서연이화 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 서연이화



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 서연이화

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이수익
성명 :
김동우

직급 :
부사장
직급 :
사원

부서 :
재경실
부서 :
재무팀

전화번호 :
031-420-3200
전화번호 :
031-420-3825

이메일 :
syilee@seoyoneh.com
이메일 :
kdwoo@seoyoneh.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)서연 외 5명
최대주주등의 지분율
57.06

소액주주 지분율
42.83

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차 내외장부품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
(주)서연

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
3,574,266
2,845,253
2,180,066

(연결) 영업이익
193,110
150,682
65,969

(연결) 당기순이익
164,040
60,475
29,743

(연결) 자산총액
2,357,851
1,930,332
1,790,525

별도 자산총액
1,459,722
1,214,063
1,118,832

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(주1)

전자투표 실시
O
해당없음
(주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
(주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
(주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
(주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
(주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
(주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
(주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
(주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
(주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
(주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
(주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 상법을 준수하여 2주 전 소집공고 실시

(주2) 주주의 의결권 행사 편의를 위해 전자투표제도를 도입하고 있습니다.

(주3) 집중일 이외 개최(제10기 정기주주총회 개최일: ‘24.03.28)

(주4) 당사는 배당기준일 이후 현금 배당 결의를 진행하고 있습니다. 향후 현금 배당에 대한 예측가능성을 제고시키기 위한 방안 도입을 검토하겠습니다.

(주5) 전자공시를 통해 배당 결의에 관한 사항을 전달하고 제10기 사업보고서 및 홈페이지에 배당 정책을 기재하였습니다.

(주6) 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않으나, 임원 평가에 의해 후보군을 선정하고 교육 등을 실시하고 있습니다.

(주7) 내부회계관리제도 및 감사실 등 내부통제정책은 운영 중에 있으나, 명문화된 리스크 관리 규정은 향후 규정 제정을 검토할 예정입니다.

(주8) 정관에 의거, 감사위원장(사외이사)이 의장

(주9) 정관에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

(주10) 임원 선임에 대한 명문화된 규정은 없으나, 정도 경영에 위반되는 자는 이사회 등 임원 선임 심의 과정에서 제외되며 징계 절차 및 임원 위촉계약을 통해 제재 사항을 명기하고 있습니다.

(주11) 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 단일성으로 구성되어 있으나 직무 경험과 전문성을 기준으로 추천 및 선임되었습니다.

(주12) 감사위원회 산하 감사실 설치

(주13) 상법시행령 충족하는 공인회계사 존재

(주14) 당사의 감사위원회는 매 분기별로 서면회의를 통해 외부감사인과 외부감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다. 향후 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인 간 대면 또는 화상 회의 개최를 검토할 예정입니다.

(주15) 감사위원회 직무 규정을 통해 접근 절차 보장

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

(주)서연이화(당사)는 인재경영, 창조경영, 정도경영이라는 경영방침 하에, 지속가능한 성장과 주주 가치 극대화를 위해 투명하고 건전하며 안정적인 지배구조를 갖추기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 지배구조의 원칙과 정책은 아래와 같습니다.

당사는 투명한 지배구조를 갖추기 위해 관련 규정 및 절차, 결과를 공개하고 있습니다.

1. 2021년 11월 당사는 기업지배구조헌장을 제정하여 이사회 리더십, 주주권 보호, 감사, 주주 및 이해관계자와의 소통에 대한 당사의 운영 원칙 등을 정립, 공표하였습니다. (당사 기업지배구조 헌장은 당사 홈페이지(https://www.seoyoneh.com/ESG/governance)에서 열람 및 다운로드 가능합니다.)

2. 정관 및 내부감시장치, 이사회 운영사항, 임원의 구성 등의 내용을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 공개하여 지배구조 운영 방식에 관해 이해관계자들의 이해를 돕고 있습니다.

3. 주주총회의 소집 및 결과, 사외이사의 선임 및 해임 등을 지체없이 공시하고 있습니다.

4. 주주총회와 관련하여 전자투표제를 도입하여 주주의결권의 보장을 위해 노력하고 있습니다.

5. 감사위원회 운영을 통해 회사 경영 사항에 대한 감시를 수행하고 내부통제 운영실태를 주기적으로 평가하고 있습니다. 감사위원회 운영은

감사위원회 직무규정을 통해 운영되며 회사에 대하여는 정보제공 의무를, 감사위원에게는 자료요청 및 자문용역 요청 등의 권리를 부여하고

있습니다.

주주의 권리 보장, 이사회의 역할과 책임 정립, 전문 감시기구의 독립적 운영을 통해 지배구조의 건전성을 확보하고 있습니다. 또한 준법지원인 제도를 활용하여 회사 내부 의사결정 및 업무 집행에 대한 통제 및 법적 위험을 관리하고 있습니다.

당사는 견제와 균형을 통해 지배구조의 안정성을 도모하고 있습니다. 이사회의 경영진 견제 기능의 충실한 수행을 위해 이사회 내 사외이사의 비중을 50%로 유지하고 있으며 정관을 통해 이사회의 의장을 감사위원장(사외이사)으로 규정하여 대표이사와 이사회 의장을 분리시키며 경영진에 대한 독립적인 내부 감시 기능 수행 및 회계정보의 투명성을 강화하였습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사를 선임하는 권한을 가지고 있으며, 이사회 총원 6명 중 사외이사는 3명으로 구성하여 사외이사를 중심으로 이사회를 운영하고 있습니다.

사외이사는 다양한 전문성과 배경을 갖고 있으며, 당사와 이해관계가 없는 자가 이사회에 참여함으로써 효율성을 제고하고 경영진에 대한 견제 기능을 수행하고 있습니다. 특히 당사 정관에 이사회 내 위원회인 감사위원회의 구성원을 전원 사외이사가 되도록 규정하고, 이사회 의장은 감사위원회 위원장으로 하도록 규정함으로써 이사회와 감사위원회의 독립성을 한층 강화하여 운영하고 있습니다.

2) 지배구조 현황

보고서 작성기준일(2023.12.31) 현재 당사의 지배구조 현황은 아래와 같습니다.

기관

구성

(사외이사수/구성원수)

의장(대표자)

(사내외이사 여부)

주요 심의 내용

이사회

3/6

공현무

(사외이사)

- 주주총회에 관한 사항

- 경영 및 재무에 관한 사항

- 이사 선임/해임, 위원회 설치 등에 관한 사항

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등

감사위원회

3/3

공현무

(사외이사)

- 회사 및 자회사의 업무, 재산상태 조사

- 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및
운영실태 평가

- 외부감사인 선정 및 해임에 대한 승인

- 감사보고서 작성

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등

※ 공시서류제출일(2024.05.31) 현재 당사의 지배구조 현황과 동일합니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3년간 주주총회일의 2주 전까지 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

최근 3년간 주주총회 개최 관련 현황은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제10기 정기주주총회
제9기 정기주주총회
제8기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-13
2023-03-14
2022-03-10

소집공고일
2024-03-13
2023-03-14
2022-03-10

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
서연그룹 인재원/충남
서연그룹 인재원/충남
서연그룹 인재원/충남

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1%이상 주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송(1%이상 주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송(1%이상 주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
6명 중 6명 출석
6명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 출석
3명 출석
3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 6인(개인주주 6인)

2) 주요 발언 요지 : 안건 찬성 및 질의 등
1) 발언주주 : 6인(개인주주 6인)

2) 주요 발언 요지 : 안건 찬성 및 질의 등
1) 발언주주 : 6인(개인주주 6인)

2) 주요 발언 요지 : 안건 찬성 및 질의 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 관련 법규를 준수하여 주주총회 2주 전까지 홈페이지와 전자공시 등을 통해 소집 통지 및 공고를 하고 있으며, 주주총회 1주 전 홈페이지와 전자공시를 통하여 사업보고서와 감사보고서를 공고하고 있습니다. 다만, 연결 결산 일정 수립 시, 다수의 해외 종속 회사의 결산 일정 및 외부감사인과의 감사 일정을 고려해야 하는 이유로, 기업지배구조보고서 가이드라인에서 요구하는 주주총회 4주 전 통지는 충족하지 못하였으며, 결산 절차를 전반적으로 검토하여 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 결산 절차를 전반적으로 검토하여 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3년간 정기주총 시 주주의 의결권 행사 편의를 위하여 전자투표 및 의결권 대리행사 권유제도를 도입하여 적극 권장하고 있으며, 서면투표는 실시하지 않았습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제10기 정기주주총회
제9기 정기주주총회
제8기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
2022-03-25/30/31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제10기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제10기('23.1.1~'23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
27,022,751
17,323,062
17,206,099
99.3
116,963
0.7

제10기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 강용석 선임의 건
가결(Approved)
27,022,751
17,323,062
17,309,839
99.9
13,223
0.1

제10기 정기주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 이수익 선임의 건
가결(Approved)
27,022,751
17,323,062
17,237,847
99.5
85,215
0.5

제10기 정기주주총회
제2-3호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 문상천 선임의 건
가결(Approved)
27,022,751
17,323,062
17,295,986
99.8
27,076
0.2

제10기 정기주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김영재 선임의 건
가결(Approved)
27,022,751
17,323,062
17,282,797
99.8
40,265
0.2

제10기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 김영재 선임의 건
가결(Approved)
14,007,127
4,307,438
4,253,084
98.7
54,354
1.3

제10기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,022,751
17,323,062
17,320,742
100.0
2,320
0.0

제9기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제9기('22.1.1~'22.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
27,022,751
17,390,129
16,679,302
95.9
710,827
4.1

제9기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 강용석 선임의 건
가결(Approved)
27,022,751
17,390,129
17,163,282
98.7
226,847
1.3

제9기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이수익 선임의 건
가결(Approved)
27,022,751
17,390,129
17,130,942
98.5
259,187
1.5

제9기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 문상천 선임의 건
가결(Approved)
27,022,751
17,390,129
17,099,097
98.3
291,032
1.7

제9기 정기주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 공현무 선임의 건
가결(Approved)
27,022,751
17,390,129
16,502,404
94.9
887,725
5.1

제9기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 공현무 선임의 건
가결(Approved)
14,007,127
4,374,505
3,488,480
79.7
886,025
20.3

제9기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 노상도 선임의 건
가결(Approved)
14,007,127
4,374,505
2,344,722
53.6
2,029,783
46.4

제9기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,022,751
17,390,129
17,166,040
98.7
224,089
1.3

제8기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제8기('21.1.1~'21.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
27,022,751
16,051,786
15,748,603
98.1
303,183
1.9

제8기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
27,022,751
16,051,786
16,029,780
99.9
22,006
0.1

제8기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이수익 선임의 건
가결(Approved)
27,022,751
16,051,786
16,016,414
99.8
35,372
0.2

제8기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 문상천 선임의 건
가결(Approved)
27,022,751
16,051,786
16,050,646
100.0
1,320
0.0

제8기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김영재 선임의 건
가결(Approved)
27,022,751
16,051,786
16,050,466
100.0
1,320
0.0

제8기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 김영재 선임의 건
가결(Approved)
14,007,127
3,036,162
3,018,982
99.4
17,180
0.6

제8기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,022,751
16,051,786
16,044,988
100.0
6,798
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 2014년 분할 설립된 제1기 정기주주총회를 시작으로 매년 정기주주총회 시 전자투표를 도입, 운영하여 주주들에게 전자투표제도의 활용을 적극 권장하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회 개최 시 관련 법령에 따라 전체 주주를 대상으로 의결권 대리행사 권유를 진행하고 있습니다.

또한, 당사는 주주총회에 주주의 적극적인 참여를 도모하고자 제10기(2023년) 정기주주총회 개최 시 주주총회 집중 예상일 이외의 일자에 주주총회를 개최하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 2개년의 정기주주총회 개최 시 "주총 분산 자율프로그램" 참여를 통해 주총 집중일 이외의 일정에 주주총회를 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주의 적극적인 참여를 도모하기 위해 집중일 이외의 일정에 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안 절차에 대한 안내를 별도로 하고 있지 않지만, 주주가 주주제안권을 행사하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안에 관한 전반적인 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 내부 기준 및 절차는 별도로 존재하지 않으나 추후 필요 시 기준을 수립하는 것을 검토할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 관련 법령을 준수하며 주주는 주주총회일로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며 주주제안이 접수되면 재무팀에서 주주 본인 여부 및 안건에 대한 내용을 확인한 후 감사실에서 법률 검토를 거치게 됩니다. 이후 이사회 보고 및 결의를 거쳐 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하게 됩니다. 주주제안에 관한 전반적인 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 내부 기준 및 절차는 별도로 존재하지 않으나 추후 필요 시 기준을 수립하는 것을 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안에 관한 전반적인 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 내부 기준 및 절차는 별도로 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령에 따라 주주총회에 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장합니다. 주주제안권에 관한 사항의 처리는 당사 IR 등 유관부서에서 담당하며, 주주제안이 접수되면 주주여부 및 그 절차에 관해 감사실 등 유관부서와 함께 검토 후 대응하게 됩니다. 주주제안 절차 등에 관해 홈페이지에 별도로 게재하지 않고 있으나, 향후 이를 게재하는 방안을 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당에 관해 정관에 명시하고 있으며 정관에 의거하여 대내외 경영환경 등을 종합적으로 검토하여 전략적인 배당 정책을 수립하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상기 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 이사회는 회사의 성장 및 주주가치 제고를 위해 매 결산기말에 회사의 잉여금 수준과 향후 투자계획 및 현금흐름, 사업실적 및 동종업계 배당성향, 환율 및 불확실한 대내외 경영환경 등을 종합적으로 검토하여 전략적 배당 정책을 수립하고 있습니다.

공시대상기간에 해당하는 제10기 사업연도 배당금 결의 시 이사회는 별도 기준 잉여금 수준과 향후 투자계획, 지정학적 리스크, 글로벌 금리인상 등 불확실한 대내외 경영환경을 종합적으로 검토하여 전년 대비 50원 증가한 액면가액의 40%에 해당하는 주당 200원의 현금배당 정책을 수립하고 주주총회 승인을 받았습니다.

향후 배당금 책정 시에도 현 수준의 배당금을 기반으로 대내외 경영환경, 회사의 투자계획 및 현금흐름, 해당연도 이익수준 및 잉여금 현황 등을 종합적으로 검토하여 주주친화적인 배당정책의 방향성을 유지해나갈 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당정책을 수립하여 매년 사업보고서와 홈페이지를 통하여 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고를 위해 2014년 분할·설립된 이래로 매해 현금배당을 실시하고 있는 만큼 주주친화적인 배당 정책의 방향성에 대해 사업보고서 등 정기보고서와 홈페이지 등을 통해 지속적으로 설명하고 있습니다. 또한, 매 결산기말 배당 결의시 즉시 전자공시를 통해 그 내용을 공시하고 있으며 배당금이 주주총회에서 최종 승인된 이후에는 우편물을 통해 배당금 지급 예정 사실을 통보하는 등 배당 관련 정책 및 그 내용을 주주에게 충분히 안내하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제10기(2023년)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-13
X

제9기(2022년)
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-14
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 주주환원 정책 수립 여부를 내부 검토 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

중장기 주주환원 정책과 더불어 정관상 배당기준일 변경을 통해 배당 예측 가능성 증진을 위해 적극 검토할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2014년 분할신설된 후 한 해도 빠지지 않고 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익, 투자계획 등을 고려하여 적절한 수준의 배당이 지급될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개 사업연도 중 차등배당, 분기배당 및 중간배당 실시 내역은 없으며 배당성향, 총 배당액, 시가배당률 자료는 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
159,904,851,293
5,404,550,200
200
1.12

당기
종류주

-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
55,628,313,914
4,053,412,650
150
1.81

전기
종류주

-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
41,521,121,440
4,053,412,650
150
2.14

전전기
종류주

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
3.4
7.3
15.4

개별기준 (%)
3.5
8.2
14.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2014년 분할, 신설된 후 한 해도 빠지지 않고 지속적으로 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 및 회사의 실적, 투자계획 등을 고려하여 적절한 수준의 배당이 지급될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 보다 다양한 주주환원 정책을 마련하여 실행하는 방안을 검토할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관 및 상법에 따라 각 주주에게 보통주 1주당 1의결권이 공평하게 부여되어 있으며, 전자공시스템을 통해 기업정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 현재 보통주 27,028,437주를 발행하였으며, 종류주식은 발행하지 않았습니다. 자사주 5,686주를 제외한 유통주식수는 27,022,751주이며 당사 정관 및 상법에 따라 각 주주에게 보통주 1주당 1의결권이 공평하게 부여되어 있습니다. 주식 발행 현황은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000
0
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
27,028,437
33.79
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재 종류주식 발행 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 상법에 따라 각 주주에게 보통주 1주당 1의결권이 공평하게 부여되어 있으며, 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주의 의결권을 보장하기 위해 의결권을 저해하는 요인을 사전 차단하고 기업정보를 적시에 제공하도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 증권회사, 자산운용사, 투자자문사 등 기관투자자의 미팅 또는 회사 현황 설명 요청에 적극 대응하고 있습니다.

일시

대상

형식

주요 내용

비고

2024.01.01

~

2024.05.31

(상시 대응)

국내 기관투자자 및 개인주주 등

대면미팅,

컨퍼런스콜,

유선통화

· 월별, 분기별 실적 동향 및 향후 전망 등

· 배당 정책 및 지급 시기 등

· 해외법인 실적 동향 및 향후 전망 등

-

2023.01.01

~

2023.12.31

(상시 대응)

국내 기관투자자 및

개인주주 등

대면미팅,

컨퍼런스콜,

유선통화

· 월별, 분기별 실적 동향 및 향후 전망 등

· 배당 정책 및 지급 시기 등

· 해외법인 실적 동향 및 향후 전망 등

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

별도 행사 개최는 없으나, 당사는 기관투자자와 마찬가지로 소액 주주들의 미팅 또는 회사 현황 설명 요청에 적극 대응하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 정보는 홈페이지(https://www.seoyoneh.com) 및 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 전자공시시스템 등 공시조회시스템을 통해 확인 가능합니다. 주주들의 회사 정보 접근 가능성을 향상시키기 위해 홈페이지 내에 재무정보, 공시정보, 주가정보 등과 ESG 지배구조 정보 등 카테고리별로 구분하고 있으며, 회사 홈페이지 IR(투자) 문의센터를 통해 IR 담당 부서에 직접적으로 관련 문의를 접수할 수 있으며, 이는 담당자 이메일로 바로 수신되도록 소통 창구가 구비되어 있습니다. 또한 회사 대표 전화번호를 통해 문의하시는 경우 IR 담당부서 연락처를 안내해 드리고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

현재 당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있으며 투자자 페이지에서 연간 실적 등을 조회할 수 있습니다. 또한 영문 사이트 내에도 국문과 마찬가지로 IR(투자) 문의센터를 통해 IR 담당 부서에 직접적으로 관련 문의를 접수할 수 있으며, 이는 담당자 이메일로 바로 수신되도록 소통 창구가 구비되어 있습니다. 당사 주주구성 상 외국인 소유 비율이 5% 아래인 관계로 현재까지 거래소 전자공시스템을 이용하여 제출한 영문 공시 사항은 없으나, 영문 감사보고서를 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 등 이해관계자를 대상으로 전자공시, 홈페이지 대응 등을 통해 기업정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주 및 이해관계자들을 위해 투자판단에 필요한 정보 등에 대해서 공시의무에 해당하지 않더라도 공정공시 및 자율공시 등을 적극 활용할 것을 검토할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련, 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제8조 제1항[이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.], 제3항(이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.), 그리고 제4항(제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.)을 통해 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

또한 감사위원회 업무를 지원하는 감사실에서는 특수관계인과의 거래에 대한 적절성 여부를 검토하는 사전검토 절차를 마련함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제 절차를 운영하고 있습니다.

한편 당사는 이사회 총원 6명 중 절반에 해당하는 3명을 사외이사로 구성하고 이사회 의장은 사외이사 중에서 선임함으로써 이사회의 독립성과 투명성을 제고하고 있으며, 준법지원인 제도를 도입하여 내부거래 및 자기거래에 대해 충분한 법률 검토를 실시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 의거하여, 이사 등과 거래 전에 필수로 이사회의 승인을 득하고 있습니다. 다만, 제조업 특성상 무수히 많은 매입, 매출 등의 거래가 일어나므로 거래가 발생할 때마다 이사회를 개최하는 것은 현실적으로 불가능하고 이사회의 업무 효율성을 저해시키기 때문에, 법무부에서 발간한 상법 회사편 해설에 의거하여 상관행 상 정형화된 거래, 빈번한 소액거래 등 이해충돌의 염려가 없는 거래에 대해서는 거래 종류, 거래 기간, 금액 한도 등을 정하여 포괄승인을 받고 있습니다.

포괄승인 대상 거래는 자동차 부품 제조와 관련한 원부재료, 상품 등의 매출, 매입과 관련 부대비용 및 기타의 실비 보전 성격의 거래 등이 해당하며, 포괄승인 금액에는 이사회에서 이미 건별로 승인을 받은 금액은 포함되지 않습니다.

※ 거래상대방 및 승인 금액

(단위: 백만원)

거래 상대방

관계

승인 금액(*)

매출등

매입등

㈜서연

최대주주

1,000

1,000

㈜서연오토비전

종속기업

45,000

160,000

㈜서연인더스트리

종속기업

1,000

10,000

JIANGSU SEOYON E-HWA Automotive Parts Co., Ltd.

종속기업

7,000

1,000

SEOYON E-HWA Automotive Slovakia s.r.o.

종속기업

77,000

1,000

SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED

종속기업

24,000

10,000

SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE ANANTAPUR PRIVATE LIMITED

종속기업

21,000

1,000

SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS ALABAMA, LLC

종속기업

119,000

2,000

SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS GEORGIA, INC.

종속기업

109,000

1,000

SEOYON E-HWA MANUFACTURING SAVANNAH, INC.

종속기업

55,000

1,000

SEOYON E-HWA FABRICACAO DE SISTEMA INTERIOR AUTOMOTIVO BRASIL LTDA

종속기업

18,000

1,000

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.

종속기업

32,000

1,000

SEOYON NORTH AMERICA S. DE R.L. DE C.V.

종속기업

29,000

1,000

SEOYON E-HWA TEXAS, INC.

종속기업

19,000

1,000

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE POLAND sp z o.o.

종속기업

61,000

1,000

SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE PUNE PRIVATE LIMITED

종속기업

27,000

1,000

SEOYON E-HWA MANUFACTURING AUBURN, INC.

종속기업

71,000

1,000

CHANGSHA SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE PARTS CO., LTD.

종속기업

1,000

1,000

CHANGSHU SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE PARTS CO., LTD.

종속기업

1,000

1,000

SHANGHAI SYNERGY AUTOTECH CO., LTD.

종속기업

1,000

1,000

SHANGHAI SYNERGY AUTOMOTIVE PARTS CO., LTD.

종속기업

1,000

1,000

Seoyon E-Hwa Automotive Czech s.r.o.

종속기업

1,000

1,000

SUMMIT AUTOTECH Slovakia SLD s.r.o

종속기업

1,000

1,000

APIS Plastic Slovakia s.r.o.

종속기업

1,000

1,000

BEST AUTOTECH Sp. z o.o.

종속기업

1,000

1,000

SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE CHENNAI PRIVATE LIMITED

종속기업

1,000

1,000

PINSTAR AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED

종속기업

1,000

1,000

M-AUTOTECH S. de. R.L. de C.V.

종속기업

1,000

1,000

SEOYON EHWA SINGAPORE PTE. LTD.

종속기업

1,000

1,000

SEOYON E-HWA SUMMIT MOBILITY KRISHNAGIRI PRIVATE LIMITED

종속기업

1,000

1,000

Bluestone Global, LLC

종속기업

1,000

1,000

㈜서연인테크

관계기업

7,000

108,000

㈜서연씨엔에프

관계기업

10,000

149,000

㈜나우종합건설

관계기업

1,000

3,000

SEOYON AMERICA CORPORATION

관계기업

1,000

1,000

SeoyonChina Co., Ltd.

관계기업

1,000

1,000

SeoyonEurope s.r.o.

관계기업

1,000

1,000

SEOYON INDIA PRIVATE LIMITED

관계기업

1,000

1,000

SEOYON SINGAPORE PTE. LTD.

관계기업

1,000

1,000

Jiangsu SeoyonIntechAuto Interior Co., Ltd.

관계기업

1,000

1,000

Seoyon Intech Fabricacao De Sistema Interior Automotivo Brasil LTDA

관계기업

1,000

1,000

SEOYON CNFT OTOMOTIV SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI

관계기업

1,000

1,000

NOW CONSTRUCTION s.r.o.

관계기업

1,000

1,000

Seoyon Management Consulting L.L.C.

관계기업

1,000

1,000

Integrated Engineering Consulting LLC

관계기업

1,000

1,000

Touchstone Healthcare TopCo LLC

관계기업

1,000

1,000

Touchstone Healthcare HoldCo LLC

관계기업

1,000

1,000

Corestone Management Group LLC

관계기업

1,000

1,000

Integrated Management Consulting s.r.o.

관계기업

1,000

1,000

SMARTBASE CONSULTING AND ENGINEERING PRIVATE LIMITED

관계기업

1,000

1,000

(*) 관련 법령 및 규정에 따라 이사회에서 건별로 旣 승인 받은 금액은 포괄승인 금액에서 제외

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1) 자기거래 내역

공시대상기간 동안 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래 내역은 없습니다.

2) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 최대주주 및 종속기업, 관계기업 등과 상품, 제품 및 서비스 등의 거래가 있으며 일정 조건에 해당하는 거래는 이사회의 포괄승인을 득하고 있습니다. 당사의 2023년 연간 기준 최대주주등 이해관계자와의 거래 현황은 아래와 같습니다.

- 대주주(등)에 대한 신용공여 등

(기준일 : 2023.12.31) (단위 : KRW, USD, EUR, CNY)

관계

담보 및 지급보증액

제공받은 회사

제공받은회사의 사용내역

여신금액

여신금융기관

종속기업

KRW 20,053,566,744

(주)서연오토비전

KRW 17,134,900,000

IBK 기업은행 외

USD 16,200,000

SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS ALABAMA, LLC

USD 15,700,000

KEB하나은행 외

USD 13,500,000

SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS GEORGIA, INC.

USD 13,500,000

KB국민은행 외

USD 10,000,000

SEOYON E-HWA FABRICACAO DE SISTEMA INTERIOR AUTOMOTIVO BRASIL LTDA.

USD 10,000,000

한국수출입은행

USD 47,200,000

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.

USD 29,900,000

SC은행 외

USD 8,400,000

SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE ANANTAPUR PRIVATE LIMITED

-

SC은행

EUR 9,000,000

EUR 6,187,500

KDB 산업은행

USD 46,000,000

SEOYON E-HWA MANUFACTURING SAVANNAH, INC.

USD 40,000,000

KDB 산업은행 외

USD 6,000,000

SEOYON NORTH AMERICA S.DE R.L. DE C.V

USD 3,200,000

씨티Banamex

관계기업

CNY 17,500,000

BEIJING HAINACHUAN SEOYON CAIYU AUTOMOTIVE PARTS CO.,LTD.

CNY 14,971,478

우리은행

합 계

KRW 20,053,566,744

KRW 17,134,900,000

USD 147,300,000

USD 112,300,000

EUR 9,000,000

EUR 6,187,500

CNY 17,500,000

CNY 14,971,478

- 자금거래 내역

(거래 기간 : 2023.01.01~2023.12.31) (단위 : 원)

구 분

특수관계자명

현금출자

종속기업

SEOYON E-HWA MANUFACTURING SAVANNAH, INC.

39,522,000,000

종속기업

SEOYON E-HWA SINGAPORE PTE. LTD.

1,295,800,000

종속기업

SEOYON NORTH AMERICA S. DE R.L. DE C.V.

6,510,000,000

종속기업

SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS GEORGIA, INC.

25,059,100,000

종속기업

(주)서연오토비전

9,999,959,094

관계기업

ASSAN HANIL OTOMOTIV SANYAI VE TICARET ANONIM SIRKETI

6,702,911,773

합 계

89,089,770,867

- 영업 거래 현황

(거래 기간 : 2023.01.01~2023.12.31) (단위 : 원)

구 분

특수관계자명

거 래 내 용

거래 금액

지배기업

(주)서연

기타수익

68,700,000

기타비용

13,817,441,000

이자비용

119,784,244

종속기업

(주)서연오토비전

기타수익

257,809,032

매입

92,390,760,621

유형자산매입

42,000,000

기타비용

245,049,629

종속기업

(주)서연인더스트리

기타수익

10,886,089

기타비용

8,914,229,564

종속기업

(주)서연이화에이디엠

기타수익

15,000,000

종속기업

JIANGSU SEOYON E-HWA Automotive Parts Co., Ltd.

매출

5,642,162,553

기타수익

229,067,507

기타비용

17,038,666

종속기업

SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED

매출

17,914,768,449

기타수익

3,871,512,580

유형자산매각

666,142,396

기타비용

415,958,536

종속기업

SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE CHENNAI PRIVATE LIMITED

기타수익

11,184,053

종속기업

SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE ANANTAPUR PRIVATE LIMITED

매출

13,547,105,806

기타수익

208,764,105

유형자산매각

170,505,265

기타비용

76,474,921

종속기업

SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS ALABAMA, LLC

매출

102,507,820,281

기타수익

904,247,635

매입

-

기타비용

1,016,082,168

종속기업

SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS GEORGIA, INC.

매출

90,041,311,531

기타수익

1,398,397,404

기타비용

151,213,182

종속기업

SEOYON E-HWA MANUFACTURING AUBURN, INC.

매출

70,018,380,246

기타비용

147,887,781

종속기업

SEOYON NORTH AMERICA S. DE R.L. DE C.V.

매출

8,376,434,587

기타수익

-

종속기업

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE SLOVAKIA s.r.o.

매출

67,431,912,326

기타수익

1,305,529,229

기타비용

360,714,925

종속기업

SEOYON E-HWA FABRICACAO DE SISTEMA INTERIOR AUTOMOTIVO BRASIL LTDA.

매출

13,633,397,861

기타수익

179,873,925

기타비용

176,682,855

종속기업

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE POLAND Sp. z o.o.

매출

58,739,938,835

기타비용

151,757,892

종속기업

SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V

매출

34,233,696,991

기타수익

237,097,527

기타비용

78,491,716

관계기업

ASSAN HANIL OTOMOTIV SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI

매출

30,077,352,427

기타비용

109,123,716

관계기업

BAIC HANIL (Cangzhou) Automotive Trim Co., Ltd.

매출

628,928,923

관계기업

BEIJING BHAP SEOYON AUTOMOTIVE TRIM CO., LTD.

기타비용

-

관계기업

BAIC HANIL (Chongqing) Automotive Trim Co., Ltd.

매출

-

관계기업

PT. SUMMIT SEOYON AUTOMOTIVE INDONESIA

매출

2,307,368,032

기타비용

19,824

관계기업

BEIJING HAINACHUAN SEOYON XINGGU AUTOMOTIVE PARTS CO., LTD.

매출

295,353,568

기타

특수관계자

(주)서연탑메탈

매입

89,646,200,000

유형자산매입

2,412,520,000

기타비용

1,749,380,000

기타

특수관계자

(주)서연인테크

기타수익

313,099,731

매입

99,938,287,434

유형자산매입

36,000,000

기타비용

631,632,134

기타

특수관계자

(주)서연씨엔에프

기타수익

49,852,100

매입

136,402,401,144

유형자산매입

-

기타비용

2,762,764,430

기타

특수관계자

(주)지산소프트

유형자산매입

2,313,710,000

기타비용

1,078,576,250

기타

특수관계자

(주)엔브이에이치코리아

기타수익

401

매입

110,256,560

기타비용

26,221,600

기타

특수관계자

SEOYON AMERICA CORPORATION

기타비용

703,440,000

기타

특수관계자

(주)나우종합건설

유형자산매입

2,519,500,000

기타비용

64,000,000

- 배당금 수취

(거래 기간 : 2023.01.01~2023.12.31) (단위 : 원)

구 분

특수관계자명

금 액

종속기업

SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED

3,371,148,145

- 배당금 지급

(거래 기간 : 2023.01.01~2023.12.31) (단위 : 원)

구 분

특수관계자명

금 액

지배기업

(주)서연

1,974,449,400

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정 제8조와 특수관계인과의 거래에 대한 적절성 검토 절차를 마련함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 지속적으로 관련 프로세스를 정비하여 주주를 보호하기 위한 장치를 강화하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 기업지배구조헌장에 주주 권리 보호에 대한 회사의 정책을 명시하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

구분

관련 내용

기업

지배구조헌장

- 주주의 권리(제7조)

1. 회사는 상법 등 관련 법령에서 보장하는 다음과 같은 기본적인 주주의 기본적인 권리를 보장한다.

ㆍ 이익 분배 참여권

ㆍ 주주총회 참석 및 의결권

ㆍ 기타 상법 및 관련 법령 및 정관에 의해 보장된 권리

2. 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 다음 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.

ㆍ 정관의 변경

ㆍ 합병, 영업양수도 및 기업의 분할

ㆍ 해산

ㆍ 자본의 감소

ㆍ 주식의 포괄적 교환 및 이전 등

3. 회사는 1주 마다 1의결권을 보장한다. 다만 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률에 정하는 바에 따른다.

4. 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 한다.

5. 회사는 주주 전체의 이익을 보호하기 위해 소수주주권 행사를 보장하여야 한다. 반면, 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 기업과 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 다른 일반 주주의 권리를 침해하지 않도록 노력하여야 한다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간에 해당하는 2023년 5월 11일 이사회의 결의에 의하여 (주)서연이화에이디엠을 소규모 합병 방식으로 흡수합병하기로 결정하였으며, 2023년 10월 6일 합병등종료보고서를 제출하였습니다. 합병 관련 주요내용은 아래와 같습니다.

1) 합병 일정

구 분

날 짜

합병결정 이사회 결의일

2023-05-11

주주확정 기준일 설정 공고

2023-07-11

합병계약일

2023-07-12

주주확정 기준일

2023-07-26

소규모합병 공고

2023-07-26

합병 반대의사

통지 접수기간(주1)

시작일

2023-07-26

종료일

2023-08-09

합병승인 이사회 결의일

2023-08-11

채권자 이의제출 공고

2023-08-25

채권자 이의제출기간

시작일

2023-08-25

종료일

2023-09-27

합병기일

2023-10-01

합병 종료보고 이사회 결의일

2023-10-04

합병종료보고 공고

2023-10-04

합병(해산)등기일

2023-10-06

(주1) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 당사의 발행주식의 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없도록 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 합병 반대의사 통지 접수 절차를 이행하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 정관과 이사회 운영규정에 이를 규정하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의, 의결사항

구분

심의ㆍ의결사항

정관

- 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 (정관 제3조)
- 신주의 발행에 관한 사항(정관 제9조, 제10조)
- 주식매수선택권 부여 등에 관한 사항(정관 제10조의3)
- 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위 (정관 제11조)
- 기준일에 관한 사항 (정관 제13조)
- 사채 발행에 관한 사항 (정관 제14조, 제14조의2, 제15조)
- 주주총회 소집에 관한 사항 (정관 제18조)
- 대표이사의 선임 (정관 제33조)
- 이사회 소집에 관한 사항 (정관 제36조)
- 이사회 결의방법 (정관 제37조)
- 이사회 내 위원회 조직 및 운영 (정관 제38조의2)
- 재무제표 승인에 관한 사항 (제43조)

이사회

운영규정

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-1 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환ㆍ이전, 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 등

(7) (삭 제)

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사·감사위원회 위원의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(4)-2 (삭 제)

(4)-3 대표이사 유고시 직무 대행자 선임

(4)-4 이사회 의장 유고시 이사회를 주재할 의장 선임

(5) (삭 제)

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11)-2 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

(12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(13) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및
소규모분할합병 등의 결정

(14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(15) 명의개서대리인의 선임

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(6)-2 주주 이외의 자에 대한 신주발행에 관한 사항

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(9)-2 주주 이외의 자에 대한 전환사채의 발행에 관한 사항

(10) 신주인수권부사채의 발행

(10)-2 주주 이외의 자에 대한 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1)-2 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 이사의 타회사 이사 겸임에 대한 승인

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2) 이사회 심의, 의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항 존재 여부

당사는 상법에서 규정하는 감사위원회 의무 설치 법인이 아니지만 지배구조의 투명성을 제고하기 위해 자발적으로 감사위원회를 도입하여 운영하고 있으며 이와 관련된 이사회 심의, 의결사항이 존재하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

구분

관련 규정

정관

사채의 발행(제14조 제2항)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

감사위원회의 직무 등(제41조의2 제7항)

감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

이사회 운영규정

부의사항(제9조 제1항 제3호 (7)목)

사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

이사회 내 위원회(제10조 제2항)

이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 의거하여 경영에 있어 중요한 의사결정 사항 및 경영감독 사항을 이사회에서 결의하도록 정관 및 이사회 운영규정에 명시하였습니다. 또한 이사회운영규정에서 사외이사가 직무수행을 위하여 필요시 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며 회사는 합리적인 범위 내에서 이에 소요된 경비를 지원하여야 한다고 규정함으로써 이사회 구성원인 사외이사가 효과적으로 활동할 수 있도록 적극 지원하고 있습니다.

이처럼 당사 이사회는 법령 및 정관, 이사회운영규정 등 체계적으로 정비된 기반 위에서 회사의 경영에 관련된 의사결정 및 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

별도의 명문화된 최고경영자 승계정책은 수립 전이지만, 관련 규정에 직무대행 사항을 정해 놓음으로써 경영의 안정성을 도모하고 있고 향후 정책 도입을 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자(이하 대표이사) 승계에 관한 명문화된 정책은 수립 전이지만, 관련 규정에 직무대행 사항을 정해 놓음으로써 경영의 안정성을 도모하고 있으며 향후 필요 시 정책 도입을 검토 할 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

인사담당 부서에서는 대표이사 임기 만료에 대비하여 당사 및 계열회사의 임원 연간 평가 시 주요 사업부문과 해외법인 근무 경력 및 관련 성과 등을 종합적으로 고려하여 후보군을 선정하고 있습니다.

이를 통해 육성된 후보군 중 인사담당 부서에서 자격검증 및 재심의를 한 후 주요 경영진이 논의하여 최적임자를 선정하여 이사회에 추천합니다. 이사회에서는 피추천인의 자격요건 충족여부, 추천사유, 공정성 등을 검토하여 주주총회 안건으로 상정하고 주주총회에서 의결되면 후속 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임합니다.

한편, 대표이사 유고 등의 비상 상황 발생 시에는 정관에서 정하는 직무대행의 순서에 따라 그 직무를 대행하거나 이사회운영규정에서 정하는 바에 따라 이사회 결의를 통해 직무 대행자를 선임합니다.

당사는 대표이사 후보군 대상 교육의 일환으로 후보군을 포함한 전 임원에게 내부 경영 현황을 주기적으로 보고하고, 경영환경 변화에 대한 인식을 위해 관련 법령 및 규정 등을 지속적으로 안내하고 있습니다. 특히, 감사실은 후보군을 포함하여 전 임직원을 대상으로 주기적으로 준법경영 및 기업윤리 관련 교육을 실시함으로써, 당사가 정도경영을 실행하는 기반을 마련해나가고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사 유고 등의 비상 상황 발생 시에는 정관에서 정하는 직무대행의 순서에 따라 이사회 결의를 통해 직무 대행자를 선임하고 있으나, 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 후보 선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책 마련을 필요 시 검토할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 국내외에서 사업을 영위함에 따라 발생하는 환리스크와 더불어 이자율리스크, 신용리스크, 유동성리스크 등과 같은 다양한 재무적 리스크와 경영환경 변화에 따른 비재무적 리스크에 노출되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 사내 각 담당 조직이 이러한 리스크들을 세부적으로 관리·대응하고 있으며, 향후 통합된 리스크 관리 정책을 마련하여 실행하는 방안을 검토 할 계획입니다.

재무적 리스크는 재경 부서에서 관리하고 있으며, 환경·안전·보건·법률 등 비재무적 리스크는 각 업무 담당별로 관리하고 있습니다. 특히 감사위원회를 지원하는 감사실에서는 내부점검, 준법점검, 사전검토 등에 해당하는 사항을 정기·수시로 점검하고 그 결과를 매 분기별로 감사위원회에 보고하는 프로세스를 수행하며 대내외적인 리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

1) 준법경영 관련

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위해 「준법통제기준」을 제정하여 시행하고 있으며 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사 경영을 적정하게 수행하는지 등을 점검하고 감독하기 위하여 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인 1인을 선임하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 준법지원인 및 그 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

- 준법지원인 현황

성 명

선임일

주요경력

비 고

문상천

2024.03.28

고려대학교 법학과 졸업

고려대경영전문대학원 K-MBA

前 금호건설(주) 법무팀장 및 준법지원인

前 아시아나항공(주) 감사실장

임기 3년

- 준법지원조직 현황

담당부서

담당인원

담당업무

비 고

감사실

4명

- 준법 교육 및 프로그램 수립, 시행

- 준법통제 기준 관리 및 준수여부 점검

- 분기별 내부점검/사전점검/준법점검 실행

- 준법 가이드라인 전파, 부서별 리스크 점검 등

-

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

1) 내부회계관리제도

당사는 외감법 및 내부회계관리제도 모범규준을 반영하여 「내부회계관리규정」 및 「업무지침」을 제·개정하였으며 이에 근거하여 당사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고 하고 있습니다. 당사 내부회계관리제도 운영 책임자는 대표이사이며 사업연도 마다 내부회계관리제도에 대해 점검을 수행하고 그 운영실태를 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 대표이사로부터 보고 받은 내부회계관리제도를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

- 관리·운영 조직의 책임자현황

소속기관

또는 부서

책임자

성명

직 책

담당 업무

감사위원회

공현무

감사위원장

내부회계관리제도 운용실태 평가,시정 및 이사회 보고

이사회

강용석

대표이사

내부회계관리제도 운영 책임자,

운영실태 점검 및 보고

이사회

이수익

내부회계관리자

내부회계관리제도 운영 총괄

내부통제부서

서상진

감사실원

내부회계관리제도 운영 실무

자금운영부서

윤여진

재무팀장

자금관리 및 운영

회계처리부서

강민구

회계팀장

기업회계기준에 의거한 회계처리

전산운영부서

정대진

전산팀장

회계관리 전산시스템 운영

- 공시대상기간 운영 결과

회계

연도

내부회계관리제도

운영실태 보고

내부회계관리제도

운영실태 평가

외부감사인

검토의견

비고

2023

내용:효과적으로 설계되어 운영

보고자:대표이사

내용:효과적으로 설계되어 운영

보고자:감사위원장

내부회계관리제도 모범규준 준수함

-

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

1) 공시정보 관련

당사는 당사의 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 「공시정보관리규정」 및 「IR운영절차」를 제정하여 시행하고 있으며 관련 업무 조직은 아래와 같습니다.

담당부서

담당인원

담당업무

비 고

재경실

3명

- 공시 계획 수립과 반영

- 공시 위험의 평가, 관리

- 공시 사항 검토·실행 및 모니터링

공시책임자 1인

공시담당자 2인

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 준법경영, 내부회계관리제도 정책, 공시정보관리 정책 등의 내부통제정책을 운영하고 있으나 명문화된 전사 리스크관리 규정은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 통합된 리스크 관리 정책을 명문으로 규정하는 방안을 검토 할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법에서 정하고 있는 사외이사 구성 의무기준(이사 총수의 4분의 1이상) 보다 한층 강화하여 이사 총수 6명 중 2분의 1에 해당하는 3명을 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

이사회 구성 현황(보고서 제출일 현재 기준)은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

강용석
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사
38
2025-03-31
경영 총괄
부경대 기계공학과 졸업

울산대 자동차선박기술대학원

前) 서연이화 글로벌사업경영실장

이수익
사내이사(Inside)
남(Male)
63
인사재경담당
74
2025-03-31
회계, 세무
연세대 경영학과 졸업

前) 한화갤러리아 상무

문상천
사내이사(Inside)
남(Male)
58
감사실장, 정보화담당
62
2025-03-31
감사, 기획
고려대 법학과 졸업

고려대경영전문대학원 K-MBA

前) 금호건설 법무팀장/준법지원인

前) 아시아나항공 감사실장

現) ㈜서연, ㈜나우종합건설 사내이사

공현무
사외이사(Independent)
남(Male)
62
이사회 의장/감사위원장/ESG위원회 위원장
38
2025-03-31
경영 일반
고려대 경영학과

고려대 경영대학원 MBA(회계학)

前) 현대증권 전무

前) KB증권 부사장

前) 앙투엠(주) 대표

現) SNT다이내믹스(주) 상근감사

노상도
사외이사(Independent)
남(Male)
53
감사위원/ESG위원회 위원
38
2025-03-31
대학 교수
한국과학기술원 기계공학과 졸업

서울대 대학원 공학박사

前) 한국CDE학회 회장

現) LG이노텍 사외이사, 감사위원

現) 대한산업공학회 부회장

現) 성균관대학교 교수

(시스템경영공학과, 산업공학과)

김영재
사외이사(Independent)
남(Male)
50
감사위원/ESG위원회 위원
26
2026-03-31
회계사
연세대 수학과, 경제학과

前) KPMG 삼정회계법인 이사

現) ㈜삼진 사외이사

現) 회계법인 리안 이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 감사위원회와 ESG 위원회로 구성되어있습니다.

의장 및 위원장은 모두 사외이사로 선정하였으며, 위원회의 주요 역할 및 자세한 사항은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관, 이사회운영규정 또는 감사위원회 직무규정에서 정하는 사항
3
A
-

ESG위원회
1. ESG 경영 추진계획 심의 및 결과 보고

2. ESG 평가 결과 및 정보 공시 보고

3. 그 밖에 이사회운영규정에서 정하는 사항 또는 ESG 관련 주요 이슈 등 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항
3
B
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
공현무
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
노상도
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
김영재
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
공현무
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

ESG위원회
노상도
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

ESG위원회
김영재
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 공시서류제출일 기준, 2024년 3월 28일 이사회 결의를 통해 ESG 위원회를 설치하였습니다.

ESG 부문에 대한 전략적이고 체계적인 관리와 ESG 요소를 사업 전반에 걸쳐 효율적으로 반영하고자 ESG 위원회를 설치 및 운영 중이며,

ESG 위원회의 역할은 아래와 같습니다.

1. ESG 경영 추진계획 심의

2. ESG 경영을 위한 추진과제의 이행결과의 보고

3. ESG 평가 결과의 보고

4. ESG 관련 정보 공시 및 결과의 보고

5. ESG 경영 관련 이사회에서 심의 및 보고를 요청한 사항

6. 그 밖에 환경(E), 사회(S), 지배구조(G) 관련 주요 이슈 등 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사 정관에 의거하여 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다.

- 정관 제36조 3항에 따라 감사위원회 위원장을 이사회 의장으로 선임

- 감사위원회 직무규정 제11조 제3항에 따라 사외이사 중에서 위원장을 선정

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사후보추천위원회 설치 검토를 통해 사외이사의 독립성 강화를 위한 정책 마련을 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영, 학술연구, 회계 등 회사의 영업에 관련된 다양한 분야의 전문가 등으로 구성되어 다양성과 전문성을 제고하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업정책의 마련 여부 및 이사회 구성원별 구체적 현황

- 전문성 : 당사의 이사는 전문경영인, 대학교수, 공인회계사 등 전문자격인 및 기업 경영에 대해 학식과 경험이 풍부한 자로 구성되어 있으며 이사회에서 이사후보자의 전문성을 검증한 후 주주총회에 이사 선임안건으로 부의하고 있습니다.

- 책임성 : 당사의 이사는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합할 뿐만 아니라 당사의 경영방침 중 하나인 ‘정도경영’에 부합하여 이해관계자들에 대한 책임을 다할 수 있는 지 여부를 기준으로 이사 후보를 추천하고 있습니다.

- 다양성 : 당사의 이사회는 기업경영, 학술연구, 회계·재무 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 당사는 전문 분야 및 성별에 제한을 두지 않고 이사 후보를 추천하며 기존 이사회 구성을 고려하여 다양성을 제고할 수 있도록 노력하고 있습니다.

공시서류제출일 현재 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

구분

전문분야

강용석

남

대표이사

/사내이사

30년간 자동차 산업에서 근무하며 생산기술, 신차대응, 해외사업 PROJECT(주재원 및 법인장 경험) 등을 두루 거치며 자동차 산업 전반과 회사 운영에 대해 폭넓은 이해도와 전문성을 지님.

이수익

남

사내이사

한화그룹 및 당사에서 다년간 재경부문을 총괄하며 회사 운영과 자본시장에 대한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있음.

문상천

남

사내이사

금호아시아나 그룹과 당사에서 다년간 기획, 법무, 감사 부문에 근무하며 회사 운영 전반에 대한 경험과 전문성을 갖춤.

공현무

남

사외이사

국내외 리딩 증권회사에서 운용, 마케팅, 관리 부문을 총괄하였으며 예금보험공사 자문위원, 코스닥시장 공시위원으로 활동하는 등 금융 시스템 및 경영 전반에 걸쳐 풍부한 경험과 전문성을 확보하였음.

노상도

남

사외이사

성균관대학교 및 동 대학원에서 시스템경영공학과와 산업공학과 교수로 재직 중인 공학박사로서 높은 학문적 성취를 이루었으며 다수의 논문을 발간하고 산학협력 프로젝트에서 수상한 실적 등을 통해 산업 현장에 대한 깊은 이해도를 보유하고 있음.

김영재

남

사외이사

공인회계사로서 회계법인에서 다년간 근무하면서 회계/재무 분야의 전문성과 폭넓은 경험을 보유하였으며 한국거래소 상장심사위원 등으로 활동하면서 기업경영과 자본시장에 대한 높은 식견을 보유함.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

강용석
사내이사(Inside)
2021-03-26
2025-03-31
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

이수익
사내이사(Inside)
2018-03-30
2025-03-31
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

문상천
사내이사(Inside)
2019-03-22
2025-03-31
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

공현무
사외이사(Independent)
2021-03-26
2025-03-31
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

노상도
사외이사(Independent)
2021-03-26
2025-03-31
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김영재
사외이사(Independent)
2022-03-25
2026-03-31
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에 기술한 바와 같이 당사의 이사회는 경영, 학술연구, 회계 등 회사의 영업에 관련된 다양한 분야의 전문가 등으로 구성되어 다양성과 전문성을 제고하고 있으며 회사의 경영방침인 정도경영을 실현할 수 있는 자를 검증하여 이사의 책임성을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회 설치 의무법인이 아닌 관계로 설치가 되어 있지 않습니다. (상법 제542의8조 제4항 및 상법시행령 제34조에 의거 자산 규모 2조원 이하 법인)

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

해당사항 없습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 소집공고, 의결권대리행사권유 참고서류를 통해 아래와 같이 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제10기(2023년도) 정기주주총회
강용석
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인 및 이사회 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 신규선임 여부

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

7. 겸직현황 등
재선임

제10기(2023년도) 정기주주총회
이수익
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
상동
재선임

제10기(2023년도) 정기주주총회
문상천
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
상동
재선임

제10기(2023년도) 정기주주총회
김영재
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
상동
재선임

제9기(2022년도) 정기주주총회
강용석
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
상동
재선임

제9기(2022년도) 정기주주총회
이수익
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
상동
재선임

제9기(2022년도) 정기주주총회
문상천
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
상동
재선임

제9기(2022년도) 정기주주총회
공현무
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
상동
재선임

제9기(2022년도) 정기주주총회
노상도
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
상동
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사 이사 후보들의 과거 이사회 활동 내역은 분·반기보고서와 사업보고서 및 홈페이지를 통하여 확인할 수 있으며 재선임된 이사 중 사외이사의 이사회 참석내역은 주주총회 소집공고에 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조에 의거 집중투표제를 배제하고 있습니다.

그러나 상법 제363조의2에 의거하여 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주제안권을 보장하고 있으며 최근 3년간 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서의 주주제안은 없었으나, 향후 관련된 요구가 있을 경우 이에 대해 신중히 검토 후 소액주주의 의견이 존중되도록 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사는 상법 및 정관에서 요구하는 자격을 충족하고 있으며 이사회는 이사 후보 안건 상정 시 전문성, 독립성 등 자질에 대한 검토를 통해 이사 후보로 선정하고 있습니다. 주주에게 이사후보에 대한 전문분야 및 추천인, 이해관계 확인 내용 등의 정보를 주주총회 2주 전에 제공하고 있으며, 재선임되는 이사 후보에 대해서는 이사회 출석 비율 및 결의 내용 등을 공시하여 이사회에서의 활동 내역을 주주들이 확인할 수 있도록 하였습니다. 또한 소수주주 의견 반영을 위해 주주제안권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 강화하기 위해 사외이사후보추천위원회 설치를 적극 검토할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조헌장 제1조에서 이사회는 주주 이익을 보호해야 함을, 윤리헌장에서는 임직원이 주주 권익보호와 정보제공을 해야함을 명시하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

강용석
남(Male)
대표이사
O
총괄

이수익
남(Male)
부사장
O
인사, 재경

문상천
남(Male)
부사장
O
감사, 정보화

공현무
남(Male)
사외이사
X
감사위원, ESG위원

노상도
남(Male)
사외이사
X
감사위원, ESG위원

김영재
남(Male)
사외이사
X
감사위원, ESG위원

(2) 미등기 임원 현황

※ 미등기임원

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

유양석

남

회장

미등기임원

상근

총괄

박성정

여

부회장

미등기임원

상근

총괄

신상운

남

전무

미등기임원

상근

울산공장 공장장

이양기

남

전무

미등기임원

상근

연구소장

정광석

남

전무

미등기임원

상근

해외법인장

정낙설

남

전무

미등기임원

상근

해외법인장

정대영

남

전무

미등기임원

상근

유럽총괄 담당

한성호

남

전무

미등기임원

상근

해외법인장

강상욱

남

상무

미등기임원

상근

선행연구실장

강용걸

남

상무

미등기임원

상근

해외법인장

김기수

남

상무

미등기임원

상근

생산기술실장

김종명

남

상무

미등기임원

상근

아산공장 공장장

김충윤

남

상무

미등기임원

상근

해외법인장

남상진

남

상무

미등기임원

상근

재경실장

사봉석

남

상무

미등기임원

상근

설계실장

신익철

남

상무

미등기임원

상근

상생협력실장

심흥식

남

상무

미등기임원

상근

경영지원 1,2팀장

유재인

남

상무

미등기임원

상근

해외법인장

유혁상

남

상무

미등기임원

상근

해외법인장

윤기범

남

상무

미등기임원

상근

품질관리실장

윤여진

남

상무

미등기임원

상근

재무팀장

이상일

남

상무

미등기임원

상근

안전보건실장

이용희

남

상무

미등기임원

상근

생산1팀장

임완규

남

상무

미등기임원

상근

해외법인장

장승호

남

상무

미등기임원

상근

해외법인장

정순욱

남

상무

미등기임원

상근

해외법인장

정종근

남

상무

미등기임원

상근

인사실장

조현권

남

상무

미등기임원

상근

해외법인장

최영길

남

상무

미등기임원

상근

해외법인장

최종혁

남

상무

미등기임원

상근

해외법인장

홍성호

남

상무

미등기임원

상근

영업실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업지배구조헌장 제1조에서 이사회는 주주 이익을 보호해야 함을, 윤리헌장에서는 임직원이 주주 권익보호와 정보제공을 해야함을 명시하고 있습니다.

1) 기업지배구조헌장

제1조(이사회의 역할과 책임) 이사회는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 일반주주의 이익을 보호하여야 한다.

2) 윤리헌장

하나. 우리는 “이해 관계자의 권익을 보호하고 고객을 감동시킨다”

(주주 및 투자자 등의 권익보호와 정보제공을 위해 노력한다)

당사에는 명문화된 임원 선임 정책이 존재하지 않으나, 상기와 같은 기본 방침을 바탕으로 신규 임원 선임 시 정량ㆍ정성적 성과, 역량 및 잠재력 등을 종합적으로 심의하여 이사회에서 임원 후보로 위촉하고 있으며, 특히 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하기 위해 준법, 품질 및 환경 문제를 일으킨 이력이 있는 등 정도경영을 위반하는 후보는 임원 선임 심의 과정에서 제외하고 있습니다. 사외이사 입후보 시에는 check list에 따른 사전 인터뷰, 경력 사항 및 증빙 자료를 통한 재직 여부, 후보 및 후보 관련 회사와의 거래내역 등을 확인한 후 당사 및 계열회사 전산데이터와 대조 검토하여 후보자 자격이 관련 법령에 부합 하는지 여부를 점검합니다.

또한 사내 규정인 「징계 절차」에서 임원(미등기임원 포함)의 횡령, 배임 등 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 규정하고 있으며, 임원(미등기임원 포함) 선임 시 사내표준 「임원 위촉계약서」에 의거하여 영업비밀 준수 및 경업금지, 준법 및 윤리 서약 등을 시행하고 있고 계약 위반에 대한 제재(손해배상, 위촉계약 해지 등)에 대해서도 명기함으로써, 회사에 손해를 끼쳐 주주 권익을 해치는 자의 임원 선임을 배제하는 노력을 지속하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

명문화된 임원 선임 정책은 존재하지 않지만, 상기 기재한 바와 같이 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 관련 규정을 명문화 하도록 검토할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 당사 기업지배구조헌장에 의거하여 이해관계 여부를 확인하는 절차를 거치고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

공시서류제출일 기준, 당사의 사외이사는 과거 당사 또는 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

공현무
38
38

노상도
38
38

김영재
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

성명

사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사·계열회사의 거래내역

당사

당사의 계열회사

공현무

없음

없음

노상도

없음

없음

김영재

없음

없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

성명

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사의 거래내역

당사

당사의 계열회사

공현무

없음

없음

노상도

없음

없음

김영재

없음

없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사 기업지배구조헌장에서 “사외이사는 취임승낙 시 회사와 중대한 관계가 없다는 확인서를 제출하여야 한다“라고 명시하고 있습니다. 사외이사 입후보 시 사외이사 자격요건확인서, 사외이사 자격요건 적격확인서를 제출받고 있으며 경력 사항 및 증빙 자료를 통한 재직 여부, 후보 및 후보 관련 회사와의 거래내역 등을 체크 한 후 당사 및 계열회사 전산데이터와 대조 검토하여 당사와 중대한 이해관계가 있는지 여부를 확인하는 절차를 거치고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다. 당사는 사외이사 후보자를 검증하는 단계에서 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하고 있는 이해관계 여부와 결격요건을 확인하며 사외이사로부터 ‘사외이사 자격요건 확인서’, ‘사외이사 자격요건 적격확인서’ 등을 제출받고 있으며 한국거래소에 관련 공시서류 제출 시 첨부하고 있습니다. 선임된 이후라도 상법 제 382조 및 제542조의8에서 정하고 있는 결격요건에 해당하게 되는 경우에는 사외이사직을 상실하게 됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 입후보 및 재직 시 겸직 여부를 점검하여 사외이사가 충실한 직무수행이 가능한지 검토하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 제7항 및 상법시행령 제34조에 의거 사외이사의 타기업 이사 겸직은 1개사로 제한하고 있으며, 이사회운영규정에서 이사의 타기업 이사 겸임에 대해서는 승인 안건으로 규정하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

공시서류제출일 현재, 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

공현무
O
2021-03-26
2025-03-31
SNT다이내믹스(주) 상근감사
SNT다이내믹스(주)
상근감사
'21.03
상장(코스피)

노상도
O
2021-03-26
2025-03-31
성균관대학교 교수

LG이노텍 사외이사/감사위원
LG이노텍(주)
사외이사/감사위원
'23.03
상장(코스피)

김영재
O
2022-03-25
2026-03-31
(주)삼진 사외이사

회계법인 리안 이사
(주)삼진
사외이사
'20.03
상장(코스닥)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 입후보 및 재직 시 겸직 여부를 점검하여 사외이사가 충실한 직무수행이 가능한 지 검토하고 있으며, 당사의 사외이사는 당사 외에 1개 회사를 초과하여 이사를 겸직하는 경우 없이 직무수행을 충실하게 수행하고 있습니다.

또한 특별한 사유가 없는 한 매 분기 개최되는 정기이사회와 필요 시 개최되는 임시이사회에 적극 참석하여 회사 내 주요 의사결정에 참여하며 이사로서 업무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 사외이사 지원 조직을 운영하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 회사에 대하여 경영현황을 원활히 파악하고 효율적인 의사결정을 내릴 수 있도록 아래와 같은 지원 정책을 기반으로 다방면으로 지원하고 있습니다.

1) 주요 현안 및 경영 사항에 대한 수시 보고

2) 관련 법령 및 기준 제·개정 시 안내

3) 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력(이사회 운영규정에 명문화)

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

1) 경영 실적, 회계 기준, 안건 관련 정보 : 재경실

2) 법률 이슈 관련 정보 : 감사실

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023.11.10.

삼정KPMG

3명 전원

(공현무, 노상도, 김영재)

- 내부회계관리제도 동향 및 운영사례

2022.06.16.

당사

(서연이화)

3명 전원

(공현무, 노상도, 김영재)

- 울산공장 견학

(공장현황/제품/생산/개발 프로세스 브리핑, 공장 생산현장 참관)

- 스마트 팩토리 구축 현황 브리핑 및 현장 참관

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사들로만 구성된 이사회 내 위원회(감사위원회) 외 사외이사들로만 구성된 회의를 운영하고 있지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 지원조직을 구성하여 직무수행을 위한 물적·인적 자원을 제공하고 있으며 이사회 운영규정에 의거하여 사외이사의 직무수행을 위하여 필요한 경우 전문가의 조력을 받을 수 있습니다. 또한 관련 법령 개정 및 경영에 관한 중요한 사항에 대해서 사내 전문 인력이 정기 및 수시로보고 및 교육을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사로만 구성된 정기 및 임시 회의를 개최하는 방안을 검토하여 사외이사의 직무수행을 보다 충분히 지원하기 위해 노력할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하기 위해 개별 실적에 근거한 평가는 하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당사항 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하기 위하여 개별 실적에 근거한 평가는 하지 않고 있지만, 이사회는 사외이사에 대해 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 재선임 여부 검토 시에 참고 자료로 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가의 도입 여부와 재선임 결정에 반영 여부를 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 직위, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 보수를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 주주총회에서 승인한 이사보수한도 내에서 이사회에서 승인한 임원보수 테이블 등 내부기준에 의거하여 직위, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 보수를 결정하고 있습니다. 또한, 사외이사의 보수 결정 시 유가증권시장 상장사의 사외이사 및 감사위원 평균보수 자료를 보수 수준의 적정성 검토 시 참고 자료로 활용하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 개별 실적에 대한 평가를 실시하지 않고 있습니다. 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 객관적인 평가 정책을 마련하여 보수 결정에도 반영하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 관련 법령에 따라 매 분기 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 관련 법령에 따라 매 분기 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 업무 상황에 따라 필요 시 임시 이사회를 추가로 개최하고 있습니다. 정기이사회 개최에 관한 사항은 당사 정관 제34조의2 및 이사회 운영규정 제5조의2에서 명문화되어 있으며, 이사회운영규정에서 소집 통지는 회의 전일까지 발송하도록 규정하고 있습니다.

구분

규정 현황

정관

제34조의2(이사의 보고의무)

1) 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회

운영규정

제5조의2(소집)

1) 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

2) 정기이사회는 매 분기 1회 개최한다.

3) 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 7 조 (소집절차)

1) 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 전일까지 각 이사 및 감사위원회 위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

2) 이사회는 이사 및 감사위원회 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 소집절차를 생략할 수 있다.

3) 제1항의 소집통보는 각 이사 및 감사위원회 위원에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 할 수 있다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

1) 2024년 이사회 개최 내역

회차

안 건

가결

여부

정기/

임시

개최일자

안건통지

일자

출석/

정원

구분

내 용

1

결의

사항

2024년 안전,보건 업무계획 보고 및 승인

가결

정기

‘24.02.02

‘24.02.01

4/6

제10기(2023년) 연결 및 별도 재무제표 승인

가결

제10기(2023년) 영업보고서 승인

가결

해외법인 신설 및 자본금 출자

가결

종속법인 자본금 증자

가결

본사 운영자금 차입

가결

종속법인 지급보증

가결

보고

사항

- 제10기(2023년) 준법점검

- 제10기(2023년) 내부회계 관리제도 운영실태

-

2

결의

사항

제10기(2023년) 연결 및 별도 재무제표 승인

가결

정기

‘24.03.13

‘24.03.12

6/6

제10기(2023년) 현금배당 실시

가결

제10기(2023년) 영업보고서 승인

가결

제10기(2023년) 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인

가결

제11기(2024년) 계열회사 거래 포괄승인

가결

본사 운영자금 차입

가결

종속법인 지급보증

가결

보고

사항

- 제10기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

- 제10기(2023년) 감사보고서 제출

- 기 승인 안건 진행상황 보고

-

3

결의

사항

대표이사 선임

가결

정기

‘24.03.28

‘24.03.27

6/6

준법지원인 선임

가결

ESG위원회 설치

가결

본사 운영자금 차입

가결

종속법인 지급보증

가결

4

결의

사항

본사 운영자금 차입

가결

정기

‘24.05.14

‘24.05.13

6/6

종속 및 관계법인 지급보증

가결

보고

사항

- 2024년 1분기 결산 실적

-

2) 2023년 이사회 개최 내역

회차

안 건

가결

여부

정기/

임시

개최일자

안건통지

일자

출석/

정원

구분

내 용

1

결의사항

2023년 안전,보건 업무계획 보고 및 승인

가결

정기

‘23.02.10

‘23.02.09

5/6

제9기(2022년) 연결 및 별도 재무제표 승인

가결

제9기(2022년) 영업보고서 승인

가결

해외법인 신설 및 자본금 출자

가결

관계법인 자본금 증자

가결

종속법인 자본금 증자

가결

본사 운영자금 차입

가결

보고사항

- 제9기(2022년) 준법점검

- 제9기(2022년) 내부회계 관리제도 운영실태

-

2

결의사항

제9기(2022년) 연결 및 별도 재무제표 승인

가결

정기

‘23.03.14

‘23.03.13

6/6

제9기(2022년) 현금배당 실시

가결

제9기(2022년) 영업보고서 승인

가결

제9기(2022년) 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인

가결

제9기(2021년) 정기주주총회 전자투표제도등 도입

가결

정기주주총회 전자투표제도등 도입

가결

제10기(2023년) 계열회사 거래 포괄승인

가결

임원 퇴직위로금 지급

가결

종속법인 지급보증 연장

가결

보고사항

- 제9기(2022년) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

- 제9기(2022년) 감사보고서 제출

-

3

결의사항

대표이사 선임

가결

임시

‘23.03.29

‘23.03.28

6/6

본사 운영자금 차입

가결

4

결의사항

종속법인 자본금 증자

가결

임시

‘23.04.04

‘23.04.03

6/6

종속법인 지급보증

가결

5

결의사항

합병계약체결 승인

가결

정기

‘23.05.11

‘23.05.10

6/6

주주확정 기준일 설정

가결

본사 운영자금 차입

가결

종속법인 지급보증

가결

보고사항

- 2023년 1분기 결산 실적

- 기 승인 안건 진행상황 보고

-

6

결의사항

소규모합병 승인

가결

정기

‘23.08.11

‘23.08.10

6/6

종속법인 자본금 출자

가결

계열회사 거래 승인

가결

종속법인 지급보증

가결

본사 운영자금 차입

가결

보고사항

- 2023년 2분기 결산 실적 보고

- 기 승인 안건 진행상황 보고

-

7

결의사항

합병 종료 보고 및 공고의 건

가결

임시

‘23.10.04

‘23.10.03

6/6

종속법인 지급보증

가결

8

결의사항

정책자금 차입

가결

정기

‘23.11.10

‘23.11.09

6/6

종속법인 지급보증

가결

합병으로 인한 연대보증 및 연대채무 승계/연장

가결

보고사항

- 2023년 3분기 결산 실적 보고

- 기 승인 안건 진행상황 보고

-

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
9
1
97

임시
3
1
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 명문화된 임원 보수 정책은 별도로 존재하지 않지만, 주주총회 결의에 의한 이사보수한도 내에서 이사회에서 의결한 임원 보수 책정기준 등에 의거하여 직위, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 결정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다. 이를 위해 주주, 직원, 고객, 공급업체, 지역사회 등 각 이해관계자의 요구와 기대를 반영한 경영 전략을 수립하고 실행하고 있습니다.

1) ESG 경영

- 친환경 중심의 경영 혁신과 사회를 위한 책임 경영을 내재화하여 모든 이해관계자들로부터 신뢰를 확보하고자 합니다.

2) 탄소중립

- 글로벌 스탠다드에 발맞춰 친환경 공법 적용을 도모하고 공정별 탄소 배출량을 관리하여 지속가능한 환경 조성을 선도하는 기업으로 도약하겠습니다.

3) 품질경영

- 빅데이터 기반의 글로벌 품질 네트워크를 구축 및 운영하고 프로세스를 표준화하여 세계 최고 수준의 품질과 고객감동을 위해 지속적인 품질향상 활동을 수행하겠습니다.

4) 동반성장

- 공정한 거래질서를 확립하고, 상생협력을 통한 동반성장을 도모하여 협력사의 경쟁력을 확보하는 동시의 신뢰를 강화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다.

5) 사회공헌

- 지역사회 공헌활동, 자원봉사활동, 모금활동 등 임직원의 자발적 참여를 통해 지역사회 발전 및 소외계층을 위한 활동을 이어 나가겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 임원배상책임보험 가입 여부를 검토할 계획이며, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 장치 마련도 함께 검토할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회마다 의사 진행 과정을 녹취하여 보존, 관리하고 있습니다. 또한 이사회 활동내역에 대해 분반기 보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제38조 및 이사회운영규정 제13조에 의거하여 이사회 결의 후 회의 장소와 일시, 안건, 출석이사, 경과 및 요령 등을 상세히 기재하여 각 이사가 기명날인 또는 서명한 의사록을 작성하여 보관하고 있으며, 매 이사회 마다 의사 진행 과정을 녹취하여 보존, 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회에서 결의한 결과에 대해 개별 이사별로 결의 여부를 의사록에 표시하고 있으며, 주요 토의내용을 이사별로 기재하지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

강용석
사내이사(Inside)
'21.03.26~현재
87
100
89
72
100
100
100
100

이수익
사내이사(Inside)
'18.03.30~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

문상천
사내이사(Inside)
'19.03.22~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

공현무
사외이사(Independent)
'21.03.26~현재
95
100
100
86
100
100
100
100

노상도
사외이사(Independent)
'21.03.26~현재
80
88
67
86
100
100
100
100

김영재
사외이사(Independent)
'22.03.25~현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사 홈페이지를 통해 이사회 활동내역과 구성원 내역 등 지배구조 관련 내용을 공개하고 있습니다. 다만, 개별이사의 활동내역은 분반기보고서를 제외하고는 공개하고 있지 않아 향후 검토 후 개별이사의 이사회 활동내역을 공개할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으면 현재 설치된 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회로 감사위원회와 ESG위원회를 설치하였으며, 각 위원회 모두 전원 사외이사로 구성하였습니다.

위원회의 구성 현황 등은 세부원칙 4-1의 내용을 참조해주시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회 위원 3명 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보다 강화하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 모든 위원회는 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회가 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

1) 당사는 감사위원회 직무규정(2019.02.01 개정)을 통해 감사위원회의 설치목적, 조직, 운영, 권한 및 책임 등에 관한 사항을 명문화하고 있습니다.

구분

규정 현황

감사위원회 직무규정

제6조(직무와 권한)

1) 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

2) 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

3) 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

4) 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제8조(책임)

1) 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

2) 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

2) 당사는 ESG위원회 운영규정(2024.03.28 제정)을 통해 ESG위원회의 설치목적, 조직, 운영, 권한 및 책임 등에 관한 사항을 명문화하고 있습니다.

구분

규정 현황

ESG위원회 운영규정

제2조(운영원칙)

위원회는 다음의 각 호에 따라 운영됨을 기본원칙으로 한다.

1) 위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

2) 위원회는 공정하게 운영되어야 하며, 회사는 독립적인 활동을 보장하여야 한다.

3) 회사의 모든 임직원은 위원회의 효율적인 운영을 위하여 적극적으로 협조하여야 한다.

제3조(권한)

1) 위원회는 회사가 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고, 투명한 지배구조를 확립하여 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 제10조(부의사항)에 열거된 사항을 의결한다.

2) 위원회는 의결하거나 보고 받은 사항에 대하여 필요하다고 판단하는 경우에는 이사회에 보고할 수 있다.

제4조(구성)

이사회는 주주총회에서 선임된 이사(사외이사, 기타 비상무이사 포함)로 구성한다.

1) 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다.)은 이사회 결의로 선임 및 해임한다.

2) 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 그 중 3분의 2이상을 사외이사로 선임한다.

3) 위원의 임기는 이사회에서 달리 정하지 않는 한, 이사의 임기 만료일까지로 한다.

4) 위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성 요건에 충족되도록 하여야한다. 다만, 이사회에서 결원 충족이 어려운 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 이사를 선임한 이후에 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성 요건에 충족되도록 하여야 한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 운영규정 제9조 2항에 의거하여 이사회 내 위원회는 이사회로부터 위임받은 사항에 대해 이사회에 보고할 의무가 있습니다.

이사회는 이사회 운영규정 제10조 2항에 의거하여 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

1) 감사위원회 개최내역

- 2024년 감사위원회 개최내역 (2024.01.01~2024.05.31)

회차

일 자

출석/

정원

안 건

가결

여부

구분

내용

1차

2024.02.02

2/3

보고

사항

2023년 결산실적 보고(연결/별도)

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

2023년 내부점검, 사전검토사항, 준법점검 보고

-

2차

2024.03.13

3/3

승인

사항

2023년 내부회계관리관리제도 운영실태 평가보고서 승인

가결

2023년 감사보고서 제출 승인

가결

보고

사항

외부감사인 계약이행사항 사후평가 보고

2023년 결산실적 보고(연결/별도)

-

3차

2024.05.14.

3/3

보고

사항

2024년 1분기 결산실적 보고(연결/별도)

2024년 1분기 내부점검, 사전검토사항, 준법점검 보고

-

- 2023년 감사위원회 개최내역 (2023.01.01~2023.12.31)

회차

일 자

출석/

정원

안 건

가결

여부

구분

내용

1차

2023.02.10

2/3

승인

사항

외부감사인 선정 승인의 건

가결

보고

사항

2022년 연결 및 별도 결산실적 보고

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

2022년 내부점검, 사전검토사항, 준법점검 보고

-

2차

2023.03.14

3/3

승인

사항

2022년 내부회계관리관리제도 운영실태 평가보고서 승인

가결

2022년 감사보고서 제출 승인

가결

보고

사항

외부감사인 계약이행사항 사후평가 보고

-

2022년 결산실적 보고(연결/별도)

3차

2023.03.29

3/3

승인

사항

감사위원장 선임 승인

가결

4차

2023.05.11

3/3

보고

사항

2023년 1분기 결산실적 보고(연결/별도)

2023년 1분기 내부점검, 사전검토사항, 준법점검 보고

-

5차

2023.08.11

3/3

보고

사항

2023년 2분기 결산실적 보고(연결/별도)

2023년 2분기 내부점검, 사전검토사항, 준법점검 보고

-

6차

2023.11.10.

3/3

보고

사항

2023년 3분기 결산실적 보고(연결/별도)

2023년 3분기 내부점검, 사전검토사항, 준법점검 보고

-

2) ESG위원회 개최내역

- 2024년 감사위원회 개최내역 (2024.01.01~2024.05.31)

회차

일 자

출석/

정원

안 건

가결

여부

구분

내용

1차

2024.05.14

3/3

보고

사항

2023년 ESG 경영 컨설팅 결과 보고

2024년 ESG 경영 추진계획 보고

-

승인

사항

2024년 ESG 경영 추진계획 기준 예산사용 승인

가결

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 운영 규정에 따라 목적, 직무 및 권한, 구성, 운영 등을 명문화하고 있습니다. 또한 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의사항은 이사회에 보고되고 있어 부족하거나 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회내 위원회 운영과 관련하여 규정 등을 지속 점검하며, 미진한 부분 발견 시 이사회 보고 및 결의 등을 통해 보완할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회 직무규정을 통해 운영 목표, 조직, 권한과 책임, 지원조직 등 그 직무수행에 필요한 사항 등을 정하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상 등을 목적으로 감사위원회를 운영하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

공현무
감사위원장
사외이사(Independent)
고려대 경영학과

고려대 경영대학원 MBA(회계학 석사)

(2010~2011) 현대증권 전무

(2012~2016) KB투자증권 부사장

(2017~2019) KB증권 부사장

(2020~2022) 앙투엠㈜ 대표

(2021.02.~현재) SNT다이내믹스㈜ 상근감사
- 재선임(2023.03.29)

노상도
감사위원
사외이사(Independent)
한국과학기술원 기계공학과

서울대 대학원 기계설계학과

(2022~2023) 한국 CDE학회 회장

(2022~현재) LG이노텍 사외이사, 감사위원

(2023~현재) 대한산업공학회 부회장

(2002~현재) 성균관대학교 교수

(시스템경영공학, 산업공학)
- 재선임(2023.03.29)

김영재
감사위원
사외이사(Independent)
연세대 수학과, 경제학과

(1998~2014) KPMG 삼정회계법인 이사

(2014~2019) 신승회계법인

(2020~현재) ㈜삼진 사외이사

(2019~현재) 회계법인 리안 이사
- 재선임(2024.03.28)

- 공인회계사 자격 보유자

(관련 자격업무 5년 이상 종사자)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 위원 후보 선정 시 상법 및 상법시행령 등에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지 여부와 회사 및 최대주주 등과 이해관계 여부를 심사하며, 특히 위원 3명 전원을 사외이사로 구성함으로써 감사위원회의 독립성을 제고하고 있습니다.

한편, 위원회의 전문성을 확보하기 위하여는 이사회에서 후보자 선정 시 기업경영 및 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 경제, 금융 등 관련분야에 대한 실무경력과 경험이 풍부한 후보자를 추천하며 위원 중 1명은 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다. 또한 감사위원회 직무규정 제23조에서 위원회가 필요한 경우 외부 전문인력을 감사위원으로 채용할 것을 요청할 수 있도록 명문화하고 있으며, 위원회 전담 지원조직인 감사실을 설치하여 감사위원의 업무 수행을 적극 지원하는 노력을 통해 위원회의 전문성을 더욱 강화하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회 직무규정에서 정하는 감사위원회의 직무와 권한 및 책임은 아래와 같습니다.

구분

규정 현황

감사위원회 직무규정

제6조(직무와 권한)

1) 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

2) 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

3) 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

4) 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제8조(책임)

1) 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

2) 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023.11.10.

삼정KPMG

3명 전원

(공현무, 노상도, 김영재)

- 내부회계관리제도 동향 및 운영사례

2022.06.16.

당사

(서연이화)

3명 전원

(공현무, 노상도, 김영재)

- 울산공장 견학

(공장현황/제품/생산/개발 프로세스 브리핑, 공장 생산현장 참관)

- 스마트 팩토리 구축 현황 브리핑 및 현장 참관

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회 직무규정 제6조 2항 4호에 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있다고 규정하여 감사위원이 회사에 대하여 경영현황을 원활히 파악하고 효율적인 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 직무규정 제6조에 의거, 이사가 행한 직무 집행 전반에 대한 사항을 감사할 수 있으며 동 규정 제7조 및 제37조에 의거하여 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 하며, 외부감사인이 이사의 업무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체없이 위원회에 통보하도록 규정하고 있습니다.

또한 동 규정 6조에 감사위원회는 ‘직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있음’을 명기하여 감사위원회 활동에 소요되는 비용을 회사가 지원하도록 규정하고 있으며, 제21조에서는 ‘대표이사, 이사와 경영진은 감사실을 설치 및 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다’고 규정하여 감사위원회 및 그 지원조직에 대한 인적, 물적 지원을 명문화하고 있습니다.

상기에 기술한 내용과 관련한 감사위원회 직무규정은 아래와 같습니다.

구분

규정 현황

감사위원회 직무규정

제6조(직무와 권한)

본 보고서 “4. 감사기구-1) 내부감사기구-나. 내부감사기구의 운영 관련 사항” 참조

제7조(의무)

1) 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

2) 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

3) 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제27조(이사에 대한 보고요구)
1) 위원회는 회사재산의 보전에 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있을 경우 즉시 이사에 대하여 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다.

2) 위원회는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 위원회로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.

제21조(감사실)

1) 회사는 위원회의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사실을 둔다. 위원회는 감사실의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있다.

2) 감사실의 책임자와 직원(이하 ‘내부감사인력’이라 한다)은 위원회의 업무를 보조하며, 별도의 업무시행규칙에서 정한 직무를 수행한다.

3) 대표이사, 이사와 경영진은 감사실을 설치 및 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다.

제37조(외부감사인과의 연계)

1) 위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.

2) 위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 한다.

3) 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다.

4) 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 해당 위반 사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

상기 '(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 절차 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보ㆍ비용 지원 등에 관한 사항’에서 기술하는 것처럼, 당사는 감사위원회에 대한 회사의 업무 협조 의무, 회사 및 외부감사인으로부터 중요 정보에 관한 통지에 관한 규정 및 감사위원이 직무 수행을 위해 필요한 회사 내 모든 자료와 정보를 요구할 수 있는 권한 관련 규정이 감사위원회 직무규정에 명문화되어 있습니다. 또한, 동 규정에 의거하여 감사위원회를 지원하는 전담 조직과 인력이 설치되어 있어, 감사위원회가 회사의 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대한 정보에 높은 접근성을 부여하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

보고서제출일 현재 감사위원회 지원 조직(감사실) 구성원 현황은 아래와 같습니다.

부서명

직원수

담당 업무

비고

감사실

(4명)

부장 1명

차장 2명

과장 1명

- 감사위원회 업무지원 및 내부감사

- 내부회계관리제도 설계·운영 및 효과성 평가

- 내부점검, 사전검토

- 법률 검토, 준법점검 및 윤리교육

-

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사위원회 지원 업무를 효과적으로 수행하고 내부통제, 내부감사 및 준법지원 업무를 수행하기 위하여 감사위원회 산하 감사실을 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사실은 4명으로 구성되어 있으며 그 책임자는 당사의 준법지원인으로서, 감사실의 업무 전문성을 한층 강화하고 있습니다. 감사실 인원은 내부감사인력으로서의 결격사유(감사위원회 직무규정 제22조)에 해당하지 않으며 회사와의 이해상충을 방지하기 위해 재무적 성과에 연동되지 않는 방식에 의한 평가에 의해 독립성이 확보되어 있습니다.

감사실은 사내 법률행위를 점검하고 위법행위를 예방하면서 위원회의 업무를 보조하고 감사계획에 따라 감사를 수행하고 그 결과를 보고하며, 매 분기 정기적으로 내부점검 실적, 사전검토사항, 준법점검실적 및 기타 사항을 위원회에 보고하고 있습니다. 또한 위법 징후 발견 시 수시로 위원회에 보고할 수 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사 감사위원은 전원 사외이사로서 보수는 주주총회 결의에 의한 이사보수한도 내에서 이사회에서 의결한 임원보수 책정기준 등에 의거하여 직위, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 결정됩니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 감사위원 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 법률, 재무, 경영 등 다양한 분야의 전문가로 편성되어 별도의 직무규정에 따라 운영되고 있으며 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 감사위원의 직무수행 지원을 위해 인적·물적 자원을 지원할 수 있는 장치를 마련해두고 있으며 독립성과 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회의 독립성 및 전문성을 향상시키기 위해 지속적으로 점검하고 있으나, 향후 구체적인 계획은 확정되지 않았습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 관련 내부 규정에 따라 성실하게 권한과 책임을 다하고 있으며, 활동 내역을 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

일 자

내 용

비 고

2023.02.10

- 2022년 내부회계 관리제도 운영실태 보고
- 2022년 결산실적 보고(연결/별도)

-

- 외부감사인 선정 승인의 건

결의

2023.03.14

- 2022년 내부회계 관리제도 운영실태 평가보고서 승인
- 2022년 감사보고서 제출 승인

결의

2023.03.29

- 감사위원장 선임

결의

2023.05.11

- 2023년 1분기 결산실적 보고(연결/별도)

-

2023.08.11

- 2023년 2분기 결산실적 보고(연결/별도)

-

2023.11.10

- 2023년 2분기 결산실적 보고(연결/별도)

-

2024.02.02

- 2023년 내부회계 관리제도 운영실태 보고
- 2023년 결산실적 보고(연결/별도)

-

2024.03.13

- 2023년 내부회계 관리제도 운영실태 평가보고서 승인
- 2023년 감사보고서 제출 승인

결의

2024.05.14

- 2024년 1분기 결산실적 보고(연결/별도)

-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 제25조부터 제36조까지에서 감사계획, 실시, 지원부서와의 연계, 조사에 관한 사항 등 절차에 대하여 규정하고 있습니다.

한편 감사위원회 직무규정 제17조에 따라 매 감사위원회 개최 시, 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 그리고 감사위원회 규정 제41조에 따라 감사위원회는 감사위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시요령과 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제43조에 근거하여 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

1) 감사위원회 개최내역

- 2024년 감사위원회 개최내역 (2024.01.01~2024.05.31)

회차

일 자

출석/

정원

안 건

가결

여부

구분

내용

1차

2024.02.02

2/3

보고

사항

2023년 결산실적 보고(연결/별도)

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

2023년 내부점검, 사전검토사항, 준법점검 보고

-

2차

2024.03.13

3/3

승인

사항

2023년 내부회계관리관리제도 운영실태 평가보고서 승인

가결

2023년 감사보고서 제출 승인

가결

보고

사항

외부감사인 계약이행사항 사후평가 보고

2023년 결산실적 보고(연결/별도)

-

3차

2024.05.14

3/3

보고

사항

2024년 1분기 결산실적 보고(연결/별도)

2024년 1분기 내부점검, 사전검토사항, 준법점검 보고

-

- 2023년 감사위원회 개최내역 (2023.01.01~2023.12.31)

회차

일 자

출석/

정원

안 건

가결

여부

구분

내용

1차

2023.02.10

2/3

승인

사항

외부감사인 선정 승인의 건

가결

보고

사항

2022년 연결 및 별도 결산실적 보고

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

2022년 내부점검, 사전검토사항, 준법점검 보고

-

2차

2023.03.14

3/3

승인

사항

2022년 내부회계관리관리제도 운영실태 평가보고서 승인

가결

2022년 감사보고서 제출 승인

가결

보고

사항

외부감사인 계약이행사항 사후평가 보고

-

2022년 결산실적 보고(연결/별도)

3차

2023.03.29

3/3

승인

사항

감사위원장 선임 승인

가결

4차

2023.05.11

3/3

보고

사항

2023년 1분기 결산실적 보고(연결/별도)

2023년 1분기 내부점검, 사전검토사항, 준법점검 보고

-

5차

2023.08.11

3/3

보고

사항

2023년 2분기 결산실적 보고(연결/별도)

2023년 2분기 내부점검, 사전검토사항, 준법점검 보고

-

6차

2023.11.10

3/3

보고

사항

2023년 3분기 결산실적 보고(연결/별도)

2023년 3분기 내부점검, 사전검토사항, 준법점검 보고

-

2) 개별 이사의 감사위원회 출석 내역

- 2024년 출석 내역 (2024.01.01~2024.05.31)

구분

회차

‘24년 1차

‘24년 2차

‘24년 3차

비고

개최일자

‘24.02.02

‘24.03.13

24.05.14

사외

공현무

참석

참석

참석

-

노상도

불참

참석

참석

-

김영재

참석

참석

참석

-

- 2023년 출석 내역 (2023.01.01~2023.12.31)

구분

회차

‘23년 1차

‘23년 2차

‘23년 3차

‘23년 4차

‘23년 5차

‘23년 6차

비고

개최일자

‘23.02.10

‘23.03.14

‘23.03.29

‘23.05.11

‘23.08.11

‘23.11.10

사외

공현무

참석

참석

참석

참석

참석

참석

-

노상도

불참

참석

참석

참석

참석

참석

-

김영재

참석

참석

참석

참석

참석

참석

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

공현무
사외이사(Independent)
100
100
100
100

노상도
사외이사(Independent)
94
83
100
100

김영재
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 관련 내부 규정에 따라 성실하게 권한과 책임을 다하고 있으며, 정기적으로 개최되는 회의에 부득이한 경우를 제외하고는 높은 출석률로 참석하여 적극적인 의견 개진을 하고 있는 바, 회사에 대한 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회 직무규정 제38조 및 제39조를 통해 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

구분

규정 현황

감사위원회

직무규정

제38조(외부감사인 선정 등)

1) 위원회는 외부감사인을 선정하여야 하며, 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인의 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 한다.

2) 위원회는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다.

3) 위원회는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하여야 한다.

1. 감사시간·감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성

2. 외부감사인의 독립성 및 전문성

3. 전기 외부감사인과 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항

가. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과

나. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구 내용에 대한 위원회와 전기 외부감사인 간의 협의 내용, 자문 결과 및 그 활용 내역

다. 해당 사업연도의 위원회와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등

라. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항

4) 위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 대면 회의를 개최하여야 하며, 다음 각 호의 사항을 문서로 작성·관리하여야 한다.

1. 제3항 각 호의 사항에 대한 검토 결과

2. 대면 회의의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등

5) 위원회는 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 하여 평가한 내역을 문서로 작성·관리하여야 한다.

제39조(외부감사인의 독립성)

위원회는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

당사는 외부감사인 선임 규정을 제정하여 외부감사인 후보 선임 관련 기준 및 절차를 명시하고 있습니다. 이 규정은 감사인의 선정주체, 선정방법, 회의 운영, 변경과 해임 등을 규정하고 있으며 특히 감사업무수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행 절차의 적정성, 그룹 감사수행 절차의 효율성 등을 기준으로 하는 외부감사인 후보 평가 기준을 명시하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

제7기부터 제9기(2020.01.01~2022.12.31)까지의 지정감사제 기간이 종료되며 당사는 2023년 회계연도부터 외부감사인을 자유 선임할 수 있는 권한을 부여받았습니다. 이에 따라 감사위원회는 2023년 2월 10일 개최된 대면회의에서 서현회계법인을 당사의 외부감사인으로 선정하였습니다. 감사위원회는 외부감사인 선정 시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사계획 및 감사시간을 포함한 감사수행 전략, 감사품질관리계획, 회계감사 관련 감리 및 소송 내역, 감사 참여 인원의 전문성 등을 종합적으로 평가하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사보고서를 수령한 후 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 대한 사항이 최초 제안 대비 충실히 수행되었는지 등을 평가하였습니다. 또한 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 요구한 회계처리기준 해석, 자산가치 평가 등에 대한 내용을 확인하였습니다. 외부감사인의 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인 및 그 자회사로부터 제공받은 비감사용역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회직무규정에 외부감사인 선정 절차를 제정하여 감사위원회에서 외부감사인 선정 시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 구체적 기준과 절차를 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 동안 감사위원회와 외부감사인이 진행한 대면 또는 화상 회의는 없습니다.

다만, 당사의 감사위원회는 매 분기별로 서면회의를 통해 외부감사인과 외부감사 관련 주요 사항을 협의하고 있으며, 향후 필요시 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인 간 대면 또는 화상 회의 개최를 검토할 예정입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

23년도 1회차
2023-03-14
1분기(1Q)
2022년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사에 대한 논의

23년도 2회차
2023-05-11
2분기(2Q)
2023년 연간 감사계획 및 2023년 1분기 검토결과

23년도 3회차
2023-10-10
3분기(3Q)
2023년 반기 검토결과 및 주요사항 보고

23년도 4회차
2023-11-10
4분기(4Q)
2023년 연결 및 별도재무제표 핵심감사사항에 대한 논의

24년도 1회차
2024-03-13
1분기(1Q)
2023년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사에 대한 논의

24년도 2회차
2024-05-14
2분기(2Q)
2024년 연간 감사계획 및 2024년 1분기 검토결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사기구는 핵심감사사항, 연간 감사계획, 개정 회계기준에 따른 대응 방법, 회계감사 수행 결과, 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등을 외부감사인과 아래와 같이 협의하였으며 감사위원회 직무규정 제37조에 따라 외부감사인과의 협의 내용을 내부감사와 연계하고 있습니다.

구분

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

1

2023.03.14

회사: 감사위원회

감사인: 업무수행이사 외 5인

서면회의

- 2022년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사에 대한 논의

2

2023.05.11

회사: 감사위원회

감사인: 업무수행이사 외 5인

대면회의

- 2023년 연간 감사계획 및 2023년 1분기

검토결과

3

2023.10.10

회사: 감사위원회

감사인: 업무수행이사 외 5인

서면회의

- 2023년 반기 검토결과 및 주요사항 보고 등

4

2023.11.10

회사: 감사위원회

감사인: 업무수행이사 외 5인

대면회의

- 2023년 연결재무제표 및 별도재무제표

핵심감사사항에 대한 논의

5

2024.03.13

회사: 감사위원회

감사인: 업무수행이사 외 5인

서면회의

- 2023년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사에 대한 논의

6

2024.05.14

회사: 감사위원회

감사인: 업무수행이사 외 5인

서면회의

- 2024년 연간 감사계획 및 2024년 1분기

검토결과

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

구분

규정 현황

감사위원회

직무규정

제37조(외부감사인과의 연계 등)

1) 위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.

2) 위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 한다.

3) 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다.

4) 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년 사업연도의 감사전 연결 및 별도 재무제표를 정기주주총회 개최일인 2024년 3월 28일의 6주 전인 2024년 2월 2일에 당사의 외부감사인 서현회계법인에 제출하였습니다.

① 별도재무제표

- 제출기한 : 2024년 2월 14일 (주주총회 43일전까지)

- 제출일자 : 2024년 2월 2일 (주주총회 55일전 제출 완료)

② 연결재무제표

- 제출기한 : 2024년 2월 28일 (주주총회 29일전까지)

- 제출일자 : 2024년 2월 2일 (주주총회 55일전 제출 완료)

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제10기(2023년도)
2024-03-28
2024-02-02
2024-02-02
외부감사인 및 증권선물위원회

제9기(2022년도)
2023-03-29
2023-02-10
2023-02-10
외부감사인 및 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인은 매 분기 감사 및 검토 관련 주요사항과 그 결과를 감사위원회에 보고·협의하는 등 정기적으로 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인 간 대면 또는 화상 회의 개최를 검토할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1) 정도 경영

당사의 경영방침 중 하나인 ‘정도경영’이란 기업이 지속가능하기 위하여 이윤창출과 더불어 고객, 종업원, 투자자 등 이해관계자의 기대, 기준, 가치에 합당한 행동을 해야 할 책임과 의무를 다하는 경영입니다. ㈜서연이화는 고객 및 주주의 권익을 증진시키고, 협력업체와의 동반자 관계를 확립하고, 임직원 개개인을 독립된 인격체로서 존중함으로써 상호 신뢰와 이해를 바탕으로 성숙한 조직문화를 만드는데 최선을 다하고 있습니다.

(상세 정보 : https://www.seoyoneh.com/ESG/ESG)

1. 투명경영 장착

- 업무를 투명한 기준에 의해 처리하고, 모든 사업파트너와 투명한 거래 및 공정한 거래관계를 유지한다.

- 직무와 관련하여 일체의 청탁을 배격하여 공정성을 정착시킨다.

2. 협력회사와의 관계

- 협력회사에 대한 공정한 거래기회를 부여하고 우월한 지위를 이용한 부당 행위를 하지 않으며 상호 이익과 공동발전을 추구한다.

- 협력업체에 대한 기술지원 및 경영 지도를 통해 장기적으로 국제 경쟁력을 갖춰 상호 성장할 수 있도록 한다.

3. 고객 및 주주에 대한 책임

- 고객을 지속적으로 만족시켜 고객으로부터 신뢰를 얻고 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.

- 경영효율 극대화로 재무구조를 건실하게 개선함으로써 주주의 자산을 보전, 증가시킨다.

4. 국가와 사회를 위한 공헌

- 국가와 지역사회의 각종 법규를 준수하며 자발적인 사회봉사로 지역사회 발전에 기여한다.

- 지속적인 고용창출과 문화 및 복지사업을 통해 사회에 공헌한다.

2) ESG 경영

당사는 급변하는 경영환경 속에서 존경받는 글로벌 기업으로서 모든 이해관계자들로부터 신뢰를 확보하고 기업의 가치 변화와 니즈를 충족시키기 위하여 환경(E), 사회(S), 지배구조(G) 각 영역별로 변화와 혁신을 추진하겠습니다.

1. 환경(E): 친환경 중심의 경영 혁신

- 친환경 제품 개발 / 탄소배출 저감 관리 / 수질 및 대기 환경 관리 / 폐기물 저감 활동

2. 사회(S): 사회를 위한 책임 경영 내재화

- 인권 및 다양성 존중 / 안전 및 보건 / 협력사, 공급망 관리 / 사회공헌 확대

3. 지배구조(G): 투명성과 효율성 제고

- 이사회, 감사의 독립성과 역할 / 지속가능성 / 전사 리스크 관리 / 기업윤리, 부패 방지

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

(첨부) 기업지배구조 보고서 관련 내부 규정 등

1) 기업지배구조헌장

2) 정관

3) 이사회 운영규정

4) 감사위원회 직무규정

5) ESG위원회 운영규정

6) 내부회계관리규정