에이프로젠 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 에이프로젠



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 에이프로젠

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최동호
성명 :
김용태

직급 :
부사장
직급 :
부장

부서 :
금속사업부
부서 :
공시팀

전화번호 :
0317823433
전화번호 :
01047155082

이메일 :
dhchoi@aprogen.com
이메일 :
ytkim@aprogen.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
주식회사 지베이스
최대주주등의 지분율
45.18

소액주주 지분율
47.48

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
하드페이싱 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
150,577
78,349
26,295

(연결) 영업이익
-88,866
-119,344
-94,636

(연결) 당기순이익
-97,283
-116,084
-119,229

(연결) 자산총액
594,427
599,853
477,646

별도 자산총액
616,819
557,404
206,225

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
관련 정관규정은 있으나, 공시대상기간 현금배당하지 않음.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지속가능성장을 통한 주주가치 제고 및 주주의 권익 보호의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 합니다.

이를 위해, 다양한 분야의 전문성을 갖춘 사외이사를 사내이사의 수와 동일하게 구성하고 있으며 이사회의 구성원, 이사회 운영현황에 관한 정보 공개를 통해 투명한 지배구조를 구현하고 있습니다.

이사회는 다양한 전문 지식과 경험을 가진 사내외이사들을 통해 이사회에서 경영 현안에 대한 내실 있는 심의를 하고 있으며, 회사 경영진에 대한 견제와 균형을 통해 경영진의 업무집행에 대한 효과적인 모니터링 및 관리를 수행하고 있습니다.

이렇듯, 당사는 이사회 중심 경영을 실천하고 있으며, 사외이사를 비롯한 이사회 구성원은 주주가치 제고 차원에서 주요 주주 및 투자자 등의 의견을 수렴하여, 지속가능성장을 위한 회사의 전략 방향에 대해 경영진에 조언하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 이사회 다양성 강화

: 당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업은 아니지만, 이사회 구성원의 성비 구성이 균형적(남성 3인, 여성 1인)이고, 바이오, 제약, 재무부문 등 각 이사의 경력이 다양하고 전문적으로, 심도 있는 논의를 통해 지속가능성장을 위한 의사 결정을 하고 있습니다.

2) 사외이사의 견제와 사내외이사 간의 균형을 통한 경영 통제

: 당사는 사내이사와 사외이사의 구성원 수가 동일하여, 사내외 이사간의 견제와 균형을 통해 지속가능성장을 위한 경영통제가 가능한 구조입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 소집 공고를 상법상 기한인 2주간 전에는 진행하였으나, 가이드라인의 4주간 전에 진행하지는 못하여 세부원칙 1-1를 완전히 준수하지 못하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

* 아래 도표 참조

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제53기 정기주주총회
2023년 임시주주총회
제52기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-03-08
2023-09-01
2023-03-20

소집공고일
2024-03-21
2023-09-26
2023-03-20

주주총회개최일
2024-04-05
2023-10-13
2023-04-04

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
17
15

개최장소
경기도 성남시 위례대로 83 밀리토피아호텔 문화센터동

5층 아트홀
경기도 성남시 위례대로 83 밀리토피아호텔 문화센터동

5층 아트홀
경기도 성남시 위례대로 83 밀리토피아호텔 문화센터동

5층 아트홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상 주주 : 소집통지서

1%이하 주주:주주총회 소집공고 공시
1%이상 주주 : 소집통지서

1%이하 주주:주주총회 소집공고 공시
1%이상 주주 : 소집통지서

1%이하 주주:주주총회 소집공고 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
대표이사 출석
대표이사 출석
대표이사 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
-
-
-

주주발언 주요 내용
주주가치 제고 등 개인주주 환원정책 발언
주주가치 제고 등 개인주주 환원정책 발언
주주가치 제고 등 개인주주 환원정책 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주총회 소집 공고의 상법상 기한인 2주전을 충분한 기간으로 보아, 가이드라인의 4주간 전에 진행하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주총회 소집 공고를 주주총회 4주간 전으로 진행하는 내용의 사규 반영 여부를 검토 후 진행하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

전자투표제도 채택이 정관에 규정되어 있지 않고, 이사회에서 채택하도록 되어 있는 등 세부원칙 1-2를 완전히 준수하지 않았습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

아래 도표와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제53기 정기주주총회
제52기 정기주주총회
제51기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-04-05
2023-04-04
2022-04-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

아래 도표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제53기 정기주주총회
1안
보통(Ordinary)
제53기 (2023.01.01.~2023.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분(결손금처리)계산서 포함)승인의 건
가결(Approved)
244,078,580
121,641,313
121,507,920
99.9
133,393
0.1

제53기 정기주주총회
2안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
244,078,580
121,641,313
121,434,352
99.8
206,961
0.2

제53기 정기주주총회
3안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
244,078,580
121,641,313
121,252,443
99.7
388,870
0.3

제53기 정기주주총회
4안
보통(Ordinary)
감사 김학주 선임의 건
가결(Approved)
131592666
8,839,187
8,650,280
97.9
188,907
2.1

제53기 정기주주총회
5안
보통(Ordinary)
주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
244,078,580
121,641,313
121,421,073
99.8
220,240
0.2

2023년 임시주주총회
1-1안
보통(Ordinary)
사내이사 배윤경 선임의 건
가결(Approved)
239,078,580
106,891,321
106,872,543
100.0
18,778
0.0

2023년 임시주주총회
1-2안
보통(Ordinary)
사외이사 안동규 선임의 건
가결(Approved)
239,078,580
106,891,321
106,891,321
100
0
0

제52기 정기주주총회
1안
보통(Ordinary)
제52기 (2022.01.01.~2022.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분(결손금처리)계산서 포함)승인의 건
가결(Approved)
232,910,177
129,426,492
129,144,570
99.8
281,922
0.2

제52기 정기주주총회
2안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
232,910,177
129,426,492
129,426,492
100
0
0

제52기 정기주주총회
3안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
232,910,177
129,426,492
122,978,228
95.0
6,448,264
5.0

제52기 정기주주총회
4안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
232,910,177
129,426,492
127,402,379
98.4
2,024,113
1.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

모든 안건이 가결되었고, 찬성율이 95%이상으로 주주총회장에서 의장인 대표이사와 참석 주주간의 질의 응답이 있었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전자투표제 이용이 활성화 되지 않아, 전자투표제도 채택이 정관에 규정되어 있지 않고, 이사회에서 채택하도록 되어 있어, 주주가 주주총회 등 의사결정에 최대한 참여하는 데 다소 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전자투표제도 및 기타의 소액주주 참여 방식의 내부 규정화 여부를 검토하여 주주총회 등 의사결정에 최대한 주주의 참석기회가 보장되도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안 관련 절차, 기준 관련 내부 규정이 없으며, 이에 따라 홈페이지 등에 주주제안 관련 절차를 상세히 안내하고 있지 않아, 세부원칙 1-3을 완전히 준수하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 상세히 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안 관련 절차, 기준에 대해 상법령에 의해서만 처리하고 있어, 추가적이고 충분한 조치인 관련 내부 규정 마련과 주주제안 관련 절차의 홈페이지 안내를 하지 못하는 등 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안 관련 절차, 기준 등 상법령을 반영한 내부 규정 마련 후 홈페이지 안내를 검토하도록 하겠습니다

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 1-4를 준수하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

배당을 포함한 기업의 주주환원정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

주주환원정책을 주주들에게 안내하지 않고 있고, 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 현금배당을 실시하지 않았으나, 추후 현금배당 실시할 경우 배당 관련 예측가능성을 제공하기 위해, 배당기준일 이전에 배당결정이 가능하도록 정관변경을 완료하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

배당을 주주환원의 기본 형태로 보아, 회사의 이익규모, 기업가치 제고를 위한 미래 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등을 종합적으로 검토하여 배당 여부를 결정하고 있으나, 현재 주주환원정책 수립이 다소 미진합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

바이오사업부 매출에 따른 배당가능이익을 신속히 달성하여, 회사의 이익규모, 미래 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등을 종합적으로 반영한 구체적인 주주환원정책 수립 및 해당 정보를 충분히 제공하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 1-5를 준수하고 있지 않습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

해당 사항이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

전기
보통주

전전기
보통주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 이익규모, 기업가치 제고를 위한 미래 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등을 종합적으로 검토하였으나, 아직 배당 및 기타 주주환원 시행이 미진합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

바이오사업부 매출에 따른 배당가능이익을 신속히 달성하여, 배당 등 주주환원이 원활히 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기관, 소액 투자자 및 해외투자자와의 소통을 위한 공식적 행사, 외국인 주주를 위한 영문사이트 개설 등을 진행하고 있지 않아, 세부원칙 2-1을 완전히 준수하고 있지 않습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

아래 표 2-1-1-1 의 발행가능 주식총수의 보통주 발행가능 주식 수는 종류주식 수 최대 발행가능수량인 1,000,000,000주 발행한 경우의, 발행가능 주식 수로, 종류주식 발행 수량에 따라 5,000,000,000주까지 증가할 수 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

4,000,000,000
1,000,000,000
5,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
264,837,258
5.29
보고서 제출일 현재 274,837,258주(5.43%)

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

공식적인 기업설명회는 없었고, 투자자들의 문의사항 발생시 개별적으로 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 소통을 위한 공식적인 별도 행사는 없었습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 소통을 위한 공식적인 별도 행사는 없었습니다

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

홈페이지 및 공시를 통해 IR 담당부서와 연락할 수 있는 연락처를 공개하고 있고, 홈페이지를 통한 이메일 문의가 가능하도록 되어 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

영문 홈페이지를 운영하고 있으나, 외국어 상담 담당직원 지정 및 외국어 상담 가능한 연락처를 별도 공개하고 있지 않고, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 영문 공시 내역이 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당 사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기관 및 소액 투자자들의 문의사항이 있을 경우, 개별적으로 대응하고 있으나, 별도 행사를 개최하고 있지는 않습니다.

IR 부서의 관련 인력 등의 부족으로 해외투자자와의 소통을 위한 공식적 행사, 외국인 주주를 위한 영문사이트, 담당직원 지정, 영문공시 등을 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

연간 최소 1회 이상의 기업설명회 및 소액주주와 소통을 위한 별도 행사 진행을 검토하고, 외국인 주주와의 원활한 의사소통이 가능한 인력 충원 등을 통해 해외투자자와의 소통을 위한 담당직원 지정, 영문공시 건수 확대 등을 추진하고, 관련 행사 등 진행을 검토하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

계열사 등과의 거래시, 상법령상의 규정에 따라 진행하고 있으나, 관련 내부규정이 없어 세부원칙 2-2를 완전히 준수하고 있지 않습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

이사의 자기거래 해당 사안 등에 대해 이사 3분의 2이상의 수로 결의하는 내용이 이사회 운영규정(제7조 제1항)에 규정되어 있으나, 이 외 계열사 등과의 거래시, 관련 내부 규정 없이, 상법령상의 규정에 따라 이사회 사전 승인에 의해서만 진행하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

계열사 등과의 거래는 이사회 의결을 통해 개별적이고 구체적으로 행해지므로, 해당 사항이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

일자

내용

2023.01.18

에이프로젠-에이프로젠바이오로직스 Pre-CMO MSA 체결의 건

2023.02.17

제27회 사모전환사채 발행 내용 변경의 건

2023.02.17

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 제3자배정 유상증자 참여 내용변경의 건

2023.02.17

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 신규 자금 대여의 건

2023.03.15

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 신규 자금 대여의 건

2023.03.15

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 대여금 상환기한 연장의 건

2023.04.04

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 제3자배정 유상증자 참여 내용변경의 건

2023.04.13

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 발행 전환사채 인수의 건

2023.04.21

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 발행 전환사채 인수의 건

2023.06.05

공동개발계약 체결의 건

2023.07.10

타법인((주)에이프로젠헬스케어앤게임즈) 기차입 자금 상환기간 연장의 건

2023.07.18

타법인((주)에이프로젠헬스케어앤게임즈) 신규 자금 차입의 건

2023.07.18

타법인((주)에이프로젠파마) 신규 자금 차입의 건

2023.07.18

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 신규 자금 대여의 건

2023.08.17

타법인((주)에이프로젠헬스케어앤게임즈) 신규 자금 차입의 건

2023.08.17

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 신규 자금 대여의 건

2023.08.25

타법인((주)에이프로젠헬스케어앤게임즈) 신규 자금 차입의 건

2023.09.14

타법인((주)에이프로젠헬스케어앤게임즈) 신규 자금 차입의 건

2023.09.14

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 신규 자금 대여의 건

2023.10.10

타법인 기차입 자금 상환기간 연장의 건

타법인 기대여 자금 상환기간 연장의 건

2023.10.13

제3자 배정 유상증자 결정의 건

2023.12.01

㈜지베이스 대출에 대한 당사 담보제공기간 연장에 관한 건

2023.12.01

영상회의장비 라이선스 계약 갱신의 건

방화벽 라이선스 계약 갱신의 건

시스템 유지보수 계약의 건

2023.12.08

공동개발계약 변경의 건

2023.12.11

타법인((주)에이프로젠헬스케어앤게임즈) 주식 취득의 건

2024.02.22

종속회사(㈜에이프로젠바이오로직스) 감자 동의의 건

2024.03.13

타법인(㈜에이프로젠바이오로직스)기 대여금 상환기한 연장의 건

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사의 자기거래 해당 사안 등에 대해 이사 3분의 2이상의 수로 결의하는 내용이 이사회 운영규정(제7조 제1항)에 규정되어 있으나, 이 외 계열사 등과의 거래시, 관련 내부 규정 없이, 상법령상의 규정에 따라 이사회 사전 승인에 의해서만 진행하고 있어 다소 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

계열사 등과의 거래시, 상법령상의 규정에 따라 이사회 사전 승인 후 진행하는 내용을 반영한 내부규정 마련을 검토하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

소액주주 의견수렴을 위한 전자투표제 및 전자위임장 제도 등을 사내 규정 등으로 규정하지 않고 있어, 완벽히 세부원칙 2-3을 준수하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

합병, 중요한 영업양수도, 물적 분할 및 일부 인적 분할, 주식의 포괄적 교환 또는 이전 등에 대해, 반대주주 권리보호를 위한 주식매수청구권을 상법령 및 자본시장법령에 의해 보장하고 있으나, 소액주주 의견수렴을 위한 전자투표제 및 전자위임장 제도 등을 사내 규정 등으로 규정하지 않았습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 해당 사안이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

종류＼

구분

회차

발행일

만기일

발행총액

전환대상
주식의 종류

전환청구

가능기간

전환조건

자금조달

목적

비고

전환비율

(%)

전환가액

무보증전환사채

25

2022.09.15

2025.09.15

55,000,000,000

보통주

2023.09.16

~

2025.08.15

100

923

운영자금

-

무보증전환사채

26

2019.05.31

2024.05.31

20,000,000,000

보통주

2020.06.01

~

2024.05.30

100

1,100

시설자금

기타자금

합병 후 피합병법인이 소멸됨에 따라
해당 전환사채를 합병 존속회사인 당사가 승계.

무보증전환사채

27

2023.02.20

2026.02.20

40,000,000,000

보통주

2024.02.21

~

2026.01.21

100

1,100

타법인 증권

취득자금

-

무보증전환사채

28

2023.04.03

2026.04.03

20,000,000,000

보통주

2024.04.03

~

2026.03.03

100

1530

재무구조

개선자금

-

무보증전환사채

29

2023.09.14

2028.09.14

70,000,000,000

보통주

2024.09.15

~

2028.08.14

100

1100

채무상환

자금

-

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

향후 회사의 주요 사업인 바이오사업 부문의 매출 및 순이익 증진을 통한 회사 가치 상승 및 (소액 주주를 포함한) 주주이익 달성을 위해 제3자배정 전환사채 발행으로 자금조달하였음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 및 자본조달 등의 절차 및 과정에 대해, 법령에 따라 개별적으로만 도입 여부를 판단하고 있어, 별도로 주식매수청구권, 소액주주 의견수렴을 위한 전자투표제 및 전자위임장 제도 등을 사내 규정 등으로 규정하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 및 자본조달 등에 대한, 법령상 규정 등을 반영하여 주식매수청구권, 전자투표제 및 전자위임장 제도 등의 사내 규정 마련을 검토하고, 그 외 소액주주 의견수렴을 위한 방안에 대해 도입을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 3-1을 완전히 준수하고 있지 않습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1. 주주총회 소집과 이에 제출 할 의안

2. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경사항

3. 중요한 재산의 취득과 처분에 관한사항

4. 자금의 차입, 투자계획, 공사계획 중 중요한사항

5. 조직 및 기구의 개폐에 관한사항

6. 중대한 결손처분에 관한사항

7. 회계결산의 확인에 관한사항

8. 업무운영의 기본방침 개선이 필요하다고 인정되는사항

9. 중요한 소송의 제기와 화해 및 이에 대한 대표자 선정에 관한 사항

10. 이사가 타 회사의 임직원을 겸하는 것을 공인 가부에 관한 사항

11. 인사 및 보수에 관한 사항

이사회 심의 ㆍ 의결사항 중 법상 의무 외 추가 강화된 내용은 없습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사가 현재 설치한 이사회 내 위원회는 없습니다.

그리고 이사회 의결 사항 중 일부 세부사항에 대해 대표이사에게 일임을 하는 경우가 일부 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전문적이고 다양한 경험과 지식을 가진 사내외 이사들로 구성된 이사회에서만 심도 있는 논의를 통해 경영의사결정이 이루어 지고 있어, 추가적이고 충분한 조치인 ESG 위원회 등 이사회 내 위원회를 설치를 통한 좀 더 효과적인 경영의사결정과 경영감독 기능 수행에 다소 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

좀 더 효과적인 경영의사결정과 경영감독 기능을 수행을 위해, ESG 위원회 등 이사회 내 위원회를 설치와 활동을 검토 후 진행예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

구체적인 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

구체적인 승계정책의 수립 및 운영 주체가 마련되어 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

후보(집단)선정, 관리, 교육 등 구체적인 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 후보군에 대한 교육이 진행되지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없고, 추후 보완 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

CEO 유고시 정관에 대표이사 선임절차 등을 상법령에 근거하여 정관에 규정하고 있으나, 아직까지 최고경영자승계정책을 미리 마련해야 할 급격한 경영환경변화가 예상되지 않아, 현재 당사는 구체적인 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

타사 사례 등 검토 후, 후보(집단)선정 기준 설정 등 일반적인 승계정책 수립, 후보 대상자 등 후보군에 대한 관리 및 교육 등 운영을 전담할 부서 선정 및 기타 사항에 대한 구체적인 안을 준비하여, 관련 부서간 협의 및 이사회 등 경영진의 세부적인 논의를 거쳐 구체적인 최고경영자승계정책을 마련할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 내부회계관리 및 공시정보 관리를 위한 구체적인 정책 및 운영 부서가 정해져 있으나, 전사 리스크 관리 및 준법경영 관련하여 세부원칙 3-3을 완전히 준수하지 않았습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 업무 과정에서 전사리스크에 대해 검토하고 있으나, 구체적으로 관련 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 업무 과정에서 해당 업무의 적법성 여부에 대해 검토하고 있으나, 구체적으로 준법경영관련 정책을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 매년 전 직원에게 윤리강녕서약서를 제출받고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정를 마련하여, 모든 업무 절차에 회계 관련 내부통제절차를 준수하고 있고, 이에 대해 전담 조직인 내부회계팀을 설치하여 주기적으로 내부회계관리제도 설계 및 운영을 평가하고 있으며, 외부감사인을 통해 당사의 내부회계관리제도의 감사를 받고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리 규정를 마련하였고, 전담 조직인 공시팀을 통해 모든 업무에서의 공시 관련성을 검토하여 적절하게 공시를 진행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

회사가 내부통제를 위해 특별히 구체적으로 시행하고 있는 이외의 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전사 리스크 관리와 적법성 여부는 각각의 업무 진행시 검토되고 있어, 별도의 전사 리스크 관리 정책이나 준법 경영 정책을 마련하고 있지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 전사 리스크 관리 정책

별도의 발생 가능 리스크 목록의 조사 및 분류(데이터 보안, 조세, 지정학적 위험, 공급망, 기후 등) 후, 분류된 리스크별 관리 규정 마련 및 담당 조직의 결정 또는 설치하여 전사 리스크를 별도로 관리할 예정입니다.

- 준법 경영 정책

별도의 준법 경영 관리 규정을 마련하고 별도 담당 조직을 결정 또는 설치 후, 이를 통해, 주요 업무에 대한 별도의 적법성 검토 및 판단 절차를 수립할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속가능 발전을 보다 효과적이고 신중하게 검토하기 위한 ESG 위원회 등 별도의 담당조직이 설치되어 있지 않아, 세부원칙 4-1이 완벽하게 준수되고 있지 않습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

아래 도표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김재섭
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사
72
2025-11-29
바이오 연구개발 및 경영총괄
현) ㈜에이프로젠 대표이사

현) ㈜에이프로젠바이오로직스 대표이사

현) ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 사내이사

현) ㈜지베이스 사내이사

전) 한국과학기술원 생물과학과 부교수

전) 서울대 유전공학연구소 조교수

전) 위스콘신대학교 연구조교수

서울대학교 미생물학과(박사)

배윤경
사내이사(Inside)
여(Female)
60
사내이사
8
2026-10-13
제약/바이오 연구개발
Ph.D University of Iowa

MGH/Harvard Medical School, 박사후 연구원

서울대학교 유전공학 연구소, 박사후 연구원

전)제넥셀(주) 상무

전)에이프로젠제약(주) 개발실 상무

현)(주)에이프로젠바이오로직스 기획실 상무

이현수
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사
22
2025-07-18
바이오 연구개발
현) ㈜에이프로젠 사외이사

현) 젠셀메드(주) 부사장

전) 파로스백신 대표이사

한국과학기술원 분자생물공학 박사

안동규
사외이사(Independent)
남(Male)
67
사외이사
8
2026-10-13
재무/금융
University of Iowa(MBA : 재무관리/회계학)

전)중소기업은행 부행장(마케팅본부/글로벌자금시장본부)

전)한국금융안전(주) 부사장

전)중앙대학교 산업창업경영대학원 겸임교수

전)(주)아시아나노텍 대표이사

현)(주)제이케이앤씨 경영고문

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 설치된 위원회는 없습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 설치된 ESG 위원회는 없습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않았습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각 부서별 업무 진행시에만 지배구조, 사회, 환경 등 지속가능 발전의 토대가 되는 사항에 대해 사전 검토를 하고 있어, 이를 보다 효과적이고 신중하게 검토하기 위한 추가적이고 충분한 조치인 ESG 위원회 등 별도의 담당조직을 설치 하지 않아 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ESG 위원회를 포함한 ESG 전담조직을 설치하여, ESG 핵심이슈 선별, 관련 지표 성과 관리 등을 통한 ESG 경영전략을 수립하여, 회사의 지속가능 발전을 위한 효과적이고 신중한 검토 및 의사결정이 가능한 지배구조를 구성할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업은 아니지만, 이사회 구성원의 성비 구성이 균형적이고, 각 이사의 경력이 다양하고 전문적으로 세부원칙 4-2를 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 최근사업연도말 자산총액 2조원 이하로, 이사회 성별구성 특례 적용기업은 아니지만, 이사회 구성원이 모두 같은 성별이 아닙니다. (총 4인 중, 남성 3인, 여성 1인)

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

아래 도표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

구본진
사외이사(Independent)
2022-07-18
2025-07-18
2023-03-30
사임(Resign)
X

이승호
사내이사(Inside)
2022-07-18
2025-07-18
2023-10-13
사임(Resign)
X

배윤경
사내이사(Inside)
2023-10-13
2026-10-13
2023-10-13
선임(Appoint)
O

안동규
사외이사(Independent)
2023-10-13
2026-10-13
2023-10-13
선임(Appoint)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙 4-3을 완벽하게 준수하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

아래 도표와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

2023년 임시총회
배윤경
2023-09-26
2023-10-13
17
사내이사(Inside)
세부경력, 당사와 최근3년간 거래내역, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 이사회의 추천 사유
신규선임

2023년 임시총회
안동규
2023-09-26
2023-10-13
17
사외이사(Independent)
세부경력, 당사와 최근3년간 거래내역, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 직무수행 계획, 이사회의 추천 사유
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

공시대상기간 시작일부터 본 보고서 제출일까지 재선임이사 선임이 없어, 해당사항이 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

이사회의 후보자 선정 후, 법정 기간 내 이사 후보자에 대한 정보를 공시(공고)하고, 주주총회시 소액주주의 의견 표명 기회를 최대한 부여하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

법령에 따른 이사 선임절차만을 준수하고 있어, 추가적이고 충분한 조치인 이사후보추천위원회 설치 및 집중투표제를 채택하고 있지 않아 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사후보추천위원회 및 집중투표제에 대해 심도 있게 검토 후, 채택 여부를 결정하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙 4-4를 완벽하게 준수하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김재섭
남(Male)
사내이사
O
경영총괄

배윤경
여(Female)
사내이사
O
연구개발

이현수
남(Male)
사외이사
X
사외이사

안동규
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김학주
남(Male)
상근감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

사원명

성별

직위

상근여부

담당업무

정영길

남

부회장

비상근

금융기획 담당임원

최동호

남

부사장

상근

금속사업부 총괄 임원, 공시책임자

강정인

남

전무이사

상근

광양,당진사업본부 담당임원

진석민

남

상무이사

상근

바이오신약연구소장

김경용

남

상무이사

상근

공정분석연구소장

강선주

남

상무이사

상근

자금관리실 담당임원

염영숙

여

상무이사

상근

회계관리실 담당임원

채은희

여

상무보

상근

인사 및 운영 담당임원

배소현

여

상무보

상근

선도물질개발 담당임원

김미숙

여

상무보

상근

사업관리 담당임원

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

임원 선임 시, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무를 사전 확인 후, 이로 인한 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 가능성을 인사팀에서 사전 조사 후 대표이사 또는 이사회에서 임원 선임을 최종 결정하지만, 이에 대한 명시적인 정책은 마련되지 않았습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

임원 선임 시, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무를 사전 확인 후, 이로 인한 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 가능성을 인사팀에서 사전 조사 및 보고하여, 대표이사 또는 이사회에서 임원 선임을 최종 결정하는 등 법령에 근거해서 내부 프로세스에 의해서만 진행하여, 이에 대한 명시적인 정책 마련 등 충분한 조치가 없어 다소 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

임원 후보자 선정 시, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무를 사전 확인 후, 이로 인한 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 가능성을 사전 조사 후, 대표이사 또는 이사회에서 이를 반영하여 임원 후보자 선정을 최종 결정하는 내용의 내부 규정 마련을 검토하겠습니다..

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 중대이해관계여부를 검토하고 있으나, 이에 대한 구체적인 절차가 내부 규정에 반영되지 않아, 상기 세부원칙 5-1을 완벽하게 준수하고 있지 않습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

아래 도표와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이현수
22
98

안동규
8
8

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사 후보자 선정 이전에 사외이사 후보자 또는 그 특수관계인과 회사와의 거래여부를 사전 검토하나, 구체적인 절차에 대한 내부 규정은 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 자격요건에 부합하는 사외이사 선임을 법령에 근거하여 내부 프로세스에 의해서만 하고 있어, 이에 대한 내부 규정이 마련되어 있지 않는 등 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 후보자 또는 그 특수관계인과 회사와의 거래여부를 사전 검토 후 사외이사 후보자를 선정하는 절차를 반영하는 내부 규정을 마련할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

법령상 사외이사 자격요건에 부합하는 사외이사를 선임하고 있으나, 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준이 마련되어 있지 않아, 세부원칙 5-2를 완벽하게 준수하고 있지 않습니다

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

관련 내부기준이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

아래 도표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이현수
X
2022-07-18
2025-07-18
(주)에이프로젠
젠셀메드(주)
부사장
2022-03-24
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 자격요건에 부합하는 사외이사 선임을 법령에 의해 내부프로세스에 의해서만 하고 있어, 추가적이고 충분한 조치인 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준 마련 등이 되지 않아 다소 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 정하여, 이를 반영한 내부 규정을 마련할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

별도의 사외이사들만 참여하는 회의 및 사외이사 대상 화상 교육을 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최하지 않아 세부원칙 5-3을 완전히 준수하지 않았습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

이사회 소집시, 사전 유선 통지 및 이사회 소집통지서 발송, 사외이사 전담 조직(공시팀)을 배정하여 사외이사 대상 사내 정보 제공 요구 사항 대응

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위해 공시팀을 전담 조직으로 배치하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

사외이사의 업무수행시, 관련 사항에 대한 보고 및 교육을 메일 등으로 통해 비정기적으로 실시하고 있으나, 화상 교육 등을 통해 진행되고 있지는 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

사외이사만으로 이루어진 회의는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 실시하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

관련 메일 등을 통한 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 제공하는 비정기적 보고로 충분하다고 보아, 사외이사를 대상으로 하는 화상교육 등 추가적이고 충분한 교육이 진행되지 않았습니다.

또한, 이사회가 아닌 별도의 사외이사들만 참여하는 회의 프로세스를 내부 규정화 하지 않아, 사외이사들만 참여하는 회의가 개최되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부 규정 개정 등을 통해, 이사회가 아닌 별도의 사외이사들만의 회의 개최 요청이 있을 시, 회의를 지원하도록 할 예정이고, 사외이사를 대상으로 하는 상장협 교육 등도 지원을 검토할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 별도 성과 평가 절차를 마련하지 않아, 상기 세부원칙 6-1을 완전히 준수하지 않았습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

해당 사항이 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당 사항이 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 중요시 하여, 사내이사의 주요 경영활동에 대한 견제와 균형 유지를 주요 역할로 보아, 별도 성과 평가 절차를 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사에 대한 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부 평가 등 구체적인 방법을 검토하고 이를 반영한 관련 근거 규정을 마련 및 실질적인 사외이사 평가 실시를 검토하겠습니다

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙 6-2를 완전히 준수하지 않았습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

해당 사항이 없습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성과 사내이사의 주요 경영활동에 대한 견제와 균형 유지를 주요 역할로 보아, 별도 성과 평가 절차를 마련하지 않아, 이와 연계되는 보수 결정 절차와 규정을 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부 평가 등 구체적인 방법을 검토하여, 사외이사의 성과 지표를 개발하고, 사외이사 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여, 사외이사의 보수와 연계하는 구체적 절차 및 규정을 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 7-1을 완전히 준수하지는 않았습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 매년 1회 정기이사회를 개최하며, 이사회 운영 규정이 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

아래 도표와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
2
100

임시
72
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

임원 보수규정에 의한 보수정책이 존재하나, 평가에 근거한 보수 산정 구조를 반영하지는 않았습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 의사결정을 하고 있으나, 이를 위한 별도 안건을 상정하지는 않았습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원보수규정 및 정책을 가지고 있으나, 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정되는 구조를 반영하지 않았습니다.

그리고 당사 이사회는 의사결정시 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있으나, 관련 위원회가 설치되지 않아, 위원회 검토를 통한 별도 안건을 상정하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사의 구체적인 평가 방법을 검토하여, 그에 따른 성과 지표를 개발하고, 이를 이사의 보수와 연계하는 구체적 보수 규정 및 정책을 검토하도록 하겠습니다.

또한, 이사회 결의로 지속가능성장을 위한 ESG 위원회를 설치하고, 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 반영하는 사안을, 이사회의 구체적인 안건으로 검토하는 등 ESG 경영의 관리.감독을 지원할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

개별이사별 이사회 의사록 기록 및 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하지 않아, 결과적으로 세부원칙 7-2를 준수하지 않게 되었습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

이사회 의사록을 기록하고 있으나, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

개별 이사의 특별한 의견이 있을 경우, 기록하는 것이 원칙이나, 공시대상기간 개시일부터 본 보고서 제출일까지 해당 사안이 발생하지 않아, 개별이사 관련 내용을 기록하지는 않았습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

아래 도표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김재섭

2017-12-27 ~ 2022-07-18

2022-11-29 ~ 제출일 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

배윤경

2023-10-13 ~ 제출일 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

이현수

2022-07-18 ~ 제출일 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

안동규

2023-10-13 ~ 제출일 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

이승호

2022-07-18 ~ 2023-10-13
100
100
100
0
100
100
100
0

박미정

2022-07-18 ~ 2022-11-15
100
0
100
0
100
0
100
0

구본진

2022-07-18 ~ 2023-03-30
100
100
100
0
100
100
100
0

조경규

2022-07-18 ~ 2022-11-29
100
0
100
0
100
0
100
0

김정출

2017-12-27 ~ 2022-07-18
100
0
100
100
100
0
100
100

정진철

2017-12-27 ~ 2021-08-11
100
0
0
100
100
0
0
100

김계중

2019-03-29 ~ 2022-07-18
100
0
100
100
100
0
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

인원 부족 등의 이유로 안건에 대한 의사결정에 영향을 미칠 수 있는 특별한 의견 표명이 없으면, 개별이사 관련 내용을 이사회 의사록에 상세하게 별도 기록하지는 않았고 정기보고서 외 개별이사의 활동 내용을 공개하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 인원 충원 등을 통해 개별 이사의 특별한 의견 또는 활동이 있을 경우, 이사회 의사록에 구체적 기록 및 외부 공개 방안을 검토하여 실행할 수 있도록 할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 보수(보상)위원회, ESG 위원회 등 위원회가 별도 설치되지 않아, 세부원칙 8-1을 완벽히 준수하지 않았습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 제도를 이용하지 않고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 제도를 이용하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회에서 지속가능 발전을 위한 사전 검토를 내부 의사결정 과정에 의해서만 행하고 있고, 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 회사에 포함되지 않아, 이사회 내 ESG 위원회, 감사위원회 및 보수(보상)위원회 등이 별도 설치되지 않는 등 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 가능하면 내년 본 보고서 제출일까지 이사회 내 ESG 위원회를 설치할 예정이고, 감사위원회 및 보수(보상)위원회 관련 사항을 심도 있게 검토하여, 구체적 설치 여부를 결정하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 제도를 이용하지 않아, 세부원칙 8-2를 완벽히 준수하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사 이사회운영규정에 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대한 명문의 근거규정이 있으나, 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 제도를 이용하지 않고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 제도를 이용하지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 제도를 이용하지 않고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 제도를 이용하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 정관 및 이사회운영규정에 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대한 명문의 근거규정이 있으나, 이사회만을 통한 구체적 경영 의사결정을 하고 있어, 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 제도를 이용하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 ESG 위원회를 설치 및 그 외 지속가능성장을 위해 필요한 기타의 위원회 설치를 검토하여, 사외이사가 과반수로 구성되는 새로 신설되는 위원회 조직 및 운영 관련 이사회 운영규정 등에 반영할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

적법한 내부감사기구인 상근감사를 설치하고, 독립성, 전문성 확보를 위한 절차와 규정을 보유하였으나, 감사기구 교육 제공이 없는 등 세부원칙 9-1을 완전히 준수하고 있지 않습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상근감사 형태의 내부감사기구를 설치하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김학주
감사
상근감사(Auditor)
전) 합참 작전부장

전) 교육사 교훈부장

전) 6군단장

전) 항공작전사령관

전) 국방부 개혁실장
육군 및 국방부 주요 요직을 거치며 감사 관련 경험 수행

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 내부감사기구에 상법시행령 제37조제2항의 회계 또는 재무전문가가 존재하지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 별도의 감사직무규정을 보유하고 있습니다.

제1조 (목 적)

이 규정은 주식회사 에이프로젠 (이하“회사”라 한다) 의 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위)

① 감사의 직무수행기준과 절차에 관하여 법령,정관 등에 별도로 정함이 없으면 이 규정에 의한다.

② 이 규정은 감사가 자회사 및 종속회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 공시대상기간 개시일부터 본 보고서 제출일 사이에 감사업무를 위해, 이메일 등을 통한 자료 등을 제공하고 있으나, 화상교육 등의 방식으로 자료 및 교육을 진행하지는 않았습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사직무규정에 외부전문가 자문 지원에 대해 규정되어 있습니다.

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1~5.(중략)

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7~16.(중략)

② ~ ③ (생략)

제13조 (부정행위 발생시 대응)

① 감사는 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 감사는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사직무규정에 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원에 대해 규정되어 있습니다.

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1~5.(중략)

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7~16.(중략)

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제13조 (부정행위 발생시 대응)

① 감사는 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 감사는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사직무규정에 내부감사기구의 정보 접근절차에 대해 규정되어 있습니다.

제7조 (권한)

① (생략)

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제13조 (부정행위 발생시 대응)

① 감사는 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② ~ ④ (생략)

제21조 (이사회 등 중요 회의에의 출석)

① 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 이사회, 임원회의 및 그밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사는 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다

③ 이사회에 출석한 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는 지의 여부를 확인한 후에 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제22조 (문서 등의 열람)

① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 감사는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

: 당사 감사직무규정에 지원조직(감사부설기구) 설치의 근거 규정이 있고, 공시팀이 감사 업무를 지원하고 있으나, 감사 지원 업무 별도 전담 조직은 설치되지 않았습니다.

제14조 (감사부설기구)

① 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사에 전속되는 감사부설기구를 둔다. 다만, 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우에는 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있다.

② 감사부설기구의 책임자와 직원(이하 ‘내부감사인력’이라 한다)은 감사의 업무를 보조하며, 감사의 지휘·명령을 받아 직무를 수행한다. 다만, 전항 단서의 규정에 의하여 감사활동을 수행하는 경우에는 내부감사부서의 인력을 내부감사인력으로 간주한다.

③ 내부감사인력의 임면은 감사의 동의를 얻어야 한다.

④ 대표이사ㆍ이사와경영진은 감사부설기구를 설치 및 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 하여야한다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사직무규정에 감사지원조직(감사부설기구)에 대한 인사 조치 등에 관한 내부감사기구의 동의권이 반영되어 있는 등 지원조직의 독립성 확보 근거가 있습니다.

제14조 (감사부설기구)

① 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사에 전속되는 감사부설기구를 둔다. 다만, 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우에는 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있다.

② 감사부설기구의 책임자와 직원(이하 ‘내부감사인력’이라 한다)은 감사의 업무를 보조하며, 감사의 지휘·명령을 받아 직무를 수행한다. 다만, 전항 단서의 규정에 의하여 감사활동을 수행하는 경우에는 내부감사부서의 인력을 내부감사인력으로 간주한다.

③ 내부감사인력의 임면은 감사의 동의를 얻어야 한다.

④ 대표이사ㆍ이사와경영진은 감사부설기구를 설치 및 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 하여야한다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사와 구별하여 감사의 보수내용이나 보수 총액이 동일하지 않고 서로 독립적입니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.88

당사의 감사의 사외이사 대비 보수 비율은 약 0.88입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액2조 미만 상장법인으로 내부감사기구로 상근감사를 설치하고 있으며, 의무적 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이에, 의무적 감사위원회에 관한 사항인 상법시행령 제37조제2항의 회계 또는 재무전문가를 내부감사기구에 보유하고 있지 않았습니다. 그리고 공시팀이 감사 지원 업무를 담당하고 있으나, 감사 지원 전담 조직은 설치되지 않았습니다.

또한, 당사는 공시대상기간 개시일부터 본 보고서 제출일 사이에 감사업무를 위해, 이메일 등을 통한 자료 등을 제공하고 있어, 화상교육 등의 방식으로 자료 및 교육을 진행하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회계 부서와의 원활한 의사소통 및 외부 전문가의 조력, 감사를 대상으로 하는 별도 교육을 지원할 예정입니다. 그리고 감사지원부서원의 회계, 재무 관련 교육 등을 통해 내부감사기구의 회계 및 재무적 전문성을 높일 계획입니다. 또한 감사지원 전담 조직 설치도 검토 후 진행 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

: 당사는 자산총액2조 미만 상장법인으로 내부감사기구로 상근감사를 설치하고 있으며, 의무적 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이에 내부감사기구의 업무능력 향상을 위한 여러 방안을 검토 하고, 감사위원회의 설치가 회사의 지속가능성장에 필수적이라는 판단이 있을 경우 감사위원회의 설치도 적극 고려할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구 관련 상기 세부원칙 9-2를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 년1회 개최하는 정기 이사회에 참석하고, 분기별로 외부감사인과 분기 재무제표 감사(검토)결과에 대해 논의하고 있습니다.

회차

개최일자

의안내용

의결현황

1

2023.01.18

에이프로젠-에이프로젠바이오로직스 Pre-CMO MSA 체결의 건

가결

2

2023.01.18

주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

3

2023.01.25

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 주식 처분의 건

가결

4

2023.02.17

제27회 사모전환사채 발행 내용 변경의 건

가결

5

2023.02.17

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 제3자배정 유상증자 참여 내용변경의 건

가결

6

2023.02.17

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 신규 자금 대여의 건

가결

7

2023.02.17

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 주식 처분의 건

가결

8

2023.02.20

제52기 결산재무제표 승인의 건

가결

9

2023.02.20

제52기 영업보고서 승인의 건

가결

10

2023.03.02

금융기관 기차입 자금 상환기간 연장의 건

가결

11

2023.03.15

주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

12

2023.03.15

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 신규 자금 대여의 건

가결

13

2023.03.15

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 대여금 상환기한 연장의 건

가결

14

2023.03.20

내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건

가결

15

2023.03.20

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

가결

16

2023.03.20

제52기 정기주주총회 소집의 건

가결

17

2023.03.22

감사의 내부회계관점 유의적 미비점 발생 통제 보고의 건

가결

18

2023.03.30

제28회 사모전환사채 발행의 건

가결

19

2023.04.04

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 제3자배정 유상증자 참여 내용변경의 건

가결

20

2023.04.13

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 발행 전환사채 인수의 건

가결

21

2023.04.21

자기 전환사채((주)에이프로젠 제26회 전환사채) 매도의 건

가결

22

2023.04.21

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 발행 전환사채 인수의 건

가결

23

2023.04.21

주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

24

2023.05.30

만기도래 산업운영자금 대환의 건

가결

25

2023.06.05

공동개발계약 체결의 건

가결

26

2023.06.05

자기 전환사채((주)에이프로젠 제26회 전환사채) 매도의 건

가결

27

2023.07.10

타법인((주)에이프로젠헬스케어앤게임즈) 기차입 자금 상환기간 연장의 건

가결

28

2023.07.18

타법인((주)에이프로젠헬스케어앤게임즈) 신규 자금 차입의 건

가결

29

2023.07.18

타법인((주)에이프로젠파마) 신규 자금 차입의 건

가결

30

2023.07.18

타법인((주)에이프로젠바이오로직스) 신규 자금 대여의 건

가결

31

2023.07.18

주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

32

2023.07.28

대표이사 선임의 건

가결

33

2023.07.28

공동대표이사규정 설정의 건

가결

- 회계감사인과 논의 현황

구분

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

1

2023.05.12.

회사 : 감사, 재무담당이사
감사인 : 담당이사, 책임공인회계사

서면보고

1분기 검토결과 보고 등

2

2023.08.14.

회사 : 감사, 재무담당이사
감사인 : 담당이사, 책임공인회계사

서면보고

2분기 검토결과 보고 등

3

2023.11.10.

회사 : 감사, 재무담당이사
감사인 : 담당이사, 책임공인회계사

서면보고

3분기 검토결과 보고 등

4

2023.12.21.

회사 : 감사, 재무담당이사
감사인 : 담당이사, 책임공인회계사

서면보고

감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

5

2024.03.16.

회사 : 감사, 재무담당이사
감사인 : 담당이사, 책임공인회계사

서면보고

감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사항목 감사결과, 감사인의 독립성 등

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사직무규정에 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내용이 규정되어 있습니다.

제27조 (감사록의 작성)

① 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제28조 (감사보고서의 작성ㆍ제출)

① 감사는 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다. 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하여야 한다.

② 감사는 전항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 감사 전원이 서명 또는 기명날인하여야 한다.

③ 감사는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 감사보고서의 기재요령은 법령이 정하는 바에 의한다.

제29조 (주주총회에의 보고 등)

① 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 10-1을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 정책을 감사직무규정에 규정하였고, 외감법 제11조 및 동법 시행령 제17조에 의거 3년 이자보상배율 1 미만의 사유로 증권선물위원회에 의한 감사인 지정이 되어, 2022년 제52기부터 인덕회계법인을 신규선임하여 외부감사를 수행하고 있습니다.

또한 당사는 공시대상기간 개시일부터 본 보고서 제출일까지 외부감사인과 비감사 용역을 체결하지 않았고 객관적 감사보수 외 다른 보상 약정도 없으며, 현재 외부감사인의 감사 기간이 3년을 초과하지 않아, 독립성 훼손 우려가 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외감법 제11조 및 동법 시행령 제17조에 의거 증권선물위원회에 의한 감사인 지정이 되어, 2022년 제52기부터 인덕회계법인을 신규선임하여 외부감사를 수행하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사가 외부감사인과 논의하는 과정에서 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등을 검토하고 평가하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사인과 분기별 1회 이상 서면 협의를 하고 있으나, 대면 또는 화상 협의를 진행하지는 않아, 세부원칙 10-2를 완전히 준수하고 있지 않습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 개시일부터 본 보고서 제출일까지 당사의 감사는 외부감사인과 분기별 1회 이상 서면 협의를 하고 있으나, 대면 또는 화상 협의를 진행하지는 않았습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1회차
2023-03-22
1분기(1Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사항목 감사결과, 감사인의 독립성 등

2023년 2회차
2023-05-11
2분기(2Q)
1분기 검토결과 보고 등

2023년 3회차
2023-08-14
3분기(3Q)
2분기 검토결과 보고 등

2023년 4회차
2023-11-10
4분기(4Q)
3분기 검토결과 보고 등

2023년 5회차
2023-12-21
4분기(4Q)
감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

2024년 1회차
2024-03-16
1분기(1Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사항목 감사결과, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사는 외부감사인과 분기별 검토 및 감사 결과 및 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항, 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사항목 감사결과, 감사인의 독립성 등에 대해 협의 하였고,

이러한 과정을 통해 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는 지를 검토 및 평가하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

관련하여 당사 감사직무규정에 아래와 같이 규정되어 있습니다.

제23조 (외부감사인과의 연계)

① 감사는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.

② 감사는 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 감사의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모한다.

③ 감사는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논한다.

④ 감사는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하도록 요구하여야 한다.

⑤ 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다.

⑥ 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

아래 도표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제52기 정기 주주총회
2023-04-04
2023-02-07
2023-02-20
인덕회계법인

제53기 정기 주주총회
2024-04-05
2024-01-29
2024-02-23
인덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 개시일부터 본 보고서 제출일까지 당사의 감사는 외부감사인과 분기별 1회 이상 서면 협의를 하고 있어, 대면 또는 화상 협의를 진행하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인과 논의하여 당사의 감사와 외부감사인의 협의를 대면 또는 화상으로 진행을 검토하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당 사항이 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부 서류 참조