강남제비스코 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 강남제비스코



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

강남제비스코 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
황은주
성명 :
정하정

직급 :
전무
직급 :
부장

부서 :
경영지원본부 관리1부문
부서 :
회계팀

전화번호 :
070-7096-3163
전화번호 :
070-7096-3168

이메일 :
eunjoo@kangnam.co.kr
이메일 :
hajung@kangnam.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
황익준 외 10 명
최대주주등의 지분율
50.64

소액주주 지분율
38.15

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
도료

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
강남

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
638,789
673,166
590,984

(연결) 영업이익
23,168
4,405
-12,720

(연결) 당기순이익
21,726
11,667
47,442

(연결) 자산총액
985,687
957,791
904,011

별도 자산총액
461,384
444,162
425,746

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

향후 지배구조 핵심지표 준수율 제고를 위해 노력하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

강남제비스코㈜는 끊임없는 도전과 혁신으로 급변하는 도료시장의 변화에 주도적으로 대응하며 새로운 고객 가치를 창출하고, 이를 통해 ‘지속가능하고 혁신적인 도료산업의 리더’를 목표로 하고 있습니다. 이와 더불어, 다양하고 적극적인 개선 활동을 통하여 기업과 사회의 지속 가능성 제고에 기여하고자 합니다.

또한, 건전한 지배구조의 구축은 존경받는 글로벌 기업으로서 모든 이해관계자로부터 신뢰를 확보하고 성실한 경영활동을 수행하는 초석이 될 수 있다는 믿음 아래 기업지배구조헌장을 제정하였습니다.

강남제비스코㈜는 기업지배구조헌장에 따라 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 책임경영을 추진하고 주주, 고객, 직원 그리고 협력사 등 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 위해 최선을 다함으로써 지속 가능한 미래를 열어가는 기업이 되고자 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 최고 의사결정기구로서의 이사회

당사 이사회는 주주로부터 권한을 위임받은 회사의 최고 의사결정기구로서 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위하여 주요 경영 사안을 결의하고 경영을 감독하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한 이사회는 회사의 경영에 관련된 사항뿐만 아니라 경영진에 대한 감독 기능을 수행하기 위하여 대표이사 등의 선임, 이사와 회사 간 거래 승인 등도 담당하고 있습니다.

경영진의 업무집행에 대한 감독 기능이 적극적으로 행사될 수 있도록 사외이사 3명(전체 구성원 대비 50%), 사내이사 3명으로 구성되어 견제와 균형을 유지하고 있습니다. 당사는 다양한 전문지식과 풍부한 경험을 겸비한 이사들이 부의 안건에 대하여 경영진으로부터 독립적인 의사결정이 가능하도록 지원하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회를 통한 효율성 강화

당사의 이사회는 업무 수행의 전문성과 효율성을 높이기 위하여 이사회 내에 위원회를 설치 · 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 현재 감사위원회와 경영위원회를 운영하고 있습니다.

회사는 회계, 화학, 행정전문가 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 이사와 경영진의 업무활동에 대한 적법성 감사, 기업재무활동에 대한 건전성과 타당성 및 재무보고의 정확성 검토, 외부감사인의 선정 및 변경, 해임과 주주총회에의 보고, 기타 법령 및 정관, ‘감사위원회 운영규정’에서 정하는 사항을 수행하고 있습니다.

회사는 신속한 경영활동을 위하여 사내이사로 구성된 경영위원회를 운영하고 있습니다. 중요 경영사항 중 이사회가 ‘경영위원회 운영규정’에 의하여 위임한 사항, 이사회가 수시로 위임한 사항, 기타 회사의 중요 경영사항으로서 경영위원회가 부의하기로 결정한 사항에 대하여 심의하고 있습니다. 경영위원회의 결의사항은 결의일로부터 2일 이내에 각 이사에게 통지되고, 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 경영위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 주요 심의사항에 대하여 이사회로부터 추가적인 자료 요청 등이 있을 경우 경영위원회는 이에 성실하게 응대하여야 하는 등 경영위원회의 운영은 경영의 투명성과 건전성, 안정성을 추구할 수 있도록 설계되어 있습니다.

3) 사외이사의 독립성 및 전문성 강화

당사는 이사회의 추천과정을 통해 사외이사 후보자의 직무 적합성을 판단하고 있으며, 사전 검증 절차를 거쳐 이사회에 자문역할을 수행할 수 있는 전문성 있는 인사를 선임함으로써 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 이사회가 지속적인 전문성을 유지할 수 있도록 교육 및 직무수행, 회의진행을 위한 실무지원, 이사회 및 위원회의 회의내용 기록, 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원 등을 위한 별도 조직을 운영하고 있으며, 다양한 교육을 받을 수 있도록 제공하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 최소 2주간 전까지 서면 또는 전자문서로 발송하여 안내하고, 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 개최 정보는 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

72기 정기주주총회
71기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-07
2023-03-09

소집공고일
2024-03-08
2023-03-13

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
20
15

개최장소
부산시 부산진구/ 엠디엠타워 9층
부산시 부산진구/ 엠디엠타워 7층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 홈페이지공고, 금감원 및 거래소 공시
소집통지서 발송, 홈페이지공고, 금감원 및 거래소 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
없음
없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명중 4명 출석
6명중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 1명 출석
3명중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 6인(개인주주 6인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 3인(개인주주 3인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자회사 및 해외소재 연결종속회사의 결산 일정 조율 등의 사정으로 인하여 주주총회 4주 전 통지는 이행하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 공고하여, 주주들에게 주주총회 안건에 관한 충분한 정보를 제공하고 주주들이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 충분한 기회를 보장하고자 노력하고 있습니다. 또한, 법인별 결산 프로세스 단축 및 회계시스템 개선, 의사결정 프로세스 개선 등을 내부 과제로 삼고 이를 추진하고 있으며, 향후 주주총회 통지 일정을 앞당기고자 노력하고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하여 최대한 많은 주주가 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 최근 3년간 정기주주총회를 모두 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
72기 (2023년)
71기 (2022년)
70기 (2021년)

정기주주총회 집중일
2024.03.22.

2024.03.27.

2024.03.29.
2023.03.24.

2023.03.30.

2023.03.31.
2022.03.25.

2022.03.30.

2022.03.31.

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-28
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 제72기 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다. 한편, 당사는 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

72기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제72기(2023.1.1~12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
6,405,130
4,310,126
4,244,037
98.5
66,089
1.5

72기 정기 주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 황익준 선임의 건
가결(Approved)
6,405,130
4,310,126
4,071,404
94.5
238,722
5.5

72기 정기 주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 김재현 선임의 건
가결(Approved)
6,405,130
4,310,126
4,138,506
96.0
171,620
4.0

72기 정기 주주총회
제2-3호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 황은주 선임의 건
가결(Approved)
6,405,130
4,310,126
4,136,150
96.0
173,976
4.0

72기 정기 주주총회
제2-4호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 고재현 선임의 건
가결(Approved)
6,405,130
4,310,126
4,138,506
96.0
171,620
4.0

72기 정기 주주총회
제2-5호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 최길영 선임의 건
가결(Approved)
6,405,130
4,310,126
4,139,268
96.0
170,858
4.0

72기 정기 주주총회
제2-6호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 김상기 선임의 건
가결(Approved)
6,405,130
4,310,126
4,046,847
93.9
263,279
6.1

72기 정기 주주총회
제3-1호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 최길영 선임의 건
가결(Approved)
4,019,023
1,924,019
1,884,500
97.9
39,519
2.1

72기 정기 주주총회
제3-2호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 김상기 선임의 건
가결(Approved)
4,019,023
1,924,019
1,792,079
93.1
131,940
6.9

72기 정기 주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 최원호 선임의 건
가결(Approved)
4,019,023
1,924,019
1,882,859
97.9
41,160
2.1

72기 정기 주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
6,405,130
4,310,126
4,273,043
99.1
37,083
0.9

71기 정기 주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제71기(2022.1.1~12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
6,405,130
3,932,780
3,859,840
98.1
72,940
1.9

71기 정기 주주총회
제2호

의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
6,405,130
3,932,780
3,799,677
96.6
133,103
3.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

주주총희 의결사항 중 의안에 대한 표결에 대하여 전자투표, 의결권 대리 행사(위임장) 은 찬성/반대/기권/중립을 구분하여 표결하였고, 실제 주주총회 참석 주주의 경우 구두 답변으로 표결 진행을 하고 있습니다. 주주총회 진행시 매 의안 마다 의장이 참석 주주들에게 구두상으로 동의 및 의견 여부를 확인하는 등 발언 기회를 충분히 보장하고 있으며, 현재까지 ‘동의’ 의견 외에 다른 의견을 제시한 주주는 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 집중일을 피해서 정기 주주총회를 개최하고 있으며, 최근 3개년 평균 당사의 주주총회 참석률은 약 63.64% 수준으로 비교적 높은 수준이라고 판단됩니다. 향후 보다 많은 주주가 참석하여 권리를 행사할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최할 계획이며, 주주총회 참석률이 현저히 낮아지거나 주주가 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제도 도입을 면밀하게 검토할 예정입니다. 당사는 향후에도 주주들의 주주총회 참여를 용이하게 하고, 의결권 행사를 위한 노력을 지속하는 한편, 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권 행사 방법 및 주주제안 의안 처리 절차를 안내하여 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하여야 합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당의 안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사의 주주제안 절차는 홈페이지(http://www.jevisco.com/kr/information/company/governance.do/)에서 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2 및 제542조의 6 제2항에 따라, 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사의 주주제안 처리업무는 IR 담당부서인 기획팀에서 담당하고 있으며, 이메일과 전화를 공개하여 의결권을 보유하지 않은 주주의 권리도 보장하고자 노력하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 주주제안을 한 주주는 없습니다. 향후 주주제안이 접수될 경우 해당 내용에 대해 적극 검토하여 조치하도록 하겠습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 공개서한을 제출한 기관투자자는 없습니다. 향후 공개서한이 접수될 경우 해당 내용에 대해 적극 검토하고 회신할 예정입니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권 행사 방법 및 주주제안 의안 처리 절차를 홈페이지 등을 통해 안내하여 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

주주제안권이 아니더라도 주주들이 자유롭게 의견을 제시 할 수 있도록 의장이 주주총회에서 매 의안마다 주주들의 의견 및 동의를 구함으로써 주주의 질의권을 존중하고, 이에 대해 적절한 답변이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제품 및 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있으며 주주총회 결의를 통하여 지속적으로 배당을 실시하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 제품 및 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있으며, 주주총회 결의를 통하여 지속적으로 배당을 실시하였습니다. 배당은 당해년도 재무성과, 잉여현금흐름현황, 적정규모의 사내유보금 보유, 경영전략 관점에서의 투자계획 등을 고려하여 수립되며, 주주총회를 통하여 확정합니다. 당사가 향후 주주환원정책 수립 및 배당 또는 자사주 매입 등을 할 경우 해당 내용을 지체없이 공시하고 주주에게 안내하도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

2023년 12월 31일 기준 당사의 외국인 주주 비율은 9.11%로서, 내수 비중이 높은 도료 및 전방 산업의 특성상 국내주주의 비중이 높습니다. 이에 영문자료를 별도로 제공 하지는 않고 있습니다. 향후 외국인 주주 비율이 높아질 경우에는 외국인 주주를 위한 영문자료를 제공하는 방안을 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 않았습니다. 향후 배당관련 예측가능성 제공에 대하여 적극 검토할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제72기 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

제71기 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

배당을 포함한 중장기 주주환원 정책이 마련되어 있지 않고, 배당기준일 이전에 배당결정을 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 창사이래 지속적으로 배당을 실시하는 등 주주환원을 위해 노력을 하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개 사업연도별 배당 실시내역 및 현금배당 성향은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
190,061,593,365
3,250,000,000
500
2.4

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
194,910,273,614
3,250,000,000
500
2.4

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
227,997,446,991
3,250,000,000
500
2.1

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
19.68
52.53
7.20

개별기준 (%)
-749.97
-9.61
-9.01

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업년도 기간동안 지속적으로 연간배당을 실시하여 오고 있으나, 별도의 차등배당·분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다. 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 창사이래 지속적으로 배당을 실시하는 등 적절한 수준의 주주환원을 위하여 노력하고 있으며, 향후에도 지속적인 배당 실시 등 주주환원을 중시하는 정책을 시행할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행가능 주식총수㈜ 및 주식발행 현황은 다음과 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

11,250,000
3,750,000
15,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
6,500,000
57.78

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 정관에 기재된 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식이며, 당사가 발행할 종류주식은 무의결권배당우선전환주식이나 의결권이 부여된 종류주식을 현재까지 발행한 내역이 없는 관계로 별도의 종류주주총회를 실시한 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주와의 효율적인 의사소통을 위하여 전담부서에서 주주와의 대화창구 역할을 수행하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 이루어진 주주와의 의사소통 현황은 아래와 같습니다.

일자
대상
형식
주요 내용
비고

2023.01.02.
국내 기관투자자 및

개인투자자
대면 & 비대면
향후 3년 주요 투자계획 및

유형자산매각, 실적리뷰

2023.01.04.

중략

2023.12.15.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이루어진 소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지(http://www.jevisco.com/kr/information/support/contactUs.do)를 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사 홈페이지는 한국어 외에도 영어, 중국어를 지원하여 외국인의 정보접근을 지원하고 있으며, 영문 요약재무정보, 담당자 정보 및 대표전화도 국문과 동일하게 공개하고 있습니다. 다만 내수 비중이 높은 사업 특성상 외국인 주주비율이 미미하여(2023.12.31 기준 9.11%) 별도의 외국인 담당 직원지정 및 영문공시는 따로 지원하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 불성실공시법인지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

IR, 소액주주들과의 소통행사, 영문공시 미진

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 미진한 부분들을 개선하도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제 및 이사회운영규정 등에 의거하여 내부거래 및 자기거래가 있는 경우 사전에 이사회 승인을 거친 후 거래를 하도록 통제장치를 갖추고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부통제 및 이사회운영규정 등에 의거하여 이사와 내부거래 및 자기거래가 있는 경우 사전에 이사회 승인을 거친 후 거래를 하도록 되어 있습니다. 이사회 승인시 이해관계가 있는 이사는 의결에 참석할 수 없는 등 별도의 통제장치를 마련하여 운영하고 있어, 경영진 또는 지배주주의 내부거래 및 자기거래 통제장치를 갖추고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결사항이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사와 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역은 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 공시대상기간 사업연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 거래내역은 아래와 같습니다.

가) 대주주등에 대한 신용공여 등

(1) 채무보증(원화단위 : 천원)

성 명

(법인명)
관계
거래내역

채권자
채무내용
보증기간
채무금액
비 고

강남제비스코

(베트남)
계열회사
한국수출입

은행
운영자금
2023.06

~2024.06
USD 1,300,000
-

강남건영㈜
“
서울보증

보험
보증보험
2017.11

~2018.11
555,991

강남건영㈜의 채권자 서울보증보험에 보증채무한도 60억원은 2018년 11월 계약기간 만기 종료되었으나, 보증채무 만기 종료전 기 실행된 보증내역(이행 및 하자 보증보험 등)의 만기 미도래분으로 당기말 현재 유효함

KS첨단소재㈜
“
하나은행
여신한도

[상생외담대]
2023.10

~2024.10
1,800,000

신한은행
일반(시설)

자금
2023.11

~2027.11
1,800,000

합 계

USD 1,300,000

4,155,991

나) 대주주와의 영업거래

(1) 물품등 금액이 최근 사업년도 매출의 5/100 이상 거래(원화단위 : 천원)

성 명
관 계
거래내역
비 고

종 류
기 간
물품·서비스명
금 액

강남화성㈜
계열회사
거래
2023.01.01

~2023.12.31
원재료 등
38,119,241
원재료 등 구입/판매

합 계
38,119,241

- 상기 금액은 물품(원료,상품 등) 등 거래로서 개별거래의 총합계 거래입니다.

다) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당기에 회사는 종업원에 대하여 복리후생적 차원에서 주택자금 등으로 426백만원을 대여금으로 계상하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기업집단에 속하지 않으며, 또한 자산총액 2조원 미만 법인으로서 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 이사회 의결 규정이 적용되지 않아 포괄적 이사회 의결을 하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 법적으로 이사회 의결이 필요한 경우 시행하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 있어 주주에게 충분히 설명하고 주주보호 방안을 강구하고자 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

회사의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화가 발생하는 경우 당사의 이사회는 적법한 절차를 거쳐 관련 사안을 심의/의결하고, 필요시 주주총회 의결을 통해 진행할 예정입니다. 또한 주요 사업의 변경에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 필요하다고 판단될 경우 주주보호 방안을 강구해 나가도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 포함 최근 5년내 회사의 합병·분할·해산 및 영업양수도 등에 관한 중요한 변경사항이 없었으며, 향후 그에 대한 구체적인 계획도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 내에 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주 변동 사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 회사의 중요 경영사항에 대해 의사결정을 내리고, 경영진에 대한 경영감독 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 상설 의사결정기구로, 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사 등에 관한 사항, 기타 등을 의결하고 있습니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 다음과 같습니다.

가) 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집결정

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(3) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(4) 회사의 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 기타 이에 준할 계약의 체결, 변경 또는 해약

(5) 이사의 선임 및 해임

(6) 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(7) 이사의 보수

(8) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(9) 주식의 액면 미달 발행

(10) 정관의 변경

(11) 자본의 감소

(12) 재무제표 및 영업보고서의 승인

(13) 주식배당 결정

(14) 회사의 해산, 계속, 합병

(15) 주식매수선택권의 부여 및 취소

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

나) 경영에 관한 사항

(1) 이사회에 부의하고자 하는 주요 경영사항

다) 재무에 관한 사항

(1) 자기주식의 취득, 처분

(2) 주식발행에 관한 사항

- 신주발행의 결정

- 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(3) 준비금의 자본 전입

(4) 사채의 발행

(5) 자기자본 5% 이상에 상당하는 타법인 출자, 출자지분 처분

(6) 주권 등의 액면분할, 병합

(7) 자기자본 5% 이상의 담보제공, 채무보증, 채무인수, 채무면제

- 회사의 수주와 관련하여 금융기관이 발행하는 Bond 제외

(8) 자기자본 10% 이상에 상당하는 금액의 차입계약 체결

(9) 해외증권시장 주권 상장

(10) 신주의 제3자 배정 승인

(11) 중간배당의 실시

(12) 투자, 담보제공 및 채무보증 합계가 자기자본 5% 이상인 타법인출자 및 해외직접투자 (투자는 Risk를 총량개념으로 관리)

(13) 기타 이사회에 부의하고자 하는 주요 재무사항

라) 이사에 관한 사항

(1) 대표이사의 선정 및 공동대표의 결정

(2) 이사의 경업, 동종업종 타회사 임원의 겸임 및 이사와 회사간의 거래, 이사의 회사 사업기회 및 자산의 이용 승인

마) 기타

(1) 이사회 운영규정, 감사위원회 운영규정, 경영위원회 운영규정의 개폐

(2) 이사회 내 위원회 구성 및 운영에 관한 사항

(3) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

(4) 준법통제기준의 개폐 및 준법지원인 임면

(5) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

아울러, 당사 이사회는 관련 법상 의무화된 사항은 아니더라도 회사경영상 중요하다고 판단된 사항에 대해서는 이사회의 심의 및 의결을 받도록 ‘이사회 운영규정’으로 정하고 있습니다. 심의ㆍ의결사항 외에도 경영진이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있을 경우 이사회에 이를 보고하도록 되어 있으며, 특히 경영진 등 이해관계자와의 거래가 공정한 절차에 따라 공정한 조건으로 체결된 것인지에 관하여 검토하고 평가하여 이사회에 보고하도록 되어 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제38조의2 및 이사회 운영규정 제13조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 감사위원회, 경영위원회를 두고 각 위원회의 권한, 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있도록 규정하고 있으며, 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무 집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없습니다. 다만, 경영능력 및 회사의 핵심가치와 비전을 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자를 이사회 결의를 통해 선임하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 승계를 위한 내부프로세스가 구축되어 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무, 상무 및 이사의 순서로 그 직무를 대신하도록 직무대행제도를 운영 중입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 승계정책과 관련한 별도의 교육을 진행하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계를 위한 내부프로세스가 구축되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회는 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치를 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지를 검증합니다. 하지만, 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계를 위한 내부프로세스가 구축되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 최고경영자로 적합한 후보 선발을 위해 최고경영자의 요건을 정의한 후, 우수한 역량을 갖춘 후계자 후보 POOL을 안정적으로 확보하고 육성하기 위한 프로세스 (경영승계 절차수립, 후보육성 프로그램 개발 등)를 구축해 나가도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

빠르게 변화하는 대내외 경영환경하에서 당사는 연 5회 이상 정기이사회를 개최하여 대내외 리스크를 분석·관리하고 있으며, 이사회의 피드백을 통해 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사적인 「리스크 관리 규정」을 제정ㆍ시행하여 회사의 직·간접적인 비즈니스 활동으로 발생할 수 있는 리스크를 파악하고 효율적인 관리 방법을 결정하여 관리함으로써 경영활동의 위험요소를 최소화 시켜 회사의 지속적인 성장과 부정적인 환경 및 사회 영향을 최소화하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「윤리강령」을 제정ㆍ시행하여 모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준을 제정하고 실천을 할 수 있도록 장려하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사위원회의 역할과 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영한 ‘내부회계관리규정’을 제정하여 내부회계를 관리, 운영하는 조직을 갖추고 있습니다.

당사의 대표이사는 회사의 내부회계관리제도의 설계와 운영실태를 평가한 후 이사회와 감사위원회, 주주총회에서 내부회계관리제도 평가결과를 보고하고 있으며, 이를 담당하는 상근이사를 내부회계관리자로 지정하고 있습니다. 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서가 효과적으로 설계되어 운영되는지를 평가함으로써 내부회계에 대한 리스크 관리 활동을 통제하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며, 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 동시에 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 ‘공시정보관리규정’을 제정하여 운용하고 있습니다. 공시통제제도와 관련한 제반 업무는 대표이사가 관장하고, 대표이사는 공시책임자를 지명하여 공시업무를 총괄 수행토록 하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 위 기재된 내부통제정책 외에 추가적인 내부통제정책을 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「윤리강령」을 제정ㆍ시행하여 모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준을 제정하고 실천을 할 수 있도록 장려하고 있습니다만, 당사는 자산총액이 5천억원 이하로서 상법 제542조의 13(준법통제기준 및 준법지원인) 규정에 해당하지 아니하여 준법경영을 위한 별도의 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

준법경영의 내실을 기하기 위하여 향후 필요시 준법통제기준 등 명문규정 수립을 검토하여 리크스관리에 더욱 만전을 기할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사는 정관 및 상법에 따라 3인이상 7인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 1/4 이상으로 합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 7인으로 구성되어 있으며, 구성원의 현황 등은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

황익준
사내이사(Inside)
남(Male)
43
각자

대표이사
146
2027-03-27
기업경영일반
-2016.2~(현) 강남제비스코(주) 대표이사 사장

-2016.1 강남제비스코(주) 사장

-2015.1~2015.12 강남제비스코(주) 경영기획팀장

-2011.9~2014.12 강남제비스코(주) 경영기획실장

-2011.1~2011.9 강남제비스코(주) 해외사업실장

김재현
사내이사(Inside)
남(Male)
62
각자

대표이사
74
2027-03-27
기업경영일반
-2018.3~(현) 강남제비스코(주) 대표이사 사장

-2016~(현) 강남케이피아이(주) 대표이사 사장

-2014~2015 GS칼텍스(주) 중앙기술연구소 수석연구원

황은주
사내이사(Inside)
남(Male)
67
전무
146
2027-03-27
회계,감사
-2015.1~(현) 강남제비스코(주) 전무

-2009.4~2014.12 강남제비스코(주) 상무

고재현
사내이사(Inside)
남(Male)
59
전무
3
2027-03-27
경영지원총괄
-2024.1~(현) 강남제비스코㈜ 전무

-2016.9~2023.12 강남화성(주)상무

-2014.10~2016.1 와이지-원 중국청도공장 총경리

최원호
사외이사(Independent)
남(Male)
53
감사위원장
38
2027-03-27
회계전문가(공인회계사)
-2017~(현) 법무법인(유) 광장(Lee & Ko) 기업지배구조 업무등

-2017 영앤진회계법인 상무

-2012.7~2016.12 삼일회계법인 파트너

-2000~2012.6 삼일회계법인

최길영
사외이사(Independent)
남(Male)
71
감사위원
38
2027-03-27
화학전문가
-(현) 한국화학연구원 명예연구원(자문위원)

-2016.03~2020.02 공주대학교 공과대학 신소재공학부

고분자공학전공 고경력 초빙교수

-2014~2017 고려대학교 겸임교수

-2014~2017 한국화학연구원 전문연구위원

-2012 한국화학관련학회연합회(KUCST) 회장

-2006~2010 한국과학기술원 겸임교수

김상기
사외이사(Independent)
남(Male)
71
감사위원
38
2027-03-27
행정전문가
-2013.6~2016.5 경북문경세계군인체육대회(2015) 조직위원회 위원장

-2010.12~2012.10 제42대 대한민국 육군참모 총장

-2009.9~2010.12대한민국 육군 제3야전군사령부사령관

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회에는 감사위원회와 경영위원회가 있으며, 위원회별 구성 및 역할 등은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진에 대한 업무감독

2. 외부감사인 선정 및 감사업무 감독

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가
3

-

경영위원회
회사경영과 관련하여 이사회로부터 위임받은 사항의 심의·의결

1. 회사 주요 경영에 관한 사항 의결

2. 회사의 재무에 관한 사항 의결

3. 기타 회사의 주요 경영사항 의결
4

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
최원호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
최길영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
김상기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

경영위원회
황익준
의장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
김재현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
황은주
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
고재현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

회사는 이사회 내 지속가능경영 관련 위원회를 설치하지는 않았으나, 전사 차원에서 ESG T/F팀과 항목별 담당부서간의 긴밀한 협조가 이루어지고 있으며, ESG 평가대응 및 개선작업 진행을 통하여 ESG경영체제 고도화 및 효과적인 ESG 평가 대응체제를 유지하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다. 이는 대표이사로서 이사회를 효율적이고 책임감 있게 운영하기 위함입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도는 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사 차원에서 ESG T/F팀과 항목별 담당부서간의 긴밀한 협조가 이루어지고 있으며, ESG 평가대응 및 개선작업 진행을 통하여 ESG경영체제 고도화 및 효과적인 ESG 평가 대응체제를 유지하고 있기 때문에 이사회 내 위원회에 지속가능경영 관련 ESG위원회는 별도로 설치하지 않고 있습니다. 또한, 이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않고 있는 바, 이는 대표이사로서 이사회를 효율적이고 책임감 있게 운영하기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 지속가능경영 관련 ESG위원회의 설치 및 사외이사의 이사회 의장 선임에 대해 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조, 제415조의2, 제542조의11 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하는 전문지식과 책임성을 지닌 유능한 자를 이사로 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 현재 별도로 마련되어 있지 않으나, 다양한 배경과 전문성을 갖고 합리적인 판단을 할 수 있는 이사들로 이사회를 구성하여, 향후 당사의 발전에 더욱 보탬이 되도록 노력할 것입니다.

보고일 제출일 현재 당사의 이사회는 전문성을 갖춘 4명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 구성 중 사내이사들은 회사 경영 전반에 대한 오랜 경험 및 해당 분야에 대한 전문적인 지식을 갖고 있습니다. 이와 같이 당사는 각 분야에서의 전문성 및 풍부한 경험을 갖추고 있는 이사회 구성원들을 통하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 있으며, 이를 통하여 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 합리적인 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다.

보고서 제출일 현재의 이사회는 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의20 (이사회의 성별구성에 관한 특례) 규정에 해당되지 않아 구성원이 모두 남성으로 되어 있으나, 당사는 성별과 연령 및 경력 등에 구애 받지 않고 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출시점까지의 이사선임 및 변동내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

황익준
사내이사(Inside)
2012-03-29
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김재현
사내이사(Inside)
2018-03-29
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

황은주
사내이사(Inside)
2012-03-29
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

고재현
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-27
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

최원호
사외이사(Independent)
2021-03-25
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

최길영
사외이사(Independent)
2021-03-25
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김상기
사외이사(Independent)
2021-03-25
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행하기 위한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 이사 후보로 선정하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

보고서 작성기준일 현재 당사는 사내·사외이사 선임을 위하여 이사후보추천위원회 또는 독립된 제3의 기구를 이용하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 개최일 최소 2주전(이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일)에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의 목적사항을 적법하게 공시하고 있습니다. 금융감독원의 전자공시시스템을 통해 공시하는 것 외에, 해당 주주총회의 권리주주 전원에게 상법 제363조 및 정관 제19조 제1항 따른 소집통지를 주주총회일 2주전에 서면으로 통지하여 주주총회와 관련된 정보를 사전에 제공함으로써 주주들이 안건에 대해 충분히 숙지하고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제72기 정기총회
황익준
2024-03-07
2024-03-28
21
사내이사(Inside)
출생년월,임기,신규선임여부,주요경력(현직포함)
-

제72기 정기총회
김재현
2024-03-07
2024-03-28
21
사내이사(Inside)
출생년월,임기,신규선임여부,주요경력(현직포함)
-

제72기 정기총회
황은주
2024-03-07
2024-03-28
21
사내이사(Inside)
출생년월,임기,신규선임여부,주요경력(현직포함)
-

제72기 정기총회
고재현
2024-03-07
2024-03-28
21
사내이사(Inside)
출생년월,임기,신규선임여부,주요경력(현직포함)
-

제72기 정기총회
최원호
2024-03-07
2024-03-28
21
사외이사(Independent)
출생년월,임기,신규선임여부,주요경력(현직포함)
-

제72기 정기총회
최길영
2024-03-07
2024-03-28
21
사외이사(Independent)
출생년월,임기,신규선임여부,주요경력(현직포함)
-

제72기 정기총회
김상기
2024-03-07
2024-03-28
21
사외이사(Independent)
출생년월,임기,신규선임여부,주요경력(현직포함)
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사후보의 과거 이사회 활동내역을 별도로 공시하고 있습니다. 재선임되는 사외이사의 과거 이사회 활동내역은 주주총회 개최 2주전에 공시되는 주주총회 소집공고시 공개하고 있으며, 재선임되는 사내이사의 과거 이사회 활동내역은 주주총회 개최 1주일 이전에 공시하는 사업보고서에 이사회 활동내역(의안별 참석여부 및 찬반표시 내역)에 대한 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 작성일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 그러나 소수주주가 집중투표를 행사하지는 못하더라도 주주총회에 상정된 안건에 대해 주주들이 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있으며, 당사는 관련 질의에 충실하게 답변하며 주주들의 권리를 위하여 노력하고 있습니다. 다만, 집중투표제의 향후 필요여부에 대해서는 당사의 내·외부 환경을 고려한 후 도입여부를 검토할 계획입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산규모가 2조원에 미달하여 상법에서 규정한 ‘사외이사후보추천위원회’ 도입 의무가 없어 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 후보자(사외이사 포함)는 이사회에서 추천하고 있으며, 이사후보자는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적ㆍ사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자가 이사로 선임되지 않도록 사전에 면밀히 검토하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 ‘임원복무규정’을 제정·시행하고 있으며, 임원의 윤리강령 준수 여부를 점검하여 징계받은 임원의 승진을 제한하는 등 기업가치와 주주권익 보호에 최선을 다하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

황익준
남(Male)
사장
O
사장(각자대표이사)

김재현
남(Male)
사장
O
사장(각자대표이사)

황은주
남(Male)
전무
O
경영지원본부/관리1부문장

고재현
남(Male)
전무
O
경영지원본부장

최원호
남(Male)
이사
X
사외이사/감사위원

최길영
남(Male)
이사
X
사외이사/감사위원

김상기
남(Male)
이사
X
사외이사/감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

임예정
여
회장
상근
회장

박현우
남
전무
상근
전략기획실/인사팀장

배일용
남
전무
상근
기술연구소장

서종석
남
상무
상근
영업본부장/기술영업부문장

김규회
남
상무
상근
생산본부장

권선훈
남
상무
상근
전략기획실/기획팀장/ESG TF팀장

서상원
남
상무
상근
기술연구소/연구1실장

유차근
남
상무
상근
전략기획실/경영진단팀장/IAC팀장

전병권
남
상무
상근
생산본부/생산기술부문장

김용식
남
상무보
상근
경영지원본부/구매부문장

이상효
남
상무보
상근
기술연구소/연구4실장

김규태
남
상무보
상근
영업본부/해외사업팀장

이종서
남
상무보
상근
생산본부/생산지원부문장

노우영
남
상무보
상근
기술연구소/연구2실장

강성옥
남
상무보
상근
생산본부/함안공장장

김정배
남
상무보
상근
기술연구소/연구3실장

박창수
남
상무보
상근
생산본부/생산부문장

김재수
남
상무보
상근
영업본부/지역1부문장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치 및 주주권익 보호를 위하여 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 등으로 회사에 손해를 끼치거나 주주권익 침해에 책임이 있는 행위를 한 자는 임원으로 선임하지 않도록 하는 ‘임원복무규정’을 제정하여 시행하고 있습니다.

또한 이사후보자는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, ‘임원복무규정’ 제7조(임원 선임)를 통하여 법규위반으로 행정적ㆍ사법적 제재를 받았거나 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자가 이사로 선임되지 않도록 사전에 면밀히 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 임원 중에는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결을 받은 자 및 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 선임된 바 없으며, 임원후보 선정시 당사의 ‘임원복무규정’에 의하여 이러한 사실 여부를 사전에 확인하여 임원후보로 선정되지 않도록 노력하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원후보 선정시 후보가 관련법규(자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 외부감사법상 회계처리기준 위반 등)에 저촉된 사실이 없는지 면밀히 검토하고 있으며, 임원의 ‘윤리강령’ 준수 여부를 수시로 점검하여 징계를 받거나 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 기업가치 보호를 위한 노력을 지속하고 있습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 및 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계부터 후보의 “사외이사 자격요건 적격 확인서”를 받아 이해관계 여부를 선제적으로 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사가 과거 해당기업 및 계열회사에 재직한 경력은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최원호
38
38

최길영
38
38

김상기
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 최근 3년간의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당기업 간 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 후보의 “사외이사자격요건 적격확인서”를 받아 한국거래소에 제출하며 독립성에 대한 검증을 진행하는 절차를 거쳐 사외이사를 선임하고 있습니다. 거래내역을 확인하는 절차는 별도로 구비하지 않고 있으나 필요시 사외이사 자격검토 관련 절차를 정비할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임시 관련 법규에 따른 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 후보를 추천하는 과정을 통해 적법성 및 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 후보의 “사외이사자격요건 적격확인서”를 받아 한국거래소에 제출하고 독립성에 대한 검증을 진행하는 등 각종 이해관계를 상세히 파악함으로써 투명한 이사회 구성을 위해 노력하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 회사에서 제공하는 경영정보와 이사회 및 위원회 안건을 사전에 제공받고, 외부전문 교육 등 충분한 시간과 노력을 투입함으로써 직무를 충실하게 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법이 규정하는 사외이사 겸직 제한에 관한 내용을 준수하고 있습니다. 상법 제542조의8 제2항 제7호는 ‘사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자’를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있으며, 상장회사인 당사의 사외이사는 공시서류 제출일 현재 겸직제한에 관한 규정을 충실히 준수하고 있습니다. 다만 보고서 제출일 현재 사외이사의 타기업 겸직 허용관련 별도의 내부기준은 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최원호
O
2021-03-25
2027-03-27
법무법인(유) 광장(Lee & Ko)
㈜골프존커머스
사외이사
2021.03
비상장

최길영
O
2021-03-25
2027-03-27
한국화학연구원 명예 연구원(자문위원)
글로텍㈜
사외이사
2021.03
비상장

김상기
O
2021-03-25
2027-03-27
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 제한하고 있으며, 정기이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 감사위원회도 활발히 운영하고 있으며, 매 분기 외부감사인과의 정례 미팅을 통해 회사의 재무제표에 대한 감사를 충실히 수행하는 등 사외이사로서의 직무수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 활동에 필요한 주요 현안 보고, 회계정보 등 회사의 중요한 경영정보 사항을 이사회 개최전에 제공하고 있으며, 충실한 직무수행을 위하여 간사를 두고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전에 사외이사가 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 추가 설명이나 의견 조율 등의 준비과정을 거쳐 이사회에 참석하도록 하고 있으며, 의사결정에 도움이 될 수 있는 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 설명 및 정보뿐만 아니라 사외이사의 원활한 직무수행에 필요한 각종 인적·물적 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 보고서 작성일 및 제출일 기준 사외이사의 회사경영에 대한 정보제공 요구에 대응하기 위한 별도의 전담부서를 운영하고 있지는 않으나, 재경팀(1명), 경영진단팀(2명) 등에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 전담인력을 지원, 보조하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

공시대상기간 동안 당사는 한국상장회사협의회에서 실시하는 “사외이사 등 임원을 위한 핵심 경영진단과 의사결정” 교육(온라인, 2023.5월)을 제공하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 개최 7일 전 사외이사들에게 회의자료를 제공하고, 경영전반 주요현안에 대해 수시로 설명하는 등 사외이사들의 전문적이고 원활한 직무수행이 가능하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가와 관련한 근거규정은 마련되어 있지 않으나, 이사회 및 위원회의 연간 운영내역과 이사들의 활동내역 등에 대한 분석 및 자체평가를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 향후 사외이사 평가규정을 마련하여 구체적인 평가를 실시할 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 향후 사외이사 평가규정을 마련하여 평가의 공정성이 확보되도록 할 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 향후 사외이사 평가규정을 마련하여 사외이사 재선임시 평가결과를 중요하게 반영할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 위원회의 연간 운영내역과 이사들의 활동내역 등에 대한 분석 및 자체평가를 수행하고 있으나, 구체적인 평가규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사는 사외이사 평가규정을 수립하여 매년 직무수행 결과를 평가하고 추후 사외이사 재선임시 평가결과를 적극 반영할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수지급기준은 주주총회에서 승인받은 보수한도내에서 담당직무, 담당직무 수행결과, 전문성 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 담당직무, 담당직무 수행결과, 전문성 및 직무수행 위험성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 보수를 책정하고 있으나, 보수정책은 수립하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 보수정책은 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 고려하여 적정한 수준의 금액을 내부적으로 산정하여 사외이사 보수를 지급하고 있습니다. 보상규모는 전문성과 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수 수준에 부합되는 수준에서 결정하고 있습니다. 향후 당사는 필요성을 검토하여 사외이사 평가규정을 마련할 계획이며, 사외이사 평가규정에 사외이사의 직무수행에 따른 적정한 보수 산정 규정을 포함할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정을 마련하여 시행하고 있으며, 이사회 운영규정에 따라 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정에 따라 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 정기이사회는 분기별 실적에 대한 보고 등을 위하여 정기적으로 개최하고, 임시 이사회는 그 외 중요사안 발생시 수시로 추가 개최합니다. 이사회 운영규정 제10조에 의거하여 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결의하고 있습니다. 또한, 이사회는 관계법령이 허용하는 범위 내에서 전화 및 화상회의, 기타 유사한 통신 장비를 사용하여 진행할 수도 있습니다. 또한, 정관 제37조 및 이사회 운영규정 제10조 2항에 따라 안 건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
7
100

임시
3
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 “임원복무규정" 및 "임원 퇴직금 지급 별도규정"을 마련하여 시행하고 있으나, 그 내용이 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정되는 구조는 아닙니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사의 직무수행에 따른 위험부담을 완화하고 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하기 위하여 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 한편 해당 보험이 이사의 책임회피나 업무불성실로 이어지지 않도록 임원복무규정을 제정하여 시행하고 있으며, 이에 따라 모든 임원은 기업가치 및 주주권익 보호를 위하여 충실히 직무를 수행하도록 지원하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 자연과 인간이 조화롭게 발전해 나갈 수 있는 환경을 만들어가기 위하여 고품질의 친환경ㆍ기능성 제품을 통한 자연환경 보존에 최선을 다하고 있습니다. 이를 위하여 주주의 권리를 보호하고, 고객과 직원, 협력사 등 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있으며, 독립적인 이사회 운영 등 투명하고 책임있는 경영을 통해 지속가능한 성장을 지향하고 있습니다. 또한, 당사는 글로벌 스탠다드와 ESG 모범규준 등을 참고하여 회사의 지배구조를 지속적으로 개선해 나가고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영규정을 마련하여 시행하고 있으며, 이사회 운영규정에 따라 매 분기당 1회 이상의 정기이사회 및 필요에 따라 임시이사회를 수시로 개최하고 있습니다. 아울러 이사회 개최 평균 일주일전 개별 이사에게 관련 자료를 제공하고 있어 이사회가 전문적이고 책임있는 의사결정을 할 수 있도록 충분한 지원을 다하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제38조 및 이사회운영규정 제15조에서 이사회의 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 안건, 출석률, 찬반여부 등을 사업보고서 등에 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 개최시 개별이사의 발언내용, 출석률, 의결안건에 대한 찬반여부 등에 대하여 이사회 의사록을 상세히 기록하고 있으며, 녹취록을 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 개최시 주요 토의내용과 결의사항을 개별이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

황익준
사내이사(Inside)
2012.3.29~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김재현
사내이사(Inside)
2018.3.29~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

황은주
사내이사(Inside)
2012.3.29~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최원호
사외이사(Independent)
2021.3.25~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최길영
사외이사(Independent)
2021.3.25~ 현재
95
100
100
83
100
100
100
100

김상기
사외이사(Independent)
2021.3.25~ 현재
95
100
100
83
100
100
100
100

정영철
사외이사(Independent)
2015.3.27~ 2021.3.24
100
0
0
100
100
0
0
100

최승환
사외이사(Independent)
2015.3.27~ 2021.3.24
100
0
0
100
100
0
0
100

김지현
사외이사(Independent)
2015.3.27~ 2021.3.24
100
0
0
100
100
0
0
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 이사회 활동내용을 주주총회 소집공고(사외이사) 및 사업보고서(사내이사 및 사외이사)에 공시하고 있으나, 그 외의 경로로 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최시 이사회 의사록을 상세히 기록하고 있으며, 이사회 출석률, 의결안건에 대한 찬반여부 등 개별 이사별 활동내역을 사업보고서 등 정기공시 및 홈페이지 공개를 통하여 시의성 있게 상세히 공개하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제38조의2 등에 근거하여 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 한편, 당사는 이사회 내에 별도의 보상(보수)위원회는 설치하고 있지 않습니다

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제38조의2 및 이사회 운영규정에 근거하여 본 보고서 제출일 현재 감사위원회와 경영위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 전원 3인의 사외이사로 구성되어 있으나, 경영위원회는 이사회의 효율적 운영을 위해 전원 4인의 사내이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상기 언급한 바와 같이 이사회 운영규정 등에 근거하여 현재 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 본 감사위원회는 전원 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

본 보고서 제출일 현재 감사위원회는 전원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있으나, 경영위원회는 전원 사내이사로 구성하여 운영하고 있는 바, 이는 효율적이고 신속한 의사결정을 위한 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요성이 대두된다면 리스크관리 위원회, 이사후보추천 위원회 등의 설치도 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 각 위원회는 조직, 운영 및 권한 등에 관하여 감사위원회 운영규정, 경영위원회 운영규정을 통하여 명문화하고 있으며, 위원회의 결의사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

가) 감사위원회

(1) 구성

감사위원회 위원은 감사위원회 운영규정에 따라 주주총회에서 선임되며, 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은

사외이사이어야 합니다. 또한, 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 하고, 사외이사가

아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 합니다. 보고서 제출일 현재 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 상법에 충족

하는 재무전문가가 감사위원장으로 구성되어 있어 관련 법규 및 내규(감사위원회 운영규정)를 모두 준수하고 있습니다.

(2) 설치목적

회사 경영의 독립성 및 투명성을 제고하기 위해 이사회 결의로 설치하였습니다.

(3) 권한과 책임

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의, 결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이

사회 경영진의 직무집행을 감독합니다.

나) 경영위원회

(1) 구성

경영위원회 위원은 경영위원회 운영규정에 따라 이사회에서 선임되며, 위원회는 2인 이상 7인이하의 이사로 구성합니다. 보고서 제출일 현재

사내이사 4인으로 구성되어 있으며, 경영위원회 운영규정을 모두 준수하고 있습니다.

(2) 설치목적

경영위원회는 정관, 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하여야 하며, 그 외 이사회가 위임한 사안을 심의·결정하기 위하여 설치하였

습니다.

(3) 권한과 책임

경영위원회는 회사의 중요 경영사항 중 이사회가 이 규정에 의하여 위임한 사항, 이사회가 수시로 위임한 사항, 기타 회사의 중요 경영사항

으로서 경영위원회가 부의하기로 결정한 사항을 심의·결의합니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 및 경영위원회는 각 위원회 운영규정 제11조에 근거하여 각 위원회가 결의한 모든 사항을 이사회에 보고하도록 명문화하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<감사위원회 개최내역>

[2023년]

차수
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고여부

구분
내용

감사_1차
2023-01-13
3
3
보고사항
외부감사인 선임을 위한 평가 결과 보고
보고
O

결의사항
외부감사인 선임 결의
가결
O

감사_2차
2023-02-16
3
3
보고사항
1)내부회계관리자의 "2022년 내부회계관리제도 평가 보고" 및 "2022년 내부회계관리제도 운영 실태 보고"

2)경영진단팀의 "2022년 내부회계관리제도 검토 보고" 및 "내부감사 보고"
보고
O

결의사항
2022년 내부회계관리제도 운영실태평가 의결
가결
O

감사_3차
2023-03-09
3
3
보고사항
1)커뮤니케이션

- 외부감사인의 2022년 재무제표에 대한 감사 종결 커뮤니케이션 보고

2)보고사항

- 회사 CFO의 제71기 재무제표 및 영업보고서 보고

- 회사 CFO의 내부감시장치 가동현황 보고
보고
O

결의사항
제71기 정기주주총회 회의 목적사항 검토 결의
가결
O

감사위원회의 감사보고서 결의
가결
O

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 결의
가결
O

감사_4차
2023-05-09
3
3
보고사항
1)2023년 1분기 결산 보고

2)2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고
보고
O

감사_5차
2023-08-07
3
3
보고사항
1) 커뮤니케이션

-지배기구와 외부감사인의 '2023년 통합감사 감사계획에 대한 감사위원회 보고사항"과 "2023년 반기검토 감사위원회 보고사항"에 대한 커뮤니케이션 (회사 경영진 미배석)

2) 보고사항

- 회사 CFO의 2023년 반기결산 보고

- 회사 CFO의 재무기준 미달 직권지정 사유 적용방법 변경보고

- 내부회계관리자의 2023년 내부회계관리제도 진행사항 보고
보고
O

감사_6차
2023-11-07
3
3
보고사항
1) 회사 CFO의 2023년 3분기결산 결과 보고

2) 회사 CFO의 2024년 ‘기업지배구조보고서’공시 대비

3) 내부회계관리자의 2023년 내부회계관리제도 상반기 운영평가 보고 및 운영실태 진행사항 보고
보고
O

감사_7차
2023-12-01
3
3
보고사항
커뮤니케이션

-지배기구와 외부감사인의 기중감사 진행현황 등에 대한 커뮤니케이션 (회사 경영진 미배석)
보고
O

감사_8차
2023-12-27
3
3
결의사항
외부감사인 선임규정 승인
가결
O

[2024년]

차수
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고여부

구분
내용

감사_1차
2024-02-19
3
3
보고사항
1) 내부회계관리자의 "2023년 내부회계관리제도 평가 보고" 및 "2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고"

2) 경영진단팀의 "2023년 내부회계관리제도 검토 보고" 및 "내부감사 보고"
보고
O

결의사항
2023년 내부회계관리제도 운영실태평가 의결
가결
O

감사-2차
2024-03-07
3
3
보고사항
1)커뮤니케이션

- 외부감사인의 2023년 재무제표에 대한 감사 종결 보고

2)보고사항

- 회사 CFO의 제72기 재무제표 및 영업보고서 보고

- 회사 CFO의 2023년 내부감시장치 가동현황 보고
보고
O

결의사항
제72기 정기주주총회 회의 목적사항 검토 결의
가결
O

감사위원회의 감사보고서 결의
가결
O

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 결의
가결
O

감사_3차
2024-05-08
3
3
보고사항
1)2024년 1분기 결산 보고

2)2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가계획 보고
보고
O

결의사항
감사위원회 위원장 선임 결의
가결
O

<경영위원회 개최내역>

[2023년]

차수
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고여부

구분
내용

경영_1차
2023-02-15
3
3
결의사항
한국산업은행 운영자금 차입의 건

- 산업운영자금대출 : 150억원

신한은행 운영자금 차입의 건

- 운전자금대출 : 100억원
가결
O

경영_2차
2023-03-15
3
3
결의사항
한국산업은행 시설자금 차입 기한연장의 건

- 산업시설자금대출 : 320억원
가결
O

경영_3차
2023-04-11
3
3
결의사항
타회사 발기설립 참여 및 설립자본금 납입

- 설립회사 : 케이에스첨단소재 주식회사

- 설립자본금 : 10억원

- 당사 설립자본금 납입 : 5억원(50%)

- 회사와의 관계 : 공동회사

- 납입예정일자 : 2023년 4월 12일
가결
O

경영_4차
2023-05-25
3
3
결의사항
하나은행 운영자금 차입의 건

- 기업운전일반자금대출 : 100억원
가결
O

경영_5차
2023-06-07
3
3
결의사항
한국수출입은행 채무보증의 건

- 채무자 : KANGNAM JEVISCO VIETNAM CO.,LTD.

- 보증과목 : 현지법인사업자금대출
[운영자금(US$ 1,300,000.-)]

- 보증금액 : 차입원금( US$ 1,300,000.-) 및 차입원금 이자, 연체이자, 기타 제반비용 등
가결
O

경영_6차
2023-07-11
3
3
결의사항
유상증자 참여의 건

- 발행회사명 : 케이에스첨단소재주식회사

- 배정 주식수 : 기명식 보통주 200,000주

- 1주당 발행가액 : 금 5천원

- 납입금액 : 금 10억원
가결
O

경영_7차
2023-07-31
3
3
결의사항
안양공장 물류창고를 대체할 물류창고 부지의 매수자 지위 양수 재심의 건

- 양도자 : 주식회사 티엠인터내셔널

- 양수자 : 강남제비스코 주식회사
가결
O

경영_8차
2023-08-18
3
3
결의사항
신한은행 운영자금 차입의 건(연장)

- 운전자금대출 : 100억원
가결
O

경영_9차
2023-09-05
3
3
결의사항
유상증자 참여의 건

- 발행회사명 : 케이에스첨단소재주식회사

- 배정 주식수 : 기명식 보통주 100,000주

- 1주당 발행가액 : 금 5천원

- 납입금액 : 금 5억원
가결
O

경영_10차
2023-09-27
3
3
결의사항
하나은행 채무보증의 건

- 채무자 : 케이에스첨단소재주식회사

- 보증과목 : 상생전자방식 외상매출채권 담보대출

- 보증금액 : 18억원(여신거래한도의 120%)
가결
O

경영_11차
2023-10-23
3
3
결의사항
한국시티은행 은행여신 신규의 건

- 일반자금대출(운전) : 100억원
가결
O

경영_12차
2023-11-14
3
3
결의사항
신한은행 채무보증의 건

- 채무자 : 케이에스첨단소재주식회사

- 보증과목 : 일반자금대출

- 보증금액 : 18억원(여신거래한도의 120%)
가결
O

[2024년]

차수
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고여부

구분
내용

경영_1차
2024-01-17
3
3
결의사항
유상증자 참여의 건

- 발행회사명 : 케이에스첨단소재주식회사

- 배정 주식수 : 기명식 보통주 200,000주

- 1주당 발행가액 : 금 5천원

- 납입금액 : 금 10억원
가결
O

경영_2차
2024-02-20
3
3
결의사항
한국산업은행 운전자금 차입의 건

- 산업운영자금대출 : 50억원

- 산업운영자금대출(단기한도) : 100억원
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 결의에 의하여 감사위원회와 경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회 결의로 설치된 각 위원회의 목적, 권한 및 책임, 구성, 운영 등에 관한 사항은 감사위원회 운영규정 및 경영위원회 운영규정을 통하여 명문화하고 있으며, 위원회가 심의·의결한 모든 결의사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회 위원은 전원이 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있고, 감사위원회 위원 중 1인을 회계·재무 전문가로 구성하여 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조의11 및 정관 제39조의2, 감사위원회 운영규정 제4조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성하며, 위원 중 1인 이상은 관계법령이 정하는 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 합니다. 당사의 감사위원회는 경영진의 업무집행에 대해 공정하고 독립적인 위치에서 객관성을 유지할 수 있도록 구성원 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있고, 회계·재무 전문가 1명, 화학전문가 1명, 행정전문가 1명으로 구성하여 특정 배경이나 직업군에 편중되지 않도록 하고 있으며, 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최원호
위원장
사외이사(Independent)
서울대학교 경영학석사

- 2017~(현) 법무법인(유) 광장(Lee & Ko) 기업지배구조 업무 등

- 2017 영앤진회계법인 상무

- 2012.7~2016.12 삼일회계법인 파트너
회계·재무 전문가

최길영
위원
사외이사(Independent)
한국과학기술원(KAIST) 화학과(이학박사)

- (현) 한국화학연구원 명예연구원(자문위원)

- 2016.3~2020.2 공주대학교 공과대학 신소재공학부 고분자 공학전공 고경력 초빙교수

- 2014~2017 고려대학교 겸임교수

- 2014~2017 한국화학연구원 전문연구위원

김상기
위원
사외이사(Independent)
고려대학교 대학원 행정학박사

- 2013.6~2016.5 경북문경 세계군인체육대회(2015) 조직위원회 위원장

- 2010.12~2012.10 제42대 대한민국 육군 참모총장

- 2009.9~2010.12 대한민국 육군 제3야전군사령부 사령관

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 위원 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있고, 감사위원회가 감사직무를 수행함에 있어 이사회, 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지할 수 있도록 감사위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ의무 등을 감사위원회 운영규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있고, 감사위원회 위원 중 1인을 회계?재무 전문가로 구성하여 전문성을 확보하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 또한, 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자 로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지할 수 있도록 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 별도의 감사위원회 운영규정을 마련하고 있습니다. 감사위원회 운영규정에는 다음과 같은 권한 및 의무가 있습니다.

제12조 (권한)

① 직무집행에 대한 감사권-경영진의 직무 집행이 법과 정관에 따른 적법한 것인지, 또한 현저하게 부당한 것은 아닌지 여부에 대한 감사

② 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

- 회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 대한 조사

③ 이사보고의 수령권

- 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견시에는 즉시 감사위원회에 보고

④ 자회사의 조사권

- 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 대한 조사

⑤ 이사의 위법행위에 대한 留止청구권

- 이사의 법령 또는 정관에 위반한 행위로 회사에 손해가 생길 염려가 있는 경우, 이사에 대하여 그 행위를 留止할 것을 청구

⑥ 각종 訴의 대표권

- 이사와 회사간의 소송에 관하여 회사를 대표

- 주주의 대표소송에 관하여 회사를 대표

⑦ 임시주주총회의 소집청구권

⑧ 외부전문가의 조력 요청권

- 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 요청

⑨ 외부감사인의 선임 및 변경. 해임

⑩ 내부감사업무부서 책임자의 임면동의권

⑪ 기타 관계법령이 정하는 사항

⑫ 기타 회사의 중요 경영사항으로서 이사회가 수시로 위임한 사항

제13조 (의무)

감사위원회는 효율적으로 업무를 수행하기 위하여 회의 및 비회의 활동과 관련된 연간계획을 수립하고 이에 따라서 감사위원회를 운영하여야

한다.

1. 경영진의 업무감사 및 재무보고 관련사항

① 선량한 관리자로서의 주의 의무

? 선량한 관리자의 주의를 다하여 독립적이고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 충분한 시간과 자료에 기초하여 위임사무를 처리하여야

한다.

② 주주총회에 대한 조사 보고 의무

? 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에서

그 의견을 진술하여야 한다.

③ 이사회에 대한 조사 보고 의무

? 경영진이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있을 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다. 특히 경영진 등 이해관

계자와의 거래가 공정한 절차에 따라서 공정한 조건으로 체결된 것인지에 관하여 검토하고 평가하여야 한다.

④ 감사보고서 제출 의무

? 정기총회회일의 6주간 전에 재무제표 및 영업보고서를 받은 후, 이사에 대하여 감사보고서를 주주총회일의 1주전까지 제출하여야 한다.

⑤ 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후 에도 직무상 알게 된 회사 영업상 비밀 누설방지 의무

⑥ 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항을 수행할 의무

2. 내부회계관리제도를 포함한 내부통제 및 리스크 관리제도 평가 관련

① 감사위원회는 내부통제시스템의 적정성을 평가하기 위해 기업 자산의 보호를 위한 관리체계의 존재여부 및 동 체계의 실효성을 확인해야

하고, 내부조직단위간의 적절한 견제가 이루어지고 있는지 여부에 대해 평가, 이를 바탕으로 내부통제 시스템의 적정성을 유지하기 위한 방

안을 모색하여야 한다.

② 감사위원회는 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 하기 위하여 내부회계 관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하여 미비점

이나 취약점을 시정하게 하여야 한다.

③ 감사위원회는 회사의 리스크 관리와 관련하여 조직이 부정을 예방하고 적시에 발견할 수 있는 정책과 절차를 갖추고 있는지 감독하고, 부정

이 발생한 경우 적절한 조치를 취해야 한다. 특히 윤리·준법경영 현황을 평가하고 감독하여야 한다.

3. 외부감사인 관련하여

① 감사위원회는 외부감사인 선임 전 외부감사인 후보자로부터 외부감사 계획에 대한 내용을 보고받고, 외부감사인 후보자의 독립성과 전문성,

예상 감사시간, 징계 여부 등 양적 요소와 질적 요소를 모두 고려하여 외부감사인을 선임하여야 한다.

② 감사위원회는 외부감사인과 외부 감사상황에 대하여 수시로 의논하고, 최소한 분기에 1회 이상 경영진의 참석없이 외부감사인과 만나서 외

부감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고, 논의 결과를 내부감사 업무에 반영할 것을 권고한다.

③ 감사위원회는 외부감사인으로부터 외부감사결과를 보고받고, 외부감사인의 권고 사항과 이에 대한 경영진의 입장에 대한 평가를 수행하여야

하며 회사의 회계 처리시 적용된 각종 평가 및 추정과 관련된 가정과 관련 기초자료 등을 외부감사인 으로부터 보고받아 검증 하고, 회계처리

의 적절성에 대한 검토를 수행하여야 한다.

4. 주주, 채권자, 근로자 등 이해관계자와의 의사소통

회사는 주주, 채권자, 근로자 등 이해관계자들이 감사위원회가 효과적으로 운영되는지 확인할 수 있도록 감사위원회 관련 내역을 적절하게 공시

하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 경영실적 및 사내 주요현안에 관한 정보를 감사위원에게 제공하고 있고, 감사위원의 요청 및 필요시 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대해 교육을 진행하고 있습니다. 당사가 2023년에 감사위원에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

<2023년 교육 제공현황>

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
주요 교육내용

2023-06-08
한국상장회사협의회
감사위원 전원

(최원호, 최길영, 김상기)
내부회계관리제도 온라인 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 운영규정 제12조 제8항에 따라 감사위원회는 외부전문가의 조력 요청권을 가지고 있고, 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 요청할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 경영진의 부정행위를 인지하여 조사하고 처리하는 일련의 과정을 총괄하는 규정은 마련되어 있지 않습니다. 다만, 감사위원회 운영규정 제12조에 따라 감사위원회는 경영진의 직무 집행이 법령과 정관에 따른 적법한 것인지, 또한 현저하게 부당한 것은 아닌지 여부에 대해 감사할 권한이 있고, 이사의 법령 또는 정관에 위반한 행위로 회사에 손해가 생길 염려가 있는 경우, 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있습니다. 또한, 회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 대한 조사를 할 수 있고, 필요시 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 요청할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정 제12조 제2항에는 감사위원회의 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권이 명시되어 있습니다. 따라서 감사위원회는 언제든지 회사에 대한 영업보고를 요구하거나 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리규정 제9조 제5항에 의거 대표이사는 내부회계관리제도 관련 감사위원회의 요청이 있을 경우 지체 없이 이를 수락하여야 합니다. 다만 특별한 사유가 존재할 경우 당해 요청을 거부할 수 있으며, 이 경우 해당 사유를 감사위원회에 문서로 제출한다라고 명시되어 있습니다. 당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위하여 감사위원회 회의 장소, 일자 및 그 의안을 정하고 7일전에 이를 각 감사위원에게 문서로 통지하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 지원하기 위해 다년간 회계 및 감사업무를 수행한 인원으로 구성된 재경팀, 경영진단팀에서 감사위원회의 직무수행을 보조하고 있습니다. 재경팀 팀장은 간사로서 감사위원의 교육 및 직무수행, 회의진행을 위한 실무지원, 이사회 및 위원회의 회의내용 기록 등의 활동을 하고 있고, 내부감사부서인 경영진단팀은 내부회계관리제도 운영실태 평가를 지원하고 있습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재경팀
1
이사대우 1명(10년)
감사위원회 지원업무(간사)

- 주주총회, 이사회, 위원회 운영 지원

- 사외이사 교육 및 직무수행 지원

- 각 이사에게 의결을 위한 정보 제공

- 회의 진행을 위한 실무 지원

- 이사회 및 위원회의 회의내용 기록

경영진단팀
2
상무 1명(7년), 사원 1명(2년)
- 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원

- 근속연수는 본 보고서 제출일 현재 지원업무 담당기간 기준입니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제12조 제10항에 따라 내부감사업무부서 책임자의 임면동의권을 가지고 있고, 감사위원회 운영규정 제15조에는 경영진은 감사위원회 지원업무에 관해 최대한의 독립성을 보장하도록 명시되어 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원이 아닌 사외이사와 감사위원인 사외이사를 구별하여 지급하는 보수정책을 운영하고 있지 않습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원 3명 전원 사외이사로 구성되어 있고, 감사위원회 위원이 아닌 사외이사는 없습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.0

당사는 감사위원 3명 전원 사외이사로 구성되어 있고, 감사위원회 위원이 아닌 사외이사는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진의 부정행위를 인지하여 조사하고 처리하는 일련의 과정을 총괄하는 규정은 마련되어 있지 않습니다. 다만, 감사위원회 운영규정 제12조에 따라 감사위원회는 경영진의 직무 집행이 법령과 정관에 따라 적법한 것인지, 또한 현저하게 부당한 것은 아닌지 여부에 대해 감사할 권한이 있고, 이사의 법령 또는 정관에 위반한 행위로 회사에 손해가 생길 염려가 있는 경우, 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있습니다. 또한, 회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 대한 조사를 할 수 있고, 필요시 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 요청할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회는 독립성을 유지하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어 있고, 그 중 1명을 회계·재무 전문가로 구성하여 전문성을 확보하였으며 별도의 감사위원회 운영규정을 마련하여 운영되고 있습니다. 향후에도 감사위원회의 독립성 및 전문성 확보를 위해 노력할 것이며 감사위원의 업무수행 및 전문성 제고를 위하여 감사위원의 요청 및 필요시 관련 교육을 실시할 계획입니다. 또한, 감사위원회 업무지원을 전담하는 지원조직의 설치를 검토할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 명시된 권한과 의무에 따라 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있고 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정 제7조에 따라 분기 1회 이상 감사위원회 개최를 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회는 2023년도에는 8회, 2024년도에는 보고서 제출일 현재까지 3회 개최되었고, 매 개최시 사외이사인 감사위원 3인 전원이 참석하여 의결사항 11건, 보고사항 23건을 논의하였습니다. 보고사항에는 회사 및 외부감사인으로부터 재무제표 및 감사 진행현황을 보고 받았고, 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 운영계획 및 결과를 보고 받았으며, 내부감사부서로부터 연간 내부감사 계획 및 결과에 대해 보고 받았습니다. 감사인의 선임에 대해서는 감사위원회 운영규정 제12조 제9항에 따라 감사위원회는 외부감사인의 선임 및 변경·해임의 권한이 있고, 2023년 1월 13일 감사위원회에서 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임함을 결의하였습니다. 또한, 당사는 2023년 2월 14일 삼일회계법인과 제72기(2023사업년도)부터 제74기(2025사업년도)까지의 감사계약을 체결하고, 2023년 2월 17일 증권선물위원회에 외부감사인 선임보고 및 2023년 3월 28일 개최된 정기주주총회에서 외부감사인 선임보고를 하였습니다. 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 실시 내역은 2023년 2월 16일 및 2024년 2월 19일 감사위원회는 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 평가보고 및 내부회계관리제도 운영실태 보고를 받았고, 내부감사부서인 경영진단팀으로부터 내부회계관리제도 검토 보고를 받았습니다. 또한, 2023년 2월 16일 및 2024년 2월 19일 감사위원회는 2022년 12월 31일 및 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 “내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계”에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단이 된다”는 평가 의견을 이사회에 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정에는 감사위원회 소집절차 및 결의방법, 감사위원회 권한 및 의무, 의사록 작성에 관한 사항 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 위원장의 소집으로 분기 1회 이상 개최를 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회 소집절차는 회의 장소, 일자 및 그 의안을 정하고 7일 전에 이를 각 위원에게 문서로 통지하여야 하고, 감사위원 전원의 동의가 있는 때에는 소집 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다. 감사위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수 찬성으로 하고 관계법령이 허용하는 범위내에서 전화 및 화상회의, 기타 유사한 통신장비를 사용하여 감사위원회를 진행할 수 있습니다. 또한, 감사위원회 운영규정 제14조에 따라 감사위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성하며, 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 위원과 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 또한 감사위원회 운영규정 제13조에 따라 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에서 그 의견을 진술하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

가) 감사위원회 개최 내역

[2023년]

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

1차
2023.01.13
3/3
보고사항
외부감사인 선임을 위한 평가 결과 보고
보고

결의사항
외부감사인 선임 결의
가결

2차
2023.02.16
3/3
보고사항
1) 내부회계관리자의 "2022년 내부회계관리제도 평가 보고" 및 "2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고"

2) 경영진단팀의 "2022년 내부회계관리제도 검토 보고" 및 "내부감사 보고"
보고

결의사항
2022년 내부회계관리제도 운영실태평가 의결
가결

3차
2023.03.09
3/3
보고사항
1) 커뮤니케이션

- 외부감사인의 2022년 재무제표에 대한 감사종결 커뮤니케이션

2) 보고사항

- 회사 CFO의 제71기 재무제표 및 영업보고서 보고

- 회사 CFO의 내부감시장치 가동현황 보고
보고

결의사항
제71기 정기주주총회 회의 목적사항 검토 결의
가결

결의사항
감사위원회의 감사보고서 결의
가결

결의사항
내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 결의
가결

4차
2023.05.09
3/3
보고사항
1) 2023년 1분기 결산 보고

2) 2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고
보고

5차
2023.08.07
3/3
보고사항
1) 커뮤니케이션

- 지배기구와 외부감사인의 '2023년 통합감사 감사계획에 대한 감사위원회 보고사항"과 "2023년 반기검토 감사위원회 보고사항"에 대한 커뮤니케이션(회사 경영진 미배석)

2) 보고사항

- 회사 CFO의 2023년 반기결산 결과 보고

- 회사 CFO의 재무기준 미달 직권지정 사유 적용방법 변경 보고

- 내부회계관리자의 2023년 내부회계관리제도 진행사항 보고
보고

6차
2023.11.07
3/3
보고사항
1) 2023년 3분기 결산 보고

2) 2024년 '기업지배구조보고서' 공시 대비 보고

3) 2023년 내부회계관리제도 상반기 운영평가 보고 및 운영실태 진행사항 보고
보고

7차
2023.12.01
3/3
보고사항
지배기구와 외부감사인의 기중감사 진행현황 등에 대한 커뮤니케이션(회사 경영진 미배석)
보고

8차
2023.12.27
3/3
결의사항
'외부감사인 선임 규정' 승인
가결

[2024년]

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

1차
2024.02.19
3/3

보고사항
- 내부회계관리자의 "2023년 내부회계관리제도 평가 보고" 및 "2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고"

- 경영진단팀의 "2023년 내부회계관리제도 검토 보고" 및 "내부감사 보고"
보고

결의사항
2023년 내부회계관리제도 운영실태평가 의결
가결

2차
2024.03.07
3/3

보고사항
1) 커뮤니케이션

- 외부감사인의 2023년 재무제표에 대한 감사종결 커뮤니케이션(회사 경영진 미배석)

2) 보고사항

- 회사 CFO의 제72기 재무제표 및 영업보고서 보고

- 회사 CFO의 2023년 내부감시장치 가동현황 보고
보고

결의사항
제72기 정기주주총회 회의 목적사항 검토 결의
가결

감사위원회의 감사보고서 결의
가결

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 결의
가결

3차
2024.05.08
3/3

보고사항
1) 2024년 1분기 결산 보고

2) 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가계획 보고
보고

결의사항
감사위원회 위원장 선임 결의
가결

나) 개별 이사의 감사위원회 출석 내역

[2023년]

구분
회차
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차
비고

개최일자
‘23.01.13
‘23.02.16
‘23.03.09
‘23.05.09
‘23.08.07
‘23.11.07
‘23.12.01
‘23.12.27

사외
최원호
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

최길영
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

김상기
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

[2024년]

구분
회차
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차
비고

개최일자
‘24.02.19
‘24.03.07
‘24.05.08
-
-
-
-
-

사외
최원호
출석
출석
출석
-
-
-
-
-

최길영
출석
출석
출석
-
-
-
-
-

김상기
출석
출석
출석
-
-
-
-
-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

최원호
사외이사(Independent)
100
100
100
100

최길영
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김상기
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정영철
사외이사(Independent)
100
0
0
100

최승환
사외이사(Independent)
100
0
0
100

김지현
사외이사(Independent)
100
0
0
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정을 마련하고 있고, 정기적으로 감사위원회를 개최하여 전원 출석하고 있습니다. 추후에도 감사위원회 운영규정에 명시된 권한과 의무에 따라 감사 관련 업무를 충실하게 수행하고, 활동내역이 투명하게 공개 될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회에서 외부감사인 선임규정을 마련하여, 외부감사인 선정시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회운영규정 제12조 제9항에는 외부감사인의 선임 및 변경. 해임에 관한 권한이 감사위원회에 있고, 제13조에는 “감사위원회는 외부감사인 선임 전 외부감사인 후보자로부터 외부감사 계획에 대한 내용을 보고받고, 외부감사인 후보자의 독립성과 전문성, 예상 감사시간, 징계 여부 등 양적 요소와 질적 요소를 모두 고려하여 외부감사인을 선임하여야 한다”라고 명시되어 있습니다. 또한, 2023년 12월 27일 감사위원회는 외부감사인의 독립성ㆍ전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임규정을 제정하였습니다. 감사위원회는 감사보수, 감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행 절차의 적정성 등을 고려하여 회계법인을 선정하고, 회사는 감사위원회가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임합니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 1월 13일 감사위원회에서 복수의 회계법인으로부터 받은 제안서를 기초로 감사 보수, 감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행 절차의 적정성 등을 고려하여 외부감사인을 평가하였고, 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임함을 결의하였습니다. 또한, 당사는 2023년 2월 14일 삼일회계법인과 제72기(2023사업년도)부터 제74기(2025사업년도)까지의 감사계약을 체결하고, 2023년 2월 17일 증권선물위원회에 외부감사인 선임보고 및 2023년 3월 28일 개최된 정기주주총회에서 외부감사인 선임보고를 하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인은 당사와 감사계획 및 요청자료에 대하여 사전 협의하였고, 감사를 충실히 진행하였습니다. 감사 진행 과정에서 불필요한 자료 요청은 없었고, 외부감사 담당 이사는 원활한 감사 진행을 위하여 적극적으로 감사과정에 참여하였습니다. 또한 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는 지에 대한 사후평가를 실시하였으며, 그 기준을 모두 충족하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅을 제공받고 있지 않습니다. 다만, 법인세 세무조정업무 수임계약 550만원과 삼일 저작물 비독점적 이용계약 1,500만원의 비감사용역을 제공받고 있습니다.

- 회사의 지배기구인 감사위원회는 외부감사인과 비감사용역에 대한 독립성 논의를 거쳐 이를 승인하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2023년 12월 27일 감사위원회에서 외부감사인 선임규정을 제정하여, 외부감사인 선정시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다. 또한, 외부감사인과의 이해관계를 배제하기 위해 감사용역을 제외한 컨설팅을 제공받지 않고 있습니다. 추후에도 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 수행하고 있고, 회계감사 계획, 감사결과 보고 등 외부감사와 관련하여 핵심적인 유의사항을 주기적으로 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 경영진 참석 없는 분기별 1회 이상의 외부감사인과의 대면 또는 화상회의를 가지지 못했습니다. 다만, 2023년 3월 9일은 경영진이 배석하였고, 2023년 8월 7일, 2023년 12월 1일은 경영진 참석 없이 외부감사인과 회계감사 계획, 감사결과 보고 등 외부감사 관련 주요 사항을 협의하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-09
1분기(1Q)
- 커뮤니케이션의 일반적인 단계

- 감사수행 및 종결단계

- 기타 사항 및 서면진술서

2회차
2023-08-07
3분기(3Q)
1. 감사계약 및 독립성

- 감사팀 구성

- 감사투입시간과 보수

- 경영진 및 지배기구의 책임

- 감사인의 책임 및 감사계약의 내용

- 독립성(감사 및 비감사서비스 포함)

2. 감사전략

- 감사인이 식별한 유의적 위험

- 핵심감사사항

- 감사의 범위 및 시기

- 그룹감사의 개요

3. 반기검토 결과 보고

4. 기타 필수 커뮤니케이션사항

3회차
2023-12-01
4분기(4Q)
1. 기중감사 진행 현황 및 향후 감사일정 계획

2. 현금창출단위 손상검사 진행계획

3. 그룹감사 진행 경과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 수행하고 있고, 회계감사 계획, 감사결과 보고 등 외부감사와 관련하여 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항을 협의하고 있습니다. 또한, 협의내용을 내부감사업무에 반영하고 있습니다. 2023년 3월 9일에 커뮤니케이션의 일반적인 단계, 감사수행 및 종결단계, 기타 사항 및 서면진술서 관련 협의를 하였고, 2023년 8월 7일에는 감사계약 및 독립성[감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 지배기구의 책임, 감사인의 책임 및 감사계약의 내용, 독립성(감사 및 비감사서비스 포함)], 감사전략(감사인이 식별한 유의적 위험, 핵심감사사항, 감사의 범위 및 시기, 그룹감사의 개요), 반기검토 결과 보고, 기타 필수 커뮤니케이션 사항을 협의하였습니다. 2023년 12월 1일에는 기중감사 진행 현황 및 향후 감사일정 계획, 현금창출 단위 손상검사 진행계획, 그룹감사 진행 경과에 대해 협의하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사위원회와 주기적으로 의사소통을 수행하고 있고, 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구할 수 있습니다. 또한, 감사위원회는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하고, 해당 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있으며, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하도록 되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결 기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 아래와 같이 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제71기

2022년 결산
2023-03-28
2023-02-03
2023-02-22
신한회계법인

제72기

2023년 결산
2024-03-28
2024-02-02
2024-02-19
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회 위원과 외부감사인의 일정 등의 사유로 분기별 1회 이상의 주기적인 의사소통을 하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 기업의 회계정보가 주주, 채권자 등의 이해관계자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 감사위원회와 외부감사인이 분기별 1회 이상 경영진의 참석없이 외부감사인과 대면 또는 화상회의를 통해 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 협의하고, 협의내용을 내부감사 업무에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없음

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부

- 강남제비스코(주) 정관