SK리츠 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: SK리츠



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-10-01
2023-07-01
2023-04-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2023-09-30
2023-06-30

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최석범
성명 :
이영호

직급 :
부장
직급 :
팀장

부서 :
신한펀드파트너스(주) 대체투자사업부
부서 :
SK리츠운용(주) 운용본부

전화번호 :
02-2180-0493
전화번호 :
02-6353-7041

이메일 :
anulbora@shinhan.com
이메일 :
younglee@sk.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
에스케이(주)
최대주주등의 지분율
32.41

소액주주 지분율
32.82

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
부동산투자회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에스케이

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
52,637
32,156
30,547

(연결) 영업이익
35,809
19,679
22,468

(연결) 당기순이익
4,776
14,060
3,488

(연결) 자산총액
4,295,627
4,432,220
3,117,647

별도 자산총액
2,677,312
2,698,046
2,376,976

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
회의 15일 전 소집공고

전자투표 실시
O
해당없음
제2기 정기주주총회부터 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
보고서 제출일 직전 전기 주주총회일은 2024년 3월 28일이며, 집중일 이외에 개최하였음.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
다만 주총 6주 전까지 현금배당결정공시를 시행하고 있음.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
매 사업연도의 당기순이익과 감가상각비 전액(100%)을 주주에게 배당하며, 주총, IR, 홈페이지에 게시함.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
법인이사 선임

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
에스케이리츠운용 주식회사에 준법감시인 및 내부통제기준 존재

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
법령 및 정관에 따라 대표이사가 이사회 의장을 수행

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감독이사 선임

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감독이사 2인중 1인은 공인회계사임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
정관에 따라 감독이사는 자료제출을 요구할 권한이 있음.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

* 보고서 제출일 직전 정기주주총회(2024년 3월 28일) 기준

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 부동산투자회사법 제2조 제1호에 의거하여 2021년 3월 15일 설립된 위탁관리부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사(Paper Company)이며, 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 따라서 국토교통부의 관리 감독하에 부동산투자회사법에 정한 사항을 준수하며, 이 법령 외에는 상법을 적용하여 운영되고 있습니다.

당사는 부동산투자회사법제22조의2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하며, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 사무수탁회사에 위탁하고 있습니다. 자산관리회사 및 사무수탁회사 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 부동산투자회사법 시행령 제19조(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)에 명시되어 있습니다. 이를 통하여 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 상세정보는 사업보고서(http://dart.fss.or.kr) 및 당사(http://www.skreit.co.kr) 와 자산관리회사인 에스케이리츠운용 주식회사 홈페이지(http://skamc.co.kr)등을 통해서도 확인할 수 있습니다. 또한 주주 현황 및 주주총회, 배당에 관한 정보를 홈페이지에 공개하여 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 상법 및 부동산투자회사법에 따라 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두고 있습니다. 주주총회 및 이사회의 역할과 권한은 부동산투자회사법 및 회사의 정관에 명시되어 있으며, 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입니다. 당사는 부동산투자회사법 제14조의3에 따라 법인이사 1인 및 감독이사 2인 이상을 두고 있습니다.

또한 동법 제49조 제1항에 따라 상장회사의 사외이사 선임 의무를 규정한 상법 제542조의8의 적용이 배제되어, 당사는 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회는 별도로 두지 않고 있습니다. 법인이사는 부동산투자회사법 제22조의2에 따라 회사 자산의 투자ㆍ 운용 업무를 위탁 받은 자산관리회사인 에스케이리츠운용 주식회사로 선임하였습니다.

감독이사는 2인을 선임하였으며, 그 중 1인은 공인회계사법에 따른 공인회계사로서 부동산투자회사법 제14조의2 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 않는 자이며, 임원의 결격사유에 해당하지 않는 감독이사입니다.

당사는 이와 같은 내용을 정관 제34조 및 제35조에 규정화하였습니다. 공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 법인이사(대표자) 1인, 감독이사 2인으로 총 3인의 비상근 이사로 구성되어 있습니다.

당사 정관에 따라 이사회 의장은 법인이사의 대표자입니다. 당사의 법인이사인 에스케이리츠운용 주식회사는 당사를 대표하고 회사의 업무를 집행하며, 정관 제38조(법인이사의 직무)에 따라 중요한 업무집행에 관한 사항을 이사회에 보고하고 이사회 결의를 거치도록 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 상당기간 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제22조(소집권자 및 소집통지)에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주들에게 서면 및 전자공시시스템을 통하여 통지를 발송하고 있습니다.

이에 따라 당사는 상법과 정관의 기한을 준수하기 위하여 주주총회 약 15일 전 소집공고를 하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다. 향후 관련 업무 사항을 검토하여 현재보다 더 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 실시하지는 않고 있습니다. 향후 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 제공받을 수 있도록, 향후 영문 회사 홈페이지를 활용하는 등 보다 효과적인 방법을 검토할 예정입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제11기
제10기
제9기
제8기
제7기

정기 주총 여부
O
O
O
O
O

소집결의일
2024-03-13
2023-11-28
2023-08-22
2023-06-13
2023-03-07

소집공고일
2024-03-13
2023-11-28
2023-08-22
2023-06-13
2023-03-07

주주총회개최일
2024-03-28
2023-12-13
2023-09-06
2023-06-28
2023-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15
15
15

개최장소
서울시 종로구 새문안로5길 31 센터포인트광화문빌딩 지하1층
서울시 종로구 새문안로5길 31 센터포인트광화문빌딩 지하1층
서울시 종로구 새문안로5길 31 센터포인트광화문빌딩 지하1층
서울시 종로구 새문안로5길 31 센터포인트광화문빌딩 지하1층
서울시 종로구 새문안로5길 31 센터포인트광화문빌딩 지하1층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X
X

통지방법
외국어 소집통지는

별도로 하지 않음.
외국어 소집통지는

별도로 하지 않음.
외국어 소집통지는

별도로 하지 않음.
외국어 소집통지는

별도로 하지 않음.
외국어 소집통지는

별도로 하지 않음.

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 없음

2) 주요발언 요지 : 없음
1) 발언주주 : 없음

2) 주요발언 요지 : 없음
1) 발언주주 : 없음

2) 주요발언 요지 : 없음
1) 발언주주 : 없음

2) 주요발언 요지 : 없음
1) 발언주주 : 없음

2) 주요발언 요지 : 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제22조(소집권자 및 소집통지)에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주들에게 서면 및 전자공시시스템을 통하여 통지를 발송하고 있습니다.

이에 따라 당사는 상법과 정관의 기한을 준수하기 위하여 주주총회 약 15일 전 소집 공고를 하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다. 향후 관련 업무 사항을 검토하여 현재보다 더 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 관련 업무 사항을 검토하여 현재보다 더 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

아울러 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집 통지를 실시하지는 않고 있습니다. 향후 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집 통지를 제공 받을 수 있도록, 향후 회사 영문 홈페이지를 활용하는 등 보다 효과적인 방법을 검토할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-2를 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사의 사업연도는 매년 1월 1일에 개시하여 같은 해 3월 31일에 종료하며, 4월 1일에 개시하여 같은 해 6월 30일에 종료하고, 7월 1일에 개시하여 같은 해 9월 30일에 종료하며, 10월 1일에 개시하여 같은 해 12월 31일에 종료합니다. 따라서 정기주주총를 매 사업연도 종료 후 3월 이내인 3월 31일, 6월 30일, 9월 30일 이내와 12월 31일 이내로 연 4회 개최하고 있습니다.

당사의 사업연도를 고려하였을 때, 1월 1일 ~ 3월 31일, 4월 1일 ~ 6월 30일, 7월 1일 ~ 9월 30일의 사업연도 종료 후 개최하는 정기주주총회는 12월 31일 이내로 주주총회 집중 예상일에 해당되지 않습니다. 또한 10월 1일 ~ 12월 31일의 사업연도 종료 후 3월 이내 개최하는 정기주주총회의 경우에도, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회의 집중일 이외의 개최를 준수하였습니다.

당사는 정관 제30조(의결권의 행사방법)에 따른 서면에 의한 의결권 행사는 인정하지 않으며, 상법 제 368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 따른 전자투표를 2021년 제10차 이사회 결의를 통하여 2021년 제2기 정기주주총회(개최일: 2021년 12월 23일)부터 도입하였습니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조(의결권 대리행사의 권유)와 정관 제32조(의결권의 대리행사)에 따른 의결권 대리행사 권유를 하여 주주의 의결권 행사를 지원하였습니다.

당사는 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하여 주주들의 의결권 행사를 적극적으로 지원하고 있으며 금융감독원 전자공시시스템에 참고서류를 공시하여 모든 주주들에게 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제11기 정기주주총회
제10기 정기주주총회
제9기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일, 27일, 29일
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-28
2023-12-13
2023-09-06

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
미해당(N/A)
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

11기
제1호
보통(Ordinary)
제11기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
270,132,679
181,079,915
172,112,889
95.0
8,967,026
5.0

11기
제2호
보통(Ordinary)
제11기 현금배당 결의의 건
가결(Approved)
270,132,679
181,079,915
175,326,848
96.8
5,753,067
3.2

11기
제3호
보통(Ordinary)
2024년 사업계획 승인의 건
가결(Approved)
270,132,679
181,079,915
175,303,494
96.8
5,776,411
3.2

11기
제4호
특별(Extraordinary)
2024년 차입 및 사채발행계획 승인의 건
가결(Approved)
270,132,679
181,079,915
175,284,842
96.8
5,795,073
3.2

11기
제5호
보통(Ordinary)
자산보관위탁계약 체결의 건
가결(Approved)
270,132,679
181,079,915
175,297,771
96.8
5,782,144
3.2

11기
제6호
보통(Ordinary)
자본잉여금 전입의 건
가결(Approved)
270,132,679
181,079,915
175,298,726
96.8
5,781,189
3.2

11기
제7호
보통(Ordinary)
감독이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
270,132,679
181,079,915
175,213,411
96.8
5,866,504
3.2

제10기
제1호
특별(Extraordinary)
사채발행계획 승인의 건
가결(Approved)
196,554,079
149,134,377
147,608,669
99.0
1,525,708
1.0

제10기
제2호
보통(Ordinary)
제10기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
196,554,079
149,134,377
145,880,504
97.8
3,253,873
2.2

제10기
제3호
보통(Ordinary)
제10기 현금배당 결의의 건
가결(Approved)
196,554,079
149,134,377
149,124,668
100.0
9,709
0.0

제10기
제4호
보통(Ordinary)
감독이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
196,554,079
149,134,377
149,095,154
100.0
39,223
0.0

제10기
제5호
보통(Ordinary)
자본잉여금 전입의 건
가결(Approved)
196,554,079
149,134,377
149,074,081
100.0
60,296
0.0

제9기
제1호
특별(Extraordinary)
자리츠(클린인더스트리얼리츠) 주식 취득의 건
가결(Approved)
196,554,079
153,989,555
148,792,736
96.6
5,196,819
3.4

제9기
제2호
특별(Extraordinary)
자리츠(클린인더스트리얼리츠) 주식 출자의 건
가결(Approved)
196,554,079
153,989,555
153,713,876
99.8
275,679
0.2

제9기
제3호
특별(Extraordinary)
사채발행계획 승인의 건
가결(Approved)
196,554,079
153,989,555
153,710,393
99.8
279,162
0.2

제9기
제4호
보통(Ordinary)
제10~11기 사업계획 변경의 건
가결(Approved)
196,554,079
153,989,555
150,280,147
97.6
3,709,408
2.4

제9기
제5호
보통(Ordinary)
자산관리위탁계약 변경의 건
가결(Approved)
196,554,079
153,989,555
153,724,100
99.8
265,455
0.2

제9기
제6호
보통(Ordinary)
제9기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
196,554,079
153,989,555
151,388,550
98.3
2,391,609
1.6

제9기
제7호
보통(Ordinary)
제9기 현금배당 결의의 건
가결(Approved)
196,554,079
153,989,555
153,758,674
99.9
230,881
0.1

제9기
제8호
보통(Ordinary)
감독이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
196,554,079
153,989,555
153,719,707
99.8
269,848
0.2

제9기
제9호
보통(Ordinary)
자본잉여금 전입의 건
가결(Approved)
196,554,079
153,989,555
153,754,402
99.8
235,153
0.2

제8기
제1호
보통(Ordinary)
제8기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
196,554,079
153,388,557
153,382,460
100.0
6,097
0.0

제8기
제2호
보통(Ordinary)
제8기 현금배당 결의의 건
가결(Approved)
196,554,079
153,388,557
153,385,185
100.0
3,372
0.0

제8기
제3호
보통(Ordinary)
자본잉여금 전입의 건
가결(Approved)
196,554,079
153,388,557
153,382,081
100.0
6,476
0.0

제8기
제4호
보통(Ordinary)
감독이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
196,554,079
153,388,557
153,359,404
100.0
29,153
0.0

제7기
제1호
보통(Ordinary)
제7기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
196,554,079
153,702,237
151,649,292
98.7
2,052,945
1.3

제7기
제2호
보통(Ordinary)
제7기 현금배당 결의의 건
가결(Approved)
196,554,079
153,702,237
153,609,191
99.9
93,046
0.1

제7기
제3호
보통(Ordinary)
제8~11기 사업계획 승인의 건
가결(Approved)
196,554,079
153,702,237
153,576,074
99.9
126,163
0.1

제7기
제4호
보통(Ordinary)
자본잉여금 전입의 건
가결(Approved)
196,554,079
153,702,237
153,604,510
99.9
97,727
0.1

제7기
제5호
보통(Ordinary)
감독이사 선임의 건
가결(Approved)
196,554,079
50,555,149
49,996,887
98.9
558,262
1.1

제7기
제6호
보통(Ordinary)
감독이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
196,554,079
153,702,237
153,554,790
99.9
147,447
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시기간 내 개최된 주주총회 안건 중 자리츠의 주식을 취득하기 위한 건이 상대적으로 반대 비율이 높았습니다. 당사는 주주들이 신규 설립된 자리츠가 매입할 예정인 SK하이닉스의 수처리센터에 대한 이해도가 부족하여 반대 비율이 높았다고 판단하여, 비대면 화상회의 IR 행사 및 IR 레포트 등을 통하여 신규 매입자산에 대한 이해도를 높이기 위하여 노력하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-3를 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주총회 소집결의/소집공고 공시, 소집통지서 발송 등을 통해 주주총회 일정을 사전에 안내하고 있습니다.

상법 제363조의2(주주제안권) 제1항에 따라 일정 규모 및 일정 기간 이상 주식을 보유한 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

다만, 관련 내용을 당사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

주주제안권은 주주의 고유한 권리로서, 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 회사의 이사에게 제안할 수 있는 권리를 의미합니다.

주주권리 보호를 위해 주주총회 시 모든 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안 접수시, 이를 취합하여 주주여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 제안주주에게 회신 후 이를 반영하는 절차를 구축하고 있으나, 최근까지 주주제안 안건이 없었습니다. 향후 주주제안이 있는 경우, 관련 규정에 따라 제안 안건을 주주총회의 목적사항으로 상정하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간기준 최근 3년간 주주제안권 행사는 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간기준 최근 3년간 접수한 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-4를 준수하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 부동산투자회사법 제28조(배당)에 의거하여, 부동산투자회사는 상법 제462조 제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 하며, 이익배당 시 이익준비금의 적립의무를 규정한 상법 제458조(이익준비금)가 배제되어 이익준비금을 적립하지 아니합니다. 또한, 동법에 따라 위탁관리 부동산투자회사는 상법 제462조 제1항이 배제되어 당해 연도의 감가상각비 100% 이내에서 이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.

상기 기재한 배당정책은 당사 정관 제56조(이익의 배당)에 명시하였으며, 정관에 따라 이사회 결의 및 주주총회의 결의로 각 사업연도 현금배당을 승인 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하도록 하고 있습니다.

당사는 모든 주주가 배당을 포함한 주주환원정책을 확인할 수 있도록 당사 홈페이지 내 FAQ 메뉴에서 배당을 받을 수 있는 주주가 누구인지, 배당금을 언제 받을 수 있는지 등을 상세히 안내하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 분기 및 연간 리포트, IR자료, 홈페이지 등을 통해 연 1회 이상 주주환원 정책을 영문으로 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 매년 초 1년 단위 분기배당등 사업계획을 수립 및 공시하고 있기에 주주들의 배당 관련 예측가능성이 매우 높다고 판단하므로, 배당절차 개선과 관련하여 상장회사협의회 표준 정관 개정안을 반영하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-07
X

2
3월(Mar)
O
2023-03-31
2023-05-16
X

3
6월(Jun)
O
2023-06-30
2023-07-25
X

4
9월(Sep)
O
2023-09-30
2023-10-31
X

5
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-14
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-5를 준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 분기결산 법인으로서, 안정적인 배당을 분기별로 지급하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
-4,544,781,437
24,582,073,789
91
2.32

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2023년
9월(Sep)
-
-7,505,673,337
17,886,421,189
91
2.14

전기
종류주
2023년
9월(Sep)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
6월(Jun)
-
-8,684,764,692
12,972,569,214
66
1.28

전전기
종류주
2023년
6월(Jun)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
514.70
127.21
371.92

개별기준 (%)
159.20
402.98
171.27

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-1을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 정관 제26조에 주주의 의결권을 명시하고 이를 기반으로 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다.

모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라

주주의 공평한 의결권을 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

당사가 발행 가능한 주식의 종류는 기명식 보통주식이며, 발행 가능한 주식의 총수는 5,000,000,000주(1주당 액면금액: 500원)입니다.

2023년 12월 31일 기준 당사의 총 발행주식수는 보통주 270,132,679주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

5,000,000,000
1,250,000,000
6,250,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
270,132,679
5.40

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재 종류주식을 발행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제26조에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이

정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하기 위해 노력하고 있습니다. 향후 종류주식을 발행할 경우 정관 및 규정에 의거 모든 주주가

공평한 의결권을 보장 받을 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 당사의 홈페이지(http://www.skreit.co.kr) 및 자산관리사인 에스케이리츠운용 주식회사 홈페이지 (http://www.skamc.co.kr),

금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr), 리츠정보시스템(http://reits.molit.go.kr) 등을 통해

모든 주주가 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공받을 수 있도록, 주주 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다.

이와 함께 당사를 담당하는 증권사 애널리스트 및 투자자와의 미팅 등 IR활동을 수시로 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

일자

대상

형식

주요내용

비고

2023.11.14

애널리스트

기관투자자

대면 회의

당사 소개 및 기업 현황 전반에 대한 설명

리츠협회 2023년 하반기

투자간담회

2023.10.17

애널리스트

기관투자자

비대면 화상회의

당사 주요 영업현황 설명 및 투자자의 당사 이해도 제고

삼성증권 2023년 하반기

Corporate Day

2023.09.15

애널리스트

기관투자자

일반투자자

비대면 화상회의

신규 매입자산 및 기업 현황 전반에 대한 질의 응답

일반투자자 대상

컨퍼런스 콜

2023.04.04

애널리스트

기관투자자

비대면 화상회의

당사 주요 영업현황 설명 및 투자자의 당사 이해도 제고

삼성증권 2023년 상반기

Corporate Day

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없으나, 영문 분기보고서, 영문 연간보고서, 영문 홈페이지등을 통해 해외 투자자에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있고, 외국인 주주 담당 직원을 지정하여 상담이 가능한 연락처(전화,팩스,이메일)를 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있으며, 앞으로도 이러한 노력을 지속해 나갈 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-2를 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 기본적으로 회사의 임직원 및 그 특별관계자, 또는 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자와의 거래를 행하지 않도록 정관에 명문화하여 따르고 있습니다. 다만 이들과 거래할 수 있는 경우에 대해서는, 이사회의 승인 및 상법 제434조에 의거하여 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래 등으로 당사 정관 제45조(거래의 제한)에 명시되어 있으며 이는 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)에도 규정화 되어 있습니다.

이와 같이 당사는 관련 법령을 준수하고 법률과 정관에서 정하고 있는 사항의 경우 이사회 및 주주총회의 승인을 거쳐 거래하고 있으며, 거래당사자간 합리적인 조건으로 거래하는지 검토하는 등 내부거래 및 자기거래 관련 통제를 성실히 준수하고 있습니다. 당사는 앞으로도 내부거래 및 자기거래 통제 장치를 유지ㆍ강화하여 관련 법령을 준수하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

'포괄적 의결'이란 기업들이 기간, 한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 의결하여 경우를 말합니다. 당사는 대주주 및 특수관계자와의 거래가 있으나 각각의 안건을 별도로 결의하여 포괄적 의결 사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

가. 대주주와의 영업거래

법인명

관계

거래종류

거래금액 (백만원)

SK(주)

대주주

임대료수입

42,003

브랜드사용수수료

97

※ 대주주인 SK(주)와 체결한 책임임대차계약에 의해 공시대상기간(2023.1.1~2023.12.31) 중 당사가 수취한 임대료 금액입니다.

※ 상기 임대료수입에는 임대보증금 현재가치 평가로 인한 수익금액이 포함되어 있습니다.

나. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내역

법인명

관계

거래종류

거래금액(백만원)

SK리츠운용(주)

특수관계자

자산관리용역

3,020

※ 특수관계자인 SK리츠운용(주)와 체결한 자산관리위탁계약에 의해 공시대상기간(2023.1.1~2023.12.31) 중 당사가 지급한 수수료 금액입니다.

※ 상기 자산관리용역 거래는 공정거래법상 대규모내부거래(동일인 등 출자 계열회사와의 상품, 용역거래)에 해당하여 이사회에서 의결하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-3을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제60조 및 제61조에 주주보호에 관한 사항을 정하고 있고, 홈페이지에 해당 정관을 공개하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없음

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

종류/구분

회차

발행일

만기일

권면

(전자등록총액)

전환대상

주식의 종류

전환청구가능기간

전환조건

비고

전환비율(%)

전환가액

무기명식

이권부 무보증

사모 전환사채

2회차

2022.12.13

2025.12.12

109,000 백만원

기명식

보통주

2023.12.13~

2025.11.12

100

4,779

무기명식

이권부 무보증

사모 전환사채

3회차

2023.03.15

2026.03.15

23,100 백만원

기명식

보통주

2024.03.15~

2026.02.15

100

5,103

합계

132,100 백만원

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시기간 내 차입이자율을 낮추어 투자자들이 받을 수 있는 배당 재원을 확보하고자 전환사채를 발행하였으며, 이 과정에서 소액주주를 비롯한 투자자들의 이해를 충분히 고려하였습니다. 또한, 전환사채 발행과 관련된 내용은 거래소 공시, 분기보고서 및 Corporate Day 등을 통해 투자자 및 주주들에게 공지하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 설립 이래 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하지 않았습니다. 하지만 향후 이러한 일이 발생하였을 경우 주주의 권리를 보호하기 위하여 소액주주 의견 수렴 정책 등을 준비 중에 있습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 정관 제41조에서 정하고 있는 이사회의 결의사항은 다음과 같습니다.

1. 제38조 제2항 각호에 관한 사항(법인이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 집행하려면 이사회의 결의를 거쳐야 한다.)

2. 주주총회의 소집에 관한 사항

3. 신주발행에 관한 사항

4. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주배정 시 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

5. 재무제표 등의 승인에 관한 사항

6. 종류주식의 내용에 관한 사항

7. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안. 단, (ⅰ) 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항, (ⅱ) 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항은 제외함.

당사는 이사회의 심의, 의결사항 중 관련법상 의무화된 사항 이외의 자율적인 사항을 추가하지 않습니다.

당사는 부동산투자회사법 제49조(다른 법률과의 관계)에 따라 이사회의 권한을 정하는 상법 제393조(이사회의 권한)을 적용 받지 않습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-2를 준수하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제14조의3에 따라 법인이사제도를 채택하고 있으며, 법인이사는 동법 제22조의2에 따라 회사 자산의 투자ㆍ운용 업무를 위탁받은 자산관리회사인 에스케이리츠운용 주식회사입니다. 즉, 법인이사 제도에서는 대표이사인 법인이사가 자연인이 아닌 영속하는 법인이므로 별도의 승계정책을 갖추고 있지 않습니다.

법인이사는 회사의 자산관리회사의 자격을 유지하는 한 별도의 임기 없이 법인이사직을 수행하며, 정관 제38조 (법인이사의 직무)에 따라 법인이사는 법인이사의 직무의 범위를 정하여 그 직무를 수행할 사람을 해당 법인이사 소속 임직원 중에서 선임할 수 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없음

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-3를 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상근 임직원이 없는 명목회사로서 부동산투자회사법 제47조(내부통제기준의 제정 등) 제1항에 근거하여 자산관리회사인 에스케이리츠운용

주식회사가 준법감시인을 두고 내부통제기준ㆍ윤리강령을 제정하였으며, 리스크관리위원회와 투자심의위원회가 분석 및 검토하는 심의ㆍ의결사항을 정해두는 등 준법 및 리스크 관리 체제를 갖추어 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 법인이사인 에스케이리츠운용 주식회사에 소속된 준법감시인이 당사로부터 업무를 위탁 받아 내부통제기준을 정립하고, 법규준수 등 내부통제체제에 대한 총괄 및 준법상황을 감시하고 있으며, 자산관리회사 임직원에게 그 직무를 수행하는 데 있어 준수하여야 할 기본적인 절차와 기준을 안내하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 내부회계관리제도를 별도로 운영하지 않습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제9조(내부회계관리제도의 운영 등) 제2항에

따라, 위탁관리 부동산투자회사는 법인세법 제51조의2(유동화전문회사 등에 대한 소득공제) 제4항에 해당하는 회사입니다. 따라서 주식회사 등의

외부감사에 관한 법률 제8조(내부회계관리제도의 운영 등)에 해당하며, 내부회계관리제도를 갖추지 아니한다고 규정화 되어 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상근 임직원이 없는 명목회사로서 자산관리회사인 에스케이리츠운용 주식회사가 내부규정을 통해 공시와 관련된 정책을 정하고 있고 에스케이리츠운용의 임직원은 해당 정책을 준수하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)에 따라, 사무수탁회사인 신한펀드파트너스(주) 대체투자사업부에서

공시 정보의 수집, 공시 서류의 작성, 공시 실행을 담당하며, 당사의 자산관리회사에서 연간 공시업무 계획의 수립 및 점검, 공시 관련 법규 제ㆍ개정 검토, 공시 위험의 점검 및 관리, 공시 담당회사의 지휘 및 감독 등의 업무를 수행합니다. 이와 같이 당사는 사무수탁사와 자산관리회사 간의 유기적인협업 체제를 구축하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황은 표와 같습니다.

- 당사는 부동산투자회사법상 법인이사 제도를 체택하고 있으며, 이사회 구성원은 법인이사 1명 및 감독이사 2명입니다.

- 법인이사(에스케이리츠운용 주식회사)는 당사 정관에 정한 바에 따라, 회사의 자산관리 회사의 자격을 유지하는 한 별도 임기를 두고 있지 않습니다.

- 감독이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 하며, 주주총회 결의를 통해 연임할 수 있습니다.

- 부동산투자회사법에 따라 상법에 따른 상장회사의 사외이사 선임의무가 배제되어 사외이사 선임을 하지 아니하고 감독이사를 두고 있으나, 하기 표 4-1-2의 이사회 구성현황은 자료 작성 편의상 법인이사를 사내이사로, 감독이사를 사외이사로 기재하였습니다. (이하 동일)

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

에스케이리츠운용(주)
사내이사(Inside)
남(Male)
0
법인이사
38

자산 운용
-

김재정
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감독이사
38
2024-06-20
부동산, 회계
- 서울대 사법학과 졸업(1986)

- 서울대 대학원 경영학과 졸업(1990)

- 위스콘신대학교 대학원 경영학과 졸업(1995)

- 국토해양부 토지정책관, 국토교통부주택정책관, 건설정책국장 등(2008~2016)

- (주)에이치더블유컨설팅 고문(2019~2022)

- 법무법인(유) 화우 고문(2022~2024.04)

최재영
사외이사(Independent)
남(Male)
51
감독이사
14
2026-06-24
금융 규제
- 연세대 행정학과 졸업(1999)

- 서울대 대학원 법학과 수료(2005)

- 변호사 취득(2005)

- 안진회계법인 세무자문본부(2005~2007)

- 금융감독원 자본시장조사1국 회계감독 1국(2007~2011)

- 김앤장법률사무소 변호사(2011~현재)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

해당사항 없음

- 당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)과

부동산투자회사법 제14조의3(법인이사 및 감독이사의 선임)에 따라 사외이사 선임의무를 부담하지 않으며, 사외이사를 선임하지 않고

있고, 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고기준일 현재 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 따라 원칙적으로 자산총액이 2조원 이상인 대규모상장회사인 경우에는 3명 이상의 사외이사를 선임하고 그러한 사외이사가 이사 총수의 과반수가 되도록 할 의무를 부담합니다. 당사는 제출일 기준으로 자산총액이 4조원 이상입니다.

그러나, 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)은 부동산투자회사에 대하여 위 상장회사 사외이사 선임 의무를 규정한 상법 제542조의8의 적용을 명시적으로 배제하고 있으므로, 에스케이위탁관리부동산투자회사(주)는 향후에도 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다.

나아가, 상법은 상장회사가 아니더라도 어느 주식회사가 감사위원회를 구성할 경우에 감사위원회 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 두어야 한다고 규정하고 있으나(상법 제415조의2 제2항 단서), 부동산투자회사법은 상법 제415조의2 역시 적용을 배제하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법을 준수하여 공정하고 독립적으로 감독이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

부동산투자회사법 제14조의3(법인이사 및 감독이사의 선임)에 따라, 위탁관리 부동산투자회사의 자산 투자ㆍ운용 업무를 위탁하는 자산관리회사인 이사(법인이사)와 감독이사를 정관으로 정하는 바에 따라 둘 수 있으며, 동 내용을 정관 제34조(이사 및 감독이사의 수)에 명시하고 있습니다.

또한 동법에 따라 당사는 이사와 감사를 두지 아니하며, 법인이사 1인과 감독이사 2명을 선임하였습니다.

당사는 향후에도 임원을 선임할 때 정관 및 법령을 준수 할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-2를 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

구분

성명

선임배경

법인이사

에스케이리츠운용(주)

- 부동산투자회사법 제14조의3(법인이사 및 감독이사의 선임)에 따라 자산관리회사를 법인이사로 둠.

- 각 분야의 전문 지식과 경험을 갖춘 임직원을 활용하여 회사의 안정적이고 투명한 운영과 장기적인 성장을 이루는데 기여할 것으로 판단되어 선임함.

감독이사

김재정

- 부동산투자회사법 제14조의3(법인이사 및 감독이사의 선임)에 따라 감독이사를 선임.

- 한국공인회계사로서 재무 전문 역량을 갖추었으며, 국토교통부 토지정책관 또한 역임하였음.

- 폭넓은 학술적, 실무적 경험을 바탕으로 감독이사로서 역할을 성공적으로 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 선임함.

감독이사

최재영

- 부동산투자회사법 제14조의3(법인이사 및 감독이사의 선임)에 따라 감독이사를 선임.

- 대한변호사협회 변호사로서 법률적 전문 역량을 갖추었으며, 현재 김앤장법률사무소의 변호사로 재직 중이기에 경영에 대한 전문성 및 회사에 대한 깊은 이해를 바탕으로 당사에 기여할 것으로 판단되어 선임함.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김동수
사외이사(Independent)
2021-05-25
2024-06-14
2023-03-22
사임(Resign)
퇴직

최재영
사외이사(Independent)
2023-03-22
2026-06-14

선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-3을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 감독이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보는 아래 표와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

감독이사
최재영
2023-03-07
2023-03-22
15
사외이사(Independent)
이력서, 신원조회동의서 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 재선임되는 감독이사 후보(사내이사 포함)가 없었습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부동산투자회사법을 준수하여 공정하고 독립적으로 감독이사를 선임하고 있습니다. 향후 신규 감독이사를 선임하는 경우에도 지금과 동일하게 부동산투자회사법을 준수하여 공정하고 독립적으로 선임할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-4를 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

에스케이리츠운용(주)
남(Male)
대표이사
X
대표자, 법인이사

김재정
남(Male)
감독이사
X
감독이사

최재영
남(Male)
감독이사
X
감독이사

(2) 미등기 임원 현황

해당사항 없음

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 감독이사는 부동산투자회사법에 따른 임원의 결격사유에 해당되지 않는 자이어야 하며, 이는 정관 제35조(감독이사의 선임) 4항에도 명시되어 있습니다. 또한 동법 제14조의6(감독이사의 자격)에 따라 당사 감독이사 2인 중 1명은 공인회계사로서 공인회계사법에서 규정하는 업무/직무정지에 있지 아니하고, 감독이사로서 중립성을 훼손할 우려가 없는 사람으로 하고 있습니다. 또한 현재 감독이사는 당사의 영업인가 단계에서 주무관청인 국토교통부의 신원조회를 통해 그 적합성을 검증 받은 바 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-1을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김재정
38
38

최재영
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

부동산투자회사법 제14조 6항과 정관 제35조(감독이사의 선임) 4항에 근거하여, 자격 요건및 이해관계 여부를 확인하고 있습니다. 또한, 감독이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사의 거래내역이 있는지 여부에 관하여 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 5-2를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 감독이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 상법 및 관련 법령을 따르고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

감독이사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

(보고서 제출일 현재 겸직중인 감독이사 없음)

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김재정
X
2021-04-08
2024-06-20
-
-
-
-
-

최재영
X
2023-03-22
2026-06-24
김앤장 법률사무소
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 5-3을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

주요 경영현황 및 주요 이슈에 대하여 정기적인 간담회를 통해 아젠다를 공유하고, 감독이사들의 의견을 적극 경영에 반영하고 있음.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회를 통해 감독이사들에게 수시로 재무자료, 주요 이슈등에 대해 보고 및 청취하고 있음.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

신임 감독이사에게 감독이사 업무와 관련한 법령 및 직무 매뉴얼을 통해 교육을 실시하였고, 주기적으로 간담회를 통해 주요 경영현황을 공유하고 변경된 관련 규정을 제공하고 있음.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당사항 없음

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감독이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 감독이사의 독립성과 자유로운 의견 개진을 보장하기 위해 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

향후 감독이사 평가의 공정성 확보를 위해 적정성 및 효율성 등을 종합적으로 검토하여 실시 여부를 결정할 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 감독이사 개별 평가를 실시하고 있지 않으나 이사회 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부 검토 시에 참고 자료로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감독이사의 평가 절차는 경영 기여도, 활동 실적등 정량적인 부분과 감독이사 개인 이력 확인을 통한 전문성을 확인하고 있으나, 감독이사가 이사회에서 독립적이고 적극적인 의견을 개진할 수 있도록 별도의 평가는 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회를 통해 충분한 검토를 거쳐 도입 여부를 결정할 예정 입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 6-2를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

감독이사의 보수는 정관 제43조에 따라 월정액으로 책정하여 매 기 주주총회에서 승인을 받고 있습니다. 당사는 감독이사의 직무수행 책임, 기여도 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되도록 노력하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 7-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 매 사업연도 1회계기간인 3개월마다 재무제표 승인 및 정기 주주총회 소집, 현금배당 결의를 위해 정기이사회를 개최하고 있으며,

정관 제38조(법인이사의 직무)에 따라 3개월마다 1회 이상 업무의 집행상황 및 자산의 운용 내용을 이사회에 보고하여야 하는 의무가 있어

정기 이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 표와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
8
100

임시
10
8
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 감독이사의 보수를 월정액으로 책정하여 매 기 주주총회에서 승인을 받고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 피보험자(에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사 및 그 소속임원(법인이사의 직무수행자 포함)가 임원으로서 업무와 관련하여 행한 행위로 인해 부담하는 법률상 배상책임에 관하여 위험을 회피하고자 현대해상화재보험에 30억원을 보상 한도로 가입되어 있습니다.

최초 가입시점은 2021년 9월 16일 이며, 1년 단위로 갱신을 진행하고 있습니다. 보고시점 현재 기준 임원배상책임보험의 보험기간은 2023.09.16~2024.09.16일이며, 부보금액 또한 30억원입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 주주가치 제고를 위해 노력하고 있으며, 모든 경영의 이사결정은 당사 이사회 및 주주총회를 통해 투명하게 추진하고 있습니다. 또한, 재무구조 안정화와 보유자산 밸류업에 매진하여 주가 회복과 배당 재원 확대를 위해 최선을 다할 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 7-2를 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제42조(이사회의 결의방법)에 따라 이사회의 의사 진행에 관하여 의사록을 작성 및보관하고 있습니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 이사회의사록은 매 회의마다 작성하여 원본을 보관하고 있으나, 매 회의마다 이사회 회의내용을 녹취하여 보존하고 있지는않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

개별 이사별 안건별 찬성내역을 별도로 기록하고 있으며, 사업보고서에 개별 이사별 안건별 찬반내역 또한 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

에스케이리츠운용(주)
사내이사(Inside)
2021.4.8~현재까지
100
100
100
100
100
100
100
100

김재정
사외이사(Independent)
2021.4.8~현재까지
100
100
100
100
100
100
100
100

김동수
사외이사(Independent)
2021.4.8~2023.03.22
100
100
100
100
100
100
100
100

최재영
사외이사(Independent)
2023.03.22~현재까지
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법을 따로 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법 제11조의2(위탁관리 부동산투자회사의 지점설치 금지 등)에 따라 상근 임직원을 둘 수 없어 감독이사 2인은 모두 비상근입니다. 따라서 당사에서 개최하는 이사회를 제외하고 개별이사의 활동에 대해서 별도로 공시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8(사외이사의선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

해당사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항 없음

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 9-1을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다. 다만, 부동산투자회사법 제14조의 7 및 당사 정관에 따라 감독이사가 상법상 감사의 기능을 하고 있어, 이하에서는 내부감사기구로서 2인의 감독이사를 기재하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김재정
감독이사
사외이사(Independent)
- 서울대 사법학과 졸업(1986)

- 서울대 대학원 경영학과 졸업(1990)

- 위스콘신대학교 대학원 경영학과 졸업

(1995)

- 국토해양부 토지정책관, 주택정책관,

건설정책국장 (2008~2016)

- 국토교통부 국토도시실장, 기획조정실

(2016~2018)

- ㈜에이치더블류컨설팅 고문(2019~2022)

- 법무법인(유) 화우 고문(2022~2024.04)
비상근

최재영
감독이사
사외이사(Independent)
- 연세대 행정학과 졸업(1999)

- 서울대 대학원 법학과 수료(2005)

- 변호사 취득(2005)

- 안진회계법인 세무자문본부(2005~2007)

- 금융감독원 자본시장조사1국, 회계감독 1국(2007~2011)

- 김앤장법률사무소 변호사(2011~현재)
비상근

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감독이사 2인은 모두 비상근 감독이사로, 독립적인 위치에서 감사하고 있습니다.

감독이사 후보자를 선정하는 요건은 당사의 정관 제35조(감독이사의 선임)에 따라 주주총회에서 선임하며, 감독이사의 직무는 정관 제39조(감독이사의 직무)에 명시되어 있습니다. 이에 따라 감독이사 업무를 수행하고, 전문성을 확보하고 있습니다. 아울러 부동산투자회사법에 따라 감독이사 중 1인은 공인회계사의 자격을 갖추고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 부동산투자회사법 제14조의3(법인이사 및 감독이사의 선임)에 따라 법인이사제도를 채택하였으며, 법인이사 1인과 감독이사 2인을 선임하였습니다. 감독이사의 역할은 정관 제39조(감독이사의 직무)에 따라 법인이사이며 자산관리회사인 에스케이리츠운용 주식회사의 업무집행 상황을 파악합니다. 그리고 회계감사인으로부터 회계감사에 관한 보고를 받는 등 법인이사의 업무집행을 감독하는 것을 목표로 하고 있습니다.

또한 부동산투자회사법 제47조에 의하여 당사의 법인이사는 준법감시인을 대표이사 직속으로 두고 내부통제기준을 제정하였습니다. 내부통제기준은 에스케이리츠운용 주식회사의 임직원이 자산을 운용하고 업무를 영위함에 있어 부동산투자회사법과 기타 법령 및 정관을 준수하고, 자산을 건전하게 투자ㆍ운용하여 투자자의 이익을 보호하기 위해 따라야 할 기본적인 절차와 기준을 정하고 있으며, 준법감시인은 내부통제기준의 준수여부를 점검하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감독이사의 업무수행에 필요하다고 판단되는 회계 세법 및 기타 법령 등에 관한 교육을 제공하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 감독이사의 업무수행에 필요한 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지 않습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 자산관리회사의 내부통제기준 제30조(보고의무)에 따라, 임직원과 거래상대방 또는 회사와 거래상대방의 관계에 있어서 사기, 부정직한 행위 또는 그러한 의심이 있는 행위가 있는 경우 상급자와 준법감시인에게 당해 사실을 보고하여야 하며 회사나 감독기관이 이와 관련하여 상세한 정보 또는 협조를 요구할 경우에는 성실하게 응해야 한다고 정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감독이사와 자산관리회사에 대한 정보는 당사 관련 모든 보고서와 홈페이지에 명시되어 있으며, 누구나 접근 가능하며 투명하게 공개하고 있습니다.

또한 감독이사에게 보수 외 별도로 지원하는 비용은 없습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사의 감독이사 2인은 모두 비상근 감독이사이며, 당사는 상근 임직원이 없는 부동산투자회사입니다.

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 상근감사가 없습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감독이사 2인은 모두 비상근 감독이사이며, 당사는 상근 임직원이 없는 부동산투자회사입니다.

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 상근감사가 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 부동산투자회사법 제14조의 7에 따라 감독이사가 상법상 감사의 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

해당사항 없음

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

이사회 내 위원회는 이사회 내부에 설치된 분야별 전문가 회의체로, 이사회 내에 분야별 위원회를 두어 해당분야의 전문적 지식과 경험을 가진 이사들이 사안을 검토하고 결정한다는 의의를 가지고 있습니다. 당사는 법인이사와 감독이사의 풍부한 실무경험과 지식을 통해 사안 검토와 의사결정이 가능하다고 판단하고 있습니다.

따라서 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 다만, 향후 이사회 내 위원회 설치가 필요할 경우 관련 규정에 따라 적법한 절차를 거쳐 설치하도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 9-2를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사의 감독이사는 내부감시의 일환으로 결산감사 등을 수행하며, 감사의 지적사항은 즉시 대표이사 및 이사회에 보고하고 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습니다.

또한, 외부 전문가와 공인회계사 감독이사 1인으로 구성된 감사인 선임위원회를 개최하여 외부감사인을 선임합니다. 공시기간 내인 2023년 5월 11일 감사인선임위원회를 개최하여 외부감사인을 선임하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사의 정관 제53조에 의거, 감독이사는 각 사업연도 종료 후 회계 및 업무에 대한 감사활동을 실시하며 그 결과를 ‘감사의 내부감사보고서’로 작성 및 보고합니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 제11기(2023.10.1~12.31)에 대한 감사활동은 2024년 2월 14일, 제10기(2023.7.1~9.30)는 2023년 10월 31일, 제8기(2023.4.1~6.30)는 2023년 7월 25일, 제7기(2023.1.1.~3.31)는 2023년 5월 16일에 진행하여 감사의 감사보고서를 당사의 법인이사에게 제출하였습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없음

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 10-1을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임규정에 따라 복수의 회계법인으로부터 제안서를 수령하여 각 감사인 선임위원이 평가기준에 따라 전문성 및 독립성 등을 평가한 후, 합산된 평가결과를 바탕으로 외부감사인을 선정하고 있습니다.

당사는 공시기간 중인 2023년 4월 금융감독원으로부터 주기적 지정을 사유로 삼정회계법인을 제10~12기 감사인으로 지정 받았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 5월 11일 감사인 선임위원회를 개최하였으며, 해당 위원회에서는 감사인이 단독으로 입찰한 사유와 해당 감사인의 독립성에 대하여 논의하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사 종료 후 감사인 선임위원회에 소속된 감독이사가 감사보고서와 별도의 보고를 통해 외부감사인이 감사 시 발견한 사항들이 재무제표에 적절하게 반영되었는지 여부와 감사계획을 충실하게 수행하였는지 검토하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공 받고 있는 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 10-2를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

외부감사인은 회사와 산업을 파악하고 전반적인 회계감사 계획을 수립한 뒤, 당사의 감독이사와 협의하여 감사인의 독립성, 감사계획 및 핵심감사사항을 논의하고 종결단계의 주요 감사결과를 회의하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

감사인측 : 업무수행이사 외 2명

회사 : 감독이사 2인
2024-03-16
1분기(1Q)
감사인의 독립성, 핵심감사사항, 감사수행기간, 입증감사 진행결과 보고

감사인측 : 업무수행이사 외 2명

회사 : 감독이사 2인
2024-02-05
1분기(1Q)
재무제표에 관한 경영진 책임 및 부정관련 사항, 비감사업무 독립성,

감사계획, 핵심감사사항 등

감사인측 : 업무수행이사 외 2명

회사 : 감독이사 2인
2023-12-04
4분기(4Q)
감사인의 독립성, 핵심감사사항, 감사수행기간, 입증감사 진행결과 보고

감사인측 : 업무수행이사 외 2명

회사 : 감독이사 2인
2023-11-01
4분기(4Q)
재무제표에 관한 경영진 책임 및 부정관련 사항, 비감사업무 독립성,

감사계획, 핵심감사사항 등

감사인측 : 업무수행이사 외 2명

회사 : 감독이사 2인
2023-08-18
3분기(3Q)
재무제표감사 수행결과

핵심감사사항 및 주요감사항목에 대한 감사결과

회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등

감사인측 : 업무수행이사 외 2명

회사 : 감독이사 2인
2023-07-12
3분기(3Q)
독립성 및 경영진의 책임

핵심감사사항 등 감사계획

감사인측 : 업무수행이사 외 2명

회사 : 감독이사 2인
2023-05-19
2분기(2Q)
재무제표감사 수행결과

핵심감사사항 및 주요감사항목에 대한 감사결과

회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등

감사인측 : 업무수행이사 외 2명

회사 : 감독이사 2인
2023-04-12
2분기(2Q)
독립성 및 경영진의 책임

핵심감사사항 등 감사계획

감사인측 : 업무수행이사 외 2명

회사 : 감독이사 2인
2023-02-07
1분기(1Q)
재무제표감사 수행결과

핵심감사사항 및 주요감사항목에 대한 감사결과

회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등

감사인측 : 업무수행이사 외 2명

회사 : 감독이사 2인
2023-01-20
1분기(1Q)
독립성 및 경영진의 책임

핵심감사사항 등 감사계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인과 각 사업연도에 대한 결산일정과 그에 따른 감사 계획을 논의하였습니다. 또한, 당사가 투자부동산을 취득할 때 차입한 차입금과 임차인으로부터 수령한 임대보증금에 대해 투자부동산을 담보로 제공하고 있으므로, 투자부동산의 평가가 적정한지 여부 및 재무제표 및 주석 등에 적절히 공시되었는지 여부 등을 논의하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중 중요사항을 발견할 경우 내부감사기구인 감독이사에게 대면 또는 화상 미팅을 통해서 통보합니다. 감독이사는 해당 중요사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향을 파악하고 장부에 적절하게 반영되었는지 검토합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 6주 전 별도재무제표와 연결재무제표를 일괄로 감사인에게 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제11기 정기주주총회
2024-03-28
2024-02-14
2024-02-14
삼정회계법인

제10기 정기주주총회
2023-12-13
2023-10-31
2023-10-31
삼정회계법인

제9기 정기주주총회
2023-09-06
2023-07-25
2023-07-25
한영회계법인

제8기 정기주주총회
2023-06-28
2023-05-16
2023-05-16
한영회계법인

제7기 정기주주총회
2023-03-22
2023-02-07
2023-02-07
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없음

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 정관 및 내부통제규정을 첨부합니다.