세방 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 세방



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

세방주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김근영
성명 :
이훈

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
경영관리본부
부서 :
재무회계팀

전화번호 :
02-3469-0342
전화번호 :
02-3469-0479

이메일 :
youngkim@sebang.com
이메일 :
hoonlee@sebang.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
이앤에스글로벌
최대주주등의 지분율
44.70

소액주주 지분율
47.12

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
-

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부

기업집단명
세방

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,141,950
1,290,351
1,057,709

(연결) 영업이익
28,656
45,147
29,158

(연결) 당기순이익
69,964
105,527
52,434

(연결) 자산총액
1,345,242
1,280,974
1,244,949

별도 자산총액
824,517
818,244
795,893

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
2024년 제59기 정기주주총회 3월 22일 개최, 소집공고 2월 22일 실시하였습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
2021년 정기주주총회부터 전자투표를 도입하여 매년 실시 중 입니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
당사 계열사의 주주총회 개최일정, 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간 등을 고려하여, 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
당사는 2025년 제60기 정기주주총회 시 정관개정을 통해 배당기준일 변경을 실시, 주주들에게 현금배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 하겠습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
당사는 2024년 하반기 배당정책 및 배당실시 계획을 마련하여 공시할 계획입니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
현재 최고경영자 승계정책과 관련된 구체적인 사항이 문서화된 명문 규정은 없으나, 체계적인 임원후보자 관리를 통하여 해당 정책을 구축해나갈 예정입니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
윤리규범, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 등 전사적인 위험을 체계적으로 관리하기 위한 정책이 마련되어있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 채택하고 있지 않습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
상법 및 취업규칙에 따른 임원 자격은 검토하지만, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 등에 대한 기준, 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 마련되어있지 않습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
당사 이사회 구성원은 전원 단일성으로 구성되어있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
당사 감사위원회를 지원하기 위한 조직(윤리경영팀, 컴플라이언스팀)은 마련되어 있으나, 인사조치 등의 권한은 가지고 있지 않습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 위원장(윤종훈 세무사) 2023년 3월 선임, 재직 중

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
내부감사기구와 외부감사인 간 분기별 정기 회의를 개최하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사 감사위원회 운영규정 <제3조 직무와 권한>에 따라 경영 관련 중요정보에 접근할 수 있으며, 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 조력도 받을 수 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 “정도경영”이라는 경영철학을 기업경영의 근간으로 삼고 투명한 의사결정으로 이사회를 운영하며 건전하고 균형있는 지배구조를 확립하고 있습니다. 이사회를 중심으로 전 임직원은 기업의 지속적인 성장성 확보를 통해 회사의 다양한 이해관계자들의 가치를 높이기 위하여 노력하고 있습니다. 당사의 이사회는 정기주주총회에서 선임된 이사로 구성되어 있으며 의사결정기구로서 기업경영의 중요한 의사결정과 기본방침 등에 대한 사항을 결의하고 있습니다. 이사회의 구성원은 제출일 현재 기준 사내이사 4인, 사외이사 3인으로 구성(사외이사 비율: 42.9%)되어있으며, 사외이사 3인은 이사회의 업무집행권에 대한 견제기능을 수행하고 있습니다. 당사는 이사회 개최 전 효율적인 의사결정을 위하여 안건에 대한 세부적인 정보를 이사회 구성원들에게 제공하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 제출일 현재 기준 총원 7명 중 3명(42.9%)를 사외이사로 구성하고 있습니다. 각 분야의 전문성과 경험을 겸비한 인원으로 선임하여

이사회의 합리적인 의사결정에 도움을 주고 독립성을 가지고 경영진에 대한 견제기능을 강화하고 있습니다. 당사 이사회 내 위원회는 총 2개로 감사위원회와

내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회와 내부거래위원회 모두 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 사외이사의 구성은 경영, 세무, 법

률 분야에서 전문성과 오랜 경험을 갖춘 자를 선임하여 이사회의 다양성을 유지하며 견제기능을 담당하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 충분한 정보를 사전에 제공하기 위하여 관련사항을 주주총회 4주전 전자공시하고, 서면 소집통지서를 전 주주에게 발송하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 관련 법령을 준수하여 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 당사는 소액주주의 권리보호를 위하여 전자공시 외 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다. 또한, 당사는 전자투표제를 도입함으로써, 주주들이 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 최근 3년간 주주총회 개최 현황은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년

주주총회
2023년

주주총회
2022년

주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-22
2023-02-23
2022-02-24

소집공고일
2024-02-22
2023-02-23
2022-02-24

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
30
30
30

개최장소
부산상공회의소
부산상공회의소
부산상공회의소

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 우편발송, DART 전자공시
소집통지서 우편발송, DART 전자공시
소집통지서 우편발송, DART 전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 6명 출석
7명 중 6명 출석
7명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 2명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 4인(개인주주)

2) 주요 발언 요지:

- 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주: 7인(개인주주)

2) 주요 발언 요지:

- 안건에 대한 찬성 발언

- 배당금 상향 요구 등
1) 발언주주: 4인(개인주주)

2) 주요 발언 요지:

- 안건에 대한 찬성 발언"

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회와 관련된 전반적인 사항을 통상적으로 주주총회 4주 전까지 공고하여 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 최초 4주전까지 주주총회의 일시 및 장소 등 기본적인 사항을 공시하고 결산 절차 이후 2주 전까지 확정된 재무제표를 함께 첨부하여 정정공시를 진행하고 있습니다. 또한, 당사는 주주총회 주주들에게 정확하고 충분한 정보 제공을 위하여 주주총회 1주 전 전자공고를 통하여 사업보고서 및 감사보고서를 공시하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 주주들에게 주주총회와 관련된 정보를 미리 제공할 것이며, 홈페이지 리뉴얼을 통하여 주주들이 쉽게 정보를 얻을 수 있도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의견을 최대한 수렴하기 위하여 발언기회를 최대한 부여하고 있으며, 전체 소액주주에 대한 소집통지서 발송하고 전자투표를 통해 참여를 유도하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 공시대상기간 직전사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 연결대상회사 등의 결산 일정에 따라 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 실시하였습니다. 2021년 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 주주들의 편리한 의결권행사를 돕고 있습니다. 공시대상기간 직전사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회의 의결권행사에 대한 사항은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
2024년 정기주주총회
2023년 정기주주총회
2022년 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일
2022년 3월 25일

2022년 3월 30일

2022년 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 안건별 세부 찬반 현황(최근 2개년도)은 다음과 같습니다. 제1호의안 재무제표 승인의 건은 이사회에서 사전 승인되어 주주총회 보고사항으로 갈음되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

2024년 정기주총
제1호 의안
보통(Ordinary)
제59기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인
기타(Other)
17,537,324
10,319,844

0

0

2024년 정기주총
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
17,537,324
10,319,844
10,161,099
98.5
158,745
1.5

2024년 정기주총
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
17,537,324
10,319,844
9,850,253
95.4
469,591
4.6

2024년 정기주총
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
17,537,324
10,319,844
10,122,371
98.1
197,473
1.9

2023년

정기주총
제1호 의안
보통(Ordinary)
제58기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인
기타(Other)
17,631,714
9,644,870

0

0

2023년

정기주총
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
17,631,714
9,644,870
9,567,488
99.2
77,382
0.8

2023년

정기주총
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
10,626,985
3,498,807
3,462,572
99.0
36,235
1.0

2023년

정기주총
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
10,626,985
3,498,807
3,443,190
98.4
55,617
1.6

2023년

정기주총
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수지급한도액 결정의 건
가결(Approved)
17,631,714
9,644,870
8,973,710
93.0
671,160
7.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 최근 개최된 주주총회 전 의안의 찬성률은 90% 이상으로 높은 수치를 나타내고 있습니다. 하지만 당사는 의안에 반대하는 주주의 의견을 수렴하고자 전체 소액주주에 대하여 주주총회 참여를 독려하고 대면, 비대면 방식을 통하여 수시로 소통하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연결대상회사 등의 결산 일정에 따라 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 실시하여 주주들의 회사에 대한 의견개진의 기회를 충분히 제공하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 연결대상 회사 결산업무의 신속성 및 효율성 증대를 통하여 주주총회를 집중일이 아닌 시기에 개최하도록 조율하고 소집통지서를 통하여 전자투표 참여방법에 대해 더욱 자세히 설명하고 주주들의 의견개진을 확대할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회일의 6주 전까지 서면으로 주주제안을 할 수 있으며, 주주제안 외에도 주주총회 현장에서 주주의 자유로운 발언 기회와 질의응답시간을 갖고 회사와 주주가 소통하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않으나, 주주의 권리 강화를 위해 보완하도록 하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안이 접수된 경우 관련 법에 따라 이사회에 보고하고 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위배되는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 삼으며, 주주총회에서 주주에게 해당 의안에 대해 발언하며 설명할 기회를 드리는 절차를 따르고있습니다. 다만, 명문화된 규정은 없으며, 최근 주주제안 건이 없었기 때문에 실제로 이행한 이력은 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시 대상 기간 중 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주제안

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시 대상 기간 중 주주로부터 접수된 공개서한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 홈페이지 상 주주제안제도에 대한 안내 및 명문화된 세부 절차의 부재

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 홈페이지 업데이트를 통해 주주들에게 재무정보 및 공시정보, 주주제안 제도 소개를 통한 절차 안내를 시행하겠습니다. 이를 통하여 주주들의 회사 경영에 대한 의견을 적극적으로 수렴하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 이익규모, 재무상황, 지속성장을 위한 투자계획등을 종합적으로 고려하여 주주환원을 균형있게 고려하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 명문화된 배당 및 주주환원정책이 마련되어있지않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 전자공시를 통한 배당금을 주주들에게 안내하고 있으나, 명문화된 배당정책을 홈페이지, IR을 통하여 주주들에게 안내하고 있지 않습니다. 또한, 주주의 대부분이 국내에 분포되어있음에 따라 별도의 영문안내도 이루어지지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사 정관 상 12월 31일을 기준일로 하여 배당금을 주주들에게 지급하고 있으며, 별도의 정관 개정을 통하여 주주들에게 배당금 예측가능성을 제공하지 않고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-22
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 주주환원을 위하여 주주들에게 해당 사업년도 재무실적과 차기 사업년도 투자계획을 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 하지만, 경기에 영향을 많이받는 당사 사업분야의 중장기 경영환경 예측의 어려움에 따라 주주의 투자 참고지표 중 하나인 배당 예측가능성 및 명문화된 중장기 주주환원 정책을 주주들에게 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매년 회사의 경영실적 및 향후 전망을 고려하여 배당 총액을 결정하고 있으며, 현재 별도의 주주환원정책은 수립되어 있지않습니다. 회사의 중장기적 투자계획 수립과 동시에 주주환원정책을 함께 수립하여 이를 홈페이지 게시 또는 전자공시를 통하여 주주에게 상세히 안내하고자 최선의 노력을 다하겠습니다. 또한 내년 정기주주총회 시 기준일 관련 정관 개정을 통하여 주주들에게 배당 예측가능성 정보를 제공할 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 배당을 실시하고 있으며, 배당금 증액을 통해 주주환원 수준을 늘려가고 있습니다. 또한, 주가안정 및 주주가치제고를 위하여 자기주식 매입을 매년 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 오랜 기간동안 연속 배당을 통하여 주주에게 회사의 성과를 공유해왔으며, 사업수익을 사업에 재투자하여 매출액과 이익을 증가시켜 주주환원 규모를 늘려갈 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
547,097,428,460
5,381,197,200
300
2.45

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
547,097,428,460
1,125,221,250
305
4.23

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
523,987,681,631
5,409,514,200
300
1.09

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
523,987,681,631
1,125,221,250
305
1.1

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
493,590,341,057
3,578,927,210
190
1.7

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
493,590,341,057
719,403,750
195
2.8

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
9.30
6.19
8.45

개별기준 (%)
23.85
16.60
25.13

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당금 지급 외 주주환원을 한 내역이 없으나, 최근 3개년간 총 100억원 이상 규모의 자사주 매입을 진행하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

매년 주주의 권리를 고려하여 배당을 실시하고 있으나 해당년도의 실적, 향후 자금소요계획 등을 고려하여 전년대비 큰 폭의 배당금 상승을 통하여 주주환원을 확대하지 못한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명문화된 주주환원 정책을 수립하고 홈페이지를 통하여 주주들에게 전달하고 배당성향을 확대해나갈 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보통주 모두 1주 1의결권의 원칙에 따라 의결권을 부여하고 행사할 수 있습니다. 또한, 전자공시를 통하여 모든 주주에게 동일한 시점에 같은 정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 54,000,000주(1주의 액면금액: 500원)이며, 작성기준일 현재 당사의 발행주식 총수는 보통주 19,308,690주, 우선주 3,689,250주 입니다. 현재 발행되어 유통되고 있는 우선주는 의결권이 없으며, 그에 따라 보통주에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연1%를 현금으로 더 배당합니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

50,310,750
3,689,250
54,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
19,308,690
38.38
공시대상 기간 중 변동사항 없음

종류주
3,689,250
100.00
공시대상 기간 중 변동사항 없음

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식에 의결권을 부여하지 않으며, 지난 3년간 종류주주총회 개최 사유가 발생하지않아 종류주주총회는 개최된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의결권을 가진 모든 보통주에 1주 1의결권 원칙을 부여하고 공평하게 의결권 행사를 할 수 있도록 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주들의 공평한 의결권 행사를 위하여 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

공시대상 기간 중 당사가 실시한 투자자와의 소통내역은 아래와 같습니다.

하기 컨퍼런스콜을 통하여 분기실적 증감사유 및 업황 등 회사 사업 관련 질의사항에 대하여 응답하였습니다.

날짜

기관명

2023.04.10

신영자산운용

한국증권금융

더블유자산운용

DS자산운용

다올자산운용

미래에셋자산운용

2023.04.14

Nuveen(HK)

2023.05.23

리버사이드파트너스

한국IR협의회

브라이트자산운용

2023.05.24

신영증권

NH-아문디 자산운용

2023.08.24

KB증권

IBK투자증권

브라이트자산운용

2023.08.25

한국IR협의회, 신영증권

2023.12.21

브이앤에스자산운용

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주와의 별도 행사는 진행하지 않았으나, 수시 유선통화 및 사무실 대면미팅을 통하여 회사에 대한 질의사항에 최선을 다하여 응대하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외기관투자자인 Nuveen(HK)와 2023년 4월 컨퍼런스콜 IR을 진행하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통하여 IR 담당자의 연락처 및 이메일을 상세히 기재하여 회사와 주주간 소통창구를 안내하고 있습니다.

참고 URL : https://www.sebang.com/contents/06_03.asp

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 낮은 외국인 투자자 비중으로 인하여 현재로서는 영문 홈페이지 및 담당자를 지정해두고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 중 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재내역 해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 공평한 정보와 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

소액주주들의 회사에 대한 궁금증 및 중장기 계획 공유를 위하여 홈페이지에 해당 내용을 공지하고 대면/비대면 다양한 방식의 소통을 통하여 회사의 정보를 주주에게 공유하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하는 내부통제장치를 갖추기 위하여 내부거래위원회를 이사회 내 위원회에 설치하여 운영 중입니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래를 통제하기 위한 내부거래위원회를 구성하여 운영 중이며, 위원회 운영규정은 아래와 같습니다.

제1조(목적)

본 규정은 내부거래위원회(이하 ‘위원회’라 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(조직과 구성)

1. 위원회 위원(이하 ‘위원’이라 한다)의 선임과 해임은 이사회 결의에 의한다.

2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 한다.

3. 위원회는 사외이사 중 1인을 위원장으로 선임한다.

4. 위원장은 위원회의 업무를 총괄한다.

5. 위원의 임기는 당해 위원의 이사 임기와 동일하며, 이사의 자격을 상실하면 위원의 자격도 당연 상실한다.

제4조(직무와 권한)

1. 위원회는 회사와 계열회사(공정거래법상 특수관계인을 포함한다) 간의 거래(이하 ‘내부거래’라 한다)에 관한 정책을 수립한다.

2. 위원회는 내부거래를 심의하고 승인한다.

3. 위원회는 필요한 경우 관련 자료의 제출이나 보고를 회사에 요청할 수 있다.

4. 위원회는 필요한 경우 관계 임직원을 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

5. 위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가 등에 자문을 요구할 수 있다.

제5조(회의와 운영)

1. 위원장은 회의 1일 전까지 각 이사에게 통지하여 위원회를 소집한다. 다만, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

2. 위원회는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원의 과반수의 찬성으로 의결한다.

3. 위원회의 의안에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제6조(부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

(1) 공정거래법상 계열회사 또는 특수관계인을 상대방으로 하거나, 계열회사 또는 특수관계인을 위한 자금, 유가증권, 자산, 상품 또는 용역거래 중 연간 거래금이 자본금의 100분의 5 이상인 매입거래 승인

(2) 상법 제542의 9 제3항에 따라 이사회의 승인을 필요로 하는 거래행위 승인

(3) 기타 이사회가 위임하거나 위원회의 운영과 관련하여 필요한 사항

제7조(간사)

1. 위원회는 간사를 둘 수 있다.

2. 간사는 위원장의 지휘감독을 받으며, 위원회의 사무를 담당한다.

제8조(의사록)

1. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련 포괄적 이사회를 실시한 내역은 없습니다.

하지만, 이사회 내 위원회인 내부거래위원회를 통하여 시스템 개발, 유지보수 등 당사의 IT 계열사인 이앤에스글로벌과의 거래내역은 분기별로 안건을 상정하여 보고 및 승인하는 절차를 거치고 있습니다. 공시대상 기간 중 실시된 내역은 아래와 같습니다.

2023년 1분기 내부거래위원회 ('23.04.24)

- 그룹웨어 및 네트워크 유지보수 갱신계약 : 금액 282백만원

- 전산용역 갱신계약: 금액 2,152백만원

- 시스템 컨콜 전산용역 계약: 금액 319백만원

- 코스트코코리아 수입축산물 이력관리 시스템 구축: 63백만원

2023년 2분기 내부거래위원회 ('23.07.21)

- 이앤에스글로벌과 체결될 계약 사전심사 : 5건

2023년 3분기 내부거래위원회 ('23.10.20)

- 이앤에스글로벌과 5건 계약 : 금액 1,041백만원

- 4분기 진행 계약 6건 사전보고

2024년 1분기 내부거래위원회 ('24.04.25)

- 이앤에스글로벌 6건 계약보고 : 금액 1,591백만원

- 2분기 진행 계약 4건 사전보고

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

- 특수관계자에 대한 지급보증한 내역

*2023년

(단위:천원, 외화 각 단위)

구 분
회사명
보증처
지급보증금액
실행금액
지급보증내용

공동기업
㈜아이엔티씨
신한은행
480,000
400,000
계약이행

웰컴저축은행(*1)
500,000
500,000
연대보증

평택당진중앙부두㈜
신한은행
3,300,000
2,750,000
연대보증

우리은행
720,000
600,000
연대보증

군장신항만㈜
메리츠종합금융 외(*2)
82,584,029
63,526,176
연대보증

기타
범세항운㈜
Air New Zealand
USD 750,000
USD -
계약이행

합 계
88,484,029

USD 750,000
68,526,176

USD -
-

*2024년 1분기

(단위:천원, 외화 각 단위)

구 분
회사명
보증처
지급보증금액
실행금액
지급보증내용

공동기업
㈜아이엔티씨(*1)
신한은행
480,000
400,000
계약이행

웰컴저축은행
500,000
500,000
연대보증

평택당진중앙부두㈜
신한은행
3,300,000
2,750,000
연대보증

우리은행
720,000
600,000
연대보증

군장신항만㈜
메리츠종합금융 외(*2)
81,498,227
62,690,944
연대보증

기 타
범세항운㈜
Air New Zealand
USD 750,000
USD -
계약이행

합 계
86,498,227

USD 750,000
66,940,944

USD -

- 특수관계자와의 자금거래 내역

* 2023년

(단위:천원)

구 분
회사명
자금대여 거래

기초
대여
외화환산손익
기말

공동기업
군장신항만㈜ (*)
24,829,720
-
-
24,829,720

군산컨테이너터미널㈜ (*)
1,244,369
-
-
1,244,369

PACTRA-SEBANG VINA
513,257
-
8,950
522,207

부산신항다목적터미널
-
300,000
-
300,000

합 계
26,587,346
300,000
8,950
26,896,296

*2024년 1분기

(단위:천원)

구 분
회사명
자금대여 거래

기초
대여
외화환산손익
분기말

공동기업
군장신항만㈜ (*1)
24,829,720
-
-
24,829,720

군산컨테이너터미널㈜ (*1)
1,244,369
-
-
1,244,369

PACTRA-SEBANG VINA (*2)
522,207
-
23,247
545,454

부산신항다목적터미널
300,000
230,000
-
530,000

합 계
26,896,296
230,000
23,247
27,149,543

- 대주주이외의 이해관계자와의 거래내역

*2023년

(단위:천원)

구 분
회사명
당 기
전 기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

관계기업
세방전지㈜
50,477,020
2,210,176
66,890,422
2,423,992

양밍한국㈜
3,225,841
3,084,341
3,514,704
6,576,962

공동기업
㈜양산아이시디
-
178,447
-
175,757

군산컨테이너터미널㈜
144,518
34,779
65,457
105,944

군장신항만㈜
62,985
3,088,887
54,290
3,110,963

동석물류㈜
-
3,827,854
-
3,319,566

㈜의왕아이시디
-
2,259,219
-
2,299,705

평택당진중앙부두㈜
720,000
7,644,063
720,000
6,479,813

평택항만㈜
-
690,559
-
526,803

㈜아이엔티씨
2,000
1,220,326
-
3,134,146

부산신항다목적터미널㈜
472,042
3,561,418
597,000
2,637,698

군산항7부두운영㈜
1,395,253
4,330,405
1,531,612
4,204,976

목포국제자동차부두㈜
-
4,188,206
-
1,110,908

에스아이엔엘㈜
822,254
317,207
676,008
383,432

트랜스랩㈜
-
-
34,234
-

PACTRA-SEBANG VINA
46,617
301,865
193,246
247,340

기타

특수관계
씨앤디글로벌㈜
2,828
-
2,730
-

범세항운㈜
20,683
-
27,987
-

체리에스테이트
2,828
-
2,730
-

이앤에스글로벌㈜
348,145
5,467,474
283,085
3,526,652

세방리튬배터리
9,706,782
-
3,082,584
-

인천내항부두운영
-
49,242
-
75,827

㈜상신금속
16,604,123
-
22,074,313
-

세방산업㈜
227,432
35,995
260,735
-

기타
-
3,672,059
-
2,656,505

합 계
84,281,351
46,162,522
100,011,137
42,996,989

*2024년 1분기

(단위:천원)

구 분
회사명
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

관계기업
세방전지㈜
19,951,253
494,314
11,024,796
489,405

양밍한국㈜
617,474
843,090
862,386
860,913

공동기업
㈜양산아이시디
-
96,200
-
96,247

군산컨테이너터미널㈜
24,373
5,720
24,947
14,310

군장신항만㈜
77,443
821,246
14,547
614,433

동석물류㈜
-
1,023,540
-
891,322

㈜의왕아이시디
-
583,114
-
577,019

평택당진중앙부두㈜
180,000
1,981,742
180,000
2,264,999

평택항만㈜
-
266,444
-
94,595

㈜아이엔티씨
-
156,796
-
199,782

부산신항다목적터미널㈜
111,000
862,419
133,042
1,164,174

군산항7부두운영㈜
704,923
681,597
263,909
788,555

목포국제자동차부두㈜
-
921,772
-
920,752

에스아이엔엘㈜
212,754
31,492
225,456
110,884

PACTRA-SEBANG VINA
5,181
125,308
20,323
35,087

기타특수관계자
씨앤디글로벌㈜
717
-
687
-

범세항운㈜
4,840
-
6,232
-

체리에스테이트㈜
717
-
687
-

이앤에스글로벌㈜
100,646
1,790,551
71,129
1,114,620

세방리튬배터리㈜
1,792,382
-
1,590,145
-

인천내항부두운영㈜
-
10,449
-
20,582

㈜상신금속
3,218,648
-
4,153,990
-

세방산업㈜
44,155
-
35,471
-

기타
-
735,239
-
638,590

합 계
27,046,506
11,431,033
18,607,748
10,896,268

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

대주주 및 계열사와의 거래규모는 연결재무제표 주석을 통하여 확인이 가능하나 이사회 내 위원회인 내부거래위원회에서 보고되고 승인되는 세부내역들은 금액이 크지않아 사업보고서 및 분반기보고서에 별도로 내용이 기재되고 있지않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 진행되는 주주와의 대화 시 이사회의사록 및 이사회 내 위원회에서 진행되는 의사록들을 첨부자료로 주주들에게 공유하거나 정기보고서 공시 내용을 보완하여 진행하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 정보를 모든 주주들에게 공정하게 전달하고 있습니다. 하지만 기업의 사업의 변동 및 자본조달정책 등 관련 주주의 의견을 수렴하는 활동은 별도로 시행하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 정책이 마련되어 있지않습니다. 향후 의견이 수렴될 수 있도록 주주소통정책을 마련하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생한 바 없으며, 작성일 기준으로 계획도 가지고 있지 않습니다. 향후 관련된 사항이 발생할 경우, 시장과 적극 소통하여 주주들에게 이와 같은 정보를 전달하고 의견을 당사 경영계획에 적극적으로 반영하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당 사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 중요한 결정사항 등과 관련한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 정책이 마련되어 있지않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 의견이 수렴될 수 있도록 주주소통정책을 마련하겠습니다. 또한 관련된 사항이 발생할 경우, 시장과 적극 소통하여 주주들에게 이와 같은 정보를 전달하고 의견을 당사 경영계획에 적극적으로 반영하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기주주총회에서 선임된 이사로 구성되어 있으며 의사결정기구로서 기업경영의 중요한 의사결정과 기본방침 등에 대한 사항을 결의하고 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 관계 법령 및 내부 이사회규정에 의거하여 지배구조, 주요 투자결정 등 회사와 관련된 주요 사항을 의결합니다. 이사회의 의결을 받아야하는 사항은 이사회 규정 제8조에서 정하고 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.

* [이사회 규정] 제8조 부의사항

1. 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안

2. 주식 및 자본금 변경에 관한 사항

3. 회사의 해산, 합병, 상장폐지에 관한 사항

4. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경에 관한 사항

5. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

6. 이사 및 임원의 업무분담에 관한 사항

7. 기본조직의 제정 및 개폐에 관한 사항 (본부/지사점 단위 변경 시)

8. 지점, 출장소, 영업소등 영업점의 설치, 이전, 폐쇄에 관한 사항

9. 자산재평가에 관한 사항

10. 자금차입,사채발행, 대여금 및 공사 완공 이행 보증에 관한 사항 (최근 사업연도말 자기자본의 2.5% 이상의 건)

11. 주요 투자에 관한 사항(최근 사업연도말 자기자본의 2.5% 이상의 투자)

단, 동일 건에 대하여 수차례 걸쳐 단계별로 투자되는 경우에는 총액을 기준으로 한다.

12. 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항 (최근 사업연도말 자산 2.5% 이상의 고정자산 취득/처분의 건)

13. 타인을 위한 담보제공 및 입보에 관한 사항 (담보, 입보, 출자 - 최근 사업연도말 자기자본의 2.5% 이상의 건)

14. 중요한 계약의 체결 및 해지에 관한 사항 (최근 사업연도말 매출액 5% 이상의 매출계약 및 해지의 건)

15. 소송과 화해에 관한 사항 (최근 사업연도말 자기자본의 2.5% 이상의 건)

16. 자기주식의 취득, 처분, 소각에 관한 사항

17. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사 이사회 의결 기준은 관련 법 상 의무화된 사항 이외에도 유가증권시장 공시 규정상의 기준 금액 대비 보수적인 기준을 적용하여 관리하고 있습니다. 이러한 주요 경영사항 및 신규 투자 등의 각 항목에 대한 자율적인 이사회 의결 기준 강화는 이사회 중심 경영의 원칙을 확립하고 적법하게 기업지배구조의 투명성을 제고하는 효과가 있습니다.

구 분

유가증권시장 공시기준

당사 이사회 의결기준

타인을 위한 담보제공 및 입보에 관한 사항

자기자본의 5.0%

자기자본의 2.5%

신규 시설투자, 시설증설, 별도 공장신설 결정

자기자본의 5.0%

자기자본의 2.5%

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제36조의 2 및 이사회 규정 제10조는 이사회 내 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회가 그 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 지원 부서와 사외이사 지원 부서의 적극적인 지원을 통하여 이사회의 원활한 의사결정을 돕고 있습니다. 이사회 내 위원회에 권한의 일부를 위임함으로써 의사결정의 신속성을 도모하여 경영의사결정의 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 전문성을 갖춘 사외이사의 이사회를 견제하는 감독 역할이 더 강화될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 의사결정 및 감독역할 기능은 원활하게 작동하고 있으나 당사의 부족한 부분을 수시로 점검하고 타 회사가 잘하고 있는 부분을 지속적으로 벤치마킹하여 발전시켜나갈 수 있도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

현재 명문화된 최고승계자 정책은 마련되어있지 않습니다. 하지만, 당사는 풍부한 지식과 전문성에 기반한 경험을 보유한 최고경영자 후보군의 POOL을 관리하며 HR조직에서는 각 인원들에 대해 KPI제도를 통하여 평가하고 피드백하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

향후 최고경영자 후보군에 대한 교육을 실시하며 관리하는 승계정책서를 마련할 예정입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

향후 최고경영자 후보군에 대한 교육을 실시하며 관리하는 승계정책서를 마련할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

현재 최고경영자 승계정책이 별도로 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 당사 그룹 계열사간 특성을 반영하고 기업의 경영방침이 담겨있는 최고경영자승계정책을 마련할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자 승계정책을 하반기 중으로 마련하여 안정적인 경영승계를 위해 HR조직에서는 대표이사 후보자를 선정하고, 이사회의 의견을 반영하여 최종 후보자를 추천, 주주총회에서 적법한 결의를 통하여 선임하고 경영자 후보군에 대한 교육을 실시하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

회사의 지속성장 가능성 확보를 위한 기반 강화 및 기업가치 제고를 위해 아래와 같은 정책을 실시하고 있습니다.

[리스크 관리]

1) 재무적 리스크 관리

당사에 영향을 미칠 수 있는 주된 재무적 리스크는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험이며, 이러한 위험을 최소화시키기위해 이사회는 재무담당자들과 운영현황을 주기적으로 점검하고 평가하는 감독기능을 지속적으로 실행함으로써 재무적 리스크를 최소화시키고 있습니다.

ㄱ. 시장위험

당사는 외환위험 관리를 위해 외화채권에 대하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있으며, 이자율 노출에 대해 재융자, 기존 차입금 갱신, 대환 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시뮬레이션을 통해 다각적인 분석을 진행 중입니다.

ㄴ. 신용위험

신용위험은 채무자의 지급불이행 위험을 의미하며, 당사는 경영관리본부 채권관리팀에서 거래처에 대한 부실징후 조기인지 및 체계적인 관리를 위한 신용위험 관리정책을 수립하여 준수하고 있으며, 전 거래처에 대한 주기적 신용도 평가를 진행하여 리스크를 최소화 시키고 있습니다.

ㄷ. 유동성위험

유동성위험 관리를 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 적정규모의 예금을 보유, 관리함으로써 향후 발생 가능한 신용경색에 따른 유동성 위험에 대처하고 있습니다.

ㄹ. 자본위험

당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 유동비율 등의 주요 재무비율을 매월 모니터링하여 재무안정성지표 관리 및 지속적인 재무구조를 개선하고자 노력하고 있습니다.

2) 비재무적 리스크 관리

ㄱ. 안전ㆍ환경사고

당사는 매년 각 사업장에서 발생 가능한 안전ㆍ환경사고에 대비하기 위해 연간 관리 프로세스를 구축하고, 불시 비상대응 훈련 및 사고 시뮬레이션을 수행하는 등 사전, 사후 강화 조치로 사고 발생 감소를 위한 다각적인 노력을 시행하고 있습니다.

ㄴ. 재난재해

예기치 못한 자연재해 및 재난 샇황에 대비하여 적절히 대응할 수 있도록 본사 비상대응위원회를 중심으로 대비하여 훈련하고 있습니다. 각 지사, 지점별 위험 발생 가능성이 높은 상황을 가정하여 시나리오를 수립하고, 주기적인 불시 훈련을 통해 상시 대응능력을 갖추고 있습니다.

ㄷ. 공정거래

전 임직원은 의무적으로 윤리실천 서약서에 서명하고 있으며, 협력사와의 계약에 있어서 표준계약관리 체계를 도입하여 절차의 투명성과 공정성을 강화해나가고 있습니다. 나아가 사내감사를 위한 내부거래위원회를 구성하여 준수 및 위반사항에 대해 주기적인 모니터링을 실시하고 있습니다.

ㄹ. IT시스템 관리

전산 재해 발생 피해 예방을 위해 주기적, 단계적인 데이터 백업관리를 진행하고 있으며, 피해발생 시 복구 프로세스에 따라 상황분석, IT업체 협업, 네트워크 재구성과 같은 시스템 재가동 체계를 갖추고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리헌장을 바탕으로 전 임직원이 준법경영을 준수할 수 있도록 독려하고 있으며, 당사의 준법 경영 및 내부감사 활동은 감사위원회 지원조직 역할을 수행하는 윤리경영팀이 담당하고 있습니다. 당사는 투명한 기업경영을 위한 내부통제 기준을 마련하고 준수하고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 컴플라이언스팀은 내부회계관리지침에 따라 내부회계업무 전반을 관리하고 매 사업연도 종료 시 감사위원회에 내부회계관리 운영실태를 보고하고 있습니다.

- 세방 내부회계관리규정 별도 첨부

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시정보관리 규정 정책은 아래와 같습니다.

목 차

제1장 총 칙

제1조 (목 적)

제2조 (적용범위)

제3조 (용어의 정의)

제2장 공시통제조직의 기본적 권한과 책임

제4조 (대표이사)

제5조 (공시책임자)

제6조 (공시담당부서)

제7조 (사업부서)

제3장 공시통제활동과 운영

제1절 정기공시

제8조 (정기공시)

제9조 (사업부서)

제10조 (공시담당부서)

제11조 (공시책임자)

제12조 (대표이사)

제13조 (공시내용의 사후점검)

제2절 수시공시

제14조 (수시공시)

제15조 (사업부서)

제16조 (공시담당부서)

제17조 (공시책임자)

제18조 (공시내용의 사후점검)

제3절 공정공시

제19조 (공정공시)

제20조 (공정공시대상정보의 우회제공의 금지)

제21조 (유의사항)

제22조 (준용)

제4절 조회공시

제23조 (조회공시)

제24조 (공시담당부서)

제25조 (준용)

제5절 자율공시

제26조 (자율공시)

제27조 (자율공시사항의 판단 및 정보의 수집)

제28조 (준용)

제6절 발행공시 및 주요사항보고

제29조 (발행공시 및 주요사항보고)

제30조 (업무추진계획의 수립)

제31조 (준용)

제4장 정보 및 의사소통

제32조 (정보의 수집ㆍ유지ㆍ관리)

제33조 (의사소통)

제5장 공시위험의 평가와 관리

제34조 (공시위험의 관리)

제35조 (사업부서)

제36조 (공시담당부서)

제6장 모니터링

제1절 일상적 모니터링

제37조 (일상적 모니터링)

제7장 임직원의 불공정거래 금지

제38조 (일반원칙)

제39조 (임직원에 의한 특정증권등의 거래)

제40조 (미공개 중요정보의 관리)

제41조 (계열회사의 미공개 중요정보)

제42조 (단기매매차익의 반환등)

제8장 보 칙

제43조 (교육)

제43조의2 (종속회사 공시정보의 당사로의 통지)

제44조 (벌칙)

제45조 (규정의 개폐)

부 칙

제1장 총 칙

제1조(목적)

이 규정은 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

공시업무의 수행 및 공시정보의 관리에 관한 사항은 법령, 관련규정 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(용어의 정의)

①“공시정보”라 함은 당사의 경영 및 재산 등에 관하여 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 사항으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “법”이라 한다) 및 법 시행령(이하 “영”이라 한다), 금융위원회(이하 “금융위”라 한다)의 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정(이하 “발행공시규정”이라 한다), 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)의 유가증권시장 공시규정(이하 “공시규정”이라 한다) 등 관련 법규에서 정하고 있는 공시사항 및 그 와 관련된 정보를 말한다.

②“공시서류”라 함은 공시정보의 공시를 위하여 제출한 신고 및 보고서류(전자문서 포함)와 이에 첨부된 서류를 말한다.

③“공시통제제도”라 함은 공시정보를 당사 내부의 관련 조직에서 일정한 통제절차에 따라 관리해 나가는 제반 업무활동을 말한다.

④“공시통제조직”이라 함은 이 규정에 의해 공시정보의 생성, 수집, 검토, 공시서류의 작성, 승인 등 공시와 관련된 업무를 수행하는 대표이사, 공시책임자, 공시담당부서 및 공시정보의 생성과 관련된 사업부서를 의미한다.

⑤“공시책임자”라 함은 대표이사의 지명을 받아 당사의 공시업무를 실질적으로 총괄하는 자로 공시규정 제88조 제1항에 따라 공시책임자로 거래소에 등록된 자를 말한다.

⑥“공시담당부서”라 함은 당사의 업무 및 직제 규정에 의거 당사의 공시업무를 담당하는 부서를 말한다. 이 경우 공시담당부서에는 공시규정 제88조 제2항에 따라 거래소에 등록된 “공시담당자” 2인 이상이 소속되어야 한다.

⑦“사업부서”라 함은 당사의 공시정보의 발생과 관련된 업무를 수행하는 부서를 말한다.

⑧“정기공시”라 함은 당사의 사업ㆍ재무상황 및 경영실적 등 기업내용 전반에 관한 사항을 법 제159조, 제160조, 제165조, 영 제168조, 제170조, 발행공시규정 제4-3조, 공시규정 제21조에 따라 금융위 또는 거래소에 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서를 제출하는 것을 말한다.

⑨“수시공시“라 함은 주요경영사항의 공시로서 당사의 경영활동과 관련하여 투자의사결정에 영향을 미치는 주요 사실 또는 결정내용 등을 공시규정 제7조 내지 제8조의2에 따라 거래소에 신고 또는 공시하는 것을 말한다.

⑩“공정공시”라 함은 당사가 관련법규상 공시의무 대상이 되지 않는 정보나 공시시한이 도래하지 않은 정보 등을 특정인에게 선별제공하는 경우 공시규정 제15조 및 제16조와 거래소의 공정공시운영기준에 따라 당해 정보를 일반투자자가 동시에(또는 특정인에 대한 선별제공 전까지) 알 수 있도록 거래소에 공시하는 것을 말한다.

⑪“조회공시”라 함은 당사와 관련한 풍문 및 보도의 사실여부 확인이나 중요정보의 유무에 대하여 공시규정 제12조에 의거 거래소로부터 요청받아 공시하는 것을 말한다.

⑫“자율공시”라 함은 당사가 제9항의 수시공시사항 이외에 회사의 경영ㆍ재산 및 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단하거나 공시의무 대상이 되지 않은 정보 등에 대한 공시가 필요하다고 판단하는 경우 공시규정 제28조 및 동시행세칙 제8조에 따라 거래소에 공시하는 것을 말한다.

⑬“발행공시 및 주요사항보고”라 함은 관련법규상 증권의 모집ㆍ매출이나 합병, 분할, 영업양수도 등 당사의 조직변경이나 자기주식의 취득ㆍ처분 등에 관한 사항을 법 제119조, 제121조 내지 제123조, 제130조, 제161조, 영 제120조 내지 제122조, 제137조, 제171조, 발행공시규정 제2-4조, 제2-6조, 제2-14조, 제2-17조, 제4-5조, 제5-8조 내지 제5-10조, 제5-15조에 따라 금융위에 관련 신고서를 제출하는 것을 말한다.

⑬의2. “종속회사”라 함은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제1조의2 제2호에 따른 지배ㆍ종속관계에 있는 회사중 종속되는 회사를 말한다.

⑭이 규정에서 사용하는 용어에 관하여는 이 규정에서 특별히 정하는 경우를 제외하고는 관련법령과 규정에서 사용하는 용어의 예에 의한다.

제2장 공시통제조직의 기본적 권한과 책임

제4조(대표이사)

①대표이사는 공시통제제도와 관련한 제반 업무를 관장한다.

제5조(공시책임자)

①공시책임자는 대표이사가 지명한다.

②공시책임자는 공시통제제도의 설계 및 운영에 관련된 업무를 총괄하며

다음 각호의 업무를 수행한다.

공시정보 및 공시서류(관련 서류를 포함한다. 이하 같다)에 대한

검토ㆍ승인ㆍ시행에 관한 업무

임직원의 공시관련법규의 준수를 위해 필요한 조치

(관련 교육실시, 지침의 마련 등)

3. 공시위험요인에 대한 식별과 대처방안 수립ㆍ실행

4. 공시통제제도에 대한 상시 모니터링

5. 관련법규에서 공시하도록 명시적으로 특정하지 않은 사항에 대한

공시여부 및 범위의 결정

6. 공시담당부서의 지휘 및 감독

7. 공시업무에 관련된 임직원에 대한 교육계획 수립ㆍ시행

8. 기타 공시통제제도와 관련하여 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

③공시책임자는 그 직무를 수행함에 있어 필요한 경우 다음 각호의 권한을

가진다.

1. 공시사항과 관련된 각종 장부 및 기록에 대한 제출요구 및 열람권

2. 회계 또는 감사담당부서, 기타 공시정보 생성 및 공시서류 작성과 관련

있는 부서의 임직원에 대한 의견청취권

④공시책임자는 그 직무를 수행함에 있어 필요한 경우 담당임원 또는

감사(감사위원)와 협의할 수 있으며, 외부전문가의 의견을 청취할 수 있다.

제6조(공시담당부서)

①대표이사는 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 자를 포함하여 공시업무를 담당하는 부서를 구성하여야 한다. 이 중 2인은 공시규정 제88조 제2항에 따라 공시담당자로 지명하여야 한다.

②공시담당부서는 공시업무와 관련하여 공시책임자의 지휘를 받으며 다음 각호의 업무를 수행한다.

1. 각종 공시정보의 수집 및 검토

2. 공시서류의 작성 및 공시실행

3. 연간 공시업무계획의 수립 및 추진현황 점검

4. 공시관련 법규의 제ㆍ개정내용에 대한 수시점검등 법규준수를 위해 필요한

조치의 검토 및 공시책임자에 대한 보고

5. 회사 전체적인 차원에서의 공시위험의 식별, 점검, 평가, 관리

6. 기타 대표이사 또는 공시책임자가 필요하다고 인정하는 사항

제7조(사업부서)

①각 사업부서의 장은 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 공시담당부서에

적시에 이에 관한 정보를 전달하여야 한다.

1. 공시관련법규에서 정한 공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우

2. 회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 사항으로서 공시여부에 대한 판단이 불분명한 경우

3. 이미 공시된 사항의 취소 또는 변경사유가 발생하거나 발생이 예상되는

경우

4. 기타 공시책임자 또는 공시담당부서장의 요구를 받은 경우

②전항의 공시정보를 전달하는 경우 관련 내용과 필요한 증빙 및 참고자료 등에 관한 사본을 문서로 공시담당부서로 전달하고 이에 관한 원본을 보관하여야 한다. 다만, 긴급을 요하거나 불가피한 사유가 있는 경우에는 문서 외의 적정한 방법으로 전달하되 사후에 관련 내용의 사본을 문서로 전달할 수 있다.

제3장 공시통제활동과 운영

제1절 정기공시

제8조(정기공시)

회사는 정기공시서류를 작성하여 공시시한 내에 금융위와 거래소에 제출하여야 한다.

제9조(사업부서)

①각 사업부서의 장은 정기공시사항의 공시실행을 위하여 당해 부서에 분장된 업무 및 공시일정 등을 확인하여, 매분기마다 진행상황을 점검하고 공시담당부서로 점검내용을 전달하여야 한다.

②각 사업부서의 장은 정기공시사항의 공시실행을 위하여 당해 사업부서에 분장된 업무를 수행하여, 이를 공시담당부서에서 정하는 제출기한까지 제출하여야 한다.

③각 사업부서의 장은 업무추진의 지연 등으로 전항의 제출기한을 준수하지 못할 것으로 예상되는 경우 이를 즉시 공시담당부서에 통지하여야 하며 공시담당부서장의 요청에 따라 필요한 조치를 취하여야 한다.

제10조(공시담당부서)

①공시담당부서장은 정기공시사항의 공시실행을 위하여 공시사항과 공시일정 등을 확인하고 사업부서별 업무분장을 포함한 연간 공시업무계획을 수립하여 공시책임자의 승인을 얻어 이를 문서로 각 사업부서에 전달하여야 한다.

②공시담당부서장은 사업부서의 점검내용 및 통지내용에 의거 법정제출기한을 준수하지 못할 우려가 있는 경우에는 이를 공시책임자에게 보고하고 필요한 조치를 지시받아 시행하여야 하며, 이를 위해 사업부서에 필요한 사항을 요청할 수 있다.

③공시담당부서장은 각 사업부서에서 전달받은 내용 등을 종합하여 관련법규에서 정한 서식 및 기재방법에 따라 정기공시서류를 작성하여, 제출기한까지 공시책임자에게 제출하여야 한다.

④공시담당부서장은 공시책임자와 대표이사의 승인을 얻어 법정제출기한 내에 정기공시를 실행하여야 한다. 이 경우 관련법규에 따라 대표이사등의 인증이 필요한 경우에는 당해 인증을 첨부하여야 한다.

제11조(공시책임자)

①공시책임자는 정기공시의 공시실행에 필요한 업무추진 현황을 점검하고, 법정제출기한을 준수하지 못할 우려가 있는 경우에는 필요한 조치를 취하여야 한다.

②공시책임자는 공시담당부서장으로부터 제출받은 정기공시서류가 관련법규에 따라 적정하게 작성되었는지 여부와 당해 정기공시서류를 통해 공시되는 정보의 정확성, 완전성 등에 대하여 검토하고 이를 대표이사에게 보고하여야 하며 대표이사의 승인을 얻어 공시담당부서장에게 공시를 실행하도록 하여야 한다.

제12조(대표이사)

대표이사는 공시책임자로부터 보고받은 정기공시서류의 적정성등에 대하여 직접 확인ㆍ검토 후 승인하여야 하며 관련법규상 필요한 인증을 하여야 한다.

제13조(공시내용의 사후점검)

①정기공시서류 작성에 관련된 사업부서의 장과 공시담당부서장은 공시후 즉시 당해 공시내용의 적정여부를 점검하여야 한다.

②공시담당부서장은 점검결과 기재오류나 누락 등이 있는 경우 이를 즉시 시정하기 위한 정정공시등 필요한 조치를 취하여야 한다.

제2절 수시공시

제14조(수시공시)

회사는 수시공시서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출하여야 한다.

제15조(사업부서)

①각 사업부서는 수시공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우와 이미 수시공시된 내용의 취소 또는 변경사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 즉시 이에 관한 정보를 공시담당부서에 전달하여야 한다.

②사업부서는 공시담당부서장으로부터 제1항의 정보에 대한 보완 또는 추가자료의 제출 등을 요구받은 경우 즉시 이에 응하여야 한다. 다만 사업부서의 장은 당해 사항이 중대한 보안을 요하거나 기밀을 유지하여야 하는 사항으로 판단하는 경우에는 공시책임자에게 이를 보고하고 지시에 따라야 한다.

제16조(공시담당부서)

①공시담당부서는 사업부서로부터 수시공시사항 등에 관한 정보를 전달받은 경우 즉시 당해 정보가 공시사항에 해당하는 지 여부에 대한 검토와 정보의 정확성, 완전성 등을 검토하여야 한다. 공시담당부서장은 필요한 경우 당해 사업부서에 정보의 보완이나 추가자료의 제출을 요구할 수 있다.

②공시담당부서장은 전항의 검토결과 수시공시사항에 해당하는 경우에는 당해 정보에 대한 검토내용과 수시공시서류를 작성하여 공시책임자에게 보고하여야 하며, 공시책임자의 승인을 얻어 관련법규에 정한 공시방법에 따라 공시를 실행하여야 한다. 다만, 공시책임자의 부재등 공시책임자의 승인을 받기 어려운 경우에는 공시담당부서장이 공시를 실행할 수 있고, 이 경우 사후에 공시책임자에게 이를 보고하여야 한다.

③공시담당부서장은 제1항의 검토결과 공시사항에 해당하지 않는 경우에는 그 이유와 당해 정보에 대한 검토내용을 문서로 작성하여 공시책임자에게 보고하여야 한다.

제17조(공시책임자)

①공시책임자는 전조 제2항 및 제3항의 검토내용과 공시서류 등이 관련법규에 따라 적정하게 작성되었는지 여부 등을 검토하고 공시여부에 대해 승인하여야 한다.

②공시책임자는 수시공시와 관련하여 중요한 사항을 대표이사에게 보고하여야 한다.

제18조(공시내용의 사후점검)

제13조의 규정은 수시공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 “정기공시서류”는 “수시공시서류”로 본다.

제3절 공정공시

제19조(공정공시)

회사는 공정공시서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출하여야 한다.

제20조(공정공시대상정보의 우회제공의 금지)

공정공시정보제공자(공시규정 제15조 제2항에서 정하는 자를 말한다)는 공정공시사항을 각종 비율 및 증감 규모 등을 통하여 공시 전에 우회적으로 공정공시정보제공대상자(공시규정 제15조 제3항에서 정하는 자를 말한다)에게 제공하여서는 아니된다.

제21조(유의사항)

①공정공시를 실행하는 경우에는 공정공시의 내용과 관련하여 상세한 정보를 알고자 하는 투자자의 문의가 용이하게 이루어질 수 있도록 공시책임자, 공시담당자, 당해 공정공시대상정보와 관련이 있는 사업부서 및 연락처 등을 명시하여야 한다.

②거래소로부터 요청이 있는 경우에는 공정공시요약내용과 홈페이지 주소를 기재하여 거래소에 공시를 실행하고 당해 요약내용과 원문은 당사의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제22조(준용)

제13조, 제15조 내지 제17조의 규정은 공정공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제13조 중 “정기공시서류”는 “공정공시서류”로, 제15조 내지 제17조 중 “수시공시”는 “공정공시”로 본다.

제4절 조회공시

제23조(조회공시)

회사는 조회공시서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출하여야 한다.

제24조(공시담당부서)

①공시담당부서장은 거래소로부터 조회공시 요구를 받은 경우에는 즉시 사실 여부 및 중요정보의 유무 등을 확인하고 공시서류를 작성하여 공시책임자의 승인을 얻어 조회공시에 응하여야 한다.

②공시담당부서장은 전항의 사실여부나 중요정보의 유무 확인을 위해 각 사업부서에 자료 제출이나 의견의 진술을 요청할 수 있으며, 이 경우 당해 사업부서는 이에 응하여야 한다. 다만 사업부서의 장은 당해 사항이 중대한 보안을 요하거나 기밀이 유지되어야 하는 것으로 판단하는 경우에는 공시책임자에게 이를 보고하고 지시에 따라야 한다.

③공시담당부서장은 조회공시를 요구받은 경우 의사결정 과정중에 있다는 내용으로 공시(이하 ‘미확정 공시’라 한다)한 경우에는 당해 공시사항에 대한 확정내용 또는 진척상황을 파악하여 공시책임자의 승인을 얻어 미확정 공시일로부터 1월 이내에 재공시를 실행하여야 한다. 이 경우 1월 이내에 재공시의 실행이 사실상 불가능하다고 판단되는 경우에는 재공시 시한을 명시하여 공시를 실행하여야 한다.

제25조(준용)

제13조, 제16조 제2항 단서 및 제17조의 규정은 조회공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제13조 중 “정기공시”는 “조회공시”로, 제17조 중 “수시공시”는 “조회공시”로, 제17조 제1항 중 “제2항 및 제3항의 검토내용과 공시서류”는 “제1항의 확인내용과 공시서류”로 본다.

제5절 자율공시

제26조(자율공시)

회사는 자율공시서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출할 수 있다.

제27조(자율공시사항의 판단 및 정보의 수집)

①공시책임자는 자율공시가 필요하다고 판단되는 사항이나 이미 자율공시한 내용의 취소 또는 변경사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 공시담당부서장에게 필요한 정보의 수집 및 공시서류의 작성을 지시할 수 있다.

②공시담당부서장은 자율공시가 필요하다고 판단되는 사항이나 이미 자율공시한 내용의 취소 또는 변경사유가 발생하거나 발생이 예상되는 경우 또는 전항에 따른 공시책임자의 지시가 있는 경우 사업부서의 장에게 필요한 정보의 제공이나 자료의 제출을 요구할 수 있다.

③사업부서의 장은 자율공시가 필요하다고 판단되는 사항이나 이미 자율공시한 내용의 취소 또는 변경사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 또는 전항의 규정에 따라 공시담당부서장으로부터 이와 관련하여 필요한 정보의 제공이나 자료의 제출을 요청받은 경우 제7조 제2항에서 정한 방법에 따라 즉시 이에 관한 정보나 자료를 문서로 공시담당부서에 전달하여야 한다.

④사업부서의 장은 공시담당부서장으로부터 전항의 통지내용에 대한 보완 또는 추가자료의 제출 등을 요구받은 경우에는 즉시 이에 응하여야 한다. 다만 당해 사항이 중대한 보안을 요하거나 기밀을 유지하여야 하는 것으로 판단되는 경우에는 공시책임자에게 이를 보고하고 필요한 지시에 따라야 한다.

제28조(준용)

제13조, 제16조 및 제17조의 규정은 자율공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제13조 중 “정기공시”는 “자율공시”로, 제16조 제1항 중 “공시사항에 해당하는 지 여부에 대한 검토”는 “공시의 필요성에 대한 검토”로, 동조 제2항 중 “공시사항에 해당하는 경우”는 “공시가 필요하다고 판단되는 경우”로, 동조 제3항 중 “공시사항에 해당하지 않는 경우”는 “공시가 필요하지 않다고 판단되는 경우”로 보며, 제16조 및 제17조 중 “수시공시”는 “자율공시”로 본다.

제6절 발행공시 및 주요사항보고

제29조(발행공시 및 주요사항보고)

회사는 발행공시 및 주요사항보고 서류를 작성하여 공시시한 내에 금융위에 제출하여야 한다.

제30조(업무추진계획의 수립)

공시담당부서장은 발행공시 및 법 제161조 제1항 제6호 내지 제8호의 주요사항보고 사항이 발생하거나 발생할 것으로 예상되는 경우 필요한 공시사항과 공시일정 등을 확인하고 사업부서별 업무분장을 포함한 업무추진계획을 수립하여 공시책임자의 승인을 얻어 이를 각 사업부서에 문서로 전달하여야 한다.

제31조(준용)

①제9조 제3항, 제10조 제2항 내지 제3항, 제11조 내지 제13조의 규정은 발행공시 및 전 조의 주요사항보고에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제10조 제3항 중 “연간공시업무계획”은 “발행공시 및 주요사항보고 업무추진계획”으로, 제10조 제3항, 제11조 내지 제13조 중 “정기공시서류”는 “발행공시 및 주요사항보고 서류”로 본다.

② 법 제161조 제1항 제1호 내지 제5호 및 제9호의 주요사항보고에 관하여는 제15조 내지 제18조를 준용한다. 이 경우 “수시공시” 및 “수시공시서류”는 “주요사항보고” 및“주요사항보고 서류”로 본다.

제4장 정보 및 의사소통

제32조(정보의 수집ㆍ유지ㆍ관리)

①각각의 공시통제조직은 공시정보의 정확성ㆍ완전성ㆍ공정성ㆍ적시성을 확보하기 위하여 담당업무에 관련되는 당사 내ㆍ외부의 필요한 정보와 근거자료를 수집ㆍ유지ㆍ관리하여야 한다.

②대표이사는 임직원이 전항의 정보를 수집ㆍ유지ㆍ관리하고 관련업무에 활용할 수 있도록 정보관리시스템을 마련하거나 필요한 업무지시를 할 수 있다.

제33조(의사소통)

대표이사는 공시업무의 수행과정에서 각 공시통제조직 및 임ㆍ직원간의 원활한 정보교환 및 의사소통을 위해 보고체계의 수립등 필요한 의사소통체계가 갖추어지도록 노력하여야 한다.

제5장 공시위험의 평가와 관리

제34조(공시위험의 관리)

대표이사와 공시책임자는 공시정보의 정확성, 완전성, 공정성 및 적시성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 다음 각호의 공시위험이 적시에 점검되고 지속적으로 관리될 수 있도록 하여야 한다.

재무정보 오류 : 회계처리상의 실수나 담당자간 의사소통의 불일치 등에

의해 야기되는 실제 재무상태와 공시내용과의 불일치 등으로 인한 공시위험

서식기재의 미비, 기재오류 : 기재요령 등에 대한 이해부족, 오타 등으로

공시관련 서식상 요구되는 사항에 대한 기재누락 또는 오류로 인한 공시위험

공시내용의 불명확성ㆍ불충분성ㆍ부정확성 : 일반인이 이해하기 힘든

전문용어ㆍ약어의 사용, 관련 내용에 대한 충분한 설명 부족, 실제 발생사실과 공시내용과의 불일치 등으로 인한 공시위험

관련법규상의 공시기한 준수의무의 불이행 : 정보전달의 지연, 결재의

지연, 공시기한에 대한 오인 등으로 공시기한을 준수하지 못하는 경우의 공시위험

공시사항의 누락ㆍ은폐ㆍ축소 : 공시의무사항을 이해하지 못한 공시누락이나,

회사에 부정적인 정보등에 대한 은폐ㆍ축소로 인한 공시위험

예측정보의 공시에 따른 위험 : 예측정보가 합리적 근거나 가정에

기초하지 않았거나 고의의 허위기재, 중요한 사항의 누락 등으로 인한 공시위험

미공개 정보의 유출 : 일반에 공개되지 않은 정보가 임직원에 의해

특정인에게 선별적으로 제공되는 등 비정상적인 경로를 통해 유출되는 경우의 공시위험

공시제도의 변경에 따른 위험 : 공시관련법규의 변경, 정부정책의 변경,

회사가 속해 있는 거래소시장의 변경, 관련 감독기관 및 시장운영기관 등의 담당자 또는 실무 변경 등으로 인하여 발생할 수 있는 공시위험

공시담당자의 변경 : 공시담당자의 변경에 따른 정보승계의 단절,

공시의무 이행의 계속성 상실 등으로 인하여 발생할 수 있는 공시위험

10. 기타 공시정보에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 공시위험

제35조(사업부서)

①각 사업부서는 공시 관련업무의 수행과정에서 공시위험이 발생하거나 발생가능성이 있는 경우 이를 즉시 공시담당부서에 전달하고 공시책임자의 지시에 따라 공시위험이 발생하지 않도록 적절한 관리를 하여야 한다.

제36조(공시담당부서)

①공시담당부서는 회사 전체적인 차원에서 공시위험에 대한 점검 및 관리업무를 총괄한다.

②공시담당부서장은 공시위험의 발생결과가 회사에 미치는 영향이 큰 주요한 공시위험을 별도로 분류하여 점검을 실시하는 등 적절한 점검 및 관리가 이루어지도록 하여야 한다.

제6장 모니터링

제1절 일상적 모니터링

제37조(일상적 모니터링)

①각 사업부서의 장 및 공시담당부서장과 공시책임자는 일상적 모니터링을 통해 공시관련업무가 공시통제제도에 따라 처리되고 있는지 여부를 점검하고 취약점이 발견된 경우 적시에 시정ㆍ개선될 수 있도록 필요한 조치를 취하고, 사후에 조치의 이행여부를 확인하여야 한다.

②일상적 모니터링을 위해 문서의 결재, 참고자료의 제출요구, 공시정보와 관련된 직원과의 면담, 회계 또는 감사업무담당부서 등의 의견을 청취할 수 있다.

제7장 임직원의 불공정거래 금지

제38조(일반원칙)

임직원은 법 제174조 제1항에서 규정하는 업무등과 관련된 미공개중요정보(이하 ‘미공개중요정보’라 한다)를 법 제172조 제1항에서 규정하는 특정증권등(이하 ‘특정증권등’이라 한다)의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하여서는 아니 된다.

제39조(임직원에 의한 특정증권등의 거래)

①임직원은 미공개중요정보의 이용 여부를 불문하고 특정증권등을 매매 그 밖의 거래를 하고자 하는 경우 당해 사정을 사전에 공시책임자 또는 내부감사담당부서장에게 통보하여야 한다.

②전항의 통보를 받은 공시책임자 또는 내부감사담당부서장은 당해 매매 그 밖의 거래가 미공개중요정보를 이용한 거래로 여겨질 우려가 있다고 판단되는 경우 이를 금지할 수 있다. 이 경우 당해 임직원은 이에 따라야 한다.

③임직원은 특정증권등을 매매 그 밖의 거래를 한 경우 그 거래일로부터 5일 이내에 공시책임자 또는 내부감사담당 부서장에게 당해 거래 내역(특정증권등의 종류, 매매수량, 거래일자)을 보고하여야 한다.

제40조(미공개 중요정보의 관리)

①대표이사 또는 공시책임자는 다음 각호에 따라 미공개 중요정보가 관리될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 한다.

미공개중요정보를 포함하고 있는 문서는 허용된 임직원만이 사용할 수

있는 안전한 장소에 보관되어야 한다.

임직원은 미공개중요정보를 엘리베이터, 복도 등 타인이 대화내용을

들을 수 있는 장소에서 논의하여서는 안된다.

미공개중요정보를 포함하고 있는 문서는 공개적인 장소에 비치되어서는

안되며, 문서의 폐기시에는 분쇄 등 적절한 방법을 통해 문서의 내용을 파악할 수 없도록 폐기되어야 한다.

임직원은 자신이 보유하고 있는 미공개중요정보를 외부 뿐만 아니라

회사 내에서도 보안을 유지하여야 한다.

미공개중요정보와 관련한 팩스, 컴퓨터 통신 등에 의한 문서의 전자송신은

보안이 보장된 상태에서만 수행되어야 한다.

미공개중요정보를 포함하고 있는 문서의 불필요한 복사는 가급적 피하고

문서는 회의실 또는 업무 관련 장소에서 신속히 정리되어야 한다.

미공개중요정보를 포함하고 있는 문서 사본의 여분은 분쇄 등의 방법으로

완전하게 파기하여야 한다.

②임직원은 회사의 미공개중요정보를 누설하여서는 안된다. 다만, 거래의 상대방, 법률대리인, 외부감사인 등과 업무상 불가피하게 미공개중요정보를 공유하게 되는 경우, 사전에 공시책임자 또는 공시담당부서장 등에게 문의하여 필요한 한도내에서만 공유토록 하여야 한다.

③임직원이 의도하지 않은 상태에서 미공개중요정보를 누설한 경우에는 지체없이 공시담당부서장에게 이 사실을 통지하여야 한다.

④전 항의 통지를 받은 공시담당부서장은 당해 사실을 공시책임자에게 보고하고 그 지시를 받아 공정공시등 필요한 조치를 하여야 한다.

제41조(계열회사의 미공개중요정보)

임직원에 대한 당사의 계열회사의 미공개중요정보의 이용행위 금지에 관하여는 제42조 내지 제44조를 준용한다.

제42조(단기매매차익의 반환등)

①임원과 다음 각 호의 직원은 특정증권등을 매수한 후 6월 이내에 매도하거나 매도한 후 6월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에는 법 제172조의 규정에 의하여 그 이익을 당사에 반환하여야 한다.

제3조 제13항의 주요사항보고의 대상이 되는 사항의 수립ㆍ변경ㆍ추진ㆍ공시,

그 밖에 이와 관련된 업무에 종사하고 있는 직원

2. 재무ㆍ회계ㆍ기획ㆍ연구개발에 관련된 업무에 종사하고 있는 직원

②공시담당부서장은 당사의 주주(주권 외에 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)로부터 당사가 단기매매차익거래를 한 임직원에 대해 그 이익의 반환청구를 하도록 요청받은 경우에는 이를 공시책임자에게 보고하여야 한다.

③공시책임자는 전항의 요청을 받은 날로부터 2월 이내에 해당 임직원에 대한 재판상의 청구를 포함하여 당해 이익을 반환받기 위한 필요한 절차를 진행하여야 한다.

④공시책임자는 증권선물위원회(이하 “증선위”라 한다)로부터 단기매매차익 발생사실을 통지를 받은 날로부터 2년간 다음 각 호의 사항이 지체없이 당사의 홈페이지에 공시되도록 하여야 한다. 다만, 단기매매차익을 반환받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 단기매매차익을 반환해야 할 자의 지위

2. 단기매매차익 금액(임원별·직원별 또는 주요주주별로 합산한 금액을 말한

다)

3. 증선위로부터 단기매매차익 발생사실을 통보받은 날

4. 해당 법인의 단기매매차익 반환 청구 계획

5. 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포

함한다. 이하 이 호에서 같다)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은

자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요

구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주

주는 그 법인을 대위하여 청구를 할 수 있다는 뜻

제8장 보 칙

제43조(교육)

①공시책임자 및 공시담당부서장은 공시관련 법규정의 개정 시 동 내용을 사내에 전파하고, 규정을 보완한다.

②공시담당부서장은 거래소 또는 한국상장회사협의회에서 실시하는 의무교육 일정 등을 파악하여 반드시 이수하도록 하고 교육내용이 관련 임직원에게 전파될 수 있도록 필요한 조치를 하여야 한다.

제43조의2(종속회사 공시정보의 당사로의 통지)

①회사는 종속회사로 하여금 공시정보가 발생하거나 발생이 예상되는 경우 그 내용을 당사의 공시담당부서에 즉시 통지하도록 하여야 한다.

②회사는 종속회사로 하여금 효율적인 공시통제를 위하여 공시정보관리규정을 제정토록 하는 등 조치를 취하여야 한다. 이 경우 종속회사로 하여금 공시업무를 담당하는 공시담당자를 두도록 하며, 공시담당자를 지정하거나 변경하는 경우 당사에 즉시 통보하도록 하여야 한다.

③회사는 종속회사에게 공시업무에 필요한 범위에서 관련 자료의 제출을 요구할 수 있다. 회사는 필요한 자료를 입수할 수 없거나 종속회사가 제출한 자료의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 종속회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제44조(벌칙)

회사는 이 규정에 위반한 임직원에 대하여 당사의 관련 규정에 따라 벌칙 또는 제재를 할 수 있다.

제45조(규정의 개폐)

이 규정의 개폐는 대표이사가 한다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 컴플라이언스팀이라는 별도 조직을 신설하여 기업의 내부 리스크에 대해 감독, 점검, 보완하는 업무를 수행하고 있습니다.

공정거래자율준수프로그램을 운영하여 임직원들이 직무를 수행함에 있어서 공정거래 관련 법령의 준수를 위하여 따라야 할 기본적인 기준과 절차에 관한 사항을 정하는 것으로서, 절차의 투명성과 공정성을 확보하도록 하고 있습니다.

- 공정거래자율준수프로그램 운영규정 별도 첨부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 ESG부문에 대한 내부통제를 강화하기 위하여 지속적인 관심을 가지고 지속가능경영보고서 발간, 탄소배출권 관리 등에 지속적인 노력을 기울이고 있으나, 관련 관리 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주의 리스크와 관련된 ESG분야에 대한 체계적인 관리와 통제를 위하여 향후 ESG위원회 설치를 검토하고 관련 정책을 수립하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 현재 7명으로 구성되어 있어, 당사의 정관 및 상법의 규정(제542조의 8)을 충족하고 있으며, 사외이사 독립적이고 효과적으로 감독 업무를 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

이사회는 보고서 제출일 현재 7명(사내이사 4명, 사외이사 3명, 사외이사 비율: 42.9%)으로 구성되어 있으며 각 구성원의 연령 및 성별은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이상웅
사내이사(Inside)
남(Male)
66
회장
420
2025-03-24
기업경영
▷서강대학교 경영학과 졸업 (1981년)

▷미 PENNSYLVANIA 대학교 WHARTON

경영대학원 졸업- 경영학 석사(1987년)

▷세방전지(주) 부사장(1990년)

▷세방전지(주) 대표이사 사장(1999년)

▷세방(주) 대표이사 사장(1999년)

▷대한럭비협회 회장(2015년)

▷단국대학교 이사(2020년)

▷현 한림공학 한림원 회원

▷현 세방그룹 회장

최종일
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사
84
2025-03-24
기업경영
▷인하대학교 영어교육학과 졸업(1993년)

▷세방(주) 인천지사장(2014년)

▷세방(주) 수도권지역본부장(2017년)

▷세방(주) 영업본부장(2018년)

▷현 세방(주) 대표이사

이원섭
사내이사(Inside)
남(Male)
33
해외사업/투자담당 임원
14
2025-03-24
해외사업/투자
▷미 George Washington대학교 경영학과 졸업(2018년)

▷삼정KPMG Deal Advisory 5(2018년)

▷세방그룹 경영전략실장(2022년)

▷현 세방(주) 해외사업/투자 담당임원

김근영
사내이사(Inside)
남(Male)
50
경영관리본부장
29
2025-03-22
경영관리
▷한국외국어대학교 무역학과 졸업(2001년)

▷서강대학교 MBA 석사(2011년)

▷세방(주) 경영관리본부 총무팀장 (2014년)

▷세방(주) 경영관리본부 부문장(2022년)

▷현 세방(주) 경영관리본부장

윤종훈
사외이사(Independent)
남(Male)
76
감사위원장
14
2025-03-24
세무
▷성균관대학교 법학과 졸업(1986년)

▷부산지방국세청장(2004년)

▷서울지방국세청장(2005년)

▷기업은행 감사(2006년)

▷법무법인바른 고문(2011년)

▷현 (주)네패스 감사

최우수
사외이사(Independent)
남(Male)
67
감사위원회 위원
26
2025-03-24
경영
▷동국대학교 경제학과 졸업(1981년)

▷삼성전자 멕시코복합화단지 경영지원팀장(2000년)

▷삼성전자 인사팀 인사지원그룹장(2004년)

▷삼성전자 DS(반도체)부문 인사팀장(2009년)

▷삼성전자서비스(주) 대표이사(2016년-2018년)

김우현
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원회 위원
26
2025-03-24

▷고려대학교 법학과 졸업(1989년)

▷사법시험32회(사법연수원 22기)

▷부산지검 1차장검사(2015년)

▷법무부 출입국ㆍ외국인정책본부장(2016년)

▷대검찰청 반부패부장(2017년)

▷인천지방검찰청 검사장(2018년)

▷수원고등검찰청 검사장(2019년)

▷법무법인(유한) 중부로 대표변호사(2020년)

▷변호사 김우현 법률사무소 대표(2021년)

▷현 법무법인(유) 대륙아주 대표변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성현황 및 주요역할 등은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
-

내부거래위원회
1. 계열사 및 특수관계인 거래 심의

2. 내부거래와 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정되는 사항
3
B
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회 위원장
윤종훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

감사위원회 위원 1
최우수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

감사위원회 위원 2
김우현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

내부거래위원회 위원장
윤종훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

내부거래위원회 위원1
최우수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

내부거래위원회 위원2
김우현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

현재 이사회내 ESG위원회가 설치되어있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 사외이사가 아닌 대표이사가 맡고있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의장 사외이사 선임, 이사회 구성원 동일성비 구성 등 기업의 경영환경 및 현황에 맞게 실시함에 따라 미비한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 독립성, 전문성, 견제기능 강화를 위하여 이사회 의장 사외이사 선임을 적극 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 불확실성이 높은 최근 경영환경 속에서 효율적으로 대응할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 통찰력을 지닌 전문가들로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

사내이사는 당사의 현장부터 관리분야까지 사업 전반에 대한 다양한 경험과 전문 지식을 갖춘 인원으로 구성되어 있으며, 사외이사는 회계, 경영, 법률 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 이사회에 필요한 조언 및 견제기능 역할을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시 대상 기간 중 당사의 이사선임 등 변동내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

윤종훈
사외이사(Independent)
2023-03-24
2025-03-24
2023-03-24
선임(Appoint)
O

김근영
사내이사(Inside)
2024-03-22
2025-03-22
2024-03-22
선임(Appoint)
O

이지훈
사내이사(Inside)
2015-03-20
2025-03-24
2024-03-22
사임(Resign)
X

김정호
사내이사(Inside)
2019-03-22
2025-03-24
2024-03-22
사임(Resign)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 발전에 도움이 되는 다양한 배경과 전문성을 지닌 이사를 선임하고자 노력하고 있으나, 동일한 성별의 이사회를 보유하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 성별의 다양성을 중요시하기보다는 성별과 관계없이 회사에 도움이 되는 전문성을 지닌 이사를 선임해나갈 것 입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사전검토를 통해 사내이사, 사외이사 후보를 선정하고 있으며, 이사 총수의 4분의 1을 사외이사로 구성하여 경영진 및 지배주주의 간섭을 배제하고 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 모든 주주들이 충분한 기간을 두고 이사회 후보자들에 대해 검토할 수 있도록 금융감독원 전자공시시스템에 주주총회 4주전 소집공고를 공시할 뿐만 아니라 전 주주를 대상으로 주주총회 우편소집통지(2주간 전)를 별도로 발송하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

1(제59기 정기주주총회 이사후보)
김근영
2024-02-22
2024-03-22
30
사내이사(Inside)
가. 후보자의 상세 이력, 추천인, 최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된 직업, 해당법인과의 최근 3개년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유
-

2(제58기 정기주주총회 이사후보)
이상웅
2023-02-23
2023-03-24
31
사내이사(Inside)
가. 후보자의 상세 이력, 추천인, 최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된 직업, 해당법인과의 최근 3개년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유
-

3(제58기 정기주주총회 이사후보)
최종일
2023-02-23
2023-03-24
31
사내이사(Inside)
가. 후보자의 상세 이력, 추천인, 최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된 직업, 해당법인과의 최근 3개년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유
-

4(제58기 정기주주총회 이사후보)
이지훈
2023-02-23
2023-03-24
31
사내이사(Inside)
가. 후보자의 상세 이력, 추천인, 최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된 직업, 해당법인과의 최근 3개년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유
-

5(제58기 정기주주총회 이사후보)
김정호
2023-02-23
2023-03-24
31
사내이사(Inside)
가. 후보자의 상세 이력, 추천인, 최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된 직업, 해당법인과의 최근 3개년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유
-

6(제58기 정기주주총회 이사후보)
이원섭
2023-02-23
2023-03-24
31
사내이사(Inside)
가. 후보자의 상세 이력, 추천인, 최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된 직업, 해당법인과의 최근 3개년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유
-

7(제58기 정기주주총회 이사후보)
윤종훈
2023-02-23
2023-03-24
31
사외이사(Independent)
가. 후보자의 상세 이력, 추천인, 최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된 직업, 해당법인과의 최근 3개년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유
-

8(제58기 정기주주총회 이사후보)
최우수
2023-02-23
2023-03-24
31
사외이사(Independent)
가. 후보자의 상세 이력, 추천인, 최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된 직업, 해당법인과의 최근 3개년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유
-

9(제58기 정기주주총회 이사후보)
김우현
2023-02-23
2023-03-24
31
사외이사(Independent)
가. 후보자의 상세 이력, 추천인, 최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된 직업, 해당법인과의 최근 3개년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

사업보고서 외 제공된 이사회 활동사항 정보는 별도로 없습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

이상웅

(출석률:

100%)
최종일

(출석률:

100%)
이지훈

(출석률:

100%)
김정호

(출석률:

100%)
이원섭

(출석률:

100%)
윤종훈

(출석률:

100%)
김학수

(출석률:

100%)
최우수

(출석률:

100%)
김우현

(출석률:

100%

찬 반 여 부

2023년

제 1 회차

정기이사회
2023.01.18

▷ 물류기업 인수

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

▷ 투자법인 청산
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

▷ 점소명칭 개편
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

▷ 임원 임금인상
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

▷ 자기주식 처분
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

▷ '23년 안전보건계획 수립보고 및 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

2023년

2월 임시이사회
2023.02.23
▷ 제58기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및

연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

▷ 제58기 이익배당(안) 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

▷ 제58기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

▷ 내부회계관리제도 운영실태보고

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

2023년

제2회차

정기이사회
2023.04.25

▷ 자금 차입

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

▷ 타법인 지급보증 제공
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
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▷ 물류센터 신축 투자
가결
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▷ CP책임자 지정
가결
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▷ 제주지사 조직 신설
가결
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2023년

제3회차

정기이사회
2023.07.24
▷ 별도 부의안건 없음
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2023년

제4회차

정기이사회
2023.10.23
▷ 미국법인 설립
가결
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▷ 자사주 취득 신탁계약
가결
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2023년

12월 임시이사회
2023. 12.26
▷ 자기주식 처분의 건
가결
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다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사 정관에 의거 집중투표제는 적용하고있지 않습니다.

제 29조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이 상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사발전에 도움이 되고 주주환원에 시작점이 되는 이사후보자 선정에 공정한 절차를 거치고 있습니다. 선임할 이사 후보자는 사내이사의 경우 이사회의 추천을 받은 후보 중에 선임하고, 사외이사의 경우 사외이사 결격사유에 해당하지 않는 독립성과 투명성이 확보된 후보 중에서 선임합니다. 당사는 주주총회 소집 공고에 후보자들의 상세 이력 및 이해관계 사항, 이사회의 추천 사유 등을 기재하여 주주들에게 상세한 정보를 주주총회 수일 전에 미리 제공하고 있습니다. 당사는 이와 같이 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 향후 이사 후보자에 대한 소액주주들의 의견 또한 청취할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다양성을 확보하고 공정한 절차를 통하여 이사회 구성원을 선정할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 주주의 의견을 반영할 수 있는 방안을 모색하도록 하겠습니다. 현재 시행 중인 사항은 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 주주총회 6개월 이전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식수를 보유한 주주는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

임원을 선임할 경우 내부적으로 관리하고 있는 임원 후보자들에 대하여 역량, 성과, 경험 등 다각적인 측면에서 정해진 기준에 따라 평가 후 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이상웅
남(Male)
사내이사
O
경영총괄(회장)

최종일
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

이원섭
남(Male)
사내이사
O
해외사업/투자담당

김근영
남(Male)
사내이사
O
경영관리본부장

윤종훈
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장

최우수
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

김우현
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

*당사의 보고서 제출일 현재 기준 미등기임원 현황은 아래와 같습니다.

임정근
남
1966년 07월
상무
미등기
상근
해외물류사업

부문장
▷한솔건설 경영지원담당이사(2014년)

▷한솔로지스틱스 글로벌사업부장(2015년)

▷한솔로지스틱스 자문역(2022년 4월)

▷현 세방(주) 해외물류사업부문장

김정호
남
1966년 04월
상무
미등기
상근
경기지사장

▷부산대학교 행정학과 졸업(1989년)

▷세방(주) 전략기획본부 인사팀장(2013년)

▷회장비서실 인재경영팀장(2014년)

▷세방(주) 전략기획본부장(2016년)
▷현 세방(주) 경기지사장(2023년)

장행수
남
1971년 02월
상무
미등기
상근
전략기획본부장
▷세방(주) 전략기획본부 기획팀장 (2013년)

▷세방(주) 경인지사장 (2018년)

▷세방(주) 영업본부 TPL영업본부장 (2021년)

▷현 세방(주) 전략기획본부장

강병호
남
1970년 01월
상무
미등기
상근
광양지사장
▷세방(주) 군산영업팀장 (2013년)

▷세방(주) 군산지사장 (2016년)

▷현 세방(주) 광양지사장

최재만
남
1975년 06월
상무
미등기
상근
영업본부장
▷세방(주) 영업본부 KAM팀장 (2016년)

▷세방(주) 포항지점장 (2018년)

▷현 세방(주) 영업본부장

정성훈
남
1966년 04월
상무
미등기
상근
부산지사장
▷세방(주) 부산지사 총무팀장 (2014년)

▷세방(주) 부산지사 운송팀장 (2018년)

▷현 세방(주) 부산지사장

손민철
남
1975년 12월
상무
미등기
상근
윤리경영팀장
▷세방그룹 GNI실 윤리경영팀(2017년)

▷현 세방그룹 GNI실 윤리경영팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

기업가치훼손 방지 관련 명문화된 정책은 없으나, 당사 이사회에서는 임원을 선임할 경우 내부적으로 관리하고 있는 임원 후보자들에 대하여 역량, 성과, 경험 등 다각적인 측면에서 정해진 기준에 따라 평가 후 선임하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에도 당사가 시행 중인 윤리강령 및 규범에 대한 지속적인 교육을 통해 기업가치 훼손 등을 사전 방지하고 있습니다. 현재 당사 임원 중에는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결 받은 자는 없으며 별도의 집행임원제도는 도입하고 있지 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사 임원 중에는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결 받은 자는 없으며 별도의 집행임원제도는 도입하고 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당 사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업훼손가치 방지를 위한 명문화된 관리 정책에 따라 주주권익 침해 등의 리스크를 관리할 필요가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부 검토를 통하여 명문화된 정책을 마련하고 이에 따라 기업가치훼손 리스크를 관리하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사전에 사외이사가 당사와 이해관계 및 거래내역이 있는지 해당 사외이사에게 서면으로 해당 사실이 없음에 대한 확인을 받으며, 당사와의 거래사실 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

* 사외이사 - 기업 간 관계 사실 여부

성 명

사외이사가 과거

당사ㆍ계열회사에 재직한 내용

사외이사(또는 사외이사가

최대주주로 있는 회사)와

당사ㆍ계열회사의 거래내역

사외이사가 임직원으로

재직하고 있는 회사와

당사ㆍ계열회사의 거래내역

당사

계열회사

당사

계열회사

당사

계열회사

윤종훈

없음

없음

없음

없음

없음

없음

최우수

없음

없음

없음

없음

없음

없음

김우현

없음

없음

없음

없음

없음

없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

윤종훈
14
14

최우수
38
38

김우현
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임 전 후보자의 이력서 검토를 통해 당사와의 거래 여부에 대하여 면밀하게 확인하고 있습니다. 하지만 이를 관리하는 명문화된 정책은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업과 중대한 관계가 없는 사외이사를 선임하고자 면밀히 사전검토를 진행하고 있습니다. 하지만, 이를 관리하기 위한 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지속적으로 기업과 중대한 관계가 없는 사외이사를 선임하고자 노력할 것이며, 타 기업에서 운영 중인 사외이사후보추천위원회 또는 명문화된 정책을 마련하기 위하여 내부적인 검토를 진행하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항에 의견을 제시하고 감독기능을 성실히 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 제2항에 따라 당사의 사외이사가 당사를 제외한 2개 이상의 다른 회사의 이사, 감사, 집행위원으로 재임하지 못하도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

재직 중인 사외이사 3인의 겸직현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

윤종훈
O
2023-03-24
2025-03-24
(주)네패스 감사
-
-
-
-

최우수
O
2021-03-26
2025-03-24
-
-
-
-
-

김우현
O
2021-03-26
2025-03-24
법무법인(유) 대륙아주 대표변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항에 의견을 제시하고 감독기능을 성실히 수행하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회를 운영하고 있으며, 외부감사인과의 미팅을 통하여 분기/반기/사업보고서 등 회사의 재무제표에 대한 감사를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사와 외부감사인과의 독립적인 미팅 실시, 사외이사에 대한 정기적인 교육실시 등 기업의 업무에 충실할 수 있도록 지속적인 노력을 기울이겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지원조직별 필요한 자료를 사외이사에게 사전에 제공하여 합리적인 경영의사결정을 내릴 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 원활한 업무수행을 위하여 지원조직을 지정하여 이사회, 이사회 내 위원회 활동과 관련된 자료를 사전에 제공하고 의사결정을 지원하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도, 내부 감사업무 등 다양한 업무와 관련된 정보를 제공합니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사를 지원하기 위하여 윤리경영팀, 컴플라이언스팀에서 자료 등의 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

* 사외이사에 대한 교육실시현황은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 01월 17일
컴플라이언스팀
김학수 사외이사

최우수 사외이사

김우현 사외이사
해당사항 없음
내부회계관리제도 고도화

2023년 04월 24일
컴플라이언스팀
윤종훈 사외이사

최우수 사외이사

김우현 사외이사
해당사항 없음
내부회계관리제도 고도화

2023년 07월 24일
삼덕회계법인
윤종훈 사외이사

최우수 사외이사

김우현 사외이사
해당사항 없음
내부회계관리제도

동향과 과제

2023년 10월 23일
컴플라이언스팀
윤종훈 사외이사

최우수 사외이사

김우현 사외이사
해당사항 없음
내부회계관리제도 고도화

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

사외이사 간 개최한 회의내역은 아래와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1차
정기(AGM)
2023-01-17
3
3
2022년 4분기 내부회계관리제도 운영실태

2022년 4분기 실적보고

2022년 내부감사 실적보고
-

2차
임시(EGM)
2023-02-09
3
3
2022년 재무제표 및 영업보고서 보고
-

3차
임시(EGM)
2023-02-23
3
3
내부회계관리제도 운영실태 보고
-

4차
정기(AGM)
2024-01-25
3
3
2023년 4분기 내부회계관리제도 운영실태

2023년 4분기 실적보고

2023년 내부감사 실적보고
-

5차
임시(EGM)
2024-02-08
3
3
2023년 재무제표 및 영업보고서 보고
-

6차
임시(EGM)
2024-02-22
3
3
2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

내부회계관리제도 운영실태평가보고
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정기적인 교육 외 사외이사 업무 수행에 도움이 될 만한 외부교육에 대한 정보제공에 대한 지원이 미비한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

한국상장회사협의회에서 실시하는 사외이사 대상 교육 및 상법 변화에 대한 내용 관련 외부교육을 실시하고 이를 통하여 사외이사 업무능력 향상과 역할 강화가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사에 대한 보상은, 연봉계약에 따라 지급되며 사외이사에 대한 평가는 별도로 시행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 참석률, 참여도, 의사결정 기여도 등의 지표를 통하여 평가방법을 수립할 계획을 가지고 있으나, 평가 항목 및 관련 근거 규정 등 구체적인 평가기준이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

이사회 및 이사회 내 위원회 참석률, 참여도, 의사결정 기여도 등의 지표를 통하여 평가방법을 수립할 계획을 가지고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사의 개별평가를 실시하고 있지않으며, 향후 사외이사 셀프진단 등 평가프로세스를 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 경영진에 대한 감독기능 등 독립성 유지를 고려하여 사외이사에 대한 개별활동 및 실적에 대한 평가는 실시하고 있지 않습니다. 이에 따라 재선임 여부에 명확한 기준에 따른 평가결과를 반영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요할 경우, 도입의 장단점, 결과 활용성/객관성 확보여부 등을 종합적으로 고려하여 이사회 및 사외이사 구성원들과의 논의 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 이사보수한도 금액 내에서 당사 임원처우규정 및 임원보수지급규정에 따라 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 법적 책임수준 및 회사의 규모를 고려하여 동종업계 및 유사 기업규모의 현행 처우를 고려하여 결정하였으며, 당사의 공시된 사업보고서 상 사외이사 3인(감사위원회 위원)의 보수 총액과 1인당 평균 보수액을 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 주식매수선택권은 별도로 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정하는 데 평가기준이 마련되어 있지 않으며 재선임시 임기동안의 전반적인 활동 평가가 재선임 결정 여부에 반영되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

각 사외이사의 책임 경영 및 감독역할 강화를 위하여 평가 기준을 마련하고 이를 임기 연장 등 의사결정 및 보수에 반영될 수 있도록 기반을 마련하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정 및 산하 위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회규정 제7조에 의거 정기 이사회와 임시 이사회로 구분 됩니다. 이사회 소집은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 7일전에 각 이사에게 개최시기, 장소, 안건을 통지하여 소집합니다. 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의사항에 대해 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상 시점부터 보고서 제출일 현재까지의 정기이사회 및 임시이사회 개최내역은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
7
100

임시
3
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 임원별 연간 성과목표 달성에 따른 차등 보상을 지급하는 보수정책에 따라 운영하고 있습니다. 임원의 성과지표는 재무성과, 담당업무별 전략과제 등으로 구성되어 있으며 산출된 결과를 보상에 연계하고 있습니다. 다만 당사는 임원보수정책에 대해 대외적으로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 구성원 및 임원이 안심하고 경영활동에 전념할 수 있도록 경영상 과실로 인한 손해 배상책임을 보장하고 있습니다. 임원의 자격으로 업무를 수행하는 과정에서 부당행위로 인해 주주 및 제3자에게 입힌 경제적 손해가 발생한 경우, 법률상 손해배상금에 대해 보상하는 보험에 가입하고 있습니다. 임원 개인이 주주 또는 제3자에 대하여 부담하는 배상책임 또는 임원의 손실에 대하여 회사에서 부담 하는 금액을 보상합니다. 보험 가입대상은 등기임원, 집행임원, 자회사 임원이며, 보상한도는 100억 원 입니다

- 보험기간(현재): '23.9.1 ~ '24.9.1(1년간), 매년 갱신

- 보상한도: 100억원

- 보상범위: 임원의 부당행위로 주주 또는 제 3자가 임원을 상대로 소송을 제기함으로서 발생되는 손해배상금 및 소송비용

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회 개최 및 내역 등을 공개하며 지속가능경영보고서를 매년 발간하여 이해관계자들에게 공유하고 있습니다. 이해관계자에게 피해를 입힐 수 있는 가능성을 사전차단하기 위하여 리스크 관리 및 지속적인 윤리규범 관련 내부 교육을 실시하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정을 기반으로 충분한 시간을 가지고 소집통지를 하고 각 이사들의 의사결정에 대한 책임과 정확성을 중요시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 이해관계자를 고려하여 임원의 책임경영을 강화하고 이사회를 통한 올바른 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다. 주요 사항은 홈페이지 및 전자공시를 통해 주주와 공유하고 소통하는 기업으로 나아가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 개최시 이사회의 의사진행에 관한 의사록을 작성하고, 세부 내용, 이사 별 이사회 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등을 분, 반기 및 사업보고서를 통하여 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조 및 이사회규정 제12조에서 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어있습니다. 별도로 녹취는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 의사록 및 이사회자료를 통해 각 이사의 찬반사항 및 토의내용을 갈음하고 있으며, 개별 발언을 모두 자료로 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개년 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이상웅
사내이사(Inside)
2011.02.25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최종일
사내이사(Inside)
2019.03.22~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이원섭
사내이사(Inside)
2023.03.24~현재
100
100

100
100

이지훈
사내이사(Inside)
2015.03.20~2024.03.22
100
100
100
100
100
100
100
100

김정호
사내이사(Inside)
2019.03.22~2024.03.22
100
100
100
100
100
100
100
100

김근영
사내이사(Inside)
2024.03.22~현재

김학수
사외이사(Independent)
2021.03.26~2023.03.24
100

100
100
100

100
100

윤종훈
사외이사(Independent)
2023.03.24~현재
100
100

100
100

최우수
사외이사(Independent)
2021.03.26~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김우현
사외이사(Independent)
2021.03.26~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

정기공시 외 개별이사의 활동내역을 공개하고 있지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 의사록 및 이사회자료를 통해 각 이사의 찬반사항 및 토의내용을 갈음하고 있으며, 개별 발언을 모두 자료로 기록하고 있지 않습니다. 또한 각 개별이사의 활동을 정기공시 외 홈페이지 등을 통하여 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 세부 활동내역에 대해 기록하는 방안을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사결정 공정성 확보를 위해 전원 사외이사로 이사회 내 위원회인 감사위원회, 내부거래위원회로 구성된 2개의 전문위원회를 구성하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회와 내부거래위원회이며, 모두 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회는 설치되어있으나 보상위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다. 감사위원회는 구성원 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사결정 공정성 확보를 위해 전원 사외이사로 이사회 내 위원회인 감사위원회, 내부거래위원회로 구성된 2개의 전문위원회를 구성하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보상위원회, ESG위원회 등 추가적인 이사회 내 위원회 설치를 통하여 투명경영을 지속할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 구성, 설치 목적, 권한 등 주요 내용을 명문으로 아래와 같이 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

- 감사위원회 운영규정

감사위원회는 총 3인의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 및 경영진 등 으로부터 독립된 위치에서 견제기능역할을 수행하기 위하여 설치되었습니다. 감사위원회 3인은 회계, 경영, 법률분야의 최고 전문가로 구성되어 회사 내 중요 의사결정을 견제합니다. 감사위원회의 직무와 권한은 아래와 같습니다.

감사위원회 운영규정 제3조 직무와 권한

위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다

-이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

-자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

-임시주주총회의 소집 청구

-회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

-감사위원 해임에 관한 의견진술

-이사의 보고 수령

-이사의 위법행위에 대한 유지청구

-이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

-회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고

-고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

-재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

-내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 에 대한 승인 및 운영실태 평가

-외부감사인의 선정

- 내부거래위원회 운영규정

제1조(목적)

본 규정은 내부거래위원회(이하 ‘위원회’라 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(조직과 구성)

1. 위원회 위원(이하 ‘위원’이라 한다)의 선임과 해임은 이사회 결의에 의한다.

2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 한다.

3. 위원회는 사외이사 중 1인을 위원장으로 선임한다.

4. 위원장은 위원회의 업무를 총괄한다.

5. 위원의 임기는 당해 위원의 이사 임기와 동일하며, 이사의 자격을 상실하면 위원의 자격도 당연 상실한다.

제4조(직무와 권한)

1. 위원회는 회사와 계열회사(공정거래법상 특수관계인을 포함한다) 간의 거래(이하 ‘내부거래’라 한다)에 관한 정책을 수립한다.

2. 위원회는 내부거래를 심의하고 승인한다.

3. 위원회는 필요한 경우 관련 자료의 제출이나 보고를 회사에 요청할 수 있다.

4. 위원회는 필요한 경우 관계 임직원을 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

5. 위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가 등에 자문을 요구할 수 있다.

제5조(회의와 운영)

1. 위원장은 회의 1일 전까지 각 이사에게 통지하여 위원회를 소집한다. 다만, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

2. 위원회는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원의 과반수의 찬성으로 의결한다.

3. 위원회의 의안에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제6조(부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

(1) 공정거래법상 계열회사 또는 특수관계인을 상대방으로 하거나, 계열회사 또는 특수관계인을 위한 자금, 유가증권, 자산, 상품 또는 용역거래 중 연간 거래금이 자본금의 100분의 5 이상인 매입거래 승인

(2) 상법 제542의 9 제3항에 따라 이사회의 승인을 필요로 하는 거래행위 승인

(3) 기타 이사회가 위임하거나 위원회의 운영과 관련하여 필요한 사항

제7조(간사)

1. 위원회는 간사를 둘 수 있다.

2. 간사는 위원장의 지휘감독을 받으며, 위원회의 사무를 담당한다.

제8조(의사록)

1. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 운영규정에 따라 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항은 보고하게 되어 있으며, 이에 따라 이사회 내 위원회 결의사항 중 중대한 사항은 보고하도록 규정하고 있습니다.

제8조의 3항

① 다음 사항은 이사회에 보고하여야 한다.

1.이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

2.중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐에 관한 사항

3.기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시 대상 기간 중 이사회 내 위원회 결의사항 중 경영상 중대한 사항은 없었으며, 이에 따라 이사회에 보고된 사항은 별도로 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부
1차
2023-01-17
3
3
보고(Report)
2022년 4분기 체결 내부거래 계약 사후심사 검토
가결(Approved)
X

내부-2
2차
2023-04-24
3
3
보고(Report)
2023년 1분기 내부거래 내역 검토
가결(Approved)
X

내부-3
3차
2023-07-21
3
3
보고(Report)
2023년 2분기 내부거래 내역 검토
가결(Approved)
X

내부-4
4차
2023-10-20
3
3
보고(Report)
2023년 3분기 내부거래 내역 검토
가결(Approved)
X

내부-5
5차
2024-04-25
3
3
보고(Report)
2024년 1분기 내부거래 내역 검토
가결(Approved)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시대상 기간 중 감사위원회 실시 내역은 아래와 같습니다.

구분

실시일자

회의내용

참석인원/정원

비고

2023년 감사위원회 1차

2023.04.24

-조직개편

-2022년 감사결과 개선방안

-위험평가

-내부회계관리 운영 계획

3/3

-

2023년 감사위원회 2차

2023.07.21

-내부회계관리 진행 현황

-CP 진행 현황

3/3

-

2023년 감사위원회 3차

2023.10.20

-내부회계관리 진행 현황

-CP 진행 현황

3/3

-

2023년 감사위원회 4차

2024.01.24

-내부회계관리 진행 현황

-CP 진행 현황

3/3

-

2024년 감사위원회 1차

2024.04.25

-내부회계관리 진행 현황

-CP 진행 현황

3/3

-

* 추가적으로 2023년 2월 13일 외부감사인 신규 선임의 건 관련 감사위원회를 실시하였습니다. (참석인원 3인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 운영규정에 대한 전면 검토를 통해 각 위원회와 이사회가 원활하게 작동되도록 규정을 개정 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 있으며 세무, 법률, 경영분야의 전문가를 포함하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제415조의 2, 제542조의 11 및 정관 제38조의 3에 따라 설치되었으며, 해당 정관 및 감사위원회 규정에 따라 총 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

윤종훈
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
▷성균관대학교 법학과 졸업(1986년)

▷부산지방국세청장(2004년)

▷서울지방국세청장(2005년)

▷기업은행 감사(2006년)

▷법무법인바른 고문(2011년)

▷현 (주)네패스 감사
-

최우수
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
▷동국대학교 경제학과 졸업(1981년)

▷삼성전자 멕시코복합화단지 경영지원팀장(2000년)

▷삼성전자 인사팀 인사지원그룹장(2004년)

▷삼성전자 DS(반도체)부문 인사팀장(2009년)

▷삼성전자서비스(주) 대표이사(2016년-2018년)
-

김우현
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
▷고려대학교 법학과 졸업(1989년)

▷사법시험32회(사법연수원 22기)

▷부산지검 1차장검사(2015년)

▷법무부 출입국ㆍ외국인정책본부장(2016년)

▷대검찰청 반부패부장(2017년)

▷인천지방검찰청 검사장(2018년)

▷수원고등검찰청 검사장(2019년)

▷법무법인(유한) 중부로 대표변호사(2020년)

▷변호사 김우현 법률사무소 대표(2021년)

▷현 법무법인(유) 대륙아주 대표변호사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 회계/세무 전문가인 윤종훈 사외이사가 감사위원회 위원장으로 직무 수행중입니다. 겸직을 통하여 (주)네패스의 감사로도 업무 수행 중에 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

가. 감사위원회에 관한 사항

당사는 상법 및 당사 정관에 근거하여 감사위원회를 통하여 정기감사, 수시감사, 특별감사를 통해 경영정보 접근 및 업무집행에 대한 보다 객관적이고 독립적인 감독기능을 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회의 독립성

구분
기 능

내부감시장치
감사위원회
① 업무감사권
감사위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있다.
② 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권
감사위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나
회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
③ 이사보고의 수령권
이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는
즉시 감사위원회에 이를 보고해야 한다.
④ 자회사에 대한 조사권
감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체없이 보고하지 않을시 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있을 때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 이사의 위법행위 유지청구권
이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다.
⑥주주총회 소집청구권
감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑦기타 법령,정관 및 이사회결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 권한

내부감사부서
부서의 업무 감사
-이를 위해 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사를 수행
내부감사의 운영실적
-일상감사, 반기감사 및 결산감사 등

감사지적사항에 대한 처리
-감사위원회 지적사항은 즉시 이사회에 보고
-당사 사규에 따라 조치
-적절한 시기마다 사후관리

감사위원의 독림성 및 인사상
신분의 보장

-감사위원의 구성
①이 회사는 감사에 갈음하여 제36조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

-감사위원 부서 직원의 전출ㆍ입이나 해고시에는 감사와 사전협의하게 하는 등 인사상 신분이 보장.

내부감시장치의 운영
-내부감시의 운영실적
일상감사, 반기감사 및 결산감사 등
-감사지적사항에 대한 처리 : 감사지적사항은 즉시 대표이사에게 보고를 하고 있 고, 감사업무 지침에 따라 조치를 하고 있으며 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있음.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 공시대상 기간 중 아래와 같이 사외이사 교육을 실시하였습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 01월 17일
내부감사팀
김학수 사외이사

최우수 사외이사

김우현 사외이사
해당사항 없음
내부회계관리제도 고도화

2023년 04월 24일
내부감사팀
윤종훈 사외이사

최우수 사외이사

김우현 사외이사
해당사항 없음
내부회계관리제도 고도화

2023년 07월 24일
삼덕회계법인
윤종훈 사외이사

최우수 사외이사

김우현 사외이사
해당사항 없음
내부회계관리제도

동향과 과제

2023년 10월 23일
내부감사팀
윤종훈 사외이사

최우수 사외이사

김우현 사외이사
해당사항 없음
내부회계관리제도 고도화

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 현재 외부 전문가 자문 지원을 활용하고 있지 않습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 운영규정 제3조 직무와 권한

3항. 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

-직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

-관계자의 출석 및 답변

-창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4항. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

-위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체없-이 특별감사에 착수하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사가 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 상정 안건을 미리 공지하고 있습니다. 또한 감사가 필요한 경우 업무수행에 필요한 회사 정보에 대한 요구 및 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있도록 관련 권한을 감사규정에 명문화하여 운영하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 그룹 윤리경영팀과 컴플라이언스팀에서 감사위원회 조직을 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

지원조직은 그룹사 및 대표이사 직속 조직으로 편성되어 독립성을 확보하고 내부감사조직을 지원하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 별도의 감사위원회에 대한 보수정책을 운용하고 있지 않으며 연봉제를 도입하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 사외이사는 전원 감사위원회 위원입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사기구는 내부 감사규정에 명기된 권한에 따라 독립적으로 이사의 업무수행 뿐만 아니라 회사의 운영 사항 전반에 대해 그 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 특히, 감사인의 경력에 비춰보아 그 업무를 수행하기에 전문성을 갖추었다는 점 등을 근거로 독립성과 전문성을 충분히 확보했다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지속적으로 독립적인 위치에서 감사위원회의 역할을 수행할 수 있도록 지원하고 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 매분기 정기적 회의를 개최하고 이에 대한 회의록을 작성하여 관리하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

* 감사위원회 정기 회의

매 분기별 1회 감사위원회 회의를 개최하였습니다.

* 외부감사인과의 회의

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 04월 24일
감사위원회위원 3인 및 감사팀 2인
대면 회의
1분기 검토 내용, 독립성 등

2
2023년 07월 21일
감사위원회위원 3인 및 감사팀 2인
대면 회의
2분기 검토 내용

3
2023년 10월 20일
감사위원회위원 3인 및 감사팀 2인
대면 회의
핵심감사항목을 포함한 감사계획

4
2024년 03월 13일
감사위원회위원 3인 및 감사팀 2인
서면 회의
감사결과보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정 중 기록과 관련된 내용은 아래와 같습니다.

제 19조(감사록의 작성)

위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성ㆍ비치하여야 한다.

감사록에는 감사의 실시 절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시 대상 기간 중 당사 감사위원회의 회의개최내역은 아래와 같습니다.

구분

실시일자

회의내용

참석인원/구성인원

감사위원회

2023.02.13

-외부감사인 신규 선임의 건

3/3

감사위원회

2023.04.24

-조직개편

-2022년 감사결과 개선방안

-위험평가

-내부회계관리 운영계획

3/3

감사위원회

2023.07.21

-내부회계관리 진행 현황

-CP진행현황

3/3

감사위원회

2023.10.20

-내부회계관리 진행 현황

-CP진행현황

3/3

감사위원회

2024.01.24

-내부회계관리 진행 현황

-CP진행현황

3/3

감사위원회

2024.04.25

-내부회계관리 진행 현황

-CP진행현황

3/3

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

윤종훈
사외이사(Independent)
100
100

최우수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김우현
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회의 활동내역을 전자공시나 홈페이지를 통해 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회 활동내역 중 중대한 의사결정 또는 논의사항 발생 시 검토 이후 전자공시 또는 홈페이지를 통하여 이를 공개하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 아래와 같이 외부감사인 선임규정을 마련하여 운영 중입니다.

외 부 감 사 인 선 임 규 정

제 1 장 총 칙

제 1조(목적)

이 규정은 세방주식회사(이하 ‘회사’)의 감사위원회가 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 (이하 “외부감사법”이라 한다) 제10조 및 동법 시행령 (이하 “시행령”이라 한다) 제13조에 따라 감사인을 선정하고, 회사가 감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차를 정함을 목적으로 한다.

제 2조(적용범위)

감사인의 선임 등은 법령 또는 내부규정에 따로 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제 3조(용어의 정의)

이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

“감사인”이라 함은 외부감사법 제2조 제7호 가목에 따른 감사인을 말한다.

“감사인의 선정”이라 함은 감사위원회가 외부감사법 제10조 및 시행령 제13조에 따라 감사인 후보를 평가하여 감사인을 결정하는 것을 말한다.

“감사인의 선임”이라 함은 감사위원회가 선정한 감사인과 회사가 계약을 체결하는 것을 포함하는 후속절차를 말한다.

제 4조(감사인의 자격)

회사의 재무제표에 대해 감사를 실시하는 감사인은 외부감사법 제9조의2 제1항에 따라 금융위원회에 등록된 회계법인이여야 한다.

재무제표 및 연결재무제표의 감사인은 동일하여야 하며, 회사 및 회사의 감사대상 업무관련자 등으로부터 감사인의 독립성이 유지되어야 한다.

외부감사법 제11조 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인은 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없다.

제 2 장 감사인의 선정

제 5조(감사인 선정 주체)

회사의 감사인은 감사위원회가 선정한다.

제 6조(감사보수, 감사시간 등의 문서화)

감사위원회는 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서화한다.

제1항의 문서화의 내용은 별첨 “외부감사인후보 평가기준”의 서식을 따른다.

감사위원회는 합병이나 분할 또는 사업 양수·도 등으로 인해 주요 사업부문의 성격이나 회사의 규모 등이 변경될 경우 제6조 1항에서 정한 사항을 재검토하여 변경할 수 있다.

제 7조(감사인 후보의 평가)

감사위원회는 감사인후보로부터 제9조에 따른 제안서를 제안서 모집공고의 내용대로 접수한다.

감사위원회는 감사인 후보 평가를 위해 대면회의를 개최한다.

감사위원회는 접수된 제안서에 대해 별첨 “외부감사인 평가기준”을 적용하여 평가를 실시하고, 합산점수의 최고득점자를 감사인으로 선정한다.

감사위원회는 감사인으로 선정된 자와 접수한 제안서의 내용을 바탕으로 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획 등을 합의하여 확정한다.

감사위원회는 효율적인 평가업무 진행을 위해 별도의 평가반을 구성하여 운영할 수 있다.

제 8조(대면회의 운영 등)

감사인 선정을 위한 감사위원회의 운영에 관한 세부적인 내용은 감사위원회운영규정 제4조부터 제13조의 내용을 준용한다.

회사는 제7조 2항에 따른 대면회의의 결과를 의사록으로 작성·관리하여야 하며, 의사록에 포함되어야 하는 내용은 다음과 같다.

제7조 3항에 대한 평가 결과

대면 회의의 개최 횟수(회차), 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등

제 9조(제안서 모집공고)

회사는 제안서 모집공고 또는 전자우편 개별발송 등을 통하여 제안에 참여하고자 하는 감사인 후보에게 별첨 “외부감사인 평가기준”에 따른 “제안요청서”를 교부한다.

제안서의 평가에 있어 필요한 서류가 첨부되어 있지 않거나 제출된 서류가 불명확하여 인지할 수 없는 경우에는 제안서 기한을 정하여 제안서 보완을 요구할 수 있으며, 기한 내 보완된 제안서가 제출되지 않는 경우 감사인 후보는 평가에서 제외한다.

제 3 장 감사인의 선임

제 10조(계약체결)

회사는 감사위원회에서 선정한 감사인을 연속하는 3개 사업연도의 감사인으로 하여 매 사업연도 개시일 이전에 감사계약을 체결한다.

회사는 감사계약을 체결하는 경우 제7조 4항에 따라 감사위원회가 확정한 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획 등을 반영한다.

제 11조(감사인 선임 등의 보고)

회사는 감사인을 선임 또는 변경 선임하는 경우 그 사실을 감사인을 선임한 이후 소집되는 상법 제365조에 따른 정기총회에 보고하거나, 감사인 선임 후 즉시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 주주에게 통지 또는 공고 한다.

주주(최근 주주명부 폐쇄일의 주주를 말한다)에게 문서로 통지

인터넷 홈페이지에 선임 또는 변경 선임한 감사인과의 감사계약이 종료될 때까지 공고

회사는 감사인을 선임 또는 변경 선임하는 경우 감사계약을 체결한 날부터 2주일 이내에 증권선물위원회에 감사인의 선임 사실을 보고하여야 한다. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 보고를 생략할 수 있다.

회사의 요청에 따라 증권선물위원회가 지명하는 자를 감사인으로 선임한 경우

증권선물위원회의 요구에 의하여 감사인을 선임하거나 변경 선임하는 경우

제 4 장 감사인의 변경 및 해임

제 12조(감사인의 변경)

회사는 선임된 감사인이 사업연도 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하게 되는 경우에는 그 사유발생일로부터 2개월 이내에 새로운 감사인을 다시 선임한다.

감사인이 파산 등의 사유로 해산하는 경우(합병으로 인한 해산의 경우는 제외한다)

감사인인 회계법인이 [공인회계사법] 제39조 제1항에 따라 등록이 취소되거나 업무의 전부 또는 일부가 정지된 경우

주권상장법인의 감사인이 외부감사법 제9조의2 제5항에 따라 등록이 취소된 경우

감사인이 외부감사법 제29조 제3항 또는 제4항에 따른 조치로 해당 회사에 대한 감사업무를 계속 수행할 수 없는 경우

그 밖에 감사인이 해당 사업연도의 회계감사를 수행할 수 없다고 증권선물위원회가 인정하는 경우

제 13조(감사인의 해임)

회사는 제10.1항에도 불구하고 선임한 감사인이 직무상 의무를 위반하는 등 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 연속하는 3개 사업연도 중이라도 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 감사위원회의 요청으로 감사인을 해임할 수 있다. 이 경우 회사는 감사인을 해임한 후 2개월 이내에 새로운 감사인을 선임한다.

감사인이 회사의 기밀을 누설하는 등 직무상 의무를 위반한 경우

감사인이 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 발생하게 한 경우

감사인이 회계감사와 관련하여 부당한 요구를 하거나 압력을 행사한 경우

회사가 외국인투자 촉진법 제2조 1항 제5호에 따른 외국투자가(개인은 제외한다)가 출자한 회사로서 그 출자조건에서 감사인을 한정하고 있는 경우

시행령 제3조 제1항에 따른 지배회사 또는 종속회사가 그 지배·종속 관계에 있는 회사와 같은 지정감사인을 선임하여야 하는 경우

제 14조(감사계약의 해지)

감사인이 공인회계사법 제21조 또는 제33조를 위반한 경우 회사는 지체 없이 감사인과의 감사계약을 해지하며, 감사계약을 해지한 후 2개월 이내에 새로운 감사인을 선임한다.

외부감사법에서 규정한 사유에 따라 감사인이 감사계약 해지를 요구하는 경우 회사는 이에 응하여야 하며, 그 사유 발생일부터 2개월 이내에 감사인을 선임하여야 한다.

회사는 제 1항 및 제13조에 따라 감사계약을 해지하거나 감사인을 해임한 경우에는 지체 없이 그 사실을 증권선물위원회에 보고하여야 한다.

제 15조(전기감사인 등의 의견진술)

회사는 직전 사업연도에 해당 회사에 대하여 감사업무를 한 감사인 (이하 ‘전기감사인’이라 한다)외의 다른 감사인을 감사인으로 선임하거나 제13조에 따라 전기감사인을 해임하려면 해당 전기감사인에게 감사위원회에서 의견을 진술할 수 있는 기회를 주어야 한다.

회사는 제15조 1항에 따라 전기감사인에게 새로운 감사인과의 감사계약 체결 2주전까지 문서 또는 구술로 의견을 진술할 수 있다는 사실을 문서로 통지한다.

회사는 제13조에 따라 해임되는 감사인이 제15조 1항에 따른 의견을 진술한 경우 지체 없이 다음 각 호의 사항을 증권선물위원회에 문서로 제출한다.

전기감사인을 해임한 사유

전기감사인이 진술한 의견

위원회 위원 중 과반수가 제15조 3항 1호 및 제15조 3항 2호의 내용을 확인하고 서명한 사실

제 5 장 감사인 지정

제 16조(증권선물위원회의 감사인 지정요청)

회사는 감사위원회의 승인을 받아 제10조에 따른 감사인 선임기한 내에 감사인의 지정을 증권선물위원회에 요청할 수 있다.

회사는 매 사업연도가 시작된 후 9개월째 되는 달의 초일부터 2주 이내에 금융감독원 서식(주권상장법인의 감사인 지정 기초자료신고서)에 따라 지정에 필요한 기초 자료를 금융감독원장에게 제출한다.

회사는 증권선물위원회로부터 지정예정내역에 대한 사전통지를 받은 경우 외부감사법에 정하고 있는 의견제출 사유가 존재하는지를 검토한 후 지정감사인 변경이 필요하다고 판단될 경우 통지를 받은 날로부터 2주 이내에 관련 의견을 증권선물위원회에 제출할 수 있다.

회사는 증권선물위원회로부터 지정감사인 본 통지를 받은 경우 외부감사법에서 정하고 있는 지정감사인 변경요청 사유가 존재하는지를 검토하여야 하며, 필요하다고 판단될 경우 본 통지일로부터 1주일 이내에 감사위원회의 승인을 받아 지정감사인을 변경하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청할 수 있다.

회사는 제4항에 따른 경우가 아닐 경우 지정감사인 본 통지를 받은 날로부터 2주 이내에 지정받은 감사인과 감사계약을 체결한다.

증권선물위원회가 지정한 자를 감사인으로 선임하거나 변경선임하는 경우 제5조, 제7조 1항, 제7조 2항, 제7조 3항, 제7조 5항, 제8조, 제9조, 제10조 1항은 적용하지 않는다.

제 6 장 계약 이행사항의 사후평가

제 17조(사후평가)

감사위원회는 감사인의 감사보고서 제출 이후 다음 각 호의 사항을 확인하고 그 결과를 문서로 작성·관리한다.

제6조에서 정한 사항이 준수되었는지 여부

제7.4항에 따라 합의한 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였는지 여부

감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관으로부터 받을 것을 요구한 경우 해당 요구내용에 대한 감사위원회와 감사인 간의 협의 내용, 해당 자문 결과 및 그 활용 내역

해당 사업연도의 감사위원회와 감사인 간의 대면 회의 개최 횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사위원회는 2023년 2월 13일 외부감사인 선정 관련 회의를 개최하여 성현회계법인을 외부감사인으로 신규 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 감사 및 용역의 경력, 회계감사 수행전략, 투입인력의 감사수행능력, 감사투입시간의 적정성, 감사수행 비용 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인의 업무수행 평가를 수행하고 있습니다. 성현회계법인은 당사에 대한 높은 이해도를 가지고 공시대상기간 중 효율적인 감사업무를 수행해오고 있는 것으로 감사위원회는 판단하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사 및 자회사는 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 외부감사인인 성현회계법인과 업무 및 사업과 관련하여 비감사 용역 계약이 체결되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임을 위한 명문화 된 규정을 보유하고 있으며, 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 충분한 내부 절차를 거치고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인 선임 시 요구되는 법 개정사항등에 대해 면밀히 검토하여 반영하고 투명한 절차를 통해 선임될 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 정기적으로 외부감사인과 감사결과에 대해 주기적인 회의를 진행하여 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

내부감사기구와 외부감사인 간의 회의개최내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차
2023-04-24
1분기(1Q)
1분기 감사결과 및 검토 내용, 독립성 등

2차
2023-07-21
2분기(2Q)
2분기 감사결과 논의

3차
2023-10-20
3분기(3Q)
핵심감사항목을 포함한 감사계획 논의

4차
2024-03-13
1분기(1Q)
2023년 감사결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 외부감사인으로부터 결산 감사 후에 서면 보고를 받고 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 외부감사인은 재무제표 감사결과 및 핵심감사사항, 내부회계관리제도 검토결과 평가 등 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회 운영규정 제13조 부의사항은 아래와 같습니다.

(16)외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

이 규정에 따라 외부감사인이 발견한 중대한 회사의 문제점에 대해서 내부감사기구는 해당 절차에 따라 시정조치를 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상 기간부터 현재 보고서 제출일까지 정기주주총회의 6주 전 별도 감사 전 재무제표를, 4주 전 연결 감사 전 재무제표를 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023
2023-03-24
2023-01-30
2023-02-23
삼덕회계법인

2024
2024-03-22
2024-01-29
2024-02-22
성현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 감사업무에 필요한 충분한 정보를 적시에 공유하기 위해 주기적인 의사소통을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 내부감사기구와 외부감사인 간 주기적 의사소통이 이루어질 수 있도록 미비점을 점검하고 지원조직의 기능 점검하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

회사는 2020년부터 연1회 지속가능경영보고서를 발간해오고 있습니다. 이해관계자와 진정성 있는 소통을 위해 사회책임경영의 현황과 성과를 지속가능경영보고서를 통해 공개하고 있으며, 지속가능경영보고서는 국문/영문으로 당사 홈페이지(http://www.sebang.com/)를 통해 열람하실 수 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

*첨부 관련 규정

-정관

-이사회 규정

-감사위원회 운영규정

-외부감사인 선임규정

-내부회계관리규정

-윤리규범

-공시정보관리규정

-내부거래위원회 운영규정