HD현대에너지솔루션 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: HD현대에너지솔루션



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에이치디현대에너지솔루션 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김종찬
성명 :
김민호

직급 :
수석매니저
직급 :
책임매니저

부서 :
재무회계담당
부서 :
재정팀

전화번호 :
02-479-6655
전화번호 :
02-479-6726

이메일 :
jacy007@hd.com
이메일 :
he10388@hd.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
에이치디한국조선해양 주식회사
최대주주등의 지분율
53.57

소액주주 지분율
39.85

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
태양광모듈 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에이치디현대

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
546,120
984,812
593,164

(연결) 영업이익
17,543
90,166
9,495

(연결) 당기순이익
-2,864
60,610
-6,656

(연결) 자산총액
502,057
652,826
605,559

별도 자산총액
499,159
654,806
605,028

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회 33일 전(2024.02.22) 소집공고 공시 이행

전자투표 실시
O
해당없음
제5기 정기주주총회부터 도입

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
집중일 이외의 일자에 개최(2024.03.26)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
2023.02.06에 제7기(2022년) 배당 계획 공시

(영문공시 : 2023.02.09)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
준법경영, 내부회계관리, 공시통제, 외환리스크관리 관련 정책 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 배제(정관 제29조)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
징계처분 관련 인사관리기준 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
자본시장법 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 해당하지 않으므로(자산총액 2조 원 미만) 미반영

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
감사위원회 지원조직(재정팀)이 있으나, 독립성 미비

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원 3명중 1명이 회계 또는 재무 전문가임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
공시대상기간 내 개최 내역 없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 내 절차 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1. 에이치디현대에너지솔루션의 기업가치 및 경영철학

당사는 ①지속적인 성장을 통한 기업가치 증대 ②공정하고 투명한 경영 실천 ③안전하고 환경친화적인 경영 추구 ④상호 존중과 신뢰의 노사 문화 구현 ⑤글로벌 기업 시민으로서 사회 발전 기여라는 5대 경영철학을 바탕으로 지속가능경영을 추구하고 있습니다. 지속가능경영 영역별로 담당 부서와 전담인력을 지정하여 활동과 성과를 효율적으로 관리하고 있습니다. 담당 부서는 활동 기획, 집행, 성과분석 등 종합적인 관리업무를 수행하고, 전사 차원의 지속가능경영 전략 수립 과정에 참여합니다.

① 지속적인 성장을 통한 기업가치 증대

급변하는 글로벌 경영 환경에 대응하고 지속적인 성장을 이루기 위해서는 끊임없는 변화와 혁신으로 신성장 동력을 창출해야 합니다. 당사는 기업과 주주가치를 제고하고, 기술과 품질을 경영의 핵심 가치로 삼아 고객 만족을 실현해 가겠습니다. 지속적인 성장을 통한 기업가치 증대를 위해 미래 성장을 위한 핵심 역량을 확보하고 유연한 경영관리 및 글로벌 경영 체제를 구축하는 것을 추진 방향으로 삼고 있습니다.

② 공정하고 투명한 경영 실천

당사는 세계에서 가장 큰 회사보다는 가장 투명한 회사를 지향합니다. 건전한 기업윤리와 준법실천을 바탕으로 모든 이해관계자들의 성장과 발전에 기여할 수 있는 시장 환경을 만들어 인류사회의 지속가능성 향상에 이바지하겠습니다. 공정하고 투명한 경영을 실천하기 위해 선의의 경쟁을 통한 자유시장 질서를 유지하고 건전하고 투명한 지배 구조를 확립하는 것을 추진방향으로 삼고 있습니다.

③ 안전하고 환경친화적인 경영 추구

당사는 작업 사고위험을 줄이는 것은 물론, 근로자의 안전과 보건을 향상시키고 나아가 경영활동 과정에서 발생하는 환경영향을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 안전하고 환경친화적인 경영을 위해 쾌적하고 안전한 작업환경을 조성하고 환경친화적인 생산 활동 및 기술 개발을 하는 것을 추진방향으로 삼고 있습니다.

④ 상호 존중과 신뢰의 노사문화 구현

당사는 지속적인 소통을 통한 신뢰의 기업문화를 구축하기 위해 노력하고 있습니다. 내부 구성원을 비롯한 모든 이해관계자에 대한 존중을 바탕으로 상생의 노사관계를 만들어 가겠습니다. 상호 존중과 신뢰의 노사 문화 구현을 위해 참여와 신뢰를 통한 생동감 넘치는 조직문화를 조성하고 경쟁력 향상을 위한 책무를 준수하는 것을 추진방향으로 삼고 있습니다.

⑤ 글로벌 기업 시민으로서의 사회 발전 기여

당사는 사랑, 나눔, 행복이라는 사회 공헌 핵심가치 아래 더불어 행복한 사회를 구현하고자 합니다. 전략적인 사회 공헌 활동을 통한 공유가치 창출로 더 나은 미래를 만들어 가겠습니다. 글로벌 기업 시민으로서 사회 발전에 기여하기 위해 사회적 가치 창출을 통해 인류 공영에 이바지하는 것을 추진방향으로 삼고 있습니다.

2. 에이치디현대에너지솔루션의 기업가치 및 경영철학의 현실화를 위한 지배 구조 원칙

당사는 이러한 기업 가치 및 경영철학의 현실화를 위해 건전한 지배 구조 확립이 필요하다고 보고 있습니다. 이를 위해 당사는 주주총회의 활성화 및 주주 의견 수렴을 위한 효율적이고 합리적인 주주총회 운영을 위하여 노력하고 있습니다.

또한 이사회의 독립성을 보장하고 경영 투명성을 제고하기 위한 선진 기업지배구조를 구축하고자 합니다. 당사 이사회는 합리적인 지배 구조를 구현하고 경영 투명성을 제고하기 위해 이사의 과반수를 사외이사로 구성하는 것을 원칙으로 두고 있습니다. 이사회 이사는 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무 집행 관련 중요사항에 대한 의결권, 대표이사 및 이사회 의장 선임권 등의 권한과 경영진의 직무 집행 감독에 대한 책임을 지고 있습니다.

사외이사가 과반수로 구성된 4개의 위원회(사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회)를 두어 이사회 의사결정의 효율성 및 독립성을 추구하고 있으며, 특히 경영진의 업무 집행 및 회사의 재산 상태를 감사하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 회사와 경영진에 대한 감시 및 감독을 강화하고 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다.

또한 당사는 내부거래 관련 규정 및 순환출자 규제 등 지배 구조 관련 법규를 철저히 준수하여 이해 상충으로 인한 기업가치 훼손의 위험을 최소화하고, 당사의 경영철학을 실현할 수 있는 지배 구조를 갖추기 위하여 노력하고 있으며, 회사의 ESG 경영 강화를 통한 기업가치 및 주주가치 제고를 위해 이사회 내 위원회로서 ESG위원회를 운영하여 동 위원회에서 회사의 ESG 전략 방향, 계획 관련 사항을 승인하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회 내 위원회(감사위원회,사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회)를 운영하고 있으며, 이사회에서 당사의 주요 경영 사항을 결정하고 있습니다. 이러한 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 위해 재정팀을 통해 제반 업무를 지원하고 있습니다.

(1) 사외이사 중심의 이사회의 독립적 구성 및 전문성 보장

당사의 이사회는 회계 전문가, 법률 및 경영 전문가 등 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 기준으로 이사회의 구성원 5인 중 3인을 사외이사로 하여 객관적이고 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 구성하고 있습니다. 모든 사외이사는 상법상의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되고 대주주 및 경영진 또는 당사의 계열회사와 특수 관계에 있지 않으며, 당사의 모든 이사는 자기거래, 회사기회유용금지, 대규모내부거래 공시 규제 등 이사와 회사 간의 이해충돌 방지를 위한 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법') 등 관련 법령 상의 제반 규제를 준수하고 있습니다.

이사 선임의 다양성과 전문성 보장을 위해 각 분야의 직무 전문성을 갖춘 전문가들로 이사회를 구성하고 있으며, 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 당사는 정관 제29조 제5항의 규정에 따라 사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규 상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고, 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실하도록 하고 있습니다. 또한 사외이사들 간의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 보장하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영 및 전문성 강화

당사는 중요한 의사결정에 대해서 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회를 구성하여 의사결정을 함으로써 회사 경영에 관한 의사결정의 전문성과 효율성을 보장하고 있습니다. 우선 내부감사기구인 감사위원회를 통해 업무 및 재산상태에 대한 감사, 대주주와 경영진에 대한 경영감독 및 견제 기능을 수행하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 회사의 업무 및 재산 상태에 대한 감사 등 감사위원회의 직무 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다. 상법 및 상법 시행령 등 관련 법령에 따라 감사위원회는 회계 또는 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가를 1인 이상 포함하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 보고서 제출일 현재 감사위원 중 1인이 회계 및 재무 전문가입니다.

또한 사외이사후보추천위원회를 두어, 회사의 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항을 의결하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명 및 사외이사 3명으로 구성되어 있으므로 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다.

더불어 ESG 경영 강화를 통한 기업가치 및 주주가치 제고를 위해 이사회 내 위원회로서 사내이사 1명 및 사외이사 3명으로 구성된 ESG위원회를 운영하고 있으며, ESG위원회는 회사의 ESG 전략 방향, 계획 관련 사항을 결정합니다.

마지막으로 전원 사외이사로 구성된 보상위원회를 운영하여 이사 및 임원의 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보하고 있습니다.

(3) 이사회의 효율적 운영

당사는 정기적으로 매 분기 1회 이사회 개최를 원칙으로 하고 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있으며, 최근 3개 사업연도 기준으로 연평균 약 8회 개최하고 있습니다. 이사회는 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무 수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이를 통해 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 4주 전까지 주주총회 소집공고 공시 및 홈페이지 전자공고를 통하여 일시, 장소, 의안 등 관련 정보를 제공함으로써 상기 원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주들이 의안을 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 개최 4주 전 공시를 회사 방침으로 정하고 있으며, 2023년 제7기 및 2024년 제8기 정기주주총회 기준으로 개최 4주 전까지 주주총회 소집공고 공시 및 홈페이지 전자공고를 통해 주주들에게 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보를 제공하였습니다.

또한 주주총회 당일 주주총회 결과 공시의무를 이행하고 있고, 회사 홈페이지에 안건별 찬반 현황 등을 공고하여 주주들이 주주총회 결과에 대한 정보를 쉽게 얻을 수 있도록 하고 있습니다. 더불어 2023년 제7기 정기주주총회 소집결의부터는 영문공시를 시행하여 외국인 주주들의 참여도를 높이고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제8기 정기주주총회
제7기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-20
2023-02-24

소집공고일
2024-02-22
2023-02-24

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
33
31

개최장소
본점/경기도 성남시
본점/경기도 성남시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

(1% 이상 주주),

홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송

(1% 이상 주주),

홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
영문공시(금감원 및 거래소 전자공시시스템)
영문공시(금감원 및 거래소 전자공시시스템)

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 4명 출석
5명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 2명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주수 : 4명(개인 등)

2) 주요발언 요지

- 배당 미실시 사유 설명 요구

- 안건 승인 요청
1) 발언주주수 : 6명(개인 등)

2) 주요발언 요지

- 배당금 증액 요구

- 안건 승인 요청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공한다고 평가하는 바, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

(표1-1-1)에서 기재한 바와 같이, 당사는 주주총회 개최 4주 전까지 주주총회 소집공고 공시를 하고 있고, 홈페이지 전자공고 및 소집 통지문 발송 등 다양한 경로로 주주총회 개최 계획 및 안건 내용을 주주에게 통보하고 있으며, 외국인들을 위한 영문공시도 제7기 주주총회 소집결의부터 시행하고 있습니다. 또한, 주주총회 소집공고 공시는 상법, 자본시장법, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따라 주주총회 목적사항별로 내용을 충실히 기재하고 있습니다. 따라서 당사는 주주총회에 대한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공하고 있다고 평가하고 있으며, 향후에도 세부원칙을 지속적으로 준수해 나가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권 행사를 돕기 위해 주총분산 자율준수프로그램에 참여하고 전자투표제를 실시하고 있으며, 의결권 대리행사 권유 시에는 관련 규제를 준수하여 권유하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 적극적인 주총분산 자율준수프로그램 참여를 통해 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있으며, 서면투표제보다 활용도가 더 높은 전자투표제를 실시하고 있는 바 서면투표제는 도입하지 않았습니다.

의결권 대리행사 권유 관련, 당사는 주주의 의결권 행사를 돕기 위해 의결권 대리행사 권유 규제를 준수하여 의결권 대리행사 권유 활동을 하고 있으며, 의결권 위임 권유 2영업일 전 참고서류 공시를 하고 있습니다. 개인 주주들의 의결권 행사 절차 관련 문의에 대해 주주총회 참석 및 의결권 대리행사 관련 안내를 하고 있고, 일정 지분율 이상의 주식을 보유한 기관 투자자들의 경우 직접적인 접촉을 통한 의결권 대리행사 권유로 의결권 행사를 독려하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제8기(2023년)
제7기(2022년)
제6기(2021년)

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-27
2022-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 상세 내용은 (표1-2-2)를 참고하시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제8기

정기주총
제1호

의안
보통(Ordinary)
제8기(2023.1.1~12.31)

재무제표 승인의 건
가결(Approved)
11,200,000
6,561,774
6,511,445
99.2
50,329
0.8

제8기

정기주총
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(강석주)
가결(Approved)
11,200,000
6,561,774
6,472,592
98.6
89,182
1.4

제8기

정기주총
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(여환섭)
가결(Approved)
11,200,000
6,561,774
6,550,204
99.8
11,570
0.2

제8기

정기주총
제3호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(사외이사 여환섭)
가결(Approved)
5,536,000
897,774
886,469
98.7
11,305
1.3

제8기

정기주총
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
11,200,000
6,561,774
6,524,177
99.4
37,597
0.6

제7기

정기주총
제1호

의안
보통(Ordinary)
제7기(2022.1.1~12.31)

재무제표 승인의 건
가결(Approved)
11,200,000
7,894,680
7,792,183
98.7
102,497
1.3

제7기

정기주총
제2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
11,200,000
7,894,680
7,507,260
95.1
387,420
4.9

제7기

정기주총
제3호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 박종환)
가결(Approved)
11,200,000
7,894,680
7,350,479
93.1
544,201
6.9

제7기

정기주총
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
11,200,000
7,894,680
7,894,202
100.0
478
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 부결되었거나 반대 비율이 높은 안건은 없었으나(최대 6.9%), 향후 발생 시 적극적으로 주주들과 의사소통하여 개선해 나가도록 하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하고 있으므로, 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 개최 시 주주들에게 의결권 대리행사 권유를 적법하게 하고 있고, 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있으며, 주주들의 주주총회 참석 편의성을 제고하기 위해 전자투표제를 실시하고 있는 등 주주총회에 많은 주주가 참여할 수 있도록 충분한 조치를 하고 있다고 평가하고 있습니다. 향후에도 세부원칙을 지속적으로 준수해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 각 안건에 대해 발언 기회를 제공하고 질의사항에 대해 충실히 답변함으로써, 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안 절차 등의 안내 및 주주제안 의안 처리에 관하여 상법 제363조의2(주주제안권)를 준용하고 있으며, 주주제안권의 개념, 주주제안권자의 자격 및 주주제안의 절차, 주주제안에 대한 처리 등을 명시한 '주주제안권 행사 관련 안내'를 부서 및 담당자 연락처와 함께 당사 홈페이지에 게재하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안 요건, 주주제안 접수 시 이사 및 이사회의 심의 절차, 주주제안 거부 사유, 주주제안 의안에 대한 제안 주주의 주주총회 설명 절차 보장 등이 명기된 '주주제안 처리 기준 및 절차 규정'을 마련하여 홈페이지에 게재하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 발생한 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 '주주제안 처리 기준 및 절차규정'을 마련하였고 이를 '주주제안권 행사 관련 안내'와 함께 홈페이지에 게재하여 주주제안권의 용이한 행사를 위해 노력하고 있는 바, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 내용과 같이 주주 제안권 행사에 대한 안내와 내부 처리 기준 수립 및 공개를 하고 있다는 점에 비추어 볼 때, 당사의 주주는 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있다고 평가합니다. 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 주주제안은 없었지만, 향후 주주제안이 있을 경우 홈페이지에 공개한 내부 기준과 절차에 따라 처리하여 주주의 주주제안권이 존중받도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하였으나, 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공하지 못하고 있는 바, 상기의 세부원칙에 대해 일부만 준수하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 배당은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익 규모, 미래 성장을 위한 투자 계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있으며, 배당성향 30% 이상(별도 손익계산서상 당기순이익 기준)을 추진하는 것으로 배당정책을 수립하였습니다. 해당 배당정책은 업황 및 경기 전망 등에 따라서 변경 가능성이 있으며, 향후 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정할 계획입니다.

한편, 당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 금전과 주식으로 이익배당을 할 수 있으며, 자사주 매입 및 소각 계획은 현재 없습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 배당 결정이 있을 경우 배당 결의 공시 및 홈페이지 게재를 통해 주주에게 안내하고 있으며, 2023년부터는 영문공시도 시행함에 따라 외국인 주주의 편의성을 제고하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 2023년 2월 6일 보통주 1주당 600원을 배당하는 이사회 결의 공시를 통해 주주에게 배당 안내를 하였고, 동년 3월 27일 제7기 정기주주총회에서 제1호 의안인 재무제표 승인의 건이 가결되어 동년 4월 24일 총 67.2억 원의 배당금을 지급하였습니다. 다만, 배당 기준일인 2022년 12월 31일 이전에 배당 결정을 하지 못한 바, 주주들에게 배당 예측 가능성을 제공하지는 못하였습니다.

배당 절차 개선과 관련한 상장회사협의회의 표준정관은 아직 반영 전입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당

(2022년 결산배당)
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-06
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책을 수립하였고 배당 관련 정보를 충실히 안내하고 있으나, 배당 예측 가능성을 제공하지 못했다는 점에서 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영여건 등으로 인해 2023년(제8기)에는 배당을 실시하지 못한 바, 향후 태양광 업황 회복 등을 통해 경영여건이 개선되면 당사의 배당정책에 부합할 수 있도록 지속적인 배당을 실시하도록 하겠습니다. 더불어 배당 예측 가능성 제공 등 주주를 비롯한 이해관계자들의 이익을 제고할 수 있는 방안을 검토할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명확한 배당 정책을 수립하여 적극적인 주주환원을 시행하고자 노력하고 있으나, 경영여건 등으로 인해 지속적인 배당을 실시하지 못함으로써 상기 원칙을 충실히 준수하지 못했습니다

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위해 지속적으로 배당을 실시하고자 하며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cash Flow 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 비록 2023년(제8기) 경영실적 부진에 따라 2024년에는 배당금을 지급하지 못하였으나, 2022년(제7기)에는 정기배당으로 주당 600원의 배당을 실시하여 2023년 4월 24일 총 67.2억 원의 배당금을 지급한 바 있습니다. 제7기 배당성향은 당사의 중장기 목표인 배당성향 30%에 미치지는 못하나, 계속해서 배당성향 30% 이상의 배당정책을 유지할 예정이며, 앞으로도 적정 수준의 주주환원을 통하여 주주의 권리를 존중할 것입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

200,862,323,418

당기
종류주
2023년
12월(Dec)

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

211,383,123,035
6,720,000,000
600
1.15

전기
종류주
2022년
12월(Dec)

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

153,135,935,213

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

11.09

개별기준 (%)

10.44

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 배당 외에 시행한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영여건의 변동으로 인해 지속적으로 배당을 실시하지 못하였고, 실시한 배당 역시 당사의 배당정책인 배당성향 30%를 하회하였는 바, 미진하였다고 볼 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 영위하는 태양광 발전 사업의 경기가 회복되고 경영여건이 개선되면 배당을 포함하여 구체적인 중장기 주주환원정책을 실시하여, 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리가 존중받을 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하고 있으며, 주주와의 적극적인 소통을 통해 기업 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공함으로써, 상기 원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사가 발행한 주식 수는 11,200,000주이며, 정관상 발행예정 주식총수인 30,000,000주의 37.33%에 해당됩니다. 의결권 행사 가능 주식 수는 발행 주식 수와 동일한 11,200,000주입니다. 자세한 주식발행 정보는 (표 2-1-1-2)를 참고하시기 바랍니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000

30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
11,200,000
37.33

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 주식은 모두 보통주로, 보통주 외의 종류주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 보유 주식에 대하여 상법 및 당사 정관에 따라 1주당 1개의 의결권을 가지므로 공평한 의결권이 부여되고 있는 바, 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현재와 같이 공평한 의결권을 부여하는 정책을 유지하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.01.05

해외 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2023.01.18

해외 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2023.02.07~09

국내 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

'22년 경영실적, 시장전망 및 Q&A

2023.05.02~03

국내 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

'23년 1분기 경영실적, 시장전망 및 Q&A

2023.07.05

해외 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2023.07.06

해외 주요 기관 투자자

대면미팅

국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2023.08.01~02

국내 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

'23년 2분기 경영실적, 시장전망 및 Q&A

2023.10.16

국내 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2024.02.07,

02.13~02.14

국내 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

(단, 02.13은 대면미팅)

'23년 경영실적, 시장전망 및 Q&A

2024.04.25~04.26

국내 주요 기관 투자자

대면미팅

'24년 1분기 경영실적, 시장전망 및 Q&A

연중

국내/해외 기관 투자자

컨퍼런스콜, 소규모

그룹 미팅, 1:1 미팅

공식 행사 외에도 연중 투자자 요청에

따라 유선 또는 대면미팅을 통해 주요

경영 현황 설명 및 Q&A 진행

개인투자자

유선통화

회사 홈페이지에 IR 담당자 전화번호를

공개하여 수시로 개인투자자 문의 대응

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 내 소액 주주들과 별도의 행사를 진행한 사항은 없습니다. 그러나, 회사 홈페이지에 공개된 IR 담당자 직통 연락처를 통하여 수시로, 성실하게 개인투자자들의 문의에 대응하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

위의 '주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항'(표)에 기재한 바와 같이 여러 차례 해외 주요 기관 투자자들과 컨퍼런스콜 및 대면 미팅을 진행하였으며, IR 내용에 따라 당사 최고재무책임자(CFO)나 관련 임원(영업 또는 R&D)이 배석하기도 하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 분기 실적 발표 자료 등의 IR 자료를 회사 홈페이지에 게시하여 회사의 경영실적을 투자자들에게 주기적으로 제공하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지 IR 문의 페이지에 IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소도 공개하고 있어 언제든지 투자자가 IR 담당자에게 회사의 경영 현황에 대해 문의할 수 있으며, 필요시 IR 담당자와 1:1 미팅 또는 그룹 미팅을 신청할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

66.7

당사는 공시기준일 현재 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지(https://eng.hd-hyundaies.co.kr)를 운영하고 있으며, 게시판 및 이메일을 통한 문의 시 즉각 대응할 수 있도록 시스템이 구축되어 있습니다. 또한 IR 담당자는 영어회화에 능숙한 직원으로 선정하여, 영문 컨퍼런스콜 및 이메일 대응을 원활하게 수행 중입니다.

당사는 현재 영문공시 의무 법인은 아니나, 외국인 투자자의 편의를 제고하기 위해 영문공시 대상 항목 등 중요사항에 대해서는 자발적으로 영문공시를 해오고 있습니다. 공시대상기간 내 제출한 전체 수시공시 중, 영문공시를 한 사항은 아래 (표)와 같습니다.

공시명

공시일

영문공시유무

영문공시명

영문공시일

매출액또는손익구조30%

(대규모법인은15%)이상변경

2023.02.06

O

Changes of 30% or More in

Sales or Profits/Losses

(15% or More in the case

of Large-sized Corporations)

2023.02.09

현금·현물배당결정

2023.02.06

O

Decision on Cash Dividends

and Dividends in Kind

2023.02.09

주주총회소집결의

2023.02.24

O

Decision on Calling

Shareholders' Meeting

2023.03.02

감사보고서제출

2023.03.17

X

-

-

정기주주총회결과

2023.03.27

O

Outcome of Annual

Shareholders' Meeting

2023.03.29

현금·현물배당을위한주주

명부폐쇄(기준일)결정

2023.12.13

X

-

-

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공시 관련하여 제재받은 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 기업의 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있는 바, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매 분기 실적 발표 자료 게시, 당해 실적 전망에 대한 연초 공정공시 의무 이행 등 당사 실적에 대한 자료를 주주들에게 충실히 제공하고 있다고 판단합니다. 또한 당사는 공시대상기간 연도 개시 시점부터 금번 보고서 제출일까지 공시 관련 제재를 받은 적이 없는 바, 주주들에게 정확한 정보를 적시에 제공하고 있다고 평가하고 있습니다.

그리고 국내외 활발한 IR 활동을 하고 있다는 점, IR 담당자 연락처를 홈페이지에 게시하고 있다는 점 등을 고려해 볼 때 당사는 주주와의 의사소통을 충실히 하고 있으며, 주주들에게 기업 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있다고 볼 수 있습니다.

단, 소액주주들과는 유선 및 이메일 등의 개별적인 문의에 대한 대응 외에 공식적인 행사 등을 통한 의사소통은 공시대상기간 내 시행하지 않았는 바, 이 부분은 개선방안을 검토할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 지키고 있고, 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 거래 시 이사회의 승인을 받음으로써 상기 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제9조와 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 이뤄지도록 하고 있고, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 또한 이사 등의 의무사항으로서 이사회의 사전 승인 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업 부류에 속한 거래를 하거나 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하며, 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하지 못하도록 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

상법 및 공정거래법에서는 계열회사 간의 내부거래 시, ①상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), ②상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래), ③공정거래법 제26조(대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 이사회 및 공시 등이 필요한 사항을 규정하고 있습니다. 위 내부거래 이사회 승인 규제의 포괄승인 가능 여부에 대하여 명문화된 규정은 없으나, 포괄승인이 사실상 이사회의 승인 요건의 취지를 퇴색시키지 아니하는 한 허용될 수 있다고 해석하는 것이 통상적입니다. 구체적으로는 해당 내부 거래의 형태별로 구별하여 유사한 거래에 대해서 총액 및 그 기간에 제한을 두어 포괄적으로 승인하는 방법이 가능한 것으로 해석됩니다. 이와 같이 당사도 필요에 따라서 이사회에서 내부거래의 이해충돌 여부, 절차 및 내용의 공정성 등을 이사들이 알고 결의할 수 있는 전제에서 포괄적인 승인을 받고 있습니다.

당사는 법률상 대상이 되는 계열회사를 상대로 2024년 예상되는 거래에 대해 2023년 12월 12일에 개최된 2023년 제8차 이사회에서 포괄적 이사회 의결을 받았으며, 주요 내용은 아래 (표)와 같습니다. 경영지원용역 등의 용역 거래는 같은 유형의 수시로 이루어지는 거래로서, 매 거래마다 이사회 의결을 받기 곤란한 사유가 있으므로 이사회의 포괄적 승인을 받았습니다.

법령

대상 기간

대상 회사

주요 거래 내용

비고

상법

제398조

2024.01.01~2024.12.31

① 당사의 이사, 주요주주와 그 친인척(10% 이상)

② 당사의 이사 및 주요주주가 50% 이상 소유한 회사 및

그 자회사(50% 초과)

③ ①, ② 합계 50% 이상 소유한 회사

경영지원용역 및 연구개발용역 등

같은 유형의 수시로 이루어지는 거래

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 내 발생한 당사와 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(2023년 사업보고서 기재 내용과 동일합니다.)

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 채무보증 내역

·해당사항 없습니다.

나. 담보제공 내역

·해당사항 없습니다.

다. 가지급금 및 대여금(유가증권 포함) 내역

·해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 유가증권 매수 또는 매도 내역

·해당사항 없습니다.

나. 출자 및 출자지분 처분 내역

성명(법인명)

관 계

출자 및 출자지분 처분내역

비 고

출자지분의

종류

거 래 내 역(단위 : 백만원)

기 초

증 가

감 소

기 말

HD HYUNDAI ENERGY SOLUTIONS AMERICA INC.

계열회사

지 분

599

-

-

599

-

계

-

599

-

-

599

※ 상기 내용은 취득가 기준입니다.

다. 대주주와의 영업거래

당기 중 당사의 대주주(특수관계자 포함)와의 영업상 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

매출 등

매입 등

매출

기타매입(*)

최상위지배기업:

HD현대(주)

-

2,049,189

지배기업:

HD한국조선해양(주)

1,774

2,081,232

종속기업:

HD HYUNDAI ENERGY SOLUTIONS AMERICA INC.

9,105,629

211,252

기타특수관계자(대규모기업집단계열회사 등):

HD현대중공업(주)

-

629,382

HD현대일렉트릭(주)

1,600,122

279,424

HD현대건설기계(주)

697,554

456,614

HD현대오일뱅크(주)

-

510,441

HD현대사이트솔루션(주)

-

53,942

HD현대로보틱스(주)

-

4,815

현대중공(중국)투자유한공사

-

7,465

기타

1,155,253

75,687

소 계

3,452,929

2,017,770

합 계

12,560,332

6,359,443

(*) 지급리스료 752,115천원이 포함되어 있습니다.

라. 자산 매매 내역

·해당사항 없습니다.

마. 부동산 매매 내역

·해당사항 없습니다.

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

·해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 충분히 갖추고 있으므로 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 지키고 있고, 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 거래 시 이사회의 승인을 받으며, 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 사업보고서 등 정기 보고서를 통해 성실히 공시하고 있습니다. 따라서, 당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 충분히 마련하여 운영하고 있다고 평가하고 있으며, 향후에도 세부원칙을 지속적으로 준수해 나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책을 주주에게 충분히 설명하고 있으며, 주주보호를 실행함으로써 상기 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 주주제안 전반에 대한 회사 내부 기준 및 절차(주주제안 요건, 주주제안 접수 시 이사 및 이사회의 심의 절차, 주주제안 거부 사유, 주주제한 의안에 대한 제안 주주의 주주총회에서 설명 절차 보장 포함)를 마련하여 주주들이 확인할 수 있도록 홈페이지에 게시하고 있는 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등에 대한 소액주주의 의견을 적극적으로 수렴하기 위해 노력하고 있습니다.

또한 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해서 당사는 IR 절차 등을 통한 주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 및 주주권 보장 및 확대를 위하여 지속적으로 노력하고 개선 방안을 검토할 예정입니다.

당사가 합병을 함에는 합병계약서(상법 제522조), 분할 또는 분할합병을 함에는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성(상법 제530조의3)하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며, 이를 반대하는 주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다(상법 제522조의3, 제530조의11). 회사의 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사 주주의 부담이 가중되는 경우에는 주주총회의 특별결의 이외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 합니다(상법 제530조의3).

또한 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 행위를 할 때에도 주주총회의 특별결의에 따른 승인을 얻어야 합니다(상법 제374조). 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 경우에도 주식 교환/이전 계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며(상법 제360조의3, 제360조의16), 반대주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다(상법 제360조의5, 제360조의22). 당사는 주권상장법인이므로 분할(물적분할 포함), 합병 시 위 상법에서 규정하는 결의 사항에 관한 주주총회 소집 통지 또는 공고를 하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 합니다. 또한, 주식 매수청구가 있는 경우 매수청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 내에 해당 주식을 매수하여야 합니다(자본시장법 제165조의5).

당사는 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 위와 같은 결정을 함에 있어서 상법 및 자본시장법이 규정하고 있는 제반 규제들을 엄격히 준수할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등이 없었으며, 현재로서는 이에 대한 구체적인 계획도 없습니다. 관련하여 구체적인 계획이 있을 경우 관련 법령을 준수하여 주주 의견 수렴 및 주주권 보장을 위한 정책을 적극적으로 시행하도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 조건부자본증권과 같이 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권 등의 자본조달 사항은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내 발행하였거나 위반한 사항은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 또는 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달 등은 발생하지 않았는 바, 미진한 점 역시 발생하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 사항에 대한 의사 결정 시 상법 및 자본시장법이 규정하고 있는 제반 규제들을 엄격히 준수하는 한편, 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위한 정책을 적극적으로 시행하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관과 이사회 규정 등으로 명문화되어 있는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행함으로써 상기 세부원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회 규정과 각 이사회 내 위원회 규정, 그리고 대표이사 위임사항 등의 각종 규정을 마련하여 운영하고 있고, 이사회 지원조직을 통해 이사회의 원활한 활동 및 제반 업무를 지원하고 있으며, 이사회 개최에 앞서 사외이사에게 안건을 안내하고 필요한 사항에 대한 지원을 하는 등 이사회가 기업 운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 제도적인 기반을 구축하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제11조에서 정하고 있는 이사회의 심의 및 의결사항은 아래와 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는

일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나

변경 또는 해약

(10) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달 발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금, 주식, 현물배당 결정 (정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로

재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사, 감사위원회 위원의 보수

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 공동대표의 결정

(3) 지점, 공장, 사무소, 사업장 등의 설치, 이전 또는 폐지

(4) 신주의 발행

(5) 사채의 발행 및 대표이사에게 사채 발행의 위임

(6) 준비금의 자본전입

(7) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(8) 이사의 경업, 타회사의 임원 겸임, 이사의 회사기회 및 자산의 유용, 이사 등과 회사 간의 거래 등의 승인

(9) 중간배당

(10) 해외증권의 발행

(11) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(12) 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임

(13) 이사회 내 위원회의 의결사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

(14) 지배인의 선임 및 해임

(15) 간이합병, 간이분할합병, 소규모 합병 및 소규모 분할합병의 결정

(16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(17) 주식매수선택권 부여의 취소

(18) 중요한 재산의 취득 및 처분, 담보권 설정

(19) 다액의 자금도입 및 보증행위

(20) 배당의 결정

(21) 자기주식의 취득, 처분 및 소각

(22) 준법지원인 선임 및 준법통제기준의 승인

3. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 등에 의하여 이사회 결의를 요하는 대규모 내부거래

4. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고

판단하여 이사회에 부의하는 사항

이사회 보고사항은 다음과 같습니다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

당사 이사회는 법상 의무화된 사항 이외에도 회사의 경영상 중요한 사항에 대해서 이사회에서 의결할 수 있도록 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있습니다. 또한 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단한 사항은 이사회에 부의할 수 있으며, 이사회는 해당 사항에 대해 심의 및 의결할 수 있습니다.

대표적으로 당사는 주요 재산의 취득 및 처분 등에 관한 사항에 대하여 유가증권 공시규정보다 강화된 기준으로 이사회의 심의 및 의결을 진행하고 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분

공시 기준

이사회 개최 및 의결 기준

유형자산 취득 결정

연결자산 5%

별도자산 2.5%

유형자산 처분 결정

연결자산 5%

별도자산 2.5%

타법인 주식 및 출자증권 취득·처분 결정

연결자본 5%

별도자본 2.5%

주권관련 사채권 양수도 결정

연결자본 5%

매건 개최

중요 자산 양수도 결정에 따른 풋백 옵션 계약 체결

연결자산 10%

매건 개최

신규 시설투자, 증설 등

연결자본 10%

별도자본 2.5%

무형자산 취득 결정

연결자산 10%

매건 개최

무형자산 처분 결정

연결자산 10%

매건 개최

선급금, 가지급금, 금전 또는 유가증권 대여

연결자본 5%

별도자본 1.5%(선급금 제외)

영업의 양수도 결정

연결자산/매출/부채의 10%

매건 개최

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 규정 제13조(이사회 내 위원회) 제2항에 근거하여, 다음의 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

법령과 정관이 정한 사항 및 이사회로부터 위임된 사항을 포함한 각 위원회의 부의 사항은 다음과 같습니다.

감사위원회 부의 사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집 청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고 의무

(2) 감사보고서의 작성 ㆍ 제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

(6) 이사회 소집 청구 및 직접 소집

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무 감사

(2) 영업보고 요구 및 업무 ㆍ 재산 조사

(3) 자회사의 조사

(4) 이사의 보고 수령

(5) 이사와 회사 간의 소에 관한 대표

(6) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

(7) 감사인 선정 및 변경 ㆍ 해임

(8) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

(9) 감사인으로부터 회사가 회계 처리 등에 관한 회계 처리 기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반 사실조사 및

대표이사에 대한 시정 조치 요구

(10) 내부회계관리제도의 평가 및 보고

(11) 감사인의 감사 보수, 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항에 대한 승인

(12) 감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제 ㆍ 개정

(13) 외부감사 종료 후 감사인에 대한 사후 평가

(14) 전문가의 조력 요청

(15) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(16) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(17) 위원회 지원조직의 책임자 임면에 대한 동의

(18) 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 사항

사외이사후보추천위원회 부의 사항

1. 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항

ESG위원회 부의 사항

1. 회사의 ESG 전략방향, 계획, 이행 관련 사항

2. 회사의 사회적 책임 관련 사항 심의

3. 회사의 ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항

4. 기타 위원회에서 지속경영과 관련하여 심의가 필요하다고 판단하여 부의한 사항

보상위원회 부의 사항

1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수 한도의 승인

2. 등기이사의 보수 지급 또는 지급 기준 승인

3. 미등기임원의 보수와 관련하여 대표이사가 위원회에 부의를 요청한 사항

또한 당사 이사회 규정 제12조(위임)에 근거하여 이사회의 권한 중 대표이사에게 위임된 사항은 아래와 같습니다.

1. 금융기관 여신거래 약정 체결 및 실행

① 장·단기 자금차입 (이상 건별 별도 자기자본의 10% 미만)

② 수출입 관련 무역금융(D/A, D/P, L/C 등) 및 지급보증(제 BOND발행)

③ 외환거래

④ 파생상품

⑤ 어음할인 및 어음매각 (이상 건별 별도 자기자본의 20% 미만)

2. 해외자회사 및 해외지사를 위한 채무보증, 지급보증, 담보제공 및 연장 (건별 별도 자기자본의 5% 미만)

3. 타법인 출자 및 출자지분 처분 (건별 별도 자기자본의 2.5% 미만)

4. 수출공사 관련 해외기업투자(BOO, BOT방식 수출거래 등) (건별 자기자본의 2.5% 미만)

5. 인사관리에 관한 제규정

6. 경영진의 인사 및 보수 등에 관한 사항

7. 신규 시설투자, 증설 (건별 별도 자기자본의 2.5% 미만)

8. 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 기타 법령 및 당사 정관, 이사회 규정에

의해 이사회의 승인을 특별히 요하지 않는 회사의 일상업무에 관련한 사항

9. 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여 (건별 별도 자기자본의 1.5% 미만)

10. 증여 (건별 50억 원 미만)

11. 유형자산 취득 (건별 별도 자산의 2.5% 미만)

12. 유형자산 처분 (건별 별도 자산의 2.5% 미만)

13. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 위한 거래행위 (건별 100억 원 미만)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있는 바 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 '기업지배구조헌장'을 통해 이사회가 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 수행하여야 한다는 점을 명확히 선언하고 있습니다. 이를 위해 이사회는 이사회 규정을 통해 법령 또는 정관으로 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하고 대표이사 및 이사회 의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하도록 하고 있습니다. 또한 이사회 지원조직을 두어 적극적으로 제반 업무를 지원하고 있고, 이사회 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 적정 수의 인원으로 구성된 위원회도 운영하고 있습니다. 따라서, 당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 평가되며, 향후에도 세부원칙을 지속적으로 준수해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계정책을 수립하지 못함으로써, 상기 세부원칙을 준수하지 못하였습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 수립하지 못하였습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 수립하지 못하였으므로 해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 수립하지 못하였으므로 해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책을 수립하지 못하였으므로 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최고경영자 승계정책을 수립하지 못하였으며, 구체적으로 검토한 내용도 없으므로 미진하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자 승계정책 수립을 검토할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등에 대해 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 외환리스크 관리규정을 제정하여 준수함으로써 상기 원칙을 이행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 외환리스크를 효과적으로 관리하고 경영의 안전성을 도모하기 위하여 2022년 외환리스크 관리규정을 제정 및 시행하고 있으며, 외환리스크 관리에 관한 주요 사항과 절차를 정하였습니다. 외환리스크 관리에 관한 최고 의사결정기구로 외환리스크관리위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 상기 위원회를 통하여 외환리스크 관리 기본계획 심의 및 의결, 외환리스크 관리 수단·방법·한도·비율 등 헤지 정책 변경에 관한 사항 등의 업무를 수행하고 있습니다.

단, 전사 리스크관리 정책은 부재한 상황이므로, 보완을 검토하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여, 준법통제기준을 제정 및 시행하고 있습니다. 해당 준법통제기준은 회사의 모든 업무와 임직원들의 모든 관련 활동에 적용되고, 회사의 모든 규정은 준법통제기준에 부합하여야 하며, 법률이나 정관에 다른 정함이 없는 한 준법통제기준이 우선적으로 적용됩니다.

당사의 준법지원인은 최고경영자의 윤리?준법경영 실천 의지와 임직원들의 윤리?준법경영 실천에 대한 당부 내용을 담은 '윤리?준법경영 실천 선언서'를 2022년부터 매년 전사 공지하고 있습니다. 또한 공정거래 및 준법경영 교육을 시행하고 있으며, 업무 수행에 필요한 법령, 사례, 업무지침 등을 이메일 등을 통하여 유관부서에 공유하였고, 상시적으로 법 위반 리스크에 대한 법률 검토를 수행하고 있습니다. 더불어, 공정거래 관련 법규를 자율적으로 준수하기 위하여 공정거래 자율준수 프로그램을 활발히 운영 중에 있으며, 이와 같은 준법통제활동 및 공정거래 자율준수 프로그램 운영 실적에 대해서는 관련 법률에 따라 매년 이사회에 정기적으로 보고하고 있습니다.

향후에도 법 위반 가능성이 있는 부서를 대상으로 업무 실태를 지속적으로 점검하고, 업무개선 계획을 취합하여 준법경영 이행도를 지속적으로 모니터링할 예정입니다. 그리고 최근 화두가 되고 있는 ESG 경영과 관련하여 거버넌스 강화 차원에서 내부통제를 더욱 강화하고, 임직원들의 준법이행도를 지속적으로 점검할 계획입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리를 위해 2017년 내부회계관리규정을 제정하여 회계정보 관리, 내부회계관리제도 관련 임직원 업무 및 교육, 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 내부회계관리제도 평가 및 보고에 관한 규정을 수립하였고, 해당 규정은 매년 주기적으로 검토 후 필요시 개정하고 있습니다.

또한 당사의 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 마련된 내부회계관리제도의 운영실태를 대표자(또는 '내부회계관리자')로부터 보고받고 이를 검토합니다. 당사의 내부회계관리제도는 외부 회계법인의 용역을 통해 설계와 운영의 적절성을 평가받고 이를 바탕으로 지속적으로 개선하고 있으며, 당사는 재정팀의 전담인원을 통해 감사위원회의 내부회계관리제도 운영 실태의 평가 등에 대한 업무를 지원하고 있습니다.

한편, 2024년 2월 20일에 개최된 당사의 2024년 제2차 감사위원회에서 2023년도 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를 평가한 결과, 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 평가 결과를 받았습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보 관리규정을 마련하여 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 운영하고 있습니다. 또한 공시정보관리규정에 따라 각 공시유관부서는 매년 1회 공시통제제도운영실태 평가를 통해 각 부서의 공시위반 위험 발생 가능성을 진단하고, 위험 요인 발견 시 선제적으로 조치하도록 하고 있습니다.

당사는 유가증권시장 공시 규정에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자를 두고 있고, 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서를 운영하며 부서 내에 2명의 공시담당자를 지정하고 있습니다. 공시책임자와 공시담당자는 다음의 업무를 수행하고 있습니다.

공시책임자

1. 공시정보 및 공시서류에 대한 검토·승인·시행에 관한 업무

2. 임직원의 공시관련법규의 준수를 위해 필요한 조치(관련 교육실시, 지침의 마련 등)

3. 공시위험요인에 대한 식별과 대처방안 수립·실행

4. 공시통제제도에 대한 모니터링과 정기적인 운영실태 점검 및 운영성과 평가

5. 공시통제제도의 운영실태 최종 점검 및 운영성과의 최종 평가

6. 관련법규에서 공시하도록 명시적으로 특정하지 않은 사항에 대한 공시여부 및 범위의 결정

7. 공시담당부서의 지휘 및 감독

8. 공시업무에 관련된 임직원에 대한 교육계획 수립·시행

9. 공시통제제도의 설계 및 운영과 관련된 제 규정의 시행을 위한 세부지침 등의 승인

10. 기타 공시통제제도와 관련하여 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

공시담당자

1. 각종 공시정보의 수집 및 검토

2. 공시서류의 작성 및 공시실행

3. 공시관련 법규의 제·개정내용에 대한 수시점검 등 법규준수를 위해 필요한 조치의 검토 및 공시책임자에 대한 보고

4. 회사 전체적인 차원에서의 공시위험의 식별, 점검, 평가, 관리

5. 기타 대표이사 또는 공시책임자가 필요하다고 인정하는 사항

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기술한 정책 외에 운영하고 있는 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 외환리스크 관리규정을 수립하였고 외환리스크 관리위원회를 운영하고 있으나, 보다 포괄적이며 상위 단계인 전사 리스크 관리규정 및 관련 위원회는 아직 마련하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

포괄적인 리스크 관리규정 마련과 관련 위원회 구성을 검토할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 및 이사회 내 위원회는 전담조직의 적극적인 지원을 받는 충분한 수의 사외이사로 구성됨으로써, 상기 원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제28조에서는 이사회의 총 이사 수는 5명 이상 7명 이하, 사외이사는 3명 이상으로 구성하되, 사외이사 수는 총 이사 수의 과반수가 되도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회의 이사 수는 총 5명으로, 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어 있고, 이사 중 사외이사의 비율은 60%로서 정관상 요건을 충족하고 있습니다. 또한, 전체 사외이사는 상법상 제한되는 재직 연한 요건(6년, 계열사 포함 9년)을 충족하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성현황은 아래의 (표4-1-2)를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박종환
사내이사(Inside)
남(Male)
53
이사회 의장

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원
33
2025-03-27
전문경영인

(경영)
現) HD현대에너지솔루션 대표

이사

前) HD한국조선해양 자산기획

실장

前) 창죽풍력발전(주), 태백풍

력발전(주), 태백귀네미풍

력발전(주) 대표이사

前) 현대일렉트릭(주) 배전영

업부문장

강석주
사내이사(Inside)
남(Male)
49
-
26
2026-03-25
전문경영인

(경영)
現) HD현대 경영기획1실장

前) Global Safety Textiles

멕시코 법인장 및 독일

전략기획임원

前) 기가레인 RF사업부장

부사장

오정구
사외이사(Independent)
남(Male)
68
감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원

보상위원회 위원
60
2025-03-21
회계·재무

(회계사)
前) 삼일회계법인 전무

前) 이지웰페어 감사

前) 현대회계법인 고문

김성문
사외이사(Independent)
남(Male)
50
ESG위원회 위원장

감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

보상위원회 위원
60
2025-03-21
경제·통상

(교수)
前) (주)세아홀딩스 사외이사

現) 한국경영과학회 부회장

現) 아이언그레이 기타비상무

이사

現) 연세대 경영대학 학장

現) 연세대 경영학과 교수

여환섭
사외이사(Independent)
남(Male)
55
사외이사후보추천위원회 위원장

감사위원회 위원

ESG위원회 위원

보상위원회 위원
2
2027-03-25
법률

(변호사)
前) 광주지방검찰청 검사장

前) 대전고등검찰청 검사장

前) 법무연수원장

現) (주)디에스단석 사외이사

現) 변호사여환섭법률사무소

변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회가 있습니다. 상세사항은 (표4-1-3-1) 및 (표4-1-3-2)를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 선임 원칙 수립·점검·보완

2. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

3. 사외이사 후보 검증
4
A

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정

3. 기타 감사 업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
B

ESG위원회
1. ESG 경영 전략 및 계획 수립

2. ESG 경영 이행 점검

3. 사회적 책임 관련 사항 심의
4
C

보상위원회
1. 등기이사 보수 한도 승인

2. 등기이사 보수 지급 기준 승인
3
D
2024년 4월 23일에 개최된 2024년 제4차 이사회 결의로 신설되어 현재 위원장은 공석이며, 이후 최초 개최되는 회의에서 위원장 선임 예정임

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
여환섭
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

사외이사후보추천위원회
박종환
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
오정구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

사외이사후보추천위원회
김성문
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

감사위원회
오정구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

감사위원회
김성문
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

감사위원회
여환섭
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

ESG위원회
김성문
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

ESG위원회
박종환
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

ESG위원회
오정구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

ESG위원회
여환섭
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

보상위원회
오정구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

보상위원회
김성문
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

보상위원회
여환섭
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2021년부터 ESG 전략 방향을 수립하고 중대 사항을 의결하는 기구인 ESG위원회를 운영하고 있습니다. ESG위원회는 이사회 내에서 운영되고 있으며, 회사가 친환경 비즈니스를 확대하고 중장기적으로 기후변화에 적극 대응할 수 있도록 ESG 전략 방향 및 계획, 이행 관련 사항을 결정하는 역할을 수행하고 있습니다. 이를 위해 ESG위원회는 환경, 사회, 거버넌스를 아우르는 이슈와 토픽을 면밀히 살피고 개선과제 이행률을 점검하고 있습니다.

당사는 탄소배출 감축, 에너지 효율성 강화 및 폐모듈 재활용 문제 등 환경적 책임을 실감하고 있으며, 이사회와 ESG위원회를 통해 책임경영을 강화해 나갈 것입니다. 또한 2022년부터 부문/직책자의 성과지표(KPI)로 ESG 실행과제를 의무적으로 반영하도록 하여 ESG 실행력도 강화시켜 나가고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않았습니다. 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않더라도 이사회의 사외이사 비중이 과반수로 독립적인 의사결정이 충분히 보장되기 때문입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임 사외이사는 별도로 선임하고 있지 않으나, 감사위원장이 사실상 선임 사외이사 역할을 수행하며 경영진과 사외이사들 간의 원활한 의사소통에 기여하고 있습니다.

집행임원제도 관련, 도입 시 업무 집행기능과 의사결정 및 감독 기능의 분리에 따라 최근 급변하고 있는 글로벌 경영 환경 하에서 신속한 의사결정이 쉽지 않을 수 있고, 업무 집행기능과 의사결정 및 감독 기능은 상호 연관성이 높아 동일 주체가 수행하는 것이 효율적이라고 판단하여 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 최근 주주총회일 기준으로 당사 정관, 각 위원회 규정, 상법에서 요구하는 구성인원수 및 사외이사 비율을 충족하고 있습니다. 이사회 규정상 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하고 있고, 안건을 심의함에 있어 관련 경영진, 직원 또는 외부 인사를 출석하도록 하여 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있습니다. 따라서, 이사회에서 효과적이고 신중한 토의 및 독립적인 의사결정이 가능하다고 평가하고 있으며, 향후에도 지속적으로 세부원칙을 준수해 나가겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자들로 구성됨으로써, 상기 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 사내이사로서 전문경영인을 선임하고 있고, 사외이사는 정관에 의거하여 경영, 경제, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규 상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고 있어 전문성 및 책임성을 확보하고 있습니다. 이사 선임에 있어서는 각 분야의 직무 전문성을 갖춘 전문가들로 구성하고 있고, 그 역량에 있어 성별을 통해 차별하거나 제한하고 있지 않습니다.

당사는 현재 자본시장법 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)의 적용 대상에 해당하지 않으며, 이에 따라 여성 이사를 선임하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시 시점인 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지의 이사 선임 및 변동 내역은 (표4-2-1)을 참고하시기 바랍니다.(2023년 사업보고서에 기재된 오동석 이사의 임기 만료일은 2024년 3월 21일이나, 2024년 제8기 정기주주총회가 2024년 3월 26일에 개최되었는 바, 임기 만료 예정일에 실제 임기 만료일을 기재하였습니다.)

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박종환
사내이사(Inside)
2021-08-02
2025-03-27
2023-03-27
재선임(Reappoint)
재직

강석주
사내이사(Inside)
2022-03-22
2026-03-25
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

여환섭
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-25
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

오동석
사외이사(Independent)
2019-05-17
2024-03-26
2024-03-26
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 미비한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전문경영인 및 여러 분야의 전문가들로 구성된 당사의 이사회는 전문성과 책임성을 지니면서 전체적으로 다양한 배경을 갖췄으므로 전문성, 책임성, 다양성 면에서 경쟁력을 갖추고 있다고 판단하고 있습니다. 특히 경영진의 업무 집행 및 회사의 재산상태를 감사하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 회사와 경영진에 대한 감시감독을 강화하고 1명 이상의 회계ㆍ재무 전문가로 구성하여 의사결정의 독립성 및 전문성을 보장하고 있다고 평가하고 있습니다. 향후에도 세부원칙을 지속적으로 준수해 나가겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 충분한 사전 정보제공기간 부여를 통한 공정성과 사외이사후보추천위원회 등을 통한 독립성을 확보함으로써, 상기 원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사는 상법 제542조의8 및 정관에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있고, 보고서 제출일 기준으로 동 위원회는 1명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 사외이사 비율은 75%입니다. 단, 사내이사 선임을 위한 후보추천위원회는 따로 설치하지 않았습니다. 사외이사의 경우 독립성 보장을 위하여 별도의 독립성을 갖춘 사외이사후보추천위원회의 의사결정에 의하는 것이 바람직하나, 사내이사는 경영진 중에서 선임하므로 이사회에서 선임하는 것이 더욱 효율적인 면이 있다고 판단하여 이사회에서 사내이사 후보를 추천하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시 시점부터 보고서 제출일까지 사외이사후보추천위원회는 2차례 개최되었고, '사외이사 후보 추천 승인의 건',‘사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건'에 대해 충분한 토론을 거친 후 승인하였습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지의 사외이사후보추천위원회 개최 내역은 (표8-2-1)에 상세하게 기재하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 4주 전에 주주총회 소집공고 공시를 하여 주주들이 충분한 시간을 두고 검토할 수 있도록 이사 후보에 관한 정보를 제공하고 있습니다. 최대주주와의 관계, 추천인, 주요경력, 당사와의 최근 3년간의 거래내역 등에 대한 정보를 제공하고 있고, 사외이사의 경우 이사로 재직하고 있는 회사명과 직위를 주주총회 소집결의 공시를 통해 제공하고 있습니다. 또한 상법 제542조의4 등에 따라 이사 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 및 이사회의 추천사유도 주주총회 소집공고 공시를 통해 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제7기 정기주주총회
박종환
2023-02-24
2023-03-27
31
사내이사(Inside)
1. 최대주주와의 관계

2. 추천인

3. 주된직업/세부경력

4. 최근 3년간의 거래내역

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격사유 유무

6. 이사회의 추천사유

제8기 정기주주총회
강석주
2024-02-22
2024-03-26
33
사내이사(Inside)
1. 최대주주와의 관계

2. 추천인

3. 주된직업/세부경력

4. 최근 3년간의 거래내역

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격사유 유무

6. 이사회의 추천사유

제8기 정기주주총회
여환섭
2024-02-22
2024-03-26
33
사외이사(Independent)
1. 최대주주와의 관계

2. 추천인

3. 주된직업/세부경력

4. 최근 3년간의 거래내역

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격사유 유무

6. 직무수행계획

7. 이사회의 추천사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보자의 과거 이사회 활동 내역은 당사 사업보고서 등 정기보고서를 통해 확인할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.(정관 제29조)

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 충분히 확보하고 있으므로 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사내이사는 이사회를 통해 후보를 선임하고 있고, 사외이사는 사외이사의 비율이 75%인 사외이사후보추천위원회를 통해 후보를 선임하고 있으며, 충분한 기간 전에 이사 후보자에 대한 다양한 정보(최대주주와의 관계, 추천인, 주된 직업 및 세부 경력, 최근 3년간 당사와의 거래내역, 체납사실 여부, 부실경영진 여부, 법령상 결격사유 유무, 이사회 추천사유 등)를 주주들에게 제공하고 있으므로, 이사 후보 추천 및 선임 과정이 공정성과 독립성을 확보하고 있다고 평가하고 있습니다. 향후에도 세부원칙을 지속적으로 준수해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 명확히 정의하고 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 수립 및 준수함으로써, 상기 원칙을 충실히 이행하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박종환
남(Male)
대표이사
O
대표이사

강석주
남(Male)
사내이사
X
사내이사

오정구
남(Male)
사외이사
X
사외이사

감사위원회 위원장

김성문
남(Male)
사외이사
X
사외이사

감사위원회 위원

여환섭
남(Male)
사외이사
X
사외이사

감사위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원은 총 5명이며, 상세현황은 아래 (표)와 같습니다.

구 분

성 별

직 위

상근여부

담당업무

주성석

남(Male)

전 무

O

영업본부장

신갑주

남(Male)

상 무

O

생산본부장

황명익

남(Male)

상 무

O

R&D부문장

강현범

남(Male)

상 무

O

중국소싱담당

위일환

남(Male)

상 무

O

생산담당

*사업보고서 기준 재직 임원이었던 장영남 상무는 2024년 1월 1일 부로 퇴임하였습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제5조 ③에서 '기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않는다'라고 선언했듯이, 인사 위원회 심의를 통해 업적, 역량, 리더십, 평판 등을 철저히 심사해 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 수 있는 자의 선임을 방지하는 제도적인 장치를 운영하고 있습니다. 또한 현재 재직하고 있는 임원 중 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 우려가 있는 자는 없습니다.

참고로 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 다음과 같이 정의하고 있습니다.

1. 법령상 이사로서의 결격 사유가 있는 경우

2. 횡령, 배임 등 피의 사실로 기소되어 현저한 기업가치 훼손의 우려가 있는 경우 또는 유죄 판결을 선고받고 형의 집행이 종료되거나 면제된 후 5년이 경과하지 않은 경우

3. 인사위원회 운영 규정 중 징계처분에 따른 인사관리 기준에 의하여 징계를 받은 경우로서 다음 표에서 정한 기간이 경과하지 않은 경우

[징계처분에 따른 인사관리 기준]

1. 징계대상 행위 분류

구 분

주요 내용

비리

공금유용/횡령

회사 자금의 사적 유용

수뢰/향응수수

이해관계자로부터 금품, 물품, 접대 등의 유/무형 이익을 받는 행위

회사자산 부당사용

유형/무형 자산(정보)의 부당 사용 및 유출행위

취업알선

이해관계자의 친인척을 부당하게 취업시키는 행위

파렴치행위

직장분위기를 해치는 불미스러운 행위

안전

중대재해, 인적/물적재해

안전사고로 인한 인적, 물적 재해 발생

일반

규정위반

상기 外 회사규정 위반 행위

2. 임원 선임/승진 제한

구 분

비리징계

일반징계

안전징계

경 고

선임불가

제한 없음

견 책

감 봉

제한 2년

제한 1년

출근정지

정 직

제한 3년

제한 2년

강 격

선임불가

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사에서 파악하고 있는 한 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계 처리 기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 바는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 건은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 당사의 임원으로 선임된 바가 없으므로 미진한 부분도 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하는 규정을 수립하였고, 실제로 선임된 사례도 없었습니다. 이러한 점을 고려하였을 때, 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 충분한 노력을 기울였다고 평가하고 있으며, 향후에도 세부원칙을 지속적으로 준수해 나가겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 선임 시 당사 및 당사의 계열회사와의 이해관계 여부를 충분히 확인하고 선임함으로써, 상기 세부원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 재직기간을 (표 5-1-1)에 기재하였습니다. 현재 6년을 초과하거나 계열회사를 포함하여 9년을 초과하여 재직하고 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

오정구
60
60

김성문
60
60

여환섭
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

대상기간 내 해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

대상기간 내 해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보 본인을 통해 최대주주와의 관계 유무, 최근 3년간 거래내역 유무를 확인하여 관련 법령과 정관에서 요구하는 요건을 충족하는지 확인 후 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보로 승인합니다. 또한 상법 제382조 및 제542조의8과 관련하여 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하는 '사외이사 자격요건 적격 확인서'와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 내용에 대해 확인하는 '이사 후보자 확인서'를 사외이사 후보자 본인으로부터 확인 및 서명을 받아 확인서를 주주총회 소집결의 및 주주총회 소집공고 공시에 첨부 서류로 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사를 선임한 바 없으므로, 미진한 부분도 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시 이해관계 유무를 철저히 확인한 후 사외이사후보추천위원회의 검토를 거쳐 사외이사 후보로 선임하고 있습니다. 상기 기재 내용과 같이 당사의 사외이사는 당사 및 계열회사에서의 과거 재직 경력이 없고 당사 및 계열회사와 사외이사가 최대주주 또는 임직원인 회사와의 거래내역도 없으며, 6년을 초과하여 장기 재직하고 있는 사외이사도 없습니다. 따라서 당사는 회사와 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임하고 있고, 그러한 사외이사를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있다고 평가하고 있으며, 향후에도 세부원칙을 지속적으로 준수해 나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 타기업 겸직 허용 관련 법령 및 내부 기준을 준수하면서 충분한 시간과 노력을 들여 당사 사외이사 직무를 수행함으로써, 상기의 세부원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사에 대해 상법 및 관계법령 상 제한되는 겸직(동종 영업을 영위하는 회사의 이사 겸직, 당사 외 2개 이상의 회사 사외이사 겸직 등)에 대해서 제한을 두고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직현황은 (표5-2-1)과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

오정구
O
2019-05-17
2025-03-21
-
-
-
-
-

김성문
O
2019-05-17
2025-03-21
연세대학교 경영학과 교수

(경영대학 학장)
연세대학교,

(주)아이언그레이,

한국경영과학회
교수,

기타비상무이사,

부회장
'05.09,

'22.03,

'22.02
비상장,

비상장,

비상장

여환섭
O
2024-03-26
2027-03-25
변호사여환섭법률사무소 변호사
변호사여환섭법률사무소,

(주)디에스단석
변호사,

사외이사
'22.10,

'23.04
비상장,

코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사 겸직현황을 고려해 볼 때 당사의 사외이사들은 충실한 직무수행을 위해 시간과 노력을 투입하고 있다고 평가하고 있으며, 향후에도 세부원칙을 지속적으로 준수해 나가겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 제공에 대한 내용을 이사회 규정에 명문화하였을 뿐만 아니라, 실제로 지원함으로써 상기 세부원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 재정팀을 이사회 담당 조직으로 두어 이사회의 원활한 활동 및 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건을 안내하고 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대응하며 사외이사가 원활히 직무를 수행할 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다. 기업지배구조헌장에서 공표하였듯이, 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 신속히 제공하고 있으며, 사외이사로 하여금 충분한 시간을 두고 자료를 검토한 후 이사회에 참석하도록 하고 있습니다. 사외이사는 필요할 경우 내부 절차에 따라 임·직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 이에 소요되는 비용은 회사의 비용으로 처리하고 있습니다. 이는 이사회 규정에도 명시하여 준수하고 있는 사항입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

재정팀에 이사회 전담인력 2명을 두어 적극적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행이 가능하도록 교육 프로그램을 지원하고 있으며, 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 실시한 교육 현황은 아래 (표)와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참 시 사유

주요 교육내용

2023.09.22

삼일회계법인

오정구

오동석

김성문

-

1. 외감법 제도 개선사항 및 ESG 관련 공시

2. 국내 및 글로벌 경제 현황 및 전망, 글로벌 불확실성 하에서의

주요 산업별 중장기 성장 방향

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회/보상위원회 외 사외이사만으로 구성된 회의체를 도입하고 있지 않습니다. 사외이사에게 의안에 대한 사전 설명을 하여 의견을 수렴하고 심도 있는 논의를 하고 있으므로 별도의 회의 개최 필요성은 낮다고 판단합니다. 이사회 및 이사회 내 위원회 외에 필요한 경우 사외이사들의 의사에 따라 별도의 사외이사 회의를 하는 것은 가능합니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 효율적으로 직무수행을 해나갈 수 있도록 충분히 지원하고 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최일 전에 사외이사에게 의안에 대한 사전 설명 및 자료 제공을 하여 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 심도 있는 논의가 되도록 노력하고 있으며, 이사회 전담인력을 통해 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대해서도 신속하고 충실하게 대응하고 있습니다. 따라서 사외이사의 직무수행에 대해 충분한 지원을 하고 있다고 평가하며, 향후에도 세부원칙을 지속적으로 준수해 나가겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 내 사외이사 평가 기준을 수립하지 않았고, 평가 결과를 재선임 결정에 반영하지 않았는 바, 상기 세부원칙을 아직 준수하지 못하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다. 다만, 개별 이사의 회의 참석률, 찬반율 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하고 있고, 해당 내용을 사업보고서 등 정기 보고서를 통해 공시하고 있습니다. 또한, 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 이사회 활동 내역 및 참석률 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

당사는 2024년 하반기 내에 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 사외이사의 활동을 자체적으로 평가할 수 있는 공정한 내부 평가 기준을 수립할 예정이며, 해당 평가 결과를 사외이사 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 검토할 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

2024년 하반기에 사외이사 평가 제도를 도입하면서 내부 평가 기준을 수립할 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

현재는 사외이사 평가를 시행하지 않음에 따라 평가 결과를 재선임 결정에 반영하지 않고 있으나, 향후 반영할 수 있는 방안을 검토할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 내에 사외이사에 대한 평가 도입을 고려하였으나, 세부 사항에 대한 면밀한 검토가 필요하였으므로 공시대상기간 내 시행하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 기준 사외이사 평가 도입을 준비중에 있으며, 2024년 하반기 내에 이사회 보고 후 시행할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 직무수행의 책임과 위험성, 동종업계 보수 수준 등을 고려하여 사외이사의 보수를 결정함으로써 상기 세부원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

이사의 보수 한도는 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정하고 있고, 사외이사에 대한 보수 지급내역은 사업보고서 등 정기 보고서를 통해 인원수와 총 지급액으로 공개하고 있습니다. 사외이사의 보수는 매월 정액으로 지급되고 있으며 당사에서 언론 기사 등으로 파악한 동종업계 보수 수준과 유사한 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수에 주식매수선택권을 부여하고 있지 않고 있으며, 성과 연동도 하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사의 직무수행 관련 책임과 위험성 등을 고려하였을 때 보수 정책 및 보수 수준은 적정한 것으로 보이는 바, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 보수를 평가와 연동시키는 방안은 현재 고려하고 있지 않고 있습니다. 더불어, 당사 사외이사의 직무수행 관련 책임과 위험성 등을 고려할 때, 당사의 사외이사 보수는 적정한 수준에서 결정되고 있다고 판단되며, 향후에도 세부원칙을 지속적으로 준수해 나가겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회 규정에 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 상세하게 명문화함으로써 상기 세부원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관과 이사회 규정을 통하여 이사회의 구성과 권한, 소집과 결의방법, 부의 사항과 의사록 및 이사 등의 의무 등을 정하고 있습니다. 당사 이사회는 전원 주주총회에서 선임된 이사로 구성됩니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 또한, 이사회는 대표이사 및 이사회 의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독합니다.

이사회는 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무 수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이를 통해서 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하고 있습니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 합니다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고 출석한 이사의 수에 산입하지 않습니다.

정기 이사회는 매 분기 1회 개최되며 매년 초 연간 개최 일정을 수립하여 각 이사들에게 사전에 안내를 하고 있습니다. 정기 이사회 및 임시 이사회의 회의 일시 및 안건은 최소 1주일 ~ 1개월 전에, 최종 확정된 의안설명서 및 자료는 이사회 개최 2~4일 전에 각 이사에게 통지 및 송부를 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 개최한 정기 및 임시 이사회는 총 12회이며, 상세사항은 아래 (표)와 같습니다.

회 차

안 건

가결

여부

정기

/임시

개최일

안건

통지일*

출석

/정원

구 분

내 용

2023년 1차

결의

사항

·제7기 재무제표 승인의 건

·제7기 영업보고서 승인의 건

·임원급여 등 지급한도 변경의 건

가결

가결

가결

정기

'23.02.06

'23.02.03

5/5

보고

사항

·2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2023년 2차

결의

사항

·제7기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건

가결

정기

'23.02.24

'23.02.22

5/5

보고

사항

·2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

·공정거래 자율준수 운영실태 보고

보고

보고

2023년 3차

결의

사항

·대표이사 선임의 건

·이사회 의장 선임 및 의장 유고시 직무대행 순서 결정의 건

·사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

·ESG위원회 위원 선임의 건

가결

가결

가결

가결

정기

'23.03.27

'23.03.23

5/5

2023년 4차

보고

사항

·2023년 1분기 영업실적 보고

보고

정기

'23.04.26

'23.04.24

5/5

2023년 5차

보고

사항

·2023년 상반기 영업실적 보고

·준법통제기준 운영실태 점검 결과 보고

보고

보고

정기

'23.07.25

'23.07.21

5/5

2023년 6차

결의

사항

·시설투자 승인의 건

가결

임시

'23.09.22

'23.09.20

4/5

2023년 7차

결의

사항

·해외지사 설치 승인의 건

가결

정기

'23.10.24

'23.10.20

5/5

보고

사항

·2023년 3분기 영업실적 보고

보고

2023년 8차

결의

사항

·주주 확정 기준일 설정의 건

·이사 등과 회사 간의 거래한도 승인의 건

·임원보상체계 변경 승인의 건

가결

가결

가결

정기

'23.12.12

'23.12.08

5/5

보고

사항

·2024년 경영계획 보고

보고

2024년 1차

결의

사항

·제8기 재무제표 승인의 건

·제8기 영업보고서 승인의 건

·이사회 규정 개정의 건

가결

가결

가결

정기

'24.02.05

'24.02.02

5/5

보고

사항

·2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2024년 2차

결의

사항

·제8기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건

가결

정기

'24.02.20

'24.02.16

5/5

보고

사항

·2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

·공정거래 자율준수 운영실태 보고

보고

보고

2024년 3차

결의

사항

·이사회 의장 유고시 직무대행 순서 결정의 건

·사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

·ESG위원회 위원 선임의 건

가결

가결

가결

정기

'24.03.26

'24.03.22

5/5

2024년 4차

결의

사항

·내부회계관리규정 개정 승인의 건

·이사회 규정 개정 승인의 건

·감사위원회 규정 개정 승인의 건

·보상위원회 설치, 위원 선임, 규정 제정 승인의 건

가결

가결

가결

가결

정기

'24.04.23

'24.04.19

5/5

보고

사항

·2024년 1분기 영업실적 보고

보고

*안건통지일은 최종 확정된 의안설명서 송부일을 기준으로 작성하였으며, 회의 일시 및 안건 등은 최소 1주일 ~ 1개월 전에 안내를 하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
2
100.0

임시
1
3
80.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 각 등기임원의 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사의 경우 업무수행의 독립성을 고려하여 보수와 직무수행 활동평가를 연동하고 있지 않지만, 사내이사의 경우에는 그 활동을 평가하고 그 평가를 기준으로 보수가 산정되는 성과연봉 체계를 갖추고 있습니다. 이사 보수의 주요 항목은 아래 (표)와 같으며, 이는 사업보고서 등 정기 보고서를 통해 공시되고 있습니다.

구 분

지급 근거

보수 체계

보수 결정 시 평가 항목

사내이사

주주총회에서 승인받은 이사보수

한도 내에서 이사회 결의를 통해

확정된 임원 보수 지급 기준에

근거하여 집행

기본연봉과 성과연봉으로 구성

1. 기본연봉

- 기본급과 직책급으로 구성되며,

매월 균등 분할하여 지급

1) 기본급 : 직위(직급)에 따라 책정

2) 직책급 : 담당업무(직책)에 따라 책정

2. 성과연봉

- 조직평가, 개인평가, 목표영업이익달성률

등에 따라 지급수준 결정

기본연봉은 직위(직급) 및 직책별로

책정하여 지급하고, 성과연봉은 매출,

수주, 영업이익 등과 같은 계량지표와

경영실적 달성을 위한 리더십과 업무

수행 전문성 및 책임 등 비계량지표를

고려하여 결정

사외이사

(감사위원회 위원 포함)

주주총회에서 승인받은 이사보수

한도 내에서 내부 검토를 통해

확정된 사외이사 보수 지급

기준에 근거하여 집행

1. 기본연봉

- 기본연봉 = 기본급이며 매월 균등

분할하여 지급

2. 성과연봉

- 해당사항 없음

감사위원회 독립성을 보장하기 위해

기본연봉을 정액 지급

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2019년 유가증권시장 상장 후 2020년부터 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 임원배상책임보험은 임원의 상식적이고 합리적인 의사결정과 업무 수행 과정 가운데 발생한 배상 책임에 한하여 보험 부보가 되며, 비상식적이고 비합리적인 행위는 '보상하지 않는 손해' 중 아래의 '특정 행위'로 규정하여 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

○ 특정 행위

1) 의도적으로 또는 피보험자가 이익 또는 편의를 불법으로 얻은 사실

2) 아래 행위들을 의도적으로 하거나, 묵과하거나, 또는 남을 설득시켜 하도록 한 행위

- 부정행위 또는 사기행위

- 법규를 위반한 범죄행위

보고서 제출일 현재 가입 중인 임원배상책임보험의 보상한도는 최대 500억 원으로 설정되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사에 직간접적으로 영향을 미치는 이해관계자를 고객, 주주 및 투자자, 임직원, 협력회사, 정부 등의 이해관계자로 구분하고 이해관계자의 행복과 지속 가능한 가치 창출을 위해 노력하고 있습니다. 이해관계자의 요구사항을 경영활동에 반영하고자 다양한 소통 채널을 통해 의견을 수렴하고 있으며, 2022년에 제정 및 공포한 기업지배구조헌장에 이해관계자의 권리 보호 항목을 명시하여 이해관계자의 권리가 침해되지 않도록 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 명문화된 운영규정에 근거하여 운영되고 있으며, 이사들에게는 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 소집 통지를 하므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명문화된 이사회 규정을 보유하고 있으며, 각 항목의 내용을 충실히 이행하고 있습니다. 또한 상기 (표)에서 확인할 수 있듯이 충분한 시간적 여유를 두고 이사들에게 의안설명서 및 자료를 송부하고 있는 점을 고려하였을 때, 당사의 이사회는 효율적이고 합리적으로 운영되고 있다고 평가하고 있으며, 향후에도 세부원칙을 지속적으로 준수해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세히 작성하고, 각 이사의 출석률과 찬반여부 등 활동내역에 대해 사업보고서 등을 통해 공시함으로써 상기 세부원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록은 매 회의마다 상세하게 작성하여 원본을 보관하고 있으며, 이사회 개최 내용 및 참석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다. 또한 주요 토의 내용과 결의 사항은 녹음파일을 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

사업보고서에 개별 이사의 찬성 내역과 안건별 찬반 내역을 기재 및 공시하고 있으며, 필요시 이사회 녹음파일을 통해 개별 이사의 토의 사항 및 결의 내용을 확인할 수 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개 사업연도별 이사 출석률 및 안건 찬성률은 (표7-2-1)을 참고하시기 바랍니다.

(여환섭 사외이사는 2024년 3월 26일에 신규 선임되었으므로, 작성 대상 연도가 2021년~2023년인 (표7-2-1)의 출석률과 찬성률은 공란으로 표기하였습니다.)

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박종환
사내이사(Inside)
'21.08.02 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

강철호
사내이사(Inside)
'17.12.14 ~ '21.08.02
71.4

71.4
100.0

100.0

강석주
사내이사(Inside)
'22.03.22 ~ 현재
92.3
87.5
100.0

100.0
100.0
100.0

이윤석
사내이사(Inside)
'21.03.23 ~ '22.03.22
50.0

0.0
62.5
100.0

100.0

김종철
사내이사(Inside)
'16.12.21 ~ '21.03.23
50.0

50.0
100.0

100.0

오정구
사외이사(Independent)
'19.05.17 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

김성문
사외이사(Independent)
'19.05.17 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

오동석
사외이사(Independent)
'19.05.17 ~ '24.03.26
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

여환섭
사외이사(Independent)
'24.03.26 ~ 현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 별도로 개별이사의 활동내용을 공개한 바는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 기록 작성 및 보존, 이사별 활동 내역 공개를 충실히 실행하고 있는 바, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정을 준수하여 이사회 개최 시마다 회의 내용을 기록하고 보존하고 있으며, 개별 이사의 활동 내역은 사업보고서 등 정기 보고서 공시를 통해 가감 없이 공개하고 있는 바, 이사회 기록 작성·보존과 이사별 활동 내역 공개를 충실히 이행하고 있다고 평가하고 있으며, 향후에도 지속적으로 세부원칙을 준수해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회/보상위원회는 전원 사외이사로, 사외이사후보추천위원회와 ESG위원회는 과반수가 사외이사로 구성됨으로써 상기 세부원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회와 보상위원회는 위원 전원(3명)이 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회와 ESG위원회는 각각 사내이사 1명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으므로 모든 이사회 내 위원회는 사외이사 과반수를 충족하고 있습니다. 이사회 내 위원회의 주요 역할 및 구성 현황은 세부원칙 4-1의 (표4-1-3-1) 및 (표4-1-3-2)를 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회와 보상위원회 위원은 전원(3명) 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 각 위원회는 과반수의 사외이사 비율로 구성되어 있는 바, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 각 위원회 구성에 요구되는 사외이사 비율을 충족하였는 바, 이사회 내 위원은 적정하게 구성되었다고 평가하고 있으며, 향후에도 세부원칙을 지속적으로 준수해 나가겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회는 조직, 운영 및 권한에 대해 명문화된 규정이 있으며, 각 위원회는 결의 사항에 대하여 이사회에 보고함으로써 상기 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집 관련 내용, 부의 사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다. 각 위원회 규정에 기재된 구성, 직무와 권한의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 감사위원회

1) 구성 : 위원회 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하되 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성해야 하며, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖춰야 합니다.

2) 직무와 권한 : 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 당사의 업무 및 재산 상태 감사 등과 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

2. 사외이사후보추천위원회

1) 구성 : 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 합니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 과반수는 사외이사로 구성해야 합니다.

2) 직무와 권한 : 위원회는 회사의 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 이사회에 추천할 사외이사 후보 선정에 관한 사항을 의결합니다.

3. ESG위원회

1) 구성 : 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 합니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 과반수는 사외이사로 구성해야 합니다.

2) 직무와 권한 : 위원회는 ESG 전략 방향, 계획, 이행 관련 사항을 결정하고 회사의 사회적 책임 관련 사항을 심의하며, ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항을 결정합니다. 위원회는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 부의 사항과 관련한 업무를 담당하는 임직원 또는 외부 인사를 회의에 참석하도록 요구하여, 관련 사항을 보고하게 하거나 의견을 청취할 수 있습니다.

4. 보상위원회

1) 구성 : 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 합니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 과반수는 사외이사로 구성해야 합니다.

2) 직무와 권한 : 위원회는 주주총회에 제출할 등기이사 보수 한도의 승인 및 지급, 지급 기준 승인을 심의하며, 미등기 임원의 보수와 관련하여 대표이사가 위원회에 부의를 요청한 사항을 의결할 수 있습니다. 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 위원회의 결의 사항을 이사회 안건과는 별개로 이사회에 보고하여 그 심의 과정과 결과를 충분히 인지하고 있으며, 각 이사는 필요시 이사회를 소집하여 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회 결의사항의 경우 감사위원회의 독립성을 보장하기 위하여 재결의 대상에 포함하지 않습니다(상법 제415조2).

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

상기 기재한 바와 같이 각 위원회 결의 사항은 이사회 안건과 별개로 이사회에 별도 보고하고 있습니다. 자세한 사항은 (표8-2-1)과 (4) 기타 이사회 내 위원회에 기재하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
1차
2024-02-20
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보 추천 승인의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
2차
2024-03-26
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당 없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

ESG위원회

구 분

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

ESG

1차

2023-10-24

4

4

결의(Resolution)

기후변화 대응전략 승인의 건

가결(Approved)

O

ESG

2차

2023-12-12

4

4

보고(Report)

'23년 ESG 평가 결과 및 '24년 업무 추진

계획 보고

보고(Report)

O

ESG

3차

2024-04-23

4

4

보고(Report)

1. 2023년 통합보고서 중대성 평가 결과 보고

2. 2024년 ESG KPI 수립 보고

3. 지배구조 개선 추진사항 보고

보고(Report)

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 명문화된 규정을 마련해 두었고, 위원회의 결의 사항에 대하여 이사회에 보고하고 있는 바, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 내 이사회는 개별 규정을 보유하고 있으며 이를 준수하고 있습니다. 또한 위원회의 결의 사항을 이사회에 보고하고 있는 점을 고려하였을 때 미진한 부분은 없다고 평가하며, 향후에도 세부원칙을 지속적으로 준수해 나가겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사이며, 회계·재무 및 법률 전문가 등으로 구성됨으로써 상기 세부원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있고, 전원 각 분야의 전문가들로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 구성 및 선임현황은(표9-1-1)과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

오정구
위원장
사외이사(Independent)
前) 삼일회계법인 전무

前) 이지웰페어 감사

前) 현대회계법인 고문
회계 및 재무 전문가

김성문
위원
사외이사(Independent)
前) (주)세아홀딩스 사외이사

現) 한국경영과학회 부회장

現) 아이언그레이 기타비상무이사

現) 연세대 경영대학 학장

現) 연세대 경영학과 교수

여환섭
위원
사외이사(Independent)
前) 광주지방검찰청 검사장

前) 대전고등검찰청 검사장

前) 법무연수원장

現) (주)디에스단석 사외이사

現) 변호사여환섭법률사무소 변호사
법률 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 위원의 독립성을 위한 상법상 조건은 아래 (표)와 같으며 당사는 관련법에서 요구하는 선출기준을 충족하고 있습니다.

최선출기준의 주요 내용

선출기준의 충족 여부

관련 법령 등

3인 이상의 이사로 구성

충족(3인)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의2 이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(오정구 사외이사)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족(오정구 사외이사)

그밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 경영, 경제, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규 상의 자격요건을 갖춘 자를 사외이사로 선임하고 있어 전문성을 확보하고 있고, 최대주주와의 관계, 당사 및 계열회사와의 거래내역도 파악하여 사외이사로서 결격사유가 없는 자를 사외이사로 선임하고 있기 때문에, 감사위원으로서 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 목적, 직무권한, 구성, 위원장, 회의의 종류, 부의 사항 등에 대해 명문화한 별도의 감사위원회 규정을 두고 있습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 구성: 위원회 위원은 주주총회 결의에 의하여 3인 이상의 이사로 선임하고, 전원 사외이사로 구성하여야 하며, 1명 이상의 회계 또는 재무 전문가를 포함하여야 합니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 당사의 업무 및 재산상태 감사 등과 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

3) 위원장 : 회계 또는 재무와 관련된 상당한 수준의 지식을 갖추고 있고, 다양한 이해관계자와의 의사소통을 원활하게 수행할 역량을 갖춘 위원장을 선임합니다.

4) 종류 : 정기위원회는 분기별 1회, 임시위원회는 필요에 따라 개최합니다.

5) 부의사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집 청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고 의무

(2) 감사보고서의 작성 ㆍ 제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

(6) 이사회 소집 청구 및 직접 소집

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무 감사

(2) 영업보고 요구 및 업무 ㆍ 재산 조사

(3) 자회사의 조사

(4) 이사의 보고 수령

(5) 이사와 회사 간의 소에 관한 대표

(6) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

(7) 감사인 선정 및 변경 ㆍ 해임

(8) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

(9) 감사인으로부터 회사가 회계 처리 등에 관한 회계 처리 기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반 사실조사 및

대표이사에 대한 시정 조치 요구

(10) 내부회계관리제도의 평가 및 보고

(11) 감사인의 감사 보수, 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항에 대한 승인

(12) 감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제 ㆍ 개정

(13) 외부감사 종료 후 감사인에 대한 사후 평가

(14) 전문가의 조력 요청

(15) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(16) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(17) 위원회 지원조직의 책임자 임면에 대한 동의

(18) 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 2023년 9월 감사위원 대상으로 외부 전문기관을 통해 감사위원회의 역할과 책임 등의 교육을 진행하였으며, 향후에도 연 1회 이상 외부 전문가를 초빙하여 감사위원의 업무수행에 필요한 교육을 진행할 계획입니다.

교육일자

교육시간

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023.09.22

2시간

삼일회계법인

오정구

오동석

김성문

1. 외감법 제도 개선사항 및 ESG 관련 공시

2. 국내 및 글로벌 경제 현황 및 전망, 글로벌 불확실성

하에서의 주요 산업별 중장기 성장 방향

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계 처리 기준 위반 사실을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 조사하도록 요구하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있으며, 이는 당사의 감사위원회 규정에도 명시되어 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 명문화된 관련 규정에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 외부감사인이 발견한 이사의 직무수행에 관한 부정행위 및 법령, 정관에 위반되는 중대한 사실 또는 회사가 위반한 회계 처리 기준 등에 대해 감사위원회에 통보하도록 요구할 수 있습니다. 특히 회사의 회계 처리 기준 위반 사실을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다. 상기와 같은 특정 위반 사실이 발생하지 않았더라도 감사위원회는 필요한 경우 관계 임직원 및 감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수도 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있으므로 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대한 접근성을 가지고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 지원조직은 재정팀으로서, 보고서 작성기준일 현재 2명의 책임매니저가 감사위원회 지원을 전담하고 있으며, 감사위원회 운영규정 제정·개정, 감사위원회 연간 계획 수립 및 운영 관리, 감사위원 교육, 내부회계관리제도 운영, 상시 모니터링 운영 등의 업무를 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 감사위원회 지원조직의 현황은 다음과 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

재정팀

2

책임매니저 2명

(평균 3년 5개월)

· 감사위원회 관련 규정 제정 및 개정

· 감사위원회 운영계획 수립 및 운영관리

· 감사위원 교육 지원

· 내부회계관리제도 운영

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

상기 기재한 바와 같이 당사는 현재 재정팀에서 감사위원회를 지원하고 있습니다. 단, 감사위원회 규정 개정을 통해 감사위원회 지원조직의 책임자 임면은 위원회의 동의를 얻어야 함을 명시하는 등 독립성 확보를 추진하고 있으며, 향후 독립적인 감사위원회 지원조직을 신설할 계획입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사위원회 위원의 보수는 주주총회에서 승인받은 이사 보수 한도 내에서 내부 검토를 통해 확정된 사외이사 보수 지급기준에 근거하여 집행합니다. 감사위원회의 독립성 보장을 위해 기본연봉을 매월 균등 분할하여 정액 지급하며, 상기의 보수 지급기준은 사업보고서 등 정기 보고서에 기재되어 공시되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있으므로, 감사위원 보수 등에 대한 내용은 앞서 설명한 세부원칙 6-2를 참고해 주시기 바랍니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있으므로 미진한 부분은 없습니다. 감사위원회 지원 업무는 현재 재정팀에서 전담하고 있으나, 감사위원회 규정 개정을 통해 감사위원회 지원조직의 책임자 임면은 감사위원회의 동의를 얻어야 함을 명시하는 등 독립성 확보를 추진하고 있으며, 향후 독립적인 감사위원회 지원조직을 신설할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회는 전원 사외이사로서 상법상 요구하는 조건을 충족하고 있어 경영진으로부터 독립되어 있고, 감사위원 3명 중 1명은 회계 전문가, 1명은 법률전문가에 해당하므로 여러 분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 이 점을 고려하였을 때, 당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 가지고 내부감사업무를 수행하고 있다고 평가할 수 있습니다.

단, 감사위원회를 지원하는 독립적인 조직이 없는 부분은 보완이 필요하다고 평가하였는 바, 감사위원회 규정 개정을 통해 감사위원회 지원조직의 책임자 임면은 위원회의 동의를 얻어야 함을 명시하는 등 독립성 확보를 추진해나가고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 운영되고 있습니다,

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회 회의는 정기적으로 개최되고 있으며, 그 활동 내역은 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개함으로써 상기 세부원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 주주총회 목적사항의 심의, 감사 결과 보고, 내부회계 관리 제도의 평가/운영 실태 보고/평가 보고서 승인, 외부감사인 감사활동에 대한 평가 및 외부감사인과의 커뮤니케이션 등과 관련한 감사활동을 하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

위원회의 의사에 관하여는 의사록(감사회의록)을 작성합니다. 의사록에는 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명합니다. 또한 감사에 관하여는 감사록을 작성하게 되어 있으며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

주주총회 보고 관련, 위원회는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 함이 감사위원회 규정에 명시되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

① 감사위원회 개최 내역

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결여부

구분

내용

2023-1차

2023.02.06

3/3

결의사항

· 외부감사인 선정의 건

가결

보고사항

· 2022년 외부감사인의 감사결과 보고

· 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고

2023-2차

2023.02.24

3/3

결의사항

· 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건

· 제7기 정기주주총회 회의 목적사항 심의의 건

가결

가결

2023-3차

2023.03.27

3/3

결의사항

· 외부감사인 감사활동 평가 승인의 건

가결

2023-4차

2023.04.26

3/3

결의사항

· 외부감사인 비감사용역 제공에 대한 사전 승인의 건

가결

보고사항

· 2023년 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고

· 2023년 1분기 외부감사인 검토 결과 보고

보고

보고

2023-5차

2023.07.25

3/3

보고사항

· 2023년 상반기 외부감사인 검토 결과 보고

보고

2023-6차

2023.10.24

3/3

보고사항

· 2023년 3분기 외부감사인 검토 결과 보고

· 2023년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

보고

2024-1차

2024.02.05

3/3

결의사항

· 외부감사인 비감사용역 제공에 대한 사전 승인의 건

가결

보고사항

· 2023년 외부감사인의 감사결과 보고

· 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고

2024-2차
2024.02.20
3/3
결의사항

· 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 승인의 건

· 제8기 정기주주총회 회의 목적사항 심의의 건

가결

가결

2024-3차
2024.03.26
3/3
결의사항
· 외부감사인 감사활동 평가 승인의 건
가결

2024-4차
2024.04.23
3/3
결의사항

· 내부회계관리규정 개정 승인의 건

· 2024년 외부감사 계획 승인의 건

가결

가결

보고사항

· 2024년 1분기 외부감사인 검토 결과 보고

· 지배기구와 외부감사인의 커뮤니케이션

· 2024년 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고

보고

보고

보고

② 개별 이사의 감사위원회 출석 내역

회차

개최일자

사외이사

오정구

오동석

김성문

여환섭

2023-1차

2023.02.06

참석

참석

참석

해당 없음

2023-2차

2023.02.24

참석

참석

참석

2023-3차

2023.03.27

참석

참석

참석

2023-4차

2023.04.26

참석

참석

참석

2023-5차

2023.07.25

참석

참석

참석

2023-6차

2023.10.24

참석

참석

참석

2024-1차

2024.02.05

참석

참석

참석

2024-2차

2024.02.20

참석

참석

참석

2024-3차

2024.03.26

참석

해당 없음

참석

참석

2024-4차

2024.04.23

참석

참석

참석

비 고

-

-

'24.03.26 임기만료

-

'24.03.26 선임

(여환섭 위원은 2024년 3월 26일에 신규 선임되었으므로, 작성 대상 연도가 2021년~2023년인 (표9-2-1)의 출석률과 찬성률은 공란으로 표기하였습니다.)

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

오정구
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

오동석
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

김성문
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

여환섭
사외이사(Independent)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 정기·수시로 개최되고 있고, 위원들의 참석률도 높으며, 감사위원회에 관한 필요 규정도 충분히 마련되어 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회가 감사 업무를 원활히 수행할 수 있도록 회사 차원에서 적극 지원할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사에 관한 법률 및 당사 감사위원회 규정에 따라 독립적으로 외부감사인을 선임함으로써, 상기 세부원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 당사 감사위원회 규정에 따라 독립적으로 외부감사인을 선임, 변경 및 해임할 수 있습니다. 외부감사인 선임 시 각 후보에 대해서 감사위원회에 보고한 평가 기준을 바탕으로 독립성, 입찰 가격, 감사 업무 수행팀 역량, 회계법인의 역량, 감사 수행절차의 적정성 등을 평가를 한 후 외부감사인으로 선임하게 됩니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주권상장법인으로서 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)'에 따라 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 감사위원회가 선정하여 선임하고 있습니다.

감사위원회는 기존 외부감사인과의 계약 만료가 예정됨에 따라 신규로 외부감사인을 선정하기 위한 감사위원회를 개최한 바 있습니다. 먼저 2022년 10월 24일에 개최된 2022년 제6차 감사위원회를 통해 외부감사인 신규 선임 관련 사전 문서화 안건을 승인하였으며, 2023년 2월 6일에 개최된 2023년 제1차 감사위원회를 통해 외부감사인을 선정하기 위한 기준 수립 및 확정 후 같은 날에 한영회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다. 감사위원회는 감사 보수, 감사투입 예상시간, 감사투입인력, 회계법인 역량, 감사 수행절차의 적정성 등을 고려하여 외부감사인을 선정하였으며, 선정된 회계법인은 2023년부터 2025년까지 3개 사업연도의 감사를 수행하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

매년 초 개최되는 감사위원회에서 외부감사인의 해당 사업연도에 대한 외부감사 계획을 검토하여 승인하고 있으며, 각 사업연도 종료 후 개최되는 감사위원회에서 외부감사인이 감사 계획을 충실하게 수행하였는지에 대해 평가하고 있습니다. 2023년 외부감사인의 감사활동에 대해서는 2024년 3월 26일에 개최된 2024년 제3차 감사위원회에서 평가하였으며, 외부감사인의 감사 시간, 인력, 보수 및 감사활동 실적을 토대로 당사는 외부감사인이 적정한 시간과 노력을 들여 감사업무를 수행했다고 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인의 비감사 업무 독립성에 대해 감사위원회가 효과적인 관리 감독 역할을 수행할 수 있도록 국제 윤리기준이 개정(2022.12.15 이후 개시되는 회계연도 재무제표 감사부터 적용)됨에 따라 2023년 4월 26일에 개최된 2023년 제4차 감사위원회에서 외부감사인이 수행 가능한 비감사 용역 목록을 사전 승인받았습니다. 외부감사인으로부터 비감사 용역을 제공받는 경우, 사업보고서 등 정기 보고서를 통해 이에 대한 세부내역을 공시하고 있습니다.

당사는 비감사 용역의 원활한 수행을 위해 당사의 외부감사인인 한영회계법인으로부터 용역을 제공받고 있으며, 공시대상기간 내 제공받은 사항은 아래 (표)와 같습니다.

비감사 용역 제공

비감사 용역 기간

용역 보수

용역 내용

한영회계법인

'22.05 ~ '23.03

70백만원

특정 기간 재무정보에 대한 검토 및 감사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 관련 독립성과 전문성 있는 정책을 마련하였고, 이를 실제로 실행하고 있으므로 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 내용과 같이 당사는 외부감사인 후보에 대해 명문화된 기준을 마련하였으며, 이를 바탕으로 충실한 평가 후 외부감사인을 선임하고 있기 때문에, 독립성과 전문성을 가진 외부감사인을 선임하기 위한 정책이 충분히 마련되어 있다고 평가합니다. 또한, 감사위원회 지원조직은 매 분기 독립성 및 전문성 유지 준수 여부에 대하여 점검하고 있으며 외부감사인과 비감사용역 계약 요청 전 독립성 이슈도 사전 체크하고 있습니다. 따라서 당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위해 충분한 노력을 하고 있다고 볼 수 있으며, 향후에도 지속적으로 관심을 기울이겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사 결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 최소 분기별 1회 이상 주기적으로 의사소통함으로써, 상기 세부원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 내 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통을 한 내역은 없습니다. 그러나 2024년 4월 23일에 개최된 2024년 제4차 이사회 및 감사위원회에서 감사위원회 규정을 개정하여 관련 근거를 마련하였고, 같은 날에 경영진의 참석 없는 감사위원회와 외부감사인과의 커뮤니케이션을 진행하였으며, 향후에도 분기별 최소 1회 진행할 계획입니다.

(표 10-2-1)에는 경영진이 배석한 감사위원회와 외부감사인의 논의 내역을 기재하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-06
1분기(1Q)
· '22년 회계감사결과 보고

· 감사인의 독립성 보고

2회차
2023-04-26
2분기(2Q)
· '23년 1분기 검토결과 보고

· 유의적 위험 및 대응방안

· 독립성에 대한 의사소통

3회차
2023-07-25
3분기(3Q)
· '23년 상반기 검토결과 보고

· 유의적 위험 및 대응방안

· 독립성에 대한 의사소통

4회차
2023-10-24
4분기(4Q)
· '23년 3분기 검토결과 보고

· 유의적 위험 및 대응방안

· 독립성에 대한 의사소통

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인은 2023년 재무제표에서 재고자산 평가, 이연법인세자산의 자산성 평가, 매출채권 및 매출 인식의 적정성을 유의적 위험으로 선정하여 감사를 진행하였으며, 발견된 특이사항은 없습니다. 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항은 감사위원회에 보고되고 있으며, 특히 회계 처리 기준을 위반한 사실에 대해 보고를 받은 경우에는 해당 위반 사실 조사 및 대표이사에 대한 시정 조치를 요구할 수 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인은 검사 중에 발견된 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계 처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 감사위원회에 보고하고 있으며, 회사의 회계 처리 기준 위반 사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표에 대해 별도기준 재무제표는 정기주주총회 6주 전까지, 연결기준 재무제표는 정기주주총회 4주 전까지 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제7기(2022년도)
2023-03-27
2023-01-17
2023-01-20
한영회계법인

제8기(2023년도)
2024-03-26
2024-01-22
2024-01-23
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 주기적으로 소통을 하고 있으며, 경영진을 배제한 커뮤니케이션 역시 2024년 4월 23일에 개최한 2024년 제4차 감사위원회부터 시행하고 있는 바, 미진한 부분은 없다고 평가합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위에서 언급한 바와 같이 2024년 4월 23일에 개최한 2024년 제4차 감사위원회부터 경영진을 배제한 감사위원회와 외부감사인과의 의사소통인 '지배 기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션'을 시행하여 상호 소통을 더욱 강화하였습니다. 향후에도 감사위원회와 외부감사인 간의 의사소통을 원활히 하여 감사 기구가 효과적으로 감사활동을 수행할 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

사회적 책임 수행 관련 등

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 특히 당사는 임직원을 비롯한 이해관계자의 인권을 보호하고 인권경영을 체계적으로 실행하기 위해 지난 2022년 인권경영 실천규정을 제정하고 인권경영을 선언하였습니다. 또한 지속가능경영의 주요 성과를 지속가능경영보고서를 통해 이해관계자들과 투명하게 소통하고 있습니다. 해당 보고서는 당사의 지속가능경영 웹사이트에서 확인하실 수 있습니다.

(https://www.hd-hyundaies.co.kr/invest/report.do)

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기업지배구조 공시 내용과 관련하여 다음과 같은 기업 내부 규정을 별첨하였습니다.

1) 정관

2) 이사회 규정

3) 대표이사 위임사항

4) 감사위원회 규정

5) 사외이사후보추천위원회 규정

6) ESG위원회 규정

7) 보상위원회 규정

8) 공시정보 관리규정

9) 내부회계 관리규정

10) 외환리스크 관리규정

11) 기업지배구조헌장

12) 준법통제기준

13) 공정거래자율준수프로그램 운영규정

14) HD현대그룹 윤리 헌장

15) HD현대그룹 윤리 규범