한국단자공업 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 한국단자공업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한국단자공업 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정승표
성명 :
서종범

직급 :
상무
직급 :
수석

부서 :
재무회계실
부서 :
재무기획팀

전화번호 :
032-850-1141
전화번호 :
032-850-1142

이메일 :
jsp@ket.com
이메일 :
jbseo77@ket.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
이창원 외 10명
최대주주등의 지분율
33.19

소액주주 지분율
36.15

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차, 전자 및 전기등의 커넥터와 전장모듈

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,296,940
1,168,135
962,228

(연결) 영업이익
111,745
64,257
76,226

(연결) 당기순이익
72,856
48,630
62,880

(연결) 자산총액
1,425,052
1,289,776
1,125,163

별도 자산총액
1,158,927
1,115,216
977,861

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
제51기 주주총회 15일전 소집공고 실시

전자투표 실시
X
해당없음
높은 주총참석율로 필요성 낮음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주주총회 집중일 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당기준일 전에 배당 공시하지 않음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당실시계획을 공시하고 있으나 배당정책 미수립

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
기본적인 승계정책 마련했으나

구체적인 문서화 하지 못함

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
리스크관리위원회 미운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사외이사가 이사회 의장이 아님

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
임원선임단계에서 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는자 방지정책 미수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
현재 전부 단일성임

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
경영진으로부터 독립된

감사실 미설치 및 미운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
상법시행령 요건 충족

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
분기별 1회이상 개최하지 못함

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
규정에 따라 정보 접근 가능

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

지배구조 원칙

당사는 건전한 지배구조의 구축을 통해 모든 이해관계자로부터 신뢰를 확보하고 성실한 경영활동을 수행하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 책임경영을 고양하고 주주와 고객, 직원 그리고 협력사 등 모든 이해관계자들의 균형 있는 권익 증진을 추구하며 이를 통해 지속 가능한 미래를 열어가는 기업이 되고자 합니다.

견제와 균형

이사회 구성원이 특정 이해관계를 대변하지 않도록 다양한 경험과 전문성을 보유한 인물들로 이사회를 구성하였으며, 경영감독기능 강화를 위해 이사회 인원 총수의 1/4를 사외이사로 두었습니다. 또한, 상근감사 체제를 운영하여 이사회의 의사결정 및 업무진행에 대한 적법성 감사를 시행하고 있습니다. 이를 통해 이사회의 효과적이고 신중한 논의구조 확립 및 독립적인 경영의사결정 기능을 수행할 수 있도록 견제와 균형에 기초한 지배구조를 구현하고 있습니다.

준법 경영 및 윤리 경영

당사는 내부 규정 및 규범을 마련하여 준법경영, 윤리경영 체제를 갖추고 있습니다. 이사회의 경영 판단시 상법 등 관련 법령의 기준을 두어 법령의 요구사항을 충실히 이행하고 있으며, 담당 분야의 전문성을 갖춘 인물로 이사회를 구성하여 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 수행하고 있습니다. 또한, 기업활동에 수반되는 대내외적 법률리스크를 전담하는 법무팀과 함께, 재무기획팀 담당 인력이 이사회 및 감사업무를 지원하여 최고의사 결정기구인 이사회로 하여금 보다 효율적인 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 돕고 있습니다.

지배구조 정책

가. 주주

당사는 정관에 따라 (1)주주에게 공평한 의결권 부여 및 원활한 권리행사를 지원하고, (2)주주에게 기업정보를 시의적절하고 공평하게 제공하고자 노력합니다.

의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 위임장에 의한 의결권 대리 행사 권유를 진행하였습니다. 한편, 주주에게 시의적절하게 정보를 제공하기 위해 최근 개최된 제51기 정기주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 법적 기한(2주전)에 맞춰 공고하였습니다. 또한 모든 주주가 주요 기업 정보에 공평 하게 접근할 수 있도록 당사는 홈페이지에 실적발표 등 주요 자료를 게시합니다.

나. 이사회

지배구조의 건전성과 안정성을 확보하기 위하여 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 사외이사를 선임하고 있으며, 회사는 이사 선임시 성별, 인종 또는 민족, 국적, 출신 등의 다양성 요소를 적극적으로 고려함으로써 특정 배경 과 직업군에 편중되지 않도록 노력하고 있습니다.

이사회 구성

당사의 이사회는 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영과 관련해 최고 의사결정권을 위임 받아, 주주를 비롯한 다양한 이해관계자들의 대리인으로서 경영 의사결정을 승인하는 최고 상설 의사결정 기구입니다. 이에 따라, 이사회는 급변하는 대외환경 속에서 지속 가능한 성장을 달성하고 기업가치 제고에 기여하기 위해 다양한 영역의 경험과 전문성을 가진 이사들로 구성되어 있습니다. 당사 사업부문의 전문성을 보유한 사외이사가 이사회 4분의1를 구성하고 있으며[보고서 제출일 현재 등기이사 4명 (사내이사 3명, 사외이사 1명)], 별도자산총액 2조원 미만으로 이사회 내 별도 위원회는 설치하지 않았습니다. 특히 사외이사 선임시 독립성 요건을 충족하는지 여부, 회사와 영업류에 속하는 거래를 하거나 동종업계 다른 회사의 무한책임사원 또는 이사에 선임되었는지 여부를 검증 하는 등 이사회가 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

이사회 운영

당사는 별도자산총액 2조원 미만으로 상법 제542조의 11 및 12에 근거하여 수립한 정관에 따라 감사위원회, 사외후보추천위원회를 두고 있지 않으며, 핵심 사업부문이 직면한 대내외 위협요인을 효과적으로 제어하기 위하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않았습니다. 또한, 이사회 개최 필요시 사안에 따라 수시로 이사회를 개최할 수 있도록 하고 있으며, 이를 통해 이사 상호간의 전문성이 최대한 융합되고, 이사회는 최고 상설 의사결정기구로서 회사가 당면한 과제와 도전을 효율적으로 해결해 나가고 있습니다.

이사회의 전문성과 중립성 확보

당사는 이사회의 전문성을 확보하기 위해 주력 사업은 물론 다양한 계열사 경험을 가진 경쟁력을 갖춘 인물과 함께, 기업문화의 질적 변화 등 회사의 발전을 위해 기여할 것으로 기대되는 인물을 이사로 선임하고 있습니다. 또한, 전체 주주의 대리인으로서 이사회의 충실한 직무수행을 담보하기 하기 위해 주주총회에서 이사를 선임하도록 하고 있습니다. 아울러, 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자는 사외이사로 선임하지 않고, 선임된 사외이사에게는 영업상 비밀유지의무를 부여하여 직무수행의 중립성을 확보하고 있습니다.

다. 감사기구

당사의 내부감사기구인 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사업무를 수행하고 있으며, 내부감사기구의 주요 활동 내역은 공시되고 있습니다.

또한 당사는 외부감사인 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행할 수 있도록 노력합니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 이사회 구성

한국단자공업의 최고 상설 의사결정 기구인 이사회는 주주를 포함한 다양한 이해관계자를 대변하며, 기업의 장기적 성장을 위하여 주요 경영 현안을 감독하고 의결하는 역할을 맡고 있습니다. 총원 4명의 이사로 이사회를 운영하고 있고, 이중 1명은 사외이사로 구성(25%)되어 있습니다.

당사는 사외이사 선임 전 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등에 의거하여 회사와의 일정 수준 이상의 계약·거래 등 사외이사로서의 결격 요건이 없음을 확인하였으며, 해당 확인서를 한국거래소에 제출하였습니다. 이는 의사결정에 대한 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위함입니다.

나. 이사회 내 위원회

현재 당사 이사회 내에는 위원회가 설치, 운영되고 있지 않습니다.

다. 이사회의 전문성과 다양성

당사 이사회는 前 LG종합기술원 및 LG Innotek USA 연구원을 역임한 전문가인 Kevin Baek 사외이사(현 SAWTRON INC 대표)로 이사를 구성하여 이사회의 전문성을 확보하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주에게 시의적절하게 정보를 제공하기 위해 주주총회 전반에 관한 사항을 법적 기한(2주전)에 맞춰 공고 하였습니다만 4주전에 공고하도록 노력하겠습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주의 원활한 권리 행사를 위해 주주총회와 관련된 정보를 시의적절하게 제공하고자 노력하고 있습니다. 주주에게 시의적절하게 정보를 제공하기 위해 최근 개최된 제51기 정기주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 법적 기한(2주전)에 맞춰 공고 하였습니다만 주주들이 충분한 기간 전 정보를 받을 수 있도록 4주전에 공고하도록 노력하겠습니다. 소액주주의 권리보호를 위해 금감원 및 거래소 전자공시시스템상의 통보 외에 모든 주주를 대상으로 주주총회 소집통지서를 우편으로 발송 하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제51기 정기주주총회(2024년)
제50기 정기주주총회(2023년)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-15
2023-02-23

소집공고일
2024-03-14
2023-03-16

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
한국단자공업㈜

본사 1층 대회의실

/인천 송도
한국단자공업㈜

본사 1층 대회의실

/인천 송도

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소

전자공시시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소

전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 2인 (개인주주2인)

2) 주요 발언 요지 : 각 안 건에 대한 찬성발언 등
1) 발언주주 : 2인 (개인주주2인)

2) 주요 발언 요지 : 각 안 건에 대한 찬성발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

법정기한을 맞췄으나 정기주주총회 안건 확정 등에 시일이 소요되어 주주총회개최 2주 전에 공고하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 정기주주총회에서는 주주들이 충분한 기간 전 정보를 받을 수 있도록 4주전에 공고하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하기 위하여 도입된 ‘주총 자율분산 프로그램’과 관련하여 참여하였으나, 부득이하게 집중예상일에 개최하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하기 위하여 도입된 ‘주총 자율분산 프 로그램’과 관련하여, 2022년~2024년은 주주총회는 집중일에 개최하였습니다. 당사는 전자투표는 도입하고 있지 않으나, 위임장에 의한 의결권 대리행사 권유를 도입하여 보다 원활한 주주의 권리행사를 위하여 힘쓰고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제51기 주주총회
제50기 주주총회
제49기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회 안건별 찬반 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

51기

정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제51기 재무제표(이익잉여금처 분계산서 포함)승인의 건 (2023년1월1일~12월31일)
가결(Approved)
10,315,000
7,312,483
7,066,279
96.6
246,204
3.4

51기

정기주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의건

이창원
가결(Approved)
10,315,000
7,335,530
6,680,434
91.1
655,096
8.9

51기

정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
10,315,000
7,335,530
5,011,571
68.3
2,323,959
31.7

51기

정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
10,315,000
7,335,530
6,794,149
92.6
541,381
7.4

제50기주주총회
재1호의안
보통(Ordinary)
제50기 재무제표(이익잉여금처 분계산서 포함)승인의 건 (2022년1월1일~12월31일)
가결(Approved)
10,315,000
7,174,930
7,015,285
97.8
159,645
2.2

제50기주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의건

홍영표
가결(Approved)
10,315,000
7,205,837
6,488,521
90.0
717,316
10.0

제50기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
10,315,000
7,205,837
4,881,100
67.7
2,324,737
32.3

제50기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
10,315,000
7,205,837
7,205,837
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 전자투표는 도입하고 있지 않으나, 위임장에 의한 의결권 대리행사 권유를 도입하여 보다 원활한 주주의 권리행사를 위하여 힘쓰고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최일을 결정함에 있어 해외종속회사가 포함된 연결결산 확정 및 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 당해년도 주주총회 집중일인 2024년 03월 29일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 더욱 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

별도의 주주제안 절차를 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않습니다. 주주제안 접수 시 상법상 주주제안권 절차에 따라 진행하며 주주제안권 처리는 재무기획팀에서 담당하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사에서 별도의 주주제안 절차를 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않습니다. 하지만, 주주제안 접수 시 상법상 주주제안권 절차에 따라 진행하며 주주제안권 처리는 당사 재무기획팀에서 담당하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 접수 확인서를 영업일 기준 7일내, 서면 혹은 전자문서로 회신 드립니다. 당사는 주주가 제안한 주주총회 안건에 대하여 이사회에 상정 후, 법적 문제가 없는 한 주주총회에 부의함으로써 주주의 제안권을 충실하게 보장하려 하고 있으나, 아직까지 주주 제안이 온 적은 없었습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사에 접수된 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었으며, 이에 공개서한 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권 관련 규정을 마련하도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 배당을 포함한 구체적인 중장기 주주환원정책을 수립하지 않았습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 재무현황, 사업실적, 투자현황 및 업황 등에 대한 종합적인 고려 및 주주가치의 제고를 최우선 목표로 두고 주주환원을 위해 노력하고 있습니다만, 별도의 주주환원정책을 수립하고있지 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

별도로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

배당관력 예측가능성을 위해 정관변경을 하지 못하였고, 배당기준일 이전에 배당결정을 하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제50기 기말배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-31
X

제51기 중간배당
12월(Dec)
X
2023-06-30
2023-07-20
X

제51기 기말배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-29
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 재무현황, 사업실적, 투자현황 및 업황 등에 대한 종합적인 고려 및 주주가치의 제고를 최우선 목표로 두고 주주환원을 위해 노력하고 있습니다. 다만, 당사는 현재 배당을 포함한 구체적인 중장기 주주환원정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 재무안전성, 이익 창출 등을 고려하여 배당을 포함한 주주환원정책을 구체화하고 다양한 경로를 통하여 주주에게 안내하여 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다. 당사는 정관 제44조에 따라 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있습니다. 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

적절한 배당을 받을 주주의 권리를 존중하기 위해 시중금리만큼 배당을 실시하려 노력하고 있습니다. 차등배당의 경우 주주 평등의 관점을 고려하여 관련된 내부 규정을 수립하지 못하였음

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주에게 배당을 포함한 적절한 수준의 주주환원을 받을 권리를 존중하고 있습니다. 2021년 7월 이사회 결의로 2021년 6월 기준 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄를 결정하고 26억원(보통주당 250원)의 중간 배당을 실시했습니다. 2022년 3월 주주총회에서 결의된 기말배당 46억을 합쳐 2021 사업연도에는 총 72억원을 배당하였습니다. 2022년 및 2023사업연도에도 중간배당 26억원 및 주주총회에서 결의된 46억원을 합쳐 총 72억원을 배당하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
717,239,366,759
7,220,500,000
700
1.0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
675,484,557,363
7,220,500,000
700
1.3

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
644,955,249,570
7,220,500,000
700
1.0

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
9.9
14.9
11.5

개별기준 (%)
14.5
17.6
13.8

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

- 자기주식 매입 및 소각

2020년 3월 관련 이사회가 개최되었고, 자기주식 매입 안이 승인되었습니다. 그 결과 2020년 3월 23일부터 6월 10일까지 총 10만주의 주식이 시장에서 자기주식으로 취득 되었으며, 이를 위해서 총 31억원이 사용되었습니다.

당사 자기주식 변동 현황은 다음과 같습니다.

이사회 결의일

변동사유

변동주식수

변동후 자기주식수

비고

2020.3.20

자기주식 취득

100,000

100,000

직접취득 100,000주

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책을 적극적으로 추진한 결과 2023년(51기)까지 총 21회 결산배당을 연속배당으로 실시하였고, 중간배당은 18회 연속배당을 하였습니다. 또한 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리를 존중하기 위해 시중금리만큼 배당을 실시하려 노력하고 있습니다. 차등배당의 경우 주주 평등의 관점을 고려하여 관련된 내부 규정을 수립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 해당 제도의 필요성이 증가할 경우 도입여부를 면밀히 검토할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

한국거래소 공시규정 및 상법, 자본시장법 등에 따른 정기공시, 수시공시을 통하여 기업정보를 주주에게 적시 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

정관상 발행 가능한 주식의 총수는 보통주 20,000,000주이며, 보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주의 수는 10,415,000주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

20,000,000
0
20,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
10,415,000
52.08

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

재무기획팀은 기관투자자 및 투자자를 대상으로 하는 전화 질의응답 등을 담당하고 있습니다. 추후 다양한 IR활동을 통하여 주주와의 의사소통 강화할 수 있도록 노력할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

유선 및 기업탐방을 통해 대응하고 있으며, 공시된 자료 범위내에서 설명을 하고있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

현재 당사는 별도행사는 따로 개최하지 않고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자들 상대로 따로 소통하고 있지는 않습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 회사홈페이지상에 공시담당부서 연락처는 개인정보보호를 위하여 별도로 안내되어 있지 않으나, 정기보고서 및 수시공시 의무관련사항과 관련한 공시등에 담당부서 연락처가 안내되어 있으며, 당사 대표번호를 통하여서도 당사 담당부서로 연결이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

86.67

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용 (한글)

2023.02.27

Decision on Cash Dividends and

Dividends in Kind

기말 현금 및 현물배당 결정

2023.02.27

Decision on Calling Shareholders'

Meeting

주주총회 소집결의

2023.03.20

Reporting reasons for holding

general shareholders' meeting on

the most concentrated date

주주총회집중일 개최 사유 신고

2023.03.27

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

2023.04.04

Outcome of Annual Shareholders'

Meeting

정기주주총회 결과

2023.06.12

Decision on Closure of Shareholder’s Registry (Including Record Date) for Dividends

현금/현물 배당을 위한

주주명부폐쇄(기준일) 결정

2023.07.21

Decision on Cash Dividends and

Dividends in Kind

중간 현금 및 현물배당 결정

2023.12.12

Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date

주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정

2024.02.19

Decision on Cash Dividends and

Dividends in Kind

기말 현금 및 현물배당 결정

2024.02.19

Decision on Calling Shareholders'

Meeting

주주총회 소집결의

2024.03.18

Reporting reasons for holding

general shareholders' meeting on

the most concentrated date

주주총회 집중일 개최 사유 신고

2024.03.25

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

2024.04.02

Outcome of Annual Shareholders'

Mee ting

정기주주총회 결과

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 보고서 작성기간 동안 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 한국거래소 공시규정 및 상법, 자본시장법 등에 따른 정기공시, 수시공시 등을 통하여 기업정보를 주주에게 적시 제공하고 있으며, 기관투자자 등 투자자 및 소액주주를 대상으로 하는 전화 질의응답을 진행 하는 등 주주와의 충분한 커뮤니케이션을 위해 노력하고 있습니다. 향후에도 다양한 주주친화적 정보공개 방법을 검토하여 모든 주주에게 동일한 시점에 기업정보를 제공하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 결의에 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 원천적으로 방지하고 있습니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

2023년 자금 계획 및 조달에 따른 운영 자금 확보를 위하여

이사회를 개최하여 자회사에 대한 자금 차입 승인의 건을 1건 진행하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

¡ 출자 및 출자지분 처분내역(2023.12.31 기준)

(단위 : 백만원)

성명

(법인명)

관계

거 래 내 역

기 초

증 가

감 소

기말

케이이티솔루션(주)

특수관계인

16,000

-

-

16,000

위해신개제전자유한공사

특수관계인

18,912

-

-

18,912

KET VINA CO., LTD.

특수관계인

12,937

18,763

-

31,700

케이티네트워크(주)

특수관계인

14,050

-

-

14,050

KET POLAND SP.Z.O.O

특수관계인

1,487

13,630

-

15,117

공영산업(주)

특수관계인

4,728

-

-

4,728

경원전자(주)

특수관계인

2,000

-

-

2,000

경원산업(주)

특수관계인

4,898

-

-

4,898

케이이티엔지니어링(주)

특수관계인

400

-

-

400

(주)한빛누리

특수관계인

50

-

-

50

MEXKET, S. DE R.L. DE C.V.

특수관계인

10

-

-

10

KET USA

특수관계인

126

-

-

126

KET JAPAN CO.,LTD

특수관계인

146

-

-

146

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사가 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 금전, 증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증 등의 신용공여를 할 수 없도록 하고 있습니다. 회사 ↔ 주요주주 및 특수관계인, 임원 등과의 거래를 합리적으로 통제하고, 별도로 마련한 이사회의 승인 절차를 통하여 특정 주주의 사익 추구를 예방하며, 경영의사결정 및 집행의 투명성을 제고하여 주주의 이익을 보호하고 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화에 대한 주주 보호를 위한 회사의 명문화 된 정책은 아직 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 별도의 정책마련을 하지 못하였습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

현재 당사는 별도계획이 있거나 시행한 내용이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

채권을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

별도의 자본조달이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화에 대한 주주 보호를 위한 회사의 명문화 된 정책은 아직 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소액주주 및 반대주주들에 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여 반영하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기관으로서 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있음

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

- 상법상의 의결사항

·주주총회의 소집

·대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인

·대표이사의 선임 및 해임

·공동대표의 결정

·지점의 설치, 이전 또는 폐지

·신주의 발행

·사채의 모집

·준비금의 자본전입

·전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행

·이사의 겸업 및 이사 등과 회사간의 거래의 승인

·중간배당

·주식매수선택권 부여의 취소

- 회사경영에 관한 중요사항

·주주총회에 부의할 의안

·사업의 계획과 운영에 관한 사항

·회사의 예산·결산

·통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항

·국내외 주요 신규투자계획

·해외증권의 발행

·자기주식의 취득 및 처분

- 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여

이사회에 부의하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 의사결정의 전문성과 신속성을 도모하기 위해 상법, 정관에 의거, 이사회는 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임과 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 이사회 결의로 정한 일정 범위내 권한을 대표이사에 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

(1) 이사회 결의 절차 및 지원

당사의 이사회는 최고(상설) 의사결정기구로서 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항에 대한 의사결정을 내립니다. 아울러, 중요한 경영사항 및 업무집행 상황을 이사회에 보고하도록 함으로써 경영감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 이러한 이사회의 경영감독 기능이 효율적으로 수행될 수 있도록 당사는 이사회 지원 담당부서를 법무담당인 법무팀으로 하고, 직무수행을 효율적으로 지원하고 있습니다. 이사회 지원 담당부서는 이사회 개최 전에 해당 안건이 충분히 검토될 수 있도록 사외이사에게 안건 관련 정보를 기재한 자료(의안설명서)를 매 이사회 개최 전 미리 발송하여 사외이사가 안건을 충분히 숙지하고, 안건에 대해 의견을 개진할 수 있도록 돕고 있습니다.

(2) 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항

관련 법률상 의무화된 심의·의결 사항 이외에 결의 사항은 주주 및 기업가치를 제고하고, 경영의사결정 및 경영감독기능을 효과적으로 수행하기 위해 상법, 유가증권시장 공시규정, 기타 법률에서 요구하지 않는 중요 사안에 대한 결의로 구성되어 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 최고경영자의 구체적인 승계정책을 문서화 하고 있지 않음.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

별도의 승계정책이 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

별도의 승계정책이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

후보 교육을 따로 진행하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

별도의 승계정책을 마련하도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사의 직무를 대행할 정관상 직무대행 규정이 있습니다. 2023년 내 최고경영자 후보에 대한 교육을 실시한 바는 없습니다. 다만, 대표이사의 직무를 대행할 수 있는 자격을 갖춘 인물들은 모두 당사의 주력 사업부문을 두루 거치면서 폭 넓은 경험을 보유하고 있고, 임원 등을 수행하며 회사 전반에 걸쳐 우수한 경영실적을 달성한 경영전문가입니다. 또한, 대표이사 변경, 임원 인사 등 상황 발생시 관련 업무를 주관하는 당사 인사팀의 주도 하에 기획, 재무회계, 영업, 생산 및 기술, 법무 등 주요 경영 현안에 대한 보고를 수행하고, 신임 대표이사 등이 즉시 경영 집행기능을 수행할 수 있도록 업무 인수인계 절차를 통상적으로 거치고 있으며, 이를 통해 예상치 못한 환경변화에도 안정적인 경영 활동이 지속될 수 있도록 대비하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 구체적인 승계정책을 문서화 할 수 있도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 내부통제정책중 준법경영,내부회계관리,공시정보관리등을 마련하였으나, 리스크관리는 마련하지 못하였음

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사의 이사회는 리스크 관리의 전반적인 부분을 검토하며 리스크에 따른 피해 발생시 최종 책임을 지게 됩니다. 또한, 리스크의 심화시에는 담당 조직 및 임원 등이 즉시 이사회에 보고할 수 있도록 하였습니다만 리스크관리 정책을 마련하지 못했습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 지속적인 성장과 발전이 제반 법규의 준수에 기초함을 인식하여 합리적이고 체계적인 내부통제정책을 운영하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 이를 위해 준법지원인을 선임하였습니다. 업무수행 전 법률 자문을 기초로 위법성을 차단하고 의사결정의 적법성을 제고하며, 소송 등 법률 이슈 발생 또는 발생 예상 시 신속하게 대응함으로써 준법경영의 효율성을 한 단계 더 강화하였습니다.

당사 준법지원인의 경력 등 주요 인적사항은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

- 준법지원인 주요 인적사항

성 명

주 요 경 력

비 고

박수병

동국대학교 법학과 졸업

인천대대학원 법학과 수료

현)한국단자공업(주) 법무팀장

임기 3년 (2023.2.16 ~ 2026.2.15)

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2020년도에 한영회계법인으로부터 내부회계관리제도 고도화 컨설팅을 받았으며, 컨설팅 결과를 반영하여 운영 실태 점검, 평가, 보고의 기준 및 절차를 명확히 하였습니다. 또한, 상반기 및 하반기 2차례에 걸쳐 내부회계관리제도 설계 및 운영 평가를 실시하였습니다. 내부회계 관리제도 운영실태 및 평가결과는 이사회에 보고되었으며, 주주총회에서 대표이사가 주주에게 관련 사항을 보고하였습니다. 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 외부감사법) 제8조와 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 규정하는 바에 따라 재무제표를 작성ㆍ공시하고, 이에 따른 재무제표에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 당사는 내부회계관리규칙을 제정했습니다. 이를 통해 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계, 운영중이며 회사의 재무제표 신뢰성을 제고하고 있습니다. 아울러, 당사는 외부감사법 제8조 제3항에 근거하여 회사의 내부회계 담당을 내부회계관리자로 지정하고 대표이사와 함께 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 총괄하도록 하였으며, 내부회계 담당인원을 별도로 지정하였습니다. 내부회계관리제도의 효과적인 운영을 위해 2023~26년 다산회계법인을 통해 내부회계관리 제도 설계 및 운영평가 업무를 독립적으로 수행하였으며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행한 후 그 결과를 이사회, 감사, 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

한국거래소 및 금융위원회 공시, 공정거래위원회 신고와 관련된 업무는 당사 재무기획팀에서 담당하고 있으며 공시책임자는 당사 재무회계실장이 맡고 있습니다. 수시공시사항에 대해 수시로 모니터링을 진행하고, 임직원을 대상으로 공지와 교육을 꾸준히 실시하여 공시위반 리스크를 사전에 방지하고 있습니다. 또한 결재 시에 기안자가 해당 사안이 의무공시사항에 해당되는지 점검하도록 하고 의무공시사항은 곧바로 재무기획팀에 통보되도록 교육하고 있습니다. 배당금 지급 등 주주환원정책의 시행 계획과 실적은 공시를 통해 주기적으로 시장에 전달하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

향후 더 보완하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

리스크관리 정책을 따로 마련하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

리스크의 심화시에 대비하여 리스크관리 정책을 마련하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어있으며, 사외이사는 상법 및 당사 정관에 따라 이사회의 4분의1 이상으로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

아래에 표를 참조해 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이창원
사내이사(Inside)
남(Male)
87
회장

대표이사

경영총괄

경영
-중앙,경향신문기자

-現한국단자공업㈜ 회장 및 대표이사

이원준
사내이사(Inside)
남(Male)
56
사장

대표이사

경영총괄

경영
- USC 대학원 졸업

- 현대자동차 연구소

-現,한국단자공업(주)

사장 및 대표이사

홍영표
사내이사(Inside)
남(Male)
61
부사장

경영지원

경영
- 소위임관/대위예편

- 인하대대학원 경영학 졸업

- 現, 한국단자공업(주)

경영지원실장

Kevin Baek

(백광현)
사외이사(Independent)
남(Male)
56
-

경영
- 포항공과대학교 전자전기 공학 박사 졸업

- LG종합기술원 선임연구원

- LG Innotek USA,책임연구원

- 현, SAWTRON INC, 대표

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 별도자산총액 2조원 미만으로 상법 제542조의 8 및 11에 근거하여 수립한 정관 규정에 따라 감사위원회, 사외후보추천위원회를 별도 설치하지 않았습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

ESG위원회는 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 의장을 사외이사가 맡고있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임사외이사 및 집행임원 제도를 하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

선임사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 지원부서에서 이사회 관련 업무를 지원하도록 하고, 상근감사가 이사 업무를 감독하도록 함으로써 효과적이고 신중한 이사회의 의사결정을 도모하고 있습니다. 또한, 법정 의무선임비율인 25%의 사외이사를 선임함으로써 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 당사는 별도자산총액 2조원 미만으로 상법 제542조의 8 및 11에 근거하여 수립한 정관 규정에 따라 감사위원회, 사외후보추천위원회를 별도 설치하지 않았습니다. 다만, 별도자산총액이 2조원 이상이 될 경우 정관에 따라 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 설치하게 되며, 이와 별도로 이사회 내 위원회 수립 및 대표이사와 이사회 의장의 분리 등에 대한 필요성이 증가할 경우 이에 대한 도입 여부를 면밀히 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 선임하도록 하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사 사내이사의 경우 이사회에서 후보에 대한 자격 및 경력 등을 검토하여 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 사외이사의 경우 상법에서 요구하고 있는 자격 요건에 결격사유가 있는 자를 사외이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있으며, 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 적격확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

당사는 2022년 3월 제49기 정기주주총회를 통해 글로벌 전문적인 경험을 가진 사외이사를 선임하여 이사회의 전문성과 다양성을 강화하였습니다.

이에 따라 당사 이사회는 前 LG종합기술원 및 LG Innotek USA 연구원을 역임한 전문가인 Kevin Baek 사외이사(현 SAWTRON INC 대표)로 구성하여 이사회의 전문성을 확보하고 있습니다.

당사는 현재 영위중인 주요 사업, 자본시장, 인문학 등 다양한 분야에서 풍부한 전문성과 책임감을 바탕으로 경영, 재무·회계, 기업문화·HR 등 회사의 발전을 위해 기여할 것으로 기대되는 인물들을 이사로 선임함으로써 이사회의 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한, 법정 의무선임비율인 25%를 충족하는 사외이사를 선임함으로써 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 앞으로도 전문성, 다양성, 책임성 등을 보유한 유능한 인물들로 이사회를 구성하고, 다양한 주주의견을 폭넓게 반영하여 기업가치 향상과 주주가치 제고에 힘쓰도록 하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

아래에 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이창원
사내이사(Inside)
1973-04-20
2027-03-28
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

이원준
사내이사(Inside)
1997-02-01
2025-03-24
2022-03-25
재선임(Reappoint)
재직

홍영표
사내이사(Inside)
2017-03-17
2026-03-30
2023-03-31
재선임(Reappoint)
재직

Kevin Baek

(백광현)
사외이사(Independent)
2022-03-25
2025-03-24
2022-03-25
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 구성원 모두 단일성으로 구성되어있습니다.

차후에는 단일성이 아닌 구성을 할수 있도록 추진하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

차후에는 단일성이 아닌 이사회 구성을 할수 있도록 검토하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공정한 이사 선임과정을 위해 주주총회에서 이사를 선임하도록 하고 있으며, 주주가 이사 선임에 대한 의결권 행사에 대한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않지만, 이사회에서 전문성과 경험, 경영능력, 리더십 등에 대한 종합적인 검증을 통해 향후 회사 전반의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되는 인물을 이사 후보로 추천합니다. 또한, 정관 제28조 제1항을 통해 주주총회에서 이사를 선임하도록 하고, 동조 제2항에서 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상을 득한 경우에 선임토록 하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

<후보관련정보>

당사는 주주에게 사외이사를 포함한 이사 후보에 대한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여 후보자의 상세 이력 및 전문분야, 후보추천 사유, 독립성 확인내용 및 겸직현황 등을 포함한 정보를 주주총회일 2주전에 제공하고 있습니다.

또한 재선임되는 이사 후보에 대한 평가 요소 중 하나인 과거 이사회 활동 내역에 대해서도 주주총회 소집공고, 사업보고서 등을 통하여 참석현황, 찬반여부 등을 주주에게 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제51기

정기총회
이창원
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

재선임 이사의 과거 활동내역을 사업보고서 외 별도로 제공하고있지 않습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 통해 소수주주의 의견을 반영할 수 있다는 장점을 인지하고 있으나, 각계에서 제기되는 여러 단점까지 고려하여 안정적으로 이사회를 운영할 수 있게 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 보다 많은 주주가 주주총회에 참석하여 이사 선임에 대한 의결권을 행사할 수 있도록 주주 총회 개최 집중일을 피해 주주총회를 개최하도록 노력하고, 주주총회 통지 법정기한에 맞춰 2주전에 주주총회 소집공고를 이행하고 있으며, 참석한 주주들에게 자유로운 질의를 보장 하고 질의 내용에 대하여 충분한 설명을 제공하는 등 주주 의견을 반영하기 위해 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 별도 자산 총액이 2조원 미만에 해당하여 별도로 이사회 내 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다만, 향후 별도 자산 총액이 2조원 이상으로 증가할 경우 또는 이와 별개로 사외이사후보추천위원회 운영을 통한 독립성 확보 필요성이 증가 할 경우 위원회 설립 여부를 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

집중투표제를 검토하여 향후에 도입할수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위를 방지하도록 하고 있습니다. 고의 또는 과실로 손실을 끼치는 행위 등을 문책 사항으로 하여 임원으로서의 책임을 다하도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이창원
남(Male)
대표이사

(회장)
O
경영총괄

이원준
남(Male)
대표이사

(사장)
O
경영총괄

홍영표
남(Male)
부사장
O
경영지원실장

KEVIN

BAEK
남(Male)
사외이사
X
사외이사

홍휘식
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
등기임원 여부
상근 여부
담당 업무

김종민
남
부사장
미등기임원
상근
전략경영부문장

최두선
남
전무
미등기임원
상근
영업본부장

최영수
남
전무
미등기임원
상근
생산본부장

김형열
남
전무
미등기임원
상근
제2연구소장

박규남
남
전무
미등기임원
상근
구매본부장

정승표
남
상무
미등기임원
상근
재무회계실장

전진희
남
상무
미등기임원
상근
전자사업부장

김승준
남
상무
미등기임원
상근
영업본부 부본부장

이수진
남
상무
미등기임원
상근
생산기술본부장

홍종범
남
상무
미등기임원
상근
경영혁신실장

송맹기
남
상무보
미등기임원
상근
경영기획실장

김훈
남
상무보
미등기임원
상근
제1연구소 임원

조문기
남
상무보
미등기임원
상근
제1연구소 부연구소장

이종국
남
상무보
미등기임원
상근
W/H개발센텅장

문상후
남
이사대우
미등기임원
상근
경원지원실 임원

박홍태
남
이사대우
미등기임원
상근
제2연구소 임원

김동기
남
이사대우
미등기임원
상근
생산기획센터장

이승우
남
이사대우
미등기임원
상근
EU/NA팀장

전웅철
남
이사대우
미등기임원
상근
생산기술본부 센터장

박영환
남
이사대우
미등기임원
상근
품질본부 선행품질센터장

박수병
남
이사대우
미등기임원
상근
경영지원실 법무팀장

고민규
남
이사대우
미등기임원
상근
영업본부 영업4센터장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위를 사전에 방지하도록 노력하고 있습니다. 또한, 회사의 명예를 실추시키거나, 고의 또는 과실로 손실을 끼치는 행위 등을 주요 문책 사항으로 하여 임원으로 서의 책임을 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

이와 함께 당사의 경우 최근 3년내에 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 경우는 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 경우 최근 3년내에 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 경우는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 집행임원제도를 도입하고 있지 않으나, 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행에 대한 권한을 종합적으로 수행하여 이사회 운영의 효율성을 추구하고자 합니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 및 계열회사 재직 여부에 대해 확인하고 있으며, 최근 3개년 거래내역은 주주총회 소집공고를 통하여 공시하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사의 경우, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등에 의거하여 당사 및 계열회사 재직 여부에 대해 확인하고 있으며, 사외이사의 경력뿐 아니라 회사와의 독립성 여부 등을 사전적으로 검토하여 추천하고 있습니다. 또한 당사의 당해법인과의 최근 3개년 거래내역은 주주총회 소집공고를 통하여 공시되고 있으며, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 적격확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

Kevin Baek

(백광현)
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

성명

과거 당사·계열회사 재직여부

사외이사와 당사·계열회사의

거래내역

임직원으로 재직하고있는 회사

와 당사·계열회사의 거래내역

당사

당사의

계열회사

당사

당사의

계열회사

당사

당사의

계열회사

Kevin Baek

(백광현)

없음

없음

없음

없음

없음

없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

관련 규정은 따로 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이해관계가 발생되지 않도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

타기업 겸직허용 내부기준은 없으나, 사외이사는 상장회사인 당사 외에 2개 이상 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임할 수 없습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

내부기준은 따로 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

아래에 표를 참고하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

Kevin Baek

(백광현)
X
2022-03-25
2025-03-24
SAWTRON

INC 대표
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 겸직없이 사외이사가 충분한 시간 및 노력을 투입할 수 있도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에서는 법무팀이 이사회 지원부서로 이사회 관련 자료 제공 및 지원을 담당하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회의 원활한 운영을 위하여, 회의일 3일전까지 개최시기, 장소 및 안건 등을 포함한 상세한 소집통지를 하고 있으며, 이사회 진행시 보다 원활한 토론 및 논의를 위해 해당 안건에 대한 근거 및 설명자료에 대해 사외이사에게 사전에 제공합니다. 또한 주요 승인안건에 대해서는 이사회결의 이전에 사전 설명 및 보고를 진행하여 충분한 검토가 이루어지도록 하고 있습니다

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사에서는 법무팀이 이사회 지원부서로 이사회 관련 자료 제공 및 지원을 담당하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

별도의 교육을 실시하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 사외이사 인원 수(1인)를 고려하여 별도의 사외이사 회의는 개최하지 않습니다. 다만, 사외이사를 대상으로 회사 현황 및 주요정보 제공, 정기적인 경영 사항 보고 등을 통해 사외이사와 경영진 간의 긴밀한 소통을 지원하고 있습니다. 향후 사외이사를 추가 선임 하는 등 회의 개최 필요성이 증가할 경우, 제도 도입을 면밀히 검토할 계획입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사가 1명이므로 사외이사만 참여하는 회의는 개최하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사를 추가 선임 하는 등 회의 개최 필요성이 증가할 경우, 제도 도입을 면밀히 검토할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 사외이사 개별실적에 근거한 평가를 실시하고 있지 않으며, 향후 필요시 도입 여부를 검토할 계획입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 이사별 이사회 참석 현황과 안건에 대한 찬반 현황을 사업보고서를 통해 공시함으로써 이사회 활동의 적극성을 제고하고 있습니다. 다만, 현재 사외이사 개별실적에 근거한 평가를 실시하고 있지 않으며, 향후 필요시 도입 여부를 검토할 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 성과와 관련하여 이사회 참여도, 지속가능한 경영활동의 기여도 등을 고려하고 있습니다. 향후 정성평가(자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가 등) 및 정량평가(출석률, 안건 결의 참여, 발언 횟수 등)를 전체적으로 고려하여 종합적인 사외이사 평가 도입 및 재선임 결정 여부에 평과 결과를 반영시키는 방법을 검토할 계획 입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사 평가를 따로 진행하고있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사에 대한 별도의 평가가 이뤄지지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요성을 검토하여 도입하도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종ㆍ유사업계(Peer group)의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

현재 당사는 정관에 의거하여, 사외이사 보수를 포함한 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인하고, 그 세부 집행을 이사회에 위임하여 지급하고 있습니다. 해당 지급내역은 매분기 정기보고서를 통해 공개 하고 있습니다.

또한 당사는 이사에 대한 보다 투명한 보수금액 산정 및 지급을 위하여 노력하고 있습니다. 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정직 무수당의 형태로만 지급합니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종ㆍ유사업계(Peer group)의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 사외이사에게는 별도 주식매수택권을 부여하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

스톡옵션 부여나 성과연동을 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

적정보수에 대한 평가를 따로 하고있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 직무 수행의 책임과 위험성 등을 고려한 사외이사 보수 산정을 위해 직무상 투입시간, 임원 1인당 평균 급여, 동종업계 및 자산, 매출 규모와 기업 형태 면에서 당사 와 유사한 타 기업의 수준 등을 종합적으로 고려하여 주주총회 결의를 통해 보수를 결정하고 있습니다. 또한, 사외이사 평가와 보상을 연동하는 것이 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 현재 사외이사의 보수 산정시 사외이사의 평가결과가 활용되지 않고 있습니다만, 향후 사외이사 활동 수준이 현저히 저하되거나 개선이 필요하다고 판단되어 구체적이고 개별적인 사외이사 평가제도를 도입할 경우, 평가결과를 보수 결정과정에 반영할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있도록 되어 있습니다. 다만, 3개월마다 정기적으로 개최하고 있으며, 규정을 명문화 하도록 할 예정입니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

N(X)

당사는 이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있도록 되어 있습니다. 다만, 3개월마다 정기적으로 개최하고 있으며, 규정을 명문화 하도록 할 예정입니다. 정관 제36조에 따라 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일 전까지 각 이사에게 개최시기, 장소 및 안건을 통지해야 합니다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사에서는 이사회를 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리 적으로 운영하고자 노력하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회 개최 내역 및 충분한 시간 이전 소집통지여부는 다음 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

- 이사회 개최내역-

개최일자

임시/정기

의안내용

가결여부

2023.01.12

임시

외화 지급보증 한도 승인의 건

가결

금융기관 차입(포괄한도 증액연장 및 외화지급보증 개별 신규)의 건

가결

KETS 자금 차입 승인의 건

가결

2023.01.19
임시
베트남법인 차입금 연장 지급보증 승인의 건
가결

중국법인 금융기관 차입금 본사 지급보증 승인의 건
가결

2023.02.16
임시
준법지원인 선임의 건
가결

2023.02.23
임시
제50기 정기 주주총회 개최의 건
가결

제50기 기말 이익배당에 관한 건
가결

대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고 및 승인의 건
가결

감사의 내부회계관리제도 평가보고 및 승인의 건
가결

폴란드법인 현지 운영 자금 차입의 건
가결

2023년도 안전보건계획 수립 및 승인의 건
가결

2023.03.14

임시

폴란드 법인 유상증자 승인의 건

가결

2023.03.30
임시
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결

운영자금(시설대 포함) 외부 차입 승인의 건

가결

2023.03.31
정기
홍영표 사내이사 겸직 승인의 건
가결

이사 보수 승인의 건
가결

감사 보수 승인의 건
가결

사내이사 선임의 건
가결

2023.04.04
임시
품질본부장 선임의 건
가결

2023.06.08
정기
제51기 중간배당에 따른 주주명부 폐쇠 결의 건
가결

이사 보수 승인의 건
가결

2023.06.29
임시
연구자문 선임의 건
가결

2023.07.20
임시
2023년 제51기 중간배당 실시의 건
가결

2023.12.21

정기
베트남법인 대여금 자본금 전환 승인의 건
가결

2024.02.15
임시
제51기 정기 주주총회 개최의 건
가결

2024년도 안전보건계획 수립 및 승인의 건
가결

제51기 기말 이익배당에 관한 건
가결

대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고 및 승인의 건
가결

감사의 내부회계관리제도 평가보고 및 승인의 건
가결

2024년도 안전보건계획 수립 및 승인의 건

가결

2024.03.29

정기

감사 보수 승인의 건

가결

이창원 대표이사 겸직 승인의 건

가결

대표이사 선임의 건

가결

이사보수 승인의 건

가결

2024.04.16

임시

폴란드법인 현지 운영자금 차입 연대보증 승인의 건

가결

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
3
100

임시
11
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

임원보수 정책을 따로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

임원배상책임보험 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

이해관계자를 고려하는 규정을 마련하고 있지 않습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 이사회 운영규정을 마련하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 관련 규정을 명문화할수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 개최시 의사록을 작성하고, 출석한 이사 및 감사가 의사의 안건 찬반여부를 의사록에 기재하고 기명날인 또는 서명하도록 하고 있다

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록을 관리하고 있습니다. 이사회 개최시 이사회의 의사에 관한 의사록을 작성하고, 출석한 이사 및 감사가 의사의 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 이와 반대이유를 의사록에 기재하고 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 별도의 녹취는 시행하고 있지 않습니다. 또한, 법무팀이 의사록 작성, 보존, 열람, 발급 등 관련 업무를 총괄하고 있습니다. 작성된 의사록은 보관 문서로 구분되며 각 연도별로 서류철에 보관하고 있으며, 모든 의사록을 별도 관리하여 신속한 열람을 보장하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사의 출석 내역 및 찬성률은 매 회의마다 집계하여 당사의 사업보고서 등 정기보고서를 통해서 공시하고 있으며, 각 이사별로 안건에 대하여 별도의 의견이 있을 경우에는 각각 의견을 기재할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 당사는 이사의 이사회 참석율 증대를 통한 이사의 직무 충실도 향상을 위하여 본사 방문에 대한 출장지원을 통한 이사회 참석을 적극 지원하고 있습니다. 개별 이사의 이사회 출석내역 및 개별이사 출석률 및 찬성률은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

또한 당사는 이사의 이사회 참석율 증대를 통한 이사의 직무 충실도 향상을 위하여 본사 방문에 대한 출장지원을 통한 이사회 참석을 적극 지원하고 있습니다. 개별 이사의 이사회 출석내역 및 개별이사 출석률 및 찬성률은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이창원
사내이사(Inside)
1973.4.20~현재
100
100
100
100
97
93
100
100

이원준
사내이사(Inside)
1997.2.1~현재
100
100
100
100
97
93
100
100

홍영표
사내이사(Inside)
2017.3.17~현재
100
100
100
100
97
93
100
100

Kevin Baek
사외이사(Independent)
2022.3.25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

현재 당사는 활동내용을 따로 공개하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 활동내역을 따로 공개하고있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사의 활동내역을 공개할수 있는 방안을 마련해보도록 할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 두고 있지 않으며, 기타 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 위원회를 가지고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 자산총액이 2조원 미만으로 이사회 내 각종 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도자산총액이 2조원 이상이 될 경우 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 설치하게 되며, 이와 별도로 이사회 내 위원회 수립에 대한 필요성이 증가 할 경우 이에 대한 도입 여부를 면밀히 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 자산총액이 2조원 미만으로 이사회 내 각종 위원회를 두고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 별도의 위원회를 가지고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 별도의 위원회를 가지고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 별도의 위원회를 가지고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 별도의 위원회를 가지고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 자산총액이 2조원 미만으로 이사회 내 각종 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위원회의 활동 및 성과평가에 대해서는 정관, 이사회 규정 및 위원회 규정으로 명문화 하지는 않았으나, 향후 위원회 운영시 각 이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 출석과 참여 현황 등은 별도로 파악하여 이사 재선임 등과 관련하여 고려할 예정이고, 이를 사업보고서를 통해 공시할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회는 설치되어 있지 않지만 감사가 있으며 독립성과 전문성을 확보하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

① 구성 및 선임현황

당사는 현재 상법 제 542조의 10에 근거하여 강근감사 체제를 유지하고 있습니다. 2023년 12월 31일 기준 내부감사기구(상근감사) 현황은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

홍휘식
감사
상근감사(Auditor)
- 푸르덴셜투자증권 상무

- 국민은행 투신영업본부장

- 리딩투자증권 전무이사

- 現 한국단자공업(주) 감사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 현재 상근감사 체제를 유지하고 있으며, 당사의 규정에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(홍휘식 감사)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 홍휘식 감사는 푸르덴셜투자증권 상무, 국민은행 투신영업본부장, 리딩투자증권 전무이사를 역임하는 등 상법에서 정하는 상근감사로서의 자격을 갖추고 있습니다. 홍휘식 감사는 금융업에 오랜 경험으로 당사의 감사업무 수행에 적임자로 판단되어 상근감사로 선임되었습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

상근감사 체제에서 감사는 적절한 절차를 통해 주주총회에서 선임됩니다. 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 과반수 및 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 결의하도록 하고 있습니다. 다만, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사 선임에 대한 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있습니다.

또한, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식수는 합산하도록 합니다.

아울러, 상법 제542조의 10에 따라 강근감사는 회사 및 계열회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내 위와 같은 직위에 있던 경우 결격사유가 해당됩니다. 따라서, 당사의 상근감사는 이에 근거하여 회사 및 계열회사의 이사, 집행위원, 피용자를 겸직하지 않으므로 독립성을 확보하고 있으며, 감사 후보자를 선정할 때 감사 직무를 수행 시 기본적인 자질과 능력 검증을 거쳐 이사회에서 의결합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부감사기구의 원활한 업무 수행 및 전문성 제고를 위해 필요한 교육을 제공하고 외부 전문가의 자문을 지원할 것을 내부규정에 명문화하여 시행하고 있습니다.

정관 제34조 및 내부감사규칙 제4조는 감사의 영업의 보고에 대해 요구할 권리와 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있는 권리를 명시하고 있습니다.

또한, 내부회계관리규칙 제8조에서는 내부회계관리제도의 운영책임자를 대표이사로 하며, 대표이사는 내부회계관리제도가 원활히 작용하도록 관련 임직원을 교육하고, 필요한 설비를 지원하여야 한다고 규정하고 있습니다.

하지만 2023년도에는 교육을 이수하지 않았습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 내부감사기구의 원활한 업무 수행 및 전문성 제고를 위해 외부 전문가의 자문을 지원할 것을 내부규정에 명문화하여 시행하고 있습니다.

정관 제34조 및 내부감사규칙 제4조는 감사의 영업의 보고에 대해 요구할 권리와 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있는 권리를 명시하고 있습니다.

2023년도에는 외부전문가의 자문을 받지 않았습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 절차는 정관 제 32조의 2 제2항에 의거, 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하도록 하고 있습니다.

내부감사규칙 제 4조 권한에 관계서류의 제출 요구, 관계자의 출석과 답변 요구, 그밖에 감사업무수행에 필요한 사항을 요구할 수 있는 권한을 포함하였으며, 제 10조에서는 감사인의 행동규범을 명시해 감사인의 의무와 책임을 규정하고 있습니다.

또한, 제12조에서는 감사가 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장 또는 피감사인의 협조를 규정하고 있으며, 제13조의 제1항에서는 이사는 회사재산의 보전과 손해를 유발시킬 수 있는 등의 우려사항 또는 긴급을 요하는 중대한 사항이 있을 경우에는 즉시 감사에게 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 규정하고 있습니다. 내부감사기구에 대한 정보 비용 지원등에 관한 사항은 정관에서 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

내부감사규칙 제4조에서 감사는 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 및 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회, 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한을 규정함으로서 감사가 당사의 주요 경영 정보에 대한 접근이 가능하도록 하고 있습니다. 또한 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 정관에 규정하고 있어 감사담당자가 필요한 정보를 얻을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 13에 따라 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 준법지원인을 선임하엿습니다. 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사 경영을 적절하게 수행하는지 감시하고 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

성명

성별

담당업무

주요경력

박수병

남

- 준법통제기준 운영 및 점검

- 법적 위험 예방 및 개선 활동

- 민ㆍ형사 소송 등 법무 전반

- 동국대학교 법학과 졸업

- 인천대학교 대학원 벅학과 수료

- 한국단자공업(주) 법무팀장

또한, 당사의 내부감사기구 지원 조직은 재무기획팀과 법무팀이며, 재무기획팀은 재무ㆍ회계 부문 지식을 갖춘 실무진으로 구성되어 감사의 감사업무 수행을 직ㆍ간접적으로 지원하고 있습니다. 법무팀은 회사의 업무활동 전반에 대한 제규정 및 법령의 준수 또는 명령ㆍ지시사항의 이행 여부를 조사, 검토 , 평가를 지원하고 있습니다.

부서명

직원수

직위

주요활동내역

재무기획팀

3명

팀장 1명, 책임 2명

감사업무 수행 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 사규에 해당 규정이 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사 감사는 당사 정관에 의거하여 감사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인하고, 이를 토대로 지급하고 있습니다. 해당 지급내역은 매분기 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.33

당사의 최근 공시된 사업보고서 상의 내용을 바탕으로 사외이사 대비 보수 비율을 구하면 2.33이 나옵니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사 선임에 있어서 회계 및 재무전문가 유무도 굉장히 중요한 요소이지만 당사의 홍휘식 감사는 오랜 금융업 종사 경력 및 감사 경력으로 이를 상회할 수 있는 능력이 있다고 판단하여 선임하였습니다.

당사 감사지원조직의 독립성 및 전문성은 아직 해당 규정 없기에 작성하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 새로운 감사를 선임할 때 회계ㆍ재무 전문가 유무를 선임 시 고려할 수 있도록 할 것입니다.

향후 지원조직의 독립성과 전문성 확보 규정을 만들겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 아직 자산2조에 해당하지 않아 상근감사체제를 유지하고 있지만 향후 자산 2조를 초과시 감사위원회를 설치할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 내부감사규칙에 따라 업무 효율성 제고 및 리스크 점검을 위해 일상감사, 종합감사 및 특별감사를 실시 할 수 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사의 주요 활동 내역은 아래와 같습니다.

당사의 감사는 2023년 회계연도부터 2025년도 까지 외부감사인으로 대주회계법인에 대한 외부감사인 선정을 승인하였습니다. 또한 당사는 내부회계관리규칙에 따라 사업연도마다 '내부회계관리제도 운영실태'를 대표이사가 이사회 및 주주총회에 보고하고 있으며, 감사는 '내부회계관리제도 운영실태 평가'를 독립적으로 실시하여 이사회에 보고를 진행하고 있습니다.

- 감사의 주요활동내역

개최일자

출석여부

의안내용

가결여부

2023.01.12

출석

외화 지급보증 한도 승인의 건

가결

출석

금융기관 차입(포괄한도 증액연장 및 외화지급보증 개별 신규)의 건

가결

출석

KETS 자금 차입 승인의 건

가결

2023.01.19
출석
베트남법인 차입금 연장 지급보증 승인의 건
가결

출석
중국법인 금융기관 차입금 본사 지급보증 승인의 건
가결

2023.02.16
출석
준법지원인 선임의 건
가결

2023.02.23
출석
제50기 정기 주주총회 개최의 건
가결

출석
제50기 기말 이익배당에 관한 건
가결

출석
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고 및 승인의 건
가결

출석
감사의 내부회계관리제도 평가보고 및 승인의 건
가결

출석
폴란드법인 현지 운영 자금 차입의 건
가결

출석
2023년도 안전보건계획 수립 및 승인의 건
가결

2023.03.14

출석

폴란드 법인 유상증자 승인의 건

가결

2023.03.30
출석
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결

출석

운영자금(시설대 포함) 외부 차입 승인의 건

가결

2023.03.31
출석
홍영표 사내이사 겸직 승인의 건
가결

출석
이사 보수 승인의 건
가결

출석
감사 보수 승인의 건
가결

출석
사내이사 선임의 건
가결

2023.04.04
출석
품질본부장 선임의 건
가결

2023.06.08
출석
제51기 중간배당에 따른 주주명부 폐쇠 결의 건
가결

출석
이사 보수 승인의 건
가결

2023.06.29
출석
연구자문 선임의 건
가결

2023.07.20
출석
2023년 제51기 중간배당 실시의 건
가결

2023.12.21

출석
베트남법인 대여금 자본금 전환 승인의 건
가결

2024.02.15
출석
제51기 정기 주주총회 개최의 건
가결

출석
2024년도 안전보건계획 수립 및 승인의 건
가결

출석
제51기 기말 이익배당에 관한 건
가결

출석
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고 및 승인의 건
가결

출석
감사의 내부회계관리제도 평가보고 및 승인의 건
가결

출석

2024년도 안전보건계획 수립 및 승인의 건

가결

2024.03.29

출석

감사 보수 승인의 건

가결

출석

이창원 대표이사 겸직 승인의 건

가결

출석

대표이사 선임의 건

가결

출석

이사보수 승인의 건

가결

2024.04.16

출석

폴란드법인 현지 운영자금 차입 연대보증 승인의 건

가결

- 최근 3개년도 감사의 출석률

구분

성명

출석률(%)

최근 3개년 평균

최근 3개년

2024

2023

2022

감사

홍휘식

100

100

100

100

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 및 내부감사규칙을 통해 감사절차, 회의록, 또는 감사록의 기록 및 보존, 주주총회 보고절차 관련 사항을 규정하고 있습니다. 정관 제35조는 감사가 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하도록 규정하고 있습니다. 또한, 동 규정 제42조 3항에 따라, 감사는 정기주주총회일 1주일전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 하며, 동 규정 제42조 6항에 따라 대표이사는 동 보고서를 정기주주총회 회일의 일주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치할 의무가 있습니다.

내부감사규칙 제 7조, 제11조에서는 감사 방법, 감사계획의 수립 등에 대해 규정하고 있습니다. 동 규정에 의거하여 감사는 내부감사부서 및 외부감사인과 긴밀히 협력하여 감사 시기 및 감사 범위를 정하고 감사계획서를 작성하여야 합니다. 동 규정 제18조에 따라서 감사는 일상 감사를 기초로 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하고, 작성 후 서명 또는 기명날이하여 대표이사에게 제출해야 합니다. 또한 동 규정19조에 따라 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 그 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

-당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 아직 자산 2조원을 초과하지 않아 감사위원회가 설치되어 있지않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 자산이 2조원을 초과하면 감사위원회를 설치하여 운영할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 개정된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 (이하 "외부감사법") 제10조 제3항에 의거하여 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하였으며, 2023년도부터 자유선임으로 바뀌어 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 새로운 가사인으로 선임하였습니다. 이와 더불어 제11조 제2항에 따른 감사인 선임에 대한 증권선물위원회의 요구를 수용하여 법령의 기준을 충실히 이행하고 있습니다.

또한, 당사 외부감사인 선임은 정관 제42조의 2 [외부감사인의 선임]에 의거하여 "외부감사법"의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하도록 정하고 있습니다.

※ 정관 제42조의 2 [외부감사인의 선임]

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야한다.

당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위해 지난 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 또한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하도록 정관에 규정하고 있습니다. 다만, 2020년에는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 따란 증권선물위원회가 선임한 감사인을 당사의 감사인으로 선임하였습니다.

2023년도부터 자유선임으로 바뀌어 대주회계법인을 2023년도부터 2025년까지 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인으로 선임하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2020년부터 2022년까지 지정감사제가 끝나고 당사의 감사인선임위원회는 2023년 새로운 외부감사인을 선임하기 위하여 외부감사인의 독립성 및 전문성을 평가하였습니다. 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 공시 일정 준수를 위한 감사수행전략의 구체성과 이행 가능성, 제안 보수의 적정성, 부가서비스 등 여러 부분에 대한 종합적인 평가를 진행하였습니다.

회계법인에 대한 평가결과, 당사 및 자회사의 결산일정에 따른 감사일정의 구체성, 감사 참여인원의 구성의 적정성 등 감사수행전략부분과 당사의 결산일정, 자산규모 및 회계처리, 내부 프로세스를 고려한 보수의 적정성 부분에서 대주회계법인이 타사 대비 높은 평가를 받아 2023년도부터 2025년까지 외부감사인으로 선임되었습니다.

대주회계법인은 당사의 자회사의 감사 업무를 문제없이 수행하고 있어, 당사에 대한 높은 이해도를 가지고 있으며, 당사를 포함한 자회사의 외부감사인이 동일 회계법인으로 얻을 수 있는 시너지 효과를 예상하고 있습니다. 이를 바탕으로 감사 수행 시 글로벌 표준 감사방법론 적용, 감사절차의 전산화 및 우수 감사인력 우선 배정으로 인한 효과적이고 효율적인 감사수행이 가능하며, 이를 통한 재무정보의 신속성 및 투명성 확보가 가능합니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외감법 제10조 제5항, 제6항에 의거 감사인선임위원회가 외부감사인의 감사보구와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지를 평가하였습니다. 이에 외부감사인이 충분한 감사시간과 인력이 투입괴고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하여 감사품질 전반에 대하여 문제점이 없도록 계획 대비 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력 모두를 준수한 것으로 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 중 외부감시인 및 외부감사인의 자회사와 체결한 비감사용역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외감법에 따라 독립성 및 전문성 확보를 위해 노력하고 있습니다. 좀 더 면밀한 평가항목이 필요하다고 생각하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

좀더 외부감사인의 독립성 및 전문서을 평가하기 위한 평가항목을 늘리고 평가 또한 좀 더 다방면으로 실시할 수 있도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사 기구는 경영진 참석 없이 외부감사인과 외부감사와 관련한 주요 사항을 협의하기 위한 회의를 진행하고 있으며 당사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환하고 있습니다. 다만 2023년도에는 외부감사인이 변경과 일정상의 이유로 외부감사인과 분기 최소 1회 이상 대면회의를 진행하지 못했습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-05-04
1분기(1Q)
감사인의 독립성, 핵심감사사항 선정, 연간감사일정 계획 보고

2회차
2023-12-20
3분기(3Q)
기말감사 중점사항 및 진행 주요사항 보고

3회차
2024-02-08
4분기(4Q)
핵심감사사항 관련 수행한 감사절차, 기말감사 감사수행결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인과의 외의에서 핵심감사사항을 선정하고 있으며, 관련 내용에 대해서 정기 보고서에 기재하고 있습니다.

당사는 최근사업년도 감사에서 핵심감사사항을 선정하고 이에 대한 내역을 반영하여 재무제표를 작성하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 내부회계관리규칙에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설게ㆍ운영ㆍ평가ㆍ보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계제도를 설계ㆍ운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정하고 있습니다.

외부감사인은 회사의 회계처리 기준의 위반 사실을 인지하는 경우 이를 당사 감사 기구에 통보하며, 정관 제34조에 따라 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 받을 수 있으며, 그 결과에 따라 대표자에게 시정을 요구하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 전 외부감사인이 충분한 감사를 수행할 수 있도록 하기 위해 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 이전에 외부감사인에게 제출하고, 감사 전 연결 재무제표는 정기주주총회 4주 이전에 제출하고 있습니다.

2023년 사업연도 재무제표의 경우 감사 전 재무제표를 2024년 02월 02일(정기주주총회 56일전), 연결기준 감사 전 재무제표를 2024년 02월 08일(정기주주총회 50일전) 제출하였습니다.

연번

구분

외부감사인

제출시기

비고

1

감사 전 재무제표

대주회계법인

2024.02.02

정기주주총회(2024.03.29)

6주전 제출 준수

2

연결기준 감사 전 재무제표

대주회계법인

2024.02.08

정기주주총회(2024.03.29)

4주전 제출 준수

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제51기
2024-03-29
2024-02-02
2024-02-08
대주회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2023년도에는 외부감사인이 변경되면서 서로의 업무 파악을 위하여 인터뷰 등 만남은 있었지만 일정상의 이유 등으로 분기별 1회의 대면회의를 진행하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2024년도 부터는 외부감사인가 분기에 1회 이상 대면회의를 진행하고 있으며, 지속적으로 유지 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

기타 지배구조 관련 주요 사항

1. 계열회사 현황

사업부문

회사수

상장사

비상장사

자동차 및 전자부문

15

한국단자공업

케이이티솔루션(주)

케이티네트워크(주)

경원전자(주)

공영산업(주)

경원산업(주)

케이이티엔지니어링(주)

(주)한빛누리

위해신개제전자유한공사

KET VINA CO., LTD

KET POLAND SP. Z.O.O

MEXKET, S. DE R.L. DE C.V.

(주)케.이.티.인터내쇼날

KET USA

KET JAPAN CO., LTD

합 계

15

1

14

2. 이사의 보수

- 2024년 연간 임원 보수 세부 지급 내역은 다음과 같습니다.

가. 주주총회 승인금액

- 당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회 결의로서 정하고 있으며, 2023년 3월 31일 정기 주주총회를 통하여 제 51기 이사의 보수한도를 미등기 임원을 포함하여 5,500백만원으로 정하였습니다.

나. 보수지급금액

(단위 : 천원)

구 분

인원수

주주총회 승인금액

1인당 평균보수액

등기이사

3

1,038,942

346,314

사외이사

1

30,000

30,000

감사위원회 위원

-

-

-

감사

1

70,000

70,000

※ 상기 내역 중 인원수는 2023년말 등기임원 기준, 보수총액은 2023년 연간 등기임원들에게 지급한 금액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 2023년말 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159조, 동법 시행령 제 168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사가 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득금액입니다.

※ 미등기임원 22명(중도퇴사 4인 포함)에 대한 보수총액은 3,529,171천원이며, 평균보수액은 1인당 160,417천원입니다. 보수총액은 등기임원 5명과 미등기 임원 22명을 더하면 4,688,113천원입니다.

3. 비전 및 경영이념

한국단자공업(주)는 "핵심 부품 기술을 통해 세상에 이바지하고자 합니다" 라는 경영이념을 실현하기 위해 부단히 노력하고 있습니다. 이를 위해 자동차, 전자 산업의 부품인 커넥터로부터 새로운 고객가치를 위한 혁신제품에 이르기까지 한국단자공업(주)는 고객에게 신뢰와 기술의 상징으로 기억되기 위해 오늘도 최선을 다하고 있습니다.

가. Vision

한국단자공업(주)는 열정, 끈기를 통한 도전정신과 창의적 사고로 첨단기술개발에 총력을 기울여 인류의 발전과 고객의 새로운 가치 창출에 기여하고자 합니다.

나 Mission

인간의 편안한 생활을 위하여 항상 가까이 다가가는 글로벌 핵심 부품회사

다. 경영철학

한국단자공업(주)는 고객제일주의경영, 투명 경영, 인간중심 경영, 지속가능경영의 경영 철학을 기반으로 사회에 기여하고자 합니다. "고객제일주의 경영"을 통해 고객으로부터 배우고, 고객에게 봉사하며, 고객과 함꼐 발전코자하며 "투명 경영"으로 기본과 원칙에 충실하고자 합니다.

:인간중심 경영"은 인간과 환경을 중시하고자 하는 의지를 실천하고 "지속가능경영"으로 사회의 일반적 가치인 인권, 윤리, 환경은 사회적 책임을 실천하고자 합니다.

4. 인권헌장

가. 제정 목적

한국단자공업(주)는 인권 경영을 적극적으로 이행함과 동시에 사업운영에 따른 인권침해를 예방하고 관련 리스크를 완화하기 위해 본 인권 헌장을 선언합니다. 한국단자공업(주)는 인권 경영 이행을 위해 세계인권선언, UN가입과 인권 이행 원칙 및 국제노동기구 핵심 협약, OECD 실사 가이드라인 등 인권ㆍ노동 관련 국제 표준 및 가이드라인을 준수한다.

나. 적용범위

본 인권헌장의 적용대상은 한국단자공업(주)의 임직원(임원과 직원, 비정규직 포함)으로서 국내ㆍ외 생산 및 판매법인, 자회사 및 손자회사, 합작투자사(Joint Venture)의 임직원을 포함한다. 또한, 한국단자공업(주) 임직원은 공급자 및 판매ㆍ서비스 조직을 대할 때에도 본 인권 헌장을 따르며, 더 나아가 거래관계에 있는 모든 이해관계자가 본 인권 헌장을 존중할 수 있도록 권장하여야 한다. 본 인권 헌장에서 다루는 사항이 현지 국가의 법규와 상충되는 경우에는 현지 법규를 우선적으로 준수하고, 해당 국가에서 요구하는 법규 및 산업 특성을 반영하여 본 인권 헌장을 개정하여 사용할 수 있으며, 필요시 별도의 세부 정책을 수립할 수 있다. 해당 국가의 법규나 조직의 정관 또는 사규 등에 특별한 조항이 있는 경우를 제외하고는 한국단자공업(주)의 모든 임직원은 본 인권 헌장에 따라 업무를 수행한다.

다. 기본원칙

제1조. 차별금지

한국단자공업(주)는 합리적인 이유 없이 모든 임직원의 성별, 인종, 민족, 국적, 종교, 장애, 나이, 가족현황, 직위, 직급, 계약기간, 비정규직, 노동조합 가입여부, 사회적 신분 및 정치적 견해 등을 이유로 모집, 채용 승진, 교육, 임금, 복리후생 등의 고용과 관련해 차별하지 않으며, 임직원의 다양성을 존중하는 조직문화를 구축한다.

제2조. 근로조건 준수

한국단자공업(주)는 사업을 영위하는 국가별 법정근로시간을 준수하며, 모든 임직원에게 근로에 대한 합당한 보수를 급여명세서와 함꼐 지급한다. 또한, 모든 임직원의 역량 개발 및 삶의 질 향상을 위해 충분한 교육기회와 직무수행에 적절한 업무환경을 제공한다.

제3조. 인도적 대우

한국단자공업(주)는 모든 임직원의 사생활을 존중하고 개인정보를 철저히 보호하며, 정신적이거나 육체적으로 강압, 학대, 불합리한 애우를 하지 않는다.

제4조. 결사 및 단체교섭의 자유보장

한국단자공업(주)는 본 인권헌장에 적용되는 국가의 노동관계법을 존중하며, 모든 임직원에게 충분한 의사소통 기회를 제공한다.

제5조. 강제노동의 아동노동 금지

한국단자공업㈜는 모든 임직원에 대해 폭행, 협박, 감금 등의 행위를 하거나, 신분증 또는 사증 등을 요구하는 방식으로 자유의사에 반하는 근로를 강요하지 않는다. 또한, 아동노동은 원칙적으로 금지하며, 연소자에 대해서는 근로로 인하여 교육기회가 제한되지 않도록 조치를 취한다.

제6조. 성희롱 및 직장내 괴롭힘 금지

근로자에게, 또는 근로자 상호간의 강압적 언어 폭력, 신체적 접촉과 성희롱, 성폭력을 비롯한 성적 강압행위, 정신적 강압등을 허용하지 않으며, 관련 사건 발생시 즉시 피해자 보호 및 2차 피해 방지를 위한 적절한 조치를 휘하고, 근로자의 개인정보나 사생활에 대한 권리를 존중한다.

제7조. 산업안전 보장

한국단자공업㈜는 모든 임직원이 안전한 근로환경에서 근무 할 수 있도록 사업장의 시설, 장비, 도구 등을 정기적으로 점검하며, 신체적 · 정신적 위험 예방 목적의 적절한 조치와 사후관리를 위한 지원방안을 마련한다.

제8조. 지역주민 인권 보호

한국단자공업㈜의 모든 임직원은 업무 수행 시 지역주민의 인권이 침해되지 않도록 유의하며, 지역주민의 안전보건에 대한 권리, 거주의 자유를 보호한다.

제9조. 고객 및 협력사 인권 보호

한국단자공업㈜의 모든 임직원은 고객 및 협력사와 업무를 진행함에 있어 고객 및 협력사 임직원들의 인권침해가 발생하지 않도록 해야 하며, 경영활동으로 수집한 개인정보 보호를 위해 최선의 조치를 취한다.

가. 인권 침해 관련 고충처리 프로세스

한국단자공업㈜는 인권침해를 당하거나, 또는 인권 리스크를 인지하고 있는 임직원 및 기타 사람이나 단체(신고인)로부터 신고를 받을 수 있는 채널을 운영한다.

이 때 임직원이 신고에 따른 불이익을 받지 않도록 익명성을 보장한다.

직장내 괴롭힘/성희롱 신고 채널

비위 행위, 윤리 위반 행위 등 신고 채널

부서명 : 법무팀

신고처 : 032 -850-1111(전화)

psb@ket.com(E-mail)

소통채널 : 홈페이지 내 Q&A 게시판 (https://www.ket.com/)

신고처 : 032 -850-1111(전화)

psb@ket.com(E-mail)

5)윤리 헌장

한국단자공업은 사업을 효율적으로 수행함으로써 국민 경제 발전에 기여해 온 자랑스러운 기업이다. 우리는 이러한 긍지와 자부심을 갖고 세계적 부품 메이커가 되고자 하며, 윤리경영을 통해 지역사회와 함꼐 발전하고 국제적으로도 신뢰받는 기업이 되고자 한다.

이에 우리는 [한국단자공업 윤리헌장]을 제정하고 모든 임직원의 올바른 행동과 가치판단의 기준으로 삼으며, 이를 성실히 준수하고 실천한다.

우리는 창의적 사고와 도전적 행동으로 사명을 달성하고, 세계적인 부품 메이커가 되기 위해 노력한다.

우리는 높은 윤리적 가치관을 바탕으로 정직하고 공정한 자세로 업무를 처리하며, 부패방지 및 깨끗한 공직풍토 조성에 앞장선다.

우리는 항상 고객의 입장에서 생각하고 행동하며, 고객의 요구와 기대에 부응하는 고품질의 서비스를 적기에 제공함으로써 고객에게 기쁨과 편안함을 제공한다.

우리는 공정하고 투명한 기업풍토를 조성하고, 상호 신뢰와 협력관계를 구축함으로써 모든 이해관계자와 공동의 발전을 추구한다.

우리는 건전한 시장경제 확립을 위해 담합 등 비윤리적 불법행위를 하지 않으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률을 준수한다.

우리는 협력사와의 동반성장을 도모하고, 협력사로부터 부적절한 이익 공여 및 수령을 금지하며, 하도급거래 공정화에 관한 법률을 준수한다.

우리는 지역공동체임을 인식하고, 기업이 할 수 있는 사회공헌 활동에 적극 참여한다.

우리는 임직원 개개인의 인격을 존중하고 차별대우를 하지 않으며, 공평한 기회와 공정한 평가를 받도록 하는 한편 임직원의 건강과 삶의 질 향상에 주력한다.

우리는 국내외 제반 법규를 준수하고, 국가와 사회가 건전하고 풍요로우며 더욱 발전할 수 있도록 책임과 의무를 다한다.

● 우리는 생명을 존중하고 꺠끗한 자연환경을 조성하기 위해 안전사고예방 및 환경오염 방지를 노력한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

윤리 헌장

한국단자공업은 사업을 효율적으로 수행함으로써 국민 경제 발전에 기여해 온 자랑스러운 기업이다. 우리는 이러한 긍지와 자부심을 갖고 세계적 부품 메이커가 되고자 하며, 윤리경영을 통해 지역사회와 함꼐 발전하고 국제적으로도 신뢰받는 기업이 되고자 한다.

이에 우리는 [한국단자공업 윤리헌장]을 제정하고 모든 임직원의 올바른 행동과 가치판단의 기준으로 삼으며, 이를 성실히 준수하고 실천한다.

● 우리는 창의적 사고와 도전적 행동으로 사명을 달성하고, 세계적인 부품 메이커가 되기 위해 노력한다.

● 우리는 높은 윤리적 가치관을 바탕으로 정직하고 공정한 자세로 업무를 처리하며, 부패방지 및 깨끗한 공직풍토 조성에 앞장선다.

● 우리는 항상 고객의 입장에서 생각하고 행동하며, 고객의 요구와 기대에 부응하는 고품질의 서비스를 적기에 제공함으로써 고객에게 기쁨과 편안함을 제공한다.

● 우리는 공정하고 투명한 기업풍토를 조성하고, 상호 신뢰와 협력관계를 구축함으로써 모든 이해관계자와 공동의 발전을 추구한다.

● 우리는 건전한 시장경제 확립을 위해 담합 등 비윤리적 불법행위를 하지 않으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률을 준수한다.

● 우리는 협력사와의 동반성장을 도모하고, 협력사로부터 부적절한 이익 공여 및 수령을 금지하며, 하도급거래 공정화에 관한 법률을 준수한다.

● 우리는 지역공동체임을 인식하고, 기업이 할 수 있는 사회공헌 활동에 적극 참여한다.

● 우리는 임직원 개개인의 인격을 존중하고 차별대우를 하지 않으며, 공평한 기회와 공정한 평가를 받도록 하는 한편 임직원의 건강과 삶의 질 향상에 주력한다.

● 우리는 국내외 제반 법규를 준수하고, 국가와 사회가 건전하고 풍요로우며 더욱 발전할 수 있도록 책임과 의무를 다한다.

● 우리는 생명을 존중하고 꺠끗한 자연환경을 조성하기 위해 안전사고예방 및 환경오염 방지를 노력한다.