태경산업 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 태경산업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

태경산업 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박충기
성명 :
김대범

직급 :
전무
직급 :
수석매니저

부서 :
철강소재PG
부서 :
회계1팀

전화번호 :
02-3661-8011
전화번호 :
02-3661-8011

이메일 :
cgpark@taekyung.co.kr
이메일 :
makye99@taekyung.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
김해련 외 8명
최대주주등의 지분율
62.02

소액주주 지분율
36.57

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
합금철, 중질탄산칼슘

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
태경그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
656,027
733,384
516,771

(연결) 영업이익
44,128
54,917
40,592

(연결) 당기순이익
36,171
37,465
28,276

(연결) 자산총액
635,638
625,039
584,726

별도 자산총액
215,375
221,215
203,388

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 설립 이후 윤리경영과 동반성장의 상생원칙이 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 이러한 노력에 따라 이사회에서는 법령 또는 정관에 규정하고 있는 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영 기본방침 및 회사의 사업에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

당사는 주주가치 제고 및 주주권 보호를 위하여 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하기 위하여, 정관, 이사회 규정, 윤리강령, 윤리행동지침 등 지배구조 관련 내부규정을 마련하고 있고, 회사 홈페이지에 실시간으로 투자정보를 게시하여 이해관계자가 회사의 경영정보를 쉽게 취득할 수 있도록 돕고 있습니다.

당사는 이사회 구성이 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 다양성과 전문성을 갖추도록 노력하고 있으며, 이에 따라 다양한 전문성을 갖춘 자로 이사회를 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 현재 당사는 기업경영, 경영관리, 영업, 마케팅 등 다양한 전문역량을 가진 이사를 고르게 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다.

또한 이사회 중심의 책임경영을 원칙으로 당사의 중요한 경영 의사결정은 이사회를 통하여 이루어지고 있습니다.

당사 이사회는 각기 다른 분야의 전문성을 갖춘 4인의 이사로 구성하여 신속하고 효율적으로 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며, 이 중 사외이사를 이사총수의 4분의 1 이상으로 두어 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 앞으로도 독립성, 전문성, 효율성을 갖춘 이사회 운영을 통해 경영 투명성과 효율성을 제고하고 기업가치를 극대화 할 수 있도록 노력을 지속할 것입니다.

이사회 활동내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 사업보고서, 분·반기보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 경영이념인 ‘공존, 공영, 공익’을 바탕으로 최고의 제품과 서비스를 창출하고 공정하고 투명한 책임경영으로 주주, 고객, 임직원 등 이해관계자의 권익증진 및 상호신뢰와 존중을 바탕으로 공동의 번영을 추구하고 있습니다. 이에 따라 모든 이해 관계자의 신뢰를 확보하고 공정하고 투명한 책임경영을 실천하기 위한 지배구조 구축을 위해 최선을 다하고 있습니다.

또한 당사는 정직하고 투명한 기업문화를 바탕으로 사회적 책임과 가치를 이루는 올바른 기업을 목표로 공정, 정직, 성실을 바탕으로 하는 정도경영의 실천에 적극 동참하여 깨끗하고 투명한 경영운영을 할 것입니다.

한편, 회사경영 및 기업활동에 있어 ‘윤리’를 최우선 가치로 생각하며, 모든 업무활동의 기준을 투명하고 공정한 정신을 기본으로 하여 합리적인 업무수행을 할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 올바른 사회적 기업으로 성장하여 고객사, 협력사, 임직원이 성과와 가치를 다 함께 나누고자 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 개최 2주전까지 주주총회 일시, 장소, 의안 등을 안내하고 있으며, 의결권 있는 주식을 보유한 모든 주주에게 소집통지서를 우편 발송하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 개최 2주 전까지 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다. 또한 의결권 있는 주식을 보유한 모든 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다. 그리고 주주총회 개최 1주일 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 게재하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제43기

정기주주총회
제42기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-28
2023-03-02

소집공고일
2024-03-11
2023-03-13

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
18
18

개최장소
송원빌딩 B1대회실

/ 서울시 강서구
송원빌딩 B1대회실

/ 서울시 강서구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등
소집통지서 발송

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
이행사항 없음
이행사항 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 2명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
2명 중 2명출석
2명 중 2명출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 개인주주 5 인

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성
1) 발언주주 : 개인주주 6 인

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의4 및 정관에 정하는 바에 따라 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안, 이사선임 세부내역 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 소집 통지 및 공고를 통해 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주가 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주 전에 공고하는 방안에 대해 지속 검토할 계획이며, 추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 및 공고를 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 2주전까지 주주총회 일시와 장소를 이사회에서 결의하고 소집결의를 공시 및 홈페이지를 통해 안내하고 있으며, 모든 주주에게 소집통지서를 우편발송하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 정관에 정하는 바에 따라 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 개최하고 있으며, 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중일을 회피하여 개최하여야 하나, 회계감사 일정등 회사의 주요 일정 상 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였고, 전자공시(dart.fss.or.kr)를 통해 주주총회 집중일 개최사유를 공시하였습니다.

당사는 이사회 결의를 통해 주주권리보호 및 의결권 행사의 편의성 제고, 의결정족수 확보를 위해 전자투표제를 실시하였고, 의결권 대리행사 권유를 병행 실시하였습니다. 서면투표는 실시하고 있지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제43기(2023년)
제42기(2022년)
제41기(2021년)

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2023-03-29
2023-03-31
2023-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회에서의 안건별 찬반 비율과 내용은 다음과 같습니다.

제43기 주주총회 안건 중 제2호의안 감사선임의 건은 찬성 비율이 55.0%, 반대비율이 45.0%로 비교적 반대비율이 높았으나, 과반수 찬성으로 가결되었습니다. 한편, 제42기 주주총회 안건 중 제3호의안 감사선임의 건은 찬성비율이 77.7%, 반대비율이 22.3%로 과반수 찬성으로 가결 되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제43기 주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제43기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
20,946,411
11,396,008
11,348,314
99.6
47,694
0.4

제43기 주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건(상근감사 1명, 김주년)
가결(Approved)
11,729,681
2,179,278
1,197,895
55.0
981,383
45.0

제43기 주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
20,946,411
11,396,008
10,734,519
94.2
661,489
5.8

제43기 주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
20,946,411
11,396,008
10,764,003
94.5
632,005
5.5

제42기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제42기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
19,960,683
13,587,183
13,314,752
98.0
272,431
2.0

제42기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
김해련 사내이사 후보자 선임의 건
가결(Approved)
19,960,683
13,587,183
13,412,972
98.7
174,211
1.3

제42기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
김민정 사내이사 후보자 선임의 건
가결(Approved)
19,960,683
13,587,183
13,415,904
98.7
171,279
1.3

제42기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
박충기 사내이사 후보자 선임의 건
가결(Approved)
19,960,683
13,587,183
12,800,725
94.2
786,458
5.8

제42기주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
이유재 사외이사 후보자 선임의
가결(Approved)
19,960,683
13,587,183
13,538,554
99.6
48,629
0.4

제42기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건(상근감사 1명)
가결(Approved)
9,802,788
3,429,288
2,663,645
77.7
765,643
22.3

제42기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
19,960,683
13,587,183
13,535,775
99.6
51,408
0.4

제42기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
19,960,683
13,587,183
13,417,775
98.8
169,408
1.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 주주총회에서 부결된 안건은 없었으나, 제 43기 정기주주총회 안건 중 제2호 의안 감사 선임의 건의 경우 반대 비율이 45.03%로 높은 편이었습니다.

주주와의 소통을 위해 전화상담이나 방문시 해당안건에 대해 상세히 설명하고 이해를 구했으며, 공시를 통해 해당 건에 대한 상세한 설명을 기재하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 조치를 하고 있으나, 내부결산 일정, 회계감사 일정 등의 이유로 주주총회 개최시 주주총회 집중일을 회피하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이에 당사는 앞으로 주주가 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 전자투표제를 지속적으로 시행하고, 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최할 수 있도록 회계감사 일정을 조정하는 등의 노력을 하겠으며, 관련정보를 주주가 충분히 검토할 수 있게 사전에 제공하도록 최선을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제363조의2 및 제542조의6에 근거해 일정비율 이상 지분 보유주주는 주주제안을 할 수 있으나, 이를 처리하는 절차 및 기준과 관련된 규정은 마련되어 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있어 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 하고 있지 않습니다. 추후 당사 홈페이지에서 주주제안 절차를 안내하는 것을 검토할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 문서화된 규정이 있지는 않습니다.

다만, 상법 등 관련법에 따른 주주제안이 있을 경우에는 당사의 내부 절차로서 주주여부 확인과 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후, 제안 주주에게 서면 혹은 전자문서로 회신할 예정입니다. 또한 이사회에서는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정한 주주제안의 거부 사유에 해당되지 않는다면, 주주총회의 목적사항으로 상정할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 사항이 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기업이 접수한 공개서한 사항이 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 그동안 주주제안을 요구한 주주가 없었기 때문에 필요성을 느끼지 못했습니다.

그래서 현재 홈페이지를 통해 주주제안 관련 절차를 안내하고 있지 않고, 주주제안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 문서화된 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 당사 홈페이지에서 주주제안 절차를 안내하는 것을 검토할 예정입니다.

그외 당사의 주주는 상법에서 정한 바에 따라 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안 할 수 있습니다.

또한 당사의 주주총회에 참석한 주주는 회의진행을 방해하려는 의도가 있는 경우, 질의가 중복되는 경우 또는 타당성이 없는 경우를 제외하고 자유롭게 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

공시대상기간 동안 당사에 접수된 주주제안은 없었지만 향후 주주제안이 있을 경우 관련법령과 내부절차에 따라 처리하여 주주의 주주제안권이 존중받도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 안정적인 배당을 기본원칙으로 하여 배당가능이익 범위에서 배당을 실시하고 있으나, 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 수립하여 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

배당규모를 정하는 기준이나 장기적 배당계획은 수립되어 있지 않습니다.

다만, 당사는 주주환원을 위해 연 1회 결산 현금배당 형태로 배당을 실시하며 배당가능 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자계획 및 주주가치 제고, 중기 경영계획, 재무구조, 배당 안정성, 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 적정수준의 배당규모를 결정하고 있습니다. 2023 사업연도에는 주당 270원, 2022 사업연도에는 주당 300원, 2021 사업연도에는 주당 270원의 배당을 실시하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

배당과 관련한 이사회 결의가 있을 경우, 현금·현물배당 결정 및 사업보고서(분·반기 보고서 포함) 공시, 배당통지서 발송을 통해 주주에게 정보를 공유하고 있지만 주주환원정책을 규정으로 문서화하고 있지는 않으며, 주주환원정책에 대해 주주에게 구체적인 안내 및 영문자료를 제공 하고 있지는 않습니다. 그러나 미래의 성장과 이익의 주주환원을 균형 있게 고려하여 매년 배당을 실시하여 장기적으로 안정적인 현금배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하였지만 배당 기준일 이후에 배당을 이사회에서 결정하고 실시하였습니다. 배당절차 개선과 관련한 정관 개정은 주주들의 혼선이 우려되어 아직 실행하고 있지 않지만 제도가 안정적으로 안착하게 되면 정관반영 및 실행을 검토할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-23
X

2차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 혼선이 우려되어 배당절차 개선과 관련한 상장회사 협의회 표준정관 개정안을 현재 반영하고 있지 않습니다. 또한 결산일정 등의 이유로 배당기준일 이후에 배당액이 확정되어 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하는 부분에 있어서 미흡한 부분이 있습니다. 또한 배당에 관한 사항을 공시하고 배당통지서를 발송하고 있으나, 주주환원정책은 별도로 수립되어 있지 않아 이에 대해 주주들에게 안내를 하고 있지 않습니다.

당사는 매년 비슷한 수준( 최근 3년간 1주당 배당금: 270원, 300원, 270원)으로 배당을 실시하여 왔고, 배당규모 또한 배당가능이익 범위내에서 비슷한 수준이었습니다. 따라서 배당여부 및 배당규모에 대한 결정의 필요성을 크게 느끼지 못해 장기적 배당계획을 수립하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당절차 개선과 관련한 정관 개정은 주주들의 혼선이 우려되어 아직 실행하고 있지 않지만 제도가 안정적으로 안착하게 되면 정관반영 및 실행을 검토할 예정입니다.

현재 당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책은 마련되어 있지 않으나, 안정적인 배당정책을 유지하고 주주환원에 대한 예측가능성 제고를 위해 노력하겠으며, 앞으로도 배당 관련 사항은 공시와 배당통지서로 하여금 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내받을 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주환원정책을 수립하고 있지 않으나, 미래투자재원, 현금흐름 및 재무구조, 배당안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정함으로써 주주가치 극대화를 위해 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

주당 배당금을 2023년도에는 270원, 2022년도에는 300원, 2021년도에는 270원을 지급하였으며, 최근 3개사업연도 현금배당 성향은 연결기준으로 2023년 21.8%, 2022년 22.6%, 2021년 26.9%입니다. 당사는 미래의 성장과 이익의 주주환원을 균형 있게 고려하여 배당을 매년 실시할 수 있도록 노력하고 있습니다. 최근 3개 사업연도별 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시한 바는 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
114,647,477,371
7,891,762,500
270
4.0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
115,614,288,878
8,472,906,600
300
4.5

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
117,863,727,767
7,625,615,940
270
4.0

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
21.8
22.6
26.9

개별기준 (%)
523.2
149.8
63.8

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

최근 3개 사업연도간 배당외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당가능이익 범위내에서 매년 안정적인 배당을 실시하고 있으나, 배당기준일 이후 배당액이 확정됨으로써 주주들에게 배당의 예측가능성을 제공하지 못하고 있습니다. 또한 배당을 포함한 당사의 중장기 주주환원정책을 수립하고 있지 않은점은 미흡한 부분입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매년 정기배당을 실시해오고 있으며, 일시적인 이익의 증가 또는 감소에 관계없이 일정 규모의 배당률을 유지하고 있습니다. 앞으로도 지속적이고 안정적인 배당을 통하여 주주의 권리를 존중할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주의 보유주식은 상법 및 정관에 따라 1주당 1의결권이 공평하게 부여되고 있으며, 기관투자자, 소액주주들을 대상으로 IR활동 및 공시를 통해 기업정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

2023년 12월 31일 기준 당사의 정관상 발행 가능 주식총수는 48,000,000주 이며, 발행주식수는 보통주 29,228,750 주입니다. 이중 유통주식수는 29,228,750 주이며, 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

48,000,000
0
48,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
29,228,750
60.89
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 않았으므로 의결권 부여내용 및 종류주주총회 실시내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 수에 따라 공평한 의결권이 부여 되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 당사 정관에 따라 당사의 의결권이 있는 주식을 보유한 주주에게 1주마다 1의결권을 부여하여 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주 및 투자자를 위하여 회사의 재무정보 및 주요 공시사항을 회사의 홈페이지에 게재하고 있으며, 외국인 주주를 위하여 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다. 또한 수시공시를 통해 회사의 주요한 사업내용을 공시하여 주주 및 투자자에게 사업의 중요정보를 공유하고 있으며, 홈페이지에 투자자들의 이해를 돕기 위하여 홍보영상 및 브로슈어를 만들어 당사의 사업내용을 홍보하고 있습니다.

<주요 IR활동>

일자

대상

형식

주요내용

비고

2023. 04.06

DS자산운용

기업탐방

-사업보고서 내용 설명

및 질의응답

2023. 05.17

W자산운용

컨퍼런스 콜

-사업보고서 내용 설명

및 질의응답

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

① 주주총회(‘23.03.31) 종료 후 참석 주주 대상 사내 카페 티타임 (임원 미참석)

(사업보고서 내용 설명 및 질의응답)

② 기타 소액주주 상시 유선 문의 등에 대한 질의응답 (임원 미참석)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

<홈페이지 게시위치안내>

태경산업 홈페이지(http://www.taekyungind.co.kr) ->IR&PR->전자공고-> 우측하단 IR Contact

?담당자 직통전화 : 02-2088-3012

?이메일 : Kim89817@taekyung.co.kr

그외 회사의 홈페이지 내에 있는 IR&PR 부분에서 재무정보, 공시정보, 보도자료, 전자공고를 통해 회사의 정보를 구체적으로 안내하고 있습니다. 홈페이지에 기재된 대표 전화번호를 통해 기관 및 개인투자자는 필요시 IR 담당자와 연락이 가능하며 주주들의 문의사항에 응대하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 공시를 제출하고 있지 않으나, 홈페이지내 외국인 주주를 위한 영문페이지를 (http://www.taekyungind.co.kr) 운영하고 있으며 이를 통해 회사의 주요제품과 주요 사업내용, 실적정보 등을 영문으로 안내하고 있어 투자에 참고가 되도록 하고 있습니다.

외국인 주주를 위한 담당직원 지정은 되어 있지 않지만 대표번호를 통해 IR담당자와 연락할 수 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시 법인으로 지정된 바 없습니다. 주주들과 이해관계자들에게 투명하게 경영사항을 적시에 공시하고 있으며 공시규정을 준수하기 위해 항상 노럭하고 있습니다

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 인력부족, 적은 외국인주주 비율(0.46%) 등의 이유로 외국인 주주를 위한 담당직원이 별도로 지정되어 있지 않습니다.

또한 영문공시 의무화 대상법인이 아니기에 영문공시는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 국ㆍ영문 홈페이지 및 전자공시 시스템을 통하여 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

향후 외국인 지분율 추이, 영문공시 의무화 여부 등을 고려하여 영문공시 도입에 대해서도 검토하겠습니다. 또한 회사 여건을 고려하여 외국인 주주를 위한 담당직원 지정을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제10조에서 회사와 최대주주 및 특수관계인과의 거래, 이사등과 회사간 거래를 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 부당한 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 하는 이사회 규정을 두고 있지만, 내부거래 및 자기거래 통제를 위한 정책을 시행하고 있지 않습니다.

<관련 이사회규정>

이사회 규정에서 상법 제398조의 자기거래 승인 및 이사의 타회사의 임원 겸임 승인을 이사회 결의사항으로 정하고 있고 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항에 대하여 이사회 결의를 거치도록 정하고 있으며, 이사회 규정 제9조에서, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하도록 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 각 거래를 개별 안건으로 상정하여 의결하고 있고, 포괄적으로 이사회 의결을 하고 있지 않습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상 기간 중 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

거래상대방

(회사와의관계)
거래종류
거래기간
거래금액

(단위:천원)
거래내용

(주)태경비케이

(계열회사)
매출
2023.01.01~2023.12.31
1,891,545
임가공 및 상품 외 매출

기타수익
2023.01.01~2023.12.31
2,185,515
건물임대료 외 수익

매입
2023.01.01~2023.12.31
3,321,916
원재료 매입

기타비용
2023.01.01~2023.12.31
17,745
임차료

* 연결 매출액 대비 거래금액 1%미만의 거래는 생략하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래 통제를 위한 정책을 시행하고 있지 않습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 계열회사 등과의 내부거래는 있었습니다. 다만 거래금액이 연결매출액 대비 1% 미만이고, 공시대상이 되는 중요한 거래사항은 아니라고 판단되어 별도의 이사회 결의는 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

계열회사 등과의 내부거래와 관련해서, 당사와 계열회사 간 내부거래가 발생하고 있으나 거래금액이 연결매출액 대비 1%미만으로 크지 않아 별도의 통제정책은 마련하고 있지 않습니다. 향후 공시와 관련되는 중요한 거래사항이라고 판단될 시에는 이사회 승인을 받도록 하겠습니다.

경영진 또는 지배주주등과의 자기거래 관련해서는, 사유발생시 당사 정관 및 이사회규정에 따라서 이사회에서 특별결의를 받도록 하겠습니다.

한편, 최대주주등과의 일정규모 이상의 거래는 주주총회소집공고시 기재하고 있습니다.

앞으로도 지배주주 등 다른주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 내부통제를 강화하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 있어 관련법률에 따라 소액주주 및 반대주주를 보호하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 미치는 사항인 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 안건에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 정책을 마련하고 있지 않습니다.

하지만 이러한 사유 발생시 주주총회에 최대한 많은 주주가 직접 의사결정을 할 수 있도록 전자공시시스템과 홈페이지를 통한 소집공고 외에도 의결권 있는 주식을 보유한 모든 주주에게 합병 및 분할의 내용이 기재된 소집통지서를 우편으로 발송하여 적극적으로 안내할 계획입니다. 그리고 합병ㆍ분할에 대한 반대주주에게는 관계 법령에서 정한 주식매수가격 결정 방법에 따라 주식매수청구권을 부여하여 주주의 권리를 보호할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 실시하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행현황이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 미치는 사항인 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 안건에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 정책을 마련하고 있지 않습니다.

향후 이에 대한 구체적인 계획이 계획이 없고, 상법 및 관련 법률에 따른 절차 이행, 공시의무 이행 등으로 소액주주 및 반대주주의 권리보호할 수 있다고 판단하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달을 시행하게 되는 경우, 상법 및 기타 관련 법령에 따라 적극적인 소액주주의 의견수렴과 반대주주 권리보호를 위한 방안을 적극적으로 강구하고 검토할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 법령 및 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임사항, 회사 경영방침, 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영 규정을 제정ㆍ운영하고 있습니다. 이사회는 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 회사경영의 중요사항에 대해 심의 및 의결을 하고 있습니다. 회사경영의 기본방침의 결정 및 신규사업의 진출 투자, 중요한 계약의 체결, 중요한 재산의 취득 및 처분 등 법상 의무화된 사항은 아니지만 이사회에서 심의 및 의결 하도록 이사회 규정에 정하고 있습니다. 이를 통하여 이사회의 경영의사결정 기능을 강화하고 재무적 리스크 발생 가능성을 낮추며 이사회 경영감독 기능의 실효성을 확보하고 있습니다. 보다 구체적인 이사회의 역할은 이사회 규정에서 정하고 있으며, 이사회 부의사항은 다음과 같습니다.

이사회 부의사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사ㆍ감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 공동대표의 결정

(5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(8) 지배인의 선임 및 해임

(9) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

(10) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(11) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(12) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 중요한 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 신주의 발행

(5) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(6) 준비금의 자본전입

(7) 전환사채의 발행

(8) 신주인수권부사채의 발행

(9) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(10) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(11) 자기주식의 취득 및 처분

(12) 자기주식의 소각

4. 기타

(1) 이사 등과 회사 간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제13조 및 이사회규정 제10조에 따라 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있으며, 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 기업운영의 중심이 되어 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있는 제도와 방안을 지속적으로 고민하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 이사회 규정으로 이사회 심의 및 의결사항을 명확하게 규정하여 중요한 의사결정은 모두 이사회 의결을 통해서 이루어지도록 하고 있습니다. 또한 의결사항이 아닌 경우에도 회사의 중요한 경영상황에 대해서는 이사회에 보고가 이루어지도록 하여 이사회의 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 대표이사 유고시 직무대행순서를 규정하고 있으나, 별도의 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 현재 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 현재 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 여건상 아직 최고경영자 승계와 관련하여 별도의 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않으나, 우수한 역량을 갖춘 경영자를 배출할 수 있도록 매년 경영진의 성과ㆍ역량수준을 종합적으로 평가하고 있습니다. 우수한 경영인재들을 확보하고 있기 때문에 비상상황이 발생하더라도 경영의 연속성과 안정성을 확보할 수 있을 것입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위험관리를 위한 내부통제정책으로 윤리강령, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정을 수립하고 있으나, 전사 리스크관리 정책은 마련하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책을 문서로 명문화하고 있지 않습니다.

그러나 당사는 대ㆍ내외적인 경영환경 불확실성 가중에 따른 리스크 및 기업활동과 관련하여 발생 가능한 재무적ㆍ비재무적 리스크를 사전에 탐지하고 선제적 예방을 위하여, 관련조직(경영관리PG, 경영혁신PG, 경영감사PG, 미래전략PG)을 갖추고 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 위험을 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위하여 윤리강령, 윤리행동지침을 마련하여 운영하고 있으며, 관련 규정을 지속적으로 보완하고 있습니다. 윤리강령 및 윤리행동지침을 통해 임직원이 준수해야 할 준법, 윤리적 의사결정 및 행동기준을 제시하고 있으며 윤리강령 및 윤리행동지침을 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 또한 전 임직원을 대상으로 준법교육을 실시하여 업무수행시 준수해야 할 윤리규범 및 비즈니스 가이드라인을 제공하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도를 설계, 운영하는데 필요한 세부 사항을 정하는 "내부회계관리규정" 및 "내부회계관리지침"을 마련하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 매년 이사회 및 주주총회에서 보고하고 있습니다. 당사 내부회계관리자의 제43기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가결과, 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

또한 회계감사인이 제43기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가보고서를 검토하였으며, 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리 제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리를 위하여 "공시정보관리규정"을 마련하여 운영하고 있습니다. 동 규정은 대표이사가 공시통제제도와 관련한 제반 업무를 관장하고 대표이사가 지명한 공시책임자가 공시에 관한 업무 및 교육 관련 업무를 수행하도록 규정하고 있습니다. 당사는 임직원에게 공시 관련 법규와 미공개 중요정보의 관리 등에 대한 사항을 주기적으로 인지시키고 있으며, 각 사업부서와 공시 담당부서는 절차에 따라 사전검토, 모니터링, 사후 점검 등을 통하여 공시위험이 발생하지 않도록 적절한 점검 및 관리를 이행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재된 내용 이외에 당사가 현재 추가적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 가용 인력, 예산 등 회사 경영 여건상의 이유로 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책을 명문화하여 운영하고 있지 않습니다.

재무적인 위험은 당사의 관련 조직인 경영감사PG, 경영관리PG 및 회계팀에서 대응하고 있고, 비재무 위험이라고 할 수있는 데이터 보안 등은 관련 IT 부서에서 담당하고 있습니다. 그 외 지정학적 위험, 공급망, 기후위기 등의 비재무적 위험은 그 위험성을 인식하고 있으나, 인력 및 예산의 문제 등으로 이에 대한 구체적인 대응방안 및 정책을 수립하고 있지는 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전사 리스크관리 정책을 마련하고 있지는 않으나, 회사의 위험을 적절히 관리하기 위한 윤리강령, 내부회계관리 정책 및 공시정보관리 정책을 마련하여 시행하고 있습니다.

회사내 관련 지원조직 (경영관리PG, 경영혁신PG, 경영감사PG, 미래전략PG)을 통해 발생가능한 재무적, 비재무적 위험에 대응하고 향후에는 인력 및 예산을 고려한 전사 리스크관리 정책의 마련을 검토하여 효과적인 내부통제정책을 운영하도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 상법 제383조 제1항 및 정관에 의거 최소 3명이상의 이사로 구성하며, 사외이사는 상법 제542조의8에 의거 이사총수 4분의1 이상으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제28조에 의거하여 3인 이상의 이사로 구성하도록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 이사회는 총 4인의 이사(사내이사 3인, 사외이사 1인)로 구성되어 있습니다. 사외이사는 1인으로 이사 총수의 4분의 1이상으로 상법상 요구조건을 충족하고 있습니다. 당사의 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정이 가능한 조직으로 운영되고 있으며, 당사 경영관리PG, 경영혁신PG, 미래전략PG에서 이사회 활동을 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 김해련 사내이사는 2014. 3. 28 취임후 2023. 3. 31 중임되어 현재까지 사내이사직을 유지하고 있으며, 김민정 사내이사는 2020. 3. 27 취임 후 2023. 3. 31 중임되어 현재까지 사내이사직을 유지하고 있습니다. 박충기 사내이사는 2023. 3. 31 취임하여 현재까지 사내이사직을 유지하고 있습니다. 이유재 사외이사는 2020.3.27 취임후 2023. 3. 31 중임되어 현재까지 사외이사직을 유지하고 있습니다.

보다 구체적인 이사회 구성현황은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김해련
사내이사(Inside)
여(Female)
62
대표이사
122
2026-03-31
기업경영
Pace University 경영대학원

(주)에이다임

김민정
사내이사(Inside)
남(Male)
54
대표이사
50
2026-03-31
경영관리
고려대 대학원

SK증권

박충기
사내이사(Inside)
남(Male)
53
대표이사
14
2026-03-31
영업
KAIST 대학원

(주)신한은행

이유재
사내이사(Inside)
남(Male)
64
사외이사
50
2026-03-31
경영학(마케팅)
서울대학교 경영학과

한국마케팅학회장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 회사에 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

현재 당사의 이사회 의장에 대해서는 정관 제32조와 이사회규정 제5조에서 "이사회의 의장은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다."라고 규정하고 있습니다. 따라서 이사회 의장을 사외이사로 하는 명시적인 규정은 없지만, 이사회에서 따로 정할 경우에는 사외이사가 의장이 될 수 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재까지 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성원이 4명(사내이사3인, 사외이사1인)으로 별도의 이사회 내 위원회를 설치하기에는 그 규모가 적절치 않다고 판단되어, 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 또한 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 의장을 대표이사가 맡고 있습니다. 하지만 정관 및 이사회 규정을 통해 이사회에서 의장을 따로 정할 수 있도록 하고 있습니다.

따라서 향후 대표이사와 이사회 의장 분리운영에 대한 필요성이 제기될 경우 사외이사를 이사회 의장으로 선임하는 방안을 면밀히 검토하겠습니다.

또한 향후 회사의 규모 성장, 이사외 구성원 증가 등 이사회 내 위원회 운영회 운영의 필요성이 제기될 경우에는 그 설치를 검토하겠습니다.

추가적으로 당사는 각기 다른 분야의 전문성을 지닌 4인의 이사로 이사회를 구성하여 신속하고 효율적으로 신중한 논의 및 의사결정이 가능하며, 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 상법 규정을 충족한 사외이사 수를 두고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사내이사와 사외이사는 법상 자격요건을 갖춘자 중에서 경영, 경제 등 관련분야의 전문지식 및 경험이 있는 사람을 선임하고 있어 이사회의 전문성과 책임성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 이사후보자들의 성별, 나이, 종교 등의 요소에 의해 차별적 대우을 하지 않고 있으며, 동등한 자격과 조건에서 전문성과 비전, 리더십 등을 평가하여 가장 적합한 인물을 이사후보자로 선정하고 있습니다. 사외이사의 경우에는 전문지식이나 경험이 풍부하고 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진과 특정 주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자를 후보자로 선정하고 있습니다.

한편, 당사는 성별구성 특례 적용기업이 아니지만, 이사회는 모두 동일한 성별로 구성되어 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지, 김해련 사내이사는 2014. 3. 28 최초 선임 이후 2023. 3. 31 재선임 되어 현재까지 사내이사직을 유지하고 있으며, 김민정 사내이사는 2020. 3. 27 최초 선임 이후 2023. 3. 31 재선임 되어 현재까지 사내이사직을 유지하고 있습니다. 박충기 사내이사는 2023. 3. 31 최초 선임 이후 현재까지 사내이사직을 유지하고 있습니다. 이유재 사외이사는 2020. 3. 27 최초 선임 이후 2023. 3. 31 재선임 되어 현재까지 사외이사직을 유지하고 있습니다. 김병식 사내이사는 2022. 3. 25 선임되어 재직중 2023. 3. 31 일신상의 사유로 사임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김해련
사내이사(Inside)
2014-03-28
2026-03-31
2023-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김민정
사내이사(Inside)
2020-03-27
2026-03-31
2023-03-31
재선임(Reappoint)
재직

박충기
사내이사(Inside)
2023-03-31
2026-03-31
2023-03-31
선임(Appoint)
재직

이유재
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-31
2023-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김병식
사내이사(Inside)
2022-03-25
2025-03-25
2023-03-31
사임(Resign)
사임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하는 자 중에서 성별, 국적, 신앙, 출신지역 등에 의한 차별 없이 이사를 선임하고 있습니다. 다만, 이사회 구성에 있어서 동성의 비율이 높아 성별 다양성을 확보하는데 있어서는 미진한 부분이 존재합니다. 따라서 향후 다양한 방법으로 이사 선임 과정이 개선될 수 있도록 제도를 정비하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 지식, 경험, 능력이 조화를 이루어 다양성을 충족하도록 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있으며 그 책임과 역할을 다하고 있습니다.

당사의 이사회는 전문성, 책임성을 고려하여 아래와 같은 배경으로 선임되었으며, 앞으로도 이사회가 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 사람이 성별의 차별없이 선임될 수 있도록 그 적합성을 검증하여 경쟁력을 갖추도록 하겠습니다.

<이사회 선임배경>

구 분

성 명

선 임 배 경

사내이사

김해련

태경그룹 회장으로써 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하여 회사가 성장하는데 기여하였으며, 향후 당사의 지속적인 성장과 기업가치 향상에 기여할수 있는 적임자로 판단되며, 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 기업경영 및 기업성장에 기여 할 것으로 기대됨. 또한 탁월한 경영 역량과 리더십을 발휘하여 급변하는 글로벌 경영 환경 변화에 대처할 수 있고 당사의 성장에 기업 성장에 크게 기여할 수 있으며, 다양한 실무 경험과 폭넓은 식견을 통해 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 비전제시, 성과창출 등 사내이사로서의 책임과 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 선임함.

사내이사

김민정

현재 태경산업(주) 대표이사로서 다년간 회사의 중역으로 근무하며 쌓은 경영 역량과 탁월한 리더십, 통찰력, 폭넓은 경험을 갖추고 있고, 이를 바탕으로 회사의 지속적 성장을 위한 비전을 제시, 적극적인 이사회에 참여 및 전략적 의사결정을 통한 기업가치 제고, 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단됨. 또한 당사 사업에 대한 전문성, 직무공정성, 윤리성 및 책임성 등을 갖추었으며 앞으로 회사와 이해관계자의 지속가능한 성장과 발전을 이끌어 갈 것이라 판단되어 선임함.

사내이사

박충기

현재 태경산업 철강소재PG 대표로서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하여 회사가 성장하는데 큰 기여를 할 수 있으며, 향후 당사의 지속적인 성장과 기업가치 향상에 이바지 할 수 있는 적임자로 판단되고 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 기업경영 및 기업성장에 기여 할 것으로 기대됨. 또한 탁월한 경영 역량과 리더십을 발휘하여 급변하는 글로벌 경영 환경 변화에 대처할 수 있으며, 다양한 실무 경험과 폭넓은 식견을 통해 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 비전제시, 성과창출 등 사내이사로서의 책임과 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 선임함.

사외이사

이유재

서울대학교 경영연구소장, 서울대학교 TEPS 사업본부장, 서울대학교 경영대학장 및 경영전문대학원장을 역임하였고, 현재는 서울대학교 경영대학 석좌교수로 재직하며 경영 및 마케팅 분야에서 높은 전문성을 보유하고 있어 객관적 시각, 전문적인 식견을 바탕으로 당사의 사업이 나아가야 할 방향을 제시하는 등 향후 기업 경영에 많은 기여를 할 것으로 판단됨. 또한 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로 대주주 및 다른 이사에 대한 독자적 견제 및 감독 역할을 수행할 수 있고, 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 당사의 기업 경쟁력 제고에 크게 기여할 것으로 판단되어 선임함.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보자추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않지만 전문성, 비전, 리더십등에서 가장 적합한 인물을 후보자로 선정함으로써 공정성과 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 자산 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의 8에서 규정한 사외이사 후보추천위원회 설치 대상에 해당하지 않으며, 사외이사 및 사내이사 선임은 별도 후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 후보를 추천하고 있습니다. 이사회에서는 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는지와 관계 법령에서 정한 결격요건 해당 여부 등을 평가하여 사내이사 및 사외이사 후보자를 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 이사후보자에 대한 정보와 의결권 행사의 검토에 필요한 충분한 시간을 제공하기 위하여, 주주총회 2주 이상 전까지 이사 후보자 관련 정보를 공시하고 있습니다. 당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에서 이사선임 안건이 포함되어 있어 이사 후보자에 관한 정보를 다음과 같이 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제42기 정기주주총회
김해련
2023-03-13
2023-03-31
18
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 출생년월, 추천인, 최대주주와의 관계,사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당 법인과의 최근 3개년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행 계획 (사외아사 선임의 경우에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
주주총회

소집공고

제42기 정기주주총회
김민정
2023-03-13
2023-03-31
18
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 출생년월, 추천인, 최대주주와의 관계,사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당 법인과의 최근 3개년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행 계획 (사외아사 선임의 경우에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
주주총회

소집공고

제42기 정기주주총회
박충기
2023-03-13
2023-03-31
18
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 출생년월, 추천인, 최대주주와의 관계,사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당 법인과의 최근 3개년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행 계획 (사외아사 선임의 경우에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
주주총회

소집공고

제42기 정기주주총회
이유재
2023-03-13
2023-03-31
18
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 출생년월, 추천인, 최대주주와의 관계,사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당 법인과의 최근 3개년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행 계획 (사외아사 선임의 경우에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
주주총회

소집공고

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주주총회 소집공고 및 주주총회 전 공시되는 사업보고서를 통해 각 이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 과거 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

<공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사회 활동내역>

회차
개최일자
의안내용
사내이사
사외이사

김해련
김민정
박충기
이유재

1
2023.02.02
의안: 제 42기(2022년 사업연도) 내부결산

제무재표 승인의 건
찬성
찬성
선임 전
찬성

2
2023.03.02
제1호의안 : 제 42기 정기주주총회 소집의 건

제2호의안 : 전자투표 및 전자위임장권유제도 채택의 건
찬성
찬성
선임 전
찬성

3
2023.03.02
제1호의안 : 이사 후보자 추천 심결의 건

제2호의안 : 감사 후보자 추천 심결의 건

제3호의안 : 이사보수 한도액 심결의 건

제4호의안 : 감사보수 한도액 심결의 건
찬성
찬성
선임 전
찬성

4
2023.03.15
의안 : 타법인 주식 매각의 건
찬성
찬성
선임 전
불참석

5
2023.03.23
제1호의안 : 제42기(2022년 사업연도) 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건

제2호의안 : 제42기(2022년 사업연도) 이익배당의 건

제3호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
선임 전
찬성

6
2023.03.31
의안 : 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2023.04.12
의안 : 우리은행 기업운전 일반자금 대출의 건
찬성
찬성
불참석
찬성

8
2023.04.18
의안 : 우리은행 수입신용장발행(일람불)미화 일천만불 약정의 건
찬성
찬성
불참석
찬성

9
2023.04.19
의안 : 한국산업은행 산업운영자금대출(단기한도대출) 100억원에 대한 차입의 건
찬성
찬성
찬성
불참석

10
2023.05.09
의안 : 자기주식 처분 결정의 건
찬성
찬성
찬성
불참석

11
2023.10.25
의안 : 우리은행 기업운전 일반자금 대출의 건
찬성
찬성
불참석
찬성

12
2023.11.03
의안 : 대표이사 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2024.01.31
의안 : 제 43기(2023년 사업연도) 내부결산

제무재표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2024.02.15
안건 : 농협은행 일반자금대출 30억원의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2024.02.28
제1호의안 : 제 43기 정기주주총회 소집의 건

제2호의안 : 전자투표 및 전자위임장권유제도 채택의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2024.02.28
제1호의안 : 감사 후보자 추천 심결의 건

제2호의안 : 이사보수 한도액 심결의 건

제3호의안 : 감사보수 한도액 심결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2024.03.27
안건: 한국산업은행 산업운영자금대출 70억원에 대한 차입의 건

안건: 한국산업은행 산업운영자금대출(단기한도대출)30억원에 대한 차입의 건
찬성
찬성
찬성
불참석

18
2024.03.21
제1호의안 : 제43기(2023년 사업연도) 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건

제2호의안 : 제43기(2023년 사업연도) 이익배당의 건

제3호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

19
2024.04.01
의안 : 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

20
2024.04.22
안건: 하나은행 신규 여신거래약정의 건
찬성
찬성
찬성
불참석

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 의거하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 상법에 따라 소액주주의 이사 후보 추천 권리가 보장되어 있습니다. 상법 제363조의2 및 제542조의6에 의거하여 일정비율 이상 지분을 보유한 주주는 이사 선임과정에 대한 주주제안을 할 수 있습니다. 당사는 최근 3년 간 이사 후보자 선정과 이사 선임 과정에 대한 주주제안은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 인력 및 예산, 이사회의 규모 등 회사 경영 여건상의 이유로 사내, 사외이사 선임을 위한 이사후보자추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보자추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 상기와 같이 주주총회 개최일 최소 2주 전 주주총회 소집공고를 통해 이사후보자에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 향후에도 전문성 및 역량에 대해 충분한 논의를 거쳐 법적 기준에 부합한 사외이사 및 사내이사 후보를 선정하고, 주주에게 이사후보자에 대한 충분한 정보를 적시에 제공하여 이사후보자 선정 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보 될 수 있도록 노력하겠습니다. 다만 공정성 강화를 위해 필요하다면, 이사후보자추천위원회 설치를 내부적으로 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

횡령, 배임 등 회사에 손실을 야기하였거나 형사기소된자를 이사후보자 선정단계에서부터 제외하여 기업가치 훼손 또는 주주권익침해에 책임있는자를 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김해련
여(Female)
대표이사/회장
O
총괄

김민정
남(Male)
대표이사/사장
O
경영관리PG 대표

박충기
남(Male)
대표이사/전무
O
철강소재PG 대표

이유재
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이영희
남(Male)
감사
O
감사

김주년
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당어부

최만연

남

사장

상근

경영감사PG 대표

최이철

남

상무

상근

제지소재PG 영업본부장

신동익

남

상무

상근

휴게사업PG 대표

홍창석

남

상무

상근

철강소재PG 영업본부장

임대형

남

상무

상근

경영관리PG 기획본부장

유성종

남

상무

상근

제지소재PG 대표/연구소장

안수진

남

이사

상근

경영관리PG 자금본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책을 시행하고 있지 않습니다. 그러나 당사는 임원 선임을 위한 자격요건 심사 시, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 법규위반으로 행정적ㆍ사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받았는지 여부 등을 고려하여 해당자를 사전에 배제함으로써 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다. 이와 함께 당사는 이사 선임 전 이사 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무를 확인하여 해당 여부를 공시하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소 및 확정판결을 받았거나 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자를 임원으로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모 및 경영여건상 관련법률 규정의 준수만으로도 기업가치 훼손, 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지할 수 있다고 판단하였기에 이에 대한 기준, 판단주체 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책을 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원선임시 철저한 자격요건 검증을 통해 자격심사를 하고 있으며, 부당행위나 윤리적인 문제가 발생하지 않도록 예방하여 기업가치 훼손 및 주주권익 침해가 발생되지 않도록 노력하고 있습니다.

향후에도 상법 및 자본시장법등 관련 법률의 준수를 통해 기업가치 훼손, 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지할 수 있도록 최선을 다 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보자 선정 단계에서 회사와의 중대한 이해관계 여부, 회사와의 거래내역 유무를 확인하여 사외이사의 독립성과 공정성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 재직기간은 아래와 같으며, 재직중인 사외이사는 6년(계열회사 포함 9년)을 초과하여 재직하고 있지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이유재
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 최근 3개 사업연도간 당사 및 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 재직중인 당사의 사외이사는 "동아제약 주식회사"의 사외이사로 재직하고 있으며 당사와의 거래관계는 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사와의 거래내역을 확인하는 절차 및 관련 규정을 마련하고 있지 않습니다. 그러나 당사는 사외이사 후보 선정에 있어서 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 정한 사외이사의 결격 요건 해당 여부 등을 평가하여 후보를 선정하고 있으며, 선임 이후에도 매년 정기적으로 사외이사 자격요건을 점검하고 있습니다. 현재 선임된 당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며 독립성을 유지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 규모, 사외이사의 수(4명 중 1명)등 회사의 경영여건을 고려하여 볼때, 사외이사와의 거래내역을 확인하는 절차 및 관련 규정 필요성을 느끼지 못하여 이를 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 후보자를 선정하는 단계에서 관계 법령에서 정한 사외이사의 결격 요건 해당 여부를 검토 하는 등 이해관계 여부를 점검하여 독립성에 문제가 있는 후보를 배제하고 있으며 사외이사 선임 후에도 매년 정기적으로 사외이사 자격요건을 점검하고 있습니다.

앞으로도 사외이사의 독립성과 공정성 제고를 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회에 적극 참여하여 중요 경영사항을 결정하고, 직무수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련한 내부기준은 시행하고 있지 않습니다. 다만 상법시행령 제34조에 의거하여 사외이사 선임자격 결격요건을 준수하고 있습니다. 따라서 당사 외에 1개 회사의 이사, 집행임원, 감사로만 재임 가능합니다. 사외이사 선임 후에 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실하도록 하고 있으며, 이외에도 이사회 참석 및 활동 등 중대한 영향을 미칠 수 있는 기타 활동에 대해서는 사전에 이사회와 회사에 공유하도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 이유재 사외이사의 타기업 겸직현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이유재
X
2020-03-27
2026-03-31
서울대학교 경영대학 석좌교수
동아제약(주)
사외이사
2016.03
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 규모, 사외이사의 수(4명 중 1명)등 회사의 경영여건을 고려하여 볼때, 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련한 내부기준이 별도로 필요하지 않다고 판단하여 이를 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2023년 이사회를 총12회 개최하였으며, 사외이사의 참석률은 75%입니다. 당사의 사외이사는 회사의 중요사항 결정에 의견을 내고 해결책을 제시하는 등 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

또한 당사의 사외이사는 현재 과도한 겸직으로 사외이사 직무수행에 지장을 초래하고 있지 않습니다. 향후에도 적정한 직무수행을 위하여 과도하게 겸직하지 않도록 권고하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 그 역할을 효과적으로 수행할수 있도록 회사정보 및 경영현안에 대한 정보와 자원을 충분히 제공하여 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 하도록 돕고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 경영관리PG, 경영혁신PG, 미래전략PG에서 이사회 제반 업무를 지원하며 이사회의 원활한 활동을 보좌하고 있으며, 경영관리PG에서 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전에 사외이사가 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행과 관련하여 경영관리PG(9명)를 통하여 이사회 활동을 지원하고 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 구체적으로 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

2023년도 사외이사에 대한 교육 실적은 없습니다. 당사는 앞으로 사외이사의 전문성 제고를 위하여 교육을 실시할 수 있도록 검토하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1명으로, 사외이사만으로 구성된 별도의 회의는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 사외이사만의 별도회의를 개최하고 있지 않으나, 이는 당사의 사외이사가 1명으로 구성되어 있어 별도회의 개최의 필요성이 낮다고 판단했기 때문입니다.

또한 당사는 사외이사 지원조직을 통해 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하여 사외이사 업무수행을 위한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 다만 향후 업무 수행의 전문성 제고를 위해 필요하다면 별도의 교육제공을 적극 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 제반 업무를 지원하는 전담부서를 지정하고 있고, 이사회 관련 내용과 사내 주요 현안 등에 대해 상시적으로 정보를 제공하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있습니다. 이사회에서 결정이 필요한 중요한 안건에 대해서는 이사회 개최 전 사전에 충분한 설명을 하고 있으며, 안건에 대한 진행 경과도 지속적으로 보고하고 있습니다. 사외이사가 회사의 현안에 대해 더욱 잘 인지하고 독립적인 지위에서 활동할 수 있도록 충분한 지원을 지속적으로 제공하도록 노력하겠습니다. 또한 앞으로 사외이사의 전문성 제고를 위하여 교육을 실시할 수 있도록 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정량지표를 통한 사외이사 평가절차를 마련하고 있지 않으나, 이사회참석률, 의안 심의횟수, 적절한 자문제공, 경영감독의 충실성 등을 종합하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하고 있지 않습니다. 다만, 개별 사외이사의 이사회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 이사회 참석률 등 직무수행관련 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하고 있지 않습니다. 다만, 개별 사외이사의 이사회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가가 사외이사의 독립성 및 활동성에 미칠 영향 등에 대한 우려 및 회사 경영 여건상의 이유로 별도의 사외이사 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 개별평가 제도는 도입하지 않고 있습니다. 다만, 사외이사의 재선임 여부에 대한 검토 시 이사회 출석률, 이사회에서의 발언내용 등 사외이사 활동 전반에 대한 사항을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용하고 있습니다. 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 향후 구체적인 평가방법과 관련규정을 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 업무와 법적 책임수준 및 사회적인식 등을 종합적으로 고려하여 한도를 정하고 있으며, 사외이사 보수내역 등은 연간 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 당사는 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 그 한도 내에서 사외이사 보수를 이사회에서 결정하고 있습니다. 이사회는 사외이사 보수를 법적 책임수준을 고려하여 산정하되 회사의 규모와 직무수행에 필요한 비용의 적정성, 회사에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하여 사회통념상 적절한 수준에서 책정하고 있습니다. 사외이사에게 지급된 보수는 사업보고서 및 분ㆍ반기 보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 주식매수선택권을 별도로 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 이는 이사회의 규모, 사외이사의 수(4명 중 1명)등 회사의 경영여건을 고려하여 볼때, 별도의 사외이사 보수정책 마련의 필요성을 느끼지 못했기 때문입니다. 다만, 당사는 사외이사 보수를 직무수행의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회를 통해 이사의 보수한도를 확정하고 있습니다. 또한 현재 사외이사에 대한 평가 결과를 사외이사의 보수 책정에 반영하고 있지 않지만, 경영상의 이유로 필요하다면 검토하도록 하겠습니다. 또한 향후 사외이사의 보수정책을 수립할 경우, 평가결과와 보수의 연계, 직무수행의 책임과 위험성 등을 적정한 수준으로 반영할 수 있도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회규정은 이사회를 정기이사회와 임시이사회로 나누고 있습니다. 이사회는 원칙적으로 의장이 소집하며, 그외 세부적인 내용 및 운영절차는 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제6조에 따라 이사회의 종류를 정기이사회와 임시이사회로 구분하고 있습니다. 정기이사회를 실시하고 있지는 않으며 필요에 따라 임시이사회를 수시로 개최하여 운영하고 있습니다.

한편, 이사회규정 제7조에 따라 이사회는 의장이 소집하도록 규정하고 있으며, 당사 정관 제32조 및 이사회 규정 제9조에서는 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

- 공시대상 기간(2023.1.1~2023.12.31)내에는 총 12회의 이사회가 개최되었고, 보고서 제출 시점(2024.5.31)까지는 총 8회의 이사회가 개최되었습니다.

- 이사회 개최일자 및 의안내용 등 상세한 내용은 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
사내이사
사외이사

김해련
김민정
박충기
김병식
이유재

1
2023.02.02
의안: 제 42기(2022년 사업연도) 내부결산

제무재표 승인의 건
찬성
찬성
선임 전
찬성
찬성

2
2023.03.02
제1호의안 : 제 42기 정기주주총회 소집의 건

제2호의안 : 전자투표 및 전자위임장권유제도 채택의 건
찬성
찬성
선임 전
찬성
찬성

3
2023.03.02
제1호의안 : 이사 후보자 추천 심결의 건

제2호의안 : 감사 후보자 추천 심결의 건

제3호의안 : 이사보수 한도액 심결의 건

제4호의안 : 감사보수 한도액 심결의 건
찬성
찬성
선임 전
찬성
찬성

4
2023.03.15
의안 : 타법인 주식 매각의 건
찬성
찬성
선임 전
찬성
불참석

5
2023.03.23
제1호의안 : 제42기(2022년 사업연도) 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건

제2호의안 : 제42기(2022년 사업연도) 이익배당의 건

제3호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
선임 전
찬성
찬성

6
2023.03.31
의안 : 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
사임
찬성

7
2023.04.12
의안 : 우리은행 기업운전 일반자금 대출의 건
찬성
찬성
불참석
사임
찬성

8
2023.04.18
의안 : 우리은행 수입신용장발행(일람불)미화 일천만불 약정의 건
찬성
찬성
불참석
사임
찬성

9
2023.04.19
의안 : 한국산업은행 산업운영자금대출(단기한도대출) 100억원에 대한 차입의 건
찬성
찬성
찬성
사임
불참석

10
2023.05.09
의안 : 자기주식 처분 결정의 건
찬성
찬성
찬성
사임
불참석

11
2023.10.25
의안 : 우리은행 기업운전 일반자금 대출의 건
찬성
찬성
불참석
사임
찬성

12
2023.11.03
의안 : 대표이사 변경의 건
찬성
찬성
찬성
사임
찬성

13
2024.01.31
의안 : 제 43기(2023년 사업연도) 내부결산

제무재표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
사임
찬성

14
2024.02.15
안건 : 농협은행 일반자금대출 30억원의 건
찬성
찬성
찬성
사임
찬성

15
2024.02.28
제1호의안 : 제 43기 정기주주총회 소집의 건

제2호의안 : 전자투표 및 전자위임장권유제도 채택의 건
찬성
찬성
찬성
사임
찬성

16
2024.02.28
제1호의안 : 감사 후보자 추천 심결의 건

제2호의안 : 이사보수 한도액 심결의 건

제3호의안 : 감사보수 한도액 심결의 건
찬성
찬성
찬성
사임
찬성

17
2024.03.27
안건: 한국산업은행 산업운영자금대출 70억원에 대한 차입의 건

안건: 한국산업은행 산업운영자금대출(단기한도대출)30억원에 대한 차입의 건
찬성
찬성
찬성
사임
불참석

18
2024.03.21
제1호의안 : 제43기(2023년 사업연도) 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건

제2호의안 : 제43기(2023년 사업연도) 이익배당의 건

제3호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
찬성
사임
찬성

19
2024.04.01
의안 : 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
사임
찬성

20
2024.04.22
안건: 하나은행 신규 여신거래약정의 건
찬성
찬성
찬성
사임
불참석

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
12
3
88

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과에 대한 평가를 실시하고 있으며 업적에 따른 결과로 임원의 보수 책정에 참고하고 있지만, 명문화된 임원보수 정책은 없습니다. 지속적으로 임원보수에 직무수행 업적과 책임, 신사업 발굴을 위한 노력 등 평가 결과가 적정한 수준으로 반영됐는지 점검하고, 향후 보다 합리적인 임원보수 정책 수립에 노력하겠습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 설립 이후 지난 50여년간 "공존", "공영", "공익"의 경영이념을 바탕으로 이해 관계자들과 더불어 성장하여 왔다고 생각합니다. 그동안 당사는 자사의 단기적 이익만을 고려하지 않았습니다. 내부적으로는 임직원을 위한 복지와 배려, 함께하는 성장을 위해 노력해 왔고, 외부적으로는 관련 업계와 거래처, 주주들의 중장기적 이익 모두를 고려한 결정을 해왔습니다. 앞으로도 당사는 더불어 함께 살고, 함께 번영한다는 경영이념에 충실하도록 회사와 관련된 모든 이해 관계자들의 이익에 부합하는 결정을 이사회에서 할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 운영절차와 관련하여 정관 및 이사회 규정에서는 이사회 개최 3일 전에 통지를 원칙으로 하고 있고, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있기에 절차대로 운영하고 있으나, 이사회 참석자들이 의안을 충실히 검토하기 위한 충분한 시간적 여유를 가지고 소집통지를 하고 있지는 않습니다. 또한 당사는 성과평가와 연계된 명문화된 임원보수 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 기업의 경영활동을 감독하고 주요사항을 의결하는 의사결정기구로서 해당 역할을 충실히 수행하기 위하여 필요 할 때마다 수시로 이사회를 개최하고 있으며, 이를 위한 이사회 규정을 마련하여 준수하고 있습니다.

운영절차와 관련하여 정관 및 이사회 규정에 맞게 운영은 하고 있으나 이사회 참석자들이 안건을 충실히 검토하기에는 다소 부족합니다. 따라서 향후에는 이사회 개최일과 충분한 시간적 간격을 두고 통지하여 안건을 검토할 수 있는 시간적 여유를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한 경영상 필요한 경우에는 임원의 성과평가와 연계된 임원보수 정책의 수립을 경영진 차원에서 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 제34조 및 이사회규정 제13조에 따라 이사회개최시 의사록을 작성하고 있습니다. 개별이사의 참석여부와 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 개최와 관련하여 정관 제34조 및 이사회 규정 제13조에 따라 의사록을 작성하고 있습니다. 또한 동 규정에 따라 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 있고, 출석한 이사 전원이 기명 날인하여 보존ㆍ관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회의 주요 토의내용과 결의 사항은 개별 이사의 별도 요청이 없는 한 찬반 의사결정으로 갈음하여 별도 작성하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

2014. 3. 28 최초 선임 이후 약 122개월 간 재직중인 김해련 사내이사는 2021년에 개최한 9회의 이사회에 모두 출석하였으며, 2022년에 개최한 14회의 이사회에는 13회 출석 하였습니다. 2023년에 개최한 12회의 이사회에는 모두 출석하여 3년 평균 출석률은 97%입니다.

2020. 3. 27 최초 선임후 약 50개월 간 재작중인 김민정 사내이사는 2021년에 개최한 9회의 이사회에 모두 출석하였고, 2022년, 2023년 각 14회, 12회 개최한 이사회에서도 모두 출석하여 3년 평균 100%의 출석률을 보였습니다.

2023. 3. 31 최초 선임되어 약 14개월 간 재직중인 박충기 사내이사는 선임 이후 개최한 2023년 7회의 이사회 중 4회 출석하여 3년 평균 출석율이 57%입니다.

2022. 3. 25 선임되어 2023. 3. 31까지 약 12개월 재직한 사내이사 김병식은 선임 이후 개최된 2022년 이사회 4회 중 4회 출석 하였고, 사임 전 개최한 2023년 이사회서는 5회 중 5회 모두 출석하여 3년 평균 출석율이 100%입니다.

2020. 3. 27 최초 선임후 약 50개월 간 재직중인 이유재 사외이사는 2021년에 개최한 9회의 이사회 중 8회 출석, 2022년 개최한 14회의 이사회 중 11회 출석, 2023년에 개최한 12회의 이사회 중 9회 출석하여 3년 평균 출석률이 80%입니다.

한편 최근 3년간 개최한 이사회에서 참석 이사들의 평균 찬성률은 100%입니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김해련
사내이사(Inside)
122월
97
100
93
100
100
100
100
100

김민정
사내이사(Inside)
50월
100
100
100
100
100
100
100
100

박충기
사내이사(Inside)
14월
57
57
0
0
100
100
0
0

김병식
사내이사(Inside)
12월
100
100
100
0
100
100
100
0

이유재
사외이사(Independent)
50월
80
75
79
89
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사 이사회의 이사들은 정관 및 이사회 규정에 따른 활동 내역을 정기공시(사업보고서)에 공개하고 있으며, 그 외에 개별이사의 활동은 내용공개를 하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 작성하여 보존하고 있으나, 개별이사들의 활동내용을 사업보고서 등 정기공시 외의 방법으로는 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회를 개최하고 관련 사항을 의사록에 작성하고 있습니다. 개별이사의 이사회 참석여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)은 사업보고서를 통해 충실히 공시하여 공개하고 있습니다. 앞으로도 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이루어지도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사내이사 3명 및 사외이사 1명으로 구성되어 있고, 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있어 해당사항이 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

이사회내 위원회 미설치로 해당사항 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회와 보수(보상)위원회가 미설치로 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성원이 4명(사내이사3인, 사외이사1인)으로 별도의 이사회 내 위원회를 설치하기에는 그 규모가 적절치 않다고 판단되어, 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않으므로 해당사항이 없으나, 향후 회사 규모의 성장, 이사회 구성인원의 확대 등 이사회 내 위원회 운영이 필요할 경우에는 면밀히 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사내이사 3명 및 사외이사 1명으로 구성되어 있고, 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있어 해당사항이 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성원이 4명(사내이사3인, 사외이사1인)으로 별도의 이사회 내 위원회를 설치하기에는 그 규모가 적절치 않다고 판단되어, 관련 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않으므로 해당사항이 없으나, 향후 이사회 구성인원의 확대등으로 이사회 내 위원회 운영이 필요할 경우에는 면밀히 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전문역량을 갖춘 자를 감사로 선임하고 있고, 독립적 직무수행을 위한 관계서류 요청권한을 보장하고 있어 감사의 이사회 견제,감독을 위한 내부통제 시스템을 갖추고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의10 및 정관에 따라 1명을 상근감사로 두고 있습니다. 상법에서는 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 한하여, 감사위원회를 의무적으로 설치하도록 규정하고 있으나, 당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 해당 법적 의무는 없습니다. 보고서 작성 기준일, 당사의 감사선임 현황은 다음과 같습니다.

이영희 감사는 회계학을 전공한 재원으로서 해당업무에서 10년 이상의 경력을 가지고 있어 회계, 세무에 대한 풍부한 지식을 가지고 있습니다. 특히 상근감사 업무 및 이사회에 대한 이해도가 높으며, 감사의 역할에 대해 정확히 이해하고 있습니다. 또한 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행하고 있으며, 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

김주년 감사는 현재 종속회사인 태경가스기술(주)의 감사로서, 폭넓은 경험과 전문적 지식을 바탕으로 당사의 감사업무를 충실히 수행하고 있으며, 이사회 및 회사업무 전반에 대한 감사업무와 회계 투명성에 기여하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이영희
감사
상근감사(Auditor)
태경에코(주) 감사(2017-현재)

㈜태경비케이 감사(2022-현재)

태경케미컬(주)감사(2023-현재)
임기

2023.03.31~

김주년
감사
상근감사(Auditor)
태경가스기술(주)감사(2022-현재)

태경에프앤지(주)감사(2022-현재)
임기

2024.03.29~

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 명문화된 정책을 수립하고 있지 않습니다.

다만, 내부감사기구의 구성과정에서 회사에 대한 이해와 기업경영 및 회계, 세무 등에 대한 경력이 풍부하고 전문성을 갖추고 있으며, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없이 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 감사 후보로 선정하고 있습니다.

상법상 감사는 주주총회에서 선임하며 3% 초과 주식수 의결권제한 등 선출 절차상 최대주주등으로부터 독립성이 보장되고 있습니다. 그리고 당사의 감사규정에 의거하여 집행기관과 타부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사에 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 감사의 직무, 권한, 의무, 범위 등을 규정하는 "감사규정"을 구비하고 있습니다. 감사는 "감사규정"에 따라 회사 전반에 대한 조사, 감독 등 권한을 가지고 회사의 업무 및 재산상태를 조사할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사가 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 관련법령의 개정 등 중요한 이슈에 대응 할 수 있도록 전문 교육기관을 통한 교육을 적극적으로 지원하고 있습니다. 또한 “내부회계관리규정”에 따라 감사를 대상으로한 내부회계관리제도 이해에 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

<교육실시 현황>

교육 대상자

교육 일자

교육 내용

교육 실시주체

교육 시간

감사 이영희

2023.11.24 ~ 2023.12.23

2023 법인세 실무해설

(주)이나우스아카데미

20시간

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사가 현재 시행 중인 외부 전문가 자문지원은 없습니다. 다만, 당사는 "감사규정" 제10조에 의거하여 감사의 전문성 향상을 위해 외부교육을 지원하고 있고, 교육훈련을 통한 역량강화를 위해 노력하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 경영진의 부정행위를 조사하고 처리하는 과정을 총괄하는 명문화된 규정이 마련되어 있지 않습니다. 다만, "내부회계관리규정" 제11조에 근거하여 감사는 회사의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 외부 전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구할 수 있으며, 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있습니다. 또한 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하도록 하고 있으며, 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 “감사규정” 제11조에 의거하여 감사의 제반자료 제출 요구권 및 재산상태 검사권 등을 가지고 있으며, 감사가 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료 정보 및 비용에 관한사항을 요구할 수 있도록 규정하여, 감사가 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 상근감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보고서 제출일 현재, 내부회계감사팀과 법무팀을 통해 업무를 지원하고 있습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

내부회계감사팀

4

수석매니저 3명, 매니저 1명(평균6년)

감사 관련 제반활동

법무팀

1

수석매니저 1명(3년)

감사 관련 제반활동

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사지원조직에 대한 인사 조치 등의 권한을 내부감사기구가 행사하고 있지 않기 때문에 당사의 내부감사기구 지원조직은 독립성이 확보 되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사에 대한 독립적인 보수정책을 운용하고 있지 않습니다. 현재 당사 감사의 보수는 상법에 따라 주주총회의 결의로써 이사보수한도와 별도로 감사보수한도를 승인받아 정하고 있습니다. 감사에게 지급되는 보수는 감사 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력뿐만 아니라, 법적책임 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

최근 사업보고서에 기재된, 사외이사와 감사의 1인당 평균보수액은 다음과 같습니다.

<사외이사, 감사 보수내역>

구 분

인원수

보수총액(천원)

1인당 평균보수액(천원)

비고

사외이사

1

24,000

24,000

-

감사

2

-

-

-

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 경영여건상의 이유로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 명문화된 정책을 수립하고 있지 않습니다.

한편, 공시대상 기간동안 내부감사기구의 감사업무 수행에 필요한 교육 제공이 충분히 이루어 지지 않았습니다.

또한 회사의 인사 정책상의 이유로 내부감사기구 지원조직의 독립성이 확보 되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부감사기구의 감사업무 수행에 필요한 교육 제공이 충분히 이루어 질 수 있도록 인력과 자원을 보다 적극적으로 지원하도록 하겠습니다.

또한 내부감사기구 지원조직의 독립성 확보방안을 경영진과 협의하여 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 회계, 세무 등에 전문적 역량을 갖춘 자를 감사로 선임하고 있고, 감사규정을 통하여 독립성과 정보접근권을 충분히 보장하고 있어, 내부통제를 달성하기에 충분한 시스템을 갖추고 있다고 판단됩니다. 당사는 자산 2조원 미만의 상장회사로서 상법 542조의11에서 규정한 감사위원회 설치의무 대상에 해당하지 않으며, 상법542조의10에 따라 상근감사 1명 이상을 두고 있습니다. 당사는 내부감사기구가 감사업무를 충실히 수행할 수 있다고 판단하고 있으며, 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치할 계획은 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 이사회에 적극적으로 참석하여 외부감사인과 현안에 관하여 논의하고 있으며, 관련업무를 충실히 수행하고 있습니다. 주요활동 내역은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사의 감사는 2023년부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회에 참석하여 이사회에 상정된 모든 안건을 검토하였으며, 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성과 재무활동의 건전성 및 타당성을 감사하고 있습니다. 또한 외부감사인이 적정한 시간과 노력을 투입하여 감사업무를 적절히 수행하는지를 평가하고, 외부감사인이 지적한 중요 시정사항이 업무집행에 반영되었는지를 확인하고 있습니다. 당사의 외부감사인은 2022년부터 금융감독원의 주기적 지정제로 선임된 ‘대현회계법인’입니다. 내부회계관리규정에 따라 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 정기총회 개최 1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 감사는 2023년 3월 23일, 2024년 3월 21일 이사회에 내부회계관리제도 운영실태 평가결과에 대해 보고하였습니다.

<감사의 이사회 활동내역>

회차

개최일자

의안내용

비고

1

2023.02.02

제42기(2022년 사업연도) 내부결산 제무재표 승인의 건

2

2023.03.02

제1호의안 : 제 42기 정기주주총회 소집의 건

제2호의안 : 전자투표 및 전자위임장권유제도 채택의 건

3

2023.03.02

제1호의안 : 이사 후보자 추천 심결의 건

제2호의안 : 감사 후보자 추천 심결의 건

제3호의안 : 이사보수 한도액 심결의 건

제4호의안 : 감사보수 한도액 심결의 건

4

2023.03.15

타법인 주식 매각의 건

5

2023.03.23

제1호의안 : 제42기(2022년 사업연도) 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건

제2호의안 : 제42기(2022년 사업연도) 이익배당의 건

제3호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

6

2023.03.31

대표이사 선임의 건

7

2023.04.12

우리은행 기업운전 일반자금 대출의 건

8

2023.04.18

우리은행 수입신용장발행(일람불)미화 일천만불 약정의 건

9

2023.04.19

한국산업은행 산업운영자금대출(단기한도대출) 100억원에 대한 차입의 건

10

2023.05.09

자기주식 처분 결정의 건

11

2023.10.25

우리은행 기업운전 일반자금 대출의 건

12

2023.11.03

대표이사 변경의 건

<외부감사인과 논의 내용>

구분

일자

참석자

방식

주요논의내용

1

2023.02.08

회사:감사,재무담당팀장

감사인:담당회계사

대면회의

- 감사에서의 유의적 발견사항

- 감사인의 독립성

- 핵심감사 사항 등

2

2023.07.27

회사:감사,재무담당팀장

감사인:담당회계사

대면회의

- 재무제표 검토와 관련된 경영진과 감사인의 책임

- 감사인의 독립성

- 검토에서의 유의적인 발견사항

3

2023.12.08

회사:감사,재무담당팀장

감사인:담당회계사

대면회의

- 재무제표 감사와 관련된 감사인의 책임

- 감사인의 독립성

- 계획된 감사범위, 시기의 개요

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 "감사규정" 제5조에 따라 정기감사, 특별감사, 일상감사를 실시하고 있으며, 제25조, 제30조에 따라 감사실시후 감사조서를 작성하고 이를 대외비로 하여 5년간 보관하도록 되어 있으며, 정관 제38조에 따라 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기록하고 그 조사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명 하도록 하고 있습니다. 또한 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되지 않았습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 정기적으로 회의를 개최하고 있지 않습니다. 다만, 상기 기재한 바와 같이 당사의 내부감사기구는 주요 경영의사결정 과정에 성실히 참석하여 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다. 이러한 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사는 ‘감사규정’ 및 정관에 정한 바에 따라 감사 업무를 수행하고 있으며, 이사회 등 중요한 회의에 참석하여 이사와 경영진의 직무집행에 대한 적법성을 감사하고 내부통제시스템의 적정성을 평가하고 개선점을 제안하는 등 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 외감법) 제10조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받고 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다. 하지만 2022년부터 2024년까지는 금융감독원에서 주기적 지정에 의한 외부감사인을 지정하여 선임하였습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련법률을 준수하여 외부감사인을 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정하고 있고, 2022년~2024년까지 금융감독원의 주지적지정에 의하여 외부감사인을 선임하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책을 마련하고 있지 않습니다.

당사는 주권상장법인으로 외부감사인 선임시, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거하여 감사인선임위원회에서 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 동법 제12조에 의거하여 선임 사실을 주주총회에 보고하고 있습니다.

하지만 자유선임 이후 6년이 경과하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라 금융감독원으로부터 주기적 지정에 해당됨을 통보 받음에 따라 2022년부터 2024년까지 "대현회계법인"을 외부감사인으로 선임 하였습니다. (통지서 접수일2021.10.19)

한편, 당사 외부감사인의 독립성 훼손이 우려될 만한 상황은 존재하지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 외부감사인 선정은 독립성을 확보한 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령한 후, 감사업무수행팀 및 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성, 제안 보수의 적정성 등에 대한 종합적인 평가와 그 평가 결과를 반영하는 절차를 거쳐, 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정하도록 하고 있습니다.

하지만 자유선임 이후 6년이 경과하여 2022년부터 2024년까지는 금융감독원의 주기적 지정으로 선정된 회계법인을 선임해야됨을 통보받고(통지서 접수일 2021.10.19)대현회계법인을 외부감사인으로 선임하게 되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인은 재무제표 검토 결과 또는 연도 감사결과 및 감사 수행 계획 등을 감사에 보고하고 있고, 외부감사와 관련하여 유의해야 할 사항 등을 협의하고 있습니다. 또한, 외부감사인은 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리 기준을 위반한 사실을 감사에게 보고하고 있으며, 선임후부터 현재까지 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간부터 제출일 현재까지 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역 계약체결 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 경영여건상의 이유로 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임관련 정책이 문서화되어 있지 않습니다.

다만, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령 제12조 내지 제13조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사인을 선정하고, 회사가 감사인을 선임하는 경우 이에 필요한 기준과 절차를 정하는 "외부감사인 선임규정"을 두고 있으나, 이는 관련법령상 의무사항으로 이외에는 내부적으로 별도의 선임관련 정책은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임관련 정책이 문서화되어 있지는 않으나, 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령을 준수하고 있습니다. 향후에는 외부감사인의 독립성과 전문성을 높이기 위하여 외부감사인 선임 및 평가 등과 관련한 프로세스 개선 및 관련 정책 마련을 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 외부감사인은 감사 수행계획, 외부감사결과 및 회계처리기준 위반여부 등 협의사항을 내부감사기구에 보고하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 재무제표 검토 및 감사결과 등과 관련된 사항을 외부감사인 대현회계법인과 경영진 참석 없이 외부감사 관련 주요사항을 협의하고 있으며, 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 당사 감사와 외부감사인의 소통 현황은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-08
1분기(1Q)
주요 논의 내용]

- 감사에서의 유의적 발견사항

- 감사인의 독립성

- 핵심감사 사항 등

[참석자]

- 회사 : 감사, 재무담당팀장, 감사인 : 담당회계사

[방식] - 대면회의

2회차
2023-07-27
3분기(3Q)
[주요 논의 내용]

- 재무제표 검토와 관련된 경영진과 감사인의 책임

- 감사인의 독립성

- 검토에서의 유의적인 발견사항

[참석자]

- 회사 : 감사, 재무담당팀장, 감사인 : 담당회계사

[방식] - 대면회의

3회차
2023-12-08
4분기(4Q)
[주요 논의 내용]

- 재무제표 감사와 관련된 감사인의 책임

- 감사인의 독립성

- 계획된 감사범위, 시기의 개요

[참석자]

- 회사 : 감사, 재무담당팀장, 감사인 : 담당회계사

[방식] - 대면회의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매 반기 재무제표 검토 및 기말 재무제표 결과를 감사에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 반기/기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 정기적으로 감사에 보고 및 협의하고 있으며, 감사는 외부감사인과 협의 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사는 외부감사인이 그 직무수행에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는, 이를 감사에게 통보하는 것을 요구하고 있으며, 이에 따라 감사는 외부감사인과 감사 이슈에 대해 수시로 논의하고, 감사 중에 발견한 중요사항을 정기적으로 보고 받고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

2022년 사업연도에 대한 별도 및 연결 재무제표를 제42기 정기주주총회 개최 각 6주전, 4주전인 2023.2.2, 2023.2.23에 대현회계법인에 제공하였습니다.

2023년 사업연도에 대한 별도 및 연결 재무제표를 제43기 정기주주총회 개최 각 6주전, 4주전인 2024.1.31, 2024.2.20에 대현회계법인에 제공하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제42기

(2022년 사업연도)
2023-03-31
2024-02-02
2023-02-23
대현회계법인

제43기

(2023년 사업연도)
2024-03-29
2024-01-31
2024-02-20
대현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 감사업무에 필요한 정보를 공유하기 위해 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다. 다만, 일정 조율의 어려움, 감사 업무량의 과다 등 경영 여건상의 이유로 경영진의 참석없이 내부감사기구와 외부감사인이 개최하는 대면회의를 분기별 1회 이상 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에 기재한 바와 같이 당사의 내부감사인과 외부감사인은 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하고 있다고 판단되지만, 향후에는 경영진의 참석없이 내부감사기구와 외부감사인이 협의할 수 있는 대면회의의 빈도를 높여 감사 효율성을 보다 향상 시킬수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

<사회공헌>

당사는 기업의 사회적 책임의 막중함을 인식하고 청년, 지역사회, 주민 등을 위한 다양한 사회공헌 활동을 실천해 나가고 있습니다. 당사는 "송원 김영환 장학재단"을 운영하며 매년 장학생을 선발하여 공정한 교육의 기회를 주고자 노력하고 있습니다. 국가 미래를 짊어지고 나아갈 젊은 인재들에게 배움의 견문을 넓혀주는 것은 국가 백년대계를 만들어가는 보람찬 활동이라는 신념과 의무감을 바탕으로, 공익사업을 실천하는 창구로서 역할을 수행해 나가고 있습니다. 또한 지역사회 주민들을 위해 "따뜻한 겨울보내기" 활동으로 지난 2000년부터 본사가 위치한 강서구민 중 경제사정이 어려운 분들을 대상으로 직원참여를 통한 기부활동을 계속하고 있습니다. 이외에도 수해 등 국가적 재난발생시 기부활동을 하고 있으며, 연말연시에 불우한 이웃돕기 활동을 꾸준히 이어오고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

<첨부서류>

1. 정관

2. 이사회규정

3. 윤리강령

4. 윤리행동지침

5. 내부회계관리규정

6. 내부회계관리지침

7. 공시정보관리규정

8. 감사규정