금양 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 금양



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 금양

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
장호철
성명 :
이수근

직급 :
상무이사
직급 :
과장

부서 :
경영기획팀
부서 :
경영기획팀

전화번호 :
051-310-5856
전화번호 :
051-310-5851

이메일 :
jp5564@kyc.co.kr
이메일 :
sglee@kyc.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
류광지
최대주주등의 지분율
41.50

소액주주 지분율
58.50

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
발포제, 이차전지

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
금양

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
152,031
202,836
217,583

(연결) 영업이익
-14,608
7,925
12,571

(연결) 당기순이익
-60,356
-33,310
13,332

(연결) 자산총액
703,467
278,599
314,832

별도 자산총액
631,457
244,904
233,731

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
정기 주주총회 개최 2주 전 소집공고 실시 (3/14)

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
(주1)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
상법 상 배당가능이익 한도가 없어 배당 불가

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 및 배당실시 계획 미통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 부재

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
내부회계관리규정, 윤리방침 및 윤리강령, 내부신고제도규정, 공시정보관리규정 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사이자 대표이사가 이사회 의장임

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 상 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화 된 규정 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 모두 남성으로 구성되어 있음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
(주2)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사 2명 중 비상근감사가 회계 전문가임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
(주3)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사직무규정 제7조(권한),

제21조, 제22조(중요 회의 출석 및 문서 열람 규정)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산 일정, 외부감사인으로부터의 감사보고서 수령 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다. (3/29)

(주2) 전담조직은 없으나, 지원조직을 통해 내부감사부서 역할 수행에 필요한 사항 지원하고 있으며, 당사의 내부감사기구는 내부감사인력의 임면에 대한 동의권을 보유하고 있습니다.

(주3) 내부감사기구인 상근감사, 비상근감사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인과 2회의 대면 회의와 10회의 서면 회의를 실시하였으나, 분기별 1회 이상의 대면 또는 그에 준하는 회의는 실시하지 못했습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

주식회사 금양은 기업의 지속가능한 성장과 인류의 지속가능한 삶을 가능하게 하기 위해 기업 전략과 비즈니스 모델을 수립하고 기업가치 극대화와 주주 가치 제고를 위하여 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하여 모든 이해관계자로부터 신뢰받는 기업이 되는 것을 목표로 합니다.

이를 위해 주주의 권리를 보호하고, 고객과 직원, 협력사 등 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하며, 독립적인 이사회 운영 등 투명하고 책임있는 경영을 통해 지속 가능한 성장을 지향합니다.

1) 투명한 지배구조 구축

당사는 법령에 근거하여 정관 및 이사회 규정 등을 바탕으로 투명한 지배구조를 확립하고 이사회 중심의 경영을 실천하고 있으며, 글로벌 스탠다드와 ESG 모범규준 등을 감안하여 회사의 지배구조를 지속적으로 개선하기 위해 노력하고 있습니다.

2) 독립적인 이사회 운영

당사의 이사회는 법령 또는 정관이 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영에 관한 중요한 사항을 법령과 이사회 규정에 의거 독립적으로 심의 결정합니다. 또한 이사 선임 시 다양성과 해당분야 관련지식을 갖추고 당사 발전에 공헌할 수 있는 자로 구성하기 위하여 선임배경 등에 따라 면밀히 검토 후 추천된 후보자가 주주총회에서 최종 선임되도록 함으로써 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있으며, 관계법령에 의거 이사후보자의 인적사항, 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 공시하고 있습니다.

또한, 당사 정관 제28조에 사외이사의 수를 최소한 이사 총수의 4분의 1 이상으로 둘 것을 명시하여 이사회를 운영함으로써 상법 제542조의8 조항을 준수하고 있으며, 사외이사 전원은 회사와 특별한 이해관계가 없는 독립적인 사외이사로서 궁극적으로 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사 최고 의사결정 기구로서 주주총회에서 위임받은 사항과 회사 경영상의 업무집행에 관한 중요사항 등을 심의·의결하고 있으며 사내이사 5명, 사외이사 3명, 총 8명으로 구성되어 있습니다. 모든 사외이사는 상법의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되고, 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회 구성원으로 선임하여 효율성을 제고하며 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

또한, 당사는 감사 과정의 투명성과 독립성을 보장하기 위하여 상법에 따라 상근감사를 두고 있으며, 추가로 회계 및 재무 전문가인 비상근 감사를 추가로 선임하여 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 및 의결하며, 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 뿐만 아니라 외부감사법의 개정에 따라 내부회계관리제도를 더욱 강화하여 회사 운영에 관하여 실질적인 견제 역할을 할 수 있도록 제도를 개선 및 고도화하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 가급적 빠르게 주주총회 소집공고를 시행하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주총 28일 전 통지는 준수하지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주의 적법한 권리 행사를 보장하기 위해 주주총회와 관련한 정보 제공에 힘쓰고 있으며 공시, 홈페이지 안내, 우편발송 등의 방법을 통해 주주총회 관련 정보를 안내함으로써 주주의 참여를 적극 권유하고 있습니다.

주주총회 소집통지는 권리주주 전체를 대상으로 주주총회일 2 주전까지 우편 소집통지서를 발송하였습니다만 당사 ESG경영의 일환으로 제68기 정기주주총회부터 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 상법 제542조의4 및 당사 정관 제18조에 의거 전자공고로 갈음하고, 1% 초과 주식을 소유한 주주에 대해 주주총회 2주전까지 우편 소집통지서를 발송하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제69기 정기주주총회
제69기 임시주주총회
제68기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-03-14
2023-10-04
2023-03-15

소집공고일
2024-03-14
2023-10-30
2023-03-15

주주총회개최일
2024-03-29
2023-11-14
2023-03-30

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
부산광역시 본사 9층 대강당
부산광역시 본사 9층 대강당
부산광역시 본사 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 공시, 1% 이상 소집통지서 발송
전자공시시스템 공시, 1% 이상 소집통지서 발송
전자공시시스템 공시, 1% 이상 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 8명 출석
7명 중 6명 출석
7명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
2명 중 2명 출석
2명 중 2명 출석
2명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
-
-
1) 발언주주 : 2명

2) 주주발언 주요내용 : 정관변경 및 이사선임 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법과 정관에서 규정하고 있는 정기주주총회 2주 전까지 소집공고를 진행하고 있어 주주총회 개최의 절차 상 하자는 없으나, 주주총회 소집공고의 경우 재무제표 및 연결재무제표가 포함되어야 하기에 해외법인을 포함한 연결 결산 일정 등으로 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 28일 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 연결 결산 일정을 최대한 앞당기기 위해 "1) 연결회사의 재무제표 작성 및 외부감사 일정 체계화, 2) 지배회사인 당사의 연결회사에 대한 재무제표 및 외부감사 지원 강화, 3) 신속하고 정확한 회계 결산을 위한 업무 프로세스를 정비 및 고도화"하여 기업지배구조 모범규준에 따른 주주총회 소집 및 공고를 시행할 수 있도록 개선해 나가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

금융감독원 전자공시시스템에 주주총회소집공고와 참고서류를 공시하여 의결권 대리행사를 권유하고 홈페이지에 위임장을 게재하고 있으며 전자투표 제도를 채택하여 필요 시 활용하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 직접참여 또는 의결권대리행사권유에 의한 간접참여 방식 등을 통해 주주의 의결권을 행사하도록 권리를 보장하고 있으며, 전자투표 제도를 채택하여 필요 시 활용하고 있습니다.

1) 최근 3개사업연도간 주주총회 집중일 회피 현황

당사는 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산 일정, 외부감사인으로부터의 감사보고서 수령 일정 등을 고려하여 원할한 주주총회 운영을 위하여 최근 3개사업연도간 정기주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

2) 최근 3개사업연도간 서면투표 및 의결권 대리행사 권유 현황

당사는 현재 서면투표제는 도입하고 있지 않으며, 전자투표제도는 2017년 최초 채택하여 최근 3개사업연도 기간 중에는 2023년 개최된 제68기 정기주주총회에서 전자투표를 실시하였습니다. 또한 2023년 개최한 제68기 정기주주총회와 2024년 개최한 제69기 정기주주총회에는 의결권 대리행사 권유 참고서류를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 회사 홈페이지에도 위임장을 게시하는 등 주주의 원활한 의결권 행사를 지원하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제69기 정기주주총회
제68기 정기주주총회
제67기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-30
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2023년 1월1일부터 공시서류 제출일 현재까지 당사 주주총회는 3회(제68기 정기주주총회, 제69기 임시주주총회, 제69기 정기주주총회) 개최되었으며 각 주주총회의 회의 목적 사항 및 가결 여부, 안건 별 찬반 비율 및 표결 결과 등은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제69기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제69기(2023년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일) 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
57,925,411
29,462,749
28,679,968
97.3
782,781
2.7

제69기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
57,925,411
29,462,749
28,138,137
95.5
1,324,612
4.5

제69기 정기주주총회
3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이종동 선임의 건
가결(Approved)
57,925,411
29,462,749
29,263,789
99.3
198,960
0.7

제69기 정기주주총회
3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 정주식 선임의 건
가결(Approved)
57,925,411
29,462,749
29,263,789
99.3
198,960
0.7

제69기 정기주주총회
3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이기인 선임의 건
가결(Approved)
57,925,411
29,462,749
29,387,106
99.7
75,643
0.3

제69기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
57,925,411
29,462,749
29,451,712
100.0
11,307
0.0

제69기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
57,925,411
29,462,749
29,461,148
100.0
1,601
0.0

제69기 임시주주총회
제1-1호 의안
특별(Extraordinary)
전환사채 발행한도 변경(제14조의2)
가결(Approved)
57,925,411
28,367,889
27,266,298
96.1
1,101,601
3.9

제69기 임시주주총회
제1-2호 의안
특별(Extraordinary)
신주인수권부사채 발행한도 설정(제15조)
가결(Approved)
57,925,411
28,367,889
27,344,931
96.4
1,022,968
3.6

제69기 임시주주총회
제1-3호 의안
특별(Extraordinary)
종류주식 발행주식 수 설정(제7조)
가결(Approved)
57,925,411
28,367,889
27,356,387
96.4
1,011,512
3.6

제69기 임시주주총회
제1-4호 의안
특별(Extraordinary)
전환주식 발행에 관한 사항 변경(제7조의2)
가결(Approved)
57,925,411
28,367,889
27,788,081
98.0
579,818
2.0

제69기 임시주주총회
제1-5호 의안
특별(Extraordinary)
상환주식 발행에 관한 사항 변경(제7조의3)
가결(Approved)
57,925,411
28,367,889
27,799,537
98.0
568,362
2.0

제69기 임시주주총회
제1-6호 의안
특별(Extraordinary)
이익배당우선주식 내용 신설(제7조의4)
가결(Approved)
57,925,411
28,367,889
28,361,825
100.0
6,074
0.0

제69기 임시주주총회
제1-7호 의안
특별(Extraordinary)
의결권배제 또는 제한주식 내용 신설(제7조의5)
가결(Approved)
57,925,411
28,367,889
28,361,825
100.0
6,074
0.0

제69기 임시주주총회
제1-8호 의안
특별(Extraordinary)
신주의 배당기산일에 관한 사항 변경(제10조의2)
가결(Approved)
57,925,411
28,367,889
28,361,825
100.0
6,074
0.0

제68기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제68기(2022년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일) 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
55,725,411
29,832,584
29,693,337
99.5
139,247
0.5

제68기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
사업목적 추가(제2조)
가결(Approved)
55,725,411
29,832,584
29,825,572
100.0
7,012
0.0

제68기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
전환사채 발행한도 설정(제14조의2)
가결(Approved)
55,725,411
29,832,584
29,823,185
100.0
9,399
0.0

제68기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김수영 선임의 건
가결(Approved)
55,725,411
29,832,584
29,683,904
99.5
148,680
0.5

제68기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 장석영 선임의 건
가결(Approved)
55,725,411
29,832,584
29,688,900
99.5
143,684
0.5

제68기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 장호철 선임의 건
가결(Approved)
55,725,411
29,832,584
29,664,581
99.4
168,003
0.6

제68기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 정연국 선임의 건
가결(Approved)
55,725,411
29,832,584
29,691,136
99.5
141,448
0.5

제68기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
상근감사 배원섭 선임의 건
가결(Approved)
31,058,925
5,166,098
5,127,244
99.2
38,854
0.8

제68기 정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
비상근감사 김정구 선임의 건
가결(Approved)
31,058,925
5,166,098
5,156,278
99.8
9,820
0.2

제68기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
55,725,411
29,832,584
29,787,467
99.8
45,117
0.2

제68기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
55,725,411
29,832,584
29,787,272
99.8
45,312
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간부터 보고서 제출일 전까지 개최된 정기주주총회에서 상정되어 의결된 안건들 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 의무사항인 공시제출 뿐만 아니라 의결권대리행사 권유 공시와 회사 홈페이지에 위임장을 게재하는 등 최대한 주주분들이 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 위임장 등을 통한 간접행사할 수 있도록 안내하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1) 주주총회 집중일 개최

당사는 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산 일정, 외부감사인으로부터의 감사보고서 수령 일정 등을 고려하여 원할한 주주총회 운영을 위하여 최근 3개사업연도간 정기주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

2) 전자투표제도 미활용

의결정족수 미달로 인한 감사선임 부결을 막기위한 목적으로 전자투표제도를 활용하고 있으나, 감사선임 안건이 없는 주주총회에서는 전자투표제도를 적극적으로 활용하지 않는 부분이 주주총회 참석을 유도하는데 미진한 부분입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

결산 및 감사업무의 고도화를 통해 최대한 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하도록 노력할 계획입니다. 또한 향후 당사가 필요하다고 판단하는 경우 총회 당일 참석이 어려운 주주들을 위해 전자투표제도 활용을 적극 검토하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법에 따라 주주제안 접수 시 절차상 하자 없이 업무를 진행하고 있으나, 주주제안 관련 절차의 규정 마련과 상세한 안내는 준수하지 못하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2 및 제542조의6을 준용하여 6개월 전부터 계속하여 발행주식총수의 100분의 1 이상 보유한 주주는 주주총회에서 제안사항을 회의 목적사항으로 추가할 것을 청구할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 상법상 주주제안이 있는 경우 관련 주주총회를 소집하는 이사회에 해당 주주제안에 대해 보고하고 채택 여부에 대해 안건으로 상정하도록 하여 주주제안권 행사의 실질성을 제고하고 있습니다. 다만 주주제안에 관련된 사항은 상법에 충분히 규정되어 있으므로 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 처리는 당사 경영기획팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 검토를 거친 후 서면 혹은 전자문서로 처리결과를 회신하고 있습니다. 이러한 주주제안이 접수되면 회사의 이사회는 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 관련 법령에 따라 주주제안 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하도록 되어있으며, 주주제안자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다. 법령에 근거하여 절차상 하자가 발생하지 않도록 위와 같이 업무를 처리하고 있지만 주주제안의 처리 절차와 기준과 관련한 내부 규정은 현재 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 안건과 관련하여 주주제안을 받은 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공개서한을 접수받은 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법에 따라 주주제안 접수 시 절차상 하자 없이 업무를 진행하고 있으나, 주주제안 관련 절차의 규정 마련과 홈페이지 등을 통한 주주제안 절차 등의 상세한 안내는 진행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 주주제안에 대하여 주주총회 개최 시 절차상 하자가 없도록 상법에 명시되어 있는 내용에 따라 업무를 진행하고 있습니다. 또한 주주총회 진행 시 주주총회 종료 후 주주들과 별도의 Q&A 시간을 만들어 자유롭게 질문과 의견을 교류하면서 적극적으로 소통하고 있습니다. 회사가 필요하다고 판단되는 경우 처리하는 주주제안 절차와 기준 관련 규정을 마련하고 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 안내하도록 하겠습니다. 또한 당사는 앞으로도 주주가 주주총회의 의안을 보다 용이하게 제안할 수 있도록 노력하겠으며, 주주총회에서 주주제안 내용에 대해 충분히 의견을 나눌 수 있도록 지원할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 이익의 배당을 하고 있지만, 주주들에게 주주환원정책 및 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당정책을 포함한 중장기 주주환원정책을 수립 및 공표하고 있지는 않지만, 법률상 배당가능이익 한도 내에서 사업 환경의 변화, 향후 투자계획 및 재무안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당금액을 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

현재 당사는 주주환원정책 미수립에 따라 주주들에게 주주환원정책에 대한 국문 또는 영문 안내를 제공하고 있지 않습니다. 향후에는 명확한 배당정책을 수립하여 홈페이지 게시 등을 통해 주주들에게 정보를 제공하는 것을 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 배당가능이익 및 미래 투자계획 등을 고려하여 현금배당을 실시하지 않았으며, 당사는 12월말 결산법인으로 현재 배당제도 선진화에 대한 표준정관 개정 내용을 당사 정관에 반영하지 않고 있습니다. 이에 따라 당사는 현금배당액 확정 전 배당에 관한 권리주주를 미리 확정하여 배당을 진행하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 중장기적 주주환원정책을 마련하지 못하고 있어 이를 주주에게 정기적으로 안내하거나 영문으로 제공하지 못하고 있습니다. 또한 현재 기준일을 사업연도 마지막 날로 정관에 명시하고 있어 배당 여부 및 배당금 등에 대한 배당관련 예측가능성도 높지 않은 상황입니다.

당사는 현재 상법상 배당가능이익이 없고, 이차전지 사업 등 신규사업에 대한 대규모 투자가 진행되고 있어 이익이 발생하더라도 원활한 투자 진행을 위해서 전액 유보를 하고 있습니다. 그동안 어려운 경영환경을 극복하고 신규사업의 성공적인 운영을 위하여 전사적 역량을 집중해 온 상황에서 중장기적인 환원 정책을 수립하고 이를 주주에게 충분히 안내하는 부분에서 다소 미진한 점이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이차전지를 대량 생산할 수 있는 공장이 완공되어 매출이 증가하고 영업이익이 개선되고 재무상황이 안정되는 시점에 배당을 재개하여 주주가치를 극대화 하는 것을 목표로 하고 있습니다. 향후에는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, 현금흐름, 재무구조, 배당 안정성을 종합적으로 고려한 적극적인 배당정책을 수립하는 경우 이를 주주여러분께 안내 드릴 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당가능이익 확보 등에 어려움이 있어 적절한 수준의 배당을 실시하지 못하였으나, 향후 배당여력 확보 시 주주환원을 적극적으로 고려하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 중 배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0.0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0.0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0.0

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0.0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0.0

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0.0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0.0
0.0
0.0

개별기준 (%)
0.0
0.0
0.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도 동안 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당가능이익이 있는 경우 향후 투자계획과 회사의 현금흐름 등을 종합적으로 검토하여 배당을 적극적으로 추진하는 등 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 2018년 현금배당 지급(주당 80원, 배당수익률 3.3%) 이후 상법상 배당가능이익이 없고 신규사업 추진을 위해 이익 전액을 내부 유보함에 따라 현재 주주환원을 받을 주주의 권리를 적극적으로 보장하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이차전지 사업과 해외자원개발 사업 등 신규사업의 성공적인 추진을 위해 이차전지 대량생산 공장 건설과 해외광산개발 법인의 지분인수, 이차전지소재 기업 지분 인수 등 지속적으로 대규모 투자를 진행하고 있습니다. 이차전지 Value-Chain을 구축하여 품질경쟁력과 원가경쟁력을 갖춘 이차전지 대량생산을 통한 매출과 수익을 바탕으로 미래의 성장동력 확보를 위한 내부유보와 이익의 주주환원을 균형 있게 고려한 배당을 실시하여 주주가치를 극대화해 가겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관에 따라 주주의 의결권은 모든 주주가 공평하게 의결권 행사가 가능하나, 공시대상기간 중 적시에 공평하게 기업정보를 제공하지 못해 불성실공시 법인에 지정되었습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 이 중 발행 가능한 종류주식의 한도는 50,000,000주 입니다. 본 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식 총 수는 58,050,037주이며, 총 발행주식 중 의결권 있는 주식 수는 자기주식 124,626주를 제외한 57,925,411주입니다. 현재 당사는 보통주 이외에 다른 종류주식은 발행하지 않고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
50,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
58,050,037
29.03
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 작성기준일 현재 발행된 종류 주식은 존재하지 않으며, 최근 3개 사업년도 기간 동안 종류주주총회가 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며, 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다. 또한 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며, 모든 주주에게 의결권이 없는 주식을 제외하고 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내외 기관 및 개인주주를 대상으로 적극적인 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다. 기관주주와는 Non-Deal Roadshow(NDR), 증권사 컨퍼런스 및 기타 미팅 등 다양한 방법을 통해 소통하고 있으며, 소액 주주 및 잠재투자자와도 전화 및 컨퍼런스 등의 방법을 통해 공정공시 규정을 준수하면서 적극적으로 소통하고 있습니다. 특히 전화 및 컨퍼런스를 통한 방법 뿐만아니라 이해관계자에게 회사 경영과 공시 등에 대한 소식을 안내하고 소통하기 위하여 회사 홈페이지의 게시판을 활용하고 있습니다. 공시대상기간 중 총 31회, 그리고 공시대상기간 이후 보고서 제출일 현재까지 총 21회에 걸쳐 회사 홈페이지 홍보센터 금양소식 게시판에 회사의 소식과 안내사항을 게시하는 등 적극적으로 회사의 이해관계자와 다양한 채널을 통해 소통하고자 노력하고 있습니다.

일자

대상

형식

주요내용

비고

2024-05-08

해외 기관투자자

대면미팅(그룹 및 개별)

회사와 사업에 대한 홍보

Korea Investment Day 2024 in NYC

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 소액주주들과 별도의 행사를 개최하여 따로 소통하지 않았으며 회사 홈페이지에 안내된 대표번호를 통한 전화연결과 이메일 문의에 대한 답변, 그리고 홈페이지 게시판 안내(공시대상기간 개시시점부터 작성일 현재까지 총 52회) 등으로 공정공시 규정을 준수하면서 적극적으로 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 OTC Markets Group과 Oxford Metrica, 그리고 Jakota Index Portfolios가 주관하는 Korea Investment Day 2024 in NYC(2024.05.08)에 당사의 대표이사를 포함하여 등기임원 2명, 미등기임원 1명 등이 참가하여 해외 기관투자자를 대상으로 당사와 당사의 사업에 대한 홍보를 진행하였습니다.

본 행사에서 해외 기관투자자들에게 당사가 구축한 이차전지 Value-Chain과 당사가 개발한 고품질의 이차전지에 대한 홍보와 향후 금양의 미래가치에 대하여 적극적으로 홍보하였습니다. 해당 내용은 2024년 5월 3일 한국거래소에 기업설명회(IR) 개최 안내공시를 통해 행사 전 모든 투자자들에게 안내하였으며 해당 행사에서 발표한 자료는 2024.05.08에 당사 홈페이지(홍보센터→금양소식)에 게재하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 IR담당부서의 정보와 담당자 메일을 홈페이지에 공개하고 있지 않지만, 회사 대표번호를 회사 홈페이지에 안내하고 있으며 대표번호 전화연결 시 안내멘트에 따라 언제든지 IR 담당부서로 연결하여 자유롭게 소통할 수 있는 창구를 마련하고 있습니다. 그리고 홈페이지 온라인 문의를 통해 IR 관련 문의를 할 수 있으며, 이는 IR 담당부서에서 확인하여 온라인 또는 전화 등으로 직접 대응하는 등 주주의 접근성과 소통 강화를 위해 노력하고 있습니다.

- 대표 전화번호 : 051)316-5881

- 국문 홈페이지 : http://www.kyc.co.kr/

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사의 홈페이지는 외국인 주주를 위하여 국문 외에도 영문, 중문 홈페이지 운영을 통해 당사와 관련된 주요 정보를 제공하고 있습니다. 그리고 Investment와 PR center를 통해 연간 재무제표, 공시 등의 정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 또한 외국인 주주들 역시 당사의 홈페이지의 Online inquiry를 통하여 회사 및 IR 관련 문의를 할 수 있으며 대표전화로 연락할 경우 IR 담당부서와 영어 또는 중국어로 상담이 가능합니다.

다만, 당사는 DART(전자공시시스템) 영문 공시의 의무가 없어 영문 공시를 제출하지 않고 있습니다.

- 영문 홈페이지 : http://www.kyc.co.kr/eng/

- 중문 홈페이지 : http://www.kyc.co.kr/chn/

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 지난 2023년 5월 17일 한국거래소로부터 "자기주식 처분 계획 발표(23.04.11) 공정공시의 지연공시(23.04.24)"의 사유로 불성실공시법인으로 지정되었습니다.
1) 지정일자 : 2023.05.17
2) 제재기관 : 한국거래소
3) 처벌 또는 조치대상자 : (주)금양
4) 처벌 또는 조치내용
- 부과벌점 : 8.5점
- 공시위반제재금 부과 금액 : 85,000,000원
5) 금전적 처벌(조치)의 경우 해당금액 : 85,000,000원
6) 횡령.배임의 경우 관련 금액 : 해당사항 없음
7) 사유 및 근거법령
① 사유 : 자기주식 처분 계획 발표(23.04.11) 공정공시의 지연공시(23.04.24)
② 근거법령 : 유가증권시장공시규정 제36조 및 동규정시행세칙 제14조
8) 재발방지를 위한 회사의 대책
① 공시정보관리규정 개정(모니터링 강화)
② 공시정보 제공 관련 내부 프로세스 개선
③ 사내 불성실공시 예방 교육 강화

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

1차
공시불이행(Failure)
2023-05-17
자기주식 처분 계획 발표(23.04.11) 공정공시의 지연공시(23.04.24)
8.5
85,000,000
공시정보관리규정 개정, 내부 프로세스 개선, 사내 예방 교육 강화

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하고 있습니다. 또한 당사의 홈페이지를 통해 재무정보, 주가정보, 공시정보 등 다양한 기업정보를 제공하여 회사에 대한 주주의 접근성을 높이기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 내부 소통문제로 인하여 공시대상기간 중 공정공시 지연에 따라 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 또한 공시기준에 의거하여 영문공시 의무대상이 아니기에 영문공시를 진행하고 있지 않고 있는 등등 다소 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 회사는 과거 공정공시 지연제출에 따른 불성실공시법인 지정과 같은 사례가 다시 발생하지 않도록 공시정보관리규정 내용 중 모니터링 강화 부분을 개정하였으며, 내외부 커뮤니케이션 담당 일원화 등의 내부 프로세스 개선, 그리고 불성실공시 예방을 위한 사내 예방 교육을 강화하는 등 노력하고 있습니다.

그리고 영문공시와 관련해서는 영문공시 의무제출 대상이 아니므로 한국거래소(KIND)와 금융감독원(DART)을 통해 영문공시를 제출하지는 않았으나 외국인 주주들의 편의를 위하여 회사 영문 홈페이지에 당사의 재무정보와 연간 보고서, 수시공시 영문 번역본, 주가정보 및 회사 PR 영문자료를 수시로 제공하고 있습니다. 향후 주주와의 의사소통을 위하여 다양한 정보를 제공될 수 있도록 당사가 필요하다고 판단하는 경우 담당인원 등의 상황을 종합적으로 고려하여 개선사항을 검토하겠습니다.

또한 IR담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 홈페이지에 직접 공개하고 있지는 않으나 대표전화의 안내멘트에 따른 IR 담당부서 직접연결, 그리고 온라인 문의사항 창구를 통해 IR 문의사항을 문의하게 되면 IR 담당부서가 메일을 확인하여 문의사항에 대해 직접 대응하고 있습니다. 담당부서의 연락처와 담당자 이메일 공개 없이도 담당부서와 직접 소통할 수 있는 창구가 마련되어 있으나 추후 당사가 필요하다고 판단되는 경우 담당부서의 연락처와 담당자 이메일 공개를 검토하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 등에 따른 주주 피해를 예방하기 위해 정관을 통해 보호장치를 마련하여 그 요건이 법적절차에 따라 집행될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 정관 제37조에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있으며, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지)및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하도록 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상 기간 중 해당사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년 기준 특수관계자 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

회사명
매출
매입
현금출자
이자비용

케이와이에코 주식회사
-
-
-
560,697

케이제이인터내셔날 주식회사
1,397,928
-
-
663,892

CHARLIZE RESSOURCES SAS
-
-
11,172,487
-

(주)에스엠랩(*1)
6,930
695,444
115,324,895
-

KUNMING KUMYANG IMPORT & EXPORT CO., LTD
-
6,053,874
-
-

에코퍼스트
142,100
-
-
-

합 계
1,546,958
6,749,318
126,497,382
1,224,589

(*1) (주)에스엠랩의 현금출자 금액에는 연결회사가 유의적 영향력을 취득하기 이전의 지분

출자금액 20,000백만원이 포함되어 있습니다.

2023년 기준 주요 채권 및 채무내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

회사명
매출채권
매입채무
선수금
차입금
대여금

케이와이에코 주식회사
-
-
-
66,417,434
-

케이제이인터내셔날 주식회사
-
-
-
143,871,032
-

(주)에스엠랩
-
357,721
-
-
-

KUNMING KUMYANG IMPORT & EXPORT CO., LTD
-
863,099
-
-
-

에코퍼스트
156,310
-
20,055
-
-

주요경영진
-
-
-
-
70,000

합 계
156,310
1,220,820
20,055
210,288,466
70,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위해 정관 제37조를 통해 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있으며 상법 제397조의 2(회사기회유용금지)및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하도록 규정하는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

일정규모 이상의 기업이 일정액 이상의 내부거래 시 상법 제542조의9 제3항, 공정거래법 제26조에 따른 이사회 결의 및 공시 의무가 있으므로 그 해당 여부를 지속 점검하고, 관련 프로세스를 정비 및 개선하여 주주를 보호하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지 않으나, 관련 법과 규정에 따라 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위해 최선을 다하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화에 있어 소액 주주의 의견 수렴 및 반대 주주의 권리보호 등 이해관계자들의 의견을 적극적으로 수렴하기 위해 관련법을 준수하고 소액주주의 의견을 최대한 반영하여 의사결정을 하고 있습니다. 이러한 의사결정은 특수성 또는 개별성 등을 모두 고려하여 이사회에서 이루어지고 있으며, 결정된 사항에 대해서는 공시 규정에 따라 공시를 진행하고 있습니다. 그리고 반대주주의 권리보호를 위하여 상법상 반대 주주가 소유 주식을 매수할 것을 요구할 수 있는 매수청구권을 보장하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상연도 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 이에 대한 구체적인 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시 대상기간 중 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주의 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책이 발생하게 되는 경우에는 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등을 위하여 관련 법규와 규정을 준수하며 업무를 진행하고 있고, 공시대상 기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으며, 현재 회사의 정책 및 규정이 별도로 구비되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 계획이 없으며, 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하기 위하여 폭넓은 주주보호 방안을 검토하고 추진할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 관련 법령과 정관, 그리고 이사회 규정을 통해 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 의결하고 경영진의 직무집행을 감독합니다.

정관 및 이사회 규정에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 주주총회에서 결의할 의안

2. 경영일반에 관한 사항

가. 회사경영의 기본방침의 책정과 변경

나. 신규사업 또는 신제품의 개발

다. 자금계획 및 예산결산에 관한 사항

3. 조직에 관한 사항

가. 제규정의 제정 및 개폐

나. 지점, 공장, 사업소 등의 설치 및 폐합

4. 자산에 관한 사항

가. 투자에 관한 사항

나. 중요한 계약의 체결 및 해약에 관한 사항

다. 중요한 재산의 취득과 처분

라. 주요 시설의 신설, 개폐

5. 장기자금 조달에 관한 사항

가. 신주식의 발행

나. 사채의 모집

다. 자금의 차입

6. 이사회 자체(구성)에 관한 사항

가. 대표이사의 선임

나. 이사의 직위 위촉 및 해촉

7. 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

현재 당사는 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 그리고 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있으며, 정관 제14조(사채의 발행)에 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거가 마련되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회가 경영 의사 결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항은 발생하지 않았으며, 이사회는 권한의 직접 수행과 적절한 위임을 통해 효과적이고 효율적으로 그 기능을 수행하고 있으므로 현재 미진하거나 부족한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 기업가치 창출 및 주주, 이해관계자의 이익 보호를 위하여 회사의 경영목표와 전략을 설정하는 등 회사의 중요 경영사항에 대해 의사결정을 내리고, 경영진에 대한 경영감독 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 당사는 이사회가 그 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 지원 담당부서인 경영기획팀을 통하여 이사회의 제반 업무를 체계적으로 지원하고 있으며, 지속적인 이사회 규정의 검토와 개정을 통해 이사회의 역할과 책임을 더욱 강화해 나가도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나, 유사 시 직무 대행에 대한 사항은 정관에 명시하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책은 별도로 구비하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않아 후보(집단)선정, 관리, 교육 등에 대한 세부 내용도 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책은 별도로 구비하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자 승계정책을 개선 또는 보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제32조 및 이사회 규정에 따라 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 또한 정관 33조에 의거하여 대표이사 유고시 직무대행제도를 마련하고 있으며, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다. 다만 명문화된 최고경영자 승계정책은 별도로 구비하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 대표이사는 상법 등 법령상 결격사유가 없으며, 당사의 명확한 전략과 비전, 탁월한 리더십, 풍부한 지식과 전문성에 기반한 경험을 보유한 사내 등기 또는 미등기 임원 중에서 승계를 진행하고 있습니다. 향후 회사 논의를 통해서 최고경영자 승계정책 수립 여부를 검토하겠습니다.

당사는 정관 제32조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 이사회에서 대표이사(최고경영자)를 선임함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 여부를 검증하여 선임합니다. 또한, 갑작스런 경영상의 공백을 방지하기 위해 대표이사의 유고 시 정관 제33조에 따라 부사장, 전무, 상무 순서로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 윤리강령과 내부신고제도, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책 등 내부통제정책 마련 및 운영을 통해 위험을 관리하고 있으며 전사 리스크관리는 담당팀에서 전담하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 체계적인 재무, 전략, 경영환경 리스크 관리를 위하여 재무리스크는 경영진단팀에서, 비재무리스크는 경영기획팀에서 상시 모니터링하고 있으며 중요한 사항은 이사회와 경영진에게 관련 내용을 보고하여 리스크를 관리하고 있습니다. 다만 당사는 명문화된 전사 리스크 관리 정책을 별도로 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 우리는 윤리적, 도덕적 가치관을 바탕으로, 공정하고 투명한 경쟁을 지향하며, 제반 법규를 준수하여 사회로부터 사랑받는 기업으로서의 역할과 책임을 다하기 위해 올바른 의사결정과 윤리적 판단 기준을 임직원에게 제공하고자 윤리방침 및 윤리강령을 제정하여 시행하고 있으며, 매년 모든 임직원들은 이를 준수하고 있음을 서약하는 서약서를 작성하고 있습니다. 또한 내부신고제도 규정을 수립하고 회사 홈페이지 윤리경영 페이지에 제보/제안하기 메뉴를 운영하는 등 윤리 및 준법경영의 문화를 만들어 가고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도와 업무지침을 마련하여, 전사수준, 프로세스수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 의거하여 당사 제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하였으며, 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계, 운영함으로써 재무제표의 신뢰성을 제고하고자 합니다.

당사의 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 당사의 2023년 회계연도 외부감사인인 삼일회계법인은 회사는 수익인식 및 매출거래처에 대한 주요 정보 검토에 대한 통제가 평가기간동안 효과적으로 운영되지 않아 내부회계관리제도 부적정의견근거 단락에 기술된 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계의 목적을 달성하기 위한 중요한 취약점의 영향 때문에 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 효과적으로 설계 및 운영되고 있지 않다는 의견이 있었습니다. 회사는 해당 내부회계 감사의견을 반영하여 내부회계 프로세스 고도화와 지속적인 모니터링을 통해 내부회계 관리제도가 효과적으로 운영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보가 관련 법규 및 규정에 따라 정확하고, 완전하며 시의 적절하게 공시될 수 있도록 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 본 규정은 공시 통제 조직의 권한과 책임, 각종 공시의 정보, 위험관리, 사후점검, 교육 및 임직원의 불공정거래 금지 등을 규정하고 있습니다. 당사는 현업부서와의 커뮤니케이션 오류로 인한 공시누락을 사전에 방지하기 위하여 매년 변경되는 회사의 규모와 현황, 재무제표를 바탕으로 공시 Check-list를 작성하여 배포하고 있으며, 공시내용의 관련 부서와 상호 체크를 통해 오류가능성을 사전에 최소화하는 등 업무의 투명성과 정확성 제고를 위한 시스템이 효과적으로 구축, 운영되고 있습니다. 또한 공시책임자와 공시담당자의 지속적인 교육 참가를 통해 공시에 대한 검토 및 관리를 강화하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 내용 외에 회사가 내부 통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 시시각각 변하는 대내외 경영환경에 적극적으로 대응하고 다양한 리스크에 대응하기 위하여 대표이사 직속 부서인 경영진단팀과 경영기획팀에서 각각 재무 리스크와 비재무 리스크를 지속적으로 모니터링하며 리스크를 관리하고 있습니다. 다만 현재 명문화된 전사 리스크 관리 정책이나 규정이 존재하지 않으며 별도의 준법지원인을 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 보다 체계적인 전사 리스크 관리를 위한 명문화된 리스크 관리 정책 수립과 리스크 관리 전담부서의 신설, 그리고 더욱 강화된 준법경영을 위한 준법지원인 선임에 대한 신중하게 검토를 통해 보다 높은 수준의 내부통제를 수행할 수 있도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 현재 상황을 반영하여 효율적이고 신중한 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 사외이사는 상법에서 정하는 최소 비율을 초과해서 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(류광지, 장석영, 장호철, 이종동, 정주식), 사외이사 3인(정연국, 문창권, 이기인) 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 정관 제29조(이사의 수)에 따라 3명 이상, 11명 이내의 이사 수로 구성하였으며, 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 이사 총수의 4분의 1이상(37.5%)을 사외이사로 구성하고 있습니다. 이사회 구성원의 평균 연령은 만59세이며, 모두 남자 단일 성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

류광지
사내이사(Inside)
남(Male)
58
이사회 의장,

대표이사 회장
283
2025-03-29
경영총괄
- (주)금양 재무기획팀장

- 중국 현지공장 대표

- 現 (주)금양 대표이사

장석영
사내이사(Inside)
남(Male)
57
부회장
15
2026-03-29
경영총괄
- 과학기술정보통신부 차관

- 금양이노베이션(주) 대표이사

장호철
사내이사(Inside)
남(Male)
55
경영지원팀장
15
2026-03-29
경영기획
- 세원이앤씨 경영관리본부장

- 現 경영기획팀장

이종동
사내이사(Inside)
남(Male)
54
경영진단팀장
2
2027-03-29
경영진단
- 한울회계법인 이사

- 現 경영진단팀장

정주식
사내이사(Inside)
남(Male)
61
전지사업본부 기술팀장
2
2027-03-29
전지개발 및 생산
- 삼성SDI

- 중국DLG 전무

- 現 전지사업본부 기술팀장

정연국
사외이사(Independent)
남(Male)
57
사외이사
51
2026-03-29
경영총괄
- 국방대학교 기무대장

- 홍익여행(주) 이사

문창권
사외이사(Independent)
남(Male)
66
사외이사
27
2025-03-29
재료공학
- 동경공업대 유기재료공학 박사

- 부경대학교 교수

이기인
사외이사(Independent)
남(Male)
64
사외이사
2
2027-03-29
경영총괄
- 르노삼성자동차 부사장

- 르노그룹 아태 제조 총괄 VP

- 現 자일자동차(주) 사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

-
-

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

-
-
-

-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회가 구성되어 있지 않으며, 지속가능경영 관련 업무는 경영기획팀에서 총괄하고 유관부서와 협력하여 업무를 추진하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 급변하는 경영환경 속에서 신속하고 전문성 있는 의사결정을 할 수 있으며 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회가 보다 효율적으로 운영될 수 있도록 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사업의 규모와 조직의 구성, 신규사업 진행 등을 고려하여 이사회 내 위원회를 설치하는 등의 다양한 기능을 분산하여 운영하기보다는 신속하고 정확하며 효율적인 의사결정에 적합한 이사회를 구성하고 있으며 같은 이유로 대표이사가 이사회 의장을 겸하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 이사회 구성은 상법상 기준을 충족하고 경영감독 기능을 충실히 이행하고 있습니다. 향후에도 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하도록 이사회 내 위원회 도입 등 제도 개선을 다각도로 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 주요 경력과 전문성 등을 고려하여 이사 후보자를 선정한 뒤 주주총회의 의결을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 이사회는 상법에서 요구하고 있는 사외이사의 자격요건 뿐만 아니라, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자(최근 5년 이내 횡령, 배임으로 인한 확정판결 유무 등)를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 추천하고 있습니다.

또한 당사는 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 다만, 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 현재 마련되어 있지 않으나, 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력하고 있습니다. 사내이사는 정밀화학산업과 당사가 추진하고 있는 신규사업(이차전지, 자원개발 등)에 관한 전문 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 직무를 충분히 수행할 수 있는 자와 급변하는 경영환경속에서 전략적인 판단을 하기 위해 법률 및 회계, 공학, 경영 등의 다양한 분야의 전문가들로 선정하고 있으며, 사외이사는 이사회 추천을 통해 재무, 회계 경영 등에 전문성을 갖춘 인물이 선임될 수 있도록 후보를 선정하고 있습니다.

한편 현재 당사의 이사회는 단일 성(남성)으로 구성되어 있으며 단일 성 구성의 특별한 사유는 없습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2023년 3월 30일 제68기 정기주주총회에서 김수영 사내이사와 정연국 사외이사가 재선임 되었으며, 장석영, 장호철 사내이사가 신규선임 되었습니다. 그리고 2024년 1월 31일부로 김수영 사내이사는 일신상의 사유로 사임하였으며, 2024년 3월 29일 개최된 제69기 정기주주총회에서 사내이사 이종동, 정주식, 사외이사 이기인은 신규선임 되었고 정숙기 사내이사는 임기만료로 퇴임하였습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김수영
사내이사(Inside)
2014-03-28
2026-03-29
2024-01-31
사임(Resign)
퇴직

정연국
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-29
2023-03-30
재선임(Reappoint)
재직

장석영
사내이사(Inside)
2023-03-30
2026-03-29
2023-03-30
선임(Appoint)
재직

장호철
사내이사(Inside)
2023-03-30
2026-03-29
2023-03-30
선임(Appoint)
재직

이종동
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

정주식
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

이기인
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

정숙기
사내이사(Inside)
2021-03-30
2024-03-29
2024-03-29
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하기 위해 이사회의 면밀한 검토를 바탕으로 이사회의 추천 후 주주총회를 통해 선임하고 있습니다. 다만, 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 현재 마련되어 있지 않고, 이사회는 단일 성(남성)으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회를 구성함에 있어 산업분야 뿐만아니라 법률 및 회계, 그리고 경영의 전문가 등 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 이사들을 선임하여 이사회가 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 갖추도록 구성하여 기업경영에 실질적으로 기여하고 있으나 다양성(여성 이사 선임 등)을 확보하기 위한 정책에는 일부 미흡한 점이 있습니다. 향후 당사는 관계 법령 개정 또는 회사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 구성에 전문성을 보다 강화하고 다양성을 확보하기 위한 정책의 마련을 검토할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법 제542의8 조항에 따라 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이하로 사외이사후보추천위원회 설치의무가 없으며 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 당사는 이사회에서 상법 등 관련 법령과 정관 제29조를 엄격히 준수하여 이사 후보자를 추천하고 있으며, 이사회에서 추천된 후보자 중 주주총회 결의를 통해 이사를 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우, 주주총회일의 2주 전까지 주주총회 상법 제542의4 및 제542의5 에 따라 주주총회 소집공고 공시를 통해 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당 회사와의 최근 3년간의 거래내역, 주주총회 개최일 기준 최근 5년 이내에 후보자가 국세징수법 또는 지방세징수법 에 따른 체납처분을 받은 사실이 있는지 여부, 주주총회 개최일 기준 최근 5년 이내에 후보자가 임원으로 재직한 기업이 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 또는 파산절차를 진행한 사실이 있는지 여부, 법령에서 정한 취업제한 사유 등 이사 결격 사유의 유무 등의 이사 후보자에 대한 정보를 포함하여 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제69기

정기주주총회
이종동
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제69기

정기주주총회
정주식
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
(상동)
-

제69기

정기주주총회
이기인
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행 계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제68기

정기주주총회
김수영
2023-03-15
2023-03-30
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제68기

정기주주총회
장석영
2023-03-15
2023-03-30
15
사내이사(Inside)
(상동)
-

제68기

정기주주총회
장호철
2023-03-15
2023-03-30
15
사내이사(Inside)
(상동)
-

제68기

정기주주총회
정연국
2023-03-15
2023-03-30
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행 계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보(사내/사외)의 이사회 활동내역(이사회 출석률 및 찬반여부 등)을 분기 및 반기, 사업보고서 등의 정기공시를 통해 공시하고 있으며, 사외이사의 활동내역은 주주총회 소집공고에도 함께 기재하여 공개하고 있습니다. 이를 통해 이사 후보 추천 및 선임과정에서 주주의 평가가 충분히 반영되도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 소수주주의 의견이 최대한 반영되도록 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있으나 집중투표제는 별도로 채택하고 있지 않습니다. 회사 게시판과 전화 상담 등을 통해 주주들과 상시 소통하고 있으며, 주주총회에서도 주주 발언 및 의견 청취를 통해 이사 후보 선정과 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회 설치의무가 없어 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않고 이사회의 추천으로 이사를 선임하고 있으며 집중투표제를 별도로 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소수주주의 의견이 최대한 반영되도록 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있으며 소액주주가 주주제안을 통해 이사후보자 추천을 할 경우 내용 및 절차가 정관 또는 법령을 위반하지 않는 한 반영할 계획입니다. 또한 주주총회 전 이사선임 후보자에 대한 충분한 정보를 주주총회 소집공고와 정기보고서 등을 통해 안내하고 있습니다. 2023년 연결 감사일정 등의 사유로 부득이 주주총회 소집 결의 및 공고를 법정기한인 정기주주총회 2주 전에 실시하였으나, 주주들의 이사 선임에 대한 더욱 충분한 검토 시간을 확보할 수 있도록 감사 업무를 고도화하여 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 28일 전 소집 통지를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

그리고 당사는 이사후보추천위원회는 없으나, 앞으로도 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 있는 자가 이사로 선임되지 않도록 면밀히 사전 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하여 이사 선임 절차에 공정성과 독립성을 강화해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

류광지
남(Male)
회장
O
경영총괄

장석영
남(Male)
부회장
O
경영총괄

장호철
남(Male)
상무이사
O
경영기획

이종동
남(Male)
상무이사
O
경영진단

정주식
남(Male)
상무이사
O
전지개발 및 생산

정연국
남(Male)
사외이사
X
사외이사

문창권
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이기인
남(Male)
사외이사
X
사외이사

배원섭
남(Male)
상근감사
O
감사

김정구
남(Male)
비상근감사
X
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

이향두
남
사장
O
전지사업본부 총괄

김재영
남
상무이사
O
금양파키스탄경공업 대표

안병준
남
상무이사
O
해외영업

김현석
남
상무이사
O
전지개발

이광용
남
상무이사
O
대외홍보

이상석
남
이사
O
전지인프라

송승규
남
이사
O
생산총괄

김대중
남
이사
O
전지설비

최임구
남
연구위원
O
전지개발

김찬중
남
연구위원
O
전지개발

구영재
남
상무이사
O
정보전략

김수홍
남
이사
O
지원

이경균
남
이사
O
전지자원운영

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 충분한 검토를 거쳐 주주 권익에 해가 되지 않고 기업 가치를 제고할 수 있는 자를 임원으로 선임하고 있으나, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사에 근무하는 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 선임과정에서 이사 후보자에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 시간을 확보를 위하여 최소 주총 2주 전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있으며 향후 프로세스 개선을 통하여 충분한 시간을 확보할 계획입니다. 그리고 이사 후보자에 대하여 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여 상법 제382조제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 확인하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 현재 당사의 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 경우는 없습니다.

당사는 필요하다고 판단되는 경우 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책 또는 규정을 마련하는 것을 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사들은 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 적이 없으며, 최근 3개 사업연도 중 당사 및 당사의 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정연국
51
51

문창권
27
27

이기인
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 자격요건 확인을 위하여 상법 제382조 (이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항과 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항, 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항에 위반되는 사항이 있는지 확인하는 절차를 거치고 있습니다. 이사회 관련업무 담당 지원부서인 경영기획팀에서는 사외이사 후보자에게 관련 법령을 발췌하여 후보자에게 메일과 유선으로 충분히 안내하고 위반사항이 있는지 여부에 대해 함께 확인하고 있으며, 후보자와 회사와의 독립성 및 법령상 자격요건 등에 대하여 한국거래소에 제출하는 ‘사외이사 자격요건 적격확인서’를 통해 한번 더 체크하고 있습니다. 현재 재임 중인 당사의 사외이사들은 관계법령에서 정하고 있는 자격요건을 충족하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위한 관련 내부규정을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 독립적으로 중요한 의사결정에 참여하고 이사회의 구성원으로 경영진을 감독 지원할 수 있도록 사외이사와 당사 간의 중대한 이해관계가 없는지 확인하고 기업, 지배주주와 법적인 결격요건 외에 이해관계를 갖는지 여부 및 그 내용을 확인하고 있습니다. 사외이사 선임 시 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 없도록 선임단계에서 부터 관련 법령을 사외이사에게 충분히 안내하고 회사와 함께 이해관계 여부와 법령 위반 여부를 확인하는 절차를 거치고 있으며 사외이사 자격요건 적격 확인서도 작성 후 수령하여 공시 시 첨부하고 있습니다.

당사는 추후에도 사외이사 선임 및 정기적으로 당사와의 중대한 이해관계 여부를 지속적으로 확인하겠으며 절차를 더욱 고도화 하기위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 직무를 수행함에 있어 충실한 직무 수행을 할 수 있도록 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임하거나 경업을 하는 것을 금지하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사로서 회사의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하는 것이 가능하도록 법에서 허용되는 범위 내에서 사외이사의 겸직을 허용하고 있으며, 상법 제542조의8 제2항에 의거하여 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자는 사외이사 선임을 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 보고서 작성 기준일 현재 현직 외에 다른 개별기업 또는 기관에 겸직을 하고 있지 않으며, 당사 및 계열회사와 이해관계가 있는 기업에 겸직하고 있지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정연국
X
2020-03-25
2026-03-29
-
-
-
-
-

문창권
X
2022-03-30
2025-03-29
-
-
-
-
-

이기인
X
2024-03-29
2027-03-29
자일자동차(주) 사장
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 보고서 작성 기준일 현재 겸직을 하고 있지 않으며, 당사의 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다(2023년 이사회 참석률 82.1%, 2024년 현재 기준 이사회 참석률 100%). 또한 전사 월간회의 참석과 사업장 방문, 사내 교육 등에 적극적으로 참여하고, 의견을 전달하며 충실한 직무 수행을 위해 시간과 노력을 투입하고 있다고 평가하고 있습니다. 다만 현재는 사외이사의 타 회사 겸직 관련한 회사의 내부 기준이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재는 사외이사의 타 회사 겸직 관련한 회사의 내부 기준이 마련되어 있지 않지만 향후 명문화된 규정을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 선 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 그 뿐만 아니라 회사 월간회의 자료 제공 및 참석안내를 통해 회사와 사업에 대한 이해도를 높일 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위하여 경영기획팀(상무이사 1명과 과장 1명이 전담)을 별도의 지원 조직으로 지정하여 운영하고 있습니다. 이사회 개최 전 안건을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료를 사전에 제공하고 있으며, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

공시대상기간인 2023년 8월 31일에 당사 부산 본사에서 전담부서인 경영기획팀이 주관하는 사외이사 교육에 사외이사 2명 전원이 참석하여 월간 팀장회의자료를 바탕으로 경영현황 및 회사주요 현황을 보고하고 이사회 운영규정 주요내용과 내부회계관리제도 모범규준에 대해 설명하는 교육을 개최하였습니다. 또한 2024년 사외이사 교육은 보고서 제출일 현재까지는 실시하지 않았으나 당기 중 회사와 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 원활한 업무 진행과 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하기 위해 경영기획팀을 별도의 지원부서로 지정하고 상무이사 1명과 과장 1명 총 2명의 인원이 해당 업무를 전담하게 하여 자료제공 및 사외이사의 정보제공 요구에 대응하고 업무를 적극 지원하고 있습니다. 다만 현재 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 업무 활동 지원을 위해 충분한 정보 및 자원을 제공하기 위해 노력하고 있으며, 향후 필요할 경우 사외이사들만 참여하는 회의 개최 및 교육 프로그램 추가 등을 진행하여 사외이사 업무수행에 필요한 자원을 충분히 제공할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않으나, 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행내역을 지속적으로 모니터링하고 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 정책상 현재 사외이사 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지는 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

현재 당사는 사외이사 선임에 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

현재 당사는 사외이사 선임에 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가 결과에 따라 보상이 변경될 경우 사외이사 독립성의 침해 우려가 존재하므로 별도의 사외이사 개별 평가를 시행하고 있지 않으며, 별도의 내부 평가 기준이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있지 않으나, 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행과 관련된 활동 내용을 지속적으로 모니터링하고 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다. 향후 필요 시, 사내 논의를 거쳐 사외이사 평가에 대한 내부 기준 마련 여부를 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 해당 원칙에 대하여 미준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 이사보수 한도는 상법 제388조(이사의 보수) 및 당사 정관 제39조(이사의 보수와 퇴직금)에 따라 주주총회의 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인한 이사 보수 한도 내에서 사외이사의 보수를 책정하여 집행하고 있습니다. 사외이사의 보수는 업무 독립성 강화를 위하여 기본급으로만 구성되고 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하여 지급하고 있으며 실제 보수지급내역은 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

공시대상연도 개시시점부터 본 보고서 제출일 현재까지 사외이사에게 부여된 주식매수선택권은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성과 객관성을 유지하기 위하여 모든 사외이사 보수는 동일하게 지급하고 있으며 보수 산정에 개인별 평가결과 등을 반영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성과 객관성을 유지하기 위하여 모든 사외이사 보수는 동일하게 지급하고 있으며 보수 산정에 개인별 평가 실시와 그에 따른 평가결과 등을 반영하지 않고 있습니다. 향후에는 각 사외이사별로 직무수행의 책임성과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 내부기준 마련 등 다양한 방법을 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 개최 회수가 많은 회사의 상황에 맞게 정기이사회 없이 이사회를 운영중이며, 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 규정 제8조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되고 정기이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 다만 이사회 개최 횟수가 많은 당사의 특성 상 별도의 정기 이사회의 일정을 정하여 소집하지 않고, 수시로 소집되는 이사회에서 현안 보고와 의안을 심의하고 있습니다. 그리고 당사의 이사회는 정관과 이사회 규정에 따라 운영하고 있으며, 이사회는 의장이 소집하고 (이사회규정 제8조), 회의 3일 전까지 서면, 구두, FAX, E-mail 및 기타 가능한 통신 수단을 이용하여 각 이사 및 감사에게 통지하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사회 현황은 표 7-1-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0.0

임시
39
3
92.5

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 임직원 모두에게 적용되는 성과 평가기준을 수립하였으며 공시대상기간 이후인 2024년부터 적용하고 있습니다. 다만 홈페이지 등을 통해 관련 정책을 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 정관 제37조에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있으며, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지)및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하도록 규정하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 소집이 잦은 당사의 특성(23년 총 39회, 24년 1분기 총 9회) 상 별도의 정기 이사회를 정하여 소집하지 않고 소집되는 이사회에서 현안보고 및 의안을 심의하고 있어 별도의 정기 이사회는 개최하지 않고 있습니다. 그리고 이사회 규정과 정관에 따라 이사회 소집을 최소 3일 전에 하기 위해 노력하고 있으며 평균 3일 전에는 이사회를 소집하고 있으나 상황에 따라 긴급 이사회를 소집하는 경우도 있습니다.

또한 임원 개별의 성과를 평가할 수 있는 기준이 마련되어 있으나 사외이사의 성과는 별도로 평가하지 않고 있으며, 홈페이지 등을 통해 기준을 공개하고 있지 않습니다. 그리고 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 규정과 정관에 따라 매 분기별 정기 이사회의 개최를 적극 검토하겠으며 사전에 회의일정을 정하고 충분한 시간을 두고 소집을 통지하도록 노력하겠습니다. 그리고 필요하다고 판단되는 경우 현재 구축되어 있는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 대상을 사외이사로 확대하는 것과 임원배상책임보험 가입에 대해서도 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제38조와 이사회 규정 제14조에 따라 의사록을 상세하게 작성하고 출석한 이사 및 감사가 날인 또는 서명하고 있으며, 공시를 통해 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제38조와 이사회규정 제14조에 의거하여 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하고 보관하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 서명하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의사록 작성 시 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 상세히 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 당사의 이사로 재직한 인원은 총 14명(퇴사자 포함)으로, 최근 3년간 개별 임원별 이사회 참석률과 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

(참석률은 선임일과 사임일 등을 고려하여 개별 임원이 참석할 수 있었던 이사회를 기준으로 산정)

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

류광지
사내이사(Inside)
23년 2개월
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

장석영
사내이사(Inside)
1년 2개월
100.0
100.0

100.0
100.0

김수영
사내이사(Inside)
9년 10개월
89.7
84.6
88.9
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

정숙기
사내이사(Inside)
3년
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

장호철
사내이사(Inside)
1년 2개월
100.0
100.0

100.0
100.0

정연국
사외이사(Independent)
4년 2개월
88.5
82.1
88.9
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

문창권
사외이사(Independent)
2년 2개월
82.1
82.1

100.0
100.0

우병창
사외이사(Independent)
6년
90.2
100.0
81.5
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

안덕근
사외이사(Independent)
18년
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

이혁
사내이사(Inside)
8년
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

김영대
사내이사(Inside)
6개월
84.2

84.2

100.0

100.0

이동휘
사내이사(Inside)
1년
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

정재욱
사내이사(Inside)
1년 7개월
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

남장식
사내이사(Inside)
10개월
100.0

100.0
100.0

100.0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시를 통해 개별이사의 활동내용을 공개하고 있으며 그 외 다른 방법으로는 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하여 보관하고 있으며 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 서명하도록 하고 있습니다. 그리고 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 상세히 기록하고 있습니다. 다만, 개별이사의 활동내용을 정기공시를 통해 공개하고 있으나 그 외 다른 방법으로는 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기공시를 통해 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있으나, 보다 많은 이해관계자들이 개별이사의 활동내역 정보에 대한 접근성을 높여야 될 필요성이 대두된다면 공시 외 홈페이지 공개 등 다른 방법으로의 정보 공개를 적극 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 총 8명으로 5명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회와 보상(보수)위원회는 운영하지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사의 규모 및 특성을 고려하여 감사위원회, 이사회후보추천위원회는 상법상 의무대상 (자산총액 2조원)에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으며, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크 관리 위원회 및 기타 다른 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사업의 규모와 조직의 구성, 신규사업 진행 등을 고려하여 이사회 내 위원회를 설치하는 등의 다양한 기능을 분산하여 운영하기보다는 신속하고 정확하며 효율적인 의사결정에 적합한 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 성장과 사업 다각화, 변화하는 경영환경에 적극적으로 대응하고 이사회와 경영진 간에 견제와 균형을 이루는 선진형 지배구조를 구축하기 위하여 적극 노력하고 있으며 향후 이사회 내 위원회 설치와 관련하여 다각도로 검토 할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않으며, 위원회의 조직, 운영 및 권한 관련 명문 규정이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않아 결의사항 및 보고현황이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않아 위원회 개최 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 서술한 바와 같이 현재 사업의 규모와 조직의 구성, 신규사업 진행 등을 고려하여 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않으며, 위원회의 조직, 운영 및 권한 관련 명문 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회와 경영진 간에 견제와 균형을 이루는 선진형 지배구조를 구축의 일환으로 이사회의 권한과 기능을 분산하고 전문화하는 이사회 내 위원회의 설치를 검토할 계획이며, 향후 이사회 내 위원회 설치 시 조직, 운영 및 권한에 관한 명문화된 규정을 제정할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 회사 및 최대주주와 이해관계가 없고 관련 규정에 따라 독립적으로 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고기준일 현재 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치 의무대상 법인에 해당되지 않습니다. 이에 당사는 상법과 정관 제39조의3에 의거하여 상근감사 1명을 선임하고 있으며, 감사기능을 강화하고 회계 투명성을 제고하기 위하여 비상근감사 1명을 추가로 선임하였습니다. 당사의 상근감사인 배원섭 감사는 다년간 당사의 감사로 근무한 경험을 바탕으로 회사 사정에 능통하여 당사의 사업이 적법하고 타당하게 처리되고 있는지 감독하는 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다. 그리고 비상근감사인 김정구 감사는 공인회계사로서 회계, 세무, 경영에 대한 폭넒은 경험과 전문성을 겸비하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

배원섭
상근감사
상근감사(Auditor)
- (주)금양 상근감사 (2017.03~현재)
-

김정구
비상근감사

- 공인회계사(CPA)

- 한길회계법인 이사 (2006.04~현재)

- (주)금양 비상근감사 (2014.12~현재)
회계 및 재무 전문가

(비상근감사)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 비상근감사인 김정구 감사는 공인회계사로서 상법 제37조 제2항의 조건을 충족하며, 회계, 세무, 경영에 대한 폭넒은 경험과 전문성을 겸비하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정하고 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 구성 및 권한과 책임 등을 정하기 위한 감사직무규정을 마련하고 있습니다.

감사직무규정에 따라 감사는 이사회에 소집 또는 참석하여 의견을 진술할 수 있으며 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있고, 영업의 보고 요구 및 업무와 재산상태, 제반 업무와 관련된 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있으며, 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·의결하여 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 감사의 구체적인 운영 목표, 조직, 역할과 권한을 감사직무규정에서 다음과 같이 정하고 있습니다.

제1조 (목적)

이 규정은 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용대상)

① 감사의 직무수행기준과 절차에 관하여 법령, 정관 등에 별도로 정함이 없으면 이 규정에 의한다.

② 이 규정은 감사가 자회사 및 종속회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있다.

제6조(직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의

불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체

없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제9조(책임)

① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

제14조(감사부설기구)

① 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사에 전속되는 감사부설기구를 둔다. 다만, 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우에는 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사 활동을 할 수 있다.

② 감사부설기구의 책임자와 직원(이하 ‘내부감사인력’이라 한다)은 감사의 업무를 보조하며, 감사의 지휘·명령을 받아 직무를 수행한다. 다만, 전항 단서의 규정에 의하여 감사활동을 수행하는 경우에는 내부감사부서의 인력을 내부감사인력으로 간주한다.

③ 내부감사인력의 임면은 감사의 동의를 얻어야 한다.

④ 대표이사ㆍ이사와 경영진은 감사부설기구를 설치 및 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

공시대상기간인 2023년 8월 31일에 당사 부산 본사에서 전담부서인 경영기획팀과 관리회계팀이 공동으로 진행하는 감사 교육에 2명 전원이 참석하여 월간 팀장회의자료를 바탕으로 경영현황 및 회사주요 현황을 보고하고 외감법 및 내부회계관리제도 주요사항에 대해 설명하는 교육을 개최하였습니다. 또한 2024년 감사 교육은 보고서 제출일 현재까지는 실시하지 않았으나 당기 중 회사와 감사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요한 경우 감사는 정관 제39조의6 제7항과 감사직무규정 제7조에 의거 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사직무규정 제7조 제3항에 따라 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있으며, 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하도록 규정하고 있습니다. 그리고 감사직무규정 제13조(부정행위 발생시 대응)에 경영진의 부정행위에 대한 조사를 위한 대응방법 및 절차를 규정하고 있습니다.

그리고 감사의 정보 접근권을 보장하기 위하여 감사직무규정에 감사 권한의 보장에 대한 조항이 마련되어 있어, 감사가 모든 경영상 중요정보에 접근이 가능합니다. 또한, 감사는 필요 시 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있습니다. 실제로 본 규정에 의거 당사의 내부감사기구는 2024년 1월 감사를 위해 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받은 바 있습니다.

감사직무규정 제13조(부정행위 발생시 대응)

① 감사는 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 감사는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 내부감사규정 제7조(권한)에 따라 내부감사기구가 모든 경영상 중요정보에 접근할 수 있도록 하고 있습니다. 규정 제7조 제2항에 의거 감사는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항과 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, 그리고 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위하여 경영기획팀(상무이사 1명과 과장 1명이 전담)을 별도의 지원 조직으로 지정하여 운영하고 있습니다. 이사회 개최 전 안건을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료를 사전에 제공하고 있으며, 재무제표, 이사회 등 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원, 감사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 기타 감사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 상기 서술한 바와 같이 팀 및 담당을 지정하여 내부감사기구 지원에 대한 업무를 전담하고 있으며, 감사직무규정 제14조(감사부설기구) 제3항에 의거 내부감사기구는 내부감사인력인 감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 대한 동의권을 보유하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 상근감사제도를 도입하고 있는 회사로 당사의 내부감사기구는 상근감사와 비상근감사로 구성되어 있으며, 감사업무 관리 및 이사회에 참여하여 주요 안건을 심의 의결하는 업무 등을 수행하는데 투입되는 시간, 노력 및 감사 업무수행에 따른 법적 책임 등을 고려하여 그에 적합한 수준으로 감사보수를 지급하고 있습니다. 다만 비상근감사의 경우에는 비상근의 특수성을 감안하여 상근감사와 처우를 달리하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.63

당사는 상근감사제도를 도입하고 있는 회사로서 감사의 보수 대비 사외이사의 보수 비율은 다음과 같습니다.

[2023년 기준 사외이사 대비 보수 비율 (단위 : 천원)]

구 분

인원 수

보수 총액

1인당 평균보수액

보수 비율

사외이사

2

40,250

20,250

2.63

감사 (상근 1, 비상근 1)

2

106,642

53,321

주1) 인원수 : 2023년 12월 31일 현재 재직중인 이사 및 감사 수
주2) 보수총액 : 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 재직한 모든 사외이사 및 감사에게 지급한 보수총액

주3) 우병창 사외이사가 2023년 3월 임기 만료되었으며 보수 총액에 우병창 사외이사의 1~3월 급여가 포함되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사기구는 내부 감사직무규정에 명기된 권한에 따라 독립적으로 이사의 업무수행 뿐만 아니라 회사의 운영 사항 전반에 대해 그 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 특히, 감사의 경력 및 능력은 그 업무를 수행하기에 전문성을 갖추었다는 점과 감사직무규정을 근거로 업무를 추진하고 있는 점 등을 근거로 독립성과 전문성을 충분히 확보했다고 판단하고 있습니다. 다만, 담당을 지정하여 내부감사기구 지원에 대한 업무를 전담하고 있으나 내부감사기구가 감사지원조직에 대한 인사 조치 등의 권한 또는 인사 조치 등에 대한 동의권 등 이에 준하는 권한은 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구는 감사직무규정에 따라 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행하고 있습니다. 앞으로 당사는 더욱 효과적인 내부 감사와 추가적인 독립성 확보를 위해 내부감사기구 지원을 전담하는 내부지원조직의 인사조치 등의 권한 또는 동의권한 등의 부여에 대하여 적극 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회 의무 설치 대상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하지 않고 있으며 상법 규정에 따라 적법한 자격을 갖춘 상근감사 1명과 비상근감사 1명이 당사 정관 제32조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다. 향후 기업규모 확장 시 감사위원회 설치를 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부 감사기구인 상근감사인은 정기적 회의 개최 등 관련 업무를 성실하게 수행하고, 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 상법 규정에 따라 적법한 자격을 갖춘 상근감사 1인이 당사 정관 제32조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 이사회에 출석하여 해당 안건 및 이사회의사록의 적법성 여부 등을 검토하고 있습니다. 이사회 참여 외에 감사 활동 내역은 외부감사인 선임관련 평가, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고, 재무제표 보고, 내부감시장치 평가의견서 제출, 주주총회에서의 감사보고 등이 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구인 상근감사와 비상근감사는 외부감사인의 감사계획, 감사시간, 투입인원, 감사보수 등에 관하여 평가한 후 외부감사인으로 한울회계법인(24년~26년)을 선임하였습니다.

상근감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 참고로, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였으며, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 금양의 내부감시장치는 효과적으로 운영되고 있지 않다고 판단하였습니다.

회 차

개최일자

의 안 내 용

참석여부

배원섭

김정구

1

2023.02.21

대출 차입의 건

참석

참석

2

2023.02.28

재무제표 및 연결재무제표 확정의 건 / 제68기 영업보고서 승인의 건 / 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가보고서 승인의 건

참석

참석

3

2023.03.15

정관 일부 변경(안) 확정의 건 / 이사 후보자 추천의 건 / 감사 후보자 추천의 건 / 제68기 정기주주총회 소집의 건 / 전자투표, 전자위임장 채택의 건

참석

참석

4

2023.04.03

제69기 사업년도 이사보수 결정의 건

참석

참석

5

2023.04.25

해외자원(콩고 리튬광산) 탐사 및 개발을 위한 타법인 주식 2차 취득의 건

참석

참석

6

2023.05.15

제52회 무기명식 무보증 사모사채 발행의 건

참석

참석

7

2023.05.19

자기주식 처분의 건

참석

참석

8

2023.06.01

유형자산(토지) 취득의 건

참석

참석

9

2023.06.08

해외자원(몽골) 탐사 및 개발을 위한 타법인 주식 취득의 건

참석

참석

10

2023.06.09

무역금융대출 갱신 신청에 관한 건

참석

참석

11

2023.06.14

제52회 무기명식 무보증 사모사채 발행의 건

불참

불참

12

2023.06.16

제53회 무기명식 무보증 사모사채 발행의 건

참석

참석

13

2023.06.19

부산은행 사상금융센터 일반자금대출의 건

참석

참석

14

2023.06.20

본점 이전의 건

불참

불참

15

2023.06.20

신규시설투자(4680 R&D 센터 건립)의 건

불참

불참

16

2023.06.23

해외자원(몽골) 탐사 및 개발을 위한 타법인 주식 취득 자본금 분할 납입의 건

참석

참석

17

2023.06.27

제54회 무기명식 무보증 사모사채 발행의 건

참석

참석

18

2023.06.29

해외자원 탐사 및 개발을 위한 타법인 주식취득 2차 자본금 잔액 납입결정

불참

불참

19

2023.07.13

자기주식 처분의 건

불참

불참

20

2023.07.20

타법인 지분인수를 위한 투자확약서 제출 결정

참석

참석

21

2023.07.20

제한조건부 가상주식(RSU) 권리 부여의 건

참석

참석

22

2023.07.28

신규시설투자(21700 양음극 Coater)의 건

불참

불참

23

2023.08.02

산업운영자금대출 기간연장 및 추가 차입의 건

참석

참석

24

2023.08.04

몽골 MONLAA LLC 구주 인수의 건

참석

참석

25

2023.08.21

자기주식 처분의 건

참석

참석

26

2023.08.29

신규시설투자(동부산 E-PARK 산업단지 이차전지 공장)의 건

참석

참석

27

2023.08.31

에스엠랩 지분 1차 취득의 건

참석

참석

28

2023.09.27

단기차입금 차입의 건

참석

참석

29

2023.09.27

에스엠랩 신주 2차 취득의 건

참석

참석

30

2023.10.04

서울지점 이전의 건

불참

불참

31

2023.10.04

정관 일부 변경(안) 확정의 건 / 임시주주총회 기준일 설정의 건 / 임시
주주총회 소집의 건

참석

참석

32

2023.10.05

신규시설투자(이차전지 기장공장 생산설비)의 건

참석

참석

33

2023.10.24

단기차입금 차입의 건

참석

참석

34

2023.10.27

단기차입금 상환의 건

참석

참석

35

2023.10.30

임시주주총회 의안 추가 이사회의사록

참석

참석

36

2023.11.06

MONLAA LLC 유상증자 참여의 건

참석

참석

37

2023.11.06

타법인(에스엠랩) 구주 취득의 건

참석

참석

38

2023.12.27

회사 주식에 대한 미국증권예탁증권(ADR) 발행 결정의 건

참석

참석

39

2023.12.28

단기차입금 차입의 건

참석

참석

1

2024.02.07

매입외환 무신용장 한도 갱신(회전)의 건

참석

참석

2

2024.02.19

재무제표 및 연결재무제표 확정의 건 / 제69기 영업보고서 승인의 건

참석

참석

3

2024.03.08

전기 재작성 재무제표 확정 및 외부감사인 제출 승인의 건

참석

참석

4

2024.03.13

전기 재무제표 재작성에 따른 재발행 감사보고서 승인의 건

참석

참석

5

2024.03.14

정관 일부 변경(안) 확정의 건/이사 후보자 추천의 건/제69기 정기주주총회 소집의 건

참석

참석

6

2024.03.26

내부회계관리제도 운영상황 보고의 건

참석

참석

7

2024.03.27

재무제표 및 연결재무제표 확정의 건 / 제69기 영업보고서 승인의 건

참석

참석

8

2024.03.29

대출 차입에 관한 건

참석

참석

9

2024.03.29

이사 보수 결정의 건

참석

참석

10

2024.04.03

단기차입금 차입의 건

참석

참석

11

2024.04.17

조건부 금전대여 결정의 건

참석

참석

12

2024.04.26

단기차입금 차입의 건

참석

참석

13

2024.05.21

- 대주 계약불이행에 따른 최대주주 해외자금조달 계약해제 관련 보고

- 단기차입금 차입의 건

참석

참석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조의7 및 감사직무규정 제27조에 따라 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성 및 비치하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다고 명시되어 있습니다. 그리고 주주총회 보고 관련 사항도 감사직무규정 제29조(주주총회에의 보고 등)에 명시되어 있습니다.

당사의 감사는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 있으며, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용하고 있습니다. 감사 범위는 업무에 대한 감사, 회계에 관한 감사, 이사의 직무수행에 관한 사항 등을 수행하고 있으며, 주주총회에서 감사보고를 하고 있습니다. 또한, 감사는 상법 제413조에 따라 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상근감사제도를 도입하고 있으며 해당사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 감사는 주요 경영의사결정 과정에 성실히 참석하여 감사활동을 수행하고 있습니다. 이러한 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 감사활동과 관련하여 미비점을 보완하기 위한 별도의 구체적 계획은 없습니다. 다만, 내부감사기구는 회사의 수임인으로서 그 역할을 충실히 이행할 필요가 있으므로 관련 규정을 지속 점검하며, 지원조직의 역할을 보다 강화해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사인선임위원회를 개최하며, 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 외부감사인과 상시 의견을 교환하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 당사의 정관 제41조의2, 그리고 감사직무규정 제7조 제1항 및 제24조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하고 있습니다. 또한 당사는 공시대상 기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 외부감사법인을 통해 경영자문 등 비감사 용역을 제공받지 않았습니다. 상기 내용으로 볼 때 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령을 준수하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023회계연도에 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 등의 규정에 따라 회계감사인이 삼일회계법인으로 지정, 변경되었습니다. 그리고 지난 2023년 9월 13일 금융위원회 정례회의 결과 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」이 개정됨에 따라 재무기준 직권지정 대상이 연결재무제표에서 별도재무제표로 변경되어 당사의 직권지정 사유였던 "3년 부의 영업현금흐름"에 대하여 별도재무제표로 재산정 시 직권지정 사유에 해당하지 않아 직권지정이 해제되었습니다. 이에 당사는 2024년 2월 14일 감사인선임위원회를 개최하고 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 종합적인 평가를 진행하였습니다. 평가는 정해진 평가기준에 따라 공정하게 진행되었으며, 감사보수, 감사업무 수행팀의 역량과 회계법인의 역량, 감사수행 절차의 적정성, 감사시간, 감사에 필요한 인력 등을 종합적으로 평가하여 제70기인 2024년 1월부터 2026년 12월까지 3년간 당사의 외부감사 업무를 수행할 외부감사인을 한울회계법인으로 선임하였습니다.

[감사 선임 관련 회의 개최 현황]

구 분

일 시

참석자

안 건

가결 여부

감사인선임위원회

2024.02.14

감사인선임위원

총수 6명 중 5명 참석

(불참 : 기관투자자위원)

제1호 감사인 선임 관련 준수사항 승인의 건

가결

제2호 외부감사인 선임의 건

가결

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 상근감사는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 경우 계약서에 명시된 감사 범위, 시간, 보수, 투입 인력 등을 고려하여 외부감사인이 감사계획을 충실히 수행하였는지 준수여부를 판단하고 있습니다. 외부감사인 담당 책임자의 참여가 있는 상태로 감사를 진행하였으며, 감사 종료 후 해당 외부감사인으로부터 감사업무에 필요한 자료 외 불필요한 자료를 요구받지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 회계감사 외 당사의 사업과 관련한 용역이 필요할 때 외부감사인의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다. 당사 및 자회사는 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 외부감사인과 업무 및 사업과 관련하여 비감사 용역 계약이 체결되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령과 내부 규정에 따라 외부감사인 선임 업무를 수행하고 있으며, 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 충분한 내부 절차를 거치고 있어 미진한 부분은 확인되지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인 선임 시 관련 정책을 보완하기 위한 향후 구체적인 계획은 아직까지 확정된 바는 없습니다. 다만, 당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 지속적인 노력을 기울일 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구와 외부감사인과 매 분기 회의를 개최하지 못하고 있으나, 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 수시로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 내부감사기구인 상근감사와 비상근감사는 외부감사기구와 상호 필요한 의사소통을 충실히 수행하고 있으나, 분기별 1회 이상의 의사소통은 진행하지 못했습니다. 주요 소통내역은 아래 표 10-2-1과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2022 회계연도 2회차
2023-02-17
1분기(1Q)
감사결과 및 공시내용에 대한 논의 (대면회의)

2023 회계연도 1회차
2023-10-31
3분기(3Q)
통합감사계획, 감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 연간 감사 및 지배기구 Communication 예상 일정, 감사인의 독립성 등 (서면회의)

2023 회계연도 2회차
2024-01-08
1분기(1Q)
감사 유의적 발견사항, 주요 감사자료 제출 촉구, 전기 재무제표 왜곡표시, 종속기업 부문감사인의 유의적 보고사항 등 (서면회의)

2023 회계연도 3회차
2024-01-22
1분기(1Q)
(상동)

2023 회계연도 4회차
2024-01-26
1분기(1Q)
(상동)

2023 회계연도 5회차
2024-02-06
1분기(1Q)
감사 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 주요 사항 보고 (대면회의)

2023 회계연도 6회차
2024-02-22
1분기(1Q)
감사 유의적 발견사항, 주요 감사자료 제출 촉구, 전기 재무제표 왜곡표시, 종속기업 부문감사인의 유의적 보고사항 등 (서면회의)

2023 회계연도 7회차
2024-02-27
1분기(1Q)
(상동)

2023 회계연도 8회차
2024-03-14
1분기(1Q)
(상동)

2023 회계연도 9회차
2024-03-18
1분기(1Q)
(상동)

2023 회계연도 10회차
2024-03-20
1분기(1Q)
(상동)

2023 회계연도 11회차
2024-03-27
1분기(1Q)
감사에서의 유의적 발견사항에 대한 보고 및 감사종결단계에서의 지배기구 커뮤니케이션

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 내부감사기구인 상근감사, 비상근감사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인과 2회의 대면 회의와 10회의 서면 회의를 실시하였으며, 주요 내용은 감사결과 및 공시내용에 대한 논의, 감사의 독립성, 그리고 감사 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 주요 사항 등에 대한 의견을 협의하였습니다. 당사의 내부감사기구는 외부감사인과 지속적으로 감사업무에 대해 협의하고 있으며 유의한 사항에 대해서는 검토하여 관련업무를 점검하고 보완사항을 반영하고 있습니다.

1. 감사일정협의 : 연간 감사일정에 대한 협의

2. 핵심감사사항 : 외부감사인의 핵심감사사항 및 특이사항에 대한 검토 및 회사 반영

3. 기타특이사항 : 경영환경 변화 등으로 유의적 위험이 증가한 부분에 대해 외부감사인의 의견을 청취하여 내부감사업무에 반영

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 등은 다음과 같습니다.

1. 외부감사인이 감사 중에 부정이 의심되는 중요사항을 발견

2. 감사 또는 감사위원회에 통보

3. 감사의 지시로 회사(경영진)가 내부조사 및 자진시정

4. 부정의 의심, 정황, 사실이 해소되지 않을 시 감사의 내부 조사 돌입 (필요시 외부전문가 활용)

5. 감사의 결과를 외부감사인 및 증선위에 제출

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 직접 작성한 감사 전 재무제표를 법정기한 내(정기주주총회 별도 6주전, 연결 4주전 또는 감사 시작일 전 빠른날) 외부감사인에게 제출한 즉시 증권선물위원회에도 제출하고 있으며, 별도기준 감사전 재무제표는 2024년 02월 13일에, 연결기준 감사 전 연결재무제표는 2024년 02월 19일에 외부감사인인 삼일회계법인과 증권선물위원회에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제69기
2024-03-29
2024-02-13
2024-02-19
외부감사인 및 증권선물위원회

제68기
2023-03-30
2023-02-13
2023-02-28
외부감사인 및 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 감사업무에 필요한 충분한 정보를 적시에 공유하기 위해 주기적인 의사소통을 하고 있습니다. 다만 외부감사인 신규 선임에 따른 초도 감사 등에 다소 시간이 소요되어 공시대상기간 내 분기 1회 이상의 회의를 진행하지는 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 주기적 의사소통이 활성화 될 수 있도록 미비점을 점검하고 지원조직의 기능을 점진적으로 구체화해 나갈 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 이사회와 경영진 간에 견제와 균형을 이루는 선진형 지배구조를 구축하기 위하여 적극 노력하고 있으며 본 보고서에서 제시된 핵심(세부)원칙에 대한 사항을 준수 및 고도화할 수 있도록 하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

* 첨부

1. (주)금양 정관

2. (주)금양 이사회 규정

3. (주)금양 윤리방침 및 윤리강령

4. (주)금양 내부회계관리규정

5. (주)금양 감사직무규정

6. (주)금양 공시정보관리규정

7. (주)금양 내부신고제도규정