현대비앤지스틸 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 현대비앤지스틸



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

현대비앤지스틸(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
지재구
성명 :
홍우창

직급 :
부사장
직급 :
대리

부서 :
경영지원총괄
부서 :
재정팀

전화번호 :
02-3467-0085
전화번호 :
02-3467-0085

이메일 :
star9411@bngsteel.com
이메일 :
wab8050@bngsteel.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
현대제철 외 3인
최대주주등의 지분율
45.65

소액주주 지분율
54.35

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
스테인리스 냉연 강판

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
현대자동차

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,045,306
1,281,157
855,704

(연결) 영업이익
-35,228
33,466
89,655

(연결) 당기순이익
-30,200
26,053
69,792

(연결) 자산총액
792,550
857,844
768,752

별도 자산총액
775,481
845,014
764,489

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
2021년 : 32일

2022년 : 31일

2023년 : 35일

세부원칙 1-1 참조

전자투표 실시
O
해당없음
2021년~2023년 전자투표 실시

세부원칙 1-2 참조

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
2021년~2023년 집중일 회피 하여 개최

세부원칙 1-2 참조

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
정관 개정하였으나, 배당 미실시

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
미실시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
미실시

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리제도, 공시정보관리규정) 마련

세부원칙 3-3참조

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사인 대표이사가 이사회 의장 겸직

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
기업지배구조헌장, 임원 인사관리 규정 정책 수립

세부원칙 4-4참조

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
자산총액 2조 원 미만에 따라 전원 동일성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사기구 지원조직(경영분석팀)은 존재하나,

임면 동의권 등 미부여

세부원칙 9-1 참조

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
윤대은 사외이사

세부원칙 9-1 참조

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
미실시

세부원칙 10-2참조

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정 제3조에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있음

세부원칙 9-1 참조

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 기업지배구조 개선을 위하여 공시대상기간 중 아래 사항들을 수정하였습니다.

① 주주총회 소집공고 기간 연장(2주 전 → 4주 전)

② 전자투표 실시

③ 주주총회 집중일 회피 개최

④ 정관 변경(배당기준일을 이사회결의로 설정)

⑤ 기업지배구조헌장 제정

앞으로도 기업지배구조 핵심지표 준수율을 개선할 뿐만 아니라, 핵심지표 외 기업지배구조를 개선할 수 있는 방안들은 강구하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 국내 선도 스테인리스 기업으로서 급변하는 시장 상황에 능동적으로 대처하여 시장을 선도하고, 고객 최우선의 가치를 실현해 나가는 것을 목표로 합니다. 투명하고 건전한 기업지배구조가 모든 이해관계자의 신뢰를 확보하고 합리적이며 책임 있는 경영활동을 수행하는 밑거름이 됨과 동시에 궁극적으로 사회적 가치를 창출하는 지속 가능한 기업의 기반이 될 것이라는 믿음을 갖고 있습니다.

당사는 이러한 경영철학을 실현하기 위하여 모범적인 지배구조 구축이 모든 이해관계자로부터 신뢰를 확보하고 성실한 경영활동을 수행하는 초석이 된다는 점을 명확히 인식하고 있으며 이를 위해 당사는 “이사회 중심 경영”이라는 기본 원칙하에 투명한 지배구조를 갖추고 있습니다.

이사회는 당사의 중요한 의사결정기구로서 회사의 핵심 경영목표와 기본적인 경영방침을 결정하고 경영진의 활동을 감독하고 있습니다. 효과적인 직무 수행을 위해 당사 이사회는 다양한 분야의 전문성과 역량을 갖춘 사외이사로 구성하고 있으며, 이들 사외이사는 전문 식견을 기반으로 회사의 의사결정을 비롯한 다양한 경영활동의 절차적, 실질적 적법성을 검토하여 경영 건전성 확보에 중추적 역할을 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 2023년 12월 투명한 지배구조 확립에 대한 사회적 요구에 대응하기 위한 기업지배구조헌장을 제정하였으며 이를 홈페이지에 게재하고 있습니다. 본 헌장은 건전한 지배구조 확립 의지를 공표하고 구체적 실천 사항에 대한 일반원칙을 담고 있으며, 전문적이고 독립적인 이사회 운영과 경영진의 투명하고 책임 있는 경영을 강화하고 주주, 고객, 투자자 등 이해관계자들의 권익증진을 위해 당사의 경영의사결정과 내부통제 및 외부 정보 전달 절차 등 지배구조 전반에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영에 관련한 최고 의사 결정권을 위임받아 이해관계자의 다양한 이해관계를 조율하고 경영 의사결정을 승인하는 중요한 의사결정기구로서의 책임과 역할을 지니고 있습니다. 이에 따라 이사회는 기본방침과 업무 집행 등에 대한 의사 결정의 책임을 수행하고 있습니다.

가. 독립적 이사회 구성

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 7명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명)로 구성하고 있습니다. 모든 사외이사는 독립 이사로 경영진과 특수관계에 있지 않으며, 상법과 이사회 운영규정에 따라 이해충돌 방지를 위해 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제 3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한 책임사원이나 이사가 되지 못합니다.

나. 이사회의 효율성

당사는 정기적으로 분기 1회 이사회 개최를 원칙으로 하며 이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무 수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 영상회의 방식에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이는 글로벌 경영환경에서 시간과 장소에 제약없이 이사진들이 이사회 의사 결정에 책임감 있게 참여할 수 있도록 하기 위함입니다.

다. 위원회 중심의 이사회 운영

당사는 자산 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치의무 대상 법인이 아니지만, 기업지배구조 투명성을 높이고자 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있습니다.

감사위원회는 2011년 회계 투명성 등 감사기능의 독립성을 위하여 설치하였으며, 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 2021년 사외이사 선임 시 다양성과 독립성을 높이고자 설치하였으며, 과반을 사외이사로 구성하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 총회 4주 전 일시, 장소, 의안 등을 공고하여 주주의 의결권 행사를 용이하게 하였습니다.

앞으로도 많은 주주권을 행사할 수 있도록 다양한 방안을 검토하겠습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2021년 정기주주총회(제55기)부터 주주의 의결권 행사가 용이할 수 있도록 주주총회 4주 전 소집공고를 실시하고 있습니다.

최대한 많은 주주가 경영 의사결정에 참여할 수 있도록 주주총회 의안 관련 정보를 충분히 제공하여 주주가 의안을 사전에 검토할 수 있도록 하였습니다.

당사는 상법상 특례로 1% 미만의 주주들에게 총회 통지를 전자문서로 갈음할 수 있으나, 총회에 많은 주주 참석을 위하여 100주 이상의 주주들에게 통지서를 발송하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제58기
제57기
제56기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-20
2023-02-22
2022-02-25

소집공고일
2024-02-20
2023-02-24
2022-02-25

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-27
2022-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
35
31
32

개최장소
경남 창원시 성산구 적현로 124

현대비앤지스틸 본사 강당
경남 창원시 성산구 적현로 124

현대비앤지스틸 본사 강당
경남 창원시 성산구 적현로 124

현대비앤지스틸 본사 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 및 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송 및 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송 및 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5/7명
6/7명
5/7명

감사 또는 감사위원 출석 현황
3/3명
3/3명
2/3명

주주발언 주요 내용
1) 발언 : 개인주주 2인

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성 발언,

배당 관련 질의 발언 등
1) 발언 : 개인주주 2인

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성 발언,

경영환경 악화에 대비한

임직원 노력 당부 발언 등
1) 발언 : 개인주주 2인

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성 발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기주주총회 일시, 장소, 의안에 관한 정보를 상법에 규정된 2주 전보다 이른 주주총회일 4주 전 각 주주에게 서면 또는 전자문서를 활용하여 통보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외국인 주주도 이해할 수 있도록 소집 통지하는 방안을 검토하는 등 많은 주주가 총회에 참석하여 의사결정을 할 수 있도록 다양한 방안을 검토하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 총회 참석 및 의견 개진을 위하여 주주총회 집중예상일을 피해 개최하였으며,

대리인을 통한 간접 행사 및 전자투표제를 도입하여 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주가 의결권을 최대한 용이하게 행사할 수 있도록 2021년 정기총회부터 집중예상일을 피해 주주총회를 개최하였으며 한국상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하였습니다.

또한 당사는 대리인을 통한 간접적 의결권 행사를 위하여 의결권 대리행사 권유를 실시하였으며, 전자위임장 제도 또한 도입하였습니다. 이외에도 주주가 전자적 방법을 통하여 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 도입하였으며, 최근 정기총회에서 다양한 방법으로 의결권이 행사되었습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
2023년(제58기 정기주주총회)
2022년(제57기 정기주주총회)
2021년(제56기 정기주주총회)

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-27
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 기간 중 개최한 주주총회 현황은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제58기

정기주주총회

(2024-03-26)
1호의안
보통(Ordinary)
제58기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
15,078,811
7,303,813
7,201,253
98.6
102,560
1.4

제58기

정기주주총회

(2024-03-26)
2-1호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(정일선)
가결(Approved)
15,078,811
7,303,813
7,158,757
98.0
145,056
2.0

제58기

정기주주총회

(2024-03-26)
2-2호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(이선우)
가결(Approved)
15,078,811
7,303,813
7,160,762
98.0
143,051
2.0

제58기

정기주주총회

(2024-03-26)
2-3호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(김광평)
가결(Approved)
15,078,811
7,303,813
7,188,016
98.4
115,797
1.6

제58기

정기주주총회

(2024-03-26)
2-4호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(윤대은)
가결(Approved)
15,078,811
7,303,813
7,187,472
98.4
116,341
1.6

제58기

정기주주총회

(2024-03-26)
3호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(윤대은)
가결(Approved)
9,331,175
1,556,177
1,440,421
92.6
115,756
7.4

제58기

정기주주총회

(2024-03-26)
4호의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
15,078,811
7,303,813
7,148,611
97.9
155,202
2.1

제57기

정기주주총회

(2023-03-27)
1호의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인의 건
가결(Approved)
15,078,811
7,755,886
7,581,275
97.7
174,611
2.3

제57기

정기주주총회

(2023-03-27)
2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
15,078,811
7,755,886
7,600,437
98.0
155,449
2.0

제57기

정기주주총회

(2023-03-27)
3-1호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(지재구)
가결(Approved)
15,078,811
7,755,886
7,562,423
97.5
193,463
2.5

제57기

정기주주총회

(2023-03-27)
3-2호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(조효승)
가결(Approved)
15,078,811
7,755,886
7,564,056
97.5
191,830
2.5

제57기

정기주주총회

(2023-03-27)
4호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(조효승)
가결(Approved)
9,331,175
2,008,250
1,817,024
90.5
191,226
9.5

제57기

정기주주총회

(2023-03-27)
5호의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
15,078,811
7,755,886
7,255,547
93.5
500,339
6.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주가 총회에 상정될 안건에 대하여 검토할 충분한 기간을 제공하고, 특히 이사 선임에 대하여 이사의 전문성, 독립성을 상세하게 기재하고 있습니다. 최근 3년간 주주총회 의결사항 중 부결된 안건은 없었으며, 반대 비율이 과도하게 높은 수준의 안건도 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 집중예상일을 피해 주주총회를 개최하고, 주주총회의 일시, 안건, 의안에 관한 정보를 주주총회일 최소 4주 전에 제공하였습니다.

또한, 전체 주주를 대상으로 의결권 대리행사를 권유하고 전자투표제를 도입하는 등 주주들의 주주총회 참석 편의성을 높이고 적극적인 주주권 행사를 유도하였습니다.

당사는 주주총회 결과에 대한 공정하고 적시성 있는 정보를 주주들에게 제공하기 위해 주주총회 당일 그 결과를 공시하고 있으며 금번 주주총회 시 주주 제안사항은 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 방안에 대해 검토해 나갈 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의 6 제2항에 따라 주주제안권을 전담 부서를 통해 보장함으로써 주주총회 시 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제 363조의2(주주제안권)에 따라 주주제안이 있는 경우 이사회는 주주제안의 내용이 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고, 주주총회 개최일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 법령 또는 정관에 따라 허용되는 범위 내에서 이를 주주총회 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하고 있습니다.

주주제안자의 청구가 있을 때는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공되는 등 주주제안 처리 절차에 있어서 제약은 없습니다.

이러한 주주제안 처리 절차 등을 당사 홈페이지 - 투자정보 - 지배구조 섹션(https://www.bngsteel.com/kr/invest/structure.jsp)에서 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차 및 기준에 대한 규정을 별도로 마련하고 있지는 않고 있습니다.

다만, 주주제안이 있을 시 상법에 따른 주주의 권리를 보장하며 제안된 의견은 담당 부서에서 법령과 정관에 위배되지 않는 경우에 한하여 이사회에서 심의·의결 절차를 걸쳐 주주의 권리를 보장합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주로부터 접수한 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 처리 절차와 기준은 법령에 따라 실시하는 사항으로 별도의 규정을 마련하고 있지는 않지만, 관계 법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있으며, 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 주주제안권이 더 용이하게 이루어질 방안에 대해 충분히 검토하여 실행하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당의 예측가능성을 제공하고자 정관을 변경하였습니다.

다만, 최근 스테인리스 시장 악화 등 불확실한 경영환경으로 중장기 주주환원정책은 수립하지 못하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 주주환원정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다.

당사는 주주가치 제고, 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경 등을 감안하여 배당을 실시하고 있으며 규모는 경영실적 및 현금흐름 등을 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 향후 주주환원정책은 과거 주주환원 규모와 배당 성향 등을 고려하여 전략적으로 결정할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 수립하고 있지 않으므로, 주주들에게 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 주주총회일 이후로 배당기준일을 정할 수 있도록 상장회사협의회 표준정관에 따라 2023년 정관 일부 변경하였고, 2023년 12월 15일 기타경영사항(자율공시)를 통하여 배당기준일이 변경 됨을 공시하였습니다.

이를 통해 투자자들이 배당금을 확인한 후 투자를 결정할 수 있도록 배당 예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제58기 결산배당
12월(Dec)
X

X

제57기 결산배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-27
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 직전 7개년간 연속적으로 결산배당을 실시해왔으며, 현금배당 관련 예측가능성을 제공하기 위해 정관을 개정하는 등 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.

다만, 글로벌 경기 침체로 인한 스테인리스 시장 악화 등으로 대규모 영업 적자와 스테인리스 산업의 불확실성이 확대됨에 따라 배당정책 및 중장기 주주환원정책을 구체적으로 수립하기에는 어려움이 많아 정책을 수립하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당정책에 관한 장기적 방향성 제시에 대하여 충분히 검토하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원 방안으로 배당을 실시하고 있으나 당기 적자로 인하여 결산배당을 실시하지 않았습니다.

향후 수익성 등 재무구조가 개선될 시 다양한 주주환원 방안을 검토하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개년 중 당기 사업연도를 제외하고 결산배당을 실시하였으나, 당기 영업 적자로 인하여 현금배당(중간, 분기배당 포함)을 실시하지 않았습니다. 향후 경영환경 개선에 따라 배당실시를 검토할 예정이며, 차등배당은 주주 간 형평성을 위하여 실시하지 않았습니다.

전기(2022년)은 15억원 현금배당을 실시하였으며, 배당성향은 연결기준 5.9%입니다.

전전기(2021년)은 15억원 현금배당을 실시하였으며, 배당성향은 연결기준 2.2%입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
406,173,793,657
0
0
0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
406,173,793,657
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
437,805,728,854
1,507,881,100
100
0.94

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
437,805,728,854
16,477,800
150
0.27

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
417,905,610,397
1,507,881,100
100
0.58

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
417,905,610,397
16,477,800
150
0.21

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0.0
5.9
2.2

개별기준 (%)
0.0
8.1
2.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 당사가 실시한 주주환원은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3년 중 당기를 제외하곤 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시한 바 없습니다.

또한 당사는 주총 전 현금/현물 배당 결정 공시를 통해 배당 관련 정보를 사전에 주주들에게 안내하고 있으며, 배당 예측 가능성을 제공하기 위한 정관 정비도 완료하였습니다.

다만, 당사는 매년 스테인리스 산업 시장 내 경쟁 심화와 수익성 감소에 대응하고자 안정적인 재무 구조를 유지하여 기업가치 향상을 통해 주주가치를 제고하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 수익성 등 재무구조가 개선될 시 배당증액 등 주주환원정책을 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 발행가능 주식총수는 160백만주이며 우선주를 포함하여 약 9.5%인 15백만주를 발행하였습니다.

아울러 향후 다양한 IR활동 실시를 검토할 예정입니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관 제5조, 제6조에 따라 회사가 발행가능 주식총수는 160,000,000주이며, 현재까지 우선주를 포함하여 15,188,663주를 발행하였습니다.

당사는 이익에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식처럼 다양한 종류의 주식을 발행할 수 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

160,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
15,078,811
9.4
-

우선주
109,852
0.1
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 우선주는 현금배당에 있어서 보통주보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당하며, 주식배당에 있어서는 적용하지 않습니다.

해당 주식은 의결권은 없으나, 전년도 배당이 없으면 의결권이 부활됩니다. 공시대상기간 중 종류주주총회 실시한 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 따른 주주평등원칙에 따라 1주 1의결권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 지속적으로 주주의 의결권 행사 권리를 보장하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

공시대상기간부터 보고서 제출시점까지 실시한 내용은 없습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간부터 보고서 제출시점까지 실시한 내용은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간부터 보고서 제출시점까지 실시한 내용은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 기관 투자자, 주주, 그리고 잠재적 투자자들이 경영 성과와 회사의 현황을 이해할 수 있도록 홈페이지에 IR 담당 부서의 연락처와 이메일 주소를 제공함으로써 소통을 지속하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으나 담당 직원을 지정하거나 연락처를 공개하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간부터 보고서 제출시점까지 제재받은 내용은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 속하여 있는 산업의 경기 부진 등으로 정보공개 요구가 떨어지는 등 실효성이 부족하다고 판단하여, 별도의 기업설명회 등의 행사를 진행하고 있지 않습니다.

다만, 매 분기 영업이익 잠정실적을 공정공시를 통해 투자자에게 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영환경 변화나 시장의 요청이 있을 경우 다양한 IR활동을 하는 것을 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 이사회 운영규정 및 기업지배구조헌장에 규정하여 이사회 의결로 승인하게 되어있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 상법 제398조 및 이사회 운영규정 제12조에 의거 이사 등과 회사 간의 거래 승인을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, '기업지배구조헌장 1.2 주주의 공평한 대우'에서 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하도록 하고 있습니다. 이사회의 결의 시에는 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

또한 당사는 공정거래법에 따른 상호출자제한기업집단에 속해있는 법인으로 계열회사 및 그 특수관계인과의 대규모 내부거래 발생이 예상되는 경우, 이를 미리 이사회에서 상정하여 심의·의결받고 있습니다.

한편 당사는 내부거래 및 자기거래와 관련하여 해당 이사회 결의 전에 거래 내용과 절차의 공정성 및 법률 위반 여부를 법무담당부서에서 사전에 검토하는 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업, 지배주주와의 내부거래에 대하여 이사회에서 승인하고 있습니다.

당사의 내부거래 및 자기거래의 경우 통상적인 조건에 따라 발생하며 이해 상충의 우려가 적고 거래의 성질, 빈도, 규모 및 거래 상대방과의 관계가 구체적이기 때문에 매년 이사회에 포괄적 이사회 의결을 통해 승인하고 있습니다.

상법 제398조에 따른 거래 승인 내역

대상회사

이해관계자

주요내용

현대머티리얼재팬

현대머티리얼의 자회사

한도승인 150억원(STS 매출 등)

현대머티리얼

대표이사

한도승인 1억원(임대료 등)

고려디자인

이사의 친족

한도승인 5억원(비품 매입 등)

공정거래법 제26조에 따른 거래 승인 내역

대상회사

주요내용

현대머티리얼

원재매입 등 1,100억원

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년 중 당사의 계열회사간 영업거래내역은 아래와 같습니다.

구분

관계

거래내용

거래기간

금액

현대자동차

계열회사

STS 및 자동차 부자재 매출 등

2023.01~2023.12

135,543백만원

기아

계열회사

STS 및 자동차 부자재 매출 등

2023.01~2023.12

81,587백만원

현대머티리얼

계열회사

STS HRC 매입 등

2023.01~2023.12

99,185백만원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기술한 바와 같이 상법 등 관련 법령에 따른 법적의무를 준수하며 주주들에게 부당한 내부거래로 인한 피해를 막기 위하여 기업지배구조헌장에 주주보호를 위한 사항을 기재하였으며, 이사회 결의 등의 절차를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 등 관련 법령에 따른 법적의무를 준수하며 주주들에게 부당한 내부거래로 인한 피해를 야기할 수 있는 건에 대하여 지속적으로 관리하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조헌장에 주주의 권리 및 주주의 공평한 대우를 명시하여, 사업구조 등 변동이 있는 거래에 대하여 소액주주들의 권리를 보장하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 홈페이지에 공개된 기업지배구조헌장에 '주주의 권리'와 '주주의 공평한 대우'에 대하여 규정하여 주주의 권리보호를 분명히 하고 있으며, 이사회에서 회사의 소유구조 및 사업의 중대한 변화를 초래하는 건에 대한 사항을 심의 및 의결하도록 하고 있습니다.

국내법상 보장되는 주주의 권리 외에 당사가 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우에 대비하여 소액주주의 의견수렴이나 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위해 추가로 사전에 명문화한 구체적인 정책은 없으나, 당사는 주주권익 보호를 위해 다양한 활동을 수행하고 있으며 이를 지속적으로 강화해 나가고 있습니다.

당사는 기업지배구조헌장에서 정하는 바에 따라 국내 상법에 규정된 주주의 이익 분배 참여권, 주주총회 참석 및 의결권 행사, 정기적이고 시의적절하게 정보를 제공받을 권리 등을 기본적으로 보장함과 동시에 주주와 소통하면서 투명한 거버넌스 구축을 지향하고 있습니다.

그리고 주주 의결권 행사 및 주주제안권 등 주주의 정당한 요구와 의견 개진을 존중하며, 투명하고 합리적인 의사결정 과정을 통해 건전한 지배구조의 기반을 다지기 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없습니다.

향후 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 경영활동이 있으면 관련 법 규정에 따라 공시할 예정이며, 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주의 권리보호를 위한 정책 및 절차를 안내하는 등 주주가치 제고를 위한 방안을 이사회에서 충분히 논의하여 추진할 것입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 발행 현황 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

보고서 제출일 현재 자본조달 현황 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

보고서 제출일 현재 주식관련사채 등 발행 현황 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

국내법상 보장되는 주주의 권리 외에 당사가 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우에 대비하여 소액주주의 의견수렴이나 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위한 명문화된 구체적인 정책은 없습니다.

다만, IR담당부서를 통해 소액주주의 의견수렴이나 반대주주의 권리를 안내해 드리는 방법으로 보완하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주권익 보호를 위해 다양한 활동을 수행하고 있으며 이를 지속적으로 강화해 나가고 있습니다.

향후 소수주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호를 위한 정책을 수립하는 것의 필요성을 검토하여 도입 여부를 결정하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사 중요 의결사항에 대하여 심의·의결을 진행하며, 경영 투명성 및 효율성을 위하여 위원회 및 대표이사에게 권한 위임 등 이사회 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회 운영규정 제12조에 따라 주주총회의 소집과 의안에 관한 사항, 주요한 경영 및 재무에 관한 사항을 이사회 부의사항으로 규정하고 있습니다.

또한 관련 법상 의무 사항은 아니지만, 회사 경영상 중요하다고 판단되는 임원 인사관리 규정 등 회사의 최상위 규정들을 이사회에서 제ㆍ개정함으로써 회사 체계에 대한 공정성과 투명성을 확보하고 있습니다.

이 외에도 타법인 주식출자ㆍ처분, 중요한 계약의 체결, 자산의 취득ㆍ처분, 차입, 담보제공 및 채무보증에 대한 기준 금액을 이사회 운영규정에 명시하여 경영의사결정기능을 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 법령이 정하는 바에 따라 정관 제28조의2 및 이사회 운영규정 제9조에 의거하여 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고, 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 일부 권한을 각 위원회에 위임할 수 있습니다.

- 위임이 제한된 사항

① 주주총회의 승인을 요구하는 사항의 제안

② 대표이사의 선임 및 해임

③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

④ 정관이 정하는 사항

위원회가 결의한 사항 중 중요한 안건의 경우 이사회에 보고하는 절차를 수행하고 있습니다. 또한 당사 이사회는 대표이사에게 효율적인 경영활동을 위하여 상법, 정관 및 이사회 운영규정에 반하지 않는 범위내에서 회사의 일상 업무에 관련된 사항을 위임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 분기 1회 정기이사회를 포함해 필요시 이사회를 개최하며, 주주총회 관련 사항, 중요 경영 사항, 거버넌스에 관한 사항, 법령 또는 정관에 규정돼 있는 사항에 대하여 심의·의결하는 등 경영의사 결정 기능을 수행하고 있습니다.

또한 이사회 내 위원회에 법령에 따라 위임하지 못하는 사항을 제외하고 위임 권한을 부여하여 경영 투명성을 확보하는 등 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 지속적으로 이사회가 경영의사 결정 및 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 지원하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각자 대표이사 2인 체제로 최고경영자 유보 시 리스크에 대응하고 있습니다.

해당 체제로 유지하되 향후 필요성에 따라 최고경영자 승계정책 도입을 검토하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

대표이사 유고 시에는 정관 제25조에 따라 이사회에서 정한 순서로 그 직무를 대행하도록 하고 규정하고 있으나 별도 제도적 장치를 마련하고 있지는 않습니다.

다만, 최고경영자 후보가 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심 가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 가졌는지 이사회에서 평가한 후 대표이사 후보로 내정하고 주주총회를 통해 이사로 선임이 완료될 경우 대표이사로 선임하고 있습니다.

향후 인원 등의 역량 강화 및 최고경영자(대표이사) 후보군 양성을 위하여 임원 승진 후 단계별 경력개발제도를 운영하고 리더십과 사업에 대한 이해, 조직관리 및 경영 역량을 갖춘 자를 양성하는 등의 최고경영자 승계정책 도입을 검토할 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

공시대상기준일 현재 해당사항 없습니다. 다만 향후 승계정책 수립 시 상기내역을 포함하여 수립하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다만 향후 승계정책 수립 시 상기내역을 포함하여 수립하도록 하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기준일 현재 해당사항 없습니다. 향후 다양한 의견을 청취하여 정책 수립에 참조하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효율적인 경영을 도모하기 위해 보고서 제출일 현재 2명의 각자 대표이사를 두고 있습니다.

이를 통해 갑작스러운 최고경영자의 부재 등의 회사 위기 상황에서도 이를 보완하여 회사와 주주의 이익을 최대한 보호하고, 효율적인 의사결정과 책임경영이 가능하도록 유지하고 있습니다.

명문화하여 규정화된 최고경영자승계정책은 부재하나, 현재와 같은 구성을 통해 최고경영자 부재에 따른 리스크에 대응할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

장기적으로 필요시 최고경영자승계정책 수립을 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제 정책을 바탕으로 리스크를 식별하여 기업가치 훼손을 방지하고 있습니다.

향후 이러한 정책을 지속적으로 운용하여 기업가치 제고를 통해 주주가치를 증대하도록 하겠습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크 관리체계를 강화하여 경영활동 시 발생할 수 있는 비상 위기상황에 선제적으로 대응하고 있습니다.

이를 위해 기업활동 중 발생할 수 있는 제반 리스크를 효율적으로 관리하기 위하여 내부 리스크관리 절차서를 제정하였습니다.

경영활동 전 영역을 세분화하여 체계적인 내부통제제도를 실시 중에 있으며, 정기적/비정기적으로 리스크 평가를 실시하고 있습니다.

환율 변동, 세금, 경영정보 등 재무적리스크뿐만 아니라 각 경영활동(구매, 판매, 인력자원, 환경, 보안, 개발 등)에 발생할 수 있는 비재무적리스크를 관리 및 평가합니다.

이에 더해 당사는 기후변화, 안전 및 공급망 등 ESG 관련 리스크에 전문적으로 대응하기 위해 ESG 실무협의체를 운영하고 있습니다.

ESG실무협의체는 각 분야별 실무담당자로 구성되어 있으며, 비재무적 리스크 최소화를 위해 전사 협업을 기반으로 지속가능경영 과제 발굴 및 개선 활동을 수행하고 있습니다.

당사는 외부 환경 변화에 민감한 철강 산업의 특성에 따라 외부 시황에 민첩하기 대응하기 위해 전략실무회의를 월1회 운영하고, 회의를 통해 부문별 주요 이슈를 공유하고, 대응 방안을 수립 시행함으로써 사업 리스크 관리 강화에 힘쓰고 있습니다. 외부 경기 리스크가 당사에 미치는 영향을 최소화하기 위해 환율, 금리, 주가, 주요 원부자재 가격 등을 실시간 모니터링하고 있으며, 스테인리스 시황 및 동향 자료를 월 1회 전사에 공유하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법률 준수와 회사 경영의 적정성을 확보하기 위해 이사회 승인 하에 준법통제기준을 마련하고 준법지원인 제도를 운영 중입니다. 준법지원인은 매년 준법 점검 및 교육 등의 활동을 이사회에 보고합니다.

또한, 당사는 공정 거래 자율 준수 관리자를 지정하고 자율 준수 프로그램을 운영하여 투명하고 공정한 기업 경영을 추구합니다.

이와 함께, 윤리 경영을 실천하기 위해 윤리 헌장, 실천 규범, 사회 책임 헌장, 구매 윤리 규정을 개정하여 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 전면개정 시행('18년 11월 1일)에 따라, 외부전문기관의 컨설팅을 통해 내부회계관리제도를 고도화하였습니다. 고도화 작업을 통해 관련된 사내 규정을 제·개정하였고, 업무 프로세스별 위험·통제활동 등을 검토하여 보완하였습니다. 또한 내부회계관리제도 업무의 독립성/전문성 제고를 위해 전담부서(경영분석팀)를 운영하고 있습니다.

당사는 매년 설계평가와 주기적인 변화관리를 통해 설계의 적합성을 평가·유지하고 있으며, 운영평가를 통해 운영의 효과성을 평가하고 있습니다. 평가 결과를 토대로 내부회계관리제도 운영실태보고서를 작성하여 이사회·감사위원회·주주총회에 보고하고 있습니다. 운영실태보고서에는 발견된 미비점과 미비점 보완계획을 포함하고 있으며, 보완계획에 대한 주기적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시/IR 관련하여 재정팀 내 2명을 담당자로, 경영지원총괄임원을 공시책임자로 지정해 운영 중입니다. 공시담당자는 이사회 보고 및 의결 사항을 열람할 권한이 있으며, 홈페이지에 게시된 공시정보관리규정에 따라 회사의 주요 부서로부터 공시 대상 사항을 접수하고 정기적으로 확인합니다.

또한, 한국거래소의 공시점검프로그램 K-CLIC(http://kclic.krx.co.kr)을 활용하여 공시 사항을 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 임직원의 안전한 근무 환경을 조성하기 위해 안전보건시스템을 엄격히 준수하고 있으며, 이를 기반으로 안전보건방침을 마련하였습니다. ESG의 중요성이 점차 증가함에 따라, 안전사고로 인한 자원 손실을 최소화하고, 이를 통해 기업 가치를 궁극적으로 향상시키고자 합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사적 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리, 그리고 기타 규정을 포함한 다양한 내부 통제 정책을 통해 기업 경영에 내재된 여러 위험을 선제적으로 식별하고 대응하여 기업 가치의 훼손을 방지하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 현재의 내부통제 정책뿐만 아니라 기업 경영 중 발생할 수 있는 다양한 위험 요소들을 면밀히 검토하고, 기업 가치가 손상되지 않도록 지속적으로 개선하고 실천해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 7인으로 구성하여 중요 경영사항에 대하여 심의·의결하고 있으며, 사외이사 수를 상법에서 규정한 비율보다 높은 42.8%로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제21조에 따라 3인 이상 7인 이하의 이사로 구성하되, 사외이사의 수를 1/4 이상이 되도록 규정하고 있습니다.

이사회는 사내이사 3인(정일선, 이선우, 지재구), 기타비상무이사 1인(김광평)과 사외이사 3인(이우영, 전상오, 윤대은)으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 연령 및 성비현황은 아래 표를 참조해 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정일선
사내이사(Inside)
남(Male)
54
대표이사

업무총괄
220
2027-03-26
경영총괄
죠지워싱턴대 경영학 석사

현) 현대비앤지스틸 대표이사

기아자동차 이사

이선우
사내이사(Inside)
남(Male)
67
대표이사(안전담당)

기획운영총괄
183
2027-03-26
기획, 안전
한국외대 아랍어 학사

현) 현대비앤지스틸 기획운영총괄

현대비앤지스틸 관리본부장

지재구
사내이사(Inside)
남(Male)
64
경영지원총괄

사외이사후보추천위원회 위원장
51
2026-03-27
재경
경희대 회계학 학사

현) 현대비앤지스틸 경영지원총괄

현대비앤지스틸 재경담당

김광평
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
55
기타비상무이사
3
2027-03-26
재경
고려대 경제학 학사

현) 현대제철 재경본부장

현대건설 재경본부장

윤대은
사외이사(Independent)
남(Male)
46
감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원
3
2027-03-26
재무
연세대 정보산업공학 학사

현) 파로스자산운용 대표이사

이우영
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원
27
2025-03-28
신소재
캠브리지대 물리학 박사

현) 연세대 신소재공학과 정교수

현) 엘엠에스 사외이사/감사위원

전상오
사외이사(Independent)
남(Male)
47
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원
27
2025-03-28
법무
서던캘리포니아대 법학 석사

현) 법무법인(유) 화우 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성현황 등은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회사의 회계와 업무감사
3
A

사외이사후보추천위원회
사외이사 후보 추천
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
윤대은
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회(A)
이우영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회(A)
전상오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회(B)
지재구
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회(B)
윤대은
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회(B)
전상오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

다만, 이사회는 지속가능경영에 대한 중요성을 인식하고 있으며, 관련 의안(내부거래 투명성 및 윤리경영, ESG 경영 강화, 주주권익 보호 등)들을 심의·의결 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

공시서류 제출일 현재 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회의 의장은 정일선 사내이사(대표이사)가 겸임하고 있습니다.

향후 이사회 의장 및 대표이사의 분리운영에 대한 필요성이 제기될 경우 이에 대하여 면밀히 검토하여 반영할 계획입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 회사의 경영진과 사외이사 간 원활한 의사소통으로 선임 사외이사제도 도입 필요성이 낮다고 판단하였고, 사외이사만으로 구성된 감사위원회의 감사위원장이 위원회를 소집하는 등 실질적으로 선임 사외이사로서의 역할을 수행하고 있습니다.

또한 당사는 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 현재 이사회 구성으로 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있다는 점과 집행임원제도를 도입할 경우 업무집행기능과 감독기능을 분리되어 최근 급변하고 있는 글로벌 경영환경 하에서 신속한 경영 의사결정이 어려울 수 있다는 점을 고려하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 투명하고 효율적인 경영 의사결정 체계를 구축하여 지배구조를 개선하기 위해 노력하고 있습니다.

그러나 회사의 규모와 의사결정의 효율성 및 신속성을 고려할 때, 다양한 보완 방안을 통해 현재의 지배구조가 충분히 독립적이라고 판단되어, 이사회 의장과 대표이사의 분리, 사외이사 선임제도, 집행임원제도의 도입은 고려하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 법률 개정 및 당사의 자산 규모 등을 고려하여 개선하는 것을 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 구성할 때 전문성과 독립성을 기준으로 회사에 기여할 수 있는 인재를 다각도로 검토한 후 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 기업지배구조헌장을 통해 이사의 자격 및 독립성에 대해 아래와 같이 규정하고 있습니다.

① 이사는 관련 법령에서 정한 자격기준에 부합하고 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다.

② 이사는 직무수행을 위해 충분한 시간을 할애할 수 있어야 하며, 전략적 사고방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 가져야 한다.

③ 회사는 다양한 배경을 지닌 이사들로 이사회를 구성하고 이사는 기업경영에 실질적 기여를 할 수 있는 유능한 자이여야 한다.

④ 사외이사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련분야에 대한 전문적 지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.

또한 당사는 2022년 현대비앤지스틸 D&I 정책을 제정하며, 임직원 및 이해관계자의 다양성에 대한 이해/존중/관리 방침을 대외적으로 공개하는 등 이사회의 다양성을 확보하기 위한 방안들을 강구하였습니다.

다만, 당사의 경우 공시대상기간 연도 말 자산총액은 2조 원 미만으로 보고서 제출일 현재 구성원의 성별에 대한 제한은 없습니다.

당사는 이사 선임 시 이사 개인의 전문성과 독립성을 판단하여 선임하며, 특별한 사유로 동일 성별로 이사회를 구성하지 않았습니다. 이사회 내 성별의 다양성 확보 정책에 대해서는 향후 검토 후 필요에 따라 마련할 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사 선임 및 변동 내역은 아래를 참조해주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정일선
사내이사(Inside)
2006-03-17
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

이선우
사내이사(Inside)
2009-03-20
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김광평
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

김원진
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-03-25
2024-03-26
2024-03-26
만료(Expire)
-

윤대은
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

조효승
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-27
2024-03-26
사임(Resign)
-

지재구
사내이사(Inside)
2020-03-25
2026-03-27
2023-03-27
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회를 구성할 때, 다양성과 전문성 및 책임성을 고려하며 지배구조를 개선하기 위해 노력하고 있습니다.

자본시장법상 당사는 공시대상기간 연도 말 자산총액은 2조 원 미만으로 보고서 제출일 현재 구성원의 성별에 대한 제한은 없습니다.

다만, 이사회 구성 시 기업지배구조헌장, D&I정책에 다양한 배경의 이사를 선임할 수 있도록 명문화하고 있으며, 이사 선임 시 이사 개인의 능력 기준으로 판단하고 있습니다. 특별한 사유(정책, 규정 등)로 인해 이사회를 단일성(性)으로 구성하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 법률 개정 및 당사 자산 규모의 고려하여 개선하는 것을 검토할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 추천 사유, 역량, 사외이사후보군의 Pool 선정 등에서 종합적인 토의를 거쳐 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 사내이사 후보의 경우 이사회의 사전검토를 통하여 후보에 대한 자격 및 자질을 검토한 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 사외이사 후보의 경우 2021년 중 사외이사후보추천위원회를 설치하여 추천 사유, 역량, 사외이사 후보군의 Pool 선정 등에서 종합적인 토의를 거칠 수 있도록 하였습니다.

당사는 상법상 자산총액 2조 원 미만의 상장회사로 사외이사후보추천위원회를 설치할 법적 의무는 없으나, 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 설치하였습니다.

사외이사후보추천위원회는 2인의 사외이사와 1인의 사내이사(사외이사 비율 67%)로 구성되며, 후보 확정을 위한 위원회 내 토의 시에는 상법에서 요구하고 있는 사외이사의 자격요건은 물론 전문성, 충실성, 경영 마인드, 독립성, 사회적 평판, 청렴도 등의 평가 기준과 이사회 구성의 다양성, 선임 시기별 경영환경 등을 고려하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 선임 과정에 있어 이사 후보에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주총일로부터 최소 4주 전 주주총회 소집 공고공시를 통해 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있으며, 정보제공내역은 아래 표를 참조해 주시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제58기

정기주주총회
정일선
2024-02-20
2024-03-26
35
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 주된직업, 세부경력, 법인과 거래이력

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보자 이사회 추천 사유

제58기

정기주주총회
이선우
2024-02-20
2024-03-26
35
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 주된직업, 세부경력, 법인과 거래이력

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보자 이사회 추천 사유

제58기

정기주주총회
김광평
2024-02-20
2024-03-26
35
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 주된직업, 세부경력, 법인과 거래이력

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보자 이사회 추천 사유

제58기

정기주주총회
윤대은
2024-02-20
2024-03-26
35
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 주된직업, 세부경력, 법인과 거래이력

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보자 이사회 추천 사유

5. 직무수행계획

제57기

정기주주총회
지재구
2023-02-24
2023-03-27
31
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 주된직업, 세부경력, 법인과 거래이력

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보자 이사회 추천 사유

제57기

정기주주총회
조효승
2023-02-24
2023-03-27
31
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 주된직업, 세부경력, 법인과 거래이력

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보자 이사회 추천 사유

5. 직무수행계획

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

사업보고서에 사외이사의 재선임 여부 및 연임 횟수, 이사회 활동 내용 등을 공시하고 있으며, 홈페이지를 통해 이사회 활동 내용을 공개하는 등 주주의 정보접근성을 제고하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 운영의 효율성을 위하여 집중투표제를 도입하고 있지 않지만, 이사 후보에 대한 경력, 전문 분야 등의 정보를 사전 제공함으로써 주주의 의견을 충실하게 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 소수주주의 의견 반영을 위하여 상법에 따른 소수주주의 제안권을 보장하고 있으며, 해당 내용을 홈페이지에 공개하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 구성원 중 3명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임되었으며, 3명의 사외이사는 사외이사 후보의 추천권을 가진 사외이사후보추천위원회의 추천으로 주주총회에서 선임되었습니다.

이사 선임 시 주주총회 소집공고를 통하여 주주에게 이사 후보에 대한 주요 약력, 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래내역, 재선임 시 과거 활동 내역 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

또한 주주제안권과 이사회 활동 내용을 홈페이지에 공개하는 등 이사 후보 추천과 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 후보 추천 및 선임 과정에서의 독립성과 공정성을 개선할 수 있는 사항이 있다면, 상기 기재한 내용에 추가하여 그 개선 사항을 검토할 것입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임 시 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형있게 대변할 수 있도록 사외이사후보추천위에서 검증하여 선임하고 있으며,

현재 횡령·배임등 중대한 법규 위반한 자는 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정일선
남(Male)
대표이사/사장
O
업무총괄

이선우
남(Male)
대표이사(안전담당)/부사장
O
기획운영총괄

지재구
남(Male)
사내이사 / 부사장
O
경영지원총괄

김광평
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

이우영
남(Male)
사외이사
X
감사위원

전상오
남(Male)
사외이사
X
감사위원/사추위 위원

윤대은
남(Male)
사외이사
X
감사위원장/사추위 위원

(2) 미등기 임원 현황

구분

성별

직위

상근여부

담당업무

정문선

남

부사장

상근

업무총괄

김성문

남

전무

상근

생산부문

곽길호

남

상무

상근

영업부문

최윤종

남

상무

상근

재경부문

이정규

남

상무

상근

전략기획부문

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 ‘기업지배구조 헌장’을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있습니다.

당사 ‘기업지배구조 헌장 2.3 이사의 자격 및 독립성’에 의하면 이사는 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다고 규정하고 있습니다.

또한 '임원 인사관리 규정'을 통해 범법행위로 인해 형사소추를 받아 1심에서 유죄판결을 받거나 고의 또는 과실로 회사 재산에 손실을 끼치는 경우 등을 퇴임사유로 정하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해를 예방하기 위한 조치를 취하고 있습니다.

당사의 등기임원은 해당 규정에서 명시하고 있는 관련 법령인 상법 제382조 제3항, 제542조 8 제2항, 동법 시행령 제34조, 공직자윤리법 제17조 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표소송 등 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 선임 시 기업가치를 훼손하지 않고 주주권익을 침해하지 않도록 노력하고 있습니다.

기업지배구조헌장을 제정하여 선임 시 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있는 자를 선임하고 있으며,

이사회와 사외이사후보추천위원회에서 안건 상정 및 의결을 통해 검증을 거쳐 상법 제382조 3항 및 상법 제542조의 8 제2항의 자격을 갖춘 자를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내역 외에도 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임있는 자를 선임하지 않도록 다양한 방법을 강구 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 내부 규정에 따라 적합한 사외이사를 선임하며, 그 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

또한 계열회사를 포함하여 9년이상 재직하고 있는 사외이사는 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사가 과거 당사에 재직하거나 계열회사에 재직한 경력은 존재하지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이우영
27
27

전상오
27
27

윤대은
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 사외이사인 전상오이사는 법무법인 화우에 변호사로 근무하고 있습니다.

당사는 복수의 법무법인으로부터 법률 서비스를 제공받고 있으며, 법무법인 화우는 국내 대형 로펌 중 하나로 우수한 법률 서비스를 제공하고 있습니다. 사외이사로 재직한 기간 당사는 법무법인 화우로부터 3건의 법률 서비스를 제공 받았으며, 그 총액은 22백만원입니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상법 398조(이사 등과의 자기거래)와 공정거래법 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따른 이사 및 특수관계인과의 거래 시 이사회의 승인을 받고 있습니다.

정기, 비정기적으로 검토하여 이사회의 승인을 받는 절차를 진행하고 있습니다.

정기적으로는 매년 말 다음 해의 예상 거래에 대해 승인을 받으며, 비정기적으로는 해당 기간 중 추가로 거래가 발생할 것이라고 예상되는 경우 승인을 받습니다. 검토 과정에서는 이사회 담당 부서, 거래 발생 예상 부서, 법률 담당 부서와 협력하여 완전성을 높여 나가고 있습니다.

아울러 매년 주주총회 종료 후 사외이사와의 거래뿐만 아니라 자격요건을 검토·확인하는 사외이사 적격요건 확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

다만, 해당 업무가 담당 부서의 일상적인 업무에 따라 정기·수시로 수행하므로 별도의 규정을 작성하여 수행하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 선임은 상법상 자격요건뿐만 아니라, '기업지배구조헌장 2.3 이사의 자격 및 독립성 3항'에서 회사와 중대한 이해관계가 없는 자를 자격요건으로 하는 등의 내부 정책을 준수하고 있으며, 사외이사 독립성을 위해 사외이사 비율이 과반 이상으로 구성되어 있는 사외이사후보추천위원회를 설치·운영 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지속적으로 기업과 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 정책, 절차 등을 개선하는 것을 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 허용된 사외이사 법적 기준을 준수하고 있습니다. 상시 검토 절차를 통해 지속적으로 모니터링할 예정이며

필요시 내부규정 개정 등 프로세스 개선을 검토하겠습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

상법 제542조의8 제2항 제7호 및 동법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 당사의 사외이사는 2개 이상의 법인에서 겸직이 불가하며, 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 확인하고 있습니다.

당사는 상법상 겸직 기준 이상의 제한을 두고 있지 않습니다.

당사의 사외이사는 감사위원회 지원조직으로부터 회계 및 업무에 관한 정보를 상시적으로 제공받고 있으며, 공시대상기간 중 개최한 이사회에 모두 참석하여 이사의 충실의무를 준수하고 있습니다.

다만, 당사는 이사가 과도한 겸직을 하지 않고 충실의무를 준수할 수 있도록 지원하고 있으며, 상시 검토 절차를 일상 업무의 일부로 간주하여 별도의 내부 기준을 설정하지 않고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사는 총 3명으로 타기업 겸직현황은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이우영
O
2022-03-27
2025-03-27
연세대학교 신소재공학과 교수
(주)엘엠에스
사외이사(감사위원)
2020.03
코스닥

전상오
O
2022-03-27
2025-03-27
법무법인(유) 화우 변호사

윤대은
O
2024-03-26
2027-03-26
파로스자산운용(주) 대표이사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 지장이 없도록 과도한 겸직을 금하고 있습니다. 이에 따라 당사 사외이사는 부득이한 경우를 제외하고 개최되는 이사회 및 위원회에 참석하여 이사의 의무를 충실하게 수행하고 있습니다.

또한 감사위원회의 위원인 사외이사의 경우, 감사위원회 관련 전문성 향상을 위해 필요한 교육도 수강하고 있습니다. 해당 교육 내역은 사업보고서 ‘감사제도에 관한 사항’에 공시하고 있습니다. 이처럼 당사 사외이사들은 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 지속적으로 지원할 계획이며, 내부규정의 개정을 포함한 업무 프로세스의 개선을 충분히 검토할 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 전담 조직을 통한 인적 지원뿐만 아니라,

기업지배구조헌장 등 규정에 명시하여 필요시 경비를 지원 등 물적 지원을 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

이사회 개최 전 이사회 개최 일정 및 세부 안건 내용을 통지하고, 상세한 설명이 필요한 심의 및 보고 안건에 대해서는 이사회 개최 전 실무 담당 부서에서 직접 사전 설명을 하며 이에 대한 질의 및 요청 사항에 대해 대응하고 있습니다.

이로써 사외이사는 이사회 및 산하위원회 관련 충실한 직무수행을 위해 안건에 대해 면밀한 검토 후 이사회에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사가 신규 선임 될 경우 회사에 대한 이해도 제고를 위해 필요한 회사개요, 사업구조, 운영 현황, 경영실적 및 이사회 내 위원회 운영 관련 사항을 안내하고 있습니다.

더불어 사외이사의 충실하고 원활한 업무수행과 의사결정을 위해 당사 이사회 운영규정 제20조 및 '기업지배구조헌장 2.5 사외이사의 역할 2항'에 따라 사외이사는 이사회 등 직무수행을 위하여 필요한 경우 외부 전문 인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 사외이사가 이를 요청하는 경우 회사는 합리적인 범위 내에서 이사회 참석 및 운영과 관련하여 발생하는 경비를 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행 및 의사결정을 돕기 위해 이사회 주관부서인 재정팀에서 이사회 지원 전담 직원을 배치하고, 유관부서에서도 이사회 및 이사회 내 위원회 운영을 위한 업무를 지원하고 있습니다 .

또한 이사회 및 위원회 개최 전에 이사회 구성원 모두에게 일정 및 안건을 사전에 공유하고, 상세한 설명이 필요한 안건에 대해서는 재정팀에서 각 이사들에게 사전 설명하는 절차를 수행하고 있습니다. 아울러 이사회 진행 시 사외이사가 추가적인 정보 제공을 요청하거나 제안한 사항에 대해서는 확인 후 즉시 피드백을 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행 및 의사결정을 돕기 위해 이사 선임 후, 회사의 현황 교육과 더불어 공장 견학을 통해 회사에 대한 이해도를 높이도록 하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 매 분기 정기 이사회 전 사외이사만으로 이뤄진 감사위원회를 개최하여 충분한 논의를 진행할 뿐만 아니라 외부감사인과 회의가 상시 가능하도록 운영하는 등 사외이사의 전문성과 독립성을 보장하려는 조치를 하고 있습니다.

현재는 감사위원회 외에 사외이사만 참여하는 별도의 회의는 개최하지 않고 있으나, 앞으로 사외이사들이 이러한 회의 개최를 요청할 경우 적극적으로 지원할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위에서 설명한 바와 같이 다양한 인적/물적 지원을 통해 사외이사의 원활한 업무 수행을 지원하고 있습니다.

이사회 운영규정에서 사외이사 직무수행에 대한 지원 내용을 명시하고 있으며, 이사회 등 주요 회의 사전에 안건에 대한 세부 설명과 자료를 제공하여 사외이사가 회사 경영상 주요 정보를 습득하고 원활한 직무 수행을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사만을 위한 회의 개최가 필요한 경우 적극 지원할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 적극적인 직무수행을 위해 많은 노력을 기울이고 있습니다.

다만, 사외이사의 독립성과 공정성을 위하여 개별평가를 실시하지 않으며, 추후 필요시 검토할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해, 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

다만, 최근 이사회 운영규정 개정을 통해 이사회 평가를 할 수 있는 근거를 마련하였으며, 매년 사외이사 활동 내역(이사회 참여도, 기여도, 독립성 등)에 대하여 검토하여 피드백을 실시하는 절차를 진행하고 있으며, 추후 재선임이나 신규 선임 시 고려사항으로 활용하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

향후 필요시 공정성 확보 방안을 포함한 평가 방법 도입을 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 별도로 실시하지 않고 있습니다. 다만 사외이사의 회의 참석률, 의견 개진 정도 등 사외이사로서 직무수행과 관련된 활동을 모니터링 하고 있으며, 추후 필요시 사외이사의 독립성을 유지하는 범위 내에서 개별평가에 따른 장단점, 실효성 등을 종합적으로 고려하여 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 매년 사외이사 활동 내역(이사회 참여도, 기여도, 독립성 등)에 대하여 검토하는 절차를 진행하고 있으며, 추후 재선임이나 신규 선임시 고려사항으로 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 사외이사의 독립성을 유지하는 범위에서 개별평가에 따른 장단점, 실효성 등을 종합적으로 고려하여 도입 여부를 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 법적 책임 수준과 독립성, 사회 통념상 회사 규모를 감안하여 사외이사 보수를 결정하고 있으며

주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사 보수는 법률의 규정에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고, 확정된 이사의 보수 한도 내에서 지급하되 퇴직금은 지급하고 있지 않습니다.

사외이사의 독립성 확보를 위하여 고정 직무수당 100%로 지급하고 있으며 보수내역은 사업보고서에 공개하고 있습니다.

보수 산정은 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회 통념상 회사의 규모를 감안한 동종/유사업계 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 또한 업적 기여도에 따라 성과금을 지급할 수 있으나, 그 외에 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급이나 주식매수선택권등은 없습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 임직원에게 발행주식 총수의 100분의 15이내의 범위에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으나, 보고서 제출일 현재 부여된 주식매수선택권은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 사외이사 독립성 유지 차원에서 개별평가와 연동하고 있지 않으며 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 투명한 직무수행을 위해 일정 연봉을 지급하고 있으며, 경영성과급을 지급할 수 있는 근거는 마련되어 있습니다. 공시대상기간 중 지급된 내역은 없습니다.

보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회 통념상 회사의 규모를 감안한 동종/유사업계 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재의 보수정책을 유지하되 필요시 개선하는 것을 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기이사회와 임시이사회를 개최하며, 이사의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 운영 규정 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 운영규정상 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기이사회는 매 분기별로 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시이사회는 긴급한 의안이 있을 때 개최됩니다. 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 필요시 의장에게 이사회 소집을 요청할 수 있습니다. 이사회 소집 통보는 상법 제390조 3항의 단서조항(그러나 그 기간은 정관으로 단축할 수 있다)에 의거 당사 정관에 따라 이사회 전에 안건과 구체적인 안건 내용을 발송하여 소집 일정을 확정하고 항상 영상을 통한 비대면회의방식을 병행하여 이사회 참석률을 제고하고 있습니다.

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 보관합니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 회의 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

이사회 개최 정보는 아래 표를 참조해 주시기 바랍니다.

구분

내용

가결여부

개최일

안건통지일

출석/정원

'23-1차

정기

- 제57기 재무제표 승인의 건

- 2023년도 사업계획(안) 승인의 건

- 2023년도 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

가결

2023-02-08

2023-02-06

7/7

- 내부회계관리제도 운영실태보고 및 감사위원회 보고

-

'23-2차

임시

- 제57기 정기주주총회 소집의 건

가결

2023-02-22

2023-02-20

7/7

- 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태평가보고

-

'23-3차

정기

- 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

2023-04-28

2023-04-26

7/7

- 2023년 1/4분기 사업실적 보고

-

'23-4차

정기

- 2023년 상반기 사업실적 보고

- 지속가능경영보고서 발간 보고

- 공정거래 자율준수 프로그램 운영현황 보고

- 2023년 상반기 안전ㆍ보건 현황 보고

-

2023-07-28

2023-07-14

6/7

'23-5차

정기

- 2023년 3분기 사업실적 보고

-

2023-10-30

2023-10-16

7/7

'23-6차

임시

- 2024년 연간 계열회사와의 상품ㆍ용역거래 승인의 건

- 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건

가결

2023-12-27

2023-12-14

6/7

- 2023년 ESG 평가 결과 보고

- 공정거래 자율준수 및 부패방지 프로그램 운영 현황 보고

-

'24-1차

정기

- 제58기 재무제표 승인의 건

- 2024년도 사업계획(안) 승인의 건

- 2024년 안전·보건에 관한 계획 승인의 건

가결

2024-02-02

2024-01-31

6/7

- 내부회계관리제도 운영실태보고 및 감사위원회 보고

-

'24-2차

임시

- 제58기 정기 주주총회 소집의 건

가결

2024-02-20

2024-02-16

6/7

- 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

-

'24-3차

임시

- 대표이사 중임의 건

- 사외이사 후보 추천 위원회 위원 선임의 건

- 이사의 경업 승인의 건

- 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건

가결

2024-03-26

2024-03-22

6/7

'24-4차

정기

- 임원 인사관리규정 등 개정의 건

가결

2024-05-02

2024-04-24

7/7

- 2024년 1/4분기 사업실적 보고

보고

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
95.2

임시
4
6
89.3

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 개인별 직위, 직책, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 책정되는 연봉(표준 연봉 테이블 기반)과 개인 성과평과 결과에 따라 책정 및 지급되는 성과 인센티브(임원관리규정에 근거)로 임원 보수정책을 운영하고 있습니다. 임원 보수정책과 관련하여 별도로 설명하거나 공개하지는 않고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 뛰어난 인재를 영입하고, 이사의 손해배상 책임(상법 399조)에 대한 실효성 확보를 위하여 2019년부터 임원배상책임보험에 가입하였습니다.

상법 399조는 이사의 잘못된 의사결정으로 인해 손해가 발생한 경우, 이사는 회사에 대하여 손해를 배상하도록 규정하고 있습니다.

다만, 이사가 손해배상을 할 수 있는 만한 경제적 능력이 없는 경우, 해당 법 조항의 실효성이 떨어지게 되고

일상적이고 합리적인 경영의사결정 임에도 불구하고 예기치 못한 손해가 발생했을 때, 손해배상책임을 지게 된다면 이사가 경영활동 함에 있어 어려움을 초래하고, 우수한 이사 후보들이 이사 역할을 기피할 가능성을 방지하고자 책임보험에 가입하였습니다.

그러나 일정 금액 자기부담금을 설정하여 책임감 있는 역할을 기대하되 도덕적 해이가 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.

임원배상책임보험의 적용 범위 및 자기부담금은 회사 규모에 비춰 적정하도록 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 존중과 신뢰의 기업문화를 바탕으로 성장과 나눔의 균형을 통해 글로벌 기업시민으로서의 역할을 다하고자 사회책임헌장을 공표하고 모든 이해관계자들과 그 가치를 공유하고 있습니다.

또한 신뢰경영 · 환경경영 · 사회공헌을 경영활동의 근본으로 삼아 이를 지속적으로 실천하고, 또한 사회적 책임의 이행을 기업의 장기적이고 지속적인 성장의 원천임을 인식하고 임직원, 협력사, 주주, 고객, 지역사회, 나아가 인류 전체를 대상으로 함을 분명히 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연간 정기 이사회 일정을 미리 이사에게 안내하고 있고, 매 이사회 종료 전 차기 이사회에 대한 안건을 미리 공유하는 등의

방법으로 이사회 일정을 안내하고 있습니다.

다만, 긴급한 의사결정이 필요한 경우를 대비하여 이사회 운영규정상 회의 1일 전까지 통보하도록 규정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 회의 개최 1일 전 통보하는 규정은 유지하되, 이사회가 효율적으로 운영될 수 있도록 충분한 기간을 거쳐 안건 자료를 제공하는 등의 방법으로 보완하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 의사록 및 녹취기록을 보관하여 관리하고 있으며,

이사회 내역을 정기보고 및 홈페이지를 통하여 이해관계자들에게 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제12조 제1항에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 의사록의 내용을 규정한 동조 제2항에서는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하였습니다.

또한 이사회 녹취 후 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 결의가 종료된 후 주요 토의 내용을 요약 정리하여 관리하고 있으며, 또한 사업보고서를 통해 개별 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참조해 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정일선
사내이사(Inside)
2006.03.17~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이선우
사내이사(Inside)
2009.03.20~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

지재구
사내이사(Inside)
2020.03.25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

서강현
기타비상무이사(Other non-executive)
2019.03.15~2021.03.25
0

0
0

0

김원진
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.03.25~2024.03.26
58
67
50
60
65
71
55
75

박외희
사외이사(Independent)
2013.03.15~2022.03.29
100

100
100
100

100
100

길태민
사외이사(Independent)
2017.03.17~2022.03.29
78

0
100
73

0
100

조효승
사외이사(Independent)
2020.03.25~2024.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

이우영
사외이사(Independent)
2022.03.29~현재
100
100
100

100
100
100

전상오
사외이사(Independent)
2022.03.29~현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 홈페이지에 공개하여 투자자들의 정보 접근 효율성을 제고 하였습니다.

다만, 홈페이지 수정 시 효율성을 위하여 연 1회 수정하여 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성 보존을 이사회 운영 규정에 따라 실시하고 있으며, 개별 이사의 활동내역을 정기공시 및 홈페이지를 통하여 투자자들에게 공개하고 있습니다.

단, 정기공시 외에 이사회 결의 후 즉시 공개하는 절차는 진행되고 있지 않으나, 투자자에게 중요한 정보에 대한 이사회 의결 시 수시공시 등을 통하여 투자자들에게 정보를 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 지속적으로 이사회 활동내역을 관리하여 투자자에게 제공해야 할 정보가 있는 경우 시의적절하게 공개토록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 전원 사외이사로, 사외이사후보추천위원회를 과반이상의 사외이사로 구성하였으며, 보상위원회는 해당 안건을 이사회에서 심의·의결함으로 설치하지 않았습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법상 자산총액 2조 원 미만 상장회사로 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치 의무 대상 법인이 아니나, 이사회 운영의 투명성과 효율성 제고를 위하여 설치하였습니다.

감사위원회는 이사회의 업무 집행에 관한 견제 기능을 담당하면서 지배구조의 투명성과 안정성을 제고하기 위하여 전원 사외이사로 구성하여 운영되고 있으며 사외이사후보추천위원회는 과반수를 사외이사로 구성하여 투명성을 확보하되, 사외이사의 추천에 대한 위원회 운영 효율성과 지속성을 위하여 사내이사 1명을 포함하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하여 경영진에 대한 업무감독 역할을 충실히 이행할 수 있도록 하고 있습니다.

감사위원회의 경우 상법 및 감사위원회 운영규정 제4조에서 사외이사 구성비를 2/3 이상으로 하고 있으나, 회사와 이사에 대한 감독기능을 요구되는바, 법적 충족 요건보다 높은 수준인 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

다만, 보상위원회는 해당 안건을 이사회에서 심의·의결함에 따라 별도로 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회가 과반수가 사외이사로 구성되어 사외이사 중심으로 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성할 필요성이 높아진다면 위원회 구성을 변경하는것을 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 효율적 운영을 위하여 이사회 내 위원회를 설치하여 운영 중이며

각 위원회는 명문화된 규정에 하며 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집 관련 내용, 결의 방법, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문화하여 규정하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 동 위원회는 사외이사후보추천위원회 규정 제4조에 따라 2인 이상으로 구성하여야 하며 과반을 사외이사로 구성하여야 합니다. 보고서 제출일 현재 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 위원회 위원은 이사회 운영규정 제8조에 따라 이사회 결의로 선임하였습니다.

사외이사후보추천위원회에서는 사외이사후보추천위원회 규정 제3조 및 제9조에 의거하여 사외이사 후보의 추천, 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항과 관련된 검토ㆍ승인을 하고 있습니다. 사외이사의 추천이 필요한 경우 동 규정 제6조에 따라 위원장이 위원회를 소집하며, 각 위원은 위원장에게 소집을 요청할 수 있고 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있습니다. 위원회 결의사항은 위원회 규정 제7조에 따라 각 이사에게 통지하고 있습니다.

감사위원회 운영규정은 세부원칙 9-1을 참조해 주시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 운영규정 제15조에 의거하여 이사회 내 위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 합니다.

이에 따라 당사 이사회 내 위원회는 결의한 주요 사항에 대해 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사회 내 위원회 결의 시 아래와 같이 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사

후보추천위원회
'23-1차
2023-02-22
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사

후보추천위원회
'23-2차
2023-04-28
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

사외이사

후보추천위원회
'24-1차
2024-02-20
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

구분

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고여부

구분

내용

감사위원회

'23-1차

2023-02-08

3

3

결의

외부감사인 선임 승인의 건

가결

O

보고

제57기 재무제표 승인의 건 보고

내부회계관리제도 운영실태보고

'23-2차

2023-02-22

3

3

결의

내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건

가결

O

보고

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태평가보고

'23-3차

2023-03-27

3

3

결의

감사위원회 대표 선임의 건

가결

O

'23-4차

2023-04-28

3

3

보고

2023년 1/4분기 사업실적 보고

'23-5차

2023-07-28

3

3

보고

2023년 상반기 사업실적 보고

2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고

'23-6차

2023-10-30

3

3

보고

2023년 3분기 사업실적 보고

'24-1차

2024-02-02

3

3

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

'24-2차

2024-02-20

3

3

결의

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

O

'24-3차

2024-03-26

3

3

결의

감사위원회 대표 선임의 건

가결

O

'24-4차

2024-05-02

3

3

보고

2024년 1/4분기 사업실적 보고

2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회를 효율적으로 운영하기 위하여 명문화된 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

또한 각 위원회는 이사회 운영규정 15조에 따라 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 및 산하위원회의 원활하고 효율적인 운영을 위하여 관련된 규정을 지속적으로 관리할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련법률에 결격사유가 없는 자를 감사위원으로 선임하고 있으며,

독립성 및 전문성을 위하여 내부감사기구에 대한 교육, 지원조직등을 구성하여 지원하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법상 자산총액 2조 원 미만의 상장회사로서 감사위원회 설치 의무는 없으나, 지배구조의 투명성 및 공정성을 위하여 상법에서 요구하는 요건보다 강화된 전원 사외이로 구성하여 설치하여 운영하고 있습니다.

당사는 상법 542조의11에 따라 감사위원 중 윤대은 위원을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 하여 독립성 및 전문성을 보장하고 있습니다.

윤대은 감사위원은 상법 제542조의11 제2항의 요건 중 국내 증권사에서 5년 이상 근무한 재무전문가이며 현재 자산운용사 경영인이자 투자자로서 IPO, 펀드투자, 벤처투자 등 여러 경험을 통해 재무/금융관련 전문성을 갖추고 있습니다.

또한 다른 감사위원들도 산업, 법률 등 분야의 전문가로서 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다. 당사의 감사위원회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

윤대은
감사위원장
사외이사(Independent)
- 현 파로스자산운용 대표이사

- 브레인자산운용 AI운용본부장

- NH투자증권 Prop Trading본부 MS팀/AI팀

- 하이투자증권 기업금융본부 주식인수팀
회계 또는 재무전문가

이우영
감사위원
사외이사(Independent)
- 현 연세대 신소재공학과 정교수

- 현 ㈜엘엠에스 감사위원

- 연세대 나노과학기술연구소 소장

- 연세대 신소재공학부 학부장

전상오
감사위원
사외이사(Independent)
- 현 법무법인(유) 화우 변호사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 회사의 회계와 업무를 감시하고 언제든지 이사에 대한 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있도록 감사위원회 운영 규정 제3조에 명시함으로써 독립적인 감사업무 수행을 보장하고 있습니다.

독립성과 전문성 있는 감사위원 확보를 위해 상법 및 관련 법령에서 정하여진 결격 요건에 해당하지 않는 자를 감사위원으로 선임하고 있으며 감사위원 중 1인을 회계 또는 재무전문가로 두고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 이사회에서 승인받은 감사위원회 운영규정을 두고 있으며, 규정에는 목적, 직무와 권한, 위원회의 구성뿐 아니라, 회의의 개최와 소집, 결의방법, 부의사항, 의사록에 관한 사항 등 위원회의 운영에 관한 내용이 명문화되어 있습니다.

감사위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있으며, 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 운영규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

더불어 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있도록 정관에 명시함으로써 감사위원회 운영에 대한 독립성을 보장하고 있습니다.

감사위원회의 구체적인 역할은 감사위원회 운영규정 제10조를 통하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

(3) 이사회에 대한 보고의무

(4) 감사보고서의 작성 및 제출

(5) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(6) 이사에 대한 영업보고 요구

(7) 이사회에서 위임받은 사항

(8) 업무·재산 조사

(9) 자회사의 조사

(10) 이사의 보고 수령

(11) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(12) 외부감사인 선정 및 해임

(13) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력, 감사계획에 관한 사항의 평가

(14) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(15) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(16) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

(17) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 여부 결정

(18) 내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)의 평가

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사위원회 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 적절한 교육을 제공하고 있습니다.

감사위원의 회사 이해도 증진을 위해 내부 전문가를 통하여 산업의 특성 및 주요 경영이슈, 공장 시찰 등의 교육을 제공하고 있으며, 필요시 외부 전문가를 통하여 회계 및 자본시장 관련 법규의 변경 등 중요한 경영상의 이슈에 대하여 체계적인 교육을 제공하고 있습니다.

2023년에는 회계법인을 통하여 총 4차례 대면교육을 제공하였으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2023-02-08

삼정회계법인

조효승, 이우영, 전상오

-

- 상장회사의 2021년 재무제표에 대한 심리/감리 결과 및 시사점

- 감사위원회의 역할, 주요 사안

2023-04-28

삼일회계법인

조효승, 이우영, 전상오

-

- 감사위원의 교육 이수 공시 의무

- 금융감독원의 2023년 회계심사ㆍ감리 운영계획

2023-07-28

삼일회계법인

조효승, 이우영, 전상오

-

- 2024년 재무제표 중점심사 회계이슈

- 회계제도 보완방안 : 연결내부회계관리제도 외부감사 시행시기 조정

2023-10-30

삼일회계법인

조효승, 이우영, 전상오

-

- 사외이사 역할과 책임

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

정관 제26조의2 ⑦항과 감사위원회 운영규정 제11조 ②항에 의거하여 필요시 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 경영진의 부정행위 조사 등 감사업무를 충실히 수행하기 위해서 필요한 정보를 적시에 제공받아야 합니다.

감사위원회 운영규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감시하고, 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있도록 명시하여 독립적인 감사업무 수행을 보장하고 있습니다.

또한, 감사위원회는 필요한 경우 감사위원회 운영규정에 의거하여 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있으며, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받을 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근하고, 언제든지 회계에 관한 장부 기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있으며, 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사 할 수 있도록 당사 '기업지배구조헌장 3.1조 감사위원회 제3항'에 명문화하였습니다

또한 회사는 감사위원회 회의 개최 이전에 각 위원에게 의안요지서와 세부자료를 제공하여 감사위원회의 의사결정을 지원하고 있으며, 외부감사인과 감사 상황에 관하여 수시로 의논하여 회계처리 위반 가능성에 대하여 사전에 차단하는 등 내부정보에 자유롭게 접근할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 실질적이고 독립적인 활동을 지원하기 위하여 전담 부서인 경영분석팀을 운영하고 있습니다.

경영분석팀은 회사의 재무보고, 운영 및 법규준수를 위한 내부통제의 건전성을 확인하여 감사위원회에 보고하며 내부회계관리제도 운영·검토·보고 등 업무를 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 이사회의 결의를 통해 준법지원인을 선임하였으며, 준법지원인은 경영진과 임직원이 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적절하게 수행하는지를 점검하고, 그 결과를 이사회에 정기적으로 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사위원회가 내부감사기구지원조직인 경영분석팀에 대한 임면 동의권 등을 갖추는 등의 독립성은 확보하지 못하였습니다.

다만, 당사는 상법상 자산규모 2조 원 이상 대규모 기업에 요구되는 감사위원회를 자발적으로 설치하였으며, 감사위원회와 내부감사기구 지원조직인 경영분석팀 간의 자유로이 정보를 공유하도록 하는 등의 방법으로 독립성을 제고하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원의 보수는 주주총회 결의에 따라 위임된 이사보수 한도 범위 내에서 감사위원회 업무를 수행하는 데 투입되는 시간과 노력 그리고 업무수행에 따른 법적 책임 수준을 충분히 고려하여 결정되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 감사위원회는 사외이사인 감사위원으로만 전원 구성되어 있습니다. 감사위원회 위원이 아닌 사외이사가 없으므로 보수 비율의 차이가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 내부감사기구 지원조직인 경영분석팀에 대한 임면 동의권 등을 갖추는 등의 독립성은 확보하지 못하였습니다.

다만, 당사는 상법상 자산규모 2조 원 이상 대규모 기업에 요구되는 감사위원회를 자발적으로 설치하였으며, 감사위원회와 내부감사기구 지원조직인 경영분석팀 간의 자유로이 정보를 공유하도록 하는 등의 방법으로 독립성을 제고하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사 규모와 현재 수준보다 높은 독립성이 요구되는 경우, 임면 동의권을 제공하는 등의 실질적인 독립성 확보 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하였습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회가 원활하고 실질적인 감사활동을 수행할 수 있도록 정기적 회의 개최 및 법률상 이행해야 할 사항들을 지원하고 있으며,

위원회 활동을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 분기 개최하고 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회의 전 각 위원에게 회의 일자를 통지하며, 위원 전원의 동의가 있을 때는 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다.

감사위원회의 의사 진행에 관해서는 감사위원회 운영규정 제12조에 따라 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다.

감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지와 회계 및 업무에 대한 감사 결과를 주주총회에서 진술하여야 하며(정관 제26조의2), 주주총회에서 주주의 질문이 있으면 직무 범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

'23-1차(정기)

2023-02-08

3/3

결의

- 외부감사인 선임 승인의 건

가결

보고

- 제57기 재무제표 승인의 건 보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고

-

'23-2차(임시)

2023-02-22

3/3

결의

- 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건

가결

보고
- 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태평가보고
-

'23-3차(임시)

2023-03-27

3/3

결의

- 감사위원회 대표 선임의 건

가결

'23-4차(정기)

2023-04-28

3/3

보고

- 2023년 1/4분기 사업실적 보고

-

'23-5차(정기)

2023-07-28

3/3

보고

- 2023년 상반기 사업실적 보고

- 2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

'23-6차(정기)

2023-10-30

3/3

보고

- 2023년 3분기 사업실적 보고

-

'24-1차(정기)

2024-02-02

3/3

보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고

-

'24-2차(임시)

2024-02-20

3/3

결의

- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

'24-3차(임시)

2024-03-26

3/3

결의

- 감사위원회 대표 선임의 건

가결

'24-4차(정기)

2024-05-02

3/3

보고

- 2024년 1/4분기 사업실적 보고

- 2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

구분

회차

1차(정기)

2차(임시)

3차(임시)

4차(정기)

5차(정기)

6차(정기)

1차(정기)

2차(임시)

3차(임시)

4차(정기)

비고

개최일자

2023-02-08

2023-02-22

2023-03-27

2023-04-28

2023-07-28

2023-10-30

2024-02-02

2024-02-20

2024-03-26

2024-05-02

사외이사

윤대은

-

-

-

-

-

-

-

-

출석

출석

'24.03.26

선임

이우영

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

전상오

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

조효승

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

-

'24.03.26

사임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이우영
사외이사(Independent)
100
100
100

전상오
사외이사(Independent)
100
100
100

조효승
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박외희
사외이사(Independent)
100

100
100

길태민
사외이사(Independent)
71

0
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 활동내역 등을 사업보고서뿐만 아니라 당사 홈페이지를 통하여 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구의 활동내역을 지속적으로 투명하게 공개할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법률에 따라 외부감사인 선정 시 감사위원회에서 선임하고 있으며, 감사위원회는 선임 전 외부감사인 전문성과 독립성을 평가하여 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 외부감사인 선임 시 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거, 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 동법 제12조 및 정관 제4조에 의거, 선임 사실을 주주총회에 보고 및 홈페이지에 공고하고 있습니다.

또한, 당사는 관련 법령에 따라 감사위원회에서 선정한 외부감사인을 선임하고 있습니다. 2020사업연도부터 2022사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 삼정회계법인의 지정 감사가 종료됨에 따라 2023년 2월 감사위원회가 선정한 삼일회계법인을 2023사업연도부터 2025사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다.

단, 외감법에 따른 외부감사인 선임 규정을 별도로 마련하고 있지 않으나, 법령이 요구하는 절차에 따라 감사위원회는 감사 보수, 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등이 포함된 외부감사 후보의 제안과 회사와의 독립성, 적정성 등을 종합적으로 검토하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 2월 8일 감사위원회는 법령에 따라 외부감사인을 선임하고자 외부감사인 선임 승인의 건을 상정 및 의결하였습니다.

독립성을 갖춘 외부감사인 중에서 제안서를 수령하여, 해당 제안서를 바탕으로 감사 계획 및 시간, 전문성 등을 평가하였습니다.

그 결과, 삼일회계법인을 2023년부터 연속하는 3개년도 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외감법 10조 ⑦항에 따라 외부감사인이 제출한 감사계획에 대하여 매년 평가하며 이를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

2023년 외부감사인에 대한 사후평가를 진행하였으며, 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획에 대하여 1~3점으로 평가를 진행하였으며, 감사위원 전원 3점으로 평가 하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인을 통하여 재무제표 작성의 정확도와 효율성을 위하여 Robotic Application 이용 계약을 체결하였으며, 계약 전 감사위원회 사전 동의 절차를 진행하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 독립성 및 전문성을 충분히 검토하여 외부감사인을 선임하였으며, 독립성에 위배되는 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 독립적이고 공정하게 감사업무를 수행할 수 있도록 할 계획이며, 법률 개정에 따른 보완해야 할 사항이 발생한다면 지속적인 모니터링을 통해 개선토록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구와 외부감사인간 자유로운 의사소통을 지원하고 있으며, 원활한 의사소통이 될 수 있도록 지속적으로 지원하겠습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 감사 실시 및 결과 보고 등의 지속적으로 의사소통하고 있습니다.

다만, 감사위원회와 외부감상인 회의시 보다 원활하고 효율적인 소통을 위해 당사의 경영진 등이 참석하고 있으나, 2024년부터는 회의 종료 후 경영진 참석없이 소통할 수 있도록 추진하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2023-02-08
1분기(1Q)
- 내부회계관리제도 감사에서의 발견사항

- 재무제표 감사에서 유의적위험(핵심감사사항 포함)의 감사진행상황 보고

2
2023-03-10
1분기(1Q)
- 감사인의 독립성, 외부감사인의 감사결과 보고 등

3
2023-04-28
2분기(2Q)
- 통합감사계획, 연간 감사 예상 일정, 감사인의 독립성 등

4
2023-07-28
3분기(3Q)
- 반기검토 진행경과, 연간 감사 예상 일정, 감사위원회의 역할

5
2023-10-30
4분기(4Q)
- 감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 핵심감사항목의 예비 선정 및 논의, 내부회계관리제도 감사 진행경과

6
2023-12-12
4분기(4Q)
- 감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 핵심감사항목의 선정 및 논의,

감사인의 독립성 등

7
2024-02-02
1분기(1Q)
- 감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 내부회계관리제도 감사 진행경과

8
2024-03-15
1분기(1Q)
- 감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항, 내부회계관리제도 감사 등), 후속사건, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 시행령 제8조에 따라 감사 전 재무제표를 법정기한 내에 외부감사인과 증권선물위원회에 제출하고 있으며 , 외부감사인은 재무제표에 대한 감사 계획과 결과에 대해서 감사위원회와 지속적으로 커뮤니케이션하고 있습니다. 주요 논의 내용은 연간 감사 계획, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 등이며 협의 내용이 내부감사 업무에 반영되도록 하고 있습니다.

실제 2023년 회계연도에 대한 재무제표 감사 시 외부감사인은 현금창출단위 손상 평가를 핵심감사사항으로 선정하였고, 이와 관련한 감사 계획 및 결과를 감사위원회와 논의하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재 외감법 제22조에 따른 부정행위 등 및 감사 중 발견된 중요사항은 없었습니다.

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제 22조 부정행위 등의 보고에 따라 외부감사인은 감사 중에 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 내부감사기구인 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고해야 합니다.

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 매 분기 감사위원회에 보고하게 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표(연결포함)를 법적 준수 기한보다 이른 시점에 제출하고 있으며, 제공 내역은 아래 표를 참조해 주시기를 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제58기 재무제표
2024-03-26
2024-01-15
2024-01-30
증권선물위원회, 외부감사인

제57기 재무제표
2023-03-27
2023-01-16
2023-01-16
증권선물위원회, 외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 분기 1회이상 내부감사기구와 외부감사인간의 회의를 진행하고 있으며, 필요 시 수시로 의견을 공유하고 있습니다.

내부감가기구 지원조직은 이러한 의사소통이 원할하게 진행될 수 있도록 적극 지원하고 있습니다.

다만, 매분기 1회 이상 경영진이 참석하지 않은 감사위원회는 실시하고 있지 않습니다. 경영진이 참석하여 자유로운 의사결정에 방해가 되는 행위를 하지 않으며, 양측간 원활한 의사소통을 위하여 보조적인 역할로 참석하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2024년부터 경영진을 제외하여 소통할 수 있도록 외부감사인과 내부감사기구간 회의를 추진하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1. 안전보건

당사는 체계적인 안전보건 경영시스템을 기반으로 무재해 사업장 구현 및 쾌적한 작업환경을 조성함으로써 당사 및 협력사 직원 보호를 위해 노력하고 있습니다. 특히, 안전사고 사전 예방을 위해 임직원 및 협력사 직원이 직접 참여하는 다양한 안전활동을 하고 있습니다.

안전보건 경영시스템 구축

2021년 CSO(최고안전책임자) 선임 및 안전환경팀 신설을 바탕으로 독립적이고 전문적인 안전관리 조직을 구축했습니다. 이후 임직원 및 협력사 직원의 건강하고 안전한 작업환경 조성을 위해 작업자의 과오 및 불안전한 행동 개선 등 적극적인 안전보건 활동을 전개해 나가고 있습니다.

안전보건체계 수립

당사는 「모두가 안전하고 행복한 사업장 조성」이라는 비전을 목표로 안전보건체계를 수립하였으며, 중점 추진 사항인 '안전 Process 재정립', '자기규율 예방체계 구축', '원하청 안전협력 강화', '현장 안전문화 강화', '법규 준수'를 중심으로 안전보건 활동을 전개해 나가고 있습니다.

산업안전보건위원회 운영

당사는 쾌적한 작업환경 조성을 위해 산업안전보건위원회를 운영하고 있습니다. 위원회는 노사 각 5인으로 구성되어 있습니다.

기타 상세한 안전보건 활동에 대해서는 당사 지속가능경영보고서를 참고하시기 바랍니다.

2. 윤리경영

당사는 임직원, 협력사 및 모든 이해관계자와 윤리경영 비전을 공유하고 윤리적 기업문화 확산을 위해 꾸준히 노력하고 있습니다. 윤리경영 문화를 정착하기 위해 윤리헌장을 제정하고 정기적인 윤리교육을 실시하고 있습니다. 또한, 정기적인 반부패 자가 점검 및 반부패 교육 등 부패방지 프로그램을 운영하고 있습니다.

윤리경영 체계 및 모니터링

당사는 다양한 이해관계자의 신뢰 제고를 위해 윤리헌장 및 실천규범을 제정했습니다. 또한, 당사 구성원들에게 업무수행과 관련하여 윤리적 갈등 상황에 놓일 경우 윤리헌장을 의사결정 및 행동 판단의 기준으로 제시하고 있습니다. 당사의 전 임직원은 이를 준수하여 투명한 기업 운영 및 윤리인식 수준 향상을 위해 최선을 다하고 있습니다.

사이버 신문고 운영

당사는 사이버신문고를 운영하여 임직원의 불공정한 업무처리나 직위를 이용한 부당한 요구 등 윤리경영에 위배되는 사항을 제보받고 있습니다. 또한, 제보자가 불이익을 받지 않도록 제보자 신분 등 관련 정보를 철저하게 보호하고 있습니다.

윤리경영교육

당사는 윤리문화 확산을 위해 구성원을 대상으로 청탁금지법의 이해 등 윤리경영 교육을 진행하고 있습니다.

기타 상세한 윤리경영 활동에 대해서는 당사 지속가능경영보고서를 참고하시기 바랍니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 기업지배구조헌장

3. 공시정보관리규정