SK하이닉스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: SK하이닉스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

SK하이닉스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김우현
성명 :
최서윤

직급 :
담당
직급 :
TL

부서 :
재무
부서 :
IR

전화번호 :
031-8093-4801
전화번호 :
031-8093-4801

이메일 :
ir@skhynix.com
이메일 :
ir_esg@sk.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
SK스퀘어(주) 외 특수관계인 6명
최대주주등의 지분율
20.07

소액주주 지분율
62.41

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
DRAM, NAND, MCP(Multi-Chip Package) 등 메모리 반도체 및 CIS(CMOS Image Sensor)와 Foundry 등 비메모리 사업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
SK

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
32,765,719
44,621,568
42,997,792

(연결) 영업이익
-7,730,313
6,809,417
12,410,340

(연결) 당기순이익
-9,137,547
2,241,669
9,616,188

(연결) 자산총액
100,330,165
103,871,512
96,346,525

별도 자산총액
92,949,387
91,800,233
84,972,544

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(주1)

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
(주2)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
(주3)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음
(주4)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
(주5)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 당사는 주주총회 21일전 공고 실시

(주2) 당사는 2024년 주주총회 집중일 3월 22일, 27일, 29일 중 3월 27일에 개최

(주3) 당사는 2024년(제76기) 정기주주총회에서 배당 절차 개선을 위한 정관 변경을 진행하였으나, 실제 시행은 아직 이루어지지 않음

(주4) 동 보고서의 세부원칙 4-3 다.항을 참고

(주5) 동 보고서의 세부원칙 4-4 가.의 (3)항을 참고

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 투명하고 건전한 기업지배구조가 모든 이해관계자의 신뢰를 확보하고 합리적이며 책임 있는 경영활동을 수행하는 밑거름임과 동시에 궁극적으로 사회적 가치를 창출하는 지속 가능한 기업의 기반이 될 것이라는 믿음을 갖고 있습니다. 이에 건전한 지배구조 구축을 통해 회사의 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속 발전함은 물론, 고객·구성원·주주에 대한 가치를 창출하고 사회 및 경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하며 나아가 인류의 행복에 공헌하고자 노력하고 있습니다.

이사회는 당사의 최고 의사결정 기구로서 회사의 핵심 경영목표와 기본적인 경영방침을 결정하고 경영진의 활동을 감독하고 있습니다. 당사 이사회는 효과적인 직무 수행을 위해 다양한 분야의 전문성과 역량을 갖춘 사외이사로 총원의 과반수 이상을 구성하고 있으며 사외이사들은 전문 식견을 기반으로 회사의 의사결정을 비롯한 다양한 경영활동의 절차적, 실질적 적법성을 검토하여 경영건전성 확보에 중추적 역할을 수행하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 독립적 이사회 구성

보고서 제출 시점에 당사 이사회는 총 10명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 6명, 기타비상무이사 2명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 사외이사의 비율을 과반수 이상(60%)으로 유지하고 있습니다. 모든 사외이사는 독립이사로 경영진과 특수관계에 있지 않으며 상법과 이사회 규정에 의거하여 이해충돌방지를 위해 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한 책임사원이나 이사가 되지 못합니다. 당사는 독립성과 전문성이 검증된 사외이사 중심의 이사회를 구축하고 이사회가 경영진의 업무 집행 권한을 실질적으로 견제 및 감독할 수 있도록 하여 회사 경영에 균형이 추구될 수 있도록 하고 있습니다. 한편, 당사는 대표이사와 이사회 의장직을 분리하고 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 이사회의 독립성과 경영진에 대한 감시 및 견제 기능을 한층 강화하였습니다.

(2) 이사회 전문성 강화

당사는 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사를 이사회에 참여시켜 전문성을 제고하고 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 다양한 이해관계자를 대변하기 위해 이사진이 특정 배경에 편중되지 않도록 경영, 금융, 반도체 기술, 법률, 재무ㆍ회계 등 여러 전문 분야에 경험이 있는 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다. 감사위원회는 금융, 회계 또는 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가 3명을 포함한 총 4명의 사외이사로만 구성하여 운영하고 있으며, 지속경영위원회 운영을 통하여 ESG를 중심으로 주주가치 강화와 함께 기업의 사회적 가치 및 다양한 이해관계자의 관점과 요구사항까지 고려할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 당사는 신임 사외이사에 대한 체계적인 오리엔테이션을 실시하여 회사와 반도체 산업에 대한 이해를 제고시킴으로써 이사회의 전문성과 경쟁력을 강화하고 있고 ICT 산업동향 세미나, 반도체 Insight, ESG 워크숍 등 여러 주제로 정기 이사회 워크숍을 개최하여 회사 경영전략 및 현안에 대하여 고민하고 토론하는 장을 마련하고 있습니다. 특히, 감사위원회의 전문성 제고를 위하여 외부 전문가를 포함한 사내·사외 다양한 감사 업무 교육을 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사회 운영

당사는 사외이사로만 구성된 사외이사회를 운영하고 있습니다. 사외이사회를 통해 이사회 의안에 대한 사전 검토와 적극적인 의견 개진을 위한 논의를 거침으로써 이사회에서 보다 독립적이고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 하고 있으며, 이는 내실있는 이사회 운영으로 이어지고 있습니다.

(4) 다양한 소위원회 운영을 통해 경영 감독 기능 강화

당사는 이사회가 최고 의사결정기구로서 경영진에 대한 관리 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 하기 위해 다양한 노력을 하고 있으며, 그 일환으로 전문성을 갖춘 소위원회를 운영하고 있습니다. 2018년 지속경영위원회를 설치하여 지속경영 추구라는 회사의 경영이념 달성을 위한 전략과 성과를 심의하고 있습니다. 2021년에는 기존 보상위원회를 인사·보상위원회로 명칭을 변경하여 이사 및 경영진의 보수 외에도 인사 관련 심의 사항을 추가(CEO 경영성과 평가 및 보수 책정 등)하여 위원회 기능을 확대하고, 투자전략위원회를 미래전략위원회로 확대 개편하여 회사의 중요 경영 계획, 전략, 투자 등의 사항을 전문적이면서도 심층적으로 심의할 수 있도록 하였습니다.

당사의 지배구조 현황에 대한 요약 내용은 아래 표에서 확인하실 수 있습니다.

내부기관

사외이사

인원수

정원

의장/위원장

사외이사 여부

주요 역할

이사회

6

10

하영구

O

· 법령과 회사 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무 집행에 관한 중요한 사항을 결의

· 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독

감사위원회

4

4

한애라

O

· 회계 및 업무에 대한 감사

· 이사회의 위임에 의한 대규모 내부거래 승인 및 그 외 필요한 계열사와의 거래 현황 심의

사외이사후보추천위원회

3

3

하영구

O

· 관계 법령 정관 및 이사회 규정에 따라 사외이사 후보의 추천, 심사, 선정

지속경영위원회

3

4

김정원

O

· 회사의 반독점, 반부패, SHE, 하도급 등을 포함한 준법경영체계 및 활동 심의

· ESG 및 지속영영 관련 전략 및 활동 심의

인사·보상위원회

4

5

하영구

O

· 이사 보수 한도 및 경영진에 대한 주식매수선택권 부여 심의

· 대표이사의 평가 및 보상 심의

· 사내이사 후보 심의

미래전략위원회

3

5

정덕균

O

· 연간 경영계획 및 중·장기 미래전략 심의

· 중요한 전략 제휴 투자 심의

※ 보고서 제출일 현재 기준

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-1을 전반적으로 준수하고 있습니다. 최근 3년 내 주주총회 전 정보제공 기간과 주주총회 집중일 개최 여부에 대해서는 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 세부 내용은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제76기 정기주주총회
제75기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-06
2023-02-23

소집공고일
2024-03-06
2023-02-23

주주총회개최일
2024-03-27
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
21
34

개최장소
본사 SUPEX Center 내 SUPEX홀/경기도 이천시
본사 SUPEX Center 내 SUPEX홀/경기도 이천시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
우편소집통지서발송(1%이상 주주), 국/영문 홈페이지 주주총회 개최 공시, 금감원 및 거래소 공시
우편소집통지서발송(1%이상 주주), 국/영문 홈페이지 주주총회 개최 공시, 금감원 및 거래소 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
영문 공시 및 영문 홈페이지에 주주총회 개최 관련사항 공시
영문 공시 및 영문 홈페이지에 주주총회 개최 관련사항 공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 2명 출석
8명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석(감사위원 출석)
4명 중 1명 출석(감사위원장 출석)

주주발언 주요 내용
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 관련하여 공시와 홈페이지에 게재하는 안건 설명자료, IR 문의 채널 등을 통해 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 2024년의 경우 주주총회 안건 결정에 시일이 소요되어 부득이하게 주주총회일 21일 전에 공시를 진행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들이 충분한 기간을 두고 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 향후 주주총회 4주 전에 안건 등 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-2에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회의 분산 개최를 통해 최대한 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 하는 취지에 동의합니다. 정기주주총회 개최 일정을 결정하는 과정에서 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요 시간, 주주의 충분한 안건 검토 및 투표 시간, 사전에 계획된 대내외 주요 경영 일정 및 그룹 주요 계열사들과의 분산 개최를 고려하여 결정하고 있습니다.

다만, 제76기 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 노력하였으나, 그룹 주요 계열사간의 주주총회 일정 고려, 이사진의 일정 등을 감안하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

주주의 자유롭고 편리한 의결권 행사와 효율적인 주주총회 진행을 위해 서면투표제 대신 2019년 1월 22일 이사회를 통해 전자투표제를 채택하여 제71기 정기주주총회(2019년 3월 22일)에 처음 도입하였고, 제76기 정기주주총회(2024년 3월 27일)까지 6년 연속 운영 중에 있습니다. 또한, 주주총회 개최 시 전체 주주를 대상으로 의결권 대리행사 권유 활동을 진행하고 있으며 이는 관계법령 등 적법한 절차에 따라 이루어졌습니다.

최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등 주주총회 의결권 행사 전반에 대한 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제76기 정기주주총회(2024년)
제75기 정기주주총회(2023년)
제74기 정기주주총회(2022년)

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-27
2023-03-29
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 의결권 행사 내역 및 찬반 비율은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제76기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제76기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건(현금배당: 주당 300원)
가결(Approved)
688,138,649
569,552,995
564,287,289
99.1
5,265,706
0.9

제76기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
688,138,649
569,552,995
567,332,122
99.6
2,220,873
0.4

제76기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보: 안현)
가결(Approved)
688,138,649
569,552,995
559,449,791
98.2
10,103,204
1.8

제76기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보:손현철)
가결(Approved)
688,138,649
569,552,995
507,957,900
89.2
61,595,095
10.8

제76기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건(후보: 장용호)
가결(Approved)
688,138,649
569,552,995
537,758,406
94.4
31,794,589
5.6

제76기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보: 양동훈)
가결(Approved)
525,004,901
406,419,248
318,248,397
78.3
88,170,851
21.7

제76기 정기주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
688,138,649
569,552,995
479,208,863
84.1
90,344,132
15.9

제76기 정기주주총회
제8호 의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급 규정 개정 승인의 건
가결(Approved)
688,138,649
569,552,995
567,347,826
99.6
2,205,169
0.4

제75기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제75기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건(현금배당: 주당 300원)
가결(Approved)
687,651,040
546,507,042
497,983,844
91.1
48,523,198
8.9

제75기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보: 한애라)
가결(Approved)
687,651,040
546,507,042
539,954,142
98.8
6,552,900
1.2

제75기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보: 김정원)
가결(Approved)
687,651,040
546,507,042
490,348,031
89.7
56,159,011
10.3

제75기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보: 정덕균)
가결(Approved)
687,651,040
546,507,042
492,786,852
90.2
53,720,190
9.8

제75기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(후보: 한애라)
가결(Approved)
530,408,826
389,264,828
382,704,736
98.3
6,560,092
1.7

제75기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(후보: 김정원)
가결(Approved)
530,408,826
389,264,828
334,907,613
86.0
54,357,215
14.0

제75기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건(후보: 박성하)
가결(Approved)
687,651,040
546,507,042
539,132,889
98.7
7,374,153
1.3

제75기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
687,651,040
546,507,042
458,787,113
83.9
87,719,929
16.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결사항 중 부결된 안건은 없습니다. 당사는 주주에게 충분한 정보를 제공하기 위해 주주총회의 목적사항을 공시하고 있습니다. 이 외에도 국·영문 의안설명자료 등을 홈페이지에 게시하여 주주가 신속하고 충분한 정보를 확인해 의결권을 행사할 수 있도록 안내하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 집중일을 피해 개최하고 전자투표 시행과 주주총회 온라인 중계를 병행함으로써 최대한 많은 주주들이 참석할 수 있도록 노력하고 있습니다. 다만, 최근 3개 연도 중 2022년과 2024년 주총의 경우 당사의 내부 일정상 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 한국상장사협의회에서 주관하는 주총 분산 자율준수 프로그램에 참여하여, 주주총회 집중일이 아닌 일자에 주주총회를 개최하여 최대한 많은 주주들이 참여하도록 노력할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-3에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장과 홈페지이를 통해 주주들에게 주주총회 목적사항을 제안할 권리를 안내하고 있습니다. 필요시 주주들이 전자적 방식 혹은 서면으로 주주제안을 할 수 있도록 온라인 문의 채널을 운영하고 있으며, IR 담당자 연락처와 회사 우편 주소지를 홈페이지에 공개하고 있어 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 하고 있습니다. 한편, 주주들은 주주총회에서 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있으며 당사는 관련 질의에 충실하게 답변할 수 있도록 만전을 기하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의 2에 따라, 당사의 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하도록 되어 있습니다.

당사는 주주제안이 접수될 경우 담당 부서에서 이를 취합하여 주주 여부를 확인하고, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 제안한 주주에게 회신하고 이를 반영하는 절차를 구축하고 있습니다. 다만, 상법에 주주제안 관련 규정이 있어 법령에 따라 이사회 상정 등 절차를 진행할 수 있기 때문에 주주제안에 관한 별도의 규정은 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 주주제안을 받은 적은 없으며, 이에 주주제안 내역 및 이행 상황에 대한 기재를 생략합니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없으며 이에 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황에 대한 기재를 생략합니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법규에서 규정하고 있는 자유로운 주주제안 권리를 포함하여 주주 권익을 보호하기 위해 기업지배구조헌장을 제정하고 홈페이지를 통해 관련 문의 및 주주제안 접수를 진행할 수 있는 채널을 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주 권익 보호를 위한 장치들을 검토 및 개선하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-4에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 배당 규모에 대한 예측 가능성을 높이면서도 당사 매출의 대부분을 차지하는 메모리 반도체 산업의 사이클에 따른 실적 변동성을 반영할 수 있는 Free Cash Flow(잉여현금흐름) 기반으로 주주환원정책을 수립하였습니다.

2022년~2024년 주주환원정책의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 2022년부터 2024년까지 3년간 창출되는 누적 Free Cash Flow(잉여현금흐름)의 50% 수준을 주주환원 재원으로 활용

2) 배당은 주당 고정배당금에 연간 창출되는 Free Cash Flow(잉여현금흐름)의 5%를 추가 지급하는 기존 방식을 유지하되, 고정배당금을 기존 주당 1,000원에서 1,200원으로 20% 상향

3) 고정배당금은 4개 분기로 균등하게 배분하여 지급하고, 추가배당금은 연간 실적이 확정된 이후 마지막 분기배당시 합산하여 지급

※ Free Cash Flow(잉여현금흐름) 산식 : 결산기 연결기준 현금흐름표 상의 영업현금흐름 - 유형자산취득금액

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 주주환원 정책 및 실적을 공시 및 홈페이지, 그리고 국내외 IR 설명회 등 다양한 방법을 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 2022년~2024년 기간에 대한 주주환원정책은 2022년 1월 27일 이사회 결의 후 1월 28일에 공정공시를 통해 발표하였으며, 당사의 국영문 홈페이지에도 관련 내용을 상세히 공개하고 있습니다. 또한, 2021년도 4분기 실적발표(2022년 1월 28일 개최)를 통해 투자자들에게 정책을 성실히 설명하고 관련 자료도 함께 배포하였으며, 2022년 및 2023년 4분기 실적발표시 현재의 정책과 당해연도 주주환원 실적을 추가로 설명하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 개최된 주주총회에서 투자자가 회사가 결정한 배당금을 먼저 확인하고 이사회가 정한 기준일에 주식을 보유할 경우 배당을 받을 수 있도록 정관을 변경하였습니다. 변경된 정관은 2024년 3월 28일부터 시행되었으며, 결산배당의 경우 2024년 결산배당부터 적용될 예정입니다. 다만, 당사가 현재 지급하고 있는 분기배당의 경우 배당 기준일에 관한 법 개정이 진행되고 있어 해당 절차가 완료된 이후에 배당 지급에 관한 변경된 절차가 적용될 수 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1회차
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-01-31
X

2회차
3월(Mar)
X
2023-03-31
2023-04-19
X

3회차
6월(Jun)
X
2023-06-30
2023-07-26
X

4회차
9월(Sep)
X
2023-09-30
2023-10-25
X

5회차
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-01-24
X

6회차
3월(Mar)
X
2024-03-31
2024-04-24
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2019년 이후부터 중기 주주환원 정책을 발표하여 주주들에게 배당금액에 대한 예측 가능성을 제공하고 있습니다. 또한, 2024년 3월 27일에 개최한 제76기 정기주주총회에서 정관을 변경하여 앞으로 이사회가 배당 지급 여부와 금액을 먼저 결정한 후, 배당 기준일을 설정하도록 관련 절차를 개선하였습니다. 다만, 결산배당의 경우 정관 변경 후 아직 배당 시점이 도래하지 않아 변경된 정관을 적용하여 배당 기준일 이전에 배당금을 지급한 사례가 없었고, 분기배당의 경우 아직 관계 법령의 개정이 진행 중으로 해당 법령이 개정된 후에 변경된 정관에 따라 배당을 먼저 결정하고 이후 배당을 받을 주주를 확정하는 절차가 적용 가능합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주환원에 대한 예측 가능성을 제고하기 위해 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-5에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2022년 1월 27일 이사회 결의를 거쳐 「2022년~2024년 주주환원정책」을 마련하고, 이에 의거하여 2022년 1분기부터 분기 배당을 지속하고 있습니다. 한편, 당사는 종류주식을 보유하고 있지 않아 아래 표에서는 제외하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
41,159,159,951,182
825,721,303,800
1200
0.9

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
45,941,427,753,727
825,180,276,000
1200
1.5

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
44,743,316,273,369
1,058,935,836,420
1540
1.2

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-9
37
11

개별기준 (%)
-17
30
11

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위해 지속적으로 배당을 실시하고 있으며 2022년 1분기부터는 분기배당을 실시하는 등 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 지속적인 실적 성장과 함께 적절한 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-1에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행가능 주식 총수는 9,000,000,000(90억)주이며, 발행한 주식 총수는 보통주 5,721,980,209주 입니다.

당사는 2001년 6월, 2005년 10월, 2006년 6월에 각각 104,165,000주, 65,518,609주, 10,811,318주의 GDR(Global Depositary Receipt)을 발행하였습니다.

GDR 1주는 보통주 1주로 전환될 수 있습니다.

당사는 2000년 3월 31일에 3,528,045주를 이익 소각한 바 있으며, 2003년 3월 31일에는 주식병합(21:1)을 통해 4,990,449,799주를 감자하였습니다.

현재 당사의 발행 주식 총수는 728,002,365주이며, 자사주 39,384,720주(2023년 4월 11일에 당사가 발행한 교환사채의 교환대상 자기주식 20,336,717주 포함)를 제외한 유통 주식수는 보통주 688,617,645주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

9,000,000,000
0
9,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
728,002,365
8.09
- 발행주식수(주): 기준일 현재까지 발행한 주식의 총수-기준일 현재까지 감소(감자, 이익소각 등)한 주식의 총수

- 발행비율: 소수점 3자리에서 반올림

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하고 있지 않아 해당 내역에 대한 기재를 생략합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 정관에 따라 주주들의 의결권은 보통주 1주 마다 1개로 공평하게 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 공평한 의결권 부여를 보장할 수 있도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 실적발표를 컨퍼런스콜 형태로 실시하고 있으며, 국내외 기관투자자 대상의 NDR(Non-Deal Roadshow) 및 증권사 주관의 컨퍼런스 참석을 통해 투자자들의 질의에 응답하고 회사에 대한 요구를 청취하고 있습니다. 또한, 수시로 회사 탐방이나 컨퍼런스콜을 요청한 기관투자자 등을 대상으로 IR 미팅을 실시하고 있습니다.

IR 행사일정 관련 사항은 당사 홈페이지(www.skhynix.com) 및 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr), 한국거래소 기업공시채널(kind.krx.co.kr)에 제출된 공시를 통해 확인할 수 있습니다.

또한, 당사 발행주식의 약 50% 지분을 보유하고 있는 외국인 주주들을 위해 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 영문공시도 병행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 소액 주주들과 소통하는 별도의 행사를 개최하지 않았습니다. 다만, 2023년과 2024년 주주총회를 개최한 후 현장 및 온라인으로 참석한 주주들을 대상으로 당사 CEO가 회사의 주요 경영 사안과 향후 전략을 발표하고, 주요 경영진과 함께 주주들의 질문에 답변드리는 시간을 가졌습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 진행한 주요 IR행사는 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

임원(미등기)

포함 참석여부

'23.02.01

국내외 기관투자자

실적발표 컨퍼런스콜

2022년 4분기 실적발표

O

'23.02.01~02.03

국내 기관투자자

Virtual NDR

'22Q4 Non-Deal Roadshow

O

'23.02.06~02.17

해외기관투자자

Virtual NDR

'22Q4 Non-Deal Roadshow

O

'23.02.16

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

Goldman Sachs, Korea Corporate Day 2023

X

'23.02.23

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

JP Morgan, Korea Conference 2023

X

'23.03.09

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

Citi, Korea Conference 2023

X

'23.03.14

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

BofA, 2023 APAC TMT Conference

O

'23.03.29

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

CIMB, 2nd Tech & EV Conference

X

'23.04.26

국내외 기관투자자

실적발표 컨퍼런스콜

2023년 1분기 실적발표

O

'23.04.27~05.03

국내 기관투자자

Virtual NDR

'23Q1 Non-Deal Roadshow

O

'23.05.08~05.12

해외 기관투자자

Virtual NDR

'23Q1 Non-Deal Roadshow

O

'23.05.17

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

BofA, 2023 Korea & Global EV/EV Battery Conference

X

'23.05.22~05.26

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

Citi, SK Group Day

O

'23.05.25

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

삼성증권, Global Investors Conference

X

'23.07.26

국내외 기관투자자

실적발표 컨퍼런스콜

2023년 2분기 실적발표

O

'23.07.26~07.31

국내 기관투자자

Virtual NDR

'23Q2 Non-Deal Roadshow

O

'23.08.01~08.11

해외 기관투자자

Virtual NDR

'23Q2 Non-Deal Roadshow

O

'23.08.22

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

한투증권, Global Investors Conference

O

'23.08.31

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

Nomura, Tech Tour Conference

O

'23.09.05

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

JP Morgan, Korea Conference 2023

O

'23.09.18

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

키움증권, Corporate Day

X

'23.09.20

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

하이투자증권, Corporate Day

X

'23.09.21

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

UBS Korea Summit 2023

X

'23.10.26

국내외 기관투자자

실적발표 컨퍼런스콜

2023년 3분기 실적발표

O

'23.10.30~11.01

국내 기관투자자

Virtual NDR

'23Q3 Non-Deal Roadshow

O

'23.11.01~11.08

해외 기관투자자

Virtual NDR

'23Q3 Non-Deal Roadshow

O

'23.11.06~11.08

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

HSBC, 12th Annual Asia Investor Forum, SK Group Day

X

'23.11.09

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

Macquarie, Global AI Conference

O

'23.11.22

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

NH투자증권, Corporate Day

X

'23.11.22

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

키움증권, Corporate Day

X

'23.11.24

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

Citi, Asia Tech Tour

X

'23.11.29

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

유안타증권, 2023 Korea Corporate Day

X

'23.12.04

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

신한투자증권, Tech Corporate Day

X

'23.12.05

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

하이투자증권, Corporate Day

X

'23.12.14

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

Goldman Sachs, Asia technology trip

X

'24.01.25

국내외 기관투자자

실적발표 컨퍼런스콜

2023년 4분기 실적발표

O

'24.01.26~01.31

국내 기관투자자

Virtual NDR

'23Q4 Non-Deal Roadshow

O

'24.02.01~02.08

해외 기관투자자

Virtual NDR

'23Q4 Non-Deal Roadshow

O

'24.02.22

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

Nomura, Tech Tour

X

'24.02.22

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

JP Morgan, Korea Conference 2024

O

'24.03.07

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

Citi, 2024 Korea Investors Conference

O

'24.03.13

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

UBS, 1Q24 APAC Tech Tour

X

'24.03.13

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

Daiwa, Korea Global Memory/Semiconductor Tour

O

'24.03.25

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

다올투자증권, Corporate Day

X

'24.04.08~04.10

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

HSBC, Global Investment Summit

O

'24.04.25

국내외 기관투자자

실적발표 컨퍼런스콜

2024년 1분기 실적발표

O

'24.04.26~04.30

국내 기관투자자

Virtual NDR

'24Q1 Non-Deal Roadshow

O

'24.05.02~05.10

해외 기관투자자

Virtual NDR

'24Q1 Non-Deal Roadshow

O

'24.05.09

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

삼성증권, Global Investors Conference

X

'24.05.17

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

Macquarie, North Asia Technology Tour

O

'24.05.21

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

BofA, 2024 Korea Conference

O

'24.05.22

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

유안타증권, Corporate Day

X

'24.05.23

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

NH투자증권, The C FORUM 2024

O

'24.05.27

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

하나증권, Tech Corporate Day

X

'24.05.27

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

신한투자증권, IT Corporate Day

X

'24.05.27~05.28

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

UBS, Asian Investment Conference

X

'24.05.29~05.31

국내외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

Citi, 2024 Macro & Pan Asia Regional Conference

X

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사에 대한 문의는 IR 담당부서에서 직접 응대하고 있습니다. IR 담당부서의 주주 응대 관련 전화 번호 및 이메일 주소를 모두 당사 국문·영문 홈페이지를 통해 공개하고 있으며, 별도 IR 메뉴를 운영하여 투자자들에게 자료를 제공하고 상시 질문할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

73.5

당사는 홈페이지(www.skhynix.com), 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr), 한국거래소 기업공시채널(kind.krx.co.kr) 등 공시 조회 시스템을 통해 기업정보를 제공하고 있으며 주요 경영사항에 대해 영문공시도 진행하고 있습니다. 영문공시 비율은 거래소에서 제시한 공시대상기간 동안 KIND 및 DART를 통해 제출된 전체 수시공시(정정공시 포함) 중 영문으로도 공시된 비율을 기재하였습니다. 수시공시는 법령에 따른 주요사항보고서를 포함하며 그 외 공정공시, 신고사항, 자율공시는 제외하였습니다. (총 34개 중 25개에 대한 비율로써 소수점 둘째자리에서 반올림)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 제출한 영문공시는 다음과 같습니다.

공시일자

공시제목(영문)

주요내용(한글)

‘23.01.12

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최(안내공시)

‘23.02.01

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements(Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

‘23.02.01

Decision on Cash Dividend and Dividend in Kind

현금·현물 배당 결정

‘23.02.01

30% or More Changes in Sales or Profits/Losses(15% or More in the case of Large-scale Corporations)

매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%) 이상 변경

‘23.02.23

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

‘23.02.23

[Correction of statement] Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

[기재정정] 매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인은 15%) 이상 변경

‘23.02.23

[Correction of statement] Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements(Fair Disclosure)

[기재정정] 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

'23.02.28

[Correction of statement] Decision on Calling Shareholders' Meeting

[기재정정] 주주총회소집결의

'23.03.13

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

'23.03.15

Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends

현금·현물 배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정

‘23.03.29

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

'23.04.03

Decision on Issuance of Exchangeable Bonds

주요사항보고서(교환사채권발행결정)

'23.04.03

Decision on Disposal of Treasury Stock

주요사항보고서(자기주식처분결정)

'23.04.04

[Correction of statement] Decision on Issuance of Exchangeable Bonds

[기재정정] 주요사항보고서(교환사채권발행결정)

'23.04.04

[Correction of statement] Decision on Disposal of Treasury Stock

[기재정정] 주요사항보고서(자기주식처분결정)

'23.04.10

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최(안내공시)

'23.04.20

Decision on Disposal of Treasury Stock

주요사항보고서(자기주식처분결정)

'23.04.26

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements(Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

'23.06.30

Details of Corporate Governance Report

기업지배구조보고서공시

'23.07.05

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최(안내공시)

'23.07.21

Details of Business Performance according to Consolidated Financial Statements(Fair Disclosure)

지속가능경영보고서 등 관련사항(자율공시)

'23.07.26

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements(Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

'23.07.27

Decision on Cash Dividend and Dividend in Kind

현금·현물 배당 결정

'23.08.04

[Correction of statement] Details of Business Performance according to Consolidated Financial Statements(Fair Disclosure)

[기재정정] 지속가능경영보고서 등 관련사항(자율공시)

'23.10.06

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최(안내공시)

'23.10.26

Decision on Cash Dividend and Dividend in Kind

현금·현물 배당 결정

'23.10.26

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements(Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

'23.12.13

Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date

주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정

'24.01.09

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최(안내공시)

'24.01.25

Decision on Cash Dividend and Dividend in Kind

현금·현물 배당 결정

'24.01.25

30% or More Changes in Sales or Profits/Losses(15% or More in the case of Large-scale Corporations)

매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%) 이상 변경

'24.01.25

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements(Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

'24.01.25

Decision on Disposal of Treasury Stock

주요사항보고서(자기주식처분결정)

'24.03.07

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

'24.03.08

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

'24.03.15

Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date

주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정

'24.03.27

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

'24.04.09

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최(안내공시)

'24.04.24

Decision on Cash Dividend and Dividend in Kind

현금·현물 배당 결정

'24.04.24

Decision on Disposal of Treasury Stock

주요사항보고서(자기주식처분결정)

'24.04.24

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements(Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들에게 충분한 수준의 기업정보를 적시에, 공평하게 제공하도록 노력하고 있습니다. 모든 주주들이 동일한 시간에 당사 실적 정보에 접근할 수 있도록 실적발표 컨퍼런스 콜 전에 공정공시를 진행하고 있습니다. 또한, 분기별로 실시되는 실적발표 컨퍼런스 콜을 통해 공개되는 정보가 공평하게 제공될 수 있도록 기존 전화 방식을 통한 참여 외에도 홈페이지를 통한 실시간 Webcasting 서비스를 2019년부터 제공하여 주주들의 정보 접근성 및 편의성을 한층 강화하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주들에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-2에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적 이익을 목적으로 하는 부당한 자기거래 및 계열회사 등 특수관계인 지원 목적의 내부거래를 방지하고자 별도의 규범을 마련하고 있습니다. 먼저 이사회 규정 제11조 제1항 제11호는 이사와 회사간 거래승인을 이사회의 부의사항으로 정하고 있으며, 이사회 규정 제11조 제2항 제10호는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')상 대규모내부거래에 해당하는 거래에 대해 이사회 부의사항으로 정하되 공정거래법에 따라 사외이사 4명으로 구성된 감사위원회를 설치하여 그 심의 및 의결을 위임하고 있습니다.

또한, 당사 이사가 타사 대표이사를 겸임하는 경우 그 회사와의 거래 및 당사의 상법상 주요주주인 SK스퀘어(주) 및 그 자회사, 손자회사 등 과의 거래에 대해 이사의 자기거래로써 이사회 사전 승인을 거치며 이때 자기거래의 대상이 되는 이사는 해당 안건에 대한 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

한편, 이와 별도로 계열사 거래 관련 규범을 사규로 제정하여 계열사와의 내부거래시 사전에 컴플라이언스(Compliance) 부서의 검토가 이루어질 수 있도록 제반 절차를 마련하고 있으며, 이 외에도 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대해서는 이사회 사전보고 후 진행하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 이사의 자기거래에 해당하는 이사회 승인사항은 다음과 같습니다.

대상회사

이사

결의일자

거래내역

SKHYCL

곽노정

'23.01.31

잉여 장비 효율적 배치의 매입/매각

SK hynix NAND Product Solutions Corp.

곽노정

'23.01.31

자금 분할, 대여

SK스퀘어(주)

박정호

'23.12.18

겸임 또는 파견 업무에 따른 양사간 선지급된 인건비 정산

박성하

SKHYCL

곽노정

'24.01.24

잉여 장비 효율적 배치의 매입/매각

당사는 공정거래법에 따른 특수관계인 및 상법에 따른 이사 또는 주요주주 등에 해당하는 계열회사와의 거래행위에 대해 관련 법령상 절차에 따라 사전에 이사회(또는 감사위원회) 의결을 받고 있습니다. 이러한 거래 중 관련 법령에서 일괄하여 의결을 받을 수 있도록 규정하는 경우 그 요건 및 절차에 따라 일괄하여 의결을 받는 바, 그 사유 및 내용은 다음과 같습니다.

공정거래법 제26조 제1항 제4호 및 「대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정」에 따르면, 공시대상기업집단 소속회사가 동일인 단독으로 또는 친족과 합하여 지분 20% 이상인 계열회사와의 상품·용역 거래에 있어 분기에 이루어질 거래금액의 합계액이 그 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 5% 이상이거나, 100억원 이상(2023년은 50억 이상)인 거래를 하는 경우 미리 이사회의 의결을 거친 후 공시하여야 합니다. 다만, 「대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정」 제9조의 2 제1항에서는 이러한 상품·용역 거래의 경우 거래금액에 대하여 1년 이내의 거래기간을 정해 일괄하여 이사회 의결을 할 수 있도록 특례를 두고 있습니다.

한편, 공정거래법 제26조 제5항에 따르면, 상장회사의 경우 대규모내부거래 관련하여 사외이사가 3명 이상 포함되고 사외이사의 수가 위원 총수의 3분의 2 이상인 이사회 내 위원회에서 의결할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 당사는 이사회 규정을 통해 공정거래법상 대규모내부거래에 대해서는 감사위원회에서 의결을 진행하도록 규정하였습니다.

이에 공시대상기간 동안 위 내용에 따라 대규모내부거래 중 상품·용역 거래로써 1년의 거래 기간에 대해 일괄하여 감사위원회 의결을 거친 계열회사와의 거래내역은 다음과 같습니다.

의결 일자

거래 내용

사유

'23.03.20(감사위원회)

· 2023년 2분기 상품·용역 거래

- SK(주) 625억원 상품·용역 거래

공정거래법에 따라 분기별 거래금액의 합계액이 50억원이 넘는 계열회사와의 거래(1년 이내 거래 기간 일괄 의결 가능)

'23.06.26(감사위원회)

· 2023년 3분기 상품·용역 거래

- SK(주) 669억원 상품·용역 거래

'23.07.24(감사위원회)

· 2023년 3분기 상품·용역 거래

- 나래에너지서비스(주) 76억원 상품·용역 거래

'23.09.25(감사위원회)

· 2023년 4분기 상품·용역 거래

- SK(주) 595억원 상품·용역 거래

'23.12.13(감사위원회)

· 2024년 1분기 상품·용역 거래

- SK(주) 963억원 상품·용역 거래

· 2024년 일괄 상품·용역 거래

- 에스케이스페셜티(주) 1,216억원 상품·용역 거래

- 에스케이머티리얼즈에어플러스(주) 2,096억원 상품·용역 거래

- 에스케이트리켐(주) 1,123억원 상품·용역 거래

- 에스케이실트론(주) 2,752억원 상품·용역 거래

- 충청에너지서비스(주) 604억원 상품·용역 거래

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이해관계자의 거래내역은 다음과 같습니다.

(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등

(단위: USD백만)

거래 상대방

관계

대여종류

거래일자

자금목적

대여금액

기말잔액

이자율

결의

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

해외법인

장기

'20.04.16~'24.10.15

운영

600

600

3M Sofr +0.75%

이사회

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

해외법인

장기

'20.08.18~'25.02.17

운영

600

600

3M Sofr +0.75%

이사회

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

해외법인

장기

'20.10.20~'25.04.19

운영

550

550

3M Sofr +0.75%

이사회

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

해외법인

장기

'21.04.20~'25.10.19

운영

200

200

3M Sofr +0.75%

이사회

SK hynix Semiconductor (Dalian) Ltd.

해외법인

장기

'22.01.19~'25.07.12

운영

1,000

1,000

3M Sofr +1.30%

이사회

SK hynix Semiconductor (Dalian) Ltd.

해외법인

장기

'22.02.09~'25.07.12

운영

1,000

1,000

3M Sofr +1.30%

이사회

SK hynix Semiconductor (Dalian) Ltd.

해외법인

장기

'22.02.15~'25.07.12

운영

1,000

1,000

3M Sofr +1.30%

이사회

SK hynix Semiconductor (Dalian) Ltd.

해외법인

장기

'22.02.23~'25.07.12

운영

1,000

1,000

3M Sofr +1.30%

이사회

SK hynix Semiconductor (Dalian) Ltd.

해외법인

장기

'22.03.03~'25.07.12

운영

229

229

3M Sofr +1.30%

이사회

SK hynix NAND Product Solutions Corp.

해외법인

장기

'22.08.11~'25.08.11

운영

300

300

3M Sofr +0.45%

이사회

SK hynix NAND Product Solutions Corp.

해외법인

단기

'23.02.15~'24.02.15

운영

300

300

3M Sofr +1.10%

이사회

SK hynix NAND Product Solutions Corp.

해외법인

단기

'23.03.15~'24.02.15

운영

200

200

3M Sofr +1.10%

이사회

SK hynix NAND Product Solutions Corp.

해외법인

장기

'23.05.31~'25.05.31

운영

400

400

3M Sofr +0.45%

이사회

SK hynix NAND Product Solutions Corp.

해외법인

장기

'23.07.10~'25.05.31

운영

400

400

3M Sofr +0.45%

이사회

SK hynix NAND Product Solutions Corp.

해외법인

장기

'23.09.14~'25.09.14

운영

350

350

3M Sofr +0.45%

이사회

SK hynix NAND Product Solutions Corp.

해외법인

장기

'23.10.17~'25.09.14

운영

250

250

3M Sofr +0.45%

이사회

SK hynix NAND Product Solutions Corp.

해외법인

장기

'23.11.14~'25.09.14

운영

200

200

3M Sofr +0.45%

이사회

SK hynix NAND Product Solutions Corp.

해외법인

장기

'23.12.19~25.09.14

운영

200

200

3M Sofr +0.45%

이사회

※ 회사의 대여에 대하여 종속기업이 회사에 제공한 담보 없음

※ 상법 제542조의 9에 따라 건별 대여 금액이 직전 사업연도 매출액의 100분의 1을 초과하거나, 당사 이사회 내부규정을 충족하는 경우 이사회 또는 감사위원회 의결을 통해 결정

(2) 대주주와의 자산양수도 등

(단위: 백만원)

거래 상대방

관계

거래 대상물

거래일자

거래금액

거래종류

목적

처분 손익

HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

해외법인

기계장치류

'23.01

629

매각

생산효율화

-146

HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

해외법인

기계장치류

'23.02

1,610

매각

생산효율화

433

HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

해외법인

기계장치류

'23.04

128

매각

생산효율화

128

SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

해외법인

기계장치류

'23.04

2,889

매각

생산효율화

-160

HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

해외법인

기계장치류

'23.05

297

매각

생산효율화

202

SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

해외법인

기계장치류

'23.05

882

매각

생산효율화

79

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

해외법인

기계장치류

'23.08

1,772

매각

생산효율화

1,772

SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

해외법인

기계장치류

'23.09

1,387

매각

생산효율화

460

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

해외법인

기계장치류

'23.09

1,195

매각

생산효율화

1,153

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

해외법인

기계장치류

'23.09

400

매각

생산효율화

400

SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

해외법인

기계장치류

'23.10

130

매각

생산효율화

130

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

해외법인

기계장치류

'23.11

423

매입

생산효율화

-

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

해외법인

기계장치류

'23.01

1,844

매입

생산효율화

-

SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

해외법인

기계장치류

'23.03

1,648

매입

생산효율화

-

SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

해외법인

기계장치류

'23.05

692

매입

생산효율화

-

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

해외법인

기계장치류

'23.10

93

매입

생산효율화

-

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

해외법인

기계장치류

'23.12

12

매입

생산효율화

-

※ 해당 표는 본사 별도 기준

※ 법인간 매매금액 산정 기준: 거래금액+부대비용(거래금액은 감정평가 및 시장가치를 고려하여 적절히 산정됨)

※ 거래일자는 매각의 경우 매각일자, 매입의 경우 매입일자 기준

(3) 출자 및 출자지분 처분 내역

(단위: 백만원)

계약 상대방

관계

거래일자

출자 및 출자지분 처분 내역

비고

출자지분의

종류

거래내역

기초

증가

감소

기말

SK Telecom Japan.

관계기업

'23.10.11

보통주

-

2,484

-

2,484

(주1)

SK hynix Ventures America LLC

해외법인

'23.10.03

출자증서

52,802

-

52,802

-

(주2)

(주1) SK Telecom으로부터 지분 34% 취득(총340,000주)

(주2) SK hynix America Inc.와 합병함. Effective Date는 '23.10.03임

(4) 부동산 매매 내역

(단위: 백만원)

성명(법인명)

관계

거래일자

거래일자기준

거래목적

거래금액

거래내용

클린인더스트리얼 위탁관리 부동산투자회사 주식회사

계열회사

'23.09

매각대금 입금일

자산의 효율성 제고 및 재무구조 개선

1,120,315

(건물) 경기도 이천시 부발읍 아미리 712-7 외 189필지 23동, 35동, 43동, 49동 폐수처리 및 온도저감동

(토지) 경기도 이천시 부발읍 신하리 584-28 외 35필지, 46,144.00m2

(부속설비) 건물 및 토지에 속하는 부속설비, 동산, 조형물, 구축물 일체

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 감사위원회 규정을 통해 부당한 내부거래 및 이사의 자기거래를 규제하고 합리적인 업무 프로세스를 구축하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부거래 및 자기거래 관련 리스크로부터 주주 권익을 보호하기 위해 지속적으로 정책을 점검하고 업무 프로세스를 개선하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-3에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

현재 당사는 소액주주를 포함한 주주들과의 원활한 의견수렴을 위해 상시 소통이 가능하도록 아래 내용과 같이 다양한 방법으로 운영하고 있습니다.

1) 당사는 매 분기 실적발표를 진행하고, 홈페이지를 통해 실시간 Webcasting 서비스를 제공하고 있으며 주주들이 자유롭게 청취하고 관련 자료에 접근할 수 있도록 하고 있습니다. 국내 주주뿐만 아니라 외국인 주주 편의를 위해, 실적발표를 국문/영문 동시 통역으로 진행하여 외국인 주주와의 소통에도 노력을 기울이고 있습니다.

2) 2021년 3월 30일 개최된 제73기 정기주주총회부터 주주 참여의 기회를 확대하기 위해 온라인 주주총회를 병행 개최하고 있습니다. 총회일 약 2주 전부터 온라인 중계를 통해 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 접수를 받고 있으며, 이와 함께 질문 접수를 통해 주주 발언의 기회도 제공하고 있습니다. 사전에 접수된 질의는 총회장에서 발언권을 얻은 주주의 질문과 마찬가지로 주주총회장에서 의장과 경영진이 성실히 답변을 드리고 있습니다.

3) 이 외에도 주주는 IR 담당부서에 연락하여 상시 문의하거나 의견을 전달할 수 있습니다. 당사 홈페이지와 공시자료들을 통해 IR 담당부서의 이메일 주소와 전화번호를 모두 공개하고 있으며, 주주들의 문의에 성실히 답변 드리고 있습니다.

앞서 말씀드린 바와 같이, 당사는 현재 주주 권익 보호를 위해 법규 상 필요한 절차 뿐만 아니라 다양한 방법을 통해 주주들이 다양한 의견을 접수하고 있습니다. 다만, 이러한 절차에 관한 명문화된 규정은 별도로 마련하고 있지 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

현재 당사는 구체적인 사안에 대하여 계획하고 있지 않습니다. 다만, 향후 이러한 의사결정이 있을 경우 다양한 경로를 통해 소액주주와의 소통과 의견수렴 절차를 충분히 이행하고 특정주주의 권리가 침해당하지 않도록 주주 보호를 위한 방안을 다각도로 검토하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2023년 4월 11일에 운영자금목적으로 자기주식을 활용하여 외화 해외교환사채 $17억을 발행하였습니다. 최초 발행 교환가액은 1주당 111,180원이며 교환대상 주식 수는 20,126,911주로 발행하였습니다. 2024년 3월 주주총회시 현금 배당 결정에 따라 교환가액은 1주당 110,033원, 교환대상 주식 수는 20,336,717주로 조정되었습니다. 교환가액의 조정 조건은 무상증자, 주식분할, 주식병합, 주식의 종류 변경, 주주에 대한 옵션 또는 워런트의 추가발행, 주식배당, 현금배당, 기타 자산의 배당, 시가 미만의 신주발행 등과 같은 교환가액 조정사유 발생시 사채조건에서 정한 바에 따라 조정이 가능합니다. 다만, 교환가액의 조정금액이 기존 교환가액의 1% 미만인 경우 교환 가액을 조정하지 않고 다음 조정사유 발행시로 이월합니다. 한편, 보고서 제출일 현재 채권자의 교환권은 아직 행사된 바 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 자금조달은 업황 Downturn에 효과적으로 대응하고자 결정된 건 입니다. 신주 발행이 아닌 기존에 보유한 자사주로 교환이 가능한 사채를 발행했으며 발행 결정 직후 공시를 통해 소액주주를 포함한 모든 주주들에게 관련 사실을 공개하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 사실이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 권익 보호를 위해 법규 상 필요한 절차 뿐만 아니라 다양한 방법을 통해 주주들의 의견을 접수하고 있으나, 이러한 절차에 관한 명문화된 규정은 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주요한 경영 사안이 발생할 경우 공시, IR 활동 등을 통해 주주들이 해당 사안을 충분히 이해하고 의견을 제시할 수 있도록 관련 절차와 활동을 진행하고 있으며, 앞으로도 당사의 경영 활동에 주주들의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-1에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 기업과 주주이익을 제고할 수 있는 경영목표 및 전략을 실행하고 경영진을 효과적으로 감독하기 위하여 이사회 중심의 경영을 추구하고 있습니다. 이사회가 회사의 최고 의사결정기구로서 대표이사의 선임, 회사 사업 계획의 수립 등 주요 경영사항을 결정하고 경영 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 구체적인 역할을 정관과 이사회 규정에서 정하고 있습니다. 이사회의 전문성을 제고하기 위해 이사회 내 전문 위원회를 설치하였으며, 위원회의 역할을 각 위원회 규정을 통해 마련하고 있습니다. 또한, 이사회 및 위원회의 운영을 지원하기 위해 전담 조직인 이사회사무국을 두고 있습니다.

당사 이사회는 관련 법상 의무화된 사항은 아니지만 회사 경영상 중요하다고 판단된 사항에 대해 심의 및 의결을 하고 있습니다. 즉, 사업의 계획과 운영에 관한 사항, 회사의 예산 및 결산에 관한 사항, 회사 자기자본의 1.5%에 해당하는 금액 이상의 신규 투자 계획이나 차입, 채무의 보증, 출자, 자산의 취득 및 처분에 관한 사항, 해외 증권의 발행, 각 위원회 규정의 제정·개정·폐지, 회사 경영 기본 이념의 실행을 위한 회사 경영관리체계의 정립 및 수정, 10억원 이상의 기부 등에 대해 심의하고 있어 이사회의 경영진 감독 기능을 충실히 하고 있습니다.

(가) 상법상의 결의사항

1) 주주총회의 소집

2) 영업보고서의 승인

3) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인

4) 대표이사의 선임 및 해임

5) 공동대표의 결정

6) 지점의 설치, 이전 또는 폐지

7) 신주의 발행

8) 사채의 모집

9) 준비금의 자본전입

10) 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행

11) 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인

12) 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임

13) 주식매수선택권의 부여 및 취소

14) 감사위원회를 제외한 위원회의 결의에 대한 수정 결의

15) 소규모 주식교환

16) 소규모합병 및 소규모 분할합병

17) 회사 자산 및 매출액의 10분의 1 이하 규모의 영업양도의 결정

18) 회사의 최대주주(그의 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

19) 지배인의 선임 및 해임

20) 준법지원인의 임면

(나) 회사 경영에 관한 중요사항

1) 주주총회에 부의할 의안

2) 사업의 계획과 운영에 관한 사항

3) 회사의 예산?결산

4) 회사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 또는 1,000억원 중 많은 금액 이상의 신규 투자 계획, 차입(1년 이내의 단기 차입 제외), 채무의 보증, 출자, 자산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항(단, 자기자본이라 함은 유가증권시장 공시규정상 자기자본을 의미함)

5) <삭제 2012.03.05>

6) 해외증권의 발행

7) <삭제 1999.04.09>

8) 각 위원회 규정 및 대표이사 위임 사항의 제정, 개정 및 폐지

9) <삭제 2012.03.05>

10) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인사항으로 정한 자본금 또는 자본 총계 중 큰 금액의 5% 이상이거나 100억원 이상에 해당하는 다음의 행위. 단, 감사위원회에 3명 이상의 사외이사가 포함되고 사외이사 수가 위원 총수의 3분의 2 이상인 경우 감사위원회에 그 의결을 위임함

가) 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래

나) 분기 거래 합계액을 기준으로 동일인 및 동일인 친족이 20% 이상을 출자한 회사 또는 그 자회사를 상대방으로 하거나 동 회사를 위하여 상품?용역을 제공하는 거래

11) 회사 경영기본이념의 실행을 위한 회사 경영관리 체계의 정립 및 수정

12) 10억원 이상의 기부. 그러나 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호와 "사회복지공동모금회법"에 따른 기부는 선집행 후 사후보고 할 수 있음

13) 12)목에도 불구하고 다음에 해당하는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 함. 다만, 재적이사 과반수의 동의가 있는 때에는 사전 집행하고 차기 이사회에 사후보고 할 수있음

가) 동일 기부처에 대한 해당 연도 기부금 합이 10억원 이상이 되는 시점의 해당 기부 및 이후 해당 연도까지의 기부

나) 동일 목적 및 대상의 회사 기부금이 10억원 미만이나, 해당 연도 동일 목적 및 대상의 계열사 기부금 합이 20억원 이상이 되는 경우의 기부

14) 주주총회 승인을 받는 이사 보수 한도 내 이사에 대한 구체적인 보수의 결정(단, 사내이사 보수는 제13조의2에서 정한 인사?보상위원회에 위임함)

15) 대표이사에 대한 평가(단, 구체적인 내용, 철자 등은 인사?보상위원회 규정에서 정하고, 결의도 인사?보상위원회에 위임함)

(다) 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제14조에 따라 1년을 초과하지 아니하는 기간 내의 사채 발행에 관한 사항을 대표이사에게 위임할 수 있으며, 정관 제45조 및 이사회 규정 제13조에 따라 관계법령 및 정관에 위배되지 않는 범위 내에서 이사회는 그 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 특히, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모 내부거래에 대한 의결 권한은 감사위원회에 위임되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 이사회 중심 경영을 충실히 이행하고 있으며 의결사항이 아닌 경우에도 회사의 주요 경영 사항에 대해 보고가 이루어질 수 있도록 하고 있어 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회가 경영 의사결정 및 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-2에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 경영성과 창출을 위해 리더십 및 전문성에서 탁월한 역량을 보유해야 하며 풍부한 사업 경험과 업무 지식을 통한 경영능력을 갖추고, 사내 구성원과 주주를 비롯한 대외 이해관계자에게 회사에 대한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보자를 발굴하여 전략적, 체계적으로 검증 및 육성하고 최적임자를 최종 선정 후 이사회에 추천하기 위해 당사의 이사회사무국 및 기업문화 등 사내 유관 조직은 상호 협업하여 최고경영자 승계 관련 내부 프로세스를 구축하여 운영하고 있습니다. 이와 같은 정책을 사규로 명문화하여 내부표준관리시스템을 통해 관리 및 운영 중에 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 매년 임원을 대상으로 자격 검증을 연 2회 [Pre-EMD(Executive Management Development) 및 정기 EMD] 진행하여 보상 및 승진 등 임원 인사에 대한 결정을 하고, 이를 기반으로 최고경영자 후보군에 대한 논의 및 선발에 활용하고 있습니다. 또한, 매년 탁월한 역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하여 전략적, 체계적으로 검증하고 육성해오고 있습니다. 매년 핵심 인재 선발 과정(Future Leader Program, Executive Leader Program)을 거쳐, 향후 Biz. Scenario 및 역량에 따라 다양한 최고경영자 후보군을 선발, 관리함으로써 변화하는 경영환경에 민첩하게 대응하고 있습니다.

최고경영자 후보군은 즉시 보임 가능한 후보군 및 중장기(3~5년) 보임 가능한 후보군으로 구분하여 역량과 리더십 등 적합성에 대해 검증하고 있습니다. 또한, 경험 확장 및 리더십 검증을 위한 Position을 검토하여 경영자 마인드를 직접적으로 경험할 수 있는 육성 Track으로도 운영하고 있습니다. 즉시 보임 가능한 후보군은 대표이사의 업무 배분에 따른 역할 확대를 통해 보임 시 바로 업무에 적응할 수 있도록 합니다. 중장기 후보군은 업무의 성과, 개인의 보유 역량, 미래에 경영자가 되기 위한 잠재력 등을 고려하여 선발하고, 주요 경영진의 코칭, 개인별 과제 부여, 역량 확장을 위한 외부 전문가 교육 등 별도의 프로그램을 통해 집중적으로 관리하여 경영자 마인드를 키울 수 있도록 하고 있습니다.

최고경영자의 임기가 도래하기 전 당사 최고경영자로서의 전략적 역할에 대한 고려를 바탕으로 즉시 보임 가능한 후보군을 대상으로 심의 후 최적임자를 선정합니다. 해당 후보자가 이사인 경우 당해 후보를 이사회에 추천하고, 이사회는 추천 받은 후보자에 대해 적정성 심의 및 결의를 통해 대표이사를 선임함으로써 경영승계 절차를 신속하게 종료합니다. 반면, 당해 후보가 이사가 아닌 경우 당사 인사·보상위원회에서 해당 후보에 대한 심사를 거쳐 상법에서 정한 주주총회 개최 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회에서 당해 후보를 신규 이사로 선임한 후, 이후 개최되는 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임하여 경영 승계 절차를 종료합니다.

대표이사는 선임 직후 불의의 사고, 갑작스런 건강상 이유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우에 대비하여 즉시 보임 가능한 후보군 중에서 유고시 직무 대행자를 지정해야 하며, 갑작스러운 비상상황에도 경영 공백이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다. 이후 이사회는 즉시 보임 가능한 후보군 내에서 다시 대표이사 후보자를 심의하고, 해당 후보자가 이사인 경우 이사회에서 당해 후보를 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다. 반면, 해당 후보가 이사가 아닌 경우 상법상에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회에서 당해 후보를 신규 이사로 선임한 후, 이사의 결의로 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 매년 최고경영자 육성을 위한 과정을 운영하고 있습니다. 2023년 2월~10월에는 미래 경영자로서 필수적으로 갖추어야 하는 Design 역량을 제고하기 위하여 문제 의식을 기반으로 한 경영 Agenda를 제안하고 이와 연계한 팀 프로젝트를 수행하는 Design 역량 훈련 과정을 진행하였습니다. 깊이 있는 자기 성찰을 통한 경영자로서의 Originalty 확보를 위해 인문·사회 분야 석학, 전문가의 강의와 토의 방식의 자기수련 아카데미를 매월 1회 진행하였습니다. 또한, 재무·전략·마케팅 분야 기본 역량을 강화하기 위하여 분야별 교수진과의 소그룹 Tutoring을 진행하는 등 체계적인 Management 역량 강화 훈련을 진행하였습니다.

중장기적 관점의 최고경영자 후보군으로 선발되는 핵심 인재에 대해서는 개인별 경험, 전문성, 역량, 자질 측면에 대해 검증하는 절차를 상반기와 하반기 연 2회 운영하였으며 별도의 교육 프로그램을 통해 경영자로서의 역량과 리더십을 조기 배양할 수 있도록 육성하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2022년부터 최고경영자 승계정책을 수립하여 관리하고 있으며 공시대상기간 중에 해당 정책을 변경한 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 풍부한 사업경험과 경영능력을 갖춘 최고 경영자 후보를 발굴하고 관리하기 위해 최고경영자 승계 관련 정책을 명문화하고 체계적인 시스템을 구축, 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 글로벌 경쟁력을 가진 인재 확보를 위해 향후에도 해당 시스템을 지속적으로 개선, 보완할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-3에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 빠르게 변화하는 경영환경 속에서 리스크 관리는 기업 지속가능성에 핵심적인 요소로 판단하고 있으며, 경영활동에 직면할 수 있는 주요 리스크를 재무, 전략, 경영환경 등 유형별로 리스크를 인식 및 관리하기 위하여 리스크관리정책/관리체계를 갖추고 있습니다. 또한, 리스크 심화 시 이사회 또는 위원회에 신속히 보고할 수 있도록 절차를 마련하고 있으며 각종 재해와 비상 상황 시에도 사업을 영위할 수 있도록 글로벌 기준의 사업연속성계획(BCP, Business Continuity Plan)을 수립하고 있습니다. 동 BCP 정책 및 프레임워크에 기반하여 매년 전사 차원의 모의훈련을 진행 중이며 위기 대응과 복구 프로세스에 대한 점검을 하여 국제표준에 부합하는 BCP를 유지하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위하여 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며, 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법여부 및 회사 경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 다양한 준법지원 활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 또한, 해당 활동의 결과를 이사회에 참석하여 의무적으로 보고하고 있습니다.

[준법지원인의 인적사항 및 주요 경력]

상세 내역

성명

이병래 (담당)

생년월일

1969년 5월 2일

학력사항

서울대학교 공법학과

University of California Berkeley School of Law LL.M(법학석사)

주요 경력

2024년 1월~ : SK하이닉스 지속경영담당

2022년~2023년 : SK SUPEX추구협의회 Global Compliance팀 팀장

2021년~2022년 : SK이노베이션 Global Compliance 부문장

2020년 : SK이노베이션 지속경영본부장

2013년~2019년 : SUPEX추구협의회 법무팀 부사장

2011년~2017년 : SK주식회사 법무담당

2004년~2010년 : 법무법인 지평 변호사

2003년~2004년 : 법무부장관 정책보좌관

2000년~2003년 : 법무법인 지평 변호사

1999년 : 법무법인 세종 변호사

1998년 : 서울지방법원 예비판사

주요 자격

변호사 (한국/미국 뉴욕주)

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 별도 및 연결재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성·공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 그룹 수준/전사 수준/프로세스 수준/전산 일반 수준의 통제 제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정(2018년 11월)에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사위원회, 외부 감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 내부회계관리 규정을 2018년 12월에 전부 개정하였으며 외감법 변경사항에 대하여 주기적으로 검토하여 반영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시에 대한 관리를 위해 사내 전결 규정 및 공시정보관리 규정을 두고 있으며, 사내 포탈을 사용하여 시스템으로도 관리하고 있습니다.

유통시장 공시는 당사 IR에서 담당하고 있으며, 발행시장 공시와 공정거래위원회 공시 및 외국환거래신고는 재무관리 조직에서 담당하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부통제정책 중 미진한 부분은 없으며, 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부통제정책을 지속적으로 개선, 보완하여 효과적인 위험관리에 힘쓰도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-1에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 재무·회계, 반도체 기술, 법률, 금융·경영 등 다양한 배경의 전문가들로 구성되어 있으며 이사의 과반수 이상이 사외이사(사내이사 2명, 사외이사 6명, 기타비상무이사 2명/남성 8명, 여성 2명)로 구성되어 있어 이사회가 회사 경영사항을 다각적으로 분석하고 경영진 및 지배주주를 합리적으로 견제하는 것이 가능한 구조 입니다.

이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속경영위원회, 인사·보상위원회, 미래전략위원회 총 5개의 위원회를 두고 있습니다. 이사회 기능 강화를 위해 2020년 정기주주총회 이후 개최된 3월 22일 이사회에서 보상위원회 및 투자전략위원회를 신규 설치하였습니다. 또한, 위원회 역할 확대와 전문성 강화를 위하여 2021년 3월 30일 이사회에서 보상위원회를 인사·보상위원회로 개편하고 위원회를 재구성하였으며, 투자전략위원회를 미래전략위원회로 명칭 변경하고 위원을 추가 선임하였습니다.

당사 이사회는 정관 제45조에 따라 이사회 내에 특정한 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하고 있습니다. 위원회의 운영은 이사회의 결의로 정하고 있으며 위원회는 심의 결의한 내용의 결과를 이사회에서 보고하여야 합니다. 이사회는 감사위원회를 제외한 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다.

각 위원회의 위원장은 이사회 또는 당해 위원회의 결의로 선임하고 있으며 보고서 제출일 현재 사외이사가 모든 위원회의 위원장을 담당하고 있습니다. 당사 정관, 이사회 및 위원회 규정에 따라 위원회는 2명 이상의 이사로 구성하되, 사외이사가 총 위원의 2분의 1 이상으로 구성되어야 합니다. 단, 감사위원회의 위원수는 3명 이상, 사외이사는 총 위원의 3분의 2 이상으로 구성되어야 하는데, 당사의 경우 감사위원회 위원 4명 전원이 사외이사로만 구성되어 있습니다.

당사는 모든 위원회의 과반 이상을 사외이사로 구성하고 위원장 역시 사외이사로 선임하였으며, 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하여 이사회가 경영진과 지배주주로부터 충분한 독립성을 확보할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

곽노정
사내이사(Inside)
남(Male)
58
1. 대표이사 사장

2. 미래전략위원회 위원
27
2025-03-31
기업경영 일반
- 現 SK하이닉스 대표이사/사장

- 現 한국반도체산업협회 제13대 회장

- SK하이닉스 안전개발제조총괄 사장

- SK하이닉스 제조/기술 담당 부사장

- SK하이닉스 청주 FAB 담당 전무

- SK하이닉스 미래기술연구원 상무

안현
사내이사(Inside)
남(Male)
56
1. 지속경영위원회 위원

2. 미래전략위원회 위원
3
2027-03-31
기업경영 일반
- 現 SK하이닉스 Solution 개발 담당

- SK하이닉스 미래연구추진단 담당

- SK하이닉스 NAND개발 사업전략 담당

하영구
사외이사(Independent)
남(Male)
70
1. 이사회 의장

2. 감사위원회 위원

3. 사외이사후보추천위원회 위원장

4. 인사·보상위원회 위원장

5. 미래전략위원회 위원
63
2025-03-31
금융 전문가
- 現 SK하이닉스 이사회 의장

- 現 블랙스톤어드바이저스코리아 대표이사

- 금융개혁협의회 위원

- 전국은행연합회장

- 한국씨티은행장

한애라
사외이사(Independent)
여(Female)
52
1. 감사위원회 위원장

2. 사외이사후보추천위원회 위원

3. 지속경영위원회 위원

4. 인사·보상위원회 위원
51
2026-03-31
법률 전문가(변호사)
- 現 성균관대 법학전문대학원 교수

- 김앤장 법률사무소 변호사

- 대법원 재판연구관

정덕균
사외이사(Independent)
남(Male)
65
1. 사외이사후보추천위원회 위원

2. 인사·보상위원회 위원

3. 미래전략위원회 위원장
15
2026-03-31
반도체 전문가
- 現 서울대 전기정보공학부 석좌교수

- 서울대 반도체공동연구소장

- 서울대 전기정보공학부 교수

김정원
사외이사(Independent)
여(Female)
55
1. 감사위원회 위원

2. 지속경영위원회 위원장

3. 인사·보상위원회 위원
15
2026-03-31
금융·경영 전문가
- 現 김앤장 법률사무소 고문

- 미국 씨티은행 Treasury GPO/Managing Director

- 한국 씨티은행 CFO/ 재무기획그룹/부행장

양동훈
사외이사(Independent)
남(Male)
65
1. 감사위원회 위원
3
2027-03-31
회계·재무 전문가
- 現 동국대학교 경영대 회계학과 교수/명예교수

- 한국회계학회·삼일회계법인 저명교수

- 방송통신위원회 회계전문위원장

- 한국회계학회 제36대 회장

손현철
사외이사(Independent)
남(Male)
63
1. 지속경영위원회 위원

2. 미래전략위원회 위원
3
2027-03-31
반도체 전문가
- 現 연세대학교 공과대 신소재공학과 교수

- 하이닉스반도체 연구원

박성하
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
58
1. 기타비상무이사
15
2026-03-31
기업경영 일반
- 現 SK스퀘어 대표이사/사장

- SK㈜ C&C 대표이사/사장

- SUPEX추구협의회 전략지원팀장

- SK㈜ Portfolio Mgmt. 부문장

장용호
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
60
1. 기타비상무이사

2. 인사·보상위원회 위원
3
2027-03-31
기업경영 일반
- 現 SK㈜ 대표이사/사장

- SK실트론 대표이사 사장

- SK머티리얼즈 대표이사 사장

- SK㈜ PM2 부문장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 회사의 회계 및 업무에 대한 감사

2. 외부감사인의 선임

3. 이사회의 위임에 의한 대규모 내부거래 승인
4
A

사외이사후보추천위원회
1. 관계법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 회사 사외이사 후보에 대한 자격심사, 추천 및 선정
3
B

지속경영위원회
1. 회사의 반독점, 반부패, SHE(Safety, Health, Environment), 하도급 등을 포함한 준법경영체계 및 활동 심의

2. 회사의 지속경영과 관련한 다음 각 호의 사항에 대한 심의

(1) 지속경영 및 사회적 가치 창출 전략 및 성과

(2) 주요 CSR(Corporate Social Responsibility) 활동

(3) 주요 ESG(Environmental, Social, Governance) 현황 및 대응

(4) 기타 위원회에서 지속경영과 관련하여 심의할 필요가 있다고 판단하여 위원회에 부의한 사항
4
C

인사·보상위원회
1. 회사 정기주주총회에 부의할 이사 보수 한도

2. 등기 및 미등기임원 등 경영진에 대한 주식매수선택권 부여

3. 사내이사의 구체적인 보수

4. 대표이사의 평가 및 보상

5. 사내이사 후보 심사

6. 위 각 호에서 정하지 않은 사항 중 대표이사가 중요하다고 판단하여 위원회에 부의하는 사항
5
D

미래전략위원회
1. 연간 경영 계획

2. 회사 To-Be Model 등 중장기 미래전략

3. 중요한 전략제휴 투자(지분투자, 라이선스 등)

4. 자기자본 1.5% 미만의 투자 중 대표이사가 중요하다고 판단하여 심의가 필요한 사항

5. 기타 회사 경영에 관한 중요 사항
5
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
한애라
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, D

감사위원회(A)
하영구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D, E

감사위원회(A)
김정원
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C, D

감사위원회(A)
양동훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회(B)
하영구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D, E

사외이사후보추천위원회(B)
한애라
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C, D

사외이사후보추천위원회(B)
정덕균
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D, E

지속경영위원회(C)
김정원
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, D

지속경영위원회(C)
한애라
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, D

지속경영위원회(C)
손현철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
E

지속경영위원회(C)
안현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

인사·보상위원회(D)
하영구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E

인사·보상위원회(D)
한애라
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C

인사·보상위원회(D)
정덕균
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, E

인사·보상위원회(D)
김정원
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

인사·보상위원회(D)
장용호
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

미래전략위원회(E)
정덕균
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

미래전략위원회(E)
하영구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

미래전략위원회(E)
손현철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

미래전략위원회(E)
곽노정
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

미래전략위원회(E)
안현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2018년 지속경영위원회를 설치하여 ESG를 중심으로 주주가치 강화와 함께 기업의 사회적 가치 및 다양한 이해관계자의 관점과 요구사항을 고려해 세부 전략을 수집하고 논의·검토해 의사결정 과정의 전문성과 투명성을 제고하고 준법경영을 감독하고 있습니다.

자세한 규정사항은 다음과 같습니다.

- 위원회는 다음의 기능을 수행한다.

① 회사의 반독점, 반부패, SHE(Safety, Health, Environment), 하도급 등을 포함한 준법경영 체계 및 활동 심의

② 회사의 지속경영과 관련한 다음 각 호의 사항에 대한 심의

(1) 지속경영 및 사회적 가치 창출 전략 및 성과

(2) 주요 CSR(Corporate Social Responsibility) 활동

(3) 주요 ESG(Environmental, Social, Governance) 현황 및 대응

(4) 기타 위원회에서 지속경영과 관련하여 심의할 필요가 있다고 판단하여 위원회에 부의한 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사 정관 제41조에 따라 이사회 의장은 이사회에서 선임하고 있으며, 2019년 3월에 개최된 이사회에서 대표이사와 이사회 의장직을 분리하였습니다. 경영투명성과 독립성을 제고하기 위해 2021년 3월 30일 이사회를 개최하여 하영구 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임사외이사 제도는 대표이사 또는 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있을 경우, 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 선임하여 이사회의 적절한 균형과 견제가 가능하도록 하는 제도입니다.

당사는 이사회 규정 제5조의 2 선임사외이사 규정에 근거하여 2018년 3월부터 선임사외이사제도를 도입했으며, 2018년과 2020년 각기 최종원 이사, 하영구 이사를 선임사외이사로 선임하였습니다. 다만, 2021년 3월에 하영구 이사가 이사회 의장으로 선임된 후 이사회 운영 전반 및 사외이사회 소집 등을 주재하고 있으며, 현재 별도의 선임사외이사를 선임하지 않고 이사회 의장이 그 역할을 수행하고 있습니다.

자세한 규정사항은 다음과 같습니다.

- 제5조의 2(선임사외이사)

① 이사회는 사외이사를 대표하는 이사(이하 "선임사외이사"라 함)를 사외이사들 중에서 선임할 수 있다.

② 선임사외이사의 임기는 선임사외이사의 이사 임기로 한다.

③ 선임사외이사는 다음 각호의 업무를 수행한다.

1. 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사회의 소집 및 주재

2. 사외이사의 효율적인 업무 수행을 위한 지원

3. 이사회 및 각 위원회의 기능 및 활동의 효율성에 대한 검토 평가 및 보고

④ 회사는 선임사외이사가 제3항의 업무를 수행하는데 필요한 지원을 하여야 한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회의 투명성과 공정성, 독립성 측면에서 부족한 부분이 없도록 점검하여, 이사회 중심의 경영을 강화할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-2에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장, 이사회행동강령 및 직무규정을 통하여 이사의 전문성, 책임성을 강조하고 있습니다.

기업지배구조헌장 Ⅱ. 이사회 4. 이사의 자격 중 ②항은 사내이사와 관련하여 "사내이사는 회사를 경영하는 고위 경영진으로서 회사의 사업 내용과 관련된 풍부한 경험과 전문 지식을 쌓아야 하며, 합리적인 판단과 추진력을 갖추어야 한다."라고 밝히고 있습니다. ③항은 사외이사에 대해서 "사외이사는 산업계·금융계·학계·법조계·회계 분야 또는 공공부문의 전문적인 지식이나 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없고 경영진과 특정 주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 하며 회사의 발전과 주주의 이익보호에 기여할 수 있어야 한다."라고 정하고 있습니다. 이사회행동강령 및 직무규정에도 이와 같은 취지의 규정이 기술되어 있으며 기업지배구조헌장, 이사회행동강령 및 직무규정은 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

당사 이사회는 재무·회계, 반도체 기술, 법률, 금융·경영 등 각 분야의 전문가들로 구성되어 있으며 전문성과 책임성, 다양성을 확보하고 있습니다. 현재 이사회 구성 증 사내이사들은 회사 경영 전반에 대한 오랜 경험과 반도체 산업 및 기술에 대한 전문적인 지식을 가지고 있습니다. 곽노정 이사는 엔지니어 출신의 반도체 제조와 기술 관련 여러 분야에서의 경력을 쌓아온 반도체 전문가로서 회사의 성장과 발전에 중요한 역할을 수행한 바, 당사의 대표이사로서 회사의 주요 경영현안에 대한 의사결정에 기여하고 있습니다. 곽노정 이사는 제74기 정기주주총회 직후 개최된 이사회를 통해 당사의 대표이사로 선임되었습니다.

사외이사들 중에서 이사회 의장인 하영구 이사는 전국은행연합회장을 역임한 바 있으며 국내외 금융 및 산업 전반에 대한 폭넓고 깊은 경험과 지식을 바탕으로 회사의 주요 경영사항에 대하여 많은 의견을 주고 있습니다. 2020년 선임된 여성 사외이사인 한애라 이사는 판사 출신으로 대법원 재판연구관을 역임하고 현재 성균관대 법학전문대학원 교수직을 수행하고 있는 법률 전문가로서 당사 이사회의 법률 전문성을 강화하는데 기여하고 있습니다. 정덕균 이사는 반도체 설계 전문가로서 반도체에 대해 해박하고 폭넓은 지식을 기반으로 이사회에 참여해 첨단 기술 중심 및 행복 경영을 실천하는데 기여하고 있습니다. 김정원 이사는 한국 씨티은행 CFO, 미국 씨티은행 Treasury GPO 등을 역임한 글로벌 금융 전문가로서 국내외 경영·경제에 대한 높은 식견과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회와 감사위원회 운영에 참여해 첨단 기술 중심 및 행복 경영에 기여하고 있습니다. 박성하 이사는 SK(주) 포트폴리오 Mgmt. 부문장 등을 역임한 경영전략/신사업 발굴 분야의 전문가 입니다. 사업 포트폴리오에 대한 깊은 이해, 풍부한 글로벌 투자 경험을 바탕으로 회사 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

2024년 3월 27일에 개최된 제76기 정기주주총회를 통해 사내이사 1명과 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명을 신규 선임하였습니다. 안현 신임 이사는 기술과 전략에 대한 폭넓은 전문성을 보유하고 있으며 NAND Solution 및 Solidigm 기술 총괄을 담당하고 있어 회사의 메모리 경쟁력 강화에 적합한 오랜 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 장용호 신임 이사는 SK 그룹의 반도체 소재 포트폴리오 강화와 성장전략 추진을 담당해왔으며 경영전략/신사업 발굴을 통한 사업 포트폴리오에 대한 깊은 이해와 더불어 투자 영역의 풍부한 경험과 역량을 갖춘 전략 전문가 입니다. 양동훈 신임 이사는 동국대학교 경영대 회계학과 교수이자 동 대학의 경영전문대학원장 및 한국회계학회장을 역임한 재무·회계 전문가로 감사 업무에 대한 높은 전문 지식과 풍부한 경험을 보유하여 회사의 재무건전성 확보 및 투명한 경영에 기여하고 특히 회사 감사위원회 직무 수행을 더욱 선진화하여 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 기대합니다. 손현철 신임 이사는 연세대학교 공과대학 신소재공학과 교수로 반도체 기술 및 산업에 대한 해박한 지식을 기반으로 당사 이사회 전문성에 기여할 것으로 판단됩니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 8명의 남성과 2명의 여성으로 구성되어 있습니다. 신임 사외이사 선임과 동시에 체계적 오리엔테이션을 실시하여 회사와 반도체 산업에 대한 이해 증진을 돕고 전문성과 경쟁력 강화를 지원하고 있습니다. 또한, ICT 산업 동향 세미나, 반도체 Insight, ESG 워크숍 운영, 정기 이사회 워크숍을 개최하여 회사 경영전략 및 현안에 대하여 끊임없이 고민하고 토론하는 장을 마련하고 있습니다. 이와 더불어 반도체 산업 관련 동향 보고서를 사외이사들에게 제공함으로써 이사 직무 수행의 전문성 강화에 기여하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박정호
사내이사(Inside)
2016-03-18
2024-03-27
2024-03-27
만료(Expire)
재직

노종원
사내이사(Inside)
2022-03-30
2023-03-28
2023-03-28
사임(Resign)
퇴직

안현
사내이사(Inside)
2024-03-27
2027-03-31
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

박성하
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-29
2026-03-31
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

장용호
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-27
2027-03-31
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

신창환
사외이사(Independent)
2017-03-24
2023-03-29
2023-03-29
만료(Expire)
퇴직

윤태화
사외이사(Independent)
2018-03-28
2024-03-22
2024-03-22
사임(Resign)
퇴직

송호근
사외이사(Independent)
2018-03-28
2024-03-27
2024-03-27
만료(Expire)
퇴직

조현재
사외이사(Independent)
2018-03-28
2024-03-27
2024-03-27
만료(Expire)
퇴직

한애라
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-31
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

정덕균
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-31
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

김정원
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-31
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

양동훈
사외이사(Independent)
2024-03-27
2027-03-31
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

손현철
사외이사(Independent)
2024-03-27
2027-03-31
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 이사회는 다양한 배경과 전문성을 가진 이사들로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 효과적인 이사회 기능을 위해 다양성을 강화하는 방안을 지속 검토하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-3에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사외이사 후보의 추천 및 심사를 위해 사외이사후보추천위원회를 이사회 내 위원회로 두고 있으며 규정상 2명 이상의 이사로 구성하고, 위원의 2분의 1 이상이 사외이사로 구성하도록 하고 있습니다. 현재 사외이사후보추천위원회는 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사의 사외이사후보추천위원회는 금융, 경영, 반도체, 법률 분야 등에서 전문성을 갖추고 당사 경영진 및 최대주주로부터 독립적인 사외이사 후보를 공정하고 투명한 절차에 따라 추천하고 있으며, 해당 후보들이 상법 등 관련 법규상 기준과 자격 요건에 부합하는지 여부도 면밀히 검토하고 있습니다. 또한, 후보들의 지배주주와의 이해관계 유무, 윤리성 등에 대하여 심도있는 검토를 하여 경영진에 대한 감독, 조언, 견제 역할을 할 수 있는 균형 잡힌 이사회를 만드는데 기여하고 있습니다. 이러한 엄격한 심사를 거쳐 추천된 사외이사 후보와 인사ㆍ보상위원회의 심의를 거쳐 이사회에서 추천된 사내이사 후보는 주주총회를 통해 최종 선임하고 있습니다. 한편, 당사는 사내ㆍ사외이사의 선임 기준에 있어 국적ㆍ성별ㆍ종교ㆍ인종 등 어떠한 차별적 요소도 제한 요소로 두고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 개최일 최소 3주 전에 이사 후보와 관련된 정보를 적법하게 공시하고 있어 주주들이 이사의 선임 및 재선임 안건에 대해 충분히 숙지하고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 공시정보 이 외의 주요 참고할만한 사항을 포함한 의안설명자료를 당사 홈페이지에 게시하여 주주의 이해를 돕고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제76기 정기주주총회
안현
2024-03-06
2024-03-27
21
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 등 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행 계획(사외이사 선임의 경우)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 공시된 정보가 사실과 일치하다는 후보자의 확인서명

제76기 정기주주총회
손현철
2024-03-06
2024-03-27
21
사외이사(Independent)
상동

제76기 정기주주총회
양동훈
2024-03-06
2024-03-27
21
사외이사(Independent)
상동

제76기 정기주주총회
장용호
2024-03-06
2024-03-27
21
기타비상무이사(Other non-executive)
상동

제75기 정기주주총회
한애라
2023-02-23
2023-03-29
34
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 등 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행 계획(사외이사 선임의 경우)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 공시된 정보가 사실과 일치하다는 후보자의 확인서명

제75기 정기주주총회
정덕균
2023-02-23
2023-03-29
34
사외이사(Independent)
상동

제75기 정기주주총회
김정원
2023-02-23
2023-03-29
34
사외이사(Independent)
상동

제75기 정기주주총회
박성하
2023-02-23
2023-03-29
34
기타비상무이사(Other non-executive)
상동

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 되는 이사를 포함하여 각 이사들이 참여하고 있는 위원회 현황과 이사회 및 위원회에 참석률, 논의된 안건에 대한 의결권 행사 내용, 사외이사 대상으로 진행된 전문성 강화 프로그램에 대한 참여 현황을 공시와 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

2023년 3월 29일 정기주주총회에서 한애라 이사가 재선임되었으며, 한애라 이사는 모든 이사회와 위원회에 출석하여 의결권을 행사하였습니다. 안건별 의결권 행사 내역과 교육 참여 현황은 2024년 3월 19일에 공시된 사업보고서를 참고해주시기 바랍니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 「산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률」 제9조에 따라 지정된 국가핵심기술을 보유한 기간 산업체로서 해외 투기 자본으로부터의 적대적 M&A 위협 등에 대응할 필요성을 가지고 있습니다. 이에 집중투표제가 본래의 취지인 소액주주권의 강화 수단으로 활용되기 보다는 경영권 분쟁 등의 위협으로 작용할 가능성이 더 크다고 판단하여 집중투표제를 배제하고 있습니다.

그러나, 소액주주가 집중투표를 행사하지 못하더라도 상법에 의한 주주제안권을 통해 소액주주의 의견을 충분히 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다. 이 외 주주총회에 상정된 안건에 대해 주주들이 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 주주총회 개최 전 당사 홈페이지를 통해 일정 기간 동안 사전 질문을 받고 이 중 선별하여 주주총회를 통해 답변을 진행하고 있습니다. 또한, 주주총회 현장에서 주주 질의를 받고 있으며 당사는 관련 질의에 충실하게 답변하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 후보 추천은 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회에 의해 공정하고 투명한 절차에 따라 상법 등 관련 법규 상 기준과 자격 요건에 부합하고, 전문성 및 독립성을 모두 갖춘 후보들로 추천되고 있으며, 주주총회 의결을 통해 최종 선임되고 있습니다. 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주들이 요구하는 수준의 독립성과 전문성이 담보된 사외이사들이 선임될 수 있도록 공정하고 투명한 후보자군 선정과 검증 프로세스를 도입하여 역량을 갖추고 당사 이사회가 필요로 하는 사외이사를 선임할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-4를 전반적으로 준수하고 있습니다. 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지에 관한 정책은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

곽노정
남(Male)
대표이사 사장
O
대표이사

미래전략위원회 위원

안현
남(Male)
담당
O
Solution개발 담당

지속경영위원회 위원

미래전략위원회 위원

박성하
남(Male)
이사
X
기타비상무이사

장용호
남(Male)
이사
X
기타비상무이사

인사·보상위원회 위원

하영구
남(Male)
이사
X
사외이사

이사회 의장

감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

인사·보상위원회 위원

미래전략위원회 위원

한애라
여(Female)
이사
X
사외이사

감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

지속경영위원회 위원

인사·보상위원회 위원

정덕균
남(Male)
이사
X
사외이사

사외이사후보추천위원회 위원

인사·보상위원회 위원

미래전략위원회 위원

김정원
여(Female)
이사
X
사외이사

감사위원회 위원

지속경영위원회 위원

인사·보상위원회 위원

양동훈
남(Male)
이사
X
사외이사

감사위원회 위원

손현철
남(Male)
이사
X
사외이사

지속경영위원회 위원

미래전략위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근 여부

담당업무

최태원

남(Male)

회장

O

회장

박정호

남(Male)

부회장

O

부회장

김동섭

남(Male)

사장

O

대외협력 담당

김주선

남(Male)

사장

O

AI Infra 담당

강선국

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

강욱성

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

강유종

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

강지호

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

강진수

남(Male)

담당

O

CEO직속 담당임원

고은정

여(Female)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

권기창

남(Male)

담당

O

NAND개발 담당임원

권언오

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

권오혁

남(Male)

담당

O

대외협력 담당임원

권재순

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

김규현

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

김기태

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

김능구

남(Male)

담당

O

BE구매 담당

김동규

남(Male)

담당

O

미래전략 담당임원

김만섭

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

김상덕

남(Male)

담당

O

Global QRA 담당임원

김상훈

남(Male)

담당

O

Global QRA 담당임원

김석

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

김선순

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

김성한

남(Male)

담당

O

FE구매 담당

김영식

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당

김우현

남(Male)

담당

O

재무 담당

김운용

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

김점수

남(Male)

담당

O

NAND개발 담당임원

김정배

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

김정수

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

김정태

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

김종환

남(Male)

담당

O

DRAM개발 담당

김준한

남(Male)

담당

O

Corporate Development 담당임원

김천성

남(Male)

담당

O

Solution개발 담당임원

김춘환

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

김헌규

남(Male)

담당

O

NAND개발 담당임원

김현중

남(Male)

담당

O

P&T 담당임원

김형수

남(Male)

담당

O

DRAM개발 담당임원

김형환

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

도승용

남(Male)

담당

O

DT 담당

도창호

남(Male)

담당

O

DT 담당임원

류병훈

남(Male)

담당

O

미래전략 담당

류성수

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

마금선

남(Male)

담당

O

대외협력 담당임원

문기일

남(Male)

담당

O

P&T 담당임원

문순기

남(Male)

담당

O

P&T 담당임원

문승훈

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

문양기

남(Male)

담당

O

Solution개발 담당임원

문지웅

남(Male)

담당

O

대외협력 담당임원

민경현

남(Male)

담당

O

대외협력 담당임원

박경

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

박명수

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

박명재

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

박문필

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

박민철

남(Male)

담당

O

미래전략 담당임원

박상범

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

박성계

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

박성조

남(Male)

담당

O

NAND개발 담당임원

박성환

남(Male)

담당

O

재무 담당임원

박수만

남(Male)

담당

O

CEO직속 담당임원

박용근

남(Male)

담당

O

대외협력 담당임원

박준식

남(Male)

담당

O

CEO직속 담당임원

박진규

남(Male)

담당

O

P&T 담당임원

박찬동

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

박찬하

남(Male)

담당

O

CEO직속 담당임원

박창헌

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

박철규

남(Male)

담당

O

Global QRA 담당임원

박태진

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

박현

남(Male)

담당

O

대외협력 담당임원

박훈

남(Male)

담당

O

대외협력 담당임원

배극인

남(Male)

담당

O

대외협력 담당임원

백현철

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

서재욱

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

설광수

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

손동휘

남(Male)

담당

O

재무 담당임원

손상수

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

손상호

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

손석우

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

손수용

남(Male)

담당

O

DRAM개발 담당임원

손승훈

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

손호영

남(Male)

담당

O

P&T담당임원

송준호

남(Male)

담당

O

Global QRA 담당임원

송창록

남(Male)

담당

O

CIS개발 담당

송창석

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

송현종

남(Male)

담당

O

기업문화 담당임원

신상규

남(Male)

담당

O

기업문화 담당

신승아

여(Female)

담당

O

CEO직속 담당임원

신정호

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

신현수

남(Male)

담당

O

재무 담당임원

심규찬

남(Male)

담당

O

CEO직속 담당임원

안대웅

남(Male)

담당

O

DT 담당임원

안정열

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

안현준

남(Male)

담당

O

P&T 담당임원

양형모

남(Male)

담당

O

재무 담당임원

여동준

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

오동연

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

오정환

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

오태경

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

오훈상

남(Male)

담당

O

CIS개발 담당임원

윤경렬

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

윤재연

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

윤홍성

남(Male)

담당

O

FE구매 담당임원

이강민

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

이강욱

남(Male)

담당

O

P&T 담당임원

이광옥

남(Male)

담당

O

CEO직속 담당임원

이규제

남(Male)

담당

O

P&T 담당임원

이기화

남(Male)

담당

O

P&T 담당임원

이동호

남(Male)

담당

O

미래전략 담당임원

이동훈

남(Male)

담당

O

NAND개발 담당임원

이문환

남(Male)

담당

O

FE구매 담당임원

이민형

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

이방실

여(Female)

담당

O

미래전략 담당임원

이병기

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

이병찬

남(Male)

담당

O

FE구매 담당임원

이상권

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

이상락

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

이상엽

남(Male)

담당

O

BE구매 담당임원

이상영

남(Male)

담당

O

미래전략 담당임원

이상환

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

이성재

남(Male)

담당

O

Solution개발 담당임원

이성훈

남(Male)

담당

O

CEO직속 담당임원

이승필

남(Male)

담당

O

NAND개발 담당임원

이웅선

남(Male)

담당

O

P&T 담당임원

이인노

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

이일우

남(Male)

담당

O

기업문화 담당임원

이일훈

남(Male)

담당

O

DRAM개발 담당임원

이재서

남(Male)

담당

O

CEO직속 담당임원

이재연

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

이재준

남(Male)

담당

O

Corporate Development 담당임원

이정석

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

이주영

남(Male)

담당

O

기업문화 담당임원

이창수

남(Male)

담당

O

DT 담당임원

이태학

남(Male)

담당

O

Solution개발 담당임원

이현민

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

이현철

남(Male)

담당

O

FE구매 담당임원

이호석

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

이홍덕

남(Male)

담당

O

BE구매 담당임원

임성혁

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

임형도

남(Male)

담당

O

CEO직속 담당임원

장지은

여(Female)

담당

O

DRAM개발 담당임원

전원철

남(Male)

담당

O

DRAM개발 담당임원

전유남

남(Male)

담당

O

NAND개발 담당임원

정상규

남(Male)

담당

O

Solution개발 담당임원

정상록

남(Male)

담당

O

대외협력 담당임원

정성용

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

정우표

남(Male)

담당

O

NAND개발 담당임원

정유인

남(Male)

담당

O

DT 담당임원

정윤식

남(Male)

담당

O

재무 담당임원

정은태

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

정인철

남(Male)

담당

O

DRAM개발 담당임원

정제모

남(Male)

담당

O

기업문화 담당임원

정진수

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

정창교

남(Male)

담당

O

DRAM개발 담당임원

정철우

남(Male)

담당

O

CIS개발 담당임원

정해강

남(Male)

담당

O

DRAM개발 담당임원

정회삼

남(Male)

담당

O

CIS개발 담당임원

조명관

남(Male)

담당

O

Global QRA 담당임원

조민상

남(Male)

담당

O

P&T 담당임원

조성봉

남(Male)

담당

O

대외협력 담당임원

조영만

남(Male)

담당

O

DRAM개발 담당임원

조주현

남(Male)

담당

O

CIS개발 담당임원

조주환

남(Male)

담당

O

DRAM개발 담당임원

조호진

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

조훈

남(Male)

담당

O

Solution개발 담당임원

주재욱

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

지운혁

남(Male)

담당

O

Solution개발 담당임원

진보건

남(Male)

담당

O

기업문화 담당임원

진성곤

남(Male)

담당

O

CEO직속 담당임원

진일섭

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

차상엽

남(Male)

담당

O

미래전략 담당임원

차선용

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당

천영일

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

최광문

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

최명섭

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

최상훈

남(Male)

담당

O

기업문화 담당임원

최소정

여(Female)

담당

O

Corporate Development 담당임원

최영현

남(Male)

담당

O

CEO직속 담당임원

최용수

남(Male)

담당

O

AI Infra 담당임원

최우성

남(Male)

담당

O

Corporate Development 담당임원

최우진

남(Male)

담당

O

P&T 담당

최재건

남(Male)

담당

O

미래기술연구원 담당임원

최정달

남(Male)

담당

O

NAND개발 담당

최정산

남(Male)

담당

O

Global QRA 담당

최준

남(Male)

담당

O

Global성장추진 담당

최준기

남(Male)

담당

O

제조/기술 담당임원

최창언

남(Male)

담당

O

Solution개발 담당임원

최홍석

남(Male)

담당

O

DT 담당임원

한상신

남(Male)

담당

O

P&T 담당임원

한영수

남(Male)

담당

O

NAND개발 담당임원

한은석

남(Male)

담당

O

Corporate Development 담당

허황

남(Male)

담당

O

NAND개발 담당임원

현은아

여(Female)

담당

O

대외협력 담당임원

홍성관

남(Male)

담당

O

Solution개발 담당임원

황중일

남(Male)

담당

O

CEO직속 담당임원

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원관리제도를 운영 중에 있으며, 이를 통해 매년 임원 선임 및 보임에 대한 검증 절차와 임원의 적격성 여부 등을 종합적으로 판단하고있습니다. 임원의 역량과 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 종합적 적격성 판단 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 여부를 점검하며 임원 인사에 대한 내용은 이사회 보고를 통해 확정하고 있습니다.

당사는 취업규칙 제21조(해고사유) 3항에 따라 형사상 금고 이상의 형이 확정되었을 때, 회사의 판단에 따라 직원을 해고할 수 있으며 외부 공공기관의 횡령, 배임 등 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 판결 외 회사 내부 기준에 따라 비윤리나 부당한 행동에 대한 징계제도를 운영하고 있습니다. 또한, 임원 선임 시 주요 경영층은 대상자의 포상, 징계 등 회사에서 보유하고 있는 인사 정보 확인 및 검증을 거친 후 최고 경영자에게 추천하고 최고 경영자와의 논의 세션을 통해 대상자를 선정, 이사회 보고를 통해 최종 확정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중 최근 5년내 횡령, 배임 또는 불공정거래행위, 부당지원, 사익편취 등의 행위로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임시 직무 전문성 뿐만 아니라 주주가치 침해 여부 등을 종합적으로 판단하여 적격성 여부를 검증하고 있습니다. 다만, 이러한 사항을 아직 정책으로 명문화하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업 및 주주가치를 제고하기 위한 적합한 임원을 선임하고 평가, 관리할 수 있는 방안을 전반적으로 검토하고 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-1에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사 중 손현철 이사는 1997년부터 2006년까지 하이닉스반도체 연구원으로 재직한 바 있습니다. 그 외 다른 사외이사는 당사 또는 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

하영구
63

한애라
51

정덕균
15

김정원
15

양동훈
3

손현철
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보 추천 단계에서부터 상법 등 법규의 기준에 부합하면서 경영진 및 최대주주 등으로부터 독립성을 갖춘 특정 분야 전문가를 추천 및 선임하고 있습니다. 주주총회 안건 공개 시 독립성(이해관계)을 확인한 내용을 후보에 대한 정보와 함께 공시하고 있습니다. 또한, 사외이사 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있으며 주주총회에 추천할 사외이사 후보를 이사회에서 확정할 때 해당 후보와 당사 및 당사의 계열회사간 거래내역, 기타 중요한 이해관계의 유무에 대해서 검토를 진행합니다. 사외이사 후보로 추천되면 후보의 사외이사 자격 요건 적격 확인서를 받아 독립성에 대한 검증을 진행하고 있습니다.

당사는 2022년 3월 30일 사외이사후보추천위원회 규정 개정을 통해 독립성과 다양성 요건을 강화한 Global Standard를 적용하여 사외이사 후보자에 대한 추천 요건을 더욱 강화하였습니다. 독립성 강화를 위해 사외이사 및 가족이 최근 3년 내 연간 회사/모회사/자회사로부터 연간 $60,000 초과 금액을 지급 받은 사실이 없는 후보자, 최근 3년 내 회사/모회사/자회사가 임원으로 고용한 개인의 가족 구성원이 아닌 후보자 등을 추천하는 규정을 추가하였습니다. 또한, 다양성 강화를 위해 성별·인종·종교·민족·국적 등에 따라 차별 없이 동등하고 공정하게 후보를 심사, 선정, 추천해야 한다는 등의 규정을 추가하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 내용과 같이 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 선출시 독립성 및 이해관계 상충 요건 등을 사전에 철저히 검토, 심의하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-2에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에서 허용되는 범위 내에서만 사외이사의 타기업 겸직을 허용하고 있으며, 이를 초과하여 겸직하고 있는 사외이사는 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

하영구
O
2019-03-22
2025-03-31
SK하이닉스 이사회 의장
블랙스톤어드바이저스코리아(유)
대표이사
'22.04
비상장

한애라
O
2020-03-20
2026-03-31
성균관대 법학전문대학원 교수
CJ(주)
사외이사
'22.03
코스피

정덕균
X
2023-03-29
2026-03-31
서울대 전기정보공학부 석좌교수

김정원
O
2023-03-29
2026-03-31
김앤장 법률사무소 고문
(주)루닛
사외이사
'24.03
코스닥

양동훈
O
2024-03-27
2027-03-31
동국대 경영대학 회계학과 교수/명예교수

손현철
X
2024-03-27
2027-03-31
연세대 공과대학 신소재공학과 교수

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 6명 중 3명은 당사 외 1개 회사에 겸직, 나머지 3명은 겸직을 하고 있지 않습니다. 당사 사외이사들은 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 별도의 사외이사회 활동과 교육 등을 통해 이사로서 충실히 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 환경을 조성하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-3에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사 사외이사 전담 지원 조직인 이사회사무국은 사외이사가 요청하는 경영정보 및 이사회, 전문 소위원회의 의안 자료를 이사정보시스템을 통하여 제공하고 있으며, BOD(Board Of Directors) 모바일 App.으로 사외이사는 언제 어디서나 이사 직무 수행이 가능하도록 경영현안, 의안정보를 비롯하여 재무정보, 이메일 등 이사회 전반에 대한 자료를 볼 수 있는 환경을 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사들의 직무수행을 지원하기 위해 제반 규정을 제정하여 운영하고 있으며 사외이사의 정보 제공 요구 등에 대응하기 위해 이사회 산하에 전담 지원 조직으로 이사회사무국을 설치하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 신속하고 충분하게 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행을 위하여 오리엔테이션 교육, 반도체 기술 교육, 현장 방문 및 정기적인 워크숍을 실시하고 있습니다. 오리엔테이션 교육은 신임 사외이사를 대상으로 실시하고 있으며 반도체 산업 설명, 당사에 대한 소개 및 이사 직무에 대한 설명 등으로 구성되어 있습니다. 또한, 반도체 산업 및 제조 공정에 대한 이해 제고를 위해 사외이사에게 반도체 기술 교육을 수시로 실시하고 있습니다. 반도체 기술 교육은 사외이사의 요청 또는 당사가 필요하다고 판단되는 시기에 회사 전문 인력을 통해 1:1 맞춤형 교육으로 실시하고 있습니다.

당사는 반기별로 사외이사 워크숍을 개최하여 주요 경영현안 및 기술 동향에 대하여 토의하는 시간을 별도로 가지고 있으며 연 2회 이상 국내외 사업장 방문을 통해 당사의 생산 시설 및 해외 영업 현황에 대한 사외이사의 이해를 높이고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 사외이사만으로 이루어진 회의는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 총 15회 개최하였습니다. 경영현안, 이사회 안건 사전 검토 등 이사회의 전문적이고 합리적인 의사결정을 도모하고 사외이사의 심층적인 토론에서 나온 전문적 의견을 이사회 및 경영 활동 전반에 반영하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1차
정기(AGM)
2023-01-30
6
6
1. 제75기(2022년) 재무제표(안)

2. 제75기(2022년) 영업보고서(안)

3. 해외계열사와의 거래(안)

4. 2022년 내부회계관리제도 운영실태

5. 자기주식 처분의 건

6. SKHYCL(우시생산법인)과의 거래(안)

7. 2023년 안전보건계획(안)

8. 준법지원인 임명의 건
1. 사전심의

2. 사전심의

3. 사전심의

4. 보고

5. 사전심의

6. 사전심의

7. 사전심의

8. 사전심의

2차
정기(AGM)
2023-02-20
6
6
1. 제75기(2022년) 정기주주총회 소집(안)

2. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과

3. 2022년도 이사회 활동 평가 계획
1. 사전심의

2. 보고

3. 보고

3차
정기(AGM)
2023-04-17
7
7
1. SK쉴더스(주)와의 거래(안)

2. ASML과의 거래(안)

3. 사외이사 보수 결정의 건

4. 자기주식 처분의 건

5. 한국고등교육재단 등에 대한 기부금 출연(안)

6. SUPEX추구협의회 운용 비용 거래(안)

7. 2023년 1분기 배당(안)

8. 2023년 1분기 경영실적
1. 사전심의

2. 사전심의

3. 사전심의

4. 사전심의

5. 사전심의

6. 사전심의

7. 사전심의

8. 보고

4차
정기(AGM)
2023-05-22
7
7
1. SV 공동 예산 기부금 출연(안)

2. 용인 반도체 클러스터 진행 경과

3. 2023년 4월 경영실적
1. 사전심의

2. 사전심의

3. 보고

5차
정기(AGM)
2023-06-26
7
7
1. 이천시 도로 무상 귀속의 건

2. 2022년도 준법경영 활동

3. '기업문화 Upgrade' 추진 경과

4. 2023년 5월 경영실적
1. 사전심의

2. 사전심의

3. 보고

4. 보고

6차
정기(AGM)
2023-07-24
7
7
1. 자기주식 처분의 건

2. 2023년 2분기 배당(안)

3. SK리츠(주)와의 거래(안)

4. SK하이이엔지(주)와의 거래(안)

5. 2023년 수정경영계획(안)

6. 2023년 2분기 경영실적
1. 사전심의

2. 사전심의

3. 사전심의

4. 사전심의

5. 사전심의

6.보고

7차
정기(AGM)
2023-09-25
7
7
1. IR 활동 현황

2. 용인 Cluster 집단에너지 사업 열수급 합의서 발급 대상자 선정(안)

3. 2023년 8월 전사 경영실적
1. 보고

2. 보고

3. 보고

8차
정기(AGM)
2023-10-23
7
7
1. SV 공동 예산 기부금 출연(안)

2. 자기주식 처분의 건

3. 이사회 규정 등 개정(안)

4. 2023년 3분기 배당(안)

5. Solidigm Re-structuring Progress Updates

6. 2023년 3분기 경영실적
1. 사전심의

2. 사전심의

3. 사전심의

4. 사전심의

5. 보고

6. 보고

9차
정기(AGM)
2023-11-20
6
7
1. 2024년 경영계획(안)

2. 2024년 사채 발행 위임(안)

3. 2023년 10월 전사 경영 실적

4. SK플래닛(주)와의 거래(안)

5. SK에코플랜트(주)와의 거래(안)

6. SK E&S(주)와의 거래(안)

7. SK에너지(주)와의 거래(안)
1. 사전심의

2. 사전심의

3. 보고

4. 사전심의

5. 사전심의

6. 사전심의

7. 사전심의

10차
임시(EGM)
2023-12-06
7
7
1. 2024년 조직개편 및 임원 인사 주요 내용
1. 보고

11차
임시(EGM)
2023-12-13
7
7
1. 기부금 출연(안)

2. SK스퀘어(주)와의 거래(안)

3. 2023년 Culture Survey 결과 보고
1. 사전심의

2. 사전심의

3. 보고

12차
정기(AGM)
2024-01-22
7
7
1. SK에코플랜트(주)와의 거래(안)

2. 제76기(2023년) 재무제표(안)

3. 제76기(2023년) 영업보고서(안)

4. 2024년 안전보건계획(안)

5. SKHYCL(우시생산법인)과의 거래(안)

6. 준법지원인 임명의 건

7. SUPEX추구협의회 분담금 기준 변경 관련 진행 현황
1. 사전심의

2. 사전심의

3. 사전심의

4. 사전심의

5. 사전심의

6. 사전심의

7. 보고

13차
정기(AGM)
2024-02-19
7
7
1. 제76기(2023년) 정기주주총회 소집(안)

2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태

3. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과

4. Solidigm Biz. 현황 Update

5. 2024년 1월 전사 경영실적
1. 사전심의

2. 사전심의

3. 사전심의

4. 사전심의

5. 보고

14차
정기(AGM)
2024-04-22
6
6
1. 2024년 1분기 배당(안)

2. 사외이사 보수 결정의 건

3. 자기주식 처분의 건

4. 신규 Fab(M15x) 건설 계획(안)

5. SK에코플랜트(주)와의 거래(안)

6. SUPEX추구협의회 운영 비용 거래(안)

7. 한국고등교육재단 등에 대한 기부금 출연(안)

8. 2023년 준법 경영 활동

9. 2024년 1분기 전사 경영 실적
1. 사전심의

2. 사전심의

3. 사전심의

4. 사전심의

5. 사전심의

6. 사전심의

7. 사전심의

8. 사전심의

9. 사전심의

15차
정기(AGM)
2024-05-20
6
6
1. SK머티리얼즈에어플러스(주)와의 거래(안)

2. 2024년 4월 전사 경영 실적

3. NAND 수익성 개선 현황
1. 사전심의

2. 보고

3. 보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위 내용과 같이 사외이사회 운영, 사외이사 오리엔테이션, 교육 및 워크숍 제공과 전담 지원 조직인 이사회사무국을 통한 제반 정보 및 자원 지원을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사들이 원활하게 직무를 수행할 수 있도록 필요한 지원을 지속 점검하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 6-1에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

2023년도 이사회 평가를 통해 도출된 개선 필요 사항은 인사·보상위원회의 평가 보상체계 및 리더십 승계에 대한 운영 체계를 개선하여 나가는 것으로 최선의 노력을 기울이겠습니다. 이사회사무국은 평가 결과를 이사회에 보고한 후 사업보고서 등 정기 공시를 통해 이해관계자들에게 그 결과를 공시하고 있습니다. 2023년도 이사회 활동 평가는 아래와 같으며 해당 내용은 2024년 지속가능경영보고서에도 공개할 예정입니다.

[사외이사 평가 실시 내역]

- 2023년도 이사회 활동 및 본인 평가 결과 (자기 평가, 5점 만점)

이사회 : 4.6점

소위원회 : 4.6점

본인 평가 : 4.6점

감사위원회 : 4.8점

인사·보상위원회 : 4.2점

[평가 항목]

이사회(19문항) : 구성, 역할·책임, 운영

소위원회(5문항) : 구성, 역할, 운영

본인 평가(5문항) : 역할·책임, 의무

감사위원회(15문항) : 구성, 역할, 운영, 보고 및 외부감사 감독, Risk 관리 및 내부통제 감독

인사·보상위원회(9문항) : 구성, 역할, 운영, 평가·보고 체계 및 리더십 승계

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 이사회 평가를 온라인 설문으로 진행하고 있으며 이사회 및 위원회 활동의 다각도 평가를 통해 이사회 운영의 효율성 및 투명성 제고에 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 개별 사외이사들의 본인 평가와 이사회 및 위원회 활동 평가 결과를 재선임에 반영하고 있지 않으나, 장기적으로 재선임 반영을 계획하고 개선하도록 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 개별 사외이사들의 평가를 본인 평가로 진행하고 있으며 제3자로부터 평가를 받고 있지 않습니다. 또한, 사외이사의 독립성을 확보하기 위해 해당 평가 결과를 재선임에 반영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 공정하게 평가를 진행하고 평가 결과를 기반으로 이사회 활동을 개선할 수 있는 방안을 지속적으로 검토, 시행하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 6-2에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사 사외이사의 보수는 정관 제34조에 따라 주주총회에서 승인한 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있으며 지급된 보수는 사업보고서에 공개하고 있습니다. 사외이사의 보수를 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다. 또한, 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있으며 역할과 책임을 고려하여 사외이사간 보수에 차등을 두고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사들에게 스톡옵션을 부여하고 있지 않습니다. 다만, 기업가치 제고와 보상의 연계를 통한 이사회 중심의 책임경영 체제를 강화하기 위해 2021년부터 자기주식을 활용한 Stock Grant를 부여하고 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 Stock Grant 지급을 위해 2023년 8월 4일에 3,412주를, 2024년 4월 25일에는 2,731주를 처분하였으며 역할과 책임을 고려해 사외이사에게 차등을 두어 지급하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 내용과 같이 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 직무수행의 책임을 고려하여 적정한 수준에서 사외이사 보수가 결정될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 7-1에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 첨부를 참고해주시기 바랍니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 정기 개최, 이사회의 권한과 책임 및 운영절차 등 이사회 운영 전반에 대해 당사 정관 및 이사회 규정에 구체적으로 정하고 있습니다. 정관 및 이사회 규정에 따라 정기 이사회는 매 분기 종료 후 45일 내에 개최하고, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있다고 규정하고 있으며 이사회는 정관 및 이사회 규정에서 정한 개최 횟수보다 더 자주 개최되고 있습니다.

정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 소집통지는 회의일 2일 전까지 각 이사에게 개최 시기, 장소 및 안건을 통지하며 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있습니다. 또한, 이사 전원 동의가 있을 때에는 소집통지 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다. 당사의 정관 및 이사회 규정은 회사 홈페이지를 통해 주주 및 이해관계자에게 공개되어있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회는 총 20회로, 개최된 이사회 내역은 다음과 같습니다.

개최일자

안건통지일자

출석

정원

구분

내용

가결여부

1차-정기

2023-01-31

2023-01-29

9

9

결의(Resolution)

1. 제75기(2022년) 재무제표(안)

가결(Approved)

9

9

결의(Resolution)

2. 제75기(2022년) 영업보고서(안)

가결(Approved)

8*

8*

결의(Resolution)

3. 해외계열사와의 거래(안)

가결(Approved)

9

9

결의(Resolution)

4. 자기주식 처분의 건

가결(Approved)

8*

8*

결의(Resolution)

5. SKHYCL(우시생산법인)과의 거래(안)

가결(Approved)

9

9

결의(Resolution)

6. 2023년 안전보건계획(안)

가결(Approved)

9

9

결의(Resolution)

7. 준법지원인 임명의 건

가결(Approved)

9

9

보고(Report)

8. 2022년 내부회계관리제도 운영실태

9

9

보고(Report)

9. 2022년 IB 지급 계획(안)

2차-정기

2023-02-22

2023-02-20

9

9

결의(Resolution)

1. 제75기(2022년) 정기주주총회 소집(안)

가결(Approved)

9

9

보고(Report)

2. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과

9

9

보고(Report)

3. 2022년도 이사회 활동 평가 계획

9

9

보고(Report)

4. 2022년도 임원 IB 지급 계획(안)

3차-정기

2023-03-29

2023-03-27

10

10

결의(Resolution)

1. 이사회 내 위원회 임원 선임의 건

가결(Approved)

10

10

보고(Report)

2. 2022년도 이사회 활동 평가 결과

4차-임시

2023-04-03

2023-04-01

10

10

결의(Resolution)

1. 해외 교환사채 발행(안) 및 자기주식 처분의 건

가결(Approved)

5차-정기

2023-04-19

2023-04-17

10

10

결의(Resolution)

1. SK쉴더스(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

10

10

결의(Resolution)

2. ASML과의 거래(안)

가결(Approved)

10

10

결의(Resolution)

3. 사외이사 보수 결정의 건

가결(Approved)

10

10

결의(Resolution)

4. 자기주식 처분의 건

가결(Approved)

10

10

결의(Resolution)

5. 한국고등교육재단 등에 대한 기부금 출연(안)

가결(Approved)

10

10

결의(Resolution)

6. SUPEX추구협의회 운영 비용 거래(안) (주1)

기타(Other)

10

10

결의(Resolution)

7. 2023년 1분기 배당(안)

가결(Approved)

10

10

보고(Report)

8. 2023년 1분기 경영 실적

6차-임시

2023-05-03

2023-05-01

10

10

결의(Resolution)

1. SUPEX추구협의회 운영 비용 거래(안)

가결(Approved)

7차-정기

2023-05-24

2023-05-22

10

10

결의(Resolution)

1. 해외계열사와의 거래(안)

가결(Approved)

10

10

결의(Resolution)

2. SV 공동 예산 기부금 출연(안)

가결(Approved)

8차-정기

2023-06-28

2023-06-26

10

10

결의(Resolution)

1. 이천시 도로 무상 귀속의 건

가결(Approved)

10

10

보고(Report)

2. 2022년도 준법 경영 활동

9차-정기

2023-07-26

2023-07-24

10

10

결의(Resolution)

1. SV 공동 예산 기부금 출연(안)

가결(Approved)

10

10

결의(Resolution)

2. 자기주식 처분의 건

가결(Approved)

10

10

결의(Resolution)

3. 2023년 2분기 배당(안)

가결(Approved)

10

10

결의(Resolution)

4. SK리츠(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

10

10

결의(Resolution)

5. SK하이이엔지(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

10

10

보고(Report)

6. Solidigm 경영 현황

10

10

보고(Report)

7. 2023년 수정경영계획(안)

10

10

보고(Report)

8. 2023년 2분기 경영 실적

10차-정기

2023-08-23

2023-08-21

8*

8*

결의(Resolution)

1. 해외계열사와의 거래(안)

부결(Not approved)

11차-임시

2023-09-05

2023-09-03

8*

8*

결의(Resolution)

1. 해외계열사와의 거래(안)

가결(Approved)

12차-정기

2023-10-25

2023-10-23

10

10

결의(Resolution)

1. SV 공동 예산 기부금 출연(안)

가결(Approved)

10

10

결의(Resolution)

2. 자기주식 처분의 건

가결(Approved)

10

10

결의(Resolution)

3. 이사회 규정 등 개정(안)

가결(Approved)

10

10

결의(Resolution)

4. 2023년 3분기 배당(안)

가결(Approved)

13차-정기

2023-11-24

2023-11-22

10

10

결의(Resolution)

1. SK플래닛(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

10

10

결의(Resolution)

2. SK에코플랜트(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

10

10

결의(Resolution)

3. SK E&S(주)와의 거래(안) (주2)

기타(Other)

10

10

결의(Resolution)

4. SK에너지(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

10

10

결의(Resolution)

5. 2024년 사채 발행 위임(안)

가결(Approved)

14차-정기

2023-12-18

2023-12-16

9

10

결의(Resolution)

1. 기부금 출연(안)

가결(Approved)

7*

8*

결의(Resolution)

2. SK스퀘어(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

9

10

결의(Resolution)

3. 2024년 경영계획(안)

가결(Approved)

9

10

보고(Report)

4. Solidigm Monthly Update

15차-정기

2024-01-24

2024-01-22

9

10

결의(Resolution)

1. 제76기(2023년) 재무제표(안)

가결(Approved)

9

10

결의(Resolution)

2. 제76기(2023년) 영업보고서(안)

가결(Approved)

9

10

결의(Resolution)

3. 2024년 안전보건계획(안)

가결(Approved)

8*

9*

결의(Resolution)

4. SKHYCL(우시생산법인)과의 거래(안)

가결(Approved)

9

10

결의(Resolution)

5. SK에코플랜트(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

9

10

결의(Resolution)

6. 자기주식 처분의 건

가결(Approved)

9

10

결의(Resolution)

7. 준법지원인 임명의 건

가결(Approved)

16차-정기

2024-02-21

2024-02-19

9

10

보고(Report)

1. Mars PJT(U.S. Advanced Package Site 구축) 진행 현황 보고

9

10

보고(Report)

2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태

9

10

보고(Report)

3. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과

9

10

보고(Report)

4. 2023년도 이사회 활동 평가 계획

17차-임시

2024-03-06

2024-03-04

10

10

결의(Resolution)

1. 제76기(2023년) 정기주주총회 소집(안)

가결(Approved)

18차-정기

2024-03-27

2024-03-25

10

10

결의(Resolution)

1. 이사회 내 위원회 구성(안)

가결(Approved)

19차-정기

2024-04-24

2024-04-22

10

10

결의(Resolution)

1. 2024년 1분기 배당(안)

가결(Approved)

10
10

결의(Resolution)

2. 사외이사 보수 결정의 건

가결(Approved)

10
10

결의(Resolution)

3. 자기주식 처분의 건

가결(Approved)

10
10

결의(Resolution)

4. 신규 Fab(M15x) 건설 계획(안)

가결(Approved)

10
10

결의(Resolution)

5. SK에코플랜트(주)와의거래(안)

가결(Approved)

10
10

결의(Resolution)

6. SUPEX추구협의회 운영 비용 거래(안)

가결(Approved)

10
10

결의(Resolution)

7. 한국고등교육재단 등에 대한 기부금 출연(안)

가결(Approved)

10
10

보고(Report)

8. 2023년도 준법 경영 활동

10
10

보고(Report)

9. 2024년 1분기 전사 경영 실적

10
10

보고(Report)

10. 2023년도 이사회 활동 평가 결과 보고

20차-정기

2024-05-22

2024-05-20

10

10

결의(Resolution)

1. SK머티리얼즈에어플러스(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

10

10

보고(Report)

2. Solidigm Biz. 현황 Update

* 곽노정 이사는 SKHYCL(우시생산법인)과의 거래(안) 및 SK hynix NAND Product Solutions Corp.과의 거래(안)에 대하여 특별이해관계인으로 의결권이 없음

* 박정호 이사, 박성하 이사는 SK스퀘어(주)와의 거래(안)에 대하여 특별이해관계인으로 의결권이 없음

* 박정호 이사, 곽노정 이사는 해외계열사(SK hynix NAND Produck Solutions Corp.)와의 거래(안)에 대하여 이사의 충실 의무로 의결권이 없음

(주1) 분담률이 공평하게 정해질 수 있는 방안을 마련하여 멤버사간 협의가 필요하여 보류함

(주2) LNG 공급 가격조정의 추가 적용 항목 여부 검토, 입찰 절차상 문제가 없었는지에 대한 법무법인의 검토 필요로 보류함

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
16
2
98

임시
4
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 이사보수는 주주총회에서 승인을 받은 이사보수 한도 범위 내에서 지급하고 있습니다. 이 중 사내이사의 보수는 기본 연봉과 당해 경영성과 등을 반영한 단기 성과급, 장기 기업가치 제고와 연관된 장기 성과급으로 구성되어 있으며, 이러한 임원의 보수 구성과 금액 결정 기준을 포함한 임원보수 정책은 해당 정책이 변경될 경우 인사·보상위원회에서 승인을 받고 있습니다. 또한, 임원보수 정책에 근거한 사내이사의 보수는 인사·보상위원회가 개별 사내이사의 성과와 보수 규모를 검토, 승인한 후 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 임원의 활동을 보호하기 위해 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 다만, 당사가 가입한 보험 약관은 임원의 업무 수행과 관련되지 않은 행위와 횡령 및 배임, 사기 등의 범죄행위에 대한 배상 청구는 보상 범위에서 제외하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 채권자 뿐만 아니라 구성원 및 공급사, 지역사회 등 기업 활동과 연관된 다양한 이해관계자의 이익을 고려하여 지속가능한 경영을 강화하기 위한 정책들을 수립하고 있습니다.

당사는 홈페이지를 통해 인권노동방침 및 이주 근로자 정책, 공급망 ESG 관리 정책, 생물 다양성 선언 및 정책 등의 중요한 정책들을 공개하고 있으며 경제 및 사회, 환경 부문에서 당사가 수행하는 다양한 활동에 관한 정보를 이해관계자들에게 투명하게 제공하고자 2008년 이후 매년 지속가능경영보고서를 발간하고 있습니다.

그 외 환경과 인권 등 일부 영역에 대해서는 비정기적으로 TCFD 보고서 및 인권보고서 등 특별 보고서를 발간하고 있으며, 해당 보고서들은 당사 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 소위원회 운영에 관한 규정을 마련하고 있으며, 기업의 지속적인 성장의 근간이 될 수 있는 이해관계자와 관련된 정책도 수립하여 경영 활동의 방향성을 구체적으로 설정하고 있습니다. 또한, 이사회를 개최하기 전 충분한 시간적 여유를 두고 참석하는 이사들에게 안건을 전달하여 사전에 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 투자자들이 당사의 임원보수가 적정한 내부 프로세스와 기준을 통해 정해지는지 확인할 수 있도록 관련 정보의 공개 여부를 검토할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 7-2에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 첨부를 참고해주시기 바랍니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록을 작성하여 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사의 기명 날인 또는 성명을 받아 보관하고 있습니다. 이사회 출석률, 의결 안건에 대한 찬반 여부 등을 사업보고서 및 당사 홈페이지를 통해 공시하고 있습니다.

이사회 의사록은 이사회사무국의 책임하에 사내 보관되고 있습니다. 당사는 이사회의 주요 토의 내용과 결의사항을 기록하고 있지만, 토의 내용의 민감성 및 영업비밀 포함에 따라 외부 공개를 하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 내 주요 토의내용과 결의사항에 대하여 개별 이사별로 의견을 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년(2021년~2023년)간 당사의 개별이사 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다. (수정가결은 찬성 의견으로 포함하여 산정)

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

신창환
사외이사(Independent)
2017.03.24~2023.03.29
100
100
100
100
98
100
100
95

윤태화
사외이사(Independent)
2018.03.28~2024.03.22
100
100
100
100
96
93
100
95

송호근
사외이사(Independent)
2018.03.28~2024.03.27
98
93
100
100
95
89
100
95

조현재
사외이사(Independent)
2018.03.28~2024.03.27
100
100
100
100
96
93
100
95

하영구
사외이사(Independent)
2019.03.22~현재
100
100
100
100
96
93
100
95

한애라
사외이사(Independent)
2020.03.20~현재
100
100
100
100
95
89
100
95

정덕균
사외이사(Independent)
2023.03.29~현재
100
100

91
91

김정원
사외이사(Independent)
2023.03.29~현재
100
100

91
91

박성하
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03.29~현재
100
100

90
90

이석희
사내이사(Inside)
2017.03.24~2022.03.30
100

100
100
98

100
95

오종훈
사내이사(Inside)
2019.03.22~2022.03.30
100

100
100
98

100
95

노종원
사내이사(Inside)
2022.03.30~2023.03.28
100
100
100

100
100
100

박정호
사내이사(Inside)
2016.03.18~2024.03.27
100
100
100
100
97
95
100
95

곽노정
사내이사(Inside)
2022.03.30~현재
100
100
100

98
95
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 사업보고서 및 기업지배구조보고서 외에도 홈페이지를 통해 이사회 및 위원회 결의 내용 및 사외이사 교육 실적 등을 상세히 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성 및 보존을 진행하고 있으며, 당사 홈페이지 및 공시 등을 통해 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주들이 이사회 활동 내역을 확인할 수 있도록 공시 및 홈페이지 등을 통해 관련 사항을 투명하게 공개할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 8-1에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 첨부를 참고해주시기 바랍니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효율적 운영과 전문성을 위하여 이사회 산하에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속경영위원회, 인사ㆍ보상위원회, 미래전략위원회로 구성된 5개의 전문 위원회를 설치, 운영하고 있습니다.

각 위원회의 역할 및 구성 현황에 대해서는 동 보고서의 세부원칙 4-1에 상세하게 기술하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 각 위원회 규정에서 정한 바와 같이, 모든 이사회 내 위원회를 과반수 이상의 사외이사로 구성하고 있으며 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 인사·보상위원회는 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명이 참여하고 있으며, 하영구 이사회 의장이 위원장직을 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 인사·보상위원회는 사외이사 4명 외 기타비상무이사 1명이 참여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

장용호 이사는 2024년 3월에 최초 선임된 이사로 올해 처음 당사의 인사·보상위원회에 참여하였습니다. 위원회 구성이 올해 새롭게 정해진 만큼 단기적으로 변경 가능성이 높지 않지만, 향후 과제로 인사·보상위원회의 독립성을 강화할 수 있는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 8-2에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회의 설치 목적, 조직, 운영, 권한 및 책임에 대해서는 각각의 위원회별 규정을 통해 서면으로 마련하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각각의 위원회 회의 결과에 대해서 위원회 직후 개최되는 이사회에 보고되고 있으며 그 내용은 사업보고서 및 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 위원회의 구성, 역할 및 성과를 포함한 운영에 대해서도 평가를 실시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 각각의 위원회 회의 결과에 대해 이사회 내 각 위원회가 결의한 사항을 이사회에 보고한 현황은 다음과 같습니다.

한편, 당사는 내부거래위원회 및 리스크 관리위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 다만, 해당 위원회의 기능은 감사위원회와 이사회가 담당하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
이사-1차
2023-01-17
3
3
보고(Report)
사외이사후보 추천 대상 심의

이사-2차
이사-2차
2023-01-30
3
3
보고(Report)
사외이사후보 추천 대상 심의(2차)

이사-3차
이사-3차
2023-02-22
3
3
결의(Resolution)
제75기 정기주주총회에 대한 사외이사후보추천(안)
가결(Approved)
O

이사-4차
이사-4차
2024-01-17
2
3
보고(Report)
2024년도 신임사외이사 추천 후보 Pool 심의

이사-5차
이사-5차
2024-01-24
3
3
보고(Report)
감사위원 사외이사 후보 심의

이사-6차
이사-6차
2024-02-05
3
3
보고(Report)
감사위원 사외이사 후보 심의

이사-7차
이사-7차
2024-02-16
3
3
보고(Report)
감사위원 사외이사 후보 심의

이사-8차
이사-8차
2024-02-19
3
3
결의(Resolution)
제76기 정기주주총회에 대한 사외이사후보추천(안)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 회사의 지속경영 및 사회적 가치 창출 전략 및 성과를 수립하고 그 집행을 점검하기 위하여 지속경영위원회를 두고 있습니다. 보고서 제출일 현재 지속경영위원회는 사외이사 3명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 지속경영위원회 개최 내역은 아래와 같습니다.

[지속경영위원회 개최 내역]

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고

여부

구분

내용

지속-1차

2023-02-27

3

4

보고(Report)

1. Global Compliance 협의체 설립 및 운영 계획

보고(Report)

2. 행복나래와의 거래에 대한 Compliance 검토 결과

지속-2차

2023-06-28

4

4

보고(Report)

1. PRISM 2030 목표 관리 현황 및 2023년 KPI PRISM 연계성 분석

보고(Report)

2. 2022년 & 2023년 Global Compliance 활동

보고(Report)

3. 환경 경영과 위기 대응 방향

지속-3차

2023-12-21

4

4

보고(Report)

1. 인권 경영 주요 추진사항 및 계획

보고(Report)

2. SK hynix 재생에너지 조달 현황 및 계획

지속-4차

2024-04-26

4

4

보고(Report)

1. RBA 활동 관련 종합 보고

보고(Report)

2. 2024년 중대성평가 결과 보고

보고(Report)

3. 분쟁 책임 광물 관리 현황 및 계획

보고(Report)

4. RE100 이행 요구 관련 고객 VoC 및 추진 계획

당사는 정기주주총회에 부의할 이사 보수 한도, 등기 및 미등기임원 등 경영진에 대한 주식매수선택권 부여, 사내이사의 구체적인 보수, 대표이사의 평가 및 보상, 사내이사 후보 심사와 대표이사가 중요하다고 판단하여 위원회의 부의하는 사항의 심의를 위하여 기존 2020년 3월 20일에 신설된 보상위원회를 인사·보상위원회로 확대, 개편하고 재구성하였습니다. 보고서 제출일 현재 인사·보상위원회는 사외이사 4명과 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 인사·보상위원회 개최 내역은 아래와 같습니다.

[인사·보상위원회 개최 내역]

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고

여부

구분

내용

인사-1차

2023-01-17

6

7

결의(Resolution)

1. 임원 LTI 변경(안) (주1)

가결(Approved)

O

결의(Resolution)

2. 2022년 CEO KPI 실적 평가 결과(안)

가결(Approved)

O

보고(Report)

3. 2022년 KPI와 연계한 보상 등급 검토(안)

인사-2차

2023-02-22

6

7

결의(Resolution)

1. 2023년 사내이사 보수(안) (주2)

가결(Approved)

O

보고(Report)

2. 제76기(2023년) 이사보수한도 검토(안)

보고(Report)

3. 기타비상무이사 후보 검토(안)

인사-3차

2023-04-24

8

8

결의(Resolution)

1. 2023년 CEO KPI 수립(안) (주3)

부결(Not approved)

O

인사-4차
2023-05-25
8
8
결의(Resolution)
1. 2023년 CEO KPI 수립(안)
가결(Approved)
O

인사-5차
2023-06-28
8
8

결의(Resolution)

1. CEO 보상 체계 변경(안)

가결(Approved)

O

인사-6차
2023-10-25
8
8
보고(Report)
1. 2023년 CEO KPI 실적 중간 점검

인사-7차

2024-01-24

8

8

결의(Resolution)

1. 2023년 CEO KPI 실적 평가 결과(안)

가결(Approved)

O

결의(Resolution)

2. 2024년 사내이사 보수(안)

가결(Approved)

O

결의(Resolution)

3. 제77기(2024년) 이사보수한도 검토(안)

가결(Approved)

O

인사-8차

2024-02-21

7

8

결의(Resolution)

1. 사내이사 및 기타비상무이사 후보(안) (주4)

인사-9차

2024-03-06

8

8

결의(Resolution)

1. 사내이사 및 기타비상무이사 후보(안)

가결(Approved)

O

인사-10차

2024-04-24

5

5

결의(Resolution)

1. 2024년 CEO KPI 수립(안) (주5)

가결(Approved)

O

결의(Resolution)

2. 사내이사 LTI 부여(안)

가결(Approved)

O

(주1) LTI 규모를 새롭게 책정 후 적용하는 것으로 수정가결함

(주2) 2023년 연봉 및 PS(안) 지급률 조정하는 것으로 수정가결함

(주3) 2023년 CEO KPI 전체 점수 및 기타 지표들의 계량화 측면 재검토 필요

(주4) 사외이사와 사내이사의 비율, Technology 쪽으로의 이사회 구성 비중 치중 등을 고려하여 재검토하기 위해 보류함

(주5) CEO KPI 지표 중 OPM을 제품별로 구분하여 7월에 중간 평가하는 것을 조건으로 승인하여 조건부가결함

당사는 회사의 중요한 경영상의 계획, 전략, 투자 등과 관련된 연간 경영 계획, 회사 To Be Model 등 중장기 미래 전략, 중요한 전략 제휴 투자, 자기자본 1.5% 미만의 투자 중 대표이사가 중요하다고 판단하여 심의가 필요한 사항, 기타 회사 경영에 관한 중요 사항의 심의를 위하여 기존 2020년 3월 20일 신설한 투자전략위원회에 2021년 3월 30일에 역할을 추가 부여하고 미래전략위원회로 명칭을 변경 하였습니다. 보고서 제출일 현재 미래전략위원회는 사외이사 3명과 사내이사 2명으로 구성되어 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 미래전략위원회 개최 내역은 아래와 같습니다.

[미래전략위원회 개최 내역]

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고

여부

구분

내용

미래-1차

2023-07-26

3

4

보고(Report)

1. HBM/3DS 수요 대응을 위한 투자(안)

보고(Report)

2. Custom HBMx 전개 전략

미래-2차

2024-05-22

5

5

보고(Report)

1. NAND Turn-around 방안

보고(Report)

2. 수요 예측 프로세스 및 개선(안)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 내용과 같이 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있으며 결의사항에 대해 이사회에 보고되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 각 위원회 규정에 맞게 운영하며, 미진한 부분이 없도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 9-1에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 감사위원회 규정 제2조의 2에 독립성에 대한 내용을 명시하고 있으며 감사 업무를 충실히 이행할 수 있는 사외이사들을 위원으로 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

한애라
위원장
사외이사(Independent)

당사 감사위원

(2020.03.20~현재)

하영구
위원
사외이사(Independent)
전국은행연합회장(2014년~2017년)

한국씨티은행장(2004년~2014년)

한미은행장(2001년~2004년)

미국 노스웨스턴대 경영대학원 석사
당사 감사위원

(2020.03.20~현재)

김정원
위원
사외이사(Independent)
미국씨티은행 Treasury GPO/Managing Director(2018년~2022년)

한국씨티은행 재무기획그룹 부행장(2010년~2018년)

미국 시카고대 경영학 석사
당사 감사위원

(2023.03.29~현재)

양동훈
위원
사외이사(Independent)
동국대학교 경영대 회계학과 교수/명예교수 (2007년~현재)

한국회계학회/삼일회계법인 저명교수(2021년~2022년)

방송통신위원회 회계전문위원장(2018년~2019년)

한국회계학회 제36대 회장(2017년~2018년)
당사 감사위원

(2024.03.27~현재)

신창환
위원
사외이사(Independent)

당사 감사위원

(2017.03.24~2023.03.29)

윤태화
위원
사외이사(Independent)
한국금융연수원 교수(1989년~1998년)

안권 회계법인 공인회계사(1985년~1987년)

공인회계사(1985년 12월 취득)

연세대 대학원 경영학 박사

연세대 경영학
당사 감사위원

(2018.03.28~2024.03.22)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 4명 모두 사외이사로 구성되어 있으며 회계 전문가 1명과 재무 전문가 2명을 선임하고 있어 상법 및 관련 규정에서 요구하는 최소 법적 요건을 상회하여 충족하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감시하는 것을 운영 목표로 하고 있습니다. 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의, 의결하며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한 및 책임 등을 정한 감사위원회 규정을 별도로 마련하고 이를 회사 홈페이지를 통해 이해관계자에게 공개하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 전문성을 제고하기 위해 전문 세미나 참석, 외부 감사인의 정례 모임을 분기 1회 이상 제공하고 있습니다. 감사위원회는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 경영진, 재무담당 임원, 내부 감사부서의 장 또는 외부 감사인 등을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정하는 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 시점까지 감사위원회 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시 주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

'23.04.14

이사회사무국

김정원

특정 감사위원에 대한 교육

· 신임 감사위원 오리엔테이션

- 내부거래 관리 현황 보고

- 윤리경영 업무 보고

'23.04.14

이사회사무국

윤태화

김정원

특정 감사위원에 대한 교육

· 감사위원회 워크숍

- 2023년 외부감사 중점사항 및 Issue

- 연결내부회계관리제도 감사 Point

- 개정 국제윤리기준의 이해

'23.07.03

삼정 KPMG ACI

김정원

특정 감사위원에 대한 교육

· 주주행동주의와 이사회 패러다임

· 외부감사인의 독립성 감독과 핵심 감사사항 논의에서 감사위원회 역할

· M&A 의사결정에서의 이사회 역할

· ESG 경영과 이사회 대응

'23.11.09

한국 딜로이트그룹 기업지배기구

발전센터

윤태화

특정 감사위원에 대한 교육

· 투명공시와 신외부감사법의 효과

· 감사위원의 역할과 책임

· AI, 빅데이터를 활용한 업무 변화의 흐름

· 부정조사 및 보고 의무

'24.04.08

이사회사무국

양동훈

특정 감사위원에 대한 교육

· 신임 감사위원 오리엔테이션

- 내부거래 관리 현황 보고

- 윤리경영 업무 및 조직 보고

'24.04.08

이사회사무국

한애라

하영구

김정원

양동훈

감사위원 전원

· 감사위원회 워크숍

- SK하이닉스 내부감사부서 편제

- Fraud Risk 내부통제 강화 방안

- 2023 회계연도 외부감사 debrief

- 개정 회계감사기준(ISA600)의 이해

'24.05.23

삼일 PwC

거버넌스센터

한애라

김정원

양동훈

특정 감사위원에 대한 교육

· ESG 관점에서의 이해관계자 자본주의 이해와 이사회 대응 방안

· 한국 기업 이사회 문제점과 개선 과제

· 새로운 환경 하에서 이사회와 사외이사의 역할

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제13조에 따라 회사의 비용으로 전문가에게 자문을 구할 수 있으며, 감사위원회에서는 회사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 시 독립성과 전문성 제고를 위하여 외부 전문가를 활용하고 있습니다.

자세한 규정사항은 다음과 같습니다.

- 감사위원회 규정 제13조(관계인의 출석 등)

② 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 경영진의 부정행위 조사, 정보 및 비용 등에 관한 지원 받는 권한을 감사위원회에 부여하고 있습니다.

자세한 규정사항은 다음과 같습니다.

- 감사위원회 규정 제12조(부의사항)

(7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

- 감사위원회 규정 제13조(관계인의 출석 등)

② 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 감사위원은 감사 업무에 필요한 경영정보를 경영진에게 요구 및 보고하도록 상시 요청할 수 있습니다. 감사위원의 이러한 보고 및 정보 접근 권한은 감사위원회 규정에 명시되어 있습니다.

자세한 규정사항은 다음과 같습니다.

- 감사위원회 규정 제3조(직무와 권한)

③ 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

또한, 윤리경영담당은 감사위원회의 명을 받아, 1. 온라인, 유선, 서명 등으로 접수된 제보, 2. 내부감사, 통제활동 중 발견사항, 3. 감사위원회의 수명사항 등 발생 및 예상되는 경영진의 부정행위와 비윤리행위를 모니터링, 견제하고 있습니다. 대표이사 등 최고경영자가 부정행위의 대상자일 경우 조사의 공정을 위하여 감사위원회가 외부 전문가를 선임하여 조사할 수 있습니다. 조사 결과에 따라 징계 등 인사조치가 필요한 경우 인사부서에 징계를 양정하고 감사위원회에 보고하는 방식을 채택하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 업무에 대해 독립적인 위치에서 감사위원회 지시를 받고 위원회 지원사항 전반을 수행하기 위하여 이사회사무국 내 별도의 감사위원회지원팀을 2020년 2월에 신설하였습니다. 해당 팀은 이사회사무국 산하에 위치해 있으며 이사회사무국 담당임원을 포함하여 총 3명으로 구성되어 있습니다. 당사의 감사위원회 운영 및 감사위원 업무 수행을 지원하고 있습니다.

또한, 전사 경영진단 및 내부감사 업무를 수행하고 임직원 및 BP를 대상으로 윤리실천제도를 운영 중인 윤리경영담당은 임원 1명, 팀장 5명을 포함하여 총 31명으로 구성되어 있으며 격월 주기로 감사위원회에 감사 업무 보고를 진행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사위원회지원팀은 법무, 이사회 지원 관련 업무 경력 20년 이상의 담당 임원과 감사 업무 경력의 구성원으로 구성되어 있으며 감사위원회 지원의 전문성을 확보하고 있습니다. 감사위원회지원팀 구성원의 임면에 대해서는 감사위원회의 협의를 구하는 절차를 진행하여 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

또한, 윤리경영담당의 경우 감사위원회에서 내부감사부서책임자의 임면에 대한 사전 동의 및 인사 평가 결과에 대하여 심의하고 의결하는 절차를 진행하여 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

자세한 규정사항은 다음과 같습니다.

- 감사위원회 규정 제12조 (부의사항)

(13) 내부감사부서책임자의 임면에 대한 사전 동의

(15) 대표이사의 내부감사부서책임자에 대한 인사 평가 결과

- 감사위원회 규정 제16조 (내부감사부서의 설치)

③ 위원회는 전담 지원부서의 설치·운영, 전문 지원인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해서는 별도의 기준을 정할 수 있다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원들은 사외이사로서의 보수 외에 별도의 추가 보수를 받고 있지 않습니다. 해당 보수는 감사위원으로서의 충실한 직무수행을 지원하는 적정 수준으로 판단하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.02

2023년에 지급된 감사위원회 위원 및 사외이사에게 지급된 보수 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

인원수

보수총액

1명당 평균 보수액

사외이사(감사위원회 위원 제외)

3

441

158

감사위원회 위원

4

645

161

※ 인원수는 2023.12.31 기준임

※ 보수총액 및 1인당 평균보수액은 기간 누적 총액 기준임

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 기간 평균 인원수로 나누어 계산함

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 재무, 회계, 금융 전문가 3명을 포함한 총 4명의 사외이사로만 구성되어 있으며, 경영사안과 경영진 비위 등 주요 사안에 대한 조사 권한과 전문 지원조직을 가지고 있습니다. 또한, 회사의 참여 없이 외부 감사인과 정기적으로 회의를 진행하여 주요한 사안을 보고받고 있어 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사위원회의 독립성, 전문성을 확보하는데 주력하여, 내부감사기구가 독립적인 입장에서 성실히 감사업무를 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있어 해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 9-2에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 회사의 회계 및 업무를 감사하기 위해 매 분기 1회 이상의 회의를 개최하고 있으며 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 총 17회 개최되었습니다. 감사위원회는 재무결산과 회계연도 회계감사 결과, 내부감사 실적 및 업무 계획을 보고 받고 있습니다.

2018년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 당사는 외부감사인 선임 권한을 감사위원회에 부여하였으며, 감사위원회 규정을 개정하고 선임에 필요한 평가기준 및 절차를 수립 하였습니다. 당사는 감사위원회 규정을 통해 외부감사인을 선임할 때 연속하는 3개 사업연도에 대해서 동일 감사인으로 선임하고 있습니다.

당사는 2014년부터 2019년까지 연속 6개 사업연도에 대하여 삼정회계법인을 감사인으로 선임하였습니다. 이에 따라, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항 및 시행령 제15조에 적용 대상이 되어 2020년부터 주기적 감사인 지정제의 대상이 되었으며, 증권선물위원회로부터 지정받은 삼일회계법인을 2020년부터 2022년까지 연속 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다. 지정감사 기간 종료로 2023년 신규 감사인 선임이 필요하여, 당사는 삼정회계법인을 2023년부터 2025년까지 연속 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

당사 대표자 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영실태를 매년 점검하고 이를 감사위원회에 보고하고 있습니다. 내부회계관리제도의 운영실태 평가를 보고 받은 감사위원회는 당사의 내부회계 관리제도의 설계 및 운영실태가 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있는지를 평가하고, 이에 따라 당사 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가와 감사인의 종합 의견을 매년 정기주주총회에서 보고하고 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 시점까지 개최된 감사위원회 회의 내역은 다음과 같습니다.

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

구분

내용

감사-1차

2023-01-30

4

4

보고(Report)

1. 2022년 내부회계관리제도 운영실태

보고(Report)

2. 윤리경영 업무 보고

보고(Report)

3. 2023 회계연도 감사 계획 보고

보고(Report)

4. 비감사 업무 수행

보고(Report)

5. 디지털세 Pillar2 SK하이닉스 영향 검토

감사-2차

2023-02-20

4

4

결의(Resolution)

1. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서(안)

가결(Approved)

보고(Report)

2. 경영진단 결과 이행 계획 보고

감사-3차

2023-03-20

4

4

결의(Resolution)

1. 제75기 정기주주총회에 제출할 의안 및 서류의 적법성 조사의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

2. 감사보고서(안)

가결(Approved)

결의(Resolution)

3. 내부감시장치에 대한 의견서(안)

가결(Approved)

결의(Resolution)

4. SK(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

보고(Report)

5. 윤리경영 업무 보고

감사-4차

2023-04-24

4

4

결의(Resolution)

1. 비감사 업무 사전 승인 정책(안) (주1)

가결(Approved)

보고(Report)

2. 2022년 외부감사인 평가 계획(안)

보고(Report)

3. 비감사 업무 수행 보고

보고(Report)

4. SHE 정기진단 결과 이행 계획 보고

감사-5차

2023-05-22

4

4

보고(Report)

1. 2023년 내부회계관리제도 연간 운영계획 보고

보고(Report)

2. 윤리경영 업무 보고

감사-6차

2023-06-26

4

4

결의(Resolution)

1. SK(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

보고(Report)

2. 비감사업무 수행 보고

보고(Report)

3. 2022년 외부감사인 평가 결과

감사-7차

2023-07-24

4

4

결의(Resolution)

1. SK실트론(주)와의 거래(안) (주2)

부결(Not approved)

결의(Resolution)

2. 나래에너지서비스(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

보고(Report)

3. 2023년 상반기 재무 결산 보고

보고(Report)

4. 윤리경영 업무 보고

보고(Report)

5. 2023년 연결내부회계관리제도 평가 용역 검토

감사-8차

2023-08-09

4

4

결의(Resolution)

1. SK실트론(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

감사-9차

2023-09-25

4

4

결의(Resolution)

1. SK(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

보고(Report)

2. 비감사업무 수행 보고

보고(Report)

3. 윤리경영 업무 보고

감사-10차

2023-10-23

4

4

보고(Report)

1. SHE 정기진단 결과 이행 실적 보고

보고(Report)

2. 2023년 연결내부회계관리제도 운영실태 평가 진행 현황

감사-11차

2023-11-20

4

4

보고(Report)

1. 2023년 멤버사 윤리경영수준 측정 결과

보고(Report)

2. 2023년 리더솔선수범 점검 결과

보고(Report)

3. 윤리경영 업무 보고

감사-12차

2023-12-13

4

4

결의(Resolution)

1. SK스페셜티(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

결의(Resolution)

2. SK트리켐(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

결의(Resolution)

3. SK실트론(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

결의(Resolution)

4. SK텔레콤(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

결의(Resolution)

5. SK(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

결의(Resolution)

6. SK머티리얼즈에어플러스(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

결의(Resolution)

7. SK하이이엔지(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

결의(Resolution)

8. 충청에너지서비스(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

보고(Report)

9. 비감사 업무 수행

보고(Report)

10. 2024년 외부감사인 감사시간 및 보수 확정(안)

감사-13차

2024-01-22

4

4

보고(Report)

1. 윤리경영 업무 보고

보고(Report)

2. 경영진단 이행실태 점검 결과

보고(Report)

3. 2024년 윤리경영 경영계획

감사-14차

2024-02-19

4

4

결의(Resolution)

1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서(안)

가결(Approved)

결의(Resolution)

2. 자회사 감사 착수 근거 및 절차 개선(안)

가결(Approved)

보고(Report)

3. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고(Report)

4. 2023 회계연도 감사 결과 보고

감사-15차

2024-03-18

4

4

결의(Resolution)

1. 제76기 정기주주총회에 제출할 의안 및 서류의 적법성 조사의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

2. 감사보고서(안)

가결(Approved)

결의(Resolution)

3. 내부감시장치에 대한 의견서(안)

가결(Approved)

결의(Resolution)

4. SK(주)와의 거래(안)

가결(Approved)

보고(Report)

5. 비감사업무 수행 보고

보고(Report)

6. 윤리경영 업무 보고

감사-16차

2024-04-22

4

4

결의(Resolution)

1. 감사위원회 위원장 선임의 건

가결(Approved)

보고(Report)

2. 비감사업무 수행 보고

보고(Report)

3. 2023 회계연도 외부감사 이행 점검 보고

감사-17차

2024-05-20

4

4

보고(Report)

1. 2024년 내부회계관리제도 운영 계획 보고

보고(Report)

2. 윤리경영 업무 보고

(주1) 경정청구 관련 비감사 업무 사전승인 목록 제외, 감사위원회 사전승인으로 수정가결함

(주2) 선급금 지급 및 양도 담보 설정 타당성에 대한 추가 보고 및 재심의 필요하여 부결함

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영절차, 의사록 작성 및 보관, 주주총회 보고 절차를 주요 조항으로 하는 감사위원회 규정과 내부회계관리 규정을 두고 있습니다. 특히, 감사위원회는 상법 및 감사위원회 규정에 따라 주주총회에 제출할 의안, 서류의 적법성을 조사하여 주주총회에서 의견을 진술하고 있습니다. 감사위원회 의사록의 경우 회의 이후 작성하여 서명 후 보관하고 있으며 활동 내역에 대하여 사업보고서 및 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회 회의 개최 내역은 상기 표를, 최근 3년(2021년~2023년)간 개별이사 출석내역은 다음과 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

신창환
사외이사(Independent)
100
100
100
100

윤태화
사외이사(Independent)
100
100
100
100

하영구
사외이사(Independent)
100
100
100
100

한애라
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김정원
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사 관련 업무를 성실히 수행하고, 투명하게 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 10-1에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조(외부감사의 대상)에 따라, 당사가 작성하는 회계정보에 대해 외부감사인이 당사와 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 감사 업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 동시에 외부감사 경험, 회계법인의 규모 등 외부역량과 회사에 대한 이해도 등 감사품질, 감사의 효율성 등 외부감사인의 전문성을 종합적으로 평가하여 외부감사인을 선정해왔습니다. 감사위원회는 매년 외부감사인의 감사활동 결과를 평가하고 있으며 감사방법의 적정성, 감사부문과의 협력 정도, 제재조치 현황 및 감사담당 파트너의 주기적인 교체 여부 등 전반적인 활동을 고려하고 있습니다.

또한, 외부감사인의 독립성 관리를 위하여 감사 및 비감사 계약은 감사위원회를 통해 사전 승인을 얻도록 하고 있으며 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한)의 준수여부, 독립성 훼손 가능성, 계약의 필요성과 보수의 적정성 등을 종합적으로 검토하여 승인하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2014년부터 2019년까지 연속 6개 사업연도에 대하여 삼정회계법인을 감사인으로 선임하였습니다. 이에 따라, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항 및 시행령 제15조에 적용 대상이 되어 2020년부터 주기적 감사인 지정제의 대상이 되었으며, 증권선물위원회로부터 지정받은 삼일회계법인을 2020년부터 2022년까지 연속 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다. 지정감사 기간 종료로 2023년 신규 감사인 선임이 필요하여, 당사는 삼정회계법인을 2023년부터 2025년까지 연속 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

이와 관련하여, 당사의 감사위원회는 2022년 8월과 11월에 각기 2023년~2025년 외부감사인 선임 계획 및 2023년 외부감사인 계약 검토(안)을 심의하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 외부감사 종료 후 주기적으로 외부감사인에 대하여 감사 시간 및 인력, 감사 계획 준수 여부 등 계약 조건과 외부감사 실시 내용의 이행사항을 확인하고 점검하여 외부감사인을 평가하고 있으며 차기 계획 수립 시 참고하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 최근 2년간 외부감사인과 하기 표에 기재된 건에 대해 비감사용역을 진행하였습니다. 당사가 진행한 용역 중 상당 수가 반도체 산업 및 당사의 사업적 특수성에 대한 이해를 필수로 요구하는 시장 또는 세무적 이슈였으며, 이에 당사는 반도체 산업과 당사 사업의 특수한 상황을 잘 파악하고 있는 외부감사인과 해당 용역을 진행하였습니다. 당사는 비감사용역을 공정하게 진행하고 외부감사인의 독립성을 유지하기 위해 비감사용역 계약은 감사위원회 승인을 받은 후 체결하고 있으며, 또한 매분기 회사의 참여 없이 감사위원회와 외부감사인이 회의를 진행하여 진행 중인 비감사용역의 현황을 보고 받고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 감사업무의 수행 능력 및 국내외 관련 법규에 대한 전문성 등을 종합적으로 고려하여 2022년 9월 26일에 개최된 제9차 감사위원회에서 2023년부터 2025년까지의 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다. 감사위원회에서는 비감사업무의 경우 독립성 침해 가능성이 없는 자문만으로 최소화해서 운영하고 있습니다. 또한, 비감사업무 수행 현황에 대하여 정기적으로 보고 받아 외부감사인 독립성 감독을 지속하고 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인과의 감사용역 및 비감사용역 계약체결 현황은 다음과 같습니다.

[외부감사인 감사용역 계약체결 현황]

(단위: 백만원, 시간)

사업연도

감사인

내용

보수

총 소요시간

제76기

(2023년)

삼정회계법인

분반기검토, 별도재무제표감사, 연결재무제표감사, 내부회계제도 감사

2,800

26,643

제75기

(2022년)

삼일회계법인

분반기검토, 별도재무제표감사, 연결재무제표감사, 내부회계제도 감사

3,200

27,120

[외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황]

(단위: 백만원)

사업연도

계약 체결일

용역 내용

용역 수행기간

보수

비고

제76기

(2023년)

'23.10.20

원자재 가격 시장조사 용역 계약

'23.10.20~'23.10.31

95

삼정회계법인

'23.07.26

전략물자 관리 체계 고도화

'23.07.26~'23.12.29

712

삼정회계법인

'23.07.17

국제거래에 대한 세무 자료 제출 용역

'23.07.17~'23.12.31

272

삼정회계법인

'23.04.01

준법경영체계 인증지원 자문

'23.04.01~'23.06.15

134

삼정회계법인

'23.03.29

외주가공 용역 이전가격 자문

'23.03.29~'23.12.31

25

삼정회계법인

'23.01.31

법인세 및 지방소득세 세무조정업무 용역 계약서

'23.01.31~'23.04.30

45

삼일회계법인

'23.01.03

사채발행 업무 용역

'23.01.03~'23.01.31

200

삼일회계법인

제75기

(2022년)

'22.12.19

TCFD 기준 기후변화 시나리오 및 재무영향 분석 고도화

'22.12.19~'23.05.18

145

삼일회계법인

'22.10.31

세무 자문 용역 계약

'22.10.31~'23.03.31

100

삼일회계법인

'22.09.30

사채수탁 용역 계약

'22.09.30~'23.03.31

10

삼일회계법인

'22.09.30

경정청구 및 조세불복업무 용역

'22.09.30~'24.09.24

환급금 비례 성공보수

삼일회계법인

'22.09.01

사채관리 계약 이행 상황 보고 관련 확인서 작성

'22.09.01~'23.03.31

10

삼일회계법인

'22.03.02

2022년 지방세 세무조사 관련 대응

'22.03.02~최종확정 시

65

삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 내용과 같이 당사는 외부감사 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책을 충분히 마련, 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사인이 독립적인 입장에서 공정하게 감사 업무를 수행할 수 있도록 독립성, 전문성 확보를 위해 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 10-2에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 회사 관계자의 참여 없이 독립적으로 외부감사인과의 분기 1회 미팅을 진행하고 있습니다. 동 정례회의를 통해 외부감사 관련 주요사항을 협의하고 있어 외부감사 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 의사소통을 원활히 하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차-화상
2023-03-08
1분기(1Q)
1. 기말 주요 감사 사항 및 결과

2. 핵심 감사 사항

3. 연간 감사 일정과 Communication Agenda, 투입 시간 현황

4. 그 밖의 Communication 사항

5. 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고

- 참석자

회사: 감사위원 전원

외부감사인: 삼일회계법인 (업무수행이사 외 3명)

2차-화상
2023-05-10
2분기(2Q)
1. 1분기 주요 검토 사항

2. 연간 감사 일정과 감사 투입 계획

3. 연간 감사 계획

4. 기타 사항

- 참석자

회사: 감사위원 전원

외부감사인: 삼정회계법인 (업무수행이사 외 2명)

3차-대면
2023-08-09
3분기(3Q)
1. 2분기 주요 검토 사항

2. 연간 감사 계획 업데이트

3. 내부회계관리제도 진행 경과

4. 기타 사항

- 참석자

회사: 감사위원 전원

외부감사인: 삼정회계법인 (업무수행이사 외 2명)

4차-화상
2023-11-03
4분기(4Q)
1. 3분기 주요 검토 사항

2. 연간 감사 진행 현황

3. 내부회계관리제도 진행 경과

4. 기타 사항

- 참석자

회사: 감사위원 전원

외부감사인: 삼정회계법인 (업무수행이사 외 2명)

5차-대면
2024-02-19
1분기(1Q)
1. 연차 재무제표감사 주요사항

2. 재무제표 감사수행 결과

3. 내부회계관리제도 감사수행 결과

4. 기타사항

- 참석자

회사: 감사위원 전원

외부감사인: 삼정회계법인 (업무수행이사 외 2명)

6차-대면
2024-05-08
2분기(2Q)
1. 1분기 검토 주요사항

2. 연간 감사일정 및 감사투입 계획

3. 연간 감사 계획

4. 예비적 그룹 감사 Scoping

5. 기타사항

- 참석자

회사: 감사위원 전원

외부감사인: 삼정회계법인 (업무수행이사 외 2명)

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 주요 회계처리 기준의 변경, 감사수행 주요사항, 분·반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 감사계획 보고 등 회사의 감사 관련 주요 사항들의 확인을 위해 정기적으로 감사위원회를 개최하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중 발견한 중요사항(회계처리 위반 등)을 감사위원회 규정에 따라 감사위원회에 통보하는 절차를 마련하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리규정 제11조에 의거하여 위반사실을 조치하고 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용의 시정을 요구해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 회사의 재무제표 작성 책임 명확화 및 외부감사인의 신뢰성 제고를 위해 주권상장법인에 법으로 의무화된 감사 전 재무제표의 외부감사인인 삼일회계법인(2020년~2022년), 삼정회계법인(2023년~2025년) 및 증권선물위원회 제출을 충실히 이행하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제76기 정기주주총회
2024-03-27
2024-01-26
2024-01-26
삼정회계법인

제75기 정기주주총회
2023-03-29
2023-02-02
2023-02-07
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 내용과 같이 감사위원회와 외부감사인간 의사소통은 회사 관계자 참여 없이 매 분기 1회의 미팅을 통해 진행되고 있습니다. 동 회의에서 외부감사 관련 주요사항을 협의하고 있어 외부감사 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 감사위원회와 외부감사인간 의사소통이 원활히 진행되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 감사위원회가 외부감사인과 충분한 소통을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 기업지배구조 헌장

2. 정관

3. 이사회 규정

4. 이사행동강령

5. 이사직무수행 규준

6. 감사위원회 규정

7. 사외이사후보추천위원회 규정

8. 지속경영위원회 규정

9. 인사·보상위원회 규정

10. 미래전략위원회 규정

11. 내부회계관리 규정

12. 공시정보관리 규정