광주신세계 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 광주신세계



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

㈜광주신세계

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김영천
성명 :
이화주

직급 :
관리담당
직급 :
부장

부서 :
지원본부
부서 :
경리팀

전화번호 :
062-360-1234
전화번호 :
062-360-1061

이메일 :
twtkyc@shinsegae.com
이메일 :
wolfcap7@shinsegae.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
㈜신세계
최대주주등의 지분율
62.84

소액주주 지분율
24.12

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
대형종합소매업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
신세계

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
179,587
184,874
169,972

(연결) 영업이익
54,901
65,585
60,594

(연결) 당기순이익
48,259
56,946
52,393

(연결) 자산총액
934,473
913,454
852,280

별도 자산총액
934,473
913,454
852,280

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
소집결의 : 2024년 2월 28일

소집공고: 2024년 2월 28일

주주총회일 2024년 3월 28일

전자투표 실시
O
해당없음
2019년 24기 정기주주총회부터 도입

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
개최일 : 24년 3월 28일 집중일 : 24년 3월 22일, 27일, 29일

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
2024년 3월 28일 주주총회 배당기준일 변경 승인 (정관변경)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
2021년 10월 3개년 배당정책 공시 (2024년 하반기 3개년 배당정책 공시예정)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
대표이사 선임기준 제정 (2023.07.18)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 규정 (신세계 규정준수)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
운영효율화를 위해 대표이사가 의장을 담당하고 있음.

집중투표제 채택
O
해당없음
별도 배제규정 없음. (실시이력 없음)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원 선임규정 제정(2023.07.18)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사전원 남성인 단일성(性)으로 구성됨

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
내부회계담당 진행 (사업보고서 공시 완료)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원장 (한동연 이사) 해당

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
감사인과의 커뮤니케이션 진행 (감사위원회)

- 2023년 2월 21일

- 2023년 4월 19일

- 2023년 9월 13일

- 2024년 2월 28일

- 2024년 3월 6일

2023년 4분기 핵심감사사항 관련 이슈로 인하여

2024년 2월 28일 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 명문화 (직무와 권한)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 '내일을 위한 실천'에 기초를 둔 법과 양심에 따른 정직하고 투명한 경영, 사내 전 임직원과 회사가 힘을 합치고 참여하는 자발적인 사회공헌, 기업의 성장과 고용유지를 통한 국가 경제 발전에 기여한다는 근본철학을 가지고 사회적 책임수행을 위해 노력하고 있습니다. 특히, 이사회 산하의 ESG 위원회에서는 사회적 책임과 윤리경영 실천 및 지배구조 개선 등에 대한 계획과 실적을 심의하도록 하고 있으며, 이를 통해 윤리경영과 사회공헌을 단순히 목표로 설정하는데 그치지 않고, 해당 목표를 실천하기 위하여 최선을 다하고 있습니다.

당사는 적법한 절차에 따라 투명하고 건전한 지배구조 확립이 무엇보다도 중요하다는 점을 명확히 인식하고 있으며, 이에 따라 “이사회 중심 경영”이라는 기본 원칙 하에 투명한 지배구조를 갖추고 있습니다. 이사회는 효과적인 기능 수행을 통해서 경영진이나 지배주주의 독단적인 경영을 감독ㆍ견제하고, 기업의 부실화를 예방하여 소액주주 등의 이해관계자를 보호하는데 노력하고 있습니다.

또한 이사회 구성 측면에서도 구성원의 이사 6인 중 3인을사외이사로 구성하여 이사회의 경영 감독 기능을 효과적으로 수행토록 운영 중이며, 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 “다양성 원칙”을 반영하여, 실제 운영에 있어서 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업 군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 실질적인 이사회 운영을 위해서 이사진, 특히 사외이사들에게 정확하고 충분한 경영 정보를 적시에 제공하여 충분한 이사들간의 논의 및 의사 결정이 이루어질 수 있도록 운영함으로써, 이사회ㆍ경영진ㆍ사외이사 모두가 상호견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

이사회는 법령이나 정관에서 정하는 사항, 주주총회에서 위임받은 사항, 그리고 회사의 경영에 관한 주요 사항들을 보고 받고 심의하며 이에 대한 의사결정을 진행함으로써 경영진에게 회사 경영의 올바른 방향을 제시하고 업무 집행을 감독 ㆍ 견제하는 역할을 수행하고 있습니다.

또한, 다양한 이해관계자들의 권익을 보호하고 기업 경영에 대해 창의적이고 혁신적인 의사결정을 내리기 위하여 이사회 구성 시 다양성을 존중하고 있습니다.유통 산업에 대한 이해를 바탕으로 회계, 법무, 재무, 금융, ESG, 리스크 관리 등 여러 분야에 전문적인 역량을 갖춘 이사진을 선임하고 있습니다. 이사회 역량 강화를 위해서, 이사회 운영 규정에 따라 이사회나 이사진이 기업 경영에 있어 자문이 필요하다고 판단될 경우, 회사의 비용으로 전문가 자문을 의뢰할 수 있고 필요시에는 교육을 진행하고 있습니다.

사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당하고 있으며, 주주총회에 산정하여 이사 선임 여부를 결정하게 됩니다. 또한, 매년 1회이상 사외이사후보군을 검토함으로써 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사 후보를 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

당사는 주주의 권익 보호 및 적극적인 의결권 참여를 돕기 위해 주주총회 시 의안에 대한 의결권 행사 방법으로 2019년부터 전자투표제도를 도입하여 시행 중에 있으며, 또한 기업으로부터 필요한 정보를 주주들에게 홈페이지(http://www.gjshinsegae.co.kr/) 및 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제공함으로써 주주의 공평한 대우를 위해 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사 결정기구로서 대표이사 선임 및 해임권한을 가지고 있으며,

사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 당사는 사외이사제도의 가장 중요한 목적인 이사회가 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 사외이사 선임 시 사외이사 자격요건을 엄격히 확인하고 있으며, 이는 당사와 사외이사 후보 간의 중대한 이해관계가 없는지를 파악하는 동시에 사외이사의 독립성을 확보하고 있습니다.

2) 이사회내 위원회

당사는 이사회의 효율적인 운영 및 세부안건의 전문적 검토 필요 시 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 현재 당사에서 운영중인 이사회 내 위원회는 감사위원회, 내부거래위원회,

사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회가 있으며 위원회의 전문성 강화를 위해 각 위원회와 관련된 지식을 보유한 이사들로 구성하였습니다. 해당 위원회는 독립적인 기능을 확보하기 위하여 과반수가 사외이사로 구성되어 있으며, 위원장은 모두 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원회의 경우 지배주주 등에 의한 독립성을 더욱 강화하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회내 위원회는 효율적인 업무수행을 위해 위원회 조직, 운영 및 권한 등의 사항에 대하여 각 위원회 별 명문화된 운영규정을 마련하고 있습니다.

3) 사외이사의 전문성 강화

당사의 사외이사는 재무ㆍ회계 전문가 및 법률 전문가 등 다양한 전문성을 갖춘 인원들로 구성되어 있으며 이사회 개최 전 사전 안건관련 설명 절차를 통해 중요 사안에 대해 면밀히 검토할 수 있도록 지원하고 있습니다. 신임 및 기존 사외이사의 역량 강화를 위해 내부 및 외부 교육 등 다양한 전문성 강화 프로그램을 진행하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권리행사에 필요한 정보들을 주주총회 4주 전까지 전자공시시스템, 당사 홈페이지 및 소집통지서를 통해 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 정보 전반에 관련된 사항을 상법 제 363조에 따라 주주총회 2주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/), 당사 홈페이지(http://www.gjshinsegae.co.kr/) 및 소집통지서를 통해 제공하고 있습니다.

주주총회 소집공고 시점과 관련해서는, 주주에 대한 충분한 정보제공을 위하여 가능한 신속히 주주총회 소집통지를 하려고 하고 있고, 2024년에는 주주총회일 4주 전에 소집 통지 및 공고를 하였습니다. 다만 당사는 소집공고 제공 시 정기주주총회의 목적사항인 재무제표 승인에 대한 자료로 제공되는 재무제표(미확정 재무제표)의 보다 높은 정확성을 기할 필요 등이 있을 수 있어서 내부 규정으로 주주총회일 4주 전 소집 통지 및 공고를 규정하고 있지는 않습니다. 내부규정을 통한 주주총회 소집 통지 및 공고일 변경이 필요하다고 판단될 경우 제반 여건을 감안하여 검토할 수 있습니다.

당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여를 하고 있으며, 정기 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하여 보다 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 행사 편의성을 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 29기 정기 주주총회
제 28기 정기 주주총회
제 27기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-28
2023-02-21
2022-02-22

소집공고일
2024-02-28
2023-02-21
2022-02-22

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-22
2022-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29
29

개최장소
무진대로 904 /

유스퀘어 2층 금호아트홀
무진대로 904 /

유스퀘어 2층 동산아트홀
무진대로 932 /

광주신세계 9층

아카데미 다목적홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

공시시스템 공시

홈페이지 공시
소집통지서 발송

공시시스템 공시

홈페이지 공시
소집통지서 발송

공시시스템 공시

홈페이지 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명중 6명 출석
6명중 6명 출석
6명중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 3명 출석
3명중 3명 출석
3명중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 1인

(개인주주 1인)

2) 주요발언요지

: 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 1인

(개인주주 1인)

2) 주요발언요지

: 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 1인

(개인주주 1인)

2) 주요발언요지

: 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 향후에도 주주들이 충분히 주주총회 관련한 정보를 검토할 수 있도록, 4주전에 소집공고를 진행할 수 있도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있으며, 주주총회 4주전 전자공시를 통한 참고서류 및 위임장 공시, 전자 투표제를 통해 주주가 최대한 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도 간 정기주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회를 개최하였습니다. 또한 주주총회에 주주들의 의결권 직접행사 및 대리행사를 용이하게 하기 위해 모든 주주에게 소집통지서를 우편 발송하고 있으며, 주주들의 의결권 대리행사 편의를 위해 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 참고서류 및 위임장을 제공하고 있습니다.

당사는 2019년 제24기 정기주주총회부터 이사회의 결의에 따라 전자투표제를 도입하였으며 2020년 제25기 정기주주총회, 2021년 제26기 정기주주총회, 2022년 제27기 정기주주총회, 2023년 제28기 정기주주총회, 2024년 제29기 정기주주총회 에서도 실시하였습니다.

다만, 전자투표제 도입에 따라 서면투표를 추가로 인정할 필요성이 적고, 오히려 의결권 중복행사 문제가 발생할 가능성도 있어서 서면투표제는 도입하지 않았습니다.

2024년 3월 개최된 제29기 주주총회에서는 의결권 대리행사, 전자투표를 통한 의결권 행사가 있었으며 주주총회가 끝난 후 홈페이지에 안건 별 참석률 및 찬반 현황과 최대주주 및 특수관계자 제외 참석률을 공개하며 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 29기 (2024년)
제28기 (2023년)
제27기 (2022년)

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일(금)

2024년 3월 27일(수)

2024년 3월 29일(금)
2023년 3월 24일(금)

2023년 3월 30일(목)

2023년 3월 31일(금)
2022년 3월 25일(금)

2022년 3월 30일(수)

2022년 3월 31일(목)

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-22
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제29기 정기 주주총회
제 1 호
보통(Ordinary)
제29기 재무제표

(2023.01.01~2023.12.31) (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
7,957,190
5,866,534
5,771,461
98.4
95,073
1.6

제29기 정기 주주총회
제 2-1 호
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건 - 사업 목적 추가
가결(Approved)
7,957,190
5,866,534
5,812,702
99.1
53,832
0.9

제29기 정기 주주총회
제 2-2 호
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건 - 배당기준일 변경의 건
가결(Approved)
7,957,190
5,866,534
5,813,875
99.1
52,659
0.9

제29기 정기 주주총회
제 3 호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사 김영천)
가결(Approved)
7,957,190
5,866,534
5,106,649
87.0
759,885
13.0

제29기 정기 주주총회
제 4 호
보통(Ordinary)
이사보수한도 결정의 건
가결(Approved)
7,957,190
5,866,534
5,805,805
99.0
60,729
1.0

제29기 정기 주주총회
제 5 호
특별(Extraordinary)
영업양수도 승인의 건
가결(Approved)
7,957,190
6,303,438
5,551,817
88.1
751,621
11.9

제28기 정기 주주총회
제 1 호
보통(Ordinary)
제28기 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 승인의 건
가결(Approved)
7,957,190
6,670,568
6,425,887
96.3
244,681
3.7

제28기 정기 주주총회
제 2-1 호
보통(Ordinary)
이익잉여금처분계산서 승인의 건 (회사안, 주당 2,200원)
가결(Approved)
7,957,190
6,670,568
5,502,493
82.5
1,168,075
17.5

제28기 정기 주주총회
제 2-2 호
보통(Ordinary)
이익잉여금처분계산서 승인의 건 (주주제안, 주당 3,750원)
부결(Not approved)
7,957,190
6,670,568
1,176,118
17.6
5,494,450
82.4

제28기 정기 주주총회
제 3-1 호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (이동훈)
가결(Approved)
7,957,190
6,670,568
5,588,002
83.8
1,082,566
16.2

제28기 정기 주주총회
제 3-2 호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (홍승오)
가결(Approved)
7,957,190
6,670,568
6,417,022
96.2
253,546
3.8

제28기 정기 주주총회
제 3-3 호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (이건리)
가결(Approved)
7,957,190
6,670,568
6,417,289
96.2
253,279
3.8

제28기 정기 주주총회
제 3-4 호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (이상호)
가결(Approved)
7,957,190
6,670,568
6,415,980
96.2
254,588
3.8

제28기 정기 주주총회
제 4-1 호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (한동연, 회사안)
가결(Approved)
7,957,190
1,909,283
1,509,900
79.1
399,383
20.9

제28기 정기 주주총회
제 4-2 호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (배일성, 주주제안)
부결(Not approved)
7,957,190
1,909,283
444,142
23.3
1,465,141
76.7

제28기 정기 주주총회
제 5-1 호
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건 (이건리)
가결(Approved)
7,957,190
1,909,283
1,655,050
86.7
254,233
13.3

제28기 정기 주주총회
제 5-2 호
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건 (이상호)
가결(Approved)
7,957,190
1,909,283
1,655,985
86.7
253,298
13.3

제28기 정기 주주총회
제 6 호
보통(Ordinary)
이사보수 한도 결정의 건
가결(Approved)
7,957,190
6,670,568
6,414,398
96.2
256,170
3.8

제28기 정기 주주총회
제 7 호
특별(Extraordinary)
자기주식 소각의 건
가결(Approved)
7,957,190
6,670,568
6,557,763
98.3
112,805
1.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제 28기 정기 주주총회 중 2개의 안건(제2-2호, 제4-2호)이 부결되었지만, 이는 주주제안에 따라 부의된 안건으로 주주와 소통하기 위한 노력의 일환이었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 주주총회 개최 및 주요 내용에 대해 충분히 인지할 수 있도록 4주전 전자공시 및 홈페이지 게시, 주주총회 의결권 대리행사 권유 참고서류, 위임장 공개 및 전자투표제 도입을 하고 있으며 주주총회 집중일을 피하여 주주총회도 개최하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 주주가 직ㆍ간접적으로 주주총회에 참여할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고, 충분한 기간 전에 주주총회 관련 내용을 공시하고, 전자투표제 등을 통하여 주주들의 주주총회 참여와 의결권 행사 등에 주주들의 편의를 제공할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 당사의 홈페이지에 그 절차를 안내하고 있으며, 처리 절차에 대한 내부규정도 보유하고 있어 주주권리를 보호하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제363조의2 및 제542조의 6에 따라 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에

해당하는 주식을 보유한 주주에게 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있도록

하고 있으며, 당사의 사외이사후보 추천위원회 운영규정은 주주제안으로 추천 받은 사외이사 후보를 포함시키도록 규정하고 있습니다.

또한 주주제안 절차에 대하여 당사 홈페이지(http://www.gjshinsegae.co.kr/)를 통해 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 명문화된 규정을 마련하여 시행하고 있습니다. 적법하게 주주제안이 이루어지면 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 상법 시행령 제12조에 따라 주주제안을 거부할 수 있는 경우를 제외하고는 당사의 주주제안 대응 지침을 통하여 처리되고 있습니다. 주주제안이 접수되면 ①주주제안 관련 상법, 시행령 등을 고려하여 주주제안 제반 요건을 충족하였는지 판단하고 ②내용에 대한 검토 및 협의 방향에 대해서는 경리팀이 주무부서로 하여 검토 및 주주와 의사소통 진행 ③이사회결의를 통해 주주총회 안건으로 상정 및 공시 진행으로 절차가 규정되어 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

2023년 1월 당사의 이익배당액의 확대 및 감사위원이 되는 사외이사의 후보추천에 대하여 당사에게 주주제안이 접수되었고, 제28기 정기 주주총회의 안건으로 채택되어 표결 절차를 거쳤습니다.

당사는 소수주주의 의견을 포함한 모든 주주의 의견을 청취하려고 노력하고 있으며, 법적으로 보장된 소수주주들의 주주제안권을 보장함은 물론 상시적으로 주주들의 견해를 수렴하여 주주와 회사의 발전을 위해 노력하고 있습니다. 또한, 주주총회 시 관련 법령 상 허용되는 범위 내에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주제안
2023-01-26
김남훈 주주
개인(Individual)
이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 (주당 배당금 3,750원 제안)
제 28기 정기 주주총회 안건 채택 및 사측 의안과 표결
X
17.6
82.4

주주제안2
2023-01-26
김남훈 주주
기관(Institution)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 배일성 회계사)
제 28기 정기 주주총회 안건 채택 및 사측 의안과 표결
X
23.3
76.7

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 제출된 공개서한은 없었으나, 당사는 소수주주의 의견을 포함한 모든 주주의 의견을 청취하려고 노력하고 있으며, 법적으로 보장된 소수주주들의 주주제안권을 보장함은 물론 상시적으로 주주들의 견해를 수렴하여 주주와 회사의 발전을 위해 노력하고 있습니다. 또한, 주주총회 시 관련 법령 상 허용되는 범위 내에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있도록 홈페이지에 주주제안 관련 안내를 공개하고 있으며, 주주제안 접수 시 처리 방안에 대한 명문화된 규정도 보유하고 있어, 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 공시하였으며 향후 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2021년 10월에 이사회 의결을 통하여 3개년 배당 정책(FY2021~FY2023)을 결정하여 발표하였으며, DART공시 및 홈페이지 게시를 통하여 모든 주주에게 알릴 수 있도록 하였습니다. 배당 재원은 당기순이익의 20% 이상을 배당 재원으로 하며 3년간 점진적으로 확대하여 주주의 이익이 최대한 보장될 수 있도록 하고 있습니다. 주주환원 정책은 사업환경의 변화를 고려하여 매 3년마다 재검토하여 변화하는 경영환경에 유연하게 대응할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원 정책이 이사회에서 승인된 이후 전자공시 시스템 (http://dart.fss.or.kr)을 통하여 국문으로 공시를 진행하였습니다.

또한 또한 홈페이지 (http://gjshinsegae.co.kr)를 통하여 주주들에게 주주환원정책 및 배당 현황을 상세하게 안내하고 있습니다.

향후 외국인 주주를 위한 관련 영문공시를 추가적으로 실시하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 28일 제 29기 정기주주총회를 통해 '정관 변경의 건 - 배당기준일 변경의 건' 의 안건이 결의되어 2024년 연차배당 시 배당기준일 이전 배당액이 확정되어 주주에게 그 예측가능성을 제공할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-22
X

2차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 21년 10월 3개년 배당정책공시 및 홈페이지 게시를 통해 주주에게 환원정책에 대한 정보를 제공하였으나, 배당 기준일 전 정확한 배당액의 안내와 같이 예측가능성을 제공하는데에는 미진한 측면이 존재하였습니다.

이를 보완하기 위해 제 29기 정기주주총회의 안건으로 '정관 변경의 건 - 배당기준일 변경' 을 결의하여 향후 주주들에게 배당예측가능성을 강화하는 정책을 수립하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 3월 28일 제 29기 정기주주총회를 통해 '정관 변경의 건 - 배당기준일 변경의 건' 의 안건이 결의되어 2024년 연차배당 시 배당기준일 이전 배당액이 확정되어 주주에게 그 예측가능성을 제공할 예정입니다.

당사는 향후에도 지속적인 성장을 위한 투자정책과 주주환원 정책을 균형 있게 검토하여,주주와 적극적으로 소통할 것이며, 이를 주주환원 정책에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 향후 계획 등을 통하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 매년 1회 결산배당을 주주환원정책에 따라 실시하고 있으며, 21년 10월 5일 공정공시를 통해 당기순이익의 20% 이상을 배당재원으로 설정하여 3년간 점진적으로 확대하는 배당정책을 공개하였습니다. 또한 당사는 정관 근거에 따라 분기배당을 실시할 수 있으나 현재까지 분기배당을 실시하지는 않았습니다. 주주가치 제고를 위해 분기배당이 필요하다고 판단될 시에는 제반 사정을 종합적으로 고려하여 분기배당 실시 여부를 검토하도록 하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
794,120,983,872
17,505,818,000
2,200
7.03

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
764,532,236,438
17,505,818,000
2,200
6.60

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
720,427,964,629
13,527,223,000
1,700
4.76

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
36.27
30.74
25.82

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 회사의 성장을 통한 기업가치 상승 및 적절한 배당을 통한 기업이익의 주주와의 공유를 통하여 주주가치 제고 및 주주환원을 추구하고자 합니다. 당사는 2023년 주주가치 제고의 노력의 일환으로 2023년 4월 25일 당사가 보유하고 있던, 자가주식 42,810주에 대하여 주식소각을 실시하였습니다. 이렇듯 당사는 주주환원을 위해 다양한 활동을 진행하였으며, 앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절하고 다양한 주주환원 정책 운용을 통하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책을 기반으로 기말 배당을 통한 주주환원을 진행하고 있으며, 2023년에는 별도 영업이익이 감소했음에도 불구하고 배당 규모를 유지하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주환원 정책을 지속적으로 유지, 발전시키고자 노력할 예정이며 배당과 관련된 주주들의 의견이 있다면 최대한 수렴하여 반영시킬 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 전자공시 및 홈페이지를 통해 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 20,000,000주(1주의 액면금액: 1,000원)이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식수는 보통주 7,957,190주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

20,000,000
0
20,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
7,957,190
39.79

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 외에 종류주식이 없고, 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

당사 정관에 따라 자사주를 제외한 모든 주식에 대한 주주의 의결권은 1주마다 1개로 공평하게 부여되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 20,000,000주(1주의 액면금액: 1,000원)이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식수는 보통주 7,957,190주입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 공평한 의결권을 부여하여 주주들의 의결권 침해를 방지하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 원활한 의사소통을 통해 주주들에게 왜곡된 정보가 전달되는 것을 방지하기 위하여 다양한 방법으로 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 매년 2월, 5월, 8월, 11월 영업(잠정) 실적 공시 및 외부기관의 별도 요청 시 컨퍼런스콜을 진행하고 있습니다. 또한 기관 투자자들을 대상으로 NDR (Non-Deal Roadshow, 기업설명회)을 2023년 2월 17일 진행하였으며 그 외에 홈페이지 (http://www.gjshinsegae.co.kr) IR게시판의 담당자 유선 번호 및 이메일주소 안내를 통하여 수시로 개인 주주와의 대화를 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 IR담당자와 수시 연락가능한 이메일 및 유선연락처의 안내를 통하여 소액 주주와 적극적인 소통을 진행하고 있으나 현재까지 소액주주와의 소통을 위한 별도 행사를 개최하지 않았습니다. 향후 내부논의를 거쳐 소액주주를 위한 다양한 소통창구 및 행사를 개최하도록 하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 IR 컨택트를 통해 국내 및 해외기관과의 적극적인 소통을 위해 노력하고 있으며, 2023년에는 별도로 해외투자자와의 별다른 접촉은 없었으나 2024년 1월 25일 Putnam Investments, 4월 8일 FIL(Fidelity International Limited) 컨퍼런스콜을 통해 해외투자자와의 적극적인 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 향후 해외투자자를 위한 별도 행사를 개최하여 다양한 루트의 투자자들을 대상으로 당사를 적극 알리도록 하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 기업 정보는 당사 홈페이지(http://www.gjshinsegae.co.kr)를 통해서 다양한 투자정보를 공개하고 있으며, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통한 공시를 통해 정보를 제공함으로써 모든 주주가 동일한 정보에 공평하게 접근 할 수 있도록 하고 있습니다.

홈페이지상에 제공되는 투자정보는 주주구성, 주주총회 정보, 이사회 구성 및 운영, 이사회 내 위원회 구성 및 운영, ESG 등급, 공시정보, 재무정보, IR자료 및 일정 등으로 구성되어 있습니다.

또한 정관, 사업보고서, 위원회 운영규정 등 각종 경영자료를 손쉽게 제공받을 수 있게 지속적으로 업데이트한 자료를 게시하고 있습니다.

또한 홈페이지내의 IR페이지를 통해 당사 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 제공함으로써, 모든 주주와 쉽게 소통이 가능하도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영 및 별도 담당직원을 지정하고 있지 않습니다. 하지만 외국인 주주의 컨퍼런스콜 혹은 레터를 통한 커뮤니케이션 요청 시 당사는 어떠한 제약없이 주주의 일정에 맞추어 커뮤니케이션을 진행하고있습니다. 향후 당사의 실정에 맞추어 별도 영문사이트 및 외국인주주를 위한 별도 담당직원을 배치하도록 준비하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인으로 지정된 이력이 없습니다. 위에서 설명하고 있는 것처럼 주주와의 상시적 소통을 위해 매년 주기적으로 실적공시 및 발표, 컨퍼런스콜 및 NDR, 홈페이지와 전자공시시스템을 통한 투자정보 제공 등을 통해 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시, 공고, 홈페이지 등을 통해 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다. 특히, 소액주주에게도 동일한 정보를 제공할 수 있도록 노력하여 정보의 불균형을 최소화하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 적절한 정보를 적시에 제공하고자 노력하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 내부거래위원회, 소액주주 보호 정책과 같은 장치를 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 당사의 정관은 상법 제397조의2(회사 기회 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 해당하는 사안에 대해서 이사 3분의 2 이상의 수로 하는 결의를 득하도록 규제하고 있습니다. 이와 더불어 상법 제542조의 9 와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 의거하여 주요 이해관계자 거래에 대해서는 사전 이사회 승인 및 공시, 주주총회 보고 등을 진행하고 있습니다.

특히, 당사는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사간 주요 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치 운영하고 있습니다. 위원회는 독립성과 전문성을 강화하기 위해 사외이사인 후보를 위원장으로 선출하며 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하도록 규정상 명문화하고 있습니다. 또한 계열회사와 건설, SI(시스템통합), 광고, 물류 분야에 대하여 일정 금액 이상의 거래가 있을 경우에는 내부거래위원회에서 심의하도록 명문화되어 있으며, 위원들의 심의를 통해 거래여부를 결정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 이사회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 규정한 특수관계인을 상대방으로 하는 상품 및 용역 거래에 대해 검토 및 승인하도록 하고 있습니다. 이에 따라 2022년 11월 23일 이사회에서 계열회사인 ㈜신세계건설과 복합개발과 관련된 용역계약에 대한 체결을 위해 내부거래위원회 및 이사회 결의를 진행하였습니다.

또한, 2022년 12월 14일 이사회에서는 계열회사인 ㈜신세계와 2023년도 분기별 예상 거래금액을 일괄적으로 이사회에서 승인을 받아 공시를 진행하였습니다. ㈜신세계의 경우, 경영자문수수료 및 상품권 판매 등의 경영 제휴 거래 등이 있으며,‘대규모 내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시 규정’에 따라 1년 이내의 상품용역 거래를 일괄적으로 승인을 받음으로써 이사회의 효율적인 운영과 대규모 거래를 미리 공시하여 내부거래의 예측성과 투명성을 높이고자 하였습니다. 또한 매 분기 실제 거래 금액을 확인하여 공시 금액과 20%이상 차이 발생 시에, 변경 공시도 진행하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년 지배주주 등 이해관계자와의 매입&매출 거래내역은 사업보고서 및 공정위 공시 '대규모 기업집단공시'에 기재되어있으며

그 내용은 하기와 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
제 29(당) 기
제 28(전) 기

매출 등:

지배기업
신세계
상품권수수료 등
2,041,859
2,274,356

지배기업의 종속기업
신세계인터내셔날
상품매출 등
3,930,753
4,161,222

신세계톰보이
상품매출 등
437,496
287,390

신세계까사
상품매출 등
288,450
326,243

기타특수관계자
에스에스지닷컴
기타수익
7,258
5,343

대규모기업집단
계열회사 등
이마트
임대수익 등
7,226,101
7,639,050

에스씨케이컴퍼니
임대수익
888,393
887,903

신세계푸드
상품매출 등
4,619
5,386

신세계엘앤비
임대수익
384,272
511,315

이마트24
임대수익
12,600
12,600

지마켓
기타수익
2,820
-

조선호텔앤리조트
상품매출
178,930
178,272

합 계
15,403,551
16,289,080

매입 등:

지배기업
신세계
상품매입
1,350,455
1,060,369

지급수수료 등
19,892,492
20,220,078

배당금 지급
11,000,000
8,500,000

지배기업의 종속기업
신세계인터내셔날
상품매입 등
6,762
2,815

신세계센트럴시티
객실사용료
2,786
3,387

신세계까사
상품매입
4,440
-

기타특수관계자
에스에스지닷컴
지급수수료
3,871,317
4,179,192

대규모기업집단
계열회사 등
이마트
상품매입 등
21,400
35,251

지급수수료 등
674,494
86,798

신세계아이앤씨
지급수수료 등
2,395,366
2,452,829

조선호텔앤리조트
객실사용료
34,138
31,793

신세계푸드
직원식사대 등
964,466
480,465

신세계영랑호리조트
객실사용료
497
987

신세계건설
유형자산취득
1,484,398
4,778,625

지급수수료
2,206
-

지마켓
지급수수료
365
1

합 계
41,705,582
41,832,590

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 관련 법규를 준수하고 내부거래위원회를 자발적으로 설치 운영함으로써, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부거래로 인한 주주보호 장치가 추가로 필요한 경우 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조와 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴 반대주주 권리보호, 주주보호 방안을 수립 및 발전시키기위해 노력하고있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 변동이 있을 경우 정해진 법령, 정관 및 내부규정에 따라 이사회 심의 및 주주총회 결의를 통해 결정하도록 하고 있으며, 주요 사업 사항에 대한 중대한 변동이 있을 시 법령에 따라 공시를 진행하고 있습니다.

당사의 지침에 따르면 회사는 물적분할시 소액주주에게 관련 정보를 충분히 제공하여야 하고 반대하는 주주에 대해서는 주식매수청구권을 부여하여야 합니다. 당사가 물적분할한 자회사를 상장하려는 경우 주주 의견수렴 및 소통을 통하여 주주보호방안을 마련하는 등 주주의 피해를

최소화하고자 노력하여야 합니다. 또한, 물적분할 이외의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 결정이 있는 경우에도 공시 또는 직간접 소통을 통하여 소액주주를 포함한 모든 주주들의 권익 제고를 위해 노력해야합니다. 또한, 물적분할 이외의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 결정이 있는 경우에도 공시 또는 직간접 소통을 통하여 소액주주를 포함한 모든 주주들의 권익 제고를 위해 노력해야 합니다.

당사는 이와 같이 소액주주 보호를 위하여 상법 등 관련 법령을 중시하고 있으며, 소액주주 보호를 위한 사내 지침에 따라 주주보호를 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 2024년 2월 28일 주요사항보고서(영업양수도)를 통해 중요한 영업양수도(금호고속 주식회사의 터미널 사업권 및 그 부동산)에 대한 공시를 기준 및 절차에 맞추어 실시하였습니다.

이로인해 발생하는 반대주주의 청구주식매수 및 적극적인 커뮤니케이션을 통해 혼선방지 및 투명성을 강화하였습니다.

당사는 소액주주보호지침을 수립하여 회사가 합병, 중요한 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 결정을 하는 경우 주주권익 제고 등 소액주주 보호방안에 대한 강구를 진행하고 있습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 보호를 위해 관련 법령을 준수하고, 명문화된 소액주주 보호 지침을 운영하여 소액주주를 포함한 모든 주주를 보호하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 중대한 사업 구조에 변동이 있을 시, 이사회를 통한 철저한 의안 검토를 통해 주주의 권리를 보호할 수 있도록 할 것이며, 홈페이지 등 IR 창구를 통해 적극적으로 주주와 소통할 수 있도록 할 것 입니다. 또한, 매 3년 주주환원정책 발표를 통해 배당 등 주주의 권리를 지속적으로 강화할 수 있도록 노력 할 것 입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회 위임 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정하고 있으며, 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회가 기업 운영의 중심으로서 기능을 수행할 수 있도록 법령의 준수사항, 회사 경영의 방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항 등을 이사회 규정에 구체적으로 명시하였습니다.

당사 이사회 규정 제11조에 따른 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집 (상법 제362조)

(2) 주주총회 의장의 결정 (상법 제366조의2)

(3) 영업보고서의 승인 (상법 제447조의2)

(4) 자본의 감소 (상법 제438조)

(5) 재무제표의 승인 (상법 제447조)

(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 (상법 제517조, 522조, 530조의2, 519조)

(7) <삭 제>

(8) 회사의 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른

회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (상법 제374조)

(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할

계약의 체결이나 변경 또는 해약 (상법 제374조)

(10) 이사의 선임 및 해임 (상법 제382조, 385조)

(11) 주식의 액면미달발행 (상법 제417조)

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (상법 제400조)

(13) 주식배당 결정 (상법 제462조의2)

(14) 주식매수선택권의 부여 (상법 제340조의2, 상법 제542조의3)

(15) 이사의 보수 (상법 제388조, 제415조)

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영일반에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 사무소, 사업장의 설치, 이전, 폐지 (상법 제393조 제1항)

(3) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (상법 제527조의2,3, 상법 제530조의11)

(4) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (상법 제526조 제3항, 제527조 제4항)

(5) 기타 경영상 중요하다고 판단되는 사항

3. 재무에 관한 사항

(1) 주식의 발행에 관한 사항 (상법 제416조)

(2) 중간배당에 관한 사항 (상법 제462조의3)

(3) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (상법 제469조)

(4) 준비금의 자본전입 (상법 제461조 제1항)

(5) 전환사채의 발행 (상법 제513조)

(6) 신주인수권부사채의 발행 (상법 제516조)

(7) 10억원 이상의 기부. 단, 긴급재난구호 관련 기부금은 선집행 후 사후 보고할 수 있으며, 희망배달캠페인 운영 기금은 연간 계획 이사회 보고로 갈음한다.

(8) 기타 재무에 관한 사항

4. 이사, 이사회, 위원회등에 관한 사항

(1) 대표이사의 선정 및 공동대표의 결정 (상법 제389조)

(2) 이사의 경업 및 동종업종 타회사 임원의 겸임 승인 (상법 제397조)

(3) 이사등과 회사간의 거래의 승인 (상법 제398조)

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (상법 제393조)

(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (상법 제393조)

(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (상법 제393조)

(7) 기타 이사 및 위원회에 관련된 사항

5. 기타 사항

(1) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항, 공시규정 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항을 추가한다.

당사의 이사회 심의·의결사항 중 일정금액 이상의 장기차입 결정의 사항은 관련법규에서는 의무하고 있지 않으나 자율적으로 심의·의결을 받고 있으며, 신규투자, 유형자산의 취득·처분 등의 사항은 관련 공시규정 등의 의무사항 보다 강화된 기준을 적용하여 이사회의 심의·의결을 받고 있습니다.

이와 같이 회사의 경영 및 재무상태에 중요한 영향을 준다고 판단되는 사항은 상법 등 관련 법규보다 강화된 자체 기준을 적용함으로써 이사회를 통한 회사의 지배구조 개선을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제15조에 따라 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있으며, 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천 위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회를 운영하여 이사회의 일부 권한을 위임하고 있습니다. 당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사 결정기구로서 이사회 규정을 통해 회사의 의사결정 및 경영감독과 관련하여 수행하여야 할 주요 기능과 임무를 명확하게 규정하고 있으며, 이사회의 심의·의결사항은 정관과 이사회규정으로 정하고 있습니다. 또한 이사들의 전문적인 업무 수행과 관련된 정보취득 등을 돕기 위해 지원조직을 지정하고 있고 이사회의 효율적 운영 및 신속한 경영의사결정을 위하여 이사회의 권한 중 일부를 법령이나 정관에 위반하지 않는 범위 내에서 이사회 내 위원회 또는 대표이사에 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자는 경영능력을 갖추고, 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 당사는 고도화된 평가절차와 육성전략에 따라 후보자를 발굴하고 관리하는 준비과정을 상시 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 대표이사를 포함한 전 임원을 대상으로 업무영역에 따른 목표를 설정하고 그 실행결과에 따른 업무평가를 진행하고 있습니다. 또한 최고경영자의 역량을 갖춘 대표이사를 선발하기 위해 재직임원 및 임원직무 수행자 등으로 사내이사후보자 인력풀을 구성하고 있으며, 해당 인력풀은 업무평가와 더불어 전문성과 리더십 및 회사비전에 대한 적합성 등 정성적 요소를 감안하여 선정됩니다. 최종 후보자는 상법과 정관에 따라 주주총회에서 대표이사로 선임됩니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 안정적인 경영승계를 위해 대표이사 임기 도래 약 6개월전부터 재선임 여부 또는 승계절차를 개시하고 후보추천에 관한 업무를 진행합니다. 또한 영업환경 변화, 경영성과 등을 감안하여 필요 시 대표이사 임기도래 전 언제라도 후보추천 업무를 진행합니다. 대내외 영업환경의 변화, 사업영역의 다변화를 위해 외부인사의 영입이 필요하다고 판단될 시 동일한 기준을 적용하여 영입하고 있습니다.

당사는 위와 관련하여 23년 7월에 이사회 의결을 통하여 대표이사 선임 기준 정책을 수립하였으며, 이에 따라 대표 이사의 갑작스런 유고 등 돌발적인 경영상의 공백을 대비하기 위한 제도를 마련하고 있습니다. 대표이사의 비상상황으로 더 이상 직무 수행을 할 수 없을 경우에는 신임 대표이사가 선임되기 전까지 이사회에서 정하는 바에 따라 이사가 직무 대행을 할 수 있으며, 대표이사 승계를 위한 관련 절차를 최대한 신속히 진행할 수 있도록 대비하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 23년 7월 대표이사 선임 기준 정책을 통해 후보군을 관리하고 후보군에 대한 교육을 계획하고 있습니다. 다만, 후보군의 교육은 24년 하반기에 실시할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 23년 7월에 이사회 의결을 통하여 대표이사 선임 기준 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있으며, 후보군 관리 및 교육 과정을 계획하여 최적의 최고경영자 승계를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 최고경영자 승계정책의 개선·보완을 통하여 최적의 최고경영자를 선임할 수 있도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영 실천을 위한 정책을 수립하였으며, 이를 점검하여 이사회에 보고 하고 있습니다. 또한 내부리스크 통제활동을 수행하며 계획과 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 준법경영 실천을 위한 원칙인 CREDO는 사원, 고객, 협력회사, 주주, 국가 및 사회에 대한 실천 원칙과 세부 실천사항을 명문화하고 있습니다. 당사는 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 리스크 예방 및 준법경영을 위해 사내 담당조직이 당사 CREDO 규범에 따라 리스크관리 등에 관한 시스템인 SRMS를 운영관리하고 있으며, 리스크 예방을 위해 CSR담당을 주관으로 사건, 사고 발생시 즉각적인 보고 및 조치를 취할 수 있도록 SRMS 시스템을 구축하고 있습니다. 정기 또는 수시로 계약 및 법률 준수 여부를 검토하고 사업장 별 정보보안 관리실태 점검, 공정거래 자율점검 이행 감독, 사내 부정부실 사고조치 사례 공감회 등 다양하고 심층적인 리스크 예방활동을 진행하고 있습니다.

또한, 이사회의 감독이 필요한 중요한 사안은 이사회규정에 따라 이사회에 부의하고 있으며, 이사회 내 위원회인 내부거래위원회와 ESG위원회를 통하여 효과적인 내부통제정책을 수행 중에 있습니다. 이사회 내 위원회는 명문화된 규정에 따라 운영되고 있으며, 향후 리스크관리 및 준법경영을 위한 위원회의 추가 설치가 필요할 경우 검토할 수 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 13에 따라 준법통제기준 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 이사회의 결의를 거쳐 대표이사로부터 임명한 준법지원인 제도도 운영 중에 있습니다. 당사의 준법통제기준은 명문화된 규정에 의해 운영되고 있으며, 회사의 모든 업무와 임직원들의 모든 관련 활동에 적용되고 있습니다. 준법지원인은 준법통제기준에 따라 독립적이고 실효적으로 업무를 수행할 수 있고, 자신의 업무수행과 관련하여 이사회나 대표이사에게 직접, 적시에 보고할 수 있으며, 필요한 경우 대표이사에게 이사회의 소집을 요청할 수 있습니다. 이에 따라 회사의 계약 및 법률준수 여부 점검, 공정거래 준수여부 점검 및 교육, 내부 업무진단 등 정기, 수시 준법경영 실천을 위한 활동을 진행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰성 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리제도를 두고 있고, 이와 관련한 내부회계관리규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 당사의 내부회계관리제도는 개별적인 거래 및 업무프로세스 수준의 내부통제뿐만 아니라 윤리강령 수립, 경영진의 책임 및 상시적인 모니터링 활동 등 전사적 차원의 내부통제를 포함하고 있습니다. 당사는 기업의 투명성과 책임성을 제고하고 경영활동을 효과적으로 통제하기 위해 내부회계관리제도를 전담하는 내부회계관리 조직을 두고 있습니다. 내부회계관리 조직은 관련 법령에 근거하여 효과적인 내부회계관리제도를 설계 및 운영하며 평가결과는 내부회계관리자와 대표이사에게 보고합니다. 내부회계관리자와 대표이사는 해당 결과를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고합니다. 평가과정에서 발견된 취약사항에 대해서는 지속적인 개선활동을 진행하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계 관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 보고하고, 내부회계관리규정 개정안에 대해 심사하고 있습니다.당사 감사위원회는 2022년 12월 31일 기준 내부회계관리제도에 대한 운용실태평가에 대해 2023년 2월 7일 보고하였고, 2023년 12월 31일 기준 내부회계관리제도에 대한 운용실태평가에 대해 2024년 2월 6일 보고하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 명문화된 공시정보 관리규정에 따라 공시관련 업무를 진행하고 있습니다. 당사의 공시책임자는 관리담당 임원이며, 공시담당조직인 경리팀 소속인원이 공시업무를 전담하여 수행하고 있습니다. 공시담당자는 법령 및 공시규정을 준수하여 공시사항을 작성하며, 정기공시와 수시공시 규정에 따라서 공시책임자 혹은 대표이사의 결재를 득한 후 공시하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 주기적으로 업무과정에서의 오류를 예방하고 부정적발을 점검하는 담당자를 지정하여 내부적인 점검 활동 결과를 대표이사에게 보고하고 있습니다. 중요한 업무상 오류 및 부정에 대해서는 감사위원회 및 이사회에 보고함으로써, 장기적인 내부통제 역량을 강화하는 수단으로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 등 다양한 내부통제 정책을 통하여 리스크 예방을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 추가로 필요한 통제정책이 있거나 보완 사항이 있다면 지속 개선하여 리스크 관리를 위해 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 제 26조에 따라 6인의 이사로 구성하고, 그 중 3인의 사외이사로 구성하여 독립적이고 효과적으로 의사결정을 할 수 있도록 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제26조는 이사회 구성과 관련하여 전체 이사 수는 3인 이상 10인 이내로 구성하도록 규정되어 있습니다. 이에 따라, 당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능할 수 있도록 총 6명으로 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 사외이사 3명으로 이사회를 구성하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회의 의장은 모두 사외이사로 선임되어 있으며, 각 위원회는 사외이사가 과반수로 구성되어 그 독립성을 보장하고 있습니다. 사외이사의 임기는 2년이며, 현재 재직중인 한동연 사외이사가 재선임되어 연임 중입니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황(이사회 내 위원회 포함)은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이동훈
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사(이사회 의장)

사외이사후보추천위원
50
2026-03-23
기업 경영 일반
前) (주)신세계 영등포점 점장

現) (주)광주신세계 대표이사

홍승오
사내이사(Inside)
남(Male)
55
-
14
2026-03-23
기업 경영 재무
前) (주)신세계 지원본부장

現) (주)신세계 재무관리본부장

김영천
사내이사(Inside)
남(Male)
54
내부거래위원회위원

ESG위원

보상위원
38
2027-03-29
기업 경영 일반
前) (주)광주신세계 잡화팀장

現) (주) 광주신세계 관리담당

한동연
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원장

보상위원
38
2025-03-21
세무
前) 광주지방국세청 청장

이건리
사외이사(Independent)
남(Male)
60
사외이사추천위원장

내부거래위원장

감사위원

ESG위원

보상위원
14
2025-03-21
법률
前) 국민권익위원회 부위원장 겸 사무처장

現) 법무법인 동인 변호사

이상호
사외이사(Independent)
남(Male)
57
ESG위원장

감사위원

사외이사추천위원

내부거래위원
14
2025-03-21
경제
前) 한국은행 광주전남본부 자문교수

現) 전남대학교 경제학부 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 전체 이사들이 수시로 모여 모든 업무를 처리할 경우 충분한 토의와 원만한 의사결정이 어렵다는 점을 고려해 주기적으로 발생하는 주요 사안이나 집중적 검토가 필요한 사안은 관련 분야의 전문가 중심으로 구성된 이사회 내 위원회를 설치하고 위원회에서 집중적으로 검토하도록 함으로써 업무수행의 전문성과 효율성을 높이고 있습니다. 또한, 이사회 및 이사회 내 위원회는 과반수로 사외이사로 구성되며, 위원회 의장은 모두 사외이사로 구성되어 있어 경영진 및 대주주로부터의 독립성을 확보하여 의사결정 기능을 수행하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 선임원칙의 수립·점검·보완

2. 주주총회가 선임할 이사 후보추천

3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보검증
3
A

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
B

내부거래위원회
1. 내부거래 정책에 관한 사항

2. 내부거래 관리 기준의 제정 및 운영절차에 관한 사항

3. 내부거래 사전심의에 관한 사항
3
C

ESG 위원회
1. 사회적 책임과 윤리경영 실천

2. 계획과 실적 심의
3
D

보상위원회
1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

2. 임원의 성과급 및 연봉 조정율에 관한 사항

3. 그 밖에 임원의 보상과 관련하여 이사회 또는 위원회에 필요하다고

인정한 사항
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천 위원회
이건리
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

사외이사후보추천 위원회
이상호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

사외이사후보추천 위원회
이동훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

감사위원회
한동연
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
E

감사위원회
이건리
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

감사위원회
이상호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

내부거래위원회
이건리
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

내부거래위원회
이상호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

내부거래위원회
김영천
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D,E

ESG 위원회
이상호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

ESG 위원회
이건리
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

ESG 위원회
김영천
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C,E

보상위원회
한동연
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

보상위원회
이건리
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

보상위원회
김영천
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C,D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 체계적인 ESG경영 운영과 내재화를 위해 이사회 산하에 ESG위원회를 설치하여 운영중입니다. ESG위원회는 회사의 사회적 책임과 환경 및 기후변화 대응/윤리경영 실천 활동에 대한 계획과 실적을 심의하고, ESG 관련 주요 이슈 및 리스크, 경영 전략 점검, 자문, 등의 역할을 수행하고 있습니다. 위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명, 총 3명으로 구성되어 있으며 이상호 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. ESG위원회의 심의 결과는 ESG위원회 운영규정 제3조에 따라 반기마다 이사회에 보고하고 이사회는 ESG위원회에서 올린 안건에 대하여 심의하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

대표이사와 이사회 의장은 경영의 효율성 등을 고려하여 분리하지 않고 있으나, 이사회의 6명 중 3명이 사외이사로 구성되어 있고, 이사회 내 위원회 또한 사외이사 중심(위원회 위원장 모두 사외이사, 과반수 사외이사)으로 운영되고 있어 경영진 견제 기능과 이사회 운영의 독립성이 저해될 위험은 적습니다. 향후 이사회 의장과 대표이사의 분리가 더욱 효과적으로 판단 시, 분리를 검토 할 수 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임 사외이사제도와 집행임원제를 도입시 업무집행기능과 감독기능을 분리로 인하여 최근 경영 환경하에서 의사결정이 어려울 수 있다는 점을 고려해 현재 도입하고 있지 않습니다. 그러나, 이사회 내 위원회 의장을 사외이사로 구성하였으며, 위원회는 필요시 회의의 목적사항과 소집이유를 서면으로 제출시 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 이런 규정을 통하여 이사회의 균형과 견제가 가능하며 보다 중요한 경영사항을 효과적이고 독립적으로 의사결정 할 수 있습니다. 다만, 향후 선임 사외이사,집행임원제도의 도입이 더욱 효과적이라 판단될 시 도입을 검토 할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효율적이고 독립적인 이사회 운영을 위해 노력하고 있습니다. 다만, 당사의 상황에서는 선임사외이사도입 및 집행임원제도는 단점이 클 것이라 판단하여 도입을 하지 않았습니다. 향후 필요하다 판단될 경우 선임사외이사제도 및 집행임원제도 도입을 검토할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 독립적이고 효율적인 이사회 구성을 통해 이사회가 중요한 의사결정을 효율적으로 할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 분야의 전문성을 고려하여 사외이사 후보들을 관리하며, 사내이사후보자 인력풀을 구성하여 전문성 및 책임감을 지닌 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정합니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 사내이사후보자 인력풀을 구성하고 있으며, 이들을 대상으로 다양한 분야의 전문성을 갖추도록 교육의 기회를 제공하고 있습니다. 이 후보자들 중 가장 적합한 인물을 사내이사후보로 선정합니다. 다만, 다양성과 전문성에 있어 외부 인사가 적합하다고 판단될 경우 해당 인사를 적극적으로 영입하는 것도 가능합니다.

사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 통하여 독립성뿐만 아니라 다양한 분야에서의 전문성을 갖춘 후보를 추천하고 있습니다. 또한, 매년 정기적으로 사외이사후보풀을 관리하고, 이를 사외이사후보추천위원회에 보고함으로써, 당사에 적합한 능력 있는 사외이사 후보를 적시에 추천할 수 있도록 체계를 갖추고 있습니다. 당사는 이사회의 책임성 확보를 위하여 이사 및 이사회와 관련된 전반적인 사항에 대한 내부 정책을 마련하고 명문으로 규정·운영하고 있습니다. 당사의 정관에는 이사의 선임, 이사의 직무, 이사의 보고의무, 이사의 경업금지 등의 내용이 규정되어 있으며, 당사의 이사회 운영규정에는 이사회의 목적, 권한, 부의사항 등의 내용이 규정되어 있습니다. 이와 같이 당사는 내부정책 마련을 통해 전문성과 책임성을 갖춘 다양한 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다.

최근 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정에 따른 이사회 구성에 있어서의 성별 다양화 규정 도입 되었으나, 당사는 자산 2조원 미만으로 적용대상이 아니므로 현재 동일한 성별로 이사회가 구성되어 있습니다. 다만, 사외이사후보군에 다양한 성별의 후보를 관리하고 있으며, 해당 후보자 중 당사와 가장 적합한 인물을 선정하여 이사로 선임 및 추천하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원인 사내이사 총 3명은 전문성을 갖추고 있습니다.

대표이사인 이동훈 사내이사는 ㈜신세계 의정부점 점장, 영등포점 점장 역임 후 2020년 3월 ㈜광주신세계 대표이사로 선임되었습니다. 이동훈 사내이사는 강력한 리더십과 실적으로 입증된 결단력, 실행력을 바탕으로 당사의 지속적인 성장과 기업가치 향상에 기여하고 있으며, 사업 성공의 경험을 바탕으로 향후 회사의 비전 수립 및 신규사업을 추진할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다.

김영천 사내이사는 ㈜신세계 의정부점 지원팀장, ㈜광주신세계 잡화팀장을 역임한후 현재 ㈜광주신세계의 관리담당으로 재직하고 있습니다. 김영천 사내이사는 당사의 전략기획, 개발, 관리 등 업무 전반에 정통하며, (주)광주신세계의 전반적인 경영관리와 중장기 전략을 수립해온 풍부한 경험과 식견에 바탕을 둔 다양한 시각을 보유하고 하고 있습니다. 홍승오 사내이사는 삼성전자 Corporate Development 그룹장 상무, SK쉴더스 CFO 부사장을 역임하고 2022년 당사 지원본부장, 현재는 기획관리본부장으로 재직하고 있습니다. 다양한 회사에서 폭넓게 쌓았던 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 재무 및 기획 분야의 전문가로서 회사의 재무구조 안정성 뿐만 아니라 새로운 성장 동력을 발굴하는데 도움이 될 수 있는 역량을 갖추고 있습니다.

당사는 각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사를 선임하고 있을 뿐만 아니라 사외이사제도를 통하여 이사회의 전문성을 보다 강화하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각 이사 별로 전문성을 보유한 3명으로 선임되어 있습니다.

한동연 사외이사는 광주지방국세청 청장을 역임하며 회계, 재무 분야의 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로, 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행하고, 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공하고 있습니다. 이건리 사외이사는 국내 기업들의 주요 관심사인 중대재해처벌법을 전문으로 리스크 관리에 특화되어 있습니다. 더불어 국민권익위원회 부위원장직을 역임하여 국정 운영 및 정책 기획과 관련한 풍부한 경험을 보유한 법률ㆍ공공부문의 전문가입니다. 이에 전문성을 바탕으로 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고, 회사의 내부 통제 및 준법 통제 시스템을 강화하며, 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 역량을 보유하고 있습니다. 이상호 사외이사는 국무총리실 산하 국정과제평가 지원단, 한국은행 광주전남본부 자문교수를 역임한 경제학계 전문가입니다. 특히 ESG 문제에 집중하여 지속 가능성을 구축하는 데 중요한 역할을 할 것으로 예상되는 기업의 사회적 책임, 환경 문제에 대한 풍부한 연구실적을 보유하여 당사 ESG부문 및 경제 전반의 전문성을 보유하고 있습니다.

이와 같이 당사는 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 이사 6인으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 있는 것은 물론이고, 이를 통하여 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이동훈
사내이사(Inside)
2020-03-23
2026-03-23
2023-03-22
재선임(Reappoint)
재직

김영천
사내이사(Inside)
2021-03-23
2027-03-29
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

홍승오
사내이사(Inside)
2023-03-22
2026-03-23

선임(Appoint)
재직

허병훈
사내이사(Inside)
2022-03-23
2025-03-22
2023-03-22
사임(Resign)
퇴직

위길환
사외이사(Independent)
2019-03-19
2023-03-22
2023-03-22
만료(Expire)
퇴직

한장희
사외이사(Independent)
2019-03-19
2023-03-22
2023-03-22
만료(Expire)
퇴직

한동연
사외이사(Independent)
2021-03-23
2025-03-21
2023-03-22
재선임(Reappoint)
재직

이건리
사외이사(Independent)
2023-03-22
2025-03-21

선임(Appoint)
재직

이상호
사외이사(Independent)
2023-03-22
2025-03-21

선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 갖춘 인원으로 구성하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사 선임시에도 배경, 전문성, 책임성 등 이사회 운영에 적합한 이사 선임을 위해 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회에서 사외이사를 추천하여 주주총회 최종 승인을 통해 이사선임을 하며 선임과정의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보에 한해 주주총회를 통해 사외이사로 선임을 하고 있으며, 현재 사내이사 선임을 위한 이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않습니다. 당사는 현재 사내이사 선정을 위하여 최고경영자 후보자들에 대한 지속적인 교육을 진행하고 있으며, 이들 중 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 주주총회에서 선임할 사내이사후보로 선정하고 있습니다. 향후 이사후보추천위원회의 추천을 통한 사내이사 선임 절차 도입에 대해서도 필요하다고 판단될 경우 검토할 예정입니다.

당사의 사외이사후보추천위원회는 총 3명 중 2명을 사외이사로 구성하고 있으며, 위원장은 사외이사로하고 있어, 후보추천의 독립성 및 전문성과 투명성을 유지하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 명문화된 운영규정에 따라 운영되고 있으며, 2023년 이후 사외이사후보추천위원회의 활동현황은 다음과 같습니다.

[사외이사후보추천위원회 활동현황]

구성원
활동내역

개최일자
의안내용

위길환 / 한장희 / 이동훈
2023.02.21
사외이사 후보 추천 심의 의결의 건

이건리 / 이상호 / 이동훈
2023.03.22
사외이사후보추천위원장 선임의 건

이건리 / 이상호 / 이동훈
2023.12.13
사외이사 후보군 관리의 건

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 2023년 주주총회 개최일 4주전, 2024년 정기주주총회 4주전까지 주주들이 이사후보에 대한 충분한 검토를 할 수 있도록 이사후보의 상세 이력, 독립성(이해관계) 확인 내용, 겸직현황 등의 이사후보에 대한 정보를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr), 당사 홈페이지(www.gjshinsegae.co.kr)를 통해 제공하고 있습니다. 또한, 사내이사를 포함한 전 이사의 과거 이사회 활동 내역은 사업보고서 등의 정기보고서를 통해 충분히 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

28기 정기주주총회
이동훈
2023-02-21
2023-03-22
29
사내이사(Inside)
1.후보자 상세 이력

2.후보 추천 사유

3.독립성(이해관계)확인 내용

4. 겸직현황 등

28기 정기주주총회
홍승오
2023-02-21
2023-03-22
29
사내이사(Inside)
1.후보자 상세 이력

2.후보 추천 사유

3.독립성(이해관계)확인 내용

4. 겸직현황 등

28기 정기주주총회
이건리
2023-02-21
2023-03-22
29
사외이사(Independent)
1.후보자 상세 이력

2.후보 추천 사유

3.독립성(이해관계)확인 내용

4. 겸직현황 등

28기 정기주주총회
이상호
2023-02-21
2023-03-22
29
사외이사(Independent)
1.후보자 상세 이력

2.후보 추천 사유

3.독립성(이해관계)확인 내용

4. 겸직현황 등

29기 정기주주총회
김영천
2024-02-28
2024-03-28
29
사내이사(Inside)
1.후보자 상세 이력

2.후보 추천 사유

3.독립성(이해관계)확인 내용

4. 겸직현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

특정 이사가 재선임되는 경우 해당 이사의 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서 등의 정기보고서와 당사 홈페이지(https://www.gjshinsegae.co.kr)를 통해 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

Y(O)

당사는 집중투표제를 배제하고 있지 않으나, 별도 실행 이력은 없습니다.

다만, 앞서 기술한 바와 같이 주주제안 제도 등을 통하여 이사후보 선정과 이사 선임과정에서 소수주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 하고 있고, 특히 관련 법령에 따라서 적법한 주주제안을 통해 추천된 사외이사 후보자는 사외이사 후보추천위원회에서도 후보 추천을 하여 이사 선임에 지장이 없도록 하고 있습니다. 이와 같이 사외이사 과반수로 구성된 사외이사후보추천위원회의 설치, 주주에 대한 이사후보에 관한 충분한 정보제공 등을 통해 이사후보 추천 및 선임 과정에서 소수주주의 의견이 반영되며 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 선임과정에서 독립성과 공정성을 확보하고자 최선을 노력을 다하고 있습니다. 다만, 최고경영자 후보군 중 이사회의 선임을 통한 사내이사 후보 추천과정을 통해 충분히 독립성과 공정성을 확보할 수 있다고 판단하여 사내이사후보추천위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 노력하겠으며, 필요시 현재의 제도 및 정책을 보완할 수 있도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 임원 선임에 관한 규정을 수립 및 운영하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이동훈
남(Male)
사내이사
O
대표이사,이사회의장

홍승오
남(Male)
사내이사
X
경영자문

김영천
남(Male)
사내이사
O
관리담당

한동연
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이건리
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이상호
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 임원 중 미등기된 임원은 없습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회가 중요한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위 이력이 있다고 인정하여 임원으로 재직하기에 부적절하다고 판단하는 자는 임원으로 선임하지 않음을 규정하고 있습니다. 당사는 필요한 경우 임원 선임 전 확인을 위하여 관련 증빙자료 제출을 요구하거나 질의할 수 있음을 규정에 명문화하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 이러한 임원 선임관련 규정 및 방침을 바탕으로 비윤리적 행동으로 인해 주주가치를 훼손할 수 있는 자를 임원 선임에서 배제하고 있으며, 현재 기업가치의 훼손, 주주권익 침해에 책임이 있는 자 및 과거 횡령, 배임으로 확정판결을 받은 자 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받은자 등은 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

현재까지 주주대표 소송이 제기된 적이 없으며, 당사는 투명하고 합리적인 의사결정과정과 경영의 건전성을 유지하여 장기적이고 안정적으로 주주의 권익을 보호하기 위하여 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 임원선임 규정에 따라 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않을 것이며, 필요시 임원선임에 관한 규정을 개선·보완하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 특별한 이해관계 및 거래관계를 가지고 있지 않으며, 선임 시 사외이사 자격요건 등을 확인하여 당사와 중대한 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다. 현재 당사 및 계열회사 재직기간을 포함하여 6년을 초과하여 장기 재직하고 있는 사외이사는 없으며, 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사들의 당사 및 계열회사 포함 시 재직기간은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

한동연
38
38

이건리
14
14

이상호
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

현재 당사의 사외이사는 당사와의 특별한 이해관계 및 거래관계를 가지고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 어떠한 거래관계를 가지고 있지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 독립적이고 전문성을 갖춘 사외이사를 공정하게 선임하기 위한 자격기준과 그 확인절차를 규정한 명문화된 사외이사 선임 지침을 운영하고 있습니다. 사외이사를 선임하기에 앞서 상법 및 관련규정과 사외이사 선임 지침에 따라 사외이사 자격요건 확인을 진행하여 해당 사외이사후보가 회사와 중대한 이해관계가 있는지 여부와 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유가 없음을 확인합니다. 또한 당사와 계열회사를 포함하여, 사외이사 선임 이후에도 주기적으로 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래내역 등을 파악하고 확인하며, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사의 거래내역도 파악하고 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 사외이사 선임 지침 및 관련 법령에 따라 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 지속적으로 사외이사의 이해관계를 파악하고자 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 등의 운영규정에 따라 정기회의를 개최하여 운영하고 있으며, 2023년 사외이사의 출석률 100%로, 사외이사는 당사의경영에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에 따라 이사회의 승인 없이 회사와 동종의 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하는 제한(상법 제397조 제1항) 및 당사 이외에 2개 이상의 다른회사의 이사, 집행임원 또는 감사로 재임 중인 경우 사외이사 결격사유에 해당하는 제한(상법

시행령 제34조 제5항 제3호)을 준수하고 있습니다. 또한, 당사의 명문화된 사외이사 선임 기준에는 사외이사의 충실한 직무수행을 위한 사외이사의 자격기준과 이에 대한 확인 절차 및 과도한 겸직 및 경업 금지에 대한 내용을 명확하게 규정하는 내부기준을 마련하고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사의 사외이사들은 최근 3년간 이사회 및 이사회 내 위원회에 100% 참석하는 등 경영에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 한동연 사외이사는 코스닥상장법인인 주식회사 창해에탄올의 사외이사로 겸직하고 있습니다. 겸직에도 불구하고 2023년 한동연 사외이사는 100% 출석률로 당사의 중요한 경영의 의사결정 및 감사위원장으로서의 역할을 충실하게 수행하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

한동연
O
2021-03-23
2025-03-21
세무법인 동심 고문
주식회사 창해에탄올
사외이사
23.03
코드닥상장

이건리
O
2023-03-22
2025-03-21
법무법인 동인 변호사
-
-
-
-

이상호
O
2023-03-22
2025-03-21
전남대학교 경제학부 교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 등의 원활한 직무수행과 충분한 정보와 자원 제공을 위하여 지원조직을 구성하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 하기 위하여 이사회 및 이사회 내 각 위원회 운영규정 등에 사외이사의 자료제출 요구 및 시정권한, 관계인출석 요구권한, 회사의 비용으로 외부전문가 자문권한 등을 광범위하게 규정하고 있습니다. 그리고 이러한 규정을 바탕으로 사외이사의 직무수행에 필요한 인적 물적 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 등의 원활한 직무수행과 충분한 정보와 자원 제공을 위하여 다음과 같이 지원조직을 구성하고 있습니다. 이사회 지원조직의 인원은 총 5명으로 주주총회, 이사회, 이사회 내 위원회 등에 대한 사무 전반적인 부분을 지원하고 있으며, 각 회의 시 마다 의안에 대한 설명 및 참고자료를 충분히 제공하고 이사들의 추가 질의 및 자료 요청에 성실하게 답변 및 응대하고 있습니다. 또한, 이사회 내 각 위원회에는 각각 간사조직을 별도로 지정하여 이사회 내 위원회의 직무수행을 지원하고 있습니다

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사 3인에게 업무수행에 필요한, 내부통제 및 주요 회계정책 변경사항 등을 외부감사인이 직접 대면교육을 시행하고 있으며, 추가로 온라인 교육을 통하여 이사회 운영에 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

현재 사외이사만이 참석하는 별도의 회의는 개최하고 있지 않으나, 경영상 주요현안에 대하여 경영진이 수시로 사외이사와 내용을 공유하고 있습니다. 향후 사외이사들만의 정기 및 임시회의가 필요하다고 판단될 경우 도입 여부를 적극적으로 검토할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전담 지원조직을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고자 노력하고 있으며, 사외이사 직무와 관련된 교육을 제공하고 있습니다. 다만, 경영상의 주요현안에 대해서는 수시로 내용을 공유하고 있다고 판단하여 사외이사들만의 회의는 개최하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지속적으로 사외이사 직무수행을 위해 필요한 정보, 지원, 교육을 제공하겠으며, 필요하다고 판단될 경우 사외이사만의 회의를 개최하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 연간 활동등 종합적으로 고려하여 재선임 추천시 반영하고 있습니다. 다만 경영진 견제 및 감독기능의 저하를 우려하여 사외이사의 개별적 평가는 실시하지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 평가에 대한 구체적인 방법이나 명문화된 규정은 없으며, 실적에 대한 강조 내지 평가가 사외이사들의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동 및 이사회 내 위원회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 현재 개별 실적에 대한 평가를

수행하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사 개별 평가를 진행하고 있지 않으나, 독립성, 이사회 및 위원회 참석률, 회사의 사업 등과 관련 전문성을 고려하여 사외이사 선임, 재선임 등에 반영하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사의 연간 활동은 독립성,이사회 및 위원회 참석률, 회사의 사업 등과 관련 전문성 등을 종합적으로 고려하여, 임기 만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천시 반영하고 있습니다. 다만,개별 평가에 대한 구체적인 방법이나 명문화된 규정은 없습니다.

향후 개별실적 평가가 재선임의 반영에 필요하다고 판단이 되면 도입을 적극적으로 검토할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 개별평가에 따른 견제 및 감독기능의 저하 및 독립성 저해를 우려하여 사외이사의 개별적인 평가는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개별평가 및 이를 재선임에 반영하는 것이 효율적이라고 판단될 경우 도입을 검토할 수있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 보상위원회를 통해 직무수행의 책임과 위험성, 직무에 투입한 시간과 노력등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 22년 3월 이사회를 통하여 보상위원회를 설치하였으며, 이사의 보수 한도 및 임원의 연봉 조정률 등을 보상위원회를 통하여 심의함으로써, 이사 보수의 적정성에 대해서 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 상법 제388조, 정관 제37조에 근거하여 이사 보수 한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 이사 보수 한도는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행되며, 사업보고서를 통해 그 집행을 투명하게 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수에 주식매수선택권을 포함시키지 않으며, 기본급여와 회사업무로 인한 경비로 한정하고 있습니다. 사외이사 실적 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사들의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동 및 이사회 내 위원회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수를 직무수행의 책임과 위험성, 직무에 투입한 시간과 노력 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하고자 노력하고 있으며, 현재 스톡옵션 등의 성과와 연동된 보수는 포함되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 스톡옵션 등 성과 연동된 보수의 포함이 효율적이라고 판단될 경우 포함할 수 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정에 정기이사회 및 임시이사회에 대한 내용과 이사회의 권한, 부의사항에 대한 내용을 마련하여 규정에 따라 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 운영규정 제7조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되고 있으며, 정기이사회는 월 1회, 임시이사회는 긴급한 부의사항이 있을 때 진행하고 있습니다. 해당 이사회 일정은 필요에 따라 대표이사가 조정이 가능하며, 이사회의 목적, 권한, 부의사항 등은 이사회 운영규정에서 정하고 있습니다.

이사회의 소집은 당사 정관 제33조 및 이사회운영규정 제9조에 따라 회의 1주전에 통지하고 있으며, 안건 관련 자료의 경우 이사들이 사전에 검토할 수 있도록 충분한 시간을 두고 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상 개시시점부터 보고서 제출시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
12
7
100

임시
3
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 임원 보수 정책은 개인의 업적과 능력에 따른 철저한 능력주의 인사를 실현하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 이에 따라 평가별 연봉금액을 개인별로 차등 적용해서 지급을 하고 있습니다. 보수정책의 경우 홈페이지나 공시를 통하여 외부로 공개되고 있진 않으나, 등기/미등기임원의 연봉 조정율 및 성과급 결정 시 보상위원회를 통하여 심의함으로써 임원의 보수에 대해 적정성 및 투명성을 제고하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사에 대한 책임추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영업하기 위해 당사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입하고 있습니다. 또한 당사는 책임보험조약상에 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 조항 포함하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 협력회사들과의 동반성장을 도모하고, 고객들에게 최적의 상품 및 서비스를 제공하며, 임직원들에 보다 나은 업무환경과 복지를 제공하고자 노력하고 있습니다. 고객에게는 고객만족 서비스 경영, 정보보호 및 데이터 보안 강화, 제품 및 서비스 품질 안전 관리 및 고객경영 혁신을 위해 노력하여 최적의 상품과 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 협력사에게는 동반성장 전담조직인 ESG추진팀을 중심으로, 복지 및 금융 지원, 공정거래 및 반부패 시스템 구축 등을 통해 협력사가 당사와 함께 지속가능한 성장을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

임직원에게는 인권중심 경영 및 다양성 존중, 임직원 역량 개발 기회 제공, 노사 소통 강화를 통하여 임직원에게 보다나은 업무환경과 성장 기회를 제공하고 있습니다. 또한, 주주들에게는 주주환원 정책 수립,자기주식 매입, 최소배당 설정 등을 통해 주주이 이익도 최대화하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 규정에 따라 의사록을 작성하고 있으며, 홈페이지 및 사업보고서를 통해 이사회의 안건 및 개별이사의 출석률과 찬반여부를 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 매 이사회마다 이사회 운영규정 제16조에 따라 의사록을 작성하고 있으며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 녹취록은 이사회 운영규정에 규정되어 있지 않으며, 수행하고 있지 않습니다

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

각 개인별 모든 발언에 대한 의사록 기록 및 녹취록 작성은 하고 있지 않으며, 보다 상세한 의사록 및 녹취록을 작성하는 것이 필요하다고 판단될 시 도입을 적극적으로 검토 할 수 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

개별 이사의 출석 및 찬성 관련 사항은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이동훈
사내이사(Inside)
2020.03.23~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김영천
사내이사(Inside)
2021.03.23~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

홍승오
사내이사(Inside)
2023.03.22~현재
100
100

100
100

허병훈
사내이사(Inside)
2022.03.23~2023.03.22
100
100
100

100
100
100

서원식
사내이사(Inside)
2021.03.23!2022.03.23
30

0
43
30

0
43

김정식
사내이사(Inside)
2017.03.10~2021.03.23
0

0
0

0

한동연
사외이사(Independent)
2021.03.23.~현재
92
100
100
71
92
100
100
71

이건리
사외이사(Independent)
2023.03.22~현재
100
100

100
100

이상호
사외이사(Independent)
2023.03.22~현재
100
100

100
100

김형균
사외이사(Independent)
2016.03.11~2021.03.23
100

100
100

100

위길환
사외이사(Independent)
2019.03.19~2023.03.22
100
100
100
100
100
100
100
100

한장희
사외이사(Independent)
2019.03.19~2023.03.22
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

개별 이사별 출석내역 및 안건 찬성 내역은 당사 홈페이지(http://www.gjshinsegae.co.kr/) 및 사업보고서를 통해서 공개되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 이사회 회의마다 의사록을 상세히 작성하고, 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 정기보고서 뿐만 아니라 홈페이지에도 공개하고 있습니다. 다만 의사록의 경우 개별 발언을 기록 또는 녹취하는 것이 자유로운 발언을 저해할 우려가 있다고 판단하여 의사록상 개인발언별 작성 및 녹취록 작성은 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 의사록을 상세히 작성하고 활동에 대해서는 외부에 공개하도록 할 것이며, 개인발언별 의사록 작성 또는 녹취록 작성들이 필요하다고 판단 될 시 도입을 검토 할 수 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 총 5개의 이사회 내 위원회를 구성하였으며, 각 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하도록 운영규정을 마련하여 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회,보상위원회의 총 5개로 구성되어 있습니다. 각 위원회는 모두 과반수 이상이 사외이사로 구성되어 독립적인 이사회 운영에 기여하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 상법 제415조의2에 의거 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 하고 사외이사후보 추천위원회는 상법 제542조의8에 의거 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여야 합니다.당사는 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하여 보다 독립성을 강화하였습니다.

또한, 보상위원회는 2명의 사외이사, 1명의 사내이사로 구성되어 있으며 그 중 관리 담당인 사내이사를 포함함으로써 회사의 재무현황에 기반한 보상체계를 구축할 수 있도록 하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회,보상위원회의 총 5개로 구성되어 있습니다. 각 위원회는 모두 과반수 이상이 사외이사로 구성되어 있습니다. 다만, 보상위원회는 3명이 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성되는데, 관리담당인 사내이사를 포함함으로써 회사의 재무현황에 기반한 보상체계를 구축할 수 있도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 내 위원회의 사외이사 과반은 지속유지 할 계획이며, 향후 보상위원회의 경우 사외이사 전원으로 구성하는 것이 보다 효율적이라고 판단 될 시 도입할 수 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대해서는 각 운영규정 상에 명문으로 규정하고 있으며, 결의한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조의 2 및 이사회 운영규정 제12조에 따라 이사회의 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있으며, 규정에 따라 운영되고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 모든 위원회의 결의사항은각 위원회별 운영규정에 따라서 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

각 위원회 별 주요 역할 및 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
1차
2023-02-21
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천 심의 의결의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
2차
2023-03-22
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

이사-3차
3차
2023-12-13
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보군 관리의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
1차
2023-03-22
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
2차
2024-03-28
3
3
결의(Resolution)
계열회사 간 내부거래(상품,용역) 심의의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

< 표 8-2-4 : 보상 위원회 개최내역 >

회차
개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

보상-1차
2023.01.17
3
3
결의
2022년 임원 하반기 성과급 심의의 건
가결
○

보상-2차
2023.02.21
3
3
결의
2023년 이사 보수한도 심의 의결의 건
가결
○

보상-3차
2023.03.22
3
3
결의
보상위원회 위원장 선임의 건
가결
○

보상-4차
2023.07.18
3
3
결의
2023년 임원 상반기 성과급 심의의 건
가결
○

보상-5차
2024.01.17
3
3
결의
2023년 임원 하반기 성과급 심의의 건
가결
○

3
3
결의
2024년 임원 연봉 조정률 심의의 건
가결
○

보상-6차
2024.02.28
3
3
결의
2024년 이사 보수한도 심의 의결의 건
가결
○

< 표 8-2-5 : ESG 위원회 개최내역 >

회차
개최일자
출석 인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고 여부

구분
내용

ESG-1차
2023.03.22
3
3
결의
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결
○

ESG-2차
2023.04.19
3
3
보고
22년 ESG위원회 실적 보고의 건
보고
-

3
3
보고
23년 상반기 ESG 계획 보고의 건
보고
-

ESG-3차
2023.07.18
3
3
결의
탄소 중립 및 자원 순환을 위한 환경투자 심의의 건
가결
○

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서는 명문화된 운영규정에 따라 운영하고 있으며, 모든 결의사항에 대해서는 이사회에 보고되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 내 위원회는 명문규정에 따라 운영될 예정이며, 모든 결의사항에 대해서는 시의 적절하게 이사회에 보고될 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대해서는 각 운영규정상에 명문으로 규정하고 있으며, 결의한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의 2 및 당사 정관 제38조의 2에 따라 총 3인으로 구성되어 있습니다. 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 재무 전문가를 포함하여 전문성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

한동연
위원장
사외이사(Independent)
2012 국세청 소득지원과 과장

2013 국세청 심사1담당관

2015 광주지방국세청 조사1국 국장

2015 중부지방국세청 성실납세지원국 국장

2016 제49대 광주지방국세청 청장
회계 ㆍ 재무 전문가

이건리
위원
사외이사(Independent)
2010 제주지검장

2011 창원지검장

2012 대검찰청 공판송무부장

2018 국민권익위원회 부위원장 겸 사무처장

現 법무법인 동인 변호사

이상호
위원
사외이사(Independent)
2016 산업자원부 사업재편계획 심의위원회

2017 국무총리산하 국정과제 평가지원단

2017 한국은행 광주전남본부 자문교수

2018 전남대학교 기획조정처장

現 전남대학교 경제학부 교수

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 재무 전문가를 포함하여 전문성을 갖추고 있습니다.

이와 더불어 감사위원회에 소속되어 있는 3인의 직책(위원장, 위원)에 따라 보수를 차등 지급하고 있지는 않습니다.또한 감사위원은 독립성을 훼손할 가능성을 배제하기 위하여 사외이사로서 받는 보수 이외에 다른 명목으로 보수를 받고 있지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 이사회 결의 및 홈페이지(http://www.gjshinsegae.co.kr/) 게시를 통해 감사위원회의 규정의 공개를 진행하고 있습니다.

해당 내용은 감사위원회의 효율적인 운영 및 위원회의 목적인 '감사'의 업무수행을 위한 회사의 지원에 대한 내용과 위원회의 의무와 책임등이 기재되어 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 외부감사인이 감사위원회 위원을 대상으로 공시대상 기간인 2023년 4월 19일 감사위원회의 업무수행에 필요하다고 판단되는 내부회계관리제도 등 주요 제도에 대하여 대면 교육을 진행하였으며, 2023년 6월 30일을 기준으로 그 역량을 강화하기 위한 외부교육을 이수를 하였습니다. 추가적으로 매년 업무수행에 필요한 교육에 대하여 적극적인 지원 및 이수를 진행하고있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 운영규정 제13조는 감사위원회가 필요하다고 인정되는 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있음을 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 내부회계관리규정은 감사위원회가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보함을 규정하고 있으며, 필요에 따라 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있고 대표이사는

감사위원회의 요청이 있을 경우 지체 없이 따라야 함을 규정하고 있습니다. 이와 같은 절차 등을 통해 당사는 감사위원회에 업무 관련 충분한 정보와 지원을 제공하고자 노력하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 위원은 상법 규정에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구할 수 있습니다. 또한, 감사위원회 규정은 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다고 규정하고 있고, 정관은 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다고 정하고 있습니다.

당사는 이와 같이 감사위원회가 당사에 대해서 영업의 보고를 요구할 수 있도록 규정하여 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 정보 접근권한을 확보하고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사의 내부회계관리규정은 감사위원회가 특정 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있으며, 대표이사는 감사위원회의 요청이 있을 경우 지체 없이 따라야 함을 규정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 준법지원인 등 운영관련 지원조직으로, 관리담당 내 인사팀을 두고 있습니다. 위 팀은 감사위원회 등에 대한 사무 전반적인 부분을 지원하고 있으며, 총 5명의 인원으로 구성되어 있고 책임자는 팀장이며, 이사회, 사외이사후보추천위원회의 전반적인 활동을 지원하고 있습니다.

또한 당사는 감사위원회 내부회계 관련 지원조직으로 관리담당 소속의 내부회계관리부서를 두고 있습니다. 위 부서는 내부회계관리 제도 운영 및 내부통제활동의 전반적인 업무에 대해 감사위원회를 지원하고 있습니다. 총 1명의 회계업무에 경험이 풍부한 인원으로 구성되어 있으며 책임자는 대리이며 관련 업무 경력은 5년입니다. 구성원은 회계 및 내부회계와 관련한 전문성을 충분히 확보하고 있습니다. 또한 내부회계관리와 관련된 명문화된 규정을 보유하고 있으며 이 규정에 따라 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 내부감사기구 지원 조직의 임면 및 구성에 대한 독립성을 확보하고 있으며, 2023년 7월 18일 감사위원회 '내부회계관리 구성원 선임 동의의 건' 결의를 통해 독립적인 구성원의 선임을 진행하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 사외이사는 3인으로 구성되어 있으며 전원 감사위원으로서 감사업무를 담당하고 있습니다. 따라서 별도로 감사위원에 대한 독립적인 보수를 산정하고 있지 않으며, 감사위원회 외 각 위원회들도 마찬가지로 감사위원회 활동에 상응하는 활동이 있다고 판단하여 그 보수를 차등 지급하고 있지는 않습니다. 또한 감사위원은 독립성을 훼손할 가능성을 배제하기 위하여 사외이사로서 받는 보수 이외에 다른 명목으로 보수를 받고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.0

당사의 사외이사는 3인으로 구성되어 있으며 전원 감사위원으로서 감사업무를 담당하고 있습니다. 따라서 별도로 감사위원에 대한 독립적인 보수를 산정하고 있지 않습니다. 사외이사 및 감사위원에 대한 보수는 2023년 기준 1인 평균 63백만원이며, 이를 각 사외이사별로 차등지급하고있지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회의 부의사항은 감사위원회 운영규정에 규정되어 있으며, 감사위원회 운영규정은 당사의 홈페이지(http://www.gjshinsegae.co.kr/)에서 확인 가능합니다. 감사위원회의 원활한 운영을 위해 당사는 감사위원회 개최 전 부의 안건을 사전에 통지하고 있으며, 필요 시 안건에 대한 충분한 설명을 사전에 제공하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부회계관리제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있도록 동 운영규정 제20조에 규정하고 있습니다.

외부감사인의 선임과 관련하여 당사의 감사위원회는 2023년 삼일회계법인을 향후 3개년 외부감사인으로 선임하기위한 심의사항을 승인하였습니다. 삼일회계법인은 회사의 2023년도 감사를 수행하였으며, 2024년도 감사, 2025년도 감사를 수행할 예정입니다.변경된 외부감사인이 감사를 진행한 2023년도 의견은 '적정'입니다.

또한 당사의 24년도 1분기 검토의견은 한국채택국제회계기준 제1034호‘중간재무보고’에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제7조에 따라 정기위원회 회의와 임시위원회 회의를 구분하고 있으며, 정기위원회는 분기마다 1회(부의사항이 없을 경우 개최하지 않음), 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 위원회는 위원장이 소집을 하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 각 위원도 그 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 청구할 수 있습니다. 위원회의 소집은 회일을 정하고 1주간전에 각 위원에게 통지를 하고 있으나, 위원 전원의 동의가 있을 시에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회의 진행은 대면회의를 기본으로 하나, 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 외부감사법령에서 대면회의를 요구하는 경우에는 본문에도 불구하고 동영상 및 음성이 동시에 송, 수신되는 장치가 갖추어진 서로 다른 장소에서 진행하는 원격영상회의 방식에 의하여만 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 진행하고 있습니다.

또한 당사의 감사위원회운영규정 제12조에서는 감사위원회는 대면회의를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리ㆍ운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회는 2023년 4회의 회의를 개최하였고, 2024년 공시서류 제출일 까지 총2회의 회의를 개최하였습니다. 그리고 매년 1회 내부회계관리제도 운영실태에 대한 보고 및 평가를 진행하는 등의 감사위원회 운영규정에 입각한 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

[ 회의개최 내역 ]

회 차

개 최 일 자

주 요 의 안 내 용

가결여부

1

2023.02.07

승인

외부감사인 선임 관련 준수사항 승인의 건

가결

외부감사인 선임 관련 심의 내역 승인의 건

가결

2

2023.02.21

승인

내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 승인의 건

가결

사업연도 감사위원회 회계, 업무 감사 결과 승인의 건

가결

3

2023.03.22

승인

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

4

2023.07.18

승인

내부회계관리 구성원 선임 동의의 건

가결

5

2024.02.28

승인

내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 승인의 건

가결

6

승인

사업연도 감사위원회 회계업무 감사 결과 승인의 건

가결

[ 개별 이사의 감사위원회 출석 내역 ]

구분

회 차

2023년

2024년

비 고

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

1차

2차

3차

개 최

일 자

2/7

2/21

3/22

4/19

7/18

9/13

12/13

2/6

2/28

4/24

사외

한동연

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

- 2023.3.22

재선임

위길환

참석

참석

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

- 2023.3.22

사임

한장희

참석

참석

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

- 2023.3.22

사임

이건리

미해당

미해당

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

- 2023.3.22

신규 선임

이상호

미해당

미해당

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

- 2023.3.22

신규 선임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

한동연
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이건리
사외이사(Independent)
100
100

이상호
사외이사(Independent)
100
100

한장희
사외이사(Independent)
100

100
100

위길환
사외이사(Independent)
100

100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성·전문성을 확보하기 위한 선임 관련 기준 및 절차뿐만 아니라, 외부감사인을 선정하기 위해서는 대면 회의를 개최하고 관련 사항을 문서로 작성·관리하여야 함을 감사위원회 운영규정 제16조에 명문화하여 운영하고 있습니다. 또한, 동 규정 동 조에서 감사위원회는 매 사업 년도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 하여 평가한 내역을 문서로 작성·관리한다고 규정하고 있습니다.

당사는 2023년 2월 7일 개최된 감사위원회에서 외부감사인 심의사항 승인 안건을 상정하여 향후 3개년 외부감사인으로 삼일회계법인을 선정하였습니다. 외부감사인 선정 시에는 운영규정에 따라 대면회의 개최를 통해 감사계획 및 회계법인의 역량 등을 평가하여 선정하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 당사의 외부감사인 선임에 대한 회의개최 및 각 회의의 논의사항은 다음과 같습니다.

[회의 개최 내용]

구 분

일 자

참석자

방식

주요 논의 내용

1

2023.02.07

감사위원회

(3인)

대면

회의

외부감사인 선임 관련 준수사항 승인의 건

외부감사인 선임 관련 심의내역 승인의 건

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 ‘11조 부의사항’ 에서 외부감사인의 감사활동에 대한 평가를 위원회에 부의할 사항으로 규정하였으며, 당사의 감사위원회는 2023년 외부감사에 대한 활동에 대한 평가 및 승인을 2024년 2월 28일 ‘사업연도 감사위원회 회계업무 감사 결과 승인의 건’ 을 통해 완료하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 2022년 12월 당시 외부감사인이던 안진회계법인의 계열사인 딜로이트 안진을 통해 시장조사 관련 용역을 의뢰하였으며 2022년 12월 14일 '외부감사인과의 비감사용역 계약체결 승인의 건' 을 통해 이사회의 승인을 받고 진행하였습니다. 해당 사항 이외에 외부감사인 및 그 계열사를 통한 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받지 아니하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 회계감사기준 및 회계감사실무지침에 의거하여 외부감사인과 총 4회의 커뮤니케이션를 수행하고 사업보고서 및 감사보고서에 공시하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

2023년 사업연도 감사업무와 관련하여 감사위원회는 총 4회 외부감사인과의 주요 사항을 협의하였습니다. 총4회 중 3번은 대면회의, 1번은 서면회의로 진행하였으며, 2023년 외부감사와 관련하여 감사위원회가 외부감사인과 대면회의한 내용은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-21
1분기(1Q)
핵심감사사항 감사절차 및 결과

내부회계관리제도 감사결과

감사과정에서 발견된 보고사항

2회차
2023-04-19
2분기(2Q)
핵심감사사항 선정

2023년 감사계획 보고

내부회계감사 계획 보고

내부회계관리제도 교육

3회차
2023-09-13
3분기(3Q)
핵심감사항목의 선정,

금융감독원 재무제표 중점점검항목 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인이 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 따라 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하여야 하며, 외부감사인이 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 동 법령에 따라 신고하도록 하고 있습니다. 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구여야 하며, 감사위원회는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권 선물위원회와 감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 운영규정 및 내부회계관리규정을 통해 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보 시 관계임직원 및 외부감사인의 감사위원회 출석요구, 외부전문가 선임, 위반사실 조사, 대표이사에 대한 시정조치 요구 등 감사위원회의 역할과 책임을 규정하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 제28기 정기주주총회를 2023년 3월 22일에 개최하였으며 감사 전 재무제표를 2023년 1월 30일 (7주전)에 안진회계법인에 제출하였습니다. 제29기 정기주주총회는 2024년 3월 28일 개최하였으며, 감사 전 재무제표 및 연결기준 감사 전 제무제표를 24년1월 22일 (9주전)에 삼일회계법인에 제출하여, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 재무제표 제출 기한을 준수하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제28기
2023-03-22
2023-01-30

안진회계법인

제29기
2024-03-28
2024-01-22

삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 지배구조모범규준에서 제시하고 있는 이해관계자의 권리존중, 소비자 보호ㆍ환경 보호 등의 사회적 책임 수행, 근로자의 권리 존중ㆍ삶의 질 제고 등을 위해 친환경경영, 동반성장, 사회공헌, 투명경영을 중심으로 사회책임경영 선도기업으로 도약하고 있습니다.

(1) 국제기준에 부합하는 사회책임경영

당사는 이해관계자들에게 책임과 사명을 다하는 사회적 책임경영을 위해 2013년 기업 경영 패러다임을 사회적 책임경영으로 선언했습니다.

이를 위해 국제기준(ISO 26000)에 맞는 사회책임 경영을 추진하고 있으며, 지배구조와 지역사회, 공정운영, 인권&노동, 환경, 소비자 분야에 있어 각각 구체적 목표를 수립하고 이를 이행하고 있습니다.

각 분야별 세부 목표로는 지배구조 분야의 경우 책임경영 강화 및 관계사간 거래원칙 준수를, 지역사회 분야의 경우 고용, 소득 창출 등 지역사회와의 공생발전에 대한 기여를, 공정운영의 경우 공정거래 문화 장착 및 협력 회사와의 동반성장 강화추구 등을 들 수 있습니다.

또한 인권&노동 분야에서는 인권,노동환경 관련 규정 준수, 소외계층의 고용 확대 및 복지 선진화를 추진하고 있으며, 환경 분야에서는 친환경 점포 및 상품 개발, 친환경 문화 확산, 온실가스 감축 목표 등을 수립하고 있습니다. 끝으로 소비자 분야의 경우 소비자 권익보호 활동 및 신뢰 환경 조성에 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 더 나은 미래를 위한 친환경 경영

당사는 기업의 사회적 책임을 환경분야로 확대하고 더 나은 미래를 만들기 위해 친환경 경영을 지속적으로 실천하고 있습니다.

이를 위해 친환경 경영을 선언하고, 친환경 사업 및 유통관리를 위한 구체적인 추진전략 및 목표를 수립하고 있으며, 목표달성을 위한 세부적인 계획을 수립하여 이를 전사적 차원에서 실천하고 있습니다.

친환경경영의 효과적 실천을 위해 담당팀별 역할을 명확히 구분하여 종합적으로 관리하고 있습니다.

예를 들어, 총무팀은 탄소감축의무 및 고효율설비교체 등 친환경 정부정책 업무를 수행하고, 스토어 전략팀은 친환경상품/제도/캠페인 성과관리 등의 업무를 수행하며, 매입팀은 친환경상품 판매 및 판로 확대 및 환경친화적 자체브랜드 상품 개발 등의 업무를 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 체계적인 환경 성과 평가 시스템을 보유하고 있으며, 전사적으로 실효성 있는 환경성과 평가 체계를 구축하고 있고, 온실가스 배출량, 에너지 사용량, 폐기물 배출량/재활용량, 용수 사용량/재활용량 등의 환경 관련 데이터를 관리함은 물론 이러한 정보를 환경정보공개시스템과 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(3) 경영자원을 나누는 동반성장

당사는 협력회사와의 지속가능하고 체계적인 동반성장을 위해 전담 조직을 개설하고 전 임직원의참여를 통해 협력회사와 함께 성장하고자 노력하고 있습니다. 전담조직으로는 동반성장과 상생을총괄하는 스토어 전략팀은 지역사회, 협력회사와의 동반성장을 담당하며 총무팀 및 경리팀은 공정한 거래문화 조성을 담당하고 있습니다.

(4) 희망을 전하는 사회공헌활동

당사는 2006년 3월부터 신세계 희망배달캠페인을 통해 임직원의 자발적 참여와 회사의 매칭그랜트를 통해 올바른 기부문화를 실천하고 있습니다. 구체적인 활동으로는 결연아동 지원사업, 임직원 가족봉사 활동, 희망 멘토링 사업 등이 있습니다.

또한 문화예술분야로의 후원활동을 통해 국가와 국민, 지역사회의 공익발전에 이바지하고 있습니다. 광주 비엔날레 등 지역행사 후원과 사회적 취약계층에 대한 지원, 문화 예술산업 발전을 위한 광주 예술의 전당과의 업무협약 등 다양한 활동을 통하여 책임 경영을 실천하고 있습니다.

끝으로 당사는 장학사업 및 의료비 지원사업과 봉사활동, 다문화 가정 및 사회적 약자 지원,사회공헌 활동 프로그램의 정기적 추진 등의 다양한 사회공헌 활동을 바탕으로 기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[ 첨부 ]

1. 정관

2. 기업지배구조헌장

3. 이사회운영규정

4. 감사위원회 규정

5. 사외이사후보추천위원회 규정

6. 내부거래위원회 규정

7. ESG위워회 규정

8. 보상위원회 규정

9. 임원선임에 관한 규정