부국증권 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 부국증권



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

부국증권 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
유준상
성명 :
이승현

직급 :
전무이사
직급 :
차장

부서 :
임원실
부서 :
총무부

전화번호 :
02-368-9211
전화번호 :
02-368-9290

이메일 :
junsyoo@bookook.co.kr
이메일 :
pohtg@bookook.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
김중건 외 6명
최대주주등의 지분율
28.53

소액주주 지분율
10.31

업종
금융(Financial)
주요 제품
-

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
815,041
983,407
741,110

(연결) 영업이익
69,109
60,451
101,611

(연결) 당기순이익
57,307
42,314
77,360

(연결) 자산총액
1,770,492
1,481,430
1,647,423

별도 자산총액
1,699,294
1,427,244
1,589,524

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
상법 제542조의4에 의거 주주총회 2주전 소집공고 실시

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표 미도입

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
연결결산 확정일정 및 외부감사인 회계감사일정 등으로 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
배당 기준일 이전에 배당 결정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 미통지, 배당실시계획은 매년 통지함

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 규정은 없으나 최고경영자 후보군에 대한 교육을 실시하고 있으며 정관 제33조에 유고시 승계절차 명시

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 관련 정책 마련 및 운영중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사(사내이사)가 이사회 의장 겸직

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에서 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
상법상 결격사유 유무와 관련 법규 및 회사 정책상의 자격요건 검증을 통해 기업가치 훼손 등 임원 선임 방지

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원은 단일성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
-감사실설치

(감사위원회규정 제19조)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
-감사위원1명(김윤창 사외이사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
-대면회의 4회 실시(2023. 3, 4, 7, 10월)

(감사위원회규정 제11조제2항, 제14조제1항)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
- 감사위원회규정 제4조제1호

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 지속적 성장과 주주 등 이해관계자의 이익 보호를 위해서 안정적이고 효율적이며 투명한 지배구조가 필요하다고 판단하고 있습니다.

안정적인 지배구조는 구성원간의 견제와 균형을 통해, 효율적인 지배구조는 구성원의 전문성 및 관점의 다양화를 통해, 투명한 지배구조는 업무처리 기준?절차 및 결과에 대한 공개를 통해 각각 수립?유지될 수 있습니다.

이에 구성원간의 견제와 균형을 위해, 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에게 각각 별도로 위임하였고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 이사회의 경영진 견제기능의 집행력을 담보하기 위해 관련법규 등에 따라 이사회에 대표이사의 선임?해임권한이 부여되어 있습니다.

이와 같은 이사회의 경영진 견제기능이 운영과정에서 경영진과의 유착으로 약화되지 않도록 이사회를 독립성이 검증된 3인의 사외이사를 포함하여 구성(‘23년말 현재 사내이사 4인, 사외이사 3인)하고 있습니다.

위와 같은 견제장치가 지배구조의 효율성을 저해할 소지도 있지만, ‘견제받지 않는 권한’은 지배구조의 취약점으로서 지배구조 실패의 원인이 될 수 있으므로 이사회?경영진ㆍ사외이사 모두가 견제의 틀 안에서 상호 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

또한 구성원의 전문성 및 관점의 다양성을 위해, 주요 의사결정기관인 이사회를 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성(‘23년말 현재 이사회는 금융분야 1명, 경영분야 4명, 법률분야 2명으로 구성)하여 특정 배경?직업군에 쏠리지 않도록 하고 있습니다. 그리고 구성원간의 정기적?비정기적 회의를 수시로 개최하여 이사 상호간의 전문성이 최대로 융합되고 부족한 부분이 보완되도록 하여 회사가 직면하고 있는 다양한 과제와 도전을 효율적으로 해결하고 있습니다.

마지막으로 업무처리 기준?절차 및 결과에 대한 공개를 위해, 주요 내규를 회사 홈페이지를 통해 공개하고 있고 이사회(이사회내위원회)의 활동내역 등 주요 업무처리상황을 수시공시하고 있습니다. 그리고 이사회(이사회내위원회)?사외이사 등의 활동에 대한 회사 내?외부의 평가 결과도 정기적으로 공개할 예정입니다. 구체적 내용은 아래 사이트를 통해 확인할 수 있습니다.

(www.bookook.co.kr)

당사는 경영환경 및 시장의 변화에 선제적?능동적으로 대응하기 위해 위에서 설명한 지배구조 원칙과 정책에 대해서도 매년 적정성 평가를 거쳐 수정?보완하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사의 최고상설의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임권한을 갖고 있습니다. 이는 이사회의 경영진에 대한 견제기능 강화를 위한 것입니다. 또한 이사회의 사외이사 수를 3명으로 유지하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고 독립성이 검증된 다수의 사외이사가 이사회의 견제기능을 높이기 위한 것입니다. 당사는 집행위원회, 위험관리위원회, 감사위원회의 3개의 이사회내 위원회를 두고 있습니다.

이사회 운영의 효율성 제고를 위해 설치된 집행위원회는 이사회의 위임을 받아 경영일반, 재산운용, 기타 법령 및 정관에 정하는 이사회 의결사항을 제외한 주요사항을 의결하고 있습니다.

위험의 효율적 감독 및 정책수립을 위해 설치된 위험관리위원회는 리스크관리규정 제(개)정, 리스크관리의 기본방침 및 대책수립, 리스크 한도의 설정 및 관리, 리스크관리에 필요하다고 인정하는 사안 등을 의결하고 있습니다.

상법 등 관련법규에 따라 설치된 감사위원회는 경영진으로부터 독립된 사외이사로만 구성하여 위원회의 자율성과 독립성을 확보하고 있습니다.

이러한 감사위원회의 구성은 경영진에 대한 통제기능을 강화하여 책임경영을 유도하고 감사의 객관성을 확보할 뿐만 아니라 감사 결과에 대한 신뢰도 또한 증가시키기 위함입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 3주 전 소집결의 및 2주 전 소집 통지를 하고 있으나, 기업지배구조모범기준 인 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

2024년 3월 22일 오전 9시 여의도 부국증권빌딩 14층 강당에서 제70기 정기주주 총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제70기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건, 사내이사 선임의 건, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건이 상정 되었으며 모두 원안대로 승인되었습니다.

2023년 3월 24일 오전 9시 여의도 부국증권빌딩 14층 강당에서 제69기 정기주주 총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제69기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 사내이사 선임의 건, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건이 상정 되었으며 모두 원안대로 승인되었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 개최현황과 세부사항은 표1-1-1과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

70기 정기주주총회
69기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-07
2023-03-02

소집공고일
2024-03-07
2023-03-06

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
18

개최장소
본점/서울여의도
본점/서울여의도

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 5명 출석
8명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 4인 (개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지

- 경영 현안 질의

- 안건 찬성 발언
1) 발언주주 : 5인 (개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지

- 경영 현안 질의

- 안건 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 3주 전 소집결의 및 2주 전 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범 규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표실시, 의결권 대리행사 권유를 하지 못하였으나, 주주의 적법한 권리 행사를 위해 주주총회에 관한 정보 제공을 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 적법한 권리 행사를 보장하기 위해 주주총회와 관련한 정보 제공에 힘쓰고 있으며 공시, 홈페이지 안내, 우편발송 등의 방법을 통해 주주총회 관련 정보를 안내함으로써 주주의 참여를 적극 권유하고 있지만, 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표?전자투표 및 의결권 대리행사 권유는 실시하지 못했습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제70기 주주총회
제69기 주주총회
제68기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22, 2024.03.27,2024.03.29
2023.03.24,2023.03.30~31
2022.03.25,2022.03.30~31

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회는 2회(제70기 주주총회, 제 69기 주주총회) 개최되었으며, 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 표 1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제70기 주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제70기(‘23.01.01~‘23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
5,939,122
4,573,083
4,562,409
99.8
8,674
0.2

제70기 주주총회
안건2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 1명)

(후보자 : 이종성)
가결(Approved)
5,939,122
4,573,083
4,573,083
100
0
0

제70기 주주총회
안건3
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의건(3명)

(후보자 :김윤창, 유정석, 이흥락)
가결(Approved)
2,038,814
870,541
870,541
100
0
0

제70기 주주총회
안건4
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
5,939,122
4,573,083
4,573,083
100
0
0

제69기 주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제69기(‘22.01.01~‘22.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
5,939,122
4,582,677
4,572,492
99.8
10,185
0.2

제69기 주주총회
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
5,939,122
4,582,677
4,582,677
100
0
0

제69기 주주총회
안건3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 3명)

(후보자 : 박현철,유준상,박인빈)
가결(Approved)
5,939,122
4,582,677
4,581,601
99.98
1,076
0.02

제69기 주주총회
안건4
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의건(1명)

(후보자 : 김윤수)
가결(Approved)
2,038,814
880,135
877,412
99.7
2,723
0.3

제69기 주주총회
안건5
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
5,939,122
4,582,677
4,582,677
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회 의결사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 사전에 확정된 경영일정, 이사진의 일정 조율문제, 연결결산 확정일정 및 외부감사인의 회계감사일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

주주의 적법한 권리 행사를 보장하기 위해 주주총회와 관련한 정보 제공에 힘쓰고 있으며 공시, 홈페이지 안내, 우편발송 등의 방법을 통해 주주총회 관련 정보를 안내함으로써 주주의 참여를 적극 권유하고 있지만 현재 서면투표?전자투표 및 의결권 대리행사 권유는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최대한 많은 주주들이 주주총회 개최 및 주요 안건에 대해 인지할 수 있도록 주주총회 소집공지를 서면 통지(지분율 1% 이상 주주) 및 전자적 방법(지분율 1% 미만 주주)으로 공고 하고 있습니다. 향후에는 보다 많은 주주가 참석하여 권리를 행사할 수 있도록 정기주주총회 집중개최일 이외의 날에 주주총회를 개최하기 위한 업무 시스템을 정비할 계획이며, 서면투표 제도와 전자투표제도의 도입을 적극적으로 검토하여 주주의 용이한 의결권 행사를 위하여 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 안내하고 있지는 않지만, 관계법령에 따라 자유로운 주주제안권 행사를 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2(주주제안권) 1항 내지 3항에 따른 주주제안권을 보장하고 있으나, 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 별도의 규정을 마련하고 있지는 않지만, 주주제안의 처리업무는 총무부에서 담당하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 당사 법무실 법률검토를 거쳐서 서면 또는 전자문서로 접수 확인 안내를 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사가 접수한 주주제한은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조의2(주주제안권) 1항 내지 3항에 따른 주주제안권을 제한하고 있지 않으며, 당해 주주총회의 확정 주주는 동법에 따라 주주총회의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안 할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 또한 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 주주제안의 처리업무는 총무부에서 담당하고 있으며, 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거쳐서 서면 또는 전자문서로 접수 확인 안내를 하고 있습니다.

다만, 현재까지는 주주에게 주주제안권 행사절차를 홈페이지 등을 통한 별도의 안내는 드리지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권 행사 안내가 주주권리 보호에 도움이 될 것으로 판단, 차후에는 사전에 주주제안권 행사절차를 정리하여 회사 홈페이지를 통하여 안내할 계획입니다. 또한 주주제안권에 대한 주주 문의 시, 전담 부서 등을 통해 관련절차를 자세히 안내하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 구체적으로 수립 및 안내하고 있지는 않지만, 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 중장기 주주환원정책을 구체적으로 수립 및 안내하지 않았지만, 이사회 및 이사회 내 위원회를 통해 그 내용을 수립 하고 있습니다. 또한 주주가치 제고를 위해 배당을 지속적으로 실시하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 중장기 주주환원정책을 구체적으로 수립 및 안내하지 않았지만, 당사의 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 재무 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 배당 진행시에는 상법 및 정관 등의 규정에 따라 진행하고 있으며 배당이 결정된 때에 해당 내용을 공시하고 홈페이지에 게시하는 방식으로 안내하고 있습니다. 다만 영문자료를 별도 제공하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 제69기 정기주주총회(2023년 3월 24일)를 통해 정관을 변경하여, 배당액을 확정하고 이후의 날로 배당 기준일 결정이 가능하도록 하였습니다. 이를 근거로 금년 배당 확정일은 2024년 3월 7일 이였고, 배당기준일은 2024년 3월 29일 이었습니다.

이로 인해 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2024-03-29
2024-03-07
O

2차배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-02
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 주주환원정책을 구체적으로 수립 및 안내하고 있지는 않지만 주주가치 제고를 위해 배당을 지속적으로 실시하고 있습니다. 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 재무 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

그리고, 배당 관련 정보를 주주총회 2주전 ‘현금?현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있으며, 주주총회 승인 당일 ‘정기주주총회 결과’ 공시를 통해 주주에게 배당 확정에 대해 안내하고 있습니다. 또한 현금배당 통지서 서면발송 및 최근 5년간 배당금현황을 당사 홈페이지에 게시하는 등 배당관련 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주환원과 관련 정책을 수립하고, 배당정보 안내와 관련하여 미비한 부분은 꾸준히 보완하여 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 재무안정성을 유지하면서 주주의 권리 존중 및 주주가치를 제고하기 위해 현금 배당성향을 20~40%로 유지하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당에 대해 실시한 적이 없으며, 최근 3개 사업연도의 구체적인 배당 내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
224,425,454,285
8,908,683,000
1500
5.6

당기
우선주
2023년
12월(Dec)
-

4,593,673,000
1550
7.2

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
200,579,983,946
8,908,683,000
1500
7.7

전기
우선주
2022년
12월(Dec)
-

4,593,673,000
1550
8.1

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
182,227,726,510
9,502,595,200
1600
6.4

전전기
우선주
2021년
12월(Dec)
-

4,890,039,000
1650
7.2

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
23.6
31.9
18.6

개별기준 (%)
29.6
29.5
20.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외 별도 주주환원 정책을 실시한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 배당정책을 설정하고 있지 않지만, 상장회사 배당지표를 상회하는 지속적인 배당을 통해 적절한 수준의 주주환원이 이뤄질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당 등 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 도모하고 있으며 배당 규모는 당사의 사업성과, 지속 가능한 성장 동력 마련을 위한 전략적 투자 그리고 현금흐름 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 노력하겠습니다. 그리고 당사의 경영실적 수준 및 현금흐름을 종합적으로 고려하여 중장기 배당정책을 통한 주주환원을 이룰 수 있도록 중장기 주주환원 정책을 마련하도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권을 보호하고 있습니다. 회사는 1주 1의결권 원칙에 따르고 있으며 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 주식의 종류에 관계없이 발행 가능한 주식의 총수는 40,000,000주(1주의 금액 : 5천원)입니다. 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 13,369,886주이며, 보통주 10,369,886주, 우선주 3,000,000주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

40,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
10,369,886
25.92

우선주
3,000,000
7.5

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 발행되어 유통되고 있는 우선주는 의결권이 없으며, 그에 따라 보통주에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당합니다. 단, 보통주에 대한 배당을 하지 않은 경우에는 우선주에 대하여도 배당을 하지 않을 수 있습니다. 또한 우선주에 대하여 당해 사업연도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 합니다. 현재까지 별도 개최된 종류주주총회는 없습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의결권 있는 주식의 1주당 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있어 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다. 회사는 1주 1의결권 원칙에 따르고 있으며 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 별도의 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최를 진행하지 않지만, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분하고 공평하게 제공하기 위해 회사 홈페이지(www.bookook. co.kr)와 전자공시를 활용하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액주주들과 따로 소통한 행사를 개최하지 않았지만, 당사의 소액주주들은 주주총회 및 IR 담당부서와의 유선통화를 통하여 회사와 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지 상 IR 당담부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않으나 당사 대표번호와 공시시 기재되는 공시 담당자 번호를 통해 IR 담당부서와 연결이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주의 편의를 위해 영문 홈페이지를 운영 중이며 회사소개, 재무정보, 대표번호 등 주요 정보를 영문으로 제공하고 있습니다.

또한 총무부 직원 1명이 외국인 담당직원으로 지정되어있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있으며, 공시대상기간 사업연도 개시시점 부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분하고 공평하게 제공하기 위해 회사 홈페이지(www.bookook. co.kr)와 전자공시를 활용하고 있습니다. 또한 분기별(1월, 4월, 7월, 10월)로 잠정 영업실적을 발표하고 있으며, 홈페이지에 주주들의 편의를 위하여 재무정보(사업 보고서, 감사보고서, 재무상태표 등)를 공개하고 있어 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다. 다만 공시대상기간내 외국인 주주를 위한 영문공시를 별도로 진행하지 않고 당사의 영문 홈페이지를 통해 정보를 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도의 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최를 진행하지 않지만, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분하고 공평하게 제공하기 위해 회사 홈페이지(www.bookook. co.kr)와 전자공시를 활용하고 있습니다. 또한 분기별(1월, 4월, 7월, 10월)로 잠정 영업실적을 발표하고 있으며, 홈페이지에 주주들의 편의를 위하여 재무정보(사업 보고서, 감사보고서, 재무상태표 등)를 공개하고 있습니다. 이 외 IR, 컨퍼런스콜 등을 통한 주주와의 의사소통을 점진적으로 시행할 계획입니다. 또한 점점 더 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 다양하고 깊이 있는 IR 자료를 제공하여 당사에 대한 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 당사의 공시 정보는 DART 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있으며, 투자자들의 편의 및 이해도 제고를 위해 재무정보, 주식 및 공시 등의 정보를 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다.

당사는 외국인 주주의 편의를 위해 영문 홈페이지를 운영 중이며 회사소개, 재무정보, 대표번호 등 주요 정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 다만, 별도 양식의 영문공시는 제출하고 있지 않은 바, 추후 외국인 주주를 위한 정보 공개방안을 검토하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련·운영하고 있습니다.

당사는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 제542조의9 제3항(주요주주 등 이해 관계자와의 거래) 및 당사 이사회 규정 제11조제1항에 따라 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익 또는 부당한 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여, 이사 또는 주요주주 등이 회사와 일정 규모 이상의 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다. 그 외 특수관계자 및 계열회사와의 거래에 관한 자세한 사항은 정기보고서에 재무제표 주석을 통하여 공시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

이해관계자와 주요 거래내역

(단위 : 천원)

구분

회사명

내역

금액

종속기업

유리자산운용(주)

임대료수익

653,368

종속기업

부국캐피탈(주)

임대료수익

66,852

-2023 사업연도(2023.01.01~2023.12.31) 거래내역

(단위 : 천원)

구분

회사명

내역

금액

종속기업

유리자산운용(주)

임대료수익

167,951

종속기업

부국캐피탈(주)

임대료수익

25,633

-2024 사업연도(2024.01.01~2024.03.31) 거래내역

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하기 위해 이사회 규정 제11조 1항에 의거 대주주 또는 임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항을 부의사항으로 정하여 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

일정규모 이상의 기업이 일정액 이상의 내부거래 시 상법 제 542조의9 제3항, 공정거래법 제 26조에 따른 이사회 결의 및 공시의무가 있으므로 그 해당 여부를 지속 점검하여, 주주를 보호하기 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 영업양수도, 합병 등에 대한 주주보호 방안에 명문화된 규정은 없으나, 관련 법률에 의거 소액 및 반대주주의 권익이 침해되지 않도록 그 내용을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등의 주주보호 방안과 관련하여 명문화된 규정은 없습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 소액주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리를 보호해야 하는 사안은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 기준 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전활 될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권에 대한 발행은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시가간대상내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 내 현재 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동 및 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없으며, 향후 추진 계획도 갖고 있지 않습니다. 다만, 당사는 소액주주의 의견수렴, 반대주주의 권리보호에 대한 별도의 명문화된 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 소액주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리를 보호해야 하는 사안은 없었습니다.

합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등의 주주보호 방안과 관련하여 명문화된 규정은 없으나, 당사는 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 주주는 관련법규에 따라 주주총회에 안건을 제안할 수 있고, 주주총회에서 안건에 대한 질문과 설명을 요구할 수 있습니다. 향후에는 제도 정비를 통해 명문화된 규정을 마련하도록 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 경영의사결정기능과 경영감독 기능을 적절하게 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 이사의 직무와 집행을 감독하며 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회를 통하여 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

1) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항

이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

정관에 따라 이사회에 부의하는 심의?의결하는 사항은 다음과 같습니다.

[정관으로 정한 이사회 심의?의결사항]

1. 경영목표 및 평가에 관한 사항

2. 정관의 변경에 관한 사항

3. 예산 및 결산에 관한 사항

4. 해산, 영업양도 및 합병 등 조직의 중대한 변경에 관한 사항

5. 내부통제기준 및 위험관리기준의 제정?개정 및 폐지에 관한 사항

6. 최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책 수립에 관한 사항

7. 대주주?임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항

8. 관련 법령 및 이사회 규정 등에서 정하는 사항

이사회 규정에 따라 이사회에 부의하는 심의?의결하는 사항은 다음과 같습니다.

[이사회 규정으로 정한 이사회 심의?의결사항]

1. 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 정관의 변경

- 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경에 관한 사항

- 중요한 신규사업에 관한 사항

- 자금계획 및 예산운용에 관한 사항

- 대표이사의 선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 중요한 사규(이사회규정, 위험관리기준(규정), 집행위원회규정, 감사위원회규정, 내부통제 기준(규정), 사규관리규정)의 제정, 개정, 폐지에 관한 사항

- 준법감시인 및 위험관리책임자의 선임 및 해임

- 전략기획, 재무관리, 위험관리 등 주요업무를 집행하는 업무집행책임자(주요업무집행책임

자)의 선임 및 해임

- 해산?영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항

- 최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책 수립에 관한 사항

- 대주주?임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

- 중요한 투자에 관한 사항

- 중요한 계약 및 소송에 관한 사항

- 자기자본 5%를 초과하는 동산ㆍ부동산의 취득 및 처분에 관한 사항

- 중요한 차용금에 관한 사항

- 신주의 발행

- 사채, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항

- 준비금의 자본전입 및 손익금의 처분에 관한 사항

- 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

- 자기주식의 취득 및 처분에 관한 사항

4. 이사에 관한 사항

- 이사와 회사간 거래의 승인

- 타 회사 임원의 겸직 승인

- 이사의 직위 위촉 및 해촉에 관한 사항

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 , 폐지 및 그 위원의 선임과 해임에 관한 사항

- 이사의 회사기회 및 자산유용에 대한 승인

5. 기 타

- 감독기관의 인?허가를 받아야 할 중요사항

- 자금세탁방지등을 위해 설계?운영하는 내부통제 정책에 대한 감독 책임 및 자금세탁방지

등과 관련한 경영진과 감사위원회의 평가 및 조치 결과에 대한 검토와 승인 등

- 이사회가 정한 금액을 초과하는 재산상 이익 제공에 대한 승인

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필

요하다고 인정하는 사항

- 전 각 호외에 이사가 필요하다고 인정하는 사항

2) 법상 의무화된 사항 이외의 이사회 심의?의결사항

당사 이사회 규정은 상법 등 법상 의무화된 사항 이외에도 회사의 주요 경영사항 및 공시 의무에 해당하는 사항에 대해 이사회에서 심의?의결할 수 있도록 하여, 회사의 경영의사 결정에 신중을 기하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 당사 정관 38조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임하고 있습니다. 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회 결의와 동일한 효력을 가지며, 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대한 사항은 각 위원회의 명문화된 규정에 따르고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 갖춘 경영판단의 최상위 주체임을 정관과 이사회 규정을 통해 명시하고 있으며, 이사회는 권한의 직접 수행과 적절한 위임을 통해 효과적이고 효율적으로 그 기능을 수행하고 있어 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의?의결하고, 위원회를 구성하여 권한을 위임받아 주요사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계 정책에 대한 명문화된 별도 규정은 없지만, 최고 경영자 유고 시에는 원칙적으로 정관 제33조 제2항에 따라 직무를 대행 합니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계 정책에 대한 명문화된 별도의 규정은 없습니다. 당사는 정관 제32조에 이사회를 통해 대표이사를 선임함에 있어 이사회 및 주주총회 의결을 거쳐 적법한 절차를 통해 입명합니다. 또한 대표이사 유고시 정관 제 33조에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순서로 그 직무를 대행합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계 정책에 대한 명문화된 별도의 규정은 없습니다. 다만 관련법령에서 요구하는 자격요건 외에 최고경영자로서 갖춰야 하는 역량의 체계적인 확보를 위해 임원 및 관리자를 대상으로 체계적인 육성 프로그램 및 절차를 통해 후보군을 관리하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

최고경영자 승계 정책에 대한 명문화된 별도의 규정은 없습니다. 다만 리더십 강화를 위해 관리자급 인적자원 대상으로 리더 양성 체계교육을 실시하고 있습니다. 또한 이들에 대해서는 다양한 사업 및 직무경험을 부여함과 동시에 다양한 교육 기회를 제공하여 경영에 필요한 역량과 소양을 갖춘 리더로 육성하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

최고경영자 승계 정책에 대한 명문화된 별도의 규정은 없습니다. 현재 당사는 최고경영자 유고 시 직무대행 순서에 대해서만 정관에 규정하고 있습니다. 향후 후보선정, 관리, 교육 등 승계정책 주요내용을 포함한 최고경영자 승계정책 마련을 검토하고 지속적으로 개선, 보완하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 최고경영자(대표이사)는 대외적으로 회사를 대표하고 대내적으로는 이사회 결의의 집행 및 회사 업무에 관한 결정과 집행을 담당하고 있으며, 최고경영자인 대표이사는 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십 및 전문성 등 역량을 보유해야 합니다. 최고경영자 승계 정책에 대한 명문화된 별도의 규정은 없으나 미래 경영자 육성프로그램을 통하여, 직급별?과정별 의무교육 이수 및 MBA 교육 프로그램을 통해 잠재 경영자 후보군을 선별하고 충분한 자격을 갖춘 인재를 교육?육성하고 있습니다. 또한, 대표이사 유고 시에는 원칙적으로 정관 제33조제2항에 의거하여 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순으로 그 직무를 대행하게 됩니다. 이를 통하여 당사는 변화하는 경영환경에 민첩하게 대응하고 유고 등 갑작스러운 리스크 상황에 대비하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 내부 프로세스를 규정화하고 관련 위원회를 운영하는 등 최고경영자 승계정책을 마련하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 전사리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시관련 내부통제정책을 명문화하여 실행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 제반 사업 수행에 필요한 위험관리 정책의 수립 및 위험관리업무의 효율적 감독을 위하여 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률’ 제21조에 따른 위험관리위원회를 설치하여 운영하여 전사리스크 관리체계를 확립하고 있습니다. 대표이사와 사외이사 전원으로 구성된 위험관리위원회에서는 다음의 각 호에 관한 사항을 심의?의결 합니다.

1. 위험관리 기본방침, 위험관리 정책 및 전략

2. 위험관리기준 및 시행세칙의 제?개정 및 폐지

3. 재무건전성비율의 유지기준 설정

4. 회사의 총보유한도 및 총위험?손실한도의 설정

5. 회사 유동성리스크의 누적 유동성비율, 누적 유동성갭의 유지기준 설정

6. 회사의 비상계획(Contingency Plan) 수립

7. 위험관리실무위원회의 위원 임명 및 해임

8. 신규상품?거래, 신규사업 진출 또는 신규업무의 취득

9. 합병, 영업양수도 등 회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 사항

10. 기타 위험관리와 관련하여 위원장 또는 위원이 부의한 사항

11. 대체투자 위험관리지침의 제?개정 및 폐지

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 법적 자격요건을 갖춘 준법감시인을 선임하고 있습니다. 준법감시인은 준법감시실을 총괄하며 경영진과 임직원의 준법여부 및 회사 경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 당사의 조직 및 사업을 지원하고 있습니다. 또한 명문화된 내부통제기준과 윤리강령을 바탕으로 준법경영이 전 임직원에 준수 될 수 있도록 독려하고 있으며, 지속적인 준법경영 및 윤리경영 활동을 이어갈 수 있도록 지속적으로 모니터링 하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 기준 현재 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제8조 및 관계법령에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가 및 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계 및 운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 대표이사는 매사업년도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 이에 대해 평가하고 이를 이사회에 보고하는 등 경영활동에 대한 엄격한 모니터링을 실시하여 당사의 회계관리의 신뢰성을 높이고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시담당조직(공시책임자 1인, 공시담당자 2인)을 두고 공시정보를 관리하며 공시리스크를 최소화 하고자 노력하고 있습니다. 또한 공시정보관리규정을 수립 운영하여 모든 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 적시에 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재된 내용 이외에 당사가 현재 추가적으로 운영하고 있는 내부통제 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위해 준법통제에 관한 기준과 절차를 보다 구체화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 전사적 위험을 철저하게 관리하기 위하여 내부통제 정책을 지속적으로 수정, 보완하여 운영해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 정관에 따라 3인 이상의 이사로 구성되며 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 선임하도록 되어 있습니다. 이사회는7인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 3인입니다

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며 세부사항은 표 4-1-2를 참고해주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박현철
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사

이사회의장
62
2025-03-23
경영전반총괄
유리자산운용 대표이사 사장

[現] 부국증권(주) 대표이사 사장

유준상
사내이사(Inside)
남(Male)
59
집행위원회위원
38
2025-03-23
경영전략
유리자산운용 전무이사

[現] 부국증권(주) 전무이사

박인빈
사내이사(Inside)
남(Male)
54
집행위원회위원
62
2025-03-23
리스크관리
부국증권(주) 이사

[現] 부국증권(주) 상무이사

이종성
사내이사(Inside)
남(Male)
56
집행위원회위원
26
2026-03-21
기업금융
부국증권(주) 상무보

[現] 부국증권(주) 이사

김윤창
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회

대표감사위원
50
2026-03-21
금융
금융감독원 실장

청와대 경제수석실 선임행정관

[現] 대한상사중재원 중재인

유정석
사외이사(Independent)
남(Male)
53
감사위원회 위원
26
2026-03-21
회계(회계사)

법률(변호사)
삼일회계법인 공인회계사

법무법인 화백 변호사

[現]법무법인(유) 화우 변호사

이흥락
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원회 위원
2
2026-03-21
법률(변호사)
서울중앙지검 외사부장검사

인천지검 제1차장검사

[現]법무법인 로고스 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회 내 위원회는 위험관리위원회, 집행위원회, 감사위원회로 구성되어 있으며 세부사항은 표 4-1-3-1, 표 4-1-3-2 를 참고해주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

위험관리위원회
회사의 제반 사업 수행에 필요한 위험관리 정책의 수립 및 위험관리 업무의 효율적 감독
4
A
-

집행위원회
이사회 결의사항을 제외한 회사 제반 업무집행 사안에 대하여 이사회로부터 그 결정권을 위임받아 의사결정
4
B
-

감사위원회
회사의 업무와 회계 전반 및 이사의 직무집행에 대한 감사기능 수행
4
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

위험관리위원회
박현철
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B

위험관리위원회
김윤창
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

위험관리위원회
유정석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

위험관리위원회
이흥락
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

집행위원회
박현철
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A

집행위원회
유준상
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

집행위원회
박인빈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

집행위원회
이종성
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

감사위원회
김윤창
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
유정석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
이흥락
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사 이사회 내에는 회사의 지속가능경영 관련 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사 이사회의 의장은 사외이사가 아닙니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

1) 선임사외이사 제도

당사는 경력 및 연륜을 감안하여 김윤창 사외이사를 선임사외이사로 선임해 사외이사의 효율적인 업무수행을 위한 지원 및 이사회에 대한 견제?감사의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 하였습니다.

2) 집행임원 제도

현재 급변하는 국내외 경영상황 하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려 및 사외이사로만 감사위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 현재 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해서 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사 이사회의 의장은 대표이사로서 직무를 수행하고 있으므로 대표이사 와 이사회 의장은 분리하여 운영하고 있지는 않습니다. 대표이사를 이사회 의장으로 선임한 이유는 이사회 안건에 대한 전문성 및 이사회의 신속하고 효율적인 업무수행을 위하여 이사회 의장은 대표이사로 선임하는 것이 합리적이라고 판단했기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

■ 보충설명

당사 이사회는 회의운영과 의사결정의 효율성 등을 감안하여 7인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 3인으로 사외이사의 수를 이사총수의 4분의 1 이상으로 하는 당사 정관 제29조를 충족하고 있습니다. 이사 선임 시 다양한 분야의 전문가들로 이사회를 구성하기 위해 노력하고 있으며, 특히 사외이사는 법률, 금융, 재무, 회계 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖춰 외부의 시각에서 회사경영을 객관적으로 감시?감독할 수 있는 인물들로 선정하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 성별, 출신지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사 추천 및 선출과정에서 전문성과 다양성을 반영하여 구성하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

급변하는 경영환경 속에서 이사회는 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성, 책임성 및 다양성이 반드시 필요합니다. 당사는 회사의 지속가능한 성장을 이끌어나갈 수 있도록 윤리성 및 도덕성을 갖춘 다양한 분야의 전문가들로 이사회를 구성하고 있습니다. 먼저 사내이사는 금융 전문가들로 구성되어 있습니다. 리테일, 기업금융, 재무, 기획, HR 등 주요 업무분야에서 오랜 경험과 전문성을 갖추고, 안정적인 조직운용의 경험과 리더십을 갖춘 후보군 중에서 선임하였습니다. 그리고 법률, 회계, 금융 등 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 사외이사를 선임함으로써 의사결정에 있어 다양성과 전문성을 확보하고 있습니다.

당사는 자본시장법 제165조의 20(이사회의 성별 구성에 관한 특례) 조항이 적용되는기업이 아니며, 이사회를 구성하는 과정에서 다양성과 전문성을 갖추기 위해 부득이하게 단일성으로 구성되었습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사 선임 및 변동내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박현철
사내이사(Inside)
2019-03-22
2025-03-23
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

신성운
사내이사(Inside)
2015-02-27
2023-03-24
2023-03-24
사임(Resign)
퇴직

유준상
사내이사(Inside)
2021-03-26
2025-03-23
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

박인빈
사내이사(Inside)
2019-03-22
2025-03-23
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

이종성
사내이사(Inside)
2022-03-25
2026-03-21
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

김윤수
사외이사(Independent)
1998-05-30
2024-03-22
2024-03-22
사임(Resign)
퇴직

김윤창
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-21
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

유정석
사외이사(Independent)
2022-03-25
2026-03-21
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

이흥락
사외이사(Independent)
2024-03-22
2026-03-21
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사가 이사외 의장을 겸직하고 있습니다. 하지만 정관에 따라 이사회의 4분의 1이상은 사외아사로 구성하도록 규정되어 있어 독립성을 유지하고, 이사회의 적절한 균형과 견제가 가능하다고 판단하며 실질적으로 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 급변하는 경영환경 속에서 전략적인 판단을 하기 위해 사내 최고전문가와 법률, 회계, 금융 등의 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있으며, 회사경영에 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

당사는 자본시장법 제165조의 20(이사회의 성별 구성에 관한 특례) 조항이 적용되는 기업이 아니나, 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 관련 규정을 검토하고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회가 설치되어있지 않지만 후보에 대한 자격 및 자질 검토를 거친 후 이사회에서 추천하고 있어 공정성과 독립성이 확보되어 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법상 이사 후보추천위원회를 의무 설치해야 하는 법인에 해당하지 않아 이사 후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의목적사항을 공시하고 있습니다. 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 주주총회소집공고를 공시하는 것 외에 1% 이상의 주주에 대해 서는 소집통지서를 서면으로 발송하여 주주총회와 관련한 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

70기 정기총회
이종성
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외아사 후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3개년 간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유

70기 정기총회
김윤창
2024-03-07
2024-03-22
15
사외이사(Independent)
상동

70기 정기총회
유정석
2024-03-07
2024-03-22
15
사외이사(Independent)
상동

70기 정기총회
이흥락
2024-03-07
2024-03-22
15
사외이사(Independent)
상동

69기 정기총회
박현철
2023-03-06
2023-03-24
18
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외아사 후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3개년 간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유

69기 정기총회
유준상
2023-03-06
2023-03-24
18
사내이사(Inside)
상동

69기 정기총회
박인빈
2023-03-06
2023-03-24
18
사내이사(Inside)
상동

69기 정기총회
김윤수
2023-03-06
2023-03-24
18
사외이사(Independent)
상동

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조 따라 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제29조 따라 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다.

당사는 투기자본의 이사회 장악 가능성 등으로 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 기타 소수주주의 의견을 반영 할 수 있는 방안은 지속 검토 보완할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기에서 언급한 바와 같이 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보 되도록 최대한 조치를 취하고 있습니다. 하지만 여기에 만족하지 않고 이사후보추천 및 선임과 관련한 프로세스 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하고 더욱 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 평판, 보유 역량, 주요 실적 성과 등을 종합적으로 평가하여 기업가치의 훼손 또는 주주권의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박현철
남(Male)
대표이사 사장
O
업무총괄

유준상
남(Male)
전무이사
O
경영전략본부장

박인빈
남(Male)
상무이사
O
리스크관리본부장, CRO

이종성
남(Male)
이사
O
기업금융본부장

김윤창
남(Male)
사외이사
X
감사위원회위원

위험관리위원회위원

유정석
남(Male)
사외이사
X
감사위원회위원

위험관리위원회위원

이흥락
남(Male)
사외이사
X
감사위원회위원

위험관리위원회위원

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근여부
담당업무

박정준
남(Male)
부사장
O
IB사업부문대표

김 훈
남(Male)

부사장
O
IB사업총괄본부장

이동욱
남(Male)

부사장
O
금융솔루션총괄본부장

공일환

남(Male)

전무
O
홀세일본부장

왕진기
남(Male)

전무
O
채권영업본부장

정내혁
남(Male)

전무
O
IB사업2본부장

김종혁
남(Male)

전무
O
금융솔루션총괄본부

이홍규
남(Male)

상무
O
기업솔루션본부

정석문
남(Male)

상무
O
투자금융본부장

정일천
남(Male)

상무
O
IB사업본부

설동록
남(Male)

상무
O
기업솔루션본부장

김주일
남(Male)

상무
O
채권금융본부장

권희근
남(Male)

상무
O
준법감시인

강승훈
남(Male)

상무
O
IB사업본부

최 혁
남(Male)

상무
O
채권전략부장

장혁수
남(Male)

상무
O
금융시장실장

윤국현
남(Male)

상무보
O
영업부

김명섭
남(Male)

상무보
O
영업부

여상용
남(Male)

상무보
O
금융상품부

표현용
남(Male)

상무보
O
채권시장부

윤성택
남(Male)

상무보
O
프로젝트금융본부장

이제석
남(Male)

상무보
O
투자개발부장

정영진
남(Male)

상무보
O
FIS부장

김병호
남(Male)

상무보
O
고양지점

서 정
남(Male)

상무보
O
영업부

김건태
남(Male)

상무보
O
투자금융본부

조종만
남(Male)

상무보
O
영업부

성정수
남(Male)

상무보
O
금융상품부장

박재성
남(Male)

상무보
O
채권금융본부

서상원
남(Male)

상무보
O
자산운용부

홍종철
남(Male)

상무보
O
투자금융본부

홍성국
남(Male)

상무보
O
크레딧마켓부

배건도
남(Male)

상무보
O
GS센터장

장재혁
남(Male)

상무보
O
채권시장부

안병찬
남(Male)

상무보
O
감사총괄

이해희
남(Male)

상무보
O
자금부장

최은석
남(Male)

상무보
O
강남지점

배진환
남(Male)

상무보
O
강남지점장

장인범
남(Male)

상무보
O
영업부장

양성욱
남(Male)

상무보
O
법인영업부

안효은
남(Male)

상무보
O
채권금융본부

신제학
남(Male)

상무보
O
채권금융본부

유철준
남(Male)

이사보
O
성남지점장

오현석
남(Male)

이사보
O
고양지점장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 임원 후보 추천 시 상법 상 결격 사유가 있거나 관련 법규 및 회사의 종합적인 평가를 통해 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원의 선임을 방지하고 있습니다. 이러한 경영원칙을 바탕으로 신규 임원 선임 시 내부절차에 따라 징계이력 및 결격사유를 확인하는 등 임원 위촉에 있어서 기업가치 제고를 위하여 종합적이고 충분한 검토를 하고 있습니다. 임원의 선임 후에는 회사의 윤리강령을 위반한 임원에 대해 임원 징계위원회를 설치, 운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리?감독하고 있습니다

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사에는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 임원이 선임 되어있지 않습니다. 당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받거나 또는 혐의가 있는 자가 있는지 사전에 검토함으로써 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 임원 선임에 대하여 명문화된 제도는 없으나, 임원의 선임, 승진 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 과거 징계 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 종합적으로 면밀히 검토하고 있으며, 이러한 행위를 한자에 대하 여는 임원 발탁 또는 승진 시 제한을 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 업무진단 및 감사업무, 윤리경영 등을 통하여 임직원의 횡령, 배임 등 비위행위를 방지하고 있습니다. 다만 당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 관련 규정 제정을 검토하는 등 관련 조직의 역할을 보다 강화해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 선임된 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 독립성을 유지하고 있고, 선임단계에서 관련 법령에 의거 결격 요건을 철저히 점검하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 총 3명으로 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김윤창
50
50

유정석
26
26

이흥락
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당기업간 거래내역이 1건 있습니다. 2024년 1월 9일 발생한 당사 사옥 지하상가 화재 사고 관련 된 제반 법적 사항의 검토를 위한 법률 자문 계약을 유정석 사외이사가 재직하고 있는 법무법인(유) 화우와 자문료 2,000만원(부가세별도) 에 계약하였습니다.

당사 이사회 규정 제 10조 3항 및 4항에 의거 해당 사외이사는 관련 자문계약에 대한 이사회 안건 결의 시 불참하였습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 경우 사외이사와 기업간 거래내역을 확인하는 절차 및 이를 명문화 한 별도 규정은 없으나, 상법 및 당사 이사회 규정 제 10조 및 11조에 의거 거래내역을 확인 및 처리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 자격 요건 외에는 전문성, 직무공정성, 윤리 책임성, 충실성 등의 요건을 심사하여 독립성 및 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 전문가를 사외이사로 선입하고 있습니다. 현재 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 명문화 된 규정은 없으나, 이사회는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 사외이사 결격요건 해당 여부을 점검하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 선임된 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며 독립성을 유지하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 각 후보별 이해관계 여부를 점검하여 독립성 이슈 가 있는 후보를 배제하고 있으며, 선임된 사외이사라도 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조에 따른 결격요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지여부를 확인하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 성실히 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있습니다. 다만, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제8조에 따라 이사?집행임원?감사로는 당사 외 1개 사만 가능합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중 인 사외이사의 겸직 현황은 아래 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김윤창
O
2020-03-20
2026-03-21
대한상사중재원 중재인
파나케이아
사외이사
24.03
코스닥

유정석
O
2022-03-25
2026-03-21
법무법인 화우 변호사
법무법인 화우
감사
01.12
비상장

이흥락
O
2024-03-22
2026-03-21
법무법인 로고스 변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제8조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사?집행임원?감사로만 재임 가능합니다. 표 5-2-1 기재되어 있는 사외이사 겸직 내용을 검토한 바 사외이사의 결격 요건에 해당되지 않습니다. 또한, 현황을 검토했을 때 결격 요건에 해당하는 사항은 없으며, 이사회 회의에 대한 참석률 등을 고려하였을 때 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 성실히 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회도 활발히 운영하고 있으며, 외부감사인과의 미팅을 통해 회사의 재무 제표에 대한 감사를 충실히 수행하고 있습니다.

회사는 이사회 간사 및 그 사무부서를 통하여 이사회 활동을 지원하고 이사에 대한 제반업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 선 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회에서 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 필요한 경우 사무부서 외 모든 부서가 사외이사의 직무수행을 위한 업무 지원을 하고 있습니다

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 이사회 및 위원회 참석 전 충분한 사전보고를 통해 사외이사들의 의사결정을 효율적으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 다양한 프로그램을 통해 활동을 지원하고 있습니다. 사외이사는 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공 받아 추가설명이나 의견조율 등의 준비과정을 거쳐 이사회에 참석하게 되며, 다른 이사진과 의견을 교환하되 독립적으로 판단함으로써 최종적인 의사결정에 참여하고 있습니다. 또한, 이사회 및 위원회 활동에 필요한 경우 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

총무부는 이사회와 관련된 사무 전반을 맡아 운영하며, 이사회가 최적의 안을 심의 의결할 수 있도록 지원하고 있고, 특히 이사회 개최에 앞서 관련된 내용을 사외이사에게 사전 제공하여 충분히 검토 후 이사회에서 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 총무부는 사외이사를 대상으로 경영정보를 보고하고, 이사회 안건을 사전에 파악할 수 있도록 지원하는 등 사외 이사의 직무수행에 필요한 사항을 전반적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사 교육실시 현황

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2024.03.07

외부감사인(우리회계법인)

김윤수, 김윤창, 유정석

내부회계관리제도

2023.11.01

보험연수원

김윤수, 김윤창, 유정석

자금세탁방지제도

2023.07.11

준법감시실

김윤수, 김윤창, 유정석

자금세탁방지제도

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 위원회를 제외한 사외이사들만 참여하는 정기?임시 회의는 개최하고 있지 않습니다. 추후에는 사외이사의 안건 논의, 정보 교환 및 충분한 정보제공 등을 위한 사외이사들만 참여하는 회의를 개최할 수 있도록 제도 정비를 검토하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 지원 조직 등을 감안하면 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단됩니다. 현재 사외이사만의 정기적인 회의는 개최하고 있지 않지만, 사외이사 지원 조직을 통해 주요현안 및 의안에 대해 사외이사에게 사전에 충분히 설명하고 있고, 사외이사는 공정성과 독립적인 의견을 제기하고 있으며, 사외이사로만 구성된 감사위원회를 2023년 9회 개최하여 별도 회의 개최 필요성은 낮은 것으로 확인됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 지원 담당 부서를 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고, 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 사외이사에 대한 제반업무를 지원하고 있습니다. 이사회 지원 부서는 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 안건의 사전 발송, 질의사항에 대한 대응 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 전반적인 지원업무를 수행하고 있습니다. 또한 위원회별 사내 담당부서를 구성하여 사외이사에 대한 보다 효율적 이고 실질적인 지원체계를 운영하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 하지만 이사회, 위험관리위원회, 감사위원회 참석률 등 직무수행내역을 지속적으로 모니터링하고 공시하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지 않으며, 명시적인 사외이사의 평가 절차는 마련되어 있지 않습니다. 하지만 개별 사외이사의 이사회 및 감사위원회 참석률 등 직무 수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 확인 하고 있으며 해당 내용을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 명시적인 사외이사의 평가 절차는 마련되어 있지 않지만, 회의 참석률, 안건별 발언내용, 전문성, 기여도 및 독립성 등을 고려하여 사외이사 평가의 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 명시적인 사외이사의 평가 절차는 마련되어 있지 않지만, 회의 참석률, 전문성, 기여도 및 독립성 등을 고려하여 재선임 결정 등에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 사외이사 평가를 실시하고 있지 않습니다. 이는 사외이사의 적극적인 이사회 견제, 리스크 통제 등 직무수행에 제한을 끼칠 우려가 있어 현재 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 명시적인 사외이사의 평가 절차는 마련되어 있지 않지만, 회의 참석률, 전문성, 기여도 및 독립성 등을 고려하여 보수 및 재선임 결정 등에 반영하고 있습니다. 향후에는 외부 평가 방안등 명시적인 사외이사 평가제도의 도입을 검토하겠으며, 객관적인 평가지표를 수립하여 그 평가결과를 보수산정 및 재선임 등에 활용하도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수 정책이 수립되어 있지는 않지만, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되었습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

상법 제388조 및 정관 제40조에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의에 의하며, 사외이사의 보수는 사내이사와 마찬가지로 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행됩니다. 현재 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급합니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종?유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수와 관련하여 주식매수 선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수의 결정에 대한 별도의 명문화된 규정 없이 매년 주주총회에서 이사의 보수 한도를 의결하고 있습니다. 다만 사외이사의 평가와 보수를 연계하여 차등을 두고 있지 않은데, 오히려 평가와 보수가 연계되지 않는 것이 사외이사의 독립성을 더욱 보장할 수 있다고 판단하고 있기 때문입니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대해서는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 명시적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제5조에서 이사, 이사회 및 위원회 관한 내용을 명시하고 있고, 이사회 규정을 통해 구체적인 이사회 운영에 관한 규정을 보유하고 있습니다

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제7조(종류)에 의거 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 매분기 1회 개최하되 부의안건이 없는 경우 정기이사회를 개최하지 않을 수 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 당사 정관 제5조에서 이사, 이사회 및 위원회 관한 내용을 명시하고 있고, 이사회 규정을 통해 구체적인 이사회 운영에 관한 규정을 보유하고 있습니다. 법령이나 정관에서 별도의 규정이 없는 경우, 당사는 이사회 규정을 따르고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 아래 표 7-1-1와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
3
95

임시
5
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 상법 제388조 및 정관 제40조에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정하며, 사내이사와 사내이사의 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행위원회 결의을 받아 지급되고 있습니다.

미등기 임원은 미등기임원의 보수 책정과 관련한 임원 보수 규정을 수립하여 운영하고 있습니다. 그러나, 해당 규정을 대내외적으로 공개하고 있지 않습니다. 당사는 임원 보수 규정에 따라 직무와 역할의 가치 및 책임의 크기, 업무수행능력 등을 고려하여 평가등급별로 임금 범위를 달리 설정하고 있습니다.

다만, 사외이사의 경우에는 의사 결정의 독립성을 보장하기 위하여 평가에 기반을 둔 차등 보수를 적용하지 않고 정액으로 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 업무수행에 따른 부당행위로 주주 및 제3자에게 입힌 법률상 손해배상을 보장하는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 손해배상금, 법적 방어비용 등 100억원 한도로 보험에 가입되어 있으며, 1년 단위로 보험을 갱신하고 있습니다.

이를 통해 임원의 경영 활동 중 발생가능한 리스크를 최소화 시키고 있으며, 회사에 손해를 발생시킨 경우 당사 표창징계규정에 의거 해당 보험이 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 장치가 마련되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이해관계자인 주주 및 투자자, 고객, 임직원, 협력회사, 지역사회, 입주사 등과 협력하여 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관게자들의 이익을 고려하고 있습니다.

먼저 주주의 이익 극대화를 위한 방법으로 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 정관 변경 후 배당기준일 이전에 배당 결정을 하였습니다. 또한 재무안전성을 유지하는 범위내에서 주주의 권리 존중 및 주주가치를 제고하기 위해 현금배당성향을 20~40%로 유지하려고 노력하고 있습니다.

또한 기업의 사회적 책임을 실천하기 위해 매년 대한적십자사, 재해구조 협회, 교육연구원, 사랑의 열매, 대학병원 등에 기부금을 출현 하여 우리사회에 긍정적이며 이타적인 영향을 주고 있습니다. 또한 챌린지 프로그램에 참여하는 등 이해 관계자의 이익를 위해 꾸준히 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정 제7조(종류)에 의거 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 매분기 1회 개최하되 부의 안건이 없는 경우 정기이사회를 개최하지 않을 수 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 당사 정관 제5장에서 이사, 이사회 및 위원회 관한 내용을 명시하고 있고, 이사회 규정을 통해 구체적인 이사회 운영에 관한 규정을 보유하고 있습니다. 이사회 규정 제9조에 의거 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사에 대하여 소집 목적을 기재한 소집통지서를 발송하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 의장이 이사회를 소집함에는 회의 일을 정하고 긴급을 요하는 경우에도 회의 전일까지는 각 이사에 통지하도록 되어 있습니다. 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 아니하는 경우에는 해당 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 정기 보고서를 분기별로 공시하고 있습니다

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제14조에 따라 당사는 이사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 의사록에 기재하고, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본사에 비치하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 의사록에는 필요시 개별 이사의 의견을 기록하고, 반대의견이 있는 경우 반대하는 자와 반대 이유를 기재합니다. 이사회 개최 내용, 이사별 참석 및 안건에 대한 찬반여부 등은 정기보고서를 통해 분기별로 공시합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1을 참고해주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박현철
사내이사(Inside)
2019.03.22 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신성운
사내이사(Inside)
2015.02.27 ~ 2023.03.24
100
100
100
100
100
100
100
100

오경수
사내이사(Inside)
2018.03.23 ~ 2021.03.01
100

100
100

100

유준상
사내이사(Inside)
2021.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박인빈
사내이사(Inside)
2019.03.22 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이종성
사내이사(Inside)
2022.03.25 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

강보현
사외이사(Independent)
2017.03.24 ~ 2022.03.25
100

100
100
100

100
100

진병건
사외이사(Independent)
2015.02.27 ~ 2021.03.26
100

100
100

100

김윤수
사외이사(Independent)
1998.05.30 ~ 2001.02.17

2021.03.26 ~ 2024.03.22
96
100
90
100
100
100
100
100

김윤창
사외이사(Independent)
2020.03.20 ~ 현재
93
100
80
100
100
100
100
100

유정석
사외이사(Independent)
2022.03.25 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

이흥락
사외이사(Independent)
2024.03.22 ~ 현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

정기공시 이외에도 사외이사의 활동내역에 대해서는 주주총회 소집공고를 통해 개별이사의 이사회 참석 및 각 안건별 찬반 사항을 공시하여 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 개별 이사별로 기록된 이사회 기록을 작성 · 보전하고 있으며 정기 공시, 주주총회 소집공고 등을 통해 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회규정에 맞추어서 이사회를 운영하고 해당 내용을 의사록으로 상세하게 작성하여 보관함과 동시에 이사회의 활동 내역을 정기공시, 주주총회 소집공고, 기업지배구조보고서 등 다양한 방법으로 공정하게 공개하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 3개의 위원회를 운영하고 있으며, 위원회 중 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회는 정관 제38조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 총 3개의 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 이사회 내 위원회 중 집행위원회 구성은 사내이사 4명, 위험관리 위원회 구성은 사내이사 1명, 사외이사 3명, 감사위원회는 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제 16조에 의거 보수위원회 설치 대상 의무 회사가 아니며, 보고서 제출 현재 감사위원회의 위원은 3인 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 중 감사위원회는 사외이사로 전원 구성되이있습니다. 다만 이사회 내 위원회 중 집행위원회는 전원 사내이사로 구성하고 있는 상황입니다. 이는 중요한 경영상의 결정이 적절한 시점에 신속하게 이루어지기 위해 수시로 집행위원회가 개최될 수 있도록 하기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영상의 필요시 이사회의 구성이 지연되어 급박한 경영상의 중요 결정이 지연되는 위험을 방지하고자 집행위원회는 사내이사를 중심으로 구성하고 있습니다. 그러나 집행위원회는 당사 집행위원회 규정에 의거 이사회로부터 권한을 위임 받은 사항에 대해서만 결의할 수 있으며, 집행위원 활동과 결의내용은 당사의 정기보고서 등 공시를 통해 공개되고 있으며, 이사회 개최 시 보고 되고 있습니다.

향후 위원회 별 사외이사 참여 증대 방안을 마련하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 산하의 위원회는 각 설치 목적, 권한과 책임, 그 구성 등에 명문화된 규정을 보유하고 있고, 결의사항을 이사회에 보고 하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제38조의2 및 이사회 규정 제12조 제1항에서 이사회 내에 위험관리위원회, 집행위원회, 감사위원회를 설치하도록 하였습니다. 각 위원회에 대한 위임의 근거는 정관 및 이사회 규정 12조 2항 에 명시하였으며, 각 위원회별 운영규정에 구체적인 내용을 명문화하였습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제 11조에 의거 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사회 내 각 위원회 결의사항 및 보고사항에 대한 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

리스크-1차
1
2023-02-03
4
4
결의(Resolution)
제 70기(2023회계연도) 최저유지 비율, 상품 총보유한도 및 총위험한도 설정
가결(Approved)
O

리스크-1차
2
2023-02-03
4
4
결의(Resolution)
위험관리기준 시행세칙의 개정
가결(Approved)
O

리스크-1차
3
2023-02-03
4
4
보고(Report)
위험관리위원회 정기 보고
기타(Other)
O

리스크-1차
4
2023-02-03
4
4
보고(Report)
회사비상계획 점검 및 보완 보고
기타(Other)
O

리스크-2차
1
2023-04-25
4
4
결의(Resolution)
제 70기(2023회계연도) 최저유지 비율, 상품 총보유한도 및 총위험한도 설정
가결(Approved)
O

리스크-2차
2
2023-04-25
4
4
결의(Resolution)
위험관리기준 시행세칙의 개정
가결(Approved)
O

리스크-2차
3
2023-04-25
4
4
결의(Resolution)
회사비상계획(세칙) 점검 및 개정
가결(Approved)
O

리스크-2차
4
2023-04-25
4
4
보고(Report)
위험관리위원회 정기 보고
기타(Other)
O

리스크-2차
5
2023-04-25
4
4
보고(Report)
리스크통제자가진단(RCSA) 보고
기타(Other)
O

리스크-3차
1
2023-07-11
4
4
보고(Report)
위험관리위원회 정기 보고
기타(Other)
O

리스크-3차
2
2023-07-11
4
4
보고(Report)
PF대주단 협의회 가입 보고
기타(Other)
O

리스크-4차
1
2023-10-23
4
4
보고(Report)
위험관리위원회 정기 보고
기타(Other)
O

리스크-4차
2
2023-10-23
4
4
보고(Report)
리스크통제자가진단(RCSA) 보고
기타(Other)
O

리스크-5차
1
2024-02-07
4
4
결의(Resolution)
제 71기(2024회계연도) 최저유지 비율, 상품 총보유한도 및 총위험한도 설정
가결(Approved)
O

리스크-5차
2
2024-02-07
4
4
결의(Resolution)
대체투자 위험관리세칙 개정
가결(Approved)
O

리스크-5차
3
2024-02-07
4
4
보고(Report)
위험관리위원회 정기 보고
기타(Other)
O

리스크-5차
4
2024-02-07
4
4
보고(Report)
회사비상계획(세칙) 점검 및 보완 보고
기타(Other)
O

리스크-6차
1
2024-04-23
3
4
결의(Resolution)
대체투자 위험관리세칙 개정
가결(Approved)
O

리스크-6차
2
2024-04-23
3
4
보고(Report)
위험관리위원회 정기 보고
기타(Other)
O

리스크-6차
3
2024-04-23
3
4
보고(Report)
리스크통제자가진단(RCSA) 보고
기타(Other)
O

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 위험관리위원회 외에 집행위워회, 감사위원회를 구성 및 운영하고 있습니다. 집행위원회, 감사위원회의 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일까지의 개최 내역은 아래와 같습니다

1. 집행위원회 개최 내역

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고 여부

구분

내용

집행-1차

1

2023-01-26

5

5

결의(Resolution)

자금세탁방지 위험평가 결과 보고의 건

가결(Approved)

O

집행-2차

1

2023-02-20

5

5

결의(Resolution)

튀르키예-시리아 지진피해 구호 성금 기부의 건

가결(Approved)

O

집행-3차

1

2023-02-23

5

5

결의(Resolution)

미등기 임원 선임의 건

가결(Approved)

O

집행-4차

1

2023-04-18

4

4

결의(Resolution)

개발사업 관련 합의의 건

가결(Approved)

O

집행-5차

1

2023-06-08

4

4

결의(Resolution)

직원 특별격려금 지급의 건

가결(Approved)

O

집행-6차

1

2023-06-29

4

4

결의(Resolution)

조직개편에 관한 건

가결(Approved)

O

집행-7차

1

2023-07-19

4

4

결의(Resolution)

집중호우 피해복구 성금 및 사회공헌 기부금 출연의 건

가결(Approved)

O

집행-8차

1

2023-09-07

4

4

결의(Resolution)

조직개편에 관한 건

가결(Approved)

O

집행-9차

1

2023-10-19

4

4

결의(Resolution)

자금세탁방지 위험평가 결과 보고의 건

가결(Approved)

O

집행-10차

1

2023-10-26

4

4

결의(Resolution)

조직개편에 관한 건

가결(Approved)

O

집행-11차

1

2023-11-14

4

4

결의(Resolution)

조직개편에 관한 건

가결(Approved)

O

집행-12차

1

2023-12-22

4

4

결의(Resolution)

사회공헌 기부금 출연의 건

가결(Approved)

O

집행-13차

1

2023-12-26

4

4

결의(Resolution)

조직개편에 관한 건

가결(Approved)

O

집행-14차

1

2023-12-27

4

4

결의(Resolution)

1. 미등기임원 선임의 건

2. 미등기임원 승진의 건

3. 임직원 특별격려금 지급의 건

4. 임직원 2023 회계연도 경영성과급 지급의 건

5. 준법감시인 및 위험관리책임자 경영성과급 지급의 건

6. 2024 회계연도 임금 결정의 건

가결(Approved)

O

2

3

4

5

6

집행-15차

1

2024-01-31

4

4

결의(Resolution)

자금세탁방지 위험평가 결과 보고의 건

가결(Approved)

O

집행-16차

1

2024-02-08

4

4

결의(Resolution)

조직개편에 관한 건

가결(Approved)

O

집행-17차

1

2024-02-19

4

4

결의(Resolution)

미등기 임원 선임의 건

가결(Approved)

O

집행-18차

1

2024-03-14

4

4

결의(Resolution)

조직개편에 관한 건

가결(Approved)

O

집행-19차

1

2024-03-28

4

4

결의(Resolution)

강남지점 폐지의 건

가결(Approved)

O

집행-20차

1

2024-04-25

4

4

결의(Resolution)

조직개편에 관한 건

가결(Approved)

O

2. 감사위원회 개최 내역

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고 여부

구분

내용

감사-1차

1

2023-02-03

3

3

결의(Resolution)

2023년 감사계획 승인

가결(Approved)

O

2

보고(Report)

내부감사결과 및 지적사항에 대한 조치결과 보고

기타(Other)

O

3

보고(Report)

일상감사 보고

기타(Other)

O

4

보고(Report)

금융감독원 감사인 지정 본통지 및 계약체결 보고

기타(Other)

O

감사-2차

1

2023-03-22
3
3

보고(Report)

내부회계관리제도 운영실태 보고

기타(Other)

O

감사-3차

1

2023-03-02

3

3

결의(Resolution)

제69기 감사보고서 승인

가결(Approved)

O

2

결의(Resolution)

내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 승인

가결(Approved)

O

3

결의(Resolution)

내부회계관리제도 운영실태 평가

가결(Approved)

O

4

보고(Report)

외부감사인의 감사수행관련 보고

기타(Other)

O

5

보고(Report)

내부회계관리제도 관련 설명(교육)

기타(Other)

O

감사-4차

1

2023-03-24

3

3

결의(Resolution)

감사업무총괄책임자 및 감사실장 임면에 대한 동의

가결(Approved)

O

감사-5차

1

2023-04-25

3

3

결의(Resolution)

외부감사인 사후평가

가결(Approved)

O

2

보고(Report)

내부감사결과 및 지적사항에 대한 조치결과 보고

기타(Other)

O

3

보고(Report)

일상감사 보고

기타(Other)

O

4

보고(Report)

외부기관 검사 수검 보고

기타(Other)

O

5

보고(Report)

외부감사인 감사계획 보고

기타(Other)

O

감사-6차

1

2023-04-26

3

3

결의(Resolution)

감사업무총괄책임자 및 감사실장 임면에 대한 동의

가결(Approved)

O

감사-7차

1

2023-07-11

3

3

보고(Report)

내부회계관리제도 운영실태 평가계획 보고

기타(Other)

O

2

보고(Report)

내부감사결과 및 지적사항에 대한 조치결과 보고

기타(Other)

O

3

보고(Report)

일상감사 보고

기타(Other)

O

4

보고(Report)

외부기관 검사 지적사항에 대한 조치 보고

기타(Other)

O

5

보고(Report)

외부감사인의 감사수행 관련사항 보고

기타(Other)

O

감사-8차

1

2023-10-23

3

3

보고(Report)

내부감사결과 및 지적사항에 대한 조치결과 보고

기타(Other)

O

2

보고(Report)

일상감사 보고

기타(Other)

O

3

보고(Report)

외부기관 조사 및 감리 결과 조치 보고

기타(Other)

O

4

보고(Report)

외부감사인의 감사수행 관련사항 보고

기타(Other)

O

5

보고(Report)

내부회계관리제도 관련 설명(교육)

기타(Other)

O

감사-9차

1

2023-12-29

3

3

결의(Resolution)

감사실장 임면에 대한 동의

가결(Approved)

O

감사-10차

1

2024-02-07

3

3

결의(Resolution)

2024년 감사계획 승인

가결(Approved)

O

2

결의(Resolution)

내부회계관리규정 개정

가결(Approved)

O

3

보고(Report)

내부감사결과 및 지적사항에 대한 조치결과 보고

기타(Other)

O

4

보고(Report)

일상감사 보고

기타(Other)

O

5

보고(Report)

외부기관 검사 지적사항에 대한 조치 보고

기타(Other)

O

6

보고(Report)

금융감독원 감사인 지정 본통지 및 계약체결 보고

기타(Other)

O

감사-11차

3

2024-02-19

3

3

보고(Report)

내부회계관리제도 운영실태 보고

기타(Other)

O

감사-12차

1

2024-03-07

3

3

결의(Resolution)

제70기 감사보고서 승인

가결(Approved)

O

2

결의(Resolution)

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 승인

가결(Approved)

O

3

결의(Resolution)

내부회계관리제도 운영실태 평가

가결(Approved)

O

4

보고(Report)

외부감사인의 2023년 감사수행 보고

기타(Other)

O

5

보고(Report)

내부회계관리제도 관련 설명(교육)

기타(Other)

O

감사-13차

1

2024-03-22

3

3

결의(Resolution)

감사위원회의 대표감사위원 선정

가결(Approved)

O

감사-14차

1

2024-04-23

2

3

결의(Resolution)

외부감사인 사후평가

가결(Approved)

O

2

보고(Report)

내부감사결과 및 지적사항에 대한 조치결과 보고

기타(Other)

O

3

보고(Report)

일상감사 보고

기타(Other)

O

4

보고(Report)

외부감사인 감사계획 보고

기타(Other)

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사의 이사회 산하 위원회는 각 설치목적, 권한과 책임, 그 구성 등에 대하여 명문화된 규정을 보유하고 있습니다. 또한 각 위원회의 결의사항 역시 이사회에 보고 되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 산하 위원회는 각 설치목적, 권한과 책임, 그 구성 등에 대하여 명문화된 규정을 보유하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 중 이사회 내 위원회의 활동 및 성과평가에 대해서는 정관, 이사회 규정 및 위원회 규정에서 명문화하고 있지는 않습니다. 이를 보완하도록 향후 프로세스를 점검하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립적으로 감사업무를 수행하며 감사위원은 재무, 법률 등 전문가로 선임하고 있습니다

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상장 금융회사로서 상법 제542조의11 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제19조를 충족하는 감사위원회를 설치하고 있습니다. 동 위원회는 1명의 회계 또는 재무전문가를 포함한 3명의 위원으로 구성되어 있고 위원들은 모두 사외이사입니다.

보고서 제출일 현재, 당사 감사위원은 김윤창 사외이사, 유정석 사외이사, 이흥락 사외이사입니다.

감사위원 중 김윤창 사외이사는 23년간 증권감독원 및 금융감독원에서 재직하면서 부국장 및 실장을 역임하고 청와대 경제수석실에 파견되어 근무한 경력이 있는 점이 고려되었고, 상법 시행령 제37조 제2항 제4호 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제16조 제1항 제4호의 "금융위원회의 설치 등에 관한 법률"에 따른 '금융감독원’ 에서 ‘회계 또는 재무관련 업무나 이에 대한 감독업무에 5년이상 종사한 사람’에 해당하여 상법 제542조의11 제2항 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제19조 제1항에서 정하고 있는 회계 또는 재무 전문가의 요건을 갖추었습니다.

유정석 사외이사는 공인회계사 자격증 보유 및 회계법인 근무경력이 있는 변호사로서 법무법인 화우에서 기업구조조정, M&A 및 조세 등 분야에서 자문 및 소송을 수행하고 있으며, 이흥락 사외이사는 법무법인 로고스 변호사로서 서울중앙지검 외사부장, 인천 지검 제1차장 등 25년간 검사로 재직하며 검찰청, 법무부와 대검, 헌법재판소(파견)에서 근무한 경력이 있는 등 다른 감사위원들도 법률, 경영 및 회계분야의 전문가로서 당사 및 경영진의 업무를 감독할 수 있는 충분한 전문성을 가지고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 감사위원회 구성현황은 아래(표 9-1-1)와 같습니다

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김윤창
대표감사위원
사외이사(Independent)
-증권감독원 (1987~1999 : 기업등록국, 재무관리국)

-금융감독원 (1999~2010 : 불공정거래조사팀장, 증권검사국팀장, 주식시장팀장, 국제감독국부국장, 실장)

-청와대 경제수석실 선임행정관 (2010)

-대한상사중재원 중재인 (2015~ 현재)

-파나케이아 사외이사(2024~현재)
-'24.3.22 대표감사위원 선정

유정석
감사위원
사외이사(Independent)
-삼일회계법인 공인회계사 (1995~1997)

-법무법인 화백 변호사 (2002~2003)

-법무법인 화우 변호사 (2003년~현재)

이흥락(신규선임)
감사위원
사외이사(Independent)
-서울중앙지검 외사부장검사 (2010~2011)

-인천지검 제1차장검사 (2016~2017)

-법무법인 로고스 변호사 (2018~현재)
-'24.3.22 신규선임

김윤수(사임)
대표감사위원
사외이사(Independent)
- 서울 고등법원 판사(1989 ~ 1990)

- 사법연수원 교수 (2001 ~ 2004)

- 수원 지방법원 판사 (2007 ~ 2011)

- 서울지방 변호사회 소속변호사(2011 ~ 현재)
-'24.3.22 사임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원 중 김윤창 사외이사는 상법 시행령 제37조 제2항 제4호 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률시행령 제16조 제1항 제4호의 "금융위원회의 설치 등에 관한 법률"에 따른 '금융감독원’에서 ‘회계 또는 재무관련 업무나 이에 대한 감독업무에 5년이상 종사한 사람’에 해당하여 상법 제542조의11 제2항 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제19조 제1항에서 정하고 있는 회계 또는 재무 전문가의 요건을 갖추었습니다

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 "감사위원회 규정" 및 “감사위원회 직무세칙”에서 감사위원회의 직무수행 기준과 절차를 정하고 회사의 내부통제제도의 적정성을 기하여 업무의 효율화, 재무제표의 신뢰도 제고, 금융관련 제반 리스크의 최소화, 회사의 경영합리화 등에 기여하도록 하고 있습니다.

"감사위원회 규정"에서는 감사위원회는 그 직무를 이사회, 집행기관, 타부서로 부터 독립된 위치에서 수행하여야 함을 정하고 있으며(제6조), 효율적인 감사수행을 위해 위원회의 소속하에 감사보조조직을 두도록 하고 있습니다(제19조) “감사위원회 규정”에서는 감사위원회의 역할(제3조), 권한(제4조), 의무(제5조) 등을 아래와 같이 명시하고 있습니다.

1) 감사위원회의 역할

가) 재무감사, 준법감사, 업무감사, 경영감사, IT감사 등으로 구분되는 내부감사 계획의 수립, 집행, 결과평가, 사후조치, 개선방안 제시

나) 회사의 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가 및 개선방안 제시

다) 감사업무총괄책임자 및 내부감사부서장의 임면에 대한 동의

라) 외부감사인 선정

마) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

바) 감사결과 지적사항에 대한 조치 확인

사) 관계법령 또는 정관에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리

아) 자금세탁방지제도에 대한 업무수행의 적정성과 효율성 등 검토, 평가 및 개선방안 제시

자) 기타 감독기관 지시, 이사회, 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

2) 감사위원회의 권한

가) 원칙적으로 회사내 모든 정보에 대한 요구권 (경영진은 감사위원회의 원활한 업무수행을 위하여 중요한 경영활동에 관한 정보를 사전 또는 사후적으로 공유하여야 합니다.)

나) 관계자의 출석 및 답변요구

다) 창고, 금고, 장부 및 물품의 봉인

라) 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구

마) 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

3) 감사위원회의 의무

가) 감사위원회는 공정하게 감사하여야 한다.

나) 감사위원회는 직무상 취득한 기밀을 정당한 이유없이 누설하거나 도용할 수 없다.

다) 감사위원회는 직무수행에 있어 관계법규 및 지시사항에 따라 사실과 증거에 의하여 직무를 행하여야 하며, 감사사항에 대하여는 충분한 기록과 입증자료를 확보하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 "내부회계관리규정" 제12조 및 "내부회계관리지침" 제16조에서 교육계획의 수립 및 실시 규정을 두고 있으며, 적합한 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

공시대상기간(제70기) 중 실시한 교육 내역은 아래와 같습니다

일자

교육실시주체

교육대상

교육내용

2023.03.02

우리회계법인 (업무수행이사)

감사위원 3인(김윤수,김윤창,유정석)

횡령과 내부회계관리관리제도

2023.10.23

우리회계법인 (업무수행이사)

감사위원 3인(김윤수,김윤창,유정석)

XBRL(확장성경영보고언어)재무공시

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 "감사위원회 규정" 제14조에서 감사위원회의 업무수행을 위해 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석할 수 있도록 요구할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 정하고 있습니다

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 "감사위원회 규정"에서 감사위원회는 원칙적으로 회사 내 모든 정보에 대한 요구권을 가지고 있고(제4조), 경영진 및 이사가 법령 또는 정관에 위반하는 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 판단되는 경우 이사회 또는 감독당국에 이를 즉시 보고할 수 있으며(제7조), 외부감사인이 발견한 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위배되는 사실을 보고받을 수 있도록 정하고 있습니다(제13조). 또한 감사위원은 업무수행을 위하여 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 정하고 있습니다(제14조)

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 "감사위원회 규정" 제4조에 경영진은 중요한 경영활동에 관한 정보를 사전 또는 사후적으로 감사위원과 공유해야 하며, 감사위원은 원칙적으로 회사 내 모든 정보에 대한 요구권을 가질 수 있다는 것을 명시하고 있으며, “감사위원회 직무세칙” 제11조에 감사인의 직무수행상 자료제출 등 필요한 사항의 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 하며, 불응할 경우 정당한 이유를 위원회에 서면으로 제출하여야 한다고 명시하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 효율적인 감사업무 수행을 위하여 "감사위원회 규정" 제19조 제2항에 따라 감사보조조직인 내부감사부서에서 감사활동의 수행을 보조하고 있습니다.

동 내부감사부서는 대표이사 및 집행기관으로부터 독립된 위치에서 위원회의 지시 또는 위임을 받아 직무를 수행하고 있으며, 연초 감사위원회의 승인을 득한 연간 감사계획에 따라 업무를 수행합니다.

정기감사, 특별감사 및 일상감사 등의 방법으로 회사의 업무 등을 감사하고 감사실적을 분기별로 위원회에 보고하고 있습니다(제10조, 제17조 제1항)

보고서 작성기준일 및 본 보고서 제출일 현재. 당사 내부감사부서의 구성 및 주요활동은 아래와 같습니다.

내부감사부서명

임직원수

직위(근속연수)

주요활동

2023.12.31

2024.05 현재

2023.12.31

2024.05 현재

감사실

4

5

감사총괄(감사실장 겸임) 1명(9개월)

차장 2명(평균 5년 8개월)

사원 1명(4년)

감사총괄 1명(1년 2개월)

감사실장 1명(10년 11개월)

차장 1명(1년 3개월)

대리 1명(5개월)

사원 1명(4개월)

- 업무감사

- 대외보고

- 내부통제평가 등

- 직위(근속연수)는 소속 인력의 직위와 지원업무 담당 기간입니다.(2명 이상인 경우 작성 예 : 과장 3명(평균 3년))

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 "감사위원회 규정"에 내부감사지원조직의 '감사업무총괄책임자 및 내부감사부서장의 임면'에 대한 동의를 감사위원회 결의사항으로 규정하고 있으며(제13조), "감사위원회 직무세칙"에 감사인의 보직 및 전보를 대표감사위원이 서면으로 요청할 수 있고 대표이사는 지체없이 이를 행하도록 하는 등(제10조) 지원조직의 독립성을 확보하고 있습니다

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 사외이사는 모두 감사위원이므로, 경영성과와 상관없이 사외이사 및 감사위원의 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력, 전문성, 법적책임, 업계수준 등을 고려하여 그에 합당한 금액을 산정하여 지급하고 있습니다

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 사외이사는 총 3인이며 전원 감사위원으로서, 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다

최근 사업보고서에 기재된 감사위원의 1인당 평균보수액은 다음과 같습니다

구분

인원수

1인당 평균보수액

비고

감사위원

3

42 백만원

제70기(2023년도) 재임 또는 퇴임한 감사위원 기준

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회 회의는 정기회의와 임시회의로 구분되며, 정기회의는 매분기 1회, 임시회의는 필요시 개최하며 감사관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 제70기(2023년도) 총 9회(정기회의 4회, 임시회의 5회), 제71기(2024년도 본 보고서 제출일 까지) 총 5회(정기회의 2회, 임시회의 3회) 개최하였습니다.

정기 감사위원회는 분기 1회 개최하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 임시 감사위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

제70기(2023년도)에서 제71기(2024년도 본 보고서 제출일까지) 기간 중 감사위원회 위원은 보고사항 30건, 결의사항 15건에 대하여 안건을 논의하였습니다.

감사위원회에서는 감사계획, 감사보고서 승인, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인 선정 및 사후평가 등을 심의 의결하였으며, 반대 없이 가결 되었습니다.

당사 "내부회계관리규정" 에 따라 감사위원회는 정기주총 1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고 하고 있으며, 동 평가보고서를 본점에 5년간 비치하고 있습니다. 동 평가시 중요한 취약점이 발견되는 경우에는 권고사항 또는 시정의견을 기재한 평가보고서를 이사회에 제출할 수 있습니다.

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조 및 동법 시행령 제13조에 의거 수립한 사규 "외부감사인 선임세칙"에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

한편, 제70기(2023년도)는 당사가「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제2항에 따라 주기적 지정대상(연속하는 6개 사업연도에 대하여 감사인을 자유선임한 회사)에 해당되어 증권선물위원회로부터 우리회계법인을 제69기(2022년도) 부터 제71기(2024년도)까지 3개 사업연도의 외부감사인으로 지정받아, 2023년도 사업년도, 2024년 사업년도에 대해 동 법인과 외부감사인 선임계약을 체결하고 감사를 수행토록하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사는 "감사위원회규정" 제15조에 따라 감사위원회의 의사록에 안건별 검토결과 및 경과사항을 기재하고, 반대하는 위원과 반대이유를 기재하여 출석한 위원의 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있으며, 위원회의 의결사항은 이사회에 통지하고 있습니다. 또한 동 규정 제20조에 따라 감사에 관하여 감사의 실시요령과 그 결과를 기재한 감사록을 작성하고 보관하도록 되어있습니다

당사의 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하고, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위내에서 성실히 답변하고 있으나 현재 동 사항이 당사 내부규정에 명문화되어 있지는 않습니다

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

1) 감사위원회 개최내역

공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출일 현재까지 당사의 감사위원회 개최 내역은 다음과 같습니다

제70기(2023년도)

회차

개최일자

출석/정원

구분

안건

가결여부

1차

(정기)

2023.02.03

3/3

결의사항

2023년 감사계획 승인

가결

보고사항

내부감사결과 및 지적사항에 대한 조치결과 보고

-

보고사항

일상감사 보고

-

보고사항

금융감독원 감사인 지정 본통지 및 계약체결 보고

-

2차

2023.02.22

3/3

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

-

3차

2023.03.02

3/3

결의사항

제69기 감사보고서 승인

가결

결의사항

내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 승인

가결

결의사항

내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

보고사항

외부감사인의 감사수행관련 보고

-

보고사항

내부회계관리제도 관련 설명(교육)

-

4차

2023.03.24

3/3

결의사항

감사업무총괄책임자 및 감사실장 임면에 대한 동의

가결

5차

(정기)

2023.04.25

3/3

결의사항

외부감사인 사후평가

가결

보고사항

내부감사결과 및 지적사항에 대한 조치결과 보고

-

보고사항

일상감사 보고

-

보고사항

외부기관 검사 수검 보고

-

보고사항

외부감사인 감사계획 보고

-

6차

2023.04.26

3/3

결의사항

감사업무총괄책임자 및 감사실장 임면에 대한 동의

가결

7차

(정기)

2023.07.11

3/3

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 평가계획 보고

-

보고사항

내부감사결과 및 지적사항에 대한 조치결과 보고

-

보고사항

일상감사 보고

-

보고사항

외부기관 검사 지적사항에 대한 조치 보고

-

보고사항

외부감사인의 감사수행 관련사항 보고

-

8차

2023.10.23

3/3

보고사항

내부감사결과 및 지적사항에 대한 조치결과 보고

-

보고사항

일상감사 보고

-

보고사항

외부기관 조사 및 감리 결과 조치 보고

-

보고사항

외부감사인의 감사수행 관련사항 보고

-

보고사항

내부회계관리제도 관련 설명(교육)

-

9차

2023.12.29

3/3

결의사항

감사실장 임면에 대한 동의

가결

제71기(2024년도 본보고서 제출일까지)

회차

개최일자

출석/정원

구분

안건

가결여부

1차

(정기)

2024.02.07

3/3

결의사항

2024년 감사계획 승인

가결

결의사항

내부회계관리규정 개정

가결

보고사항

내부감사결과 및 지적사항에 대한 조치결과 보고

-

보고사항

일상감사 보고

-

보고사항

외부기관 검사 지적사항에 대한 조치 보고

-

보고사항

금융감독원 감사인 지정 본통지 및 계약체결 보고

-

2차

2024.02.19

3/3

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

-

3차

2024.03.07

3/3

결의사항

제70기 감사보고서 승인

가결

결의사항

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 승인

가결

결의사항

내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

보고사항

외부감사인의 2023년 감사수행 보고

-

보고사항

내부회계관리제도 관련 설명(교육)

-

4차

2024.03.22

3/3

결의사항

감사위원회의 대표감사위원 선정

가결

5차

(정기)

2024.04.23

2/3

결의사항

외부감사인 사후평가

가결

보고사항

내부감사결과 및 지적사항에 대한 조치결과 보고

-

보고사항

일상감사 보고

-

보고사항

외부감사인 감사계획 보고

-

2) 개별 이사의 감사위원회 출석 내역

공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출일 현재까지 개별이사의 출석내역은 다음과 같습니다

회차

제70기(2023년도)

제71기(2024년도 본보고서 제출일까지)

비고

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

8차

9차

1차

2차

3차

4차

5차

개최

일자

2.3

2.22

3.2

3.24

4.25

4.26

7.11

10.23

12.29

2.7

2.19

3.7

3.22

4.23

김윤창

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

유정석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

이흥락

출석

불참

‘24.03.22

신규선임

김윤수

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

‘24.03.22

사임

- 재직기간이 아닌 기간은 공란으로 표시하였습니다

3) 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률은 아래 표( 표 9-2-1)와 같습니다

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김윤창
사외이사(Independent)
95.4
100
85.7
100

유정석
사외이사(Independent)
100
100
100

김윤수(2024.03.22사임)
사외이사(Independent)
94.7
100
85.7
100

강보현(2022.03.25 사임)
사외이사(Independent)
100

100
100

진병건(2021.03.26 퇴임)
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하고, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위내에서 성실히 답변하고 있습니다. 다만 당사 내부규정에 동 사항이 명문화되어 있지 않아 규정마련에 미진한 부분이 있었습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회의 주주총회에서의 보고 사항 등에 대한 내용을 당사 내부규정에 반영하여 명문화할 예정입니다

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사규(외부감사인 선임세칙)에 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성과 관련한 기준 및 절차를 명시하여 시행하고 있습니다

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 외부감사인 선임에 대해 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 및 당사 "외부감사인 선임세칙"을 기준으로 감사위원회에서 선정한 후 선임계약을 체결하도록 하고있습니다.

선정시 외부감사인 후보가 제출한 제안서를 심사하여 평가하고, 평가기준은 감사품질과 관련하여 크게 ‘감사업무수행팀의 역량’, ‘회계법인의 역량’, ‘감사수행절차의 적정성’을 카테고리로 구분하여 평가하도록 하고 있습니다.

외부감사인 후보의 전문성을 확인 및 평가하기 위하여 감사담당자의 산업전문성(동종산업에 대한 누적감사시간 등)을 ‘감사업무수행팀의 역량’의 세부 평가항목으로 포함하고 있으며, IT감사, 가치평가, 파생상품 분야 등 전문인력 활용 계획을 ‘감사수행절차의 적정성’의 세부 평가항목으로 포함하고 있습니다. 또한 외부감사인 후보의 독립성을 확인 및 평가하기 위하여 제안서 작성시 회계법인의 독립성 준수를 위한 절차를 기술하도록 하고 있으며, 독립성 준수를 위한 정책 및 절차의 적정성을 ‘감사수행절차의 적정성’의 세부평가항목으로 포함하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 제10조 및 동법 시행령 제13조에 의거 수립한 사규 "외부감사인 선임세칙"에 따라 감사위원회를 개최하고 감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성 및 입찰가격 등을 평가하여 외부감사인 선임계약을 체결하도록 하고 있습니다.

한편, 제69기(2022년도)부터는 당사가「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제2항에 따라 주기적 지정대상(연속하는 6개 사업연도에 대하여 감사인을 자유 선임한 회사)에 해당되어 증권선물위원회로부터 3년간 우리회계법인을 외부감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 제69기(2022년도) 부터 제71기(2024년도)에 대해 동 회계법인과 외부감사인 선임계약을 체결하고 감사를 수행토록하고 있습니다

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 2023년 4월 25일, 2024년 4월 23일 감사위원회를 개최하여, 각각 제69기(2022년도), 제70기(2023년도) 외부감사인에 대한 감사인 선임관련 준수사항, 합의한 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 이행여부 확인, 외부감사인과 감사위원회 간의 외부기관 자문요구 등에 대한 확인, 대면회의 개최 확인 등 감사품질 전반에 대한 사후평가를 실시하였습니다.

동 사후 평가 항목에 대한 평가결과, 외부감사인의 감사품질은 전반적으로 적정하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다. 다만, "금융투자업규정" 제3-66조(업무보고서 등의 제출) 제7항에서 금융투자업자는 '순자본비율'에 대하여 분기별로 외부감사인의 검토보고서를 첨부하도록 하고 있어 당사 외부감사인인 우리회계법인으로 부터 '순자본비율'에 대한 검토를 받고 있으며, 동 검토에 따른 계약금액은 년 9백만원입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매 분기 외부감사인으로 부터 감사 중요사항 등을 보고 받는 등 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 "감사위원회 규정" 제 11조에 따라 정기회의를 매분기 1회 개최하고 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최하고 있으며, 제14조에 따라 필요한 경우 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 제18조에 따라 감사위원회가 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 정하고 있습니다. 또한 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사와 관련하여 보고를 받거나, 감사인과 중요사항을 협의시 경영진의 참석없이 의사소통을 하고 있습니다.

공시대상기간내 외부감사인과의 소통내역은 아래 표(표 10-2-1)와 같습니다

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-02
1분기(1Q)
2022년 재무제표 감사결과, 핵심감사사항 결과, 내부회계관리제도 감사결과 및 교육 등

2회차
2023-04-25
2분기(2Q)
분기 외부감사인 검토결과, 핵심감사사항 주제 논의 및 연간감사계획 등

3회차
2023-07-11
3분기(3Q)
감사투입시간 및 보수(계획), 경영진 및 감사인의 책임 등

4회차
2023-10-23
4분기(4Q)
핵심감사사항, 내부회계관리제도관련 교육 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원은 외부감사인이 감사 중에 발견한 핵심감사사항, 연간 감사계획, 회계감사 수행 결과 및 재무제표의 검토결과 등을 감사위원회 개최를 통해 외부감사인과 주기적으로 의사소통하였습니다. 공시대상기간 외부감사인과의 4번의 회의는 모두 대면회의로 진행되었습니다

외부감사인이 감사 중 발견한 중요사항에 대한 내부감사업무 반영 사례로는 외부감사인의 부동산PF 사업성 평가시 적용할 수 있는 세부지침 마련 등 관련 내부통제절차 강화 권고에 대해 의사소통하고 동 사항을 내부 감사 업무에 반영하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 감사위원회는 "감사위원회 규정"에 따라 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사계획, 절차, 결과를 활용하여 감사목적을 달성하고 있습니다. 당사의 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 매 분기 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 위반사항이 있는 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하거나 내부감사부서에 위반사항을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 처분을 요청할 수 있습니다.

회계처리기준 위반 사항 등 필요한 경우 조사결과 및 회사의 시정조치결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출합니다

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 제69기(2022년도) 및 제70기(2023년도)의 연결 및 별도재무제표를 각각 정기주주총회 개최일 8주 전에 당시 외부감사인인 우리회계법인에 제출하였습니다.

자세한 내역은 아래 표(표 10-2-2)와 같습니다

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 69기(2022년도)
2023-03-24
2023-01-25
2023-01-25
우리회계법인

제 70기(2023년도)
2024-03-22
2024-01-25
2024-01-25
우리회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관
2. 이사회규정
3. 감사위원회규정
4. 집행위원회규정
5. 위험관리기준(규정)
6. 내부회계관리규정(세칙)

7. 내부통제기준

8. 윤리강령

9. 공시관리규정