GS글로벌 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: GS글로벌



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

㈜GS글로벌

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김성욱
성명 :
한민석

직급 :
상무
직급 :
매니저

부서 :
재무관리실
부서 :
경영진단팀

전화번호 :
02-2005-5156
전화번호 :
02-2005-5121

이메일 :
IR02@gsgcorp.com
이메일 :
hms1228@gsgcorp.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
㈜GS 외 2명
최대주주등의 지분율
50.78

소액주주 지분율
46.34

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
철강, 석탄, 석유ㆍ화학제품, 전기차 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
지에스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
3,916,493
5,070,923
3,849,041

(연결) 영업이익
76,519
70,468
38,847

(연결) 당기순이익
26,079
68,061
22,028

(연결) 자산총액
1,401,098
1,419,413
1,442,682

별도 자산총액
912,087
997,899
1,058,807

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
'24년 주주총회 34일 전 소집

전자투표 실시
O
해당없음
'22년부터 주주총회에서 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
'24년 주주총회 집중일 이외에 개최(3/28)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
'24년 주주총회에서 정관 변경, 현금배당 시 미적용

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
홈페이지에 배당원칙 제시, '23년도 현금배당 결정 시 배당 실시계획 관련 주주통지 진행 / 다만, '19년부터 '22년까지 대외경영환경 변동성 확대 및 상법상 배당가능이익 미존재로 배당 미실시. 배당 미실시로 배당 실시계획 연 1회 이상 주주통지 미흡, 하지만 주주총회 및 사업보고서를 통해 배당 미실시에 관한 사항 지속적으로 안내

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 승계정책 미흡

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크 관리, 준법경영, 내부통제, 공시통제 관련 규정 존재 및 정책 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회의 효율적인 운영을 위해 대표이사 겸직

집중투표제 채택
X
해당없음
미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
부적격 임원 선임 방지 정책 마련

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 전원 남성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사위원회 보좌 및 실무업무 수행조직으로 경영진단팀 운영 중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
2인의 회계/재무 전문가

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
'23년 분기별 1회 이상 총 4회 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정에 관련 절차 명문화

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

* 당사는 주주환원정책 관련하여 홈페이지 게시를 통해 주주에게 아래와 같이 안내하고 있습니다.

GS글로벌은 주주환원 극대화를 위하여 법령·정관에 따라 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사는 2010년 이후 배당 진행 시 별도 재무제표 기준 평균적으로 23.9%의 현금배당성향을 유지하였으며, 향후 이익수준, 연간 Cash Flow 및 미래 투자를 종합적으로 고려하여 점진적으로 주주이익을 극대화하려고 합니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 ‘고객과 함께 내일을 꿈꾸며 새로운 삶의 가치를 창조한다’는 경영이념을 바탕으로 주주가치 제고 및 권익 보호, 그리고 지속가능한 성장을 위한 지배구조를 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며, 현재 사내이사 2인, 사외이사 3인, 기타비상무이사 3인이 이사회 구성원으로 활동하고 있습니다. 사내이사는 이사회를 통해 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천합니다. 사외이사 선임시에는 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위해 2021년 5월부터 사외이사가 과반수로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다.

당사는 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 하는 지배구조의 다양성과 전문성을 구현하도록 하고 있으며, 실제 운영에 있어서도 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 현재 당사는 경영, 투자, 회계, 기술 등 전문 분야를 아울러 고르게 이사회를 구성하고 있습니다. 또한, 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 특히, 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 위원회의 사외이사 비율을 과반 이상으로 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 경우 사외이사 비율을 과반수 이상으로 구성하고 있으며, 감사위원회 및 내부거래위원회의 경우 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사의 적극적인 참여로 이루어지는 이사회 구성

당사 이사회는 이사 총수 8명 중 3명이 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 모범규준에서 규정한 이사 총수의 과반수에는 미치지 못하는 구성이나, 상법 제542조의8(사외이사의 선임)인 이사 총수의 4분의 1이상 요건을 상회하여 충족함으로써 이사회의 독립성을 충분히 보장하고 있습니다. 또한, 3명의 사외이사는 모두 전문성이 검증된 자로 구성되어 있어 경영진에 대한 조언 및 견제기능을 갖추고 있습니다. 특히 이사회 내 위원회의 구성은 모두 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있고, 사외이사 모두는 중요 의사결정에 적극적으로 참여하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

이사회 내 위원회는 총 3개로 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 모든 이사회 내 위원회는 모범규준에 따라 사외이사를 과반수 이상으로 운영하고 있으며, 감사위원회와 내부거래위원회의 경우 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사는 관련 법령과 각 이사회내 위원회 규정을 통해 위원회의 구체적인 권한 범위를 설정함으로써 이사회의 전문성, 독립성 및 효율성을 높이고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 법적 의무 사항의 승인 및 보고 뿐만 아니라, 비경상적 사건의 보고, 외부감사인의 감사 현황 보고 등 내부통제와 관련한 적극적인 역할과 기능을 수행하고 있습니다.

(3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사의 감사위원회는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사위원회 위원 중 1명 이상을 회계 또는 재무 전문가로 선임하여 전문성을 확보하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무는 회계감사를 위한 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 있으며, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계관련 장부 및 관련 서류에 대한 추가검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계 정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 대표이사로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한, 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고, 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 당사는 각 위원회에 대한 전문성 및 경영진에 대한 견제기능 유지 등을 감안하여 이사 재임기간 중 해당 위원회 구성원의 변동을 최소화하고 있습니다. 당사는 또한 이사의 전문성 강화를 위해 사외이사 및 감사위원에게 별도의 교육을 제공하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 3개의 위원회를 설치·운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회 현황은 아래와 같습니다.

구분
구성
(사외이사/구성원수)
주요 역할

이사회
(의장 : 이영환)
3/8
- 주주총회 소집 및 부의 안건 채택
- 대표이사 및 이사회 의장의 선임·해임
- 위원회의 구성, 설치, 운영에 관한 사항 및 각 위원회(감사

위원회 제외) 위원의 선임
- 주주총회로부터 위임받은 사항
- 이사의 직무의 집행을 감독

감사위원회
(위원장 : 서진욱)
3/3
- 이사 및 경영진 업무 감독
- 외부감사인의 선임 및 변경·해임·보수에 대한 결정
- 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인
- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 사규에서 정하는

사항 등

사외이사후보추천위원회
(위원장 : 이영환)
3/4
- 주주총회에서 선임할 사외이사 후보추천에 관한 사항
- 기타 사외이사후보추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서

위임한 사항 등

내부거래위원회
(위원장 : 서진욱)
3/3
- 계열회사 내부거래 심사 및 승인

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 개최일 4주 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법상 의무기한인 주주총회일 2주 전 주주 통지 및 공고를 넘어서서 기업지배구조 모범규준을 준수하여 주주총회 4주 이전에 주주에게 통지 및 공고하였습니다. 최근 3개년 평균 주주총회 33일 전 통지 및 공고를 진행하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제73기
제72기
제71기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-23
2023-02-24
2022-02-25

소집공고일
2024-02-23
2023-02-24
2022-02-25

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
34
33
31

개최장소
GS타워 25층
GS타워 25층
GS타워 25층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1%이상 주주 限), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송(1%이상 주주 限), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송(1%이상 주주 限), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총 8명 중 2명 출석
총 8명 중 2명 출석
총 8명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총 3명 중 0명 출석
총 3명 중 0명 출석
총 3명 중 0명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 6인 : 개인주주 6인

2) 주요발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 5인 : 개인주주 5인

2) 주요발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 5인 : 개인주주 5인

2) 주요발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 참석 편의를 위하여 집중일을 피하여 주주총회를 개최하며 전자투표제 도입, 의결권 대리행사 권유 등을 통해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 상법 제368조의3(서면에 의한 의결권 행사)에 따른 서면투표는 도입하고 있지 않으나, 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 따른 전자투표제도 및 전자위임장 권유제도를 도입하여 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 의결권 대리행사의 경우 정관 제26조(의결권의 대리행사)에 명문화하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제73기 주주총회
제72기 주주총회
제71기 주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2024.3.28 개최된 제 73기 정기주주총회에서는 5가지 의안(세부적으로 7가지 의안)에 대하여 가결되었고, 2023.3.29 개최된 제 72기 정기주주총회에서는 4가지 의안(세부적으로 7가지 의안)에 대하여 가결되었으며, 2022.3.28 개최된 제 71기 정기주주총회에서는 4가지 의안(세부적으로 5가지 의안)에 대하여 가결되었습니다.

각 주주총회별 안건별 찬성비율은 아래의 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제73기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제73기 재무제표[이익잉여금처분계산서 포함] 승인의 건
가결(Approved)
82,495,202
44,078,545
43,906,373
99.6
172,172
0.4

제73기 정기 주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

(제13조:주주명부의 폐쇄 및 기준일)
가결(Approved)
82,495,202
44,078,545
44,031,383
99.9
47,162
0.1

제73기 정기 주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

(제45조:이익배당)
가결(Approved)
82,495,202
44,078,545
44,001,518
99.8
77,027
0.2

제73기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김성욱 재선임의 건
가결(Approved)
82,495,202
44,078,545
43,735,117
99.2
343,428
0.8

제73기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 정찬수 선임의 건
가결(Approved)
82,495,202
44,078,545
43,735,117
99.2
343,428
0.8

제73기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 서진욱 재선임의 건
가결(Approved)
43,124,174
4,707,517
3,843,613
81.6
863,904
18.4

제73기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
82,495,202
44,078,545
43,807,851
99.4
270,694
0.6

제72기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제72기 재무제표[결손금처리계산서 포함] 승인의 건
가결(Approved)
82,495,202
44,498,228
44,292,795
99.5
205,433
0.5

제72기 정기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 김석환 재선임의 건
가결(Approved)
82,495,202
44,498,228
43,895,547
98.6
602,681
1.4

제72기 정기 주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 강동환 재선임의 건
가결(Approved)
82,495,202
44,498,228
44,008,817
98.9
489,411
1.1

제72기 정기 주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 위성호 선임의 건
가결(Approved)
82,495,202
44,498,228
44,322,827
99.6
175,401
0.4

제72기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 강동환 재선임의 건
가결(Approved)
43,124,174
5,127,200
4,942,387
96.4
184,813
3.6

제72기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 위성호 선임의 건
가결(Approved)
43,124,174
5,127,200
4,952,789
96.6
174,411
3.4

제72기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
82,495,202
44,498,228
44,292,795
99.5
205,433
0.5

제71기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제71기 재무제표[결손금처리계산서 포함] 승인의 건
가결(Approved)
82,495,202
44,445,540
43,764,132
98.5
681,408
1.5

제71기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관변경의 건
가결(Approved)
82,495,202
44,445,540
44,252,099
99.6
193,441
0.4

제71기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이영환 선임의 건
가결(Approved)
82,495,202
44,445,540
44,139,518
99.3
306,022
0.7

제71기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 이태형 선임의 건
가결(Approved)
82,495,202
44,445,540
43,702,342
98.3
725,198
1.6

제71기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
82,495,202
44,445,540
44,193,740
99.4
251,800
0.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전자투표제와의 의결권 중복행사로 인한 오류를 방지하고자 서면투표는 아직 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최함으로써 주주의 총회 참석 편의성을 높였습니다. 아울러 주주의 직간접 의결권 행사를 위하여 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 따라 전자투표제를 도입하였습니다. 이에 따라 COVID-19와 같은 예상치 못한 상황에서도 주주들이 편의에 맞게 의결권을 행사할 수 있었으며, 향후에도 주주의 의결권 행사의 편의 및 의결권정족수 확보를 위해 의결권 대리행사 권유와 함께 전자투표를 지속적으로 활용할 계획입니다.

다만, 서면투표와 전자투표 관련 중복행사로 인한 문제점을 보다 면밀히 검토하여, 향후 서면투표를 적용할 방안도 찾도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하며, 주주총회에서 자유로운 주주제안권 행사를 보장하고 있습니다

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제368조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권)에 근거하여 주주총회에 상정될 의안에 대하여 주주가 적극적으로 의견을 제안할 수 있도록 하고 있으며 필요한 경우 충분한 설명을 받을 수 있도록 권리를 보장하고 있습니다. 이러한 원칙은 당사의 기업지배구조헌장을 통해 홈페이지에 안내하고 있습니다.

다만, 주주제안 관련 세부적인 조건 및 절차에 대하여 홈페이지에 안내하진 않았으나, 당사는 주주제안 의안뿐만 아니라 주주총회에서 모든 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명할 수 있도록 진행하고 있습니다.

< 관련 규정 >

㈜GS글로벌 기업지배구조헌장 中

제1조 주주의 권리

① 주주는 회사의 소유자로서 이익 분배 참여권, 주주총회 참석 및 의결권, 주주총회 목적사항을 제안할 수 있는 권리 등 상법 및 관련 법령에서

정한 기본적인 권리를 보장받는다.

② 정관의 변경, 합병, 영업 양수도 및 기업의 분할, 해산, 자본의 감소 등 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주의

권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.

③ 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 하며, 주주총회의 일시와 장소는 주주의

참석이 최대한 용이하도록 결정되어야 한다.

④ 주주는 상법 등 관련 법령에 따라 이사회에 주주총회의 의안을 제안할 수 있고, 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수

있다.

⑤ 주주권의 행사는 주주의 자유로운 의사에 따라 투명하고 공정하게 이루어져야 하며, 주주는 자신의 의결권을 최대한 용이하게 행사할 수

있어야 한다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

최근 3년간 당사 주주총회에서는 주주제안이 없었으며, 국내외 기관투자자로부터 관련 공개서한 등을 받은 이력이 없습니다.

하지만 주주제안이 행사될 경우, 내부 절차는 아래와 같습니다.

당사의 주주제안권 처리는 금융팀과 법무팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안권이 접수되면 주주 여부를 확인하여 법무 담당자를 통해 1차 검토를 하고, 필요 시 법무법인의 검토를 거친 후 제안자에게 회신합니다.

또한 상법 제363조의2(주주제안권) 3항에 따라 주주가 제안한 내용을 이사회에 보고하고 있으며, 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 정하도록 하여 주주의 권리를 보장하고자 노력하고 있습니다.

다만, 상기 절차와 기준 관련하여 세부적으로 규정화하여 보유하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당 기간 내 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당 기간 내 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관계 법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있으며, 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 또한 주주제안과 관련하여 원칙을 "기업지배구조헌장"을 통하여 공개하고 있습니다. 하지만 세부적인 절차 등을 홈페이지에 게시하거나 내부 기준 및 규정을 별도로 갖추고 있지 않습니다. 그러나 상법에서 규정하는 요건 등을 검토하여 이사회 및 감사위원회 등의 심의·의결 절차를 거쳐 주주제안권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 조건을 갖춘 주주는 누구든지 당사에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안을 할 수 있습니다. 또한, 관련된 내용을 기업지배구조헌장에 규정하여 당사 홈페이지 등에 안내하고 있습니다.

당사는 주주제안권이 접수가 되면 주주총회 시, 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있으며, 필요시에는 주주총회 종료 후에도 추가적인 설명을 진행하고 있습니다. 향후에도 일반적인 주주총회 안건 또는 주주제안 의견에 대해서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하겠습니다.

그럼에도 세부적인 절차 및 기준의 명문화에도 신경을 쓰도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

배당정책을 대외적으로 공표하고 있지는 않으나, 경영환경 불확실성/배당가능이익 등을 종합적으로 고려하여 배당계획을 수립하고, 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 “대내외 사업환경 변화, 미래를 위한 투자재원 및 재무구조를 고려한 배당으로 주주환원 극대화”라는 주주환원정책의 원칙을 가지고 있습니다. 현재 배당을 포함한 주주환원정책 및 향후 계획은 당사의 정관과 홈페이지에 명시되어 있습니다. 다만, 배당규모를 정하는 기준, 장기적 배당계획, 배당형태, 배당시기 등 배당 관련 구체적인 제시에 이르지 못하였습니다.

과거 '18년~'22년까지 당사는 COVID-19 확산으로 인한 경영환경의 불확실성, 상법상 배당가능이익의 미실현이라는 사유로 실제 배당을 진행하지 못 하였습니다. 다만, 주주에 대한 충실한 정보제공 차원에서 상기 사유로 인한 배당 미실시는 사업보고서와 주주총회를 통해 주주에게 지속적으로 안내하였습니다.

최근 '23년에는 상법상가능이익이 발생하여 실제 배당을 진행하였습니다.

앞으로 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 재무구조 건전성 유지, 주주환원, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한 주주환원정책을 수립하여 주주에게 적극 안내할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 지급 관련 정보의 경우 주주총회 6주전 배당 결정 공시를 통해 안내하고 있으며, 주주총회 승인 당일 정기 주주총회 결과 공시를 통해 배당내역 및 배당금 총액 등을 확정하여

당사는 배당규모를 정하는 기준, 장기적 배당계획, 배당형태 및 배당시기 등의 구체적인 기준을 대외적으로 공개 하지는 않았으며, 관련하여 영문자료도 제공하지 않았습니다. 다만 아래와 같이 홈페이지를 통하여 당사의 주주환원정책에 있어서 원칙을 공개하고 있습니다.

“대내외 사업환경 변화, 미래를 위한 투자재원 및 재무구조를 고려한 배당으로 주주환원 극대화”

GS글로벌은 주주환원 극대화를 위하여 법령?정관에 따라 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을

실시하고 있습니다. 당사는 2010년 이후 배당 진행 시 별도 재무제표 기준 평균적으로 약 23.9%의

현금배당성향을 유지하였으며,향후 이익수준, 연간 Cash Flow 및 미래 투자를 종합적으로 고려하여

점진적으로 주주이익을 극대화하려고 합니다. 당사의 주주환원 정책 및 배당정보는 당사 홈페이지 및

금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공개하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 제 73기 정기 주주총회를 통하여 금융위원회 가이드라인 및 상장회사협의회에서 발표한 "상장회사 표준정관" 개정안을 반영하여 주주가 배당액을 보고 투자를 결정할 수 있도록 정관을 변경하였습니다.

다만, 2023년도 현금 배당 실시에는 관련 정관 변경 전이므로 기존대로 직전년도말인 2023년 12월 31일을 배당기산일로 기준하여 배당절차를 진행하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당규모를 정하는 기준, 장기적 배당계획, 배당형태 및 배당시기 등 주주환원정책의 세부적인 사항까지 결정하여 대외적으로 안내 및 공개하지는 못하였습니다. 이는 당사 업황 특성상 글로벌 경제 현황 등 다양한 요인에 의한 수익 변동성이 심하기에 확정적인 주주환원정책을 공개하고 제시한대로 주주환원정책을 준수하는데 한계가 있기 때문이었습니다.

또한 최근 주주총회에서 정관변경을 통하여 주주들의 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있는 근거를 마련하였으나, 2023년 현금 배당 시 배당기준일 이전에 배당결정을 하는데까지 이르지 못하였습니다. 이는 해당 제도 도입에 따른 주가변동으로 주주들에 대한 영향이 어떠한 지 면밀한 검토가 필요하다고 생각하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제45조(이익배당)과 제45조의2(중간배당)에 배당과 관련된 규정을 명시하고 홈페이지를 통해 배당을 포함한 주주환원 관련 원칙을 주주에게 안내하고 있습니다. 하지만, 2019년부터 2022년까지 외부 및 경영환경 불확실성과 상법상 배당가능이익이 존재하지 않아 배당을 실시하지 못하였고, 다만, 주주총회와 사업보고서 공시를 통해 배당 미실시의 사유와 향후 배당계획만을 안내하였습니다.

그러나 2023년도에는 배당가능이익이 발생하여 주당 25원의 현금배당을 실시하였습니다. 이와 같이 상법상 배당가능하다면 당사는 꾸준히 현금배당을 실시하고 있습니다.

향후 주주의 중장기적인 권리와 경영환경을 고려한 주주환원 정책을 정비하고, 주주들이 다양한 경로를 통하여 충분히 안내받을 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령이 허용하는 범위 내에서 주주가 적절한 수준의 배당을 받을 수 있도록 주주환원정책 마련에 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2019년부터 2022년까지 상법상 배당가능이익이 존재하지 않아 배당을 실시한 내역이 없으나, 그 이전인 2018년에는 주당 배당금 25원 실시하여, 총 배당금 20.6억원(시가 배당률은 1.0%, 배당성향은 연결 기준 9.8% 개별 기준 15.2%)을 지급 하였습니다.

그리고 2023년에는 배당가능이익이 발생하여 주당 배당금 25원 실시하여, 총 배당금 20.6억원(시가 배당률은 1.0%, 배당성향은 연결 기준 7.9% 개별 기준 3.1%)을 지급 하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당사항 없음
26,704,685,504
2,062,380,050
25
1.0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
해당사항 없음
0
0
0
0

전기
종류주
2022년
12월(Dec)

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
해당사항 없음
0
0
0
0

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
7.9
0
0

개별기준 (%)
3.1
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 권리 및 경영환경을 다각적으로 고려하여 배당을 실시하고 있습니다.

다만, 2018년 현금배당 이후 2019년부터 2022년까지는 감염병 확산에 따른 외부/경영 환경 악화로 인해 상법상 배당가능이익이 존재하지 않아 배당을 실시하지 못하였습니다.

하지만 이후 2023년에는 배당가능이익 발생되어 2019년 이전 수준의 배당을 재개하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 경영환경 및 실적 개선에 맞춰 적절한 수준의 주주환원 정책이 실현될 수 있도록 점검하여 보완하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

관계법령과 정관이 정함에 따라 보유주식의 종류 및 그 수에 따라 주주들에게 공평하게 의결권을 부여하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 400,000,000주이며, 보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 보통주 82,533,764주입니다. 이 중 의결권 없는 자기주식 38,562주를 제외하면, 당사의 의결권 있는 주식수는 82,495,202주입니다. 당사는 종류주식을 발행한 내역이 없으며, 이에 따라 종류주주총회를 개최한 바 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

400,000,000

400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
82,533,764
20.6

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 보통주 1주는 1개의 의결권을 가지며, 현재 당사의 의결권이 있는 총 발행주식수는 82,495,202주(1주당 액면가액 : 2,500원), 발행가능한 주식의 총수는 400,000,000주 입니다. 당사는 최근 3개년 모두 전자투표를 도입하여 COVID-19와 같은 예기치 못한 상황으로 인해 주주총회에 참석하지 못하는 주주들도 공평한 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 향후에도 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 고유 권한인 의결권이 보장될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분기별 분·반기 보고서 및 사업보고서 제출 전에 적시에 기업실적을 제공하기 위하여 분기별 연결재무제표 기준 잠정실적을 거래소 및 회사 홈페이지에 공정공시하여 기업정보를 주주들에게 공평하게 제공하고 있습니다. 아울러, 대면 미팅 및 컨퍼런스콜을 통해 수시 IR 활동을 통해 주주들이 회사에 대한 정보를 충분히 이해할 수 있게 노력하고 있습니다. 개인 주주 응대 관련하여서는 홈페이지 및 공시채널을 통해 공평한 정보를 제공하고 있으며 개별문의의 경우 IR담당부서와 직통으로 연결할 수 있는 유선전화번호 및 이메일을 공고하여 자유로운 소통이 가능하도록 창구를 마련하고 있습니다.

< 주요 주주와의 대화 내역 >

일자
대상
형식
주요 내용

2023.03.06
국내기관투자자
대면 IR
'22년 실적 리뷰 및 주요 사업 현황, '23년 전망

2023.05.18
국내기관투자자
컨퍼런스 콜
'23년 주요 사업 전망

2023.05.22
국내기관투자자
대면 IR
주요 사업 현황 및 신규사업 진행 현황

2023.05.23
국내기관투자자
컨퍼런스 콜
'23년 주요 사업 전망 등

2023.06.12
국내기관투자자
대면 IR
'23년 주요 사업 전망 및 신규사업 진행 현황

2023.06.13
국내기관투자자
컨퍼런스 콜
'23년 1분기 실적 리뷰 및 '23년 전망, 신규사업 진행 현황

2024.04.08
국내기관투자자
대면 IR
당사 및 주요 종속회사 신규사업 진행 현황 등

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 모두 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인주주의 편의를 위하여 영문홈페이지(http://www.gsgcorp.com/En)를 운영 중이며 회사소개, 실적정보, 주주현황, 주가정보, 이사회 구성현황 등 주요경영정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 또한 공시담당직원을 통하여 외국인에 대한 각종 정보 제공이 가능한 상황입니다. 다만 현재 영문공시는 제출하고 있지 않습니다. 추후에는 외국인주주를 위한 다양한 정보공개 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실 공시법인으로 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 IR미팅 및 IR 컨퍼런스 등 활발한 IR활동과 홈페이지 및 전자공시시스템 등을 통한 주요 기업정보 공시·공개 등을 통해 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다. 다만, 당사 주주현황 중 외국인이 차지하는 비중이 매우 적어 영문공시 등 외국인 주주를 위한 정보 제공을 하지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

활발한 IR활동과 홈페이지 및 전자공시시스템 등을 통한 주요 기업정보 공시·공개 등을 통해 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공할 것이며, 영문공시 등 미흡한 부분에 대하여 지속적인 개선 노력을 펼치겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있습니다. 당사는 이사 등과 회사 간의 거래 및 공정거래법상 계열사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 내부거래위원회와 이사회 승인사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

빈번한 거래가 예상되는 계열기업과의 내부거래는 주주들의 향후 예측가능성을 높이고자 포괄적 이사회 결의를 통하여 정보를 제공하고 있습니다.

< '23년 이사회 내 내부거래 관련 승인 현황 >

개최일자
출석 / 정원
안건
가결여부

2023.02.24
7/8
① 이사 등과 회사와의 자기거래 승인의 건
- 자회사에 대한 지급 보증: GS엔텍에 대한 지급보증
가결(100%)

② 계열회사와의 대규모 내부거래 변경 승인의 건
- GS엔텍과의 대규모 내부거래 예상 금액 변경

2023.03.30
7/8
① 이사 등과 회사와의 자기거래 승인의 건
- 자회사에 대한 지급 보증: GS엔텍 외 4개 자회사에 대한 지급보증
가결(100%)

2023.05.08
7/8
① 이사 등과 회사와의 자기거래 승인의 건
- 자회사에 대한 지급 보증: 싱가포르 법인에 대한 지급보증
가결(100%)

2023.07.26
7/8
① 이사 등과 회사와의 자기거래 승인의 건
- 자회사에 대한 지급 보증 : 싱가포르 법인에 대한 지급보증 증액
가결(100%)

2023.11.08
6/8
① '24년 이사 등과 회사와의 자기 거래 승인의 건
- '24년 GS그룹 계열사 및 자회사와의 주요 상픔·용역 예상 거래 승인
가결(100%)

② '24년 대규모 내부거래 승인의 건
- '24년 GS EPS등 총5개 계열사와의 상품·용역 거래 승인

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

< 2023년도 연결재무제표 기준 특수관계자와의 중요 영업상 거래내역 >

[단위:백만원]

구 분
특수관계자명
수익
비용

매출
기타수익
합계
재고매입
리스관련
기타비용
합계

지급액

지배기업
㈜GS

3,839
2,497
6,336

관계기업
㈜경기평택글로벌

125
125

공동기업
지에너지㈜
216,925
1,628
218,553

33
33

상위지배기업의

종속기업, 관계기업
지에스칼텍스㈜
85,463
63
85,526
198,466

718
199,184

지에스엠비즈㈜

45
45

㈜지에스리테일

49
49

지에스이피에스㈜
95,928
781
96,709

2,696
2,696

㈜지에스동해전력
55,706

55,706

㈜지에스포천그린에너지
78,887

78,887

㈜지에스스포츠

330
330

㈜GS beyond

151
151

롯데GS화학
7,088

7,088

PT Baramulti Suksessarana Tbk

9,078
9,078

PT Antang Gunung Meratus
1,620
785
2,405
87,063

249
87,312

합 계
541,617
12,460
554,077
285,529
3,839
6,768
296,136

1) 당기 중 지에스칼텍스(주)의 본사 및 종속법인(지에스바이오㈜, GS Caltex Singapore Pte Ltd.)과의 거래내용이 합산되어 있습니다.

2) 당기 중 발생한 임차료, 리스부채 원금 및 이자비용 지급의 거래내용이 합산되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 등과 회사 간의 거래 및 공정거래법상 계열사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 내부거래위원회와 이사회 승인사항으로 정하여 주주를 보호하는데 최우선하고 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 관련하여 중요성이 커지고 있는 바, 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안과 관련하여 내부적으로 검토할 예정입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사항과 관련하여 주주보호를 위한 별도의 명문화된 정책은 마련하고 있지 않습니다. 다만, 소액주주 및 반대주주의 권리보호 등 상법 규정에 따른 주주보호(중대 이슈 발생 시 주주총회 소집 및 특별결의를 통한 의결, 주주총회 소집 시 충분한 기간 전에 주주총회 소집공고 전자공시 등을 통해 안건에 대하여 주주에게 안내, 전자투표제 도입 및 의결권대리행사 권유 등)를 충실히 이행하고자 하며, 타사의 사례를 충분히 검토한 뒤 프로세스 정비 및 명문화된 정책을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 수행한 내역이 없으며, 구체적인 계획 또한 존재하지 않습니다. 향후 상기 사항을 계획할 경우 구체적인 정책을 마련하여 소액주주 및 반대주주의 권리가 보호될 수 있도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 기업의 경영목표와 전략결정, 주요 경영 사항에 대한 의사결정 기능 뿐만 아니라 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의·의결사항

당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한

중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 이사회 규정 제11조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

이사회 규정 中

제 11조 (부의사항 등)

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 또는

회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타

이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 중간배당의 결정

(15) 주식매수선택권의 부여

(16) 이사의 보수

(17) 상법· 자본시장법에 의한 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및

특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(18) 공정거래법상의 대규모 내부거래

(19) 명의개서 대리인의 지정

(20) 주주명부 폐쇄 및 기준일의 결정

(21) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 전략적 사업방향

(3) 당년도 업적 및 차년도 사업계획

(4) 자금계획 및 예산운용

(5) 대표이사의 선임 및 해임

(6) 집행임원에 관한 인사 및 보수

(7) 재무담당 최고임원의 선임

(8) 공동대표의 결정

(9) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(10) 이사회 내 위원회(감사위원회 제외) 위원의 선임 및 해임

(11) 이사회 내 위원회(감사위원회 제외)의 결의사항에 대한 재결의

(12) 이사회 내 위원회 운영규정의 제정 및 개?폐

(13) 이사의 전문가 조력의 결정

(14) 지배인의 선임 및 해임

(15) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(16) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(17) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(18) 내부회계관리규정의 제?개정

3. 재무에 관한 사항

(1) 일정규모 이상의 시설투자, 출자, 자산의 취득?처분, 자금의 차입 및 담보제공

또는 보증

(2) 결손의 처분

(3) 신주의 발행사항의 결정, 실권주 및 단수주 처리

(4) 일반공모증자방식에 의한 신주발행

(5) 사채의 모집

(6) 준비금의 자본전입

(7) 전환사채의 발행

(8) 신주인수권부사채의 발행

(9) 신주인수권의 양도성의 결정

(10) 자산재평가

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 경업승인 및 개입권의 행사

5. 기 타

(1) 주식매수선택권 부여의 취소

(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항

및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2) 이사회 심의·의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부

당사는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고 이사회 규정 제11조(부의사항 등)과 관련하여 별지로 이사회 상정 세부 기준을 명시하여

운영하고 있습니다. 이사회 상정 세부 기준은 시설투자, 출자 및 타회사 주식의 취득 및 처분, 자산의 취득·처분 및 영업의 일부양도,

자금의 차입, 타인을 위한 담보제공 및 보증 등의 업무 영역에 걸쳐 보수적이고 명확한 기준을 규정하고 있습니다. 이사회 상정 세부 기준은

다음과 같습니다.

<이사회 상정 세부기준>

구 분

이사회 부의 기준

시설투자 (신규 및 증설 투자)

件당 총투자금액이 100억원 이상

출자 및 타회사 주식의 취득 및 처분

件당 금액이 직전 사업연도말 자기자본의 10% 이상이거나 100억원 이상

자산의 취득·처분 및 영업의 일부양도

件당 금액이 직전 사업연도말 자기자본의 10% 이상이거나 100억원 이상

자금의 차입 (한도거래 포함)

차입 件당 500억원 이상

타인을 위한 담보제공 및 보증

件당 500억원 이상

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 이사회 규정 제3조(권한)에서 이사회의 부의사항으로 정하여 지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한 것으로 규정하였으며, 제15조(위임)에 따라 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 관한 것을 제외하고는 이사회의 의결에 따라 일정한 업무의 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. 또한, 정관 제14조(사채의 발행)에 따라 이사회는 대표이사에게 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ‘기업지배구조 헌장’을 통해 이사회는 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행하여야 한다는 점을 명확히 선언하고 있습니다. 이를 위해 정관 및 이사회 규정에서 이사회 심의·의결사항, 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항 등을 구체적으로 명문화하여 운영하고 있습니다. 또한, 경영기획팀(팀장 1명, 매니저1명)을 이사회 지원조직으로 두어 적극적으로 제반업무를 지원하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자 승계 관련 구체적인 정책 마련에 미흡하나, 역량과 잠재력을 갖춘 후보군에 대한 상시 육성, 관리에 집중하고 있으며, 구체적인 승계 절차 및 교육프로그램을 검토하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 비상시 선임정책을 포함한 최고경영자 승계정책을 명문화하여 마련하고 있지 않습니다. 다만, 최고경영자 후보는 대표이사직에 정식으로 선임되기 전, 관련 업무를 인수인계 받아 전임 대표이사의 임기가 만료되더라도 경영에 차질이 없도록 하고 있습니다. 또한, 정관 제18조(소집권자), 제21조(의장), 제32조(이사의 직무), 제37조(이사회의 구성과 소집)에서 대표이사의 유고에 관한 사항에 대해 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계 프로세스를 갖추고 있진 않으나, 당사의 사업부문에 대한 충분한 이해와 경험이 축적된 임원 중 후보군을 종합적으로 심의하고, 심의를 통과한 대표이사 후보자는 주주총회를 거쳐 사내이사로 선임됩니다. 이후 이사회에서 최종 심의를 거쳐 대표이사를 확정하게 됩니다.

대표이사 후보자는 내부적인 심의를 통과한 시점부터 충분한 기간을 두어, 승계 준비를 진행토록 함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

최고경영자 승계정책의 일환으로 고위임원군의 교육프로그램을 매년 정기적으로 운영하고 있습니다.

관련된 교육 내역은 아래와 같습니다.

구분
교육 일시
교육 형태
교육 내용

신임임원과정
1차 : '23.02.15~'23.02.17

2차 : '23.02.22~'23.02.24
오프라인
Biz insight, 리더의 영향력,

Design Thinking, DX경험

리더스포럼 &
최고경영자조찬회
매월 진행(월 1회)
온/오프라인
조찬 및 강연(비즈니스 인사이트 제공)

SERI CEO
'23.01.01 ~ '23.12.31
온라인
경영, 경제/트렌드, 인문/라이프, 리더십 등

임원 코칭
'23.02 ~ '23.07

(6개월 격주 진행)
오프라인
리더십 진단, 분석, 개발목표 수립, 코칭 및 피드백

사장단 회의
'23.04.26
오프라인
초청 강연(AI시대, 뇌는 어떻게 변해야 할까)

'23.10.19
오프라인
초청 강연(국내외 경제흐름 진단 및 전망)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최고경영자 후보군에 대한 정기적인 교육으로 후보군 pool에 대한 준비는 하고 있으나, 후보집단 선정 및 관리와 관련된 명문화된 최고경영자 승계정책은 아직 미흡합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자 승계 절차를 명문화하는 작업을 진행하여 관련 정책을 보완하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

합리적이고 체계적인 내부통제를 위하여 임직원에 대한 인식 개선을 비롯하여 다양한 내부통제정책(리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리제도, 공시정보관리 등)을 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적이고 효과적인 리스크 관리를 위해 중요한 사안은 이사회에 보고 또는 승인 사항으로 제안하고 있으며, 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항 등을 부의사항으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다.

당사는 다양한 리스크 요소에 대응하고자 전사 차원의 투자심의위원회를 운영하고 있습니다. 이를 통하여 투자사업의 심의, 집행, 점검 등 투자사업 전반에 대한 업무절차를 명확히 함으로써 투자 리스크 관리를 강화하고, 투자사업과 회사의 중장기 비전, 전략과의 정합성을 확보하며, 내부자원을 최적 배분하여 투자사업의 추진 및 관리의 효율화를 꾀하고 있습니다.

또한 트레이딩에 의한 여신 거래에 따른 제반 요소를 점검하고, 부실채권 발생을 선제적으로 방지, 채권을 효율적으로 회수하고자 정기적인 RMC(Risk Management Committee)을 운영함과 동시에 트레이딩 리스크 관련 주요 현안 및 이슈에 대하여 정책적 의사결정을 통한 방향성 수립을 지속적으로 하고 있습니다.

나아가 당사는 비재무적 가치의 중요성을 인식하여, 2021년부터 ESG 리스크를 논의하는 CEO중심의 지속가능경영위원회를 설치하였습니다. 향후 재무적 리스크 뿐만 아니라 비재무적 리스크도 다양한 각도에서 검토하여 지속가능한 경영이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조13에 따라 준법지원제도를 운영하여 경영활동에 있어 발생할 수 있는 법적 리스크를 방지하고자 노력하고 있습니다. 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 법적자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며 해당사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다.

<준법지원인 현황>

준법지원인
선임일
인적사항 및 주요 경력

최익호
2022. 11. 04.
학력 : 고려대학교 법학 학사

경력 : (2007 ? 2014) ㈜STX법무팀

(2014 ? 2016) ㈜호텔신라 준법지원그룹

(2016 ? 2022) ㈜GS글로벌 법무팀

(2022 ? 현재) ㈜GS글로벌 법무팀장

<준법지원인 등의 주요활동내역 및 그 처리 결과>

분야
주요활동내역
처리결과

법무교육
- 신입사원 대상 리스크 관리 교육
- 특이사항 없음

안전보건관리체계

이행 및 점검
- 중대재해 예방 및 관리 교육
- 중대재해 대응역량 강화를 위한 Check List 마련 및 점검
- 중대재해 예방을 위한 내부 규정 및 관련 법령
적절히 준수하고 있음

계약검토
및 법률점검
- 중요거래 진행 시 계약서 및 관련 법률 사전검토 진행
- 공정거래법, 하도급법 등 관련 법령
적절히 준수하고 있음

<준법지원인 등 지원조직 현황(보고서 제출일 기준)>

부서(팀)명
직원수(명)
직원(근속연수)
주요 활동내역

법무팀
4
팀장1명 (8년)
매니저3명 (평균 1.5년)
- 준법지원인의 준법실태 점검 및 준법통제활동 지원
- 사내 규정 등의 제정/개정시 사전검토 및
필요시 규정해석 제공
- 계약체결 등 중요거래의 진행 전 위법성 여부 검토
- 임직원대상 준법교육 진행 등

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위해 내부회계관리규정 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반전산수준의 통제시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 매사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 이 결과를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률이 `17년 10월에 전면 개정되고 `18년 11월부터 시행됨에 따라 당사의 내부회계관리규정 또한 전면 개정하여 지속적으로 보완해오고 있습니다. 아울러 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 점검 등의 업무를 전담하는 ‘경영진단팀’을 설치하여 운영하고 있으며, 내부회계관리규정으로 설치 근거 및 권한을 명문화하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시관리규정 등에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의 적절하게 공시될 수 있도록 문서화하여 관리하고 있습니다. 당사의 유통시장 공시, 발행시장 공시 및 공정위공시는 금융팀 및 경영기획팀에서 담당하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 2020년 제정된 윤리규범 및 실천세칙을 바탕으로 윤리경영이 전 임직원에게 공유되고 준수될 수 있도록 독려하고 있습니다. 매년 전 임직원 대상으로 다양한 온라인교육(부패방지, 성희롱 예방 등)을 실시하여 윤리경영에 대한 임직원의 의식변화 및 실천의지를 강화하는데 집중하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 사내외 이사를 적절하게 구성하고 있으며, 독립적인 기능 수행을 위하여 3명이라는 충분한 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제29조(이사의 수)에서는 이사회의 총 이사수는 3명이상 8명 이내, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 구성하도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회의 이사 수는 총 8명으로, 사내이사 2명, 기타비상무이사 3명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회의 경우, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회 3개가 설치되어 운영되고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이영환
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사
26
2025-03-28
기업경영 일반
- (전) GS칼텍스 싱가포르 법인장

- (전) GS칼텍스 Supply&Trading 본부장

- (현) GS글로벌 CEO

김성욱
사내이사(Inside)
남(Male)
52
CFO
38
2027-03-28
기업경영 일반
- (전) GS글로벌 재경팀장

- (전) GS글로벌 싱가포르 법인장

- (현) GS글로벌 CFO

김석환
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
61
이사
50
2026-03-29
기업경영 일반
- (전) GS글로벌 CFO

- (현) GS E&R 대표이사

이태형
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
53
이사
26
2025-03-28
기업경영 일반
- (전) 인천종합에너지 대표이사

- (현) ㈜GS CFO

정찬수
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
61
이사
38
2027-03-28
기업경영 일반
- (전) ㈜GS 경영지원팀장 사장

- GS EPS 대표이사

강동환
사외이사(Independent)
남(Male)
70
감사위원회 위원
50
2026-03-29
기업경영 일반
- (전) LG상사 무역2부문장

- (전) 캐논코리아컨슈머이미징 대표이사

서진욱
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원회 위원
38
2027-03-29
회계, 재무
- (전) 부산지방국세청장

- (현) 김앤장 법률사무소 고문

위성호
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원회 위원
14
2026-03-29
회계, 재무
- (전) 신한은행 은행장

- (전) 흥국생명 부회장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 산하에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회라는 3개의 위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회 및 내부거래위원회는 사외이사 3명으로 구성되어 있고, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명 및 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

각 위원회별 주요 역할 및 자세한 구성원은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천 위원회
- 이사 선임원칙의 수립·점검·보완

- 주주총회가 선임할 이사 후보 추천

- 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증
4
A

감사 위원회
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
B

내부거래 위원회
- 내부거래 정책에 관한사항

- 내부거래 관리 기준의 제정 및 운영절차에 관한 사항

- 내부거래 승인에 관한 사항
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천 위원회
이영환
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천 위원회
강동환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

사외이사후보추천 위원회
서진욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

사외이사후보추천 위원회
위성호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사 위원회
서진욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

감사 위원회
강동환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

감사 위원회
위성호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

내부거래 위원회
서진욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

내부거래 위원회
강동환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

내부거래 위원회
위성호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 비재무적 가치의 중요성을 인식하여, 이사회 내 위원회는 아니지만 2021년부터 ESG 리스크를 논의하는 CEO중심의 지속가능경영위원회를 설치하였습니다. 향후에는 해당 위원회를 이사회 내 위원회로 승격시켜 재무적 리스크 뿐만 아니라 비재무적 리스크까지 다양한 각도에서 검토하여 지속가능한 경영이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장은 이사회 안건, 운영 등에 대한 이해도, 효율적인 이사회 운영 목적, 책임경영 실현 등을 고려하여 대표이사가 겸직하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 3인으로만 감사위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 경영진에 대한 충분한 견제를 할 수 있는 점을 고려하여 현재 별도로 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사 결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대하여 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 3명의 사외이사를 두고 있으며, 이사회 내 위원회에는 전원 과반 이상의 사외이사로 구성함으로써 독립성을 강화하였습니다. 이에 따라 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 구성되어 있다고 판단합니다. 다만, 이사회 안건 및 운영에 대한 이해도, 효율적인 의사결정 과정 등의 이유로 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으나, 향후 대표이사와 이사회 의장 분리에 대해서는 다양한 관점에서 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 경영 전반에 대한 오랜 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 회사의 사업 현황 및 성장 방향에 대하여 뚜렷한 철학과 비전을 가지고 있는 후보군을 대상으로 비전, 리더십 등을 종합적으로 고려하여 적합한 인물을 사내이사로 선임하고 있습니다. 사외이사의 경우, 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 당사는 경영, 경제, 회계, 기술 등 사회 각층에서 다양한 분야에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 이사 후보로 선정하는 것을 기본정책으로 삼아 후보군을 관리하고 있습니다.

그리고 당사는 현재 이사회 8명 구성원 전체가 남성으로 구성되어 있습니다.

이와 관련하여 앞서 기술한 주요경력 등을 제외한 이사회 구성원별 구체적 선임배경은 다음과 같습니다.

직명
성명
선임 배경

사내이사
(대표이사)
이영환
GS칼텍스Supply & Trading 본부장 등을 역임하면서 탁월한 경영 역량과 리더십을 발휘하였음. 급변하는 글로벌 환경에서도 미래성장 동력 발굴과 Risk 관리 역량을 통해 GS글로벌의 지속 가능한 성장 및 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 추천

사내이사
김성욱
당사에 다년간 재직한 경험을 바탕으로 종합상사 재무관리에 대한 전문적인 식견을 보유하고 있으며, 이를 통해 회사의 성장 및 발전에 기여할 것으로 사료되어 사내이사로 추천

기타비상무이사
김석환
다양한 경험 및 풍부한 식견을 바탕으로 회사 경영상 중요 의사결정 및 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 기타비상무이사로 추천

기타비상무이사
이태형
회사 경영에 대한 전문 지식 및 다양한 경험을 바탕으로 회사 업무 전반에 대한 적극적인 조언자로서의 역할 수행 및 회사 경영상 중요 의사결정에 기여할 것으로 기대되어 기타비상무이사로 추천

기타비상무이사
정찬수
GS EPS 대표이사로서 당사와의 시너지 관점에 대해 사업 관점에서의 전문성을 보유하고 있으며, 다양한 경험 및 풍부한 식견을 바탕으로 회사 경영상 중요 의사결정 및 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 기타비상무이사로 추천

사외이사
강동환
종합상사 업종에 오랜 기간 재직한 경험을 바탕으로 종합상사 업종에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 보유하고 있으며, 이를 통해 회사의 성장 및 발전에 기여할 것으로 사료되어 사외이사로 추천

사외이사
서진욱
오랜 기간 세무기관에서 근무하며 축적한 회계/세무 분야의 경험과 지식을 바탕으로 이사회의 전문성과 투명성을 제고하는데 기여할 것으로 판단하여 사외이사로 추천

사외이사
위성호
오랜 기간 금융기관에서 근무한 경험과 경제/금융/재무 분야에서의 풍부한 지식을 바탕으로 회사가 다양한 사업을 추진하는데 있어 상당한 기여를 할 것으로 판단하여 사외이사로 추천

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사 선임 및 변동내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

도정해
사내이사(Inside)
2019-03-22
2021-03-29
2021-03-29
사임(Resign)
퇴직

김성욱
사내이사(Inside)
2021-03-29
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김태형
사내이사(Inside)
2019-03-22
2022-03-28
2022-03-28
만료(Expire)
퇴직

이영환
사내이사(Inside)
2022-03-28
2025-03-28
2022-03-28
선임(Appoint)
재직

박상용
사외이사(Independent)
2017-03-24
2023-03-29
2023-03-29
만료(Expire)
퇴직

서진욱
사외이사(Independent)
2021-03-29
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

강동환
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

전형수
사외이사(Independent)
2015-03-27
2021-03-29
2021-03-29
만료(Expire)
퇴직

위성호
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

정찬수
기타비상무이사(Other non-executive)
2019-03-22
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

권혁관
기타비상무이사(Other non-executive)
2019-03-22
2021-03-29
2021-03-29
사임(Resign)
퇴직

김석환
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-03-27
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김형국
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-03-29
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

이태형
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-28
2025-03-28
2022-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있다고 판단합니다. 당사 사외이사후보추천위원회는 2021년 5월에 신설되어 사외이사후보를 추천하여 주주총회 승인을 통해 사외이사를 선임하고 있습니다. 이를 통하여 경영, 경제, 회계, 법률, 행정, 기술 등 사회 각층에서 다양한 분야에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 대상으로 상법 등 관계법령에 결격사유가 없으며 사회적으로도 인정되는 전문성 및 책임감을 가진 인사들로 이사회가 구성될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 구성원의 다양성 추구 관련하여 동성이 아닌 성별 다양성도 갖출 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사 후보 추천 및 선임 과정은 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사는 사내이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으며, 사내이사의 선임은 이사회를 통해 이사 후보군을 검증하여 주주총회를 통해 최종 선임하고 있습니다. 사외이사의 선임은 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 사외이사후보추천위원회의 심사를 거친 후 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다. 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 경우 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 성실성 등의 선정 기준을 충족한 이사를 사외이사후보추천위원회가 추천하고 있습니다.

<사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황>

성명
사외이사 여부
비고

이영환
X
- 사외이사 과반수 (사외이사 비율 75%)

※ 2023.03.29 박상용 사외이사 임기만료

※ 2023.03.29 위성호 사외이사 신규선임

서진욱
O

강동환
O

박상용
O

위성호
O

<사외이사후보추천위원회 활동 내역>

개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

이영환

(위원장)
서진욱
강동환
박상용
위성호

출석 및 찬반여부

2023.02.10
사외이사후보추천
가결(100%)
출석
출석
출석
출석
미해당

찬성
찬성
찬성
찬성

2024.02.07
사외이사후보추천
가결(100%)
출석
출석
출석
미해당
출석

찬성
찬성
찬성
찬성

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 후보관련 정보를 주주총회 소집공고 등을 통해 주주에게 제공하고 있으며 아래의 표와 같이 관련 정보를 주주총회 4주전까지 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제73기 정기 주주총회
김성욱
2024-02-23
2024-03-28
34
사내이사(Inside)
- 후보자 상세 이력 및 전문분야

- 후보 추천 사유

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 체납사실 여부 및 법령상 결격사유 유무

- 겸직현황 등

제73기 정기 주주총회
정찬수
2024-02-23
2024-03-28
34
기타비상무이사(Other non-executive)
- 후보자 상세 이력 및 전문분야

- 후보 추천 사유

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 체납사실 여부 및 법령상 결격사유 유무

- 겸직현황 등

제73기 정기 주주총회
서진욱
2024-02-23
2024-03-28
34
사외이사(Independent)
- 후보자 상세 이력 및 전문분야

- 후보 추천 사유

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 체납사실 여부 및 법령상 결격사유 유무

- 겸직현황 등

제72기 정기 주주총회
김석환
2023-02-24
2023-03-29
33
기타비상무이사(Other non-executive)
- 후보자 상세 이력 및 전문분야

- 후보 추천 사유

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 체납사실 여부 및 법령상 결격사유 유무

- 겸직현황 등

제72기 정기 주주총회
강동환
2023-02-24
2023-03-29
33
사외이사(Independent)
- 후보자 상세 이력 및 전문분야

- 후보 추천 사유

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 체납사실 여부 및 법령상 결격사유 유무

- 겸직현황 등

제72기 정기 주주총회
위성호
2023-02-24
2023-03-29
33
사외이사(Independent)
- 후보자 상세 이력 및 전문분야

- 후보 추천 사유

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 체납사실 여부 및 법령상 결격사유 유무

- 겸직현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 재선임되는 이사 후보를 포함하여 과거 이사회 활동 내역(매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등)을 사업보고서 및 주주총회 소집공고 문서에 작성하여 관련된 내용을 충분히 적시에 제공하고 있으며, 소집공고 및 사업보고서 이외에 별도로 제공하는 내역은 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 회사는 관련 사항에 대한 학계와 경제계의 의견이 분분한 만큼 도입에는 충분한 시간을 두고 검토가 필요하다고 판단합니다. 다만, 주주제안권 외에도 담당부서의 전화번호, 이메일을 공개하여 소수주주의 의견을 반영하기 위해 노력하고 있습니다. 향후에도 소수주주의 의견에 귀 기울일 수 있는 방법에 대해서 지속적으로 검토하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 내용을 바탕으로 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있다고 판단합니다. 다만, 주주들이 더욱 다양한 방법으로 관련된 내용을 숙지할 수 있도록 내용을 전달할 수 있는 다양한 방법에 대해 고민해보겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이영환
남(Male)
대표이사
O
이사회 의장

경영전반 총괄

김성욱
남(Male)
상무
O
CFO

재무관리실 총괄

김석환
남(Male)
기타비상무이사
X
전사 경영전반에 대한 업무

이태형
남(Male)
기타비상무이사
X
전사 경영전반에 대한 업무

정찬수
남(Male)
기타비상무이사
X
전사 경영전반에 대한 업무

강동환
남(Male)
사외이사
X
감사위원회/사외이사후보추천위원회/내부거래위원회

위원

서진욱
남(Male)
사외이사
X
감사위원회/사외이사후보추천위원회/내부거래위원회

위원

위성호
남(Male)
사외이사
X
감사위원회/사외이사후보추천위원회/내부거래위원회

위원

(2) 미등기 임원 현황

아래와 같이 미등기임원 현황도 참고하시기 바랍니다.

구분
성별
직위
상근여부
담당업무

유장열
남(Male)
전무
O
영업본부 총괄

김상현
남(Male)
전무
O
기획·신사업본부 총괄

김정훈
남(Male)
상무
O
철강1사업부 총괄

김상윤
남(Male)
상무
O
미래사업부 총괄

박준석
남(Male)
상무
O
산업재사업부 총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 이사 선임 방지를 기업지배구조 헌장에 명시하고 있습니다. 이에 따라 당사는 정량/정성적 성과, 역량/전문성, 성장 잠재력 등을 종합적으로 심의하여 이사회를 거쳐 임원(미등기 임원 포함)을 선임하고 있으며, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 정도경영(윤리/규범적) 이슈가 있거나 안전환경 문제 등을 일으킨 후보는 임원 선임 심의 과정에서 제외하고 있습니다. 특히 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 내용을 인사규정 제11조(채용결격 사유)에 명문화하여 횡령 혹은 배임 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해와 관련된 형사책임을 부담한 적이 있는 자가 사외이사로 선임될 여지를 원천적으로 차단합니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사에 재직 중인 임원중에 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자는 없습니다. 당사는 불공정거래 방지 등을 위해 임직원을 대상으로 한국거래소, 상장사협의회 교육 등 관련 교육을 지속적으로 실시하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하였습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사 3명 모두는 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 적이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

강동환
50
0

서진욱
38
0

위성호
14
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에서 정하는 바에 따라 사외이사를 선임하고 있습니다. 또한, 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

사외이사가 선임된 이후에도 정기·상시적으로 사외이사들의 겸직 여부 등에 대한 현황을 실무적으로 경영기획팀(팀장 1명, 매니저 1명)에서 이사들에게 확인하여 사외이사 결격요건에 해당되는 지의 여부를 검토하고 있습니다. 또한, 이사 선임 시 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무에 대해서 당사에서 확인이 어려운 경우에는 이사 후보자에게 확인서를 받는 절차를 통해 해당 내용에 대한 Cross-check도 진행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 현재 사외이사로서 재직한 기간도 장기 재직에 해당하지 않습니다. 또한, 당사는 관련 법령 및 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여 이해관계자가 없는 자로 사외이사를 선임하고 있습니다. 향후에도 규정을 철저하게 준수하여 사외이사의 독립성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 명문화된 내부기준을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제542조의8(사외이사의 선임)과 상법 시행령 제34조(상장회사 사외이사 등)에서 명시된 겸직 규정을 준수하고 있습니다. 또한, 기업지배구조헌장 제9조(이사의 의무)에 이사의 선량한 관리자로서의 주의의무 및 직무수행에 충분한 시간과 노력을 기울이도록 규정하여 과도한 겸직을 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

강동환
O
2020-03-27
2026-03-29
-
-
-
-
-

서진욱
O
2021-03-29
2027-03-28
김앤장법률사무소 고문
이마트
사외이사
'21.03
상장

위성호
O
2023-03-29
2026-03-29
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직허용과 관련하여 내부규정 마련에는 미흡하나, 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회 일정에 적극 출석하여 회사의 중요한 경영사항을 결정하고 있습니다. 따라서 사외이사가 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 과도한 겸직을 하지 않아 사외이사가 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하고 있다고 판단하고 있습니다. 향후에도 사외이사의 겸직 현황을 지속적으로 점검할 예정이며, 필요한 경우 내부적인 기준까지 마련하여 사외이사의 충실한 직무수행을 보장하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 경영기획팀(팀장 1명, 매니저1명)을 통하여 사외이사들에게 이사회 일정, 안건 등에 대한 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사의 전문성 강화를 위해 매년 다양한 분야의 수차례 교육을 제공하고 있으며, 업무 수행에 따른 비용 발생 시 해당 경비를 지원합니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 사외이사 대응은 경영기획팀에서 전담하고 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영기획팀
2
팀장(20년)

매니저 (6년)
- 이사회 등 회사 경영활동에 대한 사외이사 지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

구체적인 교육 내역은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시 주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 05월 08일
딜로이트

안진회계법인
강동환, 위성호
서진욱 위원

(개인일정)
자금사고 유형과 감사위원회가 유의할 사항

2023년 11월 08일
딜로이트

안진회계법인
강동환, 위성호, 서진욱
-
국내 기업지배구조현황 및 지배구조보고서

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사들이 모두 이사회 내 위원회에 소속되어 있어 관련된 회의에서 다양한 안건을 충분히 논의하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사들만 참여하는 별도의 회의를 개최하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사들이 모두 이사회 내 위원회에 소속되어 있어 관련된 회의에서 다양한 안건에 대하여 충분히 논의하고 있습니다. 또한 사외이사를 지원하는 조직을 갖추고 있기에 사외이사의 정보 및 자료 제공 요구에 적극 대응하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 사항에 대한 충분한 지원을 위하여 별도의 지원조직을 갖추고 있으며, 이사회 안건 사전 설명, 주요 현안에 대한 수시 정보 제공, 교육지원 등 사외이사에 대한 지원을 충분히 하고 있다고 판단하고 있습니다. 다만, 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 정기·임시회의는 개최하고 있지 않습니다. 향후, 이사회 내 위원회에서 해결되지 않는 안건들이 발생하고 사외이사의 요청 등으로 사외이사들만의 회의가 필요할 경우 이를 적극 지원할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 별도로 실시하고 있지 않으나, 사외이사의 성실성과 기여도를 정기적으로 모니터링하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 아직 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 활동 전반에 대한 평가는 회의참여도와 결의사항에 대한 의견 개진 등을 통해 사외이사의 성실성과 기여도 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 향후 기업지배구조원의 가이드라인에 기재된 이사회평가 설문서 샘플을 참고하는 등 당사에 적합한 사외이사 평가방법을 모색하도록 하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사 평가를 진행하지 않기에 결과물에 대하여 재선임에 명시적으로 반영하고 있지는 않습니다. 다만, 재선임 시에는 활동 전반에 대한 회의참여도와 결의사항에 대한 의견 개진 등을 통해 사외이사의 성실성과 기여도 등을 종합적으로 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 개별실적에 근거하여 구체적 평가방법을 활용한 평가는 현재 수행하지 않고 있습니다. 이는 평가에 따른 사외이사의 독립성을 저해할 여지도 있기 때문입니다. 그래서 활동 전반에 대한 회의참여도와 결의사항에 대한 의견 개진 등을 통해 사외이사의 성실성과 기여도 등을 종합적으로 고려하고 상법 등 관계 법령을 준용하여 재선임 여부를 결정합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개별이사 평가의 공정성 확보 및 사외이사의 독립성을 침해하지 않기 위한 다각적인 평가방법을 연구하여 적용토록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조(이사의 보수)와 정관 제40조(이사의 보수와 퇴직금)에 따라 주주총회에서 이사의 보수를 승인받고 있으며, 사업보고서를 통해 인원수와 총 지급액을 공개하고 있습니다. 사외이사의 보수는 평가결과와 연동없이 매월 정액으로 지급되고 있으며, 언론기사 등으로 파악한 대기업 평균 사외이사 보수수준과 유사한 수준으로 지급하고 있습니다. 다만, 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 보수는 이사의 독립성 유지 차원에서 전원 동일금액을 적용하고 있으며, 장기적인 성과와도 연계하지 않고 있습니다. 이는 사외이사 평가 관련 공정성 및 장기 성과와 연계된 보수체계의 적정성 확보가 우선되어야 하기에, 다양한 사례 검토와 함께 좀 더 면밀한 연구가 필요하다고 판단하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 동종·유사업계의 보수 수준을 고려하여 결정하고 있습니다. 다만, 사외이사의 독립성 유지 차원에서 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다. 향후에도 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 지속적으로 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 원칙에 따라 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정 및 산하 위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회규정에 의거하여 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 분기 1회, 임시이사회는 필요한 경우 수시로 소집하도록 되어 있습니다. 또한, 이사회는 의장이 소집하며 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있습니다.

이사회 결의는 이사회규정 제10조(결의방법)에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다. 또한, 의장이 필요하다고 인정한 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

< 이사회 개최 내역(2023.01.01 ~ 2024.05.31) >

회차
안건
가결여부
정기 /
임시
개최일자
안건통지일자
출석 /
정원

구분
내용

'23년 1차
결의 사항
① 제72기(2022사업연도)재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결(100%)
정기
2023-02-10
2023-01-31
7/8

보고 사항
① 준법지원인 활동 보고의 건
보고

'23년 2차
결의 사항
① 제72기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
가결(100%)
임시
2023-02-24
2023-02-22
7/8

② 이사 등과 회사와의 자기거래 승인의 건
- 자회사에 대한 지급 보증 : GS엔텍에 대한 지급 보증

③ 계열회사와의 대규모 내부거래 변경 승인의 건
- GS엔텍과의 대규모 내부거래 예상 금액 변경

보고 사항
① 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

② 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고의 건

'23년 3차
결의 사항
① 이사 등과 회사와의 자기거래 승인의 건
- 자회사에 대한 지급 보증 : GS엔텍 외 4개 자회사에 대한 지급보증
가결(100%)
임시
2023-03-30
2023-03-28
7/8

② 내부거래위원회 위원 선임 승인의 건

③ 사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인의 건

④ 이사 보수 집행 승인의 건

'23년 4차
결의 사항
① 이사 등과 회사와의 자기거래 승인의 건
- 자회사에 대한 지급 보증 : 싱가포르 법인에 대한 지급보증
가결(100%)
정기
2023-05-08
2023-05-01
7/8

보고 사항
① 2023년 1분기 경영실적 보고의 건
보고

'23년 5차
결의 사항
① 이사 등과 회사와의 자기거래 승인의 건
- 자회사에 대한 지급 보증 : 싱가포르 법인에 대한 지급보증 증액
가결(100%)
임시
2023-07-26
2023-07-24
7/8

② 집행임원 보수 조정 승인의 건

③ 이탈리아 현지 연락사무소 설립 승인의 건

'23년 6차
보고 사항
① 2023년 상반기 실적 보고의 건
보고
정기
2023-08-24
2023-08-22
8/8

'23년 7차
결의사항
① '24년 이사 등과 회사와의 자기 거래 승인의 건
- '24년 GS그룹 계열사 및 자회사와의 주요 상픔·용역 예상 거래 승인
가결(100%)
정기
2023-11-08
2023-11-06
6/8

② '24년 대규모 내부거래 승인의 건
- '24년 GS EPS등 총5개 계열사와의 상품·용역 거래 승인

'23년 8차
결의 사항
① ㈜GS엔텍 투자유치 참여의 건
가결(100%)
임시
2023-11-29
2023-11-28
8/8

'24년 1차
결의 사항
① 제73기(2023사업연도)재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결(100%)
정기
2024-02-07
2024-02-06
8/8

보고 사항
① 준법지원인 활동 보고의 건
보고

'24년 2차
결의 사항
① 제73기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
가결(100%)
임시
2024-02-23
2024-02-20
7/8

② 이사 등과 회사와의 자기거래 승인의 건

③ 2024년 이사 등과 회사와의 자기 거래 변경의 건

④ 2024년 대규모 내부거래 변경의 건

보고 사항
① 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

② 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고의 건

'24년 3차
결의 사항
① 내부거래위원회 위원 선임 승인의 건
가결(100%)
임시
2024-03-28
2024-03-25
8/8

② 사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인의 건

③ 이사 보수 집행 승인의 건

'24년 4차
보고 사항
① 2024년 1분기 경영실적 보고의 건
보고
정기
2024-05-08
2024-04-30
8/8

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
5
92

임시
6
2
92

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 사내이사 2명(대표이사, CFO)을 비롯하여 미등기임원까지 상근 이사에 대하여 매년 평가를 통하여 임원 보수를 책정하고 있으며, 달성여부에 따른 성과급을 지급하고 있습니다.

임원 평가의 기준은 집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 매출 이익 등의 계량지표와 국내외 경제 상황, 중장기 전략 실행도, 리더십 등의 비계량지료를 종합적으로 고려하는데 있습니다.

관련하여 당사의 매출 및 순이익 성장률을 고려함과 동시에 기존사업의 안정적 수익 창출, 신규 사업 개발을 위한 방향성 제시, 지속적인 리스크 점검/관리 체계를 강화한 성과를 바탕으로 급여 및 상여를 지급하고 있습니다.

이와 같은 정보는 사업보고서에 사내이사 2명(대표이사, CFO)에 대하여 개별 정보가 게시되어 있으며, 나머지 미등기임원도 개인별 보수지급금액을 게시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2022년부터 임원배상책임보험을 가입하고 있으며, 구성인원 변경에 따라 갱신하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 회사의 지속적인 성장을 위하여 단순히 공급처 및 납품처(고객) 뿐 아니라 주주, 내부임직원, 지역주민을 비롯한 이해관계자의 중장기적 이익에 대하여 고민하고, 그들의 이익을 극대화함과 동시에 조율하고 있습니다.

공급처 및 납품처로 대표되는 거래처와 윤리경영을 통하여 불공정 거래가 발생치 않도록 하고 있으며, 임직원의 인권/복리후생/보건안전에 이르기까지 각종 제도 시행과 위험분석 및 전략 제시로 임직원 만족도를 높이는데 우선하고 있습니다. 또한 소외계층에 대한 금전/물품 지원을 통하여 사회 구성원들에 대하여 자그마한 안전망이 되고자 노력하고 있습니다.

다만, 질의에서 언급하는 ESG경영활동의 일환으로 진행하는 중대성 검토 및 그에 대한 이사회 승인 절차를 아직 마련하고 있지 않습니다. 향후 ESG경영 활성화를 위하여 중대성 검토에 대하여 면밀한 검토를 진행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정 제 9조에 의거하여 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 적어도 정기이사회는 1주일 전, 임시이사회는 12시간 전에 각 이사에게 통지하려고 노력하고 있습니다. 다만, 세부적인 의안에 따라 자료 준비에 시간이 소요되어, 상기 기간보다 짧게 의안 관련 내용을 통지하는 경우가 있습니다. 하지만, 각 이사가 충분히 숙지할 수 있도록 별도의 사전 설명 및 보고를 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

차기 사업연도의 이사회 일정 및 예상 안건에 관한 사항을 전기 사업연도 중 각 이사에게 사전에 안내하여 이사회 참석률을 높이고자 할 것입니다. 또한 당사는 이사회에 보고 또는 상정 예정인 이사회 안건에 대해 개별 이사들이 충분히 숙지할 수 있도록 이사회 개최 수일 전에 예정 안건에 대한 이사별 사전보고를 시행하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조(이사회의 의사록) 및 이사회규정 제18조(의사록)에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록에 의사의 안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 의사록은 보존, 관리하고 있으며, 사외이사 평가의 근거로도 활용됩니다. 다만 녹취록은 별도로 작성하지 않고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항은 아래와 같은 규정에 의거하여 기록을 보존하고 있습니다.

정관 규정 中

제39조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

이사회 규정 中

제 18조 (의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를

기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

의사록은 본점에 비치한다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사회 규정에서 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 확정됩니다. 또한 사업보고서 및 반기보고서 공시를 통해 개별 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 찬성/반대 등을 확인할 수 있습니다.

당사의 공시대상 기간 사업연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 개별 이사의 이사회 출석 내역은 아래와 같습니다.

구분
회차
`22년
`22년
`22년
`22년
`22년
`22년
`22년
`22년

1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차

개최일자
`22.
`22.
`22.
`22.
`22.
`22.
`22.
`22.

2.09
2.25
3.28
5.04
6.14
8.12
11.04
11.30

사내이사
김태형
출석
출석
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당

이영환
미해당
미해당
출석
출석
출석
출석
출석
출석

김성욱
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

사외이사
박상용
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

강동환
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

서진욱
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

위성호
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당

기타

비상무이사
정찬수
출석
출석
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당

김석환
출석
출석
출석
출석
출석
불참
출석
출석

김형국
출석
불참
출석
출석
출석
출석
출석
출석

이태형
미해당
미해당
출석
출석
출석
출석
불참
출석

구분
회차
`23년
`23년
`23년
`23년
`23년
`23년
`23년
`23년

1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차

개최일자
`23.
`23.
`23.
`23.
`23.
`23.
`23.
`23.

2.10
2.24
3.3
5.08
7.26
8.24
11.08
11.29

사내이사
김태형
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당

이영환
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

김성욱
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

사외이사
박상용
출석
출석
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당

강동환
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

서진욱
출석
출석
출석
불참
출석
출석
출석
출석

위성호
미해당
미해당
출석
출석
출석
출석
출석
출석

기타

비상무이사
정찬수
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당

김석환
출석
출석
출석
출석
불참
출석
불참
출석

김형국
불참
출석
불참
출석
출석
출석
불참
출석

이태형
출석
불참
출석
출석
출석
출석
출석
출석

구분
회차
`24년
`24년
`24년
`24년

1차
2차
3차
4차

개최일자
`24.
`24.
`24.
`24.

2.08
2.23
3.28
5.08

사내이사
김태형
미해당
미해당
미해당
미해당

이영환
출석
출석
출석
출석

김성욱
출석
출석
출석
출석

사외이사
박상용
미해당
미해당
미해당
미해당

강동환
출석
출석
출석
출석

서진욱
출석
출석
출석
출석

위성호
출석
출석
출석
출석

기타

비상무이사
정찬수
미해당
미해당
출석
출석

김석환
출석
출석
출석
출석

김형국
출석
출석
미해당
미해당

이태형
출석
불참
출석
출석

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이영환
사내이사(Inside)
'22.3 - '24.5
100
100
100
100
100
100
100
100

김태형
사내이사(Inside)
'19.3 - '22.3
100

100
100

100

김성욱
사내이사(Inside)
'21.3 - '24.5
100
100
100
100
100
100
100
100

박상용
사외이사(Independent)
'17.3 - '23.3
100

100
100
100

100
100

강동환
사외이사(Independent)
'20.3 - '24.5
100
100
100
100
100
100
100
100

서진욱
사외이사(Independent)
'21.3 - '24.5
95
100
88
100
100
100
100
100

위성호
사외이사(Independent)
'23.3 - '24.5
100
100
100

100
100
100

정찬수
기타비상무이사(Other non-executive)
'19.3 - '22.3, '24.3 - '24.5
100
100

100
100
100

100

김석환
기타비상무이사(Other non-executive)
'20.3 - '24.5
85
100
75
88
100
100
100
100

김형국
기타비상무이사(Other non-executive)
'21.3 - '24.3
78
100
63
88
100
100
100
100

이태형
기타비상무이사(Other non-executive)
'22.3 - '24.5
83
75
88
83
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 및 반기보고서를 통하여 개별이사의 이사회 참석현황, 참석 시 의결현황을 공개하고 있으며, 주주총회 소집공고 시 전자공시시스템을 통하여 추가적으로 사외이사 등의 활동내역을 공개하고 있습니다. 하지만 정기공시 외 별도의 내용 공개는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업보고서 및 반기보고서를 통하여 이사회 회의 내역, 개별이사들의 참석현황 및 의결현황 등 정보를 충분히 공개하고 있기에 전자공시시스템 이외의 추가 공개 및 다른 방법으로 공개를 하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재도 전자공시시스템을 통하여 이사회 활동 내역에 대하여 충분히 공개하고 있지만, 이해관계자들의 접근성을 높이기 위하여 홈페이지 내 관련 정보를 별도로 공개하는 등 다른 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 다만, 보상위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 3개로 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회가 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회의 설치목적, 권한과 책임 등을 포함한 운영규정을 각 위원회별 명문으로 제정하고 있습니다.

공시서류제출일 기준 위원회 현황과 세부내용은 다음과 같습니다.

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항

감사위원회
사외이사 3명
(전원 사외이사)
서진욱(위원장), 강동환, 위성호
- 회사의 회계와 업무를 감사
- 재무제표 및 영업보고서 승인
- 외부감사인 선임 등

사외이사후보

추천위원회
사내이사 1명,
사외이사 3명
이영환(위원장), 서진욱, 강동환, 위성호
- 주주총회에서 선임할 사외이사후보 추천

내부거래위원회
사외이사 3명
(전원 사외이사)
서진욱(위원장), 강동환, 위성호
- 계열회사 내부거래 심사 및 승인

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 위원 3명을 모두 사외이사로 구성하였으며, 보수(보상)위원회는 아직 운영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회 내 위원회는 총 3개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회가 있으며, 보상위원회 및 리스크관리위원회는 운영되고 있지 않습니다. 아직 설치되지 않은 위원회 관련하여 외부환경 및 동종업계 현황을 조사하여 내부적으로 설치여부를 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있으며, 위원회의 개최 내역, 안건 심의 및 의결에 관한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 명문규정을 통하여 설치목적, 권한과 책임 등을 갖추고 있습니다. 또한, 각 위원회의 활동 내역에 대해서는 전자공시시스템 사업보고서 및 분·반기 보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 각 위원회별 관련 규정은 다음과 같습니다.

(1) 감사위원회

제 1 장 총칙

제1조 (목적)

이 규정은 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위)

감사위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조 (직무와 권한)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사위원회는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 이사회로부터 위임 받은 사항을 의결한다.

제 2 장 구성

제4조 (구성)

① 감사위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 주주총회 결의에 의하여 선임한다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 위원이 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

제5조 (임기)

① 감사위원회 위원의 임기는 법령, 정관 또는 주주총회에서 달리 정하지 않는 한, 당해 위원의 이사 임기의 만료 시점까지로 한다. 다만, 그 임기가 최종 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사위원회 위원은 연임될 수 있다.

제6조 (위원장)

① 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표하는 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

② 위원장의 유고로 인해 그 직무를 행할 수 없을 경우에는 감사위원회에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

③ 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

(2) 사외이사후보추천위원회

제1조 (목적)

이 규정은 이사회 내에 설치된 사외이사후보추천위원회(이하 “위원회”라고 한다.)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위)

위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 따른다.

제3조 (권한)

위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보의 추천권을 가진다. 다만, 주주제안권에 의하여 후보가 적법하게 추천된 경우, 해당 후보를 포함시켜 사외이사후보를 추천한다.

제4조 (구성)

① 위원회 위원(이하 “위원”이라고 한다.)은 이사회에서 선임 및 해임한다.

② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 1/2 이상은 사외이사로 구성한다.

③ 위원의 임기는 위원의 이사 임기로 한다.

제5조 (위원장)

① 위원장은 위원회에서 호선으로 선임한다.

② 위원장은 위원회를 대표하고 회의를 주재한다.

위원장의 유고 시에는 연장자 순으로 대행한다.

(3) 내부거래위원회

제 1 장 총 칙

제1조 (목적)

이 규정은 주식회사 지에스글로벌(이하 “회사”라 한다)의 내부거래위원회(이하 “위원회”라 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위)

위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조 (직무와 권한)

① 위원회는 회사와 회사의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 한다) 및 그 시행령에 의한 특수관계인(다만, 경영을 지배하려는 공동의 목적을 가지고 기업결합에 참여한 자는 제외하며, 이하 “특수관계인”이라 한다)을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하 “내부거래”라 한다)를 심사 및 승인할 권한을 가진다.

② 위원회는 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회 규정(이하 “본 규정”이라 한다)의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다.

③ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제 2 장 구 성

제4조 (구성 및 임기)

① 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다.

② 위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성한다.

③ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다.

제5조 (위원장)

① 위원회는 제8조 규정에 의한 결의로 위원장을 선정한다.

② 위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의시 의장이 된다.

③ 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

④ 위원장은 필요한 경우 위원회의 활동내용의 요지에 대하여 이사회에 보고하여야 한다.

⑤ 위원장이 부재중이거나 유고시에는 위원장이 지명하는 위원, 제8조 규정에 의한 결의로 선임된 위원의 순으로 그 직무를 대행한다(이하 “직무대행자”라 한다). 단, 위원장이 위와 같은 사정으로 직무대행자 선임을 위한 절차를 주재할 수 없는 경우 참석자 중 선임 위원, 연장자의 순으로 주재하기로 한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 결의사항에 대한 의사록 작성 및 이사회 보고와 관련하여 운영규정에 명시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 아래와 같이 3개 운영하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 내부거래는 이사회의 포괄적 의결에 따라 승인되어 이사회 보고되었으며,

사외이사후보추천위원회는 '23년과 '24년에 각각 1회씩 의결사항이 있었고, 감사위원회는 '23년 1회, '24년 2회 의결사항이 있었습니다.

해당 의결사항은 아래와 같이 모두 이사회에 보고 되었습니다.

1. 사외이사후보추천위원회 회의내역

회차
개최일자
출석/ 정원
안건
가결여부 (찬성률)
이사회 보고여부

구분
내용

'23년 1차
2023.02.10
4/4
승인사항
사외이사 후보 추천
가결(100%)
보고

'24년 1차
2024.02.07
4/4
승인사항
사외이사 후보 추천
가결(100%)
보고

2. 감사위원회 회의내역

회차
개최일자
출석/ 정원
안건
가결여부 (찬성률)
이사회 보고여부

구분
내용

`23년 1차
2023.02.10
3/3
보고
① 2022년 결산 실적보고의 건
보고
-

`23년 2차
2023.02.24
3/3
결의
① 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건
가결(100%)
보고

보고
① 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
-

② 2022년 내부감사 결과 보고의 건

`23년 3차
2023.05.08
2/3
보고
① 2023년 1분기 경영 실적 보고의 건
보고
-

② 2023년 내부회계관리제도 운영 계획 보고의 건

`23년 4차
2022.08.24
3/3
보고
① 2023년 상반기 경영 실적 보고의 건
보고
-

② 2023년 연결내부회계관리제도 설계평가 결과 보고의 건

`23년 5차
2023.11.08
3/3
보고
① 2023년 3분기 경영 실적 보고의 건
보고
-

② 2023년 내부회계관리제도 1차 운영평가 보고의 건

`24년 1차
2024.02.08
3/3
보고
① 2023년 결산 실적보고의 건
보고
-

`24년 2차
2024.02.23
3/3
결의
① 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건
가결(100%)
보고

보고
① 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
-

② 2023년 내부감사 결과 보고의 건

`24년 3차
2024.05.08
3/3
결의
① 감사위원장 선임 승인의 건
가결(100%)
보고

보고
① 2024년 1분기 경영 실적 보고의 건
보고
-

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사후보
24년 1차
2024-02-07
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관, 감사위원회 규정, 지배구조헌장에 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하고, 지원 조직 설치, 교육 및 외부 전문가의 자문 제공을 충분히 하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의11(감사위원회) 및 회사 정관 제39조2(위원회) 규정에 의하여 감사위원회를 설치하고 있습니다. 해당 법령 및 정관에 따르면 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하여야 하며 1인 이상의 회계 또는 재무 전문가를 포함하여야 합니다.

당사 감사위원회는 총 3인의 이사로 구성되어 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 2명의 회계 및 재무 전문가를 포함하여 전문성을 확보하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

서진욱
위원장
사외이사(Independent)
- 국세청 (2014 ? 2015)

- 대구지방국세청장 (2015 ? 2016)

- 부산지방국세청장 (2016 ? 2017)

- (현) 김앤장 법률사무소 고문
- 회계·재무 전문가

강동환
위원
사외이사(Independent)
- LG상사 무역2부문장(부사장) (2001 ? 2006)

- 캐논코리아컨슈머이미징 대표이사 (2006 ? 2018)
- 기업경영 전문가

박상용
위원
사외이사(Independent)
- 골드만삭스 한국공통대표 (2007 ? 2011)

- 맥쿼리증권㈜ 대표이사 (2014 ? 2017)

- (현) 페블즈 자산운용 대표이사
- 경영·투자 전문가

- '23.03.29 임기 만료

위성호
위원
사외이사(Independent)
- (전) 신한은행 은행장(2017-2019)

- (전) 흥국생명 부회장(2020-2022)
- 회계·재무 전문가

- '23.03.29 신규 선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의11(감사위원회)에 규정된 요건을 상회하여 감사위원회 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 동 규정에 따라 위원 중 2인을 회계·재무 전문가로 선임함으로써 전문성을 갖추었습니다. 또한, 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 시행하여 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 하고 있습니다. 이외에도 회사는 감사위원의 요청 시 감사업무에 필요한 교육을 제공하도록 규정하여 감사위원회가 수시로 감사업무 수행에 필요한 교육을 요청할 수 있도록 하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정을 별도로 두고 있습니다. 감사위원회 규정은 감사위원회 구성 방식, 위원장 권한 및 선출방식, 위원회 소집절차 및 결의방법, 감사위원회의 기능과 권한, 감사위원회의 원활한 업무수행을 지원하기 위한 사항 등을 규율하고 있습니다. 감사위원회의 목적, 적용범위, 직무와 권한 등의 상세 내역은 다음과 같으며, 기타 상세내용은 별첨 '감사위원회 규정'을 참조하여 주시기 바랍니다.

감사위원회 규정 中

제 1 장 총 칙

제1조 (목적)

이 규정은 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위)

감사위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조 (직무와 권한)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사위원회는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 이사회로부터 위임 받은 사항을 의결한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 연 1회 이상 교육을 제공하고 있으며, 감사위원회가 수시로 감사업무수행에 필요한 교육을 요청하는 경우, 내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공할 의무가 있습니다. 당사가 감사위원에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시 주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 05월 08일
딜로이트

안진회계법인
강동환, 위성호
서진욱 위원

(개인일정)
자금사고 유형과 감사위원회가 유의할 사항

2023년 11월 08일
딜로이트

안진회계법인
강동환, 위성호, 서진욱
-
국내 기업지배구조현황 및 지배구조보고서

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 내부감사기구인 감사위원회 소속의 사외이사가 업무 수행 및 중요한 의사결정 시 법률 및 회계 등 외부전문가들의 조력을 받아야 하는 상황이 발생한다면 이사회 부의사항으로 전문가 조력을 결정할 수 있도록 이사회 규정에 명문화 하였습니다. 또한 관련하여 발생하는 비용을 회사가 부담하도록 감사위원회 규정에 명문화 하였습니다.

관련 내용은 다음과 같습니다.

이사회 규정 中

제11조 (부의사항 등)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

<중략>

2. 경영에 관한 사항

<중략>

- 이사의 전문가 조력의 결정

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

내부감사기구는 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실을 보고받도록 되어있으며, 감사위원회는 내부감사부서를 통하여 회사 또는 자회사의 업무 또는 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이에 따라 내부감사부서는 감사를 실시하고 감사결과를 보고합니다. 당사는 해당 법령 및 규정에서 정하고 있는 감사위원회 보고사항에 대하여 적시에 보고하고 있으며, 위원회 운영에 따른 비용을 지원하고 있습니다. 또한, 당사는 감사위원회에서 필요하다고 인정할 경우 관계 임직원 및 감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 규정에 명문화 하였습니다.

관련 내용은 다음과 같습니다.

감사위원회 규정 中

제13조 (관계인의 출석 등)

① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있다.

② 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제3조(직무와 권한)에 의거하여, 기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보(회사 또는 자회사의 업무와 재산상태 등)를 조사할 수 있습니다.

관련 내용은 다음과 같습니다.

감사위원회 규정 中

제3조 (직무와 권한)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

<중략>

③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제21조에 따라 감사위원회 산항 위원회를 보좌하고 감사 실무업무를 수행하는 내부감사부서로 경영진단팀을 설치·운영하고 있습니다. 경영진단팀은 내부신고제도 운영현황 점검 및 결과를 감사위원회에 보고하고 있으며, 내부감사 계획 및 결과를 보고하고 있습니다. 당사 내부감사부서 구성원은 다음과 같으며, 내부회계관리제도 업무지침에서 요구하는 적격성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

<내부감사부서>

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영진단팀
2
팀장(13년)

: 내부감사부서 책임자

매니저 (2년)
- 회사 내부감사 수행

- 내부회계관리제도 설계 및 운영

- 감사위원회 업무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부감사부서 구성원의 지위 보장을 위해 내부감사부서의 책임자 임면에 대하여 감사위원회의 동의(부의사항)가 요구되어 경영진으로부터 독립성을 확보하였습니다.

관련 내용은 다음과 같습니다.

감사위원회 규정 中

제11조 (부의사항)

① 감사위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

<중략>

3. 감사에 관한 사항

<중략>

파. 내부 감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사에는 사외이사가 3명 선임되었으며, 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으므로 다른 사외이사와 구별되는 보수규정은 존재하지 않습니다. 그리고 세부원칙 6-2에서 언급한 바와 같이 당사는 현재 감사위원에 대한 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다. 다만, 회의참여도와 결의사항에 대한 의견 개진 등을 통해 감사위원의 성실성과 기여도를 모니터링하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사에는 사외이사가 3명 선임되었으며, 당사는 감사위원회 소속 감사위원 3명 모두 사외이사로 구성하고 있습니다. 따라서 비교할 다른 사외이사가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원 보수의 경우, 감사위원 모두 사외이사로 구성되어 있어 다른 사외이사와 구별되는 보수규정은 존재하지 않습니다. 감사위원의 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 동종·유사업계의 보수 수준을 고려하여 결정하고 있습니다. 다만, 감사위원의 독립성 유지 차원에서 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다. 향후에도 감사위원의 보수가 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 지속적으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있고, 2명의 회계·재무 전문가를 포함하고 있으며, 내부감사부서를 두고 있어 감사위원회 제반업무를 적극적으로 지원하고 있습니다. 이에 따라 당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성이 충분히 확보되어 있다고 판단합니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사에 관한 내부 규정에 근거하여 정기적으로 감사위원회를 개최하며, 위원들이 충실히 참석하여 업무를 수행하고 있습니다. 또한 활동 내역은 사업보고서에 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 `23년 총 5회, `24년 보고서 제출시점까지 3번의 회의를 개최하여 결의사항 총 4건, 보고사항 총 8건을 논의하였습니다. 주요 논의사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건, 경영 및 결산 실적의 건 등이 있습니다.

당사는 감사위원회 규정 제12조(내부회계관리제도)에서 대표이사는 매 사업연도마다 감사위원회에 내부회계관리제도 운용실태를 보고하여야 한다고 규정하고 있으며, 감사위원회는 매 사업연도마다 내부회계관리제도 운용실태 평가 결과를 이사회에 보고하여야 한다고 규정하고 있습니다. 이와 관련된 내용은 내부회계관리 규정 제17조(대표이사의 운영실태 평가·보고의 기준 및 절차)에도 명시되어 있습니다. 또한, 동 규정 제11조(감사위원회)에 따라 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보 받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구해야 합니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제41조의3(감사위원회 직무)와 감사위원회 규정 제3조(직무와 권한)에 감사절차를 규정하고 있으며, 제41조의4(감사록)과 감사위원회 규정 제22조(감사록의 작성)에 감사록에 관한 내용을 규정하고 있습니다. 해당 규정에 따르면 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회를 소집할 수 있으며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

(1) 감사위원회 개최 내역

회차
개최일자
출석/ 정원
안건
가결여부 (찬성률)

구분
내용

`23년 1차
2023.02.10
3/3
보고
① 2022년 결산 실적보고의 건
보고

`23년 2차
2023.02.24
3/3
결의
① 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건
가결(100%)

보고
① 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

② 2022년 내부감사 결과 보고의 건

`23년 3차
2023.05.08
2/3
보고
① 2023년 1분기 경영 실적 보고의 건
보고

② 2023년 내부회계관리제도 운영 계획 보고의 건

`23년 4차
2022.08.24
3/3
보고
① 2023년 상반기 경영 실적 보고의 건
보고

② 2023년 연결내부회계관리제도 설계평가 결과 보고의 건

`23년 5차
2023.11.08
3/3
보고
① 2023년 3분기 경영 실적 보고의 건
보고

② 2023년 내부회계관리제도 1차 운영평가 보고의 건

`24년 1차
2024.02.08
3/3
보고
① 2023년 결산 실적보고의 건
보고

`24년 2차
2024.02.23
3/3
결의
① 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건
가결(100%)

보고
① 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

② 2023년 내부감사 결과 보고의 건

`24년 3차
2024.05.08
3/3
결의
① 감사위원장 선임 승인의 건
가결(100%)

보고
① 2024년 1분기 경영 실적 보고의 건
보고

(2) 개별이사의 감사위원회 출석 내역

구분
회차
'23년 1차
'23년 2차
'23년 3차
'23년 4차
'23년 5차
'24년 1차
'24년 2차
'24년 3차
비고

개최일자
'23.02.10
'23.02.24
'23.05.08
'23.08.24
'23.11.08
'24.02.08
'24.02.23
'24.05.08

사외
강동환
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

사외
서진욱
출석
출석
불참
출석
출석
출석
출석
출석

사외
박상용
출석
출석
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
'23.03.29 임기만료

사외
위성호
미해당
미해당
출석
출석
출석
출석
출석
출석
'23.03.29 신규선임

1) 위성호 사외이사는 2023년 3월에 신규선임 되었으며, 해당년도에 실시된 회의는 모두 출석하였습니다.

2) 박상용 사외이사는 2023년 3월에 임기만료 되었으며, 해당년도에 실시된 회의는 모두 출석하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

강동환
사외이사(Independent)
100
100
100
100

서진욱
사외이사(Independent)
92
100
80
100

박상용
사외이사(Independent)
100

100
100

위성호
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 관련 법령과 정관, 감사위원회 규정 등에 따라 정기·수시 회의를 통해 외부감사인의 선임, 내부회계관리제도 운영실태, 외부감사인의 감독 등을 논의하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인 선정과 관련한 절차와 기준에 근거하여 감사위원회는 외부감사인 선정, 외부감사 용역 평가, 보수 승인 등을 이행하며 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법류 제10조(감사인의 선임) 및 동법 시행령 제 13조(감사인 선정 등)과 상장협에서 규정한 평가기준 표준을 참고하여 감사인을 선정하고 있습니다.

구체적인 평가기준은 다음과 같습니다.

<외부감사인 후보 평가 항목>

구분

평가 항목 및 배점(100점)

1. 입찰가격

10점

2. 감사품질

90점

감사업무 수행팀의 역량

40점

감사담당자의 경험

15점

감사담당자의 산업 전문성

13점

파트너의 업무부담

3점

매니저 및 스텝의 업무부담

6점

징계

3점

회계법인의 역량

20점

내부품질관리

10점

독립성 및 법규준수

5점

과거 수행업무의 적정성

5점

감사수행 절차의 적정성

30점

투입인력 및 투입시간의 적정성

15점

파트너 및 매니저의 업무관여도

6점

위험분야에 대한 감사계획

5점

전문가 활용

2점

감사위원회(감사)와 커뮤니케이션

2점

총계(1+2)

100점

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 감사위원회가 외부감사인을 선정하기 위하여 외부감사인 선정 절차에 따라 입찰을 진행하였고, 3곳의 회계법인이 '24~'26년 사업연도 감사인 선정 경쟁입찰에 참여하였습니다. 이후 `24.02.08에 개최된 제1차 감사위원회에서 회계법인 3곳의 제안서를 검토한 결과, 평가점수에 우위가 있다는 점, 회사에 대한 이해도가 높아 감사 효과성과 효율성이 우수하다는 점 등을 근거로 안진회계법인을 외부감사인으로 선정하기로 결정하였습니다. 또한, 감사위원회는 감사인으로 선정된 안진회계법인과 제안서의 내용을 바탕으로 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획을 합의하여 확정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대하여 사후평가를 실시하고 있습니다. 해당 규정에 따라 사후평가는 ①외부감사인 선정 시 고려한 감사보수, 감사시간 등을 준수하였는 지의 여부 ②선정된 외부감사인과 합의한 감사시간, 감사인력, 감사보수 등을 충실하게 이행하였는 지의 여부 ③ 해당 사업연도의 감사위원회와 감사인 간의 대면 회의 개최 횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등을 포함하고 있습니다. 기타사항으로는 외부감사 담당 이사의 참여도, 불필요한 자료의 요청 여부 등의 내용을 평가하고 있습니다.

이외에도 당사는 정기적으로 개최되는 감사위원회를 통해 감사위원회와 외부감사인이 감사계획을 충실하게 이행하고 있는지 등을 점검 및 보고하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다. 또한, 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 모든 비감사 업무에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 준수 여부 및 전문성 여부를 기재하여 입찰하도록 하고 있으며, 기재사항에 대해 자체적인 확인 절차를 거쳐 적격성 여부를 판단하고 있습니다. 또한, 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 모든 비감사 업무에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무에 대해서는 타 회계법인 등과 계약을 체결하여 진행하고 있습니다. 상기 기재한 내용과 같이, 당사는 외부감사인 선임 및 운영 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충분히 마련하여 시행하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 분기 단위로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 정기적으로 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 직접 보고를 받고 의견을 교환하고 있습니다. 2023년에 감사위원회와 외부감사인의 회의는 분기별 1회 이상 총 4회 이루어졌습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 제 1차
2023-02-24
1분기(1Q)
2022년 외부감사 결과 보고

2023년 제 2차
2023-05-08
2분기(2Q)
2023년 외부감사 계약 보고

2023년 제 3차
2023-08-24
3분기(3Q)
2023년 외부감사 계획 보고

2023년 제 4차
2023-11-08
4분기(4Q)
2023년 감사 중간결과에 관한 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 외부감사 연간 수행 계획 및 감사 범위, 외부감사 진행 일정, 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 관련 사항, 감사인의 독립성과 전문성 등의 사항을 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 감사 중에 발견한 부정행위 또는 법령 및 정관에 위반되는 중요한 사실을 발견하면 내부감사기구인 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고할 의무가 있습니다. 해당 사실을 통보받은 감사위원회는 감사위원회 규정 제13조(관계인의 출석 등)에 따라 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 해당 사실을 조사하도록 할 수 있으며, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표는 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사 전 재무제표는 정기주주총회 4주전에 외부감사인인 안진회계법인에 제출하였으며, 제출시기는 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2022년 재무제표
2023-03-29
2023-01-16
2023-01-16
안진회계법인

2023년 재무제표
2024-03-28
2024-01-24
2024-01-26
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회와 외부감사인은 경영진 참석 없이 2023년 분기별 1회 이상 총 4회 의사소통을 하였습니다. 그리하여 외부감사와 관련하여 연간 감사계획, 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항 등 주요 사항을 논의하였습니다. 향후에도 분기별 1회 이상 외부감사 관련 외부감사인과 감사위원회의 주기적 논의를 진행하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

추가 기재할 사항이 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 기업지배구조헌장

2. 정관

3. 이사회규정

4. 사외이사후보추천위원회 규정

5. 감사위원회 규정

6. 내부거래위원회 규정

7. 내부회계관리규정

8. 투자심의위원회 운영규정

9. 윤리규범 실천세칙