LX인터내셔널 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: LX인터내셔널



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)LX인터내셔널

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
민병일
성명 :
이준섭

직급 :
전무
직급 :
사원

부서 :
CFO
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-6984-5128
전화번호 :
02-6984-5464

이메일 :
lxi_ir@lxintl.co.kr
이메일 :
jsleej@lxintl.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)LX홀딩스 외 1명
최대주주등의 지분율
24.72

소액주주 지분율
63.28

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
전기/전자 부품, 화학 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
엘엑스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
14,514,350
18,759,549
16,686,533

(연결) 영업이익
433,110
965,543
656,217

(연결) 당기순이익
193,359
779,311
540,332

(연결) 자산총액
7,995,341
7,719,007
6,746,889

별도 자산총액
3,976,286
3,782,851
3,019,044

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
(주1)

전자투표 실시
O
해당없음
(주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
(주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
(주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
(주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
(주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
(주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
(주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
(주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
(주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
(주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
(주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
(주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 2024년(제71기) 정기주주총회 29일 전 소집공고 실시

주2) 소액주주의 권익 보호와 주주총회 운영의 효율성 향상을 위해 전자투표제 도입 및 실시

주3) 주주총회 집중일에 미개최

주4) 공시대상기간 이후 정기주주총회('24.3.21)에서 정관 개정을 통하여 배당관련 예측가능성 제공할 수 있도록 규정 정비하였음

주5) 명문화된 배당정책은 부재하나, 내·외부적 요소를 종합적으로 고려하여 배당 등 주주환원계획을 수립 중이며, 공시 및 통지서 등을 통해 주주에게 통지

주6) 명문화된 승계정책은 부재하나, 최고경영자 후보 Pool 검토 및 체계적인 인력 운영/육성 등 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영 중

주7) 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 명문화된 정책 보유

주8) 업종에 대한 이해도, 전문성 및 경영효율성 등을 고려하여 대표이사가 이사회 의장 겸직

주9) 정관상 배제하고 있으며, 소수주주의 권리보호를 위해서는 의결권 대리행사 권유제도 및 전자투표제 활용

주10) 이사회/사외이사후보추천위원회 결의 및 주주총회 상정을 통해 임원을 선임하고, 선임 후에는 윤리규범 준수 감독을 위해 임원 징계위원회 설치 및 운영 중이나 명문화된 정책은 부재

주11) 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 남성 이사 6인, 여성 이사 1인으로 구성

주12) 내부감사기구 지원 조직은 감사위원회에 직접 보고하는 독립성이 확보된 체계를 갖추고 있으나, 조직 구조상 대표이사 산하에 있으며 인사권 및 예산권 등이 감사위원회에 귀속되어 있지 않음

주13) 감사위원 중 1인(양일수 감사위원장)이 상법 시행령 제37조 제2항에 명시되어있는 회계 또는 재무 전문가에 해당

주14) 분기별 1회 이상 내부감사기구-외부감사인간 회의 개최

주15) 감사위원회 규정 제3조에 의거 내부감사기구의 경영 관련 중요정보 접근 절차 보유

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주의 가치가 지속적으로 창출될 수 있도록 기업의 가치를 높이기 위해 질적·양적 성장을 추구하고 있습니다. 이를 위해 당사는 ‘이사회 중심 경영’ 원칙하에서 경영 투명성, 건전성, 견제와 균형, 안정성 확보 등을 추구하는 지배구조를 갖추기 위하여 노력하고 있습니다. 당사는 투명 경영을 위하여 홈페이지에 주가정보, 주주현황, 배당현황 등의 주식정보, 재무제표, 신용등급, 외부감사인정보 등 재무정보, 이사회/감사위원회/사외이사후보추천위원회/ESG위원회 관련 정보 등을 주주들에게 제공하고 있으며, 당사의 중요한 의사결정은 이사회를 통하여 결정되고 있습니다. 당사는 이사회 개최 전 이사들에게 의안에 대한 사전 설명을 실시하여 이사들에게 충분한 자료와 정보를 제공함으로써 이사회에서 실질적인 논의와 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 7명의 이사(사외이사 4명, 기타비상무이사 1명, 사내이사 2명)로 구성되어 있으며, 과반수를 사외이사로 구성함으로써 이사회의 독립성과 경영진 견제 기능을 강화하고 있습니다. 당사의 사외이사는 별도로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 경제, 재무, 법률, 공정거래, 리스크 관리, 에너지·자원 산업 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성이 검증된 분들 중에서 후보를 추천하여 주주총회에서 선임되고 있으며, 이를 통해 이사회의 전문성과 다양성을 확보하고 있습니다.

당사의 이사회에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회가 설치되어 있습니다. 감사위원회는 전원을 사외이사(총 3명)로 구성하고 있으며,사외이사후보추천위원회는 총 3명의 위원 중 과반수(2인)를 사외이사로 구성하고 있습니다. ESG위원회는 총 4명의 위원 중 과반수(3인)를 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록, 전문성과 다양성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다. 또한 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회 구성원 총 7명 대비 과반수에 해당하는 4인의 사외이사를 선임하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회의 역할을 전문적이고 효율적으로 수행하기 위한 목적으로 이사회 내 총 3개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 경영진에 대한 내부감시와 회계정보의 투명성을 높이기 위한 회사의 업무, 재산상태 조사 및 경영진에 대한 영업보고 요구 등의 감독 등을 통해 감사 역할을 수행하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 잠재적인 사외이사후보 대상자들을 검토하고 선별하여 추천 대상자로 선정하고 주주총회에 사외이사후보로 추천하는 역할을 수행하고 있습니다. ESG위원회는 회사가 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고 투명한 지배구조를 확립하여 장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 ESG 경영 관련 중요 사항 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 감독하고 검토하는 역할을 수행하고 있습니다.

(3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사의 감사위원회, ESG위원회 및 사외이사후보추천위원회는 다양한 배경과 전문성을 보유한 위원들로 구성되어 있습니다. 당사는 각 위원회 관련 지원조직을 확장하고 위원들에 대한 교육 제공 등을 통해 각 위원회의 역량 강화 및 유지에 힘쓰고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 지배구조 현황은 다음과 같습니다.

[지배구조 현황]

내부기관

구성

(사외이사수/구성원수)

주요 역할

이사회

4/7

· 법령 또는 정관에 정하여진 사항에 대한 승인

· 주주총회 상정안건 승인

· 경영·재무에 관한 사항 승인

· 이사, 이사회, 이사회 내 위원회에 관한사항 승인 등

감사위원회

3/3

· 법령 또는 정관에 정하여진 사항에 대한 승인

· 회사의 업무·회계 감사

· 외부감사인 선정 및 업무 감독

· 내부회계관리제도 감독 업무 등

사외이사후보
추천위원회

2/3

· 사외이사후보의 추천 등

ESG위원회

3/4

· ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립

· ESG 중장기 목표의 설정

· 회사의 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인과의

거래 중 일정 규모 이상인 거래의 승인 등

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 소집공고 공시 및 소집통지서 발송을 통해 관련 정보를 충분히 주주에게 제공하고 있으며, 이를 충분한 기간 전(4주 전)까지 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있으며, 정기주주총회의 경우 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제71기 정기주주총회
제70기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-15
2023-02-17

소집공고일
2024-02-21
2023-03-03

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
20

개최장소
서울시 종로구 새문안로 58, LG광화문빌딩 지하 2층 강당
서울시 종로구 새문안로 58, LG광화문빌딩 지하 2층 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서(1% 초과 보유 주주), 전자공시(금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템, 당사 홈페이지)
소집통지서(1% 초과 보유 주주), 전자공시(금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템, 당사 홈페이지)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
한국거래소 영문 공시
한국거래소 영문 공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 3명 출석
7명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 다수 주주

2) 주요 발언 요지: 안건 찬성 동의 및 재청
1) 발언주주: 다수 주주

2) 주요 발언 요지: 안건 찬성 동의 및 재청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2023년(제70기) 정기주주총회는 회사의 대내외 경영일정 및 원활한 주주총회 운영을 위한 제반 준비 등으로 불가피하게 충분한 기간 전(4주 전)에 통지하지 못하였으나, 2024년(제71기) 정기주주총회는 업무 일정 조율 및 관련 사항을 사전 검토하여 주주총회 4주 전까지 소집통지를 완료하였습니다. 향후에도 업무 일정 조율 및 관련 사항을 사전 검토하여 지속적으로 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 363조 및 상법 542조의4에 따라 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 총회일 2주 전에 서면으로 통지하거나, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템 공시 및 홈페이지에 게재하는 방법으로 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 사업보고서와 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)에 공시하고 홈페이지에도 게재하였습니다. 향후에도 당사는 주주들의 주주총회 의안에 대한 이해를 제고하고, 상법상 기한을 준수하기 위해 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일 회피, 전자투표제 도입 및 의결권 대리행사 권유 등을 통하여 주주의 의결권 행사를 최대한 지원하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3년간 최대한 많은 주주가 주주총회에 참여할 수 있도록 한국상장회사협의회의 ‘주총분산 자율준수프로그램’에 참여하여 주주총회 집중일 이외의 날에 정기주주총회를 개최하였습니다. 서면투표제의 경우, 상법 제368조의3은 서면투표제를 규정하고 있으나, 회사의 비용 절감 및 안건 변경 등 이슈 발생 시 의결권 행사의 편의성 등을 고려하여 당사는 서면투표제를 도입하고 있지 않습니다. 그러나, 제68기 정기주주총회(2020년)부터 전자투표제도를 도입하여 소액주주의의 권익 보호와 의결권 행사의 편의성을 제공하고 있으며, 주주의 적극적 주주총회 참여를 독려하기 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 이에 자본시장법에 의거 권유 시작일 2일 전까지 위임장 용지 및 참고서류를 작성하여 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 있으며, 당사 홈페이지에도 별도로 게재하여 주주의 의결권 행사를 지원하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제71기 (2023년)
제70기 (2022년)
제69기 (2021년)

정기주주총회 집중일
2024.3.22, 2024.3.27, 2024.3.29
2023.3.24, 2023.3.30, 2023.3.31
2022.3.25, 2022.3.30, 2022.3.31

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-23
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제71기(2024.3.21) 및 제70기(2023.3.23 개최) 정기주주총회의 모든 안건은 표결결과 모두 결의요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다. 안건별 찬반 비율 등 세부 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제71기 정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제71기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
35,967,902
21,121,792
20,138,181
95.3
983,611
4.7

제71기 정기

주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
35,967,902
21,121,795
20,796,994
98.5
324,801
1.5

제71기 정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 민병일 선임의 건
가결(Approved)
35,967,902
21,121,792
19,830,220
93.9
1,291,572
6.1

제71기 정기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
35,967,902
21,121,795
20,628,660
97.7
493,135
2.3

제70기 정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제70기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
35,967,902
25,883,588
22,788,605
88.0
3,094,983
12.0

제70기 정기

주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
35,967,902
25,883,588
20,751,249
80.2
5,132,339
19.8

제70기 정기

주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 채수일 선임의 건
가결(Approved)
35,967,902
25,883,588
24,861,083
96.0
1,022,505
4.0

제70기 정기

주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 권오준 선임의 건
가결(Approved)
35,967,902
25,883,588
18,873,237
72.9
7,010,351
27.1

제70기 정기

주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 최성관 선임의 건
가결(Approved)
35,967,902
25,883,588
24,743,333
95.6
1,140,255
4.4

제70기 정기

주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 채수일 선임의 건
가결(Approved)
25,263,579
15,179,265
14,158,873
93.3
1,020,392
6.7

제70기 정기

주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 권오준 선임의 건
가결(Approved)
25,263,579
15,179,265
10,468,701
69.0
4,710,564
31.0

제70기 정기

주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
35,967,902
25,883,588
25,370,393
98.0
513,195
2.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사의 주주총회 안건 모두 결의 요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다. 부결된 안건은 없으나, 당사는 안건 통과 여부와는 무관하게 주주총회 소집공고 이후 의안설명자료를 당사 홈페이지(https://www.lxinternational.com)에 게재하고, 이를 의안분석기관 및 주요 투자자에게 배포함으로써 주주와의 소통을 위해 다각도로 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 비용 절감 및 안건 변경 등 이슈 발생 시 의결권 행사의 편의성 등을 고려하여 서면투표제를 도입하고 있지 않습니다. 그러나, 주주총회 집중일 회피, 전자투표제도 및 의결권 대리행사 권유 제도를 활용하여 최대한 많은 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재 및 설명된 바와 같이 당사는 최근 3년간 ‘주총분산 자율준수프로그램’에 지속적으로 참여하여 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최함으로서 최대한 많은 주주가 참여하고 의결권을 행사할 수 있도록 조치하고 있습니다. 또한, 주주총회 약 3주 내지 4주 전에 주주총회 안건을 홈페이지 및 금융감독원 전자공시를 통해 공고하고 있으며, 전자투표제 도입 및 의결권 대리행사 권유 등을 통해 주주가 실제 주주총회장에 참석하지 않고도 최대한 의결권을 행사할 수 있도록 제도적인 지원을 하고 있습니다. 향후에도 주주의 의견을 존중하고, 주주가 의결권 행사를 용이하게 할 수 있도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들이 주주제안 관련 문의를 할 수 있도록 IR담당부서의 연락처를 공개하고 있으며, 적법한 주주제안권 행사 시 법령에서 규정하는 절차에 따라 이를 처리할 예정입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 업무는 당사 IR팀에서 담당하고 있으며, 주주제안권이 접수되면 주주여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토 등 절차가 진행됩니다. 상법 제363조의2에 의거, 일정 비율 이상의 주식을 가진 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 현재 당사는 주주제안과 관련하여 별도의 안내를 하고 있지 않으나, 향후 주주의 편의 제고를 위해 주주제안 방법 및 처리절차에 관련하여 홈페이지 게재 등 다양한 개선책을 검토할 계획입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법 제363조의2(주주제안권)에 보장된 제도로서, 상법상 충분한 절차가 규정되어 있으므로 당사는 보고서 제출일 현재 주주제안 관련 내부 기준은 별도로 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안 또는 관련 문의를 할 수 있도록 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 적법한 주주제안권이 행사될 경우, 상법 제363조의2 제3항에 따라 이사회에 이를 보고하고, 이사회에서 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 등 거부 사유에 해당하지 않는다고 판단하면 이를 주주총회의 의제 또는 의안으로 다룰 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안 관련하여 상법상 충분한 절차가 규정되어 있고, 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하고 있기에 당사는 별도로 관련 내부 기준을 마련하거나 절차를 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기와 같이 당사는 최근 3년간 주주제안을 받은 사례가 없으며, 현재 홈페이지 등을 통해 별도의 안내를 하고 있지는 않지만 관계 법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다. 또한 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 주주제안 의안에 대해서는 이사회 결의를 통해 주주총회 안건으로 반영할 예정이며, 향후 주주제안 절차 안내에 대해 검토하도록 하겠습니다.

또한, 당사는 주주총회 진행 시 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 의장의 진행에 따라 자유롭게 질의 및 설명 요구를 할 수 있도록 발언권을 보장하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 배당정책은 부재하나, 대내외적 환경을 감안하여 배당 등 주주환원계획을 수립하고 있습니다. 또한, 최근 배당관련 예측가능성 제고를 위하여 정관을 개정하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제41조에 근거하여 금전과 주식으로 이익 배당이 가능합니다. 이익 배당은 정기주주총회에서 결정하며 이사회 결의로 지정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급합니다. 당사는 별도의 명문화된 배당정책을 공표하고 있지는 않지만, 다음의 내·외부적 요소를 종합적으로 고려하여 배당계획을 수립하고 있습니다.

구분

내용

내부적 요소

- 당기순이익

- 상법상 배당가능이익

- 투자 및 조달 계획

외부적 요소

- 주주의 기대치

- 매크로 경기 및 국내 증시, 당사 주가 추이

- 경쟁사 및 계열사 배당 동향

배당 수준은 매년 1~2월 이사회에서 결정한 후 주주총회 소집공고 전 공시를 통하여 안내를 하고 있으며, 2023년 결산배당은 향후 사업 경쟁력 확보, 미래 성장을 위한 투자 계획 및 주주가치 제고 등을 종합적으로 고려하여 주당 1,200원(현금배당성향 36.9%, 시가배당율 3.8%)을 지급하였습니다. 향후에도 경영실적과 Cash Flow, 미래 성장을 위한 전략적 투자, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 배당을 실시하고, 주주들과의 커뮤니케이션을 바탕으로 성문화된 주주환원정책 수립·공표 등 주주가치 제고 방안에 대해 적극 검토하도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 명문화된 주주환원정책 부재로 이에 대해 주주들에게 별도 안내하고 있지 않습니다. 하지만, 배당현황을 당사 홈페이지와 사업보고서 등 정기보고서, 기업지배구조보고서 등의 공시를 통해 안내하고 있으며, 배당 결정, 자사주 매입 등 주주환원 활동도 공시를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 또한, 한국거래소 영문공시 및 영문 홈페이지를 통해 상기 내용을 영문으로도 제공하고 있습니다.

※ LX인터내셔널 배당현황(국문) : https://www.lxinternational.com/kr/investment/stock
LX인터내셔널 배당현황(영문) : https://www.lxinternational.com/en/investment/stock

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 제71기 정기주주총회('24.3.21)에서 상장회사협의회의 표준정관 개정안을 반영하여 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 개정하였습니다. 단, 상기 정관 개정사항은 2024년 결산배당(2025년 지급)부터 시행 가능한 바, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지는 배당기준일 이후에 배당액 확정이 이루어졌으며, 배당기준일 이전 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

당사는 상기 정관 개정사항을 반영하여 현금배당을 실시할 수 있는 2024년 결산배당(2025년 지급)부터 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-23
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 내·외부적 요소를 종합적으로 고려하여 배당 등 주주환원계획을 수립하고 있으나, 명문화된 배당정책은 아직 공표하지 않은 상황입니다. 향후 당사는 주주들과의 커뮤니케이션을 바탕으로 명문화된 배당정책 공표를 포함한 다양한 주주가치 제고 방안에 대해 검토하는 한편, 개정된 정관에 따라 내년부터는 배당기준일 이전 배당액을 확정함으로서 주주의 배당 예측가능성을 제고하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에 명시한 바와 같이 당사는 배당 및 주주환원 관련 정보를 국ㆍ영문 공시를 통해 모든 주주들이 확인할수 있도록 안내하고 있으며, 한국예탁결제원(https://www.ksd.or.kr)/)을 통한 우편 배당통지서 발송 및 온라인 배당조회 사이트를 통해 주주가 수령할 배당금에 대한 정보를 안내하고 있습니다. 또한, 상법 제464조의2에 따라 주주총회에서 이익배당을 결의하고, 결의한 날부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다. 최근 사업년도에 대한 배당현황은 당사의 국/영문 홈페이지(하기 링크 참고)와 분·반기 보고서 및 사업보고서를 통해서 확인할 수 있으며, 기타 주주환원정책은 관련 공시를 통해 안내하고 있습니다.

향후에는 개정 정관을 반영하여 배당기준일 이전 배당액을 확정함으로서 주주의 배당 예측가능성을 제고하고, 배당정책 등 명문화된 주주환원정책의 수립·공표를 검토하여 주주환원정책의 고도화 및 정보 제공 강화에 주력하겠습니다.

※ LX인터내셔널 배당현황(국문) : https://www.lxinternational.com/kr/investment/stock

LX인터내셔널 배당현황(영문) : https://www.lxinternational.com/en/investment/stock

https://lxinternational.srpage.co.kr/main.do

LX인터내셔널 온라인 배당조회 사이트(국문) : https://lxinternational.srpage.co.kr/main.do

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3사업연도동안 연결 기준 배당성향 20% 이상을 유지하며 주주환원을 지속해오고 있으며, 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리는 보장되어 있다고 판단됩니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 신규 사업 투자에 대한 재원 마련 및 재무구조 안전성 등 장기적 주주가치 제고를 위해 일정 자금을 내부 유보함과 동시에, 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리가 존중되도록 주주환원 계획을 수립하여 운영하고 있습니다. 최근 3개 사업연도동안 차등배당, 분기배당, 중간배당 실시 내역은 없으나, 당사는 지속적으로 배당을 통한 주주환원을 실시해 오고 있으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
0
721,881,778,618
43,161,482,400
1200
3.8

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
0
932,015,955,224
107,903,706,000
3000
7.3

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
0
800,356,028,731
82,726,174,600
2300
8.6

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
36.9
20.9
23.6

개별기준 (%)
37.4
20.4
23.8

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에도 주가 안정 및 주주가치 제고를 위해 2020년 4월 6일 KB증권㈜과 자기주식취득 신탁계약을 체결한 후 2022년 6월 15일까지 3차례 계약을 연장하여 약 397억원 규모의 자사주 매입을 진행하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재된 바와 같이 매년 결산배당을 실시하고, 자사주 매입 등 주주환원 활동을 지속하였습니다. 2021년과 2022년은 개선된 영업실적을 바탕으로 주당배당금을 지속 상향하였으며, 2023년은 글로벌 경기 둔화 영향으로 전년 대비 순이익이 77% 감소하였음에도 불구하고, 시장 기대치 등을 감안하여 전년보다 상향된 배당성향을 적용하여 배당을 실시하였습니다. 따라서, 적절한 수준의 주주환원을 받을 당사 주주의 권리는 충분히 존중되고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 모든 주주는 1주당 1의결권을 보장받고 있으며, 각종 IR행사를 통해 투자자와 활발히 소통하고 있습니다. 또한, 적시 공시 수행을 통해 불성실공시법인으로 지정되지 않았습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

기준일 현재 당사의 정관상 발행가능한 주식총수는 160,000,000주, 발행주식수는 38,760,000주이며, 발행주식은 모두 보통주입니다. 발행주식수는 발행가능한 주식총수의 24.23%에 해당합니다. 기준일 현재까지 발행한 주식의 총수는 68,000,000주이나, 2006년 (주)LG패션 분할로 29,240,000주가 감소하였습니다.

당사 정관 제9조의2에 의거 발행주식수의 2분의 1 범위 내에서 종류주 발행이 가능하나, 주권별로 발행가능한 주식수가 별도로 규정되어 있지 않으며, 보통주와 종류주를 합쳐 발행가능한 주식총수(160,000,000주) 내에서 발행이 가능합니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

160,000,000
0
160,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
38,760,000
24.23
2006년 ㈜LG패션 분할로 인해 발행주식수 68,000,000주에서 38,760,000주로 총 29,240,000주 감소

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 이외의 종류주식은 발행하지 않았습니다. 따라서 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보통주 이외의 종류주식을 발행하지 않았으며, 차등의결권을 부여하고 있지도 않습니다. 따라서, 당사의 모든 주주는 1주당 1의결권의 공평한 의결권을 부여 받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 결산이 이루어진 1월, 4월, 7월, 10월 말경 분기별 잠정실적을 공시하고, 공정공시 이후 국내외 기관투자자들을 대상으로 NDR을 정기적으로 진행하고 있습니다. 이 외에도 수시로 투자자 대상 One-on-One IR미팅을 진행하고 있으며, 애널리스트 대상 사업설명회, 경영진 간담회 등을 통해 시장과 활발하게 소통하고 있습니다.

또한, IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 각종 전자공시 및 홈페이지에 공개하여 소액주주들과도 수시로 소통하고 있으며, 주기적으로 IR자료를 개선·보완하는 등 IR정보의 양을 확대하고 소통을 강화하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주요 IR활동 내역은 다음과 같습니다.

일자
대상
미팅형식
주요 내용

2023.01.03
국내 기관투자자
Conference Call
'22.3분기 실적 리뷰 및 향후 전망

2023.02.07
국내 기관투자자
'22.4분기 및 연간

실적 리뷰 및 향후 전망

2023.02.08
국내 기관투자자
NDR(Non-Deal Roadshow)

2023.02.09
국내 기관투자자

2023.02.10
국내 기관투자자

2023.02.14
해외 기관투자자
Conference Call

2023.02.15
국내 기관투자자

2023.03.07
국내 기관투자자

2023.03.27
국내 기관투자자

2023.03.28
국내 기관투자자

2023.03.29
국내 기관투자자

2023.03.30
국내 기관투자자

2023.03.31
국내 기관투자자

2023.04.28
국내 기관투자자
'23.1분기 실적 리뷰 및 향후 전망

2023.05.02
국내 기관투자자
NDR(Non-Deal Roadshow)

2023.05.03
국내 기관투자자

2023.05.08
국내 기관투자자

2023.05.09
국내 기관투자자

2023.05.10
국내 기관투자자

2023.05.12
국내 기관투자자
Conference Call

2023.05.15
국내 기관투자자
NDR(Non-Deal Roadshow)

2023.05.16
국내 기관투자자

2023.05.22
국내 기관투자자
Conference Call

2023.05.24
국내 기관투자자

2023.05.25
국내 기관투자자
NDR(Non-Deal Roadshow)

2023.06.01
국내 기관투자자

2023.06.07
국내 기관투자자

2023.06.08
국내 기관투자자

2023.06.09
국내 기관투자자

2023.06.15
국내 기관투자자
Conference Call

2023.06.20
국내 기관투자자

2023.06.26
국내 기관투자자
NDR(Non-Deal Roadshow)

2023.06.27
국내 기관투자자
Conference Call

2023.07.28
국내 기관투자자
'23.2분기 실적 리뷰 및 향후 전망

2023.07.31
국내 기관투자자
NDR(Non-Deal Roadshow)

2023.08.01
국내 기관투자자

2023.08.02
국내 기관투자자

2023.08.03
국내 기관투자자

2023.08.04
국내 기관투자자

2023.08.10
국내 기관투자자
Conference Call

2023.08.16
국내 기관투자자

2023.08.21
국내 기관투자자
NDR(Non-Deal Roadshow)

2023.09.01
국내 기관투자자

2023.09.21
국내 기관투자자
Conference Call

2023.09.22
국내 기관투자자

2023.10.04
해외 기관투자자
Conference Call

2023.10.05
국내 기관투자자

2023.11.07
국내 기관투자자
'23.3분기 실적 리뷰 및 향후 전망

2023.11.08
국내 기관투자자
NDR(Non-Deal Roadshow)

2023.11.09
국내 기관투자자

2023.11.10
국내 기관투자자

2023.11.16
해외 기관투자자
Conference Call

2023.11.22
국내 기관투자자

2023.11.23
국내 기관투자자

2023.11.27
국내 기관투자자

2023.11.28
국내 기관투자자

2023.12.06
국내 기관투자자

2023.12.12
국내 기관투자자
NDR(Non-Deal Roadshow)

2023.12.29
해외 기관투자자

2023.12.21
국내 기관투자자
Conference Call

2023.12.22
해외 기관투자자
NDR(Non-Deal Roadshow)

2024.01.04
국내 기관투자자
Conference Call

2024.01.05
국내 기관투자자

2024.01.17
해외 기관투자자

2024.02.02
국내 기관투자자
'23.4분기 및 연간

실적 리뷰 및 향후 전망

2024.02.05
국내 기관투자자
NDR(Non-Deal Roadshow)

2024.02.06
국내 기관투자자

2024.02.07
국내 기관투자자

2024.02.08
국내 기관투자자

2024.03.08
국내 기관투자자

2024.03.25
국내 기관투자자
Conference Call

2024.03.27
국내 기관투자자
NDR(Non-Deal Roadshow)

해외 기관투자자

2024.03.28
국내 기관투자자
Conference Call

2024.03.29
국내 기관투자자

2024.04.30
국내 기관투자자
'24.1분기 실적 리뷰 및 향후 전망

2024.05.07
국내 기관투자자
NDR(Non-Deal Roadshow)

2024.05.08
국내 기관투자자

2024.05.09
국내 기관투자자

2024.05.10
해외 기관투자자

2024.05.13
국내 기관투자자

2024.05.14
국내 기관투자자
Conference Call

2024.05.23
국내 기관투자자

2024.05.28
해외 기관투자자
NDR(Non-Deal Roadshow)

2023.01.01~2024.05.31
소액주주
IR 대표전화, 이메일 등을 통한 수시 대응
경영현황 및 실적, 향후 전망 등

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 홈페이지에 공개된 전화번호 및 이메일 주소를 통해 소액주주들과 수시로 소통하고 있으나, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 소액주주만을 대상으로 한 별도의 행사를 개최하지는 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 분기별 실적발표 이후 연 1~2회 해외 NDR을 진행하고 있으며, 수시로 해외 기관투자자와 컨퍼런스콜 및 대면미팅을 통해 소통하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 복수의 해외 기관투자자와 컨퍼런스콜 및 대면미팅을 통해 소통하였습니다. 상기 행사는 IR팀 주관으로 이루어지고 있으며, 임원은 참석하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지(https://www.lxinternational.com/) 및 금융감독원 DART(https://dart.fss.or.kr/), 한국거래소 KIND(https://kind.krx.co.kr/) 등 전자공시시스템을 통해 기업정보를 공개하고 있으며, 홈페이지 및 각종 전자공시에 기재된 대표번호(02-6984-5505) 및 대표 이메일(

lxi_

mailto:ir@lxintl.co.kr

)

을 통해서 기관 및 개인투자자는 당사의 IR 담당부서와 필요한 연락을 취할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

92.0

당사는 홈페이지를 통해 지속가능경영보고서, 회사소개, 주가정보, 공시정보, 이사회 구성현황, 이사회 활동현황 등 다양한 회사 관련 정보를 제공하고 있으며, 이는 영문 홈페이지를 통해 외국인 주주에게도 동일하게 제공되고 있습니다. 또한, 외국인 주주의 투자 접근성 제고를 위해 외국어 상담이 가능한 직원을 전담 직원으로 지정하였으며, IR 대표번호(02-6984-5505) 혹은 대표 이메일(

lxi_

mailto:ir@lxintl.co.kr

)

을 통해 외국인 주주의 문의에 응대하고 있습니다.

공시대상기간 개시일로부터 보고서 제출일 현재까지 한국거래소 영문공시 내역은 하기와 같습니다 (공정공시, 자율공시 포함)

공시일자
공시제목

2023.02.01
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

[Revised] Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2023.02.10
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

2023.02.22
Decision on Calling Shareholders' Meeting

2023.03.20
Submission of Audit Report

2023.03.27
Outcome of Annual Shareholders' Meeting

2023.04.25
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2023.05.03
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

2023.07.24
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2023.10.26
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2023.11.13
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

Material Business Matters Related to Investment Decisions

2023.12.11
[Revised] Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporation (Voluntary Disclosure)

2023.12.20
Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date

2024.01.09
Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporations

2024.01.18
[Revised] Material Business Matters Related to Investment Decisions

2024.01.29
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

2024.02.08
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2024.02.16
Decision on Calling Shareholders' Meeting

2024.03.15
Submission of Audit Report

2024.03.25
Outcome of Annual Shareholders' Meeting

2024.04.25
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

Organization of Investor Relations Event

2024.05.07
Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 내부적으로 공시 모니터링 및 점검 체계를 구축하여 회사의 재무·영업 관련 사항 등 공시의무사항을 이해관계자에게 적시에 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주권상장법인으로서 한국거래소 및 금융감독원 공시를, 엘엑스 기업집단 소속회사로서 공정거래위원회 공시를 수행하고 있습니다. 각 공시를 통하여 회사의 재무·영업 관련 사항 등 기업 정보를 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있으며, 홈페이지를 통해서도 지속가능경영보고서, 회사소개, 주가정보, 공시정보, 이사회 구성현황, 이사회 활동현황 등 다양한 회사 관련 정보를 모든 투자자에게 동일하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주에게 제공되는 IR정보의 양적·질적 개선을 위해 자율공시 및 공정공시의 확대, IR자료 보강 등을 적극 검토할 예정이며, 소액주주 및 해외 투자자 대상 행사 추진을 통하여 주주와의 점점을 강화해 나가도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 대해 이사회 및 ESG위원회의 사전 승인을 득하도록 하는 엄격한 내부통제 정책을 실시하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 마련하고 있습니다. 이사회 규정 제13조 및 ESG위원회 규정 제10조에 이사 등과 회사간의 거래를 이사회 및 ESG위원회 승인사항으로 정하고 있으며, 상법 제398조 및 제542조의 9, ESG위원회 규정 제10조에 따라, 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 역시 이사회 및 ESG위원회 승인사항으로 정하고 있습니다. 또한 당사는 공정거래법 제26조에 따라 계열회사와의 100억원 이상의 내부거래에 대해 해당 거래 발생 전 적법하게 사전 이사회 승인을 거쳐 공시하고 있습니다. 위와 관련된 공시는 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)을 통해 확인할 수 있습니다.

이 외에도 당사는 상법 제368조 및 이사회 규정 제12조 3항에 의거, 안건 내용과 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 함으로서 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조에 따른 계열사등과의 자기거래(매년 11월) 및 상법 제542조의 9에 따른 특수관계인과의 거래(매년 4월 및 11월) 관련, 계열사와 거래를 함으로써 자기 또는 제3자의 이익을 도모하고 회사에 손해를 입히는 것을 방지하기 위하여 1년간 발생할 차년도 다수의 거래에 대하여 사전 이사회 및 ESG위원회 승인을 거치고 있습니다.

해당 거래는 통상적인 업무 범위에 속하여 연간 단위로 계약이 체결되는 경우가 많은 관계로 매년 포괄적 이사회 의결을 받고 있으며, 계열사와의 내부거래에 대해서는 이사회의 심의와 별개로 ESG위원회(사외이사 3인, 사내이사 1인)에서 ESG위원회 부의 기준에 부합하는 거래에 대하여 사전에 거래의 필요성, 거래상대방 선정의 적정성, 거래조건의 적정성, 거래절차의 공정성을 심의하고 있습니다.

또한 공정거래법 제26조에 따라 계열회사와의 100억원 이상의 내부거래 발생 시 기업의 내부통제 및 시장에 의한 자율감시기능을 강화하기 위하여 사전 이사회 및 ESG위원회 승인을 거쳐 공시하고 있습니다. 공시대상기간 중 해당 이사회 및 ESG위원회 의결 내역은 다음과 같습니다.

결의 일자

의안 내용

근거 법령

2023.4.28

(이사회,

ESG위원회)

해외법인 지급보증 승인의 건

- 5개 해외법인 총 37개 Credit Line에 대한 본사 지급보증(이사회)

- 8개 해외법인 총 53개 Credit Line에 대한 본사 지급보증
(ESG위원회)

상법 제542조의9

ESG위원회 규정 제10조

2023.7.28

(이사회,

ESG위원회)

계열사와의 자기거래 등 승인의 건

- 계열사와의 거래에 대하여 승인

상법 제398조

공정거래법 제26조

ESG위원회 규정 제10조

2023.11.7

(이사회,

ESG위원회)

특수관계인과의 거래 총액한도 승인의 건

- 특수관계인과의 거래에 대하여 2024년 거래 총액한도 승인

계열사 등과의 자기거래 승인의 건

- 계열사와의 거래에 대하여 2024년 거래 총액한도 승인

LX상표 사용 계약 체결 승인의 건

- 계열사와 2024년 상표 사용 계약 체결

상법 제542조의9

ESG위원회 규정 제10조

상법 제398조

ESG위원회 규정 제10조

상법 제398조

공정거래법 제26조
ESG위원회 규정 제10조

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역에 대해 정기보고서를 통해 공개하고 있으며, 2023년 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래 내역은 아래와 같습니다.

(1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (2023.12.31 기준, 백만원)

성명
(법인명)
관계
종류
일자
목적
변동내역
미수이자
조건
이사회 개최 여부 (주1)

기초
증가
감소
환산
기말

PT. LX International Indonesia
(LXII)
종속회사
대여금
2012-10-30
운영자금
8,802
0
0
154
8,956
2,749
6M
TERM SOFR
+1.59%
이사회 승인

PT. Green Global Lestari
(GGL)
종속회사
대여금
2012-06-15
운영자금
32,152
0
0
561
32,713
798
6ML+2.03%,
6ML+2.06%,
6ML+2.30%,
6ML+2.39%,
6ML+2.86%
이사회 승인

LX International Yakutsk, LLC
종속회사
대여금
2009-10-19
운영자금
12,027
0
0
209
12,236
3,830
6ML+2.2%
이사회 승인

Philco Resources Ltd.
(Rapu-Rapu)
종속회사
대여금
2019-12-10
운영자금
4,168
0
0
498
4,664
197
4.60%(고정)
이사회 상정기준 조건을 불충족하여, 내부품의 후 진행

KM Resources Ltd.
(Rapu-Rapu)
관계회사
대여금
2020-06-12
운영자금
2,976
0
0
52
3,028
293
3.00%(고정)
이사회 상정기준 조건을 불충족하여, 내부품의 후 진행

당진탱크터미널(주)
종속회사
대여금
2022-10-26
운영자금
2,205
0
0
0
2,205
120
4.60%(고정)
이사회 상정기준 조건을 불충족하여, 내부품의 후 진행

합 계
62,328
0
0
1,474
63,802
7,987
-
-

(2) 주식담보제공 내역 (2023.12.31 기준, 백만원)

성명
(법인명)
관계
종류
일자
목적
변동내역
미수이자
이사회
개최 여부(주1)

기초
증가
감소
환산
기말

PT. Binsar Natorang Energi
종속회사

주식

담보

2016-10-25
PF대출
66,602
0
0
1,161
67,763
-
이사회 승인

포승그린파워㈜
종속회사

주식

담보

2022-10-19
PF대출
44,974
0
0
0
44,974
-
이사회 승인

(3) 채무보증 현황 (2023.12.31 기준, 백만원)

제공받는자
관계
금융기관
목적
한도
(기말)
사용금액
(채무금액)

LX International (America) Inc.
종속회사
Mizuho L.A. 外
현지금융
199,212
19,341

LX International (Japan) Ltd.
종속회사
MUFG 外
현지금융
113,734
347

LX International (HK) Ltd.
종속회사
BOC 홍콩 外
현지금융
250,391
10

LX_International (Singapore) Pte. Ltd.
종속회사
SMBC 싱가폴 外
현지금융
483,720
27,849

LX International (Deutschland) GmbH
종속회사
Mizuho 독일 外
현지금융
20,027
0

Bowen Investment (Australia) Pty Ltd.
종속회사
ANZ 外
현지금융
42,068
8,600

LX International (Shanghai) Corp.
종속회사
하나은행 중국 外
현지금융
27,361
0

LX International India Private Limited
종속회사
Citi 인도
현지금융
29
0

PT.Batubara Global Energy(BGE)
종속회사
BTPN 인도네시아 外
현지금융
77,556
42,674

Steel Flower Electric & Machinary(Tianjin) Co., Ltd.
종속회사
HSBC 중국 外
현지금융
51,178
9,864

PT.Parna Agromas(PAM)
종속회사
BTPN 인도네시아 外
현지금융
8,228
6

PT.Ganda Alam Makmur(GAM)
종속회사
수출입은행 外
현지금융
46,602
46,448

PT. Binsar Natorang Energi(BNE)
종속회사
SG 홍콩
현지금융
6,034
6,034

Haiphong Steel Flower Electrical & Machinery Co., Ltd.
종속회사
HSBC 하노이 外
현지금융
45,347
14,331

PT. Grand Utama Mandiri(GUM)
종속회사
하나은행 인도네시아 外
현지금융
7,415
4

PT. Tintin Boyok Sawit Makmur(TBSM)
종속회사
신한은행 인도네시아 外
현지금융
3,737
1,260

PT. Mega Global Energy(MGE)
종속회사
우리은행 인도네시아
현지금융
10,032
0

PT. Energy Metal Indonesia(EMI)
종속회사
우리은행 인도네시아 外
현지금융
43,676
19,007

PT. Global Investment Institusi
종속회사
하나은행 인도네시아 外
현지금융
12,373
786

PT. SLX Global Healthcare
종속회사
하나은행 인도네시아 外
현지금융
1,112
908

PT. LX International Indonesia
종속회사
하나은행 인도네시아 外
현지금융
9,214
50

PT. Green Global Utama
종속회사
BTPN 인도네시아 外
현지금융
72,532
31

Musandam Power Company S.A.O.C
관계회사
Bank Muscat 오만
현지금융
3,279
3,279

합계
1,534,857
200,829

(4) 자산양수도 등 (2023.1.1~2023.12.31 기준, 백만원)

거래상대방
관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래목적
거래금액
비고

당진탱크터미널(주)
종속회사
주식취득
2023.3.14
출자증권
추가출자
1,000
이사회 상정기준 조건을 불충족하여, 내부품의 후 진행

2023.8.29
1,700
이사회 상정기준 조건을 불충족하여, 내부품의 후 진행

주식회사 에코앤로지스부산
종속회사
주식취득
2023.6.26
출자증권
추가출자
1,000
이사회 상정기준 조건을 불충족하여, 내부품의 후 진행

PT. Energy Battery Indonesia
종속회사
주식취득
2023.12.18
출자증권
신규출자
836
이사회 상정기준 조건을 불충족하여, 내부품의 후 진행

(5) 영업거래 (2023.1.1~2023.12.31 기준, 백만원)

성명
(법인명)
관계
거 래 내 용

종류
기간
물품 및
서비스명
금액

LX International (America), Inc.
종속회사
매출, 매입 등
2023.1.1~
2023.12.31
전자부품 매출/매입
521,782

LX_International (Singapore) Pte.Ltd.
종속회사
전자부품 매출/매입
967,274

PT. Batubara Global Energy (BGE)
종속회사
석탄 매출/매입
761,682

합 계
2,250,738

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이, 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 계열사와의 내부거래 및 특수관계인과의 자기거래에 대하여 이사회 및 ESG위원회 사전승인을 득하도록 하는 내부통제 정책을 실시하고 있습니다. 특히, 상법상 필수설치기구가 아닌 ESG위원회를 이사회 내 위원회로 설치함으로써 부당한 내부거래 및 자기거래에 대하여 보다 적극적이고 선제적인 통제 정책을 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 및 ESG위원회를 통하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하는 내부통제정책을 적극 준수할 계획입니다. 또한, 이사회 부의 대상이 아니더라도 사업보고서 등 공시를 통하여 대주주 등 이해관계자와의 거래내역을 투명하게 공개하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책은 없었으며, 향후에도 주주 권익 보호에 최선을 다하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 상장회사로서 상법 제363조, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제18조에 따라, 합병, 영업 양수도, 분할 등 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동과 같은 중대한 이슈 발생시 주주총회를 소집하여 특별결의를 통해 주주의 의결을 득하여 결정하고 있습니다. 주주총회 소집 결의 시 충분한 기간 전에 주주총회 소집공고 전자공시 등을 통해 안건에 대한 내용을 주주에게 알리고 있으며, 전자투표제 도입 및 의결권대리행사 권유를 시행하여 소액주주의 의견을 적극 수렴하고자 노력하고 있습니다. 또한, 당사 주주들은 홈페이지 및 전자공시에 공개된 IR 담당부서의 전화번호와 이메일을 통해 IR 담당부서에 상시로 필요한 연락을 취할 수 있습니다.
현재 주주보호를 위한 별도의 명문화된 내부 정책은 마련하고 있지 않으나, 상법상 주주총회 특별결의 절차가 충분히 규정되어 있으며, 최근 당사 배당 확대 등 주주 권익보호를 위한 다양한 주주환원정책을 내부적으로 적극 검토 및 시행 중에 있습니다. 향후 주주와의 소통 강화를 통해 소액주주 의견 반영 프로세스 정비 및 명문화된 정책 마련 등을 검토하여 주주 권익 보호에 최선의 노력을 다하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전의 이슈가 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사에 발행된 주식으로 전환될 수 있는 채권은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 당사는 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 상장사로서 관련 법규에 따라 합병, 영업 양수도, 분할 등 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동과 같은 중대한 이슈 발생시 주주총회를 소집하여 특별결의를 통해 주주의 의결을 득하여 결정하고 있습니다. 주주총회 소집 결의 시 충분한 기간 전에 주주총회 소집공고 전자공시 등을 통해 안건에 대한 내용을 주주에게 알리고 있으며, 전자투표제 도입 및 의결권대리행사 권유를 시행하여 소액주주의 의견을 적극 수렴하고자 노력하고 있습니다. 상법상 주주총회 특별결의 절차가 충분히 규정되어 있는 바, 현재 주주 권리보호를 위한 별도의 명문화된 내부 정책은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시대상기간 내에 당사의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동이 있거나, 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다. 향후에도 주주 권익 보호를 위해 최선의 노력을 다하겠으며, 소액주주 의견 반영 프로세스 정비 및 명문화된 주주권리 보호정책 마련 등을 적극 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령·내규에서 정한 주요 경영사항을 이사회의 심의·의결사항으로 정하고 있으며, 이를 기반으로 당사 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 중요한 재무에 관한 사항, 중장기 전략 및 사업 정책에 관한 사항 등을 의결합니다. 이사회에서 의결하는 주요 내용은 다음과 같습니다.

<정관>

제28조 (이사회)

이사회는 이사로 구성하며 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정하고 있는 것을 제외하고 본 회사 업무의 중요사항을 의결한다.

<이사회 규정>

제13조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

구분

주요 승인 사항

상법상의

이사회

결의사항

- 주주총회의 소집

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 대표이사의 선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 지배인의 선임 및 해임

- 지점의 설치, 이전 및 폐지

- 신주발행사항의 결정, 실권주의 처리

- 일반공모증자방식에 의한 신주발행

- 사채의 모집

- 전환사채의 발행사항의 결정

- 신주인수권부 사채의 발행사항의 결정

- 신주인수권의 양도성의 결정

- 준비금의 자본전입

- 이사 등과 회사 간의 거래의 승인

- 이사의 회사 기회 및 자산 유용 승인

- 이사의 경업 승인 및 개입권의 행사

- 위원회의 설치, 위원회 위원의 선임 및 해임

- 위원회 운영 규정의 제정 및 개·폐

- 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의.

단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

- 상법 제542조의9 제5항에 따른 특수관계인과의 거래총액한도승인

- 준법지원인 선임

- 준법통제기준의 제정 및 개·폐

- 자기주식의 소각

주주총회

상정안에

관한 사항

- 영업의 전부, 중요한 일부의 양도

- 주식배당

- 자본감소

- 정관 변경안

- 이사 및 감사위원회 위원의 선임·해임안

- 이사의 보수안

- 이사의 회사에 대한 책임의 면제

- 회사의 해산, 합병, 분할합병, 분할, 회사의 계속

- 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

- 주식의 소각

- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,

기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

- 주식의 액면미달발행

- 주식매수선택권의 부여

- 명의개서대리인의 지정

- 주주명부 폐쇄 및 기준일의 결정

- 기타 주주총회에 부의할 의안

중요한

재무에

관한 사항

- [별표] 기재의 일정 규모 이상의 투자, 출자, 자산의 처분, 자금의 차입,

타인을 위한 담보제공 및 보증

- 공정거래법상의 대규모 내부거래

중장기 전략 및

사업정책에

관한 사항

- 전략적 사업방향

- 당년도 업적평가 및 차년도 사업계획, 목표합의

인사관련 사항

- 집행임원에 관한 인사 및 보수

- 재무담당 최고집행임원의 선임

기타 사항

- 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

[별표] 중요한 재무에 관한 사항 세부기준

구분

상정기준

- 출자, 투자 및 그 처분

- 자산의 취득 및 처분1)

- 자금의 차입2)

- 타인을 위한 담보제공 및 보증

- 건당 4백억원 초과

- 건당 5백억원 초과

- 건당 1천억원 초과

- 건당 4백억원 초과

1) 무역거래에서 통상적이고 반복적으로 발생하는 채권매각 등은 제외
2) Credit Line 설정 제외

당사는 상법 등 관련 법상에서 의무화 하고 있는 사항 외에, 전략적 사업방향, 당년도 업적평가 및 차년도 사업계획, 목표합의에 대하여 이사회에서 심의·의결함으로써 사업 전반에 관한 심도 있는 논의를 진행하고 있고, 이를 통해 회사의 지속 성장을 도모하고 있습니다.

당사는 회사 전반에 큰 영향을 줄 수 있는 중요한 재무에 관한 사항에 대하여 이사회 규정 내에 세부기준(상기 별표 참조)을 두고 이사회 심의·의결사항으로 하고 있습니다. 이를 통해 회사의 경영진과 이사는 사전에 중요한 재무에 관한 사안을 인지, 검토 및 판단하고 있으며, 이사회 심의·의결을 통하여 회사의 리스크를 최소화 하고 있습니다. 또한, 당사는 집행임원에 관한 인사 및 보수를 이사회에서 결정함으로써, 전문성 있는 인사의 선임 및 합리적인 보수 지급을 추구하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제28조의2에 따라 이사회의 결의로 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있고, 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여 정할 수 있습니다. 또한 이사회 규정 제14조에 따라 당사 이사회는 그 결의로써 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. 당사는 상법상 설치가 의무화된 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 외에, 2022년 7월 ESG위원회를 설치하여 운영해오고 있습니다. 이사회 내 각 위원회에 대한 위임사항은 보고서 내 『핵심원칙4』 을 참조해주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이, 상법 등 관련 법에서 의무화하고 있는 사항 이외의 사업계획, 중요한 재무에 관한 사항 등 또한 이사회 심의·의결사항으로 정하고, 이사회 내 소위원회인 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회를 통하여 이사회의 경영의사결정 및 경영감독기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 이사진들에게 이사회 사전보고를 통해 안건에 대해 상세히 설명하고, 사전보고 시 사외이사가 제시한 의견을 이사회 안건에 적극 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회의 적극적인 운영을 통하여

이사회의 경영의사 결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행할 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 부재하나, 직무대행제도 및 최고경영자 승계를 위한 내부 육성 프로세스를 구축·운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 승계정책은 부재하나, 최고경영자 후보 Pool 검토 및 체계적인 인력 운영/육성 등 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 또한, 정관 및 이사회 규정상 대표이사 유고 시 직무대행제도를 마련하고 있습니다.

구분

규정

정관 제24조

- 본 회사를 대표하는 이사는 회장, 부회장, 사장, 부사장 중에서 이사회에 결의에 의하여 선임한다.

정관 제27조

- 회장 유고시에는 부회장이, 부회장 유고시에는 사장이, 사장 유고시에는 부사장, 전무, 상무의

순으로 그 직무를 대행한다.

이사회 규정 제5조

- 의장이 궐위 또는 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 차순위

집행임원인 이사(회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무), 기타 비상무이사의 순으로,

동순위의 대행자가 2인 이상인 경우에 그 중 연장자가 의장의 직무를 대행한다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계를 위해 사내 인사부서 및 유관부서와의 협업을 통해 매년 사업가로서의 기질, 역량 및 잠재력을 갖춘 인재를 발굴하고 있으며, 승계 후보자의 역량 개발을 위해 교육 프로그램을 구성하여 승계 후보자로 하여금 부족한 역량을 보완/개발할 수 있는 기회를 부여하고 있습니다. 이러한 과정을 거쳐 집행임원 중 2~4명 수준의 최고경영자 후보군을 선정하고, 선별된 후보자들을 대상으로 최고경영자로서 필요한 경험, 지식, 리더십 등을 갖추기 위한 보직 변경 등의 인력운영 및 개인별 맞춤형 육성 기회를 부여하고 있습니다.

이후 심의를 통해 적임자라고 판단되는 대표이사 후보를 최고경영자 임기 만료 전 이사회에 추천하고, 이사회에서 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 심의하여 최종적으로 대표이사 후보를 확정합니다. 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임되기 전까지 승계 준비를 진행하여 경영의 연속성과 안전성을 확보할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 통상적으로 전임 대표이사를 집행임원인사관리규정에 의거, 고문 또는 자문으로 위촉하여 원만한 승계가 이루어 질 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

대표이사를 포함한 주요 포지션의 후보자를 사전에 발굴하고, 육성 계획에 따라 각 후보자가 다양한 보직을 경험할 수 있도록 직무 순환 기회를 제공하거나, 부족한 역량을 보완할 수 있는 교육을 실시하고 있습니다. 특히 사업가 육성을 위해 리더십, MBA 등 사업가 육성 교육을 실시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

현재 당사의 최고경영자 승계 정책 및 프로세스가 원활히 잘 작동하고 있다고 판단되는 바, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 별도로 개선·보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 부재하나, 전술한 바와 같이 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스가 체계적으로 운영되고 있고, 비상시를 대비한 직무대행제도 또한 정관 및 이사회 규정을 통해 준비되어 있습니다. 또한, 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임되기 전까지 승계 준비를 진행하여 경영의 연속성과 안전성을 확보할 수 있도록 하고 있습니다. 더 나아가 통상적으로 전임 대표이사를 집행임원인사관리규정에 의거, 고문 또는 자문으로 위촉하여 원만한 승계가 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없으나, 전술한 바와 같이 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스가 체계적으로 운영되고 있고, 비상시를 대비한 직무대행제도 또한 정관 및 이사회 규정을 통해 준비되어 있습니다. 향후에도 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 보완하는 등 최고경영자 승계정책을 안정적이고 체계적으로 운영해나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제 정책을 마련하여 회사의 재무적·비재무적 리스크를 체계적으로 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 업무 과정에서 발생 가능한 리스크 관리에 대한 감독 및 모니터링을 견고히 하고, 준법경영 및 윤리적 경영에 대한 지속적인 인식을 확보하여 준법경영 체계를 확립하고자 노력하고 있습니다.

당사는 리스크 관리 체계를 강화하여 경영활동 시 발생할 수 있는 비상 위기상황에 선제적으로 대응하고 있습니다. 이를 위해 당사는 중장기 전략, 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 중요한 재무에 관한 사항에 대해서는 이사회 규정 제13조에 의거하여 이사회의 사전승인사항으로 부의하고 승인된 경우에만 집행하도록 하고 있습니다. 특히, 당사는 이사회의 필수적 부의 대상이 되는 중요한 재무에 관한 사항을 일정 규모 이상의 투자, 출자, 자산의 처분, 자금의 차입, 타인을 위한 담보제공 및 보증 등으로 분류하고, 각 항목별 이사회 부의 기준 금액을 거래소 공시기준보다 엄격하게 정하여 법규상 요구되는 수준보다 강화된 수준으로 리스크를 관리하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회와는 별도의 사내 사업 리스크 관리 위원회로 신규 사업 및 투자 Risk를 심사 하는 ‘투자심의위원회’, 전사적 차원에서의 경영 이슈 점검을 주간 단위로 수행하는 ‘경영위원회’ 등 설치 및 운영을 통해 재무적·비재무적 리스크를 종합적으로 관리하고 있습니다. 상기 위원회에는 대표이사가 위원장을 역임하여 산업 트렌드, 시장성, 미래성장 지속성, 사업모델 경쟁력 등 다양한 측면에서 리스크 요인을 분석하여 관리하고 있습니다. 투자심의위원회의 경우 투자심의 프로세스를 명문화하여 투자 심의 및 의사결정 대상, 상세 의사결정 프로세스, 개최 시기, 주관부서, 구비 자료 내역 등 위원회 개최 관련 사항 등을 문서화 및 공지하여 관리하고 있습니다. 해당 프로세스와 관련된 내용은 수시 점검을 통해 개정 및 적용되고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사는 전사의 입출금, 조달·운용 등 자금관리업무, 환Risk 관리 업무 등 제반 금융관련 업무에 대한 사전 리스크 인식 및 사고 방지, 효율적 관리를 목적으로 금융관리규정 등을 제정하여 운용하고 있으며, 리스크 관리 강화 및 효율성 제고를 위한 업무자율 규정 수립을 통해 전반적인 의사결정 프로세스를 정비하여 사전에 재무적·비재무적 리스크를 최소화하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위해 2012년 5월 이사회 결의를 통해 준법통제기준을 제정하고, 이에 따라 법적 위험 평가 및 관리 체제, 준법점검 및 보고 체제, 준법지원인의 독립적 업무수행 체제, 위반행위 제재 체제를 구축하고 각 체제별 운영실태를 정기적으로 점검 및 평가하며 준법통제체제를 운영하여 준법경영을 달성하고 있습니다.

1) 법적 위험 평가 및 관리 체제

당사는 당사가 노출된 각종 법적위험의 크기, 발생빈도 등을 검토하고 주요한 법적 위험행위를 유형화하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 당사는 당사가 노출된 법적 위험을 40개 행위로 유형화한 Risk Pool을 작성/관리하면서 각각에 대하여 법적 위험의 크기, 발생빈도 등 법적위험을 검토하고 있습니다.

당사는 업무상 법적 위험과 관련된 법규 및 회사의 각종 내부 규정 등을 임직원이 숙지하고 준수하도록 하기 위하여, 전 임직원을 대상으로 연 1회 이상 준법 교육을 실시하고, 컴플라이언스 뉴스레터를 발간하여 법규 및 회사의 각종 규정을 임직원이 준수하도록 하며 임직원의 준법의식을 제고하고 있습니다.

당사는 구체적이고 체계적인 준법 교육 및 훈련프로그램을 설계하여 해외주재원을 포함한 전 임직원에게 연1회 이상 준법 교육을 실시하고, 신규 입사자 및 신임 해외주재원을 대상으로 개별 준법교육을 수시로 시행하고 있습니다. 2023년도에는 해외주재원을 포함한 전 임직원 대상 준법교육 2회, 신규 입사자 및 신임 주재원을 대상으로 한 준법 교육은 총 6회가 실시되었습니다.

당사는 임직원의 위법, 부당한 업무집행행위 등에 대한 제보장치로 정도경영 신문고를 운영하여, 임직원이 위법 또는 부당한 업무집행행위를 발견하는 경우 상시 제보할 수 있도록 하고 있습니다.

[전사 준법교육 및 신임 주재원 준법교육 ’23년 실시내역]

? 전사 준법교육(5월) 본사 임직원 대상 무역 관련 법규(외국환거래법, 대외무역법, 관세법) 교육

? 신임 주재원(2회) 및 신규 입사자 대상 준법교육(신입 4회) 실시

2) 준법점검 및 보고 체제

당사는 회사의 업무수행시 법규준수를 위해 사전검토 절차를 마련하여, 이를 법무처리규정에 반영하고 있습니다. 이에 따라, 회사의 모든 계약 체결 및 사업 진행 시 법무부서의 사전 검토를 받고 모든 계약서의 인장날인 또는 서명 시 사전에 법무부서의 합의를 받도록 하는 프로세스를 구축 및 운영 하고 있습니다.

또한, 당사는 임직원의 자율준법점검 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사 준법지원인은 사전에 준법점검목록을 작성 및 제공하고, 각 부서별 준법지원담당자가 준법점검목록에 따라 자율준법점검을 실시한 후 준법지원인에게 보고하는 절차를 마련하고 있습니다.

3) 준법지원인의 독립적 업무수행 체제

당사는 상법에 따라 준법지원인의 임명과 해임에 대해 적법한 절차를 마련하고, 필요한 자격요건을 갖춘 임원을 상근직 준법지원인으로 선임하였으며, 준법지원인에게 상법에서 요구하는 임기를 보장하고 있습니다. 당사의 준법지원인은 직무상 필요한 권한 및 독립성을 확보하고 있으며, 준법지원 조직을 구성하여 운영하고 있습니다.

4) 위반행위 제재 체제

당사는 상기와 같이 준법통제체제를 수립 운영하여 준법경영을 하고 있으며, 위반사항 발생시를 대비하여 준법통제기준을 마련하고, 취업규칙 및 징계규정에 준법경영을 위반하는 임직원에 대한 회사의 제재 권한 및 의무를 부여하여 준법경영의 실효성을 확보하고 있습니다.

당사의 준법지원인 관련 사항은 하기와 같습니다.

[준법지원인 관련 사항]

준법지원인

주요 경력

현직

주요 활동내역 및 그 처리결과

김필용

-前 서울남부지방법원 판사

-前 법무법인(유한) 태평양 변호사

-前 LG디스플레이㈜ 국내법무/준법지원담당

- ㈜LX인터내셔널 법무/ESG담당

- 준법지원업무 총괄

- 전사 준법통제체제 운영 점검

- 준법교육 진행

- 정기적으로 국내외 법규 현황 및 동향,

개별 이슈 사항 보고

상법 제542조의13에 따라 준법통제기준을 마련하였으며, 준법통제기준에 의거하여 매년 전사 모든 부서를 대상으로 준법통제활동(준법교육 및 정기/수시 점검 수행)을 수행합니다. 그 외에 준법통제 업무의 실무적 총괄과 Compliance 규제 동향 및 이슈를 보고하고, 교육 활동을 하고 있습니다.

[준법 통제 활동]

항목

일시/주기

주요내용

결과

준법교육

상시

- 본사 및 해외법인/지사 임직원 대상 준법교육 수행

특이사항 없음

- 전 임직원을 대상으로 한 Compliance Letter 발송을 통해

최신 법령, 규제 동향 등 전파 및 교육

계약검토 및
법률자문

상시

- 사내 법무포탈 운용을 통한 계약검토 및 법률자문 수행

특이사항 없음

준법통제

상시

- Compliance 체계강화를 위한 사내 컴플라이언스 시스템

운용 및 이를 통한 조직별 Risk 관리

특이사항 없음

자율준법점검

상시

- 회사의 compliance 관련 점검 사항을 정리한

compliance check list 업데이트 및 동 list를 통해

각 담당부서에서 자율 준법 점검 수행

특이사항 없음

법무관리점검

상시

- 법무처리규정 등에 따른 계약관리 (검토, 체결, 원본계약서 보관 등)

- POA관리 및 인장관리(등록된 인장 사용, 날인 절차 등)가

이루어지는지 점검

특이사항 없음

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 매사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 2018년 11월 개정 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2018년 11월에 전부 개정하였으며, 2021년 7월 사명 변경을 적용하여 부분 개정하였습니다.

또한, 내부회계관리제도의 실효성 제고 및 독립적 평가 수행을 위해 2019년 5월부터 내부회계전담부서를 신설하여 운영하고 있으며, 당사 내부회계관리제도 관련 관리·운영조직의 책임자 현황은 다음과 같습니다.

[내부회계관리제도 관리·운영조직 책임자 현황]

부서(팀)명

책임자

직책

담당업무

감사위원회

양일수

감사위원장

- 내부회계관리제도 운영실태 평가

이사회

민병일

내부회계관리자

- 내부회계관리제도 관리·운영 책임자

회계처리부서

박남진

회계담당

- 회계업무 관리

전산운영부서

박희경

업무혁신팀장

- 전산시스템 관리운영

자금운영부서

조은형

금융담당

- 회계정보 공시

- 자금 조달 및 집행

기타관련부서

문현진

CHO

- 내부회계관리규정 위반자 징계

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 한국거래소, 금융감독원 및 공정거래위원회의 근거 법령에 따라 기업의 중요 경영활동을 공평하게 공개할 의무를 지니고 있습니다. 따라서 당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1인과 공시담당자 2인을 지정하여 한국거래소에 등록하고 있으며, 각종 공시 교육에도 성실히 참여하며 업무를 수행하고 있습니다. 공시 업무는 당사 금융담당 산하의 IR팀이 주관하고 있으며, 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 관련 정보가 전달될 수 있도록 공시정보관리규정을 명문화하여 공시 관련 업무/절차, 공시정보 관리 등에 필요한 사항을 규정하고 있습니다.

IR팀 조직현황은 다음과 같습니다.

[IR팀 조직 현황]

부서(팀)명

직원수(명)

직위

주요 활동내역

IR팀

4

팀장 1명

사원 3명

- 공시 통제 및 수행

- 투자자 면담 등 IR활동

- 주주총회 진행 및 주주친화정책 수립 등

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 전술한 내부통제 정책 외에도 대내외적 리스크에 대비하기 위하여 각종 사내 규정을 제정하고, 규정별 관리부서를 지정함으로서 리스크별 관리 주체를 명확히 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련하여 명문화된 관리정책을 보유하고 있으며, 담당 관리부서의 주관 하에 회사의 대내외적 리스크가 관리되고 있는 바, 당사의 내부통제 정책은 회사 규모에 걸맞게 운영되고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회 및 전사적 차원에서 회사의 대내외적 리스크가 원활하게 관리될 수 있도록 내부통제 정책을 지속 개선·보완함으로써 회사의 내부통제 시스템을 고도화해나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 의장은 대표이사가 겸임하고 있으나, 이사회 및 모든 이사회 내 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하여 경영진 및 지배주주로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제24조에 따라 당사 이사 수는 3인 이상, 7인 이하를 두되 주주총회에서 선임하도록 하고 있습니다. 또한 상법 제542조의 8에 따라 자산 2조원 이상의 상장회사의 사외이사는 3인 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 합니다. 이에 따라 당사 이사회는 사외이사(4인), 기타 비상무이사(1인), 사내이사(2인) 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다.

또한, 당사 이사회는 보다 전문적인 운영을 위해 이사회 내 3개 위원회를 두고 있으며, 이사회사무국과 관련 사내 담당부서가 업무를 지원하고 있습니다. 이사회사무국은 이사회 개최 전 이사회 상정 안건에 대해 사외이사를 비롯한 각 이사에게 사전 설명을 하고 있으며, 이사의 직무수행에 필요한 요청 사항 지원 업무를 수행하고 있습니다.

[이사회사무국 조직 현황]

부서(팀)명

직원수(명)

직위

주요 활동내역

이사회사무국

6

책임 6명

- 안건의 수집, 정리

- 안건의 부의 근거 및 의결 관련 법적 검토

※ 보고서 제출일('24.5.31) 현재 기준

보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윤춘성
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사,

이사회 의장,

ESG위원회 위원
62
2025-03-23
기업경영일반
㈜LX인터내셔널 CEO

민병일
사내이사(Inside)
남(Male)
57
CFO
62
2027-03-23
재무
㈜LX인터내셔널 CFO

최성관
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
51
사외이사후보

추천위원회 위원
14
2026-03-22
기업경영일반
㈜LX홀딩스 CFO

손란
사외이사(Independent)
여(Female)
60
사외이사
26
2025-03-23
기업경영일반
㈜손스마켓메이커즈 대표이사

권오준
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원회 위원,

사외이사후보

추천위원회 위원,

ESG위원회 위원
14
2026-03-22
법률
변호사권오준법률사무소

대표변호사

양일수
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원회

위원장,

ESG위원회 위원
62
2025-03-23
회계감사·재무

(회계사)
(前)삼일회계법인 파트너

채수일
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원회 위원,

사외이사후보

추천위원회 위원,

ESG위원회

위원장
50
2026-03-25
기업경영일반
(前)보스턴컨설팅그룹

한국사무소 공동대표

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회 내 위원회 구성 및 주요 역할은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A

사외이사후보추천위원회
주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천
3
B

ESG위원회
1. ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립

2. ESG 중장기 목표의 설정

3. 회사의 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인과의 거래 중 일정 규모 이상인 거래의 승인 등
4
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
양일수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
권오준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
채수일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

사외이사후보추천위원회
최성관
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
권오준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
채수일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

ESG위원회
채수일
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
양일수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
권오준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
윤춘성
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사 ESG위원회는 회사가 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고 투명한 지배구조를 확립하여 장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 ESG 경영 관련 중요 사항 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 감독하고 검토하는 역할을 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 제29조와 이사회 규정 제5조에 의거, 이사회의 의장은 이사 중에서 이사회가 선임하도록 정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 사내이사인 윤춘성 대표이사로 선임되어 있습니다. 이사회는 현 대표이사가 회사의 석탄사업부장, 인니지역총괄, 자원부문장을 역임하며 석탄, 팜 등 자원사업을 회사의 주요 사업으로 키워 낸 경험과 전문성을 바탕으로 이사회를 잘 이끌어 갈 적임자라고 판단하였고, 당사의 업종 특성상 글로벌 경기 등 경영환경 변화에 밀접하게 연관되어 있어 업종에 대한 이해도, 전문성 및 경영효율성 등이 중요함을 고려하여 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임(先任)사외이사를 별도로 선임하고 있지 않지만, 이사회 내 감사위원회 위원을 전원 사외이사로, 사외이사후보추천위원회 위원의 과반수를 사외이사로 선임하였으며, ESG위원회 역시 위원의 75%를 사외이사로 선임하여 이사회의 독립성을 확보하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다. 따라서 당사는 상법 제408조의 2의 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하고, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회의 과반수, 감사위원회 위원 전원, 사외이사후보추천위원회 위원의 2/3 이상, ESG위원회 위원의 3/4 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. 다만, 이사회 의장은 다양한 업종을 영위하고 있는 당사 사업에 대한 이해도, 전문성 및 경영 효율성을 고려하여 사외이사가 아닌 대표이사로 선임되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 및 이사회 내 위원회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며,

경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사로 구성하여 운영하고자 합니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 재무, 법률, 경영관리, 기업경영일반 등 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사들로 구성되어 있으며, 여성 사외이사를 선임하여 인적구성의 다양성도 확보하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 명문화된 이사 선임 정책은 보유하고 있지 않지만, 사외이사후보추천위원회에서 상법상 사외이사 자격요건 충족은 물론, 전문성과 책임성을 갖춘 자를 사외이사 후보군으로 선정하여 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 현재 당사 이사회는 경제, 재무, 법률, 경영관리, 기업경영 일반 등 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사들로 구성되어 전문성을 제고하고, 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 이처럼 다양한 분야의 전문성과 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성한 결과 공시서류제출일 현재 이사회 구성원별 현황과 선임배경은 다음과 같습니다.

구분

성명

전문 분야

선임 배경

사내이사

윤춘성

기업경영일반

당사 CEO로, 자원부문장, 인니지역총괄 등을 역임한 사업 전문가로서 풍부한 성공 경험과 강한 실행력을 바탕으로 회사에 새로운 비전을 제시하고 회사를 지속 성장시킬 경영자로 판단되어 이사회에서 추천함.

사내이사

민병일

재무

당사 CFO로, LG전자㈜에서 입증된 재무적 성과와 관리능력을 바탕으로 당사를 안정적으로 관리하고 지속적으로 발전시킬 것으로 판단되어 이사회에서 추천함.

기타
비상무

이사

최성관

기업경영일반

현재 ㈜LX홀딩스 CFO이자 ㈜LG유플러스 금융팀장, ㈜LG 재경팀 및 ㈜LX세미콘 CFO 등을 역임한 재무전문가로서, 다년간의 업무경험을 토대로 회사의 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단됨. 또한 LX그룹 내 계열사간 시너지 창출을 위하여 이사진과 논의 및 조율하는 역할을 훌륭히 수행하여 줄 것으로 기대되어 기타비상무이사로 선임하고자 함

사외이사

손란

기업경영일반

미국대사관 농업무역관 홍보관을 거쳐 현재 주식회사 손스마켓메이커즈 대표이사로 재직중인 해외 식품 및 북미 사업 관련 여성 전문가로서, 다양한 경영관련 사항에 대한 해박한 지식 및 경험을 바탕으로 사외이사로서의 독립성을 유지하며 우리 회사의 경쟁력 제고 및 미래성장에 기여할 것으로 기대되어 사외이사후보추천위원회에서 추천함.

사외이사

양일수

회계감사·재무

(회계사)

삼일회계법인 전무, 이정회계법인 대표이사를 역임한 회계 및 재무 전문가로서, 사외이사로서 업무적 전문성과 직무공정성, 윤리책임성, 충실성을 바탕으로 향후 회사의 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사후보추천위원회에서 추천함.

사외이사

채수일

기업경영일반

채수일 후보는 1994년부터 보스턴컨설팅그룹(BCG)에 재직하며 각종 분야의 컨설팅을 수행해왔으며, 한국사무소 대표를 역임한 경영 자문분야의 전문가임. 이에 향후 당사에서 추진하게 될 다양한 신규 투자 안건들에 대해서도 경영 자문 분야 전문가로서 심도 있는 검토 의견을 제시할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사후보추천위원회에서 추천함

사외이사

권오준

법률

권오준 후보는 준법지원인 제도 도입(2012년) 이후 대규모 상장회사에서 8년간 준법지원인을 역임하였으며, 재임 기간 동안 회사의 준법 경영을 지원/감시하는 역할을 완벽하게 수행하였음. 2023년 5월 상호출자제한기업집단으로 지정된 LX그룹에 소속된 당사에서 컴플라이언스 전문가인 후보자가 사외이사로서 역할을 수행할 수 있을 것이라 판단하여 사외이사후보추천위원회에서 추천함

[이사회 역량 구성표(Boards Skill Matrix)]

구분

성명

주요 전문분야

경영일반

재무

회계감사

법률

사내
이사

윤춘성

●

민병일

●

기타
비상무이사

최성관

●

사외
이사

권오준

●

채수일

●

양일수

●

●

손란

●

또한, 당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인으로서 개정된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 20을 준수하여, 2022년 3월 24일에 여성 사외이사를 선임하여 이사회 구성의 다양성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 하기와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

민병일
사내이사(Inside)
2019-03-15
2027-03-23
2024-03-24
재선임(Reappoint)
재직

박장수
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-03-24
2024-03-23
2023-03-23
사임(Resign)
퇴직

최성관
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-23
2026-03-22
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

이원우
사외이사(Independent)
2017-03-17
2023-03-25
2023-03-23
사임(Resign)
퇴직

채수일
사외이사(Independent)
2020-03-26
2026-03-25
2023-03-26
재선임(Reappoint)
재직

권오준
사외이사(Independent)
2023-03-23
2026-03-22
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이, 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 다양한 인적 배경과 전문성, 책임의식을 갖춘 이사들로

이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 신규 사외이사를 선임할 때에도 현재와 같이 전문성을 보유한 이사를 선임하여, 경제, 재무, 법률, 경영관리, 기업경영 일반 등 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사들로 구성된 이사회를 통해 경영진의 업무 집행에 대한 모니터링을 효과적으로 수행하고, 기업경영에 실질적인 기여를 확대하고자 합니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 공정성과 독립성이 확보된 이사 후보를 추천하고 있으며, 공시를 통해 이사 후보에 대한 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 상법 제542조의8에 따라 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 당사 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 위원의 선임 시 경영에 직접적으로 관여하고 있는 자나 이사의 임기가 만료되는 사외이사를 제외하고 있으며, 사외이사 2인과 기타비상무이사 1인으로 구성하고 있습니다 (사외이사 비율: 약 67%). 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 1회의 사외이사후보추천위원회가 개최되었으며, 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

위원회명

구성원

활 동 내 역

개최일자

의안내용

가결

여부

사외이사후보

추천위원회

박장수(위 원)

양일수(위 원)

손 란(위 원)

2023.2.17

1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임

가결

2. 사외이사 후보 추천 승인

가결

보고서 제출일 현재 기준 당사 사외이사후보추천위원회 구성 현황은 다음과 같습니다.

위원회

구성

위원회의 주요 역할

직책

구분

성명

사외이사후보
추천위원회

위원

기타비상무이사

최성관

주주총회에 선임할 사외이사 후보를 검토하고

선정하여 추천하는 역할 수행

위원

사외이사

채수일

위원

사외이사

권오준

※ 신임 위원들의 선임 후 보고서 제출일 현재까지 주주총회에 사외이사 선임 안건이 부의되지 않아, 사외이사후보추천위원회가 개최되지 않았음.

※ 사외이사 후보 추천이 필요한 경우, 사외이사후보추천위원회를 개최하고 후보 추천할 예정임.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 최근 2년간 주주가 충분한 시간을 가지고 이사 후보에 대한 정보를 검토할 수 있게 하고자 주주총회 최소 2주 전에 공시(주주총회 소집공고)를 통해 이사 후보에 대한 정보를 제공하였습니다. 2024년은 4주 전(29일 전)까지 주주총회 소집공고 공시를 완료하였으며, 공시와는 별도로 이사 후보의 약력을 의안설명자료에 포함하고 이를 홈페이지에도 게재하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제71기

정기주주총회
민병일
2024-02-21
2024-03-21
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일, 사외이사

후보자 여부, 최대주주와의 관계,

추천인

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의

최근 3년간 거래 내역

3. 체납사실 여부·부실기업 경영진

여부·법령상 결격 사유 유무

4. 이사회의 추천 사유

제70기

정기주주총회
채수일
2023-03-03
2023-03-23
20
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일, 사외이사

후보자 여부, 최대주주와의 관계,

추천인

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의

최근 3년간 거래 내역

3. 체납사실 여부·부실기업 경영진

여부·법령상 결격 사유 유무

4. 이사회의 추천 사유

제70기

정기주주총회
권오준
2023-03-03
2023-03-23
20
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일, 사외이사

후보자 여부, 최대주주와의 관계,

추천인

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의

최근 3년간 거래 내역

3. 체납사실 여부·부실기업 경영진

여부·법령상 결격 사유 유무

4. 이사회의 추천 사유

제70기

정기주주총회
최성관
2023-03-03
2023-03-23
20
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 성명, 생년월일, 사외이사

후보자 여부, 최대주주와의 관계,

추천인

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의

최근 3년간 거래 내역

3. 체납사실 여부·부실기업 경영진

여부·법령상 결격 사유 유무

4. 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사 이사 후보들의 과거 이사회 활동 내역은 분·반기·사업보고서를 통하여 확인할 수 있으며, 재선임된 이사 중 사외이사의 이사회 참석내역은 주주총회 소집공고에 공시하였습니다. 특히 사외이사의 경우, 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회 내 위원회에서의 활동내역, 회사의 발전이나 지배구조 개선 측면에서 기여한 사항 등에 대해 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제24조에 의거 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 다만, 이사 후보에 대한 정보를 주주에게 미리 제공하고 있고, 소수주주도 주주총회에서 이사 선임에 대하여 의견을 제시할 수 있도록 의결권 대리행사 권유제도 및 전자투표제도를 적극 활용하고 있습니다. 집중투표제의 경우 소수주주의 권익보호 측면에서의 장점은 있지만, 경영에 적극 관여하는 투기자본에 악용될 가능성도 동시에 존재하며, 현재로서는 지속적인 성장을 위한 이사회 운영 측면에서 집중투표제 도입 계획이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이, 관련 법령 및 규정에 근거하여 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 사외이사후보추천위원회 위원의 약 67%를 사외이사로 구성하고, 주주에게 사외이사 후보에 대한 충분한 정보를 적정한 기간 전에 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사 후보 추천 및 선임과정에서의 공정성과 독립성 확보를 위한 사내 장치들을 적극 수립하고자 합니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

명문화된 부적격 임원 선임 방지 정책은 부재하나, 임원 선임 시 관련 절차에 따라 엄격한 심사를 진행하고 있으며, 보고서 제출일 현재 부적격 임원이 선임되어 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤춘성
남(Male)
사장
O
대표이사 CEO,

ESG위원회 위원

민병일
남(Male)
전무
O
CFO

최성관
남(Male)
기타비상무이사
X
사외이사후보추천위원회

위원

채수일
남(Male)
사외이사
X
ESG위원회 위원장,

감사위원회 위원,

사외이사후보추천위원회

위원

양일수
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장,

ESG위원회 위원

권오준
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원,

ESG위원회 위원,

사외이사후보추천위원회

위원

손란
여(Female)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사 미등기임원 현황은 다음과 같습니다.

성명
성별
직위
상근 여부
담당 업무

구혁서
남(male)
부사장
○
인니지역총괄

이창현
남(male)
전무
○
자원사업부장

김필용
남(male)
전무
○
법무/ESG담당

홍형기
남(male)
상무
○
인니GAM담당

백풍렬
남(male)
상무
○
신성장사업부장

강성철
남(male)
상무
○
경영전략담당

문현진
남(male)
상무
○
CHO

김준형
남(male)
상무
○
인도/중동지역담당

김상휘
남(male)
상무
○
인니팜사업담당

박태준
남(male)
상무
○
Trading사업부장

조은형
남(male)
상무
○
금융담당

이상무
남(male)
상무
○
인니광물사업담당

홍승범
남(male)
상무
○
투자사업담당

최민
남(male)
이사
○
인니신사업담당

이진영
남(male)
이사
○
중국지역담당

홍장표
남(male)
이사
○
인니AKP담당

김경우
남(male)
이사
○
금속자원담당

*이사: 당사의 사내 직위 명칭이며, 상법상의 이사를 의미하는 것은 아님

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 부재하나, 이사회 내 사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정 제3조에 의거, 공정성과 독립성을 확보하고 있으며, 이사의 직무수행 적합성에 대해 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 사외이사를 선임하게 됩니다. 당사는 이사 후보에 대한 세부 경력, 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무, 직무수행계획서 등 구체적인 정보 제공과 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 3~4주전까지 이사선임 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있으며, 유가증권시장 상장규정 제77조에 의거, 사외이사 자격요건 확인서를 작성하여 한국거래소에 제출하고 있습니다.

당사 (미등기)임원은 이사회 규정 제13조에 의거, 이사회의 승인을 통해 선임하고 있으며 관련 절차에 따라 적격 여부를 면밀히 검토하여 진행하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리 규범을 위반한 임원에 대해 임원 징계위원회를 설치, 운영함으로서 관리자로서 임원의 책임을 다하도록 관리·감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 당사 임원으로 선임된 사례는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사에 제기된 주주대표 소송은 없습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사에 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 및 사외이사후보추천위원회는 부적격 임원 선임 방지를 위하여 임원 선임 시 관련 사내 절차에 따라 엄격한 심사를 진행하고 있으나, 명문화된 부적격 임원 선임 방지 정책은 아직 부재한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 엄격한 심사를 거쳐 임원을 선임한 결과, 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다. 향후에도 당사는 부적격 임원 선임 방지를 위하여 최선의 노력을 다하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 당사와의 이해관계가 없으며, 당사는 사외이사 선임 전 사외이사 자격요건 체크리스트를 활용하여 사외이사 후보의 결격요건과 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사는 과거 당사 및 계열사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

양일수
62
62

채수일
50
50

손란
26
26

권오준
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 사업연도 중 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열사간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 사업연도 중 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 계열사간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 주주총회에 추천할 사외이사 후보를 이사회에서 확정할 때 해당 후보와 당사 및 당사의 계열회사 간의 거래내역, 기타 중요한 이해관계의 유무에 대해서 검토를 진행합니다. 검토 과정은 사전에 작성된 check list에 따라 상법상 결격사유 존부, 국가공무원법/지방공무원법 및 교육공무원법상 결격사유 존부 등을 묻는 방식으로 진행됩니다. 또한 후보자 개인만이 알 수 있는 정보를 확인하기 위해서 사외이사 후보군을 대상으로 사전 인터뷰도 필수적으로 진행하고 있으며, 주기적으로 사내 회계시스템을 통해 당사와의 거래내역을 검증하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 상기 기재한 바와 같이 과거 당사·계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위해 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있으며, 상법상 사외이사 결격 요건(상법 제 382조 및 제542조의8), 공무원-대학 교원의 사외이사 겸직에 관한 규정, 공직자윤리법에 의한 퇴직 공직자의 취업 등에 대하여 철저히 검증하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사 후보에 대한 사전 검증 작업을 철저히 함으로써, 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하여 실질적인 사외이사 활동을 할 수 있는 여건을 마련하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 법령이 허용하는 범위 내에서 타기업 겸직 중이며, 당사 사외이사로서 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 할 수 없습니다. 이와 관련하여 당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직여부에 대한 현황을 개별적으로 확인하여 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지에 대한 법적 검토를 수행하고 있습니다. 현재 재직중인 채수일 사외이사의 SK네트웍스(주) 사외이사 및 감사위원 겸직, 양일수 사외이사의 (주)풍산 사외이사 및 감사위원 겸직, 손란 사외이사의 (주)손스마켓메이커즈 대표이사(등기이사) 겸직, 권오준 사외이사의 삼륭물산(주) 사외이사 겸직은 상법상 사외이사의 결격요건에 해당되지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

양일수
O
2019-03-15
2025-03-23
㈜풍산 사외이사
㈜풍산
사외이사

감사위원
'22.03
상장(코스피)

채수일
O
2020-03-26
2026-03-25
SK네트웍스㈜ 사외이사
SK네트웍스㈜
사외이사

감사위원

ESG경영위원

인사위원
'23.03
상장(코스피)

손란
X
2022-03-24
2025-03-23
㈜손스마켓메이커즈 대표이사
㈜손스마켓메이커즈
대표이사(등기이사)
'20.07
비상장

권오준
O
2023-03-23
2026-03-22
변호사권오준법률사무소 변호사
삼륭물산㈜
사외이사
'22.03
상장(코스닥)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사들은 상기 기재한 바와 같이, 상법상 허용되는 수준에서 타기업을 겸직함으로써 사외이사로서의 충실한 직무수행을 위하여 적극적으로 이사회 안건의 심의와 결정에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사들은 사외이사로서의 충실한 직무수행을 위하여 적극적으로 이사회 안건의 심의와 결정에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

당사의 사외이사들은 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 각 사외이사는 이사회에 보고 또는 부의되는 개별 안건에 대하여 이사회 개최일 이전에 회사의 각 담당자들로부터 별도의 사전보고를 받아 안건의 자세한 내용을 확인하고, 회사에 대한 사전질의 및 응답을 통해 충분한 사전검토 후 이사회에 임하며, 부의대상 안건인 경우 충분한 이해도를 바탕으로 이사들 간 토의를 통해 해당 안건의 승인 여부를 결정하고 있습니다.

당사의 사외이사는 분기별로 정기이사회를 통해 당사의 현황과 향후 전망 및 계획을 지속적으로 보고받고 당사의 경영상태를 파악하고 있으며, 특히 매년 국내외 당사의 각 사업장을 직접 시찰하여 당사가 영위하는 개별 사업분야에 대한 구체적인 사업수행 내용 및 현장상황을 확인하고 향후 전망을 충분하게 이해하고 있습니다. 당사의 감사위원인 사외이사들은 매 분기 외부감사인과의 정례미팅을 통해 외부감사인들의 감사현황을 파악하고 회사의 재무제표에 대한 감사를 충실히 수행하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 전담부서(이사회사무국)를 운영하고 있으며, 교육 및 직무 수행에 필요한 자원을 회사의 비용으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 신임 사외이사에 대한 오리엔테이션을 통하여 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사 이사회사무국은 주주총회를 통해 선임된 신임 사외이사에게 회사의 사업현황, 기업집단현황, 기존 이사회 구성원 현황 및 기타 사항에 대한 오리엔테이션을 시행하여 신임 사외이사의 직무수행을 위한 이해도를 높이고 있습니다. 또한, 상기 세부원칙 5-②에 기재된 것과 같이 당사는 사외이사들의 사업 이해도 제고를 위하여 매 분기 정기적으로 회사의 경영현황에 대한 자료 제공 및 주요 현황에 대하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 전담부서로 이사회사무국을 운영하고 있습니다. 이사회사무국은 준법지원인 산하 조직으로 운영되고 있으며, 전원 변호사로서 총 6명(팀장 포함)의 인원으로 구성되어 있습니다. 이사회사무국은 이사회 및 이사회내 개별 위원회의 보고안건과 부의안건의 수집 및 정리, 안건의 부의 근거 및 의결 관련 법무 검토, 사외이사 들의 질의 사항에 대한 조사 및 자료제공 등의 업무를 수행하고 있습니다.

또한 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 당사는 감사위원회의 활동을 지원하는 내부회계진단파트를 설치하여 회사의 내부회계관리제도를 통한 통제활동 관련 사외이사들의 정보 제공 요구를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 신임 사외이사 오리엔테이션을 포함, 사외이사들에게 현장경험을 제공하기 위하여 해외자원개발 현장 등 국내외 사업장을 직접 방문시찰하는 자리를 마련하고 있습니다. 당사 사외이사들의 오리엔테이션 및 해외 사업장 방문시찰 및 교육내역은 하기 표와 같으며, 공시대상기간동안 총 2회의 교육이 제공되었습니다.

일자

교육실시주체/방문현장

주요내용

참석 사외이사

2018년 08월

인도네시아 PT.Parna Agromas(PAM) 법인 Palm 농장

인도네시아 Palm Oil 산업 현황, 전망 등

정운오, 김동욱,
이원우, 허은녕

2019년 04월

(주)LG경영개발원(외부교육)

신임 사외이사 선임 교육

(이사의 역할과 법적 책임 등)

양일수

2019년 08월

인도네시아 PT.Ganda Alam Makmur(GAM) 법인 유연탄광

인도네시아 유연탄광 현황,
생산 방식 및 설비 등

정운오, 이원우,
양일수, 허은녕

2020년 4월

(주)LG경영개발원(외부교육)

신임 사외이사 선임 교육

(이사의 역할과 법적 책임 등)

채수일

2021년 7월

삼정회계법인(외부교육)

ESG 경영전략

이원우, 채수일,
양일수, 허은녕

2023년 4월

딜로이트 안진회계법인(외부교육)

ESG 교육 및 컨설팅 결과 보고

채수일, 양일수,
손란, 권오준

2023년 11월

법무법인 태평양(외부교육)

ESG 트렌드 및 시사점

채수일, 양일수,

손란, 권오준

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 당사 사외이사들만 참여하는 회의의 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

2023년 1차
정기(AGM)
2023-02-03
4
4
제1차 이사회 및 제1차 감사위원회 사전보고

2023년 2차
정기(AGM)
2023-02-15
4
4
제2차 이사회, 제1차 사외이사후보추천위원회 및

제2차 감사위원회 사전보고

2023년 3차
정기(AGM)
2023-03-17
4
4
제3차 이사회 사전보고

2023년 4차
정기(AGM)
2023-04-26
4
4
제4차 이사회, 제1차 ESG위원회 및 제3차 감사위원회

사전보고

2023년 5차
정기(AGM)
2023-07-24
3
4
제5차 이사회, 제2차 ESG위원회 및 제4차 감사위원회

사전보고

2023년 6차
정기(AGM)
2023-11-02
4
4
제6차 이사회, 제3차 ESG위원회 및 제5차 감사위원회

사전보고, ESG 교육

2024년 1차
정기(AGM)
2024-01-31
4
4
제1차 이사회 및 제1차 감사위원회 사전보고

2024년 2차
정기(AGM)
2024-02-14
4
4
제2차 이사회 및 제2차 감사위원회 사전보고

2024년 3차
정기(AGM)
2024-03-19
3
4
제3차 이사회 사전보고

2024년 4차
정기(AGM)
2024-04-24
4
4
제4차 이사회, 제1차 ESG위원회 및 제3차 감사위원회

사전보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이, 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 이사회 전담부서(이사회사무국) 운영, 주요 사업장 방문 시찰 등 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 상시제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 최대한 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회에 보고할 사항이나 결의를 위해 부의될 사항에 대하여 이사회 개최 전 별도 회의 등을 통해 안건에 관한 설명자료 등을 각 사외이사에게 적시에 충분히 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회 규정 및 사외이사후보추천위원회 규정에 이사회 및 사외이사후보추천위원회는 안건을 심의함에 있어 관계 직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있음을 명문화 하고, 감사위원회 규정 및 ESG위원회 규정에 감사위원회 및 ESG위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있음을 규정하여 사외이사들이 직무 수행에 충분한 정보 및 자원을 제공받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 앞으로도 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공함으로써 사외이사가 독립적으로 당사의 중요한 기업경영정책의

결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독·지원할 수 있도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립성 확보 차원에서 사외이사에 대한 개별 평가는 시행하고 있지 않으나, 정량적·정성적 지표를 기반으로 사외이사의 기여도를 파악하여 재선임 근거자료로 활용하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 인사팀 및 이사회사무국 주관 하에 사외이사에 대해 해당 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 면밀한 검토와 의견을 개진하고 실효성 높은 제안을 하였는지 여부, 해당분야 전문가로서의 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 감사위원으로서 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제, 감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 파악하고 있으며, 이를 재선임 검토 시 근거자료로 활용하고 있습니다. 그러나, 사외이사 평가 절차에 대한 명문화된 정책을 바탕으로 개별 실적에 근거하여 주기적으로 평가를 진행하고 있지는 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 개별 실적에 근거한 사외이사 평가 실시 여부와 해당 평가 결과의 재선임 반영 여부를 검토할 예정이며, 개별 평가를 실시할 경우 평가의 공정성 확보 방안과 구체적 평가방법 등을 중점적으로 고려할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 수행하고 있지 않은 바, 개별 평가를 재선임 여부에 반영하고 있지 않습니다. 그러나, 인사팀 및 이사회사무국 주관 하에 이사회 활동에 대한 평가 등 정성적 방법 및 이사회 참석률 등 정량적인 방법을 종합적으로 고려하여 사외이사의 활동 현황을 파악하고, 이를 재선임 검토 시 근거자료로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공정하게 평가할 공신력 있는 외부평가 기관의 부존재, 평가에 관련된 내부 자료의 유출 가능성 등을 고려하여 사외이사에 대한 개별평가를 별도로 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 바와 같이 인사팀 및 이사회사무국 주관 하에 이사회 활동에 대한 평가 등 정성적 방법 및 이사회 참석률 등 정량적인 방법을 종합적으로 고려하여 사외이사의 활동 현황을 파악하고 있으나, 개별 실적에 근거한 평가는 진행하고 있지 않습니다. 향후 경영진에 대한 사외이사의 독립성을 해치지 않으면서 사외이사의 역할 및 책임 이행 평가에 대한 규정 설치 등을 검토하는 방안을 고려하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사 보수는 당사 경영실적, 대외 경쟁력, 동종업계 수준 및 기여도 등을 종합적으로 고려하여 고정급으로 지급되고 있으며, 주식매수선택권은 별도로 부여하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 사외이사에 대한 보수는 주주총회의 승인을 받은 총 이사 보수한도 내에서 당사 경영실적 및 대외 경쟁력 등을 종합적으로 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다. 경영진에 대한 사외이사의 독립성 유지 차원에서 사외이사에 대한 별도 평가 결과 반영 없이 고정급 형태로 모든 사외이사에 대해 동일한 금액을 지급하고 있습니다. 사외이사의 업무 수행과 관련하여 필요시 회사의 여비 규정에 준하여 교통, 숙박, 식사 등을 지원할 수 있으며, 행사의 성격과 부여된 역할에 따라 지원 규모는 조정할 수 있습니다. 사외이사에 대한 보수와 관련하여 동종업계 평균 수준 및 기여도를 고려하여 적절한 수준으로 지급하는 정책을 유지하고 있으며, 당사 사외이사에게 주식매수 선택권은 부여하지 않고 있습니다. 2023년 사외이사 보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

구 분
인원수
보수총액

(백만원)
1인당

평균보수액

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
72
72

감사위원회 위원*
3
222
74

*당사 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성됨
※ 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 사외이사·감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 금액임
※ '23.3월 감사위원회 위원 이원우가 임기만료 퇴임하고, 감사위원회 위원 권오준이 신규 선임됨

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사 사외이사에게 주식매수선택권이 부여되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진으로부터의 독립성 유지 차원에서 사외이사에 대한 별도 평가 결과 반영 없이 고정급 형태로 모든 사외이사에 대해 동일한 금액을 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 마찬가지로 경영진으로부터의 사외이사 독립성 확보 차원에서 별도 평가를 진행하고 있지 않기에, 사외이사 보수 산정에 평가 결과를 반영하지는 않으나 동종업계 수준 등을 감안하여 보수를 산정하고 있습니다. 앞서 설명한 바와 같이 당사는 사외이사에 대한 독립성을 해치지 않는 범위 내에서 공정한 평가 방식을 검토할 예정이며, 이와 함께 사외이사의 역할과 책임 등을 반영하여 적정한 수준에서 사외이사 보수가 결정될 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 의거 정기 이사회를 개최하고 있으며, 임원 보수 정책 수립 및 임원배상책임보험 가입을 통하여 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 이사회 규정 제8조에 의거 분기 1회 개최를 원칙으로 하되, 필요 시 수시로 개최하고 있습니다. 매 이사회는 이사회 규정 제9조에 의거, 의장 또는 이사회가 별도로 정하는 이사가 소집하며, 이사회 규정 제10조에 의거, 회일을 정하고 적어도 12시간 전에 각 이사에게 서면, 구두 또는 전자문서로 통고하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 다음과 같습니다. 이사회 안건통지일로부터 개최일까지 평균적으로 소요된 기간은 1.1일이었습니다. 또한, 당사는 차기 사업연도의 이사회 일정 및 예상 안건에 대한 사항을 당기 사업연도 중 각 이사에게 사전 안내하여 이사회 참석률을 제고하고자 노력하고 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
10
1
95

임시

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 집행임원인사관리규정은 임원 보수의 체계 및 지급 기준을 정의하고 있으며, 회사의 재무 성과와 임원 개인별 경영목표 달성도에 따라 이사회의 승인을 거쳐 성과인센티브를 지급하고 있습니다. 단, 당사 임원의 보수 산정기준은 별도로 공개되고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 집행임원이 임원으로서의 직무를 수행함에 있어 발생한 부당행위로 인해 회사 또는 제3자에 대하여 법률상의 손해배상책임을 부담함에 따른 경제적 손실을 보상할 수 있도록 임원배상책임보험에 가입 중에 있습니다.

해당 보험은 임원 개인의 범죄 및 위법행위에 대해서는 보상하지 않고 있으며, 해당 보험 가입으로 인한 책임 회피를 방지하기 위하여 집행임원인사관리규정 및 개인별 서약서 징구를 통하여 임원으로서의 성실한 직무 수행 의무를 부여하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 매 의사결정 시 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있으며, ESG 관련 안건 및 최대주주 등 특수관계인간 거래 중 일정 규모 이상의 거래에 대해서는 이사회 내 ESG위원회에서 먼저 심의한 후 이사회에서 심의하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이, 이사회 규정 제8조에 의거하여 최소 분기당 1회 이상 이사회를 개최하며 이사회 보고 또는 상정 예정인 안건에 대해 개별 이사들이 충분히 숙지할 수 있도록 이사회 개최 수일 전에 사전보고를 시행하고 있으며, 최소 하루 전 안건을 통지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 준수하여 이사회를 효율적이고 합리적으로

운영하고자 합니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 공시를 통해 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부를 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사진행 관련하여 이사회사무국에서 상법 제391조의3 제1항에 따라 의사록을 작성하여 의사의 안건, 심의결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하도록 되어있습니다. 이와 같이 의사록에 이사회의 내용 및 결의사항이 상세하게 작성 및 보존되어 있다고 판단되어 녹취록은 별도로 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 토의내용 및 결의사항을 안건별로 정리하여 의사록을 작성하고 있으나, 개별 이사별로 나누어 기록은 하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 당사 이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤춘성
사내이사(Inside)
2019.3.15~현재
96
83
100
100
100
100
100
100

민병일
사내이사(Inside)
2019.3.15~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이원우
사외이사(Independent)
2017.3.17~2023.3.23
90
100
80
100
100
100
100
100

채수일
사외이사(Independent)
2020.3.26~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

양일수
사외이사(Independent)
2019.3.15~현재
96
100
90
100
100
100
100
100

허은녕
사외이사(Independent)
2016.3.18~2022.3.24
100

100
100
100

100
100

손란
사외이사(Independent)
2022.3.24~현재
86
67
100

100
100
100

권오준
사외이사(Independent)
2023.3.23~현재
100
100

100
100

이재원
기타비상무이사(Other non-executive)
2019.3.15~2021.3.24
50

50
100

100

박장수
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.3.24~2023.3.23
100
100
100
100
100
100
100
100

최성관
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.3.23~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 현재 정기공시외에 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 의사록에 이사회의 내용 및 결의사항을 상세하게 작성 및 보존하고 있으며, 개별이사별 활동내역은 정기공시로 충분하다고 판단하여 그 외 공개는 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 매 회의마다 이사회 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을

정확히 공시하고자 합니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 모든 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 보상(보수)위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 총 위원 3인 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회는 총 위원 3인 중 과반수인 2인이 사외이사로 구성되어 있습니다. 상법 제542조의11, 제415조의2에서는 감사위원회를 구성하는 사외이사가 위원의 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으나, 당사는 관련 규정보다 엄격하게 감사위원의 업무 독립성을 확보하기 위하여 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. ESG위원회 또한 총 위원 4인 중 3인이 사외이사로 구성되어 사외이사가 위원회의 과반수를 차지하고 있습니다.

보고서제출일 현재 당사 이사회내 위원회의 세부사항은 다음과 같습니다.

위원회

구성

직책

구분

성명

감사위원회

위원장

사외이사

양일수

위원

사외이사

권오준

위원

사외이사

채수일

사외이사후보

추천위원회

위원

기타비상무이사

최성관

위원

사외이사

채수일

위원

사외이사

권오준

ESG위원회

위원장

사외이사

채수일

위원

사외이사

양일수

위원

사외이사

권오준

위원

사내이사

윤춘성

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회가 설치되어 있으나, 보수(보상)위원회는 설치되어 있지 않습니다. 상법 제542조의11,

제415조의2에서는 감사위원회를 구성하는 사외이사가 위원의 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으나, 당사는 관련 규정보다 엄격하게 감사위원의

업무 독립성을 확보하기 위하여 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회 내 위원회(사외이사후보추천위원회, ESG위원회) 과반수를 사외이사로 구성하고 감사위원회를

전원 사외이사로 구성함으로써 이사회 내 위원회 업무의 독립성을 보다 강화하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 내 위원회의 사외이사 비율을 과반수로 유지하고자 합니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 모든 이사회 내 위원회는 관련 명문규정이 존재하며, 각 위원회 규정에 의거 이사회 보고가 필요한 위원회 결의사항에 한해 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회가 있으며, 각 위원회는 관련법령과 정관에 따라 이사회의 결의로 제정된 규정에 따라 운영되고 있습니다. 각 위원회 규정은 각 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격과 임면에 대하여 명문으로 정하고 있으며, 전반적인 사항은 하기와 같습니다. 단, 『핵심원칙6』에서 언급한 바와 같이, 위원회에 대한 성과평가에 관한 기준이 정립되지 않아, 개별 실적에 근거한 평가나 외부 평가는 진행하고 있지 않습니다.

(1) 감사위원회

구분

내용

설치목적

- 회사의 업무·회계 감사

권한

- 회사의 업무와 재산 상태 조사, 임시주주총회의 소집 청구 등

책임

- 관련 법령, 정관 및 감사위원회 규정 등의 준수

활동 및 성과평가

- ‘세부원칙 9-②’을 참조

구성 및 자격·임면

- 주주총회에서 선임

- 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은

사외이사로 구성

- 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는

회계 또는 재무전문가로 구성 등

(2) 사외이사후보추천위원회

구분

내용

설치목적

- 사외이사후보의 추천

권한

- 사외이사후보의 추천

책임

- 관련 법령 및 사외이사후보추천위원회 규정 등의 준수

활동 및 성과평가

- '표 8-2-1' 참조

구성 및 자격·임면

- 이사회에서 선임

- 총 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 구성

(3) ESG위원회

구분

내용

설치목적

- 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 구축하고,

내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여,

장기적이고 지속가능한 성장을 실현하고자 함

권한

- 회사가 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고,

투명한 지배 구조를 확립하여 장기적으로 지속가능한 성장 이룰 수 있도록 함

책임

- 관련 법령 및 ESG위원회 규정 등의 준수

활동 및 성과평가

- '표 8-2-3' 참조

구성 및 자격·임면

- 이사회에서 선임

- 총 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 2/3 이상 사외이사로 구성

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 상법 규정에 따라 이사회 내 소위원회의 개최내역 및 결의사항을 각 소위원회가 종료된 후 각 이사들에게 개별적으로 보고하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 이사회 규정 제6조 및 감사위원회 규정 제12조에 의거, 다음 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

1. 이사회에서 감사위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 이에 관한사항

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 및 동제도의 관리나 운영에 대한 시정 의견

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임될 사외이사 후보를 추천하여, 이사회에 주주총회의 이사 선임 상정 안건 내용으로 해당 후보자를 부의 합니다. ESG위원회의 경우 ESG위원회규정 제3조 제2항에 의거, 의결하거나 보고받은 사항에 대하여 위원회가 필요하다고 판단하는 경우에는 이사회에 보고할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회의 개최 내역 및 이사회 보고여부*는 다음과 같습니다. 감사위원회 개최내역 및 이사회 보고여부는 세부원칙 9-2를 참조하시기 바랍니다.

*각 이사에 개별적으로 보고/통지한 안건도 포함하여 기재함

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사추위-1차
승인안건

제1호
2023-02-17
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장

선임의 건
가결(Approved)
O

사추위-1차
승인안건

제2호
2023-02-17
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 승인의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG-1차
승인안건

제1호
2023-04-28
3
4
결의(Resolution)
ESG위원회 위원장 선임 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-1차
승인안건

제2호
2023-04-28
3
4
결의(Resolution)
ESG 비전 및 추진 전략 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-1차
승인안건

제3호
2023-04-28
3
4
결의(Resolution)
환경 경영 관리 체계 수립 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-1차
승인안건

제4호
2023-04-28
3
4
결의(Resolution)
해외법인 지급보증 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-2차
보고안건

제1호
2023-07-28
4
4
보고(Report)
2023년 상반기 ESG 활동 결과 보고
기타(Other)
O

ESG-2차
승인안건

제1호
2023-07-28
4
4
결의(Resolution)
계열사와의 자기거래 등 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-3차
보고안건

제1호
2023-11-07
4
4
보고(Report)
2023년 하반기 ESG 경영활동 이행 성과 및 2024년 계획 보고
기타(Other)
O

ESG-3차
보고안건

제2호
2023-11-07
4
4
보고(Report)
2023년 이사회 한도 승인 내부거래 집행 내역 보고
기타(Other)
O

ESG-3차
승인안건

제1호
2023-11-07
4
4
결의(Resolution)
특수관계인과의 거래 총액한도

승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-3차
승인안건

제2호
2023-11-07
4
4
결의(Resolution)
계열사 등과의 자기거래 등

승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-3차
승인안건

제3호
2023-11-07
4
4
결의(Resolution)
LX상표 사용 계약 체결 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-4차
보고안건

제1호
2024-04-30
4
4
보고(Report)
2024년 ESG 운영 계획 보고
기타(Other)
O

ESG-4차
승인안건

제1호
2024-04-30
4
4
결의(Resolution)
해외법인 지급보증 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회의 운영과 관련하여 명문 규정을 제정하고, 이에 따라 각 소위원회를 운영하고 있습니다. 각 위원회 규정은 각 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격과 임면에 대하여 상세하게 규정하고 있습니다.

또한, 당사는 소위원회의 개최내역 및 결의사항을 각 소위원회가 종료된 후 각 이사들에게 개별적으로 보고함으로써 소위원회의 운영에 대한 각 이사들의 의견을 반영하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사위원회, ESG위원회 및 사외이사후보추천위원회를 법령, 정관 및 각 관련 규정에 따라 운영하고, 각 소위원회의 결과를 이사들에게 적기에 보고하여 소위원회 운영에 대한 각 이사들의 의견을 충실하게 반영하고자 합니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회(내부감사기구)는 전원 독립성이 검증된 사외이사로 구성되어 있으며, 회계·재무 전문가인 양일수 감사위원이 위원장을 겸하여 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 독립성이 검증된 사외이사로 구성되어 있으며, 회계·재무 전문가 1명을 포함하여 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

양일수
위원장
사외이사(Independent)
연세대(院) 경영학 학사 / 석사

홍익대(院) 경영학 박사

공인회계사

前)삼일회계법인 전무 (2000~2016)

前)이정회계법인 파트너 (2019~2022)

現)㈜풍산 사외이사/감사위원 (2022~현재)
회계·재무 전문가

채수일
위원
사외이사(Independent)
美)서던캘리포니아대(院) 전자공학 학사/석사

美)펜실베니아대(院) MBA 석사

前)보스턴컨설팅그룹 한국사무소 공동대표

(2005~2017)

現)SK네트웍스㈜ 사외이사/감사위원

(2023~현재)

권오준
위원
사외이사(Independent)
美)하버드대(院) 법학 석사

서울대(院) 법학 학사/석사

前)서울지방법원 판사

前)㈜LG 법무·준법지원팀장 부사장

前)㈜LG화학 법무담당 부사장

現)변호사권오준법률사무소 변호사

現)삼륭물산㈜ 사외이사 (2022~현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련 규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며, 주주총회에서 감사위원을 선임하였습니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 최대주주 및 특수관계인과의 이해관계가 존재하지 않는 감사위원을 선임함으로써 감사위원의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 ’22년 선임된 양일수 감사위원의 경우, 상법 개정에 따라 주주총회에서 감사위원 분리선출 방식으로 선임되었으며, 상법 시행령 제37조 제2항의 요건 중 회계·재무 전문가에 해당됩니다.

당사는 보고서 제출일 현재 상근감사를 별도로 두고 있지 않으나, 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 업무수행을 위하여 필요한 경우에는 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 내부회계관리 규정에 따라 감사위원회를 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 해당 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(양일수)

상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사

충족(양일수)

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 제정하여 준수하고 있습니다. 이는 회사의 회계와 업무에 대한 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 업무와 재산 상태 조사 등에 이르는 감사위원회의 직무와 권한을 세부적으로 규정하는 한편, 감사위원회 부의사항들을 명시하고, 감사위원회의 효율적 운영을 위한 지원 등에 대한 근거를 마련한 것입니다. 당사 감사위원회 규정 제11조에서 정한 감사위원회 부의사항은 다음과 같습니다.

구분

주요 승인 사항

감사위원회

운영에 관한 사항

- 감사위원회 운영에 관한 사항

감사에 관한 사항

- 상법 제412조의2 소정의 이사의 보고에 따른 조치

- 주식회사 외부감사에 따른 법률 제10조 소정의 감사인의 통보에 따른 조치

- 자회사의 조사에 관한 사항

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

- 업무·재산 조사

- 이사와 회사간의 소에 관한 대표

- 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

- 회사 재무제표의 검토

- 중요한 회계처리기준 또는 회계추정의 변경시 적정성 및 타당성 검토

- 내부회계관리제도 운영실태 평가

- 내부감시장치의 가동현황에 대한 평가

- 이사회 소집청구

- 내부회계관리규정의 제정 또는 개정

다른 감사부문에

관한 사항

- 감사인 선임 및 해임의 승인

- 감사인 선정을 위한 검토

- 감사인의 선정 및 변경ㆍ해임 요청

주주총회에

관한 사항

- 감사보고서의 작성, 제출 및 주주총회에서의 의견 진술에 관한 사항

- 임시주주총회의 소집청구

기타 법령에 정하거나 정관 및 이사회가 위임한 사항 및 이의 처리를 위하여 필요한 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회 위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 중요한 이슈에 대하여 내·외부 전문가를 활용하여 수시 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 공시대상기간 중 감사위원회 위원 교육제공 현황은 다음과 같습니다.

회차

개최 일자

교육실시
주체

대상

교육 시간

교육 사항

2023년

1차

2023.2.7

한영
회계법인

감사위원

3인

1시간

기말 감사 진행경과 등

2023년

2차

2023.4.28

안진

회계법인

감사위원

3인

1시간

1분기 검토 결과 등

2023년

3차

2023.7.28

안진

회계법인

감사위원

3인

1시간

반기 검토 결과 등

2023년

4차

2023.11.7

안진

회계법인

감사위원

3인

1시간

3분기 검토 결과 등

또한 당사 내부회계관리규정 제 12조에 따라 감사위원 및 내부회계관리제도와 관련된 업무를 수행 하는 자에 대해 수립 및 실시한 교육 계획, 내용 및 횟수는 다음과 같습니다.

- 교육대상: 감사위원회, 대표이사, 내부회계관리자, 내부회계전담부서, 내부회계진단부서, 담당 임직원

- 교육내용: 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해

- 교육횟수: 연 1~2회

- 교육기관: 회계법인 등 외부전문기관, 내부회계전담부서

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제15조에 따라 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제21조의2에 따라 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보 받을 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고 그 조사 내용에 대한 정보를 제공 받으며, 조사 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다.

또한, 감사위원회는 회사의 회계와 업무 감사를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있으며, 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있는 등 충분한 정보를 제공받을 권한을 가지고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제3조에 의거, 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 당사는 감사위원회 개최 전 감사위원들이 의사결정에 필요한 사항을 검토할 수 있도록 회의자료를 미리 교부하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 경영진단 실적 보고 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치 가동 현황에 대한 효과적인 점검수행을 지원하기 위하여 내부감사기구 지원 조직으로 내부회계진단파트(책임 2명, 경영진단/개선담당 산하)를 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사 내부감사기구 지원 조직은 감사위원회에 직접 보고하는 독립성이 확보된 체계를 갖추고 있으나, 조직 구조상 대표이사 산하에 있으며 인사권 및 예산권 등이 감사위원회에 귀속되어 있지 않습니다. 또한, 2023년 회계연도부터 당사 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가는 외부전문가에게 위탁하여 감사위원회에 직접 보고하도록 운영하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원은 전원 사외이사이며, 사외이사에 대해 단일한 보수정책을 운영하고 있습니다. 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사간의 보수 차이가 없습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.03

상기 기재된 바와 같이 당사는 사외이사에 대해 단일한 보수정책을 운영 중이며, 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사간의 보수 차이가 없습니다. 단, 2023년은 3월 한달에 한해 일시적으로 퇴임 감사위원과 신규 선임 감사위원 모두에게 월 보수가 지급되어 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사간 1인당 평균 보수액에 일부 차이가 발생하였습니다.

2023년 당사 사외이사 및 감사위원 보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

구 분
인원수
보수총액
(백만원)
1인당

평균보수액

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
72
72

감사위원*
3
222
74

*당사 감사위원은 전원 사외이사로 구성됨
※ 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 사외이사·감사위원이 등기임원 자격으로 지급받은 금액임
※ '23.3월 감사위원 이원우가 임기만료 퇴임하고, 감사위원 권오준이 신규 선임됨

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 내부감사기구로 감사위원회를 설치, 운영하고 있으며, 감사위원회는 독립성 및 전문성이 검증된 사외이사로만 구성되어 있습니다. 채수일 이사는 경영자문 전문가로서 뛰어난 전문성을 가지고 있고, 이를 바탕으로 회사의 주요 경영사항에 관한 감시와 견제의 기능을 적절히 수행하여 감사위원회가 원활히 운영될 수 있도록 기여하였습니다. 양일수 감사위원장은 삼일회계법인 전무를 역임하고 이정회계법인 파트너로 재직한 회계·재무전문가로서 감사위원회의 안정적 운영에 큰 도움을 주고 있습니다. 지난 2023년 3월에 새로 선임된 권오준 감사위원은 지난 8년간 대규모 상장회사에서 준법지원인을 수행한 컴플라이언스 전문가로서, 회사의 주요 경영사항에 대한 감사와 견제의 기능을 적절히 수행하여 감사위원회가 원활히 운영될 수 있도록 기여하고 있습니다

또한, 당사는 명문화된 감사위원회 규정을 통하여 감사위원들의 권한을 충실히 보장하고 있습니다. 이를 통하여 당사 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 법령과 정관, 감사위원회 규정에 따라 내부감사기구로서 감사위원회를 충실히 운영하고자 합니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 규정에 의거 정기적으로 회의를 개최하고 있으며, 감사 기록을 보존하고, 주주총회에 제출되는 서류의 위법 여부를 조사하여 이를 주주총회에 보고하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 회의는 감사위원회 규정 제7조에 의거 분기 1회 개최함을 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 당사는 2023년 총 5회의 감사위원회, 2024년에는 보고서 제출일 현재까지 총 3회의 감사위원회가 개최되었으며, 2023년~2024년간 총 26건의 안건(승인 13건, 보고 13건)을 처리하였습니다.

외부감사인 선임 관련하여 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회가 감사인 선정을 위한 검토, 감사인 선정 및 변경ㆍ해임요청 권한 등을 보유하도록 하였습니다. 또한, 감사인 후보 평가 기준 및 절차 지침의 신규 제정을 통해 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인을 선정하기 위한 내부 규정을 마련하였습니다. 이에 따라 당사는 2021년 11월에 2022년~2024년 3개 회계연도의 외부감사인으로 감사위원회에서 대면회의를 통해 선정한 한영회계법인을 선임하였습니다. 이후 당사는 2022년 11월 증권선물위원회로부터 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제 11조 2항에 의하여 외부감사인을 지정받아, 지정감사인인 안진회계법인을 2023년~2025년 3개 회계연도의 외부감사인으로 선임하였으며, 이를 감사위원회에 보고하였습니다.

내부회계관리제도 관련하여 당사 연결내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있으며, 감사위원회는 관리감독 책임이 있습니다. 당사의 감사위원회는 2024년 2월 15일에 2023년 회계연도에 대한 연결내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다.

당사의 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 감사위원회에게 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로, 회사의 연결내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 연결재무제표의 작성 및 공시를 위하여 연결재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였으며, 연결내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하였습니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 또는 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 회사의 연결내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하였습니다.

그 결과 당사 감사위원회의 의견으로는, 2023년 회계연도 회사의 연결내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 또한, 2023년 회계연도부터 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가는 외부전문가에게 위탁하여 감사위원회에 직접 보고하도록 운영하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 2004년부터 감사절차, 회의록 감사록의 기록 보존, 감사보고서의 작성, 제출 및 주주총회에서의 의견 진술에 관한 사항 등과 관련한 내부규정으로서 감사위원회 운영을 위한 감사위원회 규정을 제정하고 이를 준수하고 있습니다.

당사는 감사위원회 규정 제13조에 따라 매 감사위원회 개최 시, 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제14조에 따라 감사위원회는 감사위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시요령과 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 상법 제413조에 근거하여 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사 감사위원회 개최내역 및 이사회 보고여부*는 다음과 같습니다.
*각 이사에 개별적으로 보고/통지한 안건도 포함하여 기재함

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부
이사회
보고 여부

구분
내용

2023년 1차
2023.2.7
3/3
보고사항
제1호: 제70기 재무제표 및 영업보고서 보고
보고
O

제2호: 내부회계관리제도 운영실태 보고
O

제3호: 2022년 주요 경영진단 결과 및 2023년 계획 보고
O

2023년 2차
2023.2.17
3/3
승인사항
제1호: 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건
가결
O

제2호: 내부감시장치 운영실태 평가결과 승인의 건
O

제3호: 감사보고서 승인의 건
O

2023년 3차
2023.4.28
3/3
보고사항
제1호: 2023년 1분기 재무제표 보고
보고
O

승인사항
제1호: 2022년 외부감사인의 감사활동 확인의 건
가결
O

제2호: 내부회계관리제도 운영실태평가 용역 회계법인 선정 승인의 건
O

2023년 4차
2023.7.28
3/3
보고사항
제1호: 2023년 2분기 재무제표 보고
보고
O

제2호: 별도 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고
O

제3호: 2023년 상반기 주요 경영진단/개선활동 결과 및 하반기 계획 보고
O

승인사항
제1호: 외부감사인의 종속회사에 대한 비감사용역 승인의 건
가결
O

2023년 5차
2023.11.7
3/3
보고사항
제1호: 2023년 3분기 재무제표 보고
보고
O

제2호: 연결 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고
O

2024년 1차
2024.2.2
3/3
보고사항
제1호: 제71기 재무제표 및 영업보고서 보고
보고
O

제2호: 내부회계관리제도 운영실태 보고
O

제3호: 2023년 하반기 주요 경영개선 실적 및 2024년 경영개선 계획 보고
O

승인사항
제1호: 외부감사인과의 비감사용역계약 체결 승인의 건
가결
O

2024년 2차
2024.2.15
3/3
승인사항
제1호: 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건
가결
O

제2호: 내부감시장치 운영실태 평가결과 승인의 건
O

제3호: 감사보고서 승인의 건
O

제4호: 외부감사인의 비감사용역 포괄승인의 건
O

2024년 3차
2024.4.30
3/3
보고사항
제1호: 2024년 1분기 재무제표 보고
보고
O

승인사항
제1호: 2023년 외부감사인의 감사활동 확인의 건
가결
O

제2호: 외부감사인의 비감사용역 승인의 건
O

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회 위원인 개별이사의 출석내역은 다음과 같습니다.

구분

회차

2023년

1차

2023년

2차

2023년

3차

2023년

4차

2023년

5차

비고

개최일자

2023.2.7

2023.2.17

2023.4.28

2023.7.28

2023.11.7

사외

이원우

출석

출석

미해당

미해당

미해당

2023.3.23

임기만료

양일수

출석

출석

출석

출석

출석

-

채수일

출석

출석

출석

출석

출석

-

권오준

미해당

미해당

출석

출석

출석

2023.3.23

선임

구분

회차

2024년 1차

2024년 2차

2024년 3차

비고

개최일자

2024.2.2

2024.2.15

2024.4.30

사외

양일수

출석

출석

출석

-

채수일

출석

출석

출석

-

권오준

출석

출석

출석

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이원우
사외이사(Independent)
85
100
67
100

양일수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

채수일
사외이사(Independent)
100
100
100
100

권오준
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이, 감사위원회 운영 관련 감사위원회 규정을 마련하여 준수하고 있으며, 리스크 관리 등 내부 통제 및 감독 업무 등을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 감사위원회 규정을 준수하며 정기적 감사위원회의 개최, 의사록의 작성 및 보존 등을 통하여 내부감사기구가 충실히 감사업무를 수행할 수 있도록 할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법규에 의거, 감사위원회를 통해 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 평가하고, 검토 결과에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제10조 (감사인의 선임)에 따라 감사위원회가 감사인 선정을 위한 감사인 후보 검토, 감사인 선정 및 해임 요청 권한 등을 보유하도록 하였습니다. 또한, ‘감사인 후보 평가 기준 및 절차 지침’ 제정을 통해 독립성과 적격한 전문성을 갖춘 외부감사인을 선정하기 위한 내부 규정 및 절차를 마련하고 있습니다.

당사는 2021년 11월 2022년~2024년 3개 회계연도의 외부감사인으로 감사위원회에서 선정한 한영회계법인을 선임하였습니다. 외부감사인 선임 시, 감사위원회는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’과 사내 규정에 따라 대면회의를 개최하여 감사인 후보의 감사시간, 감사보수, 감사에 필요한 인력, 감사 인력의 전문성, 독립성 준수를 위한 정책 및 절차, 당사의 동종업계에 대한 감사경험 등에 대해 평가하고 그 검토 결과에 따라 감사인을 선정하고 있습니다.

이후 당사는 2022년 11월 증권선물위원회로부터 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제 11조 2항에 의하여 외부감사인을 지정받아, 지정감사인인 안진회계법인을 2023년~2025년 3개 회계연도의 외부감사인으로 선임하였습니다. 동 법률에 의한 외부감사인 지정 시 감사위원회의 감사인 선임 규정은 적용되지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2021년 11월 당사의 감사위원회는 감사위원회를 개최하여 2022년~2024년 3개 회계연도의 외부감사인 후보 평가 및 선정을 하였습니다. 여기에서 감사인 후보자는 감사시간, 감사보수, 감사인력 및 감사계획, 감사 인력의 전문성과 경험 등을 구체적으로 보고하였습니다. 감사위원들은 감사시간, 감사보수, 감사인력, 감사계획 및 감사인으로서의 독립성과 전문성 등에 대하여 후보자에게 구체적으로 질의하고, 후보자는 각 질문에 답변하며 세부자료를 제공하는 등의 방법으로 감사위원들의 질의에 상세히 답변하였습니다.

또한, 감사위원들은 전기 감사인이 감사인 선임시 합의한 감사시간, 감사보수, 감사인력 및 감사계획을 충실히 이행하였는지 여부, 감사업무에 관하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 이력 및 그 요구 내용에 대한 감사위원회와 전기감사인 간의 협의 내용, 자문 결과 및 그 활용 내용, 해당 사업연도의 감사위원회와 전기감사인 간의 대면회의 횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 및 기타 감사인선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위한 사항들에 대하여 검토하였습니다.

이후 당사는 2022년 11월 증권선물위원회로부터 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제 11조 2항에 의하여 외부감사인을 지정받아, 지정감사인인 안진회계법인을 2023년~2025년 3개 회계연도의 외부감사인으로 선임하였습니다. 당사는 동 법률 및 사내 규정에 따라 감사위원회를 개최하여 지정감사인 선임에 따른 외부감사인 변경을 감사위원들에게 보고하고, 감사위원회는 감사인의 감사보수 등에 대하여 승인하였습니다. 여기에서 실무자는 외부감사인의 감사보수, 감사 투입(예상)시간, 감사 인력에 대한 사항 등에 대해서 상세히 보고하였으며 감사위원들은 질의 응답 및 세부 자료를 바탕으로 이에 대한 적정성을 종합적으로 검토하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 매년 감사보고서를 제출받은 후 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’과 감사위원회 규정에 따라 외부감사인 선임 시 정했던 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력, 감사인의 독립성 및 전문성 등이 준수되었는지 확인하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 2024년 4월 감사위원회를 개최하여 2023년 회계연도의 감사계획에 따라 감사활동을 충실하게 수행하였는지 확인하였습니다. 구체적으로 감사 보수, 감사 시간, 감사에 투입된 인력에 대해서는 감사계획과 유의적인 차이가 없었음을 확인하였으며, 계획에 따라 감사위원회와 주기적으로 커뮤니케이션을 하였고 독립성이 훼손된 정황이 없었음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 감사인의 독립성 확보 차원에서 모든 비감사용역에 대한 사전 검토를 통해 공인회계사법 등에서 규정한 금지 업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다. 당사는 2023년 회계연도의 외부감사인인 안진회계법인으로부터 아래와 같이 ESG 전략 수립 및 지속가능경영보고서 발간 관련 컨설팅 용역을 제공받았으나, 이는 외부감사인 지정(2022년 11월) 이전인 2022년 9월에 체결된 비감사용역으로서 감사위원회의 사전 검토사항에 해당하지 않습니다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

(백만원)

2023년도

2022.9.13

ESG 전략 수립 및

지속가능경영보고서 발간

2023.1.1~2023.6.30

185

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'과 사내 규정에 따라 대면회의를 개최하여 외부감사인의 독립성과 전문성을 평가하고, 그 검토 결과에 따라 감사인을 선정하고 있습니다. 또한, 외부감사인으로부터 비감사용역을 제공받을 시 감사위원회의 사전 승인을 받도록 하고 있습니다. 상기 사항으로 미루어 볼 때, 당사 외부감사인의 독립성과 전문성은 충분히 확보되어 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사와 당사의 감사위원회는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회(내부감사기구)와 외부감사인은 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있으며, 협의된 주요 내용을 내부감사에 반영하여 중점 점검하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회의 외부감사와 관련한 안건에 대해 감사위원회 위원들은 감사위원회 시작 전에 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 직접 보고를 받고 의견을 교환하고 있습니다. 이러한 커뮤니케이션 미팅은 최소 분기별 1회 이상 실시하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-07
1분기(1Q)
기말 감사 진행경과 등

2회차
2023-04-28
2분기(2Q)
1분기 검토 결과 등

3회차
2023-07-28
3분기(3Q)
반기 검토 결과 등

4회차
2023-11-07
4분기(4Q)
3분기 검토 결과 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 매분기별로 외부감사인과 분기재무제표 검토 계획을 논의하고 있으며, 향후 검토 계획에 대해서도 함께 협의하고 있습니다. 당사 감사위원회는 공시대상기간 중 외부감사인과 총 4회(대면회의 3회, 화상회의 1회)의 회의를 실시하였으며, 세부 회의사항은 하기와 같습니다. 감사위원회는 협의된 주요 내용을 내부 감사업무에 반영하여 중점점검 하였습니다.

회차

방식

개최 일자

참석자

회의 사항

2023년

1차

대면회의

2023.2.7

감사위원 및 외부감사인

1. 기말 감사 진행경과

2. 내부회계감사 진행경과

2023년

2차

화상회의

2023.4.28

감사위원 및 외부감사인

1. 1분기 검토 결과

2. 2023년 감사수행계획, 투입예상시간 및 주요 일정

2023년

3차

대면회의

2023.7.28

감사위원 및 외부감사인

1. 2023년 2분기 검토 결과

2. 내부회계감사 진행 경과 보고

3. 연결 통합감사 사전 고려사항

4. 연결 통합감사 향후 업무계획

2023년

4차

대면회의

2023.11.7

감사위원 및 외부감사인

1. 2023년 3분기 검토 결과

2. 연결 통합감사 진행 경과 보고 및 향후 일정

※상기 내역은 서면보고를 제외한 내역입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 감사위원회는 외부감사인과 연간 감사수행 일정 및 감사범위, 독립성 관리에 대한 내용, 경영진과의 의견 불일치 사항 존재 여부, 핵심 감사사항 등에 대해 매 분기마다 상호 커뮤니케이션하고 있습니다. 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 대한 법률 제 22조와 당사의 감사위원회 규정에 따라 부정행위 등을 감사인으로부터 통보 받은 경우 외부전문가를 선임하여 조사할 수 있으며, 대표이사에게 시정 요구를 할 수 있습니다. 또한, 조사 결과 및 시정 조치를 증권선물위원회와 감사인에게 제출할 책임을 가지고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제6조 및 동법 시행령 제8조에 따라 2022년 회계연도의 감사 전 재무제표를 2022년 회계연도의 외부감사인이었던 한영회계법인과 증권선물위원회에 각각 제출하였습니다. 별도재무제표와 연결재무제표를 법령에 정해진 제출 기한 내인 2023년 2월 7일(정기주주총회 기준 약 6주 전)에 제출하였습니다.

2023년 회계연도의 경우, 감사 전 재무제표를 2023년 회계연도의 외부감사인인 안진회계법인과 증권선물위원회에 각각 제출하였습니다. 별도재무제표 제출일은 2024년 1월 19일, 연결재무제표 제출일은 2024년 1월 25일로서 별도재무제표와 연결재무제표 모두 법령에 정해진 제출 기한 내에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제70기
2023-03-23
2023-02-07
2023-02-07
증권선물위원회, 외부감사인(한영회계법인)

제71기
2024-03-21
2024-01-19
2024-01-25
증권선물위원회, 외부감사인(안진회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사 감사위원회와 외부감사인 간 분기별 1회 이상 커뮤니케이션을 진행하고 있어, 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 분기 1회 이상의 주기적인 커뮤니케이션을 통해 감사위원회와 외부감사인간 의사소통을 지속 강화해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

가. 지속가능경영보고서

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 지배구조, 기업윤리, 안전환경 등을 포함한 지속가능경영보고서를 매년 발간하고 있으며 이는 당사의 홈페이지에서 국문 및 영문으로 열람할 수 있습니다.

※ LX인터내셔널 지속가능경영보고서: http://www.lxinternational.com/kr/news/dataroom

나. LX윤리규범

당사는 LX윤리규범에 따라, “고객을 위한 가치창조＂와 “인간존중의 경영＂을 경영이념으로 공유하고, 경영현장의 정신에 따라 자율과 책임에 기초한 자율경영을 도모합니다. 자유롭고 공정한 경쟁을 지향하는 자유시장경제 질서를 존중하고, 상호 신뢰와 협력을 토대로 모든 이해 관계자와 공동의 이익을 추구함으로써 세계적인 초우량 기업으로 영속 발전하고자 합니다. 특히 LX윤리규범에는 환경, 사회, 주주에 대한 책임을 규정하고 있으며, 당사는 정직하고 투명한 경영을 통해 환경을 보호하고 사회적 책임을 준수함으로써, 인류의 행복과 지속가능한 발전에 공헌하고자 합니다. 세부내용은 당사 홈페이지를 참조 부탁드립니다

※ LX윤리규범: https://www.lxinternational.com/files/befo_kr/pdf/20210629_001_norms.pdf

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 최신 정관을 첨부하였으며, 세부 내용은 기타공개첨부서류를 확인해주시기 바랍니다.