한국자산신탁 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 한국자산신탁



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한국자산신탁(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
신찬혁
성명 :
김성준

직급 :
부사장
직급 :
차장

부서 :
경영지원부문
부서 :
경영지원본부 기획팀

전화번호 :
02-2112-6393
전화번호 :
02-2112-6329

이메일 :
sapex@kait.com
이메일 :
relogin@kait.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
문주현 외 4
최대주주등의 지분율
53.62

소액주주 지분율
37.63

업종
금융(Financial)
주요 제품
부동산 신탁

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
엠디엠

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
259,072
232,965
212,527

(연결) 영업이익
116,706
146,870
147,926

(연결) 당기순이익
129,642
108,242
107,461

(연결) 자산총액
1,480,050
1,363,794
1,264,658

별도 자산총액
1,048,970
969,757
964,064

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회소집공고에 감사보고서가 포함된 재무제표의 제출을 위해 제23기 주주총회개최일 16일전 공고 시행

[직전공시대상기간 준수여부 : 미준수]

전자투표 실시
O
해당없음
제23기 정기주주총회 : 실시

[직전공시대상기간 준수여부 : 준수]

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주총분산프로그램에 자발적으로 참가하여 주주총회집중일 이외 개최

[직전공시대상기간 준수여부 : 준수]

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
'23.3. 정관개정 후 제23기 정기주주총회('24.3.21)의결을 통해 현금배당을 확정 (배당기준일 : '24.3.27)

[직전공시대상기간 준수여부 : 미해당]

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
연간 배당계획은 실시(2023.11.20. 공정공시)하였으나, 배당정책에 대한 통지(공시)는 미시행

[직전공시대상기간 준수여부 : 미준수]

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
비상시 선임정책에 대한 명문규정은 있으나, 그 외 최고경영자 승계정책을 위한 내부프로세스 부존재

[직전공시대상기간 준수여부 : 미준수]

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부통제기준, 리스크관리규정, 공시관련규정 등 내부통제정책 마련 및 운영

[직전공시대상기간 준수여부 : 준수]

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 운영의 전문성 및 효율성을 고려하여 대표이사가 이사회 의장을 역임(선임사외이사 제도 운용)

[직전공시대상기간 준수여부 : 미준수]

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제 배제

[직전공시대상기간 준수여부 : 미준수]

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
내규 및 관련법령에 따라 기업가치훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자에 대한 임원선임 불가

[직전공시대상기간 준수여부 : 준수]

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원이 단일성으로 구성되어 있음

[직전공시대상기간 준수여부 : 미해당]

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사위원회 직속기구로 검사부가 구성되어있으며, 감사위원회 규정 등에 따라 독립성이 보장되어 있음[직전공시대상기간 준수여부 : 준수]

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원 중 1인을 관련 상법 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률에서 규정하고 있는 회계/재무전문가로 선임

[직전공시대상기간 준수여부 : 준수]

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
감사위원회가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최

[직전공시대상기간 준수여부 : 준수]

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정을 통한 절차 마련

[직전공시대상기간 준수여부 : 준수]

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지배구조핵심지표 15개 중 9개를 준수하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

한국자산신탁 주식회사는 회사의 지속적 성장과 주주 등 이해관계자의 이익 보호를 위해서 안정적이고 효율적이며 투명한 지배구조가 필요하다고 판단하고 있습니다. 안정적인 지배구조는 구성원간의 견제와 균형을 통해, 효율적인 지배구조는 구성원의 전문성 및 관점의 다양화를 통해, 투명한 지배구조는 업무처리 기준·절차 및 결과에 대한 공개를 통해 각각 수립·유지될 수 있습니다. 이에 한국자산신탁 주식회사는 구성원간의 견제와 균형을 위해, 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에게 각각 별도로 위임하였고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 이사회의 경영진 견제기능의 집행력을 담보하기 위해 이사회에 대표이사의 선임·해임권한을 부여하였습니다.

위와 같은 이사회의 경영진 견제기능이 운영과정에서 경영진과의 유착으로 약화되는 것을 방지하기 위해, 당사 정관 제30조에 따른 사외이사의 최소 선임 기준인 4분의 1이상을 초과한 5분의 4이상을 독립성이 검증된 사외이사로 선임하였습니다. 이러한 견제장치가 지배구조의 효율성을 저해할 소지도 있지만, ‘견제받지 않는 권한’은 지배구조의 취약점으로서 지배구조 실패의 원인이 될 수 있으므로 이사회·경영진·사외이사 모두가 견제의 관점에서 상호 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다. 또한 구성원의 전문성 및 관점의 다양성을 위해, 주요 의사결정기관인 이사회를 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 특정 배경ㆍ직업군에 쏠리지 않도록 하고 있습니다. 그리고 구성원간의 정기적ㆍ비정기적 회의를 수시로 개최하여 이사 상호간의 전문성이 최대로 융합되고 부족한 부분이 보완되도록 하여 회사가 직면하고 있는 다양한 과제와 도전을 효율적으로 해결하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

보고서 제출기준일 현재 당사의 이사회는 이사회 총원 6명 중 사외이사를 5명*(전체 대비 80%)으로 하여 사외이사가 과반수가 되도록 구성, 운영하고 있습니다. 이는 다양한 분야의 전문성을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 경영의 공정성 및 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위함입니다. 특히, 감사위원회의 경우 구성원 5명 전원이 사외이사로 구성되어 업무집행에 관한 내부통제업무를 독립적으로 수행 및 운영하고 있습니다.

※ 당사는 “상법” 542조8(사외이사의 선임), “금융회사의 지배구조에 관한 법률” 제12조(이사회의 구성) 및 당사 정관에 의거 이사총수의 1/4이상을 사외이사로 선임하면 되나, 법규상 요건을 초과하여 사외이사를 선임하고 있음

※ 제23기 정기 주주총회에서 기존 사외이사 3인의 임기만료 및 사임, 신규 사외이사 2인의 선임으로 이사회 총원 6명, 사외이사 5명으로 변경되었음

(2) 이사회 내 위원회 운영

작성기준일 현재 당사는 개별 기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로 이사회 내 위원회 설치의무가 없으나, 지배구조 선진화를 위한 경영투명성 등 제고를 위해 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치 및 운영 중에 있습니다. 당사는 법령상에 규정된 감사위원회의 역할과 권한에 부가하여, 정관 및 감사위원회 규정을 통해 감사위원회의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있으며, 경영정보접근에 대한 내부장치를 마련하여 이사의 전문성, 독립성 및 효율성을 제고하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 법적 의무사항의 승인 및 보고 외에도, 비경상적 사고의 보고, 외부감사인 감사현황 보고 등 내부통제와 관련한 적극적 역할과 기능을 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 전문성과 다양성

당사의 사외이사는 금융·회계 분야 전문가, 행정 분야 전문가, 건축 및 부동산 분야 전문가로 구성되어있으며, 이사의 전문성 제고를 위해 경영지원본부 기획팀을 통해 사외이사의 경영 의사결정과 관련한 정보제공 요청에 적극적으로 대응하고 있습니다. 또한 이사회 개최 7일전까지 각 이사에게 소집통지 및 제안서를 배부하도록 정관 및 이사회규정에 규정함으로서, 의결사항에 대한 면밀한 검토가 가능하도록 하여 합리적이고 공정한 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. 추가적으로, 사외이사의 당사 사업에 대한 이해를 높이기 위하여 분기별로 당사 주요 추진업무 및 경영실적 등에 대해 보고하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제23기 주주총회개최일 16일 전 금융감독원 공시시스템을 통해 주주총회 소집 공고를 시행하여, "주주총회 4주 전 통지" 기준을 준수하지 못하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회는 총 2회 개최되었습니다.

2023년 3월 29일 개최된 제22기 정기주주총회의 경우 2023년 3월 7일에 소집결의 및 공고 되었습니다. 공고일과 주주총회일 사이 기간은 총 22일이며, 주주총회 관련사항에 대한 통보는 소집통지서 발송(상법 제542조의4에 의거 발행주식총수 1%초과 주주에 한함) 및 전자공시시스템에 따른 공고 등으로 진행되었습니다.

2024년 3월 21일 개최된 제 23기 정기주주총회의 경우 2024년 3월 5일에 소집결의 및 공고 되었습니다. 공고일과 주주총회일 사이 기간은 총 16일이며, 주주총회 관련 사항에 대한 통보는 제22기 정기주주총회와 마찬가지로 소집통지서 발송(상법 제542조의4에 의거 발행주식총수 1%초과 주주에 한함) 및 전자공시시스템에 따른 공고 등으로 진행되었습니다.

결산 및 안건검토 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준이 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다만, 추후 준수할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 당사는 상법 시행령 제31조제4항에 의거 주주총회 개최 1주전 사업보고서 및 감사보고서를 주주에게 제공함으로서, 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 최근 3년간 개최된 주주총회 세부내역은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2023

회계연도(당기)
2022

회계연도(전기)
2021

회계연도

(전전기)

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-05
2023-03-07
2022-03-07

소집공고일
2024-03-05
2023-03-07
2022-03-07

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-29
2022-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
22
17

개최장소
본사 20층/ 서울
본사 20층/ 서울
본사 20층/ 서울

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 및 전자공시시스템
소집통지서 발송 및 전자공시시스템
소집통지서 발송 및 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 2명 출석
5명 중 2명 출석
4명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
6명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석
3명 중 0명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 5인

(개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 6인

(개인주주 6인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 5인

(개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

결산 및 안건검토 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준이 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”는 준수하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 결산 및 안건 검토 절차(일정) 개선을 통해 기업지배구조모범규준이 제시하는 기준을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정기주주총회 개최시, 전자투표 제도를 활용하고 있으며 주주총회집중일 이외 개최를 통해 주주 참석률을 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개연도간 주주총회 개최시, 주주의 원활한 참여 및 의결권 행사를 용이하게 하기 위하여 상장회사협의회가 주관하는 주주총회분산 자율준수 프로그램에 참여하였으며, 주총집중일을 피해 주주총회를 개최하였습니다. 또한 당사는 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의 도모를 위해 전자투표제도를 도입하고 있습니다. 현재 서면투표제와 의결권 대리행사 권유제도를 도입하고 있지 않으나, 해당 제도를 포함하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제23기 정기주주총회
제22기 정기주주총회
제21기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.3.22

2024.3.27

2024.3.29
2023.3.24

2023.3.30

2023.3.31
2022.3.25

2022.3.30

2022.3.31

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-29
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 주식수 및 비율은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

2023

회계연도

(당기)
제1호
보통(Ordinary)
제23기(2023회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건
가결(Approved)
122,367,055
85,269,443
84,431,929
99.0
837,514
1.0

2023

회계연도

(당기)
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (후보 : 김규철)
가결(Approved)
122,367,055
85,269,443
84,528,066
99.1
741,377
0.9

2023

회계연도

(당기)
제2-2호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (후보 : 이건기)
가결(Approved)
122,367,055
85,269,443
84,870,742
99.5
398,701
0.5

2023

회계연도

(당기)
제2-3호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (후보 : 한성희)
가결(Approved)
122,367,055
85,269,443
84,944,024
99.6
325,419
0.4

2023

회계연도

(당기)
제3호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보 : 최진영)
가결(Approved)
56,136,257
19,038,645
15,404,504
80.9
3,634,141
19.1

2023

회계연도

(당기)
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건 (후보 : 이건기)
가결(Approved)
56,136,257
19,038,645
18,594,952
97.7
443,693
2.3

2023

회계연도

(당기)
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건 (후보 : 한성희)
가결(Approved)
56,136,257
19,038,645
18,718,236
98.3
320,409
1.7

2023

회계연도

(당기)
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
122,367,055
85,269,443
78,715,178
92.3
6,554,265
7.7

2022

회계연도

(전기)
제1호
보통(Ordinary)
제22기(2022회계연도) 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건
가결(Approved)
122,367,055
86,335,520
84,467,220
97.8
1,868,300
2.2

2022

회계연도

(전기)
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
122,367,055
86,335,520
86,018,350
99.6
317,170
0.4

2022

회계연도

(전기)
제3호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보 : 박재영)
가결(Approved)
122,367,055
86,335,520
85,940,231
99.5
395,289
0.5

2022

회계연도

(전기)
제4호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보 : 권준학)
가결(Approved)
56,136,257
20,104,722
19,708,440
98.0
396,282
2.0

2022

회계연도

(전기)
제5호
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건(후보 : 박재영)
가결(Approved)
56,136,257
20,104,722
19,704,202
98.0
400,520
2.0

2022

회계연도

(전기)
제6호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
122,367,055
86,355,520
85,616,835
99.1
718,685
0.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 개최된 주주총회 의결사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 특별히 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표제와 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있지 않으나, 전자투표제 시행을 통하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 의결권 대리행사 권유제도를 포함하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있는 방안을 도입하기 위해 검토하고 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안의 행사절차를 홈페이지 등을 통하여 별도로 안내하고 있지는 않으나, 상법 제363조의2에 근거하여 주주제안권이 적법하게 적용될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안의 행사 절차를 홈페이지 등을 통하여 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2에 근거하여 당사의 주주는 서면으로 주주제안을 할 수 있습니다. 주주제안 의안은 상법 제363조의2 제3항 등에 의거, 이사회 검토 및 결의를 통해 주주총회 안건으로 상정됩니다. 또한, 주주제안을 한 주주의 청구가 있을 때에는 주주총회에서 당해 의안에 대해 설명할 있도록 발언권을 보장하고 있습니다. 다만 주주제안과 관련하여 별도 명문화된 규정은 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사에 접수된 별도의 주주제안 안건은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사에 접수된 별도의 기관투자자의 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안의 행사 절차를 홈페이지 등을 통하여 별도로 안내하고 있지 않습니다. 다만 상법 제363조의2에 근거하여 당사의 주주는 서면으로 주주제안을 할 수 있습니다. 주주제안 의안은 상법 제363조의2 제3항 등에 의거, 이사회 검토 및 결의를 통해 주주총회 안건으로 상정됩니다. 또한, 주주제안을 한 주주의 청구가 있을 때에는 주주총회에서 당해 의안에 대해 설명할 있도록 발언권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 하기 위하여, 주주제안의 행사 절차를 홈페이지 등을 통하여 별도로 안내하는 것을 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 있지 않으나, 배당 기준일 이전 배당결정을 실시하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

경기 불확실성 등에 따른 변동성이 존재하는바 중장기 주주환원 정책에 대한 공시는 실시하지 못하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

중장기 주주환원 정책에 대한 통지 및 영문자료 제공은 실시하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 주주에게 배당관련 예측가능성을 제고하기 위하여 제22기(2022회계연도) 정기주주총회 결의로 상장회사협의회 표준정관 내용을 반영하여 결산 배당기준일을 주주총회 의결권 행사기준일과 달리 정할 수 있도록 개정하였습니다.

이후 2024년 제1차 이사회(2024.2.6) 의결을 통하여 제23기(2023회계연도) 결산배당 기준일을 2024년 3월 27일로 설정하였으며 해당 내용을 공시하였으며, 2024년 제2차 이사회(2024.3.5) 의결을 통하여 제23기(2023회계연도) 정기주주총회 개최일을 2024년 3월 21일로 결정 및 공시하였습니다.

당사는 정관 개정 이전에도, 배당기준일 이전(매년 11월~12월 경) 연간 실적전망과 자금활용 계획 등을 감안하여 ‘수시공시의무관련사항(공정공시)’를 통해 주주들에게 이사회 결의 시점에 앞서 현금배당예정금액 둥을 안내하였습니다. 이후 익년 2월경 이사회 결의 직후 ‘현금·현물배당 결정’ 공시를 통해 주주들에게 결정내용을 안내하고, 주주총회의 승인을 통해 당 회계연도의 배당액을 최종 결정하고 있습니다. 배당액이 주주총회에서 결정되면 주주총회 종료 직후 ‘주주총회 결과’를 공시하고 배당을 실시하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023회계연도
12월(Dec)
O
2024-03-27
2024-03-21
O

2022회계연도
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-29
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 배당계획(주주환원정책)의 경우 경기 불확실성 등에 따른 변동성이 존재하는바, 주주에게 별도 공시는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주환원계획은 현금흐름, 재무구조, 향후 경기전망 등을 종합적으로 고려하여 결정할 예정이며, 구체적인 계획 제공에 대해서는 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현금흐름, 재무구조, 향후 경기전망 등을 종합적으로 고려하여 주주들이 장기적으로 안정적인 주주환원을 받을수 있도록 유지하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관 제50조(이익배당)에 근거하여 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있습니다. 당사는 주주가치 제고와 주주환원을 위하여 2016년 상장 이후 2019년까지는 매년 현금(주당 200원) 및 주식배당(주당 0.1주)을 실시하였으며, 2020년부터 2023년까지는 현금배당(주당 220원)을 실시하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

485,004,823,688
26,920,752,100
220
6.8

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

507,764,401,807
26,920,752,100
220
6.7

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

470,983,880,501
26,920,752,100
220
5.2

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
20.77
24.87
25.05

개별기준 (%)
34.17
36.22
33.00

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 중 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현금흐름, 재무구조, 향후 경기전망 등을 종합적으로 고려하여 주주들이 장기적으로 안정적인 주주환원을 받을 수 있도록 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 기본적으로 당기순이익을 재원으로 배당을 지급하고 있으나, 안정적인 배당금 수령이 가능하도록 일시에 이익이 크게 늘어난 경우 배당금을 비례적으로 증가시키거나, 반대로 이익이 감소한 경우 배당을 비례적으로 감소시키지 않았습니다.

다만 배당정책 이외에 회사가 실시한 주주환원 정책은 미진한 바, 상기 사항을 고려하여 회사가 재무안정성을 지속적으로 유지할 수 있도록 배당을 실시하되, 우수한 실적을 지속적으로 거양하여 보다 다양한 주주환원 정책을 점차 확대할 수 있는 여건을 마련하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

재무안정성을 지속적으로 유지할 수 있도록 배당을 실시하되, 우수한 실적을 지속적으로 거양하여 보다 다양한 주주환원 정책을 점차 확대할 수 있는 여건을 마련하고자 합니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식총수는 1,000,000,000주 (액면가 : 주당 500원 )이고 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 123,977,752주로 모두 보통주입니다. 당사는 모든 주주에게 1주1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,000,000,000

1,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
123,977,752
12.4
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

작성기준일 현재 의결권이 없는 자기주식 1,610,697주를 제외하면 122,367,055주가 의결권이 있으며, 당사 정관에 의거 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하여 공평한 의결권이 부여되고 있습니다. 또한 발행된 종류주식이 없으며, 종류주주총회 실시내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 1주1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 의결권이 침해되는 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 5월, 8월, 11월, 2월경 각각 1분기, 2분기, 3분기, 4분기 (잠정)실적 발표 등을 위한 NDR(대면미팅 또는 컨퍼런스콜)을 정기적으로 개최하고 있으며 관련 일정이 확정되면 한국거래소의 ‘기업설명회(IR)개최(안내공시)’서식을 통해 공시를 실시하고 있습니다. 또한 IR자료를 당사 홈페이지(http://www.kait.com)를 통해 안내하고 있으며, 매분기별 사업보고서 및 분·반기 보고서를 통해 정기적으로 실적을 발표하고 있습니다. 당사는 애널리스트 및 투자자 등을 대상으로 수시로 IR을 진행(NDR, 컨퍼런스콜 참여 등)하며 당사의 사업 현황 및 경영계획 등에 대해 투명하게 소통하고 있습니다.

공시대상기간 중 개최된 IR행사는 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.02.14

국내 기관투자자

컨퍼런스콜 및 대면미팅

2022년 4분기 경영실적 설명

거래소공시

2023.05.19

국내 기관투자자

컨퍼런스콜 및 대면미팅

2023년 1분기 경영실적 설명

거래소공시

2023.08.17

국내 기관투자자

컨퍼런스콜 및 대면미팅

2023년 2분기 경영실적 설명

거래소공시

2023.11.21

국내 기관투자자

대면미팅

2023년 3분기 경영실적 설명

거래소공시

2024.02.15

국내 기관투자자

대면미팅 등

2023년 4분기 경영실적 설명

거래소공시

2024.03.26

국내 기관투자자

대면미팅 등

2023년 경영실적 설명

거래소공시

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 시작시점부터 보고서 제출일 사이 소액 주주들과 별도로 소통한 행사는 없습니다. 다만 당사의 소액주주들은 주주총회 및 IR 담당자와의 유선 통화를 통해 지속적으로 회사와 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자만을 위해 따로 개최한 행사는 없으나, 당사는 매년 5월, 8월, 11월, 2월경 각각 1분기, 2분기, 3분기, 4분기 (잠정)실적 발표 등을 위한 NDR(대면미팅 또는 컨퍼런스콜)을 정기적으로 개최하고 있으며 해외투자자의 요청이 있는 경우 적극적으로 IR활동을 진행하고 있습니다. 또한 정기적 NDR외에도, 해외투자자의 컨퍼런스콜 또는 대면 미팅 요청이 있는 경우 전담 직원을 통해 충분히 소통하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지 내 “투자정보-IR자료”를 통해 주요현황, IR자료를 게재하고 있으며, IR자료 내 IR담당부서, 담당자 및 연락처를 기재하여 주주들에게 유용한 정보를 투명히 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

75

당사는 외국인 주주를 위한 영문 IR자료를 회사 홈페이지 내 “투자정보-IR자료”에 게재하였으며, 관련 자료를 통해 IR 담당자 연락처를 안내하고 있습니다. 또한 당사는 한국거래소의 영문공시시스템을 통해 수시공시사항에 대한 영문공시를 시행하고 있습니다. 공시대상기간 기산일로부터 보고서 제출일까지 공시된 수시공시사항 총 7건 중 5건에 대하여 영문공시를 시행하였으며, 공정공시 및 안내공시를 포함한 전체 영문공시 건수는 총10건입니다.

공시대상기간 시작일로부터 보고서 제출일 내 제출된 영문공시 내역은 아래와 같습니다.

공시일자

(공시유형)

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2023.02.14.

(안내공시)

Organization of Investor Relations Event

2022년 4분기 실적에 대한 기업설명회(IR) 개최 공시

2024.02.14.

(공정공시)

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2022년 잠정실적 공시

2023.03.31.

(수시공시)

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

제22기 정기주주총회 결과

2023.11.24.

(안내공시)

Organization of Investor Relations Event

2023년 3분기 실적에 대한 기업설명회(IR) 개최 공시

2023.11.24.

(공정공시)

Matters Related to Ad Hoc Public Disclosure Obligation

(Fair Disclosure)

2023 회계연도 배당 기준일 및 배당 예정 수준에 대해 공시

2024.02.13.

(수시공시)

Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends

2023 회계연도 배당을 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정

2024.02.13.

(수시공시)

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

2023 회계연도 현금 배당 결정

2024.02.19.

(공정공시)

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023년 잠정실적 공시

2024.03.08.

(수시공시)

Decision on Calling Shareholders' Meeting

제23기 정기주주총회 소집

2024.03.26.

(수시공시)

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

제23기 정기주주총회 결과

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 국문 및 영문 공시, IR활동, 홈페이지를 통한 정보 제공 등을 통해 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 주주에게 기업정보를 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 노력할 예정이며, 영문 홈페이지를 통한 정보제공 방법에 대하여 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래), 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제15조(이사회의 권한) 및 정관 제36조(이사회의 구성과 권한) 등에 의거, 내부거래 및 자기거래와 관련된 사안에 대하여 이사회 승인을 득하도록 하고 있습니다.

이를 위하여 이사회의 의결에 따라 “이해관계자 거래규정”을 제정한 바 있으며, 동 규정에 따라 내부거래 또는 자기거래시 이사회 승인을 득하도록 하고 있습니다.
당사는 상법 및 동법 시행령에 의거 자산총액 2조원 미만 회사에 해당하는 바, 상법 제542조의9 제3항에 의한 거래시 이사회의 승인이 불요하나, 본 법규상 요건을 초과하여 이사회 승인에 따라 내부거래 등을 실시하고 있는 것입니다.

또한 당사는 공시대상기업집단 소속회사로서 공정거래법상 계열회사와의 100억 이상의 대규모내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시 하도록 규정되어 있으나, 당사는 그 보다 더 엄격한 기준인 50억 이상의 거래에 대하여 이사회 승인을 득하게 되어 있으며, 관련 법령에 따라 100억 이상의 대규모 내부거래 발생시 관련 내용을 전자공시시스템 (DART)을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 중 이사회 운영의 효율성을 위하여 계열회사와 정형화되거나 반복되는 일정금액 기준 이하의 거래에 한하여 거래 기간(1년)·한도금액을 정하는 이사회 포괄승인을 득하였습니다. 포괄승인의 방식은 거래 형태별로 1년의 기간마다 총액에 제한을 두거나 내규 및 시장가격 등에 따라 결정되는 금액을 거래할 수 있도록 하였으며, 이사회에서는 거래목적, 내용, 사유 및 금액 등을 고려하여 승인 여부를 결정하였습니다. 주요 거래상대방인 계열회사는 엠디엠을 비롯한 5개사이며, 거래기간은 1년입니다.

연간 포괄적 승인 거래의 세부항목은 분양성컨설팅, 식음제품 등 구입, (토지신탁 및 자산관리계약을 제외한 )신탁 및 부수업무 거래, 고유자금 운용 거래이며, 2023년 거래에 대한 이사회 포괄 승인은 2022년 제21차 이사회(2022년 12월 22일 개최)에서, 2024년 거래에 대한 포괄 승인은 2023년 제15차 이사회(2023년 12월 21일 개최)에서 승인을 득하였습니다.

거래 내용

승인방법

계열회사

사유

이사회승인일

분양성 컨설팅

연간포괄승인

(승인금액 한도 내)

엠디엠플러스

정형화·반복적인 거래

2022.12.22.

2023.03.07.

2023.12.21

식음제품 등 구입

건당 일정금액(2천만원) 미만의 개별거래

연간포괄승인

(승인금액 한도 내)

엠디엠플러스

엠디엠에프엔씨

신탁관련 계약

기타 신탁계약 /

기타부수업무(대리사무)

포괄승인

(승인금액 한도 내)

엠디엠

엠디엠플러스

한국자산캐피탈

엠디엠자산운용

고유자금 운용

건당 일정금액(50억원) 미만의 개별거래

포괄승인

(승인금액 한도 내)

한국자산캐피탈

엠디엠자산운용

상기 기재된 포괄적 승인 거래 외 모든 거래는 개별 이사회 승인을 득하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 공시대상기간 중 계열회사인 한국자산캐피탈의 운영자금조달을 위해 2023년 9월 27일 기업어음증권을 매입(총 200억원) 하였으며, 2023년11월 27일 전액 매도하여 2023년말 기준 거래 잔액은 없습니다.

대주주등의 이름

신용공여 등의 내용

내부통제절차

거래종류

개시일

종료일

목적

금액

잔액

조건

(금리)

한국자산캐피탈(주)

약속어음
매입

2023.

09.27

2023.

11.27

영업목적
자금확보

200억원

-

6.54%

이사회 결의(2023.09.26.)
자본시장법 제 34조 및
동법시행령 제37조

최근사업연도말 및 직전사업연도말 기준 당사와 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자

구분

회사명

거래내역

제23(당)기

제22(전)기

수익

비용

수익

비용

유의적인 영향력을
행사하는 기업

(주)엠디엠

신탁계약 등

1,168,275

15,600

1,024,890

15,800

관계기업

한국자산캐피탈(주)

신탁계약 등

353,397

1,893,986

3,670

카익투반도체신기술투자조합제1호

분배금수익

205,518

카익투디지털헬스신기술투자조합제1호

분배금수익

260,332

(주)에이아이피안성(*)

신탁계약 등

1,111

4

3,333

기타특수관계자

(주)엠디엠플러스

신탁계약 등

3,125,894

144,803

4,970,313

243,000

(주)엠앤케이

신탁계약 등

1,319,155

990,933

(주)엠디엠에프엔씨

복리후생비 외

324,456

289,752

엠스페이스대명피에프브이(주)

신탁계약 등

1,139,088

989,999

653,072

엠스페이스한남피에프브이(주)

신탁계약 등

468,000

468,000

원트웬티파이브피에프브이(주)

신탁계약 등

657,932

347,888

(주)엠프라퍼티제1호위탁관리부동산투자회사

신탁계약 등

99,000

11

99,000

27

더엠리테일(주)

신탁계약 등

136,566

16,666

에스비씨피에프브이
(주)

신탁계약 등

160,000

18

263,760

16

(주)엠디엠자산운용

상표권 등

1,300

1,200

재단법인 문주장학재단

기부금

2,800,000

계열회사임원

신탁심의 위원회비

1,750

4,700

합계

9,095,568

4,276,641

10,733,041

556,965

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등이 발생하지 않았으며, 사회책임경영규정에 따라 합리적 의사결정과 투명한 경영활동을 통해 주주 가치제고를 추구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 ‘20년 9월 제정한 사회책임경영규정에 따라 “①주주와 투자자에 대하여 필요한 정보를 공정하게 제공하며, ②정확한 회계자료 제공을 통해 주주와 투자자의 신뢰성을 유지하고, ③합리적 의사결정과 투명한 경영활동을 통해 주주와 투자자의 가치 제고”를 위한 경영활동의 실천을 명문화 하였고, 이를 홈페이지에 공시하였습니다. 또한 주주는 상법 제363조의2 등 관련법규에 따라 주주총회에 안건을 제안할 수 있고, 주주총회에서 안건에 대한 질문과 설명을 요구할 수 있는 권리가 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 중 당사의 기업 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래 발생 내역은 없었으며, 구체적인 계획도 존재하지 아니합니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 심의 및 의결사항과 권한 위임사항 등을 고려하였을 때, 당사 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 관련 법령 또는 정관에 규정된 주요 사항, 각종 규정의 제·개정 및 폐지, 일정 금액 이상의 중요한 재무에 관한 사항, 사업의 계획과 운영에 관한 사항, 지배구조 및 이해상충 방지에 관한 사항 등을 의결합니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 정관 제36조, 이사회규정 제10조에 규정되어 있습니다. 또한 당사의 이사회는 보고서 제출일 기준 사내이사 1명, 사외이사 5명, 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다. 이사회는 사외이사가 전체의 과반수를 차지하며 독립적인 경영의사 결정을 하고 있어 회사 경영진에 대한 효과적인 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

당사는 상법 및 동법 시행령에 의거 자산총액 2조원 미만 회사에 해당하는 바, 상법 제542조의9 제3항에 의한 거래시 이사회의 승인이 불요하나, 이사회의 의결에 따라 “이해관계자 거래규정”을 제정한 바 있으며, 본 법규상 요건을 초과하여 이사회 승인에 따라 내부거래 등을 실시하고 있습니다.

또한 직제규정·인사규정·보수규정 등 법상 의무화되어 있지 않은 각종 규정의 제정, 개정 및 폐지 또한 이사회 의결사항으로 규정하여, 회사 경영진에 대한 경영감독기능을 강화하였습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제19조의2에 의거, 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행하는 것을 위임할 수 있도록 정하고 있습니다. 그외 정관 또는 이사회 규정에서 이사회 권한을 대표이사에게 별도로 위임하고 있는 바는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자의 비상시 선임정책 외 명문화된 최고경영자 승계정책 및 후보군 관리 프로그램이 존재하지 아니합니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제31조의2제1항 및 이사회 규정 제10조제12호에 의거 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사가 부득이한 사유로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 차순위 업무집행책임자(부사장, 전무, 상무 순) 또는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행할 수 있도록 직무대행제도를 마련하고 있습니다.

다만 그 외 명문화된 최고경영자 승계정책은 존재하지 아니합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

명문화된 후보(집단)선정, 관리, 교육 등은 존재하지 아니합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황은 존재하지 아니합니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항은 별도로 존재하지 아니합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정관 및 이사회규정에 따라 대표이사가 직무를 수행할 수 없을 때의 직무대행제도는 마련되어 있으나, 기타 최고경영자 승계정책 관련, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육 등 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문규정이 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

명문화된 최고경영자 승계정책은 존재하지 아니하므로, 추후 내부프로세스를 수립 및 운영을 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 리스크관리, 준법, 내부회계, 공시 관련 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사적인 리스크를 체계적으로 인식하고 관리하기 위해 각 회계연도의 리스크 허용한도에 대하여 이사회 승인을 거쳐 결정하고 있습니다.

이사회에서 직접적으로 검토하고 있는 리스크의 종류는 재무건전성 비율, 시장리스크, 신용리스크, 유동성 비율, 운영리스크, 분양리스크, 공사리스크, 그리고 소송리스크 등이 있습니다.

이 외에도 지속적인 리스크 관리를 위하여 이사회 의결로 정한 리스크관리규정 및 리스크관리위원회 규정에 따라 리스크관리위원회를 분기별 1회 이상 개최 및 운영하고 있습니다. 당사의 리스크관리위원회는 다양한 리스크에 대하여 체계적이고 효과적으로 관리 및 대응을 할 수 있도록 운영하고 있습니다. 재무리스크, 신탁사업리스크, 소송리스크, 운영리스크 등에 대해서 적정성을 심의하며, 주요 사업장 현황점검을 통해 각각의 지표가 설정한도 이내로 관리되고 있는지를 상시적으로 확인하고 있습니다.

공시대상기간 개최된 리스크 허용한도에 대한 이사회는 2023년 2월 7일 개최 및 의결되었으며, 리스크관리위원회는 2023년 2월 3일, 5월 12일, 8월 11일, 11월 10일 개최 및 의결되었습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부통제기준에 따라 매년 1회 이상 내부통제 관련 정기, 수시점검 및 소비자 보호 업무 점검결과 등을 보고하고 있습니다. 공시대상기간 중에는 2023년 3월 7일, 10월 19일 총 2회 이사회 보고를 하였습니다. 주요 점검 항목으로는 내부통제 일반 점검, 재산상 이익 제공 현황 점검, 정보보호 실태 상시평가, 자금세탁방지 제도 이행 평가, 금융소비자보호를 위한 민원처리 점검, 법정 필수 교육 진행점검, 기타 업무현황 및 향후 추진계획 등이 포함되어 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도의 운영실태 및 평가에 대한 결과를 이사회에 보고하고 있으며, 임직원에 대한 내부회계 연간 교육 및 운영계획 등을 보고하고 있습니다. 공시대상기간 중에는 2023년 2월 6일, 3월 3일에 이사회 보고를 실시하였으며, 업무 프로세스별 운영실태 점검내역과 각 부서별 평가 결과를 보고하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영공시 의무를 준수하고, 공시정보가 관련 법령에 따라 적절하게 공시될 수 있도록 내부정보 관리규정을 마련하여 운영하고 있으며, 비정기 공시사항 발생시 이사회 승인 및 검토를 통해 공시가 누락되지 않도록 운영하고 있습니다. 당사의 공시 관련 조직은 공시책임자(경영지원부문장) 및 공시담당자(정,부) 2명을 임명하여 운영하고 있으며, 공시 관련 내부 체크리스트를 통해 공시정보를 주주 및 투자자에게 신속하고 공정하게 공시할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제기준의 구체적인 지침으로서 「윤리경영 실천을 위한 한국자산신탁 임직원 행동강령」을 운영하고 있으며, 매주 금요일을 "내부회계 관리의 날" 로 지정하여 부서별 내부회계 관리 업무가 정기적으로 실시될 수 있도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

“금융회사의 지배구조에 관한 법률” 제3조(적용범위) 및 동법 제16조(이사회내 위원회의 설치 및 구성)에 의거, 당사는 리스크관리위원회의 설치 의무가 없습니다. 그럼에도 리스크의 상시 점검 및 관리를 위하여 이사회 결의로 내부규정(리스크관리규정, 리스크관리위원회규정)을 통해, 리스크관리위원회를 내부 위원회로 운영(정기 위원회 분기당 1회, 임시위원회 필요시 수시 소집)하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지배구조 개선 및 내부통제의 강화 측면에서, 향후 리스크관리위원회를 이사회 내 위원회로서 설치 및 운영하는 방안을 검토하고 있습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 이사 총 수 대비 80% 이상을 사외이사로 선임하여 이사회의 독립성을 강화하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출 기준일 현재 당사의 이사회는 이사회 총원 6명 중 사외이사를 5명*(전체 대비 80%)으로 하여 사외이사가 과반수가 되도록 구성, 운영하고 있습니다. 이는 다양한 분야의 전문성을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 경영의 공정성 및 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위함입니다. 특히, 감사위원회의 경우 구성원 5명 전원이 사외이사로 구성되어 업무집행에 관한 내부통제업무를 독립적으로 수행 및 운영하고 있습니다.

※ 당사는 “상법” 542조8(사외이사의 선임), “금융회사의 지배구조에 관한 법률” 제12조(이사회의 구성) 및 당사 정관에 의거 이사총수의 1/4이상을 사외이사로 선임하면 되나, 법규상 요건을 초과하여 사외이사를 선임하고 있음

※ 제23기 정기 주주총회에서 기존 사외이사 3인의 임기만료 및 사임, 신규 사외이사 2인의 선임으로 이사회 총원 6명, 사외이사 5명으로 변경되었음

당사는 개별 재무제표 기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로 이사회 내 위원회 설치의무가 없으나, 지배구조 선진화를 위한 경영투명성 등 제고를 위해 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치 및 운영 중에 있습니다. 당사는 법령상에 규정된 감사위원회의 역할과 권한에 부가하여, 정관 및 감사위원회 규정을 통해 감사위원회의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있으며, 경영정보접근에 대한 내부장치를 마련하여 이사의 전문성, 독립성 및 효율성을 제고하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 법적 의무사항의 승인 및 보고 외에도, 비경상적 사고의 보고, 외부감사인 감사현황 보고 등 내부통제와 관련한 적극적 역할과 기능을 수행하고 있습니다.

당사의 사외이사는 금융·회계 분야 전문가, 행정 분야 전문가, 부동산 및 건축 분야 전문가로 구성되어있으며, 이사의 전문성 제고를 위해 경영지원본부 기획팀을 통해 사외이사의 경영 의사결정과 관련한 정보제공 요청에 적극적으로 대응하고 있습니다. 또한 이사회 개최 7일전까지 각 이사에게 소집통지 및 제안서를 배부하도록 정관 및 이사회규정에 규정함으로서, 의결사항에 대한 면밀한 검토가 가능하도록 하여 합리적이고 공정한 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. 추가적으로, 사외이사의 당사 사업에 대한 이해를 높이기 위하여 분기별로 당사 주요 추진업무 및 경영실적 등에 대해 보고하고 있습니다.

이사회 구성원 6인의 성별은 남성이며, 연령 및 임기 등 세부사항은 아래 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김규철
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사 부회장
170
2026-03-28
금융
NH투자증권 상무이사

엠디엠 부사장

한국자산신탁 부사장

이건기
사외이사(Independent)
남(Male)
69
사외이사
26
2026-03-28
건축
서울특별시 행정2부시장

해외건설협회 회장

박재영
사외이사(Independent)
남(Male)
70
사외이사
14
2025-03-28
행정
전라남도 행정부지사

광주대학교 부총장

광주전남연구원 원장

권준학
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사
14
2025-03-28
금융
NH농협은행 은행장

최진영
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사
2
2026-03-28
회계
금융감독원 부원장보

보험연수원 원장

한성희
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사
2
2026-03-28
부동산
포스코 부사장

포스코이앤씨 사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 개별 재무제표기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로, 관련 법령 등에서 규정하고 있는 바와 같이 이사회 내 위원회 설치 의무가 없으나, 지배구조 선진화를 통한 경영 투명성, 건전성 제고를 위해 감사위원회 제도를 아래와 같이 운영하고 있습니다. 감사위원회는 사외이사 5인으로 구성되어 있으며, 위원장은 위해 상법 제542조의11에 따른 회계 전문가인 최진영 사외이사로 선임하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무 감독, 외부감사인 선정에 대한 승인, 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항을 검토하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
5

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
최진영
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
이건기
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
박재영
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
권준학
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
한성희
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회로서 ESG위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 운영의 효율성 제고를 고려하여 사내이사(대표이사)가 이사회 의장을 역임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사의 정관 제38조에 따라 이사회 의장을 매년 사외이사 중에서 선임하도록 되어있고, 사외이사가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 경우 사유를 공시하고, 사외이사를 대표하는 자를 별도로 선임하도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 사내이사로 선임되어 있으며, 이에 따라 사외이사를 대표하는 선임사외이사로서 이건기 사외이사를 선임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 설치하지 않았습니다. 다만 2022년 8월 이사회 규정을 통해 이사회에서 지속가능경영수준(ESG) 평가 결과의 정기(년 1회) 검토 및 개선 방안에 대한 사항을 의결하도록 제도적으로 마련해놓았습니다.

또한 이사회 의장을 사외이사가 아닌 사내이사로 선임하였는 바, 이사회 의장을 역임할 경우 이사회 운영의 효율성이 제고될 것으로 판단하였고, 경영 업무 경험과 전문성 등 회사의 지속적인 성장을 달성하는 데 큰 기여를 할 것으로 판단하여 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 선임사외이사제도를 운영하여, 사외이사 중 회사 업무에 대한 이해도가 가장 높다고 판단되는 이건기 사외이사를 선임 사외이사로 선임하였으며, 해당 내용을 홈페이지에 공시함으로서 이사회 운영의 효율성과 건전성 제고를 위한 조치를 시행하였습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 전문성 및 관점의 다양성 확보를 위해, 다양한 분야의 전문가로 구성하여 특정 분야에 쏠리지 않도록 하고 있습니다. 다만 성별 구성에 있어 다양성을 확보하지 못하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사는 관련 상법, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 등 다양한 법규에서 정하는 자격요건을 충족하며, 결격사유에 해당하지 않는 자에 한하여 선임하고 있습니다. 또한 각 전문 분야에서 오랜 기간 종사하여 전문성을 인정받는 후보자에 대하여 이사회의 추천 및 승인을 거친 후 상법 제382조, 정관 제31조에 따라 주주총회에서 선임되며, 이사 후보 추천을 위한 별도의 위원회는 운영하고 있지 않습니다.

또한 이사 구성원의 전문성 및 관점의 다양성 확보를 위해, 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 특정 배경 및 직업군에 쏠리지 않도록 하고 있습니다. 그리고 구성원간의 정기적ㆍ비정기적 회의를 수시로 개최하여 이사 상호간의 전문성이 최대로 융합되고 부족한 부분이 보완되도록 하여 회사가 직면하고 있는 다양한 과제와 도전을 효율적으로 해결하고 있습니다.

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20 에 따른 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)으로 구성하여야 하는 주권상장법인에는 해당하지 않으며, 보고서 제출기준일 현재 이사회 구성원 6명은 모두 동성(同性)입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

현재 이사회를 대표하는 의장으로는 김규철 대표이사가 선임되어 있으며, 2012년부터 한국자산신탁의 대표이사로 재임하여 높은 전문성과 리더십을 바탕으로 한국자산신탁의 성장을 이끌었으며, 전문성과 리더십을 바탕으로 회사의 지속적인 성장에 기여할 수 있을 것으로 기대하여 2024년 3월 21일 개최된 제23기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

이건기 사외이사의 경우 2022년 3월부터 당사의 사외이사로 재임하고 있으며, 오랜 공직 및 유관 기관장 경력을 통해 부동산과 조직경영에 대한 전문적인 식견을 바탕으로, 회사의 합리적인 의사결정을 도출하는데 기여하고 있습니다. 이러한 기여도를 바탕으로 2024년 3월 21일 개최된 제23기 정기주주총회에서 사외이사로 재선임 되었으며, 이사회 의결을 통해 선임사외이사로 선임되었습니다. 2023년 3월 29일 개최된 제22기 정기주주총회에서 신규 선임된 박재영 이사의 경우 공직, 교직 및 기관장 경력을 통해 조직경영에 대한 다각적인 시각을 보유하고 있어 객관적이고 합리적인 의사결정을 도출하는데 기여하고 있으며, 권준학 사외이사의 경우 오랜 금융기관 재직 경력 및 금융기관장 경험을 통해 금융에 대한 전문적인 식견을 보유하여 이사회의 구성원으로서 기여하고 있습니다.

최진영 사외이사는 공인회계사 자격을 보유한 회계 전문가로서, 감독기관 경력을 통해 실무와 이론적인 지식을 두루 겸비하여 이사회의 구성원으로서합리적이고 공정한 의사결정을 도출하는데 기여할 수 있을 것으로 기대하여 2024년 3월 21일 개최된 제23기 정기주주총회에서 선임되었습니다.

한성희 사외이사는 건설회사의 최고 경영자로서 수년간 재임한 부동산 전문가로서, 전문성을 바탕으로 이사회 구성원으로 기여할 수 있을 것으로 기대하여 2024년 3월 21일 개최된 제23기 정기주주총회에서 선임되었습니다.

당사의 이사 6인은 이와 같이 금융, 경영, 건설, 행정, 회계 및 부동산 등 각 분야에 충분한 실무경험과 전문적인 지식을 보유하고 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김규철
사내이사(Inside)
2010-03-29
2026-03-28
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재임

이건기
사외이사(Independent)
2022-03-29
2026-03-28
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재임

박재영
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-28
2023-03-29
선임(Appoint)
재임

권준학
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-28
2023-03-29
선임(Appoint)
재임

최진영
사외이사(Independent)
2024-03-29
2026-03-28
2024-03-29
선임(Appoint)
재임

한성희
사외이사(Independent)
2024-03-29
2026-03-28
2024-03-29
선임(Appoint)
재임

김충식
사외이사(Independent)
2020-03-29
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
퇴임

민상기
사외이사(Independent)
2020-03-29
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
퇴임

송경철
사외이사(Independent)
2020-03-29
2024-03-28
2024-03-22
사임(Resign)
퇴임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의 전문성 및 관점의 다양성 확보를 위해, 다양한 분야의 전문가로 구성하여 특정 분야에 쏠리지 않도록 하고 있습니다. 다만 이사회 규모의 한계 등으로 인하여 성별 구성에 있어 다양성을 확보하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 구성원의 성별 다양성을 확보할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공정성과 독립성이 확보되도록 준수하고 있으나, 추후 이사회 내 전담 위원회 신설 및 추가 정보 공개 등 공정성과 독립성을 더욱 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내·사외이사 선임을 위한 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 이사회의 충분한 검토 및 추천을 통하여 주주총회에서 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우 주주총회일 최소 2주 전 ‘주주총회 소집공고’ 공시를 통하여 후보자의 약력, 추천 사유 등 주주가 이사후보의 자질을 검토하기 위한 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 특히 재선임 되는 이사 후보의 경우 정기 보고서 등을 통해 각 이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제22기 정기주주총회(2022회계연도)
박재영
2023-03-07
2023-03-29
23
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일

2. 주요 약력

3. 추천인

4. 임기

5. 해당법인과의 거래내역

6. 최대 주주와의 관계
-

제22기 정기주주총회(2022회계연도)
권준학
2023-03-07
2023-03-29
23
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일

2. 주요 약력

3. 추천인

4. 임기

5. 해당법인과의 거래내역

6. 최대 주주와의 관계
-

제23기 정기주주총회(2023회계연도)
김규철
2024-03-05
2024-03-21
17
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일

2. 주요 약력

3. 추천인

4. 임기

5. 해당법인과의 거래내역

6. 최대 주주와의 관계
-

제23기 정기주주총회(2023회계연도)
이건기
2024-03-05
2024-03-21
17
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일

2. 주요 약력

3. 추천인

4. 임기

5. 해당법인과의 거래내역

6. 최대 주주와의 관계
-

제23기 정기주주총회(2023회계연도)
최진영
2024-03-05
2024-03-21
17
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일

2. 주요 약력

3. 추천인

4. 임기

5. 해당법인과의 거래내역

6. 최대 주주와의 관계
-

제23기 정기주주총회(2023회계연도)
한성희
2024-03-05
2024-03-21
17
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일

2. 주요 약력

3. 추천인

4. 임기

5. 해당법인과의 거래내역

6. 최대 주주와의 관계
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

정기보고서(사업보고서 등) 및 주주총회소집공고 외 재선임 이사의 활동내역을 공개하고 있지는 않습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 집중투표제를 도입하지 않더라도, 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리가 보장되어 있으며, 전자투표제를 운영함으로서 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 임원후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다. 이사회 내 별도 위원회를 설치하지 아니한 사유는, 당사 이사회의 경우 사외이사의 비율이 80% 이상으로 충분한 독립성과 공정성이 확보되어 있다고 판단하였기 때문입니다.

재선임되는 이사의 활동내역은 정기보고서 등을 통해 공시가 되고 있어 별도로 공개하지 아니하였으며, 집중투표제를 도입하지 않더라도, 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리가 보장되어 있으며, 전자투표제를 운영함으로서 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내 위원회로 설치, 정기(사업)보고서 외 이사회 활동내역 공개, 집중투표제 등 도입에 대하여 검토 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자에 대한 임원 선임은 원천적으로 불가능하도록 규정상 명문화 하고 있으며, 임원 선임시 관련 내용을 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김규철
남(Male)
대표이사 부회장
O
경영총괄

이건기
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박재영
남(Male)
사외이사
X
사외이사

권준학
남(Male)
사외이사
X
사외이사

최진영
남(Male)
사외이사
X
사외이사

한성희
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원은 9명입니다. 미등기 임원은 모두 상근이며, 경영지원부문 총괄 신찬혁 부사장, 도시재생사업부문 총괄 신상갑 전무, 신탁사업부문 총괄 이정철 전무, 신탁사업부문 본부장인 이규만, 김원종, 윤성진 상무, 도시재생사업부문 본부장 김해용 상무, 리스크관리본부장 민철현 상무, 그리고 경영전략실장 조현빈 상무로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 미등기임원 세부내역은 아래와 같습니다.

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

신찬혁

남

부사장

미등기

○

경영지원부문
총괄

신상갑

남

전무

미등기

○

도시재생사업

부문총괄

이정철

남

전무

미등기

○

신탁사업

부문총괄

이규만

남

상무

미등기

○

신탁사업부문
본부장

김해용

남

상무

미등기

○

도시재생사업

부문 본부장

김원종

남

상무

미등기

○

신탁사업부문
본부장

윤성진

남

상무

미등기

○

신탁사업부문
본부장

민철현

남

상무

미등기

○

리스크관리

본부장

조현빈

남

상무

미등기

○

경영전략실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원 선임시 정관 제31조의4 및 35조의2에 따라, 임원 후보의 추천 또는 업무집행책임자 선임시 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자를 이사, 감사, 및 업무집행책임자(미등기임원)로 선임할 수 있는 바, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자에 대한 임원 선임은 원천적으로 불가합니다.

등기임원의 경우 주주총회 개최일로부터 2~3개월 전 후보자 본인 서명이 들어간 이력서와 각 기관별 경력(징계)내역서, 최대주주와의 관계 및 회사와의 거래내역 등 주주권리 침해여부를 확인할 수 있는 서류(확인서), 관련 법령상 자격요건 충족서류를 경영지원본부 기획팀으로 제출하고 있습니다. 경영지원본부 기획팀에서는 제출자료 등을 취합 및 정리하여 이사 후보 선임에 관한 건을 이사회에 부의하고, 이사회에서는 이사 후보자와 최대주주 등과의 관계, 회사와의 거래내역을 비롯한 주주권리 침해 여부를 검토하고, 이사의 경력 및 직무수행계획서 등을 토대로 향후 이사회의 구성원으로서 이사가 기여할수 있는 부분 등을 검토하고 있습니다. 추천된 이사 후보자는 주주총회 의결을 통해 이사로 선임될 수 있습니다.

비등기임원(업무집행책임자)의 경우 업무집행자의 임용에 기준에 따라 대표이사가 선임하며, 선임예정일로부터 1~2주 전 후보자 본인 서명이 들어간 이력서와 각 기관별 경력(징계)내역서, 최대주주와의 관계 및 회사와의 거래내역 등 주주권리 침해여부를 확인할 수 있는 서류(확인서) 및 관련 법령상 자격요건 충족서류를 경영지원본부 기획팀으로 제출하고 있습니다. 경영지원본부 기획팀에서는 임원 후보자와 최대주주 등과의 관계, 회사와의 거래내역을 비롯한 주주권리 침해 여부를 검토 후 내부 규정에 따라 대표이사 승인을 통해 비등기 임원을 선임하고 있습니다.

공시대상기간 기산일로부터 보고서 제출일 사이에 선임된 임원은 총 15인(등기임원 6인, 비등기임원 9인) 이며, 당사는 임원 선임 전 상기 기재된 절차에 따라 제출된 서류 등을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권리를 침해할 여지가 있는지 여부를 충분히 판단하였습니다.

현재 당사의 임원으로서 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자는 없으며, 향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하도록 임원 후보를 관리하도록 하겠습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사의 임원으로서 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없으며, 향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하도록 임원 후보를 관리하도록 하겠습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사 재임 중인 사외이사 5인은 당사 및 계열사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이건기
26
26

박재영
14
14

권준학
14
14

최진영
2
2

한성희
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 당사 재임 중인 사외이사 5인은 최근 3년간 당사의 최대주주 및 그 계열회사 등과 관련 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사의 최대주주인 법인 및 그 계열회사 등과 거래내역은 없습니다. 다만 제23기 정기주주총회('24.3.21)에서 선임된 최진영 사외이사가 비상임 고문으로 재직하고 있는 가립회계법인으로부터 세무 자문을 받은 바가 있습니다. 해당 자문은 최진영 사외이사 선임 이전인 2014년 2월부터 세무 자문 계약을 통해 자문을 받고 있었던 건으로, 가립회계법인에서 최진영 사외이사의 업무는 당사와의 세무 등 자문업무와 전혀 관련이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사 선임시 내부규정 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 등에 의거 사외이사 후보자가 당사와 이해관계 및 거래내역이 있는지 해당 후보자에게 서면으로 해당 사실이 없음을 확인받고, 해당내용을 회사 홈페이지 등에 공시하고 있습니다. 특히 금융회사의 사외이사의 경우에는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조에 따라 당사 또는 최대주주 등과 이해관계가 있는 자를 사외이사로 선임할 수 없게 되어있습니다. 당사는 선임 후에도 내부규정인 “이해관계자와의 거래에 관한 규정”에 의거, 이사에 대한 신용공여를 제한하고 있으며, 이사 등과 회사 간의 거래시 사전 이사회 승인을 득하여야 함을 명시하여 회사와의 중대한 이해관계가 발생하지 않도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사를 제외한 2개 이상의 다른 회사의 이사 및 감사 등으로 재임할 수 없으며, 이를 바탕으로 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 금융회사의 지배구조법 제6항을 준수하여 당사 사외이사가 당사를 제외한 2개 이상의 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원으로 재임하지 못하도록 하고 있습니다. 최초 선임시 관련 서류 징구 및 확인서를 통해 관련 사실을 확인하고, 재임기간 중 정기적으로 연 1회 이상 관련 체크리스트 징구 등을 통해 관련 법규에서 규정하고 있는 겸직 문제가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사는 금융회사의 지배구조법 제6항을 준수하여 당사 사외이사가 당사를 제외한 2개 이상의 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원으로 재임하지 못하도록 하고 있습니다. 당사 사외이사의 현직 및 겸직 내역은 아래와 같으며, 당사의 사외이사는 법령 및 내규에 위배하는 겸직을 하지 않고 있으며, 이를 바탕으로 충분한 시간과 노력을 투입하여 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이건기
O
2022-03-29
2026-03-28

신세계건설
사외이사
'23.03
코스피

박재영
O
2023-03-29
2025-03-28

권준학
O
2023-03-29
2025-03-28
한국금융연구원 비상임연구위원

최진영
O
2024-03-29
2026-03-28
가립회계법인 비상근 고문
서울도시가스
사외이사
'19.03
코스피

한성희
O
2024-03-29
2026-03-28
포스코이앤씨 비상임 고문
한강에셋자산운용
사외이사
'24.04
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사들의 전문적인 업무 수행과 관련된 정보 제공, 안건의 사전 설명, 직무 수행에 필요한 요청사항에 대한 지원업무 등을 경영지원본부 기획팀을 통해지원 및 제공하고 있습니다. 2023년 사외이사에게 제공된 정보 및 인적·물적자원 제공절차, 구체적 제공현황은 아래와 같습니다.

사외이사에 대한 정보 등 구체적 제공 현황

2023.2.7 : 내부회계관리자의 운영실태보고서 제공

2023.2.7 : 2022년도 4/4분기 부동산시장 및 신탁업계 현황 자료 등 제공

2023.3.7 : 2022회계연도 회계감사 결과 제공

2023.3.24 : 이사회규정, 감사위원회규정, 금융 및 신탁제도 소개자료, 사외이사 선임에 따른 각종 안내사항 (신임사외이사 用)

2023.5.10 : 2023년도 1/4분기 부동산시장 및 신탁업계 현황 자료 등 제공

2023.8.17 : 2023년도 2/4분기 부동산시장 및 신탁업계 현황 자료 등 제공

2023.11.16 : 2023년도 3/4분기 부동산시장 및 신탁업계 현황 자료 등 제공

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

직제규정 제14조 및 이사회 규정 제15조에 의거, 경영지원본부 기획팀에서 사외이사에 대한 자료 제공업무를 전담하고 있습니다. 경영지원본부 기획팀에서는 사외이사가 회사의 경영 실태를 적기에 정확히 파악할 수 있도록 회사의 주요 경영상황 등 경영정보를 정기적으로 보고 및 제공하고 있으며, 사외이사가 이사회 등의 활동을 위해 외부기관의 법률·회계·경영 관련 자문 등을 요청할 경우 이를 제공할 의무가 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여, 정기적으로 부동산 시장의 주요 이슈 및 업계 현황 등을 교육하고 있습니다.

2023년 2월 7일, 5월 10일, 8월 17일, 11월 16일 총 4회에 걸쳐 경영지원본부장 주재로 부동산 시장의 주요 이슈 및 업계 현황 등에 대한 교육을 실시하였으며, 2023년 10월 20일에는 KPMG아카데미의 온라인 교육을 통해 한국과 주요국의 기업지배구조 선진화 동향, 기업지배구조에 대한 이해 등에 대한 교육을 실시하였습니다. 2023년 11월 16일 실시한 부동산 시장의 주요 이슈 및 업계 현황 교육에는 박재영 사외이사가 개인 일정에 의해 참석하지 못하였으며, 그 외 실시된 교육에는 모든 사외이사가 참석하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참석하는 정기/임시회의를 개최한 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 내 위원회인 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있어, 경영진을 제외한 사외이사의 소통 기회가 충분한 것으로 판단되는 바 별도 사외이사로 구성된 회의를 개최할 필요성이 크다고 판단하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 필요시 이사회 내 위원회 외에도 사외이사들로만 구성된 회의를 개최하는 방안을 검토할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 이사회 및 위원회 참석률, 전문성 등을 재선임 후보 추천 시 종합적으로 고려하고 재선임시 반영하고 있으나, 관련 절차 등에 대하여 명시적으로 규정화된 사항은 없습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가 기준이 명시적으로 규정화된 사항은 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사에 대한 평가 기준이 명시적으로 규정화된 사항은 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사에 대한 평가 기준이 명시적으로 규정화된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가 기준이 명시적으로 규정화된 사항은 없습니다. 다만 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률, 전문성, 독립성 등을 재선임 후보 추천 시 종합적으로 고려하고 있으며, 감사활동 및 직무수행과 관련된 활동내용을 지속적으로 모니터링하고 이를 재선임 여부 결정시 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 독립성을 훼손시키지 않는 범위 내에서 사외이사의 활동을 평가할 수 있는 방안에 대해 검토 진행 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 등 경영 의사결정을 위해 투입되는 시간과 법적 책임 수준 및 업계 보수 수준을 감안하여 적정 수준으로 결정하고 있으나, 사외이사 평가결과가 보수 산정에 반영되지는 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사에 대한 보상은 상법 제388조에 의거 주주총회에서 보수한도를 승인 받은 후, 이사회 의결을 통해 각 이사에 대한 보수를 정하고 있습니다. 보수 수준은 이사회 등 경영 의사결정을 위해 투입되는 시간과 법적 책임 수준 등을 고려하여 산정하되, 업계 보수 수준을 감안하여 적정 수준으로 결정하고 있습니다. 이사 보수는 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개되며, 사외이사의 보상은 기본 급여와 회사 업무로 인한 경비에 한정하고 있으며, 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. 현재까지는 사외이사에 대한 별도의 평가를 실시하지 않으므로, 보수 산정 및 재선임 결정 등에 별도로 반영되는 기준은 없습니다. 다만 사외이사의 독립성을 훼손시키지 않는 범위 내에서 사외이사의 활동을 평가할 수 있는 방안이 수립된다면, 사외이사의 보수산정 등에 반영할 수 있는 방안도 수립할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사에 대한 별도의 평가를 실시하지 않으므로, 평가결과가 보수 산정 및 재선임 결정 등에 별도로 반영되는 기준은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 독립성을 훼손시키지 않는 범위 내에서 사외이사의 활동을 평가할 수 있는 방안이 수립된다면, 사외이사의 보수산정 등에 반영할 수 있는 방안도 수립할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 내부 규정에 따라 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임 등을 규정한 이사회 규정이 존재합니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회규정 제4조에 의거 정기 및 임시 이사회로 구분되어있습니다. 이사회 소집 통지는 당사 정관 제38조 제1항 및 이사회규정 제5조제1항에 따라 이사회 개최일의 7일전까지 각 이사에게 개최시기, 장소, 안건을 통지하도록 규정하고 있습니다. 또한 이사회규정 제5조제2항에 따라 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차를 생략하고 회의를 소집할 수 있도록 규정하고 있습니다.

또한 정기 이사회는 이사회규정 제4조제4항에 따라 매 분기별 1회씩 개최되고 있으며, 임시 이사회는 필요시 수시로 소집할 수 있게 되어있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 이사회 규정에 따라 분기별 1회씩 정기 이사회를 개최하고, 필요시 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

이사회의 소집 통지는 규정에 따라 7일전 실시되어야 하나, 부득이 해당 기간을 충족하지 못하는 경우 이사 전원의 동의를 득하여 기간을 단축하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 까지 개최된 정기 이사회는 총 6회이며, 소집통지일로부터 개최일까지는 평균 4일이 소요되었습니다. 임시 이사회는 총 13회 개최되었으며, 소집통지일로부터 개최일가지는 평균 5일이 소요되었습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
4
97

임시
13
5
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 운용하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다. 당사 이사회는 이사회 규정에 따라 지속가능 경영 수준의 평가결과의 정기 검토 및 개선방안에 대한 사항을 의결하게 되어있습니다. 또한 회사의 지속적 성장과 주주 등 이해관계자의 이익 보호를 위해서 안정적이고 효율적이며 투명한 지배구조가 필요하다고 판단되어 이사회 구성원 80% 이상을 사외이사로 구성하여 이사회의 독립성과 공정성을 보장하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 분기별 1회씩 정기 이사회를 개최하고, 필요시 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

이사회의 소집 통지는 규정에 따라 7일전 실시되어야 하나, 부득이 해당 기간을 충족하지 못하는 경우 이사 전원의 동의를 득하여 기간을 단축하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 까지 개최된 정기 이사회는 총 6회이며, 소집통지일로부터 개최일까지는 평균 4일이 소요되었습니다. 임시 이사회는 총 13회 개최되었으며, 소집통지일로부터 개최일가지는 평균 5일이 소요되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

일부 이사회 안건 소집 통지시, 긴급한 의사결정을 요하는 일부 안건의 부의에 따라 소집통지기일을 충족하지 못하는 경우가 간혹 있었습니다. 향후에는 규정상 소집기한을 가능한한 충족시킬 수 있도록 이사회를 운용할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 이사회 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 정기보고서에 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회규정 제12조에 의거, 이사회의 의사록은 매 회의 마다 회의의 안건, 주요 의견, 경과요령, 결과 등을 등을 상세하게 작성하여 보존하고 있으며 출석 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 작성된 이사회 의사록은 문서의 위·변조 방지를 위해 간인(천공) 후 경영지원본부 기획팀에서 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 이사회 의사록에 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김규철
사내이사(Inside)
2012.11.26. ∼ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김충식
사외이사(Independent)
2020.03.29.~ 2024.03.28.
100
100
100
100
100
100
100
100

민상기
사외이사(Independent)
2020.03.29.~ 2024.03.28.
98.2
100
95.5
100
100
100
100
100

송경철
사외이사(Independent)
2020.03.29.~ 2024.03.22.
100
100
100
100
100
100
100
100

이건기
사외이사(Independent)
2022.03.29.~ 현재
100
100
100

100
100
100

박재영
사외이사(Independent)
2023.03.29.~ 현재
92.3
92.3

100
100

권준학
사외이사(Independent)
2023.03.29.~ 현재
100
100

100
100

최진영
사외이사(Independent)
2024.03.29.~현재

한성희
사외이사(Independent)
2024.03.29.~현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

각 이사별 주요 토의 내용과 결의 사항은 이사회 의사록에 기록하고 있으며 관련 사항은 분·반기/사업보고서를 통해 공시하고 있으나, 개별 이사의 세부 토의사항에 대해서는 공개하고 있지 않습니다. 세부 토의사항을 공개할 경우 정보 제공의 투명성이 제고되는 측면이 있을 수 있으나, 회사의 영업기밀정보가 노출되어 회사의 영업경쟁력이 저하되는 우려가 더 클 것으로 현재는 판단하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정기 보고서 외 이사회의 활동내역을 시의성 있게 공시할 수 있는 방안을 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보수위원회는 설치되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회로 감사위원회가 설치되어 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보수(보상)위원회는 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회로 감사위원회가 설치되어 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영현황에 따라 임원후보추천위원회, 리스크관리위원회 이사회 내 위원회로 설치할 수 있도록 정관에 근거를 명시하고 있으며, 위원회의 구성, 운영방법 등을 명문화하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등은 별도로 설치되어있지 않습니다. 다만, 당사는 경영현황에 따라 임원후보추천위원회, 리스크관리위원회, 보수위원회를 이사회 내 위원회로 즉각 설치할 수 있도록 정관에 설치근거를 명시하고 있습니다. 추가적으로, 이사회 내 위원회는 아니나, 이사회 의결로 정한 리스크관리규정 및 리스크관리위원회규정에 근거하여 “리스크관리위원회”를 내부 위원회로 구성하여 운영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제28조 등에 따라, 감사위원회는 관계 법령에 위배되는 임원의 행위에 대하여 이사회에 보고하고, 필요한 조치를 요구할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 감사위원회 외 이사회 내 위원회(이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등)가 설치되어 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회로 이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등은 별도로 설치되어있지 않습니다. 다만, 당사는 경영현황에 따라 임원후보추천위원회, 리스크관리위원회, 보수위원회를 이사회 내 위원회로 즉각 설치할 수 있도록 정관에 위원회의 설치근거를 명시하고 있으며, 리스크관리위원회 및 임원후보추천위원회의 규정을 통해 위원회의 목적, 구성, 운영방법 등을 명문화하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영환경 변화 등의 사유로 향후 위원회 설치시 관련 규정에 따라 위원회를 운영할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구인 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 개별재무제표기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로, 관련 법령 등에서 규정하고 있는 바와 같이 이사회 내 위원회 설치 의무가 없으나, 지배구조 선진화를 통한 경영 투명성, 건전성 제고를 위해 감사위원회 제도를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 회계와 업무의 감사, 감독기관이나 이사회 또는 대표이사가 요청하는 업무의 감사, 기타 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항 등에 대하여 직무를 수행합니다. 감사위원회는 상법 및 정관, 감사위원회 규정 등에 따라 3인 이상으로 구성하고, 총 위원의 3분의2이상을 사외이사로 구성하여야 하며, 법에서 규정하고 있는 회계·재무전문가 1인을 포함하여야 합니다. 당사 감사위원회는 상기요건을 상회하여 보고서 제출일 기준 구성원 전원을 사외이사로 구성(5인)하고 있으며, 회계·재무 전문가로서 최진영 사외이사를 선임하여 이를 충족하고 있습니다. 감사위원회 위원장은 감사위원회 결의를 통해 선임되었으며, 감사위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최진영
감사위원장
사외이사(Independent)
'86~'15 금융감독원 (최종직위 : 부원장보)

'15~'18 보험연수원 원장
회계·재무전문가

(상법시행령 제37조 제2항 제1호 및 제4호)

이건기
감사위원
사외이사(Independent)
'14~'15 서울특별시 행정2부시장

'18~'21 해외건설협회 회장

'23~현재 신세계건설 사외이사

박재영
감사위원
사외이사(Independent)
'08~'09 전라남도 행정부지사

'18~'20 광주대학교 부총장

'20~'23 광주전남연구원 원장

권준학
감사위원
사외이사(Independent)
'89~'22 NH농협은행 (최종직위 : 은행장)

한성희
감사위원
사외이사(Independent)
'18~'20 포스코 부사장

'20~'24 포스코이앤씨 대표이사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 관계 법령에 따라 최대주주 또는 당사와 주요한 거래관계 또는 이해관계가 없는 각 분야의 전문가를 당사의 감사위원 후보자로 선정하고 있으므로, 감사위원회 활동의 독립성을 저해시킬 요소를 배제하고 있습니다.

또한 당사는 제23기 정기주주총회에서 공인회계사 자격 보유자이자 감독기관(금융감독원)에서 약 30년간 근무한 회계·재무 전문가인 최진영 사외이사를 감사위원으로 선임하여 상법 등에서 규정하고 있는 감사위원회의 구성 요건을 충족하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 감사위원회의 조직 운영, 권한 등을 명문으로 규정하고 있습니다.

감사위원회규정 제5조에 따라 규정하고 있는 감사위원회의 직무와 권한은 아래와 같습니다.

구 분

조항

내 용

권한과 책임

(직무와 의무)

감사위원회규정 제5조

(직무와 권한)

① 위원회는 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 업무와 회계의 감사

2. 감독기관이나 이사회 또는 사장이 요청하는 업무의 감사

3. 기타 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항

② 위원회는 감사상 필요한 때에는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구

4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

감사위원회규정 제27조

(감사록의 작성)

① 위원회는 제17조 제1항 제2호 또는 제3호의 감사를 실시한 때에는 감사록을 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시 절차와 그 결과를 기재하고 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

구성 및

선임

감사위원회규정

제7조

(구성)

① 감사위원은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성한다.

③ 감사위원 중 1인 이상은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제26조 제2항 제2호에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 한다.

④ 감사위원이 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제2항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑤ 감사위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의2 이상의 결의로 하여야 한다.

⑥ 위원회는 위원회 사무를 담당하는 간사를 두며, 간사는 내부 감사부서의 장으로 한다.

임기와 보선

감사위원회규정 제8조

(감사위원의 임기)

감사위원의 임기는 2년으로 한다. 다만, 임기 중에 사외이사의 임기가 만료되거나 사임한 때에는 그 임기가 만료되는 것으로 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 전문성을 제고할 수 있도록 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 당사는 2023년 10월 감사위원 6인을 대상으로 KPMG아카데미에서 주관하는 감사위원 전문교육을 실시하였습니다. 주요 교육내용은 감사위원회 내부감사 감독, 활동방안, 운영계획 수립방법 등이며, 감사위원 전원은 10월 20일 교육을 수료하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회는 연 4회 이상(분기별 1회 이상) 외부 감사인과 대면 회의를 통해 회사의 유의한 위험 및 내부통제 관련 주요사항을 논의하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제4조에 의거 감사위원회는 집행기관으로부터 독립적인 위치에서 감사 직무를 수행할 수 있습니다. 그리고 감사위원회는 금고, 장부, 서류, 증빙 및 물품 등에 관한 자료를 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자를 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 하며, 감사위원회가 업무 관계자에게 감사위원회 출석과 답변을 요청한 경우 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다. 또한 감사위원회는 정관 제40조의2 및 이사회규정 제15조제2항에 의거 회사의 비용으로 전문가의 자문을 구할 수 있으며, 감사위원회규정 제28조에 의거 감사위원회는 관계법령에 위배되는 임원의 행위에 대해서는 이사회에 보고하도록 규정되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 금고, 장부, 서류, 증빙 및 물품 등에 관한 자료를 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자를 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 하며, 감사위원회가 업무 관계자에게 감사위원회 출석과 답변을 요청한 경우 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다. 또한 감사위원회는 정관 제40조의2 및 이사회규정 제15조제2항에 의거 회사의 비용으로 전문가의 자문을 구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 검사부에서 감사위원회 지원업무를 담당하여, 감사위원회가 전문적인 직무수행을 하도록 보조하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 검사부는 총 4인으로 구성되어 있으며, 감사위원회의 주요 업무를 지원하고 일상감사 등 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사위원회는 이사회에서 선임된 준법감시인을 통해 회사의 준법통제기준의 준수 여부를 확인할 수 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

검사부의 구성원은 감사위원회규정 제19조에 의거 일정요건의 자격을 갖춘 자에 한하여 선임될 수 있으며, 동 규정 제20조에 의거 감사업무의 수행과 보고 등에 있어 독립성을 보장받고 있습니다. 감사위원회 규정 제20조에 따라 감사위원회는 감사요원의 보직 및 전보를 대표이사에게 요청할 수 있으며, 대표이사는 지체 없이 그 요청에 따라 조치하여야 합니다. 또한 감사요원에 대한 인사평가는 위원회 위원장의 의견을 반영하여, 감사요원은 법령 위반 또는 그 직무를 성실히 수행하지 아니한 경우를 제외하고는 신분상 불리한 처분을 받을수 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원은 전원 사외이사이며, 감사위원인 사외이사의 보수는 감사업무 수행을 위해 투입하는 시간, 법적책임수준 등을 고려하여 산정하되, 동종 유사업계의 보수 수준을 감안하여 적정 수준으로 결정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원은 전원 감사위원인 사외이사인 관계로, 감사위원인 사외이사의 보수는 책정 시 사외이사 및 감사위원 업무 수행을 위해 투입하는 시간, 법적책임수준 등을 고려하여 산정하되, 동종 유사업계의 보수 수준을 감안하여 적정 수준으로 결정하고 있습니다. 이에 감사위원이 아닌 사외이사에 대한 별도 보수 비율은 산출할 수 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회의 독립성과 전문성을 보장하기 위해 노력할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 매년 2월 및 12월에, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 감사위원회의 소집은 감사위원장이 소집하며, 개최일 3일전까지 각 감사위원회에 대하여 소집통지서를 발송해야 합니다. 다만 감사위원의 전원 동의가 있을 경우 소집절차를 생략할 수 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 규정에 따른 감사절차, 회의록ㆍ감사록의 기록ㆍ보존, 주주총회 보고절차 등과 관련 내부규정이 존재하며, 내부규정은 아래와 같습니다.

구 분

조항

내 용

감사의 방법

감사위원회규정 제17조

(직무와 권한)

① 위원회는 기능별로 분류된 감사를 실시함에 있어서 일상감사, 종합감사, 특별감사로 구분하여 다음 각 호와 같이 실시한다.

1. 일상감사는 회계 및 계약과 관련된 업무 중 위원회가 정한 일정 범위의 업무에 관한 중요서류에 대하여 최종결재자의 결재 전에 실시한다.

2. 종합감사는 매 회계연도에 수립한 감사계획에 따라 실시한다.

3. 특별감사는 위원회가 필요하다고 인정하거나 대표이사의 요청이 있는 경우, 특정사안에 대하여 실시한다.

② 감사는 서면감사 또는 실지감사에 의하여 실시한다.

감사의 실시

감사위원회규정

제23조

(감사의 실시)

① 위원회는 감사를 실시하고자 할 때에는 감사사항, 감사일정 등을 감사대상부서에 사전 통보하여야 한다. 다만, 특별감사와 위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 통보 없이 실시할 수 있다.

② 위원회는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다.

감사록의 작성

감사위원회규정 제16조

(의사록)

① 위원회를 개최한 경우에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재한 의사록을 별지 제2호의 서식에 따라 작성하여 비치하여야 한다.

② 의사록은 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회규정 제27조

(감사록의 작성)

① 위원회는 제17조 제1항 제2호 또는 제3호의 감사를 실시한 때에는 감사록을 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시 절차와 그 결과를 기재하고 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

주주총회 보고절차

감사위원회규정 제34조

(주주총회의 보고 등)

① 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

차수

일자

안 건

참석자수

가/부

1

2023-02-07

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

4/4

보고

2023-02-07

2022년 하반기 보고사항

4/4

보고

2023-02-07

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 실시의 건

4/4

가결

2023-02-07

제22기 회계 및 업무감사 실시에 관한 건

4/4

가결

2023-02-07

내부감시장치 평가 실시에 관한 건

4/4

가결

2

2023-03-07

2022년 외부회계법인 기말감사 보고(대주회계법인)

4/4

보고

2023-03-07

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

4/4

가결

2023-03-07

제22기 회계 및 업무에 대한 감사의 건

4/4

가결

2023-03-07

2022년 내부감시장치 평가의 건

4/4

가결

2023-03-07

2022년 내부통제기준 준수여부 점검결과 보고 및 조치

4/4

가결

3

2023-05-10

2023년 외부감사인 감사계획 보고의 건

6/6

보고

2023-05-10

2023년 내부회계관리제도 업무계획 보고의 건

6/6

보고

2023-05-10

종합감사 실시의 건

6/6

가결

2023-05-10

외부감사인 사후평가의 건

6/6

가결

4

2023-07-20

2023년 상반기 보고사항

6/6

보고

2023-07-20

감사록 작성에 관한 건

6/6

가결

2023-07-20

감사결과 조치에 관한 건

6/6

가결

2023-08-17

외부회계법인 반기검토 보고의 건

6/6

보고

5

2023-08-17

특별감사 실시의 건

6/6

가결

6

2023-10-19

감사록 작성에 관한 건(특별감사)

6/6

수정가결

2023-10-19

감사결과 조치에 관한 건(특별감사)

6/6

수정가결

7

2023-11-16

외부회계법인 3분기 검토 보고의 건

5/6

보고

2023-11-16

부실채권 책임심의의 건

5/6

가결

2023-11-16

특별감사 실시의 건 (2023 하반기 내부감사협의제도)

5/6

가결

8

2023-12-21

2024년 감사계획에 관한 건

6/6

가결

2023-12-21

감사록 작성에 관한 건

6/6

가결

2023-12-21

감사결과 조치에 관한 건

6/6

가결

1

2024-02-06

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

6/6

보고

2024-02-06

2023년 하반기 보고사항

6/6

보고

2024-02-06

감사조치결과 보고의 건

6/6

보고

2024-02-06

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 실시의 건

6/6

가결

2024-02-06

제23기 회계 및 업무감사 실시에 관한 건

6/6

가결

2024-02-06

내부감시장치 평가 실시에 관한 건

6/6

가결

2

2024-03-05

2023년 외부회계법인 기말감사 보고

6/6

보고

2024-03-05

외부감사 수검보고에 관한 건

6/6

보고

2024-03-05

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

6/6

가결

2024-03-05

제23기 회계 및 업무에 대한 감사의 건

6/6

가결

2024-03-05

2023년 내부감시장치 평가의 건

6/6

가결

2024-03-05

2023년 내부통제기준 준수여부 점검결과 보고 및 조치

6/6

가결

3

2024-03-29

감사위원회 위원장 선정에 관한 건

5/5

가결

4

2024-05-10

2024년 외부감사인 감사계획 보고의 건

4/5

보고

2024-05-10

2024년 내부회계관리제도 업무계획 보고의 건

4/5

보고

2024-05-10

금융감독원 수시검사 수검보고에 관한 건

4/5

보고

2024-05-10

종합감사 실시의 건

4/5

가결

2024-05-10

부실채권 책임 심의의 건

4/5

가결

2024-05-10

외부감사인 사후평가의 건

4/5

가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

송경철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김충식
사외이사(Independent)
100
100
100
100

민상기
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이건기
사외이사(Independent)
100
100
100

박재영
사외이사(Independent)
83
83

권준학
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 감사위원회는 당사의 외부감사인 선임을 승인하고 있습니다.

당사는 제23기(당기) 회계감사인을 대주회계법인에서 한영회계법인으로 변경하였습니다. 이는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조, 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적 지정에 의한 것으로, 당사는 2022년 10월 감사인 지정 사전통지 및 2022년 11월 감사인 지정 본통지를 받아 한영회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.

당사는 외부감사인과 비감사 용역을 체결하고 있지 않으며, 재무제표 감사와 관련된 보상(성공보수) 약정이 존재하지 아니하며, 3년을 초과하여 동일한 외부 감사인의 책임자 참여내역이 없는 바, 외부감사인의 독립성을 훼손할 수 있는 상황은 존재하지 아니합니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2022.11.16.자에 금융감독원으로부터 “외부감사인 지정통보”를 받았습니다. 이에 회사는 지정감사인인 한영회계법인과 감사시간, 계획 및 보수에 대한 충분한 검토를 통해 2023년부터 2025년까지 제23기, 제24기, 제25기 사업연도에 대한 감사계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인의 감사활동 결과를 보고받고 있으며, 감사방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당파트너의 교체 여부, 외부감사인 선임시 문서화 한 외부감사인의 준수사항(감사시간, 보수, 필요 인력)에 대한 사후 확인 등을 검토하고 있습니다. 2023년 한영회계법인은 당사의 외부감사인으로서 감사인 선임시 합의한 감사시간, 인력, 보수, 계획 등을 적절히 이행하였으며, 당사는 2024년 제4차 감사위원회(’24.05.10)에서 외부감사인 사후평가의 건을 의결하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받은 바가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다. 또한 외부감사인 선정시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질 관리계획, 회계감사 관련 감리 및 소송 내역, 감사 참여 인원 등을 종합적으로 평가하여 전문성을 확보하였습니다. 당사가 최근 2년간 한영회계법인과 비감사용역을 체결한 현황은 없으며, 앞으로도 감사인의 독립성 확보를 위한 정책을 지속적으로 펼쳐나갈 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 반기재무제표 검토, 기말감사결과 보고, 내부회계관리제도 운영실태 검토 등에 대하여 외부감사인으로부터 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 보고를 받고 있으며, 주요 이슈사항에 대해서 의견을 교환하고 있습니다. 감사위원회와 외부감사인의 소통내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1분기
2023-03-07
1분기(1Q)
참석자 : 대주회계법인 / 감사위원회 / 검사부 / 준법감시인 (총9명)

소통내역 : 2022년 감사결과 유의적으로 발견된 사항에 대해 논의하였으며, 이해관계자 판단에 영향을 줄 특이사항 없음

2023년 2분기
2023-05-10
2분기(2Q)
참석자 : 한영회계법인 / 감사위원회 / 검사부/ 준법감시인 (총10명)

소통내역 : 2023년 감사계획보고 및 1분기 검토 중간보고에 대해 논의하였으며, 특이사항 없음

2023년 3분기
2023-08-17
3분기(3Q)
참석자 : 한영회계법인 / 감사위원회 / 검사부/ 준법감시인 (총10명)

소통내역 : 2023년 반기 검토결과에 대해 논의하였으며, 특이사항 없음

2023년 4분기
2023-11-16
4분기(4Q)
참석자 : 한영회계법인 / 감사위원회 / 검사부/ 준법감시인 (총10명)

소통내역 : 2023년 3분기 검토결과에 대해 논의하였으며, 특이사항 없음

2024년 1분기
2024-03-05
1분기(1Q)
참석자 : 한영회계법인 / 감사위원회 / 검사부/ 준법감시인 (총10명)

소통내역 : 2023년 감사결과 유의적으로 발견된 사항에 대해 논의하였으며, 이해관계자 판단에 영향을 줄 특이사항 없음

2024년 2분기
2024-05-10
2분기(2Q)
참석자 : 한영회계법인 / 감사위원회 / 검사부/ 준법감시인 (총10명)

소통내역 : 2024년 감사계획보고 및 1분기 검토 중간보고에 대해 논의하였으며, 특이사항 없음

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 분기별로 당사의 감사위원회와 감사계획 보고, 분기별 검토결과 등에 대해 논의하고 있으며, 감사위원회 규정 제15조에 따라 감사위원회는 감사업무 및 결과에 관한 사항을 보고받도록 규정되어 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회 규정 제15조에 따라 감사위원회는 외부감사를 실시하는 경우 그 감사업무 및 결과에 관한 사항을 보고받도록 규정되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년 3월 29일 개최한 제22기 정기주주총회의 6주전인 2023년 2월 6일에 연결기준 감사전 재무제표와 별도기준 감사전 재무제표를, 2024년 3월 21일 개최한 제23기 정기주주총회의 6주전인 2024년 2월 5일에 연결기준 감사전 재무제표와 별도기준 감사전 재무제표를 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

당기(2023 회계연도)
2024-03-21
2024-02-05
2024-02-05
한영회계법인

전기(2022회계연도)
2023-03-29
2023-02-06
2023-02-06
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2023회계연도부터 외부감사인과 감사위원회의 소통 주기를 분기별 1회로 상향(2022회계연도 : 반기별 1회) 하였으며, 추후에도 외부감사인과 감사위원회와의 소통을 지속적인 소통을 위해 노력할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

가. 이해관계자 권리 보호 및 소통 관련

당사는 주주 및 투자자, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 권리를 보호하고, 그들의 요구에 보다 적극적으로 부응하기 위해 다양한 방법을 강구하고 있습니다. 이를 실천하기 위해 당사는 “사회책임경영규정”을 제정하였으며, 주주·투자자, 협력회사, 지역사회 구성원, 직원 등을 대상으로 인권경영·환경경영·공정경영·지역사회 참여 등 사회책임경영을 통한 지속가능발전을 도모하였습니다. 또한 주주 및 투자자와의 소통을 위해 정기적인 기업설명회 활동을 개최하고 있으며, 홈페이지 내 고객의 소리 제도를 운영하고 있으며, 이메일·전화·대면 등 다양한 소통 채널을 운영하고 있습니다.

당사는 외부 이해관계자뿐만 아니라 내부 이해관계자인 임직원의 권리 보호를 위하여 윤리경영 실천을 위한 임직원 행동강령 등 관련 정책들을 수립하였으며, 이를 실천하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 상생협력(동반성장) 관련

당사는 상생협력을 통한 중소협력회사와의 지속가능한 발전, 상생협력 촉진 및 동반성장을 도모하기 위해 2021년 10월 동반성장위원회 산하 대·중소기업 농어업협력재단에 대·중소기업 상생협력기금 20억원을 출연하였으며. 2022년 10월에는 25억원을 출연하였습니다.

이후 COVID-19 등으로 경영의 어려움을 겪고 있는 중소협력회사들을 대상으로 총 누적 28억8천만원의 상생협력포상금을 지급하였습니다.

당사는 앞으로도 중소기업과의 협력 및 동반성장을 통한 동반성장 생태계 조성에 앞장설 수 있도록 노력해 나갈 예정입니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회규정

3. 감사위원회규정

4. 이해관계자와의거래에관한규정

5. 사회책임경영규정

6. 윤리경영 실천을 위한 한국자산신탁 임직원 행동강령