케이씨 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 케이씨



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)케이씨

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박기동
성명 :
송윤석

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
CFO
부서 :
재무기획팀

전화번호 :
031-8021-0000
전화번호 :
031-8021-0000

이메일 :
ir@kct.co.kr
이메일 :
ir@kct.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
고상걸 외 4인
최대주주등의 지분율
40.90

소액주주 지분율
44.57

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
Gas/Chemical 공급장치

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
(주)케이씨

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
727,022
857,974
553,763

(연결) 영업이익
66,381
101,195
65,483

(연결) 당기순이익
61,448
118,815
63,756

(연결) 자산총액
1,062,311
1,004,624
964,516

별도 자산총액
649,868
620,349
671,757

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
24년 정기주주총회 29일전인 2월 28일 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표제 도입 및 실시 중

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
3월 28일 주주총회 개최 (주총 집중일 : 3/22, 3/27, 3/29)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
24년 정기주주총회에서 배당기준일 이전 배당결정 가능토록 정관 변경

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
미통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 최고경영자 승계정책 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
내부회계, 준법경영 등의 정책 운영중이나, 위험관리 관련 규정은 향후 제정 검토 예정

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사가 이사회 의장직 수행 중

집중투표제 채택
X
해당없음
미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원선임규정 수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
모두 단일성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사 조직 설치되어 있으나, 해당 구성원의 인사 등에 대해 감사가 별도의 권한을 행사치는 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사가 회계 / 재무 전문가

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
23년 2분기부터 매 분기별 경영진 참석 없이 회의 개최 중

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사의 직무규정에서 감사의 자료제출 요구에 응하도록 명기

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지속 가능한 경영체제 구현 및 주주가치의 제고를 위하여 투명하고 건전한 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 회사 중요한 경영 사안에 대한 전략적인 의사결정을 내리고, 독립적으로 경영을 감독하는 핵심기구입니다. 당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회가 운영될 수 있도록 하고, 이사회가 그 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

투명한 지배구조를 위하여 당사의 이사회는 회사경영의 다양한 경험과 전문성을 보유한 이사들을 적법한 절차를 통해 주주총회에서 선임하였으며, 회사의 주요 안건을 법령 및 정관에서 별도로 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 결의함으로써 경영의사결정 및 경영진에 대한 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

이사회의 독립성 및 건전성을 위하여 보고서 제출일 현재 사내이사 6명, 사외이사 2명 체제로 이사의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임하였으며 이사회 규정 제9조 제3항에 의거 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다고 규정하고 있습니다. 또한, 매년 정기이사회를 통해 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 보고를 받는 등 회사 최고 의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

당사는 위와 같은 지배구조의 원칙과 정책을 통하여 경영의 투명성 및 건전성을 확보하여 지속 가능한 경영체제를 구축할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

이사회는 당사 최고의 상설 의사결정기구로서 기획, 회계, 법률 등 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 이사진들로 구성되어 그 전문성 강화를 위하여 노력하고 있습니다. 이사의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임하여 이사회의 독립성을 제고하고, 이사회에서 경영진에 대한 견제 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 또한 감사기구로서 상법 제542조의 10에 의거하여 상근감사 제도를 도입하고 있으며 보고서 제출일 현재 당사의 상근감사인 김귀식 감사는 경영학 박사 학위를 취득하였으며 상장회사에서 다년간 상근감사로서 업무를 수행하여 감사로서 전문성을 충분히 가지고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 이사회 내 위원회로 효율적인 의사결정을 위하여 회사경영과 관련하여 이사회에서 위임받은 사항을 심의ㆍ의결할 수 있는 경영위원회를 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 구성하여 운영하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 4주 전까지 전자공시시스템을 통해 소집공고 및 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주에게는 소집통지서를 발송하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2024년 3월 28일 오전 11시 본점 소재지인 경기도 안성시에 위치한 당사의 계열사인 케이씨텍 제4공장 대강당에서 제34기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제34기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건, 정관 변경의 건, 이사 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 감사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며 모두 원안대로 승인되었습니다. 최근 주주총회 개최 현황 및 세부 사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

34기 정기 주주총회
33기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-08
2023-02-09

소집공고일
2024-02-28
2023-02-28

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29

개최장소
㈜케이씨텍 제4공장 3층 대강당 / 경기 안성시
㈜케이씨텍 제4공장 3층 대강당 / 경기 안성시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고

소집통지서발송(1%초과 주식 소유 주주)
전자공시시스템 소집공고

소집통지서발송(1%초과 주식 소유 주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명중 8명 출석
8명중 8명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
발언주주 없음
발언주주 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 관련해서 4주 전까지 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주들의 충분한 의결권 검토를 위하여 주주총회 4주 전까지 주주총회 관련 정보를 제공할 계획 입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였으며 또한 전자투표, 의결권 대리행사 권유를 실시하여 주주가 최대한 의견을 개진 할 수 있도록 노력을 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 주주총회 참석 활성화를 위하여 최근 3년간 정기주주총회를 모두 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였으며 한국상장회사협의회의 [주총분산 자율준수프로그램]에 참여하였습니다. 당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주들의 의결권을 수월하게 행사할 수 있도록 2017년 2월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2017년 제27기 정기주주총회부터 시행 중입니다. 또한 당사는 위임장 용지를 직접 교부, 우편 또는 모사전송(FAX), 전자우편의 방법으로 의결권 대리 행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
34기 (2023년)
33기 (2022년)
32기 (2021년)

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 주주총회 안건별 찬반비율 및 구체적 사항은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

34기 정기 주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제34기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
12,169,180
7,453,626
7,207,590
96.7
246,036
3.3

34기 정기 주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
12,169,180
7,453,626
7,249,291
97.3
204,335
2.7

34기 정기 주주총회
제3호의안(제3-1호)
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(고석태 사내이사)
가결(Approved)
12,169,180
7,453,626
6,888,430
92.4
565,196
7.6

34기 정기 주주총회
제3호의안(제3-2호)
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(오정돈 사내이사)
가결(Approved)
12,169,180
7,453,626
7,129,340
95.6
324,286
4.4

34기 정기 주주총회
제3호의안(제3-3호)
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(전준영 사내이사)
가결(Approved)
12,169,180
7,453,626
6,950,554
93.3
503,072
6.7

34기 정기 주주총회
제3호의안(제3-4호)
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(김영호 사외이사)
가결(Approved)
12,169,180
7,453,626
7,171,835
96.2
281,791
3.8

34기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,169,180
7,453,626
6,556,576
88.0
897,050
12.0

34기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,169,180
7,453,626
7,194,920
96.5
258,706
3.5

33기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제33기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
12,169,180
7,246,159
6,538,519
90.2
707,640
9.8

33기 정기 주주총회
제2호 의안(제2-1호)
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건

기준일 단서조항 개정
가결(Approved)
12,169,180
7,246,159
6,335,514
87.4
910,645
12.6

33기 정기 주주총회
제2호 의안(제2-2호)
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건

이사의 임기 개정
가결(Approved)
12,169,180
7,246,159
6,325,035
87.3
921,124
12.7

33기 정기 주주총회
제2호 의안(제2-3호)
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건

이사회 내 위원회 설치
가결(Approved)
12,169,180
7,246,159
6,335,435
87.4
910,724
12.6

33기 정기 주주총회
제2호 의안(제2-4호)
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건

부칙(이사의 임기 개정 적용 포함)
가결(Approved)
12,169,180
7,246,159
6,334,682
87.4
911,477
12.6

33기 정기 주주총회
제3호 의안(제3-1호)
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(고상걸 사내이사)
가결(Approved)
12,169,180
7,246,159
7,033,073
97.1
213,086
2.9

33기 정기 주주총회
제3호 의안(제3-2호)
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(이수희 사내이사)
가결(Approved)
12,169,180
7,246,159
7,015,842
96.8
230,317
3.2

33기 정기 주주총회
제3호 의안(제3-3호)
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(권홍빈 사내이사)
가결(Approved)
12,169,180
7,246,159
6,825,145
94.2
421,014
5.8

33기 정기 주주총회
제3호 의안(제3-4호)
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(장수철 사내이사)
가결(Approved)
12,169,180
7,246,159
7,043,869
97.2
202,290
2.8

33기 정기 주주총회
제3호 의안(제3-5호)
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(윤상균 사외이사)
가결(Approved)
12,169,180
7,246,159
7,052,726
97.3
193,433
2.7

33기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건

(김귀식 감사)
가결(Approved)
6,775,548
1,852,524
1,684,440
90.9
168,084
9.1

33기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,169,180
7,246,159
7,063,422
97.5
182,737
2.5

33기 정기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,169,180
7,246,159
7,071,673
97.6
174,486
2.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 최근 3년 간 안건 중 부결된 사항은 없으며 안건에 대한 내용은 주주총회 소집공고 등 공시를 통하여 설명하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 최대한 참여할 수 있도록 정기주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하고 있으며 또한 전자투표, 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 [주총분산 자율준수프로그램]에 참여 및 전자투표 실시 등을 통하여 직,간접적으로 주주가 주주총회에 참석하여 의견을 개진 할 수 있도록 노력을 할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차 및 기준과 관련된 규정이 마련되어 있지 않으나 향후 규정을 마련하고 홈페이지에 안내할 예정입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의 2(주주제안권) 및 제542조의 6 제2항에서 규정하고 있는 주주제안 절차에 대해 홈페이지 등에 안내하고 있지 않으며, 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않습니다. 절차에 대한 안내는 필요성을 검토하여 당사 홈페이지에 안내할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 관련 규정을 마련하고 있지 않으나 주주제안권 행사에 대해 인지하고 있으며, 주주권익을 보호하기 위해 노력하고 있습니다. 향후 주주제안이 있는 경우 주주의 확인 및 제안 안건 등 관련 사항은 법적 검토 후 법령에 따라 의안으로 상정할 방침이며 관련규정도 필요시 마련할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 사업연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 절차 및 기준과 관련된 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책을 강화하기 위해, 회사는 주주제안에 관한 절차를 정비하고 홈페이지에 안내할 계획입니다. 이를 통해 주주들이 주주제안권을 쉽게 이해하고 행사할 수 있도록 지원할 예정입니다. 또한, 주주제안에 대한 법적 검토를 통해 관련 법령을 준수하면서 주주들의 의견을 적극 수렴하고 상정할 계획입니다. 주주들의 주주제안권을 보다 투명하게 존중하고 이행할 수 있도록 노력할 것입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 향후 주주에게 배당 관련 예측 가능성을 제공할 계획이며, 중장기 주주환원정책을 공시하여 주주의 권익을 보호할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당정책에 관한 명문화된 규정 또는 중기 배당정책을 수립해 두고 있지는 않으나, 주주가치의 제고를 위해 1997년 거래소 상장 이래 매년 지속적인 배당을 실시해오고 있습니다.

배당액은 지속적인 성장을 위한 투자와 향후 예상되는 사업 동향 및 경영 실적을 종합적으로 고려하여 배당가능이익의 범위 내에서 적정 수준의 금액을 이사회에서 제안하고 주주총회의 결의를 통하여 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 중장기 주주환원정책을 수립하고 있지 않으나 주주환원정책을 마련하여 주주들에게 안내할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 현금배당을 실시하였으나, 배당 관련 예측 가능성을 주주들에게 제공하지 않았습니다. 그러나 24년 3월 정기주주총회에서 이사회의 판단에 따라 배당결정 이후의 날로 배당기준일을 설정할 수 있도록 정관을 변경하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-29
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업 성과, 지속 가능한 성장 동력 마련을 위한 전략적 투자 그리고 현금 흐름등을 전 반적으로 고려하여 주주환원정책을 결정하고 있으나, 주주환원정책에 관한 명문화된 규정 또는 중기 배당정책을 수립 및 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 계획을 마련하고 이를 공시 또는 홈페이지 게시 등을 통해 주주에게 통지하여 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년도 현금배당을 지급하고 있으며 주주환원을 위해 현금배당 외에도 다양한 방법을 고려할 예정입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 지속적으로 현금배당을 지급하고 있습니다. 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다. 최근 3년간 구체적인 배당 내역은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

577,078,056,017
3,163,986,800
260
1.4

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

538,375,591,825
4,259,213,000
350
2.0

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

555,631,956,924
3,731,162,400
300
1.4

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
6.7
4.3
7.1

개별기준 (%)
12.6
9.1
10.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2022년에 자기주식 268,028주를 신탁계약을 통하여 장내 매수하였으나, 공시대상기간 중에는 관련 사항이 없었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 지속적으로 배당을 지급하여 주주환원정책을 실시하고 있으나, 그 외 다양한 주주환원정책에 대하여 수립할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요여부를 검토하여 배당을 포함한 다양한 주주환원정책 및 계획을 마련하고 이를 주주에게 안내하고 실행할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권을 보장하고 적시에 충분하고 공정한 기업정보를 주주에게 제공하고 있습니다. 향후에도 꾸준한 IR 활동과 공시를 통해 주주의 권익을 적극적으로 보호할 것입니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 60,000,000주이며 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 13,554,044주로 이는 발행가능주식수의 22.59%에 해당합니다. 발행된 종류주식은 없습니다. 현재 발행되어 유통되는 주식수는 자기주식수 1,384,864주를 제외한 12,169,180주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

60,000,000

60,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
13,554,044
22.59

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 제출일 현재 발행주식은 전체 보통주만 발행되어 있으며 정관에 의거 1주 1의결권 원칙에 따르고 있습니다. 당사는 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다. 정관상 당사의 종류주식은 의결권이 없고 배당을 우선 받으며 보통주식으로 전환되는 주식으로 하며 그 총수는 총발행주식의 20%를 초과할 수 없습니다. 보고서 제출일 현재까지 발행된 이력은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권을 보장하고 적시에 충분하고 공정한 기업정보를 주주에게 제공하여 원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 의결권을 보장하고 적시에 충분하고 공정한 기업정보를 주주에게 제공하여 원칙을 준수할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시 및 회사 홈페이지, IR, 컨퍼런스콜 등을 통하여 주주와의 의사소통을 실시하고 있습니다. 주주의 관심도가 높은 주요 사업에 대한 의사소통을 통해 주주들의 이해를 높이려고 노력하고 있습니다.

주요 IR, 컨퍼런스콜 등 주주와의 대화 내역

일자
대상
형식
주요 내용
비고

23.02.22
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
기업 설명 및 사업현황

국내 기관투자자
대면미팅
기업 설명 및 사업현황

23.03.27
국내 기관투자자
대면미팅
기업 설명 및 사업현황

23.04.17
국내 기관투자자
대면미팅
기업 설명 및 사업현황

23.06.30
국내 기관투자자
대면미팅
기업 설명 및 사업현황

23.07.10
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
기업 설명 및 사업현황

23.07.10
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
기업 설명 및 사업현황

23.07.21
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
기업 설명 및 사업현황

23.09.13
국내 기관투자자
대면미팅
기업 설명 및 사업현황

23.09.22
국내 기관투자자
대면미팅
기업 설명 및 사업현황

23.11.24
국내 기관투자자
대면미팅
기업 설명 및 사업현황

23.12.07
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
기업 설명 및 사업현황

23.12.28
국내 기관투자자
대면미팅
기업 설명 및 사업현황

24.01.22
국내 기관투자자
대면미팅
기업 설명 및 사업현황

24.02.20
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
기업 설명 및 사업현황

24.02.20
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
기업 설명 및 사업현황

24.04.23
국내 기관투자자
대면미팅
기업 설명 및 사업현황

24.04.24
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
기업 설명 및 사업현황

24.04.29
해외 기관투자자
서면미팅
기업 설명 및 사업현황

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 소액주주와 공식적인 행사를 통해 직접적인 대화를 진행하지는 않았지만, 회사 홈페이지에 IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있으며 이를 통한 주주와의 유선 질의 사항 등에 대해서도 적극적인 의사소통을 상시 진행하며 기업의 투명성 확보와 공정한 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 현재까지 해외투자자와 직접적으로 소통한 내용은 없으나, 국내기관이 매개가 되어 서면으로 미팅을 진행하였습니다. 앞으로 해외투자자와의 커뮤니케이션을 강화할 계획이며, 이를 통해 글로벌 투자자들과의 관계를 발전시키고 더욱 효과적인 소통을 이끌어내고자 합니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사 홈페이지에 IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있으며 이를 통해 주주와의 유선 질의 사항 등에 대해서도 적극적인 의사소통을 상시 진행하며 기업의 투명성 확보와 공정한 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 사이트를 운영하고 있으나, 영문 사이트에는 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않습니다. 영문 공시 또한 실시하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 적이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 및 회사 홈페이지, IR, 컨퍼런스콜 등을 통하여 주주와의 의사소통을 실시하고 있으나, 영문 사이트에는 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않습니다. 또한 영문 공시 또한 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 의무영문공시 대상은 아니지만, 필요하다고 판단될 시 영문 공시와 같이 다양한 방법으로 해외투자자들과의 소통을 증진할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 의거 이사회 결의를 통해 거래를 사전 승인하고 특정 이해관계를 가진 이사의 의결권을 제한하여 내부ㆍ자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 당사의 이사회 규정 제10조(부의사항) 제1항 제2호에 ‘이해관계자 간 거래 또는 회사의 기회 및 자산의 유용에 대한 승인’을 이사회 결의 사항으로 정하고 있으며, 동 규정 제9조(결의방법) 제3항에 의해 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한 이해관계자와의 거래에 관한 지침 제4조(이사 등과 회사 간의 거래 제한)에 그 내용을 구체화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 일상적, 반복적으로 이루어지는 이해관계자와의 매 거래 시 이사회의 사전 승인을 받는 것이 현실적으로 어렵고, 해당 거래의 성격상 회사와의 이해충돌 가능성이 크지 않은 계열회사와의 소모성 자재 및 원재료 매매 거래 등에 대하여 매년 거래 대상(내역) 별 한도 금액을 정하여 이사회에서 사전 승인받은 후 진행하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 정기보고서를 통해 대주주 등 이해관계자와의 거래내역을 공개하고 있으며, 공시대상기간 동안 기재 내용은 다음과 같습니다.

법인명

관계

거래종류

거래일자

거래대상물

거래목적

거래금액

㈜케이씨이앤씨

계열사

자산매수

2023.03.23

보통주

(액면금액 : 5,000원)

지배구조 개선

4,150 백만원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 규정에 의거 이사회 결의를 통해 거래를 사전 승인하고 특정 이해관계를 가진 이사의 의결권을 제한하여 적절한 내부통제를 지속적으로 강화하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 변동에 대해 주주 의견을 적극 반영하고 소액주주 의견수렴과 반대주주 권리를 고려하기 위하여 명문화된 정책 수립을 검토할 것입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 명문화된 정책은 없으나 이사회 규정 제10조(부의사항)에 ‘회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병 또는 회사의 계속’, ‘주식의 분할, 병합 또는 소각’, ‘회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수’와 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 경우 부의 사항으로 정하고 있으며 해당 사항 발생 시 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 또는 구체적인 계획은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시기간 내 해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시기간 내 해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시기간 내 해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호에 대한 명문화된 정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등에 대한 내역이 발생할 시 의결 당일 공시를 통하여 신속하게 안내할 예정입니다. 향후에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등이 있는 경우 필요하다고 판단될 시 법령에 규정된 절차 외에도 소액주주 및 반대주주 보호를 위한 방안을 강구할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 최고의사결정기구로서 경영 사안들 전략적인 의사결정과 독립적인 경영감독을 수행합니다. 정관 및 이사회 규정을 통해 그 운영을 제도적 보장하고 필요한 지원을 제공합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 당사의 최고 상설 의사결정기구로서 기업의 경영방침, 주요 사업의 결정, 주요 투자, 대표이사를 비롯한 이사 선임/해임 의결 등 회사의 주요 안건에 대해 의결합니다. 법령 및 정관에서 별도로 정함이 있는 경우를 제외하고, 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 결의함으로써 경영의사결정 및 경영진에 대한 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 또한 법령과 정관이 규정하고 있는 사항뿐만 아니라 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하고, 위원회를 구성하여 중요 사안에 대해 검토하고 의사결정을 하고 있으며, 매년 정기이사회를 통해 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 보고를 받는 등 회사 최고 의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

당사의 정관과 이사회 규정은 이사회가 기업 운영의 중심 기능을 원활히 수행할 수 있도록 규정으로 정하고 있습니다. 이사회의 권한 내용으로서 그 의결사항은 ① 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임, 지점의 설치 및 이전 또는 폐지, ② 이사의 직무집행에 대한 감독, ③ 주주총회의 소집, ④ 대표이사 선정 ⑤ 업무집행의 감독, ⑥ 이사와 회사 간의 거래에 대한 승인, ⑦ 주식발행의 결정, ⑧ 사채발행의 결정 등과 같은 법정 권한이 있습니다.

당사 이사회의 심의ㆍ의결사항은 당사 이사회 규정 제10조(부의사항)에서 정하고 있으며 보고서 제출일 현재 그 내용은 아래와 같습니다.

이사회 규정 제10조(부의사항)

이사회 규정

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. (보고서 제출일 현재)

1. 주주총회의 의결에 관한 사항

가. 주주총회의 소집 (관련조문) 상법 제362조

나. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (관련조문) 상법 제368조의4 제1항

다. 영업보고서의 승인 (관련조문) 상법 제447조의2 제1항

라. 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다) (관련조문) 상법 제447조, 제449조의2

마. 정관의 변경 (관련조문) 상법 제433조

바. 자본금의 감소 (관련조문) 상법 제438조

사. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병 또는 회사의 계속 (관련조문) 상법 제517조, 제522조, 제530조의2, 제519조

아. 주식의 분할, 병합 또는 소각 (관련조문) 상법 제329조의2, 제440조, 제343조

자. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (관련조문) 상법 제374조

차. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (관련조문) 상법 제374조

카. 이사 또는 감사(외부감사인 포함)의 선임 및 해임 (관련조문) 상법 제382조, 제385조, 제409조, 제415조

타. 주식의 액면미달발행 (관련조문) 상법 제417조

파. 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (관련조문) 상법 제400조

하. 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 (정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다) (관련조문) 상법 제462조, 제462조의2, 제462조의4

거. 주식매수선택권의 부여 (관련조문) 상법 제340조의2, 제542조의3

너. 이사ㆍ감사의 보수한도(안) 결정 (관련조문) 상법 제388조, 제415조

더. 준비금의 감소 (관련조문) 제461조의2

러. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전 (관련조문) 상법 제360조의3, 제360조의16

머. 임원퇴직금지급규정의 제ㆍ개정 (관련조문) 정관 제41조 제2항

버. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

가. 대표이사의 선임 및 해임 (관련조문) 상법 제389조 제1항

나. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (관련조문) 상법 제393조의2

다. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (관련조문) 상법 제393조의2

라. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (관련조문) 상법 제393조의2

마. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 (관련조문) 상법 제542조의13, 상법 시행령 제40조

바. 지점, 공장, 사무소, 사업장, 해외법인 등의 설치, 이전 또는 폐지 (관련조문) 상법 제393조 제1항

사. 간이합병, 간이분할합병, 간이영업양도, 간이주식교환, 소규모합병, 소규모분할합병, 소규모주식교환 (관련조문) 상법 제527조의2, 제374조의3, 제360조의9, 제527조의3, 제530조의11, 제360조의10

아. 흡수합병 또는 신설합병의 결과보고의 공고 (관련조문) 상법 제526조 제3항, 제527조 제4항

자. 이해관계자간 거래 또는 회사의 기회 및 자산의 유용에 대한 승인(정의 및 범위는 이해관계자와의거래에관한지침 참조) (관련조문) 상법 제398조, 제542조의9, 제397조의2

차. 이사의 경업 승인 (관련조문) 상법 제397조

카. 종류주식의 전환결정 (관련조문) 상법 제346조

3. 재무에 관한 사항

가. 주식의 발행 (관련조문) 상법 제416조, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6

나. 사채의 발행 (관련조문) 상법 제469조

다. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행 (관련조문) 상법 제513조, 제516조의2

라. 자기자본의 100분의 10 또는 30억 원 이상에 해당하는 장단기차입금의 증가

마. 최근 사업연도 매출액의 100분의 10 또는 100억 원 이상에 해당하는 제품에 대한 수거 또는 파기 등의 결정

바. 중간배당 (관련조문) 상법 제462조의3

사. 자기주식의 취득, 처분(신탁계약등의 체결 또는 해지를 포함한다) 또는 소각 (관련조문) 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의3, 상법 제341조, 제342조, 제343조

아. 준비금의 자본금 전입 (관련조문) 상법 제461조

4. 채권채무관계에 관한 사항

가. 자기자본의 100분의 5 또는 20억 원 이상의 담보제공 또는 채무보증(입찰, 계약, 하자, 차액보증 등의 이행보증 및 납세보증을 위한 채무보증을 제외)

나. 자기자본의 100분의 5 또는 20억 원 이상의 채무의 면제 또는 인수

5. 투자 및 출자관계에 관한 사항

가. 자기자본의 100분의 10 또는 50억 원 이상의 신규시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설

나. 법인의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미칠 기술의 도입 또는 이전 및 그 계약의 중도해지

다. 법인의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미칠 자원개발에 대한 투자

라. 법인의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미칠 신물질 또는 신기술에 관한 특허권의 양수 또는 양도

마. 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 10 또는 50억 원 이상의 유형자산의 취득 또는 처분

바. 건별 자기자본의 100분의 5 또는 30억 원(누적 50억 원) 이상의 타법인의 주식 및 출자증권의 취득 또는 처분. 그 외 금액에 상관 없이 자회사 또는 자회사로 편입될 회사의 주식 및 출자 증권의 취득 또는 처분.

사. 20억 원 이상의 연구개발투자(투자금액은 총 투자기간 동안의 금액으로 산정하며, 증액으로 인한 금액 초과시 차기 이사회에 부의한다. 단, 대표이사는 투자 중요성을 판단하여 상기 금액 미만의 연구개발비에 대해서도 부의할 수 있다.)

6. 기타 사항

가. 3천만원 이상의 기부, 찬조 또는 증여

나. 이사회 규정 및 이해관계자와의 거래에 관한 지침의 제ㆍ개정 및 폐지

다. 주식매수선택권의 부여 취소 (관련조문) 상법 제340조의3, 동법 시행령 제30조

라. 내부회계관리규정의 제ㆍ개정 (관련조문) 주식회사등의외부감사에관한법률 시행령 제9조

마. 그 외 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 이사회 규정 등을 통하여 법상 의무화된 사항 외에도 일정한 사항에 대해서는 이사회의 심의, 의결을 받도록 하여 이사회의 경영 의사 결정 권한과 경영 감독 기능을 충실히 실현하고자 노력하고 있습니다. 대표적으로, 당사는 이사 및 주요 주주 등과의 거래(상법 제398조, 이사 등과 회사 간의 거래) 외 계열회사와 거래를 진행하는 경우에도 이사회 승인을 받도록 하고 있습니다. 또한, 공장 증설, 유형자산 투자, 지분 투자 등 투자에 대해서는 상법에서 정한 기준보다 더 상세한 기준을 설정하여 이사회 심의, 의결받고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제44조, 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 결의로 필요하다고 인정하는 경우 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 상기 규정에 따라 신속하고 효율적인 의사결정을 내리기 위한 목적으로 2023년 2월 경영위원회를 설치하였으며 보고서 제출일 현재 운영하고 있습니다. 경영위원회는 대표이사를 위원장으로 하여 이사회에서 선임한 2인 이상의 이사로 구성하고, 회사의 경영과 과련하여 이사회로부터 위임받은 사항을 심의 및 의결합니다.

이사회 규정 제11조(이사회 내 위원회)

이사회 규정

제11조(이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

경영위원회 규정

경영위원 규정

제1조(목적)

이 규정은 ㈜케이씨(이하 “회사”라 한다)가 회사의 정관 및 이사회 규정에 따라 설치한 경영위원회(이하 “위원회”라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정을 통해 이사회 운영을 제도적 보장하고 필요한 지원을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 확인된 미진한 사항은 없으나 정관과 이사회 규정의 심의 의결사항을 지속적으로 상황에 맞게 개선하고 이사회내 위원회 활동 확대에 대해 검토 및 개선할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계에 관한 별도의 명문화된 정책을 마련하지 않고 있으나, 실질적인 내부 절차를 마련하고 있습니다. 명문화된 승계정책의 도입은 검토 예정에 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계에 관한 별도의 명문화된 정책을 마련하지 않고 있으나, 상법 등 법령상 결격사유가 없고 임직원은 물론 주주들에게 비전을 제시할 수 있는 리더십과 경영 능력을 갖추고 있는 후보군의 육성과 추천을 위한 내부절차를 마련하고 있습니다.

이사회는 회사의 경영을 위한 전문성과 사업 환경의 변화에 대응할 수 있는 역량을 갖춘 후보군을 선발하고 후보자의 적정성을 심의하여 사내이사 후보자를 확정하며 주주총회를 통해 사내이사로 선임 후 최종적으로 이사회에서 대표이사로 선임하고 있습니다.

또한, 이사는 정관 제39조 제2항에 의거하여 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 부재에 대한 리스크에 대비하기 위해 대표이사 유고 시에는 정관 제23조 제2항에서 정한 순서대로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

대표이사를 비롯한 주요 경영진이 협의를 통하여 대표이사 후보군을 추천하고, 대표이사

변경시 주요 경영진이 승계시점의 당사 대표이사로서 전략적 역할을 고려하여 최적임자를 검토한 후 최종 후보자를 이사회에 추천하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

공시대상기간 동안 교육 현황은 아래와 같습니다.

일자
주제
강사
소속

2023. 02 07
2023년 경제전망 및 반도체산업의 변화요인
박정호 교수
명지대학교

2023. 05. 02
멀티제너레이션 시대의 리더십과 조직문화

류지성 교수
고려대학교

2023. 08. 08
전기차 산업의 현황과 전망 및 산업 트렌드 분석

박형근 연구원
포스코경영연구원

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 명문화된 승계정책은 없으며, 추가 검토를 통해 도입을 결정할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최고경영자 승계를 위하여 적합한 후보군을 발굴하고 기업운영에 필요한 리더십과 경영능력의 배양을 하는 내부 절차를 갖추고 있습니다. 이에 별도의 명문화된 승계정책을 마련하지는 않았으나 투명한 기업지배구조를 강조하는 사회적 요구에 맞추어 명문화된 승계정책의 도입을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추가 검토를 통해 명문화된 승계정책의 도입을 결정할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 전사 리스크 관리 정책은 마련되어 있지 않으나, 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리정책에 대한 명문화된 정책은 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 사업, 재무, 안전환경 등 경영환경에서 발생하는 다양한 외적 리스크와 업무 과정에서 발생할 수 있는 내부 리스크에 대해 사내 분야별 담당 조직이 체계적으로 관리 및 대응하고 있으며 주요한 사안에 대해서는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 사전에 리스크를 관리하고 있습니다. 다만 리스크관리 정책이 사내 규정으로 명문화되어 있지 않은 상황이며 향후 검토하여 개선할 예정입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위해 준법경영실장을 두고 소속원을 사내 변호사로 구성한 준법경영실을 두고 있습니다. 준법경영실은 회사 내 사규 관리, 주주총회 및 이사회 부의 사항 사전 검토, 계약서 사전 검토, 법률 이슈에 대한 상시 자문, 법무 레터 정기 및 수시 배포, 임직원 교육 등의 준법경영을 위한 다양한 활동을 수행하고 있습니다. 또한 당사는 사내 윤리 규정 등의 제정 및 이에 관한 교육을 통하여 임직원들의 윤리 및 준법 의식 확립을 위해 노력하고 있으며, 윤리경영 홈페이지 운영을 통해 임직원들의 비위 및 위법행위를 누구든지 신고할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 사업연도마다 내부회계 관리제도 운영실태 및 평가 결과는 이사회에 보고하고 있으며, 주주총회에서 주주에게 관련 사항을 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 더불어 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시정보관리규정을 제정하고 있습니다. 수시공시사항에 대해 수시로 모니터링하고, 임직원을 대상으로 공지와 교육을 꾸준히 실시하여 공시위반 리스크를 사전에 방지하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 항목 외 정보보호규정, 상생협력규정 등 기타리스크 요소를 관리하는 내부통제 규정을 두고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대내외 리스크를 사내 분야별 담당 조직이 체계적으로 관리 및 대응하고 주요 사안은 이사회 의결 및 보고 등을 통해 사전에 리스크를 관리하고 있습니다. 조직구성과 R&R의 관리 등을 통해 변화된 리스크에 대응할 수 있도록 하고 있으나 리스크관리 정책을 사내 규정으로 명문화되어 있지 않은 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

리스크관리 정책 명문화의 필요성과 정책의 수립방향을 검토할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사외이사 법정선임비율을 준수하여 독립성을 유지하고 사업과 경영에 전문성을 가진 이사들로 구성하여 효과적인 의사결정을 가능하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제34조에 따라 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 구성됩니다. 이사회는 보고서 제출일 현재 8인으로 구성되어 있으며 이 중 사외이사는 2명(25%)입니다. 이사의 임기는 2023년 3월 제33기 주주총회에서 선임된 이사부터는 기존 2년에서 3년으로 변경되었습니다. 이사회 의장은 이사회 규정 제5조에 의거 이사회에서의 별도 선출을 통해 대표이사가 아닌 고석태 사내이사가 맡고 있습니다.

당사는 상근감사가 이사 업무를 감독하도록 함으로써 이사회의 의사결정에 효과성과 신중함을 도모하고 있습니다. 이사회 내 사외이사 선임비율을 법정 의무 선임 비율인 이사총수의 4분의 1 이상으로 유지하여 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

고석태
사내이사(Inside)
남(Male)
70
이사회의장
407
2027-03-28
경영
성균관대 화학공학과

케이씨 회장

고상걸
사내이사(Inside)
남(Male)
41
대표이사
86
2026-03-28
경영
코드스프링하버 연구소 뇌과학 박사

케이씨인더스트리얼 대표이사

권홍빈
사내이사(Inside)
남(Male)
51
대표이사
14
2026-03-28
경영
연세대 심리학과

케이씨인더스트리얼 대표이사

이수희
사내이사(Inside)
남(Male)
64
지원실장
62
2026-03-28
경영
청주상업고

케이씨이앤씨 대표이사 사장

전준영
사내이사(Inside)
남(Male)
62
미래전략담당
2
2027-03-28
경영
삼성전자 부사장

삼성전자 전무

오정돈
사내이사(Inside)
남(Male)
64
준법경영
50
2027-03-28
준법
서울대 법과대학원 석사

서울 고등검찰청 부장검사

윤상균
사외이사(Independent)
남(Male)
74
사외이사
38
2026-03-28
경영
연세대 영문학

에스케이하이닉스㈜

경영지원 실장

김영호
사외이사(Independent)
남(Male)
69
사외이사
26
2027-03-28
행정
성균관대 대학원 박사

한국교통대학교 총장

대한지적공사 사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 경영위원회 규정을 정하고 경영위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 경영위원회는 이사회에서 선출된 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 구성되어 있고, 규정에 따라 대표이사가 위원장 역할을 수행합니다. 경영위원회는 회사 경영과 관련하여 이사회에서 위임한 주요 경영사안에 대하여 심의ㆍ의결합니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
회사경영과 관련하여 이사회로부터

위임받은 사항에 대해 심의 및 의결
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
고상걸
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
이수희
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
윤상균
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 장기적인 관점에서 친환경 및 사회적 책임경영과 투명경영을 통해 지속가능한 성장을 추구하기 위해 ESG 경영의 접목을 위하여 관련 부서별로 역할을 부여하고 관련 대응을 준비하고 있습니다. 현재 ESG위원회를 별도로 설치하고 있지는 않으나 내부적으로 실제적인 변화와 실천을 위하여 사회 및 고객사의 요구 확인, 방향성과 중장기 과제의 설정, 관련 조직 구성 등 준비를 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 선임하고 있으나 현재 사외이사가 의장에 선임되어 있지는 않습니다. 이사회의 운영과 역할 측면에서 필요한 경우 사외이사의 의장선임에 대해 검토할 예정입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임사외이사제도와 집행임원제도를 실시하고 있지는 않습니다. 이사회의 효율성과 독립성 측면에서 이사회 내부 논의를 통해 상기 제도의 도입에 대해 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 독립성 유지를 위하여 사외이사 법정선임비율을 준수하고 있습니다. 또한 상근감사가 이사 업무를 감독하도록 함으로써 이사회의 의사결정에 효과성과 신중함을 도모하고 있습니다. 사외이사의 이사회 의장선임, 선임사외이사, 집행임원 등에 대해서는 필요성과 장단점에 대한 충분한 검토를 진행할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 제도들에 대해서는 이사회의 효율성과 독립성 측면에서 이사회 내부 논의를 통해 도입을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 이사후보에 대한 자격 및 경력 등을 검토하여 결격사유가 있는 후보를 제외하고 전문성과 다양성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 이사회를 구성하기 위하여 이사회에서 후보에 대한 자격 및 경력 등을 검토하여 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다. 사외이사의 경우 상법에서 요구하고 있는 자격요건에 결격사유가 있는 자를 사외이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있으며, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 적격확인서’를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

현재 이사회의 구성은 동일한 성별로 구성되어 있으나 이사후보 추천 및 선임에 있어, 자격과 경력 등 전문성 외에 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교 등은 검토사항에 포함되지 않으며 제한이나 차별은 없습니다. 상기 열거한 사항에 대한 다양성 확보 보다는 회사의 성장 역할과 전문성을 우선으로 이사후보를 추천 및 선임하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사선임 및 변동내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

고석태
사내이사(Inside)
1990-06-12
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

고상걸
사내이사(Inside)
2017-03-24
2026-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

권홍빈
사내이사(Inside)
2023-03-29
2026-03-28
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

이수희
사내이사(Inside)
2019-03-28
2026-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

오정돈
사내이사(Inside)
2020-03-25
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

전준영
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

장수철
사내이사(Inside)
2023-03-29
2024-03-28
2024-03-28
사임(Resign)
퇴직

윤상균
사외이사(Independent)
2021-03-24
2026-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김영호
사외이사(Independent)
2022-03-29
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 이사회의 구성은 단일 성별로 구성되어 있습니다. 이사후보 추천 및 선임에 있어, 자격과 경력 등 전문성 외에 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교 등은 검토사항에 포함되지 않으며 제한이나 차별은 없고, 회사의 성장 역할과 전문성을 우선으로 이사후보를 추천 및 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 구성원에 있어서 우선 회사 성장에 도움이 되는 이사를 우선적으로 구성하는 것을 지속 검토할 예정이며, 이때 다양성도 하나의 요소로 검토할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 이사후보자의 직무 성과, 능력, 경험 등 적격성을 심의하여 추천하고 주주총회 소집공고 시 이사후보에 관한 정보를 포함하여 회의 목적사항을 공시하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않지만, 주주총회에서 선임될 사내이사를 이사회에서 추천하고 있으며 후보자 선임을 위하여 직무 성과, 능력, 경험 등 적정성을 심의하고 있습니다.

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의 목적사항을 공시하고 있습니다. 주주들이 주주총회 개최 및 주요 내용을 충분히 인지할 수 있도록 주주총회일 4주 전에 금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 주주총회소집공고 및 참고자료를 제공하고 있습니다. 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서 상법 제542조의 4, 정관 제24조 의하여 주주총회 소집공고를 소집통지에 갈음하였고, 발행주식총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주에게 상법 제363조 및 정관 제24조에 따른 소집통지를 주주총회일 4주 전에 서면(우편)으로 발송하고 있습니다. 또한 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 등을 사업(분ㆍ반기)보고서에 충분히 제공하고 있으며 사외이사는 주주총회 소집공고에도 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

34기 정기총회
고석태
2024-02-28
2024-03-28
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

34기 정기총회
오정돈
2024-02-28
2024-03-28
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

34기 정기총회
전준영
2024-02-28
2024-03-28
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

34기 정기총회
김영호
2024-02-28
2024-03-28
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

33기 정기총회
고상걸
2023-02-28
2023-03-29
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

33기 정기총회
이수희
2023-02-28
2023-03-29
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

33기 정기총회
권홍빈
2023-02-28
2023-03-29
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

33기 정기총회
장수철
2023-02-28
2023-03-29
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

33기 정기총회
윤상균
2023-02-28
2023-03-29
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 등을 사업(분ㆍ반기)보고서에 충분히 제공하고 있으며 사외이사는 주주총회 소집공고에도 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관제35조(이사의 선임) 규정에 따라 집중투표제도를 채택하고 있지 않습니다. 주주는 주주제안권 행사를 통하여 이사 후보를 추천할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 소집통지에 의안을 명시하여 기재합니다. 또한 보다 많은 주주가 주주총회에 참석하여 이사 선임에 대한 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 개최 집중일을 피해 주주총회를 개최하도록 노력하고 있으며 전자투표제도도 반영하여 주주참석의 편의를 제공하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 이사후보자의 적격성을 심의하여 추천하고, 주주들에게 이사후보에 관한 정보를 제공함으로써 이사 후보 추천 및 선임 과정에 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

필요시 이사후보추천위원회 등 제도보완을 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는자를 임원으로 선임하지 않도록 문서화 및 구체화한 임원 선임 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

고석태
남(Male)
회장
O
이사회 의장

고상걸
남(Male)
대표이사

부회장
O
대표이사

권홍빈
남(Male)
대표이사

부사장
O
대표이사

이수희
남(Male)
사장
O
경영관리

오정돈
남(Male)
사장
O
준법경영

전준영
남(Male)
부회장
O
미래전략

윤상균
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김영호
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김귀식
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근여부
담당업무

정근준
남
상무
0
연구

이종우
남
상무
0
경영전략

박기동
남
상무
0
사업부문관리

서영수
남
부사장
0
준법경영

민성국
남
부사장
0
경영관리

김태민
남
상무
0
경영관리

윤영록
남
전무
0
연구

조강일
남
상무
0
사업부문관리

하승한
남
부사장
0
경영전략

김기동
남
상무
0
사업부문관리

박찬연
남
팀장
0
연구

이재학
남
상무
0
사업부문관리

임재우
남
상무
0
경영전략

오경호
남
상무
0
경영관리

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 2월 정기이사회에서 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위 등 임원 선임에 부적합한 자의 선임을 제한하는 규정을 신설하였습니다. 상기 규정의 제정 이전에도 임원의 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위를 사전에 방지하도록 노력함은 물론, 부적격 임원이 선임되는 일이 없도록 이사 후보의 역량 및 경력을 검토하는 과정에서 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자는 임원 선임 과정에서 제외하였습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

공시서류작성기준일 현재 당사의 임원 중 횡령이나 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위로 확정판결을 받았거나 혐의가 있는 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 현재까지 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 임원 선임 규정을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는자의 임원선임을 제한하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는자의 임원 선임을 방지하기 위하여 관련 제도를 지속적으로 보완/개선 할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보자의 역량 검증 단계에서 당사와 이해관계가 있는 후보자는 제외하고 사외이사로서 독립성을 유지하고 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있는 후보자를 선별하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사에 대해서는 사전 충분한 확인과 이사회 심의를 통해 경력사항 및 증빙자료를 통해 재직여부, 후보관련 회사와의 거래내역 등을 확인하여 상법 제382조 제3항, 제542조의8 등 관련 규정에 정한 사외이사 조건 충족과 사외이사로서 충분한 역량을 보유하고 있는지 검토하고 있습니다.

사외이사와 당사ㆍ계열회사와의 최근 3개년도 거래내역은 없습니다. 또한 사외이사가 최대주주 및 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사ㆍ계열회사의 최근 3개년도 거래내역은 없습니다.

보고서 제출일 현재의 사외이사와 당사와의 이해관계는 아래와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

윤상균
38
38

김영호
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임시 후보자와 당사간 거래 내역을 확인하는 명문화된 별도의 규정은 없으나, 후보자 인터뷰를 통해서 이해관계가 없음을 검증하고 있습니다. ‘사외이사 자격요건 확인서’를 통하여 상법 제382조 및 제542조의 8에 의거하여 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 당사와 최근 3년간 거래내역이 없음을 확인하여 매년 거래소에 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보자의 역량을 검증하는 단계에서 당사와 이해관계가 있는 후보자는 제외하여 사외이사의 독립성을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 미진한 사항은 없으나, 사외이사의 경우 독립성 보장이 중요한 요소로서, 이를 보장하기 위해 지속적으로 현 상황을 점검하고 개선할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 선임시 충실한 직무수행을 요구하고 있습니다. 사외이사의 겸직은 1개 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로만 제한하고 충실한 직무수행을 위한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 시행령 제34조에 따라 이사회의 승인을 통해 사외이사의 타기업 겸직을 당사 외에 1개 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로만 재임을 허용하고 있습니다. 하지만 겸직을 승인하는 세부 허용기준은 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

윤상균
X
2021-03-24
2026-03-28
케이씨 사외이사

김영호
X
2022-03-29
2027-03-28
케이씨 사외이사
(주)위메이드
사외이사
23.03
코스닥

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 사전 충분한 안건 내용 제공, 회사의 중요 사항을 사외이사들이 알 수 있도록 내부 지원 조직 운영 등 사외이사들이 충분한 역할을 수행하기 위한 체계를 가지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확인된 미진한 사항은 없으나, 사외이사들의 충분한 역할을 위해 의견을 청취하여 지속적으로 필요한 사항을 개선할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 운영팀을 사외이사 지원을 위한 전담부서로 지정하고 필요한 자원과 정보를 제공함으로써 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 인적·물적 자원을 지원하고 있습니다. 당사는 연간 정기이사회 일정을 연초에 공지하고 있고, 7일전 이사회 소집통지를 통해 일정과 의안자료를 사전에 공유하여 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공하고 추가설명이나 의견조율 등의 준비과정이 이루어 질 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 운영팀을 전담부서로 지정하여 이사회 규정에 의거 회의일 7일 전(최소 3일 전)까지 이사회소집을 통지하고 개최시기, 장소 및 안건 등 의사결정에 필요한 정보를 사전자료 배포 및 해당 안건에 대한 설명 등 사외이사 직무수행에 필요한 지원업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사의 효과적인 업무 수행을 위하여 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있으며 교육 현황을 사업보고서(분,반기)를 통하여 공시하고 있습니다. 공시대상기간 중 사외이사의 교육 제공 현황은 아래와 같습니다.

사외이사 교육실시현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
주요 교육내용

2023년 05월 18일
상장회사협의회
김영호
사외이사 등 임원을 위한 핵심 경영 진단과 의사결정

- 임원에게 요구되는 재무적 통찰력 및 의사결정능력 향상을 위한 맞춤 해설

- 재무회계 핵심 이론을 통한 상장회사 경영진단 기법 단기 습득

2023년 11월 02일
(주)휴넷
김영호
전사원이 알아야 할 회계지식-내부회계관리제도 감사를 대비하라!

- 회계감사와 내부회계관리제도의 기초내용

- 내부회계관리제도의 변경 사항과 대비방법

- 내부회계관리제도의 모범규준과 실무지침

2023년 10월 24일
(주)휴넷
윤상균
전사원이 알아야 할 회계지식-내부회계관리제도 감사를 대비하라!

- 회계감사와 내부회계관리제도의 기초내용

- 내부회계관리제도의 변경 사항과 대비방법

- 내부회계관리제도의 모범규준과 실무지침

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 정기·임시회의 개최는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 인적·물적 자원을 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 지속적으로 지원 할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 평가 절차의 명문화는 하고 있지 않으나 사외이사의 이사회 내 역할, 의사결정의 기여도, 자문 제공의 전문성 등을 종합 평가하고 결과를 재선임 여부 검토에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 평가 절차의 명문화는 하고 있지 않으나 이사회 참석률 및 의사결정의 기여도, 자문 제공의 전문성 등을 종합 평가하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

상기 평가 결과를 근거로 재선임 여부를 검토 및 결의하여 공정성을 확보하고 있습니다. 평가 절차의 명문화는 향후 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 기여도, 전문성 등을 평가하고 그 결과를 재선임 여부에 반영하고 있습니다. 평가절차를 명문화하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 이사회내 역할, 의사결정의 기여도, 자문 제공의 전문성 등을 종합 평가하고 결과를 재선임 여부 검토에 반영하고 있으나 평가 절차가 명문화되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

평가 절차 명문화의 필요성과 방향에 대해 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법과 정관에 의거하여 사외이사의 보수를 책정하고 있으며, 그 역할의 독립성을 위해 평가결과와 연동하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

현재 당사는 상법과 정관에 의거 사외이사의 보수를 포함한 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인받고 있습니다. 이사회 보수 한도에 대해서는 사전 이사회에 그 적절성을 검토하고 있습니다. 사외이사 보수는 책임과 역할, 활동에 투입되는 시간에 대한 기본 급여로 구성됩니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무평가와 보수의 연동은 그 역할의 독립성을 저해한다고 판단하여 상법과 정관에 의거하여 사외이사의 보수를 책정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 직무평가와 보수 간 연동과 독립성 등에 대해 추가 검토를 할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회규정을 마련하고 있으며 정기이사회와 임시이사회로 구분하고, 정기이사회는 분기 1회 정기적으로 개최하고 있습니다. 연간 정기이사회 일정을 사전에 제공합니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회규정을 마련하고 있으며 이사회 규정 제6조에 의거 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 원칙적으로 분기 1회로 정기적으로 개최하고 있습니다. 필요에 따라 수시로 임시이사회도 개최할 수 있습니다.

당사 정관 제43조 및 이사회규정 제8조에 의거 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전까지 각 이사 및 감사에 대하여 소집을 통지하고 있습니다. 또한 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

정기 및 임시 이사회 개최내역은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
97

임시
3
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 명문화된 임원 보수정책은 없으나, 임원의 실적과 성과를 반영하여 보수를 책정하고 있습니다. 당사는 2024년 3월 대표이사의 성과와 연계된 보수정책으로 양도제한조건부주식 수령권(RSU) 보상체계를 도입하고 대표이사와 계약을 체결하였습니다. 상기 제도는 대표이사 연봉의 일정비율을 자기주식으로 부여하는 제도로 회사성장의 동기를 부여하기 위함입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 매년 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 고객, 주주, 임직원을 포함하여 협력업체와 지역사회, 환경 등으로 이해관계자의 범위를 확대하고 이해관계자의 가치 창출을 통해 회사의 장기성장을 이룰 수 있다고 보고 있습니다. 당사 이사회는 전체 이해관계자의 가치 성장을 통해 기업의 사회적 책임 이행과 회사의 지속성장을 추구하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회규정을 마련하고 있으며 정기이사회는 분기 1회 정기적으로 개최하고 일정을 사전에 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향 후에도 정기적으로 이사회를 개최 할 예정이며 관련한 이사회 규정을 지속적으로 보완해 나갈 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 매 회의마다 안건, 경과 요령, 그 결과 등 의사록을 상세하게 작성하고 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제46조, 이사회 규정 제15조에 의거하여 이사회의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하는 방법으로 이사회 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

의안 별로 주된 합의 사항을 기록하고, 찬반에 대해 기록하고 있으나 모든 이사들의 개별의견을 기재하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

고석태
사내이사(Inside)
1990.06.12 ~ 현재
81.8
85.7
75.0
85.7
95.0
94.4
94.7
95.7

고상걸
사내이사(Inside)
2017.03.24 ~ 현재
95.5
100.0
100.0
85.7
95.2
94.4
95.5
95.7

이수희
사내이사(Inside)
2019.03.28 ~ 현재
95.5
100.0
100.0
85.7
95.4
95
95.5
95.7

오정돈
사내이사(Inside)
2020.03.25 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
95.5
95.2
95.5
95.8

권홍빈
사내이사(Inside)
2023.03.29 ~ 현재
100.0
100.0

100.0
100.0

장수철
사내이사(Inside)
2023.03.29 ~ 2024.03.27
100.0
100.0

100.0
100.0

윤상균
사외이사(Independent)
2021.03.24 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
95.1
95.2
95.5
94.4

김영호
사외이사(Independent)
2022.03.29 ~ 현재
100.0
100.0
100.0

94.1
95.0
92.9

양호근
사내이사(Inside)
2019.03.28 ~ 2022.03.28
100.0

100.0
100.0
96.9

100.0
95.8

임관택
사내이사(Inside)
2022.03.29 ~ 2022.11.28
100.0

100.0

92.9

92.9

조상록
사내이사(Inside)
2021.03.24 ~ 2022.02.28
100.0

100.0
100.0
95.8

100.0
94.4

문선목
사내이사(Inside)
2018.03.23 ~ 2021.03.24
100.0

100.0

100.0

김용호
사외이사(Independent)
2018.03.23 ~ 2022.03.24
100.0

100.0
100.0
96.9

100.0
95.8

채수익
사외이사(Independent)
2017.11.01 ~ 2021.03.24
100.0

100.0
100.0

100.0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정시공시 외에는 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다. 의안 별로 주된 합의 사항을 기록하고, 찬반에 대해 기록하고 있으나 모든 이사들의 개별의견을 기재하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

의사록 작성 개선사항에 대해 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요에 따라 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 두고 있고, 그 목적과 역할을 고려하여 위원을 선임하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

상법 제542조 8, 제542조의 11는 최근 사업 연도 말 자산총액이 2조 원 이상인 경우 이사회 내 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회 설치를 의무화하고 있습니다. 당사는 현재 자산총액이 2조 원 미만으로 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 두고 있지 않으며 향후 상법상 의무 요건을 충족하거나 운영상 필요시 설치할 예정입니다. 기타 이사회 내 위원회로 효율적인 의사결정을 위하여 회사경영과 관련하여 위임받은 사항을 심의ㆍ의결할 수 있는 경영위원회를 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 구성하여 2023년 2월 신규 설치하였습니다. 경영위원회는 회사경영과 관련하여 이사회로부터 위임받은 사항에 대해 심의 및 의결을 목적으로 의사결정의 전문성과 효율적인 의사 결정을 위하여 설치하였기 때문에 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하지는 않았습니다. 향후에도 당사는 이사회 내 위원회의 주요 목적과 역할을 고려하여 위원을 선임할 예정입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상근감사제도를 재택하고 있으며 보수위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영위원회를 설치하고 있으며 경영위원회 규정에 따라 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영위원회의 구성에 대해서는 효율성과 전문성 등을 고려하여 제도적 보완을 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 시, 위원회의 설치 목적, 권한, 구성, 의장, 소집절차, 결의방법 등 운영 전반을 포괄하는 위원회 규정을 제정하고 이에 따라 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회규정 제11조에 의거하여 이사회는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재, 이사회 내 위원회로 경영위원회를 설치ㆍ운영하고 있으며, 위원회의 설치 목적, 권한, 구성, 의장, 소집절차, 결의방법 등 위원회 운영 전반에 대하여 포괄하는 경영위원회 규정을 제정하여 해당 규정에 따라 운영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

경영위원회가 의결한 사안은 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 향후 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회 등 도입의 필요성을 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회 관련 이사회 보고 현황은 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

경영위원회 개최내역은 다음과 같습니다.

개최
출석
정원
안건
가결여부
이사회 보고 여부

일자
인원
구분
내용

경영-1차
23.02.20
3
3
결의사항
정책 펀드 참여에 대한 출자확약서 제출의 건
가결
O

23.03.03
3
3
결의사항
모태펀드 문화계정(콘텐츠IP) 출자 확약의 건
가결
O

23.04.06
3
3
결의사항
모태펀드 초격차 펀드 출자 확약의 건
가결
O

24.04.09
3
3
결의사항
모태펀드 참여에 대한
가결
O

출자 확약서 제출의 건

경영위원회 안건 중 가결내역은 다음 도래되는 정기 이사회에 보고되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회를 설치 시, 위원회의 설치 목적, 권한, 구성, 의장, 소집절차, 결의방법 등 운영 전반을 포괄하는 위원회 규정을 제정하고 이에 따라 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

필요시 제도적 보완을 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제542조의 10에 의거 내부감사기구로 상근감사 제도를 운영 중이며, 상근감사는 상법 시행령 제37조의 자격요건을 갖춘 자로써 정관에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 별도재무제표 기준 최근 사업년도 말 자산규모 2조 원 미만의 회사로서 상법 제542조의 11 및 동법 시행령 제37조에 따른 별도의 감사위원회를 구성하지 않고 있으며 상법 제542조의 10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김귀식
감사
상근감사(Auditor)
- 버지니아 주립대 경영학 박사

- 2012.03 ~ 2021.03 ㈜삼원강재 상근감사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

상근감사는 상법 및 정관에 의거 적법한 절차를 통해 주주총회에서 선임됩니다. 정관 제47조에서는 출석한 주주의 의결권의 과반수이며, 그 수가 발행주식총수의 4분의 1 이상인 경우 결의하도록 하고 있습니다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 감사의 선임을 결의할 수 있습니다. 또한 감사 선임 시 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못하도록 되어있습니다.

당사는 상근감사 후보자 선정 시 상법 제542조의 10(현재 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자로 있던 경우)에 근거하여 후보자의 결격사유 여부를 확인합니다. 또한 상법 제542조의 11 및 동법 시행령 제37조 2의 감사위원에 준하는 자격요건을 바탕으로 감사 직무 수행 시 요구되는 기본적인 자질과 능력이 검증된 후보자를 이사회의 추천을 통하여 선정하고 있습니다.

2023년 3월 29일 정기주주총회에서는 신규로 김귀식 감사가 선임되었으며, 현재 감사 업무를 수행하고 있습니다. 김귀식 감사는 상법 제542조의 10에서 정하는 상근감사의 자격을 갖추고 있습니다. 또한 버지니아 주립대 경영학 박사 학위를 취득하였고 (주)삼원강재의 상근감사를 9년간 수행하는 등 상법시행령 제37조 제2항의 회계ㆍ재무 분야의 전문가의 경력을 가지고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상법 제542조의 10에 근거하여 내부감사기구로 상근감사 체계를 유지하고 있으며, 상법 및 정관에 의거 주주총회에서 선임하고 있습니다.

당사는 정관 제47조 및 제48조를 통해 감사의 수와 선임, 임기를 명시하고, 감사의 직무, 권한, 의무와 책임 등을 명확히 하기 위해 감사 직무규정을 제정하여 운영하고 있으며 감사의 직무규정 제7조 감사의 직무, 제8조 권한, 제9조 의무, 제10조 책임의 내용은 아래와 같습니다.

감사의 직무규정 제7조, 제8조, 제9조, 제10조

감사의 직무규정

제7조(감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및

신고ㆍ고지자의신분 등에 관한 비밀유지와 신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제8조(권한)

① 감사는 다음 각호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무와 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

② 감사는 다음 각호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제9조(의무)

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고, 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제10조(책임)

① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만, 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부감사기구의 원활한 업무 수행 및 전문성 제고를 위해 필요한 교육을 제공하고 있으며 필요시 외부 전문가의 자문을 지원할 것을 내부규정에 명문화하여 시행하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제12조에 의거 내부회계관리제도 관련 법령 및 그에 대한 이해에 필요한 교육을 연 1회 이상 실시하고 있습니다. 공시대상기간 동안의 교육 실시 내역은 다음과 같습니다.

교육일자
교육대상
교육기관
교육의 내용 및 이수현황

23.05.04
감사
상장회사협의회
감사 및 감사위원을 위한 직무연수

최근 회계 및 감사 법규의 변화와 이슈중심의 실무 쟁점 공유

23.10.27
감사
㈜휴넷
전사원이 알아야 할 회계지식-내부회계관리제도 감사를 대비하라!

회계감사와 내부회계관리제도의 기초내용

내부회계관리제도의 변경 사항과 대비방법

내부회계관리제도의 모범규준과 실무지침

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 공시대상기간동안 현재 외부 전문가 자문 지원을 한 이력은 없지만, 상근감사의 업무 수행 지원을 위하여 정관 제50조 7항 및 감사의 직무규정 제8조에 의거 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 행사할 수 있도록 하였습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사의 직무규정 제8조 권한에 의거 감사는 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있으며, 감사는 지체 없이 특별감사를 착수하여야 합니다.

감사는 상법 제412조 및 정관 제50조에 의거하여 이사의 직무 등에 있어 위반 사실을 발견한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반 사실을 조사할 수 있고, 조사 및 절차, 비용 지원에 관하여 감사의 직무규정 제14조 부정행위 발생 시 대응 절차에 명시하여, 감사의 정보 접근 자유와 감사 수행 활동을 지원하고 있습니다.

▷ 감사의 직무규정 제14조

감사의 직무규정

제14조(부정행위 발생시 대응)

① 감사는 회사의 부정행위(법령 또는 각종규정에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사(또는 부서장)에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 감사는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사(또는 부서장)의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전 항의 이사(또는 부서장)의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사의 직무규정 제8조 권한에 의거 감사는 직무 수행을 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 및 관계자의 출석 및 답변, 회사내 자산 및 관계서류, 증빙, 물품 등 감사업무수행에 필요한 사항에 대해 요구할 권한을 가지고 있습니다. 또한 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하도록 명시하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 직무규정 제3장 감사부설기구를 통해 감사에 전속되는 감사부설기구 설치와 내부감사인력의 자격 등에 대하여 명문화하고 있으며, 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있도록 규정하였습니다.

당사의 내부감사기구 지원조직은 경영진단팀이며, 재무ㆍ회계ㆍIT 부문 지식을 갖춘 실무진으로 구성되어 감사의 감사업무 수행을 직ㆍ간접적으로 지원하고 있습니다.

내부감사기구 지원조직인 경영진단팀의 제출시점 현재 구성 현황은 다음과 같습니다.

부서명
직원수
직위(근속연수)
주요활동내역

경영진단팀
4명
수석 3명(2년)
경영진단 및 감사지원

책임 1명(1년)
내부회계관리제도 운영실태 평가 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사의 직무규정 제3장 제15조에 의거 내부감사인력의 임면은 감사의 동의를 얻어야 하며, 제16조 내부감사인력의 자격 중 이사로부터의 독립성 확보에 대하여 명문화하고 있습니다.

그러나 보고일 현재 내부감사 지원조직인 경영진단팀은 감사의 업무 수행 지원 외 이사 등으로부터의 지휘 체계를 받도록 조직되어 있어 독립성에 일부 영향을 받을 수 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 사외이사와 구별하여 감사의 보수내용이나 보수 총액을 다르게 책정하고 있으나, 명문화된 정책은 수립되어 있지는 않습니다.

감사의 보수내용은 매 분기 정기보고서를 통하여 공개하고 있습니다.

공시기간대상내 보수의 내역은 아래와 같습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.81

공시기간대상내 보수의 내역은 아래와 같습니다.

구분
인원수
보수총액
1인당 평균 보수액
비고

사외이사
2명
72백만원
36백만원
-

감사
1명
65백만원
65백만원
-

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의 10에 의거 내부감사기구로 상근감사 제도를 운영 중입니다. 내부감사 지원조직이 이사 등으로부터 지휘를 받도록 조직되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구에 독립성과 전문성의 확보를 위하여 감사의 직무규정을 제정하여 운영하고 있으며, 감사기구의 교육을 제공하고 있습니다. 또한 외부자문지원 및 조사관련 정보의 비용지원, 기업정보에 대한 내부감사기구의 접근성 확보를 지원하는 전문조직을 구성하여 운영하고 있습니다. 향후에도 내부감사기구에 독립성과 전문성 확보를 위해 노력할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 별도재무제표 기준 최근 사업년도 말 자산규모 2조 원 미만의 회사로서 상법 제542조의 11 및 동법 시행령 제37조에 따른 별도의 감사위원회를 구성하지 않고 있습니다. 향후 필요하다고 판단시 감사위원회 설치 여부를 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사의 주요 활동 내역에 대하여 분/반기보고서 및 사업보고서를 통하여 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사의 주요 활동 내역으로 정기 및 임시 이사회 의결에 참석하여 안건을 검토함은 물론, 감사 직무를 수행하고 있습니다.

또한, 내부회계관리규정에 따라 매 사업연도 ‘내부회계관리제도 운영실태 평가’를 독립적으로 실시하여 이사회에 보고를 진행하고 있으며 정기주주총회에서 감사보고를 통해 재무제표 및 영업활동의 적정성에 대하여 보고하고 있습니다.

외부감사인 선임에 대해서는 감사인선임위원회를 통해 외부감사에 관한 법률 및 외부감사인 선정 절차 및 기준, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인으로 선임하였습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사의 이사회 활동 내역은 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부
참석여부

1차
2023.02.09
1) 제33기(2022년) 경영실적, 영업보고 및 재무제표 승인의 건
가결
참석

2) 제33기 현금배당 결의의 건

3) 제33기 정기주주총회 소집 및 의안 결의의 건

4) 이사의 타회사 이사 겸임 승인의 건

5) 이해관계자와의 거래 승인의 건

6) 타법인 주식 취득의 건

7) 정책펀드 출자한도액 승인의 건
부결

2차
2023.02.20
1) 경영위원회 규정 제정의 건
가결
참석

2) 경영위원회 설치 및 경영위원회 위원 선임의 건

3) 정책 펀드 출자한도액 승인의 건

4) 이사회 규정 변경의 건

5) 제33기 정기주주총회 소집 및 의안 일부 변경

3차
2023.03.29
1) 대표이사 선임의 건
가결
참석

2) 주주총회 의장 선임의 건

3) 사외이사의 타회사 겸임 승인의 건

4차
2023.04.17
1) 유형자산 취득의 건
가결
참석

5차
2023.05.11
1) 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건
가결
참석

6차
2023.08.10
1) 이해관계자와의 거래 승인의 건
가결
참석

2) 사내이사의 타회사 이사 겸임 승인의 건

7차
2023.11.09
1) 이해관계자와의 거래 승인의 건
가결
참석

2) 기부 추진의 건

8차
2024.02.08
1) 제34기(2023년) 경영실적, 영업보고 및 재무제표 승인의 건
가결
참석

2) 현금배당 결의의 건

3) 제34기 정기주주총회 소집 및 의안 결의의 건

4) 이사의 타회사 이사 겸임 승인의 건

5) 임원선임 규정 신설의 건

6) 이해관계자와의 거래 승인의건

7) 정책 펀드 출자 한도액 승인의 건

9차
2024.03.28
1) 이사회 의장 선임의 건
가결
참석

2) 양도제한조건부주식 수령권 보상체계 도입의 건

외부감사인 선임내역

법인명
계약기간
비고

삼정회계법인
2023.01.01~2025.12.31
자유지정 / 감사인선임위원회 의결

공시대상기간 동안 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가 실시내역은 다음과 같습니다.

내부회계관리제도 운영실태평가 실시내역

보고일자
보고자
보고내용
보고대상

2023.02.09
감사
'22년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
이사회

2023.03.29
감사
'22년도 감사보고
주주총회

2024.02.08
감사
'23년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
이사회

2024.03.28
감사
'23년도 감사보고
주주총회

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사의 직무규정 제20조 감사의 실시에 의거 감사 절차를 규정하고 있으며 정관 제51조 감사록 및 감사의 직무규정 제36조에 의거 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하도록 규정하고 있습니다. 또한 이사회 및 주주총회, 감사인선임위원회 등에 참여하여 회의록에 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

감사의 직무규정 제37조 및 제38조에 의거 감사보고서를 작성하여 주주총회에 보고하며, 내부회계관리규정 제18조에 의거 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 이사회에 대면보고하고 있습니다.

감사의 직무규정 제36조(감사록의 작성), 제37조(감사보고서의 작성ㆍ제출), 제38조(주주총회에의 보고 등)

감사의 직무규정

제36조(감사록의 작성)

① 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

③ 감사록은 극비문서로 분류하며, 감사의 승인 없이는 제시 또는 열람할 수 없다.

제37조(감사보고서의 작성ㆍ제출)

① 감사는 일상감사를 기초로 제20조 제3항의 검토 및 제21조의 절차를 거쳐 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다. 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하여야 한다.

② 감사는 전 항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 서명 또는 기명날인하여야 한다.

③ 감사는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 감사보고서의 기재요령은 법령이 정하는 바에 의한다.

제38조(주주총회에의 보고 등)

① 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치 되어 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사의 관련업무 수행에 대하여 분/반기보고서 및 사업보고서를 통하여 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사 및 내부감사기구는 감사 관련업무를 성실히 수행하고 활동내역을 공개하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임지침 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거 감사인선임위원회 개최를 통해 감사인 선정이 승인되며, 회의 결과에 따라 감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제3항에 의거하여 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다.

또한, 외부감사인 선임 지침을 통해 외부감사인 선정과 관련한 절차와 기준을 마련하고 있으며, 지침에 의거하여 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 감사인선임위원회를 통해 승인받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하도록 정하고 있습니다.

당사는 2019년 2월 14일 상장회사협의회의 표준 규정을 도입, 외부감사인 선임규정을 제정하였으며, 2021년 11월 12일 외부감사인 선임 지침으로 명칭 변경과 함께 상장회사 외부감사인 선임규정 표준 예시의 개정 사항을 반영하여 전면 개정함에 따라 외부감사인 선정 절차의 투명성을 높이고 합리적인 절차를 마련하였습니다.

2019년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항의 연속하는 6개 사업연도에 대해 외부감사인을 자유 선임한 기업에 해당하여 주기적 지정을 사유로 증권선물위원회로부터 2020년부터 2022년도까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 외부감사인을 지정받아 서현회계법인과 외부감사 계약을 체결하였습니다.

2023년 주기적 지정의 종료에 따라 2023년부터 연속하는 3개 사업연도에 대하여 외부감사인을 자유선임하게 되었으며, 외부감사인 선임 지침에 의거 2023년 2월 9일 외부감사인선임위원회를 개최하고 삼정회계법인을 외부감사인으로 선정하였으며, 2023년 3월 29일 주주총회에서 외부감사인 선임에 대하여 보고하였습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제12조 제2항 및 당사 외부감사인선임 지침에 의거 감사인선임위원회 위원을 구성하고 있습니다. 감사인 선임위원회는 위원장 1명을 포함하여 5명 이상의 위원으로 구성하며, 감사 1명, 사외이사 2명, 지배주주 및 특수관계에 있는 주주를 제외한 기관투자자 1명, 지배주주 및 특수관계에 있는 주주 및 기관투자자를 제외한 가장 많이 소유한 주주 1명, 최대채권금융기관의 임직원 1명으로 구성함으로써 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 2월 9일, 당사는 주기적 지정 종료에 따른 외부감사인 자유선임을 위하여 감사인선임위원회를 개최하였습니다. 감사인선임위원회 위원장 선출 및 외부감사인 선임안을 의결하였으며, 전임 감사인의 주요 항목에 대하여 준수사항 및 전임 감사인과 감사의 커뮤니케이션에 대하여 보고하였습니다.

외부감사인 선임시 독립성 및 법규준수, 투입인력 및 투입시간의 적정성, 위험분야에 대한 감사계획 등 평가하여 선임을 하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사는 외부감사인으로부터 연간 감사계획을 확인하고, 매 분기 회계 검토 및 감사 시 주요 내용 및 결과에 대하여 대면 혹은 서면으로 확인하며, 연 1회 이상(중간감사 및 기말감사) 외부감사인과 대면회의를 진행하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서 공시대상기간 동안 외부감사인의 자회사를 통해 경영 자문 등의 비감사 용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임지침 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거 감사인선임위원회 개최를 통해 감사인을 선정하여 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 지침에 의거 외부감사인 선임위원회를 구성하여 외부감사인 선임에 대한 독립성 및 전문성을 확보해나갈 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구가 외부감사인과의 주기적인 의사소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 2024년부터 분기 단위로 감사와 외부감사인간의 독립된 대면회의 기회를 마련하여 경영진의 참여 없이 정기적으로 의사소통하도록 하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-06-23
2분기(2Q)
외부감사인의 23년도 감사계획 설명 및 논의

2회차
2023-09-25
3분기(3Q)
1. 반기 이후 회사 재무제표에 영향을 미치는 항목 논의

2. 연결부회계관리제도 유예가 회사에 미치는 영향

3. 내부감사 감사 중점 항목의 이해

4. 재무제표 감사 계획 변경 사항

3회차
2023-12-11
4분기(4Q)
1. 반기 이후 기말감사계획 보고

2. 내부회계관리제도 평가

4회차
2024-03-08
1분기(1Q)
23년도 감사 종결에 따른 감사결과 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사가 외부감사인과 협의한 주요 내용은 아래와 같습니다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제34기(당기)
삼정회계법인
적정
해당사항없음
(연결 재무제표)

1. 현금창출단위의 손상평가

2. 투입법에 따른 수익인식

(별도 재무제표)

1. 종속기업투자주식의 손상평가

제33기(전기)
서현회계법인
적정
해당사항없음
(연결 재무제표)

1. 투입법에 따른 수익인식

(별도 재무제표)

1. 투입법에 따른 수익인식

제32기(전전기)
서현회계법인
적정
해당사항없음
(연결 재무제표)

1. 투입법에 따른 수익인식

(별도 재무제표)

1. 투입법에 따른 수익인식

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사의 직무규정 제5장 외부감사인과의 연계 등 항목을 통해 감사는 외부감사인이 감사인간의 직무수행 시 발견된 부정행위 또는 중대한 위반 사실 등에 대하여 감사에게 통보하도록 규정하고 있습니다. 또한 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 외부감사인에 대한 재무제표 제출 현황은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

33기
2023-03-29
2023-01-25
2023-01-30
서현회계법인

34기
2024-03-28
2024-01-24
2024-01-29
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구가 외부감사인과의 주기적인 의사소통을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 내부감사기구가 외부감사인과의 의사소통을 주기적으로 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관