금호타이어 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 금호타이어



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

금호타이어 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김준석
성명 :
김형수

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
경영관리담당
부서 :
IR파트

전화번호 :
02-6303-8025
전화번호 :
02-6303-8168

이메일 :
kimjs@kumhotire.com
이메일 :
hyungsoo_kim@kumhotire.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
싱웨이코리아 주식회사
최대주주등의 지분율
45.00

소액주주 지분율
32.23

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
타이어

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
4,041,412
3,559,158
2,601,223

(연결) 영업이익
411,010
23,136
-41,518

(연결) 당기순이익
171,848
-77,470
-71,851

(연결) 자산총액
4,830,981
4,694,985
4,342,206

별도 자산총액
2,842,552
2,701,311
2,553,456

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
제21기 정기주주총회부터 도입 및 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
연결결산 일정 등의 사유로 불가피하게 집중일 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당 미실시

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당 미실시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
필요 시 정책 마련 및 운영 계획

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계, 공시정보관리 관련 정책 마련 및 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
기타비상무이사가 이사회 의장

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원선임 관련 정책 수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
남성 7인, 여성 1인으로 이사회 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사실에서 내부감사업무 및 감사위원회 지원업무 수행 중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 또는 재무 전문가 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
경영진 참석 없이 분기별 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정으로 절차 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

금호타이어의 2023년 지배구조핵심지표 준수율은 53.3%입니다. 현실적인 제약으로 진행하지 못한 부분을 포함하여 미진한 부분은 지속적으로 개선해 나가도록 하겠습니다. 자세한 내용은 계속되는 본문 보고서를 참고하여 주시길 바랍니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업 내/외부 이해관계자들의 입장을 합리적으로 조정하기 위한 제도적 기반을 구축하고, 경영진의 의사결정과 실무진의 업무수행이 규율에 근거하여 이행되도록 관리하고 있습니다. 또한 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 경영을 통하여 주주, 고객, 직원 그리고 협력사 등 이해관계자들의 균형있는 권익증진을 위해 최선을 다하고 있습니다.

우선 당사는 투명한 지배구조를 위해 경영진의 구성 및 활동 내역을 공시 등을 통해 적극 공개하고 있습니다. 또한 당사는 이사회가 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 이사회 구성의 ‘다양성 원칙’을 지키고자 노력하고 있습니다. 실제 운영에 있어서도 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다.

당사의 사외이사들은 각각 재무 및 회계 분야 전문가, 법률전문가 및 기업 경영 전문가 등에 해당하며, 다양한 인적 배경과 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 수행하고 있습니다. 아울러 당사는 위원회별 사무국을 설치하여 이사회 업무 수행을 보좌하고 있으며, 이사회 개최 전 이사에 대한 사전보고를 실시하고 안건의 구체적 내용에 대한 충분한 정보를 제공하여 이사들이 최선의 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치로 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호견제와 균형을 유지하면서 최선의 의사결정을 내릴 수 있는 기업지배구조를 위해 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사를 선/해임하는 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 현재 이사회 총원 8인 중 사외이사는 5인(전체 구성원 대비 62.5%)으로 상법상 요건인 과반수를 상회하는 수준으로 운영하고 있습니다. 사외이사는 다양한 전문성과 배경을 갖고 있으며, 당사와 이해관계가 없는 자가 이사회에 참여함으로써 효율성 및 독립성을 제고하고 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 총 5개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 전략운영위원회, 보상평가위원회, ESG위원회를 설치하여 운영 중 입니다. 감사위원회의 경우 구성원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 제고하고 있으며, 사외이사후보추천위원회의 경우 사외이사를 과반수로 운영하여 관련 법규 및 내규(사외이사후보추천위원회 규정 제4조)를 준수하고 있습니다. 전략운영위원회와 ESG위원회는 경영 현안 및 ESG경영에 대한 전략적 의사결정을 지원하며, 보상평가위원회는 임직원 성과평가/보상 심의를 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주총회 개최 일시 및 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 전자공시시스템에 주주총회 약 2주 전까지 공시해 주주들에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 관련 정보는 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제21기 정기주주총회
제20기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-14
2023-03-14

소집공고일
2024-03-14
2023-03-14

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-30

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
16

개최장소
S-Tower 22층/서울
광화문빌딩 20층/서울

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

회사 홈페이지 게재 , 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송,

회사 홈페이지 게재, 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
예탁결제원 대행
예탁결제원 대행

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 2명 출석
9명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
특이사항 없음
특이사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’ 에는 미치지 못하고 있습니다. 당사는 전 세계에 생산, 판매 법인 및 지사를 두고 사업을 영위하고 있어 회계감사 등으로 시간이 소요되고 있습니다. 주주들에게 정확한 결산수치 및 확정된 주주총회 의안을 제시드리기 위해 부득이 '주주총회 4주 전 통지'에 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 진행 제반 사항을 검토하여 기업지배구조모범규준에 따라 '주주총회 4주 전 통지' 를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들이 직접 참여, 전자투표 등에 의한 방식으로 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회를 준비하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3개 사업연도간 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제21기 (2023년)
제20기 (2022년)
제19기 (2021년)

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-30
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 세부 찬반 현황은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제21기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제21기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
287,260,287
211,247,064
210,239,117
99.5
1,007,947
0.5

제21기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
제22기 이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
287,260,287
211,322,328
208,306,626
98.6
3,015,702
1.4

제21기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 정일택 선임(예선)의 건
가결(Approved)
287,260,287
211,047,836
209,019,703
99.0
2,028,133
1.0

제20기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제20기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
287,260,287
213,823,601
204,521,364
95.6
9,302,237
4.4

제20기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
제21기 이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
287,260,287
213,823,601
205,983,876
96.3
7,839,725
3.7

제20기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임 승인의 건
가결(Approved)
287,260,287
213,823,601
205,688,275
96.2
8,135,326
3.8

제20기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임 승인의 건
가결(Approved)
287,260,287
66,713,015
58,577,689
87.8
8,135,326
12.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 중 개최된 주주총회는 상정 안건 모두 원안대로 승인되었으며, 반대비율이 높은 안건은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주가 주주총회 등 의사결정에 최대한 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주가 주주총회일 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등에 안내하고 있지 않으나, 주주가 문의해 올 경우 주주총회 주관부서에서 성실히 안내할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안과 관련한 별도의 규정은 없지만, 상법에서 규정하는 요건 등을 검토하여 이사회 및 감사위원회 등의 심의, 의결 절차를 거쳐 주주제안 안건을 처리 할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 당사 주주총회에서는 주주제안권이 행사된 바 없으므로 주주제안 내역 및 이행 상황은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 접수 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 별도로 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주들의 주주제안과 관련한 별도의 정책은 없지만 상법에 규정되어 있는 내용에 따라 주주제안권 행사를 진행할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주가 주주총회에서 주주제안을 문의하는 경우 담당부서에서 관련 절차를 자세하게 안내해서 주주제안권 행사에 문제가 발생하지 않도록 조치하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관에 의거 배당정책을 시행할 수 있으나 현재 배당가능 재원이 없어 주주환원정책을 수립할 수 없는 상황입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제42조(이익배당), 제42조의 2(중간배당)에 의하여 배당정책을 시행할 수 있습니다. 하지만, 현재 배당가능 재원이 없어 주주환원정책을 수립할 수 없는 상황입니다. 당사는 주주환원정책을 수립할 수 있도록 배당가능 재원을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

현재 주주환원 정책을 시행하지 않아 주주들에게 제공하지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 배당가능한 재원이 없어 주주환원 정책을 수립하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 실질적 주주가치를 제고를 위한 노력으로 주주환원정책을 계획하고 있으며, 구체적으로는 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자 계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 중장기 배당정책을 결정할 것입니다. 향후 배당 가능이익이 발생되면 주주환원정책에 따라 현금 또는 주식(자사주 매입 포함) 등으로 배당을 시행할 계획이며, 중장기 배당성향은 대내외 경영환경, 재무구조, Cash Flow, 배당 안정성을 예상해 검토하겠습니다. 그리고 효율적인 경영과 수익성 중심의 사업운영을 통하여 지속적으로 배당 성향을 확대해 주주가치 제고에 최선을 다할 것입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

지속 성장을 위해 경영실적, 재무구조 개선 등을 바탕으로 투자 검토 및 배당 규모 산정을 할 계획입니다. 향후 배당을 결정하게 되면 공시를 통해 관련 사실을 안내하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당가능 재원이 부족하여 최근 3년간 배당을 실시하지 못하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

-

당기
종류주

-

전기
보통주

-

전기
종류주

-

전전기
보통주

-

전전기
종류주

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 별도로 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 배당가능 재원이 부족하여 주주들이 적절한 수준의 주주환원을 받을 권리를 실행시켜 드리지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속 성장을 위해 경영실적, 재무구조 등을 바탕으로 투자를 검토하고 배당 규모를 산정할 계획입니다. 현재 주주환원정책 계획보다는 경영실적 및 재무구조 개선으로 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다. 향후 이사회에서 배당을 결정하게 되면 공시를 통하여 관련 사실을 주주에게 안내하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 보통주식은 상법 제 369조에 따라 1주당 1표의 공평한 의결권을 부여하고 있으므로, 모든 주주에게 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 주식발행 현황은 다음과 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

400,000,000
0
400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
287,260,287
71.82
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 모든 주식에 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자

대상

형식

주요 내용

2023.02.21

기관투자자

대면 미팅

‘22년 4분기 실적 주요 사항

2023.02.24

기관투자자

대면 미팅

‘22년 4분기 실적 주요 사항

2023.02.28

기관투자자

그룹 컨퍼런스 콜

‘22년 4분기 실적 주요 사항

2023.03.31

애널리스트

대면 미팅

‘22년 4분기 실적 주요 사항

2023.04.06

애널리스트

대면 미팅

‘22년 4분기 실적 주요 사항

2023.04.10.

기관투자자

대면 미팅

‘22년 4분기 실적 주요 사항

2023.04.11.

기관투자자

대면 미팅

‘22년 4분기 실적 주요 사항

2023.04.12.

기관투자자

컨퍼런스 콜

‘22년 4분기 실적 주요 사항

2023.04.14.

애널리스트

대면 미팅

‘22년 4분기 실적 주요 사항

2023.04.21.

애널리스트

대면 미팅

‘22년 4분기 실적 주요 사항

2023.05.23.

기관투자자

그룹 컨퍼런스 콜

‘23년 1분기 실적 주요 사항

2023.05.24.

기관투자자

대면 미팅

‘23년 1분기 실적 주요 사항

2023.05.25.

소액주주

그룹 컨퍼런스 콜

‘23년 1분기 실적 주요 사항

2023.06.01.

기관투자자

대면 미팅

‘23년 1분기 실적 주요 사항

2023.06.07.

기관투자자

컨퍼런스 콜

‘23년 1분기 실적 주요 사항

2023.06.12.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 1분기 실적 주요 사항

2023.06.22.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 1분기 실적 주요 사항

2023.06.28.

기관투자자

그룹 컨퍼런스 콜

‘23년 1분기 실적 주요 사항

2023.06.29.

기관투자자

그룹 컨퍼런스 콜

‘23년 1분기 실적 주요 사항

2023.07.04.

기관투자자

대면 미팅

‘23년 1분기 실적 주요 사항

2023.07.07.

기관투자자

대면 미팅

‘23년 1분기 실적 주요 사항

2023.07.31.

기관투자자

NDR

‘23년 2분기 실적 주요 사항

2023.08.01

기관투자자

NDR

‘23년 2분기 실적 주요 사항

2023.08.07.

기관투자자

대면 미팅

‘23년 2분기 실적 주요 사항

2023.08.17.

기관투자자

그룹 컨퍼런스 콜

‘23년 2분기 실적 주요 사항

2023.08.25.

기관투자자

그룹 컨퍼런스 콜

‘23년 2분기 실적 주요 사항

2023.08.29.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 2분기 실적 주요 사항

2023.08.30.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 2분기 실적 주요 사항

2023.09.11

기관투자자

NDR

‘23년 2분기 실적 주요 사항

2023.09.12

기관투자자

NDR

‘23년 2분기 실적 주요 사항

2023.10.06.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 2분기 실적 주요 사항

2023.11.08.

기관투자자

그룹 컨퍼런스 콜

‘23년 3분기 실적 주요 사항

2023.11.20.

기관투자자

컨퍼런스 콜

‘23년 3분기 실적 주요 사항

2023.11.21.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 3분기 실적 주요 사항

2023.11.22.

기관투자자

그룹 컨퍼런스 콜

‘23년 3분기 실적 주요 사항

2024.01.30.

애널리스트

실적발표 컨퍼런스 콜

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.02.01.

기관투자자

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.02.19.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.02.20.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.02.21.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.02.22.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.02.27.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.02.28.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.02.29.

기관투자자

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.03.04.

기관투자자

NDR

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.03.05.

기관투자자

NDR

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.03.06.

기관투자자

NDR

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.03.12.

기관투자자

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.03.13.

기관투자자

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.03.14.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.03.19.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.03.20.

기관투자자

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.03.21.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.03.25.

기관투자자

Corporate Day

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.03.27.

기관투자자

Corporate Day

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.03.29.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.04.03.

기관투자자

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.04.04.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.04.05.

기관투자자

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.04.09

애널리스트

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.04.11.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.04.15.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.04.16.

애널리스트

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.04.25.

기관투자자

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.04.29.

애널리스트

실적발표 컨퍼런스 콜

‘24년 1분기 실적 주요 사항

2024.05.01.

기관투자자

대면 미팅

‘24년 1분기 실적 주요 사항

2024.05.07.

기관투자자

컨퍼런스 콜

‘24년 1분기 실적 주요 사항

2024.05.08.

애널리스트

대면 미팅

‘24년 1분기 실적 주요 사항

2024.05.09.

애널리스트

대면 미팅

‘24년 1분기 실적 주요 사항

2024.05.10.

기관투자자

대면 미팅

‘24년 1분기 실적 주요 사항

2024.05.16.

기관투자자

NDR

‘24년 1분기 실적 주요 사항

2024.05.17.

기관투자자

NDR

‘24년 1분기 실적 주요 사항

2024.05.20.

기관투자자

대면 미팅

‘24년 1분기 실적 주요 사항

2024.05.21.

애널리스트

대면 미팅

‘24년 1분기 실적 주요 사항

2024.05.22.

기관투자자

Corporate Day

‘24년 1분기 실적 주요 사항

2024.05.27.

기관투자자

대면 미팅

‘24년 1분기 실적 주요 사항

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

일자

임원 참석 여부

형식

주요 내용

2024.04.19

X

대면 미팅

‘23년 4분기 실적 주요 사항

2024.05.10

X

대면 미팅

‘24년 1분기 실적 주요 사항

2024.05.22.

X

대면 미팅

‘24년 1분기 실적 주요 사항

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

일자

임원 참석 여부

형식

주요 내용

2023.04.12

X

컨퍼런스 콜

‘22년 4분기 실적 주요 사항

2024.03.07

X

대면 미팅

‘24년 1분기 실적 및 ESG 경영

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지 (http://kumhotire.co.kr) 및 DART (http://dart.fss.or.kr), KIND (http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템 등을 통해 당사 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 모두 확인할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

외국인 주주들이 당사 관련 정보를 확인할 수 있도록 영문 홈페이지(www.kumhotire.com/en/index.do)를 운영하고 있습니다. 당사는 영문공시 의무가 없어 현재 별도의 영문공시를 실시하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 적이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주와 이해관계자의 요청 사항이 있을 경우 경영진에서 충분히 검토 후 당사의 정보를 적시에 공평하게 제공할 수 있도록 조치하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 이사회 규정을 두고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 이사회 규정을 두고 있습니다. 당사는 이사회 규정 제4 조(특별결의) 제1호2에 의해 내부거래 및 자기거래에 대해서는 이사회의 사전 승인 사항으로 정하고 있습니다. 이사회 규정 등에 의거하여 건별 채무보증금액 및 대여금액이 일정 금액 이상일 경우 이사회 의결 후 해외법인에 제공하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사가 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 한 내역은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 매출, 매입 등 거래내역

(단위: 백만원)

특수관계자
구분
매출(*)
매입
기타(**)

Nanjing Kumho Tire
종속기업
5,923
59,996
42

Kumho Tire U.S.A.
"
687,605
1,312
-

Kumho Tire Georgia
"
(9,432)
925
-

Kumho Tyre U.K.
"
68,241
-
-

Kumho Tire Europe
"
489,980
-
-

Kumho Tire Japan
"
15,459
56
-

Kumho Tire Canada
"
42,840
-
-

Kumho Tyre Australia
"
107,597
-
-

Kumho Tire Tianjin
"
558
225,445
147

Kumho Tire H.K.
"
-
-
777

Kumho Tire Changchun
"
402
85,933
-

Kumho Tire Vietnam
"
2,066
455,839
1,899

Kumho Tire France
"
218,506
-
-

Kumho Tire China
"
452
-
-

Kumho Tire Mexico
"
37,742
-
-

Kumho Tire Egypt
"
-
134
-

Doublestar International Trading
기타특수관계자
-
32,058
-

합 계

1,667,939
861,698
2,865

(*) 매출에는 당사와 특수관계자간의 이전가격 사전승인제도에 따른 로열티 환입이 포함되어 있습니다.

(**) 기타에는 원부자재 매각 등이 포함되어 있습니다.

2. 채권, 채무 잔액

(단위: 백만원)

특수관계자
특수관계자의 성격
채권
채무

매출채권(*)
기타채권(*)
매입채무
기타채무

Nanjing Kumho Tire
종속기업
4,377
13
24,496
128

Kumho Tire U.S.A.
"
262,911
51,583
-
941

Kumho Tire Georgia
"
17,904
5,127
179
18,422

Kumho Tyre U.K.
"
32,776
1,480
-
4

Kumho Tire Europe
"
153,311
198
-
14,634

Kumho Tire Japan
"
3,925
25
-
16

Kumho Tire Canada
"
21,978
-
-
1,173

Kumho Tyre Australia
"
47,733
52
-
794

Kumho Tire Tianjin
"
195
98
101,424
345

Kumho Tire Changchun
"
205
13
38,317
253

Kumho Tire Vietnam
"
1,167
286
129,107
16

Kumho Tire France
"
90,876
65
-
6

Kumho Tire China
"
359
12
-
-

Kumho Tire Mexico
"
22,061
-
-
3,119

Kumho Tire Egypt
"
-
-
-
25

Doublestar International Trading
기타특수관계자
-
-
7,593
-

합 계

659,778
58,952
301,116
39,876

(*) 매출채권 및 기타채권에 각각 111백만원과 1,046백만원의 대손충당금이 계상되어 있습니다.

3. 자금거래내역

(외화단위: 천 USD)

구 분
계정명
연도
자금대여 거래

기초금액
증가
감소
기말금액

Kumho Tire H.K.
장기대여금
당기
26,765
-
26,765
-

전기
34,765
-
8,000
26,765

당사는 당기 중 종속기업인 Kumho Tire H.K 및 Kumho Tire Egypt에 각각 82,000천USD 및 50천USD를 현금출자하였습니다.

4. 종속기업의 무역거래 및 차입 등을 위하여 제공한 지급보증내역

(외화단위 : 천, 원화단위 : 백만원)

제공받은자
화폐단위
당기말
전기말

외화
원화
외화
원화

Nanjing Kumho Tire
USD
-
-
42,133
53,395

Kumho Tire Tianjin
USD
-
-
91,894
116,457

Kumho Tire H.K.
USD
139,834
180,302
178,566
226,297

Kumho Tire Changchun
USD
-
-
47,205
59,823

Kumho Tire Vietnam
USD
208,818
269,249
158,818
201,270

Kumho Tire Georgia
USD
224,842
289,911
224,842
284,942

합 계
USD
573,494
739,462
743,458
942,184

당사는 당기말 현재 상기 지급보증에 대해서 유동금융보증부채 4,676백만원 및 비유동금융보증부채 7,680백만원을 계상하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주나 유관기관으로부터 부당한 내부거래 및 자기거래로 의심되는 내용을 전달받으면 주주보호를 위해 담당부서에서 확인 후 경영진 및 이사회를 통해서 조치 후 투명하게 주주들에게 공유하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 소유구조 또는 사업의 변동에 있어서 주주를 보호하기 위하여 소액주주 의견 수렴 등 관련 상법 및 자본시장법 등 법령으로 규정하고 있는 사항을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

향후 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환이나 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등 중대한 변화가 초래되는 구체적인 의사결정이나 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 보호될 수 있도록 회사 정책을 검토하고 진행할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환이나 이전 등과 같은 사례는 발생하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 주식으로 전환될 수 있는 자본조달을 진행한 사안은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 등 중대한 변화가 예상되는 의사결정이 진행될 경우 소액주주의 의견수렴과 반대주주의 권리보호를 위한 정책을 검토하고 진행하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 법령과 정관에서 정한 사항 및 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회의 심의/의결사항은 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

[주주총회 부의에 관한 사항]

- 주주총회의 소집, 영업보고서의 승인, 재무제표의 승인

- 정관의 변경, 자본의 감소, 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병

- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도(총자산의 1% 이상에 해당하거나 회사의 전략, 성장, 또는 평판에 중대한 영향을 미칠 수있는 경우) 및 타회사의 영업 전부의 양수

- 주식의 액면미달 발행, 이사의 회사에 대한 책임의 면제

- 주식배당 결정, 주식매수선택권의 부여

- 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

- 기타 주주총회에 부의할 의안

[경영에 관한 사항]

- 대표이사의 선임 및 해임

- 중요한 투자에 관한 사항

- 중요한 계약의 체결

- 중요한 재산의 처분

- 결손의 처분

- 수권자본 범위 내에서의 신주, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

- 사채의 발행

[이사에 관한 사항]

- 이사와 회사 간 거래의 승인

- 경쟁관계에 있는 회사의 이사 및 임원 겸임

[기타]

- 중요한 소송(소가 기준 자기자본의 2% 이상)의 제기, 합의, 취하

- 주식매수선택권 부여의 취소

- 기타 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

[이사회 심의·의결사항 중 법적 의무화된 사항 이외의 내용 및 그 효과]

당사는 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의·의결을 받도록 이사회 운영기준으로 정하고 있습니다. 대표적인 사항으로 이사회에서 회사의 차년도 경영목표/전략의 수립 및 평가, 예산 및 결산 승인을 최종 승인하도록 하여 회사의 경영 방향성에 대해 충분의 논의하고 의견을 수렴하도록 하였고, 내부회계관리 제도와 관련된 감독과 준법지원 및 통제에 대하여 중요사항을 결정토록 운영하고 있습니다. 그리고 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항을 이사회 심의대상으로 추가할 수 있어 정관 및 이사회 규정상 심의사항에 국한하지않고 회사 경영에 관한 중요사항들에 대해 경영진의 자의적 판단 및 집행이 이루어지는 것을 방지하고 법상 의무화된 사항 이외에도 주주권익 및 기업 가치에 영향을 미칠 수 있는 중요 현안들에 대해 이사회 수준의 검토와 승인이 이루어지도록 하고 있습니다. 이를 통해 회사의 주요 의사결정이 이사회에서 결정되는 이사회 중심의 경영을 실현하고 건전하고 투명한 지배구조를 구축해가고 있습니다

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 이사회 규정 제5조 4항(위임)에 의거하여 다음 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

② 대표이사의 선임 및 해임

③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

④ 정관에서 정하는 사항

이사회의 결의를 요하는 사항 중 법령 또는 정관에 이사회 결의사항으로 정해진 것을 제외하고 일상 업무에 관한 사항은 별도의 이사회 결의 없이 대표이사가 결정, 집행할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 법령 또는 정관으로 규정된 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며 대표이사의 선/해임 등 회사 내 주요사항을 결정하는 등 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않지만 정관에 따라 대표이사를 선임하고 있으며, 유고 시에는 정관에서 정한 순으로 그 직무를 대행할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제27조(대표이사 등의 선임)에 따라 이사회의 결의로 상근이사 중에서 1인 이상의 대표이사를 선임합니다. 대표이사와 이사회 의장을 분리 선임하여 이사회 의장 유고 시에는 대표이사가 대행하고, 대표이사 유고 시에는 정관 제28조(이사의 직무)에 따라 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

일반적인 최고경영자 승계와 관련하여서는 이사회에서 최고경영자(대표이사) 후보를 투명하게 선별 및 추천하고 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하며 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 후보군에 대해 별도의 교육을 시행한 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 개선, 보완한 사안은 없으며 담당부서에서 관련내용을 검토 진행 중 입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에 명문화 된 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없습니다. 정관에 규정된 내용으로 부족함이 없다고 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자 승계와 관련된 담당부서에서 세부내용을 검토 중이며 필요할 경우 정식으로 규정화하여 운영할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사회 규정에 따라 경영진에 대한 지도 및 감독업무를 수행하는 바, 내부통제정책을 마련하여 운영 전반에 대한 감독책임을 지고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

리스크 관리 거버넌스

당사는 급변하는 산업 생태계에 따라 발생할 수 있는 위기에 대응하고자 전사 리스크 관리체계를 운영하고 있습니다. 이사회 산하 전략운영위원회는 월?1회 개최되며 비즈니스 상 주요 의사결정 및 리스크에 대해 보고하고 대응 방안을 마련합니다.?또한,?감사위원회를 통해 당사의 준법리스크에 대한 관리활동을 주기적으로 모니터링하고 관리하고 있습니다. ESG위원회는 지속가능성 측면의 주요 법제화 동향과 리스크 예방을 위한 최신 동향을 경영진에 보고하고 대응방안을 마련하여 담당부서에서 준비할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 급격하게 변화하는 리스크에 효율적으로 대응하기 위해 매 년 전체 임직원을 대상으로 경영설명회를 통하여 환경변화에 따른 중장기 전략과 추진 과제를 공유합니다.

당사는 ESG를 전사 경영전략과 연계된 새로운 비즈니스 규범으로 관리하기 위하여 2022년 4월 대표이사 산하 ESG경영위원회를 출범시켰습니다. 위원장인 CEO를 포함해 모든 본부별 본부장이 위원으로 구성되어 있으며 분기별 1회 개최합니다. ESG경영위원회는 환경 및 인권 등 금호타이어 지속가능성과 관련된 중대한 재무 및 비재무 리스크에 선제적으로 대응하기 위해 논의하고, 주요 사업기회에 대한 사전 검토 및 관련 성과 모니터링을 통하여 ESG 관점의 최종 의사결정을 내리고 있습니다.

[ESG경영위원회 논의안건]

개최일자

논의안건

23.01월

- 2023 ESG경영 최신동향

- KH ESG경영 종합 진단결과 및 중장기 로드맵

- 핵심과제별 정량목표 수립 및 주요 추진 과제

(ESG경영 거버넌스 강화, 탄소중립 추진, 인권경영 체계 구축 및 협력사 ESG관리 추진,

ESG정보공시 및 평가대응 고도화)

23.04월

- ESG경영 관련 C/M 대응현황

- 탄소배출량 감축 목표

- 탄소감축 필요 투자 리스트

- 정책 제정 : 협력사 행동강령

23.07월

- ‘23년 지속가능경영보고서 발간

- 협력사 ESG평가 결과

- 임직원 인권영향평가 결과 및 개선사항

23.10월

- ‘23년 ESG경영 성과(ESG 거버넌스 구축, ESG Working Group 성과, 대내외 커뮤니케이션)

- ‘24년 ESG경영 주요 추진계획(중장기 로드맵, New 글로벌 공시기준, 해외사업장 ESG경영 체계 구축)

- ESG정책집 발간

통합 리스크 관리

당사는 지속가능한 경영활동에 영향을 미칠 수 있는 경영 및 환경, 안전 등 리스크를 7가지 대분류와 20가지의 세부 분류에 따라 관리하며 각 리스크를 세부적으로 대응하는 부서조직, 발생 가능성 및 파급 효과 등을 설정하였습니다. 이외에도 국내 및 글로벌 경영 환경에 따라 사업에 중대적으로 영향을 끼칠 수 있는 잠재적 리스크를 선정하여 핵심 리스크 관리 항목과 같이 모니터링을 통하여 선제적으로 관리하고 있습니다.

7대 Risk 유형

Financial Risk

경제적 위기, 부실채권 발생

Environmental Safety Risk

안전사고 발생, 자연재해 및 환경오염, 글로벌 환경 규제

Human Risk

인적 리스크, 질병장애

Social Risk

사회적 리스크, 노사협의 문제

IP(Intellectual Property) Risk

기술관련 위기, 정보 유출

Fabrication Risk

생산 및 판매과정의 위기, 검사불능 상황 발생, 정전사고, 품질 보증

Market Risk

신규 경쟁자의 진출, 국내 타이어 시장 경쟁 심화, 카메이커 수입 타이어 적용 확대, 고객 관련 위기

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법무팀이 주관하여 마련한 부패방지, 규범준수 방침을 2023년 3월 6일 공표 시행하고 있습니다. 주요 내용은 모든 임직원의 준법경영 의무와 책임 그리고 위반에 따른 징계 등이 명시되었습니다. 또한 2002년 9월 2일부터 제정하여 시행한 윤리강령을 통해 임직원의 행동 및 가치판단의 기준을 정립하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제8조에 따라 2019년 1월부터 이사회 결의로 내부회계관리규정을 제정하고 이에 따라 내부회계관리제도를 구축 및 운영해 왔으며, 2023년 사업연도부터는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 시행령 제9조 제2항 제6호에 따라 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성 공시하기 위하여 필요한 사항이 포함된 연결내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 또한 주요 항목별 세부통제 활동을 만들고 매년 통제 활동별 유효성 평가를 확인함으로써 재무정보의 신뢰성을 제고하고 내부회계관리제도의 중요성을 전사적으로 공유하고 있습니다. 당사의 내부회계관리제도 책임자인 대표이사와 내부회계관리자는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 결과를 보고하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다. 당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 개정과 관련하여 내부회계관리규정의 개정을 실시하는 등 관련 법령과 규정 등 제반 법규를 철저히 준수하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정하고 이를 IR파트에서 운영하고 있습니다. IR파트는 공시 정보관리규정에 따라 공시정보를 점검 및 관리하고 있으며 현업 및 공시 담당 조직의 내부결재 이후에 모든 공시를 실시함으로써 공시 관련 리스크를 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

이사회는 내부회계관리 규정, 중요 정책 및 조직구조를 승인하며 경영진이 내부회계관리제도의 효과성에 대한 적절한 모니터링 및 평가활동을 수행하고 있는지 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회가 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제 정책을 운용해 내부통제에 부족한 부분이 없도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 감사위원회 지원조직을 두어 보조하고 있으며 경영진과 지배주주로부터 독립적 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사(이사총수의 과반수 이상)를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정일택
사내이사(Inside)
남(Male)
60
보상평가/전략운영/

ESG위원회 위원
37
2027-05-06
경영 전반 총괄
現 금호타이어 사장

차이용션
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
61
이사회 의장,

전략운영위원회 위원
71
2024-07-05
경영 전문가
現 더블스타그룹 동사장(회장)

장쥔화
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
50
보상평가/사외이사후보추천/전략운영위원회 위원
71
2024-07-05
회계 전문가
現 더블스타그룹 CEO

김종길
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사/사외이사후보추천위원회 위원
71
2024-07-05
법률 전문가
現 법무법인(유) 동인 변호사

최홍엽
사외이사(Independent)
남(Male)
60
사외이사후보 추천위원회 위원
71
2024-07-05
법률 전문가
現 조선대학교 법학과 교수

김진영
사외이사(Independent)
남(Male)
72
ESG위원회 위원
35
2024-07-05
경영/재무 전문가
前 광주일보/광남일보 대표이사 사장

구한서
사외이사(Independent)
남(Male)
67
감사/

전략운영/

보상평가위원회 위원
49
2026-03-29
경영 전문가
前 동양생명보험 대표이사 사장

송문선
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사/

ESG위원회 위원
26
2025-03-29
재무/회계 전문가
前 경기남부도로 대표이사, 대우건설 대표이사, 한국산업은행 부행장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천
3
A
-

전략운영위원회
① 단기 및 중장기 경영계획

가. 판매계획

나. 투자/비용 집행 계획

다. 주요 재무제표

라. 기타 주요 전략적 의사결정 사항

② 단기 실적 현황

가. 판매실적

나. 투자/비용 집행 실적

다. 주요 재무제표

라. 기타 주요 전략적 의사결정 사항

③ 일상적인 경영사항

가. 이사회로부터 위임 받은 사항

나. 기타 중요한 경영사항
4
B
-

감사위원회
회사의 회계와 업무 감사
3
C
-

보상평가위원회
① 조직 및 임직원 성과평가/보상체계 수립

② 주요 HR정책 논의

③ 경영층의 임/면 관련 검토
3
D
-

ESG위원회
① ESG 경영을 위한 전략 및 정책 수립

② ESG 중장기 목표 설정

③ ESG 경영활동에 대한 계획 및 이행 성과

④ ESG 관련 중대한 Risk 발생 및 대응에 관련된 사항
3
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
김종길
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
장쥔화
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
B, D

사외이사후보추천위원회
최홍엽
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

전략운영위원회
정일택
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
D, E

전략운영위원회
차이용션
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

전략운영위원회
장쥔화
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
A, D

전략운영위원회
구한서
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

감사위원회
송문선
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
E

감사위원회
김종길
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
구한서
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

보상평가위원회
구한서
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

보상평가위원회
정일택
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, E

보상평가위원회
장쥔화
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
A, B

ESG위원회
정일택
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B, D

ESG위원회
송문선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

ESG위원회
김진영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회 수준에서 ESG경영을 체계적으로 관리하고 중요한 의사결정 과정에 ESG경영을 반영하기 위해 2023년 이사회 산하에 ESG위원회를 신설하였습니다. ESG위원회는 3명의 이사(사내 1인, 사외 2인)으로 구성되어 있으며 개최주기는 반기별 1회이나 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다.

ESG위원회는 환경/사회/지배구조 부문을 전략적이고 체계적으로 관리하고자 합니다. 이에, 당사의 ESG경영과 관련된 다양한 주제, 쟁점을 발굴 및 파악하여 회사의 지속가능경영 전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과와 리스를 지속적으로 평가/검토합니다. 이외에도 위원회는 ESG경영 전략 방향성을 제시, ESG경영 추진과제 관리/감독 및 비재무 리스크 관리 등을 포함한 ESG경영 전략들에 대하여 심의/의결합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않았습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회가 회사의 중요한 사항에 대해 올바른 의사결정이 가능하도록 구성하며, 사외이사의 독립성을 위해 충분한 수의 사외이사를 두어 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 선정 시 최우선 고려사항은 후보자 개개인의 전문성, 책임성 및 준법 여부이며 성별, 인종 국적, 출신 지역, 연령 등에 대해서는 별도 자격요건을 두지 않습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 사외이사 후보의 추천 시 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 인물 중에서 재무/회계, 경영자문, 법률 등에 관한 전문지식과 다방면에서 경험이 풍부한 이사를 이사회에 참여시켜 이사회가 특정한 이해관계를 대변하거나, 특정 배경/직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 그리고 지난해 바람직한 지배구조 실천을 위해 이사회 독립성 다양성 전문성 정책을 제정하여 이사회 및 사외이사의 독립성, 다양성, 전문성에 대한 가이드라인을 제시하고 있습니다. 당사는 정관 및 이사회 규정, 사내 정책 등에 근거하여 책임성 및 청렴성을 지닌 이사를 선임하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정일택
사내이사(Inside)
2021-05-07
2027-05-06
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

채양기
사내이사(Inside)
2020-11-27
2023-11-26
2023-07-31
사임(Resign)
퇴직

구한서
사외이사(Independent)
2020-05-19
2026-03-29
2023-03-30
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회를 구성하여 운영하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 사외이사 과반수로 운영하고 있으며, 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 운영하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.67

당사는 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며 동 위원회는 현재 사외이사 2인, 기타 비상무이사 1인으로 구성되어 사외이사 과반수로 운영하고 있습니다. 또한 당사는 이사 선임과정에 있어 이사 후보에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 통상 주총 2주 전까지 공시를 통해 이사 선임 관련 정보를 주주 및 투자자에게 공개하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 선임과정에 있어 이사 후보에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 통상 주총 2주 전까지 공시를 통해 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제21기 정기주주총회
정일택
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제20기 정기주주총회
구한서
2023-03-14
2023-03-30
16
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제24조(이사의 수와 선임방법)에 의거하여 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 그러나 당사의 이사는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회를 운영함으로써 상법에서 요구하고 있는 자격뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보해 운영하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 보상평가위원회를 통해 임원의 임/면에 관하여 논의 후 대표이사 또는 이사회에 보고하여 기업가치의 훼손, 주주권익 침해 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정일택
남(Male)
사장
O
대표이사

차이용션
남(Male)
기타비상무이사
X
이사회 의장

장쥔화
여(Female)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

김종길
남(Male)
사외이사
X
사외이사

최홍엽
남(Male)
사외이사
X
사외이사

송문선
남(Male)
사외이사
X
사외이사

구한서
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김진영
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

구분

성별

직위

상근여부

담당업무

임승빈

남

부사장

상근

영업총괄

김명선

남

부사장

상근

생산기술총괄

김현호

남

전무

상근

아시아본부

조남화

남

전무

상근

미주본부

조만식

남

전무

상근

연구개발본부

임완주

남

전무

상근

경영기획본부

이강승

남

전무

상근

유럽본부

양쉰(Yang Xun)

남

전무

상근

중국본부

김인수

남

전무

상근

OE영업담당

김기운

남

전무

상근

VPD센터

황호길

남

전무

상근

G.생산운영본부

김성

남

상무

상근

아시아영업담당

김영관

남

상무

상근

NKT법인

김영진

남

상무

상근

구매담당

안재성

남

상무

상근

전략기획담당

강준석

남

상무

상근

HR/IT담당

양정원

남

상무

상근

공정기술담당

윤장혁

남

상무

상근

G.마케팅담당

정영모

남

상무

상근

KTG법인

김용훈

남

상무

상근

곡성공장

김철기

남

상무

상근

한국영업 영남지역장

임병석

남

상무

상근

한국영업담당

김현수

남

상무

상근

재료개발담당

김호중

남

상무

상근

상품개발1담당

조진양

남

상무

상근

감사실

김하수

남

상무

상근

광주공장

문형종

남

상무

상근

품질담당

송성학

남

상무

상근

상품개발2담당

류동조

남

상무

상근

시험평가담당

김준석

남

상무

상근

경영관리담당

정원배

남

상무

상근

SCM1담당

박종흥

남

상무

상근

중아대영업담당

안용진

남

상무

상근

상품개발3담당

서후열

남

상무

상근

KTT법인장

유방석

남

상무

상근

SCM2담당

박영규

남

상무

상근

북미경영관리

유정선

남

상무

상근

미래성장사업담당

이두희

남

상무

상근

영업기획담당

신재웅

남

상무

상근

북미OE영업담당

조동근

남

상무

상근

중남미영업담당

윤준혁

남

상무

상근

중동부유럽영업담당

정동수

남

상무

상근

G.설비기술담당

성용태

남

상무

상근

G.노사협력담당

나선미

여

상무

상근

연구기획담당

김철

남

상무

상근

KCTC장

오준석

남

상무

상근

Commercial영업담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 보상평가위원회를 설치, 상무급의 임/면에 관하여 심의하여 대표이사에게 보고하도록 하고 전무급 이상의 경영층(단, 대표이사 및 등기이사는 제외)의 임/면에 관하여 논의하여 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다. 이를 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다. 또한, 징계의 무게가 무거운 경우 임원 승진을 제한하고 있으며 신규선임이 불가하도록 하고 있습니다. 이러한 인사관리 기준을 통해 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 수 있는 자의 선임을 제한하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 운영하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법규에서 요하는 사외이사 선임자격을 준수하며, 이사후보추천위원회 규정을 바탕으로 후보자를 추천시에 이해관계 여부를 확인합니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 제382조제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 요건을 준수하고 있습니다. 특히, 동법 시행령 제34조제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 최근 3개년도 중 당사와의 거래 실적 합계액이 해당 법인의 자산 또는 매출 총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김종길
71
71

최홍엽
71
71

김진영
35
35

구한서
49
49

송문선
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사의 추천은 사외이사후보추천위원회 규정과 정관에서 그 절차를 규정하고 있습니다. 현재 재직 중인 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 사외이사후보추천위원회에서 사외이사후보자 추천서의 결격 요건 검토를 통해서 이를 충분히 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사후보추천위원회 규정과 절차에 따라 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법에 의거 겸직 중인 이사들을 확인하고 있으며 겸직 여부 관계없이 이사회 내 위원회 활동, 재무제표 감사 수행 등 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 시행령 제34조 제5항에 의거 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보 추천 시 사외이사후보자 추천서의 결격 요건 검토를 통해 타기업 겸직 중인 이사들을 확인하고 있으며, 현행 법령에서 제한하는 수준까지의 겸직은 당사 사외이사로도 활동하는 데 무리가 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김종길
O
2018-07-06
2024-07-05
법무법인(유) 동인 변호사
-
-
-
-

최홍엽
X
2018-07-06
2024-07-05
조선대학교 법학과 교수
광주햇빛 발전 협동조합
이사장
18.01
비상장

송문선
O
2022-03-30
2025-03-29
-
-
-
-

구한서
O
2020-05-19
2026-03-29
-
코리안리
사외이사
23.03
코스피

김진영
X
2021-07-06
2024-07-05
-
광주광역시 관광재단
비상임이사
20.07
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 운영하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 직무수행을 위해 지원조직을 구성해 인적, 물적자원을 지원하고 이사회 안건 및 관련 정보를 사전 제공하며 기타 현안에 대해서도 지원조직을 통해 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 지원 조직을 통해 이사(사외이사 포함)가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 위원회별 산하 이사회 전담 지원조직을 통하여 사외이사의 정보제공 요구에 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무 수행에 필요한 전문 교육을 2023년도에 2번 실시하였습니다. 교육은 전문가들이 진행했으며, 관련 사외이사가 속한 관련 위원회의 내용을 중심으로 실시하였습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023.08.11

삼정KPMG

송문선, 김종길, 구한서,
최홍엽, 김진영

1. 지속가능성 보고서의 중요성
2. ESG 정보공시 이슈 및 공시 트렌드
3. 이사회 역할 및 책임

2023.09.01

한영회계법인

송문선

회계투명성 세미나

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않고 있으나, 필요시 도입 여부를 검토하여 사외이사가 그 역할과 책임을 충실히 수행하는지 평가하도록 하겠습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당사항 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

명문화된 사외이사의 평가를 진행하지는 않으나, 매년 사외이사를 비롯한 이사회 구성원들의 이사회 참여율, 의견 개진 현황 등을 종합적으로 확인하여 사외이사후보추천위원회의 근거자료로 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지금까지 사외이사 평가를 실시하지 않았습니다. 현재 이사회에서 이사회 평가제도 도입을 위한 평가 지표 설정을 검토 중입니다. 지표 설정 후 평가를 위한 제반 사항을 준비하여 실시할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 보수는 이사회에서 적정수준으로 논의하였으며 주주총회에서 가결된 이사의 보수한도 내에서 지급하고 사업보고서 등을 통해 공개되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다. 사외이사의 보수는 기본급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하여 기본급여로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 지급될 수 있도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 매분기 1회 정기이사회를 개최하고 필요시 임시이사회를 진행하며 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등이 명시된 이사회 운영규정을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 규정에는 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등이 구체적으로 명문화되어 있고 본 규정에 따라 이사회를 운영하고 있습니다. 이사회 규정상 당사의 이사회는 매 분기 1회 정기이사회를 개최하고, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최하고 있으며 정관 제 31조(이사회의 구성과 소집)에 따라 운영하고 있습니다.

[이사회 운영규정 - 제3조 (소집 및 운영)]

3.1 이사회의 구분

3.1.1 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.

3.1.2 정기이사회는 매 분기 1회 개최함을 원칙으로 하고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

3.2 이사회의 소집

3.2.1 이사회는 정관에 따라 소집한다.

3.3 소집 절차

3.3.1 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 2일 전에 각 이사에게 통지를 발송 하여야 한다.

3.3.2 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 전3.3.1항의 절차 없이 언제든지 회의를 소집할 수 있다.

3.4 결의방법

3.4.1 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

3.4.2 이사회의 결의사항과 관련하여 특별한 이해관계를 가진 이사는 해당 사항에 대하여 의결권을 행사하지 못한다.

3.4.3 임시이사회는 이사의 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 원격통신수단을 통하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
2
93.75

임시
6
2
84

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있으며, 보수 정책은 비공개로 운영하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

임원배상책임보험에 가입하여 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

이사회의 결정은 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 구성원의 요청이나 경영진 등 이해관계자의 이사회 운영규정 수정 요청이 있을 경우 전담부서의 검토를 거쳐 이사회 운영규정을 수정하여 원활한 이사회 진행을 지원하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 상세하게 작성하고 보존하고 있습니다. 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대해서는 정기공시를 통해 주주 및 투자자들에게 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 이사회 상정 안건, 진행 경과, 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 이를 이사 전원에게 피드백하여 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다. 당사 이사회는 회의마다 의사록을 상세하게 작성, 보존하고 있습니다. 다만 녹취록은 진행하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회의 의사에 관하여는 의사록은 작성하나 주요 토의 내용과 개별 이사별 기록은 진행하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정일택
사내이사(Inside)
‘21.5.7~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

채양기
사내이사(Inside)
‘20.11.27~'23.7.31
93

100
86
100

100
100

차이용션
기타비상무이사(Other non-executive)
‘18.7.6~현재
95
100
100
86
100
100
100
100

장쥔화
기타비상무이사(Other non-executive)
‘18.7.6~현재
92
75
100
100
100
100
100
100

김종길
사외이사(Independent)
‘18.7.6~현재
93
100
78
100
100
100
100
100

최홍엽
사외이사(Independent)
‘18.7.6~현재
83
75
89
86
100
100
100
100

이영현
사외이사(Independent)
‘19.3.29~'22.3.28
100

100
100

100

구한서
사외이사(Independent)
‘20.5.19~현재
92
100
89
86
100
100
100
100

김진영
사외이사(Independent)
‘21.7.6~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

송문선
사외이사(Independent)
‘22.3.30~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 현재 정기공시를 통해서 개별이사의 활동 내용을 주주와 투자자들에게 공개하고 있습니다. 주주들의 요청이 있을 경우 별도의 방법을 검토하여 개별이사의 활동내용을 공개하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 회의마다 의사록을 상세하게 작성, 보존하고 있으나 개인 이사별 주요 토의내용, 결의사항 기록 또는 녹취록에 대한 상세 기록은 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 의사록을 상세하게 작성 및 보존하고 개별 이사별 활동내역 공개와 관련해 부족한 부분이 없도록 운영하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상평가위원회, 전략운영위원회, ESG위원회 5개의 위원회를 운영 중이며 성격에 맞게 사외이사를 구성하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회는 사외이사 과반수로 선임하였으나 일부 위원회의 경우, 사외이사가 과반수에 해당하지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있으나, 보상평가위원회의 경우 사내이사 1명, 비상무이사 1명, 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회에서 위원회별 성격에 부합되도록 위원을 구성하고 있습니다. 전략위원회와 보상평가위원회의 경우 전 임직원의 업무 성과 및 경영 전략을 논의하는 위원회의 특성 상 사외이사를 과반수로 구성하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주 및 유관기관에서 위원회의 위원 구성과 관련하여 의견이 있을 경우 유관부서에서 검토 후 이사회 의결을 통해 적극 반영하여 조치하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 총 5개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상평가위원회, 전략운영위원회, ESG위원회가 있으며, 각 위원회별 규정에 따라 운영되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것입니다. 그리고 공정하고 투명하게 조직 및 임직원 성과평가/보상체계 수립을 위해 보상평가위원회를 설치하였고, 회사 주요 전략적 의사 결정을 위해 전략운영위원회가 설치되었으며, 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 ESG 부문을 관리하기 위해 ESG위원회를 설치하였습니다. 보상평가위원회, 전략운영위원회, ESG위원회는 이사회의 자율적 판단 하에 설치한 것입니다. 각 위원회는 특성에 맞게 제정한 규정에 따라 운영되고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 위원회는 이사회 규정 5.6(이사에게의 통지)에 따라 결의된 사항을 각 이사에게 통지하고 있습니다. 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[사외이사후보추천위원회]

구분

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

23-사외-1차

2023.03.14

3

3

결의

구한서 사외이사 재선임

가결

보고

[전략운영위원회]

구분

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

23-전략-1차

2023.01.17

5

5

보고

본부/부문별 주요 현안 보고

-

보고

23-전략-2차

2023.02.17

5

5

보고

본부/부문별 주요 현안 보고

-

보고

23-전략-3차

2023.03.17

5

5

보고

본부/부문별 주요 현안 보고

-

보고

23-전략-4차

2023.04.13

5

5

보고

본부/부문별 주요 현안 보고

-

보고

23-전략-5차

2023.05.19

5

5

보고

본부/부문별 주요 현안 보고

-

보고

23-전략-6차

2023.06.16

5

5

보고

본부/부문별 주요 현안 보고

-

보고

23-전략-7차

2023.07.14

5

5

보고

본부/부문별 주요 현안 보고

-

보고

23-전략-8차

2023.08.18

5

5

보고

본부/부문별 주요 현안 보고

-

보고

23-전략-9차

2023.09.15

5

5

보고

본부/부문별 주요 현안 보고

-

보고

23-전략-10차

2023.10.20

5

5

보고

본부/부문별 주요 현안 보고

-

보고

23-전략-11차

2023.11.17

5

5

보고

본부/부문별 주요 현안 보고

-

보고

23-전략-12차

2023.12.15

5

5

보고

본부/부문별 주요 현안 보고

-

보고

24-전략-1차

2024.01.19

5

5

보고

본부/부문별 주요 현안 보고

-

보고

24-전략-2차

2024.02.25

5

5

보고

본부/부문별 주요 현안 보고

-

보고

24-전략-3차

2024.03.22

5

5

보고

본부/부문별 주요 현안 보고

-

보고

24-전략-4차

2024.04.26

5

5

보고

본부/부문별 주요 현안 보고

-

보고

24-전략-5차

2024.05.17

5

5

보고

본부/부문별 주요 현안 보고

-

보고

[보상평가위원회]

구분

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

23-보상-1차

2023.02.23

3

3

결의

임금관련

가결

-

23-보상-2차

2023.03.21

3

3

결의

임원 인사관련

가결

보고

23-보상-3차

2023.04.24

3

3

결의

임원 인사관련

가결

-

23-보상-4차

2023.05.26

3

3

결의

임원 인사관련

가결

-

23-보상-5차

2023.06.23

3

3

결의

임원 인사관련

가결

보고

23-보상-6차

2023.07.17

3

3

결의

임원 인사관련

가결

보고

23-보상-7차

2023.10.27

3

3

결의

임원 인사관련

가결

보고

23-보상-8차

2023.12.04

3

3

결의

임금관련

가결

-

23-보상-9차

2023.12.21

3

3

결의

보상관련

가결

-

24-보상-1차

2024.02.21

3

3

결의

보상관련

가결

-

24-보상-2차

2024.05.21

3

3

결의

임금피크제 관련

가결

-

[감사위원회]

구분

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

23-감사-1차

2023.02.14

3

3

보고

감사팀 업무 보고

-

보고

2022년 결산실적 보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

23-감사-2차

2023.03.14

3

3

보고

외부감사인의 2022년 감사 사항 보고

-

보고

2022년 결산실적 보고

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

23-감사-3차

2023.05.12

3

3

보고

감사팀 업무 보고

-

보고

외부감사인의 2023년 1분기 검토 보고

2023년 1분기 실적 보고

23-감사-4차

2023.08.11

3

3

보고

감사팀 업무 보고

-

보고

외부감사인의 2023년 반기 검토 보고

2023년 반기 실적 보고

내부회계관리제도 경과 보고

23-감사-5차

2023.11.13

3

3

보고

감사팀 업무 보고

-

보고

외부감사인의 2023년 3분기 검토 보고

2023년 3분기 실적 보고

‘24년 외부감사인 선임을 위한 평가 및 선정

23-감사-6차

2023.12.19

3

3

보고

2024년 감사실시 사업계획 보고

-

보고

2023년 결산실적 보고

24-감사-1차

2024.02.14

3

3

보고

감사팀 업무 보고

-

보고

2023년 결산실적 보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

24-감사-2차

2024.03.14

3

3

보고

내부감사장치에 대한 감사위원회 의견서 보고

-

보고

외부감사인의 2023년 감사 사항 보고

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

24-감사-3차

2024.05.14

3

3

보고

감사팀 업무 보고

-

보고

외부감사인의 2024년 1분기 검토 보고

2024년 1분기 실적 보고

[ESG위원회]

구분

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

23-ESG-1차

2023.5.12

3

3

결의

2045 탄소중립 계획 및 감축목표 승인의 건

가결

-

결의

인권경영 체계 구축 및 협력사 ESG 관리 승인의 건

가결

-

보고

ESG경영 종합 진단 결과 (ESG경영 체계, 환경, 사회, 지배구조)

-

-

23-ESG-2차

2023.11.13

3

3

결의

ESG정책 및 지침서 발간 승인의 건

가결

-

보고

한국ESG기준원 ESG평가결과 및 개선사항

-

보고

보고

ESG경영 중장기 로드맵

-

-

24-ESG-1차

2024.05.14

3

3

보고

ESG 중대성 평가 결과 및 기회 리스크 보고

-

보고

보고

탄소중립 및 재생에너지 실행 계획 보고

-

-

보고

해외사업장 ESG 경영 체계 보고

-

-

보고

’23 년 ESG 평가 결과 및 ’24 년 추진 계획

-

-

보고

부패방지를 위한 실행 계획

-

보고

보고

이사회 평가 도입 검토

-

보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주 및 유관기관에서 위원회 운영 규정과 결의사항의 이사회 보고와 관련하여 의견이 있을 경우 유관부서에서 검토 후 이사회를 통해 적극 반영하여 조치하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 관련법규 및 회사내규를 근거로 독립성과 전문성을 보유한 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 415조의2(감사위원회) 및 정관 제34조(감사위원회의 구성)에 따라 설치된 위원회로서 법령 및 정관 그리고 감사위원회 운영 규정에 따라 회계, 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의/결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

상법 제542조의11에 따라 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가를 포함하여야 하는데 송문선 이사, 김종길 이사, 구한서 이사가 요건을 충족하고 있습니다. 세부내역은 ‘3.이사회의 (핵심원칙 8)기타 이사회 내 위원회의 감사위원회’ 내용을 참고하시기 바랍니다.

선출기준의 주요내용

충족 여부

관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성

충족

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상

충족

상법 제415조의2 제2항

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족

상법 제542조의11 제2항

감사위원장은 사외이사

충족

상법 제542조의11 제2항

그밖의 결격요건 없음

(최대주주의 특수관계자 등)

충족

상법 제542조의11 제3항

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

송문선
위원장
사외이사(Independent)
- 한국산업은행 부행장 (‘14.01~’16.09)

- 대우건설CFO, 대표이사 (‘17.01~’18.06)
-

김종길
위원
사외이사(Independent)
- 중국 국제 경제무역 중재위원회 중재원(‘11.05~’14.04)

- 한국거래소 중국 기업 상장업무팀 전문가 (‘11~현재)

- 법무법인(유) 동인 변호사 (‘15.01~현재)
-

구한서
위원
사외이사(Independent)
- 일리노이주립대학 대학원(Finance) 석사

- 동양시스템즈 대표이사 (‘09.04~’12.02)

- 동양생명보험 대표이사(‘12.06~’18.03)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

성명

기본자격

자격요건

송문선

금융회사 정부기관 등에서 회계, 재무분야 업무 또는 감독분야 근무경력자

- 한국산업은행 부행장 (‘14.01~’16.09)

- 대우건설CFO, 대표이사 (‘17.01~’18.06)

김종길

회계, 재무분야 근무경력자

- 중국 국제 경제무역 중재위원회 중재원(‘11.05~’14.04)

- 한국거래소 중국 기업 상장업무팀 전문가 (‘11~현재)

- 법무법인(유) 동인 변호사 (‘15.01~현재)

구한서

상장회사 회계, 재무분야 근무경력자

- 일리노이주립대학 대학원(Finance) 석사

- 동양시스템즈 대표이사 (‘09.04~’12.02)

- 동양생명보험 대표이사(‘12.06~’18.03)

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 따라 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 회사의 수임인으로서 경영을 감사한다는 점을 인식하고 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보고 및 회사의 사회적 신뢰의 유지, 향상에 노력하고 있습니다.

감사위원회 운영규정 제3조 (직무와 권한)

① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

② 위원회는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 상법상 자회사에 대해 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

④ 위원회는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 이사회로부터 위임 받은 사항을 의결한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사의 경영환경 변화나 감사업무에 대한 전문성을 제고할 수 있는 교육을 제공하고 있습니다. 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

[감사위원회 교육실시 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023.09.01

한영회계법인

송문선

회계투명성 세미나

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 운영규정 제15조(전문가의 조력)에 따라 경영진 및 관계 직원에게 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구하거나 필요한 자료를 요청할 수 있으며, 외부인사를 위원회에 출석 시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 그리고 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장 및 외부감사인 등을 회의에 참석하도록 요구할 수 있다.

② 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

외부 전문가

계약기간

지원 내용 등

삼덕 회계법인

2023.10.25~2024.03.31

종속기업투자주식에 대한 자산 손상검사 수행

2024.01.02~2024.03.31

'23년도 외부감사대응, 본사/연결 주석 검증 등

삼일 회계법인

2023.04.01~2024.03.31

법인세 세무조정계산서 작성 및 전자신고 지원

삼정 회계법인

2023.11.14~2024.01.31

연결결산 신규시스템 적용 및 주요업무에 대한 자문

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 운영규정 제3조 제1항 및 제12조, 감사위원회가 위임한 사항인 감사규정 제2장과 감사업무세칙 제2조 제2항에 전반적인 사항이 상세히 명시되어 있습니다.

[감사위원회 운영규정 제3조 (직무와 권한) 제1항]

① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

[감사위원회 운영규정 제12조 (이사회 보고)]

이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

① 이사회에서 위원회에 위임한 사항의 처리결과

② 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 이에 관한 사항

③ 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 및 동제도의 관리나 운영에 대한 시정 의견

④ 기타 위원회 위원들이 이사회에 보고해야 할 필요성이 있다고 판단한 사항

[감사규정 제2장 (감사조직)]

제6조 감사조직의 구성, 제7조 감사인의 자격, 제8조 감사인의 독립 및 신분보장, 제9조 감사인의 의무와 책임, 제10조 감사인의 권한

[감사업무세칙 제2조 (감사계획) 제2항]

② 규정 제11조 ②항에 의하여 감사실시계획서(양식2)에는 감사구분, 감사대상, 감사인, 감사일정, 감사반 편성 및 업무분담, 기타 감사실시에 필요한 사항이 포함되어야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사 업무에 필요한 경영정보 접근이 용이하게 하기 위하여, 감사위원회 운영규정을 제정하여 위원회는 언제든지 이사의 직무 집행 감독을 위해 영업에 관한 보고요구 및 회사의 업무 상태와 재산 상태를 조사할 수 있도록 감사위원회 운영규정 제3조(직무와 권한)와 감사규정 제9조(감사인의 의무와 책임), 제10조(감사인의 권한) 그리고 감사업무세칙 제3장 제8조(감사 자료의 확보)에 명기하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 직무수행을 지원하기 위한 조직을 두고 있습니다. 감사위원회 지원조직을 통하여 감사위원회의 원활한 활동을 지원하고, 감사위원에 대한 제반 업무를 지원하고 있으며, 감사위원회 개최에 앞서 안건을 안내하고 감사위원 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

[금호타이어 감사실 구성 현황 - 2023년 말 기준]

- 감사실 총 13명으로 구성 : 감사실장(상무 1명), 팀원 12명

- 감사실은 매년 연간 감사계획을 수립하고 감사위원회 승인에 따라 감사활동 중이며, 매분기 감사실적에 대해 감사위원회에 보고하고 있습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

감사실

감사기획팀

4명

팀장 : 책임 (4년)

팀원 : 책임 1명 (17년), 과장 1명 (11년),

사원 1명 (1년)

내부감사를 포함하여 감사위원회 활동 지원

경영진단1팀

4명

팀장 : 책임 (19년)

팀원 : 책임1명(19년), 과장 1명 (1년),

사원 1명 (1년)

경영진단2팀

4명

팀장 : 책임 (25년)

팀원 : 책임 2명 (14년, 13년), 사원 1명 (1년)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회 운영규정 제17조에 따라 내부감사기구 지원조직은 위원장의 지시에 따라 소집통지, 부의안건의 정리 및 배포, 의사록 작성 및 부의안건의 사후관리 등의 업무를 수행하며 감사규정 제8조에 따라 감사인의 독립 및 신분보장을 규정하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 보수정책은 감사위원과 그 외 사외이사가 동일한 수준의 보수를 지급받도록 수립되어 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

감사위원과 그 외 사외이사에게 지급하는 보수는 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회와 관련하여 주주 및 유관기관으로부터 독립성 및 전문성에 대한 문의가 올 경우 지원 부서에서 충분히 설명드릴 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 매 분기별 정기적 개최 및 필요시 수시 개최하고 있으며 필요한 경우 경영진, 재무담당임원 및 외부감사인 등이 참석하도록 하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 회의 개최를 통해 내부감사기구의 감사활동, 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등의 정기적 활동내역이 있습니다. 또한 당사는 주권상장법인으로 감사위원회에서 회사의 외부감사인 선임 및 승인 권한을 갖고 있습니다.(외부감사법 제4조) 2023년 9월 「외부감사 및 회계등에 관한 규정」 개정에 따라 회사는 2024년부터 신규 감사인을 선임하였습니다. 회사는 외부감사인 선임 관련 감사위원회에 신규 선임 관련 보고, 감사인 선정을 위한 후보자 선정, 감사인 후보평가기준에 대해서 협의하였습니다. 감사위원회는 외부감사법 제10조 제1항부터 제5항에 의거하여 감사 보수와 감사 기간, 감사에 필요한 인력, 감사 계획의 적정성 및 독립성 등을 평가하여 2024년 사업연도부터 2026년 사업연도까지 3개 사업연도에 대해 안진회계법인을 선임 하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정 제3장(회의 및 운영)에 의사록, 감사록을 작성 및 관리하고 보고에 관한 내용 전반적인 사항이 명시되어 있으며 이와 관련된 내용이 보존되고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석내역은 다음과 같습니다.

[감사위원회 회의 개최 내역]

구분

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

23-감사-1차

2023.02.14

3

3

보고

감사팀 업무 보고

-

보고

2022년 결산실적 보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

23-감사-2차

2023.03.14

3

3

보고

외부감사인의 2022년 감사 사항 보고

-

보고

2022년 결산실적 보고

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

23-감사-3차

2023.05.12

3

3

보고

감사팀 업무 보고

-

보고

외부감사인의 2023년 1분기 검토 보고

2023년 1분기 실적 보고

23-감사-4차

2023.08.11

3

3

보고

감사팀 업무 보고

-

보고

외부감사인의 2023년 반기 검토 보고

2023년 반기 실적 보고

내부회계관리제도 경과 보고

23-감사-5차

2023.11.13

3

3

보고

감사팀 업무 보고

-

보고

외부감사인의 2023년 3분기 검토 보고

2023년 3분기 실적 보고

‘24년 외부감사인 선임을 위한 평가 및 선정

23-감사-6차

2023.12.19

3

3

보고

2024년 감사실시 사업계획 보고

-

보고

2023년 결산실적 보고

24-감사-1차

2024.02.14

3

3

보고

감사팀 업무 보고

-

보고

2023년 결산실적 보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

24-감사-2차

2024.03.14

3

3

보고

내부감사장치에 대한 감사위원회 의견서 보고

-

보고

외부감사인의 2023년 감사 사항 보고

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

24-감사-3차

2024.05.14

3

3

보고

감사팀 업무 보고

-

보고

외부감사인의 2024년 1분기 검토 보고

2024년 1분기 실적 보고

[개별 이사의 감사위원회 출석 내역]

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

개최일자

2023.02.14

2023.03.14

2023.05.12

2023.08.11

2023.11.13

2023.12.19

사외

송문선

출석

출석

출석

출석

출석

출석

김종길

출석

출석

출석

출석

출석

출석

구한서

출석

출석

출석

출석

출석

출석

구분

회차

7차

8차

9차

개최일자

2024.02.14

2024.03.14

2024.05.14

사외

송문선

출석

출석

출석

김종길

출석

출석

출석

구한서

출석

출석

출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이영현
사외이사(Independent)
100

100
100

송문선
사외이사(Independent)
100
100
100

김종길
사외이사(Independent)
100
100
100
100

구한서
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구의 감사 관련 업무 수행과 관련하여 주주 및 유관기관으로부터 문의나 요청사항이 있을 경우 담당부서에서 설명드리고, 경영진 및 이사회에서 조치가 필요할 경우 내부검토 후 조치하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 외부감사 및 회계감사 등에 대한 규정을 근거로 운영 중입니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 대한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 상법 제542조의11(감사위원회)에 따라 감사위원회 설치 의무를 가진 회사로 감사위원회는 매 사업연도 개시일 이전에 해당 사업연도의 감사인을 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다. 또한, 주권상장법인으로 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일한 감사인으로 선임하고 있습니다. 당사는 외부감사 및 회계감사 등에 대한 규정 개정으로 2024년 사업연도부터 2026년 사업연도까지 안진회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 증권선물위원회로부터 2021년~2023년에 해당하는 3개 사업연도의 범위에서 한영 회계법인을 감사인으로 지정 받았으며, 이에 감사위원회는 외부 감사인 선임(한영회계법인) 관련 문서화 내용을 승인하였습니다.

2023년 11월 감사위원회 회의를 개최하여 회계법인의 독립성, 전문성, 외부감사인으로서의 적정성 등을 평가한 후 안진회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 매년 외부감사인의 감사 활동 결과를 평가하고 있습니다. 평가 결과 외부감사인인 한영회계법인은 감사시간, 감사인력 등 감사계약의 주요 내용을 충실히 이행하고 있으며 업무 수행에 대한 중대한 결함 및 하자 사항은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사의 2023년 사업연도(21기) 한영회계법인과 비감사용역 제공거래는 없습니다. 공시대상기간동안 당사와 외부감사인(한영회계법인)의 계열사간 비감사용역 제공은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인 선임과 관련하여 외부감사인의 독립성, 전문성, 적정성이 유지될 수 있도록 담당부서와 감사위원회가 관리할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 분기별 1회 이상 경영진의 참석 없이 의사소통을 진행 중입니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 분기별 1회 이상 외부 감사인과 경영진의 참석없이 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

23-1
2023-03-14
1분기(1Q)
별도 및 연결재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과보고 및 핵심감사사항 결과보고

23-2
2023-05-12
2분기(2Q)
2023년 회계감사 수행계획, 분기재무제표에 대한 검토 결과

23-3
2023-08-11
3분기(3Q)
핵심감사사항 선정 및 수행계획, 반기재무제표에 대한 검토 결과

23-4
2023-11-13
4분기(4Q)
내부회계관리제도 감사 진행상황, 핵심감사사항 선정보고 및 분기재무제표에 대한 검토 결과

24-1
2024-03-14
1분기(1Q)
별도 및 연결재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과보고 및 핵심감사사항 결과보고

24-2
2024-05-14
2분기(2Q)
2023년 회계감사 수행계획, 분기재무제표에 대한 검토 결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 매 분기 감사위원회 개최시 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항을 직접 보고받고 있습니다. 이에 따라 매 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 매 분반기 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 해당 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 하며, 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하도록 되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

21기
2024-03-29
2024-02-14
2024-02-28
한영회계법인

20기
2023-03-30
2023-02-14
2023-02-28
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회 및 외부감사인으로부터 의사소통에 대한 의견이 있을 경우 감사위원회 지원부서를 중심으로 문제점을 파악하고 외부감사인의 협조를 받아 원활한 의사소통이 이뤄질수 있도록 조치하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

금호타이어는 이사회의 독립적인 의사결정 권한을 확보하고 견제와 균형을 토대로 효율적 경영활동을 수행할 수 있는 지배구조 체계를 운영하고자 합니다. 지배구조에 관한 글로벌 스탠다드와 제도는 지속적으로 발전하고 있으며, 리더십의 역할과 책임을 보다 강화하고 있는 추세입니다. 특히, 이사회 중심의 지배구조를 통해 경영 감독과 지원, 의사결정 등에서 이해관계자의 이익을 보호하고 기업의 지속가능성 및 장기적 가치를 제고하는 역할이 강조되고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기타공개첨부서류를 참고하시기 바랍니다.