풀무원 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 풀무원



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 풀무원

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김종헌
성명 :
박정윤

직급 :
실장
직급 :
과장

부서 :
재무관리실
부서 :
IR팀

전화번호 :
070-8854-1125
전화번호 :
070-8854-1125

이메일 :
ir@pulmuone.com
이메일 :
ir@pulmuone.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
남승우 외 10명
최대주주등의 지분율
60.10

소액주주 지분율
20.69

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
신선/가공식품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
풀무원

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,993,468
2,838,304
2,518,896

(연결) 영업이익
61,981
26,332
38,514

(연결) 당기순이익
13,358
-36,967
304

(연결) 자산총액
2,156,790
2,049,218
1,969,373

별도 자산총액
593,547
661,279
672,084

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 “이웃사랑, 생명존중”의 기업정신 아래 주주가치제고 및 권익보호를 위하여 투명성, 건전성, 안전성을 확보함과 동시에 당사의 성장경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있으며 정관, 이사회규정 및 각 위원회 규정 등 지배구조 관련 일체의 내부규정 전문을 홈페이지에 공개하여 지배구조 운영방식에 관한 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

당사는 이사회가 공통 이력 보유 등으로 특정 이해관계를 대변하지 않도록 인종, 성별, 출신지역, 전문분야를 한정하지 않고 새롭고 다양한 시각으로 이사회에 참여할 수 있는 인사를 적극적으로 고려하고 있습니다.

이를 위하여 사외이사 선임 시 경영, 경제, 회계, 법률, 식음료산업 등에 관한 전문지식과 풍부한 경험을 기반한 객관적 시각으로 당사 경영에 대한 감독 및 조언이 가능한 외부 전문가 중 사외이사후보추천위원회가 추천한 후보자를 주주총회에서 선임하고 있습니다.

또한 당사는 구성원간 견제와 균형을 통하여 안정적 지배구조를 구현하고자 본 보고서 제출일 현재 이사회내 사외이사 비율을 72.7%로 구성할 뿐만 아니라, 주요 이사회내 위원회의 사외이사 비율을 과반이상으로 운영하고 있습니다. 특히 사외이사에게 자료 요청권과 자문용역 요청권 등의 권한을 부여하고, 회사는 사외이사에 대한 정보제공 의무를 이행하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통하여 이사회ㆍ사외이사ㆍ경영진 모두가 상호 견제와 균형을 유지하도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 총 11인 중 사외이사 8인(전체 구성원 대비 72.7 %)으로 구성하고 있습니다. 이는 상법에서 요구하는 사외이사 구성 기준 (이사 총수의 4분의 1 이상)보다 강화된 수준으로 운영함으로써 이사회의 독립성과 투명성 제고를 확보하여 경영진에 대한 견제 기능을 강화하였습니다.

또한 자본시장법 제165조의20에서 정하는 성별 특례조항이 적용 대상 기업이 아님에도 불구하고 당사의 이사회 11인 중 3인의 여성 사외이사로 구성되어 성별의 다양성을 추구하고 있습니다.

(2) 이사회내 위원회 중심의 운영

당사는 작성 기준일 및 보고서 제출일 현재 총 8개의 이사회내 위원회 (감사위원회, ESG위원회, 보상위원회, 전략위원회, 사외이사평가위원회, 사외이사후보추천위원회, 총괄CEO후보추천위원회, 경영위원회)를 설치하여 이사회내 위원회 중심으로 운영하고 있습니다.

특히 상법상 자산 2조원 이상의 상장법인에 요구되는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회의 경우, 기업지배구조의 투명성 제고 및 감사 기능의 독립성 강화를 위하여 자발적으로 선제 도입하였습니다.

참고로 감사위원회 도입일은 2003년 3월 28일이며, 사외이사후보추천위원회 도입일은 2004년 1월 15일입니다.

이 외에도 총괄CEO 대표이사 승계와 관련된 사항을 검토, 결의하는 총괄CEO후보추천위원회, 사외이사의 공정하고 객관적인 평가를 위해 평가 기준과 방법 등을 검토, 결의하는 사외이사평가위원회 등 이사회의 전문성, 독립성, 효율성 제고를 위하여 6개의 위원회를 이사회가 자율적으로 판단하여 설치 운영하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 개최일 2주간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주가 의안과 그 세부 내용에 대하여 충분한 정보를 가지고 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 2주간 전 전자공시시스템을 통한 전자공고로 정보를 제공하고 있습니다. 또한 소액주주의 권리보호를 위하여 모든 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하고 있으며, 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 이를 통하여 사전에 주주총회 관련 정보를 주주가 충분히 제공받을 수 있도록 하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년 정기 주주총회
2023년 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-29
2023-02-23

소집공고일
2024-03-13
2023-03-15

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-30

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14

개최장소
서울 강남구 역삼동
서울 강남구 수서동

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서 (전체 주주) 등
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서 (전체 주주) 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
11인 중 10인
10인 중 9인

감사 또는 감사위원 출석 현황
4인 중 4인
4인 중 3인

주주발언 주요 내용
- 주가 관리 방안

- 재무구조 관리 방안

- 해외사업 전망

- 불경기 대응 전략
- 국내사업 경영현안 및 사업전략

- 해외사업 대응전략

- DX 관련 타사 대비 차별화 요인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해외법인을 포함한 총 31개 종속회사의 연결 결산 일정 등으로 ESG 모범규준에서 제시한 기준(주주총회 28일 전 통지)에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스를 정비하여 ESG 모범규준에 따른 주주총회 소집 및 공고를 시행할 수 있도록 개선해 나가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 의안심사 (1부) 종료 후 2부 행사인 ‘열린주주총회’를 통하여 다수의 주주에게 발언 기회를 자유롭게 제공하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 제40기 정기 주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다. 다만, 제39기와 제38기 정기 주주총회의 경우 연결 결산 일정 등으로 불가피하게 주주총회 집중일에 개최되었습니다.

당사는 서면투표를 채택하고 있으며, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 전자투표를 시행하고 있습니다. 또한, 당사는 주주 편의를 위해 직접 교부, 우편 또는 모사전송(FAX), 인터넷 홈페이지에 위임장 용지 게시 및 전자우편으로 위임장 용지 송부 등 다양한 방법으로 위임장을 교부하여 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

당사의 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제40기 주주총회
제39기 주주총회
제38기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-30
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시 후 보고서 제출 시점까지 2회의 주주총회(제39기, 제40기 정기 주주총회)가 개최되었으며, 모든 안건이 90% 이상의 찬성률로 가결되었습니다.

안건별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제40기 정기 주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제40기 재무제표 승인
가결(Approved)
36,770,842
25,782,955
25,776,794
100.0
6,161
0.0

제40기 정기 주주총회
안건 2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경
가결(Approved)
36,770,842
25,782,955
25,769,586
99.9
13,369
0.1

제40기 정기 주주총회
안건 3-1
보통(Ordinary)
기타비상무이사 남승우 선임
가결(Approved)
36,770,842
25,782,955
25,674,452
99.6
108,503
0.4

제40기 정기 주주총회
안건 3-2
보통(Ordinary)
사내이사 이우봉 선임
가결(Approved)
36,770,842
25,782,955
24,699,517
95.8
1,083,438
4.2

제40기 정기 주주총회
안건 3-3
보통(Ordinary)
사외이사 원혜영 선임
가결(Approved)
36,770,842
25,782,955
25,314,517
98.2
468,438
1.8

제40기 정기 주주총회
안건 3-4
보통(Ordinary)
사외이사 이수연 선임
가결(Approved)
36,770,842
25,782,955
25,766,690
99.9
16,265
0.1

제40기 정기 주주총회
안건 4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이수연 선임
가결(Approved)
13,168,624
4,891,265
4,786,073
97.8
105,192
2.2

제40기 정기 주주총회
안건 5
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인
가결(Approved)
36,770,842
25,782,955
25,303,987
98.1
478,968
1.9

제39기 정기 주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제39기 재무제표 승인
가결(Approved)
40,805,422
30,427,031
30,387,920
99.9
39,051
0.1

제39기 정기 주주총회
안건 2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경
가결(Approved)
40,805,422
30,427,031
28,252,270
92.9
2,174,761
7.1

제39기 정기 주주총회
안건 3-1
보통(Ordinary)
사외이사 김영환 선임
가결(Approved)
40,805,422
30,427,031
30,305,869
99.6
121,162
0.4

제39기 정기 주주총회
안건 3-2
보통(Ordinary)
사외이사 심수옥 선임
가결(Approved)
40,805,422
30,427,031
30,392,915
99.9
34,116
0.1

제39기 정기 주주총회
안건 4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 김영환 선임
가결(Approved)
14,185,167
6,391,674
6,270,611
98.1
121,063
1.9

제39기 정기 주주총회
안건 5
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인
가결(Approved)
40,805,422
30,427,031
30,387,346
99.9
39,685
0.1

제39기 정기 주주총회
안건 6
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급 규정 개정
가결(Approved)
40,805,422
30,427,031
30,384,963
99.9
42,068
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제39기와 제40기 정기 주주총회의 모든 안건은 90% 이상의 찬성률로 가결되어, 반대 비율이 특별히 높거나 부결된 안건은 없습니다. 다만 제39기의 경우 사외이사의 전문성과 독립성 관련, 제40기의 경우 정관 변경 안건 관련하여 설명을 요청한 기관이 있어, 관련 내용을 상세하게 전달하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권 행사를 독려하기 위하여 서면투표제, 전자투표제를 시행하고 있으며, 정기 주주총회를 1부와 2부로 나누어 편성하여 1부에서 안건 의결, 2부에서 주주와의 대면 소통을 진행 하였습니다. 또한 주주총회장에 직접 참석이 불가한 주주를 위하여 주주총회를 온라인으로 생중계 하였습니다. 이와 같이 주주의 참여를 위하여 상당한 노력을 기울였으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주들의 주주총회 참여와 의결권 행사를 위해 노력하는 한편, 주주 의견을 존중하여 당사 의사 결정에 반영될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지에 주주제안에 참여 가능한 조건과 참여 절차를 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안과 관련한 별도의 규정은 없으나, 해당 내용은 상법에 충분히 명시되어 있는 관계로 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 안내하고 있습니다.

상법 제363조의2, 제542조의6에 근거하여 당사의 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이러한 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인 및 제안 내용에 관한 법률검토를 실시한 후 접수 확인서를 서면 또는 전자문서로 회신합니다.

회사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 기재하고, 주주총회에 상정합니다. 또한 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간부터 보고서 제출일까지 실시된 당사의 제39기와 제40기 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

기관투자자가 수탁자 책임 이행 활동 과정에서 제출한 공개서한의 내역은 존재하지 않습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 관련 법령에 기반하여 홈페이지를 통해 절차를 안내하고 있습니다. 또한 정관 제21조(의장의 질서유지권)에 근거하여 주주총회 의장에게 질서유지권을 부여하고 있습니다. 이를 통하여 일부 특정 주주에게 발언권이 독점 내지 집중되지 않고 다수의 주주에게 균등한 기회를 제공하여 폭넓은 주주발언 기회 제공을 지향합니다. 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우, 관계법령에 근거한 적법한 주주총회가 운영될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안을 받게 되는 경우, 법적 효력 등을 검토하여 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정함으로써 주주권익 보호를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 안정적 자금 조달과 환원 받을 주주의 권리를 존중하기 위해 주당 일정한 현금 배당금을 지급하는 안정적 배당정책을 수립 및 실행하고 있습니다. 배당 가능 한도는 상법 제462조 제1항 및 동법 시행령 제19조에 따라 산정하며 한도 내에서 경영 성과와 무관하게 안정적인 배당을 실시하고 있습니다. 동 내용은 당사 통합보고서를 통하여 공개하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 배당정책을 매년 통합보고서를 통해 안내하고 있습니다. 또한 기말 배당 관련하여 이사회 배당 결의 당일 ‘현금ㆍ현물 배당 결정 공시’로써 안내하였으며, 상법 제464조의2에 의거 주주총회를 통해 승인 당일로부터 1개월 내 지급 예정임을 안내하였습니다. 또한 배당정책 관련 내용을 통합보고서의 영문본에 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 한국상장회사협의회의 표준정관을 반영하여 정관을 개정하였으며, 이에 따라 이사회의 결의로 배당 기준일을 정할 수 있습니다.

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 실시한 배당은 모두 배당기준일 이후 배당을 결의하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-23
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-14
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 안정적 배당정책을 수립 및 실행하고 있습니다. 이 외 향후 배당관련 예측가능성을 제공하기 위하여 제40기 정기주주총회에서 '선 배당액 결정, 후 배당기준일 지정' 관련한 정관 변경을 진행하였습니다. 따라서 제41기 배당부터는 주주들에게 배당 관련 예측가능성이 보다 강화될 것으로 기대합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기와 같이 제40기 정기 주주총회에서 정관 변경을 승인받음으로써 배당 절차 개선 기반을 마련하였습니다.

2024 사업연도 기준 배당부터는 이사회의 결의를 통해 배당기준일을 정하게 됨에 따라 배당금액을 먼저 확정할 수 있게 되었으며, 이를 통해 투자자의 배당 예측 가능성을 제고할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당 정책 및 배당 계획에 근거하여 결정되는, 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

2023년도 배당은 보통주 1주당 현금 102원을 지급하였으며, 최근 3개 사업연도에 대한 구체적인 배당 내역은 아래와 같습니다.

하기 표 내 '배당가능이익'은 상법 제462조 제1항에 따라 산정된 배당가능이익으로 백만원 단위 절사 금액으로 표시하였으며, 보통주 및 종류주를 구분하고 있지 않아, 보통주에 총액을 기재(종류주 공란)하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
37,187,000,000
3,750,625,884
102
0.97

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
129,180,000,000
3,750,625,884
102
0.88

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
133,328,000,000
3,750,625,884
102
0.58

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

1,399,999,260
347
1.99

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
19
-20
39

개별기준 (%)
225
46
29

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 중 배당 외에 주주환원 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 권리를 존중하기 위해 주당 일정한 현금 배당금을 지급하는 안정적 배당정책을 수립 및 시행하고 있습니다. 배당 가능 한도 내에서 경영 성과와 무관하게 안정적인 배당을 실시하고 있기에 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중함에 있어 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주들이 적절한 수준의 주주환원을 받을 수 있도록 배당정책 고도화를 위해 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매분기 정기보고서를 적시에 제출하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 총 발행주식수는 38,120,542주입니다.

정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주이며, 발행 가능한 우선주식의 수는 발행주식총수의 1/2 이내입니다.

의결권 배제 또는 제한 우선주식의 수는 발행주식총수의 1/4 이내입니다.

1주당 액면금액은 500원입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
100,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
38,120,542
19.06
자기주식 1,264,814주 (2024.05.31 기준)

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 종류주식은 상환전환우선주이고 2023년 중 상환이 완료되어 현재 잔여 발행주식은 전량 보통주입니다.

공시대상기간 중 종류주주총회는 실시된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 의결권이 있는 주식은 모두 1주 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 따라서 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 및 관계법령을 준용하여 모든 주주의 공평한 의결권이 보장될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내외 투자자 등을 대상으로 상시 IR 활동을 수행하고 있습니다.

공시대상기간 중 기업탐방 미팅, NDR, 컨퍼런스콜, 자료의 서면 송부 등 각종 IR 활동을 69회 수행하였으며, 공시대상기간 이후 보고서 제출일까지 51회 수행하였습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 소액주주들의 의견을 수렴하기 위하여 정기 주주총회 진행 시 1부의 의안 심사 종료 후 2부에서 경영진과 주주가 자유롭게 소통하는 열린 주주총회로 진행하고 있습니다. 또한 열린 주주총회 진행 시 사전 질의 사항 접수 및 실시간 온라인 중계를 시행하여 소액주주들과의 소통을 위해 적극적으로 노력하고 있습니다.

2023년에 개최된 정기 주주총회에서 소액주주 등과의 소통을 진행하였습니다. 국내사업 경영현안 및 사업전략, 해외사업 전략, DX 관련 타자 차별화 등에 대한 소액주주 문의에 대하여, 배석 경영진이 직접 답변을 제공하였습니다. 마찬가지로 2024년 정기 주주총회에서도 지속가능식품 확장, 글로벌 시장 확대, ESG 경영 강화, 푸드테크를 통한 미래 대응 등 4개의 핵심 사업을 중심으로 소액주주들과 소통을 적극적으로 진행하였습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자만을 대상으로 별도로 행사를 개최한 적은 없으나, 해외투자자의 미팅 요청이 있어 당사 IR 담당자가 참석하여 (임원 불참) 대응하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

기관 및 개인 투자자는 필요 시 당사 홈페이지 및 각종 전자공시에 기재된 대표번호(070-8854-1125)를 통해서 당사의 IR 담당자와 연락이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0.0

당사의 홈페이지는 외국인 주주를 위하여 국문 외에도 영문, 중문, 일문으로 운영 제공하고 있습니다. 다만 보고서 제출일 현재 영문공시를 실시하지 않고 있으나 추후 필요 시 영문공시가 실시될 수 있도록 진행할 예정입니다.

외국인 주주가 상담을 희망할 경우, 당사 대표 전화번호로 연락할 수 있으며 IR 담당직원 모두가 외국어로 대응 가능합니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 철저한 계획 수립/점검 및 사전 공시 모니터링과 정기적 점검 프로세스 구축을 통해 신속하고 정확하게 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 불성실공시 법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 기업의 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위하여 전자공시와 각종 IR 활동, 언론 보도, 홈페이지 공고 등을 활용하고 있습니다. 따라서 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외국인 투자자를 위하여 영문공시 도입을 검토하는 등 소통을 강화하기 위해 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 이사회 규정 제10조 제1항 제17호(회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고) 및 동조 제4항 제1호(이사 등과 회사간 거래의 승인)를 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사 이사회는 상법 제398조에서 정한 이사 등과 회사간의 거래에서 정한 대규모 내부거래에 대하여 1년 단위로 거래 상대방별 매입과 매출의 거래 총액을 정하여 의결하고 있습니다.

상법상 이사 등과 회사간의 거래의 경우 이사나 자연인인 주요주주, 배우자, 직계존비속 등 개인과의 거래는 없습니다.

또한 지주회사인 ㈜풀무원과 일부 계열회사를 제외하고 ㈜풀무원이 100% 지분을 보유한 자회사 및 그 자회사와의 거래만 존재하며, 이들 거래 내용은 사업목적에 필요한 전형적이고 반복적인 거래로써 주요 거래 조건을 바탕으로 한 예상 가능한 총액 수준이므로 1년 단위로 거래를 심의하여 이사회 운영의 효율성을 도모하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 2023년 사업보고서에 공시한 바와 같이, 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래는 다음과 같습니다. (단위: 백만원)

구분
매출
매입 등
배당금 지급

(재)한마음재단

-

-

389

(주)그린익스프레스파크

161

301

-

(주)올가홀푸드

8,002

1,335

-

DANONE DAIRY ASIA SAS

-

3,429

-

Nestle Waters SAS

-

4,583

-

남승우

-

-

2,217

아사히마츠식품㈜

-

132

-

㈜비지에프리테일

11,340

911

-

키분코리아㈜

-

416

-

풀무원글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사

258

-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 특수관계인과의 거래와 관련하여 이사회의 결의를 필요로 하므로, 주주를 보호하기 위한 장치에 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부거래로 인한 주주의 피해를 사전에 예방하기 위하여 모니터링을 강화하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 대해 이사회에서 심의 의결합니다.

또한 조직의 중대 변경에 대해서는 경영진이 이사회에 보고하고 있으며, 이 외 법률에 따라 주주총회 결의를 통해 진행해야 하는 안건들은 주주총회 결의를 통해 진행하고 있습니다.

상법 상 반대 주주가 소유 주식을 매수할 것을 요구할 수 있는 매수청구권을 보장하고 있습니다.

당사는 상기와 같은 법률 상의 사항 외 별도의 내부 정책은 마련되어 있지 않으나, 향후 이러한 중대 변경 등이 초래되는 경우 공시를 통해 주주들에게 사전에 충분히 안내할 예정이며, 반대주주 매수청구권 도입 등 주주 권익 보호 방안을 적극 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사의 주식으로 전환될 수 있는 채권 내역 중 미상환 내역은 다음과 같습니다.

구분

발행일

발행금액

발행목적

만기일

전환가액

제66회 무기명식 이권부 무보증 후순위 공모 전환사채

2019.09.30

70,000백만원

회사채 차환 및

차입금 상환

2049.09.30

27,000원

제70회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채

2023.09.05

40,000백만원

채무상환

2053.09.05

11,319원

제71회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채

2023.09.05

60,000백만원

채무상환

2053.09.05

11,319원

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 2023년 9월 1일 임시이사회에서 전환사채 발행을 결의하였습니다. 결의 당시 소액주주 등의 이해를 고려하여 지급조건 및 전환에 관한 사항 등을 달리한 2건의 전환사채로 구분하여 발행을 완료하였습니다.

각 전환사채권에 대한 상세한 내용은 2023년 9월 1일 공시된 '자본으로 인정되는 채무증권 발행결정' 공시와 '전환사채권발행결정' 공시를 참고하여 주십시오.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 및 반대주주의 권리 보호가 필요한 경우 관계 법령에 준하여 권리를 보장받을 수 있으므로 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 관련 사항이 발생할 경우, 소액주주 의견수렴과 반대주주 권리보호 등의 주주보호를 위한 방안 마련에 적극 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1) 이사회 결의사항

이사회는 기업경영에 포괄적인 권한을 가지고 기업의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행합니다.

당사는 정관 및 이사회 이사회 규정의 제도적 장치로 이사회를 운영하고 이사회가 그 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회사무국을 별도의 조직으로 두어 지원하고 있습니다.

이사회 규정에 따른 이사회의 권한과 역할 및 이사회에 부의하는 결의사항은 다음과 같습니다.

이사회 규정 제3조 (권한과 역할)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

③ 이사회는 총괄 CEO 대표이사로 하여금 경영전반에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다.

④ 총괄 CEO 대표이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

⑤ 이사회는 풀무원의 지속가능한 성장에 기여하기 위해 다음 각호의 역할을 수행한다. [개정 24.02.29]

1. 중장기적인 기업가치 향상을 위한 회사의 목표와 전략의 수립ㆍ검토 및 지속가능한 성장을 위한 주주, 근로자, 고객, 협력사 등 이해관계자와의 협력 관련 중요과제를 경영자에게 인지

2. 회사의 지속가능한 기업전략 수립을 위한 의견 제시

3. 회사 목적이 조직에 확산 될 수 있도록 소통 전략 수립 및 감독

4. 회사의 장기적 과제의 전략방향 검토 및 가이드 제공, 논의, 검증

5. 회사의 자원 배분에 대한 의견 제시

6. 내부통제 및 체계적인 리스크 관리

7. 최고경영자 승계에 관한 정책 운영

8. 회사의 지속가능성이 고려된 총괄CEO 대표이사 보수정책 수립

9. 총괄CEO 대표이사 및 이사의 경영활동 내용을 공정하게 평가하기 위한 기준 수립 및 운영

이사회 규정 제10조 (부의사항)

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

① 주주총회에 관한 사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 정관의 변경

5. 자본의 감소

6. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

7. 삭제

8. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

9. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

10. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 약의 체결이나 변경 또는 해약

11. 이사의 선임 및 해임

12. 주식의 액면미달발행

13. 이사의 회사에 대한 책임의 면제 또는 감경

14. 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

15. 주식매수선택권의 부여 및 취소

16. 이사의 보수

17. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

18. 상법 제449조의2에 따른 재무제표 등의 승인 및 주주총회에의 보고

19. 기타 주주총회에 부의할 의안

② 경영에 관한 사항

1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경(사업계획 포함)

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 공동대표의 결정

4. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

5. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

6. 이사회 내 위원회에 대한 위임사항

7. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

8. 이사의 전문가 조력의 결정

9. 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

10. 공장, 해외 현지 법인의 설치, 이전 또는 폐지. 다만, 지점, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지는 경영위원회에 위임함

11. 간이영업양수도, 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

12. 회사의 가치체계(풀무원 가치체계)의 수정 및 변경

③ 재무에 관한 사항

1. 출자 및 투자에 관한 사항

가. 건당 자기자본(연결재무제표 기준 자기자본을 의미함. 이하 같음)의 (1,000분의 25)이상의 출자(타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득을 말함. 이하 같음) 또는 출자지분 처분

나. 건당 자기자본의 (100분의 5)이상의 신규시설 투자, 시설증설, 별도 공장의 신설

다. 사업계획 심의에 포함되어 있지 않은 출자 및 투자 등 이사회가 정하는 중요한 사항

2. 중요한 계약의 체결

가. 회사의 경영, 재산 등에 중요한 신물질 또는 신기술에 관한 특허권의 취득, 양수 또는 양도

나. 회사의 경영, 재산 등에 중요한 자본도입, 기술도입, 기술이전 또는 기술제휴에 관한 계약의 체결, 중도해지 또는 연장

다. 기타 이사회가 정하는 회사의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미치는 계약의 체결, 중도해지 또는 연장

3. 결손의 처분

4. 신주의 발행

5. 분기배당

6. 자기주식의 취득 및 처분(신탁계약 등의 체결 또는 해지 포함. 다만, 주식매수선택권의 행사에 따라 자기주식을 교부하는 경우와 신탁계약 등의 계약기간이 종료한 경우는 제외)

7. 사채의 모집 (단, 500억 원 이하의 사채 발행에 대해서는 경영위원회에 위임함)

8. 준비금의 자본전입

9. 전환사채의 발행

10. 신주인수권부사채의 발행

11. 주식예탁증서(DR)의 발행

12. 명의개서 대리인의 결정 및 변경

13. 일정액 이상의 자금차입 및 보증 등의 행위

가. 연간 건당 자기자본의 (100분의 5)이상의 차입. 다만, 구매카드와 수입L/C의 한도 및 대출기한 연장(금융기관 변경 포함)과 관련한 차입의 경우는 경영위원회에 위임함.

나. 연간 건당 자기자본의 (1,000분의 25)이상의 타인을 위한 담보제공 및 보증, 채무인수 또는 채무면제. 다만,

1) 자회사 및 손자회사를 위한 담보제공 및 보증은 건당 자기자본의 100분의 5 이상인 경우에 한함.

2) 100% 지분 보유 자회사의 구매카드와 수입 L/C의 한도 및 대출기한 연장(금융기관 변경 포함)과 관련한 담보제공 및 보증의 경우는 경영위원회에 위임함.

다. 연간 건당 자기자본의 (1,000분의 25)이상의 타인에 대한 금전의 가지급, 금전 또는 유가증권의 대여

라. 기타 이사회가 정하는 중요한 자금차입 및 보증 등의 행위

14. 이사회가 정하는 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

④ 이사회 및 이사에 관한 사항

1. 이사 등과 회사간 거래의 승인

2. 상임이사의 겸업 및 겸직 승인

3. 이사의 회사 사업기회 이용

⑤ 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2) 법적 의무사항 이외의 사항

상법 등 관련 법령에서 이사회에서 심의·의결하도록 의무화하고 있지 않지만, 당사는 아래 항목들에 대해 당사 정관 및 이사회 규정 상 이사회에서 결의하도록 정하고 있습니다.

- 건 별 자기자본 2.5% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분

- 건 별 자기자본 5% 이상의 신규시설 투자, 시설증설, 별도 공장의 신설

- 건 별 자기자본 5% 이상의 차입

- 건 별 자기자본 2.5% 이상의 담보제공 및 보증, 채무인수 또는 채무면제

- 건 별 자기자본 2.5% 이상의 금전의 가지급, 금전 또는 유가증권의 대여 등

한편, 이사회 규정에 따라 이사회에 보고해야 할 사항은 다음과 같습니다.

이사회 규정 제11조 (보고사항)

이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 출자 및 투자에 관한 사항

가. 연간 타법인에 대한 출자 또는 출자지분의 처분의 누계금액(기 보고분을 제외한 당해 사업연도의 누계금액을 말함. 이하 같음)이 자기자본의 (1,000분의 25)이상이 될 때

나. 연간 신규시설 투자, 시설증설, 별도 공장의 신설 등의 누계금액이 자기자본의 (100분의 5)이상 될 때

4. 자금차입 및 보증 등의 행위

가. 연간 차입금의 누계금액이 자기자본의 (100분의 5)이상이 될 때

나. 연간 타인을 위한 담보제공 및 보증의 누계금액이 자기자본의 (1,000분의 25)이상이 될 때

다. 연간 타인에 대한 금전의 가지급, 금전 또는 유가증권의 대여의 누계금액이 자기자본의 (1,000분의 25)이상이 될 때

라. 연간 채무인수 또는 채무면제의 누계금액이 자기자본의 (1,000분의 25)이상이 될 때

5. 사업계획 대 실적 현황

6. 주요 자회사 및 관계회사의 사업계획 대 실적 현황

7. 대표이사 또는 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고

8. 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

9. 준법지원인의 회사의 준법통제기준 준수 여부 점검 결과

10. 이사회 및 이사회 내 위원회 평가 결과

11. 기업의 사회적 책임 수행에 관한 사항

12. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 내 위원회를 중심으로 이사회를 운영하고 있으며, 작성 기준일 현재 총 8개의 이사회내 위원회(감사위원회, ESG위원회, 보상위원회, 전략위원회, 사외이사평가위원회, 사외이사후보추천위원회, 총괄CEO후보추천위원회, 경영위원회)를 설치하고 관련 사항을 위임하고 있습니다. 이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다.

위원회명

위임 사항

전략위원회

회사의 중장기적 성장 및 가치 제고를 위한 과제, 전략, 투자 방향의 검토·논의·검증과 이사회 및 대표이사의 자문기관 역할

감사위원회

회사의 준법, 내부통제 및 체계적 리스크 관리, 회계와 업무 감사에 대한 감독

사외이사후보추천위원회

이사회역량구성표를 검토하고, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검증하여 이사회 추천

보상위원회

회사의 등기 임원의 보수 및 보상, 퇴직금에 관한 사항의 검토

사외이사평가위원회

사외이사의 이사회 내 활동 평가와 이사회 운영 평가 기능

ESG위원회

회사의 환경, 사회, 지배구조와 관련한 위험과 기회에 대응하기 위한 목표 및 전략 검토

총괄 CEO 후보추천위원회

회사의 총괄CEO 후보를 추천·선정·심사하고, 회사 경영의 연속성 및 안정적인 경영승계를 위한 경영승계 계획에 관하여 검토

경영위원회

회사 경영의 효율적 운영을 위해 이사회로부터 위임받은 사항 및 기타 일상 경영에 관한 사항의 검토

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 세부원칙에 대하여 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 법령을 준수하고, 관련 정책 및 규정의 개정을 계속해 나갈 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사의 최고경영자는 상법 등 법령상의 결격사유가 없으며 사업경험과 업무지식이 풍부한 경영능력을 갖춘 자로서, 임직원은 물론 주주를 비롯한 대외 이해관계자에게 확고한 비전을 제시하는 리더십과 경영혁신 마인드를 두루 겸비해야 하며, 윤리성과 질병없는 양호한 건강상태를 갖추어야 합니다. 이러한 조건을 충족하는 후보자의 선정, 평가, 육성을 위해 당사는 관련 정책을 내부규정인 「경영승계계획규정」 으로 정하여 운영하고 있습니다. 또한 이사회내 위원회인 총괄CEO후보추천위원회를 설치하였고, 동 위원회 내 후보인선자문단(사외이사 2인 구성, 총괄CEO후보추천위원회 규정 제8조)을 별도 구성하여 후보 인터뷰를 실시하는 등 대표이사 선임의 객관성과 공정성을 더욱 강화하였습니다. 이러한 규정을 실행함으로써 당사는 경영환경 변화로 인한 최고경영자 승계가 필요한 때 혹은 유고 상황에 즉시 대응 가능하도록 준비하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 ㈜풀무원 및 자회사의 최고경영자와 핵심포지션 담당 임원에 대한 자격 검증을 진행하여 최고경영자 후보군을 선정하고 있습니다. 만약 재직 중인 임원으로 충분한 후보자 Pool이 구성되지 않을 경우에는 동종업계에서 직무 및 경영능력이 검증된 외부 인사를 영입 대상으로 선정하여 이들의 역량이나 영입 성공 가능성에 대해서 검토합니다. 후보군은 경영승계규정 제7조 및 제11조에 최소 3년에 1회이상 검증하고 관리하도록 규정하고 있으며, 경영승계규정 제9조에 의거 후보군에 대해 총괄CEO후보추천위원회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

승계 후보자로 선정된 내부 인력들이 최고경영자의 직무수행에 필요한 전문성과 경험을 쌓을 수 있도록 적절한 보직을 부여하며, 또한 리더십, 조직 관리 역량, 사내외 네트워크를 확보할 수 있도록 코칭 과 각종 세미나/교육 제공 등을 통해 역량 개발 기회를 제공하고 있습니다. 최고경영자 후보들은 현 최고경영자 및 인사담당 임원과의 주기적인 코칭/면담을 통해 비즈니스 경영 및 리더십 대한 지속적 피드백을 받고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

일전에는 최고경영자 후보 교육이 내부 진단이나 코칭/면담 중심으로 진행되었으나, 후보에 대한 보다 다각적, 다면적인 육성과 검증을 위해 외부 진단 및 전문가 코칭을 보강하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 이를 준수하고 있으며, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 역량이 뛰어난 후보를 지속 발굴하고 양성하여 비상상황에도 안정적인 경영활동을 지속해나가기 위해 노력하고자 합니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 내부통제정책(리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동의 지속가능성을 위협하는 리스크 요인을 예방하기 위한 전사 통합 리스크 관리 시스템을 운영하고 있으며, 이를 통해 기업 가치 극대화, 주주 권익 보호 및 주주가치 창출, 회사의 지속 성장 등을 목표로 리스크관리 정책을 실행하고 있습니다. 정기적으로 사업 환경과 내부 운영 측면에서 리스크를 확인하고 평가하여 High 등급 리스크를 식별하고 있으며, 정기적인 모니터링과 대응방안 수립을 통해 사전 및 사후 대응활동을 수행합니다. 그리고 격월로 운영되는 전사리스크관리위원회에서는 리스크 관리의 최고의사결정기구로 재무 및 비재무 리스크의 전반적인 관리감독과 관리상태, 위험징후에 대한 사전인지 및 조치방향을 논의하는 등 리스크 관리의 책임기구로서 역할을 다하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2020년 7월 30일 이사회 승인을 통해 준법지원인 선임 및 준법통제기준을 제정하였습니다. 준법통제기준은 관계법령 준수 및 회사의 성실한 사회적 책임 이행을 위하여 임직원이 준수해야 할 기준과 절차입니다. 또한 준법통제기준의 준수 여부를 철저히 하고자 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 선임하여 운영하고 있습니다. 준법지원인은 법 위반 사항이 없도록 점검하고 있으며, 준법점검 외에도 준법지원의 수시 진행 및 준법교육을 성실히 수행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적 근거를 제공하고자 내부회계관리제도를 구축, 관련 규정을 준수하여 운영하고 있습니다. 내부통제의 전담부서가 존재하고 회계팀과 내부회계부서를 분리하여 내부회계관리제도의 독립성을 보장함으로써 재무 보고의 정확성과 투명성을 확보할 수 있습니다. 또한 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도를 점검하여 이사회, 감사위원회, 주주총회에서 보고를 수행하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주주 및 이해관계자들에게 투자판단에 필요한 정보를 공시를 통하여 전달하고자, 공시정보 관리 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

공시정보 관리 정책은 공시의 신속성, 정보의 정확성, 이해의 용이성, 전달의 공평성을 토대로 공시될 수 있도록 하고, 나아가 임직원의 불공정거래 방지를 위한 사항에 기반합니다.

공시 관련 조직은 공시책임자인 CFO 산하 내 담당자 2명을 정, 부로 임명하여 운영하고 있으며, 정기적 리스크관리위원회 개최 및 내부회계관리제도 시스템으로 공시업무에 관한 통제수준을 강화하였습니다.

당사는 투자자 보호 및 주주 이익 극대화를 위하여 지속 노력하겠습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 감사위원회의 전담 사무국 역할을 수행하기 위하여 내부통제평가팀, 감사팀, 법무팀(Compliance)으로 구성된 내부감사부서인 준법지원실을 총괄CEO 직속 조직으로 별도 재편하였으며, (23년 10월) 준법지원실장은 감사위원회를 대신하여 회사의 주요 의사결정에 참여하고, 이를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

또한, 매주 주간회의 개최하여 내부통제 운영에 관련된 보고 및 현안을 공유하고, 이를 통해 각 조직별 점검 및 개선 활동 등 내부통제 기능이 정상적으로 이행되고 있는지 검증하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 지속적으로 개선하고 있으므로 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부통제 관련하여 지속적으로 모니터링 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 보고서 제출일 현재 2인의 사내이사와 1인의 기타비상무이사, 8인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

또한 경영진과 최대주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 상법에서 요구하는 사외이사의 구성 기준(이사 총수의 4분의 1 이상)보다 강화된 수준으로 운영하고 있습니다.

이사회 11인 중 여성이사는 3인이며 그 비율은 약 27.3%입니다.

당사의 이사회 구성원의 평균 연령은 62세입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이효율
사내이사(Inside)
남(Male)
67
총괄CEO
136
2025-03-29
기업 경영
㈜풀무원 총괄CEO대표이사 겸 이사회의장

이우봉
사내이사(Inside)
남(Male)
62
전략경영원장
2
2027-03-27
기업 경영
㈜풀무원 전략경영원장

남승우
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
72
고문
75
2027-03-27
기업 경영
(재)풀무원재단 이사장

이경미
사외이사(Independent)
여(Female)
50
이사
63
2025-03-29
마케팅/커뮤니케이션
서울대학교 경영학과 교수

김영환
사외이사(Independent)
남(Male)
67
이사
50
2026-03-26
IT/정보보안/DX
인공지능연구원 대표이사

심수옥
사외이사(Independent)
여(Female)
62
이사
50
2026-03-26
마케팅/커뮤니케이션
성균관대학교 경영전문대학원 교수

원혜영
사외이사(Independent)
남(Male)
73
이사
38
2027-03-27
정부/정책
(사)웰다잉시민운동 공동대표

한찬식
사외이사(Independent)
남(Male)
56
이사
26
2025-03-29
법률/리스크
김·장법률사무소 변호사

김우진
사외이사(Independent)
남(Male)
54
이사
26
2025-03-29
회계/재무
서울대 경영전문대학원 재무금융 교수

이지윤
사외이사(Independent)
여(Female)
58
이사
25
2025-04-26
마케팅/커뮤니케이션
플레시먼힐러드코리아 상임고문

이수연
사외이사(Independent)
남(Male)
61
이사
2
2027-03-27
회계/재무
하나벤처스 준법감시인, 위험관리책임자(CRO)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 총 8개의 이사회내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 사외이사평가위원회, 전략위원회, ESG위원회, 총괄CEO후보추천위원회, 경영위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다. 이 중 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 사외이사평가위원회는 사외이사로만 구성되어 있습니다.

특히 상법 상 자산 2조원 이상의 상장법인에 요구되는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회의 경우 기업지배구조의 투명성 제고 및 감사 기능의 독립성 강화를 위하여 자발적으로 선제 도입하였습니다. 감사위원회 위원장을 재무회계전문가로 선임하고, 감사위원회에 재무전문가 2인을 포함하여 구성함으로써 전문성을 보다 강화하였습니다.

참고로 감사위원회 도입일은 2003년 3월 28일이며, 사외이사후보추천위원회 도입일은 2004년 1월 15일입니다.

이 외 6개 위원회 역시 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치하였습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회사의 준법, 내부통제 및 체계적 리스크 관리, 회계와 업무 감사에 대한 감독 기능
4
A

사외이사후보추천위원회
이사회역량구성표를 검토하고, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검증하여 이사회 추천 기능
4
B

보상위원회
회사의 등기 임원의 보수 및 보상, 퇴직금에 관한 사항의 검토 기능
4
C

사외이사평가위원회
사외이사의 이사회 내 활동 평가와 이사회 운영 평가 기능
3
D

전략위원회
회사의 중장기적 성장 및 가치 제고를 위한 과제, 전략, 투자 방향의 검토·논의·검증과 이사회 및 대표이사의 자문기관 기능
7
E

ESG위원회
회사의 환경, 사회, 지배구조와 관련한 위험과 기회에 대응하기 위한 목표 및 전략 검토 기능
5
F

총괄CEO후보추천위원회
회사의 총괄CEO 후보를 추천·선정·심사하고, 회사 경영의 연속성 및 안정적인 경영승계를 위한 경영승계 계획에 관하여 검토 기능
4
G

경영위원회
회사 경영의 효율적 운영을 위해 이사회로부터 위임받은 사항 및 기타 일상 경영에 관한 사항의 검토 기능
2
H

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김우진
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
김영환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, F, G

감사위원회
한찬식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
이수연
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, F

사외이사후보추천위원회
김영환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, F, G

사외이사후보추천위원회
한찬식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
김우진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
이수연
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, F

보상위원회
원혜영
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
D, E

보상위원회
한찬식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

보상위원회
이지윤
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
E, F

보상위원회
김우진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

사외이사평가위원회
이경미
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
E, G

사외이사평가위원회
심수옥
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
E, F

사외이사평가위원회
원혜영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, E

전략위원회
이효율
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
G, H

전략위원회
이우봉
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
F, H

전략위원회
남승우
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
G

전략위원회
심수옥
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
D, F

전략위원회
원혜영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

전략위원회
이지윤
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C, F

전략위원회
이경미
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
D, G

ESG 위원회
심수옥
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
D, E

ESG 위원회
이우봉
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E, H

ESG 위원회
김영환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, G

ESG 위원회
이지윤
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C, E

ESG 위원회
이수연
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

총괄 CEO 후보추천위원회
이효율
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
E, H

총괄 CEO 후보추천위원회
남승우
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
E

총괄 CEO 후보추천위원회
이경미
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
D, E

총괄 CEO 후보추천위원회
김영환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, F

경영위원회
이효율
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
E, G

경영위원회
이우봉
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E, F

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

회사는 이사회내 위원회로 ESG위원회를 설치하여 회사의 지속가능경영을 위한 비재무 성과를 체계적으로 관리함으로써 경제, 사회, 환경 가치 창출의 극대화를 위해 노력하고 있습니다.

또한 ESG 전담부서를 중심으로 지속가능경영 목표 달성을 위한 내재화 과제를 추진하고 비재무 성과 관리 프로세스를 구축하며 지속가능경영의 고도화를 이어가고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 회사의 이사회 의장은 이효율 사내이사로 회사의 총괄CEO 대표이사를 겸하고 있으며, 2024년 3월 28일 이사회 결의를 통해 이사회 의장으로 선임되었습니다. 이사회 의장은 총괄CEO 대표이사 경험자로써 탁월한 전문성과 통찰력을 겸비하였으며 이에 경영진의 견제 및 조언 기능은 물론 독립적인 이사회 중심 경영을 이끌어갈 적임자로 판단되어 선임되었습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

이사회 규정 제5조의 2에 따라 사외이사를 대표하는 이사로 선임사외이사를 사외이사들이 자체적으로 선임하여 운영하고 있습니다. 선임사외이사는 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사회의 소집 및 주재 권한이 있으며, 사외이사의 효율적인 업무를 위한 지원, 이사회 및 각 위원회의 기능 및 활동의 효율성에 대한 검토, 평가 및 보고 업무를 수행합니다. 또한 선임사외이사는 사외이사들 중에서 사외이사들이 자체적으로 선임하도록 하여 이사회의 독립성 및 감독 기능을 더욱 강화하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 선임사외이사는 이경미 사외이사입니다. 이경미 사외이사는 2022년 3월 30일 주주총회를 통해 연임으로 선임되었으며, 동일 개최된 이사회에서 이사들의 호선에 의해 선임사외이사로 선임되었습니다.

당사는 본 보고서 작성기준일 및 제출일 현재 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에서 요구하는 사외이사의 구성 기준(이사 총수의 4분의 1 이상)보다 강화된 수준으로 사외이사를 선임하였으며, 이사회 내 8개의 위원회를 두어 사외이사와 이사회 내 위원회 중심으로 이사회를 운영하고 있습니다. 이러한 회사의 이사회 운영 상황을 미루어 볼 때 당사는 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성과 관련하여 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 회사의 이사회 의장은 이효율 사내이사로 회사의 총괄CEO 대표이사를 겸하고 있는 바, 추후 대표이사와 이사회 의장을 분리하는 방안을 검토할 계획이며, 당사는 계속해서 이사회의 독립성 유지를 이사회 운영 시 우선적으로 고려할 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

구성원 별로 살펴보면 이효율 사내이사는 당사의 총괄 CEO 대표이사로서 과거 당사 및 당사 계열회사에서 영업, 마케팅, 생산, 해외사업 등 주요 핵심 사업을 두루 이끌어 온 경영 전문가입니다. 다양한 이해관계자와 지속 성장할 수 있는 경영철학으로 회사의 장기적 성장 방향을 제시하고 있습니다.

또한 총괄CEO 대표이사 경험자로서 탁월한 전문성과 통찰력을 겸비하여 이사회 중심 경영을 이끌어갈 적임자로 판단되어 2024년 3월 이사회 결의를 통해 이사회 의장으로 선임되었습니다.

이우봉 사내이사는 1988년부터 현재까지 (주)풀무원 및 계열사 등의 주요 보직을 두루 경험하면서 회사의 성장과 함께한 식품업계 전문가입니다. 특히 코로나-19(COVID-19) 영향으로 사업상 경영 위기가 우려되는 비상시기에 (주)풀무원푸드앤컬처 대표이사를 역임하면서 빠른 판단력과 실행력을 토대로 외부 변수를 신속히 극복할 뿐만 아니라 괄목할 만한 성과를 달성한 능력있는 경영자로 평가받고 있습니다. 이처럼 전문적이고 폭 넓은 지식으로 앞으로도 회사의 경영 및 발전에 비중 있는 역할을 수행할 수 있는 적임자입니다.

남승우 기타비상무이사는 당사의 설립자 및 최대주주로 1984년부터 2018년까지 33년 간 회사의 비약적 발전을 주도한 경영 전문가입니다. 또한 투명한 지배구조의 중요성을 위하여 2018년 소유와 경영을 분리하였으며, 이사회 의장으로서 경영에 대한 자문 역할을 수행하는 등 회사와 이사회의 발전에 상당한 기여를 하였습니다. 2024년 3월 이사회 의장을 퇴임하여, 현재는 회사의 기타비상무이사로서 경영 전반에 대한 자문과 선진화된 지배구조 확립을 위한 다양한 의견을 제시하고 있습니다.

이경미 사외이사는 서울대 경영전문대학원 마케팅 교수로서 해당 분야의 전문성을 바탕으로 합리적인 의견을 제시하여 주주 및 이해관계자들과 지속 발전할 수 있도록 투명하고 독립적인 의사결정을 통해 회사의 성장에 기여하고 있습니다. 또한 선임사외이사로서 사외이사만의 독립적인 회의를 주재하고 있습니다.

김영환 사외이사는 전산 및 인공지능 분야 출신 기업경영자로서 4차산업혁명 대응에 필요한 새로운 시각과 가치를 이사회에 제시하는 등 폭넓은 식견을 통해 회사 성장과 주주 이익을 극대화하는데 기여하고 있습니다.

심수옥 사외이사는 성균관대학교 경영전문대학원 교수로서 국내외 마케팅 부문의 전문가입니다. 특히 삼성전자 글로벌마케팅 부사장을 역임한 경험을 토대로 당사의 비전 실현과 미래 성장에 필요한 견해와 가치를 이사회에 제시하여 회사의 성장에 기여하고 있습니다.

원혜영 사외이사는 국가 정책 수립 및 행정 등을 포함한 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 전문성을 보유하고 있습니다. 현재 당사 사외이사로서 주주권익 향상과 사회적 책임을 다할 수 있도록 기업 경영 전반에 대한 전문적인 조언을 제공함으로써 회사가 선진화된 기업지배구조를 확립할 수 있도록 기여하고 있습니다.

한찬식 사외이사는 현재 법무법인 소속 변호사로서 서울 동부지검 검사장 등을 역임한 법률 전문가입니다. 30여년간의 축적된 전문지식과 경험을 바탕으로 회사의 경영 현안 및 법률사안, 내부통제 강화 등에 대한 객관적이고 독립적인 의견을 제시함으로써 투명한 기업지배구조 확립에 기여하고 있습니다.

김우진 사외이사는 현재 서울대학교 경영전문대학원 교수로 재직 중인 재무금융 전문가입니다. 뿐만 아니라 현재 한국거래소 시장감시위원회 규율위원회 위원, 삼성 준법감시위원회 위원 등 다양한 경험과 전문적 식견을 바탕으로 국내 지배구조 건전성 확립을 위해 활발한 활동을 펼치고 있는 국내 최고 권위의 전문가입니다. 당사 감사 위원회 위원장으로 활동하여 투명성과 독립성 확보에 기여하고 있습니다.

이지윤 사외이사는 서울시설공단 경영본부장 및 이사장, 문화체육본부장을 역임한 경영 전문가입니다. 현장 실무 경험 및 식견을 바탕으로 회사의 경영 현안에 대한 전문적인 자문을 제공하고 있습니다. 또한 한국수력원자력 ESG위원회 위원 경험을 바탕으로 ESG 경영 발전을 위해 기여하고 있습니다.

이수연 사외이사는 금융기관 경력과 투자 및 리스크 관리 분야에 경험과 지식을 겸비한 전문가입니다. 특히 준법감시인 이력을 보유하였을 뿐만 아니라, 현 풀무원 이사회에 보완이 필요한 국제경험을 겸비하였습니다. 이를 바탕으로 당사의 이사회에 독립적 관점과 내부통제 및 준법경영 강화에 일조하고 있습니다.

이와 같이 당사는 이사회 중심 경영 고도화를 위해 이사회의 전문성을 강화하고 있습니다. 또한 사업 전략, 산업의 특성 및 시장의 변화 등을 고려하여 이사회가 의사결정 및 감독 기능을 원활히 수행하는데 필요한 이사의 역량을 정의하였습니다. 이사 후보 추천 및 선임 시, 풀무원은 이사의 전문성, 성별, 연령, 출신지역 및 인종 등 경험과 경력의 다양성을 적극적으로 고려하며, 이사역량구성표를 활용해 최적의 역량 조합을 달성할 수 있도록 이사 승계 계획을 수립하고 있습니다.

한편, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20에서 정하는 이사회 성별 특례조항이 적용되지 않으나, 이사회의 전문성과 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 이사회 전체 구성원 11인 중 3인이 여성이사(전체 구성원 대비 27.3%)로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

- 사외이사 김영환은 2023년 3월 30일 개최된 제39기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

- 사외이사 심수옥은 2023년 3월 30일 개최된 제39기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

- 기타비상무이사 남승우는 2024년 3월 28일 개최된 제40기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

- 사외이사 원혜영은 2024년 3월 28일 개최된 제40기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

- 사내이사 이우봉은 2024년 3월 28일 개최된 제40기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

- 사외이사 이수연은 2024년 3월 28일 개최된 제40기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

- 사외이사 김덕균은 2023년 3월 23일 사임하였습니다.

- 사내이사 이상부는 2023년 7월 1일 사임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김영환
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-29
2023-03-30
재선임(Reappoint)
O

심수옥
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-29
2023-03-30
재선임(Reappoint)
O

남승우
기타비상무이사(Other non-executive)
2018-03-31
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
O

이우봉
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-27
2024-03-28
선임(Appoint)
O

원혜영
사외이사(Independent)
2021-03-25
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
O

이수연
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-27
2024-03-28
선임(Appoint)
O

김덕균
사외이사(Independent)
2021-03-25
2024-03-24
2023-03-23
사임(Resign)
X

이상부
사내이사(Inside)
2018-03-30
2024-03-24
2023-07-01
사임(Resign)
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 두어 당사의 사외이사 선임 후보자를 지속 관리하고 후보 추천 시 이사회역량구성표를 중심으로 회사에 필요한 다양한 분야의 전문가를 이사로 추천하여 선임하고 있습니다.

앞으로도 당사는 각 이사의 배경, 전문성, 성별 등을 고려하여 이사회를 구성해 나갈 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 이사회내 위원회 중 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회는 사외이사로만 구성함으로써 독립성과 투명성을 확보하였습니다. 사외이사후보추천위원회에서 후보자를 선정하여 주주총회에서 선임하는 절차로, 이사회는 주주총회에 앞서 주주총회에 추천할 이사 후보 확정 안건에 대하여 검토 및 결의를 진행하고 있습니다.

이러한 과정을 통해 선임된 재임 중인 당사의 이사 전원은 관계 법령 및 내규에서 정하고 있는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일 주주총회 개최 정보 및 각 이사 후보에 관한 정보를 포함하여 회의목적사항을 공시 하였습니다. 금융감독원 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr), 한국거래소 기업공시채널(https://kind.krx.co.kr)을 통해 주주총회 소집공고를 제공하는 것 외에, 해당 주주총회의 권리주주 전원에게 상법 제363조 및 정관 제19조에 따른 소집통지를 주주총회 개최일 2주 전에 서면으로 발송하여 주주총회에 관련한 정보를 사전에 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제39기 정기 주주총회
김영환
2023-03-15
2023-03-30
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획

5. 이사회의 추천 사유

제39기 정기 주주총회
심수옥
2023-03-15
2023-03-30
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획

5. 이사회의 추천 사유

제40기 정기 주주총회
남승우
2024-03-13
2024-03-28
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획

5. 이사회의 추천 사유

제40기 정기 주주총회
이우봉
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획

5. 이사회의 추천 사유

제40기 정기 주주총회
원혜영
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획

5. 이사회의 추천 사유

제40기 정기 주주총회
이수연
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획

5. 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서에 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조에 따라 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 도입하지 않고 있습니다. 그러나 당사는 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주제안 절차를 홈페이지에 안내하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거쳐서 서면 또는 전자문서의 형태로 주주제안을 한 주주에게 접수 확인 안내를 하고 있습니다.

최근 3년간 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에 대한 주주제안은 없었으나, 향후 관련된 요구가 있을 경우 이에 대해 신중히 검토 후 소액주주의 의견도 존중될 수 있도록 노력할 예정입니다.

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최일 2주 전까지 주주에게 이사 선임 안건에 대하여 충분하게 검토할 수 있도록 하고 있으며, 사외이사의 선임 시에는 사외이사후보추천위원회에서 다면적인 검토를 통해 후보를 선정하는 등 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

따라서 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서 외에 다른 경로를 통해서도 공개할 수 있도록 검토할 예정이며, 계속해서 이사 후보 추천 및 선임 과정에 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 노력할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이효율
남(Male)
총괄 CEO
O
총괄 CEO 대표이사

남승우
남(Male)
이사회 의장
X
이사회 의장

이경미
여(Female)
사외이사
X
감사위원회

사외이사후보추천위원회

사외이사평가위원회

총괄CEO후보추천위원회

김영환
남(Male)
사외이사
X
ESG위원회

감사위원회

사외이사후보추천위원회

총괄CEO후보추천위원회

심수옥
여(Female)
사외이사
X
ESG위원회

전략위원회

사외이사평가위원회

원혜영
남(Male)
사외이사
X
ESG위원회

전략위원회

보상위원회

사외이사평가위원회

한찬식
남(Male)
사외이사
X
감사위원회

보상위원회

사외이사후보추천위원회

김우진
남(Male)
사외이사
X
전략위원회

감사위원회

사외이사후보추천위원회

이지윤
여(Female)
사외이사
X
전략위원회

ESG위원회

보상위원회

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근 여부

담당업무

이우봉

남

원장

O

전략경영원장

홍성일

남

실장

O

홍보실장

두진우

남

대표

O

중국MBU 대표

이상윤

남

원장

O

풀무원기술원장

유원무

남

실장

O

준법지원실장

송기정

남

실장

O

정보기술실장

김종헌

남

실장

O

재무관리실장

김태석

남

실장

O

P&P개발1실장

김상구

남

실장

O

식품안전실장

김성훈

남

실장

O

디지털혁신실장

박광순

남

대표

O

통합운영FU 대표

전승배

남

담당

O

비서담당

김동현

남

담당

O

학습혁신담당

이정언

남

담당

O

경영진단담당

황보학

남

센터장

O

GMC PTC 센터장

이상준

남

실장

O

인사기획실장

최승은

여

사업부장

O

온라인사업부장

전기환

남

사업부장

O

식물성대체육연구사업부장

홍은기

여

실장

O

ESH실장

오경석

남

실장

O

지속가능경영실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장, 바른마음경영헌장, 조직원 행동기준 등의 내부 규정에 따라 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임이 방지될 수 있도록 사전에 검토하여 해당자를 대상에서 제외하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 특히 임원의 경우 회사를 대표하는 주요 보직자임을 감안하여, 선임시 업무 전문성, 조직관리 능력, 선임 후 활용 계획, 준법정신 및 도덕성, 관련 법령위반 여부 등 다양한 평가 기준을 바탕으로 종합적으로 판단하여 임원이 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 가능성을 방지하고 있습니다.

또한, 당사는 사외이사를 선임하는 과정에서도 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영함으로써 상법에서 요구하는 임원 자격 외에도 법규 위반으로 사법적, 행정적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 후보자를 상정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당 기간동안 주주대표 소송이 제기된 적은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 노력하고 있으며, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 모든 주주의 권익을 보호하고 기업가치를 제고할 수 있는 자를 임원으로 선임하고 선임 이후에도 각 임원이 위임 계약의 내용을 준수하고 법과 규정을 준수해 나가도록 노력해 나가겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 총 8인이며, 사외이사로 선임되기 이전에 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이경미
63
63

김영환
50
50

심수옥
50
50

원혜영
38
38

한찬식
26
26

김우진
26
26

이지윤
25
25

이수연
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사 및 그 기업의 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

현재 선임된 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며 독립성을 철저히 유지하고자 합니다.

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다. 사외이사후보추천위원회는 위원회 규정에 따라 사외이사 후보자 선정 시 상법에서 요구중인 사외이사 자격요건은 물론 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건과 당사와 사외이사 후보자 간의 이해관계와 독립성을 충분히 검토하고 있습니다. 앞서 임원 자격요건에서 언급한 바와 같이 현재 재임중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

또한 상법 제382조 제3항 및 상법 제542조의 8에 따른 결격요건에 해당 여부를 사전에 면밀히 검토하여 자격요건을 준수하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력과 관련하여 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임할 수 있도록 관련 법령과 사외이사후보추천위원회의 규정을 준용하여 후보자를 선정하고 자격요건, 이해관계, 독립성을 면밀히 검토하여 선임하도록 하겠습니다.

이사회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정 등 내부 기준의 개정도 계속해 나갈 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 타기업 겸직을 허용하고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로만 재임 가능하도록 하고 있습니다.

또한 사외이사 선임 시 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’ 수취를 통해 타사 겸직 현황을 확인하고 선임 후 정기적으로 타사 겸직현황에 대해 개별적으로 사외이사에게 확인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

하기 표와 같이 사외이사 전원의 겸직 정도는 당사 사외이사로서 충실한 직무 수행에 장애가 될 정도는 아니며, 사외이사 전원은 당사 이사회의 업무를 최우선으로 하여 이사로서 업무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이경미
X
2019-03-29
2025-03-29
서울대학교 경영학과 교수
-
-
-
-

김영환
O
2020-03-30
2026-03-26
인공지능연구원장
인공지능연구원
대표이사
'19.06
-

심수옥
X
2020-03-30
2026-03-26
성균관대학교 경영전문대학원 교수
롯데쇼핑㈜
사외이사
'22.03
코스피

원혜영
X
2021-03-25
2027-03-27
(사)웰다잉시민운동 공동대표
(사)웰다잉시민운동
공동대표
'18.12
-

한찬식
O
2022-03-30
2025-03-29
김·장법률사무소 변호사
김·장법률사무소
-
'22.08
-

김우진
O
2022-03-30
2025-03-29
서울대 경영전문대학원 재무금융 교수
㈜태광산업
사외이사
'24.03
코스피

이지윤
X
2022-04-27
2025-04-26
플레시먼힐러드코리아 상임고문
아르스 프락시아
비상근이사
'20.07

이수연
O
2024-03-28
2027-03-27
㈜풀무원 사외이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 시행령에 따라 1개 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 겸직만 허용하고 있습니다. 또한 현재 사외이사의 겸직 현황은 당사의 사외이사로서 직무 수행에 장애가 될 정도가 아니라고 판단되어 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 더불어 주기적으로 사외이사의 타사 겸직현황을 확인하여 관련 법규를 위반하는 행위를 방지하고, 사외이사 교육을 통해 회사의 사외이사 직무 수행에 충분한 시간과 노력이 투입될 수 있도록 할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 신임 사외이사에 대하여 오리엔테이션을 실시하여 회사의 현황을 신속하게 파악할 수 있도록 적극 지원하고 있습니다. 또한 연평균 8회 이상 정기/임시 이사회를 개최하여 사외이사들의 직무수행에 필요한 정보를 구체적으로 제공하고 있습니다. 이 외에도 매년 실시하는 연간사업계획 및 중기전략 워크숍에 사외이사 전원을 배석하게 함으로써 회사의 전략 및 장기적 방향성에 대한 이해도 제고를 위하여 충분한 정보 제공 및 활동을 지원하고 있습니다.

이와 더불어 당사의 이사회 규정 제17조에서는 사외이사의 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부감사인, 법률고문 등의 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있고, 그 비용은 회사가 부담하는 것으로 정하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사에게 직무 수행을 위한 태블릿 PC를 지급하고 별도의 온라인 커뮤니티를 만들어 정관, 이사회 규정 등 사내 규정과 이사회 개최 시 관련 자료, 의사록 등을 자유롭게 접근하고 확인할 수 있도록 체계를 마련하였습니다. 이를 통해 사외이사는 직무수행과 관련한 다양한 사내 정보를 태블릿PC와 온라인커뮤니티를 통해 제공받고 확인하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제16조에 따라 이사회 및 이사회 의장에 대한 업무지원을 활성화하고, 이사회 및 각 위원회의 원활한 회의 진행을 보좌하거나, 지시사항을 처리하기 위해 이사회 및 이사회의장 직속 지원 조직으로 이사회사무국을 설치하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 이사회사무국은 이사회 및 이사회내 위원회의 효율적인 운영지원, 이사회의 의사결정 프로세스 진행 및 제안 사항의 소통, 역량 강화와 이사회 법적 준수에 필요한 정보 및 서비스 제공을 통해 당사의 건전한 거버넌스 유지/개선 및 회사의 미션 달성을 지원하고 있습니다. 또한 정기/임시 이사회 개최 시 사외이사들의 직무수행에 필요한 정보를 구체적으로 제공하고 있습니다.

이 밖에도 이사회내 위원회 중 일부 위원회에는 각 위원회를 전담하는 별도 부서를 지정하여 보다 전문적인 정보 제공과 더불어 위원회가 독립적으로 운영될 수 있도록 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 지원 전담 부서 현황은 표 4-1-1을 참조 바랍니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 신임 사외이사에 대하여 별도의 교육을 실시하여 회사의 현황을 신속하게 파악할 수 있도록 적극 지원하고 있습니다.

또한 경영전략 부서 등 사내 조직과 외부 회계법인 등을 통해 연 2회 이상 사외이사를 대상으로 교육을 실시하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사 대상 교육 실시 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2023.06.30

(주)풀무원 전략경영원

이경미, 김영환, 심수옥, 원혜영, 한찬식, 김우진, 이지윤

-

(주)풀무원 중장기 계획

2023.12.01

한영회계법인

이경미, 김영환, 심수옥, 원혜영, 한찬식, 김우진, 이지윤

-

비재무 공시 규제와 기업의 준비

2024.04.17

(주)풀무원 이사회사무국 등

이수연

-

신임 사외이사 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 사외이사들만 참여하여 회의가 개최될 수 있도록 교류를 장려하고 있습니다. 이를 통해 이사회의 독립성 확보가 제고될 수 있도록 향후에도 필요 시 적극 지원할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1차
임시(EGM)
2023-09-06
7
7
자유 토론

2차
임시(EGM)
2023-12-18
7
7
이사회 운영 개선

3차
임시(EGM)
2024-05-27
7
7
이사회 승계 방향

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원에 관하여 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 세부원칙을 준수하여 당사 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 사외이사평가위원회를 두어 사외이사의 이사회내 활동에 대한 평가와 이사회에 대한 평가에 대해 검토하고 결의하도록 하고 있습니다.

이를 토대로 연 1회 사외이사의 개별 평가를 실시하고 있으며, 평가의 내용은 사외이사의 역할과 책임, 이사회 참여, 이해관계자와의 의사소통 진행의 3개 부문으로 구성하여 14개 문항에 대해 리커트 척도 방식으로 점수를 매겨 자기 평가를 진행합니다.

또한, 자기 평가의 3개 부문에 이사의 전문성/다양성, 이사의 윤리성, 이사의 효율성을 추가해 6개 부문으로 구성된 동료 평가를 추가로 실시하고 있으며, 사외이사에 대한 평가 결과는 이사의 재선임 결정 시 참고자료로 활용합니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 본인이 자체적으로 문항에 자기 점수를 부여하는 자기 평가 방식에 더해 공정성과 객관성을 확보하고자 동료 평가를 사외이사 평가 시 함께 실시하고 있으며, 동료 평가에는 자기 평가보다 더 많은 부문과 문항 수를 두어 사외이사 개인별로 이사회 활동에 대하여 다양한 시각과 피드백을 제공하고 사외이사간 협력과 이사회 운영에 효율성을 강화하고자 합니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 선임 후보 기준과 절차를 마련하여 사외이사 선임에 준용하고 있습니다. 해당 위원회에서는 기존 사외이사의 최초 임기 만료 후 재선임 시 사외이사 평가 결과를 후보자 선임에 참고하고 있으며, 다면적인 검토 후 최종 사외이사 후보자로 추천하여 이사회의 결의와 주주총회의 승인을 통해 재선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 사외이사 평가를 실시하고 있으며 그 평가 결과를 재선임에 반영하고 있는 바 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 평가의 객관성과 공정성을 제고하기 위해 사외이사 평가방식을 단계적으로 확장해 나갈 예정이며, 이사회와 회사의 상황에 맞추어 추후 내부 직원의 사외이사 평가나 외부 기관을 통한 사외이사 평가 도입을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 미준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 이사회 중심 경영을 위한 역량 있는 사외이사 확보를 위한 경쟁력 확보 관점과 사외이사의 적극적인 이사회 활동의 참여 관점에서 사외이사의 보수 정책을 수립하였습니다.

이사 보수 한도에 관해서는 관련 법률에 따라 이사회의 승인 거쳐 주주총회 최종 승인을 통해 확정하고 있으며, 해당 보수한도 내에서 각 사외이사에게 지급되는 구체적인 보수의 산정 기준과 보수액은 당사의 정관과 이사회 규정에 따라 이사회에서 정하고 있습니다.

현재 당사의 사외이사의 보수는 기본급과 이사회 내 위원회 활동 여부 등을 기준으로 지급하는 참여 수당으로 이루어져 있으며, 사업보고서 및 분·반기 보고서에 사외이사의 보수를 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가 결과를 각 사외이사의 보수 결정에 반영하고 있지 않으며, 이를 위해서는 내부 규정 등의 개정과 이사회의 승인 등의 절차가 필요하여 단기적으로 평가 결과를 보수 결정에 반영하기에는 어려움이 있습니다.

다만, 현재 사외이사의 보수는 이사보수한도 범위 내에서 정책과 구체적인 기준을 토대로 기본급과 참여 수당으로 구성하여 지급하고 있습니다.

기본급 외에 참여 수당은 사외이사별로 소속된 이사회 내 위원회에서 정해진 직무에 대하여 책임을 갖고 수행하도록 하기 위한 목적과 위원회 위원장으로서의 업무 수행의 위험성을 고려하여 지급하고 있습니다.

보수 정책과는 별도로 매년 사외이사 평가를 실시하여 추후 재선임 시 평가 결과를 참고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 사외이사의 보수 정책과 기준을 심도 있게 관리하고 필요 시 개정하여 적정한 보수가 지급될 수 있도록 하며, 사외이사 평가 결과를 다양하게 활용할 수 있는 방안을 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 상 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 정기이사회는 2월, 5월, 8월, 10월, 12월에 각 1회 개최하는 것을 원칙으로 하되, 경우에 따라 이사회에서 달리 정할 수 있도록 하고 있으며, 임시이사회는 필요한 경우 수시로 소집하도록 되어있습니다.

당사는 정관을 통해 이사회의 소집 및 권한, 결의방식 등에 대한 내용을 규정하고 있습니다. 또한 이사회 운영 전반에 관한 세부 사항은 이사회 규정 및 각 이사회내 위원회의 규정을 별도로 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사는 정기 이사회를 7회, 임시 이사회는 5회 개최하였습니다.

이사회는 의장이 소집하며, 회일 1주일 전까지 각 이사에게 소집을 통지합니다. 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
7
100

임시
3
7
93

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 기업지배구조헌장 제2장 제8조에 의거하여 경영진의 경영활동 평가 결과를 보수에 적정하게 반영하며, 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 내에서 보상위원회의 심의를 거친 후 이사회에서 결정하고 있습니다. 이사회는 개별이사보수액 결정 등을 보상위원회에 위임할 수 있으며, 당사 보상위원회는 보수 결정 과정의 객관성과 투명성 확보를 위해 임원보수지급 및 성과보상 기준의 제정 및 개정, 보수 및 성과보상에 관한 제도 설계 및 운영의 적정성에 대한 평가 등을 승인하고 있습니다. 구체적으로는 「경영간부 인사관리규정」에 근거하여 해당 조직의 매출액, 영업이익 등으로 구성된 ‘계량 지표’와 회사의 중장기 기대사항 이행도, 리더십, 그 외 회사 성과에 대한 기여도 등으로 구성된 ‘비계량 지표’로 평가하여, 연봉 및 성과 인센티브를 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

또한 임원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 대하여 손해를 발생시킨 경우 해당 임원에 대해서는 정관의 이사의 회사에 대한 책임감경 규정을 적용하지 않으며, 해당 임원에 대하여 손해배상청구 및 손해에 상응하는 문책을 함으로 이사의 책임 회피 등 남용을 방지하고 있습니다. 이 밖에도 이사회 규정에는 각 대표이사와 사내이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회가 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며, 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있도록 정하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 규정은 회사가 정기적으로 이사회를 개최하도록 정하고 있으며, 회일 1주간 전까지 소집 통지를 하는 등 이사회 운영을 위한 내용을 포함하고 있습니다.

이사회 운영을 위한 충분한 내용을 이사회 규정에 담고 있는 바 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 현재와 같이 이사회 규정에 따라 정기적으로 개최할 예정이며, 필요 시에는 임시 이사회도 개최할 계획입니다.

이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정은 계속해서 개정하고 관리할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 개최된 모든 이사회의 의사록을 작성하여 보관합니다. 의사록 내에는 안건, 경과요령, 그 결과를 기록하고 있습니다. 작성된 의사록은 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다. 또한 이사 전원에게 배포된 의사록 최종본에 출석이사 전원의 서명을 받아 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록에 개별이사별 발언과 주요 토의 내용을 기록하고 있으며, 반대의견이 있는 경우 반대하는 자와 반대이유를 기재합니다.

이사회 개최 내용, 이사별 참석 여부 및 안건에 대한 찬반여부 등은 정기보고서 공시를 통해 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어지며, 개별이사의 출석률과 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이효율
사내이사(Inside)
13.03~
95
100
86
100
100
100
100
100

이상부
사내이사(Inside)
18.03~23.07
100
100
100
100
100
100
100
100

이우봉
사내이사(Inside)
18.03~21.03, 24.03~
100

100
100

100

남승우
기타비상무이사(Other non-executive)
18.03~
100
100
100
100
100
100
100
100

이경미
사외이사(Independent)
19.03~
91
88
100
86
100
100
100
100

김영환
사외이사(Independent)
20.03~
91
88
86
100
100
100
100
100

심수옥
사외이사(Independent)
20.03~
91
100
86
86
100
100
100
100

원혜영
사외이사(Independent)
21.03~
95
100
100
83
100
100
100
100

한찬식
사외이사(Independent)
22.03~
100
100
100

100
100
100

김우진
사외이사(Independent)
22.03~
100
100
100

100
100
100

이지윤
사외이사(Independent)
22.04~
92
100
80

100
100
100

김덕균
사외이사(Independent)
21.03~23.03
43
100
43
33
100
100
100
100

김영준
사외이사(Independent)
17.03~22.03
88

100
86
100

100
100

최종학
사외이사(Independent)
17.03~22.03
100

100
100
100

100
100

조화준
사외이사(Independent)
17.03~22.03
100

100
100
100

100
100

장재성
사외이사(Independent)
18.03~21.02
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

이사회 결의는 관계 법령 및 당사 이사회 규정에 의거하여 결의됩니다. 이사회 결의 안건별 가결 여부 및 회차별 참석률은 정기공시 외 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 그 밖에 특히 사외이사의 활동내역은 주주총회 소집공고를 통하여 개별이사의 이사회 참석 및 각 안건별 찬반 사항을 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련하여 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 개별이사의 활동 내용을 정기공시, 홈페이지 등 다양한 경로를 통해 공개하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 미준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 총 8개의 이사회내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 사외이사평가위원회, 전략위원회, ESG위원회, 총괄CEO후보추천위원회, 경영위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다.

이 중 총괄CEO후보추천위원회와 경영위원회를 제외한 나머지 6개 위원회는 사외이사를 과반수 선임하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 8개 위원회 중 총괄CEO후보추천위원회는 보다 면밀히 후임 총괄CEO 후보를 검증하고 선정하기 위해 현재 총괄CEO가 위원회에 위원으로 구성됨에 따라 현재 사외이사가 과반수 미만으로 구성되어 있으며, 해당 위원회 구성과 관련하여서는 이사회의 승인을 받았습니다. 또한 경영위원회는 회사 경영의 효율적 운영을 위해 이사회로부터 위임받은 사항 및 기타 일상 경영에 관한 사항의 검토 기능을 담당하고 있습니다. 타 위원회의 부의사항과 비교하였을 때 경영위원회는 반복적이고 일상적인 경영 사항을 의안으로 다루고 있어 이사회 및 위원회의 운영 효율성을 위해 회사에 상근하고 있는 사내이사 2인을 위원으로 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위원회별로 별도의 규정을 두고 있으며, 규정에서는 위원회에서 결의한 사항은 이사회에 보고하도록 정하고 있습니다. 또한 위원회에서 결의한 사항에 대해서 이사회에서 다시 검토하고 결의할 수 있는 바, 비록 모든 위원회가 사외이사로 구성되어 있지는 않으나 위원회의 활동 내역은 이사회 전원에게 충분히 설명되고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있습니다. 정관에 따라 이사회 내에 설치할 수 있는 위원회로 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 기타 각종 위원회 등을 열거하고 있습니다. 그 외 효율적인 의사결정을 위하여 위원회를 추가 설치할 수 있는 권한과 이사회가 각 위원회에 위임할 수 있는 권한 범위를 규정하고 있습니다.

이에 따라 현재 운영 되는 위원회는 총 8개 위원회(감사위원회, ESG위원회, 보상위원회, 전략위원회, 사외이사평가위원회, 사외이사후보추천위원회, 총괄CEO후보추천위원회, 경영위원회)이며 각 위원회는 해당 위원회별 규정을 설치 근거로 마련하여 운영되고 있습니다.

각 위원회별 상세 내용은 다음과 같습니다.

(가) 감사위원회

감사위원회의 역할 및 구성 등의 자세한 사항은 ‘4. 감사기구’를 참고하시기 바랍니다.

(나) 사외이사후보추천위원회

(ⅰ) 위원회의 설치목적

사외이사후보추천위원회는 이사회에서 위임한 사항에 대하여 결의 및 보고하며 그

역할은 회사의 사외이사 후보 추천이 투명하고 건전하게 운영될 수 있도록 하는

것입니다.

(ⅱ) 권한과 책임

사외이사후보추천위원회는 이사회가 위임한 권한과 역할에 따라, 이사회역량구성표(Board Skill Matrix, BSM)를 검토하고, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검증하여 이사회에 추천하는 기능을 수행합니다.

이를 위해 사외이사 후보 추천 절차, 기준과 함께 이사역량구성표를 수립하고, 사외이사 예비 후보군을 선정하여 최종 후보를 이사회에 추천합니다.

위원회는 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 사외이사 후보로 추천하고, 사외이사 예비후보자가 관련 법령 및 이 규범에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보로 추천할 책임이 있습니다.

위원회는 자격요건에 부합하고, 당사의 성장 경로와 조직문화의 특수성을 추가 고려하여 당사에 적합한 전문성과 식견 및 독립성을 갖춘 사외이사를 추천하고 있습니다. 아울러 이사회가 전문성에서 특정한 공통의 배경을 보유하거나 특정한 직업군 등의 이해관계를 대변하는 등 편중되지 않도록 다양한 추천경로(사외이사 후보추천위원회, 사외이사, 지원부서 등)를 활용하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

또한, 사외이사 후보의 관련 법령 및 모범규준에서 요구하는 자격요건의 충족여부 검증을 의무화하고 있으며, 사외이사 선임과정의 투명성 제고를 위하여 사외이사 후보추천위원회에서 추천한 사외이사 후보 관련 검증 결과 및 추천내용 적정성을 이사회에서 다시 한번 검토ㆍ결의하고 있습니다. 관련 내부규정으로 사외이사후보 추천위원회 규정을 두고 있습니다.

(ⅲ) 구성 및 자격·임면

사외이사후보추천위원회는 규정상 위원의 2/3 이상을 사외이사로 구성하도록 하고 있습니다. 이는 사외이사 중심으로 위원회를 구성하여 경영진과 독립적으로 사외이사후보를 추천하기 위함입니다.

현재 구성원은 독립성 강화 및 투명성 제고를 위하여 전원 사외이사로만 구성하여 운영되고 있습니다.

(다) 보상위원회

(ⅰ) 위원회의 설치목적

보상위원회는 등기임원들을 공평하고 경쟁력 있게 보상하기 위한 목적으로 설치되었습니다.

(ⅱ) 권한과 책임

보상위원회는 이사회가 위임한 권한과 역할에 따라, 회사의 등기임원의 개별 보수 및 보상과 보상정책에 따른 평가와 집행결과를 결의(사외이사는 독립성 유지를 위해 경영위원회에서 결의)하고, 임원 퇴직금에 관한 사항, 주식매수선택권, 스탁그랜트 부여 또는 취소 관한 사항을 검토하여 이사회에 보고하는 기능을 수행합니다.

보상위원회는 관련 내부규정으로는 보상위원회 운영규정을 두고 있으며, 당사 정관 제37조의2, 이사회규정 제12조에 설치근거를 두고 있습니다. 특히, 보상위원회는 내부규정에 위원회 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 회사로부터 독립된 법률 고문 등 외부 전문가의 보상에 관한 지원 또는 자문을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(ⅲ) 구성 및 자격·임면

보상위원회는 규정상 3인 이상의 이사로 구성하도록 하고 있으며, 이 중 2/3 이상은 사외이사로 구성하게 하여 경영진과 독립적으로 위원회가 운영될 수 있도록 하고 있습니다.

현재 구성원은 사외이사 3인으로 구성하여 독립성 요건을 충족하고 있습니다.

(라) 사외이사평가위원회

(ⅰ) 위원회의 설치목적

사외이사평가위원회는 사외이사의 활동 및 이사회 자체 평가를 수행하여 이사회가 더욱 투명하고 건전하게 운영될 수 있도록 하는데 그 역할이 있습니다.

(ⅱ) 권한과 책임

사외이사 활동 평가는 이사의 역할과 책임, 이사회 참여도를 평가하며, 이사회 자체 평가는 이사회의 구성 및 역할, 독립성, 효율성, 위원회 활동에 대해 평가합니다.

이를 통해 개선점을 도출하고 실시하여 이사회가 매년 점진적으로 개선된 방향으로 운영될 수 있도록 하고 있습니다. 관련 내부규정으로 사외이사평가 위원회 규정을 두고 있습니다.

(ⅲ) 구성 및 자격·임면

사외이사 평가위원회는 규정상 3인 이상의 이사로 구성하고, 그 중 3분의 2이상은 사외이사로 구성하도록 하고 있습니다. 이는 사외이사 중심으로 위원회를 구성하여 경영진과 독립적으로 이사회 운영에 대한 평가를 하기 위함입니다.

현재 구성원은 사외이사 3인으로 구성하여 전원 사외이사로만 구성하여 운영되고 있습니다.

(마) 전략위원회

(ⅰ) 위원회의 설치목적

전략위원회는 회사의 중기사업전략, 신사업 및 해외 진출 등의 주요 투자에 대한 객관적이고 전문적인 자문을 제공하는 역할을 수행하며, 이를 통해 회사가 지속가능한 성장을 도모할 수 있도록 하고 있습니다.

(ⅱ) 권한과 책임

전략위원회의 권한은 중기사업전략 사전 검토(심사 및 토의), 주요 투자 및 핵심 M&A에 대한 사전 검토(심사 및 토의) 등입니다. 주요 투자 및 핵심 M&A는 내부규정상 일정 금액 이상의 투자로 정해져 있으며, 관련 내부규정으로 전략위원회 규정을 두고 있습니다.

다만, 전략위원회 결의는 회사의 투자 및 중기사업전략에 관한 의사결정은 아니며, 부의 사항을 심사/검토/토의하여 자문을 제공하는 것으로 하고 있습니다.

(ⅲ) 구성 및 자격·임면

전략위원회는 규정상 3인 이상의 이사로 구성하되 그 중 1인은 사내이사로 구성하도록 하고 있습니다. 이는 사외이사 중심으로 위원회를 구성하되, 사내이사를 포함하여 회사의 내부 경영상황 및 전략적 방향에 대한 이해도를 높이고 이를 바탕으로 자문을 제공하기 위함입니다.

현재 구성원은 기타비상무이사 1인, 사내이사 2인, 사외이사 4인으로 운영되고

있습니다.

(바) ESG위원회

(ⅰ) 위원회의 설치목적

ESG위원회는 투명한 지배구조로 회사의 건전성을 높이고 환경, 사회에 미치는 회사의 영향을 분석하여 긍정적인 영향을 이끌어내 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조 (Corporate Governance) 부문(이하 “ESG”)을 전략적이고 체계적으로 관리하는데 그 역할이 있습니다.

(ⅱ) 권한과 책임

ESG위원회는 회사의 ESG 운영과 관련한 다양한 주제, 쟁점을 발굴, 파악하여 회사의 지속가능 경영전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과와 문제점을 지속적으로 평가·검토하며, 회사의 지속가능 경영전략 및 이를 위한 주요 투자 및 장단기사업계획에 대한 이사회 및 대표이사의 자문에 응하기 위한 자문기관의 기능을 수행합니다.

ESG위원회 관련 내부규정으로는 ESG위원회 규정을 두고 있으며, 당사 정관 제37조의2, 이사회규정 제12조에 설치근거를 두고 있습니다.

(ⅲ) 구성 및 자격·임면

ESG위원회는 규정상 3 인 이상의 이사 구성과 위원의 과반수는 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 현재 구성원은 사외이사 4인과 사내이사 1인으로 운영하고 있습니다.

(사) 총괄CEO후보추천위원회

(ⅰ) 위원회의 설치목적

총괄CEO후보추천위원회는 총괄CEO후보 선발기준을 수립하며, 관련 법령 및 내부 규정 등에서 정한 전문지식, 업무경험, 리더십, 소통능력, 도덕성 등의 자격요건 및 필요 역량을 갖춘 총괄CEO 후보를 심사ㆍ선정ㆍ추천하는 역할과 회사 경영의 연속성 및 안정적인 경영승계를 위해 경영승계계획을 승인하는 역할을 수행합니다.

(ⅱ) 권한과 책임

총괄CEO후보추천위원회 회사, 주주 및 기타 이해관계자들의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 총괄CEO 후보로 추천하여야 하며, 총괄CEO 후보군 탐색 시 필요한 경우 주주, 이해관계자 및 외부 자문기관 등 회사 외부로부터의 추천을 활용할 수 있습니다. 관련 내부규정으로는 총괄CEO후보추천위원회 규정을 두고 있습니다.

(ⅲ) 구성 및 자격·임면

총괄CEO후보추천위원회는 규정상 3인 이상의 이사로 구성하고, 그 중 2/3이상

은 사외이사로 구성하나, 별도로 이사회에서 정할 수 있도록 하고 있습니다. 이는 사외이사 중심으로 위원회를 구성하여 총괄CEO 후보에 대한 객관적인 평가를 하기 위함입니다.

현재 운영은 별도의 이사회 승인을 거쳐 이사회 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 운영하고 있습니다.

(아) 경영위원회

(ⅰ) 위원회의 설치목적

경영위원회는 의사결정의 신속성 및 경영 효율화를 위해 이사회에서 위임한 경영 사항에 관해 검토, 결의합니다.

(ⅱ) 권한과 책임

경영위원회의 주요 권한과 책임은 주주총회의 승인을 요하는 사항, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원회 위원의 선임 및 해임 등을 제외하고 이사회에서 위임한 사항을 검토, 결의하는 것입니다.

특히, 당사 이사회규정 제10조에는 지점/사무소/사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지, 500억 이하의 사채 발행, 구매카드와 수입L/C의 한도 및 대출기한 연장(금융기관 변경 포함)과 관련한 차입, 100% 지분 보유 자회사의 구매카드와 수입 L/C의 한도 및 대출 기한 연장(금융기관 변경포함)과 관련한 담보제공 및 보증은 경영위에서 결의하도록 되어있습니다. 또한, 이사회 규정 제11조에서 정하는 이사회 보고사항은 경영위원회에서 결의할 수 있습니다. 관련 내부규정으로 경영위원회 규정을 두고 있습니다.

(ⅲ) 구성 및 자격·임면

경영위원회는 규정상 2인 이상의 이사로 구성하도록 하고 있습니다.

현재 운영은 사내이사 2인으로 운영되고 있으며, 내부 규정상 감사위원회 위원은 경영위원회에 참석할 수 있도록 하여 경영위원회의 결의에 대한 감사위원회의 감독을 강화하였습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

모든 위원회의 개최 내역, 안건 검토 및 결의에 관한 사항은 이사회에 보고되고 있습니다. 특히 감사위원회, 보상위원회, 전략위원회, 사외이사평가위원회 등에 대한 사항은 위원회의 검토 사항을 바탕으로 이사회의 최종 승인 절차를 따르게 됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회별로 조직, 운영 및 권한에 대해 명문화된 규정을 두고 있으며, 규정에서는 위원회에서 결의한 사항은 이사회에 보고하도록 정하고 있습니다. 또한 감사위원회를 제외한 7개의 각 위원회에서 결의한 사항에 대해서는 이사회에서 다시 검토하고 결의할 수 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
1-1
2023-02-20
4
4
결의(Resolution)
이사 후보 선임의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
2-1
2023-11-14
4
4
결의(Resolution)
신임 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
2-2
2023-11-14
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 Pool 확보 필요 역량
가결(Approved)
O

이사-2차
2-3
2023-11-14
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 운영 프로세스 안
가결(Approved)
O

이사-2차
2-4
2023-11-14
4
4
보고(Report)
이사회 및 사외이사후보추천위원회 현황
기타(Other)
O

이사-2차
2-5
2023-11-14
4
4
보고(Report)
풀무원 이사회 역량 현황
기타(Other)
O

이사-3차
3-1
2024-02-14
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-3차
3-2
2024-02-14
4
4
보고(Report)
사외이사 후보 추천위원회 운영규정 개정
기타(Other)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

보상위원회 개최내역 및 결의사항의 이사회 보고 현황

보상위원회

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

보상

1차

2023.02.23

2

3

결의

경영간부 보상체계

가결

O

결의

2022년 성과 평가

가결

O

결의

2023년 목표 수립

가결

O

결의

이사보수한도(안)

가결

O

2차

2023.04.27

3

3

결의

퇴임 경영간부 위로금 지급의 건

가결

O

3차

2024.02.29

3

3

결의

총괄 CEO 2023년 성과평가 및 2024년 목표수립

가결

O

결의

2024년 이사보수 한도(안)

가결
O

결의
Stock Grant 운영(안)

가결

O

결의

특별공로금 운영(안)

가결

O

결의

사외이사 보수 운영(안)

가결

O

사외이사평가위원회 개최내역 및 결의사항의 이사회 보고 현황

사외이사평가위원회

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

사평

1차

2023.02.24

3

3

보고

사외이사 활동 평가

-

O

보고

이사회 자체 평가

-

O

2차

2024.01.25

3

3

보고

이사회 평가 개요 및 평가 결과

-

O

전략위원회 개최내역 및 결의사항의 이사회 보고 현황

전략위원회

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

전략

1차

2023.03.24

7

7

보고

기업지배구조헌장/사람존중경영 실천지침

-

O

보고

‘22년 주요 DX성과 & ‘23년 비전 및 계획

-

O

2차

2023.06.23

7

7

보고

2023 전사 중기사업 전략

-

O

보고

2023 전사 글로벌 추진 전략

-

O

3차

2023.09.22

6

6

보고

FNC MBU 원더풀 고도화 및 적용 사업장 확대 안

-

O

보고

FI사업부 사업 추진 현황

-

O

보고

식품통합 MBU 지구식단 추진 현황

-

O

보고

풀무원 ESG 전략

-

O

4차

2023.11.24

6

6

보고

풀무원 Eco-Caring 추진 전략

-

O

보고

풀무원 브랜드 전략

-

O

보고

전사 2024년 연간사업계획 종합

-

O

5차

2024.03.26

6

6

보고

NA MBU 성과개선 추진현황 및 계획

-

O

보고

풀무원 브랜딩 성과 보고

-

O

보고

식품통합 MBU 풀무원 지구식단 Flagship 제품 육성

-

O

보고

기업가치 개선 관점 이사회 정기 모니터링 강화

-

O

ESG위원회 개최내역 및 결의사항의 이사회 보고 현황

ESG위원회

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

ESG

1차

2023.06.23

5

5

결의

2022 통합보고서 발간 승인의 건

가결

O

보고

2023 주요 ESG Trend 보고

-

O

보고

ESG 경영 전략 추진 경과 보고

-

O

보고

넷제로 전략 수립 추진 경과 보고

-

O

2차

2023.11.28

4

4

결의

풀무원 넷제로 전략 승인의 건

가결

O

결의

ESG위원회 운영 규정 일부 변경의 건

가결

O

보고

풀무원 안전/건강 현황

-

O

보고

ESG 주요 현황 및 풀무원 대응 방향

-

O

총괄 CEO 후보추천위원회 개최내역 및 결의사항의 이사회 보고 현황

총괄 CEO 후보추천위원회

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

총괄

1차

2023.06.30

3

3

보고

총괄CEO 경영승계 추진 현황 및 계획 보고

-

O

2차

2023.12.13

3

3

보고

3기 총괄CEO 선발절차 논의 및 후보 추전

-

O

3차

2024.03.08

4

4

보고

총괄CEO 후보 서면 검증

-

O

4차

2024.05.10

4

4

보고

총괄CEO 후보 대면 인터뷰

-

O

경영위원회 개최내역 및 결의사항의 이사회 보고 현황

경영위원회

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

경영

1차

2023.02.08

2

2

결의

금융기관 차입 약정의 건

가결

O

2차

2023.03.14

2

2

결의

금융기관 차입 약정의 건

가결

O

3차

2023.03.20

2

2

결의

관계사 금전소비대차 계약 체결의 건

가결

O

4차

2023.05.11

2

2

결의

금융기관 차입 약정의 건

가결

O

5차

2023.06.22

2

2

결의

금융기관 차입 약정의 건

가결

O

6차

2023.07.25

2

2

결의

금융기관 차입 약정의 건

가결

O

7차

2023.08.28

2

2

결의

관계사 금전소비대차 계약의 건

가결

O

8차

2023.09.25

2

2

결의

(주)아사히코 차입에 대한 지급보증의 건

가결

O

9차

2023.10.18

2

2

결의

금융기관 차입 약정의 건

가결

O

10차

2023.11.03

2

2

결의

신규 차입 약정의 건

가결

O

11차

2023.11.16

2

2

결의

Beijing Pulmuone Green Foods 차입에 대한 지급보증의 건

가결

O

12차

2023.12.12

2

2

결의

풀무원샘물 유상증자 참여의 건

가결

O

결의

아사히코 차입에 대한 지급보증의 건

가결

O

13차

2024.01.10

2

2

결의

자회사 차입약정에 대한 연대보증의 건

가결

O

14차

2024.02.14

2

2

결의

금융기관 차입약정 기한 연장의 건

가결

O

15차

2024.03.05

2

2

결의

손회사 차입약정에 대한 지급보증의 건

가결

O

16차
2024.05.24
2
2
결의
자회사 차입약정에 대한 연대보증의 건
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회별로 명문화된 규정을 두고 있으며, 위원회에서 결의한 사항은 이사회에 보고하도록 규정에서 정하고 있는 바 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회 내 위원회의 조직, 운영 현황 및 권한이 잘 반영될 수 있도록 규정을 지속 관리할 예정이며, 위원회에서 결의한 사항이 이사회에 충실히 보고될 수 있도록 각 위원회별로 면밀히 관리할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

상법에서는 자산 2조원 이상의 상장법인에게 감사위원회 설치를 의무화하고 있으나, 당사는 자산 총액 2조원 이상의 법인이 아님에도 불구하고 기업지배구조의 투명성 제고를 위하여 자발적으로 도입하여 운영하고 있습니다.

뿐만 아니라 감사위원회 4인을 전원 사외이사로 구성하여 감사 기능 수행의 독립성을 확보하였습니다. 이 외 감사위원은 주주총회에서 선임하되 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하므로, 감사위원 선출 절차상 최대주주 등으로부터 독립성이 보장됩니다.

감사위원은 상법 요건에 따른 2인의 회계·재무 전문가를 포함하여 법무, 기업경영 등 다양한 분야의 전문성과 경험을 보유한 위원들로 구성되어 있습니다. 아울러 외부 전문가를 활용하여 감사업무에 필요한 교육을 지속적으로 시행함으로써 감사위원회의 전문성을 확보하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김우진
위원장
사외이사(Independent)
現 서울대 경영전문대학원 재무금융 교수
회계·재무전문가

김영환
위원
사외이사(Independent)
KT네트웍스 대표이사

現 인공지능연구원장

한찬식
위원
사외이사(Independent)
서울동부지방검찰청 검사장

現 김·장법률사무소 변호사

이수연
위원
사외이사(Independent)
前 하나은행 지점장

前 하나벤처스 준법감시인, 위험관리책임자
회계·재무전문가

24년 3월 신규선임

이경미
위원
사외이사(Independent)
연세대학교 경영학과 교수

現 서울대학교 경영학과 교수
24년 3월 임기 만료

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 상법상 회계ㆍ재무전문가 2인을 포함하여 총 4인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

감사위원장인 사외이사 김우진은 현재 서울대학교 경영전문대학원 교수로 재직 중인 회계·재무 전문가이며, 현재 한국거래소 시장감시위원회 규율위원회 위원, 삼성 준법감시위원회 위원 등 다양한 분야에서 활발한 활동을 펼치고 있습니다.

감사위원인 사외이사 이수연은 은행 등 금융회사에서 5년 이상 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무와 관련하여 5년 이상 근무하여, 회계·재무 전문가에 해당합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정을 별도로 두고 있습니다. 감사위원회 규정은 감사위원회 구성 방식, 위원장 권한 및 선출방식, 위원회 소집절차 및 결의방법, 감사위원회의 기능과 권한, 감사위원회의 원활한 업무수행을 지원하기 위한 사항 등을 정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 및 지침에 따라 감사위원회의 업무수행과정에서 필요한 역량을 확보하기 위하여, 감사위원회 위원으로 신규 선임 시 회사의 경영환경, 회계 위험관리 체계, 감사위원회 업무 등에 대한 교육을 제공하고 있습니다.

당사가 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육 실시 주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023.05.10

삼정KPMG ACI

김우진 사외이사

기업지배구조 정립을 위한 감사위원회 역할

2023.05.25

삼일PwC 거버넌스 센터

김우진 사외이사

소수 주주에 대한 해석론과 입법론

2023.07.03

삼정KPMG ACI

김우진 사외이사

외부감사인의 독립성 감독과 감사위원회 역할 등

2024.05.22
삼정KPMG ACI
김우진 사외이사

주요 감사위원회 이슈 및 최신 동향

2024년 감사위원회 8대 의제 등

2024.05.23

삼일PwC 거버넌스 센터

이수연 사외이사

새로운 환경 하에서 이사회와 사외이사의 역할 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 및 지침에 따라 감사위원회의 업무수행과정에서 필요한 역량을 확보하기 위하여, 외부 전문가로부터 감사업무와 관련된 법령 제/개정사항 및 최근 회계감독 동향 등의 교육을 실시하고 있습니다.

또한 필요할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다고 감사위원회 규정에 명시함으로써, 감사위원회가 업무 수행 과정에서 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 규정 제10조 제3항 제7호, 제8호에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실에 관한 후속조치를 결정할 수 있으며, 회사의 대표자에게 시정 요구할 수 있습니다.

감사위원회 규정에서 감사위원회가 업무수행을 위하여 필요하다고 인정하는 경우 관련 임직원을 출석하게 하거나 관련 자료의 제출과 의견 진술을 요청할 수 있고, 외부감사인 등 외부인사를 위원회에 출석하도록 하여 의견을 청취할 수 있으며, 필요할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다고 명시하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회에서 경영실적 등을 보고하고 있어, 감사위원은 주요 경영 및 재무관련 사항에 대해 질의 응답 및 필요 시 추가 자료 등을 요청할 수 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제3조에 따라 필요 시 이사에게 영업에 관련 보고를 요구, 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있으며, 제4조에 근거하여 지주회사의 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 감사업무를 지원하기 위한 조직으로 연결회계팀과 준법지원실을 두고 있습니다.

부서명

직원수(명)

직위

주요 업무

연결회계팀

7

실장 1명(약 6년)

팀장 1명(약 12년)

과장 3명(평균 약 4년)

대리 1명(평균 약 4년)

사원 1명 (평균 약 1년)

- 재무제표 등 주요 재무정보 제공

- 감사위원회 활동 지원

준법지원실

10

실장 1명(약 21년)

담당 1명(약 24년)

팀장 2명(약 18년)

과장 5명(평균 약 10년)

사원 1명(평균 약 1년)

- 내부감사업무 수행

- 내부회계관리제도 운영실태 평가

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회는 내부감사 지원조직의 조직장에 대한 임면권을 확보하여 내부감사 조직의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 감사위원회는 내부감사 조직의 역할, 조직, 예산의 적절성을 평가하며 내부감사 조직의 활동에 대해서도 평가를 수행하고 있습니다. 그리고 내부감사 조직의 독립성 및 전문성을 제고하기 위해 ‘24년 부로 내부감사지원 조직장에 대해 인사평가를 수행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사 이사의 보수는 소속된 위원회 수, 직책 수행 측면에서의 업무량, 그에 따르는 법적 책임, 투입 시간 등을 고려하여 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사가 동일한 기준으로 보수를 지급받지만, 감사위원인 사외이사는 지급기준(’24.3월 지급기준 변경 전)에 따라 감사위원회 소속수당을 지급받아 감사위원이 아닌 사외이사 대비 보수총액이 높아 보수의 내용 및 총액이 다르므로 독립적인 보수정책이 적용되고 있습니다.

‘24년 3월에 사외이사 보수 지급 기준을 변경하여, 보수 지급기준 변경 전에는 위원회 소속 시 소속수당을 지급하였으나, 변경 후에는 위원회 참여 횟수에 따른 참여수당과 위원장일 경우 위원장 관련 수당을 지급하는 것으로 변경되었습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.02

당사의 감사위원은 공시대상기간 중 감사위원회 소속수당을 지급받아 감사위원이 아닌 사외이사 대비 높은 보수를 지급 받았습니다.

내역은 다음과 같습니다.

구분

1인당 평균보수액 (단위: 백만원)

감사위원회 위원

51

사외이사 (감사위원회 위원 제외)

50

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 독립성 및 전문성을 확보하고 있으므로 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사기구의 독립성 및 전문성을 향상시키기 위해 교육을 제공하는 등 지속적으로 노력할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여, 해당 사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 내부감사기구의 정기적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결 여부

구분

내용

23년

1차

2023.02.14

4/4

결의

1) 2022년 내부감사 실적 및 2023년 내부감사 계획 승인

가결

보고
2) 2022년 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고

결의

3) 2022년 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 결과 승인

가결

보고
4) 2022년 연결재무제표 보고

보고

5) 2022년 외부감사인 감사결과 보고

2차
2023.02.23
4/4
결의
1) 감사의 감사보고서 승인
가결

결의

2) 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 승인

가결

3차
2023.04.26
4/4
보고
1) 2023년 1분기 내부 Audit 활동 보고

보고

2) 2023년 내부회계관리제도 운영 계획 보고

보고
3) 2023년 1분기 연결재무제표 보고

보고

4) 2023년 1분기 외부감사인 권고사항 보고

4차
2023.05.24
4/4
보고
1) 2023년 외부감사 계획 보고

5차

2023.07.25

3/4

보고

1) 2023년 상반기 내부 Audit 활동 보고

보고
2) 2023년 상반기 내부회계관리제도 운영 보고

보고

3) (주)풀무원 준법지원인 현황 보고

보고
4) 2023년 상반기 연결재무제표 보고

보고

5) 2023년 상반기 외부감사인 권고사항 보고

6차
2023.11.01
4/4
보고
1) 2023년 3분기 연결재무제표 보고

보고

2) 2023년 3분기 외부감사인 권고사항 보고

보고
3) 2023년 3분기 내부 Audit 활동 보고

보고

4) 2022년 3분기 내부회계관리제도 운영 보고

7차
2023.11.22
4/4
보고
1) 2023년 기말 외부감사 계획 보고

24년

1차

2024.02.14

4/4

결의

1) 내부감사부서장 변경 승인

가결

결의
2) 2023년 내부감사 실적 보고 및 2024년 내부감사 계획 승인
가결

결의

3) 2023년 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 결과 승인

가결

보고
4) 2023년 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고

보고

5) 내부회계관리규정 개정(안) 보고

보고
6) 2023년 연결재무제표 보고

보고

7) 2023년 외부감사인 감사결과 보고

2차
2024.02.29
4/4
결의
1) 2023년 감사위원회의 감사보고서 승인
가결

결의

2) 2023년 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 승인

가결

3차
2024.04.24
4/4
보고
1) 2024년 1분기 내부감사 활동 보고

보고

2) 2024년 내부회계관리제도 운영 계획 보고

보고
3) 2024년 1분기 연결재무제표 보고

보고

4) 2024년 1분기 외부감사인 권고사항 보고

보고

5) 내부감사부서장 평가 방안 보고

4차
2024.05.22
4/4
보고
1) 비감사용역 상세 내용 보고 (Robotic Platform)

보고

2) 2023년 기말감사 결과 및 2024년 감사 계획 보고

보고
3) 2024년 주요 현안 보고(Value-up 정부 지원 / XBRL 주석공시 도입)

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 규정에 감사위원회 의사록 작성에 관한 사항이 규정되어 있습니다. 의사록 작성 시 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 감사위원회 개최 내역과 개별이사 출석 내역은 아래와 같습니다.

개최일

의안 내용

가결 여부

김우진

김영환

이경미

한찬식

이수연

출석 여부

2023.02.14

1) 2022년 내부감사 실적 및 2023년 내부감사 계획 승인

가결

참석

참석

참석

참석

해당

사항

없음

2) 2022년 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고

3) 2022년 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 결과 승인

가결

4) 2022년 연결재무제표 보고

5) 2022년 외부감사인 감사결과 보고

2023.02.23

1) 감사의 감사보고서 승인

가결

참석

참석

참석

참석

2) 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 승인

가결

2023.04.26

1) 2023년 1분기 내부 Audit 활동 보고

참석

참석

참석

참석

2) 2023년 내부회계관리제도 운영 계획 보고

3) 2023년 1분기 연결재무제표 보고

4) 2023년 1분기 외부감사인 권고사항 보고

2023.05.24

1) 2023년 외부감사 계획 보고

참석

참석

참석

참석

2023.07.25

1) 2023년 상반기 내부 Audit 활동 보고

참석

참석

불참

참석

2) 2023년 상반기 내부회계관리제도 운영 보고

3) (주)풀무원 준법지원인 현황 보고

4) 2023년 상반기 연결재무제표 보고

5) 2023년 상반기 외부감사인 권고사항 보고

2023.11.01

1) 2023년 3분기 연결재무제표 보고

참석

참석

참석

참석

2) 2023년 3분기 외부감사인 권고사항 보고

3) 2023년 3분기 내부 Audit 활동 보고

4) 2022년 3분기 내부회계관리제도 운영 보고

2023.11.22

1) 2023년 기말 외부감사 계획 보고

참석

참석

참석

참석

2024.02.14

1) 내부감사부서장 변경 승인

가결

참석

참석

참석

참석

2) 2023년 내부감사 실적 보고 및 2024년 내부감사 계획 승인
가결

3) 2023년 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 결과 승인

가결

4) 2023년 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고

5) 내부회계관리규정 개정(안) 보고

6) 2023년 연결재무제표 보고

7) 2023년 외부감사인 감사결과 보고

2024.02.29
1) 2023년 감사위원회의 감사보고서 승인
가결
참석
참석
참석
참석

2) 2023년 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 승인
가결

2024.04.24
1) 2024년 1분기 내부감사 활동 보고

참석
참석

해당

사항

없음

참석
참석

2) 2024년 내부회계관리제도 운영 계획 보고

3) 2024년 1분기 연결재무제표 보고

4) 2024년 1분기 외부감사인 권고사항 보고

5) 내부감사부서장 평가 방안 보고

2024.05.22
1) 비감사용역 상세 내용 보고 (Robotic Platform)

참석
참석
참석
참석

2) 2023년 기말감사 결과 및 2024년 감사 계획 보고

3) 2024년 주요 현안 보고(Value-up 정부 지원 / XBRL 주석공시 도입)

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김우진
사외이사(Independent)
100
100
100

김영환
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이경미
사외이사(Independent)
92.9
85.7
100

한찬식
사외이사(Independent)
100
100
100

최종학
사외이사(Independent)
100

100
100

김영준
사외이사(Independent)
100

100
100

조화준
사외이사(Independent)
100

100
100

장재성
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 충실히 감사활동을 수행하고 있으며 미진한 부분은 없습니다. 내부감사기구의 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 사업보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회가 감사 관련 역할을 더욱 충실히 수행하며 기능이 강화될 수 있도록 관련 규정을 지속적으로 점검하고 감사위원회 지원조직의 역할을 강화하며 감사 관련 주요 동향을 파악하는 등의 활동을 수행할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 감사위원회 규정의 제4장 감사인의 선임 등에서 그 내용을 정하고 있습니다. 감사위원회에서 외부감사인 제안 단계부터 관련 사항을 검토하며, 감사위원회 규정에 따라 감사계획, 감사인력, 감사시간 및 감사보수, 회계법인의 역량 등을 직접 외부감사인으로부터 청취하고 감사위원회는 이를 심의하여 외부감사인의 선임여부를 결정하는 절차를 수행하고 그 결과를 주주총회에 보고하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 독립성 훼손이 우려되는 상황은 발생하지 않았습니다. 이 외 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 개정 사항 등을 준수하여 운영하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2022년부터 2024년까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 지정감사인인 삼일회계법인이 감사를 실시하고 있어 공시대상기간 중 외부감사인 선임 회의는 개최되지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인의 감사 종료 후 감사 보수와 시간, 인력에 관하여 감사 계획 준수 여부와 감사 결과, 독립적인 감사의견 등을 보고받고 이를 검토 및 평가 하였습니다. 평가 결과 외부감사인은 감사 계획을 충실히 이행하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하며, 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다. 또한, 외부감사인 뿐만 아니라 모든 회계법인과 거래하기 전에 해당 용역이 비감사용역에 해당하는지에 대한 사전 검토를 수행하고 있으며, 관련 검토 내용을 매분기 감사위원회에 보고하고 있습니다. 당사가 외부감사인과 비감사용역 계약을 체결한 사유는 전문성과 연속성입니다.

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지의 당사와 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 아래와 같습니다.

지급연도

용역내용

지급금액 (단위: 백만원)

2023년

세무조정 및 경정청구 업무

93

TP정책검토 용역

130

법인구조 검토 자문료

59

2024년

세무조정 업무

14

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임을 위한 감사위원회 규정을 보유하고 있으며, 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 충분한 내부 절차를 거치고 있습니다. 따라서 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 더욱 확보하고 관련 규정 및 정책의 보완 및 구체화를 위해 지속적인 노력을 기울일 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회와 외부감사인은 경영진 참석 없이 반기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.

그리고 감사위원회, 외부감사인, 회사가 참석하는 회의를 분기별 1회 이상 진행하고 있어 감사위원회와 외부감사인 간 독립적 회합 2회를 포함하여 연간 6회 이상 감사위원회를 진행하고 있으며, 감사 관련 주요 사항에 대해 수시로 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차
2023-05-24
2분기(2Q)
- 2023년 외부감사 계획 보고

2차
2023-11-22
4분기(4Q)
- 2023년 기말 외부감사 계획 보고

3차
2024-05-22
2분기(2Q)
- 비감사용역 상세 내용 보고 (Robotic Platform)

- 2023년 기말감사 결과 및 2024년 감사 계획 보고

- 2024년 주요 현안 보고(Value-up 정부 지원 / XBRL 주석공시 도입)

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 회사의 건전한 경영과 재무보고 절차, 회사가 작성한 재무제표 적정성 및 내부회계관리제도 운영을 감독하며, 외부감사인은 대한민국 회계감사 기준인 한국국제회계기준(K-IFRS) 원칙에 근거하여 보고기간의 재무제표가 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지 여부와 회사가 운영하는 내부회계관리제도 적합성에 대한 감사의견을 표명할 책임이 있습니다. 또한, 감사위원회는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위하여, 회사가 외부감사인과 비감사 업무를 수행하는 경우, 사전에 감사위원회에서 검토 후 승인한 업무에 대해서만 수행하도록 하고, 외부감사인의 독립성을 침해할 수 있는 업무는 수행하지 않도록 검토하고 있습니다.

감사위원회는 정기 감사위원회 및 외부감사인과 독립적인 회합을 통하여 회사의 건전한 경영과 회사 작성 재무제표의 적정성 및 외부감사와 관련한 주요한 사항을 논의 및 검토하고 있습니다.

감사위원회는 회계감사를 위해 연결 및 별도재무제표와 동 부속명세서에 대한 외부감사인의 감사절차와 감사결과에 대해 보고받으며, 필요 시 회사의 주요 사안에 대해 추가 검토를 요청하고 그 내용을 보고 받고 있습니다. 또한, 감사위원회는 재무정보의 신뢰성 확보를 위해 내부회계관리자 및 외부감사인으로부터 내부회계관리제도의 운영실태를 보고받고 검토하고 있습니다. 그리고 감사위원회는 업무감사를 위해 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 회사로부터 영업에 관한 보고를 받고 있으며, 내부감사부서를 통해 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 「감사위원회 규정」 제10조 3항 7호에 의해 회계기준 위반 사항, 장부와 실제가 상이한 내용, 주요한 이사의 부정, 법령/규정 위반 사항에 대해 보고 받을 수 있도록 정의하고 있습니다. 이를 위해 감사위원회에서 외부감사인과 내부감사기구가 논의할 수 있는 시간을 보장하고 있습니다. 이러한 사실이 발견된 경우 「감사위원회 규정」 제3조 2항, 3항에 따라 필요 시 이사 및 직원에게 영업에 관련 보고를 요구, 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 필요할 경우 동 규정 제11조 2항에 의거하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있도록 명문화되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 외부감사인은 주주총회에서 의견을 진술하거나 주주 등의 질문에 직접 답변 가능하도록 매년 주주총회에 출석하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제39기
2023-03-30
2023-01-25
2023-02-01
외부감사인 (삼일회계법인)

증권선물위원회

제40기
2024-03-28
2024-01-23
2024-01-30
외부감사인 (삼일회계법인)

증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 감사업무에 필요한 충분한 정보를 적시에 공유하기 위해 주기적인 의사소통을 하고 있습니다. 따라서 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인간 소통을 더욱 활성화하기 위한 방안에 대한 검토를 수행할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 모든 이해관계자의 신뢰를 확보하고 공정 투명한 바른마음경영을 실천하기 위해 2016년 12월 회사의 지배구조 원칙을 담은 「풀무원 기업지배구조헌장」을 이사회 결의를 통해 제정하였습니다. 또한 2023년 3월 제39기 정기 주주총회에서 정관 변경을 통해 회사는 합리적이고 투명한 기업 경영으로 기업 가치를 드높이고 주주에게 지속가능한 이익을 제공하는 것을 실천하도록 정하였습니다.

「풀무원 기업지배구조헌장」은 독립적인 이사회의 관리감독 아래 공정하고 투명한 책임경영을 실현함으로써 주주와 고객, 직원 그리고 협력사를 포함한 모든 이해관계자의 권익을 증진하는 건전한 지배구조를 확립 나갈 것을 규정합니다. 이는 ESG모범규준에 부합합니다.

당사는 지배구조 투명성 확보를 위하여 이사회 업무 처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 적극적으로 이행하고 있습니다. 정관, 이사회 규정, 각 이사회 내 위원회 규정 등 지배구조 관련 내부 규정 전문을 홈페이지에 공개하여 이사회 운영에 대한 주주 및 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관과 각 이사회 규정은 첨부하였으며, 「풀무원 기업지배구조헌장」은 당사 홈페이지에서 전문을 확인할 수 있습니다.