CJ제일제당 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: CJ제일제당



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

씨제이제일제당(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
천기성
성명 :
한상협

직급 :
경영리더
직급 :
책임

부서 :
재경실
부서 :
재무운영)내부회계팀

전화번호 :
02-6740-1114
전화번호 :
02-6740-2938

이메일 :
kisung.cheon@cj.net
이메일 :
sh.han5@cj.net

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
씨제이(주)외 6명
최대주주등의 지분율
41.81

소액주주 지분율
43.43

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
가공식품, 아미노산 外

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
씨제이

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
29,023,473
30,079,513
26,289,228

(연결) 영업이익
1,291,582
1,664,708
1,524,429

(연결) 당기순이익
559,462
802,674
892,393

(연결) 자산총액
29,606,280
30,013,242
26,855,804

별도 자산총액
11,432,692
11,450,868
10,611,822

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사의 기업지배구조 원칙은 공공의 이익과 함께 주주 등 이해관계자들의 이익을 최우선으로 하고, 지속적으로 보호하기 위해 적법한 절차에 따라 회사 경영의 근간이 되는 주주총회 및 이사회 등의 지배구조 체계를 투명하고 합리적으로 설계하고 운영하는 것입니다. 이러한 지배구조원칙에 따라 당사는 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명하고 합리적인 경영을 통하여 주주가치를 제고하고 고객, 임직원 협력사, 그리고 지역사회 등 내/외부 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 위해 노력하고 있습니다.

또한 당사는 “ONLYONE 제품과 서비스로 최고의 가치를 창출하여 국가 사회에 기여한다”는 경영철학에 따라 사람과 사회를 생각하는 글로벌 생활문화기업을 추구하고 있습니다.

당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 사외이사 4인과 사내이사 3인으로 구성되어 있습니다. 사외이사는 독립성을 강화하기 위해 사외이사만으로 구성된 ‘사외이사후보추천위원회’에서 의사결정 및 경영 감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야, 이해관계 여부를 고려한 후, 상법 및 상법시행령 등 관련 법령에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다. 또한 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정을 지원할 수 있도록 금융, 법학, 의학, 행정분야의 전문가로 사외이사를 구성하고 있으며, 경영진을 효과적으로 감독·견제하기위해 상법 제542조의8(사외이사의 선임)규정에 따라 이사회 내 사외이사 수를 과반수 이상으로 유지하고 있습니다. (보고서 제출일 현재 57.14%)

이사회 내 위원회는 사외이사 중심으로 운영되고 있으며, 사외이사만으로 구성된 회의체를 운영함으로써 이사회와 경영진 간 상호 견제와 균형을 갖춘 지배구조를 갖추고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

[사외이사 중심의 이사회 운영] 당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 과반 이상으로 구성하는 등 사외이사를 중심으로 운영하여 경영진에 대한 견제기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

[이사회 내 위원회 중심의 운영 및 위원회의 전문성 강화] 당사 이사회는 지배구조의 투명성을 제고하고 전문성을 강화하기 위해 다양한 위원회를 운영하고 있습니다. 모든 위원회는 사외이사를 과반 이상으로 구성하고 있으며, 특히 감독과 견제 역할이 중요한 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다.

[사외이사의 다양성 확보] 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회가 다양한 분야에서 전문성과 식견을 갖추고, 이해관계가 없는 자를 사외이사 후보로 선정하여 주주총회에 추천하고 있습니다. 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정을 지원할 수 있도록 현재 사외이사는 금융, 의학, 행정, 법학 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들의 권리행사에 필요한 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 관련 정보를 주주총회 2주전까지 전자공시시스템에 공시 및 우편으로 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 따른 전자공시시스템 공시 시 1% 이하 주주에 대한 소집통지서 발송 면제에도 불구하고 소액주주의 권리보호 및 편의를 위하여 모든 주주에게 소집통지 안내를 서면으로 우편 발송하는 등 주주총회와 관련하여 충분한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제17기

정기주주총회
제16기

정기주주총회
제15기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-11
2023-03-13
2022-03-14

소집공고일
2024-03-11
2024-03-13
2022-03-14

주주총회개최일
2024-03-27
2023-03-28
2022-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
15
15

개최장소
CJ인재원
CJ인재원
CJ

제일제당센터

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

전자공시시스템
소집통지서 발송

전자공시시스템
소집통지서 발송

전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
예탁원의 의결권 대리행사 권유에 의한 방법
예탁원의 의결권 대리행사 권유에 의한 방법
예탁원의 의결권 대리행사 권유에 의한 방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 1명 출석
7명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
발언주주:1인(개인주주)

발언요지: 안건에 대한 의견 및 찬성 발언
발언주주:1인(개인주주)

발언요지: 안건에 대한 의견 및 찬성 발언
발언주주:1인(개인주주)

발언요지: 안건에 대한 의견 및 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회일의 2주 전까지 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 주주 대상 소집 통지 및 공고하기 위해 최선의 노력을 하고 있지만, 217개에 이르는 종속회사를 포함한 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간으로 인해 4주 전 권고사항은 준수하지 못하고 있는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간을 단축하기 위한 각고의 노력을 지속하고 있습니다. 향후 궁극적으로 기업지배구조 모범규준 권고사항인 주주총회 4주 전 주주 대상 소집 통지 및 공고할 수 있도록 결산 프로세스를 효율화하여, 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하겠습니다.

또한 당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 따른 전자공시시스템 공시 시 1% 이하 주주에 대한 소집통지서 발송 면제에도 불구하고 소액주주의 권리보호 및 편의를 위하여 모든 주주에게 소집통지 안내를 서면으로 우편 발송하는 등 주주총회와 관련하여 충분한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주가 의결권행사를 용이하게 하기 위해 전자투표 도입 및 홈페이지 내 주주 의견 수렴 등 주주의 의견을 최대한 개진할 수 있는 환경을 만들고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중예상일을 피해 정기 주주총회를 개최하고자 노력하였으나, 연결대상 자회사들의 결산일정 및 외부감사인의 회계감사 일정 등을 고려하여 불가피하게 정기주주총회를 집중일에 개최하였습니다. 다만 하기 표에 명시한 바와 같이 2022년, 2023년에는 주주총회를 집중일 이외의 날에 실시하였습니다.

당사 주주총회는 주주가 직접 참석하거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 주주권익 보호를 위해 전자투표제 도입 및 의결권 대리행사를 권유 하였습니다. 전자투표제와 의결권 대리행사 권유 내용은 금융감독원 전자공시시스템을 활용하여 주주총회 소집 공고와 참고서류에 기재하여 공시하고 있으며, 전자공고를 확인하기 어려운 주주들을 고려하여 전체 주주 대상으로 동일 내용을 기재한 소집통지 안내문을 별도로 우편발송 하는 등 모든 주주들에게 의결권 행사를 독려하고 있습니다. 전자투표와 의결권 대리행사 권유 제도에 의해 동일한 목적을 달성할 수 있으므로 서면투표제는 도입하지 않고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
17기 (2023년)
16기 (2022년)
15기 (2021년)

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-27
2023-03-28
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 주주총회는 주주가 직접 참여하거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 주주가 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유 등을 진행하였습니다. 이에 따라 2024년 3월 27일에 개최된 제17기 정기주주총회에는 의결권 있는 발행주식총수의 80.3%인 11,768천주가 출석하였습니다. 금번 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 주주에게 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 주주총회 종료 후 결과를 공시하였습니다. 당사는 향후에도 전자투표제와 의결권 대리행사 권유를 지속하여 주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 노력할 것입니다.

2024년 개최된 제17기 정기주주총회, 2023년 개최된 제16기 정기주주총회, 2022년 개최된 제15기 정기주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결결과는 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제17기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제17기(2023.1.1~2023.12.31)재무제표 승인의 건
가결(Approved)
14,658,688
11,767,780
11,256,200
95.7
511,580
4.3

제17기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보: 강신호)
가결(Approved)
14,658,688
11,767,780
11,676,012
99.2
91,768
0.8

제17기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보: 김소영)
가결(Approved)
14,658,688
11,767,780
11,271,495
95.8
496,285
4.2

제17기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보: 김용덕)
가결(Approved)
6,963,387
4,072,479
3,332,078
81.8
700,401
17.2

제17기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보: 김용덕)
가결(Approved)
14,658,688
11,767,780
10,229,161
86.9
1,538,619
13.1

제16기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제16기(2022.1.1~2022.12.31)재무제표 승인의 건
가결(Approved)
14,696,883
12,078,896
11,268,785
93.3
810,111
6.7

제16기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
14,696,883
12,078,896
12,071,622
99.9
7,274
0.1

제16기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보: 최은석)
가결(Approved)
14,696,883
12,078,896
11,315,817
93.7
763,079
6.3

제16기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보: 윤정환)
가결(Approved)
14,696,883
12,078,896
11,681,429
96.7
397,467
3.3

제16기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(후보: 윤정환)
가결(Approved)
6,881,925
4,263,938
3,922,954
92.0
340,984
8.0

제16기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,696,383
12,078,896
10,284,950
85.1
1,793,946
14.9

제15기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제15기(2021.1.1~2012.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
14,696,883
11,568,347
10,633,641
91.9
934,706
8.1

제15기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
14,696,883
11,568,347
9,687,231
83.7
1,881,116
16.3

제15기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (후보: 손경식)
가결(Approved)
14,696,883
11,568,347
10,097,705
87.3
1,470,642
12.7

제15기 정기주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보: 김종창)
가결(Approved)
14,696,883
11,568,347
11,162,803
96.5
405,544
3.5

제15기 정기주주총회
제3-3호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보: 김태윤)
가결(Approved)
14,696,883
11,568,347
11,367,962
98.3
200,385
1.7

제15기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보: 이시욱)
가결(Approved)
7,008,457
3,879,921
3,822,021
98.5
57,900
1.5

제15기 정기주주총회
제5-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(후보: 김종창)
가결(Approved)
7,008,457
3,879,921
3,473,776
89.5
406,145
10.5

제15기 정기주주총회
제5-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(후보: 김태윤)
가결(Approved)
7,008,457
3,879,921
3,706,002
95.5
173,919
4.5

제15기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,696,883
11,568,347
11,082,158
95.8
486,189
4.2

제15기 정기주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급규정 변경의 건
가결(Approved)
14,696,883
11,568,347
11,064,079
95.6
504,268
4.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주들의 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 사전에 충분히 안건의 취지에 대하여 설명하고 소통하기 위해 별도의 절차를 진행하고 있으며, 최근 3년간 부결된 안건은 없었습니다. 아울러 주주총회 이후 안건별 찬성률을 당사 홈페이지에 국문 및 영문으로 게시하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 주주총회는 주주가 직접 참여하거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 회사의 의사결정에 있어 주주가 최대한 참여하도록 노력하고 있습니다. 다만, 2024년 3월 27일 개최된 제17기 주주총회는 연결대상 자회사들의 결산일정 및 외부감사인의 회계감사 일정 등을 고려하여 불가피하게 정기주주총회를 집중일에 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에는 주주총회 집중일을 피해 개최일을 정하고, 의결권 대리행사 권유 및 전자투표 등을 시행함으로써 주주총회에서 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있는 주주제안 절차를 안내하고 있으며, 제안이 있는 경우 규정에 따라 검토를 거쳐 제안 안건에 대한 확인서를 회신하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주총회에 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차를 당사의 홈페이지(http://www.cj.co.kr)에 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2, 제542조의6에 따라 당사의 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 주주제안권 처리는 당사 재경실에서 담당하고 있습니다. 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 접수 확인서를 서면 혹은 전자문서로 회신합니다.

또한 이 경우, 회사는 관련 법령 및 이사회 규정에 따라 이사회에 보고하고, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하고, 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회에서 주주제안을 받은 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 당사 기관투자자가 수탁자책임 이행활동 과정에서 제출한 공개서한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 권한을 위한 정책을 수립하고 이를 당사의 홈페이지 (https://www.cj.co.kr/kr)를 통해 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 서면 또는 전자문서로 주주제안권이 접수되는 경우 재경실에서 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 검토를 거쳐 접수 확인서를 서면 또는 전자문서로 회신할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 예측가능하고 안정적인 배당을 지급한다는 배당 정책과 함께 실적 개선 및 지속적인 성장에 기반한 기업가치 상승을 통하여 장기적 관점의 주주가치 제고를 기본 원칙으로 합니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

2022년 2월 주주환원 규모에 대한 예측 가능성 및 주주가치 제고를 위한 3개년(2021~2023사업연도) 주주환원 정책을 발표한 바 있으며, 이에 따라 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상손익 제외)의 20% 이상 배당하고, 2022년 1분기부터는 음식료업계 최초로 분기 배당을 도입하여 분기별 배당을 지급하고 있습니다.

연간 배당금은 투자와 재무구조, 경영환경 등을 종합적으로 감안하여 배당의 안정성을 우선하는 방향으로 매년 확정하고 있으며, 투자와 경영실적 및 Cashflow 등을 종합적으로 고려하여 배당 수준을 결정하고, 배당정책 및 배당내역 등을 당사 홈페이지와 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

또한 주주에게 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 이사회 배당 기준일 결정 후 ‘현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정 공시’를 하고 있으며, 이사회 배당 결의 후에는 ‘현금ㆍ현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있습니다. 주주총회에서 최종 승인이 난 이후 뿐만 아니라 분기 배당 결정이 이루어진 후에도 모든 주주들에게 배당통지서를 우편으로 발송하여 안내하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 주주환원 정책 수립 및 배당 또는 자사주 매입을 실시할 경우 공시와 함께 당사 홈페이지 게시를 통해 주주들에게 국문과 영문으로 상세하게 안내하고 있습니다. 또한 배당통지서와 주주총회 소집통지서를 통해서도 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 3월 주주총회에서 결산 배당기준일을 이사회 결의로 결정할 수 있도록 정관을 개정하고, 이에 따라 2024년 2월 13일 2024년 2월 29일 기준 주주들에게 배당을 결정함으로써 주주들에게 배당에 대한 예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-13
X

2차배당
3월(Mar)
X
2023-03-31
2023-05-08
X

3차 배당
6월(Jun)
X
2023-06-30
2023-08-07
X

4차 배당
9월(Sep)
X
2023-09-30
2023-11-13
X

5차 배당
12월(Dec)
O
2024-02-29
2024-02-13
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 시장에서 요구하는 방향에 맞춰 배당절차 선진화의 취지에 부합하는 정책을 적극 수용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 배당절차의 예측가능성을 제고하기 위한 정책 및 절차개선을 위해 최선을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2022년 2월 주주환원에 대한 예측 가능성 및 주주가치 제고를 위한 정책을 발표하고 해당 정책을 준수하는 예측가능한 배당을 지급하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

주주환원 정책에 따라 당사는 각 사업연도의 경영실적뿐만 아니라, 사업환경 변화에 따른 향후 투자계획, Cashflow, 재무구조 및 배당 안전성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 당사는 주주환원을 위해 힘쓰고 있으며, 지속적으로 배당금을 증액하여 최근 9개년간 연평균 13%의 배당액 증가율을 보이고 있습니다. 2023년 사업연도에는 비우호적인 매크로 환경 및 사업 부진에도 불구, 최대 실적을 기록했던 전년과 동등한 배당액인 주당 5,500원의 배당을 실시하였습니다. 최근 3년간 당사는 차등배당을 실시한 적이 없으며, 2022년 1분기부터 분기배당을 실시하고 있습니다. 자세한 배당 내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
3,782,999,576,474
80,832,854,000
5,500
1.7

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
3,782,999,576,474
7,360,987,200
5,550
4.1

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
3,467,868,666,771
80,832,856,500
5,500
1.4

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
3,467,868,666,771
7,360,987,200
5,550
3.2

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
2,693,835,494,349
73,484,415,000
5,000
1.3

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
2,693,835,494,349
6,697,835,200
5,050
2.8

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
22.9
14.8
13.1

개별기준 (%)
25.7
33.2
26.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당을 통한 주주환원을 실시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 동종업종인 음식료업 내 주요 기업의 과거 주당 배당금, 배당성향, 시가 배당률 등을 고려하여 주주환원을 위해 힘쓰고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 실적개선 및 성장을 통한 주주가치 제고에 최선을 다할 뿐 아니라, 예측가능하고 안정적인 배당 정책을 유지할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주평등의 원칙에 따라 의결권을 부여하고 있으며, 공정공시를 통해 모든 주주 및 투자자들이 적시에 공평하게 정보에 접근할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행가능한 주식의 총수는 50,000,000주(보통주 40,000,000주, 우선주 10,000,000주)이며, 보고서 제출일 현재 당사의 총 발행 주식수는 16,381,619주(보통주 15,054,186주, 우선주 1,327,433주) 입니다. 현재 발행된 우선주의 경우 의결권이 없으며, 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 연간 약 1%를 금전으로 더 배당하고 있습니다.

당사는 상법 제435조(종류주주총회)에 근거하여 종류주주총회의 개최가 가능합니다. 참고로 최근 3년간 당사는 별도로 개최한 종류주주총회가 없습니다.

주주는 보유주식의 종류 및 그 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다. 모든 주주에게 보통주 기준 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다. 또한, 이사회의 중요 결의사항에 대하여 당일 공시를 원칙으로 주주에게 충분한 기업정보를 적시에 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

40,000,000
10,000,000
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
15,054,186
37.64

우선주
1,327,433
13.27

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 상법 제435조(종류주주총회)에 근거하여 종류주주총회의 개최가 가능합니다. 참고로 최근 3년간 당사는 별도로 개최한 종류주주총회가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주식의 종류 및 수에 따라 공평하게 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주들의 공평한 의결권 행사를 위해 최선을 다하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 CFO 주관 분기, 반기, 연간 총 4회(2월, 5월, 8월, 11월)의 실적 발표회를 개최하고 있으며, 실적발표 직후에 관련 자료 및 컨퍼런스콜 녹음 파일은 국문과 영문으로 홈페이지에 게시하고 있어 누구나 열람이 가능합니다. 더불어, 실적발표 후, 국내 및 국외(아시아, 미주, 유럽 지역 등) 주요 기관투자자를 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)을 실시하고 있습니다.

NDR 외에도 다수의 국내·외 투자 Conference에 참석, 상시 인바운드 미팅 진행을 하는 등 연간 200여건 이상의 미팅을 진행함으로써 경영현황 및 사업전략을 적극적으로 공유하고 투자자들의 관심 및 제언 사항을 성실하게 청취하고 있습니다. 또한, 유선 상담 및 홈페이지 내 IR 게시판을 통해 상시 회사와 투자자 간 커뮤니케이션을 진행하고 있으며 사업에 대한 투자자의 이해도 제고를 위해 주요 이벤트 관련 투자 설명회, 탐방 및 견학 행사 등을 다양하게 진행하고 있습니다. 특히 2022년에는 회사 소개자료를 투자자 관점에서 더욱 이해하기 쉽고 가독성이 높도록 리뉴얼하여 국/영문본을 회사 홈페이지에 게시하였습니다. 이 외에도 주요 IR 자료 및 일정과 관련해서는 당사 홈페이지 또는 한국거래소 전자공시시스템에 제출된 공시를 통해 확인하실 수 있습니다.

당사의 기업정보는 당사의 홈페이지(https://www.cj.co.kr/kr/index) 및 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 모든 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 공개하고 있습니다. 또한 회사 홈페이지에서 문의사항을 접수할 수 있으며, 안내센터 및 IR 직통번호를 통해 IR담당 부서와 직접 유선통화가 가능하여 언제든지 회사와 의사소통이 가능합니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주를 대상으로 별도의 행사를 개최하지는 않았으나, 상시 유선과 이메일을 통해 IR담당자와 주주간 원활한 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

외국인 주주의 편의를 위해 영문 홈페이지(https://www.cj.co.kr/en/index)를 운영하고 있으며, 영문 홈페이지 내에 영문 공시, 영문 IR 자료를 제공하고, 미팅 신청 및 Q&A 창구를 제공하는 등 외국인 주주에게도 공평하게 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다. 실적발표 컨퍼런스콜 역시 영어 동시 통역을 진행함으로써 외국인 투자자를 위한 정보 제공의 적시성과 투명성을 확대하고자 노력하고 있으며, 컨퍼런스콜 영문 녹음파일은 실적발표 직후에 홈페이지에 제공함으로써 정보의 대칭성을 강화하고 있습니다. 앞으로도 당사는 모든 주주에게 기업 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력할 것입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지(https://www.cj.co.kr/kr/index) 및 DART(http://dart.fss.or.kr) 등 공시조회시스템을 통해 모든 실적 및 기업정보를 투명하고 공정하게 제공하고 있습니다. 회사소개, 주가정보, 이사회 구성현황, 이사회 활동현황 뿐 아니라 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소가 포함된 IR 자료를 홈페이지에 국문과 영문으로 게재하고 있으며, 모바일 환경에 맞는 투자자 편의성 강화를 위해 모바일 웹 사이트를 개선하여 실시간 접근성 및 편의성을 제고하였습니다. 당사는 효과적이고 일관성 있는 IR 정책을 지속 강화하여 투자자들의 신뢰에 기반한 기업가치 향상을 위해 최선을 다하겠습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

66.7

당사는 영문 홈페이지(https://www.cj.co.kr/en/index)를 운영 중이며 홈페이지를 통해 미팅 신청 및 Q&A 창구를 제공하고 있습니다. 외국인 주주 및 이해관계자의 편의를 위해 회사소개, 실적정보, 주주현황, 주가정보, 이사진 구성 현황, 이사회 활동 현황, 주주총회 안건 및 찬성률 등 주요 경영 정보 및 실적 발표자료를 영문으로 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 실적발표 전 공정공시를 통해 모든 투자자들이 공평하게 정보를 접근할 수 있도록 하고 있으며, 관련 법령 및 규정 준수를 통하여 불성실공시 법인으로 지정된 적이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지와 공시조회시스템 등을 통하여 주주들에게 공정하고 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지, IR담당자 이메일 및 유선전화를 통하여 언제든지 회사와 의사소통이 가능합니다. 더불어, 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고, 홈페이지 내 영문공시와 영문 IR자료를 제공하는 등 외국인 주주에게도 공평하게 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 모든 주주들에게 기업의 정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하기 위하여 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래로부터 주주를 보호하기 위하여 사외이사로만 구성된 내부거래위원회를 설치하고 사전심의를 거쳐 이사회 승인을 받고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하지 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 2018년 12월 17일 이사회 결의를 통해 내부거래위원회를 설치하여 계열사간 거래, 주요주주와의 거래, 이사의 자기거래 등에 대하여 사전 심의하고 이외에도 주주가치 등에 영향을 미치는 중요 거래라고 판단하는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하여 내부거래 및 자기거래 관련 내부통제를 강화하고 있습니다. 내부거래위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고받고 세부현황에 대한 자료조사를 진행할 수 있으며 법령 및 내규를 위반하는 내부거래에 대하여 이사회에 시정조치를 건의할 수 있습니다.

특히, 내부거래위원회는 사외이사로만 구성하여 독립성과 투명성을 강화하였으며, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래), 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시), 정관 제28조(이사회의 결의) ‘자기거래금지’에 해당하는 사안, 이사회 규정 제7조(결의방법) ‘이사 등과 회사간의 거래’ 및 제8조(부의사항) ‘대규모 내부거래에 대한 승인’에 대하여 이사회 사전 부의 여부 심의를 통해 이사회 안건으로 부의하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 상법 제542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 따라 이사 등과 회사간의 거래, 계열사간 거래에 효율성이 있는 일상적인 거래에 대하여 연 1회 거래금액의 한도를 정하여 내부거래위원회의 사전 심의와 이사회의 승인을 받고 있습니다. 계열회사에 대한 지급보증, 상품 및 용역거래 등을 포함해 향후 1년간 예측 가능한 통상적 거래에 대해 예상금액과 승인한도를 산정하여 사전 포괄적 이사회 승인을 받고 있습니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) 규정에 따라, 동일인 및 친족이 발행주식 총수의 20%이상을 소유하고 있는 계열회사 및 그 계열회사의 상법상 자회사와 상품 및 용역거래에 대하여 분기별로 사전에 이사회 승인을 받고 있으며, 해당 내용을 공시하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

① 대주주 등에 대한 신용공여 등

(단위 : 현지통화 천)

법인명

관계

거래내역

통화

기초

증가

감소

기말

CJ FOODS ASIA HOLDINGS LIMITED

계열회사

50,000

-

-

50,000

USD

CJ QINGDAO FOODS CO., LTD.

계열회사

13,000

-

-

13,000

USD

계열회사

120,000

-

-

120,000

CNY

CJ FOODS VIETNAM CO.,LTD

계열회사

1,754,189,013

-

697,049,013

1,057,140,000

VND

계열회사

25,000

10,000

-

35,000

USD

CJ CAU TRE FOODS JOINT STOCK COMPANY

계열회사

200,000,000

-

-

200,000,000

VND

계열회사

48,500

-

-

48,500

USD

계열회사

100,000,000

-

-

100,000,000

KRW

CJ SCHWAN’S COMPANY

계열회사

700,000

-

305,000

395,000

USD

CJ FOODS MANUFACTURING BEAUMONT CORPORATION

계열회사

130,000

-

-

130,000

USD

CJ MAINFROST FOODS GMBH

계열회사

14,400

-

-

14,400

EUR

CJ RAVIOLLO RUS. LLC

계열회사

1,326,000

-

-

1,326,000

RUB

CJ FOODS JAPAN

계열회사

10,590,000

10,100,000

-

20,690,000

JPY

GYOZA KEIKAKU CO., LTD.

계열회사

600,000

-

300,000

300,000

JPY

CJ FOODS MYANMAR CO., LTD.

계열회사

1,800

-

-

1,800

USD

CJ LIAOCHENG BIOTECH CO., LTD.

계열회사

542,310

-

192,310

350,000

CNY

CJ(SHENYANG) BIOTECH CO., LTD.

계열회사

700,000

-

300,000

400,000

CNY

SHANDONG YOUTELL BIOCHEMICAL CO., LTD.

계열회사

24,000

26,000

-

50,000

CNY

CJ INTERNATIONAL TRADING CORP

계열회사

-

200,000

-

200,000

CNY

PT CHEILJEDANG INDONESIA

계열회사

448,000

252,000

-

700,000

USD

CJ BIO MALAYSIA SDN. BHD.

계열회사

441,174

28,826

-

470,000

USD

계열회사

-

7,000,000

-

7,000,000

JPY

CJ BIO AMERICA INC.

계열회사

313,255

-

-

313,255

USD

CJ DO BRASIL LTDA.

계열회사

50,000

122,000

-

172,000

USD

계열회사

60,000

-

60,000

-

BRL

CJ SELECTA S.A.

계열회사

260,000

60,000

-

320,000

USD

CJ EUROPE GMBH

계열회사

94,000

-

4,000

90,000

EUR

PT CHEIL JEDANG BIO INDONESIA

계열회사

1,500

3,500

-

5,000

USD

PT CJ FEED AND CARE INDONESIA

계열회사

1,964,000,000

25,000,000

-

1,989,000,000

IDR

계열회사

180,000,000

-

-

180,000,000

KRW

계열회사

-

20,000

-

20,000

USD

CJ SHENYANG FEED CO., LTD.

계열회사

350,000

-

-

350,000

CNY

COFEED FEEDMILL (QIQIHAER) CO., LTD.

계열회사

55,000

-

55,000

-

CNY

CJ PHILIPPINES, INC.

계열회사

-

480,000

-

480,000

PHP

CJ CHEILJEDANG FEED (CAMBODIA) CO., LTD

계열회사

7,500

2,400

-

9,900

USD

CJ FEED MYANMAR CO., LTD

계열회사

6,700

-

-

6,700

USD

CJ CHINA, LTD.

계열회사

118,800

18,200

-

137,000

USD

계열회사

400,000,000

-

-

400,000,000

KRW

CJ AMERICA, INC.

계열회사

75,800

-

-

75,800

USD

계열회사

300,000,000

-

-

300,000,000

KRW

BATAVIA BIOSCIENCE B.V.

계열회사

-

20,000

-

20,000

EUR

② 대주주와의 자산양수도 등

보고서 작성 대상기간 동안 대주주와의 자산양수도에 해당하는 사항이 없습니다.

③ 대주주와의 영업양수도

보고서 작성 대상기간 동안 대주주와의 영업양수도에 해당하는 사항은 없습니다.

④ 대주주와의 영업거래

(단위 : 천원)

특수관계자

회사명

당기

전기

구분

매출 등

매입 등

매출 등

매입 등

지배기업

씨제이(주)

2,942,966

41,234,343

2,477,726

64,247,178

종속기업

어업회사법인 신의도천일염(주)

-

9,707,525

-

7,002,525

씨제이씨푸드(주)

8,142,486

124,675,037

8,676,803

128,618,978

(주)원지

28,409

75,849,989

121,105

72,979,297

씨제이대한통운(주)

52,779,951

413,388,554

52,032,944

427,883,852

씨제이엠디원(주)

2,529,889

130,017,932

3,127,453

133,122,902

씨제이피드앤케어 주식회사

45,554,821

94,610

51,959,401

199,872

삼해상사(주)

3,954,567

27,580,117

1,289,288

19,434,815

씨제이바이오사이언스(주)

1,497,982

33,800,495

7,349,867

131,710

씨제이웰케어 주식회사

388,843

22,675,230

420,754

28,906,635

CJ QINGDAO FOODS CO., LTD.

3,461,705

16,942,562

3,702,070

20,302,166

CJ LIAOCHENG BIOTECH CO., LTD.

8,599,072

144,532,591

8,775,031

186,821,130

CJ (SHENYANG) BIOTECH CO., LTD.

8,995,843

189,816,914

8,500,106

211,722,148

CJ NUTRACON PTY. LTD.

15,622,833

13,425,199

14,560,007

11,821,655

CJ BIO MALAYSIA SDN. BHD.

2,542,260

11,858,145

26,056,664

16,943,225

PT CHEILJEDANG INDONESIA

5,017,372

742,830,880

6,319,559

920,901,995

PT CJ FEED AND CARE INDONESIA

3,620,321

-

5,445,953

-

CJ DO BRAZIL IND. COM. PROD. ALIM. LTDA.

20,041,947

869,148

36,896,203

3,400,130

CJ VINA AGRI CO., LTD.

6,225,364

-

8,931,729

-

CJ BIO AMERICA INC.

12,863,020

-

19,375,673

-

CJ AMERICA INC.

144,512,194

16,142,088

162,068,522

18,543,262

CJ EUROPE GMBH.

404,187,788

40,101,445

501,511,444

52,028,136

CJ BIOMATERIALS, INC

297,332

7,385,109

71,469

6,750,667

CJ CHINA, LTD.

3,500,456

723,222,001

2,601,965

744,802,600

CJ SE ASIA PTE. LTD.

7,584,380

973,614

7,620,044

200,206

CJ INTERNATIONAL TRADING CO., LTD.

183,793,032

12,543,106

141,457,302

10,390,136

CJ CHEILJEDANG MEXICO, S.A. DE C.V.

30,933,724

2,765,837

19,430,946

1,568,325

CJ FOODS VIETNAM CO., LTD.

9,414,260

3,028,071

7,979,513

67,254

CJ FOODS JAPAN CORPORATION

90,121,978

684,800

149,943,137

860,928

CJ FOODS USA INC.

-

-

117,229,126

2,078,579

CJ MAINFROST FOODS GMBH

12,876,675

47,807

-

-

SCHWAN'S COMPANY

138,700,357

2,498,112

-

-

CJ BIO APAC., LTD.

22,117,622

2,953,154

-

-

기타

18,552,054

5,797,846

32,072,962

7,870,507

소 계

1,268,458,537

2,776,207,918

1,405,527,040

3,035,353,635

공동기업 및

기타

535,115

692,857

-

953,481

관계기업

소 계

535,115

692,857

-

953,481

기타

씨제이프레시웨이(주)

472,021,640

494,262,902

451,394,003

633,060,229

특수관계자

씨제이푸드빌(주)

35,797,463

2,196,329

45,656,132

1,782,595

(주)씨제이이엔엠

22,455,016

5,279,799

22,156,214

7,393,775

(주)씨제이텔레닉스

22,065

13,828,561

49,889

13,425,235

(주)슈퍼레이스

309

500,000

-

501,000

씨제이씨지브이(주)

3,621,081

1,346,778

2,304,483

1,623,644

씨제이올리브네트웍스(주)

16,665,842

91,316,756

5,104,308

92,158,372

CJ JAPAN CORP.

10,160,144

2,002,374

20,716,418

3,592,116

씨제이올리브영(주)

17,137,830

196,121

14,976,678

198,107

에스지생활안전

-

413,195

-

378,014

기타

5,845,350

16,129,843

4,791,156

14,907,950

소 계

583,726,740

627,472,658

567,149,281

769,021,037

합 계

1,855,663,358

3,445,607,776

1,975,154,047

3,869,575,331

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 등과 회사간의 거래, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 계열회사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 내부거래위원회의 심의와 이사회 결의사항으로 정하는 등 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하는 내부통제 장치를 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 절차 및 규정을 준수하여 주주들을 보호하기 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등의 변화가 있을 경우, 이에 대한 정보를 이사회 당일 공시 및 설명회 개최를 통하여 시장에 전달하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 상시 회사 홈페이지 및 IR담당자 이메일, 직접 유선통화 등을 통해 주주의견을 수렴하고 있으며, 향후 주요 사업에 중대한 변화 등이 있는 경우 모든 주주에게 적시에 관련정보를 공정하게 제공하기 위해 설명회 개최 및 설명자료 배포 등 다각적인 방안을 모색하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 내 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 거래가 발생하지 않았으며, 관련한 구체적 계획이 없는 상황이므로 기재를 생략합니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 기준 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 조건부자본증권 등 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없으므로 기재를 생략합니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상 기간 내 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 조건부자본증권 등 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없으므로 기재를 생략합니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상 기간 내 주식관련 사채등의 발행 또는 약정위반에 대한 사항이 없어 기재를 생략합니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 적시에 주주들에게 관련정보를 제공하고 주주들의 권리보호를 하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주보호 장치 마련을 위한 정부의 구체적인 입법동향 및 제도적 개선사항을 지속적으로 모니터링을 하고 있으며, 이에 따라 신사업을 분할해 별도로 회사를 상장하는 등 중요한 지배구조 및 사업구조의 변화를 초래하는 경우 주주보호를 위한 다양한 정책의 도입가능성을 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 성장을 목표로 업무진행에 관한 사항을 심의, 의결하고 있으며 이사 및 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

(i) 이사회 심의ㆍ의결 사항

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 ‘이사회 규정’을 제정하고, 이사회의 권한, 구성, 부의사항 등에 대해 이사회 규정이 정하는 바를 준수하고 있습니다. 정관 제25조 및 이사회 규정 제8조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

[정관 상 이사회에 부의할 사항]

이사회는 이사들로 구성하며 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 본 회사업무의 중요사항을 의결한다.

[이사회 규정 상 이사회에 부의할 사항]

1. 주주총회의 소집 및 부의의안에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 주주명부 폐쇄 및 기준일 지정

다. 주주제안에 대한 심의 및 주주총회 부의 여부에 대한 결정

라. 영업보고서의 승인

마. 재무제표의 승인

바. 정관의 변경

사. 자본의 감소

아. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

자. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

차. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

카. 주식의 액면미달 발행

타. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

파. 주식배당 결정

하. 주식매수선택권의 부여

거. 이사의 보수

너. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

더. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

러. 기타 주주총회에의 부의할 의안

2. 경영일반에 관한 사항

가. 대표이사의 선임 및 해임

나. 공동대표의 결정

다. 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지

라. 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임

마. 위원회에 관한 규정의 제정 또는 개폐

바. 지배인의 선임 및 해임

사. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

아. 분할, 분할합병, 흡수합병 및 신설합병의 주주총회에 대한 보고에 갈음하는 공고

자. 분기배당의 결정

차. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대리업무의 범위

카. 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

타. 준법지원인의 선임 및 해임

파. 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

3. 재무에 관한 사항

가. 신주의 발행

나. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

다. 준비금의 자본전입

라. 실권주 및 단주의 처리

마. 내부회계관리규정의 제·개정

바. 중요한 계약의 체결

사. 중요한 자산의 취득 및 처분

아. 중요한 차입계약 및 타인을 위한 담보 또는 보증의 제공

자. 자기자본의 100분의 2.5 이상의 타 법인출자, 출자지분의 처분

차. 자기주식의 취득 및 처분

카. 자기주식의 소각

4. 기타

가. 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 대한 승인

나. 이사의 경업 승인

다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 동법 시행령 제33조에 의한 대규모 내부거래에 대한 승인

라. 주식매수선택권 부여의 취소

마. 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 재경실을 지원조직으로 두어 이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결관련 법령 분석, 이사회 안건 사전설명 및 질의/논의 사항에 대한 대응, 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시사항의 유관부서 전달 등 이사회의 효과적인 업무수행을 지원하고 있습니다.

이사회는 정기적으로 월 1회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할 및 심의·의결사항 등은 정관 제25조(이사회) 및 이사회 규정 제8조(부의사항)에서 정하고 있으며, 「상법 및 공정거래법」에서 정한 이사회의 승인절차를 준수하도록 하고 있습니다.

또한 사외이사만이 참석하는 회계법인 교육 등을 통해 감사위원회의 역할과 책임 교육 등을 이사회와는 별도로 실시하고 있으며, 매 분기 경영진의 참석 없이 사외이사들만 참석하는 회의를 개최하는 등 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(ii) 이사회 심의 의결사항 중 관련법상 의무화된 사항 이외의 사항

당사는 연간 10억원 이상 기부처 발생시 이사회 승인 후 집행하도록 하여 기부금 집행 의사결정 프로세스의 투명성을 확보하고 있습니다. 또한 기업지배구조헌장, 대표이사 선임 및 승계규정, 임직원 행동강령, 임원규칙 등 회사의 최상위 규정들을 이사회에서 제ㆍ개정함으로써 회사 체계에 대한 공정성과 투명성을 확보하고 있습니다. 이 외에도 타법인 주식 출자, 출자지분의 처분, 중요한 계약의 체결, 중요한 자산의 취득 및 처분, 차입, 담보제공 및 채무보증에 대해 이사회 부의사항으로 명시하여 경영의사결정기능을 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 법령이 정하는 바에 따라 정관 제28조의2 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고, 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 이사회에 보고하고, 이를 보고받은 이사회는 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 또한 당사 이사회는 정관 제12조(사채의 발행)에 따라 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 10회 내외의 이사회가 개최되고 있으며, 이사는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 충분히 검토한 후 이사회에 참석하여 충분한 토의를 거쳐 의결합니다. 또한 그 외에 궁금한 사항이나 추가 검토가 필요한 사항 및 확인이 필요한 사항에 대해 회사에 요청한 후 확인 및 감독하고 있어 이사회의 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 효과적으로 업무를 수행할 수 있도록 최선을 다하여 제도를 정비하고 지원하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자인 대표이사가 업무를 수행할 수 없는 사유 발생시 대표이사를 선임하기 위한 승계정책을 마련하고 있으며, 후보군을 선정하고 교육 등을 통해 관리하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 견제와 균형을 바탕으로 효율적인 경영을 도모하기 위해 회사의 규모를 감안하여 보고서 제출일 현재 2명의 대표이사를 두고 있습니다. 이를 통해 회사 경영에 안정을 더해 회사와 주주의 이익을 최대한 보호하고, 효율적인 의사결정과 책임경영이 가능한 토대를 유지하고 있습니다. 2020년 12월 14일 대표이사 선임 및 승계 규정을 제정하여 대표이사의 교체상황에 미리 대비함으로써 경영공백 등 불확실성을 최소화하며 장기적으로 전문성을 지닌 핵심 인재를 발굴하고 체계적으로 육성함으로써 경영의 안전성과 연속성을 유지하고 있습니다. 대표이사 경영승계와 관련된 실무의 주관부서는 이사회 지원 담당부서와 인사부서입니다. 실무주관부서는 상시적인 대표이사 후보군 관리 및 평가, 검증 업무와 대표이사 후보자에 대한 평가업무 지원, 그 밖에 대표이사의 승계를 위해 필요한 업무를 지원합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 대표이사의 임기만료로 인한 퇴임이나 사임, 해임 및 대표이사의 업무를 수행할 수 없는 사유 발생 시 대표이사 선임 절차를 진행합니다. 대표이사가 퇴임하는 경우 임기만료일로부터 최소 2개월 전에 승계절차를 개시합니다. 대표이사가 사임, 해임, 기타 업무수행을 할 수 없는 사유가 발생한 경우에는 최대한 신속하게 승계절차를 개시합니다. 당사는 최근 3개년 성과, 경영자역량, 경험적합도, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 대표이사 후보군을 선정합니다. 대표이사 후보군 중 가장 적합한 자를 이사회에서 사내이사로 추천합니다. 이사회는 주주총회에서 선임된 사내이사 중에서 대표이사를 선임합니다. 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행합니다. 대표이사 후보가 이사인 경우 이사회가 당해 후보를 대표이사로 선임합니다. 대표이사 후보가 이사가 아닌 경우 상법에서 정한 주주총회 개최 절차를 최대한 신속하게 진행하여 이사로 선임한 후 이사회 결의로 대표이사를 선임합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 체계적인 내부 육성과 외부 최고전문가 확보를 통한 일류 경영자 육성을 핵심전략으로 추진하고, 업무 확대, 직무 배치, 도전적 업무 과제 및 프로젝트 수행 등을 통한 육성을 진행하고 있습니다. 2023년 경영자 후보에 대한 교육 현황은 다음과 같습니다.

교육실시일

주요 내용

비고

연중 상시

CJ경영철학, 사업이해를 통한 역할 인식, 온보딩

-

연중 상시

리더십 및 조직관리 역량 향상, 코칭 대화 스킬

-

연간

경영역량 개발을 위한 MBA 지원

-

연간

경영 인사이트 제공

-

2022.11~2023.03

경영자 리더십 사례중심 1:1 코칭

-

2023.01~2023.03

트렌드 리딩 역량 집중 강화

-

2023.01.04~2023.02.15

성찰을 활용한 리더십 마인드 함양

-

2023.01.10

스타트업 강/약점 분석, 사업통찰력 배양

-

2023.01.16~02.08, 07.17~18

변화된 역할인식, 경영자 마인드셋 함양

-

2023.02~12

어학능력 향상

-

2023.02.15~22, 09.12~19

재무 회계지식 향상 및 전략적 의사결정

-

2023.02.20~03.10

재무적 사업 통찰력 개발

-

2023.03월~07월(상)/

08월~12월(하)

기초 경영지식 습득을 통한 경영 역량 향상

-

2023.03월~07월

ESG 트랜드 학습 및 경영 능력 개발

-

2023.04.03~04

미래경영자로서 COT 마인드셋, 성장 결과 공유

-

2023.04.20~04.21

미래경영자로서 성장수준 중간점검, 성찰

-

2023.04.25

경영자로서의 전략적 의사결정 및 사업 통찰력 강화

-

2023.05.11~08.28

그룹 신성장동력 발굴, 사업화 전략 수립 및 경영역량 점검

-

2023.05.23~09.07

CEO로서의 미래/인재 Agenda 발굴 및 제시

-

2023.05.23~09.07

그룹 최고 레벨 액션러닝 참여, 고강도 성장경험 및 비전획득

-

2023.06.02~07.28

AI기술 기반 프로젝트 리더로서 기획/관리 역량 향상

-

2023.06.22~23

성찰 과정 통해 인재육성 책임자로서의 역할과 마인드셋 강화

-

2023.06월, 07월, 10월

경영자 역할, 마인드셋 강화, 트랜드 캐칭

-

2023.07.04~05

미래경영자로서 COT 비전수립, 자기개발계획 작성

-

2023.07.10~10.01

트렌드 리딩 역량 집중 강화

-

2023.07.17~09.22

핵심인재로서 경영 전반의 기본기 함양

-

2023.07.19~12.15

경영자 리더십 역량 1:1 맞춤형 코칭

-

2023.07.20~12.22

리더십과 조직관리, 경영전략, 글로벌 비즈니스 역량

-

2023.08.09

리더십 진단을 통한 자기인식 개발 포인트 탐색

-

2023.09.06~08

리더십 성찰 습관 형성 및 실행 촉진

-

2023.09.12~14

경영전략의 핵심이론 학습, Case Study

-

2023.09.22~11.02

경영전략 패러다임 학습, 사업전략 실습

-

2023.10월~2024.08월

자기주도적 학습(직무/리더십/공통 Skill 함양)

-

2023.10.11~10.20

리더십 진단(다면 피드백, 호건 진단) 및 역량 개발

-

2023.10.16~12.08

핵심인재로서 경영 전반의 기본기 함양

-

2023.10.23~12.19

경영자 역할, 마인드셋 강화, 재무전략 고도화

-

2023.10.24~12.14

리더십 Identity 확립, 실천의지 강화

-

2023.10월~2024.08월

자기주도적 학습(직무/리더십/공통 Skill 함양)

-

2023.11.13~12.22

그룹 경영자 후보의 트렌드 리딩 역량 집중 강화

-

2023.12.04~12.31

Hogan진단 디브리핑 및 성장비전 설계

-

당사는 탁월한 리더십 및 전문성 등 역량을 보유한 최고경영자 후보군을 관리 및 선발하여 주주총회의 사내이사 후보로 선정하고, 주주총회에서 선임된 사내이사 중 상법 제389조(대표이사), 정관 제21조의2(대표이사 등의 선임), 이사회 규정 제8조(부의사항)에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임하고 있습니다. 아울러 2020년 12월 14일 이사회 결의를 통해 대표이사 선임 및 승계규정을 제정하여 비상시 선임정책을 포함한 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 해당 규정 내에서 제2조(최고경영자의 자격요건), 제7조(후보군에 대한 교육 및 육성방안), 제5조(경영승계 절차) 등의 조항을 규정함으로써 최고경영자 승계 후보자를 선정하여 육성·관리, 교육하는 체계를 구축하였습니다.

이의 일환으로 당사는 매년 인사담당 주관으로 최고 경영자 선발 프로그램을 시행하고 있으며, 최고경영자를 포함한 전체 임원 포지션을 대상으로 승계 후보자를 선발하고 육성하고 있습니다. 또한, 경영자 코칭, 멘토링, 액션러닝, 도전적 업무 과제 및 프로젝트 수행 등 임원 및 후보자 교육제도를 통하여 지속적으로 후보자를 관리함으로써 변화하는 경영환경에 민첩하게 대응함은 물론 갑작스러운 경영공백 리스크 상황에 대비하고 있습니다. 2023년 1월, 7월에는 신임, 영입 임원들을 대상으로 ‘변화된 역할인식, 경영자 마인드셋 함양’를 주제로 한 교육을 진행하였으며, 비정기적으로 임원 대상 리더십 및 조직관리 역량 1:1 맞춤형 코칭 등의 교육을 연간 진행해왔습니다. 당사는 향후에도 일류 경영자 육성을 위한 교육을 더욱 활성화할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 최고경영자 승계정책에 변경사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하고 승계정책에 따라 최고경영자 후보군을 관리 육성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 경영의 안정성과 연속성을 유지할 수 있도록 최고경영자 승계정책을 유지 개선하기 위해 최선을 다하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 효과적이고 체계적인 내부통제정책을 마련하기 위해 기업지배구조헌장, 임직원 행동강령, 준법통제기준, 내부회계관리제도, 공시정보관리체계 및 리스크 관리를 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 인식하고 관리할 수 있도록 리스크 관리 정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 발생가능한 잠재적 리스크를 유형화하여 이를 사전에 파악하고, 예방하는 차원에서 이사회와 이사회 내 위원회를 통해 관련 사항을 지속적으로 검토ㆍ관리하는 체계를 수립하고 있습니다. 이사회와 이사회 내 위원회는 산하에 전담 지원조직을 두고 있으며, 전담 지원조직은 상시 전사적으로 리스크 관리 현황을 점검하여 보고하고 이사회와 이사회 내 위원회는 이를 검토하는 역할을 담당하고 있습니다.

분류

조직

주요역할

경영전반

이사회

사업 분야는 각 사업부문의 주요 현안 이슈사항 및 사업환경 변화에 대한 지속적인 모니터링을 통해 경영환경 변화에 선제적으로 대응하고 있습니다. 사업 이슈 모니터링, 경쟁사 분석, 시장 리포팅 정기 보고서 분석, 인사이트 미팅 등을 진행합니다. 거시적으로는 국내외 경쟁 상황, 정책, 제도 변화를 모니터링하여 사업영향도가 높을 것으로 예상되는 이슈에 대해 선제적으로 대응방안을 도출하고 실행합니다. 사업부문별 사업 리스크는 월별, 분기별 경영회의체를 통해 대표이사에게 정기적으로 보고되고 있으며, 최종적으로 이사회에 보고하고 있습니다.

컴플라이언스 분야는 공정거래, 개인정보보호, 반부패, 인사노무, 산업안전, 해외 법규/경제제재 등 영역에서 폭넓게 관리하고 있습니다. 회사의 준법경영과 준법통제의 모든 사항에 대한 최고책임자인 준법지원인과 이를 지원하는 준법지원조직을 통하여 준법통제기준, 제반 법규 및 사규의 준수 여부를 점검하고, 위반 사례 발생 시 이사회 보고 및 재발방지 대책 수립 등의 리스크 대응 체계를 구축하고 있습니다. 이러한 체계를 기반으로 리스크 대응 체계의 원활한 작동과 경영진에 대한 보고 및 개선조치의 이행 여부를 모니터링하고 있습니다.

재무

감사위원회

재무적 분야는 외부감사인으로부터 매분기 연결재무제표 감사 및 검토결과를 보고받고 독립된 의견을 청취하여 효과적으로 관리되고 있습니다. 매 분기 사외이사만으로 구성된 감사위원회와 외부감사인 간의 회의를 개최하고 있으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 재무제표 및 내부회계관리제도에 대해 외부감사를 실시하고 있습니다. 대표이사와 내부회계관리자는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 확인 및 검토하고 있으며 이를 감사위원회에 보고하고 감사위원장은 이 결과를 주주총회에 보고합니다.

내부거래

내부거래위원회

내부거래 분야는 내부거래위원회를 통해 감독되고 있습니다. 사외이사만으로 구성된 내부거래위원회에서 특수관계인과의 거래에 대해 심의하고, 이사회에서 최종 결의하여 관련 법령에 따라 공시하고 있습니다. CJ그룹 내 공정한 거래를 위하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인 거래 적정성 여부를 확인하고 있으며 주주총회에서 최대 주주 등과의 거래 내역에 대해 보고하고 있습니다.

기타(비재무)

지속가능경영위원회

ESG 분야는 기후변화 대응, 인권리스크 제로화 등 매년 중대성 평가를 통해 CJ제일제당에 영향을 미칠 것으로 예상되는 잠재 리스크를 식별하고 지속적으로 모니터링 함으로써 선제적으로 대응하고 있습니다. 핵심 ESG 이슈는 사업부문 최고경영진으로 구성된 지속가능경영협의체를 통해 매분기 사업에 미치는 ESG 전략 및 방향성을 점검하고 개선책을 논의하고 있으며 최종적으로 이사회 산하 지속가능경영위원회에 보고하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사적인 Compliance 리스크 관리를 위하여 Compliance Program 운영규정을 기반으로 Risk를 식별하여 관리하고 있으며, 조직별 식별된 Risk는 Compliance부서가 총괄하여 관장하고 있습니다. 이러한 Risk 관리는 시스템화되어 있고, 당사의 이러한 전사 리스크 관리 노력으로 인하여 2023년에는 ISO37301(규범준수 경영시스템) 재인증을 취득하였습니다.

당사는 관련 법령상 규정된 준법통제기준을 사규화하여 이를 준수하고 있습니다. 이에 더하여 당사는 이해관계자(고객, 주주 및 투자자, 동료, 경쟁자 및 협력사, 글로벌 공동체)에 대한 CJ제일제당 임직원의 행동원칙인 “CJ人의 약속”을 제정하여 이를 시행하고 있으며, 누구든지 CJ제일제당 홈페이지 내 윤리경영 웹페이지에서 그 내용을 확인할 수 있습니다. 이러한 행동원칙의 수립은 전 세계적으로 반부패나 공정거래, 인권과 환경 등과 관련된 윤리의식이 높아지고 있고 관련된 규제도 강화되고 있는 상황에서, 기업을 둘러싼 다양한 이해관계자에 대한 윤리적·사회적 책임을 실천하는 준법경영의 적극적 실행의 바탕이 되고 있습니다. 당사는 이러한 포괄적/일반적인 행동강령에서 더 나아가 공정거래 모범 가이드라인, 청탁금지법 Compliance 가이드, 글로벌 4대 정책(부패방지, 공정경쟁, 개인정보보호, 경제제재) 등 임직원이 업무상 준수하여야 할 세부적인 행동기준도 제시하고 있습니다. 또한, 준법실천을 독려하기 위하여 매년 전 임직원을 대상으로 다양한 준법 교육(정직, 성희롱 예방, 부패방지, 컴플라이언스, CJ인의 약속)을 시행하고, 윤리경영 실천 서약을 통해 준법실천에 대한 임직원의 다짐을 받고 있는 등 당사가 마련한 준법경영정책이 현장에서 이행되도록 각고의 노력을 기울이고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 대표이사는 매년 회사의 내부회계관리제도의 설계와 운영실태를 평가한 후 이사회와 감사위원회, 주주총회에 평가 방법 및 평가 결과를 보고하고 있습니다. 보고를 받은 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서가 효과적으로 설계되고 운영되는지를 평가함으로써 내부회계에 대한 리스크 관리 활동을 수행하고 있습니다. 감사위원회는 2023년 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하여, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였습니다. 또한 거짓으로 기재 또는 표시한 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였습니다. 감사위원회는 ‘내부회계관리제도평가 및 보고 모범규준’을 평가기준으로 사용하였고, 회사의 내부회계관리제도가 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 동시에 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시정보관리 규정을 수립하여 운영하고 있습니다. 본 규정은 홈페이지에 게시되어 있어 임직원뿐 아니라 모든 이해관계자가 확인할 수 있습니다.

당사는 공시책임임원 1인, 공시담당자 2인으로 구성된 공시 관련 조직을 두고 있으며, 공시담당자는 공시매뉴얼을 통하여 공시사항 누락을 방지하고 외부법령 변동에 따른 공시매뉴얼을 업데이트하고 있습니다. 공시매뉴얼에는 한국거래소, 금융감독원, 공정거래위원회의 공시사항 체크리스트, 작성지침, 법규 및 관련 상세규정이 기록되어 있습니다. 정기공시(분ㆍ반기 및 사업보고서)는 항목별로 작성 담당자가 나누어져 있어 전문성을 확보하고 있습니다. 정기공시, 수시공시, 공정위공시 등 공시사항 발생시 공시담당자는 관련 법규 및 사항을 검토 후 공시 자료를 작성하고 내부 법무부서와의 협업을 통해 법적 사항에 대한 리스크를 관리합니다. 필요한 경우 거래소 등 관계 기관의 사전 심의를 득하고, 최종 작성이 완료되면 공시책임임원은 내용을 확인하며 작성에 대한 책임을 지고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 사내 홈페이지 및 외부기관을 통하여 부정, 조직문화 저해, 제품품질 및 서비스 개선, 불공정거래, 안전경영 등 당사의 경영철학에 부합하지 않는 행위의 제보를 받고 있습니다. 임직원 및 모든 외부 이해관계자들은 내부 시스템을 통한 제보뿐만 아니라 외부 제보 채널인 케이휘슬을 통해 제보할 수 있습니다. 특히 모든 데이터는 암호화하여 관리되며, 케이휘슬 제보는 제3의 외부기관인 한국기업윤리경영연구원에서 제공합니다. 제보된 모든 내용은 책임부서의 관리하에 독립적으로 처리되며, 모든 제보자의 신분과 내용은 익명성이 보장됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효과적이고 체계적인 내부통제정책을 마련하여 리스크 관리를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지속적으로 관련법령의 개정과 내부통제에 관심을 가지고 정책을 개선하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사들은 안건 세부내역을 충분히 검토한 후 이사회에 참석하여 충분한 토의를 거쳐 의결합니다. 이를 통해 효과적으로 의사결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 기능하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제21조(이사의 선임)에 따라 3인 이상 9인 이하의 이사로 구성하고 있습니다. 상법 제542조의8에 따라 당사와 같은 자산 2조원 이상의 상장회사는 사외이사를 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 합니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 7명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 4명)로 구성되어 있으며, 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 사외이사가 이사 총수의 과반수가 되어야 한다는 요건을 충족하고 있습니다. 당사 이사회는 효율적으로 경영의사 결정을 하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성되어 있으며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통해 선임하고 있습니다.

당사 이사회는 정관 제21조(이사의 선임)에 따라 3인 이상 9인 이하의 이사로 구성할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 사내이사 3명(손경식, 강신호, 김소영)과 사외이사 4명(김종창, 김용덕, 김태윤, 윤정환)을 합하여 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다(사외이사 비율 57%). 이에 따라 사외이사를 3명 이상으로 하고, 이사 총수의 과반수로 하여야 한다는 상법 제542조의8(사외이사의 선임)의 요건을 충족하고 있습니다. 임기는 정관 제22조(이사의 임기)에 따라 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지입니다.

사외이사는 독립성 강화를 위해 사외이사만으로 구성된 ‘사외이사후보추천위원회’에서 후보자들의 경력 및 전문분야, 이해관계 여부, 연임 횟수, 타사 겸직 현황 등을 종합적으로 고려한 후, 상법 및 상법시행령 등 관련 법령에 제시된 결격사유 해당여부를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회 규정상 사외이사는 2회를 초과하여 연임이 불가능하며, 사외이사후보추천위원회는 동일후보에 대한 추천횟수를 2회를 초과할 수 없도록 하고 있습니다. 현재 당사의 사외이사 중 2회를 초과하여 연임하고 있는 사외이사는 없습니다.

당사 이사회는 정관 제21조에 따라 3인 이상 9인 이하의 이사로 구성하고 있습니다. 상법 제383조에 따라 3인 이상의 이사를 두되, 회의 운영과 의사결정의 합리성을 위해 최대 인원은 9인이 적절하다고 판단하여 이와 같이 규정하고 있습니다. 사외이사는 상법 제542조의8에 따라 경영진과 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사 총수의 과반수(보고서 제출일 기준 57%)로 하고 있습니다.

또한 지배구조의 투명성을 제고하고 전문성을 제고하기 위해 다양한 위원회를 운영하고 있습니다. 모든 위원회는 사외이사를 과반 이상으로 구성하고 있으며, 특히 감독과 견제 역할이 중요한 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 공정성을 보장하고 있습니다.

이상과 같이 당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

손경식
사내이사(Inside)
남(Male)
84
이사회 의장
200
2025-03-28
경영
現 CJ제일제당㈜ 대표이사

現 CJ㈜ 대표이사

現 한국경영자총협회 회장

강신호
사내이사(Inside)
남(Male)
62
보상위원회 위원,

지속가능경영위원회 위원
2
2027-03-27
경영
前 CJ대한통운㈜ 대표이사

現 CJ제일제당㈜ 대표이사

김소영
사내이사(Inside)
여(Female)
51
-
38
2027-03-27
경영
前 CJ제일제당 BIO 기술연구소장

前 CJ제일제당 BIO AN사업본부장

現 CJ제일제당 BIO 연구소장

김종창
사외이사(Independent)
남(Male)
75
감사위원회 위원장,

사외이사후보추천위원회 위원,

보상위원회 위원장,

내부거래위원회 위원,

지속가능경영위원회 위원
62
2025-03-28
금융/재무
前 금융감독원장

現 한국과학기술원(KAIST) 경영대학 겸직교수

김용덕
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

보상위원회 위원,

내부거래위원회 위원,

지속가능경영위원회 위원
2
2027-03-27
법학
前 제19대 중앙선거관리위원회 위원장

前 대법관

前 서울고등법원 수석부장판사

現 김·장 법률사무소 변호사

김태윤
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원장,

보상위원회 위원,

내부거래위원회 위원장,

지속가능경영위원회 위원
62
2025-03-28
행정/정책
前 한국규제학회 회장

現 한양대학교 행정학과 교수

윤정환
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

보상위원회 위원,

내부거래위원회 위원,

지속가능경영위원회 위원장
50
2026-03-28
의학
前 한국간연구재단 이사장

前 서울대학교병원 내과 과장

現 한국간연구재단 이사

現 서울의대 내과학교실 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 5개의 위원회가 구성되어 있으며, 그 구성원 및 주요역할은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
[회사 회계 및 업무 감사]

- 회사 업무 및 재산상태 조사

-이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대한 조사의견 진술

- 외부감사인 선임, 변경 및 해임
4
A

내부거래위원회
[계열사 및 특수관계인 거래 투명성 제고]

-공정거래법 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 계열사 및 특수관계인 거래에 대한 심의
4
B

사외이사후보

추천위원회
[회사 사외이사 후보추천]

- 법령, 정관 또는 이사회 규정에 따라 사외이사 자격요건을 충족하는 후보 선정 및 추천
4
C

보상위원회
[임원 보상정책 및 장기 인센티브 지급 위한 성과지표 평가 공정성 확보]

- 임원에 대한 보상제도 수립 및 변경

- 장기 인센티브 지급 위한 임원 성과지표 평가관련 사항 결의
5
D

지속가능경영위원회
[지속가능경영을 위한 체계 구축]

- 지속가능경영 전략과 그에 따른 성과 및 추진 활동에 대한 결의

- E(환경), S(사회), G(경제/거버넌스) 영역관련 사항에 대한 결의
5
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김종창
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

감사위원회
김용덕
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

감사위원회
김태윤
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

감사위원회
윤정환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

내부거래위원회
김종창
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

내부거래위원회
김용덕
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

내부거래위원회
김태윤
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

내부거래위원회
윤정환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

사외이사후보추천위원회
김종창
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

사외이사후보추천위원회
김용덕
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

사외이사후보추천위원회
김태윤
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

사외이사후보추천위원회
윤정환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

보상위원회
김종창
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

보상위원회
김용덕
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

보상위원회
김태윤
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

보상위원회
윤정환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

보상위원회
강신호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

지속가능경영위원회
김종창
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

지속가능경영위원회
김용덕
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

지속가능경영위원회
김태윤
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

지속가능경영위원회
윤정환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

지속가능경영위원회
강신호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에 지속가능경영위원회를 설치하고 있으며, E(환경), S(사회), G(경제/거버넌스)를 전략적이고 체계적으로 추진하기 위해 사내이사 1인을 포함하되, 독립적인 운영을 위해 사외이사를 위원장으로 하여 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 지속가능경영위원회의 주요 역할은 아래와 같습니다.

- 회사가 E(환경), S(사회), G(경제/거버넌스)를 전략적이고 체계적으로 추진함으로써 회사의 지속가능한 성장을 도모함

- E(환경), S(사회), G(경제/거버넌스) 영역과 관련한 주제, 쟁점사항을 발굴 및 파악하여 회사의 지속가능경영전략 및 방향성을 점검하고, 이와 관련된 성과 및 개선방안을 지속적으로 검토, 승인함

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 의장은 이사회의 결의를 통해 사내이사인 손경식 대표이사가 맡고 있습니다. 다만 정관과 이사회 규정 상 이사회 의장은 이사 중에서 이사회 결의로 선임할 수 있으므로 사외이사도 이사회 의장을 맡을 수 있으며, 이사회 의장이 아니더라도 이사회를 소집할 수 있도록 정관과 이사회 규정을 명문화하여 이사의 권한 및 투명성을 담보하고 있습니다. 다만, 향후 경영상 판단으로 사외이사를 이사회 의장 선임하여야 하는 경우 선임 여부에 대해 검토할 예정입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 급변하는 국내외 상황 하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 빠른 의사결정과 효율적인 지휘체계의 가동이 어려울 수 있고, 이미 사외이사로만 이루어진 감사위원회 및 내부거래위원회 등으로 경영진에 대한 견제 감독 기능이 가능한 점을 고려하여 현재는 선임 사외이사 및 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다.

다만, 집행임원제도를 채택하지 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통한 의사결정과 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다. 향후 외부 환경 변화 등으로 본 제도의 도입이 필요하다고 판단 시 도입 여부에 대해 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 중요한 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회의 효과적인 운영과 감독기능을 지원하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전문성과 책임성을 이사의 자격요건으로 요구하고 있으며, 다양한 성별, 연령, 경력의 이사를 선임하여 서로 다른 관점에서 이사회에 참여하고 안건을 논의하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사회는 급변하는 경영 환경에 보다 효율적이고 실질적으로 대응할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 통찰력, 책임성을 지닌 전문가들로 구성하고 있습니다.

현재 사내이사는 대내외적으로 검증된 인사로 구성함과 동시에 전문 역량의 균형과 다양성이 확보될 수 있도록 구성되어 있습니다. 사외이사는 사외이사후보추천위원회가 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정을 지원할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 식견을 갖추고 있는 사외이사를 추천하고 있습니다. 이에 따라 현재 사외이사는 금융, 의학, 행정, 국제무역 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

구성원 별로 살펴보면 손경식 사내이사는 그룹 내 사업 전반에 대한 다양한 경험과 전문 지식을 갖춘 CEO이며, 대한상공회의소 회장 및 대통령 자문기구인 국가경쟁력강화위원회 위원장을 지내고, 현재는 한국경영자총협회 회장을 역임하는 등 대외적으로도 역량과 성과가 검증된 경영전문가입니다. 해당 업무 경험과 식견을 바탕으로 변화하는 경영환경에 신속하게 대응하고 책임경영을 추진하고자 이사회 의장으로 선임하였습니다.

강신호 사내이사는 1988년 제일제당에 입사한 후 CJ제일제당(주) 경영지원실장, CJ프레시웨이(주) 대표이사, CJ대한통운(주) 대표이사를 역임하였으며, 현재 CJ제일제당(주) 대표이사를 맡고 있습니다. 검증된 경영능력을 바탕으로 풍부한 경험과 추진력을 보유하고 있어 회사의 발전에 크게 기여하고 있습니다.

김소영 사내이사는 2004년 CJ제일제당㈜ BIO연구소 과장 입사를 시작으로, BIO R&D담당, BIO기술연구소장을 거쳐 현재 BIO AN사업본부장을 맡고 있습니다. 회사 내 사업전반에 대한 경영능력과 전문성을 바탕으로 회사 발전에 크게 기여하고 있습니다.

당사의 사외이사는 각 이사별로 전문성을 보유한 4명으로 구성되어 있습니다.

김종창 사외이사는 금융감독원장 재임 당시 글로벌 금융위기를 성공적으로 극복한 금융·투자·재무 관련 전문가로 위기대응 능력과 함께 투자·재무분야의 전문성을 바탕으로 불확실한 경제환경 속에서 회사의 리스크 관리 및 글로벌 투자, 재무관리 의사결정에 도움을 주고 있습니다. 이러한 전문성을 바탕으로 당사의 감사위원회 위원장을 맡고 있으며, 회사의 회계 및 업무에 대한 감사 역할 수행 등을 통하여 이사에 대한 견제 역할을 훌륭히 수행하고 있습니다.

김용덕 사외이사는 대법관 출신으로 법관으로서의 경험과 더불어 기업법연구소의 소장으로 기업 법률분야에서의 전문지식을 보유하고 있습니다. 법률 전문성을 바탕으로 회사의 지배구조, 준법활동 등 제반업무에 대한 감사 역할 수행을 통하여 회사 발전에 크게 기여하고, 이사로서의 역할을 훌륭히 수행하고 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하고 있습니다.

김태윤 사외이사는 4차 산업혁명 시대 도래 등 산업환경의 급격한 변화에 대비한 국가 규제정책 확립 및 혁신성장과제 제시 등 국가 정책 자문 경험이 풍부하며 혁신 전문지식을 보유하고 있습니다. 사회전반에 대한 폭넓은 이해를 기반으로 각종 사업현안에 대해 다양한 시각을 제공하고 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하고 있습니다.

윤정환 사외이사는 풍부한 의학 분야 업무 경험으로 바이오 및 생명과학 R&D 분야에 전문지식을 보유하고 있습니다. CJ제일제당(주)의 식품, 바이오, Feed&Care 사업에서도 의학과 안전에 중요성이 커지고 있는 바 회사에 지속적인 조언과 도움을 제공하고 있습니다.

이와 같이 당사의 이사회는 다양한 연령, 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이의 일환으로 당사는 2021년 3월 주주총회를 통해 여성 이사인 김소영 사내이사를 신규 선임하고, 2024년 3월 주주총회에서 재선임하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최은석
사내이사(Inside)
2020-03-27
2024-03-19
2024-03-19
사임(Resign)
퇴직

손경식
사내이사(Inside)
2007-09-04
2025-03-28
2022-03-29
재선임(Reappoint)
재직

강신호
사내이사(Inside)
2023-03-27
2027-03-27
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

김소영
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-27
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

이시욱
사외이사(Independent)
2019-03-29
2023-07-24
2024-07-24
사임(Resign)
퇴직

김종창
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-28
2022-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김용덕
사외이사(Independent)
2024-03-27
2027-03-27
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

김태윤
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-28
2022-03-29
재선임(Reappoint)
재직

윤정환
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 현재 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 갖고 있는 이사들로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 다양한 배경과 전문성, 책임성을 고려하여 급변하는 경영 환경에 보다 효율적이고 실질적으로 대응할 수 있는 이사회를 구성하도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련법령에 따라 이사회 및 위원회의 추천을 받은 후보를 주주총회에서 선임하고 후보자의 이력 등을 공고하여 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

이사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임하고, 선임할 이사 후보자는 사내이사의 경우 이사회, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다.

사내이사 후보는 대내외적으로 검증되고 그룹 내 사업 전반에 대한 다양한 경험과 전문 지식을 갖추고 있는 인사를 이사회에서 추천합니다. 사내이사후보 추천을 위해 회사의 상황을 잘 알고 있는 사내이사와 독립성 및 공정성 확보를 위해 사외이사 과반 이상으로 구성된 별도의 위원회를 설치할 수 있으나 이는 이사회와 동일한 형태를 취하게 되므로, 별도의 사내이사후보추천위원회는 설치하지 않았습니다.

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로, 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8 규정을 충족하여 전원 사외이사로 구성되어 있으며 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다.

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 사외이사후보추천위원회는 이러한 인사 중에서 회사의 사업부문과 관련된 전문지식과 경험이 풍부하고, 임직원 및 다양한 이해관계자의 입장을 대표할 수 있는 자를 후보로 선정하고 있습니다.

당사는 주주총회 소집 공고에 후보자들의 상세 이력 및 이해관계 사항, 이사회의 추천 사유 등을 기재하여 주주들에게 상세한 정보를 제공하고 있습니다. 이상과 같이 당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회일의 2주 전까지 이사 후보에 관한 정보를 포함하여 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있으며, 최근에는 주주총회 4주 전까지 공시하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사는 소액주주의 권리보호 및 편의를 위하여 모든 주주에게 소집 통지 안내를 서면으로 우편 발송하는 등 이사 후보에 대한 정보를 포함해 주주총회와 관련하여 충분한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제17기 정기주주총회
강신호
2024-03-11
2024-03-27
16
사내이사(Inside)
출생년월, 이사 후보추천 사유, 주요 경력
-

제17기 정기주주총회
김소영
2024-03-11
2024-03-27
16
사내이사(Inside)
출생년월, 이사 후보추천 사유, 주요 경력
-

제17기 정기주주총회
김용덕
2024-03-11
2024-03-27
16
사외이사(Independent)
출생년월, 이사 후보추천 사유, 주요 경력
-

제16기 정기주주총회
최은석
2023-03-13
2023-03-28
15
사내이사(Inside)
출생년월, 이사 후보추천 사유, 주요 경력
-

제16기 정기주주총회
윤정환
2023-03-13
2023-03-28
15
사외이사(Independent)
출생년월, 이사 후보추천 사유, 주요 경력
-

제15기

정기주주총회
손경식
2022-03-14
2022-03-29
15
사내이사(Inside)
출생년월, 이사 후보추천 사유, 주요 경력
-

제15기

정기주주총회
김종창
2022-03-14
2022-03-29
15
사외이사(Independent)
출생년월, 이사 후보추천 사유, 주요 경력
-

제15기

정기주주총회
김태윤
2022-03-14
2022-03-29
15
사외이사(Independent)
출생년월, 이사 후보추천 사유, 주요 경력
-

제15기

정기주주총회
이시욱
2022-03-14
2022-03-29
15
사외이사(Independent)
출생년월, 이사 후보추천 사유, 주요 경력
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회와 이사회 내 위원회의 활동 내역, 참석률 등을 직전 분기보고서 및 사업보고서에 기재하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시함으로써 이사 후보자에 관한 사항을 주주에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때 이사 수와 동일한 수의 의결권을 주주에게 부여하여 주주가 동 의결권을 특정이사에게 집중적으로 투표하거나 여러 명의 후보에게 분산하여 투표하는 것을 가능하게 하는 제도입니다. 당사는 정관 제21조 2항에서 “2인 이상의 이사를 선임함에 있어 집중투표제를 적용하지 아니하는 것”으로 규정하고 있으며 집중투표제를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 주주총회에서 이사 후보자에 대하여 개별 상정, 개별 표결 방식으로 선임하여 이사 선임과정에서의 공정성과 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

주주는 상법 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

주주제안이 있는 경우, 회사는 관련 법령에 따라 이사회에 보고하고, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하고, 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사는 주주총회에 주주들이 주주제안을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차를 당사의 홈페이지(http:// www.cj.co.kr)에 안내하고 있습니다. 참고로 현재까지 당사 주주총회에 주주제안은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 소집 공고에 후보자들의 상세 이력 및 이해관계 사항, 이사회의 추천 사유 등을 기재하여 주주들에게 상세한 정보를 제공하고 있습니다. 이상과 같이 당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록, 임원규칙 및 임원 근무지침을 통하여 규율하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

손경식
남(Male)
대표이사
O
대표이사

강신호
남(Male)
대표이사
O
대표이사

김소영
여(Female)
사내이사
O
BIO 연구소장

김종창
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원 겸임

김용덕
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원 겸임

김태윤
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원 겸임

윤정환
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원 겸임

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 기준 현재 당사의 미등기 임원은 106인으로, 당사는 해당 내용을 분반기 및 사업보고서에 기재하여 분기별로 공시하고 있습니다.

성별

직위

상근여부

담당업무

이재현

남

회장

상근

회장

강경석

남

경영리더(임원)

상근

Corporate M&A

강남철

남

경영리더(임원)

상근

Blossom Campus, Korea, Food

강민수

남

경영리더(임원)

상근

Manufacturing, Food

강진희

남

경영리더(임원)

상근

B2C Sales, Korea, Food

고영주

남

경영리더(임원)

상근

Beksul&Hetbahn Brand, Korea, Food

고은해

여

경영리더(임원)

상근

Emerging Brand, Marketing, Food

구동인

여

경영리더(임원)

상근

Red BIO Corporate Development

구본걸

남

경영리더(임원)

상근

Amino Acid CM, Animal Nutrition, BIO

권윤희

여

경영리더(임원)

상근

CJ Humanville

권태호

남

경영리더(임원)

상근

Corporate Biz Innovation

Gregory Yep

남

경영리더(임원)

상근

R&D, Food

Grace Kim

여

경영리더(임원)

상근

Global Packaging, R&D, Food

김동일

남

경영리더(임원)

상근

Manufacturing, BIO

김민태

남

경영리더(임원)

상근

Corporate Intellectual Property

김부원

여

경영리더(임원)

상근

Taste CM, Taste&Nutrition, BIO

김상익

남

경영리더(임원)

상근

Korea, Food

김숙진

여

경영리더(임원)

상근

Shelf-Stable Meal Ctg, Global Strategic Categories, Food

김원정

남

경영리더(임원)

상근

Finance Management

김유상

남

경영리더(임원)

상근

Sports Marketing

김은영

여

경영리더(전문임원)

상근

Future Managerial Research

김이지

여

경영리더(임원)

상근

Marketing

김재홍

남

경영리더(임원)

상근

Strategy Support Division

김정웅

남

경영리더(임원)

상근

Sauce&Seasoning Biz, Korea, Food

김주석

남

경영리더(임원)

상근

Corporate Legal&Compliance

김준현

남

경영리더(임원)

상근

Business Management, Korea, Food

김중현

남

경영리더(임원)

상근

Infra Mgmt, BC

김지웅

남

경영리더(임원)

상근

Manufacturing, Korea, Food

김채원

남

경영리더(전문임원)

상근

Strategy Support Division

김치홍

남

경영리더(임원)

상근

Corporate Employee Relations

김태영

남

경영리더(임원)

상근

Corporate Digital Solution

김태호

남

경영리더(임원)

상근

Corporate EHS

김현진

남

경영리더(임원)

상근

Digital Business, Korea, Food

김형철

남

경영리더(임원)

상근

CR

김희재

여

경영리더(임원)

상근

Corporate Marketing

남성호

남

경영리더(임원)

상근

Frozen Readymeal GSP, Global Strategic Categories, Food

Minsok Pak

남

경영리더(임원)

상근

Food Business

Minhthy Nguyen

남

경영리더(임원)

상근

R&D Planning, Corp R&D

민희경

여

경영리더(임원)

상근

CSV

박린

남

경영리더(임원)

상근

Chief Operating Officer, Food

박상욱

남

경영리더(임원)

상근

bibigo Brand, Marketing, Food

박상철

남

경영리더(임원)

상근

Legal

박성진

남

경영리더(임원)

상근

Management Support Team

박종욱

남

경영리더(임원)

상근

Marketing, Taste&Nutrition, BIO

박충일

남

경영리더(임원)

상근

B2B, Korea, Food

배혜원

여

경영리더(임원)

상근

Global Strategic Categories, Food

백민지

여

경영리더(임원)

상근

Synthetic BIO, R&D, BIO

서창일

남

경영리더(임원)

상근

Evolution PJT, R&D, BIO

송재준

남

경영리더(임원)

상근

Corporate Finance Operating

송하경

남

경영리더(임원)

상근

Internal Audit

Stephan Czypionka

남

경영리더(임원)

상근

Marketing, Food

신대철

남

경영리더(임원)

상근

Future Managerial Research Institute

신용욱

남

경영리더(임원)

상근

Growth Transformation, BIO

신혜원

여

경영리더(임원)

상근

Categories 2, R&D, Korea, Food

양성호

남

경영리더(임원)

상근

M&A and Integration, Growth Transformation, Food

양희영

남

경영리더(임원)

상근

CIO

오귀흥

남

경영리더(임원)

상근

Business Management, BIO

옥진호

남

경영리더(임원)

상근

경쟁력강화TF

윤석환

남

경영리더(임원)

상근

BIO Business

윤태상

남

경영리더(임원)

상근

Core Tech, Manufacturing, BIO

윤효정

여

경영리더(임원)

상근

Application Tech,Taste&Nutrition, BIO

이경훈

남

경영리더(임원)

상근

Internal Audit

이광호

남

경영리더(임원)

상근

Platform, Digital Business, Korea, Food

이보배

여

경영리더(임원)

상근

Strategic&Innovative Division

이상현

남

경영리더(임원)

상근

HR, Food

이선호

남

경영리더(임원)

상근

Growth Transformation, Food

이승화

남

경영리더(임원)

상근

Red BIO Corporate Center

이영우

남

경영리더(임원)

상근

Taste&Nutrition, BIO

이영표

남

경영리더(임원)

상근

Corporate Public Relations

이준구

남

경영리더(임원)

상근

Gyeongwon, B2C, Korea, Food

이준원

남

경영리더(임원)

상근

Incheon2 Plant, Korea, Food

이찬

여

경영리더(임원)

상근

Compliance

이창용

남

경영리더(임원)

상근

Food Safety&Quality, Korea, Food

이철희

남

경영리더(임원)

상근

Future Managerial Research Institute

이형준

남

경영리더(임원)

상근

Chief of Staff

이호준

남

경영리더(임원)

상근

Portfolio Strategy 1

임동혁

남

경영리더(임원)

상근

Shelf-Stable Food Biz, Korea, Food

임성철

남

경영리더(임원)

상근

Portfolio Strategy 1

임현동

남

경영리더(임원)

상근

e-Commerce, Digital Business, Korea, Food

임형찬

남

경영리더(임원)

상근

Corporate External Affairs

임희정

여

경영리더(임원)

상근

Ferment.&Flavor Ctg, Global Strategic Categories, Food

장지민

남

경영리더(임원)

상근

Portfolio Strategy 2

전형배

남

경영리더(임원)

상근

Future Managerial Research Institute

정길근

남

경영리더(임원)

상근

Corporate Communication

정수현

여

경영리더(임원)

상근

Corporate M&A Planning

정원석

남

경영리더(전문임원)

상근

Corporate Legal&Compliance

정유진

남

경영리더(임원)

상근

Strategy&Planning, Growth Transformation, Food

정현주

여

경영리더(임원)

상근

SCM, Business Management, Korea, Food

정혜경

여

경영리더(임원)

상근

Future Managerial Research

정효영

여

경영리더(임원)

상근

R&D, Korea, Food

정훈구

남

경영리더(임원)

상근

Corporate HR Transformation

조영석

남

경영리더(임원)

상근

Strategy Support Division

조재범

남

경영리더(임원)

상근

Business Planning, COO, Food

조재열

남

경영리더(임원)

상근

Digital Farm CIC

주혜빈

여

경영리더(임원)

상근

Fine Dining Business

천기성

남

경영리더(임원)

상근

Corporate Finance

최경란

여

경영리더(임원)

상근

Marketing

최석준

남

경영리더(임원)

상근

Future Managerial Research Institute

최승준

남

경영리더(임원)

상근

Strategy&Planning, BIO

최임재

남

경영리더(임원)

상근

Corporate Biz Innovation

최자은

여

경영리더(임원)

상근

Marketing, Korea, Food

최희원

여

경영리더(임원)

상근

Chief Information Officer

Florian Viton

남

경영리더(임원)

상근

Strategic Innovation, Growth Transformation, Food

한경욱

남

경영리더(임원)

상근

Animal Nutrition, BIO

한준봉

남

경영리더(임원)

상근

KAM, B2C, Korea, Food

황윤일

남

경영리더(임원)

상근

Corp Red BIO External Affairs

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 수립하여 집행하고 있습니다. 내부 신규 임원 선임 시, 인사담당 주관 하에 성과 평가, 역량평가 및 포지션 적합도 기준에 따라 평가 후 임원 선임 여부를 결정합니다. 역량평가 부분에는 경영역량, 리더십뿐만 아니라 당사의 경영철학 중 하나인 정직에 부합되는 지를 함께 평가하고 있습니다. 외부 임원 선임 시에는 임원 채용 프로세스 상 Reference Check를 진행하고 있으며, 본인 동의 하에 상사, 동료 등 직원을 지정 또는 비지정 referee로 추천하여 후보자의 성품과 리더십, 징계 건 등 전반적인 사항에 대하여 조사하고 있습니다. 당사의 임원규칙 및 임원 근무지침은 법령 위반, 서약서 및 규정, 규칙 등 위반, 지위를 이용하여 부당한 사리를 취한 경우, 풍기문란 등을 징계 사유로 정하고 있으며, 개별 사안에 따라 해임, 감급, 경고 등의 조치가 이루어집니다. 특히 법령 등을 위반한 임원 및 임원 후보자의 경우 그 내용과 경력 및 전문분야, 리더십, 경영 능력 등을 종합적으로 고려하여 임원 선임 및 임원직 유지 여부를 결정합니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 최근 5년 이내에 관련 법령 위반 및 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원이 선임되지 않았습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 정책을 수립하고 이를 이행하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위한 정책을 지속 운영 및 보완할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 관련규정에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있는 자를 주주총회에서 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 중 과거에 당사 또는 당사의 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

[사외이사가 당사 및 계열회사에 재직한 내용]

사외이사

사외이사가 과거 당사·계열회사에 재직한 내용

당사

당사의 계열회사

김종창

없음

없음

김용덕

없음

없음

김태윤

없음

없음

윤정환

없음

없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김종창
62
62

김용덕
2
2

김태윤
62
62

윤정환
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사 및 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사간 3년간 거래내역한 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

[사외이사와 당사 및 당사의 계열회사 등과의 관계]

성명

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 계열회사의 거래내역

당사

당사의 계열회사

김종창

카이스트와 위탁연구비로 약 401백만원 거래

카이스트와 용역매출 등 약 243백만원 거래

김용덕

김앤장법률사무소와 법률자문등으로 약 6,647백만원 거래

김앤장법률사무소와 법률자문등으로 약 6,814백만원 거래

김태윤

한양대학교와 위탁연구로 약 196백만원 거래

한미약품과 백당판매 등으로 약 2,029백만원 거래

한양대학교와 식자재 공급 및 급식서비스, 택배서비스, 위탁연구 등 8,435백만원 거래

윤정환

서울대학교병원과 임직원 건강검진 등으로 약 2,384백만원 거래하였고, 서울대학교와 임직원 교육비 및 위탁연구 등으로 약 4,107백만원 거래

서울대학교병원과 임직원 건강검진 등으로

약 17,883백만원 거래하였으며, 서울대학교와 임직원 교육비 및 택배서비스 이용, 연구용역 등으로 약 1,478백만원 거래

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 및 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래가 있는 경우 사전에 내부거래위원회의 심의와 이사회 승인을 거치도록 내부거래위원회 및 이사회 규정을 통해 확인 절차를 마련하고 있습니다. 당사는 선임시부터 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하고 있으며, 법령상 자격요건과 취업제한여부 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 직접 수취하여 한국거래소에 제출하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사 사외이사 중 당사 및 계열회사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사와 이해관계자 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으며 현재 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회도 활발히 운영하고 있으며, 매 분기 외부감사인과의 정례미팅을 통해 회사의 재무제표에 대한 감사를 충실히 수행하고 있습니다. 뿐만 아니라 이사회와 위원회 개최에 앞서 안건 세부내역을 미리 검토한 후 의결에 참여하고, 사외이사의 전문성 향상을 위해 회사에서 안내하는 교육에도 성실히 참석하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김용덕
O
2024-03-27
2027-03-26
김·장 법률사무소 변호사
한미사이언스㈜
사외이사
2022.03
상장기업

김태윤
O
2019-03-29
2025-03-28
한양대학교 행정학과 교수
한미약품㈜
사외이사
2023.03
상장기업

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 사외이사가 충분한 시간과 노력을 들여 충실하게 회사의 직무를 수행할 수 있도록 지원하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 간사 및 전담조직을 통해 사외이사 직무 수행에 필요한 정보, 자원을 제공하고 있으며, 필요한 경우 외부 전문가 등의 자문을 받을수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 활동과 이사에 대한 제반 업무, 이사회 개최 전 충분한 사전 안건 설명, 경영정보 보고 및 사외이사 요청사항 지원 등 업무를 지원하고 있으며, 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사 교육을 제공ㆍ안내하고, 필요한 경우 회사 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다. 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 간사 및 그 사무부서 내부회계팀을 통하여 이사회 활동과 이사에 대한 제반 업무, 이사회 개최 전 충분한 사전 안건 설명, 경영정보 보고 및 사외이사 요청사항 지원 등 업무를 지원하고 있으며, 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사 교육을 제공ㆍ안내 및 지원하고 있습니다. 또한 감사위원회 산하에 감사위원회 사무국을 설치하여 감사위원회의 실질적 활동을 지원하고, 사외이사만의 모임 및 회의를 지원하는 등 사외이사가 직무를 수행함에 있어 필요한 정보와 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 회사의 개요 및 이사회 운영 등에 관련한 내부 오리엔테이션을 실시하고 있습니다. 이외에도 법무법인, 회계법인등 외부 기관을 통하여 이사의 역할과 법적 책임 등에 관한 교육을 진행하며, 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사 교육을 제공ㆍ안내하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2023-09-11

김·장법률사무소

김종창, 김태윤, 윤정환

전원참석

EU 공급망 실사법 쟁점사항 및 대응

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

이사회 내 위원회 중 감사위원회, 내부거래위원회 및 사외이사후보추천위원회는 사외이사만으로 구성되어 있습니다. 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 정기 회의 및 교육을 진행하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 현황은 다음과 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2023-03-13
4
4
외부감사인과 지배기구와의 대화
-

2회차
정기(AGM)
2023-05-08
4
4
외부감사인과 지배기구와의 대화
-

3회차
정기(AGM)
2023-08-07
3
3
외부감사인과 지배기구와의 대화
-

4회차
정기(AGM)
2023-11-13
3
3
외부감사인과 지배기구와의 대화
-

5회차
정기(AGM)
2024-03-11
3
3
외부감사인과 지배기구와의 대화
-

6회차
정기(AGM)
2024-05-13
4
4
외부감사인과 지배기구와의 대화
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무수행을 지원하기 위한 전담부서를 두고 필요한 인력과 자원을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 직무수행에 필요한 지원을 위한 정책을 개선하고 유지해나가도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 활동 전반에 대한 종합적으로 평가하여 임기 만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진이 가능하고 독립성을 보장하기 위해 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 추후 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요할 경우 도입에 따른 장단점, 평가 결과 활용 가능성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 활동 전반에 대한 평가는 이사회 및 위원회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 진행하고 있으나, 개별 사외이사에 대한 평가기준은 아직 도입하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사 활동 전반에 대한 평가는 이사회 및 위원회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다. 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률과 의결 찬반 여부는 반기보고서 및 사업보고서에 기재하여 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진이 가능하고 독립성을 보장하기 위해 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요할 경우 도입에 따른 장단점, 평가 결과 활용 가능성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 업무 정도, 책임과 위험성, 타사 사례, 사회 통념 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하였습니다

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

이사의 보수는 상법 제388조(이사의 보수), 정관 제31조(임원의 보수)에 따라 주주총회의 결의로 보수 한도를 정합니다. 사외이사 보수는 업계의 보수 수준 및 직무수행의 책임을 고려하여 산정하고 있으며, 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급하고 있습니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종·유사업계(Peer group)의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

독립성을 저해할 우려가 있다고 판단되어 상여금 및 주식매수선택권과 퇴직금은 지급하지 않으며, 사외이사 평가도 보상과 연동하지 않고 있습니다. 사외이사에 대한 보수 내역은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사의 보수는 업무 정도, 책임과 위험성, 타사 사례, 사회 통념 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 업무의 정도, 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준의 보수가 결정될수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 월 1회 정기이사회를 개최함을 원칙으로 하고 있으며, 이사회 개최, 이사회 소집 통지, 이사회 결의 방법 등 이사회 운영과 관련된 규정이 명문화 되어있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제6조에 따라 이사회는 매월 1회 개최함을 원칙으로 하는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다. 당사는 분기별 재무실적 보고와 정기주주총회소집 등을 위해 이사회를 2023년 기준 연 12회 개최하였습니다. 정관 제27조(이사회의 소집) 및 이사회규정 제6조의2(소집)에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 개최 최소 7일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제28조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 정관 제28조, 이사회 규정 제7조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 또한 정관 제28조, 이사회 규정 제7조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있으며, 당사는 이러한 이사회의 운영 및 절차에 대하여 명문화된 규정을 마련하고 이를 준수하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
9
15
98.4

임시
3
15
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사회 및 보상위원회의 승인을 받은 임원규칙에 따라 임원의 직위와 성과에 따른 보수체계와 정책을 수립하고 있습니다. 경영성과와 연계된 보상은 단기성과, 장기성과, 특별보상 등 각각의 기준에 따라 보상을 지급하고 있습니다. 당사는 보상위원회에서 임원의 연봉 조정률과 장기성과를 평가하고 있으며, KPI 달성정도에 따라 연봉 조정률과 인센티브 지급률이 결정됩니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 업무를 수행함에 있어 발생할수 있는 주주 및 제3자가 제기한 손해배상청구에 따른 임원의 경제적 손실을 부보하는 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 다만, 임원배상책임보험의 가입목적은 선량한 관리자의 의무로써 충실하게 경영활동을 수행하는 와중에 발생할 수 있는 부득이한 책임을 경감시키는 것으로, 임원의 범죄행위에 기인한 배상청구, 법령에 위반된다는 것을 인식하면서 행한 행위에 기인하는 배상청구 등은 부보 범위에서 배제하여 이사의 책임 회피에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 적시 의사결정을 통해 선제적으로 ESG 리스크를 관리하고 지속적·통합적으로 실행하기 위해 지속가능경영 거버넌스를 운영하고 있습니다. 이사회 산하 지속가능경영위원회는 최고 의사결정기구로서 환경, 사회, 경제/거버넌스 영역과 관련된 다양한 쟁점사항을 발굴 및 파악하여 회사의 지속가능경영 전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과 및 개선방안을 지속적으로 검토하고 승인합니다.

당사는 지속가능경영을 추진함에 있어 가치사슬 내 모든 이해관계자와의 소통 및 참여 활동을 중요하게 여기며, ESG 전반에 걸친 중요한 주제임을 인식하고 있습니다. 당사 가치사슬 내에서 상호 영향을 주고받는 고객, 주주 및 투자자, 임직원, 공급망, 지역사회 등 이해관계자별 주요 관심 이슈를 관리하여 부정적 영향을 감소시키고, 긍정적 영향을 확대할 뿐 아니라 다양한 커뮤니케이션 채널을 통해 요구사항과 의견 청취 및 당사의 지속가능경영 성과를 투명하게 공개하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 규정 및 정관에 따라 정기 이사회 및 임시 이사회 개최, 이사회 소집, 이사회 소집 통지, 이사회 결의 방법 등 이사회 운영과 관련된 규정을 명문화하고 이를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 규정 등 관련규정에 따라 이사회를 정기적으로 개최하여 지속적으로 보고, 부의사항에 대해 다루겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 매 회 이사회 의사록을 작성하고, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제12조 제1항에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 의사록의 내용을 규정한 동조 제2항에서는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하도록 하였습니다.

본 규정에 따라 당사는 개최되는 매 이사회의 의사진행에 관한 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다. 또한 녹취록도 보존, 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 개최시 마다 이사회의 주요한 의사진행에 대하여 작성한 의사록 뿐 아니라 이사회에 참석한 개별 이사들의 모든 토의내용 및 결의사항이 기록된 녹취록을 보관, 관리하고 있습니다. 더불어, 개별 이사별 안건에 대한 찬반을 별도로 기록하고 이를 사업보고서에 기재하여 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사회 규정 제7조에서 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 다만 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 합니다. 또한 사업보고서를 통해 개별 이사별 이사회 참석여부와 각 안건에 대하 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다. 개별이사의 이사회 출석내역 및 최근 3개년 사업연도 개별이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

손경식
사내이사(Inside)
2007.09.04~현재
96.9
90.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

최은석
사내이사(Inside)
2020.03.27~2024.03.19
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

김소영
사내이사(Inside)
2021.03.26~현재
96.6
100
90.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

김종창
사외이사(Independent)
2019.03.29~현재
96.9
100.0
90.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

김태윤
사외이사(Independent)
2019.03.29~현재
96.9
100.0
100.0
91.7
100.0
100.0
100.0
100.0

윤정환
사외이사(Independent)
2020.03.27~현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

이시욱
사외이사(Independent)
2019.03.29~2023.07.24
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 개별이사의 이사회 출석 및 안건별 찬반 등 활동 내역을 당사 홈페이지(https://www.cj.co.kr/kr/investors/management/corporate-governance)를 통해 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 활동내역에 대한 이사회 이사록 및 녹취록을 통하여 기록 보관하고, 그 활동내역을 공시 및 홈페이지를 통하여 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회의 활동내역을 기록, 보존하고, 그 활동내역을 적절하게 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 독립성 확보를 위해 사외이사를 위원장으로 선임하였으며, 사외이사를 과반 이상으로 구성하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사결정 공정성 확보, 전문성 제고 및 효율적 운영을 위해 이사회 내 위원회는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 지속가능경영위원회로 구성된 5개의 전문위원회를 운영하고 있습니다.

현재 당사의 모든 위원회는 사외이사를 과반 이상으로 구성하고 있으며, 특히 감독과 견제 역할이 중요한 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다. 보상위원회는 임원의 성과 및 업무에 대한 정확한 평가가 가능하도록 사내이사 1인을 포함하였고, 지속가능경영위원회는 회사가 E(환경), S(사회), G(경제/거버넌스)를 전략적이고 체계적으로 추진하기 위해 사내이사 1인을 포함하였습니다. 이 경우에도 독립적인 운영을 위해 사외이사를 위원장으로 하고 사외이사를 과반 이상으로 구성하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감독과 견제 역할이 중요한 감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있으나, 보상위원회는 임원의 보상 정책 및 장기인센티브 지급을 위한 성과지표의 평가 권한을 가지고 있는 바, 임원의 성과 및 업무에 대한 정확한 평가가 가능하도록 사내이사 1인을 포함하되, 독립성 확보를 위해 사외이사를 위원장으로 선임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보상위원회 임원의 성과 및 업무에 대한 정확한 평가가 가능하도록 사내이사 1인을 포함하여 구성하고 있지만, 독립성 확보를 위해 사외이사를 위원장으로 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회내 위원회의 의사결정 공정성 확보, 전문성 제고 및 효율적 운영을 위해 관련제도 및 이사회 구성에 대한 검토를 진행하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 각각 위원회 규정을 통하여 정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정을 마련하고 이를 준수하여 위원회를 운영하고 있습니다.

(i) 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천하고 있습니다. 동 위원회는 사외이사후보추천위원회 규정 제4조에 따라 2인 이상의 사외이사로 구성하여야 하며, 위원의 2분의 1 이상은 사외이사여야 한다고 규정하고 있습니다. 현재 사외이사 4인으로 구성되어 있으며, 위원회 위원은 이사회규정 제8조에 따라 이사회 결의로 선임하였습니다.

사외이사후보추천위원회에서는 사외이사후보추천위원회 규정 제3조 및 제9조에 따라 사외이사후보의 추천, 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항과 관련된 검토ㆍ승인을 하고 있습니다. 사외이사의 추천이 필요한 경우 동 규정 제6조에 따라 위원장이 위원회를 소집하며, 각 위원은 위원장에게 소집을 요청할 수 있고 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있습니다. 위원회 결의사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

(ii) 내부거래위원회

내부거래위원회는 특수관계인과의 거래에 대한 심의 기구입니다. 동 위원회는 내부거래위원회 규정 제 4조에 따라 2인 이상의 이사로 구성하여야 하며, 현재 특수관계인과의 거래에 대한 공정성 확보를 위하여 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 위원회 위원은 이사회규정 제8조에 따라 이사회 결의로 선임하였습니다.

내부거래위원회에서는 내부거래위원회 규정 제3조 및 제9조에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인 거래, 기타 내부거래와 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항에 대해 심의합니다. 내부거래와 관련된 사항은 내부거래위원회에서 심의 후 이사회 안건으로 상정할 수 있습니다. 위원회는 내부거래위원회 규정 제6조에 따라 위원장이 소집하며, 각 위원은 위원장에게 소집을 요청할 수 있고 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있습니다.

(iii) 보상위원회

보상위원회는 임원에 대한 보상과 관련하여 보상 정책 결정 및 장기인센티브 지급을 위한 성과지표를 평가하고 있습니다. 동 위원회는 보상위원회 규정 제4조에 따라 2인 이상의 이사로 구성하여야 하며, 현재 사외이사 4인, 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 동 위원회는 임원의 성과 및 업무에 대한 정확한 평가를 하기 위하여 사내이사 1인을 포함하였습니다. 위원회 위원은 이사회규정 제8조에 따라 이사회 결의로 선임하였습니다.

보상위원회에서는 보상위원회 규정 제3조 및 제9조에 따라 임원에 대한 보상제도의 수립ㆍ변경에 관한 사항 및 장기인센티브 지급을 위한 임원 성과지표의 평가에 관한 사항, 기타 임원 보상과 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항과 관련된 검토ㆍ승인을 하고 있습니다. 위원회는 보상위원회 규정 제6조에 따라 위원장이 소집하며, 각 위원은 위원장에게 소집을 요청할 수 있고 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있습니다.

(ⅳ) 지속가능경영위원회

지속가능경영위원회는 회사가 E(환경), S(사회), G(경제/거버넌스)를 전략적이고 체계적으로 추진함으로써 회사의 지속가능가능한 성장을 도모하고자 설치한 기구입니다. 동 위원회는 지속가능경영위원회 규정 제 4조에 따라 2인 이상의 이사로 구성하여야 하며, 현재 사외이사 4인, 사내이사1인으로 구성되어 있습니다. 동 위원회에는 회사가 지속가능 경영전략을 체계적으로 추진하기 위하여 사내이사 1인을 포함하였습니다. 위원회 위원은 이사회규정 제8조에 따라 이사회 결의로 선임하였습니다.

지속가능경영위원회에서는 지속가능경영위원회 규정 제3조 및 제9조에 따라 지속가능경영 전략 기본방향 및 계획, 지속가능경영 성과 및 추진활동, E(환경), S(사회), G(경제/거버넌스) 영역관련 기타 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항을 검토ㆍ승인을 하고 있습니다. 위원회는 지속가능경영위원회 규정 제6조에 따라 연 2회 이상 개최를 원칙으로 하고 추가 개최의 필요성이 있을 경우 위원장이 소집하며, 각 위원은 위원장에게 소집을 요청할 수 있고 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회규정 제9조의2에 따라 이사회 내 위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 합니다. 이에 따라 당사 위원회는 결의 후 중요한 결의사항에 대해 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
1-1차
2023-03-13
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 의장 선임
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
1-2차
2023-03-13
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
2차
2024-03-11
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회
1차
2023-02-13
3
3
결의(Resolution)
이사등과 회사 간의 거래 심의
가결(Approved)
O

내부거래위원회
2차
2023-03-13
3
3
결의(Resolution)
대규모 내부거래 심의
가결(Approved)
O

내부거래위원회
3-1차
2023-06-02
3
3
결의(Resolution)
이사등과 회사 간의 거래 심의
가결(Approved)
O

내부거래위원회
3-2차
2023-06-02
3
3
결의(Resolution)
대규모 내부거래 심의
가결(Approved)
O

내부거래위원회
4-1차
2023-08-07
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

내부거래위원회
4-2차
2023-08-07
3
3
결의(Resolution)
대규모 내부거래 심의
가결(Approved)
O

내부거래위원회
5차
2023-09-11
3
3
결의(Resolution)
대규모 내부거래 심의
가결(Approved)
O

내부거래위원회
6-1차
2023-12-11
3
3
결의(Resolution)
대규모 내부거래 변경 심의
가결(Approved)
O

내부거래위원회
6-2차
2023-12-11
3
3
결의(Resolution)
대규모 내부거래 심의
가결(Approved)
O

내부거래위원회
6-3차
2023-12-11
3
3
결의(Resolution)
이해관계자와의 거래 심의
가결(Approved)
O

내부거래위원회
7-1차
2024-03-11
3
3
결의(Resolution)
대규모 내부거래 심의
가결(Approved)
O

내부거래위원회
7-2차
2024-03-11
3
3
결의(Resolution)
이사 등과 회사 간의 거래 심의
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<표 8-2-4: 보상위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

보상-1차

2023-04-10

5

5

결의

보상위원회 위원장 선임

가결

보고

결의

23년 임원 연봉조정률 승인

가결

보고

결의

임원 특별보상 승인

가결

보고

보상-2차

2023-05-13

5

5

결의

24년 임원 연봉조정률 승인

가결

보고

결의

임원 장기인센티브 평가결과 승인

가결

보고

<표 8-2-5: 지속가능경영위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

지속-1차

2023-03-28

3

4

결의

지속가능경영위원회 위원장 선임

가결

보고

결의

23년 ESG 추진과제 승인

가결

보고

보고

인권경영 추진경과 및 23년 추진계획 보고

보고

지속-2차

2023-07-17

3

4

결의

23년 중대성 평가 결과 및 지속가능경영보고서 발간 승인

가결

보고

지속-3차

2023-12-11

3

3

보고

23년 ESG 추진과제 현황 및 평가결과 보고

보고

보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있하며, 위원회의 주요 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 규정을 준수하여 위원회를 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 회계 또는 재무에 관한 전문적인 지식이나 경험이 있는 자를 감사위원으로 포함하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다’는 규정 요건을 상회하고 있습니다. 더불어 당사는 자산 2조원 이상의 상장회사로서, 감사위원 중 1인을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 김종창 사외이사를 위원장으로 선임하고 있습니다. 김종창 사외이사는 금융감독원장 재임 당시 글로벌 금융위기를 성공적으로 극복한 금융·투자·재무 관련 전문가로 위기대응 능력과 함께 투자·재무분야의 전문성을 바탕으로 불확실한 경제환경 속에서 회사의 리스크 관리 및 글로벌 투자, 재무관리 의사결정에 전문지식을 보유하고 있습니다. 또한 상법 시행령 제37조 제2항 제4호에서 규정한 “금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제16조 제1항 제4호·제5호의 기관 또는 한국은행법에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람”에 해당하여, 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖춘 회계 또는 재무전문가로 판단되었습니다. 또한 다른 감사위원들도 법학·행정·정책·의학분야에 대한 전문가로서 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김종창
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
現 한국과학기술원(KAIST) 경영대학 교수

前 금융감독원장
재무전문가

김용덕
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
現 김앤장법률사무소 변호사

前 대법관
김용덕 사외이사는 2024년 3월 27일 신규선임

김태윤
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
現 한양대학교 행정학과 교수

前 한국규제학회 학회장
-

이시욱
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
現 KDI 국제정책대학원 교수

前 한국 국제통상학회 학회장
이시욱 사외이사는 2023년 7월 24일 중도사임

윤정환
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
現 한국간연구재단 이사

現 서울의대 내과학교실 교수

前 서울대학교병원 내과 과장

前 서울대학교 간연구소 소장
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 정관 제30조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고 있으며, 독립성을 높이기 위해 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한 운영에 관하여는 감사위원회 규정 제14조에 ‘위원회는 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다’는 사항을 명시하여 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다. 더불어 전문성 있는 감사위원 확보를 위해 감사위원회 규정 제4조 제3항에 감사위원의 자격요건을 명시하여, 회계 또는 재무에 관한 전문적인 지식이나 경험이 있는 자로서 상법, 기타 관련 법령에서 정하여진 결격요건에 해당하지 않는 자를 감사위원으로 선임하도록 규정화하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 이사회에서 승인받은 감사위원회 규정을 두고 있으며, 규정에는 목적, 직무와 권한, 위원회의 구성뿐 아니라, 회의의 개최와 소집, 결의방법, 부의사항, 의사록에 관한 사항, 전담부서의 설치 등 위원회의 운영에 관한 내용이 명문화되어 있습니다.

감사위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 감사위원회의 구체적인 역할은 정관 제30조의2 및 감사위원회 규정 제9조를 통하여 정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 또한 감사위원회에서 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계 정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 내부 회계관리제도 관련 교육을 시행하도록 하는 내부회계관리규정을 개정하였습니다. 더불어 감사위원회가 수시로 감사업무수행이 필요한 교육을 요청하는 경우, 교육내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 당사가 2023년 감사위원에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2023년 09월 11일

김·장법률사무소

김종창, 김태윤, 윤정환

전원 참석

EU 공급망 실사법 쟁점사항과 대응

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제10조에 따라 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원, 외부인사 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 현재 당사의 감사위원회는 회사의 경영진 없이 외부감사인과 주기적으로 별도의 회의를 진행하고 회사의 주요 감사사항에 대한 논의를 진행하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회에서 경영진의 부정행위에 대한 조사지시가 있을 경우, 감사위원회 규정 제9조 제3항 제4호에 따라 관련 사항에 대한 감사결과를 보고하도록 하고 있습니다. 또한 동 규정 제16조에 따라 감사위원회가 효율적인 업무수행을 위해 내부감사부서를 활용하거나 필요한 경우 감사위원회 지원을 전담하는 부서의 설치를 요구할 수 있으며, 전담부서를 설치하는 경우 설치, 운영, 전문 인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요사항에 대해서 별도 기준을 정할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 사전에 상정 안건을 제공하고 있습니다. 또한 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 규정 제9조에 명문화하였고, 동 규정 제10조에 따라 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원, 외부인사 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 실질적이고 독립적인 활동을 지원하기 위하여 감사위원회 산하 직속조직으로써 감사위원회를 보좌하고 실무업무를 수행하는 전담부서인 감사위원회 사무국을 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

사무국은 총 6인의 재무/법무/경영진단 인원으로 구성되어 상호 보완 및 견제 기능을 수행하고, 감사위원회 업무 지원 시 대표이사 등 내부경영진으로부터 분리되어 감사위원회를 전담하여 직접 지원함으로써 사무국의 독립성을 확보하고 있습니다. 사무국은 회사의 재무보고, 운영 및 법규준수를 위한 내부통제의 건전성을 확인하여 감사위원회에 보고하며, 리스크 관리의 효과를 검토하고 필요 시 개선방안을 제시하고 있습니다. 감사위원회 규정 제16조에 따라 위원회는 전담부서의 설치 운영 등에 대한 별도 기준을 정할 수 있도록 하고 있으나, 감사위원회 전담지원부서의 인사 조치등에 대한 권한을 별도로 명시하고 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원의 보수는 주주총회 결의에 따라 위임된 이사보수 한도 범위 내에서 감사위원회 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력 그리고 업무수행에 따른 법적 책임수준을 충분히 고려하여 결정되고 있습니다. 당사 감사위원회의 위원은 사외이사 전원으로 구성되어 있어 보수의 차이가 없습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사의 감사위원회는 사외이사인 감사위원으로만 전원 구성되어 있어 보수 비율의 차이가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전문성 있는 내부감사기구의 지원조직을 두고 있지만 그 구성원에 대한 평가의 어려움으로 인사권한을 보유하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부감사기구의 독립성을 확보하기 위해 지원조직의 평가 및 인사에 대한 동의권을 내부감시기구가 보유하는 방향을 검토하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 독립성 및 전문성있는 사외이사만으로 구성된 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회의 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 분기 개최하고 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 분기 개최하고 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회의일자를 정하여 늦어도 2일 전에 각 위원에게 문서, 전자문서 또는 구두로 통지하도록 합니다. 다만, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략하고 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 또한, 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 위원이 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

감사위원회는 2023년 총 7회, 2024년 제출일 기준 5회 개최되었으며, 매 개최 시 감사위원 전원이 참석하여 부의사항(결의사항) 4건, 보고사항 18건을 논의하였습니다. 해당기간 중 감사위원회의 보고사항으로는 재무제표 보고, 외부감사인 감사 결과 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 등이 있었으며, 부의사항으로는 감사위원회 위원장 선임, 외부감사인 정책준수 사후 평가 등이 있었습니다.

감사위원회 개최 전 부의안건에 대한 충분한 검토를 위하여, 감사위원회 지원 조직인 감사위원회 사무국과 당사의 외부감사인으로 하여금 감사위원에게 부의안건에 대해 사전설명을 개별적으로 실시하도록 하고 있습니다. 사전설명 과정에서 제기된 감사위원의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견 등은 본 회의 시 반영되고 있습니다.

‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라, 6개 사업연도 연속 외부감사인을 자유선임한 상장사에 대해 증권선물위원회는 다음 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 지정하게 됨에 따라 당사는 최종 ‘한영회계법인’을 외부감사인으로 지정 받아 2021년 회계감사를 수행하였으며, 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정 감사의견을 받았습니다.

또한 당사는 2023년부터 6년간 감사인 자유 선임 대상이 됨에 따라 2022년 12월 감사위원회에서 선정한 ‘삼일회계법인’을 외부감사인으로 선임하였습니다. 삼일회계법인은 2023 사업연도부터 2025 사업연도까지 3개 사업연도의 감사를 수행할 예정입니다.

당사 내부회계관리규정 제18조에서는 ‘감사위원회는 대면(對面)회의를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고 하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 한다’고 명시하고 있습니다. 또한 제19조에서 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 함을 명시하고 있습니다.

제18조1항에 따라 감사위원회는 사업연도마다 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고, 요청하기 위한 평가의견을 이사회에 제시할 수 있습니다. 이에 따라 2023년도 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 대표이사로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용합니다.

감사위원회 규정 제11조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 동 규정 제17조에 따라 위원회는 위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과가 기재되어야 하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 제9조에 근거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하여야 합니다. 그리고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사의 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사의 출석내역은 아래와 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김종창
사외이사(Independent)
95.7
100.0
87.5
100.0

김용덕
사외이사(Independent)
0
0
0
0

김태윤
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

윤정환
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

이시욱
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 매 분기 개최되는 정기 위원회를 초과하여 2023년에 7회의 위원회를 개최하였습니다. 또한 분기별로 경영진의 참석 없이 외부감사인과의 회의를 진행함으로써 회사의 회계에 대한 감사를 적극적으로 실시하고 있습니다. 내부회계관리규정을 제ㆍ개정하여 규정의 실효성을 확보하고 있으며, 본 규정을 토대로 대면회의를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하였고, 이사회와 주주총회에 참석하여 그 결과를 보고하는 등 보고 의무도 성실히 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 감사위원회는 회사의 회계업무와 감사를 충실히 수행하여 감독과 견제의 역할을 효과적으로 수행하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회의 승인을 받은 외부감사인선임규정을 토대로 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회의 승인을 받은 외부감사인선임규정을 토대로 외부감사인을 선임하고 있습니다. 본 규정은 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’의 개정 사항 등을 반영하여 제정함으로써 실효성 있게 운영되고 있습니다.

외부감사인선임규정 제5조에 따라 외부감사인은 감사위원회가 선정합니다. 선정 시 본 규정 제7조에 따라 감사위원회는 감사인 후보로부터 제안받은 사항을 검토하고, 감사인 후보 평가를 위해 대면회의를 개최합니다. 감사위원회는 평가 기준에 따라 외부감사인 후보를 평가하여, 본 규정 제4조의 감사인의 자격조건에 부합하는 자 중 합산점수의 최고득점자를 감사인으로 선정합니다. 감사위원회는 감사인으로 선정된 자의 제안서 내용을 바탕으로 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획 등을 합의하여 확정합니다.

증권선물위원회에서 감사인 지정 통지를 받은 경우, 외부감사인선임규정 제16조에 따라 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에서 정하는 지정감사인 변경요청 사유가 존재하는 지를 검토하고, 필요하다고 판단될 경우 본 통지일로부터 1주일 이내에 감사위원회의 승인을 받아 지정감사인을 변경하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청할 수 있습니다. 변경 요청 사유가 없는 경우 본 통지를 받은 날로부터 2주 이내에 지정받은 감사인과 감사계약을 체결합니다.

선임 후에는 본 규정 제11조에 따라 감사인 선임 이후 소집되는 정기총회에 보고하고 있으며, 감사보고서에도 감사인 선임 내용을 기재하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회는 외부감사인 선임을 위해 규모, 글로벌 감사 능력, 감리 지적 사항 등 객관적인 역량 지표와 제안 제출 내용을 분석하고 평가하고 있습니다. 당사는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 2020사업연도부터 2022사업연도까지 ‘한영회계법인’을 외부감사인으로 지정 받았으며, 2019년 11월 11일 개최된 감사위원회에 외부감사인 지정 사전통지 결과를 보고함으로써 외부감사인 선임절차를 종료하였습니다. 한영회계법인은 2022사업연도에 대한 회계감사를 마지막으로 당사와의 계약이 만료되었으며, 감사위원회는 2020년 1월 13일 제정한 ‘외부감사인 선임규정’에 따라 2022년 12월 23일 2023년 사업연도부터 2025사업연도까지의 외부감사인을 삼일회계법인으로 선정하고 감사인 선임과 관련한 감사 시간, 인력 및 보수 등 준수사항을 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인선임규정 제17조에 따라 감사위원회는 감사인의 감사보고서 제출 이후 감사인의 감사시간, 감사인력, 감사보수 등 외부감사인이 제출한 감사계획 준수여부, 감사위원회와 감사인 간 대면회의 참석 횟수 및 내용 등 사항을 확인하고 감사계획을 충실하게 수행하였는지 결과를 문서로 작성하고 관리하여야 합니다.

당사는 외부감사인 선임관련 준수사항(2023년~2025년)에 대하여 이를 승인받고 이를 문서화하였으며, 2024년 5월 13일 2023사업년도 외부감사 정책준수에 대한 평가를 진행하였습니다. 당사의 감사위원회와 외부감사인은 주기적인 대면미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다. 당사의 외부감사인은 삼일회계법인이며, 2023년 사업연도부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인의 자회사를 통하여 제공받은 비감사용역은 총 2건으로 2023년 11월과 2023년 12월에 체결한 세무자문용역 계약으로 그 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원, 천달러)

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

용역자문사

제17기

2023.11

세무자문업무

2023.11~2023.12

KRW 34

삼일회계법인

2023.12

세무자문업무

2023.12~2024.02

USD 79

삼일회계법인

회계법인의 선정은 기존 업무와의 연계성 및 효율성 측면에서 입찰 및 선정절차를 거쳐 진행하였으며, 관련법령에서 감사인이 수행할 수 없도록 금지한 업무에 해당하지 않고 이해상충의 소지가 높지 않아 최종적으로 삼일회계법인이 해당 용역을 수행하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회의 승인을 받은 외부감사인선임규정을 토대로 외부감사인을 선임하고 이를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회의 승인을 받은 외부감사인 선임규정을 토대로 외부감사인을 선임하고 있습니다. 특히 2019년 12월 감사위원회에서 외부감사인 선임 관련 준수사항을 문서화하였고, 2020년 1월 감사위원회에서 외부감사인 선정 절차, 감사인의 사후 평가 등 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’의 개정 사항 등을 반영함으로써 기준과 절차를 더욱 명확히 하여 실효성 있게 운영하고 있다고 판단됩니다. 당사는 본 규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있으며, 2024년 5월 감사위원회를 통하여 외부감사 종료 후 감사계획을 충실히 수행하였는지 평가하여 문제없음을 확인하였습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인은 독립성 보장 및 주기적인 의사소통을 위하여 분기에 1회 이상 경영진의 참석 없이 당사의 감사위원회와 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 외부감사인은 분기별 내부감사기구와 경영진 참석 없이 감사관련 주요사항을 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2021년 1회차
2021-03-09
1분기(1Q)
연간 감사계획,

재무제표 검토 및 결과 보고,

핵심감사사항

2021년 2회차
2021-05-10
2분기(2Q)
재무제표 검토 및 결과 보고,

핵심감사사항

2021년 3회차
2021-08-09
3분기(3Q)
연간 감사계획,

재무제표 검토 및 결과 보고,

핵심감사사항

2021년 4회차
2021-11-08
4분기(4Q)
재무제표 검토 및 결과 보고,

핵심감사사항

2022년 1회차
2022-03-14
1분기(1Q)
연간 감사계획,

재무제표 검토 및 결과 보고,

핵심감사사항

2022년 2회차
2022-05-09
2분기(2Q)
재무제표 검토 및 결과 보고,

핵심감사사항

2022년 3회차
2022-08-08
3분기(3Q)
재무제표 검토 및 결과 보고,

핵심감사사항

2022년 4회차
2022-11-14
4분기(4Q)
재무제표 검토 및 결과 보고,

핵심감사사항

2023년 1회차
2023-03-13
1분기(1Q)
연간 감사계획,

재무제표 검토 및 결과 보고,

핵심감사사항

2023년 2회차
2023-05-08
2분기(2Q)
재무제표 검토 및 결과 보고,

핵심감사사항

2023년 3회차
2023-08-07
3분기(3Q)
재무제표 검토 및 결과 보고,

핵심감사사항

2023년 4회차
2023-11-13
4분기(4Q)
재무제표 검토 및 결과 보고,

핵심감사사항

2024년 1회차
2024-03-11
1분기(1Q)
연간 감사계획,

재무제표 검토 및 결과 보고,

핵심감사사항

2024년 2회차
2024-05-13
2분기(2Q)
재무제표 검토 및 결과 보고,

핵심감사사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

주요 논의사항은 연간 감사계획, 핵심 감사사항, 내부회계관리제도 검토 결과 등이며, 이외에도 감사 중에 발견된 중요한 사항에 대해서 외부감사인은 감사위원회와 경영진을 거치지 않고 직접 논의하고 있습니다. 이를 통해 중요한 발견사항이 있는 경우에는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하거나 내부감사부서를 통해 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우(중요한 회계처리 기준 위반 등) 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 매분(반)기 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 감사위원회는 경영진에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있으며, 법령 또는 정관의 위반하거나 위반할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 합니다. 이에 따라 감사위원회는 경영진의 업무에 보고에 대한 관리 감독 책임을 지며 상기 내용으로 볼 때 당사의 내부감사기구와 외부감사인과는 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사가 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제15기
2022-03-29
2022-01-26
2022-02-04
한영회계법인

제16기
2023-03-28
2023-01-25
2023-02-06
한영회계법인

제17기
2024-03-27
2024-02-13
2024-02-13
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인은 매 분기 1회 이상 경영진의 참석 없이 당사의 감사위원회와 회합하여 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 충분한 의사소통을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회와 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 충분한 의사소통을 수행할 수 있도록 관련절차를 지속 보완할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) 사회적 책임 수행 관련

당사는 ‘사업보국’의 창업이념과 나눔 철학을 바탕으로 국가 사회의 구성원으로서 책임을 다하고 사업을 통해 더불어 사는 사회를 만들고자 노력하고 있습니다. CJ나눔재단과 CJ문화재단을 통해 사회봉사를 중심으로 한 사회공헌활동을 확대시키는 한편 CSV경영을 통해 그룹의 모든 사업과 경영활동 전 과정에서 공유가치를 창출하고 건강한 산업 생태계를 조성하기 위해 끊임없이 노력하고 있습니다.

또한 당사는 회사 홈페이지(www.cj.co.kr)에 ‘사이버감사실’을 마련하여 임직원 및 모든 이해관계자들에 대한 임직원들의 불공정한 업무처리나 직위를 이용한 부당한 요구 행위 및 비리에 대한 제보를 받고 있습니다. 모든 절차는 비공개방식으로 처리하고, 신고자를 철저히 보호하여 투명경영을 실천하고 있습니다.

(2) 기업지배구조 헌장 제정

당사는 “ONLYONE 제품과 서비스로 최고의 가치를 창출하여 국가사회에 기여한다.”는 경영철학에 따라 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명하고 합리적인 경영을 통하여 주주가치를 제고하고 고객, 직원 그리고 협력사 등 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 위해 지속적으로 노력하고자 기업지배구조 헌장을 제정하였습니다. 주주의 권리와 책임, 공평한 대우를 명시하였으며 이사회의 기능, 구성, 운영 및 이사의 선임, 의무, 책임 등을 규정하여 이사회와 이사가 독립성과 전문성을 갖추어 활동할 수 있는 기반을 구축하였습니다. 또한 감사기구에 해당하는 감사위원회, 외부감사인이 관련 법령에 근거하여 회사와 경영진 및 지배주주 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 갖추어 활동할 수 있는 근거를 마련하였습니다. 그리고 고객, 주주 및 투자자, 임직원, 경쟁사, 협력사, 글로벌 공동체 등 내/외부 이해관계자들의 권리를 보호하고 동시에 기업의 사회적 책임을 충실히 이행함으로써 지속가능한 성장의 토대를 마련할 것임을 규정하고 있습니다.

(3) 지배구조평가 관련

당사는 매년 한국기업지배구조원이 주관하는 기업의 환경경영(E), 사회책임경영(S), 지배구조(G)에 대한 평가(ESG평가)에 적극 참여하여, 건전한 지배구조 및 기업의 사회적 책임에 관한 역할을 잘 수행하는지 등에 대한 등급을 부여받고 있습니다. 2023년 당사는 지배구조 부문과 환경 부문에서 A등급, 사회 부분에서 A+등급, 최종적으로 종합등급 A를 받아 회사 지배구조가 양호하다는 평가를 받았습니다.

당사는 앞으로도 위상에 걸맞은 모범적인 기업지배구조를 확립하기 위해 노력할 것이며, 미흡한 부분은 지속적으로 개선하여 기업의 지속가능한 토대를 마련하고 기업가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

(4) 주주가치 제고

당사는 전자투표제도를 지속적으로 운영함으로써 주주가 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 의결권을 행사할 수 있어 주주총회를 활성화함과 동시에 주주권익을 보호하고자 노력하고 있습니다. 또한 이사회 내에 내부거래위원회를 자율적으로 신설하여 계열회사 간 거래에 대한 공정성을 확보하고 있습니다. 더불어 당사는 2021년 사업연도부터 2023년 사업연도에 대한 3개년 배당 정책을 수립하고, 2022년 1분기부터 음식료 업계 최초로 분기 배당을 도입하여 지급하고 있습니다. 기존 배당 정책 이후 2024년 사업 연도 이후의 신규 중기 배당정책 수립 시점이 도래함에 따라 향후 3개년 배당 정책을 수립 및 대외 공표할 계획입니다.

앞으로도 당사는 지배구조 선진화 노력을 통해 지속가능경영의 기반을 공고히 하고, 시장과의 의사소통 확대 및 글로벌사업 성장 가속화 등을 통하여 주주가치 제고를 도모하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.