HS효성첨단소재 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: HS효성첨단소재



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

효성첨단소재 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
임석주
성명 :
안철무

직급 :
재무실장
직급 :
PM

부서 :
재무실
부서 :
자금팀

전화번호 :
02-707-7000
전화번호 :
02-707-7923

이메일 :
jjang@hyosung.com
이메일 :
anselmus21@hyosung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)효성 외 12명
최대주주등의 지분율
45.74

소액주주 지분율
46.17

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
타이어코드, 스틸코드, 산업용 원사, 카페트, 카매트, 아라미드 및 탄소섬유 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
효성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
32,023
38,414
35,978

(연결) 영업이익
1,724
3,151
4,373

(연결) 당기순이익
473
1,602
3,300

(연결) 자산총액
30,344
29,347
29,087

별도 자산총액
14,423
13,547
12,832

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주총 17일 전 소집공고 실시

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표 미도입

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
24년 주총집중일(3/22, 27, 29日) 피하여 3/14日 개최함

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당절차 개선 관련 정관 미변경

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
2022~23년 사업연도 배당실시 했으나, 배당정책 등 미수립

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명시적인 승계 규정 없음. 단, 정관 제29조 선임절차 및 임원 후보자 교육 프로그램 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 관련 정책 마련 및 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에서 배제함

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자의 임원선임을 금지하는 절차 有

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원이 모두 남성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사위원회 직속 감사지원팀 설치 운영 중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
대표감사위원 1인 충족(상법 시행령 제37조 제2항 제4호 유형)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 정기개최 중

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 직무규정 제6조 제3항 상 정보접근 등의 근거 마련함

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 주주총회 4주 전 소집공고 실시 / 전자투표 실시 / 주주총회의 집중일 이외 개최 항목 → 보고서 제출일 직전 정기주주총회(2024.3.14) 기준

주2) 현금배당관련 예측가능성 제공 / 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 / 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석없이

외부감사인과 회의 개최 항목 → 공시대상 기간(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 내에 해당 내용을 이행하였는지 여부를 판단

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

(1) 기업지배구조 정책 현황

당사는 2018년 6월 1일을 분할기일로 주식회사 효성이 영위하는 사업 중 산업자재 사업부문을 인적분할하여 신설되었습니다. 이에 “최고의 기술과 경영 역량을 바탕으로 인류의 보다 나은 생활을 선도한다“는 Hyosung Way의 가치체계에 따라 사람과 사회를 생각하는 글로벌 일류 기업을 추구 하고 있으며, 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하여 운영하고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재(2024년 5월 31일) 사내이사 3인과 사외이사 3인이 참여하고 있습니다. 사내이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 추천하고 있으며, 사외이사는 이사회의 독립성 강화를 위해 사외이사가 대표위원을 맡고 있고, 위원 과반수도 차지하고 있는 사외이사후보추천위원회가 후보를 추천하고 있습니다. 이사 선임과 관련된 정보는 참고서류 공시와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 제공하고 있으며, 주주총회에서 승인을 받고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 주요 경영사항을 심의ㆍ의결하며, 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 경영 기본 방침과 업무 집행에 관한 중요 사항 의결 및 이사 직무 집행을 감독하는 경영 기관으로, 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 이에 당사는 독립성을 강화하기 위해 사외이사가 이사회의 50%를 구성하여, 경영진 견제기능이 운영될 수 있도록 하고 있습니다.

이사회의 결의사항은 정관 제31조 및 이사회 운영규정 제10조에 따라 심의ㆍ의결되고 있으며, 이사회 운영규정 제9조, 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제5조 및 제6조에 따라 특별한 이해관계가 있는 경우 뿐만 아니라 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성이 반드시 필요합니다. 당사의 사업과 관련하여 사내 최고 전문가가 사업을 총괄하고 있으며, 이사회에 참여하여 대표이사를 맡아 책임 경영을 실현하고 있습니다. 이사회가 종합적인 판단을 하기 위해 다양한 관점 또한 필요합니다. 사외이사 3명은 각각 산업/무역, 세무/회계 및 법률/경영 관련 분야의 전문가들이며, 이러한 전문지식을 바탕으로 다양한 시각으로 이사회에서 의견을 적극 개진함으로써 독립적으로 경영을 감독하고, 조언하고 있습니다.

당사 기업지배구조 관련 정보는 당사 홈페이지(http://www.hyosungadvancedmaterials.com/) 및 사업보고서(http://dart.fss.or.kr/) 등을 통해 상세하게 공개되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(2) 지속가능경영 운영체계의 수립

당사는 기존 기업지배구조 내실화와 함께 다양한 이해관계자들의 요구와 기대에 부응하며 기업의 경제, 사회, 환경적 책임을 다하고 지속가능한 기업으로 나아가기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로 2020년에 최고경영진이 직접 참여하는 의사결정기구를 포함한 체계적인 지속가능경영 운영체계를 수립하였습니다. 2022년 3월, 협력사 관리 및 지속가능경영 역량 강화를 위한 공급망관리위원회와 중대재해 예방 및 안전한 사업장 구축을 위한 SHE(Safety, Health, Environment)위원회를 전문위원회에 신설, 추가하였습니다

가) 지속가능경영위원회

지속가능경영이 임직원의 일상업무 수행의 고려대상이 되도록 체계적이고 지속적으로 관련 활동 수행을 독려하고자 회사 최고경영진으로 구성된 지속가능경영 위원회를 운영합니다. 회사의 최고경영진은 본 위원회를 통해 지속가능경영 성과를 주기적으로 보고받고 주요 안건을 의결합니다. 지속가능경영위원회는 회사가 당면한 상황 및 변화 트렌드를 기반으로 향후 회사 지속가능경영의 방향성을 논의해 결정하고 이를 분야별 전문 위원회에 공유하여 실질적 변화 활동이 일어날 수 있도록 합니다.

나) 분야별 전문위원회

또한 당사는 지속가능경영 사무국과 아래와 같이 6개의 전문위원회를 중심으로 해외법인을 포함, 전사적 지속가능활동을 추진하고 있습니다. 지속가능경영위원회 규정에 따라 설치한 하부 분야별 전문 위원회는 각 분야별로 지속가능경영 활동의 방향성 및 활동 기획, 성과 보고 및 모니터링 활동을 수행하고 있습니다. 본 위원회는 관리 분야별로 안건을 심도 있게 논의하고 신중하게 검토하기 위해 각 분야별 본부장급을 위원장으로, 관련 업무 책임자 및 임원을 위원으로 구성해 운영하고 있습니다. 지속가능경영 사무국을 간사로 최소 연 2회의 정기회의를 통해 관련 이슈를 공유하고 실행 목표의 추진 현황 등으로 공유하고 해결방안을 논의합니다. 효과적인 업무 추진 및 개선을 위해 분야별 전문 위원회는 위원들과 함께 개선 과제를 기획하고 직접 실행을 추진, 모니터링 할 각 실무자가 해외법인을 포함, 사업장별/분야별로 지정되어 있습니다.

1. 그린경영위원회(위원장 CTO/CPO) : 기후변화대응, 친환경활동, 그린경영 관련 이슈 검토 및 안건 심의

2. SHE위원회(위원장 CSO) : 정기적 안전 모니터링, 중대재해, 안전보건 관련 이슈 검토 및 안건 심의

3. 정도경영위원회(위원장 : 지원실장) : 인재개발, 윤리경영, 보안 등 정도경영 관련 이슈 검토 및 안건 심의

4. 공급망관리위원회(위원장 : 구매총괄) : 구매원칙, 협력사 선정 및 관리 등 공급망 관리 관련 이슈 검토 및 안건 심의

5. 이해관계자위원회(위원장 : 재무실장) : 투자자/주주, 고객, 지역사회 등 대내외 이해관계자 커뮤니케이션 관련 이슈 검토 및 안건 심의

6. 리스크관리위원회(위원장 : 경영전략실장) : 사업연속성을 위한 회사의 경영 전반 리스크 모니터링 및 관련 안건 심의

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주총 2~3주전 소집결의/공고로 법상 기한을 준수하고 있지만, 4주전 공고에는 미치지 못했습니다. 향후 회사 상황에 따라 유동적일 수 있으나 최대한 조기 실시하도록 노력하겠습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

보고서 제출일 현재까지 주주총회 소집공고 시 주주들에게 제공된 정보는 주주총회의 일시, 장소, 회의 목적사항 등이며 회의 목적사항은 보고사항(감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 최대주주등과의 거래내역 보고)과 부의사항(재무제표 승인, 이사선임, 감사위원 선임, 정관변경, 이사보수한도 승인 등)이었습니다.

또한 소집공고 서류에는 사외이사 등의 활동내역(이사회 출석률 및 의안에 대한 찬반 여부, 이사회 내 위원회에서의 활동내역 포함)과 사외이사 보수 현황을 기재하고 있으며, 최대주주 등과의 거래내역에 대한 사항으로서 단일거래규모가 자산 또는 매출액의 1% 이상 거래 및 거래 총액이 자산 또는 매출액의 5% 이상인 거래 내역을 기재합니다. 아울러 회사가 영위하는 사업의 개요에서 업계의 현황과 회사의 현황, 시장점유율 등을 포함하여 기재하는 등 주주총회와 관련한 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 6기 정기주주총회
제 5기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-24
2023-02-23

소집공고일
2024-02-26
2023-02-23

주주총회개최일
2024-03-14
2023-03-16

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
21

개최장소
본사
본사

주주총회 관련사항 주주통보 방법
① 1%이상 주주 소집통지서 발송

② 1%미만 주주 금융감독원 및 거래소 전자공시 시스템 공시
① 1%이상 주주 소집통지서 발송

② 1%미만 주주 금융감독원 및 거래소 전자공시 시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
주주총회 소집결의 영문공시 실시
주주총회 소집결의 영문공시 실시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 2명 출석
6명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언 주주 : 2인(개인주주 2인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언 주주 : 2인(개인주주 2인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주총집중일을 피하면서 이사회 일정 등 회사 상황을 감안하다 보니 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 소집공고 실시”에는 미치지 못하였습니다만, 주주총회 약 2~3주전 소집 결의 및 공고를 통해 상법 제542조의4에서 규율하고 있는 주주총회 2주 전까지 소집공고를 완료하여 법적 기한을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 이사회 일정 등 회사의 상황에 따라 유동적일 수는 있으나, 주주총회 소집공고를 최대한 조기에 실시하여 주주에게 충분한 기간(주주총회 4주 전 통지)을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최대한의 주주가 주주총회에 참여 할 수 있는 최선의 방안과 절차를 지속적으로 검토 중에 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

가. 주주의 직접 또는 간접의결권 행사 전반에 관한 사항

당사는 최대한의 주주가 주주총회에 참여할 수 있는 최선의 방안과 절차를 지속적으로 검토 중에 있습니다. 현재, 전자투표 및 서면투표제를 도입하고 있지는 않으나, 기관투자자 및 의결권 자문기구 등에 필요한 정보를 제공하여 당사의 주주총회에 대한 주주들의 관심 및 참석률을 고취시켜 왔습니다. 또한, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제152조에 의거하여, 주주들의 의결권 행사가 용이하게 하고 주주총회의 원활한 진행을 위한 정족수 확보를 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

나. 주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 조치한 사항

의결권 대리행사 권유와 관련하여 피권유자인 주주의 의결권 대리행사 시 필요 정보가 정확히 제공되도록 권유절차ㆍ방법 등을 규정하고, 권유문서 등의 내용의 참고서류를 권유 행위 2영업일 전에 금융감독원 전자공시시스템에 제출하였습니다. 그 결과, 2024년 3월 14일 개최되었던 제6기 정기주주총회에서 59.8%의 참석률을 기록하였으며, 향후 지속적으로 미비점을 개선하여 주주의 의견을 존중하고, 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

또한 당사는 제4기 및 제5기 정기주주총회에 이어, 금번 제6기 정기주주총회도 한국상장사협의회가 운영하는 “주총분산 자율준수 프로그램”에 참여하여 주주총회 집중 예상일(3월 22일, 27일, 29일)을 피하여 개최하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 6기(FY-2023년)
제 5기(FY-2022년)
제 4기(FY-2021년)

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일, 27일, 29일
2023년 3월 24일, 30일, 31일
2022년 3월 25일, 30일, 31일

정기주주총회일
2024-03-14
2023-03-16
2022-03-17

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회는 총 2회로 모두 정기주주총회였습니다.

2024년 3월 14일 개최된 제6기 정기주주총회의 안건은 재무제표 승인, 이사선임, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임, 감사위원회 위원 선임, 이사보수한도 승인 안건이었으며, 모든 안건이 통과되었습니다. 구체적인 안건별 찬반 현황은 아래의 표를 참조해 주시기 바랍니다.

또한 2023년 3월 16일 개최된 제5기 정기주주총회의 안건은 재무제표 승인, 정관일부 변경 승인, 이사선임, 이사보수한도 승인 안건이었으며,

모든 안건이 통과되었고, 구체적인 안건별 찬반 현황은 아래의 표를 참조해 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제6기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제 6기(2023.1.1~2023.12.31)
가결(Approved)
4,468,022
2,671,181
2,654,407
99.4
16,774
0.6

제6기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 조현상 선임의 건
가결(Approved)
4,468,022
2,671,181
2,109,394
79.0
561,791
21.0

제6기 주주총회
제2-2-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 정만기 선임의 건
가결(Approved)
4,468,022
2,671,181
2,671,185
100.0
0
0

제6기 주주총회
제2-2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 강호성 선임의 건
가결(Approved)
4,468,022
2,671,181
2,671,185
100.0
0
0

제6기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김희철 선임의 건
가결(Approved)
2,592,576
795,739
795,739
100.0
0
0

제6기 주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 정만기 선임의 건
가결(Approved)
2,592,576
795,739
795,739
100.0
0
0

제6기 주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 강호성 선임의 건
가결(Approved)
2,592,576
795,739
795,739
100.0
0
0

제6기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
4,468,022
2,671,181
2,158,819
80.8
512,366
19.2

제5기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제 5기(2022.1.1~2022.12.31)
가결(Approved)
4,468,022
2,620,541
2,590,254
98.8
30,287
1.2

제5기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
4,468,022
2,620,541
2,233,275
85.2
387,266
14.8

제5기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 조용수 선임의 건
가결(Approved)
4,468,022
2,620,541
2,618,547
99.9
1,994
0.1

제5기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 최송주 선임의 건
가결(Approved)
4,468,022
2,620,541
2,617,195
99.9
3,346
0.1

제5기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
4,468,022
2,620,541
2,106,239
80.4
514,234
19.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제6기 및 제5기 정기주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나, 부결된 안건은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자투표 및 서면투표제를 도입하지 못하였으며, 그 사유는 각 제도의 장단점과 시행 여부에 대해 내부적으로 검토가 필요하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최대한 주주가 주주총회에 참여할 수 있는 최선의 방안과 절차를 지속적으로 검토 및 미비점을 개선하여 주주의 의견을 존중하고, 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제366조의2 규정에 따라 주주제안을 홈페이지에 안내하고 있으며 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주주는 상법 제363조의 2 규정에 따라 직전년도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항에 대해 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있으며, 동 내용을 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다. 당사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 심의해야 하며, 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재해야 합니다. 또한 주주제안자의 청구가 있을 경우 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공합니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 주주제안권에 대한 법령상 절차를 홈페이지를 통해 안내하고 있으며, 향후 주주가 제안한 의안을 처리하는 사내 기준 및 절차 수립 등을 검토하여 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 당사 주주총회 관련 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련된 바가 없지만, 만약 주주제안이 있을 경우 법령을 준수하여 처리하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주가 제안한 의안을 처리하는 사내 기준 및 절차 수립 등을 통해 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 적극적인 주주환원을 통해 주주가치 제고를 추구한다는 기본 원칙을 가지고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 주주환원정책이 명문화되어 있지는 않지만, 적극적인 주주환원을 통해 주주가치 제고를 추구한다는 기본 원칙을 가지고 있습니다. 배당과 관련하여 당사는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, Cash Flow 상황, 재무구조, 상법상 배당가능이익 등을 종합적으로 고려하여 배당실시 여부 및 배당규모를 결정하고 있으며, 2021년 사업연도부터 지속적으로 배당을 실시해오고 있고 향후에도 지속적으로 배당가능이익 범위 내에서 적절한 수준의 배당을 실시할 계획을 갖고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 아직 명시적인 배당정책을 수립하지 못하였습니다. 향후 배당정책이 수립되면 공시 뿐 아니라, 홈페이지 게시 및 IR 등을 통해 주주들이 접근 가능한 방법으로 통지할 계획이며, 아울러 영문자료 작성 및 홈페이지 게시를 통해 다양한 주주들이 당사의 배당정책을 인지할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 2022년 및 2023년 사업연도의 현금배당을 각각 실시하였으며, 배당절차 개선을 위한 정관변경 여부는 현재 검토 중에 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-16
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-14
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, Cash Flow 상황, 재무구조, 상법상 배당가능이익 등을 감안하여 배당실시 여부를 결정하고 있으며, 해당 연도의 배당규모는 시가배당률, 동종업계 타 회사들과의 비교, 당사 투자규모 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있으나, 장기적 배당계획, 배당형태 및 배당시기 등을 포함하는 배당정책과 배당 이외 자기주식 매입/소각 등 주주환원정책 및 배당절차 개선에 대해 충분한 검토가 필요한 상황으로 보고서 제출시점 현재 정책을 명시적으로 수립하지 못한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 장기적 배당계획, 배당형태 및 배당시기 등을 포함하는 배당정책과 배당 이외 자기주식 매입/소각 등 주주환원정책 및 배당절차 개선에 대한 검토가 완료되면 주주환원 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내할 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 배당가능 이익내에서 투자, 현금흐름 및 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 배당을 하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

가. 배당 등을 받을 주주의 권리 전반에 관한 사항

최근 3개 사업연도별 주주환원과 관련하여 당사는 2021년 사업연도에는 배당가능이익 내에서 주당 10,000원, 2022년에는 주당 15,000원, 2023년에는 6,500원을 배당하였습니다. 구체적인 배당관련 사항은 아래의 표를 참고해 주시기 바랍니다. 또한 당사는 현재까지 차등 배당, 분기/중간 배당을 실시하지 않았습니다.

나. 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련한 조치사항

당사는 주주친화정책 강화를 위해 연간 1회로 집중된 결산 배당을 분산시켜 배당금에 대한 불확실성을 낮추고 주주들의 실질 배당수익률을 제고하고자, 정관 제42조의2 규정으로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있도록 하였습니다. 중간배당은 7월 1일 0시 현재의 주주에게 할 수 있고, 그 결의는 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로 하되, 45일 내에 하도록 규정되어 있습니다. 보고서 제출일 현재까지 당사는 중간배당 실적이 없지만, 주주 요청 시 검토하여 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하도록 하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
358,265,410,333
29,042,143,000
6,500
1.60

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
265,015,377,422
67,020,330,000
15,000
4.20

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
95,555,118,946
44,680,220,000
10,000
1.60

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
81.69
53.47
17.82

개별기준 (%)
18.26
31.53
29.35

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현금배당 외 실시한 주주환원 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개년 사업연도에 대해 지속적인 현금배당을 실시하고 있습니다만, 현금배당 외 적극적인 주주환원 정책을 검토하지 못하여 주주의 권리 존중과 관련하여 다소 부족한 점이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현금배당 외 다른 정책에 대해서도 지속적으로 검토하겠으며, 향후에도 핵심사업에서의 경쟁력 강화를 통해 안정적인 수익을 창출하여 주주의 배당 기대를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평히 제공하고자 공시 및 홈페이지에 자세히 안내하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 기준 당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000 주 (1주의 금액 : 5,000원)이며, 현재 당사가 발행한 기명식 보통주의 총 발행주식수는 4,479,948 주입니다

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

150,000,000
50,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
4,479,948
2.99
자기주식 11,926주 보유

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 2018년 6월 설립이후 보고서 제출시점 현재까지 종류주식을 발행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 종류주식을 발행한 적이 없기 때문에 모든 주주는 보유 주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 모든 주주가 보유주식 수에 따라 공평한 의결권을 부여받을 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 2023년에 분기별로 실적발표 후 NDR을 총 6회 진행하였으며, 콥데이는 9회, 컨퍼런스는 5회 진행하였습니다. 이를 제외한 투자자와의 미팅은 약 100회 진행하였습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

현재까지 임원(미등기 포함) 및 IR담당자가 참여하는 소액주주 등 일부 주주와의 대화는 별도로 개최하고 있지는 않습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

2023.2월 싱가폴(KIS컨퍼런스, 지주사 IR 담당임원(미등기) 참석) 및 2월 서울(J.P. Morgan 컨퍼런스, 당사 IR담당자), 9월 서울(CLSA Korea Tour, 당사 IR담당자)을 통해 외국인 투자자와 다수의 미팅을 진행하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지에 IR담당부서의 연락처 및 이메일 주소가 명시적으로 기재되어 있지는 않으나, 홈페이지에 "문의하기" 메뉴를 신설하여 당사 IR 업무를 담당하는 지주사 IR팀 및 당사 자금팀에 주주 등 이해관계자가 회신을 받을 이메일 주소를 기재 후 문의할 수 있도록 하고 있습니다.

동 메뉴를 통해 문의 시 해당 부서의 담당자에게 실시간으로 문의사항 및 회신주소가 발송되게 되어 기존의 대표연락처를 통한 문의 대기/지연 등의 문제를 해소하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

33.33

당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 외국인 투자자 응대를 위한 영어 소통 가능한 IR담당자를 배정하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

2023년 11월 29일 한국거래소에 지연공시 관련 공시위반제재금 8백만원을 납부하였습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

효성첨단소재(주)
공시불이행(Failure)
2023-11-29
지연공시
0
8,000,000
사내 온라인 교육 및 외부 전문가 초청 공시교육 진행

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2018년 6월 설립 이후 주주에게 충분한 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고, 아울러 정확한 전자공시시스템 공시를 위해 지속적으로 노력하였습니다만, 2023년 11월 공시정보를 취합하는 과정에서 지연공시 1건을 기록하게 되었고, 불성실공시법인으로 지정되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 교육을 통해 현업부서가 공시담당부서에 이슈발생 시 지체없이 통보하도록 하는 체계를 강화하여, 향후에는 본건과 같은 지연공시가 발생하지 않도록 만전을 기하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치로서 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 상법 제398조 이사 등과 회사간의 거래에 적용되는 안건은 사전에 이사회의 승인을 득하고 있으며, 승인요건은 재적인원 중 3분의 2가 찬성해야 하고, 이해관계가 있는 이사는 재적인원에서 제외됩니다.

또한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 의거하여 100억 이상 대규모 내부거래에 대해서 이사회 승인을 득한 뒤 공시하고 있으며, 상법 제542조의9에서 규율하는 최대주주 등과의 거래와 관련하여 “이해관계자와의 거래에 관한 규정”을 제정하고, 최대주주인 ㈜효성, 그 특수관계인 및 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액 또는 매출액의 5% 이상이거나, 건당 거래규모가 자산총액 또는 매출액의 1% 이상인 거래에 대해 이사회 승인을 받고 매년 정기주주총회에 해당 거래를 보고하는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조 “이사 등과 회사 간의 거래”에 해당하는 거래 중 국내외 계열사들과 반복되는 동종ㆍ동형의 거래(국내외 계열사와의 상품ㆍ용역 거래)에 대하여 연간 한도 금액을 정하여 포괄적 이사회 의결을 진행하고 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제4조 및 제9조의2에 의거하여 국내 계열회사와의 상품ㆍ용역 거래는 분기별 거래 예상 금액(100억원 이상)을 기준으로 포괄적 이사회 의결을 진행하고 있습니다.

2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 이루어진 내부거래 및 자기거래에 대한 포괄적 이사회 의결 내역은 아래와 같습니다.

[이사 등과 회사 간의 거래에 대한 포괄적 이사회 의결 내역]

(기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일)

이사회 의결일

거래상대방

거래구분

거래기간

거래금액(백만원)

주요 거래사유

비고

2023.10.27

(주)효성

상품·용역거래

(매입/매출 등)

2024년 연간

44,000

분할전부터의 연구

지속성/보안성 제고 등

대규모내부거래

승인금액과 동일

효성중공업(주)

상품·용역거래

(매입 등)

2024년 연간

3,000

기존 설비와의 호환성

-

Hyosung DongNai

Co., Ltd.

상품·용역거래

(매입/매출 등)

2024년 연간

53,000

거래선 요청에 따른

동종·동형의 제품판매

및 상품구매

-

Hyosung USA Inc.

상품·용역거래

(매출 등)

2024년 연간

180,000

-

※ 매년 10~11월 이사회에서 국내외 계열사와의 동종·동형의 거래에 대해 익년도 연간 예상거래금액 및 가격결정조건 등을 일괄 승인받은 후, 시장상황 등 변경사항 발생 시

사전 변경승인을 진행함

[대규모 내부거래에 대한 포괄적 이사회 의결 내역]

(기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일)

이사회 의결일

거래상대방

거래구분

거래기간

거래금액(백만원)

주요 거래사유

비고

2023.10.27

(주)효성

상품·용역거래

(매입/매출 등)

2024년 1분기

11,000

분할전부터의 연구

지속성/보안성 제고 등

이사 등과 회사 간의

거래 승인 금액과 동일

2024년 2분기

11,000

2024년 3분기

11,000

2024년 4분기

11,000

※ 매년 10~11월 이사회에서 국내 계열사와의 상품·용역거래에 대해 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제4조 및 제9조의2에 의거하여 익년도 분기별

누계 100억원 이상 예상거래에 대해 일괄승인 받고, 기승인 대비 거래금액이 20% 이상 증가할 것으로 예상되는 경우 사전 변경승인을 진행함

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

가. 회사와 특수관계인간 채무보증 및 담보 내역

(기준일 : 2023년 12월 31일)

대상자
관계
채권자
채무내용
채무보증

및 담보
거 래 내 역(백만원)

기초
증가
감소
기말

GST Automotive Safety(Changshu)

Co., Ltd.

계열

회사
국민은행외
운영자금
채무보증
29,987
3,716
627
33,076

GST Global GmbH.
Syndi Loan외
운영자금
채무보증
176,575
9,847
20,538
165,884

Hyosung Chemical Fiber (Jiaxing)

Co., Ltd.

산업은행
운영자금
채무보증
40,755
161
31,874
9,042

Hyosung Luxembourg S.A.
신한은행외
운영자금
채무보증
28,510
18,812
102
47,220

Hyosung Steel Cord (Qingdao) Co., Ltd
국민은행외
운영자금
채무보증
119,397
5,842
9,327
115,912

Hyosung Vietnam Co.,Ltd
우리은행외
운영자금
채무보증
341,791
193,074
113,618
421,247

Hyosung QuangNam Co., Ltd
Syndi Loan외
시설자금외
채무보증
308,714
222,003
-
530,717

GST Automotive Safety

Components International LLC
우리은행
운영자금
채무보증
12,673
775
554
12,894

GST Safety Textile RO S.R.L
신한은행외
운영자금
채무보증
87,558
15,183
312
102,429

효성토요타㈜
한국토요타

자동차
투자부동산
담보
3,200
-
-
3,200

합 계
1,149,160
469,413
176,952
1,441,621

나. 회사와 특수관계인간 영업상의 거래 내역 및 채권·채무잔액

(기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 12월 31일)

구분
업체명
거 래 내 역(백만원)

매출 등(주1)
유ㆍ무형자산

매각
매입 등(주1)
유ㆍ무형

자산취득
사용권자산

취득
이자비용

회사에 중대한 영향력을 행사하는 기업
㈜효성
15,292
8
40,031
-
-
-

소계
15,292
8
40,031
-
-
-

기타

특수관계자
더클래스효성㈜
4,749
-
-
-
-
-

공덕개발㈜
-
-
2,198
-
65
143

Hyosung USA Inc.
525,725
-
4,018
-
-
-

Hyosung Holdings USA Inc.
12,957
-
30,130
-
-
-

HYOSUNG GLOBAL LOGISTICS VINA COMPANY LIMITED
-
-
6,107
-
-
-

기타
2,324
-
1,053
145
43
22

소계
545,755
-
43,506
145
108
165

기타
효성티앤씨㈜
15,100
-
331,677
-
109
54

효성중공업㈜
-
-
2,381
896
-
-

효성화학㈜
39,332
-
858
-
-
-

Hyosung DongNai Co.,Ltd.
262,341
-
538,395
-
-
-

Hyosung Japan Co., Ltd.
89,285
-
48,159
-
-
-

Hyosung Istanbul TEKSTIL

Ltd.STI

9,616
-
156
-
-
-

HYOSUNG BRASIL INDUSTRIA E COMERCIO DE FIBRAS

LTDA.

810
-
4
-
-
-

Hyosung International Trade(Jiaxing) Co., Ltd
115,308
-
762
-
-
-

Hyosung Europe SRL
11,890
-
343
-
-
-

HYOSUNG INDIA Pvt Ltd.
498
-
3,087
-
-
-

Hyosung Corporation India

Private Limited.

26,177
-
949
-
-
-

PT. HYOSUNG JAKARTA
19,213
-
139
-
-
-

Hyosung Film(Quzhou) Co.,

Ltd.

510
-
-
-
-
-

Nantong Hyosung Transformer Co., Ltd.
-
-
1,147
-
-
-

기타
402
-
2,022
144
178
3

소계
590,482
-
930,079
1,040
287
57

합계
1,151,529
8
1,013,616
1,185
395
222

(주1) 매출 등에는 매출, 기타수익, 이자수익 등이, 매입 등에는 원재료 매입, 수출비, 지급수수료, 기타비용, 리스대가 지급액 등이 포함되어 있습니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일)

구분
업체명
거 래 내 역(백만원)

매출채권
기타채권(주1)
매입채무
기타채무(주1)
리스부채

회사에 중대한 영향력을 행사하는 기업
㈜효성
1,351
4,771
1,203
3,994
-

소계
1,351
4,771
1,203
3,994
-

기타

특수관계자
더클래스효성㈜
-
-
-
3,434
-

공덕개발㈜
-
1,206
-
-
2,927

Hyosung USA Inc.
53,459
-
661
3,821
-

Hyosung Holdings USA Inc.
7,262
4
17,056
1
-

HYOSUNG GLOBAL LOGISTICS VINA COMPANY LIMITED
-
-
65
1,876
-

Qingdao Galaxia Device

Electronics. Co., Ltd.

-
905
-
-
-

기타
1,269
495
-
457
383

소계
61,990
2,610
17,782
9,589
3,310

기타
효성티앤씨㈜
2,948
892
3,198
3,582
1,495

효성중공업㈜
-
14
-
124
-

효성화학㈜
1,471
43
265
366
-

Hyosung DongNai Co., Ltd.
5,470
394
36,490
36
-

Hyosung Japan Co., Ltd.
7,577
-
199
2
-

Hyosung Istanbul TEKSTIL

Ltd.STI

236
-
-
2
-

HYOSUNG BRASIL INDUSTRIA E COMERCIODE FIBRAS LTDA.
138
-
-
-
-

Hyosung International Trade

(Jiaxing) Co., Ltd

92,170
10
1
55
-

Hyosung Europe SRL
6,187
-
-
35

HYOSUNG INDIA Pvt Ltd
161
429
2,216
-
-

Hyosung Corporation India Private Limited.
15,609
-
-
530
-

PT. HYOSUNG JAKARTA
9,386
-
-
11
-

Hyosung Film(Quzhou) Co.,

Ltd.

-
326
-
-
-

Nantong Hyosung

Transformer Co., Ltd.

-
-
-
127
-

기타
11
230
264
260
152

소계
141,364
2,338
42,633
5,130
1,647

합계
204,705
9,719
61,618
18,713
4,957

(주1) 기타채권에는 미수금, 대여금, 미수수익 등이 포함되어 있으며, 기타채무에는 미지급금, 예수보증금 등이 포함되어 있습니다.

다. 최대주주 등과의 거래 내역

① 공시대상 기간 중 단일거래규모가 일정규모(1%) 이상인 거래

(기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 12월 31일)

거래종류
거래상대방

(회사와의 관계)
거래기간

거래금액

(억원)

비율(%)

채무보증
Hyosung Luxembourg S.A.

(해외계열회사)
2023.05.19 ~ 2024.05.20
130
1.51%

2023.11.02 ~ 2024.11.02
171
1.99%

채무보증
Hyosung Chemical Fiber (Jiaxing) Co., Ltd.

(해외계열회사)
2023.11.28 ~ 2024.11.28
90
1.05%

채무보증
Hyosung Steel Cord (Qingdao) Co., Ltd.

(해외계열회사)
2023.03.16 ~ 2024.03.15
123
1.43%

2023.06.15 ~ 2024.06.14
99
1.15%

2023.07.07 ~ 2024.07.05
193
2.25%

2023.08.23 ~ 2024.08.23
181
2.11%

2023.09.06 ~ 2024.09.06
136
1.58%

2023.06.15 ~ 2024.06.14
136
1.58%

2023.12.13 ~ 2024.12.13
232
2.70%

채무보증
Hyosung Vietnam Co., Ltd.

(해외계열회사)
2023.03.15 ~ 2024.04.15
426
4.96%

2023.03.24 ~ 2024.03.22
309
3.60%

2023.03.26 ~ 2024.03.25
516
6.01%

2023.03.29 ~ 2024.03.28
309
3.60%

2023.05.04 ~ 2024.05.04
774
9.02%

2023.06.01 ~ 2024.05.31
290
3.38%

2023.06.07 ~ 2024.06.06
309
3.60%

2023.07.17 ~ 2024.07.17
967
11.27%

2023.11.27 ~ 2024.10.31
258
3.01%

채무보증
Hyosung Quang Nam Co., Ltd.

(해외계열회사)
2023.04.01 ~ 2024.03.31
387
4.51%

2023.04.01 ~ 2024.04.01
279
3.25%

2023.04.03 ~ 2026.04.03
1,702
19.83%

2023.04.27 ~ 2024.04.27
129
1.50%

2023.07.31 ~ 2024.07.31
258
3.01%

2023.09.22 ~ 2024.09.22
90
1.05%

2023.10.20 ~ 2024.10.19
309
3.60%

2023.10.20 ~ 2024.10.19
155
1.81%

2023.11.01 ~ 2024.11.01
542
6.32%

채무보증
GST Global GmbH

(해외계열회사)
2023.03.07 ~ 2023.12.29
171
1.99%

2023.11.18 ~ 2024.11.17
137
1.60%

2023.12.01 ~ 2024.11.29
342
3.99%

채무보증
GST Automotive Safety(Changshu) Co., Ltd.

(해외계열회사)
2023.05.26 ~ 2024.05.24
221
2.58%

2023.10.13 ~ 2024.10.12
109
1.27%

채무보증

Global ASCI LLC

(해외 계열회사)

2023.06.12 ~ 2024.06.10
129
1.50%

채무보증

GST Safety Textile RO S.R.L

(해외 계열회사)

2023.05.19 ~ 2024.05.20
243
2.83%

2023.09.12 ~ 2024.09.10
154
1.79%

2023.09.14 ~ 2024.09.14
342
3.99%

2023.12.19 ~ 2024.12.19
185
2.16%

2023.12.22 ~ 2024.12.22
100
1.17%

※ 상기 비율(%)은 2022년 별도 매출액(8,581억원) 대비 거래금액 비율입니다.

② 공시대상 기간 중 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모(5%) 이상인 거래

(기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 12월 31일)

거래상대방

(회사와의 관계)
거래종류
거래기간

거래금액

(억원)

비율(%)

(주)효성

(국내계열회사)
매입매출
2023.01.01 ~ 2023.12.31
468
5.45%

Hyosung USA Inc.

(해외계열회사)
매입매출
2023.01.01 ~ 2023.12.31
1,478
17.22%

Hyosung Vietnam Co., Ltd.

(해외계열회사)
채무보증
2023.03.15 ~ 2024.10.31
4,212
49.09%

매입매출
2023.01.01 ~ 2023.12.31
1,260
14.68%

소 계
5,472
63.77%

Hyosung Dongnai Co., Ltd.

(해외계열회사)
매입매출
2023.01.01 ~ 2023.12.31
659
7.68%

Hyosung Quang Nam Co.,Ltd.

(해외계열회사)
채무보증
2023.04.01 ~ 2026.04.03
3,850
44.87%

매입매출
2023.01.01 ~ 2023.12.31
415
4.84%

소 계
4,265
49.70%

GST Global GmbH

(해외계열회사)
채무보증
2023.03.07 ~ 2024.11.29
1,830
21.33%

GST Safety Textile RO S.R.L.

(해외계열회사)
채무보증
2023.05.19 ~ 2024.12.22
1,024
11.93%

Hyosung Luxembourg S.A.

(해외계열회사)
채무보증
2023.05.19 ~ 2024.11.02
472
5.50%

매입매출
2023.01.01 ~ 2023.12.31
627
7.31%

소 계
1,099
12.81%

Hyosung Steel Cord (Qingdao) Co., Ltd.

(해외계열회사)
채무보증
2023.03.16 ~ 2024.12.13
1,159
13.51%

매입매출
2023.01.01 ~ 2023.12.31
99
1.15%

소 계
1,258
14.66%

※ 상기 비율(%)은 2022년 별도 매출액(8,581억원) 대비 거래금액 비율입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수 있도록 적절한 정책을 검토할 예정입니다

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 명시적인 정책은 없습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상연도 내에 당사가 소유하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 보고서 제출일 현재에도 구체적인 계획이 없습니다.

다만, 당사를 소유하는 최대주주인 (주)효성의 소유구조와 관련하여 2024년 2월 23일 최대주주이자 지주사인 (주)효성이 인적분할을 통해 (주)HS효성을 설립하기로 이사회 결의를 하였고, 이에 당사의 최대주주가 기존 (주)효성에서 (주)HS효성으로 변경될 예정입니다.

본건 분할을 위해 (주)효성은 2024년 2월 23일 한국거래소에 분할재상장 예비심사신청서를 제출하고, 주권 재상장예비심사신청 결과 2024년 4월 29일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았으며, 한국거래소의 재상장 심사 승인 이후 본건 분할에 대한 증권신고서를 2024년 4월 30일 제출하였으며, 이후 일정도 법령에 따라 절차를 진행할 예정입니다.

[(주)효성 분할 일정]

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2024년 2월 23일

분할계획서 작성일

2024년 2월 23일

주요사항보고서 제출일

2024년 2월 23일

증권신고서 제출일

2024년 4월 30일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일

2024년 4월 30일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일

2024년 5월 30일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정)

2024년 6월 14일

분할기일(예정)

2024년 7월 1일

분할보고총회 및 창립총회일(예정)

2024년 7월 1일

분할등기 신청일(예정)

2024년 7월 1일

기타 일정

매매거래정지기간(예정)

변경상장(예정)

재상장 및 신규상장(예정)

2024년 6월 27일 ~ 2024년 7월 28일

2024년 7월 29일

2024년 7월 29일

(주1) 상기 일정은 관련 법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있으며, 분할계획서의 모든 일정은

이미 완료된 일정이 아닌 이상 모두 예정일을 의미함.

(주2) '분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 임시주주총회에서 의결권을

행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할 승인을 위한

임시주주총회 개최일임.

(주3) 분할보고총회 및 분할신설회사의 창립총회는 각 이사회의 결의에 따른 공고로 갈음할 예정임.

(주4) 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

※ 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 기타 본건 분할과 관련한 사항은 (주)효성이 2024년 2월 23일 최초 공시, 5월 10일 정정 공시한 "주요사항보고서"에

첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 상법 제522조의3 및 제527조의3 제4항에서 규정하고 있는 합병 반대주주의 주식매수청구권 및 소규모 합병 시 합병 반대 의사 확인 등 법령상 절차를 준수하고 있어, 별도의 명시적인 정책은 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수 있도록 적절한 정책을 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 이사회 승인사항으로 규정된 주요 사항, 중요한 재무에 관한 사항, 중장기 전략 및 사업정책에 관한 사항과 이사회 내 위원회와 관련한 주요 사항 등을 의결합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

가. 이사회 전반에 관한 사항

구분

승인 사항

상법 및 정관에 따른 이사회 필수

결의사항(정관 제31조)

- 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

- 대표이사의 선임 및 해임

- 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

- 기타 법령, 정관에 의하여 이사회의 결의를 요하는 사항 중 위원회에 위임이 금지된 사항

정관 상 이사회 또는 이사회로부터

위임받은 위원회의 결의사항

- 국내외 공장, 지점, 영업소, 출장소 및 현지법인의 설치(제3조)

- 우선주식의 발행에 관한 사항(제7조의2)

(우선주식의 이익배당방식, 우선배당율 결정, 보통주로의 전환사항 등 포함)

- 신주의 발행에 관한 사항(제9조)

(일반공모증자, 우리사주조합 등에 의한 발행 및 실권주, 단주의 처리포함)

- 주식매수선택권의 부여 및 취소(제10조)

(발행주식 총수의 3% 범위 내 회사의 이사를 제외한 자에게 부여)

- 명의개서대리인 및 사무취급 장소와 대행업무의 범위 설정(제12조)

- 임시주주총회의 소집 및 기준일 설정(제13조)

- 사채의 발행에 관한 사항(제14조)

- 전환사채의 발행에 관한 사항(제15조)

- 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항(제16조)

- 결산 재무제표의 승인(제41조)

(단, 외부감사인의 적정의견 및 감사위원회 위원 전원의 동의 필요)

- 중간배당 결의(제43조의2)

기타 법령 상 이사회 결의사항

- 상법상 이사 등과 회사간의 거래, 주요주주 등 이해관계자와의 거래, 자기주식의 취득 ? 처분 ? 소각,

준비금의 자본금 전입, 소규모 합병, 회사의 기회 및 자산의 유용 금지 조항에 따라 이사회의 승인이

필요하다고 판단되는 경우

- 공정거래법상 계열회사와의 대규모 내부거래 사전 승인

- 그 밖의 법령에서 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항 및 이사회 의장 또는 대표이사가

필요하다고 인정하는 사항

나. 이사회의 경영감독 기능과 의사결정 기능에 관한 사항

당사는 상법 제542조의8과 제542조의11 상 규율하고 있는 최근 사업연도말 별도 자산총액이 2조원 이상에 해당되지 않는 상장회사이나, 이사회 운영규정 제11조의2와 제11조의3에 의해 감사위원회(사외이사 100%)와 사외이사후보추천위원회(사외이사 67%)를 설치하고 있는 등 법령에서 규율한 기준보다 강화하여 운영하고 있습니다.

또한 “이해관계자와의 거래에 관한 규정”을 별도로 제정하여 상법 제542조의9에서 별도 자산총액 2조원 이상의 상장회사가 최대주주 및 특수관계인과의 일정 요건의 거래에 해당되는 경우 이사회의 승인을 받고 처음 소집되는 정기주주총회에서 보고하는 사항을 당사에 동일하게 적용하고 있고, 감사위원회 직무규정 제27조에 의해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제4항 및 제5항에서 사업연도마다 보고하도록 규율하고 있는 내부회계관리제도 운영실태 평가를 반기말, 사업연도말 연 2회 보고하고 있는 등 경영감독 기능을 강화하였습니다.

한편, 정관 34조에서는 효율적인 회사의 업무수행과 이사회 운영을 위하여 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 이사회 운영규정 제10조 및 제11조에 의해 관계법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

이에 따라 당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회 운영규정 제11조의4에 회사 경영 기본방침의 결정 및 변경에 관한 사항 등 회사 운영에 관한 사항 일부를 경영위원회에 위임하고 있는 동시에, 경영위원회의 결의 사항을 이사회가 통제할 수 있도록 매월 10일 경 전월달 경영위원회 결의내용을 사외이사들에게 통지하고, 분기별 결산이사회 시 해당 기간의 경영위원회 결의사항을 이사회에 별도로 보고하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

정관 34조에서는 효율적인 회사의 업무수행과 이사회 운영을 위하여 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 이사회 운영규정 제10조 및 제11조에 의해 관계법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

이에 따라 당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회 운영규정 제11조의4에 회사 경영 기본방침의 결정 및 변경에 관한 사항 등 회사 운영에 관한 사항 일부를 경영위원회에 위임 하고 있는 동시에, 경영위원회의 결의 사항을 이사회가 통제할 수 있도록 매월 10일 경 전월달 경영위원회 결의내용을 사외이사들에게 통지하고, 분기별 결산이사회 시 해당 기간의 경영위원회 결의사항을 이사회에 별도로 보고하고 있습니다.

구분

부의 사항

경영위원회 부의사항

(이사회운영규정 제11조의4 제2항)

1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경에 관한 사항

2. 신규사업 및 투자에 관한 사항

3. 신주의 발행에 관한 사항

(일반공모증자, 우리사주발행, 주식예탁증서발행 등에 의한 신주발행 및 실권주,

단주의 처리포함)

4. 사채의 발행에 관한 사항

5. 준비금의 자본전입에 관한 사항

6. 전환사채의 발행에 관한 사항

7. 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항

8. 우선주식의 발행에 관한 사항

(우선주식의 이익배당방식, 우선배당율 결정, 보통주로의 전환사항 등 포함)

9. 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항

10. 중요한 회사규정의 제정, 개정, 폐기에 관한 사항

11. 지점, 공장, 영업소, 출장소, 현지법인 등의 설치 또는 폐쇄에 관한 사항

12. 명의개서대리인의 선임, 해임 및 변경에 관한 사항

13. 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정에 관한 사항

14. 기타 이사회의 권한에 속하는 사항 중 제10조 제1항에 따라 이사회에 부여할 사항으로 명시된 사항과 본 규정에 따라 다른 위원회에 위임된 사항을 제외한 일체의 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회 운영)은 없습니다. 다만, 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 공시 제출시점 현재 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회 운영)은 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

다만, 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

당사는 최고경영자에게 필요한 경영 역량을 “지속적인 이익 극대화를 위해 Profit Design을 할 수 있는가” 로 정의하고 있으며, 이러한 경영역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하여 지속적으로 검증하고 육성하기 위해 승격한 전무/상무 및 신임 임원 (상무보) 대상으로는 승격 임원교육을 제공하며 임원 후보자 대상으로는 GMC(Global Management Course) 임원 후보자 교육 프로그램을 운영 중에 있습니다. GMC 프로그램을 통해 핵심 인력 중 임원을 선발하고, 이렇게 선발된 임원은 승격 임원교육을 통해 최고경영자로 성장할 수 있도록 육성을 지원하고 있습니다. 당사는 이러한 일련의 과정으로 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 확보하고 있으며, 이사회에서는 이렇게 관리되는 임원 중에서 적합한 인물을 사내이사 후보로 추천 후 주주총회 결의를 통해 사내이사로 선임하여 상법 제389조, 정관 제28조, 이사회 운영 규정 제10조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선출하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

또한, 당사는 사업 영역별 다양한 후보군을 선발ㆍ관리함으로써 변화하는 경영 환경에 대응하고 있으며, 복수의 대표이사 체제(각자 대표)로 갑작스러운 비상 상황에 대비하는 한편, 정관 제29조에 따라 회장 유고 시 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행토록 규정하여 최고 경영자의 유고 등 비상 상황에도 대비하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항이 없습니다. 다만, 전년대비 개선된 사내 임원교육사항으로 23년에는 신임 임원 외 승격임원(전무/상무) 교육을 집합으로 새로 시작하였고. 임원후보자 GMC 교육은 집합교육(해외는 비대면 실시간 참여)으로 시행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있으나, 명문화된 규정 또는 관련 정책을 운영하는 별도의 위원회 설립은 검토 중으로 공시제출시점 현재 승계정책이 마련되지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 명시적인 최고경영자 승계정책을 충분히 검토한 후 정책 명문화 및 운영을 할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책을 통해 위험을 관리하고 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

가. 내부통제정책 전반에 관한 사항

당사의 내부통제정책은 임직원의 내부통제에 대한 역할과 책임, 준법감시인 제도, 행동규범, 내부 통제체계, 주요 업무별 유의사항, 준수점검 등의 내용을 포함하고 있으며, 내부통제정책과 관련된 리스크 관리 및 준법경영, 내부회계관리를 위하여 임직원이 직무를 수행함에 있어서 준수해야 할 절차와 기준에 대해 회사 내부적으로 리스크관리매뉴얼, 준법통제기준, 투자관리규정, 내부회계관리규정, 보안규정, 공시정보관리규정을 제정하고, 시황 및 정책 환경 등의 대내외적인 변화를 반영하여 이를 지속적으로 개선, 보완하고 있습니다.

(1) 리스크관리

당사는 경영활동에 주요한 영향을 미칠 수 있는 시장의 불확실성 및 대내외적 위험과 기회 등을 리스크로 정의하여 관리하고 있습니다. 리스크를 ①재무 리스크, ②사업연속성 리스크, ③경영 리스크로 구분하여 리스크의 영향력과 발생 가능성에 따라 주요 리스크를 도출하고, 주요 리스크의 원인을 파악해 선제적으로 대응할 수 있는 리스크 예방체계를 구축하고 있습니다.

구분

정의

관리현황

재무

리스크

유동성, 주가, 환율변동 등 재무적 요소와 연관된 시장위험, 신용위험 등의 위험요인

- 본사 내 사업부 및 해외 종속회사와의 유기적인 협력을 통해

주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행

- 시장위험의 예측과 위험자산의 환변동 등에 따른 실적분석을 통한 리스크 관리

- 국내외 투자은행 및 금융기관에서 제공하는 시장정보를 이용한 시장위험에 대한 예측, 관리, 분석, 보고 등의 업무

사업연속성 리스크

공급망 리스크

원재료 수급 및 생산 연속성 확보 실패 등으로 인한 제품 납기 지연 리스크 및 협력사의 사회 및 환경 관련 이슈 리스크

원부재료 공급업체 대상 IATF16949, ISO14001에 준하는 정기평가 및 품질, 환경 감사

협력사 ESG역량 제고 및 정기적인 평가

재난 및 안전 리스크

지진, 화재, 폭발 등 재난 발생 또는 작업장 내 안전 사고 등으로 인해 발생할 수 있는 리스크

전사 안전리스크 관리 전담 조직 운영

재해 및 안전사고 비상대응 조직 구축, 시나리오별 매뉴얼 및 복구 조치사항 마련

화재, 폭발 등 사고 시나리오를 바탕으로 정기적인 민관합동 훈련

공장 全 직원 대상 매년 사고사례 교육, 위험물 취급법 교육 실시

공장 환경안전전담 조직을 통해 상시 공장 안전 순찰점검 실시

환경 리스크

온실가스 및 유해물질 배출 등 환경 규제에 대한 부적합한 대응으로 인한 법적 제재 및 벌금 발생의 리스크

환경리스크 관리 전담 조직 운영

공장 환경안전전담 조직을 통해 상시 공장 순찰점검 실시

기후변화 리스크

배출량 관련 규제 리스크, 물리적 리스크 및 관련 사업 전환 리스크

기후변화리스크 관리 전담 조직 운영

관련 법규 변화 모니터링

1.5도에 부합하는 감축목표의 수립 및 이행 관리

온실가스배출량관리시스템을 통한 실시간 모니터링 및 분석

품질관리
리스크

변경관리 및 4M변경으로 인한 리스크, 지속적인 공급이나 납품에 영향을 주는 리스크

타당성 평가(변경관리 및 4M 변경으로 인한 영향)

품질 수준 모니터링(Cpk, 물성 트렌드 등)

부적합품 처리 프로세스에 따른 관리

품질관리 리스크 비상 시나리오 수립 및 훈련

인권 리스크

인권침해 리스크, 인적자원 관리 리스크 등

주기적인 인권영향평가의 실시 및 개선 추진

인권방침 및 지침의 제정 및 배포

인권보호, 차별금지 등 교육의 주기적 실시

제보하기 시스템 운영

경영 리스크

보안 리스크

외부로부터의 사이버 테러 혹은 내부 데이터 유출에 따른 정보 분실 발생 등의 리스크

보안규정 및 운영기준 수립, 보안 전담조직 운영

문서중앙화 시스템(ECM)을 통한 Knowledge Management

정보보안 10대 수칙, 사내 보안가이드 정기적인 교육, 월 1회 이상 별도 IT 보안 교육 실시

법률 및 준법 리스크

사업에 불리한 계약체결 및 소송 또는 불공정거래 부정부패 등의 리스크

외환, 특허, 계약관리 등 현업실무교육을 통한 이해도 향상

계약체결 현황 및 소송사건 사례 취합 및 전파를 통한 인식 제고

청탁금지법, 하도급법, 공정거래법, 윤리경영 사례 등 교육, 입사자 전원 윤리경영서약서 작성을 통한 인식 제고

제보하기 시스템 운영

평판 리스크

오보 또는 부정적 커뮤니케이션으로 인한 기업 이미지 하락 등의 리스크

입사자, 승격자, 신임 팀장 대상 PR 리스크 대응 교육 실시

홍보담당자 대상 행동원칙 및 행동프로세스 수립 및 교육

사례교육 실시를 통한 인식 제고

이해관계자 리스크

지역사회 커뮤니케이션 및 대민/대관 리스크

부문별 전담 조직 운영 및 이해관계자위원회를 통한 관리

이슈 발생 시 처리 프로세스의 구축

경영

일반 리스크

담당자 혹은 시스템 오류로 인한 운영상의 리스크

C-Cube 시스템 구축을 통한 체계적인 VOC의 관리 및 고객만족도 향상

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

(2) 준법경영

당사는 “준법통제기준”을 제정하고, 상법 제542조의 13에 따라 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며, 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법여부 및 회사경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 전사 또는 조직별 준법 담당자를 대상으로 윤리교육을 진행하고, 연 1회 이상 주요 활동 내역 및 그 처리결과를 이사회에 보고하는 등 필요에 따라 다양한 준법지원활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다.

그 밖에 일상적인 준법지원을 위해 상시적인 법률자문 업무와 계약서 사전심사 및 소송업무를 수행하고, 영업활동과 관련된 주요 법률 제ㆍ개정 내용을 공유하였습니다. 향후에도 법적 Risk를 사전에 파악하고, 철저하게 대처하기 위해 지속적으로 준법감시활동을 강화하겠습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

(3) 내부회계관리

재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성ㆍ공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 “내부회계관리규정”을 제정하고, 전사수준 / 프로세스수준 / 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

특히 감사위원회 직무규정 제27조에서는 회사가 내부회계관리제도 운영실태를 보고하고, 감사위원회는 동 실태에 대한 평가보고서를 연 2회 이사회에 대면 보고하도록 정하고 있습니다. 아울러 2018년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라, 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할과 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사 내부회계관리규정을 2019년 1월에 개정하였고, 이후 순차적으로 내부회계고도화 TFT 및 내부회계관리담당 TFT를 신설 및 운영하여 적극적인 관리 및 통제체계를 운영하며 회사의 회계투명성을 제고하고자 노력하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

(4) 공시정보관리

또한 당사는 규제 환경의 변화에 능동적으로 대응하기 위해 “공시정보관리규정”을 제정하여 공시담당부서와 사업부서와의 연계를 통한 적시성 있고 정확한 공시 수행과 모니터링 노력을 하고 있으며, 사내 전자품의 공통양식 내 공시해당 여부를 작성자가 확인하고 해당되는 사항일 경우, 공시담당자를 필수 회람하게끔 함으로써 공시 관련 리스크를 최소화하는 노력을 하고 있습니다.

또한 공정거래위원회 공시 관련 리스크 최소화를 위해 지주회사인 ㈜효성에서 운영하는 “효성기업집단 공시관리시스템”을 통해 공정거래위원회 관련 공시자료 작성 및 검토를 하여 기재사항 오류 등을 지주사와 Cross Check 하고 있습니다. 또한 당사 공시책임자 및 담당자가 한국거래소, 금융감독원 및 상장사협의회에서 주최하는 수시 및 정기교육에 참석하여 법규정 개정에 따른 공시서식 및 공시의무의 변경사항에 대해 지속적으로 학습하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 외 추가적으로 회사 이익창출의 근본이 되는 투자의 체계를 명확히 하고, 업무절차를 표준화함으로써 투자에 따라 발생할 수 있는 리스크를 최소화하고, 투자의 계획ㆍ집행ㆍ관리 및 결과의 활용을 극대화하여 자본운영을 효율화하고자 “투자관리규정”을 제정하여 운영하고 있으며,

아울러 회사가 보유하고 있는 모든 정보자산을 건전하고 안전하게 활용할 수 있는 환경을 조성하고, 이를 통해 각종 보안사고를 사전에 예방하고자 “보안규정”을 제정하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하고 독립적인 기능을 수행하도록 총원의 50%를 사외이사로 구성하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제24조에 따라 3명 이상 16명 이내의 이사로 구성되며, 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법 제383조 1항에 따라 최소 이사 원수를 반영한 것이고, 최대 인원을 16명으로 한 것은 다양한 사업분야의 전문지식을 갖춘 다수의 이사의 필요성과 이사 간 의견 수렴의 지연 문제 등 이사회 운영의 효율성을 저해할 수 있는 문제점 등을 감안한 것 입니다.

한편 보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성원 6명 중 3명은 사외이사이며, 이사회 총원의 50%로서 상법상 요구조건을 충족하고 있으며, 임기는 2년 후 정기주주총회 종결시까지 입니다. 2024년 3월 14일 제6기 주주총회에서 사외이사 3명 모두 신규 선임되었으며, 3명 모두 감사위원회 위원이기 때문에 독립성 제고뿐 아니라, 회사에 대한 이해도 제고를 통한 감사기능의 효율화도 기대하고 있습니다. 또한 사외이사 3명 모두 상법 및 관계 법령 상 요건을 갖추고 있고, 산업ㆍ무역, 세무ㆍ회계ㆍ재무, 법률ㆍ경영 등 각 분야의 전문가들로 구성되어 있습니다.

상기 설명한 바와 같이 보고서 제출일 기준 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조현상
사내이사(Inside)
남(Male)
53
사외이사후보추천위원회 위원
26
2026-03-19
기업경영
前)(주)효성 전략본부장, 총괄사장

現)(주)효성 부회장

조용수
사내이사(Inside)
남(Male)
64
이사회 의장, 대표이사, 경영위원회 대표위원
14
2025-03-20
기업경영
前)(주)효성 타이어보강재PU 강선사업부, 산업자재PG 기획관리총괄 임원

現)효성첨단소재(주) 대표이사 / 경영전략실장 / ESG경영담당

최송주
사내이사(Inside)
남(Male)
61
경영위원회 위원
14
2025-03-20
기업경영
前)(주)효성 T.Yarn PU 울산공장장, (주)효성 탄소재료사업단장, 효성첨단소재(주) 탄소아라미드PU장

現) 효성첨단소재(주) 탄소아라미드PU CTO, CPO 및 국내외 증설 총괄

정만기
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 대표위원
3
2026-03-19
산업ㆍ무역
前)산업통상자원부 제1차관, 한국무역협회 상근 부회장

現)한국산업연합포럼 회장

김희철
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 대표위원
3
2026-03-19
세무ㆍ회계ㆍ

재무
前)서울지방국세청 조사1국장, 서울지방국세청장, 세무법인 더택스 회장

現)김앤장 법률사무소 세무부문 고문

現)현대오토에버(주) 사외이사

강호성
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원
3
2026-03-19
법률ㆍ경영
前)서울지방검찰청 검사, 법무법인 광장 파트너변호사, CJ그룹 법무실장, CJ ENM 대표이사

CJ(주) 경영지원 대표

現) CJ(주) 고문

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 별도 자산 2조원 미만의 상장회사이지만, 상법 제542조의8 및 제542조의11의 규정에 의한 사외이사후보추천위원회(3명 중 2명 사외이사)와 감사위원회(3명 전원 사외이사)를 설치하여 독립성과 경영감독 기능을 강화하고 있으며, 그 외에 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위해 경영위원회(사내이사 2명)를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 또한 감사지원팀은 감사위원회 산하에 귀속시켜 각 소위원회와 유기적인 관계를 유지하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장(대표위원) 및 위원회의 주요 역할 등은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 선임원칙의 수립·점검·보완

2. 주주총회가 선임할 이사 후보 추천

3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
A
-

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선임

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
B
-

경영위원회
1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경에 관한 사항

2. 신규사업 및 투자에 관한 사항

3. 사채의 발행에 관한 사항

4. 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항

5. 중요한 회사규정의 제정, 개정, 폐기에 관한 사항

6. 지점, 공장, 영업소, 출장소, 현지법인 등의 설치 또는 폐쇄에 관한 사항

7. 명의개서대리인의 선임, 해임 및 변경에 관한 사항

8. 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정에 관한 사항

9. 기타 이사회의 권한에 속하는 사항 중 제10조 제1항에 따라 이사회에 부여할 사항으로 명시된 사항과 본 규정에 따라 다른 위원회에 위임된 사항을 제외한 일체의 사항
2
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
정만기
대표위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
조현상
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
강호성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
김희철
대표위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
정만기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
강호성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

경영위원회
조용수
대표위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
최송주
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 대표이사 산하에 지속가능경영위원회를 설치하여 운영하고 있으나, 이사회 내 위원회로는 설치하지 않고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 운영규정 제5조에 의하여 이사회 의장은 이사회에서 정하고 있습니다. 2023년 3월 16일 제5기 정기주주총회에서 신규 사내이사 2명 선임한 후, 2023년 3월 18일 이사회에서 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 이사회 의장과 대표이사를 분리하지 않더라도 이사회 내 사외이사 비중(50%, 6명 중 3명)이 높기 때문에 독립적인 의사결정이 가능합니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 업무집행에 관한 의사결정을 이사회에서 하고 있으며, 별도의 집행임원 제도는 도입하고 있지 않습니다. 회사의 업무집행 결정 및 감독은 상호 연관성이 높아 분리하여 운영하기 보다는 동일 주체인 이사회가 수행하는 것이 효율적인 것으로 판단하여 이사회가 업무를 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의장을 대표이사가 맡고 있습니다만, 이사회 의장과 대표이사를 분리하지 않더라도 이사회 내 사외이사 비중(50%, 6명 중 3명)이 높기 때문에 독립적인 의사결정이 가능하다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전문성을 겸비한 사내 최고전문가와 종합적인 판단을 위해 다양한 시각을 가진 각 분야의 전문가를 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

가. 이사회 전문성과 다양성 확보 관련 전반적인 사항

급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성이 반드시 필요합니다. 당사는 사내 최고전문가가 사업을 총괄하고 있으며, 이사회에 참여 하여 대표이사를 맡아 책임경영을 실현하고 있습니다. 이사회가 종합적인 판단을 하기 위해서는 다양한 시각 또한 필요하기에 당사의 사외이사는 여러 분야의 전문성을 가진 사외이사를 선임하는 등 다양성 확보를 위해서도 노력하고 있습니다.

나. 이사회 구성원의 다양한 배경 및 전문성에 관한 사항

보고서 제출일 현재 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 명문화된 정책은 없습니다만, 사내이사의 경우 이사회에서 경영 및 기술 관련 경험과 역량을 보유한 후보를 추천하고 있으며, 사외이사의 경우 다양한 분야의 전문가들을 사외이사후보추천위원회에서 후보자로 추천한 뒤, 동 후보자들을 주주총회에서 선임하고 있습니다.

그 결과 당사의 이사회에는 총 3명의 전문성을 갖춘 사내이사가 있습니다. 조현상 사내이사는 ㈜효성 부회장으로서 글로벌 경영감각을 발휘하여, 사업전반의 포트폴리오 매니지를 통해 효성그룹의 사상 최대 실적 달성에 기여하였습니다. 대표이사인 조용수 사내이사는 자동차 및 타이어 관련 산업에 대한 전문지식과 경영관리 능력 및 폭넓은 경험을 보유하고 있으며, 최송주 사내이사는 탄소섬유 및 아라미드 등 신소재 관련 전문가로서 해당 분야의 지식과 기술 역량을 갖추고 있습니다.

이와 같이 사업분야에 전문지식을 보유한 사내이사와 함께 다양한 분야의 전문가 3명이 당사의 사외이사로 참여하고 있습니다. 정만기 사외이사는 한국산업연합포럼 회장이며, 대통령 산업통상자원비서관, 산업통상자원부 제1차관 및 글로벌산업경쟁력 포럼 초대 회장, 한국자동차산업협회 회장 등을 역임한 산업/무역 분야 전문가로서, 회사의 글로벌 네트워크 구축과 해외사업 역량 강화에 기여하고 있으며, 김희철 사외이사는 김앤장 법률사무소 조세 분야 고문으로 재직 중이며, 서울지방국세청 조사 1국장, 서울지방국세청장 및 세무법인 더택스 회장 등을 역임한 세무/회계 분야 전문가로서, 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여하고 있습니다. 강호성 사외이사는 서울지방검찰청 검사, 법무법인 광장 변호사, CJ㈜ 법무실장 및 CJ ENM 대표이사 및 CJ㈜ 경영지원총괄 대표 등을 역임한 법률/경영 분야 전문가로서, 회사의 윤리경영에 기여하고 직무공정성, 윤리책임성, 독립성을 바탕으로 전문적 견해를 조언하고 있습니다.

한편, 선임된 당사 이사들의 성별이 결과적으로 모두 남성으로 동일하기는 하나, 당사는 23년말 별도자산총액이 2조원 미만으로서 자본시장법 제165조의20 성별 특례조항이 적용되는 기업이 아니기 때문에 법상 문제가 없고, 이사들이 다양한 경력과 전문성 및 책임성 기준으로 추천·선임되었기 때문에 이사회의 전문성 확보에 문제가 없다고 판단됩니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 이사 선임 및 변동내역으로

2023년 3월 16일 개최된 제5기 정기주주총회에서 조용수 사내이사 및 최송주 사내이사가 신규선임되어 현재 재직 중이며,

2024년 3월 14일 개최된 제6기 정기주주총회에서는 조현상 사내이사가 22년 최초 선임 후 재선임되었고, 2018년 6월 1일 분할 이후 2024년까지

상법상 6년 임기를 수행한 김동건, 한인구, 이상엽 사외이사의 임기만료에 따라 정만기, 김희철, 강호성 사외이사가 신규 선임되었습니다.

자세한 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

조현상
사내이사(Inside)
2022-03-17
2026-03-19
2024-03-14
재선임(Reappoint)
재직

조용수
사내이사(Inside)
2023-03-16
2025-03-20
2023-03-16
선임(Appoint)
재직

최송주
사내이사(Inside)
2023-03-16
2025-03-20
2023-03-16
선임(Appoint)
재직

이건종
사내이사(Inside)
2022-03-17
2024-03-14
2023-03-16
사임(Resign)
-

김승한
사내이사(Inside)
2018-06-01
2024-03-14
2023-03-16
사임(Resign)
-

김동건
사외이사(Independent)
2018-06-01
2024-03-14
2024-03-14
만료(Expire)
-

한인구
사외이사(Independent)
2018-06-01
2024-03-14
2024-03-14
만료(Expire)
-

이상엽
사외이사(Independent)
2018-06-01
2024-03-14
2024-03-14
만료(Expire)
-

정만기
사외이사(Independent)
2024-03-14
2026-03-19
2024-03-14
선임(Appoint)
재직

김희철
사외이사(Independent)
2024-03-14
2026-03-19
2024-03-14
선임(Appoint)
재직

강호성
사외이사(Independent)
2024-03-14
2026-03-19
2024-03-14
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 구성원이 모두 동성이지만, 법령에 위반되는 사항이 없고, 다양한 배경 및 전문성, 책임성 측면에서 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 이사들로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 명시적인 정책 수립 검토와 함께 당사 별도자산규모가 2조원 이상이 될 것으로 예상되는 경우 법령에 위배되지 않게 다양한 성별을 가진 이사회를 구성하도록 최선을 다하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보 추천 및 선임은 관계 법령에서 요구하는 결격 요건 확인 및 면밀한 검증을 통해 평가하고 공정하며 독립적으로 선발하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사의 이사는 상법 제382조, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 사내이사는 분야별로 폭넓게 구축되어 있는 후보군 중에서 실무 경험과 전문성에 비추어 회사에 실질적인 기여를 할 수 있는지, 관계 법령에서 요구하는 결격 요건에 해당하는지 등을 유관 부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증 등을 통하여 평가하고 있으며, 이사회에서 후보를 추천합니다. 사외이사의 경우에는 사외이사후보추천위원회에서 추천 결의 절차를 거쳐 주주총회에 이사 후보로 상정하고 있는데, 동 위원회는 2인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성(사외이사 비율 67%)되며, 사외이사가 대표위원을 맡아 독립성을 제고하고 있으며, 전문성, 독립성, 직무수행 및 의사결정 기준, 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 등을 기준으로 하는 사외이사 후보자의 직무수행 계획을 검토하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

2023년 제5기 정기주주총회에서 상정된 사내이사 신규선임(조용수, 최송주) 후보와 2024년 제6기 정기주주총회에서 상정된 사내이사 재선임(조현상) 및 사외이사 신규선임(정만기, 김희철, 강호성)에 대하여 주주총회 17~21일전 소집공고를 통해 상세히 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제6기 정기주주총회
조현상
2024-02-26
2024-03-14
17
사내이사(Inside)
1. 후보자의 세부경력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 후보자에 대한 추천사유(이사회)
-

제6기 정기주주총회
정만기
2024-02-26
2024-03-14
17
사외이사(Independent)
1. 후보자의 세부경력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 후보자에 대한 추천사유(사외이사후보추천위원회)

5. 후보자의 직무수행 계획
-

제6기 정기주주총회
김희철
2024-02-26
2024-03-14
17
사외이사(Independent)
1. 후보자의 세부경력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 후보자에 대한 추천사유(사외이사후보추천위원회)

5. 후보자의 직무수행 계획
-

제6기 정기주주총회
강호성
2024-02-26
2024-03-14
17
사외이사(Independent)
1. 후보자의 세부경력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 후보자에 대한 추천사유(사외이사후보추천위원회)

5. 후보자의 직무수행 계획
-

제5기 정기주주총회
조용수
2023-02-23
2023-03-16
21
사내이사(Inside)
1. 후보자의 세부경력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 후보자에 대한 추천사유(이사회)
-

제5기 정기주주총회
최송주
2023-02-23
2023-03-16
21
사내이사(Inside)
1. 후보자의 세부경력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 후보자에 대한 추천사유(이사회)
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 사내이사의 경우 사업보고서에 활동내역을 공시하고 있으며, 사외이사의 경우 주주총회소집공고 및 사업보고서에 활동내역을 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에서 집중투표제를 배제하고 있습니다. 아울러 이사후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주 의견 반영과 관련하여 상법 제363조의2에 따른 주주제안권과 관련한 내용을 홈페이지에 안내하고 있으며, 보고서 제출일 현재까지 접수된 주주제안은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

다만, 당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있으며, 특히 아래 사항에 대해 지속적으로 고민을 하고 있습니다.

구 분

설 명

비 고

이사후보

추천

위원회

- 상법 제542조의8에서 규정하는 사외이사 후보 추천 위원회만 운영 중

(사내이사후보추천위원회 미운영)

- 사내이사는 이사회의 추천으로 후보 선정

-기업지배구조모범규준은 사내이사 후보에 대해서도 추천위원회 설치를 권고하나,

- 일정 수준 이상의 당사에 대한 높은 이해도가 요구되는 바, 사내이사 추천인으로 이사회를 활용하고 있음.

집중

투표제

- 상법 제382조 2에서 규정하는 이사 선임 시 집중투표제에 대해, 정관상 적용하지 않도록 배제함

- 기업지배구조모범규준은 이사 선임 시 집중투표제 의 채택을 권고하고 있으나,

- 집중투표제의 장단점, 시행 여부 등에 대해서는 내부적으로 좀 더 검토가 필요함

- 이사 후보 선정 과정에서 기관투자자 및
의결권 자문기관의 의견을 수렴하고 있음.

주주총회

소집공고

- 주주총회 소집공고 시 사외이사 활동내역은 기재되나 사내이사의 활동내역은 포함되지 않음

- 향후 이사 선임 안건이 있는 주주총회 소집공고 시 재선임 사내이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 함께 공시토록 노력할 예정임.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성 확보를 위해 지속적으로 고민하고 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선정하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조현상
남(Male)
부회장
O
부회장

조용수
남(Male)
부사장
O
대표이사

최송주
남(Male)
전무
O
탄소아라미드 PU CTO, CPO 및 국내외 증설 총괄

정만기
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김희철
남(Male)
사외이사
X
사외이사

강호성
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사 미등기임원은 총 34명이며, 이사회 또는 대표이사의 필요에 따라 소관 업무의 권한과 책임을 부여 받고 있습니다.

그 현황은 매 분기마다 전자공시시스템을 통해 분·반기보고서 및 사업보고서에 공시하고 있습니다.

성별
직위
상근여부
담당업무

조홍
남(Male)
부사장
O
중국 산업자재 동사장

안홍상
남(Male)
부사장
O
탄소아라미드PU장

김경환
남(Male)
전무
O
베트남 법인장

여예근
남(Male)
전무
O
베트남법인 강선타이어코드부문 담당

배인한
남(Male)
전무
O
베트남법인 스판덱스부문 생산담당

전유숙
여(Female)
상무
O
타이어보강재PU 섬유 기술기획 담당

박전진
남(Male)
상무
O
강소탄소섬유법인장

임성철
남(Male)
상무
O
GST Global GmbH 영업 담당

주영권
남(Male)
상무
O
GST Global COO

이주한
남(Male)
상무
O
홍보 담당

이영준
남(Male)
전무
O
미래전략실장

임석주
남(Male)
상무
O
재무실장

최학철
남(Male)
상무
O
울산공장 관리 담당

이시순
남(Male)
상무
O
가흥화섬법인 Film부문 총경리

박병권
남(Male)
상무
O
청도법인 생산 총경리

박형민
남(Male)
상무
O
지원실 임원

한인식
남(Male)
상무
O
탄소아라미드PU 울산공장장

이승열
남(Male)
상무
O
탄소아라미드PU 영업 담당

박찬
남(Male)
상무
O
베트남 광남 법인장

이태정
남(Male)
상무
O
타이어보강재PU 섬유영업 담당

이정훈
남(Male)
상무
O
베트남법인 재무 담당

곽경훈
남(Male)
상무
O
타이어보강재PU 강선영업 담당

윤석현
남(Male)
상무보
O
GST Global GmbH CFO

천병호
남(Male)
상무보
O
가흥법인 TC 영업 총경리

강영호
남(Male)
상무보
O
GST 중국 상숙 법인장

주정권
남(Male)
상무보
O
Technical Yarn PU장

박중곤
남(Male)
상무보
O
베트남법인 섬유타이어코드공장장

손판규
남(Male)
상무보
O
베트남법인 관리본부 담당임원

정영환
남(Male)
상무보
O
베트남법인 스판덱스부문 영업 담당

서유석
남(Male)
상무보
O
비나탄소섬유법인장

이병진
남(Male)
상무보
O
GST Europe President

홍경선
남(Male)
상무보
O
가흥 화섬법인 Film영업 총경리

김영수
남(Male)
상무보
O
감사 담당

김준일
남(Male)
상무보
O
인테리어PU장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임직원에게 윤리경영 실천 기준을 제시하고 투명한 기업 운영을 위해 ‘윤리강령’과 실천적 세부 지침을 담고 있는 ‘실천지침’을 마련하고 있습니다. 또한 체계적인 윤리경영 실천을 위해 부패 방지준수 규정 수립, 윤리 교육을 정기적으로 진행하여 비윤리 행위를 사전에 예방하는 등 전사 임직원의 윤리 인식 개선을 위한 프로그램 및 제도를 운영하고 있습니다.

또한 업무 과정에서 발생할 수 있는 임직원의 비윤리 행위에 대해 신고할 수 있는 HR 상담센터를 운영하고 있습니다. 인사담당 임원의 직속 기구인 HR 상담센터를 통해 임직원들은 업무 과정에서의 고충 사항에서부터 성희롱, 횡령, 인사 부정 등 비윤리 행위에 대해 신고할 수 있습니다. 또한 당사는 내부 감사 규정을 수립하여 운영 중이며 현장 업무에서부터 각종 제보에 대한 조사 등 경영 전반에 대한 내부 감사를 통해 기업가치 훼손을 방지하고 있습니다.

상기의 활동 등을 통해 당사는 회사 근무 기강을 확립하고 건전한 근무 분위기를 조성하고 있으며 “회사의 금품을 횡령, 절취, 사취, 유용, 기타 이에 유사한 행위를 한 자”, “고의 또는 과실에 의한 업무태만으로 회사에 재산상 손해를 끼친 자” 등 기업가치의 직접적인 훼손 또는 주주권익을 침해 하는 행위를 한 자에 대해서는 해고 등 즉각적인 징계 조치를 하고 있습니다. 아울러 확정된 징계 사항에 대해서는 근무 성적 평정 및 각종 인사에 반영하고 있으며 과거에 횡령ㆍ배임 경력이 있는 자는 신규 임원으로 선임하지 않고 있습니다. 외부에서 임원을 영입하는 경우에도 여러 차례의 심층 인터뷰, 평판 조회 등을 통해 해당 후보자가 과거 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 관련한 이력이 있는지를 철저하게 검증하고 있는 바, 당사의 경우 횡령ㆍ배임 판결을 받은 자가 임원으로 신규 선임된 경우는 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 재직 중인 사외이사와 당사 간에 특별한 이해관계는 없으며, 후보추천 단계에서부터 검증을 실시하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 사외이사후보 추천 시부터 ‘경영진에 대한 독립성’을 선발요건 중에 하나로 고려 하고 있으며, 사외이사후보 선임 시 상법 상의 ‘사외이사 독립성’에 대한 설문조사 및 인터뷰를 통해 이를 철저히 검증하고 있습니다.

당사의 2024년 5월 31일 현재 재직 중인 사외이사와 당사ㆍ계열회사 등과의 관계 내역은 아래와 같으며, 사외이사와 당사 간에 특별한 이해관계는 없습니다.

성명

사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 내용

사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사 및 계열회사의 거래내역

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및

계열회사의 거래내역

당사

당사의 계열회사

당사

당사의

계열회사

당사

당사의

계열회사

정만기

없음

없음

없음

없음

없음

없음

김희철

없음

없음

없음

없음

없음

없음

강호성

없음

없음

없음

없음

없음

없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정만기
3
3

김희철
3
3

강호성
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사 내부적으로 절차 및 규정을 명시한 바는 없으나, 대외적으로 드러나 있는 사외이사 후보자의 관련 자료를 통한 결격요건 검증 및 사외이사 후보자에 대한 인터뷰, 레퍼런스 체크 등을 통하여 상법이나 공직자 윤리법 등 관련 법령에서 요구 중인 요건들을 검증하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 따라 이사회가 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 겸직을 제한하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 근거하여 사외이사의 겸직을 제한하고 있으며, 당사에 재직 중인 사외이사의 경우 법령을 준수하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

2024년 3월 14일 제6기 정기주주총회에서 선임된 총 3명의 사외이사 중 2명이 타기업 사외이사로 재직하고 있습니다.

구체적인 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정만기
O
2024-03-14
2026-03-19
한국산업연합포럼 회장
한국수소에너지네트워크(주)
사외이사
23.03
비상장

김희철
O
2024-03-14
2026-03-19
김앤장 법률사무소 세무부문 고문
현대오토에버(주)
사외이사
24.03
코스피 상장

강호성
O
2024-03-14
2026-03-19
CJ(주) 고문
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사 2명이 타기업 사외이사로 재직하고는 있으나, 직무를 충실히 수행하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 간사(재무실장)와 지원 전담부서(자금팀, 감사지원팀)를 통해 사외이사들의 활동 및 제반 업무를 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 간사(재무실장)와 이사회 및 이사회 내 위원회 활동을 지원하는 전담 부서(이사회, 사외이사후보추천위원회 : 자금팀, 감사위원회 : 감사지원팀 등)를 통해 사외이사들의 활동 및 제반 업무를 지원하고 있습니다. 또한 사외이사의 전문성 향상을 위해 외부기관에서 실시하는 사외이사 교육을 안내하고 있으며, 사외이사들로 구성되어 운영되고 있는 감사위원회는 직무규정에서 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있는 권한을 규율하고 있어, 필요 시 지원할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회, 사외이사후보추천위원회에 대해 자금팀(2명)이 지원하고 있으며, 감사위원회의 경우 직속 감사지원팀(2명)이 지원하고 있습니다.

이와 함께 이사회 개최 약 2주 전 이사회 승인 및 보고사항에 대해 통지하고, 이후 이사회 자료를 先제공하여 사외이사들이 충분한 검토 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고 있으며, 필요 시 방문 설명 등을 실시하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 이 과정에서 사외이사들이 추가적으로 질의 또는 보완 요청하는 자료를 신속히 제공하고 있으며, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 필요 시 국내외 경영 현장을 직접 시찰하고 현황 보고를 받도록 하고 있습니다. 아울러 기타 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대해서도 사무부서 또는 타부서 연계를 통해 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사의 전문성 향상을 위해 외부기관에서 실시하는 사외이사 교육을 안내하고 있으며, 2023.7~8월에 사외이사 3인 모두 감사위원회 포럼에서 실시하는 온라인강좌(2023 K-IFRS 제ㆍ개정 동향 및 질의회신)을 수강하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사들만 참여하는 정기회의는 없으나, 사외이사 요청으로 임시회의는 언제든 개최 가능합니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사들만 참여하는 정기회의가 없고, 사외이사들로부터 임시회의를 요청받은 적도 없으나, 사외이사 3명이 모두 감사위원이고, 감사위원회 직무규정에서 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있는 권한 및 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사/자회사의 업무, 재산상태 조사 권한을 명시적으로 규율하고 있기 때문에 사외이사가 필요 시 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 회사가 충분히 제공할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사들의 의견 수렴을 거쳐 요청이 있을 경우, 사외이사만 참여하는 회의를 운영하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 의견개진과 출석률 등을 지속적으로 기록 및 관리하고 있으며 재선임 시 참석률 및 활동내역을 고려하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 직무 수행 활동과 관련하여 개별평가는 아직 실시하지 않고 있습니다만, 업무 시 수반되는 책임과 역할ㆍ 재임 기간 중 담당 업무관련 실적ㆍ이사회 시 전문성을 바탕으로 한 의견 개진(참여도)과 회의 출석률 등을 지속적으로 기록 및 관리하고 있으며, 사외이사의 직무 수행과 관련된 회사 내부 관리 자료를 바탕으로 사외이사의 재선임 시 참석률 및 활동 내역을 고려하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사의 업무수행 시 수반되는 책임과 역할ㆍ 재임 기간 중 담당 업무관련 실적ㆍ이사회 시 전문성을 바탕으로 한 의견 개진과 회의 출석률 등을 기록 및 관리하고, 사외이사의 직무 수행과 관련된 회사 내부 관리 자료를 바탕으로 사외이사의 재선임 시 참석률 및 활동 내역을 고려하는 것에 더해 사외이사의 자기평가, 사외이사간 상호평가, 직원평가 및 외부평가 등의 평가방법을 통하여 재선임 시 반영하는 절차 및 규정을 수립 시 공정성을 더욱 제고할 수 있을 것으로 보입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사 개별평가를 아직 실시하고 있지는 않고 있으나, 이사회 시 전문성을 바탕으로 한 의견개진과 회의 출석률 등을 재선임 시 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 자기평가, 사외이사간 상호평가, 직원평가 및 외부평가 등의 평가방법을 통하여 재선임 시 반영하는 절차 및 규정은 검토 미비로 아직 구비하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 전문성ㆍ기여도ㆍ공정성 등의 항목을 고려하여 평가하는 방안을 검토할 예정입니다만, 그 시기는 회사 내부 상황에 따라 유동적입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사 보수와 관련하여 직무 수행의 책임과 역할 등 만을 감안한 자체 보상 정책을 운영 중입니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조, 정관 제26조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 승인을 거쳐 주주총회를 통해 사내 및 사외이사 전체에 대한 보상 규모를 확정하고 있으며, 사외이사의 경우, 임원보수규정 에 따라 기본급여를 지급하고 있습니다.

또한 현재 사외이사의 활동에 대한 평가 및 이와 연동된 보수 산정을 실시하고 있지는 않습니다. 개별 실적에 근거한 평가 결과를 근거로 보상을 지급하게 되면, 사외이사 활동의 독립성ㆍ공정성이 저해될 우려가 있다고 판단되어 직무 수행의 책임과 역할 등 만을 감안한 자체 보상 정책을 운영 중입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사 보수로서 기본급여 외에 성과급 및 주식매수선택권 부여 등의 별도 보수는 지급하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사 개별 실적에 근거한 평가 결과를 근거로 보상을 지급하고 있지는 않습니다. 이는 개별 실적 평가에 따라 보상을 지급하게 되면 사외이사 활동의 독립성ㆍ공정성이 저해될 우려가 있다고 판단되기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만, 향후 사외이사 평가에 대한 규정 등이 수립되면 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 전문성ㆍ기여도ㆍ공정성 등의 항목을 고려하여 보수를 산정할 수 있는 방안을 검토할 예정입니다. 단, 적용 시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 맞춰 유동적일 수 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적인 이사회 개최를 진행하고 있으며, 운영규정을 별도로 마련하여 안건 심의의 내실화를 기하고 운영의 효율성을 높이고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 제393조 및 이사회운영규정 제6조에 따라 정기 이사회를 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 상법 제447조의3에 따른 주주총회 6주 전의 재무제표의 감사위원회 제출 및 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대한 이사회 사전 승인과 3월 정기주주총회 소집 등을 고려하여 2월 주주총회소집 이사회를 개최하고 있으며, 정기주주총회 후 이사회 및 소위원회의 위원 선임을 위한 호선이사회를 개최하고 있습니다. 또한 비정기적인 이사회 승인 사항의 발생 또는 일정 상 정기 이사회 부의가 어려운 경우 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

매 이사회는 이사회운영규정 제7조에 따라 의장이 소집하며, 제8조에 따라 적어도 개최 1일전까지는 각 이사에게 통지하여야 하고, 이사 전원의 동의 시에는 이러한 소집절차를 생략할 수 있습니다.

다만, 당사는 매년 10월말 경 개최되는 3분기 결산이사회 시 익년도 연간 이사회 일정을 이사들이 협의하여 정한 후 변동사항 발생 시 조율하고 있으며, 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회의 일시, 장소 및 안건에 대해 상대적으로 안건수가 많은 정기이사회의 경우 7~14일 전에, 안건수가 적은 임시이사회의 경우 2~9일 전 통지하여 이사들이 안건에 대해 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

한편 당사는 정관 제32조 및 이사회운영규정 제9조에 의해 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 각 이사진이 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 매 이사회 개최일 전에 각 안건에 대한 사전 보고와 질의 응답을 실시하고, 이사들의 추가 자료 요청에 대해 개최일 전까지 성실히 지원하여 이사회 안건 심의의 내실화를 기하고 운영의 효율성을 높이고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 진행되었던 정기/임시 이사회 개최 내역 및 사전 이사회 소집 통지 여부는 아래와 같습니다.

[2023년 이사회 개최내역 및 안건통지 현황]

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지

일자

출석/

정원

구분

내용

1차

결의

1. 제5기(2022년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

정기

2023.2.1

2023.1.18

6/6

2. 2023년 안전 및 보건 계획 승인의 건

가결

3. 탄소배출 감축목표 설정 결의의 건

가결

4. CDP Water 참여 결의의 건

가결

보고

1. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

2. 2022년 준법지원활동 결과 보고의 건

보고

3. 2022년 하반기 주요 ESG 경영활동 보고의 건

보고

4. 2022년 4분기 경영위원회 의결사항 보고의 건

보고

2차

결의

1. 제5기(2022년) 별도 재무제표 변경 승인의 건

가결

임시

2023.2.23

2023.2.16

6/6

2. 제5기(2022년) 정기주주총회 소집일시, 장소 및 회의 목적사항 결정의 건

가결

3. 대규모 내부거래 승인의 건

가결

4. 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건

가결

보고

1. 2022년 최대주주등과의 거래실적 보고의 건

보고

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

보고

3차

결의

1. 대표이사 선임의 건 → 조용수 대표이사

가결

임시

2023.3.18

2023.3.13

6/6

2. 이사회 의장 선임의 건 → 조용수 대표이사

가결

3. 경영위원회 위원 선임의 건

→ 조용수 대표이사, 최송주 사내이사

가결

4차

결의

1. 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건

가결

정기

2023.4.28

2023.4.14

6/6

보고

1. 2023년 1분기 주요 경영활동 및 재무제표 보고의 건

보고

2. 2023년 1분기 주요 ESG 경영활동 보고의 건

보고

3. 2023년 1분기 경영위원회 의결사항 보고의 건

보고

5차

보고

1. 2023년 2분기 주요 경영활동 및 재무제표 보고의 건

보고

정기

2023.7.28

2023.7.20

6/6

2. 2023년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건

보고

3. 2023년 상반기 주요 ESG 경영활동 보고의 건

보고

4. 2030년 Scope 1,2,3 배출량 감축목표 보고의 건

보고

5. 2023년 2분기 경영위원회 의결사항 보고의 건

보고

6차

결의

1. 대규모 내부거래 승인의 건

가결

정기

2023.10.27

2023.10.13

6/6

2. 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건

가결

보고

1. 2023년 3분기 주요 경영활동 및 재무제표 보고의 건

보고

2. 2023년 3분기 경영위원회 의결사항 보고의 건

보고

7차

결의

한국앤컴퍼니㈜ 주식매입 승인의 건

가결

임시

2023.12.13

2023.12.11

6/6

[2024년 이사회 개최내역 및 안건통지 현황]

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지

일자

출석/

정원

구분

내용

1차

결의

1. 제6기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

정기

2024.1.31

2024.1.24

6/6

2. 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건

가결

3. 2024년 안전 및 보건 계획 승인의 건

가결

보고

1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

2. 2023년 준법지원활동 결과 보고의 건

보고

3. 2023년 하반기 주요 ESG 경영활동 보고의 건

보고

4. 2023년 4분기 경영위원회 의결사항 보고의 건

보고

2차

결의

1. 제6기(2023년) 별도재무제표 변경 승인의 건

가결

임시

2024.2.24

2024.2.16

6/6

2. 제6기(2023년) 정기주주총회 소집일시, 장소 및

회의 목적사항 결정의 건

가결

보고

1. 2023년 최대주주등과의 거래실적 보고의 건

보고

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

보고

3차

결의

1. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

→ 조현상 사내이사, 정만기 사외이사, 강호성 사외이사

가결

임시

2024.3.16

2022.3.7

6/6

4차

보고

1. 2024년 1분기 주요 경영활동 및 재무제표 보고의 건

보고

정기

2024.4.26

2024.4.19

6/6

2. 2024년 1분기 주요 ESG 경영활동 보고의 건

보고

3. 2024년 1분기 경영위원회 의결사항 보고의 건

보고

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
11
100.0

임시
5
6
96.7

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 이사의 평가와 연계된 보수정책과 관련하여 사내이사의 경우 별도의 스톡옵션 제도 등은 운영하지 않기 때문에 성과급을 매출액, 영업이익, 당기순이익으로 구성된 계량지표와 글로벌 경영, 기타 기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하고 있고, 사외이사의 경우 개별 실적 평가에 따라 보상을 지급하게 되면 사외이사 활동의 독립성ㆍ공정성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 기본급여만 지급하고 있습니다.

이에 사내·외 이사를 포괄하여 성과 평가하고 이와 연계된 보수 정책은 아직 수립 전입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사들은 임원배상책임보험에 전원 가입이 되어 있으며, 이를 홈페이지상에서도 게시하고 있습니다.

한편, 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 보험이 보상하지 않는 주요 손해로 임원의 의도적인 사기행위, 의무해태 또는 고의적인 법령 위반으로 인해 발생한 손해배상 청구 등을 정하고 있고, 당사 정관 제29조의2 (이사의 회사에 대한 책임감경) 제2항의 규정에 따라 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우 책임 감경이 안되는 규정을 두고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 기존 기업지배구조 내실화와 함께 다양한 이해관계자들의 요구와 기대에 부응하며 기업의 경제, 사회, 환경적 책임을 다하고 지속가능한 기업으로 나아가기 위해 노력하고 있습니다. 대표이사 직속 지속가능경영위원회 및 산하 위원회에서 ESG관련 이슈를 검토하고 있는 데, 특히 당사의 주요 고객들이 탄소배출, 수자원 관리 등 목표 설정 및 준수를 요청하고 있는 바, 중장기적 이익에 영향을 주는 환경부문을 포함한 ESG 경영활동을 정기이사회에서 주기적으로 보고하고 있고, 필요 시 이사회 안건으로 상정하여 승인을 받고 있습니다.

23년 주요 이사회 승인 안건으로 탄소배출 감축목표 설정 결의, CDP Water 참여 결의가 있고, 분기별 주요 ESG 경영활동 보고를 진행하는 것과 함께 2030년 Scope 1,2,3 배출량 감축 목표 보고와 같이 구체적인 보고가 필요한 사항은 별도 보고하고 있습니다.

향후에도 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 이사회 차원에서 고려할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사의 평가와 연계된 보수정책과 관련하여 사내이사의 경우 별도의 스톡옵션 제도 등은 운영하지 않기 때문에 성과급을 매출액, 영업이익, 당기순이익으로 구성된 계량지표와 글로벌 경영, 기타 기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하고 있고, 사외이사의 경우 개별 실적 평가에 따라 보상을 지급하게 되면 사외이사 활동의 독립성ㆍ공정성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 기본급여만 지급하고 있습니다.

이에 사내·외 이사를 포괄하여 성과 평가하고 이와 연계된 보수 정책은 아직 수립 전입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가에 대한 규정 등이 수립되면 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 전문성ㆍ기여도ㆍ공정성 등의 항목을 고려하여 보수를 산정할 수 있는 방안을 검토하고, 이를 통해 각 이사들의 성과평가와 연계된 보수정책을 수립·공개하는 것을 검토할 예정입니다. 단, 적용 시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 맞춰 유동적일 수 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 종료 후 각 안건에 대한 이사들의 의견을 반영한 의사록을 작성하며, 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사의 의사록에는 이사회 안건, 경과 요령, 반대하는 자 와 그 반대이유 등을 기재하고 출석한 이사의 기명 날인 또는 서명을 받아 사내보존하고 있으며, 별도의 녹취록을 보관중에 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

각 이사회 별 개별 이사들의 토의내용과 결의 내용에 대해 별도 기록하여 보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회의 결의는 정관 제32조 및 이사회운영규정 제9조에 따라 이사총수 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 또한 사업보고서를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조현상
사내이사(Inside)
2022.03.17~현재
100
100
100

100
100
100

조용수
사내이사(Inside)
2023.03.16~현재
100
100

100
100

최송주
사내이사(Inside)
2023.03.16~현재
100
100

100
100

이건종
사내이사(Inside)
2022.03.17~2023.03.16
100
100
100

100
100
100

김승한
사내이사(Inside)
2018.06.01~2023.03.16
100
100
100
100
100
100
100
100

황정모
사내이사(Inside)
2018.06.01~2022.03.18
100

100
100
100

100
100

김동건
사외이사(Independent)
2018.06.01~2024.03.14
100
100
100
100
100
100
100
100

한인구
사외이사(Independent)
2018.06.01~2024.03.14
100
100
100
100
100
100
100
100

이상엽
사외이사(Independent)
2018.06.01~2024.03.14
94.4
100
83.3
100
100
100
100
100

정만기
사외이사(Independent)
2024.03.14~현재

김희철
사외이사(Independent)
2024.03.14~현재

강호성
사외이사(Independent)
2024.03.14~현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 내 이사활동(사내/사외) 및 주주총회 소집공고 내 활동(사외이사) 공개 외 기타 방법으로 출석률 및 찬성률을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제33조 및 이사회운영규정 제14조에 따라 매 이사회 종료 후 각 안건에 대한 이사들의 의견을 반영한 의사록을 작성하며, 동 규정에 의거 의사록에는 이사회 안건, 경과 요령, 반대하는 자 와 그 반대이유 등을 기재하고 출석한 이사의 기명 날인 또는 서명을 받아 사내보존하고 있습니다만, 사업보고서 등 정기공시 외 방법으로 각 이사의 활동을 공개하지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시 각 이사의 활동을 사업보고서 등 정기공시 외 방법으로 시의성 있게 공개하는 방안을 내부적으로 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 총 3개이며, 사내이사로 구성된 경영위원회를 제외하고 사외이사후보추천위원회는 과반수로, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

각 위원회의 구성은 감사위원회는 전원 사외이사(3명)으로 구성되어 있고, 사외이사후보추천위원회는 3명 중 과반수인 2명이 사외이사이며, 사외이사가 대표위원을 맡고 있습니다. 한편 경영위원회의 경우, 이사회운영규정 제11조 4에 의해 상임이사(사내이사 2인)로 구성됩니다. 동 위원회는 급변하는 글로벌 경영환경에 유연하게 대처하고 이사회의 효율적인 운영을 위해 설치하였으며, 효율성 뿐만 아니라 이사회의 경영감독 기능의 제고를 위해 전월 의결사항에 대해 매월 10일 경 사외이사에게 보고하고 있으며, 정기이사회에서도 분기별 의결사항을 취합하여 별도 보고하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2018년 6월 설립 이후부터 현재까지 감사위원회를 전원 사외이사(3명)로 구성하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문하고 있으며, 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제34조 및 이사회운영규정 제11조에 따라 총 3개의 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회)를 운영하고 있습니다. 각 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격ㆍ임면 등은 이사회운영규정, 감사위원회 직무규정, 사외이사후보추천위원회 규정 등에 근거하고 있으며, 구체적인 사항은 하기 위원회별 회의 개최 내역에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회에서 결의된 사항은 이사회에 보고되고 있으며, 특히 사내이사로 구성되어 있는 경영위원회의 결의사항에 대해서는 매월 10일 경 전월 결의사항에 대해 사외이사들에게 통지하고 있으며, 정기이사회 시 분기별 결의사항에 대해서도 취합하여 별도로 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

(가) 감사위원회

당사는 상법 제542조의11에에서 규정하는 감사위원회가 설치되어 있으며, 3명의 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회의 권한, 운영 현황 및 감사위원회 지원조직과 관련한 세부 내용은 동 보고서의 4. 감사기구 - (핵심원칙 9) - (세부원칙 9-2)를 참조하여 주시기 바랍니다.

(나) 사외이사후보추천위원회

당사는 상법 제542조의8에 따라 이사회 내 위원회로서 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자가 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는지, 관계 법령 및 규범에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증하고, 해당 분야에 대한 전문성 과 역량을 고려하여 당사에 적합한 후보인지를 최종적으로 결정하여 이사회에 사외이사 후보로 추천할 책임이 있습니다.

상법 제542조의8 제4항에 의거 사외이사후보추천위원회는 총 위원의 과반수가 사외이사로 구성되어야 하는데, 당사는 투명하고 공정한 사외이사 선임을 위해 사외이사후보추천위원회 규정 제4조 2항에 따라 위원회를 3인의 위원으로 구성하고, 이 중 2명을 사외이사로 선임하였습니다. 또한 동 규정 제5조에 따라 대표위원을 사외이사로 선임하여 위원회의 독립성을 더욱 강화시켰습니다.

사외이사후보추천위원회는 주주총회에 사외이사 선임 안건이 상정될 것이 예상될 때마다 위원회가 소집되며, 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 사외이사후보추천위원회 개최내역은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
-
2024-02-24
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건

→ 김희철, 정만기, 강호성
가결(Approved)
O

이사-2차
-
2024-03-16
3
3
결의(Resolution)
대표위원 선임의 건

→ 정만기 사외이사
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

(다) 경영위원회

당사는 정관 제34조 및 제37조, 이사회운영규정 제11조의 4등에 따라 회사경영의 기본 방침 결정 및 변경에 관한 사항 등 이사회의 권한에 속하는 사항 중, 이사회운영규정 제10조 제1항에서 이사회 부의가 명시된 사항과 다른 위원회에 위임된 사항을 제외한 일체의 사항을 경영위원회에 위임하여 처리하도록 하여 급변하는 글로벌 경영환경에 유연하게 대처하고 이사회의 효율적인 운영을 도모하고 있습니다.

이사회운영규정 제11조의 4에 따라 경영위원회는 상임이사로 구성되어야 하며, 이에 따라 현재 경영위원회는 사내이사 2인으로 구성되어 있으며, 전월 결의한 사항에 대해 매월 10일 경 사외이사에게 보고하고, 정기이사회에서는 분기별 결의사항에 대해 별도로 보고합니다.

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 경영위원회 결의사항은 총 114건(2023년 1월 1일~12월 31일 中 78건, 2024년 1월 1일~5월 31일 中 36건)이며, 이 중 97.4%(111건)은 당사 자금 조달(연장 포함) 및 해외법인 차입금 지급보증과 관련된 건 입니다.

2023년
개최일
출석
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

경영-1차
2023-01-17
2
2
결의(Resolution)
1. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-2차
2023-02-27
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-3차
2023-03-06
2
2
결의(Resolution)
1. 2023년 최대주주등과의 예상거래 승인의 건
가결(Approved)
O

경영-4차
2023-03-10
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-03-10
2
2
결의(Resolution)
2. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-5차
2023-03-14
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-03-14
2
2
결의(Resolution)
2. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-03-14
2
2
결의(Resolution)
3. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-6차
2023-03-15
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-7차
2023-03-18
2
2
결의(Resolution)
1. 경영위원회 대표위원 선임의 건 → 대표위원 조용수 대표이사
가결(Approved)
O

경영-8차
2023-03-23
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-03-23
2
2
결의(Resolution)
2. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-9차
2023-03-27
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-03-27
2
2
결의(Resolution)
2. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-10차
2023-04-20
2
2
결의(Resolution)
1. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-11차
2023-04-21
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-04-21
2
2
결의(Resolution)
2. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-04-21
2
2
결의(Resolution)
3. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-12차
2023-04-26
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-13차
2023-04-28
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-14차
2023-05-03
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-15차
2023-05-11
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-16차
2023-05-17
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-17차
2023-05-18
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-18차
2023-05-23
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-19차
2023-05-25
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-20차
2023-06-01
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-06-01
2
2
결의(Resolution)
2. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-06-01
2
2
결의(Resolution)
3. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-06-01
2
2
결의(Resolution)
4. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-21차
2023-06-02
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-22차
2023-06-12
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-06-12
2
2
결의(Resolution)
2. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-06-12
2
2
결의(Resolution)
3. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-06-12
2
2
결의(Resolution)
4. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-23차
2023-06-14
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-06-14
2
2
결의(Resolution)
2. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-24차
2023-06-22
2
2
결의(Resolution)
1. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-25차
2023-06-29
2
2
결의(Resolution)
1. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-06-29
2
2
결의(Resolution)
2. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-26차
2023-07-12
2
2
결의(Resolution)
1. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-27차
2023-07-17
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-07-17
2
2
결의(Resolution)
2. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-07-17
2
2
결의(Resolution)
3. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-28차
2023-07-26
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-29차
2023-07-28
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-30차
2023-08-11
2
2
결의(Resolution)
1. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-08-11
2
2
결의(Resolution)
2. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-08-11
2
2
결의(Resolution)
3. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-31차
2023-08-17
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-08-17
2
2
결의(Resolution)
2. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-32차
2023-08-30
2
2
결의(Resolution)
1. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-33차
2023-09-07
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-09-07
2
2
결의(Resolution)
2. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-09-07
2
2
결의(Resolution)
3. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-34차
2023-09-18
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-09-18
2
2
결의(Resolution)
2. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-09-18
2
2
결의(Resolution)
3. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-35차
2023-09-26
2
2
결의(Resolution)
1. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-36차
2023-10-04
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-37차
2023-10-12
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-38차
2023-10-17
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-10-17
2
2
결의(Resolution)
2. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-39차
2023-10-27
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-40차
2023-10-31
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-41차
2023-11-07
2
2
결의(Resolution)
1. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-11-07
2
2
결의(Resolution)
2. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-42차
2023-11-15
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-43차
2023-11-17
2
2
결의(Resolution)
1. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-44차
2023-11-21
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-45차
2023-11-23
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-46차
2023-11-30
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-47차
2023-12-11
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-12-11
2
2
결의(Resolution)
2. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-48차
2023-12-15
2
2
결의(Resolution)
1. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-12-15
2
2
결의(Resolution)
2. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-12-15
2
2
결의(Resolution)
3. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2023-12-15
2
2
결의(Resolution)
4. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2024년
개최일
출석
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

경영-1차
2024-01-02
2
2
결의(Resolution)
1. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-2차
2024-01-18
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-3차
2024-01-30
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-4차
2024-01-31
2
2
결의(Resolution)
1. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-5차
2024-03-04
2
2
결의(Resolution)
1. 2024년 최대주주등과의 예상거래 승인의 건
가결(Approved)
O

경영-6차
2024-03-08
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2024-03-08
2
2
결의(Resolution)
2. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-7차
2024-03-14
2
2
결의(Resolution)
1. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

2024-03-14
2
2
결의(Resolution)
2. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-8차
2024-03-15
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-9차
2024-03-18
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-10차
2024-03-20
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2024-03-20
2
2
결의(Resolution)
2. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-11차
2024-03-25
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-12차
2024-03-29
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2024-03-29
2
2
결의(Resolution)
2. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2024-03-29
2
2
결의(Resolution)
3. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2024-03-29
2
2
결의(Resolution)
4. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-13차
2024-04-04
2
2
결의(Resolution)
1. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-14차
2024-04-05
2
2
결의(Resolution)
1. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-15차
2024-04-19
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2024-04-19
2
2
결의(Resolution)
2. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2024-04-19
2
2
결의(Resolution)
3. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-16차
2024-04-24
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2024-04-24
2
2
결의(Resolution)
2. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2024-04-24
2
2
결의(Resolution)
3. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2024-04-24
2
2
결의(Resolution)
4. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-17차
2024-04-26
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-18차
2024-05-03
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-19차
2024-05-14
2
2
결의(Resolution)
1. 은행업무 관련 건
가결(Approved)
O

2024-05-14
2
2
결의(Resolution)
2. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2024-05-14
2
2
결의(Resolution)
3. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2024-05-14
2
2
결의(Resolution)
4. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2024-05-14
2
2
결의(Resolution)
5. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

2024-05-14
2
2
결의(Resolution)
6. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

경영-20차
2024-05-29
2
2
결의(Resolution)
1. 해외법인 업무 관련 건
가결(Approved)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있으며, 다양한 분야의 전문가로 구성하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제36조, 이사회운영 규정 제11조의3 에 따라 설치되었으며, 해당 법령, 정관 및 이사회운영규정에서는 총 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원총수의 3분의 2이상을 사외이사로 구성하게 되어 있습니다. 당사는 현재 감사위원 3명 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며 산업·무역, 세무·회계·재무, 법률·경영 전문가로 구성하여 전문성을 확보하고 있습니다. 2024년 5월 31일 현재 당사의 감사위원회 구성은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김희철
대표위원
사외이사(Independent)
前)서울지방국세청 조사1국장,

서울지방국세청장, 세무법인 더택스 회장

現)김앤장 법률사무소 세무부문 고문
상법상 회계재무 전문가

(4호 유형)

정만기
위원
사외이사(Independent)
前)산업통상자원부 제1차관,

한국무역협회 상근 부회장

現)한국산업연합포럼 회장
-

강호성
위원
사외이사(Independent)
前)서울지방검찰청 검사,

법무법인 광장 파트너변호사,

CJ그룹 법무실장, CJ ENM 대표이사,

CJ(주) 경영지원 대표

現) CJ(주) 고문
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

한편, 당사 감사위원회 대표위원인 김희철 사외이사는 1992년 행정고시 합격 후 세무공무원으로서 경력을 쌓았으며 2014~15년 서울지방국세청 조사 1국장, 15~16년 국세청 기획조정관, 16~17년 광주지방국세청장, 17~18년 서울지방국세청장을 역임한 후, 19~21년 세무법인 더택스 회장을 거쳐 현재는 김앤장 법률사무소 세무부문 고문으로 재직 중에 있는 세무·회계 전문가입니다.

동 대표위원의 경력은 상법 시행령 제37조 제2항 제4호에서 규정하고 있는 "금융회사 지배구조에 관한 법률 시행령" 제16조 제1항 제4호, 제5호의 기관에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 자에 해당되는 바, 상법 제542조의11 제2항 제1호의 회계 또는 재무전문가 요건을 충족하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 ‘감사위원회 직무규정’을 2018년 6월 1일 제정하였으며, 감사위원회의 구체적인 직무와 권한을 동 직무규정 제6조 제1항에서 아래와 같이 정하고 있습니다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 ·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고· 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 외부감사인으로부터 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

11. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

12. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

13. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

14. 외부감사인의 선정

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원들에게 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 있으며, 공시대상기간 중 감사위원회에 제공된 주요 교육으로는 23.7월~8월 감사위원회 포럼에서 실시한 2023 K-IFRS 제ㆍ개정 동향 및 질의회신이 있었습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 직무규정 제6조 제1항 제4호에서 감사위원회가 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 적시하고 있어 필요 시 감사위원회가 자문 등의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회 직무규정 제22조~제34조에서는 감사위원회가 감사계획을 수립하는 단계부터 감사실시, 이사에 대한 보고요구 및 내부회계관리제도 및 내부통제제도에 관한 적정성 평가, 중요회의의 출석, 문서 등의 열람, 재산 및 거래의 조사, 현장조사 등 일련의 감사활동에 대해 명시적으로 규율하고 있습니다.

위원회는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 업무 지원을 요청할 수 있으며, 이 경우 피감사부서장은 협조해야 합니다. 또한 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고, 이사 또는 직원에 대해 그 설명을 요구할 수 있습니다. 아울러 이러한 권한을 행함에 있어 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있음을 규율하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회 직무규정 제24조 (이사에 대한 보고요구), 제30조 (문서 등의 열람), 제31조 (재산의 조사), 제32조 (거래의 조사), 제33조 (현장조사)를

통해 감사위원회는 감사를 진행할 수 있으며, 특히 제6조 (직무와 권한) 제3항에서는 "위원회가 다음 각호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다"라고 규정하고 있습니다. 다음 각호는 아래와 같습니다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 위원회에 전속되는 감사부설기구(감사지원팀)를 2018년 6월 1일부터 운영 중에 있습니다. 기업지배구조 모범규준 및 당사 감사위원회 직무규정 제18조에 따라 감사부설기구의 내부감사 인력은 위원회의 업무를 보조하며 지휘ㆍ명령을 받아 직무를 수행하고 있습니다.

[감사부설기구 현황]

부서명

직원수

직위

평균 근속연수

비 고

감사지원팀

2명

PM

5년

2018.6.1 임면

또한, 당사는 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 준법지원인을 선임하였으며, 준법지원인은 경영진과 임직원이 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적절하게 수행 하는지를 감시하고 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

[준법지원인 인적사항 및 주요 경력]

성명

현직

최종학력

선임일

결격요건

김성이

효성첨단소재 지원실

준법지원팀

중앙대학교 로스쿨

2021년 10월 29일

해당사항 없음

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회 직무규정 제18조 및 제20조에 감사부설기구 책임자의 선임 시 감사위원회의 동의 및 2년 이내 이동을 제한을 규정하고 있고, 내부감사 인력 중 1명은 재무/감사 전문인력으로 구성하도록 하여 감사부설기구의 독립성과 전문성을 보장하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

전원 사외이사로 구성된 당사 감사위원회의 보상은, 개별 실적에 근거한 평가 결과를 근거로 보상을 지급하게 되면 사외이사 활동의 독립성ㆍ공정성이 저해될 우려가 있다고 판단되는 바, 사외 이사의 독립성 유지 차원에서 별도의 평가와 연동하지 않고 있고, 직무 수행의 책임과 역할 등 만을 감안하여 자체 보상 정책을 운영 중입니다. 보상 항목은 기본 급여로 한정하고 있으며 기본 급여 외에 성과급 및 주식 매수선택권 부여 등의 별도 보수는 지급되지 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

상기와 같이 당사는 사외이사와 감사위원이 일치하기 때문에 사외이사와 감사위원간 급여 차이가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회 직무규정에 의하여 정기적인 회의를 개최하고 있으며, 그 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 회계 내부 감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 외부감사인의 감사 절차 및 결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회사와 외부감사인에 대해 회계 관련 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고, 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 회사의 내부회계관리제도 설계ㆍ운영 및 평가ㆍ보고의 적정성 여부 확인을 위해 회사의 내부회계관리자로부터 이를 보고받고 내부회계관리제도의 운영 실태를 검토합니다.

한편, 위원회 회의는 감사위원회 직무규정 제12조에 따라 분기 1회 정기적으로 개최되고 있으며, 대표위원이 위원회를 소집합니다. 대표위원은 위원회 회의 일시 및 장소를 정하여 늦어도 1일 전에 이를 각 위원에게 통지하여야 하며, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있고, 위원회 결의는 재적위원 과반수 이상의 출석과 출석위원 과반수 이상 찬성으로 합니다. 다만, 관계 법령이 허용하는 범위 내에서 음성을 동시에 송수신하는 통신수단 등을 이용하여 위원회에 참가할 수 있습니다.

당사의 감사위원회는 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 총 6회, 2024년 1월 1일부터 5월 31일까지 총 5회 개최되었으며, 동 기간 동안 총 24건의 안건(결의 9건, 보고 15건)을 처리하였고, 특히 2023년 2월 23일에 2022년 사업연도, 7월 28일에는 2023년 상반기 및 2024년 2월 24일에 2023년 사업연도의 내부회계관리제도 운영실태 평가를 실시하였습니다.

(외부감사인 선정절차는 감사위원회 직무규정 제36조 규정에 의하고 있으나, 공시대상기간에는 외부감사인 선정이 없었습니다.)

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정에서 규율한 대로 매 감사위원회 종료 후 각 안건 별 위원들의 의견을 반영한 의사록을 작성하며, 동 의사록에는 감사위원회 안건, 경과, 반대하는 자와 그 반대 이유 등을 기재하고 출석한 위원의 기명 날인 또는 서명을 받아 사내 보존하고 있습니다.

아울러 감사위원회 위원들은 업무감사를 위하여 정기 감사위원회, 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 있습니다. 또한 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용합니다. 감사위원회는 상기의 일상 감사 및 절차를 기초로 상법 제447조의 4에 따라 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여 대표이사에 제출하고 있으며, 감사위원회 직무규정 제41조에 의거 감사위원회 대표위원은 주주총회에서 감사위원회 활동을 보고하고 주주들의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변을 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

[2023년 1~12월 감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2023.2.1

3/3

보고

1. 2022년 4분기 재무제표 보고의 건

보고

보고

2. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

2차

2023.2.23

3/3

결의

1. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

결의

2. 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건

가결

보고

1. 2022년 별도 재무제표 변경 보고의 건

보고

보고

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고 추가의 건

보고

3차

2023.2.23

3/3

결의

1. 제5기(2022년) 재무제표 및 영업보고서에 대한

감사보고서 제출의 건

가결

4차

2023.4.28

3/3

보고

2. 2023년 1분기 재무제표 보고의 건

보고

보고

3. 2023년 감사위원회 운영 계획 보고의 건

보고

5차

2023.7.28

3/3

보고

1. 2023년 2분기 재무제표 보고의 건

보고

보고

2. 2023년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

결의

1. 2023년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 평가

보고의 건

가결

6차

2023.10.26

3/3

보고

1. 2022년 3분기 재무제표 보고의 건

보고

결의

1. 감사인과 비감사업무 용역 계약 체결의 건

가결

[2024년 1~5월 감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2024.1.31

3/3

보고

1. 2023년 4분기 재무제표 보고의 건

보고

보고

2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

2차

2024.2.24

3/3

결의

1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

결의

2. 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건

가결

보고

1. 2023년 별도 재무제표 변경 보고의 건

보고

보고

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고 추가의 건

보고

3차

2024.2.24

3/3

결의

1. 제6기(2023년) 재무제표 및 영업보고서에 대한

감사보고서 제출의 건

가결

4차

2024.3.16

3/3

결의

1. 대표감사위원 선임의 건 → 김희철 사외이사

가결

5차

2024.4.26

3/3

보고

1. 2024년 1분기 재무제표 보고의 건

보고

보고

2. 2024년 감사위원회 운영 계획 보고의 건

보고

개별 감사위원의 출석률은 아래와 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

한인구
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김동건
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이상엽
사외이사(Independent)
94.7
100
87.5
100

김희철
사외이사(Independent)

정만기
사외이사(Independent)

강호성
사외이사(Independent)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 직무규정에 의해 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하는데 최선의 노력을 다하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 외부감사법) 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일한 감사인으로 선임하며, 감사위원회가 외부감사인을 선정하고 있습니다.

감사위원회 직무규정 제36조에서는 외부감사인의 선정 시, 각 회계법인에 감사제안 요청서를 발송 후 대면 회의 개최를 통해 계약 조건(감사시간ㆍ감사인력ㆍ감사보수), 독립성, 전문성 등의 적정성을 검토하여 선정 및 감사계약을 체결하며, 선정된 외부감사인과 세부 감사계획에 대하여 협의하는 등 일련의 그 과정을 문서화할 것을 규율하고 있습니다.

금번 공시대상 기간 중에는 외부감사인 선정이 없었습니다만, 2023~25년 3개 사업연도 외부감사인 선정과 관련하여, 2022년 12월 16일에 외부감사인 선정을 위한 감사위원회를 개최하여 제안서를 제출한 회계법인을 평가기준(감사수행 역량, 회계법인의 독립성, 감사수행 시 투입인력과 시간의 적정성, 용역비 등)에 따라 평가하여 가장 높은 평가를 받은 삼일회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다. 또한 외부감사법 시행령 제4조의 3에 따라 외부감사인 선정 이후 계약을 체결한 날(2023년 1월 31일)부터 2주일 이내에 증권선물위원회에 감사인 선임 사실을 보고하고, 홈페이지에 선임사실을 공고하였습니다.

아울러 회계감사 외 감사위원회의 사전 결의를 통해 외부감사인과 비감사 업무용역을 체결하였고, 감사용역 금액 디비 과도한 수준의 비감사 용역이 아니며, 재무제표 감사와 관련한 성공보수 약정이 없으며, 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자가 참여하지 않고 있는 바, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

전술한 바와 같이 금번 공시대상기간(2023년 1월 1일 ~ 2024년 5월 31일) 내 외부감사인 선정 관련 회의는 없었습니다.

다만, 당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제36조에 따라 외부감사인의 선정 시, 각 회계법인에 감사제안 요청서를 발송 후 대면 회의 개최를 통해 계약 조건(감사시간ㆍ감사인력ㆍ감사보수), 독립성, 전문성 등의 적정성을 검토하여 선정하고 있으며, 구체적으로 2023~25년 3개 사업연도 외부감사인 선정과 관련하여, 2022년 12월 16일에 외부감사인 선정을 위한 감사위원회를 개최하여 제안서를 제출한 회계법인을 평가기준(감사수행 역량, 회계법인의 독립성, 감사수행 시 투입인력과 시간의 적정성, 용역비 등)에 따라 평가하여 가장 높은 평가를 받은 삼일회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

금번 공시대상기간(2023년 1월 1일 ~ 2024년 5월 31일)은 외부감사인 계약기간(2023~2025년 사업연도) 내로서 외부감사인 평가를 수행하지 않았습니다.

다만, 당사는 과거 외부감사인에 대해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지를 자체적으로 점검하였으며, 그 결과 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

한편, 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 당사 외부감사인과 비감사용역 계약을 체결한 사항은 이전가격 상호합의 자문(보수 130백만원, 20.6월 ~ 용역 완료 시까지), 이전가격 상호합의 자문(보수 46.2백만, 23.11월 ~ 용역 완료 시까지) 및 국세청에 대한 심사청구, 감사원 심사청구 또는 조세심판원에 대한 심판청구 관련 일체의 업무(경정청구 포함)베트남법인 해외원천세 및 부가가치세 관련 자문(보수 재산세 및 종합부동산세 환급효과세액의 13%, 계약체결일로부터 23년, 24년 재산세 및 종합부동산세 환급시 까지) 용역이며, 해당 용역은 공인회계사법 제21조 직무 제한에 해당하지 않는 업무이고, 당사의 거래구조 및 해외 계열사에 대한 제3자 대비 외부감사인의 이해도가 높아 사전에 외부감사인과 감사위원회가 협의 및 승인 후 계약을 체결하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회와 외부감사인은 경영진 배석없이 분기별 1회 이상 정기적인 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 외부감사인과는 매분기 감사위원회 종료 후 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 분기별 1회 이상 외부감사인과의 커뮤니케이션 시간(대면/화상회의)을 마련하여 경영진의 참석없이 진행하고 있으며, 동 회의를 통해 감사 계약 및 독립성, 연간 감사일정, 핵심 감사사항 및 재무제표 검토 결과 등을 논의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1분기 커뮤니케이션
2023-02-01
1분기(1Q)
통합감사 계획/수행 단계 커뮤니케이션

2023년 2분기 커뮤니케이션
2023-04-28
2분기(2Q)
통합감사 계획단계 커뮤니케이션

2023년 3분기 커뮤니케이션
2023-07-28
3분기(3Q)
통합감사 계획단계 커뮤니케이션

2023년 4분기 커뮤니케이션
2023-10-26
4분기(4Q)
통합감사 계획단계 커뮤니케이션

2024년 1분기 커뮤니케이션
2024-01-31
1분기(1Q)
통합감사 계획/수행단계 커뮤니케이션

2024년 2분기 커뮤니케이션
2024-04-26
2분기(2Q)
통합감사 계획단계 커뮤니케이션

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 감사위원회 직무규정 제22조에 따라 감사계획을 수립하고 있고, 동 감사계획의 대상기간은 정기주주총회 익일부터 차기 정기주주총회일까지로 합니다. 아울러 동 규정 제35조 제1항~제3항에서 감사위원회와 외부감사인과의 커뮤니케이션 등에 대해 구체적으로 규정하고 이를 이행하고 있습니다. 상기 규정에 의거 감사위원회는 외부감사인과의 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사 결과를 활용하여 자체 업무에 활용하고자 노력하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회 직무규정 제35조 제4항~제6항에서 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 부정행위 또는 법령ㆍ정관에 위배되는 중요한 사항, 회사의 회계처리기준 위반 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 요구할 수 있으며, 감사위원회 역시 동 사항을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 합니다. 또한, 감사위원회는 외부감사인이 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보할 경우 해당 위반 사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 내역을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 정기주주총회 시 상법상 규율하고 있는 감사전 별도재무제표를 정기주주총회 6주전, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 각각 외부감사인에게 제출하였으며, 제출시기 등은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제5기 정기주주총회
2023-03-16
2023-02-01
2023-02-15
증권선물위원회 및 외부감사인

제6기 정기주주총회
2024-03-14
2024-01-31
2024-02-14
증권선물위원회 및 외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

사회적 책임과 공헌 활동

‘나눔으로 함께 하겠습니다’라는 슬로건 하에 ‘교육과 나눔을 통해 수혜자 스스로 미래를 개척할 수 있도록 힘이 되어주는 기업’의 비전을 바탕으로 중장기 전략을 수립하여 기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있습니다.

(1) 취약 계층 지원

기업의 사회공헌 활동은 다 함께 행복한 사회를 만드는 데 보탬이 되겠다는 가치의 실천이므로 무엇보다 진정성이 담겨 있어야 합니다. 당사는 2012년부터 중증장애아동 요양시설에 매월 임직원 봉사를 이어오고 있으며, 경영진을 포함 임직원이 자발적으로 참여하는 효성나눔봉사단에 참여하고 있습니다. 장애 어린이 재활치료 및 장애 어린이 가족 후원, 취약계층 여성 취업활성화를 위한 교육 프로그램, 일자리창출 사회적 기업 후원 사업 등 취약 계층 자립지원활동을 지속하고 있습니다.

또한, 지역별 저소득층 대상 사랑의 쌀/김장김치 나눔, 생필품 지원, 마을재생활동, 1사 1촌 농촌 봉사활동 등 지역사회 일원으로서의 책임을 다하려고 노력하고 있습니다.

당사 임직원들은 솔선수범을 통해 함께 잘사는 세상, 모두가 행복한 나라를 만들기 위해 노력하고 있으며, 이러한 노력을 인정받아 본사는 2019년부터 2023년까지 보건복지부를 통해 5년 연속 지역사회공헌 인정기업으로 선정되었으며, 울산공장은 2020년부터 2023년까지 지역사회공헌 인정 사업장으로 선정되었습니다. 울산공장은 인근에 위치하고 있는 장생포 초등학교와 2007년 5월 자매결연을 통해 학교 내 수목 조경 전지작업, 노후화된 학교 담벼락 개선, 학교 내 텃밭 정리 등 환경 개선 봉사활동을 실시하고 있습니다. 또한 야외학습이 필요할 때 공장의 통근버스를 지원하여 학생들의 이동이 원활하도록 지원하고 있으며, 학교발전기금 지원을 통해 방과후 학습지원, 필요한 교육기자재 구입 등을 지원하고 있습니다. 이런 공로로 울산공장은 2022년 지역사회공헌 인정의 날 행사에서 보건복지부 장관상을 수상한 바 있습니다.

더 행복한 세상을 만들기 위한 효성의 사회공헌은 국경을 뛰어 넘습니다. 베트남에서 매년 1천여 명 이상의 주민을 치료하는 해외의료봉사단 파견, 고위험 환자 한국 초청 수술, 재난지역 긴급 구호 활동, 저소득 국가 미니도서관 설립, 저개발 지역 학교 컴퓨터 기증, 저소득 여성 취업 교육 지원 등을 통해 글로벌 시민들의 신뢰를 받는 기업이 되고자 사회공헌 활동을 강화하고 있습니다.

(2) 문화 예술 후원

당사의 문화예술 분야에 대한 후원 활동은 소외 계층이 예술을 누릴 기회를 제공하고 나아가 직접 예술 활동에도 참여할 수 있도록 돕는 것을 골자로 하고 있습니다. 경영진의 관심과 참여도 활발해 당사의 임직원들은 정기적으로 창덕궁 문화유산 보호 활동에 참여하고 있습니다. 이외에도 요요마&실크로드 앙상블 공연 후원 및, 폭력예방 뮤지컬 후원, 우수 연극단체 후원, 등을 진행하고 있습니다. 또한, 당사 제품인 탄소섬유와 아라미드 활용 예술작가와 디자이너들을 지원하고 및 소재 후원을 통해 새로운 예술분야의 활성화에 기여하고 있으며, 이외에도 2021년 재활용 소재 의류브랜드 강혁 및 벨타코에 에어백 원단 후원과 함께 14회 광주비엔날레에는 내구성이 뛰어난 롤 카페트를 3회 연속 후원하여, 전시공간의 소음 최소화와 특정 제품의 효용성을 살려 쾌적한 전시 관람 환경을 조성하였습니다.

(3) 호국 보훈

당사는 사회공헌 분야 중에서도 특히 국가를 위한 활동을 폭넓게 전개하고 있습니다. 이는 조홍제 선대회장의 산업보국 창업 정신을 계승한 것으로 효성그룹의 최고 경영진과 임직원들이 순국 선열을 기리기 위해 국립서울현충원을 방문해 묘역 정화, 현충탑 참배 등의 활동을 펼치는 것도 이와 같은 창업 정신 계승의 일환입니다. 또, 매년 군부대 발전을 위한 위문금은 물론 '사랑의 독서 카페'에 책을 기증하고 있습니다. 또한 참전용사의 주거 지원을 위한 나라사랑보금자리 프로젝트에도 지속적인 지원을 하고 있습니다.

이와 같이 당사는 사회적 책임경영활동을 지속적으로 수행하고 있으며, 지속경영가능보고서 발간을 통해 회사의 지속가능경영 활동과 성과를 공개하고, 앞으로 나아갈 방향을 다양한 이해관계자들과 투명하게 소통하고 있습니다. 2022년에는 최초로 기후변화대응보고서도 별도 발간 하였습니다.

당사의 지속가능경영 관련 간행물 국문/영문으로 당사 홈페이지에서 열람하실 수 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 지배구조와 관련된 내부 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

1. 정 관

2. 이사회 운영규정

3. 감사위원회 직무규정

4. 사외이사후보추천위원회 규정

5. 준법통제기준

6. 공정거래자율준수프로그램 운영규정

7. 공시정보관리 규정

8. 내부회계관리 규정

9. 보안규정

10. 이해관계자와의 거래에 관한 규정