한일시멘트 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 한일시멘트



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한일시멘트(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
신준
성명 :
김안국

직급 :
상무보
직급 :
과장

부서 :
임원실(재무, 회계, 내부회계 담당)
부서 :
회계팀

전화번호 :
02-550-7932
전화번호 :
02-550-7932

이메일 :
jshin@hanil.com
이메일 :
ankook@hanil.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
한일홀딩스(주) 외 10명
최대주주등의 지분율
75.75

소액주주 지분율
16.26

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
시멘트, 레미콘, 레미탈

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한일홀딩스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,799,501
1,487,575
1,271,854

(연결) 영업이익
246,516
117,984
120,397

(연결) 당기순이익
177,712
87,618
86,015

(연결) 자산총액
2,867,926
2,460,837
2,370,328

별도 자산총액
2,078,164
1,920,188
1,879,190

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회 4주 전 공고 완료

전자투표 실시
X
해당없음
높은 주총 참석률로 실효성 낮으므로 미이행

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
집중일 이외 개최 완료

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당기준일 전 최소배당액은 공시하였으나, 배당확정일이 배당기준일보다 앞서지 않음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
관련정책 미수립(단, 매년 배당 공정공시 진행중)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
관련 정책 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 내부회계관리, 준법경영, 공시정보관리체계 운영 등

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장을 겸직

집중투표제 채택
X
해당없음
미채택(정관으로 배제)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
미수립(단, 임원선임시 위법성 리스크 사전 검토)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
미이행

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
경영진으로부터 독립성이 보장된 감사 지원 조직 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
상법에 따라 회계 또는 재무 전문가 자격을 갖춘 감사위원 선임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
매분기 1회 이상 대면(화상)회의 개최 완료

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
정관, 내부감사규정 등 관련 절차 수립

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 내실경영, 수익성 위주의 탁월한 기업 경영방식과 안정된 재무구조를 바탕으로 이해관계자의 지속가능한 행복가치를 실현하기 위해 투명성을 바탕으로 한 지배구조를 구축하고 있습니다. 또한 당사는 기업가치 제고 및 주주권익 보호를 위하여 사회적 경영, 투명 경영을 통한 지속가능성 확보를 위해 ESG 경영 강화에 노력하고 있습니다. 지배구조 투명성 확보를 위해 이사회 운영 기준, 절차, 이사회의 책임과 권한에 대한 공개를 성실히 이행하고 있으며, 당사의 정관, 이사회 규정, 윤리 강령, 내부회계 관리 규정 전문을 홈페이지에 공개하여 주주 및 여러 이해관계자들의 이해를 돕고 있습니다.

당사는 효율적인 경영의사 결정 · 경영감독 기능을 보장하기 위해 주력사업에 대한 전문성과 폭넓은 경험을 보유하고 있는 사내이사와 친환경 녹색경영 등 글로벌 경영환경에 신속하게 대응하고자 에너지 관련 전문가인 사외이사로 구성된 전문가 중심의 이사회를 운영하고 있습니다. 또한, 이사회는 직무 집행 감독 및 업무 집행 중지·변경 권한을 바탕으로 실질적인 경영감독 기능을 수행하고 있으며, 지배주주로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

아울러 독립적이고 투명한 내부 감사 체계를 갖추어 구성원 간 상호견제와 균형을 유지하고, 실제 운영에 있어서 지배구조의 다양성과 전문성을 구현하기 위하여 기업활동에 수반되는 대내외적 법률리스크를 전담하는 지주회사 법무실과 회계팀, 감사실의 전문인력을 이사회 지원 및 내부회계, 내부감사 등 관련업무에 전면 배치했습니다. 이를 통해, 이사회사무국과 감사실 그리고 회계팀으로 하여금 이사 및 감사위원 등이 최선의 경영 의사결정과 감시기능을 수행 할 수 있도록 지원하고, 경영 주요안건의 구체적인 내용에 대해 충분한 정보를 사전에 제공할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 온실가스 저감, 기후변화 대응, 친환경 녹색경영 등 글로벌 친환경 인식 전환에 신속하게 대응하고, 정부 정책에 발맞춰 탄소의 배출량을 상쇄할 수준의 친환경 순환자원 사업을 강화하고자 에너지 관련 전문가인 사외이사가 포함된 이사회를 구성 및 운영하고 있습니다. 이처럼 당사는 산업 생태계의 변화에 신속하게 대응하면서도 사회규범과 사회적 합의를 준수하는 준법경영 체제를 강화하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회 구성

당사 이사회는 정관 제31조 제1항에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고, 이사총수의 과반수를 사외이사로 선임하도록 규정하고 있습니다. 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법 제383조 제1항에서 요구하는 최소 이사회 총원을 반영한 것입니다. 이에 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 7명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 4명)로 구성되어 있고, 사외이사 수는 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있습니다. 당사는 별도자산총액 2조 원 이상으로 이사회 내에 사외이사 3명으로 구성된 감사위원회를 두고 있습니다. 또한 감사위원 중 1인은 재무·회계 전문가로 선임하여 독립성과 전문성 또한 갖추고 있습니다. 사업부문이 직면한 대내외 위협요인을 효과적으로 제어하기 위하여, 당사 사업부문의 전문성을 보유한 사내이사 및 대내외요인에 대해 높은 식견을 보유한 사외이사로 이사회를 구성하고, 급변하는 대외 경영환경에 선제적으로 대처하고 있습니다. 특히 사외이사 선임시 독립성 요건 충족, 독립성 판단 기준, 영업부류에 속하는 거래를 하거나 동종 업계 다른 회사의 무한책임사원 또는 이사 선임 여부를 검증하는 등 이사회가 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

(2) 이사회 운영

당사는 이사회 사무국에서 이사회 관련 업무를 지원하도록 하고, 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회가 이사 업무를 감독하도록 함으로써 효과적이고 신중한 이사회의 의사결정을 도모하고 있습니다. 당사는 이사회 규정 제9조 제1항 및 제2항에 따라 정기이사회를 매 분기 1회 이상, 분기 결산일 이후에 개최하도록 하고 있으며, 2023년도의 경우 2월, 5월, 8월, 11월 정기이사회를 개최하였습니다. 또한, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 수 있도록 동조 제3항에 명시하였습니다. 아울러 이사회 개최 전에 해당 안건이 충분히 검토될 수 있도록 사내이사 및 사외이사에게 안건의 설명이 상세하게 담겨있는 “의안요지서”를 매 이사회 개최 전 미리 발송하여, 이사회 참석 이사가 안건을 충분히 숙지할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 이사 및 감사위원회의 전문성

당사는 주요 경력, 전문성 등을 고려하여 정관 제32조 제1항에 따라 주주총회에서 경영전문가로 구성된 이사를 선임하고 있으며, 사외이사는 풍부한 경험과 식견을 갖춘 인물을 이사회로부터 추천 받아 선임하고 있습니다. 특히, 주력사업에 대한 전문성 및 책임감을 갖추고, 경영컨설팅, 에너지, HR, 금융분야 전문가 등 다양한 분야에서 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 회사의 발전을 위해 기여할 것으로 기대되는 인사들을 이사로 선임함으로써 이사진의 경쟁력을 확보하고 있습니다. 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회는 회사 및 계열회사의 이사, 집행임원, 피용자를 겸직하고 있지 않도록 하여 감사의 독립성을 제고하였으며, 업무 수행에 필요한 교육을 제공함으로써 업무 수행의 전문성을 향상시키고 있습니다. 특히 감사위원 중 1인을 재무·회계 전문가로 선임하여 감사제도의 실효성을 확보하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회와 관련된 정보를 주주총회 개최 시기보다 충분히 앞서 제공하여 주주의 의결권행사 권리를 보장하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 개최에 관한 상법 제361조 이하의 규정을 준수하여 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보호하고 있습니다. 주주가 주주총회 의안에 대해 충분한 시간을 가지고 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 일시, 장소, 회의 목적사항 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 최소 4주 전까지 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게시하고, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 따라 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 초과 소유 주주에 대하여는 2주 전까지 서면 또는 전자문서로 발송하고 있습니다. 1%이하 소유 주주에게는 전자공시시스템 및 당사 홈페이지 게시의 방법으로 통지를 갈음하였습니다. (임시주주총회의 경우 안건 확정 등에 시일이 소요되어 주주총회개최 2주 전에 공고하였음. 추후 임시주주총회 업무 프로세스를 정비하여 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력 예정)

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제6기 정기주주총회
제5기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-22
2023-02-24

소집공고일
2024-02-22
2023-02-24

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
35
32

개최장소
본점 지하1층 강당
본점 지하1층 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 1명 출석
6명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 개인주주 4인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성
1) 발언주주 : 개인주주 1인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2023년 12월 31일 기준 당사의 외국인 주주 비율은 약 3.04%이며, 내수 비중이 높은 시멘트 사업 특성상 국내 주주가 대부분이므로 외국인 주주를 위한 별도의 소집 통지를 시행하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 주주총회와 관련된 정보를 주주총회 개최 시기보다 충분히 앞서 제공하여 주주의 의결권 행사 권리를 보장하고 있습니다. 또한 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회 개최할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 주주총회 개최 공고 일자를 지속적으로 앞당겨 왔으며, 2023년과 2024년에는 정기주주총회 개최 4주 전까지 주주총회, 일시, 장소, 의안 등 주주총회 소집에 관한 사항을 공지하였습니다. 이는 상법 제363조에서 요구하는 ‘주주총회 개최 2주 전 소집 통지’를 상회하는 수준입니다.

향후 외국인 주주비율 증가 및 금융위원회가 현재 추진 중인 코스피 상장사 대상 영문 공시 의무화 계획 등에 대해 지속적인 모니터링을 통해 필요시 정기주주총회 일시 및 장소를 영문으로 병기하는 등 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집통지 방법을 마련하고 실행하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하여, 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 보장하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회에서 주주의 직접 참여 방식, 의결권 대리행사 등을 통해 주주의 권리를 보장하였습니다. 또한, 보다 많은 주주가 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 개최 집중일을 피하여 최대한 많은 주주들이 참석할 수 있도록 유도하고 있습니다. 다만 서면투표 및 별도의 의결권 대리행사 권유 등을 시행하지는 않았습니다.

주) 아래 표 1-2-1 구분에 기재된 (연도)는 주주총회 개최연도를 기준으로 작성하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제6기 정기주주총회 (2024년)
제5기 정기주주총회 (2023년)
제4기 정기주주총회 (2022년)

정기주주총회 집중일
2024. 03. 22 / 2024. 03. 27 / 2024. 03. 29
2023. 03. 24 / 2023. 03. 30 / 2023. 03. 31
2022. 03. 25 / 2022. 03. 30 / 2022.03. 31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-28
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 의결 내용은 아래 표와 같습니다.

주1) 제6기 정기주주총회 중 제4호 및 제5호 안건은 의결권이 제한된 주식수를 제외한 주식수를 기재하였습니다.

주2) 제6기 정기주주총회 중 제4호 및 제5호 안건은 감사위원회 위원 선임으로, 상법 제542조의12에 따라 의결권주식의 3%를 초과하는 주식으로서 의결권을 행사할 수 없는 주식의 수는 참석주식수에 산입하지 않았습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제6기 정기주주총회
안건 제2호
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
69,261,540
61,974,842
61,974,842
100
0
0

제6기 정기주주총회
안건 제3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

[전근식, 오해근, 선영현, 한수희, 최인철]
가결(Approved)
69,261,540
61,974,842
60,739,873
98.0
1,234,969
2.0

제6기 정기주주총회
안건 제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 선임의 건

[성대규]
가결(Approved)
26,817,858
19,531,160
19,531,160
100
0
0

제6기 정기주주총회
안건 제5호
보통(Ordinary)
감사위원회

위원 선임의 건

[김희집, 최인철]
가결(Approved)
26,817,858
19,531,160
18,315,391
93.8
1,215,769
6.2

제6기 정기주주총회
안건 제6호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
69,261,540
61,974,842
58,436,658
94.3
3,538,184
5.7

제6기 정기주주총회
안건 제 7호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
69,261,540
61,974,842
61,974,842
100
0
0

제5기 정기주주총회
안건 제2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

[허기수, 김희집]
가결(Approved)
69,261,540
61,457,794
61,218,760
99.6
239,034
0.4

제5기 정기주주총회
안건 제3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
69,261,540
61,457,794
57,929,272
94.3
3,528,522
5.7

제5기 정기주주총회
안건 제4호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
69,261,540
61,457,794
61,457,794
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 안건 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 다만 반대 또는 부결 안건이 발생할 경우를 대비하고 투명하고 윤리적인 경영을 절대적으로 지키기 위하여, 주주들의 요구가 있을 경우 주주의 의견을 적극적으로 검토하고 반영하도록 노력할 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 집중일 이외의 날에 정기주주총회를 개최하고 있으며, 최근 당사의 정기주주총회 참석률은 약 89.48%로, 이는 한국상장회사협의회의 ‘2023년 주주총회 백서 통계’ 기준 유가증권시장 상장회사 중 상위권에 해당하는 높은 주총 참석률입니다. 이에 따라 당사는 타사 대비 서면투표 및 전자투표 도입 필요성이 상대적으로 높지 않은 것으로 판단하고 해당 제도를 도입하지 않고 있습니다.

다만, 향후 주주총회 참석률이 현저히 낮아지거나 기타 서면투표 및 전자투표 도입 필요성이 증대된다고 판단될 경우 해당 제도의 도입 여부에 대해 면밀히 검토할 예정입니다. 또한, 제6기 정기주주총회 출석 주식 중 대부분이 위임장을 통한 의결권 대리행사를 실시하고 있는 점을 볼 때 의결권 대리행사 제도가 활발히 활용되고 있다고 판단하여, 별도의 의결권 대리행사 권유는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 주주총회 참석률이 현저히 낮아지거나 기타 서면투표 및 전자투표의 도입 필요성이 증가할 것으로 판단될 경우, 해당 제도의 도입여부에 대해 면밀히 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지에 충분히 안내하고 있으며, 주주제안 의안 관련 처리 절차를 적절하게 마련하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 주주제안권 행사 방법 및 주주제안 의안 처리 절차를 안내하여 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하여야 합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

(한일시멘트 홈페이지: https://www.hanilcement.com/html/operation/jt_01.html)

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제363조의2에 따른 주주제안권을 보장합니다. 또한, 상법 제542조의6에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식 총수의 1% 이상을 6개월 전부터 계속하여 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 주주제안권 처리는 IR 담당부서인 회계팀에서 담당하고 있으며, 홈페이지에 담당자 이메일(IR2@hanil.com)과 전화 (02-531-7234)를 공개하여 의결권을 보유하지 않는 주주의 권리도 보장하고 있습니다.

※ 주주제안 의안 처리 절차

[주주제안 접수(서류, e-mail)] → [주주제안 자격확인(보유주식, 기간)] → [이사회 보고] → [주주총회 소집공고] → [주주총회 개최]

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안 내역은 없습니다. 이에 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 기업이 접수한 공개서한은 없습니다. 이에 별도의 공개서한 현황 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 처리 절차 및 기준을 마련하고 있으므로 주주제안권을 충분히 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 정관 제24조는 의사진행을 방해하기 위한 고의적인 발언과 행동의 제지 및 원활한 의사진행을 위한 의장의 질서유지권을 규정하고 있습니다. 고의적 의사진행 방해를 위한 발언과 행동을 제외하고는 기본적으로 주주에게 자유로운 질의 및 설명을 요구할 수 있는 권리를 보장하며, 질의한 내용에 대하여 충분한 설명을 제공하고 있습니다. 당사는 향후에도 주주 가치 증대를 위해 계속해서 노력해나갈 것입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책은 마련하고 있지 않습니다. 다만, 일반투자자의 예측가능성을 제고하기 위하여 6년 연속으로 배당관련 공정공시를 이행하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사 정관 제48조에 따라 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있습니다. 주식으로 이익의 배당을 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 이사회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 배당을 실시합니다. 정관 제48조의2에 따라 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의해 금전으로 분기배당을 할 수 있습니다. 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하도록 하고 있습니다.

또한 당사는 주주의 적절한 수준의 배당을 받을 권리를 존중하기 위해 시중금리를 상회하는 배당을 실시하고자 노력하고 있습니다.

그 일환으로 배당에 대한 일반투자자의 예측가능성 제고를 위해 한국거래소 기업공시채널에 매 사업연도 결산배당에 대한 공정공시를 진행하도록 노력할 것이며, 주총 약 4주 전 ‘현금, 현물 배당 결정 공시’로 배당 관련 정보를 재차 안내할 예정입니다.

당사는 재무 현황, 사업 실적, 투자 현황 및 업황 전망 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있으며, 궁극적으로 주주가치 제고를 최우선으로 하여 적극적인 주주친화 정책 수립을 위해 노력하고 있습니다. 다만, 당사는 현재 배당을 포함한 구체적인 중·장기 주주환원정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 6년 연속으로 결산배당을 이행하며, 배당수익률 확대에 노력하고 있습니다.

또한, 한국거래소 기업공시채널을 활용하여 2020년 2월 6일, 2020년 12월 22일, 2021년 12월 16일, 2022년 12월 23일, 2023년 12월 18일 6년 연속으로 사업연도 결산배당에 대한 공정공시를 이행하여 배당에 대한 일반투자자의 예측가능성을 제고하기 위해 노력하였으며, 매 사업연도 배당 관련 정보를 주총 약 4주 전 ‘현금, 현물 배당 결정 공시’를 통해 재차 안내하고 있습니다. 다만, 배당을 포함한 구체적인 중장기 주주환원정책을 수립하지 않았으며, 관련 정책을 영문으로 제공하지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 상장회사협의회 표준정관에 따른 현금배당 기준일 관련 정관 개정을 실시하고 있지는 않습니다. 또한 당사는 현금배당 관련해서 배당액 확정일이 배당기준일보다 앞서 예측가능성을 제공하지 않고 있습니다. 다만, 주주들에게 배당기준일인 12월 31일 이전에 배당 관련 공정공시를 통하여 배당에 관한 일반 투자자의 예측가능성을 제공하고 있습니다.

<2022.12.23. 배당 관련 공정공시, 2023.12.18. 배당 관련 공정공시>

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-24
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-22
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

중동 정세 불안 지속과 글로벌 경기침체 등 국외 경제 상황의 불안정성이 지속되고 있고, 내수시장은 변동성 및 경기 침체, 장기적으로 예상되는 관련 산업의 저성장으로 인해 대내외 경영환경이 어려워질 것으로 예상됨에 따라 재무적 부담이 가중될 우려가 있으므로 당사는 현재 배당을 포함한 구체적인 중·장기 주주환원정책을 수립하지 못하고 있습니다. 또한 당사의 외국인 주주는 3.04%에 불과하여 주주환원 정책을 별도의 영문자료로 준비하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 구체적인 주주환원정책을 마련하고 있지는 않지만, 배당과 관련해 주주총회 및 공시를 통해 지속적으로 설명하고 있습니다. 2018년 회사 분할설립 이후 6개년도 연속하여 한국거래소 배당관련 공정공시 [6회], 현금배당 결정 수시공시 [6회], 우편통지 [5회] 등 주주환원에 대한 안내를 실시 하였습니다. 또한 홈페이지를 통해 배당 현황을 공개하고 있으므로 배당 관련 정보를 주주에게 충분히 안내하고 있습니다.

※ 배당 안내 홈페이지 : https://www.hanilcement.com/html/operation/jt_01.html

다양한 의견을 수렴하여 추가적인 주주환원에 관련된 사항을 검토할 예정이며, 관련 사항이 발생할 경우, 공시 및 각종 안내를 통해 주주에게 안내할 예정입니다. 또 향후에도 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문의 차별화된 경쟁력을 바탕으로 사업의 확대와 지속 성장을 목표로 하여, 중장기적인 기업가치 제고와 지속적인 주주환원을 위해 노력할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 구체적인 주주환원정책을 마련하고 있지 않습니다. 다만 총 6회 연속배당을 실시하고 있으며, 시중금리를 상회하는 배당을 실시하고자 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 이익배당을 규정하고 있는 정관 제48조를 근거로 해당연도 당기순이익, 시가배당률, 경영실적, 미래 투자와 적정 규모의 사내유보금 확보 등을 고려한 전략적인 배당계획을 수립한 후, 이사회나 주주총회의 결의를 통해 배당을 확정합니다.

분기배당은 정관 제48조의2를 근거로 이사회의 결의를 득해 시행할 수 있으나, 최근 3개년 간 실시한 바는 없습니다. 차등배당의 경우 내부 규정을 두고 있지 않으며, 당사의 최근 3개 사업연도별 배당 내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

693,213,308,401
55,409,232,000
800
6.10

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

577,730,260,298
40,171,693,200
580
4.70

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

548,098,197,200
36,009,057,600
540
2.55

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
31.18
45.85
41.86

개별기준 (%)
33.81
61.36
53.21

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

최근 3개 사업연도 기간 중 당사가 배당 외에 실시한 별도 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

중동 정세 불안 지속과 글로벌 경기침체 등 국외 경제 상황의 불안정성이 지속되고 있고, 내수시장은 변동성 및 경기 침체, 장기적으로 예상되는 관련 산업의 저성장으로 인해 대내외 경영환경이 어려워질 것으로 예상됨에 따라 재무적 부담이 가중될 우려가 있으므로 당사는 현재 배당을 포함한 구체적인 중·장기 주주환원정책을 수립하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2018년 회사 분할설립 이후 제6기(2023년)까지 총 6회 연속배당을 실시하고 있습니다. 또한 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리를 존중하기 위해 시중금리를 상회하는 배당을 실시하고자 노력하고 있으며, 최근 3개년 간 주당 배당금을 지속적으로 확대하고 있습니다. 차등배당의 경우 주주 평등의 관점 및 주당 배당금을 지속적으로 확대하고 있는 점을 고려하여 관련된 내부 규정을 수립하지 않았으나, 향후 해당 제도의 필요성이 증가할 경우 도입 여부를 면밀히 검토할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 주식은 1주당 1개의 의결권을 가지므로 공평성이 보장되어 있으며, 홈페이지 및 공시를 통해 주주에게 적시에, 충분히 기업정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능 주식 총수는 240,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식 총수는 의결권 있는 보통주 69,261,540주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

240,000,000
40,000,000
240,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
69,261,540
28.86
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사 정관에 우선주(종류주식)의 발행주식 총수와 그 내용을 규정하고 있으나, 발행한 모든 주식은 보통주이며, 종류주식별 의결권 부여 및 별도의 종류주주총회는 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 모든 주식은 상법에 따라 1주당 1의결권을 가지고 있으므로 보유주식의 종류 및 수에 따른 의결권의 공평성이 보장되어 있습니다.

다만, 외국인 주주 비율이 낮은 관계상 영문정보 제공은 구체적으로 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 종류주식의 발행 시 다른 주주의 지위에 변동이 발생할 수 있으므로 의결권의 공평성이 훼손되지 않도록 신중을 기할 예정입니다.

또한, 또한 향후 외국인 주주의 증가 등 필요성이 증가할 경우, 영문 제공 등 외국인 주주와의 소통방법을 구체적으로 마련할 계획입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 주주와의 효율적인 의사소통을 위해 IR 담당부서를 회계팀으로 하여 기관투자자 및 외국인 투자자의 개별 요청에 따라 IR 미팅, 컨퍼런스 콜, 전화 질의응답 등 비대면 방식으로 주주와 의사소통을 수시로 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 임원이 참석하는 별도의 소액주주 소통행사를 진행하지 않고 있습니다. 다만, 당사의 소액주주 의사소통은 주로 회계팀에서 비대면(전화 등) 방식으로 담당하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사가 해외투자자와 별도의 소통행사를 진행한 내용은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주와의 원활한 의사소통을 위해, 회사 홈페이지를 통하여 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

[이메일(IR2@hanil.com), 전화 (02-531-7234)]

(한일시멘트 지배구조 홈페이지 : https://www.hanilcement.com/html/operation/jt_01.html)

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인을 위한 회사 영문 홈페이지를 운영 중입니다. 단, 내수 비중이 높은 시멘트 사업 특성상 국내 주주가 대부분이며 '23년 12월 31일 기준 주주명부상 외국인의 지분율 역시 미미하기에(외국인 주주 비율 3.04%), 외국인 담당 직원을 지정하지 않고 있으며, 영문 공시를 진행하지 않았습니다. 또한 IR 담당 관련 정보를 홈페이지에 영문으로 별도 기재하지 않았습니다.

(한일시멘트 영문 홈페이지 :　https://www.hanilcement.com/en/html/mi_01.html)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내수 비중이 높은 시멘트 산업 특성상 국내 주주가 대부분이며, 외국인 주주 비율 역시 매우 낮은 수준임을 감안하여 외국인 담당 직원을 지정하거나 영문공시를 이행하지 않고 있으며, IR담당 관련 정보를 홈페이지에 영문으로 별도 기재하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 한국거래소 공시규정 및 상법, 자본시장법 등에 따른 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등을 통하여 주주에게 기업정보를 적시에 모든 주주에게 제공하고 있습니다. 기관투자자 등 투자자의 개별 요청에 따라 IR 컨퍼런스 콜, 소액주주를 대상으로 하는 전화 질의응답 등을 진행하는 등 주주와의 충분한 커뮤니케이션을 위해 노력하고 있습니다.

당사는 계속해서 다양한 주주친화적 정보를 공개하고, 모든 주주에게 동일한 시점에 기업정보를 제공하겠습니다. 또한 향후 외국인 주주의 증가 등 필요성이 증가할 경우, 외국인 주주와의 소통방법을 구체적으로 마련할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제 규정을 충분히 마련하고 있으며, 자기거래 통제 장치를 갖추어 이를 원천적으로 방지하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 통제하기 위해, 내부통제 관련 규정을 마련하여 이를 원천적으로 방지하고 있습니다.

이사회 규정 제16조 제5항에 따라 이사와 회사간의 거래승인, 이사의 회사 사업기회 이용에 대한 승인에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하고 있고, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한, 반복적인 동종 거래의 경우 거래의 종류, 기간, 한도 등을 정하여 연 1회 이사회의 포괄승인을 받고 있으며, 단발성 거래의 경우 이사회 수시 개최를 통하여 거래를 승인받도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

2024년 사업연도에 예상되는 반복적인 동종 거래는 2023년 12월 11일 이사회 결의로 승인받았으며, 주요 내용으로는 계열회사인 한일홀딩스와 ITS 사용료 및 사무실 임차료, 한일현대시멘트, 한일산업 등과의 OPC 및 혼화제 거래, 한일인터내셔널과의 유연탄 거래, 한일L&C와의 운반 및 파렛트 도급 관련 거래 등이 있습니다. 본 거래는 주요사업인 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업을 영위하기 위한 원자재 도입 및 운송 등 핵심사업 영위를 위한 필수적인 거래로 각각의 전문성을 보유한 계열회사와 거래함으로써 그룹 전반의 사업효율성 향상을 도모하고 경영효율성 및 투명성을 극대화하고 있습니다.

특히, 사적인 이익 추구의 엄격한 통제 및 공정거래 자율준수 체제 구축을 통한 ‘이해관계자와의 거래에 관한 규정’과 ‘특수관계인과의 거래에 관한 규정’을 마련하여 운영하고 있습니다. ‘이해관계자와의 거래에 관한 규정’을 통하여, 회사의 경영 활동상 의사결정과 집행의 투명성 및 절차의 명확성을 확보하고 있습니다. 이에 따라 회사가 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 금전, 증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증 등의 신용공여를 할 수 없도록 하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 ‘특수관계인과의 거래에 관한 규정’을 통해 회사의 경영 활동상 의사결정과 집행의 투명성 및 거래 내용의 공정성을 확보하고 있습니다. 결과적으로 상기 규정을 통해 회사 ↔ 주요주주 및 특수관계인, 임원 등과의 거래를 합리적으로 통제하고, 별도로 마련한 이사회의 승인 절차를 통하여 특정 주주의 사익 추구를 예방하며, 경영 의사결정 및 집행의 투명성을 제고하여 주주의 이익을 보호하고 있습니다

▷ 2024년 3월 20일 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr/) 에 공시된 당사의 사업보고서상 이해관계자와의 주요 거래내용

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주에 대한 신용공여 등

가. 담보제공 등 내역

- 당기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보는 다음과 같습니다(단위: 천원, 미화불 등).

담보권자
제공받는자
통화
보증금액
비고

한국산업은행
한일홀딩스㈜
DM
2,670,000
한일홀딩스㈜ 시설자금대출 관련 담보제공(주1)

USD
22,800,000

KRW
216,000,000

(주1) 2018년 7월 1일자로 인적분할시 한국산업은행에 대한 차입금은 한일홀딩스 주식회사와 신설법인인 한일시멘트 주식회사에 구분하여 승계되었으나, 해당 차입금과 관련된 담보자산은 한일시멘트 주식회사가 승계하였습니다. 이에 회사가 한일홀딩스 주식회사에 대하여 상기와 같이 담보자산을 제공하고 있으며, 당기말 현재 한일홀딩스의 시설자금대출금은 전액 상환하였습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 당기 및 전기 중 대주주와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

당기

특수관계 구분
회사명
배당금 지급
대여금 상환
리스거래

리스부채 상환

지배기업
한일홀딩스㈜
24,465,711
44,500,000
1,469,160

전기

특수관계 구분
회사명
배당금 지급
대여금 상환
리스거래

리스부채 설정
리스부채 조정
리스부채 상환

지배기업
한일홀딩스㈜
22,778,420
44,500,000
723,284
(157,175)
1,407,203

3. 대주주와의 영업거래 등
- 당기 및 전기 중 대주주와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기

매출
기타수익
매입
기타비용

<지배기업>

한일홀딩스㈜ (주1)
-
4,601
-
9,959,184

(주1) 기타비용에는 한일홀딩스㈜ 차입금 44,500,000천원에 대한 이자비용 1,957,268천원이 포함되어 있으며, 당기말 현재 원금 및 이자를 상환하였습니다.

구 분
전기

매출
기타수익
매입
기타비용
사용권자산

취득
사용권자산

조정
주식 취득

<지배기업>

한일홀딩스㈜ (주1)
-
4,038
-
11,032,972
723,284
(156,412)
494,000

(주1) 기타비용에는 한일홀딩스㈜ 차입금 89,000,000천원에 대한 이자비용 4,004,268천원이 포함되어 있습니다.

- 당기말 및 전기말 현재 대주주에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

<지배기업>

한일홀딩스㈜
-
837,646
-
10,545,550

구 분
전기말

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

<지배기업>

한일홀딩스㈜ (주1)
-
940,989
-
56,113,082

(주1) 기타채무에는 한일홀딩스㈜ 차입금 44,500,000천원, 미지급이자 89,732천원이 포함되어 있습니다.

4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래
- 당기 및 전기 중 대주주이외의 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당기

특수관계 구분
회사명
배당금수취
지분매입
리스거래

리스부채 상환

종속기업
한일현대시멘트㈜
8,502,592
-
-

기타특수관계자
개인특수관계인(주1)
-
25,690,500
-

기타특수관계자
세원개발㈜
-
-
211,032

합계
8,502,592
25,690,500
211,032

(주1) 연결회사는 개인특수관계인으로부터 한일개발㈜의 지분 1,000,000주를

25,690,500천원에 매입했습니다. 매입의 목적은 건자재 사업과의 전략적 연계 및 새로운 성장기회를 모색하기 위함이었고, 상법 제398조에 따라 2023년 5월 25일 이사회 승인 절차를 진행 후, 개인특수관계인(허동섭 외 2명)과 2023년 5월 31일 주식매매를 하였습니다.

전기

특수관계 구분
회사명
배당금 수취
리스거래

리스부채 조정
리스부채 상환

종속기업
한일현대시멘트㈜
17,005,183
-
-

기타특수관계자
하늘목장㈜
-
(250,592)
-

기타특수관계자
세원개발㈜
-
-
211,032

합계
17,005,183
(250,592)
211,032

- 당기 및 전기 중 대주주이외의 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기

매출
기타수익
매입
기타비용
유형자산 취득

<종속기업>

한일현대시멘트㈜ (주1)
23,766,580
8,667,296
26,832,355
-
-

한일개발㈜ (주2)
3,187,694
-
-
-
1,164,000

<기타특수관계자>

한일로지스㈜
-
260
4,138,358
-
-

㈜서울랜드
-
-
-
38,792
-

한일산업㈜
43,469,490
7,330
8,941,870
-
-

한일인터내셔널㈜
-
230
100,080,580
-
-

하늘목장㈜
-
-
-
81,617
-

한일L&C㈜
25,959,759
41,550
42,870,471
785
-

한일레미콘㈜
14,559,010
-
-
-
-

세원개발㈜
-
-
-
58,145
-

㈜충무화학
-
-
275,749
-
-

㈜중산기업
136,078
-
-
-
-

합계
111,078,611
8,716,666
183,139,383
179,339
1,164,000

(주1) 기타수익에는 배당금수익 8,502,592천원이 포함되어 있습니다.

(주2) 당기 중 특수관계자로부터 지분을 전량 취득하여 기타특수관계자에서 종속기업으로 재분류되었습니다. 1월부터 5월까지는

기타특수관계자, 6월부터 종속기업으로 분류되었으나, 당기 거래내역 모두 종속기업에 기재하였습니다.

구 분
전기

매출
기타수익
매입
기타비용
사용권자산

조정
사용권자산

처분

<종속기업>

한일현대시멘트㈜ (주1)
6,920,287
19,062,277
34,240,502
-
-
-

<기타특수관계자>

한일로지스㈜
-
75
2,851,284
-
-
-

㈜서울랜드
-
-
-
80,000
-
-

한일산업㈜
37,096,603
2,766
9,425,822
-
-
-

한일네트웍스㈜ (주2)
-
1,413
25,345
488,527
-
-

한일인터내셔널㈜
-
30
138,918,348
-
-
-

하늘목장㈜
-
-
3,082
102,630
-
249,446

한일L&C㈜
20,577,535
41,391
38,666,213
230
-
-

한일레미콘㈜
10,899,592
-
-
-
-
-

한일개발㈜
1,184,703
-
-
-
-
-

세원개발㈜
-
-
-
61,620
797
-

㈜충무화학
-
-
236,213
-
-
-

합계
76,678,720
19,107,952
224,366,809
733,007
797
249,446

(주1) 기타수익에는 배당금수익 17,005,183천원이 포함되어 있습니다.

(주2) 전기 중 특수관계자에서 제외되었습니다. 전기 중 특수관계자 거래내역은 처분일 이전까지의 거래내역입니다.

- 당기말 및 전기말 대주주이외의 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

<종속기업>

한일현대시멘트㈜
19,560,747
129,166
7,538,350
59,914

한일개발㈜
170,330
-
-
-

<기타특수관계자>

한일로지스㈜
-
-
875,957
407,310

한일산업㈜
19,222,177
6,267
3,455,157
-

한일L&C㈜
7,218,285
21,825
7,126,482
3,475,031

한일레미콘㈜
6,312,167
-
-
-

㈜충무화학
-
-
92,548
-

세원개발㈜
-
276,797
-
1,468,631

한일인터내셔널㈜
-
6,316,533
172,300
-

㈜중산기업
30,609
-
-
-

합계
52,514,315
6,750,588
19,260,794
5,410,886

구 분
전기말

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

<종속기업>

한일현대시멘트㈜
2,105,207
160,228
14,464,817
98,043

<기타특수관계자>

한일로지스㈜
-
-
677,700
323,575

한일산업㈜
17,402,378
76
3,430,611
86

한일L&C㈜
7,177,243
21,677
7,098,695
4,050,861

한일레미콘㈜
5,128,691
-
-
-

한일개발㈜
97,292
5,115
-
-

㈜충무화학
-
-
24,061
-

세원개발㈜
-
276,797
-
1,632,112

한일인터내셔널㈜
-
5,068,005
108,054
-

합계
31,910,811
5,531,898
25,803,938
6,104,677

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등의 부당한 내부자거래 및 자기거래로부터 다른 주주를 보호하기 위해 내부통제 규정을 충분히 마련하고 있으며, 자기거래 통제장치를 통해 이를 원천적으로 방지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지배주주의 사적인 이익을 추구할 목적으로 하는 내부거래 등은 원천적으로 방지하기 위해 계속해서 노력을 기울이겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 있어 별도의 주주보호를 위한 정책은 마련하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 구체적인 정책은 마련하고 있지 않습니다. 2018년 당사가 신설되어 설립된 분할전 회사의 주주총회 당시 분할에 대한 주주 찬성률은 100% 찬성으로 통과되었으며, 2020년 HLK홀딩스를 흡수합병하는 주주총회 당시 찬성률은 86.4%에 달하는 등 당사의 지배구조 개편에 대한 주주의 찬성률은 평균 93.2%에 달하고, 또한 지배구조 개편 이후 현금배당을 지속적으로 늘리는 등 주주친화 정책을 위해 노력하고 있다고 판단하였기 때문입니다.

또한, 당사는 평균 주 1~2회 수준의 소액주주 전화통화를 지속하고 있고, 회사의 홈페이지에 주주제안의 방법과 업무담당자의 전화번호 및 이메일을 투명하게 공개하고 있습니다. 기관 및 외국인 주주 등의 커뮤니케이션 요청에 대해서도 적극적으로 대응하고, 필요시 공식적인 업무담당자 이메일로 답변하고 있습니다.

향후 당사의 기업의 지배구조 개편이나 주요 사업에 대한 중대한 변화가 소액주주 또는 반대주주 등의 권리보호에 중요한 영향을 미칠 것으로 예상되는 등 필요성이 증대할 경우 주주 보호 방안에 대해 구체적으로 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었습니다. 또한 구체적으로 마련된 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인해 지배주주가 변동된 사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재까지 기업의 소유구조 변화가 발생할 가능성이 낮으므로, 이에 대한 별도의 주주보호방안은 마련하지 않은 상태입니다. 다만, ① 법정기한보다 앞선 주주총회 소집의 통지 ② 주주총회 안건에 대한 주주의 제안권 보장 ③ 주주총회시 주주발언권의 보장 ④ 지속적인 현금배당 등 주주환원정책의 확대 ⑤ 기관투자자 및 소액주주와의 소통을 위한 전담부서(회계팀) 설치 및 상시소통 등 주주의 권리 보장을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 급변하는 경영환경에서 상기 변화가 발생할 가능성이 있다는 점을 충분히 인지하고 있으므로 향후 소유구조 변화 발생 시 실효성이 담보된 별도의 주주보호 방안을 면밀히 검토하도록 하겠습니다. 또한 현재 시행 중인 주주보호 정책과 별도로, 향후 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화가 발생할 것으로 예상되는 시점에 소액주주 보호 강화 및 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 충분히 검토하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 세부적인 권한과 역할을 정관 및 이사회규정에 명문화하여, 이사회는 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 최고 (상설) 의사결정기구로서 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항에 대한 의사결정을 내립니다. 당사는 정관 및 이사회 규정을 통해 이사회의 구체적인 결의사항을 명문화하고 있습니다. 정관 제40조 제1항에서는 회사 업무의 중요사항을 이사회에서 결의하도록 규정하고 있으며, 이사회 규정 제3조에서는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 이사회의 결의를 통해 결정하도록 명문화하고 있습니다.

이러한 이사회의 경영감독 기능이 효율적으로 수행될 수 있도록 안건의 설명이 상세하게 담겨있는 “의안요지서”를 매 이사회 개최 전 사외이사에게 미리 발송하여 사외이사가 안건을 충분히 숙지하고, 안건에 대해 의견을 개진 할 수 있도록 돕고 있습니다. 아울러 이사회 지원 담당부서를 결산담당 부서인 회계팀으로 하고, 사외이사 직무수행 지원조직으로 3명을 구성하여 이사회 활동 및 사외이사 직무수행을 효율적으로 지원하고 있습니다.

또한 관련 법률상 의무화된 결의사항 이외, 자율적으로 이사회 규정 제16조에 이사회 결의사항을 규정하고 있습니다. 결의사항은 주주 및 기업가치를 제고하고, 경영의사결정 및 경영감독기능을 효과적으로 수행하기 위해 상법, 유가증권시장 공시규정, 기타 법률에서 요구하지 않는 중요 사안에 대한 결의로 구성되어 있습니다. 이사회 규정에서 정의하고 있는 이사회의 주요 결의사항은 다음과 같습니다

※ 이사회 규정 제16조 (결의사항)

① 주주총회에 관한 사항

1. 주주총회의 소집

2. 재무제표 및 영업보고서의 승인

3. 정관의 변경

4. 이사, 감사의 선임 및 해임

5. 이사, 감사의 보수 한도 결정

6. 자본의 감소

7. 주식의 액면미달 발행

8. 배당 결정

9. 주식매수선택권의 부여

10. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을

미치는 다른 회사의 영업 전부의 양수

11. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,

기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

12. 기타 주주총회에 부의할 사항

② 경영에 관한 사항

1. 타법인 출자 또는 출자지분의 처분 [연결 자기자본의 2.5% 이상]

2. 신규 시설투자, 증설, 별도 공장 신설 결정 [연결 자기자본의 5% 이상]

3. 유형자산의 취득, 처분 [연결 자산총액의 2.5% 이상]

4. 중요한 자본도입, 기술도입, 기술이전, 기술제휴에 관한 계약 체결

5. 간이합병, 소규모합병의 결정

6. 안전보건관리에 관한 계획의 결정

7. 기타 회사의 경영과 관련된 주요사항의 결정 및 변경

③ 재무에 관한 사항

1. 신주의 발행 및 실권주 처리

2. 회사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행의 위임

3. 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채의 발행

4. 준비금의 자본전입

5. 자기주식의 취득, 처분 및 소각

6. 타인을 위한 담보제공 또는 채무보증 [연결 자기자본의 2.5% 이상]

7. 채무인수 및 면제 [연결 자기자본의 2.5% 이상]

8. 단기차입금 차입 [연결 자기자본의 5% 이상]

9. 기타 회사의 재무구조의 중대한 변경을 초래하는 사항의 결정

④ 직제 및 조직에 관한 사항

1. 대표이사의 선임 및 해임

2. 최고안전경영자(사내이사)의 선임 및 해임

3. 공동대표의 결정

4. 업무집행이사의 선임 및 해임

5. 지배인의 선임 및 해임

6. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제정 및 개폐

7. 이사 및 감사의 개인별 보수 결정

8. 상법 제397조에서 규정한 이사 경업의 승인

9. 임원배상책임보험의 가입

10. 이사회규정, 내부회계관리규정의 제정 및 개폐

⑤ 기 타

1. 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사 간의 거래 승인

2. 상법 제397조의 2에서 규정한 이사의 회사 사업기회 이용에 관한 승인

3. 주식매수선택권 부여의 취소

4. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항

5. 주주총회에서 위임받은 사항

6. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

주) 유가증권시장 공시 규정 등 참조

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 대표이사에게 이사회규정 제16조에 근거한 결의사항 외의 사항에 대한 의사결정을 위임하였고, 정관 제15조 제2항에 따라 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 대표이사에게 위임할 수 있도록 하여 경영의 효율성을 도모하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 효과적인 경영의사결정 및 경영감독 기능을 담보하기 위해 이사회의 세부적인 권한과 역할을 정관 및 이사회 규정에 명문화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회의 구체적인 결의사항은 이사회 규정에서 정의하고 있으며, 이외의 사항은 대표이사에게 위임하도록 함으로써 직무수행의 효율성을 확보하고 있습니다. 또한, 이사회의 효율적인 업무 수행을 위해 이사회 사무국을 설치하여 이사회를 지원하고 있습니다. 지원 조직 운영을 통하여 이사회 활동과 사외이사 직무수행 등 이사회의 원활한 활동을 지원하고 있으며, 이를 통해 이사회는 직무 집행 감독 및 업무 집행 중지·변경 권한을 바탕으로 실질적인 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 대표이사의 직무를 대행할 정관상 직무대행제도를 갖추고 있습니다. 다만, 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 별도의 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 대표이사의 직무를 대행할 정관상 직무대행제도는 있으나, 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지 않습니다. 다만, 대표이사의 직무를 대행할 수 있는 자격을 갖춘 인물들은 모두 당사의 주력 사업부문을 두루 거치면서 폭넓은 경험을 보유하고 있고, 사업회사 임원 등을 수행하며 그룹 전반에 걸쳐 우수한 경영실적을 달성한 경영전문가입니다.

또한 대표이사 변경, 임원 인사 등 상황 발생시, 총무인사팀 주도하에 기획, 재무회계, 영업, 생산 및 기술, 법무 등 주요 경영 현안에 대한 보고를 수행하고, 신임 대표이사 등이 즉시 경영 집행기능을 수행 할 수 있도록 업무 인수인계 절차를 통상적으로 거치고 있고, 이를 통해 예상치 못한 환경변화에도 안정적인 경영 활동이 지속될 수 있도록 대비하고 있으므로 승계정책의 도입 여부는 향후 필요시 검토할 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지 않으며, 이에 따라 최고경영자 후보에 대한 선정, 후보자에 대한 관리 및 교육 등을 실시한 바는 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지 않으며, 이에 따라 공시대상기간 내 최고경영자 후보에 대한 선정 및 교육 등을 실시한 바는 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 별도의 승계정책을 마련하고 있지 않으므로 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 최고경영자 승계정책을 개선·보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사의 직무를 대행할 정관상 직무대행제도는 있으나, 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 별도의 승계 정책을 마련하고 있지 않으며, 이에 따라 공시대상기간 동안 최고경영자 후보에 대한 교육을 실시한 바는 없습니다. 다만, 대표이사의 직무를 대행할 수 있는 자격을 갖춘 인물들은 모두 당사의 주력 사업부문을 두루 거치면서 폭넓은 경험을 보유하고 있고, 사업회사 임원 등을 역임하며 그룹 전반에 걸쳐 우수한 경영실적을 달성한 경영전문가입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 대표이사 변경, 임원 인사 등 상황 발생 시 관련업무를 주관하는 당사 총무인사팀의 주도하에 경영관리, 재무회계, 영업, 생산 및 기술 등 주요 경영 현안에 대한 보고를 수행하고, 신임 대표이사 등이 즉시 경영 집행기능을 수행할 수 있도록 업무 인수인계 절차를 통상적으로 거치고 있으며, 이를 통해 예상치 못한 환경변화에도 안정적인 경영활동이 지속될 수 있도록 대비하고 있으므로 승계정책의 도입여부는 향후 필요시 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 리스크관리의 전반적인 부분을 검토하며 리스크에 따른 피해 발생시 최종 책임을 지게 됩니다. 이에 당사는 적절한 내부통제정책을 마련하여 운영중에 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 이사회는 리스크 관리의 전반적인 부분에 대해 검토하고 최종 책임을 지게 됩니다. 당사는 위기관리 매뉴얼을 제정하여 리스크를 일상적 업무수행 및 주요 공중 관계, 기업 명성, 미래성장 및 이익에 위협으로 확장하는 등, 그 정의를 폭넓게 정의하고, 환경, 제품, 자연재해, 인적 문제, 도전, 조직의 비행 등 6대 위기 요인을 지속 관리하고 있으며, 리스크의 심화 시에는 핵심부서로 구성된 위기관리본부를 가동하고, 즉시 이사회(이사회 의장)에 신속 보고 할 수 있도록 절차를 마련하고 있으며, 각종 법적 리스크에 대비하기 위한 준법경영 체크리스트의 제정 및 수시 개정, 그 결과를 매년 이사회에 보고함으로써 기본적인 사업의 영위에서부터 법적 리스크까지 이사회 중심 리스크 관리체계를 마련하고 있습니다. 또한 보고서 제출일 현재를 기준으로 설치된 당사의 감사위원회는 내부 리스크 관리에 전문성과 객관성을 갖추기 위해 다양한 활동을 하고 있습니다. 감사위원회는 ①내부 감사계획 수립, 집행, 평가 등을 진행하며 특히 매 분기 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과를 파악한 후 발견된 리스크와 현황을 보고 받은 후 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. ②주식회사의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 내부회계관리제도, 내부 감시장치에 대한 평가 및 승인을 통해 경영활동에 대한 철저한 모니터링도 실시하며, ③준법통제체제 운영 현황 및 유효성 평가 결과를 보고 받은 후 회사의 윤리경영, 준법경영 현황을 감독하고 있습니다. 감사위원회 활동으로 당사는 리스크를 최소화하기 위해 다각적인 방안을 계속해서 모색하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 지속적인 성장과 발전이 제반 법규의 준수에 기초함을 인식하여 합리적이고 체계적인 내부통제정책을 운영하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 이를 위해, 상법 제542조의 13 및 한국상장회사협의회에서 발표한 ‘상장회사 표준준법통제기준’을 기반으로 ‘준법통제기준’을 제정하고 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인은 ‘상장회사 표준준법통제기준’의 개정사항을 수시로 점검하고 대응절차를 권고하는 방식으로 ‘준법통제기준’을 운용합니다. 아울러, 준법지원인의 준법통제 점검 관련 업무수행 및 기타 필요한 활동의 지원은 CP팀 및 회계팀에서 담당하며, 매년 이사회에 관련 내용을 보고하고 있습니다.

또한, ‘법률자문 프로세스 및 법률사고 신속보고체계’를 시행하여 그룹 내 법무 업무의 통합 관리 및 자문 로펌과의 협업 체계를 구축하였습니다. 업무수행 전 법률 자문을 기초로 위법성을 차단하고 의사결정의 적법성을 제고하며, 소송 등 법률 이슈 발생 또는 발생 예상 시 신속하게 대응함으로써 준법경영의 효율성을 한 단계 더 강화하였습니다. 아울러, 당사는 ‘윤리행동준칙’을 제정하여 임직원들이 지켜야 할 가치판단의 기준과 올바른 행동 지침을 제시하여 실천하고 있습니다. 윤리행동준칙의 상세 내용은 아래와 같습니다.

※ 한일시멘트 윤리행동 준칙

준칙

내용

1. 법규의 준수

- 사업 활동을 영위하는 국내외 모든 해당지역의 제반 법규를 준수하고 상거래 관습을 존중하여 사업을 수행한다.

2. 자유경쟁시장

질서의 존중

- 자유경쟁시장의 원칙에 따라 국내외 어디서나 시장경쟁질서를 존중한다.

- 경쟁사와는 상호존중을 기반으로 하여 정당하게 선의의 경쟁을 하고, 공정한 경쟁 활동을 추구한다.

- 법규와 상거래 관습에 의하여 정당하게 정보를 입수하고 활용하며, 경쟁사의 이익을 침해하거나 약점을 부당하게 이용하지 않는다.

3. 공정한 직무수행

- 모든 직무를 공정하게 수행하며, 건전한 기업문화를 조성하기 위해 항상 노력한다.

- 직무와 관련하여 판단의 공정성을 저해할 수 있는 금품, 향응, 편의제공 등 어떠한 형태의 경제적 이익도 이해관계자로부터 받지 않는다.

4. 사회발전 기여

- 고용의 창출과 조세의 성실한 신고납부와 교육, 문화 및 사회사업을 통해 기업의 사회적 책임을 다한다.

또한 공정거래법 위반 요소를 사전에 예방하고 투명경영을 강화하기 위해 공정거래 자율준수 프로그램(Compliance Program, CP)을 도입하였습니다. 프로그램 도입에 따른 ‘임직원 행동강령’을 명문화하고 행동강령을 적용하여 준수 여부를 점검하고 있으며, 지속적인 임직원 교육을 통해 공정거래 의식의 전사적인 내재화 및 거래처와의 상생문화 강화를 위해 노력하고 있습니다.

※ 준법지원인의 준법통제기준 점검관련 업무수행 지원 및 기타 준법지원인의 주요활동에 필요한 회사내부 절차관련 지원하는 별도 CP팀 [인원 4명] 운영 중

※ 공정거래 안내 홈페이지 : https://www.hanilcement.com/html/operation/jy_01.html

※ 공정거래 자율준수 선언문 :https://www.hanilcement.com/html/operation/jd_01.html

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2019년 9월부터 12월까지 한영회계법인으로부터 내부회계관리제도 고도화 컨설팅을 받았으며, 컨설팅 결과를 반영하여 운영실태 점검, 평가, 보고의 기준 및 절차를 명확히 하고 평가 결과를 임직원 인사정책 기준에 반영하기로 하였습니다. 2023년도 내부회계관리제도 운영실태와 평가결과는 2024년 2월 22일 이사회에서 보고되었으며, 2024년 3월 28일 정기주주총회에서 대표이사가 주주에게 관련 사항을 보고하였습니다.

또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 외부감사법) 제8조와 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 규정하는 바에 따라 재무제표를 작성ㆍ공시하고, 이에 따른 재무제표에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 당사는 2020년 3월 내부회계관리규정을 개정하고 내부회계관리제도 업무지침을 신설했습니다. 이를 통해 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계하여 운영하고 있습니다.

아울러, 당사는 외부감사법 제8조 제3항에 근거하여 내부회계 담당 상무보를 내부회계관리자로 지정하고 대표이사와 함께 내부회계관리제도의 운영을 총괄하도록 하였습니다. 또한, 내부회계팀을 별도로 운영하고 있으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서를 기준으로 내부회계관리제도에 대한 경영진 및 감사의 평가, 그리고 독립된 외부감사인의 검토 결과 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 효과적으로 설계되어 운용되고 있다는 판단을 내·외부적으로 득하고 있습니다(2023년 12월 31일 기준).

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시 정보가 관련 법규 및 규정에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고, 임직원의 주식 불공정거래를 방지하기 위해 ‘공시정보관리규정’을 운용하고 있습니다. 공시정보관리규정은 공시통제조직의 기본적 권한과 책임, 공시 통제활동과 운용, 임직원의 불공정거래 금지 등의 사항을 규정하고 있습니다. 이사회 담당부서인 회계팀이 공시업무를 병행하여, 공시이슈 발생시 즉시 이사회로 보고될 수 있도록 하였으며, 회계팀 내 2명의 공시전담 담당자를 선임하여 업무 통합관리, 공시정보 관련부서인 회계팀, 재무팀 등과 정보공유를 통한 공시 크로스체크 및 공시 발생시 즉시 보고 등을 통해 업무의 투명성과 정확성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 기타 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다. 향후 내부통제를 위한 관련 정책 필요시 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 리스크관리의 전반적인 부분을 검토하며 리스크에 따른 피해 발생 시 최종 책임을 지게 됩니다. 이에 당사는 적절한 내부통제정책을 마련하여 운영 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 합리적이고 체계적인 내부통제정책을 운영하기 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 전문성을 갖춘 사외이사 4명으로 구성하여, 신중하고 효과적인 토의 및 의사결정이 가능하고, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 운영되도록 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 정관 제31조 제1항에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고, 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법 제383조 제1항에서 요구하는 최소 이사회 총원을 반영한 것입니다. 또 상법 542조의 8에 따라 당사와 같은 자산 2조 이상의 상장회사는 사외이사가 3명 이상, 이사총수의 과반수를 사외이사로 구성하여야 합니다. 이에 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 7명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 4명)로 구성되어 있고, 사외이사 수는 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있으며, 별도자산총액 2조 원 이상으로 사외이사 3명으로 구성된 감사위원회를 두고 있습니다. 감사위원 중 1인은 재무회계 전문가로 독립성과 전문성 또한 갖추고 있습니다. 또한 당사는 사업부문이 직면한 대내외 위협요인을 효과적으로 제어하기 위하여, 당사 사업부문의 전문성을 보유한 사내이사 및 대내외요인에 대해 높은 식견을 보유한 사외이사로 이사회를 구성하고, 급변하는 대외 경영환경에 선제적으로 대처하고 있습니다. 특히 사외이사 선임 시 독립성 요건 충족, 독립성 판단 기준, 영업부류에 속하는 거래를 하거나 동종 업계 다른 회사의 무한책임사원 또는 이사 선임 여부를 검증하는 등 이사회가 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 이사회 사무국에서는 이사회 관련 업무를 지원하고, 비서실과 감사실에서는 각각 대표이사와 감사위원회의 업무를 지원하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 관련 조직도 및 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

전근식
사내이사(Inside)
남(Male)
58
- 대표이사

- 이사회의장

- 사외이사후보추천위원장
58
2026-03-28
경영
- 한양대학교 자원공학과

- 한일시멘트㈜ 경영본부장

- 한일현대시멘트㈜ 총괄 부사장

- 한일홀딩스㈜ 대표이사

- 現) 한일시멘트㈜ 대표이사 사장

- 現) 한일현대시멘트㈜ 대표이사 사장

오해근
사내이사(Inside)
남(Male)
58
- 최고안전경영자 (CSO)
26
2026-03-28
안전
- 성균관대학교 화학공학과

- 한일시멘트㈜ 인천공장장

- 한일시멘트㈜ 기술연구소장, 여주공장장

- 한일현대시멘트㈜ 기술연구소장

- 現) 한일시멘트㈜ 최고안전경영자(CSO)

- 現) 한일현대시멘트㈜ 최고안전경영자(CSO)

선영현
사내이사(Inside)
남(Male)
54
- 총무인사/기업문화 담당 상무보
2
2026-03-28
총무인사,기업문화
- 중앙대학교 무역학과

- 한일홀딩스㈜ 총무인사팀장

- 한일시멘트㈜ 총무인사팀장

- 한일현대시멘트㈜ 총무인사팀장

- 現) 한일홀딩스㈜ 법무/홍보/총무인사 담당 상무보

- 現) 한일시멘트㈜ 총무인사/기업문화 담당 상무보

- 現) 한일현대시멘트㈜ 총무인사/기업문화 담당 상무보

김희집
사외이사(Independent)
남(Male)
61
- 감사위원

- 사외이사후보추천위원
38
2025-03-28
에너지

경영경제
- 서울대학교 경영학과

- 美 University of Texas at Austin MBA

- 액센츄어 뉴욕 컨설턴트 및 코리아 에너지 소재제조 산업 대표

- 現) 서울대학교 공학전문대학원 객원교수

- 現) ㈜에너아이디어 수석 컨설턴트 대표

한수희
사외이사(Independent)
남(Male)
61
- 사외이사후보추천위원
26
2026-03-28
경영
- 한양대학교 공과대학 산업공학과

- 한양대학교 산업대학원 산업공학과

- 상명대학교 일반대학원 박사과정 수료(국제경영)

- 한국능률협회컨설팅 수석부사장(CCO)

- 現) 한국능률협회컨설팅 대표이사 사장

성대규
사외이사(Independent)
남(Male)
57
- 감사위원장
2
2026-03-28
재무회계
- 한양대학교 경제학과

- 한양대학교 경영대학원 금융증권학 수료

- 美 유타 대학교 Juris Doctor

- 보험개발원 원장

- 신한라이프 부회장

- 現) 롯데손해보험㈜ 사외이사

- 現) 법무법인(유한) 태평양 고문

최인철
사외이사(Independent)
남(Male)
56
- 감사위원
2
2026-03-28
심리학
- 서울대학교 심리학과

- 美 Univ. of Michigan 대학원 사회심리학 석·박사

- 서울대학교 심리과학 연구소 소장

- 現) 서울대학교 사회과학 대학 심리학과 교수

- 現) 서울대학교 행복연구센터장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 자산총액 2조원 이상으로 이사회 내 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 두고 있습니다.

각 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원
1. 사외이사 선임원칙의 수립, 점검, 보완

2. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

3. 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
A

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
전근식
사외이사후보추천위원회 위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회
김희집
사외이사후보추천위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

사외이사후보추천위원회
한수희
사외이사후보추천위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
성대규
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
김희집
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

감사위원회
최인철
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 ESG 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, ESG 운영팀을 별도로 운영하고 있으며, ESG 담당 상무를 ESG 운영관리자로 지정하여 대표이사와 함께 ESG 경영 및 운영에 대한 총괄을 맡겨 당사의 지속가능경영을 실천하도록 하였습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도를 도입하지 않고 있습니다. 현재 당사는 주주총희 결의에 의하여 선임된 총 7명의 이사(사내이사 3명 및 사외이사 4명)가 이사 업무를 수행하고 있습니다. 그중 사내이사 3명은 경영 실무를 담당하고 있습니다. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하며, 이사회는 이사의 직무 집행을 감독합니다. 또한 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이사회 내 감사위원회에 이를 보고하여야 합니다. 당사의 경우 대내외적 경영환경을 고려하여 하나의 주체가 집행과 경영감독 기능을 동시에 수행하는 것이 효율적이라고 판단하여 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다. 향후 필요시 선임사외이사 제도 및 집행임원제도의 도입 여부를 검토할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 본 보고서 제출일 현재 대표이사가 이사회 의장직을 맡고 있습니다. 전근식 대표이사는 당사 사업부문인 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업의 경쟁구도 격화, 원재료 가격변동성 확대, 정부 규제 강화, 추가 조세 부담 우려 등 급변하는 대외 경영환경에 선제적으로 대처하고, 사업부문이 직면한 대내외 위협요인을 효과적으로 제어하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 전근식 대표이사는 이사회 의장으로서 사업에 대해 각종 현안을 상세히 파악하고 있으며 이사회 토의 및 의사결정 과정에서 산업에 대한 통찰력과 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 당사는 경영환경을 고려하여 별도로 선임사외이사를 선임하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 사무국에서 이사회 관련 업무를 지원하도록 하고, 감사위원회가 이사 업무를 감독하도록 함으로써 견제와 균형이 이뤄지는 투명한 의사결정을 도모하고 있습니다. 또한 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 선임하였고, 감사위원장 또한 사외이사인 점 등을 고려하여, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 이사회의 경우 대표이사가 이사회 의장직을 겸하여 사업부문이 직면한 대내외 위협요인을 효과적으로 제어함과 동시에 신중한 토의와 의사결정이 가능하도록 하였습니다. 당사는 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있으므로 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하지 않고 있지만, 향후 도입이 필요하다면 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고 상설 의사결정기구로 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성과 책임성을 지닌 유능한 인물로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

이사회는 당사의 최고 상설 의사결정기구로 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 전문성과 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다. 당사는 주요 경력, 전문성 등을 고려하여 정관 제32조 제1항에 따라 주주총회에서 경영전문가로 구성된 이사를 선임하고 있으며, 사외이사는 풍부한 경험과 식견을 갖춘 인물을 이사회로부터 추천 받아 선임하고 있습니다. 또한, 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 관련 법상 자격요건 등을 포함한 ’사외이사 자격요건 확인서‘를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

전근식 대표이사 및 이사회 의장은 한일시멘트㈜ 경영본부장, 한일시멘트㈜ 단양공장 부공장장, 한일현대시멘트㈜ 본사 총괄 부사장 등의 업무를 수행하면서 축적한 시멘트 부문의 전문성 및 IT 분야에 이르기까지 폭넓은 경험과 경영능력을 보유하고 있습니다. 또한 오해근 사내이사는 한일시멘트㈜ 본사 최고안전경영자(CSO) 상무 겸 한일현대시멘트㈜ 본사 최고안전경영자(CSO) 상무로 산업현장 유해·위험요인 원천제거를 위한 업무 전문성을 보유하고 있습니다. 선영현 사내이사는 한일시멘트(주) 총무인사/기업문화 담당 임원으로 지주회사 및 사업회사의 총무인사/법무/홍보/기업문화 담당 부문 임원직을 수행하면서 그룹 전반에 걸쳐 쌓은 폭넓은 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 김희집 사외이사는 에너지 산업 분야뿐만 아니라 경영, 경제 분야까지 아우르는 전문가로 에너지 다소비 산업인 시멘트산업의 특성을 이해하고, 친환경 경영을 추구하는 당사의 기업목표를 실현하는데 필요한 전문지식을 보유하고 있으며, 한수희 사외이사는 경영컨설팅 전문기관인 한국능률협회컨설팅 대표이사 사장 직무를 수행하며, 회사 경영운영 개선 및 보완영역을 도출하고, 이에 적합한 맞춤형 솔루션을 제공하는 등 경영전반에 걸친 전문성을 보유하고 있는 기업경영 분야의 전문가입니다. 성대규 사외이사는 재무·회계 전문가로 재경부, 금융위 등 주요 직책을 역임하였으며, 사회 전반에 대한 폭넓은 이해를 기반으로 투철한 책임감과 윤리의식, 그리고 공정성을 보유하고 있습니다. 최인철 사외이사는 서울대학교 심리학과 교수 및 동 대학교 행복연구센터 센터장 등을 역임 중인 사회심리학분야의 전문가로서, 언택트시대에 요구되는 새로운 기업문화 정착과 HR분야의 발전에 필요한 지식을 갖추고 있습니다.

다만, 당사는 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 마련하고 있지는 않습니다. 이사회 구성원은 전원 남성으로 자본시장법 제165조의 20에 따른 이사 전원을 특정 성(性)으로 구성하지 않도록 하는 취지를 이행하지 못하고 있는 상태입니다. 그러나 이사 선임시 시멘트 및 주요사업 관련 업무 전문성(관리 및 영업 재무, 기술, 생산 등), 이에 대한 폭넓은 식견과 경험, 그리고 책임감과 학업 및 문화 등 다양한 배경을 보유한 사람을 중점적으로 고려하여, 이사회가 높은 경쟁력을 유지할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

전근식
사내이사(Inside)
2019-07-30
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

오해근
사내이사(Inside)
2022-03-29
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

선영현
사내이사(Inside)
2024-03-28
2026-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

한수희
사외이사(Independent)
2022-03-29
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김희집
사외이사(Independent)
2021-03-25
2025-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

성대규
사외이사(Independent)
2024-03-28
2026-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

최인철
사외이사(Independent)
2024-03-28
2026-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

허기수
사내이사(Inside)
2019-03-15
2024-02-19
2024-02-19
사임(Resign)
퇴임

이노선
사내이사(Inside)
2022-03-29
2023-12-18
2023-12-18
사임(Resign)
퇴임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 전원 동성으로 구성되어 있습니다. 이사 선임시 시멘트 및 주요사업 관련 업무 전문성(관리 및 영업 재무, 기술, 생산 등), 이에 대한 폭넓은 식견과 경험, 그리고 책임감과 학업 및 문화 등 다양한 배경을 보유한 사람을 중점적으로 고려하여, 이사회가 높은 경쟁력을 유지할 수 있도록 노력하였습니다. 다만, 자본시장법 제165조의 20에 따라 이사 전원을 특정 성(性)으로 구성하지 않도록 하는 취지를 충분히 이해하고 있으나, 이행하지 못하였습니다. 주력사업부문인 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업의 특성상 여성 종사자가 적고, 관련 전문인력풀 또한 제한적이기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주력사업에 대한 전문성 및 책임감을 갖추고, 안전, 경영컨설팅, 에너지 분야 전문가 등 다양한 분야에서 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 회사의 발전을 위해 기여할 것으로 기대되는 인사들을 이사로 선임함으로써 이사회의 경쟁력을 확보하고 있습니다. 앞으로도 전문성, 다양성, 책임성 등을 보유한 유능한 자로 이사진을 구성하고, 다양한 주주의견을 폭넓게 반영하여 기업가치 향상과 주주가치 제고에 힘쓰도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전문성과 경험, 경영능력, 리더십 등을 공정하게 평가하여 이사 후보를 추천하며, 사외이사 선임시 공정성과 독립성 확보를 위해 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.67

당사는 공시대상기간에는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않았습니다. 대신 전문성과 경험, 경영능력, 리더십 등에 대한 종합적인 검증을 통해 향후 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되는 인사를 이사회에서 이사 후보로 추천했습니다. 또한, 정관 제32조 제1항을 통해 주주총회에서 이사를 선임하도록 하고, 동조 제2항에서 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상을 득한 경우에 선임토록 하고 있었습니다. 하지만 당사는 2023년도 말 자산 2조원 이상 대규모 상장회사에 해당됨에 따라 상법상 상장사 특례사항을 반영하고, 당사의 정관 제42조의2에 따라 2024년 3월 말 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다. 향후 당사의 사외이사 후보 선정에 있어서 사외이사후보추천위원회를 통해 공정하고 독립적으로 진행할 예정입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주가 이사 선임에 대한 의결권 행사 판단에 필요한 시간을 확보할 수 있도록 주주총회소집결의 공시, 주주총회 소집공고 및 소집통지서 우편발송을 통해 사전에 이사 후보에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 특히, 주주총회 소집공고는 법정 기한보다 앞당겨 공시함으로써 주주에게 안건 검토 기간을 충분히 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

이사 후보에 대한 정보는 상세 이력, 독립성(이해관계) 관련사항, 약력, 현재 직업, 임기 등 이사 선임 의결을 위한 합리적인 판단에 필요한 사항으로 구성됩니다. 또한, 재선임 예정인 이사 후보의 경우 사업보고서를 통해 과거 이사회 출석률, 의안별 찬성·반대 여부, 사외이사 교육 실시 내용에 대한 정보를 제공하여 재선임에 대한 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있으며, 최근 주주총회시 이사 후보에 관한 정보제공은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제6기

정기총회
전근식
2024-02-22
2024-03-28
35
사내이사(Inside)
후보자의 성명 및 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 임기, 추천인, 주된 직업ㆍ약력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납 사실 여부ㆍ부실 기업 경영진 여부ㆍ 법령상 결격사유 유무, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유, 후보자의 확인서

제6기

정기총회
오해근
2024-02-22
2024-03-28
35
사내이사(Inside)
후보자의 성명 및 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 임기, 추천인, 주된 직업ㆍ약력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납 사실 여부ㆍ부실 기업 경영진 여부ㆍ 법령상 결격사유 유무, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유, 후보자의 확인서

제6기

정기총회
선영현
2024-02-22
2024-03-28
35
사내이사(Inside)
후보자의 성명 및 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 임기, 추천인, 주된 직업ㆍ약력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납 사실 여부ㆍ부실 기업 경영진 여부ㆍ 법령상 결격사유 유무, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유, 후보자의 확인서

제6기

정기총회
한수희
2024-02-22
2024-03-28
35
사외이사(Independent)
후보자의 성명 및 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 임기, 추천인, 주된 직업ㆍ약력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납 사실 여부ㆍ부실 기업 경영진 여부ㆍ 법령상 결격사유 유무, 직무수행계획, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유, 사외이사 후보자의 확인서

제6기

정기총회
성대규
2024-02-22
2024-03-28
35
사외이사(Independent)
후보자의 성명 및 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 임기, 추천인, 주된 직업ㆍ약력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납 사실 여부ㆍ부실 기업 경영진 여부ㆍ 법령상 결격사유 유무, 직무수행계획, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유, 사외이사 후보자의 확인서

제6기

정기총회
최인철
2024-02-22
2024-03-28
35
사외이사(Independent)
후보자의 성명 및 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 임기, 추천인, 주된 직업ㆍ약력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납 사실 여부ㆍ부실 기업 경영진 여부ㆍ 법령상 결격사유 유무, 직무수행계획, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유, 사외이사 후보자의 확인서

제5기

정기총회
허기수
2023-02-24
2023-03-28
32
사내이사(Inside)
후보자의 성명 및 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 임기, 추천인, 주된 직업ㆍ약력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납 사실 여부ㆍ부실 기업 경영진 여부ㆍ 법령상 결격사유 유무, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유, 후보자의 확인서

제5기

정기총회
김희집
2023-02-24
2023-03-28
32
사외이사(Independent)
후보자의 성명 및 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 임기, 추천인, 주된 직업ㆍ약력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납 사실 여부ㆍ부실 기업 경영진 여부ㆍ 법령상 결격사유 유무, 직무수행계획, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유, 사외이사 후보자의 확인서

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

이사후보자에 대한 정보는 상세이력, 독립성(이해관계) 관련사항, 약력, 現직업, 임기 등 의결권행사를 위한 합리적인 판단에 필요한 사항으로 구성됩니다. 또한, 재선임 예정인 이사후보자의 경우 사업보고서를 통해 과거 이사회 출석률, 의안별 찬성·반대 여부, 사외이사 교육실시 내용에 대한 정보를 제공하여 재선임에 대한 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 통해 소액주주의 의견을 반영할 수 있다는 장점을 인지하나, 각 계에서 제기되는 여러 단점까지도 고려하여 현재 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다. 다만, 많은 주주가 주주총회에 참석하여 이사 선임에 대한 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 개최 집중일을 피해 주주총회를 개최하고, 주주총회 통지 법정기한보다 2주 이상 앞서 주주총회 소집공고를 이행하고 있으며, 이러한 노력으로 최근 당사의 정기주총 참석률은 약 89.48%에 달하며 이미 많은 주주가 이사 선임에 대한 의결권을 활발히 행사하고 있습니다. 또한 참석한 주주들에게 자유로운 질의를 보장하고 질의 내용에 대하여 충분한 설명을 제공하는 등 주주 의견을 반영하기 위해 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 이사후보추천위원회는 설치하지 않았습니다. 하지만 이사회내 사외이사후보추천위원회와 감사위원회가 설치되어 있고, 감사위원회의 구성원은 전원 사외이사로서 독립성을 확보하였습니다. 추가로 당사의 이사회의 경우 대표이사는 이사회 의장을 겸직하여 사업부문이 직면한 대내외 위협요인을 효과적으로 제어함과 동시에 신중한 토의와 의사결정이 가능하도록 하였습니다.

또한 당사는 집중투표제를 통해 소액주주의 의견을 반영할 수 있다는 장점을 인지하고 있으나, 각 계에서 제기되는 여러 단점까지 고려하여 안정적으로 이사회를 운영할 수 있도록 정관 제32조 제10항에 따라 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공정한 이사 선임과정 및 전체 주주의 경영대리인으로서 성실한 직무수행을 담보하기 위해 주주총회에서 이사를 선임하도록 하고 있으며, 주주가 이사 선임에 대한 의결권 행사 판단에 필요한 시간을 확보할 수 있도록 앞으로도 계속해서 이사 후보에 대한 정보를 사전에 제공할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 정책은 수립하지 않았으나, 실효성 있는 내부제보장치의 운영을 통해 기업가치 및 주주가치 훼손 리스크가 있는 임원 선임을 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

전근식
남(Male)
대표이사 사장
O
대표이사

오해근
남(Male)
사내이사(상무)
O
최고안전경영자(CSO)

선영현
남(Male)
사내이사(상무보)
O
총무인사, 기업문화

김희집
남(Male)
사외이사 및 감사위원
X
사외이사 및 감사위원

한수희
남(Male)
사외이사
X
사외이사

성대규
남(Male)
사외이사 및 감사위원
X
사외이사 및 감사위원장

최인철
남(Male)
사외이사 및 감사위원
X
사외이사 및 감사위원

(2) 미등기 임원 현황

이름

성별

직위

상근여부

담당업무

허기수

남(Male)

부회장

O

부회장

이노선

남(Male)

부사장

O

영업본부장

심용석

남(Male)

전무

O

단양공장장

전재철

남(Male)

상무

O

단양공장 기계, 전기, 안전

허권회

남(Male)

상무

O

경영관리, ESG, SM혁신

이자규

남(Male)

상무보

O

ECO사업, 구매

양재선

남(Male)

상무보

O

시멘트영업

박상진

남(Male)

상무보

O

레미콘 영업

신준

남(Male)

상무보

O

재무, 회계, 내부회계

나상철

남(Male)

상무보

O

단양공장 생산, 품질, 환경

임섬근

남(Male)

상무보

O

평택공장장

이호진

남(Male)

상무보

O

단양공장 자원실장 겸 자원팀장

최길용

남(Male)

상무보

O

레미탈, 특수 영업

한승윤

남(Male)

상무보

O

재무팀장

김동훈

남(Male)

상무보

O

기술

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위한 정책은 수립하지 않았으나, 적정한 임원 선임 과정을 통해 적합한 자를 임원으로 선임하고 있습니다. 임원 선임 과정에서 국세, 지방세 체납사실확인서, 부실기업 경영진 여부, 과거 재직한 기업의 회생, 파산절차 진행 여부 등 서류들을 징구하여 임원 후보자의 자격요건 준수 여부를 확인하고 있으며, 과거 횡령, 배임, 불공정거래 행위 관련 확정판결을 받은 자는 임원 선임대상에서 제외하고 있습니다. 이와 함께 주주총회에서 임원 선임 시 약력 등을 상세히 기재한 공시를 통하여 주주가 객관적 근거를 바탕으로 기업가치 제고에 기여할 것으로 평가되는 임원을 선임할 수 있도록 적정한 절차를 수립, 운영하고 있습니다.

또한 준법지원인에게 직접 발송되는 내부제보장치를 운영하여 가치 훼손 리스크를 원천적으로 방지하고 있습니다. 해당 내용은 회사 홈페이지(https://www.hanilcement.com/html/operation/jy_01.html)를 통해 접수받고 있으며. 제보대상은 임직원의 위법 또는 부당한 업무집행행위, 윤리행동준칙 위반, 부조리 등 위법 뿐만 아니라 비윤리적인 행위가 주요 대상입니다. 이러한 내부제보장치의 운영으로 기업가치 및 주주가치 훼손 리스크가 있는 등기 및 미등기임원의 선임을 원천적으로 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사 임원 중 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래 행위 관련 확정 판결을 받은 인원은 없습니다. 다만, 일부 인원에 대한 계열회사 관련 배임혐의로 2021년 11월 공소가 제기되어 재판이 진행중입니다. 당사는 향후 임원 선임시 횡령, 배임, 불공정거래 행위 관련 확정판결 등의 여부를 종합적으로 고려할 예정입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점인 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일인 현재까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 임원선임시 약력 등을 상세히 기재한 공시를 통하여 주주가 객관적 근거를 바탕으로 기업가치 제고에 기여할 것으로 평가되는 임원을 선임할 수 있도록 적정한 절차를 수립·운영하고 있으며, 내부제보장치 운영을 통해 기업가치 및 주주가치 훼손 리스크가 있는 임원의 선임을 원천적으로 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 대한 책임이 있는 자의 임원선임 방지를 위한 명문화된 정책은 별도로 수립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 위험이 높아지는 상황을 면밀히 살피고, 필요성이 증대될 경우, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 대한 책임이 있는 자의 임원선임 방지를 위한 명문화된 정책을 수립할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 및 계열회사 등과 이해관계가 없으며, 당사는 회계팀과 자문 법무법인과의 협업으로 주총소집공고 전 이해관계 관련 위법성을 충분히 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 정관 제33조 제1항에 따라 이사의 임기는 3년의 범위 내에서 주주총회의 결의를 통해 정하도록 규정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 기준으로 6년(계열회사 포함 9년)을 초과하여 장기 재직 중인 사외이사는 없습니다. 사외이사의 재직기간 현황은 아래와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김희집
38
38

한수희
26
26

성대규
2
2

최인철
2
75

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사 중 최근 3년간 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사 등과의 중대한 이해관계가 있는 경우는 없으며, 거래 내역 또한 없습니다. 당사는 사외이사 선임시 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해, 상법 시행령 제34조 제5항의 사외이사 선임 배제 기준을 준수하고, 나아가 한국기업지배구조원의 기업지배구조 모범규준, 국민연금의 의결권 행사 가이드라인까지 종합적으로 고려하여 자격요건 검증을 실시하고 있습니다. 또한, 장기 재임으로 인한 경영진으로부터의 독립성 저해를 방지하기 위해 3년의 범위 내에서 주주총회의 결의를 통해 이사의 임기를 규정하도록 하여 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 계열회사 등과의 중대한 이해관계가 있는 경우는 없으며, 거래 내역 또한 없습니다. 당사는 사외이사 선임시 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해, 상법 시행령 제34조 제5항의 사외이사 선임 배제 기준을 준수하고, 나아가 한국기업지배구조원의 기업지배구조 모범규준, 국민연금의 의결권 행사 가이드라인까지 종합적으로 고려하여 자격요건 검증을 실시하고 있습니다. 또한, 장기 재임으로 인한 경영진으로부터의 독립성 저해를 방지하기 위해 3년의 범위 내에서 주주총회의 결의를 통해 이사의 임기를 규정하도록 하여 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 회사 및 경영진으로부터의 독립성이 강조되는 사외이사의 적격성을 확보하기 위해 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항 제3호 등 사외이사 결격사유에 관한 규정 및 한국기업지배구조원의 기업지배구조 모범규준, 국민연금의 의결권 행사 가이드라인 등을 토대로 자격요건 검증을 실시하고 있습니다.

특히, 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 거래실적이 높은 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계로 인해 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란한 경우 사외이사 선임에서 원천적으로 배제됩니다. 또한 이사회 규정에 사외이사의 선관의무를 규정하고 있습니다.

※ 이사회 규정 제6조 (사외이사)

① 사외이사는 대표이사, 이사, 업무집행이사 등에게 회사의 경영정보 제공을 요청하거나, 설명을 요구할 수 있다.

② 사외이사는 이사회 구성원으로서 회사의 업무 전반에 관하여 선량한 관리자로서의 주의의무를 갖는다.

③ 사외이사는 재임 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

본 검증 과정은 이사회 담당부서인 회계팀의 주도로 법률에 의거하여 검토되고 있으므로 별도의 내부 규정을 두고 있지 않으나, 내부 법률 검토 및 필요시 자문 로펌과 협업하여 주주총회 소집공고 전 사외이사와 당사 간 이해관계 관련 위법성을 충분히 검토하고 있습니다. 아울러, 모든 사외이사를 대상으로 사외이사 자격요건 적격 확인서에 서명을 받은 후 한국거래소에 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회계팀과 자문 법무법인이 협업하여 주주총회 소집공고 전 사외이사와 당사 간 이해관계 관련 위법성을 충분히 검토하는 절차를 진행하고 있으므로 별도의 명문화된 규정을 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임시 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해, 상법시행령 제34조 제5항의 사외이사 선임 배제기준을 준수하고, 나아가 한국기업지배구조원의 기업지배구조 모범규준, 국민연금의 의결권행사 가이드라인까지 종합적으로 고려하여 자격요건 검증을 실시하고 있습니다. 또한, 장기재임에 따른 경영진으로부터의 독립성 저해를 방지하기 위해 3년의 범위 내에서 주주총회의 결의를 통해 이사의 임기를 규정하도록 하여 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 향후 이해관계 관련 검토 절차가 누락되는 등 관련 리스크가 예상될 경우 별도의 명문화된 규정 마련을 검토하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 정기 및 임시 이사회에 높은 참석률로 참여하여, 중요 경영현안에 대한 검토와 의견개진에 충실한 직무수행을 하고있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 정기 및 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 따라서 이해관계자로부터의 중립성 및 충분한 직무수행 시간을 확보하는 것은 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 중요한 사안입니다.

이에 당사는 내부적인 기준은 마련되어 있지 않으나, 상법 제542조의8 제2항에 따라 당사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자의 사외이사 선임을 제한하고 있으며, 동법 제382조의4에 따라 선임된 사외이사에게 회사의 영업상 비밀유지의무를 부여합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김희집
O
2021-03-25
2025-03-28
- ㈜에너아이디어 대표
- ㈜에너아이디어
- 이사
- '15.03
- 비상장

한수희
X
2022-03-29
2026-03-28
- 한국능률협회컨설팅 대표이사 사장
- 한국능률협회컨설팅
- 대표이사
- '20.12
- 비상장

성대규
O
2024-03-28
2026-03-28
- 법무법인(유한)태평양 고문

- 롯데손해보험(주) 사외이사
- 법무법인(유한)태평양

- 롯데손해보험(주)
- 고문

- 사외이사
- '24.01

- '24.03
- 비상장

- 상장(코스피)

최인철
O
2024-03-28
2026-03-28
- 서울대학교 심리학과 교수
- 서울대학교 행복연구센터
- 센터장
- '10.01
- 비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자는 사외이사로 선임하지 않도록 하고, 선임된 사외이사에게 영업상 비밀유지의무를 부여하여 직무수행의 중립성을 확보하고 있습니다. 또한, 당사의 사외이사는 정기이사회, 임시이사회에 높은 참석률로 참여하여 중요 경영 현안에 대한 검토와 의견 개진에 충실한 역할을 수행하고 있습니다. 이에 별도의 명문화된 겸직 관련 규정을 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 지원하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 필요한 정보에 대한 접근 권한을 이사회규정을 통해 명문화하였으며, 사외이사에게 주요경영사항 별도 보고 및 교육 등을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 지원하기 위해 사외이사의 정보 접근에 관한 권한을 명문화하고 있습니다. 이사회규정 제6조 제1항에서 사외이사가 대표이사, 이사, 업무집행이사 등에게 회사의 경영정보 제공을 요청하거나 설명을 요구할 수 있도록 명문화하였으며, 동 규정 제23조 제2항에서는 이사회 간사가 관련 부서장에게 부의 안건과 관련한 상세 자료를 요청하여 사외이사에게 제공할 수 있도록 하였습니다.

※ 이사회 규정 제6조 제1항

사외이사는 대표이사, 이사, 업무집행이사 등에게 회사의 경영정보 제공을 요청하거나, 설명을 요구할 수 있다.

※ 이사회 규정 제23조 제2항

이사회 간사는 관련 부서장에게 부의안건과 관련된 상세한 자료 제출을 요청할 수 있다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 재무제표 분석 및 보고, 각종 회사 정보에 접근 가능한 이사회사무국 담당자[회계팀장 1명 및 팀원 2명, 평균 근속연수 18년]를 두고 이사회 활동 지원과 함께 사외이사의 직무수행을 돕도록 하고 있습니다. 나아가, 필요시 이사회 안건과 관련된 임원 또는 부서에서 직접 사외이사를 방문하거나, 컨퍼런스 콜을 활용하여 사외이사에게 회사 주요 경영사항을 보고하도록 함으로써 사외이사가 충분한 의안 검토를 통해 이사회 의결에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사들을 대상으로 2023년 05월 12일 ESG 경영 주요 이슈 및 중요성과 ESG 경영 추진 전략에 대한 교육(화상 교육)을 실시하였고, 2023년 12월 11일 ESG경영 추진 전략에 대한 교육(화상 교육)을 통해 사외이사의 업무 이해를 돕고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사들에게 정기적으로 실시하는 화상 교육 등을 통해 의견 개진 또한 자유로운 상황임을 고려하여, 별도의 사외이사 회의는 개최하지 않았습니다. 그러나 당사 임원과 담당팀장이 사외이사를 대상으로 회사현황 및 주요 안건설명 실시, 정기적인 경영사항 보고를 통해 사외이사와 소통과 이사직무 수행을 지원하고 있습니다. 향후 사외이사를 추가 선임 하는 등 회의 개최 필요성이 증가할 경우, 제도 도입을 면밀히 검토할 계획입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사들에게 정기적으로 실시하는 화상 교육 등을 통해 의견 개진 또한 자유로운 상황임을 고려하여, 별도의 사외이사 회의를 개최한 적이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 안건과 관련된 임원 또는 부서에서 사외이사에게 주요 경영사항을 별도로 보고하고, 사외이사 방문 설명을 실시함으로써 경영 현안에 대한 이해 증진 및 충분한 의안 검토를 지원하고 있습니다. 아울러, 이사회 사무국에서는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 계속해서 노력하고, 필요성이 증가할 경우 사외이사 별도 회의 개최 또는 유사한 제도 도입을 면밀히 검토할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 재선임시 사외이사의 성과와 관련하여 이사회 참여도, 경영활동 기여도 등을 고려하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만 정관 제36조의2 제1항에 따라 이사에게 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고할 의무를 부여하고 있으며, 각 이사별 이사회 참석 현황과 안건에 대한 찬반 현황을 사업보고서를 통해 공시함으로써 이사회 활동의 적극성을 제고하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 공정하고 객관적인 평가의 필요성이 계속해서 증가하고 있으므로, 추후 적절한 시점에 사외이사 평가의 공정성을 확보하기 위한 방안을 면밀히 검토할 계획입니다. 정성 평가(자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가 등) 및 정량 평가(출석률, 안건 결의 참여, 발언 횟수 등)를 전체적으로 고려하여 종합적인 사외이사 평가 도입 및 재선임 결정 여부에 평과 결과를 반영시키는 방법을 통해 공정성을 확보할 수 있도록 다양한 평가 방법 등을 적용하는 것을 향후 필요성이 증대되는 시점에 검토할 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가를 재선임에 반영하고 있지 않습니다. 다만, 재선임 시 사외이사의 성과와 관련하여 이사회 참여도, 경영활동 기여도 등을 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 개별실적에 근거한 평가를 실시하고 있지 않으며, 향후 필요시 도입 여부를 검토할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 성과에 관하여 이사회 참여도, 지속가능한 경영활동의 기여도 등을 고려하고 있습니다. 향후 필요 시 정성 평가(자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가 등) 및 정량 평가(출석률, 안건 결의 참여, 발언 횟수 등)를 전체적으로 고려하여 종합적인 사외이사 평가 도입 및 재선임 결정 여부에 평과 결과를 반영시키는 방법을 검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 보수총액 한도 승인 후, 이사회 개별 보수 책정을 통해 사외이사 보수를 결정합니다. 다만 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성을 함께 고려하지는 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 보수를 정관 제43조에 근거하여 주주총회 결의를 통해 결정하도록 규정하고 있으며 사외이사의 보수는 고정급의 형태로만 지급하고 있습니다. (별도 수당 및 회의비, 성과보수 등 미지급) 보수 책정금액은 2023년 사업연도 기준 1인 48백만원으로 직무를 수행하기 위하여 투입한 시간, 임원 1인당 평균 급여, 동종업계 및 자산, 매출 규모와 기업 형태 면에서 당사와 유사한 타 기업의 수준 등을 종합적으로 고려하여 책정하며, 연 보수의 12분의 1을 매월 균등 분할 지급합니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사를 대상으로 주식매수선택권을 부여하고 있지 않으나, 향후 경영상 필요하다고 판단할 경우 정관 제11조의2 제1항에 따라 주주총회의 특별결의를 거쳐 사외이사를 대상으로 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 주식매수선택권 부여 대상, 주식 종류, 부여 수량, 행사가격 및 조건에 대한 상세 규정사항은 아래와 같습니다.

구분

정관

규정 내용

부여 대상

제11조의2 제2항

회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 함

주식 종류

제11조의2 제3항

교부할 주식은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정함

부여 수량

제11조의2 제1항

발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있음(다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있음)

제11조의2 제4항

부여 대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 10을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 또한 사외이사에 대한 평가와 보상을 연동하는 것이 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 현재 사외이사의 보수 산정시 사외이사에 대한 평가결과가 활용되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 사외이사 보수 산정을 위해 직무상 투입시간, 임원 1인당 평균급여, 동종업계 및 자산, 매출 규모와 기업형태 면에서 당사와 유사한 타 기업의 수준 등을 종합적으로 고려하여 주주총회 결의 및 이사회 결정을 통해 보수를 책정하고 있습니다. 향후 사외이사 활동 수준이 현저히 저하되거나 개선이 필요하다고 판단되어 구체적이고 개별적인 사외이사 평가제도를 도입할 경우, 평가 결과를 보수 결정 과정에 반영할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기이사회를 매 분기 1회 이상 분기 결산일 이후에 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하여 운용하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 개최, 권한과 책임 및 이사회 운영 절차 등 이사회 운영 전반에 대해 당사 정관과 이사회 규정에 정의하고 있습니다. 동 규정에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 동 규정 제9조 제1항 및 제2항에서 정기이사회를 매 분기 1회 이상 분기 결산일 이후에 개최하도록 하고 있으며, 2023년도의 경우 2월, 5월, 8월, 11월 정기이사회를 개최하였습니다. 또한, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 수 있도록 동조 제3항에 명시하였습니다.

※ 이사회 규정 제9조

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.

② 매 분기 1회 이상 매 분기 결산일 이후에 정기이사회를 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

이와 함께, 이사들의 이사회 참석을 용이하게 하기 위해 이사의 전부 또는 일부가 직접 이사회 회의에 출석하지 않더라도 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 이사회 결의에 참가할 수 있도록 하였습니다.

이사회는 대표이사가 소집하며, 대표이사가 부재 혹은 유고 시에는 회의 1일 전 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하고 있습니다. 이사회 규정 제11조 제1항에 따라 이사회 개최일 1일 전 각 이사에게 소집을 통지하고 있으나 이사들이 충분한 시간을 두고 이사회 안건을 검토할 수 있도록 가능한 경우 이사회 개최일 일주일 내에 소집을 통지하고 있습니다. 또한, 긴급한 안건 처리 등 이사회 운영의 유연성을 제고하기 위하여 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우, 소집통지 절차 없이 언제든지 이사회를 개최할 수 있도록 하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 표와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
4
100

임시
9
5
98

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사 각 임원의 보수 정책은 매년 3월 이사회에서 “임원 개인별 보수 결정의 건”을 통해 문서로 작성되고 있습니다. 임원의 월 보수는 전년도 임원 개별 KPI 평가 결과와 회사기여도 등을 고려한 임원보수지급기준에 의거 책정됩니다. 계량적 지표로는 매출액, 영업이익 등으로 구성된 재무적 사항, 비계량적 지표로는 리더십, 윤리경영, 회사기여도 등을 종합적으로 고려하여 책정보수의 0%~300% 내에서 상여금을 산출, 지급할 수 있습니다. 본 사항은 매 분기 공개되는 사업·분반기 보고서에 공개되어 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주총회 결의를 통해 이사의 책임 감경 여부를 결정할 수 있도록 정관에 규정을 명시하였으며, 이사회의 결의로 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 또한 “이해관계자와의 거래에 관한 규정”과 “특수관계인과의 거래에 관한 규정”에 따라 해당되는 모든 거래는 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고, 이사회의 승인을 받아야 하도록 규정하고 있습니다. 또한 불법행위 등에 따른 벌과금 또는 형벌이나 징계의 손해에 대한 배상책임, 제재위반 등에 따른 보상책임 등은 제외되도록 하여 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하도록 하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 다양한 이해관계자의 권리를 침해하지 않도록 노력하고, 소비자 보호, 환경 보호 등의 사회적 책임을 다하고 있습니다. 또한 근로자의 권리를 존중하며, 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할 등의 사항에 대해서는 채권자 보호 절차를 준수하도록 하고 있습니다. 이에 2022년 8월에는 최초로 “2021 한일시멘트 지속가능경영보고서”를 발간하였고, 이어서 2023년 7월 “2022 한일 지속가능경영보고서”를 연속으로 발간하였습니다. 해당 보고서에는 당사가 사회 구성원으로 ESG경영에 대한 의지와 실천 활동, 이해관계자와의 소통 과정에 대해 상세히 작성되어 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기이사회를 매분기 1회 이상 분기 결산일 이후에 개최하고 있으며, 이사회의 소집통지는 규정에 정해진 바에 따라 적절하게 이루어지고 있습니다. 또한 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하여 운용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회의 운영을 돕고자 다양한 정책을 검토하여 필요시 적극적으로 도입 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 이사회에서 이사들의 발언내용을 속기하고, 그 내용을 의사록에 상세히 작성하고 있습니다. 또한 개별이사의 찬반내역을 의사록에 기재하여 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제24조 제1항에 따라 이사회의 의사에 관한 의사록을 작성하고 있습니다. 동조 제2항에서는 출석한 이사 및 감사가 의사의 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 이와 반대이유를 의사록에 기재하고 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 별도의 녹취는 시행하지 않고 있습니다. 또한, 동 규정 제25조에 따라 이사회 간사인 회계팀장이 의사록 작성, 보존, 열람, 발급 등 관련 업무를 총괄하고 있습니다. 작성된 의사록은 기록관리절차서의 기록 보존기간별 분류표에 근거하여 영구 보관 문서로 구분되며 각 연도별로 서류철에 보관하고 있으며, 모든 의사록을 스캔 후 별도 관리하여 신속한 열람을 보장하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회의 결의는 정관 제41조에서 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 또한, 각 이사별 이사회 참석 여부와 안건에 대한 찬반 여부를 사업보고서를 통해 공시함으로써 이사회 활동의 투명성을 제고하고 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다. 아울러, 개별 이사별로 이사회 안건에 대한 중요한 토의내용과 찬반 현황을 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 2021년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

주1) 이사회 재직기간은 보고서 제출일 현재 기준입니다.

주2) 출석률은 각 이사의 개최일자 별 이사회 참석여부 기준이며, 찬성률은 의안별 의결사항에 대한 찬성 비율입니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

전근식
사내이사(Inside)
2019.07.30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

오해근
사내이사(Inside)
2022.03.29 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

선영현
사내이사(Inside)
2024.03.28 ~ 현재

김희집
사외이사(Independent)
2021.03.25. ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

한수희
사외이사(Independent)
2022.03.29 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

성대규
사외이사(Independent)
2024.03.28 ~현재

최인철
사외이사(Independent)
2024.03.28 ~현재

허기수
사내이사(Inside)
2019.03.15. ~2024.02.19
96
88
100
100
100
100
100
100

이노선
사내이사(Inside)
2022.03.29. ~2023.12.18
100
100
100

100
100
100

조성회
사내이사(Inside)
2019.07.30 ~ 2022.03.18
100

100
100
100

100
100

김성태
사외이사(Independent)
2018.07.02 ~ 2021.03.25
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사 홈페이지 [지배구조] 부문에 각 이사의 지위, 성명, 소관업무 및 상근여부, 임기만료일 등을 공개하고 있으며, 이사회의 활동내역 역시 함께 공개하고 있습니다. 이를 통해 당사는 이사회 구성원들의 역할과 활동에 대한 투명성을 제공하고 있습니다. 하지만 각 이사의 개별 활동 내역은 당사의 정기공시 외에 별도로 공개하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기공시 외에 개별이사의 활동내역을 공개하지 않았습니다. 과거와 달리 홈페이지 등은 소통수단으로의 활용도가 현격하게 낮아지는 한편, 주주 및 이해관계자들의 경우 전자공시를 참조하는 경향이 뚜렷한 바, 정기공시의 활용도가 충분하다고 판단되며, 또한 정기공시에 개별이사의 모든 활동내용을 공개하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 전자공시를 활용하여 정기공시에 개별이사의 활동내역을 전부 공개하되, 전자공시 등이 소통수단으로의 활용도가 낮아지는 등 필요성이 증대할 경우 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개를 재검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 자산총액 2조 원 이상으로 이사회 내 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 두고 있습니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회내 위원회로 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 두고 있습니다.

사외이사후보추천위원회의 사외이사는 66.67%로 과반수를 상회하는 비율로 선임하였으며, 감사위원회의 경우에는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 선임하였습니다. 다만 당사는 보수(보상)위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 이상으로 정관에 따라 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 두고 있습니다. 다만, 이와 별도로 이사회 내 보수(보상)위원회는 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 이사 보수 산정을 위해 직무상 투입시간, 임원 1인당 평균급여, 동종업계 및 자산, 매출 규모와 기업형태 면에서 당사와 유사한 타 기업의 수준 등을 종합적으로 고려하여 주주총회 결의 및 이사회 결정을 통해 보수를 책정하고 있습니다. 따라서 별도의 보수(보상)위원회는 두고 있지 않습니다. 다만 향후 보수(보상)위원회 수립에 대한 필요성이 증가할 경우 관련 사항을 면밀히 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에 설치된 모든 위원회의 규정에서 각 위원회의 권한, 구성, 임면, 책임, 부의사항, 기타 절차 등을 구체적으로 명문화하고, 위원회의 결의사항을 각 이사에게 통지하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 현재 자산총액이 2조 원 이상으로 이사회 내 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 두고 있습니다. 또한 당사는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회 규정에서 위원회의 권한, 구성, 임면, 부의 사항, 기타 절차 등을 구체적으로 명문화함으로써 해당 위원회 운영시 효율적인 업무 수행이 이뤄지도록 하고 있습니다.

위원회의 활동 및 성과 평가에 대해서는 정관, 이사회 규정 및 위원회 규정에서 명문화하고 있지는 않지만, 향후 위원회 운영 시 각 이사의 이사회, 이사회 내 위원회 출석 및 참여 현황 등은 별도로 파악하여 이사 재선임 등과 관련하여 고려할 예정이고, 이를 사업보고서를 통해 공시할 예정입니다.

※ 사외이사후보추천위원회 규정

제3조 (권한)

① 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가진다.

② 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항,제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

제4조 (구성)

① 위원회 위원(이하 ‘위원’이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 그 중 과반수를 사외이사로 한다.

③ 위원이 사임 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유 발생이후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

④ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다.

※ 감사위원회 규정

제3조 (직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제7조 (구성)

① 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원이 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 현재 자산총액이 2조 원 이상으로 이사회 내 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 두고 있습니다. 이에 사외이사후보추천위원회 규정 제11조, 감사위원회 규정 제16조 제3항에 따라 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회의 결의사항을 각 이사에게 통지하고 있습니다. 또한 당사는 중요 사안이 발생할 경우 결의사항을 이사회에서 별도 보고하도록 규정하고 있습니다.

※ 사외이사후보추천위원회 규정

제11조 (통지의무) 위원회는 결의된 내용이 있는 경우 각 이사에게 통지하여야 한다.

※ 감사위원회 규정

제16조 (의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

③ 위원회는 결의된 내용이 있는 경우 각 이사에게 통지하여야 한다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회내 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

그중 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8 제4항 및 회사의 정관에 따라 설치하였습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 동법 및 당사의 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 사외이사 2인(김희집, 한수희)과 대표이사 1인(전근식)으로, 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 다만, 사외이사후보추천위원회는 2024년 3월 28일자로 설치되어 본 보고서 제출일 현재까지 활동내역은 아직 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 자산총액이 2조 원 이상으로 이사회 내 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 두고 있습니다. 또한 당사의 사외이사후보추천위원회 규정 및 감사위원회 규정에서 위원회의 권한, 구성, 임면, 책임, 부의사항, 기타 절차 등을 구체적으로 명문화하고, 또한 위원회의 결의사항을 각 이사에게 통지하도록 하고 있습니다. 다만, 당사는 이외 별도의 리스크관리위원회나 내부거래관리위원회는 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사후보추천위원회 및 감사위원회와 별도로 이사회 내 위원회수립에 대한 필요성이 증가할 경우 리스크관리위원회, 내부거래관리위원회 등 이사회내 위원회 추가 수립 관련 하여 면밀히 검토할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 감사위원회규정 및 내부감사규정 등에 따라 독립성과 전문성을 확보하며, 업무수행 및 전문성 제고를 위해 교육과 외부자문을 받을 권한 등을 제공하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 자산총액 2조 원 이상으로, 상법 제542조의 11 제1항 및 당사의 정관 제42조의 2에 따라 감사위원회를 설치하고 있습니다. 본 보고서 제출일 기준 내부감사기구(감사위원회) 현황은 아래표와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

성대규
감사위원장
사외이사(Independent)
- 한양대학교 경제학과

- 한양대학교 경영대학원 금융증권학 수료

- 美 유타 대학교 Juris Doctor

- 보험개발원 원장

- 신한라이프 부회장

- 現) 롯데손해보험㈜ 사외이사

- 現) 법무법인(유한) 태평양 고문
신규 선임('24.03.28.)

김희집
감사위원
사외이사(Independent)
- 서울대학교 경영학과

- 美 University of Texas at Austin MBA

- 액센츄어 뉴욕 컨설턴트 및 코리아 에너지 소재제조 산업 대표

- 現) 서울대학교 공학전문대학원 객원교수

- 現) ㈜에너아이디어 수석 컨설턴트 대표
신규 선임('21.03.25.)

최인철
감사위원
사외이사(Independent)
- 서울대학교 심리학과

- 美 Univ. of Michigan 대학원 사회심리학 석·박사

- 서울대학교 심리과학 연구소 소장

- 現) 서울대학교 사회과학 대학 심리학과 교수

- 現) 서울대학교 행복연구센터장
신규 선임('24.03.28.)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 현재 상법에 따라 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원 중 성대규 감사위원장은 한양대학교 경제학과를 졸업하고 한양대학교 경영대학원에서 금융증권학을 수료했으며, 미국 유타 대학교에서는 Juris Doctor 학위를 받았습니다. 그는 제33회 행정고시에 합격하여 재정경제원 보험제도담당관실 사무관, 재정경제부 금융정책국 보험·증권 제도과 서기관, 그리고 금융위원회에서 금융서비스국 보험과장, 은행과장을 역임했습니다. 이후 공적자금관리위원회 사무국장과 보험개발원의 원장을 지냈으며, 신한생명 및 신한라이프에서 대표이사 사장과 부회장으로 활동했습니다. 현재는 법무법인(유한)태평양에서 고문으로 활동하며 회계, 재무 전문가로서 상법 상 선임 요건을 충족하고 있습니다. 감사위원회는 모두 독립적인 사외이사로 구성되어 있으며, 선임시 사회적 연륜, 업무 경험, 책임감, 윤리 의식, 그리고 공정성을 중시하는 사람들을 선택하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하기 위해 정관, 내부감사규정, 감사위원회 규정을 제정하였습니다. 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으므로, 당사는 내부감사기구 운영시 당사의 정관과 내부감사규정 그리고 감사위원회 규정 등을 적용하여 운영하고 있습니다.

정관 제31조는 내부감사기구의 구성, 제32조는 감사위원의 선임 절차, 제38조는 감사위원회의 직무 등을 명시하고 있으며, 이에 따른 감사위원회의 직무는 아래와 같습니다.

※ 정관

제38조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회 및 사외이사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

내부감사규정은 내부감사의 기준과 절차에 관한 사항을 규정하는 것을 목적으로 하고 있으며, 동 규정 제5조에 의거한 감사인의 권한은 아래와 같습니다.

※ 내부감사규정

제5조 (감사인의 권한) 감사인은 그 직무를 수행함에 있어서 다음 각 호의 권한을 갖는다.

1. 제장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출 요구 권한

2. 관계자의 출석과 답변 요구 권한

3. 창고, 금고, 장부, 물품, 서류 등을 봉인할 수 있는 권한

4. 관계자로부터의 조사자료 징구 및 의견청취 권한

5. 감사결과 문제점에 대한 시정과 관계 직원의 문책요구 권한

6. 감사결과에 의거, 업무 및 제도 개선 등에 관한 제안과 건의 권한

7. 기타 감사업무 수행에 필요한 권한

감사위원회 규정은 감사의 기준과 절차에 관한 사항을 규정하는 것을 목적으로 하고 있으며, 동 규정 제3조에 의거한 감사인의 권한, 동 규정 제4~5조에 의거한 감사인의 의무 및 책임은 아래와 같습니다.

※ 감사위원회 규정

제3조(직무와 권한)

① 감사위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및

신고ㆍ 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

③ 감사위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제4조(의무)

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무로써 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제5조(책임)

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부감사기구의 원활한 업무 수행 및 전문성 제고를 위해 필요한 교육을 제공하고 외부 전문가의 자문을 지원할 것을 내부규정에 명문화하여 시행하고 있습니다. 정관 제38조는 감사위원회가 외부감사인을 선정할 권리를 명시하고 있습니다. 또한, 내부회계관리규정 제9조에서는 내부회계관리제도의 운영책임자를 대표이사로 하며, 대표이사는 내부회계관리제도가 원활히 관리·운영되도록 관련 임직원에게 교육 기회를 제공하고 있습니다. 이에 따라, 감사위원회를 대상으로 연간 1회 이상 교육을 제공할 예정이며, 감사위원회기 설치되기 이전 상근감사 체제 당시 정경태 감사를 대상으로 한국상장회사협의회에서 시행한 내부회계관리제도 온라인 화상 교육 (내부회계관리제도 설계 및 운영, 내부회계관리제도 평가 및 보고, 2023년 5월 11일, 4시간)을 시행하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제38조 제9항에 따라 감사위원회가 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받은 권한을 보유하고 있으며, 외부 전문가의 자문 지원을 시행할 수 있습니다. 또 내부회계팀 및 회계팀 등 전문지원부서에서 필요시 관련 업무를 담당하고 있습니다. 다만, 당사의 감사업무가 원활히 진행되고 있기에 외부 전문가 요청 이력은 아직 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 절차는 정관 및 내부감사규정에서 정하고 있습니다. 정관 제36조의2 제2항에 의거, 이사는 회사에게 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하도록 하고 있습니다. 내부감사규정 제5조는 감사인의 권한에 관계서류의 제출 요구, 관계자의 출석과 답변 요구, 관계자로부터의 조사자료 징구 및 의견청취 권한을 포함하였으며, 제6조는 감사인이 피감부서에 잠재되어 있는 위법, 부당 사항을 발견하였을 때 이를 묵인하거나 은폐하지 않도록 할 것을 명시해 감사인의 의무 및 책임을 언급하고 있습니다. 또한, 제7조에서는 피감부서장 또는 피감사인이 감사인의 요구에 성실히 응할 의무를 규정하고 있으며, 제10조에서는 피감부서가 정당한 이유 없이 감사인의 요구에 불응하거나 감사에 비협조적인 경우 대표이사에게 보고하여 필요한 조치를 취할 것을 명시하고 있습니다.

※ 정관

제36조의2 (이사의 보고의무)

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야한다.

※ 내부감사규정

제5조 (감사인의 권한) 감사인은 그 직무를 수행함에 있어서 다음 각 호의 권한을 갖는다.

1. 제장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출 요구 권한

2. 관계자의 출석과 답변 요구 권한

3. 창고, 금고, 장부, 물품, 서류 등을 봉인할 수 있는 권한

4. 관계자로부터의 조사자료 징구 및 의견청취 권한

5. 감사결과 문제점에 대한 시정과 관계 직원의 문책요구 권한

6. 감사결과에 의거, 업무 및 제도 개선 등에 관한 제안과 건의 권한

7. 기타 감사업무 수행에 필요한 권한

제6조(감사인의 의무 및 책임)

① 감사인은 법령, 정관 및 사규 등을 준수하고, 사실과 증거에 따라 공정하게 감사하여야 한다.

② 감사인은 직무상 지득한 사실을 정당한 이유 없이 공개하거나, 제3자에게 누설하여서는 아니된다.

③ 감사인은 피감부서에 잠재되어 있는 위법, 부당 사항을 발견하고 이를 묵인하거나, 은폐하여서는 아니된다.

④ 감사인은 부정 또는 오류의 적발만이 아닌 지도적 입장에서 피감사자의 사무 미숙 또는 오류를 지도하고, 애로의 타개를 도모하도록 하여야 한다.

제7조(피감부서의 협조의무)

피감부서장 또는 피감사인은 감사에 필요한 제반 편의를 제공하고, 감사인이 제5조 각호의 내용을 요구할 경우, 이에 성실히 응하여야 한다.

제10조(감사 불응시 조치)

감사인은 피감부서가 정당한 이유 없이 감사에 필요한 자료 등의 제출 요구에 불응하거나, 감사에 비협조적인 경우에는 사장에게 보고하고, 필요한 조치를 취할 것을 요구할 수 있다.

내부감사기구에 대한 정보ㆍ비용 지원 등에 관한 사항은 정관, 내부감사규정에서 규정하고 있습니다. 내부감사규정 제5조에서 감사인은 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 접근 권한을 규정하고 있으며, 정관 제38조에서는 필요시 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며 업무와 재산상태를 조사할 수 있도록 해 감사위원회가 당사의 주요 경영 정보에 대한 접근이 가능하도록 합니다. 또한 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 규정하고 있어 감사담당자가 필요한 정보를 얻을 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 모든 경영상 중요정보에 접근할 수 있는 권한을 보유하고 있으며, 또한 당사 내부 규범에 정보 접근 절차를 구체적으로 정하고 있습니다. 구체적으로는 당사의 내부감사규정 제5조(감사인의 권한) 및 감사위원회규정 제3조(직무와 권한)에 따라 감사위원회는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 확인할 수 있고, 감사위원회의 요청시 관계자는 출석 및 답변의 의무가 있으며, 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 모든 사항을 열람할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구 지원조직은 회계팀과 감사실이며, 회사의 업무활동 전반에 대한 제규정 및 법령의 준수 또는 명령ㆍ지시사항의 이행여부를 조사, 검토, 평가함으로써 경영합리화를 추구하는 내부감사를 전담하고 있습니다. 감사결과는 본 보고서 제출일 현재까지 주기적으로 보고되고 있으며, 감사결과의 효율적인 개선과 신속한 반영을 위해 동 내용은 대표이사에게 함께 전달되어 후속조치가 필요할 경우 이를 시행하게 됩니다.

회계팀 구성원(부장 1명, 과장 2명)은 재무·회계부문의 지식을 갖춘 인물로 선임되었으며, 감사실 구성원(부장 1명, 차장 2명)은 기계, 시설, 생산, 경영관리, 총무, 영업 등 회사 주요영역별 실무경험을 쌓아 회사에 대한 이해가 깊고, 상장회사 감사실무 교육을 이수하는 등 역량을 갖춘 인물로 선임되어 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 지원조직인 회계팀 및 감사실을 설치·운영하며, 감사실 지원부서장은 감사위원회의 명을 받아서 조사할 권한 등이 있으므로, 당사의 내부감사기구 지원조직은 경영진으로부터 독립성을 보장받도록 하고 있습니다.

※ 감사위원회 규정

제20조(감사위원회 지원조직)

① 위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 지원부서를 설치·운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있다.

② 지원부서장은 위원회의 명을 받아 회사 또는 자회사의 업무 또는 재산상태 등을 조사할 수 있다.

③ 위원회는 지원부서의 설치·운영, 지원인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해서는 별도의 기준을 정할 수 있다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 감사 및 감사위원(이사)의 보수를 정관 제43조에 근거하여 주주총회 결의를 통해 결정하도록 규정하고 있으며, 감사위원(사외이사)의 보수는 고정급의 형태로만 지급하고 있습니다(별도수당 및 회의비, 성과보수 등 별도지급). 보수 책정금액은 2023년 사업연도 기준 1인 48백만원으로 직무를 수행하기 위하여 투입한 시간, 임원 1인당 평균 급여, 동종업계 및 자산, 매출 규모와 기업형태 면에서 당사와 유사한 타 기업의 수준 등을 종합적으로 고려하여 감사위원(사외이사)가 충실한 직무수행을 이행할 수 있는 수준으로 책정하였습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.81

당사의 최근 사업보고서의 기재된 감사의 1인당 평균보수액은 135,041천원이며, 사외이사의 1인당 평균보수액은 48,000천원입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 자산총액이 2조 원 이상으로 이사회 내 감사위원회를 두고 있습니다. 또한 감사위원회의 구성원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원장은 재무·회계 전문가로 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사위원회규정 및 내부감사규정 등에 따라 독립성을 확보하고 있으며, 회사의 비용으로 자유롭게 외부자문을 받을 권한을 보유하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 원활한 업무수행 및 전문성 제고를 위해 필요한 교육을 계속해서 제공함으로써 직무전문성을 향상시키고, 감사위원회 규정에서 위원회의 권한, 구성, 임면, 부의사항, 기타 절차 등을 구체적으로 명문화된 규정에 따라 감사위원회 위원회 운영 시 효율적인 업무수행이 이루어지도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조 원 이상으로, 현재 감사위원회를 설치한 상태입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사업무의 성실성 제고를 위해 정관, 내부감사규정, 감사위원회 규정을 통해 감사절차, 감사록의 기록 및 보존, 주주총회 보고절차 관련사항 등을 규정하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 내부감사 주관부서인 감사실은 내부감사규정 제3조에 따라 업무효율성 제고 및 리스크 점검을 위해 연 1회의 정기감사를 실시하고 필요시에는 특별감사를 실시하고 있습니다. 당사 내부감사기구는 2022년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 다음 표와 같이 내부감사를 수행하였습니다.

감사기간

(또는 일자)

형태

감사 대상

내용

보고대상

2022.05.23.~ 2022.07.08

정기감사

당사 레미콘부문

본사 및 지역공장 업무점검

대표이사

2022.09.29.~ 2022.11.02

정기감사

당사 시멘트부문

시멘트부문 본사 및 영업지사, Slag공장 업무점검

대표이사

2023.04.27.~ 2023.06.09

정기감사

당사 레미탈부문

본사 및 지역공장 업무점검

대표이사

2024.01.29.~

2024.03.15

정기감사

당사 레미콘부문

레미콘부문 본사 및 지역공장 업무점검

대표이사

2024.04.15.~

2024.05.10

정기감사

당사 시멘트부문

시멘트부문 slag공장, 기술연구소, 시멘트 저장소 업무점검

대표이사

2023년, 2024년 모두 당사의 외부감사인은 삼정회계법인이며, 2021~2023년, 2024~2026년, 총 2번의 감사 계약을 동일 감사인과 체결하였습니다. 당사는 외부감사법에 따른 주기적 지정제 대상은 아니나 지배회사인 한일홀딩스와의 지정감사인을 일치시킬 목적으로 증권선물위원회에 외부감사인 지정을 요청하였고 삼정회계법인이 감사인으로 선임(지정)[2021년 3월 15일, 2024년 2월 15일]되었습니다.

법인명

계약기간

비고

삼정회계법인

2021. 01. 01 ~ 2023. 12. 31

지정요청

삼정회계법인

2024. 01. 01 ~ 2026. 12. 31

지정요청

당사 감사규정 제20조에서 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고, 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하며, 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고 하도록 하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 실시 내역은 다음과 같습니다.

보고일자

보고자

보고내용

보고대상

2023.02.14

대표이사

내부회계관리제도 운영실태 보고

감사

2023.02.24

대표이사

내부회계관리제도 운영실태 보고

이사회

2023.02.24

감사

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

이사회

2023.03.17

외부감사인

내부회계관리제도 감사 의견 표명

주주, 이사회

2023.03.28

대표이사

내부회계관리제도 운영실태 보고

주주총회

2024.02.16

대표이사

내부회계관리제도 운영실태 보고

감사

2024.02.22

대표이사

내부회계관리제도 운영실태 보고

이사회

2024.02.22

감사

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

이사회

2024.03.20

외부감사인

내부회계관리제도 감사 의견 표명

주주, 이사회

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 및 내부감사규정을 통해 감사절차, 회의록 또는 감사록의 기록 및 보존, 주주총회 보고절차 관련 사항을 규정하고 있습니다. 정관 제39조는 감사위원회가 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사위원회가 기명날인 또는 서명을 하도록 규정하고 있습니다. 또한, 동 규정 제46조에 따라, 감사위원회는 정기주주총회일 1주일 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 하며, 대표이사는 동 보고서를 정기주주총회 회일의 일주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치할 의무가 있습니다.

내부감사규정 제8조, 제9조에서는 감사계획의 수립 및 통보, 감사방법 등에 대해 규정하고 있습니다. 동 규정에 따르면 감사부서장은 연간감사계획을 수립하여 사장의 승인을 받고, 감사 실시에 앞서 피감부서장에게 통보할 것을 명시하고 있습니다. 또한, 감사는 현지감사를 원칙으로 하되 필요에 따라 서면감사로 갈음할 수 있습니다. 또한, 동 규정 제12조 및 제14조에 따라 감사부서장은 감사 완료 후 15일 이내에 감사보고서를 작성하여 사장에게 보고하여야 하며, 사장의 승인 즉시 관련 부서장에게 감사결과를 통보하여야 합니다. 또한 감사위원회 규정 제15조 제1항 2호에 따라 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대해 진술하도록 하고 있습니다.

※ 정관

제39조(감사록)

감사위원회는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제46조(재무제표와 영업보고서 작성·비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 일주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사(사장)는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 일주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

※ 내부감사규정

제8조(감사계획의 수립 및 통보)

① 감사인은 감사방침, 범위 및 일정 등이 포함된 연간감사계획을 수립하여 사장의 승인을 받아야 한다.

② 감사인은 감사 실시에 앞서 감사기간, 준비사항 등을 피감부서장에게 통보하여야 한다. 단, 특별히 필요하다고 인정하는 경우에는 사전 통보를 생략할 수 있다.

제9조(감사방법)

① 감사는 현지감사를 원칙으로 하며, 필요에 따라 서면감사로 갈음할 수 있다.

② 감사의 목적을 달성하기 위하여 필요할 때에는 사장의 승인에 의하여 타부서의 직원을 감사인으로 활용할 수 있다.

제12조(감사보고서)

① 감사부서장은 감사 완료후 15일 이내에 감사보고서를 작성하여 사장에게 보고하여야 한다.

② 감사보고서에는 다음 각호의 사항이 포함되어야 한다.

1. 감사 실시 개요

2. 현황 및 문제점

3. 조치사항

4. 기타 필요한 사항

제14조(감사결과의 통보)

감사부서장은 사장의 감사보고서 승인 즉시 관련 부서장에게 감사결과를 통보하여야 한다.

※ 감사위원회 규정

제15조(부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

① 주주총회에 관한 사항

2.주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 및 개별이사 출석내역은 아래 표와 같습니다.

주1) 표 9-2-1의 "당해연도"는 2024년을 기준으로 작성하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

성대규
사외이사(Independent)
100
100

김희집
사외이사(Independent)
100
100

최인철
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사규정 제3조에 의거, 감사는 정기 감사(연 1회) 및 특별 감사로 구분하여 실시하고 있습니다. 또한, 동 규정 제12조에 따라, 감사부서장은 감사 완료 후 15일 이내에 감사보고서를 작성하여 대표이사 사장에게 보고하여야 합니다.

감사 주관부서인 감사실은 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 지속적인 내부감사를 실시하였으며 감사 결과를 대표이사 사장에게 보고하였습니다. 대표이사 사장은 이러한 감사실의 평가 결과를 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 감사의 범위는 주요사업부문 운영현황 및 영업지사 등 지역사업장, 공장 업무 점검이었습니다.

감사부서장은 대표이사 사장의 승인 후 감사결과를 관련 부서장에게 통보하였으며, 감사 지적사항에 대하여 관련 부서장은 30일 이내 시정 조치를 취하고, 그 결과를 보고하였습니다. 이와 같이, 당사는 내부감사 업무의 성실성을 제고하기 위한 규정을 갖추고, 그에 따라 감사업무의 내실화를 도모하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사규정 및 감사규정 등에 따라 감사 관련업무 수행에 미진한 부분이 없도록 최선을 다할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 감사위원회 규정 및 정관 등에 관련사항을 규정하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

주권상장법인인 당사는 개정된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 “외부감사법”)」 제10조 제3항에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 또한, 정관 제46조의 2에서 회사는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하도록 정하고 있습니다.

또한 감사위원회 규정 제17조에 외부감사인의 선임 등 관련 내용을 규정하여 외부감사인

선임시 감사시간 · 감사보수 등 기준과 절차를 마련하고, 동규정 제18조에 따라 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진하도록 하고 있습니다. 다만, 당사는 2021년과 2024년에 외부감사법에 따른 주기적 지정제 대상은 아니나 외부감사인의 독립성을 보장하기 위하여 증권선물위원회에 외부감사인 지정을 요청하였고, 삼정회계법인이 감사인으로 선임(지정)[2021년 3월 15일, 2024년 2월 15일]되었습니다. 지정감사계약을 체결하는 경우에는 지정감사인과 계약을 체결하게 되므로 별도의 감사위원회의 감사인 선정절차는 진행하지 않았습니다.

※ 감사위원회 규정

제17조(외부감사인의 선임 등)

① 법령에서 달리 정하지 않는 한 외부감사인을 선임하고자 할 경우 감사위원회의 승인을 얻어야 한다.

② 외부감사인을 선임하는 때에는 연속하는 매 3개 사업년도의 외부감사인을 동일외부감사인으로 선임하여야 한다.

③ 감사위원회는 회사가 외부감사인을 선임할 때에는 미리 외부감사인의 감사보수와 감사시간에 관하여 회사와 협의하여야 한다.

④ 회사는 외부감사인을 선임한 경우에 증권선물위원회에 이를 보고 하여야 한다.

⑤ 기타 외부감사인의 변경 및 해임 등 감사위원회의 승인이 필요한 사항에 관하여는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따른다.

제18조(독립성 확보)

위원회는 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2021년, 2024년에 감사인선임위원회를 개최하였습니다. 외부감사인 선임과 감사인의 감사보수, 감사시간, 인력에 관한 준수사항 제정 등을 의안으로 하였으며, 이를 토대로 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하였습니다. 그 결과, 지정받은 삼정회계법인과 2021년과 2024년에 각각 3년간 감사계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인 선임시 (외부감사인이) 제시한 감사 시간, 보수 및 계획과 관련해 외부감사인이 이를 충실히 수행하였는지에 대한 사후평가를 진행하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사는 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사 용역을 제공받지 않았습니다. 만일 필요할 경우, 원칙적으로 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 등에 한해서 제한적으로 외부감사인의 비감사 용역을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위해 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 또한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하도록 정관에 규정하고 있습니다. 당사는 외부감사법에 따른 주기적 지정제 대상은 아니나 지배회사인 한일홀딩스와의 지정감사인을 일치시킬 목적으로 증권선물위원회에 외부감사인 지정을 요청하였고 삼정회계법인이 감사인으로 선임되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 중 외부감사인과 비감사용역 계약을 체결한 바는 없으며, 비감사용역을 진행하게 될 경우 해당 용역이 외부감사의 독립성에 미칠 영향을 검토하여 독립성을 저해하지 않는 용역임을 확인한 후 진행하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 참석 없이 외부감사인과 외부감사와 관련한 주요 사항을 협의하기 위한 회의를 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 총 4회 (대면 4회) 개최하였습니다. 회의를 통해 당사의 내부통제 및 재무제표의 적정성, 핵심감사사항 선정, 감사의 범위 및 시기 등이 협의되며, 외부감사인이 감사 중 발견한 중요사항이 감사(공시대상기간 당시 당사는감사위원회 설치 이전으로 상근감사체제 상태임)에게 직접 전달되어 내부감사 시 고려되도록 하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-09
1분기(1Q)
재무제표 및 내부회계관리제도 감사진행결과

기타 필수 커뮤니케이션 사항

2회차
2023-06-29
2분기(2Q)
1분기 검토결과 및 감사계획

사전 독립성 등 기타 필수 커뮤니케이션 사항

3회차
2023-09-21
3분기(3Q)
반기 검토결과 및 감사계획

핵심감사사항

4회차
2023-12-21
4분기(4Q)
재무제표 및 내부회계관리제도 감사진행상황 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인과의 회의에서는 핵심감사사항 선정, 감사의 범위 및 시기 등이 협의되며, 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항이 감사에게 직접적으로 전달되어 내부감사 시 고려되도록 하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 내부감사기구 및 외부감사인 간 주요 협의 내용은 아래와 같습니다.

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

2023년 03월 09일

-회사 : 감사외 2명

-감사인 : 업무수행이사 외 2명

대면

(화상)

재무제표 및 내부회계관리제도 감사진행상황 및

기타 필수 커뮤니케이션 사항

2023년 06월 29일

-회사 : 감사외 2명

-감사인 : 업무수행이사 외 2명

대면

(화상)

1분기 검토결과 및 감사계획, 사전 독립성 등 기타 필수 커뮤니케이션 사항

2023년 09월 21일

-회사 : 감사외 2명

-감사인 : 업무수행이사 외 2명

대면

(화상)

반기 검토결과 및 감사진행상황

- 내부회계관리제도 감사진행상황

2023년 12월 21일

-회사 : 감사외 2명

-감사인 : 업무수행이사 외 2명

대면

(화상)

재무제표 및 내부회계관리제도 감사진행상황 및

기타 필수 커뮤니케이션 사항

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 내부회계관리규정에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계제도를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정하고 있습니다. 외부감사인은 회사의 회계처리 기준의 위반 사실을 인지하는 경우 이를 당사 감사 기구에 통보하고 있으며 내부회계관리규정 제11조에 따라 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하고 있으며, 그 결과에 따라 대표자에게 시정을 요구하고 있습니다. 또한, 이사회규정 제12조에 의거, 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나, 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 즉시 이사회에 이를 보고하여야 하고, 동 규정 제 13조에 의거 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 전 외부감사인이 충분한 감사를 수행할 수 있도록 하기 위해, 재무제표를 정기주주총회 6주 이전에 외부감사인에 제출하고, 감사전 연결 재무제표는 정기주주총회 4주 이전에 제출하고 있습니다. 당사는 2023 사업연도 재무제표에 대한 외부감사인의 감사 실시를 위해 재무제표를 2024년 01월 29일(정기주주총회 59일 전), 연결기준 감사 전 재무제표를 2024년 02월 13일(정기주주총회 44일 전)에 제출하였습니다. [외부감사인 : 삼정회계법인]

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

6기
2024-03-28
2024-01-29
2024-02-13
삼정회계법인

5기
2023-03-28
2023-01-26
2023-02-13
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2023년 당사의 내부감사기구와 외부감사인간의 주기적 의사소통은 연간 4회 이루어졌으며, 모두 화상회의로 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

원활한 외부감사의 진행을 위해서는 내부감사기구와의 의사소통이 필수적인 바, 당사는 사전에 서로 간의 일정을 적극적으로 조율하고 주기적인 커뮤니케이션이 이루어질 수 있도록 하여, 2024년부터는 대면 또는 화상회의를 강화하는 등 내부감사기구와 외부감사인이 보다 충분하고 긴밀한 의사소통을 실시 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

<첨부 목록>

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 내부회계관리 규정

4. 감사위원회 규정