에스엘 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 에스엘



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에스엘 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
강광수
성명 :
박일형

직급 :
실장
직급 :
책임

부서 :
회계팀
부서 :
ESG경영팀

전화번호 :
053-850-8527
전화번호 :
053-850-8559

이메일 :
oxkang@slworld.com
이메일 :
nuke@slworld.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
이성엽
최대주주등의 지분율
64.71

소액주주 지분율
19.36

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차용 전조등

(헤드램프, 리어램프 등),

E-Shifter, BMS

공정거래법상 기업집단 해당 여부

공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
X

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
4,838,847
4,174,538
3,001,142

(연결) 영업이익
386,186
197,915
110,541

(연결) 당기순이익
349,266
165,913
96,213

(연결) 자산총액
3,235,734
2,931,637
2,567,493

별도 자산총액
2,150,030
1,914,532
1,733,600

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
상법을 준수하여 2주 전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
이사회 결의에 의해 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
집중일(3/22,3/27,3/29)이외 개최 (3/26일 개최)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
한국거래소를 통해 배당에 관한 사항 공시하고 있으나 정책 관련 내용 통지는 향후 검토 예정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
리스크 관리, 내부회계관리(내부회계관리자, 내부

회계관리규정), 공시정보관리(공시책임자, 공시정보 관리규정) 정책 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
당사 경영상황 반영하여 정관에 의해 배제됨

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
당사 취업규칙 제9조(결격자)에 따라 채용 제한

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
남성 이사 : 6명, 여성 이사 : 1명

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사위원회 산하 감사실 설치

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
상법시행령을 충족하는 공인회계사 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
2023년 총 3회 실시

(3월, 5월, 10월)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 직무규정을 통해 접근 절차 보장

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

○ 작성 기준시점은 보고서 제출일 현재 입니다.

○ 아래 항목은 보고서 제출일 직전 정기 주주총회 기준 입니다.

- 주주총회 4주 전에 소집공고 실시

- 전자투표 실시

- 주주총회의 집중일 이외 개최

○ 아래 항목은 공시대상 기간 내 에 해당내용을 이행하였는지 여부를 판단

- 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지

- 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

[지배구조 원칙과 정책]

"에스엘은 신뢰, 도전, 겸손의 핵심가치를 바탕으로 고객을 위해 혁신하고 인간제일주의를 실현하는 장수기업이 되는 것을 목표로 한다."

당사는 이러한 경영이념에 따라 사람과 사회를 생각하는 글로벌 일류기업을 추구하고 있으며 기업경영의 근간이 되는 지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다.

당사는 지배구조의 건전성 및 투명성이 기업의 지속 성장, 기업가치 증대, 주주 등 이해관계자들의 권익 보호를 위해 반드시 필요한 요소라는 판단 하에 ‘이사회 중심 경영’을 수행하고 있으며 건전하고 투명한 기업지배구조를 구현하고자 노력하고 있습니다. 이사회 內 사외이사 비율을 57% 이상 (현재 이사 총 7 명 중 4 명이 사외이사)으로 구성하였으며 그 사외이사는 사외이사후보추천위원회(사외이사 과반으로 구성됨)의 추천을 통해 법적인 결격 사유 및 당사와의 이해관계 여부를 면밀히 검증하여 투명하고 공정하게 선출하고 있습니다. 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주 총회소집공고 및 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다.

아울러 당사는 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 하는 이사회 구성의 ‘다양성 원칙’을 반영하고, 실제 운영에 있어서도 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 이사회가 특정 성별, 배경 및 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 당사의 사외이사들은 각각 회계 · 세무 전문가, 금융·경영 전문가, 인사 조직관리 전문가로 구성되어 다양한 인적 배경과 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효율적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

그리고, 전원이 사외이사로 구성된 감사위원회 중심의 내부통제제도를 운영하고, 정도경영을 추진하는 등 경영 투명성을 확보하고 있으며 2021 년 12 월에 제정한 '기업지배구조헌장'을 통해 주주와 경영진 및 기타 이해관계자들을 위한 공정·투명한 독립성을 확보하여 기업경영을 효율적이고 효과적으로 관리 및 감독하는 동시에 경영진 의 의사결정 과정을 좀 더 투명하게 공개하기로 결정하였으며, 2022년 3월 29일 정기 주주총회에서 이사회 內 위원회로 ‘지속가능경영위원회’를 설치하여 ESG경영을 위한 기본 정책 및 전략 등에 관하여 심의·의결하여 회사가 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고 투명한 지배구조를 확립하여 장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

[사외이사 중심의 이사회 구성]

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 주주를 포함한 다양한 이해관계자를 대변하며, 기업의 장기적인 성장을 위하여 주요 경영 현안을 감독하고 의결하는 역할을 맡고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 총원 7명의 이사로 이사회를 운영하고 있으며 이 중 사외이사는 4 명 전체 구성원 대비 57%으로 법상 요건을 충족하고 있습니다.

당사는 사외이사 선임 전 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 제2항 등에 의거하여 회사와의 일정 수준 이상의 계약 · 거래 등 사외이사로서의 결격요건이 없음을 확인하였으며, 해당 확인서를 한국거래소에 제 출하였습니다. 이는 의사 결정에 대한 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위함입니다.

[이사회 내 위원회 중심의 운영]

현재 당사 이사회 내 에는 감사위원회 사외이 사후보추천위원회 그리고 지속가능경영위원회가 설치 운영 되고 있습니다.

구분

위원

비고

감사위원위원회

(3명)

안 경 준 사외이사

김 도 성 사외이사

허 문 구 사외이사

감사위원회 위원장

감사위원회 위원

감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회

(3명)

안 경 준 사외이사

김 도 성 사외이사

이 성 엽 사내이사

사외이사후보추천위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

지속가능경영위원회

(5명)

허 문 구 사외이사

김 도 성 사외이사

이 현 승 사외이사

김 한 영 사내이사

서 영 주 사내이사

지속가능경영위원회 위원장

지속가능경영위원회 위원

지속가능경영위원회 위원

지속가능경영위원회 위원

지속가능경영위원회 위원

[이사회 내 감사위원회 전문성 강화]

감사위원회는 오랜 기간 회계법인에 종사해온 안경준 이사, 각종 경제부처 산하기관 및 금융 · 재무관련 학회의 위원인 김도성 이사, 각종 경영 학회 및 연구소에서 경영전략 및 인적자원 위원으로 활동하신 허문구 이사를 선임하여 재무, 회계, 금융, 경영 조직 관리 분야와 더불어 업종 특성에 맞는 전문가를 통해 경영진에 대한 견제기능을 수행하도록 하였습니다.

[지배구조 현황]

[보고서 제출일 현재]

내부기관

구성

(사외이사수/구성원수)

의장

(위원장)

주요 역할

이사회

4/7

이 성 엽

1. 상법상 이사회 의결 사항

- 주주총회의 소집

- 사채의 발행

- 대표이사의 선임 및 해임

- 중요한 자산의 처분 및 양도

2. 회사 경영에 관한 중요 사항

- 연간 사업계획의 승인

- 회사 자산에 대한 담보 설정

- 자회사 자본 불입 및 차입을 위한 보증 승인

- 주요 재산의 취득 및 처분에 관한 사항 등

3. 기타 법령 또는 각 이사가 필요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

감사위원회

3/3

안 경 준

1. 이사 및 경영진 업무 감독

2. 회사 및 자회사의 업무, 재산상태 조사

3. 감사보고서 작성

4. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등

사외이사후보추천위원회

2/3

안 경 준

주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천하는 역할 수행

지속가능경영위원회

3/5

허 문 구

1. 지속가능경영 전략 기본 방향 및 계획

2. 지속가능경영 성과 및 추진 활동

3. 지속가능경영보고서 발간 심의

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제362조에 따라 이사회 결정일 당일, 한국거래소 공시를 통하여 주주총회 일시, 장소, 보고사항, 부의안건을 공지하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회와 임시주주총회를 운영 중입니다.

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 소집되며, 임시주주총회는 필요에 따라 소집됩니다.

상법 제362조에 따라 주주총회는 이사회 결정으로 소집되며, 이사회 결정일 당일 한국거래소 공시를 통하여 주주총회 일시 및 장소를 공지하고 있습니다. 또한, 상법 제363조에 따라 주주총회일의 2주 전에 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 "주주총회소집공고"를 공시하여 1. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 2. 최대 주주등과의 거래내역에 관한 사항, 3. 경영참고 사항(사업의 개요, 주주총회 목적사항별 기재사항), 4. 사업보고서 및 감사보고서 첨부하여 주주들에게 주주총회 안건에 대해 충분히 숙지할 수 있는 시간을 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제56기

정기

주주총회

(2023년)
제55기

정기

주주총회

(2022년)
제54기

정기

주주총회

(2021년)

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-27
2023-03-03
2022-03-03

소집공고일
2024-03-11
2023-03-14
2022-03-14

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-29
2022-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
경북 경산시 진량읍 공단6로 24길 23-9

(경산산업단지관리공단 3층 대강당)
경북 경산시 진량읍 공단6로 24길 23-9

(경산산업단지관리공단 3층 대강당)
경북 경산시 진량읍 공단6로 24길 23-9

(경산산업단지관리공단 3층 대강당)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집 통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집 통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집 통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명/5명
4명/6명
6명/7명

감사 또는 감사위원 출석 현황
2명/3명
2명/3명
2명/3명

주주발언 주요 내용
1. 발언주주 : 6명

2. 주요 발언요지 : 안건에 대한 찬성, 실적에 대한 감사
1. 발언주주 : 5명

2. 주요 발언요지 : 안건에 대한 찬성
1. 발언주주 : 5명

2. 주요 발언요지 : 안건에 대한 찬성, 자본금 감소 주주환원 정책에 대한 감사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”를 준수하지 못하였으나, 상법규정에 의거 주주총회 개최 2주 전에 의안 내용과 함께 소집통지서 발송과 소집공고를 실시하여 주주들이 주주총회 안건에 대해 충분히 숙지할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 주주총회와 관련된 업무 프로세스(결산 일정 조율 등)를 검토하고 정비하여 상법에서 정한 주주총회 개최 2주 전보다 더 빠른 소집 통지 및 공고를 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 집중일을 회피하고 전자투표를 시행하여 주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하기 위해 도입된 ‘주총 자율분산 프로그램’과 관련하여 , 제54기(2022.03.29) 정기주주총회 이후부터 '정기주주총회 집중 예상일' 을 피해 주주총회를 개최하여 주주의 의결권 행사의 편의를 제공하고 있습니다.

또한, 제53기(2021.03.31) 정기주주총회부터 '전자투표제'를 도입하여 보다 원활하고, 많은 주주 분들이 권리행사에 참여할 수 있도록 힘쓰고 있습니다.

당사는 비용 대비 통계적 활용도가 낮고, 주주총회에서 안건 변경이 있을 경우, 주주의 의사가 반영되기 어려운 부작용으로 인해 서면투표제를 채택하고 있지 않으며, 의결권 대리행사 권유도 시행하고 있지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제56기 정기주주총회
제55기 정기주주총회
제54기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

보고서 제출일 현재부터 과거 3년간 개최된 주주총회(제56기, 제55기, 제54기)에 대한 회의 목적 사항, 가결 여부, 안건별 찬반 비율 및 구체적 표결 결과 등은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제56기 (2023년)

정기

주주총회
제1호

안건
보통(Ordinary)
제56기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
46,055,462
29,001,105
28,802,541
99.3
198,564
0.7

제56기 (2023년)

정기

주주총회
제2호

안건
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
46,055,462
29,052,511
28,839,504
99.3
213,007
0.7

제56기 (2023년)

정기

주주총회
제3호

안건
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
46,055,462
29,052,511
29,026,945
99.9
25,566
0.1

제56기 (2023년)

정기

주주총회
제4호

안건
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
46,055,462
29,052,511
29,026,025
99.9
26,486
0.1

제56기 (2023년)

정기

주주총회
제5호

안건
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건
가결(Approved)
46,055,462
29,052,504
25,270,701
87.0
3,781,803
13.0

제55기(2022년)

정기

주주총회
제1호

안건
보통(Ordinary)
제55기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
46,055,462
34,759,296
34,335,570
98.8
423,726
1.2

제55기(2022년)

정기

주주총회
제2호

안건
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
46,055,462
34,784,922
31,211,939
89.7
3,572,983
10.3

제55기(2022년)

정기

주주총회
제3호

안건
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
20,554,367
10,233,743
9,932,323
97.1
301,420
2.9

제55기(2022년)

정기

주주총회
제4호

안건
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
46,055,462
34,784,942
30,384,531
87.3
4,400,411
12.7

제54기(2021년)

정기

주주총회
제1호

안건
보통(Ordinary)
제54기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
46,055,462
36,327,406
35,720,770
98.3
606,636
1.7

제54기(2021년)

정기

주주총회
제2호

안건
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건
가결(Approved)
46,055,462
36,470,070
35,542,154
97.5
927,916
2.5

제54기(2021년)

정기

주주총회
제3호

안건
보통(Ordinary)
감사위원회의 위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
20,408,194
11,762,723
11,762,298
100.0
425
0.0

제54기(2021년)

정기

주주총회
제4호

안건
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
46,055,462
36,470,070
36,469,645
100.0
425
0.0

제54기(2021년)

정기

주주총회
제5호

안건
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
46,055,462
36,453,659
36,453,164
100.0
495
0.0

제54기(2021년)

정기

주주총회
제6호

안건
특별(Extraordinary)
자본금 감소의 건(자기주식 소각)
가결(Approved)
46,055,462
36,470,070
36,469,635
100.0
435
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

최근 3개년도 주주총회의 의결사항 중 반대 비율이 높거나, 부결된 안건은 없었습니다.

1. 제56기 (2023년) 정기 주주총회 : 2024년 3월 26일 개최된 정기주주총회에는 의결권 직접 행사를 통하여 전체 의결권 있는 주식수의 63.1%에 해당하는 29,056,443주의 의결권이 행사되었습니다. 상정된 제1호부터 제5호까지의 안건 모두 원안대로 승인되었으며, 해당 주주총회에서 별도의 주주제안 안건은 없었습니다.

2. 제55기 (2022년) 정기 주주총회 : 2023년 3월 29일 개최된 정기주주총회에는 의결권 직접 행사를 통하여 전체 의결권 있는 주식수의 75.7%에 해당하는 34,793,062주의 의결권이 행사되었습니다. 상정된 제1호부터 제4호까지의 안건 모두 원안대로 승인되었으며, 해당 주주총회에서 별도의 주주제안 안건은 없었습니다.

3. 제54기 (2021년) 정기 주주총회 : 2022년 3월 29일 개최된 제 54기 정기주주총회에는 의결권 직접 행사를 통하여 전체 의결권 있는 주식수의 79.2%에 해당하는 36,474,070주의 의결권이 행사되었습니다 . 상정된 제 1 호부터 제 6 호까지의 안건 모두 원안대로 승인되었으며 , 해당 주주총회에서 별도의 주주제안 안건은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하기 위해 제54기(2022.03.29) 주주총회 이후부터 '정기주주총회 집중 예상일' 을 피해 개최하였으며, 제53기(2021.03.31) 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 보다 원활하고, 더 많은 주주들이 권리행사를 할 수 있도록 힘쓰고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 정기주주총회 개최 시 "주총 분산 자율 프로그램"에 참여하고, "전자투표제"를 지속적으로 실시하여 보다 많은 주주들이 주주총회에서 참석하고 원활한 진행을 하기 위해서 지속적으로 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주제안권을 행사하는데 어떠한 제한도 두지 않고 있으며, 과거 수년간 주주제안권이 행사된 이력은 없는 상황입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 경우, 과거 수년간 주주제안권이 행사된 바가 없기에 주주제안권의 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 상세히 안내하고 있지는 않습니다.

그러나, 당사는 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안권을 보장하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2 및 제542조의6에서 정하는 요건에 해당하는 주주는 주주총회 시, 일정한 사항을 총회일 6주 전 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 주주제안권 관련 업무는 당사 재무팀에서 담당하고 있으며, 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인 후, 제안 안건에 대한 법률검토를 거쳐 접수 확인서를 서면 혹은 전자문서로 회신 합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주의 공개서한은 없습니다

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 제안에 관한 전담 조직을 보유하고 법령 규정에 따라 주주제안에 대한 업무 처리를 하고 있습니다. 다만, 주주 제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 홈페이지 등을 통해 별도 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안은 상법을 통해 보호되는 주주의 권리이므로 당사는 현재 홈페이지 등을 통해 별도로 안내할 계획은 없습니다.

주주제안이 접수된 경우 상법에서 규정하는 바에 따라 주주여부 확인, 정관 및 법령 위반 검토 등을 거쳐 주주총회의 목적사항 여부에 대해 검토하도록 하겠습니다. 또한, 주주제안권에 대한 주주 문의 시, 주주총회 전담 직원 등을 통해 관련 절차 등을 안내하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당에 관한 사항을 공시시스템 및 우편 등을 통해 주주에게 안내하고 있으나, 중장기 주주환원정책에 대해서는 구체적으로 안내하고 있지 않습니다

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제 43 조에 의거 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익의 배당을 할 수 있습니다. 당사는 주주가치의 제고를 위해 지속적인 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 및 회사의 실적, 현금흐름 및 사업계획 등을 고려하여 적절한 수준의 배당이 지급될 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한, 배당 관련 사항(주당 금액 및 일시 등)을 주주총회 2주 전까지 공시시스템을 통한 ‘현금 · 현물 배당결정 공시’ 및 우편을 통해 공지하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 보고서제출일 현재 배당기준일 전에 배당 관련 내용을 공지하고 있지 않습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-27
X

2022년
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-03
X

2021년
12월(Dec)
O
2021-12-31
2022-03-03
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책에 대한 내부 검토를 진행하고 있으나, 회사의 지속적인 이익실현과 주주 환원의 균형을 감안하여 배당정책에 대한 정보를 외부에 제공하고 있지는 않습니다. 또한 ‘23년부터 정관 변경을 통해 적용 가능한 배당제도 선진화에 대한 사항도 과도기적인 상황을 고려 시 주주 혼선을 야기할 수 있다는 점, 그리고 내부 프로세스 점검이 필요한 점 등을 감안하여 적용 여부를 지속 검토 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 배당정책 및 배당예측성에 대한 구체적인 안내를 하지 않고 있지 않습니다. 향후 글로벌 스탠다드에 부합하는 주주환원 정책을 수립하여 관련 부분을 보완 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치의 제고를 위해 지속적인 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 및 회사의 실적, 투자계획 등을 고려하여 적절한 수준의 배당이 지급될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능 이익범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.

- 경영환경 및 사업실적

- 향후 설비투자계획을 반영한 현금흐름

- 동종업계 배당성향

제43조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

당사는 주주가치 제고를 목적으로 회사의 지속가능 경영 및 수익성, 그리고 자본구조의 안정성을 기초로 하여 연간 영업현금흐름에서 미래성장을 위한 자체 조달가능한 투자수준과 회사의 수익성을 저해하지 않는 수준에서 이익 배당 규모를 결정하고 있습니다. 당사는 최근 3개년 동안 연평균 주당 667원 수준의 이익 배당을 지급 하였으며, 향후에도 연간 경영실적을 반영하여 장기 예측가능한 이익 수준에서 배당을 실시할 계획 입니다.

당사는 2018년 경영악화로 인한 부진한 실적 발표에도 불구하고 전년 수준의 배당을 유지함으로써 주주가치제고에 대한 회사의 의지를 시장에 보였으며, 2022년, 2023년 연속적으로 2.5% 이상의 시가배당률을 유지하여 주주들을 위한 환원정책을 지속적으로 유지하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

1,074,828,642,119
41,449,915,800
900
2.5

당기
종류주
2023년
12월(Dec)

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

904,363,921,562
27,633,277,200
600
2.5

전기
종류주
2022년
12월(Dec)

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

756,784,926,109
23,027,731,000
500
1.6

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
11.87
16.66
23.93

개별기준 (%)
19.40
16.90
17.38

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사가 배당 이외에 주주환원을 실시한 내용은 아래와 같습니다.

1. 2020년은 자기주식 393,058주 매입 하였습니다.

2. 2022년 3월 3일, 이사회에서는 2019년 4월 1일 계열사인 ㈜에스엘라이팅과의 합병시 발생한 자기주식 1,754,757주를 소각하기로 결정하였으며, 2022년 5월 2일자로 소각하여 적극적인 주주가치 제고방안을 실행하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 당사의 경영실적 수준 및 현금흐름을 종합적으로 고려하여 중장기 배당정책을 통한 주주환원을 이룰 수 있도록 중장기 주주환원정책과 관련한 업무 프로세스를 확립하는 방안을 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 1억주이며, 보고서 작성 기준일 현재 회사가 발행한 보통주는 46,448,520 주입니다 .

당사는 현재까지 주식병합 및 유상감자를 통하여 662,116주를 이사회 결의에서 감소시켰으며, 2022년 3월 29일, 제54기 정기 주주총회에서 당사가 보유한 자기주식 보통주 1,754,757 주를 소각 하기로 결정하였으며 2022 년 5 월 2 일자로 소각시킨 바 있습니다. 그래서 보고서 제출일 현재 유통 주식수는 당사가 보유하고 있는 자기주식 393,058 주를 제외한 보통주 46,055 462 주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

46,448,520

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
46,448,520
46.45
자기주식 : 393,058주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 제출일 현재 종류주식을 소유하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조헌장에 주주에게 공평한 대우를 하도록 하는 규정을 명시하여 주주 가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 구체적으로는 '제1장 제2조 주주의 공평한 대우 항목에서 주주의 본질적인 권리가 침해되지 않도록 공평하게 대우한다. 단, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 이루어질 수 있다.' 라고 명시하고 있습니다. 이에 당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추가적인 계획은 마련되어 있지 않으나, 지속적으로 주주 의결권 침해를 저해하는 요소를 사전 제거하고 공시 등을 통해 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 정기적으로 1분기/반기/ 3분기/연간 실적발표 이후 NDR (Non Deal Road show)을 통하여 국내외 기관투자자 를 대상으로 IR 을 실시 하고 있으며, 소액주주 및 잠재주주를 포함한 국내 기관투자자 및 외국인투자자 등을 대상으로 수시 IR 미팅 및 컨퍼런스 참가를 통해 주주와 적극적인 의사소통을 실시하고 있습니다.

설명회 자료 등은 당사 홈페이지 www.slworld.com 의 Company 투자정보 IR 자료실 에서 확인하실 수 있습니다.

일자
대상
형식
주요내용
비고

2023.01.03
국내 기관투자자
컨퍼런스 콜
사업 현황 및 제품 소개
파인만자산운용

2023.01.06
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
우리글로벌자산운용

2023.01.12
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
TND파트너스

2023.02.01
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
현대차증권

2023.02.03
국내 기관투자자
컨퍼런스 콜
사업현황 및 향후 전망
상상인증권, 현대차증권, 하이질인베스트먼트

2023.02.14
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
상상인증권

2023.02.15
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
마이다스에셋자산운용

2023.02.17
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
삼성증권, 신영증권

2023.02.20
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
L&K자산운용, 하이투자증권

2023.02.21
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
그로쓰힐자산운용, 현대차증권, 상상인증권

2023.04.04
국내 기관투자자
NDR, 컨퍼런스 콜
사업현황 및 향후 전망
삼성증권(NDR), 밀레니엄파트너스, 신영증권

2023.04.05
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
상상인증권, 개인주주

2023.04.06
국내 기관투자자
컨퍼런스 콜, 질의
사업현황 및 향후 전망
KB자산운용(컨콜), TRS자산운용

2023.04.10
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
파레토자산운용

2023.04.11
국내 기관투자자
질의, 탐방
사업현황 및 향후 전망
교보증권, 신한금융(탐방)

2023.04.12
국내 기관투자자
질의, 탐방
사업현황 및 향후 전망
J&J인베스트먼트, 메리츠증권(탐방)

2023.04.13
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
밀레니엄파트너(신재원PM), TRS자산운영

2023.04.14
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
다이와증권, L&K자산운용, db금융투자

2023.04.18
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
인피니티투자자문

2023.04.20
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
신한자산운용, 미래에셋자산운용

2023.04.26
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
블링크투자, 엘터스투자자문

2023.05.15
국내 기관투자자
NDR,,질의
2023년 1분기 경영실적 및 Q&A
삼성증권, TRS투자자문, 신영증권, DB금융투자, 신한금융투자, 다올투자증권

2023.05.16
국내 기관투자자
질의
2023년 1분기 경영실적 및 Q&A
상상인증권, 포앰인베스트먼트

2023.05.22
국내 기관투자자
NDR, 질의
사업현황 및 향후 전망
삼성증권(NDR), L&K투자자문, 신영증권, 개인주주

2023.05.30
국내 기관투자자
NDR
사업현황 및 향후 전망
다올투자증권(NDR_사학연금)

2023.05.31
국내 기관투자자
NDR
사업현황 및 향후 전망
한국투자증권(NDR_벨류자산운용, 삼성엑티브자산운용)

2023.06.01
국내 기관투자자
NDR
사업현황 및 향후 전망
브이아이자산, 한국투자증권리서치센터

2023.06.07
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
미래에셋증권, 트라운자산운용

2023.06.08
국내 기관투자자
NDR, 질의
사업현황 및 향후 전망
신영증권(NDR), 경찰공제회

2023.06.09
국내 기관투자자
NDR, 질의
사업현황 및 향후 전망
하나금융투자(NDR, 24개 투자자 참석), 신영자산

2023.06.23
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
교보증권

2023.06.29
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
미래에셋증권

2023.06.30
국내 기관투자자
탐방
사업현황 및 향후 전망
하나증권, IBK증권, 마이다스에셋

2023.07.05
국내 기관투자자
탐방, 질의
사업현황 및 향후 전망
삼성증권 주최 기업탐방(삼성증권 외 12개), 다올투자증권

2023.07.06
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
신영증권

2023.07.11
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
상상인증권, TRS투자자문

2023.07.13
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
흥국자산

2023.07.17
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
L&K자산운용

2023.08.14
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
TRS투자자문, 신영증권, 삼성증권

2023.08.18
국내 기관투자자
NDR, 컨퍼런스 콜
2023년 2분기 경영실적 및 Q&A
삼성증권 NDR, 한국투자증권

2023.08.28
국내 기관투자자
NDR, 질의
2023년 2분기 경영실적 및 Q&A
DS자산운용 NDR

2023.08.30
국내 기관투자자
NDR, 컨퍼런스 콜
2023년 2분기 경영실적 및 Q&A
상상인증권 NDR, 미래에센자산운용

2023.09.05
국내 기관투자자
컨퍼런스 콜
2023년 2분기 경영실적 및 Q&A
사학연금

2023.10.05
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
다올투자증권

2023.10.06
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
L&K자산운용

2023.10.25
국내 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
마이다스자산운용

2023.11.15
국내 기관투자자
NDR
2023년 3분기 경영실적 및 Q&A
삼성증권NDR

2023.11.16
국내 기관투자자
NDR
2023년 3분기 경영실적 및 Q&A
다올투자증권NDR

2023.11.16
국내 기관투자자
NDR, 컨퍼런스 콜
2023년 3분기 경영실적 및 Q&A
하나금융투자NDR, 신영증권

2023.12.04
국내 기관투자자
컨퍼런스 콜
2023년 3분기 경영실적 및 Q&A
트러스톤 자산운용

2023.12.19
국내 기관투자자
컨퍼런스 콜
사업현황 및 향후 전망
인피니티투자자문

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 별도행사를 진행한 적은 없습니다. 다만 수시로, 전화통화를 통하여 의사소통을 하고 있습니다.

아래는 2023년도 소액주주와 소통한 내역입니다.

일자
대상
형식
주요내용
비고

2023.01.04
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.01.06
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.01.10
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.01.16
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.01.18
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.01.20
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.03.08
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.04.04
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.04.05
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.05.04
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.05.15
소액 주주
질의
2023년 1분기 경영실적 및 Q&A

2023.05.16
소액 주주
질의
2023년 1분기 경영실적 및 Q&A

2023.05.17
소액 주주
질의
2023년 1분기 경영실적 및 Q&A

2023.05.22
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.06.01
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.06.02
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.06.12
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.06.20
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.06.22
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.07.07
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.08.07
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.08.28
소액 주주
질의
2023년 2분기 경영실적 및 Q&A

2023.09.06
소액 주주
질의
2023년 2분기 경영실적 및 Q&A

2023.09.19
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.10.10
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.10.12
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.10.13
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.10.30
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.11.07
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.11.09
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.11.10
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.11.14
소액 주주
질의
사업현황 및 향후 전망

2023.12.11
소액 주주
질의
2023년 3분기 경영실적 및 Q&A

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 Call Conference를 통하여 아래와 같이 해외기관투자자와 의사소통하고 있습니다.

일자
대상
형식
주요내용
비고

2023.06.13
해외 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
CLSA

2023.06.22
해외 기관투자자
질의
사업현황 및 향후 전망
Pictet Asset Management

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지에서 IR 담당부서 연락처는 안내 되어 있지 않으나, 당사 대표번호를 통하여 IR 담당부서인 재무팀으로 연결이 가능합니다.

또한, 2022년부터 ESG경영을 위한 국문 및 영문 홈페이지 개선을 완료하였으며, 매 분기 영문 요약 실적 자료를 게재하여 해외 투자자와의 소통을 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 공시대상 기간 중 별도의 거래소 및 금융감독원에 영문공시는 제공 하지 않으나 회사 홈페이지에 분기별 영문 IR 자료 를 게재하여 외국인 투자자, 애널리스트, 주주들이 투자 의사결정을 하는데 정보를 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 한국거래소에서 추진중인 영문공시 단계적 확대 방안의 2단계에 속하게 되어 2026년부터 거래소 공시 중 결산 관련 사항, 법정공시 공통 사항, 매매거래정지 수반 사항 등을 공시할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인 지정과 관련하여 해당사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 증권사 및 국내/외 기관투자자, 개인주주 등을 대상으로 수시로 IR을 실시하고 있습니다. 현재 IR담당자의 연락처는 회사 홈페이지를 공개되어 있지 않으며, 영문공시나 공정공시를 별도로 진행한 내역이 존재하지 않습니다. 하지만 의무공시에 대해서는 철저히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사 홈페이지에 IR담당자 안내 및 담당자에게 이메일을 보낼 수 있는 체계를 내부적으로 검토하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부 통제를 위해 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부 통제장치를 갖추기 위하여 이사 등과 회사 간의 거래 승인에 관한 사항을 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다. 이사의 자기거래 승인의 경우 상법 제398조 (이사 등과 회사 간의 거래)에 따라 이사 등이 자기 회사와 거래시 미리 이사회 승인을 받아 사업보고서 기재 내용을 통해 공시하고 있습니다.

그리고, 이사회 운영규정 제8조 제4항(제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다)을 통해 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다. 또한, 당사 이사회 총원 7명 중 과반수인 4명이 사외이사로 구성되어 독립성과 투명성을 제고하고 있으며 내부거래 및 자기거래에 대해 충분한 법률 검토를 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의9 및 동법 시행령 제35조 '주요주주 등 이해관계자와의 거래' 규정에 따라 해당 사업연도 중 계열회사와의 예상 거래 총액이 최근 사업연도 말 현재 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상이 될 것으로 예상되는 경우 해당 예상 거래 총액에 대해 미리 이사회의 포괄승인을 받고 있습니다. 2024년 4월 19일, 제5차 임시이사회에서 2024년 계열사 등과의 거래가 승인 되었습니다.

일자

구분

의안

비고

2024.04.19

2024년 제5차 임시이사회

2024년 계열사 등과의 거래 승인의 건

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

[대주주(등)에 대한 신용공여 등]

특수관계구분

회사명

보증처

지급보증 한도(주1)

지급보증대상채무

차입한도

실행금액

종속기업

SL AMERICA Inc

수출입은행,

씨티은행 등

USD 258,000

USD 245,700

USD 160,700

에스엘아시아태평양(지)

CNH 157,200

CNH 131,000

CNH 62,000

USD 18,700

USD 18,700

USD 18,700

SL POLAND Sp. z o.o.

EUR 46,800

EUR 39,000

EUR 33,594

SL AP PRIVATE LIMITED

USD 44,000

USD 30,714

USD 714

EUR 5,500

SL LUMAX LTD.

USD 6,000

USD 5,000

-

호북삼립차등(유)

CNH 111,000

CNG 92,500

CNH 85,646

SL DO BRAZIL COMERCIO DE PECAS LTDA(주2)

BRL 21,987

BRL 18,322

BRL 7,196

공동기업

중경진천삼립차등(유)

CNH 66,000

CNH 55,000

CNH 55,000

[출자내역]

회사명

구분

소재지

2023년도 말

지분율(%)

장부금액(백만원)

SL America Inc.

종속기업

미국

100.00

176,813

SL Lumax Industries Limited

종속기업

인도

78.72

84,819

에스엘아시아 태평양지주회사

종속기업

중국

100.00

10,577

상해관리유한공사

종속기업

중국

100.00

6,919

SL Poland Sp. z o.o

종속기업

폴란드

100.00

10,065

SL CORPORATION ASSESSORIA EMPRESARI

종속기업

브라질

100.00

582

(주)에스에이치비

관계기업

한국

50.00

24,033

(주)케이디에스

관계기업

한국

47.00

15,248

북경삼립차등(유)

관계기업

중국

51.00

63,275

상해회중삼립기차(유)

관계기업

중국

60.00

33,300

십언동풍삼립차등(유)

관계기업

중국

50.00

10,752

중경진천삼립차등(유)

관계기업

중국

50.00

6,365

㈜성일엔지니어링

관계기업

한국

45.00

2,778

호북삼립차등(유)

종속기업

중국

50.00

2,035

SL DO BRASIL COMERCIO DE PECAS LTDA

종속기업

브라질

100.00

13,594

SL AP PRIVATE LIMITED

종속기업

인도

100.00

36,249

(주)에스엘미러텍

종속기업

한국

51.00

63,136

호북삼환삼립기차후시경(유)

종속기업

중국

50.00

2,580

에스엘솔라

종속기업

한국

100.00

1,665

[당기 영업 거래현황]

특수관계

구분
회사명
수익
비용

제/상품

매출
배당금수익
임대수익
로열티수익
기타
재고자산

매입
용역/서비스 비용
기타

종속기업
SL AMERICA Inc.
-
-
-
-
7,162,430
-
-
-

SL TENNESSEE LLC
106,880,409
-
-
19,484,362
7,935,396
3,698,503
863,004
81,032

SL ALABAMA LLC
208,095,348
-
-
19,363,653
1,723,015
45,635
-
145,785

SL LUMAX LTD.
12,274,557
15,129,195
-
10,523,173
3,077,443
7,501,533
3,707,889
12,838

에스엘아시아태평양(지)
2,564,537
-
-
3,462,268
4,903,472
261,590
744,233
703

SL POLAND Sp. z o.o.
8,895,541
-
-
918,639
2,121,297
655
43,738
8,227

상해관리유한공사
1,287,967
-
-
-
1,775,376
-
2,214,162
-

SL DO BRAZIL COMERCIO DEPECAS LTDA
2,394,047
-
-
1,690,948
2,614,783
-
-
-

SL AP PRIVATE LIMITED
363,851
-
-
4,494,920
1,211,330
-
1,531
-

호북삼립차등(유)
-
-
-
1,755,002
694,137
-
-
-

㈜에스엘미러텍
21,211,465
-
-
-
5,955,445
14,169
1,849,660
913

㈜에스엘솔라
-
-
8,077
-
10,057
-
-
-

공동기업
㈜에스에이치비
286,004,680
11,882,500
2,737,644
-
741,490
-
-
718,954

상해회중삼립기차(유)
7,470,588
10,441,773
-
3,107,833
942,219
104,615
7,248
4,676

북경삼립차등(유)
1,199,409
-
-
2,645,223
608,851
16,675
-
-

십언동풍삼립차등(유)
-
905,200
-
532,248
328,177
-
-
-

중경진천삼립
15,350
-
-
1,696,309
891,149
-
-
-

관계기업
㈜케이디에스
129,792
-
-
-
276,574
4,558,736
-
18,650

㈜성일엔지니어링
-
-
1,200
-
72,959
-
4,500
-

기타
㈜에스엘미러텍
-
-
-
-
-
-
-
-

에스에너지
-
-
13,676
-
-
-
-
-

합 계
658,787,543
38,358,669
2,760,597
69,674,577
43,045,599
16,202,111
9,435,965
991,778

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제9조를 통해 그 부의사항을 정하여 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

일정규모 이상의 기업이 일정액 이상의 내부거래 시 상법 제542조의9 제3항, 공정거래법 제26조에 따른 이사회 결의 및 공시 의무가 있으므로 그 해당 여부를 지속 점검하며, 필요 시 관련 프로세스를 정비하여 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

위의 의사결정이 있을 경우, 다양한 경로를 통해 소액주주와의 소통과 의견수렴 절차를 충분히 이행하고, 특정 주주의 권리가 침해 당하지 않도록 주주 보호를 위한 방안을 마련하겠습니다

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동으로 인해 소액주주 의견 수렴 , 반대주주 권리보호를 위해 2021년 12월에 제정한 기업지배구조헌장에 따라 적법한 절차를 통해 결정하도록 명문화 하였습니다.

또한, 모든 주주에게 충분한 정보와 검토 기간을 보장함으로서 모든 주주가 주주권을 적극적으로 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 앞으로 다양한 소액 주주 의견을 수렴하고 반대주주 권리보호 등을 위해 소액주주와 소통 해 나갈 예정이며 주요사항 발생시 소액주주 등 요청에 따라 기업의 중요사항을 적극 제공하고 다양한 주주가치 제고 정책을 강화해 나갈 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상 기간 중 기업의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당 사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 국내법상 보장되는 주주의 권리 외에 당사가 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우에 대비하여 소액주주의 의견수렴이나 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위해 추가적으로 사전에 명문화한 구체적인 정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기주주총회를 비롯하여 기업설명회와 NDR, 소액주주를 포함하는 주주와의 미팅 활동 등 다양한 활동을 활발히 수행하며 주주와의 소통을 강화하고 있으며, 주주에게 필요한 정보를 공개할 경우 모든 주주에게 공평하게 제공하여 모든 주주가 공평한 대우를 받을 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한, 기업지배구조헌장을 통해 주주의 권리 및 공평한 대우에 대한 기본 원칙을 분명히 하고 주주권익 보호에 대한 사항을 심도 있게 심의 및 의결할 수 있는 별도 프로세스 도입에 대해 적극 검토하겠습니다. 향후 이러한 구체적인 주주보호 방안이 명문화 된다면, 이를 설명하는 자료를 공시 또는 홈페이지에 게재토록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사 경영의 중요한 사안을 다각적으로 분석하여 전략적인 의사결정을 내리고, 독립적으로 경영을 감독하는 주식회사의 핵심기구 입니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

[효과적인 업무수행 지원을 위한 제도적 장치]

당사는 이사의 수, 이사의 선임, 사외이사의 자격 등 이사회에 구성과 관련한 사항 및 이사의 직무 권한 책임, 이사회의 소집과 결의방법 등 이사회 의 운영과 관련된 사항을 주주총회 승인을 통해 정관으로 규정하여 두었으며, 기타 이사회의 운영 및 권한의 위임을 위하여 이사회 규정이 별도로 규정되어 있습니다.

[이사회 심의 의결 사항]

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기관으로서 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 대표이사 선임 및 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할은 정관 및 이 사회 규정에서 정하고 있으며 주요사항은 다음과 같습니다.

상법상의 의결사항

ㆍ 주주총회의 소집

ㆍ 경영보고서의 승인

ㆍ 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인

ㆍ 대표이사의 선임 및 해임

ㆍ 공동대표의 결정

ㆍ 지점의 설치, 이전 또는 폐지

ㆍ 신주의 발행

ㆍ 사채의 모집

ㆍ 준비금의 자본전입

ㆍ 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행

ㆍ 이사의 경업 및 이사 등과 회사간의 거래의 승인

ㆍ 위원회의 설치와 그 위원의 선임과 해임

ㆍ 주식매수선택권 부여의 취소

회사경영에 관한 중요사항

ㆍ 주주총회에 부의할 의안

ㆍ 사업의 계획과 운영에 관한 사항

ㆍ 회사의 예산, 결산

ㆍ 통상적인 상거래상 거래 행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요 재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항

ㆍ 국내외 주요 신규 투자 계획

ㆍ 해외 증권의 발행

ㆍ 자기 주식의 취득 및 처분

ㆍ 자율준수관리자의 임명

기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단 하여 이사회에 부의하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 의사결정의 전문성과 신속성을 도모하기 위해 상법, 정관 및 이사회규정에 의거, 이사회는 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임과 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임과 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 이사회 결의로 정한 일정 범위내 권한을 대표이사 또는 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

제10조(이사회 내 위원회)

①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하고, 위원회를 구성하여 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고 의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 이사회 중심 경영을 충실히 이행하고 있으며, 의결사항이 아닌 경우에도 회사의 주요 경영사항에 대해 보고가 이루어질 수 있도록 하고 있어 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

또한, 이사회와 관련하여 정책적으로 미비한 사항을 점검하고 개선하는 노력과 함께 외부 기업지배구조 평가의 개선 사항 등을 반영하여 당사 이사회 중심 지배구조의 독립성 및 효율성 수준을 제고해 나갈 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없으나, 내부 정관 및 이사회를 기준으로 한 절차를 준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

최고경영자는 당사에 대한 높은 이해도와 지식을 기반으로, 회사에 확고한 비전을 제시하고 경영성과를 창출할 수 있는 리더십과 전문성을 보유하여야 합니다. 이에 따라 당사는 별도의 명문화된 최고경영자 승계 규정은 보유하고 있지 않으나, 변화하는 경영환경에 발맞추어 다양한 역량을 보유한 후보를 발굴하고 육성전략에 따라 인재를 관리 육성해 나가고 있습니다.

또한, 이사회에서는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고, 효율적으로 당사의 핵심가치를 실행할 수 있는 역량을 보유한 후보를 사내이사 후보로 추천하고 있으며, 정관 및 이사회 규정에 따라 대표이사를 선임하고 있습니다. 대표이사 유고시에는 정관에 따라 정해진 순서에 따라 직무를 대행할 수 있는 규정을 마련하여 두고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않지만, 자격검증을 거쳐 적임자를 이사회에 추천합니다. 이사회에서는 피추천인의 자격요건 충족여부, 추천사유, 공정성 등을 검토하여 주주총회 안건으로 상정합니다. 이후 주주총회 소집 및 결의 후 이사회에서 대표이사로 선임합니다

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

다만 매년 리더십 다면 진단을 통해 역량 수준과 리더십 위험 행동을 검증하고 있으며, 진단결과에 따라 필요시에는 보임에서 제외될 수도 있습니다.

후보군 관리 외에도, 임원 및 보임자를 포함한 핵심 인적자원을 대상으로 하는 리더 양성체계를 구축하고 있습니다. 이들에 대해서는 다양한 사업 및 직무 경험을 부여함과 동시에 교육 기회를 제공하여 경영에 필요한 역량과 소양을 갖춘 리더로 육성하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

현재 당사는 최고경영자 유고 시 직무대행 순서에 대해서만 정관에 규정하고 있습니다. 향후 후보선정, 관리, 교육 등 승계정책 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책 마련을 검토하고 지속적으로 개선ㆍ보완하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. 최고경영자는 다양한 경험과 경영능력을 통해 회사와 주주에게 비전을 제시하고 경영성과를 창출할 수 있는 리더십과 전문성을 보유하여야 합니다. 당사 정관과 내부규정 등을 참고할 경우 후보(집단)군은 법령에서 요구하는 자격요건 외에 최소한의 조건으로 자동차산업 업종 또는 경영, 경제, 회계 및 법률 등에 대한 전문지식을 보유하고 있거나 관련 경력이 요구됩니다.

이러한 역량은 단기간 내 확보될 수 있는 것이 아니므로 당사는 임원, 관리자를 대상으로 체계적인 육성 프로그램 및 평가 절차를 통해 급변하는 경영환경 및 비상상황에 대비하여 준비 된 후보군으로 상시 관리하고 있습니다.

또한, 매년 리더십 다면 진단을 통해 역량 수준과 리더십 위험 행동을 검증하고 있으며, 진단결과에 따라 필요시에는 보임에서 제외될 수도 있습니다. 후보군 관리 외에도, 임원 및 보임자를 포함한 핵심 인적자원을 대상으로 하는 리더 양성체계를 구축하고 있습니다. 이들에 대해서는 다양한 사업 및 직무 경험을 부여함과 동시에 교육 기회를 제공하여 경영에 필요한 역량과 소양을 갖춘 리더로 육성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 최고경영자는 승계시점에 대표이사 후보군 중 역할을 고려하여 최종 후보자를 선정합니다. 이사회는 추천받은 대표이사 후보자에 대해 성과, 리더십, 경험 등 적정성을 심의하여 대표이사 후보자로 결의하여 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 상법 제 389 조(대표이사)와 정관 제 33 조(대표이사 등의 선임)에 따라 이사회의 결의를 통해 대표이사로 선임됩니다.

향후에는 후보 선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책 마련을 검토할 것입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업운영상 발생되는 리스크 관리를 위해 이사회 뿐만 아니라 이사회 내 전문화된 위원회 운영 등 을 통해 내부통제정책을 체계적으로 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 리스크 관리 위원회 및 전담팀은 운영하고 있지 않습니다. 하지만, 지속가능경영본부 산하 재무팀에서 매년 재무시나리오를 작성하여 도출된 사인포스트를 정기적으로 모니터링하여 발생 가능한 잠재 리스크를 사전에 예방 조치하는 방식으로 운영 하고 있습니다. 매월 개최하는 ‘재무점검 회의’를 통해 전사 유동성, 환리스크, 금융시장 등을 모니터링하여 경영진에 보고하고 있으며, 재무점검회의는 정기적으로 시행되는 정기보고와 특이사항 발생 시 좀더 심도 깊은 논의를 하기 위한 특별보고로 구성됩니다. 발견된 리스크는 지체없이 경영진에 보고되어 사전 예방뿐만 아니라 사후에 빠르게 대응할 수 있는 시스템을 구축·운영하고 있습니다. 또한, 일상적으로 산재하는 리스크는 감사실과 내부회계관리팀에서도 모니터링을 실시하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

기업이 적법성과 투명성을 갖추고 경영 활동을 수행하는 것은 법규 위반의 리스크를 줄일 뿐만 아니라, 이해관계자의 도덕적 기대에 부응함에 있어서도 중요한 요소입니다. 윤리·준법경영을 실천하는 것은 기업과 이해 관계자들 간의 신뢰 구축에 있어서도 필수적이기에 지배구조 영역에 있어서 기본적인 대응항목으로 여겨지고 있습니다.

당사는 윤리·준법경영의 중요성을 인식하고 있으며, 투명성과 적법성을 충분히 갖추고 업무를 수행하며 이사회를 운영하고 있습니다. 특히, 경제적, 법률적 책임 이행과 더불어 사회적 통념으로 기대되는 윤리적 기준도 포괄하여 의사결정 및 행동 원칙으로 삼고 지속가능한 발전을 도모하고 있으며, 비윤리, 부패행위를 방지하고자 전사적으로 윤리·준법경영 실천 문화를 확산하고 있습니다. 앞으로도 당사는 컴플라이언스 진단 및 개선사항 도출을 통해 윤리경영 체계를 공고히 하고 이를 바탕으로 경영활동을 추진함으로써 사회적 책임을 다할 것 입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조(내부회계관리제도의 운영 등) 및 동법 시행령 제9조(내부회계관리제도의 운영 등), 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조(내부회계관리제도의 운영 등)에서 정하는 바에 따라 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 내부회계관리규정을 통해 정하고 있습니다.

당사 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사에게 있으며 대표이사는 이를 위임하여 내부회계관리자를 지정합니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 내부회계관리 부서에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 나아가 대표이사는 평가된 내용을 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사에게 보고하고 있습니다. 이러한 내부회계관리제도 운영보고서의 세부 내용은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 매 사업연도 정기보고서(사업보고서)를 통해 공개되고 있습니다.

참고로 2024년 3월 8일 감사위원회에서 2023년도 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가한 결과 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다는 평가를 받았습니다. 당사의 외부감사인도 2022년 당사의 내부회계관리제도를 감사하였으며, 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시정보관리규정 등에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 당사는 유가증권시장 공시규정 제88조(공시책임자등의 지정)에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있으며, 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서를 운영하고 있습니다.

당사 사업부서에서는 공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우와 이미 수시공시된 내용의 취소 또는 변경사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 즉시 이에 관한 정보를 공시담당부서에 전달합니다. 공시담당부서에 소속된 공시담당자는 사업부서에서 제공한 정보의 공시대상 해당 여부, 정확성, 완전성 등을 검토한 후 공시서류를 작성하여 공시담당부서장에게 보고하고 있습니다.

공시담당부서장은 이를 검토한 후 공시책임자에게 보고하며, 공시책임자의 승인을 얻어 공시를 실행하고 있습니다. 공시책임자는 보고받은 공시서류와 검토내용 등이 관련법규에 따라 적정하게 작성되었는지 검토한 후에 승인을 하고 있습니다. 한편, 공시내용과 관련하여 중요한 사항은 대표이사에게 별도로 보고하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 2022년 3월 29일 제54기 정기주주총회에서 정관 변경을 통하여 대표이사 중 1명을 최고안전환경책임자(Chief Safety and Environment Officer, CSEO)로 선임하고, 최고안전환경책임자는 회사의 안전보건, 환경 정책을 수립하여 점검 및 총괄 관리하고, 안전보건 관련 조직, 인력 및 예산에 대한 총괄 권한을 가지는 것을 명문화하여, 각 사업장의 안전 및 환경을 조성하고 제품 및 시설의 결함을 예방하며, 생명과 신체를 보호하는 활동을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 준법 윤리경영을 기업의 지속가능경영을 위한 필수경영철학으로 인식하고 있으나, 보고서 제출일 현재 별도의 준법지원인을 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

에스엘은 윤리ㆍ준법경영을 기업의 지속가능경영을 위한 필수경영철학으로 인식하고 있으며, 이에 대한 실천을 감사실에서 지원하고 있습니다. 감사실은 윤리경영 및 컴플라이언스를 주관하는 감사위원회 직속기관으로, 윤리적 가치에 기반하여 기업 활동을 지원하고 전사에 윤리문화를 내재화하기 위해 컴플라이언스를 관리하고 있습니다. 장기적으로는 전담부서인 감사실에서 분야별 제/개정되는 법규를 관리하고 컴플라이언스 이슈사항을 실시간 모니터링하여 예방대책을 수립하고 있으며, 문제점 발견 시 즉시 수정조치하는 프로세스를 구축하고 있습니다. 앞으로도 윤리경영 실천에 있어서 “흔들리지 않는 에스엘의 원천은 윤리경영에 있다.”라는 슬로건을 잊지 않으며 윤리경영의 중요성을 인지하고 지속가능한 윤리경영을 실천하고자 힘쓰겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 경영진의 업무를 감독합니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 이사회 이사의 수를 총 7명으로 운영하고 있습니다. 이 중 사외이사는 4명으로 57% 의 비율입니다. 이사회는 다양한 경력을 가진 이사들로 구성되어 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하기 위해 노력하고 있으며, 이사회 내에는 감사위원회(3명 / 전원 사외이사), 사외이사후보추천위원회 (3명 / 사외이사 2명), 지속가능경영위원회 (5명 / 사외이사 3 명) 로 총 3개의 위원회가 있습니다.

이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있으며, 선임사유는 당사의 업종 특성상 글로벌 경기 등 경영환경 변화에 밀접하게 연관되어 있어 신속한 의사결정 및 지속적이고 책임 있는 투자가 진행되어야 합니다. 사외이사 의장의 경우 공정성 감독기능은 충족하지만 업종에 대한 이해도와 전문성 경영효율성이 다소 떨어질 우려가 있습니다. 향후 대표이사와 이사회 의장 분리 운영 등 미준수 사항에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토할 수 있도록 하겠습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이성엽
사내이사(Inside)
남(Male)
54
이사회 의장,

사외이사후보추천위원회 위원
217
2026-03-28
업무 총괄
에스엘(주) 대표이사 부회장

김한영
사내이사(Inside)
남(Male)
70
지속가능경영위원회 위원
63
2025-03-28
램프 총괄
에스에(주) 대표이사 경영리더

(주)에스엘 라이팅 대표이사

서영주
사내이사(Inside)
여(Female)
57
지속가능경영위원회 위원
2
2027-03-26
연구소 총괄
에스엘㈜ 기술연구 본부장

에스엘㈜ 생기센터장

안경준
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원회 위원장,

사외이사후보추천위원회 위원장
51
2026-03-28
회계감사
선일회계법인 총괄대표

삼일회계법인 파트너

김도성
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

지속가능경영위원회 위원
47
2026-03-28
경영일반, 자본시장
서강대학교 경영대학 학장

경영전문대학원장

한국FP학회 회장

허문구
사외이사(Independent)
남(Male)
61
지속가능경영위원회 위원장,

감사위원회 위원
26
2025-03-28
경영전략, 인사조직
경북대학교 경영학부 교수

한국경영학회 부회장

이현승
사외이사(Independent)
남(Male)
58
지속가능경영위원회 위원
2
2027-03-26
자본시장, 지배구조
KB자산운용 경영자문역

금융감독원 금융감독자문위원

한국기업지배구조원 기업지배구조위원회 위원

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

[감사위원회]

위원회

구성

위원회의 주요역할

비고

직책

구분

성명

성별

겸임

이사 및 경영진의 업무감독

외부감사인 선정에 대한 승인

그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 감사위원회 직무규정에 정하는 사항

총 3인

위원장

사외이사

안경준

남

사외이사후보추천위원회

위원

사외이사

김도성

남

사외이사후보추천위원회

지속가능경영위원회

위원

사외이사

허문구

남

지속가능경영위원회

[사외이사후보추천위원회]

위원회

구성

위원회의 주요 역할

비고

직책

구분

성명

성별

겸임

총 3인

위원장

사외이사

안경준

남

감사위원회

주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천하는 역할 수행

위원

사외이사

김도성

남

감사위원회

지속가능경영위원회

위원

사내이사

이성엽

남

-

[지속가능경영위원회]

위원회

구성

위원회의 주요 역할

비고

직책

구분

성명

성별

겸임

총 5인

위원장

사외이사

허문구

남

감사위원회

지속가능경영 전략 기본방향 및 계획

지속가능경영 성과 및 추진 활동

지소가능경영보고서 발간 심의

위원

사외이사

김도성

남

감사위원회,

사외이사후보추천위원회

위원

사외이사

이현승

남

-

위원

사내이사

김한영

남

-

위원

사내이사

서영주

여

-

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회(A)
ㆍ 이사 및 경영진의 업무 감독

ㆍ 외부감사인 선정에 대한 승인

ㆍ 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 감사위원회 직무규정에서 정하는 사항
3
A

사외이사후보추천위원회(B)
ㆍ 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천하는 역할 수행
3
B

지속가능경영위원회(C)
ㆍ 지속가능경영 전략 기본방향 및 계획

ㆍ 지속가능경영 성과 및 추진 활동

ㆍ 지속가능경영보고서 발간 심의
5
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
안경준
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회(A)
김도성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회(A)
허문구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회(B)
안경준
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회(B)
김도성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회(B)
이성엽
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

지속가능경영위원회(C)
허문구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

지속가능경영위원회(C)
김도성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

지속가능경영위원회(C)
김한영
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

지속가능경영위원회(C)
이현승
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

지속가능경영위원회(C)
서영주
위원
사내이사(Inside)
여(Female)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 성장을 위해 고객, 임직원, 투자자, 협력업체, 언론 및 정부기관 등 모든 이해관계자에게 새로운 가치를 제공하고, 인류의 더 나은 미래를 만들어 나가기 위해 2022년부터 지속가능경영위원회를 통해 ESG 관련 정책·계획·활동·성과를 심의하고 관리하며 대내외적으로 에스엘의 지속가능경영을 적극 추진하고 있습니다. 지속가능경영위원회는 환경과 ESG관련 비재무 리스크를 검토하고 정기적으로 분석 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 2023년에는 지속가능경영보고서 심의 뿐만 아니라 ESG 동반성장 및 경영전략, 장애인 고용 사내카페 안건을 가결 및 보고하였습니다. 앞으로 지속가능경영위원회는 에스엘이 더 나은 지속가능경영을 실천할 수 있도록 관련 이슈를 검토하고 체계적으로 성과를 관리해 나갈 계획입니다.

[지속가능경영위원회 규정]

제3조 (권한)

① 위원회는 회사가 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고, 투명한 지배구조를 확립하여 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 제10조에 열거된 사항을 의결한다.

② 위원회는 의결하거나 보고 받은 사항에 대하여 필요하다고 판단하는 경우에는 이사회에 보고할 수 있다.

제4조 (구성)

① 위원회 위원 (이하 “위원”이라 한다 )은 이사회의 결의로 선임 및 해임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성 하고, 위원의 과반수는 사외이사로 선임 한다.
③ 위원의 임기는 이사회에서 달리 정하지 않는 한, 이사의 임기 만료일까지로 한다.

④ 위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생 한 후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성 요건에 충족되도록 하여야 한다. 다만, 이사회에서 결원 충족이 어려운 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 이사를 선임한 이후에 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제10조 (부의 사항)

위원회의 부의 사항은 다음과 같다

지속가능경영(ESG) 성과 및 추진 활동

지속가능경영보고서 발간 심의

환경(E), 사회(S), 거버넌스(G) 영역 관련 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정 하는 사항

[지속가능경영위원회 개최내역]

개최일자

안건

가결여부

허문구

김도성

김한영

출석률

출석률

출석률

100%

100%

100%

2024.05.30

제1호 안건 : 2024년 지속가능경영보고서 발간 심의의 건

가결

참석

참석

참석

2024.02.16

제1호 안건 : 기후위기 대응현황에 대한 질의회신 보고

보고

참석

참석

참석

2023.11.14

제1호 안건 : 한국ESG기준원 평가 결과 보고

보고

참석

참석

참석

제2호 안건 : 에스엘 ESG경영 전략 보고

보고

참석

참석

참석

제3호 안건 : 장애인 고용 사내카페, '히즈빈스' 운영의 건

보고

참석

참석

참석

2023.05.11

제1호 안건 : 2023년 지속가능경영보고서 발간 심의의 건

가결

참석

참석

참석

제2호 안건 : ESG동반성장 대출펀드 보고의 건

보고

참석

참석

참석

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있으며 선임사유는 당사의 업종 특성상 글로벌 경기 등 경영환경 변화에 밀접하게 연관되어 있어 신속한 의사결정 및 지속적이고 책임 있는 투자가 진행되어야 합니다 사외이사 의장의 경우 공정성 감독기능은 충족하지만 업종에 대한 이해도와 전문성 경영효율성이 다소 떨어질 우려가 있습니다 향후 대표이사와 이사회 의장 분리 운영 등 미준수 사항에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토할 수 있도록 하겠습니다

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이사회 내에 사외이사를 선임하여 충분히 경영진을 견제 및 감독할 수 있다고 판단하고 있으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 선임 시 전문분야, 성별, 출신지역, 국적 등의 다양성을 고려하여 이사회가 구성될 수 있도록 노력하였습니다. 특히 사외이사는 회계/세무, 금융/경영, 인사 조직관리, 기업지배구조 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖추어 외부의 시각에서 회사경영을 객관적으로 감독할 수 있는 인물로 선정하여 회의 운영과 의사결정의 효율성을 극대화 하고자 노력하고 있습니다.

다만, 현재 회의의 효율성과 적시성 있는 의사결정을 위해 이사회 의장을 대표이사가 겸직하고 있는 부분은 향후 내부 방안을 통하여 개선할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 구체적인 이사회 및 위원회 체계를 개선하여 우선 이사회 의장이 대표이사와 분리할 수 있는 방안을 마련할 수 있도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 성별, 출신지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사 추천 및 선출 과정에서 전문성과 다양성이 반영되도록 하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 사외이사후보추천위원회를 통해 경영 경제, 법률, 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 선임하도록 하고 있습니다.

당사 사내이사의 경우, 이사회에서 후보에 대한 자격 및 경력 등을 검토하여 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 사외이사의 경우 상법에서 요구하고 있는 법적 자격 요건 외에 여러가지 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다. 사외이사는 회사와의 이해관계 없이 독립성을 유지해야 합니다. 유관팀이 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대해 공개된 자료, 재무팀으로부터 받은 당사의 거래내역 등을 토대로 상법 제 382조와 동법 제542조의8 등에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 이후 사외이사후보 추천위원회에서 후보자를 확정하기 전 후보자로부터 재직하였거나 재직 중인 기관에 대한 정보를 받아 결격요건을 다시 한번 확인합니다.

선임된 사외이사라도 위 결격요건 에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다. 또한, 당사는 2023년 12월 말로 별도 재무제표 자산이 2조원 이상으로 자본시장법 제165조의20에 따라 이사회의 이사 전원을 특정 성의 이사로 구성하지 아니함에 따라, 제56기 정기주주총회(24.03.26)에서 여성사내이사를 1명 선임하여 투명성, 독립성 뿐만 아니라, 다양성까지 고려한 이사회를 구성하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

◇ 2022.1.1 ~ 2024.05.31까지 이사 선임 및 변동 내역

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이성엽
사내이사(Inside)
2006-07-21
2026-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)

김한영
사내이사(Inside)
2019-03-27
2025-03-28
2022-03-29
재선임(Reappoint)

김정현
사내이사(Inside)
2021-03-31
2024-03-30
2023-07-01
사임(Resign)

서영주
사내이사(Inside)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)

서정석
사외이사(Independent)
2013-03-29
2022-03-29
2022-03-29
만료(Expire)

안경준
사외이사(Independent)
2020-03-31
2026-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)

김도성
사외이사(Independent)
2020-07-16
2026-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)

허문구
사외이사(Independent)
2022-03-29
2025-03-28
2022-03-29
선임(Appoint)

이현승
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에서 언급한 바와 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 성별, 인종, 국적, 출신지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 지식, 경험, 능력이 조화를 이루어 다양성을 충족하도록 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있으며 그 책임과 역할을 다하고 있습니다.

당사의 이사회는 전문성, 책임성을 고려하여 아래와 같은 배경으로 선임되었으며, 앞으로도 이사회가 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 사람이 성별의 차별없이 선임될 수 있도록 그 적합성을 검증하여 경쟁력을 갖추도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보는 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 추천하여 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 상법에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사내이사는 별도 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다.

보고서 작성기준일 현재 사외이 사후보추천 위원회는 사내이사 1명 , 사외이사 2명으로 사외이사가 66.7%를 구성하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 사외이사를 포함한 이사 후보에 대한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여 후보자의 상세 이력 및 전문분야, 후보추천 사유 , 독립성 확인 내용, 겸직 현황, 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 등을 주주총회 2주전에 제공하고 있습니다. 또한 재선임되는 이사 후보에 대한 평가 요소 중 하나인 과거 이사회 활동 내역에 대해서도 주주총회 소집공고, 사업보고서 등을 통하여 참석 현황, 찬반 여부 등을 주주에게 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제56기 정기주주총회(2023년)
서영주
2024-03-11
2024-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유유무

5. 후보자 추천사유

제56기 정기주주총회(2023년)
이현승
2024-03-11
2024-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유유무

5. 후보자 추천사유

6. 후보자 직무수행계획(사내이사 제외)

제55기 정기주주총회(2022년)
이성엽
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유유무

5. 후보자 추천사유

제55기 정기주주총회(2022년)
안경준
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유유무

5. 후보자 추천사유

6. 후보자 직무수행계획(사내이사 제외)

제55기 정기주주총회(2022년)
김도성
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유유무

5. 후보자 추천사유

6. 후보자 직무수행계획(사내이사 제외)

제54기 정기주주총회(2021년)
김한영
2022-03-14
2022-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유유무

5. 후보자 추천사유

제54기 정기주주총회(2021년)
허문구
2022-03-14
2022-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유유무

5. 후보자 추천사유

6. 후보자 직무수행계획(사내이사 제외)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 재선임되는 이사의 활동내역을 금융감독원 전자공시시스템에 분기/반기/연차 보고서를 통해 공개하고 있습니다.

그 외의 방법으로는 추가적으로 제공하고 있지는 않습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 상법 제542조의4 에도 불구하고, 모든 주주(발행주식수의 1% 미만의 주식을 보유한 주주 포함)에게 주주총회 소집통지를 하고 있으며, 주주들이 충분한 기간을 두고 의안을 검토할 수 있도록 통상 주주총회일 약 2주 전에 주주총회 소집을 전자적 방법으로 공고하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의 6에 따라, 6 개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 년도 정기주주총회일의 6 주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있으며 , 향후에도 다양한 견해를 수렴하여 주주와 회사 발전을 위해 최선을 다하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위해 관련 법령의 기준과 내부기준에 의거하여 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기에서 언급한 바와 같이 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 최대한 조치를 취하고 있습니다. 하지만 여기에 만족하지 않고 이사후보추천 및 선임과 관련한 프로세스 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하고 있으며, 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 최선을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 '기업지배구조 헌장', '윤리규범 규정’, '윤리규범 실천지침' 등 을 통해 임원의 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위를 사전에 방지하는 내부 정책을 마련하고 있습니다

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이성엽
남(Male)
부회장
O
경영 총괄(대표이사), 사외이사후보추천 위원회 위원

김한영
남(Male)
경영리더
O
램프 총괄(대표이사), 지속가능경영위원회 위원, CSEO(최고안전환경책임자)

서영주
여(Female)
경영리더
O
연구소 총괄(기술연구본부장), 지속가능경영 위원회 위원

안경준
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장 / 사외이사후보추천위원회 의장

김도성
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원 / 사외이사후보추천 위원회 위원 / 지속가능경영위원회 위원

허문구
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원 / 지속가능경영위원회 의장

이현승
남(Male)
사외이사
X
지속가능경영위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명
성별
출생년월
직위
담당업무
상근여부
비고

이충곤
남
1944.08
회장
경영총괄
상근

김종섭
남
1959.04
경영리더
품질본부 본부장
상근

정문호
남
1964.02
경영리더
영업본부 본부장
상근

원치익
남
1961.03
경영리더
전동화 사업부장
상근

이군모
남
1956.02
경영리더
글로벌지원 센터장
상근

이성우
남
1963.10
경영리더
구매 센터장
상근

김태윤
남
1963.12
경영리더
신뢰성연구 센타장
상근

최준영
남
1964.04
경영리더
전장설계통합 총괄센터장

대구공장 공장장(겸)
상근

이동환
남
1967.10
경영리더
생산기술센타장
상근

최진오
남
1968.04
경영리더
미래융합설계센터 총괄센터장

미래기술개발센터 센터장(겸)
상근

박효상
남
1968.08
경영리더
전장설계1센터장
상근

정용해
남
1970.02
경영리더
영업센터장
상근

이경수
남
1971.05
경영리더
광학설계센터장
상근

박희광
남
1972.03
경영리더
전동화설계센터장
상근

손병희
남
1977.01
경영리더
선행개발센터장
상근

권병욱
남
1960.01
경영리더
SL 연대 총경리
상근

김정현
남
1962.08
경영리더
상해삼립 총경리
상근

우부식
남
1964.11
경영리더
SL China 총경리
상근

구경수
남
1964.09
경영리더
SL 멕시코 법인장
상근

전주열
남
1966.12
경영리더
SHB 대표
상근

김명석
남
1967.01
경영리더
테네시전동화 법인장
상근

김병완
남
1967.03
경영리더
테네시 램프 / 알라바마 총괄법인장

테네시 램프 법인장(겸)
상근

정병식
남
1967.04
경영리더
북경삼립 총경리
상근

금석영
남
1968.06
경영리더
호북삼립 총경리

동풍삼립 부총경리
상근

김정엽
남
1968.08
경영리더
진천삼립 총경리
상근

김현진
남
1972.08
경영리더
SL 알라바마 법인장
상근

권용찬
남
1974.08
경영리더
SL Poland 부법인장
상근

김민석
남
1975.06
경영리더
SL AP 법인장
상근

이태성
남
1976.03
경영리더
SL루막스/AP 총괄법인장
상근

김태호
남
1959.03
경영리더
성산공장장
상근

이용우
남
1968.01
경영리더
천안공장장
상근

이범석
남
1972.04
경영리더
성서공장 공장장
상근

김성관
남
1975.02
경영리더
테네시리어램프 공장장
상근

김동하
남
1977.11
경영리더
안산공장장
상근

홍선형
남
1978.05
경영리더
진량공장 공장장
상근

강광수
남
1958.09
경영리더
회계실 총괄실장
상근

권오윤
남
1969.02
경영리더
노사상생협력실 총괄실장

전동화제조 노사상생협력실 실장(겸)
상근

이규봉
남
1969.12
경영리더
재무실 총괄실장, ESG경영팀장(겸)
상근

김종운
남
1968.06
경영리더
기술위원
상근

최병식
남
1947.06
고문
고문
상근

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 취업규칙 제9조(결격자)에 따라 피성년후견인, 피한정 후견인, 파산선고를 받고 복권 되지 아니한 자, 금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료되거나 집행을 받지 않기로 확정된 후 5 년이 경과되지 않은 자 등 정상적인 업무를 수행할 수 없는 자의 채용을 제한하고 있습니다. 채용 후에는 규율과 질서를 지키며 신의와 성실로 직무를 수행하도록 규정하고 있으며, 직무수행상 착오가 있거나 문제가 예상되는 경우 즉시 상급 책임자에게 보고하고 조치 받도록 의무화하여 운영 중입니다. 또한 임원의 경우 평가 시 기본역량, 리더역량, 전문역량 등으로 평가항목을 구분하여 세부적으로 평가하는 등 임원의 공헌과 노력이 회사의 경영성과와 기업가치를 극대화할 수 있도록 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 임원을 선임하는 과정에서 당사 기업지배 구조헌장 및 사외이사후보추천위원회 규정 등에 따라 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임, 자본시장 법상 불공정거래 행위 등의 사실이 있는지 여부를 사전에 검토하여 해당자를 대상에서 제외하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본 시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다. 당사는 임원이 횡령 등의 혐의로 기소되어 형사재판이 진행되는 경우에, 해당 재판 결과가 확정되면 사안의 구체적 내용과 관련 법령을 종합하여 해당 임원에 대한 필요한 조치를 취할 것이며, 다만 재판이 확정되기 전이라도 기업가치 훼손을 방지하는 차원에서 필요할 경우에는 상당한 조치를 취할 수 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시 대상 기간 중 주주대표소송이 제기된 사례는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 임원 선임에 대하여 명문화된 제도는 없으나, 임원의 선임, 승진 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 과거 징계 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 종합적으로 면밀히 검토하고 있으며, 이러한 행위를 한 자에 대하여는 임원 발탁 또는 승진 시 제한을 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 업무진단 및 감사업무, 윤리경영 등을 통하여 임직원의 횡령, 배임 등 비위행위를 방지하고 있습니다. 다만, 당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 관련 규정 제정을 검토하는 등 지원조직의 역할을 보다 강화해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조와 제542조의8에서 정하는 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사의 경우, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등에 의거하여 당사 및 계열회사 재직 여부에 대해 확인하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서는 사외이사의 경력뿐 아니라 회사와의 독립성 여부 등을 사전적으로 검토하여 추천하고 있습니다. 또한 당해법인과의 최근 3개년 거래내역은 주주총회 소집공고 및 참고 서류를 통하여 공시되고 있으며, 사외이사 선임시 회사와 의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 사외이사 자격요건 적격확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

안경준
51
51

김도성
47
47

허문구
26
26

이현승
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항 없습니다.

당사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 점검하고 있으며, 동법 시행령 제34조 5항에 따라 과거 계열회사에 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항 없습니다.

당사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 점검하고 있으며, 동법 시행령 제34조 5항에 따라 과거 계열회사에 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

현재 선임된 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며 독립성을 유지하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 각 후보별 이해관계 여부를 점검하여 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있으며, 선임된 사외이사라도 제382조 제3항 및 상법 제542조의8에 따른 결격요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 자격요건 외에는 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 요건을 심사하여 독립성 및 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 전문가를 사외이사로 선임하고 있습니다. 현재 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 명문화된 규정은 없으나, 당사 이사회는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대한 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 각 후보별 상법 제382조 및 제542조의 8에서 정하고 있는 사외이사 결격요건 해당 여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보는 배제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기에서 설명한 바와 같이 사외이사 선임 시 당사와 중대한 이해관계가 없는지 확인하고 있으나 명문화된 규정 등은 없는 상황입니다. 다만, 향후 기업의 건전한 지배구조 확립과 공정하고 투명한 선임을 위하여 상법에서 요구하고 있는 자격 뿐만 아니라, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 내부 검토기준을 보다 강화하고 점검하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 이사회 및 소속 위원회의 정기/임시 회의에 충실히 출석하고 있으며, 회의 개최 시 사전에 제공된 자료를 시간과 노력을 기울여 검토하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사 별도의 타기업 겸직허용 내부기준은 없으나 당사의 사외이사는 상법 제542조의8 제2항에 의거하여 상장회사인 당사 외에 2개 이상 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없습니다. 사외이사후보추천위원회의 사외이사 후보 추천과정에서도 타사 겸직 사항 및 이해충돌가능성에 대하여 충실하게 검토하여 결격사유 해당여부를 확인하고 있으며, 사외이사후보 또한 본인의 겸직여부에 대해서 확인하고 날인한 사외이사 자격요건 확인서 사외이사 후보 추천시에 한국거래소에 제출하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

아래 사항 참조하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김도성
O
2020-07-16
2026-03-28
감사위원회 위원 / 사외이사후보추천회 위원 / 지속가능경영위원회 위원
롯데쇼핑
감사위원장
2023. 03. 29
상장사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가로 1개의 회사의 등기임원직을 겸직할 수 있는 바, 상기 표에 기재되어 있는 사외이사의 겸직 내역은 상법상 사외이사의 결격 요건에 해당하지 않습니다. 또한, 현황을 검토했을 때 결격요건에 해당하는 사항은 없으며, 이사회 회의에 대한 참석률 등을 고려하였을 때 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 당사의 지원부서에서는 주기적으로 겸직 현황에 대하여 점검하여 사외이사가 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여할 수 있도록 강화하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 지원부서를 통하여 사외이사의 원활한 활동과 사외이사에 대한 제반 업무를 지원하고이사회 및 위원회 개최에 앞서 안건을 안내하고, 현안 관련정보를 제공합니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 회사에 대하여 경영현황을 원활히 파악하고 효율적인 의사결정을 내릴 수 있도록 아래와 같은 지원 정책을 기반으로 다방면으로 지원하고 있습니다.

주요 현안 및 경영 사항에 대한 수시 보고

관련 법령 및 기준 제·개정 시 안내

필요시 회사의 비용으로 전문가의조력(이사회 운영규정에 명문화)

이사의 정상적인 경영활동을 지원하기 위하여, 회사의 비용으로 임원배상책임보험을 가입

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

이사회의 원활한 운영과 구성원의 자료수집 등의 요구사항을 처리할 이사회 부속실 또는 전담직원을 배치하도록 되어 있으며, 당사에서는 재무팀과 ESG경영팀이 이사회 지원부서로 이사회 관련 자료 제공 및 지원을 담당하고 있으며 감사실이 감사위원회의 직속기관으로 운영되고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사 교육실시 현황

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2023.04.05

사단법인 감사위원회 포럼

안경준

김도성

허문구

-

부정조사와 감사위원회의 역할

2023.05.26

사단법인 감사위원회 포럼

안경준

김도성

허문구

-

자금사고 유형과 감사위원회가 유의할 사항

2023.11.09

한국 딜로이트그룹

안경준

김도성

허문구

-

투명공시와 신외부감사법의 효과

감사위원의 역할과 책임

AI, 빅데이터를 활용한 업무 변화의 흐름

부정조사 및 보고 의부 (사고사례 및 조사대응 중심)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사들만으로 이루어진 별도 회의체를 운영하고 있지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당 사항 없음
정기(AGM)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 당사의 사외이사 지원 조직 등을 감안하였을 때 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하고 있습니다. 현재 사외이사만의 정기적인 회의는 개최되지 않고 있지만, 사외이사 지원 전담 조직을 통해 주요 현안 및 의안에 대해 사외이사에게 사전에 충분히 설명하고 있고, 사외이사는 심도 있는 논의를 통해 독립적인 의견을 제시하고 있어 사외이사만의 별도 회의 개최 필요성은 낮은 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사만의 별도 회의가 필요한 경우 혹은 사외이사의 요청이 있는 경우 언제든지 사외이사만의 별도 회의를 할 예정입니다. 당사는 사외이사 직무수행에 필요한 충분한 정보 및 자원이 제공될 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 활동에 대한 평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다만, 사외이사의 회의 참석률, 기여도 등을 통해 정기적으로 사외이사의 활동을 모니터링하고 공시하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사 평가 실시 여부 및 실시하는 경우 평가의 공정성 확보 방안, 구체적 평가방법 및 규정 등 에 관해 당사는 현재 사외이사에 대해 명문화된 평가 규정은 보유하고 있지는 않으나, 사외이사에 대해 이사회 및 위원회 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등을 기준으로

정량·정성적으로 모니터링하고 있으며, 해당 결과를 근거로 사외이사의 재선임 여부를 검토 및 결의하여 공정성을 확보하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않으나, 개별 사외이사의 이사회 및 전문위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사에 대해 이사회 및 위원회 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등을 기준으로 정량·정성적으로 모니터링 한 결과를 근거로 사외이사의 재선임 여부를 검토 및 결의하여 공정성을 확보하고 있으며, 이는 사외이사의 재선임 기준에도 부합하는 내용입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 사외이사 평가를 실시하고 있지는 않습니다. 외부 평가 방안에 대해서도 검토하였으나, 사외이사의 독립성, 활동성에 대한 악영향을 끼칠 우려가 있어 현재 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사에 대한 평가는 자체 기준에 따라 사외이사의 이사회 활동 전반에 대한 평가를 정기적으로 실시할 수 있도록 하겠습니다.

그 방식은 회의 참석률, 위원회 활동 내역, 전문성, 이해도, 독립성 등 정성적 및 정량적 평가를 병행하며, 평가방법은 매년말 이사회 및 위원회를 지원하는 각 부서로부터 위원회의 참석현황 및 활동 등에 대한 의견을 취합하고, 그 결과를 종합하여 평가하는 프로세스를 구축하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사보수한도는 상법 제388조에 따라 주주총회 결의로 정하며, 당사의 정책상 사외이사의 보상은 독립성 저해 우려로 인해 평가결과와 연동하지 않고 있습니다

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있으며, 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고, 기본 급여와 필요시 기타 회사 업무 상 경비로 한정하고, 주식매수선택권 및 성과급 등의 별도 보수는 포함하지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 모든 이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 동종업계 수준에서 결정되고 있습니다. 사외이사 평가결과는 재선임 결정 등에는 고려되고 있으나, 사외이사의 독립성 유지 등을 고려하여 보수산정에는 반영하지 않습니다. 향후 사외이사 평가결과의 보수 반영에 대한 재검토가 필요할 경우 제반 사항을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 반영 여부를 결정할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 사외이사의 회의 참석률과 이사회 활동 결과 등을 포함하여 종합적으로 사외이사의 활동을 평가하고, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 활동에 투입하는 시간 등을 고려하여 결정할 수 있도록 내부 방안을 마련하도록 노력하겠습니다. 또한, 사외이사의 독립성 제고를 위해 사외이사에 대한 평가 결과를 보수 책정에 반영하지 않을 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 의거하여 매 분기 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 임시이사회는 필요한 경우 수시로 소집하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회 규정상 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 매 분기 개최하고, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있도록 되어 있습니다. 또한 이사회는 의장이 소집하며, 회의일 7일 전까지 각 이사에게 개최시기, 장소 및 안건을 통지해야 합니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 만약 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 못하는 경우, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 그리고 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다.

당사에서는 이사회를 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영하고자 노력하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 정기 임기 이사회 개최 내역 및 충분한 시간 이전 소집통지여부는 다음 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023년

회차
정기/임시
개최일자
안건

통지일자
출석/

정원
안건
가결

여부

구분
내용

1
정기
2023.02.02
2023.01.03
6/6
결의사항
제1호 의안 제55기 별도 재무제표 승인의 건
가결

2
임시
2023.02.17
2023.02.10
6/6
결의사항
제1호 의안 제55기 연결 재무제표 승인의 건
가결

보고사항
제2호 의안 2023년 경영계획 보고의 건
-

결의사항
제3호 의안 2023년 안전, 보건 계획 보고 및 승인의 건
가결

결의사항
제4호 의안 내부회계관리규정 개정의 건
가결

결의사항
제5호 의안 증자 결정의 건(SL테네시)
가결

결의사항
제6호 의안 대여금 결정의 건(SL연대)
가결

3
임시
2023.03.03
2023.02.24
6/6
결의사항
제1호 의안 채무보증의 건(SL알라바마 )
가결

결의사항
제2호 의안 채무보증의 건(SL알라바마)
가결

결의사항
제3호 의안 채무보증의 건(SL테네시)
가결

결의사항
제4호 의안 제55기 정기주주총회 소집결의 및 주총 안건 심의
가결

결의사항
제5호 의안 현금배당 결정의 건
가결

결의사항
제6호 의안 전자투표 시행의 건
가결

4
임시
2023.03.10
2023.03.03
5/6
보고사항
제1호 의안 내부회계관리 운영실태 보고
-

보고사항
제2호 의안 내부회계관리 운영평가 보고
-

결의사항
제3호 의안 대여금 결정의 건(SL테네시)
가결

5
임시
2023.03.29
2023.03.22
4/6
결의사항
제1호 의안 대표이사 선임의 건
가결

6
정기
2023.05.11
2023.05.04
5/6
보고사항
제1호 의안 2023년 지속가능경영보고서 발간 보고의 건
-

보고사항
제2호 의안 제56기 1분기 연결 및 별도 재무제표 보고의 건
-

결의사항
제3호 의안 채무보증의 건(호복삼립)
가결

결의사항
제4호 의안 채무보증의 건(SL폴란드)
가결

결의사항
제5호 의안 채무보증의 건(SL연대)
가결

결의사항
제6호 의안 채무보증의 건(SL테네시)
가결

결의사항
제7호 의안 에스엘차이나 증자 결정의 건
가결

7
임시
2023.07.06
2023.06.29
5/5
결의사항
제1호 의안 채무보증의 건(진천삼립)
가결

결의사항
제2호 의안 채무보증의 건(호북삼립)
가결

결의사항
제3호 의안 채무보증의 건(SL폴란드)
가결

결의사항
제4호 의안 채무보증의 건(SL테네시)
가결

결의사항
제5호 의안 채무보증의 건(SL연대)
가결

8
정기
2023.08.11
2023.08.04
5/5
보고사항
제1호 의안 제56기 반기 연결 및 별도 재무제표 보고의 건
-

결의사항
제2호 의안 채무보증의 건(SL연대)
가결

결의사항
제3호 의안 대여금 결정의 건(SL테네시)
가결

9
임시
2023.09.21
2023.09.14
5/5
결의사항
제1호 의안 채무보증의 건(진천삼립)
가결

결의사항
제2호 의안 채무보증의 건(진천삼립)
가결

결의사항
제3호 의안 채무보증의 건(호복삼립)
가결

결의사항
제4호 의안 채무보증의 건(호복삼립)
가결

결의사항
제5호 의안 채무보증의 건(SL폴란드)
가결

결의사항
제6호 의안 채무보증의 건(SL폴란드)
가결

결의사항
제7호 의안 채무보증의 건(SL브라질)
가결

결의사항
제8호 의안 채무보증의 건(SL브라질)
가결

10

2023.10.20
2023.10.13
5/5
결의사항
제1호 의안 채무보증의 건(SL연대)
가결

11
정기
2023.11.14
2023.11.07
5/5
보고사항
제1호 의안 제56기 3분기 별도 및 연결 재무제표 보고의 건
-

12
임시
2023.12.07
2023.11.30
5/5
결의사항
제1호 의안 채무보증의 건(SL AP)
가결

결의사항
제2호 의안 채무보증의 건(SL AP)
가결

결의사항
제3호 의안 채무보증의 건(SL폴란드)
가결

결의사항
제4호 의안 채무보증의 건(SL폴란드)
가결

결의사항
제5호 의안 채무보증의 건(SL알라바마)
가결

결의사항
제6호 의안 채무보증의 건(SL알라바마)
가결

결의사항
제7호 의안 채무보증의 건(SL테네시)
가결

결의사항
제8호 의안 채무보증의 건(SL루막스)
가결

2024년

회차
정기/임시
개최일자
안건

통지일자
출석/

정원
안건
가결

여부

구분
내용

1
정기
2024.02.02
2024.01.26
5/5
결의사항
제1호 의안 제56기 별도 재무제표 승인의 건
가결

결의사항
제2호 의안 채무보증의 건(SL폴란드)
가결

결의사항
제3호 의안 채무보증의 건(호북삼립)
가결

2
임시
2024.02.16
2024.02.09
5/5
결의사항
제1호 의안 제56기 연결 재무제표 승인의 건
가결

보고사항
제2호 의안 2024년 경영계획 보고의 건
-

결의사항
제3호 의안 2024년 안전, 보건 계획 승인의 건
가결

결의사항
제4호 의안 내부회계관리규정 개정의 건
가결

3
임시
2024.02.27
2024.02.20
5/5
결의사항
제1호 의안 채무보증의 건(SL알라바마)
가결

결의사항
제2호 의안 제56기 정기주주총회 소집결의 및 주총 안건 심의
가결

결의사항
제3호 의안 제56기 현금배당 결정의 건
가결

결의사항
제4호 의안 정기주주총회 전자투표 시행의 건
가결

보고사항
제5호 의안 멕시코 신규 거점 진출의 건
-

결의사항
제6호 의안 SL AMERICA 증자 결정의 건
가결

4
임시
2024.03.08
2024.02.29
5/5
보고사항
제1호 의안 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

보고사항
제2호 의안 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
-

결의사항
제3호 의안 채무보증의 건(SL알라바마)
가결

결의사항
제4호 의안 채무보증의 건(SL테네시)
가결

결의사항
제5호 의안 채무보증의 건(SL AP)
가결

보고사항
제6호 의안 2024년 지속가능경영보고서 이중중대성 평가 검토
-

5
임시
2024.03.26
2024.03.19
7/7
결의사항
제1호 의안 지속가능경영위원회 규정 일부 변경의 건
가결

결의사항
제2호 의안 지속가능경영위원회 위원 선임의 건
가결

보고사항
제3호 의안 지분 취득의 건(SL연대)
-

6
임시
2024.04.19
2024.04.12
7/7
결의사항
제1호 의안 채무보증의 건(SL연대)
가결

결의사항
제2호 의안 2024년 계열사 등과의 거래 승인의 건
가결

보고사항
제3호 의안 '인사제도 방향성 논의'의 건
-

7
정기
2024.05.09
2024.05.02
6/7
보고사항
제1호 의안 제57기 1분기 별도 및 연결재무제표 보고의 건
-

결의사항
제2호 의안 채무보증의 건(호북삼립)
가결

8
임시
2024.05.30
2024.05.24
7/7
보고사항
제1호 의안 : 2024년 지속가능경영보고서 발간 보고의 건
-

결의사항
제2호 의안 채무보증의 건(SL연대)
가결

결의사항
제3호 의안 채무보증의 건(SL테네시)
가결

결의사항
제4호 의안 채무보증의 건(SL폴란드)
가결

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
95.8

임시
8
7
89.6

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 현재 임원의 성과 중심의 보상체계를 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2020년부터 회사의 비용으로 매년 이사회 구성원이 각자의 자격 내에서 행한 업무수행에 따른 부당행위를 이유로 손해배상청구를 받은 경우, 회사 및 이사회 구성원에게 발생한 손해를 보상하여 주는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

[보장 내역]

구분

내 용

기본보장

임원의 배상책임

임원의 업무상 과실 및 임원으로서의 법적 의무위반 등 제기된 손해배상청구에 따른 주주 또는 제3자(종업원,소비자,경쟁업체)와의 소송으로 확정된 손해배상금, 소송 전 화재(합의)시 합의비용을 보상

임원에 대한

회사의 보상

임원에 대한 배상청구에 대하여 법률이나 정관의 규정에 따라 해당 임원의 배상책임을 회사가 부담함으로써, 발생한 회사의 손해를 보상

법적 대응에

필요한 제비용

소송에 필요한 변호사 비용 및 소송비용 등을 보상

특별약관

외부감사법에 의해 임원에게 부과되는 과징금을 보상

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 미래를 위하여 2022년 3월 정기주주총회에서 이사회 내 '지속가능경영위원회'를 설치하고, 매년 지속가능경영 보고서를 발간하며 ESG경영에 대한 전략방향과 성과를 공개하고 있습니다. 2023년에는 배출량 저감, 태양광 발전소 구축, 이사회 다양성 확대 등을 실천하며 분야별 이행 수준을 높였을 뿐만 아니라 이 외에도 우수사업장 선정 및 고객만족도 상승 등 실제 성과를 도모하기도 하였습니다. 앞으로도 에스엘은 이해 관계자와 투명하게 소통하며 경제적 가치를 넘어 환경, 사회적 가치를 창출하기 위해 더욱 힘쓰겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정 제6조에 따라 매월 1회 정기이사회(단, 부의사항 또는 보고사항이 없을 경우 생략할 수 있음)를 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 수 있습니다. 또한 이사회 운영규정 제7조1항에 따라 이사회 개최 7일전까지 각 이사 및 감사에게 통지하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같이 당사는 이사회 규정에 따라 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 개최 시에는 최소 7일 이전에 충분한 시간을 두고 소집을 통지하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사에서는 매 회의 마다 의사록을 안건에 대한 내용이 포함될 수 있도록 상세하게 작성하여 보관하고 있습니다.

[이사회 규정]

제13조(의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사의 출석 내역 및 찬성률은 매 회의 마다 집계하여 당사의 사업보고서 등 정기보고서를 통해서 공시하고 있으며, 각 이사별로 안건에 대하여 별도의 의견이 있을 경우에는 각각 의견을 기재할 수도 있도록 의사록을 작성하고 있습니다.

이사회 종료 후, 별도의 상세 회의록을 작성하여 각 이사별 토의 내용에 대하여 상세히 기재 후 향후 회사의 경영의사결정에 올바르게 반영될 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 당사는 이사의 이사회 참석 률 증대를 통한 이사의 직무 충실도 향상을 위하여 본사 방문에 대한 출장 지원 및 화상회의 시스템을 통한 이사회 참석을 적극 지원하고 있습니다. 개별 이사의 이사회 출석내역 및 개별 이사 출석률 및 찬성률은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

2023년

구분
회차
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차
9차
10차
11차
12차

개최일
2023.02.02
2023.02.17
2023.03.03
2023.03.10
2023.03.29
2023.05.11
2023.07.06
2023.08.11
2023.09.21
2023.10.20
2023.11.14
2023.12.07

사내
이성엽
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

김한영
참석
참석
참석
참석
참석
불참
참석
참석
참석
참석
참석
참석

김정현
참석
참석
참석
불참
불참
참석
사임

사외
안경준
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

김도성
참석
참석
참석
참석
불참
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

허문구
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

2024년

구분
회차
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차

개최일
2024.02.02
2024.02.16
2024.02.27
2024.03.08
2024.03.26
2024.04.19
2024.05.09
2024.05.30

사내
이성엽
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

김한영
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

서영주
선임 전
참석
참석
참석
참석

사외
안경준
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

김도성
참석
참석
참석
참석
불참
참석
불참
참석

허문구
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

이현승
선임 전
참석
참석
참석
참석

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이충곤
사내이사(Inside)
1968.11.7 ~ 2021.12.31
0.0

0

0

이성엽
사내이사(Inside)
2006.4.1 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

김정현
사내이사(Inside)
2021.3.31 ~ 2023.7.1
93.1
66.7
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

김한영
사내이사(Inside)
2019.3.27 ~ 현재
97.4
91.7
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

서정석
사외이사(Independent)
2013.3.29 ~ 22.3.29
94.1

100.0
92.3
100.0

100.0
100.0

안경준
사외이사(Independent)
2020.3.31 ~ 현재
97.4
100.0
100.0
92.3
100.0
100.0
100.0
100.0

김도성
사외이사(Independent)
2020.7.16 ~ 현재
94.9
91.7
92.9
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

허문구
사외이사(Independent)
2022.3.29 ~ 현재
100.0
100.0
100.0

100.0
100.0
100.0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시 외의 방법으로 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하고는 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 해당 의사록을 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고, 지원 부서의 책임 하에 보관하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요 시 정기공시 외 개별이사의 이사회 활동 내역을 시의성 있게 전달하기 위한 절차 및 방법에 대해 검토 할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 총 7명으로 3명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 3 개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회가 있습니다. 2022년 3월 29일, 제54기 정기 주주 총회에서 설치된 지속가능경영위원회는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이 아니며, 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, ESG 경영강화 주주권익 보호 를 목적으로 설치되었습니다.

독립성을 보장하기 위해서 경영 전반에 대한 감독을 담당하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였고, 사외이사후보추천위원회와 지속가능경영위원회는 과반 이상이 사외이사로 구성하였습니다. 또한, 주요 경영사항을 위원회에 사전 보고함으로써 이사회 의결 전 심도 깊은 논의가 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2007년 6월 16일, 제39기 정기주주총회에서 상법상 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 당사 감사위원회는 전원 사외이사 보고서 제출일 기준 3명으로 구성하고 사외이사를 위원장으로 선임하여 독립성을 확보하고 있으며, 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가 를 포함하여 위원회를 구성하고 있어 전문성도 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효율적인 운영을 위하여 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

각 이사회 내 위원회의 설치목적, 기능 및 권한, 구성, 소집절차, 결의방법, 의사록 등은 각 위원회 규정에 명문화되어 있습니다

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

[사외이사후보추천위원회]

① 설치목적 :

사외이사후보추천위원회는 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 사외 이사 예비 후보로 선정하고 사외이사 예비후보자가 관련 법령 및 위원회 규정에서 정한 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보로 추천하는 것을 목적으로 설치된 위원회로서 해당 위원회의 운영에 필요한 사항들은 사외이사후보추천위원회 운영규정에 명문화 되어 있습니다.

② 권한과 책임 :

사외이사후보추천위원회 상법 규정에 따른 사외이사 후보를 추천하여 주주총회에 제청하며(이때에 상법에 따른 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 제안한 사외이사후보가 있는 경우, 사외이사후보 추천위원회는 제안된 후보를 포함하여 심의) 사외이사후보추천위원 업무와 관련하여 이사회가 위임한 사항을 의결합니다.

③ 구성 :

사외이사후보추천위원회 위원은 사외이사후보추천위원회 운영규정에 따라 이사회에서 선임되며 위원회는 2 인 이상의 이사로 구성하되 과반수 이상은 사외이사로 구성되어야 합니다. 보고서 제출일 기준 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2명(안경준, 김도성) 사내이사 1명(이성엽)으로 구성되어 있어 관련 법규 및 내규(사외이사후보추천위원회 운영규정)를 모두 준수하고 있습니다. 특히 위원장은 안경준 사외이사가 맡아 위원회 운영의 독립성을 더욱 제고하였습니다.

④활동내역 :

사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 운영규정에 따라 수시로 개최하고 있으며 공시대상 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 1 회의 사외이사후보추천위원회가 개최되었습니다. 해당 기간에는 사외이사후보추천 사외이사 선임 관련 안건이 심의 진행되었으며 위원회 결의사항에 대해서는 이후 개최된 이사회에서 심의 또는 보고 완료되었습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 위원회 관련 성과평가는 진행하지 않고 있습니다.

[지속가능경영위원회 ]

① 설치목적 :

지속가능경영위원회는 임직원이 윤리적 기초 위에서 제반 법규를 준수함으로써 윤리적 기업문화를 형성하고 경제 사회 환경 부문에 걸친 사회적 책임경영(ESG 경영)을 실현하는 것을 목적으로 설치된 위원회로서 해당 위원회의 운영에 필요한 사항들은 지속가능경영위원회 규정에 명문화 되어 있습니다.

② 권한과 책임 :

지속가능경영위원회는 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진 주주권익의 보호 ESG 경영 안전보건 등에 대한 검토를 목적으로 다음의 사항을 심의·의결합니다.

- 지속가능경영 (ESG) 전략 기본 방향 및 계획

- 지속가능경영 (ESG) 성과 및 추진 활동

- 지속가능경영보고서 발간 심의

- 환경 (E), 사회 (S), 거버넌스 (G) 영역 관련 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정 하는 사항

③ 구성 :

지속가능경영위원회 위원은 지속가능경영위원회 운영규정에 따라 이사회에서 선임되며, 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사의 수가 위원 총수의 3분의 2이상 이어야 합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 지속가능경영위원회는 사외이사 3인 , 사내이사 2인으로 구성 되어 있습니다.

④ 활동내역 :

지속가능경영위원회는 지속가능경영위원회 운영규정에 따라 반기 1회 개최함을 원칙으로 하고, 필요한 경우 수시로 개최할 수 있도록 하고 있습니다.

※ 감사위원회는 "4. 감사기구"를 참조하시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제9조(부의사항) 제2항 1호에 따르면, 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과는 이사회에 보고하도록 되어 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

2023년

위원회

일자

안건

비고

지속가능경영위원회

2023.5.11

지속가능경영보고서 발간 심의의 건

2023.05.11 이사회에 보고

2024년

위원회

일자

안건

비고

지속가능경영위원회

2024.5.30

지속가능경영보고서 발간 심의의 건

2024.05.30 이사회에 보고

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사추위
1
2023-02-17
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 위원회에서 결의한 내용을 전부 이사회에 보고하지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 위원회에서 결의한 내용은 모두 이사회에서 보고하는 절차를 가지도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·의결하며 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 감사위원회이며, 감사위원회 위원은 정관 및 감사위원회 직무규정에 따라 주주총회 결의로 선임됩니다. 위원회는 3 인 이상의 이사로 구성하되, 사외이사의 수가 위원 총수의 3 분의 2 이상어야 하며, 위원 중 1인 이상은 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하여야 합니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사 보고서 제출일 기준 3명으로 구성하고 사외이사를 위원장으로 선임하여 독립성을 확보하고 있으며, 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가 를 포함하여 위원회를 구성하고 있어 전문성도 확보하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

안경준
감사위원장
사외이사(Independent)
동아대학교 상경대학 졸업

경북대학교 대학원 회계학 박사과정수료

삼일회계법인 대구지점 근무

경신회계법인 대표

선일회계법인 총괄대표
회계 전문가

김도성
감사위원
사외이사(Independent)
서강대학교 경영학 졸업

Drexel University Ph.D. in Finance

금융감독원 금융투자업인가 외부평가위원회 위원

한국거래소 기업심사위원회 위원

서강대학교 경영대학 교수

한국거래소 분쟁조정심의위원

한국FP학회 회장

서강대학교 경영대학 학장/경영전문대학원장

허문구
감사위원
사외이사(Independent)
고려대학교 경영학과 졸업

고려대학교 대학원 경영학과 석사 과정 수료

고려대학교 대학원 경영학과 박사 과정 수료 한국전략경영학회 회장

한국경영학회 부회장 경북대학교 경영학부 교수

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

보고서 작성일 기준 감사위원회의 위원장은 현재 선일회계법인의 총괄대표이신 안경준 사외이사가 선임되어 있으며, 당사의 감사위원회는 경영진의 합리적 경영 판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 직무규정을 제정해 두었으며 해당 규정에 따르면 감사위원회는 3 인 이상의 이사로 구성되어야 하고, 위원의 3 분의 2 이상은 사외이사 이어야 합니다. 감사위원회는 회계와 업무의 감사, 법령 정관에 정해진 사항 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하는 역할을 수행하는 것을 주요 직무와 권한으로 두고 있습니다. 또한, 감사위원회는 원활한 업무수행을 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

당사는 구체적인 감사위원회의 역할을 감사위원회 직무규정에 다음과 같이 정하고 있습니다

[주주총회에 관한 사항]

ㆍ 임시주주총회의 소집 청구

ㆍ 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

[이사 및 이사회에 관한 사항]

ㆍ 이사회에 대한 보고 의무

ㆍ 감사보고서의 작성 , 제출

ㆍ 이사의 행위에 대한 유지 청구

ㆍ 이사에 대한 영업보고 청구

ㆍ 이사회에서 위임받은 사항

[감사에 관한 사항]

ㆍ 회사의 업무와 재산상태 조사

ㆍ 자회사의 조사

ㆍ 이사의 보고 수령

ㆍ 이사와 회사간의 소 에 관한 대표

ㆍ 소수주주에 의한 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

ㆍ 외부감사인 후보의 평가결과 및 외부감사인의 선임

ㆍ 감사계획 및 결과

ㆍ 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

ㆍ 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 평가

ㆍ 회사의 재무제표 작성 및 증권선물위원회와 외부감사인에게 재무제표 사전 제출 의무 준수여부 확인

ㆍ 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

ㆍ 내부 감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

ㆍ 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반하는 중요한 사실의 보고 수령

ㆍ 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 보고서 작성대상 기간 중 감사위원회 대상 교육 내용 은 아래와 같습니다

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2023.04.05

사단법인 감사위원회 포럼

안경준

김도성

허문구

-

부정조사와 감사위원회의 역할

2023.05.26

사단법인 감사위원회 포럼

안경준

김도성

허문구

-

자금사고 유형과 감사위원회가 유의할 사항

2023.11.09

한국 딜로이트그룹

안경준

김도성

허문구

-

투명공시와 신외부감사법의 효과

감사위원의 역할과 책임

AI, 빅데이터를 활용한 업무 변화의 흐름

부정조사 및 보고 의부 (사고사례 및 조사대응 중심

당사는 연간 감사위 원회 운영계획에 따라 감사위원회의 전문성을 높이기 위 해 다양한 교육 방안을 마련하고 있습니다. 또한 감사위원회는 정관 및 감사위원회 직무규정에 따라 필요시 회사의 비용으로 전문가의 등에게 자문 등의 도움을 요구할 수 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 외부 전문가 조력과 관련하여 당사는 아래의 감사위원회 직무규정을 명기하고 있습니다.

제6조(직무와 권한) 제2항

제4호 : 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

[감사위원회 직무규정]

제20조(부정행위 발생시 대응) ① 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 위원회는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

[감사위원회 직무규정]

제30조(중요 회의에의 출석)

① 감사위원은 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 임원회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사위원은 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다.

제31조(문서 등의 열람)

① 위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

② 위원회는 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 위원회는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

제32조(재산의 조사) 위원회는 중요한 회사재산의 관리, 취득 및 처분과 통상적이 아닌 중요한 거래 등에 관하여 조사하고 만약 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다.

제33조(거래의 조사) 위원회는 회사가 중요한 재산상의 이익을 무상으로 공여하거나 자회사 또는 주주와 통상적이 아닌 거래를 하는 경우에는 사전에 담당이사와 협의하여 그 내용을 보고하도록 담당이사에게 요구하고 이사의 의무에 위반하는 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다.

제34조(현장 조사)

① 위원회는 본ㆍ지점, 공장, 사무소 등을 조사하고 회사의 업무전반에 관한 실정을 파악함과 동시에 업무가 적법하고 적정하게 행하여지고 있는지의 여부를 확인한다.

② 위원회는 본ㆍ지점, 공장, 사무소등을 조사한 결과 의견의 제시, 조언 또는 권고를 할 경우에는 이사에 대하여 행함을 원칙으로 한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 감사실은 감사위원회 직속기관으로 경영진으로부터 독립된 부서로 감사위원회 보고 및 심의안건 자료 준비, 위원회 운영지원 등의 역할을 수행하고 있습니다. 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 이사회 주주총회와의 업무 연계성, 경영실적 보고 및 감사업무 지원 등의 효율성 등을

고려하여 설치되어 있습니다.

보고서 제출일 기준으로 감사실 담당 직급은 실장 1명, 책임 2명의 총 3명으로 구성원들은 관련 전문성을 보유하고 있습니다. 감사위원회 보고사항 중 경영실적 관련사항은 경영진 확인 후에 감사위원회에 보고되며, 별도로 위원회는 외부감사인과 분기별 최소 1회 이상 경영진을 배제한 상태에서 대면 및 비대면 회의를 수행하도록 되어 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회 직속의 감사실을 운영하여 경영진으로부터 독립된 부서로 감사위원회 보고 및 심의 안건 자료 준비, 위원회 운영지원 등의 역할을 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 기준으로 감사실 담당직급은 실장 1명, 책임 2명의 총 3명으로 구성원들은 관련 전문성을 보유하고있습니다. 감사 위원회 보고사항 중 경영실적 관련 사항은 경영진 확인 후에 감사위원회에 보고되며, 별도로 위원회는 외부감사인과 분기별 최소 1회 이상 경영진을 배제한 상태에서 대면 및 비대면 회의를 수행하도록 되어 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원이 아닌 사외이사와 구별하여 감사위원의 보수내용이나 보수 총액 등이 동일합니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.0

당사는 현재 4명의 사외이사를 보유하고 있으며 이 중 3명은 감사위원이며, 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사의 보수는 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사기구는 내부 감사위원회 직무규정에 명기된 권한에 따라 독립적으로 이사의 업무수행 뿐만 아니라 회사의 운영 사항 전반에 대해 그 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사기구의 독립성 및 전문성을 향상하기 위해 지속 노력하고 있으나 구체적인 계획은 아직까지 확정되지 않았습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 운영중입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매 분기별 정기적으로 개최되고 있으며, 임시 감사위원회는 필요시 수시로 개최하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 직무 규정에 따라 매 분기별 개최하며, 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 20회 (2023년 12회, 2024년 8회)의 감사위원회가 개최되었으며 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

감사위원회 직무규정에 명시된 주주총회 관련 사항의 부의 절차에 따라 '주주총회 보고 및 부의안건'이 심의·의결되었으며, 분기별 1회 외부감사인과의 대면회의(결산실적 보고), 결산실적 보고 및 감사보고 승인(제56기 정기주주총회 보고 및 부의안건 승인의 건), 주요 경영계획 내부회계관리제도 운영실태 평가 등의 안건이 심의/보고되었습니다.

또한, 감사위원회 직무규정에 따라 , 위원회의 종료 후에는 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하도록 되어 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 규정되어 있습니다. 위원회가 실시한 감사에 관하여는 감사록을 작성하고, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

[감사위원회 직무규정]

제40조(감사록의 작성) ① 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2023년

회차
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차
9차
10차
11차
12차

개최일
2023.02.02
2023.02.17
2023.03.10
2023.03.17
2023.05.11
2023.07.06
2023.08.11
2023.09.21
2023.10.20
2023.11.14
2023.12.07
2023.12.16

안경준
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

김도성
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

허문구
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

2024년

회차
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차

개최일
2024.02.02
2024.02.16
2024.02.27
2024.03.08
2024.03.14
2024.04.19
2024.05.09
2024.05.30

안경준
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

김도성
참석
참석
참석
참석
참석
참석
불참
참석

허문구
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

서정석
사외이사(Independent)
92.9

100.0
88.9

안경준
사외이사(Independent)
96.9
100.0
100.0
88.9

김도성
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

허문구
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 감사위원회는 주요 경영의사결정 과정에 성실히 참석하여 감사활동을 수행하고 있습니다. 이러한 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 아직까지 감사위원회 활동과 관련하여 미비점을 보완하기 위한 별도의 구체적 계획은 없습니다. 다만, 내부감사기구는 회사의 수임인으로서 그 역할을 충실히 이행할 필요가 있기 때문에 관련 규정을 지속 점검하며, 지원조직의 역할을 보다 강화해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주권상장법인으로 외감법 제10조에 따라 감사위원회에서 사업연도 개시일로부터 45일 이내에 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 외부감사인으로 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

[감사위원회 직무규정]

외부감사인의 독립성 · 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 기준 · 절차 감사위원회 직무규정 제37조, 제38조를 통해 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하고 있습니다. 관련내용은 아래와 같습니다.

제37조(외부감사인 선정 등) ① 위원회는 외부감사인을 선정하여야 하며, 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인의 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다.

③ 위원회는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하여야 한다.

1. 감사시간·감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성

2. 외부감사인의 독립성 및 전문성

3. 전기 외부감사인과 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항

가. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임시 합의한 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과

나. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구 내용에 대한 위원회와 전기 외부감사인 간의 협의 내용, 자문 결과 및 그 활용 내역

다. 해당 사업연도의 위원회와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등

라. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가

정하는 사항

④ 위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 대면 회의를 개최하여야 하며, 다음 각 호의 사항을 문서로 작성·관리하여야 한다.

1. 제3항 각 호의 사항에 대한 검토 결과

2. 대면 회의의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등

⑤ 위원회는 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 하여 평가한 내역을 문서로 작성·관리하여야 한다.

제38조(외부감사인의 독립성) 위원회는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

[외부감사인 선임 절차]

일시
회의체
보고내용
비고

2023.08.11.
감사위원회
1. 외부감사인 선임 관련 외감법 개정 주요 내용 보고

2. 외부감사인 선임 관련 외감법 시행령 개정 주요 내용 보고

3. 외부감사인 선임 절차 보고

4. 외부감사인 선임 준비위원회 구성 승인
: 회계실, 재무실, 감사실, 내부회계관리팀, 정보전략실로 준비위 운영 숭인 완료

2023.09.19
외부감사인선임

준비위원회
1. 외부감사인 선임 규정에 대한 회사 준비위원회 사전 검토

2. 감사위원회 상정 안 확정

2023.09.21
감사위원회
1. 외부감사인 선임 규정 비교 보고 (상협 표준 예시 vs 회사의 선임규정 안)

2. 외부감사인 후보 평가 기준 보고

3. 외부감사인 선임 규정 승인 가결

2023.10.20
감사위원회
1. 외부감사인과 감사위원회 간 커뮤니케이션
(1) 회계 관련 검토 사항
(2) 금융감독원 발표 2024년 중점 점검 회계 이슈 사항
(3) 내부통제 관련 검토 사항
(4) 그룹 감사 검토 사항
(5) 향후 외부감사일정

2. 외부감사인 선임 준비 현황 보고
(1) 감사인 선임 준수사항 ? 연간 최소 감사보수, 감사시간, 감사인력 심의, 승인 준비 중
(2) 감사인 선임 후보 POOL 심의, 승인 준비 중
신한회계법인

(지정감사인)

2023.11.23
외부감사인선임

준비위원회
사전 준비

1. 감사인 선임 준수사항: 연간 최소 감사보수, 감사시간, 감사인원 ? 승인/문서화 법규 검토

2. 감사인 선임 후보 POOL 선정 검토

2023.12.01
외부감사인선임

준비위원회
사전 준비

1. 감사인 선임 준수사항: 연간 최소 감사보수, 감사시간, 감사인원 산출 근거 검토

2. 감사인 선임 후보 POOL 선정 근거 검토

3. 외부감사 제안요청서 상 회사 요구 사항 반영 검토

2023.12.07
감사위원회
1. 감사인 선임 준수사항: 연간 최소 감사보수, 감사시간, 감사인원 승인

2. 외부감사인 선임 후보 POOL 심의, 승인

2023.12.21
외부감사인선임

준비위원회
1. 제안 요청서 공문 발송 : 감사위원회 승인된 외부감사인 후보 6개 법인 대상 발송
(1) 계약 일반사항: 사업명, 사업목적, 감사업무범위, 제안서 제출 기한 및 접수방법
(2) 자격 기준 및 선정 방식: 입찰방식과 평가항목, 제안서 작성 방법 안내

2023.12.26
감사위원회
2. 외부감사인 선임 규정 개정 심의, 승인
- 제10조 제1항 계약체결 : 법규 준수 사항 충족 및 법률 취지와 조문의 충실한 반영 목적

2024.01.22
외부감사인선임

준비위원회
1. 외부감사제안서 집계, 평가 1차 검토 회의

2024.01.29
외부감사인선임

준비위원회
2. 외부감사제안서 집계, 평가 2차 검토 회의
(1) 차기 감사위원회 상정 내용 최종 검토, 확정

2024.02.02
감사위원회
1. 외부감사인 선임 심의, 확정 승인

2024.02.14
외부감사인선임

준비위원회
1. 외부감사인 선임 신고 : 금융감독원 전자 공시

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 아래와 같이 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가를 하였습니다.

2024.03.14. 감사위원회에서 지정감사인 신한회계법인과의 커뮤니케이션 진행완료

(1) 2023년 대상 외부감사 실시 개요 : 인원수, 감사시간, 감사대상업무

(2) 주요 외부감사 실시 내용

(3) 2023년 대상 감사위원회와의 커뮤니케이션 실행 내용

(4) 감사 수행 단계 내용

ㄱ. 유의적 발견 사항: 해당 사항 없음

ㄴ. 특수관계자 관련 유의적 사항 : 해당 사항 없음

ㄷ. 핵심 감사 사항 : 특이 사항 없음

ㄹ. 부정, 법규 위반: 해당 사항 없음

ㅁ. 내부통제 유의적 미비점: 해당 사항 없음

ㅂ. 계속기업 존속능력에 대한 의문: 해당 사항 없음

ㅅ. 그룹 감사와 관련한 사항: 해당 사항 없음

(5) 감사 종료 단계

ㄱ. 독립성: 해당 사항 없음

ㄴ. 후속 사건: 해당 사항 없음

ㄷ. 서면 진술: 해당 사항 없음

ㄹ. 감사 수정사항 및 미수정 왜곡표시: 해당 사항 없음

ㅁ. 강조 사항과 기타사항: 해당 사항 없음

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임을 위한 감사위원회 직무규정을 보유하고 있으며, 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 충분한 내부 절차를 거치고 있어 미진한 부분은 확인되지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 지속적인 노력을 기울일 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 외부감사인과 외부감사 관련 주요사항을 대면 혹은 화상회의를 통해 협의할려고 노력하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

아래의 외부감사인과 소통내역을 참조하시기 바랍니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1차
2023-03-17
1분기(1Q)
- 감사계획 보고

- 핵심감사항목 선정 협의

2023년 2차
2023-05-11
2분기(2Q)
- 연결내부회계 관리제도 구축지원 결과 보고 건

2023년 3차
2023-10-20
4분기(4Q)
- 3분기 검토 결과

- 내부회계관리제도 감사 진행상황 보고

2024년 1차
2024-03-14
1분기(1Q)
- 핵심감사사항 감사결과

- 외부감사인 독립성 보고

- 2023년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 아래와 같이 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차를 진행하고 있습니다.

1. 외부감사인과 주요 협의 내용

ㄱ. 매년 초 외부감사인과 당해연도 회계결산 및 내부회계관리 감사 범위 등에 대한 확정 절차

ㄴ. 확정된 내용에 대해 감사위원회 보고: 2024.04.19 감사위원회

2. 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

ㄱ. 매년 초 내부 감사업무 및 내부회계관리업무 계획을 감사위원회 보고, 심의, 승인을 받습니다.

ㄴ. 2024.05.09. 감사위원회 진행, 승인 완료되었으며, 이에 따라 업무를 추진하며, 필요 시 중간보고, 종결보고 진행합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

[감사위원회 직무규정]

제36조(외부감사인과의 연계) ① 위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 위원회의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모한다.

③ 위원회는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논한다.

④ 위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 한다.

⑤ 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다.

⑥ 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

아래의 "표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역" 현황을 참조하시기 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제56기 기말 결산(2023년)
2024-03-26
2024-02-05
2024-02-19
신한회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 감사업무에 필요한 충분한 정보를 적시에 공유하기 위해 주기적인 의사소통을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 주기적 의사소통이 활성화 될 수 있도록 미비점을 점검하고 지원조직의 기능을 점진적으로 구체화해 나갈 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 지속가능경영 활동 및 성과를 투명하게 공개하고, 주주, 고객, 임직원, 협력사, 그리고, 지역사회 등을 포함한 다양한 이해관계자의 의견을 수렴하여 기업의 사회적 책임을 다하고자 합니다.

2022년 선포된 ‘프리미엄 가치 혁신’이라는 새로운 비전에는 에스엘의 모든 구성원들이 왜 일을 하는지의 참된 의미를 항상 생각하고 고객과 사회에 더 나은 가치를 주기 위해 본질에 집중하는 정성스러운 마음으로 혁신을 하고자 합니다. 이를 통해 ESG경영을 적극 실천하여 지속가능한 성장 기반을 갖추고 과거와 미래를 잇는 상생의 길을 만들어 나가고자 합니다.

당사는 환경, 사회, 지배구조의 ESG경영체계, 실행한 과정 및 ESG경영 성과를 담아서 2022년부터 지속가능경영보고서를 발간하여 대외 공개하고 있습니다. 보다 책임있는 ESG 경영을 위해 모든 비즈니스 과정에서 올바른 마음으로 올바른 가치를 실천하며 각 영역별로 체계화된 실행을 통해 최고의 성과를 창출하고 이를 이해관계자들과 적극적으로 소통하겠습니다.

[탄소중립 실천계획을 기반으로 실질적 감축을 이행하겠습니다.]

자동차 산업은 제조부터 유통, 운행, 폐기까지 전 과정에서 많은 양의 탄소를 배출함에 따라 친환경 자동차로의 패러다임 전환이 가속화되면서 자동차 산업에서 지속가능경영 활동이 그 어느 때보다 중요하게 요구되고 있습니다.

이에 에스엘은 지난 해, 전사 벨류체인에서 발생되는 온실가스 배출원 및 배출량을 규명하는 Scope 3 온실가스 인벤토리를 구축하였으며, 전과정평가(LCA Life Cycle Assessment)를 통한 제품 탄소발자국 검증을 통해 제품의전 생애주기 각 단계에서 발생하는 환경적 영향을 측정하고 평가하는 과업을 수행하였습니다.

또한, 올해는 탄소중립을 위해 외부환경을 분석하고 내부현황을 진단하여 넷제로 달성을 위한 구체적인 실천계획을 수립 하고 있으며, 기후 시나리오 분석을 통해 리스크 및 기회를 파악하고 시나리오별 재무영향을 측정해서탄소중립으로의 전환을 가속화할 계기로 삼을 예정입니다.

[공급망에서도 ESG 경영을 실천하겠습니다.]

우리는 우리만의 지속 가능성을 추구하는 것이 아니라, 모두가 함께 지속 가능한 미래를 이룰 수 있도록 공급망 관리를 강화하는 노력을 기울이고 있습니다. 기술 및 금융 지원 서비스를 비롯한 자동차 산업의 생태계 파트너들과 협력하여, 동반 성장을 실현하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 금년에는 ESG 교육 및 LCA(Life Cycle Assessment) 프로젝트를 진행하여 협력사들이 ESG 경영을 체계적으로 실천할 수 있도록 지원할 계획입니다.

[사회적 배려와 책무를 다하는 기업이 되겠습니다]

에스엘은 안전을 최우선으로 생각하며 안전한 근로환경 조성 및 중대재해 예방을 위한 안전보건경영을 추진하고 있습니다. 또한 고객, 임직원, 협력업체 그리고 지역사회와 함께 성장할 수 있도록 법과 규정을 준수하고 사회적 책임실천과 나눔 경영을 솔선수범하여 사회적 가치를 창출하고 사회문제 해결에 적극 동참할 것입니다. 또한, 생물다양성 보전 및 사회적 약자를 위한 다양한 사회공헌 활동을 전개하여 기업의 사회적 책임을 다하겠습니다. 이처럼 ESG경영을 적극적으로 실천하여 영속할 수 있는 기업을 만들기 위한 고객 감동의 가치, 프리미엄 가치를 더욱 확산시켜 나가겠습니다.

[투명한 지배구조를 통해 이해 관계자들에게 신뢰 받는 기업이 되겠습니다.]

에스엘은 전문성과 다양성을 갖춘 이사회 중심의 경영을 통해 투명하고 건전한 지배구조를 구축하여 주주 가치를 높이는데 힘쓰고 있습니다. 컴플라이언스 경영과 리스크 관리, 그리고 정보보안 체계 등 견고한 시스템을 운영하여 이를 지원하고 있습니다. 더불어 에스엘은 지속 가능성을 위한 노력과 과정을 투명하게 공개하고, ESG를 기반으로 한 의사결정 체계를 강화할 것입니다. 최고 의사결정 기구인 이사회의 책임과 역할을 강화하여 기업의 중요 사안이 적시에 논의될 수 있도록 하겠습니다. 또한, 공정거래 자율 준수 활동을 적극적으로 추진하여 준법지원 체계를 강화하고 투명경영을 실천해 나갈 것입니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 기업지배구조헌장

3. 이사회 규정

4. 감사위원회 직무규정

5. 사외이사후보추천위원회 규정

6. 지속가능경영위원회 규정