콜마홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 콜마홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

콜마홀딩스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
원재성
성명 :
김인식, 소유미

직급 :
전무
직급 :
팀원

부서 :
재무그룹
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-3459-5952
전화번호 :
02-3459-5952

이메일 :
kolmarholdings-ir@kolmar.co.kr
이메일 :
kolmarholdings-ir@kolmar.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
윤상현 외 10인
최대주주등의 지분율
45.02

소액주주 지분율
40.58

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사로서 주요제품 미기재

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
637,274
649,880
674,006

(연결) 영업이익
16,871
33,000
88,372

(연결) 당기순이익
6,049
13,024
58,643

(연결) 자산총액
1,289,736
1,269,102
1,209,726

별도 자산총액
544,635
587,812
531,375

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주1)

전자투표 실시
O
해당없음
-

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주2)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
주3)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
주4)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
주5)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
주6)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
-

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
주7)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
-

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
-

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
주8)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) ESG모범규준에 따라 주주총회 4주전 주주 대상 소집 통지 및 공고를 제공하기 위해 최선의 노력을 하고 있습니다만 지주회사 특성상 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간으로 인해 4주전 권고사항은 준수하지 못하고 있습니다. 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간을 단축하기 위한 각고의 노력을 지속하고 있습니다. 향후 궁극적으로 ESG모범규준 권고사항인 주주총회 4주전 주주 대상 소집 통지 및 공고를 제공할 수 있도록 결산 프로세스 효율화를 지속하겠습니다.

주2) 향후 당사는 부득이한 사유가 없는 한 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 계획이나, 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 될 경우, 전자투표 및 의결권 대리행사 제도를 활용하여 주주가 직접 주주총회장에 참석하지 않고도 의결권 행사를 할 수 있도록 제도적으로 지원하겠습니다.

주3) 당사는 배당기준일 이전에 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고자 2023년 3월 29일 주주총회를 통해 정관을 개정하였습니다만, 당기에는 배당기준일 이후 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314800626 공시를 통해 보통주 1주당 배당금 액수 및 시가 배당률을 주주에게 안내하였습니다. 향후 주주들의 예측가능성을 제공하기 위해 노력하겠습니다.

주4) 당사는 주주와 이해관계자의 이익에 부합될 수 있는 최고경영자 선임과 최고경영자의 경영 승계 과정상의 리스크를 최소화하기 위해 '23.11월 「최고경영자 승계 규정」을 제정하였습니다.

주5) 당사는 전반적인 리스크 관리를 위하여 다양한 내부통제 정책(리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 수립하고 운영해 나가고 있습니다. 또한 관련 내용 및 진행상황을 이사회에 지속적으로 보고하여 이사회가 해당 내부통제 정책과 당사의 현안에 대해 적시에 인지하고 이를 지속적으로 개선ㆍ보완할 수 있도록 절차를 갖추고 있습니다.

주6) 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 따로 마련하고 있지 않으나, 법령위반 등의 결격사유가 있는지 여부를 검토하여 해당 인원을 대상에서 제외하는 것을 기본 원칙으로 하고 있습니다.

주7) 당사는 ‘경영진단팀’이라는 이름으로 감사 직속의 감사 지원 조직을 두고 있습니다. 경영진단팀은 1명(과장)으로 구성되어 있으며 상근감사가 지시한 내부감사 실무 수행 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원 등의 업무를 수행합니다.

주8) 당사 이사회 규정 ‘제16조 감사의 권한 보장’ 상에 감사는 모든 경영상 중요 정보에 접근할 수 있으며, 감사의 자료 제출 요구에 이사들은 특별한 사유가 없는 한 응해야 하며 불응할 경우 정당한 이유를 감사에게 서면으로 제출해야 한다고 명시하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

콜마홀딩스 주식회사(이하 ‘당사’)는 안정과 성장을 지속하여 영구히 존속, 발전함으로써 고객, 구성원, 주주에 대한 가치를 창출하고, 사회 및 경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하며 나아가 인류의 행복에 공헌해야 한다는 목표를 가지고 주주, 이사회, 감사, 이해관계자, 시장을 아우르는 기업지배구조 헌장을 제정하여 최고 수준의 지배구조를 지향하고 있습니다.

이러한 지향점에 맞추어 당사는 2022년 ESG & 컴플라이언스 경영 강화를 위하여 대표이사 직속 지속가능경영사무국을 운영하고 있으며 진정성 있는 ESG 경영 강화를 위해 노력하였습니다. 그 결과, 당사는 ISO 37001(부패방지경영시스템) 및 ISO 37301(규범준수경영시스템) 통합인증 취득과 ‘2023 유엔글로벌콤팩트(UN Global Compact) 한국협회 리드그룹에 선정되었습니다. 또한, 당사는 2023년 한국ESG기준원(KCGS)이 주관하는 ESG(Environmental Responsibility 환경경영, Social Responsibility 사회책임경영, Governance 기업지배구조)평가 기업지배구조 영역에서 ‘A등급’ 획득 등 대내외적으로 의미 있는 성과를 이루었습니다. 2024년에도 콜마홀딩스는 「迂直之計」(단기적인 성과에만 집중하는 것을 넘어, 세상을 보는 넓은 시야를 가져야 한다.) 라는 경영방침을 바탕으로 컴플라이언스의 영역을 ESG관점에서의 통합적 활동으로 확대ㆍ추진하고자 합니다.

(1) 이사회 중심의 지배구조

당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 총 7명의 이사(사외이사 3인과 사내이사 3인, 기타비상무이사 1인)로 구성되어 있습니다. 이사회가 경영진 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 42.9%로 상법(제542조의8 1항)을 준수하여 구성하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

사외이사는 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성된 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자를 선별하여 추천하고 있습니다. 각 후보자의 경력 및 전문분야, 이해관계 여부, 연임 횟수, 타사 겸직현황 등을 고려하고 상법 및 상법시행령 등 관련 법령에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종 후보자를 선정합니다. 또한 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정에 대한 견제와 균형의 역할을 수행할 수 있도록 사업적 연관성, 법률, 재무 등 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 사외이사로 선임할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 이사회 내 성별 다양성을 위해 여성 사외이사인 송규영 사외이사를 선임하였으며, 보고서 제출일 현재 사외이사 중 여성 사외이사 비율은 33%입니다.

(2) 경영철학

- 당사는 아래와 같은 경영철학을 가지고 회사 경영의 투명성, 건전성 및 안전성을 확보하기 위하여 노력하고 있습니다.

인간경영

임직원의 자생력을 높이는 유기농 경영을 원칙으로 합니다. 한 사람 한 사람 자신이 가장 잘할 수 있는 일을 하도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

기술경영

World-first-class R&D 제조·전문기업으로 도약하기 위해 끊임없이 신기술 개발에 도전합니다.

가치경영

고객의 가치를 창출함으로써 기업을 영위합니다. ODM 토털 서비스를 제공하기에 고객의 성공이 곧 콜마홀딩스의 성공입니다.

책임경영

다각화된 사업 부문별 책임의식을 가지고 자주적으로 경영에 참여하며, 이에 따른 성과관리를 스스로 할 수 있는 경영환경을 조성합니다.

(3) 윤리강령

당사는 이러한 경영철학을 실천하기 위하여 아래와 같은 내용을 포함하는 윤리강령을 제정하고, 경영자 및 리더를 포함하여 모든 임직원들이 업무와 관련한 의사결정의 옳고 그름을 판단하는 원칙과 스스로 준수해야 할 윤리적 행동의 기준을 제시하고 있습니다.

[콜마홀딩스 윤리강령 주요 내용]

고객 신뢰

임직원 신뢰

파트너 신뢰

주주 신뢰

사회 신뢰

신뢰받는 제품 제공

공평하고 공정한 직무수행

공정거래 법령의 철저 준수

중장기적 주주가치 제고

함께하는 환경 보호

정직한 영업마케팅

임직원 간 상호존중

공정한 자유경쟁 추구

이해관계 상충의 방지

사회공헌활동 지속

고객의 정보 보호

양성평등과 성희롱 금지

부패 및 부정청탁 금지

회계정보의 투명성 제고

인원 및 문화적 다양성 존중

안전하고 건강한 근무환경

합법적인 정당한 정보수집

자산 및 지식재산권 보호

정보의 유출방지

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 이사회는 총 8명의 이사(사내이사 4명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명)로 구성되어 있습니다. 보고서 기준일 이후 사내이사 1인이 사임함에 따라 보고서 제출일 현재 이사회는 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사는 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 이사회가 경영, 회계 등 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가 중 이사 후보자를 추천하고, 사외이사후보추천위원회를 통해 독립성을 확보한 사외이사 후보를 수렴하여 주주총회에서 선임을 승인받고 있습니다.

또한 당사는 이사회 규정 상에 사외이사가 필요한 경우 임ㆍ직원이나 외부 전문가 등의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 회사가 이에 소요되는 비용을 지원한다는 조항을 두어 이사회가 보다 전문적인 활동을 펼칠 수 있는 환경을 조성하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사의 이사회 내 위원회는 총 3개이며 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회를 설치·운영하고 있습니다. 당사는 법령에 의거 의무화되기 이전인 2021년 5월부터 사외이사후보 추천위원회를 설치·운영하고 있으며, 2023년 보상위원회(2023.05.03 설치) 및 ESG위원회(2023.05.03 설치)를 운영하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회는 사외이사가 3분의 2이상으로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재, 보상위원회는 이사 보수의 객관성과 투명성 확보를 위해 위원 3인 모두 사외이사로 이루어져 있으며 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다.

(3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사는 이사회 내 모든 위원회에 금융, 회계 또는 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가를 1인 이상 포함하여 운영하고 있습니다. 모든 위원회는 사외이사를 과반으로 구성하고 있으며, 특히 감독과 견제 역할이 중요한 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다. 아울러 당사의 사외이사 전원은 사외이사의 효율적인 직무 수행을 위해 한국상장회사협의회가 주관하는 사외이사 직무연수 교육을 이수하였습니다.

(4) 이사회의 투명성

이사회 내 사외이사 비율은 1/3 이상으로 구성되어 있으며 사외이사의 독립성이 보장될 수 있도록 노력하고 있습니다. 이사회의 투명성 제고와 사외이사의 독립성 유지를 위해 당사는 정관에서 사외이사의 임기는 기본 2년으로 정하되 연임 시에는 임기를 1년으로 할 수 있도록 정하고 있고, 사외이사의 총 연임 기간을 6년 이하로 제한하고 있습니다. 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 사외이사후보추천위원회를 구성하고 사외이사 중 1인을 위원장으로 두어, 향후 사외이사 선임을 보다 투명하게 진행할 수 있는 제도적 기반을 마련하였습니다.

[지배구조 현황 요약](2023.12.31 기준)

기관

구성

(사외이사 수/구성원 수)

의장 / 위원장

주요 역할

이사회

3/8

강명수

(사외이사)

- 주주총회의 소집 등 주주총회에 관한 사항

- 회사의 업무 진행

- 대표이사 선임, 위원회의 설치 및 위원 선임 등 거버넌스에 관한 사항

- 지점의 설치, 이전 또는 폐지 등 정관 및 이사회 규정에서 정한 사항 의결

- 경영진의 업무 집행 감독

사외이사후보추천위원회

2/3

박민

(사외이사)

- 사외이사 후보 추천 프로세스 수립

- 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

ESG 위원회

2/3

송규영

(사외이사)

- 환경·사회·지배구조와 관련한 중요사항에 대해 검토·결의·보고

보상위원회

3/3

강명수

(사외이사)

- 이사보수의 객관성과 투명성 확보

- 이사보수 한도 및 보상체계 등 등기이사 보수의 적정성에 대해 심의

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제19조에 따라 주주총회 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 주주총회에 관한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의 4 및 정관 제 19조에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 충분한 기간 전에 주주들에게 전자공시시스템 및 우편을 통하여 제공하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하고 있고, 필요에 따라 임시주주총회를 개최하고 있습니다. 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 총 2회의 정기주주총회와 1회의 임시주주총회를 개최하였습니다. 자세한 사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제34기 정기주주총회
제34기 임시주주총회
제33기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-03-14
2023-08-23
2023-03-14

소집공고일
2024-03-14
2023-08-24
2023-03-14

주주총회개최일
2024-03-29
2023-10-05
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
42
15

개최장소
본점소재지

(세종특별자치시 전의면)
지점소새지

(서울특별시 서초구)
본점소재지

(세종특별자치시 전의면)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

(1% 이상 주주는 소집통지서 발송)
금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

(1% 이상 주주는 소집통지서 발송)
금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

(1% 이상 주주는 소집통지서 발송)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
X

통지방법
금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

(1% 이상 주주는 소집통지서 발송
금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

(1% 이상 주주는 소집통지서 발송
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 2명 출석
8명 중 3명 출석
8명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
2명 중 2명 출석
2명 중 2명 출석
2명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자회사 및 연결 종속회사의 결산 일정 조율 등의 문제로 정기주주총회 개최 시, 주주총회일 4주전 통지는 이행하지 못하고 있습니다. 다만 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 전반에 대한 최대한의 정보를 주주총회 2주 전까지 공고함으로써 주주들이 충분한 정보를 토대로 의결권을 행사할 수 있도록 준비하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제34기 임시주주총회 개최 시, 주주들에게 충분한 기간 전에 주주총회에 관한 정보를 제공하고자 주주총회일로부터 6주전에 공고 및 통지하였습니다. 다만, 재무제표 승인 안건이 포함된 정기 주주총회의 경우, 주주총회 통지 일정을 점진적으로 앞당기기 위해 자회사 및 연결 종속회사별 결산일 단축, 회계시스템 구축, 의사결정 프로세스 개선 등을 내부 과제로 삼고 이를 추진 중입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표 및 전자위임장, 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하여 주주에게 적극적인 의결권 행사를 독려하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사 권리를 보장하고자 2023년 3월에 개최된 제33기 정기주주총회에서 주총 분산 자율준수 프로그램에 참여하고, 집중일을 피해 주주총회를 개최하였습니다.

당사는 2019년 3월에 개최된 주주총회부터 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사를 용이하게 하기 위하여 전자투표 및 전자위임장 그리고 의결권 대리행사 권유 제도를 도입 및 시행하기 시작했습니다. 자본시장법에 의거 권유시작일 2영업일 전까지 참고서류(위임장 양식 포함)를 작성하여 전자공시시스템에 공시 및 회사 홈페이지에 게재하고 있습니다.

해당 제도를 도입한 이유, 의안에 대한 표결은 대부분 의결권 대리행사(위임장) 및 전자투표로 이루어지고 있습니다. 2024년 3월 정기주주총회에서 의결권을 행사한 전체 주식 중 약 51%는 위임장을 통하여 의결권이 대리행사 되었고, 약 7%는 전자투표 방식으로 의결권이 행사되었는 바, 향후에도 현재와 같이 주주들의 직접 또는 간접 의결권 행사가 용이하게 이루어질 수 있도록 노력할 것입니다.

당사는 정관 상에 서면에 의한 의결권 행사와 관련한 규정을 두고 이를 허용하고 있었으나, 해당 제도를 이용하는 주주가 미미하여 실효성이 없다고 판단하였고, 최근 ESG경영에 따른 종이 사용 감축 기조를 강화하기 위해 2022년 3월 정기주주총회에서 정관 상 서면투표제를 폐지하였습니다. 대신 전자투표제를 정관 규정으로 포함시킴으로써 주주들에게 향후 전자투표제의 지속적인 이행을 약속하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
2023년

제34기 정기주주총회
2022년

제33기 정기주주총회
2021년

제32기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월

22일, 27일, 29일
2023년 3월

24일, 30일 ,31일
2022년 3월

25일, 30일 ,31일

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-29
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 2회의 정기주주총회와 1회의 임시주주총회를 개최하였습니다. 본 주주총회의 안건은 모두 결의요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다. 안건별 찬반비율 및 가결여부는 아래 표와 같습니다.

※ 아래 표에서 제33기 정기주주총회 제4호 의안(신정식(상근감사) 재선임의 건) 주식수는 의결권이 제한된 주식수를 제외하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제34기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제34기(2023.01.01 - 2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
36,444,895
21,428,245
21,331,323
99.5
96,922
0.5

제34기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
36,444,895
21,428,245
21,346,173
99.6
82,072
0.4

제34기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
김현준(기타비상무이사) 재선임의 건
가결(Approved)
36,444,895
21,428,245
21,344,636
99.6
83,609
0.4

제34기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
강명수(사외이사) 재선임의 건
가결(Approved)
36,444,895
21,428,245
21,009,547
98.0
418,698
2.0

제34기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
36,444,895
21,428,245
21,276,734
99.3
151,511
0.7

제34기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
36,444,895
21,428,245
21,009,547
98.0
418,698
2.0

제34기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
자본준비금 이익잉여금 전입의 건
가결(Approved)
36,444,895
21,428,245
21,346,412
99.6
81,833
0.4

제34기 임시주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
18,384,760
8,531,682
8,077,800
94.7
453,882
5.3

제33기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제33기(2022.01.01 - 2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
18,479,219
12,570,438
12,530,122
99.7
40,316
0.3

제33기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
18,479,219
12,570,438
12,559,142
99.9
11,296
0.1

제33기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
윤상현(사내이사) 재선임의 건
가결(Approved)
18,479,219
12,570,438
12,558,208
99.9
12,230
0.1

제33기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
원재성(사내이사) 선임의 건
가결(Approved)
18,479,219
12,570,438
12,559,138
99.9
11,300
0.1

제33기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
송규영(사외이사) 선임의 건
가결(Approved)
18,479,219
12,570,438
12,557,163
99.9
13,275
0.1

제33기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
박민(사외이사) 선임의 건
가결(Approved)
18,479,219
12,570,438
12,557,163
99.9
13,275
0.1

제33기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
신정식(상근 감사) 재선임의 건
가결(Approved)
9,644,280
3,852,187
3,810,318
98.9
12,100
0.3

제33기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
임원 보수 규정 승인의 건
가결(Approved)
18,479,219
12,570,438
11,649,654
92.7
920,784
7.3

제33기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
18,479,219
12,570,438
11,712,080
93.2
858,358
6.8

제33기 정기주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
18,479,219
12,570,438
12,558,338
99.9
12,100
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

최근 3년 내 개최한 주주총회에 상정된 안건 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 주주총회 진행 시 매 의안마다 의장이 주주들에게 구두상으로 동의 및 의견 여부를 물어 발언 기회를 보장하고 있으나, 현재까지 부결에 이르는 경우는 없었습니다. 당사는 주주총회장에서는 물론이고 주주총회 장 이외의 장소에서도 주주들이 질의하는 경우 이에 대하여 성실하게 답변하여 상시적으로 주주들과 소통하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제368조의3은 서면투표제를 규정하고 있으나, 앞서 설명한 바와 같이 본 제도를 이용하는 주주가 미미하여 실효성이 없고 ESG경영에 따른 종이 사용 감축 기조를 강화하기 위해 당사는 서면투표제를 도입하고 있지 않습니다. 그러나 전자투표제도를 도입하여 소액주주의 권익 보호와 의결권 행사의 편의성을 제공하고 있으며, 주주의 적극적 주주총회 참여를 독려하기 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 이에 자본시장법에 의거하여 권유 시작일 2일 전까지 위임장 용지 및 참고서류를 작성하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있으며, 당사 홈페이지에도 별도로 게재하여 주주의 의결권 행사를 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 정기주주총회에서 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최한 횟수는 1번입니다. 향후 당사는 부득이한 사유가 없는 한 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 계획이나, 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 될 경우, 전자투표 및 의결권 대리행사 제도를 활용하여 주주가 직접 주주총회장에 참석하지 않고도 의결권 행사를 할 수 있도록 제도적으로 지원하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사 홈페이지 공고사항 게시판에 주주제안권 행사 절차를 안내하고 있으나, 현재까지 당사에 주주제안을 한 주주는 없습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 당사 홈페이지의 IR 탭 아래 공고사항 게시판에 주주제안권 행사 절차를 안내하고 있습니다. 이는 아래 URL을 통하여 확인하실 수 있습니다.

http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/board.php?bo_table=bbs_ir5&wr_id=4&page=2

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재까지 주주제안을 처리하는 내부 기준 또는 절차를 별도로 문서화하여 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 당사의 이사회는 특정 주주가 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 할 것을 제안하는 경우, 해당 주주가 6개월 전부터 계속하여 당사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유하는지 여부와 해당 주주제안이 법령 및 정관을 위배하거나 상법 시행령 제12조에서 정하고 있는 사유에 해당하는지 여부를 확인한 후, 해당 주주제안이 적법하다고 인정되는 경우에 해당 주주제안이 주주총회의 안건으로 상정되도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사에 주주제안을 한 주주는 없습니다. 다만 당사는 홈페이지에 주주제안 행사 방식을 게시하고 있어, 주주들이 필요에 따라 주주제안을 이행할 수 있도록 안내하고 있으며 향후 주주제안 발생 시 적법한 절차에 따라 안건에 상정할 예정입니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 받은 공개서한은 없습니다. 향후 이와 같은 공개서한을 수신할 경우 해당 내용을 적극 검토하고 회신할 예정입니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안은 상법 제363조의2에 보장된 제도로서, 상법상 충분한 절차가 규정되어 있기 때문에 당사는 보고서 제출일 현재 주주제안을 처리하는 내부 기준이나 절차 등을 명문화하고 있지는 않습니다. 그러나 당사 홈페이지에 주주제안권 행사 절차를 안내하여 주주 편의를 제고하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사 홈페이지에 주주제안권 행사 방식에 대한 내용을 상세히 공개함으로써 주주들이 주주제안권을 행사하고자 할 때 이를 참고할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주주제안권이 아니더라도 주주들이 자유롭게 의견을 낼 수 있도록 의장이 주주총회에서 매 의안마다 구두로 주주들의 의견 및 동의를 구함으로써 주주의 질의권을 존중하고 이에 대해 적절한 답변이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 이익을 보장하기위해 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 실시하고 있습니다. 또한 배당관련 예측가능성을 위해 정관을 변경하였고 빠른 시일내 제공하도록 노력하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 이익이 보장될 수 있도록 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 방법으로 다양한 수단을 검토하고 있으며, 2023년 07월 25일 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230725800168&dcmNo=9360145&keyword=주주환원 공시를 통해 주주에게 안내하였습니다.

당사는 2023년 10월 5일 소유주식 1주당 1주의 비율의 무상증자를 이사회에서 결의하고 2023년 11월 9일 신규 상장을 완료하였습니다. 해당 사항은 2023년 10월 5일 공시를 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231005000098 공시를 통해 주주에게 안내하였습니다.

현금배당의 규모는 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 등의 요인을 감안하여 전략적으로 결정하고 있으며 아래와 같은 중장기적 배당정책을 수립하고 이에 따라 결정하고 있습니다.

① 배당가능이익 범위 내에서 향후 점진적으로 배당성향 10% 이상 유지를 지향함.
② 안정적인 배당 지급을 위해 배당금 지급액은 전년도 배당금 지급액의±30% 이내에서 변동하도록 함.

당사는 위 정책을 바탕으로 2021-2023년 사업연도에 대한 배당 결정 시 주주가치 제고를 위해 전년 대비 배당금을 20% 가량 상향하였습니다.

최근 5개년 콜마홀딩스 배당금(단위 : 원/억원)

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

주당배당금

195

205

245

300

180

배당금총액

41

40

48

55

66

※ 2023년은 무상증자 이후의 주당배당금으로, 직전연도 기준으로 환산 시, 360원 입니다.

당사는 기업가치 제고를 위하여 2023년 2월 28일 이사회 결의를 통해 15억원의 자사주 매입을 결의하고 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230228006473 공시를 통해 주주에게 안내하였습니다. 이후 기존 보유분을 포함하여 30억 규모의 자사주 소각을 이사회에서 결의하고 해당 이사회 당일인 2023년 8월 23일 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230228801473 공시를 통해 주주에게 안내하였습니다. 또한 200억원 규모의 자기주식취득 신탁계약 체결을 이사회에서 결의하고 2023년 11월 22일 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231122000054 공시를 통해 주주에게 안내하였습니다. 2024년 5월 31일 현재 자사주 매입 진행중입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 주주환원정책을 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230725800168&dcmNo=9360145&keyword=주주환원와 http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/board.php?bo_table=bbs_ir4&wr_id=6 등을 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

배당의 경우, 정기주주총회 개최 2주 전 이사회 결의를 확정하고 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314800626 공시를 통해 보통주 1주당 배당금 액수 및 시가 배당률을 주주에게 안내하고 있습니다. 정기주주총회를 통해 승인된 배당금은 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240329800671 공시를 통해 주주에게 안내하였고, 아울러 당사의 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240321001982와 http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/에 배당정책을 공개하고 있으며, http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/에는 최근 5년 간의 배당총액, 주당 배당금, 현금배당성향, 현금배당수익률을 공개하고 있습니다.

배당가능이익 범위 내 자기주식 취득과 함께 이사회의 주식소각결정 결의가 확정된 즉시 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230823800504 공시를 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

당사는 영문공시를 통해 주주환원정책과 관련하여 주요 내용을 해외투자자에게 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 배당기준일 이전에 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고자 2023년 3월 29일 주주총회를 통해 정관을 개정하였습니다만, 당기에는 배당기준일 이후 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314800626 공시를 통해 보통주 1주당 배당금 액수 및 시가 배당률을 주주에게 안내하였습니다. 향후 주주들의 예측가능성을 제공하기 위해 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-29
X

2022년 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-29
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 홈페이지와 사업보고서 공시, 현금·현물 배당결정 공시 등을 통해 주주환원정책 및 실행내역을 다양한 경로로 상세하게 공개하고 있습니다. 향후에도 정책이 추가, 변경될 때마다 해당 내용을 업데이트 할 계획이며, 중대한 의사결정이 있을 경우에는 자율 공시를 통해 적시에 주주들에게 공개될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사의 주주환원정책에 근거하여 배당을 포함한 다양한 활동으로 주주의 권리증진을 위해 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 적절한 수준의 배당을 주주의 권리로 존중하며, 지난 3년간 주당 배당 금액을 지속적으로 20% 수준 증액했습니다. 향후에도 당사의 주주환원정책에 기반한 배당정책을 지속하여 주주의 권리를 존중하기 위해 노력하겠습니다.

※ 아래 표 1-5-1-2(최근 3개 사업연도 현금배당 성향)에서 당기 및 전기의 경우 연결 당기순손실이 발생하여 배당성향을 산정하지 아니하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
169,375,732,725
6,560,081,100
180
2.2

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
156,996,356,767
5,543,765,700
300
1.9

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
154,625,501,040
4,253,971,260
245
1.3

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
154,625,501,040
27,437,395
245
1.3

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

22.01

개별기준 (%)
29.88
80.51
24.74

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주가치 제고를 위하여 유가증권시장 장내매수의 방법으로 2023년 3월 6일부터 2023년 4월 28일까지 15억원 규모의 자사주 93,632주를 취득였으며, 기존에 보유중이던 97,500주를 포함하여 총 191,132주를 소각하고 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230228801473 공시하였습니다. 또한 2023년 11월 22일 200억원 규모의 자기주식취득 신탁계약 체결을 이사회에서 결의하고 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231122000054 공시를 통해 주주에게 안내하였습니다. 보고기간부터 2024년 5월 31일 현재까지의 변동 현황은 아래와 같습니다.

이사회 결의일

종류

변동수량

보유수량

비고

2022년 말

보통주식

-

97,500

-

2023.02.28

보통주식

93,632

191,132

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230228006473

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230228006473

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230228006473

2023.08.28

보통주식

(191,132)

-

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230228801473

2023.11.22

보통주식

2,463,261

2,463,261

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231122000054

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231122000054

※ 상기 보유수량은 2024년 5월 30일 기준입니다.

또한 당사는 2024년 개최된 제34기 정기주주총회를 통하여 자본준비금 500억원을 이익잉여금으로 전입하였습니다. 이는 배당가능이익을 확보하는 것으로, 중장기 주주환원정책(2023~2025) 실행의 일환입니다. 자본준비금 감액으로 증가하는 배당가능이익은 향후 비과세 배당금재원으로 사용될 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주환원정책을 기반으로 주주가치제고를 위한 활동을 진행하고 있습니다. 향후에도 지속적인 주주환원정책으로 기업가치를 증대시키며 상세한 내용을 주주에게 안내하며 주주의 권리 존중을 위해 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권을 존중하며, 적시에 공시를 통해 주주에게 기업정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 보고서 제출일 현재까지 당사의 발행 주식은 보통주 56,445,251주, 우선주 1,562,499주로 총 58,007,750주이며, 감소한 주식은 분할 및 소각시 보통주 19,675,731주와 우선주 전환 시 우선주 446,428주, 상환전환우선주 전액 상환에 따른 1,116,071주로 총 21,238,230주 감소하였습니다. 당사의 주식발행 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000

200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
36,769,520
18.38
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 정관은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 발행할 수 있도록 정하고 있습니다.

당사는 2018년 제3자배정 유상증자를 통해 상환전환우선주(RCPS) 1,116,071주와 전환우선주(CPS) 446,428주를 발행하였으며, 2020년 중 전환우선주(CPS) 전량이 보통주 637,753주로 전환되었으며 상환전환우선주(RCPS) 1,116,071주 전량 조기상환 청구되어 2023년 1월 20일 전액 상환되었습니다.

따라서 보통주 외 현재 유통주식수는 없습니다. 또한 현재까지 별도 개최된 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 보통주 외 유통주식이 없으며, 과거에 발행했던 상환전환우선주 및 전환우선주는 의결권이 없이 보통주 전환 시 전환된 주식수만큼의 의결권을 부여하였습니다.

당사는 해당 종류주식 발행 당시 자회사의 재무구조 개선을 위하여 정관 제10조에 근거한 제3자배정 유상증자를 통해 발행하였으며, 이에 따라 기존 주주들의 의결권을 침해하지 않기 위해 해당 주식에는 의결권을 부여하지 않았습니다. 향후에도 당사의 주식을 발행하는 경우 해당 목적과 상황에 따라 의결권 부여 여부를 결정하여 주주들에게 공평한 의결권을 부여하기 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 이후인 5월 16일 하나증권 밸류업 데이에 참여하여 다양한 기관투자자들과 소통하였습니다. 또한 당사의 홈페이지 상에 IR 담당자 연락처를 공개하고 당사의 주요 재무정보를 업데이트하여 주주들이 당사의 정보를 손쉽게 접근할 수 있도록 경로를 마련하고 있으며, 또한 당사를 담당하는 애널리스트 및 소액주주를 포함한 투자자들의 대화는 수시로 진행하고 있습니다.

당사는 내부적으로 주주들과 보다 적극적인 대화의 필요성을 인지하고, 향후 보다 적극적인 IR활동을 펼치기 위해 전략을 수립하고 있는 단계에 있어 점차적으로 다양한 IR활동들을 진행할 수 있을 것이라 기대하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 당사의 홈페이지 IR센터 탭 아래 ‘IR 자료’ 게시판에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 모두 공개하고 있으며, 영문 홈페이지에도 이와 같은 정보를 동일하게 공개하고 있습니다. 이는 다음의 URL을 통하여 확인하실 수 있습니다.

국문 : http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/board.php?bo_table=bbs_ir1.

영문 : http://www.kolmarholdings.co.kr/eng/bbs/board.php?bo_table=bbs_ir1&wr_id=1

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

10.26

당사는 http://www.kolmarholdings.co.kr/eng/를 운영하고 있으며, 해당 홈페이지에 담당자의 전화번호와 이메일 주소를 모두 공개하고 있습니다.

또한 당사는 외국인 담당 직원을 별도로 지정하여 안내하고 있지는 않으나, IR팀 내 외국인 문의 및 상담에 상시 대응할 수 있는 구성원으로 구성되어 있어, 외국인 주주의 문의 및 상담에 상시 대응 가능합니다.

당사는 금융감독원 https://englishdart.fss.or.kr/dsbb001/main.do 및 https://engkind.krx.co.kr/disclosure/searchdisclosurebycorp.do?method=searchDisclosureByCorpMain&searchCodeType=char&searchCorpName=kolmar holdings을 통해 경영실적 및 배당 등 주요 사항에 대해서 영문공시하였습니다.

당사가 공시대상기간 중 수행한 영문공시 내역은 아래를 참고 부탁드리며, 상기 기재된 '영문공시 비율'의 경우, 작성지침에 따라, 공정공시/자율공시/신고사항 등을 제외한 전체 공시내역 중 영문공시 실시한 비중을 산정하였으므로, 하기 영문공시 내역과는 다소 차이가 있을 수 있습니다.

No

공시일자

공시제목(영문)

주요내용(한글)

비고

1

2023.08.08

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

-

2

2023.08.23

[Correction of statement]Retirement of Stocks

[기재정정]주식소각결정

-

3

2023.08.23

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

-

4

2023.10.05

Outcome of Extraordinary Shareholders' Meeting

임시주주총회결과

-

5

2023.11.30

Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends

투자판단관련주요경영사항

(자회사의 주요경영사항)(특허권 취득)

-

6

2023.11.30

Decision on Entering into Trust Contract for Acquisition of

Treasury Stock

투자판단관련주요경영사항

(자회사의 주요경영사항)(특허권 취득)

-

7

2024.03.21

Submission of Audit Report

감사보고서제출

-

8

2024.05.02

Notice on Change of CEO

대표이사(대표집행임원)변경(안내공시)

-

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사의 불성실공시법인 지정 내역은 아래 표와 같습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

거래소 제재 사항
공시불이행(Failure)
2023-01-18
자회사 해산 사유 발생 지연공시
0
8,000,000
1. 원천정보를 다루는 유관부서 및 자회사 및 종속회사 임직원 대상으로 정기적인 교육 진행

2. 신속한 정보 공유 및 공시 여부 판단 위한 내부통제 프로세스 개선

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 미미한 실적 변동성, 사업구조의 지속성 등으로 대표되는 지주회사의 특성 상 활발한 IR 활동 및 주주와의 대화를 주최하지는 못했습니다. 그러나 회사의 주요 사항에 대하여 적시에 공시하고 필수적인 사항이 아니더라도 주주들에게 공유되어야 할 사실에 대해서는 자율 공시 및 공정 공시를 이행함으로써 충분한 정보를 공평하게 제공하기 위해 노력해왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최근 내부적으로 더욱 적극적인 주주와의 소통이 필요하다고 판단하고 있어, 주주와의 직접적인 대화를 주최하기 위해 다양한 방법 및 행사들을 고안하고 있습니다. 해당 계획들의 시행 일자가 확정되면 안내공시를 통해 주주들에게 공유할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래를 체계적으로 관리하고 법률에서 규정하는 부당지원행위를 사전에 방지하기 위해 내부거래 승인제도를 도입하여 관리, 감독하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 기업집단 내에 불가피하게 이루어지는 내부거래를 체계적으로 관리하고, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정하는 부당지원행위를 사전에 방지하기 위해 내부거래 승인제도를 도입하여 이를 관리, 감독하고 있습니다. 이를 위해 2021년 4월 ‘내부거래 관리 규정 및 업무절차’를 제정하였고, 이를 기업집단 내에 배포하였습니다. 또한 당사 재무그룹 내에 내부거래 전담 파트 및 인력을 배치하여 이를 지속적으로 관리하고 있습니다. 이 외에도 ‘내부거래 Guide Book’을 제정하여 관련 법규 및 규제, 업무 절차에 대한 그룹 전체 구성원들의 이해를 돕고 있습니다.

해당 제도는 규정이 제정된 직후부터 시행되고 있으며, 보다 선제적인 관리를 위해 국내 계열회사뿐만 아니라 해외 자회사까지 모든 계열사를 점검하고 있습니다. 따라서 당사 및 모든 계열사들은 내부거래 발생 시 정해진 양식의 문서를 작성하여 지정된 승인자(콜마홀딩스의 CFO)의 최종 승인을 얻어야 합니다.

위와 같은 규정 및 정책 시행을 통해 당사는 부당한 거래 행위의 판단 기준을 수립하여 관리의 일관성을 확보하고 그룹차원의 통제장치를 마련하여 부당지원행위를 방지하고 있습니다. 향후에도 이를 토대로 내부거래에 관한 모니터링을 강화하고 위법행위가 발생하지 않도록 더욱 철저히 관리할 계획입니다.

자기거래와 관련해서 당사는 별도의 규정을 정하고 있는 바는 없으나, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에서 정하고 있는 바에 따르고 있습니다. 또한 정관 상에도 이를 명시함으로써, 자기거래에 해당되는 건에 대해 이사회가 진행되는 경우에는 당사자가 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 이사 2/3 이상의 수로 사전 승인을 받도록 하고 있고, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있습니다. 향후 이러한 거래 행위가 정관 상의 규정이나 이사회의통제만으로 관리하기 어렵다고 판단되는 경우, 별도의 정책 및 업무절차를 제정하는 방법을 고려할 계획입니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 보고서 제출일 현재까지 법령 등에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 거래에 대하여 기간, 한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 포괄적으로 승인하는 이사회 의결을 진행한 바 없습니다.

향후 이러한 건이 발생되는 경우 당사의 내부거래 규정 및 법령을 참조하여 적법한 절차에 맞게 이행할 계획입니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

[채무보증 등]

당사는 당사의 자회사인 넥스트앤바이오에 금 30억원을 대여하였으나 분할 지급하고 있어 공시서류 제출일 현재 대여금 잔액은 3.5억원입니다.

당사는 공시대상기간 중 당사의 자회사인 콜마글로벌에 30억원의 예금을 담보로 제공하고, 보고기간 이후 24년 5월 2일 이사회에서 당사의 자회사인 플래닛147에 15억원의 예금을 담보로 제공하기로 결의하였습니다.

이 외 제공받은 지급보증은 해당사항 없습니다.

[자산양수도 등]

거래 상대방

관계

거래일자

거래상대물

거래목적

거래금액(백만원)

거래조건

콜마비앤에이치(주)

계열회사

2023.12

토지

자산운용 효율화

23,900

총 매매대금 489억

22년말 250억, 23년 239억 지급

한국콜마(주)
계열회사

2023.12

건물 및 토지

실제 사용자에게 이전
5,225(주1)

계약금 50% 2023.12.08 지급

잔금 50% 2024.01.05 지급

※ 거래금액 산정은 감정평가를 통해 이루어졌습니다.

(주1) 총 거래금액은 10,450백만원이며, 상기 거래금액인 5,225백만원은 공시대상기간(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 사이 지급받은 금액입니다

해당 거래는 23.11.22 당사의 이사회 결의를 통해 승인받았습니다.

[영업거래]

① 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 천원)

특수관계자명

당기

매출 등

매입 등

매출

기타

매입

기타

<종속기업>

콜마비앤에이치(주)

10,334,363

23,900,000

-

150,000

(주)에치엔지

112,313

-

-

979

콜마스크(주)

37,093

-

-

5,731

근오농림(주)

4,944

-

-

19,896

Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co.,Ltd.

95,333

-

-

-

(주)플래닛147

263,665

-

-

-

콜마생활건강(주)

1,140

-

-

-

콜마유엑스(주)

95,334

-

-

-

콜마글로벌(주)

192,140

-

-

-

(주)라우드랩스

8,660

-

-

-

Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.

1,329

-

-

-

<관계기업>

한국콜마(주)

19,468,397

5,235,934

-

364,971

에이치케이이노엔(주)

5,919,105

3,427,192

-

-56,478

Kolmar Cosmetics (Beijing) Co.,Ltd.

74,610

-

-

-

Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co.,Ltd.

621,688

-

-

-

(주)연우

660,510

-

-

-

HK Kolmar Canada, Inc.

186,046

-

-

-

HK Kolmar USA, Inc.

149,221

-

-

-

(주)넥스트앤바이오

-

80,519

-

-

코웨이비앤에이치(주)

1,320

-

-

-

<공동기업>

Yanati Kolmar Atomy Health CareFood Co., Ltd.

766

-

-

-

합 계

38,227,977

32,643,645

-

485,099

② 채권 및 채무의 주요 잔액

(단위 : 천원)

특수관계자명

당기

매출 등

매입 등

매출

기타

매입

기타

<종속기업>

콜마비앤에이치(주)

535,045

544,610

-

940,775

(주)에치엔지

10,985

59,848

-

-

콜마스크(주)

3,578

34,137

-

-

근오농림(주)

453

5,651

-

-

Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co.,Ltd.

89,870

10,888

-

-

(주)플래닛147

126,935

2,531

-

-

콜마생활건강(주)

-

3,299

-

-

콜마유엑스(주)

3,511

5,945

-

78,750

콜마글로벌(주)

220

49,507

-

157,063

(주)라우드랩스

-

939

-

5,124

Hankol Healthcare Vina Co.,Ltd.

1,328

14,300

-

-

<관계기업>

한국콜마(주)

727,914

1,052,317

66,793

9,229,299

에이치케이이노엔(주)

572,646

3,837,063

16,343

-

Kolmar Cosmetics (Beijing) Co.,Ltd.

61,412

12,843

-

-

Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co.,Ltd.

613,095

215,179

-

-

(주)연우

149,097

649,590

-

-

HK Kolmar Canada, Inc.

184,587

-

-

-

HK Kolmar USA, Inc.

147,103

-

-

-

(주)넥스트앤바이오

-

3,366,865

-

-

코웨이비앤에이치(주)

121

18,212

-

-

<공동기업>

Yanati Kolmar Atomy Health CareFood Co., Ltd.

-

1,476

-

-

합 계

3,227,900

9,886,062

83,136

10,411,011

③ 특수관계자와의 자금 거래

(단위 : 천원)

당기

특수관계구분

회사명

자금대여거래

배당

지분투자

대여

회수

지급

수령

증자 및 취득

감자 및 처분

종속기업

콜마비앤에이치(주)

-

-

-

4,043,814

-

-

콜마글로벌(주)

-

-

-

-

3,000,000

-

관계기업

한국콜마(주)

-

-

-

3,104,945

-

-

(주)넥스트앤바이오

3,350,000

-

-

-

2,999,288

-

기타

개인

-

-

2,476,181

-

-

-

합 계

3,350,000

-

2,476,181

7,148,759

5,999,288

-

※ 위의 사항은 별도재무제표 기준입니다.

④ 지배주주 및 특수관계인 이외의 이해관계자의 거래

(단위 : 천원)

제공자

보증금액

보증내용

서울보증보험(주)

5,130

공탁보증 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 내부거래 승인제도를 기반으로 관리, 감독을 지속하여 앞으로도 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 등에 대하여 적시에 공시를 통해 주주에게 설명하고 있고, 법률적인 검토를 거쳐 주주보호를 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사가 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사건과 관련해서 주주 보호를 위해 제정한 명문화된 정책은 없습니다. 해당 변화들이 발생할 때마다 법률적인 검토를 거쳐 적법한 절차에 따라 진행하고, 적시에 공시하여 주주 및 당사의 이해관계자들이 이와 관련한 피해를 입지 않도록 방지하고 있습니다. 그러나 향후 기업의 규모 확대 및 해당 건의 빈번한 발생으로 인해 내부 관리 규정이 필요하다고 판단되는 경우 관련 정책을 수립하는 방안을 모색할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 중 위와 같은 중대한 변화가 없었으며, 현재 구체적인 계획도 없습니다. 향후 이와 같은 상황이 발생하는 경우, 사전 법률 검토를 통한 법적 절차 진행 및 적시 공시를 통해 최선의 주주보호 방안을 수행할 계획입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정과 관련하여 주주보호를 위한 명문화된 정책은 없지만, 발생할 때마다 법률검토를 거쳐 적법하게 진행 및 적시에 공시하여 주주의 피해가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 상기 기술된 상황이 발생하는 경우, 법률검토와 적시 공시를 통해 최선의 주주보호 방한을 수행할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 심의 및 의결사항을 정관 및 이사회 규정 제10조에 상세히 규정함으로써 그 권한과 책임을 명확히 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 대표이사의 선임 및 해임을 포함하여 회사 내 주요 경영사항을 결정합니다. 현재 이사회의 구성 및 역할 등은 정관에서 정하고 있습니다.

현재 당사 정관에서 정하고 있는 이사회 심의 및 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회, 이사회 및 경영지배구조 관련 사항

- 대표이사의 선임 및 해임

- 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)의 구분

- 대표이사 유고 시 직무 대행 순위 결정

- 주주총회의 소집 및 부의 안건 채택

- 등기임원 후보자 선정

- 이사회의 구성 및 소집

2. 회계 및 재무관리사항

- 종류주식의 발행 결정 및 우선배당률 등을 포함한 발행조건 설정

- 신주 발행 시 배정되지 않는 신주가 발생하는 경우 그 처리방법 결정

- 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사를 제외한 자에 대한 주식매수선택권 부여 여부 결정

- 각종 사채 발행 결정

3. 기타 주요 경영사항

- 국내외 본점의 소재지 및 지점 등의 설치 결정

- 타법인 출자 및 기타 주요 경영 사항의 결정

- 회사 경영철학의 실현을 위한 구체적 방안의 수립 및 점검

당사는 2019년 8월 20일부터 이사회 규정을 제정하여 시행 중이며, 해당 규정에 따른 이사회의 심의 및 의결사항은 아래와 같습니다.

- 주주총회의 소집 및 부의할 안건에 관한 사항

- 대표이사의 선임 및 해임

- 신주의 발행

- 재무제표 및 영업보고서의 승인

- 사채의 발행

- 이사 및 감사의 선임 및 해임

- 정관의 변경

- 합병, 분할합병의 승인

- 중요한 투자에 관한 사항 (자기자본의 5% 이상의 투자)

- 중요한 차입, 보증 및 담보제공 (건당 100억원 이상)

- 기타 정관이나 법령에서 정하고 있는 사항

- 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 관련법상(상법 제393조 제1항, 제2항) 의무화된 사항 외 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 이사회의 심의 및 결의를 거치고 있습니다. 중요 차입, 보증 및 담보제공 건에 대해 단기/장기 여부에 상관없이 건당 100억원 이상은 모두 이사회 결의를 거치게 되어 있어 당사의 자금 유동성 및 부채 현황에 대해 경영진이 관리, 감독할 수 있습니다. 또한 ‘기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항’으로 포괄적인 조항을 두어, 금액이 크지 않거나 법령에서 정하는 바가 아니어도 이사회가 필요하다고 판단하는 사항에 대해서는 이사회 결의를 거쳐 이행될 수 있도록 함으로써 이사회가 보다 넓은 범위까지 관할할 수 있도록 하고 있습니다. 이는 이사회로 하여금 위법·부당한 행위의 견제와 같은 소극적 시정 목적의 직무 집행 뿐 아니라 합목적성 능률성을 이유로 한 경영정책목적에서의 감독권 행사를 가능케 하는 효과가 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제37조의2에 따라 이사회 결의로 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있고, 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여 정할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서는 주주총회에서 선임될 사외이사 후보를 추천하고, 보상위원회에서는 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도, 등기이사 보수에 대한 적정성을 검토하고 승인합니다. 또한 ESG위원회에서는 ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략을 수립하고 ESG 중장기 목표를 의결합니다. 상기 위원회의 자세한 역할 및 기능은 세부원칙 4-1.을 참고해주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 설명한 바와 같이, 정관 및 이사회 규정에서 이사회 심의 및 의결사항을 명확화하여 이사회의 경영 의사 결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 향후에도 당사의 이사회는 주요 기능 수행은 물론 이해관계자 요구에 부응하여 최적의 경영 의사결정을 수행할 수 있도록 노력을 다하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주와 이해관계자의 이익에 부합될 수 있는 최고경영자 선임과 최고경영자의 경영승계 과정상의 리스크를 최소화하기 위해 23년 11월 [최고경영자 승계 규정]을 제정하였습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 주주와 이해관계자의 이익에 부합될 수 있는 최고경영자 선임과 최고경영자의 경영 승계 과정상의 리스크를 최소화하기 위해 '23.11월 「최고경영자 승계 규정」을 제정하였습니다. 인사부서는 해당 규정을 바탕으로 최고경영자 후보군 관리, 육성, 검증 및 평가업무 지원 등 승계에 필요한 사항을 지원합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 주요 임원 포지션 별로 요구되는 역량 및 자격요건에 대해 정의하고, 전문성과 리더십 등을 종합적으로 평가하여 후보군을 선발하고 관리합니다. 필요 시 후보군에게 적합한 내·외부 교육 프로그램을 제공하고 있습니다. 대표이사의 유고 상황이 발생할 경우 즉시 보임 가능한 후보군 중 최적임자를 대표이사 직무대행자로 선임하고, 후임자가 이사일 경우 이사회가 당해 후보를 대표이사로 선임함으로써 승계절차가 종료됩니다. 반면, 이사가 아닐 경우는 상법상에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회를 통해 해당 후보를 신규 이사로 선임한 후 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임하게 됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 최고경영자 후보군에 대해 개인별 역량과 전문성, 경험을 고려하여 사내·외 교육을 지원하고 있습니다. 공시대상기간동안 경제 전문 연사를 초빙하여 내부 강연을 진행하였고, ESG 리더십 과정 및 서울대학교 산학 정책 과정의 지원을 통해 역량 향상 및 네트워크 확보를 지원하고 있습니다

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 '23.11월 [최고경영자 승계 규정]을 제정하여 그 이후 수정한 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사에서 제정한 [최고경영자 승계 규정]을 보완, 개선하여 향후에도 최적의 최고경영자승계정책을 유지하도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전반적인 리스크 관리를 위하여 다양한 내부통제 정책을 수립하고 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전반적인 리스크 관리를 위하여 다양한 내부통제 정책(리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 수립하고 운영해 나가고 있습니다. 또한 관련 내용 및 진행상황을 이사회에 지속적으로 보고하여 이사회가 해당 내부통제 정책과 당사의 현안에 대해 적시에 인지하고 이를 지속적으로 개선ㆍ보완할 수 있도록 절차를 갖추고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 ‘원칙을 지키고 신뢰를 최우선으로 일한다’라는 경영원칙을 준수하며, 준법ㆍ윤리경영을 기반에 두고 기업가치의 극대화를 위한 사업경쟁력 제고, 신성장동력 확보, 업무 프로세스 혁신, 조직문화 혁신의 과제를 이행해 나가고 있으며, 이러한 당사의 전반적인 리스크 인식 및 관리를 위하여 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등의 기준을 정립하여 관리하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준 수립 및 준수 여부를 점검하기 위해 준법지원인을 선임하고 있습니다. 준법지원인은 임직원의 준법여부 및 회사 경영활동의 적법성을 점검하는 한편, 다양한 준법지원활동을 통하여 당사 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다.

이러한 준법지원인을 지원하기 위해 법무팀을 구성하여 일상적인 준법지원 업무를 수행하고 있으며, 대표이사 직속기구인 지속가능경영사무국을 별도로 구성하여 준법교육, 준법점검 및 프로세스 개선 활동, 부패방지 및 규범준수경영시스템 국제인증 획득 등을 통해 선제적 리스크 관리와 임직원의 준법의식 고취를 위한 업무를 수행하고 있습니다.

당사는 준법지원인의 선임, 준법통제기준의 제정 및 개ㆍ폐를 이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 준법통제기준의 준수여부 점검결과가 이사회에 보고됩니다.

또한, 당사는 리스크 관리 및 준법경영과 밀접하게 연결되는 ‘책임경영’을 경영철학 중 하나로 지정하고, 이사회 규정을 통하여 이러한 경영철학의 실현을 위한 구체적 방안의 수립 및 점검을 이사회 권한으로 정하고 있습니다.

공시대상기간 중 당사의 준법지원인과 주요 준법지원 활동 내역은 아래와 같습니다.

[준법지원인에 관한 사항]

성명

생년월일

주요경력

이하원

1978.09.07

고려대학교 법과대학 공정거래법과정(석사)

HK이노엔 법무팀 팀장

現 콜마홀딩스 법무그룹장

[준법지원 활동에 관한 사항]

구분

일자

주요 활동내역

처리결과

준법지원

2023.06.20

2023.09.27

2023.12.29

분야별 업무프로세스 검토 및 리스크 점검

- 인사, 노무 등

- 영업비밀 등

- CP 위원회(영업비밀점검 결과보고 등)

전반적으로 양호하며,

일부 개선필요사항 보완중

2023.02.28

2023.03.30

2023.04.11

2023.05.12

2023.05.30

2023.08.31

2023.09.25

2023.10.20

ISO37001 및 37301 통합인증 유지

- 규범준수책임자 변경 선임

- 부패방지 및 규범준수경영시스템 매뉴얼 및 절차서 개정

- 내부심사원 양성 교육

- 전 임직원 부패방지 및 규범준수 서약

- 전사 부서별 리스크 평가

- 통합 내부심사 진행

- 대표이사 경영검토 보고

- 통합인증 사후 갱신심사 완료

2023.05.12

제 1회 자율준수의 날 개최

- 최고경영자의 공정거래 자율준수 의지천명 등

2023.05.23

2023.11.16

유엔글로벌콤팩트(UNGC) 이니셔티브 활동 수행

- 그룹사 정례 협의체 운영(매월)

- 2024 한국협회 LEAD 그룹 선정

2023.06.20

2023.06.30

2023.09.11

2023.09.27

2023.12.29

컴플라이언스 관련 사규 관리

- CP 운영규정 등 개정

- 자율준수편랍 상반기 정기개정

- 대관ㆍ대언론 업무 가이드라인 개정

- 자율준수편랍 개정검토(공정거래 관련 법규 동향 등, 매월)

2023.06.15

2023.11.30

전 임직원 대상 준법교육

- 그룹 윤리강령, 자율준수프로그램(CP)운영규정 등

- 지속가능경영의 이해, CP의 정의, 내부신고제도 등

2023.03.30

2023.06.29

2023.09.27

2023.12.29

홈페이지 자율준수소식 발간

- 1분기 CP 운영에 관한 사항 게시

- 2분기 CP 운영에 관한 사항 게시

- 3분기 CP 운영에 관한 사항 게시

- 4분기 CP 운영에 관한 사항 게시

2023.03.16

2023.06.19

2023.09.18

2023.11.02

법무 교육

- 미공개 중요정보 이용행위/시장질서 교란행위

- 납품대금 연동제 시행 대비 그룹사 현업 교육

- 상생협력법 그룹사 현업 교육

- 신입직원 대상 법무 교육

- 하도급법 교육

2023.03.22

2023.05.17

2023.08.21

2023.11.22

IP 특허 교육

- 특허 개념/절차 교육

- IP 상표 교육 진행

- 패키지 디자인 출원/등록 절차 교육

- 특허 검색 실습 교육

2023.03.31

2023.06.30

2023.09.25

2023.12.04

HK Legal Link 제 1호 배포

- 금융위원회 배당절차 개선안 안내

- 미국 화장품 업체들의 특허 전략 공유

HK Legal Link 제 2호 배포

- 납품대금 연동제 소개

- 존속기간이 연장된 의약품 특허권의 효력범위에 관한 판결/심결 동향

HK Legal Link 제 3호 배포

- 주주평등의 원칙관련 최신 판례 소개

- 상표의 식별력과 등록가능여부 설명

HK Legal Link 제 4호 배포

- 상생협력법 주요 규제 사항

- 듀카브정 특허 방어 사례

2023.03.01

2023.03.31

2023.06.01

2023.06.14

2023.09.21

2023.10.25

계약서 표준화

- 구매계약서

- NDA

- Product Supply Agreement

- 물품공급계약서

- 프로젝트 용역 계약서 제정

- 물품공급계약서(협력사) 개정

- SCM부분 기본거래/부속계약서 제ㆍ개정

- Sales & Purchase Contract 제정

2023.01.01

2023.06.30

이사회 및 주총 운영 관련 검토

- 정관 개정 검토

- 절차 관련 검토

- 관련 규정 재개정 검토

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 이를 위해 지난 2018년 내부회계관리규정을 제정하고 지속적으로 관리, 개정해왔으며, 2020년에는 내부회계관리제도를 설계, 운영하는데 필요한 세부 사항을 정하기 위해 ‘내부회계관리제도 업무지침’을 제정하였습니다.

해당 업무는 당사 재무그룹 내 내부회계팀에서 관련한 모든 사항에 대해 진행 및 관리하고 있으며, 매 사업연도 마다 설계, 운영에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 내부회계관리자는 본 업무에 대해 정기적으로 효과성을 점검하며, ‘내부회계관리제도 운영실태 점검 결과’를 매년 이사회 및 감사에게 보고하고 있습니다.

감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 독립적으로 평가하여 그 평가결과를 매 사업연도마다 이사회에 보고하고 있으며, 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도를 감사하고 그에 대한 감사의견을 제시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 모든 공시 정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 하는 공시정보관리규정을 제정하였습니다. 그리고 이를 당사 홈페이지와 사내 시스템에 공고함으로써 당사의 주주 및 이해관계자들과 내부 구성원들에게 당사의 공시 정보 관리 현황에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 공시 의무 대상 정보뿐만 아니라, 준법 경영에 관한 사항 등을 자율 공시를 통해 공개함으로써 당사의 내부통제정책 운영 현황을 공유하고 있습니다.

당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 거래소에 등록된 공시책임자 1인, 공시담당자 2인(정ㆍ부)을 두고 공시 대상 정보가 적시에 정확하게 공개될 수 있도록 전담하여 관리하고 있습니다. 또한 한국상장회사협의회가 개설·개최하는 공시업무에 관한 교육을 이수받고 해당 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 전사 차원의 윤리강령 하에 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리, 내부거래관리의 큰 범주를 나누어 각 분야에서 내부통제정책을 세우고 운용하고 있습니다.

준법지원인과 준법지원인 지원조직인 법무그룹은 준법통제기준 준수에 관한 사전 예방활동과 준법 점검활동을 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업과 주주이익을 위하여 준법경영, 내부회계관리, 공시 정보관리를 포함한 내부통제정책 전반을 지속적으로 개선·보완할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 지속가능한 발전을 위한 중요사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하고 있으며, 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제29조에 따라 이사는 3인 이상, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 구성되어 있습니다. 2024년 3월 29일 주주총회 결과 당사의 이사회는 총 8명으로 구성되었으나, 2024년 5월 2일 안병준 대표이사가 사임함에 따라 보고서 제출일 현재 이사회는 총 7명(사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 각 이사에 관한 자세한 사항은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윤상현
사내이사(Inside)
남(Male)
49
대표이사
180
2026-03-29
기업경영일반
Bain&Company 이사

한국콜마(주) 대표이사

현) 콜마홀딩스(주) 부회장

문병석
사내이사(Inside)
남(Male)
63
-
54
2025-03-25
기술연구원장
서울대 박사

유한양행 연구소장

씨제이헬스케어 부사장

원재성
사내이사(Inside)
남(Male)
43
사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원
127
2026-03-29
재무그룹장
서울대 학사

참회계법인

김현준
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
52
-
110
2027-03-29
-
펜실베니아대 와튼스쿨 석사

서던캐피탈그룹 대표

퀸테사인베스트먼트 대표

강명수
사외이사(Independent)
남(Male)
53
이사회 의장

보상위원회 의장

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원
26
2023-03-29
경영평가
서울대 박사

한성대 글로벌비즈니스 트랙 교수

송규영
사외이사(Independent)
여(Female)
66
ESG위원회 위원장

보상위원회 위원
14
2025-03-29
기업경영일반
울산대 의과대학 생화학교실 교수

지니너스(주) 이사

박민
사외이사(Independent)
남(Male)
42
사외이사후보추천위원회 위원장

보상위원회 위원
14
2025-03-29
기업경영일반
삼일 PwC(삼일회계법인) 정보화전략기획

법무법인 현민 대표변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재, 이사회 내 위원회는 총 3개로, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회가 설치 및 운영되고 있습니다. 이사회 내 위원회의 주요 역할 및 구성과 관련한 사항은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
- 사외이사 후보 추천 프로세스 수립

- 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천
3
A
-

보상위원회
- 이사보수의 객관성과 투명성 확보

- 이사보수 한도 및 보상체계 등 등기이사 보수의 적정성에 대하여 심의
3
B
-

ESG위원회
- 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance)와 관련한 중요 사항에 대해 검토·결의·보고
3
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
박민
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
강명수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

사외이사후보추천위원회
원재성
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

보상위원회
강명수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

보상위원회
박민
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

보상위원회
송규영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C

ESG위원회
송규영
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B

ESG위원회
강명수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
원재성
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG 경영을 강화하기 위해 2023년 ESG위원회를 설치하여 운영 중입니다. 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성되어 있으며, 본 위원회에서 ESG경영과 관련한 전반적인 사안에 대해 심의 및 의결하고 있습니다. 본 위원회의 세부 역할로는 외부 규제 등 ESG 리스크에 대한 감독과 대응, ESG 관련 이해관계자와의 커뮤니케이션 대응, ESG 전략 수립과 세부 실행 계획 사항, ESG 관련 이행 모니터링 및 개선 대응에 대해 논의하고 의결합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 2019년 정기주주총회에서 정관 개정을 통하여 대표이사와 이사회 의장을 분리할 수 있는 정관 상 근거를 마련하였고, 2019년 8월 20일부터 이사회 규정을 시행하여 대표이사가 아닌 이사가 이사회 의장으로 선임되도록 하고 있습니다.

당사는 상호 견제와 균형을 통한 지배구조를 마련하고, 이사회 중심의 경영을 실현하고 있습니다. 규정에 따라 당사의 이사회는 2019년 8월 20일 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하였으며 제출일 현재 대표이사와 이사회 의장은 분리하여 운영하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 대표이사와 이사회 체제 하에서 회사의 업무 결정 및 감독이 효율적으로 이루어지고 있다고 판단되어 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 하지만 다각화된 사업부문별 임원과 이사회 구성원들이 책임의식을 가지고 자주적으로 경영에 참여하여 이에 따른 성과관리를 스스로 하는 책임경영을 시행하고 있어 집행임원제의 제도적 취지가 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 다양한 배경의 전문성과 독립성을 모두 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다.

또한, 법령에서 정한 바와 같이 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있으며, 추후에도 최소한 현재의 사외이사 비율 이상이 유지되도록 할 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 구성원은 전문성 및 다양성을 고려하여 선임되며, 성병, 연령, 학력 등에 따라 차별하거나 제한하지 않습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사회는 급변하는 경영 환경에 보다 효율적이고 실질적으로 대응할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 통찰력을 가진 전문가들로 구성하고 있으며 이와 함께 성별 다양성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 현재 사외이사는 법조, 의료, 재무 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있으며, 2023년 3월 29일 정기주주총회를 통해 여성 사외이사를 선임하여 성별 다양성 또한 확보하고 있습니다. 사외이사를 제외한 이사 후보자는 이사회에서 추천하며, 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회에서 추천합니다. 후보자 추천 시, 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 두루 고려하며, 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성원별 구체적 현황은 아래와 같습니다.

- 윤상현 대표이사는 스탠포드 대학원 경영공학 석사, 베인앤컴퍼니 이사. 한국콜마 대표이사 등의 경력을 기반으로 콜마홀딩스 전 사업의 운영 및 전략을 총괄하는 역할을 담당하고 있습니다.

- 문병석 사내이사는 유한양행 중앙연구소장, 씨제이헬스케어 연구소장, 한국콜마 부사장을 거친 R&D분야 전문가로서 화장품, 의약품, 건강기능식품 연구소를 통합한 종합기술원의 효율적인 운영과 기술혁신, 창의적 제품 개발을 주도하는 역할을 담당하고 있습니다.

- 원재성 사내이사는 참회계법인, 콜마홀딩스 재무그룹장을 역임한 재무회계 분야 전문가로서 경영관리 전반에 걸친 운영체계 효율화 및 리스크 관리를 담당하고 있습니다.

- 김현준 기타비상무이사는 퀸테사인베스트먼트의 대표이사로 재임중이며, 재무전문가로서 회사의 기업가치제고 및 그룹의 Globalization Objective 달성을 위한 견해를 전달할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.

- 송규영 사외이사는 울산대학교 의과대학 생화학교실 교수로서 생물학 분야 연구, 강의 경험 및 정책심의회 위원을 역임한 경험 등을 바탕으로 회사 운영의 객관적이고 전문적인 견해를 제시할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

- 박민 사외이사는 법률 분야의 전문가로서 다양한 위법행위에 대한 조사 및 시정경험을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 회사 운영의 객관적이고 법리적인 판단을 제시할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

- 강명수 사외이사는 글로벌비즈니스 트랙교수 및 동반성장위원회, 보건복지부 경영평가 위원, 기획재정부 경영평가 위원을 역임한 마케팅 및 경영평가 전문가로서 당사 경영 전반에 대하여 보다 전문적이고 새로운 견해를 전달할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동내역은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

윤상현
사내이사(Inside)
2005-06-24
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

안병준
사내이사(Inside)
2022-03-25
2025-03-25
2024-05-02
사임(Resign)
퇴직

원재성
사내이사(Inside)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

오세인
사외이사(Independent)
2020-03-27
2023-03-29
2023-03-29
만료(Expire)
퇴직

강명수
사외이사(Independent)
2022-03-25
2026-03-25
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

송규영
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-29

선임(Appoint)
재직

박민
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-29

선임(Appoint)
재직

김현준
기타비상무이사(Other non-executive)
2015-03-27
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사 내의 다양성을 존중하고, 연령, 성별, 학력 또는 출신 지역 등 다양한 배경에 대한 차별을 금지합니다. 앞으로도 다양한 배경을 지닌 경쟁력을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보를 추천하여 공정성 및 독립성을 확보하고 있으며, 주주들에게 후보와 관련한 충분한 정보를 충분한 시간 전에 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 사내이사후보의 경우 이사회의 사전검토를 통하여 후보에 대한 자격 및 자질을 검토한 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 사외이사후보의 경우 2021년 중 독립적인 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 사외이사후보군의 Pool 선정 및 사외이사후보 추천과정에서 심도 있는 토의를 거칠 수 있도록 하였습니다. 당사 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2인, 사내이사 1인(사외이사비율 66%)으로 구성하였습니다. 후보확정을 위한 위원회 내 토의시에는 전문성, 충실성, 경영마인드, 독립성, 사회적 지명도, 청렴도 등의 평가기준과 이사회구성의 다양성, 선임시기별 경영환경 등을 고려하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회 위원장은 사외이사 1인(박 민 사외이사)이 위원장을 맡아 위원회를 운영하고 있습니다. 위원회의 주요 활동으로는 2021년 5월 사외이사후보추천위원회 위원장을 선임하고 위원회 규정을 제정하였으며, 2022년 3월 그리고 2023년 3월 사외이사 후보 추천 심의 위원회를 진행하였습니다. 2023년 5월 사외이사후보추천위원회 위원장을 선임하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주를 대상으로 주주총회일의 2주전까지 신규선임 및 재선임될 이사 후보자의 상세이력, 주요 경력, 겸직현황, 기타 후보자의 법령상 결격 사유 유무 등에 대한 정보와 주주총회 일시, 장소 등 주주총회 전반에 관한 사항을 전자공시시스템이 공시하고 있습니다. 이로써 주주가 사전에 충분한 시간을 갖고 이사 후보자의 정보를 면밀히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 시 이사 후보에 관한 정보를 제공한 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제34기 정기 주주총회
김현준
2024-03-14
2024-03-29
15
기타비상무이사(Other non-executive)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인 내용(최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년 간 거래내역 등)
재선임

제34기 정기 주주총회
강명수
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인 내용(최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년 간 거래내역 등)
재선임

제33기 정기 주주총회
윤상현
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인 내용(최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년 간 거래내역 등)
재선임

제33기 정기 주주총회
원재성
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인 내용(최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년 간 거래내역 등)
신규선임

제33기 정기 주주총회
송규영
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인 내용(최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년 간 거래내역 등)
신규선임

제33기 정기 주주총회
박민
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인 내용(최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년 간 거래내역 등)
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서, 반기 및 분기보고서에 이사회 안건 및 안건 별 각 이사의 출석 여부와 의결 여부를 기재하여 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 확인할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다.

또한 당사 홈페이지 상에 이사회 활동 내역으로 이사회 활동 및 이사회 내 위원회 활동을 모두 기재하여 이와 관련한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 해당 내용은 아래의 링크에서 확인하실 수 있습니다.

- 이사회 활동 내역 : http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/content.php?co_id=governance3_2

- 이사회 내 위원회 활동 내역 :

http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/content.php?co_id=governance3_3

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 정관상 규정에 의거하여 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 다만, 향후 주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분한 논의를 통해 채택 여부를 검토하도록 하겠습니다.

당사의 소수주주는 상법 제542조의6 제2항, 제363조의2에 따른 주주제안을 통해 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 또한, 당사는 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 주주들의 의견에 귀를 기울이고 있으며, 다양한 견해를 수렴하기 위한 IR 활동을 진행하고 있습니다. 당사는 이와 같이 이사의 선임에 관한 주주의 권리가 보장될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 설명했듯, 이사회 또는 사외이사후보추천위원회에서 이사 후보를 추천하고 있으며, 후보 확정을 위한 토의시에는 전문성, 충실성, 경영마인드, 독립성, 사회적 지명도, 청렴도 등의 평가기준과 이사회 구성의 다양성, 선임시기별 경영환경 등을 고려하고 있습니다. 때문에 공정성과 독립성 확보에 미진한 부분은 없을 것으로 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에서 이사를 선임하며, 이사후보자는 이사회가 해당 후보자의 경력 및 자질 등을 면밀하게 검토한 후 추천하여 주주총회의 의안으로 상정하고 있습니다. 이사후보자 검토 과정에서 이사후보자의 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하고 있으며, 주주총회에서도 주주들이 개별 이사에 대한 찬반을 결정할 수 있도록 각 이사후보자의 선임 안건을 분리하여 진행하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤상현
남(Male)
부회장
O
대표이사

문병석
남(Male)
사장
O
기술연구원장

원재성
남(Male)
전무
O
재무그룹

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원

김현준
남(Male)
기타비상무이사
X
-

강명수
남(Male)
사외이사
X
이사회 의장

보상위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원

송규영
여(Female)
사외이사
X
ESG위원회 위원장

보상위원회 위원

박민
남(Male)
사외이사
X
사외이사후번추천위원회 위원장

보상위원회 위원

신정식
남(Male)
감사
O
감사

김선완
남(Male)
감사
X
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근 여부

담당업무

윤동한

남

회장

상근

자문

김만식

남

전무

상근

엔지니어링본부

원승찬

남

전무

상근

기획그룹

유동호

남

상무

상근

지원그룹

김지희

여

상무

상근

커뮤니케이션그룹

박재진

남

상무

상근

미래성장그룹

강윤혜

여

상무

상근

플랫폼사업그룹

김종철

남

상무

상근

지속가능경영사무국

이하원

남

상무

상근

법무그룹

전상훈

남

상무

상근

인사그룹

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 따로 마련하고 있지 않으나, 법령위반 등의 결격사유가 있는지 여부를 검토하여 해당 인원을 대상에서 제외하는 것을 기본 원칙으로 하고 있습니다

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사에 재임중인 등기임원 중에 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 이력은 없습니다. 향후에도 당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자가 임원 선임을 방지하기 위하여 검증 절차를 강화해 나갈 계획입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 임원의 기업가치 훼손 방지를 위한 정책을 별도로 마련하고 있지 않으나, 이사 후보 추천 시, 기업가치 훼손 가능성 또는 이력이 있는 후보를 추천하지 않도록 이사회 및 이사회 지원 부서에서 충분히 검토 과정을 거치고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있거나 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임되지 않도록 하여 회사의 가치와 주주권익을 지키도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와의 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

성명

사외이사가 과거 당사,

계열회사에 재직한 내용

사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사, 계열회사의 거래내역

사외이사가 임직원으로 재직하고 잇는 회사와 당사, 계열회사의 거래내역

당사

당사의

계열회사

당사

당사의

계열회사

당사

당사의

계열회사

강명수

없음

없음

없음

없음

없음

없음

송규영

없음

없음

없음

없음

없음

없음

박민

없음

없음

없음

없음

없음

없음

이와 같이 당사는 과거 당사에 재직하였던 자를 사외이사로 선임하고 있지 않으며, 사외이사가 당사와 거래하고 있지도 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

강명수
26
26

송규영
14
14

박민
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사(계열회사 포함)가 거래한 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상기 내용을 확인하는 별도의 내부 규정을 두고 있지는 않습니다. 다만 사외이사후보추천위원회를 두어 보다 독립성을 갖춘 사외이사 후보가 추천될 수 있도록 제도적 장치를 두고 있습니다. 또한 사외이사 후보 추천 시 당사의 이사회 지원 조직과 인사그룹에서 해당 후보자가 상법 상 결격사유에 해당하는지 여부를 반드시 체크하고 있으며, 후보자 본인으로부터 사외이사 자격요건 확인서, 적격 확인서 등을 수령하고 이를 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시, 사외이사와의 이해관계 및 거래관계를 확인하는 별도의 내부 규정을 두고 있지는 않으나, 당사의 모든 사외이사는 당사 및 경영진과 특수관계에 있지 않고 기타 중대한 이해관계가 없으며, 앞서 언급한 바와 같이 관계법령에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 이를 위해 당사는 주주총회에서 이사 후보로 선정되기 전 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출 받고 적법성 확인 절차를 거치고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 사외이사후보추천위원회 및 사외이사 자격요건, 적격 확인서 등을 통해 관련내용을 면밀히 확인하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 이사회 및 이사회 내 위원회 등에 참여하며 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사가 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 제정한 별도의 내부 기준은 없습니다. 그러나 당사는 상법 및 그 시행령에 따라 이사회의 승인 없이 회사와 동종의 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하는 제한 및 귀사 이외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원 또는 감사로 재임 중인 경우 사외이사 결격사유에 해당하는 제한을 준수하고 있으며, 이러한 내용을 확인하기 위해 주주총회에서 이사 후보로 선정되기 전 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출 받고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사의 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

강명수
X
2022-03-25
2026-03-29
한성대 글로벌비즈니스트랙 교수
하이트진로(주)
사외이사

감사위원
14개월
상장

송규영
X
2023-03-29
2025-03-29
지니너스(주) 이사
지니너스(주)
이사(신약개발소장)
17
상장

박민
X
2023-03-29
2025-03-29
법무법인현민 대표변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 공시 대상기간 시작일부터 제출일 현재까지 재임 기간 동안의 모든 이사회 및 이사회 내 위원회에 참석하고 있습니다. 당사는 향후에도 사외이사 직무수행 독려를 위한 지원을 계속하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 당사의 이사회 규정 제17조에서 ‘사외이사에 대한 지원’을 명문화하고 있습니다. 해당 조항에 따라 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임직원이나 외부 전문가 등의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 합리적인 범위 내에서 지원하게 됩니다.

보고서 제출일 현재까지 당사의 사외이사가 외부 전문가 또는 외부 지원을 요청한 바는 없습니다. 다만 당사는 사외이사의 안건에 대한 결정, 회사에 대한 이해를 돕기 위해 당사 관련 기사, 기타 이슈 사항에 대한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 추후 사외이사의 요청이 있는 경우에는 적극적으로 지원할 계획입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 재무그룹 내에 이사회 전담조직인 IR팀을 설치하여 운영하고 있으며, 해당 조직에서 사외이사의 정보제공 요구 등을 전담하여 대응하고 있습니다. 현재 해당 조직의 구성원을 4명으로 임원 1명, 팀장 1명, 직원 2명으로 이루어져 있으며, 위에서 언급한 역할뿐만 아니라 사외이사 교육 및 직무수행을 지원하며 각 이사에게 의결을 위한 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행에 대한 정보 및 자원 지원을 위해 이사회 규정 상에 관련 내용을 명문화 하고 해당 규정을 이사회에서 승인받음으로써 이사회 구성원들에게 공표한 바 있습니다. 또한, 사외이사의 활동을 전담하여 지원하는 부서를 두고 필요 정보에 대해 충분한 정보를 제공하고 있으며, 연 1회 이상 교육도 진행하고 있습니다. 이와 더불어 사외이사에 대한 외부교육을 추가 지원하기 위하여 적합한 교육 기관의 선정과 교육 내용을 검토하고 있습니다. 향후에도 더욱 효과적인 사외이사 지원을 위해 다양한 방법을 고안할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

현재까지 이사회 또는 보상위원회 외에 사외이사들만 별도로 참여하는 회의는 개최된 바 없습니다. 이는 상기 회의에서 주요 안건들에 대한 논의가 충분히 이루어지고 사외이사들 간의 소통이 원활히 진행되고 있다는 판단에 기반한 것이며, 추가적으로 사외이사가 별도 회의의 필요성을 언급한 바도 없기 때문입니다.

다만, 차후 사외이사들의 요청이 있거나 회사에서 별도의 회의가 필요하다고 판단하는 경우 이를 효과적으로 운영될 수 있도록 적극적으로 지원하고, 해당 회의가 진행되는 경우 홈페이지 및 사업보고서에도 공시할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행에 대한 정보 및 자원 지원에 있어 현행의 제도 및 지원을 지속할 계획이며, 향후에도 더욱 효과적인 지원을 위해 다양한 방법을 고안할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가 수립을 검토 중입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 매년 사외이사를 포함하여 전체 이사가 이사회 활동 평가를 실시하고 있습니다. 다만 사외이사에 대한 개별평가는 진행하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 개별실적에 근거한 사외이사 평가를 검토 중입니다. 이러한 검토 사항에는 개별 평가를 실시할 경우 평가의 공정성 확보 방안과 구체적인 평가 방법 등이 포함되어 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 개별실적에 근거한 사외이사 평가 확정 시, 해당 평가를 재선임에 반영하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 활동 평가를 실시하고 있으나, 사외이사의 독립성이 저해될 것을 우려하여 사외이사의 개별평가는 진행하고 있지 않습니다. 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위에서 사외이사 활동 평가 방안을 마련하고, 해당 평가 결과를 재선임 결정에 활용할지 여부를 판단할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 개별실적에 근거한 사외이사 평가를 확정하고, 추후 사외이사후보추천위원회가 사외이사 또는 사외이사 였던 자를 후보자로 추천할 경우 사외이사 재임기간 동안의 업무수행능력이 우수함을 입증할 수 있는 평가 의견을 첨부하도록 규정에 명문화 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 승인된 범위 내에서 사외이사에게 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 현재 사외이사의 보수에 관한 별도의 규정은 마련하고 있지 않으나, 주주총회에서 승인된 범위 내에서 직무수행의 책임과 투입 시간, 위험성 등을 고려하여 기본 급여 및 기타 업무상 필요 경비 등이 포함된 일정 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 해당 보수에는 성과급 등과 같은 별도 보수는 포함되지 않으며, 주식매수선택권은 부여하지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에 대해 주식매수선택권을 부여하고 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에서 승인된 범위 내에서 사외이사의 다양한 여건과 비용을 고려하여 일정수준의 보수를 지급하고 있습니다. 향후에도 적절한 보수를 지급할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 제6조에 의거, 연 6회 이상 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 규정 내 이사회 권한과 책임, 운영절차에 따라 적법하게 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제6조에 의거하여, 정기이사회는 최소 연 6회 개최하며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 보통 이사회는 의장이 소집하지만 각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있습니다.

이사회를 소집함에는 그 회일을 정하고 그 회의 1주일 전일까지 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송해야 합니다. 이사 및 감사의 전원 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 또한 이사회 운영의 효율성을 고려하여 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 투명하고 합리적으로 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차

의안내용

가결여부

구분

개최일자

안건통지일자

출석/정원

23년 1차

제1호 보고 : 내부회계관리제도 운영실태 보고

(보고)

정기

2023.02.28

2023.02.20

6/6

제2호 보고 : 내부회계관리제도 현황 보고
(보고)

제1호 의안 : 제33기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건(연결 및 별도)
가결

제2호 의안 : 조직개편에 따른 컴플라이언스 관련 직책자 변경 선임의 건
가결

제3호 의안 : 관계사 자금 대여의 건
가결

제4호 의안 : 자기주식 취득 신탁계약 체결 결정의 건
가결

제5호 의안 : 자기주식 소각 결정의 건
가결

23년

2차

제1호 보고 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 결과보고

(보고)

정기

2023.03.14

2023.03.06

6/6

제2호 보고 : 사외이사후보추천위원회의 사외이사 후보 추천
(보고)

제1호 의안 : 제33기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결

제2호 의안 : 현금 배당 결정의 건
가결

23년

3차

제1호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

정기

2023.05.03

2023.04.25
8/8

제2호 의안 : ESG위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건
가결

제3호 의안 : 보상위원회 규정 제정 및 위원 선임의 건
가결

제4호 의안 : 장기인센티브 지급대상 및 지금(안) 승인의 건
가결

23년

4차

제1호 보고 : 이중 중대성 평가 결과 보고

(보고)

정기

2023.06.21

2023.06.13

7/8

제2호 보고 : 지속가능경영보고서 지척 현황 보고
(보고)

제1호 의안 : 이사회 규정 개정의 건
가결

제2호 의안 : 공시정보관리규정 개정의 건
가결

제3호 의안 : 콜마글로벌에 대한 담보 제공의 건
가결

제4호 의안 : 산업은행 차입 연장의 건
가결

23년

5차

제1호 보고 : 2022년 지속가능경영보고서 발간 보고

(보고)

정기

2023.08.23

2023.08.14

8/8

제1호 의안 : 산업은행 차입 연장의 건
가결

제2호 의안 : 자기주식 취득 완료에 따른 자기주식 소각 변경 승인의 건
가결

제3호 의안 : 2023년 제1차 임시주주총회 소집 결의의 건
가결

23년

6차

제1호 보고 : ISO 37001 & ISO 37301 경영 검토의 건

(보고)

임시

2023.10.05

2023.09.27

8/8

제1호 의안 : 대표이사 유고 시 직무대행 순서 결정의 건
가결

제2호 의안 : 관계사 자금 대여의 건
가결

제3호 의안 : 제4회차 해외 외화표시 사모 사채 발행의 건
가결

제4호 의안 : 주식발행초과금 자본전입(무상증자) 실시의 건
가결

23년

7차

제1호 보고 : 2023년 ESG성과 및 2024년 계획 보고

(보고)

정기

2023.11.22

2023.11.14

8/8

제1호 의안 : 관계사 넥스트앤바이오 자금 대여 연장의 건
가결

제2호 의안 : 최고경영자 경영승계 내부규정 승인의 건
가결

제3호 의안 : 산업은행 시설대 차입 연장 및 신규 운전자금 차입의 건
가결

제4호 의안 : 콜마글로벌에 대한 담보 제공의 건
가결

제5호 의안 : 제34기(2023년) 결산배당 기준일 설정의 건
가결

제6호 의안 : 유형자산 처분의 건
가결

제7호 의안 : 자기주식 취득 신탁계약 체결 결정의 건
가결

23년

8차

제1호 의안 : 타법인 주식취득 결정의 건

가결

임시

2023.12.22

2023.12.14

8/8

23년

9차

제1호 보고 : 내부회계관리제도 운영실태 보고

(보고)

정기

2024.02.29

2024.02.21

8/8

제2호 보고 : 이사회 및 사외이사 활동 평가 보고
(보고)

제1호 의안 : 제34기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결

24년

1차

제1호 보고 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고

(보고)

정기

2024.03.14

2024.03.06

8/8

제2호 보고 : 사외이사후보추천위원회의 사외이사후보 추천
(보고)

제1호 의안 : 제34기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결

24년

2차

제1호 보고 : ESG 이중 중대성 평가 결과 보고의 건

(보고)

정기

2024.05.02

2024.02.24

8/8

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결

제2호 의안 : 사외이사후보추천위원회
가결

제3호 의안 : ESG위원회 위원 선임의 건
가결

제4호 의안 : 관계사 담보 제공의 건

가결

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
8
97.9

임시
2
8
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과지표를 수립하고 경영성과 기반의 인센티브를 지급하는 성과 중심의 임원 보수 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 다만 임원 보수 규정은 대외비로 공개하지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 구성원이 업무수행에 따른 부당행위를 이유로 손해배상청구를 받은 경우, 회사 및 이사회 구성원에게 발생한 손해를 보상하는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

- 대상자 : 임원

- 가입기간 : 2024.05.07 ~2025.05.06(매년 갱신)

- 보상한도 : 100억

- 보장범위 : 주주 대표소송, 업무과실로 인한 손해배상소송 등

당사는 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 명문화된 규정은 존재하지 않습니다만, 최초 가입 이후 해당 보험을 이용한 사례가 없고 현재 정책 수립을 검토 중입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 임원들에게 중장기적으로 책임경영 강화 및 장기 성과에 대한 동기를 부여하고자 장기 인센티브 제도를 임원 보수 규정에 명문화하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 결의로 정한 이사회 규정에 명시한 대로 정기 이사회를 개최하고 있으며, 필요에 따라 임시 이사회를 진행하여 회사의 주요 사항에 대해 이사회가 충분히 의논하고 빠르게 의사결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한 이사회 규정 상의 이사회의 역할과 결의 안건, 기타 지원 사항 등 이사회 전반에 관한 사항을 명확히 규정하고 이사회 개최일 일주일 전에 이사회 소집통지를 하여 모든 이사들이 이사회 운영방식에 관해 높은 이해도를 가지고 참여할 수 있도록 준비하고 있습니다. 향후에도 이 같은 운영방식을 유지할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 개최 시, 의사록에 주요 내용을 기재하고, 출석한 이사, 감사가 기명날인 또는 서명하여 원본을 보관합니다. 또한 개별 이사의 활동내역을 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 규정 제 14조에 의거하여 의사록에는 이사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 원본을 보관하고 있습니다.

당사는 녹취록을 작성하는 것이 오히려 의사결정에 이르기 이전에 건설적인 논의가 진행되기 위해 반드시 필요한 자유로운 의견교환에 장애가 될 수 있다는 우려를 가지고 있습니다. 이에 이사들이 의사결정에 이르기까지 적극적으로 자신의 의견을 개진할 수 있도록 현재 녹취록을 작성하거나 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 토의내용 및 결의사항을 안건별로 정리하여 의사록을 작성하고 있으나, 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다. 개별이사는 공시대상기간 내 당사 이사회에 소속된 개별이사를 대상으로 하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤상현
사내이사(Inside)
2005.06.26 ~ 현재
95.8
87.5
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

안병준
사내이사(Inside)
2022.03.25 ~ 2024.05.02
100.0
100.0
100.0

100.0
100.0
100.0

문병석
사내이사(Inside)
2022.03.25 ~ 현재
100.0
100.0
100.0

100.0
100.0
100.0

원재성
사내이사(Inside)
2023.03.29 ~ 현재
100.0
100.0

100.0
100.0

오세인
사외이사(Independent)
2020.03.27 ~ 2023.03.29
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

강명수
사외이사(Independent)
2022.03.25 ~ 현재
100.0
100.0
100.0

100.0
100.0
100.0

송규영
사외이사(Independent)
2023.03.29 ~ 현재
100.0
100.0

100.0
100.0

박민
사외이사(Independent)
2023.03.29 ~ 현재
100.0
100.0

100.0
100.0

김현준
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03.29 ~ 현재
96.67
100.0
90.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동을 공개하진 않지만, 당사 홈페이지를 통해 이사회 활동내역과 사외이사 참석현황을 공개하고 있습니다. 아래 URL을 통해 확인해주시기 바랍니다.

- 이사회 활동 내역 : http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/content.php?co_id=governance3_2

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 설명한 바와 같이, 이사들의 자유로운 의견 교환 및 적극적 의사 표시를 저해할 수 있다는 우려 때문에 당사는 녹취록을 작성하거나 주요 토의 내용 및 결의사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다. 그러나 정관 제39조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 규정 제14조에서 그 기재내용에 대해 구체적으로 명시하였습니다. 당사는 정관 및 규정을 준수하여 이사회 내용 및 결의사항에 대해 상세히 작성하고 보관하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기공시 외에도 당사 홈페이지를 통해서 이사회 활동내역을 공개하고 있습니다. 현재 홈페이지에는 사외이사 참석현황에 대해 공개되어 있으나, 향후 정기공시와 같이 각 개별이사들의 활동내역에 대해서도 공개하는 것을 검토하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있고, 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회를 설치·운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 설치 현황, 주요 역할, 구성 현황은 아래와 같으며 모든 위원회는 사외이사가 과반수로 선임되어 있습니다.

위원회

구성

위원회의 주요 역할

비고

직책

구분

성명

성별

사외이사후보추천위원회

(총3인)

위원장

사외이사

박민

남

사외이사후보 추천 프로세스 수립

사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

위원

사외이사

강명수

남

위원

사내이사

원재성

남

보상위원회

(총 3인)

위원장

사외이사

강명수

남

임원에 대한 보상과 관련된 사항을 토의, 심의 및 의결

전원

사외이사

위원

사외이사

박민

남

위원

사외이사

송규영

여

ESG위원회

(총3인)

위원장

사외이사

송규영

여

외부 규제 등 ESG 리스크에 대한 감독과 대응

ESG 관련 이해관계자와의 커뮤니케이션 대응

ESG전략 수립과 세부 실행 계획

ESG 관련 이행 모니터링 및 개선 대응

위원

사외이사

강명수

남

위원

사내이사

원재성

남

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 보상위원회는 임원의 보상 정책 및 장기인센티브 지급을 위한 성과지표의 평가 권한을 가지고 있는 바, 임원의 성과 및 업무에 대한 정확한 평가가 가능하도록 상기의 표와 같이 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회를 운영하고 있습니다. 또한 각 위원회 구성원의 과반수를 사외이사로 구성하여 객관적인 평가와 독립성을 보장하고 있습니다. 향후에도 현재와 같은 기조를 유지하며 이사회의 효율적인 운영을 위해 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고합니다

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 3개이며 사외이사후보 추천위원회, ESG위원회, 보상위원회를 설치·운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다.

또한 당사는 위원회의 활동에 대한 성과평가는 실시하고 있지 않습니다. 다만, 위원회 구성원의 선임 과정에서 각 위원의 전문성, 객관성, 책임감 및 과거 경력과 활동 내역을 종합적으로 평가하여 반영하고 있습니다.

본 위원회의 규정과 공시대상기간 중 활동 내역은 당사 http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/content.php?co_id=governance3_3에 게시 되어있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회 결의사항의 이사회 보고는 당사 http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/content.php?co_id=governance3_3의 위원회규정 제11조 및 이사회규정 제10조제2항제1호에 명문화 되어 있으며 해당 위원회 활동내역 및 이사회 보고 여부는 당사 http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/content.php?co_id=governance3_2에 게시되어 있습니다..

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 각 이사회내 위원회 결의사항은 아래 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[사외이사후보추천위원회]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2023.03.14

3/3

결의사항

사외이사 후보 추천 심의

가결

[ESG위원회]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2023.03.14

3/3

결의사항

ESG위원회 위원장 선임

콜마그룹 ESG전략체계도 승인

가결

2차

2023.06.21

3/3

결의사항

이중 중대성 평가 결과 승인

가결

3차

2023.11.22

3/3

결의사항

2024년 계획 승인

가결

4차

2024.05.02

3/3

결의사항

이중 중대성 평가 결과 승인

가결

[보상위원회]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2023.05.03

3/3

결의사항

보상위원회 위원장 선임

가결

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 모든 위원회 규정의 수정, 추가 내용을 명문화하고, 이사회에 보고하는 절차를 준수하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 각 1명씩의 상근감사와 비상근감사를 두고 있습니다. 정관 등 사내 규정을 통해 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 제도적 절차가 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 개별 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 설치의무가 없는 바, 1명의 상근 감사와 1명의 비상근 감사를 두고 있습니다. 이 중 신정식 상근감사는 삼성석유화학 및 삼성정밀화학에서 회계 및 재무분야의 실무업무를 두루 경험한 후, 삼성정밀화학의 재무관리상무를 거쳐 CFO 역할을 수행한 경력(상장회사 회계재무 임직원 근무 경력 27년)이 있는 회계 및 재무 분야의 전문가입니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

신정식
감사
상근감사(Auditor)
- 삼성정밀화학(주) 재무관리상무 (2011년 ~ 2013년)

- 삼성정밀화확(주) CFO (2014년 ~ 2016년)

- 롯데정밀화학(주) 지원부문장 (2016년 ~ 2018년)

- 롯데정밀화학(주) 경영자문역 (2018년 ~ 2020년)
20.03.27 선임

23.03.29 중임

김선완
감사

- 경북과학대학교 교수 (1998년 ~ 2004년)

- 경북외국어대학교 교수 (2004년 ~ 2016년)

- (주)에듀라인 대표이사 (2001년 ~ 2019년)

- 한국리더십센터 영남교육원장 (2001년 ~ 현재)
비상근감사

22.03.25 선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 정관에 따라 1인 이상의 감사를 두고, 그 중 1명 이상은 상근으로 규정하고 있습니다.

당사는 글로벌 기업이 필요로 하는 전문 역량과 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 관련분야 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사를 감독할 수 있는 인물을 감사 후보로 선정하여 전문성을 갖춘 감사가 선임되도록 노력하고 있습니다.

또한 감사의 전문성을 지속적으로 향상시킬 수 있도록, 감사가 교육을 요청하는 경우 외부 전문기관 등을 통해 감사들에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

한편 내부감사기구의 독립성 확보를 위해 당사는 상근감사의 타사 겸직을 허용하고 있지 않으며, 감사 후보 확정 시 상법상 상근감사직 상실 사유에 해당하지 않는지 여부를 확인하고 있습니다.

또한 당사는 감사에게 내부감사업무부서 책임자에 대한 임면동의권을 부여하고 있으며, 감사는 매년 내부감사부서의 감사 계획을 검토하고 승인하는 권한을 가지고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 내부감사기구는 1인의 상근 감사, 1인의 비상근 감사 및 그 지원조직으로 구성되어 있으며 2021년 11월 내부감사규정을 제정하여 내부감사 업무의 구체적인 기준과 실시 방법에 관하여 필요한 사항들을 규정함으로써 공정하고 체계적인 감사 제도를 확립하기 위한 장치를 마련하였습니다. 해당 규정에서는 내부 감사의 목적, 대상 및 범위, 조직구성, 권한 및 책임 등을 명문화하고 있습니다.

또한 당사는 정관 제41조의5에 따라, 감사와 관련하여 회계와 업무 감사권, 이사회 출석 및 진술권, 이사회소집청구권, 임시총회 소집청구권, 자회사 영업보고 요구, 외부감사인 선정 등의 권한과 책임을 규정하고 있으며, 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도 업무지침에도 감사의 권한 및 책임을 규정하고 있습니다. 아울러, 동 정관 상 감사가 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있는 규정을 두어 회사가 감사의 업무를 적극적으로 지원하고, 감사의 주요 업무가 효율적으로 진행될 수 있도록 하고 있습니다.

이에 따라 당사의 감사는 감사 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에 당사 및 자회사에 대한 영업 보고를 요구할 수 있으며, 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 당사 및 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한 감사는 재무보고 관련 내부통제 점검, 회사의 주요 부서와 기능에 대한 내부감사 수행, 법률 및 제도 준수 및 회사의 새로운 계획에 대한 절차 개선 및 운영 효율성 점검 등을 주요 업무로 하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사의 상근 감사는 회계법인 등에서 주관하는 교육, 세미나 등에 적극적으로 참여하고 있으며, 당사는 외부 교육, 세미나 등 감사에게 교육 참석 기회 및 비용을 충분히 제공하기 위하여 노력하고 있습니다.

공시대상기간을 포함하여 보고서 제출일까지 상근감사가 참가한 외부 교육 및 세미나 내역은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2023년 02월 23일

ACF감사위원회포럼

부정조사와 감사위원회의 역할

2023년 02월 24일

법무법인(유) 율촌 웨비나

우크라이나 전쟁 전망과 법적 유의사항

2023년 03월 15일

법무법인(유) 율촌 웨비나

AI x IP (인공지능 활용 IP 주의사항)

2023년 03월 16일

콜마홀딩스 준법지원그룹

증권 불공정거래 규제관련 유의사항

2023년 04월 18일

ACF감사위원회포럼

제1회 ACF 정기포럼(자금사고&내부회계관리제도)

2023년 04월 27일

지속가능경영사무국(사내)

ESG 교육('ESG와 지속 가능한 지구')

2023년 06월 13일

ACF감사위원회포럼

기업의 내부통제와 감사위원회

2023년 06월 22일

ACF감사위원회포럼

내부감사와 감사위원회의 역할과 의무

2023년 06월 23일

ACF감사위원회포럼

내부감사와 단계별 법률적 고려사항

2023년 09월 08일

ACF감사위원회포럼

2023년 K-IFRS 제,개정 동향

2023년 09월 21일

ACF감사위원회포럼

제3회 ACF 정기포럼(ESG 공시항목 等)

2023년 10월 20일

삼정KPMG아카데미

ESG 정보공시 세미나

2023년 10월 24일

삼정KPMG아카데미

내부회계관리제도 법제도적 변화와 영향

2023년 10월 25일

삼정KPMG아카데미

내부회계관리제도 심화과정

2023년 10월 27일

삼정KPMG아카데미

자금횡령과 내부회계관리속도

2023년 10월 30일

삼정KPMG아카데미

자회사 감독과 내부회계관리제도 평가

2023년 11월 09일

딜로이트 기업지배구조발전센터

기업지배기구발전센터 2023 웨비나

2023년 11월 21일

ACF감사위원회포럼

제4회 ACF 정기포럼(결산시점 재무제표等)

2023년 12월 04일

지속가능경영사무국(사내)

ESG 교육('지속가능경영의 이해')

2024년 02월 05일

지속가능경영사무국(사내)

ESG 이행수준 및 지속가능경영보고서 현황

2024년 02월 14일

삼정KPMG아카데미

투자자 관심가져야 할 지배이슈 구조

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 규정 제41조의5(감사의 직무 등)에 의거하여 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있음을 명시하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 정관 제41조의5(감사의 직무 등)에 따라, 감사는 회사의 회계와 업무의 전반을 감사할 수 있습니다. 또한 이사회규정 제16조(감사의 권한 보장)에 의거하여 감사는 모든 경영상 정보에 접근할 수 있으며, 감사의 자료제출 요구에 이사들은 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다.

감사는 이사 등 경영진이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정하는 때에는 이를 이사회에 보고하여야 하고, 이사의 업무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체없이 외부감사인에게 통보하도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

상근감사는 전사 경영회의를 포함한 모든 회의에 참석할 수 있도록 하고 있어 경영현황에 대한 정보에 관하여 충분한 접근권을 보장받고 있고, 경영계획 및 경영현황 등 회사의 중요한 자료도 상근감사에게 공유되고 있습니다.

당사는 감사의 정보접근권을 보장하기 위하여 이사회 규정(제16조 감사의 권한 보장)에 조항을 두어 감사가 모든 경영상 중요 정보에 접근할 수 있으며 이사들은 특별한 사유가 없는 한 감사의 자료제출 요구에 응하여야 한다는 내용을 명시하였습니다.

또한, 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 ‘경영진단팀’을 감사 직속으로 설치하여 감사의 활동을 지원하도록 하고 있습니다. 경영진단팀은 1명(과장)으로 구성되어 있으며 상근감사가 지시한 내부감사 실무 수행 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원 등의 업무를 수행합니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부감사기구 지원 조직인 경영진단팀은 내부감사규정에 명시된 자격요건에 의거하여 적격인원을 배치하고 있으며, 해당인력은 감사업무와 무관한 성격의 직무를 겸임할 수 없습니다. 상근감사는 경영진단팀에 대한 임면동의권 및 인사평가권을 보유하고 있으며 경영진단팀은 감사업무 수행시 상근감사의 승인을 받도록 규정하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사의 보수에 관한 별도의 규정은 두고 있지 않고, 감사 보수 한도는 정관 상의 규정에 의해 이사회 검토를 거쳐 주주총회 결의로 정하고 있습니다. 해당 한도 내에서 상근 감사의 경우 당사의 임원 처우에 관한 내규와 주주총회에서 승인한 임원 퇴직금 지급 규정에 준하여 개별 보수와 퇴직금을 산정하고 있으며, 비상근 감사의 경우 사외이사와 동일한 일정 수준의 보수를 지급하고 있습니다

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

353.7

당사는 상근감사제도를 도입하고 있는 회사로서 사외이사 보수 대비 감사 보수 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

인원 수

보수 총액

1인당 평균 보수액

보수 비율(%)

사외이사

3

99,000

33,000

353.7

감사

2

233,469

116,735

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사 등 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 감사 관련 업무를 수행하며, 이사회에 100% 출석하고 사내 경영 회의에 참석하여 회사의 주요 의사결정 및 경영활동에 관한 감사 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사의 주요 활동으로는 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인의 비감사용역 계약에 대한 사전 검토 및 승인, 연간 감사계획의 검토 및 승인, 업무 감사 및 프로세스 진단, 경영 현안 등에 대한 개선방안 검토 및 제시 등이 있습니다. 또한 통상적인 회의 등을 통해 업무나 내부통제시스템의 평가 활동을 진행하고 있으며, 이사회 및 경영회의 참석 등을 통해 경영진의 업무 집행에 대해 살펴보고 있습니다.

상근감사의 주요 활동 내역은 아래의 표와 같습니다.

구분

주요 수행업무

수행시기

재무·회계 관련 감사

분기별 외부감사법인 대면미팅

2023-03-07

2023-05-04

2023-08-08

2023-11-07

2024-03-04

2024-05-09

내부회계관리제도 운영실태 평가 및 이사회 보고

2023-02-24

2023-03-14

2023-12-12

2024-02-26

2024-03-14

정기공시(사업보고서 등) 및 주주총회 자료 점검

2023-03월 중

2023-05월 중

2023-08월 중

2023-11월 중

2024-03월 중

2024-05월 중

재무제표, 영업보고서에 대한 감사 및 감사보고서 보고

2023-03-14

2023-03-14

주주총회 감사보고

2023-03-29

2024-03-29

업무감사 및 프로세스 점검, 현안 검토

직장내 조직문화 관련 이슈 검토

신규 HR포털(DT) 주요 변화사항 검토

제보관련 사후조치 이행현황 검토

화장품 부자재 구매 경쟁력 진단방안 검토

자금수지 및 보유시재 현황 점검

부서별 법인카드 사용내역 점검

지속가능경영 보고서 발간 추진형황 검토

중국 무석사업장 경영현황 검토

콜마그룹 주요 건설 추진형황 검토

DLP 솔루션 검토 및 평가

자금수지 및 보유시재 현황 점검

부서별 법인카드 사용내역 점검

ESG 이행수준 및 지속가능경영 추진현황 검토

고충처리시스템 고도화 관련 검토

마스크팩 채권 및 거래관련 이슈사항 검토

2023-01-02

2023-01-31

2023-02-01

2023-05-09

2023-06-23

2023-06-23

2023-08-08

2023-09-27

2023-10-12

2023-10-17

2024-01-23

2024-01-23

2024-02-05

2024-03-20

2024-04-01

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 ‘내부감사규정’ 하에 감사 업무 절차 일체, 대상, 결과 보고 등에 관한 내용을 설명하고 있으며 정관 상에도 이와 같은 사항을 상세히 정하고 있습니다. 당사 정관 제41조의5는 감사의 회계와 업무 감사권, 이사회 출석 및 진술권, 이사회소집청구권, 임시총회 소집청구권, 자회사 영업보고 요구, 외부감사인 선정 및 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있는 규정을 두고 있습니다.

회의록ㆍ감사록의 기록ㆍ보존과 관련하여, 당사 정관 제41조의6은 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하도록 하고 있습니다.

주주총회 보고절차 관련, 당사 정관 제43조는 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하도록 하고 있으며, 당사의 감사는 상법 제413조에 따라 이사가 주주총회에 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여, 법령·정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 의견을 진술하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 개별 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 설치의무가 없는 바, 해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 [내부감사규정]를 바탕으로 감사 업무를 수행하며 활동 내역을 투명하게 공개하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임 시, 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 수립하고 운영 중입니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 연속하는 6개 사업연도의 감사인을 자유 선임한 주권상장법인이기에 제34기(2023년)부터 주기적 지정 감사의 대상이 되었습니다. 당사는 이러한 사유로 증권선물위원회에서 업무 위탁한 금융감독원의 지정을 통해 회계법인 대성삼경회계법인을 제34기~제36기의 지정감사인으로 선임하였습니다.

당사는 외부감사법 및 정관에 의해 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임합니다.

또한, 당사는 2018년 12월 1일 감사인 선정기준을 제정하고, 해당 기준을 통하여 감사인의 자격, 감사인 선정 절차 등을 상세하게 규정하여 외부감사법의 취지를 존중하고 독립적인 외부감사인이 당사의 재무제표를 공정하게 감사할 수 있도록 보장하고자 노력하고 있습니다.

더 자세한 내용은 보고서에 첨부된 ‘감사인 선정기준’을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 당사의 감사인선임위원회를 통해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제3항의 규정에 의한 감사인 선임의 의안에 대하여 감사인 선정기준에 따라 감사인 후보 대면회의평가 후 제34기~제36기(2023.01.01~2025.12.31) 사업연도 대한 외부감사인으로 대성삼경회계법인을 선임하였습니다.

당사는 증권선물위원회에서 업무 위탁한 금융감독원의 지정을 통해 회계법인 대성삼경회계법인을 제34기 제36기의 지정감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 선임 시 당사의 감사인선임위원회를 통해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제3항의 규정에 의한 감사인 선임의 의안에 대하여 감사인 선정기준에 따라 감사인 후보에 대하여 대면회의평가 후 외부감사인을 선정하고 있습니다. 하지만 2022년 12월에 주기적 외부감사인 지정제도(외부감사법 제16조 제2항)에 따라 증권선물위원회에서 업무 위탁한 금융감독원이 지정한 외부감사인(대성삼경회계법인)을 연속하는 3개 사업연도(2023년~2025년)의 동일한 감사인으로 변경 선임하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 자회사를 통해 제공받고 있는 경영자문 등 비감사용역은 없으며, 외부감사인과의 용역 계약 체결을 통해 제공받고 있는 경영자문 등 비감사용역 또한 없습니다. 외부감사인의 비감사업무는 독립성을 확보하기에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해 제한적으로 수행할 수 있습니다. 당사는 매 분기 정기보고서를 통해 회계감사인과의 비감사 용역 계약체결에 대한 세부내역을 공시하고 있습니다.

당사와 2023 사업연도(34기) 외부감사인(대성삼경회계법인)과 비감사용역 제공 거래는 없습니다. 공시대상기간 동안 당사와 외부감사인(대성삼경회계법인)의 자회사간 비감사용역 제공 거래는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사법 및 정관에 의한 외부감사인 선임을 통해 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기위해 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 독립적인 대면회의를 분기별 1회 이상 갖으며 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사와 외부감사인만 참석하는 대면회의를 분기별 1회(연간 4회) 이상 진행하고 있으며, 해당 대면 회의를 통하여 검토 및 감사 중 발견되는 주요사항에 대하여 논의하고 있습니다. 특히 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실이 발견되거나 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실이 발견되는 등 중요한 상황이 발생한 경우에는 지체 없이 내부감사기구와 외부감사인 간의 대면 회의나 서면 교신이 이루어지도록 지원하고 있습니다.

회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사는 관련 증거를 입수하고 재무제표에 미치는 영향을 평가한 후 위반항목의 성격에 따라 경영진의 자진 시정을 요구하거나 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사한 뒤 그 결과에 따라 경영진에게 시정을 요구할 수 있도록 하고 있으며, 조사 및 시정조치 결과는 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차
2023-03-07
4분기(4Q)
2022년 기말감사 결과

2차
2023-05-04
1분기(1Q)
2023년 1분기 검토 결과

3차
2023-08-08
2분기(2Q)
2023년 반기 검토 결과

4차
2023-11-07
3분기(3Q)
2023년 3분기 검토 결과, 독립성 준수여부, 온기 감사 계획에 대한 설명, 핵심감사사항 논의

5차
2024-03-04
4분기(4Q)
2023년 기말감사 결과, 외부감사 결과 독립성 준수 여부, 핵심감사사항에 대한 감사 수행결과

6차
2024-05-09
1분기(1Q)
2024년 1분기 검토 결과, 2024년 통합감사 계획 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 감사와 외부감사인만 참석하는 대면회의를 분기별 1회(연간 4회) 이상 진행하고 있으며, 해당 대면 회의를 통하여 검토 및 감사 중 발견되는 주요사항에 대하여 논의하고 있습니다. 특히 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실이 발견되거나 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실이 발견되는 등 중요한 상황이 발생한 경우에는 지체 없이 내부감사기구와 외부감사인 간의 대면 회의나 서면 교신이 이루어지도록 지원하고 있습니다.

회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사는 관련 증거를 입수하고 재무제표에 미치는 영향을 평가한 후 위반항목의 성격에 따라 경영진의 자진 시정을 요구하거나 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사한 뒤 그 결과에 따라 경영진에게 시정을 요구할 수 있도록 하고 있으며, 조사 및 시정조치 결과는 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 외부감사인은 감사 중에 이사의 부정행위 등 중요사항을 발견한 경우에는 발견 즉시 서면 혹은 메일 등을 통하여 내부감사기구에 통보하도록 되어 있습니다.

내부감사기구는 외부감사인으로부터 통보 받은 내용을 내부적으로 혹은 외부전문가를 활용하여 조사하도록 하고 경영진에 시정요구를 할 수 있는 권한과 책임을 가지고 있습니다

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기 주주총회 4주전에 당사의 외부감사인에게 제출합니다.

당사의 제34기(2023년) 감사전 재무제표는 제34기 정기 주주총회일(2024.03.29) 6주간전인 2024년 2월 13일에 제출되었으며, 당사의 제34기(2023년) 연결기준 감사전 재무제표는 제34기 정기 주주총회일(2024.03.29) 4주간전인 2024년 2월 28일에 외부감사인인 대성삼경회계법인과 증권선물위원회에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023년
2023-03-29
2023-02-13
2023-02-28
서현회계법인

2024년
2024-03-29
2024-02-01
2024-02-28
대성삼경회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인과 감사 사이 대면회의를 분기별 1회 이상 실시하고 있어, 외부감사인과 내부감사기구 사이에 주기적 의사소통이 충분히 이루어질 수 있도록 조치하고 있습니다. 향후에도 지속적인 의사소통하여 감사 시 빠르게 대처할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 지배구조모범규준에서 제시하고 있는 이해관계자의 권리 존중, 소비자보호, 환경보호 등의 사회적 책임 수행, 근로자의 권리 존중, 삶의 질 제고 등을 위해 노력하고 있습니다.

[환경/안전 부분 지배구조, 전략 및 리스크 관리]

당사는 환경/안전·보건 관련 법규를 준수하고 관리하고자 2023년 사업장 안전관리자를 채용하여 선임하고 있으며, 대표이사가 상주하지 않는 상황을 고려하여, 안전보건관리책임자에게 권한과 책임을 위임하고 직접 관리하고 있습니다. 또한, 아울러 재무팀과의 협업을 통해 환경관련 주요사항 및 지표 등을 사업보고서에 공시하고 관련 자료는 당사 홈페이지에 등재하였습니다. 또한, 외부 업체를 통해 매년 현장 정밀안전진단을 실시하고, 위험요인을 개선하여 사고 발생을 미연에 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

World First Class R&D 제조 전문기업을 지향하기 위하여, 환경·안전·보건 위험성평가(정기/수시)실시, 규제 및 법규 준수, 안전사고 예방, 교육훈련 강화, 이해관계자 신뢰구축 등의 전사목표를 추진하고 있습니다.

또한 ESG 경영활동에 발맞추어 환경오염물질 저감, 온실가스 저감을 위해 태양광 및 LED전등을 설치하여 온실가스 저감활동을 시행하고 있습니다.

임·직원들의 건강한 삶을 위하여 근골격계질환예방관리, 직무스트레스 관리, 뇌심혈관계 발병 위험도 관리 등을 통해 질병 위험 최소화 및 건강증진을 위해 노력하고 있으며, 또한 근로자들의 직업병 예방을 위해 종합검진 실시하고 사후관리를 통하여 근로자의 건강증진 활동을 하고 있습니다.

그 밖에도 사내의 쾌적한 환경을 조성하고자 매년 실내공기질 측정을 비롯하여 수질/대기 자가측정, 악취측정, 탈취설비 및 집진기 필터 관리 등의 활동을 시행하고 있습니다.

임·직원들의 환경/안전·보건 부문에 대한 중요성을 위해, 온라인 사내교육, 부서별 교육 등을 꾸준히 실시하고 있으며, 외주작업 안전교육, 소방훈련 등을 강화하고 있습니다.

당사는 앞으로도 환경·안전·보건 분야의 선도기업이 되기 위하여 경영활동과 더불어 근로자의 삶과 질을 높이는 기업으로 책임을 다하고자 합니다.

[사회공헌활동 내역]

당사는 '더 나은 미래로의 연결'을 비전으로 아동과 청소년의 성장과 교육을 돕고, 미혼한부모와 소년원생의 자립을 지원하며, 노인과 장애인의 건강을 보살피는 등 지난 20여 년 이상 꾸준히 다양한 계층과 환경을 대상으로 폭넓은 지원을 이어오고 있습니다.

기업시민(企業市民)의 자세로 꾸준히 이어온 지역사회에 대한 공헌과 상생의 실천은 지난 2006년부터 그 참여 시간을 누적하기 시작해 총 48,534시간을 기록하고 있습니다.(2023년 말 기준/해당 수치는 그룹 기준이며, 사회공헌활동 전반을 콜마홀딩스가 리드하고 있습니다)

당사는 임직원의 여러 봉사와 나눔의 실천이 우리 사회 곳곳에 따뜻한 온기를 전하는 동시에 스스로에게도 보람과 기쁨으로 연결돼, 우리 조직과 사회에 성숙한 배려와 존중의 문화로 이어질 것으로 확신하며 또 이를 위해 노력하고 있습니다.

이러한 기업문화를 자연스럽게 지배구조에도 접목시켜 당사 및 소속 임직원뿐만 아니라 주주를 포함한 여러 이해당사자를 조화롭게 아우를 수 있는 환경을 조성하고자 노력하고 있습니다.

당사는 이러한 활동과 노력을 인정받아 보건복지부와 한국사회복지협의회과 공동주관하는 ‘2023 지역사회공헌 인정제’ 심사에서 지역사회공헌 인정기업으로 선정되었습니다.

[근로자의 권리 존중·삶의 질 제고]

당사는 2016년 1월부터 저출산 시대 출산에 대한 인식을 높이고 다출산 직원들에게 실질적인 혜택을 주기 위해 출산장려 제도를 아래 표와 같이 시행하며 공시대상 기간 이후인 2024년 3월 콜마 출산장려팀을 신설하여 일과 가정이 양립할 수 있는 환경을 만들기 위해 노력하고 있습니다.. 이러한 출산장려제도 외에도 취학 직전 2년 동안 자녀 수에 제한 없이 정부 인가 교육기관에서 교육을 받는 자녀에게 미취학자녀 지원금을 지급하고 부모님과 함께 거주하는 직원에게는 효도수당을 지급하고 있습니다.

콜마 출산장려금 지원 제도

구 분

지 급 액

첫 째

1,000만원

둘 째

1,000만원

셋 째

2,000만원

이와 더불어 최근 사회적으로 이슈가 되고 있는 우울증, 스트레스 등으로부터 구성원들을 보호하고 마음건강을 지원하여 보다 행복하고 만족도 높은 일상 생활 및 일터를 구현하고자 2021년 7월부터 ‘비대면 심리상담서비스’를 도입하여 운영하고 있습니다.

이러한 제도들을 통해 출산 보호 등과 관련하여 합리적인 근로조건을 제시하여 근로자가 일과 생활의 균형을 유지할 수 있도록 지원하고 건강한 삶에 필요한 최저 수준 이상의 업무 환경을 제공해야 한다는 지배구조 모범규준의 원칙을 준수하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 기업지배구조 헌장

첨부3. 이사회규정

첨부4. 사외이사후보추천위원회 규정

첨부5. ESG위원회 규정

첨부6. 보상위원회 규정

첨부7. 내부회계 관리규정

첨부8. 준법통제기준

첨부9. 내부거래관리규정

첨부10. 임직원행동강령