HDC — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: HDC



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에이치디씨(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이진욱
성명 :
박정빈

직급 :
팀장
직급 :
매니저

부서 :
경영혁신팀
부서 :
경영혁신팀

전화번호 :
02-2008-8607
전화번호 :
02-2008-8607

이메일 :
jinwook.lee@hdc-holdings.com
이메일 :
jbpark@hdc-holdings.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
정몽규
최대주주등의 지분율
41.96

소액주주 지분율
41.22

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
-

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에이치디씨

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
5,908,285
5,044,945
4,779,586

(연결) 영업이익
312,643
158,535
368,697

(연결) 당기순이익
212,939
36,958
230,227

(연결) 자산총액
11,620,863
11,592,341
10,651,492

별도 자산총액
2,448,603
2,459,374
2,296,342

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

1. 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 (○)

당사는 주주총회 4주 전인 2024년 2월 26일에 소집공고를 실시하였습니다.

2. 전자투표 실시 (○)

당사는 주주들의 의결권 행사 편의성을 위하여 2022년 2월 9일 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 시행하고 있습니다. 2024년 3월 28일 정기주주총회에서도 전자투표를 실시하였습니다.

3. 주주총회의 집중일 이외의 개최 (○)

당사는 최대한 많은 주주가 참석할 수 있도록 주주총회의 집중일(3/22, 3/27, 3/29) 이외의 날로 정하여 2024년 3월 28일에 정기주주총회를 개최하였습니다.

4. 현금 배당관련 예측가능성 제공 (X)

당사는 현금배당과 관련해서 배당액 확정일(배당액 공시일도 포함)이 배당기준일보다 앞선 예측 가능성을 제공하지는 않았으나, 2024년 3월 28일 정기주주총회에서 배당절차 개선 관련정관을 변경하였습니다. 차기 사업연도부터 현금 배당관련 예측이 가능하도록 개선된 배당절차를 시행할 예정입니다.

6. 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 (○)

당사는 최고경영자의 비상시 선임정책, 경영승계 절차 및 실시 사유 등을 규정으로 명문화하여 최고경영자 승계정책을 마련 및 운영하고 있습니다.

7. 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 (○)

당사는 전사 리스크 관리 규정, 준법경영 규정, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정의 내부통제정책을 마련 및 운영/관리하고 있습니다.

8. 사외이사가 이사회 의장인지 여부 (X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 대표이사이나, 정관 제32조의2에 의거 의장은 이사회에서 호선에 의해 선임할 수 있는 규정을 두고 있습니다.

9. 집중투표제 채택 (X)

당사는 정관 제29조에 의거하여 이사를 선임함에 있어서는 상법 제382조의2에서 규정한 집중투표제의 규정은 채택하고 있지 않고 있으며, 주주는 소유주식 1주에 대하여 1개의 의결권만을 행사할 수 있습니다.

10. 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 (○)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원 선임 규정을 수립하여 운영하고 있습니다.

11. 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 (X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 구성원은 단일성(性)으로 구성되어 있습니다.

12. 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 (○)

당사는 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)로 준법경영팀이 설치되어 있으며,감사위원회 규정에 의거하여 내부감사부서 책임자 임면은 감사위원회의 동의 절차를 거치도록 명문화되어 있습니다.

13. 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 (○)

당사는 내부감사기구인 감사위원회에 회계 또는 재무 전문가 1명을 선임하여 운영하고 있습니다.

14. 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 (X)

당사는 감사위원회와 외부감사인이 감사결과, 핵심감사사항 등 논의사항을 서면회의로 개최하였습니다.

15. 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 (○)

당사는 경영 관련 중요정보에 내부감사기구인 감사위원회가 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다. 감사위원회는 언제든지 회계 장부기록과 서류를 열람할 수 있으며, 회사의 업무와 재산상태 등을 조사할 수 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 “더나은 삶에 대한 믿음”이라는 경영철학을 바탕으로 회사의 중요한 의사결정이 이사회를 통해 이루어지는 이사회 중심 경영을 원칙으로 건전하고 투명한 지배구조를 확립하고 있습니다.

당사는 이사회가 경영진의 업무집행권에 관한 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비중을 과반수 이상(보고서제출일 현재 총 5명의 이사 중 3명이 사외이사)으로 구성하고 있으며, 사외이사는 총 3인의 위원 중 과반수(2인)가 사외이사로 구성된 사외이사 후보추천위원회에서 추천한 후보를 주주총회 의결을 통해 선임하고 있습니다.

아울러 당사는 이사회 개최 전 이사들이 최선의 경영 의사결정을 할 수 있도록 안건의 구체적 내용에 대한 충분한 정보를 제공하여 이사들이 최선의 결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로써 현재 이사회 총원 5명 중 과반수인 3명(전체 60%)을 사외이사로 구성하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 사외이사를 이사회에 참여시켜 다각적인 관점을 고려한 합리적 의사결정시스템을 갖추기 위함이며, 아울러 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위함입니다.

나. 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사 이사회 내 위원회는 총 3개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 모든 위원회는 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있습니다.

다. 이사회의 전문성과 다양성

당사는 기업경영, 거시경제, 재무/회계, 법률, 전기및전자, 기계분야 등 다양한 배경과 전문성을 보유한 사외이사를 이사회에 참여시켜 전문성을 제고하고 있습니다. 이와 함께 감사위원회의 경영진에 대한 견제기능 강화를 위해 회계 또는 재무 전문가를 1인 이상 포함하여 운영하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주들이 주주총회 일시, 장소 및 의안에 관한 정보를 충분한 기간 전에 검토할 수 있도록 제47기 정기주주총회(2024.03.28) 4주 전에 금융감독원 전자공시시스템에 공시(주주총회 소집공고)하였습니다. 또한, 당사는 개정 상법 시행령(2021.1.1 시행, 제31조 제4항)을 준수하여 주주총회 이전 주주들에게 충분한 정보 제공 및 주주총회 내실화 도모를 위해 주주총회 개최 1주 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고, 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지에도 게재하였습니다.

최근 3년간 주주총회 개최 정보는 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제47기

정기주주총회
제46기 정기주주총회
제45기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-26
2023-03-06
2022-03-03

소집공고일
2024-02-26
2023-03-09
2022-03-14

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-24
2022-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
15
15

개최장소
서울시 강남구 영동대로 520 포니정홀
서울시 강남구 영동대로 520 포니정홀
서울시 강남구 영동대로 520 포니정홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 1명 출석
5명 중 1명 출석
5명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
-
-
-

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 6인(개인주주)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 2인(개인주주)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 5인(개인주주)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3년간 제45기와 제46기 정기주주총회에는 연결 종속회사 일정 등을 고려하여 기업지배모범규준의 권고사항인 주주총회 4주 전 소집공고를 준수하지 못하였지만, 제47기 정기주주총회에는 주주총회 4주 전인 2024년 2월 26일에 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 등에 관한 정보를 주주총회 소집공고를 통하여 주주에게 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 충분한 기간 전에 충분한 정보를 제공하기 위해서 기업지배구조 모범규준에서 규정하는 주주총회 4주 전 소집공고를 계속적으로 준수 및 시행할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일 회피, 전자투표 실시, 의결권 대리행사 권유 등을 통하여 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 진행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 정기주주총회를 집중일 이외의 날로 개최하려고 검토/노력하고 있으며, 보고서 제출일 직전인 제47기 정기주주총회는 집중일 이외의 날로 개최하였습니다. 또한, 당사는 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하였습니다. 당사는 주주들의 의결권 행사 편의성을 위하여 2022년 2월 9일 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 시행하고 있으며, 제45기 정기주주총회 및 제46기 정기주주총회와 보고서 제출일 직전인 제47기 정기주주총회에서 전자투표를 실시하였습니다. 또한, 당사는 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보를 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 자본시장법에 따라 권유 시작일 2영업일 전까지 참고서류(위임장 용지 포함)를 작성하여 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 당사는 서면투표는 도입하고 있지 않습니다.

최근 3년간 정기주주총회 의결권 행사 접근성은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제47기 정기주주총회
제46기 정기주주총회
제45기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-24
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제47기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제47기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)
가결(Approved)
48,076,992
27,284,936
27,185,048
99.6
99,888
0.4

제47기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경(안)
가결(Approved)
48,076,992
27,284,936
27,115,172
99.7
73,419
0.3

제47기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임(안)

(사내이사 정몽규)
가결(Approved)
48,076,992
27,284,936
25,281,807
92.7
2,003,129
7.3

제47기 정기주주총회
제3-2호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임(안)

(사외이사 권인소)
가결(Approved)
48,076,992
27,284,936
25,829,733
94.7
1,455,203
5.3

제47기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임(안)

(사외이사 정진택)
가결(Approved)
48,076,992
27,284,936
27,194,649
99.7
90,287
0.3

제47기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임(안)

(사외이사 이영훈)
가결(Approved)
48,076,992
8,607,116
8,517,929
99.0
89,187
1.0

제47기 정기주주총회
제5-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임(안)

(감사위원회 위원 권인소)
가결(Approved)
48,076,992
8,607,116
7,151,913
83.1
1,455,203
16.9

제47기 정기주주총회
제5-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임(안)

(감사위원회 위원 정진택)
가결(Approved)
48,076,992
8,607,116
8,516,829
99.0
90,287
1.0

제47기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인(안)
가결(Approved)
48,076,992
27,284,936
27,216,792
99.8
68,144
0.2

제46기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제46기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)
가결(Approved)
51,166,586
28,321,630
27,896,934
98.5
424,696
1.5

제46기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인(안)
가결(Approved)
51,166,586
28,321,630
28,052,180
99.0
269,450
1.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회의 안건과 관련해서는 충분한 정보가 주주들에게 제공될 수 있도록 충분한 기간 전에 공고하고 있으며, 주주의 문의사항에 대하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 또한, 주주와의 의사소통을 위하여 보고서 제출일 직전인 제47기 정기주주총회(2024.03.28) 종료 후, 소액주주들과의 주주간담회를 실시하였습니다. 향후에도 소액주주들과의 주주간담회를 통하여 의사소통을 강화하고, 주주 이익 증대 및 권익보호를 위해 노력할 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제47기 및 제45기 정기주주총회의 집중일 회피와 최근 3년간 의결권대리행사 권유, 전자투표 시행 등을 통해 주주총회 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하였다고 판단하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 중 2023년 3월 24일에 개최된 제46기 정기주주총회에서는 종속회사의 연결 결산일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날로 개최하는 것을 고려할 예정이며, 불가피하게 집중일에 개최할 경우 주주총회 집중일 개최 사유에 대해 주주에게 공개하고, 전자투표 등을 통해 주주의 의결권 행사 참여를 도모하도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등에 별도로 안내해드리고 있지 않으나, 주주제안권이 보다 용이하게 행사될 수 있는 안내방법 및 절차 등에 대하여 검토할 계획입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 관련 절차를 주주에게 별도로 홈페이지 등에 안내해 드리고 있지는 않으나, 적법하게 접수된 주주제안은 관계법령에 따른 절차를 검토/준수하며 진행하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 당사는 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있으며, 주주제안이 접수된 경우 이사회에 보고하고 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위배된 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하며, 주주제안을 한 주주의 청구가 있을 때에는 주주총회에서 해당 의안에 대해 설명하실 기회를 드리는 절차를 진행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역에 대하여 해당사항이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
해당사항 없음

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 절차에 대한 안내 등은 상법에 충분히 규정되어 있어 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 적법하게 접수된 주주제안은 관계법령에 따른 절차를 검토/준수하며 진행할 예정입니다. 또한, 향후 주주제안권이 보다 용이하게 행사될 수 있는 안내방법 및 절차 등에 대하여 충분히 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등은 현재 마련되어 있지 않으나, 배당관련 예측가능성과 관련해서는 정관 변경을 완료하여 차기 사업연도부터 시행을 계획하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등은 별도로 안내를 하고 있지 않으나, 이사회에서는 배당 또는 자사주 매입 등을 결의하는 즉시 공시를 통하여 주주들에게 안내를 하고 있습니다. 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 2022사업연도에 대한 배당은 1주당 배당금 250원, 배당금 총액은 137억원이며, 시가배당률은 4.4%, 배당성향은 31.9%에 해당합니다. 2023사업연도 배당은 1주당 배당금 300원, 배당금 총액 155억원, 시가배당률 4.2%, 배당성향은 20.8%에 해당합니다. 또한, 당사는 주주환원정책의 일환으로 자사주 매입을 실시하였으며, 2023년 3월 7일 ~ 5월 31일까지는 3,006,166주(201억원), 2024년 2월 2일 ~ 4월 30일까지는 1,784,913주(147억원) 취득으로 총 4,791,079주를 취득하였습니다. 당사는 이러한 주주환원정책과 관련하여 투자, Cash Flow, 향후 경기전망 등을 종합적으로 고려하고 있으며, 기업가치 성장과 주주환원정책이 긴밀하게 연계될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등이 구체적으로 확정되면 연 1회 주주들에게 통지할 예정입니다. 또한, 주주환원정책 및 향후 계획 등에 대하여 영문자료 제공도 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 배당절차 개선과 관련하여 주주의 배당예측가능성을 제고하기 위하여 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 변경을 2024년 3월 28일에 실시하였습니다. 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해서 정관 변경에 따른 내용을 차기 사업연도부터 시행을 계획하고 있습니다.

당사의 배당절차 개선 관련 정관 변경사항은 다음과 같습니다.

변경 전 내용

변경 후 내용

변경의 목적

제44조(이익배당)

① 이익배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에

기재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.

②~⑤ (생 략)

제44조(이익배당)

① 당 회사는 이사회 결의로 배당을 받을 주주를

확정하기 위한 기준일을 정하며, 기준일을 정한

경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

②~⑤ (현행과 동일)

- 주주의 배당예측 가능성 제고

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년(제47기)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

2022년 (제46기)
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-24
X

2021년(제45기)
12월(Dec)
O
2021-12-31
2022-03-29
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책의 수립을 위하여 투자, Cash Flow, 향후 경기전망 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 다만, 금리인상 기조, 세계경제의 불확실성, 시장 변동성 등을 고려하여 중장기 주주환원 정책에 대한 정보를 제공하지 못하고 있으나, 중장기 주주환원 정책이 확정되면 공시, IR설명회, 홈페이지, 주주총회 등 다양한 방법을 통해 주주에게 안내해드릴 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주환원정책의 수립 마련 및 정보 제공을 위하여 당사의 장기적 방향성 제시에 대하여 충분히 검토하고, 중장기 주주환원 정책이 확정되면 공시, IR설명회, 홈페이지, 주주총회 등 다양한 방법을 통해 주주에게 안내해드릴 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리 존중을 위하여 주주환원(현금배당, 자사주 취득)을 실시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주환원정책의 일환으로 주주가치 제고를 위하여 매년 현금배당을 실시하고 있습니다. 특히 당기(2023사업연도)에는 대내외 어려운 경영환경에도 이전보다 높은 배당금인 주당 300원을 배당하여 2024년 4월 26일에 지급을 완료하였습니다. 한편, 당사는 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다.

당사의 최근 3개 사업연도 주주환원 현황은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
910,995,632,962
15,544,769,700
300
4.2

당기
종류주

-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
903,204,590,277
13,705,516,250
250
4.4

전기
종류주

-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
836,112,432,003
13,705,516,250
250
2.4

전전기
종류주

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
7.3
37.1
5.6

개별기준 (%)
20.8
31.9
19.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 주주환원을 위하여 자사주 매입을 실시하였습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주가 안정 및 주주가치 제고를 위하여 2023년 3월 7일 ~ 5월 31일까지는 3,006,166주(201억원), 2024년 2월 2일 ~ 4월 30일까지는 1,784,913주(147억원) 취득으로 총 4,791,079주를 취득하였습니다. 당사의 배당 및 자사주 취득을 통한 주주환원율((배당금 총액+자사주 매입액) / 당기순이익)은 2023년 78.6%, 2024년 주주환원율 40.4% 수준을 기록하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 적절한 수준의 주주환원을 위해 현금배당, 자사주 매입 등을 실시하였습니다. 또한, 당사는 주주의 권리 존중과 관련하여 주주환원의 적정성에 대하여 지속적으로 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주환원 정책의 구체적 수립 마련 및 정보 제공을 위하여 당사의 주주환원에 대한 장기적 방향성에 대하여 충분히 검토하고, 주주이익 극대화와 권익 보호를 위하여 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하기 위하여 주주에게 공평한 의결권 부여와 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 액면금액 : 5,000원), 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 보통주 59,741,721주이며, 발행비율은 29.87%입니다. 보고서 제출일 현재 의결권 있는 발행주식총수는 46,292,079주이며, 당사 정관에 의거 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하여 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
59,741,721
29.87
-

종류주
0
0.00
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 종류주식은 없으며, 이에 따라 보고서 제출일 현재까지 개최된 종류주주총회 실시내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제23조에 의거 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다고 규정되어 있습니다. 따라서, 당사가 발행한 보통주는 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 공평한 의결권 부여 및 의결권 행사 등 주주의 의결권이 침해되지 않도록 지속적으로 관련 법령 절차를 준수하고 노력할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분기별로 연결재무제표기준 영업(잠정)실적을 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있으며, 관련 자료는 홈페이지에 게재하고 있습니다. 또한 매년 3월, 5월, 8월, 11월 사업보고서 및 분반기 보고서를 통해 정기적으로 실적을 발표하고 있습니다.

당사는 Analyst 및 투자자 등을 대상으로 수시로 IR을 진행(컨퍼런스콜 포함)하며 당사의 경영현황 등에 대해 투명하게 소통하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 주주와의 의사소통과 관련한 주요 IR 개최 내역은 다음과 같습니다.

<주요 IR 개최내역>

일자

대상

형식

주요 내용

2024.01.16

국내 기관투자자

IR(대면미팅)

경영현황 및 Q&A

2024.05.24

국내 기관투자자

IR(대면미팅)

'24년 1분기 실적현황 및 Q&A

2024.05.28

국내 기관투자자

IR(대면미팅)

'24년 1분기 실적현황 및 Q&A

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 직전인 제47기 정기주주총회(2024.03.28) 종료 후, 소액주주들과의 주주간담회를 실시하였습니다. 소액주주들과의 주주간담회에서는 2023년 실적현황, 향후 전망, 질의응답 방식으로 진행되었으며, 향후에도 소액주주들과의 주주간담회를 통하여 의사소통을 강화하고, 주주 이익 증대 및 권익보호를 위해 노력할 예정입니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 따로 소통하기 위하여 행사를 진행하지는 않았으나, 해외투자자를 위한 영문 홈페이지 및 영문공시 등을 운영/제출하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해서 IR 미팅 신청과 IR 문의를 할 수 있도록 관련 정보를 제공하고 있습니다. 또한, IR담당부서의 연락처와 이메일은 정기보고서 공시 등을 통해 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

43.8

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지(https://www.hdc-holdings.com/eng)를 운영하고 있으며, 회사 소개, 사업 현황, 경영정보, 재무정보 등을 영문으로 제공하고 있습니다. 또한, 외국인 주주와의 연락을 위한 담당직원의 연락처는 정기보고서 등 공시를 통해 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통하여 제출한 영문공시 내역은 총 7건이며, 공시내역은 다음과 같습니다.

<영문공시 현황>

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2024.05.10

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements

(Fair Disclosure)

연결재무제표기준 영업(잠정)실적

2024.04.02

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회 결과

2024.03.25

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

2024.02.29

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회 소집결의

2024.02.29

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물배당 결정

2024.02.05

Decision on Acquisition of Treasury Stock

자기주식 취득 결정

2024.02.05

Changes of 30% or More in Sales or

Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized

Corporations)

매출액 또는 손익구조 15% 이상 변경

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등의 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 IR미팅, 주주간담회, 홈페이지, 전자공시시스템을 통한 수시공시, 공정공시 등을 통해 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있으며, 좀 더 원활한 정보 제공과 의사소통을 위해 내부적으로 관련 사항을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 기관투자자, 소액주주, 외국인주주 등과의 원활한 소통을 위하여 IR 및 공시, 컨퍼런스콜, 홈페이지 정보 공개 등 효과적인 정보 제공 프로세스를 진행할 예정입니다. 또한, 주요 경영 의사결정에 있어 필요 시, 공정공시 및 자율공시를 통하여 주주에게 공평하고 충분한 정보를 제공할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치로 이사회 사전 승인 등의 절차를 마련ㆍ운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래의 경우, 공정거래법상 계열회사와의 100억원 이상의 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 결의 및 공시를 하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래에 대하여 사전 이사회의 승인을 받고 있으며, 상법에 의해서도 최대주주 및 특수관계인과의 연간 거래 규모가 자산총액(또는 매출액)의 5% 이상이거나 단일 거래규모가 자산총액(또는 매출액)의 1% 이상인 경우에 사전 이사회 승인을 받고 있습니다. 자기거래는 상법 및 이사회 규정에 의거하여 이사회의 사전 승인이 없는 한 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 없도록 정하고 있습니다. 당사는 이러한 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 통해 경영진 또는 지배주주의 사적 이익 추구 등을 방지하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의9에 따라 계열회사와의 2023년 연간 예상 거래 규모가 자산총액(또는 매출액)의 5% 이상이거나 단일 거래규모가 자산총액(또는 매출액)의 1% 이상인 경우에 대하여 사전 이사회 포괄적 승인을 받았습니다.

공시대상 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지의 사전 이사회 포괄적 승인을 받은 거래내역은 다음과 같습니다.

1. 단일 거래규모가 일정규모 이상인 거래('22년 별도재무제표 기준 매출총액의 1% 이상인 거래)

거래상대방

(계열회사)

거래종류

거래기간

거래금액

비율(%)

HDC영창

(계열회사)

임대매출

2023.01.01 ~ 2023.12.31

8억원

1.3%

HDC현대EP

(계열회사)

임대매출

2023.01.01 ~ 2023.12.31

6억원

1.0%

HDC현대산업개발

(계열회사)

상표권수익

2023.01.01 ~ 2023.12.31

80억원

13.2%

HDC현대EP

(계열회사)

상표권수익

2023.01.01 ~ 2023.12.31

16억원

2.6%

2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한거래총액이 일정규모 이상인 거래('22년 별도재무제표 기준 매출총액의 5% 이상인 거래)

거래상대방

(계열회사)

거래종류

거래기간

거래금액

비율(%)

HDC현대산업개발

매입/매출 등

2023.01.01 ~ 2023.12.31

83억원

13.7%

HDC랩스

(계열회사)

매입/매출 등

2023.01.01 ~ 2023.12.31

49억원

8.1%

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

거래상대방

(회사와의 관계)

북항아이브리지

(계열회사)

부산컨테이너

터미널

(계열회사)

HDC

아이파크몰

(계열회사)

HDC

아이파크몰

(계열회사)

통영에코파워

(계열회사)

통영에코파워

(계열회사)

통영에코파워

(계열회사)

에이치디씨

민간임대주택

제1호 위탁관리

부동산투자회사

(계열회사)

일자

2011.06.24

2017.10.01

2023.07.09

2022.10.26

2021.10.08

2023.03.17

2022.10.26

2023.03.06

목적

북항대교

민자사업의

사업비 조달을

위하여 주주사로서 담보를 제공

부산신항2-4단계

민자사업의

사업비 조달을

위하여

주주사로서

담보를 제공

운영자금 대여

에이치디씨

아이파크몰의

사업비 조달을

위하여

주주사로서

담보를 제공

통영에코파워

민자사업의

사업비 조달을

위하여

주주사로서

자금보충

의무 제공

통영에코파워

민자사업의

사업비 조달을

위하여

주주사로서

담보를 제공

운영자금 대여

일산리츠의

사업비 조달을

위하여

주주사로서

자금보충

의무 제공

기초잔액

(2023.01.01)

79,530백만원

60,000백만원

33,000백만원

158,414백만원

285,165백만원

-

78,000백만원

-

증감

-

-

-

-

78,000백만원

60,000백만원

-78,000백만원

29,700백만원

기말잔액

(2023.12.31)

79,530백만원

60,000백만원

33,000백만원

158,414백만원

363,165백만원

60,000백만원

-

29,700백만원

대주주의

담보제공

-

-

에이치디씨

아이파크몰

보통주

31,682,912주

-

수익증권

-

-

조건

제공기간

: 대출금

상환전까지

제공기간

: 대출금

상환전까지

제공기간

: 계약 체결일

로부터 1년

제공기간

: 대출금

상환전까지

제공기간

: 대출금

상환전까지

제공기간

: 대출금

상환전까지

제공기간

: 대출금

상환전까지

제공기간

: 대출금

상환전까지

주요내용

대출금액

: 2,300억

대출만기

: 2030년

-

-

-

대출금액

: 7,000억

대출만기

: 2032년

-

-

대출금액

: 297억

대출만기

: 2025년

내부승인절차

2008.12.30

이사회 결의

공사수행에

관련된

신용공여는

대표이사에게

권한위임되어

있어 대표이사

승인 후 집행

2023.06.29

이사회 결의

2022.10.26

이사회 결의

2021.10.08

이사회 결의

2023.02.09

이사회 결의

2022.10.26

이사회 결의

2023.02.09

이사회 결의

2. 대주주와의 자산양수도 등

대상자(회사와의 관계)

서울-춘천고속도로(계열회사)

거래종류

유상증자 참여

거래일자

2023.01.06

거래대상물

서울-춘천고속도로 주식 766,139주(주당 7,918원)

거래목적

유상증자 참여

거래금액

6,066백만원

내부승인절차

2022.10.26 이사회 결의

3. 대주주와의 영업거래

법인명

거래종류

거래종류

거래기간

물품,서비스명

금액(백만원)

비고(단위:백만원)

HDC현대EP

계열회사

거래(매출, 매입 등)

2023.01.01~2023.12.31

매출: 브랜드로열티 등

매입: 일반경비

4,063

매출: 4,050

매입: 13

HDC아이앤콘스

계열회사

거래(매출, 매입 등)

2023.01.01~2023.12.31

매출: 브랜드로열티 등

매입: 일반경비

2,713

매출: 2,713

매입: -

HDC아이파크몰

계열회사

거래(매출, 매입 등)

2023.01.01~2023.12.31

매출: 브랜드로열티 등

매입: 일반경비

3,179

매출: 3,044

매입: 135

HDC스포츠

계열회사

거래(매출, 매입 등)

2023.01.01~2023.12.31

매출: 브랜드로열티 등

매입: 일반경비

225

매출: 106

매입: 119

HDC영창

계열회사

거래(매출, 매입 등)

2023.01.01~2023.12.31

매출: 브랜드로열티 등

매입: 일반경비

975

매출: 904

매입: 71

HDC리츠1호

계열회사

거래(매출, 매입 등)

2023.01.01~2023.12.31

매출: 브랜드로열티 등

매입: 일반경비

48

매출: 48

매입: -

부동산일일사

계열회사

거래(매출, 매입 등)

2023.01.01~2023.12.31

매출: 브랜드로열티 등

매입: 일반경비

18

매출: 18

매입: -

HDC현대산업개발

계열회사

거래(매출, 매입 등)

2023.01.01~2023.12.31

매출: 브랜드로열티 등

매입: 일반경비

24,695

매출: 24,554

매입: 141

HDC랩스

계열회사

거래(매출, 매입 등)

2023.01.01~2023.12.31

매출: 브랜드로열티 등

매입: 일반경비

9,421

매출: 5,374

매입: 4,067

HDC신라면세점

계열회사

거래(매출, 매입 등)

2023.01.01~2023.12.31

매출: 브랜드로열티 등

매입: 일반경비

243

매출: 243

매입: -

호텔HDC

계열회사

거래(매출, 매입 등)

2023.01.01~2023.12.31

매출: 브랜드로열티 등

매입: 일반경비

38

매출: 38

매입: -

HDC현대PCE

계열회사

거래(매출, 매입 등)

2023.01.01~2023.12.31

매출: 브랜드로열티 등

매입: 일반경비

49

매출: 49

매입: -

통영에코파워

계열회사

거래(매출, 매입 등)

2023.01.01~2023.12.31

매출: 브랜드로열티 등

매입: 일반경비

1,438

매출: 1,438

매입: -

HDC리조트

계열회사

거래(매출, 매입 등)

2023.01.01~2023.12.31

매출: 브랜드로열티 등

매입: 일반경비

201

매출: 200

매입: 1

북항아이브리지

계열회사

거래(매출, 매입 등)

2023.01.01~2023.12.31

매출: 브랜드로열티 등

매입: 일반경비

4,424

매출: 4,424

매입: -

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래와 관련하여 사전 이사회 승인절차를 거치도록 규정하고 있습니다. 따라서, 주주를 보호하기 위한 장치와 정책 마련으로 부당한 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 절차를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래와 관련하여 공정거래법 제26조, 상법 제542조의9, 상법 제398조, 이사회 운영규정을 준수하며 법령 개정 여부를 지속적으로 점검할 예정이며, 필요 시 관련사항을 반영하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 정책을 강화해나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책과 관련하여 관계법령 준수 및 공시 등을 통하여 충분한 정보제공 및 주주보호를 위하여 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 변동이 있는 경우 법령에서 요구하는 제반절차 등을 준수하며, 주주 권리 등이 보호될 수 있도록 다각도로 방안을 검토하고 있습니다. 이사회 결의를 통하여 적시에 공시하고, 주주총회가 요구되는 사항에 대해서는 의안으로 상정하여 주주의 승인을 받도록 할 계획입니다. 또한, 소액주주의 의견을 적극 수렴하고, 법령에서 정하는 반대주주의 주식매수청구권 등에 대한 적법한 주주보호 절차를 준수할 예정이며, 회사의 소유구조 또는 주요 사업의 변동과 관련한 공시 및 정보 공개 후, 정기적인 IR활동과 주주와의 의사소통으로 주주들에게 관련 정보를 충분히 제공하고자 합니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 발생하지 않았으며, 보고서 제출일 현재 구체적인 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행내역은 해당사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 관련하여 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 내부 정책은 마련되어 있지 않으나, 주주권리 보호를 적법하게 보장하기 위하여 법령에서 요구하는 제반 절차를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령 절차 등을 준수하며 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우 소액주주 의견수렴과 반대주주 권리보호 등 주주 권익 보호를 위한 다양한 조치와 방안들을 적극 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정 등에 의거, 기업과 주주이익을 위한 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회의 효과적 업무수행을 지원하기 위해 이사회 일시 및 안건 등을 최소 일주일전 각 이사들에게 전달함을 원칙으로 하여 경영의사결정을 위한 충분한 시간을 확보해드리고 있습니다. 또한 이사회 및 이사회내위원회를 지원하기 위해 경영혁신팀을 전담조직으로 두고 있으며, 감사위원회의 경우 경영혁신팀이 추가적으로 위원회 업무를 지원하고 있습니다.

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 관련 법령 및 정관상에 이사회 승인사항으로 규정된 주요사항, 일정금액 이상의 중요한 재무에 관한 사항, 사업의 계획과 운영에 관한 사항, 인사 관련 사항 및 이사회내위원회와 관련한 주요사항 등을 의결합니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 정관 제34조, 이사회 규정 제10조에 규정되어 있으며, 그 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분

주요 승인 사항

상법상의 의결사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의승인

3. 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는

결손금처리계산서 및 그부속명세서 승인

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 공동대표의 결정

6. 지점의 설치, 이전 또는 폐지

7. 신주의 발행

8. 사채의 발행

9. 준비금의 자본전입

10. 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행

11. 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래와 승인

12. 이익잉여금의 중간배당

13. 이사회내위원회 설치 및 이사회내위원회 위원의 선임 및 해임

14. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정

15. 이사회내위원회 결의의 재결의

16. 주주에게 배당할 이익으로 주식소각결정

회사 경영에 관한 중요한 사항

1. 사업의 계획과 운영에 관한 사항

2. 회사의 예산, 결산

3. 통상적인 상거래 행위 범위를 넘는 차입, 채무의보증,

주요 재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항

4. 국내외 주요 신규투자계획

5. 해외증권의 발행

주주총회에 부의할 의안

1. 영업의 전부, 중요한 일부의 양도

2. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를

같이하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

3. 영업 전부의 양수

4. 주식배당

5. 자본감소

6. 정관 변경안

7. 이사의 보수안

8. 이사의 선임 및 해임

9. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

10. 주식의 액면미달의 발행

11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

12. 기타 주주총회에 부의할 안건

기 타

기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제38조 제1항 및 이사회 규정 제19조 제1항은 상법상 설치가 의무화 된 감사위원회 및 사외이사 후보추천위원회 등 이사회 운영에 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 이사회 규정 제12조에 의해 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회내위원회 및 대표이사에게 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

당사는 이사회내 위원회에 다음 각 호의 사항은 그 권한을 위임할 수 없도록 규정하고 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 기타 이사회에서 결정한 사항

또한, 대표이사에게 위임되는 권한위임 규정은 다음과 같습니다.

1. 금융기관으로부터 건별 500억원 이하의 국내 기채

2. 금융기관으로부터 건별 U$ 20백만 이하의 해외 현지금융기채

3. 공사수행 관련 무역금융 및 지급보증 한도 설정

Bid-Bond(B-Bond), Performance-Bond(P-Bond), Advance Payment-Bond(AP-Bond), Maintenance-Bond(M-Bond), Retention-Bond(R-Bond), Letter OfCredit (L/C), Letter Of Guarantee(L/G), Documents Against Payment(D/P),Documents Against Acceptance(D/A

4. 어음할인 또는 매각

5. 특수관계인과의 100억 미만의 내부거래의 승인

6. 차입기간 및 보증기간의 연장

7. 건별 500억원 이하의 국내 및 해외 신규주식 및 주식연계채권 직접투자와 매각

8. 기승인된 투자사업과 관련한 소요자금의 출자, 기채, 동 피투자회사를 위한 손해담보의 제공 및 지급보증과 회사가 보유하는 동피투자회사의

주식을 그 피투자회사의 차입을 위하여 담보제공하는 행위

9. 건별 직전 사업연도말 연결기준 자산총계 2.5% 미만의 사업용 자산의 취득 및 처분

10. 자산 임대차계약

11. 각 사업본부 본부장 이상을 제외한 회사 경영진 선임, 임명 및 처우

12. 상법, 정관 및 이사회 규정에 반하지 않는 범위내에서의 자산운용 및 회사의 일상업무에 관련된 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 다양한 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사를 이사회에 참여시키고 있으며, 다각적인 관점을 반영한 합리적 의사결정시스템을 구축하고 있습니다. 또한, 안건의 구체적 내용에 대한 충분한 사전 자료 및 정보를 제공하여 이사회의 의사결정 기능을 강화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능의 효과적인 수행을 위하여 이사회 심의ㆍ의결사항 개정, 사외이사 대상 정기적 교육, 사전 자료 제공 시스템 강화, 의사소통 확대 등 다양한 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)을 마련하여 운영하고 있으며, 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 회사의 사업에 대한 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 전문성과 리더십을 갖추어야 합니다. 또한, 회사의 발전과 주주 및 이해관계자의 이익을 증진시키기 위해 노력하여야 합니다. 당사는 역량 있는 최고경영자의 사전 육성과 공백 리스크 최소화 등을 위하여 최고경영자 자격요건, 경영승계 절차 개시 사유 및 개시시기, 후보자 관리 및 교육, 경영승계 절차, 경영승계 지원부서, 비상시 선임 정책 등을 최고경영자 승계정책 규정으로 명문화하여 관리하고 있습니다. 이러한 최고경영자 승계정책은 대표이사의 교체 상황에 대비하고, 경영 공백 등의 불확실성을 최소화하기 위하여 주주를 포함한 이해관계자를 보호함과 동시에 전문성 있고 역량 있는 경영 인재를 체계적으로 육성하기 위한 승계정책 및 관리를 목적으로 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 역량 있는 최고경영자 후보군을 선정 및 관리하기 위하여 후보군 선정 기준을 수립하여 관리하고 있습니다. 회사의 현재 및 미래 전략을 실행하기 위해 필요한 리더십과 비즈니스 역량, 기업윤리와 조직관리 역량, 윤리적 경영과 투명한 조직문화를 구축하고 유지할 수 있는 능력, 기업의 재무상태를 이해하고, 투자 결정을 내리며, 리스크를 관리할 수 있는 금융 및 경영지식 등의 역량과 경험 보유 등을 종합적으로 고려하여 후보군을 선정 및 관리하여 후보자 육성을 추진하고 있습니다. 또한, 후보자 육성에 필요한 대내외 교육을 활용할 수 있도록 하고 있습니다.

경영승계는 대표이사의 임기만료로 인한 퇴임, 연임 또는 비상상황(해임, 사임, 유고) 등의 사유가 발생하면 절차가 개시되며, 대표이사가 임기만료로 퇴임 또는 연임하는 경우에는 경영 공백이 발생하지 않도록 임기만료일 전에 경영승계 절차를 개시합니다. 또한, 비상상황 시에는 그 즉시 경영승계 절차를 개시하며, 정관 및 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행하고, 이사회에서는 대표이사의 신규 선임을 위하여 주주총회 안건으로 부의할 것을 결의할 수 있으며, 후보자가 이미 사내이사일 경우에는 이사회에서 즉시 선임할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 후보군에 대한 적정성, 역량 등 종합적인 사항이 확정되면 필요 교육을 실시할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 중 최고경영자 자격요건, 경영승계 절차 개시 사유 및 개시시기, 후보자 관리 및 교육, 경영승계 절차, 경영승계 지원부서, 비상시 선임 정책 등 최고경영자 승계정책을 제정 및 명문화하여 최고경영자 공백에 대한 비상 상황 및 후보군 관리 등에 대비/준비하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책을 제정 및 명문화하여 운영하고 있으며, 변화하는 대내외 경영환경과 예상치 못한 리스크 상황에도 신속하게 대응할 수 있도록 대비하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 중장기적인 비전과 경영전략, 승계요건 측면에서 최고경영자 승계정책의 보완 필요사항이 발생 시에는 규정 개정 등을 통해 정책을 지속적으로 보완/시행해 나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리)을 마련하여 운영하고 있으며, 지속적으로 개선ㆍ보완해나가고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영 전반에서 발생할 수 있는 전사적인 리스크를 사전에 파악하고 대응하며, 효율적인 리스크 관리를 통해 회사 경영의 안정성과 건전성을 유지하기 위해 리스크 관리 정책을 규정하여 운영하고 있습니다. 리스크는 기본적으로 경영목표 달성을 저해하는 주요 리스크를 대상으로 하며, 구체적으로는 경영활동 과정에서 회사에 불리한 결과 또는 손실을 초래할 수 있는 재무리스크와 비재무리스크로 구분하여 관리하고 있습니다.

리스크 관리 조직은 주관부서와 담당부서가 협업하여 리스크 관리 업무를 수행하고 있습니다. 리스크 관리 조직은 경영목표와 전략에 부합하는 리스크 수준을 식별하고 관리하며, 식별된 리스크는 관련 부서와 공유하여 이슈사항을 논의하고, 리스크 관련 정보와 자료를 입수하여 리스크 관리에 필요한 제반 업무를 수행하고 있습니다. 경영환경 및 시장변화에 따른 리스크 규모의 변동 상황을 상시적으로 모니터링하고, 관리하며, 리스크 관리상 정기적으로 또는 특이사항 발생 시에는 주관부서에서는 해당사항을 대표이사에게 보고하고, 대표이사는 경영상 중요한 영향을 미칠 수 있는 리스크에 대하여 이사회에 보고할 수 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위한 윤리규범(윤리강령, 실천지침 등)을 규정하여 임직원의 의사결정 및 행동기준을 제시하고 있습니다. 윤리강령은 고객 및 주주에 대한 자세, 공정경쟁 및 상생경영, 인재 중시 및 임직원 존중, 국가와 사회에 대한 책임, 임직원의 기본윤리, 건전한 조직문화를 실천하는 것으로 그 가치와 행동기준을 제시하고 있습니다. 아울러, 전 임직원이 윤리강령을 올바르게 이해하고 실천할 수 있도록 업무수행과정에서 발생할 수 있는 윤리적 갈등상황에 대한 의사결정 기준과 행동지침을 실천지침으로 제시하여 임직원의 행동지침으로 규정하고 있습니다. 이러한 준법경영 정책으로 당사는 임직원의 준법 및 윤리의식을 고취하고, 전 임직원이 윤리적으로 의사결정 및 행동하여 직무를 수행할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조에서 정하는 바에 따라 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영ㆍ평가ㆍ보고하는데 필요한 정책과 절차를 규정하고, 재무제표의 신뢰성을 제고하는데 필요한 모든 제반사항을 정한 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 준거기준은 내부회계관리제도 운영위원회가 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 설계 및 운영하고 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 평가 및 보고의 준거기준은 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준'에 따라 평가 및 보고를 수행하고 있습니다.

대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, '연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태보고서'를 통하여 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 대표이사의 점검결과에 대한 '내부회계관리제도 운영실태보고서'를 평가하고, 그 평가결과를 문서(내부회계관리제도 평가보고서)로 작성하여 사업연도마다 이사회에 보고하고 있습니다. 또한, 당사는 상기 평가 결과 등에 대하여 자본시장법 제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 공시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정하여 관리ㆍ운영하고 있습니다. 당사는 유가증권시장 상장법인으로 한국거래소 및 금융감독원의 관련 법령에 따라 기업 경영활동 등에 대한 정보를 공시하고 있으며, 유가증권시장 상장규정 제88조에 따라 공시책임자 1인, 공시담당자 2인을 지정하여 한국거래소에 등록하였습니다. 공시책임자는 공시통제제도의 설계 및 운영에 관련된 업무를 총괄하고, 공시담당자는 각종 공시서류의 작성 및 공시실행, 공시관련 법규의 준수를 위해 필요한 조치 등을 이행하고 있습니다. 또한, 공시정보의 정확성, 완전성, 적시성을 확보하기 위하여 당사 내ㆍ외부의 필요한 정보와 근거자료를 수집ㆍ유지ㆍ관리하고 있으며, 주요 경영사항 및 의사결정 단계에서 사전에 공시전담부서로 관련 정보가 신속하게 전달될 수 있도록 공시 기준과 절차를 마련 및 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 그 밖에 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부통제 정책 중 개정이 필요하거나 시행 필요사항 등을 감안하여 그 사항을 즉시 반영하도록 하고 있습니다. 상기 내부통제정책 외에 내부통제를 위해 별도로 시행이 필요한 정책은 내부검토를 거쳐 필요 시 제정ㆍ수립할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부통제정책인 전사 리스크관리, 내부회계관리, 준법경영, 공시정보관리 중 시행이 미흡하거나 개정이 필요한 경우 내부통제정책에 대한 보완을 검토할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 구성에 대해 회사의 지속가능한 발전을 위한 사항에 대해 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하였으며, 사외이사 3명 등 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어 관련 법령 및 정관 등에 요구하는 사항을 모두 충족하고 있습니다. 이사회는 상법 제542조의8에 의거 사외이사를 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수로 구성하고 있으며, 사외이사는 경영진과 지배주주로부터 독립성을 유지하며 경영의사 결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

당사의 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정몽규
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사 회장
289
2027-03-28
기업경영 일반
-에이치디씨(주) 대표이사

회장(현)

-대한축구협회 회장(현)

정경구
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사 부사장

사외이사 후보추천위원회 위원
26
2025-03-28
기업경영 일반
-에이치디씨(주) 대표이사

부사장(현)

-HDC현대산업개발 대표이사(전)

권인소
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회 위원

보상위원회 위원장
3
2026-03-28
전기및전자공학

(교수)
-카이스트 전기및전자공학부 명예교수(현)

이영훈
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원장

사외이사 후보추천위원회 위원
3
2027-03-28
회계/재무전문가
-포스코건설 대표이사 사장(전)

-포스코퓨처엠 대표이사 사장(전)

-포스코 재무투자본부장 부사장(전)

-포스코 재무투자부문 재무실장 상무(전)

정진택
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원회 위원

사외이사 후보추천위원회 위원장

보상위원회 위원
3
2026-03-28
기계공학

(교수)
-고려대학교 공과대학 교수(현)

-고려대학교 제20대 총장(전)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A

보상위원회
1. 기업의 경영진에 대한 보상의 결정 및 지급방식에 관한 사항

2. 기업의 경영진에 대한 보상체계의 설계 운영 및 그 설계

운영의 적정성 평가 등에 관한 사항

3. 보상정책에 대한 의사결정 절차와 관련된 사항

4. 그 밖에 보상체계와 관련된 사항
2
B

사외이사 후보추천위원회
1. 사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량, 결격요건 등을

검증하여 사외이사를 추천

2. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이영훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
권인소
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
정진택
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

보상위원회
권인소
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

보상위원회
정진택
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사 후보추천위원회
정진택
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

사외이사 후보추천위원회
이영훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사 후보추천위원회
정경구
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG위원회를 별도로 설치하지는 않았으나, 환경ㆍ사회적 가치ㆍ지배구조와 관련된 ESG경영 및 지속가능한 성장을 위하여 ESG경영에 필요한 제반사항을 계속적으로 검토할 계획입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 대표이사이나, 정관 제32조의2에 의거 의장은 이사회에서 호선에 의해 선임할 수 있는 규정을 두고 있으며, 의장의 유고 시에는 의장이 지명한 이사가 의장 직무를 대행할 수 있습니다. 또한, 의장이 임시의장을 지명하지 않고 이사회에 참석하지 아니할 경우를 대비해서 이사회에서 의장을 대신하여 의장 직무를 대행할 이사의 순서를 정할 수 있도록 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하지 않았습니다. 관련 법령 및 정관 등에 근거하여 이사회는 사외이사가 과반수로 구성되어 있고, 이사회 내에서 경영진의 견제 및 감독 기능을 충분히 수행하고 있다고 판단됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성과 관련하여 사외이사를 과반수로 구성하고, 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하는 등 사외이사가 독립적인 위치에서 의견을 개진할 수 있도록 하는 절차와 시스템을 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 선임 사외이사 제도와 집행임원제도를 도입할 계획은 없습니다. 다만, 이사회가 효율적으로 의사 결정하고, 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 지원조직의 역할 및 지원 강화와 충분한 수의 사외이사를 두는 등 제반사항을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사는 전문성, 책임성, 및 다양성을 확보하기 위하여 정관 등 내부규정을 통하여 사외이사의 자격으로 경영, 경제, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나, 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하도록 명문화하고 있고, 대표이사는 회사의 사업에 대한 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 전문성과 리더십을 갖추어야 하며, 회사의 발전과 주주 및 이해관계자의 이익을 증진시킬 수 있는 자로 선임하도록 명문화하고 있습니다. 또한, 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있는 다양한 각 분야에서 전문성과 경험을 가지고 있는 유능한 자로 구성하며, 책임성을 확보하기 위하여 이사의 의무로서 경영정보에 대한 기밀 유지, 자기거래 금지, 직무 충실 의무 등을 이사회 규정에서 정하여 이사의 책임성을 부여하고 있습니다. 현재 이사회 구성원의 성별 구성은 이사 후보자의 적합성과 회사에 기여할 역할 등을 고려하여 선정하였으며, 당사는 향후에도 이사회의 다양성, 전문성, 책임성을 확보하기 위하여 회사 발전을 위한 이사 후보자의 종합적인 사항을 지속적으로 검토할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정몽규
사내이사(Inside)
1999-03-26
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

권인소
사외이사(Independent)
2024-03-28
2026-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

이영훈
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

정진택
사외이사(Independent)
2024-03-28
2026-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

이방주
사외이사(Independent)
2018-05-02
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

신제윤
사외이사(Independent)
2018-05-02
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

김진오
사외이사(Independent)
2018-05-02
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성의 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하고, 회사의 주요 의사결정과 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 역량과 경험을 우선으로 판단하여 이사 후보를 추천하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사 후보 추천 과정과 이사회 구성에 있어 회사의 주요 의사결정과 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 전문성, 책임성, 다양성 등을 고려할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 이사회와 사외이사 후보추천위원회 등 운영을 통하여 공정성과 독립성을 확보되도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 이사 후보 선정에 있어서 사내이사 및 기타비상무이사 후보는 당사 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있으며, 당사 이사회는 사외이사가 과반수로 선임되어 있어 이사 후보 추천에 대한 독립성과 공정성을 확보하고 있다고 판단됩니다. 또한, 사외이사 선임의 경우에도 상법 제542조의8제4항 및 정관 제38조의2에 의거하여 이사회 내 위원회에 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 선임/운영하고 있어 사외이사 후보추천에 대한 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 사외이사 후보추천위원회 중 사외이사 비율은 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 66.7%입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있으며, 이사 후보 관련 정보를 상세히 제공하였습니다. 주주총회 4주 전인 2024년 2월 26일에 주주총회 소집공고를 통하여 이사회 및 사외이사 후보추천위원회로부터 추천받은 이사 후보 관련 정보를 다음과 같이 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

정몽규
사내이사
2024-02-26
2024-03-28
31
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실ㆍ부실기업 경영진ㆍ법령상 결격 사유 유무 여부

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 이사 후보자 확인서
재선임

권인소
사외이사(감사위원)
2024-02-26
2024-03-28
31
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실ㆍ부실기업 경영진ㆍ법령상 결격 사유 유무 여부

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사에 한함)

5. 후보자에 대한 사외이사 후보추천위원회의 추천 사유

6. 이사 후보자 확인서
신규선임

이영훈
사외이사(감사위원)
2024-02-26
2024-03-28
31
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실ㆍ부실기업 경영진ㆍ법령상 결격 사유 유무 여부

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사에 한함)

5. 후보자에 대한 사외이사 후보추천위원회의 추천 사유

6. 이사 후보자 확인서
신규선임

정진택
사외이사(감사위원)
2024-02-26
2024-03-28
31
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실ㆍ부실기업 경영진ㆍ법령상 결격 사유 유무 여부

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사에 한함)

5. 후보자에 대한 사외이사 후보추천위원회의 추천 사유

6. 이사 후보자 확인서
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서, 분/반기보고서 공시뿐만 아니라 주주총회 소집공고 공시를 통해서도 제공하고 있습니다. 과거 이사회 활동 내역은 중요의결사항에 대한 개최일자와 의안내용, 안건별 찬반여부, 출석내역, 출석율 등을 제공하며, 이사회내위원회 위원인 경우 이사회내위원회 활동내역도 상세히 공개하고 있습니다. 기업공시시서식 작성기준에 따라 사외이사의 과거 이사회 활동내역은 주주총회 소집공고 공시를 통해 제공하며, 사내이사를 포함한 전체 이사회 구성원의 과거 이사회 활동내역은 사업보고서, 분/반기보고서 공시를 통하여 관련 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조에 의거하여 이사를 선임함에 있어서는 상법 제382조의2에서 규정한 집중투표제의 규정은 채택하고 있지 않습니다. 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 주주총회에서 이사 선임 안건이 있는 경우 주주총회 4주 전까지 후보자에 대한 충분한 정보를 충분한 기간 내에 주주에게 제공하도록 하고 있습니다. 또한, 이사 후보 선정과 선임 과정에 있어서는 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 소수주주와의 의사소통 강화와 주주간담회 등을 통하여 지속적으로 조치 및 노력할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천의 경우에는 이사회와 사외이사 후보추천위원회가 관련 법령 및 정관 등에 따라 이사의 종합적인 자격요건과 역량을 검증하여 추천하고 있으며, 집중투표제는 정관에 따라 채택하고 있지 않으나, 이사 후보 선임과정에서 주주들이 충분한 기간 내에 후보자의 충분한 정보를 제공받아 의사결정할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 미진한 부분이 있다고 판단되는 경우 다양한 조치를 취할 예정이며, 이사 후보 추천 선임 과정에서 제도적으로 보완할 수 있는 방안은 지속적으로 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 하기 위한 정책을 명문화하여 운영하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정몽규(사내이사)
남(Male)
회장
O
대표이사 회장

정경구(사내이사)
남(Male)
부사장
O
대표이사 부사장

권인소(사외이사)
남(Male)
이사
X
사외이사(감사위원)

이영훈(사외이사)
남(Male)
이사
X
사외이사(감사위원장)

정진택(사외이사)
남(Male)
이사
X
사외이사(감사위원)

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사 임원은 사내이사 2인(대표이사 2인), 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 미등기 임원은 해당사항 없습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원 선임 규정 정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 법규 위반으로 법령상 결격사유에 준하는 행정적ㆍ사법적 제재를 받거나, 주주총회에서 승인된 주주제안 사항을 이행하지 않고, 그 적절한 사유도 제시하지 않은 경우, 회사 재무상태와 이사회 의결사항 등 주주가 의결권 행사 시 고려해야 할 주요 정보를 의도적으로 왜곡하거나 감출 경우 등 요건을 검증하여 임원 선임 검토 단계에서 제외하고 있습니다. 또한, 이사회는 중요한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있다고 인정하여 임원으로 재직하기에 부적절하다고 판단할 시에도 임원 선임에서 배제하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 적은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원 선임 규정 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부 규정인 임원 선임 규정에 따라 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 선임 검토단계에서 적격성 검증 절차를 수행할 예정이며, 임원의 이력, 역량, 윤리성 등 제반사항을 종합적으로 고려하여 임원을 선임할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 관련법령 및 규정에 의거하여 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사들은 과거 당사에 재직한 경력은 없으나, 2024년 3월 28일에 당사 사외이사로 신규 선임된 권인소 사외이사는 계열회사인 HDC현대산업개발의 사외이사로 2018년 5월부터 2024년 3월까지 재직한 경력이 있습니다. 그 외 사외이사 2인은 당사 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

권인소
3
72

이영훈
3
3

정진택
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사간의 거래 내역은 해당사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간의 거래 내역은 해당사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 위 거래내역을 확인하기 위하여 사외이사 선임 후보 검토 단계에서 관련 절차를 수행하고 있습니다. 먼저 당사 정관 제29조의2에서는 사외이사는 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하도록 명시되어 있어 후보 검토 단계에서 당사와의 거래내역과 기타 중대한 이해관계, 결격요건 등을 검증하고 있습니다. 또한, 당사 임원 선임 규정에서는 사외이사 선임 자격의 경우 상법 제382조의제3항 및 제542조의8제2항을 준용하는 것을 포함하도록 명문화되어 있으며, 당사는 사외이사 선임 자격에 대해 확인하기 위하여 증빙자료 제출을 요구하거나 질의하여 자격요건 검증 절차를 충실히 실행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 사외이사 선임 단계에서 자격요건 및 이해관계 등 여부를 충분히 검토하고 있으며, 사외이사를 선임하기 위한 노력에 미진한 부분이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 관계 법령 및 내부 규정을 준수하고, 결격요건에 해당하는 자와 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자는 선임에서 배제될 수 있도록 관련 프로세스를 지속적으로 개선해나갈 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준은 상법 등 관계법령을 준용하고 있습니다. 상법시행령 제34조제5항제3호에 따르면 사외이사는 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임할 수 없습니다. 현재 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 이사회에 참석하여 주요 경영사항 등을 심의 및 의결하고 있으며, 이사회 개최 전 의안 정보에 대한 자료 및 정보 제공을 통해 충분한 시간을 통해 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이영훈
O
2024-03-28
2027-03-28
에이치디씨(주) 사외이사
(주)창신아이엔씨
사외이사
'21.03
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법시행령 제34조에 의거 당사 외에 추가로 1개 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 겸직할 수 있으며, 다른 회사의 사외이사로 겸직하고 있는 이영훈 사외이사는 현재 당사의 사외이사 업무에 영향을 줄 정도로 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 충실한 직무수행과 충분한 시간, 노력 투입을 위하여 상법에서 규정하는 타회사 겸직 허용기준을 준수하고, 사외이사의 원활한 직무수행에 필요한 정보와 자료 등을 지원할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 전담조직을 통하여 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 사유 발생 시 사외이사들에게는 최소 1주일 전에 이사회 개최 사실을 통보함과 동시에 이사회 안건에 대한 설명자료를 송부하여 이사회 개최 전 각 사외이사들이 해당 안건에 대해 충분히 검토할 수 있는 시간을 보장하고 있습니다. 또한, 이사회 안건에 대해 당사 경영혁신팀장이 직접 해당 사외이사 방문을 통하여 사전 안건 설명 및 필요 자료를 제공하여 사외이사가 합리적인 경영 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사들의 전문적인 업무 수행, 관련 정보 취득, 원활한 업무 수행, 문의/요구 등에 대응하기 위하여 전담부서인 경영혁신팀에서 업무를 담당하여 지원하고 있습니다. 전담부서인 경영혁신팀은 팀장 1명, 팀원 6명 등 총 7명으로 구성되어 있으며, 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 및 지원, 부의안건 및 보고사항 검토 및 상정, 의사록 관리, 사외이사 교육 및 직무수행 등을 지원하며, 사외이사가 직무수행에 필요한 정보, 자원을 충분히 제공받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사 업무 수행에 필요한 사외이사 관련 교육을 실시하고 있으며, 공시대상기간동안 당사의 사외이사 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

[사외이사 교육실시 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2023년 12월 15일

삼일PwC

거버넌스센터

이방주

신제윤

김진오

-

- Cybersecurity 변화 방향

제언

- 이사회의 딜(deal)

검토사항

- 지배구조 모범규준

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최된 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항 없음

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위하여 별도 전담부서 조직을 갖추고 있으며, 이사회 안건 및 중요한 사안에 대한 사전 정보자료 등에 대해 충분한 기간 내에 지원을 하고 있으므로 미진한 부분이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사만으로 이루어진 회의가 개최될 경우에는 언제든지 관련 사항에 대하여 직무수행에 필요한 지원을 이행할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 평가를 별도로 실시하고 있지 않으며, 사외이사 평가 결과에 의한 재선임 결정 반영사항은 없습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사 사외이사에 대한 보상은, 연봉 계약에 따라 지급되며 사외이사의 보상을 평가에 연동할 경우 사외이사의 독립성을 해칠 수 있다고 판단하여 사외이사에 대한 평가는 별도로 시행하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가를 실시하지 않고 있으므로 공정성 평가 확보 방안은 해당사항이 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가를 실시하지 않고 있으므로 사외이사 평가가 재선임에 반영되는 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 이사회 및 이사회 내 위원회 출석률, 의사결정의 독립성 등은 사외이사 재선임 시 사외이사 후보추천위원회에 해당 후보에 대한 재선임 여부 판단 자료로 제공하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보상을 평가에 연동할 경우 사외이사의 독립성이 저해될 수 있으므로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않았으며, 평가에 의한 재선임 결정 반영사항은 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 확보하기 위하여 사외이사 보수 지급에 대하여 사외이사 개별 평가를 연동할 계획은 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 전문성 등을 고려하여 적정한 수준으로 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사의 사외이사 보수는 이사 보수한도 내에서 집행하고 있습니다. 이사 보수한도는 상법 제388조 및 정관 제37조에 따라 주주총회의 결의로 정한 지급 한도 범위 내에서 지급하고 있습니다. 또한, 사외이사의 보수는 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비 등으로 한정하고 있습니다. 사외이사의 보수는 당사 경영 의사결정을 위해 투입된 시간 등을 고려하면 합리적인 수준이라고 판단됩니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 미진한 부분이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 계획은 해당사항 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사회 규정 제6조에 의거하여 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정이 마련되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제6조에 따르면 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 결산재무제표 승인, 정기주주총회 소집 등 결산 관련 사항에 대한 이사회는 정기적으로 개최하고 있으며, 그 외에는 이사회 승인 필요사항 발생에 따라 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 또한, 당사는 정관 제34조제3항이 정하는 바에 따라 권한의 위임, 기타 이사회의 효율적인 운영에 필요한 사항을 정하기 위하여 이사회 규정을 명문화하여 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점(2023.01.01~보고서 제출 현재)까지 정기이사회는 총 4회, 임시 이사회는 총 2회 개최되었으며, 정기 및 임시이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
8
95.0

임시
2
8
100.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

임원 보수는 이사 보수한도 내에서 집행하고 있으며, 상법 제388조 및 정관 제37조에 따라 주주총회의 결의로 정한 지급 한도 범위 내에서 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비 등으로 한정하고 있습니다. 이사회내위원회인 보상위원회에서는 대표이사, 사내이사 등 경영진에 대한 경영실적 평가와 보상계획 수립 및 집행을 결의하고 있으며, 당사는 규정으로 명문화하여 보상위원회를 운영하고 있습니다.
또한, 당사는 홈페이지 등을 통해 주주 등에게 관련 정책을 설명하고 공개하고 있지는 않으나, 보수 지급기준에 대해서는 사업보고서, 반기보고서 공시를 통하여 등기이사에 대한 보수 지급기준을 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 및 임원(사외이사 포함)의 부당한 업무행위로 인하여 주주 및 제3자에게 입힌 경제적 손해에 대한 법률상의 배상 책임을 보상받기 위하여 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 회사는 잠재적인 법적 리스크를 최소화하기 위해 윤리적 경영과 준법 경영을 강화하는 사전 예방 조치를 취하고 있으며, 임원배상책임보험 가입을 통해 회사 및 임원의 법적 리스크로부터 보호받으며, 안정적인 업무를 수행할 수 있으며, 이를 통해 모든 이해관계자들에게 신뢰성을 제공하고, 장기적인 성장을 도모하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 추구함에 있어서 다양한 이해관계자들의 이익을 균형 있게 고려하고 있습니다. 먼저 주주들의 가치를 극대화하기 위하여 투명 경영과 성장 투자, 주주 소통 강화, 장기적인 성장 전략을 계획하고, 이를 실현하기 위하여 끊임없이 노력하고 있습니다. 또한, 채권자, 고객, 직원, 협력업체, 지역사회 및 환경 등 다양한 이해관계자들과 신뢰 관계를 구축하고, 지속가능한 성장을 도모하며, 중장기적인 이익을 실현하고자 합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정을 명문화하고 있고, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지고 있으므로 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 계획은 해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역은 공시를 통하여 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제17조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성 및 보존하고 있습니다. 다만, 이사들 간의 자유로운 토론 분위기 조성과 별도 의사록 작성으로 녹취록은 기록하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록 및 날인하고 있으며, 관련 내용을 기록ㆍ보존하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정몽규
사내이사(Inside)
1999.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정경구
사내이사(Inside)
2022.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

유병규
사내이사(Inside)
2020.02 ~ 2022.03
100
0
0
100
100
0
0
100

권인소
사외이사(Independent)
2024.03 ~ 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

이영훈
사외이사(Independent)
2024.03 ~ 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

정진택
사외이사(Independent)
2024.03 ~ 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

이방주
사외이사(Independent)
2018.05 ~ 2024.03
100
100
100
100
100
100
100
100

신제윤
사외이사(Independent)
2018.05 ~ 2024.03
89
100
67
100
100
100
100
100

김진오
사외이사(Independent)
2018.05 ~ 2024.03
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별이사의 활동 내용을 사업보고서, 분/반기보고서 공시뿐만 아니라 주주총회 소집공고 공시를 통해서도 제공하고 있습니다. 개별이사의 활동 내용은 중요의결사항에 대한 개최일자와 의안내용, 안건별 찬반여부, 출석내역, 출석율 등을 제공하며, 이사회내위원회 위원인 경우 이사회내위원회 활동내역도 상세히 공개하고 있습니다. 기업공시시서식 작성기준에 따라 사외이사의 과거 이사회 활동내역은 주주총회 소집공고 공시를 통해 제공하며, 사내이사를 포함한 전체 이사회 구성원의 과거 이사회 활동내역은 사업보고서, 분/반기보고서 공시를 통하여 관련 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성ㆍ보존과 개별이사별 활동내역 공개와 관련하여 부족한 부분이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요 시 개별이사별 활동내역 공개와 관련하여 홈페이지 등 공개 여부를 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사가 과반수로 구성되어 있으며, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 각 이사회 내 위원회는 감사위원회, 보상위원회, 사외이사 후보추천위원회 등 총 3개 위원회가 설치 및 운영되고 있습니다. 위원회 중 감사위원회 및 사외이사 후보추천위원회는 상법등 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이며, 보상위원회의 경우에는 당사가 자율적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 현재 당사의 이사회 내 위원회는 모두 사외이사가 과반수로 구성되어 있으며, 감사위원회 및 보상위원회의 경우 위원 전원을 사외이사로 구성하였으며, 사외이사 후보추천위원회 또한 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회 위원은 상법에 의거하여 주주총회에서 선임하며, 보상위원회는 보상위원회 규정에 의거하여 이사회에서 선임합니다. 또한, 감사위원회 위원과 보상위원회 위원을 선임함에 있어 정관에 따라 위원 전원을 사외이사로 구성하여 선임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 미진한 부분이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 미진한 부분이 있다고 판단되는 경우 향후 계획 수립예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 위원회 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하였으며, 위원회는 결의한 사항 중 법령 및 규정, 중요사항 등 보고가 필요한 사항에 대하여 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

1. 감사위원회

감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조의11 및 정관 제38조의3에 따라 설치되었으며, 해당 정관 및 감사위원회 운영규정으로 명문화하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무 감독, 외부감사인 선정, 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항 등을 수행하고 있습니다. 또한, 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 있으며, 회계ㆍ재무전문가를 포함하고 있습니다. 감사위원 선임 및 해임은 주주총회 결의에 의하며, 감사위원은 3인 이상의 사외이사로 구성하도록 되어 있습니다. 현재 당사 감사위원회 구성은 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.

2. 보상위원회

보상위원회는 보상위원회의 구성 및 운영과 경영진에 대한 보상 집행 등을 위하여 규정으로 명문화하여 운영하고 있으며, 보상위원회의 규정에 따라 경영진에 대한 경영실적 평가, 보상계획 수립 및 집행 등에 관한 사항, 이사회로부터 위임 받은 사항을 결의합니다. 위원회 위원은 이사회에서 선임하고, 해임하며, 위원회는 2인 이상의 사외이사로 구성하도록 되어 있습니다. 현재 당사 보상위원회 구성은 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다.

3. 사외이사 후보추천위원회

사외이사 후보추천위원회는 상법 제542조의8, 정관 제38조의2, 이사회 규정 제21조에 따라 설치되었으며, 사외이사 후보추천위원회 규정을 명문화하여 운영하고 있습니다. 사외이사 후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 역할을 수행하고 있으며, 2인 이상의 이사로 구성하고, 위원의 과반수는 사외이사로 구성하도록 하고 있습니다. 현재 당사 사외이사 후보추천위원회 구성은 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 결의한 사항 중 법령 및 규정, 중요사항 등 보고가 필요한 사항에 대하여 이사회에 보고하고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제3조에 따라 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고하여야 하며, 내부회계관리제도 운영평가에 대해서도 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사 후보추천위원회 개최내역은 아래와 같으며, 다른 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래의 "(4) 기타 이사회 내 위원회"를 참고하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사

후보추천

위원회
제1차
2024-02-26
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음
해당사항 없음

해당사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음
해당사항 없음

해당사항 없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

1. 감사위원회

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

2023.02.09

2

3

보고

1) 2022년 재무제표 보고

2) 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

-

2023.03.06

3

3

결의

1) 2022년 재무제표 심사(안)

2) 내부회계관리제도 운영실태 평가(안)

가결

보고

2024.02.01

3

3

보고

1) 2023년 재무제표 보고

2) 내부회계관리제도 운영실태 평가(안)

-

-

2024.02.26

3

3

결의

1) 2023년 재무제표 심사(안)

2) 내부회계관리제도 운영실태 평가(안)

가결

보고

2024.03.28

3

3

결의

1) 감사위원회 위원장 선임(안)

가결

-

2. 보상위원회

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

2023.12.29

2

2

결의

1) 2024 사업연도 임금 조정(안)

가결

-

2024.03.28

2

2

결의

1) 보상위원회 위원장 선임(안)

가결

-

3. 사외이사 후보추천위원회

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

2024.02.26

3

3

결의

1) 사외이사 후보 추천

가결

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정의 경우 감사위원회 운영규정, 보상위원회 규정, 사외이사 후보추천위원회 규정이 마련되어 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고와 관련하여서는 관련 법령 등 절차에 따라 보고를 진행하고 있으며, 경영상 중요사항에 대해서는 필요시 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 내 위원회 보고와 관련하여 경영상 중요사항에 대하여 이사회에 보고할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하고, 회계 또는 재무전문가 1명을 선임하는 등 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조의11 및 정관 제38조의3에 의거하여 설치되었으며, 해당 정관 및 감사위원회 운영규정에 따라 총 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사 감사위원회 선임기준 관련사항은 다음과 같습니다.

선임기준 주요내용

선임기준 충족여부

관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의2 이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(이영훈 사외이사)

상법 제542조의11제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족(이영훈 사외이사)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11제3항

당사 내부감사기구인 감사위원회의 구성현황은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이영훈
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
-포스코건설 대표이사 사장

-포스코퓨처엠 대표이사 사장

-포스코 재무투자본부장 부사장

-포스코 재무투자부문 재무실장 상무
회계ㆍ재무전문가

(상장회사 회계ㆍ재무 임원 경력 5년 이상)

권인소
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
-카이스트 전기및전자공학부 명예교수

정진택
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
-고려대학교 공과대학 교수

-고려대학교 제20대 총장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구인 감사위원회의 독립성을 확보하기 위하여 정관 및 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회 위원 3인 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한, 감사위원회 위원 선임에 있어서는 상법 제542조의12에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식을 보유한 주주에 대해서는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못하게 하는 규정을 적용하여 선임하고 있습니다. 따라서, 감사위원회 위원 선임에 있어서는 최대주주 등으로부터 독립성이 보장되며, 선임되는 감사위원회 위원 1인은 상법상의 분리선임 규정에 따라 이사 선임 단계에서 분리하여 선임하고 있습니다.

당사는 내부감사기구인 감사위원회의 전문성을 확보하기 위하여 상법에서 정한 회계ㆍ재무 전문가를 이사로 선임하고 있습니다. 2024년 3월 28일 신규 선임한 이영훈 사외이사는 상장회사 회계ㆍ재무분야의 경력자로 상법시행령 제37조제2항 제3호에 따른 회계ㆍ재무 전문가입니다.

추가적으로 사외이사는 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임할 수 없으며, 사외이사 후보 선임 검토 단계에서 관련 규정 및 절차에 의하여 결격사유 사항을 사전 검증하여 선임하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영, 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 규정을 감사위원회 운영규정으로 명문화하여 운영하고 있습니다. 감사위원회 운영규정은 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 하며, 구성은 3인 이상의 사외이사로 구성하며, 감사위원회 위원은 각자 독립적인 이사로서 독립된 판단을 함에 있어서 어떠한 간섭도 받아서는 안되도록 하고 있습니다. 또한, 감사위원회 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 관련 업무에 전문성이 있는 위원으로 구성하도록 하여 해당 분야의 전문가로서 당사의 재무상태, 경영성과, 위험관리 등을 모니터링하고, 회사의 주요 의사결정과 경쟁력 제고에 기여하도록 하고 있습니다.

당사 감사위원회 운영규정 제3조(직무와 권한) 내용은 다음과 같습니다.

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 주주총회에 보고한다.

② 감사위원회는 언제든지 회계에 대한 장부기록과 서류를 열람 또는 등사할 수 있으며 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고하여야 한다.

⑦ 감사위원회는 회의시 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장이 참석하도록 할 수 있다.

⑧ 감사위원회는 외부감사인을 선임한다. 외부감사인의 선임 및 평가에 관한 절차는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 관련 법령을 준용한다.

⑨ 감사위원회는 이사회에 내부회계관리제도 운영평가를 보고하여야 한다.

⑩ 감사위원회는 제1항 내지 제9항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사업무 수행에 필요한 감사위원 관련 교육을 실시하고 있으며, 공시대상기간동안 당사의 내부감사기구인 감사위원회의 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

[감사위원회 교육실시 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2023년 12월 15일

삼일PwC

거버넌스센터

이방주

신제윤

김진오

-

- 2024 재무제표 중점심사

회계이슈 업종 사전예고

- 감사위원을 위한 그룹회계

감사의 이해

- 연결 내부회계관리제도,

그룹의 재무보고 품질과

안정성

- 사례로 보는 부정발견

- ESG 공시 제도

: IFRS S1, S2를 중심으로

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제14조에 따라 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 구할 수 있도록 규정으로 명문화하고 있으며, 필요 시 외부전문가의 자문 지원 등을 시행하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제3조 및 제14조에 의거하여 이사가 법령 또는 정관에 위반되는 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 또한, 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 등 회사의 부정행위 발생과 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 사항이 발생한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하여 조사하는 등 감사위원회가 적절한 조치를 강구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정 제3조에 의거하여 당사의 감사위원회는 언제든지 회계에 대한 장부기록과 서류를 열람 또는 등사할 수 있으며, 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고, 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 따라서, 내부감사기구인 감사위원회는 회사의 정보 접근절차를 보유하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구인 감사위원회의 효율적이고 원활한 감사업무를 지원하기 위한 조직으로 감사부설기구(내부감사부서)인 준법경영팀을 두고 있습니다. 준법경영팀은 감사위원회의 업무를 보조하며, 위원회의 지휘ㆍ명령을 받아 직무를 수행하고 있습니다. 한편, 당사는 감사부설기구의 인사 조치 등에 있어 지원조직의 독립성을 확보하기 위하여 책임자 임면은 감사위원회의 동의를 얻도록 감사위원회 규정에 명문화하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제15조의2에 따라 감사지원조직의 인사조치 등 책임자 임면은 위원회의 동의를 얻도록 규정하고 있으며, 내부감사기구인 감사위원회 지원 조직은 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원은 전원 사외이사로 별도 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지 않으며, 정관 제37조에 의거하여 사외이사 보수에 대해서는 주주총회 결의로 정한 이사 보수한도 범위 내에서 이사회가 지급여부 및 금액을 정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사는 감사위원 3인은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 미진한 부분이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 미진한 부분이 있다고 판단될 경우 향후 계획을 수립할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있으므로 기재를 생략합니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제7조에 따라 정기 감사위원회와 임시 감사위원회로 구분되어 개최되고 있습니다. 감사위원회 소집 통지는 감사위원회 운영규정 제9조에 따라 일주일 전까지 개최시기, 장소, 안건 등을 통지하도록 규정하고 있습니다. 단, 위원의 전원 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략하고 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회는 총 5회 개최되었으며, 감사활동 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 감사위원회의 활동(회의) 내역은 다음과 같습니다.

<감사위원회 활동(회의) 내역>

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

제1차

2023.02.09

2/3

보고

1) 2022년 재무제표 보고

2) 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

제2차

2023.03.06

3/3

결의

1) 2022년 재무제표 심사(안)

2) 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가(안)

가결

제1차

2024.02.01

3/3

보고

1) 2023년 재무제표 보고

2) 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

제2차

2024.02.26

3/3

결의

1) 2023년 재무제표 심사(안)

2) 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가(안)

가결

제3차

2024.03.28

3/3

결의

1) 감사위원회 위원장 선임(안)

가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회의 감사회의록, 감사 기록의 작성ㆍ보존과 주주총회 보고절차와 관련하여서는 감사위원회 운영규정에서 명문화하고 있습니다. 감사위원회 제12조에 따르면 감사위원회는 의사에 관하여 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 또한, 의사록의 사본은 회의 후 7일 이내에 각 이사에게 송부하도록 규정되어 있습니다. 주주총회 보고절차는 제3조에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 주주총회에 보고하도록 절차가 마련되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역은 다음과 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이영훈
사외이사(Independent)
100
100
0
0

권인소
사외이사(Independent)
100
100
0
0

정진택
사외이사(Independent)
100
100
0
0

신제윤
사외이사(Independent)
88
100
50
100

이방주
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김진오
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사 관련업무 수행과 관련해서 미진한 부분이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사 관련업무 수행과 관련해서 미진한 부분이 있다고 판단될 경우 향후 계획을 수립할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책으로 감사위원회 운영규정에서 외부감사인을 선임하도록 되어 있으며, 외부감사인의 선임 및 평가에 관한 절차는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 관련 법령을 준용하도록 명문화하고 있습니다.

한편 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라 증권선물위원회의 주기적 지정에 의한 감사인 지정으로 삼일회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임하였고, 감사위원회에서는 감사인의 보수, 감사 시간, 필요 인력에 관한 사항, 감사계획 등의 적정성을 평가하여 외부감사계약(2023년 ~ 2025년)을 체결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 상기 (1)에 기재된 지정 외부감사인인 삼일회계법인 계약과 관련하여 2022년 11월 24일에 감사위원회를 개최하였습니다. 증권선물위원회로부터 삼일회계법인이 주기적 외부감사인으로 지정되었고, 지정기간은 2023년부터 2025년까지 3개 사업연도입니다. 감사위원회에서는 감사인의 보수, 시간, 필요 인력에 관한 계약사항(문서)을 확인하였으며, 삼일회계법인은 당사의 주요 종속기업에 대한 외부감사인으로서, 당사 및 관련 산업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 감사 품질을 유지할 것으로 보아, 이에 감사위원회는 삼일회계법인과의 감사 계약 조건을 결정하였습니다. 계약사항 중 감사시간은 4,450시간, 감사보수는 524백만원이며, 감사범위는 분ㆍ반기 별도 및 연결재무제표, 별도 및 연결 내부회계관리제도입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 외부감사인과의 주요 협의 보고 등을 통하여 외부감사인의 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 함께 점검ㆍ평가하고 있으며, 2023 사업연도에 대한 외부감사인의 감사계획 수행 전반에 대하여 감사위원회가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 비감사용역에 대한 사전 검토를 통하여 공인회계사법 제21조 등에서 규정하는 금지업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다. 다만, 외부감사인인 삼일회계법인과는 회사에 대한 높은 이해도 등의 사유로 세무자문 용역 등을 체결하였고, 비감사용역 체결현황은 다음과 같습니다.

<외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황>

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

2024년 1분기

2024.01

2024.01

제47기 세무조정

세무자문

2024.01 ~ 2024.03

2024.01 ~ 2024.12

12백만원

12백만원

VAT 별도

2023년

2023.01

2023.01

2023.01

제46기 세무조정

세무자문

경정청구 용역

2023.01 ~ 2023.03

2023.01 ~ 2023.12

2023.09 ~ 환급결정일

10백만원

16백만원

5백만원

VAT 별도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 관계 법령 준수와 규정을 수립하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인 선임에 대한 독립성과 전문성 확보 정책의 보완이 필요할 경우 관련 규정 개정과 종합적인 평가ㆍ협의를 바탕으로 외부감사인 선임에 대한 독립성과 전문성을 확보할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구인 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있으며, 주요 사항 협의에 대한 대면회의 등 보고를 검토할 예정입니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 삼일회계법인으로부터 결산 감사 후에 서면 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 외부감사인은 재무제표 감사 결과 및 핵심감사사항, 내부회계관리제도 검토결과 평가 등을 정기적으로 감사위원회에 보고 및 협의하고 있습니다.

감사위원회와 외부감사인의 소통(논의)내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2023-03-16
1분기(1Q)
기말감사 결과, 핵심감사사항 등

2
2023-12-05
4분기(4Q)
감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임,

감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

3
2024-03-19
1분기(1Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성, 그룹감사와 관련한 사항, 핵심감사사항 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재 외부감사인과 주요 협의 내용은 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성, 그룹감사와 관련한 사항, 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 기말감사결과, 핵심감사사항 등입니다. 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사와 관련된 제반사항과 핵심감사사항 등을 보고받고 있으며, 보고사항에 따른 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고, 필요한 경우 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인과의 협의 결과를 내부 감사업무에 반영하고, 결산재무제표에 대한 감사보고서 작성 등 주주총회에 보고 절차를 수행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조, 정관 제39조, 감사위원회 운영규정 제3조 및 제13조 등에 의거하여 외부감사인은 회계처리 등에 관한 회계처리기준 위반 사실 등 중요사항 발생 시 감사위원회에 보고해야 하고, 감사위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구하도록 하고 있습니다. 또한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제46기 주주총회는 2023년 3월 24일에 개최하였으며, 2022년 감사와 관련하여 감사전 별도재무제표는 정기주주총회 6주전의 기한(2023년 2월 9일)보다 앞선 2023년 1월 26일에 제출, 감사전 연결재무제표는 정기주주총회 4주 전의 기한(2023년 2월 23일)보다 앞선 2023년 2월 13일에 외부감사인인 성현회계법인에 제출하였습니다. 또한, 제47기 정기주주총회는 2024년 3월 28일에 개최하였으며, 2023년 감사와 관련하여 감사전 별도재무제표는 정기주주총회 6주전의 기한(2024년 2월 14일)보다 앞선 2024년 1월 22일에 제출, 감사전 연결재무제표는 정기주주총회 4주 전의 기한(2024년 2월 28일)보다 앞선 2024년 2월 14일에 외부감사인인 삼일회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제47기(2023년) 정기주주총회
2024-03-28
2024-01-22
2024-02-14
삼일회계법인

제46기(2022년) 정기주주총회
2023-03-24
2023-01-26
2023-02-13
성현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인의 의사소통과 관련하여 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항 협의에 대한 대면회의 또는 화상회의 방식 진행을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사 내부감사기구와 외부감사인의 분기별 1회 이상 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 감사업무의 효율성을 제고할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 기업지배구조보고서 공시의 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 당사가 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책은 별도로 없으나, 향후 경영상 주요 정책 수립 시 해당사항에 대하여 별도 기재할 예정입니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

※ 첨부문서 : 이사회 규정, 정관