에스케이바이오팜 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 에스케이바이오팜



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에스케이바이오팜 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
조형래
성명 :
양한솔

직급 :
Global Communication 본부장
직급 :
선임매니저

부서 :
Global Communication 본부
부서 :
법무/IP팀

전화번호 :
031-8093-0114
전화번호 :
031-8093-0114

이메일 :
hr.cho@sk.com
이메일 :
hansol.yang@sk.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
SK㈜ 외 6명
최대주주등의 지분율
64.0

소액주주 지분율
32.0

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
세노바메이트 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에스케이

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
354,892
246,179
418,645

(연결) 영업이익
-37,522
-131,078
94,958

(연결) 당기순이익
-35,379
-139,431
64,846

(연결) 자산총액
723,171
664,241
643,652

별도 자산총액
570,715
610,863
635,569

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

SK바이오팜 주식회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속ㆍ발전함을 통하여 고객, 주주, 사회에 대한 가치를 창출하고 사회ㆍ경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하고 인류의 행복에 공헌하고자 노력하고 있습니다. 당사는 주주의 가치가 지속적으로 창출될 수 있도록 회사의 가치를 높여 가면서 경제 발전에 기여할 뿐만 아니라, 사회적 가치 창출을 통하여 사회와 더불어 성장한다는 경영 철학을 가지고 있습니다. 또한, 당사는 환자 및 가족, 보건의료전문가(HCP)를 비롯한 모든 이해관계자들의 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하고, 장기적으로 지속가능하도록 모든 이해관계자들이 현재와 미래의 행복을 동시에 고려하고 있습니다.

당사는 이러한 경영철학의 실현을 위하여 건전한 기업지배구조 확립이 중요하다는 점을 명확하게 인식하고, 이를 위하여 ‘이사회 중심 경영’이라는 원칙 하에서 투명한 지배구조를 갖추고 이를 공개하고 있습니다. ‘이사회 중심 경영’이란 회사의 중요한 의사결정이 실질적인 이사회 운영을 통하여 결정이 되어야 한다는 의미이며, 당사는 이러한 ‘이사회 중심 경영’을 달성하기 위하여 이사진, 특히 사외이사에게 사내 주요 현안에 대해서 정확하고 충분한 경영정보를 적시에 제공하는 한편, 이사회 개최 전에 이사회에 상정된 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하는 등 이사회에서 심도 깊은 사전 검토와 활발한 논의가 이루어 질 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 공시대상기간 총5명의 이사(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사3명) 및 보고서 제출일 현재 총 7명의 이사(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사4명)로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회의 경영진에 대한 견제와 균형의 역할을 충실히 행사할 수 있도록 (i) 이사회 내 사외이사 비율을 50% 이상(보고서 제출일 기준 이사 7명 중 4명)으로 유지하고 있고, (ii) 다양한 관점에서 이사회가 경영진에 대한 견제와 균형 역할을 할 수 있도록 이사진이 특정 배경과 직업군에 편중되지 않게 하는 한편, 회사 경영과 밀접하게 관련된 리더십, 국제 관계, 기업경영/투자, 재무/회계, 환경ㆍ사회ㆍ지배구조(ESG) 및 산업 전문가로 구성하여, 다양한 인적 배경과 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 실질적인 견제와 감독 역할을 수행하게 하고 있으며, (iii) 사외이사 후보 선정의 공정성과 독립성을 보장하기 위하여 인사위원회(위원 3인 중 2인은 사외이사)에서 사외이사 후보 추천 역할을 수행하도록 하고 있고, (iv) 2023년 4월 사외이사인 송민섭 이사를 이사회 의장으로 선임하여 CEO와 이사회 의장을 분리하는 등 이사회의 독립성을 유지, 강화시켜 나가고 있습니다.

한편, 당사의 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있으며, 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 권한을 가지고 있습니다. 아울러 당사는 이사회사무국 내에 감사위원회 지원조직을 두어서 감사위원의 업무를 지원하도록 하고 있는 한편, 감사위원의 전문성 확보 등을 위해 외부전문가, 내부회계관리 전담 인원이 주체가 되어 내부통제 변화사항, 내부회계관리제도 등에 대하여 주기적으로 별도의 교육을 실시하고 있습니다.

당사는 위와 같은 원칙과 제도를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형이 가능하도록 하는 동시에 최적화된 경영 의사결정이 가능한 기업 지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회의 독립성

당사 이사회는 독립적인 구성과 운영을 바탕으로 이사회 중심의 투명 경영을 추구하고 있으며, 이사회 운영상황을 대외적으로 공개하고 있습니다. 이사회의 독립성은 기업지배구조 헌장과 정관을 통하여 규정하고 있으며, 당사는 회사의 경영 의사결정과 경영 감독 기능을 충실하게 수행할 수 있도록 (i) 사외이사인 송민섭 이사를 이사회 의장으로 선임하여 CEO와 이사회 의장을 분리하고 있고, (ii) 상법 등 관계 법령에 따라 사외이사 후보 추천 기능을 수행하는 인사위원회에서 사외이사 후보자의 전문성, 성실성, 독립성 등을 면밀히 검토하여 후보자를 추천하고 있으며, (iii) 이사회의 과반수를 인사위원회로부터 추천 받은 사외이사로 구성하고 있고{보고서 제출일 기준 전체 이사 7명 중 4명(전체 이사진에서 사외이사의 구성비는 57.1%), (iv) 선임된 이사의 임기는 특별한 사유가 없는 한 보장되도록 하고 있습니다.

모든 이사들은 회사와 거래ㆍ계약 관계가 없으며, 이사와 회사의 이해충돌 방지를 위하여 상법과 이사회 규정 등에 따라 이사회의 사전 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하지 못합니다.

SK바이오팜 이사회 독립성 제고 원칙

이사회 의장과 대표이사의 분리

승인 없이 동종영업을 목적으로 하는 타사의 무한책임사원ㆍ이사 겸직 금지

결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 제한

사외이사의 비율 과반수 이상 유지 및 확대 (보고서 제출일 기준 57.1%)

(2) 이사회의 전문성과 다양성

당사 이사회는 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정한 이해관계를 대변하지 않도록 이사회 구성에 있어 인종, 성별, 나이, 국적, 학력, 종교 등을 고려하여 이사회를 구성함으로써 이사회 내 다양성을 강화하고 있습니다.

특히, 당사는 2023년 정기 주주총회를 통하여 1명의 여성 사외이사를 선임하여 전체 5명의 이사 중 2명을 여성 이사로 구성(40%)하였고, 2024년 정기 주주총회를 통하여 1명의 여성 사외이사를 추가 선임함으로써 보고서 제출일 현재 전체 7명의 이사 중 3명을 여성 이사로 구성(43%)하였으며, 전체 사외이사 중에서는 여성 이사의 비율이 과반 이상을 차지하도록 구성하는 등으로 이사진의 성(性) 다양성을 제고하였습니다.

또한, 당사는 이사회 구성원으로서 리더십, 조직운영, 국제관계 등의 전문성을 필수적으로 요구하고 있으며, 세부적인 전문성으로 기업경영/투자, 제약산업 전문성, 인/허가, 재무/회계, 환경ㆍ사회ㆍ지배구조(ESG) 등 다양한 분야의 전문성과 역량을 요구함으로서 이사회가 전문성을 보유한 전문가들로 구성될 수 있도록 하고 있습니다.

아울러 당사는 2022년 11월 이사회를 통하여 ‘이사회 역량 구성표(Board Skills Matrix)’를 최초 도입 및 구성하고 이를 대외적으로 공개함으로써, 이사회의 능력, 자질, 다양성 등에 대한 정보를 제공하여 이해관계자들의 이해를 증진시키고 당사 이사진의 전문성에 대한 신뢰를 증진시키고 있습니다.

(3) 이사회의 효율성

당사는 정기적으로 월 1회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

이사회의 소집은 이사회 의장 또는 대표이사가 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 판단하는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 이사회의 소집을 청구할 수 있습니다. 이사회 의장 또는 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 않는 경우, 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 Conference Call 방식에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있는 한편(이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주됩니다), 해외에 거주 또는 체류하는 이사들이 제한 없이 의사결정에 참여할 수 있도록 2019년부터 원격영상 시스템을 활용하여 이사회를 진행(대면회의와 원격회의를 병행)하고 있으며, 원격회의로 인해 이사회 및 위원회 내 의사소통의 효율성이 저하되는 것을 방지하기 위해 충분한 인적ㆍ물적ㆍ기술적 지원을 통해 이사회 및 위원회의 실질성을 담보하고 있습니다. 이는 가변적인 글로벌 환경에서 시간과 장소의 제약 없이 이사진들이 이사회 의사결정에 참여할 수 있도록 하기 위함입니다.

(4) 위원회 중심의 이사회 운영

당사는 이사회 운영을 효율적이고 전문적으로 수행하기 위하여 2021년 5월 부로 이사회 내 감사위원회, 인사위원회[1], 거버넌스위원회, ESG/전략위원회 4개의 위원회를 설치해서 운영해왔습니다. 다만, 위원회의 효율적 운영 및 사외이사의 독립성 강화를 위하여 2024년 3월 이사회 의결을 거쳐 거버넌스위원회를 폐지하고 사외이사 협의체를 신설하였고, 이에 따라 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 감사위원회, 인사위원회 및 ESG/전략위원회 3개의 위원회로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 각 위원회의 구성을 보면, 감사위원회는 사외이사들로만 구성되어 있으며, 인사위원회는 사외이사 2명 및 기타비상무이사 1명, ESG/전략위원회는 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명 및 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다. 또한, 위원회의 독립성 및 전문성 강화 제고를 위하여 모든 위원회의 위원장은 사외이사가 맡고 있습니다.

감사위원회는 재무제표를 비롯한 재무제표를 비롯한 회사의 업무와 재산, 외부감사인의 회계감사, 내부통제시스템 및 내부회계관리제도 운영, 내부 감사 및 윤리경영활동 등에 대해 감사하고 있고, 그 위원 전원을 사외이사로 구성함으로써 독립성과 객관성 원칙에 따라 경영진에 대한 견제 기능을 수행하고 있습니다.

인사위원회는 사외이사후보추천위원회와 보상위원회의 역할을 수행하고 있으며, 기존 사외이사후보추천위원회와 동일하게 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천할 뿐 아니라, 대표이사에 대한 평가 및 유임 여부, 사내이사의 보수액 적정성 등에 관한 사항을 심의합니다. 이처럼 인사위원회는 대표이사에 대한 평가, 사외이사 후보 추천, 이사 보수 평가 등의 기능을 종합적으로 수행하고 있으며, 이를 통해 당사는 이사회의 전문성과 다양성을 제고하는 것은 물론, 이사 후보 추천 및 이사 보수 결정 과정에서의 공정성과 독립성 역시 제고하고 있습니다. 당사의 인사위원회는 상법에 근거하여 인사위원회 위원의 3분의 2를 사외이사로 구성하고 있습니다.

ESG/전략위원회는 전사 경영활동 관련 주요 의사결정 사항에 대하여 사전 심의하고, 전사적 차원의 리스크를 관리함으로써 이사회 중심 경영을 위한 기초 역할을 수행하고 있으며, ESG 활동과 관련된 전략 및 주요 경영 현안에 대한 성과와 관련 이슈를 검토하여 회사의 지속가능한 성장을 이끄는 역할을 수행하고 있습니다.

거버넌스위원회는 지배구조 건전성을 높이기 위해 전문적인 의안 심의와 투명한 지배구조를 운영하는 역할을 수행할 목적으로 설치되었으며, 내부거래와 정관, 지배구조 헌장 및 이사회 규정 등의 제·개정에 대한 사안을 심의하며, 회사 내부 규정의 제·개정을 담당하고, 이사회 운영 전반을 위한 사외이사 간 협의기구로서 기능해왔습니다. 다만, 당사는 위원회의 효율적 운영 및 사외이사의 독립성 강화를 위하여 2024년 3월 이사회 의결을 거쳐 거버넌스위원회를 폐지하고 사외이사 협의체를 신설하였고, 그에 따라 보고서 제출일 현재, 기존 거버넌스위원회의 내부거래에 대한 검토 기능은 감사위원회로, 정관, 지배구조헌장 및 이사회/위원회 규정에 대한 제ㆍ개정 심의 기능은 ESG/전략위원회로 이관되었으며, 사외이사 협의기구로서의 역할은 신설된 사외이사 협의체가 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 및 위원회에 대한 지배구조 현황은 다음과 같습니다.

구분

구성[2]

의장/위원장

주요 역할

이사회

4/7

송민섭

(사외이사)

? 주주총회 등 경영지배구조

? 회계 및 재무 승인

? 투자 등 주요 경영 사항

? 조직 및 인력관리

감사위원회

3/3

송민섭

(사외이사)

? 주주총회 관련 사항

? 감사보고서 제출, 영업보고 요구 등 이사 및 이사회 사항

? 회계감사, 업무감사, 외부감사인 선임 등 감사 관련 사항

? 내부거래, 자기거래 심의

인사위원회[3]

2/3

안해영

(사외이사)

? 사외이사 후보 추천

? 대표이사 평가 및 선임

? 사내이사 개별 보수액 책정

ESG/전략위원회

3/5

김민지

(사외이사)

? 전략/경영 계획

? 투자 및 기획 관리

? 재무 관련 사항

? 중장기 사업 전략

? 사회적 가치 증진

? 정관, 지배구조 헌장, 이사회 규정 제·개정 심의

[1] 사외이사후보추천위원회와 보상위원회의 기능을 포함함

[2] 사외이사의 수 / 모든 이사의 수

[3] 사외이사후보추천위원회 역할 포함

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법적 기한을 준수하면서 주주총회 소집 결의, 소집 통지 등을 하고 있고, 주주가 충분한 정보를 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 소집통지 및 공시를 통해 안내하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 기간 동안 개최된 제12기 및 제13기 주주총회와 관련하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 최근 개최된 주주총회 기준 개최일 19일 이전에 공고하였습니다. 당사는 주주총회의 개최를 위하여 1% 이상 주주에 대해서는 소집통지서를 우편으로 발송하여 주주총회 소집을 통보하고 있고, 그 외 주주에 대해서는 당사 홈페이지와 금융감독원 전자공시시스템file:///C:/Users/bp10884/Desktop/이민선/3. 공시/# 기업지배구조보고서(2024~)/24.5.31 (예정) 기업지배구조보고서/3. 사장님 보고본/기업지배구조보고서_240528_최종.docx#_ftn1에 주주총회의 소집을 공고하는 방식을 통하여 주주 소집 및 안내를 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 정기주주총회의 내역은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제13기

정기주주총회
제12기

정기주주총회
제11기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-07
2023-03-09
2022-03-08

소집공고일
2024-03-07
2023-03-09
2022-03-08

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-28
2022-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
19
19
16

개최장소
본사(투썬월드빌딩) 지하1층 대강당 / 경기도 성남시 분당구
본사(투썬월드빌딩) 지하1층 대강당 / 경기도 성남시 분당구
본사(투썬월드빌딩) 지하1층 대강당 / 경기도 성남시 분당구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 (1% 이상 주주), 홈페이지 전자공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송 (1% 이상 주주), 홈페이지 전자공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송 (1% 이상 주주), 홈페이지 전자공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총 5명 중 2명 출석
총 5명 중 2명 출석
총 5명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총 2명 중 1명 출석
총 3명 중 1명 출석
총 3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 주주총회 전 의안과 그 세부 내용에 대해 충분한 정보를 가지고 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 상법 등 법령이 요구하는 기준에 따라 소집통지 및 공시를 통해 안내하고 있습니다.

다만, 당사는 법적 기한을 준수하면서 주주총회 소집 결의, 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 주요 경영 및 결산관련 일정, 외부감사인의 감사일정 등으로 인하여 2024년 3월에 개최된 제13기 정기주주총회의 경우 기업지배구조모범규준에서 제시하고 있는 ‘주주총회 4주 전 소집공고’는 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주들이 보다 충분한 기간을 가지고 주주총회의 안건을 검토할 수 있도록 업무 프로세스 등을 면밀히 검토 및 보완해서, 정보제공 시점을 주주총회 4주 전으로 앞당기기 위해 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개 사업연도간 개최된 정기주주총회를 모두 집중일을 회피하여 개최하였으며, 전자투표제도 시행 등을 통해 주주가 적극적으로 권리를 행사하도록 독려하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 원활한 정기주주총회 참석을 위하여 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여해서 정기주주총회 집중일을 회피하여 개최하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 당사는 최근 3개 사업연도간 개최된 정기주주총회 모두 정기주주총회 집중일을 회피하여 개최하였으며, 향후 정기주주총회의 개최일을 고려함에 있어서도 집중일을 회피하여 개최할 예정입니다.

또한, 당사는 주주 편의성 및 참여도 제고를 위해 2021년 개최한 제10기 정기주주총회부터 현재까지 상법 제386조의4에 따른 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있으며, 의결권 대리행사 권유를 통해 주주가 적극적으로 권리를 행사할 수 있도록 독려하고 있습니다.

한편, 상법 제368조의3은 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 하고 있으나, 당사는 전자투표제를 이미 도입하고 있고, 의결권 대리행사 권유를 통해 주주의 의결권 행사를 지원하고 있어 동일한 목적 달성이 가능하기 때문에, 의결권 중복 행사, 의사결정 번복 등 집계과정의 혼란 및 불필요한 비용의 발생을 방지하고자 서면투표제는 도입하지 않고 있습니다.

당사는 향후에도 주주들의 의견을 존중하고 그 의견이 당사의 주요 의사결정에 반영될 수 있도록 제도적 조치를 취하고, 최선의 노력을 다하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제13기 정기주주총회
제12기 정기주주총회
제11기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일
2022년 3월 25일

2022년 3월 30일

2022년 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-28
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 제12기 및 제13기 정기주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 13기 정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제13기 (2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
78,313,250
61,028,724
60,993,943
99.9
34,781
0.1

제 13기 정기주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 정지영 선임의 건
가결(Approved)
78,313,250
61,028,724
60,874,833
99.7
153,891
0.3

제 13기 정기주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 서지희 선임의 건
가결(Approved)
78,313,250
61,028,724
60,572,746
99.3
455,978
0.7

제 13기 정기주주총회
제 3호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 서지희 선임의 건
가결(Approved)
28,055,332
10,770,806
8,577,640
79.6
2,193,166
20.4

제 13기 정기주주총회
제 4호

의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금규정 개정의 건
가결(Approved)
78,313,250
61,028,724
60,965,410
99.9
63,314
0.1

제 13기 정기주주총회
제 5호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
78,313,250
61,028,724
56,146,516
92.0
4,882,208
8.0

제 12기 정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제12기 (2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
78,313,250
59,268,262
59,203,226
99.9
65,036
0.1

제 12기 정기주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 이동훈 선임의 건
가결(Approved)
78,313,250
59,268,262
58,460,356
98.6
807,906
1.4

제 12기 정기주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 김연태 선임의 건
가결(Approved)
78,313,250
59,268,262
59,172,505
99.8
95,757
0.2

제 12기 정기주주총회
제 2-3호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 김민지 선임의 건
가결(Approved)
78,313,250
59,268,262
54,550,463
92.0
4,717,799
8.0

제 12기 정기주주총회
제 3호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
78,313,250
59,268,262
55,940,739
94.4
3,327,523
5.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 정기주주총회의 소집 시 공고한 의결안건에 대한 주주의 질의사항이 있을 경우 적극적으로 소통하고자 노력하고 있습니다. 특히 당사는 2대 주주인 국민연금공단과는 매년 주주총회 의결 안건에 대해 사전에 관련 질의 및 답변을 진행하고 있으며, 특히, 2024년 3월 개최된 제13기 정기주주총회 의결 안건 중 사외이사 및 감사위원 후보자 관련 안건의 경우 질의사항에 대해 2차례에 걸쳐 관련 질의와 응답을 진행하는 등 주주들과 충분한 소통을 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 주주제안권 행사가 접수된 경우 상법 등 관계 법령에 따라 적법하게 처리하고 있으며, 주주제안 안건 심의에 있어서도 주주의 참여권을 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6 제2항에 의거하여, 발행주식총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 보유하였거나 주주총회일 6개월 전부터 계속 발행주식총수의 1000분의 10이상의 주식을 보유한 주주는 이사에게 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서를 통하여 일정한 사항을 주주총회의 안건으로 할 것을 제안하고 제안한 의안의 요령을 주주총회 소집 통지에 기재할 것을 청구할 수 있습니다. 이때, 회사는 주주의 제안이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안 사항을 검토하여 주주총회에 상정하도록 하고 있습니다.

다만, 이에 대한 사항은 상법 등 관계법령에도 충분하게 기재되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 기재하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권 관련 실무는 당사 IR팀에서 담당하고 있습니다. 당사 IR팀은 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 진행하고 있습니다. 주주가 상법 제363조의2 또는 제542조의6에 의거하여 요건을 갖추어 주주제안을 하는 경우, 요청 받은 이사는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 상법 제36조 및 정관 제21조의 규정에 따라 주주제안 내용을 포함한 주주총회 보고사항 및 의결사항 심의를 통해 주주총회 소집을 의결합니다.

한편, 당사 감사위원회는 감사위원회규정 제8조 제2항 제1호에 따라, 주주총회 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 대해 의견을 제시할 수 있는데, 이 과정에서 주주제안권 처리에 대한 적법성이 담보될 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사는 주주로부터 주주제안을 받은 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사는 공개서한을 받은 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조의2 및 제542조의6 제2항에 의거하여, 발행주식총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 보유하였거나 주주총회일 6개월 전부터 계속 발행주식총수의 1000분의 10이상의 주식을 보유한 주주가 이사에게 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서를 통하여 일정한 사항을 주주총회의 안건으로 할 것을 제안하고 제안한 의안의 요령을 주주총회 소집 통지에 기재할 것을 청구 할 수 있도록 제도적으로 보장하고 있으나, 상기의 제안에 대한 절차는 상법 등의 관계법령에 충분하게 기재되어 있으므로 별도로 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안 절차 및 방법 등은 상법 등 관계법령에 충분하게 기재되어 있으므로, 당사는 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 게시 할 계획은 없습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 회사의 이익을 배당할 수 있는 절차를 마련하고 있으며, 주주가치 제고를 위해 향후 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제462조 및 정관 제45조를 통하여 회사에 발생한 이익을 주주에게 배당할 수 있도록 규정을 마련하고 있습니다. 다만, 당사는 배당의 실행기준ㆍ방향성, 장기적 배당계획 및 자사주 매입ㆍ소각 등을 포함한 주주환원정책을 수립하고 있지는 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책을 주주들에게 국문 및 영문으로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 현금배당을 실시한 내역이 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책을 별도로 수집하고 있지 않으며, 현금배당 등을 실시한 내역이 없습니다. 이는 당사가 최근 사업연도까지 영업이익 적자를 기록해서 주주환원이 가능한 재원 확보가 불가능하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 향후 투자계획, 미래 현금흐름, 재무구조 및 안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정할 예정입니다. 회사의 성장잠재력을 훼손하지 않는 범위 내에서 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 할 예정이며, 관련 정보가 주주들에게 적시에 충분히 제공될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 규정에 따라 정관상 이익 배당 등 주주환원 정책의 근거 규정을 마련하고 있으며, 관련한 주주의 권리를 존중하고자 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

상술한 것과 같이, 당사는 최근 사업연도까지 영업이익 적자를 기록하였기에 보고서 제출일 현재까지 시행한 주주환원 내역이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

해당 없음

전기
보통주

해당 없음

전전기
보통주

해당 없음

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

상술한 사항과 같이 당사는 현재까지 주주환원을 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상술한 것과 같이 당사는 주주환원정책을 별도로 수립하고 있지 않으며, 현금배당 등을 실시한 내역이 없습니다. 이는 당사가 최근 사업연도까지 영업이익 적자를 기록해서 주주환원이 가능한 재원 확보가 불가능하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 향후 투자계획, 미래 현금흐름, 재무구조 및 안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정할 예정입니다. 회사의 성장잠재력을 훼손하지 않는 범위 내에서 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 할 예정이며, 관련 정보가 주주들에게 적시에 충분히 제공될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주들에게 공평하게 의결권을 부여하고 있으며, 당사에 관한 중요한 정보가 주주들에게나 적시에ㆍ공평하게 제공 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 정관에 따라 발행가능한 주식의 총수를 300,000,000(삼억)주로, 1(일)주의 금액은 500(오백)원으로 정하고 있습니다. 제출일 현재 당사는 기명식 보통주식 78,313,250주를 발행하였으며, 종류주식은 발행한 내역이 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000

300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
78,313,250
26.10
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 제출일 현재 당사는 종류주식을 발행한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 사업보고서(3월), 분ㆍ반기보고서(5월, 8월, 11월)를 한국거래소 전자공시시스템(DART)을 통해 공시하고 있으며, 상기 정기보고서 제출 이전에 매 분기 영업(잠정) 실적 공시를 진행하고 있습니다. 또한 잠정 실적 공시 후, 보다 상세한 영업 실적 설명을 위해 별도의 실적발표자료(Presentation)를 홈페이지에 게재하고 실적발표회를 개최하고 있습니다. 당사는 실적발표회의 개최에 앞서, 기관투자자 및 소액주주 등 참가를 희망하는 모든 주주들이 참가 할 수 있도록 안내 공시를 통해 실적발표회의 개최일시, IR자료의 게재일 및 게재 방법, 실적발표회에 대한 참석 방법(Webcasting)을 제공하고 있습니다.

당사는 실적발표회 이후 국내외 투자자를 대상으로 기업설명회(NDR)를 실시하고 있으며, 이외에도 증권사 주관 컨퍼런스 참여, 애널리스트 데이 개최, 상시 기업 탐방 응대 등 다양한 IR 행사를 통해 당사의 영업 현황과 경영계획 등에 대해 주주와 투명하게 소통하고 투자자들의 목소리에 귀 기울이기 위해 노력하고 있습니다. 특히, 2023년 7월에는 당사의 최고경영진이 주관하여 애널리스트 간담회 및 기자 간담회를 개최하였으며, 이 간담회에서 회사의 중장기 전략과 실행계획을 담은 새로운 ‘Financial Story’를 공개하였습니다. 이와 관련한 주요 IR자료 및 일정은 당사 홈페이지 또는 한국거래소 전자공시시스템에 제출된 공시를 통해 확인하실 수 있습니다.

<주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 의사소통 관련 내역>

일자

대상

형식

주요 내용

2023.02.09

국내/외 투자자 및 애널리스트 등[1]

컨퍼런스콜

‘22년 실적 및 경영 현황

2023.04.19

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

사업 현황 및 경영 전략 등

2023.05.11

국내/외 투자자 및 애널리스트 등 [1]

컨퍼런스콜

’23.1Q 실적 및 경영 현황

2023.05.16

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스콜

’23.1Q 실적 및 경영 현황

2023.06.30

국내/외 투자자 및 애널리스트 등 [1]

컨퍼런스콜

ProteoVant사 인수(주식취득) 관련 설명회

2023.07.14

애널리스트 등

간담회

중장기 성장전략 Financial Story 발표

2023.07.19

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

사업 현황 및 경영 전략 등

2023.08.10

국내/외 투자자 및 애널리스트 등 [1]

컨퍼런스콜

’23.2Q 실적 및 경영 현황

2023.08.16

국내 기관투자자

NDR

’23.2Q 실적 및 경영 현황

2023.11.09

국내/외 투자자 및 애널리스트 등 [1]

컨퍼런스콜

’23.3Q 실적 및 경영 현황

2023.11.15~16

국내 기관투자자

NDR

’23.3Q 실적 및 경영 현황

2023.11.21~22

해외 기관투자자

컨퍼런스(홍콩)

사업 현황 및 경영 전략 등

2023.12.06

국내 기관투자자

NDR

’23.3Q 실적 및 경영 현황

2024.01.29

국내/외 투자자 및 애널리스트 등[1]

컨퍼런스콜

’23년 실적 및 경영 현황

[1] 소액주주 포함

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 홈페이지(https://www.skbp.com) 및 거래소 공시조회시스템(DART) 등을 통해 기업정보를 공개하고 있습니다. 주주를 포함한 누구나 당사 홈페이지에 게재된 회사의 영업 정보, 지배구조, 재무정보, 이사회 구성 및 활동 현황, 지속가능경영보고서 등 당사와 관련한 다양한 정보를 확인 할 수 있습니다. 국내외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 공개되는 모든 자료는 홈페이지에 게재되어 모든 투자자에게 동일한 정보를 제공하고 있습니다. 주주는 게재되어 있는 정보 외 기업 정보, 연구/개발/임상, IR 등 당사와 관련하여 궁금한 사항이 있는 경우, 홈페이지를 통해 문의할 수 있습니다. 또한, 기관 및 개인 투자자는 언제든 당사 홈페이지 및 각종 전자공시에 기재된 대표번호(031-8093-0114)를 통해서 언제든 당사의 IR 담당부서와 직접 소통 할 수 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 대표이사를 포함한 최고경영진이 2023년 1월 당사의 최대주주인 SK㈜에서 개최한 ‘SK Bio Nights(미국, 샌프란시스코)’에 참가하여 당사의 핵심 제품인 엑스코프리의 글로벌 시장 확대 현황과 차세대 혁신 신약 파이프라인 구축 전략에 대해 직접 발표하였으며, 11월에는 Jefferies에서 주관한 ‘Global Healthcare Conference 2023(영국, 런던)’에서 유럽 해외 투자자 등을 만나 발표를 진행했습니다. 또한 ‘Macquarie Asia Healthcare 2023(홍콩)’에 참석하는 등 해외 증권사 주관 IR 컨퍼런스에도 참석하여 해외 투자자와의 소통에 힘쓰고 있고, 이외에도 당사를 직접 방문하는 해외 투자자를 대상으로도 수시로 IR 미팅을 실시하고 있으며, Conference call 등을 활용하여 해외 투자자와의 비대면 소통도 진행하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

기관 및 개인 투자자는 당사 홈페이지(https://www.skbp.com)를 통해 당사와 관련한 궁금한 사항을 문의 할 수 있습니다. 당사 홈페이지의 [소통채널-문의하기] 를 통해 [IR] 항목을 선택 후 문의를 남기시면, IR 담당부서에 직접 접수됩니다. 또한 언제든 당사 홈페이지 및 각종 전자공시에 기재된 대표번호(031-8093-0114)를 통해서 언제든 당사의 IR 담당부서와 직접 소통 할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

4.1

당사는 해외투자자 등의 편의를 위해 영문 홈페이지(https://www.skbp.com/eng.do)를 운영 중이며, 국문 홈페이지와 동일한 정보를 해외 투자자에게 제공하고 있습니다. 해외 투자자는 당사 홈페이지를 통해 회사의 영업 정보, 지배구조, 재무정보, 이사회 구성 및 활동 현황, 지속가능경영보고서 등 당사와 관련한 다양한 정보를 확인 할 수 있으며, 해외 투자자 또한 당사 대표번호(031-8093-0114)를 통해서 IR 담당부서와 직접 소통할 수 있습니다.

당사가 한국거래소 공시시스템을 통하여 제출한 영문 공시 내역은 총 2건이며, 내용은 아래의 표와 같습니다. 당사는 본 보고서제출일 현재 해외 투자자와의 보다 적극적인 소통을 위해 보다 다양한 수시공시 사항이 영문으로 제공될 수 있도록 노력 할 계획입니다.

<영문 공시 내역>

공시 일자

공시 제목 (영문)

주요 내용

2023. 11. 7.

Organization of Investor Relations Event

’23.3Q 실적발표회 안내공시

2023. 11. 9.

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements

(Fair Disclosure)

‘23.3Q 영업(잠정)실적 발표 및

실적발표회(자료) 공개

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 국내외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 공개되는 모든 자료는 홈페이지에 게재되어 모든 투자자에게 동일한 정보를 제공하는 등 당사의 홈페이지 및 거래소 공시조회시스템(DART) 등을 통해 주주를 포함한 누구에게나 공평하게 기업정보를 공개하고 있습니다.

당사는 향후에도 정기ㆍ수시 IR 행사(미팅, 간담회, 컨퍼런스콜 등)를 통해 주요한 기업정보를 기관투자자 및 소액투자자 등 주주에게 충분히 제공하고자 노력할 것이며, 모든 정보가 누구에게나 적시에ㆍ공평하게 제공 될 수 있도록 당사 홈페이지 공개 및 거래소에 공시할 예정입니다. 또한, 당사는 해외 투자자와의 적극적인 소통을 위하여 영문 공시를 확대해 나아갈 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주, 경영진 등과의 거래에 대한 내부 통제장치를 갖추어 운영하고 있고, 위 거래의 체결 및 이행과 관련하여 법령상 요구되는 절차를 모두 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하기 위한 관련 규범 및 내부통제장치를 마련하고 이를 시행하고 있습니다.

당사는 이사회규정 제8조 제1항에서 이사회의 사전 승인 없이 이사가 회사와 거래를 할 수 없도록 규정하고 있으며, 같은 조 제1항 제5호에서 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』(이하 “공정거래법”이라 함)에 따른 대규모 내부거래 및 『상법』상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래를 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다.

또한, 당사는 주주가치 및 권리를 보호하고 지배구조의 투명성을 강화할 목적으로 사외이사로만 구성된 거버넌스위원회를 통하여 위 공정거래법과 상법에서 요구하는 내부거래 사항뿐만 아니라, 그 외 이사회 중심 경영원칙을 실행하고 주주 권익 강화를 위하여 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영 및 지배구조에 관련한 사항에 대하여 검토를 하여 왔습니다.

2024년 3월 26일부터는 거버넌스위원회 폐지에 따라 전원 사외이사로 구성된 감사위원회가 공정거래법 및 상법에서 정한 특수관계인간 거래에 대한 검토 기능을 승계하여 심도 있는 검토를 진행하고 있습니다.

당사는 상기에서 기재한 바와 같이 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 주주 보호 정책을 수립하고 이행하고 있습니다. 당사는 주주가치 및 권익을 보호하고, 이사회 중심 경영원칙을 실행하며 회사 주요 의사결정사항에 대해 투명하게 검토하여 주주 권익을 강화해 나갈 예정입니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공정거래법 제26조 및 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정에 따라, 계열회사와의 상품ㆍ용역 거래에 있어 분기별 거래금액 합계액이 100억원 이상인 경우 이를 포괄하여 의결을 받고 있습니다. 아울러 당사는 상법 제398조에 따라 주요주주 SK㈜와 SK㈜가 50% 이상의 지분을 소유한 자회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고, 공정성 확보를 위해 노력하고 있습니다. 공시대상기간 중 포괄적 이사회 의결을 거친 내부거래 또는 자기거래 승인 내역은 다음과 같습니다.

이사회

승인일자

거래 내용

사유

’23. 12. 14.

안건명: 2024년 대규모내부거래 한도 승인

거래대상: SK바이오텍(주)

대상기간: 2024년 2분기

거래금액: 142억원

거래내용: 상품ㆍ용역 거래

공정거래법에 따른 분기별 거래금액의 합계액이 100억원 이상인 계열회사외의 거래

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 동안 지배주주에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도 거래는 없으며, 특수관계인을 포함한 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

특수관계자명

매출 등

매입

연구개발비

기타 [1]

지배기업

SK㈜[2]

-

119,925

12,798,642

기타

Ignis Therapeutics[3]

14,150,314

-

-

SK네트웍스㈜

-

5,600

409,673

SK렌터카㈜

-

127,822

131,493

SK바이오텍㈜

-

2,355,113

14,728,396

SK매직㈜

-

-

21,974

SK이노베이션㈜

-

-

684,652

SK브로드밴드㈜

-

-

2,173

SK머티리얼즈 에어플러스㈜

-

-

30,248

SK엠앤서비스㈜

-

-

61,065

SK쉴더스㈜

-

8,529

1,983,169

SK텔레콤㈜

61,347

-

76,207

SK플래닛㈜

-

3,000

343,533

SK임업㈜

-

1,380

8,655

코원에너지서비스㈜

-

-

146,305

행복나래㈜

-

114,317

74,615

SK핀크스㈜

-

-

269,622

㈜에스엠컬처앤콘텐츠 광고사업부문

-

-

9,441

SK하이스텍㈜

-

-

109

합 계

14,211,661

2,735,686

31,779,972

[1] 재고자산, 유형자산 매입, 기술용역비 및 리스상환액 등이 포함되어 있습니다.

[2] 브랜드사용 계약 및 IT 관리업무 등과 관련하여 발생한 거래 총액으로 반영되어 있습니다.

[3] 기술이전 계약에서 발생하는 매출이 포함되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기에서 기재한 바와 같이 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 주주 보호 정책을 수립하고 이행하고 있습니다. 당사는 향후에도 주주가치 및 권익을 보호하고, 주주, 임원 등과의 거래에 대해서는 투명하게 검토하여 주주 권익을 강화해 나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 기업지배구조헌장에서 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 경영활동에 대하여 반대하는 주주를 보호하도록 명시하고 있고, 이사회와 위원회를 통해 심의하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사의 기업지배구조헌장은 (i) 회사의 인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 하고, (ii) 회사의 경영권 방어 행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 안 되며, (iii) 중요한 회사의 구조 변경에 반대한 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 보장하고 있습니다.

당사는 이러한 기업지배구조헌장에 근거하여 주주의 알 권리를 보장하고 주주 권리가 보호 될 수 있도록 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사유가 발생하는 경우 이와 관련한 내용을 성실히 공시하고 있습니다. 또한 주요한 사업의 변동이 있는 경우 주주의 의견을 충분히 수렴하고 반대 주주 등의 권리가 보호될 수 있도록 경영 정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

뿐만 아니라, 당사는 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 것으로 예상되는 사안에 대하여 이사회의 심의 전 ESG/전략위원회를 통해 사안이 소액주주 등의 이해관계자에게 미칠 영향에 대하여 사전에 심도 깊게 검토 및 분석하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 내역이 없으며, 이에 관한 구체적인 계획도 보고서 제출일 현재까지 없습니다.

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 결정이 있을 경우, 당사는 이와 관련하여 관련 법령에 따라 공시, 홈페이지 게재 등을 통하여 적시에 그 내용을 상세하고 정확하게 공시할 예정입니다. 또한, 관련된 내용을 당사 대표번호, IR 담당부서, 홈페이지 문의 등 다양한 소통 창구를 통하여 주주와 적극적으로 소통함으로써 소액 주주 및 반대 주주의 의견을 수렴하고, 반대 주주의 권리를 충분히 보호하고, 지속적으로 주주가치를 제고 할 수 있는 다양한 방안을 검토하여 개선해 나갈 계획입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권의 발행 내역이 없으며, 이와 관련한 구체적인 계획 또한 보고서 제출일 현재 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 당사는 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없으며 이와 관련한 구체적인 계획 또한 보고서 제출일 현재 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 당사는 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조헌장에서 기업의 소유 구조 또는 주요한 사업변동 및 자본조달 과정에 있어 소액주주를 포함하여 반대주주의 주주의 권리를 보장하도록 명시하고 있으며 이를 준수하고자 노력하고 있습니다.

당사는 공시 대상기간 중 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 내역이 없으나, 향후 이와 관련한 의사결정이 있을 경우 당사는 관련 법령에 따라 적시에 그 내용을 상세하게 공시하여 주주에게 알릴 계획입니다. 또한, 당사의 주요 경영 의사결정 사항과 관련하여 홈페이지, IR 담당부서, 컨퍼런스 등의 IR 활동 등 다양한 방안을 통해 주주에게 충분히 정보를 전달하고, 이와 관련한 의견을 수렴하기 위해 적극적으로 활동할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 상법 등 관련 법령에 따른 회사의 업무집행기관으로서 회사 경영 전반에 대한 권한을 가지며, 회사의 중요 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 정관 및 이사회 규정은 이사회가 회사의 최고 의사결정기구로서 대표이사의 선임, 회사 경영방침의 수립 등 주요 경영사항을 결정하고, 경영 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 그 구체적인 역할을 정하고 있습니다.

정관 및 이사회 규정에 따라 이사회에서 심의ㆍ의결하는 주요 사항은 1) 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조 관련 사항, 2) 투자 및 기획 관련 사항, 3) 회계 및 재무 관련 사항, 4) 인력 및 조직 관련 사항, 5) 중장기 전략, 연간 경영계획 및 분기 경영 실적, 6) 임원인사 및 조직개편 등이며, 당사는 회사의 주요 의사결정이 모두 이사회 심의를 바탕으로 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 구체적인 이사회 심의ㆍ의결 사항은 아래와 같습니다.

가) 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조

(1) 주주총회의 소집 및 부의안건(재무제표의 승인, 정관의 변경, 이사 및 감사위원회 위원의 선임 및 해임, 이사의 보수 등) 채택

(2) 주주확정 기준일 지정

(3) 대표이사, 각자대표이사 또는 공동대표이사의 선임 및 해임

(4) 위원회의 구성ㆍ설치ㆍ운영에 관한 사항 및 각 위원회(감사위원회 제외) 위원의 선임과 해임

(5) 필요시 각 위원회(감사위원회 제외)의 결의사항에 대한 재결의

(6) 지배인의 선임 또는 해임

(7) 지점의 설치, 이전 또는 폐지

(8) 명의개서대리인의 선임 및 해임

(9) 지배구조헌장, 이사회규정, 각 위원회 규정 및 주요 사규의 제ㆍ개정 및 폐지

(10) 경영기본이념의 실행을 위한 회사 경영관리체계의 정립 및 수정

(11) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(12) 주주제안에 대한 심의 및 주주총회 부의 여부에 대한 결정

(13) 대표이사에게 그 직무를 수행하지 못할 사정이 있을 경우, 주주총회를 주재할 이사의 순위 결정

(14) 이사회의 연기 및 속행의 결의

(15) 사외이사 제도에 관한 사항

(16) 주주대표소송에 있어서의 소송참가

나) 투자 및 기획

(1) 주권상장 및 코스닥상장

(2) 자회사(회사가 발행주식 총수의 50%를 초과하여 지분을 보유하고 있는 회사)의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장

(3) 자기자본의 100분의 5 이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분

(4) 자기자본의 100분의 5 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설

(5) 회사의 합병ㆍ분할ㆍ분할합병 등에 관한 사항

(6) 회사의 해산 및 회사의 계속

(7) 자기자본의 100분의 5에 해당하는 금액을 초과하는 영업의 양수 및 양도. 단, 다음 각 항목 중 1에 해당하는 사항에 대해서는 출석 이사 3분의 2 이상의 찬성이 있어야 한다.

(가) 양수 또는 양도하고자 하는 영업부문의 자산액이 최근 사업연도 회사 자산총액의 100분의 10이상인 영업의 양수 또는 양도

(나) 양수 또는 양도하고자 하는 영업부문의 매출액이 최근 사업연도 회사 매출액의 100분의 10이상인 영업의 양수 또는 양도

(다) 영업의 양수로 인하여 인수할 부채액이 최근 사업연도 회사 부채총액의 100분의 10 이상인 영업의 양수

(라) 영업전부의 양수

(마) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하기로 하는 계약 및 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

(8) 100분의 5 이상의 자산의 취득

다) 회계 및 재무

(1) 재무제표(연결재무제표 포함) 및 영업보고서 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로 상법 시행령에서 정하는 서류의 승인

(2) 중간배당, 주식배당

(3) 신주의 발행

(4) 준비금의 자본전입

(5) 정관 제11조 제3항에 따른 특정한 자에 대한 신주발행에 관한 사항

(6) 실권주 및 단주의 처리

(7) 자본감소

(8) 자기주식의 소각

(9) 주식의 액면분할 및 병합

(10) 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지

(11) 회사채의 발행 (대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있음)

(12) 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채, 교환사채 등 특수사채의 발행사항의 결정

(13) 회사 주요자산의 담보제공 또는 처분. 단, 회사 주요자산이라 함은 장부가액 또는 감정가액이 자기자본의 100분의 5이상인 자산을 말한다.

(14) 10억원을 초과하는 증여 또는 기부. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호 제공과 “사회복지공동모금회법”에 따른 기부는 대표이사가 선집행 후 이사회에 사후보고할 수 있다.

(15) 자기자본의 100분의 5이상의 국내외 차입계약(단, 1년 이내의 단기차입은 제외) 및 타인을 위한 채무보증

(16) 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전

라) 조직 및 인력

(1) 주식매수선택권의 부여 및 부여의 취소

(2) 우리사주주식매수선택권의 부여 및 부여의 취소

(3) 임원관리규정의 제ㆍ개정

(4) 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)의 이사회 승인

(5) 공정거래자율준수관리자의 선임 또는 해임

(6) 이사의 경업거래의 승인 및 승인 없는 경업거래에 대한 개입권 행사

(7) 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지)의 이사회 승인

(8) 이사 해임안 제출

(9) 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인)에 따른 준법지원인의 임면, 준법통제기준의 제정 및 변경

(10) 개별 이사 보수액의 결정

(11) 임원배상책임보험(가입, 갱신 여부 및 보상한도) 및 기타 임원의 책임부담에 대한 구제 제도의 도입

마) 기타 주요 경영사항

(1) 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에서 이사회 승인사항으로 정한 사항

(2) 『상법』제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에서 이사회 승인사항으로 정한 사항

(3) 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 특별히 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

또한, 당사 이사회는 관련 법령 및 정관에서 의무화된 사항은 아니지만, 회사의 경영활동 상 중요하다고 판단되는 주요 사항에 대하여 이사회 심의 ㆍ 의결을 하고 있습니다. 즉, 자기자본의 5% 이상의 타법인 출자, 출자지분의 처분, 자산의 취득, 신규 시설투자, 시설 증설, 각 위원회 규정의 제정ㆍ개정ㆍ폐지, 회사 경영기본이념의 실행을 위한 회사 경영관리 체계의 정립 및 수정, 10억원 이상의 기부 등에 대해 심의하고 있습니다.

이상의 내용을 통하여 당사는 이사회 중심 책임 경영의 원칙을 확립하고, 경영진 감독 기능을 수행하며, 기업지배구조의 투명성을 제고하는 효과를 거두고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 “이사회 중심 책임 경영”이라는 경영철학에 기반하여 회사의 중요한 의사결정은 반드시 이사회를 통하여 결정되도록 정관 및 이사회 규정을 완비하고 관련 법령과 제반 규정에 따라 이사회 운영을 지원하고 있으며, 법령 및 정관이 정한 범위와 절차 내에서 위원회 및 대표이사에게 권한을 위임하고 있습니다.

이에 정관 제37조의2 제2항 및 이사회규정 제8조 제2항에서는 관련 법령 및 정관에 위반되지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 한편, 이사회는 이사회규정 제8조 제1항에서 감사위원회를 제외한 위원회가 결의한 사항 중 재결의가 필요하다고 인정되는 사항은 이사회의 결의로 할 수 있도록 하여 감사위원회의 독립성을 보장하되, 이사회가 최고 의사결정 기구로서 지위를 갖도록 규정하고 있습니다.

또한, 이사회는 정관 제18조에 따라 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채의 발행에 관한 사항을 대표이사에게 위임할 수 있으며, 대표이사는 이사회로부터 사채 발행을 위임 받은 경우 그 집행 결과를 이사회규정 제9조 제2항에 따라 이사회에 보고하여야 합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)을 마련하여 운영하고 있고, 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십 및 전문성 등 역량을 보유해야 합니다. 당사는 이러한 역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하여 전략적, 체계적으로 검증하고 육성 하기 위해, 이사회사무국 및 기업문화본부 등 사내 유관 조직이 상호 협업하여 승계 정책을 수립하고 개선ㆍ보완하고 있습니다.

당사는 2021년 4월 제4 차 이사회에서 인사위원회규정을 제정함으로써 최고경영자에 대한 승계정책을 명문화하였으며, 2023년 11월 제6차 인사위원회에서 최고경영자 후보군의 필요 역량과 검토 절차에 대하여 심의하였습니다. 상기와 같이 당사는 인사위원회와 이사회를 중심으로 최고경영자 승계 과정을 운영하고 있으며, 투명한 지배구조 구축과 이를 위한 변화 노력을 지속하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 역량과 잠재력을 갖춘 CEO후보군을 발굴하여 전략적ㆍ체계적으로 검증 및 육성하고 있습니다. 당사는 핵심인재 선발하고 교육하는 과정(Executive Leader Program, Future Leader Program)을 매년 그룹의 계열회사들과 함께 운영 중에 있으며, 이러한 과정을 통하여 회사의 사업영역 및 역량에 따라 다양한 CEO후보군을 선발, 관리함으로써 변화하는 경영환경에 민첩하게 대응하고 있습니다.

구체적으로, CEO후보군 육성을 위해 2023년 제6차 인사위원회의 검토를 받은 CEO의 Target Profile을 기반으로 후보자의 IDP(Individual Development Plan)를 수립하고, 이를 참고하여 직무경험의 관리(P&L, Global, 상위조직 및 시련의 경험), 핵심인재 교육(경영자의 역할인식, 역량 및 리더십 등) 및 CEO와의 1:1 코칭프로그램을 통해 경영자로서의 역량과 리더십을 조기에 배양할 수 있도록 준비하고 있습니다. 당사는 이러한 과정을 통해 검증, 육성한 최고경영자 후보군 중 적합한 후보를 인사위원회의 검토를 거쳐 이사회에 추천하며, 이사회는 추천 받은 후보의 리더십 및 전문성 등을 심의하여 주주총회의 사내이사 후보로 최종 확정합니다. 이후 상법 제389조, 정관 제33조 및 이사회규정 제8조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임합니다.

당사는 최고경영자의 유고 등 갑작스러운 상황 시를 대비하여 정관에 대표이사의 유고 시 대표이사가 사전에 지정한 이사가 대표이사의 직무를 대행할 수 있도록 규정하고 있는 등 최고경영자 승계에 차질이 없도록 관리하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

최고경영자 후보군 교육은 최고경영층과의 Interaction 및 경영자로서의 소양ㆍPerspective 교육을 통해 Design 역량, 미래통찰력에 초점을 두어 진행되며, 2023년 총 3회의 집합 교육 과정을 진행하였고, 이와 연계된 Project 과제 등을 운영 지원하였습니다. 공시대상기간 교육 진행 내역은 아래와 같습니다.

구분

교육 주제

교육 기간

Module 1

Foresight

2023. 4. 20. ~ 4. 27. (총 4일)

Module 2

Integration

2023. 6. 28. ~ 6. 30. (총 3일)

Module 3

Values/Leadership

2023. 9. 11. ~ 9. 13. (총 3일)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2023년 11월 제6차 인사위원회에서 최고경영자에 대한 필요 경험과 역량을 검토하였으며, 최고경영자 승계정책의 지속 및 후보 검토를 위한 절차에 대하여 심의 하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 마련하여 운영하고 있으며, 이를 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영 상에 중대한 영향을 미칠 것으로 간주되는 잠재적인 재무ㆍ비재무 리스크를 선제적으로 식별 및 정의하고 있으며, 각 리스크가 사업에 미치는 영향을 파악하고 이에 따른 대응활동을 수행하고 있습니다.

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대하여 (ⅰ) 사내 담당 조직이 체계적이고 효과적으로 리스크 관리 및 대응을 수행하고, (ⅱ) 중요한 사안에 대하여 리스크의 성격별로 연구개발, 경영ㆍ법무, 생산ㆍ판매ㆍ마케팅, 기후변화 4개의 영역으로 세분화하여 이사회내 위원회를 통하여 사전에 검토하고 검토결과를 바탕으로 이사회의 의결ㆍ보고 등이 이루어 질 수 있도록 관리하고 있습니다. 이사회내 위원회에서 체계적인 리스크 관리를 위하여 수행하는 사항은 아래와 같습니다.

감사위원회는 회계ㆍ재무 및 내부거래/계열사 간 거래를 감시ㆍ감독하며, 인사위원회는 사외이사 후보 추천 및 대표이사 평가/보상/승계를 비롯한 인사 관련 정책에 대한 리스크 검토를 수행합니다. 또한 ESG/전략위원회를 통하여 중ㆍ단기 경영계획 및 주요 투자계획과 회사의 경영 의사 결정 관련 ESG 측면에서의 전반적인 Risk 검토를 수행하고 있습니다. 특히, 투자 리스크를 관리에 있어서 ESG/전략위원회의 심의와 이사회의 결의 전 투자 계획을 상정하고 각 조직에서 해당 투자로 인하여 발생할 수 있는 파급 효과와 리스크를 ‘투자심의위원회’에서 다각도로 심의하고 있습니다. 이외에도 안전/보건/환경과 관련한 다양한 사내 규정을 마련하여 공시 및 회사 경영의 기준으로 삼고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2020년 6월 19일 이사회 승인을 통하여 준법통제기준을 제정하였습니다. 준법통제기준은 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 각종 법적 위험에 체계적으로 대응하기 위해 채택하는 일체의 정책 수립 및 통제활동 과정을 정의, 기술하고 있습니다. 이사회는 준법통제기준을 제ㆍ개정할 수 있으며, 본 기준의 실행과 관련된 중요한 사항을 결정합니다.

당사는 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위하여 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 선임하였고, 준법지원인은 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사 경영을 적정하게 수행하는지 등을 감독하는 준법지원활동을 하고 있습니다.

또한, 준법지원인은 이사회에 상정되는 안건을 검토하고 모든 이사회에 의무적으로 참석하여 이사회의 의사결정에 있어 법 위반 사항이 없도록 관리하고 있으며, 특히 준법통제계획과 실적을 매년 의무적으로 이사회에 보고하여 이사회 감독 하에 준법경영을 위한 점검ㆍ지원활동을 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 기준 준법지원인 약력은 아래와 같습니다.

[준법지원인의 인적사항 및 주요 경력]

구 분

내 용

성 명

김 연 호

현 직

SK바이오팜㈜ 지속경영본부장 겸 이사회사무국장

학 력

연세대학교 법과대학 학사 (2003. 2.)

연세대학교 법과대학 석사 (2012. 2.)

USC Gould School of Law (2020. 7.)

주요 경력

2022. 1. ~ 2023. 12.

SK SUPEX추구협의회 Governance지원담당

2012. 1. ~ 2021. 12.

SK㈜ 법무담당

2005. 2. ~ 2011. 12.

SK텔레콤㈜ 법무실

2003. 3. ~ 2005. 1.

제34기 사법연수원 수료

선임일

2024. 2. 5.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표가 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라 내부회계운영규정 및 관리지침을 수립하여 내부회계관리에 대한 제도/정책 운영의 근거를 마련하였으며, 내부통제체계 강화를 위하여 전사수준통제, 거래수준통제, 전산일반통제를 구축하여 운영하고 있습니다.

당사의 대표이사와 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계, 운영되고 있는지에 대하여 매 사업연도마다 점검하고 있습니다.

대표이사는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 설계 적정성 및 운영 효과성 측면에서 점검하고, 그 결과를 주주총회ㆍ이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 당사의 외부감사인은 2023년 12월 31일 현재 내부회계관리제도에 대하여 감사를 실시하였고, 관련법령 등에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있게 하기 위하여 2019년 공시통제활동과 운영, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링, 임직원의 불공정 거래금지 등을 포함한 공시정보관리를 위한 규정을 제정하고 이를 당사의 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사에서는 2023년 7월부터 부패방지경영시스템 운영에 대한 규정을 마련하여 부패방지 활동의 국제 표준인 ISO37001(부패방지경영시스템)을 도입 후 실행하고 있습니다. 또한, 2021년 환경경영에 영향을 미치는 리스크 및 기회를 체계적으로 관리하기 위하여 환경운영관리절차를 제정하고, 변화하는 경영환경에 따른 리스크 및 기회 관리를 위하여 안전보건환경 정책을 수립을 통하여 2022년에 환경경영에 대한 국제 표준인 ISO14001(환경경영시스템)을, 2023년에는 안전보건경영에 대한 국제 표준인 ISO45001 (안전보건경영시스템)을 도입하여 실행 및 보완하고 있습니다. 당사에서는 환경, 안전에 관련한 사항뿐만 아니라 효과적인 정보관리 및 보안에 대한 위험성 관리를 위하여 정보보호 정책 및 지침을 제정하여 2023년 국제 표준인 ISO27001(정보보호경영시스템)을 획득하여 실행하고 있습니다.

또한, 보고서 제출일 현재 당사는 전원 사외이사만으로 구성된 감사위원회에서 특수관계인간 거래에 대한 사전 심의를 하고 있으며, 사외이사의 수가 과반수 이상인 ESG/전략위원회를 통하여 주주 가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영 및 지배구조에 관한 사항을 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 위험관리에 있어서 전사적인 범위의 리스크 인식 및 관리를 위한 리스크 관리 조직을 두고 있지 않습니다. 이는 발생하거나 예상되는 위험성에 대하여 개별 업무 조직에서 리스크를 판단하여 내부적인 심의를 거쳐 ESG/전략위원회 또는 이사회에서 심의하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사에서는 현재 별도의 전사 범위의 리스크 관리조직을 두고 있지는 않으나, 상기와 같이 회사의 최고의사결정 기구에서 리스크에 대하여 직접적으로 리스크에 대한 심의를 진행하고 있으므로 별도의 리스크 관리 조직이 필요할 것이라 판단되지는 않습니다. 다만, 향후 회사의 성장ㆍ확장으로 인하여 전사적인 위험성 관리가 필요하다고 판단되면 전사적인 리스크 관리 규정과 조직을 신설할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영진과 지배주주를 견제하고 독립성을 유지할 수 있도록 사외이사가 과반수로 구성되어 있으며, 충분한 논의를 통하여 의사결정을 할 수 있도록 지원을 받고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제31조에 의하여 주주총회에서 선임된 3인 이상, 10인 이하의 이사로 구성됩니다. 보고서 제출일 현재 기준 당사의 이사회는 재무/회계, 신약 인허가, 제약/바이오 산업개발, 투자 등 다양한 배경을 가진 전문가들로 구성되어 있으며, 이사의 과반수가 사외이사로 구성(사외이사 4명, 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명)되어 있어, 이사회가 회사의 경영 사항을 객관적이고 다각적으로 분석하고 경영진과 지배주주를 합리적으로 견제할 수 있도록 구성되어 있습니다. 또한, 당사는 제13기 정기주주총회를 통하여, 지배주주와 대표이사에 대한 독립성과 견제기능을 강화하고자, 회계ㆍ재무 분야에 전문성을 지닌 서지희 이화여대 특임교수를 사외이사로, 회사의 최고재무책임자(CFO)인 정지영 재무본부장을 사내이사로 선임하였습니다. 회사의 보고서 제출일 현재 기준 이사회 구성 현황은 아래의 표와 같습니다.

당사의 이사회는 정관 제37조의2에 따라 이사회 내 특정한 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 위원회의 운영은 이사회의 의결에 따라 정해진 위원회 규정에 따라 이루어집니다. 공시대상기간 이사회 내 위원회는 감사위원회, 거버넌스위원회, 인사위원회, ESG/전략위원회 4개의 위원회로 구성되어 있으며, 2024년 3월 이사회 의결에 따라 거버넌스위원회가 폐지되어 보고서 제출일 기준 이사회 내 위원회는 감사위원회, 인사위원회, ESG/전략위원회 3개의 위원회로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

송민섭
사외이사(Independent)
남(Male)
54
이사회 의장, 감사위원장
57
2025-03-24
재무/회계
[現] 서강대 경영학과 교수

[現] 회계기준원 지속가능성자문위 위원

[前] 회계기준원 K-IFRS 질의회신 연석회의 심의위원

안해영
사외이사(Independent)
여(Female)
66
인사위원장
57
2025-03-24
신약 인허가
[現] 미국 Ahn Bio Consulting, Inc. 대표이사

[前] 미국 식품의약국(FDA) 부국장(약물평가/연구센터 임상약리학부)

김민지
사외이사(Independent)
여(Female)
52
ESG/전략위원장
14
2026-03-28
제약 및 바이오산업 사업개발
[現] Mineralys Therapeutics, Inc. Chief Business Officer

[前] Cross Border Partners, LLC. 대표이사

[前] AffaMed Digital, General Manager

서지희
사외이사(Independent)
여(Female)
61
-
2
2027-03-26
재무/회계
[現] 이화여대 경영학부 특임교수

[現] 한국공인회계사회 부회장

[前] KPMG삼정회계법인 부대표

[前] KPMG삼정회계법인 전무

이동훈
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사
51
2026-03-28
투자 및 제약산업 M&A
[現] SK바이오팜㈜, SK Life Science, Inc. 및 SK Life Science Labs, Inc. 대표이사/사장

[前] SK㈜ Bio투자센터장

[前] 동아에스티㈜ 부사장

정지영
사내이사(Inside)
남(Male)
50
-
2
2027-03-26
재무/회계
[現] SK바이오팜㈜ 재무본부장

[前] SK바이오팜㈜ 재무실장

김연태
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
52
-
14
2026-03-28
M&A
[現] SK㈜ Bio담당임원

[前] SK㈜ Bio투자센터장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회의 독립성과 견제기능을 강화하고자 모든 위원회의 위원 구성은 사외이사의 비율이 과반 이상을 유지하도록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 각 위원회의 구성 및 주요 역할은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사 위원회
주주총회 관련 사항에 검토

감사보고서 제출, 영업보고서 요구 등 이사/이사회 관련 사항 - - 회계감사, 외부감사인 선임 등 감사 관련 사항

내부감사업무부서 책임자 임면에 대한 동의

내부거래/자기거래에 대한 사전검토
3
A
-

인사 위원회
사외이사 후보 심의 및 추천

대표이사 평가 및 선임/해임 제안

사내이사 개별보수액 검토

이사회 역량 구성표(BSM) 검토
3
B
사외이사후보 추천위원회 및 보상위원회를 겸함

ESG/전략 위원회
ESG 및 경영목표 수립/평가

중장기 전략 심의

투자 및 기획 관리

주요 규정의 제ㆍ개정 심의
5
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사 위원회
송민섭
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사 위원회
안해영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B

감사 위원회
서지희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C

인사 위원회
안해영
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A

인사 위원회
김민지
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C

인사 위원회
김연태
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
C

ESG/전략 위원회
김민지
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B

ESG/전략 위원회
이동훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG/전략 위원회
송민섭
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG/전략 위원회
서지희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

ESG/전략 위원회
김연태
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 전사의 경영활동 관련 주요 의사결정 사항에 대한 사전 심의 및 이사회 중심 경영을 위해 ESG/전략위원회를 운영하고 있습니다. ESG/전략위원회는 ESG 활동과 관련된 전략 및 주요 경영 현안에 대한 성과와 이슈를 검토하여, 회사의 지속가능한 성장을 이끄는 역할을 수행하고 있습니다. 위원회는 사외이사3명, 사내이사와 기타비상무이사 각 1명으로 구성되어 있으며, 회사의 연간 경영 계획, KPI 수립 및 평가, 사회적 가치 증진을 위한 중장기 전략에 대해 심의하고 있습니다. 공시대상기간 총 7회의 위원회가 개최되었으며, 지속가능경영 주요 안건에 대한 선정과 Fund 투자, 인수 투자 및 기술 수출 계약 체결 등 회사의 주요한 ESG 및 경영 안건에 대하여 심의를 수행하였습니다[1].

[1] ESG/전략위원회의 개최내역, 안건명, 가결 여부 등에 대한 세부적인 사항은 [표 8-2-3] 참조

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 독립성 및 투명한 지배구조 체계 구축을 위하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 2023년 4월 이사회 결의를 통하여 사외이사인 송민섭 이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 송민섭 사외이사는 재무/회계 분야에 대한 전문성 및 다양한 이사회 경험을 바탕으로 회사의 경영과 성정에 대한 리더십을 발휘함은 물론 이사회의 독립성과 전문성을 강화시켜 나갈 것이라는 이사 전원의 의견 일치에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 회사는 주주가치 및 권익의 보호와 지배구조 투명성 강화를 통한 실질적인 이사회 중심경영원칙의 확립을 위하여 선임사외이사 제도를 운영하고 있습니다. 공시대상기간 기준 사외이사들로만 구성된 거버넌스위원회의 위원장이 선임사외이사 직무를 수행하였으나, 2024년 3월 이사회의 의결에 따라 거버넌스위원회가 폐지되고 사외이사 협의체가 신설되면서 선임사외이사는 사외이사인 이사회 의장이 수행하게 되었습니다. 다만, 사외이사인 이사회 의장이 부재한 경우 최초 선임일이 가장 앞서는 사외이사(선임된 일자가 같은 경우 최연장자)가 선임사외이사의 직을 수행하게 됩니다. 선임사외이사는 사외이사 협의체를 주재하며, 사외이사의 독립성을 보장하고 대표이사 및 사내이사의 충실한 업무수행 여부를 감독하는 역할을 수행합니다[1].

당사는 대표이사와 이사회 의장의 분리, 과반 이상의 사외이사 비율, 감사위원회의 전원 사외이사 선임 등의 경영진에 대한 견제장치를 충분히 갖추고 있고, 또한 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 운영하는 등 투명한 경영활동 강화를 위한 노력에 힘쓰고 있습니다. 이와 같이 경영진에 대한 견제 장치가 충분히 갖추어 졌다는 점을 고려하여 현시점에서는 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다.

[1] 사외이사 협의체의 구성 및 회의와 관련하여 세부적인 사항은 [표 5-3-1] 참조

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 집행임원제도를 도입하고 있지는 않으나, 당사의 이사회와 이사회내 위원회는 사외이사의 비율이 과반을 차지하도록 하고 있고, 각 위원회의 위원장과 이사회 의장은 사외이사가 맡도록 하고 있다는 점을 볼 때, 이사회 및 이사회 내 위원회가 충분한 독립성을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다.

또한 당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 이사회의 의장을 사외이사가 수행하고 사외이사만의 회의를 사외이사인 이사회 의장이 주재함으로서 사외이사와 이사회의 독립성을 강화하고 자유로운 논의가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

한편, 당사의 이사회는 상술한 내용과 같이 회사 경영과 관련된 전문성과 경력을 보유하고 있으며, 이사를 선임 시 전문분야, 성별 등 다양성을 고려하여 이사회가 구성될 수 있도록 노력하였습니다. 특히, 당사는 2022년 11월 이사회 의결을 통하여 “이사회 역량 구성표 (Board Skills Matrix)”를 도입하여, 이사회가 이사 후보군 검토/관리 시점부터 이사회에서 필요로 하는 전문성과 역량을 객관적으로 감독할 수 있도록 하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 내부 정책을 수립해서 수행하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

급변하는 경영환경 속에서 이사회의 전략적인 판단은 지속적으로 요구되며, 이를 달성하기 위해서는 각 이사의 전문성, 책임성과 다양성이 필요합니다. 당사는 이사회의 전문성, 책임성과 다양성을 확보하기 위하여 재무/회계, 과학/기술, 규제, 제약산업, 금융, 기업경영 및 투자 등의 분야에 전문가들을 국적과 성별, 종교 등에 한정하지 않고 선임하여 서로 다른 관점에서 이사회에 참여하고 안건에 대한 의견을 자유롭게 논의하고 있으며, 아래와 같이 이사의 전문성, 책임성 및 다양성을 제고하기 위한 정책을 마련하고 있습니다. 먼저, 당사는 이사의 책임성을 확보하기 위하여 이사 개인에게 선량한 관리자의 주의의무, 충실의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수 의무 등을 부여하고 있으며, 당사는 상기 정책에 기반하여 이사회 전체의 Skill Set이 회사의 경영철학을 현실화하고 장기성장전략에 부합하도록 이사회의 전문성과 책임성을 강화해오고 있습니다.

또한, 당사는 이사회 구성원으로서 리더십, 조직운영, 국제관계 등의 전문성을 필수적으로 요구하고 있으며, 세부적인 전문성으로 기업경영/투자, 제약산업 전문성, 인/허가, 재무/회계, 환경ㆍ사회ㆍ지배구조(ESG) 등 다양한 분야의 전문성과 역량을 요구함으로서 이사회가 전문성과 다양성을 보유한 전문가들로 구성될 수 있도록 하고 있습니다.

아울러 당사는 다양성을 제고하기 위해 상법상 규정된 사외이사 후보 추천 기능을 수행하는 인사위원회를 통하여 사외이사 후보 추천 절차를 운영해 오고 있습니다. 2023년 정기 주주총회를 통하여 1명의 여성 사외이사를 선임하여 전체 5명의 이사 중 여성 이사가 2명을 구성(40%)하였고, 2024년 정기 주주총회를 통하여 1명의 여성 사외이사를 추가 선임함으로서 전체 7명의 이사 중 여성 이사가 3명을 구성(43%)하여 전체 사외이사 중에서는 여성 이사의 비율이 과반 이상(75%)을 차지하여 이사진의 성(性) 다양성을 제고하였습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 사내이사 2인은 경영 전반에 대한 오랜 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 회사의 사업 현황 및 성장 방향에 대하여 철학과 비전을 가지고 있습니다.

이동훈 대표이사는 국제적인 회계법인에서 근무 경험과 제약기업 글로벌사업 영역의 부사장 경험, SK그룹의 Bio투자센터장 경험 등을 통하여, 회사의 경영철학과 장기적 성장 비전을 수립하고 회사가 Global Big-Biotech으로 성장하는 기틀을 마련하였습니다. 정지영 사내이사는 2019년부터 회사의 최고재무책임자(CFO)로 재직하며, 회사와 자회사의 재무와 회계를 총괄하였을 뿐만 아니라 회사의 기업공개(IPO)를 성공적으로 이끌었습니다. 정지영 이사는 재무전문성과 Risk 관리 경험을 바탕으로 이사회의 전략적 의사결정과 재무건전성 유지 및 투명성 강화에 기하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 4인은 국제관계, 제약산업, 재무회계 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 또한, 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 공정성, 윤리성, 책임성, 충실성 등 사외이사로서 요구되는 자질을 모두 갖추었을 뿐만 아니라 이사의 선관주의의무, 충실의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 법령상 이사의 의무를 인지하고 준수하고 있습니다. 이사회 의장인 송민섭 사외이사는 서강대 경영학과 교수 및 회계기준원 지속가능성자문위원회 위원으로 재임중인 재무/회계 분야의 전문가입니다. 이러한 전문성을 바탕으로 회사의 기업공개부터 현재까지 감사위원장으로서 재임하며 회사의 내부통제제도 정비ㆍ개선, 감사위원회 기능강화 등 감사위원회의 관리 기능 제고에 크게 기여하였으며, 이사회의 의장으로서 심도 있는 안건 심의와 실질적인 토의가 이루어질 수 있도록 효과적인 이사회를 주재하여 이사회의 기능을 강화하는데 기여하고 있습니다. 안해영 사외이사는 미국 식품의약국(U.S. FDA) 약물평가/연구센터 임상약리학부 부국장을 역임하였으며, 현재 컨설팅사의 대표로서 재임 중인 국제적인 약학 분야의 전문가입니다. 이러한 전문성을 바탕으로 회사의 임상 및 약품 인허가에 대한 전략 및 Risk 검증에 큰 기여를 하고 있습니다. 김민지 사외이사는 Science Background 기반으로 제약/Bio 산업에서 20년 이상 다방면의 경험을 갖춘 전문가입니다. 종양학, 중추신경계, 분자생물학 등 다양한 제약/바이오 산업 분야의 다국적 회사에서 임원 및 자문 등의 경험을 통하여, 당사의 사업개발 및 Alliance management 분야에 대한 전략 방향 ㆍ 수익성 ㆍ Risk 검증 등에 대하여 이사회의 안건 심의 기능을 강화하는 것에 크게 기여하고 있습니다. 서지희 사외이사는 KPMG삼정회계법인에서 부대표를 역임한 회계사로서 회계 및 감사분야의 전문가입니다. 회계법인에서 37년간 근무하며 축적한 감사 및 Risk Management분야의 전문적이고 실무적인 업무 경험을 바탕으로 높은 기업에 대한 이해와 분석 역량을 지니고 있으며, 이사회에서 거시경제 분석, 투자 회사의 재무분석, 재무제표 검토, 투자 전략 등의 측면에서 안건을 면밀히 심의하고 이사회 내 Risk 관리 기능 제고에 크게 기여하고 있습니다.

기타비상무이사인 김연태 이사는 SK(주) Bio투자센터장 및 Bio투자담당임원으로 재임 중이며, 다년간의 글로벌 투자 경험을 바탕으로 높은 수준의 Bio산업 및 투자 분야 지식을 보유한 전문가입니다. 김연태 이사는 투자 및 Bio 산업에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 Financial Story에 대한 설립과 추진에 대한 대주주의 경영철학 및 비전, 주주로서의 입장을 반영하는 것에 기여하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

조정우
사내이사(Inside)
2011-04-01
2025-03-24
2023-03-28
사임(Resign)
퇴직

이동훈(기타비상무이사)
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-02-26
2025-03-24
2023-03-28
사임(Resign)
-

이동훈
사내이사(Inside)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

김민지
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

김연태
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

방영주
사외이사(Independent)
2019-08-27
2025-03-24
2023-04-06
사임(Resign)
퇴직

서지희
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

정지영
사내이사(Inside)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정은 공정성과 독립성을 확보하고 있으며, 주주들이 이사 후보자에 대해 충분히 검토할 수 있도록 관련 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 대표이사 및 사외이사 후보 추천 기능을 수행하는 이사회 내 위원회로서 인사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 인사위원회에서는 공정하고 독립적이며 투명하게 대표이사 후보를 선정하여 이사회에 추천하고, 사외이사 후보를 선정하여 주주총회에 추천하고 있습니다.

인사위원회는 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 사외이사의 비율이 과반수 이상인 67%를 차지하고 있으며, 보고서 제출일 현재 기준 인사위원회의 위원장은 사외이사인 안해영 이사로서 사외이사가 인사위원회의 운영을 주재함으로서 인사위원회의 독립성을 제고하였습니다.

인사위원회는 대표이사에 대한 평가와 유임 여부를 검토하고 대표이사에 선임 및 해임에 대하여 이사회에 제안하는 기능을 수행할 뿐만 아니라, 대표이사를 이사회에 추천할 수 있는 권한을 가집니다. 또한, 사외이사 후보를 추천하고 인사위원회규정에 따라 사외이사 후보군을 형성하고 후보자를 심의하여 후보를 추천하는 기능을 수행하고 있습니다.

사외이사 후보자에 대하여 인사위원회에서 추천이 이루어지면 이사회는 주주총회에 앞서 주주총회에 추천할 이사 후보 확정 안건에 대하여 검토 및 의결을 진행하고 있습니다. 인사위원회는 후보 확정을 위한 검토 시 전문성, 경영마인드, 독립성, 사회적 지명도, 청렴도 등의 평가 기준과 이사회 구성의 다양성, 성별, 선임 시기별 경영환경 등을 충실히 고려하여 후보자에 대한 심의를 진행하고 있습니다. 이러한 과정을 통하여 당사의 이사 전원은 제출일 현재 상법 제382조 제3항 및 동법 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다. 당사는 제12기 주주총회(2023. 3. 28.)에 20일 앞선 3월 8일, 제13기 주주총회(2024. 3. 26.)에 19일 앞선 3월 7일 각각 실시한 주주총회 소집공고를 통하여 인사위원회로부터 추천 받은 사외이사에 대한 정보와 이사회로부터 추천 받은 사내이사/기타비상무이사에 대한 정보를 아래 표와 같이 주주에게 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 12기 정기주총
이동훈
2023-03-08
2023-03-28
20
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 ㆍ 생년월일 ㆍ 추천인 ㆍ 최대주주와의 관계 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행 여부

기타 법정 결격 사유 여부

2. 후보자의 주된직업 ㆍ 약력 ㆍ 세부 경력사항 ㆍ 이사회 추천사유 ㆍ 직무수행계획 ㆍ 정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명
-

제 12기 정기주총
김민지
2023-03-08
2023-03-28
20
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명 ㆍ 생년월일 ㆍ 추천인 ㆍ 최대주주와의 관계 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행 여부

기타 법정 결격 사유 여부

2. 후보자의 주된직업 ㆍ 약력 ㆍ 세부 경력사항 ㆍ 이사회 추천사유 ㆍ 직무수행계획 ㆍ 정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명
-

제 12기 정기주총
김연태
2023-03-08
2023-03-28
20
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명 ㆍ 생년월일 ㆍ 추천인 ㆍ 최대주주와의 관계 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행 여부

기타 법정 결격 사유 여부

2. 후보자의 주된직업 ㆍ 약력 ㆍ 세부 경력사항 ㆍ 이사회 추천사유 ㆍ 직무수행계획 ㆍ 정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명
-

제 13기 정기주총
정지영
2024-03-07
2024-03-26
19
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 ㆍ 생년월일 ㆍ 추천인 ㆍ 최대주주와의 관계 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행 여부

기타 법정 결격 사유 여부

2. 후보자의 주된직업 ㆍ 약력 ㆍ 세부 경력사항 ㆍ 이사회 추천사유 ㆍ 직무수행계획 ㆍ 정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명
-

제 13기 정기주총
서지희
2024-03-07
2024-03-26
19
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명 ㆍ 생년월일 ㆍ 추천인 ㆍ 최대주주와의 관계 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행 여부

기타 법정 결격 사유 여부

2. 후보자의 주된직업 ㆍ 약력 ㆍ 세부 경력사항 ㆍ 이사회 추천사유 ㆍ 직무수행계획 ㆍ 정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주주총회 소집공고, 사업보고서 및 반기보고서를 통하여 각 이사의 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다. 또한 재선임 후보자가 이사회 및 위원회 활동을 통하여 회사의 발전이나 지배구조 개선 등 기여한 사항을 이사회 또는 인사위원회의 추천 사유에 상술하여 주주총회 소집공고의 참고자료로서 주주에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 그러나 이사 후보자 선정 및 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

아울러, 상법 제542조의6(소수주주권)에 따라 주주총회 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주 제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있으며, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상술한 내용과 같이 당사는 이사 선임 과정에 있어 공정성과 독립성을 확보하고 있으며, 소액주주의 의견을 청취하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사는 집중투표제를 도입하고 있지는 않은데, 이는 당사가 상법 등의 관계법령에 따라 주주제안권을 보장하고 있어 적합한 권리를 가진 주주가 주주제안권을 통하여 이사 후보 추천할 수 있도록 제도적으로 보장하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 언급한 것과 같이, 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에 있어 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 당사는 앞으로도 주주와 이해관계자의 의견을 반영하여 이사 선임에 있어 공정성과 독립성을 강화할 수 있도록 절차적, 제도적으로 보완해 갈 수 있도록 노력할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원의 적격성 여부에 대하여 사전에 충분한 검증을 하고 있으며, 기업가치의 훼손 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이동훈
남(Male)
대표이사
O
대표이사/경영총괄

송민섭
남(Male)
사외이사
X
이사회 의장 (감사위원장, ESG/전략위원)

안해영
여(Female)
사외이사
X
사외이사 (인사위원장, 감사위원)

김민지
여(Female)
사외이사
X
사외이사 (ESG/전략위원장, 인사위원)

서지희
여(Female)
사외이사
X
사외이사 (감사위원, ESG/전략위원)

정지영
남(Male)
재무본부장
O
사내이사/재무본부총괄

김연태
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문 (인사위원, ESG/전략위원)

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

<표 4-4-2: 미등기 임원현황>

성별

직위

상근여부

담당업무

조정우

남

미래성장담당

상근

경영자문

유창호

남

전략&투자부문장

상근

전략&투자부문총괄

정구민

남

Innovative Medicine Labs장

상근

Innovative Medicine Labs총괄

박정신

여

신약개발사업부장

상근

신약개발사업부총괄

황선관

남

산약연구부문장

상근

신약연구부문총괄

남완호

남

기업문화본부장

상근

기업문화본부총괄

신해인

여

Pipeline Value-up담당

상근

Pipeline Value-up담당임원

박숙경

여

Precision Medicine Labs장

상근

Precision Medicine Labs총괄

최종길

남

사업화추진본부장

상근

사업화추진본부총괄

장진강

남

중국법인장

상근

중국법인총괄

Sunita Misra

여

Global Clinical Development장

상근

임상개발총괄

김홍욱

남

Global Operation Officer

상근

Global Operation총괄

Mark Friesen

남

Global Project Management장

상근

PM총괄

Darshan Patel

남

Global Regulatory Affairs장

상근

RA총괄

Hina Patel

여

Global Quality Assurance장

상근

QA총괄

최윤정

여

사업개발본부장

상근

사업개발본부총괄

김연호

여

지속경영본부장

상근

지속경영본부총괄

조아련

여

New Modality담당

상근

New Modality담당임원

김기일

남

Global Biz Development담당

상근

Global Biz Development담당임원

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원관리제도에 의거 상반기와 하반기 연 2 회 임원 선임 및 보임에 대한 내부 검증 절차를 운영하여, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 여부 등 임원이 해당 직책을 수행할 수 있는지에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

또한, 당사는 임원의 선임, 의무, 징계 규정 등 임원의 역할과 책임에 대해 임원관리규정을 통하여 명문화하였고, 상기 규정 준수를 통하여 임원의 선임에 있어 목적과 기준을 엄격히 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재, 당사에서 재직 중인 임원 중에는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원/사익편취행위로 기소되거나 확정판결의 이력이 있는 자, 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받거나 이에 준하는 조치를 받은 자가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사에 주주대표소송이 재기된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임 단계에서 객관적인 정보에 기초해서 이해관계 여부를 확인하였습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사가 독립성을 확보함으로써 주주의 이익을 균형 있게 반영되고, 투명한 의사결정 과정이 확보될 수 있도록 노력하고 있으며, 상법을 준용하여 사외이사의 주요 결격 사유에 대한 기준을 준수하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사의 당사 및 당사의 계열사 재직기간은 다음과 같으며, 6년(계열회사 포함 9년)을 초과하여 당사에 장기 재직하거나 계열회사를 포함하여 9년을 초과하여 재직하고 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

송민섭
57
57

안해영
57
57

김민지
14
14

서지희
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사 간 최근 3개년 간 거래내역은 다음과 같습니다.

<당사와의 거래내역>

성명

거래 여부

거래금액 (백만원)

거래 내용

개인

사외이사가 최대주주인 회사

2021

2022

2023

송민섭

없음

해당 없음

-

-

-

-

안해영

없음

없음

-

-

-

-

김민지

없음

없음

-

-

-

-

서지희

없음

없음

-

-

-

-

<당사의 계열회사와의 거래내역>

성명

거래 여부

거래금액 (백만원)

대상

계열회사

거래 내용

개인

사외이사가 최대주주인 회사

2021

2022

2023

송민섭

없음

해당 없음

-

-

-

-

-

안해영

없음

없음

-

-

-

-

-

김민지

없음

○

69.3

26.7

-

SK(주)

자문거래

서지희

없음

없음

-

-

-

-

-

김민지 사외이사가 대표이사로 재직하였던, Cross Border Partners, LLC.와 당사의 계열회사인 SK㈜와의 거래는 김민지 이사의 사외이사 선임 전 이루어진 거래이며, 김민지 사외이사의 선임 이후 거래는 없습니다. 또한, 상기의 거래는 당사와 직접적인 인 이해관계가 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업과 당사의 거래 내역은 아래와 같습니다.

<사외이사의 재직회사 및 당사와의 거래내역>

성명
재직 회사
현재
거래금액 (백만원)
당사와의 거래 내용

재직여부
2021
2022
2023

송민섭
서강대학교 (교수)
○
-
-
-
-

대우해양조선
X
-
-
-
-

안해영
Ahn Bio Consulting, Inc.
○
-
-
-
-

김민지
Mineralys Therapeutics, Inc.
○
-
-
-
-

Cross Border Partners, LLC.
X
-
-
-
-

서지희
이화여자대학교 (교수)
○
-
-
-
-

이화여대 기술지주
○
-
-
-
-

KPMG삼정회계법인
X
-
33.7
244.2
회계자문용역
(서지희 사외이사와 직접적인 관련 없음)

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재, 당사는 주주총회에 추천할 사외이사에 대하여 인사위원회에서 후보자를 추천하기 전 해당 후보자와 당사 및 당사의 계열사와의 거래내역, 기타 중요한 이해관계의 유무에 대하여 사전에 검토를 진행합니다. 검토는 객관성의 담보를 위하여 외부의 제3자로부터 확인 받은 Check-list를 기반으로 진행되며, 후보자 개인만이 알 수 있는 정보를 확인하기 위하여 후보자의 사전 인터뷰도 필수적으로 진행하고 이에 대한 후보자의 확인서를 징구하고 있습니다.

또한, 당사는 상법 제398조에 따라 이사 개인 또는 이사가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 50% 이상을 소유한 회사 및 그 자회사와의 거래 시 그 거래에 대하여 사전에 이사회에서 해당 이사를 제외한 출석한 이사의 3분의 2 이상의 결의를 받도록 규정하고 있으며, 전원이 사외이사로 구성된 감사위원회에서 이사회 결의 사전에 검토를 받도록 하여 이사의 자기거래에 대한 검증 및 투명성을 강화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 회사는 이를 위하여 사외이사에게 직무수행에 필요한 충분한 지원을 제공하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 관련하여 상법의 관련 규정을 위반하지 않는 범위 내에서 겸직을 허용하고 있습니다. 다만, 사외이사가 동종 영업을 목적으로 하는 타기업에 무한책임사원이나 이사가 되고자 하는 경우, 상법 및 이사회규정에 따라 이사회의 사전 승인을 받아야 합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재, 당사 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

송민섭
O
2019-08-27
2025-03-24
서강대 경영학과 교수
서강대
교수
2009.09
비상장

안해영
O
2019-08-27
2025-03-24
Ahn Bio Counsulting, Inc. 대표이사
Ahn Bio Counsulting, Inc.
대표이사
2018.01
비상장

김민지
X
2023-03-28
2026-03-28
Mineralys Therapeutics, Inc. CBO
Mineralys Therapeutics, Inc.
Chief Business Officer
2024.01
NASDAQ

서지희
O
2024-03-26
2027-03-26
이화여대 경영학부 특임교수
이화여대

이화여대 기술지주
특임교수

대표이사
2023.08

2023.08
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사가 업무수행에 있어서 그 수행에 충실성 등에 부족함이 없으므로 상법 등 관계 법령에서 규정하고 있는 사외이사의 겸직에 대한 요건 외에는 별도로 겸직에 대한 규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 상기 기재된 바와 같이, 당사 사외이사의 겸직 현황이 사외이사로서의 충실한 직무수행에 장애가 될 정도는 정도는 아니며, 사외이사 전원은 당사 이사회의 업무를 최우선으로 하여 이사로서 업무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 평균적으로 월 1회 이상 개최되는 이사회와 위원회에 참석하며, 추가적으로 회사의 경영정보와 관련하여 수시로 보고를 받고 있습니다. 뿐만 아니라 연 2회 이상의 이사회 워크샵을 통하여 회사의 현안 및 전략 방향 등에 대하여 심도 깊은 논의를 진행하고 있습니다. 이를 통하여 사외이사의 회사 주요 경영사항에 대한 이해도를 높이고 회사의 중요한 의사결정이 실질적으로 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

공시대상기간인 2023년 한해 동안 개별 사외이사가 참석한 이사회, 각 위원회, 사전보고, 워크샵 및 교육 등의 횟수는 총 58회이며, 이를 통해 사외이사들이 검토한 안건의 수는 총 128건에 이릅니다. 이와 같이 당사는 주요한 의사 결정 사항에 대하여 사외이사의 심의가 이루어지고 객관적이고 투명한 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

상술한 사항과 같이, 당사의 사외이사는 겸직하고 있는 다른 회사 또는 기관이 있음에도 불구하고 충분한 시간과 노력을 투입하여 이사로서의 직무를 충실하게 수행하고 있으므로, 당사는 사외이사에 대하여 관계 법령에서 규정하고 있는 수준 외 별도의 겸직 기준을 제정이 필요하다고 판단하지 않고 있습니다. 다만, 당사에서 매년 진행하는 이사회 평가 진행 결과, 사외이사의 충실성ㆍ이해도ㆍ기여도가 부정적으로 나타나거나 사외이사의 이사회 및 이사회내 위원회 참석률이 낮아지는 경우 사외이사의 겸직에 대한 규정 제정을 검토할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 직무수행을 위하여 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공 받을 수 있도록 조직과 예산을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행에 필요한 교육 또한 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 정책을 갖추고 이를 운영하고 있습니다. 지배구조헌장, 이사회규정과 각 위원회의 규정은 회사가 사외이사에 대하여 충분한 정보제공 의무, 사외이사가 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원한 의무를 규정하고 있으며, 사외이사가 직무수행에 있어 필요한 정보를 신속하게 제공받을 권리와 외부 조력을 받을 권리를 보장하고 있습니다. 당사는 사외이사의 업무수행에 있어 제도적인 규정 마련뿐만 아니라, 실질적인 지원을 위하여 임직원 5명 규모의 이사회사무국을 사외이사 지원 전담 부서로 두고 있으며, 이사회사무국을 통하여 사외이사의 업무수행 및 직무집행에 필요한 다양한 물적, 인적 자원을 제공하고 있습니다. 또한, 각 위원회의 전문성 제고 및 경영진과의 소통을 통하여 위원회 별로 간사조직을 지정하여 필요시 신속하게 정보를 확인할 수 있도록 하고 있습니다[1].

또한, 사외이사의 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 2023년 9월부터 월1회 회사의 주요한 경영정보 및 심의 사항을 정리하여 사외이사에게 제공하고 있으며, 사외이사에게 이사회 및 위원회 안건에 대한 충분한 검토 시간과 자료를 제공하고 하고 필요에 따라 상세한 안건 설명을 사전적으로 진행하고 있습니다. 또한, 각 이사는 안건 심의와 관련하여 이사회의 구성원이 아닌 임직원 및 외부인사 등을 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 직접 청취할 수 있으며, 필요할 경우 이사회 결의를 통하여 회사의 비용으로 전문가에게 자문을 구할 수 있도록 하고 있으며, 이는 이사회규정을 통하여 명문화 되어있습니다.

[1] 각 위원회별 전담조직 구성현황은 [표 4-1-1] 참조

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 정책을 갖추었을 뿐만 아니라, 상술한 내용과 같이 실질적인 지원을 위하여 사외이사 지원 전담부서로서 임직원 5명 규모의 이사회사무국을 두고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 안건에 대하여 심도 싶은 판단을 할 수 있도록 교육을 실시하고 있습니다. 이는 외부 전문가를 통한 교육뿐만 아니라 사외이사의 회사에 대한 몰입 및 이해 강화를 위한 워크샵으로 이루어지며, 세부적인 사항은 아래와 같습니다. (감사위원회 교육 별도)

구분

교육 일자

진행 주체

참석 사외이사

주요 내용

외부교육

2023. 4. 7.

SK SUPEX

추구협의회

김민지 사외이사

Governance 우수사례 및 경영 Agenda

2023. 8. 17.

김앤장 법률사무소

사외이사 전원

이사의 준법의무 및 국내외 Compliance 현황

2023. 10. 31.

SK SUPEX

추구협의회

송민섭 사외이사,

김민지 사외이사

Global 환경 변화 및 Governance 전망

전략 및 투자 관련 이사회의 역할

2024. 4. 11.

SK SUPEX

추구협의회

서지희 사외이사

SK그룹 경영 현안 및 Governance 현황 공유

2024. 5. 23.

삼일PwC

서지희 사외이사

한국의 거버넌스와 이사회 변화 방향성

워크샵

2023. 2. 10.

SK바이오팜(주)

사외이사 전원

R&D 현황 및 전략

Inorganic Growth 전략

2023. 8. 17.

SK Life

Science, Inc.

사외이사 전원

Global Commercial 및 임상개발

2024. 2. 6.

SK바이오팜(주)

사외이사 전원

RPT 등 R&D 및 비임상 과제 현황

Product Acquisition 전략

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 사외이사의 독립성 제고를 위하여 사외이사만으로 구성원 ‘사외이사 협의체’를 신설하였습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사 협의체의 개최 내역 및 회의 내용은 아래와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2024-04-15
4
4
4월 이사회 및 위원회 안건 논의

하반기 이사회 W/S 안건 등 논의
-

2회차
정기(AGM)
2024-05-07
4
4
1분기 경영실적 논의

ESG 전략 방향 논의
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상술한 내용과 같이, 당사의 사외이사는 이사회 및 위원회 참석 전 충분한 기간을 두고 대면/서면 보고를 받고 있을 뿐만 아니라, 회사의 주요한 경영 정보를 수시로 제공받고 있습니다. 아울러 당사는 사외이사 직무수행을 충실히 지원하기 위한 정책 및 전담 조직을 마련해두고 있을 뿐만 아니라, 실질적으로도 사외이사의 역할이 극대화될 수 있도록 충분한 인적·물적 자원을 제공해오고 있습니다.

다만, 주요한 자료나 보고의 전달이 사외이사에게 대면 또는 메일을 통하여 이루어지기에 사외이사 개인에게 있어 자료 관리가 어려울 수 있습니다. 당사는 이 점을 보완할 필요가 있다고 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 경영정보에 대한 접근 권한 강화하기 위하여, 사외이사가 필요시마다 과거의 안건자료나 보고자료를 수시로 열람할 수 있도록 다음 보고서 제출일까지 ‘이사회 종합관리 시스템[1]을 도입할 예정입니다.

[1] 이사회 운영을 위하여 도입하는 시스템으로 해당 명칭은 가칭이며, 추후 개발 완료 시의 명칭은 변경 될 수 있음

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 평가는 개별 실적에 근거하여 이루어지고 있으며, 향후 사외이사의 재선임 여부를 심의함에 있어서 해당 평가결과를 반영할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사의 이사회규정 제18조 제1항에서는 ‘이사회는 매년 이사회 활동에 대한 자체 평가를 하여야 한다.’고 명시하고 있습니다. 이 규정에 따라 전년도 이사회/위원회의 활동에 대한 평가와 개별 이사의 활동에 대한 평가를 차년도 초에 실시함으로서 당사는 이사진의 역량 향상과 이사회 몰입을 도모하고 지배구조의 지속적인 개선을 달성하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 평가는 이사회/위원회 운영에 대한 구성원(이사) 및 경영진의 평가와 개별 이사에 대한 동료 이사의 평가로 구성되어 있습니다. 구체적으로, 사외이사 전원과 이사회/위원회에 참석하는 경영진이 이사회 및 위원회 활동에 대한 평가를 진행하며, 개별 사외이사가 동료 사외이사에 대하여 독립성ㆍ충실성ㆍ이해도ㆍ기여도에 대한 평가를 진행합니다. 이때, 개별 이사에 대한 평가는 이사회 의장에게만 보고가 이루어집니다. 모든 평가는 정성적 평가만으로 이루어지며, 평가를 통해 도출된 주요한 개선 의견은 그에 대한 개선 방안과 함께 이사회에 보고됩니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사에서 진행되는 이사회 평가는 평가의 공정성을 위하여 이사회 의장을 제외한 개별 이사에게 동료 이사의 평가 결과를 공개하지 않고 있으며, 평가 문항 또한 심도 있고 공정한 답변과 동료 평가의 공정성을 확보하고자 정성적 평가만 진행하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

이사회 평가는 상술한 내용과 같이 개별 사외이사에 대한 평가를 포함하고 있습니다. 개별 사외이사에 대한 동료 사외이사의 평가 결과는 해당 사외이사의 재선임을 위한 인사위원회(사외이사후보추천위원회의 역할을 겸함)의 사외이사 연임 검토 시 참고자료로서 반영될 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사의 보수는 정관 제33조의3에 따라 주주총회에서 승인한 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있으며, 당사에서 사외이사에게 지급된 보수는 사업보고서를 통하여 공개하고 있습니다

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 기본 급여 및 기타 회사 업무상 필요한 경비 등으로 구성되어 있습니다. 보수 규모는 사외이사의 역할 범위 및 당사와 유사한 기업군의 보수 수준과 물가상승률 등을 참고하여 적정한 선에서 산정하고 있으며 법률 규정에 따라 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 이사회 의결을 통해 결정하고 있습니다. 한편, 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 활동에 있어 투명하고 공정한 경비를 산정하고 이를 지급하기 위한 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

당사는 이러한 방식으로 산정된 사외이사의 보수 등을 사업보고서에 공개하고 있으며, 사업보고서를 통하여 공개한 2023년 사외이사 보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

<사외이사 보수 및 1인당 보수내역>

(단위 : 백만원)

구분

인원 수[1]

보수총액 [2]

1인당 평균보수액 [3]

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

1

65

65

감사위원회 위원

2

175

88

[1] 인원 수는 2023년 말 재임 중인 사외이사 기준, (‘23년 4월 퇴임 사외이사 1인 제외)

[2] 보수총액은 ‘23년 1월 1일부터 ‘23년 12월 31일까지 지급한 보수의 총액

[3] 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산함

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 역할 범위 및 당사와 유사한 기업군의 보수 수준과 물가상승률, 직무수행의 역할/책임, 난이도, 위험성, 투입한 시간 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다. 다만, 당사는 사외이사의 독립성과 객관성 유지를 위하여, 사외이사 개별 평가 또는 활동 실적과 보수를 직접 연동하지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대해 개별 평가 또는 실적에 기초해서 보수를 책정하는 것은 독립성 및 객관성 유지에 부정적인 영향을 줄 수 있다고 판단해서 실적과 보수를 직접 연동하지는 않고 있으며, 보고서 제출일 현재 향후에도 위와 같은 계획은 없습니다. 다만, 절대적으로 실적이 부족한 사외이사가 있다면 재선임 제한 또는 보수 인상률 제한 등의 조치를 할 수 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 월1회 진행을 원칙으로 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회 및 산하 위원회 규정을 마련해서 시행하고 있습니다

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정기 이사회 일정에 대하여 월 1회 개최를 원칙으로 매년 연초 이사 개개인의 일정을 감안하여 이사진 전원이 출석할 수 있는 일정으로 선정하여, 각 이사에게 연간 이사회 일정을 일괄적으로 안내하고 있습니다. 임시 이사회는 사전에 정해진 연간 일정 외 개최되는 이사회로서, 모든 이사가 출석 가능한 일정으로 이사회규정에 따라 소집을 통지하고 개최해 오고 있습니다.

이사회 소집은 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 의장 또는 대표이사가 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장 또는 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 이사회 의장 또는 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 않는 경우, 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회의 소집통지는 이사회규정 제7조에 따라 이사회 개최일 7일 전까지 각 이사에게 통지하며, 긴급을 요하는 경우 회의일 전일까지 소집을 통지할 수 있습니다. 다만, 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 경우 상술한 소집절차를 생략할 수 있습니다.

당사의 이사회는 이사회규정에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 방식으로 개최할 수 있으며, 이 경우 직접출석하는 것으로 봅니다. 당사의 경우 글로벌 신약개발회사인 당사의 특성에 맞추어, 국외에 거주하고 있는 이사의 원활한 참여를 위하여 모든 회의를 이사가 직접 현장에서 회의에 참석하는 현장회의 방식과 음성과 화상이 동시에 송수신되는 화상회의 방식을 병행하고 있습니다. 당사의 이사회 및 이사회내 위원회는 개별이사가 현장회의 또는 화상회의 방법 중 자율적으로 선택하여 참석할 수 있도록 제도적, 기술적 지원을 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간인 2023년에는 13회의 이사회가, 2024년 보고서 제출일 현재까지 7회의 이사회가 개최되어, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 20회의 이사회가 개최되었습니다. 세부적인 개최 내역은 아래와 같습니다. 해당 기간 사외이사의 평균 참석률은 100%입니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
17
8
97.6

임시
3
8
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 등기임원의 성과 평가와 연계된 보수정책을 수립하고 있습니다. 즉, (i) ESG/전략위원회는 회사의 목표와 목표 달성 여부를 평가 하고 있고, (ii) 인사위원회는 등기임원 중에서도 대표이사의 성과에 대한 평가 및 사내이사 보수 적정성에 대한 검토를 담당하고 있습니다. 이사회는 위와 같은 평가 결과 및 직무와 직책 등을 고려해서 개별 이사의 기본급을 책정하며, 사전에 미리 마련된 방식에 따라 계량지표와 비계량 지표를 종합적으로 고려해서 성과급을 책정하고 있습니다.

비등기임원의 경우, 「임원관리규정」에 따라 보수정책이 정해지며 규정에 따라 성과가 평가되고 있습니다. 회사는 각 비등기임원에 대하여 매년 말 또는 익년 초에 개인의 능력ㆍ자질 및 당해년도 실적에 대하여 정기적으로 평가를 실시하며, 공정한 평가를 위하여 규정에 의거하여 상사평가와 주위평가 등의 다면평가를 실시하고 있습니다.

위와 같은 임원의 보수정책의 세부 내용은 회사의 영업비밀에 해당하므로 대외적으로 공개되어 있지 않지만, 임원의 보수 항목 및 그 산정 시 고려되는 요소 등 전반적인 보수 정책은 관계 법령에 따라 정기보고서를 통해 투명하게 공개되어 있습니다(구체적인 내용은 정기보고서의 ‘VIII.2. 임원의 보수 등’에 관한 부분을 참고하여 주시기 바랍니다).

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 이사 및 임원이 직무를 수행하는 과정에서 직무상 위반ㆍ실수 등에 대하여 법률상 손해배상 해야하는 경우, 손해배상금과 소송비용 등 배상책임을 부보(部保)하고 있습니다. 임원배상책임보험은 매년 이사회규정에 따라 결의를 통하여 가입ㆍ갱신을 진행하고 있으며, 당사는 당사의 업 특성과 상품의 판매가 전세계 절쳐 이루어지고 있다는 점을 고려하여 부보 지역을 북미를 포함한 전세계로 지정하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 정관은 경영활동의 목적으로 구성원의 행복과 이해관계자의 행복을 추구를 규정하고 있습니다. 또한, 당사의 기업지배구조헌장은 주주의 가치가 창출될 수 있도록 회사의 가치를 높여갈 뿐만 아니라, 환자와 그 가족, 보건의료전문가를 비롯한 이해관계자들의 행복에 기여할 수 있도록 장기적이고 지속가능한 제품 품질 관리와 서비스를 제공해야함을 당사의 목표로서 명시하고 있습니다.

상기와 같은 회사의 경영 철학을 바탕으로 당사의 의사결정 및 경영전략은 회사의 지속적인 성장을 추구할 뿐만 아니라, 이해관계자들의 이익도 반영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 충실하게 작성하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 개별 이사회 활동 내역은 공개되고 있습니다

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회는 이사회규정 제16조에 따라 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 이사회를 주재한 이사회 의장 및 회의에 출석한 모든 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 상기와 같이 작성된 의사록은 규정에 따라 이사회 간사인 이사회사무국의 책임하에 원본을 사내 보관 및 관리하고 있으며, 부본을 별도로 구성된 서버를 통하여 시스템적으로 관리하고 있습니다.

다만, 이사들 간 자유로운 토론의 분위기를 보장하기 위하여 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않으며, 미시행 중인 녹취록 관련 작성 및 보존 계획은 현재 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에서 진행된 토의사항에 대하여 주요한 내용을 개별 이사별로 정리하여 필요시 경영상 의사결정에 참고하고 있습니다. 또한, 이사회 결의 사항에 대하여 찬성과 반대를 개별 이사별로 구분하여 기록하고 있으며, 반대의 경우 그 반대 사유를 이사별로 구분하여 이사회 의사록에 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 이사회의 이사별 참석률 및 참석률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조정우
사내이사(Inside)
143개월
88

92.3
100
100

100
100

이동훈
사내이사(Inside)
14개월
100
100

100
100

정지영
사내이사(Inside)
2개월

송민섭
사외이사(Independent)
57개월
100
100
100
100
100
100
100
100

안해영
사외이사(Independent)
57개월
100
100
100
100
100
100
100
100

방영주
사외이사(Independent)
43개월
97.2
100
92.3
100
100
100
100
100

김민지
사외이사(Independent)
14개월
100
100

100
100

서지희
사외이사(Independent)
2개월

이동훈

(기타비상무이사)
기타비상무이사(Other non-executive)
37개월
96
100
92.3
100
100
100
100
100

김연태
기타비상무이사(Other non-executive)
14개월
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다. 이는 이사들의 자유로운 활동을 보장하기 위함입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회에서 이루어지는 주요한 질의와 논의 등의 토의 내용을 정리하여 필요시 경영상 의사결정에 참조하고 있으며, 이사간 자유로운 토론 분위기 조성을 위하여 녹취록은 작성하고 있지 않습니다. 또한, 당사는 개별 이사의 활동을 정기공시를 통하여 상세히 공개하고 있기에 별도로 개별 이사의 활동을 공시하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 이사의 자유로운 토론과 활동을 보장하기 위하여, 녹취록을 작성할 예정이 없고, 정기 공시 외 개별 이사의 이사회 활동을 공시할 예정은 없습니다.

다만, 이사회에서 논의 및 심의된 내용이 적절하게 기록 및 보관될 수 있도록 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회 내 위원회는 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있으며, 특히 감사위원회는 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, 인사위원회[1], ESG/전략위원회 3개의 위원회가 설치, 운영되고 있습니다[2]. 이 중 감사위원회와 인사위원회는 상법 등 법령에 의하여 그 설치가 의무화된 위원회이며, 그 외 ESG/전략위원회는 회사의 장기적 성장, 지배구조 투명성 제고 및 주주가치 보호를 위하여 이사회가 자율적으로 설치한 위원회 입니다[3].

모든 위원회는 사외이사의 비율이 과반수 이상을 차지하고 있으며, 각 위원회 별 사외이사의 구성비율은 감사위원회 100%, 인사위원회 66.7% 및 ESG/전략위원회 60% 입니다.

사외이사후보추천위원회의 기능과 보상위원회의 기능을 포함함.

거버넌스위원회는 ’24년 3월 26일 이사회 결의에 따라 폐지 되었으므로, 보고서 제출일 현재 3개의 위원회만 이사회 내 위원회로 존재함.

[3] 각 위원회 별 주요 역할 및 구성 현황의 경우, 4-①의 내용을 참조

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회의 경우, 감사위원회의 독립성 및 경영진에 대한 업무감독 등의 역할 강화를 위하여, 보고서 제출일 현재 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, 보상위원회의 역할을 수행하는 인사위원회는 사외이사 2인과 시장의 시각에서 주주의 의견을 전달하기 위하여 선임된 기타비상무이사 1인을 포함한 3인의 이사로 구성되어 있으며, ’24년 4월 사외이사인 안해영 이사를 위원장으로 선임하여 인사위원회의 독립성 및 투명성을 제고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 인사위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 사외이사후보추천위원회의 기능과 대표이사에 대한 평가 및 유임여부를 결정하고 사내이사의 보수액에 대한 적정성을 심의하는 보상위원회의 기능을 수행하고 있습니다. 인사위원회는 2인의 사외이사와 1인의 기타비상무이사를 포함한 3인의 이사로 구성되어 그 구성원에 사외이사 아닌 이사가 포함되어 있습니다. 이는 시장의 시각에서 대주주와 소액주주를 비롯하여 모든 주주의 의견이 회사의 의사결정에 반영될 수 있도록 하기 위한 것이며, 회사 또는 사내이사와는 분리 독립되어 있어 의사결정의 독립성과 전문성을 보다 강화하는 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제542조의8에서 규정하고 있는 사외이사후보추천위원회의 사외이사 과반수 구성 의무를 충실하게 준수하고 있으며, 당사는 향후에도 인사위원회에서 기타비상무이사를 제외하고 사외이사만으로 인사위원회를 구성할 계획은 없습니다.

당사 이사회 내 모든 위원회의 위원장은 사외이사가 맡아 이사회 내 전문위원회로서의 심의기능과 독립성을 제고하고 있습니다. 또한, 당사는 매년 이사회 평가를 통하여 위원회의 구조, 구성 등의 측면에서 개선이 필요한 사항에 대하여 지속적으로 평가를 하고 있으며, 향후 동 평가 결과에 따라 필요시 위원회 구조 및 구성 등에 대하여 개선해 나갈 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한 등은 각 위원회별 규정으로 명문화되어 있으며, 각 위원회에서 결의된 주요한 안건은 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한은 명문으로 규정되어 있습니다. 모든 위원회는 정관과 이사회규정에 의거하여 설치 및 조직되었으며, 각 위원회 규정(감사위원회규정, 인사위원회규정, ESG/전략위원회규정)에 따라 그 설치 목적, 권한과 책임을 명문화하여 운영되고 있습니다. 각 위원회의 조직, 운영 및 권한은 다음과 같습니다.

인사위원회는 사외이사후보추천위원회의 역할과 보상(평가)위원회의 역할을 수행하는 위원회로서 2021년 4월 설립되었습니다. 인사위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하고 그 후보군을 관리하고 있으며, 대표이사에 대한 평가 및 그에 따른 유임 여부를 검토하고, 이사회에 대표이사 해임 및/또는 선임을 제안하거나 대표이사 후보를 추천하며, 사내이사의 보수액에 대한 적정성을 검토하는 역할을 수행합니다. 또한, 인사위원회는 사외이사 후보 추천에 앞서 이사회의 전문성 및 다양성 강화를 위하여 리더십, 국제 관계, 기업경영/투자, 산업 등 8가지 영역에 걸친 전문성과 명망을 갖춘 인사 후보군을 선정합니다. 특히, 사외이사 후보자를 추천할 때는 후보자 개인의 자질과 역량이 회사의 성장 전략에 부합하는지를 주요 기준으로 고려하고 있으며, 이사회가 회사의 장기적 성장과 발전에 기여할 수 있도록 이사진 전체의 이사 역량 구성표(Board Skills Matrix)를 만들어 이를 활용하고 있습니다. 인사위원회는 규정상 3인 이상의 이사로 구성하되, 사외이사가 과반수가 되도록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 인사위원회의 구성은 사내이사 2인과 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 위원은 이사회에서 이사회의 의결을 통하여 선임됩니다. 위원의 임기는 특별한 사정이 없는 한 이사로서의 임기와 동일하며, 인사위원회 위원장의 임기는 선임 이후 처음으로 개최되는 정기주주총회의 종료시까지 입니다. 보고서 제출일 현재 인사위원회 위원장은 위원회의 독립성과 투명성 제고를 위하여 안해영 사외이사가 맡고 있습니다. 인사위원회의 위원 구성과 관련하여서는 [표 4-1-3-2]을 참조하시기 바랍니다.

ESG/전략위원회는 이사회 중심 경영원칙에 따라 회사의 주요 의사결정 사항에 관한 사전심의기구로서, 환경(Environment), 사회적 가치(Social Value), 회사의 지배구조(Governance)와 관련된 전략 및 주요 사항을 검토ㆍ분석하며, 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 하기 위한 목적으로 설치하였습니다. ESG/전략위원회는 2024년 3월부터 거버넌스위원회에서 수행하던 정관, 지배구조헌장, 이사회 및 위원회 규정 등 회사의 내부 규정 제ㆍ개정에 대한 검토와 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 지배구조와 관련한 사항에 대하여 검토하여 이사회에 보고하는 역할을 부여 받아 수행하고 있습니다. ESG/전략위원회는 전략 및 경영계획 관련사항, 투자 및 기획관리 관련 사항과 회사의 지배구조 관련 규정의 제ㆍ개정에 대한 검토 등 지배구조에 대한 사전검토 기능을 수행하고 있으며, Risk에 대한 관리 기능 또한 수행하고 있습니다. 투자 안건에 대하여 Valuation ㆍ 전략 ㆍ 기술 ㆍ 재무 ㆍ 법률 ㆍ 마케팅 ㆍ HR ㆍ PMI[1] 등의 관점뿐만 아니라 지정학적인 측면 등에서의 Risk를 입체적으로 분석하여 점검하고 있습니다. 특히, 투자 안건과 관련하여 충분한 설명이 필요한 경우, 사외이사 협의체를 통하여 모든 사외이사에게 해당 안건에 대한 자세한 보고와 사외이사간 심도 깊은 논의가 이루어질 수 있도록 하여 ESG/전략위원회에서 사전 심의기능을 강화하고 Risk를 최소화하는 기능을 수행하고 있습니다. ESG/전략위원회는 규정상 사외이사 1인을 포함하여 구성하도록 되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 사내이사 1인, 사외이사 3인 및 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 위원은 이사회에서 이사회의 의결을 통하여 선임됩니다. 위원의 임기는 특별한 사정이 없는 한 이사로서의 임기와 동일하며, ESG/전략위원회 위원장의 임기는 선임 이후 처음으로 개최되는 정기주주총회의 종료시까지 입니다. 보고서 제출일 현재 ESG/전략위원회 위원장은 위원회의 독립성과 투명성 제고를 위하여 김민지 사외이사가 맡고 있습니다. 위원회의 위원 구성과 관련하여서는 [표 4-1-3-2]을 참조하시기 바랍니다.

감사위원회와 관련한 세부사항은 핵심원칙9의 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

[참고] 위원회의 구성 기준 및 주요 역할[2] (보고서 제출일 현재)

위원회

근거 규정

구성 기준

권한 및 주요 역할

감사

위원회

감사위원회

규정

3인 이상의 이사 및

3분의 2 이상의 사외이사

감사위원의 선임과 해임은 주주총회에서 정함

위원회 권한 사항

임시주주총회의 소집청구

주주총회 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술

감사보고서 작성 및 제출

이사의 위법행위에 대한 유지청구

이사에 대한 영업보고 요구

업무ㆍ재산 조사

이사와 회사 간 소송에서의 회사 대표

외부감사인의 선임 및 변경ㆍ해임ㆍ보수 결정

회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

연간 회계감사 계획 및 결과 검토

연간 업무감사 계획 검토, 승인 및 피드백

내부통제시스템 평가

감사인의 감사활동 평가

감사 결과 시정사항에 대한 조치 확인

직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구

기타 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 사항

위원회 검토 사항

내부 감사 관련 주요 규정 및 절차 제ㆍ개정 검토

윤리경영ㆍCompliance에 대한 연간 계획 및 결과 검토

공정거래법 및 상법에서 정한 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인간 거래 검토

인사

위원회

인사위원회

규정

3인 이상의 이사 및

과반수의 사외이사

위원회 권한 사항

사외이사 후보 추천

대표이사의 연간 목표 설정 및 평가

위원회 검토 사항

대표이사 평가 및 유임 여부 검토

대표이사 해임 및/또는 선임 제안

대표이사 후보 추천

사내이사 보수액 적정성 검토

이사회 역량 구성표(BSM) 검토

ESG/전략

위원회

ESG/전략

위원회규정

1인 이상의 사외이사

위원회 권한 사항

회사의 연간 경영계획 및 연간목표의 수립 및 평가

회사의 ESG 추진 전략과 관련된 사항

위원회 검토 사항

회사의 중장기 전략 등 회사의 전략, 평가에 중대한 영향을 미치는 경영 사항

자회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권 상장 및 코스닥 상장

자기자본의 5% 이상 타법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분

자기자본의 5% 이상 신규시설 투자, 시설 증설 또는 별도 공장의 신설

회사의 합병/분할/분할합병 등에 관한 사항

회사의 해산 및 회사의 계속

자기자본의 5% 이상에 해당하는 영업의 양수 또는 양도

자기자본의 5% 이상에 해당하는 자산의 취득

배당 및 주식의 발행과 관련된 사항

정관, 지배구조헌장, 이사회 및 각 위원회 규정의 제ㆍ개정안

회사의 경영 및 지배구조에 관한 사항

위원회 토의 사항

회사의 중장기 사업 추진 전략

회사의 사회적 가치 증진 활동

회사의 전략, 평가 등에 중대한 영향을 미치는 경영 사항

[1] Post-merger integration

[2] 위원회별 위원 구성 [표 4-1-3-2] 참조

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회의 개최 내역, 안건 심의 및 의결에 관한 사항은 이사회에 보고하고 있으며, 감사위원회에서 심의되는 분기 실적, 내부회계관리제도 중 일정 사항, 내부거래 안건 및 주요 규정 제ㆍ개정안, 인사위원회의 사외이사 후보 추천 의결, ESG/전략위원회의 경영전략과 주요 투자안건 등에 대한 사항은 위원회의 심의 사항을 바탕으로 이사회의 최종 승인이 이루어지게 됩니다.

위원회에서 결의된 사항에 대하여 재결의가 필요하다고 판단되는 경우, 각 이사는 이사회 의장에게 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 감사위원회의 독립성을 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 위원회의 안건 및 결의 사항에 대한 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

인사-1차
1호
2023-02-09
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보추천
가결(Approved)
O

인사-2차
1호
2023-03-08
3
3
결의(Resolution)
2022년 대표이사 KPI 결과 승인
가결(Approved)
X

인사-2차
2호
2023-03-08
3
3
기타(Other)
2023년 사내이사 보수액 검토
기타(Other)
X

인사-2차
3호
2023-03-08
3
3
기타(Other)
2023년 이사 보수한도 검토
기타(Other)
X

인사-3차
1호
2023-03-28
3
3
기타(Other)
대표이사 선임 제안
기타(Other)
X

인사-4차
1호
2023-04-27
3
3
결의(Resolution)
인사위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

인사-4차
2호
2023-04-27
3
3
결의(Resolution)
2023년 대표이사 목표(KPI) 수립
가결(Approved)
X

인사-5차
1호
2023-07-20
3
3
기타(Other)
CEO 보상 운영안
기타(Other)
X

인사-6차
1호
2023-11-09
3
3
기타(Other)
CEO Succession Plan 운영
기타(Other)
X

인사-6차
2호
2023-11-09
3
3
기타(Other)
사외이사 확보 계획
기타(Other)
X

인사-7차
1호
2024-01-29
3
3
결의(Resolution)
2023년 대표이사 주요 성과 검토 및 KPI 평가 승인
가결(Approved)
X

인사-7차
2호
2024-01-29
3
3
기타(Other)
2024년 사내이사 보수액 검토
기타(Other)
X

인사-7차
3호
2024-01-29
3
3
기타(Other)
사외이사 후보 검토
기타(Other)
X

인사-8차
1호
2024-02-05
3
3
결의(Resolution)
2024년 대표이사 목표(KPI) 수립
가결(Approved)
X

인사-8차
2호
2024-02-05
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천
가결(Approved)
O

인사-8차
3호
2024-02-05
3
3
기타(Other)
2024년 이사 보수한도 검토
기타(Other)
X

인사-9차
1호
2024-04-18
3
3
결의(Resolution)
인사위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

인사-9차
2호
2024-04-18
3
3
기타(Other)
‘24년 대표이사 장기성과급
기타(Other)
X

인사-9차
3호
2024-04-18
3
3
기타(Other)
‘24년 개별 사내이사 보수 검토
기타(Other)
X

인사-9차
4호
2024-04-18
3
3
기타(Other)
이사회 역량 구성표 (Board Skills Matrix) Update
기타(Other)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

감사-1차
1호
2023-02-09
3
3
결의(Resolution)
2023년 연간감사계획 승인
가결(Approved)
X

감사-1차
2호
2023-02-09
3
3
보고(Report)
제12기(2022년) 재무제표 보고
기타(Other)
X

감사-1차
3호
2023-02-09
3
3
보고(Report)
제12기(2022년) 영업보고서 보고
기타(Other)
X

감사-1차
4호
2023-02-09
3
3
보고(Report)
2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고
기타(Other)
X

감사-2차
1호
2023-03-09
3
3
결의(Resolution)
2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정
가결(Approved)
O

감사-2차
2호
2023-03-09
3
3
결의(Resolution)
제12기 주주총회 의안 및 제출서류 적법성/타당성 의견 확정
가결(Approved)
O

감사-2차
3호
2023-03-09
3
3
결의(Resolution)
제12기 감사보고서 확정
가결(Approved)
O

감사-2차
4호
2023-03-09
3
3
결의(Resolution)
2022년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정
가결(Approved)
X

감사-2차
5호
2023-03-09
3
3
보고(Report)
회계 및 내부회계 감독사항 내부점검 결과 보고
기타(Other)
X

감사-2차
6호
2023-03-09
3
3
보고(Report)
외감인의 2022년 재무제표 및 내부회계 감사 결과 보고
기타(Other)
X

감사-3차
1호
2023-05-11
2
2
보고(Report)
2023년 1분기 경영실적 보고
기타(Other)
X

감사-3차
2호
2023-05-11
2
2
보고(Report)
2023년 1분기 감사위원회 회계 감독 사항 내부점검 결과 보고
기타(Other)
X

감사-3차
3호
2023-05-11
2
2
보고(Report)
외부감사인의 2023년 1분기 회계검토 결과 보고
기타(Other)
X

감사-3차
4호
2023-05-11
2
2
보고(Report)
2023년 내부회계관리제도 계획 보고
기타(Other)
X

감사-3차
5호
2023-05-11
2
2
보고(Report)
2023년 윤리경영 관리체계 계획 보고
기타(Other)
X

감사-4차
1호
2023-06-29
2
2
보고(Report)
2023년 연간 업무감사 중간보고 및 윤리경영 이슈 조치 보고
기타(Other)
X

감사-5차
1호
2023-07-20
2
2
보고(Report)
내부감사규정 개정
기타(Other)
X

감사-5차
2호
2023-07-20
2
2
보고(Report)
ISO37001(부패방지경영시스템) 인증 경과 보고
기타(Other)
X

감사-5차
3호
2023-07-20
2
2
보고(Report)
부패방지경영시스템 운영 절차 및 매뉴얼 제정
기타(Other)
X

감사-6차
1호
2023-08-17
2
2
보고(Report)
2023년 2분기 경영실적 보고
기타(Other)
X

감사-6차
2호
2023-08-17
2
2
보고(Report)
2023년 2분기 감사위원회 회계 감독 사항 내부점검 결과 보고
기타(Other)
X

감사-6차
3호
2023-08-17
2
2
보고(Report)
외부감사인의 2023년 2분기 회계검토 결과 보고
기타(Other)
X

감사-7차
1호
2023-09-14
2
2
결의(Resolution)
2023년 윤리경영 관리체계 운영 현황/결과 보고 및 개선방향 승인
가결(Approved)
X

감사-8차
1호
2023-09-26
2
2
결의(Resolution)
감사 Resource 검토 및 승인
가결(Approved)
X

감사-8차
2호
2023-09-26
2
2
결의(Resolution)
자정시스템 점검 결과 승인
가결(Approved)
X

감사-8차
3호
2023-09-26
2
2
결의(Resolution)
Risk Pool 중장기 관리계획 승인
가결(Approved)
X

감사-9 차
1호
2023-11-09
2
2
보고(Report)
2023년 3분기 경영실적 보고
기타(Other)
X

감사-9 차
2호
2023-11-09
2
2
보고(Report)
2023년 3분기 회계 감독사항 내부점검 결과 보고
기타(Other)
X

감사-9 차
3호
2023-11-09
2
2
보고(Report)
2023년 내부회계관리제도 설계평가 결과
기타(Other)
X

감사-9 차
4호
2023-11-09
2
2
보고(Report)
외부감사인의 2023년 3분기 회계검토 결과
기타(Other)
X

감사-10차
1호
2023-12-05
2
2
결의(Resolution)
외부감사인 선정 절차 및 기준
가결(Approved)
X

감사-11차
1호
2023-12-14
2
2
결의(Resolution)
2024년~2026년 외부감사인 선임
가결(Approved)
O

감사-11차
2호
2023-12-14
2
2
결의(Resolution)
2024년 외부감사 투입자원 적정성 승인
가결(Approved)
X

감사-11차
3호
2023-12-14
2
2
결의(Resolution)
2023년 연간 감사·윤리경영 결과 승인
가결(Approved)
X

감사-11차
4호
2023-12-14
2
2
보고(Report)
2023년 윤리경영수준 측정 결과
기타(Other)
X

감사-11차
5호
2023-12-14
2
2
보고(Report)
2023년 리더솔선수범 점검 결과
기타(Other)
X

감사-12차
1호
2024-02-05
2
2
보고(Report)
제13기(2023년) 재무제표 보고
기타(Other)
X

감사-12차
2호
2024-02-05
2
2
보고(Report)
제13기(2023년) 영업보고서 보고
기타(Other)
X

감사-12차
3호
2024-02-05
2
2
보고(Report)
2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
기타(Other)
X

감사-12차
4호
2024-02-05
2
2
보고(Report)
2023년 4분기 회계 감독사항 내부점검 결과 보고
기타(Other)
X

감사-13차
1호
2024-03-07
2
2
결의(Resolution)
2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정
가결(Approved)
O

감사-13차
2호
2024-03-07
2
2
결의(Resolution)
제13기 정기주주총회 의안 및 제출서류 적법성/타당성 조사 의견 확정
가결(Approved)
O

감사-13차
3호
2024-03-07
2
2
결의(Resolution)
제13기 감사보고서 확정
가결(Approved)
X

감사-13차
4호
2024-03-07
2
2
결의(Resolution)
2023년 내부감시장치 가동 현황 평가의견서 확정
가결(Approved)
X

감사-13차
5호
2024-03-07
2
2
결의(Resolution)
2024년 연간 감사·윤리경영 계획 승인
가결(Approved)
X

감사-13차
6호
2024-03-07
2
2
보고(Report)
2023년 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사 결과
기타(Other)
X

감사-14차
1호
2024-04-18
3
3
결의(Resolution)
감사위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

감사-14차
2호
2024-04-18
3
3
기타(Other)
SUPEX추구협의회 분담금거래
기타(Other)
X

감사-14차
3호
2024-04-18
3
3
보고(Report)
외부감사인의 감사자원 적정성 평가
기타(Other)
X

감사-15차
1호
2024-05-09
3
3
기타(Other)
SK(주)와의 시스템 구축 계약
기타(Other)
X

감사-15차
2호
2024-05-09
3
3
보고(Report)
2024년 1분기 경영실적 보고
기타(Other)
X

감사-15차
3호
2024-05-09
3
3
보고(Report)
2024년 1분기 회계 감독 사항 내부점검 결과 보고
기타(Other)
X

감사-15차
4호
2024-05-09
3
3
보고(Report)
2024년 내부회계관리제도 계획 보고
기타(Other)
X

감사-15차
5호
2024-05-09
3
3
보고(Report)
외부감사인의 2024년 1분기 회계검토 결과 보고
기타(Other)
X

감사-15차
6호
2024-05-09
3
3
보고(Report)
2024년 윤리경영 관리체계 계획 보고
기타(Other)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[ESG/전략위원회 개최 내역]

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

ESG-1차
1호
2023-02-09
2
3
결의(Resolution)
2022년 KPI 실적 평가
가결(Approved)
O

2호
2023-02-09
2
3
결의(Resolution)
2023년 지속가능경영 중요 안건 선정
가결(Approved)
O

ESG-2차
1호
2023-04-27
4
4
결의(Resolution)
ESG/전략위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

2호
2023-04-27
4
4
결의(Resolution)
2023년 KPI 수립
가결(Approved)
O

ESG-3차
1호
2023-05-11
4
4
기타(Other)
Open Innovation Fund(LifeSci) 투자
기타(Other)
X

ESG-4차
1호
2023-06-29
4
4
기타(Other)
Proteovant社 인수 투자
기타(Other)
X

2호
2023-06-29
4
4
기타(Other)
Kinisi Therapeutics 청산 및 Relenopride License 회수
기타(Other)
X

ESG-5차
1호
2023-08-17
4
4
기타(Other)
MENA 지역 전략적 제휴 파트너십 계약 및
Cenobamate 기술 수출 계약 체결
기타(Other)
X

ESG-6차
1호
2023-09-14
4
4
결의(Resolution)
SK 바이오팜 환경 정책 승인 건
가결(Approved)
X

ESG-7차
1호
2023-12-14
4
4
결의(Resolution)
제14기(2024년) 단기 경영계획 수립
가결(Approved)
O

2호
2023-12-14
4
4
기타(Other)
2023년 SKBP KPI 잠정실적 결과 검토
기타(Other)
X

ESG-8차
1호
2024-01-29
4
4
결의(Resolution)
2023년 KPI 실적 평가
가결(Approved)
O

ESG-9차
1호
2024-02-05
4
4
결의(Resolution)
2024년 KPI 수립
가결(Approved)
O

ESG-10차
1호
2024-04-18
5
5
결의(Resolution)
ESG/전략위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

2호
2024-04-18
5
5
기타(Other)
비마약성 통증 치료제 후보 물질의 기술이전 계약
기타(Other)
X

ESG-11차
1호
2024-05-09
5
5
결의(Resolution)
2024년 지속가능경영 중요 안건 선정
가결(Approved)
O

거버넌스위원회는 보고서 제출일 기준 ’24년 3월 26일 제5차 이사회에서 폐지되어 그 기능은 감사위원회, 인사위원회 및 ESG/전략위원회로 이관되었습니다. 거버넌스위원회 또한 다른 이사회 내 위원회와 동일하게 의결된 사항은 이사회에 보고되고 있습니다. 공시대상개시시점부터 보고서 제출일 현재까지의 거버넌스위원회가 개최된 내역 및 심의 안건은 아래 표와 같습니다.

[거버넌스 위원회 개최 내역]

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

거버-1차
1호
2023-02-09
3
3
기타(Other)
SK㈜와의 신용한도 관리 시스템 개발 계약
기타(Other)
X

2호
2023-02-09
3
3
기타(Other)
핀크스 멤버십 회원권 구매
기타(Other)
X

거버-2차
1호
2023-04-27
3
3
결의(Resolution)
거버넌스위원회 위원장 선임
결의(Resolution)
O

2호
2023-04-27
3
3
기타(Other)
SK㈜와의 브랜드 사용료 재산정에 따른 거래 한도 조정
기타(Other)
X

3호
2023-04-27
3
3
기타(Other)
SK㈜와의 소프트웨어 개발 계약
기타(Other)
X

4호
2023-04-27
3
3
기타(Other)
SUPEX추구협의회 분담금 거래
기타(Other)
X

거버-3차
1호
2023-07-20
3
3
결의(Resolution)
윤리규범 개정
결의(Resolution)
X

2호
2023-07-20
3
3
기타(Other)
SK Life Science, Inc.와의 상품 거래 한도 증액의 건
기타(Other)
X

거버-4차
4차
2023-09-14
3
3
기타(Other)
Proteovant에 대한 Shared Service 제공 방안
기타(Other)
X

거버-5차
1호
2023-11-09
3
3
기타(Other)
SK Life Science Labs와의 R&D Collaboration 계약
기타(Other)
X

2호
2023-11-09
3
3
기타(Other)
SK Life Science, Inc.와의 감사 협약
기타(Other)
X

거버-6차
1호
2023-12-14
3
3
기타(Other)
SK Life Science, Inc.와의 상품 거래
기타(Other)
X

2호
2023-12-14
3
3
기타(Other)
SK Life Science, Inc.와의 용역 거래
기타(Other)
X

3호
2023-12-14
3
3
기타(Other)
SK생물의약과기(상해) 유한공사와의 용역 거래
기타(Other)
X

4호
2023-12-14
3
3
기타(Other)
SK㈜와의 정보시스템 관리 업무 위탁 거래
기타(Other)
X

5호
2023-12-14
3
3
기타(Other)
SK㈜와의 브랜드 사용 거래
기타(Other)
X

6호
2023-12-14
3
3
기타(Other)
2024년 대규모내부거래 한도 승인
기타(Other)
X

거버-7차
1호
2024-02-05
3
3
기타(Other)
핀크스 멤버십 회원권 구매
기타(Other)
X

2호
2024-02-05
3
3
기타(Other)
SK E&S와의 직접전력거래계약(PPA) 체결
기타(Other)
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 시행하고 있으며, 감사위원회는 직무수행을 위해 충분한 지원을 받아 이사와 경영진의 직무집행을 충실히 감독하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원은 전원 인사위원회에서 추천 받아 주주총회의 의결을 받은 사외이사로 구성되어 독립성을 강화하고 있으며, 사외이사는 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 감사위원회규정 및 상법 제542조의11에 따라 감사위원 중 1인 이상은 관련 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하여야 합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 회계ㆍ재무전문가 2인을 포함하여 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원장인 송민섭 사외이사는 서강대학교 경영학과 교수로서 재무회계를 전공하여 재무제표와 일반적인 회계원칙, 재무에 대한 이해가 높은 회계ㆍ재무전문가 입니다. 감사위원인 서지희 사외이사는 공인회계사 자격을 보유하고 있을 뿐만 아니라, 회계법인에서 30년 이상 근무하면서 보유한 회계, 감사, Risk Management 분야의 회계ㆍ재무전문가 입니다. 감사위원인 안해영 사외이사는 미국 식품의약국(U.S. Food and Drug Administration)에서 약물평가/연구센터 임상약리학부 부국장으로서의 경험과 컨설팅 회사 운영 경험을 바탕으로 회사의 임상과 신약개발업무에 있어 객관적이고 독립적인 시각에서 업무감사 등의 감사위원 활동을 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회의 구성현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

송민섭
감사위원장
사외이사(Independent)
’14.09.~現 서강대학교 경영학과 교수

’23.02.~現 회계기준원 지속가능성자문위 위원

’09.09.~’14.08. 서강대학교 경영학과 부교수
회계ㆍ재무

전문가

(2호 유형)

안해영
감사위원
사외이사(Independent)
’18.01.~現 美 Ahn Bio Consulting, Inc. 대표이사

’06.11.~’17.12. 美 FDA 부국장
-

서지희
감사위원
사외이사(Independent)
’23.08.~現 이화여대 경영학부 특임교수

’21.06.~現 한국공인회계사회 부회장

’21.07.~’23.03. KPMG삼정회계법인 부대표

’11.07.~’21.06. KPMG삼정회계법인 전무

공인회계사(’86)
회계ㆍ재무

전문가

(1호 유형)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 정관, 지배구조헌장, 감사위원회규정은 감사위원회의 독립성을 유지하기 위하여 감사위원회를 3인 이상의 이사로 구성하고, 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성되도록 규정하고 있으며, 감사위원 중 1인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 구성할 것을 규정하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 이에 따라 감사위원장 또한 당연히 사외이사를 위원장으로 선임하고 있습니다.

한편, 감사위원은 주주총회에서 선임하되 최대주주 및 그 특수 관계인 등의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하므로, 감사위원 선출 절차상 최대주주 등으로부터 독립성을 보장받게 됩니다. 현재 감사위원장인 송민섭 사외이사는 다른 이사 선임 안건과 분리하여 감사위원이 되는 사외이사로 별도 선임되어 해당 요건을 충족하고 있습니다. 또한, 정관 및 상법에 따라 감사위원회 결의에 대하여 이사회가 재결의 할 수 없도록 이사회규정등에 명시하고 있어, 감사위원회의 기능 및 활동 측면에서도 독립성을 보장하고 있습니다.

감사위원 후보는 사외이사 후보 추천 기능을 수행하는 인사위원회가 사외이사 후보로 주주총회에 추천되는 후보자 검토 시 감사위원이 될 후보자격 여부도 함께 검토하고 있습니다. 인사위원회는 감사위원이 되는 사외이사 후보자 검토 시 최대주주와의 관계, 당사/계열회사 재직 여부, 거래관계, 당사 주식보유 여부 등 당사와 이해관계가 있는지 검증하고 있으며, 감사위원으로서의 직무충실성, 윤리의식, 책임감 또한 중요하게 검토하고 있습니다.

한편, 당사는 감사위원회 위원 중 1인 이상을 회계ㆍ재무전문가로 선임하는 한편, 감사위원회가 전문성을 높일 수 있도록 필요시 외부 전문기관 등 해당분야의 전문가를 통해 감사위원에게 교육을 제공할 수 있도록 상시적인 지원 조직과 예산을 확보하고 있으며 매년 감사위원을 대상으로 교육을 진행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정을 별도로 두고있으며, 감사위원회 규정에는 감사위원회 구성 방식, 위원장 권한 및 선출방식, 위원회 소집절차 및 결의방법, 감사위원회의 기능과 권한, 감사위원회의 원활한 업무수행을 지원하기 위한 사항 등을 규율하고 있습니다. 감사위원회규정 제8조 및 제10조에서 정하고 있는 감사위원회의 주요 권한과 책임은 아래와 같습니다.

<감사위원회의 주요 권한>

1. 주주총회에 관한 사항

1) 임시주주총회의 소집청구

2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

1) 이사회에 대한 보고의무

2) 감사보고서의 작성ㆍ제출

3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

4) 이사에 대한 영업보고 요구

5) 이사회에서 위임 받은 사항

3. 감사ㆍCompliance에 관한 사항

1) 업무ㆍ재산 조사

2) 이사 및 이사가 위임한 자의 보고 수령

3) 이사(단, 위원이 당사자인 경우에는 제외한다)와 화사 간 소송에서의 회사 대표

4) 위원과 회사 간 소송에서 법원에 회사를 대표할 자 선임 청구

5) 외부감사인의 선임 및 변경ㆍ해임ㆍ보수에 대한 결정

6) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령

7) 연간 회계감사 계획 및 결과 검토

8) 연간 업무감사 계획 검토 및 승인

9) 연간 업무감사 결과에 대한 검토, 승인 및 피드백 제공

10) 내부감사업부부서 책임자 임면에 대한 동의

11) 내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)의 평가

12) 감사인의 감사활동에 대한 평가

13) 감사 결과 시정사항에 대한 조치 확인

14) 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구

15) 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인 및 운영실태 평가

16) 회계부정에 대한 내부신고가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고자에 대한 불이익한 대우 여부 확인

17) 내부 감사 관련 주요 규정 및 절차 제ㆍ개정 검토

18) 윤리경영ㆍCompliance에 관한 연간 계획 및 결과 검토

4. 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인간 거래에 대한 검토

5. 기타 법령, 정관 도는 이사회 규정에서 정한 사항

<감사위원회의 의무>

1. 위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

2. 위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

3. 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위하여 필요시 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대해 보고 또는 교육을 진행하고 있습니다. 또한, 당사는 내부회계관리제도 업무지침에 따라 감사위원의 전문성 확보 등을 위해 외부전문가, 내부회계관리 전담 인원이 주체가 되어 내부통제 변화사항, 내부회계관리제도 등에 대하여 별도의 교육을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 감사위원을 대상으로 진행한 교육 내역은 아래와 같습니다.

[참고] 감사위원 교육 실시 현황

교육일자

진행 주체

참석 감사위원

주요 내용

2023. 8. 17.

삼일회계법인

송민섭, 안해영

금융위원회의 회계제도 보안 방안

2023. 8. 17.

김앤장 법률사무소

송민섭, 안해영

이사의 준법경영의무와 국내·해외의 Compliance 사례 및 유의사항

2023. 11. 9.

삼일회계법인

송민섭, 안해영

2024년 금감원 중점심사 회계이슈

2024. 5. 9.

삼정회계법인

송민섭, 안해영, 서지희

비감사용역의 범주 및 절차

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회규정은 감사위원회가 업무수행을 위하여 필요한 경우, 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 현재 감사위원회는 재무제표 작성 및 해석 등 감사업무 수행에 필요한 기술적이고 세부적인 사항에 대해서 외부 전문가인 외부감사인으로부터 자문 지원을 받고 있으며, 당사는 이를 적극적으로 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회규정 제9조 제1항에 따라 업무수행을 위하여 필요한 경우, 관련 임직원 및 감사인에게 위원회 출석, 관련 자료의 제출 및/또는 의견 진술 등을 요청할 수 있습니다. 또한, 위원회는 감사위원회규정 제9조 제2항에 따라 필요한 경우 위원회의 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다. 더하여, 감사위원회규정 제10조에서는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이를 이사회에 보고하여야 함을 규율하고 있습니다.

한편, 당사는 「윤리상담 및 제보처리절차」를 제정하여 경영진의 법률 및 회사 방침 위반 혐의 등이 식별될 경우 윤리경영 담당 부서로 하여금 조사 착수 권한을 부여하고 있으며, 경영진의 징계와 관련한 세부사항은 「임원관리규정」에서 규정하고 있습니다. 그 외, 회사는 「내부감사규정」 상 감사책임자로 하여금 전 임직원을 포함하여 회사가 경영권을 보유한 관계회사에 대한 감사개시권한을 부여하는 한편, 필요 시 특별감사ㆍ 긴급조치 등의 대응을 허용하는 등 폭 넓은 수준의 권한을 부여하고 있습니다. 감사책임자는 정기감사계획 및 결과를 감사위원회에 보고할 의무가 있으며, 회사의 경영활동에 중대한 위험이 식별되는 등 긴급한 사안에 대해서는 감사위원회의 승인을 받아 특별 감사를 시행할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회규정 제8조에 감사위원회의 영업보고요구권과 업무ㆍ재산조사권을 명기하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 이사 및 직원에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한, 당사는 감사위원이 감사위원회 개최 이전 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위하여 개최 3일 이전에 전자우편을 통하여 상정 안건에 대한 설명자료를 미리 제공하는 등 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사는 감사위원회의 운영을 지원하기 위한 조직으로 이사회사무국(임원 1명, 팀원 4명)을 두고 있으며[1], 감사업무를 지원하기 위한 간사 조직으로 재무본부(회계팀)와 지속경영본부(감사/Compliance팀)을 두고 있습니다. 재무본부는 회계 및 재무과 관련한 부분을 감사위원회에 보고하고 지원하고 있으며, 지속경영본부는 업무감사와 Compliance 등과 관련된 부분을 위원회에 보고하고 지원하고 있습니다.

재무본부는 최고재무책임자(CFO)이자 사내이사인 정지영 이사를 책임자로하여 회계 및 내부통제 관련 외부 전문기관(회계법인)과 함께 내부회계관리제도 운영실태 평가 업무를 수행하고 있으며, 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에서 규정하는 회사의 내부회계관리제도 설계 및 운영 전반에 대한 감사위원회의 평가 업무를 지원하고 있습니다. 지속경영본부는 준법지원인을 책임자로하여, 정기감사, 수시감사, 특별감사 등을 통해 조직의 업무를 감사하고 감사 계획과 실적을 각각 매년 1회 이상 정기적으로 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사와 관련한 주요한 이슈가 발생할 경우 수시로 유선 또는 전자우편을 통하여 감사위원에게 보고하고 있습니다. 또한, 당사는 준법통제기준 준수 여부를 점검하기 위하여 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 이사회에서 선임하고 있으며 이를 사업보고서에 공시하고 있습니다.

[참고] 준법지원인 인적사항 및 주요 경력 (보고서 제출일 현재)

구 분

내 용

성 명

김 연 호

현 직

SK바이오팜㈜ 지속경영본부장 겸 이사회사무국장

학 력

연세대학교 법과대학 학사 (2003. 2.)

연세대학교 법과대학 석사 (2012. 2.)

USC Gould School of Law (2020. 7.)

주요 경력

2022. 1. ~ 2023. 12.

SK SUPEX추구협의회 Governance지원담당

2012. 1. ~ 2021. 12.

SK㈜ 법무담당

2005. 2. ~ 2011. 12.

SK텔레콤㈜ 법무실

2003. 3. ~ 2005. 1.

제34기 사법연수원 수료

선임일

2024. 2. 5.

[1] 위원회 구성 및 지원조직과 관련한 조직도는 [표 4-1-1] 참조

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사위원회규정 제8조에서는 내부감사업무부서 책임자 임면에 대한 동의권이 감사위원회의 권한임을 명시하고 있어, 감사위원회 지원조직의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사규정에는 감사위원회가 임원인 감사담당부서의 책임자의 임면에 대한 동의권을 갖고 감사담당부서가 독립성을 확보해야 함을 명문화 하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원의 보수는 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비 등으로 구성되며, 당사와 유사한 기업군의 사외이사 보수 및 물가상승률, 업무 부담 등 요소를 참고하여 산정하고 있습니다. 당사는 한국ESG기준원의 ‘감사위원회 모범규준’에 따라 이사로서 수행하는 업무에 추가하여 감사위원회 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력 그리고 감사위원회 업무수행에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 합리적인 수준에서 감사위원의 보수를 결정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 당사의 감사위원들은 전원 사외이사로 구성되어 있고 사외이사로서의 보수 외에 별도의 추가 보수를 받고 있지 않으며, 당사는 해당 보수가 감사위원으로서 충실한 직무수행을 지원하는 적정 수준으로 판단하고 있습니다. 사외이사의 보수에 대한 세부적인 사항은 세부원칙 6-②의 가. (1)을 참조하시기 바랍니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사는 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사에 대해 모두 동일한 보수 기준에 따라 보수를 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원의 보수와 사외이사의 보수를 분리하여 책정하고 있지 않습니다. 이는 당사의 모든 감사위원 전원이 사외이사로 구성되어 있을 뿐만 아니라, 지급 받는 보수가 감사위원으로서 직무수행을 함에 있어서 적정한 수준이라 판단하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사는 감사위원에 대하여 사외이사로서의 보수 외에 추가적인 보수를 지급하는 사항에 대하여 구체적인 계획 또는 검토를 진행하고 있지 않습니다. 다만, 향후 감사위원의 역할 및 책임이 현재보다 현저히 증대된다면 감사위원에 대한 추가적인 보수 지급에 대하여 내부적으로 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

(해당 사항 없음)

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 관계 법령 및 내부규정에 근거하여 위원회를 개최하고 있으며, 모든 감사위원은 충실하게 직무를 수행하고 있고 그 활동 내역은 투명하게 공개되고 있습니다

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2023년 11회, 2024년은 보고서 제출일 현재까지 4회 개최되었으며, 매 위원회에는 감사위원 전원이 참석하였습니다. 2023년 공시대상기간동안 감사위원회는 13건의 의결 안건과 23건의 보고 안건 총 36건의 안건을 심의하였으며, 2024년의 경우 보고서 제출일 현재 의결 안건 6 건과 보고 안건 11 건, 검토 안건 2건 등 총 19 건의 안건을 심의하였습니다. 해당 기간 감사위원회 주요 의결 사항으로는 주주총회 의안에 대한 심의와 외부감사인 선정이 있었으며, 주요 보고 사항으로는 재무제표 및 영업보고서 보고, 내부회계관리제도 운영실태보고가 있었습니다.

한편, 당사의 감사위원회는 규정에 따라 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고(2023년 2월 및 2024년 2월) 정기주주총회 개최 1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면으로 보고(2023년 2월 및 2024년 2월)하고 있습니다. 또한, 당사의 감사위원회는 매분기 외부감사인으로부터 대면으로 회계검토 결과를 보고 받고 있습니다. 감사위원회는 업무 감사를 위하여 연간 업무감사 계획과 그 결과에 대하여 내부감사부서로부터 보고 받고 그 내용을 확인하고 있으며, 필요하다고 인정되는 경우 담당임원으로부터 업무에 관한 보고를 받고 있습니다.

또한, 당사의 감사위원회는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』과 그에 따라 마련된 외부감사인 선정 절차 및 기준에 의거하여 감사업무의 수행능력 및 국내외 관련 법규에 대한 전문성 등을 종합적으로 외부감사인을 선정하고 있습니다. 당사는 2021년 ~ 2023년 금융감독원의 외부감사인 직권지정 대상회사로서 삼일회계법인을 3개년도의 외부감사인으로 선임하였으며, 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 일부개정으로 인하여 2024년 외부감사인 지정 대상에서 제외됨에 따라 2023년 12월 감사위원회의 결의를 통하여 한영회계법인을 2024년 ~ 2026년 3개년도 외부감사인으로 선임하였습니다. 또한, 당사 감사위원회는 외부감사인의 감사 시간 및 보수 등 투입자원에 대하여 적정성을 평가하고 승인(2022년 11월, 2023년 12월)하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회규정 및 정관에 근거하여 감사위원회를 운영하고 있습니다. 당사는 감사의사록 및 감사 기록의 작성ㆍ보존과 관련하여 감사위원회규정 및 정관에 근거를 두고 있고, 위 규정에 따라 감사위원회에서 진행되는 모든 심의ㆍ검토 등 감사 활동과 관련하여 개최 횟수, 참석자 현황, 주요 발언 내용 등을 작성하여 보존하고 있습니다.

한편, 당사 정관에 따라 대표이사는 주주총회 6주 전까지 영업보고서 및 연결재무제표 등을 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 감사위원회는 상기의 서류 등에 대하여 주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 작성하여 대표이사에게 제출하여야 합니다. 감사위원회로부터 감사를 받은 영업보고서 및 연결재무제표와 감사보고서 등은 정관에 따라 주주총회 1주전까지 당사의 본사에 비치되며, 주주총회에 보고되고 있습니다.

또한, 당사는 내부회계관리제도에 대한 감사위원회의 통제 절차 및 대표이사의 주주총회 보고 등 내부회계관리제도에 대한 운영 및 절차에 관한 사항을 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도 업무지침에서 정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원별 출석률 및 감사위원회의 개최내역은 아래와 같습니다.

<참고. 감사위원회 개최 내역>

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

감사-1차

1호

2023-02-09

3

3

결의(Resolution)

2023년 연간감사계획 승인

가결(Approved)

X

2호

2023-02-09

3

3

보고(Report)

제12기(2022년) 재무제표 보고

기타(Other)

X

3호

2023-02-09

3

3

보고(Report)

제12기(2022년) 영업보고서 보고

기타(Other)

X

4호

2023-02-09

3

3

보고(Report)

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

기타(Other)

X

감사-2차

1호

2023-03-09

3

3

결의(Resolution)

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정

가결(Approved)

O

2호

2023-03-09

3

3

결의(Resolution)

제12기 주주총회 의안 및 제출서류 적법성/타당성 의견 확정

가결(Approved)

O

3호

2023-03-09

3

3

결의(Resolution)

제12기 감사보고서 확정

가결(Approved)

O

4호

2023-03-09

3

3

결의(Resolution)

2022년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정

가결(Approved)

X

5호

2023-03-09

3

3

보고(Report)

회계 및 내부회계 감독사항 내부점검 결과 보고

기타(Other)

X

6호

2023-03-09

3

3

보고(Report)

외감인의 2022년 재무제표 및 내부회계 감사 결과 보고

기타(Other)

X

감사-3차

1호

2023-05-11

2

2

보고(Report)

2023년 1분기 경영실적 보고

기타(Other)

X

2호

2023-05-11

2

2

보고(Report)

2023년 1분기 감사위원회 회계 감독 사항 내부점검 결과 보고

기타(Other)

X

3호

2023-05-11

2

2

보고(Report)

외부감사인의 2023년 1분기 회계검토 결과 보고

기타(Other)

X

4호

2023-05-11

2

2

보고(Report)

2023년 내부회계관리제도 계획 보고

기타(Other)

X

5호

2023-05-11

2

2

보고(Report)

2023년 윤리경영 관리체계 계획 보고

기타(Other)

X

감사-4차

1호

2023-06-29

2

2

보고(Report)

2023년 연간 업무감사 중간보고 및 윤리경영 이슈 조치 보고

기타(Other)

X

감사-5차

1호

2023-07-20

2

2

보고(Report)

내부감사규정 개정

기타(Other)

X

2호

2023-07-20

2

2

보고(Report)

ISO37001(부패방지경영시스템) 인증 경과 보고

기타(Other)

X

3호

2023-07-20

2

2

보고(Report)

부패방지경영시스템 운영 절차 및 매뉴얼 제정

기타(Other)

X

감사-6차

1호

2023-08-17

2

2

보고(Report)

2023년 2분기 경영실적 보고

기타(Other)

X

2호

2023-08-17

2

2

보고(Report)

2023년 2분기 감사위원회 회계 감독 사항 내부점검 결과 보고

기타(Other)

X

3호

2023-08-17

2

2

보고(Report)

외부감사인의 2023년 2분기 회계검토 결과 보고

기타(Other)

X

감사-7차

1호

2023-09-14

2

2

결의(Resolution)

2023년 윤리경영 관리체계 운영 현황/결과 보고 및 개선방향 승인

가결(Approved)

X

감사-8차

1호

2023-09-26

2

2

결의(Resolution)

감사 Resource 검토 및 승인

가결(Approved)

X

2호

2023-09-26

2

2

결의(Resolution)

자정시스템 점검 결과 승인

가결(Approved)

X

3호

2023-09-26

2

2

결의(Resolution)

Risk Pool 중장기 관리계획 승인

가결(Approved)

X

감사-9 차

1호

2023-11-09

2

2

보고(Report)

2023년 3분기 경영실적 보고

기타(Other)

X

2호

2023-11-09

2

2

보고(Report)

2023년 3분기 회계 감독사항 내부점검 결과 보고

기타(Other)

X

3호

2023-11-09

2

2

보고(Report)

2023년 내부회계관리제도 설계평가 결과

기타(Other)

X

4호

2023-11-09

2

2

보고(Report)

외부감사인의 2023년 3분기 회계검토 결과

기타(Other)

X

감사-10차

1호

2023-12-05

2

2

결의(Resolution)

외부감사인 선정 절차 및 기준

가결(Approved)

X

감사-11차

1호

2023-12-14

2

2

결의(Resolution)

2024년~2026년 외부감사인 선임

가결(Approved)

O

2호

2023-12-14

2

2

결의(Resolution)

2024년 외부감사 투입자원 적정성 승인

가결(Approved)

X

3호

2023-12-14

2

2

결의(Resolution)

2023년 연간 감사·윤리경영 결과 승인

가결(Approved)

X

4호

2023-12-14

2

2

보고(Report)

2023년 윤리경영수준 측정 결과

기타(Other)

X

5호

2023-12-14

2

2

보고(Report)

2023년 리더솔선수범 점검 결과

기타(Other)

X

감사-12차

1호

2024-02-05

2

2

보고(Report)

제13기(2023년) 재무제표 보고

기타(Other)

X

2호

2024-02-05

2

2

보고(Report)

제13기(2023년) 영업보고서 보고

기타(Other)

X

3호

2024-02-05

2

2

보고(Report)

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

기타(Other)

X

4호

2024-02-05

2

2

보고(Report)

2023년 4분기 회계 감독사항 내부점검 결과 보고

기타(Other)

X

감사-13차

1호

2024-03-07

2

2

결의(Resolution)

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정

가결(Approved)

O

2호

2024-03-07

2

2

결의(Resolution)

제13기 정기주주총회 의안 및 제출서류 적법성/타당성 조사 의견 확정

가결(Approved)

O

3호

2024-03-07

2

2

결의(Resolution)

제13기 감사보고서 확정

가결(Approved)

X

4호

2024-03-07

2

2

결의(Resolution)

2023년 내부감시장치 가동 현황 평가의견서 확정

가결(Approved)

X

5호

2024-03-07

2

2

결의(Resolution)

2024년 연간 감사·윤리경영 계획 승인

가결(Approved)

X

6호

2024-03-07

2

2

보고(Report)

2023년 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사 결과

기타(Other)

X

감사-14차

1호

2024-04-18

3

3

결의(Resolution)

감사위원회 위원장 선임

가결(Approved)

O

2호

2024-04-18

3

3

기타(Other)

SUPEX추구협의회 분담금거래

기타(Other)

X

3호

2024-04-18

3

3

보고(Report)

외부감사인의 감사자원 적정성 평가

기타(Other)

X

감사-15차

1호

2024-05-09

3

3

기타(Other)

SK(주)와의 시스템 구축 계약

기타(Other)

X

2호

2024-05-09

3

3

보고(Report)

2024년 1분기 경영실적 보고

기타(Other)

X

3호

2024-05-09

3

3

보고(Report)

2024년 1분기 회계 감독 사항 내부점검 결과 보고

기타(Other)

X

4호

2024-05-09

3

3

보고(Report)

2024년 내부회계관리제도 계획 보고

기타(Other)

X

5호

2024-05-09

3

3

보고(Report)

외부감사인의 2024년 1분기 회계검토 결과 보고

기타(Other)

X

6호

2024-05-09

3

3

보고(Report)

2024년 윤리경영 관리체계 계획 보고

기타(Other)

X

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

송민섭
사외이사(Independent)
100
100
100
100

안해영
사외이사(Independent)
100
100
100
100

서지희
사외이사(Independent)

방영주
사외이사(Independent)
94.1
100
100
88.9

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선정과 관련한 절차와 기준을 마련하고 있으며 이에 근거하여 감사위원회에서 외부감사인 선정 및 외부감사 투입자원 적정성 등을 승인하고 있습니다

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 외부감사인의 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 당사는 감사인 후보를 평가하기 위한 대면회의를 개최하고, 평가기준에 따라 감사인 후보를 평가한 뒤, 주요 평가결과 및 주요 회의내용을 문서화하고 있습니다. 또한, 감사인 후보의 감사시간, 감사보수, 감사인력, 감사계획의 적정성, 독립성 및 전문성 등을 외부감사인 후보 평가기준에 근거하여 평가하며, 감사위원회가 동 평가 기준을 확정한 바 있습니다.

다만, 당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제11조 제1항에 따라, 과거 영업손실 및 부의 영업현금흐름 등의 사유로 증권선물위원회로부터 2021년~2023년 3개 사업연도에 대하여 삼일회계법인을 외부감사인으로 지정 받았으며, 2020년~2022년까지 매 년 11월 감사위원회에서 삼일회계법인과의 외부감사계약을 승인한 바 있습니다.

한편, 당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련한 내용을 보고하고 있으며, 공인회계사법 제21조에 따라 외부감사인이 수행하는 것이 금지된 업무는 외부감사인이 아닌 다른 회계법인을 감사위원회의 승인을 받아 활용하고 있습니다. 당사는 비감사용역의 수행에 있어, 각 감사위원에게 해당 용역이 회사의 회계 기록과 재무제표 작성, 자산 실사 및 가치평가 등 재무제표에 대한 영향의 여부와 비용의 적정성에 대하여 검토 및 승인을 받아 진행하고 있습니다. 또한, 당사는 외부감사인의 업무 수행에 있어 계약에 체결된 객관적이고 합리적인 보수 외 어떠한 형태의 재무제표 감사와 관련한 성공보수 등의 보상금을 지급하지 않고 있으며, 외부감사인의 독립성 제고를 위하여 동일한 외부감사인이 3년을 초과하여 책임자로서 참여하지 않도록 하게 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024사업연도부터 2026사업연도의 외부감사인을 선임하기 위하여 2023년 12월 5일에 개최된 2023년 제10차 감사위원회에서 외부감사인의 선임절차와 외부감사인 후보에 대한 평가기준을 의결하였으며, 2023년 12월 14일 개최된 제11차 감사위원회에서 외부감사인 후보에 대한 심의를 통하여 한영회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다. 또한, 동 감사위원회에서는 2024년 외부감사인의 투입자원에 대한 적정성 또한 심의하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 2024년 4월 18일 개최된 2024년 제3차 감사위원회에서 2021~2023 사업연도 외부감사인의 감사수행 결과 및 적정성에 대한 평가를 진행하였으며, 그 결과, 외부감사인인 삼일회계법인이 해당 사업연도에 대하여 적절하게 감사를 수행하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

상술한 사항과 같이 당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 모든 비감사용역을 사전에 검토하여 감사위원회와 사전에 협의하고 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여는 감사위원회의 동의를 받고 있으며, 공인회계사법 등 관련 법령에서 금지된 업무는 제공받지 않습니다. 공시대상기간 외부감사인인 삼일회계법인 및 그 계열회사에서 수행한 비감사용역은 아래와 같습니다.

[참고] 삼일회계법인 및 그 계열회사와의 비감사용역 체결 현황

사업연도

계약체결일

내용

용역 수행기간

용역보수 (백만원)

제13기

(2023년)

2023. 4. 7.

2022년 귀속 해외파견 주재원 종합소득세 신고 지원

2023. 4. 7. ~ 2023. 12. 31.

7

2023. 6. 26.

2023 사업연도 세무조정

2023. 6. 26. ~ 2024. 4. 30.

12

2023. 8. 8.

2022년 BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) 문서화 자문

2023. 8. 8. ~ 2023. 12. 31.

30

제13기(2023년) 계

49

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사 및 검토 결과에 대하여 외부감사인과 분기 단위로 소통하고 있으며, 외부감사에서 발견된 주요 상황을 보고 받고 있습니다

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 매 분기 외부감사인의 감사활동 결과를 경영진의 참석 없이 보고 받고 있습니다.

외부감사인은 2023년 1월 13일 감사위원회에서 외부감사인의 법규 준수사항 및 품질관리시스템에 대해 보고하였고, 2023년 3월 9일 감사위원회에서 핵심감사사항을 포함한 2022 회계연도 회계감사 및 내부회계관리제도 외부감사 결과 등을 보고하였습니다. 이후 2023년 5월 11일 감사위원회에서 2023 년 1분기 검토 결과와 연간 회계감사 업무계획을 발표 논의하였으며, 2023년 8월 11일 감사위원회에서 2023년 반기 검토 결과를, 2023년 11월 9일 감사위원회에서 2023년 3분기 검토 결과와 핵심감사사항의 선정 결과를 보고하였습니다. 또한, 2024년 3월 7일 감사위원회에서 2023 회계연도 연간 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과, 핵심감사사항에 대한 감사 결과를 보고하였습니다. 당사의 감사위원회는 외부감사인과 회계감사기준에서 요구하는 감사 종결단계 기타 의사소통 사항 등을 논의하였으며, 이러한 감사 업무에는 주요 수행 절차 및 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-01-13
1분기(1Q)
감사인의 법규 준수사항, 감사인의 품질관리시스템

2회차
2023-03-09
1분기(1Q)
기말감사 주요 검토사항, 핵심감사사항에 대한 감사결과, 외부감사인의 독립성 업데이트 등

3회차
2023-05-11
2분기(2Q)
2023년 1분기 주요 검토사항, 연간 회계감사 계획

4회차
2023-08-17
3분기(3Q)
2023년 반기 주요 검토사항, 경영진 및 지배기구의 책임, 감사인의 품질관리시스템

5회차
2023-11-09
4분기(4Q)
2023년 3분기 주요 검토사항, 핵심감사사항 감사계획

6회차
2024-03-07
1분기(1Q)
기말감사 주요 검토사항, 핵심감사사항 감사결과,

외부감사인의 독립성 및 감사투입시간, 감사종결단계 필수 커뮤니케이션 사항

7회차
2024-05-09
2분기(2Q)
2024년 1분기 검토결과, 연간 회계감사 수행계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매분기 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 직접 보고하고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 필요한 경우 감사위원회는 외부감사인에 대하여 회계 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

<표 10-2-1>의 내용과 같이 개최된 회의를 통해 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 보고하고, 회사 내부의 유관 부서는 해당 사항을 개선하여 감사위원회에 보완사항을 보고하게 됩니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 정기주주총회 6주전까지 재무제표를 제공하고 있으며, 정기주주총회 4주전까지 연결재무제표를 제공하고 있습니다. 세부적인 제공 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제10기
2021-03-24
2021-01-18
2021-02-08
한영회계법인

제11기
2022-03-24
2022-01-24
2022-02-03
삼일회계법인

제12기
2023-03-28
2023-01-18
2023-01-30
삼일회계법인

제13기
2024-03-26
2024-01-22
2024-01-29
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 구성원 및 이해관계자의 행복을 경영활동의 근간으로 삼아 실천하여 왔으며, 이에 대한 의지를 더욱 공고히 하기 위하여 정관에 이를 명문화 한 바 있습니다(‘17년 3월 및 ‘20년 3월). 또한 당사는 2021년 4월 기업지배구조헌장을 제정하여 투명하고 건전한 기업지배구조에 대한 의지를 확고히 하였습니다. 또한, 당사는 이사회의 독립성과 투명성 강화를 위하여 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하고, 2023년 4월 대표이사와 이사회 의장을 분리함을 통하여 독립성과 투명성을 강화하였습니다. 보고서 제출일 현재, 이사회내 위원회는 모두 사외이사가 위원장의 직을 맡아, 위원회가 독립적이고 전문성 갖고 전문위원회로서의 역할을 수행하고 있습니다.

상기와 같은 노력의 결과로 당사는 MSCI(Morgan Stanley Capital International) ESG 평가 결과 AA 등급을 획득하였습니다. Pharmaceuticals분야에 있어 MSCI ESG 평가 AA 등급은 MSCI ACWI Index 편입 기업 중 19개 기업만이 속해 있으며, Peer Group으로는 ‘AstraZeneca PLC’, ‘Novartis AG’ 등이 있습니다.

당사는 당사의 성장전략과 지배구조에 대하여 지속가능경영보고서를 통해 공개하고 있으며, 지속가능경영보고서는 국문/영문으로 인터넷 홈페이지를 통해 열람하실 수 있습니다.

(https://www.skbp.com/kor/sustainability/sustainabilityReport.do)

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관, 이사회규정, 감사위원회규정, 인사위원회규정, ESG/전략위원회규정, 지배구조헌장 첨부.