HL만도 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: HL만도



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에이치엘만도 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
강한신
성명 :
이민관

직급 :
전무
직급 :
책임매니저

부서 :
재무지원본부
부서 :
재무지원본부 재무3팀

전화번호 :
02-6244-2114
전화번호 :
02-3434-5542

이메일 :
hanshin.kang@hlcompany.com
이메일 :
minkwan.lee@hlcompany.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
에이치엘홀딩스(주)
최대주주등의 지분율
30.26

소액주주 지분율
63.71

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차부품 (제동/조향/현가장치)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
HL(에이치엘)

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
8,393,087
7,516,164
6,147,433

(연결) 영업이익
279,277
248,102
232,312

(연결) 당기순이익
154,600
118,288
178,616

(연결) 자산총액
6,286,700
5,845,841
5,704,366

별도 자산총액
3,808,960
3,606,937
3,253,031

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 2주 전 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
제10기 주주총회에서 전자투표제 및 전자의결권위임 제도를 도입 및 시행함으로써 주주의결권 행사의 편의를 도모하였습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
제10 기 정기주총 개최 시 소액주주들의 참여도

제고를 통한 주주총회 활성화 방안의 일환으로

정기주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여하여

집중일을 피하여 개최하였습니다.

(2024.03.26 개최)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
당사는 2024년 3월 26일 개최된 제10회 정기주주총회를 통해 기존 매년 말일로 한정된 배당기준일 관련 규정을 삭제하고 이사회 결의를 통해 기준일을 정할 수 있도록 하였습니다. 다만, 상기 정관 변경의 경우 차기 배당기준일부터 적용 예정으로, 이전 실시된 배당은 매년 말일을 기준으로 지급되었습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
‘현금ㆍ현물 배당 결정 공시’ 및 사업보고서, 주주총회 소집통지서, 주주총회 등 다양한 방법을 통해 안내하고 있습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
당사는 최고경영자 승계를 위 해 명문화된 대표이사

승계 프로세스를 수립하여 운영하고 있습니다

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
당사는 전사 리스크 관리 규정 제정을 통해 리스크관리의 정의 및 관리조직, 보고 체계, 위험성 평가 방법 등을 명기 해놓고 있습니다. 또한 체계적인 재무, 전략, 경영환경 리스크 관리를 위해 각 부문별 관리기준을 사규를 통해 명기해 놓고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사의 업종 특성상 글로벌 경기 등 경영환경 변화에 밀접하게 연관되어 있어 신속한 의사결정 및 지속적이고 책임 있는 투자가 필요해 의장과 대표이사를 분리하고 있지는 않습니다. 향후 이사회 개편 시 의장과 대표이사 분리 검토 예정입니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통해

사전적으로 철저히 이사 후보를 검증하고 있으며,

해당 사실을 공시 등 여러 경로를 통해 주주들에게

알리고 있는 바, 소수주주를 위한 집중투표제를

도입하고 있지는 않습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
당사는 상법 및 기업지배구조헌장을 통해 주주가치

훼손에 책임이 있는 자를 등기임원으로 선임하지 않

도록 하고 있습니다. 또한 미등기 임원에 대해서도

기업가치의 훼손 또는 주주권의 침해에 책임있는 자

의 선임을 방지하기 위해 임원인사규정 제3절 10조

(기본의무)에 복무규율 및 윤리성 투명성 관련 항목

을 기재하여 적정성 여부를 판단하고 있습니다. 다만, 선임 배제 규정에 대해서는 따로 마련된 바가 없습니다. 향후 지속적인 관련 규정 개정을 통해 보완해 나가도록 하겠습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
보고서 제출일 현재 이사회는 총 7명(사내이사3명, 사외이사4명)으로 구성되어 있으며, 여성 이사는 총 1인입니다. (정시영 사외이사)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
현재 당사는 감사위원회 및 이사회 지원만을 위한

전담부서를 설치하지는 않고 있습니다. 하지만

Internal Control 팀을 통해 각각 감사위원회의 실질적인 업무 수행을 지원하고 있습니다. 향후 필요할 경우 전담 지원조직을 갖추는 것도 검토할 예정입니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사는 자산 2 조원 이상의 상장회사로서, 감사위원

중 2 인을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는

재무전문가로 선임하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진참석 없이 외부감사인으로부터 매분기 결산 감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사는 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 운영규정 제15조 및 제22조에 명문화하였고, 그 외 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고받을 수 있도록 동 규정 제15조 및 제 16조에 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조핵심지표 준수 현황 상기와 같으며, 핵심지표 미준수 사항에 대해서는 향후 지속해서 개선해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 당사의 성장 경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

우선 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대해 적극적으로 공개하고 있습니다. 당사 홈페이지(www.hlmando.com) 內 투자정보 항목에 회사개요, 기업지배구조 및 주주/이사회 관련 사항 등을 게재하고 있으며, 특히 지속가능경영 항목을 통해 지속가능경영보고서 및 Governance Report를 게재하여 당사의 지배구조 전반에 관한 내용과 정관 및 이사회 규정 등을 투명하게 공개하여 이해관계자들의 당사 지배구조에 대한 이해를 돕고 있습니다.

당사는 이사회가 특정 이해관계를 대변하거나 편향된 지식/업무 배경을 갖지 않도록 하기 위해 ‘사외이사후보추천위원회’를 통해 법률, 금융, 경영, 경제 등 경영 일반 및 다양한 분야의 전문가들로 이사회를 구성하도록 하고 있습니다.

또한, 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행 상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 특히, 이사회가 경영진의 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 內 사외이사는 4분의 1이상으로 할 것을 정관에 명시하고 있고, 사업연도말 자산총액이 2조원 이상인 경우 사외이사는 3인 이상, 이사 총수의 과반수 이상으로 구성할 것을 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 정관에 규정된 비율을 넘어 전체 이사의 57%가 사외이사로 구성되어 있습니다. 이와 같은 제도와 장치를 통해 이사회ㆍ경영진ㆍ사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 회사의 중요 의사결정 사항에 참여하고 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 총원 7명 중 사외이사는 4명(전체 구성원 대비 57%)으로 법 상 요건인 과반수를 넘어서는 수준으로 사외이사 중심의 이사회를 운영하고 있습니다.

이사회 내 위원회 중심의 운영

이사회 내 위원회는 총 3개로 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회, 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며 감사위원회와 지속가능경영위원회는 전원 사외이사로, 사외이사후보추천위원회는 과반 이상을 사외이사로 운영하고 있습니다. 이 중 사외이사후보추천위원회와 감사위원회는 법령에 의해 그 설치가 의무화 된 것이며, 지속가능경영위원회는 이사회의 전문성, 독립성을 높이고 당사의 투명한 지배구조를 위해 자체적으로 설치한 것 입니다.

이사회 및 이사회 내 위원회 전문성 강화

당사는 각 이사회 내 위원회의 성격에 맞는 전문가를 1인 이상 포함하여 운영하고 있습니다. 특히 감사위원회에는 금융기관 경력자인 김원일 이사가 재무전문가로 포함되어 있으며, 법률전문가인 강남일 이사, 경제 분야 전문가인 박선영 이사를 선임하여 재무, 법률, 경제 전문가를 통해 경영진에 대한 견제기능을 수행하도록 하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제362조에 따라 주주총회는 이사회 결정으로 소집되며, 당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 3주 전 소집결의 및 2주 전 소집 통지 및 공고를 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회와 임시주주총회를 운영 중입니다. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 소집되며, 임시주주총회는 필요에 따라 소집됩니다. 상법 제362조에 따라 주주총회는 이사회 결정으로 소집되며, 이사회 결정일 당일 한국거래소 공시를 통하여 주주총회 일시 및 장소를 공지하고 있습니다. 또한 현재 당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 3주 전 소집결의 및 2주 전 소집 통지 및 공고를 하고 있습니다.

공시대상기간 직전사업연도 개시시점부터 보고서제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제10기

정기주주총회
제9기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-05
2023-02-09

소집공고일
2024-03-11
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
본사 4층 강당

(평택시)
본사 4층 강당

(평택시)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소

전자공시스템
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소

전자공시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
주주종회 공고 영문공시 및

참고서류 영문위임장 첨부 공시
주주종회 공고 영문공시 및

참고서류 영문위임장 첨부 공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중

3명 참석
7명 중

3명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 1명 참석
3명중 1명 참석

주주발언 주요 내용
- 발언주주 : 개인 5명

- 내용 : 안건 찬성 및 신속한 의사 진행 요청
- 발언주주 : 개인 4명

- 내용 : 안건 찬성 및 신속한 의사 진행 요청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 의안에 대해 충분한 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 상법 상 기준인 주주총회 2주간 전에 전자공시와 우편을 통해 일시,장소,의안 등을 통지하고 있지만, 회계 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표제 및 의결권 대리행사 제도 도입 등을 통하여 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 제 10기 및 제 8기 정기주총 개최 시 소액주주들의 참여도제고를 통한 주주총회 활성화 방안의 일환으로 정기주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여하여, 집중일을 피하여 개최하였습니다. 또한, 당사는 전자투표제 및 전자의결권위임 제도를 도입 및 시행함으로써 주주 의결권 행사의 편의를 도모하였고, 매 주주총회 마다 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제10기 정기주총
제 9기 정기주총
제 8기 정기주총

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일
2022년 3월 25일

2022년 3월 30일

2022년 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-24
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 주주총회 시 안건별로 찬반 주식수를 공개함으로써 주주총회의 투명성을 제고하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회 안건별 결의 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 10기 정기 주주총회

(2024.03.26)
제1호의안
보통(Ordinary)
제10기 재무제표 승인

(재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)
가결(Approved)
46,957,120
30,219,032
27,642,908
91.5
2,576,124
8.5

제 10기 정기 주주총회

(2024.03.26)
제2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 조성현 선임의 건
가결(Approved)
46,957,120
30,219,032
27692966
91.6
2526066
8.4

제 10기 정기 주주총회

(2024.03.26)
제3호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
46,957,120
30,219,032
26431032
87.5
3788000
12.5

제 10기 정기 주주총회

(2024.03.26)
제4-1호의안
보통(Ordinary)
제11조(주식매수선택권)
가결(Approved)
46,957,120
30,219,032
30128569
99.7
90463
0.3

제 10기 정기 주주총회

(2024.03.26)
제4-2호의안
보통(Ordinary)
제12조(신주의 배당기산일) → 제12조(동등배당)
가결(Approved)
46,957,120
30,219,032
30155493
99.8
63539
0.2

제 10기 정기 주주총회

(2024.03.26)
제4-3호의안
보통(Ordinary)
제13조(명의개서대리인)
가결(Approved)
46,957,120
30,219,032
30129779
99.7
89253
0.3

제 10기 정기 주주총회

(2024.03.26)
제4-4호의안
보통(Ordinary)
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) → 제15조(기준일)
가결(Approved)
46,957,120
30,219,032
30137261
99.7
81771
0.3

제 10기 정기 주주총회

(2024.03.26)
제4-5호의안
보통(Ordinary)
제17조(전환사채의 발행)
가결(Approved)
46,957,120
30,219,032
30117939
99.7
101093
0.3

제 10기 정기 주주총회

(2024.03.26)
제4-6호의안
보통(Ordinary)
제18조(신주인수권부사채의 발행)
가결(Approved)
46,957,120
30,219,032
30117995
99.7
101037
0.3

제 10기 정기 주주총회

(2024.03.26)
제4-7호의안
보통(Ordinary)
제19조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
가결(Approved)
46,957,120
30,219,032
30120926
99.7
98106
0.3

제 10기 정기 주주총회

(2024.03.26)
제4-8호의안
보통(Ordinary)
제55조(이익배당)
가결(Approved)
46,957,120
30,219,032
30169850
99.8
49182
0.2

제 10기 정기 주주총회

(2024.03.26)
제4-9호의안
보통(Ordinary)
제56조(중간배당)
가결(Approved)
46,957,120
30,219,032
30180234
99.9
38798
0.1

제 10기 정기 주주총회

(2024.03.26)
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 정시영 선임의 건
가결(Approved)
46,957,120
15,238,556
15108049
99.1
130507
0.9

제 9기 정기 주주총회 (2023.03.24)
제1호의안
보통(Ordinary)
제9기 재무제표 승인

(재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)
가결(Approved)
46,903,005
30,272,940
27,989,676
92.5
2,283,264
7.5

제 9기 정기 주주총회 (2023.03.24)
제2-1호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 정몽원)
가결(Approved)
46,903,005
30,272,940
29,525,851
97.5
747,089
2.5

제 9기 정기 주주총회 (2023.03.24)
제2-2호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 김현욱)
가결(Approved)
46,903,005
30,272,940
30,120,448
99.5
152,492
0.5

제 9기 정기 주주총회 (2023.03.24)
제2-3호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 박기찬)
가결(Approved)
46,903,005
30,272,940
30,116,344
99.5
156,596
0.5

제 9기 정기 주주총회 (2023.03.24)
제2-4호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 김원일)
가결(Approved)
46,903,005
30,272,940
30,155,823
99.6
117,117
0.4

제 9기 정기 주주총회 (2023.03.24)
제2-5호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 강남일)
가결(Approved)
46,903,005
30,272,940
30,155,871
99.6
117,069
0.4

제 9기 정기 주주총회 (2023.03.24)
제3-1호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(감사위원 김원일)
가결(Approved)
46,903,005
13,687,698
13,568,036
99.1
119,662
0.9

제 9기 정기 주주총회 (2023.03.24)
제3-2호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(감사위원 강남일)
가결(Approved)
46,903,005
13,687,698
13,569,215
99.1
118,483
0.9

제 9기 정기 주주총회 (2023.03.24)
제 4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
46,903,005
30,272,940
24,747,235
81.7
5,525,705
18.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 전자투표제 및 전자의결권위임 제도를 도입, 시행하여 주주 의결권 행사 편의를 도모하였고, 공시대상기간 중 개최된 주주총회의 안건으 모두 높은 찬성율로 가결되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자투표제를 기 도입하고 있기 때문에 의결권 중복 행사, 의사결정 번복 등 집계과정의 혼란 및 불필요한 비용의 발생을 방지하고자 서면투표제는 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회에서도 주총 분산 자율프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

더불어, 당사는 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 통한 주주 의결권 행사를 적극 도모하고 있어 별도의 서면투표를 도입하지 않더라도 동일한 목적을 달성할 수 있었습니다.
당사는 향후에도 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방면에서 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하거나 내부 기준을 별도로 갖추고 있지는 않습니다. 그러나 상법에서 규정하는 요건 등을 검토하여 이사회 및 감사위원회 등의 심의 · 의결 절차를 거쳐 주주제안권을 보장하였습니다. 또한, 주주총회에서 주주들에게 질의응답 기회를 부여하였습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법상 규정된 주주의 주주제안에 대해 어떠한 제한도 두지 않고 있습니다. 다만, 그 간 별도의 주주제안 등의 사례가 없는바, 현재 주주제안 처리에 관련한 별도 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 주주총회 시 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않으며, 의사진행 방해 의도가 명백한 경우를 제외한 주주의 어떠한 발언도 존중합니다. 다만, 현재까지 이루어진 주주총회에 접수된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시제출일 현재까지 기관투자자의 수탁책임 이해활동의 일환으로 제출된 공개서한은 별도로 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 상법 제363조의2에 근거하여 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며, 회사는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안 사항을 검토하여 주주총회에 상정하도록 하고 있습니다. 이에 대한 사항은 상법에도 이미 충분히 기재되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안 처리에 관련한 별도 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

과거 주주제안 사례의 희박함으로 인해 현재 주주제안에 대한 내부 기준과 절차 및 홈페이지 안내 등 구체적 장치는 마련되어 있지 않은 상황이나, 앞으로 이에 대해 충분히 검토하여 주주제안이 용이하게 이루어질 수 있는 구체적인 방안을 수립하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 주주환원정책 등의 정보를 주주에게 적극적으로 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해 왔으며 (지배주주순이익의 20% 내외), 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cash flow 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 2023년 결산기의 경우 총 282억원 수준의 (주당 600원) 배당을 결의하였으며, 주주환원정책의 일환으로, 향후 3년의 사업연도에 대해서도 지배주주순이익 20% 내외를 재원으로 활용하되, 잔여 재원이 발생하는 경우에는 추가로 환원할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 정관에 따라 배당정책 및 계획을 정하고 있으며, 배당 관련 정보를 연 1회 이상 (주총 3주전) ‘현금, 현물 배당 결정 공시’ 및 주주총회 소집통지서, 주주총회 등 다양한 방법을 통해 안내하고 있습니다. 또한, 만약 주총 승인 당일 변동사항이 있을 경우, 정정공시를 통해 주주에게 배당금 지급일자 등을 확정하여 안내하고 있습니다. 당사의 배당정책의 경우 사업보고서를 통해 정보를 제공하고 있으며 관련 내용은 다음 ‘2.주주 - (5) 주주환원(배당) 실시 관련’ 항목을 참조하시기 바랍니다. 또한 당사는 영문공시를 통해 배당 결정 사항에 대해 외국인 주주들에게도 정보 제공을 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 26일 개최된 제10회 정기주주총회를 통해 기존 매년 말일로 한정된 배당기준일 관련 규정을 삭제하고 이사회 결의를 통해 기준일을 정할 수 있도록 하였습니다. 다만, 상기 정관 변경의 경우 차기 배당기준일부터 적용 예정으로, 이전 실시된 배당은 매년 말일을 기준으로 지급되었습니다. 이에, 당사 결산 일정에 따라 부득이 배당기준일 이후 배당액이 확정되었습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당(2022년 결산)
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-09
X

2차 배당(2023년 결산)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-05
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기존 정관에 배당기준일을 매년 말일로 정해놓은 바 부득이 배당기준일 이후 배당액을확정하였습니다. 이를 개선하고자 2024년 3월 26일 개최된 제10회 정기주주총회를 통해 기존 매년 말일로 한정된 배당기준일 관련 규정을 삭제하고 이사회 결의를 통해 기준일을 정할 수 있도록 하였습니다. 향후 배당부터는 배당기일 설정을 위한 이사회 결의 시 배당액도 확정하여 배당기일 이전에 주주에게 알릴 수 있도록 노력할 예정입니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 3월 26일 개최된 제10회 정기주주총회를 통해 기존 매년 말일로 한정된 배당기준일 관련 규정을 삭제하고 이사회 결의를 통해 기준일을 정할 수 있도록 하였습니다. 향후 배당부터는 배당기일 설정을 위한 이사회 결의 시 배당액도 확정하여 배당기일 이전에 주주에게 알릴 수 있도록 노력할 예정입니다

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당 정책 및 배당계획에 근거하여 결정되는 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 지배주주순이익의 20%내외를 배당 재원으로 활용하겠다는 내용을 사업보고서에 기재 하여 주주환원정책에 대한 예측가능성을 제고하였으며, 2022년에는 경영환경 악화로 인한 실적발표에도 불구하고 배당을 유지하였고, 실적 개선 흐름에 부합하여 2023년도에는 전기 대비 주당 배당금을 상향하였습니다. 이와 같이 당사는 주주 환원에 대한 주주의 권리를 존중하고 이를 강화하기 위한 노력을 지속할 예정입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
275,899,492,205
28,174,272,000
600
1.6

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
237,656,463,475
23,451,502,500
500
1.1

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
159,347,001,148
37,522,404,000
800
1.3

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
18.22
19.83
21.01

개별기준 (%)
33.89
-276.39
185.82

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시 대상기간 동안 2022년도, 2023년도에 대한 정기배당을 각각 시행하였으나, 차등배당, 분기배당, 중간배당 및 이외의 별도 주주환원을 실시하지는 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재까지 별도의 주주 요청이 없는 바, 차등배당제도를 도입하고 있지 않지만 이에 대한 주주 요청이 있는 경우 도입을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 장기적인 주주가치 제고를 위해 안정적이고 점진적인 주당배당금 확대라는 기본적인 배당정책 아래, 회사의 배당가능이익 범위 내에서 경영실적과 지속 성장을 위한 투자 소요 및 주주가치 제고, 최근 3년간 배당성향, 재무구조, 시장상황 등의 요소들을 종합적으로 고려하여 배당수준을 결정하고 있습니다. 특히, 지배주주순이익의 20%내외를 배당 재원으로 활용하겠다는 내용을 사업보고서에 기재 하여 주주환원정책에 대한 예측가능성을 제고한 바 있습니다.

금리인상, 인플레이션 및 글로벌 지정학적 리스크 등 비우호적인 경영환경 속에서도, 당사는 지속적인 비즈니스 모델 혁신을 통해 차별적인 경쟁력을 확보하고 미래 성장 동력을 적극 발굴하여, 배당정책을 차질 없이 이행하고 주주환원에 대한 기대에 부응하도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관계법령 및 정관이 정함에 따라 주주들에게 공평하게 의결권을 부여하고 있으며, 주주들에게 기업정보를 적시에 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 150,000,000주 이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 46,957,120주이며 종류주는 없습니다. 당사는 2023년말 기준 자기주식을 보유하고 있지 않아, 유통주식수는 보통주 46,957,120주 입니다.

하기 표와 관련하여, 당사는 정관상 전체 발행 주식 총수를 규정하고 있으며, 종류주의 경우 법령상(상법제344조의3) 허용되는 한도까지로 규정하고 있습니다. 이에 따라, 종류주의 한도는 전체 발행가능 주식 총수의 1/4한도로 기재하였고 보통주 한도는 전체한도에서 종류주 한도를 제외한 숫자로 기재하였습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

112,500,000
37,500,000
150,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
46,957,120
31.30
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 공시 제출현재 및 공시 대상기간 동안 발행된 종류 주식이 없으며, 종류주주총회 역시 실시하지 않습니니다.

다만, 당사 정관 제 8조의3 제 2항에 따라 2 종 종류주식(의결권 배제 주식)에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 배당 (1 종 종류주식과 혼합된 경우에는 그 우선적 배당)을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 에이치엘만도㈜ 기업지배구조헌장 1조 1.2항과 정관 제27조에 주주에게 공평한 대우를 하도록 하는 규정을 명시 하여 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 기업지배구조헌장 상세 내용은 '첫째, 주주는 1주마다 1의결권을 가진다. 단, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 이루어질 수 있다. 둘째, 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 이해하기 쉽게 제공한다. 또한 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공한다. 셋째, 회사는 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호한다.' 등입니다.

이와 같이 당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 투자자와의 원활한 커뮤니케이션을 위해 정기 및 수시 IR을 개최하고 있습니다. 매년 2월, 4월, 7월, 10월 Conference Call을 통해 각 분기 및 연간 실적발표를 진행하고 있으며, 관심 있는 애널리스트는 자유롭게 Call에 참여할 수 있습니다. 실적발표 이후에는 별도의 투자설명회(NDR)를 개최하고 있고, 연중 수시로 국내외 증권사에서 주관하는 Conference에 참가하고 있습니다. 이 밖에도 필요 시 R&D 부문과 협업을 통해 투자자 대상 기술 세미나 등을 실시하고 있습니다. IR 일정과 관련해서는 당사 홈페이지 또는 한국거래소공시시스템에 제출된 공시를 통해 확인하실 수 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 작성기준일 기간 동안 소액주주와의 별도 행사를 개최하지는 않았습니다. 다만, 당사의 사업·재무상황 및 경영실적 등 기업 전반에 관한 사항을 관련 법규 및 규정에서 정한 양식에 따라 분·반기 및 사업보고서 형태로 적시에 금융위 또는 거래소에 제출하여 투자자들이 열람할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사의 경영활동과 관련하여 투자 의사결정에 영향을 미치는 주요 사실 또는 결정 내용에 대하여 일반투자자들이 동등하게 그 내용을 알 수 있도록 한국 거래소 공시시스템을 이용해 정보(수시공시 또는 공정공시 형태)를 제공하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시 대상 기간 동안 해외투자자의 소통 행사 내역은 아래와 같습니다.

일자
행사명
주요 내용
임원 참석여부

2023.02.24
JP Morgan Korea Conference 2023
최근 경영실적, 전략 설명 및 질의응답
X

2023.03.09
Citi Korea Investor Conference 2023
최근 경영실적, 전략 설명 및 질의응답
O

2023.03.30
CGS-CIMB Tech&EV Virtual Conference 2023
최근 경영실적, 전략 설명 및 질의응답
X

2023.03.21
Credit Suisse 26th Asian Investment Conference
최근 경영실적, 전략 설명 및 질의응답
O

2023.05.17
BofA 2023 Korea&Global EV Conference
최근 경영실적, 전략 설명 및 질의응답
X

2023.09.21
UBS Korea Summit 2023
최근 경영실적, 전략 설명 및 질의응답
X

2023.11.15
Morgan Stanley 22nd Asia Pacific Summit
최근 경영실적, 전략 설명 및 질의응답
O

2024.02.23
JP Morgan 2024 Korea Conference 2024
최근 경영실적, 전략 설명 및 질의응답
X

2024.05.21
BofA 2024 Korea Conference
최근 경영실적, 전략 설명 및 질의응답
X

2024.05.28
UBS Asian Investment Conference 2024
최근 경영실적, 전략 설명 및 질의응답
O

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당 사는 한국거래소 공정공시를 통한 정보제공 시 IR 담당부서의 전화번호를 기재하고 있고, 당사 홈페이지에 IR문의 항목을 별도로 만들어 주주 및 투자자가 필요할 경우 이메일을 통한 문의가 가능하도록 소통 창구를 열어두고 있습니다.

(https://www.hlmando.com/ko/customer-support/contact.do)

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

80

외국인 주주 및 투자자를 위해서는 당사 홈페이지를 영문(ENG)과 중국어(CHN)으로 사용 가능하도록 구축해 놓았으며, 홈페이지 내 지속가능경영 섹션을 통해 Corporate Governance Report 및 Sustainability Report 를 영문으로도 제공하고 있습니다.

당사는 필요할 경우 영문전자공시시스템을 통해 (http://englishdart.fss.or.kr) 영문공시를 진행하고 있습니다. 2023년 1월 1일 이후 제출일 현재까지 총 28건의 영문공시를 제출하였습니다.

일자
공시제목(영문)
주요 내용

2024.04.30
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2023년 1분기 영업실적 발표

2024.04.25
Organization of Investor Relations Event
IR 개최 안내공시

2024.04.25
Organization of Investor Relations Event
IR 개최 안내공시

2024.03.27
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2024.03.20
Submission of Audit Report
감사보고서 제출

2024.03.13
[Correction of statement]Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2023년 4분기 영업실적 발표 정정

2024.03.13
[Correction of statement]Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액 30%이상 변경 공시 정정

2024.03.11
[Correction of statement]Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의 정정

2024.02.07
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
배당 결정

2024.02.07
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2024.02.07
Forecast for Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2024년 예상 매출액 발표

2024.02.07
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2023년도 4분기 영업실적 발표

2024.02.07
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액 30%이상 변경 공시

2024.02.02
Organization of Investor Relations Event
IR 개최 안내공시

2024.02.02
Organization of Investor Relations Event
IR 개최 안내공시

2023.10.30
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2023년도 3분기 영업실적 발표

2023.10.26
Organization of Investor Relations Event
IR 개최 안내공시

2023.10.26
Organization of Investor Relations Event
IR 개최 안내공시

2023.08.28
Decision on Disposal of Treasury Stock
자기주식처분결과

2023.07.31
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2023년도 2분기 영업실적 발표

2023.04.24
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2023년도 1분기 영업실적 발표

2023.03.29
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
주주총회결과

2023.03.29
Notice on Change of CEO
대표이사변경 공시

2023.02.14
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액 30%이상 변경 공

2023.02.14
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
배당 결정

2023.02.14
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2023.02.14
Forecast for Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2023년 예상 매출액 발표

2023.02.14
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2022년도 4분기 영업실적 발표

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간(2023년) 동안 불성실공시법인 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 작성기준일 기간 동안 소액주주와의 별도 행사를 개최하지는 않았습니다. 다만, 당사의 사업·재무상황 및 경영실적 등 기업 전반에 관한 사항을 관련 법규 및 규정에서 정한 양식에 따라 분·반기 및 사업보고서 형태로 적시에 금융위 또는 거래소에 제출하여 투자자들이 열람할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사의 경영활동과 관련하여 투자 의사결정에 영향을 미치는 주요 사실 또는 결정 내용에 대하여 일반투자자들이 동등하게 그 내용을 알 수 있도록 한국 거래소 공시시스템을 이용해 정보(수시공시 또는 공정공시 형태)를 제공하고 있습니다.

현재 당사는 외국인 주주 담당 직원을 별도로 지정하지는 않습니다. 다만, IR 담당부서에 영어를 통한 직접 유선 및 이메일 등 응대 가능한 직원이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 홈페이지 내 IR 게시판 및 대표전화를 통하여 소액주주의 의견과 문의사항에 대해 수시로 소통하고 있습니다. 또한 홈페이지에 IR 실적 자료를 적시에 게시하면서, 소액주주의 정보 접근성 강화에 노력하고 있습니다. 당사는 향후 소액 주주를 포함한 소통 행사를 개최하는 등 보다 공평한 의견 수렴을 위하여 다양한 방법을 찾도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위하여, 이사 등과 회사 간의 거래 및 공정거래법상 계열사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 지속가능경영위원회와 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

당사는 이사회 내 전원이 사외이사로 구성된 지속가능경영위원회를 자발적으로 설치하여 계열사간 거래, 주요주주와의 거래, 이사의 자기거래 등에 대하여 사전심의하고 이외에도 주주가치 등에 영향을 미치는 중요 거래라고 판단하는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하여 내부거래 및 자기거래 관련 내부통제를 강화하고 있습니다. 지속가능경영위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고받고 세부현황에 대한 자료조사를 진행할 수 있으며 법령 및 내규를 위반하는 내부거래에 대하여 이사회에 시정조치를 건의할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 지속가능경영위원회를 자발적으로 설치하여 독점거래 및 공정거래에 관한 법률 제26조, 제29조에 의거 50억 이상*의 대규모 내부거래에 대하여 동 위원회에서 사전 심의하고 이 외에도 중요한 거래라고 판단되는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하고 있습니다. 대규모 내부거래 승인은 각 거래 상대회사와의 거래를 건별로 개별 승인을 받고 있습니다.

* 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 개정에 따라 2024년 이후 승인 건 부터는 100억원 이상의 대규모 내부거래 사전 심의 예정

당사의 경우 최근 3년간 자기거래는 이루어진 바 없으며, 내부거래 관련 내역은 아래와 같습니다. 추가적인 내부거래 관련 사항은 ‘3.이사회 ? 6)이사회 내 위원회 ? (2)이사회 내 위원회 활동내역 및 권한 등 - 나. 지속가능경영위원회’ 항목을 참고하시기 바랍니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 사업연도 중 발생한 지배주주 등 이해관계자와의 주요거래내역은 아래와 같습니다.

<채무보증 내역>

(단위 : 천)

법인
관계
채권자
통화
채무금액
채무보증금액
보증기간

기초
기말
기초
기말

Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda
해외

계열
씨티은행
USD
-
-
10,000
12,000
2023.06.19~2024.06.19

씨티은행
USD
3,450
-
10,000
12,000
2023.08.11~2024.08.11

우리은행
USD
9,966
844
15,000
15,000
2023.12.01~2024.11.27

HL Mando CorporationMexico, S.A. de C.V.
해외

계열
씨티은행
USD
22,000
-
22,000
-
만기상환

ING
USD
20,000
20,000
20,000
20,000
2022.05.20~2025.05.20

BBVA
USD
-
22,000
-
22,000
2023.03.23~2026.03.23

씨티은행
USD
-
-
10,000
12,000
2023.06.21~2024.06.21

BBVA
USD
6,000
-
20,000
30,000
2023.08.28~2024.08.28

Mizuho
USD
-
-
20,000
20,000
2023.09.10~2024.09.10

국민은행
USD
-
-
-
30,000
2023.12.21~2024.12.20

Mizuho
USD
10,000
10,000
10,000
10,000
2021.09.03~2024.09.03

하나은행
USD
-
15,000
-
18,000
2023.08.10~2024.08.10

산업은행
USD
20,000
20,000
20,000
20,000
2022.08.19~2025.08.19

산업은행
USD
10,000
10,000
10,000
10,000
2021.03.09~2024.03.09

ING
USD
-
14,650
-
32,000
2023.09.14~2030.09.14

HL Mando Corporation Poland sp.z o.o.
해외

계열
씨티은행
EUR
1,360
540
30,000
36,000
2023.09.15~2024.09.15

ING
EUR
28,740
22,537
32,000
38,400
2023.10.03~2024.10.02

하나은행
EUR
16,000
16,000
19,200
19,200
2023.10.15~2024.10.15

산업은행
EUR
30,000
30,000
30,000
30,000
2021.06.28~2026.06.28

HL Mando Corporation Europe GmbH
해외

계열
하나은행
EUR
10,000
10,000
10,000
12,000
2023.06.30~2024.06.29

신한은행
EUR
-
-
6,000
6,000
2023.05.27~2024.05.27

Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. Ve Tic. A.S.
해외

계열
수출입
EUR
10,000
10,000
10,000
10,000
2022.11.30~2025.11.30

은행

합계
USD
101,416
112,494
167,000
263,000
-

EUR
96,100
89,077
137,200
151,600
-

<대주주와의 영업거래>

(단위 : 백만원)

거래상대방
거래종류
거래기간
거래금액

주식회사 에이치엘클레무브

(계열회사)
자동차부품 구매

(전장품) 등
2023.01.01 ~ 2023.12.31
263,047

Mando America Corporation

(해외법인)
자동차부품 판매 등
2023.01.01 ~ 2023.12.31
276,928

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 경영활동에 대해 반대하는 주주의 권리를 보호하기 이해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업지배구조헌장을 통해 주주의 권리 및 공평한 대우에 대한 기본 원칙을 분명히 하고 있으며, 지속가능경영위원회에서 주주권익의 보호에 대한 사항을 심의 및 의결하도록 하고 있습니다. 국내법상 보장되는 주주의 권리 외에 당사가 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우에 대비하여 소액주주의 의견수렴이나 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위해 추가적으로 사전에 명문화한 구체적인 정책은 없으나, 당사는 주주권익 보호를 위해 다양한 활동을 수행하고 있으며 이를 지속적으로 강화해 나가고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포관적 교환 및 이전등은 없습니다. 향후 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 경영활동이 있을 경우 주주 및 이해관계자들과 적극 소통하며, 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주의 권익을 보호하기 위한 방안을 지속가능경영위원회에서 충분히 논의하여 추진할 것입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시 대상기간 및 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 자본조달은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시 대상기간 및 제출일 현재 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다. 향후 당사의 중요한 사업변동 또는 자본조달이 발생할 경우 소액주주의 의견을 적극 수렴할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시 대상기간 및 제출일 현재 주식관련사채 등의 발행 또는 약정위반 사항은 없었습니다. 향후 당사의 중요한 주식관련사채 발행이나 약정위반 사항의 경우 관련 법과 규정에 따라 주주에게 충실한 정보제공하고 의견을 적극 수렴할 수 있도록 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

국내법상 보장되는 주주의 권리 외에 당사가 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우에 대비하여 소액주주의 의견수렴이나 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위해 추가적으로 사전에 명문화한 구체적인 정책은 없습니다.

과거 당사와 당사의 자회사(만도차이나홀딩스) 합병 결정 당일 주요사항보고서(회사합병결정) 공시(2022.02.09)를 통해 해당 사실을 알렸습니다. 다만, 본 합병은 상법 527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 이루어지므로 별도의 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인의 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조헌장에서 정하는 바에 따라 국내 상법에 규정된 주주의 이익 분배 참여권, 주주총회 참석 및 의결권 행사, 정기적이고 시의적절하게 정보를 제공 받을 권리 등을 기본적으로 보장함과 동시에 다양한 채널을 통해 주주와 소통하면서 투명한 거버넌스 구축을 지향하고 있습니다.

더불어, 당사 홈페이지 및 각종 전자공시에 기재된 대표번호 및 IR 담당부서 이메일 주소 등을 통해 주주 의견을 상시 접수하고 있습니다. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 경영활동이 발생할 경우, 이러한 소통 채널을 통해서 소액주주 및 반대주주의 의견을 폭넓게 수렴할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 정기주주총회를 비롯하여 기업설명회와 NDR, 소액주주를 포함하는 주주와의 미팅 활동 등 다양한 활동을 활발히 수행하며 주주와의 소통을 강화하고 있으며, 주주에게 필요한 정보를 공개할 경우 모든 주주에게 공평하게 제공하여 모든 주주가 공평한 대우를 받을 수 있도록 노력하고 있습니다.

향후 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 수 있는 경영활동이 있을 경우, 주주 및 이해관계자들과 적극 소통하며, 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주의 권익을 보호하기 위한 방안을 검토, 추진할 것입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 경영 목표 달성을 위한 주요 의사결정 뿐만 아니라 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회 심의ㆍ의결사항

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 정관 제 38조에 의거 대표이사를 선임 및 해임할 수 있고, 이사회 규정 제 7조에 따라 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 이사회는 재적이사 과반수의 출석에 의하여 성립되며, 다음의 사항들을 의결합니다.

- 상법 상 이사회 의결 사항

- 주주총회의 소집

- 영업보고서의 승인

- 사채의 발행

- 신주/전환사채/신주인수권부 사채의 발행

- 주식의 양도 승인

- 주식매수선택권의 부여 또는 부여취소

- 대표이사의 선임 및 해임

- 중요한 자산의 처분 및 양도 등

- 준비금의 전부 또는 일부의 자본 전입의 승인

- 중간배당의 승인

- 명의개서대리인에 관한 사항

- 기타 상법상 이사회 결의를 요하는 사항

- 회사 경영에 관한 중요 사항

- 연간 사업계획의 승인

- 최초 사업계획의 중대한 수정 또는 변경

- 회사 자산에 대한 담보 설정

- 자회사 자본불입 및 차입을 위한 보증 승인

- 중요한 기술, 특허 기타 지적재산권의 양도 또는 사용권 부여

- 자본(금) 증가에 관한 사항

- 주요 재산의 취득 및 처분에 관한 사항 등

- 기타 법령 또는 각 이사가 필요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

결의는 출석 이사의 과반수 찬성으로 합니다. 다만, 상법상 결의 요건이 가중되는 경우에는 그 요건에 따라야 합니다.

이사회 의결사항 중 법상 의무화된 사항 이외의 내용

당사의 이사회내 위원회 중 지속가능경영위원회는 이사회의 전문성, 독립성을 높이고 당사의 투명한 지배구조를 위해 자체적으로 설치한 것 입니다. 지속가능경영위원회에서는 내부거래 보고 및 심의 권한을 가지며 내부거래 현황 조사 및 시정조치를 요구할 수 있습니다. 또한 2019년 규정 개정을 통해 ESG(지속가능경영)관련 활동에 대한 보고 및 심의 권한도 부여하여 사회공헌 및 거버넌스와 관련된 주요 정책을 정하도록 하였습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

정관 제3장 17조에 의거 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다. 또한, 이사회 규정 제 10조 (위임)는 법령 또는 정관에서 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사 또는 소관 업무 해당 임원에게 그 결정과 집행을 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 별도의 이사회 전담 지원 조직은 없지만, 재무부서를 통해 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사에 대한 제반 업무를 지원하고있습니다. 해당 부서는 이사회 담당 직원 3명이 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의응답, 추가사항 지원 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 또한 위원회 역시 재무부서를 통해 지원하고 있고 보다 효율적이고 실질적인 실무 지원 체계를 운영하도록 노력하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자 승계를 위해 아래와 같이 명문화된 대표이사 승계 프로세스를 수립하여 운영하고 있습니다. 더불어, 당사는 정관에 이사회를 통해 대표이사를 1명 이상 선임할 수 있도록 규정해 놓고 있으며, 최고경영자(대표이사) 임기가 만료되어 신규 선임이 필요한 경우 이사회 및 주주총회 의결을 거쳐 적법한 절차를 통해 임명합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 정관 제38조, 이사회 규정 제7조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 인사부서에서 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 후보 선발을 위한 자격검증은 최고경영자로 역할 수행 가능한 사업/직무에 대한 경험과 보유역량, 중장기 사업 전략 수행에 필요한 경험/리더십 보유, 후보군의 보임시점 적정성 등을 고려하여 자격을 검증합니다. 또한 사내 인재 육성부서 및 타 유관부서와의 협업을 통해 승계정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

<대표이사 승계 프로세스>

① 자격요건

최고경영자는 상법 등 법령상 결격사유가 없으며, 회사에 대한 높은 이해도 및 사업경험과 업무지식이 풍부한 경영능력을 갖춘 자로서, 임직원 및 주주와 여러 이해관계자들에게 확고한 비전을 제시하고 경영성과를 창출할 수 있는 리더십과 경영혁신을 주도할 수 있는 마인드를 보유하고 있어야 합니다.

② 후보군

인사부서에서는 평가 결과를 바탕으로 최고경영진과 협의하여 대표이사 후보군을 정하여 관리하고 있습니다. 대표이사 후보군은 즉시 보임이 가능한 주요 사업본부장, CxO 등 단기후보군과 육성 후 중장기적으로 보임이 가능한 장기후보군으로 분리하여 정하고 있습니다.

특히 장기후보군은 향후 젊은 조직을 구현할 유망하고 실천력 강한 젊은 리더를 육성하고자, 성장 가능성이 높은 임원을 대상으로 현재 수행직무 및 기능간 안배를 감안하여 인사부서에서 후보자를 선정한 후, 인사부서의 검토 및 최고경영진이 최종 결정하고 있습니다. 이렇게 결정된 장기후보군에 대해서는 격년 단위로 운영되는 Halla Business School Plus(이하 HBS Plus) 과정을 통하여 최고경영자로서 갖추어야 할 비즈니스 통찰력 및 전략적 의사결정력을 양성하고 있습니다.

③ 후보추천

안정적인 경영승계를 위하여 대표이사 임기가 도래하기 최소 5~6개월 전에 승계를 위한 절차 및 후보 추천에 관한 업무를 개시합니다. 대표이사 후보군 중 승계 시점에 대표이사로서 전략적 역할에 대한 고려를 바탕으로 심의하여 최종 후보자를 선정합니다.

④ 승계

이사회는 최종적으로 추천받은 대표이사 후보자에 대해 그 적정성을 심의 및 결의하여 대표이사 후보자로 확정합니다. 대표이사 후보자는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보자가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다. 통상적으로 전임 대표이사는 퇴임임원고문규정에 따라 고문으로 위촉하여 사후적인 승계가 이루어 질 수 있도록 하고 있습니다.

⑤ 비상시

대표이사 유고시에는 정관 및 사규 이사회규정에 따라 이사회에서 정한 순서로 대표이사 직무를 대행하고, 회사의 경영상황상 대표이사의 신규 선임이 필요한 경우에는 즉시 보임이 가능한 단기후보군 중 대표이사 후보자를 선정하여 승계 절차를 개시하고 이를 신속히 완료합니다. 대표이사 후보자가 이사인 경우 이사회가 당해 후보를 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료하고, 이사가 아닌 경우 상법에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회에서 당해 후보를 신규 이사로 선임한 후 이사회 결의로 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다.

⑥ 육성

대표이사 후보군에 대해서는 최고경영자 자격요건 함양에 필요한 교육 프로그램을 제공하고 있습니다. 단기후보군에 대해서는 리더십, ESG, 기후협약 등 사외 최고경영자과정 또는 사외 기관의 강좌 등에 참여하여 다양한 외부 계층들과 교류하고 네트워크를 형성할 기회를 부여하고 있습니다. 장기후보군에 대해서는 HBS PLUS 과정을 진행하며, 본 과정은 그룹의 지속 경영을 위해 비즈니스 통찰력과 시장 선도력을 갖춘 미래 최고경영자를 육성하는 것을 목적으로 합니다. 전략 중심의 MBA 과정을 운영하며, 실제 사례를 중심으로 한 프로젝트 과제를 실시하여 이론과 실무의 균형을 맞춥니다. 이 과정을 통해 전략적 사고 능력을 배양하고, 현장에서 직면할 다양한 경영 문제들을 해결하기 위한 심도 있는 분석과 의사결정 역량을 확보하게 됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

대표이사 후보군에 대해서는 최고경영자 자격요건 함양에 필요한 교육 프로그램을 제공하고 있습니다. 단기후보군에 대해서는 리더십, ESG, 기후협약 등 사외 최고경영자과정 또는 사외 기관의 강좌 등에 참여하여 다양한 외부 계층들과 교류하고 네트워크를 형성할 기회를 부여하고 있습니다. 장기후보군에 대해서는 HBS PLUS 과정을 진행하며, 본 과정은 그룹의 지속 경영을 위해 비즈니스 통찰력과 시장 선도력을 갖춘 미래 최고경영자를 육성하는 것을 목적으로 합니다. 전략 중심의 MBA 과정을 운영하며, 실제 사례를 중심으로 한 프로젝트 과제를 실시하여 이론과 실무의 균형을 맞춥니다. 이 과정을 통해 전략적 사고 능력을 배양하고, 현장에서 직면할 다양한 경영 문제들을 해결하기 위한 심도 있는 분석과 의사결정 역량을 확보하게 됩니다.

구분
사외 교육 과정 (단기후보군)
HBS Plus 과정 (장기후보군)

2024~2020년
2024년
2022년
2020년

규모
최고경영자과정 - 4명
5명
4명
6명

사외강좌 ? 7명

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제38조, 이사회 규정 제7조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 인사부서에서 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 후보 선발을 위한 자격검증은 최고경영자로 역할 수행 가능한 사업/직무에 대한 경험과 보유역량, 중장기 사업 전략 수행에 필요한 경험/리더십 보유, 후보군의 보임시점 적정성 등을 고려하여 자격을 검증합니다. 또한 사내 인재 육성부서 및 타 유관부서와의 협업을 통해 승계정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 마련하여 운영하고 지속적으로 관리, 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동 상 발생할 수 있는 다양한 잠재 리스크에 대해 인지하고 있으며, 이러한 리스크에 사전적으로 대응하기 위해 노력하고 있습니다. 더불어, 2022년 전사 “리스크 관리 규정” 제정을 통해 리스크관리의 정의 및 관리조직, 보고 체계, 위험성 평가 방법 등을 명기 해놓고 있습니다. 또한 체계적인 재무, 전략, 경영환경 리스크 관리를 위해 각 부문별 관리기준을 사규를 통해 명기해 놓고 있습니다. 재무에서는 ‘환위험관리규칙’, 법무에서는 ‘지식재산권업무규칙’, 안전환경에서는 ‘안전보건관리규정’, 전략에서는 ‘대외정보제공관리규칙’ 등 이 대표적입니다. 이러한 명문화된 규정 이외에도 당사 전략기획 부문에서는 매일 각 지역에서 발생할 수 있는 리스크를 확인하고 중요한 판단이 필요한 경우 이사회에 내용을 보고, 안건 심의를 요청하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 사규에 법무규정 및 윤리규범과 윤리행동지침을 명시하여 임직원의 의사결정 및 구체적인 행동기준을 제시하고 있으며, 이를 통해 기업운영상 발생할 수 있는 위험요소를 관리하고 있습니다. 또한, 내부감시기구로서 그룹 내 독립된 조직인 정도경영실을 운영하고 있습니다. 회사의 감사규정에 의거하여 정도경영실은 그룹 내 회사들의 업무처리의 타당성 검토, 관계 거래처와의 거래내역 조회 및 자료 요구 그리고 감사 결과 위법, 부당한 사례에 대한 시정 및 개선을 요구합니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 8조 1항 규정에 근거 내부회계 관리 담당 조직을 지정하여 운영 중이고, 내부회계관리규정을 통해 내부회계처리의 원칙 및 제도의 운영 기준, 임직원 교육 및 위반에 따른 조치사항 등을 규정해놓고 있습니다.

매년 감사위원회 및 외부감사를 통해 내부회계관리제도 평가를 실시하고 동 평가에 대한 보고서를 작성하여 사업보고서와 함께 제출하고 있습니다. 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 참고로, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부를 확인하고, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하고 있습니다.

감사위원회는 ‘내부회계관리제도 모범규준’을 평가기준으로 하여 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하고, 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 또는 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하고 있습니다. 또한 당사 감사위원회는 ‘회계부정 내부신고센터’를 신설하여 회계투명성과 공정성 제고를 위해 회계부정 발생 여부를 지속적으로 모니터링 하고 있습니다. 이를 위해 당사는 해당 제도의 적용 범위에서부터 조치사항까지 명문화된 내부신고제도 운영규정을 제정하였습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 2019년 1월 31일부로 내부회계관리규정을 개정하였습니다.

더불어, 당사는 내부회계관리규정 내 의무 교육대상자로 지정된 인원에 대해 On-Line 및 Off-Line 교육을 실시하고 있습니다.

<2023년 내부회계관리 교육 일정 및 내용>

구분

Off-Line 교육 : 총 3명

On-Line 교육 : 총 80명

대상자

1. 감사위원회 (감사위원 3명)

1. 내부회계 전담부서 : 1명

2. 유관부서 : 40명

1) Global Accounting Center

2) BU Mgmt. Korea 팀(각 BU)

3) Digital Innovation 실

4) 기타(IR 업무 담당)

3. 통제담당자 : 39명

- ELC/PLC/ITGC 통제업무 담당자

일정

1. 감사위원회 (감사위원 3명)

- 4/20(목), 7/24(화) 총 2회 각 1시간 교육

1. 학습기간 : 11/1 ~ 11/30 (1개월간)

2. 교육시간 : 1시간

3. 교육방법 : 하이러닝 온라인 Site 활용 교육

- 하이러닝 : HL 만도 온라인 교육 Site

교육내용

1. 1차 교육 : 4/20(목), 14:00 ~ 15:00

- 연결내부회계관리제도 개념 및 활용

- 감사위원회 역할 및 체크포인트 등

2. 2차 교육 : 7/24(화), 14:00 ~ 15:00

- 내부통제 실패사례와 실효성 제고방안

- 연결 K-SOX 도입 및 운영 등

1. 교육 Contents : 내부회계관리제도의 이해

- 강사 : 삼일회계법인 회계사

- 내용 : 재무보고와 회계보고절차의 변화/

내부회계관리제도 의미 등

※ 교육대상자 : 유관부서 및 통제담당자 중 동일 통제활동 업무를 2년이상 수행하고

내부회계관리교육을 2회 이상 수료한 인원에 대해서는 관련교육 참여 제외

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시와 관련해서는 공시정보관리규정 및 사내 전결규정을 마련하고 있고 관리를 위해 BPMS(Business Process Management System)을 운영하고 있습니다. 또한 기업지배구조헌장을 통해 주주 및 이해관계자에게 기업의 내용과 정보를 성실하고 신속하며 정직하게 공시하도록 명시해놓고 있습니다. 유통시장 및 발행시장, 공정위공시, 외국환거래신고 등 공시업무 전반은 당사 재무부서에서 담당하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상법 제542조의13 등의 관련 규정에 의거하여 준법지원인을 선임하였고 해당 사실은 사업보고서에 공시하였습니다. 또한, 국내법무팀을 통해 준법지원활동을 지원하고 있으며 준법지원인 및 지원조직의 상세내역은 다음과 같습니다.

성명

주요 경력

주요 활동내역

지원조직

김원석 변호사

- 서울대 경영학과 졸업

- 제45회 사법시험 합격

- 제35기 사법연수원 수료

- 변호사 개업

- 대한항공 변호사

- 법무부 사무관

- 現 HL만도㈜ 변호사

주요 의사결정 및 계약 시

법률위반여부 사전검토 등

상시 준법감시 활동

국내법무팀

- 준법지원활동 실무 지원

- 관련 자료 대응

당사는 국내외 사업장에서 정기, 비정기적으로 준법 점검활동을 수행하고 있으며, 점검 결과를 바탕으로 개선이 필요한 사안은 경영활동에 반영하여 효과적인 준법 지원 활동을 하고 있습니다.
준법통제기준에 대한 점검 현황과 그 처리 결과는 다음과 같습니다.

점검시기
점검내용
점검분야
점검 및 처리결과

2023년 1월
하도급대금 지급현황 점검
공정거래
전반적으로 양호하며 일부 개선사항은

2023년 2월
기술자료요구서 교뷰현황 점검
공정거래
당사 정책 등에 따라 보완

2023년 3월
전자계약 체결현황 점검
업무상 잠재리스크

2023년 5월
기본계약서 체결 현황 점검
공정거래

2023년 7월
기술자료요구서 및 비밀유지
공정거래

계약서 현황 점검

2023년 6월
특허출원 프로세스 점검
지식재산

2023년 7월
기술자료요구서 및 비밀유지계약서 현황 점검
공정거래

2023년 7월
국내사업장 정보보안실태 점검
정보보호

2023년 8월
국내사업장 ISO27001(정보보안 국제인증) 심사
정보보호

2023년 10월
기술자료요구서 및 비밀유지계약서 현황 점검
공정거래

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관 및 관려 법령을 준수하여 총 이사회 7명 중 사외이사는 4인(3인 이상), 이사 총수의 과반수 이상으로 구성하여 운영중입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제33조는 3인 이상의 이사로 구성된 이사회를 조직하되 이사 총수의 4분의 1 이상은 사외이사로 구성할 것을 명시하고 있고, 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상인 경우 사외이사는 3인 이상, 이사 총수의 과반수 이상으로 구성할 것을 규정하고 있습니다. 해당 정관 규정에 의거하여 현재 당사 이사회는 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상 임에 따라 총 7명의 이사 중 사외이사는 4명 입니다. 더불어, 보고서 제출일 현재 여성 이사는 총 1인으로 정시영 이사는 2024년 3월부터 당사의 사외이사로 활동 중에 있습니다.

사외이사는 국내 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 규정하는 자격에 적합한 후보자 중에서 선임되며, 주주총회에서 의결권 있는 발행주식의 4분의 1 이상, 출석한 주주 의결권의 과반수 이상의 찬성을 얻어야만 최종 선임될 수 있습니다. 이사의 임기는 3년으로 하며, 다만 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 정기주주총회 종결 시까지 연장됩니다. 회사는 정관 제 38조에 의거 이사회 결의로 한 명 이상의 대표이사를 선임할 수 있고, 대표이사는 당해 회사를 대표하여 행동할 권한을 부여 받습니다. 복수의 대표이사를 선임하는 경우 (i) 각자 대표이사 또는 (ii) 공동 대표이사를 선임 할 수 있습니다. 각자 대표이사는 복수의 대표이사가 대표권한을 각각 독립적으로 행사할 수 있는 반면, 공동 대표이사는 대표이사 모두의 합의를 통해 공동으로 의사결정을 내릴 수 있습니다. 현재 회사는 조성현 이사, 김현욱 이사 총 2명을 대표이사로 선임하여 각자 대표이사체제로 운영 중입니다

당사의 사외이사는 3년 임기로 1회 연임이 가능하며, 감사 기능의 강화 및 연속성, 회사에 대한 이해도와 전문성, 의사결정의 효율성을 높이기 위해 노력하고 있습니다. 사외이사 모두 상법 및 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며, 법률, 경제, 경영, 등 각 분야에서 실무 경험과 전문성 등을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정몽원
사내이사(Inside)
남(Male)
68
-
117
2026-03-23
기업경영 일반
HL그룹 총괄

조성현
사내이사(Inside)
남(Male)
63
이사회의장
38
2027-03-25
기업경영 일반
HL만도(주) 대표이사

(CEO, 자동차 Sector장)

김현욱
사내이사(Inside)
남(Male)
57
사외이사후보

추천위원회위원
14
2026-03-24
기업경영 일반
HL만도(주) 대표이사

(CSO)

김원일
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원장/

사외이사후보추천위원회장/

지속가능경영위원회위원
14
2026-03-24
재무전문
법무법인(유) 현 고문

강남일
사외이사(Independent)
남(Male)
53
감사위원회위원/

사외이사후보추천위원회위원/

지속가능경영위원회장
14
2026-03-24
법률전문
강남일 법률사무소 대표 변호사

박기찬
사외이사(Independent)
남(Male)
51
지속가능경영위원회위원
50
2026-03-23
금융전문
Sylvan Capital

Management 한국공동총괄

정시영
사외이사(Independent)
여(Female)
48
감사위원회위원/

지속가능경영위원회위원
2
2027-03-26
회계/재무전문
PKF서현회계법인 회계사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회는 총 3개로 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 지속가능경영위원회를 운영하고 있습니다. 이중 사외이사후보추천위원회, 감사위원회는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화 된 것이며 지속가능경영위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치한 것입니다.

현재 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 감사위원회와 지속가능경영위원회의 경우 위원 전원을 사외이사로 구성 하였으며, 사외이사후보추천위원회 또한 사외이사를 과반이상으로 구성하여 운영하고 있습니다. 제출일 현재 기준 당사의 이사회 내 위원회의 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
-

사외이사후보추천위원회
1. 이사 선임원칙의 수립·점검·보완

2. 주주총회가 선임할 이사 후보 추천

3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
B
-

지속가능경영위원회
1. 내부거래 정책에 관한 사항

2. 내부거래 관리 기준의 제정 및 운영 절차에 관한 사항

3. 내부거래 승인에 관한 사항

4. ESG관련 활동 보고 및 심의
4
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김원일
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회
강남일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회
정시영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C

사외이사후보추천위원회
김원일
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

사외이사후보추천위원회
강남일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

사외이사후보추천위원회
김현욱
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

지속가능경영위원회
강남일
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

지속가능경영위원회
김원일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

지속가능경영위원회
박기찬
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

지속가능경영위원회
정시영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

지속가능경영위원회는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성 제고를 목적으로 설치된 위원회 입니다. 내부거래 보고 청취 권한을 부여받아 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 50억원 이상 대규모 내부거래는 사전 심의(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 개정에 따라 2024년 이후 승인 건 부터는 100억원 이상의 대규모 내부거래 사전 심의 예정) 하고 그 이외의 거래에 있어서도 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대하여 심의 및 의결할 수 있으며, 언제든지 내부거래에 대한 세부현황 자료를 요구하여 이를 조사할 수 있습니다. 더불어, ESG 관련 활동 강화를 위해 활동 보고를 받고 관련 사안에 대한 심의 의결을 합니다.

위원회명

구 성

소속 이사명

설치목적 및 권한사항

비고

지속가능경영위원회

사외이사 4명

강남일 사외이사

(위원장)

김원일 사외이사

박기찬 사외이사

정시영 사외이사

① 설치목적 :

- 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의

투명성을 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검

② 주요권한 :

- 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 청취

- 내부거래에 대한 세부현황 자료 조사

- 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에

대해 이사회에 시정 조치를 건의

- ESG 관련 활동 보고 및 심의

- 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사안에 대하여보고를 받으며 이에 대해 심의 의결

-

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 규정상 이사회 의장은 대표이사로 규정되어 있으며, 출장 등 유고 시 부사장, 전무, 상무 순으로 의장을 할 수 있습니다. 이와 같이 대표이사와 이사회 의장은 분리하여 운영하고 있지는 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 급변 하는 국내외 경영 상황 하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려 및 사외이사로만 감사위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 현재 선임사외이사제도 및 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사 결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 규정상 이사회 의장은 대표이사로 규정되어 있으며, 출장 등 유고 시 부사장, 전무, 상무 순으로 의장을 할 수 있습니다. 이와 같이 대표이사와 이사회 의장은 분리하여 운영하고 있지는 않습니다. 또한 사외이사들만의 회의체인 사외이사회나 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않습니다. 하지만 당사의 업종 특성상 글로벌 경기 등 경영환경 변화에 밀접하게 연관되어 있어 신속한 의사결정 및 지속적이고 책임 있는 투자가 진행되어야 합니다. 사외이사 의장의 경우 공정성, 감독기능은 충족하지만 업종에 대한 이해도와 전문성, 경영효율성이 다소 떨어질 우려가 있습니다. 또한 당사는 향후 대표이사와 이사회 의장 분리운영 등 미 준수 사항에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 사외이사 후보 선정 기준을 마련하여 이사 선임에 반영하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하는 의무를 가지게 됩니다. 또한 전략적 사고방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 요구하고 있습니다. 사외이사의 경우 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련 분야에 관한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자로 규정하고 있습니다.

당사는 자격 기준에 부합하는 사외이사를 선임하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 사외이사 후보를 주주총회에 추천할 권한은 위원회가 가지고 있습니다. 위원회의 독립성과 투명성을 확보하기 위하여 과반을 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한, 자격 기준에 부합하는 사내이사를 선임하기 위하여 이사회에서 객관적이고 공정한 평가를 거쳐 이사 후보를 추천하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 7명의 각기 다른 전문성을 갖춘 사내/사외이사로 구성되어 있습니다.

- 정몽원 사내이사는 2008년부터 2012년까지 주식회사 만도 대표이사를 역임했으며, 2017년 대표이사로 복귀하였고, 제출일 기준 현재는 HL그룹 회장 및 당사 사내이사를 맡고 있습니다. 고려대학교에서 경영학 학사 학위와 미국 남가주대학교에서 석사 학위(MBA)를 취득했습니다. 주요 고객사인 현대차그룹과의 유대관계를 공고히 하고, 해외 유수의 완성차 업체들과 거래를 확대하는 등 회사 성장에 크게 이바지해 왔습니다. 또한 회사의 장기 비전과 전략방향을 제시하여 지속 가능 경영의 토대를 마련하고 있습니다.

- 조성현 대표이사는 당사의 총괄사장으로, 고려대학교 기계공학과 졸업 및 동대학원 석사 졸업했습니다. 만도 입사 후 30년 이상 재직하며 R&D, 영업, Operation 등 회사 전반에 대한 다양한 경험과 폭넓은 대내외 관계를 바탕으로 당사의 정확한 미래 전략 수립에 기여하고 있습니다. 미국 및 유럽 본부장 등을 다년간 역임하며 축적된 역량과 해외사업 이해도를 바탕으로 Global 주요 고객들과의 관계 개선 및 해외 시장 확대를 선도할 것으로 생각합니다.

- 김현욱 대표이사는 30년 이상 Hl그룹에서 근무하며 회사의 비전 및 핵심가치에 대한 이해가 높고, 당 회사 노사협력 분야에 대해 leadership을 발휘하여 평판 및 신임이 높습니다. 노사협력이 중요한 제조업 특성 상 해당 분야 전문가로서 안정된 노사협력 관계 형성 및 조직원들 간의 통합을 위한 지도력을 발휘하고 있으며, 노사협력을 통한 생산성 및 수익성 제고 및 안정된 기업 경영활동을 통해 회사와 조직원 및 주주 가치 제고에 기여할 것으로 생각합니다.

- 김원일 이사는 국내 최대 국책은행 중 하나인 한국산업은행에 입사하여, KDB산업은행 본부장을 역임하였습니다. 국내 최대 국책 은행에서의 근무 경험을 바탕으로 당사의 자금조달과 재무구조 개선에 많은 조언을 하고 있으며, 감사위원회 위원장으로서 재무 및 영업 활동 등에 대한 감시 역할도 동시에 수행하고 있습니다.

- 강남일 이사는 국회 법제사법위원회 전문위원, 서울고등검찰청 차장검사, 대검찰청 차장검사, 대전고등검찰청 검사장 등 검찰 요직을 두루 역임했고, 현재는 강남일 법률사무소의 대표 변호사입니다. 오랜 검찰 경력에서 나오는 해박한 법률 지식을 바탕으로 법률 조언은 물론 회사의 사회적 책임과 윤리 경영에도 많은 조언을 아끼지 않고 있습니다. 또한 감사위원으로서 회사가 법규 및 규정을 준수하고 있는지 세심히 모니터링 하고 있습니다.

- 박기찬 이사는 서울대학교 국제경제학과를 졸업 후 JP모건(全 Chase Manhattan bank)에서 기업금융 및 M&A 자문업무 등을 담당하였습니다. 이후 SJL파트너스를 공동 설립해 투자대상 평가 및 심사, 투자계약 협상, 인수자금 조달 등의 역할을 하며 금융 및 투자전문가로서의 역량을 지니고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 지속가능성 확보를 위한 미래성장동력 확보 및 전략적 의사결정에 기여하고있습니다. 특히, 회사의 향후 신규사업투자 사업구조조정 및 기타 사업전략 상 의사결정에 조언을 아끼지 않고 있습니다.

- 정시영 이사는 고려대학교 경영학과를 졸업 후, 대형 회계법인에서 감사 및 세무 업무를 수행했습니다. 더불어, 한국공인회계사회 국세연구위원회 위원 등으로 활동하여 세무/회계전문가로서의 역량을 지니고 있습니다.이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 정도경영 정신을 실현하고,전략적/합리적 재무적 의사결정에 기여하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사 공시작성기준년도 개시 시점 (2023.01.01) 부터 공시 제출일 (2024.05.31)까지총 8명의 이사 변동이 있었으며, 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

(기존 재직 이사의 재선임도 변동 내역에 포함)

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정몽원
사내이사(Inside)
2014-09-02
2026-03-23
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

김현욱
사내이사(Inside)
2023-03-24
2026-03-24
2023-03-24
선임(Appoint)
재직

조성현
사내이사(Inside)
2021-03-19
2027-03-25
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

박기찬
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-23
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

김원일
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-24
2023-03-24
선임(Appoint)
재직

강남일
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-24
2023-03-24
선임(Appoint)
재직

정시영
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

박선영
사외이사(Independent)
2022-03-24
2025-03-24
2024-03-21
사임(Resign)
퇴임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정은 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사 이사는 상법 제382조 제3항, 제 542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 당사는 사내이사 후보의 경우 이사회의 사전 검토를 통해 후보에 대한 자격 및 자질 검토를 거친 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하여 상법 상 요구조건뿐만 아니라 법규위반으로 행정?사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 상임이사인 대표이사 1명과 사외이사 2명 총 3인으로 구성되어 있으며 금융경력 전문성 대표성을 충족하면서 다양성을 갖추기 위해 재무 분야 전문가인 김원일 이사(위원장), 법무분야 전문가인 강남일 이사, 당사 대표이사인 김현욱 이사를 위원으로 선임하였습니다.

- 사외이사후보추천위원회

이사 성명

구분

사외이사 비율

비고

김원일

사외이사

1/2 이상

(상법 제 542조의 8 충족)

사외이사후보추천위원장

강남일

사외이사

-

김현욱

사내이사

-

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 선임 시 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하고자 이사 후보의 인적사항 및 주요경력, 회사와의 거래내역, 최대주주와의 관계 등의 정보를 주주총회소집통지서에 기재하여 주총 최소 2주 이전에 발송해 의사결정에 필요한 정보와 시간을 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제10기

정기주주총회
조성현
2024-03-11
2024-03-26
14
사내이사(Inside)
? 후보자 상세 이력

? 추천인

? 독립성(이해관계) 확인 내용

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계 등

? 후보자 추천사유
재선임

제10기

정기주주총회
정시영
2024-03-11
2024-03-26
14
사외이사(Independent)
? 후보자 상세 이력

? 추천인

? 독립성(이해관계) 확인 내용

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계 등

? 후보자 직무수행계획

? 후보자 추천사유
신규선임

제9기

정기주주총회
정몽원
2023-03-09
2023-03-24
14
사내이사(Inside)
? 후보자 상세 이력

? 추천인

? 독립성(이해관계) 확인 내용

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계 등

? 후보자 추천사유
재선임

제9기

정기주주총회
김현욱
2023-03-09
2023-03-24
14
사내이사(Inside)
? 후보자 상세 이력

? 추천인

? 독립성(이해관계) 확인 내용

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계 등

? 후보자 추천사유
신규선임

제9기

정기주주총회
박기찬
2023-03-09
2023-03-24
14
사외이사(Independent)
? 후보자 상세 이력

? 추천인

? 독립성(이해관계) 확인 내용

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계 등

? 후보자 직무수행계획

? 후보자 추천사유
재선임

제9기

정기주주총회
김원일
2023-03-09
2023-03-24
14
사외이사(Independent)
? 후보자 상세 이력

? 추천인

? 독립성(이해관계) 확인 내용

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계 등

? 후보자 직무수행계획

? 후보자 추천사유
신규선임

제9기

정기주주총회
강남일
2023-03-09
2023-03-24
14
사외이사(Independent)
? 후보자 상세 이력

? 추천인

? 독립성(이해관계) 확인 내용

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계 등

? 후보자 직무수행계획

? 후보자 추천사유
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우, 직전 분기보고서, 주주총회 소집 공고 및 개최일 전 최근 증권신고서를 통해 각 사외이사의 매회 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 재선임 후보자가 이사회 및 위원회 활동을 하며 회사의 발전이나 지배구조 개선 측면에서 기여한 사항을 주주총회 소집공고에 기재하여 정보를 제공하고 있습니다.

<재선임 이사 후보 추천 사유>

구분
성명
추천사유

사내이사
정몽원
당 후보자는 고려대학교에서 경영학 학사 학위와 미국 남가주대학교에서 석사 학위 (MBA)를 취득하였고,

2008년 당사 인수 이래 꾸준한 성장을 이끌어 내며 안정적 경영활동을 이어오고 있습니다.

회사의 주요 고객사인 현대차그룹을 비롯한 주요 Global Customer와 두터운 네트워크를 통하여 지속적인

매출 성장 기반을 마련해왔습니다.

당 후보자는 주요 국내/외 고객의 미래 전략적 방향성 및 트렌드에 대한 정보를 입수 후 중장기 성장전략의

체계적 제시를 통해 글로벌 고객 다변화 및 자율주행, 전기차 등 회사의 미래 성장동력 확보에 크게 기여하였습니다.

후보자는 성장 전략과 더불어 경영 내실화 기반을 공고히 하여 지속가능경영의 토대 마련 및 글로벌 경쟁력

강화를 뒷받침하기 위한 역할을 수행할 것으로 전망됩니다.

자동차산업 분야의 40년 이상의 업력을 바탕으로 회사의 전략방향성을 총괄 제시하고,

당 회사 조직에 대한 높은 이해력을 기반으로 내부 구성원 통합을 위한 리더십을 발휘하고 있습니다.

사내이사
조성현
30년 이상 만도에 재직하고 있는 후보자는 R&D, 영업, Operation 등 회사 전반에 대한 다양한 경험과 폭넓은

대내외 관계를 바탕으로 당사의 정확한 미래 전략 수립에 기여할 것으로 예상됩니다.

후보자는 회사의 비전 및 핵심가치에 대한 이해도가 높고,

탁월한 leadership으로 사내 평판 및 신임이 높은 후보자입니다.

R&D 부문이 중요한 당사 특성상 해당 분야 전문가로서 혁신적인 R&D 개발 및 신규시장 개척을 통해 수익성 증대

및 주주 가치 제고에 기여할 것으로 생각합니다.

미국 및 유럽 본부장 등을 다년간 역임하며 축적된 역량과 해외사업 이해도를 바탕으로 Global

주요 고객들과의 관계 개선 및 해외 시장 확대를 선도할 것으로 기대합니다.

사외이사
박기찬
투자은행 및 전문투자회사 근무 경력 및 업적을 활용하여 회사의 재무적/전략적 의사결정 과정에서

정확하고 전문적인 의견을 제시할 것으로 기대합니다.

당 후보자는 재무, 금융, 투자 분야에서의 전문지식을 보유하였고, 투자은행 및 전문투자회사에서

다수의 M&A 및 기업자금 조달, 투자유치 등의 분야에서 중추적 역할을 하는 등 관련 분야에서의

업적 및 평판이 뛰어난 후보자입니다.

전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며,

대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대합니다.

기존 HL만도의 사외이사로 재임기간 중 이사회에 적극적으로 참여하며 활발한 활동을 하였고,

재무/투자 관련 분야 의사결정 시 중추적 역할을 해왔습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통해 사전적으로 철저히 이사 후보를 검증하고 있으며, 해당 사실을 공시 등 여러 경로를 통해 주주들에게 알리고 있는 바, 소수주주를 위한 집중투표제를 도입하고 있지는 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제34조에 의거 현재 집중표제를 채택하고 있지 않으나, 소수주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 의결권 대리행사 권유제도 및 전자투표제를 도입하는 등 주주 의견 수렴을 위한 장치를 마련하고 있으며, 상법에 따른 주주제안권이 보장되고 있습니다. 또한 단기적 보다는 장기적인 관점에서의 지속적인 성장을 위한 이사회 운영을 위하여 현재로서는 집중투표제 도입 계획이 없습니다. 앞서 기술한 바와 같이 당사는 관련 법령 및 규정에 의거하여 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 적정한 기간 전에 제공하고 있으므로 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성 및 독립성은 충분히 확보되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에서 언급한 바와 같이 당사는 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보 되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 하지만 여기에 만족하지 않고 이사후보추천 및 선임과 관련한 프로세스 상에서 개선 할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하고 있으며, 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조 제3항, 제 542조의8제2항 등 관계 법령에 따라 임원을 선임하고 있으며, 주주가치 훼손에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정몽원
남(Male)
회장
O
그룹 총괄

조성현
남(Male)
부회장
O
대표이사

(CEO, 자동차 Sector장)

김현욱
남(Male)
전무
O
대표이사 (CSO)

김원일
남(Male)
사외이사
X
사외이사 (감사위원)

강남일
남(Male)
사외이사
X
사외이사 (감사위원)

박기찬
남(Male)
사외이사
X
사외이사

정시영
여(Female)
사외이사
X
사외이사 (감사위원)

(2) 미등기 임원 현황

제출일 현재 기준 당사의 미등기 임원은 85명입니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

배홍용
남
부사장
상근
CTO

이기관
남
부사장
상근
CQO

장관삼
남
부사장
상근
RCS BU장

최성호
남
부사장
상근
Mobility Solution Technology Group장 겸 그룹 CTO

정재영
남
부사장
상근
MDS BU장

권주상
남
부사장
상근
HL지주 경영지원실장

이윤행
남
부사장
상근
COO 겸 America Region 지역대표

박영문
남
부사장
상근
China Region 지역대표

오세준
남
부사장
상근
Europe Region 지역대표

유호영
남
부사장
상근
CMO 겸 Global HKMC Champion

강한신
남
전무
상근
HL지주 재무지원본부장

김규선
남
전무
상근
Global Quality Center장

김성일
남
전무
상근
CPO

김현준
남
전무
상근
RCS BU Sales Center장

김원석
남
전무
상근
HL지주 법무실장

김문성
남
전무
상근
RCS BU R&D Center장

김재혁
남
전무
상근

MESA Center장 겸 Sales America 실장

겸 Global GM Champion 겸 Global Tesla Champion

최재영
남
전무
상근
India 지역대표 겸 MAIL 법인대표

이재영
남
전무
상근
Pyeongtaek Operation Center장

이주형
남
전무
상근
HL지주 정도경영실장 겸 CISO

김윤기
남
전무
상근
HL그룹 미래사업실장

김평용
남
전무
상근
MSC 법인대표

정창욱
남
전무
상근
Sales China 실장

홍영일
남
전무
상근
Deputy COO 겸 Global Operation Hub장

겸 Smart Manufacturing 실장

이정석
남
전무
상근
America Region

MCM 법인대표

서갑용
남
전무
상근
Advanced Purchasing Center장

이철
남
전무
상근
Corporate Management장 (CFO)

김성규
남
상무
상근
MDS BU R&D Center Design 5 실장

정병후
남
상무
상근
MDS BU R&D Center R&V 실장

남우희
남
상무
상근
MDS BU Management Center장

박규식
남
상무
상근
MDS BU R&D Center Design 4 실장

김영식
남
상무
상근
MSI 법인대표

남궁주
남
상무
상근
MDS BU R&D Center장

남궁현
남
상무
상근
HL그룹 HR혁신실장

이병환
남
상무
상근
MDS BU Sales Center장

김경래
남
상무
상근
Global Quality 2 실장

김기영
여
상무
상근
Mobility Innovations 실장

김용원
남
상무
상근
Advanced Purchasing 1 실장

유영선
남
상무
상근
MDS BU Program Management 실장

조장연
남
상무
상근
Global Quality 1 실장

최한규
남
상무
상근
Technology Innovation Center장

임재영
남
상무
상근
RCS BU Management Center장

이진환
남
상무
상근
SW Campus장

김영민
남
상무
상근
Global HR Center장

이권호
남
상무
상근
R&D India 실장 겸 RCS R&D India 실장

겸 RCS Design 3 팀장

최용준
남
상무
상근
MNC 법인대표

우경호
남
상무
상근
Business Development 실장

문정근
남
상무
상근
Digital Innovation Center장 겸 그룹 CIO

문형태
남
수석연구위원
상근
-

송준규
남
수석연구위원
상근
Group Platform Architecture PJT장

차동준
남
상무보
상근
HL Ventures Management LLC

김기성
남
상무보
상근
Global Management Center장

윤성현
남
상무보
상근
MCE 법인대표

김흥선
남
상무보
상근
Wonju Operation Center장

박태준
남
상무보
상근
HL지주 커뮤니케이션 실장

신성호
남
상무보
상근
Iksan Operation Center장

신승문
남
상무보
상근
Advanced Purchasing 2 실장

주세용
남
상무보
상근
Regional Purchasing China 실장

지선종
남
상무보
상근
RCS BU Sales Korea 실장

최욱진
남
상무보
상근
SW Engineering Lab 실장

김국민
남
상무보
상근
Advanced Quality 실장

박환
남
상무보
상근
MRC 법인대표

김남호
남
상무보
상근
RCS BU Design 1 실장

김은성
남
상무보
상근
Global Strategy Center장

박병길
남
상무보
상근
Production Purchasing 1 실장

손계순
남
상무보
상근
MCA Plant Georgia 공장장

신주호
남
상무보
상근
Admin. Pyeongtaek 실장

양이진
남
상무보
상근
MDS BU Design 1 실장

이병득
남
상무보
상근
MCP 법인대표

조효성
남
상무보
상근
Global Accounting Center장

정기훈
남
상무보
상근
People & Culture 실장

강종구
남
상무보
상근
MDS BU Sales Korea 실장

김대성
남
상무보
상근
SW Lab China 실장

김종효
남
상무보
상근
SCM 실장

김지원
여
상무보
상근
Global Legal Center장

박선홍
남
상무보
상근
MDS BU

Design 2 실장

성창욱
남
상무보
상근
HL지주 ESG 팀장

신민호
남
상무보
상근
MBC 법인대표

신성균
남
상무보
상근
Finance China 팀장 겸 Management China 팀장

신연덕
남
상무보
상근
Admin. Wonju 실장

유종헌
남
상무보
상근
HL 인재개발원 부원장

이환철
남
상무보
상근
Gen. AI PJT장

이희규
남
상무보
상근
HL그룹 사업기획팀장

정지수
여
상무보
상근
HL Ventures Management LLC

조우진
남
상무보
상근
Production Engineering
1 실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제382조 제3항, 제 542조의8제2항 등 관계 법령에 따라 임원을 선임하고 있으며, 주주가치 훼손에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 하고 있습니다. 이사회를 통해 기업지배구조헌장을 제정하며, 본문 2.3(이사의 자격 및 독립성) 제 3항에서 이사의 자격에 관하여 ‘이사는 성별, 연령, 국적, 인종, 종교, 교육수준, 장애 여부 등의 요소에 차별 받지 않아야 하며, 기업가치의 향상 및 주주권익 제고에 기여할 수 있어야 한다’ 라고 규정함으로써 기업가치의 훼손 또는 주주권의 침해에 책임 있는 자는 등기임원으로 선임할 수 없음을 명기하고 있습니다.

당사는 미등기 임원에 대해서도 기업가치의 훼손 또는 주주권의 침해에 책임있는 자의 선임을 방지하기 위해 임원인사규정 제3절 10조(기본의무)에 복무규율 및 윤리성 투명성 관련 항목을 기재하여 적정성 여부를 판단하고 있습니다. 다만, 선임 배제 규정에 대해서는 따로 마련된 바가 없습니다. 향후 지속적인 관련 규정 개정을 통해 보완해 나가도록 하겠습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 이사회 이사 중 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송제기 된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 미등기 임원에 대해서도 기업가치의 훼손 또는 주주권의 침해에 책임있는 자의 선임을 방지하기 위해 임원인사규정 제3절 10조(기본의무)에 복무규율 및 윤리성 투명성 관련 항목을 기재하여 적정성 여부를 판단하고 있습니다. 다만, 선임 배제규정에 대해서는 따로 마련된 바가 없습니다. 향후 지속적인 관련 규정 개정을 통해 보완해 나가도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사규에 법무규정 및 윤리규범과 윤리행동지침을 명시하여 임원의 의사결정 및 구체적인 행동기준을 제시하고 있으며 이를 통해 기업운영 상 발생할 수 있는 위험요소를 관리하고 있습니다. 외부 영입 임원의 경우, 임원 선임 전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 내부감시기구로서 그룹 내 독립된 조직인 정도경영실을 운영하고 있습니다. 회사의 감사규정에 의거하여 정도경영실은 그룹 내 회사들의 업무처리의 타당성 검토를 하고 감사 결과 위법, 부당한 사례에 대해서는 징계위원회를 운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다. 현재 당사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 이사가 선임 되어있지 않습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하였습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사 사외이사 중 과거 당사및 계열회사에 재직한 경력이 있는 이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김원일
14
14

강남일
14
14

박기찬
50
50

정시영
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

성명

사외이사(또는 사외이사가

최대주주로 있는 회사)와

당사·계열회사의 거래내역

당사
당사의 계열회사

김원일
없음
없음

강남일
없음
없음

박기찬
없음
없음

정시영
없음
없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직 중인 회사와 당사와의 거래는 없습니다.

성명

사외이사가 임직원으로 재직하고

있는 회사와 당사·계열회사의

거래내역

당사
당사의 계열회사

김원일
없음
없음

강남일
없음
없음

박기찬
없음
없음

정시영
없음
없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 주주총회에 추천할 사외이사 후보를 이사회에서 확정하기 전, 해당 후보와 당사 및 당사의 계열회사 간의 거래내역, 기타 중요한 이해관계의 유무에 대해서 검토를 진행합니다. 또한 후보자 개인만이 알 수 있는 정보를 확인하기 위해서 사외이사 후보 확정 전 사전 인터뷰도 필수적으로 진행하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회에서는 주주총회에 추천할 사외이사 후보에 대해 당사 및 당사의 계열회사와의 이해관계 유무를 검토하고 있으며, 이해관계가 있는 후보자일 경우 사외이사 후보군에서 제외하고 있습니다. 또한, 사외이사 후보로 추천되면 후보 본인으로부터 사외이사 자격요건 적격 확인서를 징구하여 확인받고 있어 독립성에 대한 검증은 철저하게 지켜지고 있는 것으로 판단됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 타기업 겸직 관련하여 상법의 관련 규정을 위반하지 않는 범위 내에서 겸직을 허용하고 있으며, 현직 사외이사의 규정 준수 여부에 대해 수시로 확인하고 있습니다. 다만, 별도의 사외이사의 겸직관련 내부기준을 마련하지는 않았습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영 사항을 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회도 활발히 운영하고 있으며, 매 분기 외부감사인과의 정례 미팅을 통해 회사의 재무제표에 대한 감사를 충실히 수행하고 있습니다.

임원 자격요건에서 언급한 바와 같이 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하는 요건을 모두 충족하고 있으며 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김원일
O
2023-03-24
2026-03-24
법무법인(유) 현 고문
-
-
-
-

강남일
O
2023-03-24
2026-03-24
강남일 법률사무소 대표 변호사
-
-
-
-

박기찬
X
2020-03-20
2026-03-23
Sylvan Capital Management

한국공동총괄
-
-
-
-

정시영
O
2024-03-26
2027-03-24
PKF서현회계법인 회계사
(주)엑스게이트

PKF서현회계법인
감사

파트너
'23년 3월

'21년 6월
코스닥

비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 정책을 갖추고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

지배구조헌장과 이사회 /각 위원회 규정은 회사의 사외이사에 대한 충분한 정보제공 의무, 사외이사가 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원할 의무를 규정하고 있으며, 동시에 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공받을 권리와 외부 조력을 받을 권리를 보장해주고 있습니다. 한편 이사회 규정은 이사회 소집통보 및 상정 의안의 개요를 회의일 5일 이전까지 제공 하도록 규정하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

현재 당사는 감사위원회 및 이사회 지원만을 위한 전담부서를 설치하지는 않고 있습니다. 하지만 Internal Control 팀과 재무3팀을 통해 각각 감사위원회와 이사회의 실질적인 업무 수행을 지원하고 있습니다. Internal Control 팀 은 총 7명의 인원이 감사위원회 업무지원 및 요청자료 대응을 하고 있고, 재무3팀은 이사회 담당업무 파트(2명)을 통해 이사회 요구사항에 적극 대응하고 있습니다. 향후 필요할 경우 전담 지원조직을 갖추는 것도 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

이사회 지원을 담당하는 재무3팀을 중심으로 회사 주요팀의 구성원들이 직접 회사의 개요 및 이사회 운영 등에 관련한 내부 오리엔테이션을 실시합니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
주요 교육내용

2023년 04월 20일
사내교육

김원일

강남일
신임사외이사 오리엔테이션

- 회사 경영 현황 및 전략

- 국/내외 자동차 시장 동향

- 글로벌 자동차 산업 트랜드

2023년 04월 17일
사내교육
김원일

강남일

박기찬

박선영
세계경제 변화와 대응방안

더불어, 감사위원을 대상으로는 매년 내부회계관리제도 교육을 통해 전문성을 높이고 감시기능을 강화할 수 있도록 노력하고 있습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
주요 교육내용

2023년 04월 20일
삼일회계법인
김원일

강남일

박선영
- 연결내부회계관리제도 적용근거(외감법 등), 개념 및 활용

- HL만도 자회사별 핵심통제적용 현황, 조직운영 등

- 연결내부회계관리제도 감사 절차, 모니터링 체계, 미비점 식별 및 평가 등

- 감사위원회의 체크포인트

2023년 07월 24일
삼일회계법인
김원일

강남일

박선영
- 내부통제 실패사례

- 실효성 제고방안

- 연결 K-SOX 도입

- 연결 K-SOX 운영

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시일 기준 현재까지 당사는 사외이사만의 회의는 개최되지 않았습니다. 다만, 이사회 내 위원회 중 감사위원회와 지속가능경영위원회 모두 전원 사외이사로만 구성되어 있고, 당사 사외이사 모두가 각 이사회 내 위원회에 1개 이상 위원으로 포함되어 있어 실질적인 사외이사만의 회의 역할을 해오고 있습니다. 당사는 현재 사외이사만의 회의 역시 필요하다는 점을 인지하고 있으며, 향후 해당 회의가 개최될 수 있도록 실질적인 지원을 할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 정기 또는 임시 회의 개최는 없었으나, 필요시 당사는 수시로 경영진이 배제된 사외이사만의 회의를 독려하여 자유롭고 객관적인 의견교환을 유도하기 위해 노력하고 있습니다. 과반수의 사외이사로 구성된 당사의 이사회에서 사외이사들의 의사가 충분히 존중되고 있으며, 자유로운 토론을 통해 경영활동 전반에 사외이사들의 의견을 활발하게 개진하고 있습니다. 향후에 당사는 사외이사들이 별도의 사외이사들만 참석하는 회의 개최를 요구할 경우 적극 지원할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 임기를 3년으로 정하고 있으며, 이사 개별평가는 실시하지 않으나 이사회 평가제도를 도입하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 2021년부터 이사회 평가를 시행 중이며, 평가 내역에는 사외이사에 대한 평가도 포함되어 있습니다. 다만, 사외이사의 개별평가를 별도로 진행하고 있지는 않습니다. 2023년도 이사회 평가의 경우 2023년 12월 이사회 평가를 진행하였고, 해당 결과에 대해 2024년 1월 해당 결과를 이사회 및 경영진에게 보고하였습니다. 이와 같이, 이사회 평가는 연 1회 진행되며, 당해 평가결과를 기반으로 차년도 이사회 운영에 대한 개선사항을 도출하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회가 사외이사 재선임 여부를 판단할 때 후보자의 직무충실성, 윤리성, 책임성 외에 지난 임기 동안 수행한 업적을 주요 요소로 고려하고 있으며 동 내용도 이사회 평가 항목에 포함됩니다. 평가는 이사회 구성원의 자기평가 방식으로 진행하였으며, 평가 대상 영역은 i) 이사회의 역할과 책임, ii) 이사회의 구조, iii) 이사회 운영, iv) 이사회 내 위원회, v) 평가결과의 반영 및 제안사항으로 이루어져 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 객관적이고 공정하게 이사회를 평가하고자 이사회 평가 시스템을 운영하고 있습니다. 전체 이사회를 대상으로 질문지와 설문조사를 통해 의견을 수렴하며, 설문 항목은 이사회의 역할과 책임, 이사회의 구조 및 독립성, 이사회의 운영, 이사회 내 위원회 운영 등으로 구성해 5점 척도로 평가합니다. 2023년 이사회 평가 점수는 평균 4.9점이며, 이사회의 독립성과 이사회 운영에 대한 점수가 전년 대비 소폭 향상되었습니다. HL만도는 앞으로도 매년 이사회 평가를 실시하여 투명하고 건강한 이사회를 운영해 나가겠습니다

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사후보추천위원회가 사외이사 재선임 여부를 판단할 때 후보자의 직무충실성, 윤리성, 책임성 외에 지난 임기 동안 수행한 업적을 주요 요소로 고려하고 있으며 동 내용도 이사회 평가 항목에 포함됩니다. 다만, 사외이사의 개별평가가 명문화되어 있거나 규정된 바는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 운영 개선 및 거버넌스 신뢰도 제고를 위해 매년 평가를 시행하며 사외이사에 대한 전반평인 평가도 같이 수행하고 있습니다. 당사는 사외이사의 개별 평가의 필요성을 인지하고 있으며, 향후 필요시 평가지표 마련 및 구체적인 평가체계를 구축하여 실행할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

HL만도의 이사ㆍ감사 보수는 이사 보수 규정 및 사외이사 보수규정에 따라 매년 주주총회에서 결의된 이사의 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사보수규정에 따라 사외이사의 보수를 지급하고 있으며, 고정급의 형태로 지급합니다. 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상회사의 규모를 감안하여 동종ㆍ유사업계(Peer group)의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

이사의 보상수준은 법률과 규정에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있으며, 보수 및 산정 방식 등을 사업보고서에 공개하고 있습니다.

현재 당사는 사내이사에 대해서는 위원회 출석 및 참여현황 등을 포함하여 종합적인 성과평가를 시행하고 있고, 사외이사에 대해서는 이사회 평가를 통해 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 부분을 평가하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 공시제출일 현재 사외이사에게 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 외부평가를 실시하고 있지는 않으나, 2021년부터 이사회 평가를 진행 중이며, 평가 내역에는 사외이사에 대한 평가도 포함되어 있습니다. 이를 통해, 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 사외이사의 역할 및 책임 이행 평가를 실시하고 있습니다. 다만, 사외이사의 독립성 보호를 위해 현재까지는 사외이사의 평가를 보상과 연동하고 있지는 않으며, 사외이사간 차등을 두고 있지 않습니다. 사외이사 평가와 보상의 연계 방안에 대해서는 향후 방안을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 정관 42조 및 이사회규정 제6조에 근거하여 개최되고 있으며, 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회는 정관 42조 및 이사회규정 제6조에 근거하여 개최되고 있으며, 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 정기이사회는 매 분기 1회 실시되며 실시 5일 이전에 각 이사에게 통지하여 소집합니다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략하거나 단축할 수 있습니다. 임시이사회는 필요 시 이사의 요청으로 소집되며 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 재적이사 과반수의 출석에 의하여 성립됩니다.

이사회 개최 5일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다. 정관 제42조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 정관 43조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 정관 제 43조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023년도에는 총 8회의 이사회 (정기이사회 분기별 1회 총 4회, 임시이사회 4회)가 개최되었고, 사외이사의 평균 참석률은 96% 입니다.

2004년도에는 공시제출일 이전까지 총 4회의 이사회(정기이사회 분기별 1회 총 2회, 임시이사회 2회)가 개최되었고, 사외이사 평균 참석률은 100% 입니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
6
6
93

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 이사ㆍ감사 보수는 이사 보수 규정 및 사외이사 보수규정에 따라 매년 주주총회에서 결의된 이사의 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. 보수 결정 시 등기이사는 경영성과 기여도 등을 종합적으로 평가하고, 사외이사는 전문 분야에 대한 전문성과 위원회 참여도 등을 종합하여 평가에 반영합니다. CEO 성과 보수는 ROIC (Return on invested capital), 영업이익율, 경상이익율, 부채비율 등의 Financial Returns와 기업가치, ESG 경영활동 등의 Relative Financial Metrics를 고려하여 결정됩니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사 각각이 독립적이고 전문적인 의사결정을 내릴 수 있도록 임원배상책임보험을 매년 가입하고 있습니다.

당사는 사규에 법무규정 및 윤리규범과 윤리행동지침을 명시하여 임원의 의사결정 및 구체적인 행동기준을 제시하고 있으며 이를 통해 기업운영 상 발생할 수 있는 위험요소를 관리하고 있습니다. 외부 영입 임원의 경우, 임원 선임 전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 내부감시기구로서 그룹 내 독립된 조직인 정도경영실을 운영하고 있습니다. 회사의 감사규정에 의거하여 정도경영실은 그룹 내 회사들의 업무처리의 타당성 검토를 하고 감사 결과 위법, 부당한 사례에 대해서는 징계위원회를 운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다. 현재 당사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 이사가 선임 되어있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장에 '회사는 고객.직원.협력사.지역사회 등 모든 이해관계자의 관심사항을 성실하게 해결하는 것이 장기적인 주주가치의 증진에 기여한다는 믿음을 가지고 기업의 사회적 책임을 충실히 한다'라고 명시해 놓았으며, 이해관계자의 권리는 충실히 보호하고 권리보호에 필요한 정보를 제공하도록 규정해 놓았습니다.

더불어, 당사는 이해관계자로 경영활동에 직간접적 영향을 주고받는 고객, 주주/투자자, 협력사, 임직원, 시역사회/NGO, 학계, 정부/협회 등을 선정합니다. 이사회는 회사는 의사결정과정에 이러한 이해관계자와의 이익을 고려하고 있습니다. 더불어, 원활한 이해관계자 소통, 신뢰 및 협력 구축을 위해 여러 소통채널을 운영하고 있으며, 이를 통해 의견을 접수하고 반영하며 관련 이해관계자와 함께 지속가능한 가치를 만들어 갑니다.

이해관계자 소통 채널

구분
커뮤니케이션 채널
주요 활동

고객
글로벌 전시회(CES, Motor Show 등)
혁신 및 친환경 제품과 신기술 소개

Tech Fair(Track day 등)
차량 시승을 통한 혁신 기술 체험 및 시현

Ride Session(차량 시승회_Winter test 등)
선행개발, 제품 안전성 확보 등 협력 과제 추진

산업 컨퍼런스 및 포럼(SAE, 미래자동차엑스포 등)
혁신 및 친환경 제품과 신기술 소개

만도 Website & SNS(YouTube, Linked-in 등)
주요 성과, 제품, 지속가능성 등에 대한 투명한 소통

주주

/투자자
주주총회/이사회
주요 경영 현황 공유 및 의견 수렴

기업공시/보고서(사업.감사.기업지배구조 등)
투명한 재무 및 비재무 정보 공유

IR 미팅(국.내외 NDR, Conference, 1:1 미팅 등)
기업 정보 제공을 통한 투자 의사 결정 지원

Investor Day
중장기 사업 전략, 재무 목표 제공을 통한 투자 의사 결정 지원

협력사
Partner's Day
협력사 대상 HL만도 경영, 동반성장 등의 발전 방향성 공유, 동반성장 방향 모색 등

만도 협력회 최고 경영자 세미나
협력사 경영진 의견 청취 및 HL만도 동반성장 방향성 공유

만도 협력회 BU 간담회
주요 사업군 별 협력사의 의견 청취 및 HL만도 동반성장 방향성 공유

협력사와의 소통 채널 Website(G-TOPs)
협력사 의견 청취를 통한 개선 활동 전개

협력사 의견 청취 '親親 활동'
협력사 의견 청취를 통한 개선 활동 전개

임직원
경영현황 및 방향 공유 설명회 'Mando ON'
사업계획, 경영실적 및 현황, 전략 공유

기업문화 활성화 조직 'Value Board' 및 'Open Communication'
기업문화 개선 및 혁신을 위한 활동 실시

새로운 기업문화 창출 조직 'Team David'
기업문화 개선 및 혁신을 위한 활동 실시

기업문화 만족도 설문 조사
임직원 의견 수렴 진행 및 기업 문화 개선 활동 진행

그룹 커뮤니케이션 채널 'Hallo'
HL그룹 주요 소식 공유

사내 정보 공유 채널 'With Mando'
HL만도 Global 소식, 복지 등 유용한 정보 제공

HR 정보 도우미 AI '하니봇'
HL만도 교육, 총무, 채용, 복지 등 유용한 정보 제공

노사협의회
노사간 협력 관계 향상 목적의 협의회 진행

사내 방송, Global 웹진(소식지)
HL만도 주요 소식 공유

지역사회

/NGO
지역 봉사단
임직원 봉사 활동 실시

초록우산 어린이재단
저소득층 청소년 지원 활동 전개

한국 교통안전공단 (‘사랑의 오뚝이 휠체어’ 프로그램)
교통사고 피해자 지원 활동 전개

성남 중탑 종합사회복지관
환경보호, 교통 안전 문화 정착 캠페인 참여

UN Global Compact(UNGC)회원사 활동
UNGC 10대 원칙 준수 및 이행

학계
산학협력
스마트 모빌리티 인재 양성을 위한 산학협력 전개

기술협의체
기술 개발 목적 다양한 협업 활동 실시

정부/협회

환경부, 산업통상자원부, 고용노동부
정책 간담회 및 설명회 참석

지역별 행정 기관 (평택 시청, 경기도청 등)
스타트업 육성 및 지원 프로그램 운영

공정거래위원회, 동반성장위원회
정책 간담회 및 설명회 참석

한국자동차공학회, 한국산업기술진흥 협회
자동차 기술 정보 입수 및 학술대회를 통한 기술발전 모색

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사ㆍ감사 보수는 이사 보수 규정 및 사외이사 보수규정에 따라 매년 주주총회에서 결의된 이사의 보수 한도 내에서 지급하고 있으나 이사 개별평가를 통한 별도의 임원보수정책을 운영하지는 않고 있습니다. 다만, 이사회평가를 통해 이사 종합평가를 실시하고 있으며 추후 필요시 개별 이사의 평가 실시도 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 매 이사회 매다 의사록을 작성하도록 되어 있습니다. 또한 안건, 경과요령과 그 결과 및 출석 이사 전원 기명날인 또는 서명하도록 하였습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제44조 및 이사회규정 제11조 1항에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 의사록의 내용을 규정한 동조 제2항에서는 이사회의 안건, 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하도록 하였고, 의사록은 보존, 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회는 매 회의마다 의사록과 회의록 작성하고 있으며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있고 해당 서류는 녹취록과 함께 사내 보관되고 있습니다. 당사는 이사회의 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사회규정 제7조에 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 또한, 사업보고서를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 개별이사의 이사회 출석내역 및 최근 3개 사업년도 개별이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정몽원
사내이사(Inside)
2014.09.02~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조성현
사내이사(Inside)
2021.03.19~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김광헌
사내이사(Inside)
2020.03.20~2023.03.24
100
100
100
100
100
100
100
100

김현욱
사내이사(Inside)
2023.03.24~현재
100
100

100
100

김한철
사외이사(Independent)
2017.03.24~2023.03.24
100
100
100
100
100
100
100
100

김경수
사외이사(Independent)
2017.06.01~2023.03.24
100
100
100
100
100
100
100
100

박기찬
사외이사(Independent)
2020.03.20~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박선영
사외이사(Independent)
2022.03.24~2024.03.21
94
88
100

100
100
100

이인형
사외이사(Independent)
2020.03.20~2022.03.24
100

100
100
100

100
100

김원일
사외이사(Independent)
2023.03.24~현재
100
100

100
100

강남일
사외이사(Independent)
2023.03.24~현재
88
88

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 사업보고서 등 정기공시 이외에도 지속가능경영보고서 자율공시를 통해 이사회의 구성, 운영현황 및 활동 내역을 공개하고 있습니다.

2022년도 활동 내역은 당사에서 2023년 6월 20일(2023년 09월 21일 정정) 공시한 지속가능경영보고서등관련사항(자율공시)을 통해 확인하실 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 지속가능경영위원회를 운영하고 있으며, 모두 과반이상(감사위원회,지속가능경영위원회는 전원)사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 3개로 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 지속가능경영위원회를 운영하고 있습니다. 이중 사외이사후보추천위원회, 감사위원회는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화 된 것이며 지속가능경영위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치한 것입니다.

현재 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 감사위원회와 지속가능경영위원회의 경우 위원 전원을 사외이사로 구성 하였으며, 사외이사후보추천위원회 또한 사외이사를 과반이상으로 구성하여 운영하고 있습니다. 제출일 현재 기준 당사의 이사회 내 위원회의 구성 현황은 아래와 같습니다

구분
구성원
사외이사 과반수 이상 여부

감사위원회
사외이사 3명
과반 이상(전원 사외이사)

사외이사후보추천위원회
사외이사2명

사내이사 1명
과반 이상

지속가능경영위원회
사외이사 4명
과반 이상(전원 사외이사)

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 따라 3인 이상의 이사로 감사위원회를 구성하며, 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 회계 또는 재무전문가인 감사위원회 위원은 법규에서 요구하는 자격과 경력 외에도 재무제표 작성에 요구되는 회계기준, 회계감사, 내부통제, 리스크 관리 등에 관한 충분한 지식과 경험을 보유하고 있으며, 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하며 객관성을 유지합니다. 분기 1회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내에 별도의 보상(보수)위원회를 설치하고 있지 않습니다. 보상(보수)위원회와 관련하여 향후 대내·외적 필요성이 요구되는 경우 보상(보수) 위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 논의하여 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 각위원회 별로 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

1. 사외이사후보추천위원회

① 역할

사외이사후보추천위원회는 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의, 결의하며 그 역할은 회사의 사외이사 후보 추천이 독립적이고 투명하게 운영될 수 있도록 하는 것입니다. 위원회의 권한은 사외이사 선임원칙 검토ㆍ보완, 주주총회가 선임할 사외이사 후보의 추천, 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증입니다. 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 사외이사 후보로 추천하고, 사외이사 예비후보자가 관련 법령 및 규범에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증할 책임이 있습니다.

② 구성

사외이사후보추천위원회는 상임이사인 대표이사 1명과 사외이사 2명 총 3인으로 구성되어 있으며 금융경력 전문성 대표성을 충족하면서 다양성을 갖추기 위해 금융 분야 전문가인 김원일 이사(위원장), 법무분야 전문가인 강남일 이사, 당사 대표이사인 김현욱 이사를 위원으로 선임하였습니다.

③ 활동내역 및 평가

당사는 다양한 전문가로 사외이사를 구성하기 위하여 사외이사후보추천위원회로부터 추천 받은 후보 군을 관리하고 있습니다.

④ 사외이사 후보 추천 관련 사항

상법 제382조 제3항 주식회사 사외이사 자격요건, 상법 제 542조의8 제2항 상장회사 사외이사 자격요건, 당사 내부규정(정관) 35조 사외이사 후보의 추천에 따라 후보자 선임 시 결격사유를 확인하고 있습니다. 또한 금융, 경영 및 법률 등 관련 분야의 충분한 경험과 지식, 윤리책임성 등의 자격요건을 확인하는 동시에 이사회 구성에 있어 특정 직업군에 편중되지 않고 다양성을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다.

사외이사 후보 추천절차와 관련된 주요 흐름은 아래와 같습니다.

- 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 후보로 추천

- 필요할 경우 주주, 이해관계자 및 외부 자문기관 등 회사 외부 추천도 활용

- 관련 법규에서 정하는 사외이사 자격요건 충족 여부 검증 後 사외이사 후보 추천

- 사외이사 후보의 검증결과 및 추천내용 적정성을 이사회에 부의하여 심의.결의

2. 지속가능경영위원회

① 역할

지속가능경영위원회는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성 제고를 목적으로 설치된 위원회 입니다. 내부거래 보고 청취 권한을 부여받아 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 50억원 이상 대규모 내부거래는 사전 심의하고 그 이외의 거래에 있어서도 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대하여 심의 및 의결할 수 있으며, 언제든지 내부거래에 대한 세부현황 자료를 요구하여 이를 조사할 수 있습니다. 더불어, ESG 관련 활동 강화를 위해 활동 보고를 받고 관eo련 사안에 대한 심의 의결을 합니다.

② 구성

지속가능경영위원회는 전원 사외이사(강남일 이사, 김원일 이사, 박기찬 이사, 정시영 이사 )로만 구성되어 계열회사 등과의 내부거래에 대한 객관적인 심의 및 의결을 진행하고 있습니다.

③ 활동내역 및 평가

현재 당사의 지속가능경영위원회는 반기 1회 소집함을 원칙으로 하며, 위원장은 필요할 경우 위원회를 수시로 소집할 수 있습니다. 당사 주관부서는 위원회 소집통지 시 Agenda book을 같이 송부하여 안건에 대한 충분한 이해 및 상호간 원활한 토의가 이루어 질 수 있도록 하고 있습니다.

지속가능경영위원회는 의사록 작성 및 출석의원 서명을 통해 투명하고 공정하게 안건을 처리하고 있으며, 그 내역을 이사회에 보고하고 있습니다.

※ 감사위원회는 4. 감사기구 ? 1) 내부감사기구에 별도 기재.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 기업지배구조헌장은 이사회 내 위원회에서 결의된 사항 중 규정 상 이사회 보고가 필요한 사항 또는 회사 경영상 중요사항으로 판단되는 사항에 대해서는 이사회 보고하도록 되어 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있도록 규정해 놓았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사 이사회내 위원회의 개최내역 및 이사회 보고 여부는 아래 표를 참조하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회-1
안건-1
2024-02-28
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천(정시영)
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회-2
안건-1
2023-01-26
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천(김원일)
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회-2
안건-2
2023-01-26
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천(강남일)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

지속가능경영위원회-1
안건-1
2023-06-21
4
4
보고(Report)
'23년 상반기ESG 활동 보고의 건
기타(Other)
X

지속가능경영위원회-1
안건-2
2023-06-21
4
4
보고(Report)
'23년 상반기 사회공헌 활동 보고의 건
기타(Other)
X

지속가능경영위원회-1
안건-3
2023-06-21
4
4
보고(Report)
'23년 상반기 탄소중립 활동 보고의 건
기타(Other)
X

지속가능경영위원회-1
안건-4
2023-06-21
4
4
보고(Report)
'22년 인권영향 평가 결과 및 개선 계획 보고의 건
기타(Other)
X

지속가능경영위원회-1
안건-5
2023-06-21
4
4
결의(Resolution)
지속가능경영위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

지속가능경영위원회-1
안건-6
2023-06-21
4
4
결의(Resolution)
ESG 조세정책 보고 및 승인의 건
가결(Approved)
X

지속가능경영위원회-2
안건-1
2023-12-20
4
4
보고(Report)
'23년 하반기 탄소중립 활동 보고
기타(Other)
X

지속가능경영위원회-2
안건-2
2023-12-20
4
4
보고(Report)
'23년 사회공헌 활동 결과 및 '24년 계획 보고의 건
기타(Other)
X

지속가능경영위원회-2
안건-3
2023-12-20
4
4
보고(Report)
'23년 ESG 활동 결과 및 '24년 계획 보고의 건
기타(Other)
X

지속가능경영위원회-2
안건-4
2023-12-20
4
4
결의(Resolution)
'24년 계열사간 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사 감사위원회 개최내역 및 이사회 보고 여부는 아래 표를 참조하시기 바랍니다.

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회보고여부

구분
내용

감사위원회-1
안건-1
2024-02-02
3
3
보고(Report)
제 10기 재무제표 보고
기타(Other)
O

안건-2
2024-02-02
3
3
보고(Report)
2023년 감사결과 및 2024년 감사계획 보고
기타(Other)
X

안건-3
2024-02-02
3
3
보고(Report)
2023년 4/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고
기타(Other)
X

감사위원회-2
안건-1
2024-03-07
3
3
보고(Report)
2023년 재무제표에 대한 외부감사인의 감사결과 보고
기타(Other)
X

안건-2
2024-03-07
3
3
보고(Report)
2023년 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사결과 보고
기타(Other)
X

안건-3
2024-03-07
3
3
보고(Report)
내부회계관리제도 운영실태보고서 보고
기타(Other)
O

안건-4
2024-03-07
3
3
결의(Resolution)
내부회계관리규정 변경 승인
가결(Approved)
X

안건-5
2024-03-07
3
3
결의(Resolution)
감사의 감사보고서 승인
가결(Approved)
X

안건-6
2024-03-07
3
3
결의(Resolution)
내부감시장치에 대한 감사의 의견서 승인
가결(Approved)
X

안건-7
2024-03-07
3
3
결의(Resolution)
내부회계관리제도 평가보고서 승인
가결(Approved)
O

감사위원회-3
안건1
2024-04-25
3
3
보고(Report)
외부감사인(삼일회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의
기타(Other)
X

안건2
2024-04-25
3
3
보고(Report)
2024년 1/4분기 결산보고
기타(Other)
O

안건3
2024-04-25
3
3
보고(Report)
2024년 1/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고
기타(Other)
X

감사위원회-4
안건-1
2023-02-08
3
3
보고(Report)
제 9기 재무제표 보고
기타(Other)
O

안건-2
2023-02-08
3
3
보고(Report)
2022년 감사결과 및 2023년 감사계획 보고
기타(Other)
X

안건-3
2023-02-08
3
3
보고(Report)
2022년 4/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고
기타(Other)
X

감사위원회-5
안건-1
2023-03-08
3
3
보고(Report)
2022년 재무제표에 대한 외부감사인의 감사결과 보고
기타(Other)
X

안건-2
2023-03-08
3
3
보고(Report)
2022년 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사결과 보고
기타(Other)
X

안건-3
2023-03-08
3
3
보고(Report)
내부회계관리제도 운영실태보고서 보고
기타(Other)
O

안건-4
2023-03-08
3
3
결의(Resolution)
내부회계관리제도 평가보고서 승인
가결(Approved)
O

감사위원회-6
안건-1
2023-04-20
3
3
보고(Report)
외부감사인(삼일회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의
기타(Other)
X

안건-2
2023-04-20
3
3
결의(Resolution)
감사위원장 선임 의결
가결(Approved)
O

안건-3
2023-04-20
3
3
보고(Report)
2023년 1/4분기 결산보고
기타(Other)
O

안건-4
2023-04-20
3
3
보고(Report)
2023년 1/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고
기타(Other)
X

감사위원회-7
안건-1
2023-07-25
3
3
보고(Report)
외부감사인(삼일회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의
기타(Other)
X

안건-2
2023-07-25
3
3
보고(Report)
2023년 반기 결산보고
기타(Other)
O

안건-3
2023-07-25
3
3
보고(Report)
2023년 2/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고
기타(Other)
X

감사위원회-8
안건-1
2023-10-26
3
3
보고(Report)
외부감사인(삼일회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의
기타(Other)
X

안건-2
2023-10-26
3
3
보고(Report)
2023년 3/4분기 결산 보고
기타(Other)
O

안건-3
2023-10-26
3
3
보고(Report)
2023년 3/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고
기타(Other)
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관, 기업지배구조헌장, 감사위원회 운영규정에 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있으며, 그에 따라 감사위원회를 구성하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

① 역할

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의ㆍ결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말함) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 있습니다. 만약, 이사회를 청구하였음에도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있으며 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 또한 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고, 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

② 구성

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다’는 규정 요건을 상회하는 수준입니다. 더불어 당사는 자산 2조원 이상의 상장회사로서, 감사위원 중 2인을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있습니다. 제출일 기준 현재 당사의 감사위원회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김원일
감사위원장
사외이사(Independent)
前 KDB산업은행 본부장

前 나무코프㈜ 대표이사

現 법무법인(유) 현 고문
금융기관 등 경력자

강남일
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
前 서울중앙지방검찰청 금융조세조사1부장- 前 국회 법제사법위원회 전문위원

前 서울고등검찰청 차장검사

前 법무부 기획조정실장

前 대검찰청 차장검사

前 대전고등검찰청 검사장

現 강남일 법률사무소 대표변호사
-

정시영
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
前 EY한영회계법인 회계사

現 PKF서현회계법인 회계사

現 한국공인회계사회 국세연구위원회 위원
회계사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 제출일 기준 현재 감사위원 3명 중 2명을 회계 또는 재무전문가로 구성하였습니다.

김원일 이사는 금융기관(한국산업은행)에 10년 이상 재직하며 본부장 등을 역임한 점 등이 고려되어 상법 시행령 상법 시행령 제37조 제2항 제 4호인 ‘금융기관에서 회계 또는 재무 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람’에 해당됩니다.

정시영 이사는 10년이상 회계사로 활동하며 세무, 회계, 경제 분야에서의 전문지식을 보유하였고, 상법 시행령 상법 시행령 제37조 제2항 제 1호인 ‘회계사’에 해당됩니다.

이외에도 강남일 이사는 법무 분야에 전문가로서 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행 할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

당사의 감사위원회는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련 규정에 의거하여 설치하였으며 사외이사들 중 전문성과 독립성을 갖춘 이사를 감사위원으로 선임하고 있습니다. 감사위원은 주주총회에서 선임되며, 사외이사인 감사위원을 선임할 때 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못하도록 되어 있습니다.

또한, 감사위원은 관계 법령에서 정하고 있는 범위에서 전문성을 갖춘 인력을 선임하고 있으며 관련 내용은 아래와 같습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준 충족여부
관계 법령 등

3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(김원일, 정시영 이사)
상법 제542조의11 제2항동법 시행령 제 37조

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 운용규정을 마련하여 감사위원회의 구성과 운영, 권한과 평가 등을 규정하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제15조에 따라 회계와 업무를 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 운영규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

경영진의 부정행위에 대한 조사관련 절차 및 감사위원회 지원에 관하여 당사는 감사위원회에서 회사 및 이사의 부정행위에 대한 조사 지시가 있을 경우, 감사위원회 운영규정 제20조에 따라 관련 사항에 대한 감사결과를 보고하도록 하고 있습니다. 또한 동 규정 제41조에 따라 감사위원회가 효율적 업무수행을 위해 내부감사부서를 활용하거나 필요한 경우 감사위원회 지원을 전담하는 부서의 설치를 요구할 수 있으며, 전담부서를 설치하는 경우 설치, 운영, 전문 인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요 사항에 대해서 별도 기준을 정할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 더불어 감사위원회가 수시로 감사업무 수행이 필요한 교육을 요청하는 경우, 교육내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공할 예정입니다. 당사가 감사위원에게 제공한 교육 현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 04월 20일
삼일회계법인
김원일

강남일

박선영
-
- 연결내부회계관리제도 적용근거(외감법 등), 개념 및 활용

- HL만도 자회사별 핵심통제적용 현황, 조직운영 등

- 연결내부회계관리제도 감사 절차, 모니터링 체계,

미비점 식별 및 평가 등

- 감사위원회의 체크포인트

2023년 07월 24일
삼일회계법인
김원일

강남일

박선영
-
- 내부통제 실패사례

- 실효성 제고방안

- 연결 K-SOX 도입

- 연결 K-SOX 운영

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장에 직무수행에 필요할 경우 적절한 절차에 의해 외부 전문가의 자문을 받을 수 있으며 회사는 이에 소요되는 비용을 지원하도록 명시하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 운용규정을 마련하여 감사위원회의 구성과 운영, 권한과 평가 등을 규정하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제15조에 따라 회계와 업무를 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 운영규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

경영진의 부정행위에 대한 조사관련 절차 및 감사위원회 지원에 관하여 당사는 감사위원회에서 회사 및 이사의 부정행위에 대한 조사 지시가 있을 경우, 감사위원회 운영규정 제20조에 따라 관련 사항에 대한 감사결과를 보고하도록 하고 있습니다. 또한 동 규정 제41조에 따라 감사위원회가 효율적 업무수행을 위해 내부감사부서를 활용하거나 필요한 경우 감사위원회 지원을 전담하는 부서의 설치를 요구할 수 있으며, 전담부서를 설치하는 경우 설치, 운영, 전문 인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요 사항에 대해서 별도 기준을 정할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 운영규정 제15조 및 제22조에 명문화하였고, 그 외 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고받을 수 있도록 동 규정 제15조 및 제 16조에 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 감사위원이 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 안건을 개최일 2영업일 이전에 미리 송부하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무수행을 보좌하기 위하여 내부 감사부서로서 정도경영실을 운영하고 있습니다. 당사의 내부감사부서인 정도경영실의 책임자는 전무이며, 내부감사부서 구성원은 내부감사규정 제7조에 따라, 감사업무수행에 필요한 자격 및 전문적 지식이나 기술을 가진 자로서 근무성적이 양호하고 인간관계와 의사소통이 원활한 자로 구성하도록 규정되어 있습니다. 더불어, 해당 업무를 수행하는데 필요한 지식을 습득할 수 있도록 정기적으로 관련 교육을 이수하고 있습니다.

현재 당사는 감사위원회 및 이사회 지원만을 위한 전담부서를 설치하지는 않고 있습니다. 하지만 Internal Control팀을 통해 실질적인 업무 수행을 지원하고 있습니다. 향후 필요할 경우 전담 지원조직을 갖추는 것도 검토할 예정입니다 감사위원회의 내부회계감사 업무 및 위원회 업무지원, 요청자료 대응 들의 업무를 담당하는 Internal Control팀의 구성은 아래와 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

Internal Control팀
7
책임매니저 6명

매니저 1명

(평균 10년)
- 내부회계관리제도설계/운영효과성 평가

- 감사위원회 업무지원

- 요청자료 대응

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

상기 기재한 바와 같이 당사는 내부감사기구로 감사위원회를 두고 있으며, 위원 전원을 독립성 및 전문성을 갖춘 사외이사로 구성하고, 감사위원회 규정 등의 명문화, 감사위원회 업무수행 지원 교육, 외부 전문가 자문 지원 및 지원 조직 직속 편제 등의 조치를 취하여 감사위원회의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 회사내 Internal Control팀과 정도경영실을 통해 내부감사실시 및 감사위원회를 지원하고 있습니다. 다만, 해당 인원들의 인사평가 및 인사이동 등에 있어 감사위원회의 동의를 득하도록 체계는 갖추어져있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 감사위원의 경우 이사회를 구성하고 있는 이사로서의 역할뿐만 아니라, 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으므로, 감사위원회 업무수행에 따른 법적책임 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다. 감사위원회 보수는 당사 사규 내 감사위원회 운영규정 제 27조에 따라 지급하고 있으며 내용은 아래와 같습니다.

① 감사위원의 보수는 다음 각 호를 고려하여 합리적인 수준에서 결정하여야 한다.

1. 이사로서 수행하는 업무

2. 감사위원회 업무 수행 시 투입되는 시간과 노력

3. 감사위원회 업무수행에 따른 법적 책임 수준

② 위원회 보수는 정관 또는 주주총회 결의에 따라, 위임된 이사보수 한도 범위 내에서 이사회가 감사위원별로

투입시간, 업무내용, 책임수준 등을 고려하여 결정할 수 있다.

③ 감사위원에게 제공하는 보수는 월급, 상여금, 수당, 퇴직금, 주식부여, 주식매수선택권, 기타 편익 등

직무수행에 대한 대가로 지급하는 것을 모두 포함한다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.01

당사는 매년 사업보고서 및 지속가능경영보고서 등을 통해 감사위원 및 사외이사의 보수내역을 공개하고 있으며, 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 다음과 같습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 감사위원회 및 이사회 지원만을 위한 전담부서를 설치하지는 않고 있습니다. 하지만 Internal Contraol팀을 통해 실질적인 업무 수행을 지원하고 있습니다. 향후 필요할 경우 전담 지원조직을 갖추는 것도 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회는 규제준수 및 내부통제 활동의 중요성과 외감법 개정 시행으로 감사위원회의 역할과 책임이 확대됨에 따라 컴플라이언스 체계 강화 필요성을 제시하였습니다. 이에 당사는 매 분기 감사위원회 개최 시 Internal Control팀을 통해 내부회계관리제도 운영 실태 또는 효과성 검토 보고를 하고 있습니다. 이를 통해 회계연도 독립적 평가 계획 확정, 중점 추진사항 및 의무교육 계획 등을 확정하여 독립적이고 실질적인 내부통제 기능을 수행하도록 노력하고 있습니다.

당사는 내부감사규정 제16조에 의거 내부감사조직이 감사를 한 후 해당 결과를 부서장 및 대표이사에게 통지하도록 하며, 해당 결과를 정도경영실장에게 통보하도록 되어있습니다. 또한 조치 사항이 사실과 다르거나 미흡할 경우 부서장 및 대표이사에게 시정을 요구할 수 있습니다. 다만, 상기의 감사 진행 및 통보, 징계 절차가 구체적이고 독립적으로 진행되고 있어 현재 당사는 감사결과 및 계획을 감사위원회에 보고하는 명문화된 절차가 없습니다. 향후 감사위원회의 요구가 있을 경우 감사결과 및 조치결과를 정기적으로 감사위원회에 보고하도록 하는 규정을 명문화할 수 있도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

-

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 감사위원회를 개최하고 있으며 위원 전원이충실히 참석하며 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 또한 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

2023년에는 총 5회의 감사위원회가 개최되었고 참석률은 100%입니다. 해당기간 중 결의사항 2건 외 보고 및 협의사항 15건 등 총 17건의 안건을 논의하였으며, 보고사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 보고, 재무제표 보고, 외부감사인 감사 결과 보고 등이 있었으며, 부의사항으로는 감사위원장 선임 및 내부회계관리제도 평가보고서 승인 등이 있었습니다. 감사위원회 개최 전부의 안건에 대한 충분한 검토를 위하여 2영업일 전 Agenda Book을 송부하고 있으며, 감사위원회 지원 조직인 Internal Control팀과 당사의 외부감사인(삼일회계법인)으로 하여금 감사위원에게 부의 안건에 대해 사전 설명을 개별적으로 실시하도록 하고 있습니다. 사전 설명 과정에서 제기된 감사위원의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견 등은 본 회의 시 반영되고 있으며, 해당 감사위원회 활동 내역은 의사록으로 작성되어 있습니다.

2024년에는 보고서 작성일 기준일까지 총 3회 개최되었으며 감사위원 참석률은 100% 입니다. 해당기간 중 결의사항 4건 외 보고 및 협의사항 9건 등 총 13건의 안건을 논의하였으며, 주요 결의사항으로는 내부회계관리제도 변경 승인, 감사보고서 승인 등이 있었습니다.

<감사위원회 개최 내역>

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부

구분
내용

감사위원회-1
안건-1
2024-02-02
3
3
보고(Report)
제 10기 재무제표 보고
기타(Other)

안건-2
2024-02-02
3
3
보고(Report)
2023년 감사결과 및 2024년 감사계획 보고
기타(Other)

안건-3
2024-02-02
3
3
보고(Report)
2023년 4/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고
기타(Other)

감사위원회-2
안건-1
2024-03-07
3
3
보고(Report)
2023년 재무제표에 대한 외부감사인의 감사결과 보고
기타(Other)

안건-2
2024-03-07
3
3
보고(Report)
2023년 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사결과 보고
기타(Other)

안건-3
2024-03-07
3
3
보고(Report)
내부회계관리제도 운영실태보고서 보고
기타(Other)

안건-4
2024-03-07
3
3
결의(Resolution)
내부회계관리규정 변경 승인
가결(Approved)

안건-5
2024-03-07
3
3
결의(Resolution)
감사의 감사보고서 승인
가결(Approved)

안건-6
2024-03-07
3
3
결의(Resolution)
내부감시장치에 대한 감사의 의견서 승인
가결(Approved)

안건-7
2024-03-07
3
3
결의(Resolution)
내부회계관리제도 평가보고서 승인
가결(Approved)

감사위원회-3
안건1
2024-04-25
3
3
보고(Report)
외부감사인(삼일회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의
기타(Other)

안건2
2024-04-25
3
3
보고(Report)
2024년 1/4분기 결산보고
기타(Other)

안건3
2024-04-25
3
3
보고(Report)
2024년 1/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고
기타(Other)

감사위원회-4
안건-1
2023-02-08
3
3
보고(Report)
제 9기 재무제표 보고
기타(Other)

안건-2
2023-02-08
3
3
보고(Report)
2022년 감사결과 및 2023년 감사계획 보고
기타(Other)

안건-3
2023-02-08
3
3
보고(Report)
2022년 4/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고
기타(Other)

감사위원회-5
안건-1
2023-03-08
3
3
보고(Report)
2022년 재무제표에 대한 외부감사인의 감사결과 보고
기타(Other)

안건-2
2023-03-08
3
3
보고(Report)
2022년 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사결과 보고
기타(Other)

안건-3
2023-03-08
3
3
보고(Report)
내부회계관리제도 운영실태보고서 보고
기타(Other)

안건-4
2023-03-08
3
3
결의(Resolution)
내부회계관리제도 평가보고서 승인
가결(Approved)

감사위원회-6
안건-1
2023-04-20
3
3
보고(Report)
외부감사인(삼일회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의
기타(Other)

안건-2
2023-04-20
3
3
결의(Resolution)
감사위원장 선임 의결
가결(Approved)

안건-3
2023-04-20
3
3
보고(Report)
2023년 1/4분기 결산보고
기타(Other)

안건-4
2023-04-20
3
3
보고(Report)
2023년 1/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고
기타(Other)

감사위원회-7
안건-1
2023-07-25
3
3
보고(Report)
외부감사인(삼일회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의
기타(Other)

안건-2
2023-07-25
3
3
보고(Report)
2023년 반기 결산보고
기타(Other)

안건-3
2023-07-25
3
3
보고(Report)
2023년 2/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고
기타(Other)

감사위원회-8
안건-1
2023-10-26
3
3
보고(Report)
외부감사인(삼일회계법인)과 감사위원회 간 별도 협의
기타(Other)

안건-2
2023-10-26
3
3
보고(Report)
2023년 3/4분기 결산 보고
기타(Other)

안건-3
2023-10-26
3
3
보고(Report)
2023년 3/4분기 내부회계관리제도 효과성 평가 보고
기타(Other)

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회운영규정 제13조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령을 기재하고, 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 동 규정 제16조에 따라 위원회는 위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과가 기재되어야 하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 제16조에 근거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의 안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하여야 합니다. 그리고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

더불어, 감사위원회는 감사위원회 개최 전 부의안건에 대한 충분한 검토를 위하여 Agenda Book을 작성하여 각 감사위원별로 송부. 검토하도록 하고 추가 요청자료 및 의견 내용이 본 회의에 반영될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 사업연도 개시일부터 제출기준일까지 총 8차례 감사위원회가 개최되었고(2023년 5회, 2024년 3회) 개별이사 출석 내역은 아래와 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김한철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김경수
사외이사(Independent)
92
100
83
100

이인형
사외이사(Independent)
100

100
100

박선영
사외이사(Independent)
89
100
83

김원일
사외이사(Independent)
100
100

강남일
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회운영규정 제38조에서 감사위원회는 대면회의를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기주주총회 개최 1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대하여 시정 의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. 또한 제36조에 따라 감사위원회는 회사의 내부통제시스템의 적정성 평가를 위해 기업의 자산의 보고를 위한 관리체계의 존재여부 및 동 체계의 실효성을 확인합니다. 이에 따라 2023년도 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다. 당사는 2023년부터 삼일회계법인을 3년간 외부감사법인으로 선임했습니다. 2023년도 사업보고서에 대한 감사의견은 적정이며, 2024년 1분기 검토의견은 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선정 관련한 절차와 기준을 통해 외부감사인 선정, 외부감사 용역 평가, 보수 승인 등을 이행해오며 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회의 승인을 받고, 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 외부감사인 선임을 위하여 전문성, 신뢰성 및 독립성, 글로벌 네트워크 등을 고려하였습니다.

당사는 외감법 11조에 의거 2020년~2022년 3개년 삼정회계법인으로 지정감사를 받았고, 2023년 자율선임으로 삼일회계법인과 2022년 12월26일 감사계약을 체결하였습니다. 외부감사 대상 기간은 2023년~2025년 3개년입니다

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2022년 12월 8일 감사위원회 개최 시 외부감사인 선임을 위한 회의를 진행하였으며, 2023년 자율선임으로 삼일회계법인과 2022년 12월26일 감사계약을 체결하였습니다.

외부감사 선임을 위안 회의에서는 아래와 같은 내용이 논의 되었습니다.

- 외부감사인 선임 일정

- 외부감사 각 법인 별 평가지표 보고

(산업 및 회사 이해도 / 감사 수행전략/ 연결회계감사 커버리지/ 감사보수 등)

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 매년 외부감사인의 감사활동을 평가하고 있으며, 감사방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체 여부 등을 고려하였습니다. 더불어, 승인 시에는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법시행령 제 14조(직무제한)를 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

삼정회계법인은 당사의 2020년부터 2022년까지 감사업무를 문제없이 수행하였고, 2023년부터는 삼일회계법인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 상기 회계법인들은 국내 최대 회계법인 중 한 곳으로 감사 수행 시 글로벌 표준 감사방법론적용, 감사 절차의 전산화 및 우수 감사인력 우선 배정을 통한 효과적이고 효율적인 감사 수행이 가능하며, 이를 통한 재무정보의 신속성 및 투명성의 확보가 가능합니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하며, 감사인의 독립성 확보를 위해 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다.

당사의 비감사 용역이 필요한 부분에서 외부감사인이 우수한 수행능력이 있을 경우에만 부득이 용역을 제공받았습니다.

당사는 2023년 외부감사인(삼일회계법인)으로부터 감사용역 이외에 비감사용역을제공받았으며, 해당 내역은 아래와 같습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2023년
2023.08.07
23년 귀속 법인세 세무조정 및 세무자문
2023.08.07~2024.03.31
28
-

2021.08.10.
한?미APA갱신 지원용역
2021.08.10. ~ 타결시
90
주1)

2023.03.27
App. R&D비용 청구관련 세무검토/문서화
2023.03.27~2023.10.31
40
-

주1) 계약 체결 시에는 비 회계감사인이었으며, 제10기부터 회계감사인으로 감사 수행 중입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회가 존재하기 때문에 별도의 감사인 선임위원회를 설치하고 있지는 않으며, 감사위원회의 승인을 통해 외부감사인을 선임하고 있습니다. 이 과정에서 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 공시 일정 준수를 위한 감사수행전략의 구체성과 이행가능성, 제안 보수의 적정성, 부가서비스 등 여러 부분에 대한 종합적인 평가를 진행하였습니다.

당사는 개정 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 경과규정에 따라 종전 법률 하에 선임된 외부감사인의 감사 수행 내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않았습니다. 다만, 당사의 감사와 외부감사인의 주기적인 서면 미팅을 통해 충분한 감사 시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다. 상기 내용으로 볼 때 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사인 선임위원회를 운영하고 관련 법령을 준수하고 있으나, 관련 정책마련에 관하여 일부 개선의 여지가 있다고 판단하였습니다. 향후에는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보를 보완하기 위하여 명문화된 규정을 만들고, 외부감사인 선임 및 평가 등과 관련한 프로세스를 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등과 관련하여 외부감사인과 분기 단위로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 매분기 결산 감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-08
1분기(1Q)
1. 핵심감사사항 등 재무제표에 대한 외부감사결과 보고

2. 내부회계관리제도 감사결과 보고

2회차
2023-04-20
2분기(2Q)
1. 2023년 연간 감사계획

2. 신규 외부감사인 감사계획단계 보고

3. 2023년 1분기 검토

3회차
2023-07-24
3분기(3Q)
1. 2023년 연간 감사계획

2. 2023년 2분기 검토

3. 지배기구 커뮤니케이션 사항 및 정책동향

4회차
2023-10-26
4분기(4Q)
1. 2023년 연간 일정

2. 2023년 회계감사 주요 보고사항

3. 지배기구 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 분/반기/기말 감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 매분(반)기 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표의 감사 및 검토결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위배되는 중요한 사실 여부 확인을 위해 외부감사인으로부터 직접 주요 보고를 받고 주요 사항 등에 대한 의견을 교환하고 있습니다. 또한, 외부감사인은 감사위원회에 출석하여 연간 감사일정 계획 및 감사 결과, 용역계약 체결 현황 그리고 회계 및 감사 관련 최근 동향 등에 대해 보고하고 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우(중요한 회계처리 기준 위반 등) 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하고 있으며 2023년 사업년도 재무제표 및 연결재무제표는 아래와 같이 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 9기
2023-03-24
2023-02-01
2023-02-08
삼정회계법인

제10기
2024-03-26
2024-02-02
2024-02-06
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1. 리스크 관리

① 리스크 관리 거버넌스

당사는 끊임없이 변화하는 산업 환경 속에서 발생할 수 있는 다양한 대내외적 위험에 대응하기 위해 전사적 차원의 리스크 관리 체계를 수립하여 운영하고 있습니다. 재무와 비재무 리스크 관리 회의체를 분기별로 운영하고 있으며, CFO (Chief Financial Officer)가 리스크 관리 위원장(CRO, Chief Risk Officer)으로서 전사적인 리스크 관리를 총괄합니다. 각 유관 부서는 리스크의 종류와 시나리오에 기초하여 체계적인 관리 체계를 구축하고 있으며, 분기별 회의를 통해 위험 요소를 탐지하고 신속하게 대응책을 마련하고 점검합니다. CRO를 중심으로 중대한 리스크의 경우 지속가능경영위원회 및 이사회에 보고 하고 있으며, 종합적으로 리스크를 모니터링 및 관리하고 있습니다.

② 리스크 관리 프로세스

당사는 유관 조직간의 긴밀한 협력을 통해 리스크를 통합적으로 관리하고 있으며, 사후 대응이 아닌 사전 예방 관점에서의 대응 체계를 구축하고 있습니다. 중요도 높은 핵심 리스크 항목은 리스크 요인 및 발생 가능성, 잠재적 위험 요소를 검토하여 정의합니다. 핵심 리스크 요인을 주기적으로 모니터링하여 대응 계획을 업데이트하고 있습니다. 또한 즉각적인 리스크 대응이 가능하도록 신속한 의사결정 체계를 구축하고 적극적으로 리스크 예방 및 대응 활동을 수행하고 있습니다. 중대한 리스크 발생 시에는 리스크 관리 책임자를 통해 경영진에게 신속하게 보고하여 대응하며, 리스크의 파급 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

③ 주요리스크 관리

핵심적인 리스크를 식별하고 이를 관리하고 대응하기 위해 6대 분야의 업무 진행 현황을 분기별로 보고하고 있습니다. 리스크 요인과 발생 가능성, 잠재적 위험 요소, 그리고 리스크 발생 시 예상되는 결과를 철저히 정의하고 있으며, 발생 가능성(발생 이력 여부, 발생 빈도 추이, 체계적 관리)을 한 개의 축으로, 잠재적 위험요소(법 위반 규제, 재무 영향, 외부 공개 Impact 등)를 다른 하나의 축으로 하는 Matrix의 형태로 정량적 분석을 통해 위험성을 평가하고 있습니다. 또한, 리스크 관리 유형별 시나리오와 관리 규정에 따라 구체적인 대응 계획과 방안을 수립하고, 이에 대한 진행 현황을 체계적으로 모니터링하고 있습니다. 더불어 조세, 유동성, 환율 변동, 내부 회계 등 기업 경영에 중대한 영향을 미치는 핵심적인 리스크를 종합적으로 파악하여 통합적으로 관리하고 있습니다. 또한 온실가스 감축, 정보 보안, 부패 방지, 인권 보호 등 리스크 관리를 위해 임직원의 성과평가와 연계하여 보상을 지급하고 있습니다.

2. 기업지배구조헌장

당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 ‘기업지배구조헌장’을 제정하고 이를 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다. 기업지배구조헌장에는 주주/이사회/감사기구의 권리 및 책임, 이사회의 운영원칙 및 정책, 이해관계자의 가치증진에 대한 내용이 규정되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 홈페이지에서 자세한 내용은 확인할 수 있습니다. 당사는 앞으로도 지속적인 주주 권익 확대 의지를 표명하고, 일관성 있는 정책 방향성을 제시하도록 하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

에이치엘만도 주식회사

정 관

2024년 3월 26일 개정

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 에이치엘만도 주식회사라 한다. 영문으로는 HL Mando Corporation라 표기한다.

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 제동, 현가, 조향장치 기타 자동차부품의 설계, 조립, 제조, 공급 및 자동차부품의 마케팅, 판매업

2. 일반 기계의 제조 및 판매업

3. 무역, 수출 및 수입업, 무역 대행업

4. 부동산임대업

5. IT시스템 및 소프트웨어 임대업

6. 교육 및 연수 서비스업

7. 휴게 음식업

8. 전기자전거 제조 및 판매업

9. 태양광 신재생 에너지 발전업

10. 위 각 호와 관련된 사업 및 투자업

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ①이 회사는 본점을 대한민국 경기도 평택시에 둔다.

②이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hlmando.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. 다만 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 매일경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억오천만(150,000,000)주로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일천(1,000)원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 9,391,424주로 한다.

제8조(주식의 종류) ①이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 주식 및 이들을 혼합한 주식으로 한다.

제8조의 2(이익배당 우선주식의 수와 내용) ①회사가 발행할 1종 종류주식은 이익배당 우선주식(이하 “1종 종류주식”이라 함)으로 하며, 발행할 1종 종류주식의 총수는 관련 법령상 허용되는 한도까지로 하되, 발행시 이사회 결의로 그 수를 정한다.

②1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 발행시 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③이 회사가 신주를 발행하는 경우 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다

제8조의 3(의결권배제 주식의 수와 내용) ①이 회사가 발행할 2종 종류주식은 의결권배제 주식(이하 “2종 종류주식”이라 함)으로 하며, 발행할 2종 종류주식의 총수는 관련 법령상 허용되는 한도까지로 하되, 발행시 이사회 결의로 그 수를 정한다.

②2종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 배당(1종 종류주식과 혼합된 경우에는 그 우선적 배당)을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

③2종 종류주식에 대하여 제8조의2 제3항을 준용한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조(주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 업무제휴, 재무구조의 개선 및 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제11조(주식매수선택권) ①이 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 1의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

②주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 30을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일 부터 2년이 경과한 날로부터 6년 내에 행사할 수 있다.

⑦주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일 부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제12조(동등배당) 이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제13조(명의개서대리인) ①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제14조(전자주주명부) 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제15조(기준일) ① 이 회사는 매결산기 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

②이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(사채의 발행) ①이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

②이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조(전환사채의 발행) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 금 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 업무제휴 및 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

②제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 업무제휴 및 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

④신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제19조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제21조(소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사가 유고시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 중앙일보에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사가 유고시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

제26조(의장의 질서유지권) ①주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ②주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사) ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제32조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회

제33조(이사의 수) ①이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 다만 최근 이 회사의 최근 사업연도말 자산총액이 2조원 이상인 경우 사외이사는 3인 이상으로 이사 총수의 과반수 이상으로 한다.

②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제34조(이사의 선임) ①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조(사외이사 후보의 추천) ①사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

②사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

제36조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시 까지 그 임기를 연장한다.

제37조(이사의 보선) ①이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

②사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제38조(대표이사의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명 이상을 선임할 수 있다.

제39조(이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서로 그 직무를 대행한다.

제40조(이사의 보고의무) ①이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제41조(이사의 회사에 대한 책임감경) ①이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제42조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 [5]일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제43조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제44조(이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제45조(위원회) ①이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 감사위원회

3. 지속가능경영위원회

②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③위원회에 대해서는 제42조, 제43조 및 제44조의 규정을 준용한다.

제46조(이사의 보수와 퇴직금) ①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다

제47조(상담역 및 고문) 이 회사는 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제6장 감사위원회

제48조(감사위원회의 구성) ①이 회사는 감사에 갈음하여 제45조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다

⑨사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제49조(감사위원회의 직무 등) ①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제50조(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제7장 계 산

제51조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등) ①이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제56조(중간배당) ①회사는 매 영업년도 중 1 회에 한하여, 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 금전으로 이익의 배당(이하 “중간배당”)을 할 수 있다.

②중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제57조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제8장 부 칙

제 1 조 (제정시행일) 본 정관은 회사설립일로부터 제정 시행한다.

제 2 조 (사업년도에 관한 특례) 회사의 최초 사업년도는 제51조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2014년 12월 31일까지로 한다.

제 3 조 (이사의 보수에 관한 특례) 제46조에도 불구하고, 회사의 최초 사업연도의 이사의 보수에 관하여는 2014년 7월 28일자 분할 전 주식회사 만도의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

제 4 조 (개정시행일) 본 정관은 2015년 3월 20일부터 개정 시행한다.

제 5 조 (개정시행일) 본 정관은 2016년 3월 18일부터 개정 시행한다.

제 6 조 (개정시행일) 본 정관은 2018년 3월 30일부터 개정 시행한다.

제 7 조 (개정시행일) 본 정관은 2019년 3월 22일부터 개정 시행한다. 다만, 제9조, 제13조~제20조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 시점부터 시행한다.

제 8 조 (개정시행일) 본 정관은 2020년 3월 20일부터 개정 시행한다.

제 9 조 (개정시행일) 본 정관은 2021년 7월 20일부터 개정 시행한다.

제 10 조 (개정시행일) 본 정관은 2022년 3월 24일부터 개정 시행한다.

제 11 조 (개정시행일) 본 정관은 2022년 9월 5일부터 개정 시행한다.

제 12 조 (개정시행일) 본 정관은 2024년 3월 26일부터 개정 시행한다.