영풍 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 영풍



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)영풍

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
권홍운
성명 :
권순광

직급 :
상무
직급 :
과장

부서 :
임원실
부서 :
인적자원관리팀

전화번호 :
02-519-3314
전화번호 :
02-519-3314

이메일 :
ypdis@ypzinc.co.kr
이메일 :
sgkwon2@ypzinc.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
장세준
최대주주등의 지분율
70.76

소액주주 지분율
16.03

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
아연괴, 황산 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
영풍

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
3,761,733
4,429,488
3,582,075

(연결) 영업이익
-169,813
68,872
-26,784

(연결) 당기순이익
-83,369
415,564
170,064

(연결) 자산총액
5,568,117
5,871,934
5,521,001

별도 자산총액
2,379,091
2,473,854
2,559,878

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주1)

전자투표 실시
O
해당없음
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 핵심지표 준수와 관련 상세내역 설명

주1) 상법 제542조의4 제1항에 따라 주주총회 2주 전 소집공고를 실시하였습니다.

주2) 이사회에서 제70기(2021년) 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입을 승인하였으며, 이에 따라 제73기(2024년), 제72기(2023년) 정기주주총회에서 전자투표를 실시하였습니다.

주3) 상장회사협의회의 2024년 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 2024년 3월 20일에 정기주주총회를 개최하였습니다.

(2024년 상장회사 주총집중일 : 3/22, 3/27, 3/29)

주4) 현금배당 관련 예측가능성 제공을 준수하지 못하였습니다.

주5) 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지하고 있습니다.

- 배당정책은 잉여현금흐름(FCF)의 약 90% 이내의 현금배당으로 실시하는 정책을 가지고 있으며, 이는 당사 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

- 배당실시 계획은 당사 홈페이지, 전자공시시스템의 사업보고서 및 현금배당결정 공시를 통해 주주에게 연 1회 이상 안내하고 있습니다.

주6) 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)과 관련하여 자체 내부기준을 운영하고 있지만, 후보군에 별도의 교육을 제공하지 않았습니다.

주7) 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영하고 있습니다.

- 준법지원인 제도 도입을 위해 2023년 10월 준법지원인 선임과 준법통제기준을 이사회 승인을 통해 신설하여 운영 중에 있습니다.

- 위험을 체계적으로 인식하고 관리하기 위해 리스크 관련 정책을 2011년 부터 운영하고 있습니다. 기획팀을 통해 재무, 비재무의 리스크 요인을

관리하고, 준법경영팀에서 준법경영 체제의 견고한 확립 및 강화를 위해 별도 내부통제기준을 운영하고 있습니다.

- 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며, 이에 따른 내부회계관리규정을 2019년 개정하여 운영하고 있습니다.

- 완전하고, 정확한 공시정보를 시의 적절히 공시될 수 있도록 2011년부터 공시정보관리 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

주8) 당사는 이사회 의장을 대표이사로 선임하였으며, 사외이사를 이사회 의장으로 선임하지 않았습니다.

주9) 당사는 정관상 집중투표제를 배제하였습니다.

주10) 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 수립하였습니다.

- 임원인사관리정책, 윤리강령지침 등에 따라 기업가치 훼손 등의 우려가 있는 임원 선임을 방지합니다.

주11) 이사회 구성원 모두 단일성이 아니며, 5인의 구성원 중 1인은 여성임원으로 구성되어 있습니다.

주12) 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)는 감사위원회 산하에 준법경영팀(2019.8.1 신설)이 전담하고 있습니다.

주13) 내부감사기구인 감사위원회에 회계 또는 재무 전문가가 존재와 관련하여 감사위원회 위원장인 박병욱 위원장(공인회계사, 금융업계 임원 5년

이상 경력)이 해당됩니다.

주14) 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과의 대면회의를 개최하였습니다.

(대면회의 : 2023.3.10, 2023.4.17, 2023.9.19, 2023.12.26)

주15) 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차를 감사위원회 운영규정을 통해 마련하였습니다.

(감사위원회 운영규정 제3조 제3항 제1호에 따라 회사 내 중요정보 접근 가능)

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 경영 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 당사의 성장경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않으며 이사회 구성의 다양성과 전문성을 갖춘 자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 또한, 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 중요사항에 대한 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행 상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다.

특히, 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 60%로 구성하고, 이사회 내 위원회도 사외이사를 과반수 이상으로 구성하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 총 5명으로 2명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 관계 법령에 따라 이사 중 과반이상 비율로 사외이사를 선임하여, 이사의 독립성 및 경영투명성을 제고하고 있습니다.

이는 회사 경영진과의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고 있습니다.

나. 이사회 내 위원회 중심 운영

당사는 관계 법령에 따라 이사회 내 총 2개의 위원회(사외이사후보추천위원회, 감사위원회)를 설치 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 1명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회는 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 구성원의 80% 인원이 이사회 내 위원회를 구성하고 있습니다.

다. 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사는 관계법령에 따라 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 설치 운영하고 있으며, 각 구성원은 기술, 회계, 경영 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 회사 경영 관련 합리적인 의사결정 및 투명한 이사회를 운영함에 기여하고 있습니다.

라. 지배구조 현황

내부기관

구 성

(사외이사/구성원)

의 장

(위원장)

주요역할

이사회

3/5

박영민

법령 또는 정관에 정하여진 사항

주주총회로부터 위임받은 사항

회사 경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항 의결

이사의 직무집행 감독

감사위원회

3/3

박병욱

이사의 직무집행 감사

이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및

회사의 업무·재산상태 조사

- 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와

재산상태에 관한 조사

- 재무제표(연결포함)의 이사회 승인에 대한

동의

- 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가

위임한 사항의 처리

사외이사후보

추천위원회

2/3

박영민

주주총회에서 선임될 사외이사 후보 추천

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회 관련 사항을 소집공고 공시 등을 통해 충분한 정보를 제공하고 있으나, 내부 사정에 따라 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법 제542조의4에 의거, 주주총회 개최일 2주 전에 당사 홈페이지 및 금감원 전자공시시스템(DART)의 소집공고 공시 등을 통해 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년 제73기 정기주주총회
2023년 제72기 정기주주총회
2022년 제71기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-05
2023-03-03
2022-03-04

소집공고일
2024-03-05
2023-03-08
2022-03-08

주주총회개최일
2024-03-20
2023-03-22
2022-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14
14

개최장소
본점(서울 강남구)
본점(서울 강남구)
본점(서울 강남구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

(1% 초과주주), 당사 홈페이지, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송

(1% 초과주주),

금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송

(1% 초과주주),

금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
미통지
미통지
미통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석

(1명 효력발생 조건부 선임에 따라 구성원 제외)
5명 중 5명 출석
5명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
2명 중 2명 출석

(1명 효력발생 조건부 선임에 따라 구성원 제외)
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 5인 (개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성
1) 발언주주 : 5인 (개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성
1) 발언주주 : 5인 (개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 상법에 따라 주주총회 개최일 14일 전에 전자공시시스템 공시 및 소집통지서 발송 등을 통하여 안내해 드리고 있습니다.

다만, 최근 연결 경영실적 악화, 내부회계관리제도 규정변경 등의 회사 결산 일정 및 경영 상황 등 내부 사정에 따라 기업지배구조보고서 가이드라인에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사 결산 일정 경영 상황 등 내부 사정에 따라 기업지배구조보고서 가이드라인에서 제시하는 4주 전 통지에는 미치지 못하였으며,

추후 연결 결산 절차 등의 개선을 검토하여 주주총회 4주 전에 제공할 수 있도록 검토하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하며, 전자투표제 도입을 통해 주주가 의결권을 용이하게 행사 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2021년 제70기 주주총회 부터 주주의 주주총회 참석 편의를 제공하기 위하여 한국상장회사협의회에서 시행하는 주주총회 분산 자율 준수 프로그램에 참여하고, 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 진행하였습니다.

당사는 주주의 의결권 행사 편의 등을 제고하기 위하여 2021년 제70기 주주총회부터 전자투표 제도를 도입, 전자투표제도의 활용을 적극 권장하고 시행하였습니다.

서면투표제는 앞서 도입한 전자투표제와의 의결권 중복행사 등 집계 오류, 행정상의 문제 발생의 우려가 있어 도입하지 않고 있습니다.

향후 주주의 의결권 행사 관련 제도 개선의 사유가 발생된다면 적극 검토하도록 하겠습니다.

당사 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제73기 정기주주총회
제72기 정기주주총회
제71기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22,

2024.03.27,

2024.03.29
2023.03.24,

2023.03.30,

2023.03.31
2022.03.25,

2022.03.30,

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-20
2023-03-22
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2023년 1월 1일부터 공시서류제출일 현재까지 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 당사의 총 발행주식 수에서 자사주를 제외하여 의결권 있는 발행주식총수를 기재하였고, 각 안건에 대한 찬성과 반대 주식수를 반영하였습니다.

다만, 감사위원회 선임시에는 상법 제409조(선임)에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 3%만 적용하여 산출하였습니다.

2024년 제73기, 2023년 제72기 정기주주총회의 안건별 찬반비율, 구체적 표결결과 내역 등은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제73기 정기주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제73기 (‘23.01.01~‘23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분

계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
1,706,169
1,485,784
1,163,934
78.3
321,850
21.7

제73기 정기주주총회
안건 2-1
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 배상윤)
가결(Approved)
1,706,169
1,485,784
1,481,994
99.7
3,790
0.3

제73기 정기주주총회
안건 2-2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 박정옥)
가결(Approved)
1,706,169
1,485,784
1,481,982
99.7
3,802
0.3

제73기 정기주주총회
안건 2-3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 최창원)
가결(Approved)
1,706,169
1,485,784
1,393,490
93.8
92,294
6.2

제73기 정기주주총회
안건 3
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

( 감사위원/사외이사 박병욱)
가결(Approved)
886,949
666,564
661,453
99.2
5,111
0.8

제73기 정기주주총회
안건 4-1
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(감사위원 박정옥)
가결(Approved)
886,949
666,564
662,762
99.4
3,802
0.6

제73기 정기주주총회
안건 4-2
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(감사위원 최창원)
가결(Approved)
886,949
666,564
603,893
90.6
62,671
9.4

제73기 정기주주총회
안건 5
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건

(15억원)
가결(Approved)
1,706,169
1,485,784
1,403,692
94.5
82,092
5.5

제72기 정기주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제72기 (‘22.01.01~‘22.12.31) 재무제표(이익잉여금처분

계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
1,720,134
1,231,318
1,132,349
92.0
98,969
8.0

제72기 정기주주총회
안건 2-1
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 박영민)
가결(Approved)
1,720,134
1,231,318
1,213,925
98.6
17,393
1.4

제72기 정기주주총회
안건 2-2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 심일선)
가결(Approved)
1,720,134
1,231,318
1,148,415
93.3
82,903
6.7

제72기 정기주주총회
안건 2-3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 박정옥)
가결(Approved)
1,720,134
1,231,318
1,228,527
99.8
2,791
0.2

제72기 정기주주총회
안건 3
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

(감사위원/사외이사 박병욱)
가결(Approved)
893,972
456,335
444,086
97.3
12,249
2.7

제72기 정기주주총회
안건 4-1
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(감사위원 심일선)
가결(Approved)
893,972
456,335
402,979
88.3
53,356
11.7

제72기 정기주주총회
안건 4-2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(감사위원 박정옥)
가결(Approved)
893,972
456,335
453,541
99.4
2,794
0.6

제72기 정기주주총회
안건 5
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건

(15억원)
가결(Approved)
1,720,134
1,231,318
1,148,462
93.3
82,856
6.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 최근 2개년 주주총회에서 재무제표 승인(이익배당 승인) 안건에 대하여 반대 비율이 다른 안건에 대비하여 상대적으로 높았습니다.

당사의 주력사업인 아연제련업의 경영실적이 전력비 상승, 환경투자비용 증가 등의 사유로 악화된 점을 언론보도를 통해 주주들에게 정보를 공유할 수 있도록 노력하였습니다. 또한 당사 배당액 산정에 관해 기관투자자 및 소액주주의 유선상 문의 시, 배당 산정 근거인 당사 경영상황을 충분히 이해시킬 수 있도록 답변하였습니다.

향후 당사의 IR조직의 부재를 개선하여 기관투자자 및 소액주주와의 소통을 더 활성화시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주총회의 온라인 중계는 당사 소액주주의 주주총회 참석율이 저조하여 준비비용 대비 별다른 효과가 없을 것이라고 판단하여 추진하지 않았습니다.

당사는 주주의 주주총회 참석, 의결권 행사 편의성 등을 제고하기 위하여 2021년 제70기 주주총회시부터 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고 있으며, 또한 2021년 제70기 주주총회시부터 전자투표제를 도입하여 전자투표제도의 활용을 적극 권장하고 시행하였습니다.

다만, 서면투표제는 앞서 도입한 전자투표제와의 의결권 중복행사 등 집계 오류, 행정상의 문제 발생의 우려로 인해 도입하지 않고 있습니다.

향후 주주의 의결권 행사 관련 제도 개선의 사유가 발생된다면 적극 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 주주총회의 의결권행사와 관련하여 주주총회 집중일 이외 개최와 전자투표제도 활용을 통하여 주주에게 충분히 편의를 제공있다고 판단되며, 향후 의결권 행사 상황을 고려하여 오프라인/온라인 주주총회의 이원 중계 등의 편의 제고를 위한 수단을 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 상법 등 관계 법령을 준수하여, 주주제안을 용이하게 제안할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않습니다.

다만, 주주에 질의가 있을 경우 유선 및 전자메일을 통하여 안내하고 있습니다. 향후 주주의 권리 보호, 정보 접근성, 편의성 향상 등을 고려하여 홈페이지 등에 안내할 수 있도록 검토할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법제542조의6에 따라 의결권 있는 발행주식총수 3% 이상을 보유한 주주 또는 6개월 전부터 계속하여 의결권 있는 발행주식총수 1% 이상 보유한 자에 한하여 제안할 수 있습니다.

당사의 주주제안 절차는 일반 공문 접수와 동일한 절차로 진행됩니다.

서면 또는 전자문서 등으로 접수하고 주주제안자의 적격성, 내용의 적합성 등을 검토하여 경영진에 전달됩니다.

이사회에서는 적법한 주주제안에 대해 주주총회 목적사항으로 채택 및 상정하며, 주주총회 소집통지시 그 내용이 포함됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 접수된 주주 제안내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사의 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권), 동법 시행령 제12조(주주제안의 거부)등 관계 법령을 준수합니다. 그에 따라 관계 법령의 조건을 충족하는 주주는 주주총회 6주전에 서면 또는 전자문서를 통하여 주주제안을 할 수 있습니다.

주주제안 절차는 주주제안 발생시 일반 공문 접수와 동일한 절차로 진행됩니다. 서면 또는 전자문서 등으로 접수하고, 주주제안자의 적격성, 내용의 적합성 등을 검토하여 경영진에 전달되어 최종적으로 주주총회의 안건으로 상정되도록 하고 있습니다.

다만, 이와 관련된 내용은 상법 등 관계법령의 내용임에 따라 별도로 홈페이지 등에 안내하고 있지는 않습니다. 해당 부분에 대해 홈페이지 개편 시, 반영할 수 있도록 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주의 권리 보호, 정보 접근성, 편의성 향상 등을 고려하여 관련 내용을 홈페이지 등에 안내할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영 전반 사항을 검토하고 주주의 이익을 최대한 반영하는 배당정책을 마련하여 유지하고 있습니다. 다만, 이와 관련된 배당 관련 예측 가능 정보는 제공하지 않고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 사업연도말 발생되는 이익, 유보율 등 재무 상태와 향후 투자 계획 등 경영 전반 사항을 검토하고 주주의 이익을 최대한 반영하는 배당정책 기조를 유지하고 있습니다. 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당 등을 실시하고 있습니다. 현금배당 등의 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경, 현금 흐름 상황, 주주가치 제고 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

주주의 이익환원을 위한 배당은 경영실적을 바탕으로 안정적인 현금배당을 유지하기 위해 별도 재무제표상의 당기순이익과 감가상각비를 더한 금액에 자본적 지출과 순운전자본증감을 차감한 잉여현금흐름(FCF)의 최대 90% 이내 수준으로 실시하고 있습니다.

또한 배당에 관하여 회사정관 제42조(이익배당)에 명시하고 있으며 최근 3년간 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있습니다.

앞으로도 당사의 지속적인 성장과 주주환원을 균형적으로 판단하여 현재 수준인 잉여현금흐름(FCF)의 최대 90% 이내로 배당을 시행할 예정입니다.

향후 재무 및 경영환경을 고려하여 필요하다고 판단할 경우 자사주 매입 등의 주주환원 정책을 시행할 수 있도록 검토하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

주주환원정책에서 현금 배당정책 및 내역은 한국거래소 및 금감원 전자공시시스템을 활용하여 사업보고서와 현금·현물배당 결정 공시를 통해 주당 배당금, 이사회 결의 등을 주주에게 안내하고 있으며, 당사 홈페이지의 배당정책 페이지에 5개 사업연도의 총 배당금, 배당성향, 정책 등을 안내하였습니다. 다만, 외국인 주주를 위한 영문자료로 제공하진 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점(2023.1.1)부터 보고서 제출일(2024.5.31) 까지 총 2회의 이익배당을 실시하였습니다. 당사 정관상 배당기준일은 결산기말(12.31)로 되어 있으며, 이에 따라 배당결정일인 정기주주총회 이전에 배당정보를 제공함에 따라 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다. 해당 주주에게 배당정보 사전 제공은 투자자의 단기 매매 차익을 방지하여 장기 투자 활성화를 통한 증시 변동성을 완화하는 것이 주요 목적입니다. 당사 주요 투자자 성향은 단기 매매차익을 목적으로 하는 투자성향보다 장기적인 투자자 비율이 높다고 판단되므로, 배당기준일 개선을 하지 않았습니다.

향후 투자 성향 변경 시, 상법 제354조에 따른 의결권 행사 기준일과 배당 기준일을 분리하기 위하여 배당기준일을 이사회의 결정으로 하는 정관 변경을 검토 하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-22
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-20
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지 및 사업보고서 공시를 통해 배당정책에 대해 잉여현금흐름(FCF)의 최대 90% 이내 수준의 현금배당을 실시할 계획이라고 안내하고 있으며, 배당성향, 배당금액, 시가배당율 등의 배당내역을 홈페이지, 사업보고서 공시를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 해당 결산기의 배당정보를 현금, 현물 배당결정 공시를 활용하여 주주에게 안내하고 있습니다. 다만, 당사의 외국인 주주 비율 국내 주주 대비 적은 비중을 차지하고 있어서 외국인 주주를 위한 자료작성이 준비되지 않았습니다.

최근 배당절차 개선방안과 관련된 배당예측가능성을 제공은 준수하지 못하였습니다. 당사 정관상 배당기준일은 결산기말(12.31)로 되어 있으며, 이에 따라 배당결정일인 정기주주총회 이전에 배당정보를 제공함에 따라 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다. 당사는 결산월의 주식 보유를 통해 지속적으로 의결권을 보유해온 주주에게 재산분배청구권을 부여하는 것이 합리적이라고 판단하여 배당기준일을 결산일로 설정하였으며, 향후 배당에 관한 예측가능성 제고의 장단점을 분석하여 당사의 주주가치 제고 계획을 지속적으로 검토하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 다양한 수단을 활용하여 주주에게 배당정보를 안내할 수 있도록 검토하겠으며, 외국인 투자자 정보제공 편의를 위한 배당정보 외국어 자료도 제공할 수 있도록 하겠습니다. 또한, 주주에게 배당정보 사전예측 제공과 관련하여 당사 투자자의 단기투자 성향을 보일 경우, 상법 제354조에 따른 의결권 행사 기준일과 배당 기준일을 분리하기 위하여 배당기준일을 이사회의 결정으로 하는 정관 변경을 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책인 이익배당을 지속적으로 실시하고 있으며, 별도기준으로 당사 잉여현금흐름(FCF)의 최대 90% 이내 수준의 현금배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 최근 3개 사업연도의 주주환원은 현금배당을 통해 진행하였습니다. 3개 사업연도의 12월 결산월 기준으로 주당 1만원(액면가 200%)으로 약 172억원의 배당금을 주주에게 지급하였습니다. 1주당 배당금은 잉여현금흐름 기준으로 산정하는데 잉여현금흐름은 당기순이익과 감가상각비를 자본적지출과 순운전자본증감을 차감한 금액으로 산정합니다. 중장기적인 주주환원을 위해 당사 영업손실에도 잉여현금흐름의 약 90%수준으로 상향하여 배당금 감소를 최소화하기 위해 노력하였습니다. 주당 배당금은 별도 재무제표의 잉여현금흐름(FCF)의 최대 90% 이내인 주당 10,000원이며, 시가배당율은 1주당 배당금액에 기준일 2매매거래일 전부터 5 영업일의 평균 종가를 나눈 비율입니다. 잉여현금흐름(FCF)의 3년 평균 배당율은 약 -118%입니다. 배당성향은 비경상손익을 제외한 지배지분 별도기준 당기순이익에 현금배당금총액을 나누어 계산하였습니다. 매년 별도 재무제표 상의 당기순이익에 따라 상이하게 나타나고 있으며, 상세 배당내역은 아래 표와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
1,705,406,579,382
17,201,340,000
10,000
1.9

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
1,767,032,811,098
17,201,340,000
10,000
1.6

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
1,826,893,567,629
17,201,340,000
10,000
1.5

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-20.63
4.14
10.11

개별기준 (%)
-39.98
-40.07
-131.14

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주환원정책과 관련하여 이익배당만 실시하였으며, 이외 주주환원정책은 실시하지 않았습니다.

자기주식 취득 및 처분 등의 다른 주주환원을 실시하여도 주가관리에 실질적인 효과를 거두기 어렵다고 판단되어

다른 주주환원을 실시하지 않았습니다.

향후에도 지속적으로 주주의 가치제고를 위해 자사주 매입, 소각 등의 다른 주주환원도 실시할 수 있도록 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영상황과 관계없이 이익배당을 매년 진행하여 적절한 수준의 배당을 통해 주주의 권리를 존중하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 1978년(28기)부터 2023년(73기)까지 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다. 별도 재무제표의 잉여현금흐름(FCF)의 3년 평균 배당율은 약 -114%입니다.

2021년부터 최근 까지 전기요금 인상, LME 하락에 따른 영업이익 손실이 발생하여 배당지급이 쉽지 않은 상황임에도 불구하고, 잉여현금흐름의 90%으로 상향하여 주주의 권익보호을 위하여 전년과 동일한 주당 10,000원을 지급하였습니다.

이외에도 당사 주가 등의 영향을 미치는 자사주 매입, 처분, 소각 등을 실시하여도 실질효과를 거두기 어렵다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 재무상태와 투자여건 등을 고려하여 주주의 기대에 부응할 수 있는 적절한 수준의 배당을 실시하거나 자사주 취득 또는 처분 등의 다른 주주환원정책도 펼칠 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 주주의 공평한 의결권을 부여하며, 기업정보는 공시 또는 당사 홈페이지를 통해 충분한 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

공시서류 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 1,842,040주(1주의 금액 : 5,000원)입니다. 자기주식수는 121,906주이며, 유통주식수는 1,720,134주입니다. 모두 공평한 의결권을 보장 받는 보통주이며, 종류주식은 발행하지 않았습니다.

공시서류 작성기준일과 공시서류 제출일 사이 변동사항은 없으며, 주식발행 현황은 다음과 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,842,040
0
7,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
1,842,040
26.31

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 공시서류 제출일 현재 발행된 종류주식이 없으며, 이에 따라 종류주주총회도 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 정관 제24조(의결권)에 따라 모든 주주에게 1주당 1의결권을 인정하며, 주주의 의결권이 침해되지 않도록 상법 등 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 모든 주주에게 1주당 1의결권을 인정할 계획이며, 주주의 의결권이 침해되지 않도록 관련 법령을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 IR 조직 부재에 따라 주요 IR 활동, 컨퍼러스콜 등의 기관투자자와의 소통을 위한 행사는 별도로 진행하지 않고 있습니다. 하지만 기관투자자에게 회사 홈페이지(www.ypzinc.co.kr)와 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)을 통하여 기업정보를 적시에, 충분하고 공평하게 제공하도록 노력하고 있습니다. 회사의 홈페이지에는 주주들의 편의를 위하여 재무정보 (사업보고서, 감사보고서, 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서, 재무상태표, 포괄손익계산서), 전자공시시스템(dart.fss.or.kr) 연동을 통한 공시정보를 공개하고 있습니다. 향후 IR 조직 구성을 검토하여 기관투자자와의 원활한 소통이 될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 IR조직의 부재에 따라 소액주주와의 대화 등을 별도로 진행하지 않고 있습니다. 다만, 소액주주의 회사와 관련된 유선상 문의에 대하여 공평하고, 상세히 답변할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 회사 홈페이지(www.ypzinc.co.kr)와 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)을 통하여 기업정보를 적시에, 충분하고 공평하게 제공하고 있습니다. 향후 소액주주의 대화를 개최할 수 있도록 IR조직 구성을 검토할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와의 소통을 위한 행사를 진행하지 않고 있습니다. 해외투자자와의 원활한 소통을 할 수 있도록 관련 대행사를 통해 소통할 수 있도록 검토할 수 있도록 노력하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 IR 담당부서를 별도 운영하고 있지 않지만, 홈페이지를 통하여 주식, 재무 등의 업무 담당자 연락처(전화번호 및 이메일)를 모두 안내하고 있으며, 주식 관련 문의 또한 관련 부서에서 답변하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지(www.ypzinc.co.kr/eng/main/) 를 운영 중이며, 주식 업무 담당자 연락처를 영문으로 기재하여 안내하고 있습니다.

다만, 주주명부상 외국인 지분율이 약 4%의 낮은 비중을 차지하고 있으며, 이에 따라 영문 공시는 별도로 진행하지 않고 있습니다.

향후 외국인 주주의 관심도가 높아지고, 필요성이 대두될 경우 외국인 주주를 위한 정보제공 방안을 검토 할 수 있도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시 관련 상법, 자본시장법 등의 관계 법령 및 규정을 준수하고 있으며, 이에 따라 공시서류 제출일 현재 불성실공시법인으로 지정되지 않았습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는상법 등 관계 법령 및 정관 제24조(의결권)에 따라 모든 주주에게 1주당 1의결권을 인정하며, 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주의 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 그리고 주주에게 회사 홈페이지와 전자공시시스템 등을 통하여 기업정보를 적시에, 충분하고 공평하게 제공하도록 노력하고 있습니다.

회사의 홈페이지에는 주주들의 편의를 위하여 재무정보 (사업보고서, 감사보고서, 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서, 재무상태표, 포괄손익계산서)를 공개하고 있습니다. 또한 외국인 주주를 위하여 영문 홈페이지를 운영 중에 있으며, 국문과 영문으로 담당자의 전화번호 및 이메일 모두 안내하고 있습니다.

다만, 당사 IR조직 부재 및 종속회사의 실적 및 내부 결산 지연 등에 따른 어려움으로 별도의 주요 IR 활동, 컨퍼런스콜, 소액주주와의 대화 등을 별도로 진행하지 않고 있으며, 그에 따라 잠정실적 등 공정공시 실적 또한 없습니다. 또한 외국인 투자자의 지분율이 낮은 비중(약 4%)을 차지하고 있어서 영문 공시는 별도로 진행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 최근 주주가치 제고 등의 변화하는 사회 흐름에 따라 IR조직 구성 및 주주(기관투자자, 소액주주)와의 소통 활성화를 위한 행사 개최 등을 검토할 수 있도록 하겠으며, 내부 결산 관련 프로세스 개선 등을 통하여 모든 투자자에게 충분한 경영 정보를 제공할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 공정거래법에 따라 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 성실히 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 상법에 따라 이사회운영규정 9조에서 심의 결의 사항으로 이사와 회사간의 거래승인에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

또한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 100억원 이상 또는 자본금과 자본총계 중의 큰 금액의 5% 이상 거래에 대하여 거래행위를 하려는 때에는 사전 이사회 승인을 거치고 그 내용을 공시하는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 성실히 준수하고 있습니다.

세부 내역은 정기보고서 및 공정거래위원회 5월 기업집단현황공시를 통하여 확인할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 자산총액 2조원 이상인 상장회사로서 상법 제542조의9 적용에 따라 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 단일거래가 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1, 해당 연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5에 해당하는 거래를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 하며, 이사회 승인 결의 후 정기 주총에서 보고를 하여야 합니다.

다만, 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 약관에 따른 정형화된 거래, 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래 경우는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할수 있으며, 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래는 주주총회에 보고하지 아니할 수 있습니다.

당사는 이에 따라 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래의 내용으로 계열회사인 고려아연(주)와의 거래총액을 이사회에서 승인 받았습니다. 영위하는 업종에 따른 일상적 거래의 주요 내용은 아연 제련 과정에서 발생하는 특수 상품 매매 및 사무실 임대차계약으로 하며, 메탈 가격, 환율 등의 변동으로 거래금액 산정에 어려움이 있으므로 전년도 거래실적을 기준으로 예상금액을 산정하여 연간 거래에 관한 사항을 이사회 안건으로 상정하여 승인받고 있습니다. 공시대상 연도부터 공시서류 제출일 까지 이사회에 승인받은 내용은 아래와 같습니다.

(기 준: 2023.1.1 ~ 2024.5.31)

개최일자

내 용

가결여부

출석인원

비고

2023.06.15

계열회사 거래 승인의 건

- 거래처: 고려아연(주)

- 거래내용: 상품 및 임대료 등 매출, 매입 거래

- 거래기간: 2023.01.01 ~ 2023.12.31

- 거래금액: 연간 2,140억원

가결

5/5

-

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 공시대상기간 동안의 당사와 특수관계인과의 매출, 매입 거래는 다음과 같습니다.

구 분

특수관계자

매출거래 등

매입거래 등

매출

잡이익

매출원가

판매

수수료

유형

자산

취득

기타

(주1)

종속기업

㈜영풍이앤이

200,452

12,000

2,997,496

-

66,300

-

㈜테라닉스

-

12,500

-

-

-

924,487

YOUNG POONG JAPAN Corp.

-

-

226

-

-

-

관계기업

고려아연㈜(주2)

186,599,736

259,536

8,785,784

762,274

-

-

코리아니켈㈜

40,575

-

-

-

-

-

기타

특수관계자

영풍개발㈜

79,137

3,600

-

-

-

-

㈜영풍문고

3,862,912

-

-

-

-

4,255

영풍문고홀딩스㈜

3,428

3,600

-

-

-

-

서린상사㈜

10,721,380

-

-

4,357,337

-

-

영풍정밀㈜

609,287

-

2,468,874

-

-

9,400

유미개발㈜

47,958

-

-

-

-

-

서린정보기술㈜

510,761

-

-

-

-

-

켐코㈜(주3)

206,969

-

-

-

-

-

한국전구체㈜

68,699

-

-

-

-

-

㈜알란텀

61,675

-

-

-

-

-

Sorin Shanghai Corporation Ltd.

9,307,734

-

-

-

-

-

Sorin Corporation Singapore Pte. Ltd.

4,124,583

-

-

-

-

-

LION TANKERS PTE. LTD.

-

-

2,778,891

-

-

-

합 계

216,445,286

291,236

17,031,271

5,119,611

66,300

938,142

(주1) 특수관계자에 대하여 비용으로 계상된 임차료 등입니다.

(주2) 당사는 상기거래 이외에 당기 중 고려아연(주)의 주식 72,000주를 34,709,206천원에 취득했습니다.

(주3) 당사는 상기거래 이외에 당기 중 켐코㈜의 유상증자에 참여하여 279,225주를 4,509,205천원에 취득하였습니다.

(주4) 당사는 상기거래 이외에 당기 중 화하선로판(천진)유한공사의 균등 유상감자로41,699천원의 감자대가를 받았습니다.

2. 공시대상기간 동안의 당사와 특수관계인에 대한 채권 및 채무는 다음과 같습니다.

구 분

특수관계자

채권

채무

매출채권

미수금

임차보증금

매입채무

미지급금

임대보증금

종속기업

㈜영풍이앤이

-

1,161

-

-

383,421

91,148

㈜테라닉스

-

2,750

354,500

-

40,688

-

관계기업

고려아연㈜

12,106,783

12,329

-

-

108,690

1,205,265

코리아니켈㈜

-

-

-

-

-

19,687

기타
특수관계자

영풍개발㈜

-

330

-

-

-

37,336

㈜영풍문고

-

9,060

-

-

1,301

3,290,979

영풍문고홀딩스㈜

-

330

-

-

-

1,410

서린상사㈜

-

722

-

-

439,988

354,368

영풍정밀㈜

-

468

-

325,845

490,675

236,246

유미개발㈜

-

21

-

-

-

19,687

서린정보기술㈜

-

3,287

-

-

-

196,871

켐코(주)

-

47

-

-

-

98,436

한국전구체㈜

-

30

-

-

-

39,374

㈜알란텀

-

24

-

-

-

39,374

합 계

12,106,783

30,559

354,500

325,845

1,464,763

5,630,181

※ 공시대상기간 종료일 기준, 채권 및 채무는 무담보 및 무이자조건으로 현금 또는 전자어음으로 결제되고 있습니다. 또한, 특수관계자 간 채권 및 채무와 관련하여는 어떠한 지급보증도 제공하고 있지 아니합니다. 한편, 당사는 기중 특수관계자 채권에 대하여 손상차손을 인식하지 아니하였으며, 특수관계자 채권에 대한 평가는 특수관계자의 재무상황과 시장상황에 대한 검토를 통해 매 회계기간마다 수행되고 있습니다.

3. 당사는 공시대상기간 종료일 기준, 1998년 5월 4일 계열회사 영풍문고홀딩스㈜에 담보를 제공한 내역이 있으며, 상세내역은 아래와 같습니다.

법인명

담보제공내역

거래내역

채권자

담보물

담보기간

담보순위

영풍문고홀딩스㈜

국민은행

건물, 토지

1998.5.4 설정

3순위

130,000천원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 이사회 운영규정 제9조에 따라 결의사항으로 이사와 회사 간의 거래 승인을 규정하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다. 상법 제542조의 9에 따라 당사는 계열회사와 내부거래 및 경영진 또는 지배주주와의 자기거래가 있을 경우, 이사회에서 포괄적 의결하고 있으며, 이와 관련하여 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출액의 100분의 5에 해당하는 거래 시, 이사회 승인 후 정기주주총회에서 보고하고 있습니다.

또한 당사는 공정거래법 제26조에 따라 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 100억원 이상 또는 자본금과 자본총계 중의 큰 금액의 5% 이상 내부거래에 한하여 사전 이사회 승인을 거쳐야 하며, 그 내용을 공시함으로써, 부당한 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 정책을 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부거래 및 자기통제 정책 및 관련 법령을 성실히 준수할 예정이며, 주주의 권익을 보호하기 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 등의 관계 법령에 따라 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책 관련 정보제공을 공시를 통해 주주에게 제공하며, 이에 따라 소액주주 주주보호 방안을 강구합니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조, 합병, 영업양수도, 물적분할 등이 있을 시, 상법 등의 관련법에 따른 절차를 준수하여, 이사회 승인 후 공시규정에 따라 지체없이 해당 내용을 공시함으로써 소액주주 등의 이해관계자에게 시의적절하고 충분한 정보를 제공할 수 있습니다. 정보 제공을 통해 중대한 사업의 변화, 기업의 소유구조 변동 등을 예측할 수 있으며, 이와 관련된 소액주주의 의견수렴에 대한 계획을 수립할 수 있습니다.

또한 상법에 따라 사업의 중대한 영향을 미치는 영업 양수도 계약 등에 대한 반대주주의 반대의사 접수기간을 둠으로써 반대주주 권리보호도 할 수 있습니다. 향후 당사의 소유구조 변경 및 사업의 중대변화를 초래하는 합병, 영업양수도 등의 계획 검토시 상법, 자본시장법 등의 관련법을 철저히 준수하여 주주 보호를 위한 소액주주와의 간담회 등 소액주주나 반대주주의 권리보호를 위해 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상 연도부터 공시대상 작성기준일 까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등의 이력이 없습니다.

향후에도 구체적인 계획이 없으나, 상황에 따라 필요시 주주의 권익보호를 위한 주주환원 정책과 소액주주의 의견을 청취할 수 있는 간담회 개최 등을 검토하겠습니다

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시서류 제출일 기준으로 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등의 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권 등의 발행한 이력이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본을 조달한 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정 위반으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 관련 사항 관련하여 별도 자체 규정이 없어도, 상법 등의 관계법령에 따라 절차를 준수하며, 해당 내용의 이사회 승인 후 관련사항 공시를 통해 이해관계자에게 시의적절하고, 충분한 정보를 제공할 수 있습니다. 이와 관련된 소액주주의 의견수렴에 대한 계획도 수립할 수 있으며, 상법에 따른 사업의 중대한 영향을 미치는 영업 양수도 계약 등에 대한 반대주주의 반대의사 접수기간을 두어 반대주주의 권리보호도 할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소유구조 변경 및 사업의 중대변화를 초래하는 합병, 영업양수 동의 계획을 하고 있지 않습니다. 만약 소유구조 변경 및 중대한 사업변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등을 계획 시, 상법과 자본시장법 등의 관련 법을 철저히 준수할 예정이며, 주주 보호를 위한 소액주주나 반대주주와의 간담회 등 개최를 통해 소액주주나 반대주주 권리 보호를 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 및 상법 등에 정해진 사항 및 주주총회로부터 위임받은 사항 등에 대해 심의, 의결하여 경영의사결정 기능 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 회사 내 중요사항을 결정하며, 이사회운영규정에 따라 (i) 법령 또는 정관에 정하여진 사항, (ii) 주주총회로부터 위임받은 사항, (iii) 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결, (iv) 이사의 직무집행 감독에 관한 책임 및 권한을 가지고 있습니다.

당사 이사회운영규정에 따른 이사회의 주요 심의, 의결사항은 아래와 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

2. 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 등의 직위선정

3. 이사와 회사간의 거래승인에 관한 사항

4. 이사의 회사에 대한 책임 면제

5. 타 회사의 임원 겸임 승인

6. 회사의 기본방침과 정책

7. 중요한 소송에 관한 사항

8. 지점, 출장소의 설치 및 개폐에 관한 사항

9. 중요한 계약체결에 관한 사항

10. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항

11. 기타 이사회가 필요하다고 인정된 사항

당사는 중요한 계약 체결 및 기타 이사회가 필요하다고 인정된 사항을 이사회의 심의, 의결사항으로 지정하여 회사의 중대한 의사결정은 이사회의 심의를 거치도록 운영하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 및 이사회운영규정에 따라 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 당사 이사회는 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항을 정함으로써 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주요한 의사결정은 이사회 의결을 통해서 이루어지고 있으며, 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 외에도 중요한 계약체결 및 기타 이사회가 필요하다고 인정된 사항에 대하여 이사회 심의, 의결을 받고 있습니다. 이를 통하여 당사 이사회는 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

다만, 이사회 운영규정상 이사회 심의, 의결사항의 구체적인 기준 금액 등을 명시하고 있지는 아니한바 이는 추후 개정 검토를 통해 필요한 경우 이를 명시할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 운영규정상 이사회 심의,의결사항의 구체적인 기준 금액 등을 명시하고 있지 아니한 부분에 관하여 추후 개정 검토를 통해 필요한 경우 이를 명시할 수 있도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 최고경영자 승계 정책을 마련하고 있지는 않으나, 정관을 통해 대표이사 유고시 부사장, 전무이사, 상무이사의 순서로 직무를 대행할 것을 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 상법, 정관 및 이사회운영규정에 따라 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 정하고 있으며, 이사회는 회사 및 주주의 이익 실현에 부합하는 경영 역량 및 자격요건 등의 종합적인 판단을 통하여 대표이사를 선임하고 있습니다. 다만, 후보자 명단 관리, 교육 등의 구체적인 규정은 마련하지 못하였으나, 당사 주요 사업인 비철금속 사업의 높은 이해도 및 회사상황에 능통한 미등기임원을 대상으로 교육, 육성하고 있으며, 해당 인력풀을 보유하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

비철금속 산업의 이해 및 회사의 상황에 능통한 당사의 미등기 임원 등을 인력풀로 경영진의 비전과 방침을 공유하며 경영 역량 및 자질을 갖출 수 있도록 교육, 육성하고 있습니다. 이사회는 인력풀 내에 경영 역량, 자격요건 등 종합적인 판단을 통하여 최고경영자의 대상을 선별하며, 이사회의 추천을 통하여 주주총회의 승인을 받아 이사회 구성원으로 선발하고, 이사회는 이사회 구성원 중 사외이사를 제외한 이사 중 최고경영자를 선임하고 있습니다.

최고경영자의 유고 등의 상황 발생으로 직무 수행이 어려울 경우에는 정관에 따라 직무 대행자를 규정하여 만일의 사태에 대비하고 있으며, 또한 당사는 현재 최고경영자를 각자 대표이사 2인으로 운영 중으로 경영의 안정성과 연속성을 유지하도록 하고 있습니다

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상 기간 동안 별도의 교육 실적이 없습니다.

당사는 매년 임원 집체교육을 계획, 진행하고 있으나 해당기간에는 통합환경인증, 전력료 인상, 중대재해 관련 사고 발생 등의 내부 경영이슈 발생으로 인하여 진행하지 못하였습니다.

향후에는 내부 교육 외에도 경영 트렌드 및 비즈니스 안목의 확대를 위하여 외부전문 업체를 통한 프로그램 운영 또는 기관의 최고경영자과정 참석 기회를 부여할 수 있도록 검토하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 개선한 이력이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 당사 정관, 이사회운영규정을 통해 비상시 임임정책 및 연임정책을 포함한 승계정책을 충분히 대비하고 있습니다. 이와 관련된 명문화된 규정을 마련하지 못하였지만, 상법 및 당사 정관, 이사회운영규정에 따라 이사회에서 회사 및 주주의 이익 실현에 부합하는 역량 및 자격요건을 가진 대표이사를 선임하는 것으로 활용하여 운영 중에 있습니다.

또한 후보군 관리는 당사 주요 사업인 비철금속 산업의 이해도와 회사 상황에 능통한 당사 미등기 임원으로 관리하고 있습니다. 해당 인원들과 비전과 경영방침을 공유하며, 이와 관련된 교육을 통해 육성하고 있습니다.

최고경영자의 유고 등 만일의 사태 대비를 위한 상황 발생 시 정관에 따라 직무 대행자를 규정하였으며, 당사 경영의 안정성과 연속성 유지를 위하여 2인 각자 대표이사 체제를 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

대표이사 2인 체제로 운영하여 경영 안정성과 연속성을 유지하고 있으며, 정관상 규정에 따라 직무 대행자를 규정하는 것으로 최고경영자의 유고상황을 대비하고 있습니다. 후보군과 관련하여 당사 미등기 임원을 인력풀로 활용하여 리더십, 경영 역량 및 자질 함양을 목표로 자체 교육을 통해 육성하고 있습니다. 향후 당사의 사업 확장 등의 경영상황이 변경될 경우 최고경영자 승계정책 마련을 검토하겠으며, 최고경영자 교육 또한 내부 교육 외에, 경영 트렌드 및 비즈니스 안목의 확대를 위하여 외부전문 업체를 통한 프로그램 운영이나 교육기관의 최고경영자 과정 참석 기회를 부여할 수 있도록 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법인 지원인 도입, 내부회계관리 제도 운영, 공시정보관리 규정 운영, 경영 리스크 및 기회 관리 규정 운영의 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 지속가능한 경영 및 발전을 실현하기 위해 전사적인 위험을 체계적으로 관리하는 리스크 및 기회관리 규정을 두고 운영 중에 있습니다.

본사 기획팀과 석포제련소 생산기획팀을 담당자 각 1명으로 지정하여 경영목표 수립 시 이해관계자의 요구와 기대사항을 고려하여 리스크와 기회를 결정하고 개선 조치를 취함으로서 경영활동의 의도한 결과를 달성할 수 있도록 하고 있습니다.

운영내용은 경영 과정에서 발생 가능한 법, 경제, 문화, 기술, 시스템 등 다양한 부문에 걸친 리스크 요인에 대해 항목을 선정하고, 당사에 미치는 영향, 영향도 및 발생가능성을 고려한 위험 수준 (Low, Middle, High) 평가를 실시하고, 최소 연 1회 이상 최신화하여 체계적이고 효율적으로 리스크를 관리하고자 노력하고 있습니다.

리스크 관리 강화 차원에서 월 1회 전사 경영현황 회의를 진행하고 있으며, 안전관련 회의, 통합환경 회의, 에너지 절감회의, ESG 회의, 신사업 회의 등 분야별 정기회의체를 운영하며 경영환경변화에 긴밀히 대응하고 있습니다.

또한 리스크 관리체계 강화를 위해 대표이사를 위원장으로 하여 투자심의위원회를 월 1회 운영하고 있으며, 이를 통해 투자 건에 대해 재무적, 비재무적 측면에서 리스크 요인을 관리하고 있습니다.

당사는 준법 경영체계의 견고한 확립 및 강화를 위해 별도의 전담부서를 지속 운영하고 있고, 당사의 경쟁력 제고를 위한 TFT 등을 확대 운영하며 리스크 대응 체계를 강화하고 있습니다.

최근 안전과 관련된 위험요소가 대두되어 이를 관리하고, 지속적인 성과 개선을 추구로 하는 안전보건혁신위원회를 신규 설치하였습니다. 해당 위원회의 규정 제정을 통해 안전보건혁신을 위한 과제 및 행정시스템 개선, 연간 안전보건관리 계획 수립, 사업장 내 위험요인 사전 제거를 통한 안전한 사업장 조성 등을 위해 운용하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기존 준법 경영의 미흡한 부분을 보완 등의 회사경영 활동의 적법성을 개선하기 위해 2023년 10월, 준법지원인 제도 도입 및 준법통제기준을 제정하였습니다. 준법지원인은 사규 관련 해석, 신규계약 등 중요거래의 결정 전 위법성 여부 판단, 이사회 및 주주총회 결의 필요사항에 대한 사전 검토 및 이사회 보고, 임직원 준법 교육 등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한 준법통제기준의 준수 평가 및 유효성 평가를 시행하고 그 결과를 연 1회 이사회에 보고 하고 있습니다.

또한 당사는 준법경영팀 내부통제 제도의 부분으로 내부회계관리 제도를 운영 중이며 윤리강령, 내부고발제도, 자율준법점검표 작성 등 경영진과 임직원의 준법 이행 여부를 점검하는 등 준법 경영의 목적을 이루고 있다고 판단됩니다.

향후 준법지원인 제도 및 준법통제기준의 도입 검토를 통해 준법 경영의 미흡한 부분의 보완 등 회사경영활동의 적법성을 개선할 수 있도록 검토하겠습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 외감법에 따라 내부회계관리 제도 운영에 대해 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리 제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리 규정을 2019년 3월에 개정하여 전사 수준, 프로세스 수준, 일반 전산 수준의 통제제도를 구축 운영 중에 있습니다. 이에 따라 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성ㆍ공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하고 있습니다.

대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리 제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 공정하고, 시의 적절하게 공시될 수 있도록 하기 위해 공시 통제활동과 운영, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링, 임직원의 불공정 거래금지 등을 포함한 공시정보관리를 위한 규정을 제정하고, 이를 당사의 홈페이지에 공표하고 있습니다. 당사의 공시업무는 인적자원관리팀에서 담당하고 있으며, 공시규정에 따라 1명의 공시책임자와, 2명의 공시담당자로 지정되어 있으며, 경영 및 재무관련 사항은 기획팀 및 재경팀과 협업하여 공시 발생 사유를 면밀하게 검토 및 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

공시서류제출일 현재, 당사는 상기 작성한 내부통제정책 외에 추가로 운영되고 있는 정책이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크 관리와 관련하여 최근 안전보건 사항이 위험요소로 부각되었습니다. 최근 사회적 추세도 중대재해처벌법 시행 등의 안전보건에 각별한 주의를 기하고 있습니다. 이에 따라 당사는 안전보건혁신위원회 설치를 통해 안전보건혁신 과제 수립, 연간 계획 수립, 위험요소를 사전 제거 등의 안전 혁신을 진행하는 등의 회사의 지속가능한 발전을 위해 리스크 관리를 강화하고 있습니다.

또한 체계적인 준법경영 구축을 위해 준법지원인 제도 도입, 준법통제기준 규정 제정을 신규 진행하였습니다. 이에 따라 모든 임직원이 업무상 관련된 법과 규정을 잘 준수하는지 감시하며, 이를 평가하여 이사회에 보고할 수 있도록 체계를 갖추었습니다.

그 외에도 신뢰성을 기반으로 하는 회계정보 공개를 위한 내부회계관리제도 운영실태 및 평가를 진행하였으며, 상장회사의 공시정보를 적시에 정확히 공시될 수 있도록 공시책임자와 공시담당자 간 원활한 업무소통을 통해 관련 법과 규정을 준수하여 공시 관련 사항을 점검 및 준수하고 있습니다.

이에 따라 당사는 주주 및 이해관계자의 요구와 기대에 부응할 수 있도록 내부통제정책 준수에 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 정기적인 리스크 평가 및 관리를 통한 위험요소 사전 제거하여 지속가능한 사업을 영위하기 위해 노력할 예정입니다.

그 외에 경영환경 변화 또는 기타 경영 관련 법, 개정의 개정이나 당사 조직 변경이 있을 경우, 그 상황에 맞는 내부통제정책을 제정하거나 기존 정책을 개정을 통해 급격히 변화하는 경영환경에 충분히 대처할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 적정한 수로 이사회를 구성하고 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 이사회의 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 보고서 제출일 현재 이사회는 전문성을 가진 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회의 독립적인 역할 수행을 위하여 사내이사 2명, 사외이사 3명인 과반수가 넘는 인원(60%) 사외이사로 구성하였습니다.

또한 이사회의 다양성 확보를 위해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20 시행에 따라 제71기 정기주주총회시 여성 사외이사를 신규 선임한 이후 사회공헌 강화 등의 성과를 인정받아 2024년 3월 20일 개최된 제 73기 정기주주총회에서 재선임하였습니다. 당사 이사회 구성원의 비율은 남성 80%, 여성 20% 로 구성되어 있으며, 이사회의 구성현황 및 세부내용 등은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박영민
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사 부사장

이사회 의장
84
2025-03-22
비철금속
서울대학교 농화학과 졸업

Sun Metal 대표

㈜엑스메텍 부사장

㈜영풍이앤이 대표이사

(현) ㈜영풍 대표이사 부사장

배상윤
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사 부사장
26
2026-03-22
경영
서울대학교 법학과 졸업

골든브릿지 대표이사

(현) 농업회사법인 에스피

팜랜드(유) 대표이사

(현) ㈜영풍 대표이사 부사장

박병욱
사외이사(Independent)
남(Male)
76
사외이사

감사위원회 위원장
50
2025-03-22
회계, 세무

(공인회계사)
금호생명 대표이사 사장

회계법인 청 대표이사

박정옥
사외이사(Independent)
여(Female)
65
사외이사

감사위원회 위원
38
2025-03-22
사회공헌
KBS 방송연출가

재단법인 KBS교향악단 사장

(현) 사회복지법인 설원복지재단 이사

최창원
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사

감사위원회 위원
26
2025-03-22
행정
국무총리실 인재개발원장

(현) 서울시립대 행정학과 초빙교수

(현) (사)국제개발협력컨설팅협회 부회장

(현) (주)코리아써키트 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 위원장인 사내이사 박영민과 사외이사 2명, 총 3명으로 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 구성하였으며, 사외이사후보추천위원회운영규정에 따라 사외이사 후보를 추천할 권한을 가지고 있습니다.

경영과 관련하여 객관적이고, 독립적인 역할 수행을 위한 감사위원회는 회계전문가인(공인회계사)인 사외이사 박병욱을 위원장으로 하여 총 3명의 사외이사로 구성하였습니다. 주요 업무는 이사의 직무의 집행 감시 및 감사업무 등을 수행하고 있습니다.

이사회 내 위원회 구성현황은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
1. 이사선임원칙의수립·점검·보완

2. 주주총회가선임할 이사후보추천

3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
A

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
박영민
사외이사후보추천위원회 위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

사외이사후보추천위원회
박병욱
사외이사후보추천위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
박정옥
사외이사후보추천위원회 위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B

감사위원회
박병욱
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
박정옥
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

감사위원회
최창원
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영과 관련하여 이사회 내 위원회에 ESG 위원회를 설치하지 않았지만, 이와 유사한 목적을 가진 대표이사 산하에 ESG 위원회를 설치하여 운용하고 있습니다. 3명의 구성원이 회사의 ESG와 관련된 업무 추진 및 개선, 평가 기관의 대응, ESG 관련 추진사항의 이사회 보고 등 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 이사회 의장을 이사회에서 선임하도록 되어 있으며, 이사회 의장과 대표이사를 분리하여 선임할 수 있습니다.

다만, 이사회 의장과 대표이사를 분리하고 있지는 않습니다. 보고서 제출일 현재, 박영민 사내이사가 대표이사와 이사회 의장으로 선임되어 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사와 집행임원을 별도로 선임하고 있지 않습니다.

이사회는 과반수 이상이 사외이사로 구성되어 독립성이 확보되어 있으며, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회의 감독기능 또한 강화되어 있습니다. 따라서 사외이사의 독립성과 자율성을 보장하기 위해 별도의 선임 사외이사와 집행임원을 선임하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 의사결정 절차의 간소화 및 업무 집행의 효율성 제고를 위하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지는 않으며, 집행임원제도를 채택하지 않고 대표이사 및 이사회를 통한 업무 집행 및 감독 권한의 종합적인 수행을 추구하고 있습니다.

아울러 사외이사들만의 회의체인 사외이사회나 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지는 않으나 이사회 과반수 이상을 사외이사로 구성하여 운영의 독립성을 확보하고 있습니다. 이외에 당사의 이사회 구성원들은 지배주주와 별도의 이해관계를 가지고 있지 아니하여 독립적인 기능을 수행할 수 있으며, 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회와 감사위원회도 과반수가 넘는 사외이사 중심으로 구성되어 경영진과 지배주주로부터 충분한 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 독립성 확보를 위하여 전문적인 지식과 풍부한 경험을 가진 사외이사 위주로 구성하여 경영진의 견제와 이사회의 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 당사의 정관 및 이사회운영규정에 따라 이사회 의장은 이사회의 결의로 선임하도록 규정되어 있으므로 대표이사와 이사회 의장직을 분리할 수 있는바, 추후 필요성이 제기될 경우에는 이를 면밀히 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 비철금속, 경영, 회계, 문화 등의 다양한 분야에서의 경력을 통한 전문성과 책임성을 가진 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 다양한 분야의 전문성 및 책임감을 가진 유능한 자로 이사회를 구성하기 위하여 노력하고 있습니다.

비철금속 산업의 이해 및 회사의 상황에 능통한 당사의 미등기 임원 등을 인력풀로 경영진의 비전과 방침을 공유하며 경영 역량 및 자질을 갖출 수 있도록 교육, 육성하고 있습니다. 이사회는 인력풀 내에 경영 역량, 자격요건 등 종합적인 판단을 통하여 최고경영자의 대상을 선별하며, 이사회의 추천을 통하여 주주총회의 승인을 받아 이사회 구성원으로 사내이사를 선임하고 있습니다.

이사회 산하 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 법령에 의거하여 결격사항이 없는 자로, 성별, 연령 등에 따른 구분 없이 사회 각계각층의 다양한 시각을 수렴하고 독립성과 전문성 등을 가지고 회사의 발전에 기여할 수 있는 후보를 추천하고 있습니다.

다만 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 정책에 대하여 별도 명문화를 하고 있지는 않지만, 회계전문가, 사회공헌 및 문화기관단체인 등 다양한 분야에서의 전문성을 보유한 사외이사를 선임하고, 또한 자본시장법 제165조의20에 따라 제71기(2023년) 정기주주총회에서 여성 사외이사를 선임하여 다양성을 확보하고 있습니다.

사내이사 박영민은 비철금속 분야에서의 축적된 경험을 바탕으로 무방류 공정 도입 등 친환경 경영 및 ESG 경영 강화에 기여하여 선임되었으며,

사내이사 배상윤은 풍부한 법률지식과 관리임원 경험으로 당사 주요 현안인 환경 개선, 사회 공헌 강화에 기여하여 재선임되었습니다.

사외이사 박병욱은 회계전문가로써 전문적인 식견을 바탕으로 다양한 의견 제안과 경영진에 대한 견제 감독기능의 기대에 따라 선임되었으며,

사외이사 박정옥은 다양한 문화할동을 통해 사회 책임경영을 강화하였으며, 앞으로도 사회적 가치 제고에 지속적으로 기여할 것으로 판단되어 신재선임되었습니다.

사외이사 최창원은 행정학 전문가로서, 행정기관에서의 풍부한 경험과 행정지식을 바탕으로 당사 직면한 불확실한 경영환경에 대해 효과적으로 대응할 것으로 판단됨에 따라 추천을 받아 신규 선임되었습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2022년 3월 23일 제71기 정기주주총회에서 사내(대표)이사 이강인이 임기만료 되었습니다. 배상윤을 사내이사로 신규 선임하였으며, 이사회에서 대표이사로 신규 선임하였습니다. 제71기 정기주주총회에서 최문선 사외이사가 임기만료 퇴임하였습니다. 박정옥 사외이사를 신규 선임하였으며, 박병욱 사외이사, 심일선 사외이사를 재선임하였습니다.

2023년 3월 22일 제72기 정기주주총회에서 임기 만료된 사내(대표)이사 박영민을 사내이사로 재선임하였고, 이사회에서 박영민을 대표이사로 재선임하였습니다. 제72기 정기주주총회에서 박병욱 사외이사, 심일선 사외이사, 박정옥 사외이사를 재선임하였습니다.

2024년 3월 20일 제73기 정기주주총회에서 사내이사 배상윤을 재선임하였으며, 이사회에서 배상윤을 대표이사로 재선임하였습니다. 또한 박병욱 사외이사, 심일선 사외이사, 박정옥 사외이사를 임기만료되었으며, 박병욱 사외이사와 박정옥을 재선임하였습니다. 퇴임한 심일선 사외이사를 대신하여 최창원 사외이사를 신규 선임하였습니다.

공시서류 제출일 현재 당사의 이사총수는 5명으로 사내(대표)이사 2명(박영민, 배상윤 - 각자대표), 사외이사 3명(박병욱, 박정옥, 최창원)으로 구성되어 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박영민
사내이사(Inside)
2017-03-24
2025-03-20
2023-03-22
재선임(Reappoint)
재직

배상윤
사내이사(Inside)
2022-03-23
2026-03-20
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

박병욱
사외이사(Independent)
2020-03-20
2025-03-20
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

박정옥
사외이사(Independent)
2022-03-23
2025-03-20
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

심일선
사외이사(Independent)
2021-03-24
2024-03-20
2024-03-20
만료(Expire)
퇴직

최창원
사외이사(Independent)
2024-03-29
2025-03-20
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 실질적인 경영에 기여할 수 있는 다양한 분야에서의 경력 및 지식 등을 가지고 있는 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사로 구성되어 있습니다.

사내이사 박영민은 당사의 주 사업인 비철금속 분야에서의 축적된 경험을 바탕으로 환경 개선을 위한 환경 부문의 집중 투자하여 환경책임경영을 강화하였으며, 이에 따라 최근 ESG 경영 성과 개선에 크게 기여하는 등의 ESG 경영을 적극 실천하고 있습니다.

사내이사 배상윤은 풍부한 법 관련 지식과 기업경영 관련 전반에 대한 오랜 경험을 바탕으로 환경 부문 개선과 지역사회 공헌 활동 강화사업 등의 당사 현안에 대한 효과적으로 대응하였습니다.

그리고 회계, 문화, 행정의 다른 분야에서의 풍부한 경험을 가진 3인의 사외이사가 각자의 임무를 성실히 수행하며, 각 분야에서 에 대한 경험으로 쌓은 전문성을 통해 현재의 회사경영에 책임감 있는 의사결정을 하고 있습니다.

다양성 확보를 통해 균형있는 의사결정 유도를 위하여 제71기 정기주주총회에서 신규 선임된 여성 임원인 사외이사 박정옥은 지역 상생을 위한 다양한 문화활동으로 사회책임경영 제고에 기여하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 다양한 분야에서의 풍부한 경험 및 전문적인 지식을 가진 유능한 이사 위주로 선임하여, 이사회 안건에 대해 객과적이고, 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공정성과 독립성 확보를 위해 사외이사추천위원회의 내부기준에 따라 이사 후보에 대해 면밀히 검토 후 주주총회에 후보자를 상정하여 그 결의에 따라 이사를 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

상법 및 당사의 정관에 따라 당사의 이사는 주주총회에서 선임되며, 당사는 사내이사 후보의 경우 이사회에서 사전적으로 해당 후보자의 전문성, 충실성 등을 검토한 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 사외이사 후보의 경우 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사 후보군의 선정 및 사외이사 후보 추천의 전반적인 과정에 있어서 면밀한 검토를 거칠 수 있도록 하였습니다.

현재 당사 사외이사후보추천위원회는 2인의 사외이사와 1인의 사내이사(사외이사비율 약 67%)로 구성되어 독립성과 투명성을 확보하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서는 내부기준을 면밀히 검토한 후 주주총회에 후보자를 상정하여 최종적으로 주주총회의 결의에 따라 이사를 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법을 준수하여 주주총회 14일 전 소집결의 및 소집공고 공시를 통해 제공하고 있습니다. 모든 이사 후보에 대한 상세이력, 전문분야, 독립성(이해관계) 확인 내용 겸직현황, 후보추천사유 등의 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

2023년 제72기 주주총회 개최 전 정보 제공 내용은 사내이사 1명(박영민), 사외이사 3명(박병욱, 심일선, 박정옥) 후보자 상세이력 및 전문분야, 독립성 확인 내용, 겸직현황, 후보추천사유의 정보를 소집공고 공시를 통해 제공하였습니다. 2024년 제73기 정기주주총회 개최 전 정보 제공 내용은 사내이사 1명(배상윤), 사외이사 3명(박병욱, 박정옥, 최창원)을 주주총회에 후보자로 상정하여 후보자 상세이력 및 전문분야, 독립성 확인 내용, 겸직현황, 후보추천사유 등의 정보를 제공하였습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 상세 정보제공 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제72기 정기주주총회
박영민
2023-03-07
2023-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제72기 정기주주총회
박병욱
2023-03-07
2023-03-22
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제72기 정기주주총회
심일선
2023-03-07
2023-03-22
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제72기 정기주주총회
박정옥
2023-03-07
2023-03-22
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제73기 정기주주총회
배상윤
2024-03-05
2024-03-20
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제73기 정기주주총회
박병욱
2024-03-05
2024-03-20
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제73기 정기주주총회
박정옥
2024-03-05
2024-03-20
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제73기 정기주주총회
최창원
2024-03-05
2024-03-20
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 현재 각 이사들의 과거 이사회 및 이사회 내 위원회 활동 내역, 출석률 등을 직전 사업보고서에 기재하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시함으로써 재선임되는 이사 후보자에 관한 사항을 주주들이 확인할 수 있도록 하고 있으나, 다만 재선임되는 사내이사 후보자의 경우 이를 주주총회 소집공고를 통하여 제공하고 있지는 않습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지는 아니하나, 상법 제542조의6에따라 발행주식 총수의 1%이상의 주식을 6개월전부터 계속하여 소유하고 있는 주주 등 법령상 소수주주권을 행사할 수 있는 주주로 하여금 정기주주총회일의 6주전까지 서면이나 전자문서로 이사선임 등의 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있도록 하고 있으며, 이러한 제안이 있는 경우 내부 검토 절차에 따라 해당 내용을 이사회에 보고하고, 주주총회의 목적사항으로 반영합니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사후보추천위원회 외에 사내이사 및 사외이사 후보 관리 기능을 모두 갖는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며, 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 아울러 당사는 사업보고서를 통해 이사의 이사회 세부 활동 내역 및 출석률 등을 공시하고 있으나, 주주총회 소집공고를 통하여 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 세부 활동 내역 및 출석률 등을 제공하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 이사회 운영을 위해 개선할 수 있는 부분이 있는지 검토하고, 현재보다 더 공정하고 독립적인 이사회가 될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠으며, 향후 주주총회 소집공고시 주주에게 충분한 정보 제공을 위하여 재선임되는 이사의 이사회 활동 내역 및 출석률 등의 추가 기재 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 인사관리정책에 따라 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위해 체계적으로 점검 및 관리하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박영민
남(Male)
대표이사 부사장
O
사업총괄

배상윤
남(Male)
대표이사 부사장
O
석포제련소장

박병욱
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박정옥
여(Female)
사외이사
X
사외이사

최창원
남(Male)
사외이사
X
사외이사

강성두
남(Male)
부사장
O
경영관리실장

김기호
남(Male)
부사장
O
관리총괄

장우석
남(Male)
부사장
O
석포제련소 부소장

김선재
남(Male)
전무
O
석포제련소 기술본부장

신광섭
남(Male)
전무
O
경영기획

한길수
남(Male)
전무
O
기술연구소장

홍형영
남(Male)
전무
O
석포제련소 생산본부장

권홍운
남(Male)
상무
O
CFO

김동국
남(Male)
상무
O
홍보

김병선
남(Male)
상무
O
영업

김영철
남(Male)
상무
O
생산

안우상
남(Male)
상무
O
석포제련소 관리본부장

윤지현
남(Male)
상무
O
법무, 감사

이종식
남(Male)
상무
O
그린기획

이택성
남(Male)
상무
O
자재 구매

정신
남(Male)
상무
O
생산

한득현
남(Male)
상무
O
동해사무소

김경옥
남(Male)
이사
O
글로벌 사업

김성구
남(Male)
이사
O
설비

김용준
남(Male)
이사
O
생산기술

김일배
남(Male)
이사
O
생산

김재민
남(Male)
이사
O
환경

문만기
남(Male)
이사
O
설비혁신

손준혁
남(Male)
이사
O
원료

이광호
남(Male)
이사
O
공정기술

이승익
남(Male)
이사
O
안전

임노규
남(Male)
이사
O
에너지전략

조명호
남(Male)
이사
O
재경

최규범
남(Male)
이사
O
관리

(2) 미등기 임원 현황

당사의 임원은 미등기 인원 포함 총 34명입니다.

등기임원 5명은 대표이사 2명(각자대표), 사외이사 3명(감사위원)이며, 미등기임원 29명은 사업장별로 구분하여 본사 12명, 석포제련소 15명, Green메탈캠퍼스 2명입니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원인사관리정책을 통해 등기임원과 미등기임원의 임면, 직위선정, 평가, 보상, 상벌, 교육에 관한 사항을 정하고 있습니다.

현재 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 공개된 정책은 없으나, 당사는 주주총회와 이사회의 검증에 의하여 주주가치를 최적화하는 임원을 선임하고 있습니다.

향후 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위하여 보다 체계적으로 점검 및 관리하고, 컴플라이언스 수준 제고를 통해 기업 가치를 보장하고 모든 주주의 권익을 보호하기 위하여 더욱 노력하겠습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 등기임원 또는 미등기임원의 선임 전 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받거나 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자를 자체 확인하고 있으며, 공시서류 제출일 현재 당사 임원으로 선임된 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 집행임원제도를 시행하지 않고 있지만, 이사회의 각 이사와 대표이사를 통하여 의사결정, 감독 및 집행 권한을 효율적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 등기임원은 사외이사후보추천위원회에서 관계법령을 근거로 하여 면밀히 검토 후 주주총회에 후보자 안건을 상정하고 있습니다.

미등기임원은 인사관리정책에 의거하여 역량, 리더십, 건강상태, 법령 위반 여부 등을 종합적으로 고려하여 선임하였습니다.

이에 따라 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는자의 임원 선임 방지 정책을 충분하게 구축하였습니다.

다만, 의사 및 감독기능과 업무집행 기능을 분리로 하는 집행임원제도는 당사 경쟁력 약화 등의 우려로 시행하지 않았으며, 이사회와 대표이사를 통하여 의사결정, 감독 및 집행 권한을 효율적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위하여 보다 체계적으로 점검 및 관리하고, 컴플라이언스 수준 제고를 통해 기업 가치를 보장하고 모든 주주의 권익을 보호하기 위하여 더욱 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사후보추천위원회는 상법 및 증권발행공시 등에 관한 규정에 따라 중대한 이해관계가 없는 적합한 후보만 주주총회에 추천하여 사외이사로 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사 중 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 없지만, 2024년 3월 29일 신규 선임된 최창원 사외이사는 당사 계열회사인 ㈜코리아써키트의 사외이사를 겸임하고 있습니다.

그 외에 사외이사 박병욱, 사외이사 박정옥은 당사 및 계열회사에 재직한 이력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박병욱
50
50

박정옥
26
26

최창원
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년 간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사와의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 공시서류 제출일 현재 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사 사외이사후보추천위원회에서 상법 및 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 등 관련 법에 따른 자격요건과 전문성 등 적격 여부 등을 확인하여 사외이사후보를 추천하고 있습니다.

사외이사후보자는 회사에 사외이사 자격요건 적격 확인서, 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 확인서 등 을 작성 제출하고 있으며, 회사는 사외이사 자격요건 확인서를 작성하여 관련 공시에 첨부하여 한국거래소에 제출하고 있습니다.

당사는 이와 같은 절차를 통해 회사와의 이해관계가 없는 적합한 후보만 주주총회에 추천하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함) 간 거래내역, 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래내역을 확인하는 구체적인 관련 규정을 두고 있지는 아니합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사후보추천위원회 규정에 위 거래내역을 확인하는 구체적인 규정을 신설하고, 사외이사후보추천위원회에서 상법 및 증권발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 후보자의 사외이사 자격요건 적격 확인과 당사와의 이해관계 유무를 면밀하게 검토하겠으며, 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 자만 선임할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 사외이사로서 관련 회의 참석을 통해 충실한 직무수행을 위한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사로서 이해관계가 발생되지 않았으며, 경영전반에 의사결정에 대한 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 관련 법에서 정하는 범위 내에서 사외이사 겸임을 허용하고 있습니다. 이에 따라 사외이사의 타기업 겸직 발생시, 이사회 의결을 통하여 겸직에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

공시서류 제출일 현재 타기관에 겸직 중인 사외이사는 총 1명입니다. 사외이사 최창원은 당사 계열사인 ㈜코리아써키트의 사외이사를 겸직하고 있습니다. 상법 시행령에 따라 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사 ㆍ 집행임원 ㆍ 감사의 재임을 제한하고 있으며, 당사는 사외이사 선임시, 당사와 사외이사 간의 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하고 있습니다. 상세 사외이사 겸직현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박병욱
O
2020-03-20
2025-03-20
회계법인 청 공인회계사
회계법인 청
공인회계사
'18.03
비상장

박정옥
O
2022-03-23
2025-03-20
사회복지법인 설원복지재단 이사
사회복지법인 설원복지재단
이사
'17.12
비상장

최창원
O
2024-03-29
2025-03-20
서울시립대학교 행정학과 초빙교수
(주)코리아써키트, 서울시립대학교 행정학과, (사)국제개발협력

컨설팅협회
사외이사, 초빙교수, 부회장
'24.03, '22.09, '23.05
상장, 비상장, 비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 당사를 제외한 2개 이상의 다른 회사의 이사 / 집행임원 / 감사의 재임을 제한하고 있습니다. 이에 따라 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 하기 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 수시로 개최되는 이사회에 전원 참석하여 경영사항을 결정하고 있습니다. 또한 매분기 외부감사인과의 회의 개최 등의 사외이사로서 충실한 직무수행을 위한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사 경영전반의 의사결정에 대한 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 다른 회사의 겸직 발생 시, 상법 등의 관계 법에 의거하여 이사회의 승인을 받고, 법에서 정하는 범위 내에서 타회사 겸임을 허용할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행을 위하여 이사회내 위원회의 규정에 의거하여 지원하고 있으며, 이와 관련하여 전담 조직 등을 통해 업무 및 직무수행 관련 교육을 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 인적자원관리팀을 통하여 이사회 전담조직으로 지원하고 있으며, 직원 2명이 경영정보 제공, 업무 필요사항 등의 전담 업무를 수행하고 있습니다. 또한 사외이사의 정보(자료) 제공요구 시, 인적자원관리팀에서 각 실무부서에게 요청하여 사외이사의 정보제공 요청에 응하고 있습니다.

또한 이사회 내 위원회의 감사위원회 전담조직인 준법경영팀을 설치하여 이를 지원하고 실무업무를 수행하고 있습니다.

또한 당사 이사회 구성원인 3명의 사외이사는 감사위원회 직무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 운영 규정에 따라 회사내 모든 정보에 대한 사항, 감사업무 수행에 필요한 사항 등을 요구할 수 있으며, 특별한 사유가 없는 한 준법경영팀을 전담 조직으로 지정하여 지원토록 하고 있습니다. 그에 따라 직무수행에 필요한 경영현황 등의 정보를 분기마다 제공하고 있으며, 기업의 법제 동향, 외감법 및 내부회계관리제도 동향 등 직무수행에 필요한 교육을 제공하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 인적자원관리팀을 통하여 이사회 전담조직으로 지원하고 있으며, 직원 2명이 경영정보 제공 등의 지원 업무를 수행하고 있습니다. 또한 필요 시, 각 실무부서에서 업무를 지원하여 사외이사의 정보제공 요청에 응하고 있습니다.

또한 이사회 내 위원회의 감사위원회 전담조직인 준법경영팀을 설치하여 이를 지원하고 실무업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사 직무수행 지원을 위하여 이사회 내 위원회 규정에 그 근거를 두고 지원하고 있습니다. 당사는 사외이사 3명을 두고 있으며 3명 모두 감사위원회 위원으로 직무를 수행하고 있습니다.

당사는 감사위원회 운영 규정에 따라 회사내 모든 정보에 대한 사항, 감사업무 수행에 필요한 사항 등을 요구할 수 있으며, 특별한 사유가 없는 한 전담조직을 통하여 지원토록 하고 있습니다. 그에 따라 직무수행에 필요한 경영현황 등의 정보를 준법경영팀장이 당사 회의실에서 분기마다 제공하고 있으며, 기업의 법제 동향, 외감법 및 내부회계관리제도 동향 등 직무수행에 필요한 교육을 제공하였습니다.

공시대상기간 동안의 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023.01.12

준법경영팀

박병욱, 심일선,

박정옥

-

신문고 제도 및 감사위원회 역할과

책임

2023.04.13

준법경영팀

박병욱 ,심일선,

박정옥

-

외부감사 종료단계의 감사위원회 역할

2023.07.13

준법경영팀

박병욱 , 심일선 ,

박정옥

-

감사위원회의 활동과 평가

2023.10.12

준법경영팀

박병욱 , 심일선,

박정옥

-

감사위원회의 구성과 요건 등

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 이사회와 별도로 사외이사만으로 구성된 회의는 별도 진행 실적이 없습니다.

향후 회사의 경영 현황 및 이사회 운영방식 논의 등을 통하여 도입여부에 대하여 검토하도록 하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

0
0
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사만으로 이루어진 별도 회의를 개최하고 있지는 않습니다. 이는 당사의 이사회는 사외이사가 과반수로서 사외이사의 의견이 존중되고 독립성이 보장되는 논의환경이 조성되어 있기 때문입니다. 이에 사외이사의 별도 회의 개최에 관한 요청이 없었으며 현재의 지배구조 하에서도 사외이사의 독립적인 의사 개진이 활발히 이루어지고 있습니다. 그러나 향후 사외이사만으로 이루어지는 별도 회의의 필요성은 지속적으로 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 및 이사회내 위원회의 전담조직을 구성하여 지원하고 있으며, 사외이사의 전문적인 직무수행을 위하여 매분기에 직무관련 교육을 진행하고 있습니다. 향후에도 현재와 같이 전문적인 직무수행을 위하여 매분기에 교육을 진행할 예정이며, 투명한 경영 판단을 위한 사외이사만의 회의 개최도 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성, 전문성 등을 고려하고 있으나, 사외이사 업무수행의 공정성을 우려하여 평가제도를 도입하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성, 전문성 등을 고려하며, 공정성을 우려하여 평가 제도를 도입하고 있지 않습니다.

다만, 후보자 최초 선임 및 재선임(1년 임기)시 후보자를 이사회에 보고하고, 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의하며 후보자의 자격요건에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 향후 당사의 경영환경에 따라 사외이사 활동 평가에 대한 여러 제도 도입 시 장단점 및 예상 결과 등을 종합적으로 고려하여 충분히 검토 후 도입 여부를 결정하겠습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 독립성, 전문성 등을 고려하고 있으나, 공정성을 우려하여 평가 제도를 도입하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사의 임기와 관련하여 정관에 취임이후 1년 내에 도래하는 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시 까지 하고 있기 때문에 최종 결산 전, 평가의 공정성을 고려한 자기평가 방법, 상호평가 등의 진행 방안을 검토하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 공정성의 우려로 인하여 사외이사 평가제도를 도입하지 않았습니다.

다만, 임기기간 동안 사외이사의 회의 출석 및 참여현황, 충실한 직무 수행 여부, 당사와의 이해관계 위반사항 점검 등을 사외이사후보추천위원회를 통하여 확인하고 있으며, 이를 사외이사 재선임 여부 검토 시, 반영하고 있습니다. 사외이사의 임기는 1년으로, 재선임을 위하여 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성, 전문성 등을 고려하며, 공정성을 우려하여 평가 제도를 도입하고 있지 않습니다.

다만, 당사 사외이사의 임기는 1년으로 사외이사의 회의 출석 및 참여현황, 충실한 직무수행 여부 등을 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 재선임 여부 검토시 반영하고 있습니다. 매년 사외이사의 선임으로 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 임기와 관련하여 정관에 취임이후 1년 내에 도래하는 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시 까지 하고 있기 때문에 향후 최종 결산 전, 평가의 공정성을 고려한 자기평가 방법, 상호평가 등의 진행 방안을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성, 전문성 등을 고려하며, 공정성을 우려하여 평가제도를 미도입하였으며, 이에 따라 평가 결과의 보수 산정에도 반영되지 않았습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 독립성, 전문성 등을 고려하며, 공정성을 우려하여 평가 제도를 도입하고 있지 않습니다. 따라서 평가 결과가 보수산정에 반영되고 있지 않습니다.

당사는 이사보수한도를 정기주주총회에서 승인받고 있으며, 현재 보수 한도는 15억원으로, 한도 내에서 이사회의 결정으로 운영되고 있습니다. 동종업계 사외이사 보수수준을 고려하여 고정급으로 지급하고, 별도의 주식매수선택권 등을 부여하고 있지 않습니다.

공시서류 작성기준일 기준, 사외이사의 보수지급내역은 아래와 같습니다.

- 사외이사 보수지급금액

(2023.12.31 기준, 단위: 천원)

구 분

인원 수

보수총액

1인당

평균보수금액

비 고

사외이사

(감사위원)

3

120,516

40,172

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에 주식매수선택권을 부여하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임시 사외이사의 독립성, 전문성 등을 고려하며, 공정성을 우려하여 사외이사 평가 제도는 도입하고 있지 않아 평가 결과가 보수 산정에 반영되고 있지 않습니다. 또한 별도의 사외이사 보수 정책을 수립하지 않은 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사에 대한 평가, 보수산정과 관련하여 사외이사의 독립성, 전문성 등을 반영할 수 있는, 또한 사외이사의 활동성을 저해하지 않고 공정성을 가질 수 있도록 자기평가, 상호평가 등의 방안을 검토하고 직무수행의 책임과 위험성이 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관의 제4장 이사와 이사회와 이사회운영규정에 근거하여 운영하고 있으며, 필요에 따라 수시로 이사회가 개최되고 있습니다

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 정관 제4장 이사와 이사회와 이사회운영규정에 근거하여 운영하고 있습니다. 당사 정관에 제28조 제1항에 따라 이사회는 3명 이상의 이사를 두며, 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사회 소집은 정관 제36조 제2항, 이사회 운영규정 제3조에 따라 회일을 정하고 당사 정관에 근거하여 3일 전에 각 이사에게 소집통지서를 통지해야 하지만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다.

이사회 결의는 정관 제37조 제1항, 이사회 운영규정 제8조 제1항에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이상 과반수로 하며, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단을 통해 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다.

이사회는 필요에 따라 개최하고 있으며, 이사회 구성원에 경영실적 보고, 주요 안건 실적 및 예정사항 보고를 위하여 정기회의를 분기 1회 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 정관 제36조(소집), 이사회운영규정 제3조(이사회의 소집절차)에 따라 수시로 이사회가 개최되고 있습니다. 필요에 따라 공시대상 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 까지 23년 16회, 24년 7회로 총 23회의 이사회가 개최되었으며, 모든 이사회 구성원(사내이사 2명, 사외이사 3명)이 회의에 전원 참석하였습니다. 주요 안건 내용은 정기주주총회 소집결의, 소집공고, 재무제표 승인, 대표이사 선임 등 주주총회 관련 사항과 내부회계관리제도 관련 사항, 여신거래 약정사항, 계열회사 주식거래 관련 사항 등 이며, 보고를 제외한 안건 모두 가결되었습니다. 상세내역은 아래 표와 같습니다.

2024년 이사회 개최내역

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회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
사외이사

박영민
배상윤
박병욱
심일선
박정옥
최창원

1
2024.02.13
제73기 재무제표 및 그 부속명세서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2
2024.02.13
여신거래 재약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

안전, 보건 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

지점폐쇄의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

지배인 해임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

3
2024.02.23
외국환거래 여신한도 기한연장 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

4
2024.03.05
제73기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

5
2024.03.07
내부회계관리제도 운영 보고
보고
-
-
-
-
-
-

일괄여신 한도거래 변경 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

6
2024.03.20
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

사외이사후보추천위원회 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

이사 겸업 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

이사 보수 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

7
2024.04.02
이사 겸업 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

※ 최창원 사외이사 2024년 3월 29일 신규 선임

2023년 이사회 개최내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
사외이사
비 고

박영민
배상윤
박병욱
심일선
박정옥

1
2023.02.10
수입결제자금 차입한도 신규 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2023.02.17
외부감사인 선임 보고
보고
-
-
-
-
-

안전, 보건 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

여신거래 약정 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2023.02.21
제72기 재무제표 및 그 부속명세서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2023.02.28
지배인 해임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

지배인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2023.03.03
내부회계관리제도 운영 보고
보고
-
-
-
-
-

제72기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2023.03.08
일괄여신 한도거래 변경 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2023.03.09
장외파생상품 거래한도 신규약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2023.03.17
수입신용장 여신거래 재약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2023.03.22
이사회 의장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

사외이사후보추천위원회 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 겸업 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 보수 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2023.04.10
켐코(주) 유상증자 참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2023.06.15
기후 변화 및 탄소중립 트렌드와 대응 관련 보고 (ESG)
보고
-
-
-
-
-

ESG경영공시 규제 및 패러다임 확대 관련 보고 (ESG)
보고
-
-
-
-
-

여신거래 기한 연장 재약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

계열회사와의 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2023.09.05
(주)에스엠랩 유상증자 참여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2023.10.11
계열회사 주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

준법지원인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

준법통제기준 신설의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2023.11.22
지점 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2023.12.04
여신거래 기한 연장 재약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2023.12.27
탄소중립 계획(벤치마크) 및 환경·ESG 개선과제 경과 보고
보고
-
-
-
-
-

전사 중요 ESG 리스크 점검 및 ESG 중대성 평가 보고
보고
-
-
-
-
- <div data-hjsonver="1.0" data-jsonlen="170639"></div>

공시대상기간 개시일 부터 공시서류 제출일 까지 개최된 이사회 횟수는 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
24
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 사외이사의 독립성, 전문성 등을 고려하며, 공정성을 우려하여 평가되고 있지 않으며, 이에 따른 보수정책도 수립하지 않았습니다.

당사는 이사보수한도를 정기주주총회에서 승인받고 있으며, 현재 보수 한도는 15억원으로, 한도 내에서 이사회의 결정으로 운영되고 있습니다. 동종업계 사외이사 보수수준을 고려하여 고정급으로 지급하고, 사외이사 활동 평가와 관련하여 사외이사 독립성 훼손을 고려하여 고정급 이외의 성과급, 별도의 주식매수 선택권 등은 실시하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사를 비롯하여 미등기임원 까지 부실 경영에 대한 책임 회피를 우려하여 임원배상책임보험 가입을 시행하지 않고 있습니다. 다만, 경영과 무관한 상황에 따른 부득이한 손해배상에 대해서는 당사에서 준법지원인의 법률 지원, 변호사 선임 등을 지원하며, 이를 통해 임원으로서의 최선의 의사결정을 유도하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 신뢰를 기반으로 하여 회사의 지속가능한 질적 성장과 중장기적인 기업 가치의 창출이 주주, 고객, 협력사, 지역사회 등의 다양한 이해관계자에 의한 자원 제공과 기여의 결과를 충분히 인식하고 있습니다. 이사회에서는 상법 등의 관련 규정에 의거하여 이해관계자의 권리 침해시 적절하고 신속히 구제를 위해 지원할 수 있습니다.

이해관계자와의 협력적인 관계 구축을 위해 다음과 같이 추진하였습니다. 주주가치 창출을 위해 지속적인 이익배당에 실시하도록 노력하였으며, 지역사회와의 상생을 위해 석포제련소 인근 지역의 독거노인 지원, 환경 개선을 위한 대외활동, 지역주민 문화행사 지원, 천재지변에 따른 복구 지원 등의 사회공헌 활동을 강화하였습니다. 또한 협력사의 안전을 위해 회사차원에서 지원을 아끼지 않고 있으며, 고객과의 신뢰관계 유지를 위해 최선을 다하고 있습니다. 이와 같이 당사는 질적으로 지속가능한 성장이 이해관계자의 자원 제공과 기여의 결과임을 충분히 인식하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회를 정기적으로 개최하고 있지 않습니다.다만, 당사 이사회는 정관 및 이사회 운영규정에 따라 필요시 의장의 소집을 통해 3일 전 각 이사에게 소집통지서를 발송하여 수시로 개최하도록 되어 있습니다. 하지만이사회 안건에 대해 신중하고 최선의 의사결정을 할 수 있도록7일 전에 사전 통지하여 각 이사들이 충분히 검토할 수 있도록 고려하고 있습니다.이사회 개최시기와 관련하여 특정시기에 개최하는 근거규정은 없지만 경영실적 보고,주요 안건 실적 및 예정사항 보고를 위하여 분기1회 정기적으로 개최함으로써,경영상 보완 및 개선, 향후 계획을 위한 논의도 진행하고 있습니다.

또한 임원 보수정책을 수립하지 않았으며, 임원배상책임보험에 가입하지 않은 상태입니다. 임원배상책임보험에 가입하지 않은 이유는 부실 경영에 대한 책임 회피에 대한 우려 때문입니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 이사회의 정기적인 개최시기 등의 이사회 운영규정 개정을 통해 정기적인 이사회를 개최를 근거로하는 규정을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다. 당사는 임원 보수정책 수립을 검토 중이며, 구체적인 정책이 수립되는 대로 이를 공개할 예정입니다. 또한 임원배상책임보험의 가입도 검토 중에 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관에 및 이사회운영규정에 따라 안건, 경과요령 등의 이사회 의사록을 기재 작성하여 보존하고 있으며, 별도의 녹취록은 작성하지 않습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제38조(의사록) 및 이사회운영규정 제13조(의사록)에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 기재작성 하며, 의사의 안건, 경과요령 등의 상세정보가 기록되며, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 또한 개최된 회의 내용에 관한 회의록을 작성하여 보존하고 있으며, 별도의 녹취록은 작성하지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 의사록에는 안건에 대한 개별이사의 의견이 있을 경우 그 내용을 기록하고, 안건에 대해 반대할 경우 반대하는 자와 반대 사유를 기재합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 최근 3년 동안 개별이사 참석율은 2022년 이강인 사내이사 질병상의 사유에 따라 1회 불참하여 약 86%의 참석율을 보였으며, 그 외 모든 이사는 전원 참석하였습니다. 개최된 이사회 안건에 대하여 참석한 이사들은 심도있게 논의한 결과, 모두 찬성하였습니다.

최근 3년 동안의 이사회 개별이사에 대한 참석율 및 찬성율은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이강인
사내이사(Inside)
2016.03.25 ~ 2022.03.23
94

86
100
100

100
100

박영민
사내이사(Inside)
2017.03.24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

배상윤
사내이사(Inside)
2022.03.23 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

최문선
사외이사(Independent)
2016.03.25 ~ 2022.03.23
100

100
100
100

100
100

신정수
사외이사(Independent)
2015.03.20 ~ 2021.03.24
100

100
100

100

박병욱
사외이사(Independent)
2020.03.20 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

심일선
사외이사(Independent)
2021.03.24 ~ 2024.03.20
100
100
100
100
100
100
100
100

박정옥
사외이사(Independent)
2022.03.23 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외의 방법으로 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지는 않습니다. 다만 당사 개별이사의 출석여부와 찬반내역을 전자공시시스템의 사업보고서 공시를 통해 공개함으로써 이사회의 활성화 및 개별이사의 신중한 의결을 위해 노력하고 있습니다. 향후 ESG 관련 정보공시에 따라 당사 홈페이지에 개별이사의 이사회 활동내역을 공개할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 녹취록을 작성하지 않으나, 개최된 회의 내용에 관한 회의록을 작성하여 보존하여 관리하고 있습니다.

당사는 정기공시 외에 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있지는 않습니다. 다만 전자공시시스템의 소집공고 공시 및 사업보고서 공시는 당사 홈페이지를 통해서도 접근할 수 있도록 연동하여 주주의 접근가능성을 높이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 의사록의 작성과 관련하여 의사의 안건, 경과요령 등의 내용을 상세히 기록하여 보존하고 있으며, 향후에도 이사회의사록을 영구적으로 보존할 수 있도록 관리하겠습니다. 개별이사별 안건내역은 정기공시 외에 당사 홈페이지상(https://www.ypzinc.co.kr)의 별도로 내용을 기재하여 해당 정보이용자의 이용 편의를 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회의 독립성 확보를 위해 과반수 이상의 사외이사로 구성하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회는 정관 제32조의2(위원회), 제38조의2(감사위원회) 및 제38조의3(사외이사후보추천위원회)에 따라 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의, 의결하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 당사는 이사 선임과정에서 독립성을 확보하기 위해 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 현재 선임된 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있기 때문에 관련 법규에서 정한 결격사유가 없습니다. 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 사외이사의 비율이 약 67%로 구성되어 있습니다. 공정한 사외이사 후보 추천을 하기 위해 사외이사후보추천위원회에서는 내부기준을 면밀히 검토한 후 주주총회에 후보자를 상정하여 최종적으로 주주총회의 결의에 따라 이사를 선임하고 있습니다. 당사는 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 외에 보상(보수)위원회 및 내부거래위원회,리스크관리위원회 등의 이사회 내 위원회는 설치하여 운영하고 있지 않습니다. 향후 대내외적으로 필요성이 요구되는 경우 설치 및 운영에 관한 사항을 검토하도록 하겠습니다. 이사회 내 위원회의 상세현황은 세부원칙 4-①를 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제415조 및 제542조에 따라 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원 전원 회계·재무전문가 경력을 보유하여 전문성 있는 회계감사와 경영 감독을 수행할 수 있습니다. 또한 사외이사 전원 최대주주와의 이해관계가 해당되지 않아 회사와 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으며, 보상(보수)위원회는 별도로 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 내 위원회는 주로 사외이사를 중심으로 구성을 통해 경영진으로부터 충분한 독립성을 확보하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서는 과반수 이상의 사외이사가 공정한 후보를 추천할 수 있도록 면밀히 검토하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 회계, 재무, 행정경력 등의 전문성을 바탕으로 회계감사와 경영감독을 수행하고 있습니다. 다만, 투명하고 객관적인 경영을 위해 설치되는 다른 이사회 내 위원회는 관련 규정 미도입 등의 내부사정에 따라 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상법에 따른 이사회 내 위원회 설치 이외에도 이사회 구성원이 독립적인 위치에서 전문성을 바탕으로 객관적이고 투명한 보수결정을 위한 보수위원회나 공정거래 자율준수체제 구축을 위한 내부거래위원회 설치를 고려하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회(사외이사후보추천위원회, 감사위원회)에서는 각각의 운영규정을 마련하여 명문화하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회에서는 각각의 운영규정을 마련하여 명문화하고 있습니다. 당사 이사회운영규정 및 각 위원회 운영규정에서 설치목적, 권한, 구성, 자격·임면, 소집절차 등을 규정하였지만, 공시대상기간 중 활동 및 성과평가 관련 규정은 명문화하고 있지 않습니다. 다만, 이사회 내 위원회의 회의 개최 및 참석현황은 별도 확인하여 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 성과평가 관련 내용은 대내외적으로 필요성이 요구되는 경우 검토하도록 하겠습니다. 위원회별 주요 운영내용은 아래와 같습니다.

- 사외이사후보추천위원회 주요 운영내용

구 성

- 2인 이상의 이사, 과반수 이상 사외이사로 구성

권 한

- 주주총회에 사외이사 후보 추천권 부여

임 면

- 위원장: 위원회 내 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 결의

- 위 원: 이사회에서 임면

소집절차

- 회일 선정 후 3일 전 각 위원에 통지(단, 전원동의시 언제든지 개최)

- 감사위원회 주요 운영내용

구 성

- 3인 이상의 이사, 3분의 2 이상 사외이사로 구성

- 1인 이상의 회계 또는 재무전문가 포함

권 한

- 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

- 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

- 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

- 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리

- 회사내 모든 정보에 대한 사항 요구

- 관계자의 출석 및 답변 요구

- 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

- 그 밖의 감사업무 수행 관련 사항

(임직원의 부정행위 또는 중대과실 관련 보고 요구)

임 면

- 위원장: 사외이사로 선임, 위원회 내 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 결의

- 위 원: 주주총회에서 임면

소집절차

- 회일 선정 후 3일 전 각 위원에 통지(단, 전원동의시 언제든지 개최)

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회의 결의사항은 이사회에 보고되고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서는 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 이사회를 통해 주주총회에 추천함에 따라 이사회에 별도 보고하고 있지 않습니다. 감사위원회 운영규정 제11조(부의사항)에 따라 감사위원회는 이사회에 대한 보고의무가 있습니다. 주요 보고사항은 내부회계관리제도와 외부감사인 선임 등의 감사위원회에서 승인되는 경영상 중요한 영향을 미치는 안건에 대하여 이사회에 보고하고 있습니다. 보고시기는 감사위원회 결의일 이후 개최되는 이사회에서 보고를 진행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기준일에서 공시서류 제출일까지 진행된 이사회 보고 건수는 사외이사후보추천위원회에서는 0건이며, 감사위원회에서는 2024년 1건, 2023년 2건이며, 총 3건의 보고가 있었습니다. 보고사항은 아래 표와 같습니다.

- 2024년 이사회 내 위원회(감사위원회)의 이사회 보고내역

(기 준: 2024.1.1 ~ 2024.5.31)

회차

내 용

출석인원

개최일자

1차

보고사항

별도 및 연결내부회계관리제도 운영

보고

5/5

2024.03.07

- 2023년 이사회 내 위원회(감사위원회)의 이사회 보고내역

(기 준: 2023.1.1 ~ 2023.12.31)

회차

내 용

출석인원

개최일자

1차

보고사항

외부감사인 선임 보고

5/5

2023.02.17

2차

보고사항

내부회계관리제도 운영 보고

5/5

2023.03.03

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
사외이사후보추천위원회
2023-02-21
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
X

이사-2차
사외이사후보추천위원회
2023-04-13
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

이사-3차
사외이사후보추천위원회
2024-02-08
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 기타 위원회(리스크관리위원회와 내부거래위원회 등)를 설치하지 않음에 따라 개최된 회의내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에 설치된 이사회 내 위원회에서는 각각 운영규정을 마련하여 명문화하고 있습니다. 당사 이사회 내 위원회의 운영규정에서는 설치목적, 권한, 구성, 자격·임면, 소집절차 등을 명문화하고 있지만, 이사회 내 위원의 공정성 우려로 활동 및 성과관련 규정은 명문화하고 있지 않습니다. 또한 주요 권한은 정관및 이사회운영규정 상 규정하고 있음에 따라 상세 부의사항 등이 구체화되지 않은 부분이 있습니다.

이사회 내 위원회에서 감사위원회의 운영규정 부의안건 규정에 의거하여 감사위원회에서는 필요 시 승인안건에 대해 이사회에 보고의무를 가지며, 이에 따라 관련 사항의 보고가 잘 이루어지고 있습니다. 다만, 사외이사후보추천위원회에서는 위원회의 역할상 주주총회에 사외이사 후보 추천권을 부여함에 따라 별도의 이사회 보고의무를 가지지 않습니다. 해당내용은 이사회의 주주총회 소집결의시 충분히 논의되는 부분이며, 개별이사의 요구시, 별도 관련내용을 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 대내외 상황에 따라 이사회 내 위원회 운영규정의 개정이 필요할 경우 이사회 내 위원회의 결의사항 강화, 위원의 활동 및 성과평가 관련 규정을 보완할 예정입니다. 또한 각 위원회와 관련된 법률, 규정 등의 개정이 진행될 경우 관련사항을 검토하여 보완할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회 위원은 공인회계사, 문화단체, 행정단체 등의 풍부한 경력을 가진 3인의 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이에 따라 전문성 및 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

공시서류 제출일 현재, 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항 및 당사 감사위원회 운영규정 제5조 제2항에 명시된 ?감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다’는 규정 요건을 상회하는 수준입니다. 더불어 당사는 자산 2조원 이상의 상장회사로서, 상법 제542조의11 제2항 제1호 및 당사 감사위원회 운영규정 제5조 제3항에 따라 당사는 감사위원 중 1인을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계/재무 전문가로 구성하고 있으며, 상법 제542조의11 제2항 제2호 및 당사 감사위원회 운영규정 제6조 제1항에 따라 사외이사인 박병욱 위원을 위원장으로 선임하였습니다. 박병욱 위원장은 공인회계사 출신으로 회계법인 및 금융회사 경력이 10년이상인 자로서, 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖춘 회계/ 재무전문가입니다. 아울러 당사 감사위원회 운영규정은 이사회가 감사위원회의 결의에 대하여 재결의할 수 없도록 규정함으로써 감사위원회의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 감사위원회의 다양성 확보를 위해 여성위원인 박정옥 위원과 24년 신규 선임된 최창원 위원은 행정분야의 전문가로서 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박병욱
감사위원장
사외이사(Independent)
회계법인 청 대표이사(2018~2024)

금호생명보험 대표이사

(2001 ~ 2006)

금호종합금융 부사장

(1994 ~ 2000)

산동회계법인 책임공인회계사

(1975 ~ 1978)

미국회계법인 Arther Young & Co.

(1973 ~ 1975)
공인회계사

박정옥
감사위원
사외이사(Independent)
-

최창원
감사위원
사외이사(Independent)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 정관 제38조의 3항에 따라 사외이사후보추천위원회를 두고 있으며, 운영에 관하여는 감사위원회 운영 규정 제3조에 이사등에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무 및 재산상태 조사등의 권한 사항들을 명시하여 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다. 상법시행령 제37조제2항에 따라 1인 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하고 있으며, 더불어 전문성 있는 감사위원 확보를 위해 감사위원회 운영규정 제5조에 감사위원의 자격요건을 명시하여 경영, 재무, 행정 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식이나 경험이 있는 자 또는 기타자격이 있다고 주주총회에서 인정하는 자로서 상법, 기타 관련 법령 및 정관에서 정하여진 결격요건에 해당하지 않는 자를 감사위원으로 선임하도록 규정화하고 있습니다. 또한 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 시행하여 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 하고 있습니다. 이외에도 감사위원회가 수시로 감사업무 수행에 필요한 교육을 요청하고 당사는 감사위원들에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제3조에 따라 업무를 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 운영규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 당사 감사위원회 운영규정 내용은 아래와 같습니다.

제1조(목적) 이 규정은 감사위원회(이하 ‘위원회’라 한다)가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제3조(직무와 권한) ① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

4. 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

⑤ 위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

제4조(의무) ① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제11조(부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성ㆍ제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무ㆍ재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수 주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

(11) 외부감사인 선정 및 해임

(12) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

(13) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(14) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(15) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고

수령 및 해당위반 사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(16) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(17) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우

그에 대한 승인

(18) 외부감사인 선정하기 위한 대면회의 개최

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 분기별로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 또한 대표이사, 내부회계 관리자, 감사위원회 및 회계 정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 연 1회 이상 내부 회계관리제도 관련 교육을 시행하도록 내부회계관리 업무지침에 반영되어있으며, 해당교육을 2023년 5월 8일 대면으로 시행하였습니다.

더불어 감사위원회가 수시로 감사업무수행이 필요한 교육을 요청하는 경우 교육내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공하도록 제도가 마련되어 있으며, 2023년 1월, 4월, 7월 10월 네 차례 대면교육이 시행되었습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023.01.12

준법경영팀

박병욱,심일선,박정옥

신문고 제도 및 감사위원회 역할과 책임

2023.04.13

준법경영팀

박병욱,심일선,박정옥

외부감사 종료단계의 감사위원회 역할

2023.07.13

준법경영팀

박병욱,심일선,박정옥

감사위원회의 활동과 평가

2023.10.12

준법경영팀

박병욱,심일선,박정옥

감사위원회의 구성과 요건 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사 감사위원회의 외부 전문가 자문 지원 관련하여 별도 규정은 마련되지 못하였으나, 업무상 필요한 경우 실무부서로부터 외부 자문 지원을 요청할 수 있습니다. 공시서류 제출일 현재, 외부 전문가 자문 지원을 받은 이력이 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회에서 경영진의 부정행위에 대한 조사지시가 있을 경우, 감사위원회 운영규정 제3조 제4항 따라 관련 사항에 대한 감사결과를 보고하도록 하고 있습니다. 또한 동 규정 제3조 ③항 에 따라 감사위원회가 효율적 업무수행을 위해 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있으며, 이에 응하도록 제도가 마련되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 상정 안건을 미리 안내하고 있습니다. 또한, 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 운영규정 제3조에 명문화하였고, 그 외 기타위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고받을 수 있도록 동 규정 제3조 제2항 제1호에 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 아울러 정관 제34조의2에 따라 당사의 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하도록 되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무수행을 보좌하기 위하여 내부 감사부서로서 준법경영팀을 운영하고 있습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

준법경영팀
4
상무 1명, 차장 2명, 과장 1명

(평균 8년 9개월)
- 감사위원회 운영 및 업무지원

- 감사 수행 및 지원

- 내부통제시스템 평가 및 지원

독립적인 내부감사부서 구성원은 평가심사기준을 적용하여 감사업무수행에 필요한 필수사항 및 적격성과 독립성을 가진 자로서 근무성적이 양호하고 업무상 결격사유가 없는 자로 구성하고 있습니다.

준법경영팀에서는 감사위원회의 교육을 지원하고 있으며, 감사위원회는 해당업무를 수행하는데 필요한 지식을 습득할 수 있도록 정기적으로 관련교육을 이수하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 내부 감사부서인 준법경영팀의 책임자는 상무이사급이며, 감사위원회가 내부감사 책임자에 대한 임면동의 및 해임건의 권한을 갖도록 함으로써 내부감사부서의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원 보수의 경우 주주총회에서 그 한도액 결정하고, 이사회에서 그 구체적인 금액을 결정하고 있습니다. 당사의 감사위원 3명의 경우 이사회를 구성하고 있는 이사로서의 역할뿐만 아니라, 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으므로, 감사위원에게 지급되는 보수는 감사위원이 이사로서 수행하는 업무에 추가하여 감사위원회 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력뿐만 아니라, 감사위원회 업무수행에 따른 법적책임 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다. 다만, 감사위원의 공정성을 우려하여 별도의 보수산정 기준을 마련하지 못하였습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이에 따라 사외이사 대비 보수비율이 100%에 해당됩니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 내용과 같이 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 감사위원회의 위원들은 상법 415조의 2 제2항의 전원 사외이사로 구성하여 재무/회계 전문가의 1인 이상 구성하여 독립성 및 전문성 확보하였습니다. 또한 감사부서 책임자에 대한 임면동의 및 해임건의 권한을 갖도록 함으로써 독립성을 확보하고 있으며, 전담조직인 준법경영팀을 통해 해당업무를 수행하는데 필요한 지식을 습득할 수 있도록 정기적으로 관련교육을 이수하여 전문성 을 강화하기 위한 노력 또한 지속적으로 시행하고 있습니다. 다만, 감사위원의 공정성을 우려하여 별도의 평가규정을 도입하지 않았으며, 이에 따라 보수정책 또한 마련하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상황에 따라 감사위원의 충실한 직무 수행을 지원할 수 있도록 보수 및 그 외에 지원할 수 있는 항목을 검토하겠으며, 또한 전담조직을 통해 감사위원 교육 외에 요청할 경우 외부 전문가 자문을 받을 수 있도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 매분기 정기적인 회의를 개최하여 재무/회계 등의 감사 관련 회의를 하고 있으며, 외부감사인과 매분기별 대면회의를 통해 충분히 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정 제7조는 감사위원회의 정기위원회를 연 1회, 임시위원회를 필요에 따라 수시로 개최하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사의 감사위원회는 2023년 3회, 2024년 공시서류 제출일 까지 3회인 총 6회 개최되었으며, 매 개최 시 감사위원 3인 전원이 참석하여 부의사항(결의사항) 14건을 논의하였습니다. 감사위원회 개최 전 부의안건에 대한 충분한 검토를 위하여, 연관 조직인 내부회계 관리자 및 재무/회계 관리자 등에게 부의안건에 대해 사전설명을 개별적으로 실시하도록 하고 있습니다. 사전설명 과정에서 제기된 감사위원의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견 등은 본 회의 시 반영되고 있습니다.

당사는 감사위원회운영규정 제11조 제3호 (8)에서 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고, 내부회계관리규정 제16조, 제17조에서 정기주주총회 개최 1주전까지 내부회계관리 제도 평가보고서를 이사회에 대면보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제11조에 따라 감사위원회는 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고, 요청하기 위한 평가의견을 이사회에 제시할 수 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 까지 내부회계관리제도 운영평가에 대한 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

1) 2024년

개최일자

주요내용

점검결과

2024.03.07

내부회계관리규정에 따른 대표이사 및 내부회계관리자의 이사회와 감사위원회에 대한 운영실태보고

:주식회사의 외부감사에 관한 법률 제8조의4항에 의거 2023.01.01부터2023.12.31까지 회사의 연결 및 별도 내부회계관리제도의 운영실태를 보고

당사의 연결내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음.

2024.03.07

내부회계관리규정에 따른 감사위원회의 이사회에 대한 운영실태 평가보고

:주식회사의 외부감사에 관한 법률 제8조의5항에 의거 2023.01.01부터2023.12.31까지 회사의 연결 및 별도 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 평가결과를 보고

당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음.

2) 2023년

개최일자

주요내용

점검결과

2023.03.03

내부회계관리규정에 따른 대표이사 및 내부회계관리자의 이사회와 감사위원회에 대한 운영실태보고

:주식회사의 외부감사에 관한 법률 제8조의4항에 의거 2022.01.01부터2022.12.31까지 회사의 연결 및 별도 내부회계관리제도의 운영실태를 보고

당사의 내부회계관리제도는 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음.

2023.02.28

내부회계관리규정에 따른 감사위원회의 이사회에 대한 운영실태 평가보고

:주식회사의 외부감사에 관한 법률 제8조의5항에 의거 2022.01.01부터2022.12.31까지 회사의 연결 및 별도 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 평가결과를 보고

당사의 내부회계관리제도는 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회운영규정 제12조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시서류 제출일 현재, 당사 감사위원회에서는 2023년 3회, 2024년 3회의 회의를 개최하였습니다. 회의개최와 관련하여 주요 내용은 내부회계관리제도 운영평가 보고, 감사보고서 확정, 감사위원회 위원장 선임, 감사위원회 직속조직 책임자 임면, 감사계획 및 결과 보고, 내부통제제도 평가, 외부감사인 사후평가와 관련하여 회의를 개최하였습니다. 해당 회의에는 감사위원회 3명의 개별이사 모두 100%의 참석률을 기록하였습니다.

<2024년 감사위원회 회의 개최내역>

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
감사위원

박병욱
심일선
박정옥
최창원

1
2023.02.28
감사부설기구 책임자 임면의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

내부회계관리제도 평가보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2
2023.03.13
감사보고서 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

3
2023.04.13
감사위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

감사결과 및 감사계획 승인
가결
찬성
-
찬성
찬성

내부통제제도의 평가
가결
찬성
-
찬성
찬성

외부감사인에 대한 사후평가
가결
찬성
-
찬성
찬성

※ 최창원 감사위원 2024년 3월 29일 신규 선임

<2023년 감사위원회 회의 개최내역>

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
감사위원

박병욱
심일선
박정옥

1
2023.02.28
감사부설기구 책임자 임면의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 평가보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2023.03.13
감사보고서 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
2023.04.13
감사위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

감사결과 및 감사계획 승인
가결
찬성
찬성
찬성

내부통제제도의 평가
가결
찬성
찬성
찬성

외부감사인에 대한 사후평가
가결
찬성
찬성
찬성

최근 3개년의 회의 출석률은 아래와 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

최문선
사외이사(Independent)
100

100
100

신정수
사외이사(Independent)
100

100

박병욱
사외이사(Independent)
100
100
100
100

심일선
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박정옥
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우 회계법인에 검토를 요청하고 그 결과를 검토하고 있습니다. 그리고 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요회의에 출석하고 필요시 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부감사기구가 감사 관련 업무를 원활하게 수행할 수 있도록 정기적인 회의 개최를 추진 및 지원할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제13조 제4항과 감사위원회 운영규정 제11조에 따라 감사인 지정제도 준수하여 독립성, 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회 운영규정 제11조 제3호에 감사위원회가 외부감사인의 선정 및 해임, 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정, 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정, 선정된 외부감사인에 대한 사후평가 등을 하도록 규정해 두었습니다. 아울러 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 및 감사위원회 운영규정 제11조에 따라 감사위원회의 승인을 받고, 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인 선임을 위하여 전문성, 신뢰성 및 독립성, 글로벌 네트워크 등을 고려하고 있습니다. 외감법 및 관련 규정에 따라 연속 6개 사업연도의 감사인을 자율 선임한 주권상장법인에 대해 다음 3개 사업년도에 대해 증권선물위원회의 감사인 지정제 대상으로 선정되었습니다. 이에 따라 2020 사업연도부터 2022 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인은 이촌회계법인으로 지정되어 감사위원회에서 승인하였습니다.

2022년 말 이촌회계법인과의 계약만료에 따라 당사는 외부감사인 선정과 관련하여 검토를 진행하였으며, 이에 따라 2023 사업연도부터는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 1항, 3항에 의거하여 3 사업연도(2023년 ~ 2025년)에 대하여 대주회계법인으로 외부감사인 선정을 감사위원회에서 승인하였습니다.

앞서 이촌회계법인과 대주회계법인은 당사와의 비감사용역 체결을 한 이력이 없으며, 또한 감사비용 측면에서도 합리적으로 감사보수를 지급하고 있어 당사는 감사인의 독립성이 훼손되지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 감사위원회가 외부감사인을 선정하기 위한 대면회의를 개최하도록 하고 있습니다(감사위원회 운영규정 제11조 제3호 (18)). 이에 따라 당사의 감사위원회는 외부감사인을 선임하기 위해 2022년 10월 13일 대면회의와 2022년 12월 29일 두차례 대면회의를 진행하였으며, 서면 및 유선을 통해서도 충분한 논의를 하였습니다.

또한, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 평가하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 1항 및 감사위원회 운영규정 제 11조에 따라 감사위원회의 승인을 받고 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다.

2023년부터는 「주식회사의 외부감사등에 관한 법률」 제 10조의 1항, 3항에 의거 3개 사업년도에(2023년~2025년)대해 감사위원회에서 대주회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

대주회계법인은 2023년부터 당사의 감사업무를 문제없이 수행하고 있으며 당사의 주요 자회사의 감사업무를 수행하고 있어 당사에 대한 높은 이해도를 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 감사 수행 시 글로벌 표준 감사방법론 적용 감사절차의 전산화 및 우수 감사인력 우선 배정을 통한 효과적이고 효율적인 감사수행이 가능하며 이를 통한 재무정보의 신속성 및 투명성의 확보가 가능합니다. 당사에 대한 충분한 이해도와 높은 수준의 감사품질을 유지하는 대주회계법인에 회계감사업무를 의뢰하여 급변하는 회계 및 감사환경에 선도적으로 대응할 수 있으므로 재무정보의 투명성에 대한 사회적 요구에 부응하여 기업경영의 투명성 제고 및 주주 채권자 등 이해관계인의 이익을 최대한 증진할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제11조 제3호 (14)에 따라 2023년 4월 13일 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 경과규정에 따라 개정 전 법률하에 선임된 현 외부감사인의 감사수행내용에 대해 평가를 수행하였고, 당사와 외부감사인의 주기적인 미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 외부감사인의 자회사로부터 비감사용역을 제공받은 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 내용과 같이 관련규정인 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 감사위원회 운영규정에 따라 독립성과 전문성 모두 확보할 수 있는 외부감사인 선임 절차를 충분히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 외부감사인의 독립성 전문성 확보를 보완하기 위하여 관련 법령 준수 뿐만 아니라, 외부감사인 선임 및 평가 등과 관련한 프로세스를 지속적으로 개선하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매분기 내부감사기구와 외부감사인 간의 대면회의를 통해 감사와 관련하여 주기적으로 소통하고 있으며, 필요에 따라 수시로 주요 현안에 대해 긴밀히 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 2023년 매분기별 총 4회의 대면회의를 개최하여 외부감사 진행과 관려하여 단계별 회의를 개최하였습니다.

상세 소통내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-10
1분기(1Q)
재무보고 및 내부회계관리제도 결과 보고

2회차
2023-04-17
2분기(2Q)
2023년 감사계획 보고

3회차
2023-09-19
3분기(3Q)
반기검토 결과보고, 내부회계관리제도 감사 진행 현황보고,

핵심감사사항 Communication

4회차
2023-12-26
4분기(4Q)
3분기 검토 결과보고, 내부회계관리제도 감사 진행 현황보고,

핵심감사사항 Communication

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고 및 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 분/반기 기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 정기적으로 감사위원회에 보고 및 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 매분(반)기 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 특히 감사위원회 운영규정 제11조 제3호 (15)는 감사위원회가 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 보고받으면 해당 위반 사실을 조사하고, 대표이사에 대하여 시정조치를 요구하도록 규정하고 있습니다. 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사위원회에 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

2024년 3월 20일 제73기 정기주주총회의 경우 별도재무제표는 약 8주 전인 2024년 1월 30일, 연결재무제표는 약 5주 전인 2024년 2월 13일에 외부감사인인 대주회계법인에 제출하였으며, 2023년 3월 22일 제72기 정기주주총회의 경우 별도재무제표는 약 7주 전인 2023년 1월 30일, 연결재무제표는 약 5주 전인 2023년 2월 13일에 외부감사인인 이촌회계법에 제출하여, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 작성 및 제출기준을 준수하고 있습니다

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제73기
2024-03-20
2024-01-22
2024-02-13
대주회계법인

제72기
2023-03-22
2023-01-30
2023-02-13
이촌회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매분기 감사위원회와 외부감사인과의 대면 또는 화상회의를 통해 주기적으로 회의를 개최하여 충분히 소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 매분기 대면 또는 화상회의를 통해 주기적인 의사소통을 할 수 있도록 외부감사인과의 충분한 협의를 통해 정착시키도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 정관, 이사회 운영규정, 감사위원회 운영규정, 사외이사후보추천위원회 운영규정, 윤리 헌장, 윤리강령, 윤리실천지침, 내부회계관리규정, 내부회계 관리 업무지침을 별도 첨부합니다.