삼천리 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 삼천리



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)삼천리

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김경수
성명 :
민경모

직급 :
상무
직급 :
과장

부서 :
재경담당
부서 :
ESG팀

전화번호 :
02-368-3326
전화번호 :
02-368-3576

이메일 :
kskim@samchully.co.kr
이메일 :
minkm@samchully.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
이만득 외 24명
최대주주등의 지분율
39.12

소액주주 지분율
52.95

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
도시가스

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼천리

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
5,664,041
5,789,105
3,769,311

(연결) 영업이익
174,491
91,236
71,756

(연결) 당기순이익
145,239
66,729
71,110

(연결) 자산총액
4,432,766
5,021,952
4,245,309

별도 자산총액
3,268,037
3,604,174
3,097,380

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
*1)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
*2)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
*3)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

*1) 내부 프로세스는 존재하나, 명문화된 규정으로 존재하지 않음.

*2) 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보 관리 정책이 마련되어 있으나, 공급망, 기후위기 등의 지속가능성 요소를 반영한 전사적 리스크 정책은 검토 중

*3) 내부 프로세스는 존재하나, 명문화된 규정으로 존재하지 않음.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 투명하고 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

- 투명하고 건전한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 정관, 이사회 현황 등을 홈페이지에 공개하여 지배구조 운영에 관해 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

- 이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 과반 이상의 사외이사로 이사회를 구성하는 한편, 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 현재 경영, 경제, 회계 등 전문가를 고르게 이사회를 구성하고 있으며, 구성원 간 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하기 위해 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 있습니다.

- 사외이사는 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위해, 사외이사가 과반수로 구성된 사외이사후보추천위원회가 별도의 결의 과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다. 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다. 당사 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지(https://www.samchully.co.kr), 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/) 등을 통해 공개되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

- 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 보고서 제출일 현재 2인의 사내이사와 3인의 사외이사로 구성하여 객관적이고 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 운영되고 있습니다. 당사의 모든 이사는 이사와 회사 간의 이해충돌 방지를 위한 상법 및 공정거래법 등 관련 법령 상의 제반 규제를 준수하고 있으며, 모든 사외이사는 상법 상의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되고 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 있지 않습니다. 또한 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 사외이사 후보추천 위원회를 통해 추천되고 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다.

- 이사회 내 위원회 중심의 운영 및 전문성 강화

당사는 중요한 의사결정에 대해 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회를 구성하여 의사결정을 함으로써 회사 경영에 관한 의사결정의 전문성과 효율성을 보장하고 있습니다. 현재 이사회 산하에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회 총 3개의 위원회가 운영되고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 전문위원회의 독립적 의사결정을 보장하고 있으며 회계 또는 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가를 1인 이상 포함하여 운영하고 있고, 해당 분야에 대한 전문성을 고려하여 이사 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 상법 규정에 따라 사외이사를 총 위원의 과반수로 구성하여 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다. 경영위원회는 신속하고 원활한 기업경영 의사결정을 통한 경영 효율성을 높이기 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치하였으며, 각 위원은 전문경영인으로서 산업에 대한 전문성, 회사에 대한 이해도, 관련 경험 등을 고려하여 선임되고 있습니다.

이사회 내

위원회

구 성

(사외이사 수

/구성원 수)

의장/위원장

주요 역할

이사회

3/5

이찬의

(대표이사

부회장)

- 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항

- 주주총회를 통해 위임 받은 사항

- 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한

중요사항 의결 및 경영진 감독

감사위원회

3/3

이석근

(사외이사)

- 재무제표 감사

- 감사 활동 점검 및 승인

사외이사 후보

추천위원회

2/3

이동규

(사외이사)

- 이사 선임 및 연임 여부 심의

경영위원회

-/2

이찬의

(사내이사)

- 이사회에서 위임한 회사의 제반 업무

집행에 관한 심의

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회에 관한 충분한 정보를 제공하기 위하여 주주총회에 관련된 내용을 전자공시시스템에 공시할 뿐만 아니라, 전주주에게 소집통지문을 발송하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 재무제표 작성 및 확정, 내부 결산 및 외부감사기간 및 관련 규정 등을 고려하여 통상 주주총회 2주 전까지 정기주주총회 소집 이사회를 진행합니다. 이사회 결의 직후 즉시 주주총회 일시 및 장소, 안건에 관한 사항 등을 기재한 소집통지서를 전 주주 대상으로 발송하며, 금융감독원 전자공시시스템 공시 등을 통해 주주들에게 제공합니다. 또한, 당사는 개정된 상법 시행령(‘21.1.1시행령 제31조 제4항)을 준수하여 주주총회 이전 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공함으로써 주주총회 내실화를 도모하고자 주주총회 개최 1주 전에 전자공고의 방법으로 2023 사업연도의 사업보고서 및 감사보고서를 주주에게 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

58기 정기주주총회
57기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-07
2023-03-09

소집공고일
2024-03-07
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
서울시/본사 강당
서울시/본사 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(주주전원),

금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송(주주전원),

금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5인 중 5인 출석
5인 중 4인 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3인 중 3인 출석
3인 중 3인 출석

주주발언 주요 내용
1. 발언주주 : 5인 (개인주주)

2. 주요발언 요지

① 안건에 대한 찬성 발언
1. 발언주주 : 5인 (개인주주)

2. 주요발언 요지

① 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 2주 전까지 주주총회 소집 결의 및 주주총회 소집공고를 진행하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 업무 프로세스를 정비하여 소집 통지에 대해 좀 더 충분한 기간을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 모든 주주들에게 지속적으로 소집통지서를 발송하여 주주총회에 대한 정보를 제공할 예정입니다. 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집통지에 관하여는 지속적으로 검토하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있으며, 이를 위해 전자투표 및 전자위임장 제도를 운영하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 의결권 대리행사 권유 규제를 준수하여 의결권 대리행사 권유 활동을 하고 있으며, 이를 위해 주주총회 개최 2주간 전까지 참고서류 공시를 하고 있습니다. 또한 개인주주들의 의결권 행사 절차 관련 문의에 대해 주주총회 참석 안내 및 의결권 대리행사 관련 안내를 하고 있습니다. 당사는 외부감사인의 회계감사 일정, 이사회 소집 시기, 등기이사 일정 등의 사정으로 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다.

당사는 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 한편, 당사 이사회는 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 2020년 11월 20일에 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따른 전자투표제를 도입하였고, 2021년 3월 26일 개최한 제55기 정기 주주총회부터 전자투표제를 시행하였습니다. 당사는 주주총회 개별 안건에 대하여 주주가 전자적으로 의사표시를 행사할 수 있도록 삼성증권과 전자투표 및 전자위임장 제도 위탁 계약을 체결하였으며, 주주는 전자투표/전자위임장 관리시스템에 접속하여 주주총회 개별 안건에 대하여 의결권 행사를 할 수 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
58기(2023년)
57기(2022년)
56기(2021년)

정기주주총회 집중일
2024.3.22(금), 2024.3.27(수), 2024.3.29(금)
2023.3.24(금), 2023.3.30(목), 2023.3.31(금)
2022.3.25(금), 2022.3.30(수), 2022.3.31(목)

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 다음 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

58기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제58기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
3,424,025
2,033,187
2,000,787
98.4
32,400
1.6

58기 정기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(이찬의)
가결(Approved)
3,424,025
2,033,187
1,980,452
97.4
52,735
2.6

58기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (지승민)
가결(Approved)
2,412,969
1,022,131
1,005,843
98.4
16,288
1.6

58기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도액 승인의 건(30억원)
가결(Approved)
3,424,025
2,033,187
1,896,203
93.3
136,984
6.7

57기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제57기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

※ 주당 배당금 3,000원
가결(Approved)
3,424,025
2,273,804
2,222,544
97.7
51,260
2.3

57기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
3,424,025
2,273,804
2,273,754
100.0
50
0.0

57기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건
가결(Approved)
3,424,025
2,273,804
2,229,569
98.1
44,235
1.9

57기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건(30억원)
가결(Approved)
3,424,025
2,273,804
2,162,527
95.1
111,277
4.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다. 앞으로도 관계법령 및 규정을 준수하여 공시의무를 충실히 이행하고 주주와의 원활한 소통을 위하여 지속적으로 노력해 나가겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고자 노력하였으나, 외부감사인의 회계감사 일정, 이사회 소집 시기, 등기이사 일정 등의 사정으로 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 가능한 많은 주주들이 주주총회 등 회사의 의사결정에 참여할 수 있는 방안을 고민하고 있습니다. 앞으로도 주주들의 의견 수렴을 위해 노력해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안 제안을 용이하게 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 주주가 주주제안권 행사를 원하는 경우 개별적으로 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주들이 주주제안 행사를 원하는 경우 이에 대한 사항을 안내하고 있으나, 주주제안 절차 등을 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안을 처리하는 절차 및 기준과 관련된 규정이 마련되어 있지 않으나, 과거 2018년 주주총회에서 주주제안을 접수 받아 안건으로 상정하였습니다. 또한 주주총회 현장에서 주주들이 자유롭게 주주제안 의안에 관하여 설명하고 질의 및 답변할 수 있도록 발언권을 보장한 바 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수된 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수된 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 주주제안권 행사를 문의하는 경우 개별적으로 안내하고 있으나, 홈페이지에 주주제안 절차를 안내하거나 주주제안 의안 처리 절차와 기준을 명시한 규정을 마련하고 있지는 않습니다. 당사에 주주제안권을 행사한 주주가 있는 경우 당사는 주주총회 시 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있으며, 필요 시에는 주주총회 종료 후에도 추가적인 설명을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최근 5개년간 주주제안을 받은 사실이 없습니다. 당사는 주주가 자유롭게 주주제안권을 행사하고 주주총회에서 충분히 발언할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 창립 이래 배당을 실시하고 있으며, 비정기적 자사주매입 등 주주환원정책을 시행하고 있습니다. 다만, 주주환원정책을 명문화된 규정으로 마련하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원정책에 대한 명문화된 규정은 수립되어 있지 않습니다. 그러나 당사는 창립 이래 주주가치 제고를 위하여 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 정관 제46조(이익배당)에 따라 이사회의 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있고, 매 회계연도 말 주주명부에 등록된 주주의 권리행사에 따라 주주총회의 결의로 배당을 결정합니다.

현금 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 유가증권시장과 동종업종 평균 배당성향 등을 감안하여 결정하고 있습니다. 또한 당사는 주주환원정책의 일환으로 비정기적으로 자사주 매입을 진행하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당에 관한 사항을 정관에 규정하고 있으며, 해당 내용을 당사의 사업보고서 상 ‘Ⅲ-6 배당에 관한 사항’ 항목에 기재하여 안내하고 있습니다. 주주총회 종료 이후 주주들이 해당 내역을 확인할 수 있도록 모든 주주를 대상으로 배당 관련 통지문을 발송하고 있습니다.

2020년에 시행된 자사주 매입은 이사회 의결 즉시 해당 내용을 공시하였으며, 신탁계약 체결 3개월이 경과한 후 취득상황보고서를 공시하고, 신탁계약기간 만료에 따른 주요사항보고서를 공시하여 관련 내용을 확인할 수 있게 하였습니다.

다만, 대내외 경영상황이 가변적이므로 주주환원정책에 대한 명문화된 규정은 현재 정립하고 있지 않습니다. 향후 내부 검토를 통해 주주환원정책을 수립 시 전자공시, 홈페이지 등을 통해 주주에게 안내할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 정부의 배당절차 개선정책에 맞춰 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측 가능성을 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 2023년 3월 제 57기 정기주주총회에서 상장회사협의회 표준정관에 따라 정관개정을 의결하였고, 정관개정 이후 최초 결산기인 제58기 결산기에 배당기준일 이전에 배당결정기준일을 의결하여 주주들에게 예측가능성을 제공한 바 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-09
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2024-03-29
2024-03-07
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정부배당정책 선진화에 맞춰 정관을 개정하고, 배당기준일을 사전 공시하여 투자자들이 배당액을 알고 투자할 수 있도록 노력하고 있습니다. 다만, 대내외 경영환경의 불확실성으로 인해 중장기 주주환원정책을 별도의 명문화된 규정으로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

대내외 경영환경 및 제도 변화를 모니터링하고, 중장기 기업가치 향상과 주주환원정책에 관하여 지속적으로 고민해나가겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당기순이익의 변동에도 불구하고 당기순이익의 일정부분을 주주에게 배당금으로 지급하고 있으며, 앞서 기재한 바와 같이 창립 이래 지속 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 최근 3개 사업연도 배당내역은 다음과 같습니다. 당사는 지난 3개년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았으며, 향후 필요하다고 판단되는 경우 시행을 검토하도록 하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
1,219,747,425,804
10,272,075,000
3,000
3.1

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
1,140,556,896,212
10,272,075,000
3,000
0.8

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
1,130,322,328,646
10,272,075,000
3,000
3.3

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
8.5
20.9
17.3

개별기준 (%)
14.5
50.9
26.8

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에도 실시 가능한 주주환원을 검토하고 있으며, 다각적으로 검토하여 필요한 주주환원 정책을 비정기적으로 시행하고 있습니다. 2020년에는 주가 안정 및 주주가치 제고를 위하여 100억원 규모의 자사주 매입을 실시한 바 있습니다. 또한 정부의 투자자를 위한 배당절차 개선 정책에 발맞춰 2023년 3월 주주총회에서 정관을 개정하였고, 2024년 3월 제58기 주주총회에는 배당기준일 변경을 시행하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대내외 환경의 악화에 따른 실적 감소가 있는 경우에도, 주주들이 적절한 수준의 배당을 받을 수 있도록 창립이래 연속 배당을 실시해 오고 있습니다. 다만, 당사의 주된 제품인 도시가스의 판매가격은 국제 가스가격 및 지방자치단체장의 승인을 요하기 때문에 경영실적의 예측가능성이 낮아, 명문화된 규정이나 산식으로 중장기 주주환원정책을 공표하기에 어려움이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부 검토를 통해 예측가능한 중장기 주주환원정책 수립 시 전자공시 및 홈페이지 등을 통해 주주에게 안내하도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보통주 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여하고 있으며, 매 분기마다 회사의 경영실적을 홈페이지에 게시하고 투자자의 홈페이지 및 유선 문의에 수시로 의사소통하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 4,055,025주입니다. 이 중 유통주식수는 2023년 말 기준 자기주식 보통주 631,000주를 제외한 보통주 3,424,025주 입니다. 한편 당사는 종류주식을 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

20,000,000
0
20,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
4,055,025
20.28
자기주식 631,000주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 않아 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주는 상법 및 당사 정관 제25조(주주의 의결권)에 의거하여 자기명의로 등록된 주식 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여 받고 있으므로 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주는 상법 및 당사 정관 제25조(주주의 의결권)에 의거하여 자기명의로 등록된 주식 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여 받고 있으므로 해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 2월, 5월, 8월, 11월에 연간 실적 및 매 분기 실적에 관하여 정기 보고서를 통해 공시하고 있으며, 또한 실적 설명자료를 홈페이지에 게시하고 있습니다. 실적 발표 이후에 국내 주요 기관투자자를 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)를 정기적으로 시행하고 있으며, 요청이 있는 경우 해외 기관 투자자 등을 대상으로 컨퍼런스콜 등 수시 IR을 개최하고 있습니다. 또한, 회사에 직접 탐방하여 미팅을 희망하는 국내외 기관투자자 등을 대상으로 IR 미팅 전용 채널(유선 및 이메일)을 운영하고 있습니다. 또한 소액주주를 포함한 주주 질의에 IR 부서 담당자 등이 유선 및 이메일을 통하여 수시로 의사소통을 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액주주들과 따로 소통한 행사가 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자와 따로 소통한 행사가 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지에 매분기 실적IR 자료를 게시하고 있으며, 해당 자료에 IR 부서의 담당자, 전화번호, 이메일 주소를 게재하여 모든 투자자가 경영실적 및 현황 등에 대해 담당자에게 문의할 수 있도록 해오고 있습니다. 또한 홈페이지에는 IR 관련 문의 및 제안을 작성할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위해 영문 실적자료를 작성하고 있으며, 영문 IR 자료 요청 시 제공하고 있습니다. 또한 영문 홈페이지도 운영하며 지배구조현황, 주주, 재무정보, 애뉴얼리포트 등을 제공하고 있으며, 필요시 IR 관련 문의 및 제안을 남길 수 있도록 별도 페이지를 운영하고 있습니다. 다만 영문 공시는 진행하고 있지 않으며, 필요하다고 판단 시 영문 공시 등 시행여부를 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역 사례가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시가 필요하다고 판단되는 내용은 적시에, 그리고 모든 주주들이 확인할 수 있도록 전자공시시스템 전자공시 및 당사 홈페이지 등을 통해 주주에게 정보를 제공하고 있습니다. 해당 정보는 국문뿐만 아니라 영문으로도 제공하려고 노력하고 있으나, 현재는 내부사정 등의 이유로 홈페이지의 회사정보 및 투자자정보 등에 제한적으로 이루어지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주에게 기업의 정보를 충분히 제공하기 위하여, 향후 공시당국의 영문공시 시스템 도입에 발맞춰 영문공시를 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법에서 규정하는 특수관계인간 거래 등에 대하여 사전에 이사회 또는 경영위원회의 승인을 받도록 규정하여 시행하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해, 이사 등과 회사간의 거래 및 상법, 자본시장법, 공정거래법에서 규정하는 특수관계인간 거래 등에 대하여 이사회 또는 이사회 내 위원회인 경영위원회의 승인을 받도록 정하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제4조에는 『이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제삼자의 계산으로 ＂회사＂의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다』로 규정하고 있으며, 또한 이사회 규정 10조에서는 『상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다』 로 규정하고 있습니다. 아울러 『해당 안건에 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며,…(후략)…』라고 규정하고 있습니다.

또한, 당사는 삼천리기업집단으로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 (대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라 계열회사 등과의 100억원 이상의 대규모 내부거래에 대해 사전 이사회 의결 및 공시를 하도록 되어 있으므로, 해당 거래 발생시 사전 이사회 승인을 받은 후 공시하여 내부거래를 통제하고 있으며, 관련 공시는 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 동안 계열기업 등과의 내부거래와 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 공시대상기간 중에 발생한 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (2023년 사업보고서 ‘Ⅹ.대주주 등과의 거래내용’ 기재사항과 동일)

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공 내역

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

성명

(법인명)

관계

종류

일자

목적

거래내역

담보의내용

조건

기초

증가

감소

기말

㈜휴세스
(주1)

계열

회사

담보

제공

2020.4.24

㈜휴세스

타인자본 조달

13,899

-

-

13,899

당사 ㈜휴세스

보유주식 견질제공

㈜휴세스 타인자본 조달 상환시까지

합 계

-

-

13,899

-

-

13,899

-

-

(주1) 2023년 12월 31일 현재 당사는 특수관계자인 ㈜휴세스 타인자본 조달과 관련하여, 대출약정서질권자들인 새마을금고중앙회, 신한생명보험 주식회사 및 정책자금대출기관 질권자인 주식회사 KB국민은행에 당사의 ㈜휴세스 보유주식 5,100,000주를 견질제공하고 있음. 상기 담보제공은 ㈜휴세스의 PF금융약정(리파이낸싱)을 위하여 당사 정관에 의거 2020년 4월 23일 이사회결의를 통하여 집행. 또한 ㈜휴세스에 자금보충이행사유가 발생하는 경우 당사는 부족자금을 제공하기로 하는 약정을 KB국민은행 등과 체결함.

나. 지급보증 내역

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위 : 천달러, 백만원)

성명
(법인명)

관계

종류

일 자

목 적

거래내역

보증의

내용

조 건

기초

증가

감소

기말

㈜에스

파워
(주1)

계열회사

지급보증

2020.

02.12

㈜에스파워의

회사채

500,000

-

180,000

320,000

지급보증

만기일

: 사채 원리금

최종상환 시까지

㈜삼천리모터스
(주2)

계열회사

지급보증

2021.

07.29

㈜삼천리모터스의 시설자금대출

12,000

-

-

12,000

지급보증

만기일

: 2024.07.10

2023.

12.10

㈜삼천리모터스의 일반자금대출

12,000

12,000

12,000

12,000

지급보증

만기일

: 2024.12.10

2023.

03.31

㈜삼천리모터스의 기업어음

-

10,000

-

10,000

지급보증

만기일

: 2024.03.29

2023.

08.10

㈜삼천리모터스의 시설자금대출

12,000

12,000

12,000

12,000

지급보증

만기일

: 2024.08.10

삼천리자산운용㈜
(주3)

계열회사

지급보증

2021.

10.05

삼천리자산운용㈜의

운전자금대출

4,400

-

4,400

-

지급보증

-

SL&C Anaheim, LLC

(주4)

계열회사

Standby L/C
지급보증

2023.

12.21

SL&C Anaheim, LLC의

일반자금대출

USD

11,000

USD

10,000

USD

11,000

USD

10,000

Standby L/C
지급보증

만기일

: 2025.01.07

SL&C Palmdale, LLC

(주5)

계열회사

Standby L/C
지급보증

2023.

05.31

SL&C Palmdale, LLC의

시설자금대출

USD

25,000

USD

25,000

USD

25,000

USD

25,000

Standby L/C
지급보증

만기일

: 2024.06.14

합 계

원 화

540,400

34,000

208,400

366,000

-

-

외 화

USD

36,000

USD

35,000

USD

36,000

USD

35,000

-

-

(주1) 상기 회사채 지급보증 500,000백만원은 당사 정관에 의거 2020년 1월 29일 이사회 결의를 통하여 집행됨. 제1-1회 무보증 회사채 180,000백만원은 2023년 2월 12일 상환됨.

(주2) 상기 지급보증 46,000백만원은 당사 정관에 의거 각각 2021년 7월 21일, 2020년 12월 9일, 2023년 3월 29일, 2023년 7월 31일 경영위원회 결의를 통하여 집행됨

(주3) 상기 지급보증 4,400백만원은 당사 정관에 의거 2020년 10월 5일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었으며, 2021년 4월 1일 경영위원회, 2021년 8월 6일 경영위원회, 2022년 3월 31일 경영위원회 결의를통하여 만기일 2023년 4월 5일까지 연장됨. 2023년 3월 21일에 중도 상환함으로써 지급보증 해소됨.

(주4) 상기 지급보증 USD11,000,000은 당사 정관에 의거 2020년 12월 11일 경영위원회 결의를 통하여 집행되었으며, 2021년 12월 14일 경영위원회, 2022년 12월 19일, 2023년 12월 4일 경영위원회 결의를 통하여 만기일 2025년 1월 7일까지 연장됨

(주5) 상기 지급보증 USD 25,000,000은 당사 정관에 의거 2022년 3월 10일 이사회 결의를 통하여 집행되었으며, 2023년 5월 26일 이사회를 통하여 만기일 2024년 6월 14일까지 연장됨

다. 기타 신용공여 등

(기준일 : 2023년 12월 31일)

성명
(법인명)

관계

종류

일 자

목 적

보증의 내용

조 건

(만기일)

㈜휴세스
(주1)

계열

회사

자금

보충

약정

2020.04.24

KB국민은행 등으로부터의

타인자본 조달

㈜휴세스의 타인자본 조달과 관련하여

자금보충이행사유가 발생하는 경우

자금 보충 의무

원리금

최종상환시

㈜삼천리이에스
(주2)

계열

회사

건설운영

이행보증

2014.02.26

신한은행, KB자산운용과

㈜삼천리이에스와의

건설 및

운영 의무이행 보증

서남바이오에너지㈜의 PF대출과

관련하여 건설 및 운영계약에 따른

제반 의무에 대한 2차 보증

(1차 보증 : ㈜삼천리이에스)

의무해지요건
충족시

㈜신승에너지
㈜청주그린에너지
(주3)

계열

회사

자금보충

약정

2020.09.15

KDB산업은행으로부터의

타인자본 조달

㈜신승에너지, ㈜청주그린에너지의

PF대출과 관련하여

자금보충이행사유가 발생하는 경우

2차 자금 보충 의무
(1차 자금보충 : ㈜삼천리이에스)

원리금

최종상환시

(주1) 상기 자금보충약정은 당사 정관에 의거 2020년 4월 23일 이사회 결의를 통하여 집행됨

(주2) 상기 건설운영 이행보증은 당사 정관에 의거 2014년 2월 26일 경영위원회 결의를 통하여 집행됨

(주3) 상기 자금보충약정은 당사 정관에 의거 2020년 9월 14일 이사회 결의를 통하여 집행됨

2. 대주주와의 자산양수도

가. 자산양수도: 해당사항 없음

나. 부동산임대차

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위 : ㎡, 백만원)

성 명
(법인명)

관 계

거 래 내 역(천 원)

비 고

구 분

종 류

면적(㎡)

금액(년)

㈜삼천리ENG

계열회사

임대

건물

170

보증금

26

-

임대료

32

-

임차

건물

611

보증금

155

-

임차료

168

-

㈜삼천리ES

계열회사

임대

건물

960

보증금

148

-

임대료

178

-

삼천리자산운용㈜

계열회사

임대

건물

565

보증금

87

-

임대료

105

-

㈜삼천리모터스

계열회사

임대

토지

13,037

보증금

2,000

-

임대료

960

-

합 계

임대

건물

1,696

보증금

262

-

임대료

314

-

토지

13,037

보증금

2,000

-

임대료

960

-

임차

건물

611

보증금

155

-

임차료

168

-

※ 상기 금액은 1년 기준이며, 1년 미만 계약의 건은 해당 계약 기간 금액을 합산하여 기재

※ 임대료 및 임차료에 관리비 제외

※ 거래금액 1억원 미만 기재 생략

3. 대주주와의 영업거래 등

당사는 공시서류 작성기준일까지 최대주주등과 최근 사업연도 매출액의 5/100이상의 영업거래 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 ’가’ 항목에 기술한 내용을 바탕으로, 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책이 마련되어 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 법률 및 선진사례를 참고하고, 적용가능한 사항이 있는 경우 해당 사항을 반영하여 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 개선해 나가도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 윤리강령에서 주주이익 보호를 명문화하여 명시하고 있으며, 필요시 공시를 통해 전주주가 확인하도록 하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 「윤리강령」에서 주주에 대한 책임과 의무 및 주주이익의 보호에 대한 원칙을 규정하고 이를 바탕으로 업무를 수행하고 있습니다. 또한 자본시장법 및 한국거래소 공시규정 등 관련 법규에 의거 주요 사업의 변동이나 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 변화 발생이 수시공시/공정공시/주요사항보고서에 해당할 경우 주주의 권리를 보호하기 위해 공시를 진행하고 있으며, 관련 공시는 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상 연도에 주요 사업의 변동이나 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 변화가 발생하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권의 발행이력이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없어 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동상황 발생 시, 해당 사항이 공시사항에 해당하는 경우 주주권리 보호를 위해 공시를 진행하고 있습니다. 다만, 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동상황 발생 시 소액주주의 의견수렴이나 반대주주의 권리보호를 위한 정책은 최근 발생한 이력이 없어 별도의 명문화된 규정으로 정립하고 있지 않고, 회사 내부의 업무 프로세스 형태로 존재하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동으로 인한 주주보호 정책은 내부적으로 충분한 논의를 통해 규정 수립 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법상 의무화된 이사회 심의·의결사항을 준수하고 있으며, 이사회 규정에 명시되지 않은 사항이라도 필요한 사항은 부의할 있도록 하여 경영감독을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의,의결사항

- 이사회 규정 제13조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

(1) 주주총회에 관한 사항

ⅰ) 주주총회 소집 및 주총 의장의 결정

ⅱ) 영업보고서와 재무제표의 승인에 관한 사항

ⅲ) 정관개정의 건의에 관한 사항

ⅳ) 기타 주주총회에 상정할 의안의 결정

(2) 경영일반에 관한 사항

ⅰ) 연간 사업계획에 관한 사항

ⅱ) 지배인의 선임 및 해임에 관한 사항

ⅲ) 지점의 설치?이전 또는 폐지에 관한 사항

ⅳ) 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 관한 사항

(3) 재무에 관한 사항

ⅰ) 주식의 발행에 관한 사항

ⅱ) 준비금의 자본전입에 관한 사항

ⅲ) 자기주식의 취득 및 처분에 관한 사항

ⅳ) 사채발행에 관한 사항

ⅴ) 자기자본 1% 이상의 관계회사 출자 또는 출자지분의 처분에 관한 사항

ⅵ) 자기자본 1% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분에 관한 사항

ⅶ) 자기자본 1% 이상의 채무보증, 담보제공에 관한 사항

ⅷ) 자기자본 10% 이상의 장기차입, 자기자본 5% 이상의 단기차입(단, 1개월 이내의 단기 차입은 제외)에 관한 사항

ix) 자기자본 1% 이상의 가지급 또는 대여, 증여에 관한 사항 (단, 종업원 및 우리사주조합에 관한 사항은 제외)

ⅹ) 자기자본 1% 이상의 채무인수 또는 채무면제에 관한 사항

xi ) 자산총액 5% 이상의 유ㆍ무형 자산의 취득 또는 처분에 관한 사항

xii ) 자기자본 5% 이상의 신규시설투자 및 시설증설에 관한 사항

(4) 이사ㆍ이사회에 관한 사항

ⅰ) 대표이사 선임 및 해임에 관한 사항

ⅱ) 이사회 의장의 결정

ⅲ) 임원과 회사의 거래에 관한 사항

ⅳ) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

ⅴ) 임원의 겸직승인에 관한 사항

(5) 기타사항

ⅰ) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지, 위원회 위원의 선임 및 해임에 관한 사항

ⅱ) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등에 관한 사항

ⅲ) 임원 징계에 관한 사항

ⅳ) 감사위원회의 구성, 권한 및 결정사항의 위임에 관한 사항

ⅴ) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정한 사항

2) 이사회 심의·의결사항 중 법상 의무화된 사항 이외의 사항

당사는 관련법상 이사회 심의ㆍ의결 대상 여부가 금액 기준으로 정해져 있지 않은 사항들과 관련하여 이사회 부의 기준금액을 설정하였고, 분기별 결산사항 및 종속회사의 이사회 결의사항 중 당사와 관련이 있는 사항 등에 대해서는 당사 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 또한 이사회에서 결정하는 것이 필요하다고 판단되는 사항들을 부의할 수 있도록 함으로써 당사의 중요 현안들이 이사회에서 충분한 논의과정을 거쳐 결정될 수 있도록 하고 있습니다.

○ 결의사항

- 자기자본 1% 이상의 관계회사 출자 또는 출자지분의 처분에 관한 사항

- 자기자본 1% 이상의 타법인출자 또는 출자지분의 처분에 관한 사항

- 자기자본 1% 이상의 채무보증, 담보제공에 관한 사항

- 자기자본 10% 이상의 장기차입, 자기자본5% 이상의 단기차입(단, 1개월 이내의 단기차입은 제외)에 관한 사항

- 자기자본 1% 이상의 가지급 또는 대여, 증여에 관한 사항

- 자기자본 1% 이상의 채무 인수 또는 채무 면제에 관한 사항

- 자산총액 5% 이상의 유ㆍ무형자산의 취득 또는 처분에 관한 사항

- 자기자본 5% 이상의 신규 시설투자 및 시설 증설에 관한 사항

- 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정한 사항

○ 보고사항

- 분기별 결산 보고

- 종속회사 이사회에서 결의한 사항 중 “회사”와 관련이 있는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 상법 제393조의 2, 정관 제38조의 2 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회 내 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다.

이사회는 ⅰ) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 ⅱ) 대표이사의 선임 및 해임 ⅲ) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 ⅳ) 정관에서 정하는 사항 위 4가지 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회(경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회)에 위임할 수 있으며, 대표이사는 이사회로부터 위임 받은 사항의 범위 내에서 소관업무 담당임원에게 당해 사항의 집행을 대행시킬 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 ＇가＇항목에 기술한 내용을 바탕으로, 당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보다 효과적인 의사결정을 위하여 이사회 구성원에게 회의 개최 이전에 충분히 자료를 공유하고, 상세한 설명을 진행하도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 종합적인 승계계획을 구축?운영하고 있으나, 사내 규정 등으로 명문화된 상태는 아니며 내부 업무 프로세스 형태로 존재하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 전체 임원 포지션에 대한 종합적인 승계계획(Succession Plan)을 구축?운영하고 있습니다. 이 승계계획에는 대표이사도 포함되어 있으므로, 최고경영자에 대한 승계정책 역시 마련되어 운영되고 있다고 볼 수 있습니다. 다만, 임원 포지션에 대한 승계계획은 사내 규정 등으로 명문화된 상태는 아니며, HR부서의 업무 프로세스 형태로 존재하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 규정은 없으나, 최고경영자 승계 정책을 내부 Process로 관리하고 있습니다.

* 최고경영자 승계정책의 주요내용 및 운영 Process

① 임원 Position과 Position별 요구사항(Requirements) 정의

각 임원의 Position에 따른 역할(Level과 Role)과 해당 역할을 수행하는 데 필요한 요구사항(Requirements : 지식, 역량, 경력, 경험)을 정의합니다.

② 승계후보 Pool 구성

요구사항을 갖춘 승계후보자들을 a. 즉시 보임 가능한 인원과 b. 3~5년 내 보임 가능한 인원으로 구분하여 Pool을 구성합니다.

③ 승계후보 육성

승계 후보자들 중에 특정 지식이나 역량이 부족한 경우 또는 특정 분야 전문가로 육성해야 할 경우에는 맞춤형의 내/외부 교육을 시행하고, 특정 경력이나 경험이 부족한 경우 인사발령을 통해 부족한 분야에서 경력과 경험을 쌓도록 하는 방법으로 후보자들을 육성합니다.

④ 승계절차 이행

대표이사의 임기만료가 예정된 경우 이사회는 적절한 시기에 승계계획에 따라 구성된 후보자 Pool 중에서 대표이사 후보를 정합니다. 대표이사가 후보가 상법상 이사인 경우에는 이사회에서 대표이사로 선임하며, 상법상 이사가 아닌 경우에는 주주총회에서 이사로 선임될 때까지 승계준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. 아울러 통상적으로 전임 대표이사는 고문/자문역운영지침에 의거, 고문으로 위촉하여 사후적인 승계도 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 모든 임원에 대하여 임원경영특강, 외부 포럼 및 세미나 참여를 통해 전문 경영인으로서의 경영에 관한 일반지식과 교양을 함양하도록 하고, 네트워크 구축을 지원하고 있습니다. 또한, 에너지사업의 경영자 육성을 위해서는 에너지 최고위경영자과정, 서울대-한전 에너지CEO과정 등 외부 교육과정을 이수하도록 하는 등 맞춤형 육성을 진행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

승계 후보자 선발을 위한 기준을 정교화하고, 선발된 후보자를 육성하기 위한 관리체계를 정비하고 있습니다. 향후 보완 완료 후 시행할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사를 포함하여 전체 임원 포지션에 대한 종합적인 승계계획(Succession Plan)을 구축?운영하고 있으나, 명문화된 규정으로 보유하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보완사항을 포함하여 승계정책을 정비·시행할 계획이며, 향후에도 미진한 부분을 검토하고 보완하도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 정책을 통해 내부통제정책을 마련운영하고 있습니다. 공급망, 기후위기 등을 반영한 전사적 리스크관리 정책은 검토할 예정입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

「리스크 관리규정」을 통하여 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 사전에 찾아내고 잠재적 리스크에 대한 선제적인 조사 및 분석을 통해 리스크를 예방하고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 리스크의 발생가능성과 영향도를 결정하고 관리하는 리스크 평가를 주기적으로 진행하고 있습니다. 또한 조직별 모니터링 활동을 통해 리스크 발생을 사전에 예방하고 제도적 보완책을 강구하며 임직원의 의식을 제고하고자 노력하고 있습니다. 다만 공급망, 기후위기, 지정학적 위험 등의 지속가능성 요소를 고려한 전사적 리스크관리 정책은 향후 지속적으로 검토할 예정입니다.

또한 「공시정보관리규정」을 통해 공시 관련 업무 및 공시통제조직을 운영 및 관리하고 있으며, 신규사업의 재무적·비재무적 리스크를 종합적으로 관리하기 위해 투자자문위원회를 설치·운영하여 산업 트렌드, 시장성, 미래성장 지속성, 사업모델 경쟁력 등 다양한 측면에서 리스크 요인을 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영에 대한 임직원의 인식을 제고하고, 규제법령과 관련하여 발생할 수 있는 경영리스크를 최소화 하기 위하여 상법 제542조의13에 따라 준법지원인을 지정하고, 법무팀을 담당부서로 한 준법 통제 및 지원 체계를 구축·운영하고 있습니다. 아울러 임직원의 자율적인 준법문화 조성을 위해 사업운영과 관련한 제반 법규 등의 교육을 정기 및 수시 시행하며, 온라인 법무시스템을 구축하여 현장에서 발생 가능한 법적 이슈에 대한 가이드라인을 제공하고 있습니다. 「법무관리 규정」, 「소송관리 규정」, 「계약업무처리 지침」 등을 통해 법적 이슈에 대한 사전, 사후적 대응 체계를 확립하고, 일정 규모 이상의 계약에 대한 사전 법무검토를 필수화하여 법적 리스크를 최소화하고 있습니다.

<준법지원인 현황>

성명

담당업무

주요 경력

최세훈

· 준법통제기준 운영 및 점검

· 공정거래 준수 점검

· 법적 위험 예방 및 개선 활동

· 민·형사 소송 등 법무 전반

· ‘03년 연세대학교 법학과 졸업

· ‘16년 KAIST 경영대학원 졸업

· ‘05년 1월 ~ : 삼천리 법무, 감사, 경영관리

· ’19년 12월 ~ : 삼천리 법무팀장

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조 등에 따라 「내부회계관리규정」을 마련하여 운영하고 있습니다. 관련 법령과 규정 등 제반 법규를 철저히 준수하기 위하여 외부 전문가(한영 회계법인)를 통한 내부회계관리제도의 재구축(2018년 12월 완료) 및 「내부회계관리규정」의 개정을 실시하여 회계 관련 정보를 생산·관리·통제하고 있습니다. 완료된 재구축 결과를 바탕으로 2019년 사업연도부터 내부통제활동 항목별 세부기준을 강화하여 운영 중에 있으며, 재무정보의 신뢰성 제고를 위한 내부회계관리제도의 중요성을 전사적으로 공유하였습니다.

당사는 2023년 사업연도부터 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」 시행령 제9조에 따라 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성ㆍ공시하기 위하여 필요한 사항이 포함된 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사 내부회계관리제도의 운영책임자는 대표이사이며, 재경담당 상무이사는 내부회계관리자로서 제도의 관리·운영조직을 총괄하고 있습니다. 또한 내부회계관리 전담팀으로 내부통제팀을 별도로 운영하고 있습니다.

대표이사 및 내부회계관리자는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 그 운영 실태를 이사회, 감사위원회, 주주총회에 보고하고 있습니다. 전원 사외이사로 구성된 당사 감사위원회는 본 제도의 감독 및 평가 기능을 수행하며 제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 「공시정보관리규정」의 제정을 통하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 관한 사항을 명시하고 있습니다. 공시정보 관리를 위하여 재무팀을 전담부서로 운영하고 있으며, 「공시정보관리규정」을 바탕으로 해당 부서에서 한국거래소 및 금융감독원 공시 업무를 수행하고 있습니다. 해당 공시규정에 따라 임직원에게 공시관련 법규와 특정증권거래 및 미공개 중요정보의 관리 등에 대한 사항을 주기적으로 인지시키고 있습니다. 각 사업부서와 공시전담부서는 사전검토, 일상적 모니터링, 사후 점검 등을 통하여 공시위험이 발생하지 않도록 적절한 점검 및 관리를 이행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기된 정책 외에 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크 관리규정을 통하여 경영활동 중 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있으나, 공급망, 기후위기, 지정학적 위험 등 지속가능성 요소를 고려한 전사적 리스크관리 정책은 향후 지속적으로 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ‘24년도에 ESG팀을 신설하여 회사의 지속가능한 발전을 위한 정책 및 전략을 검토하고 있습니다. 이를 위하여 국내 및 국제 동향을 지속적으로 모니터링 하고 보완할 부분을 찾아 개선할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명 총 5명 이사로 구성되어 있으며, 사외이사는 이사회 과반수를 이뤄 경영진과 지배주주로부터 독립적 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제30조에 의거, 3인 이상 15인 이내로 구성하며 전체 이사 수의 과반수를 사외이사로 구성하도록 하고 있습니다. 당사 이사회는 2024년 보고서제출일 현재 사내이사 2인 (이찬의, 유재권)과 사외이사 3인 (이석근, 지승민, 이동규) 총 5인의 이사로 구성되어 상법 제542조의 8에서 규정하고 있는 자산 2조원 이상 상장회사의 사외이사 선임 요건을 충족하고 있습니다. 구성원 별 상세 현황은 다음 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이찬의
사내이사(Inside)
남(Male)
69
이사회 의장,

경영위원회 위원장,

사외이사후보

추천위원회 위원
110
2027-03-25
전문 경영인
- 연세대 응용통계학

- (전)PT.KIDECO JAYA AGUNG 대표이사

- (전) ㈜에스티인터내셔널 대표이사

- (전) ㈜삼천리ES 대표이사

유재권
사내이사(Inside)
남(Male)
62
경영위원회 위원
86
2026-03-26
전문 경영인
- 서강대 경영학

- 연세대 경영대학원 MBA

- (전) ㈜에스파워 대표이사

- (전) ㈜삼천리ES 대표이사

이석근
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원회 위원장
62
2025-03-28
회계 금융
- 연세대 경영학

- 동국대 회계학 박사

- (전)금융감독원 부원장보

- (전)신한은행 상임감사위원 및 상임고문

- (현) 법무법인 율촌 상임고문

지승민
사외이사(Independent)
여(Female)
49
감사위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원
38
2027-03-25
회계 금융
- 연세대 경영학

- 美 Univ. of California at Berkeley 재무회계 박사

- 한국공인회계사

- (전) 증권선물위원회 회계제도 심의위원회 위원

- (현) 고려대학교 경영대학 부교수

이동규
사외이사(Independent)
남(Male)
68
감사위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원장
26
2025-03-25
경영일반
- 서울대 경제학

- 국방대 안전보장학 석사

- (전) 공정거래위원회 사무처장

- (전) 중앙대학교 객원교수

- (현) 김&장 법률사무소 상임고문

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내 위원회에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회가 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 위원회의 상세 현황은 다음 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
1. 이사회에서 위임한 회사의 제반 업무집행에 대하여 심의 및 결정
2
A

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
B

사외이사후보추천위원회
1. 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
이찬의
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
C

경영위원회
유재권
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

감사위원회
이석근
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
지승민
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C

감사위원회
이동규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
이동규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
지승민
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B

사외이사후보추천위원회
이찬의
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 ESG위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

현재 당사는 경영의 효율성 등을 고려하여 대표이사가 이사회 의장을 수행하고 있으나, 사외이사의 독립적인 의사결정이 최대한 보장될 수 있도록 이사회의 구성 중 사외이사의 비중이 과반수 이상, 감사위원회 전원 사외이사로 구성, 사외이사후보추천위원회 중 사외이사를 과반수 이상으로 구성하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재, 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하지 않고 있습니다. 당사는 사외이사가 이사회의 과반수를 차지하고 있으며, 이사회 내 위원회인 감사위원회는 전원 사외이사로, 사외이사후보추천위원회는 과반수가 사외이사로 구성되어 있습니다. 이러한 인적 구성을 바탕으로 이사회가 독립적으로 운영되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사 이사회 의장은 기업 운영 및 사업 전반에 대한 이해가 높아 이사회의 전략적 운영에 가장 적합하다고 판단되는 대표이사인 사내이사가 수행하고 있습니다. 당사는 세부원칙 4-①에서 명시하고 있는 내용 중 ESG위원회의 설치, 선임사외이사제도, 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다. 당사의 현재 이사회 규모를 고려하였을 때, 별도의 위원회 설치나 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하지 않아도 현재 이사회를 통해 논의할 수 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

세부원칙에서 명시하고 있는 내용들이 당사에도 도입이 필요한지 내부적으로 검토 후, 필요시 진행하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영, 회계, 법률 및 공정거래 등 다양한 분야의 전문성을 갖춘 이사를 선임하고 있습니다. 당사는 2021년 3월 이후 이사회 구성원에 여성 등기이사를 포함하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 사내이사로서 전문경영인을 선임하고 있고, 사외이사는 정관에 의거하여 경영, 경제, 법률, 회계, 행정 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망 있는 자 중에서 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자 중 사외이사후보추천위원회의 추천과 주주총회의 승인을 통해 선임하고 있어 전문성 및 책임성을 확보하고 있습니다. 또한 선임에 있어 성별을 통해 차별하거나 제한하고 있지 않습니다.

이찬의 사내이사는 ㈜에스티인터내셔널 사장 등을 역임하며 에너지사업 전반에 깊은 이해를 보유하고 있으며, 유재권 사내이사는 당사에서 30년 이상의 근무 경력을 바탕으로 당사 업무에 대한 전문성을 가지고 있습니다. 이석근 사외이사는 경제, 금융, 재무 분야에 전문성과 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 지승민 사외이사는 경영, 회계 전문가로서 해당 분야의 충분한 경력과 지식을 갖추고 있습니다. 또한 이동규 사외이사는 공정거래 및 경영전략에 대한 전문지식을 보유하고 있으며, 각 이사별 전문분야 및 주요 경력은 표 4-1-2를 참고하시기 바랍니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점인 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이찬의
사내이사(Inside)
2015-03-20
2027-03-25
2024-03-22
재선임(Reappoint)
O

유재권
사내이사(Inside)
2017-03-24
2026-03-26
2023-03-24
재선임(Reappoint)
O

이석근
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-28
2022-03-25
재선임(Reappoint)
O

지승민
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-25
2024-03-22
재선임(Reappoint)
O

이동규
사외이사(Independent)
2022-03-25
2025-03-25
2022-03-25
선임(Appoint)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 구성원 중 사내이사는 회사 및 업계에 대한 폭넓은 이해와 경험을 가지고 있으며, 사외이사는 금융, 회계, 공정거래 및 법률 분야의 전문가입니다. 따라서 이사회 구성에 미흡한 점은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 경우 금융, 회계 및 공정거래 등의 전문가이지만, 다양한 사업환경 변화에 따라 필요시 해당 전문가로 구성할수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

모든 후보는 법상 결격사유가 없는 자 중 선임하며, 재선임의 경우 과거 이사회 참석여부 및 의사결과공시를 통해 주주들이 확인할수 있도록 하여 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

사내이사의 경우 이사회(사외이사 3명, 사내이사 2명)의 추천, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회(사외이사2명, 사내이사1명)를 통해 이사를 추천하고 주주총회의 승인을 얻어 이사를 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주들이 이사 후보를 파악할 수 있는 충분한 시간을 확보할 수 있도록 통상 주주총회 2주 전까지 주주총회 소집결의 및 소집공고 공시를 통해 이사 후보에 관한 구체적인 정보를 제공하고 있습니다. 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동내역이 사업보고서 등 정기 분/반기 보고서에 기재되어 있으며, 사외이사의 경우 주주총회 소집공고 공시에 활동내역을 기재하고 있습니다. 사내이사의 재선임 시 활동내역은 추후 주주총회 관련 공시에 해당 내역을 함께 기재하는 것을 검토하겠습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

58기 정기총회
이찬의
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
1.후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

58기 정기총회
지승민
2024-03-07
2024-03-22
15
사외이사(Independent)
1.후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

57기 정기총회
유재권
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
1.후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동내역이 사업보고서 등 정기 분/반기 보고서에 기재되어 있으며, 사외이사의 경우 주주총회 소집공고 공시에 활동내역을 기재하고 있습니다. 사내이사의 재선임 시 활동내역은 추후 주주총회 관련 공시에 해당 내역을 함께 기재하는 것을 검토하겠습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제31조에 따라 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하도록 규정하고 있습니다. 향후 집중투표제 도입이 의무화 되거나 주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분한 논의를 통해 채택 여부를 검토하도록 하겠습니다. 한편 당사는 소수주주들이 적법한 주주제안권 행사 등을 통해 이사 후보를 추천하는 경우, 이사회의 승인을 통해 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다. 향후에도 이사 선임에 대한 주주들의 의견이 있는 경우 그 내용을 최대한 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사의 경우 이사회, 사외이사의 경우 이사회내 별도위원회인 사외이사후보추천위원회를 통해 후보를 추천하여 공정성과 독립성을 도모하고 있습니다. 다만, 공시일 현재 집중투표제는 대다수의 상장사와 마찬가지로 당사도 정관 제31조에 의거 집중투표제의 채택을 배제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 집중투표제도의 도입이 의무화 되거나, 자본시장의 다양한 사례를 참고하여 충분히 검토가 이루어진 후 필요하다고 판단되는 경우 도입을 내부적으로 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 규정은 없으나 인사위원회 및 경영위원회 심의, 윤리강령 등을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않기 위한 노력을 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이찬의
남(Male)
부회장
O
대표이사

이사회 의장

유재권
남(Male)
사장
O
대표이사

이석근
남(Male)
사외이사
X
사외이사

감사위원회 위원장

지승민
여(Female)
사외이사
X
사외이사

감사위원회 위원

이동규
남(Male)
사외이사
X
사외이사

감사위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

이만득

남

명예회장

상근

명예회장

이은백

남

사장

상근

해외사업총괄 대표

전영택

남

사장

비상근

탄소중립연구소장
(겸) 에스파워 대표이사

김재식

남

부사장

상근

미래사업총괄 대표

이태호

남

부사장

상근

자산개발총괄대표

길형도

남

부사장

상근

감사실장

윤양노

남

부사장

상근

기획본부장

허정훈

남

전무

상근

전략본부장

이은선

여

전무

상근

미래사업총괄

미래사업본부장

이상봉

남

전무

상근

환경사업본부장

김태석

남

전무

상근

경영지원본부장
(겸) 경영관리담당

김원중

남

전무

상근

도시가스사업본부장

현운식

남

상무

상근

환경사업본부

환경사업담당

정세영

남

상무

상근

경영지원본부
HR담당

김정태

남

상무

상근

도시가스사업본부

경기지역담당

최창희

남

상무

상근

미래사업총괄

미래사업본부

미래사업2담당

윤태혁

남

상무

상근

디지털본부장
(겸) 디지털기획담당
(겸) IT서비스1팀장

김경수

남

상무

상근

경영지원본부

재경담당

권현명

남

이사

상근

전략본부

전략2담당

김진묵

남

이사

상근

도시가스사업본부

인천지역담당

윤기석

남

이사

상근

탄소중립연구소
R&D담당

이윤희

남

이사

상근

디지털본부

디지털운영담당

김석규

남

이사

상근

미래사업총괄 미래사업본부

미래사업3담당

문봉현

남

이사

상근

해외사업총괄

해외지원담당

손민석

남

이사

상근

도시가스사업본부

운영지원담당

정영수

남

이사

상근

자산개발총괄

자산개발담당

김종훈

남

이사

상근

전략본부

전략1담당

배정민

남

이사

상근

미래사업총괄

미래사업본부

미래사업1담당

허재혁

남

이사

상근

안전보건담당

오태호

남

이사

상근

광명열병합사업단장

박현길

남

이사

상근

기획본부

기획1담당

유호찬

남

이사

상근

기획본부

기획2담당

안동철

남

이사

상근

경영지원본부
PR담당

나윤호

남

이사

상근

감사실 감사담당
(겸) 감사1팀장

주1) 상기 표는 가장 최근 공시인 2024년 1분기 보고서 2024년 3월 31일 기준입니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지 정책을 명문화된 규정으로 보유하고 있지는 않습니다. 다만, 임원 선임 시 성과, 역량 및 전문성, 성장 잠재력 등을 종합적으로 심의하여 사내 인사위원회 및 경영위원회의 승인을 거쳐 임원으로 선임하고 있으며, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 임원 선임 과정에서 제외하고 있습니다. 또한 당사는 임직원 윤리강령을 통해 주주의 권익과 투자가치 침해에 책임이 있는 자의 이사선임을 방지하고 있습니다.

당사 사외이사후보추천위원회는 상법 제382조 제3항과 제542조의8 제2항 등 관련 법령과 당사 사외이사후보추천위원회에 규정된 요건을 충족하는 인원만을 추천하고 있으며, 각 후보자에게 사외이사 자격요건 적격 확인서를 받아 그 여부를 확인하고 있습니다. 당사 실무조직은 사외이사 자격요건 적격 확인서 항목을 검토할 뿐만 아니라, 각 후보자가 법규 위반으로 인한 행정적·사법적 제재를 받았는지 여부 및 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는지를 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 세부 약력과 함께 상정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의 등으로 확정 판결을 받거나, 현재 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 사례가 없습니다. 또한, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은자를 선임한 사례가 없습니다. 이사 선임에 대한 검증 절차를 운영하여 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 이사 선임 전 이사 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 등 자체 검증 절차를 운영하고, 그 결과를 주주총회 소집결의 공시를 통해 공개하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 주주대표 소송이 제기되지 않아 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위하여 상기한 '가'. (3)과 같이 대책을 마련하여 시행하고 있으나, 명문화된 규정으로 보유하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는자가 임원으로 선임되지 않도록 노력할 것이며, 미진한 부분은 지속적으로 검토 및 개선해나가도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다. 선임단계에서 구두 및 서면 인터뷰를 통해 이해관계 여부를 사전에 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사의 경우 해당사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이석근
62
0

지승민
38
0

이동규
26
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 사외이사의 경우 해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 사외이사는 비상근 임원으로, 각자 전문분야에서 임직원으로 재직하고 있는 회사가 있습니다. 당사의 계열회사는 지승민 사외이사가 직원으로 재직중인 고려대학교와 상품매출거래가 있었으나, 해당 사외이사와 직접적인 관련성은 없었습니다. 당사 및 당사의 계열회사는 이동규 사외이사가 고문으로 재직중인 김앤장 법률사무소와 자문거래가 있었으나, 해당 사외이사와의 직접적인 관련성은 없었습니다. 당사는 이동규 사외이사가 '24년 3월 21일까지 사외이사로 재직한 롯데웰푸드㈜와 도시가스 매출거래가 있었으나, 해당 사외이사와의 직접적인 관련성은 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

현재 당사는 사외이사의 당사 재직 경력 여부, 거래내역 여부 등을 확인하는 절차를 명시한 내부규정은 없습니다. 하지만 사외이사 후보 본인과의 인터뷰를 통해 최대주주와의 관계 유무, 거래내역 유무를 확인하며, 해당 내용이 기재된 사외이사 자격요건 적격확인서에 본인의 서명을 받아 주주총회 소집결의 공시 시에 공시첨부서류로 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사와 이해관계가 있는 자는 사외이사로 선임하지 않고 있으며, 선임 후에도 이해관계가 발생하지 않도록 지속적으로 검토하고 있습니다. 다만, 해당 내용은 상법 및 관련법령에 기재되어 있는 내용인 바 별도의 규정을 마련하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 사외이사와 회사와의 이해관계를 검토하여 사외이사의 의사결정에 있어 독립성을 보장하도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 2명의 사외이사가 당사 외 1개의 회사에 사외이사를 겸직하고 있습니다. 당사는 상법상 상장회사 사외이사의 타기업 겸직 기준을 준수하도록 수시로 개별 확인하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 상 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 ＂회사＂의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하도록 규정하고 있으며, 또한 상법상 2개 이상의 사외이사 겸직에 대한 제한을 준수하고 있습니다. 다만, 상법보다 엄격한 기준을 적용할 경우 오히려 독립성과 전문성을 갖춘 인력 확보가 어려울 수 있어, 이외에 별도의 사외이사 겸직 관련 명문화된 내부기준을 마련하지는 않고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이석근
O
2019-03-29
2025-03-28
법무법인 율촌 상임 고문
쿠팡파이낸셜㈜
사외이사
2022.03.28~현재
비상장

지승민
O
2021-03-26
2027-03-25
고려대학교 경영대학 부교수
휴젤㈜
사외이사
2022.04.29~현재
상장기업(코스닥)

이동규
O
2022-03-25
2025-03-25
김&장 법률사무소 상임고문

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2023년 기준 사외이사의 이사회 출석률은 90% 이상으로, 회사는 사외이사들이 충실하게 직무를 수행하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사의 이사회 불참은 출장 등 불가피한 사유에 기인한 것이 대부분이지만, 사외이사의 출석률 제고를 위하여 지속적으로 노력하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 충분히 제공하기 위하여, 해당내용을 이사회 및 이사회 내 각 위원회의 규정 등에 권한을 명시하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 이사회 및 이사회 내 각 위원회 운영규정 등에 사외이사의 자료제출 요구 및 시정 권한, 관계인 출석 요구 권한, 회사의 비용으로 외부전문가 자문 권한 등을 규정하고 있습니다. 그리고 이러한 규정을 바탕으로 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 전담부서인 재무팀을 통해 사외이사의 정보제공 등에 응하고 있으며, 이사회 및 이사회내 위원회의 안건에 대해 사전자료 배포 및 설명을 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 전담부서로 경영지원본부 재경담당 내 재무팀 IR파트를 지정하여 사외이사의 정보제공 요구 등에 응하고 있습니다. 공시서류제출일 현재 전담부서 인원은 차장 1명(경력 6년), 과장 1명(경력 2년), 사원 1명(경력 1년)으로 구성되어 있습니다

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사의 사외이사는 해당분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 사외이사만의 회의 개최 내역은 없습니다. 다만, 현재 사외이사만으로 구성된 회의체로 감사위원회가 있으며, 경영상 주요현안에 대하여 경영진이 수시로 사외이사와 내용을 공유하고 있습니다. 향후 사외이사들만의 정기 및 임시회의가 필요하다고 판단될 경우 도입여부를 검토할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에게만 별도로 교육을 제공하거나, 사외이사만 참석하는 별도의 회의를 개최하고 있지 않습니다. 다만, 경영상 주요 현안에 대해 경영진이 수시로 사외이사와 내용을 공유하고 있고, 당사 사외이사 전원은 감사위원회 위원으로서 분기 1회 이상 별도의 회의(감사위원회)를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 사외이사 직무수행 관련하여 별도의 지원이나 교육 등이 필요하다고 판단될 경우, 적극적으로 지원하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 이사회 참석률, 전문가로서의 자문 및 제언 여부, 이사회의 합리적이고 독립적인 운영 기여도 등을 종합적으로 평가하고 이를 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 해당 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영의사결정에 적절한 자문 제공 여부, 감사위원으로서의 회사의 경영과 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제, 감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하여 정성적으로 평가하고 있으며, 평가결과를 참고하여 재선임 결정에 반영하고 있습니다. 다만, 정량적 프로세스 및 구체적 규정은 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 평가가 사외이사들의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동 및 이사회 내 위원회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 해당 사항에 대한 정량적 프로세스 및 구체적 규정은 없습니다. 추후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 평가할 수 있는 방안에 대한 검토를 진행할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 앞서 (1)에서 기술한 바와 같이 사외이사의 활동에 대해 종합적으로 정성평가하여 재선임에 반영하고 있지만, 이에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 정성평가를 시행하고 있으며, 이를 재선임 결정에 반영하고 있습니다. 다만, 사외이사의 독립성 저해 우려가 있어 정량적 프로세스 및 구체적 규정을 마련하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 평가할 수 있는 방안에 대해 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 평가 결과, 직무 수행 내용 등과 연동하여 보수를 정하지 않고, 모든 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 충실한 업무 수행을 위한 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 평가를 보수에 연동하지 않고 모든 사외이사에게 동일하게 지급하고 있습니다. 이사의 보수 한도는 주주총회 결의를 통해 승인 받은 한도 내에서 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 승인받은 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있으며, 이는 사외이사의 독립성을 확보하기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 동종업계의 보수 수준을 고려하여 결정하고 있습니다. 향후, 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 계량화된 평가 방법 등에 대한 검토가 이뤄진 후 그 평가결과를 사외이사 보수 평가에 활용할지 여부를 판단하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 이사회 규정에 근거하여 정기적으로 개최되고 있으며, 당사는 이사회 운영규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 2018.12.5에 개정된 이사회 규정 제8조에서 “정기 이사회는 분기 1회 개최함을 원칙”으로 한다고 규정하고 있습니다. 이와 관련하여 분/반기/연간 결산 및 주주총회 관련 사항 등에 관해 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다. 또한 비정기적인 이사회 부의 사항이 발생하고 정기 이사회 일정에 부의가 어려운 경우 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 정기 이사회는 10회 개최되었으며, 임시 이사회는 5회 개최되었습니다.

공시대상연도 내 이사회 개최내역은 다음 표와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
3
93

임시
4
3
85

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원보수규정에 따라 임원보수 지급기준을 정의하며, 임원 연봉제 시행지침을 기반으로 매년 종합평가등급에 따라 당해년도 연봉을 산정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 임원배상책임보험은 임원이 업무를 수행함에 있어 부당행위로 주주 또는 제3자에게 손해를 입혔을 경우, 제기된 법률상 손해배상청구에 대한 경제적 손실을 보상하는 보험입니다. 다만, 보험이 책임 회피 등에 남용되기는 실질적으로는 어렵다고 판단하여 별도의 방지 장치를 마련하고 있지는 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 의사결정을 함에 있어, 중장기 기업가치 향상을 목표로 회사와 주주의 이익에 부합하는 최선의 의사결정을 하고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 의거 분기 1회의 정기이사회를 개최하고 있으며, 그 외 이사회 안건이 발생하는 경우 수시로 이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 구성원이 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 안건을 검토할 수 있도록 가능한 신속하게 이사회 소집통지를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

매 회의마다 의사록을 작성하고 이사회 구성원의 자필 서명을 받고 있습니다. 정기공시되는 사업보고서를 통해 개별 이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사 이사회는 이사회 규정 제12조(의사록)에 의거하여 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 의사 표시 내용과 그 결과를 기재하고 의장을 포함한 의결에 참가한 이사 전원이 날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 해당 결과(찬성 또는 반대여부 등)를 분/반기/사업보고서를 통해 주기적으로 공시하고 있습니다. 다만, 보안상의 이유로 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않으며, 필요하다고 판단될 시 녹취록 작성 도입을 검토할 수 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하지 않고 있습니다. 다만, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하도록 하여 반대의사가 의사록에 충분히 반영되도록 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 이사회 개별 이사의 이사회 출석내역 및 최근 3개 사업연도별 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

※ 하기 재직기간은 이사회 구성원으로서 재직기간입니다.

※ 사내이사 이찬의, 유재권의 경우, 상기 표기된 등기이사 재직기간 외 과거 당사 등기이사로 재직한 내역이 추가로 존재합니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이찬의
사내이사(Inside)
2015.3.20 ~ 현재
95.8
100
83.3
100
100
100
100
100

유재권
사내이사(Inside)
2017.3.24 ~ 현재
79.2
70
66.7
100
100
100
100
100

김병일
사외이사(Independent)
2012.3.23 ~ 2018.3.23,

2019.3.29 ~ 2022.3.25
100

100
100
100

100
100

이석근
사외이사(Independent)
2019.3.29 ~ 현재
95.8
90
100
100
100
100
100
100

김종창
사외이사(Independent)
2015.3.20 ~ 2021.3.26
100

100
100

100

지승민
사외이사(Independent)
2021.3.26 ~ 현재
95.5
90
100
100
100
100
100
100

이동규
사외이사(Independent)
2022.3.25 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시 외 개별이사의 활동을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보안상의 이유 및 기계적인 이유로 이사회 녹취록을 별도 작성하고 있지 않습니다. 다만 서면 회의록에 의사표시 내용을 기술하여 해당 내용을 참석이사 전원에게 서명받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회의 안건을 검토하여 필요하다고 판단되는 경우에 한하여 녹취록 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 전원 사외이사, 사외이사후보추천위원회는 과반수 사외이사로 구성되어 있으며, 경영위원회는 운영의 효율성, 신속성과 위원의 전문성을 고려하여 사내이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 전원 사외이사 3인(이석근, 지승민, 이동규)으로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회는 2인의 사외이사(이동규, 지승민)와 1인의 사내이사(이찬의)로 구성되어 있습니다. 그러나 경영위원회는 이사회에서 위임한 회사의 제반 업무집행을 심의하고 결정하는 기구로서 사내이사 2인(이찬의, 유재권)으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 전원 사외이사 3인(이석근, 지승민, 이동규)으로 구성되어 있으며, 보수(보상)위원회는 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회내 위원회는 감사위원회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회가 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사, 사외이사후보추천 위원회는 과반이 사외이사로 구성되어 있습니다. 다만, 경영위원회는 전원 사내이사로 구성되어 있는데, 의사결정의 신속성을 위한 구성입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영위원회의 사외이사 충원에 대해서는 의사결정의 중요성 및 효율성 등을 고려한 내부검토를 통해 심의하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회내 모든 위원회는 조직, 운영, 권한 등에 관하여 이사회 규정 및 각 위원회 규정을 통해 명문으로 규정되어 있습니다. 위원회 결의사항을 이사회 보고하는 절차는 현재 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정을 통하여 감사위원회의 목적, 적용범위, 직무와 권한에 대하여 제1장 총칙에서 기술하고 있으며, 제2장 구성에는 감사위원회의 구성, 제3장 회의에는 회의 종류와 결의방법, 감사위원회 부의사항을 명문화하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정 제1조에 목적, 제3조 권한, 제8조 결의방법, 제9조에 부의사항 등을 규정하여 운영에 대해서 명문화하였습니다. 경영위원회는 경영위원회 규정 제1조에 목적, 제2조 권한, 제7조 결의방법, 제9조에 부의사항 등을 규정하여 명문화된 규정에 의거하여 경영위원회를 운영하고 있습니다. 단, 공시대상기간 중 위원회의 활동 및 성과평가에 대해서는 명문화하고 있지는 않지만, 각 이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 출석 및 참여 현황 등은 별도로 파악하여 이사 재선임 등과 관련하여 고려하고 있고 이를 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제 15, 16, 17조에 근거하여 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 신속하고 원활한 의사결정을 위하여 법령 및 정관에 규정된 이사회 결의사항을 제외하고 각 위원회에 심의 및 결정을 위임하고 있습니다. 따라서 위원회 결의사항이 모두 이사회에 보고되지 않습니다. 다만, 필요하다고 판단될 경우, 위원회에 상정된 안건을 이사회에 부의할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음 표와 같습니다. 당사는 리스크관리위원회와 내부거래위원회는 존재하지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외
1차
2024-03-07
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

* 경영위원회

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

경영-1차

2023-01-02

2

2

결의

불우이웃돕기 성금 후원의 건

가결

X

경영-2차

2023-01-02

2

2

결의

고문 위촉의 건

가결

X

경영-3차

2023-02-22

2

2

결의

직제규정 일부 개정의 건

가결

X

2

2

결의

전결규정 일부 개정의 건

가결

X

경영-4차

2023-02-22

2

2

결의

자산 제각의 건

가결

X

경영-5차

2023-02-28

2

2

결의

기구조직 일부 개편의 건

가결

X

2

2

결의

임원 직무 부여의 건

가결

X

경영-6차

2023-03-29

2

2

결의

삼천리모터스 기업어음증권 권면보증 제공의 건

가결

X

경영-7차

2023-03-31

2

2

결의

신규법인 설립을 위한 지분출자의 건

가결

X

경영-8차

2023-04-04

2

2

결의

타법인 출자의 건

가결

X

경영-9차

2023-05-09

2

2

결의

임원 선임의 건

가결

X

경영-10차

2023-06-07

2

2

결의

일본 법인 설립의 건

가결

X

경영-11차

2023-06-21

2

2

결의

가스안전관리사업자금 차입의 건 (국민은행)

가결

X

경영-12차

2023-06-26

2

2

결의

임원 연봉제 시행지침 개정의 건

가결

X

경영-13차

2023-06-28

2

2

결의

기구조직 일부 개편의 건

가결

X

2

2

결의

임원 선임 및 직무부여의 건

가결

X

경영-14차

2023-07-05

2

2

결의

기구조직 일부 개편의 건

가결

X

2

2

결의

임원 직무부여의 건

가결

X

경영-15차

2023-07-31

2

2

결의

삼천리모터스 시설자금 대출 지급보증 제공의 건

가결

X

경영-16차

2023-08-04

2

2

결의

수해 복구 성금 후원의 건

가결

X

경영-17차

2023-08-16

2

2

결의

미국지사 사택(143 Prestigo, Irvine, CA92602) 매입의 건

가결

X

경영-18차

2023-09-25

2

2

결의

타법인 출자의 건

가결

X

경영-19차

2023-09-26

2

2

결의

기구조직 일부 개편의 건

가결

X

2

2

결의

임원 선임의 건

가결

X

경영-20차

2023-10-02

2

2

결의

미국지사 사택(5 Sunset Cv, Irvine, CA 92602-0814) 매각의 건

가결

X

경영-21차

2023-11-24

2

2

결의

대학교 발전기금 후원의 건

가결

X

경영-22차

2023-11-27

2

2

결의

기구조직 일부 개편의 건

가결

X

2

2

결의

임원 직무 부여의 건

가결

X

2

2

결의

임원 선임의 건

가결

X

경영-23차

2023-12-04

2

2

결의

인천광역시 에너지사업기금 차입의 건 (신한은행)

가결

X

2

2

결의

SL&C Anaheim 지급보증 제공 연장의 건

가결

X

경영-24차

2023-12-06

2

2

결의

타법인 출자지분 처분의 건

가결

X

경영-25차

2023-12-06

2

2

결의

불우이웃돕기 성금 후원의 건

가결

X

경영-26차

2023-12-27

2

2

결의

토지 및 지장물 매각의 건

가결

X

경영-27차

2023-12-28

2

2

결의

임원 선임의 건

가결

X

2

2

결의

고문 위촉의 건

가결

X

경영-28차

2023-12-29

2

2

결의

2023년 부실채권 대손 처리의 건

가결

X

경영-29차

2024-02-05

2

2

결의

대학교 발전기금 후원의 건

가결

X

경영-30차

2024-02-07

2

2

결의

토지 및 건축물 취득의 건

가결

X

경영-31차

2024-02-19

2

2

결의

타법인 출자의 건

가결

X

경영-32차

2024-03-15

2

2

결의

직제규정 일부 개정의 건

가결

X

2

2

결의

전결규정 일부 개정의 건

가결

X

경영-33차

2024-03-20

2

2

결의

삼천리모터스 발행 기업어음

권면보증 제공의 건

가결

X

경영-34차

2024-03-22

2

2

결의

위원장 선임의 건

가결

X

경영-35차

2024-03-28

2

2

결의

타법인 출자 지분 처분의 건

가결

X

경영-36차

2024-04-30

2

2

결의

타법인 출자의 건

가결

X

* 감사위원회

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

감사-1차

2023-02-09

3

3

보고

외부감사인과 지배기구와의

커뮤니케이션의 건

(2022년 회계감사 결과논의)

보고

O

3

3

보고

2022년 결산 보고

보고

X

3

3

보고

2023년 감사지원 조직 연간 운영계획 보고

보고

X

3

3

보고

2023년 내부회계관리 전담조직 연간 운영계획 보고

보고

X

3

3

보고

2022년 내부회계관리제도

운영실태 보고

보고

O

감사-2차

2023-03-09

3

3

결의

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 감사결과(안) 승인

가결

O

3

3

결의

제57기 감사보고서 채택

가결

X

감사-3차

2023-05-11

3

3

보고

외부감사인과 감사위원회의

커뮤니케이션

보고

O

3

3

보고

2023년 1분기 결산보고

보고

O

3

3

보고

2023년 내부회계관리제도 설계 보고

보고

X

감사-4차

2023-08-08

3

3

보고

외부감사인과 감사위원회의

커뮤니케이션

보고

O

3

3

보고

2023년 상반기 결산보고

보고

O

감사-5차

2023-11-09

3

3

보고

외부감사인과 감사위원회의

커뮤니케이션

보고

O

3

3

보고

2023년 3분기 결산보고

보고

O

3

3

보고

2023년 감사지원 조직 운영 경과 보고

보고

X

3

3

보고

2023년 그룹 내부회계 운영 경과 보고

보고

X

감사-6차

2024-02-08

3

3

보고

외부감사인과 감사위원회의

커뮤니케이션

보고

O

3

3

보고

2023년 결산 보고

보고

X

3

3

보고

2024년 감사지원 조직 연간 운영계획 보고

보고

X

3

3

보고

2024년 내부회계 전담조직 연간 운영계획 보고

보고

X

3

3

보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

O

감사-7차

2024-03-07

3

3

결의

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 감사결과(안) 승인

가결

O

3

3

결의

제58기 감사보고서 채택

가결

X

감사-8차

2024-05-09

3

3

보고

외부 감사인과 감사위원회의

커뮤니케이션

보고

O

3

3

보고

`24년 1분기 결산 보고

보고

O

3

3

보고

`24년 내부회계관리제도

설계 보고

보고

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 각 위원회는 별도의 명문 규정을 마련하고 있습니다. 다만, 운영 효율성을 고려하여 위원회 결의사항 전체가 이사회에 보고되지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 분기 1회 정기보고서를 통해 이사회 내 위원회의 회의 개최 일자 및 안건, 논의 결과에 대해 공시하고 있습니다. 당사의 이사는 누구든 해당 위원회의 회의 내용에 대해 설명을 요청할 수 있으며, 각 위원회는 요청 받은 내용을 즉시 설명하고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치하여 독립성을 확보하고 있습니다. 또한, 회계 재무 전문가 2인을 감사위원으로 선임하여 전문성을 보유하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있고, 경제, 경영, 금융, 공정거래, 회계 등의 전문가들로 구성되어 있습니다. 작성일 현재 구성 및 선임현황은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이석근
위원장
사외이사(Independent)
동국대학교 회계학 박사

前) 금융감독원 전략기획본부장 부원장보

現) 법무법인 율촌 고문
회계/재무 전문가

지승민
위원
사외이사(Independent)
美 Univ. of California at Berkeley 재무회계 박사

前) 증권선물위원회 회계제도심의위원회 위원

現) 고려대학교 경영학과 회계학 부교수
회계/재무 전문가

이동규
위원
사외이사(Independent)
前) 공정거래위원회 사무처장

前) 중앙대학교 객원교수

現) 김&장 법률사무소 상임고문

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 감사위원회 규정상 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 하고, 위원장은 사외이사로 선임하도록 규정하고 있습니다. 당사는 독립성 강화를 위해 위원장을 포함한 3인을 모두 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원은 주주총회에서 선임되며, 당사 상법 및 정관에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권 행사를 제한하여 감사위원의 선임과정에서부터 최대주주 등으로부터 독립성이 보장되어 있습니다. 또한 감사위원회 규정에 따라 감사위원 중 1명은 상법이 정하는 회계 또는 재무전문가를 선임하도록 규정하고 있습니다. 당사는 감사위원회의 전문성 강화를 위해 회계·재무 전문가인 이석근, 지승민 사외이사 2명을 감사위원으로 선임하였습니다. 이석근 사외이사는 금융감독원에서 부원장보로 근무한 경력을 보유한 회계·재무 전문가이며, 지승민 사외이사는 공인회계사이자 UC버클리 회계학 박사로서 고려대학교 경영대학 부교수로 근무하고 있는 회계·재무 전문가입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 목적, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정을 별도로 두고 있습니다. 감사위원회 규정은 감사위원회 구성 방식, 감사위원회 직무와 권한, 위원회 소집절차 및 결의방법 등을 규율하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 회계 및 업무의 감사, 이사회에서 위임한 사항 등에 대하여 심의·의결합니다. 감사위원회 규정상 감사위원들은 이사에 대해 영업보고를 요구할 수 있고, 회사의 재산상태에 대해 조사가 가능하기 때문에 경영진의 부정행위에 대한 조사가 필요할 시 감사위원회 규정에 근거하여 언제든지 자체적으로 조사를 진행할 수 있는 절차가 마련되어 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 2023년 2월에 감사위원회의 연간 계획 및 역할에 대해 보고하였습니다. 매 분기 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 관련 내용을 설명하고 있으며, 2023년 감사위원회 관련 ESG 경영과 감사위원회의 역할, 핵심감사사항 논의에서의 감사위원회 역할 등 교육을 실시하였습니다. 추후 감사위원의 감사활동과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 외부 전문가 자문 이력이 없습니다. 다만, 추후 관계법령 및 규정 등을 고려하여 필요하다고 판단되는 경우 시행을 검토하도록 하겠습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정을 별도로 제정하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 경영진의 부정 및 재무보고와 관련된 위험요인 등을 파악하고 대응, 조치하기 위해 부정위험평가를 위한 설문 및 조사를 매년 시행하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제3조 2에 따라 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있어 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대해 접근성을 가지고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 지원을 위해 감사2팀(팀장 1명, 팀원 3명)을 설치하고 있습니다. 이는 감사위원회 직속조직으로서 경영진으로부터 독립되어 있습니다. 감사2팀은 감사위원회 규정 제정·개정, 감사위원회 연간계획 수립 및 운영관리, 내부회계관리제도 상시 모니터링 등의 업무를 수행하고 있습니다. 감사2팀장은 분기마다 감사위원회에 참석하여 감사 및 검토보고를 하고 있습니다. 감사2팀은 내부신고제도 운영현황 점검 및 결과를 감사위원회에 보고하고 있으며, 내부감사 계획 및 결과를 보고하고 있습니다. 감사2팀 구성원은 도시가스·회계·재무 업무에 경험이 풍부한 인원으로 구성되어 있으며, 업무를 수행할 전문성을 보유하고 있습니다.

부서명

직원수

직위(근속연수)

주요 역할

감사2팀

4명

부장 1명

차장 2명 (평균 3년)

사원 1명 (4년)

감사위원회 규정 제정 및 개정

감사위원회 계획 수립 및 운영관리

내부회계관리제도 운영평가

윤리경영 운영평가

내부신고제도 운영

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사기구 지원 조직을 설치하고 있으며, 본 조직의 독립성 확보를 위해 지속적으로 검토하고 있습니다. 다만, 지원 조직의 인사 조치 등에 관한 권한은 내부감사기구 별도 동의없이 회사가 보유하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있으며, 감사위원은 독립성을 훼손할 가능성을 배제하기 위하여 사외이사로서 받는 보수 이외에 다른 명목으로 보수를 받고 있지 않습니다. 현재 당사는 사외이사와 감사위원인 사외이사의 보수를 구분하여 지급하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

현재 당사는 사외이사와 감사위원인 사외이사의 보수를 구분하여 지급하고 있지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 내부감사기구인 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 회계·재무전문가 2인을 포함하여 전문성을 강화하였습니다. 다만, 필요한 경우 외부 전문가 자문 등을 검토 시행하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성의 미흡한 부분을 검토하여 해당 기구의 독립성과 전문성을 확보하도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있으므로 해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하고 있고 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회는 감사위원회 회의개최 내역에 기재한 안건 내용에 대해 보고 및 결의를 하는 등의 감사활동 및 내부회계관리제도 운영실태 평가를 하였고, 해당 기간 동안 외부감사인으로 안진회계법인과 삼일회계법인이 활동하였습니다. 감사위원회는 보고서 작성일 현재까지 8회 개최되었으며, 22개의 보고안건과 4개의 의결안건을 논의하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 소집절차, 결의방법, 부의사항, 의사록 작성, 선임, 감사인과의 연계, 주주총회에의 보고, 감사록 작성 등에 대한 감사위원회 규정을 마련해놓고 있습니다. 감사위원회는 분기별 1회 정기위원회, 필요 시 수시로 개최되며 감사위원장이 소집합니다. 감사위원회를 소집할 때 회일을 정하고 전일까지 각 위원에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하고, 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 다만, 외부감사인의 선정 및 변경·해임을 결의하는 경우에는 재적위원 3분의 2 이상의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결합니다. 감사위원회에는 주주총회에 관한 사항, 이사 및 이사회에 관한 사항, 감사에 관한 사항을 부의합니다. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석위원이 기명날인 또는 서명을 합니다. 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술합니다. 또한, 위원회는 감사록을 작성하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명을 하도록 되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

구분

내용

23-1

2023.2.9

3/3

보고

- 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션의 건

- 2022년 결산 보고

- 2023년 감사지원 조직 연간 운영계획 보고

- 2023년 내부회계관리 전담조직 연간 운영계획 보고

- 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

23-2

2023.3.9

3/3

의결

- 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가

감사 결과(안) 승인

- 제57기 감사보고서 채택

가결

23-3

2023.5.11

3/3

보고

- 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션
- 2023년 1분기 결산보고
- 2023년 내부회계관리제도 설계 보고

보고

23-4

2023.8.8

3/3

보고

- 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션
- 2023년 상반기 결산보고

보고

23-5

2023.11.9

3/3

보고

- 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션
- 2023년 3분기 결산보고
- 2023년 감사지원 조직 운영 경과 보고
- 2023년 그룹 내부회계 운영 경과 보고

보고

24-1

2024.2.8

3/3

보고

- 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션

- 2023년 결산보고

- 2024년 감사지원 조직 연간 운영계획 보고

- 2024년 내부회계 전담조직 연간 운영계획 보고

- 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

24-2

2024.3.7

3/3

의결

- 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가

감사 결과(안) 승인

- 제58기 감사보고서 채택

가결

24-3

2024.5.9

3/3

보고

- 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션

- 2024년 1분기 결산보고

- 2024년 내부회계관리제도 설계 보고

보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김종창
사외이사(Independent)
100

100

김병일
사외이사(Independent)
100

100
100

이석근
사외이사(Independent)
100
100
100
100

지승민
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이동규
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하고 감사 업무를 성실하게 수행 하고 활동내역을 투명하게 공개하고 있어 감사 관련 업무를 효과적으로 수행하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구의 감사 관련 업무 수행과 관련하여 지속적으로 미진한 부분을 검토하고 이를 보완 운영하도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 삼천리 외부감사법인 선임 지침에 근거하여 외부감사인의 선임주체 및 기한, 후보의 제한 및 평가기준, 평가절차 등을 고려하여 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2018년 11월 감사위원회를 통해 주식회사 등 외부감사에 관한 법률에 의거한 ‘삼천리 외부감사법인 선임 지침’을 제정하였습니다. 본 지침에는 외부감사인의 선임주체 및 기한, 외부 감사인 후보의 제한 및 평가기준, 외부감사인 평가절차 및 후속절차 등의 내용이 규정되어 있습니다. 또한, 해당 내용을 반영하여 감사위원회 규정을 개정하였고, 2019년(최초 선임), 2022년(재선임) 해당 절차를 통해 안진회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 2023년에는 당사의 외부감사인으로 삼일회계법인이 금융감독원으로부터 지정됨에 따라, 해당 외부감사인과 2023년~2025년 재무제표 및 내부회계관리제도를 대상으로 선임 계약을 체결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임을 위한 지침제정 및 감사위원회 규정을 개정하였으며, 2021년 12월 외부감사인 선임을 위한 대면회의를 개최하여 감사인의 독립성 및 전문성 평가, 감사계획, 감사시간 등을 포함한 충분한 논의 후 최종적으로 안진회계법인을 선임하였습니다. 또한, 2023년에는 당사의 외부감사인으로 삼일회계법인이 금융감독원으로부터 지정됨에 따라, 해당 외부감사인과 2023년~2025년 재무제표 및 내부회계관리제도를 대상으로 선임 계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사인력에 관한 사항을 문서로 정하였고, 감사보고서를 제출 받은 이후 해당 사항이 준수되었는지 확인하였습니다. 당사는 해당 평가절차를 통하여 외부감사인이 감사시간, 감사보수, 감사인력의 항목을 모두 준수하였으며, 2023년 사업연도의 외부감사 용역을 적절하게 수행하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 내 외부감사인으로부터 비감사용역을 아래 표와 같이 제공받고 있었으나, 이는 외부감사인 지정(2022년 12월) 이전에 계약되어 진행되고 있던 건으로 외부감사인 지정 이후 계약하여 제공받은 건은 없습니다.

계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수(천원)

2022.9
재무 자문
2022.9~2023.1
10,351

2022.8
재무/세무 자문
2022.8~2023.10
180,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 ＇가＇항목에 기술한 내용을 바탕으로, 당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 법률 및 선진 사례 등을 참고하여 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 추가 정책 또는 제도가 필요한 경우 당사의 제도를 적용 보완해 나가도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정(제8조 및 제14조④)상 감사상황에 대해 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 주요사항에 대해 논의하고 결과를 업무에 반영하여야 한다는 규정을 두고 있습니다. 상기 규정에 따라 감사위원회가 외부감사인과 협의한 내용은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-09
1분기(1Q)
2022년 회계감사 결과 보고

2회차
2023-05-11
2분기(2Q)
전반적인 감사계획에 대한 논의

3회차
2023-08-08
3분기(3Q)
전반적인 감사계획에 대한 논의

4회차
2023-11-09
4분기(4Q)
전반적인 감사계획에 대한 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사과정에서 외부감사인이 내부통제 및 회사 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 제시한 경우, 감사위원회는 그 사항에 대해 검토하고 필요한 경우에, 내부감사 지원조직을 통해 감사업무를 수행하고 있으며, 그 결과를 외부감사인에게 통보하여 향후 외부감사 절차 및 감사의견 형성에 참고할 수 있도록 하고 있습니다.

구분

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

1

2023.2.9

이석근 사외이사, 지승민 사외이사, 이동규 사외이사, 안진회계법인

대면보고

2022년 회계감사 결과 보고

2

2023.5.11

이석근 사외이사, 지승민 사외이사

이동규 사외이사, 삼일회계법인

대면보고

전반적인 감사계획에 대한 논의

3

2023.8.8

이석근 사외이사, 지승민 사외이사

이동규 사외이사, 삼일회계법인

대면보고

전반적인 감사계획에 대한 논의

4

2023.11.9

이석근 사외이사, 지승민 사외이사

이동규 사외이사, 삼일회계법인

대면보고

전반적인 감사계획에 대한 논의

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인은 감사 중에 발견된 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 감사위원회에 보고하고 있으며, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사가 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 다음 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

58기
2024-03-22
2024-01-23
2024-01-31
삼일회계법인

57기
2023-03-24
2023-01-25
2023-02-03
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구는 외부감사인과 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 분기별 1회 이상 주요사항에 주기적으로 의사소통하고 있습니다. 따라서, 내부감사기구와 외부감사인 의사소통에 부족한 점은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통을 보다 증진할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

지배구조측면에서 기타 주요하게 수립한 정책은 별도로 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 기업지배구조 관련 규정을 아래와 같이 별도 첨부합니다.

- 첨부1. 정관

- 첨부2. 이사회 규정

- 첨부3. 감사위원회 규정

- 첨부4. 사외이사후보추천위원회 규정

- 첨부5. 경영위원회 규정

- 첨부6. 윤리경영 규정

- 첨부7. 윤리강령

- 첨부8. 내부회계관리규정