롯데이노베이트 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 롯데이노베이트



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

롯데이노베이트 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이환희
성명 :
김민석

직급 :
부문장
직급 :
책임

부서 :
ESG 기획부문
부서 :
커뮤니케이션팀

전화번호 :
02-2626-4074
전화번호 :
02-2626-4075

이메일 :
innovateir@lotte.net
이메일 :
innovateir@lotte.net

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
롯데지주(주)
최대주주등의 지분율
66.10

소액주주 지분율
29.94

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
시스템 구축 및 운영 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
롯데

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,196,722
1,047,705
929,999

(연결) 영업이익
56,946
34,251
39,966

(연결) 당기순이익
40,722
28,385
34,659

(연결) 자산총액
944,050
871,932
750,131

별도 자산총액
822,634
796,903
743,993

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주1)

전자투표 실시
O
해당없음
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 결산 등의 사유로 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 4주 전 소집공고는 충족하지 못하였으나, 내부 업무 프로세스 개선을 통해 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 충분한 기간 전에 주주에게 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. 자세한 내용은 세부원칙 1-1 참고 부탁드립니다.

주2) 당사는 전자투표제 및 의결권 대리행사 제도 도입 등을 통하여 주주가 귀중한 의결권을 행사할 수 있도록 적극 장려하고 있습니다. 자세한 내용은 세부원칙 1-2 참고 부탁드립니다.

주3) 당사는 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 위해 정기주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하려고 노력하고 있습니다. 자세한 내용은 세부원칙 1-2 참고 부탁드립니다.

주4) 당사는 2024년 3월 21일 개최된 제7기 정기 주주총회에서 배당일을 이사회의 결의로 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 추후 배당 시 이사회 결의를 통해 배당 예측 가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. 자세한 내용은 세부원칙 1-4 참고 부탁드립니다.

주5) 당사는 주주가치 제고를 위해 다양한 활동들을 하고 있으나, 주주환원 정책을 명문화하여 공시하고 있지는 않습니다. 자세한 내용은 세부원칙 1-4 참고 부탁드립니다.

주6) 당사는 체계적 승계정책을 수립 및 운영하고 있습니다. 자세한 내용은 세부원칙 3-2 참고 부탁드립니다.

주7) 당사는 위험관리 등 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 자세한 내용은 세부원칙 3-3 참고 부탁드립니다.

주8) 당사의 이사회 의장과 대표이사는 분리되어 있지 않습니다. 이는 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회를 보다 효율적으로 운영하고, 이사회 결정을 신속하게 집행하기 위함입니다.

주9) 당사는 정관 제31조 제3항에 의거하여 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다.

주10) 당사는 2022년 4월 기업지배구조헌장을 제정하여 제5조 제4항에 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 사람은 이사로 선임하지 않는다는 규정을 명문화였으며, 사외이사 선임 시, 당사 정관과 상법 제382조의 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에 따라 사외이사 결격 요건 해당 여부를 검증하고 있습니다.

주11) 당사는 공시대상기간에는 단일 성으로 이사회를 구성하였으나, 성평등을 제고하고 기업 의사결정의 다양성을 확보함으로써 기업문화를 변화시키려는 목적 하에 2024년 3월 21일 여성 사외이사 (이미진 이사)를 신규 선임하였습니다.

주12) 당사는 보고서 제출일 현재기준 감사위원회의 직무수행을 지원하기 위한 조직으로 투명경영팀 내 윤리경영담당 조직을 운영하고 있습니다. 지원조직은 감사위원회가 원활히 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있고, 내부감사 수행 및 예방감사 활동의 결과 보고 등의 업무를 수행하고 있습니다. 자세한 내용은 세부원칙 9-1 참고부탁드립니다.

주13) 당사는 감사위원회의 전문성과 독립성을 강화하기 위하여 공시대상기간의 경우 중앙대학교 경제학과 교수로 20년간 재직중인 홍철규 사외이사를 감사위원장으로 선임하였으며, 보고서 제출일 현재 공인회계사 자격을 보유하여 그 자격과 관련된 업무에 13년 종사한 경력이 있는 이미진 사외이사를 감사위원장으로 선임하였습니다.

주14) 당사 감사위원회는 재무 및 경영활동에 대해 경영진 참여없이 보고받고 있습니다. 자세한 내용은 세부원칙 10-2 참고부탁드립니다.

주15) 당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제14조에 따라 언제든지 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 업무수행에 필요한 경우 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있습니다. 또한, 위원회 직무수행에 필요한 경우 회사의 자회사에 대하여 영업보고를 요구할 수 있으며, 자회사가 이에 응하지 아니하거나 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

[지배구조 일반]

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 공정하게 구성 및 운영되고 있습니다. 사내이사는 이사회가 적합한 인물을 물색하여 후보로 추천하며, 사외이사는 보다 면밀하고 객관적인 후보 추천 및 검토를 위하여 사외이사후보추천위원회가 별도의 안건 결의 과정을 거쳐 주주와 회사의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게 사외이사의 후보 대상자로 추천하고 있습니다. 이러한 절차를 거쳐 선임된 이사 후보자는 주주총회에서 선임되며, 이 중 이사회 의장은 이사회 결의를 통해 선임합니다. 이와 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 주주총회 소집공고 및 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공되며, 주주총회 당일 주주의 승인을 받아 최종적으로 결의됩니다.

[기업지배구조헌장 제정]

당사는 2022년 4월 기업지배구조헌장을 제정하여 회사의 지속가능경영 실현을 위한 지배 구조의 향후 방향성을 대내외에 공표하였습니다. 당사는 기업지배구조헌장을 기반으로 투명한 경영을 통하여 주주, 고객, 임직원을 비롯한 파트너사 등 모든 이해관계자들과 더 큰 가치를 나누며 함께 성장하기 위해 최선을 다하겠습니다.

[이사회 구성]

이사회는 관련 법률과 정관이 정하는 바에 따라 구성하여 운영하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의 및 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장합니다. 2024년 5월 말 기준, 이사회는 사내이사 4인과 사외이사 3인으로 구성되어 사외이사가 이사 총수의 1/4 이상을 구성해야 한다는 상법의 요구사항을 충족하고 있습니다.

[이사회 내 위원회]

나아가 당사는 보다 체계적이고 전문적인 이사회 운영을 위하여 정관 및 이사회 운영규정에 근거하여 이사회 내에 감사위원회, 투명경영위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 5개의 전문위원회를 설치하여 이를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 상법 제542조의11 제2항 및 제415조의2 제2항의 요구사항을, 기타 위원회는 상법 제393조의2 요구사항을 준수하고 경영진으로부터의 독립성을 보장받으며 각 위원회의 특성을 고려하여 전문성을 갖춘 위원으로 구성되어 있습니다.

[지배구조 운영 공개]

또한 지배구조 운영과 관련된 정보는 당사 홈페이를 통해 투명하게 공개되고 있습니다. 투명한 지배구조 구현을 위하여 당사 홈페이지를 통해 정관, 기업지배구조헌장, 이사회 구성원, 분기별 이사회 활동 내역, 이사회 내 위원회 등 지배구조와 관련된 다양한 정보를 제공하고 있습니다.

당사의 지배구조와 관련된 보다 자세한 정보는 홈페이지 및 전자공시시스템 내 당사의 공시 내역을 통해 상세하게 확인할 수 있습니다.

- 당사 홈페이지 : http://www.lotteinnovate.co.kr

- 전자공시시스템 : https://dart.fss.or.kr/main.do

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

[이사회 다양성과 전문성]

당사는 급변하는 경영 환경에 효과적으로 대응하기 위하여 이사회가 적시에 효과적인 의사 결정을 할 수 있도록 지원하는 한편, 다양한 전문가들로 이사회를 구성하였습니다. 대표이사는 IT 서비스 분야의 최고 전문가로 인정받고 있으며, 이사회 의장으로서 책임 경영을 추진하고 있습니다. 또한, 사외이사후보추천위원회를 통해 회사 사업분야, 행정, 경영, 회계, 법률 등 여러 분야에서 전문 지식과 경험이 풍부한 전문가를 사외이사 후보로 검토 및 추천하고 주주총회의 최종 의사결정을 통해 선임함으로써 사외이사가 객관적이고 체계적으로 경영진을 감독하고 조언할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 이사회가 주주, 고객을 비롯한 이해관계자들의 이해를 두루 고려하여 폭넓은 시각을 바탕으로 중요한 의사결정에 임할 수 있도록 성별, 나이, 학력, 종교, 정치적 성향 등을 한정하지 않고 다양한 이사들로 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다.

[사외이사의 독립성]

당사는 사외이사의 참여를 보장합니다. 당사는 감사위원회를 전원 사외이사 3명으로 구성하여 경영진으로부터 완전한 독립성과 자율성을 확보하고 있습니다. 이러한 감사위원회는 경영진에 대한 통제 기능을 강화하여 책임경영을 유도하고 감사의 객관성 강화와 신뢰도를 제고하고 있습니다. 감사위원회 외의 다른 모든 위원회는 사규 및 관련 법령에 의거하여 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

또한, 이사회 의사결정 시 이해관계가 개입될 위험을 최소화하기 위해 관련 법 및 이사회 운영규정에 따라 ‘이사와 회사 간의 거래’를 제한하고 있습니다. 만일 이사 개인의 이해관계가 확인될 경우 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없으며, 이사와 회사와의 주요 거래 및 최대주주와의 관계는 사업보고서 상에 공시됩니다.

[지배구조 운영 효율성 제고]

당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 의결사항 중에는 이사회 전원이 함께 검토하여 의결하는 것이 바람직한 안건도 있으나, 사안에 따라서는 해당 분야에 대한 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회가 집중적으로 검토하는 것이 효율적인 안건도 있습니다. 이에 따라, 당사는 정관 제40조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 내 위원회를 설치하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 당사에 설치된 이사회 내 위원회는 총 5개(감사위원회, 투명경영위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)입니다.

(1) 감사위원회

전원 사외이사로 구성된 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 역할을 수행하며, 위원회의 성과와 위원회 규정의 적절함에 대하여 매년 검토를 진행하여, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 건의할 수 있습니다.

(2) 투명경영위원회

투명경영위원회는 계열사 및 특수관계인간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현을 위하여 설치되었습니다. 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 대규모 내부 거래 및 특수관계인 간의 거래심사 승인 권한을 갖습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여, 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 인원을 선발하고, 그 중에서 적합한 인원을 사외이사 후보로 추천합니다. 회사 및 최대주주와의 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문 역량 등에 대하여 검토한 후 주주와 회사의 이익에 부합하는 자를 후보로 추천하고 있습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

(4) 보수위원회

보수위원회는 등기 이사 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보를 위해 설치되었으며, 주주총회에 제출할 등기 이사의 보수 한도, 등기 이사의 개별 보수 승인 및 기타 임원보수 등과 관련하여 이사회에서 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

(5) ESG위원회

ESG위원회는 지속가능성 내재화 및 주요 환경, 사회, 지배구조 리스크 및 기회 관리를 위하여 설치되었으며, 전사 ESG 경영 전략 계획 수립 및 추진 사항에 대한 의사 결정, ESG 경영 전략에 따른 주요 과제 추진성과 모니터링, ESG 기반 비즈니스 기회 극대화 및 리스크 최소화를 위한 의사결정을 담당하고 있습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 시행령 제31조 제4항을 준수하여 주주가 주주총회 개최 전 의안 및 사업의 내용을 숙지한 후 의결권을 행사할 수 있도록 전자공고 및 홈페이지를 통해 안내드리고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제21조에 따라 주주총회 소집 시 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일의 2주 전에 모든 주주에게 발송함으로써 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다. 공시대상기간인 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 개최내역은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제7기

주주총회
제6기

주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-27
2023-02-23

소집공고일
2024-02-27
2023-02-28

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
23
24

개최장소
서울시 금천구 가산디지털2로 179 롯데이노베이트(주) 2층 대강당
서울시 금천구 가산디지털2로 179 롯데이노베이트(주) 2층 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1. 모든 주주대상 소집통지서 발송

2. 거래소 금감원 등 전자공시시스템

3. 당사 홈페이지
1. 모든 주주대상 소집통지서 발송

2. 거래소 금감원 등 전자공시시스템

3. 당사 홈페이지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
해당없음
해당없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 7명 참석

(100%)
7명 중 7명 참석

(100%)

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 참석

(100%)
3명 중 3명 참석

(100%)

주주발언 주요 내용
발언주주 없음
1. 발언주주 : 개인 1인

2. 주요내용

: 배당정책 및 신사업 추진 방향성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 주주총회 전 의안과 그 내용에 대해 충분히 숙지한 후 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 상법 제363조에 의거 주주총회일의 2주 전까지 전자공고 및 홈페이지 등을 통해 주주총회와 관련된 정보를 주주들에게 충분히 제공하고 있습니다. 다만, 내부 결산, 이사회 일정, 의안 검토 등의 사유로 부득이하게 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 주주총회 4주 전 소집공고는 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

결산 등의 사유로 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 4주 전 소집공고는 충족하지 못하였으나, 내부 업무 프로세스 개선을 통해 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 충분한 기간 전에 주주에게 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표제 및 의결권 대리행사 제도 도입 등을 통하여 주주가 귀중한 의결권을 행사할 수 있도록 적극 장려하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 위해 정기주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하려고 노력하였으나, 최근 3개년 중 제6기(2022년) 주주총회의 경우 내부 결산 및 감사 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 이에 따라 2023년 2월 28일 '주주총회집중일개최사유신고'를 공시하였습니다. 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권대리행사 권유 현황 등의 상세현황은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제7기(2023년)
제6기(2022년)
제5기(2021년)

정기주주총회 집중일
미해당
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
미해당

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-24
2022-03-18

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

[참고사항]

1) 감사, 감사위원 선임 안건은 의결권이 제한된 주식수를 제외한 주식수 기재

2) (1)중 의결권행사 주식수 = 찬성주식수 + 반대기권등 주식수

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제7기

주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제7기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (이익잉여금 처분계산서(안) 포함, 기말배당 예정내용 : 1주당 1,000원)
가결(Approved)
15,129,367
11,556,397
11,420,563
98.8
135,834
1.2

제7기

주주총회
안건 2
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정의 건
가결(Approved)
15,129,367
11,556,397
10,776,415
93.3
779,982
6.7

제7기

주주총회
안건 3-1
보통(Ordinary)
사내이사 김경엽 선임의 건
가결(Approved)
15,129,367
11,462,219
11,281,560
98.4
180,659
1.6

제7기

주주총회
안건 3-2
보통(Ordinary)
사내이사 박종표 선임의 건
가결(Approved)
15,129,367
11,556,397
11,376,638
98.4
179,759
1.6

제7기

주주총회
안건 3-3
보통(Ordinary)
사내이사 박성오 선임의 건
가결(Approved)
15,129,367
11,462,219
11,334,559
98.9
127,660
1.1

제7기

주주총회
안건 3-4
보통(Ordinary)
사외이사 박진규 선임의 건
가결(Approved)
15,129,367
11,556,397
11,438,498
99.0
117,899
1.0

제7기

주주총회
안건 3-5
보통(Ordinary)
사외이사 김상균 선임의 건
가결(Approved)
15,129,367
11,462,219
11,306,569
98.6
155,650
1.4

제7기

주주총회
안건 4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이미진 선임의 건
가결(Approved)
15,129,367
5,082,121
4,964,177
97.7
117,944
2.3

제7기

주주총회
안건 5-1
보통(Ordinary)
감사위원 박진규 선임의 건
가결(Approved)
15,129,367
5,082,121
4,964,587
97.7
117,534
2.3

제7기

주주총회
안건 5-2
보통(Ordinary)
감사위원 김상균 선임의 건
가결(Approved)
15,129,367
5,082,121
4,936,719
97.1
145,402
2.9

제7기

주주총회
안건 6
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
15,129,367
11,556,397
11,434,064
98.9
122,333
1.1

제7기

주주총회
안건 7
특별(Extraordinary)
자기주식 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건
가결(Approved)
15,129,367
11,462,219
11,349,889
99.0
112,330
1.0

제6기

주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제6기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(이익잉여금 처분계산서(안) 포함, 기말배당 예정내용 : 1주당 700원)
가결(Approved)
15,129,367
11,462,219
11,454,666
99.9
7,553
0.1

제6기

주주총회
안건 2
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정의 건
가결(Approved)
15,129,367
11,462,219
11,446,999
99.9
15,220
0.1

제6기

주주총회
안건 3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 사내이사 고두영
가결(Approved)
15,129,367
11,462,219
11,445,836
99.9
16,383
0.1

제6기

주주총회
안건 4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
15,129,367
11,462,219
10,347,035
90.3
1,115,184
9.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 안건 중 부결된 안건은 현재까지 없으며, 주주총회 의결사항은 평균 98%의 찬성률로 가결되고 있습니다.

당사는 홈페이지, 지속가능경영보고서, 전자공시시스템 등을 통해 주기적으로 회사 경영 관련 정보를 투명하게 공개하고 있습니다. 또한 당사 홈페이지 내 별도 IR(Investor Relations) 페이지를 통하여 주주 및 투자자와 적극적으로 소통함으로써 주주 가치를 제고하고 시장의 신뢰를 확보하기 위하여 노력하고 있습니다. 아울러, 당사는 상법 제368조의4에 따라 전자투표제를 도입하여 주주의 의결권 행사에 편의성을 제고하고 있습니다. 2024년 3월 개최된 제7기 주주총회에서도 전자투표제를 실시하였으며, 주주총회에서 행사 된 의결권의 비율은 76.4%입니다

당사는 기업지배구조헌장 제1조 및 정관 제20조에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 사항을 주주총회일의 2주 전까지 공고 및 통지함으로써 주주들에게 주주총회 안건에 관한 충분한 정보를 제공하고 주주들이 적절하게 의결권을 행사할 수 있는 기회를 보장하고자 노력하고 있습니다. 당사는 앞으로도 주주에게 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공 하기 위한 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최대한 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하려고 노력하고 있습니다. 다만 제6기 주주총회의 경우 결산, 주주총회 안건 검토, 투표 등과 같은 대내외 일정을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 될 경우 '주주총회집중일개최사유신고'를 공시하고 있습니다. 제6기(2022년) 주주총회를 집중일에 개최함에 따라 2023년 2월 28일 '주주총회집중일개최사유신고'를 공시한 바 있습니다. 향후 집중일에 주주총회를 개최하지 않도록 내부 업무 프로세스를 더욱 개선하는 등 지속적으로 노력할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업 지배구조헌장에서 주주가 자유롭게 의안을 제안하고 질의하며 설명을 요구할 수 있도록 하고 있으며, 대표번호 공시를 통해 주주와 충분히 소통하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제542조의6 및 제363조의2에 의거 의결권이 없는 주식을 제외한 발행 주식총수의 1천분의 5이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 이사에게 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 홈페이지를 통해 당사 정관을 게시하여 주주들이 의결권행사를 할 수 있도록 정보를 제공하고 있으나, 주주에게 자세한 주주제안 절차를 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 기준 당사는 주주제안을 받은 내역이 없으나 주주제안이 있는 경우, 상법 제363조의2 제3항에 따라 이사는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위한하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 내역 및 이행사항 관련 해당사항 없음에 따라 아래 표는 기재하지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 기업이 접수한 공개서한이 없어 아래 표는 기재하지 않았습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 홈페이지 등을 통해 주주제안 절차에 대해 상세하게 안내하지 않고 있습니다.

다만 상법 제542조의6 및 동법 제363조의2에 의거, 의결권이 없는 주식을 제외한 발행 주식총수의 1천분의 5(자본금 1천억원 이상 상장회사) 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 이사에게 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 내역 및 이행상황은 관련사항 없습니다만, 주주제안이 있는 경우 상법 제363조의2 제3항에 따라, 이사는 이를 이사회에 보고하고 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하고 있습니다.

주주총회 진행 시 정관 제23조에 따라 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있습니다. 그러나 주주제안 의안에 대하여 회의진행을 방해하려는 고의적인 의도가 있거나, 중복되는 질의가 아닌 경우에는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 앞으로도 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 주주 환원을 위해 다양한 노력들을 하고 있으며, 주주에게 배당관련 예측가능성을 제공하고자 정관을 개정하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 매년 경영실적 및 투자계획, 그리고 시장 기대수준 등을 종합적으로 고려해 주주에게 배당금을 지급하고 있으며, 매 결산기 별도기준 약 30% 이상 배당성향으로 지급되었습니다. 또한, 2022년 주주가치 제고 목적으로 당사 임원들은 자기주식을 매입한 바 있습니다. 다만, 주주환원을 위해 장기적 배당계획, 배당형태 및 규모, 자사주 매입 등에 대한 정책을 명문화하지 않았습니다. 추후, 회사가 성장함에 따라 주주환원 정책을 수립하고 명문화하는 등 적극적인 주주환원 정책 마련을 위해 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 공시작성일 현재 기준 주주환원 정책을 수립하여 운영하고 있지 않습니다. 또한 현재 점진적으로 영문공시를 확대해 나가고 있는 단계로 일부 수시공시에 한해 영문 공시를 작성하고 있습니다. 추후 주주환원 정책 수립 검토 시, 외국인 주주까지 고려하여 영문으로 주주환원 정책을 안내할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 21일 개최된 제7기 정기 주주총회에서 배당일을 이사회의 결의로 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 정관이 개정됨에 따라 추후 배당 시에는 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2022-01-01
2022-12-31
X

2차배당
12월(Dec)
O
2023-01-01
2023-12-31
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 실시간으로 변화하는 경영환경에 따라 환원방안을 정하고 있어 중장기 주주환원 정책을 제공하지 않고 있습니다.

다만 당사는 주주환원과 관련된 의사결정이 있은 때, 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 지체 없이 해당 내용에 대해 공시하여 주주에게 안내드리고 있고, NDR 및 컨퍼런스콜 등의 IR 활동을 통해서도 주주뿐만 아니라 투자자들에게도 주주환원 방안에 대해 안내드리고 있습니다. 또한, 2024년 3월 21일 개최된 제7기 정기 주주총회에서 배당일을 이사회의 결의로 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주에게 배당예측가능성을 제공하고, 주주환원 방안 다각화를 위해 필요한 사항들을 면밀히 검토하여 충분한 정보를 외국인 주주까지 고려하여 국문 뿐만 아니라 영문으로도 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영실적, 투자계획, 그리고 시장 기대수준 등을 종합적으로 고려하여 배당수준을 결정하고 있으며, 이에 따라 주주에게 적정 수준의 배당을 지급하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치를 제고하기 위하여 매년 결산배당을 실시하였습니다. 다만 최근 3개 사업연도 중 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시한 바 는 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
36,275,290,638
15,129,367,000
1,000
3.4

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
40,468,586,397
10,590,556,900
700
3.0

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
25,946,695,365
10,590,556,900
700
2.0

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
37.15
37.31
30.56

개별기준 (%)
29.88
44.42
30.19

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 이외에도 주주가치 제고를 위하여 2024년 3월 21일 제7기 주주총회에서 특별결의를 통해 당사가 보유한 자기주식 266,964주를 모두 소각하는 안건을 결의하였습니다. 이와 관련하여 2024년 2월 27일 '주요사항보고서(감자결정)'을 공시한 바 있으며, 관련 절차를 밟아 공시 작성일 현재 기준 변경 상장이 완료되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 장기적 배당계획, 배당형태 및 규모, 자사주 매입 등에 대한 정책을 명문화하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 회사가 성장함에 따라 주주환원 정책을 수립하고 명문화하는 등 적극적인 주주환원을 위해 노력하겠습니다.

당사는 매년 경영실적, 투자계획 등 다양한 경영환경을 고려하여 환원방안을 정하고 있으며, 매년 약 30% 수준의 배당성향을 유지하며 주주환원을 위해 최선을 다하고 있습니다. 이러한 주주환원과 관련된 의사결정이 있은 때, 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 지체 없이 해당 내용에 대해 공시하여 주주에게 안내드리고 있고, NDR 및 컨퍼런스콜 등의 IR 활동을 통해서도 주주뿐만 아니라 투자자들에게도 주주환원 방안에 대해 안내드리고 있습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 공평하게 의결권을 부여하고 있으며, 의결권이 침해되지 않도록 기업정보를 적시에, 충분히, 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주(액면가 : 5,000원)이며, 보고서 제출일 현재 당사의 총 발행 주식수(보통주)는 15,396,331주에서 소각에 따른 자기주식 266,964주를 차감한 15,129,367주입니다. 상법 및 정관에 의거 주당 1개의 의결권을 행사하거나, 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 하여 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

75,000,000
25,000,000
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
15,129,367
15.13
기준일 : 2024년 5월 31일

* 2024년 3월 21일 자기주식 266,964주를 소각하는 안건이 통과되어 관련 절차를 통해 소각 완료하였습니다.

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 않아 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일 정

형 식

주관사

내 용

대 상

2023.02.09 ~ 2023.02.13

NDR

유안타증권

2022년 4분기 경영실적 및 사업설명

국내외

기관투자자

2023.05.03 ~ 2023.05.04

NDR

한화투자증권

2023년 1분기 경영실적 및 사업설명

2023.05.22

Corporate Day

하나증권

경영현황 설명 및 Q&A

2023.05.23

Corporate Day

KB증권

경영현황 설명 및 Q&A

2023.07.31 ~ 2023.08.01

NDR

IBK투자증권

2023년 2분기 경영실적 설명 및 Q&A

2023.08.28

Corporate Day

신한투자증권

경영현황 설명 및 Q&A

2023.11.01 ~ 2023.11.03

NDR

미래에셋증권

2023년 3분기 경영실적 설명 및 Q&A

2023.11.27

Corporate Day

하나증권

경영현황 설명 및 Q&A

2023.12.05

Corporate Day

신한투자증권

경영현황 설명 및 Q&A

2024.01.31 ~ 2024.02.02

NDR

유안타증권

2023년 4분기 경영실적 설명 및 Q&A

2024.05.02 ~ 2024.05.03

NDR

한화투자증권

2024년 1분기 경영실적 및 사업설명

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 회사의 실적 및 주요사항에 대해 분기마다 NDR 및 컨퍼런스콜 등을 통해 기관투자자들과 주기적으로 소통하고 이를 '기업설명회' 공시를 통해 시장에 알리고 있으며, 당사의 IR 대표번호를 홈페이지에 공시함으로써 개인 소액주주에게도 사업의 현황에 대해 자세히 설명드리고 있습니다. 또한, 정기 주주총회 당일 주주분들께서 메타버스 등 신사업에 대한 이해도를 높이실 수 있도록 체험부스를 운영하고 있으며 소액주주분들의 의견을 적극 수렴하고 있습니다만 별도 행사를 개최한 바는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 소통한 내역은 아래와 같습니다.

일 정

형 식

내 용

비 고

2023.01.13

컨퍼런스콜

해외 기관투자자 미팅

-

2023.03.27

컨퍼런스콜

-

2023.03.31

화상회의

-

2023.08.16

기업탐방

C-LEVEL 참석

2023.11.07

컨퍼런스콜

-

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 내 투자정보 카테고리를 별도 생성하여 운영중에 있습니다. 'Contact IR' 페이지를 통해 IR담당 연락처 및 이메일 주소를 공시하고 있습니다.

홈페이지 주소 : https://www.lotteinnovate.com/company/investment/companyvisit

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0.00

당사는 외국인 주주를 위해 영문 홈페이지를 개설하여 운영하고 있습니다. 또한, 외국인 주주 대응이 가능하도록 영어능력을 갖춘 IR담당자를 보유하고 있으며, 영문 홈페이지 내 기재된 IR담당 연락처를 통해 연락할 수 있도록 안내하고 있습니다.

- 롯데이노베이트 영문 홈페이지 : https://www.lotteinnovate.com/en/company/investment/contact

당사는 공시작성일 현재 기준 단계적으로 영문공시를 확대해 나가고 있습니다. 공시대상기간 내 영문공시 내역은 아래와 같습니다만 작성기준에서 정한 수시공시의 경우 영문공시는 진행하지 못하였습니다.

NO.

공시내용

공시날짜

1

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023.02.14

2

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023.04.27

3

Organization of Investor Relations Event

2023.05.19

4

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023.07.31

5

Organization of Investor Relations Event

2023.07.31

6

Organization of Investor Relations Event

2023.08.22

7

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023.10.26

8

Organization of Investor Relations Event

2023.10.27

9

Organization of Investor Relations Event

2023.11.24

10

Organization of Investor Relations Event

2023.11.29

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 불성시공시 법인으로 지정된 바가 없어, 공시 관련 제재 내역 및 아래 표에 대해 해당 사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 IR자료, 경영실적을 공시함으로써 회사의 주요 경영사항에 대해 법령을 준수하여 적시에, 충분한 내용을 제공하고 있습니다. 또한, 주기적으로 NDR 및 컨퍼런스콜 등을 통해 투자자들과 소통하고, IR 대표번호를 통해 개인주주와도 적극 소통하고 있습니다. 다만, 자료 작성 또는 행사를 진행함에 있어 외국인 주주 그리고 소액주주를 충분히 고려하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 외국인 및 소액주주에게 또한 적시에 충분한 내용을 제공할 수 있도록 점진적 영문공시 확대 등 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 계열회사, 경영진 또는 주요 주주와의 내부거래 및 자기거래에 있어 이해관계자가 사적인 이익을 추구하는 것을 방지하고 주주 보호를 위해 다양한 통제 장치를 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열사 및 특수관계인 간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현을 위하여 투명경영위원회를 설치하고, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조의 대규모 내부거래나 특수관계인 간 거래를 심사하고 승인할 권한을 부여하고 있습니다.

또한, 당사는 정관, 이사회 규정에서 이사 등의 자기거래에 대하여 당사자가 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사 3분의 2 이상의 수로 사전 승인을 받도록 하고 있습니다. 이와 같이 당사는 관련 법령을 준수하여 내부거래 및 자기거래 관련 통제장치를 마련하고 있습니다.

당사는 앞으로도 내부거래 및 자기거래 통제 장치를 유지, 강화하여 관련 법령을 준수하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 롯데그룹 행동강령 '4. 주주와의 신뢰'에 의거, 개인과 회사의 이해가 상충될 경우 회사와 주주 등 이해관계자들의 이익에 부합하여 행동하여야 한다는 이해 상충 방지 정책을 두고 있습니다.

이를 구체적으로 실현하기 위해, 당사는 이사회 규정 제11조 제1항 제4호에 의거, 이사(대표이사 겸직 회사 포함), 주요주주, 주요주주가 50% 이상 지분을 보유한 회사 및 그 자회사 등과의 거래의 경우 이사회에서 사전 승인을 받도록 하고 있습니다. 이 경우, 이사회의 결의에 관하여 이사 3분의 2 이상의 동의가 있어야 하며(이사회 규정 제 10 조 제 1항), 해당 안건에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며 그 이사는 출석한 이사의 수에 산입하지 않습니다(이사회 규정 제 10 조 제 3항). 아울러, 당사는 계열사 및 특수관계인 간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현을 위하여 투명경영위원회를 설치하고, 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 내부거래나 특수관계인 간 거래를 심사하고 승인할 권한을 부여하고 있습니다.

위 정책 및 규정에 따라 당사는 상법에 의거하여 주요주주 및 특수관계자 등과의 자기 거래와 관련하여 매년 말 이사회에서 '주요 거래 포괄 승인의 건’을 승인받고, 포괄 승인 이후 금액 변경 또는 계획에 없던 추가 계약이 발생하여 추가적인 포괄 승인이 필요한 경우, 해당 거래 이전에 이사회 사전 승인을 받는 방식으로 운영하고 있습니다.

구체적으로는 당사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래의 경우 거래 내용의 반복성, 효율성을 고려하여, 거래한도액을 정하여 이사회 사전 승인을 받은 뒤, 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래는 별도의 이사회 승인을 거치지 않고 거래할 수 있도록 하고 있으며, 이러한 거래의 유효성을 확인하기 위해 각 분기별로 투명경영위원회를 개최하여 해당 분기 사전 포괄승인 받은 금액과 실제 이행된 거래금액 등을 확인하고 있습니다.

이러한 취지에 따라,공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회의 포괄승인 한 내역은 아래와 같습니다.

[이사회 포괄승인 내역]

이사회 승인일자

안 건

주요내용

가결여부

2022.03.18

'22년 주요 거래 포괄 승인의 건

상법 제398조 및 이사회 규정 제10조 대상회사와의

'22년도 예상거래액 승인

가결

2022.08.03

'22년 주요 거래 포괄 승인의 건

상법 제398조 및 이사회 규정 제10조 대상회사와의

'22년도 추가 예상거래액 승인

가결

2022.12.22

'23년 주요 거래 포괄 승인의 건

상법 제398조 및 이사회 규정 제10조 대상회사와의

'23년도 예상거래액 승인

가결

2023.12.20

'24년 주요 거래 포괄 승인의 건

상법 제398조 및 이사회 규정 제10조 대상회사와의

'24년도 예상거래액 승인

가결

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

연결기준 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

회사명

매출

자산처분

상품매입 및 용역비

자산취득

기타비용

사용권자산 취득

지배기업

롯데지주(주)

10,737,395

-

3,262,996

-

2,303,288

-

지배기업의

종속기업

롯데웰푸드(주)

63,814,748

-

322,022

-

-

-

롯데칠성음료(주)

22,917,906

-

53,485

-

-

-

(주)롯데지알에스

24,005,023

-

-

-

-

-

(주)코리아세븐

55,609,155

-

318,290

-

-

-

롯데멤버스(주)

23,448,185

-

14,883

-

-

-

롯데바이오로직스(주)

18,628,130

-

-

-

-

-

기타

18,010,385

-

1,560,874

-

-

-

소 계

226,433,532

-

2,269,554

-

-

-

지배기업의

관계기업 및

공동기업

롯데쇼핑(주)

128,273,392

-

872,869

-

-

-

롯데하이마트(주)

17,250,523

-

75,506

-

-

-

(주)우리홈쇼핑

20,866,687

-

-

-

-

-

롯데케미칼(주)

23,946,270

-

-

-

-

-

롯데글로벌로지스(주)

43,218,388

-

146,987

-

-

-

롯데컬처웍스(주)

12,302,268

-

728,927

-

-

-

기타

53,372,643

-

783,243

-

-

-

소 계

299,230,171

-

2,607,532

-

-

-

대규모기업집단 계열회사 등

(주)호텔롯데

97,821,237

-

57,656

-

-

-

롯데렌탈(주)

54,487,089

-

1,542,496

-

-

1,036,878

롯데건설(주)

46,457,891

-

62,497

-

-

-

롯데캐피탈(주)

23,036,038

-

208,794

-

-

-

기타

35,803,468

-

829,404

-

-

-

소 계

257,605,723

-

2,700,847

-

-

1,036,878

합 계

794,006,821

-

10,840,929

-

2,303,288

1,036,878

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 기업지배구조헌장은 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 경영활동에 대해 반대하는 주주의 권리를 보호하도록 규정하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사의 기업지배구조헌장은 ‘인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 하며(제16조제1항), 회사는 합병, 중요한 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대한 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다(제16조 제3항)’ 라고 정하고 있습니다.

이 규정에 근거하여 당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위하여 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하지 않아 해당사항 없으며 공시작성일 현재 기준 결정된 바 또한 없습니다. 추후 위와 같은 사항이 발생할 것으로 예상되는 경우 위 정책에 따라 주주보호를 위한 활동들을 이행할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 사실이 없어 해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없어 해당사항 없습니다. 다만 추후 관련 사항 검토 시, IR활동을 통해 시장의 목소리를 적극 청취하고 소액주주의 입장에서 결정사항들을 검토하여 의사결정할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간 중 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달이 없어 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시대상 기간 중 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달이 없어 해당사항 없습니다만 추후 위와 같은 내용 발생 시, IR활동을 통해 주주의 의견을 적극 수렴 및 검토하여 소액주주 및 반대주주의 권리 보장을 위해 법과 규정을 준수하여 의사결정할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사의 기업지배구조헌장은 ‘인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 하며(제16조제1항), 회사는 합병, 중요한 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대한 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다(제16조 제3항)’ 라고 정하고 있습니다.

이 규정에 근거하여 당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위하여 노력하고 있습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 급변하는 경영 환경에 효과적으로 대응하기 위하여 이사회가 적시에 효과적인 의사 결정을 할 수 있도록 정책을 마련하는 한편, 다양한 전문가들로 이사회를 구성하였습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 2022년 4월 기업 지배구조헌장을 제정하여 회사의 지속가능경영 실현을 위한 지배구조의 향후 방향성을 대내외에 공표하였습니다.

당사는 기업지배구조헌장을 기반으로 투명한 경영을 통하여 주주, 고객, 임직원을 비롯한 파트너사 등 모든 이해관계자들과 더 큰 가치를 나누며 함께 성장하기 위해 최선을 다하겠습니다.

당사의 이사회 규정 제13조에 따라 이사회는 필요하다고 인정하는 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있으며, 동 규정 제14조에 따라 이사회는 이사에 대한 직무집행 감독권을 가집니다. 또한 동 규정 제16조에 따라 준법관련 부서장이 이사회 간사가 되어, 의장의 지시에 따라 소집통지, 안건의 정리 및 배포, 이사회 의사록 작성 등 이사회의 사무를 담당함으로써 이사회의 업무수행을 지원하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 간사는 품질경영실장이며, 품질경영실 내 투명경영팀에서 이사회 업무수행을 지원하고 있습니다.

당사는 이사회 규정 제11조 제1항에서 이사회의 부의사항을 정하고 있으며 동조 제2항에서 위원회 위임사항의 처리 결과, 이사 또는 감사가 필요하다고 인정한 사항 및 임원의 승진, 기타 중요한 업무집행 사항을 보고하고 있습니다. 그 내용은 다음과 같습니다.

제11조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(3) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(4) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(5) 지배인의 선임 및 해임

(6) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(7) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(8) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(3) 전환사채의 발행

(4) 신주인수권부사채의 발행

(5) 자기주식의 취득 및 처분

(6) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1)-2 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사의 겸임

5. 기 타

(1) 주식매수선택권 부여의 취소

(2) 명의개서대리인의 지정

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 임원의 승진, 미등기임원의 선임, 해임 및 상담역의 위촉, 해촉 등 인사사항(등기이사의 선임 및 해임 제외)

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 정관 제40조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다.

이사회 규정 제12조 제2항에 의하면, 위원회에 위임 가능한 권한 범위는 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외한 권한입니다. 동 규정 제12조 제7항에 따라 위원회는 결의된 사항을 결의일로부터 일주일 이내에 각 이사에게 통지하여야 하며, 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있고, 이사회는 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다.

[이사회 참고사항]

보고서 작성기준일 현재 당사는 총 5개의 위원회(감사위원회, 투명경영위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)를 운영하고 있습니다.

1. 감사위원회

전원 사외이사로 구성된 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 역할을 수행하며, 위원회의 성과와 위원회 규정의 적절함에 대하여 매년 검토를 진행하여, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 건의할 수 있습니다.

2. 투명경영위원회

투명경영위원회는 계열사 및 특수관계인간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현을 위하여 설치되었습니다. 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 대규모 내부 거래 및 특수관계인 간의 거래심사 승인 권한을 갖습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

3. 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여, 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 인원을 선발하고, 그 중에서 적합한 인원을 사외이사 후보로 추천합니다. 회사 및 최대주주와의 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문 역량 등에 대하여 검토한 후 주주와 회사의 이익에 부합하는 자를 후보로 추천하고 있습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

4. 보수위원회

보수위원회는 등기 이사 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보를 위해 설치되었으며, 주주총회에 제출할 등기 이사의 보수 한도, 등기 이사의 개별 보수 승인 및 기타 임원보수 등과 관련하여 이사회에서 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

5. ESG위원회

ESG위원회는 지속가능성 내재화 및 주요 환경, 사회, 지배구조 리스크/기회 관리를 위하여 설치되었으며, 전사 ESG 경영 전략 계획 수립 및 추진 사항에 대한 의사 결정, ESG 경영 전략에 따른 주요 과제 추진성과 모니터링, ESG 기반 비즈니스 기회 극대화 및 리스크 최소화를 위한 의사결정을 담당하고 있습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

당사의 대표이사는 상법 및 기타 법령, 정관에 따라 주주총회 및 이사회의 승인을 얻어야 하는 사항을 제외하고는, 당사 경영전반에 대해 회사를 대표하여 의사결정을 할 수 있는 권한을 가집니다.

또한, 이사회 규정 제16조에 따라 이사회가 대표이사 위임사항으로 일정한 금액 및 사안에 대해 전결할 수 있는 권한을 부여한 경우 및 이사회가 승인한 사항 중에서 그 구체적인 집행이나 세부적인 사항을 대표이사에게 위임하는 경우, 대표이사는 해당 범위 내에서 의사결정을 할 수 있는 권한을 가집니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는 정관 제40조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 결의로

(1) 이사회 내 재무제표 감사와 감사활동 점검을 하는 감사위원회

(2) 계열사 등 내부거래 관련 의안을 심의하는 투명경영위원회

(3) 이사 및 임직원 보수 금액을 정하는 보수 위원회

(4) 사외이사 선임 및 연임 여부를 심의하는 사외이사후보추천위원회

(5) 환경 및 사회적 책임을 다하고 투명한 지배구조를 정립하며 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 ESG 경영에 관련된 ESG 위원회

를 설치하여 각 위원회마다 이사회의 권한과 운영 등을 위임하여 운영하고 있습니다.

이렇게 각 위원회가 결의한 사항은 이사들에게 통지되며, 각각의 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 규정 제12조 제7항에 따라 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다(상법 제415조의2 제6항에 따라 감사위원회 결의는 제외). 이사회 및 각 위원회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 당사의 대표이사가 총괄하여 사내 담당조직이 수행하고 있습니다.

이와 같이 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 또한, 위원회를 구성하여 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고 의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 회사의 주요 경영 사항에 대한 필요 정보와 자원을 제공하고 있습니다. 특히 글로벌 동향 및 신사업 분야에 대한 사외이사의 이해도를 높이기 위해 담당 부서를 지정하여 위원회의 운영 활동을 적극 지원하고 있습니다. 공시대상기간 및 최근 2년간 당사가 제공한 사외이사 운영활동 지원 및 교육은 다음과 같습니다.

교육일자

참석 사외이사

주요 교육내용

2022년 4월 28일

김상균

- 데이터센터 사업현황 및 소개(신임 사외이사 대상 교육)

2022년 11월 17일

홍철규, 양홍석

- 연결내부회계관리제도 하에서 모회사와 자회사 감사(위원회) 역할

- 자금통제 사례 분석과 부정사고 예방을 위한 감사(위원회)의 점검사항

2023년 11월 24일

홍철규

- 그룹 회계감사의 이해 및 사례로 보는 부정 사례

- IFRS 1,2 관련 지속가능성 보고 기준

2024년 4월 26일

박진규, 이미진, 김상균

- 이사회 안건 및 중요 경영정보 대면 보고

2024년 4월 30일

박진규, 이미진

- 데이터센터 사업현황 및 소개(신임 사외이사 대상 교육)

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자는 업무에 대한 풍부한 경험과 전문성, 탁월한 리더십과 조직관리 역량을 필요로 하기 때문에 정교한 검증 절차와 육성 체계를 통해 임원 중 후보자를 발굴ㆍ관리하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 정관 제34조, 이사회 규정 제11조에 의거하여 대표이사 선임을 이사회 권한으로 규정하고 있으며, 체계적 승계정책을 수립, 운영하고 있습니다.

당사의 대표이사 선임은 위 내용과 같이 이사회의 권한으로 결정되며, HR 담당 부서는 체계화된 내부 평가 및 육성 절차에 의거하여 대표이사 후보군을 매년 선정하여 관리하고, 대표이사 임기 만료 전 최종 후보군을 검토하여 이사회에 추천합니다.

이사회는 추천 받은 후보자에 대한 전문성과 리더십 등을 종합적으로 고려하여 주주총회에서 선임할 사내이사 후보를 선정합니다. 이후 주주총회를 통해 사내이사로 선임한 후, 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임하며 경영승계 절차가 종료됩니다.

아울러 당사는 대표이사가 일신상의 사유 또는 유고 등 직무를 수행할 수 없는 비상상황 발생 시에는 정관 제35조에 의거 이사회에서 정한 승계순서에 따라 직무를 대행할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고 경영자 후보군의 경쟁력 강화와 육성 체계 구축을 위해 "Pre-CEO" 과정"을 운영하고 있습니다. 해당 과정을 통해 체계적인 후보자 검증과 Pool 관리를 통해 후보군을 선정하고, 사업 및 조직관리 중심의 육성을 위하여 비즈니스, 글로벌, 리더십, 조직관리 강화를 위한 프로그램을 제공하고 있습니다.

또한 "핵심인재 육성과정(Hi-Potential Leader)"을 통하여 장기적 미래 경영자 후보군 발굴 및 육성을 진행하여, 장기적으로 회사의 전략 수립과 지속적 성장에 기여할 수 있는 후보군을 양성하고 있습니다.

이러한 과정을 통해 선정된 후보군은 CDP 관리, 전문 멘토링 프로그램 등을 통해 리더십과 전략적 사고를 강화하고, 미래의 경영자로서 보다 높은 수준의 역량을 조기에 배양할 수 있도록 준비하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 공시대상기간동안 "Pre-CEO 과정"과 "핵심인재 육성과정(Hi-Potential Leader)"을 통해 활발한 후보군 관리 및 육성 활동을 지원했습니다. 기존 후보군과 함께 2023년 추가로 5명의 인재풀을 확보하여, 전략·지원, 영업 등 다양한 영역에서 사업역량과 리더십 강화를 위한 교육을 진행하였습니다.

또한, 2023년 신임 및 승진 임원 7명을 대상으로 경영현황 그리고 전략 방향성에 대한 교육을 진행하며 경영에 대한 이해도 제고와 리더십 배양을 위해 최선을 다하고 있습니다.

[후보군 교육 현황]

교육명

교육내용

교육일자

Pre CEO 과정

- 사업경영 : 그룹 전략 이슈 및 솔루션 도출

- 조직경영 : 조직구성원 강점 발견 및 코칭

- 자기경영 : 강점진단 및 디브리핑

'23.4 ~ '23.10 (7개월)

Hi-Potential Leader 과정

- 경영역량 (경영전략, 재무관리, 마케팅, 인재관리, DT신사업) 개발

- 시뮬레이션 과제를 통한 리더 역량 증진

- 액션 러닝 프로젝트 수행

'23.4 ~ '23.9 (6개월)

LOTTE ECP 과정

- 역할 변화의 이해와 그룹 방향 이해(신임 임원 전략, LOTTE ISSUE TALK)

- 사업 전략 실행 ('23년 전략 실행 이슈, 전략적 사고와 실행, 데이터 리터러시)

- 조직 관리와 운영(인적자원 활용, 혁신조직 설계, 성과향상을 위한 사람관리 및 노사관리)

- 인(人)사이트 세션 (임원의 인문학적 소양 증진)

'23.3 ~ '23.6 (4개월)

LOTTE ACP 과정

- 전략 수립 및 대응(기업가 정신, 전략적 의사결정, 리스크 점검 세미나)

- 경쟁 우위 창출 (기업가치와 IR전략, '23년 전략 실행 이슈, 지속 성장을 위한 재무관리)

- 통합적 조직 운영 (컴플라이언스와 경영관리, 리더십 임파워먼트)

- 인(人)사이트 세션(임원의 인문학적 소양 증진)

'23.3 ~ '23.6 (4개월)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보다 장기적 관점에서 미래 경영자 후보군 관리 및 사전 육성을 위해, 전사 리더를 대상으로 '23년 하반기를 시작으로 매월 조직행동, 사업전략 수립 및 성과관리 등 경영에 대한 전반적인 역량 함양을 위한 리더십 교육을 아래와 같이 진행하고 있습니다.

[리더 교육현황]

교육명

교육내용

교육일자

리더역량 강화과정

(LDCC Fundamentals of Leadership)

직무분석 및 설계

'23.8.30 ~ '23.9.1

조직행동론

'23.9.19

'23.9.22

'23.9.26

재무 & 인사이론

'23.10.30 ~ '23.11.1

전략 및 목표 수립

'23.11.22 ~ '23.11.23

성과관리

'23.12.20

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 및 후보군에게 적합한 내부 및 외부 교육 프로그램을 제공하여, 최고경영자의 역할에 대한 이해와, 사업 추진 역량 강화 그리고 코칭 및 멘토링 프로그램을 통한 체계적인 조직관리 역량을 배양하고자 노력하고 있습니다.

앞으로도 최고경영자 승계 및 후보군 관리의 프로세스를 보다 더 강화하고 지속적으로 개선해 나가도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 투명경영위원회, 감사위원회, ESG위원회 등을 통하여 다양한 영역 (내부거래, 재무, 감사, 지속가능경영 등)의 리스크를 인식하고 이를 관리하는 절차를 마련하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사적 차원에서 관리해야 할 리스크를 종합적으로 파악하고 경영시스템에 미칠 영향을 평가하며, 대표이사 총괄 아래 경영위원회를 중심으로 리스크에 효과적으로 적시에 대응하고 있습니다. 각 부문은 일상적인 모니터링을 통해 잠재적 리스크를 사전에 예방하고 통합적인 대응 전략을 구축하여 기업 경영과 의사결정 과정에 내재화 하고 있습니다. COVID-19 등과 같은 비상 시 종합상황실과 TF를 구성하여 운영함으로써 전사적 대응이 가능하도록 조치를 취하고 있습니다. 또한 내부감사 및 내부회계관리제도 등 내부통제 시스템을 통해 재무적 그리고 비재무적 리스크에 대한 사후 모니터링을 수행하고 있습니다.

감사위원회 전원을 주주총회에서 선임한 사외이사로 구성하여 경영진이 채택한 내부통제 정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대하여 독립적이고 객관적인 평가를 수행하고 있습니다. 감사위원회는 상법에 의거하여 1인 이상을 회계 전문가로 구성하고, 효과적인 내부 감사 시행을 위해 연간 감사계획 및 실적을 감사위원회에 보고하고 승인을 받고 있습니다. 당사는 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있으며, 관련법에 의거하여 내부회계관리제도 운영실태를 매 사업연도마다 주주총회와 이사회, 그리고 감사위원회에 보고하고 있습니다. 이와 더불어 감사위원회는 매 사업연도 마다 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하며, 외부 감사를 통해 내부회계관리제도를 지속적으로 발전시키고 있습니다. 또한 '23년 10월 부패방지경영시스템(ISO37001)을 구축하고 인증을 받아 윤리경영 신뢰성을 확보 및 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 이해관계자와의 관계에서 준법·윤리경영 실천을 위해 필요한 제도와 기준 및 조직을 구축 운영하고 있습니다.

[준법경영 정책]

우선 준법경영을 위해 이사회 규정 제15조에 따라 이사회의 간사는 준법관련 부서장(품질경영실장)이 되며, 품질경영실 내 투명경영팀이 이사회 개최 및 지원과 더불어 준법관련한 정책을 임직원들에게 전파하고 있습니다. 또한, 이사회 결의를 통해 준법지원인을 선임하고, 주요 준법경영 활동계획 및 실적을 이사회에 보고하고 있습니다. 공시대상기간 준법지원인의 주요 업무는 다음과 같습니다.

성 명

생년월일 / 성별

직위

담당업무

주요경력

석민채

1984 . 4 . 10 (女)

책임

준법경영담당

- 現 롯데이노베이트(주) 상생경영팀 준법경영담당

- 前 ISO37001 내부심사원 ('20년~'21년)

- 前 광동제약(주) 법무팀 사내변호사 ('19년~'21년)

- 前 법무법인 센트럴 변호사 ('16년~ '18년)

- 이화여대 로스쿨 졸업

- 고려대학교 법학과 졸업

일시
주요점검 및 활동내용
점검 및 처리 결과

상시
신규 및 기존 투자 사업 관련 준법 여부 점검
특이사항 없음

상시
공정거래자율준수 신문고 운영 (제보자 익명보호 개선)
특이사항 없음

2023.02
글로벌사업부문 반부패 교육
해외 부패방지법 교육 추가

2023.02
신규입사자 컴플라이언스 교육
특이사항 없음

2023.03
자회사 EVSIS 컴플라이언스 교육
특이사항 없음

2023.05
수행부서 하도급법 교육
특이사항 없음

2023.09
지원부서 Compliance 점검 및 개선 권고
각 부서 개선 진행

2024.01
6개 자회사 Compliance 현황 점검 및 제도 구축 권고
각사 컴플라이언스 제도 구축 진행

더불어 당사는 이사회의 승인을 통해 품질경영실 내에 공정거래 자율준수관리자를 두어 공정거래 자율준수 프로그램 운영을 관리하고 있습니다. 자율준수관리자는 공정거래 자율준수프로그램 실행계획을 수립하고 집행 과정을 감독하고 있으며, 반기별로 공정거래 운영 실적 및 계획을 보고하고 있습니다. 구체적으로는 준법경영관련하여 공정거래 자율준수 프로그램(CP: Compliance Program)을 도입하여 투명하고 적법한 경영활동을 실시하여 왔습니다. 공정거래 자율준수 프로그램은 임직원에게 공정거래 관련 법령 준수를 위한 명확한 행동 기준을 제시하여 임직원의 윤리 및 준법 의식을 향상시키고, 규정 위반 행위를 사전에 식별 및 예방할 수 있는 시스템입니다. 구체적으로는 대표이사와 전 임직원이 공정거래에 대한 자율준수를 선언하였고, 최신법규를 반영한 자율준수 편람 개정, 계약 체크리스트 배포, 임직원 교육 및 모니터링 등 공정거래 자율준수 활동을 강화하여 내부 공정거래 체계를 강화하였습니다.

나아가 당사는 효과적인 준법경영 실천 및 법적 리스크에 대한 사전 예방을 위해, 매년 전 임직원을 대상으로 준법서약서를 작성하도록 추진하고 있으며 업무 수행 시 알아야 하는 규제 및 준수사항과 최신 동향 등에 대한 교육을 실시하고 있습니다. 해당 교육은 정기 및 수시로 실시되며, 전 임직원 대상 법정교육, 관련 업무 수행 임직원 대상의 특별 교육(공정거래 및 하도급, 반부패, 개인정보 보호), 신입/경력 입사자 대상 입문 교육 등 대상별로 세분화된 교육 프로그램을 운영하고 있습니다. 매년 신규 입사자 및 유관부서를 대상으로 5회 이상 교육을 진행함과 동시에 그룹 인재개발원의 온라인 강의를 활용한 교육도 진행하고 있습니다.

[윤리경영 정책]

당사는 모든 경영 활동에 있어 '윤리'를 최우선 가치로 삼고, 투명성과 적법성을 갖춘 상태에서 모든 업무를 수행해 나가고 있습니다.

당사가 추구하는 윤리경영은 기업이 경제적, 법률적 책임 이행과 더불어 사회적 통념으로 기대되는 윤리적 기준까지 의사결정과 행동원칙으로 삼아 기업의 지속가능한 발전을 도모하는 경영활동을 의미합니다. 당사는 사업을 수행하는 과정에서 발생할 수 있는 다양한 법규 위반에 대한 리스크를 사전에 예방하기 위하여 윤리헌장 발표 및 부패방지 경영시스템(ISO37001) 인증 취득, 그리고 세부적인 실천지침을 운영하고 있으며, 윤리경영 교육과 개선사항 도출 등 윤리경영 체계를 공고히 하고 있습니다.

우선, 당사는 윤리경영 선포식을 통해 고객 가치를 창출하고 디지털 플랫폼 리딩기업으로 도약하는 것을 목표로 하는 윤리경영헌장 발표를 진행하였으며, 전 임직원이 윤리경영 서약서에 서명하였습니다. 이후 매년 신규로 채용된 인력에 대해 HR 시스템을 통한 서명을 진행하고 있습니다.

나아가 효과적인 윤리경영체제를 확보하기 위해 2023년 부패방지 경영시스템(ISO37001)인증을 취득하여 부패/규범 미준수로 인한 리스크를 사전에 파악하고 방지하고 있습니다. 이를 통해 전 임직원의 윤리의식을 제고하고 체계적인 내부관리 방안을 마련하였으며, ESG경영을 위한 경영투명성을 제고하고 있습니다.

또한, 윤리경영 실천에 대한 임직원의 의식수준 제고를 위해 윤리경영 관련 교육 및 홍보 활동을 지속적으로 수행하고 있습니다. 비정규직 인원을 포함한 전 임직원을 대상으로 법정필수교육을 진행하고 있으며, 특히 신규 입사자에게는 윤리경영실천지침, 부패 및 부정청탁금지, 올바른 자산 운영과 불공정거래 방지, 정보보호 등 임직원에게 꼭 필요한 윤리경영 교육을 제공하고 있습니다. 당사가 2023년 실시한 법정필수교육 완료율은 100%입니다.

또한, 당사는 내부 헬프데스크를 통한 임직원 상담창구를 상시운영 하여 공정거래와 부패 방지, 경제제재 관련 법률자문 등 관련 법령의 자발적 준수를 유도하고 있으며 추가적으로 별도 외부 자문을 진행하고 있습니다. 또한 불공정거래 및 비윤리적 행위에 대한 내부 고발 제도를 운영하고 있으며, 법령, 정관 및 각종 사규에서 정하여진 조직과 절차를 통하여 내부 감사를 실시하고 있으며, 내부통제 정책 전반을 지속적으로 개선, 보완해 가고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성과 공시를 위하여 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다. 이러한 제도의 체계적 관리를 위해 당사는 '내부회계관리담당' 조직을 별도로 운영하고 있습니다. 당사가 보고하는 내용은 다음과 같습니다.

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법') 제8조 제4항에 의거 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태를 매 사업연도마다 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

- 외감법 제8조 제5항에 의거 감사위원회는 매 사업연도마다 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

- 외감법 제8조 제7항에 의거 외부감사인은 내부회계관리제도 감사를 실시하고 감사의견을 감사보고서에 표명하고 있습니다.

당사는 이러한 내부회계관리제도의 운영결과를 매년 사업보고서 내 '내부회계관리제도 운영보고서'로 공시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 'IR담당' 조직을 구성하고 공시 담당자 및 책임자를 선임하여 공시 규정을 준수하고 공시 정확성을 높이기 위한 다양한 활동들을 수행하고 있습니다. 노력의 일환으로 사내 웹규정집에 '공시정보관리규정'을 게재하고 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 모니터링하고 있습니다. 또한 수시공시 기준, 공시규정 개편 및 불공정거래 등에 관한 내용을 유관 부서 및 담당 임원에게 안내드림으로써 적시에 공시가 진행될 수 있도록 힘쓰고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

[윤리경영]

당사는 '윤리경영담당' 조직을 구축하여 사업의 투명성과 책임성을 강화하고, 고객 가치를 훼손하는 부정 비리 행위를 근절하기 위한 신문고 제도를 운영하고 있습니다. 임직원 윤리경영 교육을 통해 신고처와 제보 방법을 교육하고, 사내 포털 내 게시판에 신문고 제보 방법 등을 게시하고 있으며, 임직원, 파트너사, 구매처, 고객, 주주 등 내·외부 이해관계자로부터 임직원의 부정 및 비리 행위에 대한 신고를 접수받고 있습니다. 관련하여 신고자의 신원을 보호하기 위하여 이메일, 전화, 우편 및 홈페이지 신문고 등 다양한 채널을 통하여 제보를 접수할 수 있도록 하고 있습니다. 접수된 제보 사항은 내부 규정에 따라 검토 및 관리하고 있으며, 검토 경과 및 결과를 투명하게 공개하고 있습니다. 또한 강력한 제보자 보호를 위해 임직원 윤리경영 실천지침에 제보자 보호 원칙을 명문화했으며, 제보자에 대한 보호체계를 운영하고, 신고 행위로 인해 어떠한 불이익도 받지 않도록 철저히 비밀을 보장하고 있습니다. 더불어 감사 실시 중 부정행위(사기, 부채, 강요, 담합, 조사방해 등) 연루가 의심되는 건에 대하여는 필수적으로 준법지원인에 통지하고 자문의견을 요청하고 있습니다.

[전사 리스크관리]

당사는 사업을 수행하는 과정에서 발생할 수 있는 다양한 법규 위반에 대한 리스크를 사전에 예방하기 위하여 윤리헌장과 행동강령, 그리고 세부적인 실천지침을 운영하고 있으며, 컴플라이언스 진단 및 개선사항 도출 등 윤리경영 체계를 공고히 하고 있습니다. 매년 임직원 대상으로 준법, 윤리경영 실천에 대한 의지와 각오를 담아 준법서약서와 부패방지서약서 서명을 진행하고 있습니다. 또한 '23년 10월 부패방지경영시스템(ISO37001)을 구축하고, 인증을 통해 당사 부패와 관련된 리스크를 효과적으로 관리하고 윤리 투명성을 제고하는데 앞장서고 있습니다. 당사 내부감사 부서는 임직원의 윤리의식 강화 및 리스크 관리를 위해 정기 감사와 수시 감사를 병행하고 있습니다. 정기 감사는 분기별 부문 경영진단을 실시하고 있으며, 3년 주기로 회사의 모든 운영에 대해 감사를 수행하고자 합니다. 또한 근무태만, 성희롱, 직장 내 괴롭힘 등과 같은 사내 규정 위반 관련 설문조사를 통해 비윤리적 또는 불법적 이슈 발생 여부를 체계적으로 모니터링하고 있으며, 익명 제보를 통해 수시감사가 진행되고 있습니다.

[파트너사 리스크관리]

파트너사 대상으로 윤리경영 리스크 현황 파악 및 이슈발생 방지를 위한 점검을 지원하고 있습니다. 주요 파트너사를 대상으로 연 1회 설문조사를 시행하고 있으며, 윤리경영 방침 및 정책, 반부패 관리 절차, 이해충돌 내역, 공정거래 준수 여부, 윤리경영 교육 시행 등 총 5가지 영역의 주요 지표를 점검함으로써 제3자 관련 리스크를 사전 예방하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[준법경영]

(1) 준법 경영시스템(ISO 37301) 인증 취득 예정

당사는 준법경영 문화의 정착으로 지속가능 성장의 토대를 마련하기 위해 2023년 공인 인증기관으로부터 기존에 취득했던 부패방지 경영시스템(ISO 37001) 인증 영역을 포괄하는 국제 표준인 준법 경영시스템(ISO 37301) 인증을 올해 신규 취득 할 예정입니다. 이와 관련하여 당사는 다음의 업무를 진행 할 예정입니다.

- 준법 및 부패방지 경영시스템 매뉴얼 및 관련 규정 제·개정

- 이사회 구성원을 포함한 전 임직원의 부패방지/준법 서약 실시

- 내부 심사원 양성, 내부심사 진행

- 준법 경영시스템 운영 현황 및 개선 방안 승인(대표이사)/보고(이사회)

- 외부 인증기관을 통한 외부 심사 실시

[전사 리스크관리]

당사는 '23년 10월 부패방지경영시스템(ISO37001) 인증을 취득하였으며, '24년 10월 사후심사를 준비하여 지속적 개선활동을 하고 있습니다. 전사차원에서 내외부이슈, 이해관계자, 요구사항을 정의하고 상시 모니터링되고 있으나, 부서단위에서도 효과적으로 리스크평가 및 관리될 수 있도록 프로세스를 재정립하고자 합니다. 또한, 효과적 내부통제를 위해 리스크 기반 감사체계를 강화하고 있습니다. 전사 기반의 리스크 모델을 설계 및 구현하고, 리스크 평가 기반 연간 감사대상을 선정할 예정입니다. 현장감사 중점으로 내부감사를 수행하며, 리스크 등급에 따른 이행결과를 분석하여 모니터링 체계를 수립할 것입니다. 미이행사항은 6개월 내 재 감사조치를 함으로써 리스크 기반 관리를 더욱 강화할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 이사회는 보고서 제출일 기준 총 7인의 이사(사내이사 4인, 사외이사 3인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 총 5개의 위원회가 설치되어 운영 중입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제30조에 따라 총 3명 이상, 10인 이하로 두고, 전체 이사 총수의 1/4 이상을 사외이사로 구성하도록 하고 있습니다.

또한 기업지배구조헌장 제5조 제1항과 제2항은 이사회는 충분한 수의 이사로 구성하고 실절적으로 독립성을 유지할 수 있도록 3인 이상의 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다.

당사의 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다. 공시서류제출일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 3인의 사외이사 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 사외이사의 비율은 전체 구성원 대비 42.9% 로써, 당사 정관 및 지배구조헌장의 내용을 준수하고 있습니다. 사외이사의 임기는 2년이며 상법 시행령 제34조에 의거하여 당사에서 6년, 또는 당사와 당사의 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하지 않는 범위 내에서 연임이 가능합니다. 보고서 제출일 현재 연임 중인 사외이사 김상균 사외이사로 연임횟수는 1회(2022 ~ 현재)입니다. 더불어 당사는 성 평등을 제고하고, 기업의사결정의 다양성을 확보하며, 기업문화를 변화시키는 목적 하에 이사회의 구성을 특정 성으로 하지 않도록 2024년 3월 21일부로 여성 사외이사(이미진 이사)를 신규 선임 하였습니다.

이러한 이사들은 투명한 기업경영에 필요한 요건을 갖춘 후보들을 대상으로 하여 주주총회에서 선임됩니다. 사내이사 후보는 이사회의 추천을 받고, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보로 구성됩니다. 사외이사후보추천위원회는 후보 선정 시, 대상자가 결격 사유가 없고 법령과 이사회 규정에서 정한 자격요건을 충족하며 회사와 주주 등의 이익을 도모할 수 있는 인사인지 검증합니다.

[이사회 역량구성표 : Board Skills Matrix (BSM)]

항 목

대표이사 고두영

사내이사 김경엽

사내이사 박종표

사내이사 박성오

사외이사 박진규

사외이사 이미진

사외이사 김상균

리더십

O

O

O

O

O

O

O

사업/마케팅

O

O

글로벌비즈니스

O

O

O

O

O

O

ESG 전략

O

O

O

O

M&A

O

O

O

O

핵심사업역량

O

O

O

O

O

O

재무/회계

O

O

O

O

산업(IT)

O

O

O

O

환경

O

O

O

O

사회

O

O

O

O

O

O

지배구조

O

O

O

선임년도

2021

2021

2022

2024

2024

2024

2022

성별

남

남

남

남

남

여

남

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

고두영
사내이사(Inside)
남(Male)
55
- 대표이사/이사회 의장

- ESG위원
38
2025-03-24
기업경영 일반
現 롯데이노베이트㈜ 대표이사

前 롯데이노베이트㈜ SM사업본부장

김경엽
사내이사(Inside)
남(Male)
54
- 보수위원
38
2026-03-21
기업경영 일반
現 롯데이노베이트㈜ 경영전략본부장

前 현대정보기술㈜ 대표이사

박종표
사내이사(Inside)
남(Male)
53
- 사외이사후보추천위원
26
2027-03-21
기업경영 일반
現 롯데이노베이트㈜ DT사업본부장

前 롯데이노베이트㈜ SM사업본부장

박성오
사내이사(Inside)
남(Male)
49
- 투명경영위원
2
2027-03-21
재무/회계
現 롯데이노베이트㈜ 재무부문장

前 롯데이노베이트㈜ 회계팀장

박진규
사외이사(Independent)
남(Male)
58
- 선임사외이사

- 보수위원회 위원장 / ESG위원회 위원장

- 감사위원 / 투명경영위원
2
2026-03-21
산업/행정
現 고려대학교 기업산학연협력센터 교수

前 산업통상자원부 제1차관

무역위원회 무역조사실 실장

이미진
사외이사(Independent)
여(Female)
50
- 감사위원회 위원장

- ESG위원 / 사외이사후보추천위원
2
2026-03-21
세무/회계
現 민준 세무회계 대표 공인회계사

前 기술보증기금 평가위원

국세청 국세심의위원

김상균
사외이사(Independent)
남(Male)
51
- 투명경영위원회 위원장

- 사외이사후보추천위원회 위원장

- 감사위원 / 보수위원
26
2026-03-21
AI/메타버스
現 경희대학교 경영대학원 교수

前 강원대학교 산업공학과 교수

삼성 SSAFY 자문교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 정관 제40조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 결의로 이사회 총 5개의 이사회 내 위원회(감사위원회, 투명경영위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)를 두고 있습니다.

각각의 위원회는 재무제표 감사와 감사활동 점검을 하는 감사위원회, 이사 및 임직원 보수금액을 정하는 보수위원회, 사외이사 선임 및 연임 여부를 심의하는 사외이사후보추천위원회, 계열사 등 내부거래 관련 의안을 심의하는 투명경영위원회, ESG관점에서 사업 의사결정 적합성 및 실행 타당성을 심의, 의결하기 위해 ESG위원회로써, 세부 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 이사회로부터 권한을 위임받아 운영하고 있습니다.

이사회 내 위원회는 과반수의 사외이사로 구성되어 있고, 특히 감사위원회는 전원을 사외이사로 구성하여 경영진과 지배주주로부터 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 및 위원회 구성원을 회계, 재무 및 영위 산업의 전문가로 구성하여 의안을 심도있고 다양한 관점으로 토의 및 의사 결정하고 있습니다.

당사는 이사회 및 위원회의 원활한 운영을 위하여 전담부서 및 지원부서를 두어 사외이사가 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 의안 자료를 충분한 시간을 두고 이사진에게 보고, 제공함으로써 회의의 내실화를 지원하고 있습니다.

[표 4-1-3-2 : 이사회 내 위원회 구성]

주석 1. 타 '이사회 내 위원회' 위원을 겸임하고 있는 경우 해당 '이사회 내 위원회' 코드 (예. A,B,C,…) 표기하였습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 외부감사인 선정에 대한 승인
3
A
-

투명경영위원회
1. 주요 사항에 대한 경영투명성 제고

2. 내부거래 심의
3
B
-

보수위원회
1. 등기이사 보수의 한도 승인

2. 등기이사 개별보수(성과급 포함) 승인
3
C
-

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 선임 원칙의 수립, 점검, 보완

2. 주주총회에 사외이사후보 추천
3
D
-

ESG 위원회
1. ESG 경영 관련 의사결정

2. 주요 ESG 리스크/기회 관리
3
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
이미진
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
D, E

감사위원회(A)
박진규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, E

감사위원회(A)
김상균
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

투명경영위원회(B)
김상균
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

투명경영위원회(B)
박진규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E

투명경영위원회(B)
박성오
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
해당없음

보수위원회(C)
박진규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E

보수위원회(C)
김상균
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

보수위원회(C)
김경엽
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
해당없음

사외이사후보추천위원회(D)
김상균
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

사외이사후보추천위원회(D)
이미진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, E

사외이사후보추천위원회(D)
박종표
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
해당없음

ESG위원회(E)
박진규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

ESG위원회(E)
이미진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, D

ESG위원회(E)
고두영
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
해당없음

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG위원회는 지속가능성 내재화 및 주요 환경, 사회, 지배구조 리스크/기회 관리를 위하여 2021년 설치되었으며, 전사 ESG 경영 전략 계획 수립 및 추진 사항에 대한 의사 결정, ESG 경영 전략에 따른 주요 과제 추진성과 모니터링, ESG 기반 비즈니스 기회 극대화 및 리스크 최소화를 위한 의사결정을 담당하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장과 대표이사는 분리되어 있지 않습니다.

이는 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회를 보다 효율적으로 운영하고, 이사회 결정이 신속하게 집행될 수 있도록 한 것입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사가 이사회 의장을 맡고있지 않은 관계로, 대표이사 또는 사내이사가 이사회 의장을 맡을 경우 사외이사를 대표하는 선임 사외이사를 뽑아 이사회 독립성을 강화하고 적절한 균형과 견제가 가능하도록 하는 선임사외이사제도를 2024년 도입하였습니다.

이러한 선임사외이사제도는 원칙적으로 금융회사를 대상으로 그 도입 의무가 있으나, 당사는 비금융회사임에도 이사회 중심 책임 경영과 거버넌스 체제 재편을 위하여 2024년 3월 이사회에서 선임사외이사제도를 이사회 규정에 명문화하였으며, 선임 사외이사에는 박진규 사외이사를 선임하였습니다. 선임 사외이사의 권한은 사외이사회의 소집 및 주재, 사외이사의 효율적인 업무 수행을 위한 지원 및 사외이사의 책임성 제고를 위한 지원을 가지게 되며, 당사는 선임사외이사제도를 통해 사외이사들 간의 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

더불어 당사는 집행임원제도를 채택하지 않고, 이사회 및 대표이사를 통해 회사의 업무 진행에 관한 의사결정 및 감독을 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 의장과 대표이사는 분리되어 있지 않습니다. 이는 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회를 보다 효율적으로 운영하고, 이사회 결정이 신속하게 집행될 수 있도록 한 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 의장과 대표이사는 분리되어 있지 않습니다. 이는 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회를 보다 효율적으로 운영하고, 이사회 결정이 신속하게 집행될 수 있도록 한 것입니다. 다만, 당사는 2024년 사외이사들 간의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 보장하기 위해 금융회사에 도입되는 선임사외이사제도를 도입하며, 경영진과 지배주주로부터 독립성이 확보된 의사결정이 가능할 수 있도록 독려하고 있습니다. 이를 통해 당사는 이사회 독립성을 강화하고 경영진에게 적절한 균형과 견제가 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

당사의 사외이사는 총 3명으로 2년 임기로 연임이 가능하며, 2022년에 김상균 사외이사가 신규 선임된 후 2024년에 연임되었습니다. 2024년에는 박진규, 이미진 사외이사가 신규 선임되었습니다. 당사 사외이사들은 모두 상법 및 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적요건을 갖추고 있으며, 회계 및 재무, 세무, 산업, IT 등 각 분양에서 실무 경험과 전문성 등을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다.

이와 같이 당사의 이사회는 회사의 의사결정기구로서 회사와 주주의 이익을 위하여 회사의 경영목표 및 기본적인 경영방침을 결정하고, 투명한 경영이 이루어질 수 있도록 경영진의 활동을 감독하는 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 앞으로도 당사는 이사회와 관련하여 정책적으로 미비한 사항을 점검하고 개선하는 노력과 함께 외부 기업지배구조 평가의 개선 사항 등을 반영하여 당사 이사회 중심 지배구조의 독립성 및 효율성 수준을 제고해 나갈 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사내이사는 이사회의 추천을 받은 후보 중에서, 사외이사는 상법 제382조 및 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 기업지배구조헌장을 통해 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 있습니다.

이사는 주주총회에서 선임하며, 사내이사는 이사회의 추천을 받은 후보 중에서, 사외이사는 상법 제382조 및 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임하고 있습니다. 당사는 공시서류제출일 현재 기업경영 전문가인 사내이사 4명, 행정 및 산업계, 학계, 회계 분야 전문가인 사외이사 3명으로 구성하여 급변하는 세계의 변화에 선제적으로 대응할 수 있도록 전문성을 확보하고 있습니다. 이사회의 구체적인 구성 현황은 동 보고서 내 세부원칙 4-1 작성 항목을 참고해 주시길 바랍니다.

사외이사는 행정, 금융, 회계, 학계 등 다양한 분야의 전문가로서, 개인별 다양한 관점으로 이사회에 참여함으로써 객관적으로 기업 경영에 대한 감독 기능을 수행합니다. 특히 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교, 전문분야 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다. 당사는 공시대상기간동안 단일 성으로 이사회를 구성하였으나, 성평등을 제고하고, 기업의사결정의 다양성을 확보하며, 기업문화를 변화시키는 목적 하에 2024년 3월 21일 부로 여성 사외이사(이미진 이사)를 신규 선임 하였습니다. 또한 경영진에 대한 견제와 감독 기능을 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하여 투명성과 책임성을 제고하고 있습니다.

위와 같이 당사의 이사회는 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자들로 구성되었고, 전체적으로는 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다.

당사 이사들의 선임 배경은 아래와 같습니다.

구 분

성 명

선임배경

사내이사

고두영

당사의 대표이사로 뛰어난 경영능력으로 국내 및 해외사업의 비약적인 발전을 이루었으며, 당사의 전략경영본부장, 스마트시스템부문장, DT사업본부장을 역임하여 현재 당사사업 및 경영 전반을 안정적으로 총괄한 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 경험 및 역량을 바탕으로 프로세스 개선과 효율적 경영 및 사업부 간 시너지를 극대화 할 수 있는 역할을 충실히 수행하여 업무 혁신을 함으로써 회사의 지속성장에 기여할 수 있는 적임자로 선임하였습니다.

김경엽

현대정보기술㈜ 대표이사 및 당사의 경영지원부문, 비즈니스솔루션 본부장을 거쳐 사업에 대한 높은 이해도를 기반으로 계열사간 시너지 창출과 미래 성장을 위한 토대를 구축하였습니다. 이러한 전문적인 경험과 지식으로 당사의 지배구조 개선 및 지속적인 발전과 미래성장을 이끌어 갈 적임자로 판단되어 선임하였습니다.

박종표

당사의 플랫폼사업본부, SM사업본부를 거쳐 당사의 DT 사업전반을 안정적으로 총괄한 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 경험 및 역량을 바탕으로 당사 신규사업 발굴과 더불어 안정적인 사업 운영을 극대화 할 수 있는 역할을 충실히 수행하여 업무 혁신 및 질적 성장에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 선임하였습니다.

박성오

당사의 회계, 재무 부문의 전반을 안정적으로 총괄한 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 경험 및 역량을 바탕으로 회사 내 재무적 리스크 관리와 더불어 대내외적으로 재무적 안정성을 제고하여 기업가치를 향상하는 역할을 충실히 수행하여 회사의 질적 성장에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 선임하였습니다.

사외이사

박진규

산업통상자원부에서 20년 넘게 근무한 통상 및 무역 분야 전문가로서, 이러한 산업 및 행정 분야 재직경력에 비추어 볼 때, 회사 사업에 대한 깊은 이해를 바탕으로 회사 발전에 적극적으로 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 회사 경영진이나 특정 주주의 영향력을 받지않는 객관적/독립적인 지위에서 경영진에 대한 감시권/감독권을 적극 행사할 것으로 기대되어 선임하였습니다.

또한, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제3항의 결격사유에 해당하지 않으며 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있다고 판단됩니다.

이미진

회계분야의 전문성 및 관련 분야에서의 폭넓은 실무 경험을 활용하여 회사의 주요 사업과 관련된 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 수행할 것으로 생각되며 소액주주를 포함한 다양한 이해관계자의 의견을 고려하되, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것으로 기대하고 있습니다.

또한, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제3항의 결격사유에 해당하지 않으며 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있다고 판단됩니다.

김상균

제어계측학, 산업공학, 인지과학 등 공학분야 전문지식을 겸비하여 현재 경희대 경영대학원 교수로 재직 중에 있으며 강원대학교 산업공학과 교수, 삼성 SSAFY 자문교수, 국가공무원 인재개발원 자문, 게임문화재단 이사 등 신기술에 필요한 다양한 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 강점을 통해 당사의 디지털플랫폼 구축과 신성장 사업의 진출에 도움이 될 것으로 판단됩니다.

또한, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제3항의 결격사유에 해당하지 않으며 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있다고 판단됩니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

노준형
사내이사(Inside)
2017-11-02
2024-03-19
2023-12-11
사임(Resign)
퇴직

고두영
사내이사(Inside)
2021-03-19
2025-03-24
2024-03-24
재선임(Reappoint)
재직

김경엽
사내이사(Inside)
2021-03-19
2026-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

박종표
사내이사(Inside)
2022-03-18
2027-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

박성오
사내이사(Inside)
2024-03-21
2027-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

홍철규
사외이사(Independent)
2020-03-27
2024-03-18
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

양홍석
사외이사(Independent)
2020-03-27
2024-03-18
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

김상균
사외이사(Independent)
2022-03-18
2026-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

박진규
사외이사(Independent)
2024-03-21
2026-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

이미진
사외이사(Independent)
2024-03-21
2026-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 자격을 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 관련하여 당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격조건을 모두 충족하고 있으며, 2024년 3월 정기 주주총회에서는 여성으로 회계, 세무 분야에 뛰어난 전문성을 가진 이미진 사외이사를 신규 선임함으로써 이사회 구성의 다양성을 더욱 강화하였습니다.

제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 전문성을 지닌 사내이사로 구성되어 있으며 사외이사 또한 행정 및 산업계, 학계, 회계 분야 등 해당분야에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 3명으로 구성하여 이사회의 경쟁력을 갖추고자 노력하였습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 과반수 이상을 차지하는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하는 등 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 최선을 다하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사의 이사는 상법 제382조에 근거하여 주주총회에서 선임합니다. 사내이사 후보는 앞서 최고경영자 승계정책 등에서 설명드린 바와 같이, 최고경영자 자격요건을 갖춘 다수의 후보 중에서 최고경영자로서의 역량과 경험, 전문성, 리더십 등을 보유한 최적의 인물을 최고경영진과 인사담당 임원이 협의하여 선정하며, 사외이사 후보는 2인의 사외이사와 1인의 사내이사(사외이사 비율 67%)로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 추천하고 주주총회를 통하여 최종적으로 선임되고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 과반수의 사외이사로 구성되어 추천 과정의 공정성과 독립성을 추구하고 있으며, 추천 후보들은 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족한 자 및 성별, 연령, 국적이나 출신지역, 세대, 종교, 장애 등에 따른 구분 없이 사회 각계 각층의 다양한 시각을 수렴하고 독립성을 기반으로 이사 업무를 수행할 수 있는 후보들 중에서 추천하고 있습니다. 또한, 경영진에 대한 견제와 감독 기능을 위해 당사와 중대한 이해관계에 있는 사외이사를 선임하지 않도록 하여 경영의 투명성을 제고하고 있습니다.

당사의 사외이사의 임기는 2년이며 상법 시행령 제34조에 의거하여 당사에서 6년, 또는 당사와 당사의 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하지 않는 범위 내에서 연임이 가능합니다. 보고서 제출일 기준 현재 연임된 사외이사는 김상균 사외이사이며 연임횟수는 1회(2024.3.21) 입니다.

위원회는 제출일 기준 사외이사 2인(김상균, 이미진)으로 상법 제542조의8 제4항에 의거 총 위원의 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사의 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회의 구성 현황은 다음과 같으며 주요 활동 내역은 아래와 같습니다.

[사외이사후보 추천위원회 구성현황]

성 명

사외이사 여부

비 고

김상균

사외이사

-

이미진

사외이사

-

박종표

사내이사

-

주1) 2024년 3월 21일 부 김상균, 이미진 위원 신규선임

[사외이사후보 추천위원회 주요 활동내역]

회 차

정기 / 임시

개최일자

출석위원 / 전체위원

회의사항

비 고

'24년 1회차

정기

2024.02.05

3/3

사외이사 후보자 추천의 건

-

'24년 2회차

정기

2024.03.21

3/3

사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건

-

주1) 공시대상기간('23년도)에는 사외이사의 선임이 없어 활동내용을 기재하지 않았습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사의 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

당사는 이사 후보에 관한 충분한 정보를 아래(표 4-3-1)와 같이 주주총회일 3~4주 전에 공시함으로써 주주가 이사 후보에 대한 충분한 정보를 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 사내이사를 포함하는 재선임되는 이사 후보에 대해서도 분 · 반기, 사업보고서에서 이사회 및 위원회 참석률, 안건 별 찬반현황 등 활동 내역을 공시하여 선임과정에서 주주들의 평가가 충분히 반영되도록 노력하고 있습니다.

이사 후보 관련 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

참고. 정보제공일은 '주주총회소집공고' 공시일을 기준으로 작성하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제7기

주주총회
김경엽
2024-02-27
2024-03-21
23
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천방식

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 체납사실,부실기업 경영진 여부,

법령상 결격사유 유무
재선임

제7기

주주총회
박종표
2024-02-27
2024-03-21
23
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천방식

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 체납사실,부실기업 경영진 여부,

법령상 결격사유 유무
재선임

제7기

주주총회
박성오
2024-02-27
2024-03-21
23
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천방식

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 체납사실,부실기업 경영진 여부,

법령상 결격사유 유무
신규선임

제7기

주주총회
박진규
2024-02-27
2024-03-21
23
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천방식

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 체납사실,부실기업 경영진 여부,

법령상 결격사유 유무
신규선임

제7기

주주총회
이미진
2024-02-27
2024-03-21
23
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천방식

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 체납사실,부실기업 경영진 여부,

법령상 결격사유 유무
신규선임

제7기

주주총회
김상균
2024-02-27
2024-03-21
23
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천방식

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 체납사실,부실기업 경영진 여부,

법령상 결격사유 유무
재선임

제6기

주주총회
고두영
2023-02-28
2023-03-24
24
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천방식

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 체납사실,부실기업 경영진 여부,

법령상 결격사유 유무
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보자의 경우, 정기공시 및 주주총회 소집공고를 통해 각 이사 후보자의 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

- 사업보고서(2023.12) : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313001559

- 주주총회 소집공고 (2024.02.27) : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240227004933

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제31조 제3항에 의거하여 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다.

다만, 이사 후보 선정 및 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 사외이사후보추천위원회규정 제4조에 “위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항 또는 같은 조 제2항에 따른 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 추천한 후보자를 포함시켜야 한다”고 규정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재까지 이사 선임 과정에서 소수주주가 의견을 제시한 경우가 없었으나, 향후 이러한 요구가 있을 경우 이에 대한 신중한 검토를 통해 소수주주의 의견이 존중될 수 있도록 노력할 예정이며, 집중투표제 또한 경영에 대한 감시 강화와 주주권익을 위한 주주의 요청이 있는 때에 도입 검토를 진행하겠습니다.

아울러, 상법 제542조의6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는

직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주 총회 목적 사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적 사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명 할 기회가 제공됩니다. 당사는 소수주주의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제31조 제3항에 의거하여 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다. 현재까지 이사 선임 과정에서 소수주주가 의견을 제시한 경우가 없었으나, 향후 이러한 요구가 있을 경우 이에 대한 신중한 검토를 통해 소수주주의 의견이 존중될 수 있도록 노력할 예정이며, 집중투표제 또한 경영에 대한 감시 강화와 주주권익을 위한 주주의 요청이 있는 때에 도입 검토를 진행하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 자격요건을 갖춘 다수의 후보 중에서 사내이사후보를 선출하고, 과반수의 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 통하여 사외이사 후보를 선출하여 추천 과정의 공정성과 독립성을 추구하고 있습니다. 또한 성별 등 구분 없는 사회 각계 각 층의 전문가와 독립성을 기반으로 사외이사를 선출하여 경영의 투명성을 제고하고 있습니다. 당사는 앞으로도 이사후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 더욱 노력하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2022년 4월 기업지배구조헌장을 제정하여 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 사람은 이사로 선임하지 않는다는 규정을 명문화하였습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

고두영
남(Male)
대표이사
O
- 대표이사/이사회 의장

- ESG위원

김경엽
남(Male)
사내이사
O
- 보수위원

박종표
남(Male)
사내이사
O
- 사외이사후보추천위원

박성오
남(Male)
사내이사
O
- 투명경영위원

박진규
남(Male)
사외이사
X
- 선임사외이사

- 보수위원회 위원장 / ESG위원회 위원장

- 감사위원 / 투명경영위원

이미진
여(Female)
사외이사
X
- 감사위원회 위원장

- ESG위원 / 사외이사후보추천위원

김상균
남(Male)
사외이사
X
- 투명경영위원회 위원장

- 사외이사후보추천위원회 위원장

- 감사위원 / 보수위원

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원은 아래와 같습니다.

[미등기 임원 현황]

성 명

성 별

직 위

상근여부

담당업무

정인태

남

상무

상근

nDX 본부장

현종도

남

상무

상근

AI추진TFT 담당임원

박종남

남

상무

상근

SM사업본부장

이원종

남

상무보

상근

스마트리테일부문장

김양규

남

상무보

상근

CF부문장

임종삼

남

상무보

상근

클라우드인프라부문장

김봉세

남

상무보

상근

융합보안부문장

곽미경

여

상무보

상근

Big Data&AI사업부문장

강은교

여

상무보

상근

모빌리티부문장

김근배

남

상무보

상근

클라우드서비스부문장

김은일

남

상무보

상근

유통/서비스부문장

김영갑

남

상무보

상근

컨설팅부문 담당인원

이장훈

남

상무보

상근

교통인프라부문장

오혜영

여

상무보

상근

U-헬스 부문장

윤성준

남

상무보

상근

CF부문 유통/금융 담당임원

오실묵

남

상무보

상근

경영지원부문장

신현호

남

상무보

상근

SW Tech 부문장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 2022년 4월 기업지배구조헌장을 제정하여 제5조 제4항에 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 사람은 이사로 선임하지 않는다는 규정을 명문화였으며, 사외이사 선임 시, 당사 정관과 상법 제382조의 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에 따라 사외이사 결격 요건 해당 여부를 검증하고 있습니다. 이러한 법적인 요건 이외에도, 회사는 기업지배구조헌장 제5조 제4항에 의거 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 사람을 이사로 선임하지 아니하며, 이를 위한 내부검토 기준을 마련하여 후보들의 전문성과 역량, 당사와의 이해관계 여부 등에 대해 세밀한 검증 과정을 거치고 있습니다.

또한 인사위원회 규정 제6조에 따라 임원 선임 시, 사적 이익 편취 및 도모, 업무태만, 직무유기 등 기업가치를 훼손 또는 주주 권익을 침해한 이력이 있는 사람을 선임하지 않기 위해 인사위원회에서 면밀히 심의 및 검증하고 있습니다.

당사는 이러한 엄정한 심사를 거쳐 해당 분야에서 전문적인 경륜과 식견을 갖추고, 경영진으로부터 독립적으로 회사 경영 전반을 감독할 수 있는 사외이사를 사외이사후보추천위원회를 통해 추천 결의하고 주주총회에서 선임하고 있습니다. 앞으로도 이사를 포함한 임원 선임에 있어 후보의 과거 이력을 면밀하게 조사하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 선임되지 않도록 하겠습니다.

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 과거 횡령 및 배임 판결을 받았거나 그 외 법규위반으로 행정적 및 사법적 제재 또는 그 집행을 면제받은 경우 등을 포함한 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 신규 선임한 사실이 없습니다. 마지막으로 당사는 집행임원제도를 시행하지 않고 있습니다. 대신 이사회의 각 이사와 대표이사를 통하여 중요 의사결정과 감독 및 집행권한을 효율적으로 수행하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력은 없습니다. 또한, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없어 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시, 당사 정관과 상법 제382조의 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에 따라 사외이사 결격 요건 해당 여부를 검증하고 사외이사 자격요건 확인서 및 자격요건 적격확인서를 작성하여 서면으로 제출하고 있습니다. 아울러 사외이사의 주요 경력 및 현직으로 있는 기관 또는 기업과 당사와의 이해 관계를 검토하고 해당 사외이사를 선임하는 것이 관련 법령 등에 부합하는지를 검토합니다. 본 보고서 제출일 현재 선임된 사외이사 3인 전원은 당사와 중대한 이해관계가 없습니다. 이처럼 엄정한 심사를 거쳐 해당 분야에서 전문적인 경륜과 식견을 갖추고, 경영진으로부터 독립적으로 회사 경영 전반을 감독할 수 있는 사외이사를 사외이사후보추천위원회를 통해 추천 결의하고 주주총회에서 선임하고 있습니다.

이러한 법적인 요건 이외에도, 회사는 기업지배구조헌장 제5조 제4항에 의거, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 사람을 이사로 선임하지 아니하며, 이를 위한 내부 검토 기준을 마련하여 후보들의 전문성과 역량, 당사와의 이해관계 여부 등에 대해 세밀한 검증 과정을 거치고 있습니다.

또한, 당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 과거 횡령, 배임 판결을 받거나 그 외 법규위반으로 행정적 사법적 제재 또는 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 신규 선임한 사실이 없습니다.

마지막으로 당사는 집행임원제도를 시행하지 않고 있습니다. 집행임원제도를 채택하지 않는 대신 이사회의 각 이사와 대표이사를 통하여 중요 의사결정과 감독 및 집행 권한을 효율적으로 수행하고 있습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임단계에서 상법상의 결격사유 뿐만 아니라 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역, 과거 당사 및 계열회사 재직 사실 여부 등을 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사 사외이사들은 최근 3개 사업연도동안 아래 사항에 모두 해당하는 사실이 없습니다.

사외이사

1) 과거 당사 및 계열회사에

재직한 경력

2) 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사 및 계열회사 거래내역

3) 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 계열회사의 거래내역

당사

당사의 계열회사

당사

당사의 계열회사

당사

당사의 계열회사

박진규

없음

없음

없음

없음

없음

없음

이미진

없음

없음

없음

없음

없음

없음

김상균

없음

없음

없음

없음

없음

없음

주1) 당사의 계열회사는 당사자 지배력을 보유하고 있는 종속회사를 의미합니다.

또한, 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 별 재직기간은 다음과 같습니다. 당사에 6년 (계열회사 포함 9년) 초과하여 장기 재직한 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박진규
2
2

이미진
2
2

김상균
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 계열회사를 포함한 당사와의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회 규정에 의거하여 사외이사후보추천위원회에서 사외이사후보 추천 시 후보자가 상법 제382조와 제542조의8에서 정하고 있는 사외이사 결격사유에 해당하는지 여부를 검토하고 있으며, 사외이사와 계열사를 포함한 당사와의 거래내역을 사외이사 본인과 당사 내부시스템을 통해 확인하고 있습니다.

또한 사외이사후보추천위원회에서 추천 받은 사외이사 후보를 주주총회를 통해 선임할 시에는 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역, 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 등 당사와의 이해관계 전반에 대해 검토하여 주주총회 소집공고 및 소집통지서를 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

현재 재직 중인 사외이사 전원은 상법상의 결격사유 및 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역, 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력을 갖고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같이 당사의 사외이사는 당사(계열회사 포함)에 재직한 적이 없으며, 당사(계열회사 포함)와의 중대한 이해관계가 없습니다.

당사는 사외이사가 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고, 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독하는 의무를 충실히 수행할 수 있도록 사외이사후보추천위원회의 이사 자격심사 시, 상법에서 요구하고 있는 이사 자격뿐만 아니라, 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 그 외에도 기업지배구조헌장을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 내부 검토 기준을 마련하고 면밀히 검토하고 있습니다. 당사는 앞으로도 지금과 같이 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보자를 검증하는 과정에서 후보자가 당사와 중대한 이해관계가 있는지 등 상기사항을 면밀히 검토한 후 사외이사 후보자를 선정하여 기업가치 및 주주권익에 훼손이 없도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 기업지배구조헌장은 이사의 선관주의의무, 충실의무를 규정하여 이사들이 직무수행에 충분한 시간과 노력을 기울이도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

이사회 규정 제11조 및 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 당사의 사외이사는 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임할 수 없습니다. 당사는 해당 규정을 사외이사의 타기업 겸직 허용 여부의 내부기준으로 삼고 있습니다.

당사는 이사회 규정에서 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사를 겸임하는 경우 이사회의 승인을 받도록 정하고 있습니다.

또한 당사의 기업지배구조헌장 제8조는 이사의 선관주의의무와 충실의무를 규정하여 이사들이 직무수행에 충분한 시간과 노력을 기울이도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[참고사항]

(1) 겸직회사의 감사위원인 경우 성명 옆에 기재

(2) 겸직기관은 비영리사단법인, 재단법인 등을 포함

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박진규(감사위원)
O
2024-03-21
2026-03-21
고려대 기업산학연구소 협력센터 특임교수
(주)엘지에너지솔루션
사외이사
'23.03
코스피

이미진
O
2024-03-21
2026-03-21
회계사
윈텍(주)
사외이사
'23.05
코스닥

김상균(감사위원)
O
2022-03-18
2026-03-21
경희대학교 경영대학원 교수
(재) 게임문화재단, (재) CJ나눔재단
이사, 이사
'21.03, '22.02
재단법인(비상장), 재단법인(비상장)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 이사회 및 위원회 개최 전에 제공된 정보를 충분히 검토하고 회의에 충실히 참석하여 회사 경영에 참여하고 있으며, 사외이사로서의 충실한 직무수행에 지장이 없으며, 사외이사 전원은 당사 이사회의 업무를 최우선으로 하여 이사로서 직무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

당사는 사외이사로서 이해관계가 발생되지 않고 당사 경영전반의 의사결정에 대한 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 상법 시행령 제34조에서 정하는 기준 내에서 이사 겸임을 제한하고 있고, 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 사전 승인 없이 타기업의 겸임을 할 수 없도록 제한하고 있습니다.

당사의 사외이사 중 현행 상법상 겸직 제한 기준인 해당 상장회사 외 2곳 이상의 기업에 재직하고 있는 자는 없으며, 동 보고서 내 세부원칙 7-2에 기재된 이사회 출석내역, 세부원칙 8-2에 기재된 이사회 내 위원회 출석내역, 세부원칙 9-2에 기재된 감사위원회 출석내역을 통해 알 수 있듯이 당사의 사외이사들은 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 이에 따라 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있다고 판단하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 기업지배구조헌장에 따라 사외이사는 직무수행에 필요한 정보제공을 요청하거나 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다. 또한 당사는 사외이사의 직무수행을 위해 교육을 제공합니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 규정 제13조에 근거하여 모든 이사가 필요한 경우 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있도록 하고 있으며, 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 정기적 그리고 비정기적으로 필요한 정보와 자원을 적극 제공하고 있습니다. 더불어 이사들에게 이사회 안건, 이사회 내 위원회 안건 등 주요 경영 정보 등을 이사회 및 위원회 개최 최소 7일 전까지 모든 안건 세부내용과 관련 자료를 송부하여 안건에 대한 충분한 사전검토를 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적으로 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육을 실시하고 있습니다.

당사 이사회는 제반 업무를 처리하기 위하여, 이사회 규정 제16조에 의거하여 간사를 두고 있습니다. 간사는 준법관련 부서장으로 하고 있습니다. 또한, 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 임직원 6명 규모의 이사회 지원부서(투명경영팀 준법경영담당)를 두어 사외이사가 지원 요청 시 해당 요청 사항을 적극 지원하고 있으며, 의사결정과 관련된 사항에 대해서는 필요시 해당 의안 발의 부서 및 유관부서에게 보고를 받을 수 있도록 하고 있습니다.

더불어 당사는 각 위원회 별로 지원부서를 지정하여 필요시 신속하게 필요 정보를 확보할 수 있도록 체계를 마련하였습니다.

[위원회 별 지원부서 인원]

위원회명

주요 활동/기능

위원회 지원부서(인원)

감사위원회

이사 및 회사의 업무 및 재산상태 조사

투명경영팀 (11명)

외부감사인 선정에 대한 승인

투명경영위원회

주요 사항에 대한 경영투명성 제고

투명경영팀 (11명)

내부거래 심의

보수위원회

등기이사 보수의 한도 승인

인사팀 (17명)

등기이사 개별보수(성과급 포함) 승인

사외이사후보추천위원회

사외이사 선임 원칙의 수립, 점검, 보완

인사팀 (17명)

주주총회에 사외이사후보 추천

ESG 위원회

ESG 경영 관련 의사결정

ESG 기획팀 (15명)

주요 ESG 리스크/기회 관리

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 대표이사 직할 조직인 품질경영실 내 투명경영팀을 통해 이사회 및 위원회 운영과 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

투명경영팀은 이사회 개최 전 심의 및 의결할 안건과 관련된 내용을 사외이사에게 사전 제공하여 사외이사가 안건을 충분하게 검토한 후 이사회에 참석하여 의결할 수 있도록 지원하고 있으며, 회사의 중요한 경영정보를 보고하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 전반적인 지원을 수행하고 있습니다. 투명경영팀에 관한 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

조직명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

지원업무 담당기간

투명경영팀

준법경영담당

6

- 팀장 1명(23년)

- 매니저 1명(13년)

- 책임 3명(평균 6년)
- 선임 1명(3년)

- 주주총회 개최/관리

- 이사회 및 이사회 내 위원회 관리 총괄
- 이사진 교육자료 제공
- 경영관련 주요 정보 제공 등

2017.11.2 ~ 현재

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

설명드린 바와 같이 당사는 이사회 산하 별도 지원 조직을 설치하여 관련 규정에 따라 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고, 업무 수행에 필요한 정보 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 이사들이 회사에 대한 이해의 폭을 넓혀 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 다음과 같이 당사 경영 및 사업 전반에 관한 충분한 교육을 실시하고 있습니다. 앞으로도 당사는 이러한 업무 지원 및 교육을 통하여 사외이사가 직무수행에 충실히 참여할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[사외이사 교육 실시현황]

교육일자

교육실시 주체

참석 사외이사

불참 시 사유

주요 교육내용

2022.04.28

롯데이노베이트(주)

김상균

-

데이터센터 사업현황 및 소개(신임 사외이사 대상 교육)

2022.11.17

롯데지주(주)

홍철규, 양홍석

감사위원 1인(김상균 위원)은 타일정으로 불참_서면교육 대체

연결내부회계관리제도 하에서 모회사와 자회사 감사(위원회) 역할

자금통제 사례 분석과 부정사고 예방을 위한 감사(위원회)의 점검사항

2023.11.24

롯데지주(주)

홍철규

감사위원 2인(양홍석, 김상균 위원)은 타 일정으로 불참, 서면교육 대체

그룹 회계감사의 이해 및 사례로 보는 부정 사례

IFRS 1, 2 관련 지속가능성 보고 기준

2024.04.26

롯데이노베이트(주)

박진규, 이미진, 김상균

-

이사회 안건 및 중요 경영정보 대면보고

2024.04.30

롯데이노베이트(주)

박진규, 이미진

-

데이터센터 사업현황 및 소개(신임 사외이사 대상 교육)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 '24년 3월 선임사외이사제도를 도입하여 사외이사를 대표하는 선임 사외이사를 뽑아 이사회 독립성을 강화하고 경영권의 적절한 균형과 견제가 가능하도록 하고 있습니다. 이러한 선임사외이사제도는 원칙적으로 금융회사를 대상으로 그 도입 의무가 있으나, 당사는 비금융회사임에도 이사회 중심 책임 경영과 거버넌스 체제 재편을 위하여 2024년 3월 이사회에서 선임사외이사제도를 이사회 규정에 명문화하였으며, 선임 사외이사에는 박진규 사외이사를 선임하였습니다.

선임 사외이사의 권한은 사외이사회의 소집 및 주재, 사외이사의 효율적인 업무 수행을 위한 지원 및 사외이사의 책임성 제고를 위한 지원을 가지게 되며, 당사는 선임사외이사제도를 통해 사외이사들 간의 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여한 별도의 선임사외이사회 등의 회의 개최내역은 없습니다.

아울러 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회와 분리하여 개최하고 있을 뿐만 아니라, 이사회 내 모든 위원회의 과반을 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성과 전문성을 보장하고 있습니다.

당사는 향후 선임 사외이사회 활성화 등의 방안을 통해 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하여 사외이사 직무수행의 독립성을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 선임사외이사회 활성화 등의 방안을 통해 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하여 사외이사 직무수행의 독립성을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 정기적, 비정기적으로 필요한 정보와 자원을 적극 제공하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제13조에 근거하여 사외이사를 포함하는 모든 이사가 필요한 경우 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있게 하고 있습니다. 이어서 이사회 안건, 이사회 내 위원회 안건 등 주요 경영정보 등을 이사회 및 위원회 개최 최소 7일 전까지 모든 안건 세부 내용과 관련 자료를 송부하여 안건에 대한 충분히 사전 검토를 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적으로 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육을 실시하고 있습니다.

당사는 이사회 규정 제16조에 따라 이사회 산하에 준법관련 부서장인 간사를 두어 관련 규정에 따라 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 업무 수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 이사들이 회사에 대한 이해의 폭을 넓혀 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 당사 경영 및 사업 전반에 관한 충분한 교육을 실시하고 있습니다. 앞으로도 당사는 이러한 업무 지원 및 교육을 통하여 사외이사가 직무수행에 충실히 참여할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성 유지를 위하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않으며, 이사회 참석률 및 활동내역 등을 평가하여 임기 종료 시 재선임 여부에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사 활동 평가와 관련하여 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 의견 개진 및 기여도, 관련 분야 전문가로서의 효과적인 자문 제공 내역, 감사위원으로서 회사의 재무적 리스크에 대한 내부통제 관련 기여도 등을 이사회 주관 부서에서 매년 종합적으로 검토 및 평가하고 대표이사님께 보고하고 있습니다.

당사는 공시기간 내 평가대상자에 대하여 아래와 같은 평가항목을 기준으로 정량 평가를 진행하고, 각 항목별 수치화된 점수와 종합적인 평가 의견을 고려한 평가 결과를 도출하고 있습니다. 해당 결과는 효율적인 사외이사 활동 촉진 및 지원과 임기 종료 후 재선임 여부 결정에 활용하고 있습니다.

[평가항목 및 평가결과]

항 목

상세 내용

평가점수

(7점 만점)

이사회 기여도

업무수행 통한 의사결정 및 이슈해결

6.0

대내외 영향력

사회에 미치는 개인적 영향력, 긍정 이미지 등

6.7

전문성

분야를 대표하는 전문지식과 경륜

6.7

적극성

그룹 및 회사에 대한 긍정적 노력과 직무 적극성 등

6.3

주1) 평가점수 : 공시기간 평가대상자 평균점수

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사에 대한 평가는 자체 기준에 따라 사외이사의 이사회 활동 전반에 대한 평가를 실시하고 있으며, 이사회 참석률 및 활동 내역, 이사회 안건에 대한 의견 개진 및 기여도, 관련 분야 전문가로서 효과적인 자문 제공 여부, 감사위원으로서 회사의 재무적 리스크에 대한 내부통제 관련 기여도 등을 매년 종합적으로 검토하고 있습니다.

활동의 독립성 등에 대한 평가 결과는 이사회 운영을 개선하고 이사회와 위원회 운영 및 구성의 적절성을 검토하여 효율성을 제고하는 데 활용하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사의 평가항목에 기반한 개별평가와 이사회 참석률 및 내부통제 기여도, 자문 제공 내역 등에 대한 종합평가를 통하여 효율적인 사외이사 활동 촉진 및 지원과 사외이사 임기 종료 시 재선임 여부 검토에 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 기업지배구조헌장 제11조는 이사회의 경영활동을 공정하게 평가하며, 사외이사에 대한 평가를 정기적으로 실시할 것을 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되었습니다. 사외이사 평가 결과는 이사회를 더욱 효율적이고 원활하게 운영하기 위한 목적으로만 활용하고 있어, 해당 평가 결과를 보수 산정에는 활용하고 있지 않습니다.

당사 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받는 이사의 보수한도에 포함되어 담당 업무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있으며, 보수 지급기준과 산정방법은 이사회 내 보수위원회 규정 및 결의를 따르고 있습니다. 현재 당사 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간, 동종업계 사외이사의 평균 보수 등을 고려할 때 적정한 수준이라고 판단하고 있습니다.

향후 사외이사의 이사회 참석률 등 정량적 기준과 경영전반에 대한 의사결정 및 이슈 해결에 대한 기여도 등 정성적 기준을 종합적으로 고려하여 사외이사 평가를 진행할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도 보상정책에 따라 사외이사의 보수를 책임, 위험성, 투입시간 등을 고려한 적정 수준에서 결정하였으며, 업무의 독립성을 고려하여 평가와 보상을 연동하지 않았습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 상법 제388조와 정관 제41조에 의거하여 사외이사의 보수를 주주총회의 결의로 결정하고 있습니다. 사외이사의 보수는 독립성 저해 가능성을 고려하여 평가와 보상을 연동하지 않으며, 별도의 보상정책을 운영하여 보수위원회를 통해 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적절성을 검토하고, 주주총회를 통해 승인받은 한도 내에서 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 동일한 금액으로 지급되고 있으며, 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. 2023년 사외이사 보수 지급 내역은 다음과 같습니다.

[2023년 사외이사 보수 지급 내역]

구 분

월말인원(명)

보수총액

1인당 평균보수액

비 고

사외이사

3

214

71

전원 감사위원회 위원

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권을 부여하지 않아 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 평가 결과는 이사회를 더욱 효율적이고 원활하게 운영하기 위한 목적으로만 활용하고 있고, 해당 평가 결과를 보수 산정에는 활용하고 있지 않습니다. 당사 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 이사의 보수한도 내에서 담당 업무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 현재 당사 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간, 동종업계 사외이사의 평균 보수 등을 고려하여 적정한 수준으로 유지할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 업무의 독립성 확보를 우선시하여 보상과 평가를 연동하지 않고 있으며, 사외이사의 평가 결과가 보수 결정에 반영되는 것에 대해서는 이사회의 충분한 논의를 거쳐 검토할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 분기별 1회 이상 이사회를 개최하고 있으며, 특히 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 합니다. 당사는 이를 위하여 정관과 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있으며, 특히 이사회 규정에서는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다.

당사의 이사회는 이사회 규정 제7조에 따라 원칙적으로 분기별 1회 개최되는 정기이사회와 필요에 따라 수시로 개최되는 임시이사회로 구분되며, 매년 분기별 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집, 중요 경영사항 의사결정 등을 위한 정기이사회와 이사회의 의결을 필요로 하는 사안 발생 시 임시이사회를 개최하고 있습니다.

정관 제38조 및 이사회 규정 제8조에 따라 이사회는 의장인 대표이사가 소집할 수 있으며, 이사회를 소집할 때에는 이사가 의안에 대해 충분히 검토한 후 이사회에서 의결권을 행사할 수 있도록 이사회 규정에 따라 회의의 일시, 장소 및 목적사항 등을 정하여 회일 7일 전까지 각 이사에 대하여 통지하고 있습니다.

뿐만 아니라 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히고 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 또한 정관 제39조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 결의에는 관련 법령에 다르게 정하고 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 동의가 있어야 하며, 상법 제391조와 이사회 규정 제10조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의에 참가할 수 있고, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

또한, 이사회 규정 제10조에 따라 안건에 대하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. 구체적인 내용은 첨부된 정관 및 이사회 규정을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사 이사회는 2023년도 기준 총 9회 개최하였으며, 2024년 보고서 제출 기준일 현재까지 총 4회의 이사회를 개최하였습니다. 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지의 당사 이사회의 세부 개최내역은 아래와 같습니다.

[이사회 개최내역]

회차

정기/임시

개최일자

의안내용

가결여부

출석/정원

'23년 1차

정기

2023.02.08

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

7/7

2. 제6기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

3. 산업안전보건관리 연간 계획 승인의 건

가결

'23년 2차

정기

2023.02.23

1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

7/7

2. 제6기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건

가결

3. 정기주주총회 전자투표제 도입 승인의 건

가결

'23년 3차

정기

2023.03.24

1. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

7/7

2. 자회사 자금 거래 승인의 건

가결

'23년 4차

정기

2023.04.27

1. 1분기 실적 보고

보고

7/7

2. 지분 인수 승인의 건

가결

3. 자회사 자금대여 기간 연장 승인의 건

가결

4. 지점 설치 승인의 건

가결

5. '23년 주요 거래 추가 승인의 건

가결

'23년 5차

임시

2023.05.31

1. 칼리버스 유상증자 참여의 건

가결

7/7

'23년 6차

정기

2023.07.27

1. '23년 상반기 실적 보고

보고

7/7

2. 전기차 충전시설 금융리스계약 승인의 건

가결

'23년 7차

정기

2023.10.26

1. 3분기 실적 보고

보고

7/7

2. 자금 차입 승인의 건

가결

3. ISO37001 경영검토 및 구축 승인의 건

가결

'23년 8차

임시

2023.12.06

1. 임원 인사 보고

보고

7/7

2. 대표이사 선임의 건

가결

3. 대표이사 위임사항 승인의 건

가결

'23년 9차

정기

2023.12.20

1. '23년 대외 ESG 평가 결과 보고

보고

6/6

2. 이브이시스 유상증자 승인의 건

가결

3. 브랜드 사용 계약 변경 승인의 건

가결

4. '24년 주요 거래 포괄 승인의 건

가결

5. 이사회 내 위원 선임의 건

가결

'24년 1차

정기

2024.02.05

1. 컴플라이언스 활동실적 및 계획 보고

보고

6/6

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

3. 제7기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

4. '24년 안전 및 보건 계획 승인의 건

가결

5. '24년 준법 체계 승인의 건

가결

'24년 2차

정기

2024.02.27

1. 정보통신 경영계획 보고

보고

6/6

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

3. 제7기 재무제표 및 영업보고서 변경 승인의 건

가결

4. 자기주식 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건

가결

5. 제7기 정기 주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건

가결

6. 정기 주주총회 전자투표제 도입 승인의 건

가결

7. 글로벌 법인 설립 승인의 건

가결

8. 자회사 자금 대여 승인의 건

가결

'24년 3차

정기

2024.03.21

1. 이사회 및 위원회 규정 개정의 건

가결

7/7

2. 선임사외이사 선임의 건

가결

3. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

가결

'24년 4차

정기

2024.04.30

1. '24년 1분기 실적 보고

가결

6/7

2. 사업자단위과세 신청의 건

가결

표 7-1-1 : 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

주석 1) '23년도 2차례의 임시이사회는 사안의 긴급성, 신속성을 고려하여 상법 제390조 및 당사 이사회 규정 제9조에 따라 이사의 전원 동의를 얻어 소집절차를 생략하고 개최되었습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
8
100

임시
2
0
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 임원보수규정 운영을 통해 임원 보수지급에 대한 사항을 규정화하여 운영하고 있습니다. 상법 제388조와 정관 제41조에 의거하여, 회사의 등기임원 보수는 회사의 정관 또는 정기 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 지급되며, 미등기임원의 보수는 이사회에서 승인된 보수한도 내에서 지급하고 있습니다.

임원의 보수는 기본연봉과 변동급으로 구성되어 있으며, 변동급의 경우, 당해년도 성과에 따라 차년도 금액을 결정하고 있습니다. 성과평가는 임원 별 목표대비 성과 달성도, 신규 사업 추진 현황 등을 기반으로 성과평가를 실시하고, 이를 통해 최종적인 평가 결과를 도출하고 있습니다. 기업지배구조헌장 제11조에 따라 경영활동 평가를 반영하여 임원 보수를 산정하고, 산정된 내용을 보수위원회를 통해 심의하여 최종 결정하고 있습니다.

이러한 당사의 보수정책은 기업지배구조헌장과 사업보고서에 포함되어 공개되고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있으며, 해당 보험을 통해 임원의 업무 수행상 과실로 발생한 법률상 손해배상책임을 보장하고 있습니다. 다만, 태만, 과오, 의도적인 부정행위로 인해 기인된 손해배상에 대해서는 보장하고 있지 않아, 보험을 통한 책임 회피 남용을 방지하고 있습니다. 업무수행상 과실에 대한 객관적이고 정확한 판단을 위하여, 해당 과실에 대하여 당사 윤리담당 부서에서 사건 전반에 대해 면밀히 조사를 진행하고, 필요시 법률 자문 등 외부 전문가 협조를 진행하고 있습니다. 조사 결과를 기반으로 인사위원회 심의를 진행하며 발생한 과실이 업무수행상 과실인지 객관적으로 판단하고자 노력하고 있고, 배상과는 별도로 징계 수위에 대한 결정도 진행하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 최선의 의사결정을 하고 있습니다. 정관 및 이사회 규정에 따라 분기별 정기이사회와 필요 시 수시이사회를 개최하여 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 당사는 ESG위원회를 설립하여 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 충분히 고려하고 있습니다.

이사회 규정에서는 정기이사회를 분기 1회 개최하도록 규정하고 있으나, 당사는 거의 매월 개최함으로써 적극적인 이사회 운영을 하고 있다고 판단하고 있습니다. 향후에도 당사는 적극적이고 합리적으로 이사회를 운영하여 이사회가 기업의 지속적인 성장과 이해관계자의 이익을 고려한 최선의 경영 의사결정을 할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회 개최 및 운영 규정을 명문화하여 규정상 최소 분기별 1회 정례적으로 개최하도록 명시하고 있으나, 2023년도 9회, 2023년도 4회로 거의 매월 개최함으로써 적극적인 이사회 운영을 하고 있다고 판단하고 있으며, 모든 이사회는 정관과 이사회 규정에 따라 회의의 일시, 장소, 목적사항 등을 회의 7일 전까지 이사에게 사실과 안건을 안내하고 있습니다.

또한, 이사회의 권한 및 책임, 의안/보고 안건의 기준 및 운영 절차 등에 대해서 명문화된 이사회 규정을 통하여 운영되고 있으며, 이사회 결과는 회의록, 날인, 필요시 녹취 등을 통하여 기록되어 책임감 있는 운영을 하고 있습니다. 앞으로도 당사는 적극적인 이사회 개최를 통해 당사 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 시마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제15조에 따라 이사회 개최 시마다 그 의사에 관하여 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 반대의견이 있는 경우 반대하는 이사와 그 이유, 회의 결과 등을 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다. 당사는 필요 시 녹취 등을 통하여 책임감 있는 이사회 운영을 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 결의는 정관 제39조와 이사회 규정 제10조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 시 주요 토의내용, 반대의견이 있는 경우 반대한 이사와 그 이유를 의사록에 기재하고, 각 이사의 이사회 출석내역 및 출석률, 안건 찬반 내역 등을 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

[참고사항}

(1) 추광식 기타비상무이사, 오광우 사내이사, 이성규 사외이사는 각각 2021.03.29, 2021.12.01, 2022.03.27부로 이사 직에서 사임하였습니다.

(2) 노준형 대표이사는 2023.12.11부로 대표이사 및 사내이사 직에서 사임하였으며, 같은날 고두영 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.

(3) 박종표 사내이사와 김상균 사외이사는 2022.03.18부로 신규 선임되었습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

노준형
사내이사(Inside)
2017.11.02~2023.12.11
100
100
100
100
100
100
100
100

고두영
사내이사(Inside)
2021.03.19~2025.03.24
100
100
100
100
100
100
100
100

오광우
사내이사(Inside)
2017.11.02~2021.12.01
85.71
0
0
85.71
100
0
0
100

김경엽
사내이사(Inside)
2021.03.19~2024.03.19
100
100
100
100
100
100
100
100

박종표
사내이사(Inside)
2022.03.18~2024.03.18
100
100
100
0
100
100
100
0

홍철규
사외이사(Independent)
2020.03.27~2024.03.18
100
100
100
100
100
100
100
100

양홍석
사외이사(Independent)
2020.03.27~2024.03.18
100
100
100
100
100
100
100
100

이성규
사외이사(Independent)
2017.11.02~2022.03.27
80
0
66.67
85.71
100
0
100
100

김상균
사외이사(Independent)
2022.03.18~2024.03.18
86.67
100
66.67
0
100
100
100
0

추광식
기타비상무이사(Other non-executive)
2017.11.02~2021.03.29
33.33
0
0
33.33
100
0
0
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별 이사의 이사회 참석 및 찬반여부를 금융감독원 전자공시시스템을 통해 정기적으로 공시하고 있으며, 사외이사를 대상으로 진행하는 감사 업무수행 관련 교육 등 교육 참석현황도 공개하고 있습니다. 이와 더불어 이사회 개최 정보와 결과를 이해관계자에게 시의성 있게 전달하기 위하여 이사회 개최 시 매 분기마다 이사의 참석여부와 의안 내용, 가결여부 등 이사회의 활동내역을 회사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

- 홈페이지 : https://www.lotteinnovate.com/company/sustainability/bod

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정에 따라 분기별 1회 이상 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 필요 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정에서 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 명문화하고 있어 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 의사결정을 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

당사는 이사회 규정 제15조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성합니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 결의 결과를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다. 만일 이사회를 화상회의 및 컨퍼런스콜 방식으로 진행하는 경우, 회의내용을 녹취하고 있습니다. 이사회 결의는 이사회 규정 제11조에 따라 이사회에 부의된 사항에 대해 의결, 보고를 받는 절차를 준수하고 있습니다.

또한 각 이사의 출석 및 찬반여부와 사외이사를 대상으로 진행한 교육 참석현황을 금융감독원 전자공시시스템과 회사 홈페이지를 통해 공개함으로써 이사의 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

앞으로도 당사는 이사회 개최내역과 각 이사의 참석률 및 찬반여부 등 활동내역을 투명하게 공개하여 이사회가 책임있고 합리적으로 운영될 수 있도록 유도하며, 기업의 지속적인 성장과 주주 등 이해관계자의 가치를 제고하는 최선의 의사결정이 이루어지도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 내 5개 위원회를 운영하고 있으며, 모두 과반수 이상 사외이사이며, 특히 감사위원회는 그 독립성을 위하여 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

공시서류 제출일 현재 당사는 정관 제40조의2, 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 보수위원회, ESG위원회 총 5개가 있습니다. 이 중 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 상법 등 법령에 의거하여 설치하였으며, 투명경영위원회와 보수위원회, ESG위원회는 당사의 내부거래 투명성 제고, 등기이사의 보수한도 및 개별 보수 승인, 주요 ESG 리스크 관리를 통한 지속가능성 내재화 등의 필요에 의하여 설치하였습니다.

각 이사회 내 위원회는 모두 과반수를 사외이사로 선임하여 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다. 특히 상법 제415조의2에서 감사위원회는 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다고 규정하고 있으나, 당사는 감사위원회의 독립성 강화를 위해 3명의 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에서 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하도록 규정하고 있어 총 3명의 위원 중 과반수인 2명이 사외이사로 구성되어 있습니다. 투명경영위원회, 보수위원회, ESG위원회 또한 위원회의 전문성과 독립성을 제고하기 위하여 각 위원회 총 3명의 위원 중 과반수인 2명이 사외이사로 구성되어 있습니다.

이와 같이 당사의 5개 위원회는 모두 과반수가 사외이사로 구성되어 있고, 위원회의 위원장 전원이 사외이사로 선임되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 위원 3인 전원을 사외이사로 구성하고 있어 상법에 따른 감사위원회 구성 요건을 충족하고 있으며, 보수위원회는 회사에 대한 이해도를 높이고 전문성을 확보하기 위하여 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 향후 위원회 운영의 효율성과 전문성을 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 보수위원회는 회사에 대한 이해도를 높이고 전문성을 확보하기 위하여 전원 사외이사로 구성하지는 못하였으나 과반수를 사외이사로 구성하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 효율적인 운영 및 분야별 전문성을 발휘할 수 있도록 정관 제40조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 내에 총 5개의 위원회를 설치하였습니다.

당사는 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 미만으로, 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회 및 동법 제542조의8 제4항에 따른 사외이사후보추천위원회의 설치 의무 대상에 해당하지 않으나 당사는 상장회사로서의 투명한 경영을 제고하기 위해 자체적으로 해당 조항들을 준용하여 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영중에 있습니다.

그 밖에 보수위원회는 이사 및 임원의 투명한 보수 금액을 결정하고, 투명경영위원회는 계열회사 간 내부거래의 적정성과 공정성을 심의, 검토하여 회사 경영의 투명성을 제고하고, ESG 위원회는 ESG 관점에서 사업 의사결정 적합성 및 실행 타당성을 심의, 의결하기 위해 이사회에서 자율적으로 설치하였습니다.

감사위원회의 경우 독립성 및 전문성 강화를 위하여 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있어 사외이사 중심의 위원회를 운영하고 있습니다. 다른 위원회의 경우에도 모두 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있으며, 당사는 앞으로도 위원회 운영의 효율성 및 전문성 제고를 위하여 지속적으로 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 5개 위원회를 운영하고 있으며, 각 위원회는 명문화된 규정을 통해 운영되고 있습니다. 또한 위원회 결의사항을 각 이사에게 7일 이내 통지하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 의결사항 중에는 이사회 전원이 함께 검토하여 의결하는 것이 바람직한 안건도 있으나, 사안에 따라서는 해당 분야에 대한 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회가 집중적으로 검토하는 것이 효율적인 안건도 있습니다. 이에 따라, 당사는 정관 제40조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 내 위원회를 설치하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 당사에 설치된 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 보수위원회, ESG위원회 총 5개입니다.

각각의 이사회 내 위원회는 각 위원회별 운영규정에 설치 목적, 기능 및 권한, 구성, 위원(회)의 의무와 책임 등을 명문화하고 있습니다. 이사회 규정 제11조에 따라 모든 위원회의 설치와 위원의 임면은 이사회 결의 사항이며, 각 이사회 별 설치 목적 및 책임, 구성은 다음과 같습니다.

1. 감사위원회

전원 사외이사로 구성된 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 역할을 수행하며, 위원회의 성과와 위원회 규정의 적절함에 대하여 매년 검토를 진행하여, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 건의할 수 있습니다.

2. 투명경영위원회

투명경영위원회는 계열사 및 특수관계인간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현을 위하여 설치되었습니다. 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 대규모 내부거래 및 특수관계인 간의 거래심사 승인 권한을 갖습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

3. 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여, 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 인원을 선발하고, 그 중에서 적합한 인원을 사외이사 후보로 추천합니다. 회사 및 최대주주와의 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문 역량 등에 대하여 검토한 후 주주와 회사의 이익에 부합하는 자를 후보로 추천하고 있습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

4. 보수위원회

보수위원회는 등기 이사 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보를 위해 설치되었으며, 주주총회에 제출할 등기 이사의 보수 한도, 등기 이사의 개별 보수 승인 및 기타 임원보수 등과 관련하여 이사회에서 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

5. ESG 위원회

ESG 위원회는 지속가능성 내재화 및 주요 환경, 사회, 지배구조 리스크/기회 관리를 위하여 설치되었으며, 전사 ESG경영 전략 계획 수립 및 추진 사항에 대한 의사결정, ESG 경영 전략에 따른 주요 과제 추진성과 모니터링, ESG 기반 비즈니스 기회 극대화 및 리스크 최소화를 위한 의사결정을 담당하고 있습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

각 위원회별 세부조직, 운영, 권한에 관한 내용은 첨부된 각 위원회 별 규정을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정 제11조에서 이사회가 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과를 이사회 보고사항으로 규정하고 있으며, 또한 동 규정 제12조에서는 위원회의 모든 결의사항을 각 이사들에게 결의일로부터 7일 이내에 각 이사들에게 통지하여야 한다고 규정하고 있습니다. 해당 결의사항을 통지 받은 각 이사는 의결사항에 대해 이의가 있는 경우 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있도록 규정하고 있어, 위원회의 결의사항에 대하여 이사회가 통제할 수 있는 장치를 마련하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 개최내역은 아래와 같습니다.

각 위원회 운영규정에 따라 위원회 결의사항은 2일 이내에 각 이사에게 통지하여야 하며, 심의 내용 및 그 결과를 이사회에 보고하여야 합니다.

당사는 리스크관리위원회는 두고 있지 않으며, 내부거래위원회는 투명경영위원회가 그 역할을 수행하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사(D)
D-1차
2024-02-05
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사(D)
D-2차
2024-03-21
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[ESG 위원회 개최 내역]

ESG위원회의 위원회 코드는 E입니다.

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

E-1차

2023.02.23

3명

3명

보고사항

환경경영 현황보고

해당없음

Y

'23년 정보보호 정책 및 체계 방안 보고

해당없음

Y

E-2차

2023.04.27

3명

3명

보고사항

지속가능경영보고서 발간 진행 사항 보고

해당없음

Y

ESG 중대성 평가 결과 보고

해당없음

Y

E-3차

2023.07.27

3명

3명

보고사항

기후 변화 공시 의무화 대응 사항 보고

해당없음

Y

'23년 정보보호 활동 현황 보고

해당없음

Y

인권경영헌장 제정 보고

해당없음

Y

임직원 교육체계 고도화 이행 현황 보고

해당없음

Y

E-4차

2023.12.20

3명

3명

보고사항

'23년 대외 ESG 평가 결과 보고

해당없음

Y

E-5차

2024.02.27

3명

3명

보고사항

임직원 교육체계 고도화 이행 현황 보고

해당없음

Y

스마트팜 사업 확대 추진 보고

해당없음

Y

'24년 환경경영 현황 보고

해당없음

Y

E-6차

2024.03.21

3명

3명

결의사항

ESG 위원회 위원장 선임의 건

해당없음

Y

E-7차

2024.04.30

3명

3명

보고사항

지속가능경영보고서 발간 진행 사항 보고

해당없음

Y

ESG 중대성 평가 결과 보고

해당없음

Y

'24년 정보보호 활동 결과 및 추진방안 보고

해당없음

Y

[투명경영위원회 개최 내역]

투명경영위원회의 위원회 코드는 B입니다.

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

B-1차

2023.02.08

3명

3명

보고사항

'22년 4분기 주요 거래액 확정 보고

해당없음

Y

결의사항

2분기 거래 예정액 승인의 건

원안가결

Y

B-2차

2023.04.27

3명

3명

보고사항

1분기 주요 거래액 확정 보고

해당없음

Y

결의사항

3분기 거래 예정액 승인의 건

원안가결

Y

B-3차

2023.07.27

3명

3명

보고사항

2분기 주요 거래액 확정 보고

해당없음

Y

결의사항

4분기 거래 예정액 승인의 건

원안가결

Y

B-4차

2023.10.26

3명

3명

보고사항

3분기 주요 거래액 확정 보고

해당없음

Y

B-5차

2024.02.27

3명

3명

보고사항

'23년 4분기 주요 거래액 확정 보고

해당없음

Y

결의사항

2분기 거래 예정액 승인의 건

원안가결

Y

B-6차

2024.03.21

3명

3명

결의사항

투명경영위원회 위원장 선임의 건

원안가결

Y

B-7차

2024.04.30

2명

3명

보고사항

1분기 주요 거래액 확정 보고

해당없음

Y

결의사항

3분기 거래 예정액 승인의 건

원안가결

Y

[감사위원회 개최 내역]

감사위원회의 위원회 코드는 A입니다.

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

A-1차

2023.02.08

3명

3명

보고사항

제6기 재무제표 및 영업보고서 보고

해당없음

Y

내부회계관리제도 운영실태 보고

해당없음

Y

A-2차

2023.02.23

3명

3명

보고사항

외부감사인 감사 경과 보고

해당없음

Y

결의사항

'22년 감사실적 및 '23년 계획 승인의 건

해당없음

Y

감사보고서 작성 및 제출의 건

원안가결

Y

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

원안가결

Y

내부감시장치에 대한 평가의견서 작성의 건

원안가결

Y

주주총회 제출 의안에 대한 진술의 건

원안가결

Y

A-3차

2023.04.27

3명

3명

보고사항

'23년 내부회계 운영계획 보고

해당없음

Y

A-4차

2023.07.27

3명

3명

보고사항

'23년 외부감사 계획 보고

해당없음

Y

'23년 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고

해당없음

Y

A-5차

2023.10.26

3명

3명

보고사항

'23년 내부회계관리제도 상반기 운영평가 결과 보고

해당없음

Y

A-6차

2024.02.05

3명

3명

보고사항

제7기 재무제표 및 영업보고서 보고

해당없음

Y

내부회계관리제도 운영실태 보고

해당없음

Y

A-7차

2024.02.27

3명

3명

보고사항

외부감사인 감사 경과 보고

해당없음

Y

결의사항

'23년 감사실적 및 '24년 계획 승인의 건

원안가결

Y

감사보고서 작성 및 제출의 건

원안가결

Y

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

원안가결

Y

내부감시장치에 대한 평가의견서 작성의 건

원안가결

Y

주주총회 제출 의안에 대한 진술의 건

원안가결

Y

A-8차

2024.03.21

3명

3명

결의사항

감사위원회 위원장 선임의 건

원안가결

Y

A-9차

2024.04.30

2명

3명

보고사항

'24년 내부회계관리제도 운영계획 보고

해당없음

Y

[보수위원회 개최 내역]

보수위원회의 위원회 코드는 C입니다.

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

C-1차

2023.02.08

3명

3명

결의사항

'23년 이사 보수 한도 승인의 건

원안가결

Y

'22년 임원 성과급 승인의 건

C-2차

2023.03.24

3명

3명

결의사항

이사 개별 보수 결정의 건

원안가결

Y

미등기임원 보수 한도 승인의 건

C-3차

2024.02.05

3명

3명

결의사항

대표이사 보수 승인의 건

원안가결

Y

'23년 임원 성과급 승인의 건

'24년 이사 보수 한도 승인의 건

C-4차

2024.03.21

3명

3명

결의사항

보수위원회 위원장 선임의 건

원안가결

Y

이사 개별보수 결정의 건

미등기임원 보수 한도 승인의 건

임원 직급별 보수 구간 승인의 건

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 산하에 5개의 위원회를 구성하여 운영하고 있으며, 위원회 모두 사외이사를 과반수로 구성하여 전문성과 독립성을 겸비한 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다. 특히 감사위원회는 상법상 구성요건보다 엄격하게 구성하여 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 이를 통해 감사업무의 독립성을 보장하고 있습니다.

이사회 내 위원회의 조직, 운영, 권한 등이 명문화된 위원회 규정을 준수하고 필요 시 관련 법령 및 정관에 따라 개정하고 있으며, 향후에도 각 위원회의 전문성과 효율성을 제고할 수 있는 방향으로 위원회 운영을 지속해 나갈 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 상법상 감사위원회 구성요건을 더욱 엄격하게 준수하여 감사의 독립성과 전문성을 확보하여 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제415조의2, 정관 제42조 및 감사위원회 운영규정 제6조에 따라 2/3 이상의 사외이사로 구성되어야 하나, 당사는 구성요건을 더욱 엄격하게 준수하여 위원회 위원 3명 전원을 사외이사로 구성하였습니다. 감사위원회의 전문성과 독립성을 강화하기 위하여 상법 시행령 제37조 제2항 제4호에 부합하는 회계 및 재무전문가로서 공인회계사 자격을 보유하여 그 자격과 관련된 업무에 13년 종사한 경력이 있는 이미진 사외이사를 감사위원장으로 선임하였으며, 행정 및 산업분야 전반의 전문지식을 겸비하여 경영전반의 프로세스 개선 및 주주 권익보호에 대한 의결 등에 대한 심의 및 평가가 가능할 것으로 판단되어 박진규 사외이사를 선임하였습니다. 또한 메타버스 등 공학분야의 전문지식을 겸비한 전문가로서 디지털 플랫폼 구축과 신성장 사업의 진출에 조언을 구할 수 있고, 독립적인 지위에서 감사 및 감독권 행사가 가능한 김상균 사외이사를 재선임하였습니다.

감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 수시감사 및 정기감사를 통해 재무제표 등과 기업 제반 현황에 대한 감사를 실시합니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이미진
감사위원장
사외이사(Independent)
민준세무회계대표 공인회계사 (2011~현재)

국세청 국세심위위원(2012~2022)

기술보증기금 평가위원(2013~2020)
2024년 3월 선임

박진규
감사위원
사외이사(Independent)
고려대학교 기업산학연협력센터 교수(2022~현재)

산업통상자원부 제1차관(2020~2022)

대통령비서실 경제수석실 통상비서관(2018~2020)

산업통상자원부 기획조정실 실장(2017~2018)
2024년 3월 선임

김상균
감사위원
사외이사(Independent)
연세대 인지과학 박사

강원대 산업공학과 교수 (2018~2022)

게임문화재단 이사 (2018~현재)

국가공무원인재개발원 자문 (2019~현재)

삼성 SSAFY 자문교수 (2020~현재)

경희대 경영대학원 교수 (2022~현재)
2024년 3월 연임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회에 관한 상법, 정관 및 감사위원회의 운영규정에 따라 3명 이상의 이사 및 위원의 3분의 2 이상의 사외이사 구성요건을 상회하여 위원 3명 전원을 사외이사로 선임하여 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 상법 시행령 제37조 제2항에 따라 공시제출기간에는 감사위원회 위원장으로 회계 및 재무분야 학위를 보유하고 있는 전문가로서, 대학에서 경영학 관련 분야의 교수로 20년 근무한 경력이 있는 홍철규 사외이사를 선임하여 회사의 경영을 감독할 수 있는 전문성을 확보하였습니다. 공시서류 제출일 기준 현재 회계사 자격증을 보유하여 그 자격과 관련된 분야에서 13년간 경력이 있는 이미진 사외이사를 감사위원장으로 신규 선임하여 회사의 경영을 감독할 수 있는 전문성을 지속적으로 확보하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회 독립성 확보를 위한 선출 기준은 아래와 같습니다.

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3명 이상의 사외이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(이미진 사외이사)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족(이미진 사외이사)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

또한, 이사회 규정 제11조 및 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 당사의 사외이사는 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임할 수 없습니다. 당사는 해당 규정을 사외이사의 타기업 겸직 허용 여부의 내부기준으로 삼고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 목적, 직무와 권한, 구성과 운영 등이 명문화된 감사위원회 운영규정을 제정하여 감사위원회를 운영할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다. 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회는 이사의 직무 집행을 감사하고, 회사 내 모든 정보에 대한 사항 및 기타 감사 업무 수행에 필요한 사항 등을 요구할 수 있습니다.

감사위원회의 의무(제4조), 책임(제5조) 구성(제6조)과 권한(제7조)은 첨부된 감사위원회 운영규정 조항을 참고부탁드립니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회 위원의 업무 수행 및 전문성을 확보하기 위하여 위원들을 대상으로 교육을 실시하고 있으며, 감사위원회 위원은 감사위원회 운영규정 제14조에 의하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 당사가 공시대상기간 동안 실시한 교육 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

참석 사외이사

주요 교육내용

2022년 4월 28일

김상균

- 데이터센터 사업현황 및 소개(신임 사외이사 대상 교육)

2022년 11월 17일

홍철규, 양홍석

- 연결내부회계관리제도 하에서 모회사와 자회사 감사(위원회) 역할

- 자금통제 사례 분석과 부정사고 예방을 위한 감사(위원회)의 점검사항

2023년 11월 24일

홍철규

- 그룹 회계감사의 이해 및 사례로 보는 부정 사례

- IFRS 1,2 관련 지속가능성 보고 기준

2024년 4월 26일

박진규, 이미진, 김상균

- 이사회 안건 및 중요 경영정보 대면 보고

2024년 4월 30일

박진규, 이미진

- 데이터센터 사업현황 및 소개(신임 사외이사 대상 교육)

당사는 감사위원의 전문성 강화를 통한 충실한 역할 수행이 가능하도록 연1회 이상 교육 계획을 수립하여 실시하고 있습니다. 이를 통해 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해도를 높이고 회사의 경영 현황, 내부통제 점검 및 외부감사인 회계감사 결과, 관련 최신 이슈 등 다각적인 정보를 활용한 실질적인 감사가 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 규정 제14조에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있으며, 기타 감사업무수행에 필요한 사항을 회사에 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제14조에 따라 이사의 직무집행을 감사하고, 회사 내 모든 정보에 대한 사항 및 기타 감사 업무 수행에 필요한 사항 등을 요구할 수 있으며, 동 규정 제4조에 따라 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이를 이사회에 보고할 수 있습니다. 또한, 감사위원회 규정 제14조에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있으며, 업무수행에 필요한 경우 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있습니다. 감사위원회의 요구가 있는 경우 회사 경영진으로부터 정보 및 비용 지원을 받을 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 감사위원회 규정 제14조에 의거하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 필요하다고 인정되는 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 위원회 직무수행에 필요한 경우 회사의 자회사에 대하여 영업보고를 요구할 수 있으며, 자회사가 이에 응하지 않거나 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다.

당사는 감사위원이 회의 개최 전 의사결정에 필요한 안건 정보를 충분히 검토할 수 있도록 감사위원회 개최 7일 전까지 각 위원들에게 전자우편을 통해 상정 안건을 미리 제공하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 직무수행을 지원하기 위한 조직으로 윤리경영팀을 조직ㆍ운영하고 있습니다. 윤리경영팀은 감사위원회가 원활히 업무를 수행할 수 있도록 운영을 지원하고 있고, 내부감사 수행 및 예방감사 활동의 결과 보고 등의 업무를 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 조직개편에 따라 윤리경영팀은 대표이사 직속조직인 품질경영실 소속 투명경영팀 윤리경영담당으로 운영되고 있습니다.

[감사위원회 지원조직]

부서명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

투명경영팀

윤리경영담당

4

팀장 1명(23년)

수석 3명(평균 12년)

- 감사위원회 운영 지원

- 내부감사 수행 및 예방감사 활동의 결과보고 등

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

보고서 제출일 현재 감사위원회 지원조직인 투명경영팀 윤리경영담당은 대표이사 직속조직인 품질경영실 소속으로 구성되어 있으나, 경영진으로부터 독립적인 조직은 아닙니다. 윤리경영담당은 정기감사, 수시감사, 특별감사 등을 통해 조직의 업무를 감사하고, 매년 연감 감시실적 및 감사계획에 대하여 감사위원회의 의결을 받고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 상법 제388조와 정관 제41조에 의거하여 감사위원회의 보수를 주주총회 결의로 결정하고 있습니다. 감사위원회의 독립성 저해 기능성을 고려하여 평가와 보상을 연동하지 않으며, 별도의 보상정책을 운영하여 보수위원회를 통해 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적절성을 검토하고, 주주총회를 통해 승인받은 한도 내에서 보수를 지급하고 있습니다. 감사위원회의 보수는 동일한 금액으로 지급되고 있으며, 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. 또한, '감사위원이 아닌 사외이사'와 달리 감사위원회의 위원의 경우, 직책에 요구되는 업무량과 법적 책임을 고려하여 업무 수행비를 별도로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

공시대상기간 동안 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 미만으로, 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회 및 동법 제542조의8 제4항에 따른 사외이사후보추천위원회의 설치 의무 대상사에 해당하지 않으나, 당사는 상장회사로서의 투명한 경영을 제고하기 위해 자체적으로 해당 조항들을 준용하여 감사위원회를 설치, 운영 중에 있습니다.

당사 감사위원회는 그 독립성과 전문성을 보장하기 위하여 위원 전원을 사외이사로 구성되어 상법상 감사위원회 구성요건을 충족하고 있으며,

내부감사를 위한 권한과 회사의 정보 및 비용과 교육 등 지원을 받아 감사업무를 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재와 같이 당사 감사위원회의 독립성과 전문성이 확보될 수 있도록 관련 규정 및 절차를 지속적으로 검토하여 필요 시 개정하여 반영할 수 있도록 할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치, 운영하고 있어 해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 사업연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 총 9회(2023년 5회, 2024년 4회) 개최되었으며, 감사위원 전원이 참석하였습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 사업연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 총 9회(2023년 5회, 2024년 4회) 개최되었으며, 감사위원회 전원이 참석하였습니다.

감사위원회는 매분기 1회 이상 개최되어 경영진으로부터 분반기 및 기말 재무제표에 대한 보고와 외부감사인의 검토 및 감사 결과에 대한 보고를 받고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였고, 법련 및 정관에 적합하게 작성되어 회사의 재무상태를 적정하게 표시하고 있음을 확인하였습니다.

당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 전문적이고 복잡한 회계 처리를 이해하고 감사할 능력이 있는 외부감사인이 선임될 필요가 있다는 점을 고려하여 2022년 제2차 감사위원회 회의에서 감사시간, 인력, 보수 등에 관한 사항을 문서화하여 전문성 및 독립성을 평가한 후 2022년부터 2024년 사업연도까지 회계기간 3년에 대해 안진회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

당사 감사위원회는 매년 경영진이 수행한 내부회계관리 제도 운영실태 결과를 보고받고 관련 내용을 점검하고, 필요시 업무 자료의 실사, 업무 담당자 면담 등을 통하여 적정성을 확인하였고, 중요성의 관점에서 당사가 내부회계관리제도를 적정하게 운영하고 있다고 평가하였습니다.

한편, 공시대상기간 중 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도에 대해 다음과 같은 의견을 표명하였습니다.

[2023년도 감사보고서 발췌]

"본 감사위원회는 2023년 12월 31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다.내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있으며 본 감사위원회는 관리감독 책임이 있습니다.

본 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 본 감사위원회에게 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였으며, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하였습니다.

또한 본 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 또는 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 해당 회사의 내부 회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하였습니다.

회사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 위해 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'를 준거기준으로 사용하였습니다.

본 감사위원회는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계 관리제도운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준’을 평가기준으로 사용하였습니다.

본 감사위원회의 의견으로는, 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다."

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 감사에 관한 내부규정을 마련하고 있습니다.

우선, 감사위원회 의결 및 보고사항(제12조)을 두어 감사위원회의 심의, 의결, 보고 사항에 대해 규정하고 있으며 권한(제14조)에 따라 감사위원회의 회사에 대한 활동 범위를 규정하고 있습니다. 아울려 의사록·감사록(제 15조, 제17조), 외부감사인과의 연계(제16조) 등을 감사위원회 규정내 명문화 하고 있습니다. 그 구체적인 내용은 다음과 같으며, 상세 내용은 본 보고서에 첨부된 '감사위원회 운영규정'을 참조하여 주시기 바랍니다.

제12조(의결 및 보고사항)

1. 위원회는 다음 각호의 사항을 심의·의결한다.

1) 임시주주총회 소집청구

2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

3) 감사보고서의 작성, 제출

4) 임시이사회 소집청구

5) 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

6) 회사의 업무와 재산 상태 및 자회사의 조사

7) 감사보조기구의 부서장 임면에 대한 동의

8) 주식회사의외부감사에관한법률에 의한 외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인

9) 재무제표를 감사 또는 검토할 외부감사인 선임

10) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

11) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

12) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

13) 감사계획 및 결과

14) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

15) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

16) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

17) 감사위원회 운영세칙 제정 및 개폐

18) 관련법령, 정관, 관련규정에서 정한 사항

19) 기타 이사회에서 위임 받은 사항 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

2. 위원회에 보고할 사항은 다음 각호와 같다.

1) 자체 또는 외부 감사결과

2) 이사의 업무 등 보고

3) 외부감사인으로부터 이사의 직무 수행에 관한 부정행위 또는 법령 이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

4) 외부감사인으로부터 회사가 회계 처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

5) 중요한 회계처리기준이나 회계 추정 변경의 타당성 검토

6) 감사관련 외부전문가의 자문을 받을 사항

7) 관련법령

8) 기타 위원회가 필요하여 요청한 사항

제13조(결의방법)

1. 감사위원회의 결의는 재적 감사위원 과반수의 출석과 출석 감사위원 과반수로 한다. 이 경우 감사위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 감사위원이 음성을 동시에 송·수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 감사위원은 감사위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

2. 외부감사인의 선임 및 변경·해임을 승인하는 경우에는 재적 감사위원 3분의 2이상의 출석과 출석 감사위원 과반수의 찬성으로 의결한다.

3. 감사위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다.

제14조(권한)

1. 업무 감사

위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

2. 영업보고요구 및 업무재산 조사

위원회는 언제든지 이사에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

3. 이사 보고의 수령

이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 이를 보고해야 한다.

4. 자회사에 대한 조사

위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체 없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 이사의 위법행위 유지청구

위원회는 이사의 법령 또는 정관에 위반한 행위로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다.

6. 주주총회 소집청구

위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

7. 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

8. 위원회는 외부감사인의 선임, 변경, 해임에 대하여 승인여부를 결정한다.

9. 위원회는 업무수행에 필요한 경우 관계자의 출석, 답변을 요구할 수 있다.

10. 위원회는 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구와 기타법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 권한을 행사한다

제15조(의사록)

1. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 의원이 기명날인 또는 서명한다.

제4장 보 칙

제16조(외부감사인과의 연계)

1. 감사위원회의 감사에 관하여 감사록을 작성한다.

2. 감사위원회는 감사업무상 필요한 경우 외부감사인을 회의에 참석토록 하여 관련 자료 제출 및 의견진술을 요구할 수 있다.

제17조(감사록)

1. 감사위원회의 감사에 관하여 감사록을 작성한다.

2. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명날인 하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역(9회), 출석 내역(감사위원 총 5인) 및 출석률(평균 100%)은 다음과 같습니다.

회 차

개최일자

의안내용

가결여부

2023년 1회차

2023.02.08

제6기 재무제표 및 영업보고서 보고

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2023년 2회차

2023.02.23

외부감사인 감사 경과 보고

보고

'22년 감사실적 및 '23년 계획 승인의 건

가결

감사보고서 작성 및 제출의 건

가결

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

내부감시장치에 대한 평가의견서 작성의 건

가결

주주총회 제출 의안에 대한 진술의 건

가결

2023년 3회차

2023.04.27

'23년 내부회계관리제도 운영계획 보고

가결

2023년 4회차

2023.07.27

'23년 외부감사 계획 보고

보고

'23년 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고

보고

2023년 5회차

2023.10.26

'23년 내부회계관리제도 상반기 운영평가 결과 보고

보고

2024년 1회차

2024.02.05

제7기 재무제표 및 영업보고서 보고

보고

'23년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2024년 2회차

2024.02.27

외부감사인 감사 경과 보고

보고

'23년 감사 실적 및 '24년 계획 승인의 건

가결

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

내부감시장치에 대한 평가의견서 작성의 건

가결

주주총회 제출 의안에 대한 진술의 건

가결

2024년 3회차

2024.03.21

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

2024년 4회차

2024.04.30

'24년 내부회계관리제도 운영계획 보고

보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이성규

('18.3~'22.3)
사외이사(Independent)
100
0
0
100

홍철규

('20.3 ~ '24.3)
사외이사(Independent)
100
100
100
100

양홍석

('20.3 ~ '24.3)
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김상균

('22.3 ~ '26.3)
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박진규

('24.3 ~ '26.3)
사외이사(Independent)
100
100
0
0

이미진

('24.3 ~ '26.3)
사외이사(Independent)
100
100
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 총 9회(2023년 5회, 2024년 4회) 개최되었으며 감사위원 전원이 참석하였습니다. 감사위원회는 매분기 1회 이상 개최되어 경영진으로부터 분반기 및 기말 재무제표에 대한 보고와 외부감사인의 검토 및 감사 결과에 대한 보고를 받고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였고, 법령 및 정관에 적합하게 작성되어 회사의 재무상태를 적정하게 표시하고 있음을 확인하였습니다. 더불어 감사위원회는 경영진이 수행한 내부회계관리제도 운영실태 결과를 보고받고 관련 내용을 점검하고, 필요 시 업무 자료의 실사, 업무 담당자 면담 등을 통해 내부회계관리제도가 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 또한, 관련 법령, 정관 및 규정에 따른 절차를 준수하여 관리 및 보고를 수행함으로써 회사 경영의 건전성, 투명성 및 운영 효율성 향상과 주주의 권익 보호라는 감사위원회의 역할을 적정하게 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회에서 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성, 감사인의 독립성 및 전문성 등을 종합적으로 검토하여 외부감사인을 최종 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사위원회를 구성하고 있으며, 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 고려한 기준과 절차로 선정하고 있습니다. 또한 외부감사인 선임시 감사인의 감사시간, 인력구성, 감사계획의 적절성 등을 평가하고, 이를 외부감사인에 대한 후보 평가기준으로 활용하고 있습니다. 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 3개 사업연도의 감사인을 동일하게 선임하고 있음과 동시에 지속적으로 감사인들과 대면회의 및 서면회의를 개최하여 회계감사에 대한 운영을 관리 감독하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2022년 당사는 두차례의 감사위원회를 열어 2022년~2024년 총 3개 사업연도에 대해 외부감사인을 선임하였습니다.

자세한 내용은 아래와 같습니다.

날 짜

위원회

내 용

2022-01-12

감사위원회

외부감사인 선정방안 검토 및 결정

2022-01-27

감사위원회

최종 외부감사인 선정

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 감사인으로부터 감사보고서를 제출받은 이후 감사인 선정기준에서 정한 사항을 준수하였는지 확인합니다. 2024년 2월 27일 진행된 감사위원회에서 외부감사 상의 유의적 발견사항, 핵심감사사항 등 감사에 대한 준수 사항 및 발견 사항을 보고하고, 용역 수행평가를 진행하였습니다. 그 결과 2023년 회계감사 용역이 적절하게 수행되었음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

특수관계법인과의 거래를 통한 이익의 증여의제 규정과 관련하여 오랜기간 동안 다수의 기업에 자문용역을 수행하고 있는 전문성을 보유하고 있어 세무검토용역 계약을 체결하였으며 관련 보수는 10백만원입니다. 또한 외부감사인의 비감사용역 및 컨설팅을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고 및 검토하고 있습니다.

[ 최근 3개년 비감사용역 계약체결 현황]

(단위 : 백만원)

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

제7기(당기)

2023.01

세무자문용역

2023.10 ~ 2024.11

10

-

제6기(전기)

2022.07

세무자문용역

2022.07 ~ 2022.07

10

-

제5기(전전기)

2021.06

세무자문용역

2021.06 ~ 2021.07

9

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사 계획, 핵심감사사항 보고, 감사 종료 후 커뮤니케이션 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 매분기 외부감사인의 감사활동 결과를 경영진 참여없이 보고 받고 있습니다. '23년의 경우 총 5차례 감사위원회를 개최하였으며, 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행의 관한 부정행위 등 중요한 사항들을 외부감사인들에게 직접 보고받고 질의응답하고 있습니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다.

[감사위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

감사-1차

2023.02.08

3명

3명

보고사항

제6기 재무제표 및 영업보고서 보고

해당없음

Y

내부회계관리제도 운영실태 보고

해당없음

Y

감사-2차

2023.02.23

3명

3명

보고사항

외부감사인 감사 경과 보고

해당없음

Y

결의사항

'22년 감사실적 및 '23년 계획 승인의 건

해당없음

Y

감사보고서 작성 및 제출의 건

원안가결

Y

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

원안가결

Y

내부감시장치에 대한 평가의견서 작성의 건

원안가결

Y

주주총회 제출 의안에 대한 진술의 건

원안가결

Y

감사-3차

2023.04.27

3명

3명

보고사항

'23년 내부회계 운영계획 보고

해당없음

Y

감사-4차

2023.07.27

3명

3명

보고사항

'23년 외부감사 계획 보고

해당없음

Y

'23년 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고

해당없음

Y

감사-5차

2023.10.26

3명

3명

보고사항

'23년 내부회계관리제도 상반기 운영평가 결과 보고

해당없음

Y

감사-6차

2024.02.05

3명

3명

보고사항

제7기 재무제표 및 영업보고서 보고

해당없음

Y

내부회계관리제도 운영실태 보고

해당없음

Y

감사-7차

2024.02.27

3명

3명

보고사항

외부감사인 감사 경과 보고

해당없음

Y

결의사항

'23년 감사실적 및 '24년 계획 승인의 건

원안가결

Y

감사보고서 작성 및 제출의 건

원안가결

Y

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

원안가결

Y

내부감시장치에 대한 평가의견서 작성의 건

원안가결

Y

주주총회 제출 의안에 대한 진술의 건

원안가결

Y

감사-8차

2024.03.21

3명

3명

결의사항

감사위원회 위원장 선임의 건

원안가결

Y

감사-9차

2024.04.30

3명

3명

보고사항

'24년 내부회계관리제도 운영계획 보고

해당없음

Y

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-23
1분기(1Q)
핵심감사사항 등 중점 감사 사항, 내부회계관리제도 감사 진행 사항

2회차
2023-03-16
1분기(1Q)
감사 종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

3회차
2023-07-27
3분기(3Q)
감사 계획의 개요 및 세부 감사 수행 계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인과의 주요 협의내용으로는 연간 감사계획, 재무제표 감사 및 검토 결과 나온 유의적 발견사항, 회계 부정행위와 핵심감사사항 등을 보고 및 검토 요청하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

매분기 감사위원회 보고를 통하여 회계 위반 사항 및 경영진의 회계 부정 검토를 보고하고 있으며, 이 과정에서 회계 위반 사항이나 경영진의 부정이 발견될 경우 회사에 통보함과 함께 감사위원회에 보고하고 있습니다. 경우에 따라 감사위원회는 임직원 및 외부감사인의 출석 및 관련 자료 제출을 요청할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

또한 당사는 감사전 재무제표 및 연결기준 감사전 재무제표를 정기 주주총회 외부감사인에게 6주 이전에 제출하고 있으며 그 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제7기

(2023.01.01~2023.12.31)
2024-03-21
2024-02-17
2024-01-29
외부감사인(안진회계법인), 증선위

제6기

(2022.01.01~2022.12.31)
2023-03-24
2023-01-25
2023-01-30
외부감사인(안진회계법인), 증선위

제5기

(2021.01.01~2021.12.31)
2022-03-23
2022-01-17
2022-01-25
외부감사인(안진회계법인), 증선위

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구는 외부감사인과 감사 계획, 수행, 종료 단계에서 지속적인 대면, 서면 방식으로 의사소통하고 있습니다. 그 외 주기적인 대면 및 서면 소통을 통하여 주요사항에 대한 협의를 하는 자리를 마련하고 있으며, 충분한 의사소통을 수행하고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 롯데그룹의 행동강령을 기반으로 개별 업무 특성과 상황을 고려한 윤리강령, 행동준칙, 실행지침에 이르는 윤리경영 체계를 구축하여 2023년 국제 표준 부패방지시스템 인증인 ISO37001을 취득하였습니다.

이에 따라 당사는 CEO 직속의 품질경영실을 통해 회사 전체에 투명한 윤리 문화를 정착시키고 있으며, 임직원 대상으로는 윤리 의식을 고취할 수 있는 다양한 활동들을 수행하고 있습니다.

또한, 대내외 이해관계자가 당사 임직원의 비윤리 활동을 제보할 수 있도록 다양한 제보 채널을 운영하고 있으며, 전 임직원을 대상으로 진행되는 준법서약서 및 부패방지서약서 징구, 온라인 컨텐츠 교육 및 비정기적 오프라인 교육을 통해 윤리경영이 내재화될 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부 규정 목록]

1

정관

2

기업지배구조헌장

3

이사회 규정

4

감사위원회 운영규정

5

투명경영위원회 규정

6

보수위원회 규정

7

사외이사후보추천위원회 규정

8

ESG 위원회 규정

9

준법 통제 기준

10

윤리행동강령

11

청렴실천규정