AK홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: AK홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에이케이홀딩스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이장환
성명 :
황희섭

직급 :
전무
직급 :
차장

부서 :
재무팀
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-768-2920
전화번호 :
02-768-2931

이메일 :
janghwan.lee@aekyung.kr
이메일 :
huisub.hwang@aekyung.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
애경자산관리 외 18명
최대주주등의 지분율
65.17

소액주주 지분율
31.48

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
경영자문 외

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
애경

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
4,479,660
3,787,960
3,167,700

(연결) 영업이익
279,124
-21,822
-165,715

(연결) 당기순이익
130,395
-124,858
-199,326

(연결) 자산총액
5,314,995
4,985,366
4,548,737

별도 자산총액
964,383
874,626
769,014

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
종속회사의 결산일정에 따라, 당사의 결산 일정이 결정되므로, 소집공고를 주주총회 4주전까지 맞추지 못하였으나 향후 결산일정 개선을 통해 4주전 소집공고를 실시하도록 노력하겠습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
2021년 12월 21일 이사회에서 전자투표 도입 결의를 하였으며, 2022년 3월 29일 정기주주총회부터 전자투표를 실시하고 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
2024년 3월 29일 정기주주총회의 경우 집중일에 개최하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
결산배당시 현금배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 정관을 개정(이익배당 기준일 관련, 2023.03.31)하였고, 배당지급 결의일이 배당 지급 기준일 보다 앞서고 있습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
당사의 배당정책을 사업보고서 공시 및 IR 등을 통하여 안내하고 있습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
경영진 후보군을 사전 선별하여 미래 경영자 육성프로그램을 운영하고 있으며, 현재 각자대표이사로 운영되고 있어 예상치 못한 상황에 항상 준비되어 있습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
준법경영, 내부회계관리外 내부통제정책 시행하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
2021년 8월 17일 이사회 결의를 통해 이삼규 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

2023년 11월 13일 이사회 결의를 통해 조소영 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
당사에 규정된 요건을 충족하는 후보자들을 임원선임하고 있으며 선임 시 이해관계형성 금지 서약서를 받으며 개인적 이득, 주주권익의 침해가 없습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
당사 이사회는 단일성으로 구성되어 있지 않습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
2023년 1월 1일자로 감사위원회 운영 및 사외이사 직무수행을 지원하는 위원회 사무국이 신설 되었습니다. 다만, 해당부서는 감사위원회 업무를 지원하고 있으나 독립성을 확보하고 있지 않습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
내부감사기구에 회계사와 금융권 출신의 재무 전문가가 선임하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
당사의 감사위원회는 매 분기마다 외부감사인과 주요사항을 협의하고, 분기 검토 결과 보고, 감사 계획 등에 대해 논의하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
내부감사기구가 필요한 자료 요청 시 내부감사기구 지원부서가 적시에 요청한 자료를 제공하고 있어 필요시 언제든 중요정보 열람이 가능합니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지배구조핵심지표 15개 중 11개를 준수하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

지배구조 원칙과 정책

당사는 앞서가는 사고, 앞서가는 기술, 앞서가는 경영으로, 풍요롭고 행복한 삶을 창조하는 기업이 되자는 경영이념을 바탕으로, 주주의 권익 보호와 가치 제고를 위하여, 정보공개의 투명성과 경영상의 건전성과 안정성을 확보하며 합리적인 지배구조를 갖추고자 노력하여 왔습니다.

당사는 건전한 기업윤리와 준법실천을 바탕으로 모든 이해관계자들의 성장과 발전에 기여할 수 있는 시장 환경을 만들어 가기 위해 노력하고 있으며, 안전하고 친환경적인 경영활동위해 EHS, ESG 활동을 중요한 경영 과제 및 추진방향으로 삼고 있습니다.

전문경영인 체제

당사는 2012년 9월 지주회사로 전환하면서부터 이사회를 중심으로 한 개방적 전문경영인 체제를 채택하여 운영되고 있습니다. 현재의 백차현 대표이사(2023.01~현재)를 포함하여, 이석주 전 대표이사(2020. 06~2022.11), 안재석 전 대표이사(2016.03~2020.05), 조재열 전 대표이사(2012.09~2016.02)는 모두 창업자와 친인척 관계 등에 있지 아니한 전문경영인입니다.

다양한 전문가 중심의 이사회 구성 및 이사회 중심의 의사결정

당사의 이사회는 급변하는 산업 생태계의 변화에 능동적으로 대응하면서도 사회규범과 사회적 합의를 존중하고 경영 안정성을 확보하기 위해 산업, 법조계를 비롯해 금융 및 회계분야 등 다양한 영역의 경험과 전문성을 가진 이사들로 구성되어 있습니다

당사의 주요 사항에 대한 의사결정은 이사회를 통해 결정이 되고 있습니다. 상법이나 기타 법령상의 이사회 의결 의무 사항 외에도, 회사의 경영상 주요 사항에 대하여 이사회에서 논의 및 결정이 될 수 있도록 돕고 있습니다.

이사회의 독립성

2021년 3월 30일 정관 및 이사회 규정 개정을 통해 대표이사가 아닌 사외이사도 이사회 의장으로 선출될 수 있도록 하여 이사회 독립성을 더욱 제고하고자 하였습니다. 이사회의 독립성과 경영 투명성 강화를 위하여, 2021년 8월 17일 이사회에서 이삼규 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였고, 2023년 11월 13일 조소영 사외이사를 의장으로 선임하여 현재까지 이사회 의장역할을 충실히 수행하고 있습니다.

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회와 거버넌스위원회를 두고 있고, 각 위원회의 구성원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사는 각 위원회에서 적극적으로 독립적인 의견을 개진하여 경영진을 지원하고 감독하는 역할을 충실히 이행해오고 있습니다.

모든 사외이사는 경영진과 특수관계에 있지 않으며, 이사와 회사의 이해충돌 방지를 위해 상법과 이사회 규정 등에 의거하여 이사회의 사전 승인 없이는 자기 또는 제3 자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하지 못합니다.

이사회의 효율성

당사는 매 분기마다 정기 이사회를 개최하는 것을 원칙으로 하며, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 또한, 이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하고, 각 이사가 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 의장이 정당한 이유 없이 이사회를 소집하지 아니할 경우 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

당사는 COVID-19 대유행 및 이로 인한 “사회적 거리 두기”와 같은 비정상 상황에 대비하여, 안전한 상황에서 상시 의사 결정에 참여가 가능하도록 모든 이사들이 음성을 동시에 송수신 하는 방식인 Conference Call과 화상 회의가 가능하도록 인프라를 마련하였고, 이사회와 위원회는 적시에 효율적으로 운영되고 있습니다.

이사회 내 위원회 운영

당사는 감사위원회, 거버넌스위원회 총 2개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있으며, 회계 및 재무, 법률전문가인 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영에 관련한 최고 의사결정권을 위임 받아, 이해관계자의 다양한 이해관계를 조율하고 경영 의사결정을 승인하는 최고 의사결정 기구로서의 책임과 역할을 지니고 있습니다. 이에 따라 이사회는 회사의 투자 계획, 내부거래 등의 이해관계 상충 등과 함께, 회사 리스크 관리 전반에 대한 검토 및 의사 결정의 책임을 수행하고 있습니다. 특히, 이사회는 장기적인 기업가치를 보호하기 위하여 회사의 의사결정이 회사의 이해관계자에게 미칠 수 있는 긍정적, 부정적 영향을 독립적으로 검토하기 위한 책임을 다하고 있습니다.

당사는 이사회 책임과 역할을 효율적이고 전문적으로 수행하기 위하여 이사회 산하 위원회로 감사위원회 및 거버넌스위원회 총 2개의 위원회를 운영하고 있습니다. 또한, 보고서 제출일 현재 위원회의 투명성 및 공정성 보장을 위해 2개 위원회 모두 위원장 및 위원을 독립성이 보장된 사외이사로 구성하여 운영하고 있으며, 각 위원회는 위원회 규정에 따라 투명하게 운영하고 있습니다.

당사는 2022년 말 기준 자산총액 2조원미만(별도재무제표 기준) 기업으로 상법상 감사위원회 설치 의무가 없지만, 기업 경영의 투명성을 위해 2015년 3월에 감사위원회 제도를 도입하였습니다. 감사위원회는 법률, 회계, 재무, 경영 등의 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회와 경영진의 상호 견제와 균형을 이루는 지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 애경그룹 지주회사로서의 기업활동 및 기업지배구조의 투명성 강화 그리고 계열회사간 내부거래에 대한 검토를 위하여, 2021년 8월 17일 이사회에서 거버넌스위원회 설치를 결의하였습니다. 거버넌스위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 지배구조 및 내부거래 관련 이사회 안건에 대한 사전 검토를 수행하고 있습니다.

한편, 이사회 내 위원회에서 결의한 사항은 결의일로부터 지체 없이 각 이사에게 통지하며, 각 위원회에서 결의한 사항들은 매 이사회에 보고하도록 함으로써 각각의 이사회 내 위원회가 분화된 기능을 자율적ㆍ집중적으로 수행함과 동시에 이사회의 각 위원회에 대한 통제장치를 마련하고 있습니다.

지배구조 현황

기관
구성(사외이사/구성원)
의장/위원장
주요 역할

이사회
2명/7명
조소영 의장

(사외이사)
1. 주주총회 소집 및 부의 안건 선택

2. 경영전반 및 투자, 재무 등 중요한 의사결정

3. 위원회의 구성, 설치, 운영

4. 이사 등에 관한 사항(선임, 해임, 거래 등)

5. 기타 법령과 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있는 사항과

회사경영에 관한 중요사항에 대한 결정 등

감사위원회
2명/2명
류환열 위원장

(사외이사)
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선임 및 변경, 해임, 보수에 대한 결정

3. 내부회계관리규정의 개정에 대한 승인

4. 감사업무와 관련하여 정관 및 규정에서 정하는 사항

거버넌스

위원회
2명/2명
조소영 위원장

(사외이사)
1. 주주권익과 기업가치 영향을 미치는 주요경영사항 검토

2. 기업지배구조 검토

3. 계열회사간 내부거래에 대한 검토

주1) 이사의 수 및 사외이사의 수는 2024.03.31일자 기준 입니다.

주2) 2023년 10월 26일 이삼규 사외이사가 일신상의 사유로 자진 사임하였습니다.

주3) 2024년 1월 8일 조승현 사외이사가 신규 선임되었습니다.

지배구조 현황

기관
구성(사외이사/구성원)
의장/위원장
주요 역할

이사회
3명/8명
조소영 의장

(사외이사)
1. 주주총회 소집 및 부의 안건 선택

2. 경영전반 및 투자, 재무 등 중요한 의사결정

3. 위원회의 구성, 설치, 운영

4. 이사 등에 관한 사항(선임, 해임, 거래 등)

5. 기타 법령과 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있는 사항과

회사경영에 관한 중요사항에 대한 결정 등

감사위원회
3명/3명
류환열 위원장

(사외이사)
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선임 및 변경, 해임, 보수에 대한 결정

3. 내부회계관리규정의 개정에 대한 승인

4. 감사업무와 관련하여 정관 및 규정에서 정하는 사항

거버넌스

위원회
3명/3명
조승현 위원장

(사외이사)
1. 주주권익과 기업가치 영향을 미치는 주요경영사항 검토

2. 기업지배구조 검토

3. 계열회사간 내부거래에 대한 검토

주1) 이사의 수 및 사외이사의 수는 2024.03.31일자 기준 입니다.

주2) 2023년 10월 26일 이삼규 사외이사가 일신상의 사유로 자진 사임하였습니다.

주3) 2024년 1월 8일 조승현 사외이사가 신규 선임되었습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 소집공고 및 통지를 총회일 2주 전에 진행하고 있으나, 지배구조 핵심지표에 해당하는 주주총회 4주 전 총회 소집통지는 준수하지 못하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

주주총회 소집결의(일시, 장소, 의안)

당사는 주주총회일 약 6주전에 이사회 결의를 통해, 주주총회에 대한 일시, 장소, 의안을 결정합니다. 주주총회 일시는 정기주주총회의 경우, 주주총회집중일을 피해서 정하는 것을 최선으로 하고 있으며, 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 고려하여 결정하고 있습니다. 주주총회 장소는 2018년 본점이전을 한 이후, 계속 본점소재지인 ‘서울특별시 마포구 양화로 188(동교동, 애경타워)’에서 개최하고 있습니다. 주주총회 의안의 경우, 이사회와 위원회의 면밀한 검토 후에 결정됩니다. 주주총회 소집 결의에 대한 금융감독원과 한국거래소에 전자공시를 통해 주주총회 관련한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

주주총회 소집공고와 소집통지

당사는 상법이 정하는 절차에 따라 주주가 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보제공 전반에 관한 정보를 가지고 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 2주간 전까지 모든 주주에게 통지 및 홈페이지 공고를 하고 있습니다.

기업지배구조 모범규준에서 정하는 주주총회 4주전까지 주주께 주주총회와 관련한 정보를 제공하지 못한 이유는 연결재무제표를 작성하는 최상위 기업으로서, 당사의 종속기업들의 결산일정 상 주주총회 4주전까지 감사보고서를 수령하는 것이 현실적으로 어려웠기 때문입니다. 향후 종속기업과의 면밀한 소통과 업무협의를 통해 가능한 4주전까지 주주총회 관련한 정보를 제공하여 주주의 주주총회 참석과 주주총회 의안에 대한 충분한 검토를 통한 의결권 행사를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 ESG 측면에서 긍정적인 효과를 거둘 수 있도록, 상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조에서 정하고 있는 전자적 방법 공고(한국거래소가 운용하는 전자공시시스템을 통한 공고)를 통하여 100분의 1이하의 주식을 소유하는 주주께 주주총회 소집통지를 갈음하는 것을 검토하였으며, 2022년 6월 28일에 예정된 제53기 임시주주총회에서 처음 시행하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제54기 정기주주총회
제54기 임시주주총회
제53기 정기주주총회
제53기 임시주주총회

정기 주총 여부
O
X
O
X

소집결의일
2024-02-15
2023-11-30
2023-02-10
2022-11-22

소집공고일
2024-03-14
2023-12-22
2023-03-17
2022-12-12

주주총회개최일
2024-03-29
2024-01-08
2023-03-31
2023-01-10

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15
15

개최장소
서울 특별시 마포구 양화로 188, 7층
서울 특별시 마포구 양화로 188, 7층
서울 특별시 마포구 양화로 188, 7층
서울 특별시 마포구 양화로 188, 7층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

금융감독원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송

금융감독원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송

금융감독원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송

금융감독원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X

통지방법
-
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 3명 출석
7명 중 2명 출석
8명 중 3명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
2명중 1명 출석
3명중 1명 출석
3명중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 1인(개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지

- 부의의안에 대한 질의
1) 발언주주 1인(개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지

- 부의의안에 대한 질의
1) 발언주주 1인(개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지

- 부의의안에 대한 질의
1) 발언주주 1인(개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지

- 부의의안에 대한 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업지배구조 모범규준에서 정하는 주주총회 4주전까지 주주께 주주총회와 관련한 정보를 제공하지 못한 이유는 연결재무제표를 작성하는 최상위 기업으로서, 당사의 종속기업들의 결산일정 상 주주총회 4주전까지 감사보고서를 수령하는 것이 현실적으로 어려웠기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 종속기업과의 면밀한 소통과 업무협의를 통해 가능한 4주전까지 주주총회 관련한 정보를 제공하여 주주의 주주총회 참석과 주주총회 의안에 대한 충분한 검토를 통한 의결권 행사를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주참여 활성화를 위해 전자투표 제도를 도입하여 운영하고 있으며, 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

정기주주총회 분산개최 참여

당사는 주주님들의 원활한 정기총회 참석을 위해 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하려 하였으나, 연결결산 등 주요 경영활동 일정과 원활한 주주총회 운영을 고려하여 불가피하게 정기주주총회 집중일(2024년 3월 29일)에 제54기 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회 개최시에는 주주님들의 원활한 주주권 행사와 주주총회 참석기회를 보장하기 위해 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

전자투표 도입

당사는 2021년 12월 21일 이사회에서 주주의 권리행사에 필요한 정보를 제공하고, 적절한 절차에 의해 주주의 권리를 행사할 수 있는 장치를 마련하기 위해, 전자투표를 도입하기로 결의하였습니다. 상법 제368조의4에 의거하여, 2022년부터 개최하는 주주총회부터 주주가 종회에 출석하지 않고 한국예탁결제원을 통해 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

서면투표와 의결권 대리행사 권유

당사는 주주께서 직접 주주권리 행사의 의사표시를 하시는 것이 가장 투명하고 효율적인 주주총회 운영이라고 생각합니다. 당사는 당사의 전자투표 운영업무를 대행하는 한국예탁결제원 전자투표시스템에 대한 검토 결과, 주주께서 권리행사를 하시는 데, 불편함이 없다고 판단하여, 서면투표와 의결권대리행사 권유 등을 하지 않고 있습니다. 앞으로도 지속적인 검토를 통해, 필요하다면 도입을 하도록 하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
2024년 제54기 정기주주총회
2023년 제53기 정기주주총회
2022년 제52기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

아래 표에 기재되지 않은 보고사항으로 갈음된 건은 아래와 같습니다.

제54기 정기주주총회

- 제1호 의안: 제54기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

> 상법과 당사 정관에서 정하는 요건을 갖추어 2024년 3월 21일에 개최된 이사회에서 승인되어 주주총회에서 보고사항으로 갈음

- 제2호 의안: 이익배당의 건

> 상법과 당사 정관에서 정하는 요건을 갖추어 2024년 3월 21일에 개최된 이사횡에서 승인되어 주주총회에서 보고사항으로 갈음

제53기 정기주주총회

- 제1호 의안: 제53기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

> 상법과 당사 정관에서 정하는 요건을 갖추어 2023년 3월 23일에 개최된 이사회에서 승인되어 주주총회에서 보고사항으로 갈음

- 제2호 의안: 이익배당의 건

> 상법과 당사 정관에서 정하는 요건을 갖추어 2023년 3월 23일에 개최된 이사횡에서 승인되어 주주총회에서 보고사항으로 갈음

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제54기 정기주주총회
안건3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

가) 제3-1호: 사내이사 채형석

나) 제3-2호: 기타비상무이사 채동석
가결(Approved)
13,045,495
8,145,818
8,128,058
99.8
17,760
0.2

제54기 정기주주총회
안건4호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
13,045,495
8,145,818
8,129,166
99.8
16,652
0.2

제54기 임시주주총회
안건1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보 조승현)
가결(Approved)
7,407,871
2,511,267
2,492,727
99.3
18,540
0.7

제53기 정기주주총회
안건3호
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정의 건
가결(Approved)
13,045,495
8,271,612
8,001,657
96.7
269,955
3.3

제53기 정기주주총회
안건4호
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
13,045,495
8,271,612
8,142,739
98.4
128,873
1.6

제53기 정기주주총회
안건5호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
13,045,495
8,271,612
8,069,045
97.6
202,567
2.4

제53기 임시주주총회
안건1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
13,045,495
8,144,443
8,137,313
99.9
7,130
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 IR 활동을 통해 주주와의 소통을 강화하기 위해 노력하고 있으나, 현재까지 반대 비율이 높거나 부결된 안건에 대한 주주 간 소통 내역은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주총회 일정은 회사 경영진 및 회계감사인과의 일정 조율, 지주회사 및 자회사 주주총회 일자를 기준으로 감사인과의 감사보고서 수령일 및 제출일 등을 종합적으로 고려하여 결정하다 보니 부득이 하게 주주총회 집중일에 총회를 진행하게 되었습니다.

당사는 주주께서 직접 주주권리 행사의 의사표시를 하시는 것이 가장 투명하고 효율적인 주주총회 운영이라고 생각합니다. 당사는 당사의 전자투표 운영업무를 대행하는 한국예탁결제원 전자투표시스템에 대한 검토 결과, 주주께서 권리행사를 하시는 데, 불편함이 없다고 판단하여 서면투표와 의결권대리행사 권유 등을 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 주주총회 개최 시 주총 분산 자율프로그램 참여를 통해 주총 개최일 분산 노력에 동참하도록 노력하며 가능한 한 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하여 원활한 주주권 행사를 위해 노력하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하고 있지는 않으나, 관계 법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2에서 정하고 있는 주주제안권에 대하여, 홈페이지 등을 통한 안내나 내부처리 기준 및 절차를 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아닐 경우, 주주제안권이 접수 후 주주 여부를 확인 후에 당사 법무담당부서의 사내변호사를 통한 법률검토를 거쳐 주주분께 회신 드리는 프로세스를 마련하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시서류 제출일 현재까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시서류 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주의 공개 서한 요구 등은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 제안에 관한 전담 조직을 보유하고 법령 규정에 따라 주주제안에 대한 업무 처리를 하고 있습니다. 다만, 주주 제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 홈페이지 등을 통해 별도 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권과 관련된 절차 등을 홈페이지에 안내할 것이며 법령과 정관에 위반되는 경우를 제외하고 목적사항으로 상정하는 등 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 하겠습니다.

당사는 총회 의사진행을 방해하기 위한 목적의 발언 및 행동을 제외하고 주주총회에 상정된 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 충분한 기회를 제공하며 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 답변 드리고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 배당을 실시하고 있고, 중장기 주주환원정책을 지속적을 마련할 계획입니다. 또한, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고와 주주환원 개선을 위해 투자, 재무구조, 배당 안정성, 시가배당율 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 구체적 양적 기준이 포함된 중장기 배당정책 및 자사주 매입 및 소각계획을 가지고 있지는 않습니다. 다만, 향후 회사의 정책 변경 또는 주요 사업환경의 변화 등이 있을 경우 이를 확대 또는 축소할 수 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당과 관련하여 회사의 실적, 현금흐름 및 향후계획 등을 고려하여 결정하고 배당 진행 시에는 상법 및 정관 등의 규정에 따라 진행하고 있습니다. 당사는 당사의 배당정책을 연간 사업보고서 공시 IR을 통해 제공하고 있으며, 배당이 결정된 때에 해당 내용을 공시하고 홈페이지에 게시하여 안내하고 있습니다.

다만, 영문자료를 별도 제고하고 있지는 않습니다. 이와 관련해서는 추후 회사의 규모 및 여건 등을 고려하여 제공 가능 여부 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 3월 31일에 주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위해 이익배당 기준일 변경의 내용을 포함하는 정관 변경을 시행하였고, 2024년 부터 시행하고 있습니다.

당사는 제54기 사업연도(2023년) 결산배당과 관련하여, 2024년 2월 15일에 현금배당결정을 하였으며, 배당기준일은 2024년 3월 21일로 정하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-10
X

2차
12월(Dec)
O
2024-03-21
2024-02-15
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 주주환원 정책에 대한 내부 검토를 진행하고 있으나, 회사의 지속적인 이익실현과 주주 환원의 균형을 감안한 구체적 양적 기준이 포함된 중장기 주주환원 정책에 대해서는 계속적으로 검토중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 및 IR 등을 통해 배당을 포함한 주주환원정책 및 향후 계획에 대하여 설명하고 있으며, 사업보고서와 분/반기 공시를 통해 당사의 배당정책을 주주에게 안내하고 있습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당예측성에 대한 구체적 정보를 외부에 제공하고 있으며, 지속적인 배당을 통해 적절한 수준의 주주환원이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 지속적으로 현금배당을 실시해 오고 있으며, 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시한 바 없습니다.

최근 3개 사업연도에 대한 현금배당 및 배당성향은 아래 표를 참고하시기 바랍니다. (사업연도 당기순손실인 경우 배당성향을 산출하지 않음)

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
214,931,686,246
2,609,099,000
200
1.15

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
215,285,781,111
2,609,099,000
200
1.19

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
224,482,272,854
2,609,099,000
200
1.01

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
7.58

개별기준 (%)
101.6

10.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외 자사주 매입, 소각 등 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 구체적인 양적 기준이 포함된 중장기 배당정책을 설정하고 있지 않고, 상장회사 배당지표를 하회하고 있으나 지속적인 배당을 통해 적절한 수준의 주주환원이 이뤄질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 경영실적 수준 및 현금흐름을 종합적으로 고려하여 중장기 배당정책을 통한 주주환원을 이룰 수 있도록 중장기 주주환원정책을 검토할 예정입니다. 배당 이외 주주환원정책 수립도 지속적으로 검토 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 주주는 공평한 의결권 행사가 가능합니다. 주주에게 기업정보를 더 충분히 공평하게 제공할 수 있는 방안에 대해서 검토하겠습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 보통주식 발행 현황은 다음 표와 같습니다. 종류주식은 발행한 이력이 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000

30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
13,247,561
44.16
발행주식 수 기준:

기준일 현재까지 발행한 주식의 총수에서 기준일 현재까지 감소(감자, 이익소각 등)한 주식의 총수

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행한 이력이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 정관에 따라 당사의 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있어, 모든 보통주 소유 주주는 공평한 의결권 행사가 가능합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 의결권을 침해하는 요소에 대해서 지속적으로 검토할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 증권사, 자산운용사 등 기관투자자 등을 대상으로 수시 IR을 실시하고 있으며, 양질의 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자
대상
형식
주요 내용

2023.04.05
기관투자자(국내 증권)
대면미팅
주주환원정책(배당 등)/ 그룹 사업포트폴리오 전략 및 방향성

2023.05.17
기관투자자(외국계 펀드)
대면미팅
주주환원정책(배당 등)/ 그룹 사업포트폴리오 전략 및 방향성

2023.05.25
기관투자자(국내 자산운용)
대면미팅
주주환원정책(배당 등)/ 그룹 사업포트폴리오 전략 및 방향성

2023.12.14
기관투자자(국내 자산운용)
대면미팅
주주환원정책(배당 등)/ 그룹 사업포트폴리오 전략 및 방향성

2024.03.20
기관투자자
컨퍼런스콜
주주환원정책(배당 등)/ 그룹 사업포트폴리오 전략 및 방향성

2024.05.16
기관투자자
컨퍼런스콜
주주환원정책(배당 등)/ 그룹 사업포트폴리오 전략 및 방향성

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 주주 소통 강화를 위한 활동을 검토하고 지속 노력하고 있으나, 소액 주주를 위해 따로 진행한 행사는 별도로 없습니다. 다만, 전자공시시스템에 공시에 기재된 IR담당자의 연락처 및 이메일 등을 통해 문의가 가능합니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자를 위해 별도로 진행한 행사는 없습니다. 다만, 해외투자자들의 방문 요청, 유선 문의 등이 있을 경우 적극 대응하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주와의 원활한 의사소통을 위하여, 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등을 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.00

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트는 별도로 운영하고 있지 않습니다. 다만, IR담당부서 실무자를 통해 외국어로 상담이 가능한 연락처를 제공하고 있습니다. 당사는 별도의 영문 공시를 실시하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실 공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 증권사, 자산운용사 등 기관투자자 등을 대상으로 수시 IR을 실시하고 있습니다. IR담당자의 연락처는 공시자료 및 회사 홈페이지를 통해 안내하여 상시 주주로부터의 연락에 대응하고 있습니다. 특히 회사 홈페이지에는 IR담당자 연락처를 확인할 수 있어 외국인 주주도 관련 부서의 담당자들에게 연락이 가능합니다. 다만, 당사는 영문공시나 공정공시를 별도로 진행한 내역이 존재하지 않습니다. 주주와의 소통을 더 강화하기 위한 방안에 대해서 지속적으로 검토하고 있고, 적극적인 IR 실행을 계획하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 IR활동을 추가적으로 확대할 계획이 있으며, 향후 투자판단에 필요한 경영 의사결정 있을 시 공정공시 및 자율공시 등을 통해 적극적으로 기업정보 제공을 검토하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 등에 따른 주주 피해를 예방하기 위해 정관 및 이사회 규정 등을 통해 보호장치를 마련하여 그 요건이 법적절차에 따라 집행될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 이사회 규정 제11조(부의사항)에 이사 등과 회사간 거래의 승인을 이사회의 부의사항으로 정하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제10조(결의방법)에서는 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

당사의 이사회 내 위원회인 거버넌스위원회는 이사회 안건 중에서 주주권익과 기업가치 영향을 미치는 주요경영사항 및 계열회사간 내부거래에 대한 안건에 대하여 사전 검토를 하고 있습니다. 이를 통해 부당한 내부거래 및 자기거래를 통제하는 기능을 수행하고 있습니다.

당사는 공정거래법상 계열회사와의 대규모내부거래 발생 시, 사전 이사회 의결 및 공시를 해야 하므로, 해당 사항 발생 시 DART전자공시스템에서 내용을 확인할 수 있으며, 자본시장법상 제출하는 사업보고서(분/반기 포함)에서 또한 이해관계자와의 거래내역을 공시하고 있습니다.

당사는 지주회사 전환 후 동일 기업집단에 속하는 계열회사를 상대로 그룹 전체 및 개별 계열회사의 관점에서 각 계열회사에 기획, 재무, 인사, 법무, 안전환경 등 다양한 분야에 대한 경영자문용역을 제공하고 있으며, 애경그룹 브랜드 상표권(애경, Aekyung 등)의 등록권리자로서 그룹 브랜드의 가치를 보호 및 관리하고 있으며, 그룹 브랜드의 사용을 필요로 하는 계열회사에 상표사용권을 부여하고 그 대가로 상표사용료를 수취하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결은 없으며, 이사회와 거버넌스위원회는 해당 사유 발생 시 개별적으로 검토 및 승인 절차를 거치고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

보증제공 현황 (2024년 3월 31일 기준)

제공받은자
관계
채무보증잔액(백만원)
지급보증처

(주)제주항공
계열회사
144,000
산업은행

(주)제주항공
계열회사
69,000
수출입은행

(주)제주항공
계열회사
45,840
산업은행

(주)제주항공
계열회사
36,000
수출입은행

애경자산관리(주)
계열회사
12,000
신한캐피탈,NH농협캐피탈

애경자산관리(주)
계열회사
4,320
우리은행

에이엠플러스자산개발(주)
계열회사
9,600
디비저축은행

에이엠플러스자산개발(주)
계열회사
3,600
DB캐피탈

에이케이플라자(주)
계열회사
450
IBK캐피탈

에이케이플라자(주)
계열회사
424
IBK캐피탈

보증제공 현황 (2023년 12월 31일 기준)

제공받은자
관계
채무보증잔액(백만원)
지급보증처

(주)제주항공
계열회사
144,000
산업은행

(주)제주항공
계열회사
69,000
수출입은행

(주)제주항공
계열회사
45,840
산업은행

(주)제주항공
계열회사
36,000
수출입은행

애경자산관리(주)
계열회사
12,000
신한캐피탈,NH농협캐피탈

애경자산관리(주)
계열회사
4,320
우리은행

에이엠플러스자산개발(주)
계열회사
9,600
디비저축은행

에이엠플러스자산개발(주)
계열회사
3,600
DB캐피탈

에이케이플라자(주)
계열회사
675
IBK캐피탈

에이케이플라자(주)
계열회사
406
IBK캐피탈

담보제공 현황 (2024년 3월 31일 기준)

제공받은자
관계
담보제공자산
담보설정액(백만원)
담보권자

에이케이플라자(주)
계열회사
애경산업(주) 보통주
107,208
한국증권금융(주)

애경케미칼(주) 보통주

에이엠플러스자산개발(주)
계열회사
애경케미칼(주) 보통주
27,821
IBK캐피탈

담보제공 현황 (2023년 12월 31일 기준)

제공받은자
관계
담보제공자산
담보설정액(백만원)
담보권자

에이케이플라자(주)
계열회사
애경산업(주) 보통주
121,760
한국증권금융(주)

애경케미칼(주) 보통주

에이엠플러스자산개발(주)
계열회사
애경케미칼(주) 보통주
33,002
IBK캐피탈

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제10조 및 제11조를 통해 그 부의사항을 정하여 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

일정규모 이상의 기업이 일정액 이상의 내부거래 시 상법 제542조의9 제3항, 공정거래법 제26조에 따른 이사회 결의 및 공시 의무가 있으므로 그 해당 여부를 지속 점검하며, 필요 시 관련 프로세스를 정비하여 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 의거 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 및 반대주주의 권익이 침해되지 않도록 그 내용을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안에 대해 법상 보장되는 주주의 권리 외에 추가적으로 명문화한 구체적인 정책은 없습니다. 다만, 주주권익 보호를 위해 전자투표를 실시하고 있으며, 정기적이고 적시 공시를 통해 충분한 정보를 제공 받을 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상 기간 중 기업의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다. 다만, 공시 대상 기간 이후부터 보고서 제출 시점까지 당사 타법인 주식(자회사)에 대한 처분을 완료하였고 공시하였습니다. 그 외 구체적으로 수립되어 있는 기업의 소유구조 및 주요 사업 변동 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행내역은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 중 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간동안 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등 당사의 지배구조에 중대한 변화를 초래한 사실은 없었으나, 이러한 변화가 있을 경우 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하기 위한 별도의 내부 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업지배구조헌장을 통해 주주의 권리 및 공평한 대우에 대한 기본 원칙을 분명히 하고 주주권익 보호에 대한 사항을 심도 있게 심의 및 의결할 수 있도록 주주보호 방안 도입에 대해 적극 검토하도록 하겠습니다. 향후 이러한 구체적인 주주보호 방안이 명문화 된다면, 이를 설명하는 자료를 공시 또는 홈페이지에 게재하여 제공할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관·이사회 규정으로 규정하고 있는 심의·의결사항에 대한 심도 깊은 논의를 통하여 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 정관에서 위임받은 이사회 규정을 근거로 하여, 이사회 심의?의결 사항에 대하여 정하고 있습니다. 이사회는 당사의 최고 상설 의사결정기구로서 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 이사회 총원의 과반수 출석과 출석이사의 과반수에 의하며, 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결의하고 경영진의 직무집행을 관리·감독하고 있습니다. 당사는 정기 이사회를 분기별 개최하고 의결이 필요할 경우 수시로 임시 이사회를 개최합니다.

당사는 이사회 중심 경영 원칙하에 상법, 공정거래법 등 관련 법에서 이사회 심의·의결사항으로 정한 것이 아니더라도 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 심의 ·의결을 받도록 하고 있습니다. 해당 심의 및 의결을 통해 회사의 사업방향 및 계획 설정이 가능하며, 내부적으로 일정한 기준을 정하여 승인 받음으로써 재무적 리스크 발생 가능성을 낮추는 효과가 있습니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 이사회규정 제11조에서 정하고 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

이사회 심의?의결사항

구분
부의사항

주주총회에

관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(3) 영업보고서의 승인

(단, 상법 및 정관에 따라 이사회 결의로 승인할 수 있는 경우에는 이사회 결의로 승인함)

(4) 재무제표의 승인

(단, 상법 및 정관에 따라 이사회 결의로 승인할 수 있는 경우에는 이사회 결의로 승인함)

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도

(9) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(10) 회사의 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약

(11) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(12) 주식의 액면미달발행

(13) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(14) 현금, 주식, 현물 배당 결정

(단, 상법 및 정관에 따라 이사회 결의로 결정할 수 있는 경우에는 이사회 결의로 결정함)

(15) 주식매수선택권의 부여

(16) 이사의 보수

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항
(1) 비지주회사 또는 사업지주회사로의 전환

(2) 자회사(공정거래법에 따른 자회사에 한함)의 설립, 편입, 제외

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 등기이사 중 사장, 부사장, 전무, 상무, 상무보의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (단, 감사위원회 결의는 제외)

(9) 지배인의 선임 및 해임

(10) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지

(11) 지점, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(12) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에 관한 사항

(연결재무제표 기준)

(1) 건당 자산총액 5% 이상 또는 건당 300억원을 초과하는 자산의 취득 또는 처분

(유/무형자산 및 투자자산을 포함하나, 단순 자금운용 등을 위한 금융자산 등의 취득은 제외한다.)

(2) 건당 자기자본의 2.5% 이상 또는 건당 300억원울 초과하는 계약의 체결

(계속적 계약인 경우 1년의 기간에 해당하는 금액을 기준으로 함)

(3) 건당 자기자본의 5% 이상 또는 건당 300억원을 초과하는 차입금의 증가

(기존차입금의 연장이나 대환은 차입금 총액이 증가하지 않으므로 제외함)

(4) 건당 자기자본의 2.5% 이상 또는 건당 300억원을 초과하는

타인을 위한 채무보증, 담보제공, 채무인수, 채무면제, 증여

(5) 신주의 발행

(6) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행 위임

(7) 준비금의 자본전입

(8) 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행

(9) 자기주식의 취득 및 처분

(10) 자기주식의 소각

(11) 자산재평가의 실시

이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

기타사항
(1) 주식매수선택권 부여의 취소

(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항

(3) 주주총회에서 위임받은 사항

(4) 대표이사가 필요하다고 인정하여 이사회 의안으로 상정하고자 하는 사항

(5) 본 항에도 불구하고, 금융기관 등 관계기관의 요청에 따라 이사회의 의결이 필요한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제39조의2에 따라서 감사위원회를 두고 있으며, 이사회는 주주총회 승인사항, 대표이사 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항 외에는 위원회에 위임할 수 있도록 이사회 규정 제12조에서 정하고 있습니다.

대표이사는 이사회 규정 제11조에서 상법, 정관 및 이사회 규정에서 이사회 부의 사항으로 명시되지 않은 사항 일체에 관하여 대표이사에게 그 결정을 위임하도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 정관·이사회 규정으로 규정하고 있는 심의·의결사항에 대한 심도 깊은 논의를 통하여 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 경영의사결정과 경영감독 기능이 효과적으로 수행될 수 있도록 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있으며, 그룹 최고 경영자 후보 Pool 후보 선정 및 교육, 평가 등을 정기적으로 진행하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 높은 전문성과 도덕성을 바탕으로 회사의 비전을 제시해야 하며 회사는 환경 변화에 즉각적으로 대응하고, ESG에 기반한 경영활동을 위해 체계적으로 준비된 최고경영자 육성 및 승계정책이 필요합니다.

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 대표이사 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며 , HR 담당부서와 협의하여 체계적 승계정책을 지원하고 있습니다 . 적격 후보 선정을 위해 HR 담당부서는 경영환경 및 사업 현안을 고려한 자격요건을 정의하며, 해당 포지션에 대한 내부 발탁 후보 및 외부 우수인재 등 다양한 후보군을 검토합니다. 이후 이사회 논의를 거쳐 대표이사 후보자가 최종 확정되면 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회에서 대표이사로 선임됨으로써 승계 절차가 종료됩니다.

당사는 대표이사가 일산의 사유 등으로 그 직무를 수행할 수 없는 경우를 대비하여 2인 각자 대표이사 체제를 운영하고 있습니다. 또한, 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사 유고 등의 비상상황 발생 시는 정관에서 별도로 정하는 승계순서에 의거하여 직무를 대행할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영진에게 필요한 인재상과 역량을 내부적으로 규정하여 운영하고 있습니다. 당사가 추구하는 가치와 인재상을 기반으로, 산업 전반의 풍부한 경영 역량을 보유한 최고경영자의 지속적인 승계를 위하여 노력하고 있습니다. 최고경영자 자격요건에 적합한 후보군을 장기적으로 양성하기 위해 핵심인재(임원후보) 육성 프로그램을 운영하고 있으며, 이 과정을 통해 그룹의 핵심가치를 전파하고 전략적 사고, 리더십, 경영능력 등을 배양하고 있습니다.

또한 정기적인 임원세미나를 통해 빠르게 변하는 경영환경에 올바른 시각을 가지고 대안을 제시할 수 있도록 다양한 분야의 전문가를 초빙하여 교육하고 있습니다. 아울러 당사는 Digital transformation 시대에 빠르게 적응하기 위해 '그룹 공통 러닝 플랫폼'을 운영중이며, 그룹 인재상 및 컴플라이언스 등 임원 핵심 역량 교육을 다양한 경로를 통해 교육/전파하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

후계자 후보 육성은 사업가로써 성과를 창출할 수 있도록 경험 및 역량 요건을 향상시킬 수 있는 방향으로 이루어집니다. 후보들이 복수의 역할을 수행하면서, 그룹 내 다양한 사업과 직무를 경험할 수 있도록 주기적인 Job Rotation을 실시하고 있으며, 동시에 부족한 역량을 보완 및 개발할 수 있도록 CEO Level 임원들을 대상으로 워크샵, 임원 리더십 코칭 및 외부 Executive Program, 트렌드 학습 과정과 같은 다양한 교육 기회를 부여하고 있습니다.

주요 교육현황

교육일자
교육실시주체
대상
주요 교육내용

2023.03.17
딜로이트 안진회계법인
그룹 임원
이사회 및 감사위원회의 글로벌 트렌드

2023.05.19
삼일 PwC
그룹 임원
chat GPT 이해와 영향점검

2023.10.13
곽재식 교수
그룹 임원
기후위기와 탄소중립 시대, 한국기업의 미래

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항은 별도로 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 정책 및 운영과정에 대해서 지속적으로 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주요 계열사 최고 경영진 및 주요 사외 인사들을 대상으로 그룹 최고경영자 후보 Pool을 지속적으로 선정하고, 해당 인원들에 대한 육성 및 훈련, 평가를 진행하고 있습니다. 우수한 역량을 갖춘 후계자 후보 Pool을 안정적으로 확보하기 위해 지속적으로 프로세스를 검토하고 개선하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 마련하여 운영하고 있으며, 회사의 위험을 효과적으로 적절히 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적이고 효과적인 리스크 관리를 위해 내부통제와 관련하여 중요한 사안에 대해 이사회에 보고하거나 이사회의 승인을 받고 있습니다. 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사에 관한 사항, 인사에 관한 사항, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등을 부의사항으로 규정하여 경영활동 전반에 발생할 수 있는 있는 리스크를 관리하고 있습니다.

또한 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항, 준법지원인이 회사의 준법통제기준 준수 여부를 점검한 결과 등을 이사회에서 적시 보고함으로써 발생 가능한 리스크를 적절히 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 상법 제542조의13에 따라 변호사 자격을 가진 법무담당 1인을 준법지원인으로 선임하고, 변호사 자격을 가진 법무 담당 2인의 전문 인력을 확보하여, 회사에서 발생할 수 있는 법률 리스크를 진단하고, 당사 경영진과 임직원이 법령과 회사 규정을 준수하고 경영업무를 적절히 수행할 수 있도록 지원하며, 이를 이사회에 보고하는 역할을 수행합니다.

또한 매년 부정위험 평가를 포함한 부정위험 관리 방안을 공유하고, 부정 위험 관련 진단 결과를 내부회계전담부서와 공유하며, 내부회계관리규정 위반 사항과 내부고발제도 접수 사항을 처리 및 보고하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 및 독립된 외부감사인을 통해 내부회계관리규정 검토를 받고 있으며, 향후 회사 내·외부의 변화와 회계 통제 강화 추세에 맞추어 내부회계관리규정을 보다 엄격히 규정함으로써 내부통제를 강화하고 개선·보완하려고 합니다.

또한 회계정보의 투명성과 공정성을 위해 내부회계관리제도를 관리?운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리?운영 책임자이며, 이를 담당하는 재무담당임원 1인을 내부회계관리자로 지정하였습니다. 매 사업연도마다 주주총회와 이사회 그리고 감사위원회에 내부회계관리제도의 운영실태를 보고 하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전문적인 공시 수행 능력을 확보하고 공시 누락 사항이 발생하지 않도록 공시 전담 임원을 지정하고 해당임원의 KPI에 공시정보관리 항목을 부여하고 있습니다. 담당부서에서 한국거래소 및 금융감독원, 공정거래위원회 공시 업무를 수행하고 있으며 해당 부서의 공시담당자는 공시 누락을 방지하기 위해 계열사 공시 담당자들의 비상연락망을 구축하고 원활한 업무연락 체계를 갖추고 있으며, 당사의 종속회사 IR부서와도 정기적으로 이사회 결의 사항을 공유하고 있습니다. 이사회 및 위원회의 모든 결정사항에 대해 공시 담당부서가 공시 관련 사항을 검토함으로써 적시에 정확한 정보가 공시되도록 공시 업무 수행에 만전을 기하고 있습니다. 특히 이사회 안건 중 공시 대상 내용이 있는지, 특수관계인 지분변동이 있는지 등을 면밀히 검토함으로써 수시공시 또는 지분공시 필요 여부에 대해 체계적으로 검토하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 법무지원시스템을 구축하고 관련 기준과 절차를 운영함으로써 경영진의 합리적인 의사결정을 지원하고 체계적·사전적 리스크 관리를 수행하기 위하여 노력하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 현재, 변호사 자격을 가진 법무담당 2인이 경영진 및 시스템 사용자에 대한 계약 리스크 교육과 시스템 운영·개선 업무를 지속적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 마련하여 운영하고 있으며, 회사의 위험을 효과적으로 적절히 관리하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부통제 정책 및 운영 관련하여 지속적으로 모니터링하고 개선하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 효율적인 의사결정 및 경영진을 감독할 수 있도록 구성되어 있으며, 회사로부터 독립성이 높은 사외이사를 포함하여 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제29조에 따라 3명이상 12명 이내의 이사로 이사회를 구성하도록 정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 현재 총 8명의 이사(사내이사 4명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명)로 구성되어 있습니다. 사외이사는 회계(류환열 사외이사), 법률(조소영 사외이사), 재무(조승현 사외이사) 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성이 검증된 분들로 구성되어 있으며, 이를 통해 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

이사회는 현재 총 8명중 남성 7명, 여성 1명으로 구성되어 있으며, 이사진의 연령도 40대부터 60대까지 다양합니다. 당사는 성 평등을 제고하고, 기업의사결정의 다양성을 확보하며, 기업문화를 변화시키는 목적 하에 이사회의 구성을 특정 성으로 하지 않고 있습니다. 2022년 6월 28일 임시주주총회에서 여성 사외이사(조소영 이사) 신규 선임하였고, 보고 제출일 기준 재직중에 있습니다.

당사 이사회는 보다 전문적인 운영을 위해 이사회 산하에 2개의 위원회를 두고 있으며, 위원회 사무국을 통해 위원회 업무를 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 및 이사회 내 위원회 구성 현황은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

채형석
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사
140
2027-03-28
경영일반
보스턴대학교 경영대학원

애경그룹 총괄부회장

백차현
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사
18
2026-01-09
경영일반
강원대학교 무역학 학사

애경자산관리 투자부문 대표이사

이장환
사내이사(Inside)
남(Male)
49
재무팀장(CFO)
28
2025-03-28
재무
서울대 경제학 학사/석사

University of Chicago MBA

금융감독원/베인앤컴퍼니

삼성생명/롯데미래전략센터 수석

롯데손해보험 CIO, 투자총괄

이상신
사내이사(Inside)
남(Male)
49
인사팀장(CHRO)
40
2025-03-28
인사
경희대학교 경영학 석사

AK홀딩스 인사팀장

채동석
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
59
기타비상무이사
140
2027-03-28
경영일반
조지워싱턴대 경영대학원

애경그룹 유통부동산 부회장

애경산업(주) 대표이사

조소영
사외이사(Independent)
여(Female)
54
이사회 의장

감사위원회 위원

거버넌스위원회위원
23
2025-06-27
법률
연세대학교 법학과 학사/석사

연세대학교 법학과 박사

한국비교공법학회 회장

중앙행정심판위원회 위원

헌법재판소 연구위원

류환열
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원장

거버넌스위원회

위원
62
2025-03-28
회계
서울대학교 경영대학원 졸업

한영회계법인 감사본부 상무이사

중소기업청 벤처캐피탈 관리감독전문위원

코스닥상장 심사 외부청문위원

다산회계법인 7본부 대표 공인회계사

조승현
사외이사(Independent)
남(Male)
60
거버넌스위원회 위원장

감사위원회 위원
4
2027-01-07
재무
KDB Asia CEO(Hongkong)

KDB산업은행 부행장

(창조금융, 글로벌사업, 중소중견금융)

KDB산업은행 벤처금융부장

KDB산업은행 런던지점장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내 위원회 현황 및 구성에 대해서는 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

당사 정관 제29조에 따라 3명이상 12명 이내의 이사로 이사회를 구성하도록 정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 현재 총 8명의 이사(사내이사4명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명)로 구성되어 있습니다.

당사의 이사회는 2021년 8월 17일 이사회의 독립성과 경영 투명성 강화를 위하여, 이사회 의장과 대표이사 분리를 결의하고, 이삼규 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 보고서 제출일 기준 2023년 11월 13일에 조소영 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 운영하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
보고서 제출일 현재 구성원은 아래와 같습니다.

- 류환열(사외이사, 위원장)/ 조소영(사외이사)/ 조승현(사외이사)

거버넌스위원회
- 주주권익/ 기업가치 영향을 미치는 주요 경영사항 검토

- 기업지배구조 검토

- 계열회사간 내부거래에 대한 검토
3
B
보고서 제출일 현재 구성원은 아래와 같습니다.

- 조승현(사외이사, 위원장)/ 류환열(사외이사) / 조소영(사외이사)

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
류환열
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
조소영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B

감사위원회
조승현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

거버넌스위원회
조승현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

거버넌스위원회
조소영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

거버넌스위원회
류환열
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG위원회를 구성하여 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사의 이사회 의장과 대표이사는 분리되어 있으며, 이사회 의장은 사외이사로 선임하였습니다. 보고서 제출일 기준 이사회 의장은 조소영 사외이사 입니다. (2023.11.13 이사회 의장 선임)

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 구성되어 있고, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 사외이사를 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회의 의사결정이 효과적, 독립적으로 이뤄질 수 있도록 노력할 것입니다. 선임사외이사제도 및 집행임원제도 도입은 별도로 검토하고 있지 않습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 다양한 인적 배경과 전문성, 책임의식을 갖춘 이사들로 구성되어 있으며, 당사가 사업경쟁력을 갖추는데 충분한 기여를 하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회가 특정 이해 관계를 대변하거나 특정 배경 및 직업군에 편중되지 않도록 이사회 구성에 다양성을 반영하고 있으며, 이사 선임에 성별이나 연력 등에 제약이 없습니다.

당사의 이사회의 이사는 상법 등 관계법령에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족하고 있으며 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사로 구성되어 있습니다. 특히 사외이사는 법률, 금융, 회계 등 각 분야에 사회적으로 명망이 있으며 전문성과 책임성을 가지고 있는 유능한 자들로 구성되어 있어 남다른 경쟁력을 갖추고 있습니다.

여성 이사회 구성원 선임을 통하여, 이사회의 다양성 및 ESG경영 수준을 제고하고자 노력하고 있습니다. 개정 자본시장법에 따라, 별도재무제표 기준 자산 2조원이상의 상장회사는 이사회 성별 다양성 확보의무화가 되었습니다. 당사는 비록 의무 적용대상은 아니지만, 선제적 적용을 통해 다양성 존중의 의지를 보이고자 합니다. 2022년 6월 28일 임시주주총회에서 여성 사외이사(사외이사 조소영)를 선임하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사 선임 및 변동내역에 대해서는 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

채형석
사내이사(Inside)
2012-09-01
2027-03-28
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

백차현
사내이사(Inside)
2023-01-10
2026-01-09
2023-01-10
선임(Appoint)
재직

이장환
사내이사(Inside)
2022-03-29
2025-03-28
2022-03-29
선임(Appoint)
재직

이상신
사내이사(Inside)
2022-03-29
2025-03-28
2022-03-29
선임(Appoint)
재직

채동석
기타비상무이사(Other non-executive)
2015-03-20
2027-03-28
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

조소영
사외이사(Independent)
2022-06-28
2025-06-27
2022-06-28
선임(Appoint)
재직

류환열
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-28
2022-03-29
재선임(Reappoint)
재직

조승현
사외이사(Independent)
2024-01-08
2027-01-07
2024-01-08
선임(Appoint)
재직

이삼규
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-29
2023-10-26
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 설명 드린 바와 같이 이사의 선임과정에서 전문성과 책임성을 중심으로 다양성을 고려하여 이사를 선임하고 있습니다. 사내이사 선임 과정에서 그룹 전체를 대상으로 역량을 갖춘 후보를 이사로 선임하였으며, 이 밖에 이사회를 단일성으로 구성하지 않고 여성 사외이사를 선임하는 등 다양한 배경, 전문성, 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

당사 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 없다고 판단되나, 지속적으로 개선해야 할 부분을 검토하고 보완하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 전문성과 책임성을 지닌 유능한 자들로 구성되었고, 전체적으로는다양한 배경을 지닌 이사들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다.

당사의 사외이사들은 각 분야의 지식과 경험을 충분히 보유하고 있는 재무/회계 전문가(공인회계사, 금융기관 유경력자), 법률전문가(대학교수) 등으로 구성되어 있으며, 다양성과 전문성을 바탕으로 이사회 안건에 대한 심의 및 경영진 업무 집행에 대한 모니터링을 효과적으로 수행하며 기업경영에 실질적인 기여를 해오고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성 및 독립성은 충분히 확보되어 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법상 사외이사 후보추천위원회를 의무설치해야 하는 상장회사는 아니기 때문에 사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 이사 후보자 추천은 이사회의 공정하고 객관적이며 독립성의 확보 아래 해당 후보자의 전문성, 경영마인드, 경영철학 등 다양한 항목들을 검토하여 이사회의 추천으로 진행하고 있습니다.

당사의 이사회는 이사 후보자 추천 과정에서 전문성, 책임성 및 다양성 등을 검토하여, 후보자 선정을 해오고 있었습니다. 당사는 2022년 4월 1일 기존의 후보자 추천 기준을 명문화하기로 하고 사외이사 후보자 추천 규정을 제정하였습니다. 이를 통하여 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 더욱 강화되었다고 생각합니다.

당사는 사내이사 선임을 위한 별도의 추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 주주총회에 상정되는 사내이사 선임 안건은 이사회의 검증 및 승인을 거치고 있어, 사내이사 선임 단계에서도 이사회가 실질적으로 관여하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 구체적인 정보 제공과 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 2주 이상 전까지 이사 후보 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있습니다.

2022년 12월 12일, 2023년 12월 22일, 2024년 3월 14일에 DART 전자공시시스템으로 정보제공을 하였으며, 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 또는 전자공시시스템으로 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제54기 정기주주총회
채형석
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
- 성명/ 생년월일/ 최대주주와의 관계/

추천인/ 사외이사 후보자 여부

- 후보자의 주된 직업/ 약력/ 해당법인

과의 최근 3개년 거래내역

제54기 정기주주총회
채동석
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
- 성명/ 생년월일/ 최대주주와의 관계/

추천인/ 사외이사 후보자 여부

- 후보자의 주된 직업/ 약력/ 해당법인

과의 최근 3개년 거래내역

제54기 임시주주총회
조승현
2023-12-22
2024-01-08
15
사외이사(Independent)
- 성명/ 생년월일/ 최대주주와의 관계/

추천인/ 사외이사 후보자 여부

- 후보자의 주된 직업/ 약력/ 해당법인

과의 최근 3개년 거래내역

제53기 임시주주총회
백차현
2022-12-12
2023-01-10
29
사내이사(Inside)
- 성명/ 생년월일/ 최대주주와의 관계/

추천인/ 사외이사 후보자 여부

- 후보자의 주된 직업/ 약력/ 해당법인

과의 최근 3개년 거래내역

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 2024년 3월 14일에 DART전자공시시스템으로 정보제공을 하였으며, 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 또한 DART 전자공시시스템으로 확인할 수 있습니다.

당사 이사 후보들의 과거 이사회 활동 내역은 분기별 사업보고서를 통하여 확인할 수 있으며, 재선임된 이사 중 사외이사의 이사회 참석내역은 주주총회 소집공고에 공시하였습니다. 특히 사외이사의 경우, 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회 내 위원회에서의 활동내역에 대해 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 의거하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리가 보장되어 있습니다. 다만, 과거 3개년 주주총회 기간 중 소수주주의 이사 후보 추천이 없었습니다.

당사는 집중투표제가 소액주주의 의견을 반영할 수 있다는 장점이 있지만 투기자본에 의해 경영활동의 악영향을 끼칠 수 있다는 단점을 초래할 수 있어 현재 채택하고 있지 않습니다. 향후 집중투표제의 도입이 긍정적인 기능이 많아지거나 주주들의 요구가 많아질 경우 충분한 논의를 통해 채택여부를 검토하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제가 소액주주의 의견을 반영할 수 있다는 장점이 있지만 투기자본에 의해 경영활동의 악영향을 끼칠 수 있다는 단점을 초래할 수 있어 현재 채택하고 있지 않습니다. 향후 집중투표제의 도입이 긍정적인 기능이 많아지거나 주주들의 요구가 많아질 경우 충분한 논의를 통해 채택여부를 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있습니다. 당사는 사내이사 선임에 있어 장기간에 걸친 평가와 교육, 성과 창출에 대한 모니터링을 통해 이사 후보자에 대한 면밀한 평가와 공정성을 담보해 나가고 있습니다. 특히 사내이사의 경우 그룹 사업에 대한 높은 이해와 전문성이 중요하기 때문에 앞으로도 장기적인 안목으로 후보군을 양성하고 관리해 나갈 계획입니다.

당사는 앞으로도 회사 경영에 있어 전문성과 책임성 있는 후보를 공정하게 추천하고 개별 이사 후보에 대한 정보를 주주들에게 충분히 제공하여 전체 주주들의 경영 대리인으로서의 이사 선임에 만전을 기하겠습니다. 앞으로도 이사 선임의 공정성, 독립성을 지속적으로 확보하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자에 대한 임원 선임 방지 정책을 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

채형석
남(Male)
총괄부회장
O
대표이사 / 그룹총괄

백차현
남(Male)
전무
O
대표이사

이장환
남(Male)
전무
O
재무

이상신
남(Male)
상무
O
인사

채동석
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문

조소영
여(Female)
사외이사
X
이사회 의장(법률)

류환열
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장(회계)

조승현
남(Male)
사외이사
X
거버넌스위원회 위원장(금융)

(2) 미등기 임원 현황

당사는 보고서 제출일 기준 미등기 임원이 없습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업의 사회적 책임과 본연의 역할을 수행하기 위한 기준으로 윤리헌장 및 윤리강령을 명문화하고 있으며, ‘애경그룹 기업지배구조헌장’을 제정하고, 이를 준수하여회사의 지속가능한 성장과 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다. 이러한 경영원칙을 바탕으로 임원의 선임 등의 내용을 포함하는 규정을 마련하여 실효성 있게 운영하고 있습니다. (기업지배구조헌장, 이사회 규정, 사외이사 후보자 추천 규정등)

당사에 규정된 요건을 충족하는 후보자들을 선임하기 위해, 해당 법령 위반여부/ 임원의 전문 역랑 및 성과/ 평판/ 과거 이력 등 제반사항을 이사회에서 면밀하게 심의하여 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하고 있습니다. 또한, 취임 시 이해관계 형성 금지 서약서, 주식거래와 공시에 관한 서약서를 작성하여 기업가치 및 주주권익 관련 책임 경영을 강화하고 있습니다. 당사는 ESG 전략 컨설팅 프로젝트를 진행하고 있으며, 중장기적으로 기업지배구조 관련 정책을 지속 보완해 나갈 것입니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

기업지배구조 보고서 상 기재된 해당 임원(채형석 총괄부회장)은 2009년 4월 횡령, 배임 판결(당사와 직접관련된 사안은 아님)을 받았으나, 2010년 기업활동을 통한 일자리 창출 등 사회적 역할과 책임을 다할 수 있는 기회를 부여한다는 취지에서 사면을 받았습니다. 총괄부회장 취임 후 그룹 구조개편 작업을 총괄하며, 그룹의 신성장 동력을 구축하였고, 동시에 기업의 사회적 가치를 제고하는 등 주목할만한 성과를 내고 있습니다.

당사는 그룹의 지주회사로서 회사의 최대주주가 책임경영의 원칙을 이행하는 것이 회사및 그룹의 성장과 발전을 위해 필수적이라고 판단하고 있습니다. 해당 사내이사는 회사의 최대주주이며, 뛰어난 경영능력으로 회사와 그룹의 성장과 발전에 기여하고 있습니다. 지주회사 체제 안정화와 그룹의 지배구조 개선 등을 수행함에 있어 회사 및 그룹의 지속적인 성장 및 발전을 가능하게 할 책임자로 판단되어 선임하게 되었습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

주주대표소송 제기 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 지속적인 모니터링과 검증을 통해 보완하고 개선해 나가도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 정도경영(윤리/규범적) 이슈가 있거나 품질/안전환경 문제 등을 일으킨 후보는 임원 선임 심의 과정에서 제외하고 있습니다.

임원 선임 전 역량과 리더십에 대한 내부 Survey를 실시하여, 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 외부 영입 임원의 경우, 선임 전 외부 전문기관을 통해 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 구속력 있는 서약서를 작성하고 관리/감독하고 있습니다.

앞으로도 이사를 포함한 이사 선임에 있어 후보의 과거 이력을 면밀하게 조사하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 선임되지 않도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임전 회사와의 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 중립적인 인사를 사외이사로 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사 후보 본인을 통해 최대주주와의 관계 유무, 최근 3년간 거래내역 유무를 확인하여 관련 법령과 정관에서 요구하는 요건을 충족하는지 확인 후 사외이사후보로 선정합니다. 또한 상법 제382 조 및 제542조 8과 관련하여 사외이사 부적격사유에 해당되지 않음을 확인하는 사외이사 자격요건 적격확인서 와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 3-15조 내용에 대해 확인하는 이사 후보자 확인서를 사외이사 후보자 본인으로부터 확인 및 서명을 받아 해당 확인서를 주주총회 소집결의 및 주주총회 소집공고 공시에 공시 첨부서류로 제출 하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 현재 재직 중인 사외이사 중 당사 또는 당사의 계열회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자에 해당하는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

류환열
62
62

조소영
23
23

조승현
4
4

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당기업 간 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 거래 내용을 확인하기 위해 사외이사 후보자와의 인터뷰를 통해 1차로 사실관계를 확인하고, 사외이사로 선임된 이후에는 주기적으로 내부 회계 시스템을 통해 당사와의 거래 내역을 검증하고 있습니다.

사외이사 후보 본인을 통해 최대주주와의 관계 유무, 최근 3년간 거래내역 유무를 확인하여 관련 법령과 정관에서 요구하는 요건을 충족하는지 확인 후 사외이사 후보로 선정합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사와 사외이사간 중대한 이해관계가 없도록 사외이사 선임시 법무/인사 등 관련 부서에서 사외이사 후보자에 대한 자격요건(상법 제382조, 제542조의8 등)을 철저히 검증하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사와 기업간 중대한 이해관계 여부를 면밀히 파악하고 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상법에 위배되지 않도록 타기업의 겸직을 최소화하는 등 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

상법시행령에서는 상장회사의 사외이사는 당사 외에 추가로 1개 회사에만 사외이사직을 겸직할 수 있도록 정하고 있으며, 당사는 해당 법령을 따르고 있습니다. 관련하여 별도의 내부 규정은 없으나, 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

조소영
O
2022-06-28
2025-06-27
부산대학교 법학 교수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

류환열
O
2019-03-29
2025-03-28
다산회계법인 7본부 대표 공인회계사
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조승현
O
2024-01-08
2027-01-07
-
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법에 위배되지 않도록 타기업의 겸직을 최소화하는 등 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 선임 당시부터 경업 중임을 알고 선임한 경우를 제외하고 이사의 경업을 금지하고, 2개 이상 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자의 사외이사 선임을 제한하는 등의 제도적 장치를 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입할 수 있도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 회사정보 및 경영현안에 대한 정보를 충분히 제공하고 있으며, 직무수행에 필요한 정보/자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 그 역할에 충실히 할 수 있도록, 위원회 사무국을 이사회 담당조직으로 두어 이사회의 원활한 활동 및 제반업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건을 안내하고 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대응하며 사외이사가 원활히 직무를 수행할 수 있도록 적극적으로 지원활동을 하고 있습니다. 사외이사는 필요한 경우 내부 절차에 따라 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 이에 소요되는 비용은 회사의 비용으로 처리하고 있습니다.

당사를 포함하여 그룹 내에서 신규로 선임되는 전체 사외이사를 대상으로 한 사외이사 세미나도 매년 개최되고 있으며, 해당 세미나를 통해서 그룹 전반의 사업 구조 및 현황에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 주기적인 워크샵을 개최하여 주요 사업 현황, 경영환경 이슈 등에 대한 논의를 통해 회사의 업무에 대한 심층적인 논의를 할 수 있도록 하고 있습니다. 이 외에 이사회 부의사항에 해당하지 않는 여러 경영 현안에 대한 정보도 제공하는 등 사외이사의 사업 이해도 제고를 위해 노력을 다하고 있습니다.

당사는 사외이사로만 구성된 감사위원회와 거버넌스위원회를 도입하고 운영 중이며 당사는 이사회 전에 사전에 사외이사에게 의안을 설명하고 자료를 제공하며, 사외이사만 별도로 논의할 수 있는 시간과 공간을 제공하고 있습니다.

당사는 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 있고 심도 있는 논의가 되도록 노력하고 있으며 이사회 직원조직을 통해 사외이사의 직무수행에 대해 충분한 지원을 하고 있다고 평가합니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사 직무수행 지원조직인 위원회 사무국(컴플라이언스 1명, 재무 1명)을 설치하여 사외이사의 활동을 지원하고 있습니다. (2023년 1월 1일자 신설) 당사 위원회 사무국은 이사회에서 승인한 준법지원인 1명(사내 변호사)과 재무 실무자 1명으로 구성되어 있으며, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 중요한 이슈에 대하여 내·외부 전문가를 활용하여 수시 보고 및 교육을 진행하고 있습니다.

사외이사 교육현황

교육일자
교육실시주체
대상
주요 교육내용

2023.03.17
딜로이트 안진회계법인
사외이사
이사회 및 감사위원회의 글로벌 트렌드

2023.05.19
삼일 PwC
사외이사
chat GPT 이해와 영향점검

2023.10.13
곽재식 교수
사외이사
기후위기와 탄소중립 시대, 한국기업의 미래

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 사외이사(3명)들로만 구성된 감사위원회 및 거버넌스위원회를 운영하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 개최 전에 해당 안건에 대해 사외이사들이 사전에 논의할 수 있는 회의자리를 마련하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

2023년 1차 감사위원회
임시(EGM)
2023-02-10
3
3
보고1: 내부회계관리제도 운영실태 보고

안건1: 제53기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서(안) 승인의 건

안건2: 제53기 정기주주총회 소집의 건

안건3: 에이케이에스앤디 유상증자 참여의 건

2023년 2차 감사위원회
정기(AGM)
2023-03-23
3
3
보고1: 외부감사 후 제53기 실적 보고

안건1: 제주항공 차입금 연대보증의 건

2023년 3차 감사위원회
정기(AGM)
2023-05-15
3
3
보고1: 제54기 1분기 실적 보고

2023년 4차 감사위원회
임시(EGM)
2023-05-26
3
3
안건1: 감사인의 비감사용역 수행 관련 승인의 건

안건2: 제주항공 차입금 연대보증의 건

안건3: 에이케이에스앤디 차입금 주식담보 변경의 건

안건4: 에이케이에스앤디 차입금 주식담보 제공의 건

2023년 5차 감사위원회
임시(EGM)
2023-08-11
3
3
보고1: 제54기 2분기 실적 보고

2023년 6차 감사위원회
임시(EGM)
2023-09-25
3
3
안건1: 제주항공 유상증자 참여의 건

안건2: 제주항공 차입금 연대보증의 건

2023년 7차 감사위원회
임시(EGM)
2023-10-25
3
3
안건1: 에이엠플러스자산개발 차입금 연대보증의 건

안건2: 에이엠플러스자산개발 차입금 주식담보제공의 건

2023년 8차 감사위원회
정기(AGM)
2023-11-13
2
2
보고1: 제54기 3분기 실적 보고

안건1: 에이엠플러스자산개발 차입금 연대보증의 건

안건2: 이사회 의장 선임의 건
2023년 10월 26일자 사외이사 1명(이삼규) 사임

2023년 9차 감사위원회
임시(EGM)
2023-12-21
2
2
안건1: 제주항공 차입금 연대보증의 건
2023년 10월 26일자 사외이사 1명(이삼규) 사임

2024년 1차 감사위원회
임시(EGM)
2024-02-15
3
3
보고1: 내부회계관리제도 운영실태 보고

안건1: 제54기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서(안) 승인의 건

안건2: 제54기 정기주주총회 소집의 건

안건3: 자금차입의 건

안건4: 거버넌스위원회 위원 선임의 건

안건5: 기준일 설정의 건
2024년 1월 8일자 사외이사 1명(조승현) 신규 선임

2024년 2차 감사위원회
정기(AGM)
2024-03-21
3
3
안건1: 외부감사 후 제54기 실적 보고

2024년 3차 감사위원회
정기(AGM)
2024-05-14
3
3
보고1: 제55기 1분기 실적보고

2024년 4차 감사위원회
임시(EGM)
2024-05-27
3
3
안건1: 제주항공 차입금 보증의 건

안건2: 에이엠플러스자산개발 차입금 이자 보증의 건

안건3: 에이케이플라자 차입금 이자 보증의 건

안건4: 사모사채 발행의 건

안건5: 금전대여 결정의 건

안건6: 그룹광고 계약 체결의 건

2023년 1차 거버넌스위원회
임시(EGM)
2023-01-30
3
3
보고1: 경영진단 자문결과 보고

2023년 2차 거버넌스위원회
정기(AGM)
2023-02-10
3
3
보고1: IT시스템 종합위탁관리 계약 체결 보고

보고2: 에이케이에스앤디 차입금 채무보증 보고

보고3: 에이케이에스앤디 차입금 주식담보제공 보고

보고4: 이사 등과 회사 간의 거래 보고

2023년 3차 거버넌스위원회
정기(AGM)
2023-07-05
3
3
보고1: 임원인사시스템 고도화 용역위탁 계약 체결의 건

2023년 4차 거버넌스위원회
임시(EGM)
2024-12-21
2
2
보고1: AK홀딩스와 계열회사 간 내부거래 현황 보고
2023년 10월 26일자 사외이사 1명(이삼규) 사임

2024년 1차 거버넌스위원회
정기(AGM)
2024-02-15
3
3
보고1: IT시스템 종합위탁관리 계약 체결

보고2: 에이케이플라자 차입금 이자 지급보증의 건
2024년 1월 8일자 사외이사 1명(조승현) 신규 선임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 회사정보 및 경영현안에 대한 정보를 제공하면서, 이를 위해 전담부서를 지정하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 최대한 지원을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하며, 적극 지원하는 방안에 대해서 지속적으로 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 대표이사와 인사담당 임원의 책임 하에 사외이사 평가를 실시하고, 그 결과를 임기 만료 시 재선임 또는 교체 판단에 활용하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

사외이사 활동에 대한 평가는 공정성 확보를 위해 다양한 활동에 대한 정량적/정성적 결과를 종합적으로 고려하는 방식으로 진행하고 있습니다. 당사는 사외이사의 이사회 활동내역, 참석률, 직무수행과 관련된 활동을 바탕으로 개별실적에 근거한 업적평가를 실시하고 있습니다. 해당 평가는 이사 임기 만료 전 재신임 여부를 판단하기 위해 실시하고 있습니다.

다양한 방법으로 사외이사의 역할 및 책임이행 평가를 실시할 수 있도록 여러가지 방안을 검토 중이며 외부 전문기관의 평가도입 시스템이 필요할 경우에 평가프로그램을 도입할 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 활동에 대한 평가는 공정성 확보를 위해 다양한 활동에 대한 정량적/정성적 결과를 종합적으로 고려하는 방식으로 진행하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 임기가 종료되는 사외이사에 대해 해당 이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영의사결정에 적절한 자문 제공 여부, 감사위원으로서의 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제·감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하는데 활용되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 평가를 시행하고 있으며, 그 결과를 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 실효성 있는 사외이사 평가를 통하여 당사의 사외이사들이 적극적으로 직무를 수행할 수 있도록 유도하고, 그 과정에서 더욱 건설적인 이사회 운영이 이뤄질 수 있도록 최선의 노력을 다 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정 수준에서 결정되고 있다고 판단하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 법률의 규정에 따라 이사 보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 승인한 금액 한도 내에서 지급하고 있으며, 기본 급여 외 별도의 비용 지급은 없습니다. 사외이사 보수 정책에 주식매수선택권 등은 포함되어 있지 않습니다.

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 보수를 평가와 연동시키는 방안은 현재 고려하고 있지 않습니다. 상기와 같이 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있다고 사료됩니다.

당사는 사외이사의 회의 출석률, 기여도 등 여러가지 사외이사 활동에 대한 평가를 거처 적정한 보수를 산정하고 결정에 반영할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사 사외이사에 대한 보수는 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일하게 지급하고 있습니다. 주식매수선택권 부여, 성과연동 등을 포함하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 평가결과에 따라 처우를 차별할 경우 독립성을 저해할 우려가 있어 처우를 차별화하는 정책을 포함하지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 의사 결정의 독립성을 보장하기 위하여 사외이사 평가에 기반을 둔 차등 보수를 적용하지 않고 정액으로 지급하고 있습니다. 당사는 사회통념상 당사의 규모 및 동종·유사업계의 보수수준을 고려했을 때, 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 적정한 수준의 보수를 지급하고 있다고 판단하고 있습니다. 다만, 향후 사외이사 평가의 실효성을 더욱 더 강화할 필요가 있다고 판단되는 경우 평가제도와 보수산정을 연계하는 방안에 대해서도 고려해 보겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제7조(정기 이사회는 매분기 1회 이상, 임시 이사회는 필요에 따라 수시)에 의거 당사는 이사회를 매 분기 1회 이상 개최함을 원칙으로 하고 있습니다. 당사는 이러한 원칙을 바탕으로 연 6회 이상 이사회를 개최하고 있으며, 특히 1분기에는 상법 제447조의3에 따른 주주총회 6주 전의 재무제표의 이사회 승인, 정기주주총회 승인 안건에 대한 이사회 사전승인 및 정기주주총회 소집 등을 고려하여 최소 3회 이상의 이사회를 개최하고 있습니다. 한편, 비정기적인 이사회 승인 사항이 발생하고 정기 이사회 일정에 부의가 어려운 경우에는 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 기준 현재, 대표이사 이외의 이사도 이사회의 의장으로 선임될 수 있도록 정관에 반영되어 있고 2021년 8월 17일 이사회에서 대표이사와 이사회 의장의 분리를 결의하였고, 보고서 제출일 현재 사외이사 1인이 이사회 의장으로 선임되어 직무를 수행하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제8조 제1항은 의장이 이사회를 소집하도록 하고 있으며, 동 규정 제9조 제1항은 적어도 이사회 개최 1일 전에 문서(전자문서 포함) 또는 구두로 소집통지를 하도록 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 이사회 개최내역 등은 아래 표와 같습니다.

이사회 활동 및 회의개최 내역

회차
정기/임시
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

2023년 1차
임시
2023.01.10
8/8
결의
대표이사 선임의 건
가결

결의
주주총회 소집권자 지정의 건
가결

2023년 2차
정기
2023.02.10
8/8
보고
내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

결의
제53기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결

결의
제53기 정기주주총회 소집의 건
가결

결의
에이케이에스앤디 유상증자 참여의 건
가결

결의
에이케이에스앤디 차입금 주식담보제공의 건
가결

결의
이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
가결

결의
준법지원인 승인의 건
가결

2023년 3차
정기
2023.03.23
8/8
보고
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
보고

결의
제53기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결

결의
이익배당의 건
가결

결의
제주항공 차입금 연대보증의 건
가결

2023년 4차
정기
2023.05.15
8/8
보고
2023년 1분기 실적보고
보고

2023년 5차
임시
2023.05.26
8/8
결의
제주항공 차입금 연대보증의 건
가결

결의
에이케이에스앤디 차입금 주식담보 변경의 건
가결

결의
에이케이에스앤디 차입금 주식담보 제공의 건
가결

2023년 6차
정기
2023.08.11
8/8
보고
2023년 2분기 실적보고
보고

2023년 7차
임시
2023.08.31
8/8
결의
애경자산관리 차입금 연대보증의 건
가결

2023년 8차
임시
2023.09.25
8/8
결의
제주항공 유상증자 참여의 건
가결

결의
제주항공 차입금 연대보증의 건
가결

2023년 9차
임시
2023.10.25
8/8
결의
에이엠플러스자산개발 차입금 연대보증의 건
가결

결의
에이엠플러스자산개발 차입금 주식담보제공의 건
가결

2023년 10차
정기
2023.11.13
7/7
보고
2023년 3분기 실적 보고
보고

결의
에이엠플러스자산개발 차입금 연대보증의 건
가결

결의
이사회 의장 선임의 건
가결

2023년 11차
임시
2023.11.30
7/7
결의
제주항공 차입금 연대보증의 건
가결

결의
애경자산관리 차입금 연대보증의 건
가결

결의
기준일 지정의 건
가결

결의
사외이사 후보 선정의 건
가결

결의
임시주주총회 소집의 건
가결

2023년 12차
임시
2023.12.21
7/7
결의
제주항공 차입금 연대보증의 건
가결

2024년 1차
정기
2024.02.15
8/8
보고
보고: 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

결의
제54기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서(안) 승인의 건
가결

결의
제54기 정기주주총회 소집의 건
가결

결의
자금차입의 건
가결

결의
거버넌스위원회 위원 선임의 건
가결

결의
기준일 설정의 건
가결

2024년 2차
정기
2024.03.21
8/8
보고
내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

결의
제54기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결

결의
이익배당의 건
가결

2024년 3차
임시
2024.03.29
8/8
결의
대표이사 선임의 건
가결

2024년 4차
정기
2024.05.14
8/8
보고
2024년 1분기 실적보고
보고

2024년 5차
임시
2024.05.27
8/8
결의
제주항공 차입금 보증의 건
가결

결의
사모사채 발행의 건
가결

결의
금전 대여 결정의 건
가결

결의
그룹 광고 계약 체결의 건
가결

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
5
100.0

임시
11
3
100.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 임원은 성과에 따른 변동 보상을 지급함으로써 성과 중심의 보상체계를 운영하고 있습니다. 임원 개인의 성과지표는 재무성과, 담당업무별 전략과제 등으로 구성되어 있으며 산출된 결과를 개인별 경영성과급에 반영하여 성과측정과 결과와 개인 보상을 연계하고 있습니다. 다만, 사외이사의 경우 성과평가 대상에 포함하지 않고 있습니다.

임원 성과평가 보수 정책은 당사 홈페이지 등에 별도로 공개하고 있지는 않습니다. 다만, 보수총액 5억원 이상 임원에 대해서는 정기보고서(분/반기보고서 및 사업보고서) 임원의 보수현황을 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는임원이 경영활동을 수행함에 있어 주주 또는 제3자에게 경제적 손해를 입힐 수 있는 Risk로 인해 임원으로서 적극적인 경영활동을 할 수 없는 상황을 방지하기 위해 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 단, 임원이 업무와 관련하여 행한 행위 중 배임 또는 횡령, 고의적인 불법행위, 범죄행위 등에 따라 발생한 손해의 경우는 해당되지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 책임성, 영향력, 접근성 등을 고려하여 주요 이해관계자를 주주 및 투자자, 고객, 임직원, 협력회사, 지역사회 등으로 정의하고 각 이해관계자별 소통채널을 구축하여 다양한 의견을 수렴하고 있습니다. 이를 통해 이슈를 파악하고 분석하여 정기적으로 경영진에 보고하고 있으며 경영활동에 반영하고자 노력하고 있습니다. 현재 지속가능경영보고서를 발간을 준비중에 있으며, 향후 경영활동에 영향을 미치는 이슈에 대한 활동 및 성과를 투명하게 공개하려고 합니다. ESG 경영을 고도화 하기 위한 당사의 ESG 추진 전략에 따라 안전, 인권경영 강화, 상생 경영 강화, 준법경영 강화 및 대외 협력 확대를 위해 꾸준히 노력하고자 합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 의거 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정에 따라 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 개최 시에는 최소 3일 ~ 7일 이전에 충분한 시간을 두고 소집을 통지하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하고 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의 3, 이사회 규정 제15조에 따라 이사회 개최시 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 이사회 개최 시 의사록은 각 안건별로 경과요령 가결의 여부 반대가 있을 시 반대하는 자와 그 이유를 상세하게 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다.

다만 녹취록은 이사회 운영의 효율성과 실무상의 불편함 등을 이유로 따로 작성 보관되지 않고 있습니다. 보다 정확한 이사회 운영의 확인을 위해 이사회 녹취록 역시 작성 보관하는 방안을 검토해보겠습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주요 토의내용과 결의사항은 개별 이사별로 기록이 필요할 경우(가결의 여부 반대가 있을 시 반대하는 자와 그 이유)에 한하여 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 이사회 결의는 이사회규정 제10조 제1항에 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 의결됩니다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 동법 제398조(자기거래금지)에 해당되는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 의결됩니다.

또한, 정기보고서(분/반기 보고서 및 사업보고서)를 통해 개별 이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

당사 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

채형석
사내이사(Inside)
2012.09.01 ~ 현재
92.3
100
94.1
80.0
100
100
100
100

백차현
사내이사(Inside)
2023.01.10 ~ 현재
100
100

100
100

이장환
사내이사(Inside)
2023.03.29 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

이상신
사내이사(Inside)
2023.03.29 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

이석주
사내이사(Inside)
2020.06.26 ~ 2022.11.21
95.8

92.9
100
100

100
100

고준
사내이사(Inside)
2019.03.29 ~ 2022.03.29
92.9

75.0
100
100

100
100

이성훈
사내이사(Inside)
2019.03.29 ~ 2021.11.30
88.9

88.9
100

100

채동석
기타비상무이사(Other non-executive)
2012.09.01 ~ 현재
94.9
100
88.2
100
100
100
100
100

조소영
사외이사(Independent)
2023.06.28 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

류환열
사외이사(Independent)
2019.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조승현
사외이사(Independent)
2024.01.08 ~ 현재

이삼규
사외이사(Independent)
2018.03.23 ~ 2023.10.26
100
100
100
100
100
100
100
100

이상민
사외이사(Independent)
2018.03.23 ~ 2022.04.18
92.9

100
90.0
96.7

100
95.8

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기보고서(분/반기 보고서 및 사업보고서)를 통해 개별 이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 다만, 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법에 대해서는 정해져 있지 않습니다. (사외이사의 활동내역 및 안건 결의 내역은 주주총회소집공고에 공시되고 있습니다.)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 의사록에 이사회의 내용 및 결의사항이 상세하게 작성 및 보존되어 있다고 판단되어 녹취록은 따로 작성하고 있지 않습니다. 개별이사의 활동내역은 정기공시를 통해 충분히 제공되고 있다고 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 이사회 관련 녹취록 작성 계획은 없으나 필요시 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회(감사위원회, 거버넌스위원회) 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공시서류제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회와 거버넌스위원회를 두고 있습니다 이사회 내 위 원회의 설치 현황 주요 역할 구성 현황은 (세부원칙 4-1)에 기재하였으니 해당 원칙을 참고하여 주시길 바랍니다.

감사위원회와 거버넌스위원회는 현재 총 3명으로 모두 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 규모상 감사위원회 의무설치대상회사가 아니나 경영 및 회계 등의 투명성과 효율성 제고를 위하여 감사위원회를 자율적으로 설치하였으며 감사위원회를 사외이사로 전원 구성하여 투명성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

당사는 보상(보수)위원회는 설치하지 않았습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공시서류제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회와 거버넌스위원회를 두고 있습니다 이사회 내 위 원회의 설치 현황 주요 역할 구성 현황은 (세부원칙 4-1)에 기재하였으니 해당 원칙을 참고하여 주시길 바랍니다.

감사위원회와 거버넌스위원회는 현재 총 3명으로 모두 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 규모상 감사위원회 의무설치대상회사가 아니나 경영 및 회계 등의 투명성과 효율성 제고를 위하여 감사위원회를 자율적으로 설치하였으며 감사위원회를 사외이사로 전원 구성하여 투명성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

당사는 보상(보수)위원회는 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효율적인 운영을 위하여 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 각 위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 이사회 내 이사회 추가 설치는 고려하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 효율적인 운영을 위하여 특정 기능과 역할을 수행하는 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 각 위원회는 전원 사외이사로 구성하여 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 이사회 내 이사회 추가 설치는 고려하고 있지 않습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관 및 이사회 규정에 의거 위원회를 설치하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있으며, 필요 시 해당 사항에 대해 위원회 보고 요청을 하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

감사위원회

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사회 경영진의 직무집행을 감독합니다. 감사위원회는 정관 및 감사위원회 규정에 따라 3 인 이상의 이사로 구성되며 총 위원의 2/3 이상을 사외이사로 하고, 위원 중 1 인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 두고 있으므로, 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 전문성과 객관성을 유지하도록 하고 있습니다.

감사위원회는 필요한 경우 관계자의 출석 및 답변을 요구하거나 필요한 회사 내 모든 자료, 정보, 및 비용에 대한 사항 및 기타 감사업무 수행에 필요한 사항을 요청할 수 있습니다. 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 감사위원회 개최 결과 이사회에 보고할 사항이 발생하는 경우에는 그 내용을 정관이 정하는 방식에 따라 이사회에 보고합니다.

감사위원회 활동에 관한 세부사항은 (세부원칙 9-2) 를 참고하시기 바랍니다.

거버넌스위원회

거버넌스위원회는 이사회 내 독립 위원회로서 주주 가치에 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항과 지배구조의 투명성ㆍ효율성 제고를 위한 사항에 대하여 전문 검토 기능을 수행함으로써 기업가치를 극대화하고자 2021년 8월 17일 이사회 결의를 통하여 설치되었습니다.

거버넌스위원회의 주요 업무는 이사회 심의ㆍ보고 안건 중 주주 가치와 권익에 중대 영향을 미치는 주요 경영사항을 사전 심의 후 그 결과를 이사회 보고 합니다. 정관, 지배구조헌장, 이사회 및 각 위원회 규정 등의 제ㆍ개정, 회사의 합병, 분할, 분할합병, 신주의 발행 등을 예로 들 수 있습니다. 또한 주주가치 및 기업가치 제고를 위하여 필요한 사항을 토의하고 그 중 중요한 사항을 이사회에 보고하는 역할을 합니다. 주주가치 제고를 위한 정책 사항, 윤리경영 실천 방안, 회사 경영에 영향을 미칠 수 있는 사회적 현안 등입니다. 그리고, 계열회사 간 내부거래에 대한 검토 기능을 독립적으로 수행합니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

감사위원회

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사회 경영진의 직무집행을 감독합니다. 감사위원회는 정관 및 감사위원회 규정에 따라 3 인 이상의 이사로 구성되며 총 위원의 2/3 이상을 사외이사로 하고, 위원 중 1 인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 두고 있으므로, 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 전문성과 객관성을 유지하도록 하고 있습니다.

감사위원회는 필요한 경우 관계자의 출석 및 답변을 요구하거나 필요한 회사 내 모든 자료, 정보, 및 비용에 대한 사항 및 기타 감사업무 수행에 필요한 사항을 요청할 수 있습니다. 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 감사위원회 개최 결과 이사회에 보고할 사항이 발생하는 경우에는 그 내용을 정관이 정하는 방식에 따라 이사회에 보고합니다.

거버넌스위원회

거버넌스위원회는 이사회 내 독립 위원회로서 주주 가치에 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항과 지배구조의 투명성ㆍ효율성 제고를 위한 사항에 대하여 전문 검토 기능을 수행함으로써 기업가치를 극대화하고자 2021년 8월 17일 이사회 결의를 통하여 설치되었습니다.

거버넌스위원회의 주요 업무는 이사회 심의ㆍ보고 안건 중 주주 가치와 권익에 중대 영향을 미치는 주요 경영사항을 사전 심의 후 그 결과를 이사회 보고 합니다. 정관, 지배구조헌장, 이사회 및 각 위원회 규정 등의 제ㆍ개정, 회사의 합병, 분할, 분할합병, 신주의 발행 등을 예로 들 수 있습니다. 또한 주주가치 및 기업가치 제고를 위하여 필요한 사항을 토의하고 그 중 중요한 사항을 이사회에 보고하는 역할을 합니다. 주주가치 제고를 위한 정책 사항, 윤리경영 실천 방안, 회사 경영에 영향을 미칠 수 있는 사회적 현안 등입니다. 그리고, 계열회사 간 내부거래에 대한 검토 기능을 독립적으로 수행합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 (4) 기타 이사회 내 위원회 부분에 기재하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

감사위원회 감사활동 및 이사회 보고 내역

회차
정기/임시
개최일자
출석/정원
안건
가결여부
이사회 보고

구분
내용

2023년 1차
정기
2023.02.10
3/3
보고
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
보고

결의
1. 제53기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서(안) 승인의 건
가결
보고

결의
2. 제53기 정기주주총회 소집의 건
가결
보고

결의
3. 에이케이에스앤디 유상증자 참여의 건
가결
보고

2023년 2차
정기
2023.03.23
3/3
보고
1. 외부감사 후 제53기 실적 보고
보고
보고

결의
1. 제주항공 차입금 연대보증의 건
가결
보고

2023년 3차
정기
2023.05.15
3/3
보고
1. 제54기 1분기 실적 보고
보고
보고

2023년 4차
임시
2023.05.26
3/3
결의
1. 감사인의 비감사용역 수행 관련 승인의 건
가결
보고

결의
2. 제주항공 차입금 연대보증의 건
가결
보고

결의
3. 에이케이에스앤디 차입금 주식담보 변경의 건
가결
보고

결의
4. 에이케이에스앤디 차입금 주식담보 제공의 건
가결
보고

2023년 5차
정기
2023.08.11
3/3
보고
1. 제54기 2분기 실적 보고
보고
보고

2023년 6차
임시
2023.09.25
3/3
결의
1. 제주항공 유상증자 참여의 건
가결
보고

결의
2. 제주항공 차입금 연대보증의 건
가결
보고

2023년 7차
임시
2023.10.25
3/3
결의
1. 에이엠플러스자산개발 차입금 연대보증의 건
가결
보고

결의
2. 에이엠플러스자산개발 차입금 주식담보제공의 건
가결
보고

2023년 8차
정기
2023.11.13
2/2
보고
1. 제54기 3분기 실적 보고
보고
보고

결의
1. 에이엠플러스자산개발 차입금 연대보증의 건
가결
보고

결의
2. 이사회 의장 선임의 건
가결
보고

2023년 9차
임시
2023.12.21
2/2
결의
1. 제주항공 차입금 연대보증의 건
가결
보고

2024년 1차
정기
2024.02.15
3/3
보고
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
보고

결의
1. 제54기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서(안) 승인의 건
가결
보고

결의
2. 제54기 정기주주총회 소집의 건
가결
보고

결의
3. 자금차입의 건
가결
보고

결의
4. 거버넌스위원회 위원 선임의 건
가결
보고

결의
5. 기준일 설정의 건
가결
보고

2024년 2차
정기
2024.03.21
3/3
결의
1. 외부감사 후 제54기 실적 보고
가결
보고

2024년 3차
정기
2024.05.14
3/3
보고
1. 제55기 1분기 실적보고
보고
보고

2024년 4차
임시
2024.05.27
3/3
결의
1. 제주항공 차입금 보증의 건
가결
보고

결의
2. 에이엠플러스자산개발 차입금 이자 보증의 건
가결
보고

결의
3. 에이케이플라자 차입금 이자 보증의 건
가결
보고

결의
4. 사모사채 발행의 건
가결
보고

결의
4. 금전대여 결정의 건
가결
보고

결의
6. 그룹 광고 계약 체결의 건
가결
보고

거버넌스위원회 활동 및 이사회 보고 내역

회차
정기/임시
개최일자
출석/정원
안건
가결여부
이사회 보고

구분
내용

2023년 1차
임시
2023.01.30
3/3
보고
보고1: 경영진단 자문결과 보고
보고
보고

2023년 2차
임시
2023.02.10
3/3
보고
보고1: IT시스템 종합위탁관리 계약 체결 보고
보고
보고

보고
보고2: 에이케이에스앤디 차입금 채무보증 보고
보고
보고

보고
보고3: 에이케이에스앤디 차입금 주식담보제공 보고
보고
보고

보고
보고4: 이사 등과 회사 간의 거래 보고
보고
보고

2023년 3차
임시
2023.07.05
3/3
보고
보고1: 임원인사시스템 고도화 용역위탁 계약 체결의 건
보고
보고

2023년 4차
임시
2023.12.21
3/3
보고
보고1: AK홀딩스와 계열회사 간 내부거래 현황 보고
보고
보고

2024년 1차
임시
2024.02.15
3/3
보고
보고1: IT시스템 종합위탁관리 계약 체결
보고
보고

보고
보고2: 에이케이플라자 차입금 이자 지급보증의 건
보고
보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 운영 규정에 따라 목적, 직무 및 권한, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하고 있습니다. 또한 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회에 보고되고 있어 절차 및 운영 상 문제는 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사회내 위원회 운영규정에 따라 이사회내 위원회를 운영하고, 이사회내 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하여 효율적이면서 효과적으로 이사회 및 이사회내 위원회를 운영해 나가겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회 운영에 대한 당사의 정책 등을 고려할 때 내부감사기구의 독립성과 전문성을 충분히 확보하고 있으며, 관계법령에서 요구하는 제반요건을 충촉하여 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조11 등 관계 법령에 의거 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로, 그 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성하게 되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 회계 또는 재무전문가 2명을 포함하여 총 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

상법 제542조의12 제1항에 따라 그 선임 및 해임 권한이 주주총회에 있으며, 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임합니다. 또한, 상법 제542조12 제2항에 따라 당사는 감사위원회위원 중 1명 이상을 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

류환열
위원장
사외이사(Independent)
서울대학교 경영대학원 졸업

한영회계법인 감사본부 상무이사

중소기업청 벤처캐피탈 관리감독전문위원

코스닥상장 심사 외부청문위원

다산회계법인 7본부 대표 공인회계사
감사위원회 위원장

회계전문가

조소영
위원
사외이사(Independent)
연세대학교 법학과 학사/석사

연세대학교 법학과 박사

한국비교공법학회 회장

중앙행정심판위원회 위원

헌법재판소 연구위원
법률전문가

조승현
위원
사외이사(Independent)
KDB Asia CEO(Hongkong)

KDB산업은행 부행장(창조금융, 글로벌사업, 중소중견금융)

KDB산업은행 벤처금융부장

KDB산업은행 런던지점장
재무전문가

2024.01.08 선임

이삼규
위원
사외이사(Independent)
The University of Manchester (MBA)

대우증권 수석부사장

산업은행 기획관리본부장

예일회계법인 고문
재무전문가

2023.10.26 사임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 3명의 이사를 전원 사외이사로 선임하고 있으며, 이사회의 검증된 후보군 중에서 사외이사를 추천하고 있습니다. 당사는 이러한 사외이사 중에서 감사위원를 선정하며, 상법에 따라 감사위원회 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성함으로써 회사의 회계 및 업무 감사인 감사위원회 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 선정절차를 운영하고 있습니다.

당사의 감사위원장인 류환열 사외이사는 상법 시행령 제37조 제1항에서 규정하고 있는 "공인회계상의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람"에 해당됩니다. 또한, 조승현 사외이사는 금융기관(은행)에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 재무에 대한 이해가 높은 재무전문가 입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 제정하여 이를 준수하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하고나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 확인하고, 감사 진행상황을 보고 받는 등 이사와 경영진의 직무집행을 감독할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회 위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 중요한 이슈에 대하여 내·외부 전문가를 활용하여 수시 보고 및 교육을 진행하고 있습니다.

당사의 외부감사법인에서 실시하고 감사위원이 전원이 참석하여 감사위원회의 역할과 책임에 대한 교육을 진행하고 있으며, 매 분기별 감사위원회 시작 전 안건에 대한 이해도를 높이기 위해 당사의 지배구조, 내부회계관리제도, 종속기업과 관계기업에 대한 설명 등 교육을 진행하고 있습니다.

감사위원회 위원 교육현황

교육일자
교육실시주체
참석감사위원수
주요 교육내용

2023.03.17
딜로이트 안진회계법인
3
이사회 및 감사위원회의 글로벌 트렌드

2023.05.19
삼일 PwC
3
chat GPT 이해와 영향점검

2023.10.13
곽재식 교수
3
기후위기와 탄소중립 시대, 한국기업의 미래

수시
위원회 사무국
3
감사위원회의 운영과 역할

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 중요한 이슈에 대하여 외부 전문가 자문을 활용하고 있습니다. 당사의 감사위원회 규정에 의거, 필요하다고 인정되는 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 규정 제15조에 의거, 감사위원회는 감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구해야 하며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

감사위원회가 직무를 수행할 때 대표이사에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 대표이사는 특별한 사유가 없으면 요청을 수용해야 합니다.

감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 이를 감사위원회에 부의하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제3조에 따라, 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 과정에서 언제든지 이사에 대햐여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 당사는 외부 감사인의 정기적 커뮤니케이션 및 감사위원회 요청에 따른 재무부서의 보고, 설명 등 을 요청할 수 있습니다.

당사는 내부감사기구 지원조직을 운영하여, 위원회 안건에 대한 사전 설명을 통해, 기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대하여 용이하게 접근할 수 있습니다. 감사위원이 회의 개최 전 의사결정에 필요한 안건 정보를 충분히 검토할 수 있도록 감사위원회 개최 2~3일 전까지 각 위원들에게 전자우편을 통해 상정 안건을 미리 제공하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효과적인 운영 및 업무수행 지원을 위하여 2023년 1월 1일자로 위원회 사무국을 신설하였습니다. 위원회 사무국은 준법지원인(사내 변호사) 1명과 재무 업무 담당 인력 1명으로 구성되어 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 위원회 사무국은 감사위원회의 요청에 대한 전반적인 지원 업무를 수행하고 있으나, 해당 부서가 경영진으로부터 독립되어 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사 간에 보수의 차이는 없습니다. (당사 사외이사 3명은 전원 감사위원회 위원으로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사의 경우에도 각 보수 차이는 없음)

전체적으로 감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사 사외이사 3명은 전원 감사위원회 위원으로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사의 경우에도 각 보수 차이는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 위원회 사무국은 감사위원회의 요청에 대한 전반적인 지원 업무를 수행하고 있으나, 회사 규모 및 효율적 조직 운영 측면에서 해당 부서가 감사위원회 업무를 전담하는 조직은 아니며, 경영진으로부터 독립되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로서 상법상 요구하는 조건을 충족하고 있으며 경영진으로부터 독립성과 전문성이 충분히 확보되어 있습니다. 회사 내부적으로 감사위원회 규정과 감사위원회 지원을 위한 조직, 내부회계관리규정 등을 마련하여 운영하고 있다는 점으로 판단해볼 때 당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 가지고 내부감사업무를 수행하고 있다고 판단하고 있습니다.

지속적인 검토를 통해 감사위원회가 더 나은 수준의 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회 의무설치 법인에 해당되지 않으나, 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 전원 사외이사(3명)로 구성하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 운영 관련 감사위원회 규정을 마련하여 준수하고 있으며, 감사위원회도 회사에 대한 감독 업무 등을 충실히 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 회의는 분기 1회 개최함을 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 정기위원회는 회사의 정기보고서(사업보고서 및 분/반기보고서) 제출기한 전에 개최하며, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회의 일자를 정하여 회의일 전일까지 각 위원에게 서신·전자우편 또는 구두로 통지를 발송하고 있으며, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

감사위원회의 진행은 대면 회의를 기본으로 하나, 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 감사위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 동의로 이루어집니다.

이와 같은 절차를 바탕으로 2022년도에는 총 12회의 감사위원회, 2023년도에는 총 9회의 감사위원회, 2024년도에는 보고서 제출일 현재까치 총 4회의 감사위원회가 개최되었으며, 매 개최 시(공시대상기간 ~ 보고서 제출일 현재 기준) 감사위원 전원이 참석하여 총 34개(보고 7건, 승인 27건)의 안건을 논의하였습니다. 내부감사기구의 상세한 감사활동 내역은 아래 감사위원회 개최 내역을 참고하시기 바랍니다.

당사는 2021.02.15일에 감사위원회의 승인을 득하여 연속하는 2021~2023년 사업연도 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하였으나, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률제11조 제2항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률제17조 등에 의거, 2021년 11월 증권선물위원회로부터 2022년 사업연도 외부 감사인 지정을을 통지 받아 2021.11.26일자 감사위원회 보고 및 승인을 득하여 2022~2024년 사업연도에 대한 외부감사인으로 안진회계법인을 선임하였습니다.

당사는 매사업연도마다 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 정기주주총회 개최 1주일 전까지 이사회에 보고하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 2023.02.10 및 2024.02.15 감사위원회에서 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고를 받고, 2023.03.23 및 2024.03.21 이사회에 내부회계관리제도 운영실태 평가결과에 대해 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제13조에 따라 매 감사위원회 개최 시, 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

또한 감사위원회 규정 제17조에 따라 감사위원회는 감사위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시요령과 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

당사는 감사위원회 규정 제3조, 제11조에 의거 임시주주총회 소집을 청구할 수 있습니다. 또한 감사위원회는 상법 제413조에 근거하여 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서률 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 감사활동 및 회의개최 내역

회차
정기/임시
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

2023년 1차
정기
2023.02.10
3/3
보고
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

결의
1. 제53기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서(안) 승인의 건
가결

결의
2. 제53기 정기주주총회 소집의 건
가결

결의
3. 에이케이에스앤디 유상증자 참여의 건
가결

2023년 2차
정기
2023.03.23
3/3
보고
1. 외부감사 후 제53기 실적 보고
보고

결의
1. 제주항공 차입금 연대보증의 건
가결

2023년 3차
정기
2023.05.15
3/3
보고
1. 제54기 1분기 실적 보고
보고

2023년 4차
임시
2023.05.26
3/3
결의
1. 감사인의 비감사용역 수행 관련 승인의 건
가결

결의
2. 제주항공 차입금 연대보증의 건
가결

결의
3. 에이케이에스앤디 차입금 주식담보 변경의 건
가결

결의
4. 에이케이에스앤디 차입금 주식담보 제공의 건
가결

2023년 5차
정기
2023.08.11
3/3
보고
1. 제54기 2분기 실적 보고
보고

2023년 6차
임시
2023.09.25
3/3
결의
1. 제주항공 유상증자 참여의 건
가결

결의
2. 제주항공 차입금 연대보증의 건
가결

2023년 7차
임시
2023.10.25
3/3
결의
1. 에이엠플러스자산개발 차입금 연대보증의 건
가결

결의
2. 에이엠플러스자산개발 차입금 주식담보제공의 건
가결

2023년 8차
정기
2023.11.13
2/2
보고
1. 제54기 3분기 실적 보고
보고

결의
1. 에이엠플러스자산개발 차입금 연대보증의 건
가결

결의
2. 이사회 의장 선임의 건
가결

2023년 9차
임시
2023.12.21
2/2
결의
1. 제주항공 차입금 연대보증의 건
가결

2024년 1차
정기
2024.02.15
3/3
보고
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

결의
1. 제54기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서(안) 승인의 건
가결

결의
2. 제54기 정기주주총회 소집의 건
가결

결의
3. 자금차입의 건
가결

결의
4. 거버넌스위원회 위원 선임의 건
가결

결의
5. 기준일 설정의 건
가결

2024년 2차
정기
2024.03.21
3/3
결의
1. 외부감사 후 제54기 실적 보고
가결

2024년 3차
정기
2024.05.14
3/3
보고
1. 제55기 1분기 실적보고
보고

2024년 4차
임시
2024.05.27
3/3
결의
1. 제주항공 차입금 보증의 건
가결

결의
2. 에이엠플러스자산개발 차입금 이자 보증의 건
가결

결의
3. 에이케이플라자 차입금 이자 보증의 건
가결

결의
4. 사모사채 발행의 건
가결

결의
4. 금전대여 결정의 건
가결

결의
6. 그룹 광고 계약 체결의 건
가결

개별 이사의 감사위원회 출석내역

구분
회차
2023년 1차
2023년 2차
2023년 3차
2023년 4차
2023년 5차
2023년 6차
2023년 7차

개최일자
2023.02.10
2023.03.23
2023.05.15
2023.05.26
2023.08.11
2023.09.25
2023.10.25

사외
류환열
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

조소영
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

조승현
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당

이삼규
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

구분
회차
2023년 8차
2023년 9차
2024년 1차
2024년 2차
2024년 3차
2024년 4차
비 고

개최일자
2023.11.13
2023.12.21
2024.02.15
2024.03.21
2024.05.14
2024.05.27

사외
류환열
출석
출석
출석
출석
출석
출석

조소영
출석
출석
출석
출석
출석
출석

조승현
미해당
미해당
출석
출석
출석
출석
2024.01.08 선임

이삼규
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
2023.10.26 사임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

류환열
사외이사(Independent)
100
100
100
100

조소영
사외이사(Independent)
100
100
100

조승현
사외이사(Independent)

이삼규
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전술한 바와 같이 당사는 감사위원회 운영 관련 감사위원회 규정을 마련하여 준수하고 있으며, 감사위원회도 회사에 대한 감독 업무 등을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동내역에 관한 정보도 투명하게 공개되고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관계법령을 준수하고 해당 정책을 마련하여 충실히 운영하고 잇습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회에서 사업년도 개시일 이전에 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 감사위원회는 선임관련 기준 및 절차를 통해 외부감사인 선임 승인 시 감사업무 수행팀의 역량은 물론 해당 감사법인의 전문성 및 역량, 독립성 및 법규 준수여부, 감리 지적사항 등을 대면회의를 통해 종합적으로 평가하고 그 검토 결과에 따라 감사인을 선정하고 있습니다. 당사는 비감사용역 체결 시 감사위원회의 승인을 득하여야 하는 등 독립성 훼손 우려 우려 상황들을 원천적으로 방지하고자 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 의거, 2022년부터 3개년간 주기적지정의 사유로 증권선물위원회로부터 외부감사인을 지정 받았습니다. 관련 감사위원회가 2021년 11월에 개최되었으며, 3개 사업연도(2022년~2024년)의 외부감사인을 안진회계법인으로 지정 받았음을 보고 하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 경우 문서로 정한 사항(감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력)이 준수되었는지를 확인하고 있습니다. 또한 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 관하여 감사방법론의 적정성, 내부 감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체 여부 등을 검토하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 본 보고서 공시 대상 기간에 외부감사인과 비감사용역 계약을 체결하였습니다. 해당 비감사용역 계약 체결 건(그룹 ESG전략 수립 컨설팅)은 2023년 5월 26일 감사위원회에서 용역수행(안진회계법인) 기관의 전문성 및 역량, 수행 실적 등을 종합적으로 감안하여 면밀한 검토를 거쳐 승인 받았습니다. 해당 용역 계약 체결 건의 용역수행기간은 2023년 7월 1일 부터 2024년 5월 31일 까지 이며, 용역보수는 총 260백만원 입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해, 외부감사인 선임 단계에서부터 독립적이고 전문적인 외부감사인을 선임하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 감사 종료 이후에도 외부감사의 품질에 대해서 당사의 내부 기준을 만족하는지를 지속적으로 검토하여 외부감사의 품질을 담보해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구와 외부감사인과는 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 외부감사와 관련한 안건에 대해, 감사위원회 위원들은 감사위원회 시작 전에 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 직접 보고를 받고 의견을 교환하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 매 분기마다 외부감사인과 주요사항을 협의합니다. 당사의 외부감사인 안진회계법인과 지속적으로 연간 감사계획, 외부감사와 관련하여 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의할 사항과 지주회사의 특성 상 자회사에 관련한 사항에 대하여 지속적으로 논의합니다.

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보하고 있으며, 감사위원회는 해당 사항에 대하여 면밀한 검토를 진행합니다. 또한 당사의 경영진 없이 감사위원회 위원들과 외부감사인 사이에 중요안건 및 회사의 주요 이슈에 대해 자유롭게 의견을 토론할 수 있는 시간과 장소를 제공하고 있습니다. 당사는 내부감사기구와 외부감사인이 주기적으로 충분한 소통을 하고 있다고 판단하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2024년 2차
2024-05-14
1분기(1Q)
2024년 1분기 검토 결과 보고

감사계획, 감사인의 독립성 등

2024년 1차
2024-03-21
4분기(4Q)
재무제표 및 내부회계관리제도 외부 감사 수행 결과 보고 및 핵심감사항목 결과 보고

2023년 4차
2023-11-13
3분기(3Q)
2023년 3분기 검토 결과 보고 및 핵심감사항목 선정

2023년 3차
2023-08-11
2분기(2Q)
2023년 반기 검토 결과 보고, 향후 외부감사 계획보고

2023년 2차
2023-05-15
1분기(1Q)
2023년 1분기 검토 결과 보고

감사계획, 감사인의 독립성 등

2023년 1차
2023-03-23
4분기(4Q)
재무제표 및 내부회계관리제도 외부 감사 수행 결과 보고 및 핵심감사항목 결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 2023년 사업연도에 외부감사인과의 회의를 총 4회 실시하였으며, 주요 협의 내용은 연간 감사일정 및 중점감사항목 협의, 핵심감사사항 예비적 선정, 감사 결과보고 및 중점 감항목 결과 등입니다. 감사위원회는 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사업무에 반영하여 중점 점검하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 회사의 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사 또는 감사위원회에 통보해야 하고 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구해야 합니다. 감사위원회는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년 사업연도(제54기)의 별도재무제표를 정기주주총회(2024.03.29) 6주 전인 2024년 2월 13일에, 연결기준 재무제표를 정기주주총회 6주 전인 2024년 2월 15일에 외부감사인인 안진회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제54기 (2023년 사업연도)
2024-03-29
2024-02-13
2024-02-15
외부감사인, 증권선물위원회

제53기 (2022년 사업연도)
2023-03-31
2023-02-10
2023-02-15
외부감사인, 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통할 수 있도록 지원하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 보고서 제출일 현재 지배구조 핵심지표 사항 외에 추가로 수립한 주요 정책은 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 최신 정관 및 본 보고서의 내용을 확인할 수 있는 규정을 별첨하오니 참고하시기 바랍니다.