LG생활건강 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: LG생활건강



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)LG생활건강

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이교희
성명 :
박준형

직급 :
부문장
직급 :
대리

부서 :
금융부문
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-6924-6900
전화번호 :
02-6924-6900

이메일 :
kyotwins@lghnh.com
이메일 :
hnhjh@lghnh.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)LG
최대주주등의 지분율
34.04

소액주주 지분율
52.31

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
화장품, 생활용품, 음료

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
엘지

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
68,048
71,858
80,915

(연결) 영업이익
4,870
7,111
12,896

(연결) 당기순이익
1,635
2,583
8,611

(연결) 자산총액
72,203
73,029
75,552

별도 자산총액
50,574
47,073
51,124

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
'24년 정기주총 29일 전 소집공고 실시 (2/26일)

- 세부원칙 1-①

전자투표 실시
O
해당없음
'21년 정기주총부터 도입 및 실시 중

- 세부원칙 1-②

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
'24년 정기주총 3월 26일 개최

('24년 정기주총 집중예상일: 22일, 27일, 29일)

- 세부원칙 1-②

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
'24년 정기주총에서 정관 변경 완료했으며,

배당관련 예측가능성 제공 이행안 검토 중

- 세부원칙 1-④

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
홈페이지, 공시 등 통해 관련사항 통지 중

- 세부원칙 1-④

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
명문화 된 승계 정책 마련 및 운영 중

- 세부원칙 3-②

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
전담조직 등 통해 내부통제정책 설계 및 운영 중

- 세부원칙 3-③

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사와 이사회 의장 분리하고 있으나,

기타비상무이사가 이사회 의장 담당 중

- 세부원칙 4-①

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 제20조에 의거 집중투표제 미채택

- 세부원칙 4-③

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
선임 관련 종합심의 절차 및 관련 내부규정 등 마련

- 세부원칙 4-④

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
당사 이사회는 남성 5명, 여성 2명으로 구성

- 세부원칙 4-②

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
독립적인 내부감사기구 지원 조직 설치 및 운영 중

- 세부원칙 9-①

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계/재무 전문가 이태희 감사위원장 재직

- 세부원칙 9-①

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 실시 중

- 세부원칙 10-②

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정 제3조 및 제19조 등 절차 마련

- 세부원칙 9-①

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주총회로부터 독립적 지위를 보장받는 필요적 상설기관인 이사회 중심의 지배구조를 채택함으로써 이사회의 독립적이고 투명한 의사결정 권한 확보를 토대로 견제와 균형에 바탕을 둔 효율적인 경영활동이 수행될 수 있는 거버넌스 체계를 구축하고 있습니다. 보고서 제출 시점 현재 당사 이사회는 신중한 토의 및 의사결정을 도모하기 위해 2명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사, 4명의 사외이사로 구성·운영되고 있으며 주주로부터 기업경영에 관한 의사결정권을 위임받아 회사 경영진의 업무집행을 독립적 위치에서 견제함과 동시에 최선의 경영 의사결정을 위하여 다양한 이해관계를 조율하며 장기적인 기업가치를 제고하고자 노력을 기울이고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 전문성을 확보한 개별 이사들에게 경영정보를 충분히 제공함으로써 회사의 주요 의사결정이 효율적으로 이루어질 수 있도록 지속적으로 정책적·제도적 보완 방안을 마련 하고 있습니다. 아울러 이사회 의사결정의 신속성과 효율성 및 전문성 고도화, 장기적으로 지속 가능한 성장 실현을 위하여 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회) 제도를 도입하여 운영하고 있으며, 개별 이사 및 위원회 위원들의 독립성과 전문성을 강화하기 위해 실효성 있는 내부 지원이 이루어질 수 있도록 끊임없는 노력을 기울이고 있습니다.

아울러 당사는 주주의 권익을 보호하고 주주가치를 제고하기 위하여 지배구조의 투명성, 건전성, 안전성 확보를 중점 목표로 설정하고, 투명한 지배구조 구현을 위해 상법 및 관련 법령, 정관, 이사회 규정, 감사위원회 운영규정을 비롯하여 사규에 명시된 원칙과 제반 절차에 입각한 정책 수립을 지향하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

보고서 제출 시점 현재 당사 이사회는 총 7명 중 4명이 사외이사로 구성되어 상법에서 요구하는 수준을 충족하고 있습니다. 당사는 사외이사 선임 전 사외이사 후보추천위원회를 통해 회사와 독립적 위치에서 경영진에 대한 견제 기능을 효율적으로 수행하고, 회계, 법률, 마케팅을 비롯한 경영 전반에 이르는 다양한 배경과 전문지식을 바탕으로 회사의 효과적인 경영 판단에 일조할 수 있는 사외이사가 선임될 수 있도록 체계적으로 검증하고 있으며, 이러한 제반 절차를 거쳐 선임된 사외이사들을 통해 이사회의 책임성을 확보하고 전문성을 강화해나가고 있습니다.

아울러, 당사는 회사 경영활동에 대한 이해도를 높이기 위하여 사외이사들에 대한 교육 및 세미나 실시, 국내외 사업장 방문 등의 활동을 수행하여 사외이사가 보유한 전문역량을 극대화하고 이사회 부의 안건에 대한 면밀한 사전 심의를 바탕으로 한 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회의 역할을 전문적이고 효율적으로 수행하기 위한 목적으로 이사회 내 총 4개의 위원회(감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회)를 설치·운영하고 있습니다.

① 전원이 상법상 결격사유가 없는, 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사들로 구성된 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무를 감독하고, 그 밖에 정관 또는 내규에서 정하는 감사 업무를 충실히 수행하고 있고, ② 1명의 기타비상무이사와 2명의 사외이사로 구성되어 상설기구로 운영 중인 사외이사 후보추천위원회는 공정하고 투명한 사외이사 선임 프로세스를 바탕으로 최적의 사외이사 후보를 주주총회에 추천하는 역할을 담당하고 있으며, ③ 1명의 사내이사와 사외이사 전원으로 구성된 ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영과 준법경영을 강화하여, 장기적이고 지속 가능한 성장을 실현하기 위한 역할을 담당하고 있습니다. ④ 마지막으로, 내부거래위원회는 1명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 이사회 승인 사항보다 강화된 기준으로 내부거래를 심의 및 승인하여 내부거래 통제 역할을 수행하고 있습니다.

이러한 이사회 내 위원회들은 그 설치 목적, 구성과 자격, 권한과 책임, 지원조직 등을 상세하게 규정한 운영규정에 근거를 두고 체계적으로 기능하고 있습니다.

(3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사는 이사회의 효율적인 의사결정을 담보하고 그 전문성을 강화하고자 전술한 바와 같이 이사회 내 분야별 위원회를 설치하고 있습니다. 감사위원회는 물론 사외이사 후보추천위원회, ESG위원회, 그리고 내부거래 위원회는 해당 분야의 전문적 지식과 관련 경험을 가진 위원들을 중심으로 선임하는 한편, 위원회 위원들이 보다 독립적인 위치에서 위원회 설치 목적에 부합되는 적극적인 활동과 의사결정을 할 수 있도록 모든 이사회 내 위원회의 과반수 이상을 사외이사로 선임하고 있으며, 관련 지원조직 확장 및 교육 제공 등을 통해 개별 위원들의 역량 강화에도 힘쓰고 있습니다.

(4) 지배구조 현황 (요약)

(2024.05.31 기준)

내부기관

구성

(사외이사 수 / 구성원 수)

의장(위원장)

(사내/사외/기타비상무이사 여부)

주요 역할

이사회

4명 / 7명

하범종

(기타비상무이사)

- 법령 또는 정관 상의 이사회 결의사항 승인

- 주주총회 상정안에 관한 사항 승인

- 중요한 재무에 관한 사항 승인

- 중장기 전략 및 사업정책에 관한 사항 승인

- 임원의 인사 및 보수 관련 사항 등

감사위원회

4명 / 4명

이태희

(사외이사)

- 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

- 이사 및 경영진에 대한 업무 감독

- 외부감사인 선정 및 감사 업무 감독

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 내부감시장치 가동현황 평가 등

사외이사

후보추천위원회

2명 / 3명

미해당(*)

- 사외이사 후보추천

- 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 검증

ESG위원회

4명 / 5명

김상훈

(사외이사)

- ESG 경영과 준법경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립

- ESG 중장기 목표의 설정

내부거래위원회

3명 / 4명

이우영

(사외이사)

- 상법, 공정거래법상 이사회 승인사항보다 강화하여 내부거래에 대한

- 심의

* 사외이사 후보추천위원회 위원장은 향후 사외이사 선임 안건 상정시 개최될 사외이사 후보추천위원회에서 신규 선임할 예정임

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 주주총회 소집공고 등을 통해 충분한 기간인 4주 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안, 결과 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시 시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND) 등 공시 조회 시스템을 통하여 공고하여 주주들이 의안에 대한 충분한 정보를 검토한 후에 의결권을 행사 할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회 소집공고 이후 의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주주대상으로 주주총회 소집통지서를 송부하고 있으며, 당사 홈페이지에 위임장을 게재하여 주주총회 관련하여 정보를 제공하고 있습니다. 또한 주주총회 이후 해당 결과에 대해서도 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 당사는 공시대상기간 개시시점인 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2024년 5월 31일 사이 개최된 제22기 및 제23기 정기주주총회에 대하여 해외 주주를 대상으로 주요 안건 관련하여 영문으로 작성된 의안 설명서를 발송하여 외국인 주주의 이해를 돕고자 노력하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제23기(2024년)

정기주주총회
제22기(2023년)

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-26
2023-02-27

소집공고일
2024-02-26
2023-02-27

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29

개최장소
본점/서울시 종로구
본점/서울시 종로구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1% 초과 주주),

홈페이지 공고,

금감원 및 거래소 전자공고시스템 등
소집통지서 발송(1% 초과 주주),

홈페이지 공고,

금감원 및 거래소 전자공고시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
주요 외국인 주주 대상 개별 통지
주요 외국인 주주 대상 개별 통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언 주주: 개인주주 등

2) 주요 발언 요지: 안건 찬성 동의 및 재청
1) 발언 주주: 개인주주 등

2) 주요 발언 요지: 안건 찬성 동의 및 재청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 향후에도 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 관련 사항을 지속 검토/점검할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 집중일 회피 및 다양한 의결권 행사 방식 도입 등을 통해 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주들의 참석률 향상 및 의결권 행사 편의성 제고 등을 위해 최근 3개년 개최된 제21기, 제22기 및 제23기 정기주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다. 당사는 등기 임원의 주요 경영활동 및 이사회 일정, 원활한 주주총회 진행을 위한 사전준비 기간, 지주회사의 주주총회 개최 예정일 등 대내외 일정과 금융위원회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여를 적극 고려하여 주주총회 개최일을 확정하고 있습니다.

당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나 주주들이 충분한 기간을 두고 의안을 검토할 수 있도록 주주총회일 4주 전에 주총소집공고를 진행하고 있으며, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2021년 1월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2021년 3월에 개최된 제20기 정기주주총회부터 시행하고 있습니다. 또한, 당사는 주주에게 직접 교부하거나 회사 홈페이지에 위임장 용지를 게시, 전자우편으로 위임장 송부 등의 방법으로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 당사 제21기, 제22기 및 제23기 정기주주총회는 직접 참여, 의결권 대리 행사 및 전자투표에 의한 방식으로 의결권이 행사되었습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제23기 정기주주총회
제22기 정기주주총회
제21기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-28
2022-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제22기(2023년 3월 28일 개최) 및 제23기(2024년 3월 26일 개최) 정기주주총회의 안건별 찬반 비율 및 가결 여부는 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제23기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제23기 재무제표 승인
가결(Approved)
14,659,785
10,275,791
10,246,317
99.7
29,474
0.3

제23기

정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인
가결(Approved)
14,659,785
10,275,791
10,240,526
99.7
35,265
0.3

제23기

정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임

- 사내이사 이명석
가결(Approved)
14,659,785
10,275,791
10,077,612
98.1
198,179
1.9

제23기

정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임

- 기타비상무이사 하범종
가결(Approved)
14,659,785
10,275,791
9,934,073
96.7
341,718
3.3

제23기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인
가결(Approved)
14,659,785
10,275,791
9,122,687
88.8
1,153,104
11.2

제22기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제22기 재무제표 승인
가결(Approved)
14,659,785
11,749,710
11,717,761
99.7
31,949
0.3

제22기

정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임

- 사내이사 이정애
가결(Approved)
14,659,785
11,749,710
11,631,438
99.0
118,272
1.0

제22기

정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임

- 사외이사 김재환
가결(Approved)
14,659,785
11,749,710
11,651,165
99.2
98,545
0.8

제22기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임

- 감사위원회 위원 김재환
가결(Approved)
8,846,673
5,936,598
5,891,768
99.2
44,830
0.8

제22기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인
가결(Approved)
14,659,785
11,749,710
11,668,189
99.3
81,521
0.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 최근 3년간 개최된 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우는 없었으며, 향후에도 주주들이 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 각종 편의 등을 제공하고자 합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 향후에도 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 관련 사항을 지속 검토/점검할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하고 있으며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가 주주제안권에 대해 인지하고 행사할 수 있도록 주주제안 절차 전반에 대해 홈페이지(http://www.lghnh.com/ir/financial.jsp)를 통해 안내하고 있습니다.

당사는 주주제안권의 행사방식으로 서면 행사와 전자문서 방식의 행사를 모두 허용하고 있어 주주제안권 행사를 용이하게 하고 있습니다. 또한 주주제안권을 행사할 자격을 보유하는지 확인하기 위해 필요한 서류도 홈페이지에 안내되어 있어 행사 시 필요한 서류를 쉽게 확인할 수 있도록 하였습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법상 자격 요건을 갖춘 주주 제안이 있는 경우, 평균적으로 주주총회 3~4주 전 개최되는 주주총회 소집결의 이사회에서 해당 내용이 반영될 수 있도록 내부 절차를 운영하고 있습니다. 현재까지 주주제안권이 행사된 바는 없으나 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우, 상법과 내부 이사회 운영 절차를 준수하며 주주총회를 운영해 나갈 계획 입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점 2024년 5월 31일까지 주주제안 내역 및 이행 상황은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점 2024년 5월 31일까지 당사가 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 향후에도 주주들의 행사권을 용이하게 할 수 있도록 관련 사항을 지속 검토/점검할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원 정책 등을 마련하여 주주들에게 안내하고 있으나, 배당 기준일 이후에 배당결정을 진행하여 배당관련 예측가능성은 제공하지 못하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 연결재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 이익 제외)의 약 25% 수준의 배당성향을 유지하는 중장기 배당 정책을 2023년 1월 31일 공시하였으며, 주주가치 제고를 위해 배당가능이익 범위 내에서 투자, 재무구조, 현금흐름, 배당안정성 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 한편 기 발행된 우선주는 보통주식 배당률에 액면가액의 1%를 추가 현금배당하고 있습니다. 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간 배당은 실시하지 않았습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 현금배당 결정시, 매년 1월 말 거래소 수시공시 (현금ㆍ현물배당결정) 및 국/영문 홈페이지를 통해 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 충분히 사전 안내하고 있으며, 상법 제464조의2에 따라 3월 주주총회에서 이익배당을 결의한 후, 결의한 날부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책 및 연간 배당금은 당사 이사회의 제안에 따라 주주총회의 의결을 득해야 하며, 상세 배당 내역은 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하고 있습니다.

당사는 배당 정책 및 배당 현황을 당사 홈페이지를 비롯하여 사업보고서 등의 정기보고서와 기업지배구조 보고서 등 공시를 통해 안내하고 있으며, 2023년 1월 31일 배당 안정성 및 주주가치 제고를 위한 중장기 배당정책을 전자공시시스템(DART)에 국/영문 공시하였습니다. 또한 이 외에도 주주총회 의안 설명, 실적공시 이후 투자자들과의 Conference Call, 주주와의 대화 등 IR 활동을 통해 배당 정책 및 계획, 회사의 앞으로의 주요 사업 전략 및 방향성 등을 국내외 주주들에게 설명하는 활동을 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점 2024년 5월 31일까지 현금배당을 2회 실시하였으나, 배당 기준일 이후에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지는 못하였습니다. 다만, 당사는 2024년 3월 26일 개최된 제23기 정기주주총회에서 정관 변경 승인 안건을 통해 배당 기준일 이전에 배당결정을 할 수 있도록 관련 내용을 정관에 반영하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당(제22기)
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-01-31
X

2차 배당(제23기)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-01-31
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년 1월 중장기 배당정책을 전자공시시스템(DART)에 공시하고 당사 홈페이지에 게시함으로서 주주에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 기존에는 변경 전 정관에 따라 배당 기준일 이후 배당 결정을 하였으나, 제23기 정기주주총회(2024년 3월 26일)에서 정관을 변경하여 배당기준일 이전에 배당 결정을 할 수 있도록 근거를 마련하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 제23기 정기주주총회에서 배당 예측 가능성을 제고할 수 있도록 정관 개정을 실시하였으며 향후 관련 사항을 전반적으로 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 배당 정책 등의 주주환원정책 및 향후 계획에 근거하여 적절한 수준의 배당을 진행하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 지속적으로 배당을 실시해 오고 있습니다. 코로나19 이후 어려운 경영 상황이 지속되었으나, 2023년 1월 31일 공시한 당사의 중장기 배당 정책에 의거하여 제23기 주당 배당금은 보통주 3,500원, 우선주 3,550원으로 결정되었습니다. 또한, 당사는 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다. 상세 내용은 하기 표를 참고하시기 바랍니다.

당사는 주주가치 제고와 주주 환원을 개선하기 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있으며, 이와 관련하여 2023년 1월 31일 공시한 중장기 배당정책 계획에 따라 일회성 비경상 이익을 제외한 연결 당기순이익 (지배기업소유주지분 기준) 25% 수준의 배당성향을 지향하고 있습니다.

이와 같이 당사는 중장기 배당 정책을 수립함으로써, 배당성향을 안정적으로 유지하며 이익 증가만큼 배당액을 증가시키고, 주주 입장에서 배당 수준을 예측 가능하게 하고자 합니다. 당사는 앞으로도 주주 환원 확대를 위해 지속적으로 노력할 예정이며, 향후 사업에서 창출되는 이익은 미래 성장을 위한 사업에 지속 투자함으로써 주주가치를 제고할 계획입니다.

* 하기 표의 배당가능이익은 상법 462조에 따라 산출한 후, 보통주와 우선주의 배당 대상 유통주식수 비율을 곱한 금액을 기재하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
3,576,589,707,641
51,309,247,500
3,500
1.0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
511430308422
7,441,719,450
3,550
2.2

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
3343528016878
58,639,140,000
4,000
0.6

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
478103921519
8,489,848,950
4,050
1.3

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
3465473324822
175,917,420,000
12,000
1.1

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
495541349782
25,259,920,950
12,050
2.0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
41.2
28.4
23.8

개별기준 (%)
15.1
87.2
33.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 향후에도 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 관련 사항을 지속 검토/점검할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공고 및 공시 관련 의무 준수 등을 통해 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 기준 당사 정관 제5조에 의거한 발행가능 주식총수(주)는 70,000,000주(1주의 금액: 5,000원)입니다. 당사 우선주의 경우 정관 제8조의1에 따라 발행가능 주식총수의 2분의 1 범위 내에서 발행 가능하며, 이에 따라 하기 표에는 보통주와 우선주의 발행가능 주식총수(주)를 각각 35,000,000주로 표기하였으나 보통주는 정관상 발행가능 주식총수가 별도로 규정되어 있지 않습니다.

또한 현재까지 발행한 주식의 총수는 의결권이 있는 주식(이하 보통주) 15,618,197주이며, 의결권이 없는 종류주식(이하 우선주) 2,099,697주입니다. 이 중에서 자기 주식인 보통주 958,412주 및 우선주 2,099,697주(우선주 자기주식 3,438주 포함)는 의결권이 없으므로 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 보통주 14,659,785주 입니다. 보고서 제출일 현재까지 변동사항은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

35,000,000
35,000,000
70,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
15,618,197
22.3
- 발행비율은 발행가능 주식전체 70,000,000주에 대한 보통주 발행비율임

우선주
2,099,697
3.0
- 발행비율은 발행가능 주식전체 70,000,000주에 대한 우선주 발행비율임

- 우선주는 발행주식 총수의 1/2 범위 이내로 함

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 보통주 외에 이익배당우선주를 발행하고 있으며, 해당 이익배당우선주에 의결권이 부여된 경우는 없습니다. 상세 내역은 하기와 같으며, 당사는 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

(단위: 원, 주)

발행일자

2001년 4월 2일

주당 발행가액(액면가액)

5,000

5,000

발행총액(발행주식수)

10,498,485,000

2,099,697

현재 잔액(현재 주식수)

10,498,485,000

2,099,697

주식의

내용

이익배당에 관한 사항

- 보통주보다 액면가액을 기준으로 연 1% 더 많은 배당을 지급함

- 비참가적, 비누적적

의결권에 관한 사항

의결권이 없는 종류주식임

당사는 모든 보통주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 의결권은 주주의 고유권한으로써 당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 법률이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 일부 법률에 따라 특정 주주의 의결권이 제한된 경우를 제외하고 주주의 의결권을 제한하지 않습니다. 또한 당사는 당사의 기존 주주들에게 불이익이 될 수 있는 주식의 발행 등의 결정을 한 사례가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 향후에도 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 관련 사항을 지속 검토/점검할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 정기적으로 실적 설명을 위한 국문/영문 실적발표 자료를 DART 전자공시시스템 (http:// dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.lghnh.com)를 통해 공개하고 있으며, 해당 일정은 결산실적 예고(안내공시)로 사전에 안내하고 있습니다. 또한 정보 제공의 공정성을 확보하기 위하여 분기 말 이후 실적 발표일 전까지는 IR활동을 중단하고, 연결재무제표기준 영업(잠정)실적에 대해 적시 공정공시를 진행하는 등 공평한 기업정보 제공을 위해 노력하고 있습니다. 또한 정기 실적발표 후에는 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로 Daily Meeting & Conference Call, 국내외 증권사 컨퍼런스 참석 등으로 시장과 지속적인 IR커뮤니케이션을 진행하고 있습니다.

* 홈페이지 내 IR활동 내역: http://www.lghnh.com/ir/eventCalendar.jsp

주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역

(2023.01.01 ~ 2024.05.31 기준)

일자

대상

형식

주요 내용

장소

2023.01

국내외 증권사 애널리스트

비대면

2022년 4분기 경영실적 발표

-

2023.04

국내외 증권사 애널리스트

비대면

2023년 1분기 경영실적 발표

-

2023.05

국내 및 해외 기관투자자

대면

2023 Korea & Global EV/EV Battery Conference (BofA 증권)

서울

2023.05

국내 및 해외 기관투자자

대면

Samsung Global Investors Conference 2023

서울

2023.07

국내외 증권사 애널리스트

비대면

2023년 2분기 경영실적 발표

-

2023.09

해외 기관투자자

대면

J.P. Morgan Korea Corporate Day

서울

2023.09

국내 및 해외 기관투자자

대면

UBS Korea Summit 2023

서울

2023.10

국내외 증권사 애널리스트

비대면

2023년 3분기 경영실적 발표

-

2023.11

해외 기관투자자

대면

Morgan Stanley Annual Asia Pacific Summit

싱가포르

2024.01

국내외 증권사 애널리스트

비대면

2023년 4분기 경영실적 발표

-

2024.03

국내 및 해외 기관투자자

대면

Citi Korea Investor Conference

서울

2024.04

국내외 증권사 애널리스트

비대면

2024년 1분기 경영실적 발표

-

2024.05

해외 기관투자자

대면

BofA Korea Conference

서울

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 소통을 위해 별도 행사를 개최한 내역은 없습니다. 다만, 당사는 소액주주들과 소통을 위해 홈페이지 투자정보 항목 내 “IR Contact” 게시판 등 소통 창구를 마련하여 운영하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 소통을 위해 별도 행사를 개최한 내역은 없습니다. 다만, 당사는 해외주주들과 소통을 위해 국문 공시 자료의 영문 번역, 국내외 컨퍼런스 참석, 영문 비대면/대면 미팅 등을 진행하고 있습니다.

공시대상기간 동안 당사 임원이 해외투자자와의 소통에 참석한 경우는 없으나, 당사는 투자자 및 임원 간의 소통 기회가 확대될 수 있는 방안을 다방면으로 검토 중입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

IR 담당부서 및 담당자 연락처는 금융감독원, 거래소, 공정거래위원회 공시 등 다양한 공시 서식을 통해 정기/수시로 공개되고 있으므로 당사 홈페이지에 별도로 공개하지 않습니다. 또한, 당사는 소액주주들의 편의를 위해 홈페이지 투자정보 항목 내 “IR Contact” 게시판을 운영하여 소액주주가 언제든 개별적으로 문의할 수 있으며, 이를 통해 접수된 문의 사항 및 의견은 IR팀으로 즉시 전달되어 최대한 빠르게 응대하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

28.6

당사는 외국인 주주 및 이해관계자를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 동일하게 영문 홈페이지 내 “IR Contact”를 통해 IR관련 문의사항을 외국어로 상담할 수 있는 연락처를 공개하고 있습니다. 또한, 당사는 IR팀 내 외국인 담당 직원을 별도로 지정하고 있지는 않으나, 외국인 문의 및 상담에 상시 대응할 수 있는 인원들로 구성되어 있으며, 실적발표 자료, 감사보고서 등 주요 경영정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 외국인 주주 및 이해관계자들은 필요에 따라 증권사를 통하거나 직접 당사 IR팀으로 언제든 쉽게 연락 할 수 있으므로, 해외 투자자들과의 IR Communication도 신속하고 원활하게 진행되고 있습니다. 한편, 당사는 외국인 투자자 및 이해관계자들을 위해 결산실적 예고 및 연결기준 영업(잠정)실적 공시를 영문으로 함께 제출하고 있으며, 공시대상기간 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지의 영문공시 및 수시공시 내역은 다음과 같습니다.

* LG생활건강 영문 홈페이지: http://www.lghnh.com/global/ir/disclosure.jsp

영문공시 내역

(2023.01.01 ~ 2023.12.31 기준)

공시일자

공시제목(영문)

주요내용(국문)

2023.01.12

Prior Notice on Disclosure of Financial Earnings

2022년 연간 결산실적예고

2023.01.31

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2022년 연간 매출액, 영업이익 등

잠정실적

2023.01.31

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

2022년 연간 매출액, 영업이익 등

잠정실적 및 매출액 또는

손익구조 변동 주요원인

2023.01.31

Matters Related to Ad Hoc Public Disclosure Obligation

(Fair Disclosure)

주주가치 제고를 위한 배당정책 안내

2023.01.31

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

2022년 배당 관련 사항

2023.04.12

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2023년 1분기 결산실적예고

2023.04.27

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023년 1분기 매출액, 영업이익 등

잠정실적

2023.07.12

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2023년 2분기 결산실적예고

2023.07.27

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023년 2분기 매출액, 영업이익 등

잠정실적

2023.07.28

Details of Sustainability Report, etc. (Voluntary Disclosure)

2022 (주)LG생활건강 ESG보고서 공시

2023.10.12

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2023년 3분기 결산실적예고

2023.10.26

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023년 3분기 매출액, 영업이익 등

잠정실적

수시공시 내역

(2023.01.01 ~ 2023.12.31 기준)

공시일자

공시제목

영문공시 여부

2023.01.31

매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경

○

2023.01.31

현금현물배당 결정

○

2023.02.27

주주총회소집 결의

X

2023.02.27

감사보고서 제출

X

2023.03.28

정기주주총회 결과

X

2023.03.28

대표이사(대표집행임원) 변경(안내공시)

X

2023.05.31

기업지배구조 보고서 공시

X

* 공정공시, 신고사항, 자율공시는 제외한 주요사항 보고서를 포함한 수시공시 내역임

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점 2023년 12월 31일까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 향후에도 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 관련 사항을 지속 검토/점검 중입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법, 공정거래법 등 관련 법령 및 당사 내부거래위원회 규정에 따라 자기거래 및 내부거래에 대한 이사회 또는 내부거래위원회의 심의 절차를 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제398조 및 이사회 규정 제14조에 의거, ‘이사 및 주요주주 등과 회사간의 거래’를 이사회의 승인 사항으로 정하고, 상법 제542조의9 제3항에 따른 최대주주 및 그 특수관계인과의 거래 내용 또한 이사회의 승인 대상으로 보아 해당 거래들에 대한 사전 승인 의무를 부여하는 한편 해당 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 함으로써 궁극적으로 자기거래 및 내부거래 전반에 대한 원활한 법정 통제체제를 운영하고 있습니다. 이와 더불어, 당사는 LG기업집단 소속 회사로서 공정거래법상 대규모내부거래에 대한 이사회의 사전 의결 및 공시 의무를 준수하고 있습니다. 또한, 이사회의 의결사항에 대해서는 상법, 공정거래법의 법령상 기준보다 강화하여 ‘21년 7월부터 내부거래위원회를 설치, 거래의 적정성을 심의 및 승인절차를 마련하여 회사 경영의 투명성을 확보하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 이사회를 통해 해당 거래에 대한 계획을 명확히 하여 승인된 거래총액 한도 내에서 거래를 하도록 하고 있습니다. 이해관계자별로 계약체결 시점이 상이하여 이해관계자별로 계약체결 시점이 상이하여, 반복·동종유형의 거래에 관하여는 합리적 범위를 정한 포괄적 승인을 통해 이사회 운영, 절차 진행의 효율성을 확보하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점 2024년 5월 31일까지 당사 이사회의 사전 승인을 득한 이해 관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(2023.01.01~2024.05.31 기준)

내용

포괄적 이사회

의결 승인 사유

거래대상 회사

승인 유형

승인일자

승인대상 거래

(주)디앤오(D&O)

이사 및 주요주주 등과 회사간의 거래

2023.11.23

상품, 용역거래

업무 효율성을

고려하여

포괄한도 승인

(주)LG경영개발원

이사 및 주요주주 등과 회사간의 거래

2023.11.23

상품, 용역거래

(주)LG스포츠

이사 및 주요주주 등과 회사간의 거래

2023.11.23

상품, 용역거래

락금생활건강무역(상해)

유한공사

최대주주 및 특수관계인과의 거래

2023.11.23

상품, 용역거래

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있으며, 2023년 사업보고서에 기재된 내용은 아래와 같습니다.

특수관계인 등에 대한 신용공여 등

(2023.01.01~2023.12.31 기준, 단위: 백만원)

신용공여등

대상자

회사와의

관계

신용공여등의

종류

신용공여등을 행한

일자(기간)

신용공여

등의 목적

신용공여의

금액

신용공여등의

조건

이사회
개최여부

LG H&H USA Inc.

종속회사

대여

2023.02.28

사업 확장에 따른 운영자금 확보

16,907

이자율: 4.6%(법인세법상 당좌대출이자율)

만기일: 2024.12.31

X

LG H&H USA Inc.

종속회사

대여

2023.08.30

사업 확장에 따른 운영자금 확보

22,474

이자율: 4.6%(법인세법상 당좌대출이자율)

만기일: 2024.08.27

X

특수관계인과의 자산양수도 등

당기 중 1억원 이상의 특수관계인과의 자산양수도는 아래와 같습니다.

(2023.01.01~2023.12.31 기준, 단위: 백만원)

거래상대방

관계

거래종류

거래일자

거래대상물

거래목적

거래금액

비고

(주)에스앤아이코퍼레이션

계열회사

특수관계인으로부터

자산양수

'23.01.01~

'23.12.31

건물,

기계장치 등

설비 투자

370

이사회 승인 대상이 아니며 내부품의 후 집행됨

(주)엘지씨엔에스

계열회사

특수관계인으로부터

자산양수

'23.01.01~

'23.12.31

소프트웨어 등

설비 투자

8,866

이사회 승인 대상이 아니며 내부품의 후 집행됨

태극제약(주)

계열회사

특수관계인으로부터

자산양수

'23.01.01~

'23.12.31

공구와기구

설비 투자

267

이사회 승인 대상이 아니며 내부품의 후 집행됨

(주)디앤오씨엠

계열회사

특수관계인으로부터

자산양수

'23.01.01~

'23.12.31

건물 등

설비 투자

145

2022.11.15 이사회 승인

엘지전자(주)

계열회사

특수관계인으로부터

자산양수

'23.01.01~

'23.12.31

기계장치 등

설비 투자

130

이사회 승인 대상이 아니며 내부품의 후 집행됨

태극제약(주)

계열회사

특수관계인에 자산양도

'23.01.01~

'23.12.31

기계장치 등

설비 투자

222

이사회 승인 대상이 아니며 내부품의 후 집행됨

* 거래금액은 시장 및 가치평가 등을 거쳐 적절히 산정되었으며, 거래일 60일 내 현금 또는 어음 지급조건 등 통상적인 조건으로 거래되었음

특수관계인과의 영업거래 등

당기 중 최근 사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 특수관계인과의 영업거래는 아래와 같습니다.

(2023.01.01~2023.12.31 기준, 단위: 백만원)

법인명

관계

거래종류

거래기간

거래내용

거래금액

LG Household & Health Care Trading (Shanghai) Co., Ltd.

(락금생활건강무역(상해)유한공사)

종속회사

매출 및 매입

'23.01.01~

'23.12.31

제/상품 매출 및 기타비용

235,925

* 상기 거래금액은 매입ㆍ매출액의 합계액임

* 상기 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 ‘22년 말 매출총액에 대한 비율임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 관련 사항을 지속적으로 검토/점검할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책 관련하여 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 있을 경우, 관련 법규와 규정에 의거하여 공시, 주주총회, 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 등의 방법으로 주주와 관련된 의사결정을 하고 있습니다.

현행 상법과 자본시장법상 반대주주 보호 차원에서 주식매수청구권을 보장하고 있지만 소규모 합병 등 주식매수청구권이 인정되지 않는 경우가 있습니다. 이와 관련하여 당사는 현재 관계법령, 제도 범위 외에 추가적인 정책을 별도로 마련하여 운영하고 있지는 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간인 2023년도 내 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 보고서 제출시점 현재 관련한 계획 및 검토사항 등도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 향후 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등이 필요할 경우 적극적으로 관련 사항을 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하는 중요한 경영사항을 심의·결정하고, 업무집행의 적법성, 타당성 또는 합목적성 등을 감독하는 역할을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회의 심의 및 의결사항은 이사회 규정 제14조 및 중요한 재무에 관한 사항의 이사회 상정 기준에 규정되어 있으며, 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분

항목

이사회 규정 제14조

승인사항

1. 주주총회에 관한 사항

주주총회의 소집

영업보고서의 승인

재무제표의 승인

정관의 변경

자본의 감소

회사의 해산, 합병, 분할합병, 분할, 회사의 계속

주식의 소각

회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도

다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

중장기 사업전략의 결정 및 변경

지배인의 선임 및 해임

등기가 필요한 국·내외 지점, 공장, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

당년도 업적 및 차년도 사업계획

흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

중요 시설 투자 및 출자에 관한 사항

중요 자산의 취득 및 처분

중요 자산담보 설정

중요 자금차입

중요 보증 행위

신주의 발행 (신주인수권의 양도성 여부, 실권주 및 단수주의 처리 포함)

사채의 모집

준비금의 자본전입

전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

4. 인사에 관한 사항

집행임원 인사 및 보수에 관한 사항

재무담당최고임원(CFO)의 선임

대표이사의 선임 및 해임

준법지원인의 선임

5. 이사 및 이사회, 이사회 내 위원회 등에 관한 사항

이사와 회사 간 거래의 승인

이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

이사회 및 이사회 내 위원회 운영규정의 개정 및 폐지

이사의 경업승인 및 개입권의 행사

이사의 회사 기회 및 자산 유용 승인

6. 기 타

주식매수선택권 부여의 취소

기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항

이사회 규정 제14조

보고사항

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 준법지원인이 회사의 준법통제기준 준수 여부를 점검한 결과

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

이사회 규정

중요한 재무에 관한 사항의 이사회 상정 기준

구분

상정기준

시설투자

건당 총투자금액이 1000억 원 이상

타법인 출자·처분

건당 출자·처분 금액이 1000억 원 이상

자산의 취득·처분

건당 취득·처분 금액이 1000억 원 이상

신규차입

차입건당 500억 원 이상의 차입금

담보제공 및 채무보증

건당 500억 원 이상

공정거래법상 대규모 내부거래

공정거래법에서 정한 대규모 내부거래 금액 이상

상기 기재 내역과 같이 당사는 중요 재무 사항들 중 특정 금액 기준이 넘는 일정 거래들을 이사회 사전 승인 대상으로 규정하는 ‘중요한 재무에 관한 사항의 이사회 상정 기준’을 채택하여 운영함으로써 중요 재무 거래 내역에 대한 이사회의 사전 통제 기능을 보다 강화하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제24조의1 제2항 및 이사회 규정 제13조 제2항에 따라, ‘주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 그밖에 정관에서 이사회 권한으로 정하는 사항’을 제외한 나머지 사항들에 대한 이사회의 권한은 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 한편, i) 이사회 규정 제3조 제2항에 따라 이사회 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항들에 대해서는 대표이사에게 위임하고 있고, 이와 더불어 ii) 동 규정 제15조에 의거, 이사회 의결 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임하고 있으며, iii) 일부 개별· 구체적인 의안들의 세부 집행에 관한 사항들 또한 이사회 결의를 통해 대표이사에게 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있는 추가적인 방안을 다방면에서 검토 중입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계를 위한 후보군 선정, 관리, 교육 및 승계 절차(비상시 포함) 등 내부 프로세스를 구축, 운영하고 있으며, 이를 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 정관 제23조, 이사회 규정 제5조, 제14조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 승계정책 수립 및 운영은 당사 인사담당 최고 임원이 진행하고 있습니다. 후보 선발을 위한 자격 검증은 최고경영자로 역할 수행 가능한 사업/직무에 대한 경험과 보유역량, 중장기 사업 전략 수행에 필요한 경험/리더십 보유, 후보군의 보임시점 적정성 등을 고려하여 자격을 검증합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

① 최고경영자 후보(집단) 선정, 관리

최고경영자 후보(집단)는 매년 당사 주요 임원과 사외 주요인사들을 대상으로 선정하고 있으며, 후보군 중 심의를 통해 후보 추천 업무를 진행합니다. 후보군은 즉시 보임 가능한 후보군(차기)과 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 후보군(장기) 으로 분리하여 매년 리뷰하고 업데이트 하고 있습니다. 후보군의 자격에 대해서는 최고 경영진과 인사담당 임원이 협의하여 승계후보군을 매년 선정하는 형태로 승계정책을 운영하고 있습니다.

② 후보군에 대한 교육 프로그램

최고경영자 후보군에 대해서는 다양한 사업과 직무 경험을 위해 직무 로테이션을 실시하고, 개인별 역량 진단 및 육성 계획에 따른 멘토링/코칭 및 사내/사외 교육을 제공합니다. 또한, 육성면담/리더십 코칭 외 추가로 일부 대상자에 한하여 외부 Executive Program 참석 기회를 제공하고 있습니다.

③ 경영승계절차

최고경영자 변경 시 이사회에 해당사항을 안건으로 상정하고, 이사회는 최종적으로 추천 받은 최고 경영자 후보자에 대해 회사와 주주이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 적정성을 심의하여 대표이사 후보자를 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다.

최고경영자 후보는 주주총회 및 이사회를 통해 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안전성을 확보하도록 하고 있습니다. 또한 최고 경영자 변경 시 전임 대표이사를 고문으로 위촉할 수 있도록 하여 원활한 승계가 이루어 질 수 있는 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

비상 시 최고경영자 승계와 관련하여서는 정관 및 이사회 규정상 대표이사 유고시 직무대행제도를 마련하고 있습니다. 이에 따라 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 사내이사 중 상위직급자, 기타비상무이사의 순서에 따른 자 혹은 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

최고경영자 후보군은 매년 CEO와의 1:1 육성면담을 통해 사업 현안 및 주요 이슈에 대해 논의하고 직접 코칭을 받으면서 육성하고 있으며, 매년 실시되는 그룹사 전문교육을 통하여 후보자의 사업가적 역량을 강화하고 있습니다. 2023년에는 EnDP(Entrepreneur Development Program) 과정에 참여토록 하여, 사업 환경 변화에 대한 이해와 고객가치 혁신을 위한 사업 수행 역량 등을 확보할 수 있도록 하였으며, 또한 후보군 개인별로 부여된 사업과제 수행 및 리더십 서베이에 따른 리더십 코칭을 통해 육성 활동을 지속 강화 하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 적합한 후보를 선발하고 육성하기 위하여 최고경영자 후보자의 경험 및 역량 요건을 정의하고 있으며, 최근에는 사업의 지속 성장 관점에서 최고경영자 승계 정책을 보완하기 위해 역량 요건을 개선하여 이를 후보 검증에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 향후에도 최고경영자 승계정책을 지속적으로 개선ㆍ보완할 수 있도록 다방면으로 검토/점검할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위기관리위원회 및 Compliance 전담조직을 통하여 Risk저감 활동을 전사적으로 수행하고 있으며, 관련 법령에 따라 내부회계관리제도를 효율적으로 설계ㆍ운영 중입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 사업의 특성 및 전략을 반영한 리스크 관리 체계를 구축하여 사업 전 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 리스크를 예방 및 관리하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의13에 의거 준법통제기준을 마련하고 이에 따라 선임된 준법지원인이 자체적으로 준법 지원 및 점검 체계의 유효성에 관한 평가(법적 위험 평가 및 관리체제, 준법점검 및 보고 체제, 준법지원인의 독립적 업무수행체제, 위반행위 제재 체제 등)를 실시하고 그 결과를 매년 이사회에 보고하고 있습니다. 또한, 당사는 ‘23년 회사의 Compliance Risk를 관리하는 전담부서인 준법지원Part를 신설하여, 회사가 경영활동 상 준수해야 하는 제반 법규를 체계적으로 파악하고 정기적으로 준법 점검을 실시하고 있습니다. 당사는 회사의 특수성(사업 목적, 규모, 영업 성격 등)을 고려하여 선정한 주요 영역에서 전체 Compliance Risk를 식별하고 각 Risk의 발생가능성과 영향도를 평가하여 그 중 중점 관리가 필요한 Key Risk를 선정하였습니다. 또한, 이사회 차원의 Compliance 활동을 더욱 강화하기 위하여 ‘23년 총 2차례에 걸쳐 당사 Compliance Risk 관리 체계에 관하여 이사회에 보고하였습니다.

또한, 당사는 CRO(Chief Risk Officer) 산하에 위기관리 전담조직을 구성하여 대내외 경영환경 변화를 세심하게 모니터링하며 전사 위기상황에 대응하고, 위기를 야기시킬 수 있는 핵심 리스크를 식별/관리하고 있습니다. 당사는 CRO 주관의 전사 위기관리위원회를 정기적으로 운영하고, 그 하위에 안전환경, 품질/서비스, 정보보안, 생산, 구매, 물류, Compliance 등 분과위원회 활동을 체계화하여 운영하고 있습니다. 전사 위기관리위원회에서 논의되고 결정된 가이드에 따라, 각 분과위원회에서는 불확실성, 기회 손실, 인명 피해, 업무 중단 등 사업 환경과 관련된 리스크를 분석하여 발생 가능성 및 피해 영향도에 따라 핵심 리스크를 선정하였으며, 이에 대한 저감 활동을 추진합니다. 전사 위기관리위원회에서는 각 분과에서 선정한 핵심 리스크를 승인하고, 분과별 리스크 저감활동에 대한 지원 및 유효성 확인, 추가적인 개선 활동을 지시합니다. 또한, 핵심 리스크가 위기 상황으로 전개될 경우 적절히 대응할 수 있도록 전사 위기관리규정과 분과위원회 위기관리규정을 제정(명문화)하고 해당 업무에 대한 책임과 권한, 대응 Process를 명시하였으며, 안전환경, 품질, 정보보안, 구매, 생산 등 사고/이슈 발생 시 인적, 환경 피해, 경제적 손실, 법규 위반, 평판 훼손 등 예상되는 복합적 피해 영향을 고려하여 각 영역의 위기를 A급(심각)-B급(경계)-C급(주의)-D급(관심)으로 등급화하여 관리하고 있습니다. 또한 위기관리정보시스템(CMIS)을 활용하여 사고/이슈 발생 시 위기등급별로 관련 부서 및 인원에게 동시 전파하고 신속히 대응하고 있습니다.

이와 더불어, 이사회 내 위원회로서의 감사위원회는 내부 감사 계획의 수립과 집행 및 외부감사인의 감사 진행 경과 검토, 내부회계관리제도, 내부감시장치에 대한 평가 및 승인 등을 통하여 경영활동 전반에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다. 특히, 이러한 당사의 내부통제정책은 임직원들이 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무 수행을 할 수 있도록 마련된 준법통제기준과 내부회계관리제도를 합리적이고 효과적으로 설계 및 운영하기 위한 내부회계관리규정 등 제반 사규들을 통해 뒷받침되고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법무부 및 한국상장회사협의회가 제정하여 배포한 표준 준법통제기준의 내용에 따라 2012년 4월 준법통제기준을 제정하였으며, 그 기준에 따라 체계적으로 준법통제 활동을 수행하고 있습니다. 또한, 경영 활동에서 발생할 수 있는 법적 위험을 최소화하고 준법 경영이 실현될 수 있도록 준법지원인을 위원장으로 하는 Compliance 분과위원회를 수시 운영함으로써, 국내외적으로 관심이 증대되고 있는 Compliance Risk에 대해 전사 차원의 실질적인 이행 및 개선을 위한 논의를 하고 있습니다. 이와 더불어 Compliance 뉴스레터를 매월 발간하여 사업 부서 일선에서도 준법경영을 준수할 수 있도록 국내외 최근 규제 동향 및 법률 제·개정 등을 전사에 주기적으로 공유하고, 사내 게시판에 게시하여 누구나 쉽게 업무에 참고할 수 있도록 제공 합니다. 2023년에는 직장 내 성희롱, 미공개 중요정보 이용금지 및 단기매매차익 반환, 챗GPT 사용시 회사 정보 유출 금지, 중대재해처벌법 최근 판결 동향, 개인정보보호법 개정안 시행, 다크패턴 규제 강화, 자문중개업체를 통한 영업비밀 탈취 주의, 납품대금 연동제 실시, 청탁금지법상 사업자의 관리감독 의무 등의 주제를 공유한 바 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리규정과 함께 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위해 세부적인 업무지침을 수립하여 적용 중에 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영체계’에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있으며, 실효성 제고를 위하여 대표이사 및 내부회계관리자를 지원하는 내부회계전담부서로 내부회계관리팀, 감사위원회의 평가활동을 지원하는 부서로 감사위원회지원실을 두고 있습니다. 당사는 양적 또는 질적 중요성을 기준으로 매년 평가 범위와 대상을 선정하고 있으며, 관련된 업무에 대하여 업무 기술서, 업무 Flow Chart 및 RCM(Risk Control Matrix)을 작성 후 설계 평가를 포함한 변화관리체계를 통해 수정사항을 설계 문서에 반영하고 있습니다. 운영에 있어서는 현업부서 담당자 별로 통제 활동 등 설계 내용 검토 후 내부회계 전담부서에서 지정한 증빙을 업로드하고 부서장이 인증을 실시하며, 내부회계전담부서가 평가를 실행하도록 하고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도가 회사에 적합한 형태로 설계 및 운영 되도록 하고 있으며, 회계정보의 작성 및 공시에 있어 신뢰도를 저해할 수 있는 위험의 예방 혹은 적시 발견 및 조치할 수 있는 상시적이고 정기적인 점검체계를 갖추고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태를 감사위원회에 보고하고, 감사위원회는 그 보고내용을 평가하고 문서화하여 이사회에 보고하고 있습니다. 2023 사업연도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과는 내부회계관리자가 2024년 1월 감사위원회에 보고하였으며, 감사위원회는 동년 2월 이사회에 운영실태평가 보고를 실시하였습니다. 또한, 대표이사는 동년 3월에 개최된 정기주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태보고를 실시한 바 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장주권상장법인 및 상호출자제한 기업집단 소속회사로서 한국거래소, 금융감독원 및 공정거래위원회의 근거 법령에 따라 기업의 경영활동에 대하여 기한 내 신속한 공시를 통해 기업정보를 공평하게 공개할 의무를 지니고 있습니다. 따라서 당사는 공시책임자 및 공시담당자 정/부 운영 체계를 통해 IR팀에서 공시 업무를 주관하고 있습니다.

공시 담당자들은 유가증권시장 공시규정 시행세칙에서 규정하는 정기교육과 금융감독원, 공정거래위원회 및 상장회사협의회에서 주관하는 각종 공시 및 관련 제도 교육에 성실히 참여하며 공시규정 변경 등을 준수하기 위해 노력하고 있습니다.

또한 당사는 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정하는 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있으며, 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 IR팀으로 관련 정보가 전달될 수 있도록 공시 시스템을 갖추어 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리 규정을 갖추어야 한다고 명시하였습니다. 당사는 내부회계관리규정 및 업무지침을 통해 내부회계관리제도의 설계, 운영 시 필요한 세부 사항들을 정하였습니다. 또한 내부회계관리제도에 대한 개념 체계 및 운영 절차를 정의하였고, 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회를 포함한 모든 임직원의 내부회계관리제도에서의 권한과 책임을 규정하였으며, 효과적인 내부회계관리제도 점검을 위하여 내부회계관리제도의 평가 및 보고 방안과 성과지표 반영 방안을 마련했습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 이사회가 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 개선 및 보완할 수 있는 추가적인 방안을 다방면에서 검토 중입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 총 7인 중 과반수인 4인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명을 포함한 총 7명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 4개의 위원회(감사위원회 및 사외이사 후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회)가 설치되어 운영되고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이정애
사내이사(Inside)
여(Female)
61
대표이사,

CEO,

ESG위원
14
2026-03-28
기업경영
- 이화여대 경제학

- ‘18~'22 리프레시먼트 사업부장

- ‘23~現 (주)LG생활건강 대표이사 사장

이명석
사내이사(Inside)
남(Male)
52
CFO/CRO,

내부거래위원
2
2025-03-26
재무/회계
- 서강대 경영학

- ‘19~’23 ㈜LG화학 경영기획담당 상무

- ‘23~現 ㈜LG생활건강 CFO/CRO(전무)

하범종
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
55
이사회 의장,

사외이사

후보추천위원
63
2027-03-15
재무/회계
- 고려대학교 경영학

- '20~'21 (주)LG 재경팀장 부사장

- '19~現 (주)LG생활건강 기타비상무이사

- '22~現 (주)LG 경영지원부문장 사장

이태희
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원장,

ESG위원,

내부거래위원
63
2025-03-15
재무/회계
- 美일리노이대 경영학 박사

- '95~現 국민대 경영대학 교수

- '19~現 롯데카드(주) 사외이사, 감사위원장

김상훈
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원,

ESG위원장,

내부거래위원,

사외이사

후보추천위원
63
2025-03-15
경영전략

마케팅
- 美스탠퍼드대 경영학 박사

- '01~ 現 서울대 경영대학 교수

- '20~ '22 서울대 경영대학 교무부학장 겸 경영전문대학원 부원장

- '22~ 現 서울대 경영대학장 겸 경영전문대학원장

이우영
사외이사(Independent)
여(Female)
53
내부거래위원장,

감사위원,

ESG위원
26
2025-03-28
법률
- 美스탠퍼드대 로스쿨 박사(JSD)

- '04~現 서울대 법학전문대학원 교수

- '21~’23 국토부 중앙토지수용위원회 위원

- ‘23~現 법무부 인권정책자문단 위원

- ‘23~現 경찰청 국가수사본부 수사정책심의회 위원

김재환
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원,

사외이사

후보추천위원,

ESG위원
14
2026-03-28
경영전략

마케팅
- 美오하이오 주립대 경영학 박사

- '04~現 고려대 경영대학 교수

- '20~'22 고려대 기업경영연구원 원장

- '22~'23 한국마케팅학회 부회장

- '21~現 카카오페이 사외이사

- '23~現 (주)LG생활건강 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, ESG위원회 및 내부거래위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

먼저 상법 제542조의11에 근거를 둔 감사위원회의 경우, 총 4명의 사외이사로 구성되어 있으며, 경영진에 대한 내부감시기능 수행 및 회계정보의 투명성을 높이기 위한 목적, 회사의 업무, 재산상태 조사 및 경영진에 대한 영업 보고 요구 등을 비롯한 감독 권한을 보유하고 있습니다. 위원장은 이태희 위원입니다.

상법 제542조의8에 근거를 둔 사외이사 후보추천위원회는 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있고, 사외이사에 대한 면밀한 사전 검토를 통해 적합한 사외이사 후보를 주주총회에 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 사외이사 후보추천위원회 위원장은 향후 사외이사 선임 안건 상정시 개최될 사외이사 후보추천위원회에서 신규 선임할 예정입니다.

다음으로 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영 및 준법경영을 강화하고, 장기적이고 지속 가능한 성장을 실현하기 위하여 도입된 ESG위원회는 사내이사 1명, 사외이사 4명으로 구성되어 있고, ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등을 수립하고, ESG 중장기 목표를 설정하는 역할을 담당하고 있습니다. 위원장은 김상훈 위원입니다.

마지막으로 내부거래위원회는 이사회 승인 사항보다 강화된 기준으로 내부거래를 심의 및 승인하여 내부거래를 통제하는 역할을 수행하고 있으며, 1인의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 위원장은 이우영 위원입니다.

참고로 당사는 보고서 제출일 현재 상기 위원회 외 별도의 보상위원회를 설치하고 있지는 않으나, 경영진에 대한 평가 및 보상에 관한 제반 기준을 수립하고, 위 기준에 따라 사외이사를 포함한 모든 이사들의 사전 검토를 거친 후 이사회의 승인을 받아 경영진에 대한 평가 및 보상을 집행함으로써 경영진에 대한 적절한 수준의 보상이 이루어지도록 하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사 후보추천위원회
1. 사외이사 선임원칙 및 관련규정 점검·보완

2. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천
3
A
사외이사 후보추천위원회 위원장은 향후 사외이사 선임 안건 상정시 개최될 사외이사 후보추천위원회에서 신규 선임할 예정

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
4
B
-

ESG위원회
1. ESG경영 및 준법경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립

2. ESG 중장기 목표의 설정
5
C
-

내부거래위원
1. 상법, 공정거래법상 이사회 승인사항보다 강화하여 내부거래에 대한 심의
4
D
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사 후보추천위원회

(A)
김재환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

사외이사 후보추천위원회

(A)
김상훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

사외이사 후보추천위원회

(A)
하범종
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

감사위원회

(B)
이태희
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

감사위원회

(B)
김재환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

감사위원회

(B)
김상훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

감사위원회

(B)
이우영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C, D

ESG위원회

(C)
이정애
위원
사내이사(Inside)
여(Female)
-

ESG위원회

(C)
김재환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회

(C)
이태희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

ESG위원회

(C)
김상훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

ESG위원회

(C)
이우영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, D

내부거래위원회

(D)
이우영
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C

내부거래위원회

(D)
이명석
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

내부거래위원회

(D)
이태희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

내부거래위원회

(D)
김상훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 강화하여, 장기적이고 지속 가능한 성장을 실현하기 위하여 도입된 ESG위원회는 사내이사 1명, 사외이사 4명으로 구성되어 있고, ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등을 수립하고, ESG 중장기 목표를 설정하는 역할을 담당하고 있습니다. 위원장은 김상훈 위원입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 정관 및 이사회 규정은 이사회 의장을 이사 중에서 이사회가 선임하도록 규정함으로써 이사회 의장 선출 권한을 전적으로 이사회에 부여하고 있습니다. 현재 당사 이사회 의장은 이사회 결의에 따라 기타비상무이사(하범종)가 담당하여, 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 집행임원제도를 도입·채택 하지 않고 있으나, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다. 따라서 향후에 집행임원제도를 도입할 계획은 현재 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련하여 개선 및 보완할 수 있는 추가적인 방안을 다방면에서 검토 중입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사진은 재무ㆍ회계, 경영전략, 마케팅, 법률 등 다양한 분야에서 실무경험/전문성 등 이사회 구성원으로서 필요한 개인적 역량을 갖추고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사 선임 정책에 있어서 성별, 인종, 민족, 출신 국가ㆍ국적 등 어떠한 차별을 두지 않고 회사 운영에 도움을 줄 수 있는 전문성을 고려하여 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 또한 인간으로서 존중하고 인간의 존엄성에 대한 권리를 보장하기 위해 국적, 인종, 연령, 성별, 종교 등 다양성을 침해하는 차별이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 이러한 원칙에 입각하여, 당사 이사회는 다양한 배경의 이사들이 보유한 전문성과 책임성을 바탕으로 경쟁력을 보유함으로써 효율적인 의사 결정과 경영진 감독에 이바지할 수 있도록 구성되어 있습니다.

보고서 제출 시점 현재 당사 이사회는 남성이사 5명, 여성이사 2명으로 구성되어 있으며, 구성원이 보유한 전문성은 아래와 같습니다.

(2024.05.31 기준)

구분

성명

역할

전문성

사내이사

이정애

대표이사, CEO, ESG위원

기업 경영 전반

이명석

이사, 내부거래위원

재무 및 회계

기타비상무이사

하범종

이사(이사회 의장), 사외이사 후보추천위원

재무 및 경영전략

사외이사

이태희

이사, 감사위원장, ESG위원, 내부거래위원

자본시장 회계

규제시장 회계 등 회계 전반

김상훈

이사, 감사위원, ESG위원장, 내부거래위원,

사외이사 후보추천위원

하이테크 마케팅

마케팅

이우영

이사, 감사위원, ESG위원, 내부거래위원장

공법, 영미법 등 법률 전반

김재환

이사, 감사위원, 사외이사 후보추천위원, ESG 위원

마케팅 및 데이터 분석

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점 2024년 5월 31일까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

차석용
사내이사(Inside)
2005-01-01
2025-03-01
2023-03-28
사임(Resign)
퇴직

이정애
사내이사(Inside)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

김홍기
사내이사(Inside)
2019-03-15
2024-03-26
2024-03-26
만료(Expire)
퇴직

이명석
사내이사(Inside)
2024-03-26
2025-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

하범종
기타비상무이사(Other non-executive)
2019-03-15
2027-03-15
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김재욱
사외이사(Independent)
2017-03-17
2023-03-28
2023-03-28
만료(Expire)
퇴직

이태희
사외이사(Independent)
2019-03-15
2025-03-15
2022-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김상훈
사외이사(Independent)
2019-03-15
2025-03-15
2022-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김기영
사외이사(Independent)
2020-03-20
2023-03-28
2022-02-25
사임(Resign)
퇴직

이우영
사외이사(Independent)
2022-03-28
2025-03-28
2022-03-28
선임(Appoint)
재직

김재환
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성을 개선 및 보완할 수 있는 추가적인 방안을 다방면에서 검토 중입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따른 사외이사후보추천위원회를 통하여 사외이사를 추천하고 있으며, 사내이사는 이사회를 통해 후보자에 대한 검증을 거쳐 주주총회에 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 상법 제542조의8에 따른 이사회 내 위원회로서 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 전체 위원 3인 중 과반수인 2인을 사외이사로 선임함으로써 동 위원회가 보다 독립적으로 기능할 수 있도록 하였습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 개별 사외이사 후보자가 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는지 및 상법 등 관련 법령상 자격요건을 충족하는지를 사전 검증하여 주주총회에 사외이사 후보를 추천하는 중추적인 역할을 담당하고 있습니다. 또한 2019년 3월 각 위원들의 임기를 1년으로 하고 동 위원회를 상설기구화함으로써 동 위원회가 보다 안정적으로 운영될 수 있도록 하였습니다. 한편, 당사는 현재 사내이사를 선임하기 위한 이사후보추천위원회가 별도로 설치되어 있지는 않으나, 사외이사가 과반수를 차지하고 있는 이사회에서 사내이사 후보자의 경력과 능력, 회사성장에 실질적 기여가능성 등을 종합적으로 검증하여 주주총회에 추천하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점 2024년 5월 31일까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련한 상세한 정보를 충분한 기간 전에 제공하였습니다. 이와 관련하여 주주들이 충분한 기간을 두고 이사선임 안건을 검토할 수 있도록 제22기 및 제23기 정기주주총회의 경우 주주총회 4주 전까지 주주총회소집공고, 참고서류 등 공시를 통해 이사 선임 후보에 대한 상세 약력 등 관련 정보를 제공하고 있습니다. 아울러 하기 정보제공일은 주총소집공고 기준으로 작성되었습니다. 당사의 주주들은 주주총회 전까지 충분한 시간을 가지고 이사 후보에 대한 정보 파악이 가능합니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제22기 정기주주총회
이정애
2023-02-27
2023-03-28
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 사외이사의 겸직 현황 등
-

제22기 정기주주총회
김재환
2023-02-27
2023-03-28
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 사외이사의 겸직 현황 등
-

제23기 정기주주총회
이명석
2024-02-26
2024-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 사외이사의 겸직 현황 등
-

제23기 정기주주총회
하범종
2024-02-26
2024-03-26
29
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 사외이사의 겸직 현황 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

상기 기술 내용을 포함하여 기본적으로 당사는 각종 관련 공시를 통해 이사들의 과거 이사회 활동 내역 등을 대외적으로 공개하고 있으며 재선임 되는 이사 후보 (사내이사 포함)에 대해서는 주총소집공고 이외에 사업보고서 및 분반기 보고서를 통해서도 각 이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다. 또한 2021년부터 상법 개정에 따라 주총 1주일전까지 회사 홈페이지 등에 사업보고서 게재가 의무화되면서 주총 전 재선임 이사 후보의 활동 내역에 대한 주주들의 정보 접근성이 보다 용이해졌으며, 이로 인해 이사 선임 여부 결정에 대해 충분한 검토가 이뤄질 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

집중투표제 도입의 경우 소수주주의 권익 보호 측면에서의 장점이 있지만, 경영에 적극 관여하는 투기자본에 악용될 가능성도 동시에 존재하는 바, 리스크가 크다고 판단하고 있습니다. 이에 당사는 정관 제20조에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주 제안권 제도 보장을 토대로, 당사의 사외이사 후보추천위원회의 근거 규정인 사외이사 후보추천위원회 운영규정에 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일의 6주 전에 추천한 후보를 포함시켜야 함을 명확히 하여 이사 후보 선정 및 선임 과정에서 소수주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보 관련하여 개선 및 보완할 수 있는 추가적인 방안을 다방면에서 검토 중입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 종합적인 심의를 거쳐 이사회의 승인을 통해 임원을 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이정애
여(Female)
사장
O
대표이사 CEO, ESG위원

이명석
남(Male)
전무
O
CFO/CRO, 내부거래위원

하범종
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사(이사회 의장), 사외이사 후보추천위원

이태희
남(Male)
사외이사
X
감사위원장, ESG위원, 내부거래위원

김상훈
남(Male)
사외이사
X
ESG위원장, 감사위원, 내부거래위원, 사외이사 후보추천위원

이우영
여(Female)
사외이사
X
내부거래위원장, 감사위원, ESG위원

김재환
남(Male)
사외이사
X
사외이사 후보추천위원, 감사위원, ESG위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출 시점인 2024년 5월 31일 기준 당사의 미등기 임원 현황은 하기 표와 같습니다.

(2024.05.31 기준)

성별

직위

상근 여부

담당업무

최연희

여(Female)

전무

○

에이치디비사업부장

오상문

남(Male)

전무

○

뷰티사업부장

정철용

남(Male)

전무

○

생산총괄

권도혁

남(Male)

전무

○

CDO

홍성하

남(Male)

상무

○

홈케어사업총괄

황준연

남(Male)

상무

○

에이치디비/음료 CBD총괄

김규완

남(Male)

상무

○

에이치디비공장장

강내규

남(Male)

상무

○

CTO

윤영석

남(Male)

상무

○

일본사업총괄

문선화

여(Female)

상무

○

AVON법인장

임이란

여(Female)

상무

○

럭셔리마케팅부문장

이병주

남(Male)

상무

○

디자인센터장

배미애

여(Female)

상무

○

중국사업총괄

이정래

남(Male)

상무

○

에이치디비연구소장

이재영

남(Male)

상무

○

중화권관리부문장

김재관

남(Male)

상무

○

인사부문장

공병달

남(Male)

상무

○

SCM/물류부문장

김인철

남(Male)

상무

○

뷰티공장장

유영복

남(Male)

상무

○

뷰티크리에이티브부문장

이건화

남(Male)

상무

○

디지털사업부문장

전현욱

여(Female)

상무

○

헤어&바디케어연구부문장

이병일

남(Male)

상무

○

동남아시아사업총괄

서주완

남(Male)

상무

○

데일리뷰티사업총괄

민경환

남(Male)

상무

○

지적재산부문장

이계춘

남(Male)

상무

○

프리미엄&TFS마케팅부문장

김형호

남(Male)

상무

○

소비자안심센터장

권순모

남(Male)

상무

○

정도경영부문장

하주열

남(Male)

상무

○

전략부문장

노도엽

남(Male)

상무

○

CHO

손남서

남(Male)

상무

○

뷰티연구소장

정승아

여(Female)

상무

○

법무실장

전호준

남(Male)

상무

○

중국 뷰티마케팅부문장

최남수

남(Male)

상무

○

ESG/대외협력부문장

양정익

남(Male)

상무

○

에이치디비TM부문장

박한석

남(Male)

상무

○

뷰티 CBD총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 내부 규정에 따라 임원(미등기 임원 포함)을 선임할 경우, 업무 성과, 역량/전문성, 성장 잠재성 등을 종합적으로 심의하여 이사회의 승인을 받아 임원으로 선임하고 있습니다. 특히 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하기 위해 정도경영(윤리/규범적) 이슈가 있거나, 품질/안전환경 문제 등을 일으킨 후보는 임원 선임을 위한 심의 과정에서 제외하고 있습니다.

또한 징계규정 등에 의거하여 근신 이상의 징계 확정을 받았을 경우, 일정 기간 동안 진급 또는 직책 선임을 금지하고 있으며, 임원 선임 이후에도 집행임원 인사관리 규정에 따른 임원 징계위원회를 설치?운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

사외이사의 경우, 당사 이사회 내 사외이사 후보추천위원회 규정 제3조에 따라 사외이사 후보의 추천권을 가지고 관련 규정과 절차를 준수하여 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 후보자의 직무수행 적합성과 함께 상법 제382조 제3항과 제542조의8 제2항 등 관련 법령에 따른 자격에 대한 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 사외이사를 선임하여, 횡령 혹은 배임 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해와 관련된 형사책임을 부담한 적이 있는 자가 사외이사로 선임될 여지를 원천적으로 차단하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 내부 규정상 직무를 이용한 사리 도모 및 회사 경영에 지장을 초래하거나 재산에 손해를 끼친 경우 징계의 사유가 되고 있기 때문에 진급을 할 수 없고, 특히 임원 선임 후보에는 추천될 수 없는 바, 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원(미등기 포함)으로 선임된 사례는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점 2024년 5월 31일까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관련 사항을 지속 검토/점검할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사 후보추천위원회는 상법 기타 법령상 결격사유 및 당사와 중대한 이해관계가 있는지 여부 등을 해당 후보 추천 전 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출 시점 현재 당사에 재직 중인 사외이사의 과거 당사· 계열회사 재직 여부 및 거래내역 등은 하기와 같습니다. 당사는 사외이사 후보추천위원회에서 사외이사후보를 추천하기 전 개별 인터뷰 및 레퍼런스 체크를 통해 하기 항목들을 포함하여 상법, 공직자윤리법 등 관련 법령에서 요구되는 자격요건 충족 여부를 확인하고 있으며, 그 외에도 대외적으로 공개되어 접근 가능한 모든 정보들을 활용하여 결격 요건에 해당되는지 여부를 추가적으로 검증해오고 있습니다.

(2024.05.31 기준)

성명

사외이사가 과거

당사· 계열회사에 재직한 내용

사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와

당사·계열회사의 거래내역

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사의 거래내역

당사

당사의 계열회사

당사

당사의 계열회사

당사

당사의 계열회사

김재환

없음

없음

없음

없음

없음

없음

이태희

없음

없음

없음

없음

없음

없음

김상훈

없음

없음

없음

있음

없음

없음

이우영

없음

없음

없음

없음

없음

없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김재환
14
14

이태희
63
63

김상훈
63
63

이우영
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 사업연도 내 당사 사외이사(사외이사가 최대주주로 있는 회사 포함)와 당사(계열회사 포함) 간 거래내역은 1건 존재하며 세부 내역은 아래와 같습니다.

성명

거래 내역

계약 상대방

기간

금액

계약 내용

김상훈

㈜LG경영개발원

2020.03.23. ~ 2021.03.22.

36,000,000원

자문 계약

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 앞서 기재한 바와 같이 사외이사의 독립성 확보를 위한 검증을 철저히 하고 있으며, 이러한 과정에서 사외이사의 직무수행에 독립성이 저해될 수 있는, 당사 및 계열회사와의 중대한 이해관계가 있는지의 여부를 확인하고 있습니다. 당사는 독립성이 확보된 사외이사의 선임을 위해 상법, 공직자윤리법 등 제반 관련 법령에서 요구되는 자격요건 충족 여부를 확인할 수 있는 체크리스트를 마련하여 이를 사외이사 후보와의 인터뷰 시 활용하고 있습니다.

또한 사외이사 선임 후 당사 및 계열회사와의 중대한 이해관계가 밝혀지는 경우 그 직을 상실토록 하고 있으며, 사외이사가 당사 및 계열회사와의 거래관계가 발생될 것을 예상하는 경우 거래 개시 전 이를 당사에 통보하고 당사가 해당 거래가 사외이사로서의 직무 이행의 독립성에 영향을 미치는 지의 여부를 사전에 판단할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력 관련하여 개선 및 보완할 수 있는 추가적인 방안을 다방면에서 검토 중입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 사무국을 통한 주기적인 커뮤니케이션을 통하여 사외이사의 타기업 겸직 여부 등을 정기적으로 확인하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 시행령에 따라 당사 재직 사외이사의 경우 최대 1개의 타회사 겸직(이사, 집행임원, 감사)만을 허용하고 있으며, 상시적으로 사외이사들의 겸직 현황을 이사들에게 개별적으로 확인함과 동시에 해당 회사들의 법인등기부등본 및 공시 내역 확인 등을 통해 추가로 사외이사 결격 요건에 해당될 여지가 없는지를 체계적으로 검토해오고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

* 겸직기관은 비영리사단법인, 재단법인 등을 포함하여 기재하였습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김재환
O
2023-03-28
2026-03-28
고려대학교 경영대학 교수
(주)카카오페이, (재)이앤한사회과학도서관재단
사외이사, 이사
2021.06, 2021.07
코스피, 비상장

이태희
O
2019-03-15
2025-03-15
국민대학교 경영대학 교수
롯데카드(주)
사외이사(감사위원장)
2019.10
비상장

김상훈
O
2019-03-15
2025-03-15
서울대학교 경영대학 교수
태진문화재단, 파라다이스복지재단, (재)예술경영지원센터
이사, 이사, 이사
2018.11, 2021.01, 2022.03
비상장, 비상장, 비상장

이우영
O
2022-03-28
2025-03-15
서울대학교 법학전문 대학원 교수
(재)KBS교향악단
이사
2021.07
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재 내역과 같이 당사의 사외이사들은 과도한 겸직을 지양하고 당사 사외이사직의 충실한 직무수행을 위해 노력하고 있습니다. 특히, 본 보고서 전반에서 기재되어 있는 바와 같이 사외이사들은 정기 및 임시 이사회, 이사회 내 위원회에 성실히 참여하여 합리적 관점에서 회사의 중요 경영사항들을 의사결정 해오고 있으며, 감사위원을 겸직하는 사외이사들의 경우 매 분기 1회 이상 경영진이 배제된 정례 미팅 참석을 토대로 감사위원회의 효율적인 직무수행을 위하여 외부감사인과 주기적으로 의사소통 해오고 있습니다. 또한, ‘24년 중 모든 사외이사들을 대상으로 당사 이사회 주요 안건별 법률적 쟁점, 최신 판례 및 이사의 법적 책임 등에 관하여 세미나를 개최할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 사무국을 통하여 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보, 자원 등을 적극적으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 신임 사외이사가 선임된 직후 별도의 세미나를 개최하여 사외이사 직무 수행에 요구되는 회사의 사업구조와 경영실적 정보를 제공하고, 이사회 및 감사위원회 운영에 관한 제반 사항을 충실히 안내함으로써 사외이사의 조기 적응을 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한 당사는 사외이사에 대한 적시· 적절한 인적· 물적 자원 제공을 위해 그 절차를 간소화하여 이사회 사무국이 사외이사들에 대한 관련 정보 및 자료 제공의 실시간 대응 업무를 상시 전담하고 있습니다.

실제로 2019년에 최초 선임된 이태희 사외이사와 김상훈 사외이사는 물론, 2022년 최초 선임된 이우영 사외이사 모두 선임 당해 연도에 ㈜LG경영개발원 또는 ㈜LG가 주체가 되어 실시한 외부 교육에 참석하였고, 2023년 최초 선임된 김재환 이사 역시 LG생활건강 신임 사외이사 세미나에 참여하여 당사의 주요 경영 현황과 정책, 이사의 역할과 법적 책임, 이사회 운영 등 다양한 주제들에 대한 정보를 제공 받았습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제17조에 근거하여 이사회의 사무를 담당하는 사무국 조직을 설치·운영하고 있습니다 (법무실 산하). 법무실장 1명, 팀장 1명, 실무자 2명으로 구성된 이사회 사무국에서는 이사회 안건의 정리 및 배포, 의사록 작성, 부의 안건의 사후관리, 필요한 경영정보의 수시 제공, 사외이사 직무수행 관련 요청사항에 대한 신속한 상시 대응 업무 등을 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사 사외이사들은 선임 직후 ‘신임 사외이사 세미나’에 참석하여 당사의 주요 경영 현황ㆍ정책, 이사의 역할과 법적 책임, 이사의 역할과 법적 책임 등에 관하여 교육받고 있습니다. 또한, ‘24년 중 모든 사외이사들을 대상으로 ‘이사회 안건의 법률 이슈’를 주제로 법무실 주관의 세미나를 개최할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 경우 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 사외이사만이 참여하는 별도의 회의체가 구성된 바 없는 바, 해당 회의 개최 내역 또한 존재하지 않습니다. 그러나, 이사회 개최 1주일 전 의안 및 별도 보고 자료 등을 제공함으로써 이사회 의안에 대한 면밀한 검토가 사전에 이루어질 수 있도록 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

’24년에는 사외이사를 대상으로 당사 이사회 주요 안건별 법률적 쟁점에 관한 이사회 사무국 주관의 세미나를 개최하여 사외이사들이 독립적이고 투명한 의사결정을 할 수 있도록 지원할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 활동에 관하여 외부기관에 의한 평가 등은 진행하고 있지 않으나, 정성적인 평가를 통하여 재선임 결정시에 적극적으로 활용하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사를 공정하게 평가할 공신력 있는 외부 평가 기관 존재 여부 및 내부 자료의 유출 가능성을 고려하여 외부 평가는 별도로 실시하지 않고 있습니다. 다만 내부적으로 사외이사에 대해 이사회 활동과 관련한 종합적인 평가를 실시하고 있으며, 사외이사 활동에 대한 평가는 공정성 확보를 위해 각 평가 항목에 대한 사내이사의 의견을 수렴하는 방식으로 평가하고 있습니다. 해당 평가는 사외이사 활동의 정성적인 평가와 함께 재선임 결정 시에 적극적으로 활용하고 있습니다.

사외이사 평가에 대한 명시적인 규정은 없으나 이사회 사무국을 통해 진행하며, 평가 요소로는 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대해 면밀히 검토하고 새로운 아이디어를 제시하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 감사위원회 위원으로서 회계 감독, 경영진 업무집행 감독, 리스크 관리 등을 충실히 수행하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 정성적인 평가를 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 상기한 바와 같이 각 사외이사에 대해 이사회 활동 관련사항에 대한 종합 평가 실시와 더불어 평가에 대한 사내이사 의견 수렴 과정 등을 통해 평가의 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 활동 관련하여 외부기관에 의한 평가 등 명시적인 개인별 평가 기준은 없으나, 종합적인 정성 평가를 진행하여 재선임 여부를 판단하는 데에 적극 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 사외이사 재선임 결정을 위한 평가 등 관련하여 개선 및 보완할 수 있는 추가적인 방안을 다방면에서 검토 중입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 책임과 위험성, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 상법 제388조에 의거하여 주주총회에서 승인 받은 이사보수한도 내에서 사외이사의 법적 책임 수준과 회사의 규모 및 동종/유사 업계의 보수 수준을 고려하여 결정 하고 있으며, 별도의 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 지급하고 있습니다.

상기 기재된 바와 같이 당사는 주주총회에서 승인 받은 이사보수한도 내에서 사외이사의 직무 수행의 책임과 위험성, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 적정한 수준으로 지급하고 있습니다. 다만, 사외이사의 독립성 측면을 고려했을 때 회사에서 사외이사의 활동 평가 결과를 보수 정책에 적용하는 것은 적절하지 않다고 판단하여 별도로 보수 산정에 반영하고 있지는 않으며, 재선임 결정 시에 참고자료로 활용하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사 보수에 별도로 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 직무수행 책임과 위험성 등을 고려하여 적정수준에서 보수가 결정될 수 있도록 관련 사항을 지속 검토/점검할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에서 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 명확히 규정하고 있으며, 이사회는 최소 분기별 1회 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 정관 제26조 제2항과 이사회 규정 제8조는 이사회의 분기별 1회 개최 원칙을 명문화 하고 있는 한편 필요에 따라 수시 개최 또한 가능함을 규정하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 주주총회 6주 전 재무제표의 감사위원회 제출 및 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대한 이사회 사전승인 및 정기주주총회 소집 등 법정 의결 사항 등을 포함한 다수의 의안들을 승인하기 위한 1월, 2월 이사회 및 차기년도 사업계획 승인, 미등기 임원 인사 변동 사항 승인, 자기거래/내부거래 승인 안건들을 부의하는 11월 이사회 개최와 더불어 이사회 규정 제8조에 따라 분기별 1회씩 이사회를 개최하고 있고, 그 외 비정기적인 승인 사항 발생시 이를 처리하기 위한 목적으로 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

당사의 이사회는 의장 또는 이사회가 정하는 이사가 소집합니다. 또한 각 이사는 의안과 그 사유를 명시하여 의장 또는 이사회가 정하는 이사에게 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 소집권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 않는 경우 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회 결의는 법령에 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다. 또한, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이러한 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 이사회 소집은 이사회 규정에 따라 적어도 12시간 전에 각 이사에게 통지하여야 하고, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 이러한 소집 절차를 생략할 수 있습니다. 공시대상기간 개시시점 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점 2024년 5월 31일까지 당사의 이사회 개최 내역 및 이사들의 출석 내역, 가결 여부, 개최일자 및 안건통지일자 등은 하기와 같습니다.

이사회 개최 내역

(2023.01.01~2024.05.31 기준)

연도

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최일자

안건통지일자

출석

/정원

구분

내용

2023

1

보고

1. 2022년 경영실적 보고

-

정기

2023.01.31

2023.01.19

5/7

승인

2. 제22기 재무제표 및 영업보고서 승인

가결

보고

3. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

승인

4. 퇴임 후 처우 및 위촉 사항 승인

가결

승인

5. 준법지원인 선임 승인

가결

보고

6. 별정직 임원 영입보고

-

승인

7. 안전 및 보건 계획 승인

가결

보고

8. 중대재해처벌법에 따른 경영책임자 위임사항 보고

-

2

승인

1. 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인

가결

정기

2023.02.27

2023.02.20

6/7

승인

2. 정기주주총회 의장 직무대행 이사 선임 승인

가결

보고

3. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고

-

보고

4. 준법통제체제 운영실태 보고

-

3

승인

1. 이사회 의장 선임

가결

정기

2023.03.28

2023.03.23

6/7

승인

2. 대표이사 선임

가결

승인

3. 사외이사 후보추천위원회 위원 선임

가결

승인

4. ESG위원회 위원 선임

가결

승인

5. 이사 보수 집행 승인

가결

승인

6. 집행임원 성과인센티브 지급 승인

가결

4

보고

1. 2023년 1분기 경영실적 보고

-

정기

2023.04.27

2023.04.19

7/7

승인

2. ESG위원회 규정 개정 승인

가결

5

보고

1. 2023년 상반기 경영실적 보고

-

정기

2023.07.27

2023.07.18

7/7

승인

2. 울릉샘물 유상증자 참여 승인

가결

보고

3. LG H&H USA 자금대여 보고

-

보고

4. Premium 가맹사업 개편 방안 보고

-

보고

5. Compliance Key Risk 점검 중간 보고

-

6

보고

1. 2023년 3분기 경영실적 보고

-

정기

2023.10.27

2023.10.18

7/7

승인

2. Premium 가맹사업 철수 및 개편방안 승인

가결

보고

3. ㈜비바웨이브 지분 인수 보고

-

보고

4. Compliance Key Risk 선정 결과 보고

-

7

승인

1. 2024년 사업계획 승인

가결

정기

2023.11.23

2023.11.15

7/7

승인

2. 계열사 등과의 자기거래 승인

가결

승인

3. 특수관계인과의 거래 총액한도 승인

가결

승인

4. 대규모 내부거래 승인(부동산 임대차)

가결

승인

5. 집행임원 인사 승인

가결

보고

6. 퇴임임원 현황 보고

-

2024

1

보고

1. 2023년 경영실적 보고

-

정기

2024.01.31

2024.01.23

6/7

승인

2. 제23기 재무제표 및 영업보고서 승인

가결

승인

3. 내부회계관리규정 개정 승인

가결

보고

4. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

보고

5. 2023년 연결 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

승인

6. 집행임원 인사관리규정 개정 승인

가결

승인

7. 준법지원인 선임 승인

가결

승인

8. 산업 안전 및 보건 계획 승인

가결

2

승인

1. 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인

가결

정기

2024.02.26

2024.02.19

6/7

보고

2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고(별도 및 연결)

-

보고

3. 준법통제체제 운영실태 보고

-

3

승인

1. 이사회 의장 선임

가결

정기

2024.03.26

2024.03.18

7/7

승인

2. 사외이사 후보추천위원회 위원 선임

가결

승인

3. 내부거래위원회 위원 선임

가결

승인

4. 이사 보수 집행 승인

가결

승인

5. 집행임원 성과인센티브 지급 승인

가결

승인

6. 집행임원 성과인센티브 지급기준 변경 승인

가결

4

보고

1. 2024년 1분기 경영실적 보고

-

정기

2024.04.25

2024.04.17

7/7

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
8
92.2

임시
0
0
0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 조직/성과 평가에 기반하여 성과인센티브를 지급하고 있습니다. 성과인센티브는 전년도 회사의 매출, 영업이익 등으로 구성된 계량 지표 및 회사의 중장기 기대사항 이행 등으로 구성된 비계량 지표를 평가하여 산정되며, 주주총회에서 승인 받은 보수 한도 내에서 이사회의 승인을 거쳐 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 경영활동을 수행함에 있어 주주 또는 제3자에게 경제적 손해를 입힘으로 인해 발생 할 수 있는 배상책임에 대비하기 위해 임원배상책임보험에 가입되어 있으며, 이를 통해 임원들의 책임 있는 업무 추진을 보장하고 있습니다.

다만, 임원의 배임 또는 횡령, 고의적인 불법행위, 범죄행위, 내부자 거래, 행정처분, 공정위 과징금 등에 따라 발생한 경우는 보상에서 제외됩니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 지배구조, 기업윤리, 안전환경 등을 포함한 지속가능경영보고서를 매년 발간하고 있으며 이는 당사의 홈페이지에서도 확인할 수 있습니다.

또한 당사는 LG윤리규범에 따라, ‘고객을 위한 가치창조’와 ‘인간존중의 경영’을 경영이념으로 공유하고, 경영헌장의 정신에 따라 자율과 책임에 기초한 자율경영을 도모하고 있으며, 자유롭고 공정한 경쟁을 지향하는 자유시장경제 질서를 존중하고, 상호신뢰와 협력을 토대로 모든 이해관계자와 공동의 이익을 추구함으로써 세계적인 초우량 기업으로 영속 발전하고자 합니다. 특히 LG윤리규범에는 국가와 사회에 대한 책임을 규정하고 있으며, 당사는 합리적인 사업전개를 통해 건실한 기업으로 성장함으로써 주주의 이익을 보호하고 국민의 풍요로운 삶과 사회발전에 공헌하고자 합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 이사회의 정기적인 개최 및 효과적인 경영의사결정 등을 위해 개선 및 보완할 수 있는 추가적인 방안을 다방면에서 검토 중입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부를 정기 공시를 통하여 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 매 이사회 당일 의사의 안건과 경과 요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유, 의결권 행사가 제한 되는 자의 의결권 미행사 여부 등을 상세하게 담은 의사록을 충실히 작성하고 있으며, 회의 개최 직후 의사록 초안에 대한 이사 전원의 의견 청취 기간을 거쳐 확정한 최종 의사록에 출석한 이사들이 기명날인 하여 해당 원본을 보관해오고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 원칙적으로 이사회 의사록에 회의체에서 다루어진 주요 토의 내용과 결의사항 들을 기재해오고 있으며, 주요 질의사항/제안사항에 대하여 개별 이사의 발언을 구별하여 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 개시시점 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점 2024년 5월 31일까지 당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

* 최근 3개년 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 기재를 생략하였습니다.

* 출석한 경우에 한하여 산정하였으며, 해당 연도 모두 불출석한 경우는 기재를 생략하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

차석용
사내이사(Inside)
2005.01.01 ~ 2023.03.28
89
0
100
100
100

100
100

이정애
사내이사(Inside)
2023.03.28 ~ 현재
100
100

100
100

김홍기
사내이사(Inside)
2019.03.15 ~ 2024.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

하범종
기타비상무이사(Other non-executive)
2019.03.15 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김재욱
사외이사(Independent)
2017.03.17 ~ 2023.03.28
94
100
88
100
100
100
100
100

이태희
사외이사(Independent)
2019.03.15 ~ 현재
96
100
88
100
100
100
100
100

김상훈
사외이사(Independent)
2019.03.15 ~ 현재
96
86
100
100
100
100
100
100

이우영
사외이사(Independent)
2022.03.28 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

김재환
사외이사(Independent)
2023.03.28 ~ 현재
80
80

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 이사회 기록 작성 및 각 개별이사별 활동내역 공개 등 관련하여 보완 및 개선할 수 있는 추가적인 방안을 다방면에서 검토 중입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있고, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있고, 사외이사 후보추천위원회는 3인 중 2인이 사외이사로 구성되어 있으며, ESG위원회는 5인 중 4인이 사외이사로 구성되어 있습니다. 내부거래위원회는 4인 중 3인이 사외이사로 구성되어 있습니다. 세부사항은 다음과 같습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있고, 사외이사 후보추천위원회는 3인 중 2인이 사외이사로 구성되어 있으며, ESG위원회는 5인 중 4인이 사외이사로 구성되어 있습니다. 내부거래위원회는 4인 중 3인이 사외이사로 구성되어 있습니다. 세부사항은 다음과 같습니다.

(2024.05.31 기준)

위원회

구성

직책

구분

성명

사외이사 후보추천위원회

(총 3인)

위원

기타비상무이사

하범종

위원

사외이사

김상훈

위원

사외이사

김재환

감사위원회

(총 4인)

위원장

사외이사

이태희

위원

사외이사

김재환

위원

사외이사

김상훈

위원

사외이사

이우영

ESG위원회

(총 5인)

위원장

사외이사

김상훈

위원

사외이사

김재환

위원

사외이사

이태희

위원

사내이사

이정애

위원

사외이사

이우영

내부거래위원회

(총 4인)

위원장

사외이사

이우영

위원

사내이사

이명석

위원

사외이사

이태희

위원

사외이사

김상훈

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 이사회 내 사외이사 구성 관련하여 보완 및 개선할 수 있는 추가적인 방안을 다방면에서 검토 중입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8에 따라 이사회 내 위원회로서 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습 니다. 상법에 따라 전체 위원 3인 중 과반수인 2인을 사외이사로 선임하여 운영되는 사외이사 후보추천 위원회는 개별 사외이사 후보자가 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는지, 상법 등 관련 법령상 자격요건을 충족하는지를 사전 검증하고, 전문성과 독립성을 보유한 후보를 최종 결정하여 주주총회에 사외이사 후보로 추천하는 역할을 담당함으로써 이사회의 효율적인 운영에 기여하고 있습니다.

당사의 사외이사 후보추천위원회의 근거 규정인 사외이사 후보추천위원회 운영 규정은 위원회에 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 부여하고, 나아가 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항, 제2항에 따른 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일의 6주 전에 추천한 후보를 포함시켜야 함을 명확히 하고 있으며(제3조), 위원회 위원은 이사회 에서 선임하고 해임하되, 3인의 위원 중 1인은 사내이사 또는 기타비상무이사, 나머지 2인은 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 아울러 위원을 선임함에 있어서는 경영에 직접적으로 관여하고 있거나 이사의 임기가 만료되는 사외이사를 제외하는 등 독립성을 제고하기 위해 노력하여야 함을 규정하는 한편 (제4조), 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 관련된 임·직원, 외부인사 또는 전문가 등을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있는 권한을 부여(제10조)함으로써 동 위원회를 통한 보다 효과적인 사외이사 후보 추천 이 이루어질 수 있는 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 단, 동 규정상 위원회의 활동 및 성과 평가에 관한 별도의 조항이 마련되어 있지 않고, 자체적인 평가 제도를 운영하고 있지 않습니다.

아울러 당사는 상법 제542조의11에 따라 감사위원회 설치 의무를 이행하고 있으며 4명의 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회를 운영하고 있습니다. 업무 감사(당사의 업무 집행과 대표 행위 전반에 대한 적법성 및 합목적성 감사)와 회계감사(당사 회계의 부정 사실 유무 및 회계의 장부와 기록이 공정하고 타당한 회계 원칙에 준거하여 적정하게 표시 되었는지를 감사)를 목적으로 설치된 당사의 감사위원회는 회계와 주요 경영 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가? 내부감시장치의 가동 현황에 대한 점검 등의 업무를 수행함과 동시에 적법성과 합목적성 관점에 입각하여 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 당사 감사위원회는 감사 업무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무 집행 기관으로부터의 독립성을 확보하고 있고, 나아가 상법 및 감사위원회 운영규정 등의 근거 규정에 따라 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우에는 관계 임직원 및 외부감사인을 위원회에 참석하도록 요청하고 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구하는 등 폭넓은 권한을 부여 받고 있습니다.

한편, 당사 감사위원회의 활동 및 성과평가에 대해서는 감사위원회 운영규정에서 명문화하고 있지는 않지만, 각 이사의 이사회 및 이사회내 위원회 출석 및 참여 현황 등은 별도로 파악하여 이사 재선임 등과 관련하여 고려하고 있고 이를 금감원 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

감사위원회 활동 내역에 대한 내용은 작성 가이드라인에 따라 기재를 생략 (세부원칙 9-② 참조)하며, 구성 및 자격· 임면 등에 관한 내용은 세부원칙 9-①을 참조 바랍니다.

또한 당사는 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 강화하여, 장기적이고 지속 가능한 성장을 실현하기 위하여 4명의 사외이사 전원 및 사내이사 1명으로 구성된 ESG위원회를 운영 중입니다. ESG위원회는 ESG 경영 및 준법경영을 위한 기본 정책 및 전략 수립, ESG 중장기 목표의 설정 등에 대하여 승인하고, ESG 경영 활동에 대한 계획 및 이행 성과, ESG 관련 중대한 리스크 발생 및 대응에 관련된 사항에 대하여 보고 받을 수 있으며, 위원회가 의결하거나 보고 받은 사항에 대하여 필요하다고 판단하는 경우에는 이사회에 보고할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다(ESG위원회 규정 제3조 및 제10조).

또한 위원회가 업무 수행을 위하여 필요한 경우, 경영진, 관련 업무 담당 임원 등을 회의에 참석하도록 요구하거나, 회사 관련 부서에 자료의 제출을 요구할 수 있고, 진술 청취, 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있으며, 회사의 비용으로 외부 전문가 등의 조력을 받을 수 있는 권한을 부여(ESG위원회 규정 제9조)함으로써 동 위원회가 보다 효과적으로 기능할 수 있도록 하였습니다. 단, 동 규정상 위원회의 활동 및 성과평가에 관한 별도의 조항이 마련되어 있지 않고, 자체적인 평가 제도를 운영하고 있지는 않습니다.

당사는 내부거래를 통제하기 위하여 3명의 사외이사 및 사내이사 1명으로 구성된 내부거래위원회를 운영 중입니다. 내부거래위원회는 정기적으로 특수관계인과의 거래, 계열사 등과의 자기거래, 계열사와의 대규모 내부거래, 사익편취 규제대상 거래 여부를 심의 및 승인하며, 내부거래 실적에 대하여 보고 받을 수 있습니다.

또한 위원회가 의결하거나 보고 받은 사항에 대하여 필요하다고 판단하는 경우 이사회에 보고할 수 있으며, 위원회가 업무 수행에 필요한 경우 경영진, 관련 업무 담당 임원 등을 회의에 참석하도록 요구하거나, 회사 관련 부서에 자료 제출을 요구할 수 있고, 필요한 조사를 시행할 수 있으며, 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다(내부거래위원회 규정 제9조). 단, ESG위원회와 마찬가지로 동 규정상 위원회의 활동 및 성과평가에 관한 별도의 조항이 마련되어 있지 않고, 자체적인 평가 제도를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

이사회 내 위원회 중 사외이사 후보추천위원회의 주요 결의사항(사외이사 후보 추천 안건에 대한 결의내용) 은 이사회 정식 보고 안건으로 상정하고 있지 않으나, 이사회는 사외이사 후보추천위원회에서 확정한 후보에 대한 ‘이사 선임 안건’을 포함하여 주주총회 상정 안건들의 심의 절차를 바탕으로 궁극적으로 사외이사 후보 추천위원회의 주요 결의 사항을 승인하고 있습니다.

한편, 당사 감사위원회는 위원회에 상정된 안건 결의 결과와 감사위원회의 논의 사항들을 이사회에 정기적으로 보고 하고 있으며, 감사위원회 운영규정 제11조 제3항에 따라 ①이사회에서 감사위원회에 위임한 사항의 처리 결과 및 ②이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 그에 관한 사항에 대해서는 해당 사항 발생 시 이사회에 비정기적으로 보고하고 있습니다.

나아가 당사 ESG위원회와 내부거래위원회의 경우 주요 결의 사항은 이사회 정식 보고 안건으로 상정하고 있지 않으나, 위원회가 의결하거나 보고받은 사항에 대하여 필요하다고 판단하는 경우에는 이사회에 보고할 수 있는 권한을 보유 하고 있습니다(ESG위원회 규정 제3조, 내부거래위원회 규정 제3조).

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점 2024년 5월 31일까지 당사의 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
안건-1
2023-01-31
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 Pool 보고 및 최종후보 추천 승인
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
안건-1
2023-07-25
4
4
결의(Resolution)
울릉샘물 유상증자 참여 승인
가결(Approved)
O

내부-1차
안건-2
2023-07-25
4
4
결의(Resolution)
LG H&H USA 자금대여 승인
가결(Approved)
O

내부-1차
안건-3
2023-07-25
4
4
보고(Report)
‘23년 상반기 내부거래 실적 보고

O

내부-2차
안건-1
2023-11-16
4
4
결의(Resolution)
특수관계인과의 거래총액 한도 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
안건-2
2023-11-16
4
4
결의(Resolution)
계열사 등과의 자기거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
안건-3
2023-11-16
4
4
결의(Resolution)
대규모 내부거래 승인의 건(부동산 임대차 계약)
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

ESG위원회 개최 내역

(2023.01.01~2024.05.31 기준)

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고

여부

구분

내용

ESG-1차

안건-1

2023-04-27

5

5

결의(Resolution)

2023년 친환경 디자인 전략 및 계획

가결(Approved)

O

안건-2

2023-04-27

5

5

보고(Report)

2023년 위기관리 활동 및 향후 계획

O

안건-3

2023-04-27

5

5

보고(Report)

생물다양성 보존 활동 및 계획

O

안건-4

2023-04-27

5

5

보고(Report)

정보보안 추진 현황 및 2023년 계획

O

ESG-2차

안건-1

2023-10-26

5

5

보고(Report)

탄소중립 활동과 환경안전보건 시스템 구축

및 계획

O

안건-2

2023-10-26

5

5

보고(Report)

납품대금연동제 대응 현황 및 계획 보고

O

안건-3

2023-10-26

5

5

보고(Report)

협력회사 ESG Awards 포상 제도 운영

O

ESG-3차

안건-1

2024-04-25

5

5

보고(Report)

Compliance 업무 현황 보고

O

안건-2

2024-04-25

5

5

보고(Report)

‘24년 이해관계자 중대성 평가 결과 및 ESG보고서 디자인 변경 보고

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 확정된 사항은 없으나, 당사는 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련하여 개선 및 보완할 수 있는 추가적인 방안을 다방면에서 검토 중입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 전원 사외이사 구성 및 주주총회 선임을 통해 독립성을 확보하고, 회계 및 재무, 법, 경영 등 다양한 전문분야 인력 구성을 통해 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구로서 감사위원회를 설치 운영 중에 있습니다. 구체적인 구성과 선임 현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이태희
위원장
사외이사(Independent)
※ 관련 경력: 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 조교수 이상으로 근무한 경력이 5년 이상

- 국민대학교 경영대학 교수 ('95년 ~ 현재)

※ 관련 자격: 회계/재무분야 관련 석사학위 이상 학위 취득자

- ‘87년 2월 University of Illinois-UC 경영학과 (회계학 전공)

- ‘94년 5월 University of Illinois-UC 경영학박사 (자본시장회계전공)

김상훈
위원
사외이사(Independent)
- 美스탠퍼드대 경영학 박사

- '01~ 現 서울대 경영대학 교수

- '20~ '22 서울대 경영대학 교무부학장 겸 경영전문대학원 부원장

- '22~ 現 서울대 경영대학장 겸 경영전문대학원장

이우영
위원
사외이사(Independent)
- 美스탠퍼드대 로스쿨 박사(JSD)

- '04~現 서울대 법학전문대학원 교수

- '21~’23 국토부 중앙토지수용위원회 위원

- ‘23~現 법무부 인권정책자문단 위원

- ‘23~現 경찰청 국가수사본부 수사정책심의회 위원

김재환
위원
사외이사(Independent)
- 美오하이오 주립대 경영학 박사

- '04~現 고려대 경영대학 교수

- '20~'22 고려대 기업경영연구원 원장

- '22~'23 한국마케팅학회 부회장

- '21~現 카카오페이 사외이사

- '23~現 (주)LG생활건강 사외이사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

상법 및 당사의 감사위원회 운영 규정은 감사위원회의 구성과 관련하여 주주총회에서 선임한 3인 이상의 이사로 운영하되 총 위원의 2/3 이상은 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 상기에서 언급한 바와 같이 보고서 제출일 현재 당사는 4인의 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 운영 중입니다. 나아가, 감사위원회 위원 중 1인 이상을 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 선임하는 한편, 다수의 전문분야 인력을 선임하여 업무 집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하여 내부 감사업무를 수행할 수 있도록 구성하고 있습니다. 또한 2022년 3월 28일 주주총회에서 상법 제542조의12에 따라 감사위원 1인을 다른 이사와 분리하여 감사위원이 되는 이사로 선임하였으며, 2023년 5월 31일 현재 당사는 4인의 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 운영 중입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정을 제정하여 회사의 회계와 업무에 대한 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 업무와 재산상태 조사 등에 이르는 감사위원회의 직무와 권한을 세부적으로 규정하는 한편, 감사위원회 부의사항들을 명시하고, 감사위원회의 효율적 운영을 위한 지원 등에 대한 근거를 마련하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 주기적으로 감사위원회 위원들에게 필요한 교육 및 별도 보고 자리를 마련하고 있으며, 외부 회계 법인의 자문 지원 등을 통해 감사위원회가 회사의 회계 및 주요 경영 업무에 대한 감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 가동 현황에 대한 점검 등 내부감사업무를 효과적으로 수행할 수 있는 환경을 조성하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회 위원 들을 대상으로 한 주요 교육 현황은 아래와 같습니다.

(2023.01.01~2024.05.31 기준)

교육일자

교육실시 주체

주요 교육내용

’23.01.10

회사

동남아시아 사업현황보고

손상검토 결과보고

’23.01.31

한영회계법인

기말 회계감사 현황

내부회계관리제도 감사 진행경과

’23.02.14

회사

'22년 내부회계관리제도 감사 결과 보고

'23년 감사위원회지원실 업무계획 보고

’23.02.24

(’23.02.27, 2회 진행)

한영회계법인

기말 감사 결과

내부회계관리제도 감사 결과

외부감사인의 독립성

디지털 감사 수행 결과

온라인 매출 프로세스

’23.04.11

회사

Global HR 전략 보고

Compliance 관련 이사회 운영 개선방안 보고
기부 관련 회계처리 기준 검토 보고

‘23년 연결 내부회계관리제도 감사 운영(案)

’23.04.27

한영회계법인

2023년 1분기 재무제표 해설

’23.05.09

회사

마곡 사이언스파크 방문

’23.06.13

회사

2023년 내부회계관리제도 평가지원 착수 보고

’23.07.18

회사

일본 Ginza Stefany Inc. 방문

’23.07.27

한영회계법인

2023년 반기 재무제표 해설

’23.08.08

회사

연결내부회계관리제도 개요 및 최신 법규 개정사항

’23.10.10

회사

‘23년 내부회계관리제도 1차 운영평가 결과 보고(별도기준)

외부감사인의 비감사용역 ‘비감사업무 수행정책서’ 방안 회의

‘23년 감사위원회지원실 업무평가 결과 보고

’23.10.26

한영회계법인

2023년 3분기 재무제표 해설

2023년 연결내부회계관리제도 감사 현황

’23.12.12

회사

‘23년 내부회계관리제도 평가지원 2차 운영평가 결과 보고

’24.01.17

회사

2023년 손상검토 보고

’24.01.31

한영회계법인

2023년 통합감사 수행 개요

2023년 기말 재무제표 해설

2023년 연결 내부회계관리제도 감사 진행경과 보고

’24.02.13

회사

AVON 북미 사업 계획

북미사업 전략

내부회계관리제도 운영실태평가 종료 보고

’24.02.26

한영회계법인

2023년 통합감사 최종 결과 보고

’24.04.09

회사

2024년 내부회계관리제도 평가 회계법인 선정 기준 보고

2024년 감사위원회지원실 업무 계획

내부회계관리제도 운영실태 보고

’24.04.25

삼일회계법인

2024년 1분기 재무제표 해설

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제13조에 따라 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문 등 조력을 구하여 전문성을 보완할 수 있으며, 동 규정에 따라 ‘21년부터 내부회계관리제도 평가 자문 용역 회계법인을 선임하여 감사위원회의 전문적인 평가 및 감독을 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제18조의2에 따라 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있으며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등은 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다. 아울러, 동 규정에 의거, 이상의 직무를 수행할 때 감사위원회는 대표 이사에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다. (이 때 대표이사는 특별한 사유가 없으면 이에 따르도록 규정)

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제3조에 근거하여 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 동 규정 제19조에 따라 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사위원회의 독립성과 전문성을 강화하기 위해, 2021년 4월 22일 이사회 결의를 통해 감사위원회 운영규정을 개정하여 감사위원회가 조직책임자에 대한 임면 및 지원조직의 평가에 대한 동의권을 가지는 별도의 감사지원담당 조직을 신설 및 운영하기로 결정하였습니다. 이에 따라 2021년 7월 22일 감사위원회를 통해 감사위원회 지원부서장을 선임하고 조직을 신설하여 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 감사위원회 지원 조직의 독립성을 확보하기 위해, 지원 조직장에 대한 임면 및 지원조직의 업무 평가 동의권이 감사위원회에 있으며, 감사위원회 지원 조직의 연간 업무 계획 및 업무 성과를 감사위원회에서 보고받고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 기본적으로 모든 사외이사의 보수 정책은 동일하게 운영하고 있습니다. 다만, 당사는 보수에 차등을 두는 방법 이외에 감사위원회 위원의 역할과 책임에 따른 업무 독립성을 확보하고 충실한 직무수행을 담보할 수 있도록 별도의 지원조직을 마련하여 감사위원회를 지원, 운영하고 있으며, 감사위원회 대상의 별도 교육을 실시하여 감사위원회 위원의 역할과 책임에 부합하는 전문적인 업무수행이 가능하도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사는 사외이사로 선임된 인원 중 감사위원회 위원을 선임하고 있으며, 모든 사외이사가 감사위원으로 선임되어 있습니다. 기본적으로 감사위원회의 보수 정책은 사외이사의 보수 정책과 동일하게 운영하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 감사위원회의 독립성과 전문성의 확보에 관한 미진한 부분은 발견되지 않았으나, 추후 수행 과정에서 미진한 점이 발견될 경우, 개선하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회의 전문성과 독립성 제고를 위해 본 감사위원회 외에 회사의 이해도를 높이기 위한 주기적 회의를 진행하고 있으며, 필요시 별도의 보고 회의도 수시 개최하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2023년 5회, 2024년 5월까지 3회 개최되었으며, 결의사항 15건, 보고사항 20건을 논의하였습니다. 해당 기간 중 감사위원회의 보고사항으로는 재무제표 보고, 내부회계 관리제도 운영 계획 보고(연결, 별도), 내부회계관리제도 운영실태 보고(연결, 별도) 등이 있었으며, 결의사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인, 감사보고서 승인 등이 있었습니다. 당사는 감사위원회 개최 전 결의 안건에 대한 충분한 검토를 위하여 당사의 외부감사인(삼일회계법인)으로 하여금 감사위원들 에게 결의 안건에 대해 사전 설명을 개별적으로 실시하도록 하고 있습니다.

당사 감사위원회의 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 매 분기 1회 개최하며, 임시 위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회의 일자를 정하여 적어도 12시간 전에 각 위원에게 서면ㆍ전자문서ㆍ구두로서 통지하도록 합니다. 다만, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회의 진행은 대면 회의를 기본으로 하나, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 동영상 또는 유무선 통신장비 등을 이용할 수도 있으며, 감사위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 동의로 이루어집니다. 감사위원회 운영규정 제12조에 따라 회의 개최시 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재한 의사록을 작성하여 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있고 아울러 감사를 실시한 해당부서에서 감사의 내용과 결과를 기록한 감사록을 작성하여 감사위원들에게 보고 후 기명날인 또는 서명하도록 내부 협의가 되어 있습니다.

당사는 2022년 10월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선정하기 위해 외부감사인의 선정 기준과 절차에 따라 2022년 10월 대면회의를 통해 한영회계법인을 2023년부터 2025년까지 3개 사업연도에 대한 당사의 외부감사인으로 선정하였습니다. 2023년 12월, 한영회계법인과 체결했던 외부감사계약기간(2023년~2025년)이 만료되지 않았으나, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 동법 시행령 등에 따라 감사인 주기적 지정에 의해 삼일회계법인을 3개년(2024년~2026년) 외부감사인으로 변경하여 선임하였습니다. 2023년 외부감사법인인 한영회계법인은 회사의 2023년도 감사를 수행하였고 사업보고서에 대한 감사의견은 적정이며, 2024년 외부감사인인 삼일회계법인의 2024년도 1분기 검토 의견은 한국채택국제회계기준 제1034호 ‘중간재무보고’에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

당사 감사위원회 운영규정 제11조의 1에 따라 감사위원회는 대면 회의를 통해 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하고 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대하여 시정 의견이 있는 경우에는 이를 포함한 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고 해오고 있으며 내부회계관리규정 제19조에 따라 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치해오고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정 제12조에 근거하여 감사위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다. 아울러 감사를 실시한 해당부서에서 감사의 내용과 결과를 기록한 감사록을 작성하여 감사위원들에게 보고 후 기명날인 또는 서명하도록 내부 협의가 되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점 2024년 5월 31일까지의 당사 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역은 아래와 같습니다.

감사위원회 개최 내역

(2023.01.01~2024.05.31 기준)

연도

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결여부

구분

내용

2023년

1차

2023.

01.31

3/4

보고사항

2022년 4/4분기 재무제표 보고

보고

보고사항

제 22기 재무제표 및 영업보고서 보고

보고

보고사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2차

2023.

02.27

4/4

결의사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인

가결

결의사항

내부감시장치 가동현황 평가 승인

가결

결의사항

2022년 감사보고서 승인

가결

결의사항

주주총회 제출의안 및 서류에 대한 검토 승인

가결

결의사항

2022년 하반기 내부감사 주요사항 및 2023년 계획 승인

가결

3차

2023.

04.27

4/4

보고사항

내부회계관리제도 평가 지원 회계법인 선임

보고

보고사항

2022년도 외부감사인 평가

보고

보고사항

2023년 1/4분기 재무제표 보고

보고

보고사항

2023년 연결내부회계관리제도 운영 계획

보고

4차

2023.

07.27

4/4

보고사항

2023년 2/4분기 재무제표 보고

보고

보고사항

2023년 연결내부회계관리제도 설계평가 결과 보고

보고

보고사항

별도 및 연결 내부회계관리제도 설계 효과성 평가 결과 보고

보고

결의사항

2023년 상반기 내부감사 주요사항 및 하반기 계획 승인

가결

결의사항

감사위원회 지원부서 부서장 선임 승인

가결

5차

2023.

10.26

4/4

보고사항

2023년 3/4분기 재무제표 보고

보고

보고사항

2023년 연결내부회계관리제도 운영평가 진행 현황 보고

보고

결의사항

외부감사인의 비감사업무에 대한 General Policy 승인

가결

결의사항

감사위원회 지원부서장 평가 승인

가결

2024년

1차

2024.

01.31

4/4

보고사항

2023년 4/4분기 재무제표 보고

보고

보고사항

제23기 재무제표 및 영업보고서 보고

보고

결의사항

내부회계관리규정 개정 승인

가결

보고사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고사항

2023년 연결 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2차

2024.

02.26

4/4

결의사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인(별도 및 연결)

가결

결의사항

내부감시장치 가동현황 평가 승인

가결

결의사항

2023년 감사보고서 승인

가결

결의사항

주주총회 제출의안 및 서류에 대한 검토 승인

가결

결의사항

2023년 하반기 내부감사 주요사항 및 2024년 계획 승인

가결

3차

2024.

04.25

4/4

보고사항

내부회계관리제도 평가 지원 회계법인 선임 보고

보고

보고사항

2023년도 외부감사인 평가 보고

보고

보고사항

2024년 1/4분기 재무제표 보고

보고

보고사항

2024년 연결내부회계관리제도 운영 계획 보고

보고

개별 이사의 감사위원회 출석 내역

구분

연도

2023년

2024년

비고

회차

1차

2차

3차

4차

5차

1차

2차

3차

개최

일자

2023.

01.31

2023.

02.27

2023.

04.27

2023.

07.27

2023.

10.26

2024.

01.31

2024.

02.26

2024.

04.25

사외

이태희

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

김상훈

불참

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

김재욱

출석

출석

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

2023년 3월 임기만료

이우영

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

김재환

미해당

미해당

출석

출석

출석

출석

출석

출석

2023년 3월 신규선임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이태희
사외이사(Independent)
94
100
86
100

김상훈
사외이사(Independent)
94
80
100
100

김재욱
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이우영
사외이사(Independent)
100
100
100

김재환
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 위의 내용과 같이 정기적 회의 및 수시 회의 개최 등 감사위원회 관련 업무 수행에 관한 미진한 점은 발견되지 않았으나, 추후에 미진한 부분이 발견될 경우 개선하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인을 선정하기 위한 '감사인 선정 기준 및 절차'를 수립하여 감사위원회가 평가 항목을 상세히 검토하여 선임할 수 있도록 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 ‘감사위원회 운영규정’과 ‘감사인 선정 기준 및 절차’에 근거하여 대면회의를 통해 외부감사인 선정 절차를 진행합니다. 연속하는 매 3개 사업연도의 외부감사인을 동일감사인으로 선임하며, 감사인의 감사 보수와 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하도록 함으로써 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 기준 및 절차를 운영하고 있습니다. 당사는 2022년에 위 절차에 따라 한영회계법인을 외부감사인으로 선임한 바 있습니다. 한영회계법인과 체결했던 외부감사 계약기간(2023~2025 회계연도)이 만료되지 않았으나, 2024 회계연도부터 삼일회계법인으로 외부감사 계약(2024~2026 회계연도)을 변경하여 선임하였습니다. 이는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 동법 시행령 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 따른 주기적 지정제에 따른 선임입니다.

당사 감사위원회는 공인회계사법 및 국제회계사연맹(IFAC) 산하 국제윤리기준위원회(IESBA) 규정을 준수하기 위해 외부감사인의 비감사용역 사전 승인 정책을 수립하여 외부감사인의 독립성 훼손을 방지하고 있습니다. 2024년에 신규 선임된 삼일회계법인으로부터 제공받는 비감사 자문용역은 2건(75백만원)이며, 감사용역 대비 과도하지 않은 수준에서 용역 계약을 체결하였습니다. 또한, 감사위원회가 결정한 외부감사인의 비감사 용역에 대한 정책을 준수하고 사전 승인을 받아 계약을 체결하였습니다. 이외에 재무제표 감사와 관련한 보상(성공 보수) 약정이나, 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여한 사실이 없어 독립성 훼손을 우려할 만한 상황은 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 감사위원회 운영규정 14조 및 감사인 선정 기준 및 절차에 의거하여 2023년~2025년 사업연도에 대한 감사인 선임을 진행하였습니다. 2022년 9월 28일 각 회계법인으로부터 제안서를 수령하였으며, 2022년 10월 20일 개최된 감사위원회 에서 각 회계 법인의 대면 보고 진행 및 제안서 검토를 진행하였으며, 외부감사인 선임기준 및 절차를 승인하였습니다. 외부감사인 선임과 관련하여 감사위원회의 제안서 최종 검토 후 2022년 10월 27일 개최된 감사위원회에서 2023년~2025년 3개년에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 재선임을 승인하였습니다.

참고로 평가 주요 항목은 1. 감사품질관리 정책 및 절차의 적정성, 2. 독립성 준수를 위한 정책 및 절차의 적정성, 3. 법규 준수를 위한 정책 및 절차의 적정성, 4. 위험 분야 선정 및 감사 계획의 적정성, 5. 커뮤니케이션 방법의 적정성 등을 기준으로 평가를 진행하였습니다.

위와 같이 감사위원회가 선정 절차에 따라 3개년(2023년~2025년)을 한영회계법인으로 선임하였으나, 계약 만료 전, 2023년 12월 주기적 지정제에 의해 삼일회계법인을 3개 연도(2024년~2026년) 외부감사인으로 선임하였습니다. 감사위원회는 주기적 지정제에 의한 외부감사인 주기적 지정과 관련하여 당사로부터 진행 절차 및 결과를 보고 받고 감사위원회가 검토한 외부감사인 선임 준수사항에 근거하여 감사시간, 보수, 인력 등의 충족 여부를 판단하여 선임을 진행하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

2023년 사업연도에 대한 외부감사인의 감사업무 결과 보고를 받은 후 감사업무 수행에 대해 회사와 감사위원회는 각각 사후 평가를 실시하였습니다. 회사와 감사위원회는 외부감사인의 독립성 및 적격성에 대한 평가, 감사 시간 및 감사에 필요한 인력 사항, 감사 품질에 대한 사항 및 회사 또는 감사위원회와 충분한 의사소통 여부에 대해 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사는 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사 용역을 제공받지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 감사위원회의 외부감사인 선임 관련 사항은 관련 법과 규정을 준수하였으며, 추후 선임 과정에서 미진한 점이 발견될 경우, 개선하도록 하며 지속적으로 외부감사인의 독립성과 전문성이 훼손되지 않도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 주기적으로(매분기, 기말) 감사에 대한 감사결과를 경영진 배석없이 외부감사인으로부터 직접 보고 받고, 주요 사항에 대해 의견을 교환할 수 있도록 운영 중입니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회와 별도로 한영회계법인으로부터 당사의 중요한 회계처리기준, 핵심감사사항, 디지털 감사 적용 방법과 수행 결과, 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과 보고, 감사위원회 모범규준 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정사항 등을 경영진 참석 없이 매 분기 결산 감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 이러한 커뮤니케이션 미팅은 분기별 1회 이상 실시하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-24
1분기(1Q)
2022 회계연도 기말감사 보고

2회차
2023-04-27
2분기(2Q)
2023년 1분기 검토 업무 결과 보고

3회차
2023-07-27
3분기(3Q)
2023년 반기 검토 업무 결과 보고

4회차
2023-10-26
4분기(4Q)
2023년 3분기 검토 업무 결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 매 분기 별로 외부감사인과 분기 재무제표 검토 계획을 논의하고 있으며, 1분기 검토 계획 논의시 연간 감사 계획도 함께 협의하고 있습니다. 이 때 핵심감사제 (KAM) 수행, 영업권 등 손상 검사, 금융상품 공정 가치 평가 검토 등 주요 이슈에 대한 검토도 함께 수행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 분기별 검토 또는 감사업무 결과보고를 받으며, 보고에는 회계 이슈, 핵심감사사항, 내부회계관리제도와 재무제표에 대한 분석적인 검토 등이 포함됩니다. 이러한 내용과 추가적인 사항을 논의하고 외부감사인과 긴밀한 협력관계를 유지하기 위해 감사위원회와 외부감사인은 회사의 경영진이 참석하지 않는 커뮤니케이션 미팅을 분기별 1회 이상 실시해오고 있습니다. 감사위원회는 '주식회사 등의 외부감사에 대한 법률' 제 22조와 '감사위원회 운영규정'에 따라 부정행위 등을 감사인으로부터 통보 받은 경우 외부전문가를 선임하여 조사할 수 있으며, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 요구를 할 수 있습니다. 또한, 조사 결과 및 시정 조치를 증권선물위원회와 감사인에게 제출할 책임을 가지고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 개최 6주 전 별도 재무제표, 4주 전 연결 재무제표를 외부감사인에 제공하고 있습니다. 2023년 및 2024년 정기주주총회에서 재무제표를 제공한 시점은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제22기
2023-03-28
2024-01-13
2023-01-31
한영회계법인

제23기
2024-03-26
2024-01-17
2024-01-31
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 감사위원회는 외부감사인과의 소통과 관련 미진한 점은 발견되지 않았으며, 지속적으로 감사위원회의 전문성 제고를 위해 소통 기회를 확보하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

- 사회적 책임 수행 관련 등

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 지배구조, 기업윤리, 안전환경 등을 포함한 지속가능경영보고서를 매년 발간하고 있으며 이는 당사의 홈페이지에서도 확인할 수 있습니다.

* (주)LG생활건강 ESG보고서: https://www.lghnh.com/manage/download.jsp

또한 당사는 LG윤리규범에 따라, ‘고객을 위한 가치창조’와 ‘인간존중의 경영’을 경영이념으로 공유하고, 경영헌장의 정신에 따라 자율과 책임에 기초한 자율경영을 도모하고 있으며, 자유롭고 공정한 경쟁을 지향하는 자유시장경제 질서를 존중하고, 상호신뢰와 협력을 토대로 모든 이해관계자와 공동의 이익을 추구함으로써 세계적인 초우량 기업으로 영속 발전하고자 합니다. 특히 LG윤리규범에는 국가와 사회에 대한 책임을 규정하고 있으며, 당사는 합리적인 사업전개를 통해 건실한 기업으로 성장함으로써 주주의 이익을 보호하고 국민의 풍요로운 삶과 사회발전에 공헌하고자 합니다.

* LG윤리규범: https://www.lghnh.com:984/right/rule.jsp

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 규정

첨부3. 감사위원회 운영규정

첨부4. 사외이사 후보추천위원회 운영규정

첨부5. 내부거래위원회 규정

첨부6. ESG위원회 규정

첨부7. 공시정보관리규정