율촌화학 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 율촌화학



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

율촌화학 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
안광희
성명 :
임원준

직급 :
상무
직급 :
주임

부서 :
사업지원실
부서 :
자금팀

전화번호 :
02-822-0022
전화번호 :
02-822-0022

이메일 :
ankwang@youlchon.com
이메일 :
dnjswns1047@youlchon.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)농심홀딩스 외 및 그 특수관계인 개인 5인
최대주주등의 지분율
56.45

소액주주 지분율
34.81

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
포장재 및 필름

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
농심

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
414,491
457,894
493,978

(연결) 영업이익
-16,200
-5,979
12,004

(연결) 당기순이익
-19,085
-4,149
8,453

(연결) 자산총액
678,951
653,136
666,716

별도 자산총액
669,698
640,578
654,339

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주1)

전자투표 실시
X
해당없음
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 당사는 자회사 결산일정 등의 어려움으로 주주총회 15일 전인 2024.3.11에 소집공고 하였습니다

주2) 제 49기 정기주주총회에서 전자투표를 실시하였으나 제 51기 정기주주총회에서는 시행하지 않았습니다.

주3) 주주총회 집중일은 2024.03.22, 27, 29 이며, 당사의 주총일은 2024.03.26입니다.

주4) 당사는 상장회사협의회의 표준정관 개정안을 반영하지 않아 예측가능성을 제공하지 못했지만 향후 사업환경 및 경제상황 변화를 고려하여 정관 개정여부를 검토하겠습니다.

주5) 향후 경영환경의 변화 및 경제시장의 영향, 중장기적인 경영계획 등을 고려하여 주주환원정책 명문의 규정 마련을 검토하겠습니다.

주6) 당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책은 없습니다.

주7) 당사는 전사 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리와 관련된 명문화된 정책을 마련 및 운영 중이나 공시정보관리와 관련된 명문화된 정책은 가지고 있지 않습니다. 다만 정기공시는 물론 수시공시나 기타 공시사항 발생 가능성에 대해 포괄적인 검토를 상시로 진행하고 있으며 주요 의사결정 담당자와 계열사 공시지원조직들과의 긴밀한 정보교류를 통해 중요한 정보가 누락됨이 없이 적시에 전달될 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 담당 인력의 역량 강화를 위한 정기적인 교육 및 세미나 등을 진행하여 업무 전문성 함양에도 지원을 아끼지 않고 있습니다.

주8) 보고서 제출일 현재, 당사의 이사회 의장은 사내이사로서, 사외이사가 아닙니다.

주9) 당사 정관 30조에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

주10) 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위한 명문화 된 정책을 가지고 있지않으나 상법규정을 준수하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 주주총회에 이사후보자로 추천하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

주11) 추후 이사회 구성원의 후보 선출 과정에서 다양성에 대한 사회적 요구를 깊이 유념하여 다양한 성별의 후보군을 선택하도록 노력하겠습니다.

주12) 내부감사의 지원은 당사의 경영진단팀이 전담하고 있으며 해당 조직은 독립성을 확보하고 있습니다.

주13) 현재 당사는 상법시행령 제 37조 제2항의 요건에서 제시하는 회계 또는 재무전문가는 내부감사기구에 존재하지 않습니다. 하지만 내부감사를 담당하고 있는 경영진단팀은 해당분야에서 오랜 노하우를 가지고있는 숙련된 직원들로 구성되어 있습니다. 당사 감사규정 제 7조에서 정하고 당사 감사규정 제 7조에 의거 당사는 경영진단팀의 직원은 최소 2년의 근속연수를 가지도록 규정하고 있으나 현재 경영진단팀의 구성원 평균근속년수는 25년에 이르는 전문성을 가진 직원들로 구성되어있습니다.

주14) 당사는 경영진 참석없이 상근감사와 외부감사인 간 대면회의를 총 5회 개최하였습니다.

주15) 당사의 감사규정에 따라 상근감사가 경영관련 중요 정보에 접근할 수 있는 권한이 확보되어 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

율촌화학 주식회사는 주주가치 제고 및 권익보호를 위하여 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 기업가치의 지속적인 성장을 달성하기 위하여 이사회를 위주로 하는 투명한 기업지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

회사의 중요한 경영 사항은 이사회를 통하여 결정하고 있으며, 법적으로 이사회 결의가 필요한 사항 이외에도 경영현황 등 주요 이슈 또는 재무적으로 중요한 사항들에 대해 이사회에서 논의될 수 있도록 별도의 보고를 하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전 이사들에게 의안에 대한 사전설명을 실시하고 자료를 제공함으로써, 이사회에서 실질적인 논의와 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사의 이사회는 2024년도 5월 말 현재 총 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 상법에서 상장회사에 요구하는 이사회 내 사외이사 구성비율인 25%를 충족하고 있습니다.

사외이사는 풍부한 경험과 전문성이 검증된 분들 중에서, 대주주 및 기타 특수관계인과의 거래 또는 이해관계가 없는지 면밀히 검토 후 이사회에서 주주총회에 후보추천 함으로써 사외이사의 독립성을 확보할 수 있도록 노력하였습니다. 또한, 상근감사 지원조직을 확충하고, 이사회 회의 참석 전 이사회 의안에 대한 사전설명 및 근거자료를 제공함으로써 상근감사의 이사회 견제 기능 강화를 추구하고 있습니다.

당사는 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지를 통해 이사회 구성현황, 활동내역 등 기업지배구조에 관한 사항을 공시하여 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 각자 대표체제로 운영되고 있습니다. 각자 대표체제를 통해 다양한 이점을 누릴 수 있는 구조를 가지고 있습니다.우선 각 대표가 독립적으로 결정을 내릴 수 있어, 특정 대표자 부재거나 긴급한 상황에서도 신속하게 의사결정을 할 수 있습니다. 이는 빠르게 변화하는 사업환경에서 큰 경쟁력이 될 수 있습니다. 마지막으로 각 대표자 간 경쟁과 견제를 통해 부패나 비윤리적 행동을 방지하고 회사 운영의 투명성을 높여 더욱 건강한 경영환경에 기여하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 적법한 절차에 의하여 주주총회, 일시, 장소, 의안에 관하여 주주총회 소집 통지서 및 당사 홈페이지를 통하여 기간 전에 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최할 수 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 2회의 정기주주총회를 개최하였고, 동기간에 임시주주총회는 없었습니다. 당사는 상법 제 363조, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제 19조에 의거하여 주주총회 일시, 개최장소 및 의안 등 주주총회 개최일의 2주 전까지 ‘주주총회소집공고’를 통해 공고하고, 주주에게 서면으로 된 주주총회 소집통지서를 발송하고 있습니다.

공시대상시점부터 현재까지 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 아래 표와 같으며, 주주총회 결과는 주주총회 개최일 당일에 전자공시시스템(DART)에 공시되고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 51기 정기주주총회
제 50기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-21
2023-02-17

소집공고일
2024-03-11
2023-03-13

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
농심 본점 지하 1층 강당/ 서울특별시 동작구
농심 본점 지하 1층 강당/ 서울특별시 동작구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 소집통지서 발송

- 금감원 및 거래소 전자공시 시스템 등

- 당사 홈페이지 공고
- 소집통지서 발송

- 금감원 및 거래소 전자공시 시스템 등

- 당사 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 4인(개인)

2) 보고 및 이사회 원안에 대한 찬성 및 동의

3) 주주가치 제고 발언
1) 발언주주 : 5인(개인)

2) 보고 및 이사회 원안에 대한 찬성 및 동의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 그동안 외부감사인의 회계감사 일정 및 감사보고서 수령일, 경영진의 주요 경영일정 등으로 인하여 불가피하게, 주주총회 전에 4주 전까지 주주총회 관련 충분한 정보를 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법을 준수하여 최근 3년 동안 주주총회 2주전까지 전자공시시스템(DART)을 통해 ‘주주총회소집공고’를 공시하고 주주에게 서면으로 된 소집통지서를 발송하여 주주총회 개최일시, 장소, 의안 뿐만 아니라 사업의 개요, 사외이사 활동내역, 선임 예정 후보자 관련 사항 등 주주총회와 관련된 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있습니다. 향후에는 자회사 및 외부감사인 등과의 업무협의 및 사전 일정 조율 등을 통하여 주주총회와 관련한 정보를 주주총회 4주전에 주주에게 제공할 수 있도록 지속적으로 노력해 나가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표제 도입 및 주총 집중일 회피 등을 통해 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2024년 제51기 정기주주총회와 2023년 제 50기 정기주주총회, 2022년 제 49기 정기주주총회를 ‘정기주주총회 집중일’이외의 날에 개최하였습니다.

또한 당사는 주주가 직접적으로 참여하기 어려운 상황에서도 주주의 권리인 의결권을 최대한 행사하여 투자자들의 권리보호 및 주주참여 활성화를 이끌어 낼 수 있도록 전자투표제를 도입하고 있으며 2022년 3월 29일 제 49기 정기주주총회에서 전자투표제도를 실시하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 51기 정기주주총회
제 50기 정기주주총회
49기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-28
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결결과 내역은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 51기 정기 주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
제 51기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인
가결(Approved)
24,800,000
16,538,453
15,117,209
91.4
1,421,244
8.6

제 51기 정기 주주총회
2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인
가결(Approved)
24,800,000
16,538,453
14,734,390
89.1
1,804,063
10.9

제 51기 정기 주주총회
3호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인
가결(Approved)
24,800,000
16,538,453
16,017,067
96.8
521,386
3.2

제 50기 정기주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
제 50기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인
가결(Approved)
24,800,000
16,502,660
16,364,106
99.2
138,554
0.8

제 50기 정기주주총회
2-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임(사내이사 1인)
가결(Approved)
24,800,000
16,502,660
15,489,429
93.9
1,013,231
6.1

제 50기 정기주주총회
2-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임(사외이사 1인)
가결(Approved)
24,800,000
16,502,660
15,489,429
93.9
1,013,231
6.1

제 50기 정기주주총회
3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인
가결(Approved)
24,800,000
16,502,660
15,683,397
95.0
819,263
5.0

제 50기 정기주주총회
4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인
가결(Approved)
24,800,000
16,502,660
15,673,665
95.0
828,005
5.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 동안 주주총회 의결 사항 중 부결된 안건은 없으며 가장 높은 반대 비율 역시 10.9%입니다. 향후에도 주주의 참여율을 높이며 의결권을 정당하게 행사할 수 있도록 주주와의 소통을 위해 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개 사업연도 동안 서면투표 및 의결권 대리행사 권유를 실시하지 않았으며, 전자투표는 제49기 정기주주총회에서만 시행하였습니다. 이는 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하는 방법으로 주주가 최대한 참여하도록 조치를 취하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 집중일 회피하여 주주총회를 개최하여 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 지속적인 노력을 기울일 것이며, 주주의 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 전자투표의 실시, 의결권 대리행사 권유의 실시 등 주주총회 운영방안을 다방면으로 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하며 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도로 홈페이지 등을 통해 주주제안 관련 절차를 안내하고 있지는 않으나, 관련 문의가 유선으로 올 경우 그 절차를 상세히 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 명문의 규정을 마련하여 시행하고 있지는 않습니다. 하지만, 주주제안권 처리 업무를 수행하는 IR 담당자를 두고 있는 바, IR 담당자는 1차적으로 해당 주주제안권이 주주총회의 결의사항에 해당하는 내용인지 법적 요건의 충족여부를 검토합니다. 법적 요건을 충족한 주주제안권은 통상 주주총회 4주전에 개최되는 주주총회 소집을 위한 이사회에 논의안건으로 상정될 수 있도록 내부절차를 거쳐 곧바로 이사회에 보고됩니다. 이사회에서 주주가 제안한 안건의 법적 요건 구비 여부 및 주주총회 상정 여부를 정하면 당사는 이를 해당주주에게 유선 및 서면(전자문서 포함)으로 통보하는 절차를 시행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시서류제출일인 현재까지 주주총회 안건으로 상정된 주주제안 내역이 없으며 이와 관련된 내용은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 회사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지를 통하여 안내하고 있지 아니하고, 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 관련된 명문의 규정을 마련하고 있지 않습니다. 이는 관련 법령을 준수하여 주주제안권 행사와 관련된 내부절차를 시행해왔기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권 행사에 대하여 어떠한 제한도 두고 있지 아니하며, 관련 법령을 준수하여 주주제안을 처리하고 있으나, 향후 주주들의 주주제안권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 주주제안 관련 절차의 홈페이지 안내, 주주제안의 처리절차 및 기준에 관한 명문 규정의 마련 등에 대하여 다방면으로 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 기준은 없지만 36회 연속배당을 통해 주주에게 배당 예측가능성을 제공하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원정책과 관련된 명문의 규정, 지침, 강령은 마련하고 있지 아니합니다. , 하지만, 당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하는 원칙 아래 보고서 제출일 현재 36회 연속배당을 실시하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책의 별도 안내나 영문자료 제공을 하고 있지 아니하나, 36회 연속배당을 실시하여 왔고, 주주총회 6주 전에 전자공시시스템 (DART)에 ‘현금 현물 배당 결정’ 공시 및 ‘현물 현물 배당 결정’ 공시와 주주총회 승인 당일 ‘정기주주총회 결과’ 공시를 통하여 주주에게 배당 관련 내용을 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사의 정관은 배당 기준일을 배당결정 이후로 정할 수 있는 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하지 않았으나, 당사는 보고서 제출일 현재 36회 연속배당을 통하여 배당 관련 예측가능성을 어느 정도 제공하고 있습니다. 향후 사업환경 및 경제상황 변화를 고려하여 관련 정관의 개정 여부를 검토할 계획입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제 50기 현금배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-06
X

제 51기 현금배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-08
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책과 관련된 명문 및 규정을 마련하고 있지 아니하고, 배당 기준일 이전에 배당결정을 하지 않고 있습니다. 주주환원정책 및 배당기준일 관련 정관변경은 향후 사업환경 및 경제상황 변화를 고려하여 중장기적인 경영 계획을 토대로 정해야 하는 사항이기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 36회 연속배당을 통하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공해 왔는바, 향후 경영환경의 변화 및 경제시장의 영향, 중장기적인 경영계획 등을 고려하여 주주환원정책에 대한 명문의 규정 마련 여부(마련하는 경우 외국인 주주에게 주주환원정책 관련 영문 자료 제공) 및 배당기준일 관련 정관변경 여부를 검토할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 배당의 실시 등 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 보고서 제출일 현재까지 36회 연속배당을 실시해오고 있습니다. 특히 당사는 배당이 당사를 신뢰하여 투자하여 주신 주주님들의 권리라고 생각하여 22, 23년 당기순이익이 적자임에도 불구하고 주주환원의 일환으로 배당을 실시하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
268,767,507,153
6,200,000,000
250
0.8

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
289,516,039,697
6,200,000,000
250
0.7

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
305,060,749,179
12,400,000,000
500
2.0

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-32.5
-149.43
146.7

개별기준 (%)
-38.3
-99.5
192.8

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3년간 지속적으로 현금배당을 실시해 오고 있으며, 그 외 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 연속배당이 이어지도록 2024년도 경영지침인 ‘전심전력’을 통해 우선적으로 경영 실적 안정화를 달성하고, 주주가치 제고를 위한 배당 확대 및 주주환원정책을 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관에 의거한 발행할 주식 총수는 80,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 제 51기 사업연도 말(2023년말) 현재의 당사의 발행주식총수는 24,800,000주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000
0
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
24,800,000
31

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 발행주식 전체는 기명식 보통주식이며, 1주마다 1개의 의결권을 보유합니다. 보통주식 이외에 발행된 종류주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하도록 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 IR 담당자 주관 아래 국내 기관투자자 및 애널리스트, 소액주주와의 소통을 위하여 유선상으로 경영실적문의 등의 응대 업무를 진행하고 있습니다. 현재 당사는 보고서 제출일까지 총 22회의 기관투자자 및 애널리스트와의 소통을 진행해왔습니다. 해당 소통의 주요 내용은 당사의 사업 현황 및 실적분석에 관한 내용을 주로 소통이 진행되었습니다.

[2023.1.1 ~ 2024.5.31 IR 개최 현황]

일자

대상

형식

주요내용

2023.01.05

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2023.02.23

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2023.04.12

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2023.04.18

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2023.04.20

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2023.04.25

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2023.06.01

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2023.06.13

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2023.06.26

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2023.06.27

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2023.07.18

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2023.07.20

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2023.09.05

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2023.09.19

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2023.10.19

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2023.12.07

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2023.12.19

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2023.12.21

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2024.01.12

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2024.01.26

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2024.04.09

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

2024.05.29

국내 기관투자자 및 애널리스트

전화미팅

사업현황 및 실적분석

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과의 소통을 위한 별도 행사를 개최하지는 않았습니다. 하지만, 당사는 홈페이지에 대표번호를 표시하고, IR담당자가 유선을 통해 소액 주주들의 문의 사항에 답변하는 방법으로 소액주주들과 소통하고 있습니다

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 별도로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 상세히 안내하고 있지는 않으나, 당사 홈페이지에 회사의 대표전화번호를 공개하고 있으며, 해당 전화번호를 통해 IR문의가 IR담당자에게 연결되도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 외국인 주주에게 정보를 제공하기 위한 영문사이트를 운영하고 있지만, 외국인 담당 직원을 지정하지 않았으며 별도의 영문공시 역시 제출하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주들 및 해외투자자에게 별도 행사를 통한 소통, 회사 홈페이지에 IR 담당자 관련 정보나 외국인 주주를 위한 담당자의 연락처를 공개하고 있지 아니합니다. 하지만, 당사 대표전화를 통한 IR 담당자 연결로 유선상 질의응답을 수행하고 있습니다.

최근 신규 IR 담당자를 배정하였고 육성하고 있는 단계에 있으며 당사는 관련 법령에 따른 공시 및 오픈 IR을 통해 주주에게 당사의 정보를 제공하여 왔기 때문에 소액주주와의 별도의 행사를 진행하지 않았습니다.

당사의 외국인 주주 비중이 전체 발행주식 수 기준으로 전체의 3.81%로 낮아 영문 공시 의무화 대상이 아님에 따라 영문공시를 진행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 IR 활동과 불성실공시법인으로 지정되지 않도록 공시의무 발생시 적절한 정보를 공시의무 기한 내에 주주에게 전달하는 공시활동을 통해 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 추후 사업환경 변화에 따라 영문공시 개시뿐만 아니라 미공개 잠정실적, 사업계획 등 공정공시 사항에 대한 부분도 준수해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

또한 당사는 최근 IR 업무 담당자 2명을 새롭게 배치하여 집중 육성하고 있으며, 이들이 IR 및 공시관련 전문가로서의 소양을 갖추도록 하기 위해 여러 사외 교육 이수와 세미나, 기타의 필요한 여러 활동 등 회사 차원의 지원을 아끼지 않고 있습니다. 당사는 전문 IR 담당자를 육성, 보다 적극적인 IR활동을 전개할 수 있도록 지원할 것이고, IR활동이 기업의 가치 향상에 기여할 수 있도록 노력을 다하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 당사 이사회규정 제10조 제 1항 제 4호를 통하여 이사와 회사 간 거래를 이사회의 사전 승인사항으로 정하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제9조 3항에 의거 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 함으로서 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 취할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 하지 못하도록 미연에 방지하고 있습니다.

당사는 주요주주 등과 회사 간의 거래는 상법 제398조에 따라 이사회에서 이사 3분의 2의 찬성으로 사전 승인을 받도록 하고 있습니다. 특히 당사는 당사와 계열회사와의 거래와 관련하여 거래가 발생할 때 마다 이사회를 개최하여 승인하는 것은 경영활동에 비효율적이라고 판단하여, 매년 차년도의 거래 규모를 계획하여 이사회의 안건으로 상정하고 상법 제398조에 의거 이사회에서 이사 3분의 2 이상의 찬성에 의한 사전승인을 받되, 거래의 액이 기 승인된 금액을 초과하거나 일상적 거래 외의 새로운 거래가 발생하는 경우 특별 승인의 건으로 이사회 결의를 거치도록 하고 있습니다.

또한, 당사는 2022년 5월 1일부터 공시대상기업집단에 지정된 농심 기업집단의 일원으로 공정거래법 제26조에 의거, 계열회사 등 특수관계인과 50억원 이상의 대규모 내부거래를 할 경우 사전에 이사회에서 의결하고 그 내용을 전자공시시스템(DART)에 공시하도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상기 기재된 바와 같이 내부거래 및 자기거래에 대하여 사전 이사회 승인을 받도록 하는 통제 장치를 가지고 있습니다. 상법 제 398조를 준용한 이사회 승인규정을 준수하고 있지만 본 조문에서는 거래 규모에 대한 정함이 없는 바, 거래가 발생할 때 마다 이사회를 개최하여 승인하는 것은 경영활동에 비효율적이라고 판단하여, 매 년 차 년도의 거래 규모를 측정하여 사전승인을 받되, 거래의 액이 기 승인된 금액을 초과하거나 일상적 거래 외의 새로운 거래가 발생하는 경우 특별 승인의 건으로 이사회를 거치도록 하고 있습니다.

내부거래와 관련한 당사의 결의는 2022년 12월 16일 이사회 결의를 통하여 2023년 연간 농심 외 9개사로부터 매출 2,318억원, 농심 외 7개사로부터 매입 90억을 의결한 바 있으며 2023년 12월 15일에 개최한 당 결의를 통하여 당사는 매출에 관하여 농심 외 8개사로부터 1,830억원, 매입에 관하여 농심 외 6개사로부터 88억원의 금액을 2024년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지 할 수 있도록 승인하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 연간 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있으며, 2023년에는 지배주주 등 이해관계자와의 신용공여가 발생하였으며 해당 내용은 전자공시시스템(DART)에 게시하고 있습니다.

① 대주주 등에 대한 신용공여 등 (기간 : 2023.1.1 ~ 2023.12.31)

채무보증 내역 (2023.12.31 기준)

- 보증채무자 : YOULCHON VINA COMPANY LIMITED (해외현지법인, 종속회사)

- 보증채권자 : Shinhan Bank Vietnam

- 보 증 종 류 : 현지금융을 이용한 외화대출 지급보증

- 보 증 일 자 : 2023년 06월 05일

- 보증의목적 : 사업운용자금 확보를 인한 차입

- 보 증 금 액 : 미화 삼백육십만불 (USD 3,600,000)

- 제 공 담 보 : 해당사항 없음

- 보증조건등 : 현지금융에 대한 보증으로, 만기 시 일시상환

- 주 채무의 주요 내용 : 현지금융 미화 삼백만불 (USD 3,000,000)

- 당사는 본 채무보증을 위해 이사회의 승인을 통한 내부통제절차를 거쳤으며

공정성과 합리성 부분에서 타당하다고 인정되어 계약을 진행하였습니다.

- 당 채무보증은 상법 제 542조의9 (주요주주등 이해관계자와의 거래)에 의한 예외 거래에 해당합니다.

② 대주주와의 자산양수도 등 (기간 : 2023.1.1 ~ 2023.12.31)

- 해당 사항 없음

③ 대주주와의 영업거래 (기간 : 2023.1.1 ~ 2023.12.31)

- 해당 사항 없음

④ 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (기간 : 2023.1.1 ~ 2023.12.31)

- 해당 사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

지배주주 등 이해관계자의 내부거래 등을 지속적으로 점검하고, 관련된 규정과 법률 및 정책의 개정되는 부분을 상시 모니터링 하여 당사에 필요로 하는 부분들을 적극 검토하여 반영하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 수요구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고, 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 법적인 절차를 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

회사는 명문의 정책을 마련하고 있지는 아니하나, 상법상의 절차를 준수하고 있습니다. 상법에서는 주주보호를 위한 정책으로 ‘회사의 중요한 영업양수도에 주주총회 특별결의 요구(상법 제 374조), ‘주식의 포괄적 교환 및 이전에 대한 반대주주 주식매수청구권(상법 제360조의5, 상법 제 360조의22), ‘중요한 영업양수도에 대한 반대주주 주식매수청구권’(상법 제374조의2), ‘합병, 분할 및 분할 및 분할합병에 대한 반대주주 주식매수청구권’(상법 제522조의 3, 상법 제530조의11)을 보장하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간동안 영업양수도 계약이 발생되었으며 양도 내용, 가액, 목적, 일정 등을 전자공시시스템(DART)에 공시하였습니다. 해당 영업양도 건에서는 주요 사업에 대한 변화라 판단하지 않아 임시주주총회를 개최하지 않았으며 이에따라 소액주주 및 반대 주주 보호와 관련하여 시행된 내용은 없었습니다. 당사는 추후에 이러한 상황이 발생하는 경우 임시주주총회의 개최 유무를 확인하고, 공시를 통한 정보 전달을 활용하여 주주 보호에 노력을 다하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간동안 당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권을 보유 및 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주 간의 이해관계를 달리하는 자본조달이 발생하지 않았으며 향후 이러한 조달이 발생할 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려하기위해 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분한 설명 및 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 준수하도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하였습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 상설 의사결정기구로서 이사회를 운영하고 있습니다. 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속 가능한 발전을 이루고자 법령과 정관에 규정되어 있는 사항, 주주총회의 소집과 부의 안건에 관한 사항, 회사 경영에 관한 사항 등 회사 내 주요한 의사결정 사항을 심의, 의결하고 있습니다. 이사회의 지원은 경영진단팀에서 수행하고 있으며 이사회 운영에 관한 직무 수행 등을 보조하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제 10조에 의한 이사회 부의사항은 아래와 같습니다.

[주주총회에 관한 사항]

사업목적의 변경

주주총회의 소집

영업보고서 승인

재무제표의 승인

주주총회에 부의할 의안

주식배당에 관한 사항

합병 및 영업양수, 양도, 포괄적 주식교환, 이전, 해산, 분할

이사, 감사의 보수

[경영에 관한 사항]

대표이사의 선임 및 해임

회장, 부회장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 선임 및 해임

상담역, 고문의 선임 및 해임

공동대표의 결정

지배인의 선임 및 해임

지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

[재무에 관한 사항]

최근 사업년도 매출액의 100분의 10 이상의 공급계약의 체결

자산 재 평가

결손의 처분

신주의 발행

주권의 액면분할, 병합

사채의 모집

준비금의 자본전입

전환사채의 발생

신주인수권부사채의 발행

자기자본의 100분의 50 이상의 차입에 관한 결정

재산에 대한 저당권, 질권의 설정

자본금의 100분의 10 이상의 타 법인 출자

자기주식 취득

자본금의 100분의 20 이상의 신규 시설투자, 시설 증설

자산 총액의 100분의 10 이상의 고정자산 취득 및 처분

[이사에 관한 사항]

이사와 회사간 거래의 승인

타 회사의 임원 겸임

[기타 사항]

중요한 소송의 제기

안전 및 보건에 관한 계획 수립

기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 당사 이사회 규정 제 11조에 의거하여 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회가 경영환경 변화에 신속한 대응 및 경영의사 결정 기능과 감독의 기능을 강화할 수 있도록 이사회의 역할과 지원을 확대하고 관련 규정과 정책 및 법률 개정 부분들을 상시 모니터링하여 당사에 필요로 하는 부분들을 적극 검토하여 반영하도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 최고경영자의 승계정책을 마련할 것과 지속 발전시키기 위해 노력하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않으며 승계정책의 수립 및 운영주체는 별도로 정하고 있지 아니합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문의 최고경영자승계 규정이 마련되어 있지 아니하나, 최고경영자 후보를 선정하고 추천함에 있어서 회사와 주주의 이익을 대변하고 충분한 안목으로 경영해 나갈 수 있는 인재를 철저하게 검증하여 회사의 안정적인 성장을 담보할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 명문의 최고경영자승계 규정이 마련되어 있지 아니하나, 최고경영자 후보를 선정하고 추천함에 있어서 회사와 주주의 이익을 대변하고 충분한 안목으로 경영해 나갈 수 있는 인재를 철저하게 검증하여 회사의 안정적인 성장을 담보할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사는 최고 경영자승계정책을 개선 및 보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자승계정책을 별도의 명문화된 규정으로 마련하고 있지 않습니다. 이는 각자 대표체제를 통해 대표자 중 한 명이 부재하더라도 다른 대표자가 있어 경영의 연속성과 안정성을 유지할 수 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 타 회사의 최고경영자 승계와 관련한 후보 선정 및 관리 교육에 대한 규정을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 향후 급변하는 경영환경 속에서 경영효율성 및 주주가치 제고 측면을 고려하여 최고경영자 승계와 관련한 규정 제정을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선 및 보완하였습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

회사는 경영 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크를 효율적으로 관리하기 위해 노력하고 있습니다. 경영환경에서 직면할 수 있는 다양한 리스크에 대해 리스크를 세분화 하고 각각의 요인별 담당조직에서 관리하고 대응하고 있습니다.

리스크를 세분화 하여 재무리스크와 공시리스크는 경영지원실 산하 자금팀과 회계팀에서, 안전리스크는 전사안전총괄단에서 관리하는 등 업무별 분류를 통한 리스크의 할당, 담당 부서의 1차적 리스크관리 및 대응하도록 하고 있으며 복합적인 리스크의 경우 다양한 유관 부서의 상호 협조관계를 통해 대응하도록 하고 있습니다.

중대한 리스크의 경우 이사회 보고사항이나 부의 안건으로 상정하여 처리하게 됩니다.

당사는 재무리스크관리지침 및 여신한도 관리규정 등 리스크 관리를 위한 다양한 명문화된 규정을 재정하여 리스크 관리의 조직과 관리방법을 정하고 통제하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 신뢰를 확보하기 위한 방안으로 윤리강령, 윤리경영 세부 운영수칙을 제정하여 시행하고 있습니다. 사업을 영위함에 있어 관련법규를 준수할 뿐만 아니라 해당 내용에 대한 모니터링을 지속적으로 전개하고 매년 규정의 적정성 및 준수여부를 점검하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 8조 및 동법 시행령 제 9조에 의거 내부회계관리 규정을 제정하고 회사의 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하고 있습니다. 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 매년 회사의 내부회계관리제도의 설계와 운영실태를 평가한 후, 이사회와 감사, 외부감사인은 물론 주주총회에 그 평가방법과 평가 결과를 보고하고 있습니다. 2018년 11월부터 시행된 외부감사법 개정에 따라 당사는 경영진단팀 내 내부회계담당자를 두고 내부회계관리규정 및 업무 지침의 준수여부와 내부회계관리제도 운영실태 점검, 외부감사인 감사수감을 담당하고 있으며 외부감사인인 한영회계법인을 통해 매년 제도 운영의 적정성을 판단 받고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 공시 정책한 명문화된 규정은 없지만 시의적절하고 정확하며 공정한 공시가 적법하게 운영됨을 원칙으로 해당 업무를 수행하고 있습니다. 현재 경영지원실 산하에 공시 담당 인원을 배정하고 정기공시는 물론 수시공시나 기타 공시사항 발생 가능성에 대해 포괄적인 검토를 상시로 진행하고 있으며 주요 의사결정 담당자와 계열사 공시지원조직들과의 긴밀한 정보교류를 통해 중요한 정보가 누락됨이 없이 적시에 전달될 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 담당 인력의 역량 강화를 위한 정기적인 교육 및 세미나 등을 진행하여 업무 전문성 함양에도 지원을 아끼지 않고 있습니다

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 명기 된 정책 외에 내부 업무 진단의 방식으로 회사가 직면할 수 있는 다양한 오류와 위협, 부정으로부터 회사를 보호하고 있습니다. 감사규정 제 4호에 의거 당사의 감사 담당부서인 경영진단팀은 회사의 전반에 대하여 감사규정 제 8조에 따라 다양한 자료를 검토하고 진단할 권한을 가지고 있습니다. 이에 회계적, 인사적 관점 등 다양한 관점에 기인하여 조직 전반을 진단하고 감사하게 됩니다. 감사 활동은 연간 계획에 따른 정기감사와 수시감사로 이루어지게 됩니다. 각각의 감사는 경영진의 승인을 통해 이루어지며 감사와 감사담당부서장은 그 결과를 경영진들에게 보고하여 문제의 보완을 도모합니다. 조직의 효율성과 도덕성을 높이기 위한 다양한 통제 방법이 있을 수 있고 당사는 이 점을 간과하고 있지 않습니다. 다양한 통제 모범사례와 교육을 통해 효율적인 다양한 통제 방안을 모색하고 있으며 향후 회사의 필요성에 의거 다양한 통제 방식을 새로이 도입하여 활용하도록 끊임없는 검토를 이어나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

급변하는 시장상황과 경영환경을 고려하여 변화하는 사항을 확인하고, 법적인 사항 및 관련 규정 등 개정되는 부분들을 상시 모니터링하여 이사회가 회사의 위험을 적절히 관리하도록 내부통제 마련 및 운영, 개선을 위해 당사에 필요로 하는 부분들을 적극 검토하여 반영하도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하며, 독립적으로 기능을 수행할 사외이사를 두었습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 당사 정관 제 29조에 의거하여 3명 이상의 이사로 구성됩니다. 이사회 내 사외이사의 수는 이사 총 수의 4분의 1 이상으로 하고 있습니다. 당사의 정관은 상법 제 383조와 상법 제 542조의 8을 반영하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있습니다. 구체적인 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

신동윤
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사 회장
393
2025-03-29
총괄
고려대 산업공학과

중앙대 국제경영학 석사

율촌화학(주) 이사

송녹정
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사 사장
161
2026-03-28
총괄
명지대 경제학 박사

율촌화학(주) 이사

아리미츠 요시오
사외이사(Independent)
남(Male)
72
사외이사
50
2026-03-28
이사회
일본국립고치공업고등전문학교

공업화학과

소니케미칼 프리즘시트 사업 영업부장

IP NETWORKS 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사에 이사회 내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 향후 경영환경과 내부 상황에 따라 법적, 사회적 관점 등 다양한 관점에서 면밀히 검토하겠습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 ESG위원회가 설치되어 있지 않으나 별도의 ESG TF팀을 운영하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 당사 정관 제 37조 2항과 제 38조 2항에 근거하여 대표이사가 수행하고 있습니다. 향후 경영환경과 내부 상황 그리고 관련 법령을 토대로 사외이사의 수 및 이사회 의장 선임에 대해 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 선임사외이사, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 향후 제도 도입의 필요성과 합리성 등을 면밀히 검토하여 도입 방안을 숙고해 보도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있지 아니하고, 선임 사외이사, 집행임원제도 등을 도입하고 있지 않지만, 당사의 규모와 경영상황, 시장환경을 고려하여 관련 법령에 따라 이사회를 구성하고, 사외이사의 독립성을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 당사의 지속가능한 발전을 위한 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성을 위한 제도를 다각도로 검토하고, 각 제도 도입의 필요성과 합리성 등을 면밀히 검토하여 도입 여부를 정할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업이 아니며, 이사회 구성원 전원은 남성으로 구성되어 있습니다. 하지만, 당사는 성별의 다양성을 통해 다양한 의견을 청취하고 이것이 기업이 새로운 발전 방향이 될 수 있음을 인지하고 있으며 당사의 이사진은 업계의 충분한 경력과 이해를 가진 관련분야의 전문가들로 구성되어 있습니다. 추후 이사회 구성원의 후보 선출 과정에서 다양성에 대한 사회적 요구를 깊이 유념하여 다양한 성별의 후보군을 선택하도록 노력하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 2건(사내이사 1건, 사외이사 1건) 내용은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

송녹정
사내이사(Inside)
2011-03-11
2026-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

아리미츠 요시오
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 업계의 충분한 경력과 이해를 가진 관련분야의 전문가로 구성되는 과정 속에서 이사회 모두가 남성으로 구성되게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 구성원의 후보 선출 과정에서 다양성에 대한 사회적 요구를 깊이 유념하여 다양한 배경, 전문성, 책임성 측면을 고려하여 이사회를 구성하도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 이사회 내 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다. 당사는 이사회에서 이사 후보를 추천하고 주주총회에서 그 선임을 승인 받고 있는바, 당사의 이사회는 이사 후보자를 추천하는 과정에서 후보자의 전문성 및 책임성은 물론이고 상법에서 요구하는 사외이사의 자격요건과 법규 위반으로 인한 행정적, 사법적 제재 기록 유무, 기업가치의 훼손 이력 및 가능성, 주주권익을 침해한 이력 등을 종합적으로 검토하여 이사 후보를 결정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주들에게 이사 후보에 대한 구체적인 정보 확인 및 검토를 위한 충분한 시간을 제공하기 위하여 주주총회 2주 전까지 ‘주주총회 소집공고’를 통해 후보자에 대한 상세한 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 50기 정기주주총회
송녹정
2023-03-13
2023-03-28
15
사내이사(Inside)
1)세부경력

2)당사와의 최근 3년간 거래내역

3)체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4)후보자의 직무수행 계획

5)후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제 50기 정기주주총회
아리미츠 요시오
2023-03-13
2023-03-28
15
사외이사(Independent)
1)세부경력

2)당사와의 최근 3년간 거래내역

3)체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4)후보자의 직무수행 계획

5)후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사 이사들의 이사회 출석률 및 의안 별 찬반여부 등 이사회 활동 내역은 당사의 ‘사업보고서’ 및 ‘분, 반기 보고서’를 통해 확인하실 수 있습니다. 더불어 사외이사의 경우 이사회 활동 내역이 ‘주주총회 소집공고’에도 공시되어 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사 정관 제 30조 4항에 의거하여 당사는 상법 제 382조 2항에서 규정하는 집중투표제를 시행하지 않습니다. 소수주주의 의견 반영과 관련하여, 당사는 상법 제 363조 2항 및 상법 제 542조 6항에서 규정한 ‘주주제안권 제도’를 준수하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보 및 유지되도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해의 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않았습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

신동윤
남(Male)
대표이사 회장
O
경영총괄

송녹정
남(Male)
대표이사 사장
O
경영총괄

아리마츠 요시오
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이용갑
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

신시열

남

상무

미등기

상근

미래전략실장

안광희

남

상무

미등기

상근

사업지원실장

송화순

남

상무

미등기

상근

ENG사업부장

이창우

남

상무

미등기

상근

기술연구소장

강성규

남

상무

미등기

상근

E-소재사업부장

한희식

남

상무

미등기

상근

E-소재개발임원

양경택

남

상무

미등기

상근

포장사업부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위해, 당사가 노력하고 있는 사항은 다음과 같습니다. 등기임원은 이사회의 후보자 추천과정에서 상법 제 382조제3항, 상법 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건에 부합하는지 살펴볼 뿐만 아니라, 그 외 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받은 경우 등도 함께 고려하여, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 주주총회에 이사후보자로 추천하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 미등기임원의 경우에는 인사 고과자료등을 활용하여 당사의 ‘인사노무 규정’, ‘윤리강령’ 등의 사규와 기타 법령 위반등의 행위 유무를 사전에 검토하여 임원 선임과정에서 차단할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에도 ‘인사노무 규정’, ’윤리강령’ 등의 사규에 근거한 징계절차를 마련함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다할 수 있도록 관리, 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 임원 가운데 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 협의가 있는 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 주주대표 소송이 제기된 현황이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 임원은 시장상황과 회사의 경영환경을 고려하고, 법률적 자격요건에 위반됨이 없어야 함은 물론 고도의 윤리의식을 보유한 자가 선임될 수 있도록, 충분한 검증절차를 구비, 개선시켜 나갈 것이며, 관련 정책과 법률의 개정 부분들도 상시 점검하여 당사에 필요한 사항을 적극 반영하도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없으며 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사인 아리미츠 요시오는 아래와 같이 사외이사로서 재직한 것 이외에 과거 당사에 재직한 사항이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

아리미츠 요시오
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함) 간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간의 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 자격요건 확인서를 통해 사외이사의 자격에 대한 결격사유가 없는지 내부적으로 확인하는 절차를 거치고 있으며 이를 통해 상법 제 382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항, 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)제5항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영에 있어 이사회와 사외이사의 중요성이 강조되고 있고, 시장상황과 경영환경이 급변하는 상황을 충분히 고려하여 사외이사의 독립적인 활동이 보장될 수 있도록 제도를 보완 개선해 나가며 관련 정책의 변화, 법적인 사항 및 관련 규정 등 개정되는 부분들을 상시 모니터링하여 당사에 필요로 하는 부분들을 적극 검토하여 반영하도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련한 명문의 내부 기준은 보유하고 있지 않으나 상법 시행령 제 34조 5항 3호에서 정하고 있는 기준을 준용하고 있습니다.

상법 제 34조 5항 3호는 상장회사의 사외이사가 해당 상장회사 외 2개 이상 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중일 경우, 사외이사직을 상실한다고 정하고 있습니다. 이에 당사는 당사 외 1개 회사에 대해서만 재임할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

아리미츠 요시오
X
2020-03-25
2026-03-25
iP NETWORKS
iP NETWORKS
대표이사
12.04
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 경영환경 및 법적인 사항 및 관련 규정 등 개정되는 부분들을 상시 모니터링하여 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하도록 당사에 필요로 하는 부분들을 적극 검토하여 반영하도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 컨퍼런스 콜 등의 방법으로 이사회를 개최하여 사외이사의 이사회 참여를 지원 및 확대해 나가고 있습니다. 더불어 당사는 사외이사의 폭 넓은 이해를 지원하기 위해 다양한 세미나, 연구회 등의 기회를 제공하는 등 사외이사의 직무수행을 위해 다각도로 노력하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 경영진단팀은 이사회 지원부서로서 사외이사의 의사결정 지원을 위한 다양한 업무를 수행하고 있습니다. 의사결정을 위한 정보요구에 대응하기 위해 경영진단팀을 중심으로 요구 정보를 취합, 정리하고 있으며 원활한 의사소통을 위해 전담직원 1인과 사내 통역사를 준비하는 등 다양한 조치를 실시하였습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 폭 넓은 이해를 지원하기 위해 다양한 세미나, 연구회 등의 기회를 제공하는 등 사외이사의 직무수행을 위해 다각도로 노력하고 있습니다. 공시대상 기간의 개시 시점부터 제출 마감일까지 당사의 사외이사는 일본 기능성 필름 연구회 주최 및 주식회사 일본경제신문사에서 주최하는 교육에 참가하여 당사의 사업과 관련한 교육들을 이수하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인이므로 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사가 독립적으로 이사회 활동을 수행할 수 있도록 충분한 경영정보를 제공하는 한편, 인적 물적 지원을 확대함으로써, 사외이사의 독립적 직무수행이 보장될 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 평가는 개별실적에 근거하여 이루어지지 않았으며, 평가결과는 재선임에 반영되지 않았습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가를 개별 실적에 근거하여 수행하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

더불어 사외이사 지원조직에서 사외이사의 이사회 참석률 등 직무수행과 관련한 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 공시에 반영되도록 하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가를 개별 실적에 근거하여 수행하고 있지 아니하므로, 개별 실적에 근거한 평가결과를 재선임 여부에 반영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

일반적으로 널리 통용되는 개별 평가의 방법 및 기준이 존재하지 않은 상황에서 사외이사에 대한 평가를 실시하거나 이를 재선임 결정에 반영한다면 사외이사의 주요 기능 중 하나인 경영진에 대한 독립성을 훼손하는 문제를 야기할 수 있다는 판단을 기초로 개별 실적에 근거한 개별 평가를 하고 있지 아니합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

후보자 최초 선임 및 재 선임 시 상법에서 규정하고 있는 사외이사의 독립성 결격사유는 물론 직무전문성, 윤리성, 등을 종합적으로 고려하여 후보자의 자격요건에 대한 평가를 진행하고 있으며 향후 개별 실적에 근거한 사외이사의 평가방안과 보상 등을 다양한 관점에서 검토하도록 하겠으며 검토 과정에서 공정성과 적법성, 주주가치가 훼손되지 않도록 함께 고려하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 적절한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도 내에서 집행하고 있으며 별도의 수당 없이 고정급의 형태로만 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 법적 책임수준과 회사의 규모 등을 종합적으로 고려하여 선정하였습니다. 또한 보수가 평가에 연동한다면 경영진에 의한 사외이사의 독립성이 훼손될 수 있는 가능성을 감안하여 보수 평가 연동제도는 실시하고 있지 않습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 독립성을 훼손시키지 않는 범위 안에서 평가를 실시할 방안을 검토하겠으며 사외이사의 회의 출석률, 기여도 등 다양한 측면에서 사외이사의 활동에 대한 평가를 통해 적정한 보수를 산정할 수 있는 방안을 검토해 보겠습니다

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되며 이사회의 책임, 운영절차 등 규정한 이사회 운영규정을 가지고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분됩니다. 매년 분기별 재무제표 승인 혹은 정기 주주총회 소집 등을 위해 정기이사회를 개최하고 있으며, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 실시하고 있습니다.

정관 제 37조와 이사회 규정 제 5조에 근거하여 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 개최 1일 전에 각 이사 및 감사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하여 충분한 심의 기간을 보장하고 있습니다. 각 이사는 소집권자에게 의안과 그 사유를 들어 이사회 소집을 청구할 수 있으며 소집권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 않는 경우 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제 38조와 이사회 규정 제 9조에 따라 이사회의 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신할 수 있는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 정관 제 38조에 따라 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충의 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 상기와 같은 정관 및 이사회 운영 규정에 근거하여 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 18회(정기회의 11회, 임시회의 7회)의 이사회를 개최하였으며, 회일의 1일전까지 회의 일시, 장소 및 안건을 각 이사 및 감사에게 사전 통지하고 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
7
84.1

임시
7
8
92.9

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 임원 보수의 경우 각 임원의 성과 평가와 연계하고 있으며, 보수정책은 공개하지 않고 있습니다. 보수한도는 주주총회 결의로 정하고 승인 받은 총 이사 보수 한도내에서 임원의 직급에 따라 정해진 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영활동의 불확실성이 가중됨에 따라 경영 리스크 안전 장치 강화를 위해 임원 배상책임보험에 가입하였습니다. 임원으로서 각자의 업무를 수행함에 있어 부당행위로 보험기간 동안 회사, 주주 또는 제 3자에게 손해를 입혔을 경우, 그로 인하여 제기된 법률상 손해배상청구에 대하여 발생한 손해를 담보하고자 보험에 가입하였습니다. 또한 당사는 보험가입뿐만 아니라 사전 예방을 위해 지속적으로 임원 업무 수행에 대한 모니터링을 진행하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자에 대하여 특별한 이익을 보장하는 제도를 운영하고 있지 않습니다. 다만, 회사에 공헌하는 이익이 뚜렷하고 장기적인 협력관계가 기대되는 이해관계자들에 대해 법을 준수하고, 주주이익을 침해하지 않는 범주 내에서 가능성을 타진해 보도록 하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 시장의 보상 동향을 지속적으로 분석 및 고려하여 필요한 경우 보수 정책을 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사 정관 제 39조와 이사회 운영규정 제 14조에 따라 이사회의 의사 결정사항은 의사록을 작성하여 기록하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 반대하는 자와 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 혹은 서명하고 있습니다. 이사회 의사록은 경영진단팀 관리하에 사내 보존 및 관리하고 있습니다. 다만, 이사들의 자유로운 토론을 유도하기 위해 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다. 분기별로 공시되는 정기 보고서를 통해 이사들의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의 내용을 공시하여 이사의 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있기에 당장 녹취록의 도입 필요성은 없으나 향후 도입 필요성이 발생할 경우 신중히 검토해 보도록 하겠습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사들의 자유로운 토론을 유도하기 위해 녹취록은 작성하고 있지 않으며 따라서 의사록에는 토론 내용의 요약 형태로 기록하게 됩니다. 다만 의안에 대한 반대 의견이나 특별 발의가 있는 경우 해당 사항을 발언자와 그 내용으로 기록하여 보존하고 그 내용에 관해서 참석자들의 기명, 서명 날인을 통해 확인하고 있습니다. 현재는 안건이 단순하고 전체 이사회 구성원이 많지 않아 이사 각각의 의견을 기록하는데 큰 필요성을 느끼고 있지 않으나 향후 사회적 요구가 발생하고 필요성이 대두되면 신중한 내부 검토를 통해 도입 가부를 결정하겠습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개년 간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성율은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

신동윤
사내이사(Inside)
1992.02~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

송녹정
사내이사(Inside)
2011.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

아리미츠 요시오
사외이사(Independent)
2020.03 ~ 현재
40
64.3
46.1
54.5
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개를 하고있지는 않습니다. 향후 추가적인 활동 공개 사항이 발생할 시 정기공시 외의 방법으로도 내용을 공개할 수 있는 방안을 강구하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 전자공시시스템을 통해 이사에 관한 사항이 충분히 공개되고있기에 정기공시 외에 방법으로 활동 내역을 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사업환경의 변화 및 당사 사업구조 변화에 따른 다양한 활동 내역이 발생시 정기공시 외의 방법을 활용하여 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회 및 보수(보상)위원회가 설치되어 있지 아니하므로 해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 당사는 상법 제542조의8 및 제542조11에 따른 이사회 산하 위원회 설치 의무가 없습니다. 당사의 규모와 당사가 종사하는 산업의 특징(기술집약사업)을 고려하여, 기술 변화에 따른 신속한 의사결정이 보다 더 필요하다는 판단으로 전문성을 가진 소수의 인원으로 이사회를 구성하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제542조의8 및 제542조11에 따른 이사회 산하 위원회 설치 의무가 없을 뿐만 아니라, 당사의 규모와 당사가 종사하는 산업의 특징(기술집약사업)을 고려하여 기술 변화에 따른 신속한 의사결정이 보다 더 필요하다는 판단으로 전문성을 가진 소수의 인원으로 이사회를 구성하여 운영하고 있습니다. 하지만, 향후 조직 및 사업의 성장, 이사회 내 위원회를 위한 사회의 요구가 있을 시 내부의 검토를 통해 숙려하여 이사회 내 위원회 설치를 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도로 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않기 때문에 이에 따른 별도의 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않기 때문에 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않기 때문에 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되지 않기에 기재하지 않았습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않기 때문에 위의 위원회 외 기타 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제 542조의 8항 및 제 542조의 11항에 의거하여 이사회 산하 위원회 설치 의무에 해당하지 않습니다. 기술집약사업인 당사의 특성 상 기술 변화에 따른 신속한 의사결정을 위해 전문성을 가진 소수의 인원으로 이사회를 구성하여 운영하는 것이 적합하다고 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 조직 및 사업의 성장, 이사회 내 위원회를 위한 사회의 요구가 있을 시 내부의 검토를 통해 숙려하여 이사회 내 위원회 설치를 검토하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제 542조의 10항에 따라 상근감사 1인을 두고 있으며, 상법 제 409조와 정관 32조에 따라 주주총회에 의하여 상근감사를 선임합니다. 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시 까지 입니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이용갑
감사
상근감사(Auditor)
(주)부민W&P 경영지원부문 상무
2022.03.29 선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 감사는 상법에 따라 회계 및 업무감사, 이사회 출석 및 의견 진술권, 임시총회 소집 청구권 등의 권한을 행사할 수 있습니다. 이를 바탕으로 당사의 감사는 책임관련 규정 및 내부회계관리규정에 따라 이사회 및 주요 경영회의에 참석하고 있으며, 규정에 의한 자료요구 및 주요 업무의 보고를 받는 등, 정기 또는 수시로 회사의 회계업무와 이사의 직무집행을 독립적으로 감사할 수 있는 제도를 마련하고 있습니다. 또한 주주총회에서 최종적으로 선임될 시, 발행주식총수의 3/100을 초과하는 주식을 가진 주주의 초과 주식에 대한 의결권을 제한함으로써 선임 시부터 감사의 독립성을 유지하고 있습니다.

현재 당사는 상법시행령 제 37조 제2항의 요건에서 제시하는 회계 또는 재무전문가는 내부감사기구에존재하지 않습니다. 하지만 내부감사를 담당하고 있는 경영진단팀은 해당분야에서 오랜 노하우를 가지고있는 숙련된 직원들로 구성되어 있습니다. 당사 감사규정 제 7조에서 정하고 당사 감사규정 제 7조에 의거 당사는 경영진단팀의 직원은 최소 2년의 근속연수를 가지도록 규정하고 있으나 현재 경영진단팀의 구성원 평균근속년수는 25년에 이르는 전문성을 가진 직원들로 구성되어있습니다. 앞으로도 당사는 내부 감사기구의 인력은 전문성 있는 직원들로 구성하여 향후 내부 통제활동이 깊은 이해와 통찰력을 바탕으로 이루어질 수 있게끔 최선을 다하겠습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정해놓은 감사규정을 통해 감사의 운영목표, 권한 및 책임을 규정하고 있습니다. 또한, 상법 및 관련 법령에서 정하고 있는 감사의 역할 및 직무를 보장하고 있으며 경영진의 부정행위가 확인되면 상법 제 412조에 따라 이를 조사할 권리를 갖습니다.

또한, 당사의 감사는 이사회 및 주요 경영회의에 참여함으로써 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대한 충분한 접근성을 보장받고 있으며 이를 바탕으로 필요한 정보를 요청하거나 조사를 시행하는 등의 방법으로 내부통제 및 감사의 역할을 다 하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사의 감사는 감사 업무 수행의 질적 향상을 위해 회사로부터 필요한 교육을 지원받을 권리를 갖습니다. 당사는 상장회사감사회 등으로부터 세미나, 교육, 교류회 등 다양한 교육을 사전에 확인하고 참석할 수 있도록 제안하고 있습니다. 그 외에도 인터넷 교육이나 도서 등 다양한 방법으로 역량 향상을 도모할 수 있는 방법을 제공하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사업무의 질적 향상과 더불어 다양한 의견 청취를 위해 다양한 분야에서 외부 자문을 실시하고 있습니다. 감사 업무의 특성 상 업무의 세부적인 내용이 기업의 기밀에 속하기 때문에 모든 부분을 공개할 수는 없으나 당사는 다양한 법무법인과 노무사, 회계사 등 각계의 전문가들과 밀접한 네트워크를 구성하고 경영 현안에 대하여 활발한 검토를 진행 중에 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 상법 제 412조와 당사 정관 제 35조에 규정하고 있는 감사의 조사권을 보장하고 있습니다. 필요한 경우 감사는 내용의 확인을 위한 조사를 시행할 수 있으며 회사는 그에 수반하는 비용, 공간, 인력 등 필요하다고 판단되는 모든 지원을 보장하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사규정 제 8조에 따라 감사는 모든 정보의 접근권을 전산, 출입, 면담권 등 모든 부분에 대해 확보하고 내용을 확인할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

내부감사 지원은 당사의 경영진단팀이 전담하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부감사를 지원하는 당사의 경영진단팀은 당사의 감사규정을 적용 받습니다. 감사규정 제 9조에 따라 경영진단팀은 감사 활동에 대한 불리한 대우를 받지 않게끔 보장받고 있습니다. 경영진단팀은 대표이사의 직속 기관으로 독립성을 확보하고 있는 부서입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 감사보수는 주주총회에서 승인받은 감사보수 지급한도 범위 내에서 감사업무의 전문성을 고려하여 감사 본인이 독립적으로 금액을 판단하고 있습니다. 업무특성상 감사업무를 수행해야하므로, 과거 경험을 바탕으로 한 실무적 역량과 전문적 지식, 그리고 업무에 대한 포괄적 관리역량이 필요하며 이에 따라 감사직무를 충실히 수행하는데 부족함 없이 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

5.06

감사의 보수에 대해서는 매 분기 공시되는 정기보고서를 통해 투명하게 공시하고 있으며 감사의 사외이사 대비 보수 비율은 5.06 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영환경과 법적인 사항 및 관련 규정 등 개정되는 부분들을 상시 모니터링하여 향후에도 감사위원회, 감사 등 내부감사기구가 독립성과 전문성을 확보하도록 할 것이며 당사에 필요로 하는 부분들을 적극 검토하여 반영하도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 시행령 제 37조의 1항에서 정하는 감사위원회 의무 설치의무가 없습니다. 향후 회사의 성장에 따라 감사위원회를 설치해야하는 시점이 도래 할 것으로 예상되며 당사는 법에서 규정하고 있는 사항을 성실이 준수하여 적용시점을 검토하도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표, 연결재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며, 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 등 적절한 감사절차를 적용하였습니다. 업무감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우, 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용하였습니다. 또한, 내부회계 관리자로부터 내부회계관리제도의 운영실태를 보고받고 이를 검토하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 10조에 의거 감사인선임위원회에서 승인된 외부감사인을 감사가 선정하게 되어 있습니다. 2023년 2월에 개최된 당사 외부감사인 선임 위원회 결과에 따라 한영회계법인을 외부감사인으로 선정하였고, 이후 회사가 선임 및 계약을 완료 하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사회의록, 감사 기록의 작성 및 보전과 주주총회 보고절차와 관련하여 당사 감사규정에 그 내용을 정하고 있습니다. 당사 감사규정 제6조에서 감사와 담당부서장은 회사 전 부문의 중요회의에 참석하여 의견을 진술할 수 있는 권한을 정하고 있으며 감사규정 제 17조에서 담당부서장은 감사 결과 등에 대한 보고를 사장에게 보고하도록 정하고 있습니다. 아울러 감사는 주주총회에 참석하여 감사보고를 통해 재무제표와 연결재무제표, 동 부속명세서 등의 검토와 회계감사의 결과 법령이나 정관의 위반여부 등을 확인하여 보고하는 등 적극적인 활동을 수행하고 있습니다. 감사의 이사회 참석 여부 등은 당사의 정기보고서에 회차별 참석여부와 찬반사항을 자세히 공시하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 시행령 제7조의 1항에 의거하여 감사위원회 의무설치 대상이 아니므로 별도의 감사위원회를 운영하지 않으며 회의 개최 내역 및 개별이사 출석내역은 기재하지 않았습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

감사위원회 개최내역 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사 등 내부감사기구의 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행 및 활동 내역을 투명하게 공개할 것 입니다. 감사위원회의 경우 당사는 상법 시행령 제 37조의 1항에 따른 감사위원회 설치대상이 아니나 향후 법적인 사항 및 관련 규정 등 개정되는 부분들은 모니터링하여 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사에 대한 법률 제 10조(감사인의 선임) 및 제 12조(감사인 선임 등의 보고) 에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 외부감사인의 독립성, 전문성 확보를 위해 감사인선임위원회를 운영하고 있으며, '상장회사 외부감사인 후보 평가 기준 표준 예시'를 활용하여 후보를 평가, 선임하고 있습니다. 법률과 규정에 입각한 외부감사인 선임을 통해, 현재 당사는 외부감사인 독립성 훼손 우려상황은 발생하고있지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선정 시, 외부감사인선임위원회를 개최하고 입찰가격, 감사업무수행팀의 역량, 법인의 역량, 수행절차의 적절성 등을 기준으로 외부감사인의 독립성 및 전문성을 평가하여 외부감사인을 선임하였습니다. 2023년 외부감사인선임위원회를 개최, 한영회계법인을 2023년~2025년(51기~53기) 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후, 외부감사인의 감사계획을 충실히 수행하였는지 등에 대한 평가를 선임시 평가 항목에 의거하여 수행하고 있습니다. 인력 및 시간의 적정성, 파트너 업무 관여도, 감사와 커뮤니케이션 등 감사인의 이행도와 전문성을 평가 하고 있습니다. 감사 종료 후 감사인력과 내부감사기구와의 커뮤니케이션을 통해 감사의 적정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 현재 외부감사인 한영회계법인으로부터 세무조정용역을 제공받고 있습니다. 한영회계법인의 경우 유능한 인력으로 구성된 TAX전담 부서가 구성되어 있으며, 업무 표준화를 위한 지원을 받을 수 있어 선정하게 되었습니다. 2023년 법인세 신고시 제공받은 세무조정 용역 비용은 부가세를 포함하여 11,000,000원으로 2023년 12월, 2024년 4월 착수금(30%)과 잔금(70%)으로 지급되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부감사기구가 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 유지 및 개선을 통해 상기 세부원칙을 준수하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

2023년 총 5번의 대면회의가 개최되었습니다. 당사의 감사는 감사 중 발생한 이슈 사항에 대하여 외부감사인에게 보고받고 있습니다. 외부감사인의 현장 감사가 종료되고 개최되며, 경영진의 참여없이 대면회의로 실시하고 있습니다. 감사는 보고받은 사항에 대하여 내부감사에 활용, 해소를 위해 노력하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2023-02-17
1분기(1Q)
2022년(50기) 기말 회계감사 및 내부회계관리 감사 수행경과 보고 및 핵심감사사항에 대한 커뮤니케이션사항

2
2023-04-21
2분기(2Q)
2023(51기) 1분기 회계감사 및 내부회계관리 감사 수행경과 보고 및 핵심감사사항에 대한 커뮤니케이션 사항

3
2023-07-21
3분기(3Q)
2023(51기) 2분기 회계감사 및 내부회계관리 감사 수행경과 보고 및 핵심감사사항에 대한 커뮤니케이션 사항

4
2023-10-20
4분기(4Q)
2023(51기) 3분기 회계감사 및 내부회계관리 감사 수행경과 보고 및 핵심감사사항에 대한 커뮤니케이션 사항

5
2024-02-23
1분기(1Q)
2023(51기) 기말 회계감사 및 내부회계관리 감사 수행경과 보고 및 핵심감사사항에 대한 커뮤니케이션 현황

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사 활동 계획으로는 연 1회 전 사업부 대상으로 실시하는 정기감사 및 대표이사의 지시에 의해 실시하는 특별감사, 감사 담당 부서장이 실시하는 수시감사, 일상적 회계 및 기타 중요 안건 내용 검토를 위한 일상감사를 계획하고 있습니다. 공시대상기간 외부감사인과의 협의를 통해 현금창출단위에 관한 적정성, 건설중인 자산 미대체의 적정성, 계열사에 대한 매출거래의 내부회계 통제를 핵심감사사항으로 지정하였습니다.

당사의 감사활동 실적은 정기감사를 통해 필름사업부 운영실태 점검 및 연구소의 운영실태를 점검하였으며 특별감사를 통한 재고 수불관리 운영실태를 점검하였습니다. 또한 일상감사를 통해 매출채권 및 재고자산 운영실태 점검 및 자금, 현금 실사를 진행하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항을 매 분반기 감사에게 보고하고 있습니다. 감사 과정에서 추출된 문제점은 감사결과보고서의 형식으로 감사 및 내부 감사기구에게 전달되게 되며 이 내용은 향후 내부 감사활동을 수행함에 있어 중요한 진단 사항으로 선정하여 진단계획의 수립과 개선안에 대한 경영진 보고를 거치게 됩니다. 당사의 내부감사기구는 감사와 경영진단팀으로 구성됩니다. 당사는 감사규정에 감사와 경영진단팀의 권한과 책임을 정하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사가 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 별도 재무제표 기준 2024년 2월 8일 주주총회 개최 6주전에 이루어졌으며 연결 재무제표 기준으로는 2024년 2월 20일 주주총회 개최 4주전에 이루어졌습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 51기 정기주주총회
2024-03-26
2024-02-08
2024-02-20
한영회계법인

제 50기 정기주주총회
2023-03-28
2023-02-06
2023-02-13
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당 사항 없음

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기업지배구조 공시내용과 관련된 회사내부규정을 아래와 같이 첨부합니다.

- 정관