HS화성 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: HS화성



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

화성산업 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정필재
성명 :
이재철

직급 :
상무이사
직급 :
차장

부서 :
전략본부
부서 :
전략경영팀

전화번호 :
053-760-3323
전화번호 :
053-760-3714

이메일 :
pjjung@hwasung.com
이메일 :
chury77@hwasung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
이종원
최대주주등의 지분율
42.39

소액주주 지분율
39.08

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
건축, 토목, 아파트분양

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
화성산업

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
908,068
645,706
422,231

(연결) 영업이익
25,253
14,545
28,631

(연결) 당기순이익
19,208
22,672
29,678

(연결) 자산총액
991,687
746,127
807,965

별도 자산총액
772,613
564,413
656,275

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치를 제고하고 주주 권익을 보호하며 고객, 이해관계자 및 사회에 대한 책임과 사명을 다하기 위하여 지배구조의 투명성, 안전성, 건전성을 모두 갖추고 있습니다.

당사는 지배구조의 투명성을 높이기 위해서 적법 절차에 따른 지배구조 확립이 가장 중요하다는 점을 명확하게 인식하고 있으며 “이사회중심 경영”이라는 보편적 원칙을 준수하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령과 정관에 따라 주주로부터 위임받은 범위 내에서 회사의 중요한 경영의사결정권을 행사하고 있으며 경영진을 감독하고 지배주주를 견제하는 동시에 투자자 및 소액주주 등을 비롯한 이해관계자의 이익도 보호하고 있습니다.

또한 당사는 지배구조의 안정성, 건전성을 제고하기 위하여 모든 경영활동을 준법 및 기업윤리에 입각하여 수행하고 있습니다. 2002년 윤리실천선언문을 채택한 이후 공정자율준수프로그램(CP)을 운영하고 있으며 2020년에는 윤리강령을 제정, 선포하였고 내부회계관리제도, 준법통제기준 등을 도입하여 기업의 사회적 책임 제고를 위한 다양한 제도를 운영하고 있습니다.

당사의 모든 경영활동은 당사 홈페이지와 전자공시 시스템(사업보고서)를 통해 제공하고 있으며 이를 통해 지배구조 전반에 걸친 설명과 지배구조 운영방식을 투명하게 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 최고 의사결정기구인 이사회는 보고서 제출일 현재 6명의 이사로 구성되어 있으며 이 중 사외이사는 4명입니다.

이사회는 대표이사 선,해임권을 비롯한 회사의 중요 경영의사결정 권한을 행사하는 바, 사외이사의 수가 2/3의 비중을 차지함으로써 사외이사 중심으로 운영되고 있습니다. 이는 경영감독기능이라는 사외이사제도의 취지와 기능을 최대한 발휘하도록 하기 위한 것으로써 전문성을 갖춘 다수의 사외이사가 회사의 경영활동에 적극 참여하고 경영진의 경영활동까지 감독함으로써 회사의 투명한 경영활동을 보장하고 있습니다.

당사의 사외이사는 각 분야의 전문지식과 경험이 풍부한 외부 전문가를 대상으로 사외이사후보추천위원회가 추천하고 주주총회에서 선임하고 있습니다. 사외이사 자격은 사외이사운영규정에서 정하고 있으며 사외이사후보를 정할 때, 당사와 사외이사후보 간에 중대한 이해관계가 없는지 등의 자격요건을 엄격하게 확인하여 그 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 사외이사 중심의 이사회 내 위원회 운영

당사는 총 4개의 이사회 내 위원회(경영위원회, 보수위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회)를 설치하고 있습니다.

경영위원회는 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항에 대한 심의와 의결을 위해 설치되었고, 보수위원회는 주주총회에 부의할 등기이사 보수한도 및 체계, 기타 이사보수와 관련하여 이사회로부터 위임받은 사항을 심의, 의결함으로써 이사보수집행의 객관성과 투명성을 제고하고 있습니다.

감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 당사가 자산2조원 미만으로 상법상 설치의무가 없음에도 불구하고 경영활동의 공정성과 독립성을 강화하기 위하여 자발적으로 설치하였습니다.

당사는 총 4개의 이사회 내 위원회 중 그 성격상 사내이사로 구성되어야 하는 경영위원회를 제외한 3개의 위원회는 전부 사외이사로만 구성하여 위원회 활동의 독립성을 보장하고 있습니다.

(3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사의 이사회 내 위원회는 경영, 건설, 금융, 경제, 회계, ESG 등 각 분야의 전문가인 이사들이 구성원으로 참여하고 있습니다. 이를 통해 각 위원회의 위원들이 회사의 경영활동에 자기 전문분야의 관점에서 의견을 개진하고 의사결정절차에 참여토록 보장함으로써 회사의 전문성, 투명성, 공정성이 제고되고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회일시, 장소 및 의안 등을 상법에 따라 총회일 2주 전에 전자공시시스템 등으로 통지함으로써 주주들이 의안을 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회일시, 장소 및 의안 등을 상법에 따라 총회일 2주 전에 전자공시시스템을 통하여 통지하고 있습니다. 이를 통해 주주들은 의안에 대하여 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있습니다.

정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3개월 이내에 개최하고 있으며 임시주주총회는 필요에 따라 개최하고 있습니다. 당사의 공시대상기간 직전 사업연도부터 공시서류제출일까지의 주주총회 개최내역은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제66기정기주주총회
제65기정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-27
2023-03-06

소집공고일
2024-03-07
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
대구 수성구 동대구로111 본사7층회의실
대구 수성구 동대구로111 본사7층회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
영문회사홈페이지 게시 등
영문회사홈페이지 게시 등

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명중 3명 출석
7명중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 1명출석
3명중 1명출석

주주발언 주요 내용
1) 발언개인주주: 3인

2) 주요발언요지: 안건에 대한 찬성발언
1) 발언개인주주: 3인

2) 주요발언요지: 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 상법에서 정한 규정에 따라 주주총회 2주 전까지 전자공고 및 서면통지(1%이상 주주)하여 주주들이 의안검토 및 의결권행사를 할 수 있도록 하고 있으나 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

그 사유는 직전 사업연도 결산의 정확성을 확보하기 위한 경영활동과 외부감사인의 외부감사일정 등에 절대적 시간이 더 많이 소요되고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 모범규준이 제시한 주주총회 4주전에 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 정보 제공 전반을 개선할 수 있도록 결산 및 외부감사일정 등을 검토하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들의 주주총회 참여를 독려하기 위하여 노력하고 있으며 전자투표 및 의결권대리행사 권유를 통하여 주주가 의결권을 용이하게 행사 할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2021년3월26일 정관개정에 따라 서면투표는 도입하고 있지 않습니다. 다만 주주의 의결권행사 편의를 위해여 제64기 정기주주총회 부터 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 도입하였습니다. 주주총회에 출석한 주주 중 일부는 직접 참석(전자투표 포함)하여 의결권을 행사하였으며, 나머지 주주는 의결권 대리 행사 및 의결권 대리 행사 권유에 의하는 방법을 통해 간접적으로 의결권을 행사하였습니다. 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 개최 여부 및 서면투표, 의결권대리행사권유현황 등은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 66기 (2023년)
제 65기 (2022년)
제 64기 (2021년)

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 2023년1월1일 부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회는 제66기 정기주주총회, 제65기 정기주주총회로 총2회이며 해당 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제66기정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제66기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
9,114,763
4,735,852
4,718,021
99.6
17,831
0.4

제66기정기주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건
가결(Approved)
9,114,763
4,735,852
4,735,848
100.0
4
0.0

제66기정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 1명 선임의 건 (후보자 권업)
가결(Approved)
6,983,234
2,729,066
2,707,153
99.2
21,913
0.8

제66기정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
9,114,763
4,735,852
4,735,848
100.0
4
0.0

제65기정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제65기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
9,114,763
5,069,203
4,817,618
95.0
251,585
5.0

제65기정기주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건
가결(Approved)
9,114,763
5,069,203
5,061,003
99.8
8,200
0.2

제65기정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
사내이사 1명 선임의 건 (후보자 이종원)
가결(Approved)
9,114,763
5,069,203
5,050,770
99.6
18,433
0.4

제65기정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
사외이사 1명 선임의 건 (후보자 손원조)
가결(Approved)
9,114,763
5,069,203
5,060,328
99.8
8,875
0.2

제65기정기주주총회
제5-1호의안
보통(Ordinary)
감사위원회위원 선임(손원조)
가결(Approved)
6,922,343
2,876,783
2,867,909
99.7
8,874
0.3

제65기정기주주총회
제5-2호의안
보통(Ordinary)
감사위원회위원 선임(김홍일)
가결(Approved)
6,922,343
2,876,783
2,858,278
99.4
18,505
0.6

제65기정기주주총회
제6호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
9,114,763
5,069,203
4,637,833
91.5
431,370
8.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 공시대상기간 내 주주총회에서 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 전자투표제도 등을 적극적으로 시행하였으나, 여러 가지 사정으로 주주총회 집중일에 개최함으로써 주주참여가 미진하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주참여와 관심을 높이기 위하여 정기주주총회일을 정함에 있어 정기주주총회 집중일을 피하는 방안을 포함하여 보다 많은 주주가 참여할 수 있도록 다양한 방안을 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조의2 및 제542조의 6에 따라 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권 처리관련 공시담당부서에서 주주총회 6주전까지 접수기한을 준수중이나 홈페이지등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

접수된 안건은 이사회 검토 및 결의를 통해 주주총회 안건으로 상정되고 해당 안건에 대하여 주주총회에서 제안자에게 설명도 요구하고 있으나 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 내부 규정은 아직 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 부터 보고서 제출일 현재까지 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 처리관련 공시담당부서에서 주주총회 6주전까지 접수기한을 준수중이며, 접수된 안건은 이사회 검토 및 결의를 통해 주주총회 안건으로 상정되고 해당 안건에 대하여 주주총회에서 제안자에게 설명도 요구하고 있습니다.

그러나, 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지를 통한 별도의 행사절차안내는 아직 시행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안자가 많지 않더라도 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 향후 주주총회 일정 수립 시 회사 홈페이지 등을 통해 별도 안내절차를 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 근거하여 배당을 시행하고 있으며 배당결정시 배당결정공시를 통해 주주에게 안내하고 있으나 별도 주주환원정책은 수립하지 않고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 배당정책은 없으나, 최근 5년간 배당성향, 재무구조 및 시장상황등의 요소들을 고려하여 배당률을 결정해왔습니다. 향후에도 회사의 이익, 현금흐름과 지속성장을 위한 투자 및 향후 경영상황등을 고려하여 주주가치 제고를 위해 배당가능 이익 범위 내에서 적정수준의 배당률을 결정 할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

별도로 제공하고 있지않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일까지 2회 현금배당을 실시하였으나 배당기준일 이후에 배당결정으로 주주들에게 배당관련 예측가능성은 제공하지 못하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-24
X

2차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-22
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제51조(이익배당)에 근거하여 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있고 배당가능이익을 재원으로 하여 자기주식 취득을 할 수도 있습니다. 당사는 주주가치제고와 주주환원을 위해 12회째 연속 현금배당 중이나 신규투자나 재무안정성을 위해 별도의 배당정책을 수립하지는 않고 있기에 주주환원 정책과 관련하여 주주들에게 충분히 안내하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 현금흐름과 지속성장을 위한 투자 및 향후 경영상황 등을 고려하여 배당가능 이익 범위 내에서 적정수준의 배당률을 결정 할 예정이며, 최근 5년간 배당성향, 재무구조 및 시장상황 등의 요소들을 고려하여 주주들에게 충분히 안내하도록 배당정책을 별도 수립할 것을 검토 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 실시함으로써 주주가치를 제고시키고자 노력하고 있습니다. 그리고 정관에 따라 분기배당을 실시할 수는 있으나 아직 실시하지는 않았으며 매년 현금배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 제66기, 제65기, 제64기에서 차등배당, 분기배당, 중간배당을 실시하지 않았으며, 해당 기간 내 금전으로 이익배당을 실시하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

116,130,803,777
4,574,266,000
500
4.50

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

102,429,186,317
4,574,266,000
500
4.54

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

139,628,273,625
12,110,162,000
1000
7.56

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
21.7
18.8
40.5

개별기준 (%)
14.9
14.6
40.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2022년 주주가치제고를 위하여 자기주식 2,961,630주 (70,273백만원)를 취득하였고, 취득한 자기주식 중 2,300,800주 (55,611백만원) 를 배당가능이익범위 내에서 동년7월8일 소각하였습니다. 이는 시가총액대비 24%로 전례 없는 수준의 주주환원을 시행하였습니다. 향후의 자사주와 관련한 추가 매입/소각에 대한 구체적 계획은 아직 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2022년 자사주 소각 이후에는 유동성 등을 고려하여 추가적 자사주 소각을 통한 주주환원계획은 수립하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 현금흐름 및 유동성에 중요한 영향을 미치지 않을 경우, 추가 자사주매입/소각을 고려할 순 있으나 구체적인 계획은 없습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관은 주주 의결권을 보통주식 1주마다 1개로 명시하고 있습니다. 그리고 주주권익보호를 위해 경영정보를 성실히 적시에 공개하여 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 당사의 주식발행현황은 다음과 같습니다

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000

30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
10,150,000
33.83

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 발행된 종류주식이 없으므로 종류주주총회를 개최한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 관계법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위하여 적극노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자

대상

형식

주요내용

2023년03월16일

Dimensional Fund Advisors

컨퍼런스콜

회사경영현황 전반질의 응답

2023년10월24일

애널리스트

컨퍼런스콜

ESG경영 양적,질적분석위한 일정협의

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 별도의 소통위한 행사는 개최하고 있지 않습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 외국인주주를 위한 주주총회 의안자료를 작성하여 별도 영문홈페이지를 통하여 제공하는 등 외국인투자가와 소통하고자 노력하고 있습니다. 또한 외국인투자가와의 직접 소통에도 적극 응하고 있으며 2023년03월16일 외국인주주 대리인 Dimensional Fund Advisors와 화상 컨퍼런스를 통하여 경영전반에 대한 정보를 제공한 사례가 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사홈페이지등에 IR담당부서의 전화번호, 이메일 주소등의 별도 안내는 없습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문사이트를 운영중이나 외국인 담당직원은 지정되어 있지 않고 영문공시는 아직 진행하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대상기간동안 IR등을 통해 주주들과 직접 대면한 의사소통에 다소 미진하였으나 전자공시시스템을 통하여 공시대상 경영사항에 대해 주주들에게 적시에 공평하게 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주들과 적극적으로 소통할 수 있도록 홈페이지에 공시담당 부서 정보를 기재 하여 소액주주들과 소통의 창을 마련하고 컨퍼런스콜, 기업탐방요청 및 IR 개최 등을 통해 주주와 더 많이 소통할 수 있는 기회를 만들겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관, 이사회규정, 윤리강령 및 준법통제규정을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래 등을 통제하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 정관, 이사회규정, 윤리강령 및 준법통제규정을 통해 상법 제397조의2 사업기회의 유용, 제398조 내부거래 및 자기거래 등의 사안을 통제하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 이사회가 계열회사 등과의 내부거래 또는 경영진, 지배주주 등과의 자기거래 관련된 포괄적 의결을 한 바는 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

- 기타거래내역 (단위: 천원)

특수관계자
매출 등
매입 등
배당금수익
배당금지급

이지스전문투자형사모

부동산투자신탁제418호
-
-
225,665
-

(주)화성개발
908,006
(359,462)
348,000
(16,885)

동진건설(주)
54,420
(4,933)
-
(199,091)

합 계
962,426
(364,395)
573,665
(215,976)

- 채권 및 채무의 잔액 (단위: 천원)

특수관계자
당기말
전기말

기타채권
기타채무
기타채권
기타채무

(주)화성개발
69,182
187,300
84,034
150,089

동진건설(주)
-
4,171
-
2,326

합 계
69,182
191,471
84,034
152,415

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 수립한 통제규정등이 효과적으로 운영될 수 있도록 노력하고 습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 해당되는 사안이 발생할 경우, 상법 및 관련법령에 따라 주주들의 의견을 수렴하고 주주이익을 보호하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 이전등에 대한 주주보호를 위한 명문화된 정책은 아직없습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 내 주식으로 전환될 수 있는 채권잔액은 없었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내 해당 사안은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내 해당 사안은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 내 기업소유구조에 중대한 변화가 없었고 주요사업의 변동사항이나 자본조달도 없었습니다. 이와 관련된 사안이 발생할 경우, 당사는 상법 및 관련법령에서 정한 절차에 따라 진행할 것이며 별도의 정책을 수립하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 다양한 이해관계자들의 의견을 경영진에게 쉽게 전달될수 있고 소액주주들과 더 효과적으로 소통할 수 있는 커뮤니케이션 창구를 마련하도록 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기회의를 분기 1회, 임시회의는 필요에 따라 수시 개최하고 있고, 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 업무집행 의사결정 및 이사의 직무집행 감독권한을 가진 최고의사결정 기구로서 법령 또는 정관에서 정한 사항과 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 의결하여 결정합니다.

이사회의 구체적인 심의ㆍ의결사항은 당사 이사회 운영규정 5.4 부의사항 및 보고사항에 규정되어 있습니다. 그 내용은 다음과 같으며, 법령상으로 정한 의무사항 및 이사회 규정에 정한 임의사항 들로 구성되어 있습니다.

5.4 부의사항 및 보고사항

5.4.1. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

(1) 주주총회에 관한 사항

① 주주총회의 소집

② 주주총회에 부의할 의안

(2) 경영일반에 관한 사항

① 법령상 이사회 결의를 요하는 제규정의 제정 및 개폐

② 대표이사의 선임 및 해임

③ 이사회 내 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원의 해임 및 선임

④ 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

⑤ 지배인의 선임 및 해임

⑥ 준법지원인의 임면

⑦ 지점의 설치.이전 또는 폐지

⑧ 기본조직의 제정 및 개폐

(3) 재무에 관한 사항

① 신주, 사채, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

② 자기주식의 취득, 처분 및 소각

③ 투자에 관한 사항

가. 자기자본의 5%이상의 타법인 주식.출자증권 및 주권 관련 사채권의 취득 및 처분

나. 자산총액의 5%이상의 유형자산 취득 및 처분

(단, 영업활동을 목적으로 한 부동산의 취득 및 처분은 제외)

④ 자기자본의 5%이상의 담보제공, 채무보증

(단, 입찰, 하자 등의 이행보증은 제외)

(4) 이사 등에 관한 사항

① 이사 등과 회사간 거래의 승인

② 경업의 승인

(5) 기타

① 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항

② 주주총회에서 위임받은 사항

③ 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

④ 금융기관 대출 등 유관기관이 요구하는 연대입보의 건

⑤ 기타 기업공시기준에서 이사회 결의를 요구하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제41조의 2에 따라 이사회 운영에 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정할 수 있습니다.

당사는 이사회의 전문성과 효율성 강화를 위하여 이사회 내 위원회로 경영위원회, 보수위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회 내 각 위원회의 활동내역과 관련한 사항은 핵심원칙 8. 이사회 내 위원회를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계 정책을 수립하지 않았습니다. 최고경영자는 주주총회에서 사내이사로 선임된 자 중에서 이사회에서 그 역량을 신중하게 평가하여 선임하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 비상시 선임정책 및 연임정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항이 명문화된 최고경영자 승계정책이 아직 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 별도의 승계정책을 두고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 중 승계 후보군에 대한 교육은 시행하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 별도의 승계정책을 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제35조 및 이사회 운영규정에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 하고 있습니다. 이사회는 주주총회를 통해 사내이사로 선임된 자 중에서 회사와 주주의 이익에 부합하는 비전을 효과적으로 실행할 수 있는 자를 선택하여 이사회결의로 대표이사(최고경영자)로 선임하고 있습니다.

따라서 최고경영자 승계절차, 후보군 선정, 교육 등을 구체적으로 명문화한 승계정책이 없기에 미진합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요할 경우, 최고경영자 승계절차, 후보군 선정, 교육 등을 구체적으로 명문화한 승계 정책을 마련하도록 신중히 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위험 관리를 위하여 ‘리스크관리 규정, 윤리강령, 준법통제규정, 공정거래 자율준수 규정, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정’ 등의 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 경영활동에서 발생할 수 있는 위험에 대한 식별, 평가, 관리, 점검, 개선 등의 활동을 위하여 리스크 관리 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 경영전략기획, 인적자원, 재무·외환, 영업·마케팅, 사업개발, 기술개발, 구매·외주, 건설·설비·물류, 품질, 환경·안전·보건, IT·보안, 재난·재해, 법규준수·기타 등 재무 및 비재무 분야에 대한 이슈와 리스크를 파악하고 주요 회의체 및 현업 부서에서 상호 긴밀하게 협력하여 위기상황에 대응하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 적법하고도 공정한 회사 경영활동을 통해 고객 및 이해관계자에게 신뢰성을 제공하고자 준법통제규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 또한 법률 준수 여부를 상시 점검하기 위하여 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며, 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다.

준법지원인은 경영진과 임직원의 준법 여부 및 회사 경영활동의 적법성을 감시하는 한편 다양한 준법지원활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2001년 내부회계관리규정을 제정하였고, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률이 전면 개정되어 2018년 11월 시행됨에 따라 2019년 5월 감사위원회 및 이사회 결의를 통해 내부회계관리규정을 개정하였습니다. 이를 통해 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적으로 제도를 운영함으로써 회계정보의 신뢰성을 제고하고 있습니다.

대표이사는 매 사업년도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 그 운영실태를 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있고, 감사위원회는 이사회로부터 보고 받은 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가를 수행하고 매 사업연도마다 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 391조에 따라 한국거래소가 개설한 유가증권시장 공시규정과 시행세칙에 따른 공시의무사항을 성실히 이행하기 위해 공시담당부서를 중심으로 기업의 주요경영사항이 적법한 절차와 규정에 부합하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 이를 위해 당사는 유가증권시장 공시규정 제42조2항에서 규정하고 있는 공시정보관리규정을 제정하여 시행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 2002년 윤리경영체제를 최초 도입한 후 2020년 11월 윤리강령을 새로이 대체 제정하였습니다. 당사는 임직원이 기업윤리에 입각하여 업무수행을 하도록 정기적으로 윤리교육을 실시하고 있으며 임직원 및 협력업체로부터 정기적으로 윤리서약서를 제출 받는 동시에 내부고발자를 보호하는 제도를 운영하고 있습니다.

또한 당사는 2004년 공정거래 자율준수 규정을 제정하고 공정거래 자율준수 편람을 발행하였고 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 약관의 규제에 관한 법률, 하도급거래 공정화에 관한 법률’ 등 공정거래 관련 법령을 준수하여 고객 및 협력회사와 투명한 신뢰관계를 구축하기위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속가능경영위원회, 사외이사의 이사회의장 선임, 선임사외이사제도 등은 시행하지 않지만 과반 이상의 사외이사로 이사회를 구성함으로써 독립성, 공정성을 충분히 확보하고 있습니다

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 회사 규모를 고려하여 효과적이고 충분한 심의 및 결의가 가능하도록 총 6명으로 구성되어 있으며, 사내이사는 2명, 사외이사는 4명입니다. 특히 당사는 자산 2조원 미만의 규모이지만, 자산 2조원이상 상장회사의 요건에 해당하는 과반 이상의 수를 사외이사로 구성하여 이사회가 경영진과 지배주주로부터의 독립하여 그 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이종원
사내이사(Inside)
남(Male)
51
대표이사 회장,

이사회 의장,

경영위원장
194
2026-03-23
경영총괄
(현) ㈜신세계라이브쇼핑 이사

(현)케이씨지아이자산운용(주) 이사

최진엽
사내이사(Inside)
남(Male)
64
대표이사 사장,

경영위원
26
2025-03-31
건설
(전) 현대건설 건축사업본부 PD 및 PRM사업부장(상무)

(전) 현재엔지니어링 건축사업본부장 (상무)

권업
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원,

사외이사후보

추천위원장,

보수위원
38
2027-03-25
경제
(전) 대구테크노파크 7대,8대 원장

(전) 계명대 경영대학 경영학전공 교수

김홍일
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원,

사외이사후보

추천위원,

보수위원장
26
2025-03-31
금융
(현) 케이유니콘인베스트먼트 대표

(전) IBK자산운용(주) 부사장

김효선
사외이사(Independent)
여(Female)
56
사외이사후보

추천위원,

보수위원
26
2025-03-31
ESG
(현) KCFA 한국탄소금융협회 대표

(현) 인천대학교 대학원 겸임교수

손원조
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원장,

사외이사후보

추천위원
14
2026-03-24
회계
(현) 대경회계법인 대표

(전) 하이투자증권 이사회의장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회로 4개 위원회(경영위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회)를 운영하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
1. 이사회 위임사항

2. 기타 일상적인 경영사항 심의
2
A

보수위원회
1. 주주총회에 부의 할 등기이사 보수한도

2. 사내이사 보수체계 의결
3
B

사외이사후보

추천위원회
1. 주주총회에 사외이사 후보 추천
4
C

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는

내규에서 정하는 사항
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회

(A)
이종원
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회

(A)
최진엽
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

보수위원회

(B)
김홍일
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

보수위원회

(B)
김효선
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C

보수위원회

(B)
권업
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

사외이사후보

추천위원회

(C)
권업
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D

사외이사후보

추천위원회

(C)
김홍일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D

사외이사후보

추천위원회

(C)
김효선
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B

사외이사후보

추천위원회

(C)
손원조
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D

감사위원회

(D)
손원조
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회

(D)
권업
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회

(D)
김홍일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 회사의 지속가능경영 관련 위원회는 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장으로 사외이사를 선임하지 않았습니다. 이사회 안건의 이해와 효율적인 이사회 운영 등을 고려하여 정관 제40조 및 이사회 운영규정 4.2에 따라 사내이사인 대표이사 회장을 이사회 의장으로 정하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 제도를 시행하지 않고 있습니다. 또한 집행임원제도도 시행하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속가능경영 관련 이사회내 위원회 설치, 사외이사 의장, 선임 사외이사제도 집행임원 제도는 도입하지 않고 있습니다. 그 사유는 당사의 규모와 여건 등을 고려하여 이사회 및 이사회내 위원회와 관련해서는 구성, 성비 등 독립성과 공정성을 충분히 확보하고 있다고 판단하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 지속가능경영 관련 이사회내 위원회, 사외이사의 이사회 의장 선임 등에 대해서는 필요성이 제기될 경우 도입 여부를 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 사외이사 자격요건은 있으나 명문화된 사내이사 자격요건은 없습니다. 그러나 다양한 분야의 전문성과 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 상법 제382조제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 결격요건에 해당하지 않고 사외이사운영규정에서 정하고 있는 자격이 갖춘 자를 선임하고 있습니다. 구체적으로는 사외이사후보추천위원회에서 후보의 자격요건을 신중히 논의한 후 후보로 상정하고 있으며 주주총회의 승인을 통해 선임하고 있습니다. 현재 6명의 이사 중 1명의 여성 이사가 사외이사로 선임되어 이사회 구성원의 다양성을 확보하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이종원
사내이사(Inside)
2008-03-21
2026-03-23
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

권업
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-25
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

손원조
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-24
2023-03-24
선임(Appoint)
재직

최성호
사외이사(Independent)
2017-03-24
2023-03-24
2023-03-24
만료(Expire)
퇴직

권영봉
사외이사(Independent)
2020-03-20
2023-03-24
2023-03-24
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내이사는 이사회에서 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 각후보를 선정하고 있고 개별후보에 대한 정보를 주주에게 적기에 제공하여 선임과정의 공정성과독립성을 확보하고 있습니다

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 자산2조원 미만임에도 불구하고 자산 2조원 이상 설치의무대상인 사외이사후보추천위원회를 자발적으로 설치하였습니다.

당사 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 과정에 있어서의 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 회의 목적사항과 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결에 참여하지 않도록 하고 있으며, 위원회 위원 4인 전원을 사외이사로만 구성하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주가 충분한 시간을 가지고 이사 후보에 대한 정보를 검토할 수 있도록 주주총회 2주 이상 전에 공시(주주총회 소집공고)를 통해 이사 후보 관련 정보를 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

66기

정기총회
권업
2024-03-07
2024-03-22
15
사외이사(Independent)
1. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 이사회 추천 사유

65기

정기총회
이종원
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
1. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 이사회 추천 사유

65기

정기총회
손원조
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
1. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 이사회 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 이사 후보의 과거 이사회 활동내역을 사업보고서상 ‘이사회에 관한 사항’에서 상세히 안내드리고 있습니다. 독립성이 더욱 중요시되는 사외이사의 경우에는 주주총회 소집공고시 ‘사외이사 등의 활동내역’에서 별도로 추가 안내하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제31조에 의거 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 다만, 이사 후보에 대한 정보를 주주에게 미리 제공하고 있고, 소수주주도 주주총회에서 이사 선임에 관한 의견을 제시하도록 의결권 대리행사 권유제도 및 전자투표제도를 활용하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제의 경우 소수주주의 권익보호 측면에서는 장점이 있는 반면에 투기자본에 악용될 개연성이 높고 주주의견이 왜곡된다는 측면에서의 단점이 있어 아직 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

집중투표제 도입은 향후 관련 법령 등 여건 변화에 따라 신중히 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 주의를 기울이고 있으나 별도의 명문화된 정책은 두지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이종원
남(Male)
회장
O
대표이사

최진엽
남(Male)
사장
O
대표이사

권업
남(Male)
이사
X
감사위원

사외이사후보추천위원장

보수위원

김홍일
남(Male)
이사
X
감사위원

사외이사후보추천위원

보수위원장

김효선
여(Female)
이사
X
사외이사후보추천위원

보수위원

손원조
남(Male)
이사
X
감사위원장

사외이사후보추천위원

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

임기영

남

부사장

상근

경영관리임원

김현오

남

상무

상근

최고안전책임자

정필재

남

상무

상근

전략본부장

최병일

남

상무

상근

주택영업실장

정종수

남

상무

상근

건축주택사업본부장

안영준

남

상무

상근

토목환경사업본부장

조래정

남

상무

상근

경영지원본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책을 갖추고 있지는 않으나, 임원을 선임하는 과정에서 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임 등의 사실이 있는지 여부를 충분히 검토하여 해당 인력이 임원으로 선임되지 않도록 주의를 기울이고 있습니다.

또한, 임원선임 과정뿐 아니라 임원 선임 이후에도 윤리강령, 준법통제규정을 통해 고객과 주주, 내부 구성원에 대한 책임을 바탕으로 공정한 직무수행을 하는지에 대해 충분히 관리, 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위 등 행위 혐의로 기소되었거나 판결 받은 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사에 대하여 주주대표 소송이 제기된 바는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 명문화된 규정은 없으나 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 우려가 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 이사회와 사외이사후보추천위원회에서 후보자에 대해 면밀히 검토하고 있으며, 미등기임원에 대해서는 사내 인사위원회를 통해 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 명문화한 임원 선임 규정을 정책으로 마련할 것을 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 당사와 중대한 이해관계가 없는 자가 사외이사후보로 추천되도록 하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 보고서 제출일 현재 사외이사는 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

권업
38
38

손원조
14
14

김홍일
26
26

김효선
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 및 정관, 이사회 운영규정에 따라 사외이사가 이사회의 승인 없이는 사업기회의 유용 및 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해, 상법에 따른 겸직만 허용하고 있으나 타기업 겸직 허용 관련 내부기준은 별도로 두고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 두고 있지 않으나, 사외이사가 해당 기업 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재직할 수 없도록 한 상법 제542조의8을 따르고 있습니다.

또한 사외이사 운영규정에 따라 사외이사는 동종의 사업의 경업과 동종의 사업을 경영하는 회사의 임원 등의 직을 겸직할 수 없도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

권업
O
2021-03-26
2027-03-25
DGIST 대구경북과학 기술원 석좌교수
대구행복한미래재단
이사
'21.02
-

손원조
O
2023-03-24
2026-03-24
대경회계법인

대표
대구사회복지공동모금회,

DGB캐피탈
부회장,

사외이사
'19.03,

‘24.03
-,

비상장

김홍일
O
2022-03-31
2025-03-31
케이유니콘

인베스트먼트

대표
-
-
-
-

김효선
X
2022-03-31
2025-03-31
KCFA 한국탄소금융협회 대표
인천대학교
겸임교수
‘23.03
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 두고 있지 않으며 그 사유는 상법 및 사외이사 운영규정이면 충분하다고 판단하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부규정의 겸직 허용 기준이 필요할 경우, 신중하게 이를 검토하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있으나, 업무수행에 필요한 교육은 실시하지 않았습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 지원하기 위하여 간사를 지정하여 이사회의 사무 전반을 관리하도록 하고 있으며, 간사를 포함한 총4명의 전략경영팀 소속 직원이 이사회의 업무수행을 상시 지원하고 있습니다.

사외이사는 필요한 경우 각종 장부 등 열람 및 등사, 관련분야 전문가 임시채용, 외부전문기관 용역 또는 자문을 회사에 요구할 수 있으며, 그 비용은 회사가 지원합니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 전략경영팀을 사외이사 지원조직으로 하여, 그 소속 직원이 사외이사의 정보 제공 등 지원 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 필요시에는 각 실무부서에서도 사외이사 정보제공 업무를 보조하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사의 사외이사는 전문성 및 업무수행능력 제고를 위해 외부전문기관에서 실시하는 교육, 훈련, 기타 업무연수에 참여할 수 있으며 회사는 연수비, 기타 관련비용 일체를 지원합니다. 다만 사외이사의 개인 사정 및 업무역량 충족으로 인하여 아직까지 교육이 실시된 바는 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 이사회와 별도로 사외이사만으로 구성되어 이루어진 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 이사회 개최 전 사외이사들에게 회의 자료를 제공하고, 경영 전반 중요 현안에 대해 수시로 전달하는 등 사외이사들의 전문적이고 원활한 직무수행이 가능하도록 지원합니다. 다만, 사외이사 교육 지원 정책은 있으나, 업무역량 충족 등의 사유로 교육은 별도로 실시한 바가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요한 경우, 사외이사 교육프로그램을 진행하여 사외이사 업무수행 능력을 보다 제고토록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 자유로운 의사 개진과 이사회활동에 대한 독립성을 보장하고자 사외이사의 평가 제도를 도입하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가를 별도로 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 평가를 별도로 실시하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가를 별도로 실시하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사로서 자유롭게 비판적인 의사 개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하고자 사외이사 평가 제도를 도입하지 않고 있습니다. 왜냐하면, 그로 인해 사외이사 직무수행에 독립성이 중요하게 침해될 가능성이 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기와 같은 사유로 현재는 사외이사 평가 제도 도입을 계획하고 있지는 아니하지만 향후 필요할 경우에는 신중하게 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성의 관점에서 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다. 다만, 보수위원회를 통해 직무수행의 책임과위험성 등을 고려하여 한 적정한 수준의 보수를 결정하고 있습니다

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 이사 보수는 상법 제388조 및 정관 제43조에 따라 주주총회의 결의로 그 한도를 정합니다. 보수위원회는 주주총회에 부의될 이사의 보수 한도를 사전에 심의하고 그 이후 주주총회에서 승인받은 보수 한도 내에서의 보수체계도 정하고 있습니다.

당사는 사외이사를 포함한 모든 등기, 미등기 임원들의 보수의 적정성을 확보하기 위하여 2022년 5월 이사회 결의를 통해 설치된 보수위원회를 통해 보수체계를 결정하고 있습니다.

사외이사의 보수는 보수위원회에서 직무수행의 책임과 위험성 등을 종합적으로 고려한 적정한 수준에서 결정하고 있으며, 경영진에 대한 사외이사의 독립성 유지 차원에서 별도 평가 반영 없이 고정급 형태로 모든 사외이사에 대해 동일한 금액을 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사가 부여한 주식매수선택권은 현재 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무 독립성 훼손을 우려하여 평가에 연동하는 차별적 보수 정책을 고려하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요할 경우, 사외이사의 직무수행의 평가와 보수를 연동하는 사외이사 보수 체계를 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회운영규정을 마련하여 체계적이고 정기적인 이사회를 개최하고 있습니다. 다만, 각 임원의 성가평가와 연계된 보수 정책은 수립되어 있지 않습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 운영규정에 의거 분기1회 정기이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 매 이사회는 의장이 소집하고, 회의일 1일 전까지 통지하고 있으며, 이사 전원의 동의가 있는 경우 소집절차를 생략할 수 있습니다. 또한 각 이사는 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있습니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수 찬성으로 합니다. 또한, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 않습니다.

당사는 매 이사회에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 안건 및 그 결과를 기재하고 출석한 이사가 서명날인하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
3
100

임시
8
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 이사 보수는 상법 제388조 및 정관 제43조에 따라 주주총회의 결의로 그 한도를 정합니다. 보수위원회는 주주총회에 부의될 이사의 보수한도를 사전에 심의하고 그 이후 주주총회에서 승인 받은 바에 따라 사내이사, 사외이사의 보수체계를 확정하고 미등기 임원의 보수체계를 포함하여 이사보수 지급 규정을 개정하고 있습니다.

사내이사 및 미등기이사의 보수는 기본연봉과 성과금으로 구성되어 있고 성과금은 각 임원의 성과를 종합적으로 평가하여 이사보수 지급 규정에 정해진 한도 내에서 차등 지급하지만 그 내용을 홈페이지 등을 통하여 공개하지는 않습니다.

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 종합적으로 고려한 적정한 수준에서 결정하지만 경영진에 대한 사외이사의 독립성 유지를 위하여 별도의 평가 반영 없이 고정급 형태로 모든 사외이사에 대해 동일한 금액을 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원에 대한 책임추궁의 실효성을 확보하고, 소송으로 인한 피해를 우려하여 사외이사직을 기피하는 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여, 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 피보험자는 사내이사, 사외이사, 미등기 이사 전원으로 보험기간은 1년으로 하여 매년 갱신하고 있습니다.

주요 보상하는 손해는 피해자에게 지급할 법률상의 손해배상금, 손해의 방지 또는 경감을 위해 지출한 비용, 소송비용·변호사비용·중재 등 조정에 관한 비용, 보험증권상 한도내의 공탁보증보험료, 유가증권관련 주주들의 손해배상청구 등입니다.

주요 보상하지 않는 손해는 피보험자의 불법적 행위에 기인하는 배상청구, 벌과금 및 징벌적 손해에 대한 배상책임, 대주주로부터 제기된 배상청구, 신체장해·재물손해·재물의 분실 또는 도난, 종업원 급여 및 퇴직금에 대한 손해배상, 고용관행배상책임 등입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영 성장을 위해 여러 이해관계자를 고려하고 있습니다.

발주처, 수분양자, 내부고객, 협력회사 관련 고객요구사항, 및 고객만족, 품질확보를 통한 제품 및 서비스 제공을 위해 품질경영시스템(ISO 9001)을 운영하고 있으며, 관련 법령 및 내부규정 또한 준수하고 있습니다.

공사이행 등 기업활동과정에 발생되는 해당지역 및 지역민에 대한 부정적인 영향을 최소화하면서, 지속적으로 건전한 환경성과를 도모하는 경영을 위해 환경경영시스템(ISO 14001)을 운영하고 있으며, 관련 법령 및 내부규정 또한 준수하고 있습니다.

근로자의 안전하고 건강한 업무환경을 제공하여 상해 및 장해를 방지하고자 안전보건경영시스템(ISO 45001) 또한 준수하고 있으며, 중대재해처벌 등에 관한 법률, 산업안전보건법 등 관련 법령 및 내부 규정을 준수하고 있습니다.

또한 당사는 이해관계자의 의견을 수렴할 수 있는 홈페이지 채널을 운영하고 있으며, 윤리 경영과 관련해서는 홈페이지 내 별도 신고 채널을 수립하여 제보의 익명성을 보장하고 제보자에게 불이익이 없도록 철저히 관리하고 있습니다.

당사는 홈페이지 외에도 SNS 등을 활용하여 이해관계자를 대상으로 다양한 의견 수렴 채널을 운영하여 이해관계자의 니즈를 파악하고 적극적인 소통 정책을 실시하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 안건별로 상세히 작성하고 있으나, 개별 이사별로 기록하지는 않습니다. 개별이사의 출석률과 안건 찬반여부 등 활동내역은 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3, 정관 및 이사회 운영규정에 따라 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다.

해당 의사록은 원본을 상시 보관 중이며, 공시와 관련하거나 이사회 안건과 관련한 기관의 요구 등 필요시 제출하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 결의사항을 안건별로 정리하여 의사록을 작성하고 있으며, 개별 이사별로 나누어 기록은 하고 있지 않습니다. 다만, 회의진행 발언 내용은 이사회 간사가 별도로 작성하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 이사의 최근 3년간 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이종원
사내이사(Inside)
2008.03.21 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최진엽
사내이사(Inside)
2022.03.31 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

권업
사외이사(Independent)
2021.03.26 ~ 현재
88
100
77
100
100
100
100
100

손원조
사외이사(Independent)
2023.03.24 ~ 현재
100
100

100
100

김홍일
사외이사(Independent)
2022.03.31 ~ 현재
88
100
75

100
100
100

김효선
사외이사(Independent)
2022.03.31 ~ 현재
88
100
75

100
100
100

최성호
사외이사(Independent)
2017.03.24 ~ 2023.03.24
95
100
92
100
100
100
100
100

권영봉
사외이사(Independent)
2020.03.20 ~ 2023.03.24
95
100
92
100
92
100
87
100

이홍중
사내이사(Inside)
1992.03.17 ~ 2022.06.30
79

67
100
83

71
100

이효수
사외이사(Independent)
2015.03.23 ~ 2021.03.26
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 이사회 활동내역을 분기별로 사업보고서상 ‘ 이사회에 관한 사항’를 통해 공시하고 있으나, 정기공시 외 방법으로 개별이사의 활동을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 회의진행 주요 발언 내용을 이사회 간사가 별도로 작성토록 하고 있으나, 개별 이사별로 의사록을 기록하지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 관련 법령 및 규정을 준수하여 안건별로 의사록을 기록하고 있는 바, 개별 이사별로 기록하는 의사록을 도입할 계획은 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 설치된 4개 위원회 중 그 성격상 사내이사로만 구성되어야 할 경영위원회를 제외한 3개 위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 4개 위원회(경영위원회, 보수위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회)를 설치하여 운영하고 있으며, 이중 3개 위원회가 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다.

당사는 그 성격상 사내이사로만 구성되어야 할 경영위원회를 제외한 3개 위원회(보수위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회)를 모두 전원 사외이사로 구성하여 투명성과 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상기 기재한 바와 같이 감사위원회와 보수위원회는 전원 사외이사로 선임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 설치하여 운영중인 경영위원회는 이사회 내 신속한 의사결정을 통한 효율성 증대에 목적이 있어 상근으로 재직중인 사내이사로만 구성하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영위원회의 경우, 그 성격상 사내이사로만 구성하여야 하나 사외이사 참여 가능여부를 신중히 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회에 대한 명문화된 규정을 보유하고 있으며 위원회 내 위원회는 관련 법령 및 내부 규정에 따라 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

① 경영위원회

당사의 경영위원회는 회사 경영사항의 신속하고 효율적인 처리를 위해 설치되었으며, 이사회에서 위임한 사항을 심의, 의결합니다. 위원은 사내이사 2명으로 구성되며, 관련 법령과 경영위원회 운영규정 등을 준수하고 있습니다.

② 보수위원회

당사의 보수위원회는 이사보수 집행의 객관성과 투명성을 제고하기 위해 설치되었으며, 주주총회에 부의할 등기이사 보수한도 및 사내이사 보수체계, 기타 이사보수와 관련하여 이사회가 위임한 사항에 대하여 심의, 의결합니다. 위원은 사외이사 3명으로 구성되며, 관련 법령 및 보수위원회 운영 규정 등을 준수하고 있습니다.

③ 감사위원회

당사의 감사위원회는 회사의 업무·회계 감사를 위해 설치되었으며, 이사 및 경영진의 업무 감독, 외부감사인 선정 승인, 기타 회사업무·회계 감사의 권한을 가지고 있습니다. 위원은 사외이사 3명으로 구성되며, 관련 법령, 정관 및 감사위원회 운영 규정 등을 준수하고 있습니다.

특히 당사는 자산2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치의무 대상은 아니지만, 독립성 강화를 위해 자발적으로 감사위원회를 설치하였습니다.

④ 사외이사후보추천위원회

당사의 사외이사후보위원회는 주주총회에 사외이사 후보를 추천하기 위해 설치되었으며, 사외이사 후보의 적정성을 검증한 후 추천하고 있습니다. 위원은 사외이사 4명 전원으로 구성되며, 관련 법령, 사외이사후보추천위원회 운영 규정 등을 준수하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임될 사외이사 후보를 추천하며, 이사회에서 주주총회에 부의할 의안 심의 안건 내용으로 후보자를 부의합니다.

보수위원회는 주주총회에 부의할 등기이사 보수 한도에 관한 사항을 결의하고, 이사회에서 주주총회에 부의할 의안 심의 안건 내용으로 보수한도를 부의합니다. 또한, 주주총회에서 정한 보수승인액을 한도로 보수체계는 매년 보수위원회에서 이사보수 지급 규정을 심의,의결하여 개정,시행하고 있습니다.

감사위원회는 상법 및 감사위원회 운영규정에 의거 다음 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고

- 이사의 법령 또는 정관 위반 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 경우 보고

- 중요한 회사재산의 관리,취득 및 처분과 비통상적인 중요한 거래 등에 관한 조사 결과 부당한 사실을 발견한 경우 보고

경영위원회는 결의된 사항을 차기 이사회에 보고하도록 되어 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
1차
2023-03-06
5
5
결의(Resolution)
제65기 정기주주총회 사외이사

후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
2차
2024-02-27
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<표 8-2-4: 보수위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

보수-1차

2023.02.24

3

3

결의사항

정기주주총회에 부의할 등기이사 보수 한도 승인의 건

가결

O

보수-2차

2023.03.24

3

3

결의사항

2023년 이사 보수체계 승인의 건

가결

-

보수-3차

2024.02.27

3

3

결의사항

정기주주총회에 부의할 등기이사 보수 한도 승인의 건

가결

O

보수-4차

2024.03.22

3

3

결의사항

2024년 이사 보수체계 승인의 건

가결

-

<표 8-2-5: 감사위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

감사-1차

2023.02.10

3

3

결의사항

2023년도 외부감사인의 감사보수.시간.인력 등 감사계획 승인의 건

가결

감사-2차

2023.02.24

3

3

보고사항

2022년 4/4분기 감사 활동 및 2023년 1분기 계획

보고

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

결의사항

내부회계관리제도 평가보고서

가결

O

감사-3차

2023.02.24

3

3

보고사항

제65기 재무제표 및 영업보고서

보고

결의사항

제65기 감사보고서

가결

감사-4차

2023.03.24

3

3

결의사항

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

결의사항

2022년 외부감사인 사후평가

가결

감사-5차

2023.05.12

3

3

보고사항

2023년 1/4분기 감사 활동 및 2023년 2분기 계획

보고

감사-6차

2023.08.14

3

3

보고사항

2023년 2/4분기 감사 활동 및 2023년 3분기 계획

보고

보고사항

2023년 내부회계관리 설계 및 운영평가 계획

보고

감사-7차

2023.11.13

3

3

보고사항

2023년 3/4분기 감사 활동 및 2023년 4분기 계획

보고

결의사항

2024년도 외부감사인의 감사보수 시간.인력 등 감사계획 승인의 건

가결

감사-8차

2024.02.27

3

3

보고사항

2023년 4/4분기 감사 활동 및 2024년 1분기 계획

보고

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

결의사항

내부회계관리제도 평가보고서

가결

O

결의사항

내부감시장치에 대한 감사의 의견서

가결

감사-9차

2024.02.27

3

3

보고사항

제66기 재무제표 및 영업보고서

보고

결의사항

제66기 감사보고서

가결

감사-10차

2024.03.22

3

3

결의사항

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

감사-11차

2024.05.14

3

3

보고사항

2024년 1분기 내부감사활동 및 2024년 2분기 계획

보고

결의사항

2023년 외부감사인 사후평가

가결

당사의 이사회내 위원회 중 경영위원회는 개최된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 회사의 회계와 업무에 대하여 이사회 등으로부터 독립된 위치에서 직무를 수행하며 다양한 경험과 지식을 갖춘 사외이사로 구성하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

권업
위원
사외이사(Independent)
- 계명대 경영대학 경영학전공 교수

- 대구테크노파크 제7대, 8대 원장
2024.3.26 재선임

김홍일
위원
사외이사(Independent)
- 한국거래소 시장감시위원회 위원

- Word Bank Group.IFC Seoul 수석고문

- 서울아산병원 아산생명과학연구원 R&D사업단자문위원

- 서울아산병원 아산생명과학연구원 R&D사업단자문위원

- 케이유니콘인베스트먼트대표

손원조
위원장
사외이사(Independent)
- 대경회계법인 대표

- 대구사회복지공동모금회 부회장

- 하이투자증권 이사회의장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 당사의 정관 및 감사위원회 운영규정에 따라 회계 또는 회계,재무 전문가 1인을 포함하여 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회의 결의 사항은 정관 제45조의2 제8항에서 명시된 바에 따라 이사회가 재결의 할 수 없으며 감사위원회 운영규정 제5조에 독립성과 객관성의 원칙을 규정하여 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 목적, 직무와 권한 등을 규율하는 감사위원회 운영규정을 두고 있으며, 위 규정에 의거한 감사의원회의 권한과 책임은 다음과 같습니다.

제6조

(직무와 권한)

2) 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

(1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

(2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

(3) 임시주주총회의 소집 청구

(4) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

(5) 감사위원 해임에 관한 의견진술

(6) 이사의 보고 수령

(7) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(8) 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

(9) 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조 치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고 지자의 불이익한 대우 여부 확인

(10) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

(11) 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

(12) 외부감사인의 선정

제8조

(책임)

1) 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거 나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

2) 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제 3 자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사의 감사위원회는 다양한 경험과 지식을 갖춘 전문적인 감사위원으로 구성되어 있어 관련 업무에 대한 역량을 충족하여 감사위원에 대한 내·외부 교육을 제공하지 않았으나 위원회 개최 전 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 관련 자료를 제공하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회에게는 전문가의 조력을 받을 권한이 있으며 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하거나 외부전문가를 선임하여 조사하도록 할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원은 감사위원회 운영규정에 따라 회사의 부정행위가 발생하였을 경우 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있으며, 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지 등에 관하여 대응상황을 감시하고 검증할 수 있습니다. 또한 대응이 부적절한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등의 조치를 강구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원은 감사위원회 운영규정에 따라 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 등을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 하므로 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해 접근성을 보장하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 내부감사부서인 준법감사팀에서 감사위원회의 효율적이고 원활한 업무 수행을 위한 업무지원을 하고 있습니다. 준법감사팀은 보고서 제출일 현재 이사 1명, 과장 1명, 계장 1명 총 3명으로 구성되어 있으며 감사위원회의 감사활동계획 수립 및 시행 등을 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사위원회 운영규정 제21조 제3항에 따라 감사위원회는 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의권이 있으나, 구성원 전원에 대한 동의권 등은 확보되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원과 감사위원이 아닌 사외이사의 보수내용이나 보수 총액 등은 동일합니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.0

당사의 사업보고서에 기재된 1인당 평균보수액은 2023년 3월에 퇴직한 이사의 보수까지 포함하여 사업연도 개시일부터 종료일까지 기간동안 의 인원수로 산술평균한 값입니다. 이 기준으로 계산한 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 보수비율은 0.67로 산출됩니다.

그러나, 퇴직한 이사를 제외하고 동일 근무기간에 대하여 계산한 감사위원과 감사위원이 아닌 사외이사의 보수비율은 1.00으로 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이미 감사위원이 다양한 경험과 지식을 갖추어 감사업무에 대한 역량을 충족하고 있기에 감사업무 수행에 필요한 교육을 제공하고 있지 않습니다. 다만 위원회 개최 전 관련 자료를 제공하여 원활한 업무 수행이 가능하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 감사위원이 감사업무를 수행함에 있어 교육이 필요한 경우 시행하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회 회의는 정기적으로 매분기 1회 및 필요에 따라 수시로 개최되고 있으며, 감사위원은 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 감사업무 직무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2023년 7회, 2024년 보고서 제출일까지 4회 개최되었으며, 해당기간 중 주요 결의사항은 외부감사인의 감사보수·시간·인력 등 감사계획 승인의 건, 내부회계관리제도 평가보고서, 감사보고서, 외부감사인 사후평가 등이 있고, 주요 보고사항은 내부회계관리제도 운영실태 보고, 재무제표 및 영업보고서, 내부회계관리 설계 및 운영평가 계획 등이 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 운영규정에서 의사록, 감사록의 작성, 주주총회에의 보고 등에 관하여 규정하고 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.

17. 의사록

1) 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다

2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다

3) 위원회는 감사 중 회사에 심각한 결격사유가 발생하였다고 판단될 경우, 의사록의 사본을 각 이사에게 송부하여야 한다.

42. 감사록의 작성

1) 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

2) 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

44. 주주총회에의 보고 등

1) 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

2) 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

<감사위원회 회의 개최 내역>

① 2023년

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2023.02.10

3/3

결의사항

2023년도 외부감사인의 감사보수·시간·인력 등 감사계획 승인의 건

가결

2차

2023.02.24

3/3

보고사항

2022년 4분기 내부감사활동 및 2023년 1분기 계획

-

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

-

결의사항

내부회계관리제도 평가보고서

가결

3차

2023.02.24

3/3

보고사항

제65기 재무제표 및 영업보고서

-

결의사항

제65기 감사보고서

가결

4차

2023.03.24

3/3

결의사항

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

결의사항

2022년 외부감사인 사후평가

가결

5차

2023.05.12

3/3

보고사항

2023년 1분기 내부감사활동 및 2023년 2분기 계획

-

6차

2023.08.14

3/3

보고사항

2023년 2분기 내부감사활동 및 2023년 3분기 계획

-

보고사항

2023년 내부회계관리 설계 및 운영 평가 계획

-

7차

2023.11.13

2/3

보고사항

2023년 3분기 내부감사활동 및 2023년 4분기 계획

-

결의사항

2024년도 외부감사인의 감사보수·시간·인력 등 감사계획 승인의 건

가결

② 2024년

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2024.02.27

3/3

보고사항

2023년 4분기 내부감사활동 및 2024년 1분기 계획

-

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

-

결의사항

내부회계관리제도 평가보고서

가결

결의사항

내부감시장치에 대한 감사의 의견서

가결

2차

2024.02.27

3/3

보고사항

제66기 재무제표 및 영업보고서

-

결의사항

제66기 감사보고서

가결

3차

2024.03.22

3/3

결의사항

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

4차

2024.05.14

3/3

보고사항

2024년 1분기 내부감사활동 및 2024년 2분기 계획

-

결의사항

2023년 외부감사인 사후평가

가결

<개별이사 출석내역>

① 2023년

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

개최일

‘23.02.10

‘23.02.24

‘23.02.24

‘23.03.24

‘23.05.12

‘23.08.14

‘23.11.13

사외이사

최성호

출석

출석

출석

미해당

권영봉

출석

출석

출석

미해당

권업

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

김홍일

미해당

출석

출석

출석

출석

손원조

미해당

출석

출석

출석

불참

- 최성호 사외이사, 권영봉 사외이사가 2023년 3월 임기만료 되었습니다.

- 2023년 3월 24일 김홍일 사외이사, 손원조 사외이사가 신규선임 되었습니다.

② 2024년

구분

회차

1차

2차

3차

4차

개최일자

'24.02.27

'24.02.27

'24.03.22

'24.05.14

사외이사

권업

출석

출석

출석

출석

김홍일

출석

출석

출석

출석

손원조

출석

출석

출석

출석

- 2024년 3월 22일 정기주주총회 결과 권업 사외이사가 재선임 되었습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

최성호
사외이사(Independent)
100
100
100
100

권영봉
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이효수
사외이사(Independent)
100

100

권업
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김홍일
사외이사(Independent)
100
100

손원조
사외이사(Independent)
75
75

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 관련 규정에 따라 외부감사인 선임에 필요한 기준과 절차를 준수하여 외부감사인을 선임함으로써 그 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임규정에 따라 제안서 모집공고를 통해 후보자의 제안서를 접수한 후 대면회의를 통해 경험, 전문성, 감사 참여인원 등을 종합적으로 평가하여 합산점수 최고득점자를 감사인으로 선정하고 있습니다. 회사는 감사위원회가 선정한 감사인을 연속하는 3개 사업연도의 감사인으로 하여 매 사업연도 개시일부터 45일 이내에 감사계약을 체결하고 있습니다. 또한 감사위원회는 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 등에 대한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사위원회는 2022. 12. 26 외부감사인 후보 평가 및 선정을 위한 대면회의를 실시하였습니다. 후보자의 독립성, 감사 계획 및 시간, 전문성 등을 평가한 결과 합산 점수 최고점수를 득한 안경회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 이후 외부감사인의 감사보수·시간·인력 등 감사계획이 준수되었는지 확인하고 그 결과를 문서로 작성·관리하고 있습니다.

2024. 5. 14 제4차 감사위원회에서 2023년 외부감사인인 안경회계법인에 대한 사후평가를 하였으며, 평가항목 전반적으로 계획대비 초과 실행으로 계약이행사항이 양호한 것으로 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

선정사유

제67기1분기(당기)

2024.03.14

법인세세무조정

2024.03.21~2024.03.29

10백만원

회계 및 세무업무효율성위함

제66기(전기)

2023.05.24

미환류소득법인세경정청구외

2023.05.24~완료시

환급세액 × 20%

회계 및 세무업무효율성위함

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 감사계획 및 감사결과 보고 등에 관하여 외부감사인과 상시적으로 서면회의를 통해 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 대면회의가 아닌 방식으로 총 4회의 서면회의를 통하여 외부감사계획보고, 분기검토 및 기말감사 결과보고, 내부회계관리제도 설계평가 결과보고 등에 대하여 의사소통을 하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1회차
2023-03-10
1분기(1Q)
- 감사에서의 유의적 발견사항

- 핵심감사사항에 대한 보고

- 내부회계관리제도 감사 결과 보고

- 감사인의 독립성 : 특이사항 없음

- 부정, 법규위반 관련사항 : 특이사항 없음

2023년 2회차
2023-05-10
2분기(2Q)
- 외부감사계획보고

- 분기검토 결과보고 및 기타필수 커뮤니케이션사항

2023년 3회차
2023-11-10
4분기(4Q)
- 외부감사계획보고

- 분기검토 결과보고 및 기타필수 커뮤니케이션사항

- 2024년 금감원 중점심사 회계이슈 논의

2023년 4회차
2023-11-24
4분기(4Q)
- 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고

- 기타 필수 커뮤니케이션 사항 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인은 감사위원회와 커뮤니케이션한 사항들 중에서 재무제표감사에서 가장 유의적인 사항을 핵심사항으로 결정하여 감사보고서에 반영하고 있습니다. 2023년 사업연도에는 투입법에 따른 수익인식을 핵심감사사항으로 식별하여 주요 감사절차를 수행하였고, 감사의견은 적정의견을 받았습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 외부감사인은 회사가 회계처리기준을 위반한 경우 그 사실을 감사위원회에 통보하여야 하며, 통보를 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다. 또한 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표 및 연결재무제표를 정기주주총회 6주 전에 외부감사인에게 제출하였으며 재무제표의 외부감사인 제공 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

65기 재무제표
2023-03-24
2023-02-07
2023-02-07
삼덕회계법인

66기 재무제표
2024-03-22
2024-02-08
2024-02-08
안경회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 총 4회의 서면회의를 통하여 외부감사계획보고, 분기검토 및 기말감사 결과보고, 내부회계관리제도 설계평가 결과보고 등에 대하여 의사소통 하였지만 분기별 1회 이상의 대면회의를 시행하지 못한 점은 미진합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 분기별 1회 이상 대면회의를 통한 의사소통을 준수할 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.