삼성물산 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 삼성물산



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼성물산 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-04-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김형욱
성명 :
홍정현

직급 :
상무
직급 :
프로

부서 :
경영기획실 기획관리팀
부서 :
경영기획실 기획관리팀

전화번호 :
02-2145-2054
전화번호 :
02-2145-2094

이메일 :
vida24@samsung.com
이메일 :
jh75.hong@samsung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
이재용 외 12명
최대주주등의 지분율
33.63

소액주주 지분율
39.65

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
기타 전문 도매업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
41,895,681
43,161,653
34,455,182

(연결) 영업이익
2,870,174
2,528,524
1,195,983

(연결) 당기순이익
2,719,106
2,544,957
1,829,084

(연결) 자산총액
66,127,029
58,981,492
55,245,423

별도 자산총액
47,037,555
39,636,330
44,180,918

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

86.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
2/14일 공시(4주전)

전자투표 실시
O
해당없음
'20.3월 주주총회부터 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
3/15일 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
3개년('23~'25년) 주주환원정책 수립 및 공개

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
최고경영자 승계정책 마련/운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
이사회 의장으로 사외이사 선임('21년~)

집중투표제 채택
X
해당없음
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
경영원칙, 임원처우규정 등 정책 수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
여성이사 1명

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사위원회 산하 감사팀 설치

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
최중경/제니스리 이사

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 회의 실시(1, 4, 7, 10월)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위 규정 제15조 및 제16조

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

-

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

삼성물산은 기업지배구조헌장에 근거, 최고의 제품과 서비스를 창출하여 기업가치를 제고하고 인류사회에 기여한다는 경영이념 아래 존경받고 신뢰받는 기업이 되는 것을 목표로 합니다. 이를 위해 주주의 권리를 보호하고, 고객과 직원, 협력사 등 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하며, 독립적인 이사회 운영 등 투명하고 책임있는 경영을 통해 지속가능한 성장을 지향합니다.

① 투명한 지배구조 구축

당사는 기업지배구조헌장과 법령에 근거하여 정관, 이사회 및 각 위원회 규정 등을 바탕으로 투명한 지배구조를 확립하고 이사회 중심 경영을 실천해 오고 있습니다. 또한, 당사는 글로벌 스탠다드와 ESG 모범규준 등을 감안하여 회사의 지배구조를 지속적으로 개선해 나가고 있습니다.

② 독립적인 이사회 운영

당사 이사회는 사외이사가 과반수 이상을 차지하고 있으며, 사외이사 전원은 회사와 특별한 이해관계가 없는 독립적인 사외이사로서 경영진에 대한 견제기능을 충실히 수행하고 있습니다. 또한, 당사 이사회는 경영, 경제, 회계, 법률, ESG 등에 관한 전문지식과 다양한 사업 경험을 보유한 이사들로 구성되어 있습니다.

③ 기업의 사회적 책임 이행

당사는 다양한 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 이행하는 것이 지속가능경영의 필수 요건임을 인식하고, 이사회를 중심으로 환경, 인권, 안전, 상생, 준법 등 환경, 사회적 가치를 실현하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

① 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정 기구로서 주주총회에서 위임받은 사항과 회사 경영상의 업무집행에 관한 중요사항 등을 심의·의결하고 있으며, 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회의 독립성 제고를 위하여 2018년 이사회 의장과 대표이사를 분리하였고, 2020년 선임사외이사 제도를 도입한데 이어 2021년에는 이사회 의장으로 사외이사를 선임하였습니다.

또한, 경영위원회를 제외한 모든 이사회 산하 위원회의 위원 및 위원장은 전원 사외이사로 구성하여 경영진으로부터 독립성을 유지하고 있습니다.

② 전문 위원회 중심의 이사회 운영

당사 이사회는 업무 수행의 전문성과 효율성을 높이기 위하여 이사회 내에 분야별 전문 위원회를 설치하고, 이사회 권한 중 일부를 위임하여 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 현재 경영위원회, 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 총 5개로 구성되어 있습니다.

특히, 감사위원회는 내부 감사부서인 감사팀을 산하조직으로 편제함으로써 독립적으로 회계감사 및 업무감사를 수행하고 있습니다. 또한, 주주가치 제고 뿐만 아니라 이사회 중심의 ESG 경영을 강화하기 위해 2021년 기존 거버넌스위원회를 ESG 위원회로 확대 개편하였고 2022년 내부거래에 대한 심의를 강화하기 위해 내부거래위원회를 사외이사 전원이 참여하는ESG위원회로 통합하였습니다.

한편, 당사는 이사회 산하 위원회별 전문성 제고를 위하여 사외이사의 전문 분야와 업무 경험을 감안한 위원회 위원장과 위원을 구성하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 행정/회계 전문가 (최중경 이사), 사외이사 후보추천위원회와 ESG위원회는 고용/노동정책 전문가 (정병석 이사), 보상위원회는 산업 및 재무/회계 전문가 (제니스리 이사)가 각각 위원장을 맡고 있습니다.

③ 주주권익 보호 강화

당사는 ESG위원회 내 주주권익보호 담당위원을 선임하여 이사회와 외부 이해관계자 간의 소통 역할을 담당하도록 하고 있습니다. 주주권익보호 담당위원은 국내외 주요 주주, 투자자 및 금융기관 등과 면담 후 의미 있는 의견들을 이사회와 ESG위원회에 보고하는 등 주주가치를 높이기 위한 정책과 활동 등을 지속 발굴하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 4주 이상 전에 주주총회 소집이사회 결의 후 주주총회의 일시, 장소 및 의안 주요내용에 대하여 공시 등을 통해 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 주주총회 4주전 공고하고 있습니다. 최근 3년간 정기주주총회 개최 현황은 표 1-1-1과 같습니다.

또한, 당사는 주주의 적법한 권리 행사를 보장하기 위해 주주총회와 관련한 정보 제공에 힘쓰고 있으며 공시, 홈페이지 안내, 우편발송 등의 방법을 통해 주주총회 관련 정보를 안내함으로써 주주의 참여를 적극 권유하고 있습니다.

주주총회 소집통지는 권리주주 전체를 대상으로 주주총회일 2주전까지 우편 소집통지서를 발송하였습니다만 제59기 정기주주총회부터 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 상법 제542조의4 및 당사 정관 제15조에 의거 전자공고(주주총회 소집공고)로 갈음하고, 1% 초과 주식을 소유한 주주에 대해 주주총회 2주전까지 우편 소집통지서를 발송하고 있습니다.

당사는 주주총회 4주 전 주주총회 소집결의, 소집공고 및 의결권 대리행사 권유 참고서류를 공시하였고, 이 중 참고서류와 위임장 양식은 홈페이지에 게시하였습니다.

- 홈페이지 주소: https://www.samsungcnt.com/ir/general-meeting.do

아울러, 영문 주주총회 설명자료인 Reference Material은 홈페이지에 게시하고 주요 기관 투자자, 상임대리인, 의결권 자문기관에 송부하고 있습니다.

- 홈페이지 주소: https://www.samsungcnt.com/eng/ir/general-meeting.do

주주총회 결과는 주주총회 당일 공시하고 있으며, 이와 별도로 안건별 찬/반 비율은 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다.

- 홈페이지 주소: https://www.samsungcnt.com/ir/general-meeting.do

주주총회 관련 정보 제공 현황은 다음과 같습니다.

< 주주총회 정보 제공 현황 >

제공 일자

제공 시기

방 법

항 목

주요 내용

2024-02-14

주총 4주전

공시

주주총회 소집결의

장소, 시간, 주총안건 등

주주총회 소집공고

안건 세부사항 등

2024-02-15

의결권 대리행사 권유 참고서류

의결권 대리행사 권유 관련 사항, 위임장 등

우편통지

참석장

장소, 시간, 유의사항 등

2024-02-20

주총 3주전

홈페이지

Reference Material

장소, 시간, 주총 안건

세부사항 등(영문)

2024-02-29

주총 2주전

우편 통지

소집통지서

장소, 시간, 유의사항 등

2024-03-15

주총 당일

공시,

홈페이지

주주총회 결과

안건 승인여부, 안건별

찬반비율 등

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년 제60기 정기주주총회
2023년 제59기 정기주주총회
2022년 제58기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-14
2023-02-15
2022-02-16

소집공고일
2024-02-14
2023-02-15
2022-02-16

주주총회개최일
2024-03-15
2023-03-17
2022-03-18

공고일과 주주총회일 사이 기간
30
30
30

개최장소
글로벌

엔지니어링센터 1층 국제회의장/

서울 강동구
글로벌

엔지니어링센터 1층 국제회의장/

서울 강동구
글로벌

엔지니어링센터 1층 국제회의장/

서울 강동구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 공시, 소집통지서 발송
전자공시시스템 공시, 소집통지서 발송
전자공시시스템 공시, 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
영문 주총 자료(Reference Material) 홈페이지 게시 및

주요 기관 투자자, 상임대리인, 의결권 자문기관 대상 송부

※ 영문 주총자료 홈페이지: https://www.samsungcnt.com/eng/ir/general-meeting.do
영문 주총 자료(Reference Material) 홈페이지 게시 및

주요 기관 투자자, 상임대리인, 의결권 자문기관 대상 송부

※ 영문 주총자료 홈페이지: https://www.samsungcnt.com/eng/ir/general-meeting.do
영문 주총 자료(Reference Material) 홈페이지 게시 및

주요 기관 투자자, 상임대리인, 의결권 자문기관 대상 송부

※ 영문 주총자료 홈페이지: https://www.samsungcnt.com/eng/ir/general-meeting.do

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 8명 출석
9명 중 7명 출석
9명 중 8명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 6명

2) 주요 발언요지 : 주주가치 제고 방안 등
1) 발언주주 : 8명

2) 주요 발언요지 : 주주가치 제고 방안 등
1) 발언주주 : 2명

2) 주요 발언요지 : 주주가치 제고 방안 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고 있으며, 전자투표 실시 및 의결권 대리행사 권유를 통해 최대한 많은 주주들의 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2024년 3월 15일, 2023년 3월 17일, 2022년 3월 18일 정기 주주총회를 개최하였습니다. 정기주주총회는 집중일이 아닌 일자에 개최하고 있습니다.

당사는 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2020년 3월 20일에 개최한 제56기 정기주주총회부터 전자투표제를 활용하고 있으며, 2021년 3월 19일에 개최한 제57기 정기주주총회부터는 전자위임장 권유제도를 도입하였습니다. 이로써 당사 주주는 주주총회에 직접 참석하지 아니하더라도 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있습니다. 현재 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다만 주주 편의를 위하여 제57기 정기주주총회부터 회의 진행을 온라인과 모바일을 통해 실시간으로 중계하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제60기 주주총회
제59기 주주총회
제58기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024-03-22, 2024-03-27, 2024-03-29
2023-03-24, 2023-03-30, 2023-03-31
2022-03-25, 2022-03-30, 2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-15
2023-03-17
2022-03-18

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

금번 공시대상기간 직전 연도 개시시점인 2022년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건별 결과는 다음과 같습니다.

* 표 1-2-2

1) 참석주식수는 ‘24년 138,812,091주, ‘23년 124,003,638주, ‘22년 120,921,003주이며, 각 안건별 의결권 있는 주식수는 관계법령에 따라 차이가 발생할 수 있음

2) 행사주식수는 사전 위임장 접수 및 전자투표를 통한 의결권 행사 주식수 기준임

3) 찬성률은 사전 위임장 접수 및 전자투표 행사분을 기준으로 한 찬성주식 비율을 의미함

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제60기

주주총회
제1-1호

의안
보통(Ordinary)
제60기 재무제표(이익잉영금

처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
158,943,949
138,812,091
133,903,533
96.5
4,908,558
3.5

제60기

주주총회
제1-2-1호 의안
보통(Ordinary)
(이사회안) 보통주 현금배당 주당 2,550원, 우선주 현금배당 주당 2,600원
가결(Approved)
158,943,949
138,812,091
106,306,587
76.6
32,505,504
23.4

제60기

주주총회
제1-2-2호 의안
보통(Ordinary)
(소수주주제안) 보통주 현금배당 주당 4,500원, 우선주 현금배당 주당 4,550원
부결(Not approved)
158,943,949
138,812,091
32,079,256
23.1
106,732,835
76.9

제60기

주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
자기주식 소각의 건
가결(Approved)
158,943,949
138,812,091
137,374,324
99.0
1,437,767
1.0

제60기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
(소수주주제안) 자기주식 취득의 건
부결(Not approved)
158,943,949
138,812,091
24,475,331
17.6
114,336,760
82.4

제60기

주주총회
제4-1-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 최중경 선임의 건
가결(Approved)
158,943,949
138,812,091
115,787,953
83.4
23,024,138
16.6

제60기

주주총회
제4-1-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김경수 선임의 건
가결(Approved)
158,943,949
138,812,091
126,715,844
91.3
12,096,247
8.7

제60기

주주총회
제4-2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 오세철 선임의 건
가결(Approved)
158,943,949
138,812,091
133,851,788
96.4
4,960,303
3.6

제60기

주주총회
제4-2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이준서 선임의 건
가결(Approved)
158,943,949
138,812,091
130,715,512
94.2
8,096,579
5.8

제60기

주주총회
제4-2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이재언 선임의 건
가결(Approved)
158,943,949
138,812,091
133,816,960
96.4
4,995,131
3.6

제60기

주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 최중경 선임의 건
가결(Approved)
99,277,487
79,145,629
57,061,974
72.1
22,083,655
27.9

제60기

주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
158,943,949
138,812,091
116,790,447
84.1
22,021,644
15.9

제59기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제59기('22.1.1~'22.12.31)

재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
158,943,950
120,775,401
113,565,138
94.0
7,210,263
6.0

제59기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
자기주식 소각의 건
가결(Approved)
158,943,950
120,793,093
120,445,817
99.7
347,276
0.3

제59기 주주총회
제3-1-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 정병석 선임의 건
가결(Approved)
158,943,950
120,793,093
117,470,021
97.2
3,323,072
2.8

제59기 주주총회
제3-1-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이상승 선임의 건
가결(Approved)
158,943,950
120,793,093
117,730,664
97.5
3,062,429
2.5

제59기 주주총회
제3-2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 정해린 선임의 건
가결(Approved)
158,943,950
120,793,093
117,444,678
97.2
3,348,415
2.8

제59기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 제니스리 선임의 건
가결(Approved)
98,822,892
60,672,035
50,525,551
83.3
10,146,484
16.7

제59기 주주총회
제5-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이상승 선임의 건
가결(Approved)
98,822,892
60,672,035
58,449,228
96.3
2,222,807
3.7

제59기 주주총회
제5-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 최중경 선임의 건
가결(Approved)
98,822,892
60,672,035
46,768,776
77.1
13,903,259
22.9

제59기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
158,943,950
120,793,093
115,194,503
95.4
5,598,590
4.6

제58기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제58기('21.1.1~'21.12.31)

재무제표(이익잉여금처분

계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
163,464,394
120,921,003
116,007,377
95.9
4,913,626
4.1

제58기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
163,464,394
120,921,003
118,497,219
98.0
2,423,784
2.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제60기 정기주주총회 의결사항 중 소수주주제안 안건으로 상정된 아래 제1-2-2호(현금배당) 및 제3호(자기주식 취득) 안건이 부결되었습니다.

- 제1-2-2호(소수주주제안, 시티오브런던 외 4인) : 보통주 현금배당

주당 4,500원, 우선주 현금배당 주당 4,550원

- 제3호 의안(소수주주제안, 시티오브런던 외 4인) : 자기주식 취득의 건

당사는 주주제안 안건에 대한 회사의 입장 등을 주주총회 목적사항, 의안 설명자료 등에 포함하여 공시하고, IR활동 등을 통해 주주와 소통하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권 행사 관련 절차를 홈페이지에 안내하고 있으며, 주주가 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 주주제안과 관련한 절차를 당사 홈페이지에 안내하고 있습니다.

- 홈페이지 주소: https://www.samsungcnt.com/ir/general-meeting.do

또한 당사는 주주총회 참석 주주가 안건에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 보장하고 있습니다. 특히 주주총회시 경영현황 설명회를 실시하여 사업내용을 참석주주에게 상세히 전달하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의 2 또는 동법 제542조의6에 따라 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주는 주주총회 6주전까지 의안을 제안할 수 있습니다.

당사는 주주의 주주제안이 있을 시, 해당 내용이 관련 법령 및 정관을 위반하지 않을 경우 이사회 의결 후 주주총회의 목적사항으로 부의하는 절차가 있습니다.

※ 주주제안 요건: 발행 주식총수(의결권 없는 주식 제외)의 3% 이상 소유한

주주 또는 주주제안권 행사일로부터 6개월전부터 계속하여 발행 주식 총수(의결권 없는 주식 제외)의 1% 이상 소유한 주주

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

금번 공시대상기간 개시시점인 2023년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지 행사된 주주제안 내역은 다음과 같습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주제안1
2023-01-26
시티오브런던 외 4인
기관(Institution)
- 배당정책 개선 등 주주환원정책 관련 제안
해당 제안사항들은 주주총회 결의 대상이 아닌 등의 사유로 주총 안건 미상정함

주주제안2-1
2024-02-02
시티오브런던 외 4인
기관(Institution)
- 보통주 현금배당 주당 4,500원,

우선주 현금배당 주당 4,550원
- '24.2.2일 제안접수

- '24.2.14일 제60기 정기주주총회에 각각 제1-2-2호, 제3호 안건으로 상정

- '24.3.15일 제60기 정기주주총회에서 안건 부결
X
23.1
76.9

주주제안2-2
2024-02-02
시티오브런던 외 4인
기관(Institution)
- 자기주식 취득의 건
- '24.2.2일 제안접수

- '24.2.14일 제60기 정기주주총회에 각각 제1-2-2호, 제3호 안건으로 상정

- '24.3.15일 제60기 정기주주총회에서 안건 부결
X
17.6
82.4

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사가 접수한 공개서한 내역은 다음과 같습니다. 공개서한1 관련, 본 서한은 2023.11.6일에 대외공개가 되었지만 2023.9.26일 당사에 접수되었던 사항로서, 당사는 서한을 접수한 이후 이사회 등 논의를 거쳐 주주가치 제고를 위한 의견을 종합적으로 검토할 계획임을 2023.10.27일 회신하는 등 투자자와 지속적으로 소통하였습니다. 이후 2024.2.2일 제안내용이 제60기 정기주주총회 안건으로 접수됨에 따라 이사회 결의 후 주주총회 안건으로 상정하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

공개서한1
2023-09-26
시티오브런던
- 보통주 현금배당 주당 4,500원, '24년 자사주 5천억 매입 등 주주환원 확대 요청
2023-10-27
X
향후 주가 및 시장환경 등 고려하여 주주가치 제고를 위한 의견을 종합적으로 검토 및 논의할 계획임

공개서한2
2023-12-07
Palliser Capital
- 자본배분 개선 및 주주환원 확대, 거버넌스 체계 개선 등 제안
2024-01-08
X
경영환경을 고려하여 종합적으로 검토할 계획임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2017년부터 3개년 단위의 주주환원정책을 수립하여 공시하고, 배당정책에 대한 정보를 국문, 영문 공시를 통해 국내외 주주들에게 제공하여 예측가능성을 제공하고 있습니다

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2017년부터 3개년 단위의 주주환원정책을 수립하여 공시하고 있으며, 2023년 2월, 주주가치 제고를 위해 일관된 배당정책을 지속 이행하되 보유 자사주 전량을 분할 소각한다는 내용의 3개년(2023~2025년) 주주환원정책을 발표하였습니다.

금번 3개년 주주환원정책은 매년 관계사 배당수익의 60∼70% 수준을 환원하고 주당 2,000원을 최소 지급액으로 하는 예측가능하고 안정적인 배당정책을 유지하고 있습니다.

또한, 2024년 1월 이사회에서는 보유 자사주 전량(보통주 23,422,689주, 우선주 159,835주) 을 향후 3년간 균등 분할 소각하는 것으로 결정하였습니다.

이에 따라 보유 자사주 중 보통주 1/3인 7,807,563주와 우선주 159,835주 전량을 2024년 4월 19일자로 소각 완료하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 공시 및 홈페이지 게시를 통해 주주환원정책을 주주들에게 안내하고 있으며, 영문으로도 해당 내용을 제공하고 있습니다. 2023년 2월 16일 3개년(2023~2025년) 주주환원정책을 발표한 바 있으며, 발표 이후에도 주주환원정책 및 이행내역을 주주들께 지속 안내하고 있습니다.

- 홈페이지 :

https://www.samsungcnt.com/ir/stock-info/sharereturn.do (국문)

https://www.samsungcnt.com/eng/ir/stock-info/sharereturn.do (영문)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

배당액이 확정된 이후에 배당받을 주주가 결정되도록 하는 배당절차 개선방안은 현재 분기배당 관련한 법령 개정 절차 등이 진행 중이며 이러한 개선방안 이행을 위해서는 회사의 정관변경도 필요한 바, 법령 개정 후 당사 정관과의 정합성, 주주가치 영향 등을 감안하여 검토할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-17
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-15
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시한 주주환원정책에 따라 배당과 자사주 소각을 시행하고 있으며, 2024년 배당은 정책내 최대 지급률 적용, 보유 자사주 중 보통주 1/3과 우선주 전량을 소각하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 3개년(2023~2025년) 동안 매년 관계사 배당수익의 60∼70% 수준을 환원하고 주당 2,000원을 최소 지급액으로 하는 배당정책을 수립하여 공시했습니다. 올해는 당사 정책내 최대지급률인 관계사 배당의 70%를 재배당하여 총 배당금 4,173억원(주당 배당금 보통주 2,550원, 우선주 2,600원)을 지급하였습니다. 최근 3년간 구체적인 배당내역은 아래와 같습니다.

차등배당은 주주 평등원칙에 부합하지 않아 시행하고 있지 않습니다. 당사는 정관에 중간배당 실시 근거조항을 두고 있으나, 아직 중간배당을 실행한 적은 없습니다. 또한, 분기배당을 시행하고 있지 않습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
9,105,283,433,479
413,530,901,550
2,550
2.0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
9,105,283,433,479
3,815,734,000
2,600
2.6

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
7,853,764,340,877
372,988,658,600
2,300
1.9

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
7,853,764,340,877
3,448,836,500
2,350
2.2

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
7,151,292,839,660
686,550,450,600
4,200
3.6

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
7,151,292,839,660
6,237,257,500
4,250
3.9

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
18.8
18.4
42.4

개별기준 (%)
26.6
25.8
36.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 자사주 소각을 통해 주주환원을 시행하고 있습니다. 당사는 보유 자사주 전량을 분할 소각한다는 내용의 3개년(2023~2025년) 주주환원정책을 발표하였으며, 2024년 1월 이사회에서는 보유 자사주 전량(보통주 23,422,689주, 우선주 159,835주)을 향후 3년간 균등 분할 소각하는 것으로 결정하였습니다. 이에 따라 보유 자사주 중 보통주 1/3인 7,807,563주와 우선주 159,835주 전량을 2024년 4월 19일자로 소각 완료하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보통주 1주당 1의결권 원칙에 근거하여 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 공시규정 준수 및 주주와의 소통을 통해 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재, 당사의 총 발행주식수는 179,251,697주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 500,000,000주(1주의 금액 : 100원)으로, 보통주 450,000,000주 및 우선주 50,000,000주 입니다.

당사가 발행한 보통주 및 우선주의 수는 각각 177,784,107주 및 1,467,590주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

450,000,000
50,000,000
500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
177,784,107
39.51
2024.04.19 소각량 반영

종류주
1,467,590
2.94
2024.04.19 소각량 반영

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

우선주는 원칙적으로 의결권이 없으나 특정 사업연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있습니다. 현재까지 별도 개최된 종류주주총회는 없습니다.

당사는 보통주 1주당 1의결권 원칙에 근거하여 보유 주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 IR면담, 홈페이지 게시, 대외 공시 등을 활용하여 회사의 주요 경영정보에 대해 주주와 소통하고 있습니다.

당사는 국내외 기관 및 개인주주를 대상으로 적극적인 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다. 기관주주와는 Non-Deal Roadshow(NDR), 증권사 컨퍼런스 및 기타 1:1미팅 등 다양한 방법을 통해 소통하며, 잠재 투자자와도 소통하고 있습니다.

<주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역>

일 자

대 상

형 식

주요 내용

'23.1.10

국내 기관투자자

NDR

주요 경영현황

'23.2.1

애널리스트/

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

'22.4분기 실적

'23.2.2

국내 기관투자자

NDR

'22.4분기 실적

'23.2.16

해외 기관투자자

NDR

'22.4분기 실적

'23.3.10

국내외 기관투자자

컨퍼런스

'22.4분기 실적

'23.3.28

해외 기관투자자

NDR

주요 경영현황

'23.4.3

국내 기관투자자

NDR

주요 경영현황

'23.4.19

해외 기관투자자

NDR

주요 경영현황

'23.4.26

애널리스트/

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

'23.1분기 실적

'23.4.27

국내 기관투자자

NDR

'23.1분기 실적

'23.4.28

국내 기관투자자

NDR

'23.1분기 실적

'23.5.8

해외 기관투자자

컨퍼런스콜

'23.1분기 실적

'23.5.15

해외 기관투자자

NDR

'23.1분기 실적

'23.5.26

국내 기관투자자

컨퍼런스

'23.1분기 실적

'23.6.7

해외 기관투자자

컨퍼런스콜

주요 경영현황

'23.6.26

해외 기관투자자

NDR

주요 경영현황

'23.7.6

국내 기관투자자

NDR

주요 경영현황

'23.7.27

애널리스트/

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

'23.2분기 실적

'23.7.28

국내 기관투자자

NDR

'23.2분기 실적

'23.8.8

해외 기관투자자

NDR

'23.2분기 실적

'23.8.17

해외 기관투자자

NDR

주요 경영현황

'23.8.22

해외 기관투자자

컨퍼런스콜

주요 경영현황

'23.8.28

해외 기관투자자

컨퍼런스

주요 경영현황

'23.9.12

해외 기관투자자

NDR

주요 경영현황

'23.9.19

해외 기관투자자

NDR

주요 경영현황

'23.9.20

해외 기관투자자

컨퍼런스콜

주요 경영현황

'23.9.21

해외 기관투자자

NDR

주요 경영현황

'23.10.5

해외 기관투자자

NDR

주요 경영현황

'23.10.11

해외 기관투자자

NDR

주요 경영현황

'23.10.25

애널리스트/

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

'23.3분기 실적

'23.10.26

국내 기관투자자

NDR

'23.3분기 실적

'23.11.1

해외 기관투자자

NDR

'23.3분기 실적

'23.11.29

해외 기관투자자

NDR

주요 경영현황

‘24.1.31

애널리스트

컨퍼런스콜

'23.4분기 실적

'24.2.1

국내 기관투자자

NDR

'23.4분기 실적

'24.2.8

해외 기관투자자

NDR

'23.4분기 실적

'24.2.12

해외 기관투자자

NDR

'23.4분기 실적

'24.2.20

국내외 기관투자자

NDR

주요 경영현황

'24.4.8

해외 기관투자자

컨퍼런스

주요 경영현황

'24.4.24

애널리스트

컨퍼런스콜

'24.1분기 실적

'24.4.26

국내 기관투자자

NDR

'24.1분기 실적

'24.4.29

해외 기관투자자

NDR

'24.1분기 실적

※ 상기 일자는 IR 활동 시작일 기준임

※ ’24.4월말 기준으로 작성

또한, 당사는 ESG위원회 위원 중 주주권익보호 담당위원을 선임하여 투자자 및 시장의 의견을 경청하고 있습니다. 주주권익보호 담당위원은 주주와의 소통 과정에서 의미 있는 의견들을 이사회에 보고하고 있으며, 주주권익보호를 위한 정책, 활동 등을 지속적으로 발굴하고 있습니다. 주주권익보호 담당위원은 증권사 애널리스트 및 국내외 투자자와 미팅을 실시하며 시장과의 소통에 힘쓰고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

주요 증권사 주관의 컨퍼런스를 포함한 소액주주 대상 행사에 당사 임원 등이 지속적으로 참석하여 소액주주들과 소통하고 있으며, 홈페이지, IR 대표전화 등을 통해 문의사항이나 투자자 의견에 대해서도 수시로 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 미주, 구주, 아시아, 중동, 대양주 등 주요 해외투자자 대상 Non-Deal Roadshow(NDR)를 실시하고, 국내외 주요 증권사가 주관하는 글로벌 컨퍼런스에도 지속 참여하고 있습니다. 소통 시에는 당사 임원 등이 참석하여 실적 및 경영현황 등에 대해 직접 커뮤니케이션하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 국영문 홈페이지를 통해 당사 경영성과/현황, 재무지표, 주주환원정책 등 회사와 관련된 주요한 경영정보를 제공하고 있습니다. 또한, 추가적인 문의사항에 대한 답변 제공이 가능하도록 홈페이지 내 IR 담당부서의 전화번호를 공개하고 있습니다. 별도로 담당부서의 이메일 주소를 공개하고 있지는 않으나, IR 홈페이지 고객문의를 통해 접수된 사항은 접수 시 기재된 이메일로 안내 및 소통하고 있습니다.

- 전화번호 : 02-3458-3139

- 홈페이지 :

https://www.samsungcnt.com/about-us/contact-info/inquiry.do (국문)

https://www.samsungcnt.com/eng/about-us/contact-info/inquiry.do (영문)

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

27.5

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, IR담당부서에서 외국인 주주 응대를 담당하고 있습니다. 또한, 영문 IR 홈페이지 내에 IR담당부서 전화번호를 공개하고 있으며, 고객문의를 통해 접수된 사항은 접수 시 기재된 이메일로 안내 및 소통하고 있습니다.

- 전화번호 : +82-2-3458-3139

- 영문 홈페이지 : https://www.samsungcnt.com/eng/index.do

당사는 외국인 주주의 편의를 위해 2023년 2월부터 한국거래소 공시 시스템(KIND)을 통해 수시공시 사항 외에도 공정공시, 안내공시 등 주요 경영사항에 대해 영문공시를 제출하고 있습니다.

<영문공시 내역>

공시 일자

공시 제목(영문)

주요 내용(한글)

'23.2.7

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

‘22년 4분기 잠정실적

'23.2.7

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금 배당결정

'23.2.7

Forecast for Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

'23년 매출액, 수주 전망

'23.2.7

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

손익구조 변경 공시

'23.2.16

Matters Related to Ad Hoc Public Disclosure Obligation (Fair Disclosure)

차기 3개년 주주환원 정책 및
장래 사업계획 관련

'23.2.17

Decision on Calling

Shareholders' Meeting

주주총회 소집결의

'23.3.3

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매ㆍ공급계약체결

'23.3.3

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매ㆍ공급계약체결

'23.4.17

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

‘23년 1분기 실적발표 안내공시

'23.4.27

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

‘23년 1분기 잠정실적

'23.6.29

[Correction of statement] Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매ㆍ공급계약체결 정정공시

23.7.18

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

‘23년 2분기 실적발표 안내공시

'23.7.21

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

타인에대한채무보증결정

'23.7.31

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

‘23년 2분기 잠정실적

'23.7.31

[Correction of statement] Forecast for Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

'23년 매출액, 수주 전망 정정공시

'23.8.30

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

타인에대한채무보증결정

'23.8.30

Organization of Investor Relations Event

기업설명회 개최 안내공시

'23.9.27

[Correction of statement] Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매ㆍ공급계약체결 정정공시

23.10.17

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

‘23년 3분기 실적발표 안내공시

'23.10.30

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

‘23년 3분기 잠정실적

'23.11.1

[Correction of statement] Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

타인에대한채무보증결정 정정공시

'23.12.27

[Correction of statement] Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매ㆍ공급계약체결 정정공시

※ 공시대상기간 동안 제출된 전체 수시공시 중 영문공시 내역이며, 영문공시 비율은 보고서 작성 가이드라인에 따라 상기 내역 중 공정공시, 자율공시는 제외하고 산정함

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 ESG위원회 및 이사회에서 특수관계인과의 대규모 내부거래, 이사 등과 회사간 거래를 결의하고 있으며, 내부거래 심의회의를 운영하는 등 내부통제 장치를 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 정관 제42조, 이사회 규정 제12조 제1항에서 상법상 특수관계인과의 대규모 내부거래 및 이사 등과 회사간 거래의 승인에 대해 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

특히 당사는 사외이사로만 구성된 ESG위원회를 설치하여 공정거래법상 일정 규모 이상의 대규모 내부거래 또는 위 사항에 해당하지 않음에도 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대하여 심의 및 결의하고 있습니다. ESG위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고 받고 세부 현황에 대한 자료 조사를 진행할 수 있으며, 법령 및 내규를 중대하게 위반하는 내부 거래에 대하여 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다.

또한, 내부거래의 합리적 고려 및 비교, 절차적 정당성 확보를 위하여 2021년 4월 내부거래 심의회의를 신설하여 운영하고 있으며, 이러한 통제장치를 운영함으로써 일정금액 이상의 내부거래를 사전적으로 심의하고 의결하는 등 거래의 공정성을 확보하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의 9 및 제 398조에 의거하여 2024년 발생이 예상되는 특수관계인과의 연간 내부거래의 한도금액 대해 2023년 이사회에서 포괄적 의결을 받았습니다.

당사는 주요 업종인 건설 공사 및 무역거래 등 일상적인 영업활동으로 인해 발생하는 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시 부담을 경감하기 위해 매년 포괄적 의결을 받고 있습니다.

공시대상기간 중 이사회의 특수관계인과의 거래한도 승인 내역은 다음과 같습니다.

구 분

연간 거래한도

관련법

삼성전자

9.0조원

상법 제542조의 9

삼성디스플레이

1.4조원

삼성웰스토리

603억원

상법 제398조

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 중 지배주주 등의 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

<계열회사와의 매출/매입 실적> (백만원, %)

구 분

계열회사 거래금액

총 거래금액

비 중

매 출

7,164,384

24,473,670

29.27

매 입

409,437

23,481,989

1.74

※ ‘23년 별도 재무제표 기준

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치에 중대한 영향이 있는 경영사항을 ESG 위원회에서 사전 심의 후 이사회에 보고하고 있으며 주주권익보호 담당위원 미팅을 통해 다양한 주주들과 지속 소통하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 ESG위원회 운영규정 제4장(권한 및 의무) 제8조(부의사항)에 따라 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항에 대해서는 사외이사 전원으로 구성된 ESG위원회에서 사전 심의 후 이사회에 보고함으로써 객관적인 시각에서 안건의 적정성을 검토하고 있습니다.

주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항에는 이사회 결의사항인 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전, 자기주식의 취득 및 처분, 중장기 경쟁력 제고방안 등이 포함됩니다.

또한, ESG위원회 내 주주권익보호 담당위원 미팅을 통해 정기 또는 수시로 국내외 기관 투자자들의 의견을 청취할 수 있는 창구를 마련하여 운영하고 있을 뿐만 아니라 소액주주들과도 지속 소통하고 있습니다.

앞으로도 당사는 다양한 주주가치 제고 방안을 검토하고, 소액주주들과도 활발히 소통하는 등 주주보호를 위한 노력을 지속할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상연도에 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 실적이 없고 현재(보고서 작성기준일)도 구체적인 추진 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 관련 법규와 규정에 따라 회사의 중요 경영사항에 대한 의사결정과 경영감독을 실시하고 있으며 이를 효과적으로 수행할 수 있는 조직과 체계를 갖추고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 기업가치 창출 및 주주· 이해관계자의 이익 보호를 위하여 회사의 경영목표와 전략을 설정하고, 지배구조 개선 정책을 수립하는 등 회사의 중요 경영사항에 대해 의사결정을 내리고, 경영진에 대한 경영감독 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

당사는 이사회가 그 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 지원 조직인 이사회 사무국과 위원회별 담당부서를 통하여 이사회의 제반 업무를 체계적으로 지원하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사만 참석하는 사외이사 세션을 포함해 2~3일간 정기 이사회를 개최하는 등 이사회 내 충분한 논의와 최적의 의사결정이 가능하도록 운영하고 있습니다.

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 의결하고 경영진의 직무집행을 감독합니다.

특히, 당사는 관련법상 의무사항 외에도 회사의 경영목표 및 주요 사업 추진방향, 건 별 10억원 이상의 대외 후원금 집행, 주주권익보호 담당위원의 활동결과, 기타 이사회에서 논의하고자 하는 다양한 중요 경영사항 등을 이사회에 부의, 논의하고 있습니다.

정관 및 이사회 규정에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

(가) 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집결정

- 재무제표의 승인

- 정관의 변경

- 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병 및 회사의 계속

- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에

중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

- 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

- 이사의 보수 등

(나) 경영에 관한 사항

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

- 이사회 규정 등 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

- 영업보고서의 승인, 반기 및 분기 재무제표 승인 등

(다) 재무에 관한 사항

- 자기주식의 취득 및 처분에 관한 사항

- 신주발행에 관한 사항

- 전환사채, 신주인수권부사채 발행에 관한 사항

- 자기자본 대비 일정규모 이상의 중요한 타법인 출자ㆍ처분,

담보제공, 채무 보증ㆍ인수ㆍ면제, 차입계약 체결

- 상법상의 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한

대규모 거래 등

(라) 이사에 관한 사항

- 이사 등과 회사간 거래의 승인, 이사의 회사 사업기회 및

자산의 이용 승인

- 이사의 경업 및 동종업종 타회사 임원의 겸임

- 대표이사의 선임ㆍ해임 및 공동대표의 결정

- 이사의 직위, 직무의 위촉과 해촉

(마) 기타 사항

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 및 주주총회에서

위임 받은 사항

- 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 관련 법령 또는 회사 정관에서 정한 것을 제외하고는 이사회 결의로써 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다.

이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회 결의와 동일한 효력을 가지며, 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대한 사항은 각 위원회의 명문화된 규정에 따르고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계 정책과 절차 등을 [최고경영자 승계에 관한 원칙]으로 정하고 최고경영자 승계프로세스를 운영하고 있으며 세부 현황은 정기적으로 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자 승계에 관한 정책 수립과 절차 등을 [최고경영자 승계에 관한 원칙]으로 정하고 이를 바탕으로 최고경영자 승계프로세스를 운영하고 있습니다. 최고경영자인 대표이사는 풍부한 경험과 지식, 경영능력을 갖추고 주주와 이해관계자의 이익을 위해 회사에 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 경험과 역량은 단기간 내 갖추어질 수 있는 것이 아니기 때문에, 당사는 고도화된 평가절차와 육성전략에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 준비과정을 상시 운영하고 있습니다.

당사는 대표이사를 포함한 주요 경영진의 협의를 거쳐 최고경영자 후보군을 선정하고, 임기만료 또는 사임, 기타 사유 등으로 경영승계 절차를 개시할 합당한 사유 발생 시 양성된 후보군 중 가장 적합한 인물이 대표이사 후보로 이사회에 추천되면, 이사회가 추천받은 후보자에 대해 대표이사로서의 적정성을 심의하여 대표이사 내정자로 확정하고 해당 후보를 사내이사 후보로 확정합니다. 이사회에서 확정된 사내이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되면, 법에 정한 절차에 따라 이사회는 최종 심의를 통해 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차가 종료됩니다. 단, 기존 사내이사를 대표이사로 추천하는 경우에는 사내이사 선임 절차 없이 이사회 심의를 거쳐 대표이사를 선임할 수 있습니다.

대표이사가 일신상의 사유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우, 정관에 따라 이사회가 정하는 자가 대표이사 직무를 대행하고 회사의 경영상황 등에 비추어 대표이사의 신규 선임이 필요한 경우에는 대표이사 승계 절차를 개시하고 이를 신속히 완료합니다. 또한 전임 대표이사는 미등기임원으로 재임하게 하거나 퇴임 후 상근 고문 또는 상담역으로 위촉하여 후속적으로 경영 승계를 지원할 수 있도록 합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 매년 임원을 대상으로 자격검증을 통해 대표이사 후보군을 선정하고 있습니다. 선임 즉시 활동이 가능한 'Ready Now 후보군'과 육성 후 향후 몇 년 이내로 보임 가능한 'Ready Later 후보군'으로 분리하여 선발하고 있으며 특히, 갑작스런 경영환경 변화와 유고에 즉시 대응이 가능하도록 다양한 역량 분야에 복수의 후보를 선정하고 이를 이사회에 정기적으로 보고하고 있습니다.

후보군으로 선정되는 임원에 대해서는 각 후보자가 다양한 보직을 경험할 수 있도록 직무 순환 기회를 제공하고 있으며, 최고/고위경영자 양성과정을 편성하여 경영전략, 리더십, 글로벌 등 차세대 대표이사에게 요구되는 종합 경영역량을 집중 배양하고, 어학과정 등 교육프로그램에 매년 입과 할 수 있도록 사내 인사 전문조직에서 정기적으로 관리하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

2023년에는 총 5명의 후보군이 최고/고위경영자 양성과정에 입과하였으며 3차에 걸쳐 총 3주의 집합교육을 실시하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

2022년부터 정기적으로 이사회에 최고경영자 승계프로세스 운영 및 후보군에 대해 정기적으로 보고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 등의 내부통제정책을 마련하여 운영함으로써 회사의 위험을 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영환경의 불확실성이 증가함에 따라 지속가능경영 관점에서 전사 리스크 관리체계를 수립하여 운영하고 있으며, 운영체계 및 관리 프로세스를 지속가능경영보고서를 통해 공개하고 있습니다.

당사는 경제 환경, 정책·규제변화, 사업 포트폴리오, 재무 안정성, 부문 사업운영, 회계 투명성, 법과 윤리 준수, 노동·인권, 안전·환경, 동반성장, 이해관계자 등 전사적 관리가 필요한 11대 핵심 리스크를 정의하였습니다.

11대 핵심 리스크는 그 중요도와 성격에 따라 이사회 및 전문 위원회에 위임하여 감독하고 있습니다. 이사회는 정책·규제 변화 및 사업 포트폴리오, 경영위원회는 부문 사업 운영, 감사위원회는 회계 투명성, ESG위원회는 ESG 및 이해관계자 리스크를 각각 관리하는 것으로 이사회 및 이사회 내 위원회별 역할을 명확히 하였습니다.

특히, 당사는 ESG위원회를 중심으로 환경, 노동·인권, 안전, 상생, 준법, 정보보호, 지배구조 등 비재무 리스크 관리를 강화해 나가고 있으며, 주주가치에 중대한 영향을 미치는 주요 경영사항에 대해서도 사전심의를 실시하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제 542조의13 및 이사회 규정 제12조에 따라 준법통제 기준을 제정하고 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위해 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 준법지원인 약력은 아래와 같습니다.

성명

담당업무/직책

주요 경력

선임일

(임기)

이현동

컴플라이언스

팀장

[학력사항]

· '88년 서울大 법학과 졸업

[경력사항]

· '88년 사법연수원 제19기 수료

· '96년 서울지방검찰청 검사

· (현) 삼성물산 컴플라이언스팀장 부사장

’23. 2. 15

('23. 2.26 ∼'26. 2.25)

당사는 2020년부터 이사회 직속의 컴플라이언스팀을 신설하여 독립적이고 효율적인 컴플라이언스 조직체계를 구축하여 운영하고 있습니다.

또한, 회사 전체적인 위험관리체제하에서 효과적으로 작동하는 법적 위험 평가 및 관리체제를 마련하여 운용하기 위해, 컴플라이언스 관리체계를 주기적으로 정비하여 관리하고 있습니다.

Integrity

공정거래

· 부당공동행위(담합) 금지, 일감몰아주기 금지, 부당표시·광고금지,

자본시장 공정거래

부패방지

· 뇌물제공금지, 부정청탁금지

정보보호

· 개인정보보호, 부정경쟁방지

고용노동

· 근로기준·노사, Visa·Permit 필수

상생협력

· 하도급 공정거래

안전·환경·품질

· 안전사고근절, 환경보호, 품질확보

청결조직

· 부정예방

당사는 컴플라이언스 관리체계를 기반으로 한 컴플라이언스 행동규범 및 가이드를 정비하여 배포 및 게시하였습니다. (당사 홈페이지 참조, https://www.samsungcnt.com/esg/compliance.do#Conduct&Guide) 또한 임직원의 준법경영 의식 함양을 위해 체계적인 준법교육 및 훈련 프로그램을 설계하여 전 임직원을 대상으로 시행하고 있습니다. 매년 국내외 전 임직원을 대상으로 컴플라이언스 행동규범 및 가이드 기반의 컴플라이언스 공통교육을 실시하며, 교육 내용은 한국어를 포함해 4개 언어로 제작합니다. 2023년에는 13,869명의 임직원이 교육을 수료 하였습니다. 이 외에도 CEO를 포함한 임원이 컴플라이언스 경험과 시사점을 발표하고 토론하는 ‘Compliance Academy’, 담합, 뇌물 등 높은 법적 위험이 예상되는 부서(영업, 견적 등) 에 대한 ‘중점 부서 교육’ 등의 다양한 계층·직무별 교육과정을 운영하고 있습니다. 한편 전사적 Integrity 문화 정착을 위한 홍보활동도 지속적으로 전개 중입니다.

이와는 별개로 당사는 모든 임직원의 준법통제기준 준수 여부 등을 점검하기 위하여 임직원의 자율적 준법 점검과 준법지원인에 의한 준법 점검활동을 병행하여 시행하고 있습니다. 매년 컴플라이언스팀 주관으로 전 부서 및 현장에 대해 컴플라이언스 리스크 위반 및 위반의 위험에 대해 점검 후 경미한 위반사항에 대해서는 즉시 개선을 완료하였으며 컴플라이언스 리스크 위반의 위험사항 발견 시 중지, 개선, 시정, 제재 등의 조치를 시행하고 있습니다. 또한 필요시 유관부서와 상의하여 종합적인 대응방안을 수립하고 이행될 수 있도록 관리합니다. 우수 임직원 및 부서에는 포상을 통해 활동을 독려하고 있습니다. 이 밖에도 컴플라이언스 프로그램의 실효성 강화를 위해 전 조직 및 임원에 대한 컴플라이언스 평가를 시행하여 이를 보상 제도와 연계 운영하고 있습니다.

당사는 컴플라이언스 및 윤리 이슈 등에 대해서 임직원을 포함한 내·외부 이해관계자가 상담 및 신고할 수 있는 다양한 제보채널을 국·영문으로 24시간 전담하여 운영하고 있습니다. 각 제보채널은 제보자 보호를 위해 비밀 보장, 중립성과 공정성, 보복금지의 기본 원칙 하에 제보처리 프로세스를 운영하고 있습니다.

외부제보

내부제보

Hotline전화

02-3669-0007

Compliance 시스템

Help Desk

E-mail

mailto:Compliance.h@samsung.com

면담

Ombudsperson

법위반제보

삼성물산 홈페이지

준법지원인은 모든 이사회에 출석하여 이사회의 적법한 의사결정을 지원하고 있으며, 준법통제기준에 따라 회사의 준법지원활동 및 점검결과, 준법통제체제의 유효성 평가결과 등에 대해 연 2회 이상 이사회에 정기 보고 중입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 등이 정하는 바에 따라 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 의거하여 당사 제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하였으며, 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계, 운영함으로써 재무제표의 신뢰성을 제고하고자 합니다. 당사의 내부회계관리규정은 2018년 11월 시행된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 2019년 1월에 개정되었고, 2021년 12월 시행된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 개정에 따라 2022년 2월 개정되었습니다.

당사는 내부회계관리규정 제 17조에 따라 매 사업연도마다 내부회계 관리제도의 효과에 대한 점검을 수행하고, 감사위원회, 이사회, 주주총회에 보고하고 있습니다. 회사는 외부회계법인의 전문적 자문을 활용하고 회사의 내부회계관리 전담인력을 운영하여 2023년에 설계평가 1회, 운영평가 2회를 수행하였습니다. 내부회계관리제도 자체평가시 평가기준으로는 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'와 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준'을 활용하였습니다. 이를 기반으로 회사는 2023년 12월 31일 기준 회사의 내부회계관리제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 설계되고 운영되고 있는지 확인하였고, 설계 및 운영에서 유의한 미비점 및 중요한 취약점은 발견되지 않았습니다.

당사의 외부감사인인 한영회계법인은 2023년 12월 31일 기준 회사의 내부회계관리제도에 대하여 감사를 실시한 바 있으며 그 결과, ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다’고 적정의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 관련 법령 및 규정을 준수하며 공시 업무를 진행하고 있습니다. 사업보고서, 분/반기보고서 등 정기공시는 기업공시서식 작성기준을 준수하여 작성하고 있으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에 근거하여 공시하고 있습니다. 대규모 내부거래공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등에 근거하여 공시하고 있습니다. 수시공시, 공정공시, 조회공시 등 비정기공시는 유가증권시장공시규정에 근거하여 공시 진행하고 있습니다.

공시 담당부서는 경영기획실 IR금융팀 소속 공시 책임자 1인 및 공시 담당자 2인을 한국거래소 내 공시 책임자 및 담당자로 등록하여 공시 업무를 주관하고 있습니다.

당사는 관련 법령에 따른 적시 공시 및 공시 정보의 체계적 관리를 위해 내부 공시정보 관리지침을 마련하여 운영하고 있으며 당사 홈페이지를 통해 이를 공개하고 있습니다. 또한 전사적으로 공시 점검 시스템을 구축하여 공시정보 관리지침에 따라 공시 정보가 사전에 관리될 수 있도록 운영 중에 있습니다.

당사는 공시 담당부서 내 담당자 외에도 건설, 상사, 패션, 리조트 등 다양한 부문의 특성을 감안하여, 각 부문의 총괄 담당자 및 사업부 혹은 팀 단위의 점검 담당자들을 지정하여 체계적으로 공시 정보를 관리하고 있습니다. 각 점검 담당자들은 공시 점검 시스템을 통해 매주 예상되는 공시 안건을 확인하고, 공시 담당자와 정보를 공유하고 있습니다. 공시 이후에도 기공시 사항의 변동 발생시 기한내 변경공시를 진행할 수 있도록 공시 점검 담당자들은 기공시된 내용의 진행 사항을 점검하고 있습니다.

또한 이사회 및 위원회의 결의 사항에 대해 공시 담당부서가 사전에 해당 안건의 공시 대상 여부 등 관련 사항을 검토함으로써 적시에 정확한 정보가 공시되도록 하고 있습니다.

당사의 공시 책임자와 담당자는 정기적으로 공시 교육을 수료하여 전문성을 배양하고 있습니다. 정책이나 법규의 제·개정시 원활한 업무 수행이 가능하도록 관련 교육을 사전에 이수하여 제도 변경에 따른 리스크에 대응하고 있습니다.

공시 담당 부서에서는 각 부문의 공시 점검 담당자를 대상으로 정례 교육을 실시하여 공시 업무 이해도를 제고하고 사전 공시 점검 기능을 강화하고 있습니다. 또한 매년 주요 공시 사항 내용 및 기준을 전사 게시하고 공시 점검 담당자에게 별도 송부하여 관련 변동사항을 사전에 공유하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 총 9명으로 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관에 의거 3인 이상 14인 이하의 이사로 구성하되 사외이사가 3인 이상으로 이사 총수의 과반수가 되도록 규정하고 있으며, 현재 당사 이사회는 이사 총 9명(사외이사 5명, 사내이사 4명) 및 사외이사 과반수 이상으로 구성되어 적법한 요건을 충족하고 있습니다.

또한 이사회의 독립성을 제고하고 투명한 거버넌스 체계를 구축하기 위해 2018년 대표이사와 이사회 의장을 분리하였고, 2020년 선임사외이사 제도를 도입한데 이어, 2021년 3월 이후 이사회 의장으로 사외이사를 선임하고 있습니다.

이사회는 업무 수행의 전문성과 효율성을 높이기 위하여 이사회 산하에 분야별 전문 위원회를 설치하고, 이사회 권한 중 일부를 위임하여 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 현재, 경영위원회, 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 총 5개로 구성되어 있습니다.

또한, 이사회 산하 위원회는 전문성과 효율성을 고려하여 위원회의 위원장 및 위원을 선임하며, 필요시 개편을 진행하고 있습니다. ESG 위원회와 사외이사후보추천위원회는 고용/노동정책 전문가 (정병석 이사), 감사위원회는 행정/회계 전문가 (최중경 이사), 보상위원회는 재무/회계 전문가 (제니스리 이사)가 각각 위원장을 맡고 있습니다.

당사는 이사회 및 사외이사에 대한 지원체계를 강화하고자 2020년부터 이사회사무국을 신설하여 전담 지원하고 있습니다. 이사회 사무국과 위원회별 담당부서는 이사회 및 해당 위원회의 합리적 의사결정이 가능하도록 안건 자료 및 관련 정보를 사전 제공하여 충분한 검토 시간을 확보하고, 필요시 별도의 설명회를 개최하는 등 이사회 업무를 효과적으로 지원하고 있습니다. 이에 더해, 사외이사의 사업 이해도 제고 및 직무수행에 필요한 정보 제공을 위하여 경영현황 설명회 및 국내외 현장 방문 기회 등을 수시로 제공하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정병석
사외이사(Independent)
남(Male)
71
- 이사회(의장)

- ESG위원회(위원장)

- 사외이사후보추천위원회(위원장)

- 보상위원회(위원)
50
2026-03-17
행정, 고용/노동
한국기술교육大 명예교수

제니스리
사외이사(Independent)
여(Female)
63
- 보상위원회(위원장)

- ESG위원회(위원)

- 사외이사후보추천위원회(위원)

- 감사위원회(위원)
50
2026-03-17
재무/회계,

리스크 관리
김앤장 법률사무소 고문

이상승
사외이사(Independent)
남(Male)
61
- ESG위원회(위원)

- 감사위원회(위원)
50
2026-03-17
공정거래,

지배구조
서울大 경제학부 교수

최중경
사외이사(Independent)
남(Male)
68
- 감사위원회(위원장)

- ESG위원회(위원)

- 사외이사후보추천위원회(위원)
38
2027-03-15
행정,

재무/회계
한국 가이드스타 이사장

김경수
사외이사(Independent)
남(Male)
64
- 보상위원회(위원)

- ESG위원회(위원)
2
2027-03-15
법률
율촌 법무법인 변호사

오세철
사내이사(Inside)
남(Male)
62
경영위원회(위원장)
38
2027-03-15
기업경영
건설 부문장

정해린
사내이사(Inside)
남(Male)
60
경영위원회(위원)
14
2026-03-17
기업경영
리조트 부문장

이재언
사내이사(Inside)
남(Male)
56
경영위원회(위원)
2
2027-03-15
기업경영
상사 부문장

이준서
사내이사(Inside)
남(Male)
57
경영위원회(위원)
38
2027-03-15
기업경영
패션 부문장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 표 4-1-3-1과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
이사회가 위임한 사항 및 기타 회사의 중요 경영사항 심의·의결
4
A
-

사외이사후보 추천위원회
사외이사후보의 독립성, 전문성, 적합성 등을 검증, 추천
3
B
-

보상위원회
등기이사 보수한도 및 보상체계, 기타 이사보수 관련 이사회에서 위임한 사항 심의·의결
3
C
-

ESG위원회
주주가치 제고 및 기업의 사회적 책임 관련 사항, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 일정 규모 이상의 대규모 내부거래 심의
5
D
-

감사위원회
회사의 재무제표 적정성, 회계법인의 감사 절차 및 결과 검토, 운영 감사 및 준법감사 결과 검토
3
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회 (A)
오세철
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회 (A)
정해린
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회 (A)
이재언
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회 (A)
이준서
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보 추천위원회 (B)
정병석
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

사외이사후보 추천위원회 (B)
제니스리
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C, D, E

사외이사후보 추천위원회 (B)
최중경
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D, E

보상위원회 (C)
제니스리
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B, D, E

보상위원회 (C)
정병석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

보상위원회 (C)
김경수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D

ESG위원회 (D)
정병석
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

ESG위원회 (D)
제니스리
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, E

ESG위원회 (D)
이상승
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
E

ESG위원회 (D)
최중경
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, E

ESG위원회 (D)
김경수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회 (E)
최중경
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

감사위원회 (E)
제니스리
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, D

감사위원회 (E)
이상승
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2021년 기업의 지속가능성 및 ESG 경영의 중요성을 감안, 기존 거버넌스위원회를 ESG위원회로 확대 개편하였습니다. 이사회 의장이 위원장을 겸임하고, 사외이사 전원으로 위원을 구성하여 운영하고 있습니다. 2022년 4월에는 기존 내부거래위원회를 ESG위원회로 통합함으로써 내부거래에 대한 심의를 한층 더 강화하고 위원회의 운영 효율성을 개선하였습니다.

ESG위원회는 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항에 대해 사전 심의하여 그 결과를 이사회에 보고하고 있으며, 주주가치 제고를 위한 주요 정책 건의, 기업의 사회적 책임 관련 사항, 대규모 내부거래 등에 대해 심의하고 있습니다. 2023년에는 자기주식 소각, 3기 주주환원정책, 경영계획 등을 사전 심의하여 이사회에 보고한 바 있습니다. 또한 사업/재무/ESG를 포함한 3개년 중기계획, ESG KPI 대시보드, 안전보건 관리 및 탄소중립 진행현황을 논의하는 등 지속가능한 경영을 위한 전략과 성과, 리스크에 대한 사항을 관리/감독하는 역할을 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사 2021년 사외이사로 첫 이사회 의장을 선임함으로써 이사회의 독립성과 경영 투명성을 제고하고 이사회 중심의 책임경영을 추진하고 있으며 2023년 정병석 사외이사가 이사회 의장으로 재선임되어 지속 활동하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 독립성 제고 및 투명한 지배구조 체계 구축을 위하여 2020년 선임사외이사제도를 도입하였으며 이사회 규정 제5조의 2 [선임사외이사]에 선임사외이사의 역할 등을 규정하고 있습니다. 다만, 2021년 사외이사가 이사회 의장으로 선임됨에 따라 해당 역할은 이사회 의장이 수행하고 있습니다.

한편, 당사는 집행임원제도를 채택하지 않는 대신, 이사회 및 대표이사를 통해 중요 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 다양한 분야의 전문성을 갖춘 사외이사 5명과 각 사업부문의 경영을 책임지는 사내이사 4명 등 총 9명으로 구성되어, 상기 세부 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여하고 효과적인 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 이사진 구성의 다양성, 전문성, 독립성 확보를 목표로 합니다.

당사 이사회는 회사에 대한 독립성 및 다양한 분야의 전문성을 갖춘 사외이사 5명과 각 사업부문의 경영을 책임지는 사내이사 4명 등 총 9명으로 구성되어 있습니다.

정병석 이사는 최저임금제, 고용보험제 도입에 기여한 고용/노동정책 전문가로서 2021년 이사회 의장으로 첫 선임, 2023년 재선임 후 현재까지 이사회 의장을 맡아 투명한 거버넌스 체계를 제고하고 이사회의 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

제니스리 이사는 금융/통신/기계 등 다양한 업종의 국내외 기업에서 CFO를 역임한 재무/회계 및 리스크 관리 전문가로서 여성 경영인 출신의 다양한 시각을 이사회에 제공하고 있습니다.

이상승 이사는 공정거래 및 지배구조에 대한 높은 전문성을 바탕으로 당사의 경영 투명성을 제고하고 지배구조를 개선하는데 기여하고 있습니다.

최중경 이사는 지식경제부 장관 및 한국공인회계사회 회장을 역임한 행정 전문가이자 재무·회계 전문가로 다년간의 공직생활과 글로벌 네트워크를 바탕으로 이사회 중심의 경영체계 구축뿐만 아니라 전략적 의사결정에 기여하고 있습니다.

김경수 이사는 중대재해/조세/공정거래 분야의 변호사로 활동하고 있는 법률 전문가로서 이사회 차원의 법적 리스크 검토 뿐만 아니라 각 부문 사업 및 경영 현안 관련 법률 자문 기능을 강화하고, 법조계에서 오랜 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 투명경영 제고에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

이와 더불어, 사내이사인 오세철 이사는 건설부문장, 정해린 이사는 리조트부문장, 이재언 이사는 상사부문장, 이준서 이사는 패션 부문장으로서 각 사업부문에 대한 오랜 경험과 전문성을 바탕으로 책임경영을 실천하고 있습니다.

당사 사외이사진을 전문성 및 다양성에 따라 분류해 보면(중복 산입), 기업 경영진 출신 1명, 회계/재무 전문가 2명, 고용/노동정책 전문가 1명, 공정거래/지배구조 전문가 1명, 행정 전문가 2명, 법률 전문가 1명, 여성 1명, 외국 국적 1명입니다. 한편, 당사의 사외이사진은 상법 및 관련 법령에서 규정하고 있는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이현수
사외이사(Independent)
2015-09-02
2021-03-22
2021-03-19
사임(Resign)
퇴직

필립코쉐
사외이사(Independent)
2018-03-22
2024-03-19
2024-03-15
사임(Resign)
퇴직

정병석
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-17
2023-03-17
재선임(Reappoint)
재직

제니스리
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-17
2023-03-17
재선임(Reappoint)
재직

이상승
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-17
2023-03-17
재선임(Reappoint)
재직

최중경
사외이사(Independent)
2021-03-19
2027-03-15
2024-03-15
재선임(Reappoint)
재직

김경수
사외이사(Independent)
2024-03-15
2027-03-15
2024-03-15
선임(Appoint)
재직

최치훈
사내이사(Inside)
2015-09-02
2021-03-22
2021-03-19
사임(Resign)
퇴직

이영호
사내이사(Inside)
2015-09-02
2021-03-22
2021-03-19
사임(Resign)
퇴직

정금용
사내이사(Inside)
2018-03-22
2021-03-22
2021-03-19
사임(Resign)
퇴직

고정석
사내이사(Inside)
2018-03-22
2024-03-19
2024-03-15
사임(Resign)
퇴직

오세철
사내이사(Inside)
2021-03-19
2027-03-15
2024-03-15
재선임(Reappoint)
재직

한승환
사내이사(Inside)
2021-03-19
2024-03-19
2023-03-17
사임(Resign)
퇴직

정해린
사내이사(Inside)
2023-03-17
2026-03-17
2023-03-17
선임(Appoint)
재직

이재언
사내이사(Inside)
2024-03-15
2027-03-15
2024-03-15
선임(Appoint)
재직

이준서
사내이사(Inside)
2021-03-19
2027-03-15
2024-03-15
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보에 대한 독립성, 자질, 역량 등을 종합적으로 검토하여 주주총회에 후보를 추천하는 사외이사후보추천위원회를 운영, 위의 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사외이사 후보에 대해 회사에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업에 맞는 자질, 역량 등을 종합적으로 검토하여 주주총회에 후보를 추천하는 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. (사외이사 3명/ 전원 사외이사로 구성)

사외이사후보추천위원회에서는 이사회가 기업경영에 기여하고 효과적 감독 기능 수행을 할 수 있도록 이사진의 ① 독립성, ② 전문성, ③ 다양성 확보를 목표로 현재 이사회 구성, 이사진 역량과 다양성, 재임기간 등을 고려한 종합분석을 통해 국내 뿐만 아니라 해외의 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문지식이나 다양한 경험(주요 기업 경영진 등의 산업 전문가 포함)이 풍부한 사외이사 후보군을 사전에 발굴하여 관리하고 있습니다. 이러한 프로세스는 매년 정기적으로 진행하고 있으며 전문 채용 기관을 비롯한 다양한 경로를 통해 보다 우수하고 저명한 인사가 당사의 사외이사 후보군에 포함될 수 있도록 하고 있으며, 독립성 요건과 기타 법규 등에서 정하여진 자격요건을 구비한 자로 발굴하여 관리하고 있습니다. (정관 제 23조)

사외이사 선임이 필요할 경우, 당사는 Board Skills Matrix를 바탕으로 ① 당사의 중장기 전략 방향에 필요한 전문 분야, ② 이사회의 다양성 제고에 필요한 국적/성별, ③ 외부 이해관계자의 요구사항, ④ 대내외 경영환경 등을 종합 고려하여 후보군 내에서 법적 요건을 포함한 자격요건을 검증하고 당사의 적합/활용성 등에 대한 기본 검토 후 각 위원의 세부평가 및 종합의견을 통해 우선 순위 후보자를 도출하고, 복수의 후보자에 대해 심층 논의를 거쳐 최종 후보자를 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보 제공을 위해 주주총회 4주 전에 이사 후보자의 성명, 약력 등의 이사 후보에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

당사 사내이사의 경우, 경영자 육성 프로세스에 따라 양성된 후보군 중 가장 적합한 인물을 이사회에서 사내이사 후보로 선정하고, 주주총회 승인을 통하여 선임하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

60기 정기총회
오세철

이재언

이준서
2024-02-14
2024-03-15
30
사내이사(Inside)
- 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

- 주된 직업, 세부 경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

- 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

60기 정기총회
최중경

김경수
2024-02-14
2024-03-15
30
사외이사(Independent)
- 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

- 주된 직업, 세부 경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

- 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 사외이사 후보에 대해서는 주주총회 소집공고와 함께 사외이사 활동내역에 대해 공시하고 있으며 재선임되는 이사 후보의 경우, 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서 등을 통해 추가 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보하고 있어 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다만 소액주주의 의견 청취를 위해 홈페이지내 주주제안 절차를 상세히 안내하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있으며, 유관부서의 수시 점검을 통해 승진 제한 등 기업가치를 보호하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정병석
남(Male)
이 사
X
- 이사회 의장

- ESG/사외이사후보추천위원회(長)

- 보상위원회 위원

제니스리
여(Female)
이 사
X
- 보상위원회(長)

- ESG/사외이사후보추천/감사위원회 위원

이상승
남(Male)
이 사
X
- ESG/감사위원회 위원

최중경
남(Male)
이 사
X
- 감사위원회(長)

- ESG/사외이사후보추천위원회 위원

김경수
남(Male)
이 사
X
- ESG/보상위원회 위원

오세철
남(Male)
사 장
O
- 대표이사, 건설부문장, 경영위원회(長)

정해린
남(Male)
사 장
O
- 대표이사, 리조트부문장,

경영위원회 위원

이재언
남(Male)
사 장
O
- 대표이사, 상사부문장, 경영위원회 위원

이준서
남(Male)
부사장
O
- 패션부문장, 경영위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

강병일

남

사장

상근

EPC 경쟁력 강화 T/F T/F장

강선명

남

부사장

상근

전사 경영기획실 법무담당

박호찬

남

부사장

상근

상사 북미총괄
兼) 북미 산업소재팀장

이현동

남

부사장

상근

전사 컴플라이언스팀장

송규종

남

부사장

상근

전사 경영기획실장

최영우

남

부사장

상근

건설 CEO보좌역

황춘길

남

부사장

상근

건설 하이테크사업부장,
안전보건책임자

남정현

남

부사장

상근

건설 모듈러팀 담당임원

이철웅

남

부사장

상근

상사 중국총괄 兼) 상해법인장

허영우

남

부사장

상근

상사 경영지원팀장

한상욱

남

부사장

상근

전사 경영기획실 상생협력팀장

박형식

남

부사장

상근

건설 미국T1 신축공사 PD

김응선

남

부사장

상근

상사 에너지사업부장
兼) 프로젝트팀장

안병철

남

부사장

상근

건설 안전보건실장,

CSO(최고안전보건책임자)

배영민

남

부사장

상근

전사 경영기획실 IR금융팀장

윤종이

남

부사장

상근

건설 UAE HVDC PD

소병식

남

부사장

상근

건설 ENG혁신실장

이창욱

남

부사장

상근

건설 하이테크1본부장

지형근

남

부사장

상근

건설 전략사업실장

이학기

남

부사장

상근

리조트 법무팀장

이헌주

남

부사장

상근

건설 법무팀장

이병수

남

부사장

상근

건설 에너지Solution사업부장,
안전보건책임자

한선규

남

부사장

상근

건설 경영지원실장

이채성

남

부사장

상근

리조트 경영지원팀장
兼)리조트 GSS사업팀장

김태균

남

부사장

상근

패션 영업본부장

김상국

남

부사장

상근

건설 주택개발사업부장,
안전보건책임자

김정욱

남

부사장

상근

건설 Global Operation실장

신혁

남

부사장

상근

건설 건축사업본부장

우형욱

남

부사장

상근

전사 경영기획실 재무팀장

이경수

남

부사장

상근

건설 해외개발사업본부장

이상윤

남

부사장

상근

상사 철강사업부장

최영재

남

부사장

상근

건설 U&I 사업부장,
안전보건책임자

김재우

남

부사장

상근

전사 경영기획실 Life Science Biz. T/F장

고희진

여

부사장

상근

패션 8Seconds사업부장

배택영

남

부사장

상근

리조트 리조트사업부장

박남영

여

부사장

상근

패션 전략기획담당

정호진

남

부사장

상근

건설 품질실장

김명석

남

부사장

상근

건설 주택사업본부장

배준철

남

부사장

상근

건설 하이테크2본부장

원광희

남

부사장

상근

상사 구주?아중동총괄

정호영

남

부사장

상근

상사 화학사업부장

정재웅

남

부사장

상근

건설 커뮤니케이션 팀장
兼) 전사 경영기획실 커뮤니케이션 담당

이소란

여

부사장

상근

패션 해외상품사업부장

정욱준

남

부사장

상근

패션 JUUN.J팀(ECD)

도규

남

부사장

상근

건설 토목사업본부장

이창원

남

부사장

상근

상사 인사팀장
兼) 전사 경영기획실 인사팀장

윤남주

남

상무

상근

건설 안전보건운영팀장

윤준병

남

상무

상근

건설 강릉사업팀장

김봉진

남

상무

상근

상사 경영지원팀 금융담당

엄성용

남

상무

상근

건설 대만Taoyuan공항 PD

황승만

남

상무

상근

패션 IT담당

윤성열

남

상무

상근

건설 경영지원실 RM팀장

이선재

남

상무

상근

건설 싱가폴 PMO장

이재성

남

상무

상근

상사 안전환경센터장

구원석

남

상무

상근

건설 원전사업팀장

김동운

여

상무

상근

패션 영업본부 온라인영업사업부장

김성곤

남

상무

상근

건설 Energy Solution사업부

ENG본부장

남효승

남

상무

상근

건설 경영시스템팀장

도율호

남

상무

상근

건설 하이테크안전보건팀장

박성혁

남

상무

상근

건설 사우디

Amiral Cogen PMO PD

강경주

남

상무

상근

건설 방글라데시 다카공항 PD

강태웅

남

상무

상근

상사 경영지원팀 재무담당

김성민

남

상무

상근

리조트 골프사업팀장

나승일

남

상무

상근

건설 동경지점 담당임원

박해균

남

상무

상근

건설 Global Operation실 토목영업팀장

윤홍석

남

상무

상근

상사 소재사업부장
兼) 산업소재1팀장

이록훈

남

상무

상근

상사 동서남아총괄

이주용

남

상무

상근

건설 조달본부장

임영선

남

상무

상근

건설 토목Proposal팀장

조인수

남

상무

상근

건설 M&E본부장

강현구

남

상무

상근

전사 경영기획실 정보보호팀장

김성준

남

상무

상근

건설 Energy Solution사업부

P&G영업팀장

김영래

남

상무

상근

건설 하이테크사업1팀장

송명찬

남

상무

상근

건설 카타르LNG SM

안홍재

남

상무

상근

건설 건축M&E팀장

이용진

남

상무

상근

상사 화학팀장

조근호

남

상무

상근

건설 커뮤니케이션팀 담당임원

조희섭

남

상무

상근

상사 신재생에너지팀장

채미정

여

상무

상근

상사 FFT 법인장

최기호

남

상무

상근

패션 인사지원담당

김민관

남

상무

상근

건설 자동화Solution팀장

김주열

남

상무

상근

건설 P&G ENG팀장

이귀석

남

상무

상근

패션 영업본부 영업3담당

이승엽

남

상무

상근

건설 건축PM/CM팀장

이재혁

남

상무

상근

상사 친환경연료팀장

임철진

남

상무

상근

건설 주택수주1팀장

장병윤

남

상무

상근

전사 감사팀장

장일규

남

상무

상근

건설 반도체인프라연구소 연구소장

정호진

남

상무

상근

건설 ES경영지원팀장

조용남

남

상무

상근

상사 경영지원팀 경영관리담당

지소영

여

상무

상근

건설 I-PJT사업팀장

최경근

남

상무

상근

상사 철강3팀장

최석

남

상무

상근

상사 기획팀장

표원석

남

상무

상근

건설 카타르 LNG PD

허욱

남

상무

상근

건설 VISTA C&I Global 법인장

안동복

남

상무

상근

건설 신재생개발팀장

강동희

남

상무

상근

건설 하이테크M&E1팀장

강병오

남

상무

상근

전사 경영기획실 담당임원

권한길

남

상무

상근

패션 상해법인 법인장

김도형

남

상무

상근

건설 주택수주2팀장

김형욱

남

상무

상근

전사 경영기획실 기획관리팀장

박홍길

남

상무

상근

건설 방글라데시 Meghnaghat

CCPP PMO PM

배재현

남

상무

상근

건설 법무팀 해외법무그룹장

신상훈

남

상무

상근

건설 건축ENG팀장

심재원

남

상무

상근

패션 영업본부 영업전략담당

유양곤

남

상무

상근

리조트 전략마케팅팀장

이근석

남

상무

상근

상사 철강1팀장

이무영

남

상무

상근

패션 남성/컨템사업부장

이일권

남

상무

상근

건설 해외개발팀장

장갑봉

남

상무

상근

EPC 경쟁력 강화 T/F담당임원

정기덕

남

상무

상근

건설 국내건축PD

정주용

남

상무

상근

건설 U&I안전보건팀장

조항석

남

상무

상근

패션 마케팅담당

조혜정

여

상무

상근

건설 DxP사업본부장

진창국

남

상무

상근

건설 UAE Fujairah F3 IPP PD

최준영

남

상무

상근

건설 토목사업팀장

추현철

남

상무

상근

상사 중남미총괄

兼) 멕시코사무소장

한일근

남

상무

상근

건설 건축사업팀장

홍강민

남

상무

상근

상사 비료팀장 兼) 비료3그룹장

홍순범

남

상무

상근

건설 개발전략팀장

김세은

남

상무

상근

건설 신사업전략팀장

김성진

남

상무

상근

건설 재경팀장

김응균

남

상무

상근

상사 비철금속팀장

김재형

남

상무

상근

건설 신재생사업팀팀장

김정은

남

상무

상근

건설 원전영업팀 팀장

김종훈

남

상무

상근

EPC 경쟁력 강화 T/F담당임원

김찬무

남

상무

상근

전사 IR금융팀 IR담당

김태영

남

상무

상근

전사 감사팀 담당임원

김홍락

남

상무

상근

건설 인사팀장

김희진

남

상무

상근

리조트 파크운영팀장

박인숙

여

상무

상근

건설 주택사업팀장

안성철

남

상무

상근

건설 투자사업팀장

안재범

남

상무

상근

리조트 인사팀장

兼) 경험혁신Biz 팀장

원은경

여

상무

상근

패션 빈폴사업부장

윤형식

남

상무

상근

EPC 경쟁력 강화 T/F담당임원

이상용

남

상무

상근

건설 싱가폴 TEL T313 PM

이상훈

남

상무

상근

리조트 GSS지원그룹장

이중원

남

상무

상근

건설 하이테크사업2팀장

정기석

남

상무

상근

건설 에너지기술팀장

정성현

남

상무

상근

상사 산업소재2팀장

김희현

남

상무

상근

건설 사우디 Tanajib IPP PM

변동규

남

상무

상근

건설 리모델링팀장

여상식

남

상무

상근

건설 사우디법인 법인장

염철성

남

상무

상근

EPC 경쟁력 강화 T/F 담당임원

예병용

남

상무

상근

건설 주택개발경영지원팀장

이경민

남

상무

상근

전사 감사팀 담당임원

이상현

남

상무

상근

건설 업무지원팀장

전성배

남

상무

상근

건설 기획관리팀장

진주현

남

상무

상근

건설 하이테크혁신팀장

조영민

남

상무

상근

리조트 Q-SHE팀장

강성욱

남

상무

상근

상사 철강2팀장

배문성

남

상무

상근

상사 법무팀장

권순종

남

상무

상근

상사 신재생발전팀장

신수호

남

상무

상근

상사 경영지원팀 RM담당

박영미

여

상무

상근

패션 여성/컨템사업부장

안상욱

남

상무

상근

패션 경영지원담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사회적 책임과 기업 본연의 역할을 다하기 위해 '법과 윤리준수'를 '경영원칙'으로 명문화하고 있으며, 이를 바탕으로 '임원처우규정'을 통해 임원의 선임과 평가, 제재 등에 관한 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 기업가치 및 주주권익 보호를 위하여 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 등으로 회사에 손해를 끼치는 행위에 대해서는 확정판결 등의 결과를 감안하여 신규 임원 선임 또는 임원 업무 위촉에 필요한 검토를 충분히 수행하고 있습니다. 또한, 평소 감사팀의 부정감사 등을 통해 임원의 컴플라이언스 준수 여부를 수시로 점검하고, 감급 이상의 중징계를 받은 임원의 승진을 제한하는 등 기업가치 보호를 위한 노력을 지속하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

임원 1명은 업무상 횡령죄로 징역 2년 집행유예 3년의 형이 확정되었으며 해당 임원에 대해서는 구체적인 사정과 해당 임원의 사업상 역할 등을 고려하여 기업가치 보호를 위한 종합적인 검토 후 담당 사업에서 배제하는 조치를 취한 바 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 독립성 확보를 위해 당사는 사외이사와의 중대한 이해관계가 발생하지 않도록 노력하고 있으며 선임 단계에서부터 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사가 독립적으로 중요한 의사결정에 참여하고 이사회의 구성원으로 경영진을 감독 지원할 수 있도록 사외이사와 당사 간의 중대한 이해관계가 없는지 확인하고 기업, 지배주주와 법적인 결격요건 외에 이해관계를 갖는지 여부 및 그 내용을 확인하고 있습니다.

당사는 사외이사에 대해 정관에 본 회사 또는 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 규정에 이의한 계열회사)의 임직원이거나 최근 2년 이내에 임직원이었던 자, 본 회사의 주요주주 또는 혈연적 특수관계가 있는 자를 제외하고 기타 법규 등에서 정하여진 자격 요건을 구비할 것을 정하고 있습니다.

또한, 사외이사 선임시 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 예비 후보가 관련 법규 및 회사 규정에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 후보를 추천하는 과정을 통해 적법성 및 이해관계 여부를 확인하고 있습니다. 아울러 당사는 이사가 회사와의 거래를 하거나 회사 사업기회 및 자산을 이용하고자 할 경우 이사회의 사전 승인을 받음으로써 그 적법성을 검토하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정병석
50
50

제니스리
50
50

이상승
50
50

최중경
38
38

김경수
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 당사의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인의 피용자, 최근 사업연도 중 당사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 피용자 등 상법 제542조의8에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다.

당사 사외이사가 현직 및 겸직으로 재직하고 있는 회사와의 거래실적은 아래와 같습니다. 당사 매출의 1% 미만 수준으로 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(단위 : 억원)

성명

대상회사

거래

구분

2023년

2022년

2021년

제니스리

에스오일

(사외이사)

매출

239

475

224

매입

277

759

306

이상승

현대자동차

(사외이사)

매출

0

0

0

매입

6

9

2

최중경

CJENM

(사외이사)

매출

2

4

4

매입

10

13

12

김경수

법무법인 율촌

(변호사)

매출

0

0

0

매입

6

12

5

한화에너지

(사외이사)

매출

61

36

0

매입

0

0

0

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보군 발굴/관리 및 선임시에 정관상의 독립성 요건과 기타 법규 등에서 정하여진 자격요건을 바탕으로 사외이사로서 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 경영에 영향을 미칠 수 있는 자를 제외할 수 있도록 면밀한 검증절차를 진행하고 있습니다. 또한 매년 정기적으로 등기 임원이 지분을 보유하거나 영향력이 있는 회사를 보유하였는지를 점검하고 있으며 이사회 규정에 의거 이사 등과 회사간의 거래가 발생시에는 이사회의 사전 승인을 받도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 회사에서 제공하는 경영 정보 및 안건 사전 검토, 경영현황 설명회, 사업장 방문 등 다양한 프로그램에 적극적으로 참여하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 승인이 없으면 이사는 본 회사와 동일한 종류의 영업행위를 할 수 없도록 정관에 규정하고 있으며, 현재 사외이사 중 동종 업계에 있는 회사에 재직하여 겸직하는 자는 없습니다.

당사 사외이사는 이사로서 충실한 직무수행을 위하여 회사에서 제공하는 경영정보와 이사회 및 위원회 안건을 사전 검토하고, 경영현황 설명회 및 현장 방문 프로그램, 감사위원 외부전문 교육 등에 참여하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정병석
X
2020-03-20
2026-03-17
한국기술교육대 명예교수
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

제니스리(감사위원)
O
2020-03-20
2026-03-17
김앤장 법률사무소 고문
S-Oil(주)
사외이사
'19.03
상장기업(유가증권)

이상승(감사위원)
O
2020-03-20
2026-03-17
서울대 경제학부 교수
현대자동차(주)
사외이사
'19.03
상장기업(유가증권)

최중경(감사위원)
O
2021-03-19
2027-03-15
한국 가이드스타 이사장
(주)CJ ENM
사외이사
'20.03
상장기업(유가증권)

김경수
X
2024-03-15
2027-03-15
율촌 법무법인 변호사
한화 에너지
사외이사
'20.04
비상장기업

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 전담 지원부서를 설치하고 이사회 및 위원회 안건 사전 설명회, 사업장 방문 등을 실시하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 정관 및 이사회 규정에 이사회를 소집함에 있어 회일을 정하고 회의 24시간 전까지 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로 통지를 발송하도록 규정하고 있습니다. 이사회 및 위원회 안건은 사외이사가 충분히 이해하고 해당 사안을 검토할 수 있도록 사전에 발송하고 있으며, 필요시 안건에 대한 사전 설명회를 별도 시행하고 있습니다.

아울러 매 분기별 사외이사를 대상으로 한 사외이사 세션을 통해 회사의 영업 현황 및 주요 경영사항에 대해 논의할 수 있는 시간을 운영하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 전담 지원부서인 이사회 사무국을 통해 이사회/위원회 안건 자료 제공, 국내외 사업장 방문을 비롯한 교육 프로그램 시행 등 사외이사 직무수행에 필요한 활동을 적극 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

현장 중심 경영의 일환으로 국내외 사업장 방문을 통해 부문 사업에 대한 이해를 높이고 있으며, 신임 사외이사에 대해서는 내부 오리엔테이션과 사업별 심층 교육을 시행하고 있습니다.

한편, 이사회 및 위원회는 각 운영 규정에 의거, 필요하다고 인정되는 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 안건에 대한 설명 또는 의견을 청취할 수 있도록 지원하고 있으며, 필요에 따라 연구과제 수행을 위한 외부 전문가를 활용할 수 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 내용은 다음과 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

'23년 1차
정기(AGM)
2023-02-14
5
5
- 중기 전략 및 '23년 경영계획
-

'23년 2차
임시(EGM)
2023-03-14
5
5
- 중기 사업전략(친환경 에너지, 바이오/헬스케어)
-

'23년 3차
정기(AGM)
2023-04-24
5
5
- '23년 1분기 경영실적 및 상반기 전망
-

'23년 4차
임시(EGM)
2023-06-26
4
5
- 해외 사업 현장 방문
- 교육('23.6.26~'23.7.1)

'23년 5차
정기(AGM)
2023-07-25
4
5
- '23년 2분기 경영실적 및 연간 전망
-

'23년 6차
정기(AGM)
2023-10-24
5
5
- '23년 3분기 경영실적 및 연간 전망
-

'24년 1차
정기(AGM)
2024-01-30
5
5
- '23년 경영실적 및 '24년 경영목표
-

'24년 2차
임시(EGM)
2024-04-12
1
5
- 신임 사외이사 오리엔테이션
- 교육

'24년 3차
정기(AGM)
2024-04-23
4
5
- '24년 1분기 경영실적 및 상반기 전망
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 위원회의 연간 운영 내역과 이사들의 활동내역 등에 대한 분석 및 자체평가를 수행하고 있으며 재선임시에는 임기 중의 평가결과 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 이사회 및 위원회의 연간 운영 내역과 이사들의 활동내역 등에 대한 분석 및 자체평가를 수행하고 있습니다. 주요 평가기준은 이사회 및 위원회의 출석률, 교육 참여 현황 등을 종합하고 회사 경영에 대한 이해도, 전문성 등을 포함하는 기준을 마련하여 평가를 실시하고 있으며, 그 결과는 차년도 이사회 운영 및 사외이사 직무수행 개선을 위한 참고자료로 활용하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가의 공정성 확보 강화를 위해서 사외이사간 Self & Peer Evaluation 도입을 검토하고 있습니다. 즉, 충실성/전문성/기여도/상호존중의 4개 항목을 중심으로 상호평가하여 사외이사의 참여/기여도 증진 및 보완점 개선을 추진하는 등 평가 공정성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사 임기 만료시 사외이사후보추천위원회 규정 제7조에 의거 사외이사 후보를 추천함에 있어 임기 중의 평가결과 등을 종합적으로 검토하는 프로세스를 운영하고 있습니다. 이에 따라 2024년 2월 "감사/보상위원장을 비롯 이사회 및 위원회 활동에 있어 냉철한 판단과 소신있는 의견 제시를 통해 다양한 관점에서 안건이 논의/개선될 수 있도록 노력함" 등의 평가 결과를 근거로 사외이사후보추천위원회에서 최중경 이사를 추천한 바 있습니다.

이와 별도로 이사회가 스스로 이사회 및 위원회 활동을 평가할 수 있는 평가모형을 개발하였고 2021년 12월 자체평가를 실시한 바 있습니다. 평가문항은 이사회 기능·역할·책임, 이사회 구성과 이사의 자격, 이사회 운영, 이사회 평가수행, 개별 위원회 평가로 구성되었습니다.

또한 2020년부터 매년 외부 전문가로부터 객관적인 시각에서 이사회 및 위원회 활동에 대해 평가를 받고 있습니다. 이사회, 위원회 및 사외이사에 대한 평가결과 모두 양호한 수준으로 평가되었으며, 평가결과는 향후 거버넌스 개선 방향성 및 추진과제 발굴을 위한 참고자료로 활용되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 직무수행의 책임 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다. 다만, 사외이사의 보수는 독립성을 고려하여 개별 평가와 연동하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

상법 및 당사 이사회 규정에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 보상위원회에서 주주총회에 부의될 이사보수한도를 사전에 심의하여 적정성을 검토하고 있으며, 이사보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다.

당사의 정책상 사외이사의 보상은 개별평가와 연동하지 않고 있으며, 유사업계의 보수 수준 및 직무수행의 책임과 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준으로 보수를 책정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

주식매수선택권 등을 포함한 별도의 보수정책은 운영하고 있지 않으며 사외이사의 보상은 기본 급여와 회사 업무에 따른 경비, 기타 복리후생 등으로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기 1회 정기 이사회와 필요에 따른 임시 이사회를 개최하고 있으며 이사회의 권한과 책임, 소집, 의사결정 절차 등은 이사회 운영규정에 따라 이루어지고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 규정 제7조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되고 정기이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

이사회는 정관 제29조 및 이사회 규정 제8조에 따라 의장이 소집하며, 회일을 정하여 최소 24시간 이전에 이를 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하고 있습니다. 또한, 각 이사는 의장에게 의안과 사유를 밝히고 이사회 소집을 청구할 수 있습니다.

이사회 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하고 있습니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 전화 및 화상회의, 기타 유사한 통신장비를 사용하여 이사회에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 소지를 사전에 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2023년 총 9회(정기 5, 임시 4), 2024년 4월까지 총 4회(정기 3회, 임시 1회)의 이사회를 개최하였습니다.

회차

정기/

임시

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

구분

내용

'23년

1차

정기

2023-02-01

9

9

결의

결의

결의

1. 제59기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건

2. 자기주식 소각의 건

3. ‘23년 안전보건 관리계획 승인의 건

가결

가결

가결

'23년

2차

정기

2023-02-15

9

9

보고

보고

결의

결의

결의

보고

보고

1. '22년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

2. 감사위원회 결과 보고의 건

3. 제59기 정기 주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건

4. 3기 주주환원정책 승인의 건

5. 준법지원인 임면 승인의 건

6. ‘22년 준법지원인 업무수행 결과의 건

7. '23년 경영계획 보고의 건

보고

보고

가결

가결

가결

보고

보고

'23년

3차

임시

2023-02-28

8

9

결의

1. 주주총회 안건 추가 상정여부 검토의 건

가결

'23년

4차

임시

2023-03-17

9

9

결의

결의

결의

결의

1. 대표이사 선임의 건

2. 이사회 의장 선임 및 이사의 직무, 직무 위촉의 건

3. 이사 보수한도 집행 승인의 건

4. 삼성 준법감시위원회 위원 의촉의 건

가결

가결

가결

가결

'23년

5차

정기

2023-04-26

9

9

결의

결의

1. '23년 1분기 재무제표 승인의 건

2. 건설, 대외 후원금 승인의 건

가결

가결

'23년

6차

임시

2023-05-12

9

9

결의

1. 백현마이스 도시개발 공모사업 참여의 건

가결

'23년

7차

정기

2023-07-26

9

9

결의

결의

1. '23년 2분기 재무제표 승인의 건

2. 상사, 美패러랠 매각의 건

가결

가결

'23년

8차

임시

2023-09-25

9

9

결의

결의

1. 건설, 주택 정비사업 사업비 지급 보증의 건

2. 건설, 벤처투자펀드 조성의 건

가결

가결

'23년

9차

정기

2023-10-25

9

9

결의

결의

결의

결의

결의

결의

결의

보고

보고

1. '23년 3분기 재무제표 승인의 건

2. 벤처투자 펀드 조성의 건

3. 특수관계인과의 거래한도 승인의 건

4. 삼성웰스토리와의 거래 승인의 건

5. 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건

6. 최고 안전보건책임자(CSO) 권한과 책임에 관한 규정 제정의 건

7. ESG위원회 규정 개정의 건

8. 주주권익보호 담당위원 활동 결과 보고의 건

9. 최고경영자 후보군 보고의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

보고

보고

'24년

1차

정기

2024-01-31

9

9

결의

결의

결의

결의

1. 제60기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건

2. 자기주식 소각의 건

3. 이사의 직무 위촉 변경의 건

4. 삼성 준법감시위원회 위원 위촉의 건

가결

가결

가결

가결

'24년

2차

정기

2024-02-15

9

9

보고

보고

결의

결의

결의

보고

보고

1. '23년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

2. 감사위원회 결과 보고의 건

3. 제60기 정기 주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건

4. 건설, 개발사업 참여의 건

5. '24년 안전보건 관리계획 승인의 건

6. '24년 경영계획 보고의 건

7. '23년 준법통제체제 유효성 평가 및 준법지원인 업무수행 결과 보고의 건

보고

보고

가결

가결

가결

보고

보고

'24년

3차

임시

2024-03-15

9

9

결의

결의

결의

결의

1. 대표이사 선임의 건

2. 이사의 직위, 직무 위촉의 건

3. 이사 보수한도 집행 승인의 건

4. 리조트, 특수관계인과의 거래 승인의 건

가결

가결

가결

가결

'24년

4차

정기

2024-04-24

9

9

결의

결의

결의

1. '24년 1분기 재무제표 승인의 건

2. 건설, 삼성서울병원 리모델링 공사 도급계약의 건

3. 건설, 대외 후원금 승인의 건

가결

가결

가결

* 표7-1-1은 보고서 작성 기준일인 2024년 4월 30일 기준임

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
12
100

임시
5
9
98

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사 이사의 위임 업무 성격, 위임 업무 수행 결과를 고려하여 보수를 결정하여 지급하고, 회사의 경영성과 등을 고려하여 성과급을 지급하고 있습니다. 이사 보수 한도는 주주총회 승인으로 결정되며 보수 금액은 직급, 위임 업무의 성격 및 수행 성과 등을 고려하여 보상위원회에서 결정됩니다.

이사 보수는 급여와 상여로 구성된 기본급과 목표 인센티브, 장·단기 성과 인센티브로 구성되어 있습니다.

목표 인센티브는 목표 달성 정도에 따라 연 2회 지급하고 있으며 평가 요소는 투하자본수익률, 영업이익률, 매출성장률, 잉여현금흐름 등의 재무지표와 회사의 핵심 경쟁력 지표, 그리고 주당 수익률로 구성됩니다. 단기 성과 인센티브는 경제적 부가가치(EVA, Economic Value Added)가 흑자일 경우 일정 부분을 재원으로 지급하는 방식으로 연 1회 지급되고 있습니다. 장기 성과 인센티브는 회사의 3개년 경영 성과에 대해 차 3년간 분할하여 지급하고 있으며 동종업종 대비 자기자본이익률, 세전이익률, 주당 수익률을 상대적 재무지표로 평가하고 있습니다.

사외이사 보수의 경우 기본 급여와 회사 업무에 따른 경비, 기타 복리후생 등으로 구성되어 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 소속 임원에 대한 임원배상책임보험을 가입하였으며 경영환경 등을 감안하여 매년 계약을 갱신하고 있습니다. 임원이 법률상의 배상 책임을 지는 경우 담보의 대상이 되나, 의도적인 사기행위 혹은 의무해태, 고의적인 법령위반 등에 기인한 손해배상책임은 담보의 대상이 아닙니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이해관계자들의 이익을 제고하기 위해 현 사업의 안정적 성장, 미래사업을 위한 투자, 주주환원 강화, ESG 중심의 경영체계 구축을 포함한 다양한 노력을 지속하고 있습니다. 이사회 중심의 책임 있는 경영 구현을 목표로 글로벌 스탠다드 수준의 거버넌스 체계 구축, 이후 운영 내실화를 위한 노력 및 이해관계자와의 진정성 있는 소통에 집중하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 종료 후 관련 법규 및 규정에 따라 의사록을 작성하고 있으며 개별 이사의 이사회 출석률과 안건 찬반 등의 활동내역을 대외 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제15조에 의거, 이사회 후 결의 내용을 명확히 하기 위하여 의사록을 작성하고 출석이사 전원이 기명 날인 또는 서명을 하여 보관하고 있습니다. 의사록에는 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이루어지도록 하기 위해 개별 사외이사의 논의사항과 결의사항을 작성하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 표 7-2-1과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이현수
사외이사(Independent)
'15.9.2∼'21.3.19
100

100
100

100

필립코쉐
사외이사(Independent)
'18.3.22∼'24.3.15
85
100
67
88
85
100
67
88

정병석
사외이사(Independent)
'20.3.20∼현재
100
100
100
100
100
100
100
100

제니스리
사외이사(Independent)
'20.3.20∼현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이상승
사외이사(Independent)
'20.3.20∼현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최중경
사외이사(Independent)
'21.3.19~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최치훈
사내이사(Inside)
'15.9.2∼'21.3.19
100

100
100

100

이영호
사내이사(Inside)
'15.9.2∼'21.3.19
100

100
100

100

정금용
사내이사(Inside)
'18.3.22∼'21.3.19
100

100
100

100

한승환
사내이사(Inside)
'21.3.19~'23.3.17
100
100
100
100
100
100
100
100

고정석
사내이사(Inside)
'18.3.22∼'24.3.15
100
100
100
100
100
100
100
100

오세철
사내이사(Inside)
'21.3.19~현재
96
89
100
100
96
89
100
100

정해린
사내이사(Inside)
'23.3.17~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이준서
사내이사(Inside)
'21.3.19~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 이사회 및 위원회 활동 내역을 대외 공시 시점을 고려하여 시의성 있게 홈페이지에 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영/감사/사외이사후보추천/보상/ESG위원회 5개의 위원회를 설치, 운영하고 있으며, 경영위원회를 제외한 모든 위원회와 위원장은 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회는 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG 위원회 등 5개의 위원회를 설치·운영하고 있으며 경영위원회를 제외한 모든 위원회와 그 위원장을 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 및 보상위원회를 전원 사외이사로 선임, 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회내 위원회는 각 위원회별 명문규정에 의거하여 운영되고 있으며 위원회는 결의된 내용을 각 이사에게 통지하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

모든 위원회의 권한, 운영 등에 대해서는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의로 정하고 있으며, 각 위원회는 명문화된 규정에 의거하여 운영되고 있습니다.

① 경영위원회

(구성) 경영위원회는 관련 규정에 의거하여 사내이사 중에서 이사회의 결의로 선임하며 2인 이상 9인 이하로 구성할 수 있습니다. 경영위원회는 현재 사내이사 4명으로 구성되어 있습니다.

(운영) 경영위원회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 위원회 소집, 결의방법 등 경영위원회 운영과 관련된 사항은 경영위원회 규정을 따릅니다.

(주요 부의사항)

- 회사 경영의 기본 방침 및 정책

- 중요한 신규사업 또는 신제품의 개발

- 지점 및 법인의 설치/이전 또는 폐지

- 중요한 기술도입 계약 체결 또는 기술이전/기술제휴

- 중요한 신규 단일계약의 수주 또는 체결, 공급계약 체결/해지

- 중요한 유형자산의 취득/처분, 차입계약체결, 타법인출자/출자지분 처분

② 사외이사후보추천위원회

(구성) 사외이사후보추천위원회는 관련 규정에 의거하여 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 합니다. 사외이사후보추천위원회는 현재 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

(운영) 사외이사후보추천위원회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 소집, 결의 방법 및 관계인 의견청취 등 사외이사후보추천위원회 운영과 관련된 사항은 사외이사후보추천위원회 규정을 따릅니다.

(역할) 위원회는 주주총회 소집 이사회 전에 사외이사 후보를 추천합니다. 위원회는 사외이사 후보를 추천함에 있어 다음 사항을 고려해야 합니다.

- 추천 후보의 자질/역량이 회사와 주주의 이익에 부합

- 관련 법규 및 회사 규정에서 정하는 자격 요건을 충족

- 추천 절차의 공정성 및 투명성 확보 등

③ 보상위원회

(구성) 보상위원회는 관련 규정에 의거하여 3인 이상의 이사로 구성하며, 보상위원회는 현재 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

(운영) 보상위원회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 소집, 결의방법 및 관계인 의견청취 등 보상위원회 운영과 관련된 사항은 보상위원회 규정을 따릅니다.

(역할)

- 등기이사 보수한도 및 보상체계에 관한 사항

- 기타 이사보수 관련 이사회에서 위임한 사항

④ ESG 위원회

(구성) ESG 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원의 과반수는 사외이사로 합니다. 위원회는 위원 중 2명을 주주권익보호 담당위원으로 선임하였으며 현재 사외이사 5명 전원으로 구성되어 있습니다.

(운영) ESG 위원회는 필요시 수시로 개최합니다. 위원회는 필요시 관계 임직원 또는 외부 전문가의 의견을 청취하거나 자문을 요청할 수 있고, 연구과제 수행을 위해 외부 전문가를 자문위원으로 선임할 수 있습니다. 소집, 결의방법 및 관계인 의견청취 등 ESG 위원회 운영과 관련된 사항은 ESG 위원회 규정을 따릅니다.

(역할)

- 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항에 대해 사전 심의하여 그 결과를 이사회에 보고

- 주주가치 제고를 위한 주요 정책 건의

- 기업의 사회적 책임 관련 사항 심의

- 이사회 및 위원회 활동 평가결과 심의

- 대규모 내부거래 심의

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 위원회에 상정된 전체 안건과 결의사항을 각 이사에게 보고하고 있습니다. 필요한 경우 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

각 이사회내 위원회의 개최내역과 안건별 이사회 보고 현황은 표 8-2-1과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<표 8-2-1: 경영위원회 개최 내역>

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

A

1차

2023-01-30

3

4

결의

결의

결의

1. 동경지점 설립의 건

2. '22년 성과인센티브 지급의 건

3. 장기성과인센티브 지급방법 변경의 건

가결

가결

가결

O

O

O

A

2차

2023-02-15

3

4

결의

1. 본사차입 및 해외법인에 대한 본사보증의 건

가결

O

A

3차

2023-04-13

4

4

결의

1. 대외 후원금 승인의 건

가결

O

A

4차

2023.04.26

4

4

결의

결의

결의

1. 베트남 연짝 3,4호기 프로젝트 외환거래(신용장) 개설의 건

2. 폴란드 법인 설립의 건

3. 대외 후원금 승인의 건

가결

가결

가결

O

O

O

A

5차

2023-05-26

4

4

결의

보고

1. 본사차입 및 해외법인에 대한 본사보증의 건

2. 송도역세권 공동주택사업 추진의 건

가결

보고

O

O

A

6차

2023-07-06

4

4

결의

1. '23년 상반기 회사평가 및 목표인센티브 지급의 건

가결

O

A

7차

2023-07-18

3

4

결의

1. 대외 후원금 승인의 건

가결

O

A

8차

2023-07-26

4

4

결의

1. 6기 장기성과 인센티브 지급의 건

가결

O

A

9차

2023-08-25

4

4

결의

결의

결의

1. 루마니아 법인 설립의 건

2. 멕시코 만사니오 LNG 지급 보증의 건

3. 본사차입 및 해외법인에 대한 본사보증의 건

가결

가결

가결

O

O

O

A

10차

2023-10-25

4

4

결의

1. 김천 태양광 1,2 발전소 사업 추진의 건

가결

O

A

11차

2023-11-29

3

4

결의

1. 대외 후원금 승인의 건

가결

O

A

12차

2023-12-06

3

4

결의

결의

결의

1. 싱가폴 Vista C&I Global 증자의 건

2. 캐나다 BESS 사업 입찰 참여의 건

3. 본사차입 및 해외법인에 대한 본사보증의 건

가결

가결

가결

O

O

O

A

13차

2023-12-19

3

4

결의

결의

1. ‘23년 하반기 회사평가 및 목표인센티브 지급의 건

2. 대외 후원금 승인의 건

가결

가결

O

O

A

1차

2024-01-25

3

4

결의

1. 인센티브 지급의 건 (‘23년 성과, 6기 장기성과)

가결

O

A

2차

2024-02-14

3

4

결의

1. 본사차입 및 해외법인에 대한 본사보증의 건

가결

O

A

3차

2024-03-18

4

4

결의

1. 임원 영입의 건

가결

O

A

4차

2024-04-24

4

4

결의

결의

보고

1. 루마니아 수행 지점 설립의 건

2. 임원 장기성과인센티브 규정 개정의 건

3. 삼성 상표권 사용계약의 건

가결

가결

보고

O

O

O

<표 8-2-2: 사외이사후보추천위원회 개최 내역>

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

B

1차

2023-02-14

3

3

결의

결의

결의

1-1. 사외이사 후보 추천의 건(정병석)

1-2. 사외이사 후보 추천의 건(제니스리)

1-3. 사외이사 후보 추천의 건(이상승)

가결

가결

가결

O

O

O

B

2차

2023-05-18

3

3

보고

1. 외국인 사외이사 후보군 업데이트 현황 및 평가

보고

O

B

3차

2023-09-25

3

3

보고

1. 사외이사 후보 검토 결과

보고

O

B

4차

2023-10-23

3

3

보고

보고

1. 국내 사외이사 후보 현황

2. 사외이사 평가 도입(안)

보고

보고

O

O

B

1차

2024-02-13

3

3

결의

1. 사외이사 후보 추천의 건

가결

O

<표 8-2-3: 보상위원회 개최 내역>

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

C

1차

2023-01-30

3

3

보고

1. '22년 성과인센티브 지급의 건

보고

O

C

2차

2023-02-14

3

3

결의

결의

보고

1. '23년도 이사연봉 승인의 건

2. '23년도 이사보수한도 승인의 건

3. 장기성과인센티브 지급방법 변경의 건

가결

가결

보고

O

O

O

C

3차

2023-07-06

3

3

보고

1. '23년 상반기 회사평가 및 목표인센티브 지급의 건

보고

O

C

4차

2023-07-26

3

3

보고

1. 6기 장기성과 인센티브 지급의 건

보고

O

C

5차

2023-12-19

3

3

보고

1. '23년 하반기 회사평가 및 목표인센티브 지급의 건

보고

O

C

1차

2024-01-29

3

3

보고

1. 인센티브 지급의 건 (‘23년 성과, 6기 장기성과)

보고

O

C

2차

2024-02-13

3

3

결의

결의

1. '24년도 이사연봉 승인의 건

2. '24년도 이사보수한도 승인의 건

가결

가결

O

O

<표 8-2-3: ESG위원회 개최 내역>

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

D

1차

2023-02-01

5

5

보고

심의

1. ‘23년 ESG KPI 운영(안) 보고의 건

2. '22년 배당 및 자기주식 소각(안) 심의의 건

보고

심의

O

O

D

2차

2023-02-15

5

5

심의

보고

1. 3기 주주환원정책 심의의 건

2. 중기 계획 및 '23년 경영계획 보고의 건

심의

보고

O

O

D

3차

2023-06-22

5

5

결의

1. 상사, 사옥이전 임차 계약체결 승인의 건

가결

O

D

4차

2023.07.25

4

5

보고

보고

보고

결의

1. KPI 대시보드 보고의 건

2. 탄소중립 이행방안 진행현황 보고의 건

3. 상반기 안전보건 관리계획 이행현황 보고의 건

4. 대외 후원금 승인의 건

보고

보고

보고

가결

O

O

O

O

D

5차

2023-10-23

5

5

결의

보고

보고

1. 리조트, 특수관계인과의 거래 승인의 건

2. KPI 대시보드, ESG 데이터 관리체계 개선현황 보고의 건

3. 주주권익 보호위원 활동 등 보고의 건

가결

보고

보고

O

O

O

D

6차

2023-12-11

5

5

결의

결의

1. 퇴직연금 가입 승인의 건

2. 리조트, 특수관계인과의 거래 승인의 건

가결

속행

O

O

D

7차

2023-12-19

5

5

결의

1. 리조트, 특수관계인과의 거래 승인의 건

가결

O

D

1차

2024-01-29

5

5

결의

심의

1. 상사, 신사업 투자펀드 조성의 건

2. '23년 주주환원(안) 심의의 건

가결

심의

O

O

D

2차

2024-02-13

5

5

심의

1. 주주제안의 건

심의

O

D

3차

2024-04-23

5

5

보고

보고

1. ESG KPI 대시보드 보고의 건

2. '24년 주요 이슈 및 대응방안 보고의 건

보고

보고

O

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구 독립성과 전문성 확보를 위해 감사위원 3인 중 2인을 회계 또는 재무 전문가로 하여 3인 모두 사외이사로 선임하고, 연 2회 교육을 실시하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제451조의2 및 제542조의11, 정관 제28조의4, 이사회 규정 제14조에 근거하여 감사위원회를 구성하고 운영, 권한과 책임 등을 [감사위원회 규정]에 명시하여 감사 업무를 수행하고 있습니다.

감사위원회는 주주총회에서 선임한 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 이는 상법 415조의2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다’는 규정 요건을 충족합니다. 더불어 당사는 자산2조원 이상의 상장회사로서, 감사위원 중 2인(최중경 이사, 제니스리 이사)을 상법 제542조의11 제2항에서 정한 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있습니다. 최중경 이사는 공인회계사로서 관련된 업무에 근무한 경력이 5년 이상이며, 제니스리 이사는 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 임원으로 종사한 경력이 합산하여 5년 이상입니다. 이는 상법 시행령 제37조 제2항의 회계 또는 재무 전문가 요건에 해당되어, 상법 제542조의 11 제2항의 회계 또는 재무 전문가로 판단되었습니다. 그 외 다른 감사위원도 공정거래, 지배구조 분야의 전문가로서 당사의 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최중경
위원장
사외이사(Independent)
- 하와이大 경제학 박사('03년)

- 지식경제부 장관('11년)

- 現) CJ ENM 사외이사

- 現) 한국가이드스타 이사장
-

제니스리
위원
사외이사(Independent)
- 시카고大 MBA('04년)

- SC제일은행/금융지주 재무담당 부행장, CFO

- 現) S-Oil 사외이사

- 現) 김앤장법률사무소 고문
-

이상승
위원
사외이사(Independent)
- 하버드大 경제학 박사('92년)

- 삼성물산 거버넌스위원회 외부 전문위원

- 現) 서울大 경제학부 교수

- 現) 현대자동차 사외이사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 상법 제415조의 2 제2항에 따라 감사위원회를 사외이사3인으로 구성하고 있으며, 전원 사외이사로 운영하고 있습니다. 감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다.

그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도의 운영실태를 대면 회의를 통하여 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무 감사를 위하여 회사로부터 경영위원회 등 이사회의 심의 내용에 관하여 보고를 받고 있습니다. 이 외에도 감사위원 대상으로 연2회 감사업무 수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 2014년 8월 14일 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 ‘감사위원회 규정’을 제정하여 위원회 운영에 적용하고 있으며, 2019년 3월 22일 제 법령 개정사항을 반영하여 규정을 개정, 시행하고 있습니다.

위원회의 운영과 관련된 주요 권한은 감사위원회 규정 제8조에 따라 다음과 같습니다. 업무 감사권, 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권, 이사보고의 수령권, 자회사에 대한 조사권, 각종 소의 대표권, 주주총회의 소집 청구권, 전문가의 조력 요청권, 외부감사인의 선정 및 해임권, 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 사항이 있습니다. 감사위원회의 의무는 동 규정 제9조에 따라 다음과 같습니다. 선관주의 의무, 주주총회에 대한 조사보고 의무, 이사회에 대한 보고 의무, 감사록 작성의 의무, 감사보고서 제출의 의무, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률상 부정행위 등의 보고 의무입니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 전문성 강화 및 직무수행에 필요한 정보제공을 위해 회계법인 등 외부전문가의 자문을 받아 감사 직무 관련 교육을 진행하고 있습니다. 또한 2019년 12월에 제정된 내부회계관리제도 업무지침 17조에 따라 감사위원에게 내부회계관리제도 교육을 연 1회 시행하도록 명기하고 있습니다. 공시 대상기간 중 감사위원 교육은 2회 화상회의로 실시하였으며, 교육내용은 다음과 같습니다.

일 자

교육실시주체

시 간

주요 교육내용

2023-06-15

회계법인

1시간

- 감사위원회가 해야 할 7가지 질문

2023-12-11

회계법인

1시간

- 연결내부회계 감사동향 및

감사위원회의 역할

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 전문가의 조력이 필요한 경우에 감사위원 규정 제8조에 의거하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제8조에 의거하여 업무 감사권, 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권이 있습니다. 또한, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있습니다. 동 규정 제18조에 따라 회의 및 기타 운영에 필요한 경비는 회사가 부담합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의개최 전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 사전에 자료를 공유하고 있습니다. 또한 외부감사인은 정기 감사위원회 이외에도 연 4회의 대면 보고를 실시하여 감사위원에게 업무에 관한 추가 정보를 제공하고 있습니다. 아울러 감사위원회 규정 제15조에 따라 감사위원은 경영방침 의사결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 임원회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 동 규정 제16조에 따라 업무 집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 설명을 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사팀 및 경영기획실 재무팀 중심으로 감사위원회 업무감사 및 회계감사 등 감사위원회 활동을 지원하고 있습니다.

감사팀은 팀장(부사장)을 포함하여 담당임원(상무) 2명 등 총 54명으로 구성되었으며, 연초 감사위원회에 보고한 감사 계획에 따라 운영 감사 및 준법 감사를 수행하고, 주요 감사실적을 연 2회 감사위원회에 보고하고 있습니다.

경영기획실 재무팀 및 부문 재무부서는 부사장급 임원을 포함하여 11명이 감사위원회 업무를 지원하고 있으며, 내부회계관리제도 전담인원은 18명으로 구성되어 내부회계관리제도를 감독 및 평가하고 있습니다. 경영기획실 재무팀은 재무보고, 회계감사, 내부회계관리제도 등과 관련하여 연 5회 정기 감사위원회에서 실적을 직접 보고하고 있으며 그 외 필요 시 수시로 감사위원회와 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행 지원을 위하여 내부 감사부서인 감사팀을 감사위원회 산하 조직으로 운영하여 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다. 감사팀장의 임면은 감사위원회의 동의 절차를 거치고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 정책상 감사위원의 보상은 개별 평가와 연동하지 않고 있습니다. 주식매수선택권 등을 포함한 별도의 보수 정책은 운영하고 있지 않으며, 감사위원의 보상은 기본 급여와 회사 업무에 따른 경비로 한정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사의 보수는 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회 규정에 따라 정기 및 임시 회의를 개최하고 있으며, 감사위원회의 활동 내역은 반기 및 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 2023년 정기 5회, 임시 1회, 2024년 정기 3회, 임시 1회 개최되었으며, 매 개최 시 감사위원 3인 전원이 참석하여 결의사항 8건, 보고사항 15건을 논의하였습니다. 해당 기간 중 감사위원회의 보고사항으로는 재무제표 및 내부회계관리 감사 진행경과 보고, 내부감사 실적 및 계획 보고 등이 있었으며, 결의사항으로는 감사보고서 확정, 주주총회 부의의안 검토, 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가 등이 있었습니다. 감사위원회 개최 전 부의 안건에 대한 충분한 검토를 위하여, 감사위원회 지원 조직 및 외부감사인(한영회계법인)으로 하여금 감사 위원에게 위원회 안건에 대해 사전 설명을 개별적으로 실시하였습니다. 사전 설명 과정에서 제기된 감사위원의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견 등은 본 회의 시 반영되고 있습니다.

당사는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제11조 제2항 및 [외부감사 및 회계 등에 관한 규정] 제10조에 따른 감사인 주기적지정에 의해 2022년부터 한영회계법인을 연속하는 3개년 외부감사 법인으로 지정 받았습니다. 한영회계법인은 당사의 2023년도 감사를 수행하였으며, 2023년도 감사보고서에 대한 감사의견은 적정 감사 의견을 받았습니다.

내부회계관리규정 제17조에 의거하여, 당사는 내부회계 관리제도 점검 결과를 문서로 작성하여 감사위원회에 대면으로 보고하고 있습니다. 감사위원회는 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 운영실태보고서를 이사회에 대면 보고하고, 해당 보고서는 회사의 본점에 5년간 비치하고 있습니다.

※ 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 8조의 규정에 따라 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

내부회계관리규정은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 등이 정하는 바에 따라 제도의 설계/운영/평가/보고에 필요한 정책과 절차를 규정하여 동 제도가 합리적이고 효과적으로 설계/운영됨으로써 재무제표의 신뢰성 제고에 필요한 사항을 적정하게 반영하고 있습니다. 당사는 대표이사, 내부회계 관리자, 회계처리부서 등 업무분장을 통해 내부회계관리제도와 관련된 임무를 부여하고 있으며 그에 따라 적정하게 업무를 수행하고 있습니다. 당사 내부회계관리규정 제 18조에 따라 감사위원회는 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고해야 합니다. 감사위원회는2023년 내부회계관리제도 운영실태에 대해 회사로부터 보고를 받고(2023년 4월/ 7월/ 10월, 2024년 2월), 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과를 이사회에 대면 보고하였습니다. (2024년 2월) 당사의 외부감사인인 한영회계법인은 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도에 대하여 감사를 실시한 바 있으며, 그 결과 ‘회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다’는 감사의견을 표명하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제5조에 따라 정기회의를 매 분기 1회 개최하고 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 감사위원회의 소집 절차는 감사위원회 규정 제6조에 따라 위원장이 소집하며, 위원장은 회의 일자를 정하여 늦어도 24시간 전에 각 위원에게 문서, 전자문서, 구두, 기타 발송 및 수신 여부를 확인할 수 있는 방식으로 통지하여야 합니다. 다만, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 동의로 이루어집니다.

감사위원회 규정 제10조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

동 규정 제11조에 따라 위원회는 결의된 내용이 있는 경우 각 이사에게 통지하여야 합니다. 위 통지를 받은 이사 및 위원회에 출석한 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있습니다. 단 결의사항 통지일로부터 2일 이내에 이의 제기가 없을 경우는 원안에 동의한 것으로 봅니다. 위원회의 부의사항 중 위원회가 회사의 중요 사항으로서 이사회에 부의할 필요가 있다고 판단하는 사항은 이를 이사회에 부의할 수 있습니다.

동 규정 제9조에 따라 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 2023년 총 6회, 2024년 4월까지 총 4회의 감사위원회를 개최하였습니다.

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

구분

내용

'23년

1차

2023-01-30

3

3

보고

보고

1. ‘22년 회계감사 진행경과 보고

2. 내부감사 ‘22년 실적 및 ‘23년 계획

보고

보고

'23년

2차

2023-02-15

3

3

결의

결의

결의

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가

2. 감사위원회의 감사보고서 확정

3. 제59기 주주총회 목적사항 검토

가결

가결

가결

'23년

3차

2023-03-17

3

3

결의

1. 감사위원장 선임의 건

가결

'23년

4차

2023-04-26

3

3

보고

보고

보고

1. ‘23년 회계감사 및 핵심감사계획 보고

2. ‘23년 1분기 회계감사 진행경과 보고

3. ‘23년 내부회계관리제도 운영계획 보고

보고

보고

보고

'23년

5차

2023-07-24

3

3

보고

보고

보고

1. ‘23년 상반기 회계감사 진행경과 보고

2. 내부회계관리제도 자동통제 운영현황과 향후계획 보고

3. ‘23년 상반기 내부감사 실적 보고

보고

보고

보고

'23년

6차

2023-10-25

3

3

보고

보고

1. ‘23년 상반기 내부회계관리제도 운영현황 보고

2. '23년 3분기 회계감사 진행경과 보고

보고

보고

'24년

1차

2024-01-31

3

3

보고

보고

1. '23년 회계감사 진행경과 보고

2. 내부감사 '23년 실적 및 '24년 계획

보고

보고

'24년

2차

2024-02-14

3

3

결의

결의

결의

1. '23년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가

2. 감사위원회의 감사보고서 확정

3. 제60기 주주총회 목적사항 검토

가결

가결

가결

'24년

3차

2024-03-15

3

3

결의

1. 감사위원장 선임의 건

가결

'24년

4차

2024-04-24

3

3

보고

보고

보고

1. '24년 회계감사 계획 보고

2. '24년 1분기 회계감사 진행경과 보고

3. '24년 내부회계관리제도 운영계획 보고

보고

보고

보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

최중경
사외이사(Independent)
100
100

제니스리
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이상승
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정병석
사외이사(Independent)
100

100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인 선임 선임시 객관적 평가기준과 공정한 평가절차에 따라 진행함으로써 외부감사인 선정시 독립성, 전문성을 확보하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회는 외부감사인 선정 프로세스를 통해 객관적인 기준에 따라 독립적으로 평가 후 외부감사인을 선정하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사법에 의거 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력 등 감사인의 준수사항에 대한 기준 및 외부감사인 후보 평가기준과 평가절차를 마련하여 공정한 절차에 따라 외부감사인을 선정하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인 선정시 감사보수, 업무수행팀 역량, 회계법인 역량 등을 종합적으로 고려하여 평가 후 합산 최고득점자를 외부 감사인으로 선정하고 있으며, 선정 및 선임절차, 선정방법, 사후 평가 등 외부감사인 선정에 필요한 기준과 절차를 문서화하여 객관적으로 평가 및 운영하고 있습니다.

당사는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조의2에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 상법 제542조의11에 따른 감사위원회 의무설치 대상 회사로서 감사인선임위원회는 설치되어 있지 않으며, 감사위원회에서 그 역할을 수행하고 있습니다.

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제2항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조에 따른 감사인 주기적 지정에 따라 제59기~제61기(2022년~2024년)까지 3개 회계연도의 외부감사인으로 한영회계법인을 지정 받았습니다.

외부감사인 지정에 따라 외부감사인 선임 관련 회의는 개최되지 않았으며, 당사는 2021년 10월 감사인 예비 지정통지를 받은 후 10월 감사위원회에 외부감사인 지정 결과를 보고하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인인 한영회계법인은 감사계획에 따라 외부감사를 충실하게 수행하였습니다. 외부감사 담당이사는 업무수행을 위해 적극적으로 감사 과정에 참여하였으며, 감사 과정에서 불필요한 자료의 요구는 없었습니다. 감사위원회는 2023 회계연도의 감사보고서를 제출 받은 후, 2024년 5월 감사위원회에서 외부감사인의 준수사항에 대한 사후평가를 실시하였으며, 회사가 마련한 기준을 모두 충족하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 2023 회계연도의 지정감사인인 EY 한영회계법인을 외부감사인으로 지정 받은 이후 EY 한영회계법인과 신규로 체결한 내역은 없으나, 외부감사인 지정 이전에 체결한 용역 중 현재 진행중인 용역 2건이 있습니다.

계약체결일

용역내용

용역수행기간

2019. 5월

한국-일본 APA

2019.5월~완료시

2021. 3월

한국-캐나다 MAP

2021.3월~완료시

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하며, 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 외부감사인 이외의 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인과 주기적으로 분기별 1회 감사 관련 주요사항을 경영진 참석없이 소통하고 있고, 매분기 결산 관련 감사(검토) 진행경과를 보고받고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 감사업무 수행과 관련하여 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있으며, 이와는 별도로 경영진의 참석 없이 연 4회의 감사위원-외부감사인간 대면 또는 화상 회의(2023년 기준 1월, 4월, 7월, 10월)를 통해 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다. (2023년 기준 서면보고는 3월 1회 실시)

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-01-30
1분기(1Q)
주요 자회사 연결감사 진행경과

2회차
2023-04-26
2분기(2Q)
핵심 감사사항

3회차
2023-07-24
3분기(3Q)
감독기관 중점 점검 회계이슈

4회차
2023-10-25
4분기(4Q)
내부회계 동향 및 기말 유의사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인의 보고내용에는 연간 감사계획, 회계 및 내부회계관리제도에 대한 주요 검토 및 감사 결과, 핵심감사사항 등 주요한 활동 결과를 포함 하고 있습니다.

대상기간 중 감사위원회 정기회의 8회, 회사를 제외한 외부 감사인과 감사위원간 대면(화상)회의 6회, 감사위원간 대면교육 2회, 서면보고 2회 등 총 18회의 미팅을 실시하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

일자

방식

주요내용

‘23.1.30

대면회의

(화상)(*)

- 연간 회계감사 진행경과

- 핵심감사사항 진행경과

‘23.2.15

대면회의

(화상)

- 내부회계관리제도에 대한 외부감사 경과

- 기말 회계감사 진행경과 등

‘23.3.3

서면회의

- 핵심감사 사항 진행 경과

- 기말 감사 주요 진행 경과

- 감사인의 독립성 및 기타 커뮤니케이션 사항

‘23.4.26

대면회의

(화상)(*)

- 연간 회계감사 및 핵심감사사항 수행계획

- 감사인의 독립성 및 기타 커뮤니케이션 사항

- 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과 등

‘23.6.15

교육

(화상)

- 감사위원회가 해야 할 7가지 질문

‘23.7.24

대면회의

(화상)(*)

- 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과

- ‘23년 주요제도 변화 및 회계/감사 동향

- 상시감사 진행 경과

‘23.10.25

대면회의

(화상)(*)

- 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과

- 내부회계 감사 진행 경과

- 핵심감사사항의 검토 결과 등

‘23.12.11

교육

(화상)

- 연결 내부회계 동향 및 감사위원회의 역할

‘24.1.31

대면회의

(화상)(*)

- 연간 회계감사 진행경과

- 핵심감사사항 진행경과

- 감사기준서 상 필수 커뮤니케이션 사항

‘24.2.14

대면회의

(화상)

- 내부회계관리제도에 대한 외부감사 진행경과

‘24.2.29

서면회의

- 핵심감사 사항 진행 결과

- 기말 감사 주요 진행 결과

- 내부회계감사 주요 진행 결과

- 감사인의 독립성 및 기타 커뮤니케이션 사항

‘24.4.24

대면회의

(화상)(*)

- 연간 회계감사 수행계획

- 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과

※ (*) 회사를 제외한 외부감사인과 감사위원간 대면(화상) 회의 포함

※ ’24.4월말 기준으로 작성

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항에 대해 수시 서면보고 또는 정기 감사위원회, 감사위원-외부감사인간 미팅 등 대면보고를 통해 감사위원회에 보고하고 있습니다. 외부감사인은 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사항, 회사의 회계처리 위반행위 등에 대해 감사위원회에 통보하여야 하며, 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 시정요구를 하여야 합니다. 또한 감사위원회는 조사 결과 및 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 당사가 작성한 감사전 연결 및 별도 재무제표를 각각 법정 제출기한 전에 제출하였습니다. 별도재무제표 기준으로는 정기주주총회 개최 6주 전인 2024년 2월 1일이 법정 제출기한이었으며, 연결재무제표 기준으로는 정기주주총회 개최 4주 전인 2024년 2월 15일이 법정 제출기한이었습니다. 당사는 이보다 앞선 2024년 2월 1일 외부감사인인 한영회계법인과 증권선물위원회에 별도 및 연결재무제표를 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

59기
2023-03-17
2023-02-02
2023-02-02
외부감사인, 증권선물위원회

60기
2024-03-15
2024-02-01
2024-02-01
외부감사인, 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

-

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 정관을 첨부서류로 제출합니다.