IPARK현대산업개발 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: IPARK현대산업개발



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에이치디씨현대산업개발 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김회언
성명 :
양희선

직급 :
부사장
직급 :
매니저

부서 :
-
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-2008-9114
전화번호 :
02-2008-9114

이메일 :
irhdc-dvp@hdc-dvp.com
이메일 :
irhdc-dvp@hdc-dvp.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
에이치디씨㈜
최대주주등의 지분율
43.01

소액주주 지분율
48.76

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
주택신축판매/부동산 매매 및 임대

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에이치디씨

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
4,190,788
3,298,300
3,363,906

(연결) 영업이익
195,313
116,380
273,435

(연결) 당기순이익
172,890
50,220
176,281

(연결) 자산총액
7,016,269
7,336,327
6,566,378

별도 자산총액
6,766,791
7,073,844
6,368,332

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회 소집공고일 : 2024. 02. 26

주주총회 개최일 : 2024. 03. 28

전자투표 실시
O
해당없음
제6기 정기주주총회(2024.03.28) 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 개최일 : 2024. 03. 28

※ 2024년 정기주주총회 집중일 : 2024. 03. 22, 27, 29

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
제6기 정기주주총회(2024. 03. 28) 정관개정,

제7기(2024년 회계연도) 결산배당부터 현금 배당관련 예측가능성 제공 예정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
2024.02.26 배당정책 공시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
총 7명의 이사 중 남성 6명, 여성 1명

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
사외이사 김동수

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

* 상기 '주주총회 4주 전에 소집공고 실시', '전자투표 실시', '주주총회의 집중일 이외 개최'는 보고서 제출일 직전 정기 주주총회 기준입니다.

** 상기 '현금배당 관련 예측가능성 제공', '배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지',

'내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최'는 공시대상기간(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 기준입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

HDC현대산업개발은 고객, 주주, 임직원 등 이해관계자들이 기업의 경영상황을 충분히 파악할 수 있도록 기업 내부의 의사결정과정 등에 관한 주요 정보를 투명하게 공개함으로써 이해관계자의 신뢰를 얻고 기업가치를 높이고 있습니다. 당사는 ‘정도경영’, ‘실행’, ‘혁식’, ‘독창성’, ‘고객중심’, ‘통찰’, ‘열정’ 이라는 핵심가치를 바탕으로 “풍요로운 삶과 신뢰할 수 있는 세상”을 만드는 데 일조하는 기업을 지향하고 있으며, 정도경영의 원칙에 입각하여 2022년 12월 12일 기업지배구조헌장을 제정하고 홈페이지에 공개하였습니다. 이를 통해 주주, 이사회, 감사기구, 이해관계자, 시장에 의한 경영감시 등 지배구조 원칙에 대한 이행의지를 확고히 하였으며, 향후 기업 경영의 투명성과 효율성을 제고하고 건전한 지배구조를 확립하여 모든 이해관계자들을 대상으로 신뢰를 구축하겠습니다.

당사는 중요한 의사결정이 이사회를 통해 이루어지는 이사회 중심 경영을 원칙으로 전문적인 이사회 운영을 통하여 기업 경영의 투명성과 효율성을 제고하고 건전한 지배구조를 확립하기 위하여 노력하고 있습니다. 총 7명 이사 중 4명의 사외이사로 구성된 이사회는 과반수가 사외이사로서 독립적인 의사결정 기능을 수행하고 있으며, 경영진에 대한 효과적인 감독 기능을 담당하고 있습니다. (단, 보고서 제출일 현재 김주현 사외이사가 일신상의 이유로 자진사임(2024.05.07)함에 따라 당사는 법원에 일시감사위원 선임 청구를 하였으며, 법원 결정 후 사임 등기 예정입니다. 또한 다음 정기주주총회에서 사외이사를 추가선임하여 사외이사가 이사회의 과반수를 구성할 수 있도록 할 예정입니다.) 또한 당사는 법률, 경영 등 다양한 전문성과 배경을 갖춘 이사를 선임하여 회사 경영에 합리적인 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다. 사내이사는 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 총 3인의 위원 중 과반수(2인)가 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 후보를 선정하고 있습니다. 선정된 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 이사의 자격요건 충족 여부를 확인하고 주주총회의 승인을 통해 선임하고 있습니다. 이렇게 선임된 이사회는 ‘윤리경영’, ‘환경경영’, ‘안전경영’, ‘상생경영’, ‘품질경영’에 부합하는 의사결정 및 업무수행을 하여 ‘정도경영’을 실천하고 있습니다. 아울러 당사는 이사회가 최선의 경영 의사결정을 내릴 수 있도록 이사회 개최 전 안건의 구체적 내용에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

주주가치 제고 및 주주 권익 보호를 위해 상법과 관련 법령이 정하는 기준에 따라 주주 권리를 보장하는 사항을 내부 규정에 명문화하고 있습니다. 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 전반에 관한 사항을 모든 주주에게 주주총회일 4주 전까지 공고하고 있으며, 시간과 공간에 대한 제약 없이 의결권을 행사할 수 있도록 제6기 정기주주총회부터 전자투표를 시행하였습니다. 매년 적정 수준의 배당을 실시하여 주주 환원을 이행하고 있으며, 제6기 정기주주총회에서 배당기준일을 이사회 결의로 선정할 수 있도록 정관을 일부 변경하여 주주의 배당예측 가능성을 높였습니다. 또한 2024년 02월 26일 향후 3개년 중장기 배당정책을 공시하는 등 주주권리를 보장하고 주주가치 제고를 위하고 있습니다.

이외에도 건설공사 현장의 안전 및 품질관리를 위하여 건설산업기본법 등 관련 법령에 따른 의무와 책임을 성실히 다하고 있으며, 주주제안에 따라 설치된 이사회 내 위원회인 안전보건위원회에서 이를 감독·평가하여 안전·보건·품질 활동 실적 및 계획을 보고함으로써 주주와의 약속을 충실히 이행하고자 노력하고 있습니다.

이와 같은 제도를 통해 이사회와 경영진이 상호 견제 및 균형을 이루는 건전한 지배구조 확립을 위해 최선을 다하고 있으며, 앞으로도 지속해 나가겠습니다.

당사는 기업지배구조 원칙과 정책을 당사 홈페이지 (

https://hdc-dvp.com

) 및 사업보고서, 지속가능경영보고서 (http://dart.fss.or.kr/) 등을 통해 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사 이사회 내 위원회는 총 4개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 안전보건위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 안전보건위원회(위원장: CSO)를 제외한 모든 위원회는 위원장을 사외이사로 선임하고 각 위원회의 과반수 이상을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 이 중 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 법령에 의해 의무적으로 설치해야 하며, 보상위원회는 경영진에 대한 경영실적 평가, 보상계획 및 집행에 대한 사항을 심의, 의결하고 있습니다. 감사위원회와 보상위원회는 사외이사로만 구성하여 투명하고 독립적인 의사결정이 가능하도록 하고 있습니다. 안전보건위원회는 2022년 3월 제4기 정기주주총회에서 주주제안을 수용하여 2022년 7월 신설한 위원회로, 매년 초에 안전보건 방침 및 복표에 관한 사항과 전사 차원의 안전보건·품질관리 정책에 관한 사항 등을 심의·의결하고, 이에 따른 매분기 안전보건·품질관리 실적을 이사회에 보고함으로써 최고 의사결정기구에 전문적인 의견을 제출하고 회사 정책에 반영하고 있습니다. 또한 안전보건위원회의 역할과 책임을 견고히 하기 위하여 정관에 안전보건위원회 설치 조항을 명문화하였습니다. 이사회 내 위원회에 대한 자세한 사항은 ‘세부원칙 4-1' 및 '핵심원칙 8' 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 이사회의 전문성과 다양성

당사 이사회는 경영·경제, 공정거래, 법률, 안전보건, 품질 등 건설산업에 요구되는 필수 역량을 갖춘 다양한 배경과 전문성을 가진 자들을 구성원으로 선임하여 전문성을 확보하였습니다. 이와 함께 감사위원회의 경영진에 대한 견제 기능 강화를 위해 감사위원회 위원을 전원 사외이사로 구성하였으며, 금융, 회계, 재무분야에서 종사한 경험이 있는 전문가를 1인 이상 포함하여 운영하고 있습니다. 또한 2023년 03월 24일 개최된 제5기 정기주주총회에서 첫 여성 사외이사인 최진희 이사를 선임하여 이사회가 단일 성별로 구성되지 않도록 하였습니다. 당사는 다양한 이해관계자들의 의견을 경영 의사결정에 반영할 수 있도록 지원하여 주주가치를 높이고 이사회의 효율적인 경영 감독 역할을 강화할 예정입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 관한 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 4주 전에 제공하여 충분한 기간을 확보하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사 정기주주총회는 정관 제17조에 따라 매 결산기 종료 후 3개월이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집하고 있습니다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 전자공시시스템(DART)을 통하여 공고하고 있습니다. 특히 2024.03.28 개최된 제6기 정기주주총회는 주주총회일 4주 전까지 공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하였으며, 의결권 대리행사 권유를 통해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고있습니다.

또한, 당사는 상법 시행령 제31조 제4항을 준수하여 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공하고 주주총회 내실화를 도모하고자 주주에게 주주총회 개최 1주전 전자공고 및 홈페이지를 통하여 2023사업연도 사업보고서 및 감사보고서를 제공하였습니다.

공시대상기간 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제6기 정기주주총회
제5기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-26
2023-03-06

소집공고일
2024-02-26
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
15

개최장소
서울 용산구 한강대로 23길 55 6층, 대원콘텐츠라이브
서울 용산구 한강대로 23길 55 6층, 대원 콘텐츠 라이브

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1% 이상 주주),

전자공시시스템(DART)
소집통지서 발송(1% 이상 주주), 전자공시시스템(DART)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 3명 출석
7명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 0명 출석
3명 중 0명 출석

주주발언 주요 내용
- 발언주주: 5인(개인주주)

- 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성
- 발언주주: 6인(개인주주)

- 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성, 추가 의견 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 전자투표를 도입 하는 등 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는서면투표를 실시하고 있지 않으나 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 제6기 정기주주총회부터 전자투표를 도입하여 주주가 시간과 공간의제약 없이 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 최근 3개사업연도간 정기주주총회의 집중일 회피, 서면투표, 전자투표및 의결권 대리행사 권유 여부는 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제6기 정기주주총회
제5기 정기주주총회
제4기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024-03-22,

2024-03-27,

2024-03-29
2023-03-24,

2023-03-30,

2023-03-31
2022-03-25,

2022-03-30,

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-24
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제6기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제6기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인
가결(Approved)
63,994,461
40,335,474
39,892,715
98.90
442,759
1.10

제6기 정기주주총회
제2-1호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경(배당기준일)
가결(Approved)
63,994,461
40,335,474
40,332,112
99.99
3,362
0.01

제6기 정기주주총회
제2-2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경(감사위원 선임 요건 변경)
가결(Approved)
63,994,461
40,335,474
40,330,389
99.99
5,085
0.01

제6기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
이사 선임(사내이사 조태제)
가결(Approved)
63,994,461
40,335,474
37,090,552
91.96
3,244,922
8.04

제6기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
이사 선임(사외이사 김동수)
가결(Approved)
63,994,461
40,335,474
34,838,881
86.37
5,496,593
13.63

제6기 정기주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
이사 선임(사외이사 김진오)
가결(Approved)
63,994,461
40,335,474
40,326,098
99.98
9,376
0.02

제6기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임(감사위원회 위원 김동수)
가결(Approved)
36,749,151
13,090,164
10,247,799
78.29
2,842,365
21.71

제6기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인
가결(Approved)
63,994,461
40,335,474
36,532,468
90.57
3,803,006
9.43

제5기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제5기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인
가결(Approved)
65,897,860
38,251,437
37,421,509
97.8
829,928
2.2

제5기 정기 주주총회
제2호
보통(Ordinary)
이사 선임(사외이사 김주현)
가결(Approved)
65,897,860
38,251,437
36,617,807
95.7
1,633,630
4.3

제5기 정기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임(감사위원회 위원 김주현)
가결(Approved)
65,897,860
11,083,203
10,094,513
91.1
988,690
8.9

제5기 정기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임(감사위원회 위원, 사외이사 최진희)
가결(Approved)
65,897,860
11,083,203
11,082,701
100.0
502
0.0

제5기 정기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인
가결(Approved)
65,897,860
38,251,437
34,472,113
90.1
3,779,324
9.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 주주총회 의결 사항 중 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 총 주주수 및 주주총회의 운영 효율성을 고려하여 서면투표를 실시하지 않는 대신 주주가 시간과 공간의 제약 없이 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표를 도입하였습니다. 또한 전자공시시스템(DART)을 통하여 전자적 방법으로 소집공고를 갈음하고, 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재와 같이 의결권 대리행사 권유와 전자투표 제도를 실시하여 주주의 의결권 행사 편의를 도모할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 주주제안 등의 권리를 실행할 수 있도록 하며, 주주의 요청에 따라 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 설명할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권 처리 기준과 담당부서를 지정하고 있으나, 주주제안의 행사 절차는 상법에서 이미 정하고 있는 기준이므로 별도로 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않습니다. 당사는 추후 검토 후에 홈페이지를 통해 안내할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2 및 제542조의6에 근거하여, 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상을 보유하거나 6개월 전부터 계속하여 의결권 있는 발행주식총수의 0.5% 이상을 보유한 주주는 주주총회일의 6주 전까지 당사의 이사에 대하여 주주제안을 할 수 있습니다. 주주제안 의안은 상법 시행령 제12조에 의거, 안건 내용이 법령 또는 정관에 위반되지 않는 경우 이사회 검토 및 결의를 통해 주주총회 안건으로 상정됩니다. 또한, 주주제안을 한 주주의 청구가 있을 때에는 주주총회에서 당해 의안에 대해 설명할 수 있도록 발언권을 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출 시점까지 당사에 주주제안권을 행사한 주주는 없으므로 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한(기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주의 공개 서한 요구 등)은 없으므로 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 처리 기준과 담당부서를 지정하고 있으나 주주제안의 행사 절차는 상법에서 이미 정하고 있는 기준이므로 별도로 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주권익을 보호하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으며, 다양한 주주들의 의견을 수렴하여 경영의사결정에 반영할 수 있도록 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 주주제안이 접수된 경우 관련법에 따라 이사회에 보고하고 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위배된 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 삼으며, 주주제안을 하신 주주의 청구가 있을 때에는 주주총회에서 당해 의안에 대해 설명할 기회를 드리는 절차를 마련하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간(2023년) 중에는 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 제공하지 않았으나, 보고서 제출일 현재 2024.02.26 공시를 통하여 제공하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주 및 투자자의 배당예측가능성 제고를 위하여 향후 3개년(2024 사업연도 ~ 2026 사업연도) 중장기 배당정책을 수립하여 2024년 02월 26일 전자공시시스템(DART)을 통하여 공시하였습니다. 중장기 배당정책으로 당사는 향후 3개년간 별도 당기순이익의 20% 이상 현금배당 할 계획이며, 배당 기준일을 변경하여 주주 및 투자자의 배당예측가능성을 제고할 것입니다.

당사는 주주환원정책의 일환으로 2024년 03월 28일 개최된 제6기 정기주주총회에서 정관을 개정하여 배당 기준일을 결산기 말(12월 31일)에서 이사회 결의로 정하는 날로 변경하였습니다. 先 배당액 확정, 後 배당기준일 설정을 통해 주주 및 투자자의 배당예측가능성을 제고하였으며, 향후 회사의 지속적 성장을 위한 투자와 안정적 재무구조 및 주주가치 등을 고려하여 적정 수준의 배당률을 결정할 계획입니다.

배당은 이사회에서 결의하는 즉시 '현금·현물배당 결정' 공시를 통해 주주들에게 안내하고 있으며, 주주총회의 승인으로 배당액을 최종 결정하고 있습니다. 배당액이 결정되는 주주총회 종료 즉시 '주주총회 결과'를 공시하고 개별 주주에게 배당통지서를 우편 발송하여 배당금 내역을 안내하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 2024년 02월 26일 전자공시시스템(DART)을 통하여 향후 3개년 중장기 배당정책(별도 당기순이익의 20% 이상 현금배당)을 안내하였으며, 배당 기준일 변경을 통하여 향후 주주 및 투자자의 배당예측가능성을 제고 할 수 있음을 안내하였습니다. 또한 매년 배당액을 이사회에서 결의하는 즉시 '현물·현금배당 결정' 공시를 통해 주주들에게 안내하고, 주주총회에서 배당액이 결정되면 '주주총회 결과'를 공시하고 개별 주주에게 배당통지서를 우편으로 발송하고 있습니다. 영문자료는 별도로 공시하고 있지 않으나, 당사 홈페이지를 통해 영문 IR 자료 등을 제공하고 있습니다. 당사의 최근 5개년 배당내역 또한 당사 홈페이지(https://hdc-dvp.com/)에서 확인할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 03월28일 실시된 제6기 정기주주총회에서 정관 변경을 통하여배당 기준일을 결산기 말(12월 31일)에서 이사회 결의로 정하는 날로 변경하였습니다. 따라서 보고서 제출일현재 배당 기준일 이전에 배당결정을 할 수 있도록 정관에 반영되었습니다. 다만 제6기 정기주주총회에서 정관이 변경되었기에 2025년 지급될 2024년 사업연도에 대한 현금배당부터 시행 할 예정입니다.

공시대상기간 개시시점(2023.01.01)부터 보고서제출시점까지 실시된 배당은 아래와 같습니다. (가장 먼저 실시된 배당이 1차 배당)

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-06
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

제6기 정기주주총회(2023.03.28)에서정관변경을 완료하였으며, 이에 따라 2024년 사업연도에대한 현금배당부터 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 제5기 주당 600원, 제6기 주당 700원의 적절한 수준의 배당을 지급하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 제6기 정기주주총회를 통해 주당 700원, 총 449억원 규모의 배당금을 주주들에게 환원하였습니다. 이는 배당성향 26.0%(연결기준), 26.1%(별도기준)으로 상장회사 중 고배당 기업에 속하고 있습니다. 특히 당사의 당기순이익 증가에 따라 기존 주당 600원이였던 배당액을 700원으로 증액하여 주주환원을 시행하였습니다. 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하고 있지 않으며, 향후에도 주주가치 제고를 위하여 배당이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

당사의 최근 3개 사업연도 주주환원 현황은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
1,219,435,496,140
44,918,531,000
700
4.8

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
1,028,418,806,318
39,538,716,000
600
5.8

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
1,030,909,332,670
39,538,716,000
600
2.6

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
26.0
78.5
22.4

개별기준 (%)
26.1
108.1
16.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 주주환원정책의 일환으로 先 배당액 확정, 後 배당기준일 설정을 통해 주주 및 투자자의 배당예측가능성을 제고하기 위하여 2024년 03월 28일 개최된 제6기 정기주주총회에서 정관을 개정하여 배당 기준일을 결산기 말(12월 31일)에서 이사회 결의로 정하는 날로 변경하였습니다. 또한 2024년 02월 26일 전자공시시스템(DART)를 통하여 향후 3개년 중장기 배당정책을 안내하였습니다. 또한 주주가치를 제고하기 위해 2023년 03월 06일 약 200억원 규모의 자기주식 취득을 결정하였으며, 06월 01일까지 취득을 완료해 주가를 안정시켰습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 공평한 의결권을 위해 노력하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식총수는 200,000,000주(액면가 : 주당 5,000원)이고 작성기준일 현재 당사의 총발행주식수는 65,907,330주로 모두 보통주입니다. 당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

작성기준일 현재 의결권이 없는 자기주식 1,738,000주 및 공익법인 ‘포니정 장학재단’의 주식 174,869주를 제외하면 63,994,461주가 의결권이 있으며, 당사 정관에 의거 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하여 공평한 의결권이 부여되고 있습니다

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000

200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
65,907,330
32.95
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 작성기준일 현재 부여한 종류주식이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 1월, 4월, 7월, 10월 전후로 분기별 예상 실적을 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있으며, 매년초 경영목표 및 대내외 경영환경 등을 고려한 사업계획 전망을 공시하고 있습니다. 이에 대한 관련 일정 및 자료를 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지(https://hdc-dvp.com/)에서 안내하고 있습니다. 또한 매년 3월, 5월, 8월, 11월 사업보고서 및 분·반기 보고서를 통해 정기적으로 실적을 발표하고 있습니다.

당사는 Analyst 및 투자자 등을 대상으로 수시로 IR을 진행하며, 분기 실적발표 및 기업설명회를 실시하고 있습니다. 그 외 국내외 증권사에서 주최하는 NDR 및 컨퍼런스콜 등에 적극적으로 참여하며, 당사의 사업 현황 및 경영계획 등에 대해 투명하게 소통하고 있습니다.

당사의 공시대상기간 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출 시점(2024.05.31)까지 주요 IR 개최 내역은 다음과 같습니다.

<주요 IR 개최 내역>

일자

IR종류

주요내용

대상

2023.02.24

기업설명회

주요 경영현황 설명, Q&A

증권사 애널리스트

2023.03.30

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명, Q&A

국내외 기관투자자,

증권사 애널리스트

2023.05.02

기업설명회

주요 경영현황 설명, Q&A

국내 증권사 애널리스트

2023.08.02

기업설명회

주요 경영현황 설명, Q&A

국내 증권사 애널리스트

2023.10.25

기업설명회

주요 경영현황 설명, Q&A

국내 증권사 애널리스트

2023.11.07

NDR

주요 경영현황 설명, Q&A

국내 기관투자자

2023.11.27

NDR

주요 경영현황 설명, Q&A

국내 기관투자자

2023.12.05

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명, Q&A

국내 기관투자자

2024.01.30

기업설명회

주요 경영현황 설명, Q&A

국내 증권사 애널리스트

2024.02.01

NDR

주요 경영현황 설명, Q&A

국내 기관투자자

2024.03.22

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명, Q&A

국내외 기관투자자

2024.04.29

기업설명회

주요 경영현황 설명, Q&A

국내 증권사 애널리스트

2024.05.02

NDR

주요 경영현황 설명, Q&A

국내 기관투자자

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간(2023년)부터 보고서 제출일 현재까지 소액주주들과 별도 행사를 개최한 내역은 없으나, 전화 등을 통한 개별 문의사항에 성실히 응대하고 있습니다. 주요 소통내용은 실적, 배당 등 주주환원 관련 문의사항이며, 당사는 주주간 정보의 형평성을 고려하여 공시되지 않은 내용이 공개되지 않도록 주의하며 문의사항에 성실히 답변하였습니다. 필요시 임원 등이 참석한 소액주주와의 별도 행사를 개최할 수 있도록 신중히 검토하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 기관투자자 등을 대상으로 임원(등기임원)이 참석하는 IR행사를 진행하여, 대면 및 비대면 화상 미팅으로 해외투자자들과 지속적인 소통을 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출 시점(2024.05.31)까지 주요 해외투자자 소통현황은 다음과 같습니다.

일자

IR종류

주요내용

대상

2023.04.06

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명, Q&A

해외 기관투자자

2023.07.05

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명, Q&A

해외 기관투자자

2023.09.27

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명, Q&A

해외 기관투자자

2023.12.01

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명, Q&A

해외 기관투자자

2024.02.19

본사탐방

주요 경영현황 설명, Q&A

해외 기관투자자

2024.02.28

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명, Q&A

해외 기관투자자

2024.03.11

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명, Q&A

해외 기관투자자

2024.04.01

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명, Q&A

해외 기관투자자

2024.04.02

본사탐방

주요 경영현황 설명, Q&A

해외 기관투자자

2024.04.18

본사탐방

주요 경영현황 설명, Q&A

해외 기관투자자

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사 관련 정보는 당사 홈페이지(https://www.hdc-dvp.com/) 및 전자공시시스템(DART) (https://dart.fss.or.kr/), KIND(https://kind.krx.co.kr/)을 통해 확인할 수 있습니다. 현재 당사는 회사 홈페이지에 IR담당부서의 연락처를 직접적으로 제공하고 있지 않으나, 공시를 통하여 회사관련 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 투자자의 정보 접근을 위하여 홈페이지(https://www.hdc-dvp.com/eng) 영문 서비스 및 각종 영문 IR자료를 제공하고 있으며, 당사의 영문 홈페이지에는 국문 홈페이지와 동일한 구성으로 회사의 사업소개 및 재무현황, 실적 및 주가 정보, 이사회 구성 등 다양한 정보를 영문으로 게재하고 있습니다. 당사는 외국인 주주를 위한 영문 공시를 제공하고 있지는 않으나, 외국인 담당 직원을 지정하여 외국인 주주를 위한 상담이 가능합니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주와의 별도 행사 개최는 없으나, 개별 문의사항에 응대하고 있습니다. 영문공시는 영문사이트 별도 운영, 해외투자자 컨퍼런스콜 등을 통해 정보를 충분히 제공하고 있어 별도 진행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치로 이사회 및 감사위원회의 사전승인을 받는 등의 장치를 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제 542조의9 제3항에 따라 최대주주 및 특수관계인과의 연간 거래 규모가 자산총액(또는 매출액)의 5% 이상이거나 단일거래규모가 자산총액(또는 매출액)의 1% 이상인 경우 이사회의 사전 승인을 받고 있습니다. 또한 상법 제398조에 따라 지분 10% 이상의 주요 주주인 HDC㈜ 및 그 자회사와 거래 시 이사회의 사전 승인을 받고 있습니다. 이사회 규정 제 16조③항 ‘이사는 이사회의 사전승인이 없는 한 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 없다’고 규정하고 있으며, 이사회의 결의 없이는 이와 같은 행위를 할 수 없도록 규정하여 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

또한 당사는 기업집단 ‘HDC’ 소속회사로서, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라 계열회사와의 100억원 이상의 대규모내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래 발생시 적법하게 사전 이사회 및 감사위원회 승인을 거쳐 공시하고 있으며 관련 공시는 전자공시시스템(DART)을 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 경영상의 효율을 위하여 다음 사업연도에 예상되는 거래 중 법령 등에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 거래(상법 398조, 상법 542조의9, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조)를 매년 말 사전승인받고있습니다. 그 후 사업연도 중 사전승인받지 못하는 거래가 발생하거나, 기승인 금액을 초과하는 거래 발생시 이사회를 개최하여 승인받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 기준, 당사의 대주주 등에 대한 신용공여 등 거래내역은 다음과 같습니다.

<대주주 등에 대한 신용공여 등-1>

거래 상대방
(회사와의 관계)

북항아이브리지
(계열회사)

부산컨테이너터미널
(계열회사)

시흥서울연결도로
(계열회사)

HDC영창㈜
(계열회사)

실행 일자

2011.06.24

2017.10.01

2020.07.21

2021.04.09

신용공여 등의 목적

사업비 조달

(주식 담보)

사업비 조달

(주식 담보)

사업비 조달

(주식 담보)

사업비 조달

(대여)

기초잔액

(2023.01.01)

79,530백만원

60,000백만원

4,000백만원

4,000백만원

증감

(2023.01.01~12.31)

-

-

-

-

기말
(2023.12.31)

79,530백만원

60,000백만원

4,000백만원

4,000백만원

대주주가 제공한

담보 내용

-

-

-

-

신용공여 등의 조건

제공기간:

대출금 상환전까지

제공기간:

대출금 상환전까지

제공기간:

대출금 상환전까지

제공기간: 1년(연장)

대여 금리: 9.01%/년

주채무의 주요내용

대출금액: 2,300억
대출만기: 2030년

-

-

-

내부승인절차

2008.12.30

이사회 결의

대표이사 승인(*)

대표이사 승인(*)

2021.03.24

이사회 결의

(*) 공사수행과 관련한 신용공여는 대표이사에게 권한이 위임되어 있어, 대표이사 승인 후에 집행하였습니다.

※ 상기 신용공여 중 ‘북항아이브리지’ 및 ‘부산컨테이너터미널’에 제공한 신용공여는 회사 분할 전 현대산업개발㈜이 제공한 신용공여입니다.

분할 이후 에이치디씨주식회사가 승계하며, 당사는 분할계획서에 의거 분할 전 신용공여에 대하여 연대책임이 있습니다.

<대주주 등에 대한 신용공여 등-2>

거래 상대방
(회사와의 관계)

인천신항배후단지㈜
(계열회사)

HDC아이파크마리나㈜

(계열회사)

HDC아이앤콘스㈜

(계열회사)

HDC아이파크몰㈜

(계열회사)

HDC아이파크제1호

위탁관리부동산투자회사㈜

(계열회사)

실행 일자

2021.09.30

2021.12.10

2022.07.29

2023.03.02

2023.06.26

신용공여 등의 목적

사업비 조달

(주식 담보)

사업비 조달

(대여)

대출금 상환재원

(대여)

대출금 상환재원

(대여)

차입금 상환 및

신규 차입 제반비용 조달

기초잔액

(2023.01.01)

7,185백만원

2,520백만원

15,000백만원

-

-

증감

(2023.01.01~12.31)

-

-

71,300백만원

30,000백만원

40,000백만원

기말
(2023.12.31)

7,185백만원

2,520백만원

86,300백만원

(기말 잔액

40,000백만원)

30,000백만원

40,000백만원

대주주가 제공한

담보 내용

-

-

-

신용공여 등의 조건

제공기간:

대출금 상환전까지

대여기간: 3개월년(연장)

대여 금리 : 8.1%/년

기간:사업기간내

대여 금리 : 무이자

대여기간: 1년(연장)

대여금리: 7.48%/년

대여기간: 1년

대여금리: 8.2%/년

주채무의 주요내용

-

-

-

-

-

내부승인절차

2021.07.01

이사회 결의

2021.11.11

이사회 결의

2022.07.19

2023.04.27

2023.12.18

이사회 결의

2023.02.09

2023.12.18

이사회 결의

2023.06.22

이사회 결의

공시대상기간 기준, 당사의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

<특수관계자와의 거래내역>

구 분

특수관계자명

매출 등 (단위: 백만원)

매입 등 (단위: 백만원)

매 출

기타수익

매 입

기타비용

지배기업

에이치디씨㈜

0

119

0

8,134

종속기업

호텔에이치디씨

1,123

0

67,067

0

에이치디씨현대피씨이

3

14,554

22,289

0

에이치디씨아이파크제1호

위탁관리부동산투자회사

0

2,395

0

0

에이치디씨아이파크제2호

위탁관리부동산투자회사

0

184

0

0

우리퍼스티어제일차

0

0

0

699

관계기업

에이치디씨리조트

528

0

16,940

465

고척아이파크대한뉴스테이

위탁관리부동산투자회사

0

0

7,115

3,319

광명문화복합단지자산관리

0

237

0

0

광명문화복합단지피에프브이

0

187

0

0

산단재생2호성남지식산업센터

위탁관리부동산투자회사

43,728

0

0

0

기타

특수관계자

에이치디씨현대이피

17

0

0

0

에이치디씨폴리올

2

0

0

0

에이치디씨아이앤콘스

(3,455)

277

0

0

에이치디씨아이파크몰

284

1,651

660

6,217

에이치디씨스포츠

0

0

6,537

94

에이치디씨영창

266

376

20,652

0

에이치디씨민간임대주택제1호

위탁관리부동산투자회사

356

6

2,104

0

부동산일일사

0

0

776

342

HYUNDAI-BYUKSAN JV

0

0

0

0

통영에코파워

0

1,434

0

0

에이치디씨신라면세점

678

0

1

1

에이치디씨랩스

655

189

152,849

17,340

기 타

부산컨테이너터미널

13,042

143

7

2

인천신항배후단지

33,001

227

0

0

아이파크마리나

0

121

0

0

서울-춘천고속도로

21,274

2

0

0

에이치디씨자산운용

0

0

0

16

합 계

111,502

22,102

296,997

36,629

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 관하여 주주보호 방안을 마련하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 소액주주 의견 적극 수렴 및 정보 접근성을 강화하는 등 소액주주의 권익 보호를 위한 노력을 지속해 오고 있습니다. IR담당 부서에서 전화창구를 운영하며 소액주주와 적극적으로 의사소통하고 있으며, 분기 실적 발표 전 매 분기 잠정실적을 홈페이지 및 전자공시시스템(DART)에 공시함으로써 회사 정보에 대한 접근성을 높이고 있습니다. 이외에도 홈페이지 내에 정관, 주식, 주주총회 등의 경영정보와 재무제표, 신용등급 등의 재무정보, 이사회 및 위원회, IR 및 공시사항 등을 게시함으로써 소액주주가 편하게 정보를 열람하고, 적극적으로 의견을 제안할 수 있도록 지원하고 있습니다.

위와 같은 다양한 채널을 통하여 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 시안에 대한 소액주주의 의견을 수렴하고 있으며, 이러한 사안은 당사 홈페이지(https://hdc-dvp.com)에 게시된 기업지배구조헌장 및 상법 등 관련법령에서 보장되고 있습니다. 당사는 앞으로도 다양한 이해관계자들의 의견을 회사 경영활동에 적극적으로 반영하여 투영하고 건전한 지배구조를 확립할 수 있도록 노력을 지속할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간(2023년) 중 기업의 소유 구조 또는 주요사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 현재 구체적으로 수립되어 있는 향후 계획도 없습니다. 향후 이러한 사안을 진행할 경우 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주의 권익을 보호하기 위한 방안도 함께 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권 및 조건부자본증권의 발행사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있으며, 이사회 규정 등으로 명문화하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회 제도 전반

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 관련 법령 및 정관 상에 이사회 승인 사항으로 규정된 주요 사항, 일정 금액 이상의 중요한 재무에 관한 사항, 사업의 계획과 운영에 관한 사항, 인사관련 사항 및 이사회 내 위원회와 관련한 주요 사항 등을 의결합니다. 또한 법상 의무화된 사항 이외에도 중요사항에 대해서는 이사회의 심의ㆍ의결을 받도록 정관 및 이사회 규정으로 정하고 있습니다. 그리고 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항에 대해서 이사회 심의대상으로 추가할 수 있어 정관 및 이사회 규정상 심의사항에 국한하지 않고 이사회에서 다양한 심의가 가능하도록 하고 있습니다.

당사 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 이사회규정 제10조에 규정되어 있으며, 주요 부의사항은 다음과 같습니다.

① 상법상의 의결사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 공동대표의 결정

6. 지점의 설치, 이전 또는 폐지

7. 신주의 발행

8. 사채의 발행

9. 준비금의 자본전입

10. 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행

11. 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래와 승인

12. 이익잉여금의 중간배당

13. 이사회내 위원회 설치 및 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임

14. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

15. 이사회내 위원회 결의의 재결의

16. 주주에게 배당할 이익으로 주식 소각 결정

② 회사경영에 관한 중요사항

1. 사업의 계획과 운영에 관한 사항

2. 회사의 예산ㆍ결산

3. 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항

4. 국내외 주요 신규투자계획

5. 해외증권의 발행

③ 주주총회에 부의할 의안

1. 영업의 전부, 중요한 일부의 양도

2. 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

3. 영업전부의 양수

4. 주식배당

5. 자본감소

6. 정관변경안

7. 이사의 보수안

8. 이사의 선임 및 해임

9. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

10. 주식의 액면미달의 발행

11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

12. 기타 주주총회에 부의할 안건

⑤ 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회 권한 위임 관련

당사는 이사회 규정 제12조에 의해 관계법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 대표이사에게 권한을 위임한 사항은 아래와 같습니다.

① 금융기관으로부터 건별 500억원 이하의 국내 기채

② 금융기관으로부터 건별 US$ 20백만 이하의 해외현지금융 기채

③ 공사수행관련 무역금융 및 지급보증 한도 설정

④ 어음할인 또는 매각

⑤ 특수관계인과의 100억 미만의 내부거래의 승인

⑥ 공사수행과 관련한 자금대여, 채무보증, 지급보증등 신용 공여

⑦ 차입기간 및 보증기간의 연장

⑧ 건별 500억원 이하의 국내 및 해외 신규 주식 및 주식연계채권 직접투자와 매각

⑨ 기 승인된 투자사업과 관련한 소요자금의 출자, 기채, 동 피투자회사를 위한 손해 담보의 제공 및 지급보증과

회사가 보유하는 동 피투자회사의 주식을 그 피투자 회사의 차입을 위하여 담보제공하는 행위

⑩ 건별 연결 자산총계 2.5% 미만의 사업용 자산의 취득 및 처분

⑪ 자산 임대차 계약

⑫ 각 사업본부 본부장 이상을 제외한 회사 경영진 선임, 임명 및 처우

⑬ 상법, 정관 및 이사회규정에 반하지 않는 범위 내에서의 자산운용 및 회사의 일상 업무에 관련된 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하고 운영하여 리더십 승계 책임 강화 및 복수의 최고경영자 후보군에 대한 리더십을 강화하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 정관 제32조 제1항 및 이사회 규정 제10조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 차순위 집행임원인 이사(회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사) 또는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행하도록 직무대행제도를 마련하고 있습니다.

또한 HR혁신팀에서는 Succession Plan을 바탕으로 리더십 승계 책임 강화 및 핵심 Know-how 전수 체계를 정립하여 복수의 후보군에 대한 리더십을 강화하고 있으며, 각자 독립된 전문성을 갖춘 복수의 대표이사를 선임하여 업무의 분장 및 상호 보완을 통한 경영 효율성을 도모하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사 Succession Plan의 배경 및 목표는 그룹의 미래 전략을 실행할 임원ㆍ팀장의 리더십 승계와 그룹사간 이동 활성화에 따른 체계적인 리더 Pool의 관리를 하기 위함이며, 회사별 주요 보직자에 대한 요건을 정의하고 후보자의 적합도를 분석할 수 있는 프로필 Data Base 및 승계 계획을 작성하고 있습니다. 매년 후보군에 대한 Talent Card를 작성하여 핵심역량에 대한 강점 및 보완점을 분석하고 있으며, HR혁신팀에서는 검증 절차를 거쳐 후보자 Pool을 관리하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

공시대상 기간(2023.01.01~2023.12.31) 동안 당사 최고경영자 후보군 교육 현황은 아래와 같습니다.

<공시대상기간 동안 교육 현황>

구분

교육 내용

교육대상

교육기간

교육기관

2023

ESG 리더십 과정

최고 경영진

2023.03.09 ~ 2023.05.18

환경재단, 매일경제

2023

차세대 최고경영자 양성과정

최고 경영진

2023.03.27 ~ 2023.12.12

중앙대학교 건설대학원

2023

건설산업최고전략과정

최고 경영진

2023.03.29 ~ 2023.12.06

서울대학교 공과대학

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 전사 리스크 관리, 준법경영 정책 마련, 내부회계관리 정책 마련 등 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사 리스크를 이해관계자 관점에서 사업리스크, 기업리스크, 재무리스크로 분류하고 각각의 담당부서를 지정하여 관리하는 리스크 관리 체계를 운영하고 있습니다. 또한, 보다 효율적인 사업 리스크 관리를 위해 주요한 사업 리스크에 대해서는 사업 전반에 걸쳐 정기적으로 분석·점검·기록하는 프로세스를 마련하여 리스크 관리 기능을 강화할 예정입니다.

사업리스크는 수주단계, 준비단계, 수행단계, 종료단계 등 사업 단계별 점검 및 평가 절차를 통해 관리하고 있으며, 시장환경 리스크, 산업환경 리스크, 품질안전 리스크, 사업운영 리스크 등 다방면의 리스크를 식별하여 관리하고 있습니다. 지속적으로 발생이 예상되는 프로젝트별 리스크에 대해서는 관련 부서간 협업을 통해 대응방안을 도출하고 있습니다.

기업리스크는 기후변화 및 환경영향, 정보보안, 컴플라이언스 등으로 나누어 각각 안전기획팀, 정보보호센터, 감사팀이 담당 팀으로 지정되어 리스크를 관리하고 있습니다. 안전기획팀은 공사 과정에서 환경에 미치는 영향을 저감하기 위해 온실가스 인벤토리를 구축하고 자발적 검증을 수행하고 있습니다. 또한 현장 현황판을 통해 건설현장 시공 과정에서의 환경영향(소음, 진동, 먼지, 토양오염 등) 관리 현황을 인근 지역주민들에게 공유하고 있습니다. 정보보호센터는 회사의 정보보호 및 개인정보 등 정보보안 리스크를 관리하고 있으며, 분양현장과 고객센터의 개인정보관리 현황을 현장방문 점검합니다. 또한 모의해킹 및 재해복구 등 사고 대응절차를 수립하였습니다. 감사팀은 다양한 이해관계자가 연관되어있는 건설업 특성상 발생할 수 있는 컴플라이언스 리스크를 관리하고 있습니다.

당사 재무리스크 관리와 관련한 자금관리 및 통제, 유동성 및 주요 재무지표 관리, 차입금 및 우발채무 관리 등 재무 전반의 리스크는 재무팀과 사업PF팀에서 담당하며, 각각의 지표가 전분기 대비 일정수준 이상 증가 또는 감소하였을 때 원인을 파악하여 경영진에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다. 특히 Cash Inflow(①수주감소, ②미분양 증가), Cash Outflow 및 Cash Flow 전반(③원가율 상승, ④순차입금 증가), Macro 변수(⑤시장금리 인상, ⑥부동산 정책)등 을 주요 지표로 관리하여 상시 Warning Signal을 감지하고 있으며, 이에 따라 단계별 위기 대응 Action Plan을 수립하여 시행하고 있습니다.

이러한 전사 리스크 관리 정책은 지속가능경영 보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 핵심가치 중 하나인 '정도경영'을 실현하기 위해 감사팀과 법무팀을 중심으로 지속적인 윤리규범 개선활동을 수행하고 있습니다. 윤리강령, 윤리실천지침, HDC윤리규범 및 윤리행동지침을 제정하여 운영하며 윤리준법경영 실행력을 강화하고 있습니다. 특히 윤리행동지침은 윤리적 갈등 상황에 놓일 경우 올바른 의사결정을 내릴 수 있도록 마련된 구체적인 행동 기준입니다. 주의해야할 4대 주요 금지행위 및 각 행위별 행동원칙과 대응절차 등 행동기준을 명문화하고 있습니다. 이러한 윤리행동지침은 세 차례 개정을 통해 시대 상황과 강화되는 법률에 신속하게 대응할 수 있도록 대비하고 있습니다. 윤리준법경영 자율준수 프로그램인 컴플라이언스 시스템을 운영하고 있으며, 내부감사 체계를 갖추어 절차와 규칙을 자체적으로 준수하고 있는지 검토하여 위반 사항을 사전에 발견하여 대응할 수 있도록 하고있습니다. 직원들에게 법률과 규제에 대한 교육과 훈련을 제공하여 법률 준수의 중요성을 이해하도록 지원하며, 윤리상담채널 운영, 익명신고센터 및 신고자 보호, 제보자 포상제도 및 자진신고시 처벌 감경 등을 통해 기업 내 윤리경영 문화가 안정적으로 정착할 수 있는 조직문화를 구축하고 있습니다. 또한 정기적으로 매 분기별 통제활동 실적 및 향후 감사계획을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정 등에 따라 회사가 기업회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 보고하는 재무보고체계의 신뢰성을 확보하기 위하여 내부회계관리시스템을 구축하여 운영하고 있으며, 이러한 내부 통제활동을 통하여 회사의 재무제표가 회계처리기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하고 있으며 이사회 및 경영진 등 모든 조직 구성원들에 의해 지속적으로 실행되고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시의 경우 사내이사(대표이사)인 경영본부장이 공시책임자로 지정되어 있고 재무팀 직원 2인이 공시담당자 (정), (부) 역할을 수행하고 있으며, 유관 부서별 공시 담당자 지정을 통하여 적시 공시를 위한 ‘공시통제시스템’을 구축하고 있습니다. 공시담당자는 매년 재무제표 확정과 동시에 전사에 공시 관련 정책 및 기준을 공유하고, 각 사업부서는 기준에 따라 차입, 타법인 출자, 계약 등 공시 관련 사항 발생시 공시담당자에 내용을 전달하여 공시를 진행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 각 사업부문 및 현업부서의 추진 프로젝트와 관련하여 펀더멘털 강화와 기업가치 제고를 위한 다양한 내부통제정책을 취하고 있습니다. 중기추정 전략점검, 위기시나리오 전략점검, 목표관리, 운영사업점검 등의 정기적인 회의 개최를 통한 리스크 관리 시스템을 운영하고 있으며 이를 통하여 선제적인 경영진단 체계와 리스크 집중 진단을 실시하여 근원적 문제점의 단계별 개선을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 효과적인 의사결정이 가능하도록 다양한 전문성과 배경을 갖춘 이사를 선임하였으며, 7명의 이사 중 4명이 사외이사로 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 총 7명의 이사 중 사내이사 3인과 사외이사 4인으로 구성되어 이사회의 과반수가 사외이사로서 독립적인 의사결정을 수행하고 있습니다. 단, 보고서 제출일 현재 김주현 사외이사가 일신상의 이유로 자진사임(2024.05.07)하였습니다. 이에 따라 당사는 법원에 일시감사위원 선임 청구를 하였으며, 법원 결정 후 사임 등기 예정으로서, 다음 정기주주총회에서 사외이사를 추가 선임 할 예정입니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성원의 연령, 성비 현황은 다음과 같습니다.

(임기 만료일은 임기 내 최종 결산기에 관한 정기주주총회일입니다.)

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최익훈
사내이사(Inside)
남(Male)
55
- 대표이사(CEO)

- 이사회 의장

- 사외이사후보추천위원회 위원
22
2025-03-31
업무총괄
연세대 응용통계학

Westminster大 마케팅 석사

HDC아이파크몰 대표이사

부동산R114 대표이사

김회언
사내이사(Inside)
남(Male)
59
- 대표이사(CFO)

- 경영본부장
22
2025-03-31
업무총괄
성균관대 회계학

중앙대 프랜차이즈 경영학 석사

HDC신라면세점 공동대표이사

HDC아이파크몰 대표이사

조태제
사내이사(Inside)
남(Male)
63
- 대표이사(CSO)

- 안전보건위원회 위원장
2
2025-03-31
안전보건품질총괄
충북대학교 건축학

서울산업대학원 주택개발관리 석사

동국대 건축 박사

HDC현대산업개발 건축PM

HDC현대산업개발 건설본부장

김동수
사외이사(Independent)
남(Male)
69
- 감사위원회 위원장

- 사외이사후보추천위원회 위원

- 보상위원회 위원
38
2027-03-31
기업경영,공정거래(교수)
한국수출입은행 은행장

공정거래위원회 위원장

고려대학교 석좌교수

고려대학교 미래성장연구원장(現)

김주현
사외이사(Independent)
남(Male)
62
- 감사위원회 위원
38
2026-03-31
법률(변호사)
법무부 차관

대검찰청 차장검사

김장 법률사무소 변호사

김진오
사외이사(Independent)
남(Male)
55
- 보상위원회 위원장

- 안전보건위원회 위원
2
2027-03-31
법률(변호사)
대법원 재판연구관

창원지방법원 부장판사

법무법인 동인 변호사(現)

최진희
사외이사(Independent)
여(Female)
46
- 사외이사후보추천위원회 위원장

- 감사위원회 위원

- 안전보건위원회 위원
14
2026-03-31
기업경영(교수)
서울대 심리학

고려대 경영학과 마케팅 교수(現)

(겸)㈜CJ CGV 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 효율적인 운영과 의사결정의 신속성 및 전문성을 확보하기 위하여 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 안전보건위원회로 구성되어 있습니다. 안전보건위원회(위원장: CSO)를 제외한 모든 위원회는 위원장을 사외이사로 선임하고, 각 위원회의 과반수 이상은 사외이사로 구성하였습니다. 감사위원회와 보상위원회는 사외이사로만 구성하여 투명하고 독립적인 의사결정이 가능하도록 하였으며, 각 위원회가 위임 받은 업무에 따라 관련 사내 담당부서가 업무를 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 당사의 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
감사위원회 위원은 총 3명이나, 김주현 사외이사가 일신상의 이유로 자진사임(2024.05.07)함에 따라 보고서 제출일 현재 당사는 법원에 일시감사위원선임청구를 하였으며, 법원 결정 후 사임 등기 예정입니다.

사외이사후보추천위원회
- 사외이사 선임원칙의 수립·점검·보완

- 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

- 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
B

보상위원회
- 기업의 경영진에 대한 보상의 결정 및 지급방식에 관한 사항

- 기업의 경영진에 대한 보상 체계의 설계 운영 및 그 설계 운영의 적정성 평가 등에 관한 사항

- 보상 정책에 대한 의사결정 절차와 관련된 사항, 그 밖에 보상 체계와 관련된 사항
2
C

안전보건위원회
- 안전 및 보건 확보 조치

- 품질관리 감독 및 평가/ 안전점검

- 품질관리 및 관계 법령상 의무 이행 현황, 건설사고, 재해발생 현황 등을 이사회에 보고

- 관계수급인 및 그 소속 인원에 관한 사항을 이사회에 보고

- 산업안전보건위원회 또는 노사협의체의 심의ㆍ의결 및 그 이행에 관한 사항을 이사회에 보고

- 그 밖에 안전ㆍ보건 및 품질관리 향상에 필요하다고 판단되는 사항
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김동수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
김주현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
최진희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, D

사외이사후보추천위원회
최진희
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, D

사외이사후보추천위원회
김동수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
최익훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

보상위원회
김진오
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
D

보상위원회
김동수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

안전보건위원회
조태제
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

안전보건위원회
김진오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

안전보건위원회
최진희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 설치하지 않았으나, 지속가능경영을 위하여 환경, 사회, 지배구조 전반의 노력을 기하고 있습니다. 특히 ESG업무 추진계획 보고, 환경경영 추진 계획 승인 등 지속가능경영 관련 안건을 이사회에서 심의 및 보고하고 있습니다. 이런 당사의 ESG 경영 활동과 성과는 지속가능경영보고서, 사업보고서, 홈페이지 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 정관 제32조의2 및 이사회규정 제5조에 따라 경영업무 경험과 전문성 등을 고려하여 이사회에서 호선으로 선임하고 있으며, 유고시에는 의장이 지명한 이사가 의장 직무를 수행할 수 있습니다. 현재 이사회 의장은 사내이사인 최익훈 대표이사로서, 당사 및 계열회사에서의 오랜 업무 경험을 바탕으로 당사의 경영전반에 대하여 해박한 지식과 식견을 보유하고 있다고 판단하여 이사회에서 이사회 의장으로 선임하였습니다. 향후 사외이사인 이사회 의장에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토하도록 하겠습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속가능경영 관련 이사회내 위원회 설치, 이사회 의장을 사외이사로 선임, 선임사외이사 및 집행임원제도 도입에 미진하였으나, 지속가능경영 관련 충분한 정보 제공 및 사외이사의 수 이사회 과반수 구성 등 사외이사의 독립성을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 보장을 위해 지속적으로 노력할 계획이며, 향후 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 동일 성(性)으로 구성되지 않았으며, 경영 및 법률 등 다양한 분야의 전문성을 가진 유능한 자들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성을 확보하기 위하여 경영·경제, 공정거래, 법률, 안전보건, 품질 등 건설산업에 요구되는 필수 역량을 갖춘 자들을 구성원으로 선임하였습니다. 사내이사는 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고 있으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 후보의 자격요건에 대하여 신중한 논의를 거쳐 결의를 통하여 후보로 상정합니다. 또한 사외이사후보추천위원회는 상법 제382조 3항, 제542조의8 2항 등 관계법령에서 요구하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않은 사외이사후보군을 주기적으로 관리하며, 기업경영에 실질적인 기여를 할 수 있는 지식 및 경력 등의 전문성을 종합적으로 판단하여 선정된 후보는 주주총회의 승인을 통해 선임하고 있습니다.

한편, 당사는 2023년 03월 24일 개최된 제5기 정기주주총회에서 여성 사외이사인 최진희 이사를 선임하면서 이사회가 단일 성별로 구성되지 않도록 하여 다양성을 확보하였습니다. 당사는 이사회에서 다양한 이해관계자들의 의견을 수렴하고 다각도에서 안건을 논의하여 경영 의사결정에 반영할 수 있도록 지원하며, 이사회의 효율적인 경영 감독 역할을 강화할 예정입니다.

현재 이사회를 대표하는 의장으로는 최익훈 대표이사가 선임되어 있으며, 오랜 경영업무 경험과 전문성 등 회사의 지속적인 성장을 달성하는데 큰 기여를 할 것으로 판단하고 있습니다. 김회언 사내이사는 CFOㆍ경영본부장직을 수행하며 오랜 재무관리 경력을 바탕으로 당사가 종합금융 부동산 기업으로 도약해 나가는데 기여할 적임자로 평가받고 있으며, 조태제 사내이사는 풍부한 현장경험을 토대로 CSO직을 수행하며 회사의 안전, 보건, 품질에 대한 관리 업무를 수행하고 있습니다. 김동수 사외이사는 경제·재정분야와 공정거래분야의 전문가로서 회사의 투명하면서 활발한 기업경영과 공정거래구조의 정착 및 강화에 기여할 것으로 기대하고 있으며, 김주현 사외이사와 김진오 사외이사는 법률전문가로서 기업경영에 따른 법적 리스크 관리와 법률 조언 등을 통해 회사의 건전한 성장에 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 최진희 사외이사는 경영학(마케팅) 분야 전문가로서 기업 의사결정 과정에서 소비자 접점의 새로운 시각을 제공함으로써 기업활동에 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사 7인은 경영, 경제, 재무, 회계, 법률 등 각 분야에 충분한 실무경험과 전문적 지식을 보유하고 있습니다.

앞으로도 당사는 전문성, 책임성, 다양성을 갖춘 이사회 구성을 통하여 다양한 주주의 의견을 폭넓게 반영하며, 기업가치를 향상시킬 수 있도록 노력 할 것입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상 기간 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

(임기만료 예정일은 임기 내 최종 결산기에 관한 정기주주총회일입니다.)

(다음 중 김주현 이사는 보고서 제출일 현재 일신상의 이유로 자진사임(2024.05.07)함에 따라, 당사는 법원에 일시감사위원선임청구를 하였으며, 법원 결정 후 사임 등기 예정으로서 퇴직으로 표기하였습니다.)

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김주현
사외이사(Independent)
2021-03-24
2026-03-31
2023-03-24
재선임(Reappoint)
퇴직

최진희
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-31
2023-03-24
선임(Appoint)
재직

최규연
사외이사(Independent)
2018-05-02
2023-03-24
2023-03-24
만료(Expire)
퇴직

조태제
사내이사(Inside)
2024-03-28
2025-03-31
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

김동수
사외이사(Independent)
2021-03-24
2027-03-31
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김진오
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-31
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

정익희
사내이사(Inside)
2022-03-29
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
재직

권인소
사외이사(Independent)
2018-05-02
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 이사 후보에 대한 충분한 검토 시간을 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.67

당사 사내이사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나 이사회의 충분한 검토와 추천을 통하여 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고 있으며, 선정된 후보는 주주총회에서 선임합니다. 사외이사의 경우에는 선임을 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 위원회에서는 상법 제382조 3항, 제542조의8 2항 등 관계법령에서 요구하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않는 사외이사후보군을 주기적으로 관리합니다. 위원회에서 관리하는 후보군 중 후보의 자격요건에 대하여 신중한 논의를 거쳐 선정한 사외이사후보를 주주총회에서 선임합니다. 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되어 사외이사가 위원회의 과반수를 구성(66%)하고 있으므로 상법 제542조의8 제4항의 규정을 충족하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출일까지 위원회를 3회 개최하였으며, 개최 내역은 아래와 같습니다.

< 사외이사후보추천위원회 개최 내역 >

일 자

안 건

가결 여부

2023.03.03

사외이사 후보 추천 승인(김주현, 최진희)

승인

2023.12.22

사외이사 후보군 검토

보고

2024.02.26

사외이사 후보 추천 승인(김동수, 김진오)

승인

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

상법상 주주총회일 최소 2주전 ‘주주총회 소집공고’를 하여야 하며, 이에 당사는 이사 선임의 건이 주주총회 안건에 포함될 경우 공시대상기간(2023.01.01~2023.12.31)중 주주총회일 최소 2주전, 2024.03.28 개최된 주주총회부터는 4주 전까지 ‘주주총회소집공고’ 공시를 통하여 주주가 이사후보의 자질을 검토하기 위한 충분한 시간을 제공하였습니다. 또한 주주총회 소집공고에 후보자 약력, 추천사유, 모든 사외이사들의 이사회 활동 및 소속 위원회에서의 활동 내역을 함께 기재하여 주주에게 충분히 제공하였습니다.

공시대상기간 연도 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회시 이사 후보에관한 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제6기 정기주주총회
조태제
2024-02-26
2024-03-28
31
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 임기

6. 후보자 체납사실 여부·부실기업

경영진 여부·법령상 결격 사유 유무 등

제6기 정기주주총회
김동수
2024-02-26
2024-03-28
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 임기

6. 후보자 체납사실 여부·부실기업

경영진 여부·법령상 결격 사유 유무 등

제6기 정기주주총회
김진오
2024-02-26
2024-03-28
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 임기

6. 후보자 체납사실 여부·부실기업

경영진 여부·법령상 결격 사유 유무 등

제5기 정기주주총회
김주현
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 임기

6. 후보자 체납사실 여부·부실기업

경영진 여부·법령상 결격 사유 유무 등

제5기 정기주주총회
최진희
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 임기

6. 후보자 체납사실 여부·부실기업

경영진 여부·법령상 결격 사유 유무 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 세점까지(2023.01.01 ~ 2024.05.31)의 기간 중 재선임된 이사는 사외이사 김주현(2023.03.24 재선임), 사외이사 김동수(2024.03.28 재선임) 2인이며, 각 이사의 과거 이사회 활동내역은 정기보고서 및 주주총회소집공고를 통하여 상세히 공개하고 있습니다. 해당 후보의 이사회 및 이사회 내 위원회 활동내역은 전자공시시스템(DART)에서 확인할 수 있으며, 이사회 회차 별 참석 현황과 안건 별 찬반 현황 등 구체적인 활동내역이 기재되어 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중 투표제를 도입하고 있지 않으나, 이사 후보의 경력 및 전문성 등의 정보를 사전에 충분히 제공하여 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 시간과 공간의 제약 없이 주주들이 의결권을 행사할 수 있도록 제6기 정기주주총회(2024.03.28)부터 전자투표를 도입하고 있습니다. 당사는 앞으로도 집중 투표제 등 관련 제도를 면밀히 검토하여 이사 선임에 관한 소액주주의 의견을 반영할 수 있는 다양한 방안을 마련할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 임원 선임에 있어 충분한 검토를 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최익훈
남(Male)
부사장
O
대표이사/CEO

김회언
남(Male)
부사장
O
대표이사/CFO

조태제
남(Male)
부사장
O
대표이사/CSO

김동수
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원, 보상위원회 위원

김주현
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

김진오
남(Male)
사외이사
X
보상위원회 위원장, 안전보건위원회 위원

최진희
여(Female)
사외이사
X
사외이사후보추천위원회 위원장, 감사위원회 위원, 안전보건위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

당사 보고서 제출일 현재(2024. 05. 31) 기준 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성별

직위

상근 여부

담당업무

유병규

남(Male)

부회장

O

부회장

정익희

남(Male)

부사장

O

건설본부장

박희윤

남(Male)

전무

O

H1사업단장, 디자인실장

이현우

남(Male)

전무

O

영업본부장

이광희

남(Male)

상무

O

안전품질부문장

김태수

남(Male)

상무

O

수주부문장

박용현

남(Male)

상무

O

기술안전부문장

호명기

남(Male)

상무

O

A1추진단장, 건설운영부문장

김용남

남(Male)

상무

O

건축PD

김창범

남(Male)

상무

O

건축PD

김영한

남(Male)

상무

O

인프라부문장

민성우

남(Male)

상무

O

건축PD

도기탁

남(Male)

상무

O

재경부문장

배치성

남(Male)

상무

O

개발부문장

박정화

여(Female)

상무

O

건설본부 소장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 ‘정도경영’이라는 핵심가치를 바탕으로 기업경영의 투명성과 효율성을 제고하고 건전한 지배구조를 확립하고자 노력하고 있습니다. 이를 위하여 기업가치 훼손이나 주주권익 침해의 우려가 있는 자의 임원 선임을 엄격히 제한하고 있습니다. 이사회에서 사업본부 본부장 이상의 경영진을 선임할 경우 Succession Plan을 통하여 관리하고 있는 후보군들에 대하여 역량, 성과, 경험 등 다각적인 측면에서 정해진 기준에 따라 평가 후 선임하고 있으며 과거에 횡령, 배임 판결을 받은 전력이 있을 경우 선임 대상에서 배제하는 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 충분한 검토를 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사 사외이사 김동수, 김주현, 최진희는 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 제6기 정기주주총회(2024. 03. 28)에서 선임된 김진오 사외이사는 지주회사인 에이치디씨㈜의 사외이사로 재직한 경력이 있으며, 김진오 이사는 회사 및 계열회사 전반에 관한 높은 이해도를 바탕으로 사외이사 업무를 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사의 당사 재직기간 및 계열회사 포함 재직기간은 다음과 같습니다. 김주현 사외이사는 일신상의 이유로 자진사임함(2024.05.07)에 따라 당사는 법원에 일시감사위원 선임 청구를 하였으며, 법원 결정 후 사임 등기 예정으로 아래 표에서 제외하였습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김동수
38
38

김진오
2
74

최진희
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 김주현 사외이사가 소속되어있는 김·장 법률사무소와 2021년 광주 학동 법률 자문계약 등 11건, 2022년 PF사업 분할 검토 관련 등 7건, 2023년 소송 및 자문계약 6건 등 회사가 검토 및 추진중인 프로젝트에 대한 법률 자문계약을 체결하였으나, 김주현 사외이사와의 직접적인 관련은 없습니다. 또한 당사의 사외이사 김동수, 최진희가 소속되어있는 고려대학교에 건설 및 ESG 분야 융복합 인재 육성을 위한 기부 등을 하였으나, 이 또한 김동수, 최진희 사외이사와 직접적인 관련은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사와 당사간의 이해관계를 확인하기 위하여 사외이사 선임 시 해당 후보자에게 당사와 이해관계 및 거래내역 해당 사실이 없음을 서면으로 확인 받고 있으며, 당사 전산 시스템에 등록되어 있는 거래처에 대한 전수조사로 후보자가 최대주주로 있는 회사가 포함되어 있는지 확인하는 절차를 거치고 있습니다. 또한 당사는 객관적이고 투명한 사외이사제도의 운영을 위해 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 사외이사 최초 선임 절차부터 상법 등 제반 법률상 요건 및 거래관계 등을 내부적으로 충분히 검토하여 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하여 이사의 독립성을 확보하고 있습니다. 선정된 후보는 주주총회에 상정하여 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 노력하고 있으며, 당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 갖추고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 제2항을 준수하여 당사의 사외이사가 당사를 제외한 2개 이상의 다른 회사의 이사, 감사, 집행위원으로 재임하고 있지 않으며, 이사회 규정 제16조(이사의 의무) 제2항에 ‘이사는 이사회의 사전승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 경영 부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임 사원이나 이사가 되지 못한다.’고 규정하여 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련된 내부 기준을 갖추고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

상기에서 기재한 바와 같이 당사는 상법 제542조의8 제2항을 준수하여 당사의 사외이사가 당사를 제외한 2개 이상의 다른회사의 이사, 감사, 집행위원으로 재임하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다. 김주현 이사는 자진사임(2024.05.07)하여 당사는 법원에 일시감사위원 선임을 청구하였으며, 법원 결정 후 사임 등기 예정으로 아래 표에서 제외하였습니다.

(임기만료 예정일은 임기 내 최종 결산기에 관한 정기주주총회일입니다.)

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김동수
O
2021-03-27
2027-03-31
고려대학교 석좌교수
고려대학교
석좌교수 및

미래성장연구원장
'13.05
비상장

김진오
X
2024-03-24
2027-03-31
법무법인 동인 변호사
법무법인 동인
변호사
'17.04
비상장

최진희
O
2023-03-24
2026-03-31
고려대학교 경영대학 교수
고려대학교, CJ CGV
교수, 사외이사
'09.09, '22.03
비상장, 코스피 상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 규정에 따라 제공하며, 교육실시 등 사외이사의 직무수행을 충분히 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사들의 전문적인 업무 수행과 관련된 정보 취득 및 원활한 업무 수행을 돕기 위해 재무팀에서 업무를 담당하여 지원하고 있으며, 사외이사 신규선임 시 각종 교육자료를 제공하고, 사외이사들에게 정기/비정기적으로 주요 현안에 대한 자료를 스크랩하여 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사는 이사회 규정 제18조에 따라 필요한 경우 회사의 업무 집행과 관련한 외부 전문가의 지원을 받을 수 있으며, 이때 소요비용은 합리적인 범위 내에서 회사가 부담합니다. 당사는 사외이사에 대한 직무수행 지원과 관련하여 이사회 규정 및 기업지배구조헌장에도 명문화하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보제공요구 등에 대응하기 위하여 사안별로 유관부서들 간의 협업이 신속하게 이루어지는 협업 체제를 바탕으로 재무팀이 사외이사 지원업무를 담당하고 있습니다. 향후 회사의 업무 영역이 급격하게 확대되거나 이사회규모가 확대될 경우에는 운영의 효율성을 제고하기 위하여 전담부서의 신설 및 확대를 검토하도록 하겠습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

공시대상기간 연도 개시 시점(2023.01.01)부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사에 대한 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

일자

참석 사외이사

주요내용

2023.05.25

김동수, 권인소, 김주현, 최진희

기업의 미래와 업무 효율화 사례 등

2023.06.22

김동수,김주현, 최진희

내부통제 실효성 제고 방안

2023.09.22

김동수, 권인소, 김주현, 최진희

사업보고서를 중심으로 한 사외이사의 책임 설명

2023.11.30

김동수,김주현, 최진희

통합감사 감사계획 및 감사위원회 보고사항

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시 시점(2023.01.01)부터보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참석하는 회의를 개최한 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사들만 참여하는 회의가 없으나, 관련 정책을 마련하고 구체적으로 운영하는 등 사외이사 직무수행을 지원하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요에 따라 사외이사들만 참여하는 회의 개최 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 평가는 개별실적에 근거하여 설문조사 형식으로 진행되며, 평가결과는 재선임 결정에 반영되고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사의 자기평가를 시행하고 있으며, 구체적인 평가 항목으로는 이사회 역할과 책임, 이사회 구조, 이사회의 운영, 이사회 내 위원회 운영, 개별 이사 활동평가 등 입니다. 평가는 각 이사별 자가진단방식의 설문조사 형식으로 진행하였으며, 사외이사가 이사회, 이사회 내 위원회, 이사 본인에 대한 정량·정성적 평가를 시행함으로서 사외이사의 적극적인 직무수행을 독려하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

한국상장회사협의회가 제공한 이사회 평가 가이드라인 등을 참고하여 공정하고 객관적인 평가문항을 제정하였으며, 개별이사의 활동실적에 근거하여 평가될 수 있도록 평가지표를 수치화하였습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사 평가결과를 재선임 여부에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 경영의사 결정을 위해 투입하는 시간, 법적 책임수준, 직위 및 담당업무, 동종 유사업계의 보수수준을 고려하여 적정 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사 사외이사에 대한 보상은 연봉 계약에 따라 지급되며, 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 있습니다. 보수 수준은 경영의사 결정을 위해 투입하는 시간, 법적 책임수준, 직위 및 담당직무, 동종 유사업계의 보수 수준을 감안하여 적정 수준으로 결정하고 있습니다. 이사의 상여는 계량지표와 비계량지표를 종합적으로 고려하여 성과를 평가한 후 산정하고 있으며, 퇴직금은 별도로 취업규칙 관련 규정에 의거하여 지급하고 있습니다. 이사의 보수한도는 법률의 규정에 따라 매년 이사회 검토를 거쳐 주주총회의 승인을 통해 확정되고 있으며, 보수 및 산정방식 등을 사업보고서를 통해 이해관계자들에게 투명하게 공개하고 있습니다

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수에 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 원칙적으로 정기이사회를 격월로 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임 및 운영절차 등을 이사회 운영규정에 구체적으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 규정 제6조에 의거하여 정기 이사회와 임시 이사회로 구분됩니다. 정기이사회는 격월로 개최하는 것이 원칙이나 부의사항 및 보고사항이 없는 경우에는 개최하지 아니할 수 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 내 이사회 개최 횟수는 총 11회이며, 6번의 정기 이사회와 5번의 임시 이사회로 구성되어있습니다. 공시대상기간 종료일부터 보고서 제출 시점까지의 이사회 개최 횟수는 총 4회이며, 2번의 정기 이사회와 2번의 임시 이사회로 구성되어있습니다.

아래는 공시대상기간 내 개최된 이사회에 관한 사항입니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
5
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

임원의 보수는 매년 주주총회의 승인을 받은 보수 한도 내에서 해당 임원의 직위 및 담당 직무를 고려하여, 이사회 내 보상위원회 결의에 따라 지급되고 있습니다. 이사의 상여는 계량지표 및 비계량지표를 종합적으로 고려하여 평가한 성과를 근거로 산정하고 있으며, 퇴직금은 별도의 취업규칙 관련 규정에 의거하여 지급하고 있습니다. 해당 내용은 지속가능경영보고서, 기업지배구조헌장 등을 통해 공개되고 있으며, 이사의 전체 보수 현황은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 경영배상책임을 보장하는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 당사는 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 별도의 장치를 마련하고 있지 않으나, 이사회의 이사에 대한 직무집행감독권, 이사의 의무 등을 이사회 규정에 명문화하고 있습니다. 또한 기업지배구조헌장에서도 이사의 역할 및 책임에 대해 규정하며 이를 공개하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

회사는 다양한 이해관계자들의 권리를 침해하지 않도록 노력하고 있으며, 장기적인 주주가치를 위해 노력하고 소비자 보호 및 환경 보호 등 기업의 사회적 책임을 충실히 이행하고 있습니다. 또한 법령이나 계약에 의한 이해관계자의 권리를 충실히 보호하며, 근로자 권리를 존중하고 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공하고 있습니다. 해당 내용은 기업지배구조헌장에서도 명시하여 공개하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당내용 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당내용 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 매회 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 정기보고서 등을 통하여 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조와 이사회 규정 제17조에 의거하여 이사회 의사록을 작성하고 있습니다. 이사회의 의사록은 회의의 안건, 심의 경과 등을 상세하게 작성하여 보존하고 있으며 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하여 그 결과를 명확히 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

각 이사 별 결의사항은 이사회 의사록에 기록하고 있으며 관련 사항은 정기보고서 및 지속가능경영보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 또한 안건에 대한 수정제안 또는 반대 의견 등이 있는 경우 개별이사의 세부 토의사항에 대해서도 별도로 기록하고 있습니다. 모든 세부 토의사항에 대한 기록은 필요하다고 판단되는 경우 검토 후 시행할 예정입니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최익훈
사내이사(Inside)
2022.07.19 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

김회언
사내이사(Inside)
2022.07.19 ~ 현재
93
100
67

100
100
100

김동수
사외이사(Independent)
2021.03.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김주현
사외이사(Independent)
2021.03.24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최진희
사외이사(Independent)
2023.03.24 ~ 현재
100

100
100

100

정익희
사내이사(Inside)
2022.03.29 ~ 2024.03.28
100
100
100

100
100
100

유병규
사내이사(Inside)
2022.03.29 ~ 2022.07.19
100

100

100

100

하원기
사내이사(Inside)
2021.03.24 ~ 2022.07.19
67

43
100
100

100
100

정경구
사내이사(Inside)
2020.03.25 ~ 2022.03.29
100

100
100
100

100
100

이형재
사내이사(Inside)
2020.03.25 ~ 2022.03.29
0

0
0

0

권인소
사외이사(Independent)
2018.05.02 ~ 2024.03.28
96
100
90
100
100
100
100
100

최규연
사외이사(Independent)
2018.05.02 ~ 2023.03.24
95
100
90
100
100
100
100
100

박성훈
사외이사(Independent)
2019.03.21 ~ 2021.03.27
67

67
100

100

박용석
사외이사(Independent)
2018.05.02 ~ 2021.03.24
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시(사업보고서) 외에 지속가능경영보고서, 홈페이지 등을 통하여 개별이사의 이사회 출석내역, 출석률 및 안건 찬성률 등을 포함한 활동내역을 상세하게 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시대상기간(2023년) 중 당사 이사회 내 위원회는 안전보건위원회를 제외하고 과반수를 사외이사로 구성했으며, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성했습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

이사회는 정관 제38조 및 이사회규정 제19조에 따라 위원회를 설치하여 보다 전문적이고 효율적으로 이사회를 운영하고 있습니다. 당사가 설치하여 운영하고 있는 이사회 내 위원회는 총 4개이며, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 안전보건위원회입니다. 조직도 등 현황은 상기 '세부원칙 4-1'을 참고하시기 바랍니다.

당사의 감사위원회, 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하였습니다. 공시대상기간 중(2023년) 당사의 안전보건위원회는 풍부한 산업 경험을 바탕으로 신속한 의사결정을 할 수 있도록 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 구성하였으나, 보고서 제출일(2024.05.31) 현재 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 사외이사 비중을 확대하여 독립성을 강화하였습니다(2024.05.21 이사회 의결). 이에 따라 보고서 제출일 현재 당사의 모든 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 및 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간(2023년) 중 이사회 내 위원회인 안전보건위원회가 과반수를 사외이사로 구성하지 못하였으나, 보고서 제출일 현재 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 모든 위원회는 명문화된 규정을 별도로 두고 있으며, 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며 위원회 결의 후 개최되는 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 모든 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한 등을 명문화하여 각 위원회 별 규정을 두고 있습니다.

위원회별 조직, 운영 및 권한과 관련한 자세한 내용은 다음과 같습니다.

① 감사위원회

당사는 상법 제542조의11에 따라 감사위원회 설치가 의무화되어 있으며, 감사위원회의 조직, 운영 및 권한 등은 당사의 감사위원회 운영규정에 따라 운영되고 있습니다. 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성되며, 최소 1인 이상은 회계 또는 재무관련 업무에 전문성을 지녀야 합니다. 감사위원회는 정기 감사위원회와 임시 감사위원회로 하며, 정기 감사위원회는 각 분기별로 1회 본사에서 개최합니다. 감사위원회는 이사의 직무집행 및 회사의 회계업무를 감사하며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

② 사외이사후보추천위원회

당사는 상법 제542조의8에 따라 이사회 내 위원회로서 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의, 의결하며 투명하고 건전한 절차 하에 사외이사 후보자에 대한 자격요건 및 전문성 등을 검증하는 역할을 합니다. 사외이사후보추천위원회는 2인 이상의 사외이사를 포함하여 총 위원의 과반수가 사외이사이어야 하며, 이에 따라 당사는 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성함으로써 요건을 충족하고 있습니다. 당사는 이와 같은 사항들을 사외이사후보추천위원회 규정으로 명문화하여 운영함으로써 그 역할을 견고히 하고 있습니다.

③ 보상위원회

보상위원회는 법적인 설치 의무는 없으나 투명하고 객관적으로 이사보수를 결정하기 위하여 이사회 결의를 통하여 설치하였습니다. 보상위원회는 보상위원회규정에 따라 등기이사, 본부장 이상 경영진에 대한 급여 및 상여금 등 보상에 관한 사항과 보상체계의 설계·운영의 적정성을 심의하고 보상체계와 재무상황 및 위험과의 연계성을 점검하며 보상체계에 대한 정기적 평가를 실시하고 있습니다. 또한, 경영진으로부터 독립적으로 보상체계에 대하여 논의할 수 있도록 전원 사외이사로 구성하였습니다.

④ 안전보건위원회

안전보건위원회는 소액주주의 의견을 수렴하여 설치되었으며, 관련 사항을 명문화하기 위하여 2022년 제4기 주주총회의 승인을 통해 정관을 변경하였습니다. 안전보건위원회는 그 규정에 따라 대표이사 및 사외이사로 구성되며, 최소 1인 이상은 안전보건 전문 이사이여야 합니다. 안전보건위원회는 동 규정에 따라 안전·보건 및 품질관리에 대한 주요 사항을 감독·평가하고 이에 관련된 각종 업무를 수행하고 있습니다. 안전·보건·품질 활동에 대하여 매년초 ‘안전 및 보건에 관한 방침, 목표’ 등의 계획을 심의·의결하여, 매분기 ‘관계 법령에 따른 안전보건 점검 및 품질관리 결과에 관한 사항’, ‘산업재해 발생 현황 및 재발방지대책 수립에 관한 사항’ 등 실적에 대한 승인을 받고 있습니다. 구체적으로, 분기 1회 이상 회사 사업장에 대한 안전점검, 품질관리 및 관계 법령상 의무 이행 현황, 건설사고, 재해발생 현황 등과 회사 사업장의 관계수급인 및 그 소속 인원에 관한 사항에 대하여 보고를 수령하고 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 산업안전보건법에 따른 노사협의체의 심의·의결 및 그 이행에 관한 보고와 점검 등 조치에 관한 보고, 건설기술진흥법에 따른 품질관리계획 및 그 이행현황에 대한 보고를 수령하고 주요 사항을 이사회에 보고하고 있으며, 안전·보건 및 품질관리 개선을 위한 투자, 인력 양성 계획을 포함한 전사 차원의 안전·보건 및 품질관리 정책을 수립하여 이사회의 승인을 받고 있습니다. 이사회는 회사 사업장의 안전 및 보건 확보 조치, 품질관리 관련 정책의 최종적인 결정 및 그 이행에 관한 포괄적 책임을 다하고 있습니다. 이외에도 안전보건위원회는 회사 사업장에서 건설사고, 중대재해가 발생할 경우 그 경위와 피해규모 등을 즉시 보고받아야 하며, 대표이사인 위원에게 사고 및 피해의 수습이나 보상을 위한 조치를 요구하거나, 이사회 및 안전보건위원회의 소집을 요청할 수 있습니다. 대표이사인 위원은 위와 사고 및 피해의 수습, 피해자에 대한 보상을 완료한 경우 이사회를 소집하여 건설사고나 중대재해의 발생 원인, 경과, 피해규모, 수습 및 보상결과, 재발방지대책 등을 이사회에 보고하고, 이사회는 이를 토대로 추가적인 조치의 필요성을 검토한 후, 필요한 경우 대표이사로 하여금 추가조치를 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 위원회 운영규정에 따라 위원회 결의 후 개최되는 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회의 승인을 거쳐 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회(B)
1차(2023년)
2023-03-06
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회(B)
2차(2023년)
2023-12-22
3
3
보고(Report)
사외이사 후보군 검토
기타(Other)
X

사외이사후보추천위원회(B)
1차(2024년)
2024-02-26
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

감사위원회(A)

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

1차

(2023년)

2023-02-09

3

3

보고(Report)

2022사업연도 재무제표 보고

기타(Other)

X

보고(Report)

내부회계관리제도 운영실태 보고

기타(Other)

X

보고(Report)

2022년도 4분기 내부감사업무 수행결과 보고

기타(Other)

X

보고(Report)

2023년도 내부감사업무 계획 보고

기타(Other)

X

2차

(2023년)

2023-03-06

3

3

결의(Resolution)

2022사업연도 감사보고서 승인

가결(Approved)

O

결의(Resolution)

내부회계관리제도 평가보고서 승인

가결(Approved)

O

3차

(2023년)

2023-04-27

3

3

보고(Report)

2023년 1분기 재무제표 보고

기타(Other)

X

보고(Report)

2023년 1분기 내부감사업무 수행결과 보고

기타(Other)

X

4차

(2023년)

2023-08-10

3

3

보고(Report)

2023년 2분기 재무제표 보고

기타(Other)

X

보고(Report)

2023년 2분기 내부감사업무 수행결과 보고

기타(Other)

X

5차

(2023년)

2023-11-02

3

3

보고(Report)

2023년 3분기 재무제표 보고

기타(Other)

X

보고(Report)

2023년 3분기 내부감사업무 수행결과 보고

기타(Other)

X

6차

(2023년)

2023-12-19

3

3

결의(Resolution)

외부감사인 선임

가결(Approved)

O

결의(Resolution)

외부감사인과의 비감사용역 계약 체결 승인

가결(Approved)

O

결의(Resolution)

2024년 계열회사와의 거래한도 승인

가결(Approved)

O

1차

(2024년)

2024-01-25

3

3

결의(Resolution)

외부감사인과의 비감사용역 계약 체결 승인

가결(Approved)

O

보고(Report)

2023사업연도 재무제표 보고

기타(Other)

X

보고(Report)

2023년도 4분기 내부 감사업무 수행결과 보고

기타(Other)

X

보고(Report)

2024년도 내부감사업무 계획 보고

기타(Other)

X

2차

(2024년)

2024-02-26

3

3

결의(Resolution)

2023사업연도 감사보고서 승인

가결(Approved)

O

결의(Resolution)

내부회계 관리제도 평가보고서 승인

가결(Approved)

O

결의(Resolution)

2024년도 내부 감사업무 계획 승인

가결(Approved)

O

보고(Report)

내부회계관리제도 운영실태 보고

기타(Other)

X

3차

(2024년)

2024-03-28

3

3

결의(Resolution)

감사위원회 위원장 선임

가결(Approved)

O

결의(Resolution)

외부감사인과의 비감사용역계약 승인

가결(Approved)

O

4차

(2024년)

2024-04-26

3

3

보고(Report)

2024년 1분기 재무제표 보고

기타(Other)

X

보고(Report)

2024년 1분기 내부감사업무 수행결과 보고

기타(Other)

X

보상위원회(C)

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

1차

(2023년)

2023-09-22

2

2

결의(Resoultion)

2023 사업연도 임금 조정

가결(Approved)

O

1차

(2024년)

2024-03-28

2

2

결의(Resoultion)

보상위원회 위원장 선임

가결(Approved)

O

안전보건위원회(D)

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

1차

(2023년)

2023-02-09

3

3

결의(Resolution)

2022년 안전·보건·품질 활동 실적 승인

가결(Approved)

O

결의(Resolution)

2023년 안전·보건·품질 활동 계획 승인

가결(Approved)

O

보고(Report)

광주화정 사고 경위 및 재발방지대책

기타(Other)

O

2차

(2023년)

2023-03-06

3

3

결의(Resolution)

2023년 1분기 안전·보건·품질 활동 실적 승인

가결(Approved)

O

3차

(2023년)

2023-04-27

3

3

결의(Resolution)

2023년 2분기 안전·보건·품질 활동 실적 승인

가결(Approved)

O

4차

(2023년)

2023-08-10

3

3

결의(Resolution)

2023년 3분기 안전·보건·품질 활동 실적 승인

가결(Approved)

O

5차

(2023년)

2023-11-02

3

3

결의(Resolution)

2023년 안전·보건·품질 활동 실적 승인

가결(Approved)

O

결의(Resolution)

2024년 안전·보건·품질 활동 계획 승인

가결(Approved)

O

6차

(2023년)

2023-12-19

3

3

결의(Resolution)

2024년 1분기 안전·보건·품질 활동 실적 승인

가결(Approved)

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어있어 독립적이며, 1인 이상 회계 또는 재무전문가로 구성되어 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 자산총액 2조원 이상의 상장회사로서 상법 제415조의2 및 정관 제38조의3에 따라 감사위원회를 설치하였으며, 상법 제542조의11, 정관 및 감사위원회 운영규정에 따라 총 3인 전원을 사외이사로 구성하였습니다.

보고서 제출일(2024.05.31) 현재 기준, 당사 감사위원회 구성의 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김동수
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
- 고려대학교 석좌교수(2013~현재)

- 고려대학교 미래성장연구원장(2013~현재)

- 제16대 공정거래위원회 위원장(2011~2013)

- 한국수출입은행 은행장(2009~2010)

- 기획재정부 제1차관(2008~2009)

- 재정경제부 정책홍보관리실장(2007~2008)

- 재경경제부 경제협력국 국장(2006~2007)

- 외교통상부 다자통상국 국장(2005~2006)

- 재정경제부 外(1998~2005)
회계 또는 재무 전문가

※상법시행령 제37조 제2항4.회계 또는 재무 관련 업무나

이에 대한 감독 업무에 근무한

경력이 합산하여 5년 이상

김주현
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
- 김장 법률사무소 변호사(2021~2024)

- 백산공동법률사무소 대표변호사(2017~2020)

- 대검찰청 차장검사(2016~2017)

- 제58대 법무부 차관(2015~2016)

- 대전지방검찰청 차장검사(2011~2012)

- 수원지방검찰청 안양지청장(2010~2011)

- 서울중앙지방검찰청 3차장검사(2009~2010)
김주현 이사는 보고서 제출일(2024.05.31) 현재 일신상의 이유로 자진사임(2024.05.07)하였습니다. 이에 따라 당사는 법원에 일시감사위원 선임청구를 하였으며, 법원 결정 후 사임등기 예정입니다.

최진희
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
- 고려대 경영대학 마케팅 정교수(2021~현재)

- 고려대 경영대학 마케팅 부교수(2014~2021)

- 고려대 경영대학 마케팅 조교수(2009~2014)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회의 구성 중 1인 이상은 상법 등 관계법령에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 구성해야 함에 따라, 감사위원회 위원장으로 공정거래위원회 위원장 및 한국수출입은행 은행장 등을 역임한 김동수 이사를 선임 하였습니다.

감사위원회 위원은 주주총회의 승인을 거쳐 선임하고 있으며, 상법 제542조의12의 규정을 적용하여 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3%를 초과하는 주식을 소유한 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못하도록 하고, 위원 중 1인을 이사와 분리하여 선임함으로써 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 감사위원회 위원은 '세부원칙 5-2'와 같이 겸직 허용과 관련된 내부 기준을 갖추고 있습니다.

주주총회에서 선출할 감사위원회 위원 후보는 회계, 재무, 법무, 경제 등 관련 분야에 대한 지식과 경험을 갖추고 있으며, 회사 및 최대주주와의 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 자로 선정하여 감사위원회의 전문성을 확보하고 있습니다. 또한 주주들이 후보에 대하여 사전에 파악할 수 있도록 후보의 인적사항에 관해서 '주주총회 소집공고'(전자공시시스템)를 통하여 후보의 성명, 생년월일, 주요 약력, 추천인, 회사와의 최근 3년간 거래내역, 최대주주와의 관계, 이사회 활동내역 등을 사전에 알려드리고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 효율적인 감사위원회 운영을 위하여 별도의 감사위원회 운영규정을 두고 있으며, 운영규정에는 감사위원회 구성, 직무와 권한, 책임 등에 대한 사항을 정하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정에도 감사위원회의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 감사를 적정하고 효과적으로 수행하는 것을 목표로 하며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 회사의 회계와 업무를 감사하는 역할 등을 합니다. 당사 감사위원회의 구체적인 직무와 권한은 다음과 같습니다.

① 회계와 업무를 감사하고 결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 주주총회에 보고함

② 언제든지 회계에 대한 장부기록과 서류를 열람 또는 등사할 수 있으며 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나

회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있음

③ 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있음

④ 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여

주주총회에 그 의견을 진술하여야 함

⑤ 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할

필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있음

⑥ 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에 이사회에 보고하여야 함

⑦ 회의시 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장이 참석하도록 할 수 있음

⑧ 외부감사인을 선임

⑨ 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인 및 운영 실태를 평가

⑩ 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한

이에 응해야 함

⑪ 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며,

결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 함

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위하여 내부회계관리제도 업무지침에 따라 업무수행에 필요한 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 주요 이슈에 대해 교육을 진행하고 있습니다.

공시대상기간 중(2023년) 실시한 업무수행에 필요한 교육 제공현황은 다음과 같습니다

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023.05.25

회계법인, 업무담당자

김동수, 김주현, 최진희

기업의 미래와 업무 효율화 사례 등

2023.06.22

회계법인, 업무담당자

김동수, 김주현, 최진희

내부통제 실효성 제고 방안

2023.09.22

회계법인, 업무담당자

김동수, 김주현, 최진희

사업보고서를 중심으로 한 사외이사의 책임 설명

2023.11.30

회계법인, 업무담당자

김동수, 김주현, 최진희

통합감사 감사계획 및 감사위원회 보고사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정 제14조에 따라 감사위원회가 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있도록 하여 보다 전문적이고 효율적으로 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제3조에 의거하여 이사회 및 대표이사 등이 회사업무전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있습니다. 또한, 감사위원회 규정 제3조 제10항에서 ‘직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.’라고 명기하여 감사위원회 활동에 소요되는 비용을 회사가 지원하도록 규정하고 있습니다. 더불어 감사위원회운영규정 제3조와 제11조에 의거하여 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제3조 제10항에서 ‘직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.’라고 명기하여, 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항 등에 대한 감사위원회의 접근 권한을 구체적인 규정으로 확보하였습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 재무팀, 감사팀을 운영하여 감사위원회의 경영, 재무, 감사업무를 지원하고 있습니다.

당사의 재무팀은 감사위원회 안건 상정 여부를 검토하고, 매분기 재무제표를 감사위원회에 정기적으로 보고하고 있으며, 감사위원회에 각종 교육자료를 제공하고 기타 감사위원 지원업무 및 Communication arrange 등 지원업무를 수행하고 있습니다.

당사의 감사팀은 업무감사 중심의 경영감사를 실시하고 있으며, 정기·특별감사 결과를 감사위원회에 정기적으로 보고하고 있습니다. 감사팀의 구성원은 당사 내부감사규정 제6조에 따른 감사인의 자격요건을 갖추어야 임명될 수 있으며, 감사팀은 CEO 직속 기업문화혁신실에 소속되어 있습니다.

감사위원회에 대한 보고는 재무팀에서 각 부의안건에 대한 검토를 충분히 거친 뒤, 개최 전 자료 제공 및 사전 보고를 통해 감사위원의 안건에 대한 이해를 돕고 있으며, 이후 감사위원회 위원장이 위원회를 소집하여 안건 상정을 하고 있습니다.

공시대상기간(2023년) 감사위원회 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

<감사위원회 지원조직 현황>

부서(팀)명

직원수

직위(근속연수)

주요 역할 및 활동내용

재무팀

8

팀장(19년) 외

- 감사위원회 안건 검토

- 감사위원 선임시 독립성 및 전문성 검토

- 각종 교육자료 제공
- Communication arrange

- 기타 감사위원 지원업무 수행

감사팀

11

팀장(22년) 외

- 업무감사 수행 계획 및 결과 보고

- 정기감사 실시

- 감사 효율성 제고를 위한 외부 위탁교육

감사위원회가 준법감사를 수행할 시에는 이사회에서 상법 제542조의13에 따라 선임된 아래의 준법지원인을 통해 회사의 준법통제기준의 준수 여부를 점검하며, 감사위원회의 직무수행을 보조하기 위하여 회사의 내부감사부서(법무팀, 감사팀)의 조직과 인원을 활용할 수 있습니다.

<준법지원인의 인적사항 및 주요경력>

성명

출생년월

주요경력

선임일

윤보은
(변호사)

1976.11.

- 2002 연세대 법학과 졸업

- 2006 제48회 사법시험 합격

- 2009 제38기 사법연수원 수료
- 2009 현대산업개발 입사 (법무감사팀)

- 2018 법무감사팀장

- 2021 법무팀장

2021.06.11

(임기 3년)

<준법지원인 지원조직 현황>

부서(팀)명

직원수

직위(근속연수)

주요 활동내역

법무팀

11

팀장 1명,
매니저 10명
(평균 2.65년)

- 법규, 윤리규범 준수여부 점검

- 투자 심의

- 법률자문, 계약검토, 소송 수행
- 준법·윤리경영 교육

감사위원회의 감사업무 수행을 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 회계감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 지원함으로써 감사위원회의 정보 접근성을 높이고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제15조의2 제2항 및 제3항에 근거하여, 위원회의 업무를 보조하는 감사부설기구 또는 내부감사인력에 대한 업무 지휘 및 명령권을 확보하고 있으며, 그 책임자 임면에 대하여 위원회의 동의를 얻도록 규정하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원의 보수는 감사위원 뿐만 아니라 모든 사외이사에 대하여 동일하게 책정하고 있으며, 감사업무 수행을 위해 투입하는 시간, 법적 책임수준 등을 고려하여 산정하되, 동종 유사업계의 보수 수준을 감안하여 적정 수준으로 결정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 감사위원은 감사위원이 아닌 사외이사와 구별하여 보수내용 또는 보수총액이 다르지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 내부 규정에 따라 감사 관련 업무를 성실하게 수행하며, 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 공시대상기간 연도 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출일 현재까지 2023년 총 6회, 2024년총 4회 개최되었으며, 매회 개최 시 감사위원 3인 전원이 참석하여 총 27건의 안건을 논의하였습니다. 당 기간 중 재무제표 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 내부감사업무 수행 계획 및 결과 보고 등의 보고안건이 있었으며, 감사보고서승인, 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 등 심의 안건이 있었으며 이에 대한 안건 별 검토결과 및 경과사항을 의사록에 기재하였습니다.

당사는 감사위원회운영규정 제13조의4에 의하여 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 내부회계관리제도에 대한 운영실태를 보고받고, 이에 대한 평가 결과를 이사회에 대면 보고하였습니다. (관련된 개최내역은 아래의 ‘(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역’ 을 참고해 주시기 바랍니다.) 또한 감사위원회는 객관적으로 내부회계관리제도 운영실태를 평가하기 위하여 감사팀과 외부회계법인과의 협업을 통해 전문적으로 평가작업을 진행하도록 하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 당사는 2023년도 사업보고서 제출시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인을 선임하고 선임 결과를 제6기 주주총회(2024.03.28)에 보고하였으며 신규 선임된 외부감사인은 성현회계법인(2024년~2026년)입니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 관련하여 감사위원회 운영규정 제12조에서 다음과 같이 규정하고 있습니다.

① 감사위원회는 의사에 관하여 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

③ 의사록의 사본은 회의후 7일 이내에 각 이사에게 송부하여야 한다.

당사의 주주총회 보고절차, 감사절차 등과 관련한 내부규정은 다음과 같이 구비하고 있습니다.

① 회계와 업무를 감사하고 결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 주주총회에 보고함

② 언제든지 회계에 대한 장부기록과 서류를 열람 또는 등사할 수 있으며 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있음

③ 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있음

④ 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 함

⑤ 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있음

⑥ 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에 이사회에 보고하여야 함

⑦ 회의시 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장이 참석하도록 할 수 있음

⑧ 외부감사인을 선임

⑨ 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인 및 운영 실태를 평가

⑩ 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 함

⑪ 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 함

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출 시점(2024.05.31) 까지 감사위원회 회의 개최내역은 다음과 같습니다.

개최회차

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

구분

내용

1차

2023-02-09

3

3

보고(Report)

2022사업연도 재무제표 보고

기타(Other)

보고(Report)

내부회계관리제도 운영실태 보고

기타(Other)

보고(Report)

2022년도 4분기 내부감사업무 수행결과 보고

기타(Other)

보고(Report)

2023년도 내부감사업무 계획 보고

기타(Other)

2차

2023-03-06

3

3

결의(Resolution)

2022사업연도 감사보고서 승인

가결(Approved)

결의(Resolution)

내부회계관리제도 평가보고서 승인

가결(Approved)

3차

2023-04-27

3

3

보고(Report)

2023년 1분기 재무제표 보고

기타(Other)

보고(Report)

2023년 1분기 내부감사업무 수행결과 보고

기타(Other)

4차

2023-08-10

3

3

보고(Report)

2023년 2분기 재무제표 보고

기타(Other)

보고(Report)

2023년 2분기 내부감사업무 수행결과 보고

기타(Other)

5차

2023-11-02

3

3

보고(Report)

2023년 3분기 재무제표 보고

기타(Other)

보고(Report)

2023년 3분기 내부감사업무 수행결과 보고

기타(Other)

6차

2023-12-19

3

3

결의(Resolution)

외부감사인 선임

가결(Approved)

결의(Resolution)

외부감사인과의 비감사용역 계약 체결 승인

가결(Approved)

결의(Resolution)

2024년 계열회사와의 거래한도 승인

가결(Approved)

1차

2024-01-25

3

3

결의(Resolution)

외부감사인과의 비감사용역 계약 체결 승인

가결(Approved)

보고(Report)

2023사업연도 재무제표 보고

기타(Other)

보고(Report)

2023년도 4분기 내부 감사업무 수행결과 보고

기타(Other)

보고(Report)

2024년도 내부감사업무 계획 보고

기타(Other)

2차

2024-02-26

3

3

결의(Resolution)

2023사업연도 감사보고서 승인

가결(Approved)

결의(Resolution)

내부회계 관리제도 평가보고서 승인

가결(Approved)

결의(Resolution)

2024년도 내부 감사업무 계획 승인

가결(Approved)

보고(Report)

내부회계관리제도 운영실태 보고

기타(Other)

3차

2024-03-28

3

3

결의(Resolution)

감사위원회 위원장 선임

가결(Approved)

결의(Resolution)

외부감사인과의 비감사용역계약 승인

가결(Approved)

4차

2024-04-26

3

3

보고(Report)

2024년 1분기 재무제표 보고

기타(Other)

보고(Report)

2024년 1분기 내부감사업무 수행결과 보고

기타(Other)

최근 3개년(2021년, 2022년, 2023년) 개별이사 감사위원회 출석률은 다음과 같습니다.

(최근 3개년 중 해당 인원의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 표기하였습니다. )

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김동수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김주현
사외이사(Independent)
100
100
100
100

최진희
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회에서 절차와 기준을 마련하여 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 절차와 기준을 마련하여 검토하고 있습니다. 감사위원회는 제안요청서를 발송하여 제안서를 수취한 뒤, 회계법인의 규모와 감사 능력, 감사수행 전략과 보수의 적정성 등 엄격한 평가기준 하에 검토 후 선임을 승인하고 있습니다. 또한 선임 후 선임 사실을 금융감독원에 통지하고 주주총회에서 주주들에게 보고하고 있습니다. 한편, 당사는 외부감사인과 비감사용역계약을 체결하기 위해서는 감사위원회의 사전승인을 받도록 되어있음에 따라 외부감사인의 독립성 훼손우려 상황을 방지하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임을 위하여 2020년 12월 10일 제7차 감사위원회를 개최하고, 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질 관리계획, 회계감사 관련 감리 및 소송 내역, 감사 참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하고 충분한 논의를 거쳐 2021부터 2024년까지 제4기, 제5기, 제6기 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼일회계법인 선임을 승인하였습니다.

한편, 당사의 외부감사인이였던 삼일회계법인의 계약기간이 만료됨에 따라 2023년 12월 19일 제6차 감사위원회를 개최하여 외부감사인을 선임하였습니다. 외부감사인에게 제안요청서를 발송하여 제안서를 수취한 뒤, 감사업무 수행팀의 역량 및 회계법인의 역량 등을 고려하여 성현회계법인을 2024년부터 2026년까지 3개 회계연도에 대한 외부감사인으로 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 매분기 외부감사인의 감사활동 결과를 보고받고 있으며, 감사방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체 여부 등을 검토하고 있습니다. 공시대상기간(2023년) 중 삼일회계법인은 당사의 외부감사인으로서 감사인 선임시 합의한 감사시간, 인력, 보수, 계획 등을 적절히 이행하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

보고서 제출일 현재, 감사위원회 운영규정 제11조에 근거하여 당사가 외부감사인과 비감사용역계약을 체결하기 위해서는 감사위원회의 사전승인을 받아야 합니다.

당사에 대한 업무이해도 및 비용을 고려하여 공시대상기간 내 당사가 외부감사인과 체결한 비감사용역계약 현황은 다음과 같습니다.

<외부감사인의 비감사용역 계약체결 현황>

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

(단위: 백만원)

비고

2023.03

프로젝트 자문

2023.03 ~ 2023.12

117

4건

2023.02

세무조정&자문

2023.01 ~ 2023.12

36

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조 등에 따라 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리규정 제10 조에 따라 내부회계관리제도 설계 및 운영의 효과성을 검증하기 위해 외부감사인과 내부회계관리자인 감사실 및 감사위원회가 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

또한 당사는 2023년에 분기별 1회 이상, 총 6회 감사위원회를 개최하였으며, 감사위원회는 외부감사인과 외부감사 관련 주요사항을 경영진의 참석없이 협의하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-09
1분기(1Q)
- 2022사업연도 재무제표 보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 2022년도 4분기 내부감사업무 수행결과 보고

- 2023년도 내부감사업무 계획 보고

2회차
2023-03-06
1분기(1Q)
- 2022사업연도 감사보고서 승인

- 내부회계관리제도 평가보고서 승인

3회차
2023-04-27
2분기(2Q)
- 2023년 1분기 재무제표 보고

- 2023년 1분기 내부감사업무 수행결과 보고

4회차
2023-08-10
3분기(3Q)
- 2023년 2분기 재무제표 보고

- 2023년 2분기 내부감사업무 수행결과 보고

5회차
2023-11-02
4분기(4Q)
- 2023년 3분기 재무제표 보고

- 2023년 3분기 내부감사업무 수행결과 보고

6회차
2023-12-19
4분기(4Q)
- 외부감사인 선임

- 외부감사인과의 비감사용계약 체결 승인

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 연간 감사계획, 중요한 회계처리기준, 매 분·반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항 등을 외부감사인으로부터 직접 보고를 받고 주요사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 자세한 협의 내용은 '표 10-2-1 : 외부감사인과 소통내역'을 참고해 주시기 바랍니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 필요한 경우 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보 받은 경우 해당 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 하며, 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 이사회에 통보하도록 되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출 시점(2024.05.31)까지 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인인 삼일회계법인(2023년) 및 성현회계법인(2024년)에게 제출하였으며 제출 시기는 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제5기
2023-03-24
2023-01-26
2023-02-13
삼일회계법인

제6기
2024-03-28
2024-01-22
2024-02-05
성현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

HDC현대산업개발은 ‘정도경영’, ‘실행’, ‘혁신’, ‘독창성’, ‘고객중심’, ‘통찰’, ‘열정’이라는 핵심가치를 바탕으로 기업가치를 극대화하여 ‘풍요로운 삶과 신뢰할 수 있는 세상’을 만들고자 고객, 주주, 임직원 등 모든 이해관계자와 회사와 관련된 지역 및 사회 구성원으로부터 신뢰를 얻고, 지속가능한 성장과 기업가치 향상을 이루기 위하여 끊임없이 노력하고 있습니다. 특히 기업경영의 투명성과 효율성을 제고하고 건전한 지배구조 확립을 위하여 독립적이고 전문적인 이사회를 운영하고 있으며, 경영전략 및 사업계획 승인 등의 기능을 수행함으로써 보다 다각화된 관점에서 의사결정의 객관성과 신속성을 강화하고 있습니다.

특히 환경친화적 건설활동 강화, 지속가능성 확립, 사람중심의 기업문화 조성, 책임있는 지배구조확립과 같은 ESG경영에 대한 관심이 증대됨에 따라, 당사는 이러한 가치를 실천하고자 지속적으로 노력하였습니다. 이러한 노력을 인정받아 지난 2023년 10월 27일 한국 ESG 기준원이 발표한 ESG 평가결과 통합등급 기준, 전년대비 2등급 상승한 B+를 달성했습니다. 2022년 3월 정기주주총회에서 주주제안을 수용해 지속가능경영보고서 발간과 대외 공시를 결정한 이후, 2023년 11월과 올해 6월 보고서를 연달아 발간하며 지속가능한 미래를 위한 ESG경영 실천 의지를 외부에 공표하였으며, 단순 보고서 발간 뿐 만 아니라 주주, 지역사회 등을 포함한 이해관계자들을 위해 근본적인 변화를 추구하고 있습니다.

또한, 2023년 12월 5일에는 한국능률협회컨설팅(KMAC) 주관 2023 한국의경영대상에서 'Report of the Year'에 선정되었습니다. 이는 2023년 지속가능경영보고서, 보고서의 정보 전달성 및 투명성 측면에서의 우수성을 인정받은 덕분입니다. 회사의 환경·사회·지배구조(ESG) 활동 및 성과 등 정보를 적극적으로 전달하고 회사의 안전·품질 강화 노력을 Special Focus로 구성해 투명하게 공개하는 등 이해관계자를 위한 당사의 노력을 인정받은 결과이며, 당사는 앞으로도 진정성 있고 투명한 소통을 이어나가며 대내외적으로 더욱 신뢰받는 기업으로 성장할 계획입니다.

당사는 이렇듯 고객, 임직원, 협력사, 주주 등 모든 이해관계자들의 권리를 보호하여 신뢰를 구축하고자 노력하고 있으며, 앞으로도 건전하고 투명한 지배구조 하에, 장기적인 주주가치 건설과 소비자 및 환경 보호 등 기업의 사회적 책임을 충실히 이행하도록 노력하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 지배구조와 관련한 규정을 아래와 같이 첨부하며, 해당 규정은 당사 홈페이지(www.hdc-dvp.com)에서도 확인하실 수 있습니다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 운영규정

4. 사외이사후보추천위원회 운영규정

5. 보상위원회 운영규정

6. 안전보건위원회 운영규정

7. 기업지배구조헌장