에코프로머티 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 에코프로머티



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)에코프로머티리얼즈

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김병훈
성명 :
박경동

직급 :
대표이사
직급 :
책임

부서 :
에코프로머티리얼즈
부서 :
자금팀

전화번호 :
054-720-2200
전화번호 :
054-720-2211

이메일 :
skdan@ecopromaterials.com
이메일 :
kd.park@ecopromaterials.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)에코프로
최대주주등의 지분율
44.30

소액주주 지분율
18.97

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
이차전지 양극소재용 전구체

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에코프로

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
952,523
665,248
342,888

(연결) 영업이익
8,773
38,988
16,253

(연결) 당기순이익
5,045
15,583
-22,979

(연결) 자산총액
1,104,235
634,913
372,584

별도 자산총액
1,104,235
634,913
372,584

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(주1)

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
(주2)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
(주3)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
(주4)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주5)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주6)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
(주7)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
(주8)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
(주9)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
(주10)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(주11)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 당사의 '23년도 주주총회 소집공고는 주총 2주간 전에 통지되었습니다.

(주2) 결산 및 회계감사 일정, 주주총회 운영 준비를 위하여 부득이하게 주주총회 집중일인 2024년 3월 27일에 정기주주총회를 개최하였습니다.

(주3) 당사는 '23년 사업연도 기준 현금배당을 실시하지 않았으나 배당기준일을 이사회 결의로 정하도록 정관을 변경하여 주주들의 배당예측가능성을 제공하고 있습니다.

(주4) 추후 새로운 배당정책을 제시할 시 주주에게 통지할 수 있는 방안을 검토할 예정입니다.

(주5) 최고경영자 승계정책 마련 여부 등을 검토하고 있습니다.

(주6) 당사는 리스크관리정책을 제외하고 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 관련 정책을 명문화하여 실행하고 있습니다.

(주7) 당사의 이사회는 남성 5인, 여성 2인으로 구성되어 있습니다.

(주8) 내부감사부서의 책임자 뿐 아니라 구성원 전원에 대한 인사발령시 감사위원회의 동의권에 대한 사항을 검토할 예정입니다.

(주9) 당사의 박선영 사외이사는 금융지배구조법 시행령 제16조 2호에 해당합니다.

(주10) 당사는 '23년 11월 중 유가증권시장에 상장하였으며 상장 후 분기별 외부감사인과 감사위원회와의 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다.

(주11) 감사위원회 운영규정 제4조를 통하여 근거 규정을 마련하였습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

'새로운 에너지 및 환경 개선 기술 개발로 인류의 삶의 질을 개선하고 편리하게 한다.'는 에코프로그룹의 일념 아래 당사는 최고의 기술력과 국내 최대 생산능력을 바탕으로 고용량 하이니켈 양극재 전구체를 생산하고 있으며 나아가 글로벌 이차전지 생태계의 한 축이 되는 기업으로 성장하기 위하여 주주를 포함한 이해관계자들을 배려하고 존중하는 자세로 투명하고 건전한 지배구조를 갖추기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 주주 권익 보호와 정도경영을 통한 기업의 사회적 책임을 다하고자 합니다.

당사의 지배구조는 법령 및 내부 규정 등을 준수하여 운영되고 있으며 주주총회에서 적법한 절차를 통해 이사들을 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다. 이사회 구성원 중 사외이사의 경우 3명 이상, 이사 총수의 과반수로 구성되도록 규정화하여 사외이사들의 경영진에 대한 견제 및 감시 기능을 강화하였으며 사외이사후보추천위원회에서 추천한 자원, 회계, 법률, 경영 등 각 분야의 전문가들을 주주총회에서 선임하여 전문성과 다양성을 확보하였습니다. 기업지배구조보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 4인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 내부 규정상 기준을 충족하고 있습니다.

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 내 위원회인 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 컴플라이언스위원회를 운영하고 있으며 '24년 3월 보상위원회를 설치하였습니다. 모든 이사회 내 위원회는 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있고 이중 감사위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사가 참여하고 있습니다.

이처럼 당사는 경영 투명성, 경영 건전성, 구성원 간 견제와 균형을 추구하기 위한 기업지배구조를 구성하고 있으며 앞으로도 지배구조 강화 방안을 지속적으로 발굴, 개선해 나갈 예정입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회는 경영 사항에 대한 최고 결정 기관으로서 정관 및 내부규정에 따라 부여된 권한을 행사하고 있습니다. 상기 기술한 바와 같이 총 7명의 이사회 구성원 중 사외이사 4명을 두고 있으며 이는 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에서 정한 요건인 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 한다는 조건과 당사 이사회 규정 제5조(구성)에서 정한 요건인 이사회 구성원은 3인 이상으로 하고 사외이사는 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수로 한다는 조건을 충족합니다.

당사의 모든 사외이사는 상법에서 정하고 있는 사외이사 요건을 갖춘 자를 대상으로 사외이사후보추천위원회의 추천을 통해 주주총회에서 선임되었으며 각 분야의 전문가로 구성되어 경영상 의사결정에 있어 전문성을 제고함과 동시에 관리 감독 및 경영 전반에 대한 자문 역할을 수행합니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회로부터 권한을 위임받은 이사회 내 위원회를 운영하고 있으며 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 컴플라이언스위원회, 보상위원회가 이에 해당합니다.

① 당사의 내부감시기구는 감사위원회입니다. 상법 제542조의11(감사위원회) 및 동 시행령 제37조(감사위원회)에서 정한 요건인 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사에 당사는 해당하지 않음에도 불구하고 경영 활동에 대한 관리 감독을 강화하기 위한 목적으로 감사위원회를 설치하였으며 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있습니다.

② 사외이사 후보자의 추천권, 조직/인사 검토의 권한을 가진 사외이사후보추천위원회는 당사 운영 규정을 통해 3인의 위원으로 구성하며 위원 중 1인은 사내이사 또는 기타비상무이사를 나머지 2인은 사외이사를 두도록 하고 사외이사 중에서 위원장을 선정하도록 규정하였습니다.

③ 상법 또는 공정거래법상 이해관계자들과의 거래에 대한 승인을 담당하는 내부거래위원회는 운영 규정에서 정하는 바에 따라 일정 규모 이상 거래 또는 거래 규모와 무관하게 발생하는 거래시 사전 승인을 받도록 규정하였습니다. 특히 공정거래법상 의결 기준인 자본총계 5% 또는 100억을 초과하는 금액 보다 강화된 기준을 적용하여 10억원 이상 거래시 사전 승인을 받도록 하고 있습니다. 내부거래위원회는 감사위원회와 마찬가지로 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다.

④ 임직원의 컴플라이언스 위반의 예방 및 적발을 위하여 필요한 사내 규정, 절차 정비, 교육, 준법 감시 모니터링 및 개선 방안 제시를 목적으로 컴플라이언스위원회를 설치하였으며 3인 이상의 이사 중 과반수를 사외이사로 두고 사외이사 중 위원장을 선임하도록 규정하였습니다.

⑤ 이사의 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보를 제고하기 위하여 등기이사에 대한 보상 관련 필요한 사항을 결정하는 보상위원회를 '24년 3월 정기주주총회 및 이사회를 통해 설치하였으며 3인 이상의 이사 중 과반수를 사외이사로 두고 사외이사 중 위원장을 선임하도록 규정하였습니다.

(3) 이사회 내 위원회 전문성 강화

당사의 위원회는 각각의 운영 목적에 부합하는 전문가로 구성되어 있습니다.

① 감사위원회 : 박선영 감사위원장 선임 (회계 전문가)

② 사외이사후보추천위원회 및 보상위원회 : 김영태 사외이사 위원장 선임 (경영 전문가)

③ 내부거래위원회 : 김신종 사외이사 위원장 선임 (자원 및 에너지 전문가)

④ 컴플라이언스위원회 : 엄종규 사외이사 위원장 선임 (법률 전문가)

상기 기재한 바와 같이 당사는 각 분야의 전문가들을 이사회 내 위원장으로 선임하여 전문성을 강화하였습니다.

또한, 당사는 이사회 및 위원회의 효율적인 운영을 위하여 각 위원회별 지원부서를 두고 있습니다. 각 지원부서들은 사외이사의 업무지원을 포함한 이사회 및 위원회 운영의 전반적인 활동을 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따른 주주총회 소집공고 기한을 준수하고 있으나 당기 정기주주총회에서는 주주에게 충분한 기간을 두고 주주총회 정보를 제공하지 못하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안, 결과 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 회사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시 채널(KIND) 등 공시 조회 시스템을 통하여 공고하여 주주들이 의안에 대한 충분한 정보를 검토한 후에 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 당사는 주주총회 소집공고 이후 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상 주주를 대상으로 주주총회 소집통지서를 송부하고 있으며, 당사 의결권 대리 행사 권유 참고 서류 공시에 위임장을 게재하고 주주총회 관련하여 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 주주총회 이후 해당 결과에 대해서도 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

2022년 1월 1일부터 2024년 5월 31일 사이에 주주총회의 개최 현황 및 세부 내용은 표 1-1-1과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제7기 정기주주총회
임시주주총회

(2023.11.06)
제6기 정기주주총회
임시주주총회

(2023.01.19)
임시주주총회

(2022.10.20)
제5기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
X
O
X
X
O

소집결의일
2024-02-28
2023-10-20
2023-03-14
2023-01-04
2022-09-29
2022-03-14

소집공고일
2024-03-12
2023-10-20
2023-03-14
2023-01-04
2022-10-05
2022-03-14

주주총회개최일
2024-03-27
2023-11-06
2023-03-29
2023-01-19
2022-10-20
2022-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
17
15
15
15
15

개최장소
본사 3층 대강당
본사 2층 대회의실
본사 2층 대회의실
본사 2층 대회의실
본사 2층 대회의실
본사 2층 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 (1% 이상 주주). 홈페이지, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송 (전체 주주), 홈페이지
소집통지서 발송 (전체 주주), 홈페이지
소집통지서 발송 (전체 주주), 홈페이지
소집통지서 발송 (전체 주주), 홈페이지
소집통지서 발송 (전체 주주), 홈페이지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X
X
X

통지방법
-
-
-
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 5명 참석
7명 중 3명 참석
7명 중 6명 참석
5명 중 5명 참석
5명 중 3명 참석
5명 중 4명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 2명 참석
3명 중 2명 참석
3명 중 3명 참석
1명 중 1명 참석
1명 중 1명 참석
1명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
발언주주 : 10인 내외 (개인 주주)

주요 발언 요지 : 안건 찬성 발언 등
서면 의결권 행사 (비상장)
서면 의결권 행사 (비상장)
서면 의결권 행사 (비상장)
서면 의결권 행사 (비상장)
서면 의결권 행사 (비상장)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 올해 초 진행한 제7기 정기 주주총회 진행에 있어 소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간이 4주를 초과하지 못하였습니다. 주주총회의 소집 결의 및 소집 통지 시기는 당사의 결산 일정, 이사회 소집 일정 등 주주총회 관련 제반 업무에 따라 유동적이기 때문에 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 ‘4주 전’통지를 반드시 준수하기에는 어려움이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회 준비 계획 수립 시 기업 지배구조 모범규준을 염두에 두고 주주에게 더 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 참석하기 어려운 주주의 참여를 위하여 서면 투표 및 전자투표제를 도입하였으며, 의결권 권유 행사를 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 의결권 행사를 돕기 위해 의결권 대리 행사 권유 규제를 준수하여 의결권 대리 행사 권유 활동을 하고 있으며, 이를 위해 의결권 위임 권유 2일 이전 참고 서류를 공시하고 있습니다. 개인 주주들의 의결권 행사 절차 관련 문의에 대해 주주총회 참석 안내 및 의결권 대리 행사 관련 안내를 하고 있고, 일정 지분율 이상의 주식을 보유한 기관 투자자들에게는 직접 담당자와 접촉하여 의결권 대리 행사 권유하여 의결권 행사를 독려하고 있습니다.

당사는 현재 서면투표제 및 전자투표제도 도입을 통해 주주총회 전에 모든 주주에게 주주총회에 대해 충분한 안내를 하고 직접 의결권을 행사하기 어려운 주주들에게 의결권 권유 행사를 하는 등 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다. 더불어 당사는 1% 이상의 주식을 소유한 주주에게 주주총회 소집통지서를 우편 발송하고 있습니다.

최근 3년간 개최된 정기주주총회의 의결권 행사 전반에 관한 사항은 아래의 표 1-2-1과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
7기 (2023년)
6기 (2022년)
5기 (2021년)

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-27
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
미해당(N/A)
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X
O
O

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

제7기 정기주주총회 참석 주식은 총 55,450,697주로 의결권 있는 발행주식총수 대비 80.4%의 참석률을 기록하였습니다. 35,965,496주는 의결권 대리 행사 권유에 의하는 방법으로, 해외 주주가 보유한 16,861,963주는 상임대리인을 통해, 438,471주는 전자투표를 통해 의결권을 행사하였습니다. 주주총회 당일 참석은 2,184,767주입니다.

당사의 최근 2년간 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 구체적인 표결 결과는 아래의 표 1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제7기

정기 주주총회

(2024.03.27)
안건1
보통(Ordinary)
제7기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
68,985,218
55,450,697
55,449,281
100.0
1,416
0.0

제7기

정기 주주총회

(2024.03.27)
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
68,985,218
55,450,697
55,449,016
100.0
1,681
0.0

제7기

정기 주주총회

(2024.03.27)
안건3
보통(Ordinary)
자본잉여금의 이익잉여금 전입의 건
가결(Approved)
68,985,218
55,450,697
55,449,191
100.0
1,506
0.0

제7기

정기 주주총회

(2024.03.27)
안건4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
68,985,218
55,450,697
55,448,982
100.0
1,745
0.0

임시 주주총회

(2023.11.06)
안건1
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
56,646,158
49,555,084
49,555,084
100.0
0
0.0

임시 주주총회

(2023.11.06)
안건2
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건
가결(Approved)
56,646,158
49,555,084
49,555,084
100.0
0
0.0

임시 주주총회

(2023.11.06)
안건3
보통(Ordinary)
감사위원회 위원인 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
56,646,158
49,555,084
49,555,084
100.0
0
0.0

제6기 정기 주주총회

(2023.03.29)
안건1
보통(Ordinary)
제6기(2022.01.01!2022.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
57,902,158
50,411,084
50,411,084
100.0
0
0.0

제6기 정기 주주총회

(2023.03.29)
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
57,902,158
50,411,084
50,411,084
100.0
0
0.0

제6기 정기 주주총회

(2023.03.29)
안건3
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
57,902,158
50,411,084
50,411,084
100.0
0
0.0

제6기 정기 주주총회

(2023.03.29)
안건4
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
57,902,158
50,411,084
50,411,084
100.0
0
0.0

제6기 정기 주주총회

(2023.03.29)
안건5
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
57,902,158
50,411,084
50,411,084
100.0
0
0.0

임시주주총회

(2023.01.19)
안건1
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
57,902,158
50,411,084
50,411,084
100
0
0.0

임시주주총회

(2023.01.19)
안건2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
57,902,158
50,411,084
50,411,084
100
0
0.0

임시주주총회

(2023.01.19)
안건3
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
57,902,158
50,411,084
50,411,084
100
0
0.0

임시주주총회

(2023.01.19)
안건4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
57,902,158
50,411,084
50,411,084
100
0
0.0

임시주주총회

(2023.01.19)
안건5
보통(Ordinary)
주주총회 운영규정 제정의 건
가결(Approved)
57,902,158
50,411,084
50,411,084
100
0
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 보고서 제출일 현재 기준 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요 시간과 원활한 정기주주총회 운영 준비 등을 위하여 부득이하게 당해년도 주주총회 집중일인 2024년 3월 27일에 정기주주총회를 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기주주총회에서는 상장회사협의회의 주총 분산 자율 준수 프로그램에 적극적으로 참여하고, 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에 따라 주주제안을 처리할 수 있으며 모든 참석 주주에게 상정된 의안에 관해 설명하고 자유롭게 질의할 수 있도록 주주총회를 진행하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

작성기준일 현재, 당사는 주주제안 절차에 대해 홈페이지를 통해 안내하지 않고 있으나 주주제안 관련 어떠한 제한도 두고 있지 않으며 상법 제363조의2에 따라 주주제안을 할 수 있습니다.

당사는 주주제안이 접수될 경우 이사회에 보고 후 상법 등 관련법률에 의거 주주가 제안한 의안을 처리할 것이며, 주주총회 시 주주에게 자유로운 질문의 기회를 부여하고, 주주제안을 한 주주에게 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 부여할 것입니다. 또한, 당사는 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 주주총회 소집 관련 공시를 통해 IR 담당 부서의 전화번호 등을 공개하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 별도의 규정을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 주주총회 의사 진행을 방해하기 위한 목적의 발언 및 행동을 제외하고는 주주총회에 상정된 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 충분한 기회를 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사를 대상으로 접수한 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당 사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사를 대상으로 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당 사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 과거 주주제안 사례가 없어 현재 주주제안에 대한 홈페이지 안내나 별도 내부 기준을 갖추지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ‘23년 11월 7일 유가증권시장에 상장하였으며 관련 프로세스를 점검하여 주주제안이 용이하게 이루어질 방안을 모색하겠습니다. 향후 홈페이지 안내 등의 방법을 통해 적법한 절차에 따라 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 구체적인 중장기 주주환원 정책 및 계획을 마련하고 있지 않으나 향후 투자, 현금흐름, 재무구조를 종합적으로 고려하여 주주환원 정책을 수립할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

주주환원 정책은 현재 수립되어 있지 않으나 당사는 정관 규정에 따라 이사회 결의 및 주주총회 결의로 중간 및 정기 배당을 할 수 있으며, 주주가치 제고와 주주환원을 위해 투자, 현금흐름, 재무구조를 종합적으로 고려하여 배당 정책을 수립하고 있습니다.

당사는 최근 3년간 고객 수요에 대응하기 위한 시설투자 자금 소요로 인해 배당을 실시한 이력이 없습니다. 당사 주주가치를 높이는 노력의 일환으로 2023년 결산 배당부터는 배당금액을 먼저 알고 투자할 수 있게끔, 배당받을 주주를 결정하는 배당기준일을 이사회 결의를 통해 확정할 수 있도록 정관을 변경하였습니다. 또한, 지난 정기주주총회에서 자본잉여금을 이익잉여금으로 전환하여 배당가능한도를 사전에 확보하였습니다.

당사가 속한 이차전지 전구체 산업은 전기차 시장의 성장 및 글로벌 환경규제 변화로 매년 높은 성장을 보일 것으로 예상되고 있습니다. 특히 미국 IRA발표 이후 非중국 소재 업체인 당사에게 기회가 더욱 커지면서, 고객사 수요 대응을 위한 증설이 향후 몇 년간 지속될 것으로 보입니다.

당사는 이러한 성장전략이 글로벌 이차전지 전구체 산업에서 주도권을 차지하기 위해 적합한 전략이라고 생각하며 이는 궁극적으로 주주가치 극대화에 기여할 것으로 여겨집니다. 따라서 당사는 기업경쟁력 강화를 통한 주주가치 극대화를 원칙으로 경영실적, 미래지속성장을 위한 전략적 투자, 대내외 경영환경 변화 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고자 합니다.

다만 당사가 속한 산업 특성상 장기 성장을 위한 투자계획의 변경 및 시장환경 변화 등이 있을 수 있으며 향후 시설투자 자금 소요가 안정화되고 영업현금흐름이 확대되는 시점에는 늘어날 잉여현금흐름(FCF) 등을 활용한 새로운 배당정책을 제시하고자 합니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 연간으로 주주환원 정책을 수립하여 공유하고 있지 않습니다. 다만, 향후 주주환원 정책을 수립하거나 배당을 실시할 경우, 해당 내용을 지체 없이 공시하고 이와 함께 실적발표 컨퍼런스콜 등을 통해 주주에게 상세하게 안내할 예정입니다. 당사는 주주환원 정책 관련 공시의 경우 영문 공시를 동시 진행하고 실적발표 컨퍼런스콜로 안내하는 경우 영어 동시통역을 진행할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 2023년 11월 6일 임시주주총회를 개최하여 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하여 권리를 행사할 주주를 확정하는 기준일과, 배당을 지급받을 주주를 확정하는 기준일을 분리하는 것을 주요 변경 사항으로 하는 정관 개정을 진행하였습니다. 당사는 상장 시점 이후 현금배당을 진행한 적이 없어 배당 관련 공시를 진행한 적이 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 비상장사로서 주주환원 정책 수립 마련 및 정보 제공에 상대적으로 미진하였으나 ’23년 11월 개최된 임시주주총회를 통하여 배당 예측 가능성을 제공할 수 있도록 배당 기준일과 관련된 정관을 개정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주가치 극대화를 위해 영업현금흐름이 확대되는 시점에 발생하는 잉여현금흐름(FCF)을 바탕으로 새로운 배당정책 등을 제시하는 등 주주환원 정책을 적극적으로 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 규정에서 정하는 방법으로 중간 및 정기 배당을 할 수 있으며 투자, 현금흐름, 재무구조를 종합적으로 고려하여 배당을 지급합니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 배당을 실시한 이력이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
11,113,569,829
0
0
0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
7,436,668,337
0
0
0

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도 중 회사가 실시한 주주환원 관련 사항이 없습니다. 관련 사유 및 향후 계획은 하기 '나.(2) 향후 계획 및 보충 설명'을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 시설투자 자금 소요 등의 사유로 인해 현실적으로 배당 등 주주 환원에 미진한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주환원에 대한 유연성을 확보하기 위해 24년 3월 27일 제7기 정기주주총회를 통해 자본잉여금 5,000억원을 이익잉여금 5,000억원으로 전입하였습니다. 향후 주주환원 정책을 수립하고 FCF가 안정화되는 시점에 배당, 자사주 매입 등 주주환원에 대해 적극적으로 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해될 수 있는 그 어떤 행위도 허용하고 있지 않으며 투자 판단에 영향을 줄 수 있는 주요 정보는 공시를 통해 공평하게 안내하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 당사의 발행 주식 수는 68,985,218주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주입니다.

당사의 주주는 상법 및 당사 정관 제23조(의결권)에 따라 보유 주식에 대하여 1주당 1개의 의결권을 가집니다. 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
68,985,218
69.0

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 별도로 발행한 종류주식이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 상장 이후 정기적으로 매 분기 경영실적 발표 컨퍼런스 콜을 진행하고 있습니다. 이와 함께 증권사 주관의 국내/외 컨퍼런스, NDR 등 IR활동을 적극적으로 진행하고 있습니다.

공시대상기간(상장 이후) 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.11.27

기관 및 일반 투자자

온라인 화상회의

사업 현황 및 향후 전망

한국거래소 및

한국IR협의회 주관

2024.01.04

해외 투자자

컨퍼런스 콜

사업 현황 및 향후 전망

모건스탠리증권 주관

2024.02.07

국내/외 투자자 및

애널리스트 등

컨퍼런스 콜 및 웹케스팅

'23년 4분기 실적 Review 및 전망

-

2024.03.05 ~

2024.03.06

국내 기관투자자

대면미팅 및 컨퍼런스 콜

사업 현황 및 향후 전망

다올투자증권 주관 NDR

2024.05.03

국내/외 투자자 및

애널리스트 등

컨퍼런스 콜 및 웹케스팅

'24년 1분기 실적 Review 및 질의응답

-

2024.05.23

국내/외 투자자 및

애널리스트 등

대면

사업 현황 및 향후 전망

NH투자증권

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 23년 11월 27일 한국거래소 및 한국IR협의회의 주관으로 일반투자자들이 참여하는 온라인 IR 미팅을 진행하였습니다. 당사는 개인투자자 대상 ‘24년 하반기 중 주주간담회 개최를 검토하는 등 소액주주와의 소통을 강화하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

24년 1월 4일 해외기관투자자만을 대상으로 해외 증권사 주관으로 영문 IR 미팅을 진행하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당 부서의 연락처와 이메일을 공개하고 있지 않으나 주주들이 회사에 대해 궁금한 사항들을 언제든지 질의할 수 있도록 당사 대표전화에 IR 부서로 연결되는 시스템을 구축하여 성실히 대응하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

100

당사는 현재까지 회사가 판단하는 주요 경영 사항에 대해 거래소에 영문 공시를 제출하고 있으며 외국인 주주를 위해 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다. 영문 홈페이지에는 실적발표 자료 및 경영설명회 진행시 안내링크 게시 등을 통해 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 분기 1회 개최하는 실적발표 및 경영설명회 컨퍼런스 콜을 영문과 국문 웹캐스팅으로 제공하여 국내외 모든 주주가 청취할 수 있도록 하고 있습니다.

공시대상기간(상장 이후) 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 영문 공시 내역은 다음과 같습니다.

<영문 공시 내역>

공시일자

공시 제목(영문)

주요 내용(한글)

2024.01.17

Organization of Investor Relations Event

'24년 2월 7일, '23년 4분기 경영실적 발표

컨퍼런스 콜 및 웹케스팅 운영

2024.01.17

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

'24년 2월 7일, '23년 4분기 결산(잠정)실적

공시 예고

2024.02.02

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

'23년 잠정실적 전년대비 30% 이상 변동공시

2024.02.07

Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)

'23년 4분기 잠정실적 공시

2024.02.28

New Facility Investment, etc.

9,573억원의 신규시설투자 공시

2024.02.28

Decision on Calling Shareholders' Meeting

제 7기(2023년) 정기주총 소집결의

2024.03.27

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

제 7기(2023년) 정기주총결과

2024.04.12

Organization of Investor Relations Event

'24년 5월 3일, '24년 1분기 경영실적 발표

컨퍼런스 콜 및 웹케스팅 운영

2024.04.17

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

'24년 5월 2일, '24년 1분기 결산(잠정)실적

공시 예고

2024.05.02

Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)

'24년 1분기 잠정실적 공시

당사는 회사의 주요 경영사항과 관련하여 관계 법령에 따라 제출 의무가 있는 정기보고서, 기업집단현황공시 등 수시공시(포괄공시 포함)나 풍문 또는 보도 등에 대한 해명공시와 같이 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있거나 투자자에게 알릴 필요가 있다고 판단되는 사항에 대해서도 모든 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 공시를 진행하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제제를 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당 사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사 홈페이지 내 IR 담당 부서의 연락처 및 이메일주소를 게재하고 있지 않으나 회사 대표번호를 통해 IR 담당 부서에 연결될 수 있는 시스템을 갖추었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사 홈페이지 개편을 진행 중이며 IR 담당 부서와의 접근성 향상을 위해 이메일 및 전화번호를 게재하는 것에 대해 신중히 검토 중에 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 내부거래위원회를 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 우선 이사회 운영 규정 제12조2항에서'관계법령에 의하여 이사회의 결의가 필요한 특수관계인과의 거래'를 이사회의 결의 사항으로 정하고 있습니다. 특히, 당사는 공정거래 자율준수체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 이사회 산하 조직으로 계열회사 간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치하였습니다.

내부거래위원회는 사외이사로만 구성되어 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라 대규모 내부거래에 대하여 사전 심의하고, 그 이외의 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 사전 심의를 실시하고 있습니다. 내부거래위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고 받고 세부 현황에 대한 자료 조사를 진행할 수 있으며, 법령 및 내규를 중대하게 위반하는 내부거래에 대하여 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다.

또한, 내부거래 프로세스 가이드라인을 통해 계열기업과의 모든 매입 거래에 대하여 컴플라이언스실의 사전 검토 및 합의를 진행하여 내부거래 리스크를 관리 운영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 내부거래위원회는 내부거래에 관한 사항의 의결 권한을 이사회로부터 부여받아 분기 시작 전 내부거래 사전 승인과 분기마다 내부거래 실적을 보고 받습니다. 내부거래위원회의 세부 권한은 아래와 같습니다.

1. 상법상 회사의 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 상품 또는 용역을 제공하거나 수취하는 거래 중에서 다음의 어느 하나에 해당하는 거래

가. 단일 거래규모가 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의100분의1 이상인 경우

나. 연간 거래규모가 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의100분의5 이상인 경우

2. 상법상 회사의 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인과의 거래 중에서 거래규모와 무관하게 다음의 어느 하나에 해당하는 거래

가. 금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여

나. 채무이행의 보증

다. 자금 지원적 성격의 증권 매입

라. 담보를 제공하는 거래

마. 어음을 배서(어음법 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

바. 출자의 이행을 약정하는 거래

사. 이해관계자에 대한 신용공여의 제한(가목부터 바목까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제38조 제1항 제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

아. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제38조 제1항 제5호에서 정하는 거래

3. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인(국외 계열회사는 제외한다)을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 거래로서 분기별 거래금액 합계가 다음의 어느 하나에 해당하는 거래

가. 10억원 이상인 경우

나. 회사의 자본총계(주주총회에서 승인된 최근 사업연도말 재무제표에 표시된 자본총계를 말한다) 또는 자본금 (의결일 직전일의 자본금을 말한다) 중 큰 금액의100분의5 이상인 경우

4. 법령상 이사회의 승인을 받아야 하는 내부거래 관련 사항

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년1월1일부터12월31일까지의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

2023년말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 다음과 같습니다.

<특수관계자로부터 제공받은 지급보증>

(단위 : 천원/USD : $)

특수관계 구분

회사명

보증처

지급보증금액

보증기간

지배기업

(주)에코프로

대구은행

19,200,000

'21.06.17 ~ '24.06.17

30,599,856
'21.06.17 ~ '28.06.17

산업은행

48,000,000

'20.12.28 ~ '25.12.28

86,640,000
'23.06.28 ~ '24.06.28

하나은행

$24,000,000

'23.11.14 ~ '24.11.14

120,000
'21.01.04 ~ '24.01.04

8,280,000
'21.01.04 ~ '24.01.04

기타특수관계자

(주)에코프로비엠

서울보증보험

6,468,000

'23.06.22 ~ '27.06.21

2. 대주주와의 자산양수도 등

2023년1월1일부터12월31일까지의 대주주와의 자산양수도 등의 거래 내역은 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당기(2023년) 및 전기(2022년) 특수관계자와의 영업 거래 내역은 다음과 같습니다.

<특수관계자와의 영업거래내역>

(단위 : 천원)

특수관계 구분

회사명

당기

전기

매출 등

매입 등

매출 등

매입 등

지배기업

(주)에코프로

21,800

3,531,100

-

1,287,900

기타 특수관계자

(주)에코프로비엠

789,286,271

917,787

61,072,894

2,526,398

(주)에코프로이노베이션

592,400

-

-

-

(주)에코프로에이피

24,500

1,020,679

-

982,505

(주)에코프로이엠

2,062,900

6,820

33,330

-

(주)에코프로씨엔지

2,567,200

30,423,700

4,374,957

35,973,033

(주)에코프로에이치엔

-

4,574,925

-

1,275,075

(주)에코로지스틱스

-

2,931,403

-

738,162

(주)에코프로글로벌

3,200

9,838,099

-

-

(주)에코프로파트너스

1,000

-

-

-

기타

(주)왕산전기

-

5,130,946

-

-

합 계

794,559,271

58,375,459

621,481,181

42,783,073

4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래

가) 주식기준보상제도의 명칭

당사는 주식회사 에코프로 또는 에코프로비엠 주식에 대하여 임직원 근로 및 성과에 대한 주식보상제도인 양도제한조건부주식보상(RSU) 제도를 운용하고있습니다.

나) 부여근거 및 절차

당사가 운영중인 양도제한조건부주식보상(RSU) 부여에 대한 기준 및 절차는 2022년12월8일 당사의 이사회에서 승인한 기본 사항에 따르며, 임직원에 대한 주식 분배내역에 대한 상세 내용은 대표이사에게 위임하여 정하고 있습니다.

다) 주요내용

1) 가득조건

- 부여조건: 부여에 관한 이사회에서 정한 기준일 당시 재직중인 전 임직원을 대상으로 하며2년근속을 조건으로 하여 지급. 단, 저성과, 중징계, 그 외 인사위원회결정에 따른 제외대상자의 경우 지급하지 않음.

- 부여규모: 지급시점 임직원별 직급/급여/근속일수에 따른 지급분을 고려하여 부여규모를 결정하며 기준주가는 부여에 관한 합의서에 따라2022년10월21일 기준2달간 가중평균, 1달간 가중평균, 1주간 가중평균의 산술평균을 기준으로 함.

2) 양도제한 기간 및 지급시기

2022년12월8일 이사회 결정에 따라 부여된 양도제한조건부주식보상(RSU)의 경우 수령 대상자가 합의서에 지정된 기준일로부터2년이 지난 시점 부여주식의50%를 지급하며, 3년이 지난 시점에 나머지50%를 지급(1회차: `2024년10월22일/ 2회차: `2025년10월22일)

3) 부여주식의 수 조정

주식 부여 이전 자본 또는 주식발행사항의 변동이 있는 경우 부여받기로 한 주식의 가치가 유지될 수 있도록 부여주식수를 조정함

① 준비금의 자본전입(무상증자)

② 주식분할

③ 주식병합

④ 주식배당

라) 양도제한조건부주식(RSU) 부여에 관한 사항

이름

회사와의 관계

부여일자

부여한 주식의 종류

부여한 주식수

당기중 지급주식수

누적 지급주식수

미지급주식수

김병훈

계열회사 임원

2023.02.10

(주)에코프로

보통주

1,980

-

-

1,980

강동현

계열회사 임원

2023.02.10

(주)에코프로

보통주

875

-

-

875

김수연

친족

2023.02.10

(주)에코프로

보통주

1,490

-

-

1,490

이윤수

친족

2023.02.10

(주)에코프로비엠

보통주

130

-

-

130

(주1) 전 임직원을 대상으로 RSU 부여하였으나, 상기 명단은 최대주주인 에코프로의 특별관계자를 대상으로 작성하였습니다.

(주2) (주)에코프로 보통주의 경우 2024년 4월 12일 액면분할을 진행함에 따라 최초 부여시점 대비 부여주식 수가 조정되었습니다.

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상장 후 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 해당하는 건이 발생하지 않았습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 공시를 통해 해당 사항이 발생할 경우 투자자들이 쉽게 이해할 수 있도록 성실히 기재하여 설명하고 있습니다.

또한, 대표전화에서 IR부서로 직접 연결되는 시스템을 구축하여 주주들이 중대한 변화를 초래하는 사안에 대하여 상시 문의할 수 있도록 소통 창구를 운영하고 있습니다. 또한2024년부터 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표 도입을 시행하였습니다. 이와 함께 주주의 정보접근성 강화를 위해 매 분기 실적 설명과 질의 답변 사항을 실시간으로 청취할 수 있도록 웹캐스팅 형태로 경영실적 설명회를 실시하고 있습니다.

당사는 위와 같은 다양한 채널을 활용하여 관리/검토될 수 있는 프로세스를 수립하고 특정 주주의 이익이 아닌 모든 주주의 이익이 고려될 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 내(상장 이후)에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 대한 내역이 없으며, 현재 구체적인 추진 계획도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 상기 (1)번 문항에서 기재한 바와 같이 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 과거 사례 및 추진계획을 수립한 바가 없었기 때문에 주주 보호를 위한 별도 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 대한 구체적인 계획이 있는 경우 관련 법규 및 공시 규정 등을 엄격하게 준수하고, 관련 정보가 주주에게 투명하게 제공될 수 있도록 노력하는 한편, 반대주주 권리보호를 위한 방안도 모색해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 법령 및 정관상의 결의사항, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 및 기타 경영에 관한 주요사항을 의결하고 있으며 이사의 직무집행을 감독합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 최고 의사결정기구로서 주주와 이해관계자의 이익 극대화를 위한 회사 경영상의 주요사항을 결정하고 감독합니다. 글로벌 No.1 전구체 기업으로서의 당사 비전과 에코프로그룹의 경영철학을 실현하기 위하여 독립적인 이사회의 감독 아래 정관, 이사회 그리고 이사회 내 위원회 운영규정을 수립하였습니다. 이사회는 정기 이사회와 임시이사회로 구성되며 정기 이사회는 매월 1회 개최를 원칙으로 합니다. 임시이사회는 필요에 따라 이사회 의장의 소집하에 개최되며 의장이 직무를 행할 수 없는 경우 대표이사의 직무대행 순서에 따라 직무를 대행합니다. 당사가 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의, 의결사항은 아래와 같습니다.

① 법령 및 정관상의 결의사항

- 대표이사의 선임 및 해임

- 지배인의 선임 및 해임

- 지점의 설치, 이전, 폐지

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임, 해임

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

- 주주총회의 소집

- 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 이사에 대한 겸업의 승인

- 특수관계인 및 이사 등과 회사간의 거래 승인

- 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인

- 신주의 발행

- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

- 준비금의 자본금 전입

- 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

- 명의개서 대리인의 지정

- 자기주식의 취득 및 처분, 주식의 병합,분할 및 종류의 변경. 자본의 감소

- 자기주식의 소각

- 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소

- 분기배당의 결정

- 간이영업 양도, 양수, 임대 등

- 준법통제기준의 제정 및 개폐

② 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

- 정관 변경

- 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

- 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

- 이사의 선임, 해임

- 자본금의 감소

- 회사의 합병ㆍ분할ㆍ분할합병

- 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

- 이사 보수 한도의 결정

- 이사의 회사에 대한 책임의 감경

- 현금, 현물, 주식배당의 결정

- 준비금의 감소

- 상법 및 기타 법령에서 주주총회에 부의할 사항

③ 기타 경영에 관한 주요사항

- 경영목표 및 경영전략의 설정

- 사업계획 및 예산의 승인

- 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐

- 건 별 금 일십억원 이상의 자산의 취득 처분 및 양수 양도

- 건 별 금 일십억원을 초과하는 자금의 차입 기타 채무 부담, 자금의 대여, 신용공여, 대여 및 담보의 제공

- 영업 및 구매 계약을 제외한 경영에 중대한 영향을 미치는 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제, 해지

- 소가 금 삼억원 이상인 소송(분쟁)의 제기, 소송참가, 취하. 상소포기, 청구포기, 인낙, 조정, 화해 및 판결에 의하지 아니한 종료

- 소가 금 삼억원 이상의 소송이 접수된 때 판결에 의하지 아니한 종료

- 기타 주주총회에서 위임 받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항

당사는 상기 기재한 바와 같이 법령 및 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안 외 추가로 경영목표 및 경영전략의 설정, 사업계획 및 예산의 승인, 자산 취득 및 처분에 관한 사항, 자금 집행에 관한 사항의 승인 및 집행에 대한 결정 권한을 이사회에 부여하였습니다. 심도 있는 토론과 논의를 거쳐 내린 의사결정을 바탕으로 이사회 중심 경영을 실현하고 회사의 지속가능한 성장 기반을 마련하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관이 정하는 바에 따라 이사회 결의로써 이사회 내 위원회를 설치하였습니다. 위원회는 각 운영규정에 근거하여 운영되고 있으며 공시대상기준일 현재 당사가 운영 중인 이사회 내 위원회는 다음과 같습니다.

① 감사위원회, ② 사외이사후보추천위원회, ③ 내부거래위원회, ④ 컴플라이언스위원회, ⑤ 보상위원회

상기 이사회 내 위원회는 당사의 거버넌스 강화를 위하여 자발적으로 설치하였습니다.

※ 위원회별 설치목적 및 위임사항 (이사회 내 위원회의 구성 및 세부사항은 핵심원칙 4, 8을 참고 하시기 바랍니다.)

① 감사위원회 : 당사는 법적 설치의무 기준인 직전 사업연도말 기준 자산총액이 2조원 이상인 상장회사에 해당하지 않으나 경영 투명화 및 감독 기능 강화를 도모하기 위하여 감사위원회를 설치하였으며 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 주요 위임사항은 회사에 대하여 독립적인 감사 직무 수행, 회사의 회계와 업무 감사 및 외부감사인 선정 등이 있습니다.

② 사외이사후보추천위원회 : 사외이사 후보의 자질과 역량을 검토하여 주주총회에 추천할 후보를 의결하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며 사외이사를 포함한 이사 후보의 추천, 대표이사 추천 등의 권한을 부여하였습니다.

③ 내부거래위원회 : 사외이사의 경영 감시 기능을 활성화하고 관계사 간 거래의 적정성에 대해 충분히 검토함으로써, 거래의 합리성과 투명성을 제고하고 관계사 거래에 따른 각종 리스크를 관리하기 위하여 내부거래위원회를 설치하였으며 일정 규모 이상의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위한 거래 등에 대한 승인 권한을 위임하였습니다.

④ 컴플라이언스위원회 : 당사의 컴플라이언스위원회는 임직원의 컴플라이언스 위반의 예방 및 적발을 위하여 필요한 사내 규정, 절차를 정비하고 교육, 준법감시 모니터링 및 개선방안을 제시합니다. 또한, 회사의 내규 및 법령 준수를 위하여 각 참여조직과 부서간 협의가 필요한 정보와 동향을 공유하고 통일적인 정책 방향을 결정하며 상호지원업무를 수행하고 있습니다. 주요 위임사항으로는 당사의 준법경영 관련 계획 수립, 모니터링, 개선 방안 모색 등이 있습니다.

⑤ 보상위원회 : 독립성을 바탕으로 적절한 등기임원의 보상 한도를 결정하여 과도한 보수액 산정을 예방하고 객관성을 확보하기 위하여 보상위원회를 설치하였습니다. 보상위원회에서는 등기이사 보수의 한도 결정과 등기이사에 대한 보상체계에 관하여 필요한 사항을 승인합니다.

상기 이사회 내 위원회에서 결정된 사항은 이사회 결의와 같은 효력이 있습니다. 다만, 위원회 결의사항은 각 이사에게 통지 후 필요시 이사회에서 다시 결의할 수 있으며 예외적으로 감사위원회 결의사항은 재결의 대상에서 제외되어 회사는 감사위원회의 독립성과 객관성을 보장합니다.

또한, 당사는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 정책화하고 있지 않으나 승계 관련 전반의 사항은 인사담당 부서에서 수행하며 철저한 선정기준, 검증절차를 거쳐 최우수 인력을 선임하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사의 최고 경영자는 대표이사입니다. 비록 최고경영자 승계정책을 명문화하여 이사회의 승인을 받지 않았으나 회사 자체적으로 승계정책을 수립, 운영하고 있습니다. 운영 주체인 인사담당 부서는 풍부한 지식과 경험을 갖춘 자로서 회사 성장에 기여하고 탁월한 성과를 달성할 수 있는 인원을 대상으로 철저한 검증과 심의 절차를 거쳐 최고경영자 후보자로 선정합니다. 대표이사의 결원 또는 유고시 즉시 보임이 가능한 후보자 Pool에서 선임하며, 후보자가 등기임원일 경우 차기 이사회에서 대표이사로 선임하게 되나 등기임원이 아닌 경우 주주총회를 통해 사내이사로 선임하고, 이어지는 이사회를 통해 대표이사로 선임합니다. 대표이사의 결원 또는 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 직무를 대행하거나 이사회에서 별도로 인원을 지정할 수 있으며 이는 당사 정관에 명기되어 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계와 관련된 사항을 수시 또는 매년 후보자 Pool을 선정, 관리하고 있으며 주요 후보군중 상위 일정 범위 내에서 성과, 향후 기대되는 역량, 리더십, 윤리의식 등 종합적으로 검토합니다. 또한 주요 후보군의 지속적인 성장과 동기부여, 외부 유출을 방지하기 위한 제도를 두어 운영하고 있습니다.

다만, 이사회의 승인을 받은 명문화된 규정을 보고서 제출일 현재 구비하지 않은 바 향후 규정 명문화 및 이사회 승인 여부를 검토하여 추진할 계획입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간동안 후보군에 대한 별도의 교육보다는 업무 영역의 확장 기회, 면담을 통한 리더십과 코칭, 즉시 보임 가능한 후보에 대해 상위 리더의 업무 배분 등 실질적인 업무부여 통해 육성하고 있습니다.

추가적으로 회사는 전 임원, 관리자 등을 대상으로 강연, 교육을 상시 진행하며, 경영자가 갖춰야 할 역량, 리더십 등을 함양 할 수 있도록 적극 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계정책 수립에 대한 기준, 선발요건, 육성계획을 수시로 업데이트하고 있으며 즉시 보임, 차기 보임 가능한 Pool에 대해 지속적으로 검토하고 있습니다. 이사회 중심의 경영 확립을 위하여 승계정책 명문화 및 이사회 보고 등을 검토하고 있으며 향후 계획 등은 하기 '나. (2) 향후 계획 및 보충 설명'을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 인사담당 부서의 주관하에 승계정책의 수립, 운영, 교육 등에 관한 사항을 운영하고 있습니다. 최고경영자가 변경될 경우 승계로 인한 업무 공백 또는 승계작업 도중 발생할 수 있는 불필요한 손실을 줄이기 위하여 회사 전반의 주요 현안에 대한 인수인계를 진행하며 신규 대표이사의 부임 즉시 경영활동을 할 수 있도록 인수인계 절차를 거치고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회의 승인을 득한 최고경영자 승계정책의 문서화 등의 정책 개선을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 최고 경영자 후보자는 경쟁사와 비교하여 충분한 역량과 자질이 있는지, 회사의 지속적인 성장을 이끌어 낼 수 있는지 여부, 후계자를 육성할 수 있는 품성이 있는지 등 지속적으로 검증하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계정책의 규정화 등을 검토하고 있으며 향후 실효성과 필요성이 입증될 경우 이사회의 결의를 받아 내부 프로세스를 확립하고 명문화 할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 및 산하 위원회는 리스크 관리를 위한 준법통제규정, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 등을 명문화하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경제, 사회, 환경적 측면에서 기업 경영 환경에 영향을 미칠 수 있는 리스크를 식별하고 분석 및 관리하는 ESG 리스크 관리체계를 구축하고 있습니다. 지주사 ESG사무국에서 ESG 리스크 관리를 총괄하여 영역별 발생할 수 있는 재무/비재무 리스크를 정의하고, 평가를 통해 회사 및 사회로의 영향도를 분석하여 그에 맞는 대응방안과 보고 체계를 구축하는 등 선제적인 리스크 관리를 강화하고 있습니다. 보다 전문적이고 책임있는 비즈니스 수행을 위해서 외부 전문가 의견을 적극 수렴하여 의사결정을 하고 있습니다. 또한 당사는 비재무요소의 리스크 완화를 위해 국제 인증을 취득하고 있습니다. ISO45001(안전보건경영시스템), ISO14001(환경경영시스템), IATF16949(품질경영시스템) 을 연 단위 갱신 및 심사를 진행하고 있으며, 계획관리, 성과평가, 경영검토, 리스크관리 등 프로세스에 맞추어 운영하고 있습니다. 각 부문별 국제 표준 준수를 통해 전사적인 리스크관리 체계를 순차적으로 확대, 구축하고자 합니다.

명문화된 규정 또는 당사 내 관련 조직을 신설하지는 않았으나 각 실무부서들은 업무 수행시 발생할 수 있는 여러 리스크에 대비하기 위하여 충분한 내부 검토와 법무, 컴플라이언스, 회계, 자금 등 유관부서와 협의를 거친 후 진행하고 있습니다. 또한, 경영상 중요사항은 이사회 규정에 의거하여 이사회에 보고하거나 이사회 승인을 득하여야 합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 13에 의거하여 이사회의 결의를 거쳐 준법지원인을 선임하고 준법통제규정을 제정하였습니다. 준법지원인은 준법통제규정에 따라 법적 위험 관리와 정기적인 준법 교육 및 훈련 프로그램을 시행하며 자신의 업무수행과 관련하여 독립적인 업무수행을 보장 받아 회사의 준법경영정책 전반을 검토하고, 회사가 개최하는 모든 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 적법성 검토 등의 중요 의사결정을 지원합니다. 또한, 컴플라이언스위원회를 통해 회사의 준법리스크 관리체계 및 분기별 준법통제활동 계획을 승인받고 활동내역을 보고하여 이사회 중심의 준법경영체계를 구현하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회사의 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하기 위하여 내부회계관리규정을 제정하였으며, 외부감사법 전면개정, 감사위원회 설치 및 법인 유가증권시장 상장 등의 사항을 반영하여 규정을 개정하였습니다. 또한, 전담부서인 내부회계관리팀을 구성하여 내부회계관리제도의 설계 및 운영 평가를 진행하고 있으며 대표이사, 내부회계관리자 및 감사위원회의 점검 결과 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 확인하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정화 하여 운영하고 있습니다. 자본시장법, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 및 유가증권시장 공시규정 등 관련 법규에서 정하고 있는 공시 사항과 그와 관련된 정보가 정확하고 적절하게 공시될 수 있도록 공시통제 조직을 구성하고 공시통제 활동을 진행하며 각 담당부서는 부여된 책임과 권한에 따라 공시 및 제반 업무를 맡고 있습니다.

현재 당사는 공시책임자 1인과 공시담당자 2명을 두고 있으며 공시담당부서는 IR팀입니다. IR팀은 각 사업부서에서 전달받은 내용 등을 종합하여 관련 법규에서 정한 서식 및 기재 방법에 따른 공시서류를 작성하며 공시책임자의 승인을 받아 제출하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 기술한 준법통제규정과 컴플라이언스위원회의 효과적인 운영을 위해 컴플라이언스실을 신설하였습니다. 컴플라이언스실은 내부통제 및 준법경영과 관련한 실태를 점검하고 규정과 행동지침, 가이드라인을 제정하였으며 전 임직원을 대상으로 정기 교육을 진행하고 있습니다. 이외에도 당사는 법무법인지평과 내부통제시스템 검토와 관련된 평가를 진행하였습니다. 검토 결과 중요한 특이사항이 발견되지 않았으며 해당 사항은 기공시된 당사 '24년 1분기 정기보고서 내 "Ⅴ.감사인의 감사의견 등"에서 확인할 수 있습니다. 또한, 당사는 사무직 직원의 K-ITAS 가입을 의무화하여 임직원의 미공개정보 이용 등 주식 불공정거래 행위 예방을 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업 경영에서 발생가능한 위험에 대한 대응방안과 보고 체계를 구축하는 등의 리스크 관리체계를 강화하였으나 문서화된 전사 리스크 관리 규정 또는 당사 내 별도 전문 조직을 신설하지는 않았습니다. 그러나 당사는 준법통제규정, 내부회계관리규정, 공시정보규정 및 컴플라이언스위원회 운영 등의 내부통제정책을 통해 리스크를 예방하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보다 강화된 ESG 리스크 관리체계를 수립하기 위하여 당사는 리스크 관리체계 점검의 일환으로 규정 제정 등의 명문화 방안을 검토하고 있습니다. 명문화된 리스크 관리 프로세스를 바탕으로 위험을 식별하고 지속적인 모니터링을 통해 사전예방 및 조치, 개선 계획 수립 등을 이행할 계획입니다.

이처럼 당사는 지속가능한 발전을 위한 여러 내부통제정책을 운영하고 있습니다. 금번 외부 법무법인의 내부통제시스템 검토 결과를 참고하여 내부통제시스템을 전반적으로 재점검하고 상장회사로서의 기업 신뢰도를 제고하는 한편, 합리적이고 신뢰성 있는 내부통제 체계 강화를 위하여 최선을 다하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 현재 총 7명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명)이며 과반수의 사외이사로 구성되어 있으며 산하 위원회 5개를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제32조에 근거하여 이사 전원으로 구성되며 제26조에 따라 이사의 수는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 3명 이상으로 하되 이사총수의 과반수로 구성하도록 하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 총 7인의 이사로 구성되어 있으며 사내이사 2명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명으로 당사 정관상 기준을 충족하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김병훈
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사
16
2026-01-18
경영총괄
(전)에코프로 대표이사

강동현
사내이사(Inside)
남(Male)
59
사내이사
7
2026-03-26
생산, 기술
(현)에코프로머티리얼즈 생산기술담당장

엄종규
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사
16
2026-01-18
법무
(현)엄종규 법률사무소 대표 변호사

김신종
사외이사(Independent)
남(Male)
73
사외이사
16
2026-01-18
자원
(현)고려대학교 에너지환경대학원 초빙교수

김영태
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사
16
2026-01-18
경영
(현)KAIST 기술경영대학원 교수

박선영
사외이사(Independent)
여(Female)
52
사외이사
7
2026-01-18
회계, 재무
(현)경북대학교 경영학부 교수

김순주
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
52
기타비상무이사
16
2026-01-18
재무
(현)에코프로 재경실장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회는 보고서 제출일 현재 총 5개이며 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 아래와 같습니다.

① 감사위원회 (사외이사 3인)

- 위원장 : 박선영

- 위원 : 김신종, 엄종규

- 주요 역할 : 회사에 대한 독립적인 감사 직무 수행, 회사의 회계와 업무 감사 및 외부감사인 선정 등

② 사외이사후보추천위원회 (사외이사 2인, 사내이사 1인)

- 위원장 : 김영태

- 위원 : 박선영, 김병훈

- 주요 역할 : 사외이사를 포함한 이사 후보의 추천, 대표이사 추천 등

③ 내부거래위원회 (사외이사 3인)

- 위원장 : 김신종

- 위원 : 김영태, 엄종규

- 주요 역할 : 일정 규모 이상의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위한 거래 등에 대한 승인

④ 컴플라이언스위원회 (사외이사 2인, 기타비상무이사 1인)

- 위원장 : 엄종규

- 위원 : 김신종, 김순주

- 주요 역할 : 당사의 준법경영 관련 계획 수립, 모니터링, 개선 방안 모색 등

⑤ 보상위원회 (사외이사 2인, 사내이사 1인)

- 위원장 : 김영태

- 위원 : 박선영, 김병훈

- 주요 역할 : 등기이사 보수의 한도 결정과 등기이사에 대한 보상체계에 관하여 필요한 사항 승인

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회사의 회계와 업무 감시
3
A

사외이사후보추천위원회
사외이사 후보 추천
3
B

내부거래위원회
내부거래에 관한 사항 의결
3
C

컴플라이언스위원회
임직원의 컴플라이언스 위반의 예방 및 적발
3
D

보상위원회
이사보수 관련 중요사항 의결
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
박선영
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B,E

감사위원회
김신종
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

감사위원회
엄종규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

사외이사후보추천위원회
김영태
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C,E

사외이사후보추천위원회
김병훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

사외이사후보추천위원회
박선영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,E

내부거래위원회
김신종
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

내부거래위원회
김영태
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,E

내부거래위원회
엄종규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

컴플라이언스위원회
엄종규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

컴플라이언스위원회
김신종
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

컴플라이언스위원회
김순주
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
-

보상위원회
김영태
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

보상위원회
김병훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

보상위원회
박선영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG 관련 사항을 결의하는 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지는 않았으나 에코프로그룹 전 가족사의 ESG 경영체계를 담당하는 ESG 사무국의 주관하에 매년 ESG 경영 목표를 수립하고 실천하는 등의 ESG 활동을 펼치고 있습니다. 특히 '24년도에는 지속가능경영보고서를 발간하여 전사적 ESG 경영을 위한 핵심가치 내재화를 추진할 계획입니다. 에코프로그룹은 앞으로도 ESG 경영 활동을 강화해 나갈 것이며 향후 효과적인 운영을 위하여 다양한 방안을 검토하겠습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 정관 제32조에 따라 이사들 중 이사회가 선임한 이사가 의장직을 수행하며 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 김병훈 대표이사입니다. 이사회는 김병훈 대표이사가 당사의 계열회사인 에코프로비엠과 에코프로 대표이사로 재직할 당시 회사의 경영전략 및 재무 분야에서 탁월한 성과를 달성하였으며 회사 경영의 풍부한 경험과 높은 이해도를 바탕으로 회사의 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대하며 제2023-002호 이사회 결의를 통해 대표이사 겸 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다. 全 사외이사들은 각자의 전문 분야에 해당하는 이사회 내 위원회의 위원장을 맡고 있으며, 모든 이사회 내 위원회는 사외이사의 수가 과반 또는 전원으로 구성되어 있어 회사의 경영권을 적절하게 견제하고 있습니다. 또한, 당사는 대표이사에 관한 정관 규정을 채택하였으며 향후 집행임원 선임 등에 관한 정관 규정 변경 계획은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

먼저 ESG 위원회의 경우 조직 슬림화와 경영 효율성의 목적으로 그룹 차원에서 ESG 경영 활동을 이행하기 때문에 당사 소관의 별도 위원회를 설치하지 않았습니다. 다음으로 선임사외이사 제도와 집행임원 제도는 당사 이사회 구성원들이 각자의 분야에서 충분한 전문성을 갖추고 있으며 현재 기준으로도 이사회의 견제 기능과 독립적인 역할을 수행할 수 있다고 판단하여 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ESG 경영 활동의 지속적인 강화를 위한 방안을 다각적으로 검토하고 있습니다. 지주사 ESG사무국을 중심으로 그룹차원의 ESG 활동을 기획, 관리하고 있으므로 별도 조직을 설치하지는 않았으나 조직 설치의 필요성이 입증될 경우 신설 여부를 검토할 예정입니다. 반면 선임사외이사 및 집행임원 도입 계획은 현행 제도를 통해 충분한 전문성과 독립성을 확보하고 있으므로 구체화 된 바가 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 충분한 검증을 통해 선임되었으며 각 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사회 구성원 선임과 관련하여 별도의 정책을 수립하고 있지는 않으나 주주총회를 통해 선임할 이사 후보자는 경력과 상법 및 상법 시행령 등 관련 규정에 제시된 결격사유 해당 여부 등을 심사하여 적법한 절차에 따라 선임합니다. 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회에서 추천된 후보에 한하여 이사회 및 주주총회 승인을 받고 있으며, 특히 '23년 11월 임시주주총회를 통해 선임된 박선영 사외이사는 한국상장회사협의회의 사외이사 인력 Pool을 통해 추천받은 후보군 중 한 명으로, 사외이사후보추천위원회의 충분한 검증 절차를 통해 최종 후보자로 선정되었으며 이후 이사회 및 주주총회를 통해 선임되었습니다. 사내이사 및 기타비상무이사는 업무 역량, 전문성, 책임감 등의 내부 검증 절차를 통하여 후보를 선정하고 주주총회에서 선임하고 있습니다.

당사는 성별구성 특례적용기업이 아닙니다. 자본시장법 제165조의20에 근거한 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인이 아님에도 불구하고 이사회 구성원 7인 중 2명의 여성 이사를 선임하여 이사회의 성별 다양성을 확보하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 2023년 1월 19일에 개최된 임시주주총회를 통해 사내이사 2인, 사외이사 4인, 기타비상무이사 1인으로 사외이사의 수가 과반인 이사회를 구성하였으며 보고서 제출일 현재까지 일부 인원의 변동은 있었으나 직위 구분은 동일하게 유지하고 있습니다. 공시대상기준일로부터 이사 선임 및 변동 내역은 표 4-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김병훈
사내이사(Inside)
2023-01-19
2026-01-19
2023-01-19
선임(Appoint)
재직

강동현
사내이사(Inside)
2023-11-06
2026-03-26
2026-11-06
선임(Appoint)
재직

김수연
사내이사(Inside)
2020-03-23
2023-11-06
2023-11-06
사임(Resign)
재직

조병육
사내이사(Inside)
2020-03-23
2023-01-19
2023-01-19
사임(Resign)
재직

김순주(사내)
사내이사(Inside)
2022-03-29
2023-01-19
2023-01-19
사임(Resign)
재직

엄종규
사외이사(Independent)
2023-01-19
2026-01-18
2023-01-19
선임(Appoint)
재직

김신종
사외이사(Independent)
2023-01-19
2026-01-18
2023-01-19
선임(Appoint)
재직

김영태
사외이사(Independent)
2023-01-19
2026-01-18
2023-01-19
선임(Appoint)
재직

박선영
사외이사(Independent)
2023-11-06
2026-01-18
2023-11-06
선임(Appoint)
재직

류재현(사외)
사외이사(Independent)
2023-01-19
2023-11-06
2023-11-06
사임(Resign)
퇴직

김순주(기타비상무)
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-01-19
2026-01-18
2023-01-19
선임(Appoint)
재직

류재현(기타비상무)
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-03-23
2023-01-19
2023-01-19
사임(Resign)
퇴직

정일부
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-10-20
2023-01-19
2023-01-19
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 운영하여 이사 후보 추천 및 선임을 진행하고 있으며 위원회의 공정성과 독립성을 보장하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 사외이사후보추천위원회를 통하여 사외이사 후보 추천자를 선정하고 주주총회에서 사외이사 선임을 승인받는 프로세스를 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성되어 있으며 사외이사가 총 인원의 과반 수를 유지하고 있습니다. 사외이사 후보 추천시 다양한 방법을 통하여 후보자를 확보하고 있으며 '23년 11월 임시주주총회를 통해 선임된 박선영 사외이사의 경우 상장회사협의회 사외이사 인력 Pool을 활용하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법에 따라 주주총회 개최일 2주간 전 주주총회 소집공고, 참고서류 등의 전자공시와 회사 홈페이지 내 공고를 통해 주주총회 안건을 안내하고 있습니다. 제7기 정기주주총회에서 이사 선임과 관련된 안건이 상정되지 않았기 때문에 유가증권시장 상장 이후 실제 주주에게 이사 선임과 관련된 정보를 제공한 내역은 없지만, 정기보고서에서 선임된 이사들의 약력을 확인할 수 있습니다. 향후 이사 선임 안건을 주주총회에 상정할 경우 주주들에게 충분한 정보를 제공하기 위하여 이사 후보의 이력 사항과 선임 후 계획 등을 안내할 예정이며 주주들의 후보자 검토 시간을 충분히 제공할 수 있도록 주주총회 개최일과 소집공고일 사이의 기간 확보 방안을 검토하고 있습니다.

당사는 '23년 1월, '23년 11월 개최된 임시주주총회에서 사내이사 및 사외이사를 선임하였으며 관련 정보를 아래 표와 같이 제공하였습니다. 유가증권시장 상장 후 개최된 주주총회에서 이사 선임 안건은 상정된 바가 없으며 하기 표4-3-1은 유가증권시장 상장 전 선임된 이사 후보에 대한 내용을 기재하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

임시주주총회

(2023.11.06)
강동현
2023-10-20
2023-11-06
17
사내이사(Inside)
이사 후보자 약력
비상장

임시주주총회

(2023.11.06)
박선영
2023-10-20
2023-11-06
17
사외이사(Independent)
이사 후보자 약력
비상장

정기주주총회

(2023.03.29)
김수연
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
이사 후보자 약력
비상장

임시주주총회

(2023.01.19)
김병훈
2023-01-04
2023-01-19
15
사내이사(Inside)
이사 후보자 약력
비상장

임시주주총회

(2023.01.19)
김영태
2023-01-04
2023-01-19
15
사외이사(Independent)
이사 후보자 약력
비상장

임시주주총회

(2023.01.19)
엄종규
2023-01-04
2023-01-19
15
사외이사(Independent)
이사 후보자 약력
비상장

임시주주총회

(2023.01.19)
김신종
2023-01-04
2023-01-19
15
사외이사(Independent)
이사 후보자 약력
비상장

임시주주총회

(2023.01.19)
김순주
2023-01-04
2023-01-19
15
기타비상무이사(Other non-executive)
이사 후보자 약력
비상장

임시주주총회

(2023.01.19)
류재현
2023-01-04
2023-01-19
15
사외이사(Independent)
이사 후보자 약력
비상장

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 '23년 1월 개최된 임시주주총회에서 사외이사를 최초 선임하였으며 보고서 제출일 현재 재선임 대상인 사외이사는 없습니다. 이사의 활동 내역은 사업보고서 내 이사회 활동 내역 항목을 통해 확인할 수 있고 향후 회사 홈페이지 및 전자공시시스템을 통한 주주총회 소집공고 내 관련 내용을 기재하여 주주들에게 충분한 정보를 제공할 예정입니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제27조에 따라 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 주주들과의 소통을 위한 여러 방안을 검토하고 있으며 향후 이사 선임시 소액주주의 의견을 청취하고 필요시 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 실효성 등의 사유로 인하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위한 조치 등을 적극 검토할 예정이나 집중투표제 채택 계획은 없습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해 책임이 있는 자가 임원으로 선임된 적이 없으며 철저한 검증을 통해 적절한 인원을 임원으로 선임합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김병훈
남(Male)
사내이사 (대표이사)
O
이사회의장

강동현
남(Male)
사내이사
O
생산기술담당

엄종규
남(Male)
사외이사
X
컴플라이언스위원장

김신종
남(Male)
사외이사
X
내부거래위원장

김영태
남(Male)
사외이사
X
사외이사후보추천위원장,

보상위원장

박선영
여(Female)
사외이사
X
감사위원장

김순주
여(Female)
기타비상무이사
X
재무실장

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재, 당사의 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

<미등기 임원 현황>

구분

성별

직위

상근여부

담당업무

김수연

남

부사장

상근

기술본부 담당

조병육

남

전무

상근

경영관리 담당

이종철

남

상무

상근

경영지원 담당

이상학

남

상무

상근

개발 담당

박병환

남

상무

상근

구매영업 담당

이길웅

남

상무

상근

생산 담당

공진국

남

상무

상근

클린경영TF 운영

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 규정이나 배제 조항을 별도로 마련하고 있지는 않으나 모든 임직원은 윤리강령에 따라 주주의 이익과 권리가 부당하게 침해되지 않도록 주주에 대한 책임과 의무를 다하여야 합니다. 또한, 임원 선임시 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 뛰어난 능력과 자질을 갖춘 자를 대상으로 인사위원회의 철저한 검증 절차를 거치게 되는데 내부규정에 근거하여 임원 선임이나 법령 위반 여부와 전문역량 및 성과, 리더십 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 이때 도덕성과 윤리적으로 문제가 있거나 문제가 될 우려가 있는 인원은 선임 대상에서 제외됩니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소 또는 확정판결의 이력이 있거나 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등의 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 바가 없습니다. 당사는 준법통제규정에 근거하여 임직원들의 법규준수 여부를 자체적으로 점검하여 위법행위를 사전적으로 예방하고 법적 위험에 체계적으로 대응하기 위한 정책 수립 및 통제활동을 이행하고 있으며 컴플라이언스위원회를 통하여 준법통제체계를 점검하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권익을 보호하기 위하여 임원 선임시 면밀하게 검증하고 있으나 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 규정하거나 이와 관련하여 명문화된 규정을 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 임원 선임과 관련된 규정 또는 가이드라인 등에 대한 명문화 계획은 구체적으로 수립한 바가 없으며 필요시 도입 여부를 검토할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에 재직 중인 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 사외이사 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하였습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사 및 계열회사에 재직 이력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김신종
16
16

김영태
16
16

엄종규
16
16

박선영
7
7

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

공시대상기준일 현재 최근 3년간 당사와 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

공시대상기준일 현재 최근 3년간 당사와 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제28조에 근거하여 사외이사 선임시 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자에 한하여 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 사외이사 후보자는 상법 제382조의 제3항과 상법 제542조의8의 제2항에서 정한 사외이사 결격요건 해당 여부를 기재한 체크리스트와 사외이사 자격요건 적격 확인서를 회사에 제출하고 사외이사후보추천위원회는 후보자의 독립성과 적격성을 확인한 후 사외이사 후보자로 선정합니다. 이후 개최되는 이사회에서 사외이사 후보자의 회사와의 거래내역 및 최대주주와의 관계 등을 포함한 주요 약력을 검증한 후 최종적으로 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상법 제382조의3에 따라 회사를 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법에서 규정한 결격 요건인 2개 이상의 다른 회사 임원 겸직 금지 외 자체 내부 기준을 두고 있지는 않습니다. 다만, 사외이사의 타기업 겸직과 관련된 변동사항이 발생할 경우 사전에 회사에 공유하도록 하여 사외이사의 충실한 업무수행에 지장이 없도록 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 전원은 관계법령을 준수하여 직책을 맡고 있으며 사외이사별 타기업 겸직 사항은 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김신종
O
2023-01-19
2026-01-18
고려대학교 에너지환경대학원 초빙교수
-
-
-
-

김영태
X
2023-01-19
2026-01-18
KAIST 창업원장 및 기술경영대학원 교수
-
-
-
-

엄종규
O
2023-01-19
2026-01-18
엄종규 법률사무소 대표 변호사
-
-
-
-

박선영
O
2023-01-19
2026-01-18
경북대학교 경영학부 교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 사외이사의 겸직이 허용됨에 따라 법 기준을 충족하는 범위 내에서의 타기업 겸직에 대하여 금지 또는 별도의 내부 기준을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 이사회 참석률 제고, 적극적인 경영 참여를 위하여 다양한 지원방안을 모색할 계획이며 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준이 필요하다면 검토하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 협의체별 지원부서를 운영하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 경영관리담당 산하 자금팀을 사외이사 전담부서로 두고 사외이사의 직무수행을 위한 제반 업무와 이사회 및 산하 위원회 운영과 관련된 요청사항에 대응하고 있습니다.

이사회 및 산하 위원회 설명 자료를 사전에 배포하여 사외이사가 안건을 검토할 수 있도록 충분한 시간을 제공하고 있으며 필요시 담당 임직원이 이사회 및 산하 위원회에 직접 참석하여 안건을 상세하게 설명하고 있습니다. 또한, 이사회에서 기논의된 사항에 대하여 차기 이사회에서 진행 상황을 보고하여 후속 조치를 마련하거나 결과에 대한 피드백을 받는 등 사외이사의 적극적 경영 참여를 지원하고 있습니다. 이외에도 사외이사의 참석률을 제고하기 위해 이사회 및 산하 위원회 일정을 사전에 조율하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 기준 이사회와 5개의 이사회 내 위원회 (감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 컴플라이언스위원회, 보상위원회)를 운영하고 있으며 각 협의체별 지원부서를 두고 있습니다. 각 지원부서는 회의체 소집에서부터 의사록 작성 등 운영에 필요한 전반적인 사항들을 지원하고 있습니다. 세부 조직도는 상기 표 4-1-1를 참고하시기 바랍니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사를 대상으로 한 별도의 교육을 제공하지 않았습니다. 기존에는 사외이사의 업무수행과 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있었으나 ‘24년 6월 중 사외이사의 전문성 확보를 위한 전문 교육을 제공할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 이사회와 별개로 사외이사들만 참여하는 회의를 진행한 바는 없으나 사외이사들 간 원활한 소통을 지원하기 위하여 사외이사만으로 구성된 별도의 소통 수단을 제공하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당 사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매월 정기이사회를 개최하여 업무 보고 및 질의응답을 하고 있고 사외이사의 요청 사항에 즉각 대응하고 있으므로 별도의 교육을 제공하거나 사외이사들만의 회의를 진행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 전문성 강화와 중요 경영 사항에 대한 심도 있는 논의를 위하여 교육 및 회의 개최의 효과 등을 검토하고 있으며 ’24년 6월 중 사외이사의 역할과 책임과 관련된 교육을 제공할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 평가를 실시하거나 관련 규정을 마련하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성을 바탕으로 회사에 대한 견제 역할을 충실히 수행할 수 있는 환경을 제공하기 위하여 사외이사를 대상으로 한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 평가 제도를 도입하고 있지 않으며 사외이사 재선임 판단과 관련된 사항은 아래 (3)번 문항을 참고하시기 바랍니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가를 진행하고 있지 않습니다. '23년 사외이사 제도를 도입한 이래 임기 만료가 도래하는 사외이사는 없으며 재선임 여부를 검토한 사항이 없습니다. 향후 임기 만료가 도래한 사외이사를 대상으로 재선임 여부를 판단할 예정이며 업적, 경영 참여도 및 이사회 출석률, 적극성, 직무수행 결과 등 사외이사의 전반적인 활동내역을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기술한 바와 같이 사외이사의 독립성을 유지하기 위하여 평가 제도를 도입하지 않았으며 평가 대신 사외이사 활동을 독려하기 위한 내부 절차를 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 평가제도가 필요하다고 판단될 경우 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 선에서 제도 도입을 검토할 예정이며 이사회 구성원들의 자가 진단, 설문 등의 방법으로 이사회 및 산하 위원회 운영과 관련된 개선점을 지속 발굴해 나갈 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 이사보수한도 내에서 집행되며 사외이사 평가와 연동하지 않으나 직무 수행결과 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사에 대한 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다. 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 이사보수한도 내에서 매월 고정급 형태로 지급하고 있으며 각 이사, 감사위원의 직무 수행결과 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기술한 사외이사 평가 항목과 마찬가지로 사외이사의 독립성을 유지하기 위한 사유로 사외이사에 대한 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다. 사외이사 평가제도를 수립하지 않은 사유와 같이 사외이사별 전문 분야가 다른 만큼 회사 기여도를 측정하거나 보수 수준을 다르게 집행할 경우 회사를 견제하기 위한 사외이사의 역할이 훼손될 우려가 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 적극적인 직무수행과 회사 기여도를 제고할 방안을 지속적으로 모색하고 있으며 직무수행의 책임과 위험성이 적정한 수준으로 반영되었는지 지속적으로 점검할 예정으로 사외이사 평가제도 검토시 보수정책에 대해서도 함께 진행하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 월 단위로 정기적으로 개최되고 있으며, 필요시 임시이사회를 소집할 수 있습니다. 그리고 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제6조에 근거하여 정기이사회는 매월 1회 개최를 원칙으로 규정하고 있으며 필요에 따라 임시이사회를 개최할 수 있습니다.

이사회 규정 제8조에 따라 이사회 의장이 소집하나 의장이 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제30조 4항에서 정한 대표이사의 직무대행 순서에 따라 이사회의 의장 직무를 대행할 수 있습니다.

이사회 규정 제9조에 의거하여 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 2일 전에 각 이사에 대하여 서면, 전자문서 또는 구두로 통지를 발송하여야 하며 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 또는 단축할 수 있고, 만약 소집절차를 생략 또는 단축하여야 할 사유가 발생할 경우 이사회 구성원 전원으로부터 기간단축동의서를 받고 있습니다.

이사회 규정 제10조에 근거하여 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하고 출석한 이사의 수에도 산입하지 않습니다.

또한, 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 이사회는 매월 1회 개최되는 정기이사회와 필요시 비정기적으로 개최되는 임시이사회로 구분되며 2023년 총 22회(정기 12회 / 임시 10회), 2024년에는 총 7회(정기 5회 / 임시 2회)에 걸쳐 이사회를 개최하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최 내역은 표 7-1-1과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
17
2
89

임시
12
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 사외이사 독립성의 사유로 개별이사에 대한 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수를 산정하고 있지 않으며 임원보수 정책을 홈페이지 등의 방법으로 주주 등에게 제공하지 않습니다. 당사는 이사회가 최선의 결정을 내리기 위하여 평가 및 보수와 연계한 정책을 수립하기보다는 이사회 참여율을 높이고 직무수행에 필요한 사항들을 지원하여 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

임원배상책임보험은 회사의 임원이 각자의 업무를 수행함에 있어 선량한 관리자로서의 주의 의무 위반 등으로 회사, 주주 또는 제3자에게 경제적 손해를 입혔을 경우 그로 인하여 부담하게 되는 법률(민사) 상의 손해배상책임을 담보하는 보험으로 당사는 全 임원에 대한 보험 가입을 완료하였으며 이사회 구성원들의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위하여 재선임 검토시 경영 참여도, 적극성, 직무 수행 결과 등을 반영하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주 및 투자자, 임직원, 고객과 협력사 등 여러 이해관계자를 대상으로 다양한 소통채널과 원활한 소통을 기반으로 이해관계자별 관심사항 및 주요 현안을 적극적으로 수렴하고 경영 전반에 반영하는 등 실질적인 상생의 가치를 높이고 있습니다. 이러한 회사의 방침과 마찬가지로 이사회는 회사의 지속적인 성장과 이러한 이해관계자들의 이익을 고려하여 주요 경영사항들을 결정하고 있습니다. 먼저 주주 및 투자자를 위한 기업가치 제고 노력의 일환으로 재무 건전성 강화 및 투명한 기업지배구조를 위한 활동을 이어가고 있으며 임직원의 안전을 위하여 매년 회사의 안전보건계획을 승인하고 있습니다. 고객과 협력사의 동반성장 및 기업 간 협력을 고려한 경영상의 판단을 내리고 있으며 이사회로부터 회사의 윤리경영과 준법경영 사항에 대한 점검 및 검토 권한을 위임 받은 컴플라이언스위원회 활동을 통하여 불공정 행위 및 부패 방지 활동을 점검하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며 개별이사의 활동내역은 정기공시 등을 통한 방법으로 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제14조에 의거하여 이사회 의사록을 작성하여야 합니다. 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한 의사록 및 논의자료 등을 회사에서 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에서 논의된 사항을 기록하기 위하여 의사록과 별개로 회의록을 작성하고 있습니다. 회의록은 이사회 참석자들의 개인별 발언 내용을 기재하며 이사회 구성원에게 공유합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 이사회 개최 전에 이사들의 일정을 조율하여 이사회 일자를 결정하며 각 이사는 부득이한 사정이 생긴 경우를 제외하고 이사회에 최대한 참석하여 책임 경영을 이행하고 있습니다. 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하기 표 7-2-1과 같으며 공시대상기간 중 이사회 내 직위가 변경된 인원은 직위별로 구분하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김병훈
사내이사(Inside)
'23.01.19 ~ 현재
100
100

100
100

강동현
사내이사(Inside)
'23.11.06 ~ 현재
0
0

김신종
사외이사(Independent)
'23.01.19~현재
100
100

100
100

엄종규
사외이사(Independent)
'23.01.19~현재
100
100

100
100

김영태
사외이사(Independent)
'23.01.19~현재
86
86

100
100

박선영
사외이사(Independent)
'23.11.06~현재
50
50

100
100

류재현(사외이사)
사외이사(Independent)
'23.01.19~'23.11.06
100
100

100
100

김순주(기타비상무이사)
기타비상무이사(Other non-executive)
'23.01.19~현재
81
81

100
100

김수연
사내이사(Inside)
'20.03.23~'23.11.09
95
80
100
100
100
100
100
100

조병육
사내이사(Inside)
'20.03.23~'23.01.19
100
100
100
100
100
100
100
100

김순주(사내이사)
사내이사(Inside)
'22.03.29~'23.01.19
100
100
100

100
100
100

류재현(기타비상무이사)
기타비상무이사(Other non-executive)
'20.03.23~'23.01.19
100
100
100
100
100
100
100
100

정일부
기타비상무이사(Other non-executive)
'22.10.20~'23.01.19
100
100
100

100
100
100

이동채
사내이사(Inside)
'20.03.23~'22.03.29
100

100
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 기록을 작성하고 보존하고 있습니다. 다만, 회사 홈페이지 개편이 진행 중임에 따라 정기 공시 외 개별 이사의 이사회 활동내역을 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개별 이사의 이사회 활동내역을 확인할 수 있도록 회사 홈페이지 내 별도 페이지를 구성하는 방안을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회 별 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며 모든 이사회 내 위원회는 과반 이상의 수로 사외이사를 구성하도록 되어 있습니다. 특히 내부거래 및 자기거래 등을 관할하는 내부거래위원회의 경우 회사 경영의 투명성 및 독립성 강화를 위하여 전원 사외이사로 구성하고 재적인원 전원의 출석과 출석위원 전원의 찬성으로 결의요건을 명문화하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제5조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고 그 중 3분의 2이상을 사외이사로 선임하여야 하며 당사는 주주총회를 통하여 사외이사 3인을 감사위원으로 선임하여 전원 사외이사로 구성하였습니다. 다만, 보상위원회의 경우 보상위원회 규정 제4조에 의하여 3인 이상의 위원 중 사외이사를 2인 이상으로서 과반으로 선임하여야 하며 위원 3인 중 2인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 과반 이상 수의 사외이사로 구성하도록 규정화하여 운영하고 있으며 내부거래위원회와 감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 다만, 보상위원회의 경우 '24년 4월에 신규 신설되어 임원보수정책과 관련된 사항을 구성원들에게 효과적으로 설명하고 위원회의 원활한 운영을 위하여 사내이사 1인을 선임하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 중심 경영 강화를 위하여 여러 산하 위원회를 구성하고 있으며 향후 이해상충 가능성 예방 및 공정하고 투명하게 임원 보수 집행을 심의할 수 있도록 보상위원회의 전원 사외이사 구성 여부 등 검토할 예정이나 구체적인 단기 계획을 수립하지는 않았습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제393조의2 제4항, 이사회 규정 제12조에 따라 위원회별 운영 규정을 제정하여 운영하고 있으며, 이사회에 운영현황을 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 운영 중인 모든 이사회 내 위원회의 설치 목적, 적용범위, 책임 및 권한, 운영과 관련된 사항은 명문화 되어 있으며 각 위원회 운영규정 상 권한 및 구성 등의 주요사항은 아래와 같습니다.

(가) 감사위원회

① 설치목적

- 회사의 업무, 회계 감사

② 권한사항

- 이사에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무에 재산상태에 관한 조사

- 임시주주총회의 소집요구

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

③ 구성

- 주주총회에서 선임 (위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 선출)

- 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성

- 최소 1인 이상의 상법 제542조의11 제2항 제1호 및 상법 시행령 제37조 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가를 포함함

(나) 사외이사후보추천위원회

① 설치목적

- 사외이사 후보의 자질과 역량을 검토하여 주주총회에 추천할 후보를 의결

② 권한사항

- 사외이사를 포함한 이사 후보의 추천

- 대표이사 추천

- ESG, Compliance 등 외부 관점이 중요한 조직의 편성안 심의

- 타 이사회에서 위임한 사항 검토 및 심의

③ 구성

- 3인 이상의 이사로 구성하고 위원 중 1인은 사내이사 또는 기타비상무이사, 나머지 2인은 사외이사로 구성

(다) 내부거래위원회

① 설치목적

- 내부통제시스템 강화 목적으로 설치 및 운영

- 사외이사의 경영 감시 기능을 활성화하고 관계사 간 거래의 적정성에 대한 검토

- 거래의 합리성과 투명성을 제고하고 관계사 거래에 따른 각종 Risk 관리

② 권한사항

- 관계 법령상 내부거래에 해당하는 사항에 대한 심의

- 이사회에서 한도 승인을 받은 내부거래의 집행 내역에 관한 사항

③ 구성

- 3인 이상의 이사로 구성하고 전원 사외이사로 구성

(라) 컴플라이언스위원회

① 설치목적

- 임직원의 컴플라이언스 위반의 예방 및 적발을 위하여 필요한 사내 규정/절차 정비, 교육, 준법감시 모니터링 및 개선방안 제시

- 회사의 내규 및 법령 준수를 위하여 각 참여조직과 부서간 협의가 필요한 정보와 동향을 공유하고 통일적인 정책 방향을 결정하며, 상호지원업무를 수행

② 권한사항

- 회사 사내 준법지원인의 연간 준법통제활동 계획에 대한 승인

- 회사의 준법경영정책에 대한 심의 및 의결

- 컴플라이언스 관련 규정의 검토 및 필요 시 개선안 제시

- 법령을 비롯한 내규 준수 여부에 대한 모니터링

- 각 부서의 법령 준수 실태와 준법통제체계의 점검

- 위반사례의 점검 및 재발방지를 위한 체계 개선 방안 모색

- 준법통제체계의 유효성 점검 및 평가

- 준법지원조직의 설치

③ 구성

- 위원장 1인을 포함하여 3인 이상의 이사로 구성하고 전체 위원 수 중 과반 수를 사외이사로 구성

(마) 보상위원회

① 설치목적

- 주주총회에 부의할 등기이사 보수한도를 의결하고 임원보수 결정과정에 대한 객관성과 투명성을 확보하고자 함

② 권한사항

- 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

- 등기이사에 대한 보상체계에 관하여 필요한 사항

- 위원장의 선임

- 기타 이사회에서 위임한 사항

③ 구성

- 3인 이상의 이사로 구성하고 위원 중 2인 이상을 사외이사로 구성

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회에서 상법 제393조의2 및 당사 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 내 위원회가 결의한 사항은 이사회에 보고되고 있으며 이사회는 감사위원회를 제외하고 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기준일로부터 보고서 제출일까지 당사 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 하기 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년
사외이사-1차
2023-02-23
3
3
결의(Resolution)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
O

2023년
사외이사-2차
2023-10-20
3
3
결의(Resolution)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2024년
사외이사-1차
2024-02-28
3
3
결의(Resolution)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당 사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년
내부-1차
2023-01-25
3
3
결의(Resolution)
내부거래 계획(23년 1분기) 승인의 건
가결(Approved)
O

2023년
내부-2차
2023-03-03
3
3
결의(Resolution)
Shared Service 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

2023년
내부-3차
2023-03-29
3
3
보고(Report)
사업관리(PM) 용역계약 체결의 건
기타(Other)
O

2023년
내부-4차
2023-04-26
3
3
결의(Resolution)
2분기 내부거래 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

2023년
내부-5차(1)
2023-06-28
3
3
결의(Resolution)
2023년 2분기 내부거래 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

2023년
내부-5차(2)
2023-06-28
3
3
결의(Resolution)
2023년 3분기 내부거래 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

2023년
내부-6차(1)
2023-07-18
3
3
보고(Report)
내부거래위원회 권한 심의대상 검토 보고
기타(Other)
O

2023년
내부-6차(2)
2023-07-18
3
3
보고(Report)
내부거래 Process 보고
기타(Other)
O

2023년
내부-6차(3)
2023-07-18
3
3
보고(Report)
내부거래 2분기 실적 보고
기타(Other)
O

2023년
내부-7차(1)
2023-09-22
3
3
결의(Resolution)
2023년 3분기 내부거래 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

2023년
내부-7차(2)
2023-09-22
3
3
결의(Resolution)
2023년 4분기 내부거래 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

2023년
내부-8차
2023-10-20
3
3
보고(Report)
내부거래 3분기 실적 보고
기타(Other)
O

2024년
내부-1차(1)
2024-01-17
3
3
보고(Report)
'23년 4분기 내부거래 실적 보고의 건
기타(Other)
O

2024년
내부-1차(2)
2024-01-17
3
3
결의(Resolution)
'24년 1분기 내부거래 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-2차(1)
2024-01-25
3
3
결의(Resolution)
제품매매계약 체결의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-2차(2)
2024-01-25
3
3
결의(Resolution)
'24년 1분기 내부거래 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-3차
2024-02-28
3
3
결의(Resolution)
제품매매계약 변경 합의서 체결의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-4차(1)
2024-03-27
3
3
결의(Resolution)
Shared Service 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-4차(2)
2024-03-27
3
3
결의(Resolution)
'24년 2분기 내부거래 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-5차(1)
2024-04-25
3
3
보고(Report)
'24년 1분기 내부거래 실적 보고
기타(Other)
X

2024년
내부-5차(2)
2024-04-25
3
3
결의(Resolution)
'24년 2분기 내부거래 계획 승인의 건

(추가, 변경)
가결(Approved)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<컴플라이언스 위원회>

연도

위원회 구분

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

2023년

컴플라이언스-1차

2023.03.29

3

3

결의

준법리스크 관리체계 및 23년 업무계획

가결

O

컴플라이언스-2차

2023.06.28

3

3

보고

컴플라이언스 활동 내역 보고(2분기)

-

O

결의
컴플라이언스 활동 계획(3분기)
가결
O

컴플라이언스-3차

2023.09.22

3

3

보고

컴플라이언스 활동 내역 보고(3분기)

-

O

결의
컴플라이언스 활동 계획(4분기)
가결
O

2024년

컴플라이언스-1차

2024.01.17

3

3

보고

'23년 컴플라이언스 활동 Review

-

O

결의
'24년도 컴플라이언스 사업계획
가결
O

컴플라이언스-2차

2024.04.25

3

3

보고

'24년도 1분기 컴플라이언스 활동 내역

-

X

결의
'24년도 2분기 컴플라이언스 활동 계획
가결
X

<보상위원회>

연도

위원회 구분

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

2024년

보상-1차

2024.04.25

3

3

보고

임원배상책임보험

-

X

보고

이사의 의무 및 보상 체계

-

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 독립성과 전문성이 확인된 감사위원들로 구성되어 있으며, 감사위원회의 독립적인 감사활동과 전문성 확보를 위해 운영규정을 제정하고 이에 부합하도록 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회(2023.01.25.설치)는 상법 제415조의2 및정관 제35조, 이사회 규정 제12조에 따라 설치되었습니다. 당사의 감사위원회 위원은 총 3명이며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

감사위원장인 박선영 위원은 회계전문가로서 경북대학교 회계학 박사학위를 취득하였고, 경북대학교 경영학부 회계학 교수로 재직하여, 상법 시행령 제37조 제2항에서 정의하고 있는 회계 또는 재무 전문가 자격 요건을 충족하고 있습니다. 또한, 박선영 감사위원 외 다른 감사위원들도 각 분야의 전문가로서 당사의 이사회 및 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대해 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 구성 현황은 표9-1-1과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박선영
위원장
사외이사(Independent)
경북대학교 경영학부 교수

경북대학교 회계학 박사
회계ㆍ재무 전문가

엄종규
위원
사외이사(Independent)
울진군, 포항의료원 자문변호사

경북대학교 법학과

김신종
위원
사외이사(Independent)
고려대학교 에너지환경대학원 초빙교수

서울과학기술대학교 에너지환경대학원 경제학 박사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원 선임 시 상법 제382조, 제542조의8 및 동법 시행령 제 34조에서 정의한 결격사유에 해당되지 않으며, 경제적 또는 신분상으로 독립성이 확보된 후보를 사외이사후보추천회에서 추천 받아 주주총회의 결의로 선임하고 있습니다. 선임된 감사위원은 이사회 및 집행기관 등으로부터 독립된 위치에서 회사의 업무집행에 대한 적법성 및 적정성을 감독하는 등 감사위원회 직무를 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회는 상법에서 규정하고 있는 감사위원 선임요건을 모두 충족하고 있습니다.

선임요건

선임요건의 충족여부

관련 법령

3인 이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가

충족

상법 제542조의11 제2항

감사위원회 대표는 사외이사

충족

그 밖의 결격요건

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 감사위원회 운영규정에 의거하여 운영되고 있습니다. 감사위원회 운영규정은 감사위원회의 직무, 구성, 책임, 권한 및 기타 운영과 관련한 사항 등 감사위원회의 효율적인 운영을 위해 필요한 사항을 규정하고 있습니다. 감사위원회 운영규정은 관계 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의로 개정할 수 있습니다. 당사는 정관 제35조, 이사회 규정 제12조에 의거하여 감사위원회 운영규정을 2023년 1월 25일에 제정하였으며, 당사의 감사위원회는 이러한 감사위원회 운영규정에 부합하도록 운영되고 있습니다.

감사위원회는 회계와 주요 경영 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 등에 대한 점검을 수행하며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

감사위원회의 직무, 독립원칙, 책임과 권한을 규율하는 규정은 당사 정관과 감사위원회 운영규정의 다음과 같습니다.

- 정관

제35조(감사위원회의구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 이 정관 제34조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다. 단, 감사위원회는 사외이사가 총위원의 (3분의2 이상)이 되도록 한다.

② 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사로 한다.

③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

④ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

제36조(감사위원회의직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사하고 감사위원회 위원은 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

- 감사위원회 운영규정

책임 및 권한

(1) 독립성과 객관성의 원칙

1. 위원회는 회사에 대하여 독립적으로 감사직무를 수행하여야 한다.

2. 위원회는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

(2) 기능과 권한

1. 위원회는 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 의결한다.

2. 위원회는 다음 각 목의 권한을 행사할 수 있다.

가. 이사 등에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무와 재산상태에 관한 조사

나. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

다. 이사회에 대한 임시 주주총회 소집 청구

라. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

마. 이사의 보고 수령

바. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

사. 이사(단, 위원이 당사자인 경우는 제외한다)와 회사 간 소송에서의 회사 대표

아. 위원과 회사 간 소송에서 법원에 회사를 대표할 자 선임 청구

자. 회계부정에 대한 내부신고가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고자 보호제도에 관한 사항 확인

차. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

카. 내부회계관리규정의 제, 개정에 대한 승인 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가

타. 외부감사인의 선정

3.위원회는 다음 각 목의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

가. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

나. 관계자의 출석 및 답변

다. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

라. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항의 요구

4. 위원회는 각 부서의 장에게 소속 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(3) 의무

1. 위원회 위원(이하“위원”이라 한다)은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행 하여야 한다.

2. 위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

3. 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 판단되는 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

(4) 책임

1. 위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만, 정관으로 정하는 바에 따라 위원의 책임을 감경할 수 있다.

2. 위원이 고의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(5) 의견표명

1. 위원회는 이사에 대하여 직무상 다음 각 목에 해당하는 경우 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다.

가. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있는 경우

나. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우

다. 회사의 업무집행이 법령 또는 정관, 회계처리기준 등을 위반하거나 위반할 염려가 있는 사실을 발견한 경우

2. 위원회가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 이사 및 담당임원은 책임의식을 가지고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다.

- 구성

(1) 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 위원을 선임한다. 다만, 위원 중1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 위원회 위원이 되는 이사로 선임한다.

(2) 위원회는3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의3분의2 이상은 사외이사이어야 한다.

(3) 위원회에는 최소1인 이상의 상법 제542조의11 제2항 제1호 및 상법 시행령 제37조 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 하며, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

(4) 위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 당사의 내부회계관리규정에 따라 연1회 내부회계관리제도와 기타 감사위원회의 활동과 관련한 교육을 시행하고 있습니다. 공시대상기간 중 감사위원회 교육 내용은 아래와 같습니다.

교육일자

교육시간

교육주체

참석감사위원

주요 교육내용

2023.10.05

4시간 53분

삼정KPMG 아카데미

엄종규

감사위원회 교육과정

2023.11.09~2023.11.11

4시간 53분

삼정KPMG 아카데미

김신종

감사위원회 교육과정

(주) 박선영 위원장은 2023년 11월 선임으로 인해 2024년 중 교육 참여 예정

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제4조 제2항에 의거하여 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 운영규정 제4조 제3항 및 제17조 제2항에 따라 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 판단되는 때에는 이사회에 보고하여야 할 의무가 있습니다. 또한 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위배되는 중대한 사실의 발견, 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 통보 받을 경우 필요한 조치를 취하고 그 결과를 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 아울러 이러한 경영진의 부정행위에 대해서는 같은 규정의 제4조 제2항에 의거하여 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제11조에 따라 회계감사를 위하여 회사의 재무제표 및 부속명세서, 외부감사인의 감사 절차와 감사 결과를 검토, 심의하며 필요한 경우에는 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 외부감사인에게 요청하고 그 결과를 보고 받습니다.
또한, 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계 정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도의 운영실태를 보고 받고 이를 검토하고 있습니다.

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제4조 제2항에 의거하여 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요청하거나 관계자의 출석 및 답변을 요구하는 등 적절한 방법을 사용할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사팀에서 감사위원회의 감사업무를 지원하고 있으며 공시대상기간 기준, 내부감사기구 지원 조직의 구성은 다음과 같습니다.

부서명

직원 수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

감사팀

3

수석(4년)

수석(2년)

책임(5년)

감사위원회 운영 및 업무지원

업무감사

윤리경영 정착활동 지원 등

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사위원회 운영규정 제 12조 제3항에 따라 당사의 내부감사기구 지원 조직인 감사부서의 장을 임면할 경우, 회사는 사전에 이를 감사위원회와 협의하여야 하는 등 당사는 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보를 위하여 노력하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회 위원들은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원의 보수는 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 목적으로 지급하고 있습니다. 감사위원회 위원과 감사위원회 위원이 아닌 사외이사의 보수 기준은 동일하며, 2023년 감사위원회 위원의 보수 지급 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

인원 수

보수총액

1인당 평균 보수액

감사위원회 위원

3

115

38

(주1) 인원 수는 2023년 12월 31일 기준입니다.

(주2) '보수총액' 및 '1인당 평균 보수액'은 공시대상기간 내 재임 중인 이사 및 퇴직 이사, 감사를 포함하여 기재하였습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.72

당사의 감사위원이 아닌 사외이사는 1명이며 해당 사외이사의 2023년 보수총액은 5천3백만원입니다. 1인당 평균보수액 기준, 감사위원이 아닌 사외이사 대비 감사위원의 보수비율은 0.72입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 재무, 법무 등 관련 분야의 전문지식과 경험을 보유한 위원들로 구성되어 전문성을 확보하고 있으며 감사위원회 운영규정에 명기된 권한에 따라 독립적으로 이사의 업무수행 및 회사의 운영에 대해 감사하는 역할을 수행하고 있습니다.

이처럼 당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 충분한 권한을 부여하고 제도를 운용하고 있으므로 별도의 인사조치 권한을 부여하거나 감사위원에 대한 보수정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 노력할 예정이며 내부감사부서를 대상으로 한 감사위원회의 인사조치 등의 권한과 관련하여, 감사부서의 장 뿐 아니라 구성원 전원을 대상으로 그 권한을 확대하는 방안을 검토 중에 있습니다. 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책 수립에 대해서는 필요성 및 효과에 대한 검증이 완료되지 않은 만큼 구체적인 계획이 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당 사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 분기별 개최 일정 및 안건을 수립하고 정기적 회의를 개최하고 있으며 내부감사기구로서의 역할을 수행하고 그 활동내역을 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회가 설치된 2023년 1월 25일부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회는 총 8회 개최되었습니다. 당사 감사위원회 운영규정상 감사위원회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하며 위원장이 위원회를 소집하게 됩니다. 위원회 소집시기는 회의 일시 및 장소를 정하여 늦어도 2일 전에 각 위원에게 통지하고 있습니다. 단, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다. 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 합니다. 다만, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 음성을 동시에 송/수신하는 원격통신수단 등을 이용하여 위원회를 진행할 수 있습니다. 해당기간에 개최된 총 8회의 감사위원회 활동 간, 감사위원회는 연간 감사계획, 재무제표에 대한 외부감사 결과, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 보고 받거나 심의하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제20조에 따라 회의록 및 감사록을 작성하고 있으며, 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하여 보관하고 있습니다. 또한 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 함을 감사위원회 운영규정 제16조에 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사 감사위원회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 8회 개최되었으며 회계와 업무의 감사를 진행하고 주주총회 보고 업무를 수행하는 등 내부감사기구로서의 역할을 수행하고 그 활동내역을 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 당사는 분기별 감사위원회 개최 일정 및 안건을 수립하고, 수립된 계획에 따라 감사위원회를 운영하고 있습니다.

① 감사위원회 개최 내역

<2023년>

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

제2023-001호

2023.02.28

3/3

보고

'22년 재무제표 보고의 건

-

제2023-002호

2023.03.14

3/3

보고

내부회계 운영실태 보고의 건

-

제2023-003호

2023.03.29

3/3

보고

'22년도 감사팀 실적 및 '23년도 계획 보고

-

제2023-004호

2023.11.06

3/3

결의

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

보고

외부감사인과의 커뮤니케이션(기말감사계획 보고)

-

내부회계관리제도 운영계획 및 대응활동 보고
-

<2024년>

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

제2024-001호

2024.02.22

3/3

보고

외부감사인과의 커뮤니케이션('23년도 감사결과 보고)

-

제2024-002호

2024.02.28

3/3

보고

'23년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

감사팀 '23년도 실적 및 '24년도 계획 보고

-

제2024-003호

2024.04.25

3/3

보고

'23년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및

'24년도 내부회계관리팀 조직 현황

-

제2024-004호

2024.05.10

3/3

보고

외부감사인과의 커뮤니케이션(감사계획 및 1분기 검토 보고)

-

② 개별 이사의 감사위원회 출석 내역

<2023년>

구분

회차

'23년 1차

'23년 2차

'23년 3차

'23년 4차

비고

개최일자

2023.02.28

2023.03.14

2023.03.29

2023.11.06

사외이사

류재현

출석

출석

출석

-

'23.11월 사임

사외이사

엄종규

출석

출석

출석

출석

-

사외이사

김신종

출석

출석

출석

출석

-

사외이사

박선영

-

-

-

출석

'23.11월 신규선임

<2024년>

구분

회차

'24년 1차

'24년 2차

'24년 3차

'24년 4차

비고

개최일자

2024.02.22

2024.02.28

2024.04.25

2024.05.10

사외이사

박선영

출석

출석

출석

출석

-

사외이사

엄종규

출석

출석

출석

출석

-

사외이사

김신종

출석

출석

출석

출석

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

류재현
사외이사(Independent)
100
100

엄종규
사외이사(Independent)
100
100

김신종
사외이사(Independent)
100
100

박선영
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회 운영규정 제18조를 두어 외부감사인의 선정에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회의 외부감사인 선정 권한과 외부감사인의 선임/변경/해임/보수 등에 관한 심의/의결에 대한 사항 및 외부감사인의 감사결과에 대한 보고에 관한 사항을 명문화하여 운영하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다. 당사는 유가증권시장 상장을 목적으로 지정감사인을 신청하였으며 대주회계법인을 지정 받았습니다. 보고서 제출일 현재 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황이 발생할 우려가 있거나 발생한 사항은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 11월 17일 주권상장법인이 되었으며 상장 전 기업공개를 준비하는 과정에서 지정감사인 신청을 하였습니다. 2022년 10월 14일 외부감사인으로 대주회계법인을 지정받았기 때문에 외부감사인 선임과 관련된 별도의 회의를 개최한 바가 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 2023년 11월 6일 제4회 감사위원회에서 외부감사인과 감사계획, 일정 및 예산에 대해 협의하였으며 2024년 2월 22일 제1회 감사위원회에서 2023년 기말 재무제표에 대한 외부감사 결과를 보고 받았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

2023년 외부감사인과의 비감사용역 계약체결은 IPO재무확인서 작성 관련 1건이 있으며 용역 보수는 3천만원입니다. 상기 계약은 외부감사인인 대주회계법인이 당사가 주권상장법인이 되기 위하여 기업공개를 준비하는 과정에서 당사의 지정감사인으로 지정됨에 따라 증권신고서 및 재무확인을 진행해야 하는 사항으로 감사의 연장선상에서 진행되었습니다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

제7기

2023.09.17

IPO 재무확인서 작성

2023.09.17~2023.09.25

30백만원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인과 감사계획, 핵심 감사항목의 선정, 감사결과 등을 소통하거나 보고받고 있으며 감사위원회 운영규정을 통해 관련한 사항들을 명문화하여 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회는 2023년 11월 17일 주권상장법인이 된 이후부터 보고서 제출일 현재까지 매 분기 서면 혹은 화상 회의를 통하여 외부감사인과의 의사소통을 진행하고 있으며, 2023년에는 서면회의를 포함하여 총 5회의 의사소통을 진행하였습니다.

외부감사인은 연간 감사계획, 핵심 감사항목 선정 등을 감사위원회와 협의하고 재무제표 감사 결과 및 감사 관련하여 이슈사항이 발견된 경우에는 관련 내용을 감사위원회에 보고하고 있습니다. 2023년 감사위원회에 보고된 이슈사항은 없었습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-16
1분기(1Q)
감사인의 독립성, 감사 결과 등

2회차
2023-03-09
1분기(1Q)
감사인의 독립성, 감사 결과 등

3회차
2023-11-03
4분기(4Q)
내부회계관리제도평가 감사진행상황

4회차
2023-11-06
4분기(4Q)
기말 감사계획

5회차
2023-12-28
4분기(4Q)
내부회계관리제도평가 감사진행상황

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회는 경영진 참여 없이 외부감사인과 감사인의 독립성, 내부회계관리제도 평가, 감사 계획과 감사 진행 상황 및 감사 결과 등을 논의하고 있습니다. 외부감사인과의 커뮤니케이션에서 감사위원회는 감사에 대한 질의응답과 의견을 교환하여 관련 내용을 내부 감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조 및 감사위원회 운영규정 제17조에 따라 외부감사인은 감사 중에 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하거나 회사의 회계처리기준 위반사실을 발견할 경우 감사위원회에 통보하여야 합니다. 외부감사인으로부터 위와 같은 사실을 통보받을 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고 필요한 조치를 취할 수 있으며 이러한 내용을 이사회, 주주총회에 보고해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 2023년 사업연도 재무제표는 제7기 주주총회(2024년3월27일) 6주 이전인 2024년 2월2일에 외부감사인(대주회계법인)에 제출하였습니다. 당사는 종속법인이 없으므로 연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부는 해당 사항이 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제7기
2024-03-27
2024-02-02

대주회계법인

제6기
2023-03-29
2023-02-10

대주회계법인

제5기
2022-03-29
2022-02-10

삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사의 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 꾸준하게 의사소통을 하고 있으며 공정한 감사업무를 수행하고 있으나 공시대상기간의 경우 소통 방식에 있어 서면회의 비중이 높았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 감사위원회와 외부감사인의 대면 및 화상회의를 확대, 적용하고 있으며 향후 분기별 1회 이상 주기적으로 회의를 개최하여 감사 업무의 효율성을 제고하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) ESG 추진체계

에코프로그룹을 중심으로 전 가족사가 함께 이행하는 ESG경영체계를 구축하고 있습니다. ESG 비전 및 공유가치, 핵심목표 수립을 통해 전 가족사의 ESG경영 추진방향을 설정하고 각사별로 구체적인 이행 및 관리를 진행하고 있습니다. 또한, 모든 가족사의 ESG 추진에 대한 심의 및 의사결정을 위해 지주사 이사회 내 ESG위원회를 운영하고 있으며, ESG사무국에서 전 가족사 ESG 경영 활동을 통합 기획 및 관리하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 건전한 거버넌스 확립을 위해 기업지배구조헌장 제정 및 프로세스 구축을 검토하고 있으며 ‘24년 중 이사회의 승인을 거쳐 공표할 예정입니다.

(2) ESG 목표 및 활동

에코프로그룹은 2023년 기존 ESG 경영의 중장기 목표를 보완하여 현 경영환경과 가장 밀접한 연계성을 지닌 인권, 탄소, 공급망, 리스크의 4가지 주요 테마를 중심으로 2050년까지의 장기목표부터 향후 3개년의 단기 목표까지 재정립하였습니다. 그 밖의 주요 ESG이슈에 대해서도 추진전략, 세부추진과제 그리고 KPI를 수립하여 관리하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 운영규정

4. 사외이사후보추천위원회 운영규정

5. 내부거래위원회 운영규정

6. 컴플라이언스위원회 운영규정

7. 보상위원회 운영규정

8. 준법통제규정

9. 내부회계관리규정

10. 공시정보관리규정