대한항공 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 대한항공



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

대한항공

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
지상휘
성명 :
이소영

직급 :
상무
직급 :
차장

부서 :
총무부
부서 :
경영전략본부

전화번호 :
02-2656-7178
전화번호 :
02-2656-7013

이메일 :
shchi@koreanair.com
이메일 :
soyoung.lee@koreanair.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
㈜한진칼 외 10명
최대주주등의 지분율
26.95

소액주주 지분율
60.14

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
항공 여객 운송업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한진

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
16,111,796
14,096,095
9,016,825

(연결) 영업이익
1,790,089
2,830,587
1,417,969

(연결) 당기순이익
1,129,106
1,729,503
578,782

(연결) 자산총액
30,391,776
28,997,701
26,671,903

별도 자산총액
29,227,148
28,065,731
26,193,032

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주1)

전자투표 실시
X
해당없음
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 2024년 3월 개최한 당사 제62기 정기주주총회는 30일 전 소집 공고를 실시하여 주주들의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공하였습니다.

주2) 당사는 전자투표제를 채택하고 있지 않으나, 향후 주주의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질수 있도록 다양한 방면에서 검토할 예정입니다.

주3) 당사는 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 집중일을 피해 주주총회를 개최하였으며, 2024년 정기주주총회를 집중일 이외에 개최하기 위하여 한국상장회사협의회 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하였습니다.

주4) 당사는 先 배당액 확정/後 배당기준일 제도 도입 전으로 주주에 대한 이익의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주에게 지급하고 있으나, 향후 주주에게 현금배당 관련 예측가능성을 제고하고자 제도 도입 여부에 대해 다각도로 검토하겠습니다.

주5) 당사는 2023년 2월 20일, 주주환원 규모와 투명성을 보다 제고하고자 공정공시를 통하여 향후 3개년 중장기 배당정책을 발표했습니다.

주6) 당사는 최고경영자 후보군의 선정, 육성, 관리 등의 내용이 명문화된 승계 정책은 없으나 별도의 내부 프로세스를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 대표이사의 선임, 유고시 직무 대행 절차는 당사의 정관, 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

주7) 당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 등의 내부통제정책을 마련 및 운영하고 있습니다.

주8) 당사 이사회 의장은 정갑영 사외이사로, 이사회를 소집 및 주재하는 한편 회사의 전략과 뱡향을 조언하고 주주 및 투자자 등의 의견을 수렴해 이사회에 전달하는 역할을 수행하고 있습니다.

주9) 당사는 정관에 의하여 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

주10) 당사는 임원 선임 시 인사 및 유관 부문의 종합 심사를 통해 면밀한 검증을 시행하고 있으며, 조직운영과 직무수행 능력 뿐 아니라 윤리의식을 중요한 요소로 평가하고 있습니다.

주11) 당사 이사회는 총 9명의 이사 중 1명의 이사를 여성 사외이사로 구성하고 있습니다.

주12) 당사 내부감사부서(감사실)는 대표이사 직속으로 운영되고 있으나, 감사위원회에 정기적으로 내부 감사업무 계획과 실시 결과를 보고 및 승인받고 있습니다. 또한 내부감사부서(감사실)의 감사역은 회사의 타 부서로부터 독립성을 보장받고 규정을 위반하거나 직무를 태만히 한 경우를 제외하고 신분상 불리한 처분을 받지 않도록 당사 규정에 명시되어 있습니다. 감사위원회는 필요시 감사실에 독립적으로 감사 업무를 지시하고 보고받을 수 있도록 하여 내부감사부서(감사실)의 독립성을 유지할 수 있도록 감독하고 있습니다.

주13) 제출일 현재 기준 4명의 감사위원 중 2명의 재무전문가가 포함되어 있습니다.(박현주 감사위원, 홍영표 감사위원)

주14) 매 분기별 경영진의 참석 없이 외부감사인과 대면 회의를 하고 있습니다.

주15) 당사 기업지배구조 헌장과 감사위원회 규정에 명시되어 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주의 권리를 보호하는 동시에 주주가치를 극대화하기 위해 기업경영의 근간이 되는 지배구조를 원칙과 정책에 따라 이사회 중심으로 운영하며 회사의 지속가능한 성장을 위해 노력하고 있습니다. 당사의 지배구조는 정관과 이사회 규정, 기업지배구조헌장 등의 내부규정과 관계법령 등에 의거하여 투명하게 구성되어 있으며, 기업경영의 건전성과 안정성 확보를 위한 기반을 마련하여 운영중에 있습니다.

당사는 지배구조 개선을 위해 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 투명한 기업지배구조와 기업의 사회적 책임 의지를 담아 2019년 11월 이사회의 결의로 기업지배구조 헌장을 제정/공표하였으며, 2020년 3월 정기 주주총회에서 기존 대표이사로 제한되었던 이사회 의장직을 이사회에서 선출하도록 하는 정관 변경안을 의결하였습니다. 이에 따라 2020년 3월, 당사는 신임 이사회 의장으로 사외이사를 선임하여 이사회의 독립성과 경영의 투명성을 제고하였으며, 동시에 첫 여성 사외이사를 선임하여 이사회의 다양성을 강화하였습니다. 또한 2020년 8월, 국내 항공사 최초로 이사회내위원회로 ESG위원회를 설치하여 이사회 중심의 ESG경영 시스템을 구축하였으며, 2023년에는 사외이사 독립성 및 다양성 정책을 제정하고, 규범준수경영시스템 인증을 취득하는 등, 지배구조 개선 노력을 지속하고 있습니다.

당사는 안정적인 지배구조의 실현을 위해 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에게 각각 별도로 위임하였고, 경영진의 업무 집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 또한 효과적인 내부통제를 통한 경영 안정성 확보를 위해 외부 회계법인과의 협업을 바탕으로 사내 전사 프로세스를 재점검하고 통제 절차를 보완하는 등, 내부회계관리제도를 전면 재구축하였습니다. 사내 각 부서에서 통제 활동을 적절하게 수행하고 있는지를 점검하고 있으며, 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 위험을 식별하고 각 위험을 사전 예방 또는 경감시킬 수 있도록 노력하고 있습니다. 이와 더불어 회사에 영향을 미치는 위기 상황에 대한 정의와 위기 대처에 필요한 조직, 임무, 비상대책을 사내 규정 및 지침으로 확립하였으며, 이사회 산하 위원회 (ESG위원회, 안전위원회, 감사위원회)에서 각 리스크를 검토/관리하고 이사회에 보고하도록 하여 재무적 리스크 뿐 아니라 비재무적 리스크 관리에도 힘쓰고 있습니다.

아울러 당사는 이사회의 경영진 견제 기능을 담보하기 위하여 이사회 규정 제9조(결의사항)에 따라 이사회에 대표이사의 선임 및 해임 권한을 부여하였습니다. 또한 이사회의 경영진 견제기능이 운영과정에서 약화되지 않도록 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하였습니다. 현재 당사 9명의 이사 중 6명은 사외이사, 3명은 사내이사로, 67%의 사외이사로 이사회를 구성하였으며, 사외이사 후보를 추천하는 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하였습니다.

마지막으로 당사는 투명하고 건전한 지배구조의 실현을 위해, 이사회를 통하여 정기적/비정기적 회의를 수시로 개최하여 회사가 직면하고 있는 다양한 과제와 도전을 효과적으로 해결하고 있으며, 주요 업무처리 상황을 정기적으로 공시하고 있습니다. 이와 더불어 홈페이지(www.koreanair.com)를 통해 정관, 이사회 및 위원회의 규정 및 의결 현황, 각종 재무정보와 주식 및 주주정보, 배당정책,IR일정 등을 공개하며 주주친화적인 소통을 위해 지속 노력하고 있습니다.

위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회/경영진/사외이사 모두가 견제의 틀 안에서 상호 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있으며, 시대적 요청에 부응하여 지배구조를 더욱 개선해 나가기 위해 지속 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 상법 등 관련법규에 따라 이사회 의장 및 대표이사의 선임 및 해임 권한이 있습니다. 당사는 대표이사와 이사회 의장직을 분리하여 회사의 경영을 감시하는 이사회의 역할을 더욱 강화하였으며, 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사가 이사회의 과반수를 구성함으로써 경영진에 대한 견제기능을 충실히 이행하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회의 효율적인 운영과 관계 법령의 준수를 위해 이사회 내에 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회, 안전위원회의 총 5개의 위원회를 설치 및 운영 중이며, 안전위원회를 제외한 4개 위원회는 전원 사외이사로 구성하고, 안전위원회 역시 사외이사를 반수로 구성하여 독립성을 갖추고 있습니다.

3) 이사회의 전문성과 다양성, 독립성

당사는 폭넓은 시각을 바탕으로 균형있는 의사결정을 이끌어낼 수 있도록 전문성과 다양성에 초점을 맞추어 이사회를 구성하고 있습니다. 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 통해 전문성, 독립성, 다양성, 주주 의견 등을 고려하여 회사의 전략 방향 및 목적에 기여할 수 있는 사회적 명망이 높은 후보자를 추천하고 있으며, 사외이사 독립성 및 다양성 정책을 바탕으로 경영, 경제, 금융, 법률 등 각 분야의 권위있는 전문가들로 이사회 및 이사회 내 위원회를 구성하여 역량을 강화하였습니다. 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회는 각 분야의 전문성을 갖춘 독립적인 사외이사로 구성하였으며, 안전위원회의 경우, CSO(Chief Safety & Operating Officer)를 비롯한 항공안전 분야에 풍부한 경험이 있는 사내이사를 위원으로 포함하여 그 전문성을 한층 강화하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 1-1)을 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주의 기본적인 권리를 보장하고 관련 법령을 준수하여 소집결의를 확정하고 소집통지 및 공고를 실시하고 있습니다. 또한, 주주의 권리행사에 충분한 정보를 제공하고자 정기주주총회 개최 전 당사 홈페이지에 주주총회 안건 관련 IR 자료를 등재하고 있으며, 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템 및 홈페이지에 게재하였습니다. 특히, 최근 3개년 간 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 4주 전에 공고함으로써 ESG 모범규준을 준수하고, 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 앞으로도 주주총회에 관한 정보가 주주에게 충실히 전달될 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제62기 정기주주총회
제61기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-20
2023-02-20

소집공고일
2024-02-20
2023-02-20

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29

개최장소
대한항공빌딩 5층 강당 / 서울시 강서구
대한항공빌딩 5층 강당 / 서울시 강서구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1% 이상 주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송(1% 이상 주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
11명 중 3명 출석
11명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
6명 중 1명 출석
6명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 1인(개인주주)

2) 주요 발언 요지 : 향후 배당성향 확대 계획 문의
1) 발언주주 : 3인(개인주주 3인)

2) 주요 발언 요지 : 향후 배당 계획, 이사 보수한도 인상 사유 등 문의, 안건 찬성 동의 및 재청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 ESG 모범규준 권고사항을 준수하여 주주총회 관련 충분한 정보를 시의적절하게 제공한 바, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주에게 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 매 결산기 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간을 단축하기 위해 노력하겠습니다. 또한, 관련 법령 및 ESG 모범규준 권고사항 개정 시 주주의 권리행사에 용이하도록 적극 검토하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 1-2)를 일부 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 공시서류제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않으나, 주주총회 결의에 필요한 의결 정족수 확보와 주주의 의사결정 참여 확대를 위하여 주주총회 개최 시 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있으며, 관련 법령에 따라 피권유자에게 제공하기 2 영업일 전까지 위임장 용지와 참고서류를 금융위원회와 한국거래소에 제출하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제62기 정기주주총회
제61기 정기주주총회
제60기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-22
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 출석주식수 대비 찬성 비율을 공개하여 투명성을 제고하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 2건의 정기주주총회에서 전 안건이 가결 되었으며 안건 별 찬반 비율 및 세부 내용은 아래 표 1-2-2에 기재하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제62기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제62기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
368,220,614
211,857,247
203,709,439
96.2
8,147,808
3.8

제62기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 조원태 선임의 건
가결(Approved)
368,220,614
211,857,247
180,737,861
85.3
31,119,386
14.7

제62기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 표인수 선임의 건
가결(Approved)
368,220,614
211,857,247
211,728,899
99.9
128,348
0.1

제62기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 허윤 선임의 건
가결(Approved)
368,220,614
211,857,247
193,763,816
91.5
18,093,431
8.5

제62기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 표인수 선임의 건
가결(Approved)
264,889,146
108,525,779
108,390,046
99.9
135,733
0.1

제62기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 허윤 선임의 건
가결(Approved)
264,889,146
108,525,779
89,464,387
82.4
19,061,392
17.6

제62기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 홍영표 선임의 건
가결(Approved)
264,889,146
108,525,779
106,228,065
97.9
2,297,714
2.1

제62기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
368,220,614
211,857,247
179,581,862
84.8
32,275,385
15.2

제61기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제61기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
366,139,067
204,338,231
193,729,056
94.8
10,609,175
5.2

제61기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
369,331,408
207,530,572
207,138,979
99.8
391,593
0.2

제61기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 우기홍 선임의 건
가결(Approved)
369,331,408
207,530,572
183,908,584
88.6
23,621,988
11.4

제61기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 유종석 선임의 건
가결(Approved)
369,331,408
207,530,572
207,026,794
99.8
503,778
0.2

제61기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 정갑영 선임의 건
가결(Approved)
369,331,408
207,530,572
180,321,856
86.9
27,208,716
13.1

제61기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 박현주 선임의 건
가결(Approved)
369,331,408
207,530,572
183,043,441
88.2
24,487,131
11.8

제61기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 박현주 선임의 건
가결(Approved)
272,437,759
110,636,923
96,638,563
87.3
13,998,360
12.7

제61기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
366,139,067
204,338,231
122,295,640
59.8
82,042,591
40.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 2건의 정기주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 당사는 주주총회 피권유자인 주주의 의결권 대리행사 시 필요 정보가 정확히 적시에 제공되도록 권유절차 및 방법 등을 규정하고, 권유문서 등의 내용을 권유행위 2 영업일 전에 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 서면투표 및 전자투표 제도 등을 도입하지는 않았으나, 의결권 대리행사 권유를 통하여 투자자 및 의결권 자문기구 등에 필요한 정보를 제공하여 당사의 주주총회에 대한 주주들의 관심 및 참석률을 고취시켰습니다. 또한 당사는 주주총회 개최 전, 관련 법령을 준수하여 소집공고 및 소집통지서를 발송하고 있으며, 주주총회 관련 정보를 당사 홈페이지에 공지하여 다수의 주주가 최대한 참석할 수 있도록 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다수의 주주가 주주총회에 참여할 수 있는 최선의 방안과 절차를 지속적으로 검토 중에 있습니다. 향후, 주주분들의 의결권 행사의 편의를 위해 미비점을 지속 점검하고 전자투표제를 포함한 효율적인 방안을 도입하여 전체 주주의 주주총회 접근성이 강화될 수 있도록 각고의 노력을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 1-3)을 일부 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주총회에 주주들이 주주제안을 용이하게 행사할 수 있도록, 주주제안 절차를 당사의 홈페이지(www.koreanair.com)에 안내하고 있으며 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안을 하거나 문의할 수 있도록 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 또한 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제 363조의 2(주주제안권)에 근거하여 주주제안권을 보장하고 있으나 주주제안에 따른 기준과 절차는 상법 및 그 시행령에 상세히 규정되어 있어 별도의 내부 기준을 마련하고 있지 않으며, 관계 법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다. 주주제안 행사 요건에 부합하는 주주가 서면 또는 전자문서로 의안을 제안 시, 상법과 그 시행령 등을 고려하여 법률적 검토를 거치고, 이사회 결의를 통하여 해당 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하도록 하고 있습니다. 주주총회 당일에는 다른 주주의 권리 및 원활한 회의 진행에 방해되지 않는 범위 내에서 주주제안 안건에 대한 제반 설명의 기회를 부여하고 자유로운 발언권을 적극 보장합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 사례가 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한 사례가 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안을 하거나 문의할 수 있도록 홈페이지를 통해 안내하고 있으며 관련 법령에 따른 절차를 준수하고 있어 현재 주주제안에 대한 별도의 내부 기준을 마련하고 있지 않습니다. 향후, 추가적으로 내부 기준 및 절차 마련이 필요하다고 판단될 시 검토를 통해 적극 추진하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안과 관련한 관계법령에 따른 절차를 성실히 준수하고 있습니다. 또한 당사 기업지배구조헌장 제1장 제1조(주주의 권리)에 의거, 주주는 관련 법령에 따라 주주총회에 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회 각 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있음을 명시하고 있습니다. 향후 주주제안이 접수될 경우 현행과 같이 제반 절차를 충실히 수행할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 1-4)를 일부 준수하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 장기적 성장을 통한 기업가치의 증대와 더불어 사업성과에 기반한 안정적인 배당을 기본 원칙으로 하고 있습니다. 이를 바탕으로 항공기 투자 등 지속적 성장 기반 마련을 위한 장기투자계획, 사업실적 및 재무 현황 등을 고려하여 배당재원 범위 내에서 현금 및 주식 배당을 실시합니다. 이와 관련하여 당사는 2023년 2월 20일, 향후 3년간(FY2023~FY2025) 별도 재무제표 기준 당기순이익(미실현 손익 및 일회성 비경상 손익 제외)의 30% 이내에서 주주에게 환원하는 중장기 배당정책 계획을 공시하였고 최근 2년간(FY2023~FY2024) 동 중장기 배당정책을 준수하였습니다. 이와 더불어 대한항공은 효율적인 경영과 수익성 중심의 사업운영을 통하여 지속적으로 배당 성향을 확대하여 주주가치 제고에 최선을 다할 것입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 주주환원에 대한 기본원칙을 홈페이지에 공개하고 있습니다. 특히, 2023년에는 주주환원 규모 예측 가능성과 투명성을 보다 높여 주주의 수익률에 대한 예측가능성을 제고하고자, 2023년 2월 20일 공정공시를 통하여 향후 3개년 중장기 배당정책을 발표한 바 있습니다. 배당 실시는 주주총회 전 이사회 결의를 통해 결정되며, 이사회 개최 직후, 배당 방식에 따라 ‘주식배당결정’과 ‘현금/현물 배당 결정 공시’를 통하여 안내하고 있습니다. 또한 당사 영문 홈페이지를 통해 주주환원정책(Shareholder Return Policy)을 영문자료로도 제공하고 있으며, 2024년 2월에는 ‘현금/현물 배당 결정’을 국문 및 영문으로 공시하여 국내외 주주에게 배당금을 안내하였습니다. 아울러 주주총회 당일에는 ‘정기주주총회결과’를 공시하여 주주들에게 배당 확정에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당 기준일 이전에 배당결정을 하도록 하는 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 실시하지 않아 배당기준일 설정 이후 배당액을 확정하여 현금배당을 실시하였습니다

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차_2022년
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-22
X

2차_2023년
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원에 대한 기본 원칙을 홈페이지에 공개하고 있으며, 2023년에는 공정공시를 통하여 향후 3개년 중장기 배당정책을 발표하여 주주가 충분히 배당을 인지할 수 있도록 안내하고자 노력하였습니다. 다만, 先 배당액 확정/後 배당기준일 설정이 가능토록 한 배당절차 개선방안은 아직 적용 전이며, 항공업계의 시장 상황, 통합관련 이슈, 결산완료 시점 등 당사의 경영 환경을 전반적으로 고려하여 현재까지는 정관에 따라 매결산기말 기준 주주에게 이사회 및 주주총회에서 확정된 배당액을 지급하는 현행 절차를 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당금액을 보고 투자여부를 결정할수 있도록 하는 배당예측가능성 제공을 통해 배당투자가 활성화 되고 투자자들의 평가가 주가에 제대로 반영될 수 있도록 하는 배당절차 개선 방향에 대해 공감하고 있습니다. 아직 배당절차 개선방안을 적용하지는 못하였으나, 당사는 주주환원에 대한 기본원칙과 3개년 중장기 배당정책을 발표하고, 이에 따라 정기 배당을 2년 연속 실시하였으며, 2023년에는 전년대비 실적이 부진하였음에도 불구하고 배당 총액은 동일한 수준을 유지하여 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 향후 당사는 현재 미진한 부분을 개선하여 배당에 대한 예측 가능성과 안정성을 제고할 수 있도록 사내 유관 부문과의 협의를 바탕으로 절차 개선방안을 다각도로 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 1-5)를 준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 항공기 등 장기투자계획, 경제 상황 및 실적 등을 고려하여 배당재원 범위 내에서 현금 및 주식 배당을 실시하고 있으며, 최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 아래와 같습니다. 당사의 배당가능이익은 당기 2조 6,317억원, 전기 2조 247억원, 전전기 1,047억원으로, 보통주 및 종류주에 대한 배당가능이익 별도 구분이 어려워 아래 표의 보통주 및 종류주별 배당가능이익란에는 기재 생략하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-

276,165,460,500
750
3.15

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

888,633,600
800
3.19

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-

276,165,462,000
750
3.1

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

888,633,600
800
2.5

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
25
16

개별기준 (%)
30
16

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사의 배당 외 주주환원 관련 실시 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 장기적 성장을 통한 기업가치의 증대와 더불어 사업성과에 기반한 안정적인 배당을 기본원칙으로, 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 충분한 노력을 다하고 있으며, 최근 2년 연속 기말 배당을 실시하였으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 효율적인 경영과 수익성 중심의 사업운영을 통해 지속적으로 배당 성향을 확대하고, 당사가 발표한 중장기 배당정책을 준수하여 주주가치 제고에 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 2-1)을 일부 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능 주식의 총수는 700,000,000주이며, 발행 주식수는 보통주 368,220,661주 및 우선주 1,110,794주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

685,000,000
15,000,000
700,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
368,220,661
52.60
-

우선주
1,110,794
7.41
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보유주식 종류에 따라 적절하게 의결권을 부여하고 있습니다. 당사 우선주는 의결권이 없는 주식이나, 정관에 따라 미배당 시 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 부활하여 의결권 행사가 가능합니다. 공시대상 기간 중 종류주주총회 실시내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있는바, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 대한항공 기업지배구조헌장 제2조(주주의 공평한 대우)에 의거하여 주주의 공평한 대우를 통한 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다.

[기업지배구조헌장 제2조 ‘주주의 공평한 대우’]

① 주주는 보통주 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안 된다. 또한 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.

② 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히, 그리고 공평하게 제공하기 위하여 관련법령을 준수한다.

③ 회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호 하기 위하여, 그에 따른 적절한 내부통제장치를 운영하도록 노력한다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 결산실적이 공시되는 2월, 5월, 8월, 11월 전후로 분기, 반기, 연간 실적 발표 컨퍼런스콜을 개최하고, 국내 및 해외 기관투자자들을 대상으로 기업설명회 (Non-Deal Roadshow)를 개최하고 있습니다. 또한 국내외 증권사 애널리스트 및 개별 투자자를 대상으로 면담, 컨퍼런스콜, 현장 방문을 수시로 진행하여 투자자 및 주식 시장과 활발하게 소통하고 있습니다. 2023년에는 컨퍼런스콜, 화상회의 등 비대면 채널 뿐만 아니라 오프라인 미팅을 재개하여 가능한 많은 투자자들과 소통할 수 있도록 노력했습니다. 상세 행사 내역은 아래 표에서 확인하실 수 있으며, IR일정은 당사 홈페이지에도 공개하고 있습니다.

[주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자, 주주와의 대화 개최 내역]

일자

대상

형식

주요 내용

2023.02.01

운송담당 애널리스트

컨퍼런스콜

2022년 4분기 실적

2023.02.06 - 02.09

국내 기관투자자

컨퍼런스

2022년 4분기 실적

2023.02.16 - 02.17

해외 기관투자자

Corporate day

2022년 4분기 실적

2023.03.06

국내 기관투자자

Corporate day

2022년 4분기 실적

2023.05.03

운송담당 애널리스트

컨퍼런스콜

2023년 1분기 실적

2023.05.08 - 05.11

국내 기관투자자

컨퍼런스

2023년 1분기 실적

2023.05.22

국내 기관투자자

Corporate day

2023년 1분기 실적

2023.05.23

국내 기관투자자

Corporate day

2023년 1분기 실적

2023.05.25

국내 및 해외 기관투자자

Corporate day

2023년 1분기 실적

2023.08.02

운송담당 애널리스트

컨퍼런스콜

2023년 2분기 실적

2023.08.03 - 08.08

국내 기관투자자

컨퍼런스

2023년 2분기 실적

2023.08.23

국내 및 해외 기관투자자

Corporate day

2023년 2분기 실적

2023.09.13

국내 기관투자자

Corporate day

2023년 2분기 실적

2023.11.08 - 11.10

해외 기관 투자자

컨퍼런스

2023년 2분기 실적

2023.11.14

운송담당 애널리스트

컨퍼런스콜

2023년 3분기 실적

2023.11.15 - 11.17

국내 기관투자자

컨퍼런스

2023년 3분기 실적

2023.11.21

국내 기관투자자

Corporate day

2023년 3분기 실적

2023.12.04

국내 기관투자자

Corporate day

2023년 3분기 실적

2023.12.05

국내 기관투자자

Corporate day

2023년 3분기 실적

2024.01.30

운송담당 애널리스트

컨퍼런스콜

2023년 4분기 실적

2024.01.31 - 02.02

국내 기관투자자

컨퍼런스

2023년 4분기 실적

2024.02.15 - 02.16

해외 기관투자자

Corporate day

2023년 4분기 실적

2024.03.05

국내 기관투자자

Corporate day

2023년 4분기 실적

2024.05.08

운송담당 애널리스트

컨퍼런스콜

2024년 1분기 실적

2024.05.09 - 05.14

국내 기관투자자

컨퍼런스

2024년 1분기 실적

2024.05.10

해외 기관투자자

Corporate day

2024년 1분기 실적

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들을 위한 별도 공식 행사는 없으나, 대한항공 홈페이지에 IR 전용 이메일 주소 및 전화번호를 게재하고, 개인 및 소액주주들의 유선문의에 상시 응대 및 소통하고 있습니다. 추후 소액 주주들과 적극적으로 소통하기 위한 행사 개최를 검토 하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자 요청에 따라 단독 컨퍼런스콜과 화상회의를 수시로 진행하였습니다. 상세 내역은 상기 문항 ‘(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항’에 작성한 표에서 확인하실 수 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 모두 공개 중이며, 이를 통하여 기관 및 개인 투자자들과 소통하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

11.11

당사는 공시대상기간 개시시점(2023.1.1)부터 보고서 제출 시점(2024.5.31)까지 총 27건의 수시공시를 진행하였으며 그 중 3건을 영문으로 함께 공시하였습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다. 당사는 회사의 영문 홈페이지(https://www.koreanair.com/kr/en)에 IR 전화번호와 이메일 주소를 공개 중이며, 이를 통하여 해외 기관 및 개인 투자자들과 소통하고 있습니다. 당사는 잠정실적 공시 당일, 회사의 홈페이지에 국문과 영문 분기별 실적을 동시에 등재하고 해외 투자자 대상 NDR, Conference, Corporate Day에 참석하여 투자자와의 소통을 지속하고 있습니다. 또한 연간 영문 감사보고서를 홈페이지에 등재하여 해외 투자자가 충분한 정보를 취득할 수 있도록 노력하고 있습니다. 다만, 영문공시는 한국거래소 의무 사항만 진행하고 있기 때문에 국문 대비 영문 공시 빈도가 낮습니다. 또한, 당사는 홈페이지를 통해 소액주주를 포함한 모든 주주가 소통할 수 있는 IR담당의 연락처를 공개하고 있으며, 소액주주들의 유선문의 등에 상시 응대하고 있어, 아직까지 소액주주들만을 위한 별도 행사를 개최하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 영업실적, 중장기 배당 정책 등 주주의 관심이 높은 사항에 대해 공정공시를 실시하여 기업정보를 공평하게 제공하고 연중 진행되는 NDR, Conference, Corporate Day 참여 등을 통하여 국내외 기관투자자 및 개인투자자에게 기업정보를 제공하고자 노력하겠으며, 소액주주와의 별도 행사 개최를 검토하는 등, 소액주주와의 소통을 더욱 활성화하도록 노력하겠습니다.

또한 2024년부터 단계적으로 의무화된 한국거래소 영문공시 관련, 당사는 1단계 의무화 대상법인으로 2024년 현재까지 3건의 영문공시를 게재 하였으며, 해당 내용은 https://englishdart.fss.or.kr/ 를 통해 확인 가능합니다. 당사는 향후 영문공시 확대를 위한 공시규정 개정 등에 따라 외국인 투자자에게도 제공되는 영문 정보를 확대하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 2-2)를 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 공정거래법상 특수관계인과의 주요한 내부거래에 대하여 사전에 심의하고, 법령 및 회사의 규정에 위반이 될 가능성이 있는 내부거래에 대하여 개선을 건의할 수 있도록 이사회 내에 ESG위원회를 설치하였습니다. ESG위원회는 전원 사외이사로 구성하여 투명성과 독립성을 강화하였으며, 위원회 규정에 ① 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령, 상법, 이사회규정 등에 따라 이사회 승인이 필요한 내부거래에 대한 사전 심의 의결권, ② 심의에 필요한 자료 제출 요구권, ③ 법 위반 가능성이 있는 내부거래에 대한 시정조치 건의권을 가지고, 심의 내용 및 결과를 이사회에 보고함을 명시하였습니다. 또한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 이사회 의결사항으로 정한 사항 및 상법 제542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에서 이사회의 승인사항으로 정한 사항을 당사 이사회 규정 상 결의사항으로 명시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 ESG위원회와 이사회 규정에 의거, 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래가 있을 경우, 미리 ESG위원회 혹은 이사회에 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 승인을 받도록 하고 있습니다. 이는 계열회사와의 공정거래를 도모하고, 이사 또는 이사와 밀접한 관계에 있는 자가 회사와 거래하여 회사의 이익을 침해하고 부당한 이익을 취하는 것을 방지하기 위함입니다.

다만, 관계 법령 및 판례에 명시된 바와 같이, 상관행상 정형화된 거래, 빈번한 소액거래 등 이해충돌의 염려가 없는 거래의 경우, 각 거래에 대해 건별로 이사회에 상정/승인을 받는 것이 현실적으로 불가능하기 때문에, 기간과 한도를 정하여 이사회 및 ESG위원회에서 포괄승인을 받은 후 대표이사에게 위임된 범위 내에서 집행하고 있으며, 사후 승인된 범위를 벗어난 경우에 대해서는 재승인을 받도록 하고 있습니다. 대상 거래에 대해서는 사내 컴플라이언스 조직에서 거래의 공정성, 적법성 여부를 사전 검토하고 있으며, 이사회 및 위원회 의결 시에는 특별한 이해관계자의 의결권을 제한하여 공정한 의결이 이루어지도록 도모하고 있습니다.

2023년의 경우에도, 2023년 5월 3일 제4차 이사회 ‘이사의 자기거래 포괄승인(안)’ 및 2023년 12월 6일 제7차 이사회 ‘2024년 이사의 자기거래 포괄 승인(안)’의 안건 상정을 통해 당사 사내이사가 대표이사로 재직중인 회사(한진칼, WRH, HIC, IAT)와의 상표권 사용료, 승무원 Layover비용 등의 일상적 거래에 대해 거래의 주요 내용을 보고하고 기간과 한도를 정하여 포괄 승인한 바 있으며, 해당 내용은 정기보고서에도 공시하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

① 대주주(특수관계자 포함) 등에 대한 신용공여 등

가) 대여금(유가증권 대여 포함) 내역

(단위 : USD)

특수관계자명

계정과목

기초

증가

감소

기말

종속회사 :

Hanjin Int'l Corp.

장기대여금

606,200,000

-

(606,200,000)

-

- 재무제표 기준 작성

나) 담보제공내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)

관계

거래내역

비고

기초

증가

감소

기타증감

기말

Hanjin Int'l Corp.

종속회사

950,760

-

(266,791)

683,969

HIC 주식 장부가액

- 재무제표 기준 작성

다) 채무보증내역

(단위 : 천USD)

피보증회사

보증금액 (잔액)

기초

증가

감소

기말

Hanjin Int'l Corp.

400,000

-

-

400,000

- 재무제표 기준 작성

라) 자금보충약정

해당사항 없음.

② 대주주(특수관계자 포함)와의 자산양수도 등

(단위 : 백만원)

법인명

관계

거래목적

거래일자

거래대상물

거래금액

비고

Hanjin Int'l Corp.

계열회사

출자

2023.03.01

주식

950,760

액면가액 USD 10

(주)왕산레저개발

계열회사

출자

2023.03.21

주식

40,600

액면가액 5,000원

(주)한진칼

계열회사

업무용 자산 취득

2023.08.04 (*)

건물 및 토지

264,230

서울시 중구 서소문동

대한항공씨앤디서비스 주식회사

관계기업

출자

2023.09.22

주식

2,795

액면가액 5,000원

(*) 계약체결일 기준

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하여 운영하고 있는 바, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조헌장 제2조(주주의 공평한 대우) 제3항에 ‘회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여, 그에 따른 적절한 내부통제장치를 운영하도록 노력한다.’라는 조항을 명시하고 있습니다.

앞으로도 당사는 관련 법규와 내부 규정 등에 의거하여 내부거래와 자기거래에 대한 그 타당성과 투명성을 철저히 사전 검토하여, 주주 보호에 최선을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 2-3)을 일부 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 ESG위원회 규정에 의거하여 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환/이전 등 주주가치에 중대한 영향을 미치는 경영사항에 대하여 ESG위원회의 사전 검토를 거치도록 하고 있으며, 이를 이사회에서 최종 심의하여 주주의 권리가 보호될 수 있도록 노력하고 있습니다. ESG위원회는 전원 사외이사로 구성된 이사회 내 위원회로서, 보다 독립적이고 전문적인 시각을 바탕으로 주주가치를 증대할 수 있는 방향으로 안건을 검토하여 이사회에 의견을 제시합니다.

다만, 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 명시된 정책은 보유하고 있지 않기 때문에 관련 방안을 검토하여 정책에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

공시 대상연도 내에 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전은 없었습니다. 다만, 당사는 2020년 11월 개최되었던 이사회 결의에 따라 아시아나항공이 발행하는 신주를 인수할 예정으로, 이와 같은 내용을 이사회 결의 당일에 즉시 공시하여 주주에게 정보가 적시에 제공되도록 하였습니다. 더불어, 2023년 11월 당사의 유럽 경쟁당국에 대한 시정조치안 제출 및 아시아나항공과의 신주인수계약 관련 합의서 체결 관련 이사회 결의 사항을 적시에 공시하였습니다. 아시아나항공 신주 인수 계획은 기업결합승인을 전제로 한 것으로, 현재까지 기업결합신고가 지연되는 등 거래 종결을 위한 선행조건이 미충족되어, 추가 구체적인 관련 계획 수립이 어려운 상황입니다. 이사회는 인수 관련 현안과 진행 상황을 주기적으로 보고 받고 면밀하게 검토하고 있으며, 추후 기업결합승인이 완료되고 세부 추진 계획 수립이 확실시되는 시점에 주주보호를 위한 정책이 함께 시행될 수 있도록 노력을 지속할 계획입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치에 중대한 영향을 미치는 경영사항에 대해 ESG위원회의 사전 검토를 통해 이사회에서 최종 심의하도록 하는 절차와 주요사항에 대한 적시 공시를 통해 주주의 권리가 보호될 수 있도록 노력하고 있습니다. 이 과정에서 당사는 소액주주와 반대주주 모두의 권리를 보호하기위해 노력하고 있으나, 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 관한 명시된 정책은 아직 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 소유구조 및 주요 사업의 중대 변경에 대해서는 경영진이 이사회에 보고하도록 하며, 법률에 따라 주주총회 결의가 필요한 안건들은 주주총회 결의를 통해 진행하겠습니다. 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항 등이 초래되는 경우 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호에 더욱더 주의를 기울이고자 적시에 공시를 실시하여 주주들에게 사전에 충분히 안내할 예정이며, 반대주주 매수청구권 도입 등 주주 권익 보호 방안을 적극 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 3-1)을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 정관 제36조(이사회의 구성 및 결의사항 등) 및 이사회규정 제9조(결의사항)에 따라 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 사항 이외의 중요사항을 결의하고 있으며, 정기적으로 공시하는 사업 (분기, 반기) 보고서 및 홈페이지에 그 내용을 상술하고 있습니다.

이사회 심의/의결사항에는 주주총회 소집, 신주 발행, 정관 개정 등 관계 법령에 의해 필수적으로 이사회에서 의결해야하는 사항뿐 아니라, 항공기 도입을 비롯한 일정 금액 이상의 신규 투자 지출, 항공우주사업의 신규 계약 체결, 사업계획, 항공기 도입/송출 계획 등 회사경영에 중요한 의사결정 사항, 그리고 주요 보고사항이 명시되어 있습니다. 또한, 이사회 상정대상 금액에 미치지 못하는 투자 지출 등의 사항에 대해서도 회사 내부의 심의기구를 통해 적격성과 타당성을 모니터링하고 있으며, 중요한 건으로 판단되는 경우에는 이사회에 보고하도록 강화된 규정을 적용하고 있습니다.

당사 이사회는 항공산업이라는 특수성을 감안하여 각 사업 본부장들이 직접 노선 실적, 시장 특성 등을 이사회에 브리핑하여 안건 심의에 있어 충분한 설명이 이루어지도록 하고 있으며, 공정한 안건 심의를 위하여, 정관 제39조(이사회의 결의방법)와 이사회 규정 제10조(결의방법)에 의거, 상정된 안건과 특별한 이해관계에 있는 이사의 의결권을 제한하고 있습니다.

이와 같이 당사는 경영 주요사항을 적시하여 이사회에서 심의/의결함으로써 회사경영의 주요한 판단이 충분한 검토를 거쳐 합리적으로 이루어지도록 하고, 회사와 주주의 이익으로 이어질 수 있도록 하고 있습니다.

자세한 이사회 심의 및 보고 사항은 아래 기술한 [이사회 규정 제9조 결의사항] 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

[이사회 규정 제9조 결의사항]

① 상법 등에 의한 결의사항

- 주주총회의 소집 및 부의 의안에 관한 사항

- 대표이사의 선임 및 해임

- 신주 및 사채의 발행

- 지배인의 선임 및 해임

- 상법 제398조에 해당하는 ‘이사 등과 회사간의 거래의 승인’

- 상법 제397조에 해당하는 ‘이사에 대한 경업의 승인’

- 이사회 소집권자의 특정

- 양도제한주식의 양도 승인

- 준비금의 자본전입

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부 사채의 발행

- 신주인수권의 양도성 결정

- 재무제표의 사전승인 및 승인 (단, 외부감사인의 의견 적정, 감사위원 전원 동의)

- 영업보고서의 승인

- 이사의 업무 감독권

- 지점의 설치, 이전, 폐지

- 정관 개정에 관한 사항

- 내부거래의 승인 (1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 이사회 결의가 필요한 대규모내부거래, 2. 상법 상 이사회의 승인이 필요한 주요주주 등 이해관계자와의 거래)

- 주식의 소각

- 내부회계관리제도 관련 중요 정책 변경

- 이사회내위원회의 설치/폐지 및 그 위원의 선임/해임

- 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제/개정 및 폐지

- 회사의 안전 및 보건에 관한 계획 승인

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 및 주주총회로부터 위임된 사항

② 회사경영에 중요한 의사결정 (*)

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 신규투자 및 지출

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 유/무형자산 취득 및 매각계획 처분 결정

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 항공우주 사업 계약 체결 품의 (기간연장 계약 제외)

- 장기 기재보유 계획

- 년간 사업계획

- 주식 유/무상 증자

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 타법인 출자/소유주식 매각

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 차입 계약

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 채무보증

- 회사 주요 RISK관련 심의/보고 (1. 재무 Risk management 한도 설정 (유가, 환율, 금리 등), 2. 안전운항 관련 주요 사항 등)

- 이사회 결의가 필요한 대외 공시 사항

- 이사회 및 이사회내위원회 규정, 이사회 상정대상의 제/개정

- 기타 이사회 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요 사항

③ 보고사항

- 반기별 항공기 도입/송출계획 및 실적보고

- 내부회계관리제도 운영 및 이에 대한 평가보고

- 노선 개설/폐지 계획 및 실적보고

- 분기 회계결산 보고

- 반기 회계결산 보고

- 항공우주부문 신규사업 개발 및 사업화 추진

- 이사회내위원회 주요 심의 및 활동 내역 보고

- 준법지원인의 준법통제기준 준수여부 결과 보고

- 기타 이사회 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요 사항

(*) ‘회사경영에 중요한 의사결정’ 중 ‘최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상’의 규정을 적용받는 조항은 다음 각 호를 따름

1. 동일 건에 대해 여러 차수에 걸쳐 순차적으로 집행되는 사항에 대해서는 총 금액을 누적으로 합산하여 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상이 될 경우 이사회에서 심의한다.

2. 상기 기준 미만의 사항은 회사 내부의 심의기구를 통해 적격성 및 타당성을 모니터링하고, 중요 건으로 판단되는 경우 이사회에 보고한다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 업무의 효율성 및 의사 결정의 신속성을 제고하기 위해, 이사회의 권한 중 상법 제393조의 2 및 당사 이사회 규정 제12조(위임)에 의거, ① 주주총회의 승인을 요하는 사항, ② 대표이사의 선임 및 해임, ③ 위원회의 설치와 그 위원회의 선임 및 해임, ④ 정관에서 정하는 사항, ⑤ 내부회계관리제도 관련 중요 정책 변경 등 5가지를 제외한 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 하였습니다. 각 이사회 내 위원회의 권한사항은 ‘표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황’에 명시된 바와 같습니다.

대표이사는 이사회로부터 경제적/환경적/사회적 이슈를 포함한 사업 전반에 대한 집행 권한을 위임받아 기업 가치 극대화를 위해 노력하고 있으며, 이를 위해 주요 부문별 본부장급 이상의 임원들로 구성된 협의체를 상시 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있는 바, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 정관 및 이사회 규정 내 이사회 결의사항을 명문화하고, 법령에서 의무화한 사항 외에도 회사 경영상 중요한 의사결정사항을 구체적으로 명시하여 이사회의 효과적인 경영의사 결정 기능을 도모하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회가 기업운영의 중심으로서의 기능을 원활히 수행할 수 있도록 이사회를 전담 지원하는 조직인 이사회 사무국을 설치/운영하고 있으며, 이사회 사무국은 회사 주요 경영사항에 대한 보고, 각종 자료 제공, 질의응답 등을 수행하며 이사의 원활한 직무수행과 이사회의 운영을 지원하고 있습니다. 또한 각 위원회를 지원하는 조직과 담당자도 부문별로 지정되어 이사회의 효과적인 업무수행을 뒷받침하고 있습니다.

아울러, 항공산업이라는 특수성에 대해 사외이사들이 충분히 이해할 수 있도록 신규 선임된 사외이사에게는 당사 경영 현황 전반, 당사 이사회 및 위원회, 지배구조 등에 대하여 소개하고 있으며, 노선 실적과 시장 특성 등에 대해서는 각 사업본부장들이 직접 이사회에 브리핑하고 있습니다. 또한 신임 사외이사들을 대상으로 각 사업별 현장 방문을 진행하여 당사에 대한 이해도를 제고하고 있습니다.

이에 더해, 이사회와는 별도로 사외이사 간담회를 수시 개최하여 경영 현황 및 지배구조 관련 사항들에 대해 자유롭게 논의하고 있습니다.

이와 같이 당사는 이사회가 경영의사 결정의 효율성 및 신속성을 확보하고, 동시에 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 제도적 장치를 지속적으로 보완해 나가고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 3-2)를 일부 준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 항공운송업의 특수성을 고려하여 내부적으로 최고경영자 등 주요 임원 직무에 대한 후보군 육성 및 관리 프로세스를 마련하여 운영하고 있습니다. 최고경영자의 부재 또는 직무 수행이 불가능한 상황이 발생할 경우 이사회는 주요 후보군 중 적임자를 선정 및 추천하여 상법, 정관 및 이사회 운영 규정에서 정한 방법에 따라 최고경영자를 선임합니다. 다만, 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문규정은 없기 때문에, 승계정책 수립 여부에는 정책이 마련되어 있지 않음으로 표기하였습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 후보군 양성을 위하여 정교한 평가절차와 육성전략에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 준비 과정을 상시 운영하고 있습니다. 당사의 교육과정과 체계적 경력개발제도를 통해 양성된 후보군 중에서 리더십과 사업에 대한 이해, 조직관리 및 경영역량을 갖춘 자를 최고 경영진과 인사담당 임원의 협의를 거쳐 이사회에 추천하면, 이사회는 추천받은 후보자에 대한 적격성을 검토하여 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 확정합니다. 이사회에서 추천한 사내이사 후보가 주주총회에서 주주 의사에 따라 사내이사로 신규 선임되면, 상법 제389조 및 당사 정관 제33조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임하고 있으며, 불시의 대표이사 유고 시에는 정관 제34조에 의거 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다. 아울러 전임 대표이사는 퇴임 후 일정기간 고문 등으로 위촉하여 신임 대표이사의 경영승계가 원활하고 안정적으로 이루어 질 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 대표이사 후보군의 양성을 위하여, 임원 단계별 운영기준 및 보임 자격기준을 설정하여 체계적인 경력관리 프로그램을 운영하고 있으며, 정교화된 평가체계를 통해 업무성과 및 역량에 대해 객관적으로 검증하고 있습니다. 신임 임원을 대상으로 하는 '신임 임원 과정', 전 임원을 대상으로 대내외 경영환경 및 트렌드, 당면과제 등을 파악하고 조직문화 혁신에 대해 연구해보는 '리더스포럼 과정' 등 아시아나 통합 이후 Global Mega Carrier로서의 기반을 마련할 수 있도록 핵심 교육 프로그램을 운영하고 있습니다. 공시대상기간 중 2023년 4월 20일~21일 이틀간 국내외 전 임원을 대상으로 리더스포럼 과정이 진행되었습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항이 문서화된 정책을 마련하고 있지는 않으나, 상기 기술한 바와 같이 최고경영자 육성 및 승계를 위한 체계적인 경력관리 프로그램과 내부 프로세스를 갖추고 있습니다. 내부 프로세스에 따라 당사의 교육과정과 경력개발제도를 통해 양성된 후보군 중에서 리더십과 사업에 대한 이해, 조직관리 및 경영역량을 갖춘 자가 최고경영자로 추천될 수 있도록 관리하고 있으며, 대표이사의 선임, 유고시 직무 대행 절차는 당사의 정관과 이사회 규정에서 별도로 정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 승계정책이라는 이름으로 명문화된 정책을 보유하고 있지는 않지만, 이미 자체적인 최고경영자 육성 및 승계 프로세스를 갖추고, 임원들을 대상으로 경력관리와 교육을 통하여 기본적인 자질을 검증하고, 전사적인 시각과 리더십 배양, 업무 수행능력을 강화함으로써 승계 후보군을 체계적으로 양성하고 있습니다. 향후 필요시 이와 같은 일련의 과정을 검토하고 보완하여 명문화된 정책으로 수립할 것을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 3-3)을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사에 영향을 미치는 위기 상황에 대한 정의와 위기 대처에 필요한 조직, 임무, 대책을 사내 규정 및 지침으로 확립하고, 사내 구성원 모두가 위기에 체계적으로 대응하도록 관리하고 있습니다. 사내 리스크 관리는 크게 재무적 리스크 관리와 비재무적 리스크 관리로 구분되며, 사내 설치된 ‘경영관리위원회’를 통해 전사적 차원의 주요 정책을 포함, 항공기 운영, 자금조달 및 자금수지, ESG경영 등 재무적/비재무적 리스크를 종합적으로 관리하고 있습니다.

한편 이사회 규정 제9조(결의사항)에 의거, 이사회에 회사 주요 리스크 관련 심의/보고를 하도록 규정하여, 이사회 중심의 전사적 리스크 모니터링을 수행하며, 이사회내위원회(ESG위원회, 안전위원회, 감사위원회)에서 각 리스크를 더욱 세부적으로 검토 및 관리하고 있습니다.

세부 리스크별 관리내역은 아래 내용을 참고해주시기 바랍니다.

1) 비재무적 리스크

① 전략/운영 리스크

주요 부문별 본부장급 이상 임원들로 구성된 고위 협의체를 상시 운영하여 경제적, 환경적, 사회적 트렌드에 대해 전사적 관점에서 검토하여 기업 가치 극대화를 위해 노력하고 있습니다. 또한 내부 감사를 통해 사업부문별 위험도를 평가하고, 자원의 효율적 사용 여부를 점검합니다.

② 규제 리스크

법규 및 규제 관련 상시 모니터링 체계를 확립하고 법률자문부서 및 전문 인력을 활용하여 규제 리스크에 적극 대응하고 있습니다. 아울러 공정거래 자율

준수 프로그램을 통해 불공정 거래 리스크를 미연에 방지하고 있습니다.

③ 사건 리스크

항공기 사고, 납치 등과 같은 사건을 방지하고 손실을 최소화하기 위해 항공안전전략실을 설치하여 총체적 제반 활동을 수행하고 있습니다. 항공보안 비상 대응 매뉴얼 및 사고절차교범 규정, 지침, 매뉴얼을 수립하고 비상대응 시스템을 점검하며, 매년 불시에 항공기 사고 대응을 위한 전사적 훈련과 연 1회 이상 폭파 위협 모의훈련을 실시합니다.

④ 환경 리스크

전사적 환경 리스크 예방 활동 및 환경사고 위기대응 규정을 수립, 비상대응 훈련 시 유류 및 화학물질 누출에 대한 대응훈련을 실시하고 있으며, 지상 환경 오염 비상사태에 대비하여 별도의 부서별 환경 비상대응 훈련을 실시하여 환경 사고 리스크를 방지하고 있습니다. 또한 고효율 항공기 도입, 단축항로 개발 등으로 기후변화 리스크에 따른 환경 영향을 최소화하고 있습니다.

2) 재무적 리스크

① 재무 리스크 관리 조직

당사는 재무본부 산하에 별도의 재무 리스크 관리 조직을 운영 중입니다. 시장 위험 요인을 면밀히 모니터링 하는 등 체계적인 리스크 관리 업무를 수행하여 재무 리스크 최소화에 주력하고 있습니다.

② 환율변동 리스크

당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 주로 달러화에 노출되어 있으며, 기타 통화로는 엔화, 유로화, 위안화 등이 있습니다. 환율변동으로 인한 위험을 관리하기 위해 통화별 수입/지출 균형화 차원에서 원화와 엔화 등으로 차입 통화를 다변화하여 달러화 차입금 비중을 축소시키고 있으며, 회사 내부 정책에 따라 통화 파생상품 계약 등을 통해 환율변동 위험을 지속적으로 관리하고 있습니다. 환율변동 위험은 정기적으로 평가되며, 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.

③ 이자율변동 리스크

당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다. 이자율변동 위험을 관리하기 위하여, 회사는 원화와 엔화 등 저금리 잉여통화 고정금리 차입을 최대한 추진하고 있으며, 회사 내부 정책에 따라 이자율 파생상품 계약 등을 활용하고 있습니다. 이자율변동 위험은 정기적으로 평가되며, 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.

④ 유가변동 리스크

항공유 등 석유제품의 시장 가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정 하는데 영향을 미치는 여러 가지 요소들로 인해 크게 변동합니다. 이 요소들은 당사의 최대 사업부문인 항공운송사업 부문의 영업 성과 및 현금흐름에 영향을 미칩니다. 회사는 유가 변동 위험에 대응하기 위해 회사 내부 정책에 따라 유가옵션계약 등을 활용하여 관리하고 있습니다. 유가변동 위험은 정기적으로 평가되며, 유가 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.

⑤ 세무 리스크

당사는 2023년 12월부로 세무정책을 수립하여 운영하고 있으며, 모든 사업활동에 있어 ‘세무상 법규준수 및 성실한 신고/납부 이행’을 최우선의 세무정책으로 삼고 있습니다. 이에 대한항공은 주요 재화/용역 거래, 계약변경 및 신규사업 추진 등의 과정에서 발생 가능한 세무 리스크의 사전평가 및 사후관리를 위하여 회사 세무조직과 내외부 전문가의 협업으로 법규 준수를 위한 노력을 다하고 있습니다. 또한 영업 활동, 투자, 고용 등의 과정을 통한 각종 직/간접세 납부로 세수 창출에 이바지하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 임직원이 그 직무를 수행할 때 따라야 할 준법통제에 관한 기준 및 절차를 규정한 ‘준법통제기준’과 그 시행에 필요한 기준 및 절차에 관한 사항을 구체적으로 규정한 ‘준법통제기준 시행세칙’을 마련하여, 준법지원인을 중심으로 준법지원조직을 운영하고, 국내/외 각 부문별 30여명의 준법지원업무 담당자들과 함께 준법통제활동을 전개하고 있습니다.

당사는 임직원의 수행 업무에 내재된 법적 위험을 식별하고 해당 법적 위험을 실질적으로 관리하기 위하여 법적 위험 평가서 및 주요 법적 위험 행위 유형화 목록을 작성/유지/활용하고 있을 뿐만 아니라 임직원의 준법통제기준 준수 여부 등을 점검하기 위하여 각 부서(실)별 자율적 준법점검과 준법지원인의 준법점검을 실시하고, 해당 준법점검 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 또한, 당사는 임직원이 직접 위법행위 및 부당행위 등을 신고하거나 개선사항 등을 건의할 수 있는 제보 채널을 운영하고 있으며, 다양하고 체계적인 준법교육 프로그램을 운영하고 있습니다.

아울러 당사는 국제표준화기구인 ISO 기준에 따른 규범준수경영시스템을 구축하고 운영하기 위하여 ‘규범준수 경영 안내서’를 마련하여 운영하고 있으며, 임직원이 경쟁법의 준수를 위하여 지켜야 할 기본적인 기준과 절차를 규정한 ‘공정거래 자율준수 프로그램 운영규정’을 제정하여 전 임직원이 공유하도록 운영하고 있습니다. 이에 따라 당사는 2023년 4월 국내 항공사 최초로 국제표준화기구인 ISO 기준에 따른 규범준수경영시스템 인증(ISO 37301)을 취득하였으며, 향후 정기적인 심사를 통해 해당 인증을 유지/관리할 예정입니다.

뿐만 아니라, 당사는 사업을 수행하는 모든 국가 내에서 해당 국가의 독점규제법 및 경쟁법(Antitrust Laws & Competition Laws)을 준수하고 발생 가능한 독점규제 위반행위를 미연에 방지하고자 ‘독점규제 준수 정책 및 지침’을 제정하여 운영하고 있으며, 경제 제재 법령의 준수 의지를 더욱 공고하게 하기 위하여 ‘대한항공 경제 제재 법령 준수 정책’을 마련하여 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’(이하 외감법)에 따라 2006년부터 내부회계관리제도를 구축하여 운영 중입니다. 내부회계관리제도 운영의 책임은 회사의 경영진이 맡고 있습니다. 내부회계관리제도 책임자는 대표이사이며, 내부회계관리자는 재무부문 부사장입니다. 경영진은 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지 검토한 후, 주주총회/이사회/감사위원회에 매년 해당 운영실태를 보고합니다. 내부회계관리제도 감독에 대한 최종 책임은 이사회에 있습니다. 전원 사외이사로 구성된 이사회 산하 감사위원회는 경영진이 실시한 평가 절차와 평가 결과의 적정성을 감독자의 관점에서 독립적으로 평가하여 이사회에 매년 운영실태 평가를 보고합니다. 상기 보고현황은 내부회계관리규정, 규정의 개선내용, 책임자 현황, 교육실적 정보와 함께 사업보고서에 첨부되어 '내부회계관리제도 운영보고서'의 형태로 매년 공시되고 있습니다.

2018년 하반기, 당사는 2019년부로 강화되는 외감법을 준수하기 위해 외부 회계법인과 협업하여 사내 업무 프로세스를 재점검하고 통제 절차를 보완하는 등 내부회계관리제도를 전면 재구축함과 더불어 이사회/감사위원회/내부회계관리 규정을 개정하였습니다. 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계/운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는 데 필요한 사항을 정함을 목적으로 제정된 내부회계관리 규정은 외부에서도 확인이 용이하도록 당사 홈페이지의 회사소개 내 지속가능경영 메뉴에 등재되어 있습니다. 또한 2022년 하반기, 당사는 외감법에 따른 2023년부 연결 내부회계관리제도 적용을 위해 외부 회계법인과 협업하여 당사 및 주요 연결회사를 대상으로 연결 내부회계관리제도를 효과적으로 구축하였습니다.

아울러 당사는 내부회계관리제도 운영의 전문성을 높이기 위해 제도운영 전담조직인 ‘내부회계통제그룹’을 2019년 2월부로 신설하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 제도운영 책임자인 경영진은 회사의 제도 운영실태를 파악하는 데 있어 필요한 자료를 독립성 및 전문성을 갖춘 전담조직으로부터 직접 제공받아 활용할 수 있습니다. 내부 감사부서인 '감사실'은 제도에 대한 관리/감독 기능 수행과 더불어, 감사위원회가 경영진의 운영실태 보고를 원활하게 평가할 수 있도록 지원하는 역할을 수행합니다.

당사는 내부회계관리제도를 통해 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 위험을 식별하고, 각 위험을 예방 또는 경감시킬 수 있는 활동을 수행하고 있습니다. 업무 프로세스별로 세부적인 개별 통제활동을 수립/보완하고, 설계된 통제내용과 부합하게 실무자가 업무를 수행하는지 점검하며, 개선이 필요한 사항을 식별하여 조치합니다. 또한 변화관리 체계를 구축하여 대내외적으로 발생한 변화사항을 상시 파악하고 재무제표에 미치는 위험평가를 통하여 내부회계관리제도를 지속적으로 보완하여 왔습니다. 최근 횡령/부정과 관련된 사회적 이슈들에 대해 즉각 대응하여 자금 출금 및 모니터링 관련 통제의 수준을 강화한 것이 이러한 관리체계의 예시입니다. 지속적인 관리와 노력의 결과, 금년까지 당사는 매년 감사위원회와 외부감사인으로부터 당사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 평가결과와 감사의견을 받았습니다.

내부회계관리제도의 중요성에 대한 회사 차원의 지속적인 관심과 참여 유도의 일환으로, 당사는 부문별 책임임원이 주기적으로 담당 통제활동을 자가점검하는 '책임자 서약제'를 운영하고 있으며, 이를 통해 제도 운영의 실효성을 향상시키고 임직원의 책임감을 고취하고 있습니다. 아울러 당사는 내부회계관리제도 관련 업무를 수행하는 임직원이 전문기관의 교육을 통하여 관련 동향을 파악하고 이행 역량을 증진할 수 있도록 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보 관리규정을 마련하여 공시의무의 성실이행 책임을 다하고 있습니다. 당사는 공시책임임원 1인, 공시담당자 2인으로 구성된 공시 관련 조직을 두고 있으며, 이를 한국거래소에 신고하고 있습니다. 공시책임자는 공시정보의 종합관리 및 공개에 관한 업무를 총괄하며, 공시담당자는 공시책임자를 보좌하여 회사의 신고 및 공시 업무를 담당하고 있습니다. 공시책임자 및 공시담당자는 관련 법규에서 정하는 바에 따라 일정한 공시 교육을 이수하여 개정된 기준을 사전에 숙지함으로써 적법하고 효율적인 공시업무를 수행하고 있습니다.

당사는 운영중인 내부회계관리시스템에 의거하여 공시정보를 일정한 통제 정책에 따라 관리하고 있습니다. 먼저 공시 성격(정기공시, 수시공시 등)에 따라 사내 전결규정을 마련하고, 각 사업부서에서는 공시 사항 발생 시 적시에 그에 관한 정보를 부서 승인권자의 승인을 받아 공시 담당부서로 전달하고 있습니다. 이 때 공시 담당부서는 공시 책임자의 총괄 아래 공시 기준 및 적법성을 검토하고 공시 기한 준수를 위해 필요한 조치를 실시하고 있습니다. 또한, 공시 담당부서는 매 분기마다 각 부서 및 종속회사로 수시공시 제도를 안내하고 공시 예정사항을 사전에 파악함으로써 공시 위반이 발생하지 않도록 주의를 기울이고 있습니다. 마지막으로 당사는 매 사업연도 종료 후 운영실태 점검 및 평가를 통해 공시통제 정책의 미비점을 보완하기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 앞서 기술한 전사적 차원의 리스크를 검토하는 ‘경영관리위원회’ 외에, 회사의 투자 및 비용 집행 건에 대한 경제성, 규모 및 시기의 적합성, 리스크 등을 종합적으로 검토하는 ‘투자/비용 심의위원회’와 기술투자 관련 리스크를 별도로 심의하는 ‘기술투자심의위원회’ 등을 별도로 운영하고 있습니다.

또한 당사의 재무부문은 국내외 금융시장을 모니터링하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험에는 시장위험(통화위험, 이자율위험, 유가변동위험), 신용위험, 유동성위험이 포함되어 있습니다. 당사는 파생금융상품을 이용함으로써 이러한 위험의 영향을 최소화 시키고자 하며, 파생금융상품의 거래는 이사회가 승인한 당사의 정책에 따라 결정됩니다. 이와 더불어 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품 및 비파생금융상품의 이용, 그리고 초과유동성의 투자에 관하여 명문화된 원칙을 따르며, 내부감사인은 지속적으로 정책의 준수와 위험노출 한도를 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 충실히 내부통제 정책을 마련하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기술한 바와 같이 당사는 전사 리스크관리 정책 아래 재무리스크와 비재무리스크를 모두 관리하고 있으며, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 등에 대한 별도 세부 정책도 마련하여 회사의 위험이 관리될 수 있도록 내부통제 관련 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

향후에도 회사의 지속가능성을 위해 다방면에서 리스크가 관리될 수 있도록 체계를 지속적으로 점검하고 관리를 강화해나가도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 4-1)을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제28조(이사의 수)에 따라 3인 이상으로 구성하도록 규정하고 있으며, 상법 제542조의8에 따라 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하고 있습니다. 이에 따라 당사는 현재 대표이사진을 비롯한 3인의 사내이사와 경영, 경제, 법률 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 다양한 경력의 사외이사 6인으로 이사회를 구성하고 있습니다. 이사회 구성원은 40대부터 70대까지 다양한 연령으로 구성되어있으며, 2020년에는 이사회의 다양성을 강화하기 위해 첫 여성 사외이사를 선임하여 현재 사외이사 총 6인 중 1인이 여성 사외이사로 구성되어 있습니다.

또한 당사는 이사회 산하 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 안전위원회, 보상위원회를 운영하고 있으며, 이사회 및 이사회내위원회의 효율적인 운영을 위해 이사회 전담 지원 조직인 이사회 사무국을 설치 및 운영하고 있습니다. 각 위원회 산하에는 위원회를 지원하는 조직과 담당자도 부문별로 지정하여 사외이사 정보 제공, 회의체 운영 등 효과적인 업무수행을 지원하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조원태
사내이사(Inside)
남(Male)
48
대표이사 회장
146
2027-03-20
경영

일반
인하대 경영학

USC MBA

대표이사 사장

우기홍
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사 사장

안전위원회 위원
86
2026-03-21
경영

일반
서울대 경영학

여객사업본부장

경영전략본부장

유종석
사내이사(Inside)
남(Male)
64
안전보건 총괄 겸 Operation부문 부사장

안전위원회 위원장
14
2026-03-21
안전

정비
서울대 기계공학

한국공항 대표이사

아이에이티 대표이사

정갑영
사외이사(Independent)
남(Male)
72
이사회 의장

사외이사후보추천위원회 위원장

ESG위원회 위원
50
2026-03-21
경제
연세대 경제학

코넬대 경제학 박사

제17대 연세대 총장

연세대 명예교수

유니세프 한국위원회 회장

박남규
사외이사(Independent)
남(Male)
58
보상위원회 위원장

ESG위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원
62
2025-03-22
경영
서울대 경영학

뉴욕대 경영학 박사

서울대 경영대학 부학장

서울대 경영대학 교수

박현주
사외이사(Independent)
여(Female)
56
감사위원회 위원

보상위원회 위원
50
2026-03-21
기업금융
서울대 서어서문학

펜실베이니아대 와튼스쿨 경영학 석사

SC제일은행 부행장보

뉴욕멜론은행 한국대표

홍영표
사외이사(Independent)
남(Male)
67
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

안전위원회 위원
2
2027-03-20
기업금융
연세대 경영학

서울대 경영대학원 수료

한국수출입은행 전무이사

표인수
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원회 위원

ESG위원회 위원

안전위원회 위원
2
2027-03-20
법률
서울대 경제학

서울대 행정대학원 행정학 석사

시라큐스대 법학 박사

법무법인(유한)태평양 외국변호사

제24회 행정고시 합격

경제기획원 및 상공부 사무관

대통령비서실 및 상공부 서기관

허윤
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

보상위원회 위원
2
2027-03-20
경제
서울대 경제학

유타대 대학원 경제학 석사

조지워싱턴대 대학원 경제학 박사

서강대 국제대학원 교수

호서대, 강남대 교수

세계은행 정책연구부(PRD) 경제자문

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 효율적인 운영과 관계 법령의 준수를 위해 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 안전위원회, 보상위원회의 총 5개 위원회를 설치/운영 중입니다. 안전 경영 강화를 위한 안전위원회를 제외한 나머지 4개 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 이사회의 독립성을 보다 강화하여 운영 중에 있으며, 구체적인 이사회 내 위원회 구성은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천
4
A
전원 사외이사로 구성

(상법 제542조의8 제4항 충족)

감사위원회
법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행
4
B
전원 사외이사로 구성

(상법 제415조의 2 제2항 충족)

ESG위원회
ESG 관련 이행사항 검토 및 총괄, 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항 사전 검토 및 공정거래법 등 법령에서 정하는 내부거래 심의/의결
3
C
전원 사외이사로 구성

안전위원회
안전 성과 및 관리에 대한 모니터링 및 제언과 이사회에서 위임 받은 사항을 결의
4
D
반수 사외이사로 구성

보상위원회
이사 보수 결정 과정의 객관성 및 투명성 확보, 이사 보수 관련 중요 사항 및 이사회 위임 사항 결의
3
E
전원 사외이사로 구성

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
정갑영
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
박남규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,E

사외이사후보추천위원회
홍영표
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D

사외이사후보추천위원회
허윤
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,E

감사위원회
박현주
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
E

감사위원회
홍영표
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

감사위원회
표인수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

감사위원회
허윤
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,E

ESG위원회
정갑영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
박남규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,E

ESG위원회
표인수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D

안전위원회
유종석
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

안전위원회
우기홍
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

안전위원회
홍영표
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

안전위원회
표인수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

보상위원회
박남규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

보상위원회
박현주
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B

보상위원회
허윤
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG경영에 대한 사회적 요구에 맞추어 ESG 관련 이행사항을 검토 및 총괄하는 ‘ESG위원회’를 2020년 8월에 선제적으로 설치하여 정기적으로 운영 중에 있으며, 이를 통해 이사회 중심의 ESG 경영 체제를 더욱 강화하였습니다. ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조 등 기업의 비재무적 요소를 경영활동에 적극 반영하기 위해 매 분기마다 정기적으로 개최되며, 전원 사외이사로 구성되어 이사회 수준의 ESG 논의를 활발하게 진행하고 있습니다. 위원회는 회사의 ESG 관련 이행사항 검토 및 총괄, 공정거래법 등 법령에서 정하는 내부거래 심의, 그리고 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사 주요 경영사항을 사전 검토하는 기능을 수행하고 있습니다.

당사는 ESG위원회 규정 내 아래와 같이 위원회의 권한을 명시하였습니다.

[ESG위원회 규정 제8조 (권한)]

1. 위원회는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 아래 회사의 주요 경영사항에

대해서는 사전검토 후 그 결과를 이사회에서 심의 상정 한다.

- 회사의 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환/이전

- 100억원 이상의 영업 및 자산의 양수도

- 신주의 발행 , 준비금의 자본전입 , 자본감소 , 주식의 액면분할 및 병합

- 자기주식 취득 및 처분 , 주식배당 , 주식소각

- 주주 외 제 3자에 대한 전환사채 , 신주인수권부사채 , 교환사채 등 특수사채의발행

- 100억원 이상의 회사의 자회사 설립, 매각, 주권 또는 코스닥 상장 및 타 법인에 대한 출자

- 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항

2. 위원회는 회사의 내부거래에 대해 아래 각호의 역할을 수행한다.

- 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령, 상법 , 이사회규정 등에 따라 이사회 승인이 필요한

내부거래를 심의/의결한다.

- 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용 , 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부거래 조건 등

관련 자료의 제출을 회사에 요청할 수 있다.

- 위원회는 법령 및 회사의 규정에 중대한 위반이 되는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 요구할 수 있다.

3. 위원회는 회사의 ESG 관련 이행 사항을 검토 및 심의하고, 이사회 승인이 필요한 사항은 이사회에 심의 상정한다.

4. 위원회는 기업가치 및 주주 권익제고를 위한 역할을 수행한다.

- 주주 대상 소통 지원 활동 (IR 등)

- 이해관계자 대상 소통 지원 활동 (평가사, 애널리스트 등)

- 관련 활동에 필요 시, 타 이사를 포함할 수 있다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 정관 제38조(이사회의 의장)에 따라 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임하도록 하여, 대표이사와 이사회 의장직을 분리하여 운영하고 있습니다.

당사는 2023년 3월 22일 이사회 결의를 통해 정갑영 사외이사를 이사회 의장으로 재선임하여, 현재 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의장과 대표이사를 분리하고 있으므로, 선임사외이사를 별도 선임하고 있지 않습니다. 또한 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하여 경영상의 효율성을 추구하고 있으므로, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 상법 제542조의8 및 정관 제28조에 따라 사외이사는 3인 이상 및 이사 총수의 과반수가 되도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 업계 경험이 풍부한 사내이사 3인과 경영/경제/금융, 법조계, 학계, 관계 등 다양한 경력을 가진 사외이사 6인으로 이사회를 구성하여 폭넓은 시각을 바탕으로 균형있는 의사결정을 이끌어낼 수 있도록 하였으며, 사외이사 중심의 이사회내위원회 운영과 대표이사와 이사회 의장직의 분리로 이사회의 독립성을 제고하고 있습니다.

아울러 ‘사외이사 독립성 정책’을 별도로 마련하여 운영중에 있으며, 이를 통해 상법 등 관련 법령에서 규정하는 독립성 요건 외에, 보다 엄격한 기준을 설정하고 있습니다. 이와 같이 당사는 이사회가 견제와 균형을 토대로 효율적인 경영활동을 수행할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 4-2)를 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제5조를 통해 이사회 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 정책을 명문화하고 이를 홈페이지에 공개하고 있습니다. 또한, ‘사외이사 독립성 및 다양성 정책’을 제정하여 사외이사의 책임성과 독립성은 물론, 다양한 배경을 가진 사외이사 선임을 통하여 이사회의 전문성과 다양성을 강화하고 이를 통해 이사회 중심의 선진 경영을 도모하여 회사의 경쟁력이 높아질 수 있도록 노력하고 있습니다. 이사회 성별구성에 관해서는 당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액이 2조원을 초과하여 자본시장법 제165조의20 성별특례조항에 해당되며, 이사회를 남 8명, 여 1명으로 구성하여 기업지배구조 헌장에서 추구하는 다양성 가치에 맞게 이사회를 구성하고 있습니다. 당사의 이사회는 성별을 초월하여 경영, 경제, 금융, 법률 등 다양한 분야의 권위있는 전문가들로 구성되었으며, 이를 통해 다양한 견해와 균형잡힌 시각으로 합리적 의사결정과 효율적인 경영활동을 추구하며 주주가치를 제고하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1 : 이사 선임 및 변동 내역을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이수근
사내이사(Inside)
2017-03-24
2023-03-26
2023-01-31
사임(Resign)

우기홍
사내이사(Inside)
2017-03-24
2026-03-21
2023-03-22
재선임(Reappoint)
재직

유종석
사내이사(Inside)
2023-03-22
2026-03-21
2023-03-22
선임(Appoint)
재직

정갑영
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-21
2023-03-22
재선임(Reappoint)
재직

박현주
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-21
2023-03-22
재선임(Reappoint)
재직

조명현
사외이사(Independent)
2020-03-27
2023-03-26
2023-03-26
만료(Expire)

조원태
사내이사(Inside)
2012-03-16
2027-03-20
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

표인수
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

허윤
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

홍영표
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

임채민
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-25
2024-03-21
사임(Resign)

이재민
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-25
2024-03-21
사임(Resign)

김세진
사외이사(Independent)
2021-04-27
2024-04-26
2024-03-21
사임(Resign)

김동재
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-25
2024-03-25
만료(Expire)

장용성
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-25
2024-03-25
만료(Expire)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 전문성과 다양성을 지닌 사외이사들로 이사회를 구성하며, 이사회가 다양한 관점에서 합리적인 의사결정을 내려 주주가치를 제고하도록 노력하고 있는 바, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 독립성 및 다양성 정책을 바탕으로 이사회의 전문성과 다양성 확보를 위해 지속 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 4-3)을 일부 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 공정한 사외이사 선임을 위해 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 해당 위원회 위원은 주주총회에서 선임된 이사 중에서 4인 이상으로 구성하고, 독립성 확보를 위해 총 위원의 과반수가 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 규정에 따라 제출일 현재 기준 사외이사후보추천위원회는 4인 전원 사외이사(정갑영, 박남규, 홍영표, 허윤)로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 연 1회 개최를 원칙으로 하며, 주주총회에서 사외이사를 선임하기 전에 자격 및 역할 수행 정도, 전문성, 독립성, 다양성, 주주 의견 등을 고려하여 사외이사후보를 추천합니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우, 주주들이 후보 관련 정보를 충분히 검토할 수 있도록 주주총회 개최 4주 전에 아래(표 4-3-1)와 같은 정보를 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제61기 정기총회
우기홍
2023-02-20
2023-03-22
30
사내이사(Inside)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 최근 3년간 거래내역, 선임배경, 법령상 결격사유 유무 등

제61기 정기총회
유종석
2023-02-20
2023-03-22
30
사내이사(Inside)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 최근 3년간 거래내역, 선임배경, 법령상 결격사유 유무 등

제61기 정기총회
정갑영
2023-02-20
2023-03-22
30
사외이사(Independent)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 최근 3년간 거래내역, 선임배경, 법령상 결격사유 유무 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

제61기 정기총회
박현주
2023-02-20
2023-03-22
30
사외이사(Independent)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 최근 3년간 거래내역, 선임배경, 법령상 결격사유 유무 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

제62기 정기총회
조원태
2024-02-20
2024-03-21
30
사내이사(Inside)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 최근 3년간 거래내역, 선임배경, 법령상 결격사유 유무 등

제62기 정기총회
표인수
2024-02-20
2024-03-21
30
사외이사(Independent)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 최근 3년간 거래내역, 선임배경, 법령상 결격사유 유무 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

제62기 정기총회
허윤
2024-02-20
2024-03-21
30
사외이사(Independent)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 최근 3년간 거래내역, 선임배경, 법령상 결격사유 유무 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

제62기 정기총회
홍영표
2024-02-20
2024-03-21
30
사외이사(Independent)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 최근 3년간 거래내역, 선임배경, 법령상 결격사유 유무 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우, 이사회에서의 활동 내역, 참석률 등의 정보를 매 분기 사업보고서 등의 정기 공시를 통해 제공하고 있으며, 주주총회 최소 2주 전 공시되는 주주총회소집공고를 통해서도 개별 사외이사의 이사회, 이사회 내 위원회 활동내역 및 찬반여부와 보수현황에 관한 사항을 공시하고 있습니다. 이 외에도 주주총회소집공고를 통해 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 직업, 주요 경력 및 해당법인과의 최근 3년간 거래 내역 등의 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 투자자들의 용이한 정보 접근을 위하여 당사 홈페이지에도 관련 이사회 구성 및 활동에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 소액주주들도 용이하게 의결권을 행사할 수 있도록, 의결권의 대리행사를 권유하고 있으며, 주주들이 충분한 시간을 두고 의안을 검토할 수 있도록 관련 정보를 주주총회일 최소 2주 전에 공시하는 것을 정관에서 규정하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사후보추천위원회 규정 제3조(권한)을 통해 위원회는 주주총회에서 사외이사를 선임하기 전에 자격 및 역할 수행 정도, 전문성, 독립성, 다양성 뿐만 아니라 주주 의견 등도 고려하여 사외이사후보를 추천할 것을 명시하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 독립성 정책에 의거하여 선임된 사외이사 4인으로 사외이사후보추천위원회를 구성하여 이사 후보 추천 및 선임과정에 있어 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다. 다만, 당사는 정관에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 사외이사후보추천위원회 규정, 사외이사 독립성 정책 등 명문화된 당사의 정책에 의거하여 공정하고 독립적인 이사 후보 추천 및 선임이 이루어질 수 있도록 적극 노력하고, 이사 후보에 관한 정보가 주주들에게 충분히, 적시에 제공될 수 있도록 하겠습니다. 아울러 소액주주를 포함한 다양한 이해관계자들의 의견을 청취하기 위한 다양한 방안을 지속 강구하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 4-4)를 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조원태
남(Male)
대표이사
O
대표이사 회장

우기홍
남(Male)
대표이사
O
대표이사 사장

유종석
남(Male)
사내이사
O
안전보건 총괄 겸 Operation부문 부사장(CSO)

박남규
남(Male)
사외이사
X
사외이사

정갑영
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박현주
여(Female)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

홍영표
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

표인수
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

허윤
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

(2) 미등기 임원 현황

미등기 임원 현황은 아래 표 ‘4-4-2 미등기 임원현황’을 참고 바랍니다.

표 4-4-2: 미등기 임원현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

하은용

남

부사장

상근

재무부문 부사장(CFO)

최정호

남

부사장

상근

OZ 인수통합 총괄 겸 Recovery 추진 총괄

이준구

남

부사장

상근

법무 및 사회공헌 부문 부사장

장성현

남

부사장

상근

마케팅/IT, 객실 및 서비스 부문 부사장(CMO)

PACEY, DAVID CHARLES

남

부사장

상근

기내식기판 및 라운지 부문 부사장

조성배

남

전무

상근

자재 및 시설 부문 총괄

박정우

남

전무

상근

항공우주사업본부장

송보영

남

전무

상근

여객사업본부장

엄재동

남

전무

상근

화물사업본부장

김태준

남

전무

상근

국제업무실장

이진호

남

전무

상근

미주지역본부장

변봉섭

남

전무

상근

IT전략실장

김윤휘

남

전무

상근

인수준비 T/F 총괄임원

강두석

남

전무

상근

인력관리본부장

하만기

남

전무

상근

정책지원실장

오문권

남

전무

상근

재무본부장

김완태

남

전무

상근

운항본부장

박희돈

남

전무

상근

경영전략본부장

천덕희

남

전무

상근

종합통제본부장

이규석

남

전무

상근

객실승무본부장

신상준

남

전무

상근

그룹사파견(한진칼)

송윤숙

여

상무

상근

Pricing&RM부 PRM센터장

서준원

남

상무

상근

화물운송부 담당

공병호

남

상무

상근

사업기획부 담당

박요한

남

상무

상근

중국지역본부장

박경호

남

상무

상근

인수준비 T/F 책임임원

노성재

남

상무

상근

인천여객서비스지점장

최현오

남

상무

상근

김해중정비공장장

박명규

남

상무

상근

화물영업부 담당

유영수

여

상무

상근

Loyalty부 담당

임진규

남

상무

상근

군용기사업부 담당

정찬우

남

상무

상근

정비본부장

이현수

남

상무

상근

상생지원부 담당

권혁삼

남

상무

상근

스포츠단장

고광호

남

상무

상근

한국지역본부장

박태훈

남

상무

상근

화물노선부 담당

정병섭

남

상무

상근

여객영업부 담당

길연주

여

상무

상근

고객서비스실장

송명익

남

상무

상근

기업결합 T/F 총괄팀장

한경훈

남

상무

상근

화물마케팅부 담당

이석우

남

상무

상근

일본지역본부장

이종혁

남

상무

상근

노사협력실장

정현보

남

상무

상근

항공기체사업부 담당

이길호

남

상무

상근

무인기사업부 담당

정유태

남

상무

상근

NDC Platform 구축 담당

고종섭

남

상무

상근

감사실장

김광은

남

상무

상근

엔진정비공장장

곽노석

남

상무

상근

그룹사파견(한진칼)

이승용

남

상무

상근

종합통제본부 부본부장

지상휘

남

상무

상근

총무부 담당

서상훈

남

상무

상근

재무 Controller 담당

정호윤

남

상무

상근

Pricing&RM부 담당

이동욱

남

상무

상근

In-Flight Service부 담당

조영

남

상무

상근

정비품질부 담당

신성철

남

상무

상근

정비본부 부본부장

김도근

남

상무

상근

항공안전보안실 항공안전전략담당

최두환

남

상무

상근

경영전략본부 경영기획담당

이시우

남

상무

상근

한국화물지점장

전인준

남

상무

상근

산업안전보건실장

정경철

남

상무

상근

인재개발원장

이태일

남

상무

상근

화물기획부 담당

이승만

남

상무

상근

운항기획부 담당

심종헌

남

상무

상근

커뮤니케이션실장

조민종

남

상무

상근

수입관리부 담당

김준환

남

상무

상근

자금전략실장

서호영

남

상무

상근

인사전략실장

박종만

남

상무

상근

여객기획부 담당

문영성

남

상무

상근

정비보급부 담당

전주호

남

상무

상근

Cabin Interior 전략실장

이신

남

상무

상근

정책지원실 부실장

김해룡

남

상무

상근

운항본부 부본부장

조용수

남

상무

상근

자재부 담당

이민수

남

상무

상근

회계부 담당

김정석

남

상무

상근

그룹사파견(한진칼)

이보용

남

상무

상근

법무실장

임지영

남

상무

상근

정보보안실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 인사관리 규정, 임직원의 윤리규범 실행지침 등 사규에 법령 위반행위 금지를 포함한 의무사항을 명문화하고 있으며, 준법 및 윤리서약서를 징구하는 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 임원 선임 시 인사전략실 및 유관 부문의 종합 심사 후 인사위원회에서 최종 검증하고 있으며, 조직운영과 직무수행 능력 뿐만 아니라 윤리의식을 중요한 요소로 평가하고 있습니다. 아울러, 법준수 및 윤리규범 등 기업가치 훼손 관련 위반사항이 발생한 경우의 그 처벌 지침도 사규에 명시하고 있습니다. 또한 당사의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있으며, 면밀한 검증을 통해 후보자로 선정되고 있습니다. 특히 사외이사는 상법 제542조의8 제5항에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임하고 있으며, 그 과정에서 기업지배구조헌장 및 사외이사후보추천위원회 규정 등에 따라 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래 행위 등의 여부를 사전에 검토하여 해당자를 대상에서 제외하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 위 문항 관련 해당사항이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않는바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익을 침해한 사실이 있거나 침해할 가능성이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 후보자 검증 절차를 지속 강화하여 건강한 조직운영과 더불어 주주에 대한 의무와 책임을 다할수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 5-1)을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 사외이사 전원은 사외이사 재직기간 이외에 과거 당사 및 계열회사에 재직한 기간이 없으며, 최근 3개 연도의 당사 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사 및 계열회사와의 거래내역은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박남규
62
62

정갑영
50
50

박현주
50
50

표인수
2
2

허윤
2
2

홍영표
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 3년간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 사외이사가 임직원으로 재직중인 회사와 당사와의 최근 3년간 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 단계에서 사외이사 후보와 당사와의 최근 3년간 거래내역 확인을 포함하는 사외이사 자격요건 적격성을 검증하는 절차를 갖추고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자 선정 및 선임 단계에서 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의 8(사외이사의 선임) 제2항에 의거, 회사와 이해관계가 없는 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 이 과정에서 후보자 본인으로부터 접수한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 검증하여 후보자가 독립적인 지위에서 이사의 역할을 수행하고 회사의 경영을 감독할 수 있는지 여부를 검토하고 있습니다. 또한, 사외이사는 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항에 따라 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적의 합계 액이 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인에서 재직한 경력이 없어야 하는 등 중대한 이해관계가 있는 사외이사 후보자는 선임 단계에서 배제할 뿐 아니라, 선임 후에도 정기적으로 자격요건을 검증 및 모니터링하여 해당 시 그 직을 상실하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 독립성 정책에 의거하여 사외이사의 독립성 기준을 수립하고 있으며 회사와 어떠한 중대한 관계가 있는지를 종합적으로 고려하여 선임하고 있는 바, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 등 관련 법령에서 규정하는 요건을 준수할 뿐만 아니라, 별도의 사외이사 독립성 정책을 통해 사외이사 선임 시 보다 엄격한 기준을 제시하고 있습니다. 해당 정책에서 제시하는 사외이사의 독립성 요건은 아래와 같습니다.

- 최근 2년간 회사의 임원으로 고용된 적이 없는 경우

- 직계가족이 회사의 임원이 아닌 경우

- 회사의 외부 감사기관과 고용관계에 있지 않은 경우

- 회사 또는 회사 고위 경영진의 고문이나 컨설턴트가 아닌 경우

- 회사 또는 회사 고위 경영진과 주된 자문계약을 체결하지 않은 경우

- 최근 3개 사업연도 중 회사와의 거래실적 합계액이 회사의 자산총액 또는 매출총액의 10% 이상인 법인의 임직원이 아닌 경우

- 이사회에서 독립성을 상실했다고 판단할만한 기타 이해상충 관계가 없는 경우

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 5-2)를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에서 정하는 겸직 기준이 사외이사의 충실한 직무수행을 위한 제한사항으로 충분하다고 판단하며, 정관을 통해 법령을 준수하도록 명시하고 있습니다. 당사는 이를 검증하기 위해, 사외이사 선임시 후보자의 주된 직업, 세부경력 등을 면밀히 살피고 후보자 본인으로부터 접수한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 확인하는 절차를 거치고 있습니다. 또한, 임기 중에도 정기적인 모니터링과 검증을 통해 자격요건 위반사항 발생 시 즉시 그 직을 상실시키고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표 ‘5-2-1 사외이사 겸직 현황’을 참고 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박남규
X
2019-03-27
2025-03-22
서울대 경영대학 교수
롯데지주
사외이사
‘22.03
유가증권

정갑영
X
2020-03-27
2026-03-21
연세대 명예특임교수
유니세프 한국위원회
회장
‘21.05
해당없음

박현주
O
2020-03-27
2026-03-21
BNY멜론 한국대표
-
-
-
-

표인수
O
2024-03-21
2027-03-20
법무법인 태평양 고문
재단법인 보건장학회
이사, 이사장
‘22.03, ‘23.08
비상장

허윤
O
2024-03-21
2027-03-20
서강대 국제대학원 교수
-
-
-
-

홍영표
O
2024-03-21
2027-03-20
SBK Partners 고문
세계로선박금융
감사
‘24.03
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 당사 외 1개 회사의 이사/집행위원/감사로만 재임할 수 있도록 겸직을 제한하고 있는 바, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 정기이사회와 임시이사회, 이사회내위원회에 충실히 참석하여 회사의 중요사항을 결의하고 있으며, 사전 간담회에 참석하고 회사 주요 사업장을 방문하는 등 이사회 안건과 회사 경영사항 전반에 대한 이해도 제고를 위해 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 또한 당사는 연간 2회 주기적으로 사외이사의 겸직현황을 조사하여 겸직기준 준수 여부를 모니터링하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 5-3)을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 전담 지원 조직인 이사회사무국을 중심으로 이사회 사무 전반 및 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

사외이사들이 당사의 경영환경에 대하여 충분히 파악할 수 있도록 사업계획, 항공기 도입/송출, 노선 개설/폐지 등 회사의 주요 현안들을 정기적으로 이사회에 보고하고 있으며, 사외이사를 대상으로 각 안건의 내용에 대한 충분한 자료 제공 및 질의 응답, 별도 간담회 개최 등을 진행하고 있습니다.구체적 절차로는 매 이사회 개최 약 1주 전 사외이사들에게 부의 안건을 사전 통지하고 있으며, 안건에 대한 구체적 설명을 담고있는 의안요지서와 발표자료를 사전 배포하고 이에 대한 질의 응답을 진행하고 있습니다.

당사는 이사회 안건 및 회사의 주요 업무와 관련하여, 이사회 규정 제13조(이사회 지원 체계) 및 기업지배구조헌장 제6조(사외이사)에 따라 사외이사에게 임직원 또는 외부인사의 설명과 의견을 청취할 수 있는 권한을 부여하고, 요청 시 외부기관의 법률, 회계, 경영자문을 제공할 수 있도록 하고 있으며, 이에 대한 비용은 회사에서 지원합니다.

또한 사내 정보를 접할 수 있는 사내 사이트 아이디를 부여하여 회사 정보 접근성을 높이고 있으며, 당사와 관련된 언론 보도자료들을 사외이사들에게 매일 송부하여 적극적으로 정보를 제공함과 동시에 당사와 관련된 뉴스와 각종 이슈들에 대한 관심을 제고하고 있습니다. 아울러 사내 클라우드 시스템을 이용하여 사외이사들이 언제든지 이사회 의사록 및 발표자료, 주요 보고서 등을 열람할 수 있도록 시스템을 마련하여 운영하고 있습니다.

이를 통해 당사는 사외이사들이 안건에 대한 충분한 이해를 바탕으로 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 돕고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 지원하기 위하여 전담 지원 조직인 이사회 사무국을 설치 및 운영하고 있으며, 경영관리, 인사, 감사, 재무 등의 부서가 이사회 및 이사회내위원회의 운영과 사외이사 업무 수행을 지원하고 있습니다.

이사회 사무국은 총 11명으로 구성되어 있으며, 사외이사 질의 사항에 대한 지원 업무, 정보 제공, 회의체 운영, 교육 지원 등의 업무를 담당하고 있습니다.

또한 당사는 이사회내위원회의 원활한 운영과 필요한 지원을 위하여 각 위원회별 전담 지원팀 및 ESG사무국도 운영 중에 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

신임 사외이사를 대상으로 주요 사업장 견학을 포함한 당사 경영 현황 전반에 대해 설명하는 Orientation을 실시하고 있으며, 이를 통해 회사 전반에 대한 이해도를 제고하고 있습니다. 이 외에도 사외이사가 항공산업이라는 특수성을 충분히 이해할 수 있도록 노선 실적, 시장 특성 등을 각 사업본부장들이 직접 이사에게 브리핑 및 교육하는 시간을 가지고 있으며, 필요한 경우 해외 현지 사업장을 방문하여 해당 사업의 이해도를 높일 수 있도록 지원하고 있습니다.

2024년 3월 주주총회에서 새로 선임된 신임 사외이사를 대상으로도, 지난 2024년 5월 2일, 당사의 사업현황과 기업결합 관련 경과를 브리핑하고, 인천화물청사, 운항훈련원, 엔진테스트셀, 정비격납고 등 주요 사업장을 견학하며 관련 사업에 대해 교육을 실시한 바 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 회사 경영 상 주요 Issue사항 발생 시, 이사회와 별도로 사외이사들이 해당 Issue에 대한 충분한 논의를 할 수 있는 기회를 마련하고 있습니다.

보고 대상 기간 동안 아시아나항공 인수 관련 사항, 회사 주요 경영현황과 전망 등에 대해 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하여 회사에서 브리핑을 실시한 후, 사외이들간의 논의, 질의응답 등을 진행한 바 있으며, 해당 회의 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1차
임시(EGM)
2023-02-10
9
9
2차 이사회 안건 관련 사전 회의
-

2차
임시(EGM)
2023-02-16
6
9
2차 이사회 안건 관련 미국 L.A. 현지 방문
2023-02-16

~

2023-02-18

3차
임시(EGM)
2023-10-25
9
9
6차 이사회 안건 관련 사전 회의
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원 등을 충분히, 적시에 제공하고 있는 바, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞서 설명한 인적/물적 자원 제공, 전담인력 구성, 사외이사 교육 및 별도 회의 실시 외에도, 항공업계에 관련한 언론 보도자료와 회사 경영 현안, 실적 자료 등을 정기적으로 송부하여 사외이사들이 업계에 대한 소식을 적시에 제공받을 수 있도록 하고 있으며, 회사 업무 플랫폼을 활용하여 사외이사들이 이사회 및 회사와 관련한 다양한 자료를 상시 열람할 수 있도록 조치하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 6-1)을 준수하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 개별 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해, 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만 당사는 ‘항공 산업 전문성’, ‘기업/기관/정부 주요 보직 경험’, ‘재무/회계 전문성’, ‘독립성’ 등의 8개의 지표를 기반으로한 Board Skills Matrix(이사회 역량구성표)를 운영중이며, 사외이사 신규선임 시 사외이사후보추천위원회에서는 이를 활용하여 당사 이사회 구성원의 역량 다양성을 점검하고, 다방면 평가를 통해 사외이사 최종 후보를 추천하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별평가는 미실시하고 있지만, 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 구성하여 사외이사 후보를 공정하게 추천하고, 주주총회를 거쳐 투명하게 선임하고 있습니다. 또한, 사외이사의 이사회 및 소속위원회 출석률과 활동내역, 선임배경 등을 정기보고서에 공시하여 공개하고 있으며, 이를 통해 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

임기가 만료되어 재선임 평가 대상이 되는 사외이사에 대해서는 임기 동안 사외이사로서의 출석률과 활동내역, 전문성, 기여도 등을 종합 검토하여 재선임 여부에 반영하고 있습니다. 사외이사의 이사회 및 이사회 내 위원회에서의 출석률 및 활동내역은 정기보고서 및 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경우 사외이사의 개별 평가에 대한 명시적인 규정이나 공식적인 절차는 마련되어 있지 않습니다. 다만, 앞서 기술한 바와 같이 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에서 다각적이고 투명한 내부 평가 절차를 체계적으로 갖추고 있으며, 재선임 시 사외이사의 과거 활동내역을 검토하는 과정을 통해 재선임 과정의 공정성과 합리성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사를 대상으로 공정하고 투명한 내부평가 절차를 갖추어 운영중에 있으나, 추후 보다 적극적인 직무수행 유도와 공정한 보수지급 기준 수립을 위해 사외이사 개별 평가가 필요하다고 판단될 경우, 이와 관련된 명시적인 규정과 제도를 수립할 수 있도록 다각도로 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 6-2)를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 보상위원회 규정 제9조(결의사항)에 의거 이사의 보수한도와 보상체계에 관한 사항을 보상위원회의 사전 심의에서 결의하고 있으며, 이사의 보수는 대한항공 정관 제32조에 따라 이사회 결의 후 주주총회 안건으로 부의되어 주주들의 동의 하에 최종 승인되고 있습니다. 사외이사의 보수는 승인 받은 이사 보수 한도 내에서 지급되며, 정기보고서를 통해 공시되고 있습니다. 또한, 사외이사의 보수와 처우는 내부 절차에 의해 정기적으로 조정 과정을 거치며, 동종 업계 및 유사규모 타사의 보수 수준과 비교하여 합리적인 수준에서 지급될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 지급하고 있지 않아, 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 활동의 독립성을 저해할 가능성을 고려하여 사외이사의 보수를 평가 결과에 연동하고 있지 않습니다. 다만, 앞서 밝힌 바와 같이 정관 및 보상위원회 규정에 기반한 내부 보수 결정 프로세스를 통해 사외이사의 보수를 투명하고 합리적인 수준에서 지급하고 있습니다. 또한, 사외이사로서의 활동 기간 중 이사회 참석률과 세부 활동내역 등을 참고하여, 필요시 보수 및 처우 수준의 적정성을 검토하여 사외이사의 보수 및 처우가 동종업계 수준에 부합하도록 조정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사가 책임의식을 가지고 능동적인 활동을 도모할수 있도록 사외이사 활동의 독립성을 저해하지 않는 선에서 명시적인 평가를 기반으로 하는 사외이사 보수 결정 절차와 제도를 강화해 나가겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 7-1)을 일부 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

대한항공은 정관 및 이사회 규정을 바탕으로 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다.

주요 의사결정 사안들에 대한 심도 있는 논의와 면밀한 검토를 위해 정기이사회는 이사회 규정 제6조(회의구분 및 개최주기)에 따라 분기 1회 이상, 임시이사회는 필요 시 수시 소집하고 있으며, 이사회 참석률의 제고를 위해 연간 이사회 개최 일정을 연초에 사전 공지하고 있습니다.

소집 절차로는 소집 목적 및 안건을 기재한 소집통지서를 최소 회의 1일 전에 각 이사에게 통지하도록 정관 제37조(이사회의 소집) 및 이사회 규정 제8조(소집절차)에 규정하고 있으며, 이사들의 안건에 대한 이해도를 높이기 위하여 규정한 일시 보다 조기에 안건을 통지하고 있습니다 (2023년 기준, 약 1주 전 안건 사전 통지). 또한, 이사회 규정 제8조(소집절차)에 주요 안건의 경우, 이사회 소집 전 안건에 대한 이해도 제고를 위한 사전 간담회 등을 개최할 수 있음을 명문화하였으며, 상정 안건에 대한 이사들의 이해를 돕기 위해 의안 요지 및 보충 자료를 사전에 제공하고 있습니다. 그리고 여객, 화물, 재무, 기술 등 다양한 분야의 임원이 이사회에 배석하는 제도를 운영하고 있으며, 상정 안건의 발표를 위해서 해당 부문의 담당 임원이 직접 참석하여 안건 제안 설명 및 질의응답에 임하고 있습니다.

정관 제39조(이사회의 결의방법) 및 이사회규정 제10조(결의방법)에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하며, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 3 분의 2 이상의 수로 하고 있습니다. 또한 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 의결권을 행사하지 못하는 이사는 결의의 성립에 필요한 출석이사의 수에 산입하지 않습니다. 당사 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고, 이러한 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023년 당사는 총 8회의 이사회 (7회의 정기 이사회, 1회의 임시 이사회)를 개최하여 47건의 안건을 상정, 처리하였습니다.

이사회 참석률을 제고하기 위해 매년 연간 정기 이사회 일정을 사전 고지하고 있으며, 이사들이 충분한 시간을 두고 안건에 대해 숙지할 수 있도록 매 개최일 약 일주일 전에 이사회 구성원에게 안건을 통지하고 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
7
96.4

임시
1
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사의 보수한도와 보상체계에 관한 사항을 보상위원회에서 사전 검토하고 있으며, 이사의 보수는 이사회 결의 후 주주총회 안건으로 부의되어 주주들의 동의 하에 최종 승인되고 있습니다. 개별 이사의 성과평가와 연계된 공개된 보수 정책은 보유하고 있지 않으나, 사내 이사의 경우, 내부 임직원 임금 규정에 따라 임원 등급 및 직책별 급여를 산정하고 있으며, 급여의 일부는 연간 개인별 평가를 반영하여 차등 지급하고 있습니다. 그 밖에 항공운수업의 특수성을 반영한 안전운항과 목표 영업이익 달성 여부를 고려한 경영성과급 제도를 운영하며, 기준 충족시 경영성과급을 추가적으로 지급하고 있습니다. 또한 정기 보고서를 통해 임원에게 지급된 보수와 산정 기준 및 방법을 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 해당 보험은 적법한 경영판단을 하였음에도 발생할 수 있는 민/형사상 RISK를 담보하기 위하여 가입한 것으로, 이사의 형사상 유죄 시 적용되지 않도록 그 범위를 설정하여, 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지합니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 기업지배구조헌장 제9조에 (이사의 의무와 책임)에 따라, 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 회사와 주주의 이익을 최우선으로 직무를 수행해야 하며, 동 헌장 제12조(이해관계자의 권리보호 및 참여)에 따라, 회사는 고객과 임직원, 채권자, 협력사, 지역사회 등 모든 이해관계자에 대한 책임을 다해야 합니다.

또한 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항에 대해서는, 이사회 심의 전 이사회내위원회인 ESG위원회에서 사전검토를 하도록 규정을 마련하여, 이사회가 회사와 이해관계자들의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 돕고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정을 바탕으로 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 주요 의사결정 사안들에 대한 면밀한 검토를 위해 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집 및 안건을 사전 통지하고 있습니다. 또한 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 임원배상책임보험에 가입하고 있으며, 이사회가 모든 이해관계자에 대한 책임을 다할 것을 명문화하고 있습니다. 다만, 보상위원회에서 이사의 보수한도와 보상체계에 대해 사전 검토하는 절차가 마련되어 있어 별도로 개별이사의 성과평가와 연계된 보수 정책은 보유하고 있지 않으며, 사내 이사의 경우에는 내부 임직원 임금 규정에 따라 연간 개인별 평가를 보수에 반영하고 차등 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 의사결정을 할 수 있도록 이사회의 운영 현황 전반을 지속적으로 점검하고, 합리적이고 효과적인 정책하에 이사회가 운영될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 7-2)를 일부 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회에서 결의한 사항에 관하여 의사록을 상세하게 작성하고 출석 이사의 날인을 받아 보관하고 있습니다.

당사 정관 제40조(이사회의 의사록) 및 이사회규정 제14조(의사록)은 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 날인할 것을 명시하고 있습니다.

당사는 의사록에 이사회의 내용을 상세하게 작성하고 있기 때문에 이사회의 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 및 정관에 따라 안건별 주요 내용과 토의 경과 및 결과를 의사록에 작성하고 있으며, 주요 발언사항이 있을 경우, 이를 발언한 개별 이사의 이름을 명시하여 의사록에 기록하고 있습니다. 또한 안건에 대한 개별이사의 찬반 여부 등의 활동내역을 분기별로 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 개별 이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등의 활동 내역을 당사 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 정기적으로 공시하여, 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하기 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조원태
사내이사(Inside)
2012.03.16~현재
88.5
87.5
88.9
88.9
100
100
100
100

우기홍
사내이사(Inside)
2017.03.24~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

유종석
사내이사(Inside)
2023.03.22~현재
100
100

100
100

이수근
사내이사(Inside)
2017.03.24~2023.01.30
100

100
100
100

100
100

박남규
사외이사(Independent)
2019.03.27~현재
96.2
100
88.9
100
100
100
100
100

정갑영
사외이사(Independent)
2020.03.27~현재
100
100
100
100
98.9
100
96.8
100

박현주
사외이사(Independent)
2020.03.27~현재
92.3
87.5
88.9
100
100
100
100
100

홍영표
사외이사(Independent)
2024.03.21~현재

표인수
사외이사(Independent)
2024.03.21~현재

허윤
사외이사(Independent)
2024.03.21~현재

조명현
사외이사(Independent)
2020.03.27~2023.03.26
95.2
100
88.9
100
98.4
100
95.5
100

김동재
사외이사(Independent)
2018.03.23~2024.03.25
100
100
100
100
98.9
100
96.8
100

임채민
사외이사(Independent)
2018.03.23~2024.03.20
100
100
100
100
98.9
100
96.8
100

장용성
사외이사(Independent)
2021.03.26~2024.03.25
100
100
100
100
98.9
100
96.8
100

이재민
사외이사(Independent)
2021.03.26~2024.03.20
95.8
87.5
100
100
98.9
100
96.8
100

김세진
사외이사(Independent)
2021.04.27~2024.03.20
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별 이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등의 활동 내역을 사업보고서 및 반기보고서 뿐만 아니라, 이사회에 관한 사항이 필수 기재대상이 아닌 1분기 및 3분기보고서에도 작성하여 분기별 활동 내역을 상세히 공시하고 있습니다.

또한, 공시와 별개로 매 이사회가 개최된 이후, 당사 홈페이지의 ‘이사회 활동 현황’ 메뉴를 통해 이사회 개최일자, 의안 내용, 가결 여부 및 사외이사 참석률을 시의성 있게 공개하고 있습니다. 다만 홈페이지에 개별이사별 활동내역은 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 및 그 안건에 대한 내용을 상세히 기록하여 보존하고 있습니다. 의사록을 통해 이사회 안건과 결과 및 주요 토의 내용 등을 상세히 작성 및 보존하고 있기 때문에 별도의 녹취록 작성 계획을 가지고 있지는 않으나, 이사회 지원 담당 임원이 회의에 배석하여 중요한 토의사항과 결의내용이 의사록에 명확하고 상세하게 기록될 수 있도록 하고 있습니다. 주요 발언사항이 있는 경우 개별 이사의 이름을 명시하여 의사록에 기록하며, 안건별 개별이사의 찬반 여부 등의 활동내역을 분기별로 공시하고 있습니다. 당사 홈페이지의 ‘이사회 활동 현황’ 메뉴 내에 개별이사별의 활동내역을 반영하지는 않으나, 이사회 개최일자, 의안 내용, 가결 여부 및 사외이사 참석률을 시의성 있게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 투명하고 안정적인 이사회 활동을 위해 의사록을 상세히 작성하고, 주요 토의 내용과 결의사항이 공개되도록 하고 있습니다. 매 이사회 회의마다 기록된 주요 발언사항에 대해서는 필요시 추가 자료 송부 및 설명을 바탕으로 이사들의 의견을 반영하고 의사록에 명시될 수 있도록 후속조치를 진행하고 있습니다.

앞으로도 당사는 정기공시 및 홈페이지 등 각종 수단을 활용하여 지속적으로 개별이사의 활동내역을 공개하고, 주주 및 이해관계자들이 이사회 활동내역을 쉽게 확인할 수 있도록 충분한 노력을 다하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 8-1)을 일부 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 총 5개의 이사회내위원회 중, 4개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회)는 전원 사외이사로 구성하여 이사회의 독립성과 경영층에 대한 견제 기능을 강화하였습니다.

다만, 안전위원회의 경우, 항공사 특성상 안전의 중요도를 고려하여, 안전운항과 관련된 사내현안을 적시에 보고하고 위원회의 전문성을 높이고자 사내 안전 전문가를 구성원에 포함하여 사내이사 2명과 사외이사 2명으로 구성하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재, 감사위원회는 총 4명의 사외이사로 구성되어 있으며, 보상위원회는 총 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회내 위원회는 충분히 독립적으로 사외이사 중심으로 구성되어 있습니다. 다만 상기 기술한 바와 같이, 안전위원회는 항공사 특성상 안전의 중요도를 고려하여 위원회 구성에 사내 항공 및 안전 전문가를 포함하였고, 이에 따라 사외이사는 반수를 구성(총 4인 중 2인)하고 있어 과반수에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 총 5개의 이사회내위원회 중 4개의 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사 중심의 이사회내위원회를 운영하기 위해, 각 위원회의 규정 상 구성요건에 사외이사의 최소 비중을 명시하고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 8-2)를 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 회의체 규정을 사내 규정 사이트 및 당사 홈페이지에 등재하고 있습니다. 각 규정에는 설치목적, 권한, 소집 절차, 결의 방법, 의사록 작성을 포함한 세부 운영 사항이 기재되어 있으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영, 임면 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의를 얻도록 당사 정관 제41조(위원회) 및 이사회규정 제11조(이사회내 위원회)에 명시하고 있습니다. 위원회 별 구성과 역할 및 권한에 관한 세부 사항은 ‘(표 4-1-3-1) 이사회내 위원회 현황’ 및 ‘(표 4-1-3-2) 이사회내 위원회 구성’을 참고해 주시기 바라며, 각 위원회의 규정은 첨부를 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회규정 제9조(결의사항) 제3항에 의거하여 이사회 내 위원회의 주요 심의 및 활동내역은 이사회에 보고되고 있으며, 각 이사회내위원회의 규정에도 각 위원회의 권한과 이사회 보고 필요사항에 대해 명시하고 있습니다. 이에 따라 이사회내위원회에서 논의된 안건 중, 이사회의 승인이 필요한 사항은 이사회의 재심의를 거쳐 최종 결의되며, 기타 안건 중 이사회의 재심의를 요구하지는 않으나 그 내용이 회사경영에 중요하거나 이해관계자에 주요한 영향을 미치는 사안의 경우에는 이사회에 보고하여 이사진 전원과 내용을 공유하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회를 통해 결의한 사외이사 후보 추천(안)은 이사회의 재심의를 통해 주주총회에 상정되고 있으며, 감사위원회는 회계 결산 및 내부회계관리제도 운영 실태 관련 보고/결의 사항 등을 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 보상위원회는 이사 보수 관련 중요 사항을 이사회 및 주주총회에 보고하고 있으며, 당사의 안전 모니터링 및 관리 역할을 수행하는 안전위원회에서의 주요 보고/결의 사항 역시 이사회에 보고되고 있습니다. 또한 ESG위원회는 회사의 주요 경영사항에 대한 사전검토 후 그 결과를 이사회에 상정하고, ESG 관련 이행 사항을 검토하여 주요 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외_2023_1차
1호
2023-02-14
5
5
결의(Resolution)
2023년 사외이사 후보 추천(안)
가결(Approved)
O

사외_2024_1차
1호
2024-02-06
5
5
결의(Resolution)
2024년 사외이사 후보 추천(안)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG_2023_1차
1호
2023-02-17
4
4
결의(Resolution)
HIC 재무구조 개선(안)
가결(Approved)
O

ESG_2023_2차
1호
2023-06-26
4
4
보고(Report)
SAF 정책동향 및 국내 실증사업 진행 현황
가결(Approved)
X

ESG_2023_2차
2호
2023-06-26
4
4
보고(Report)
2023년 ESG 중대성 검토 및 ESG 보고서 발간 보고
가결(Approved)
X

ESG_2023_3차
1호
2023-07-31
4
4
결의(Resolution)
서소문빌딩 구분소유 매입 계획 검토(안)
가결(Approved)
O

ESG_2023_4차
1호
2023-12-11
4
4
결의(Resolution)
사외이사 독립성/다양성 정책 및 BSM 수립(안)
가결(Approved)
O

ESG_2023_4차
2호
2023-12-11
4
4
보고(Report)
2023년 ESG 추진 성과 및 2024년 계획 보고
가결(Approved)
X

ESG_2024_1차
1호
2024-04-15
3
3
결의(Resolution)
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

ESG_2024_1차
2호
2024-04-15
3
3
결의(Resolution)
2024년 ESG 중대성 이슈 검토의 건
가결(Approved)
X

ESG_2024_1차
3호
2024-04-15
3
3
보고(Report)
화물부문 ESG 활동 내역 보고
가결(Approved)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[보상위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

보상위원회

2023년 1차

2023-02-01

3

3

결의

2023년도 이사 보수한도 책정(안)

가결

O

보고

임원 중장기 성과보상제도 도입 관련 검토 보고

가결

O

2023년 2차

2023-02-20

3

3

결의

임원 중장기 성과보상제도 도입 관련 추가 검토 보고

가결

O

2024년 1차

2024-02-14

3

3

결의

2024년 이사 보수한도 책정(안)

가결

O

[감사위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

감사위원회

2023년 1차

2023-01-31

6

6

결의

2022년 감사실적 및 2023년 감사계획(안)

가결

X

결의

외부감사인과의 비감사용역 계약 승인(안)

가결

X

보고

2022년 회계결산 보고

가결

O

보고

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

O

2023년 2차

2023-05-02

6

6

결의

2023년 1분기 회계결산(안)

가결

O

보고

2022년 외부감사인 업무 수행 결과 보고

가결

X

2023년 3차

2023-08-01

6

6

결의

2023년 상반기 감사실적 및 하반기 감사계획 (안)

가결

X

결의

2023년 반기 회계결산(안)

가결

O

보고

연결내부회계관리제도 구축 현황 및 예비운영평가 결과

가결

X

2023년 4차

2023-10-25

6

6

결의

2023년 3분기 회계결산(안)

가결

O

2024년 1차

2024-02-02

6

6

결의

2023년 감사실적 및 2024년 감사계획(안)

가결

X

결의

외부감사인과의 비감사용역 계약 승인(안)

가결

X

보고

FY2023 회계결산(안) 보고

가결

O

보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

O

2024년 2차

2024-05-07

4

4

결의

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

X

결의

2024년 1분기 회계결산(안)

가결

O

보고

2023년 외부감사인 업무수행 결과보고

가결

X

[안전위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

안전위원회

2023년 1차

2023-04-17

4

4

보고

안전위원회 구성

가결

O

보고

2022년 안전/보안 성과지표 운영 결과

가결

O

보고

2023년 안전/보안 성과지표 운영 현황

가결

O

보고

제32차 안전장려금제도

가결

O

보고

SMS Safety Promotion

가결

O

2023년 2차
2023-07-31

4

4

보고

안전/보안 성과지표 운영 현황

가결

X

보고
제32차 안전장려금제도 운영 현황
가결
X

보고

비상구 안전관리 강화 대책

가결

X

보고

운항중 승객/승무원 부상 방지 대책

가결

X

2023년 3차

2023-11-17

4

4

결의

회사의 안전 및 보건에 관한 계획

가결

O

보고

안전/보안 성과지표 운영 현황

가결

X

보고

제32차 안전장려금제도 운영 현황

가결

X

보고

Safety Day 진행 보고

가결

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회 운영 관련 각 위원회 별 규정을 모두 마련하여 홈페이지에 공개하고 있으며, 이사회 규정 및 각 위원회의 규정과 이사회 운영 효율성을 고려하여, 이사회내 위원회에서 주요하게 논의된 사항은 이사회에 적시 보고되고 있는 바, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회내 위원회가 효율적으로 운영되고, 투명하고 독립적으로 유지될 수 있도록 그 구성과 운영 및 권한에 대한 내용이 각 위원회의 규정에 적합하게 반영되었는지 여부를 주기적으로 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 9-1)을 일부 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 정관 및 감사위원회 규정에 따라 설치 및 운영되고 있습니다. 감사위원회 위원은 4명 전원 사외이사로 구성되어 있으며 재무 전문가 2명을 포함하고 있습니다. 다른 감사위원들도 경제, 법률 분야에 전문성을 가진 위원들로 구성되어 회사의 회계 감사와 업무 감독을 수행하고 있습니다.

박현주 감사위원은 현재 뉴욕멜론은행 한국대표로서 스탠다드차타드 뱅크 런던 본사 및 홍콩 지역본부 요직 근무, SC제일은행 커머셜 기업총괄본부 부행장보를 역임 중 경영위원회, 리스크위원회, 자산부채관리위원회, 금융사고리스크위원회 위원으로 활동하여 기업의 재무 거래 및 자금관리시스템 관리 등 기업의 내부통제와 리스크 관리 분야에 지식과 경력을 보유한 재무 전문가입니다.

허윤 감사위원은 서강대 국제대학원 교수로서 한국국제통상학회장을 역임하는 등 국제통상 부문 해박한 지식을 갖춘 경제학자이며, 기획재정부 수출입은행 운영위원회 민간위원, 국제금융발전심의원회 국제협력분과 위원장 등 풍부한 자문 경력을 보유한 전문가입니다.

홍영표 감사위원은 딜로이트안진 회계법인 전문위원, 한국수출입은행 국제협력실 실장, 여신총괄부 부장, 무역투자금융본부장 부행장, 기업금융본부 부행장, 전무이사 등 주요 보직을 두루 거친 기업금융 및 재무 전문가입니다.

표인수 감사위원은 법무법인 태평양 고문으로 경제기획원, 상공부 근무 경력을 보유하였으며 미국 변호사로서 공정거래, 기업법무, 반덤핑 등 통상업무와 에너지 및 각종 규제업무 관련 활동을 지속하고 있는 법률 부문 전문가입니다.

당사 감사위원회 구성 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박현주
위원
사외이사(Independent)
미국 펜실베이니아대학교 경영학 석사

서울대학교 서어서문학 학사

(2020~ 현재) 뉴욕멜론은행 한국대표

(2019~2020) SC제일은행 고문

(2016~2019) SC제일은행 커머셜기업총괄본부 부행장보

- 경영위원회 위원, 리스크관리위원회 위원, 기업여신리스크위원회 위원

- 여신조기경보위원회 위원, 특수여신관리위원회 위원

- 자산부채관리위원회 위원, 금융사고리스크위원회 위원

(2015~2016) 한국SC 커머셜기업금융총괄본부 전무

(2012~2015) 한국SC 트랜잭션뱅킹본부 전무

- 경영위원회 위원, 자산부채관리위원회 위원, 금융사고리스크위원회 위원

(2009~2012) SC동북아시아(홍콩) 트랜잭션뱅킹 상무

(2007~2009) SC유럽(런던) 트랜잭션뱅킹 이사대우

(2005~2007) SC제일은행 트랜잭션뱅킹 이사대우

(2004~2005) 한국HSBC 이사

(2000~2003) 네오플럭스캐피탈 이사
재무전문가

(금융기관/정부/증권유관기관 등 경력자)

허윤
위원장
사외이사(Independent)
미국 조지워싱턴대학교 경제학 박사

미국 유타대학교 경제학 석사

서울대학교 경제학 학사

(2004~ 현재) 서강대학교 국제대학원 교수

(2020~2022) 서강대학교 국제대학원 원장

(2020~2022) 기획재정부 정책성과평가위원회 위원

(2018~2019) 한국국제통상학회장

(2017~2019) 한국경제학회 이사

(2017~2019) 수출입은행 운영위원회 민간위원

(2016~2018) 기획재정부 국제금융발전심의회 국제협력분과위원장

(2015~2017) 국민경제자문위원회 위원

홍영표
위원
사외이사(Independent)
서울대학교 경영학 석사

연세대학교 경영학 학사

(2024~현재) 에스비케이 파트너스 고문

(2021~2024) 딜로이트안진 회계법인 자문위원

(2015~2018) 한국수출입은행 전무이사 (수석부행장)

-한국수출입은행 여신위원회 위원장

-한국수출입은행 리스크관리위원회 위원

(2014~2015) 한국수출입은행 기업금융본부장 (부행장)

(2012~2014) 한국수출입은행 무역투자금융본부장 (부행장)
재무전문가

(금융기관/정부/증권유관기관 등 경력자)

표인수
위원
사외이사(Independent)
미국 시라큐스대학교 법학 박사

서울대학교 행정학 석사

서울대학교 경제학 학사

(2012~ 현재) 상해 국제경제무역중재위원회 중재위원

(1997~ 현재) 법무법인(유한) 태평양 미국변호사

(2014~2020) LG생활건강 사외이사

(2013~2019) 잉크테크 사외이사

(2005~2014) 유한양행 사외이사

(1996~1997) 통상산업부 아주통상1과 과장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원 선임은 사외이사후보추천위원회에서 관련 법령에서 요구하고 있는 후보자 자격요건을 철저히 검증하고 다양한 분야에서 지식과 경험이 풍부한 사외이사를 감사위원으로 추천하여 주주총회에서 최종 선임하고 있습니다. 또한 감사위원 중 1인을 상법에 따라 분리 선출하여 선임 단계부터 독립적인 지위를 갖도록 하였습니다.

감사위원회의 독립성을 위하여 당사 정관 및 감사위원회 규정에 감사위원회는 3인 이상의 이사로 하고 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하도록 정하였으며, 감사위원회 대표는 반드시 사외이사로 선임할 것을 명시하고 있습니다. 감사위원회의 결의 사항은 이사회에서 재결의 할 수 없도록 규정하여 감사위원회가 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 하였습니다.

또한 감사위원회 규정에 감사위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무 전문가로 선임하도록 정하였으며, 당사 감사위원 4명 중 박현주 감사위원, 홍영표 감사위원 2명이 재무 전문가로 상법 및 당사 규정에서 요구하는 조건을 상회하였습니다. 다른 감사위원들도 법무, 경제, 금융 등 기업 경영과 관련된 분야의 전문성을 갖춘 위원들로 구성되어 회사의 업무와 회계를 실질적으로 감독하고 있습니다.

감사위원의 겸직 허용은 상법 제542조의8(사외이사의 선임)과 상법시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 당사 외 1개 회사의 이사/집행위원/감사로만 재임이 가능합니다. 당사는 상법에서 정하는 겸직 기준을 따르고 있으며 해당 기준 이상의 강화된 내부 기준을 가지고 있지는 않으나 정관을 통해 법령을 준수하도록 명시하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회 규정에는 감사위원회의 운영 목표, 구성, 권한, 직무 영역, 회의 개최 등 운영에 필요한 사항을 정하고 있으며, 관련 법령 개정 여부를 수시로 확인하고 당사에 미치는 영향과 동 규정 개정의 필요성을 검토하고 있습니다.

감사위원회는 동 규정에 명시된 권한과 직무영역에 따라 이사와 경영진의 업무에 대한 적법성 검사, 회사의 재무 활동의 건전성과 타당성 검사, 재무 보고 과정의 적절성과 정확성 검토, 내부감사부서의 업무 계획과 결과에 대한 승인, 외부감사인 선정과 외부감사인의 감사 활동에 대한 평가, 외부감사인과의 비감사용역 계약 검토, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 주요 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 업무 수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 연결내부회계관리제도 도입에 따른 당사의 연결내부회계관리제도 구축 진행과 관련한 실무 교육뿐만 아니라 중요한 회계처리 기준 및 정책에 관련된 교육을 제공하였습니다. 또한 신규 선임 감사위원을 대상으로 감사실 업무 현황과 재무회계, 관리회계, 내부회계관리, 자금 등 재무본부의 주요 업무 현황 교육을 실시하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 감사위원회 교육 실시 현황은 하기 표를 참고해 주시기를 바랍니다.

[감사위원회 교육 실시 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023.1.31

(주)대한항공

김세진,임채민,김동재,

박현주,장용성,이재민

- 연결내부회계관리제도 구축 진행 사항

2023.5.2

삼정회계법인

김세진,임채민,김동재,

박현주,장용성,이재민

- 2023년 신규 적용 제/개정 회계 기준서

- 금융감독원 회계 동향

2023.8.1

삼정회계법인

김세진,임채민,김동재,

박현주,장용성,이재민

- 2024년 재무제표 중점 점검 회계 이슈

2023.10.25

삼정회계법인

김세진,임채민,김동재,

박현주,장용성,이재민

- 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 일부 개정안

2024.05.07

(주)대한항공

허윤, 박현주, 홍영표, 표인수

- 대한항공 감사업무 및 재무본부 업무 소개

2024.05.07

삼정회계법인

허윤, 박현주, 홍영표, 표인수

- 감사위원회의 제도와 회계감독

※임채민 위원, 이재민 위원, 김세진 위원 사임 (2024년 3월 21일부), 김동재 위원, 장용성 위원 임기만료 (2024년 3월 25일부)

※표인수 위원, 허윤 위원, 홍영표 위원 신규선임 (2024년 3월 21일부)으로 보고서 제출일 현재 기준 박현주 위원, 표인수 위원, 허윤 위원, 홍영표 위원 총 4인으로 감사위원회 구성

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원이 업무를 수행하면서 필요한 정보를 제공받을 수 있도록 경영진, 재무 담당 임원, 내부감사부서장, 외부감사인이 지원하고 있으며 감사위원회 안건 심의 시 관계 임직원 또는 외부 인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있도록 하고, 외부 전문가의 의견이 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 자문을 활용할 수 있도록 감사위원회 규정에 명시하였습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 경영진의 부정행위 등의 보고와 관련하여 감사위원회 규정 및 내부회계관리 규정에 아래와 같이 정하고 있습니다.

감사위원회는 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실에 있을 때 외부감사인에게 통보하여야 하며, 이사가 법령이나 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우에 이사 및 관련 임직원에게 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있으며 필요한 경우 절차에 따라 조사할 수 있도록 정해두고 있습니다.

또한 외부감사인으로부터 회사의 회계 처리 기준 위반 사실을 통보받은 경우, 내부회계관리규정에 따라 외부 전문가를 선임하여 위반 사실을 조사하도록 하고 그 결과에 따른 후속 조치 및 회사에 시정을 요구하여야 합니다. 조사 결과와 시정 조치 결과는 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 하고, 직무를 수행할 때 필요한 자료 및 비용 부담은 회사에 대표자에게 요청할 수 있으며 회사는 특별한 사유가 없으면 이에 따르도록 하고 있습니다.

[감사위원회 규정]

① 직무사항

- 외부감사인이 통보한 이사의 부정행위 및 회계처리기준 위반 사실에 대한 조치 사항 감사

- 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우에 대한 감사

- 자회사 조사에 관한 사항

② 권한사항

- 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있다.

- 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.

- 감사위원회는 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를

조사 할 수 있다.

- 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

[내부회계관리 규정]

- 감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을

조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 한다.

- 감사위원회는 제3항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 한다.

- 감사위원회는 직무를 수행할 때 회사의 대표자에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있다. 이 경우 회사의 대표자는

특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다.

- 감사위원회는 임직원의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 감사인에게

통보 하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 위원이 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있고 필요한 경우 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 기업지배구조헌장에 아래와 같이 명시하였습니다. 또한 감사위원회 회의 개최 이전에 각 위원에게 의안요지서와 세부 자료를 제공하여 의사결정에 필요한 정보를 제공하고 있으며, 감사위원들에게 사내 그룹웨어 계정을 부여하여 다양한 사내 정보를 자유롭게 확보할 수 있도록 지원하고 있습니다.

[기업지배구조헌장]

- 감사위원회는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 외부기관 및 전문가 등에게 자문을 받을 수 있다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사실에서 감사위원회의 운영을 지원하고 있습니다. 감사위원회 운영에 필요한 전반적인 업무를 비롯하여 감사위원회가 내부회계관리제도 설계/운영에 대한 감독 및 평가 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있으며, 내부 감사업무 실시 계획과 결과를 감사위원회에 정기적으로 보고하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사기구 지원 조직인 감사실은 대표이사 직속으로 운영되고 있으나, 감사위원회에 정기적으로 내부감사업무의 계획과 결과를 보고하고 이를 승인 받고 있습니다. 감사위원회는 감사실의 인력 운영, 업무 분장, 교육 실시 등 부서 운영 현황을 확인하여 감사실의 내부감사 활동이 적절하게 이루어지고 있는지 검토하고 있으며 필요시 감사실에 직접 업무를 지시하고 결과를 보고 받는 등 감사실의 내부감사 활동이 독립성을 유지할 수 있도록 감독하고 있습니다.

당사는 경영관리 규정과 감사 시행 기준에 따라 근무 성적이 양호하고, 감사 수행에 필요한 지식과 경험을 갖춘 자를 감사역으로 임명하고 있으며 그룹장 보직에 임명된 자와 동일한 처우를 하고 있습니다. 또한 감사역은 타 부서로부터 독립성을 보장받고, 신분상 불리한 처분을 받지 않도록 아래와 같이 명시하고 있습니다.

[경영관리 규정 - 감사역의 보임과 처우]

- 감사역은 인사별령에 의거 임명되며 그룹장 보직에 임명된 자와 동일한 처우를 받는다.

- 감사업무의 공정성, 객관성을 보장받기 위하여 회사의 타부서로부터 감사역의 독립성을 보장한다.

- 감사역은 이 규정을 위반하였거나 그 직무를 태만히 할 경우를 제외하고 신분상 불리한 처분을 받지 아니한다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원의 보수는 보상위원회의 사전 심의 및 이사회 결의 후 주주총회에서 승인받은 이사 보수 한도 내에서 감사위원이 아닌 사외이사와 동일하게 지급되고 있습니다. 다만, 이사회 및 이사회 산하 위원회 업무를 수행하는 데 투입되는 시간과 노력을 고려하여 감사위원뿐만 아니라 회의에 참석하는 경우, 모든 사외이사에게 별도로 회의 참석비를 지급하여 충실하게 직무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

감사위원의 보수는 감사위원이 아닌 사외이사와 동일하게 지급되고 있습니다. 다만, 이사회 산하 위원회별로 소속 사외이사가 다르며 위원회의 회의 개최 활동별로 회의 참석비가 보수에 포함되어 지급되기 때문에 사업보고서 임원의 보수 사항에 사외이사(감사위원회 위원 제외)와 감사위원회 위원의 1인당 평균 보수액에 차이가 있는 것으로 기재되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 독립성을 유지하기 위하여 회사의 이사 및 주요주주와 특수한 관계가 없는 사외이사로 전원 구성되어 있습니다. 아울러 법규에서 요구하는 자격 및 경력을 갖춘 재무 전문가들과 경영/경제/법무 분야의 전문가들을 포함하여 회사와 경영진의 업무를 감독하고 있어, 그 전문성을 확보하고 있습니다. 다만, 당사는 감사위원회 지원 조직인 감사실이 대표이사 직속으로 운영되고 있어 지원조직 독립성 확보 준수 여부에 미준수로 표기하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보를 위하여 감사위원회 산하 내부감사업무 지원 조직을 설치하고 내부감사업무 지원 조직 장의 선임 시 위원회의 동의를 구하도록 하는 개선방안을 지속 검토하고 있습니다. 향후 해당 사항을 추진하게 될 경우 관련 부서 협의, 이사회의 승인, 근거 규정 마련 등 필요한 절차를 진행할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 9-2)를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 연간 개최 일정을 수립하여 정기 회의를 개최하고 있습니다. 공시 서류 제출일 현재까지 감사위원회의 회의는 2023년 4회, 2024년 2회 개최되었으며 결의 사항 10건, 보고 사항 7건 등 총 17개의 안건을 심의하였습니다. 감사위원회 규정에 정해진 직무 영역에 따라 연간 감사계획과 전년도 감사실적 승인, 상반기 감사실적 및 하반기 감사계획 승인, 분/반기 회계 결산 승인, 외부감사인과의 비감사용역 계약 승인, 감사위원장 선임의 건 등을 결의하였고, 2022년 회계 결산, 2023년 회계 결산, 내부회계관리제도 운영실태, 전년도 외부감사인 업무 수행 결과 등을 보고 받고 검토하였습니다.

2024년 제1차 감사위원회 개최 시에는 내부회계관리자가 2023년 내부회계관리제도 운영 실태를 보고하였으며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태 보고를 검토한 후 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 내용을 이사회에 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 회의 종료 후에 안건 및 그 결과를 기재한 의사록과 중요한 토의 내용을 담은 회의록을 작성하고 각 감사위원이 확인 후 날인 및 보존하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정에 감사 수행 후 감사실시 내용과 그 결과를 기록한 감사록을 작성하고 보존하도록 정하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 외부감사 결과를 보고 받고 이를 검토하였으며 회사는 외부감사인의 감사보고서 및 감사위원회의 감사 활동 결과에 대한 감사보고서를 공시하여 대내외 이해관계자들에게 제공하고 있습니다. 또한 감사위원회는 주주총회 개최 전 주주총회 안건 및 서류를 검토하여 법령 또는 정관에 위배되거나 부당한 사항이 있는지 확인하고, 감사위원장이 대표로 주주총회에 참석하여 그 의견을 진술하고 있습니다.

감사회의록, 감사 기록의 작성/보존과 관련된 내부 규정은 아래와 같습니다.

[감사위원회 규정]

① 의사록

- 감사위원회의 결의에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

- 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 의사록의 사본을 10일 이내에 각 위원에게 송부하여야 한다.

② 감사록

- 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

- 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회의 주주총회 보고 절차에 관련된 내부 규정은 아래와 같습니다.

[감사위원회 규정]

① 직무 영역

- 주주총회에서 의견진술에 관한 사항

- 주주총회 제출전 외부감사보고서 검토에 관한 사항

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 감사위원회의 회의 개최내역은 아래와 같습니다.

[감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/정원

정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2023.1.31

6

6

결의

외부감사인과의 비감사용역 계약승인(안)

가결

결의

2022년 감사실적 및 2023년 감사계획(안)

가결

보고

2022년 내부회계관리제도 운영실태보고

-

보고

2022년 회계결산 보고

-

2차

2023.5.2

6

6

결의

2023년 1분기 회계결산(안)

가결

보고

2022년 외부감사인 업무 수행 결과 보고

-

3차

2023.8.1

6

6

결의

2023년 상반기 감사실적 및 하반기 감사계획(안)

가결

결의

2023년 반기 회계결산(안)

가결

보고

연결내부회계관리제도 구축 현황 및 예비운영평가 결과

-

4차

2023.10.25

6

6

결의

2023년 3분기 회계결산(안)

가결

1차

2024.2.2

6

6

결의

2023년 감사실적 및 2024년 감사계획(안)

가결

결의

외부감사인과의 비감사용역 계약승인(안)

가결

보고

2023년 회계결산 보고

-

보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

2차

2024.5.7

4

4(주1)

결의

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

결의

2024년 1분기 회계결산(안)

가결

보고

2023년 외부감사인 업무수행 결과보고

-

주1)

- 임채민 위원, 이재민 위원, 김세진 위원 사임 (2024년 3월 21일부), 김동재 위원, 장용성 위원 임기만료 (2024년 3월 25일부)

- 허윤 위원, 홍영표 위원, 표인수 위원 신규선임 (2024년 3월 21일부)으로 2024년 제2차 감사위원회는 박현주 위원, 표인수 위원, 허윤 위원, 홍영표 위원 총 4인으로 감사위원회 구성

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

임채민
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김동재
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박현주
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김세진
사외이사(Independent)
100
100
100
100

장용성
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이재민
사외이사(Independent)
90.9
100
75
100

허윤
사외이사(Independent)

홍영표
사외이사(Independent)

표인수
사외이사(Independent)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 분기별 정기 회의를 개최하고 주요 안건을 심의하였으며 중요한 토의 내용과 결의 사항을 기록하여 보존하고 있습니다. 또한 감사위원회의 활동 내용을 홈페이지, 사업보고서를 통해 공시하고 있는 바, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하여 위원회의 역할과 책임을 다하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 10-1)을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 감사위원회 규정에 따라 감사위원회가 회사의 외부감사인을 선정하고 있습니다. 2022년 외부감사인인 안진회계법인과 감사 계약이 종료됨에 따라 2022년 11월 감사위원회를 개최하고 삼정회계법인을 2023년~2025년 사업연도의 외부감사인으로 선정하였습니다.

외부감사인을 선정하기 위하여 감사인의 독립성, 감사 시간/보수/인력, 감사인의 전문성 및 감사계획을 평가 항목으로 선정하고 적절성을 평가하였습니다. 또한 외부감사인 후보자와 당사 간의 비감사용역 계약 현황을 확인하여 법적 독립성 위배, 회계 투명성 논란 소지 여부를 검토하였고 회계법인의 당사 감사실적, 감사 담당자의 감사 수행 경력, 감사 팀원 구성 및 경력 등 회계법인과 감사담당자 전문성을 고려하여 외부감사인을 선정하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회는 외부감사인 선정을 위하여 감사위원회를 개최하고 대면회의를 실시하였습니다. 외부감사인의 독립성에 영향을 미치는 비감사용역 제공이 있는지 확인하였고, 외부감사인 담당 Partner / Director의 당사 감사 수행 경력, 팀원 구성 및 감사업무 수행 기간, 팀원 중 수습회계사 비율 등 감사담당자의 전문성을 검토하였습니다. 또한 외부감사인 후보자의 당사 감사 수행실적 및 최근 5년간 비감사용역 수행실적을 확인하여 회계법인의 전문성도 고려하였습니다.

외부감사인 후보자는 대면회의에 참석하여 Presentation을 실시하고 감사위원회와 외부감사인 후보자 간 질의/응답을 진행하였으며 감사위원들은 감사인 후보자의 제안서를 검토하고 출석한 감사위원들의 무기명 투표에 의한 표결 후 감사위원회 의결로서 외부감사인을 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인과 재무제표 감사, 회계기준 변경 및 중요한 회계 처리에 대해 커뮤니케이션을 지속적으로 수행하였으며 감사 전반에 대해 점검하였습니다. 외부감사 종료 후 외부감사인으로부터 그 결과를 보고 받았으며, 유의적 위험에 대한 발견 사항, 기업에 영향을 주는 부정의 발생 및 부정이 의심되는 사항, 회사의 법규 위반, 의심되는 위반 사례에 관해서 발견된 유의적인 사항, 내부통제 감사 중 발견된 유의적인 왜곡 사항에 대해 발견 사항이 없음을 확인하였습니다. 2024년 제2차 감사위원회에서 2023년 외부감사인의 외부감사 수행 결과를 보고받고 감사 시간, 감사 보수, 감사투입 인원 등 당초 감사 계약 조건대로 외부감사가 이행되었는지 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공인회계사법 직무 제한 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 일부 비감사 업무 중 독립성 훼손 여부에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한하여 감사위원회에 보고 후 수행하고 있습니다. 감사위원회는 비감사용역 계약 대상 업무에 대해 공인회계사법 제21조의 준수 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약의 필요성 및 적정성을 검토하였습니다. 당사와 삼정회계법인이 체결한 비감사 업무 계약은 매출액 확인서, 사채관리 이행상황 보고서, 감사인 확인서(Comfort Letter)발행건으로 총 4건이며, 외부감사인의 자회사를 통해 비감사용역을 제공받은 사항은 없습니다.

[비감사용역 계약체결 현황]

용역내용

계약체결일

용역수행기간

용역보수

매출액 확인서(김포화물터미널)

2024.01.22

2024.02.07~2024.02.08

0.5백만원

매출액 확인서(김해공항)

2024.01.22

2024.02.07~2024.02.08

0.5백만원

사채관리이행상황보고서 검토

2023.08.31

2023.08.31~2023.09.01

0.5백만원

감사인확인서(Comfort Letter)발행

2023.06.08

2023.06.08~2023.06.29

110백만원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 분기별 정기 회의를 개최하고 주요 안건을 심의하였으며 중요한 토의 내용과 결의 사항을 기록하여 보존하고 있습니다. 또한 감사위원회의 활동 내용을 홈페이지, 사업보고서를 통해 공시하고 있는 바, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사 감사위원회는 규정에 따라 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 10-2)를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 회의 종료 후, 경영진의 참석 없이 외부감사인과 연간 감사계획, 회사의 재무제표 및 핵심 유의사항에 대해 보고 받고 있으며, 매 분(반) 기 재무제표 검토 진행 사항에 대해 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-01-31
1분기(1Q)
1) 2022년 기말 감사 진행현황

2) 경영진의 주요 추정 사항에 대한 논의

3) 내부회계감사 주요 사항 논의

2회차
2023-05-02
2분기(2Q)
1) 2023년 1분기 검토결과

2) 2023년 감사계획

3회차
2023-08-01
3분기(3Q)
1) 2023년 2분기 검토 결과

2) 2023년 감사계획 및 핵심감사사항 등

4회차
2023-10-25
4분기(4Q)
1) 2023년 3분기 검토 결과

2) 연결 내부회계관리제도 진행 현황 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인과 매 분기별 대면회의를 통해 연간 감사계획, 회사의 재무제표 및 핵심 유의사항에 대해 보고받고 있으며, 매 분(반)기 재무제표 검토 진행 사항에 대해 질의 및 응답을 진행하고 있습니다.

외부감사인과 협의한 주요 내용으로는 기말 감사 진행 현황, 경영진의 주요 추정 사항에 대한 논의, 내부회계감사 주요사항, 매 분기별 감사 검토 결과, 2023년 감사계획 및 핵심 감사사항, 연결 내부회계관리제도 진행 현황 등이 있었습니다. 또한, 회계기준 변경 및 중요한 회계 처리에 대해 질문 및 답변을 통해 감사위원회와 외부감사인 간 커뮤니케이션을 지속적으로 수행하고 있으며, 필요 시 내부 감사업무에 반영될 수 있도록 그 결과를 유관부서에 전달하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보하고, 그에 따른 감사위원회의 역할에 대해 감사위원회 규정과 내부회계관리규정에 명시하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사 중 발견한 중요사항을 통보받은 경우, 해당 사실을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구해야 하며 시정사항이 업무 집행에 반영되었는지 확인하여야 합니다. 또한 감사위원회가 이사의 직무 수행과 관련한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 및 회계 처리 기준 위반 사실을 발견한 경우 외부감사인에게 통보하고 이사회에 즉시 보고하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인인 안진회계법인에게 정기주주총회가 개최된 2023년 3월 22일로부터 6주 이전(2023년 2월 8일)인 2023년 1월 13일에 별도재무제표를 제출하였고, 정기주주총회 개최 4주 이전(2023년 2월 22일)인 2023년 1월 26일에 연결재무제표를 제공하였습니다.

또한 외부감사인인 삼정회계법인에게도 정기주주총회 6주 전에 별도재무제표를 정기주주총회 4주 전에 연결재무제표를 제공하여 재무제표 제출 기한을 모두 준수하였습니다. 정기주주총회가 개최된 2024년 3월 21일로부터 6주 이전(2024년 2월 8일)인 2024년 1월 24일에 별도재무제표를 제출하였고, 정기주주총회 개최 4주 이전(2024년 2월 22일)인 2024년 2월 7일에 연결재무제표를 제공하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제61기
2023-03-22
2023-01-13
2023-01-26
안진회계법인

제62기
2024-03-21
2024-01-24
2024-02-07
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 대면회의를 실시하여 외부감사 관련 진행 상황 및 주요 이슈에 대하여 의사소통하고 있는 바, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 투명하고 윤리적인 지배구조 체계를 구축하기 위해 이사회 및 이사회내위원회 규정 외에도, 기업지배구조헌장과 사외이사 독립성 및 다양성 정책을 수립하였습니다. 이는 사외이사 선임 과정에서 회사와 독립적인 이사를 선임하여 이사회의 독립성을 제고하고, 전문적이고 다양한 배경의 이사들로 이사회를 구성하여 이사회가 다양한 관점에서 합리적인 의사결정을 내릴수 있도록 하기 위함입니다.

해당 정책은 인권정책, 환경경영정책, 소비자 권익 보호 정책 등 모든 ESG 정책과 함께 홈페이지에 등재되어, 이해관계자가 쉽게 접근하여 열람할 수 있도록 하고 있습니다. 상세 정책 내용은 당사 홈페이지(www.koreanair.com) 내 회사소개 메뉴 하의 ‘ESG 정책’ 페이지를 통해 확인 가능하며, 해당 ‘ESG 정책’ 페이지는 지배구조와 윤리원칙 관련 정책을 토대로, 고객/투자자/임직원/협력사/지역사회 등 모든 이해관계자와 관련된 정책을 카테고리별로 구분하여 공개하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[관련규정]

첨부1. 정관

첨부2. 기업지배구조 헌장

첨부3. 이사회 규정

첨부4. 사외이사후보추천위원회 규정

첨부5. 감사위원회 규정

첨부6. ESG위원회 규정

첨부7. 보상위원회 규정

첨부8. 안전위원회 규정

첨부9. 사외이사 독립성 및 다양성 정책