동양 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 동양



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 동양

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
서한욱
성명 :
윤종환

직급 :
전무
직급 :
차장

부서 :
재무본부
부서 :
자금팀

전화번호 :
02-6150-7151
전화번호 :
02-6150-7161

이메일 :
hanwook.seo@tongyanginc.co.kr
이메일 :
jonghwan.yoon@tongyanginc.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
유진기업(주) 외 3명
최대주주등의 지분율
30.05

소액주주 지분율
44.23

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
레미콘 외

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
유진

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
866,327
767,682
699,569

(연결) 영업이익
26,549
7,925
7,618

(연결) 당기순이익
18,191
9,954
11,246

(연결) 자산총액
1,099,650
983,550
1,007,234

별도 자산총액
1,039,736
926,207
970,047

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
(주1)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
(주2)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
(주3)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
(주4)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
(주5)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(주6)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 당사는 제69기(2023년) 정기주주총회를 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램 참여를 통해 집중일 이외인 2024년 3월 28일 개최하였습니다.

(주2) 당사는 제69기(2023년) 배당과 관련하여, 2024년 3월 배당 결정 공시를 통하여, 연 1회 이상 주주에게 통지하였습니다.

(주3) 당사는 준법지원제도, 내부회계관리, 리스크관리, 공시정보관리 등의 내부통제정책을 마련하여 실행하고 있습니다.

(주4) 보고서 제출일 현재 당사의 전체 등기 이사는 모두가 단일성으로 구성되어 있지 않습니다.

(주5) 당사의 감사위원회에는 상법시행령 제37조 제2항의 요건을 충족하는 회계 또는 재무전문가가 존재합니다.

(주6) 당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제6조(직무와 권한)에 따라 경영 관련 중요 정보에 접근할 수 있는 권한이 규정으로 확보되어 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고, 지속 가능한 성장을 위한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며 사내이사 3인과, 사외이사 3인이 참여하고 있습니다. 사내이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천하며 사외이사는 객관적이고 면밀한 검토를 위해 사외이사후보추천위원회를 통해 후보를 추천하는 제도를 마련하였습니다. 이사의 선임과 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고 주주총회 당일에 주주에게 승인받고 있습니다.

이사회 운영에 있어서는 전문경영인 체제를 도입하여 이사회의 독립성을 강화하고 운영의 효율성을 제고하였습니다. 또한 이사회는 특정 경력과 직업에 편중되지 않도록 재무, 회계, 환경경영, 도시계획 등 전문분야를 아우르는 이사들로 구성하였습니다.

당사의 이사회는 경영진의 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 50%로 구성하고 있으며, 이사회 내 위원회인 감사위원회도 상법제415조의2 제2항에서 규정하는 의무비율(3분의 2)을 상회하여 위원 3인 전원을 사외이사로 구성하였습니다.

작성기준일 현재 자산총계 2조원 미만으로 관련법규(상법제542조의8 제4항)에 따른 사외이사후보추천위원회의 의무 설치대상 회사는 아니나, 사외이사후보추천과정의 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하고 사외이사를 위원장으로 선임하여 운영하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임권한을 가지고 있으며 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 총원 6명 중 사외이사는 3명(전체 구성원 대비 50%비중)으로 법률상 요건인 25%를 훨씬 상회하는 수준입니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위한 것입니다.

또한 당사의 모든 사외이사는 상법상의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되었고 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 해당하지 않으며, 모든 이사는 자기거래, 회사기회 유용금지 등 이사와 회사간의 이해충돌 방지를 위한 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 및 상법상의 제반 규정을 준수하고 있습니다.

나. 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사 이사회 내 위원회는 총 2개로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 사외이사 3인, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성하였습니다.

당사의 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 상법에 의하여 그 설치가 의무화된 회사는 아니나 감사위원회의 경우 지배구조의 투명성과 감사기관의 독립성과 전문성을 위하여, 사외이사후보추천위원회의 경우 사외이사후보 추천과정의 공정성 및 독립성을 확보하기 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치한 것입니다.

다. 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사의 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 상법 제415조의2 제2항, 정관 제38조의2 제3항, 상법 제542조의8 제4항에서 정한 사외이사의 구성비율을 상회하고 있습니다. 감사위원회의 경우 위원 전원을 사외이사로, 사외이사후보추천위원회의 경우 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하여 독립성을 강화 하였습니다. 특히, 감사위원회는 회계 및 업무감사 등과 관련하여 위원 중 1명을 회계전문가로 구성하고 감사위원장으로 선임하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 개최일시, 개최장소, 회의의 목적사항을 주주들에게 통지 및 공고하여 주주총회에 대한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 개최내역은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제69기 정기주주총회
제68기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-08
2023-03-09

소집공고일
2024-03-13
2023-03-14

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
중앙보훈회관
중앙보훈회관

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시 등
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명중 2명 출석
5명중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 1명 출석
3명중 1명 출석

주주발언 주요 내용
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 상법 및 정관에 따라 개최일시, 개최장소, 회의의 목적사항을 총회일 2주 전까지 한국거래소가 운영하는 금융감독원 전자공시시스템에 공고하고 당사 홈페이지에도 게재하여 주주주총회에 대한 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 또한 상법에서 정한 주주에게는 직접 우편으로 통지함으로써 주주의 권익을 강화하고 있습니다.

아울러 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재하여 보다 정확한 정보를 주주들에게 제공하고 있습니다.

이처럼, 당사는 주주에게 주주총회에 관한 정보를 충분히 제공하고 있으나, 계열회사 결산일정 등으로 인하여 기업지배구조 모범규준에서 권고하고 있는 ‘주주총회 4주전 소집공고’는 준수하지 못하고 있는 실정입니다. 향후 당사는 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 기준을 준수하도록 노력할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석하여 의견을 개진하기 위한 여러 방안을 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록, 한국상장회사협의회가 주관하는 주총자율분산프로그램에 자율적으로 참여하고 있으며, 최근 3개 사업연도 정기주주총회를 주주총회 집중 예상일을 피하여 개최하였습니다.

당사는 비록 서면투표, 전자투표를 실시하고 있지 않으나, 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하고자 최근 3개 사업연도 정기주주총회에서 의결권대리행사를 권유 하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제69기 정기주주총회
제68기 정기주주총회
제67기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회는 2건이며, 안건별 세부 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제69기 정기주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제69기 재무제표 및 이익잉여금처분 계산서(안) 승인의 건
가결(Approved)
189,804,063
96,930,684
96,444,615
99.5
486,069
0.5

제69기 정기주주총회
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
189,804,063
96,930,684
96,691,357
99.8
239,327
0.2

제69기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 후보 유정민)
가결(Approved)
189,804,063
96,930,684
96,691,357
99.8
239,327
0.2

제69기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
189,804,063
96,930,684
96,691,357
99.8
239,327
0.2

제68기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제68기 재무제표 및 이익잉여금처분 계산서(안) 승인의 건
가결(Approved)
192,925,325
98,009,442
96,715,948
98.7
1,293,494
1.3

제68기 정기주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 후보 정진학)
가결(Approved)
192,925,325
98,009,442
96,048,663
98.0
1,962,779
2.0

제68기 정기주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 후보 유순태)
가결(Approved)
192,925,325
98,009,442
98,009,442
100
0
0

제68기 정기주주총회
안건2-3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 후보 김세훈)
가결(Approved)
192,925,325
98,009,442
98,009,442
100
0
0

제68기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 선임의 건

(감사위원 후보 김세훈)
가결(Approved)
136,294,253
41,378,370
41,378,370
100
0
0

제68기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
192,925,325
98,009,442
89,687,596
91.5
8,321,846
8.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회에 관한 정보를 주주들에게 사전에 충분히 안내하고, 주총자율분산프로그램 준수 및 의결권대리행사 권유 실시 등 주주의 주주총회 참석율을 제고한 결과, 최근 2개 사업연도 정기주주총회에서 상정된 의안들은 모두 의결권 행사 주식 수의 90% 이상의 찬성으로 가결되었으며 부결된 의안이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 보다 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록, 주총자율분산프로그램에 참여하여 주주총회 집중 예상일을 피하여 주주총회를 개최할 예정이며, 주주의 편의를 위해 의결권 대리행사 권유제도도 지속적으로 활용할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법상의 요건을 갖춘 주주는 누구든지 당사에 주주제안을 행사할 수 있으며, 당사는 주주제안이 있을 경우 관계법령을 준수하여 대응하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차 등을 별도로 홈페이지에 안내하고 있지 않으나, 상법 제363조의2에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주 또는 제542조의6에 따라 6개월 전부터 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 5 이상(0.5%)에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면으로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

비록 주주제안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정은 구비되어 있지 않으나, 당사는 주주제안이 있을 경우 주주제안권자가 법상 지분보유요건을 충족하였는지, 제안기한을 준수하였는지, 제안의 내용이 법령 또는 정관에 위배되지는 않는지, 상법 시행령 제12조에 따른 주주제안 거부 사유에 해당하는지 등을 검토한 후, 이를 주주총회의 목적사항으로 정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당사항 없음.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없음.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관계 법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있으며, 향후 주주제안권이 보다 원활하게 이루어질 수 있도록 검토하여 실행하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 구체적 중장기 주주환원정책 및 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 지속적인 성장을 위하나 투자, 재무구조 건선성 유지, 주주환원, 경영환경 등을 통합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

당사 정관 42조 이익배당에 따라, 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익배당을 할 수 있으며, 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통해 실시하고 있습니다. 이에 배당이 확정되는 경우, 전자공시 시스템을 통해 "배당 결정" 공시를 하여 주주에게 즉각적인 정보 제공을 하고 있습니다. 한편 당사는 주주가치 제고와 안정적 배당정책을 유지하기 위해 최근 9년간 지속적으로 현금배당을 실시하고 있습니다.

또한 2016년 이후 배당가능 이익한도 내에서 주가 안정과 주주가치 제고를 위하여 수차례 자기주식을 취득하였습니다. 그 취득수량은 보통주 기준으로 약 48백만주, 전체 보통주식의 약 20%입니다. 2022 10월 6일 자사주신탁 매입체결을 결정하여 2023년 3월까지 50억원의 자기주식 취득하였습니다. 이와 같이 적극적인 주주환원정책을 통해 지속적으로 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

이상과 같이 당사는 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 위 내용과 같이 주주환원정책 등을 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 노력하고 있습니다. 향후에도 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

해당사항 없음.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

배당절차 개선과 관련하여 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 실시하지 아니하였으며, 2023년 결산배당 관련하여 배당확정일은 배당기준일 이후로 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다. 향후 정관 개정 등 주주환원정책 수립 및 정보 제공등을 적극 반영하도록 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제69기 결산배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상 기간 동안 적절한 수준의 배당과 자기주식의 매입등을 통해 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 지속적인 성장을 위하나 투자, 재무구조 건선성 유지, 주주환원, 경영환경 등을 통합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

당사 정관 42조 이익배당에 따라, 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익배당을 할 수 있으며, 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통해 실시하고 있습니다. 이에 배당이 확정되는 경우, 전자공시 시스템을 통해 "배당 결정" 공시를 하여 주주에게 즉각적인 정보 제공을 하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

87,475,930,822
7,592,162,520
40
3.88

당기
1우선주
2023년
12월(Dec)

87,475,930,822
47,270,700
90
1.48

당기
2우선주
2023년
12월(Dec)

87,475,930,822
36,211,500
150
1.29

당기
3우선주
2023년
12월(Dec)

87,475,930,822
12,574,950
150

당기
4우선주
2023년
12월(Dec)

87,475,930,822
597,300
150

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

85,681,362,385
7,717,013,000
40
3.86

전기
1우선주
2022년
12월(Dec)

85,681,362,385
47,270,700
90
1.39

전기
2우선주
2022년
12월(Dec)

85,681,362,385
36,211,500
150
1.17

전기
3우선주
2022년
12월(Dec)

85,681,362,385
12,574,950
150

전기
4우선주
2022년
12월(Dec)

85,681,362,385
597,300
150

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

120,909,374,993
7,926,855,760
40
2.67

전전기
1우선주
2021년
12월(Dec)

120,909,374,993
47,270,700
90
1.15

전전기
2우선주
2021년
12월(Dec)

120,909,374,993
36,211,500
150
0.95

전전기
3우선주
2021년
12월(Dec)

120,909,374,993
12,574,950
150
0.47

전전기
4우선주
2021년
12월(Dec)

120,909,374,993
597,300
150

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
42.3

49.6

개별기준 (%)
55.4

84.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

또한 2016년 이후 배당가능 이익한도 내에서 주가 안정과 주주가치 제고를 위하여 수차례 자기주식을 취득하였습니다. 그 취득수량은 보통주 기준으로 약 48백만주, 전체 보통주식의 약 20%입니다. 2022 10월 6일 자사주신탁 매입체결을 결정하여 2023년 3월까지 50억원의 자기주식 취득하였습니다. 이와 같이 적극적인 주주환원정책을 통해 지속적으로 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 성장을 위하나 투자, 재무구조 건선성 유지, 주주환원, 경영환경 등을 통합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

당사 정관 42조 이익배당에 따라, 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익배당을 할 수 있으며, 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통해 실시하고 있습니다. 이에 배당이 확정되는 경우, 전자공시 시스템을 통해 "배당 결정" 공시를 하여 주주에게 즉각적인 정보 제공을 하고 있습니다. 한편 당사는 주주가치 제고와 안정적 배당정책을 유지하기 위해 최근 9년간 지속적으로 현금배당을 실시하고 있습니다.

또한 2016년 이후 배당가능 이익한도 내에서 주가 안정과 주주가치 제고를 위하여 수차례 자기주식을 취득하였습니다. 그 취득수량은 보통주 기준으로 약 48백만주, 전체 보통주식의 약 20%입니다. 2022 10월 6일 자사주신탁 매입체결을 결정하여 2023년 3월까지 50억원의 자기주식 취득하였습니다. 이와 같이 적극적인 주주환원정책을 통해 지속적으로 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

이상과 같이 당사는 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 위 내용과 같이 주주환원정책 등을 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 노력하고 있습니다. 향후에도 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하며, 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50억주이며, 종류주식은 총 3가지입니다. 1종 종류주식(무의결권 배당우선주식), 2종 종류주식(무의결권 배당우선 전환주식), 3종종류주식(무의결권 배당상환주식)이며, 발행가능한 주식 총 수는 각 1억, 1억, 3억주입니다. 당사의 우선주는 1우선주, 2우선주, 3우선주, 4우선주로 전부 1종 종류주식(무의결권 배당우선주식)입니다.

보고서 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 239,710,499주이며, 보통주 238,684,063주, 우선주 1,026,436주입니다. 현재 발행되어 유통되고 있는 우선주는 의결권이 없으며, 1우선주식은 보통주에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 년 10%를 금전으로 더 배당하며, 2, 3, 4우선주는 년 30%를 우선배당합니다.

당사의 주식 발행현황은 다음과 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

4,500,000,000
500,000,000
5,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
238,684,063
5.3
-

1종 종류주식 (1 우선주)
617,731
0.6
-

1종 종류주식 ( 2 우선주)
308,569
0.3
-

1종 종류주식 ( 3 우선주)
89,722
0.1
-

1종 종류주식 ( 4 우선주)
10,414
0.0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 1종의 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우, 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 배당 결의가 있는 총회까지 의결권은 부활합니다. 한편 공시대상기간 동안 종류주주총회는 열리지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

해당사항 없음.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

해당사항 없음.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없음.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주들이 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 지속적으로 추진해 왔습니다. 또한 IR 담당부서의 전화번호를 홈페이지에 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.00

당사는 한국거래소 전자공시시스템에 별도의 영문 공시를 제출하고 있지 않습니다. 향후 외국인 주주도 공평하게 기업정보를 제공받을 수 있도록, 주요사항 보고 등 투자자에 큰 영향을 미치는 공시의 경우 영문 공시도 같이 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 철저한 계획 수립/점검 등을 통해 신속하고 정확하게 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 자기거래 사항에 대해 이사회 규정 제9조(결의방법) 2항 및 정관 제35조(이사회의 결의방법) 1항에서 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다고 정하고 있습니다. 또한 이사회의 결의에 관한 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다는 정관규정 제 35조 3항을 통해 내부거래와 자기거래를 통제하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조 및 이사회규정 제10조 제1항 제4호에 의거하여 이사 등 자기거래에 대하여 거래기간을 정하여 포괄적 승인을 득하고 있습니다. 취지는 이사 및 주요주주 등이 회사의 반대 당사자가 되어 거래 시 회사의 이익을 보호함이며 거래조건은 일반 상거래상 통상적으로 인정되는 가격 및 지급조건으로 대표이사가 공정하게 결정하고 있습니다. 최근 이사 등 자기거래에 대해서는 2023년 11월 7일 4분기 정기이사회 시에 2024년 이사 등 자기거래에 대해 승인을 득한 바 있습니다. 그리고 당사가 포함되어있는 유진그룹은 공정거래법에 따른 공시대상기업집단임에 따라 동일인 및 동일인 친족 출자 계열회사와 매 분기 50억원 이상의 대규모 내부거래를 하는 경우 이사회의 사전 승인이 필요합니다. 일상적인 영업활동에 따른 거래의 경우 이사회 의결 부담을 경감하기 위해 1년이내의 거래기간을 정하여 이사회 의결이 가능합니다. 당사는 유진기업㈜과의 상품용역거래에 대해 2023년 11월 7일 정기이사회에서 2024년 연간 거래금액을 승인받은 바 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금 및 대여금 내역
공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 당사는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회 결의 등 적법한 절차를 거쳐 국내 계열회사에 대한 대여금이 집행된 사실이 있습니다. 대여금에 대한 상세내역은 다음과 같습니다.

( 단위 : 백만원 )

성명(법인명)
관계
신용공여등의

종류
신용공여 일자
신용공여등의

목적
신용공여금액
비고

기초
증가
감소
기말

(주)유진홈센터
계열회사
금전대여
2022. 01. 24 외
운영자금 대여
53,200
3,200
-
56,400
-

유진이엔티(주)
계열회사
금전대여
2023.11.11~2024.02.14
인수자금 대여
15,677
-
15,677
-
-

자연팜앤바이오(주)
계열회사
금전대여
2023.06.08
운영자금 대여
130
-
-
130
-

※ 당사가 계열회사인 (주)유진홈센터 및 자연팜앤바이오(주)에 대여한 대여금의 이자율은 기획재정부령으로 정하는

당좌대출 이자율 4.6%이며,대여기간 중 당좌대출 이자율이 변동할 경우 변동이자율을 기간별로 정산합니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회 결의 등 적법한 절차를 거쳐 해외현지법인에 대한 대여금이 집행된 사실이 있으며, 현재 해외현지법인의 재무구조상 대여금 회수가 여의치 않을 것으로 판단되는 대여금에 대해서 회사는 전액 충당금설정 하고 있습니다. 대여금에 대한 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
계정과목
신용공여금액
비고

기초
증가
감소
기말

HANIL HONGKONG
계열회사
장기대여금

2,111
(천U$2,000)

-
-

2,111
(천U$2,000)

- 원금 : 천U$2,000(전액 충당금 설정)
- 미수이자 : 765백만원(전액 충당금 설정)

합계
-
-
2,111
-
-
2,111
-

주1) 별도 기준 입니다.
주2) 결산일 현재 거래 상대방별 가지급금 및 대여금 잔액의 합계액이 3억원 미만인 경우 기재를 생략함
주3) 적용환율 : 2013년 12월말 기준환율 : \/1U$ = 1,055.30
주4) 전액 대손설정된 자산에 대하여 외화환산을 적용치 않음.

나. 지급보증 및 담보제공

(단위: 백만원, 천USD )

성명
(법인명)
관계
신용공여등의 종류
신용공여등의 목적
신용공여금액
비고

기초
증가
감소
기말

(주)유진홈센터
계열회사
지급보증
법인카드 발급
36
-
36
-
-

(주)유진홈센터
계열회사
지급보증
외화지급보증(LC)
USD600
-
-
USD600
-

(주)유진홈센터
계열회사
예금 담보제공
LC 개설
-
290
-
290
-

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 임원 대여 ( 우리사주조합 조합원 대여 )

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
신용공여등의 종류
신용공여 일자
신용공여등의 목적
잔액
비고

기초
증가
감소
기말

박순만
임원
금전대여
2022. 2. 15
금융기관대출 차환
41
-
-
41
- 원금 : 41백만원

최재권
임원
금전대여
2022. 2. 15
금융기관대출 차환
8
-
-
8
- 원금 : 8백만원

황부익
임원
금전대여
2022. 2. 15
금융기관대출 차환
18
-
-
18
- 원금 : 18백만원

(주1) 당사가 우리사주조합 조합원중 임원에 대여한 대여금의 대출액은 67백만원이며, 대여기간은 2022년 2월 15일에서 2025년 2월 14일이며, 이자율은 3.04%이하로 하되, 당사의 조달금리(3.04%)와 동일합니다. 대여기간중 금리가 1년 단위로 변경될 경우 변경된 금리를 적용합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 합병, 분할 등 소유구조의 변동이 있을 경우 관계법령에서 정한 주주 권리보호 절차를 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

합병, 분할, 영업양수도 등과 같이 회사의 소유구조의 변동이 생길 경우, 당사는 관계 법령에서 정한 바에 따라 공시, 주주총회 승인, 반대주주를 위한 주식매수청구권 부여 등의 주주권리 보호방안을 마련하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없음.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 지배구조 개편 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생할 경우 사전에 주주가 해당 사안을 인지할 수 있도록 소통하고, 관계 법령에서 정한 주주의 권리보호 절차를 준수할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정을 통해 심의ㆍ의결사항을 명확히 하여 효율적 경영의사결정을 도모하고 있으며, 감사위원회를 설치하여 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

[ 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 의결사항 ]

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 영업보고서의 승인

다. 재무제표 등의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

라. 전자적 방법 및 서면에 의한 의결권의 행사허용

마. 정관의 변경

바. 자본의 감소

사. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

아. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

자. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

차. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

카. 주식의 액면미달발행

타. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

파. 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

하. 주식매수선택권의 부여

거. 이사의 보수

더. 법정준비금의 감액

러. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

가. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

나. 이사회 의장, 대표이사의 선임 및 해임

라. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

마. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

바. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

사. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

아. 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 등의 선임. 단, 비등기임원은 대표이사에게 위임

자. 지배인의 선임 및 해임

차. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

카. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

타. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

파. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

하. 신규사업 또는 신제품의 개발

거. 노조정책에 관한 중요사항

3. 재무에 관한 사항

가. 신주의 발행

나. 사채의 발행

다. 준비금의 자본전입

라. 전환사채의 발행

마. 신주인수권부사채의 발행

바. 직전 사업연도 말 회사 연결자기자본의 10%에 상당하는 금액 이상의 재산의 취득·처분, 급부 또는 반대급부가 위 금액 이상인 계약의 체결

사. 직전 사업연도 말 회사 연결자기자본의 5%에 상당하는 금액 이상의 투자에 관한 사항

아. 결손의 처분

자. 직전 사업연도 말 회사 연결자기자본의 10%에 상당하는 금액 이상의 시설·설비의 신설 및 개폐

차. 연결자기자본의 10%에 상당하는 금액 이상의 자금도입

카. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

타. 자기주식의 취득 및 처분

파. 자기주식의 소각

하. 연결자기자본의 5%에 상당하는 금액 이상의 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여 및 증권의 대여, 담보제공, 보증행위

거. 기타 이사회에 부의하고자 하는 주요 재무사항

4. 이사에 관한 사항

가. 이사 등과 회사간의 거래의 승인

나. 이사에 대한 경업의 승인

다. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

5. 기타

바. 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 회사업무의 중요사항

사. 주식매수선택권 부여의 취소

아. 중요한 소송의 제기

[ 이사회 심의 의결사항 중 관련 법상 의무 외 추가 강화된 내용 ]

당사는 연결자기자본의 10%에 상당하는 재산의 취득·처분, 시설·설비의 신설 및 개폐, 자금도입과, 연결자기자본의 5%에 상당하는 투자에 관한 사항, 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여 및 증권의 대여, 담보제공, 보증행위 등에 관하여서 는 이사회의 심의·의결사항으로 지정하여 중대한 의사결정은 이사회의 심의를 거치도록 운영하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제36조의2 및 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치 하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 또한, 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고 이사회 결의로써 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다. 현재 이사회내 위원회는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 운영중에 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하고, 위원회를 구성하여 권한을 위임받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고 의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 대표이사 변경, 임원인사 등 상황 발생시 즉시 경영 집행기능을 수행할 수 있도록 인수인계 절차는 거치고 있으나 명문화된 최고경영자 승계정책을 도입하지는 못하였습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제 32조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 또한 대표이사의 유고시 직무대행을 정관 제 33조 등을 통해 직무대행 규정을 마련하고 있습니다. 다만 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지는 않으며, 이에 따라 최고경영자 후보에 대한 교육을 실시한 바는 없습니다. 다만, 대표이사의 직무를 대행할 수 있는 자격을 갖춘 인물들은 모두 당사의 사업부문을 두루 거치면서 폭넓은 경험을 보유하고 있고 우수한 경영실적을 달성한 경영전문가입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없음.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없음.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사 변경, 임원 인사 등 상황 발생시 기획, 재무, 영업, 생산, 기술, 법무 등 주요 경영 현안에 대한 보고를 수행하고 신임 대표이사 등이 즉시 경영 집행기능을 수행 할 수 있도록 인수인계 절차를 통상적으로 거치고 있고, 이를 통해 예상치 못한 환경변화에도 안정적인 경영 활동이 지속될 수 있도록 대비하고 있으므로 명문화된 최고경영자 승계정책을 도입하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 최고경영자 승계정책의 도입은 향후 필요시 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 관리하기 위하여 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등을 마련하였고 윤리경영 관련하여서도 전 임직원에게 공유되고 준수될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 체계적이고 효율적인 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 구조적으로 사전에 리스크를 차단하고 있습니다.

또한 내부리스크 관리를 위해 업무에서 발생 가능한 업무별 위험을 파악하고, 모든 임직원들은 회사의 내부기준에 따라 업무를 수행하며 각 리스크 통제 활동별로 빈도에 따라 관련 내용을 확인·점검합니다. 확인된 내용은 회사의 내부회계관리자와 대표이사가 최종 점검하고 평가합니다.

전사 명문화된 리스크관리 정책은 없으나 건설경기 침체 및 경기둔화가 지속됨에 따라 최근에는 사업부문 및 관리부문의 모든 리스크 요인을 식별하고 당사에 미치는 영향과 향후 대응방안을 검토하여 리스크 관리에 총력을 기울이고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2016년부터 준법지원제도를 도입하여 경영활동에 있어 발생할 수 있는 법적 리스크를 방지하고자 노력하고 있습니다. 경영진과 임직원의 준법여부 및 회사 경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 다양한 준법지원활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 2016년에 제도를 도입하면서 준법지원인을 선임하였으나 2018년 준법지원인 일신상의 사유로 퇴사함에 따라 현재는 공석 상태입니다. 향후 법적자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임할 예정입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성·공시되었는지에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반전산수준의 통제시스템을 구축하고 운영하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 이 결과를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률이 2017년 10월 전면 개정되고 2018년 11월부터 시행됨에 따라 2019년 1월 내부회계관리규정을 개정하고, 내부회계관리제도 운영실태 점검 등의 업무를 전담하는 부서를 설치 운영하고 있으며 내부회계관리규정으로 설치 근거 및 권한을 명문화하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시정보관리규정 등에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의 적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 당사의 유통시장 공시, 발행시장 공시 및 공정위공시는 자금팀에서 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 2020년 제정된 윤리헌장, 윤리강령, 윤리실천규칙을 바탕으로 윤리경영이 전 임직원에게 공유되고 준수될 수 있도록 독려하고 있습니다. 전 임직원을 대상으로 온라인 교육(성희롱 예방 등)을 실시하고, 윤리경영 실천 서약을 통해 윤리경영에 대한 임직원의 실천 의지를 강화하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 건설경기 침체 및 경기둔화가 지속됨에 따라 최근에는 사업부문 및 관리부문의 모든 리스크 요인을 식별하고 당사에 미치는 영향과 향후 대응방안을 검토하여 리스크 관리에 총력을 기울이고 있으나 명문화된 리스크관리 정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업지배구조보고서에서 의미하는바와 같이, 리스크관리 관련하여서는 구체적인 명문 규정을 제정하는 것을 검토하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 수, 성별 등을 고려하여 이사회가 효과적인 의사결정이 가능하도록 구성하였습니다. 또한 지원부서를 통해 원활한 운영이 되도로 하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 사내이사 3인(정진학, 유순태, 유정민), 사외이사 3인(송광조, 이병욱, 김세훈)으로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 정진학 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있으며, 2023. 3. 29 이사회에서 의장으로 선임되었습니다. 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회를 운영 중에 있습니다. 감사위원회는 사외이사 3명으로 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정진학
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사
77
2026-03-28
경영전반
· 유진기업㈜ 대표이사

· 한국레미콘공업협회 회장

· 한국리모델링협회 회장

· 유진기업㈜ 사업총괄 사장

· 現)㈜동양 대표이사

유순태
사내이사(Inside)
남(Male)
57
사내이사
14
2026-03-28
경영전반
· 유진기업㈜ 건설부문

총괄담당임원

· 유진그룹 부사장

· ㈜유진홈데이 대표이사

· 現)동화기업㈜ 대표이사

· 現)㈜유진홈센터 대표이사

유정민
사내이사(Inside)
여(Female)
38
경영관리담당

(겸)재무기획담당

(겸)성장전략실장
2
2026-03-27
경영전반
· 하버드대학교 도시계획학 박사

· ㈜동양 건설부문 디벨로퍼 TFT 팀장

· 現)㈜동양 성장전략실장

송광조
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사
62
2025-03-28
재무
· 서울대 경제학과 졸업

· 제27회 행정고시 합격

· 서울지방국세청 청장

· 現)법무법인 세종 고문

· 現)㈜대교홀딩스 감사

이병욱
사외이사(Independent)
남(Male)
67
사외이사
26
2025-03-28
환경
· 연세대 경영학과 졸업

· 맨체스터대학교 환경경영학 박사

· 환경부 차관

· 한국환경연구원 원장

김세훈
사외이사(Independent)
남(Male)
45
사외이사
14
2026-03-28
도시계획
· 서울대 건축학과 졸업

· 하버드대학교 도시계획학 박사

· 서울시 관악구 도시계획위원회 위원

· 現)경기주택도시공사 투자심의위원

· 現)서울대학교 환경대학원 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회내 위원회 현황과 구성은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는

내규에서 정하는 사항
3
A

사외이사후보추천위원회
- 주주총회에서 선임될 사외이사후보의 추천
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
송광조
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
이병욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
김세훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

사외이사후보추천위원회
송광조
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회
이병욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회
정진학
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

해당사항 없음

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장은 이사회 운영에 대한 이해도, 효율적인 이사회 목적 등을 고려하여 당사는 대표이사가 이사회 의장역할을 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 6명(사내이사 3명, 사외이사 3명)으로 구성되어있으며, 사외이사 비율은 50%로 상법 제 542조의 제 8항의 요구조건을 적법하게 충족하고 있습니다. 당사는 경영진과 지배주주로부터 독립적 기능을 수행할 수 있도록 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 최근 상장기업들이 대표이사와 이사회 의장을 분리하는 사례에 비추어볼 때, 당사도 사외이사의 독립성을 위하여 이사회 의장을 분리하여 선임하는 것을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사내이사3명, 사외이사3명으로 구성되어 있으며 재무,회계,경영,환경,도시계획 등 다양한 분야의 전문가로 이루어져 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성은 사내이사 3명, 사외이사 3명의 이사들로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사회 안건에 대하여 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 구성되어 있으며, 사외이사가 3명으로 이사회 구성원의 50%를 차지하고 있어 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행한다고 판단하고 있습니다. 또한 자본시장과 금융투자법에 관한 법률 제165조의20 성별 특례조항이 적용되는 기업이 아님에도, 자발적으로 이사회 구성원이 모두 동성으로 구성하지 아니하여 이사회의 다양성을 확보하였습니다. 향후 더욱 지속적으로 이사회 구성이 효과적이고 독립적 기능을 할 수 있도록 유지토록 노력하겠습니다.

당사 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 법령에서 요구하는 요건 외에도 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 적이 있는지, 실무 경험과 전문성에 비춰볼 때 회사 가치를 높이고 주주 권익을 보호할 자질이 있는지를 심층적으로 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임하며, 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행하고 있습니다. 또한 경영, 경제, 회계, 재무 및 회사 사업목적에 맞는 중요한 기술, 노하우, 전문지식과 경험이 풍부한 인물로 구성하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동내역은 첨부된 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정진학
사내이사(Inside)
2017-12-29
2026-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

유순태(A)
사내이사(Inside)
2023-03-29
2026-03-28
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

유순태(B)
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-03-29
2023-03-29
2023-03-29
만료(Expire)
퇴직

유정민
사내이사(Inside)
2024-03-28
2026-03-27
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

김호민
사외이사(Independent)
2017-07-07
2023-03-29
2023-03-29
만료(Expire)
퇴직

송광조
사외이사(Independent)
2019-03-27
2025-03-28
2022-03-29
재선임(Reappoint)
재직

이병욱
사외이사(Independent)
2022-03-29
2025-03-28
2022-03-18
선임(Appoint)
재직

김세훈
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-28
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 사외이사후보추천위원회의 심사를 통해 선임하고 있으며 이사후보자에 대한 정보는 주주총회전에 주주들에게 충분히 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으며, 사내이사의 선임은 이사회를 통해 이사 후보군을 검증하여 주주총회를 통해 최종 선임하고 있습니다. 사외이사의 선임은 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 사외이사후보추천위원회의 심사를 거친 후 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다. 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 경우 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 성실성 등의 선정 기준을 충족한 이사를 사외이사후보추천위원회가 추천하고 있습니다.

< 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 >

성명

사외이사 여부

비고

송광조

○

사외이사 과반수(사외이사비율 67%)로

상법 제542조의 8 제4항 충족

이병욱

○

정진학

×

< 사외이사후보추천위원회 활동내역 >

회차

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

비고

송광조

(출석률:100%)

김호민

(출석률:100%)

정진학

(출석률:100%)

이병욱

(출석률: -)

찬 반 여 부

1

2023.03.09

사외이사후보

추천의 건

가결

찬성

찬성

찬성

선임전

※사외이사 김호민은 2023년 3월 29일 임기만료로 퇴임하였고, 2023년 5월 9일 이사회에서 사외이사 이병욱을 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 후보관련 정보를 주주총회 소집공고 등을 통해 주주에게 제공하고 있으며 아래의 표와 같이 관련 정보를 주총 2주전까지 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제68기

정기주주총회
정진학
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제68기

정기주주총회
유순태
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제68기

정기주주총회
김세훈
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제69기

정기주주총회
유정민
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보를 포함하여 과거 이사회 활동 내역(매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등)을 사업보고서 및 주주총회 소집공고 문서에 작성하여 제공합니다. 현재 사외이사의 활동내역 등은 주총소집공고와 사업보고서(분·반기보고서 포함)를 통해서 제공하며 사내이사는 사업보고서(분·반기보고서 포함)를 통해서 관련 내용을 제공하고 있습니다

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

회사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 회사는 관련 사항에 대한 학계와 경제계의 의견이 분분한 만큼 도입에는 충분한 시간을 두고 검토가 필요하다고 판단합니다. 다만, 주주제안권 외에도 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 담당부서의 전화번호를 공개하고 있습니다. 향후에도 소수주주의 의견에 귀 기울일 수 있는 방법에 대해서 지속적으로 검토하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원선임과정에서 임원 후보자의 자격요건 준수여부를 확인하여 기업가치 제고에 기여할 것으로 평가되는 임원을 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정진학
남(Male)
사장
O
대표이사

유순태
남(Male)
사내이사
X
사내이사

유정민
여(Female)
상무보
O
경영관리담당

송광조
남(Male)
사외이사
X
감사위원

이병욱
남(Male)
사외이사
X
감사위원

김세훈
남(Male)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

유석훈

남

사장

○

재무기획 담당

김종택

남

전무

○

건설솔루션사업본부장

서한욱

남

전무

○

재무본부장

황승률

남

전무

○

경영관리본부장

권용대

남

전무

○

CM담당

배현석

남

상무

○

건재사업본부장

황병욱

남

상무

○

회전기사업담당

박순만

남

상무보

○

영남권역장

신재삼

남

상무보

○

도시개발담당

최재권

남

상무보

○

수도권권역장

고현구

남

상무보

○

사업전략담당

황부익

남

상무보

○

기획팀장

안준수

남

상무보

○

인사팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위한 정책은 수립하지 않았으나, 다음과 같은 요건을 준수하는지 여부를 통해 임원으로 선임하고 있습니다. 임원 선임 과정에서 국세, 지방세 체납사실확인서, 부실 기업 경영진 여부, 과거 재직한 기업의 회생, 파산절차 진행 여부 등을 확인하여 임원 후보자의 자격요건 준수 여부를 확인하고 있습니다. 이와 함께 주주총회에서 임원 선임 시 약력 등을 상세히 기재한 공시를 통하여 주주가 객관적 근거를 바탕으로 기업가치 제고에 기여할 것으로 평가되는 임원을 선임할 수 있도록 적정한 절차를 수립, 운영하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사의 선임된 임원들은 현재횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 대상이 아니며, 현재에도 혐의를 받고 있는 자가 임원으로 선임되지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

주주대표 소송과 관련된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되는 임원을 선임중이나 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 구체적인 정책을 수립하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 구체적인 정책을 검토할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 해당기업과 이해관계가 없으며, 회사에서는 여부를 판단하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

< 사외이사와 기업·계열회사 등과의 관계 >

성명

사외이사가 과거 당사·계열회사에 재직한 내용

사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는회사)와 당사·계열회사의 거래내역

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사의 거래내역

당사

당사의 계열회사

당사

당사의 계열회사

당사

당사의 계열회사

송광조

없음

없음

없음

없음

없음

없음

김호민

없음

없음

없음

없음

없음

없음

이병욱

없음

없음

없음

없음

없음

없음

김세훈

없음

없음

없음

없음

없음

없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

송광조
62
62

이병욱
26
26

김세훈
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의 8, 정관 제24조에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다. 당사의 사외이사는 관계법령 등에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 정기적·상시적으로 사외이사들의 겸직 여부 등에 대한 현황을 파악하고 있으며 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지에 대한 법적 검토를 수행하고 있습니다. 또한, 이사 선임 시, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무에 대해서 당사에서 확인이 어려운 경우에는 이사 후보자에게 사외이사 자격요건 적격확인서를 받는 절차를 통해 해당 내용에 대해 Cross-check도 진행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 법령에 위반되지 않게 타기업 겸직을 수행하고 있으며 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사 · 집행임원 · 감사로만 재임 가능합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사의 타회사 겸직현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

송광조
O
2019-03-27
2025-03-28

대교홀딩스
감사
2019.03.
비상장

이병욱
O
2022-03-29
2025-03-28

한국세계자연기금
이사
2017.09.
비상장

김세훈
O
2023-03-29
2026-03-28

서울대학교 환경대학원
교수
2013.03.
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 회사는 사외이사들이 이사회 안건 등 회사경영 전반에 대한 충분한 이해를 돕기 위해 이사회 개최 시마다 사전설명 및 보고를 통해안건에 대한 사외이사의 충분한 이해를 지원하고 있습니다. 또한, 경영상의 주요 상황, 사외이사의 정보제공 요구 등에 수시로 대응하고 있습니다. 당사는 사외이사의 이사회 사전 설명참석, 주요경영상의 이슈에 대한 수시 정보 요구, 높은 이사회 출석률 등을 고려하여 충실한 직무수행을 하고 있다고 판단합니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사들에게 이사회 일정, 안건 등에 대한 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사의 전문성 강화를 위해 교육을 실시중에 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사들에게 이사회 일정, 안건 등에 대한 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사의 전문성 강화를 위해 매년 1회 이상의 교육을 제공하고 있습니다. 또한, 업무 수행에 따른 비용 발생 시, 해당 경비를 지원합니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사들의 정보제공 요구 등에 대응하기 위해 전담부서에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 당사는 감사위원회의 실질적 활동을 지원하기 위하여 위원회를 보좌하고 실무업무를 수행하는 전담부서를 운영하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 충분한 교육환경을 제공하고 있으며, 내부회계관리 업무지침에 감사위원에게 연 1회 이상 내부통제 변화사항 교육 등을 실시하도록 규정하고 있습니다.

이에, 매년 연간교육계획을 수립하였으며, 2023년 5월(제3차 감사위원회)과 2023년 8월(제4차 감사위원회)에 교육을 실시하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 사항에 대한 충분한 지원을 위하여 별도의 지원조직을 갖추고 있으며, 이사회 안건 사전 설명, 주요 현안에 대한 수시 정보 제공, 교육지원 등 사외이사에 대한 지원을 충분히 하고 있다고 판단하고 있습니다. 현재 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 정기·임시회의가 개최된 적은없으나 향후, 사외이사의 요청 등으로 사외이사들만의 회의가 필요할 경우 이를 적극 지원할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개인별 평가 등의 구체적인 방법 및 근거 규정이 없습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개인별평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개인별평가를 실시하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개인별평가를 실시하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 개인별평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 활동 전반에 대한 평가는 회의참여도, 결의사항에 대한 의견 개진 등 사외이사의 성실성, 기여도 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 그 결과는 사외이사는 6년을 초과하여 재임하지 않는다는 원칙하에 사외이사 재선임 결정에 활용됩니다. 향후, 평가의 공정성 확보를 위해 외부 전문기관의 자문, 평가 프로그램 구축 등의 방안을 고려하겠습니다.

사외이사의 개별실적에 근거하여 구체적 평가방법(예: 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부평가 등)을 활용한 평가는 수행하지 않고 있으며 위의 평가사항과 상법 등 관계 법령을 준용하여 재선임 여부를 결정합니다. 향후 구체적인 평가 방법 등 사외이사 활동의 평가 방법에 대해 검토 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 평가 및 직무수행의 책임과 위험성등을 고려하여 연동하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수는 기본급여와 회사 업무로 인한 경비에 한정하고 있습니다. 그리고 사외이사의 보수는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정하고 있으며, 2023년 3월 29일 정기주주총회를 통하여 제69기 이사의 보수한도를 30억원으로 승인받은 바 있습니다.

사외이사에게 지급된 보수는 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

사외이사

3

113

38

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사 등 이사에게 별도의 주식매수선택권을 부여하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 보수가 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저하될 우려가 있다고 판단하여 부수를 평가와 연동하지 않고 있습니다. 그래서 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되는지에 대하서는 지속적으로 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 연간 4회의 정기이사회를 운영중에 있습니다. 또한 명문화된 이사회 운영규정이 존재함으로서 원활한 의사결정을 도모하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회규정 제6조에 의거하여 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 분기 1회, 임시이사회는 필요한 경우 수시로 소집하도록 되어 있습니다. 또한, 이사회는 의장이 소집하며 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 이사회를 소집함에는 회의일정과 장소를 정하여 적어도 이사회 2일 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 합니다. 다만 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 이사회 결의는 이사회규정 제9조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다. 또한, 의장이 필요하다고 인정한 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023년도부터 보고서제출일 현재까지 총 12회의 정기 및 임시이사회가 개최되었으며, 관련 사항은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

<이사회 개최 내역(2023년)>

회차
안건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건

통지일자
출석/정원

구분
내용

1차
보고사항
1. 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태 보고
보고
정기
23.02.07
23.02.03
4/5

2. 영업보고
보고

결의사항
1. 재무제표 승인의 건
가결

2. 영업보고서 승인의 건
가결

2차
보고사항
1. 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고
보고
임시
23.03.09
23.03.06
5/5

결의사항
1. 현금 배당의 건
가결

2. 제68기 정기주주총회 소집 및 목적사항 확정의 건
가결

3. 의결권 대리행사 권유의 건
가결

3차
결의사항
대표이사 선임의 건
가결
임시
23.03.29
23.03.29
5/5

이사회 의장 선임의 건
가결

4차
보고사항
1. 재무보고
보고
정기
23.05.09
23.05.04
5/5

2. 영업보고
보고

3. 안전보건관리 22년 실적 및 23년 계획보고
보고

결의사항
1. 규정 개정의 건
가결

2. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결

5차
보고사항
1. 재무보고
보고
정기
23.08.08
23.08.04
5/5

2. 영업보고
보고

6차
보고사항
1. 재무보고
보고
정기
23.11.07
23.11.03
5/5

2. 영업보고
보고

3. 2024년 정기이사회 일정 안내
보고

결의사항
1. 2024년 대규모 내부거래 승인의 건
가결

2. 2024년 이사 등 자기거래 승인의 건
가결

7차
결의사항
1. 자금 대여의 건
가결
임시
23.11.10
23.11.09
5/5

<이사회 개최 내역(2024년)>

회차
안건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건
출석/정원

구분
내용
통지일자

1차
보고사항
1. 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태 보고
보고
정기
24.02.06
24.02.02
5/5

2. 2024년 사업계획 보고
보고

결의사항
1. 재무제표 승인의 건
가결

2. 영업보고서 승인의 건
가결

3. 감사위원회 규정 개정의 건
가결

2차
결의사항
유상증자 참여의 건
가결
임시
24.02.13
24.02.08
5/5

3차
보고사항
1. 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고
보고
임시
24.03.08
24.03.05
5/5

2. 안전보건관리 23년 실적 및 24년 계획보고
보고

결의사항
1. 현금 배당의 건
가결

2. 제69기 정기주주총회 소집 및 목적사항 확정의 건
가결

3. 의결권 대리행사 권유의 건
가결

4차
결의사항
1. 기한의 이익 상실 유예 및 채무인수에 따른 변제에 관한 합의서 체결 승인의 건
가결
임시
24.04.30
24.04.26
6/6

5차
보고사항
1. 재무보고
보고
정기
24.05.14
24.05.10
6/6

2. 영업보고
보고

결의사항
1. 회사채(P-CBO) 발행의 건
가결

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
4
95

임시
6
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

해당사항 없음.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험을 매년 가입중에 있으며 피보험회사의 임원이 임원 각자의 업무범위 내에서 업무를 수행함에 있어 회사, 주주 또는 제3자에게 손해를 입혔을 경우, 그로 인하여 제기된 법률상 손해배상청구에 대하여 회사의 임원에게 발생한 손해를 담보하는 보험입니다. 임원의 범위는 등기임원과 미등기임원 모두를 포함하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고 및 권익보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고, 주주들이 선임한 이사들이 이사회에서 원활히 의사결정할수 있는 체계를 갖추고 있습니다. 이사회에서는 회사의 지속적인 성장을 위한 안건을 논의하며 주주,채권자 등 이해관계자의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기 및 임시이사회시 의사록을 작성중에 있으며 이사회 출석률 등 활동내역은 공시규정에 맞게 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조 및 이사회규정 제15조에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록에 의사의 안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 의사록은 보존, 관리하고 있으며, 녹취록은 별도로 작성하지 않고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내의 결의사항을 기록하고 있으며, 기재할 필요성이 있는 이사들의 의견은 의사록에 포함하고 있습니다. 또한 안건에 반대하는 이사가 있을 경우에는 상법에 의거 반대이유를 명시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

개별이사회 이사 출석 내역, 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정진학
사내이사(Inside)
2017.12.29 ~
100
100
100
100
100
100
100
100

유순태
사내이사(Inside)
2023.03.29 ~
100
100

100
100

유순태(B)
기타비상무이사(Other non-executive)
2020.03.29 ~ 2023.03.29
83
100
89
75
100
100
100
100

유정민
사내이사(Inside)
2024.03.28 ~

이동명
사외이사(Independent)
2016.12.02 ~ 2022.03.29
93

100
92
100

100
100

김호민
사외이사(Independent)
2017.07.07 ~ 2023.03.29
91
50
89
100
100
100
100
100

송광조
사외이사(Independent)
2019.03.27 ~
100
100
100
100
100
100
100
100

이병욱
사외이사(Independent)
2022.03.29 ~
100
100
100

100
100
100

김세훈
사외이사(Independent)
2023.03.29 ~
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

현재까지 사업보고서 등 정기공시 이외의 방법으로 개별이사의 활동을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제36조 및 이사회규정 제15조에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록에 의사의 안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하는 방식으로 이사회 기록을 작성/보존하고 있습니다. 단, 개별 이사별 활동내역은 법령으로 정해진 공시 이외의 방법으로는 하지 않고 있는 바, 향후 개별 이사별 활동내역을 공개하는 방법을 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자발적으로 설치한 감사위원회는 전원 사외이사로, 사외이사후보추천위원회는 2/3를 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

현재 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 감사위원회는 전원을 사외이사로 구성하였으며, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성하여 모든 위원회의 구성원을 사외이사 과반수 선임으로 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

현재 당사의 감사위원회는 전원(3인) 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정과 별도로 위원회 규정이 존재하며(감사위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정) 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 현재 자산총액이 2조 원 미만이나 자발적으로 설치한 사외이사후보추천위원회, 감사위원회 규정에서 위원회의 권한, 구성, 임면, 부의 사항, 기타 절차 등을 구체적으로 명문화함으로써 해당 위원회 운영 시 효율적인 업무 수행이 이루어지도록 하고 있습니다. 위원회의 활동 및 성과평가에 대해서는 정관, 이사회 규정 및 위원회 규정에서 명문화하고 있지는 않지만, 향후 위원회 운영시 각 이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 출석 및 참여 현황 등은 별도로 파악하여 이사 재선임 등과 관련하여 고려할 예정입니다.

※ 사외이사후보추천위원회 규정

제3조(권한)

위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.

제4조(구성)

① 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.

※ 감사위원회 규정

제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

※ 감사위원회 규정

제10조(구성)

① 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원이 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑤ 감사위원 중 1명(정관에서 2명 이상으로 정할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 그에 따른 인원으로 한다.)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 상법 393조의2 제4항 및 감사위원회 규정 제17조 제3항에 의거하여 위원회의 결의사항을 이사회에 통지하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 상법 393조의2 제4항 및 감사위원회 규정 제17조 제3항에 의거하여 위원회의 결의사항을 이사회에 통지하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
1차
2023-03-09
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<감사위원회 2023년 개최내역>

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부
이사회보고여부

구분
내용

감사-1차
2023.02. 07
2/3
결의사항
1.「내부회계관리규정」및「외부감사인 선임규정」개정 승인의 건
가결
○

2. 내부감사부서의 2023년 연간 감사계획서 승인의 건
가결
○

보고사항
1. 감사위원회 2023년 업무 계획(일정)
보고
○

2. 임시위원회(3월 9일) 개최
보고
○

감사-2차
2023.03. 09
3/3
결의사항
1. 2022년도 감사위원회의 감사보고서 승인의 건
가결
○

2. 2022년도 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건
가결
○

3. 2022년도 내부감시장치 평가의견서 승인의 건
가결
○

감사-3차
2023.05. 09
3/3
보고사항
1. 감사위원회 2023년 업무 계획(일정)
보고
○

감사-4차
2023.08. 08
3/3
보고사항
1. 2023년 상반기 내부감사 결과 보고
보고
○

2. 2022년 내부회계관리제도 외부감사인 감사(검토) 의견 현황
보고
○

감사-5차
2023.11. 07
3/3
결의사항
1. 2024~2026 사업연도 외부감사인 선정기준 및 선정절차 승인의 건
보고
○

보고사항
1. 2023년 내부회계관리제도 중간운영평가 점검계획
보고
○

2. 2023년 통제책임자(결산권한 부여 담당자 포함) 적격성 평가결과
보고
○

3. 2023년 교육실적 현황(3분기 기준)
보고
○

4. 감사위원회 현황 및 활동 분석(조사대상 : KOSPI 200기업)
보고
○

<감사위원회 2024년 개최내역>

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부
이사회보고여부

구분
내용

감사-1차
2024.02. 06
3/3
결의사항
1. 감사위원회의 2024년 업무계획(일정) 승인의 건
가결
○

2. 「내부회계관리규정」 및 「외부감사인 선임규정」개정 승인의 건
가결
○

3. 내부감사부서의 2024년 연간 감사계획서 승인의 건
가결
○

4. 2024~2026 사업연도 외부감사인 선정의 건
가결
○

보고사항
1. 대표이사 및 내부회계관리자의 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
○

감사-2차
2024.03. 08
3/3
결의사항
1. 2023년도 감사위원회의 감사보고서 승인의 건
가결
○

2. 2023년도 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건
가결
○

3. 2023년도 내부감시장치 평가의견서 승인의 건
가결
○

감사-3차
2024.05. 14
3/3
보고사항
1. 감사위원회의 2024년 업무 계획(일정)
보고
○

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 상법 및 정관, 감사위원회 규정에 따라 전원 사외이사로, 서울국세청 청장을 역임한 송광조 사외이사를 회계·재무 전문가로 포함하여 구성하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 및 정관, 감사위원회 규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하여야 하며 1인 이상의 회계 또는 재무 전문가를 포함하도록 정하고 있습니다..

이에 당사 감사위원회는 상기 요건을 상회하는 전원 사외이사(3인) 및 서울국세청 청장을 역임한 송광조 사외이사를 회계ㆍ재무 전문가로 하여 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

송광조
위원장
사외이사(Independent)
- 서울대 경제학과 졸업

- 제27회 행정고시 합격

- 서울지방국세청 청장

- 세무법인 택스세대 회장

- 現) 법무법인 (유)세종 고문

- 現) (주)대교홀딩스 감사

(2019.03.29.~2025.03.30.)
회계·재무 전문가

이병욱
위원
사외이사(Independent)
- 연세대 경영학과 졸업

- 제11대 환경부 차관

- 한국환경연구원 원장

- 세종대학교 공공정책대학원 교수- 現) (재)한국세계자연기금 이사

김세훈
위원
사외이사(Independent)
- 서울대 건축학과 졸업

- 미국 하버드대학교 도시계획학 박사

- 서울시 관악구 도시계획위원회 위원

- 現) 경기주택도시공사 투자심의위원회 위원

- 現) 서울대학교 환경대학원 교수

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·의결하며 이사와 경영진의 직무집행을 감독하며, 상법에서 정한 규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하여야 하며 1인 이상의 회계 또는 재무 전문가를 포함하여야 합니다.

당사 감사위원회 위원 전원은 이사회의 추천을 받아 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 동 위원회 위원들은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

또한, 감사위원 중 1인 이상 회계 또는 재무 전문가를 포함하여야 하는 상법 및 정관, 감사위원회 규정에 따라 서울국세청 청장을 역임하여 경력요건을 충족한 송광조 사외이사를 회계·재무전문가인 감사위원으로 선임하였습니다. 또한, 다른 감사위원들도 경제·경영 분야에 전문가로서 이사회 및 경영진이 업무를 적법하거나 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

또한, 당사 감사위원(전원 사외이사)은 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 동법 제542조의8(사외이사의 선임), 동법 제542조의11(감사위원회) 등에서 정한 결격요건을 제외하고는 겸직을 허용하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

내부감사기구인 감사위원회는 회계 및 업무의 감사, 이사회에서 위임한 사항 등에 대하여 심의·의결하며, 이사회 및 경영진이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있으며, 이사에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

이에, 당사는 감사위원회 규정을 두고 있으며, 감사위원회의 구성, 운영 및 권한·책임 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정에서도 감사위원회의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다.

감사위원회 규정에서 정한 감사위원회의 주요 직무와 권한, 책임은 아래와 같습니다.

〈주요 직무와 권한, 책임〉

1. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

2. 위원회는 다음의 권한을 행사할 수 있다.

①이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

②자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

③임시주주총회의 소집 청구

④회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

⑤이사의 보고 수령

⑥이사의 위법행위에 대한 유지청구

⑦회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

⑧재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

⑨내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

⑩외부감사인의 선정

3. 감사위원의 책임

①감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

②감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 충분한 교육환경을 제공하고 있으며, 내부회계관리 업무지침에 감사위원에게 연 1회 이상 내부통제 변화사항 교육 등을 실시하도록 규정하고 있습니다.

이에, 매년 연간교육계획을 수립하였으며, 5월(제3차 감사위원회)과 8월(제4차 감사위원회)에 교육을 실시하였습니다.

당사가 2023년에 감사위원에 실시한 교육현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시

주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023.05.09

내부회계팀

3인 전원 참석

(송광조 감사위원

이병욱 감사위원

김세훈 감사위원)

1. 감사위원회의 직무 및 책임

2. 연결 내부회계관리제도 개념 및 감사위원회의 역할

3. 법령 개정사항 : 외부감사법

4.［금융감독원］2022년도 상장회사 심사·감리 결과 및 시사점

5.［금융감독원］2023년 회계심사·감리업무 운영계획

2023.08.08

내부회계팀

3인 전원 참석

(송광조 감사위원

이병욱 감사위원

김세훈 감사위원)

1.［금융감독원］2024년도 재무제표 중점심사 회계이슈·업종 사전예고

2.［금융위원회］회계투명성 제고와 안정적 운영을 위한「회계제도 보완방안」

3.［금융위원회］「회계부정 조사제도」실효성 제고를 위한 가이드라인 개선

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제30조(부정행위 발생시 대응)에 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위) 발생시 또는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 위반사실을 통보받은 경우에 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 받거나 선임할 수 있도록 정하여 시행하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제6조(직무와 권한)에 따라 이사회 및 경영진이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행을 감사할 수 있습니다.

또한, 감사위원회 규정 제7조(의무)에 따라 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이를 이사회에 보고하여야 하고, 동 규정 제31조(외부감사인과의 연계)에 이사의 업무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체없이 외부감사인에게 통보하도록 규정하고 있습니다.

감사위원(사외이사)은 이사회에 출석하여 이사회 규정에서 정한 회사의 주요한 사안을 의결하고, 그 밖의 중요한 정보를 보고받고 있으며, 감사위원회 규정 제6조(직무와 권한)에 따라 감사에 필요한 사항(1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항)을 요구할 수 있습니다.

또한, 상법 제415조의2(감사위원회) 및 감사위원회 규정 제30조(부정행위 발생시 대응)에 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위) 발생시 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 받거나 선임할 수 있도록 정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원(사외이사)은 이사회 등 중요한 회의에 출석하여 회사의 재무상태 및 영업상태 등을 보고받고 있으며, 감사위원회 규정 제6조(직무와 권한)에 따라 감사에 필요한 사항(1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항)을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다고 규정하고 있습니다.

상기 규정에서 정한 바에 따라 당사 내부감사기구인 감사위원회는 회사의 중요한 정보에 대한 접근성 제약은 전혀 없습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

현재 당사는 경영진으로부터 독립성이 인정되는 감사위원회 전담 지원조직을 설치하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만 감사위원회 규정 제22조(내부감사부서와의 연계)에 따라, 감사위원회의 업무를 지원하고 내부감사 실무업무 등을 수행하는 내부감사부서로 내부회계팀을 운영하고 있습니다. 추후 내부감사부서가 경영진으로부터 독립성을 확보할 수 있는 감사위원회의 내부감사부서 책임자 임면권과 인사이동권한 등을 검토할 예정입니다.

내부감사부서인 내부회계팀은 2023년 2월 7일(제1차 감사위원회)에서 2023년 연간 내부감사계획을 승인 받았으며, 매년 주기적(2023년 2회)으로 내부감사 결과를 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회 개최에 앞서 부의안건을 안내하고, 유관기관(금융감독원 등)의 강조사항 및 내부통제 관련 교육을 실시하는 등 감사위원회의 원활한 직무수행을 위해 실질적인 업무을 지원하고 있습니다.

당사의 내부감사기구 지원 조직은 다음과 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

내부회계팀

3명

부장 1명(3년 11개월)

대리 2명(평균 1년)

경영전반 및 내부회계관리제도,

내부감사에 관한 감사위원회 직무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

해당사항 없음.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원회 위원은 전원 사외이사(3인)로 구성되어 있으며, 보상이 평가결과에 따라 달라지면 감사위원(사외이사)의 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 보상을 평가와 연동하지 않고 있습니다.

당사는 감사위원에게 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 아니하며, 보상은 기본급여와 회사 업무로 인한 경비에 한정하고 있습니다. 또한 사외이사와 감사위원인 사외이사의 보수를 구분하여 지급하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

감사위원이 아닌 사외이사가 없어 보수비율은 기재하지 않습니다

다음은 당기(2023년) 이사의 보수 현황입니다.

( 단위 : 백만원 )

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)

2

602

301

-

사외이사 (감사위원회 위원 제외)

-

-

-

-

감사위원회 위원

3

113

38

-

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 경영진으로부터 독립성이 인정되는 감사위원회 전담 지원조직을 설치하여 운영하고 있지 아니하며, 감사위원회 규정 제22조(내부감사부서와의 연계)에 따라, 감사위원회의 업무를 지원하고 내부감사 실무업무 등을 수행하는 내부감사부서로 내부회계팀을 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 내부감사부서가 경영진으로부터 독립성을 확보할 수 있는 감사위원회의 내부감사부서 책임자 임면권과 인사이동권한 등을 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 매년 분기별 1회 이상 정기적 회의를 개최하고 있으며, 의결사항, 외부감사인과의 협의 등은 공시를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 보고서 제출일 현재까지 2023년 총 5회, 2024년 상반기 총 3회 위원회를 개최하였으며, 매 개최시 감사위원이 출석하여 총 13건의 안건을 논의하고 의결하였습니다. 해당 기간 중 감사위원회 보고사항으로는 감사위원회 규정 개정 검토, 내부회계관리제도 운영실태 점검계획, 내부감사실적 등이 있으며, 외부감사인과의 커뮤니케이션(의사소통)을 진행하였습니다.

상법에 따라 결의 내용 및 보고사항, 외부감사인과의 커뮤니케이션 등은 위원회 의사록에 안건별 의결결과 등을 상세히 기재하여 감사위원들의 서명을 받아 보관하고 있으며, 결의일로부터 2일 이내에 각 이사에게 통지하고 있습니다.

당사 감사위원회는 지난 2021년 2월 9일, 제1차 감사위원회에서 외부감사인 선임규정을 제정하여 외부감사인 선정시 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인(외부감사인 선임규정)을 마련하였습니다.

2024 사업연도부터 2026 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 선정하기 위해 2023년 11월 7일(제5차 감사위원회), 외부감사인 선정기준 및 선정절차를 승인하였으며, 2024년 2월 6일(제1차 감사위원회) 삼정회계법인을 2024 사업연도부터 2026 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 선정하였습니다.

당사 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘외부감사법’) 및 감사위원회 규정 제23조(내부회계관리제도)에 따라 회사의 대표자로부터 2024년 2월 6일, 2023년도 내부회계관리제도 운영실태에 대한 대면 보고를 받았으며, 2024년 3월 8일(제2차 감사위원회), 감사위원 3인 전원 출석한 대면회의를 개최하여 2023년도 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고, 외부감사법에서 정한 대로 주주총회 개최 1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제413조의2(감사록의 작성), 감사위원회 규정 제17조(의사록), 동 규정 제35조(감사록의 작성)에 회의 의사록(감사록)을 작성하도록 정하고 있으며, 의사록 등에는 위원회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 의장과 출석위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다.

주주총회 보고절차 관련

1. 당사 감사위원회는 상법에서 정한 바에 따라 주주총회 6주전에 이사로부터 제출받은 재무상태표, 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 관계법령상의 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 정기주총 개최 1주간 전까지 이사에게 제출하고 있으며, 주주총회에서 감사위원회 위원장이 직접 감사보고 하고 있습니다.

2. 당사 감사위원회는 외부감사법 제8조(내부회계관리제도) 및 감사위원회 규정 제23조(내부회계관리제도)에 따라 회사의 대표자로부터 매년 내부회계관리제도 운영실태에 대해 대면 보고받고, 감사위원회는 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도 운영실태를 평가한 후 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고, 그 평가보고서를 본점에 5년간 비치하도록 정하고 있습니다.

3. 상법 제413조(조사 보고의 의무) 및 감사위원회 규정 제37조(주주총회에의 보고 등)에 따라 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하고 있으며, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2023년부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 감사위원회 개최 내역은 아래와 같습니다.

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

2023년 1차

2023.02.07

2/3

결의사항

1.「내부회계관리규정」및「외부감사인 선임규정」개정 승인의 건

가결

2. 내부감사부서의 2023년 연간 감사계획서 승인의 건

가결

보고사항

1. 감사위원회 2023년 업무 계획(일정)

-

2. 임시위원회(3월 9일) 개최

-

2023년 2차

2023.03.09

3/3

결의사항

1, 2022년도 감사위원회의 감사보고서 승인의 건

가결

2. 2022년도 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건

가결

3. 2022년도 내부감시장치 평가의견서 승인의 건

가결

2023년 3차

2023.05.09

3/3

보고사항

1. 감사위원회 2023년 업무 계획(일정)

-

2023년 4차

2023.08.08

3/3

보고사항

1. 2023년 상반기 내부감사 결과 보고

-

2. 2022년 내부회계관리제도 외부감사인 감사(검토) 의견 현황
-

2023년 5차

2023.11.07

3/3

결의사항

1. 2024~2026 사업연도 외부감사인 선정기준 및 선정절차 승인의 건

가결

보고사항
1. 2023년 내부회계관리제도 중간운영평가 점검계획
-

2. 2023년 통제책임자(결산권한 부여 담당자 포함) 적격성 평가결과
-

3. 2023년 교육실적 현황 ( 3분기 기준 )
-

4 감사위원회 현황 및 활동 분석 (조사대상 : KOSPI200 기업 )
-

2024년 1차

2024.02.06

3/3

결의사항

1. 감사위원회의 2024년 업무계획(일정) 승인의 건

가결

2. 「내부회계관리규정」 및 「외부감사인 선임규정」개정 승인의 건

가결

3. 내부감사부서의 2024년 연간 감사계획서 승인의 건

가결

4. 2024~2026 사업연도 외부가사인 선정의 건

가결

보고사항
1. 대표이사 및 내부회계관리자의 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

2024년 2차

2024.03.08

3/3

결의사항

1. 2023년도 감사위원회의 감사보고서 승인의 건

가결

2. 2023년도 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건
가결

3. 2023년도 내부감시장치 평가의견서 승인의 건
가결

2024년 3차

2024.05.14

3/3

보고사항

1. 감사위원회의 2024년 업무 계획 ( 일정 )

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이동명
사외이사(Independent)
86

100
80

김호민
사외이사(Independent)
83
50
80
100

송광조
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이병욱
사외이사(Independent)
100
100
100

김세훈
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인 선임규정을 제정하여 외부감사인 선정시 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회는 2021년 2월 9일(제1차 감사위원회) 외부감사인 선임규정을 제정하여 외부감사인 선정시 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였으며, 매년 외부감사법 등 관련법령의 개정내용을 검토한 후 동 규정에 대해 개정 여부를 검토한 후 개정하고 있습니다.

또한, 외부감사인 독립성 훼손을 방지하기 위해 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조를 준수하여 외부감사인의 독립성을 훼손할 수 있는 업무에 대해 감사위원회가 외부감사인과 협의하고, 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여는 감사위원회의 동의 절차를 진행하고, 외부감사법 제9조(감사인의 자격 제한 등)를 준수하는 등 현재 외부감사인의 독립성 훼손을 우려할 만한 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 감사위원회는 2023년부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인을 선정하기 위하여 총 2회의 감사위원회를 개최하였습니다.

지난 2023년 11월 7일(제5차 감사위원회) 2024 사업년도부터 2026 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 선정하기 위한 선정기준 및 선정절차에 대해 승인였습니다.(출석위원 : 감사위원 3인 중 3인 전원 출석함)

2024년 2월 6일(제1차 감사위원회), 외부감사인 선임규정 제7조(감사인의 선정방법)에 따라 감사위원회가 승인한 대로 현재 외부감사인인 삼정회계법인을 단독입찰대상으로 하여 입찰을 진행하였으며, 감사위원들은 대면회의를 개최하여 회계법인이 제출한 제안서 내용을 외부감사인 선임규정에서 정하고 있는 평가기준［①입찰가격 및 ②감사품질(감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성］에 따라 평가하고 충분한 논의 끝에 삼정회계법인을 2024 사업연도부터 2026 사업연도까지 연속하는 3개 사업년도의 외부감사인으로 선정하기로 의결하였습니다.

[ 별표 1 ] 외부감사인후보 평가기준

평가기준

배점

세부 평가항목 및 배점

가. 입찰가격

20점

-

-

나. 감사품질

80점

1. 감사업무 수행팀 역량 (40점)

감사담당자의 경험 (15점)

감사담당자의 산업전문성 (15점)

징계 (10점)

2. 회계법인의 역량 (20점)
내부품질관리 (10점)

독립성 및 법규준수 (5점)

과거 수행업무의 적정성 (5점)

3. 감사수행절차의 적정성 (20점)
투입익령 및 투입시간의 적정성(10점)

전문가 활용 (5점)

감사위원회와 커뮤니케이션 (5점)

총계(가+나)

100점

-

-

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 외부감사법 제10조(감사인 선임) 제6항에 따라 매 사업연도 마다 외부감사인이 감사위원회가 마련한 기준(감사시간·감사인력·감사보수)을 준수(충실 수행) 하였는지 평가하여 평가한 내역을 문서로 작성·관리하고 있습니다.

당사 감사위원회는 2024년 3월 20일, 외부감사인이 감사위원회에 제출한 감사보고서를 통해 외부감사인이 감사위원회가 미리 정한 사항을 준수(충실수행) 하면서 2023 사업연도의 감사업무를 문제없이 수행하였는지 확인하였으며, 확인한 결과 외부감사인인 삼정회계법인은 당사에 대한 높은 이해도를 바탕으로 감사계획을 충실하게 수행하였다고 판단하고 있습니다.

[ 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(외부감사법) ]

제10조 제5항 : 감사위원회는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다.

제10조제6항 : 감사위원회는 외부감사인의 감사보고서를 제출받은 경우 제5항에서 정한 사항이 준수되었는지를 확인하여야 한다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사 감사위원회는 외부감사인 독립성 훼손을 사전 방지하기 위해 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조를 준수하여 외부감사인의 독립성을 훼손할 수 있는 업무에 대해 외부감사인과 협의 및 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여는 동의 절차를 진행하고 있으며, 외부감사법 제9조(감사인의 자격 제한 등)에서 정하대로 외부감사인의 책임자가 3년을 초과하여 감사에 참여하지 못하도록 하고 있습니다.

당사가 2023년 이후 보고서 제출일 현재까지 외부감사인(삼정회계법인) 및 그 계열사를 통해 계약 체결한 컨설팅 및 비감사용역은 없으며, 공인회계사법 제21조(직무제한)에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 매 사업연도 마다 대면 및 서면을 통해 외부감사인과 중요한 회계처리기준, 재무제표·내부회계관리제도 감사계획 및 감사결과 등을 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회는 경영진 참석없이 대면회의 또는 서면회의 등으로 외부감사인과 중요한 회계처리기준, 재무제표 · 내부회계관리제도 감사계획 및 감사 진행사항, 감사 결과, 경영진의 직무집행 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 주기적으로 협의하면서 소통하고 있습니다.

당사 감사위원회는 공시대상기간 동안 외부감사인인 삼정회계법인과 대면회의 3회, 서면회의 1회를 통해 재무제표·내부회계관리제도 감사계획 및 감사 진행사항, 감사결과, 외부감사인이 경영진과 논의하거나 서신을 교환한 유의적 사항 등을 협의하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-07
1분기(1Q)
1. 2022년 기말감사 진행 상황(재무제표, 내부회계관리제도)

2. 2022년 경영진과 논의하거나 서신을 교환한 유의적 사항 등

2회차
2023-08-08
3분기(3Q)
1. 2023년 감사 계획(재무제표, 내부회계관리제도)

2. 2023년 핵심감사사항 선정 협의

3회차
2023-11-07
4분기(4Q)
1. 2023년 감사 계획(재무제표, 내부회계관리제도)

2. 2023년 핵심감사사항 선정 협의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회는 감사위원회 개최 시 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 감사 결과, 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의하여야 할 사항을 직접 보고 받고 있으며, 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있습니다.

당사 감사위원회는 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받고 있습니다.

또한, 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사내 내부감사부서와의 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 외부감사법 제22조(부정행위 등의 보고) 제1항에 따라 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하거나, 제2항에 따라 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 통보하고 있습니다.

당사 감사위원회는 외부감사인으로부터 외부감사법 제22조(부정행위 등의 보고) 제3항·제4항, 감사위원회 규정 제31조(외부감사인과의 연계)에 따라 회계처리기준 위반사실을 통보받은 후 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 조사결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년 사업연도의 감사전 별도 재무제표는 2024년 1월 25일에, 연결 재무제표는 2024년 2월 5일에 외부감사인인 삼정회계법인에 제공하였습니다. 이는 정기주주총회가 개최된 2024년 3월 28일로부터 6주전, 4주전보다 이전입니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제69기
2024-03-28
2024-01-25
2024-02-05
삼정회계법인

제68기
2023-03-29
2023-01-26
2023-02-03
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2023년에 내부감사기구인 감사위원회가 외부감사인과 경영진 참석없이 분기별 1회 이상 대면 또는 이에 준하는 화상회의를 진행하여야 함에도 불구하고 준수하지 못하고 연 4회 대면회의(3회) 및 서면회의(1회)를 진행한 사실이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2024년 부터는 내부감사기구인 감사위원회가 경영진 참석없이 외부감사인과 분기별 1회 이상 대면 또는 이에 준하는 화상회의를 통해 소통하면서 협의하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없음.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기업지배구조 공시 내용과 관련된 내부 규정은 아래 첨부자료를 참조하시기 바랍니다.

1. (주)동양 정관

2. (주)동양 윤리경영 헌장 외

3. (주)동양 이사회 규정

4. (주)동양 사외이사후보추천위원회 규정

5. (주)동양 감사위원회 규정

6. (주)동양 공시정보관리규정

7. (주)동양 준법통제기준

8. (주)동양 외부감사인선임규정