롯데칠성음료 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 롯데칠성음료



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

롯데칠성음료(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
오세록
성명 :
박동진

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
전략기획부문
부서 :
ESG팀

전화번호 :
02-3479-9173
전화번호 :
02-3479-9137

이메일 :
ohsei@lotte.net
이메일 :
djp833@lotte.net

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
롯데지주 외 13명
최대주주등의 지분율
61.49

소액주주 지분율
28.67

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
칠성사이다, 처음처럼

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
롯데

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
3,224,680
2,841,747
2,506,093

(연결) 영업이익
210,670
222,858
182,218

(연결) 당기순이익
166,514
131,094
137,077

(연결) 자산총액
4,257,670
3,695,936
3,596,830

별도 자산총액
3,479,194
3,518,184
3,458,543

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 15일 전 실시

전자투표 실시
O
해당없음
2021년부터 현재까지 전자투표제 도입 및 활용

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중일 제외하여 24.03.20에 개최함

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
2024년 3월 정관 개정으로 의결권 기준일과

배당기준일을 분리할 수 있도록 의결

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
회사 홈페이지 IR 자료실 및 사업보고서를 통해

통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
최고경영자 승계를 위한 정책을 문서화하고

관련 프로그램을 운영 중임

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
컴플라이언스, 리스크 관리 정책, 준법통제 및 내부회계관리제도, 공시정보관리규정 등 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장직 수행

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 제28조에 의거 미도입

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
기업지배구조헌장에 명시하여 운영 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
여성 구성원 2명 보유

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사위지원담당을 설치하여 운영 중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
재무전문가 1명(임경구) 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
외부감사인과의 커뮤니케이션 분기 1회 이상 개최

(23년 3월, 5월, 8월, 11월)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 내 절차가 마련되어 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

롯데칠성음료는 "건강하고 존경받는 기업가치 실현"이라는 경영방침을 지배구조 원칙과 정책에도 적용하고 있습니다. 지속가능한 성장을 통한 기업가치 증대와 주주, 고객, 임직원, 파트너사 등 이해관계자 이익 보호를 위하여 투명하고 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

우선 건전한 지배구조의 실행을 위해 최고 의사결정기구인 이사회를 독립성과 전문성을 갖춘 이사진으로 구성하고 있습니다. 이사회를 운영함에 있어

상법, 자본시장법, 공정거래법 등 관련 법규는 물론이고 지배구조헌장, 당사 정관, 이사회 규정 등의 내규를 충실히 준수하고 있습니다. 주주총회에서 선임 절차를 통해 선임되는 이사회의 이사는 사내이사는 이사회, 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 별도의 심사, 결의 과정을 거쳐 추천하고 있습니다. 이사 후보자의 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 소집통지서를 통해 주주에게 원활하게 전달되고 있으며, 상법 제382조 제3항, 상법 제 542조의 8에 의거하여 결격 사유에 해당하는 자는 당사의 사외이사로 선임하지 않습니다.

롯데칠성음료는 경영진의 업무 집행에 대한 견제 및 균형 기능을 원만하게 수행할 수 있도록 이사회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래감시위원회, 보수위원회, ESG위원회를 모두 사외이사를 과반으로 구성하고 운영하고 있습니다. 또한 당사의 사외이사는 재무, 법률, 식품공학, 마케팅, IT 등 다양한 전문분야에 걸쳐 선임되어 특정 배경과 직업군에 편중되지 않으며, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 여성으로 선임하여 다양성을 갖춘 이사회로서의 면모를 갖추고 있습니다.

앞으로도 롯데칠성음료는 지배구조의 투명성, 건전성, 안전성 확보를 위한 정책을 지속적으로 전개하여 주주를 포함한 다양한 이해관계자들의 가치 창출에 기여할 수 있도록 하겠습니다.

당사의 지배구조에 대한 정보는 당사 홈페이지 (https://company.lottechilsung.co.kr/kor/main/index.do), 사업보고서 (https://dart.fss.or.kr/) 및 지속가능성보고서를 통해 상세히 확인이 가능합니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 전문성을 갖춘 사외이사 중심의 이사회

롯데칠성음료의 주력사업인 음료와 주류 사업의 사업환경이 점점 복잡해지면서, 최고 의사 결정 기구인 이사회의 전략적인 의사결정 능력이 중요해지고 있습니다. 이에 당사는 기업가치를 향상시킬 수 있는 전략적이고 올바른 의사결정이 가능하도록 사업과 연관된 분야는 물론 간접적으로 영향을 미치는 분야까지 다양한 전문적인 역량을 보유한 이사진을 구성하고 있습니다. 그룹 전반의 시너지를 가져올 수 있는 대표이사 2인 체제를 바탕으로 음료영업본부장 및 재경부문장 등 총 4명이 사내이사로 활동하고 있으며, 사외이사 5명을 포함하여 총 9명으로 이사회를 구성하고 있습니다. 특히 사외이사의 과반수 구성으로 이사회의 독립성을 갖추고 있으며, 다양한 분야의 전문지식이나 경험을 보유하여 이사회에서 경영진에 대한 견제 기능을 원만하게 수행하고 있습니다.

2. 이사회 산하 위원회 중심의 운영

당사 이사회 내에는 회사의 재무 및 업무를 감시하는 '감사위원회', 임원 급여를 책정하는 '보수위원회', 사외이사후보를 추천하는 '사외이사후보추천위원회', 전사 ESG 경영에 대한 의사결정을 수행하는 'ESG위원회', 계열회사와의 대규모 수의계약 체결을 심의하는 '내부거래감시위원회', 이사회가 위임한 사안을 의결하는 '경영위원회' 까지 총 6개의 위원회를 운영하고 있습니다. 이사회 규정 및 정관, 법령이 정한 사안을 제외하고 사외이사의 객관성과 전문성을 바탕으로 효율성과 독립성을 확보할 수 있는 사안을 각 위원회에 위임하여 운영하고 있습니다. 각 위원회 규정을 통해 상정되는 안건의 영역과 의사결정 절차가 명확하게 정해져 있으며, 경영위원회를 제외하고 모두 사외이사로만 구성되어 있어 객관적이고 투명한 의사결정이 이루어지고 있습니다.

3. 지배구조의 다양성 확보

당사는 다양한 시각에서 경영의 효율성 및 성과를 제고하기 위해 성별, 전문분야, 출신 지역 등을 한정하지 않은 이사회를 구성하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 사내이사는 기업경영, 마케팅, 영업, 재무 분야의 전문가로 구성되어 있으며, 사외이사는 세무, 식품공학, 법률, 경영전략, IT분야의 전문가를 선임하여 다양한 관점의 검토가 가능하도록 운영하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 개최정보 및 의안 등 주주총회에 관련된 충분한 정보를 법률에서 정한 기한을 준수하며 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 회의 목적사항 등 주주총회 관련 정보 전반에 관한 사항을 상법 제542조의 4에 따라 주주총회일 2주 전까지 제공하고 있습니다. 롯데칠성음료 정관 제19조에 의거 보통주 기준 지분율 1% 이상 주주에게는 소집통지서를 발송하고 그 외에는 전자공시시스템에 주주총회에 관한 정보를 빠짐없이 공시하는 것으로 통지를 갈음하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제57기 주주총회
제56기 주주총회
제55기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-05
2023-03-03
2022-03-07

소집공고일
2024-03-05
2023-03-07
2022-03-08

주주총회개최일
2024-03-20
2023-03-22
2022-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
서울시

송파구

잠실롯

데호텔
서울시

송파구

잠실롯

데호텔
서울시

송파구

잠실롯

데호텔

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 (1%이상), 전자공시시스템 및 당사

홈페이지 공고
소집통지서 발송 (1%이상), 전자공시시스템 및 당사

홈페이지 공고
소집통지서 발송 (1%이상), 전자공시시스템 및 당사

홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
주주총회 소집결의

영문 공시 및 한국

예탁결제원의 의결권 대리행사 권유
주주총회 소집결의

영문 공시 및 한국

예탁결제원의 의결권 대리행사 권유
주주총회 소집결의

영문 공시 및 한국

예탁결제원의 의결권 대리행사 권유

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 7명 출석(신동빈, 문정훈 불참)
9명 중 7명 출석

(이동진, 한보형 불참)
9명중 8명 출석

(백원선 불참)

감사 또는 감사위원 출석 현황
5명중 4명 출석

(문정훈 불참)
5명중 4명 출석

(한보형 불참)
5명중 4명 출석

(백원선 불참)

주주발언 주요 내용
임원 보수에 대한 발언

안건에 대한 찬성 발언
우선주 현황에 대한 발언

연결 법인 관련 문의

임원 보수에 대한 발언

안건에 대한 찬성 발언
주요 사업에 대한 계획 문의

임원 보수에 대한 발언

안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업지배구조 핵심지표 정책 첫 번째 원칙으로 회사가 주주총회 4주 전 소집공고를 실시하도록 권장하고 있으나 당사는 주주총회에서 재무제표 승인 안건을 심의 의결해야 하는 바, 대상 재무제표의 정확성을 제고하기 위해 외부감사인의 면밀한 검토 수행 후에 상법 제542조의 4에 따라 주주총회 2주 전 시점에 소집공고를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 재무제표 작성 및 검토 일정을 최대한 빠르게 진행하여 주주에게 더욱 충분한 기간 동안 정보제공을 할 수 있도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 최대한 주주총회에 참여할 수 있도록 분산개최, 전자투표제, 소집통지 시 의결권 대리행사 실시 및 위임장 배포 등을 실시하며 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주들의 참석률 향상 및 의결권 행사 편의성 제고 등을 위해 최근 3개년 개최된 제55기, 제56기, 제57기 정기주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다. 당사는 등기 임원의 주요 경영활동 및 이사회 일정, 원활한 주주총회 진행을 위한 사전준비 기간, 지주회사의 주주총회 개최 예정일 등 대내외 일정과 금융위원회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여를 적극 고려하여 주주총회 개최일을 확정하고 있습니다.

당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나 주주들이 충분한 기간을 두고 의안을 검토할 수 있도록 주주총회일 2주 전에 주총소집공고를 진행하고 있으며 의결권 대리행사를 함께 권유하고 참고서류 공시를 통해 위임장을 배포하여 주주의 참여를 장려하고 있습니다. 또한 2021년 3월 5일 이사회 결의를 통해 전자투표제를 도입하여 제54기 주주총회부터 한국예탁결제원 전자투표시스템을 통해 주주가 직접 참석을 하지 못하더라도 의결권을 행사할 수 있는 환경을 제공하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제57기 주주총회
제56기 주주총회
제55기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일, 27일, 29일
2023년 3월 24일, 30일, 31일
2022년 3월 25일, 30일, 31일

정기주주총회일
2024-03-20
2023-03-22
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 의결권 대리행사 권유를 통한 위임장, 전자투표, 현장 직접 투표를 합산 집계하여 주주총회 안건을 의결하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제57기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제57기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
8,777,204
7,411,817
7,410,817
99.99
1,000
0.01

제57기

주주총회
제2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
8,777,204
7,411,817
7,410,380
99.98
1,437
0.02

제57기

주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 나한채 선임의 건
가결(Approved)
8,777,204
7,411,817
7,409,307
99.97
2,510
0.03

제57기

주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이상명 선임의 건
가결(Approved)
8,777,204
7,411,817
7,409,307
99.97
2,510
0.03

제57기

주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김희웅 선임의 건
가결(Approved)
8,777,204
7,411,817
6,240,974
84.2
1,170,843
15.8

제57기

주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 이상명 선임의 건
가결(Approved)
3,650,795
2,241,408
2,238,898
99.89
2,510
0.01

제57기

주주총회
제4-2호

의안
보통(Ordinary)
감사위원 김희웅 선임의 건
가결(Approved)
3,650,795
2,241,408
1,882,042
84.0
359,366
16.0

제57기

주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
이사보수지급한도 승인의 건
가결(Approved)
8,777,204
7,411,817
6,252,764
84.4
1,159,003
15.6

제56기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제56기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
8,777,204
7,205,010
7,079,720
98.3
125,290
1.7

제56기

주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 신동빈 선임의 건
가결(Approved)
8,777,204
7,205,010
6,414,748
89.0
790,262
11.0

제56기

주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 박윤기 선임의 건
가결(Approved)
8,777,204
7,205,010
7,163,445
99.4
41,565
0.6

제56기

주주총회
제2-3호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 송효진 선임의 건
가결(Approved)
8,777,204
7,205,010
6,093,661
84.6
1,111,349
15.4

제56기

주주총회
제2-4호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 임경구 선임의 건
가결(Approved)
8,777,204
7,205,010
6,140,119
85.2
1,064,891
14.8

제56기

주주총회
제2-5호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 조현욱 선임의 건
가결(Approved)
8,777,204
7,205,010
7,178,499
99.6
26,511
0.4

제56기

주주총회
제3-1호

의안
보통(Ordinary)
감사위원 임경구 선임의 건
가결(Approved)
3,694,384
2,122,190
1,817,331
85.6
304,859
14.4

제56기

주주총회
제3-2호

의안
보통(Ordinary)
감사위원 조현욱 선임의 건
가결(Approved)
3,694,384
2,122,190
2,095,697
98.8
26,493
1.2

제56기

주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 하상도 선임의 건
가결(Approved)
3,694,384
2,122,190
2,109,400
99.4
12,790
0.6

제56기

주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
이사보수지급한도 승인의 건
가결(Approved)
8,777,204
7,205,010
5,453,294
75.7
1,751,716
24.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 안건에 대한 상세한 내용을 소집공고 및 의결권 대리행사 권유 참고서류를 통해 주주에게 충실하게 알리고 있습니다. 특히 이사 선임의 사유와 직무수행계획의 상세한 작성을 통해 이사 선임 안건에 대한 주주의 이해를 돕고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 목적사항으로 주주제안 사항이 있는 경우 명시하여 기재하고 있으며, 주주총회에서 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안 시행에 대한 내용을 홈페이지에 안내하고 있으며 내용은 아래와 같습니다.

URL : https://company.lottechilsung.co.kr/kor/invest/proposal/contentsid/854/index.do

소수주주의 권리

당사는 소수주주의 의견을 수렴하기 위해 항상 귀를 기울이고 있으며, 따라서 주총과 관련해서 다음의 권리들을 보장하고 있습니다.

주주총회 소집권

상법 제 542조의 6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 임시주주총회 소집을 청구할 수 있습니다.

주주제안권

상법 제 542조의 6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제 12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

[관련문의]

주주총회 담당부서(ESG팀) TEL) 02-3479-9137, Mail) mailto:myungseokkim@lotte.net

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 앞서 홈페이지에 게시한 내용과 같이 상법 제542조의 6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 발행주식 총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 목적사항을 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 주주총회의 목적사항으로 기재하고 있습니다. 제안자의 청구가 있을 경우 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일까지 주주제안 내역 및 기관투자자의 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 배당 원칙을 규정하고 사업보고서를 통해 배당성향을 공개하고 있습니다. 배당 예측가능성 제공을 위해 배당기준일을 별도로 정하도록 정관을 개정하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 연결 기준의 당기순이익의 30% 수준을 목표로하는 중장기 배당성향 정책을 매년 사업보고서에 공시하고 있습니다. 주주가치 제고를 위해 배당가능이익 범위 내에서 투자, 재무구조, 현금흐름 등을 고려하여 배당규모를 결정합니다. 그리고 기 발행된 우선주는 보통주 액면가 대비 1%(5원)를 추가로 현금배당하고 있습니다. 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

앞서 언급한 바와 같이 당사는 매년 사업보고서를 통해 배당 정책을 공개하고 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사 정책
당사는 주주총회 결의를 통하여 매년 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 매 결산기말주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하고 있습니다. 당사는 주주이익 제고를 위해 점진적으로 배당을 확대해 나가고 있으며, 배당성향 30%를 지향하고있습니다.

[ 2023 사업보고서 - 배당에 관한 사항]

그리고 당사는 외국인 주주를 위하여 IR, 재무정보, 기업지배구조 등의 내용이 포함된 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다. 2018년부터

연결재무제표에 대한 영문감사보고서를 홈페이지에 게시하고 있으며, 2023년부터 한국거래소 KIND 내에 영문공시 제출 시스템을 통해 외국인 주주를 위한 공시를 진행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 지난 2024년 3월 20일 개최된 주주총회를 통해 배당절차 개선 관련하여 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하여 정관을 일부 변경하였습니다. 개정 사항은 아래와 같습니다.

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제44조(이익배당)
① 생략
② 제1항의 배당은 제13조 1항에서 정한 날
현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된
질권자에게 지급한다.
③ 생략
제44조(이익배당)
① 변경전과 동일
② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을
받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할
수가 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의
2주전에 공고하여야 한다.
③ 변경전과 동일
배당기준일을 주주총회 의결권행사
기준일과 다른 날로 정할 수 있도록
이사회에서 배당 시 마다 결정하고,
이를 공고하도록 개정

제45조(중간배당)
① 이 회사는 7월1일 0시 현재의 주주에게
상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수
있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되,
그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에
하여야 한다.
③ 생략

제45조(중간배당)
① 이 회사는 이사회의 결의로 상법 제462조의3
에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을
받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수
있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주
전에 이를 공고하여야 한다.
③ 변경전과 동일

중간배당 기준일을 자유롭게
정할 수 있도록 개정

[ 주주총회 소집공고 - 주주총회 목적사항별 기재사항, 2024.03.05 ]

2024년 정관 개정을 완료하였음으로 2024년에 대한 배당분을 지급하는 시점부터 이사회 결의를 통해 배당기준일을 별도로 설정하여 현금배당 관련

예측가능성을 제공할 계획입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제56기 결산배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-06
X

제57기 결산배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-05
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2024년 및 2023년에 실시한 배당의 경우 주주총회 의결권 기준일과 동일한 일자를 적용하여 배당에 대한 예측가능성을 제공하지 않았습니다.

이는 정관 변경이 이루어지지 않은 상태에서는 배당기준일을 변경할 수 없기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2024년 3월 주주총회 '정관 일부 변경의 건' 의결을 통해 배당기준일을 변경할 수 있는 근거를 마련하였음으로 2025년에 실시되는 배당의 경우 배당기준일에 앞서 배당액을 확정하고 추후 일자에 배당기준일을 설정하는 것이 가능합니다. 배당액을 보고 투자하는 이른바 '배당투자'를 통해 당사에 대한 투자가 활성화 될 것으로 기대하고 있습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 적극적인 주주친화경영을 실현하고자 적극적인 배당을 실시하며 상기 세부원칙을 '준수'하고 있습니다. 또한 주주 및 투자자를 중심으로한 소통에도 적극적으로 임하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 매년 결산 배당을 통해 배당을 실시하고 있습니다. 당기순이익 대비 배당액(배당성향)을 30% 수준을 목표로 꾸준히 배당액을 늘려오고 있으며 특히 지난 2018~2020년의 경우 당기순손실을 기록했음에도 불구하고 주주가치 환원을 위하여 배당금을 지급하였습니다. 참고로 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

165,886,015,428
31,548,205,600
3,400
2.3

당기
종류주
2023년
12월(Dec)

2,639,930,550
3,405
4.8

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

128,410,081,553
30,620,317,200
3,300
1.8

전기
종류주
2022년
12월(Dec)

2,562,399,550
3,305
4.3

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

135,515,807,903
27,836,652,000
3,000
2.2

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)

1,913,734,250
3,005
4.2

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
20.6
25.8
22.0

개별기준 (%)
32.7
27.7
24.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 중장기 배당 정책을 수립함으로써, 배당성향을 안정적으로 유지하며 배당액을 증가시키고, 주주 입장에서 배당 수준을 예측 가능하게 하고자 합니다. 앞으로도 주주 환원 확대를 위해 지속적으로 노력하고, 미래 성장을 위한 사업에 투자함으로써 주주가치를 확대할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 의결권이 침해가 없도록 관련 법규를 준수합니다. 또한 기업정보를 접근이 쉬운 채널을 이용하여 적기에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 정관에 의거 발행가능주식수를 보통주와 우선주를 합하여 24,000,000주를 상한으로 규정하고 있습니다. 우선주의 경우 6,000,000주까지 발행할 수 있으며 보통주는 별도의 제한 주식수가 없고 우선주와 합산한 주식수에만 제한을 받습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

24,000,000
6,000,000
24,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
9,278,884
38.7

우선주
775,310
12.9

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

공시대상기간 시점부터 작성시점까지 종류주식에 대한 의결권 부여 및 종류 주주총회 실시내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

우선주의 경우 의결권이 없음을 정관에 명시하고 있습니다. 다만 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 정관에 규정하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기마다 실적 및 사업전략을 정기 실적 발표회를 통해 공유하고 있으며, 외국인 투자자 대상으로도 별도로 발표회를 연2회 진행하고 있습니다. 관련 자료는 회사의 개요, 연혁, 경영실적, 사업전략 및 예상에 대한 내용으로 구성되며 공정공시 및 회사 홈페이지를 통해 투자자에게 제공하고 있습니다.

[공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역]

(https://company.lottechilsung.co.kr/kor/invest/irevent/list.do)

구분
일정
장소

대신증권 'Daishin Corporate Day'
2024-05-21 ~ 2024-05-21
서울

삼성증권 'SGIC 2024 Pre Conference Tour'
2024-05-08 ~ 2024-05-08
롯데칠성음료 안성공장

2024년 1분기 경영실적 발표
2024-05-02 ~ 2024-05-02
서울

메리츠 컨슈머 컨퍼런스콜
2024-04-02 ~ 2024-04-02
서울

한화투자증권 Hanwha Corporate Day
2024-03-13 ~ 2024-03-13
서울

2023년 4분기 경영실적 발표
2024-02-05 ~ 2024-02-05
서울

해외 투자자 NDR
2024-01-24 ~ 2024-01-26
싱가포르, 홍콩

2023 3차 한국거래소 유가증권시장 온라인 IR
2023-12-07 ~ 2023-12-07
서울

IBK투자증권 Conference call Day
2023-11-22 ~ 2023-11-22
서울

2023년 3분기 경영실적 발표
2023-11-02 ~ 2023-11-02
서울

메리츠 컨슈머 컨퍼런스콜
2023-09-25 ~ 2023-09-25
서울

2023 키움증권 Corporate Day
2023-09-21 ~ 2023-09-21
서울

한국거래소 2023년 2분기 온라인 IR
2023-09-01 ~ 2023-09-01
서울

해외 투자자 NDR(Virtual)
2023-08-16 ~ 2023-08-16
서울

2023년 2분기 경영실적 발표
2023-08-02 ~ 2023-08-02
서울

2023년 1분기 경영실적 발표
2023-05-02 ~ 2023-05-02
서울

한국투자증권 Korea Conference Seoul 2023
2023-03-08 ~ 2023-03-08
서울

2022년 4분기 경영실적 발표
2023-02-06 ~ 2023-02-06
서울

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 정보 제공의 공평성을 제고하기 위하여 반기별로 한국거래소 및 한국IR협회가 공동 주관하는 온라인 IR행사를 통하여 증권사 주관 행사에 참석하기 어려운 소액주주와의 소통을 지속하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지를 통해 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하여 개인주주와 적극적으로 소통하고 있습니다. 참고로 2023년 행사의 경우 IR팀장 주관하에 진행되었습니다. (임원 미참석)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외 투자자를 위한 실적 발표회는 연2회 개최되며 국내 실적 발표회와 마찬가지로 연간/분기 실적 및 질의응답 과정을 통해 소통하고 있습니다.

[해외 투자자 실적 발표회 내역]

구분
일정
장소

해외 투자자 NDR
2024-01-24 ~ 2024-01-26
싱가포르, 홍콩

해외 투자자 NDR(Virtual)
2023-08-16 ~ 2023-08-16
서울

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

* IR 문의처 안내 페이지 : https://company.lottechilsung.co.kr/kor/invest/irreport/list.do

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

94.1

공시대상 기간의 영문공시 비율은 94.1%로 대상 공시 17건 중 16건을 영문공시하였습니다.

국문공시명
날짜
국문공시 개수
영문공시 여부

단기차입금증가결정
2023.12.06
1
○

공정거래자율준수프로그램운영현황(안내공시)
2023.12.06
1
○

신규시설투자등
2023.12.06
1
○

결산실적공시예고(안내공시)
2023.10.18
1
○

결산실적공시예고(안내공시)
2023.07.18
1
○

지속가능경영보고서등관련사항(자율공시)
2023.06.30
1
○

공정거래자율준수프로그램운영현황(안내공시)
2023.06.20
1
○

기업지배구조보고서공시
2023.05.31
1
-

결산실적공시예고(안내공시)
2023.04.10
1
○

대표이사(대표집행임원)변경(안내공시)
2023.03.22
1
○

정기주주총회결과
2023.03.22
1
○

감사보고서제출
2023.03.14
1
○

주주총회소집결의
2023.03.03
1
○

공정거래자율준수프로그램운영현황(안내공시)
2023.02.06
1
○

현금ㆍ현물배당결정
2023.02.06
1
○

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경
2023.02.06
1
○

결산실적공시예고(안내공시)
2023.01.26
1
○

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인 지정 내역은 없으며, 3년 연속 IR 우수기업으로 선정되어 적극적인 소통 노력을 인정받고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사적인 이익을 목적을 가진 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 승인 규정을 제정하여 주주보호 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제5조 10항 6호 및 7호에 '특수관계인과의 내부거래 및 이사 등과 회사간의 거래의 승인'을 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다. 또한 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 100억 이상 대규모 내부거래에 대하여 이사회에서 사전 심의하여 해당 내용을 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다. 특히 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 함으로써 부적절한 자기거래 및 내부거래를 차단하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 법규 준수 및 업무 효율성 제고를 위해 특수관계인과의 내부거래에 대한 포괄적 이사회 의결을 아래와 같이 진행하였습니다.

의결일자
관련법령
거래대상
주요내용

2023.03.03
상법 제542조의 9
롯데알미늄(주)

롯데글로벌로지스(주)

코리아세븐(주)
법령상 일정규모 이상의 거래

(매출, 매입 등)에 대한 승인

2024.03.05
상법 제542조의 9
롯데알미늄(주)

롯데글로벌로지스(주)

코리아세븐(주)
법령상 일정규모 이상의 거래

(매출, 매입 등)에 대한 승인

상법 제398조
롯데지주 등 15개사
자기거래 대상 기업의

거래액 한도 승인

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

1. 채무보증 내역 (2023.12.31기준)

- 국내 채무보증 : 없음

- 해외 채무보증

[당기말]

특수관계구분
회사명
당기말

보증처
지급보증금액
보증기간
비 고

종속기업
LOTTE MGS Beverage
(Myanmar) Co., Ltd.
MUFG은행 양곤지점
USD
7,650
23년 06월 ~ 24년 06월
자금차입

USD
7,000
23년 12월 ~ 24년 12월

신한은행 양곤지점
MMK
3,600,000
23년 08월 ~ 24년 08월

국민은행 Myanmar
USD
5,000
23년 09월 ~ 24년 09월

합 계
USD
19,650

MMK
3,600,000

[전기말]

특수관계구분
회사명
전기말

보증처
지급보증금액
보증기간
비 고

종속기업
LOTTE MGS Beverage
(Myanmar) Co., Ltd.
MUFG은행 양곤지점
USD
5,500
22년 8월 ~ 23년 8월
자금차입

MMK
4,000,000

신한은행 양곤지점
MMK
3,600,000
22년 8월 ~ 23년 8월

국민은행 Myanmar
USD
5,000
22년 9월 ~ 23년 9월

합 계
USD
10,500

MMK
7,600,000

2. 가지급금, 대여금, 담보제공 내역 : 해당사항 없음

3. 유형자산 취득 또는 매각 거래 (단위 : 백만원)

법인명
관계
거래목적
거래기간
거래대상물

거래금액

(주)대홍기획
계열회사
자산매입
2023.01.01~2023.12.31
유형자산
2,596

롯데정보통신(주)
계열회사
자산매입
2023.01.01~2023.12.31
유,무형자산
9,701

LOTTE LIQUOR JAPAN CO., LTD.
종속회사
자산매입
2023.01.01~2023.12.31
유형자산
634

롯데알미늄(주)
계열회사
자산매입
2023.01.01~2023.12.31
유형자산
326

롯데건설(주)
계열회사
자산매입
2023.01.01~2023.12.31
유형자산
594

※ 별도기준

4. 유가증권 매수 또는 매도 내역

[제57기]

법인명
관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래금액

낙천칠성(상해)음료유한공사
종속회사
현금출자
2023.03.06
낙천칠성(상해)음료유한공사
출자지분 100%
193

롯데농식품테크펀드1호
관계회사
현금출자
2023.03.09
롯데농식품테크펀드1호
보통주 1,020주
1,020

Lotte Beverage Holdings
(Singapore) Pte. Ltd.
종속회사
현금출자
2023.09.06
Lotte Beverage Holdings
(Singapore) Pte. Ltd.
보통주 30,000주
39

[제56기]

법인명
관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래금액

롯데농식품테크펀드1호
관계회사
현금출자
2022.01.18
롯데농식품테크펀드1호
보통주 1,020주
1,020

롯데지주(주)
지배기업
매도
2022.01.18
롯데칠성음료(주)
우선주 99,000주
6,851

5. 대주주 및 특수관계인과의 영업거래

거래상대방
회사와의 관계
거래종류
거래일자
거래내용
거래금액
비 고

롯데알미늄(주)
계열회사
매출/매입 등
2023.01.01~2023.12.31
매출 : 청량음료 등
매입 : 원재료 등
227,319

매입 : 227,314
매출 : 5

롯데글로벌로지스(주)
계열회사
매출/매입 등
2023.01.01~2023.12.31
매출 : 청량음료 등
매입 : 물류서비스 등
172,787

매입 : 172,300
매출 : 487

(주)코리아세븐
계열회사
매출/매입 등
2023.01.01~2023.12.31
매출 : 청량음료 등
매입 : 물류서비스 등
150,337

매입 : 3,351
매출 : 146,986

※ 별도기준

6. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 당사는 주주(대주주를 제외한 5% 이상 주주), 직원 등 대주주 이외의 이해관계자를 상대방으로 거래를 한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부거래에 대한 독립적이고 객관적인 거래 심의가 가능하도록, 2024년 3월 20일 이사회 결의를 통해 내부거래감시위원회를 전원 사외이사로 구성하였습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 있을 경우 공시, 주주총회, 주식매수청구권 부여 등 합법적인 방법으로 의사결정을 하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

현재 상법과 자본시장법상 반대주주 보호 차원에서 주식매수청구권을 보장하고 있지만 소규모 합병과 물적분할 등 주식매수청구권이 인정되지 않는 경우가 있습니다. 이와 관련하여 당사는 현재 관계법령, 제도범위 외에 추가적인 정책을 별도로 마련하여 운영하고 있지는 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도인 2023년도 내 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조헌장 제1장 1조에 의거하여 앞서 언급된 회사의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항에 대해서는 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의사결정과 감독 기능을 효과적으로 수행하기 위해 전문적이고 독립적인 이사회를 구성하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 회사의 최고 의사결정기구로 회사 내 중요사항을 심의하고 결정합니다. 공시서류 제출일 현재 이사회의 구체적인 역할과 제도에 대해서는 이사회 규정 및 정관(제27조~37조)에서 규정하고 있습니다.

이사회 규정에서 정하고 있는 이사회 심의ㆍ의결사항

구 분
주요내용

1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산 , 합병 , 분할합병 , 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의
양수 및 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임 , 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는
계약 , 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사 , 감사위원의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(12) 현금 , 주식 , 현물 배당 결정
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 이사의 보수
(15) 기타 주주총회에 부의할 의안
(16) 회사의 최대주주 그의 특수관계인을 포함 ) 및 특수관계인과의 거래의
승인 및 주주총회에의 보고

2. 경영 일반에 관한 사항
(1) 경영기본방침의 결정 및 변경
(2) 매기의 사업계획
(3) 신규사업 추진
(4) 간이합병 , 간이분할합병 , 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(5) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(6) 분기별 100 억원 이상의 상품ㆍ용역거래 . 단 , 최대주주 본인 및 본인의
친족 합산 20% 이상 지분소유 계열회사와의 거래에 한함
(7) 10 억 이상의 기부금 집행

3. 조직 및 중요업무에 관한 사항
(1) 중요한 업무계획의 결정 및 변경
(2) 공장 , 사무소의 설치 및 폐합

4. 보고 사항
(1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과
(2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가
있다고 감사위원회가 인정한 사항
(3) 임원의 승진 , 미등기임원의 선임 , 해임 등 인사사항 . 단 , 등기이사의 선임
및 해임은 제외
(4) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

5. 인사에 관한 사항
(1) 준법지원인의 선임 및 해임

6. 재무에 관한 사항

(1) 최근 사업연도말 자기자본의 2.5% 이상의 출자 또는 출자지분 처분
(2) 최근 사업연도말 자기자본의 5% 이상의 신규시설 투자 , 시설 증설 또는
별도공장의 신설
(3) 최근 사업연도말 자기자본의 5% 이상의 유형자산의 취득 또는 처분
(4) 최근 사업연도말 자기자본의 2.5% 이상의 담보 제공
(5) 최근 사업연도말 자기자본의 2.5% 이상의 채무보증
(입찰계약 하자, 차액보증 등의 이행보증금은 제외) 또는 채무인수 및 채무면제
(6) 최근 사업연도말 자기자본의 5% 이상의 차입 한도약정 포함 단 , 기 승인된
단기차입금의 차환 및 만기 7 일 이하로 발행되는 차입금은 대표이사에게
위임한다.
(7) 특수관 계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 100 억원 이상 규모의
다음과 같은 행위
① 가지급금 또는 대여금 등의 자금 제공 또는 거래
② 주식 또는 회사채 등의 유가증권 제공 또는 거래
③ 부동산 또는 무체재산권 등의 자산 제공 또는 거래
(8) 신주의 발행
(9) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채의 발행 위임
(10) 준비금의 자본 전입
(11) 상기 (1)항 내지 (6)항 내용이 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을
위한 거래에 해당할 시 기준금액은 100억원 이상으로 함.

단 , 상품ㆍ용역거래는 제외함
(12) 자기주식의 취득 및 처분
(13) 자기주식의 소각

7. 이사회 자체에 관한 사항
(1) 대표이사의 선임 및 해임
(2) 이사의 경업 , 동종업종 타회사 임원의 겸임
(3) 공동대표의 결정
(4) 이사 등 본인 및 배우자 外 그들의 직계존비속 포함 ) 또는 주요주주 총
발행주식의 100 분의 10 이상의 주식을 소유하거나 주요 경영사항에 대하여
영향력을 행사하는 주주 와 회사간의 거래의 승인
(5) 이사가 자기 또는 제 3 자의 이익을 위하여 다음 행위시 승인필요
가. 직무를 수행과정에서 알게 된 회사 정보를 이용하여 사업을 하는경우
나. 회사가 수행하고 있거나 밀접한 관계가 있는 사업을 하는 경우
(6) 이사가 자기 또는 제 3 자의 계산으로 회사와 거래하는 경우 승인
(7) 이사는 필요한 경우 회사에 외부 전문가 지원을 요청할 수 있음

8. 기타
(1) 주요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

법상 의무 외 추가 강화된 내용의 규정 포함 이유와 효과

경영 일반에 관한 사항 내 경영기본방침의 결정 및 변경과 매기의 사업계획은 법에서 의무화된 사항은 아니지만 이사회를 통해

정기적으로 심의되고 있으며, 경영목표와 전략을 결정하여 회사의 성장방향을 논의하기 위해 이사회 규정 내 부의안건으로

정하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 사외이사를 포함한 이사회 구성원 전원이 회사의 경영방침과 방향성을 이해하고 의사결정을

진행하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는 정관 제14조, 제33조의2 및 이사회 규정 제5조의14에 따라 이사회 결의로 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. 또한, 대표이사는 이사회로부터 위임받은 사항의 업무범위 내에서 소관업무 담당이사 또는 집행간부에게 당해 사항의 집행을 대행할 수 있습니다. 대표적으로 위의 정관 및 이사회 규정을 근거로 공모 또는 사모형식의 장기 차입 결정 및 변경을 대표이사에게 위임하도록 하였으며, 이사회 의결을 통해 주류 소매점 개설 의결권한을 대표이사에게 위임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내 위원회 중심의 운영을 통해서 독립성을 강화하고 있습니다.

(경영위원회를 제외한 5개 위원회는 모두 전원 사외이사로 구성)

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 자격 요건, 책임과 권한, 승계 절차, 비상 계획, 관리 및 교육의 내용을 포함한 최고 경영자 승계 계획을 수립하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

급변하는 외부 환경에 대응하며 경영활동을 지속할 수 있는 전문성과 경영능력을 갖춘 최고경영자의 육성은 회사의 미래를 위해 중요합니다. 이에 따라 당사는 최고경영자에 걸맞은 인재를 육성하기 위해 인사부서와의 협의를 통해 '최고경영자 승계정책'을 수립하여 최고경영자의 자격요건, 책임과 권한, 승계절차, 교육 등에 대한 내용을 명시하여 문서화하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사의 최고경영자 승계 정책은 크게 5가지 영역으로 구성되어 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.

구 분
주요내용

1. 자격
법률상 결격 사유 없음, 사업 경험 및 업무 관련 지식 및 능력 보유

경영성과 창출을 위한 필요보유역량
① 회사의 명확한 비전과 방향성 제시
② 업무에 대한 풍부한 경험과 전문성 보유
③ 탁월한 리더십과 조직관리 역량 보유

2. 책임과 권한
회사의 비전과 전략적 목표를 바탕으로 최적의 사업계획 수립 및

실행하여 최고의 성과를 창출

기업가 정신을 바탕으로 기업 윤리를 준수

회사의 발전과 주주와 이해관계자의 이익 제고

법률, 정관, 사규를 바탕으로 최고의 의사결정을 내릴 수 있는 권한 부여

3. 승계 절차
역량을 고려한 최적의 후보군을 선발

선발한 후보군의 관리 및 육성

이사회에 추천된 후보자 중 최종 후보자를 주주총회에 추천

주주총회 사내이사 선임 후 이사회 대표이사 선임 결의

4. 비상 계획
대표이사가 직무 수행이 어려운 상황 발생 시 정관에 의거

승계 순서에 따라 직무 대행

5. 관리 및 교육
후보군에게 적합한 교육프로그램 제공

정교한 평가제도 운영

코칭 및 멘토링, 경력개발(CDP) 등 교육 프로그램 운영

그룹통합 교육과정 운영 (2023년~)

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

2023년 GIANTs (Great Innovators And Next Top Leaders) 과정 신설하여 운영 중에 있습니다. 비즈니스, 글로벌, 리더십, 조직관리역량 강화 프로그램을 제공하여 그룹차원에서 후보군을 관리 및 검증하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업의 특성과 전략을 반영한 리스크 관리 체계를 구축하여 사업 전 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 예방하고 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 다양한 내ㆍ외부 경영환경 변화에 발생되는 다양한 리스크에 대해 효율적으로 대응할 수 있는 리스크 관리 체계를 운영하고 있습니다. 경영 전반에 관한 리스크는 이사회에서, ESG위원회에서는 환경, 사회 분야 등 비재무적인 리스크를 각각 검토하고 의결하고 있습니다. 해당 내용은

당사 ESG위원회규정 제10조(의결사항)에 명시되어 있습니다. 주요 리스크 관리 현황은 아래와 같습니다.

리스크 구분

리스크 관리 현황

주관부서

환경

· 기후변화 대응을 위한 2040 탄소중립 선언

· 온실가스 규제의 당사 적용 가능성 지속적 모니터링

· 매뉴얼 및 시나리오 구축 등 자연재해 리스크 관리 체계 강화

· 국내·외 동향 및 규제 지속 모니터링

품질혁신부문

ESG부문

자원순환

· 자원순환체계 구축 노력

- 무라벨 제품 발매, 용기 경량화, 재활용 용이성 증대

- 재생소재 포장재 연구 지속

품질혁신부문

공급망

·글로벌 동향 파악 및 해외 공급망 관리 위한 실사 모니터링 강화

· 공급망 ESG 평가 관리 확대

구매부문

ESG부문

소비자

· 고객 클레임을 통합관리 및 모니터링 강화

· 책임 있는 마케팅 정책 확대 운영

품질혁신부문

음료/주류 마케팅본부

식품안전

· 품질 인증관리 강화 및 모니터링

· 임직원 품질관리 의식 제고 교육

품질혁신부문

산업안전

· 사업장 사전 현장 점검을 통한 선제적 안전관리 강화

· 임직원 안전 교육을 통한 안전 의식 제고

안전경영본부

준법

· 컴플라이언스 리스크 관리 프로세스 운영

:부서별 목표 수립 → 평가 및 모니터링 → 내부심사/실사 → 개선 및 보고

준법경영부문

재무

· 적정 수준의 자신 및 부채 비율 관리 (자회사 포함)

· 외화의 단기 및 중장기 자금계획 등 거시경제 상황 모니터링

· 연결내부회계관리제도 확대

재경부문

준법경영부문

인권

·인권영향평가 시행을 통한 잠재적 인권리스크 도출 및 대응

· 직장 내 괴롭힘, 성희롱 등 인권 침해를 구제 절차 운영

·전 임직원을 대상으로 한 직장 내 괴롭힘, 성희롱 예방 교육 실시

ESG부문

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

[정책 마련]

당사는 그룹 차원의 최상위 윤리규범인 ‘롯데인의 행동강령(Code of Conduct)’을 중심으로 윤리 행동준칙을 마련하였습니다. 행동강령 및 임직원 윤리규범을 통해 직무수행과 관련하여 지켜야 할 올바른 가치 판단 및 행동 기준을 제시하고 있습니다. 이에 따라 이해관계자에게 일체의 금전적 이익을 요구 또는 수령하거나 제공하는 행위를 금지하고 있으며, 이해관계자는 업무상 이해관계가 있는 임직원, 협력업체, 대리인(제3자, 컨설턴트) 등 전 이해관계자와 함께 실천적인 윤리경영 문화를 조성하고 있습니다.

[이행]

이행 프로세스는 준법경영부문에서 총괄하고 있으며 산하 경영개선팀에서 실무책임을 담당하고 있습니다. 앞서 언급된 윤리강령 및 윤리행동준칙을관리 원칙으로 모니터링 및 사내 감사, 제보 채널 운영의 방법으로 임직원의 의사결정 및 행동을 기준에 따라 이행하도록 하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성·공시되었는지 여부에 대한 신뢰를 제공하기위해 내부회계관리제도를 설계·운영하고 있습니다. 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 평가와 진행사항, 평가계획 승인 건은 감사위원회에 보고됩니다. 감사위원회에서 당사의 내부회계관리제도를 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거해 매년 평가하고 있으며, 외부감사인도 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 의견을 표명하고 있습니다. 또한, 감사위원회 외에도 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과가 이사회와 주주총회에 매 사업연도마다 보고되고 있습니다. 특히 별도 법인 시행의 완결성을 바탕으로 2023년부터 연결내부회계관리제도를 시행하고 있습니다.

※ 대상법인 : LTAB, 산청음료, 백학음료, LLJ

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 IR팀에서 공시 관련 업무를 총괄 담당하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 제88조에 의거 책임자 1명과 담당자 2명을 지정하여 운영하고 있습니다. 2009년부터 사내 공시관련 규정을 제정하여 업무 절차, 정보관리 등에 필요한 사항들을 정하고 있으며, 내부통제시스템을 통해 공시의 검토, 승인 등 전체적인 공시 프로세스를 평가하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 전문성을 갖추어 폭넓은 논의를 통해 효과적 의사결정이 가능하며, 사외이사를 과반인 5명으로 구성하여 독립적으로 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 5인으로 구성되어 있습니다. 이사회의 사외이사 비율을 과반 이상 유지하여 이사회가 주주를 포함한 다양한 이해관계자를 대변하여 견제 기능을 수행할 수 있는 형태를 갖추고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

신동빈
사내이사(Inside)
남(Male)
69
대표이사
14
2025-03-21
기업경영
(現) 롯데지주 대표이사

(現) 롯데케미칼 대표이사

(現) 롯데웰푸드 대표이사

박윤기
사내이사(Inside)
남(Male)
54
대표이사

이사회 의장
38
2025-03-22
기업경영
(現) 롯데칠성 대표이사

(前) 롯데칠성 전략기획부문장

나한채
사내이사(Inside)
남(Male)
58
이사
2
2026-03-19
영업전략
(現) 롯데칠성 음료영업본부장

(前) 롯데칠성 영업전략부문장

송효진
사내이사(Inside)
여(Female)
48
이사
38
2025-03-22
회계
(現) 롯데칠성 재경부문장

(前) 롯데칠성 음료회계팀장

임경구
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원장

보수위원장 등
38
2025-03-22
세무
(現) 세무법인 케이파트너즈

대표 세무사

(前) 국세청 조사국장

조현욱
사외이사(Independent)
여(Female)
58
감사위원
38
2025-03-22
법률
(現) 더조은종합법률사무소

대표변호사

(前) 지방 및 고등법원 판사

하상도
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원
14
2025-03-21
식품공학
(現) 중앙대학교 식품공학교수

(前) 한국보건산업진흥원

수석연구원

이상명
사외이사(Independent)
남(Male)
56
감사위원
2
2026-03-19
경영전략
(現) 한양대학교 경영대학 교수

(前) 한국전략경영학회 회장

김희웅
사외이사(Independent)
남(Male)
55
감사위원
2
2026-03-19
IT
(現) 연세대학교 정보대학원

교수

(現) 한국경영정보학회 학회장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

현재 이사회 내 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 등 총 6개 위원회를 운영하고 있으며 각 위원회는 상법과 사내 이사회 규정에 따른 구성 비율을 충족하고 있습니다. 특히 경영위원회를 제외한 5개 위원회는 전원 사외이사로 구성하여 더욱 독립성을 강화하여 운영하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
이사회가 위임한 사안에 대하여 심의 및 의결
3
A

감사위원회
이사 및 경영진 업무 감독

외부감사인 선정에 대한 승인

감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에 정하는 사항
5
B

사외이사후보추천원회
사외이사 선임 원칙의 수립, 점검, 보완

주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천

사외이사 후보군 관리 및 후보 검증
5
C

보수위원회
주주총회에 제출할 등기임원 보수한도 승인

등기임원의 개별 보수 승인(성과급 포함)

미등기임원의 직급별 보수한도 승인
5
D

내부거래감시위원회
계열회사와 100억원 이상의 대규모 수의계약을 체결할 경우

심사 및 승인 (광고, SI, 물류, 건설 분야 한정)
5
E

ESG위원회
회사의 지속가능경영 전략의 방향성 검토

전년도 ESG 추진 과제 이행사항 결과 및 당해 연도 추진 계획

환경, 사회 관련 주요 비재무 리스크 및 이슈사항 검토

비재무 정보공시 최종 심의

기타 환경, 사회 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항
5
F

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
박윤기
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
나한채
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
송효진
위원
사내이사(Inside)
여(Female)
-

감사위원회
임경구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D,E,F

감사위원회
조현욱
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C,D,E,F

감사위원회
하상도
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D,E,F

감사위원회
이상명
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D,E,F

감사위원회
김희웅
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D,E,F

사외이사후보추천위원회
임경구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D,E,F

사외이사후보추천위원회
조현욱
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,D,E,F

사외이사후보추천위원회
하상도
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D,E,F

사외이사후보추천위원회
이상명
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D,E,F

사외이사후보추천위원회
김희웅
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D,E,F

보수위원회
임경구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E,F

보수위원회
조현욱
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C,E,F

보수위원회
하상도
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E,F

보수위원회
이상명
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E,F

보수위원회
김희웅
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E,F

내부거래감시위원회
임경구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,F

내부거래감시위원회
조현욱
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C,D,F

내부거래감시위원회
하상도
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,F

내부거래감시위원회
이상명
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,F

내부거래감시위원회
김희웅
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,F

ESG위원회
임경구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

ESG위원회
조현욱
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C,D,E

ESG위원회
하상도
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

ESG위원회
이상명
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

ESG위원회
김희웅
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2021년 8월 ESG위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. ESG위원회는 회사가 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의 환경, 사회, 지배구조 부문을 전략적이고 체계적으로 관리하며 ESG 추진 사항에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다. 또한, ESG와 관련된 다양한 주제에 대한 회사의 지속가능한 전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과와 문제점을 평가 및 검토하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있지 않지만, 이사회의 독립성 강화를 위해 2024년 3월부터 선임사외이사 제도를 운영하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 경영진 견제 및 감독 기능을 강화하여 이사회 경영 투명성 및 사외이사 독립성 제고를 위해 선임사외이사 제도를 운영하고 있습니다. 2024년 3월 5일 이사회 결의를 통해 선임사외이사 제도를 도입하였습니다. 선임사외이사는 사외이사회를 소집할 권한을 가지고 있으며, 사외이사회는 회사와 관련된 이슈를 자유롭게 논의하고 이사회에 의견을 제시하는 역할을 담당하고 있습니다.

※ 운영근거 : 이사회 의결 안건 ▶ 2024.03.05 이사회 규정 개정의 건 (의사록 서명 완료)

그리고 당사는 이사회의 의결로 회사를 대표하여 업무를 집행하는 대표이사를 선임하고 있어, 별도로 집행임원제도를 도입하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 언급한 선임사외이사의 주관으로 개최되는 사외이사회를 활성화하여 독립성을 강화할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사 선임 정책에 있어 회사 운영에 도움을 줄 수 있는 전문성의 보유 여부를 우선적으로 고려하고 있습니다. 특히 당사는 인종, 성별, 학력, 연령, 장애, 종교, 출생지, 정치적 견해 등을 이유로 고용에 차별을 주지 않는 인권 경영 헌장의 다양성 항목을 철저하게 준수하고 있기 때문에 다양한 배경을 가진 능력을 갖춘 이사를 선임하여 경쟁력 있는 이사회의 체계를 갖추고 있습니다. 그리고 현재 당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있으며, 당사의 업종 특성에 맞는 이사의 능력을 정의하고 부족한 분야가 없도록 관리하고 있습니다. 현재 당사 이사회는 남성7명, 여성2명으로 구성되어 성다양성을 겸비하고 있습니다.

▶롯데칠성음료 이사회 역량 구성표

핵심역량
요 건
역량 구성 현황(총원 9명)

Corporation Management
기업경영
C-level 재직 경력

6명

Marketing / PR / Consumer
마케팅
마케팅 전략 수립/운영 및 IR 경력

4명

Risk Management
리스크 관리
기업 및 조직 리스크 관리 경력

9명

Industry Intelligibility
산업 이해
기업 경영 경험 또는 학문적 식견 및

신성장 사업 인사이트 보유

6명

ESG Strategy
ESG 전략
환경·사회·지배구조 분야에 대한 전문성 보유

6명

Finance / Accounting
재무/회계
재무/회계 분야 경험 또는 전공 학위 보유

4명

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 이사회의 독립성을 강화하고 경영 환경에 맞는 역량을 확보하기 위해 지난 2024년 3월 20일 주주총회 결의로 영업전략 전문가 나한채 사내이사, 경영전략 및 ESG 전문가인 이상명 사외이사와 IT분야 전문가인 김희웅 이사를 신규 선임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

신동빈
사내이사(Inside)
2023-03-22
2025-03-21

재직

박윤기
사내이사(Inside)
2021-03-23
2025-03-22

재직

나한채
사내이사(Inside)
2024-03-20
2026-03-19
2024-03-20
선임(Appoint)
재직

송효진
사내이사(Inside)
2021-03-23
2025-03-22

재직

임준범
사내이사(Inside)
2020-03-27
2024-03-26
2024-03-20
사임(Resign)
재직

임경구
사외이사(Independent)
2021-03-23
2025-03-22

재직

백원선
사외이사(Independent)
2020-03-27
2024-03-26
2024-03-20
사임(Resign)
퇴직

문정훈
사외이사(Independent)
2020-03-27
2024-03-26
2024-03-20
사임(Resign)
퇴직

조현욱
사외이사(Independent)
2021-03-23
2025-03-22

재직

하상도
사외이사(Independent)
2023-03-22
2025-03-21

재직

이상명
사외이사(Independent)
2024-03-20
2026-03-19
2024-03-20
선임(Appoint)
재직

김희웅
사외이사(Independent)
2024-03-20
2026-03-19
2024-03-20
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 만료 예정인 이사의 전문성을 감안하여 재무 전문가인 이사를 영입하고, 다양성 확보를 위해 여성 이사를 확보할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않으나 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 선임과정에서의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로 평균 연1회 활동하며 주주총회 전에 후보자를 추천합니다. 위원 5명이 사외이사로 구성되어, 과반수 조건을 명시한 상법 제542조의8의 규정을 충족하며 독립성과 투명성을 유지하고 있습니다. 사내이사 및 기타비상무이사 후보의 경우는 이사회에서 후보에 대한 자격 및 자질 검토를 거친 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 주주총회 소집공고 및 소집결의, 의결권 대리행사 권유 참고서류 공시를 통해 주주에게 이사 후보에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 현재 주총 2주 전까지 이사 선임에 대한 사항을 게시하고 있으나 향후에는 4주 전까지 소집공고하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제56기 주주총회
신동빈
2023-03-07
2023-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제56기 주주총회
박윤기
2023-03-07
2023-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제56기 주주총회
송효진
2023-03-07
2023-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제56기 주주총회
임경구
2023-03-07
2023-03-22
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제56기 주주총회
조현욱
2023-03-07
2023-03-22
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제56기 주주총회
하상도
2023-03-07
2023-03-22
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제57기 주주총회
나한채
2024-03-05
2024-03-20
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제57기 주주총회
이상명
2024-03-05
2024-03-20
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제57기 주주총회
김희웅
2024-03-05
2024-03-20
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 사외이사 후보의 경우 직전 반기 보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 사외이사별 이사회 출석률 및 안건 찬반 여부 등의 활동에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제28조 4항에 의거 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다. 다만 사내 홈페이지 내 소액주주의 주주총회 소집권 및 주주제안권에 대한 내용을 명시하여 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 안내하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원을 선임 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해의 책임이 있는 자의 선임을 방지하기 위해 규정을 운영하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

신동빈
남(Male)
회장
O
대표이사, 사내이사

박윤기
남(Male)
부사장
O
대표이사, 사내이사

나한채
남(Male)
전무
O
사내이사, 음료영업본부장

송효진
여(Female)
상무보
O
사내이사, 재경부문장

임경구
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 감사위원장

조현욱
여(Female)
사외이사
X
사외이사, 감사위원

하상도
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 감사위원

이상명
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 감사위원

김희웅
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

장학영
남자
전무
○
생산본부장

감동훈
남자
상무
○
커뮤니케이션부문장

김용기
남자
상무
○
피플네트웍스 대표

문효식
남자
상무
○
음료신유통부문장

여철호
남자
상무
○
품질혁신부문장

오세록
남자
상무
○
전략기획부문장

이남철
남자
상무
○
주류영업본부장

이덕용
남자
상무
○
SCM본부장

이양수
남자
상무
○
글로벌사업본부장

이종곤
남자
상무
○
준법경영본부장

정찬우
남자
상무
○
안전경영본부장

진달래
여자
상무
○
안성공장장

하용연
남자
상무
○
주류지방권도매부문장

강호영
남자
상무보
○
주류유통부문장

김광석
남자
상무보
○
음료KA부문장

김성진
남자
상무보
○
BT부문장

김형준
남자
상무보
○
기술연구센터장

류영석
남자
상무보
○
ESG부문장

서인환
남자
상무보
○
음료직판부문장

서지훈
남자
상무보
○
주류수도권도매부문장

신제철
남자
상무보
○
RGM부문장

안진표
남자
상무보
○
PCPPI임원

윤병일
남자
상무보
○
주류신유통부문장

윤종혁
남자
상무보
○
주류마케팅본부장

이재호
남자
상무보
○
중앙연구소 임원

임승석
남자
상무보
○
E영업부문장

임준범
남자
상무보
○
음료GTM부문장

정용주
남자
상무보
○
생산지원부문장

채혜영
여자
상무보
○
음료마케팅본부장

최재진
남자
상무보
○
구매부문장

최준영
남자
상무보
○
주류GTM부문장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 기업지배구조헌장 제5조(이사회의 구성 및 이사 선임)에 관한 조항에 결격사유에 대한 내용을 포함하여 명시하고 있습니다. 또한 사외이사 선임 시 상법 제382조 3항에 해당하는 사외이사의 결격사유를 검증 걸차를 진행하고 사외이사 자격요건 적격 확인서 및 자격요건 확인서를 비공개 첨부하여 주주총회 소집공고에 공시하고 있습니다. 그리고 당사 인사관리규정 5.1.4.2(채용의 제한)에 의거 법적 문제가 있는자의 경우 채용을 제한하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제줄일 현재 선임된 임원 중 문항에서 제시한 사항에 해당되는 임원이 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 그 사실을 선임단계에서 확인하였습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사 재직 중인 사외이사는 과거 및 현재 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

임경구
38
38

조현욱
38
38

하상도
14
14

이상명
2
2

김희웅
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사 간의 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 주주총회 소집공고 시 사외이사 확인서를 통해 거래내역을 기재하여 이사 선임 전 검증 절차를 진행하고 있습니다.

[2024.03.05 주주총회 소집공고]

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근 3년간 거래내역

기간
내용

이상명
한양대학교
경영대학 교수
2006~현재
한양대학교 경영대학 교수
없음

2022~2022
한국전략경영학회 회장

김희웅

연세대학교
정보대학원 교수
2009~현재
연세대학교 정보대학원 교수
없음

2024~현재
한국경영정보학회 학회장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 과정에서 당사의 사외이사로서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는지를 판단하기 위해 겸직 현황을 검증하는 절차를 진행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 겸직 허용 관련하여 이사회 승인을 득하는 절차를 규정화하고 있습니다.

* 이사회 규정 5.10.7(2) - 이사의 경업, 동종업종 타회사 임원의 겸임

그 외 동종업종이 아닌 겸직은 정관에 위반되지 않는 한 허용하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기 이사회와 수시로 개최되는 이사회 및 위원회에 참석하여 회사의 중요사항을 결정하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

임경구
O
2021-03-23
2025-03-22
세무법인 케이파트너즈

대표 세무사
(주)현대지에프홀딩스
사외이사
23.03
상장기업(코스피)

조현욱
O
2021-03-23
2025-03-22
더조은 종합법률사무소

대표 변호사
삼성중공업(주)
사외이사
20.03
상장기업(코스피)

하상도
O
2023-03-22
2025-03-21
중앙대학교 식품공학부 교수

이상명
O
2024-03-20
2026-03-19
한양대학교 경영대학 교수
(주)코맥스
사외이사
24.03
상장기업(코스닥)

김희웅
O
2024-03-20
2026-03-19
연세대학교 정보대학원 교수

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 필요한 경영정보에 대한 자료를 사전에 제공하고 교육프로그램을 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 경영정보 접근을 위하여 이사회 및 위원회 개최 시 지원조직을 통해 안건 및 관련 자료를 회의 전에 제공하여 의사결정 과정 전에 충분한 검토를 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하여 사외이사의 회사에 대한 이해도를 높일 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무지원 조직을 운영하고 있습니다.

▶ 담당자: ESG팀 박동진 책임 (02-3479-9137)

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 매년 사외이사의 교육프로그램을 지원하여 사업에 대한 이해도를 높이고 있습니다.

주요 교육 내역은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
주요 교육내용

2021년 11월 15일
삼일회계법인
백원선, 한보형

문정훈, 조현욱
- ESG 이해와 이사회 감독 가이드

- 핵심 감사사항으로 살펴보는 주요 회계이슈

2022년 11월 22일
삼정회계법인
한보형,문정훈
조현욱
- 연결내부회계관리제도 하에서 모회사와 자회사 감사위원회의 역할

- 자금통제 사례 분석과 부정사고 예방을 위한 감사위원회의 점검사항

2023년 06월 01일
롯데그룹
하상도
- 사외이사 오리엔테이션

- 전 사외이사 대상 그룹 이해 강화 및 미래전략 공유

2023년 11월 24일
롯데그룹
백원선,문정훈
하상도
- 그룹 회계감사의 이해

- 지속가능성 보고 기준 (IFRS S1,S2 중심)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 및 보고서 제출 시점까지 사외이사들만 참여하는 회의는 개최 내역이 없습니다. 다만 2024.03.20 이사회 결의를 통해 사외이사회를 총괄하는 선임사외이사를 선임하여 운영하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사회 관련하여 선임사외이사를 임명하였으나 그동안 이사회 및 감사위원회 등 다수의 회의를 진행하여 일정상 별도회의를 개최를 개최하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 별도 회의를 개최하여 자체 논의 후 주요 사안에 대해서는 이사회에서 논의될 수 있도록 할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 자체 기준에 따라 실시하고 있으며 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사의 활동을 이사회 참석률, 이사회 안건 논의에 대한 적극성 및 기여도, 특정 분야의 전문가로서의 효과적 자문제공 여부, 감사위원으로서 회사의 리스크에 대한 내부통제 관련 기여도 등을 자체적으로 마련한 평가기준에 따라 사외이사 개별로 평가하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가의 객관성을 확보하기 위해 사업보고서에 공시되는 참석률, 공식적으로 회사에 제안한 사안의 건수 등 수치화 가능한 지표를 위주로 평가하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사 재선임 시 개별 평가 결과와 이사회 전원의 연간 운영 평가 결과를 활용하고 있습니다. 아울러 선임 또는 재선임 시 체납사실이나 법령상 결격사유 등을 검증 후 공시함으로써 자격요건을 유지하도록 하고 있습니다.

[선임 및 재선임 시 자격 요건 검증에 관한 사항]

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무 (2024.03.05 주주총회 소집공고)

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상명
-
-
-

김희웅
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 개별 평가에 대해 더욱 실질적이고 객관적 평가를 진행할 수 있도록 지표를 고도화할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보수위원회 의결 내용 및 임원보수규정에 따라 적정한 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사의 사외이사 보수는 등기임원의 총 보수한도를 보수위원회 검토 및 주주총회 의결로 결정하고 이사회 규정 및 임원보수규정에 의거하여 지급하고 있습니다. 사외이사의 독립성 저해 가능성을 고려하여, 사외이사의 평가와 보상을 연동하지 않고 별도의 보상 정책을 운영하고 있습니다. 사외이사 전원의 급여는 보수계약서에 의한 동일한 금액으로 지급하며 별도의 실비성 금액은 지급하지 않고 있습니다. 다만 2020년 3월부터는 감사위원의 전문성과 충실한 활동 유인을 위해 회당 보수를 지급하고 있습니다.

임원보수규정 2조3항

임원보수계약서에 명시된 보수총액을 매월 월정급(보수총액을 12로 나눈 금액)을 지급하며 변동급 및 성과급 규정을 적용하지 않는다.

임원보수에 관한 보고 내역 (2023 사업보고서)

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
4,189
1,047
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
5
402
80
-

감사
-
-
-
-

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황
- 해당사항 없음

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권 지급을 보수정책에 포함하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원의 독립성을 위해 현재 보수 정책을 지속적으로 유지할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며 이사회 규정을 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 당사는 상법 및 이사회 규정에 의거하여 정기 및 수시 이사회를 개최하고 있습니다.

소집에 대한 이사회 규정

5.6 소 집

(1) 정기이사회는 3개월에 1회 개최함을 원칙으로 한다. 단, 필요한 경우 의장은 이를 변경할 수도 있다.

(2) 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최 한다.

(3) 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. 단, 긴급을 요하는 경우 이사 전원의 동의가 있으면

즉시 회의를 열 수 있다.

상기 규정을 비롯한 이사회 규정은 당사 이사회 운영에 대한 제반 사항을 규정함을 목적으로 이사회의 임무, 구성, 소집 및 의결절차, 부의사항 등을

상세히 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며 상세 내용을 공시하고 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
5
98

임시

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

앞서 언급된 바와 같이 이사회 활동 평가를 통한 보수 제도 연동은 사외이사의 독립성을 감안하여 시행하고 있지 않습니다. 사내이사의 경우는 경영성과와 개인별 평가를 통한 변동급 및 당사의 발전에 공로가 큰 임원에 대한 특별 상여금을 임원보수규정에 의거 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사가 자신의 결정에 대한 부담을 덜고 적극적으로 의사결정에 참여하게 하기 위해 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입하고 있습니다. 한편 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지를 위해 이사의 책임 면제의 경우 이사회 승인을 받도록 규정하고 있습니다. 그리고 이사의 위반 사실이 있을 경우 이사가 손해배상책임을 부담하는 기업지배구조헌장의 규정을 채택하고 있습니다.

[기업지배구조헌장 관련 규정]

제9조 이사의 책임

① 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 하여 회사에 손해가 발생한 경우 이사는 회사에 대하여 손해배상책임을 부담한다. 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 부담한다.
② 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 합리적으로 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 충분히 검토한 후, 성실하고 합리적인 판단에 의하여 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.
③ 회사는 이사에 대한 책임추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여, 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입할 수 있다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려합니다. 대표적으로 주주를 위한 배당성향 정책을 사례로 들 수 있습니다. 당사는 중장기 배당성향 30%를 목표로 설정하고 주주의 이익을 실현하기 위해 노력하고 있습니다.

정책 내용

가. 회사 정책
당사는 주주총회 결의를 통하여 매년 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 매 결산기말주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하고 있습니다. 당사는 주주이익 제고를 위해 점진적으로 배당을 확대해 나가고 있으며, 배당성향 30%를 지향하고있습니다.

세부 내역

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제57기
제56기
제55기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
165,886
128,410
135,516

(별도)당기순이익(백만원)
104,602
119,870
122,607

(연결)주당순이익(원)
16,499
12,754
13,341

현금배당금총액(백만원)
34,188
33,183
29,750

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
20.6
25.8
22.0

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 3월에 개최된 주주총회를 통해 이사회 소집통보 기일을 기존 1일에서 7일로 변경하였습니다. 이처럼 이사회 개최에 여유를 두어 사전 검토기간을 충분히 부여함으로써 이사회 논의의 질을 높이고 효과적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하여 보존하고 있으며 사업보고서를 통해 출석률 및 찬반 여부 등을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록 및 녹취록을 기록하고 보존하고 있습니다. 이사회규정을 통해 의사록을 작성하도록 정하고, 기록의 보조적 수단으로써 녹음기 등의 전자기기를 활용할 수 있음을 명시하고 있습니다.

이사회 규정 회의록 관련 내용

5.17의사록

(1) 이사회의 이사에 관하여는 의사록을 작성한다

(2) 의사록에는 의사의 안건 , 경과 요령 , 그 결과 , 반대하는 자와 그 반대 이유

를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다

(3) 이사회 기록의 보조적 수단으로 녹음기 등 전자기기를 활용할 수 있다

(4) 의사록과 별도로 회의록을 작성할 수 있다 .

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 규정상 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 한편 회의록은 작성하지 않으며, 개별 이사의 발언 내용은 녹취록을 통해 보존하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 부득이한 경우를 제외하고는 이사회에 전원 참석하도록 독려하고 있으며 대면 참석이 어려운 경우 화상회의 개최를 통해 최대한 이사 전원이 안건에 대해 논의하도록 유도하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

신동빈
사내이사(Inside)
2023-03-22~현재
67
67

100
100

이영구
사내이사(Inside)
2014-03-21~2021-03-23
100

100
100

100

박윤기
사내이사(Inside)
2021-03-23~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이동진
사내이사(Inside)
2019-03-27~2023-03-22
100
100
100
100
100
100
100
100

임준범
사내이사(Inside)
2020-03-27~2024-03-20
100
100
100
100
100
100
100
100

송효진
사내이사(Inside)
2021-03-23~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

추광식
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-03-27~2021-03-23
50

50
100

100

김종용
사외이사(Independent)
2017-03-24~2021-03-23
100

100
100

100

이복실
사외이사(Independent)
2017-03-24~2021-03-23
100

100
100

100

한보형
사외이사(Independent)
2019-03-28~2023-03-22
100
100
100
100
100
100
100
100

백원선
사외이사(Independent)
2020-03-27~2024-03-20
100
100
100
100
100
100
100
100

문정훈
사외이사(Independent)
2020-03-27~2024-03-20
95
100
100
89
100
100
100
100

임경구
사외이사(Independent)
2021-03-23~현재
84
100
86
71
100
100
100
100

조현욱
사외이사(Independent)
2021-03-23~현재
95
100
86
100
100
100
100
100

하상도
사외이사(Independent)
2023-03-22~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

개별 이사의 활동을 별도로 공개하고 있지 않지만, 이사회 전체적인 활동은 이사회 운영 현황 및 이사회 평가에 대한 내용으로 지속가능성보고서를 통해 세부 사항을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 개최 시 의사록을 작성하여 관리하고 있으나, 이사의 개별 활동에 대해서는 기록하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

개별 이사의 활동에 대한 기록 작성을 통해 개별 평가 및 운영개선에 활용하도록 추진을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회와 보수위원회를 포함한 산하위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. (단, 경영위원회는 사내이사로 구성)

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제37조 및 이사회규정 제5조에 따라 총 6개의 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영 효율성을 제고하고 있습니다. 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, 내부거래감시위원회, ESG위원회 이상 5개위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있습니다. 다만, 경영위원회는 경영위원회 규정에 의거 이사회가 위임한 사안에 대해서만 심의하고 의결하는 위원회로 신속한 의사결정이 필요하여 전원 사내이사로 구성하고 있습니다.

※ 내부거래감시위원회 구성 변경(2024년 3월22일 이사회 의결)

- 기존 : 사내이사1명 사외이사5명

- 변경 : 사외이사 5명

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회 및 보수위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대한 사항을 각 위원회 규정으로 명문화하고 있으며, 결의한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 산하 6개 위원회는 각 위원회별로 규정을 토대로 운영되고 있습니다. 규정의 내용은 아래와 같습니다.

구분
내용
비고(감사위원회)

위원회 구성
구성 요건, 임기에 관한 사항
감사위원회는 1명 이상 재무전문가로 구성

위원장
위원장 선출 방법 및 권한

권한
규정된 안건에 대한 의결
이사의 직무 집행을 감사, 외부감사인 선임

소집권자
위원장 및 위원의 청구에 의함

소집절차
목적사항을 정하여 1일전까지 통보

결의방법
과반수 출석과 출석위원 과반수 동의

의결사항
위원회 특성별 의결 안건의 종류
외부감사인과의 커뮤니케이션 포함

통지 및 보고
의결 결과에 대한 이사회 보고

의사록 작성
의사록 작성 원칙 및 기재 내용

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 보고 대상에 대한 판단 기준은 위원회 기준에 명시되어 있습니다. 감사위원회의 경우 이사회에서 위임한 사항의 처리결과에 대한 사항과 이사가 법령 또는 정관에 규정을 위반한 행위를 하거나 염려가 있는 경우 보고할 사항으로 분류됩니다. 경영위원회의 경우 이사회에서 요청이 있을 경우 의사록을 제출하게 되어 있으며, 나머지 위원회의 경우 결의된 사항을 이사회에 통지하도록 되어있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사회내 위원회 결의사항의 이사회에 보고되는 형태는 크게 두 가지로 구분할 수 있습니다. 안건을 사외이사가 직접보고하는 '직접보고' 방식과 이사회 위원에게 자료를 송부하는 '간접보고' 형태가 있습니다. 2023년 기준으로 직접보고 사항은 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 감사위원장이 보고하는 안건이 있었으며, 그 외 사항은 모두 '간접보고'로 진행되었습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사
1차
2023-02-06
5
5
결의(Resolution)
사외이사후보추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부
1차
2023-12-06
6
6
결의(Resolution)
통합물류계약 갱신의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시대상기간의 위원회 개최 내역은 아래와 같습니다.

1. 감사위원회

회차
개최일자
의안내용
가결여부
참석인원

1차
2023.02.06
제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
5명

제2호 의안 : 2022년 감사실적 보고의 건
보고

제3호 의안 : 지정감사인 선임 보고의 건
보고

2차
2023.03.03
제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결
5명

제2호 의안 : 내부감시장치 운영실태 평가의 건
가결

제3호 의안 : 내부회계관리제도 규정 개정의 건
가결

제4호 의안 : 제56기 재무제표 검토의 건
보고

제5호 의안 : 제56기 감사보고서 작성 및 제출의 건
가결

제6호 의안 : 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술의 건
가결

제7호 의안 : 제56기 감사진행경과 보고의 건
보고

3차
2023.05.11
제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션의 건
보고
5명

제2호 의안 : 제57기 1분기 검토보고서 보고의 건
보고

제3호 의안 : 2022년 외부감사인 활동 평가 보고의 건
보고

제4호 의안 : 2023년 연간 내부회계관리제도 운영계획 및 설계평가 보고의 건
보고

제5호 의안 : 2023년 외부감사인 비감사 업무 수행 검토 보고의 건
보고

4차
2023.08.09
제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션의 건
보고
4명
(1명불참)

제2호 의안 : 제57기 반기 검토보고서 보고의 건
보고

제3호 의안 : 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고의 건
보고

제4호 의안 : 내부회계관리제도 중간평가 계획 보고의 건
보고

5차
2023.11.13
제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 건
보고
5명

제2호 의안 : 비감사용역 승인의 건
가결

제3호 의안 : 제57기 3분기 검토보고서 보고의 건
보고

제4호 의안 : 내부회계관리제도 중간평가 결과 보고의 건
보고

제5호 의안 : 내부회계관리제도 기말평가 계획 보고의 건
보고

제6호 의안 : 2024년 외부감사인 지정 보고
보고

2. 경영위원회

회차
개최일자
의안내용
가결여부
참석인원

1차
2023.01.03
제1호 의안 : 희망 2023 나눔 캠페인 성금 기부의 건
가결
3명

제2호 의안 : 롯데문화재단 후원의 건
가결

2차
2023.07.13
제1호 의안 : '2023년 ESG 사회공헌매대 2차수' 기부의 건
가결
3명

3차
2023.07.25
제1호 의안 : '대한장애인체육회' 음료 공식후원사 진행의 건
가결
3명

제2호 의안 : '굿네이버스' 여아후원사업 진행의 건
가결

4차
2023.09.22
제1호 의안 : '2023년 ESG 사회공헌매대 3차수' 기부의 건
가결
3명

5차
2023.10.31
제1호 의안 : '간송미술재단' 기부금 집행의 건
가결
3명

6차
2023.11.16
제1호 의안 : '2023년 ESG 사회공헌매대' 기부의 건
가결
3명

3. 보수위원회

회차
개최일자
의안내용
가결여부
참석인원

1차
2023.01.19
제1호 의안 : 2022년 등기임원 경영 성과급 지급 승인의 건
가결
5명

제2호 의안 : 2023년 직급별 임원보수 한도 책정의 건
가결

2차
2023.03.03
제1호 의안 : 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도 책정의 건
가결
5명

3차
2023.03.22
제1호 의안 : 2023년 등기임원 보수 결정의 건
가결
5명

4. ESG위원회

회차
개최일자
의안내용
가결여부
참석인원

1차
2023.02.06
제1호 의안 : 2023년 ESG 추진계획 보고의 건
보고
5명

2차
2023.05.11
제1호 의안 : 탄소배출 감축량 목표 수립의 건
가결
5명

제2호 의안 : 수자원 효율성 개선 목표 수립의 건
가결

제3호 의안 : 환경성적표지 인증제품 목표 수립의 건
가결

제4호 의안 : 지속가능성 보유제품 정의 및 목표 수립의 건
가결

제5호 의안 : ESG중대성 평가 결과 보고의 건
보고

3차
2023.08.09
제1호 의안 : 2040 탄소중립 추진 현황 보고의 건
가결
4명
(1명불참)

제2호 의안 : ESG KPI 목표 달성 현황 보고의 건
보고

제3호 의안 : 인권영향평가 결과 보고의 건
보고

제4호 의안 : 2022 지속가능성보고서 발간의 건
보고

제5호 의안 : ESG 공시 의무화 동향 보고의 건
보고

4차
2023.11.13
제1호 의안 : 23년 ESG 추진 현황 및 24년 핵심과제 추진계획
제2호 의안 : 23년 사회공헌활동 현황 및 24년 전략과제
가결
5명

가결

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

리스크관리를 위한 위원회 운영 사항은 아래와 같습니다.

① 이사회: 사업리스크, 재무 등 회사 경영 전반에 관한 분야 ② ESG위원회: 환경, 사회 등 비재무적 리스크

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 재무전문가를 포함한 사외이사로 전원 구성하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의 2 및 제542조의 11, 정관 제38조에 의거 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

임경구
감사위원장
사외이사(Independent)
중부지방국세청 조사4국장 (12~14년)

서울지방국세청 국제거래조사국장(14년)

서울지방국세청 조사1국장 (15~16년)

국세청 조사국장 (16~17년)
재무 전문가

조현욱
감사위원
사외이사(Independent)
롯데칠성음료(주) 감사위원 (21년~현재)

하상도
감사위원
사외이사(Independent)
롯데칠성음료(주) 감사위원 (23년~현재)

이상명
감사위원
사외이사(Independent)
롯데칠성음료(주) 감사위원 (24년~현재)

김희웅
감사위원
사외이사(Independent)
롯데칠성음료(주) 감사위원 (24년~현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

법적요건에 따라 감사위원회는 3인 이상의 이사를 위원 총수의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성해야합니다. 이에 당사는 공시서류 제출일 현재 감사위원 5명을 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다.

또한, 이사회의 감사위원 추천 시 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 독립적으로 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있고 회사의 재무적 리스크를 최소화시킬 수 있는 전문성과 역량을 가진 자를 추천합니다. 이에 따라 당사의 감사위원은 재무 전문가 및 감사업무 겸직 등의 경력을 보유한 인원으로 구성되어 있습니다.

※ 감사위원 중 재무전문가 : 1명 (임경구 감사위원장)

금융회사지배구조에 관한 법률 시행령 제 16조 1항의 4호 / 재무 또는 회계 관련 업무 또는 이에 대한 감독업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 자

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회에 대한 규정을 운영하고 있습니다. 그 내용은 아래와 같습니다.

구 분
주요내용

운영목표
[운영원칙] 독립적위치에서 객관성 있는 감사직무 수행

조직
주주총회 결의에 의한 위원 선임

3인 이상의 이사로 구성, 3분의 2 이상은 사외이사

위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가

권한과 책임
이사의 직무 집행을 감사

이사 등에 대한 영업 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

자회사에 대한 영업 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

임시주주총회 소집 청구

회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

이사의 보고 수령

이사의 위반행위에 대한 유지 청구

이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

위원 해임에 관한 의견 진술

외부감사인 선임

내부회계관리규정의 재ㆍ개정에 대한 승인 및 운영실태 평가

기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의해 위원회에 부여된 권한

임직원 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 보고 요구

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 정기적으로 감사기구 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상기간 교육 현황은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
주요 교육내용

2023년 11월 24일
롯데그룹
백원선
그룹 회계감사의 이해

문정훈, 하상도
지속가능성 보고 기준 (IFRS S1,S2 중심)

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 따라하여 외부 자문 지원을 명문화하고 있습니다.

※ 감사위원회 규정 제14조 2항: 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

경영진(이사)의 조사 관련 감사위원회 규정은 아래와 같이 운영하고 있습니다.

규정번호
주요 내용

8조1항 1호
위원회는 언제든지 이사의 직무수행에 대한

부정행위 및 회계처리기준을 위반한 사실에 대하여 조사할 수 있다.

13조3항1호
부의사항 > 감사업무에 관한 사항 > 업무ㆍ재산 조사

13조3항14호
부의사항 > 감사업무에 관한 사항 > 이사의 직무수행에 관한 부정행위

또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실

조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회의 정보 접근성에 대한 규정은 감사위원회 규정에 요구 권한으로 정해져 있으며, 감사위원회 개최 시 사전 자료 제공을 통해 충분한

검토 기간을 두고 있습니다.

※ 정보 접근성에 대한 감사위원회 규정

8.3 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있다.

(1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 지난 2019년 10월 내부감사기구 지원 조직을 신설하였습니다. 명칭은 감사위지원담당으로 감사위원회 업무 지원을 전담하고 있습니다.

조직현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사위지원담당
2
매니저(10년)
감사위원회 활동 지원, 보조

대리(7년)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 감사위원회 전담 지원 조직은 감사위원회의 동의권을 가지며 독립성을 확보하고 있습니다.

※ 독립성 확보 근거에 해당하는 감사위원회 규정

18.1 위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치ㆍ운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있다.

18.2 위원회는 전담부서의 설치ㆍ운영, 전문인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해서는 별도의 기준을 정할 수 있다.

18.3 위원회를 보조하는 전담부서의 책임자 임면은 위원회의 동의를 얻어야 한다. ▶ 2022년 감사위지원담당 매니저 임면 동의 승인

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사 전원이 감사위원으로 구성되어, 사외이사와 감사위원의 보수가 구분되지 않습니다. 다만 감사 업무의 중요성 및 전문성을 감안하여 감사위원회 개최 시 회당 수행비 100만원을 지급하고 있습니다. (2020년 3월 27일 보수위원회 의결)

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사는 사외이사가 전원 감사위원으로서 보수를 지급받고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원 교육을 사외이사 전원이 참석하도록 독려하여 감사위원의 전문성을 향상시키도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 최소 1분기별 1회가 개최하고 있으며, 활동 내역을 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

2023년 감사위원회 활동내역은 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부
참석인원

1차
2023.02.06
제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
5명

제2호 의안 : 2022년 감사실적 보고의 건
보고

제3호 의안 : 지정감사인 선임 보고의 건
보고

2차
2023.03.03
제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결
5명

제2호 의안 : 내부감시장치 운영실태 평가의 건
가결

제3호 의안 : 내부회계관리제도 규정 개정의 건
가결

제4호 의안 : 제56기 재무제표 검토의 건
보고

제5호 의안 : 제56기 감사보고서 작성 및 제출의 건
가결

제6호 의안 : 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술의 건
가결

제7호 의안 : 제56기 감사진행경과 보고의 건
보고

3차
2023.05.11
제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션의 건
보고
5명

제2호 의안 : 제57기 1분기 검토보고서 보고의 건
보고

제3호 의안 : 2022년 외부감사인 활동 평가 보고의 건
보고

제4호 의안 : 2023년 연간 내부회계관리제도 운영계획 및 설계평가 보고의 건
보고

제5호 의안 : 2023년 외부감사인 비감사 업무 수행 검토 보고의 건
보고

4차
2023.08.09
제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션의 건
보고
4명

(1명불참)

제2호 의안 : 제57기 반기 검토보고서 보고의 건
보고

제3호 의안 : 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고의 건
보고

제4호 의안 : 내부회계관리제도 중간평가 계획 보고의 건
보고

5차
2023.11.13
제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 건
보고
5명

제2호 의안 : 비감사용역 승인의 건
가결

제3호 의안 : 제57기 3분기 검토보고서 보고의 건
보고

제4호 의안 : 내부회계관리제도 중간평가 결과 보고의 건
보고

제5호 의안 : 내부회계관리제도 기말평가 계획 보고의 건
보고

제6호 의안 : 2024년 외부감사인 지정 보고
보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정을 운영하고 있습니다.

구분
규정명
세부내용

감사회의록

(의사록)
감사위원회 규정

제15조
15.1 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다

15.2 의사록에서는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와
그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

감사기록

(감사록)
감사위원회 규정

제17조
17.1 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다

17.2 감사록에는 실사요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한
위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

주주총회 의사록
정관 제26조
주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고

의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에

비치한다.

※ 추가사항

감사위원회 진행 시 모든 내용을 녹음하고 있으며, 감사위원회 활동 및 의결에 대한 보고인 감사보고서는 매 주주총회에서

감사위원장이 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 위원회 개최 현황 및 참석률 현황은 아래와 같습니다.

No.
개최일자
감사위원 참석현황

백원선
한보형
문정훈
임경구
조현욱
하상도
이상명
김희웅

참석률
100%
100%
100%
89%
100%
100%
100%
100%

1
2023.02.06
○
○
○
○
○

2
2023.03.03
○
○
○
○
○

3
2023.05.11
○

○
○
○
○

4
2023.08.09
○

○
X
○
○

5
2023.11.13
○

○
○
○
○

6
2024.02.05
○

○
○
○
○

7
2024.03.04
○

○
○
○
○

8
2024.04.14

○
○
○
○
○

9
2024.05.13

○
○
○
○
○

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김종용
사외이사(Independent)
100.0

100.0

이복실
사외이사(Independent)
100.0

100.0

한보형
사외이사(Independent)
93.3
100.0
83.3
100.0

문정훈
사외이사(Independent)
94.4
100.0
100.0
85.7

백원선
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

임경구
사외이사(Independent)
75.0
80.0
66.7
80.0

조현욱
사외이사(Independent)
93.8
100.0
83.3
100.0

하상도
사외이사(Independent)
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

연간 일정 사전 안내 및 화상회의 개최 확대를 통해 출석률을 개선할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임규정을 통해 외부감사인 선임 시 필요한 기준과 절차를 정하여 독립성, 전문성을 보유한 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 기존 감사인과 10개 사업연도에 대해 연속하여 감사인으로 선임함에 따라, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항 및 동법 시행령 제15조 1항에 의거 증권선물위원회의 감사인 주기적 지정요청으로 삼일회계법인에서 한영회계법인으로 감사인을 변경하였습니다.

비감사 용역의 경우 2023년 5월 11일 감사위원회에서 비감사업무의 범주를 정의하고 사전승인을 받았으며, 2023년 8월9일 감사위원회에서는 사전승인된 범주에 해당되는 비감사 용역에 대해 보고하였습니다. 또한, 비감사 용역에 대한 보고시 독립성 점검 결과에 대한 내용을 겸하여 진행하였으며, 객관적인 보수 외에는 재무제표 감사와 관련한 보상을 약정하지 않았습니다. 그리고 외부감사인 신규 감사 계약 체결로 새로운 책임자가 선임되었으므로 동일한 외부감사인의 3년 초과 책임자 참여 조항에 해당되지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 현재 외부감사인에 대한 선정 논의는 총 세차례에 걸쳐 진행되었습니다. 첫번째로 2022년 11월 23일 감사위원회에서는 새로운 감사인 선임에 대한 배경 및 절차와 계약 진행 현황 등이 보고되었으며, 이어서 2023년 2월 16일 감사위원회에서 확정된 계약사항을 보고 하였습니다. 그리고 2023년 11월 13일에는 2024년 감사인 지정에 대한 보고를 통해 독립성, 감사 계획 및 시간, 전문성 등의 평가를 거쳐 감사시간, 보수, 감사인력 준수요건 등을 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

2024년 3월4일 감사위원회를 통해 외부감사인이 2023년 감사수행에 대한 결과 및 세부사항을 보고하였으며, 특히 PCPPI의 사업결합 회계처리에 대한 내용을 공유하고 감사위원과 논의하였습니다. 2024년 4월 18일에는 인력 및 자원의 충분성, 커뮤니케이션 충분성, 외부감사인의 독립성을 기준으로 외부감사인의 활동성을 평가하고 검증하는 사안이 논의되었으며, 결론적으로 2023년 외부감사인의 감사활동은 적정하다고 결론을 도출하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

보고서 제출일 현재 비감사용역의 제공 현황은 없으며, 외부감사인의 독립성 검증 결과 이상이 없습니다. (외부감사인 보고일: 2024년 5월 13일)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기본적으로 외부감사인과의 커뮤니케이션에서 회계 정책과 회계 추정 및 재무제표 공시 등에 대한 감사인의 견해와 독립성에 관한 윤리적 요구사항 준수 여부를 소통하고 있습니다. 앞으로는 부정 위험에 대한 체크리스트 평가 및 중점 회계 이슈에 대한 커뮤니케이션을 확대할 계획입니다. 이러한 소통 강화를 통해 감사인의 역량을 상세히 평가하여 감사인 재선임 시 감사인의 전문성 평가의 지표로 활용하고자 합니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 분기별 소통을 통해 외부 감사인의 진행 사항을 보고받고 개선 방향에 대해 상호 논의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 통해 외부감사인과 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.

*총 5회 (2023년 3월, 5월, 8월, 11월. 2024년 3월)

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-03
1분기(1Q)
2022년 회계연도 감사 수행 내역 , 핵심감사사항

2회차
2023-05-11
2분기(2Q)
2023년 1분기 재무제표 검토 결과, 연간 감사 수행 계획

3회차
2023-08-09
3분기(3Q)
2023년 반기 재무제표 검토 결과, 내부회계관리제도 감사 진행 현황

4회차
2023-11-13
4분기(4Q)
2023년 3분기 재무제표 검토 결과, 종속기업 내부회계 감사 진행 현황

5회차
2024-03-04
1분기(1Q)
2023년 회계연도 감사 수행 내역 , 핵심감사사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 2023년 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 연간 재무제표 감사 수행 계획(수행 조직, 일정 등)을 협의하였으며, 특히 2023년 3분기 기준으로 당사와 사업이 결합되는 PCPPI 법인의 회계 처리 건을 중점 이슈 사항으로 선정하여, 검토 과정상의 이슈들을 보고받고 상호 논의하였습니다.

합의된 사항에 대한 재무제표 보안 및 검증 과정을 거쳐 최종적으로 주주총회에서의 감사위원장의 감사 결과 보고를 통해 특이사항이 없이 마무리되었습니다.

한편 내부회계관리제도 감사에 대해서도 연간 감사 계획을 합의하였으며, 특히 연결내부회계관리제도 감사 이슈 관련하여 종속회사의 내부회계관리에 대한 사안을 상호 논의하고 합의된 개선 방안에 대해서 외부감사인과 종속회사와의 직접 소통을 통해 업무에 반영하였습니다. 이러한 활동들을 진행한 결과 연결내부회계관리제도의 적정성을 최종 합의였으며 그 내용을 감사위원장이 이사회에서 최종적으로 보고하였습니다.

커뮤니케이션 시 매번 비감사 용역 현황을 포함한 독립성에 대한 검증 절차를 진행하였으며 공시 제출일 현재 당사와 계약된 비감사 용역은 없으며 독립성 이슈는 발생되지 않았습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

내부감사기구의 외부감사인과 관련된 역할 및 책임은 당사 감사위원회 규정에 명시되어 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.

감사위원회 제16조(외부감사인과의 연계)

16.1 위원회는 외부감사인과의 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 해야 한다.

16.2 위원회는 외부감사인을 선정하여야 하며, 회사가 외부감사인을 변경하거나, 해임한 경우, 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인의 의견이

있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 한다.

16.3 위원회는 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비록하여 외부 감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 검토하고, 외부감사

의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

16.4 위원회는 감사인과의 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 기한을 준수하여 증권선물위원회에 재무제표를 제출하고 있으며, 증권선물위원회 제출과 동일한 시점에 감사인에게 재무제표를 제공하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

56기
2023-03-22
2023-01-26
2023-02-07
삼일회계법인

57기
2024-03-20
2024-01-22
2024-02-05
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

2024년 개정된 최신 정관을 비롯한 기업지배구조 관련 내부규정을 기타비공개첨부서류에 첨부하겠습니다.

1, 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 규정

4. 내부거래감시위원회 규정

5. 사외이사후보추천위원회 규정

6. 경영위원회 운영 규정

7. 보수위원회 규정

8. ESG위원회 규정

9. 기업지배구조헌장