태광산업 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 태광산업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

태광산업(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이명철
성명 :
이현우

직급 :
상무(실장)
직급 :
책임(팀장)

부서 :
재무실
부서 :
ESG지원팀

전화번호 :
02-3406-0866
전화번호 :
02-3406-0361

이메일 :
l.hyuk@taekwang.co.kr
이메일 :
yoon@taekwang.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
이호진 외 5명
최대주주등의 지분율
54.53

소액주주 지분율
14.06

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
PTA, AN, 아크릴, 나일론

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
태광

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,265,490
2,606,596
2,487,979

(연결) 영업이익
-99,370
-104,464
341,262

(연결) 당기순이익
-14,694
257,110
317,027

(연결) 자산총액
4,738,292
4,820,744
4,922,462

별도 자산총액
3,724,818
3,869,038
4,079,008

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

태광산업은 2021년 제정한 기업지배구조헌장에서 주주의 권리를 보장하고 이사회 및 감사기구를 투명하고 독립적으로 운영하여 건전한 지배구조를 구축할 것임을 공표하였습니다. 이를 위해 다양한 전문성과 배경을 갖춘 이사들로 이사회와 위원회를 구성하였으며 독립성이 검증된 다수의 사외이사가 경영을 감독하고 중요한 의사결정을 내리고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 이사회 내에 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 운영하고 있습니다.

감사위원회는 사외이사 4명으로 구성되어 독립성을 유지하고 있으며 회계 또는 재무 전문가 3명이 포함되어 전문 역량을 갖추었습니다. 이를 바탕으로 이사와 경영진 업무 집행의 적법성, 재무활동의 건전성과 타당성, 재무보고의 정확성, 회계처리 기준의 타당성 등을 검토합니다. 사외이사후보추천위원회도 사외이사 4명으로 구성되어 독립적인 관점에서 사외이사 후보를 검증하여 이사회에 추천하고 있습니다. ESG위원회는 기업 거버넌스에 대한 관심 확대, 환경 관련 규제 강화, 협력사와의 소통 필요성이 높아지는 상황에서 지속가능한 경영 체계를 구축하기 위해 2023년 10월 신설되었습니다. 사외이사 3명, 사내이사 1명으로 구성된 위원회는 당사의 분기별 ESG 업무 추진 성과를 점검하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 소집통지서 발송 및 전자공시시스템에 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 소집통지서 발송 및 전자공시시스템에 공고하고 있습니다. 또한, 외국인 주주에 대해서는 한국예탁결제원을 통해 관련 정보를 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제63기
제62기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-12
2023-03-15

소집공고일
2024-03-14
2023-03-16

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
굿모닝시티 9층 스카이홀

/서울특별시 중구
바비엥2 교육센터 지하 1층 교육센터

/서울특별시 중구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주에게 소집통지서 발송 및 전자공시시스템에 공고
1% 이상 주주에게 소집통지서 발송 및 전자공시시스템에 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
한국예탁결제원
한국예탁결제원

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 2명 출석
5명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 8인 (기관투자자 대리인 3인, 개인주주 대리인 3인, 개인주주 2인)

2) 주주 발언 요지 : 회사 성과 반영한 배당 결정, 액면분할, 무상증자 등 주주환원 정책에 대한 적극 검토 요청
1) 발언주주 : 5인 (기관 투자자 대리인 2인, 개인 주주 3인)

2) 주요 발언 요지 : 주주제안 안건에 대한 설명 및 찬성발언, 경영에 대한 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”를 준수하지 못하였습니다. 주요 사유는 해외 종속회사가 포함된 연결결산 및 외부감사인의 회계감사 일정 등입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개 사업연도의 정기주주총회를 해당년도 집중일에 개최하였습니다. 추후 업무 프로세스 정비등을 통하여 가급적 집중일을 피해 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개년 정기주주총회를 해당년도 집중일에 개최하였으며, 서면투표 및 의결권대리행사에 관한 권유는 하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
63기 (2024년)
62기 (2023년)
61기 (2022년)

정기주주총회 집중일
O
O
O

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2023년부터 2024년 5월 현재까지 총 두 번의 주주총회를 개최하였습니다. 제62기, 제63기 주주총회 안건별 찬반비율, 구체적 표결 결과는 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제63기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제63기 재무제표 승인의 건_보고사항으로 갈음
기타(Other)
841,631
734,321
0
0
0
0

제63기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
841,631
734,321
734,321
100
0
0

제63기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 성회용 선임의 건
가결(Approved)
841,631
734,321
732,998
99.8
1,323
0.2

제63기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 오용근 선임의 건
가결(Approved)
841,631
734,321
733,043
99.8
1,278
0.2

제63기 정기주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
사내이사 정안식 선임의 건(주주제안)
가결(Approved)
841,631
734,321
732,318
99.7
2,003
0.3

제63기 정기주주총회
제3-4호
보통(Ordinary)
사외이사 안효성 선임의 건(주주제안)
가결(Approved)
841,631
734,321
733,523
99.9
798
0.1

제63기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김우진 선임의 건 (주주제안)
가결(Approved)
311,385
203,602
202,804
99.6
798
0.4

제63기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 안효성 선임의 건 (주주제안)
가결(Approved)
311,385
203,602
202,804
99.6
798
0.4

제63기 정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
841,631
734,321
688,196
93.7
46,125
6.3

제62기 정기주주총회
제1-1호
보통(Ordinary)
1주당 현금배당금 1,750원
가결(Approved)
841,631
783,220
641,926
82.0
141,294
18.0

제62기 정기주주총회
제1-2호
보통(Ordinary)
1주당 현금배당금 10,000원

(주주제안)_제1-1호 승인에 따른 자동 부결
부결(Not approved)
841,631
783,220
0
0
0
0

제62기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(주주제안)
부결(Not approved)
841,631
783,220
128,312
16.4
654,908
83.6

제62기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사외이사 최영진 선임의 건
가결(Approved)
841,631
783,220
758,848
96.9
24,372
3.1

제62기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사외이사 남유선 선임의 건
가결(Approved)
841,631
783,220
782,812
99.9
408
0.1

제62기 정기주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 최영진 선임의 건
가결(Approved)
298,166
240,251
215,708
89.8
24,543
10.2

제62기 정기주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 남유선 선임의 건
가결(Approved)
298,166
240,251
239,843
99.8
408
0.2

제62기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
자기주식 취득의 건(주주제안)
부결(Not approved)
841,631
783,220
127,752
16.3
655,468
83.7

제62기 정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 규정 변경의 건
가결(Approved)
841,631
783,220
698,277
89.2
84,943
10.8

제62기 정기주주총회
제7호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
841,631
783,220
782,522
99.9
698
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제63기 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

제62기 주주총회 당일 주주에게 제안 안건 설명 시간을 제공하였으며, 주주의 질문에 대하여 이사가 직접 답변하였습니다. 또한 주주총회가 종료된 후에도 대면회의를 통해 주주와 지속 소통하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개년 정기주주총회를 해당년도 집중일에 개최하였습니다.

주주총회 분산프로그램에 따라 집중일을 피하여 개최하려 하였으나, 해외종속회사가 포함된 연결결산 및 외부감사인의 회계감사 일정 등의 문제로 집중일 개최가 불가피하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

차년도 주주총회일은 결산 및 업무프로세스 정비등을 통하여 가급적 집중일을 피해 개최함으로써 더 많은 주주의 참석을 위해 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않으나, 주주제안권을 사용하여 의안을 제안할 시 관련법에 따라 적법한 절차를 통해 주주총회에 상정하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 의안에 관한 별도의 규정은 마련되어있지 않으나, 상법 제363조의2에 따라 주주제안을 이사회에 보고하고 법령 및 정관에 위배되지않는 안건은 주주총회 목적사항으로 상정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

아래의 "표 1-3-1: 주주 제안 현황"을 참고바랍니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

'24년 1-1차
2024-02-16
트러스톤 자산운용㈜
기관(Institution)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김우진 선임의 건
제63기 정기주주총회 안건으로 상정
O
99.61
0.39

'24년 1-2차
2024-02-16
트러스톤 자산운용㈜
기관(Institution)
사내이사 정안식 선임의 건
제63기 정기주주총회 안건으로 상정
O
99.73
0.27

'24년 1-3차
2024-02-16
트러스톤 자산운용㈜
기관(Institution)
사외이사 안효성 선임의 건
제63기 정기주주총회 안건으로 상정
O
99.89
0.11

'24년 1-4차
2024-02-16
트러스톤 자산운용㈜
기관(Institution)
감사위원회 위원 안효성 선임의 건
제63기 정기주주총회 안건으로 상정
O
99.61
0.39

'23년 1-1차
2023-02-09
트러스톤 자산운용㈜
기관(Institution)
정관 일부(발행예정주식의 총수와 일주의 금액) 변경 및 주식분할 승인의 건
제62기 정기주주총회 안건으로 상정
X
16.38
83.62

'23년 1-2차
2023-02-09
트러스톤 자산운용㈜
기관(Institution)
감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사 조인식 선임의 건
주주제안 철회
X
0
0

'23년 1-3차
2023-02-09
트러스톤 자산운용㈜
기관(Institution)
(위 의안 2-1을 상정하지 않을 경우 또는 제안주주가 위 2-1 의안을 철회하는 경우) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 조인식 선임의 건
의안상정 가처분 신청 기각으로, 주주총회 상정하지 않음
X
0
0

'23년 1-4차
2023-02-09
트러스톤 자산운용㈜
기관(Institution)
현금 배당의 건(1주당 10,000원)
제62기 정기주주총회 안건으로 상정

(자동부결)
X
0
0

'23년 1-5차
2023-02-09
트러스톤 자산운용㈜
기관(Institution)
자기 주식 취득의 건
제62기 정기주주총회 안건으로 상정
X
16.31
83.69

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

아래의 "표 1-3-2: 공개서한 현황"을 참고바랍니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

공개서한1
2023-01-09
트러스톤 자산운용㈜
투자설명회와 정기주총에 즈음한 제안사항
2023-02-03
X
장기적 검토 필요

공개서한2
2023-01-10
트러스톤 자산운용㈜
주주명부 열람, 등사 청구
2023-01-26
O
주주명부 파일 송부

공개서한3
2023-01-18
트러스톤 자산운용㈜
회계장부 열람, 등사 청구
2023-02-01
O
당사 내방하여 회계장부 열람하도록 통보하였으나, 내방하지 않음

공개서한4
2023-02-09
트러스톤 자산운용㈜
정기주주

총회에 관한 주주제안
2023-02-17
O
당사의 주주총회 소집 이사회에서 주주제안 사항을 보고한 후 주주총회 상정 여부에 대해 최종 확정할 것임

공개서한5
2023-07-13
트러스톤 자산운용㈜
부당지원 의혹 감사 요청
2023-08-31
O
감사위원은 의혹을 제기한 사안의 내용을 파악할 것임

공개서한6
2023-07-26
트러스톤 자산운용㈜
부당거래에 의한 손실보전 방안 수립 요청
2023-09-01
O
재판 진행 과정 및 결과에 따라 지속 검토할 것

공개서한7
2024-02-16
트러스톤 자산운용㈜
주주제안(이사 선임의 건)
2024-02-23
O
당사의 주주총회 소집 이사회에서 주주제안 사항을 보고한 후 주주총회 상정 여부에 대해 최종 확정할 것임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 주주제안권 행사에 적극 대응하기 위해 안건에 대한 법률검토 후 이사회에서 주총 의안 상정을 해오고 있으며, 62기~ 63기 정기총회시 주주제안 안건을 모두 수용하여 주주총회 안건으로 상정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안 절차 등에 대한 안내를 홈페이지 등을 통해 진행하는 것을 검토할 계획이며, 주주제안 접수시 관련법상 절차에 따라 주주총회 및 이사회 안건으로 상정될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 장기적 관점에서의 주주환원 제고를 기본원칙으로 하고 있으며, 배당규모는 경영실적과 향후 지속적 성장을 위한 투자 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

배당관련 예측가능성을 높이기 위해 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하고, 그 기준일의 2주전 이를 공고하도록 정관을 개정하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-12
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

경영환경의 높은 불확실성으로 인하여 구체적인 주주환원정책을 수립하지 못하고 있습니다. 다만 30회 연속 배당급 지급 등 주주환원을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 신성장투자를 통한 기업가치 증진을 최우선적으로 추진하고 있으며, 향후 경영환경이 개선된 후 주주환원 정책을 적극 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당기순손실을 기록한 사업연도에도 지속적으로 배당을 실시해오고 있습니다. 배당규모는 경영실적과 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

아래의 "표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황"을 참고바랍니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
2,400,962,129,269
1,472,854,250
1,750
0.3

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
2,543,106,242,867
1,472,854,250
1,750
0.2

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
2,579,485,032,834
1,472,854,250
1,750
0.2

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0.43
0.46

개별기준 (%)
0
0
0.45

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사가 배당 외 실시하고 있는 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 평균적인 배당성향이 높지 않은 편입니다. 이는 불확실한 경영환경 속에서 재무 안정성을 도모하고 미래 성장을 위한 투자재원 확충으로 기업발전의 발판을 마련하기 위해 노력하였기 때문입니다.

다만 과거 적자 시에도 꾸준히 배당을 시행함으로써 안정적이고 지속적인 배당을 유지하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 신성장투자를 통한 기업가치 증진을 최우선적으로 추진하고 있으며, 향후 경영환경이 개선되면 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 주주환원정책을 적극 검토할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련법령에 따라 주식 1주당 1개의 의결권을 인정하며 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다. 또한 주주에게 회사 홈페이지 기업정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관 제6조(발행예정주식의 총수와 일주의 금액)에 의거 발행할 주식의 총수는 1,600,000주(1주의 금액 : 5,000원)입니다. 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 1,113,400주이고 우선주 등 종류주식은 발행하지 않았습니다. 참고로 당사가 발행한 주식 중 의결권 있는 주식수는 자기주식 271,769주를 제외한 841,631주입니다. 주식발행 현황은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,600,000
0
1,600,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
1,113,400
69.59
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 이외의 종류주식은 발행하지 않았습니다. 따라서 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제21조(주주의 의결권)에 의거 모든 주주는 주주총회에서 자기명의로 등록된 주식 1주당 1개의 의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시 대상 기간 사업연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 일부 주주와의 대화 등 정기적 개최 내역은 없습니다.

다만, 비정기적으로 회사를 직접 방문하여 미팅을 희망하는 기관투자자 등 주주를 대상으로 의사소통을 진행하고 있으며, 회사 홈페이지 내 ‘고객의 소리’ 및 ‘신문고’ 소통창구 운영을 통하여 접수된 질의 사항에 대해 즉시 답변하는 방식의 기관투자자 등 주주와의 의사소통 활동도 지속하고 있습니다.

▶ 고객의 소리 :

http://www.taekwang.co.kr/customer_voc/form.asp

▶ 신문고 : http://www.taekwanggroup.co.kr/homepage/board/taekwangNewspaperIntro.do

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지 투자정보 -> 공시정보 탭에 아래와 같이 연락처를 공개하고 있습니다.

▶ 공시 담당자 : 02-3406-0866,　l.hyuk@taekwang.co.kr

▶ IR 담당자 : 02-3406-0358,　 sh.kim@taekwang.co.kr

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

아래의 "표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역"을 참고바랍니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

1건
공시불이행(Failure)
2023-04-05
- 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)('23.02.27)의 지연공시('23.03.14)

- 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송) 정정사항('23.03.08)의 지연공시('23.03.14)
0
8,000,000
공시업무 프로세스 점검 및 체크리스트 보완.관련부서에 공시대상사례공유

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년4월5일 소송 등의 제기·신청(경영권 분쟁 소송)의 지연공시 및 소송 등의 제기·신청(경영권 분쟁 소송) 정정사항의 지연 공시로 불성실공시법인으로 지정받은 바 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임직원을 대상으로 기업공시제도 관련 온라인 공시교육 진행 및 유관부서 별 공시 매뉴얼 자료를 배포하여 공시위험 관리방안을 재정비하였습니다. 주주에게 기업정보를 보다 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 대규모내부거래 발생 시 미리 이사회 승인을 받고 공시하고 있습니다. 또한 준법통제기준에 근거하여 계열회사간 거래 점검 및 공정거래 관련 준법 여부를 검토하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위하여, 이사 등과 회사 간의 거래 및 공정거래법상 계열회사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다. 이사의 자기거래 승인의 경우 상법 제398조(이사 등과 회사와의 거래) 및 당사 이사회 규정 제10조(부의사항_이사와 회사간거래의 승인)에 따라 이사 등이 자기 회사와 거래 시 미리 이사회 승인을 받아 사업보고서 기재 내용을 통해 공시하고 있습니다.

더불어 대규모 내부거래 승인의 경우 공정거래법 제26조 및 동법 시행령 제33조,대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정, 당사 이사회 규정 제10조(부의사항_독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 내부거래공시대상 행위)에 따라 해당 내부거래 발생 시 미리 이사회 승인을 받고 공시하고 있습니다. 또한 당사의 준법감시인도 준법통제기준에 근거하여 계열회사간 거래 점검 및 공정거래 관련 준법 여부를 상시 검토하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

회차

개최일자

의안내용

‘23년 2차

2023.03.09

대규모 내부거래 승인의 건

‘23년 3차

2023.03.15

대규모 내부거래 승인의 건

‘23년 4차

2023.05.10

대규모 내부거래 승인의 건

‘23년 6차

2023.06.16

대규모 내부거래(특수관계인과의 보험거래) 승인의 건

대규모 내부거래(특수관계인으로부터 부동산 임차) 승인의 건

‘23년 7차

2023.08.01

대규모 내부거래 승인의 건

‘23년 8차

2023.08.09

대규모 내부거래 승인의 건

‘23년 10차

2023.11.10

대규모 내부거래 승인의 건

‘23년 11차

2023.12.26

대규모 내부거래 승인의 건

‘24년 2차

2024.03.12

대규모 내부거래 승인의 건

‘24년 6차

2024.03.29

이사 겸직 및 겸직회사와의 거래 승인의 건(성회용)

이사 겸직 및 겸직회사와의 거래 승인의 건(오용근)

이사 겸직 및 겸직회사와의 거래 승인의 건(정안식)

대규모 내부거래 승인의 건

‘24년 7차

2024.05.13

대규모 내부거래 승인의 건

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (2023.12.31. 기준, 외화단위 : 천USD)

법인명

관계

구분

계정과목

변동내역

기초

증가

감소

기말

태광산업㈜개성

계열
회사

해외법인

장기대여금

$ 15,879

-

-

$ 15,879

Taekwang Industrial Co. Lagos Representative Office Ltd

계열
회사

해외법인

단기대여금

$ 124

-

$ 30

$ 94

합 계

-

-

$ 16,003

-

$ 30

$ 15,973

2. 채무보증 내역(채무잔액 기준) (2023.12.31. 기준, 외화단위 : 천USD)

법인명

관계

구분

채권자

변동내역

비고

기초

증가

감소

기말

태광화섬(상숙)유한공사

계열
회사

해외

법인

한국수출입은행

$ 59,000

-

-

$ 59,000

ㆍ보증목적: 차입금 등 상환보증
ㆍ보증기간

- USD 25,000 : 2023.04~2024.04

- USD 14,000 : 2023.03~2024.03

- USD 20,000 : 2023.03~2024.03

합 계

-

-

-

$ 59,000

-

-

$ 59,000

-

3. 대주주와의 자산양수도 등 (단위 : 백만원)

성명

(법인명)

관계

거래종류

거래일자

거래대상물

거래목적

거래금액

처분손익

㈜티시스

계열회사

자산매입

2023.01.01~2023.12.31

건축설비

건축철거/설비공사

1,094

-

대한화섬㈜

계열회사

자산매입

2023.08.25

기계장치

설비취득

101

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공정거래법상 계열회사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하는 등 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 힘쓰고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 법령 및 당사 규정에 따라 이사회 승인 및 공시가 충실히 이행될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등의 회사 정책을 보유하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

관련 사안 발생 시 상법상에 명시된 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 대한 절차에 따라 투명하고 적법하게 진행하겠으며, 자본시장법 및 공정거래법에 열거된 사전공시 의무가 있는 사안들은 적시에 공시하여 주주보호를 위해 최선의 노력을 기울이겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 현황이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 회사 정책을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 해당 사항 발생시 주주보호를 위한 회사 차원의 방법을 강구하고 노력할 것이며 빠른 시일 내에 구체적인 정책을 수립하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회 규정 제 10조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집 및 의장 선임

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사의 선임 및 해임

(11) 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(12) 주식의 액면미달발행

(13) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(14) 주식배당 결정

(15) 주식매수선택권의 부여 및 취소

(16) 이사의 보수

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 주주총회에서 선임된 이사에 대한 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무

직위의 보ㆍ면

(4) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(5) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(6) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회에 대한 위임사항

(10) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(11) 준법지원인의 선임 및 해임

3. 재무에 관한 사항

(1) 출자 및 투자에 관한 사항

가. 건당 자기자본의 1,000 분의 25 이상의 출자(타 법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득을 말함. 이하 같음) 또는 출자지분 처분

나. 건당 자기자본의 100 분의 5 이상의 신규시설 투자, 시설증설, 별도 공장의 신설 및 폐지

(2) 중요한 계약의 체결

가. 회사의 경영, 재산 등에 중요한 신물질 또는 신기술에 관한 특허권의 취득, 양수 또는 양도

나. 회사의 경영, 재산 등에 중요한 자본도입, 기술도입, 기술이전 또는 기술제휴에 관한 계약의 체결, 중도해지 또는 연장

다. 기타 회사의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미치는 계약의 체결, 중도해지 또는 연장

(3) 결손의 처분

(4) 신주의 발행

(5) 사채의 모집

(6) 준비금의 자본전입

(7) 전환사채의 발행

(8) 신주인수권부사채의 발행

(9) 명의개서 대리인의 결정 및 변경

(10) 일정액 이상의 자금차입 및 보증행위

가. 건당 자기자본의 100 분의 5 이상의 차입

나. 건당 자기자본의 1,000분의 25 이상의 타인을 위한 담보제공 및 보증

다. 건당 자기자본의 100 분의 5 이상의 타인에 대한 금전의 가지급, 금전 또는 유가증권의 대여

라. 건당 자기자본의 1,000 분의 25 이상의 채무인수 또는 채무면제

(11) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 내부거래공시대상 행위에 대한 사항

4. 이사회 및 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 겸업 승인

5. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및

대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 정관 제28조의2 및 이사회규정 12조에 따라 이사회 결의로 위원회를 설치하고, 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고 이사회 권한 중 일부를 위원회에 위임할 수 있습니다.

▷이사회가 위임한 사항 (각 위원회의 역할 및 업무)

구분

주요사항

감사위원회

- 이사 직무의 집행을 감사

- 외부 감사인 선임

사외이사후보추천위원회

- 사외이사 후보 추천

ESG위원회

- 환경,사회,지배구조(ESG) 관련 사항 심의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 이사회에 부의할 안건을 명확히 규정하고 있으며 이를 근거로 이사회는 경영 의사 결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회의 효율적인 운영과 의사결정을 돕기 위해 이사 직무수행에 필요한 사항을 지원할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 보유하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 기업 지배구조 모범규준을 준수하기 위하여 최고경영자 승계정책 수립을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제27조 규정에 의해 대표이사 유고시 직무대행 순서를 규정해 두었으나, 최고경영자 승계 관련 명문화된 정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회에서 충분한 논의를 거쳐 현 경영 환경에 적합한 인물을 대표이사로 선임하고 있습니다. 향후 후보(집단) 선정 및 관리 등 최고경영자 승계정책 수립에 대해 신중히 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사 리스크 관리 정책은 보유하고 있지 않으나 내부회계 관리제도 등 내부 통제 관련 정책을 운영중입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 문서화된 전사 리스크 관리 정책은 현재 보유하고 있지 않습니다. 다만 경영에 영향을 미치는 중대한 재무/비재무적 사항을 이사회에 보고하고 있으며 이사회 산하 ESG위원회에서 환경과 사회, 지배구조 등 비재무 분야의 리스크 및 이슈를 검토하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

2012년 ‘준법통제 기준’을 제정하였으며 이사회에서 준법지원인을 선임하고 있습니다. 또한 윤리경영 행동강령, 윤리규정, 윤리경영 선언문을 당사 홈페이지에 공개중입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부회계관리 규정을 수립하였으며 전사/프로세스/일반 전산 수준의 통제 제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리 규정을 수립하였으며 공시책임자(재무실장)의 감독 하에 공시 정보를 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

이사회에서 선임된 준법지원인이 법적 위험을 평가하고, 법적 자문업무 등 일상적인 준법지원을 하며 상시적인 준법통제활동, 점검을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영에 영향을 미치는 중대한 사항을 이사회에 보고하고 있으나, 문서화된 전사 리스크 관리 정책은 부재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회와 이사회를 통해 내부회계관리 등 내부통제 정책을 정기 점검하고 있습니다. 또한 지난 2023년 10월 이사회 내 ESG위원회를 신설하여 환경,사회,지배구조 관련한 재무,비재무 리스크를 통합 관리할 수 있는 체계를 먼저 갖추었습니다. 이를 통해 내부 통제에 미진한 부분이 없도록 지속 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 과반으로 이사회를 구성하였으며 의사결정을 보좌하는 실무조직을 갖추었습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

아래의 "표 4-1-2: 이사회 구성 현황"을 참고바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

성회용
사내이사(Inside)
남(Male)
60
이사회 의장, 대표이사
2
2026-03-29
언론, 경영
-SBS보도본부 보도국장

-SBS 미디어 사업국장

-SBS 도쿄 지국장

-티엘케미칼 대표(現)

오용근
사내이사(Inside)
남(Male)
57
사내이사
2
2026-03-29
경영
-태광산업 기획총괄

-태광산업 지원본부장(現)

-대한화섬 대표(現)

정안식
사내이사(Inside)
남(Male)
58
ESG위원
2
2026-03-29
영업
-태광산업 석유화학사업본부 영업담당

-태광산업 영업본부장(現)

최영진
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사후보추천위원장, 감사위원, ESG위원
14
2025-03-31
재무, 회계
-감사원 재직

-법무법인 아주 고문 (現)

남유선
사외이사(Independent)
여(Female)
57
감사위원장,

ESG위원장,

사외이사후보추천위원
14
2025-03-31
법률, ESG
-한국거래소 공시위원장

-국민대 법과대학 교수 (現)

김우진
사외이사(Independent)
남(Male)
54
감사위원, 사외이사후보추천위원, ESG위원
2
2026-03-29
재무, 회계
-서울대학교수(現)

-삼성 준법감시위원(現)

-풀무원 이사(現)

안효성
사외이사(Independent)
남(Male)
48
감사위원, 사외이사후보추천위원
2
2026-03-29
재무, 회계
-엘엑스자산운용 사외이사

-회계법인 세종 상무이사(現)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

아래의 "표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황"을 참고바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회계 및 업무감사
4
A

사외이사후보 추천위원회
사외이사 후보자 추천
4
B

ESG위원회
환경,사회,지배구조 관련 사항 심의
4
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
남유선
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C

감사위원회
최영진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
김우진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
안효성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
최영진
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
남유선
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

사외이사후보추천위원회
김우진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
안효성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
남유선
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

ESG위원회
정안식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

ESG위원회
최영진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
김우진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지난 2023년 10월 지속가능경영 체계 구축 및 이해관계자 소통을 위하여 ESG위원회를 설치하였습니다. ESG위원회는 환경,사회,지배구조와 관련된 사항을 심의하여 이사회에 보고합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

태광산업은 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 다만 독립성 확보를 위해 이사회를 사외이사 과반수로 구성하고 이사회 산하 모든 위원회는 사외이사를 위원장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 또는 집행임원 제도를 도입을 검토하고 있지 않습니다. 경영 의사결정과 감독 및 집행 권한은 이사회에서 종합적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회와 위원회를 모두 사외이사 과반수로 구성하여 독립적인 의사결정이 가능하도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 3월 주주제안을 통해 추천된 사외이사 후보 2명을 정기 주주총회에서 사외이사로 선임하였습니다. 이는 이사회와 사외이사의 독립성 및 투명성 확보에 크게 기여할 것이며 앞으로도 필요한 제도와 조치들을 지속 검토할 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양성과 전문성을 고려하여 이사를 선임하고 있으며 이사 전원을 동일한 성(性)으로 구성하지 않음을 정관상 규정하고 있습니다

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 자본시장법 제165조의20 성별 특례조항이 적용되는 기업으로 정관상에도 이사 전원을 특정 성(性)으로 구성하지 않음을 명시하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

아래의 "표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역"을 참고바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

성회용
사내이사(Inside)
2024-03-29
2026-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

오용근
사내이사(Inside)
2024-03-29
2026-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

정안식
사내이사(Inside)
2024-03-29
2026-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

김우진
사외이사(Independent)
2024-03-29
2026-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

안효성
사외이사(Independent)
2024-03-29
2026-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

조진환
사내이사(Inside)
2022-03-25
2024-03-25
2024-03-29
사임(Resign)
퇴직

정철현
사내이사(Inside)
2022-03-25
2024-03-25
2024-03-29
사임(Resign)
퇴직

최원준
사외이사(Independent)
2022-03-25
2024-03-25
2024-03-25
사임(Resign)
퇴직

최영진
사외이사(Independent)
2023-03-31
2025-03-31
2023-03-31
선임(Appoint)
재직

남유선
사외이사(Independent)
2023-03-31
2025-03-31
2023-03-31
선임(Appoint)
재직

김대근
사외이사(Independent)
2021-03-26
2023-03-26
2023-03-31
만료(Expire)
퇴직

나정인
사외이사(Independent)
2021-03-26
2023-03-26
2023-03-31
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 기업경영과 영업, 법률, 재무 등 다양한 분야의 경력을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 수시로 변화하는 경영환경에 대응할 수 있는 다양한 전문성과 역량을 갖춘 이사를 선임할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임과정의 독립성 확보를 위해 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영중입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

아래의 "표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역"을 참고바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제63기 정기총회
성회용
2024-03-12
2024-03-29
17
사내이사(Inside)
후보자 인적사항 및 세부경력, 겸직현황 등
신규선임

제63기 정기총회
오용근
2024-03-12
2024-03-29
17
사내이사(Inside)
후보자 인적사항 및 세부경력, 겸직현황 등
신규선임

제63기 정기총회
정안식
2024-03-12
2024-03-29
17
사내이사(Inside)
후보자 인적사항 및 세부경력, 겸직현황 등
신규선임

제63기 정기총회
김우진
2024-03-12
2024-03-29
17
사외이사(Independent)
후보자 인적사항 및 세부경력, 겸직현황 등
신규선임

제63기 정기총회
안효성
2024-03-12
2024-03-29
17
사외이사(Independent)
후보자 인적사항 및 세부경력, 겸직현황 등
신규선임

제62기 정기총회
최영진
2023-03-15
2023-03-31
16
사외이사(Independent)
후보자 인적사항 및 세부경력, 겸직현황 등
신규선임

제62기 정기총회
남유선
2023-03-15
2023-03-31
16
사외이사(Independent)
후보자 인적사항 및 세부경력, 겸직현황 등
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 사외이사 후보의 경우 사업보고서를 통해 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만 상법과 이사회규정에 따라 이사 후보를 포함한 주주제안을 이사회에 보고하고 주주총회의 목적사항으로 하고 있습니다. 또한 주주총회에 소수주주들이 참석하여 자유롭게 발언할 수 있도록 기회를 보장하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전원 사외이사로 구성된 위원회에서 사외이사 후보를 추천하고 이사회에서 이를 승인하고 있습니다. 사내이사의 경우 이사회에서 후보를 검토하고 승인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 주주제안을 통해 후보로 선정된 사내이사 1명과 사외이사 2명을 이사로 선임하는 안건을 주주총회에서 결의하였습니다. 앞으로도 이사 후보 선임에 공정성과 독립성을 강화할 수 있는 방법을 지속 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 보유하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

성회용
남(Male)
대표이사
O
경영 전반에 대한 업무 총괄

오용근
남(Male)
사내이사(전무)
O
지원본부장

정안식
남(Male)
사내이사(상무)
O
영업본부장

최영진
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

남유선
여(Female)
사외이사
X
감사위원장, ESG위원장

김우진
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

안효성
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

전정식

남

상무

상근

생산

장근배

남

상무

상근

인사

임병욱

남

상무

상근

영업

석남재

남

상무

상근

생산

이명철

남

상무

상근

재무

이기범

남

상무

상근

관리

강정석

남

상무

상근

법무

송병준

남

상무보

상근

생산

노중현

남

상무보

상근

구매

김진숙

여

상무보

상근

관리

이상희

남

상무보

상근

기술

성정훈

남

상무보

상근

생산

최인준

남

상무보

상근

감사

장인석

남

상무보

상근

관리

김중한

남

상무보

상근

관리

황태영

남

상무보

상근

관리

이두열

남

상무보

상근

영업

이시후

남

상무보

상근

관리

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 기준과 판단주체를 명시한 정책은 시행하고 있지 않으나, ‘임원 규정’을 통해 임원의 선임 시 고려할 사항으로 직무수행능력과 담당조직평가, 청렴성 등을 명시하고 있습니다. 등기임원의 경우 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 후보를 추천할 때 기업가치 훼손을 포함한 제반 사항을 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ‘임원 규정’을 통해 임원의 선임 시 고려할 사항으로 직무수행능력과 담당조직평가, 청렴성 등을 명시하고 있습니다. 등기임원의 경우 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 후보를 추천할 때 기업가치 훼손을 포함한 제반 사항을 검토하고 있습니다. 향후 필요시 관련 정책 수립도 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

아래의 "표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간"을 참고바랍니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최영진
14
26

남유선
14
14

김우진
2
2

안효성
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 시 사외이사 자격요건, 재직 경력등을 확인하는 과정에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다. 주주총회소집공고를 통해 이사후보와 당사의 최근 3년간 거래내역 유무를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 실무적으로 사외이사와의 이해관계를 확인하는 절차를 보유하고 있으나 이에 관한 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사와 이사간 중대한 이해관계가 발생하지 않도록 수시 점검할 것이며 필요시 명문 규정 제정을 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사 전원은 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에 의거 사외이사가 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재직하지 못하도록 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

아래의 "표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황"을 참고바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최영진
O
2023-03-31
2025-03-31
법무법인 대륙 아주 고문
-
-
-
-

남유선
O
2023-03-31
2025-03-31
국민대학교 법과대학 교수
두산밥캣
사외이사
’23.03
코스피

김우진
O
2024-03-29
2026-03-29
서울대학교 경영전문 대학원 재무금융 교수
풀무원

삼성

한국예탁결제원
사외이사

준법감시위원

중요지표관리위원
'22.03

'20.01

'23.10
코스피

코스피

비상장

안효성
O
2024-03-29
2026-03-29
회계법인 세종 상무이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사 전원은 이사회 및 위원회 평균 출석률이 90% 이상으로 매우 높은 수준이며 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 겸직 현황 및 출석률, 내/외부 교육 참석률 등 직무수행의 충실성을 지속 점검하고 공시할 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 ESG지원팀을 이사회 전담부서로 하여 사외이사 직무수행에 필요한 정보와 자원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 ESG지원팀을 이사회 전담부서로 하여 전사 유관부서와의 협업을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 자료를 제공하고 있으며 주요 경영 정보에 관해 보고하고 있습니다. 또한 감사팀은 감사위원회 직속 부서로서 사외이사의 감사 업무를 지원하고 있습니다.

또한 외부 전문 교육을 활용하거나 또는 내부 자체 교육을 실시하여 이사 직무수행에 필요한 전문성을 높일 수 있도록 지원하고 있습니다. 예시로 지난 2023년 11월 당시 사외이사 전원이 울산공장을 방문하여 현장 시찰 및 교육에 참여하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 ESG지원팀은 이사회 운영부서로서 사외이사의 정보(자료) 요구에 적극 대응하고 있습니다.

부서명

직원 수

직위(근속연수)

주요 활동내역

ESG지원팀

6

책임 1명(총 18년),

선임 4명(평균 4년),

사원 1명(1년)

이사회 운영 및 지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023.06.15

삼정KPMG

최원준

WCD 사외이사교육 프로그램 기본 과정

2023.07.10

삼정KPMG

최영진

WCD 사외이사교육 프로그램 기본 과정

2023.11.1

내부교육

최영진, 남유선, 최원준

ESG 경영추진

(삼정KPMG 강사 초빙)

2023.11.6

내부교육

최영진, 남유선, 최원준

ESG 공시 의무화 대응

(삼일PwC 강사 초빙)

2023.11.10

내부교육

최영진, 남유선, 최원준

당사 울산공장 방문

2024.02.13

내부교육

최영진, 남유선, 최원준

ESG경쟁력 강화전략

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

현재 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 공식적인 회의는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 전담부서를 통해 주요 경영정보 제공, 직무 관련 교육 진행 등 사외이사 직무수행을 적극 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 사외이사 직무수행을 위해 추가로 필요한 지원이 있는지 지속 점검하고 파악하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사에 대한 평가를 시행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사 개별 평가를 실시하지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사 개별 평가를 실시하지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사 개별 평가를 실시하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 평가를 시행하고 있지 않습니다. 다만 이사회 개최횟수 및 이사 출석률, 교육 참여 현황 등 이사별 활동 성과를 분기별로 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 회의 출석률, 직무 관련 교육 참여도, 자기평가 및 상호평가 등의 지표를 활용한 평가방법 수립을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행의 책임과 위험성, 동종업계 수준을 고려하여 고정급 형태로 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 고정급의 형태로 사외이사의 보수를 지급하고 있습니다. 이사와 감사위원에 대한 보수는 주주총회에서 승인된 임원보수 한도 내에서 경영성과 등 제반 사항을 감안하여 지급됩니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수 선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 고정급의 형태로 사외이사의 보수를 지급하고 있습니다. 직무수행 평가 결과를 반영하는 보수정책은 수립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 및 감사위원의 보수는 주주총회의 승인을 받은 한도 금액 내에서 이사회에서 결의한 ‘임원보수 규정’에 따라 경영성과 등 제반 사항을 감안하여 지급됩니다. 향후 사외이사의 직무수행을 평가할 수 있는 객관적인 지표와 절차가 마련되면 이와 연계된 보수정책 수립을 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 정기 개최와 권한 및 책임, 운영절차를 규정한 이사회 규정을 보유하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제6조에 따라 2, 8월에 정기이사회 개최를 원칙으로 하고, 필요에 따라 임시이사회를 수시로 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

아래의 "표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역"을 참고 바랍니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
3
7
100

임시
13
7
98

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

현재 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근 거하여 보수를 산정하는 정책은 운영하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상 책임보험을 매년 갱신 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 2023년 10월 이사회 내 ESG위원회를 설치하여 환경,사회,지배구조를 포함한 당사의 지속가능성 및 이해 관계자 소통 관련 사항을 심의하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 회일 1일전까지 각 이사에게 통지하도록 정관에 규정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회에서 연간 일정을 미리 보고하여 이사의 회의 참석에 무리가 없도록 유의하고 있으며 특별한 사유가 없는 한 회일 1주일 전까지 안건을 사전 통지하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 작성하여 이사의 출석률과 찬반여부를 기록하고 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제 14조에 의거 의사록을 상세하게 작성 후, 출석이사 전원의 서명을 받아 본사에 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 각 안건에 대한 개별이사의 결의사항 및 주요 발언 내용을 의사록에 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

아래의 "표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률"을 참고바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

성회용
사내이사(Inside)
2개월
100
100

100
100

오용근
사내이사(Inside)
2개월
100
100

100
100

정안식
사내이사(Inside)
2개월
100
100

100
100

최영진
사외이사(Independent)
1년 2개월
100
100
100
100
100
100
100

남유선
사외이사(Independent)
1년 2개월
100
100
100
100
98
96
100

김우진
사외이사(Independent)
2개월
100
100

100
100

안효성
사외이사(Independent)
2개월
100
100

100
100

조진환
사내이사(Inside)
2년
100
100
100
100
97
100
95
100

정철현
사내이사(Inside)
2년
100
100
100
100
97
100
95
100

최원준
사외이사(Independent)
2년
92
100
91
88
97
100
94
100

김대근
사외이사(Independent)
2년
100

100
100
97

91
100

나정인
사외이사(Independent)
2년
94

100
92
92

91
92

김오영
사외이사(Independent)
6년
100

100
100

100

정찬식
사내이사(Inside)
1년
100

100
75

75

박재용
사내이사(Inside)
1년 8개월
100

100
75

75

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기 공시 외 개별이사 활동 공개 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 안건에 대한 개별 이사의 결의 사항과 주요 의견을 의사록에 기록하고 있습니다. 다만 사업보고서 등 정기공시 외 이사별 활동 내용은 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사 활동내역을 정기적으로 공시할 것입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회는 사외이사 과반수로 운영하고 있으며, 특히 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 모든 위원회는 사외이사 과반수로 운영하고 있으며, 특히 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 독립성을 위해 위원 전원 사외이사로 구성하였습니다. ESG위원회는 사내이사 1명과 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 독립성을 위해 위원 전원 사외이사로 구성하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 모든 위원회는 사외이사 과반수로 운영하고 있으며, 특히 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 독립성을 위해 위원 전원을 사외이사로 구성하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 전문성과 독립성을 우선 기준으로 하여 위원회를 구성 및 운영할 것입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회는 명문 규정에 근거하여 운영되고 있으며 규정에 따라 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 운영중이며 각 위원회의 명문 규정을 제정하였습니다. 규정에는 위원회의 설치 목적, 직무와 권한, 구성, 소집절차 및 결의방법 등의 내용이 포함되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정 제11조에 따라 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과(결의 사항)은 이사회에 보고하고 있습니다. 다만 위원장 선임 등 위원회 자체 운영과 관련된 일부 사항은 이사회 별도 보고를 진행하지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

아래의 "표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역"을 참고바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
1호
2023-03-13
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 (최영진 사외이사 후보)
가결(Approved)
O

이사-1차
2호
2023-03-13
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 (남유선 사외이사 후보)
가결(Approved)
O

이사-2차
1호
2024-03-12
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 (김우진 사외이사 후보)
가결(Approved)
O

이사-2차
2호
2024-03-12
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 (안효성 사외이사 후보)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

- ESG위원회 개최내역

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

ESG-1차

2023.10.30

5

5

보고

ESG위원회 및 지원팀 운영계획 보고

해당

없음

해당

없음

ESG-2차

2024.2.13

5

5

보고

ESG 중장기 사업계획

해당

없음

해당

없음

ESG-3차

2024.3.21

5

5

보고

ESG 1분기 업무

해당

없음

해당

없음

ESG-4차

2024.4.16

4

4

보고

2024년 ESG 평가 대응

해당

없음

해당

없음

ESG-5차

2024.5.13

4

4

결의

중대성 평가 항목 선정

가결

보고

예정

- 감사위원회 개최내역

회차

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

감사-1차

2023.03.13

3

3

보고

외부감사인의 제62기 감사결과

보고

해당없음

보고

2022년 내부회계관리제도 운영실태

보고

보고

감사실 업무보고

보고

감사-2차

2023.03.15

3

3

결의

2022년 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건

가결

보고

결의

제62기 감사위원회의 감사보고서 승인의 건

가결

보고

결의

내부감시장치에 대한 감사위원회 의견 승인의 건

가결

보고

보고

2022년 내부회계관리제도 체크리스트 평가결과 보고의 건

보고

해당없음

3차

2023.05.10

3

3

결의

감사위원장 선임의 건

가결

해당없음

결의

전기 외부감사인 평가의 건

가결

해당없음

보고

2023년 외부감사인 감사계획 및 1분기 검토의 건

보고

해당없음

보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가계획의 건

보고

보고

감사실 업무보고의 건

보고

4차

2023.08.09

3

3

보고

2023년 외부감사인 감사계획 및 반기 검토의 건

보고

해당없음

보고

2023년 내부회계관리제도 변화관리, 설계평가 결과보고의 건

보고

보고

감사팀 업무보고의 건

보고

5차

2023.11.10

3

3

보고

2023년 외부감사인 3분기 검토의 건

보고

해당없음

보고

2023년 연결 내부회계 진행상황 및 태광화섬(녕하) 설계평가 결과 보고의 건

보고

보고

감사실 업무보고의 건

보고

6차

2023.11.29

3

3

보고

감사실 업무보고의 건 - 법률자문

보고

해당없음

7차

2023.12.26

3

3

보고

감사실 업무보고의 건 - 감사부서평가

보고

해당없음

8차

2024.03.12

3

3

결의

제63기 감사위원회의 감사보고서 승인의 건

가결

보고

보고

외부감사인의 제63기 감사결과 보고의 건

보고

해당없음

보고

2023년 내부회계관리제도 별도 및 연결 운영실태 보고의 건

보고

보고

감사실 업무보고의 건

보고

9차

2024.03.21

3

3

결의

2023년 내부회계관리제도 별도 및 연결 평가보고서 승인의 건

가결

보고

결의

내부감시장치에 대한 감사위원회 의견 승인의 건

가결

보고

보고

2023년 내부회계관리제도 연결 운영실태 보고의 건

보고

해당없음

보고

2023년 내부회계관리제도 별도 및 연결 체크리스트 평가결과 보고

보고

10차

2024.03.21

3

3

결의

제63기 주총 전 재무제표 이사회 승인 동의의 건

가결

보고

11차

2024.05.13

4

4

결의

전기 외부감사인 평가의 건

가결

해당없음

보고

2024년 외부감사인 감사계획 및 1분기 검토의 건

보고

해당없음

보고

2024년 내부회계관리제도 별도 및 연결 운영실태 평가 계획의 건

보고

해당없음

보고

감사실 업무보고의 건

보고

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문 규정에 의거하여 위원회를 운영하고 심의결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다양한 이해관계자를 고려하는 ESG 경영 체계를 구축하기 위해 2023년 10월 ESG위원회를 신설하였습니다. 향후 필요시 전문 기능을 갖춘 위원회를 추가 신설하여 이사회 기능을 보조할 것입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전원 사외이사로 구성된 독립적인 감사위원회를 운영중입니다. 감사위원 과반 수 이상은 회계 또는 재무 전문가로, 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

아래의 "표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성"을 참고바랍니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

남유선
위원장
사외이사(Independent)
국민대학교 법과대학 교수(2007~현재)

NH농협금융지주 감사위원장(2019~2022)

한국거래소 공시위원회 위원장(2020~현재)

최영진
위원
사외이사(Independent)
법무법인 아주 고문(2020~현재)

감사원 재직(1992~2017)

대한화섬(주) 감사위원장 (2022~2023)
재무·회계전문가

김우진
위원
사외이사(Independent)
서울대학교 경영전문대학 교수(2011~현재)

삼성 준법감시위원회 위원 (2020~현재)

법무부 상법 특별위원회 위원(2022~2023)
재무·회계전문가

안효성
위원
사외이사(Independent)
회계법인 세종 상무이사(2005~현재)

주식회사 미띵스 감사(2019~2022)
재무·회계전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 정관 제29조의8 “위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.”는 규정에 따라 사외이사 4인으로 구성하고 있습니다. 또한 정관 제29조의9 및 감사위원회 규정 제3조, 제13조, 제15조에 업무감사권, 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권, 자회사 조사권, 이사회 및 주주총회 소집청구권, 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 권리 등을 명시하여 독립적 운영을 가능토록 하였습니다.

전문성 있는 감사위원 확보를 위해 감사위원회 규정 제5조 제3항에 “위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.”라고 규정화하고 상법, 기타 관련 법령 및 정관에서 정하여진 결격요건에 해당하지 않는 자를 주주총회에서 감사위원으로 선임하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조, 제13조, 제15조에 따라 회계와 업무를 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 하기 위하여 경영 환경의 변화, 관련법규의 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제15조에 따라 감사위원은 필요시 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있습니다. 당사가 감사위원에게 제공한 교육내역은 아래 표와 같습니다.

NO

교육내용

주최

일자 및 시간

참석위원

1

- 기업의 미래, 미래의 기업

- 소수주주 현안에 관한 해석론과 입법론

- 로보틱스 AI를 활용한 업무 효율화 사례

삼일PwC 거버넌스센터

2023.05.25

남유선

최영진

최원준

2

- 이사회의 딜 검토사항, 지배구조 모범규준 등

삼일PwC 거버넌스센터

2023.07.31

최영진

3

- 사외이사의 주의의무에 대한 법원의 태도, 직무가이드

- ESG 공시와 이사회의 역할 등

삼일PwC 거버넌스센터

2023.12.11

남유선

최영진

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제15조에 따라 필요시 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있도록 규정하고 있으며 외부전문가를 통한 법률자문 등 진행이력이 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회에서 경영진의 부정행위에 대한 조사지시가 있을 경우, 감사위원회 규정 제17조 제4항에 따라 관련 사항에 대한 감사결과를 보고하도록 하고 있습니다. 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항으로 감사위원회 규정 제3조 제3항 내지 제6항에 따라 감사위원회는 법령 또는 정관에 정해진 사항 및 경영에 관한 중요사항을 보고 받거나 요구할 수 있으며, 동 규정 제15조에 따라 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있도록 규정화 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원의 의사결정에 필요한 안건자료를 감사위원회 개최 전에 미리 송부하여 사전 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 감사실에서 파악한 주요한 경영이슈는 사안에 따라 즉시 보고하고 있습니다. 감사위원회 규정 제3조 제3항 내지 제6항에 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권, 자회사 조사권 등을 명문화하고 있어 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사부서인 감사실이 감사위원회의 효율적인 감사업무수행을 보좌하기 위한 지원 조직으로 설치되어 있습니다.

감사실은 감사계획과 결과를 분기 1회 이상 직접 감사위원회에 대면보고하고 있습니다.

내부감사 및 윤리경영 관련 업무를 수행하는 감사실은 아래와 같은 자격을 갖춘 전문 인력으로 구성되어 있습니다.

부서명

직원수(명)

직위(내부감사 경력)

비고

감사실

(감사팀)

6

실장(10년), 책임(13년),

선임3(7년/1년/1개월), 사원(1개월)

＊자격증보유 : 전산회계, 회계관리

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회는 감사실 조직 평가를 직접 시행하는 등 경영진으로부터 독립적으로 운영되고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 사외이사는 전원 감사위원으로, 이사 및 감사 업무 수행에 대한 보상을 고려하여 모든 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다. 향후 감사위원이 아닌 사외이사 선임 시 독립적인 보수 정책 수립을 검토하겠습니다. 현재 감사위원이 아닌 사외이사는 없으며 2023년 감사위원에게 지급된 보수는 아래와 같습니다.

▷ 2023년 감사위원 보수내역 (단위: 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당

평균보수액

비고

감사위원회 위원

3

127

42

사외이사 전원이 감사위원

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사 사외이사 전원이 감사위원입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보에 특별히 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 내부감사기구인 감사위원회는 4명 전원 사외이사로 구성, 회계 또는 재무전문가가 포함되어 있으며 주기적인 감사 및 내부회계 관련 교육에 참여하고 있습니다. 또한 감사활동을 위한 각종 규정과 지원 그리고 전담 지원조직을 마련하고 있기에 내부감사기구의 독립성과 전문성을 갖추고 있습니다. 향후 필요시 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책 운용을 검토할 것입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 규정에 따라 정기적 회의를 개최하여 감사 관련 업무를 수행하고 있으며 사업보고서에 감사기구 활동내역을 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 회계감사와 업무감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하였습니다. 또한 내부감사부서인 감사실로부터 내부감사계획 및 결과, 경영에 관한 주요한 이슈사항, 안전환경사고 등에 대하여 보고받고 논의하였습니다. 그리고 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도에 관한 사항을 보고받고 검토하였습니다. 2023년부터 2024년 5월말까지 감사위원회의 부의안건(결의사항)으로는 감사보고, 감사위원장 선임, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 등이 있었으며, 보고사항으로는 재무제표 보고, 외부감사인의 감사결과 보고, 감사실의 업무보고 등이 있었습니다.

당사는 2020년~2023년 3월까지 금융위원회의 지정감사인 제도에 따라 한울회계법인이 지정되었으며, 2023년 4월 이후 삼일 회계법인으로 3개년간 외부감사인을 선정하였으며 2023년도 감사 및 분반기 검토를 수행하였습니다.

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2023.03.13

3/3

보고사항

외부감사인의 제62기 감사결과 보고의 건

보고

보고사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

보고사항

감사실 업무보고

보고

2차

2023.03.15

3/3

결의사항

2022년 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건

가결

결의사항

제62기 감사위원회의 감사보고서 승인의 건

가결

결의사항

내부감시장치에 대한 감사위원회 의견 승인의 건

가결

보고사항

2022년 내부회계관리제도 체크리스트 평가결과 보고의 건

보고

3차

2023.05.10

3/3

결의사항

감사위원장 선임의 건

가결

결의사항

전기 외부감사인 평가의 건

가결

보고사항

2023년 외부감사인 감사계획 및 1분기 검토의 건

보고

보고사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가계획의 건

보고

보고사항

감사실 업무보고의 건

보고

4차

2023.08.09

3/3

보고사항

2023년 외부감사인 감사계획 및 반기 검토의 건

보고

보고사항

2023년 내부회계관리제도 변화관리, 설계평가 결과보고의 건

보고

보고사항

감사팀 업무보고의 건

보고

5차

2023.11.10

3/3

보고사항

2023년 외부감사인 3분기 검토의 건

보고

보고사항

2023년 연결 내부회계 진행상황 및 태광화섬(녕하) 설계평가 결과 보고의 건

보고

보고사항

감사실 업무보고의 건

보고

6차

2023.11.29

3/3

보고사항

감사실 업무보고의 건 - 법률자문

보고

7차

2023.12.26

3/3

보고사항

감사실 업무보고의 건 - 감사부서평가

보고

8차

2024.03.12

3/3

결의사항

제63기 감사위원회의 감사보고서 승인의 건

가결

보고사항

외부감사인의 제63기 감사결과 보고의 건

보고

보고사항

2023년 내부회계관리제도 별도 및 연결 운영실태 보고의 건

보고

보고사항

감사실 업무보고의 건

보고

9차

2024.03.21

3/3

결의사항

2023년 내부회계관리제도 별도 및 연결 평가보고서 승인의 건

가결

결의사항

내부감시장치에 대한 감사위원회 의견 승인의 건

가결

보고사항

2023년 내부회계관리제도 연결 운영실태 보고의 건

보고

보고사항

2023년 내부회계관리제도 별도 및 연결 체크리스트 평가결과 보고

보고

10차

2024.03.21

3/3

결의사항

제63기 주총 전 재무제표 이사회 승인 동의의 건

가결

11차

2024.05.13

4/4

결의사항

전기 외부감사인 평가의 건

가결

보고사항

2024년 외부감사인 감사계획 및 1분기 검토의 건

보고

보고사항

2024년 내부회계관리제도 별도 및 연결 운영실태 평가 계획의 건

보고

보고사항

감사실 업무보고의 건

보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회규정 제14조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 동 규정 제16조에 따라 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과가 기재되어야 하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 여기서 감사록이란 감사의 감사보고서, 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서, 내부회계관리제도 평가보고서 등을 포함합니다.

당사 정관 제29조의9 제4항에 따라 이사회에 임시 주주총회를 소집을 청구할 수 있습니다. 규정에 정함이 없는 경우 상법에 따른다는 정관 제33조와 감사위원회 규정 부칙 제1조에 따라 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하고 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 감사위원장이 주주총회에서 참석하여 진술하고 있습니다. 그리고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 할 의무가 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

비고

개최일자

2023.

03.13

2023.

03.15

2023.

05.10.

2023.

08.09

2023.

11.10

2023.

11.29

2023.

12.26

사외

김대근

출석

출석

-

-

-

-

-

나정인

출석

출석

-

-

-

-

-

최원준

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

남유선

-

-

출석

출석

출석

출석

출석

최영진

-

-

출석

출석

출석

출석

출석

구분

회차

8차

9차

10차

11차

비고

개최일자

2024.

03.12

2024.

03.21

2024.

03.21

2024.

05.13

사외

김대근

-

-

-

-

임기만료 (2023.03.31)

나정인

-

-

-

-

임기만료 (2023.03.31)

최원준

출석

출석

출석

-

자진사임 (2024.03.25)

남유선

출석

출석

출석

출석

신규선임 (2023.03.31)

최영진

출석

출석

출석

출석

신규선임 (2023.03.31)

김우진

-

-

-

출석

신규선임 (2024.03.29)

안효성

-

-

-

출석

신규선임 (2024.03.29)

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김오영
사외이사(Independent)
100.0

100.0

김대근
사외이사(Independent)
100.0

100.0
100.0

나정인
사외이사(Independent)
100.0

100.0
100.0

최원준
사외이사(Independent)
90.0
100.0
100.0
80.0

남유선
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0

최영진
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0

김우진
사외이사(Independent)
100.0
100.0

안효성
사외이사(Independent)
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 감사인 선임 절차에 특별히 미진한 부분은 없습니다. 앞으로도 감사 관련 업무 수행을 지속 점검하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 내부감사기구인 감사위원회는 총 11회의 감사위원회를 개최하여 총 33건의 안건을 의결 및 논의하였으며, 높은 출석률로 감사관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 명문화된 규정을 보유하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회 규정에는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 선임절차가 명시되어 있습니다. 감사위원회 규정 제3조 제7항 “감사위원회는 외부감사인 선임 전 외부감사인 후보자로부터 외부 감사계획에 대한 내용을 보고받고, 외부 감사인 후보자의 독립성과 전문성, 예상 감사시간, 징계 여부 등 양적 요소와 질적 요소를 모두 고려하여 외부감사인을 선임하여야 한다.” 같은 조 제8항 “감사위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 대면회의를 개최하여야 하며, 이 경우 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제13조 5항의 요건을 갖추어야 한다.”라고 명문화되어 있습니다. 지정감사 외 외부감사인 자율선임 시 사업규모가 비슷한 3개 이상의 회계법인으로부터 제안서를 받아 내부 평가지표를 적용하여 선정하고 감사위원회에서 승인합니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 3개년 지정감사가 완료됨에 따라 외부감사인으로서 삼일회계법인 선임에 관한 회의를 2022년 11월 4일 감사위원회에서 1회 실시하였습니다. 감사인의 독립성과 전문성, 회계사들의 감사경력, 타회사 감사 내역, 3개년도 매출액, 징계여부, 감사계획과 시간 그리고 보수의 적정성 등을 논의하였습니다. 평가 결과에 따라 결의사항으로 삼일 회계법인을 3개년간 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

2022년 외부감사 종료 후 당사 감사위원회 및 감사실은 2023년 5월 외부감사인인 한울회계법인의 사후평가를 진행하였습니다. 계약된 보수지급, 투입인력과 시간 등을 준수하였는지 확인하고, 당사 현업부서인 회계팀과 내부회계팀 직원을 대상으로 면담 등을 진행한 결과 감사계획을 충실히 이행하고 계약을 준수하였다고 판단하였습니다. 외부감사 담당 이사의 참여도는 양호하였습니다. 이에 따라 2023년 5월 10일 감사위원회에서 부의안건으로 상정하여 의결하였습니다.

▷ 2023년 외부감사인 계약 대비 실적 (단위: 시간, 백만원)

구 분

계 약

실 적(공시기준) (*4)

이행률

투입

시간

투입

인력

감사

보수

투입

시간

투입

인원

감사

보수

투입

시간

투입

인원

감사

보수

회계감사

5,210

-

497

5,333

48명

497

102%

준수

100%

내부회계감사

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인인 삼일회계법인에 감사업무 외에 관세 자문 등의 일부 비감사업무 계약을 체결하고 있습니다.

▷ 외부감사인 비감사업무 계약체결 내역 (단위 : 백만원)

사업년도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

제63기

2022.05.31

세무자문

2023.01~2023.05

12

-

2022.05.31

관세자문

2023.01~2023.05

6

정기자문

2023.04.01

관세자문

2023.04~2023.12

70

세관 기업심사

2023.06.23

BEPS작성

2023.07~2023.12

18

-

2024.02.01

저작물이용

2024.02~2027.01

10

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 감사인 외부선임 절차에 특별히 미진한 부분은 없습니다. 앞으로도 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 주의깊게 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 당사의 외부감사인 선임은 감사위원회 규정에 따라 외부감사인에 대해 일정규모이상 기업의 감사경험, 인적역량, 보수, 징계 여부 등 주요 사항을 검토하고 감사위원회 의결을 통하여 선임하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구와 외부감사인은 분기 1회 이상 경영진 참석 없이 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

아래의 "표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역"을 참고바랍니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-13
1분기(1Q)
기말감사 재무제표 관련사항, 기말감사 진행 경과(유의적 위험, 핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항, 연결내부회계관리제도 감사 등), 감사인의 독립성 등

2회차
2023-05-10
2분기(2Q)
감사계획 및 독립성, 감사전략, 부정 및 부정위험 등

3회차
2023-08-09
3분기(3Q)
반기 재무제표 검토 주요사항, 그룹감사 관련 보고사항 등

4회차
2023-11-10
4분기(4Q)
감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항에 대한 진행경과, 감사인의 독립성 등

5회차
2024-03-12
1분기(1Q)
기말감사 재무제표 관련사항, 기말감사 진행 경과(유의적 위험, 핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항, 연결내부회계관리제도 감사 등), 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 대면회의를 통하여 감사계획 및 진행경과, 유의적 발견사항 등 주요 논의 및 협의를 진행하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중 중요사항이 발견되는 경우 내부감사기구에 직접 보고하거나 지원부서인 감사실을 통해 대면회의를 요청합니다. 이때 사안에 따라 내부감사기구는 이사회 규정, 감사위원회 규정, 내부회계관리 규정에 정해진 역할과 책임을 이행합니다. 만약 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에 외부감사인 및 금융감독원에 제출하는지 확인하고 있습니다. 당사의 2023년 결산 정기주주총회는 2024년 3월 29일에 개최되었으며, 회사는 감사 전 별도 재무제표를 외부감사인인 삼일회계법인과 금융감독원에 약 9주 전인 2024년 1월 22일, 연결 재무제표는 약 7주 전인 2024년 2월 5일에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

62기
2023-03-31
2023-01-25
2023-02-08
한울회계법인, 금융감독원

63기
2024-03-29
2024-01-22
2024-02-05
삼일회계법인, 금융감독원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회와 외부감사인의 공식적인 의사소통은 분기 1회 감사위원회 개최일에 대면회의로 진행하고 있습니다. 2023년부터 공시서류제출일 현재까지 총 5회의 대면회의를 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요하다고 판단되면 더 늘려서 내부감사기구와 외부감사인간 충분한 의사소통을 진행할 계획입니다. 또한 보좌기구인 감사실과 외부감사인과의 소통도 주기적으로 진행할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 '23년 10월 ESG위원회를 신설하여 환경, 사회, 지배구조 관련 사항을 검토하고 다양한 이해관계자와의 소통을 단계적으로 강화할 예정입니다. 특히 지배구조 측면에서도 미진한 부분을 지속 점검하여 개선하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부자료 참고