동원시스템즈 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 동원시스템즈



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

동원시스템즈㈜

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
원종훈
성명 :
현정원

직급 :
상무
직급 :
주임

부서 :
경영지원실
부서 :
리스크관리팀

전화번호 :
02-589-3583
전화번호 :
02-589-4779

이메일 :
dnjs2384@dongwon.com
이메일 :
jwhyun@dongwon.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
동원산업㈜
최대주주등의 지분율
83.69

소액주주 지분율
12.58

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
포장재 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
동원

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,276,651
1,436,999
1,250,882

(연결) 영업이익
80,851
91,839
89,997

(연결) 당기순이익
64,350
72,335
48,135

(연결) 자산총액
1,535,858
1,451,670
1,492,015

별도 자산총액
1,460,418
1,380,267
1,367,773

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(작년 준수여부 : X)

당사 결산 일정 등으로 4주 전 소집공고 미실시

전자투표 실시
O
해당없음
(작년 준수여부 : O)

43기(2022년)에는 일시적으로 전자투표제를 도입했으며 44기(2023년)부터 계속적으로 전자투표제 도입

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
(작년 준수여부 : O)

주주참여독려 등을 위해 집중일 이외 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
2023년 배당절차 개선 관련 상장협 표준정관 반영완료 후 2024년 선 배당액확정 후 배당기준일 지정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
(작년 준수여부 : X)

구체적인 배당실시 계획을 통지하지 않음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
(작년 준수여부 : X)

최고경영자 승계 규정을 명문화하여 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
(작년 준수여부 : O)

내부회계관리,리스크관리 등 공시통제관련 정책운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음
(작년 준수여부 : X)

정관상 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
(작년 준수여부 : O)

징계처분에 따른 인사관리기준 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
(작년 준수여부 : X)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
(작년 준수여부 : O)

경영진으로부터 독립적인 지원조직(경영진단실) 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
(작년 준수여부 : X)

현재 감사인은 주권상장법인에 3년이상 감사 직무 경험이 있음.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
(작년 준수여부 : O)

분기별 1회 이상 개최함

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(작년 준수여부 : O)

감사업무 규정에 따름

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 정보공개의 투명성, 의사결정주체의 독립성, 견제와 균형의 안정성과 건전성을 바탕으로 당사의 경영철학과 창업이념 및 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 당사는 1980년 창립 이래 내외부 고객의 생활에 행복을 더하는 새로운 가치를 창조하고자 노력해 왔습니다.

우선 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 정관, 이사회 규정, 이사회 안건 및 결과 등 지배구조 기준과 경과를 홈페이지 및 공시를 통해 공개하여 지배구조 운영에 관해 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다.

현재 경영, 재무 등의 전문가로 아울러 고르게 이사회를 구성하고 있으며, 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다.

감시기관으로써 상근감사는 적극적으로 이사회에 참여하여 의견을 개진하며 공정하게 의사결정이 진행되는지를 감시하고 있습니다.

이사회 구성으로는 사외이사 1명 포함 총 4명의 이사로 구성되어있습니다. 사내이사, 사외이사 및 내부 경영진과 전문가들로 구성된 안전보건위원회, 경영위원회, 내부거래위원회를 설치하여 상시 경영 현황을 보고 및 공유하는 장치를 마련해 두고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 및 감사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

지주사 중심의 지배구조로 경영 안정성 확보

당사의 최대주주는 동원산업㈜입니다. 지배기업인 (주)동원엔터프라이즈가 22년 11월 1일자로 동원산업(주) 에 흡수합병 됨에 따라 지배기업이 변동 되었습니다. (주)동원엔터프라이즈와 동원산업(주)는 본 합병을 통해 동원그룹의 지분 관계를 기존 보다 단순화함으로써 지배구조 측면에서 경영효율화를 도모할 수 있고, 회사 내 조직 운영 측면에서 규모의 경제를 달성하고 기존 인적ㆍ물적자원을 효과적으로 활용할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 동원산업(주)는 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 (주)동원엔터프라이즈에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계하였습니다.

지주사의 높은 지분율 덕분에 그룹 계열회사들은 경영에 전념하여 양호한 영업실적, 안정적인 현금흐름과 신용도를 가지게 되었습니다.

전문경영인 체제를 통한 합리적 경영 실현

당사는 전문경영인제도를 도입함으로써 회사 내외부에서 성장해온 준비된 전문경영인과 인재에게 경영을 맡기는 선진적 경영환경을 조성하였으며, 주요 의사결정은 이사회와 경영진의 협의를 통해 결정함으로써 전문경영자의 책임경영과 합리적 경영이라는 두 가지 목표를 달성하는 기본 토대를 마련하였습니다.

다양한 분야의 전문가로 구성된 이사회

현재 동원시스템즈의 이사회는 장성학, 조점근, 서범원 이사를 각자대표로 하여 각 분야에 전문성을 가진 사내이사들이 해당 사업부문을 전담 운영하고 있습니다. 특히, 前 제15대 한양대학교 총장 김우승 이사를 사외이사로 선임하여 급변하는 산업의 방향성 정립 및 지속가능성을 지향하는 회사의 경영 행보를 한층 강화하고 있습니다.

전문 분야별 위원회 운영

현재 이사회 산하 안전보건위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, 지속가능위원회 총 4 개 위원회가 설치 운영되고 있습니다. 각 위원회에서는 목적별 부의안건에 대하여 심도 깊은 검토를 실시하고 있으며, 승인 결과를 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 내부거래위원회 및 지속가능위원회의 위원장은 사외이사로 선임하여 의사결정에 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2 주전까지 공고하고 있고, 1% 이상 주식보유 주주에게 서면으로 소집통지서를 발송하고 있으며, 1% 미만 주식보유 주주들에게는 전자적 방법(전자공시스템<dart>)으로 공고함으로써 소집통지를 갈음하고 있습니다.</dart>

당사는 2024년 3월 28일 9시 본점소재지인 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리동로 100, 5층 대강당에서 제 44기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제 44기 재무제표 승인의 건, 이사 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 감사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며 모두 원안대로 승인되었습니다. 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

44기 정기주주총회
43기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-13
2023-03-09

소집공고일
2024-03-13
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
19

개최장소
충남 아산시 / 아산사업장 5층 대강당
충남 아산시 / 아산사업장 5층 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시 시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시 시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
1% 이상 외국인 주주에게 영문 소집통지서 발송
1% 이상 외국인 주주에게 영문 소집통지서 발송

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 전원출석
4명 전원출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 4인(개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 6인(개인주주 6인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 3년 간 당사는 주주총회 관련 정보를 법정 의무 기간인 2주간 전에 제공하였습니다.

당사는 연결재무제표 작성 법인으로 연결재무제표 작성, 사내이사 및 사외이사 후보 선정 등 주주총회 안건 확정에 시간이 소요되는 등의 변수에 의하여 주주총회 관련 정보제공 (소집공고 등)을 주주총회 개최 충분한 기간(주주총회 4주 전 통지) 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주에게 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공할 수 있도록 이사 후보 선정 및 선별 등 주주총회 안건 관련 사항을 4주 전 확정할 수 있도록 관련 시스템을 정비하고 준비할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 집중일 이외에 정기주주총회를 개최하고 전자투표제 등을 도입하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회에 최대한 많은 주주가 참석할 수 있도록 최근 3년 간 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하지 않았습니다.

당사는 2023년 3월에 개최된 43기 정기주주총회에 전자투표제를 일시적으로 도입하였습니다. 이 후 2024년 2월 개최된 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 제 44기 주주총회에 전자투표제를 시행하였고 앞으로도 시행 할 예정입니다. 이를 통해 보다 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공함으로써 주주의 참여를 유도하였습니다.

전자투표를 실시한 2023년 3월 개최된 43기 정기주주총회부터 의결권대리행사 권유를 실시하였습니다.

당사는 최근 3개 사업연도간 서면투표를 실시하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제44기 주주총회
제43기 주주총회
제42기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-28
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
미해당(N/A)
미해당(N/A)
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제43기 임시주주총회에 출석한 주주는 위임장 제출을 포함하여 35명이며, 그 의결권주식수는 22,386,785주입니다. 이는 의결권 있는 주식수의 77.22%에 해당합니다. 금번 2022년 7월 1일 개최된 제43기 임시주주총회에서 주주제안은 없었으며, 모든 안건은 원안대로 승인되었습니다.

당사의 제43기 정기주주총회에 출석한 주주는 위임장 제출을 포함하여 78명이며, 그 의결권주식수는 22,732,103주입니다. 이는 의결권 있는 주식수의 78.41%에 해당합니다. 금번 2023년 3월 28일 개최된 제43기 정기주주총회에서 주주제안은 없었으며, 모든 안건은 원안대로 승인되었습니다.

당사의 제44기 정기주주총회에 출석한 주주는 위임장 제출을 포함하여 59명이며, 그 의결권주식수는 21,156,374주입니다. 이는 의결권 있는 주식수의 72.97%에 해당합니다. 금번 2024년 3월 28일 개최된 제44기 정기주주총회에서 주주제안은 없었으며, 모든 안건은 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제44기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제 44 기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건
가결(Approved)
28,991,282
21,156,374
21,142,162
99.9
14,212
0.1

제44기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 [이승걸]
가결(Approved)
28,991,282
21,156,374
21,129,260
99.9
27,114
0.1

제44기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
28,991,282
21,156,374
20,724,764
98.0
431,610
2.0

제44기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
28,991,282
21,156,374
21,155,874
100.0
500
0.0

제43기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제 43 기(2022.1.1 ~ 2022.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건
가결(Approved)
28,991,282
22,732,103
22,714,205
99.9
17,898
0.1

제43기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
28,991,282
22,732,103
22,732,103
100
0
0

제43기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 [조점근]
가결(Approved)
28,991,282
22,732,103
21,714,315
95.5
17,788
0.1

제43기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 [서범원]
가결(Approved)
28,991,282
22,732,103
22,716,099
99.9
16,004
0.1

제43기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 [김우승]
가결(Approved)
28,991,282
22,732,103
22,732,053
100.0
50
0.0

제43기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건 [오종환]

*감사인 선임 건으로 3%룰 적용대상
가결(Approved)
28,991,282
2,013,509
1,143,721
56.8
869,788
43.2

제43기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
28,991,282
22,732,103
20,792,798
91.5
1,939,305
8.5

제43기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
28,991,282
22,732,103
22,731,693
100.0
410
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 주주총회의 의결사항 중 부결된 안건은 없었습니다. 다만, 제43기 정기주주총회 안건 중 “감사 선임의 건”이 다른 의결 사항에 비하여 상대적으로 반대 비율이 높았었습니다.

당사는 주주와의 소통을 위하여 매 분기 결산 이후 관련규정에 따라 정기 공시 실적을 발표하여 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다. 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로 컨퍼런스 콜 및 지속적인 NDR 대면 미팅을 진행하고 있으며, 국내 기관투자자의 경우 찾아가는 IR서비스를 적극 활용하여 일대일 미팅을 통해 적극적으로 시장과 소통하고 있습니다. 소액주주의 경우에는 당사 홈페이지 및 상시 문의가 가능한 상담 창구를 이용하여 소액 주주와의 의사 소통에도 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에 직접 참석할 수 없는 외국인 주주를 위하여 한국예탁결제원을 통해 의결권 행사 위임으로 각 의안별 권리행사를 할 수 있도록 하였으며, 주주총회에 직접 참석하지 않고도 모든 주주가 의안별로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표시스템을 적극 활용하여 주주의 권리를 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에서 설명한 바와 같이 당사는 주주총회에 주주가 참여하여 주주 권리를 행사할 수 있도록 주주총회 집중일을 피하여 분산개최 하고 있습니다. 또한, 주주총회에 직접 참석할 수 없는 외국인 주주를 위하여 한국예탁결제원을 통해 의결권 행사 위임으로 각 의안별 권리행사를 할 수 있도록 하였으며, 주주총회에 직접 참석하지 않고도 모든 주주가 의안별로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표시스템을 적극 활용하여 주주의 권리를 보장하고 있습니다. 이에 향후에도 당사가 현재 운영 중인 의결권 대리행사제도 및 전자투표 등을 적극적으로 활용하여 주주들이 의사결정에 적극적으로 참여할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조의 2(주주제안권) 1항 내지 3항에 따른 주주제안권을 제한하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 상에 주주제안 절차에 따른 안내를 별도로 공지하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제363조의 2(주주제안권) 1항 내지 3항에 따른 주주제안권을 제한하고 있지 않으며, 당해 주주총회의 확정 주주는 동법에 따라 주주총회의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안 할 수 있습니다.

주주제안권의 처리는 당사 IR담당부서에서 담당하고 있으며, 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후, 서면 혹은 전자문서로 회신 드립니다. 또한, 당사의 이사회는 주주제안의 내용이 주주제안자의 청구가 있을 경우 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

최근 3년간 당사 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 이에 주주제안 관련 별도의 이행 상황은 기재를 생략하였습니다. 또한, 최근 3년간 기관투자자가 수탁자책임 이행 활동 과정에서 제출한 공개서한도 없었기 때문에 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

대상 기간 중 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법에 규정된 주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 제정된 법으로 일정 비율(의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3) 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다.

당사는 주주제안 절차가 상법에서 이미 규정되어 있어 이를 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않고 있으며, 이를 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 위반 또는 절차상 하자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부 사유에 해당되지 않을 경우 주주총회일 6주전까지 당사에 제안된 주주 제안에 대하여 제약없이 검토할 수 있습니다. 실무상 관계 법령 등에 따라 이사회에 보고하여 주주제안에 대하여 논의될 수 있는 체계를 갖추고 있으며, 평균적으로 주주총회 2주전 개최되는 주주총회 소집결의 이사회에 해당 내용이 논의될 수 있도록 하고 있습니다.

현재까지 주주제안이 행사된 사례가 없고, 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 기관투자자의 공개서한을 받은 바가 없습니다. 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우 상법과 내부 이사회 운영 절차를 준수하여 주주총회를 소집하는 이사회에 해당 주주 제안에 대한 채택 여부를 논의 후 주주총회를 운영해 나갈 계획입니다. 또한, 주주총회에 상정된 제안 안건은 모든 주주가 참여하여 의안에 대한 심의를 할 수 있도록 하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 선 배당금 확정 후 배당기준일 지정을 통해 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관에 의거 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당을 할 수 있습니다. 사업연도 종료 후 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정할 수 있으며, 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시할 수 있습니다. 당사는 43기 정기주주총회에서 정관 변경을 통하여 배당절차 개선 관련 상장협 표준정관을 반영하였습니다. 따라서 44기 배당부터 글로벌 스탠더드에 부합하게 배당액이 확정된 이후에 배당을 받을 주주가 결정될 수 있도록 제도가 개선되었습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 2022년 7월부터 영문 공시를 진행하고있으며 현금ㆍ현물 배당 결정(Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind) 공시를 통하여 해외 주주들에게 영문으로 배당안내하고 있습니다.

공시일자
공시제목(영문)
주요 내용(한글)

2023.02.14
Decision on Cash Dividendsand Dividendsin Kind
현금ㆍ현물배당결정

2024.02.15
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금ㆍ현물 배당 결정 (자회사의 주요경영사항)

2024.02.15
Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends
현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 배당 관련 정보를 주총 6주전 ‘현금, 현물 배당 결정 공시’를 통해 주주에게 배당금 지급일자 등을 확정하여 안내하고 있습니다. 43기 정기주주총회 시 배당절차가 개선된 정관이 반영됨에 따라, 올해(2024년) 배당 시에는 주주총회일에 배당유무 및 배당액을 확정한 후, 배당기준일은 주주총회개최일 이후 날짜인 4월 1일을 배당기준일로 설정하여 배당 진행하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-13
X

2차
12월(Dec)
O
2024-04-01
2024-02-14
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 주주환원 정책에 대한 내부 검토를 진행하고 있으나 회사의 지속적인 이익실현과 주주 환원의 균형을 감안하여 배당정책에 한하여 먼저 글로벌 스탠다드 부합할 수 있도록 관련 정관을 정비하여 이를 '23년 결산기 배당부터 적용될 수 있도록 한바 있으나, 구체적인 주주환원정책에 대해서는 여전히 내부적으로 심도있게 검토중에 있는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 주주환원정책 등을 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시하고 있으며, 3개년 연평균 보통주 1.46%, 종류주 1.60% 시가배당을 시행중입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 주당 보통주 600 우선주 650원의 배당을 실시하였으며, 향후에도 경영성과를 고려하여 배당률 산정의 적정성을 공감할 수 있도록 노력하겠습니다. 최근 3년 간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 모두 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
243,349,827,616
1,756,644,135
600
1.8

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
2,216,920,463
171,672,150
650
2.0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
213,021,326,579
1,756,644,135
600
1.4

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
1,940,627,378
171,672,150
650
1.5

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
167,200,405,567
1,756,644,135
600
1.2

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
1,523,198,123
171,672,150
650
1.3

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
27.30
24.28
36.50

개별기준 (%)
34.00
29.58
49.90

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 등 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 도모하고 있으며 배당 규모는 당사의 사업 성과, 지속 가능한 성장 동력 마련을 위한 전략적 투자 그리고 현금 흐름 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액 5,000원)이며, 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 합니다. 기 발행주식수는 보통주식 28,991,282주, 종류주식(우선주) 264,111주이며, 그 중 3,569,900주는 2021년 ㈜테크팩솔루션 흡수합병 과정 중 발행된 신주입니다. 자기주식은 2022년 8월 2일을 감자기준일로 소각되었습니다.

회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 20,000,000주로 합니다. 우선주는 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 금전으로 더 배당합니다. 또한 우선주는 의결권이 없는 것으로 하며, 당해 사업연도의 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 합니다. 한편 상법 제435조에 근거하여 종류주주총회가 개최가능하나, 현재까지 별도 개최된 종류주주총회는 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

180,000,000
20,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
180,000,000
16.11
-

우선주
20,000,000
1.32
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제8조의 규정에 따라 이익배당에 관한 우선적 내용이 있는 종류주식인 우선주에 대하여 의결권이 없는 것으로 하고 있습니다. 그러나 우선적 배당을 받지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 받는다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 부활됩니다. (당사 정관 제8조의 2참고)

당사는 공시대상기간 동안 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제8조의 규정에 따라 이익배당에 관한 우선적 내용이 있는 종류주식인 우선주에 대하여 의결권이 없는 것으로 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

그러나 우선적 배당을 받지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 받는다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 부활됩니다. (당사 정관 제8조의 2참고)

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사의 IR 담당부서는 기업의 투명성 확보, 기업가치 극대화, 투자관계자와의 신뢰 형성, 공정한 정보 제공 등을 위하여 기관투자자 및 개인투자자를 대상으로 기업 설명회(IR)를 수시로 개최하고 있습니다. 최근 공시대상기간부터 보고서제출일 현재까지 당사의 IR활동은 총 35회로 그 내역은 다음과 같습니다.

일자
대상
형식
주요 내용
비고

2023.01.27
국내 증권사
IR(컨퍼런스콜)
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2023.03.17
국내 증권사
IR(컨퍼런스콜)
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2023.03.20
국내 증권사
대면미팅
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2023.03.22
국내 증권사
IR(컨퍼런스콜)
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2023.03.28
국내 증권사
대면미팅
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2023.03.30
국내 증권사
대면미팅
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2023.04.17
국내 증권사
대면미팅
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2023.04.18
국내 증권사
IR(컨퍼런스콜)
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2023.05.24
국내 증권사
IR(컨퍼런스콜)
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2023.06.30
국내 증권사
대면미팅
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2023.07.19
국내 증권사
IR(컨퍼런스콜)
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2023.07.27
국내 증권사
IR(컨퍼런스콜)
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2023.08.07
국내 증권사
IR(컨퍼런스콜)
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2023.08.30
국내 증권사
대면미팅
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2023.09.21
국내 증권사
대면미팅
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2023.10.26
국내 증권사
IR(컨퍼런스콜)
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2023.12.21
국내 증권사
대면미팅
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2024.02.23
국내 증권사
대면미팅
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2024.02.26
국내 증권사
대면미팅
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2024.02.29
국내 증권사
IR(컨퍼런스콜)
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2024.03.06
국내 증권사
대면미팅
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2024.03.13
국내 증권사
IR(컨퍼런스콜)
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2024.03.21
국내 증권사
대면미팅
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2024.03.21
국내 증권사
IR(컨퍼런스콜)
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2024.03.25
국내 증권사
대면미팅
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2024.03.26
국내 증권사
대면미팅
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2024.03.28
국내 증권사
대면미팅
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2024.03.29
국내 증권사
IR(컨퍼런스콜)
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2024.04.24
국내 증권사
대면미팅
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2024.04.24
국내 증권사
IR(컨퍼런스콜)
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2024.05.16
해외 증권사
IR(컨퍼런스콜)
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2024.05.23
국내 증권사
IR(컨퍼런스콜)
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2024.05.24
국내 증권사
대면미팅
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2024.05.30
국내 증권사
NDR
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2024.05.31
국내 증권사
NDR
회사소개 및 사업현황
회사채발행

당사는 매분기 실적에 대한 상세한 정보가 담긴 IR 자료를 정기 및 수시 IR 미팅을 통해 제공하고 있습니다. 당사 IR 자료에는 연결, 별도 실적 및 사업별 손익 및 자회사 현황 등 회사의 이해를 돕는 상세한 정보가 담겨 있습니다. 당사와 관련된 사업 및 실적 등에 대한 IR 문의는 동원시스템즈 홈페이지[고객지원-문의접수]를 통해서 문의가 가능합니다. 상세주소는 다음과 같습니다. (https://www.dongwonsystems.com/customer/inquiry/register)

이 밖에도 당사는 외국투자자를 포함하여 모든 투자자에게 양질의 정보를 적시에 공정하게 제공하고자 회사의 재무현황, 각 사업부문의 활동, 사회공헌, 회사경영방침 등의 내용을 당사 국/영문 홈페이지를 통해 게재하고 있으며, 동원그룹 지속가능경영보고서를 발간하여 회사의 지속가능경영 활동 및 성과와 관련한 투명한 정보를 제공하고 있습니다. 상세주소는 다음과 같습니다. (https://media.dongwon.com/news/archive )

회사 소개자료는 당사 홈페이지에서 확인하실 수 있으며 상세주소는 다음과 같습니다. (https://www.dongwonsystems.com/)

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주 요청 및 기타 의결권 수임 등을 위한 수시 활동 필요 시 주주들과 만나 회사에 대한 전반적 현황 등에 대해 설명하고 주주 의견(주주 서한)을 접수하여 CFO 및 대표이사께 보고 하고 있습니다. 그 밖에 주주 소통 강화를 위한 활동 등을 검토하여 추진 계획하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 컨퍼런스콜 진행을 통해 해외투자자들과 소통한 내역이 있습니다. 해당 행사에 당사 임원 참석은 하지 않았습니다.

일자
대상
형식
주요 내용
비고

2024.03.29
해외 증권사
IR(컨퍼런스콜)
회사소개 및 사업현황
회사채발행

2024.05.16
해외 증권사
IR(컨퍼런스콜)
회사소개 및 사업현황
회사채발행

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사와 관련된 사업 및 실적 등에 대한 IR 문의는 동원시스템즈 홈페이지[고객지원-문의접수]를 통해서 문의가 가능합니다. 상세주소는 다음과 같습니다. (https://www.dongwonsystems.com/customer/inquiry/register)

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

62.07

당사는 외국인 이해관계자를 위하여 영문/국문 홈페이지를 함께 운영하고 있으며, 영문공시도 진행하고 있습니다.

외국인 주주를 위한 담당직원 지정되어있으며 대표전화로 연결 시 관련 담당자로 통화연결 도와드리고 있습니다. 따로 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않습니다.

공시일자
공시제목(영문)
주요 내용(한글)

2023.02.14
Decision on Cash Dividendsand Dividendsin Kind
현금ㆍ현물배당결정

2023.02.14
Changesof 30% or More in Salesor Profits/Losses(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2023.02.14
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
영업(잠정)실적(공정공시)

2023.03.10
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2023.03.22
Submission of Audit Report
감사보고서제출

2023.03.22
[Updated]Decision on Calling Shareholders' Meeting
[기재정정]주주총회소집결의

2023.08.07
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2023.08.07
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
영업(잠정)실적(공정공시)(자회사의 주요경영사항)

2023.11.06
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2023.11.06
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
영업(잠정)실적(공정공시)(자회사의 주요경영사항)

2023.12.19
Other Management Information(Voluntary Disclosure)
기타 경영사항(자율공시)(Notice on dividend record date)

2024.02.15
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
영업(잠정)실적(공정공시)

2024.02.15
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.02.15
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금ㆍ현물 배당 결정 (자회사의 주요경영사항)

2024.02.15
Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends
현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정

2024.03.15
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2024.03.20
Submission of Audit Report
감사보고서 제출

2024.03.29
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과

2024.05.09
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.05.09
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
영업(잠정)실적(공정공시)(자회사의 주요경영사항)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 법규와 컴플라이언스를 준수하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 적극적인 IR 활동과 충실한 공시 및 홈페이지를 활용한 다양한 정보의 제공 노력 등 주주에게 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있으며, 향후에도 이러한 활동을 지속할 것입니다. 다만, 자율공시 관련하여서도 소극적으로 진행한 부분이 있는바, 향후 이 부분 역시 적극적으로 진행할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 투자판단에 필요한 경영 의사결정 등에 대해서는 공시의무에 해당하지 않더라도 공정공시 및 자율공시 등을 통해 적극 활용될 수 있도록 검토 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 이사회 승인 진행 및 대규모내부거래공시를 이행하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

「상법」 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지), 제398조(이사 등과 회사간의 거래) 등에 해당하는 사안에 대하여 이사는 이사회 승인을 받아야 하며, 이 경우 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 해야 합니다. 이에 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사 또는 주요주주 등이 회사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다. 대규모 내부거래 공시 기준이 50억에서 100억으로 상향됨에 따라 당사 이사회규정 제22조 3항에 부속된 [별표3]도 공정거래위원회 공시 기준과 동일하게 개정하였습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

계열사 간의 거래와 같이 통상적인 거래에 대해서 매년 말 앞으로 한해 동안 있을 거래와 그 규모에 대해 이사회 승인을 받고 있으며, 그 외 예외적인 내부거래 및 자기거래에 대해서는 개별적으로 이사회를 열어 승인을 받도록 하고 있습니다.

아래 표는 공시대상기간부터 보고서제출일 현재까지 대상기간의 상품,용역거래 예상금액을 이사회에 보고한 내역입니다.

<상품,용역거래 이사회개최내역>

개최일자
안건내용
가결여부

2022-12-30
2023년 (주)동원F&B, 동원로엑스㈜, 동원건설산업㈜ 상품,용역거래 예상금액 보고의 건
가결

2023-03-31
2023년 동원건설산업 상품,용역거래 예상금액 신규 보고의 건
가결

2023-09-27
2023년동원건설산업상품,용역거래예상금액변동보고의건
가결

2023-12-29
2024년㈜동원F&B 상품, 용역거래예상금액보고의건
가결

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년 사업연도의 내부거래 및 자기거래 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자구분
특수관계자명
매출
원재료 및
상품매입
판매관리비
유무형자산
매입
유무형자산
매각

지배기업
동원산업(주)
121,333
970,152
4,959,111
1,145,403
-

종속기업
TALOFA SYSTEMS AMERICAN SAMOA, INC.
43,525,334
-
-
-
-

기타
비아이디씨(주)
543
-
-
-
-

동원씨앤에스(주)
483
-
-
-
-

(주)동원홈푸드
6,554,979
3,886,819
26,332
7,482
-

(주)동원F&B
155,813,130
644,641
378,642
113,434
2,332

StarKist Co.
7,887,320
-
-
-
-

Societe de Conserverie en Afrique S.A.
13,266,242
-
-
-
-

(주)동원와인플러스
96,877
1,584
48,070
-
-

동원로엑스(주)
612,707
2,319,809
26,899,630
809,150
-

동원건설산업㈜
4,096
90,108
9,951
27,073,227
-

동원팜스(주)
2,988
-
-
-
-

동원로엑스냉장(주)
55,833
-
-
-
-

동원로엑스냉장투(주)
31
-
-
-
-

동원부산컨테이너터미널(주)
1,073
-
-
-
-

동원글로벌터미널부산
53
-
-
-
-

(재)동원육영재단
19
-
-
-
-

동원로엑스인천(주)
34
-
-
-
-

동원디어푸드(주)
215,532
12,284
6,396
-
-

동원기술투자㈜
12
-
-
-
-

㈜동화
245
-
-
-
-

Dongwon Loex U.S.A Inc
1,760,771
-
-
-
-

합 계
229,919,635
7,925,397
32,328,132
29,148,696
2,332

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

일정규모 이상의 기업이 일정액 이상의 내부거래 시 상법 제542조의9 제3항, 공정거래법 제26조에 따른 이사회 결의 및 공시 의무가 있으므로 그 해당 여부를 지속 점검하며, 필요 시 관련 프로세스를 정비하여 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 및 반대주주의 권익이 침해되지 않도록 그 내용을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화에 있어 소액 주주의 의견 수렴 및 반대 주주의 권리보호 등 이해관계자들의 의견을 적극적으로 수렴하고자 관련법 준수 및 소액주주의 의견을 최대한 반영하여 의사결정을 하고 있습니다. 이러한 의사결정은 특수성 또는 개별성 등을 모두 고려하여 이사회에서 이루어지고 있으며, 결정된 사항에 대해서는 전자공시시스템(DART)을 통해 공시를 하고 있습니다.

반대주주의 권리보호를 위하여 관련법령에 따라 주식매수청구권을 보장하여 실질적인 보호 절차를 강구하고 있으며, 주주총회에서는 소액주주를 포함한 모든 주주들에게 동일한 발언권을 부여함으로써 다양한 의견을 수렴할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 당사 홈페이지 및 상시 문의가 가능한 상담 창구를 개설, 운영하여 다양한 의견을 수렴하고 문의에 대한 답변을 진행하고 있습니다. 향후에도 소액주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리보호 등을 위하여 폭넓은 주주보호 방안을 검토하고 추진할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하지않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 구체적인 계획이 없어 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용이 없었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등이 존재하지 않습니다

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시 대상기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 계획이 없으며, 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리보호를 등을 위하여 폭넓은 주주보호 방안을 검토하고 추진할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 상법, 정관, 이사회 운영규정에 따라 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 이사의 직무와 집행을 감독하며 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임한 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행의 관한 중요사항을 의결합니다.

- 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 심의ㆍ의결사항

이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 이와 관련하여 현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회운영규정 제 10조(부의사항)에서 정하고 있습니다. 이사회 규정에 따라 이사회에 부의하는 주요사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

2. 회사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 경영일반 사항

3. 재무에 관한 사항

(1) 중요한 투자에 관한 사항

(직전 사업 년도 말 자산총액 기준 1%이상의 타법인 출자, 출자지분의 처분,

해외직접투자 등)

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 또는 처분

(4) 결손의 처분

(5) 주요 시설의 신설, 개폐

4. 장기자금 조달에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 모집

(3) 자금의 차입 등 중요한 대외 채무부담에 관한 사항

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기와 화해

(2) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

- 관련 법상 의무화된 사항 이외의 이사회 심의ㆍ의결사항

당사는 법상 의무화된 사항 이외에도 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의ㆍ의결을 받도록 이사회 규정으로 정하고 있습니다. 대표적인 사항으로 이사회에서 분기ㆍ반기보고서 제출 전 이사회에 보고하도록 하여 경영성과에 대한 현황을 점검하고 있습니다. 또한 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항에 대해서는 이사회 부의사항으로 추가할 수 있어 법령 또는 정관에 정한 사항 이외에도 이사회에서 다양한 심의가 가능하도록 하고 있습니다.

당사는 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 연 1회 이사회 평가를 통해 이사회 운영과 활동 내역을 종합적으로 점검합니다. 이사회 평가는 4개 부문 총 29개 문항으로 구성되어 이사회의장 주관으로 자체 설문방식으로 진행합니다. 이사회 평가 결과는 당사 이사회 운영에 대한 면밀한 파악은 물론 장점은 더욱 강화하며 단점의 개선에 기여하며, 이사보수 한도를 결정하는 데 활용합니다.

평가표 및 결과는 홈페이지를 통해 게시하고 있습니다.

<이사회 평가표 및 결과>

NO

구 분

2023년

1. 이사회의 역할과 책임 (역할, 책임, 의무)

1

이사회는 공정하고 성실하게 직무를 수행하고 있다.

5

2

이사회는 회사의 경영이념과 장기비전, 경영전략을 이해하고 있고, 이에 따라 경영전략을 수립하고 있다

5

3

이사회는 회사의 인적ㆍ물적 구조와 소재 및 포장재 산업의 동향을 이해하고 있다.

5

4

이사회는 장ㆍ단기 경영목표를 구체적으로 제시하고 정기적으로 검토 및 평가하고 있다.

5

5

이사회는 경영진을 감독하여야 하는 책임에 대하여 제대로 인지하고 있다.

5

6

이사회는 회사의 신용위험, 평판위험, 시장위험 등 제반 위험요소에 대하여 점검, 평가하고 있다.

5

7

이사회는 재무제표, 회계사항 및 내규나 법규의 준수여부를 정기적으로 점검하고 있다.

5

8

이사회는 회사의 윤리적 의무와 사회적 책임을 이해하고 이를 의사결정에 반영하고 있다.

5

9

기후 변화에 대응하기 위하여 환경경영을 이해하고 이를 의사결정에 반영하고 있다.

5

2. 이사회의 구조 (구성, 독립성, 리더십)

1

현재 이사회는 효과적인 토의와 활동을 위하여 적정한 규모이다.

5

2

이사회는 효율적인 업무수행을 위하여 필요한 자격 (경영이해, 능력, 전문성, 경험, 윤리관, 열정)을 갖춘 이사들로 구성되어 있다

5

3

이사회의 구성원인 이사의 후보를 선정하기 위하여 별도의 위원회나 절차가 마련되어 있다.

5

4

신임이사에 대한 오리엔테이션 과정을 마련하고 실시 하고 있다.

5

5

기존 이사에 대한 정기적인 교육을 실시하고 있다.

5

6

이사회와 경영진은 서로간의 권한과 책임을 이해하고 존중하고 있다.

5

7

이사회 회의에서 실제적인 토론 과정 중에는 수정 혹은 반대의견이 있다.

5

3. 이사회 운영 (운영절차, 안건, 정보수집)

1

이사회 직무를 성실히 수행하기 위하여 이사회가 정기적으로 적정하게 이루어 지고 있다.

5

2

이사회 구성원들은 성실하게 이사회에 참석하고 있다.

5

3

이사회 운영규정을 마련하고 규정에 따라 충실히 운영되고 있다.

5

4

이사회 활동과 개별이사 활동내역을 홈페이지 등에 충실히 공시하고 있다.

5

5

이사회 안건과 관련하여 사전에 충분한 시간을 두고 이사회 구성원에게 자료가 제공되고 있다.

5

6

이사회 안건과 관련하여 제공된 자료는 충실히 작성되고 있다

5

7

이사회는 감사의 상시배석과 정보공유, 활발한 의견개진이 이루어지도록 하고 있다

5

8

이사회 정보 수집을 위한 충분한 시간과 물적ㆍ인적자원에 대한 자유로운 접근이 확보되어 있다.

5

9

이사회는 사안별로 필요 시 외부전문가의 자문을 통해 정보수집 다변화와 개방적 토론이 활성화 되도록 노력하고 있다.

5

4. 이사회 평가 (평가, 개선)

1

이사회 평가에 관한 목표, 절차, 책임 등이 구체적이고 명확하게 명시되어 있다.

5

2

이사회 평가의 방법과 절차가 이사회 활동개선을 통한 기업가치의 개선이라는 이사회 평가의 목적에 부합하고 있다.

5

3

이사회 평가결과에 대하여 논의하는 자리를 마련하고 자유롭고 심도 있는 논의를 하고 있다.

5

4

이사회는 평가결과에 근거한 구체적인 개선안을 마련하고 반영하고 있다.

5

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

- 관련 법상 의무화된 사항 이외의 이사회 심의ㆍ의결사항

당사 이사회 운영규정 제13조 ①에 의거 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 의결로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있으며, 대표이사는 이사회로부터 위임 받은 사항의 범위 내에서 소관업무 담당이사에게 해당 사항의 집행을 대행시킬 수 있습니다(동 조항 ②). 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 산하에 위원회를 설치하여 운영 할 수 있습니다. 이사회 산하 위원회로는 안전보건위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, 지속가능경영위원회가 있으며, 주요 심의하는 사항은 아래와 같습니다.

1. 안전보건위원회 부의사항

(1) 안전보건관련 평가지표 수립

(2) 안전보건활동계획, 활동내용 및 성과보고

(3) 기타 안전보건 관련 현안

2. 경영위원회 부의사항

(1) 직전 사업년도 말 자산총액의 1% 미만의 재무에 관한 사항

(차입, 투자, 담보제공 등) 단, 동 금액의 경우 거래 건별 적용함

(2) 이사회에서 사전승인한 재무에 관한 사항(차입, 투자, 담보제공 등)

(3) 이사회에 상정할 안건에 대한 심의

3. 내부거래위원회 부의사항

(1) 자본총계의 5% 또는 100억원이상 계열사 내부거래에 대한 사전심의

(2) 내부거래 현황 보고

4. 지속가능경영위원회 부의사항

(1) 회사의 지속가능경영과 관련된 사항 (주요 지속가능경영 전략 및 정책, 환경ㆍ사회ㆍ지배구조 등 지속가능경영 관련 주요 활동, 지속가능경영보고서 발간 계획)

(2) 주주가치 제고와 관련된 사항 (주주환원 정책 사전심의, 주주권익 관련 주요 사안)

(3)기타 지속가능경영 및 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항으로 위원회 부의가 필요하다고 판단하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 것과 같이 당사 2023년도 이사회운영평가결과에 따르면 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행한 것으로 확인되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회와 관련하여 정책적으로 미비한 사항을 점검하고 개선하는 노력과 함께 이사회평가 개선 사항 등을 반영하여 당사 이사회 중심 지배구조의 독립성 및 효율성 수준을 제고해 나갈 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년부터 최고경영자 승계정책을 명문화하여 실시하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 2023년도까지 최고경영자 승계정책을 명문화하지 않았으나 보고서 제출일 기준 현재 당사는 2024년 4월 30일을 시행일로 '최고경영자 승계규정을' 명문화하였습니다.

이 규정은 회사 경영에 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 육성함으로써 경영 안정성을 확보하는 동시에, 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비하여 경영 공백 등의 불확실성에 대비하는 것을 목적으로 합니다. 최고경영자 경영승계절차 개시 사유는 임기만료, 사임, 해임, 유고 등 직을 더 이상 수행할 수 없는 경우로 합니다. 최고경영자 경영승계 개시 유형은 3가지로 ① 재선임 시, ② 신규 선임 시, ③ 비상 상황 시 (해임, 사임, 유고 등) 입니다. 이사회는 최고경영진에 대한 성과, 리더십 등을 종합적으로 검토하여 최고경영자 재선임 여부를 결정하며, 최고경영자가 퇴임하는 경우 경영공백이 생기지 않도록 임기만료일 이전 승계절차를 개시하며, 유고 시에는 즉시 승계절차를 개시합니다. 유형 별 경영승계절차 및 최고경영자 후보군 관리 등은 보고서 內 첨부드리는 최고 경영자 승계규정을 참조하시기 바랍니다.

또한, 당사는 전문경영인 체제를 채택하고 주요 의사결정은 이사회와 위원회의 협의를 통해 결정함으로써 전문경영자의 책임경영과 경영 효율성이라는 두 가지 목표를 달성하는 기본 토대를 마련하고자 합니다. 최고 경영자 및 임원 후보자군을 선정하고 교육 육성하는 차기 리더 육성정책을 내부적으로 수립 및 운영하고 있습니다. 해당 정책의 수립 및 운영은 그룹 내 인사부서에서 각 회사별 특성을 반영하여 추진하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

현재 당사는 차기 리더 육성정책을 통해 리더의 역할과 책임에 대한 다면평가를 거쳐 도출된 종합적인 역량 진단 및 평가를 기반으로 승계 후보군을 선정하도록 규정하고 있습니다. 적합성을 검증된 후보군에 대해서는 공통 역량 증진 및 개인별 향상교육 프로그램을 통하여 리더십과 경영능력을 갖출 수 있도록 프로세스를 구축하고 있습니다. 또한 외부 인사에 대해서도 전문성과 리더십 등 적합한 역량을 갖춘 인물을 후보군에 포함합니다. 선정된 대표이사 후보는 이사회에 추천하고 이사회에서는 그 적정성을 심의하여 주주총회에 추천하며, 주주총회에서 이사로 선임되면 이사회가 대표이사 사장으로 확정합니다. 그리고 대표이사 사장 후보는 주주총회에서 이사로 선임될 때까지 회사의 고문으로 위촉되어 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사 최고경영자 후보군에 대한 교육 현황은 비공개로 운영하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2024년 4월 30일을 시행일로 '최고경영자 승계규정'을 명문화하였습니다.

최고경영자 승계규정

제 1 조 (목 적)

이 규정은 회사 경영에 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 육성함으로써 경영 안정성을 확보하는 동시에, 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비하여 경영 공백 등의 불확실성에 대비하는 것을 목적으로 한다.

제 2 조 (정 의)

이 규정에서 최고경영자라 함은 회사 업무에 대하여 최종 의사 결정권한을 가진 자이며, 대표이사를 의미한다. 또한 법령과 정관에 별도의 다른 정함이 없는 한 최고경영자로 복수의 임원을 선임할 수 있다.

제 3 조 (경영승계절차 개시 사유)

최고경영자 경영승계절차 개시 사유는 임기만료, 사임, 해임, 유고 등 직을 더 이상 수행할 수 없는 경우로 한다.

제 4 조 (경영승계절차 개시 유형)

최고경영자 경영승계 개시 유형은 아래 3가지와 같다.

① 재선임 시

② 신규 선임 시

③ 비상 상황 시 (해임, 사임, 유고 등)

제 5 조 (경영승계절차 개시 시기)

이사회는 최고경영진에 대한 성과, 리더십 등을 종합적으로 검토하여 최고경영자 재선임 여부를 결정하며, 최고경영자가 퇴임하는 경우 경영공백이 생기지 않도록 임기만료일 이전 승계절차를 개시하며, 유고 시에는 즉시 승계절차를 개시한다.

제 6 조 (최고경영자의 자격 요건)

① 최고경영자는 사업에 대한 이해와 경험을 바탕으로 회사에 필요한 전문성과 리더십을 보유하고 회사의 발전에 이바지하며 주주와 이해관계자의 이익을 제고할 수 있어야 한다.

② 최고경영자는 다음 각 호의 역량을 보유하여야 한다.

기업가정신이 충만하고 비즈니스 역량과 자질을 보유했다고 여겨지는 자

계열회사 또는 다른 업계에서 최소 임원(미등기포함) 이상의 직급을 수행한 자

기업윤리와 조직관리 역량과 자질을 보유한 것으로 판단되는 자

회사의 지속 성장을 위한 역량 확보 의지를 보유한 자

제 7 조 (최고경영자 경영승계 실무 지원부서의 구성 및 역할)

① 최고경영자 경영 승계 관련된 실무의 주관부서는 인사부서로 한다.

② 최고경영자 경영승계 지원부서는 인사임원 및 인사담당자로 구성되며, 다음 각 호의 업무를 담당한다.

최고경영자 후보군 관리, 육성 및 검증 업무

최고경영자 후보자에 대한 평가업무 지원

그 밖에 최고경영자의 승계를 위해 필요한 업무 지원

③ 이사회에 부의할 사항 관련 업무는 이사회 주관부서(리스크관리팀)과 협의한다.

제 8 조 (최고경영자 후보군 관리)

회사는 최고경영자 후보군 및 잠재적 후보군인 미등기임원을 대상으로 체계적으로 육성, 관리하여야 하며, 이를 위하여 지원부서에서는 아래의 사항을 수행한다.

① 임원선임(승진평가) : 사내 윤리규정, 인사평가 결과 등에 입각하여 전문성 있는 임원을 선임하고 기업가치 훼손의 우려가 있는 자의 임원 선임은 방지

② 맞춤형 교육 : 리더십 향상, 전략 수립, 조직역량 향상, 성과관리 방안, 전략적 의사결정 등 교육 프로그램 설계

③ 임원 평가 : 경영실적, 조직문화 등 종합적인 임원 평가

④ 그 밖의 별도 규정에서 정하는 후보군 관리에 필요한 사항 일체

제 9 조 (경영승계절차)

① 재선임 시

회사는 제6조에서 정의한 역량을 고려하여 선발한 후보군을 상시 관리한다.

회사는 재선임으로 추천된 최고경영자에 관한 사항을 이사회에 통보하며, 이사회에서는 주주총회 안건으로 부의할 것을 결의한다.

주주총회를 통해 이사로 재선임된 최고경영자 후보자는 이사회를 통해 다시 대표이사로 선임되어 최고경영자 직을 수행한다.

② 신규 선임 시

회사는 제6조에서 정의한 역량을 고려하여 선발한 후보군을 상시 관리하며, 경영승계절차 개시 시, 후보군 또는 필요한 경우, 외부 추천자 중 적합한 자를 신임 최고경영자후보를 결정한다.

회사는 신규로 추천된 최고경영자에 관한 사항을 이사회에 통보하며, 이사회에서는 주주총회 안건으로 부의할 것을 결의한다. 다만, 후보가 이미 사내이사로 선임되어 있는 경우 주주총회 안건 부의 절차는 생략한다. 또한, 기존 최고경영자는 신임 최고경영자 후보자에게 직을 수행하는데 필요한 업무를 인수인계 한다.

주주총회를 통해 이사로 신규 선임된 최고경영자 후보자는 이사회를 통해 다시 대표이사로 선임되어 최고경영자 직을 수행한다.

③ 비상 상황 시

회사는 최고경영자 직을 수행하는 자에 대한 해임, 사임, 유고 등 비상 상황이 발생하는 경우 사유가 발생한 날의 익일부터 적정기간 이내 후보군 또는 필요한 경우, 외부 추천자 중 적합한 자를 신임 최고경영자후보를 결정한다.

회사는 신규로 추천된 최고경영자에 관한 사항을 이사회에 보고하며, 이사회에서는 주주총회 안건으로 부의할 것을 결의한다.

주주총회를 통해 이사로 신규 선임된 최고경영자 후보자는 이사회를 통해 다시 대표이사로 선임되어 최고경영자 직을 수행한다.

비상 상황으로 인한 공백 발생 시 직무 대행 지정은 다음과 같이 한다.

가. 복수의 최고경영자가 선임되어 있을 경우, 공백이 발생한 최고경영자가 선임되기 전까지 또 다른 최고경영자가 대리하여 모든 최고경영자 직무를 수행한다.

나. 모든 최고경영자의 공백이 발생한 경우, 사내이사 중 선임 이사가 공백이 발생한 최고경영자가 선임되기 전까지 최고경영자를 대리하여 모든 최고경영자 직무를 수행한다.

다. 모든 최고경영자 및 사내이사의 공백이 발생한 경우, 미등기 임원 중 가장 상위 직급의 임원이 공백이 발생한 최고경영자가 선임되기 전까지 최고경영자를 대리하여 모든 최고경영자 직무를 수행한다.

부 칙

제1조 시행일

이 규정은 2024 년 4월 30일부터 시행한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 최고 경영자 후보군들에 대하여 리더십 다면 진단을 통해 역량 수준과 리더십 위험 행동을 검증하기 위한 교육을 진행하고 있으나, 이를 경영환경 상 공개하지 못하는부분이 있습니다. 향후에는 당사의 최고경영자 후보 교육현황 역시 공개할 수 있도록 제도를 보완하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영환경 변화에 맞추어 최고경영자 승계정책관련 제도를 개선해 나가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

일반적인 리스크는 기본적으로 사내 담당 조직인 리스크관리팀에서 상시 관리 및 대응하고 있으며, 중대한 사안은 이사회 및 이사회 산하 조직이 보고 받고 결정합니다. 당사는 체계적이고 효과적인 리스크 관리를 위하여 리스크 요인을 세분화 하고 각각의 요인별 담당조직에서 관리하고 대응하고 있습니다. 일반 리스크와 별개로 재무리스크와 관련하여서는 경영지원실 산하 재경팀에서 회계ㆍ세무ㆍ자금 등 주요 리스크에 대한 검토 및 관리를 수행합니다. 사내에 안전보건위원회를 설치하여 사업장운영에 있어 발생할 수 있는 다양한 안전 이슈들을 사전 예방하고 있으며, 내부적으로 사고보고 규정을 두어 중대재해 매뉴얼을 토대로 회사 경영의 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대한 리스크 대응 체계를 구축하고 있습니다.

당사 경영지원실 내 재경팀에서는 경영활동과 관련된 재무리스크를 시장위험, 신용위험, 유동성 위험 등으로 세분화하고 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용 가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 하여 관리하고 있습니다. 그 밖에도 당사는 리스크관리팀(2명), 경영진단팀(2명)을 운영하며 공정행위 및 윤리경영 관련 다양한 리스크 관리를 위해 만전의 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준으로 ‘동원시스템즈 윤리경영규정’을 제정 및 시행하여 실천하고 있습니다. 윤리경영에서는 당사 임직원이 정직과 성실한 자세로 투명하고 공정하게 직무를 수행하고 주어진 사명을 완수하기 위한 임직원의 기본자세를 천명하고 있습니다. 또한 사업활동을 영위하는 모든 지역의 법규와 자유경쟁시장 질서를 존중하고 투명하고 효율적인 기업활동을 통해 주주 및 투자자의 자산을 보호하며, 건실한 기업으로 성장하기 위한 회사의 기본자세를 천명하고 있습니다. 준법경영 관련, 당사는법령 준수 및 공정하고 투명한 업무수행을 통한 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 ‘부패방지법규정’을 제정 및 시행하고 있으며, 매년 당사의 비즈니스 이해관계자인 협력업체와 부패방지서약을 체결하고 있습니다. 다만, 당사는 상법 제542조의 13에 따른 명문화된 준법통제기준을 제정 및 시행하고 있지는 않으나, 다방면으로 이에 부합하는 노력을 진행하고 있습니다. 경영지원실 내 준법지원부서에 해당하는 리스크관리팀을 운영하고 있으며 이를 통해 다양한 준법지원 및 통제활동을 영위하고 있습니다. 공시대상기간 중 준법지원활동 내역은 다음과 같습니다.

구분
주요활동 내역
비고

임직원교육
○공정거래법 교육 (4월, 5월, 8월)
전반적으로 양호하며, 임직원 대상

준법의식 고취를 위하여 매월 관련

교육 및 전파를 실행하고 있음

-일반직 대상, 영업직 대상 (총2회)

○윤리경영 교육 (2월, 6월)

○부패방지법 교육 (7월)

준법경영 관련 전담조직 내역은 아래와 같으나, 당사는 준법지원인을 두고 있지는 않습니다.

팀명
직원수(명)
직위/경력
비고

리스크관리팀
2명
차장(1명) 상법 상 지배인

(법무,소송관리 수행 16년)

주임(1명)

(법무 경력 3년)

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 경영지원실장은 내부회계관리제도의 설계·운영 책임자이며, 이를 담당하는 1인을 내부회계관리파트로 별도 분리하여 내부회계관리자로 지정하였습니다. 그리고 당사는 외부 독립적인 컨설팅법인인 한영회계법인으로부터 내부회계관리제도에 대한 자문을 받아 설계 및 운영이 보다 효과적으로 이루어지도록 지원하고 있습니다 . 그리고 대표이사는 매 사업연도마다 주주, 이사회 및 감사에 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고 있습니다. 2018년 11월부터 시행된 외부감사법 개정에 따라 당사는 내부회계관리 규정 및 업무지침을 수립하여 준수하고 있으며, 내부회계관리제도 운영실태 점검 등의 업무를 전담하는 내부회계전담부서인 내부회계관리파트를 2019년 5월 부로 경영지원실 산하에 설치하였습니다. 동 조직은 사내 각 부서에서 통제활동을 적절하게 수행하고 있는지, 수립된 통제 절차가 적절한지를 독립적으로 점검하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영지원실장을 공시책임자로 하여 경영지원실 내 리스크관리팀을 공시담당조직(공시담당자 2인)으로 두고 공시정보를 관리하고 공시리스크를 최소화 하고자 노력하고 있습니다. 당사는 계열회사 공시담당자들과 서로 간 긴밀한 의사소통을 하고 있고, 있으며, 공시정보관리규정을 수립 운영하여 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 적시에 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 덧붙여 당사의 공시관리규정도 일반 주주들이 확인 할 수 있도록 홈페이지에 공고하고 있습니다. (https://www.dongwonsystems.com/news/newsnotice : 게시일 2016.11.30)

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사의 리스크관리정책은 2023년 실적 및 2024년 계획에 대하여 이사회에 보고 후 승인을 완료하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위해 준법통제에 관한 기준과 절차를 보다 구체화하고 있습니다. 이를 위해 준법통제기준의 준수관련 3대 핵식과제(공정거래, 정보보안, 부패방지)를 설정하여 운영하고 있으며, 부패방지실천서약서를 전 임직원들이 서약할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제 정책이 기업 생존과 성장을 위한 필수 조건이며, 당사의 경영성장화를 위한 전제조건임을 분명히 인식하고 있습니다. 준법이나 투명한 정보 공개를 넘어 회사를 둘러싼 다양한 이해관계자(고객, 주주, 임직원, 협력사, 사회 공동체)의 이익을 함께 고려하고 노력을 지속하고 강화하고 있습니다. 이러한 정책의 일환으로 당사는 "이해관계자 정책"을 2024년 1월 1일부로 시행한바 있습니다. 향후 이러한 정책 이외에도 미비점을 점검하고 지원조직의 기능을 점진적으로 구체화해 나갈 예정입니다. 당사의 이해관계자 정책은 첨부자료를 참고하여 주시기 바랍니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 법적기준을 충족하는 사외이사가 선임되어있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 주주총회에 관한 사항, 중요 경영일반 사항, 재무에 관한 사항, 장기자금 조달에 관한 사항 등을 의결하며, 경영진의 업무를 감독합니다. 이사회 산하 위원회로는 안전보건위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, 지속가능경영위원회가 있으며, 전담 지원부서로 리스크관리팀(2인)이 있습니다. 이사회, 이사회 내 위원회 및 그 지원부서에 대해서는 이하 보고서에 보다 자세히 기재하였으며, 전체적인 조직 구성은 위 조직도와 같습니다

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조점근
사내이사(Inside)
남(Male)
65
소재,2차전지부문 대표이사
146
2025-03-28
기업경영
煎 동원정밀 근무

서범원
사내이사(Inside)
남(Male)
65
패키징부문 대표이사
33
2025-03-28
기업경영
煎 두산유리 근무

이승걸
사내이사(Inside)
남(Male)
58
소재사업부문 총괄임원
2
2026-03-28
기업경영
煎 삼성물산 근무

김우승
사외이사(Independent)
남(Male)
67
사외이사
14
2025-03-28
경영자문
前 제15대 한양대학교 총장

現 한국공학교육인증원장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 정관 제29조에 의거 이사는 3명 이상으로 하고 있는데, 이는 상법의 최소 이사회 총원(상법 제 383조 제1항)인 3명 이상을 준수하고, 회사의 특성을 고려하여 적정한 규모를 갖춘 이사회를 구성하기 위함입니다. 2024년 5월말 현재 당사의 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다. 이사회 구성원은 다양한 사업분야 경력을 가진 전문가로서, 효율적인 의사결정을 수행할 수 있습니다. 사외이사는 경영 분야의 전문가로서 회사경영을 객관적으로 감독할 수 있는 독립성을 갖춘 인물들로 선정하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

안전보건위원회
이사회에서 위임한 안전보건에 관한 사항, 안전보건 관련 실적 및 성과보고, 안전보건 관련 이사회에 상정할 안건 심의
3
A
해당 위원회는 2022.02.09부로 신규 설립되었습니다.

경영위원회
직전 사업 년도 말 자산총액의 1% 미만의 재무에 관한 사항(차입, 투자, 담보제공 등), 이사회에서 사전 승인한 재무에 관한 사항(차입, 투자, 담보제공 등)과 이사회에 상정할 안건 심의
3
B
해당 위원회는 2022.04.29부로 신규 설립되었습니다.

내부거래위원회
자본총계의 5% 또는 50억원이상 계열사 내부거래에 대한 사전심의, 내부거래현황 보고
2
C
해당 위원회는 2022.04.29부로 신규 설립되었습니다.

지속가능경영위원회
이사회에서 위임한 회사의 지속가능경영과 관련된 사항 , 주주가치 제고와 관련된 사항,기타 지속가능 경영 및 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항 등 이사회에 상정할 안건 심의
3
D
해당 위원회는 2024.03.13부로 신규 설립되었습니다.

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

안전보건위원회

(총3인)
조점근
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B,C

안전보건위원회

(총3인)
서범원
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B,D

안전보건위원회

(총3인)
이승걸
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B,D

경영위원회

(총3인)
조점근
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B,C

경영위원회

(총3인)
서범원
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B,D

경영위원회

(총3인)
이승걸
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B,D

내부거래위원회

(총2인)
김우승
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

내부거래위원회

(총2인)
조점근
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B,C

지속가능경영위원회

(총3인)
김우승
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

지속가능경영위원회

(총3인)
서범원
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B,D

지속가능경영위원회

(총3인)
이승걸
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B,D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영위원회(ESG위원회)를 2024.03.13부로 신규 설립하였습니다.

해당 위원회의 설치목적 및 권한은 이사회에서 위임한 회사의 지속가능경영과 관련된 사항 , 주주가치 제고와 관련된 사항,기타 지속가능 경영 및 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항 등 이사회에 상정할 안건을 심의하는 것입니다. 지속가능경영위원회의 부의사항은 아래와 같습니다.

1. 회사의 지속가능경영과 관련된 사항 (주요 지속가능경영 전략 및 정책, 환경ㆍ사회ㆍ지배구조 등 지속가능경영 관련 주요 활동, 지속가능경영보고서 발간 계획)

2. 주주가치 제고와 관련된 사항 (주주환원 정책 사전심의, 주주권익 관련 주요 사안)

3. 기타 지속가능경영 및 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항으로 위원회 부의가 필요하다고 판단하는 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사 이사회의 의장은 대표이사로서 직무를 수행하고 있으므로 대표이사와 이사회 의장은 분리하여 운영하고 있지는 않습니다. 또한 당사의 업종 특성상 포장재 등 전문지식에 기반한 신속한 의사결정 및 경영환경 변화에 선제적으로 대응이 필요하여, 사외이사를 이사회의 의장으로 선임할 경우 공정성, 감독기능은 충족하지만 업에 대한 이해도와 전문성, 경영효율성이 다소 떨어질 우려가 있습니다. 향후 대표이사와 이사회 의장 분리운영 등 미 준수사항에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토하도록 하겠습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사들만의 회의체인 사외이사회나 선임(先任)사외이사를 별도로 선임하고 있지는 않습니다.

당사는 업종 특성상 포장재 등 전문지식에 기반한 신속한 의사결정 및 경영환경 변화에 선제적으로 대응하기 위하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고 운영하고 있습니다. 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있다고 생각되어 현재 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다. 향후 본 제도의 도입 필요성이 있을 경우 도입을 적극 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 2023년도 사외이사 평가결과에 따르면 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 없는 것으로 확인되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사 독립성 평가가 성실히 수행될 수 있도록 할 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 성별, 출신지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사회 추천 및 선출 과정에서 전문성과 다양성이 반영되도록 하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사는 상법 제 382조 및 제 542조의 8 제 2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 당사는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사회에서 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자로 상정하고 있습니다. 이사의 선임에 대하여 관련 법규에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출할 수 있습니다.

당사는 현재 전문경영지식, 각 사업분야에 대한 전문성 등 다양한 배경과 전문성을 가진 유능한 자를 사내이사로 선임하고, 경영 전문가를 사외이사로 선임하여 다양성 확보를 통한 이사회 경쟁력을 강화시키기 위하여 노력하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 각기 다른 전문성을 갖춘 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 조점근 사내이사는 2011년부터 당사의 CEO로 근무하며 전문 경영인으로서 역량을 보유하고 있습니다. 현재는 소재, 2차전지 부문의 대표이사를 역임하고 있습니다. 서범원 사내이사는 두산유리를 거쳐 현재 당사 패키징부문 대표이사를 역임하며 패키징 관련 높은 수준의 전문지식을 보유하고 있습니다. 이승걸 사내이사의 경우 삼성물산를 거쳐 소재산업과 관련하여 높은 수준의 전문 지식을 보유하고 있으며 현재 당사 소재부문 총괄임원을 역임하고 있습니다.

김우승 사외이사는 한양대 기계공학과 졸업 후 노스캐롤라이나 대학교 대학원(기계·항공우주공학) 석박사 과정을 거쳐 前 제15대 한양대학교 총장, 現 한국공학교육인증원장, 국가산학연협력위원회 공동위원장을 맡고있습니다. 경영 전문성을 가지고 있으며, 경영에 실질적으로 기여할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다.

이와 같이 당사는 각기 다른 다양한 경력의 전문가로 이사회를 구성하고 있습니다. 또한 이들은 최대주주와 친인척 관계가 없는 전문경영자입니다.

당사의 이사회 구성원은 모두 남성이며 이사회 성별구성 특례적용기업에 해당되지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 신규 이사 선임 현황은 아래와 같습니다.

성명
성별
출생년월
구분
상근여부
담당업무
등기일

김우승
남
1957.06
사외이사
비상근
사외이사
2023.04.11

이승걸
남
1966.11
사내이사
상근
소재사업부문 총괄임원
2024.04.04

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 퇴임 이사 현황은 아래와 같습니다.

성명
성별
출생년월
구분
상근여부
담당업무
퇴임일

장성학
남
1963.09
사내이사
상근
소재사업

대표이사
2023.10.31

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

조점근
사내이사(Inside)
2011-03-24
2025-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
O

서범원
사내이사(Inside)
2021-08-31
2025-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
O

이승걸
사내이사(Inside)
2024-03-28
2026-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
O

장성학
사내이사(Inside)
2022-03-24
2023-10-31
2023-10-31
사임(Resign)
X

김우승
사내이사(Inside)
2023-03-28
2025-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에서 언급한 바와 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 성별, 인종, 국적, 출신지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사를 선임하고 있습니다. 다만, 이사회 전원 같은 성별로서 다양성을 확보함에 있어 미비한 부분이 있고, 사외이사가 1명으로 상법 상 법적기준은 충족하지만 사외이사 수 부족으로 감사위원회 등을 구성하지 못하는 등의 미비한 점이 있기 때문에 향후 이러한 부분들이 개선될 수 있도록 당사의 이사회 관련 제도를 정비할수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 원칙들에서 언급한 바와 같이 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 시행하고 있습니다. 당사는 상기 기재한 내용과 같이 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 이사 4인으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 있고 이를 통하여 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다. 여기에 만족하지 않고 이사 후보 추천 및 선임과 관련하여 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하고 있으며, 이사회 구성원의 다양성 및 사외이사 등이 더욱 충원될수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보하고있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

이사는 당사 정관 제30조에 의거하여 주주총회를 통해 이사를 선임하고 있습니다. 당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않습니다만, 당사 사내 이사 후보의 경우 주요 경력 및 전문성을 바탕으로 사전 검토를 통해 후보에 대한 자격 및 자질 검토를 거친 후 주주총회에 추천할 후보를 이사회에서 선정하고 있으며, 사외 이사의 경우에도 전문성과 독립성 등을 기준으로 실질적인 경영에 기여할 수 있는 후보들로 추천하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회일 2주 전에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의목적사항을 전자공시시스템으로 제공하고 있습니다. 그 외에 1% 이상 주주에 대해서는 소집통지서를 서면으로 발송하여 주주총회와 관련한 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

43기 정기주주총회
조점근
2023-03-09
2023-03-28
19
사내이사(Inside)
1. 출생년도

2. 추천인

3. 주요경력

4. 회사와의 거래내역

5. 최대주주와의 관계

43기 정기주주총회
서범원
2023-03-09
2023-03-28
19
사내이사(Inside)
1. 출생년도

2. 추천인

3. 주요경력

4. 회사와의 거래내역

5. 최대주주와의 관계

43기 정기주주총회
김우승
2023-03-09
2023-03-28
19
사외이사(Independent)
1. 출생년도

2. 추천인

3. 주요경력

4. 회사와의 거래내역

5. 최대주주와의 관계

44기 정기주주총회
이승걸
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 출생년도

2. 추천인

3. 주요경력

4. 회사와의 거래내역

5. 최대주주와의 관계

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우에도 과거 이사회 활동 내역, 후보자 약력, 후보자와 최대주주와의 관계 등 이사 선임 의사결정에 필요한 정보를 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조 3항에 따라 집중투표제를 채택하지 않고, 정관 제23조에 의하여 1주당 1표의 의결권을 행사하는 방법으로 이사를 선임하고 있습니다. 또한 이사 선임 과정에서 소수 주주의 의견이 최대한 반영되도록 하기 위하여 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유제도를 적극적으로 활용하고 있으며, 상법에 따른 주주 제안권을 보장하고 있습니다. 당사는 현재로서 집중투표제 도입 계획은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에서 언급한 바와 같이 이사후보추천위원회를 설치하지 않고, 선임 과정에서 사용되는 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 이사 후보에 대하여 이사회내에서 회사의 독립성 여부, 글로벌 기업의 이사에 맞는 역량 등을 신중하게 검증하여 추천하고 있으며, 주주총회의 승인을 통해 이사 선임을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기에서 언급한 바와 같이 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 최대한 조치를 취하고 있습니다. 하지만 여기에 만족하지 않고 이사후보추천 및 선임과 관련한 프로세스 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하고 있으며, 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 최선을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조점근
남(Male)
대표이사
O
소재,2차전지부문 대표이사

서범원
남(Male)
대표이사
O
패키징부문 대표이사

이승걸
남(Male)
전무이사
O
소재부문 총괄임원

김우승
남(Male)
사외이사
X
비상근 사외이사

오종환
남(Male)
감사
O
상근감사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근
담당

여부
업무

송재권
남
상무
상근
패키징 사업부문장

송종선
남
상무
상근
해외사업,영업관리

송의환
남
상무
상근
기술연구원장

홍규식
남
상무보
상근
공장관리

서영호
남
상무보
상근
기술혁신실장

김영호
남
상무보
상근
노무담당

원종훈
남
상무보
상근
경영지원실장

황호준
남
상무보
상근
국내사업부장

강경만
남
상무보
상근
생산본부장

김우찬
남
상무보
상근
아셉틱페트사업부장

한재권
남
상무보
상근
패키징사업 생산본부장

곽봉근
남
상무이사
상근
해외2사업부장

김광일
남
상무보
상근
사업전략1실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원인사관리 규정에 의거 임원 선임에 대한 심의절차를 운영하고 있습니다. 임원 후보자의 각 직위별 평가결과, 조직운영 등을 고려하여 경영위원회에서 심의 및 결정하도록 규정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결 또는 혐의가 있는 자가 이사로 선임되어 있지 않습니다. 당사의 이사는 상법 제 382조 및 제 542조의 8 제 2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 당사는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격 만 아니라 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사회에서 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자로 상정하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

임원의 선임, 승진 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 과거 징계 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 종합적으로 면밀히 검토하고 있으며, 이러한 행위를 한 자에 대하여는 임원 발탁 또는 승진 시 제한을 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 업무진단 및 감사업무, 윤리경영 등을 통하여 임직원의 횡령, 배임 등 비위행위를 방지하고 있습니다. 다만, 당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 관련 규정 제정을 검토하는 등 지원조직의 역할을 보다 강화해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 제542조에 따라 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 검토하여 방지하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김우승
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 점검하고 있으며, 동법 시행령 제34조 5항에 따라 과거 계열회사에 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위한 검증절차로 사외이사 자격요건 확인서를 통하여 상법에서 정하는 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하여 사외이사를 추천하고 있습니다. 또한 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 당사 이사회에서 충분히 검토하여 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

인사부서인 HR서비스팀은 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대해 공개된 자료, 경영지원실 리스크관리팀으로부터 받은 당사의 거래내역 등을 토대로 상법 제382조와 동법 제542조의8 등에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다.

상법은 상장회사 사외이사의 결격요건으로 엄격히 규제하고 있으며(상법 제382조 및 제542조의8, 동법 시행령 제34조), ‘이에 해당한 경우에는 그 직을 상실한다’ 고 규정하고 있습니다. (상법 제542조의8 제2항). 당사는 사외이사 선임 시 이사회는 사외이사가 해당 기업과 중대한 이해관계가 없는지 여부 및 기타 결격 사유가 없는지 경력 사항을 고려하여 후보를 상정하고 입후보자에게 경력 사항 등을 제출하도록 하고 있으며, 허위일 경우 인사규칙에 따라 선임을 취소하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 현재 사외이사는 풍부한 경험과 전문성이 인정되어 2022년 정기주주총회에서 최초 선임 되었으며, 보고서 제출일 현재 6년을 초과하여 재직하고 있지 않습니다. 당사는 사외이사의 선임 시 1차적으로 경력증명서를 통한 당사 및 계열회사 재직 여부, 당사와의 중대한 이해관계 여부 등을 확인하고 있으며, 선임된 이후에도 내부회계 관리시스템에 의하여 당사와의 거래 내역을 지속적으로 모니터링 하고 있습니다. 향후에도 이사회를 통해 독립성, 공정성을 갖춘 사외이사가 선임될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조 5항 3호에 의거하여 당사를 포함한 최대 2개의 회사에서 겸직이 가능합니다. 이에, 당사는 사외이사로서 회사의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하는 것이 가능하도록 관련 법규상 자격요건에 따라 타 회사의 겸직여부를 확인하여 사외이사 선임을 진행하고 있습니다. 현재 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항 등을 심의ㆍ의결하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 우선 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회 의결이 이루어질 수 있도록 지원하고 있으며, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사의 직무 수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김우승
X
2023-03-28
2025-03-28
한국공학교육인증원장

국가산학연협력위원회 공동위원장
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가로 1개의 회사의 등기임원직을 겸직할 수 있는 바, 상기 표에 기재되어 있는 사외이사의 겸직 내역은 상법상 사외이사의 결격 요건에 해당하지 않습니다. 또한, 현황을 검토했을 때 결격요건에 해당하는 사항은 없으며, 이사회 회의에 대한 참석률 등을 고려하였을 때 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 당사의 지원부서에서는 주기적으로 겸직 현황에 대하여 점검하여 사외이사가 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여할 수 있도록 강화하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 사업 이해도 제고를 위하여 연 1회 사외이사 간담회를 실시하고 있습니다. 경영 현안과 향후 방향에 대한 공유 및 토론을 진행할 것입니다. 또한 당사의 사외이사는 정기 및 수시 이사회와 위원회에 참석하고 있기 때문에 회의자료를 반드시 사전에 제공하고 사외이사에게 충분한 검토 시간을 제공함으로써 효과적인 심의가 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

이외에도 이사회 지원부서를 통하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안 보고를 지속적으로 진행하고 있으며, 사외이사들에게 현장경험을 제공하기 위하여 당사의 지역 사업장 방문 일정을 적극적으로 검토하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

부서(팀)명

직원수

직위

주요 활동내역

리스크관리팀

1명

차장

사외이사 직무수행
관련 업무지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

회계, 경영, 법률 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사 대상 교육을 실시하거나, 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시서류제출일 현재 1인의 사외이사를 선임하고 있으며, 사외이사가 한 명인 관계로 사외이사만 참여하는 회의는 개최한 실적이 없으나 그룹 경영진과 사외이사들이 참석한 사외이사 간담회를 매년 개최하고있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 사외이사에게 수시로 경영정보를 제공하며 경영현황 조기 파악을 지원하고 지역 사업장 직접 방문 검토, 지원조직 운영 등을 통하여 이사회 안건을 사전 설명하는 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 사외이사에게 수시로 경영정보를 제공하며 경영현황 조기 파악을 지원하고 지역 사업장 직접 방문 검토, 지원조직 운영 등을 통하여 이사회 안건을 사전 설명하는 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다. 향후에도 부족함 없이 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하도록하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

명시적인 사외이사의 평가 절차가 마련되어 있고 평가결과를 고려하여 재선임 결정 등에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

사외이사 전문성은 동원시스템즈 지배구조 수준을 결정하는 중요한 요소입니다. 이에 동원시스템즈는 이사회 의장 주관으로 사외이사의 역량과 활동을 체계적으로 평가합니다. 사외이사 평가는 3개 부문 총 14개 문항으로 구성되어 연 1회 진행합니다. 사외이사에 대한 평가 결과는 이사의 재선임 결정 시 참고자료로 활용합니다.

당사는 홈페이지 內 회사소개-지속가능경영 탭에 사외이사 평가표 및 실시 결과를 게시하고있습니다.

<사외이사 평가표 및 결과>

연번

구 분

2023년

1. 사외이사의 역할과 책임 (역할, 책임, 의무)

1

동원시스템즈의 장기비전, 경영이념, 경영목표 달성을 위한 전략에 대한 이해 수준 및 수립, 지원

5

2

동원시스템즈의 재무지표에 대한 지속적인 모니터링 및 목표대비 진척수준에 대한 주기적인 확인

5

3

동원시스템즈의 물적, 인적 구조와 기업이 소속되어 있는 산업에 대한 동향 및 이해, 전문성

5

4

동원시스템즈의 의사결정과정, 집행과정, 내부통제시스템 등에 대한 이해 및 전문성

5

5

독립성을 바탕으로 이사회에서의 적절한 견제 역할 수행

5

6

사적인 이익 배제 및 적절한 윤리의식 보유

5

7

사외이사의 직무수행에 있어 소액주주의 이익 고려

5

2. 이사회의 참여

8

이사회 참석 의지와 노력

5

9

이사회 안건들에 대한 제안, 관련 자료 요청 등 적극적인 참여

5

10

이사회 안건에 대한 충분한 시간 투입 및 자료 검토

5

11

이사회 발언 및 토론에 적극적 참여

5

12

이사회 안건에 대한 역량 활용 (보충자료, 정보 등의 적극적 수집, 발굴, 제시 노력 등)

5

3. 이해관계자와의 의사소통 진행

13

동원시스템즈의 경영진과의 원활한 의사소통

5

14

동원시스템즈의 대주주 및 다른 이해관계자들의 관점에 대한 이해

5

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가 시 3개 부문 총 14개 문항으로 구성된 평가표를 사용하여 연 1회 사외이사 평가를 진행하고 있으며 공정한 평가기준 지표수립 및 객관적인 평가결과를 토대로 보다 공정하게 사외이사의 재선임 결정 등에 반영할 수 있도록 노력하고있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

현재 명시적인 사외이사의 평가 절차가 마련되어있고 이를 참고자료로 활용하여 재선임 결정 등에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

상법 제388조 및 정관 제 40조에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 사외이사는 사내이사와 마찬가지로 그 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다.

현재 사외이사의 보수는 주주총회에서 결정된 보수한도 내에서 고정급으로 지급되며, 해당 사외이사의 주요 경력 및 전문성에 기반한 역량에 비추어 적정한 수준에 부합하도록 결정하고 있습니다. 당사는 사외이사에 대해 명시적인 평가제도를 수립하고 있지는 않으나, 보수 산정에 있어 이사회 출석률 및 위원회 위원장으로의 기여도 등을 추가로 고려하고 있습니다. 현재 사외이사의 보수는 법적 책임성을 고려하여 산정하되, 전문가로서의 역량에 비추어 적정한 것으로 판단됩니다.

2023년 사외이사의 보수는 아래와 같습니다.

연도

구 분

인원수

보수총액

(백만원)

비고

2023

사외이사

(김우승)

1

46

-

※ 보수액에는 주식매수선택권 등 현금 외 대가는 포함되지 않았습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사 보수에는 주식매수선택권이 포함되지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 직무수행의 책임과 위험성, 활동에 투입하는 시간 등을 고려하여 사외이사의 보수를 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되고있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회운영규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 분기 1회, 임시이사회는 필요한 경우에 따라 수시 소집하도록 되어 있습니다. 2023년의 경우 당사는 분기별 재무제표 보고와 정기주주총회 소집 등을 위해 정기이사회를

연 4회 개최하였고, 임시이사회는 14회 개최하여 총 18회의 이사회를 개최하였습니다. 또한 제7조 및 제8조에 의거 이사회는 의장이 소집하고 회일 3일 전에 각 이사에게 통지하며, 정관 제37조에 의거 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

이사회 결의는 정관 제38조에 의거 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 참석이 곤란한 이사를 위해서는 원격통신 수단(컨퍼런스콜, 화상회의) 등을 제공하고 있습니다. 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 기본원칙으로 하고 불가피한 경우에 한하여 음성을 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023년 1월부터 보고서제출일 현재까지 이사회 개최 현황은 아래와 같습니다.

회차
안건
가결

여부
정기/임시
개최일자
출석/정원

구분
내용

1회
보고사항
제43기 재무제표 보고의 건
보고
정기
2023-02-13
4/4

결의사항
제 43기 현금배당의 결정의 건
가결

결의사항
제43기 정기주주총회 전자투표 시행의 건
가결

결의사항
22년 동원시스템즈㈜ 안전보건에 관한 실적보고 및 23년 안전보건에 관한 계획 승인의 건
가결

2회
결의사항
제43기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
가결
임시
2023-03-09
4/4

보고사항
2022년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건
보고

보고사항
2022년 내부 회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건
보고

3회
결의사항
금융거래약정의 건 (산업운영자금 대출의 건(대환용도))
가결
임시
2023-03-23
4/4

4회
결의사항
대표이사 선임의 건
가결
임시
2023-03-28
4/4

결의사항
미 등기임원 보수한도 승인의 건
가결

결의사항
이사회 의장 선임의 건
가결

결의사항
이사회 규정 개정의 건
가결

5회
결의사항
금융거래약정의 건 (신한은행 대출의 건)
가결
임시
2023-03-28
4/4

6회
보고사항
2023년 동원건설산업 상품,용역거래 예상금액 신규 보고의 건
보고
임시
2023-03-31
4/4

7회
결의사항
제28회 무보증 공모 회사채 발행의 건
가결
임시
2023-04-12
4/4

8회
결의사항
금융거래약정의 건 (미쓰이스미토모은행 대출의 건(대환용도))
가결
임시
2023-04-13
4/4

9회
보고사항
제44기 1분기 재무제표 보고의 건
가결
정기
2023-05-03
4/4

결의사항
2차전지 사업확대를 위한 광폭압연기 등 설비 투자의 건
가결

10회
결의사항
금융거래약정의 건 (산업운영자금대출 차입(신규)의 건)
가결
임시
2023-05-24
4/4

결의사항
하나은행 수입신용장(일람불) 개설의 건
가결
임시

11회
결의사항
2차전지캔 생산을 위한 신공장 건설 및 설비투자 확정변경의 건
가결
임시
2023-06-26
4/4

12회
보고사항
제44기 2분기 재무제표 보고의 건
보고
정기
2023-08-04
4/4

보고사항
경영위원회 의결사항 보고의 건
가결

13회
결의사항
기채에 관한 건(수출성장자금대출, 중기)
가결
임시
2023-08-16
4/4

14회
결의사항
무균충전음료사업확대를위한공장및설비투자금액증액의건
가결
임시
2023-09-20
4/4

15회
보고사항
2023년동원건설산업상품,용역거래예상금액변동보고의건
보고
임시
2023-09-27
4/4

16회
결의사항
동원신성장2호조합출자의건
가결
임시
2023-10-18
4/4

17회
보고사항
제44기 3분기 재무제표 보고의 건
보고
정기
2023-10-31
4/4

결의사항
이사회 의장 선임의 건
가결

18회
보고사항
2024년㈜동원F&B 상품, 용역거래예상금액보고의건
보고
임시
2023-12-29
3/3

1회
보고사항
제44기 재무제표 보고의 건
보고
정기
2024-02-14
3/3

결의사항
제 44기 현금배당의 결정의 건
가결

결의사항
제 44기 현금배당 기준일 설정의 건
가결

결의사항
23년 동원시스템즈㈜ 안전보건에 관한 실적보고 및 24년 안전보건에 관한 계획 승인의 건
가결

결의사항
제44기 정기주주총회 전자투표 시행의 건
가결

2회
보고사항
2023년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건
보고
임시
2024-03-06
3/3

보고사항
2023년 내부 회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건
보고

결의사항
이사회운영규정 개정의 건
가결

결의사항
기업지배구조헌장 제정의 건
가결

3회
결의사항
제44기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
가결
임시
2024-03-13
3/3

결의사항
지속가능경영위원회 신설에 따른 이사회운영규정 개정의 건
가결

보고사항
‘23년 ESG중대성평가 결과 보고의 건
보고

보고사항
‘23년 리스크관리 활동 및 ’24년 리스크관리 활동 계획 보고의 건
보고

결의사항
‘23년 ESG 협력업체 행동규범 시행에 따른 평가관리기준 제정의 건
가결

결의사항
부패방지규정 시행 및 사외이사 윤리강령 시행의 건
가결

4회
결의사항
금융거래약정의 건 (산업운영자금 대환 및 산업시설자금 기한연장의 건)
가결
임시
2024-03-13
3/3

5회
결의사항
제29회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
임시
2024-03-20
3/3

6회
결의사항
미 등기임원 보수한도 승인의 건
가결
임시
2024-03-28
4/4

결의사항
이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
가결

보고사항
환경경영(ESG) 관련 ‘23년 실적 및 24년 계획 보고의 건
보고

7회
결의사항
금융거래약정의 건(신한은행 대출의 건)
가결
임시
2024-04-03
4/4

8회
결의사항
금융거래약정의 건(미쓰이스미토모은행 대출의 건)
가결
임시
2024-04-15
4/4

9회
결의사항
제44기 1분기 재무제표 보고의 건
가결
정기
2024-04-30
4/4

보고사항
경영위원회 의결사항 보고의 건
가결

10회
결의사항
금융거래약정의 건(산업운영자금대출 대환의 건)
가결
임시
2024-05-23
4/4

11회
결의사항
금융거래약정의 건 (우리은행 대출의 건)
가결
임시
2024-05-27
4/4

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
4
100

임시
21
4
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 임원은 성과에 따른 변동 보상을 지급함으로써 성과 중심의 보상체계를 운영하고 있습니다. 임원 개인의 성과지표는 재무성과, 담당업무별 전략과제 등으로 구성되어 있으며 산출된 결과를 개인별 경영성과급에 반영하여 성과측정과 결과와 개인 보상을 연계하여 지급하고 있지만, 이에 대한 구체적인 현황 등은 당사 홈페이지나 전자공시시스템을 통해 공개하기 않고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 상법 제447조의3에 따라 주주총회 6주 전의 재무제표의 감사에 제출하고 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대하여 이사회 사전승인과 3월 정기주주총회 소집 등을 고려하고 있습니다.

또한, 비 정기적인 이사회 승인 사항이 발생하고 정기 이사회 일정에 부의가 어려운 경우 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 매 이사회는 이사회 규정 제7조 제1항에 따라 의장이 소집하며, 제8조 제1항에 따라 적어도 개최 3일전 각 이사에게 통지하여야 하고, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 덧붙여 당사는 이해관계자 정책을 홈페이지에 게시하고 있으며 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익을 충분히 고려하여 이해관계자 정책을 시행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 당사의 이사회 운영규정 제15조에 따라 이사회의사록을 상세하게 작성하여 회사가 정한 일정 장소에 보존하고 있습니다. 또한 정관 제39조에 의거 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 당사는 이사회 진행 시 녹취을 진행하여 녹취파일은 보존하지만 녹취록으로 작성하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 각 이사의 이사회 참석 및 찬반 내역은 사업보고서 등 공시를 통해 공개하고 있습니다. 이사회의 주요 토의 내용은 찬반의 의사결정은 녹취록을 통해 녹음되는 사항으로 개별이사별로 관련사항에 대하여 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 표 7-2-1과 같습니다.

주1) 이사회 재직기간은 보고서 제출일 현재 기준입니다.

주2) 출석률은 각 이사의 개최일자 별 이사회 참석여부 기준이며, 찬성률은 의안별 의결사항에 대한 찬성 비율입니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조점근
사내이사(Inside)
2011.03.24~현재
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00

서범원
사내이사(Inside)
2021.08.31~현재
98.00
100.00
94.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00

장성학
사내이사(Inside)
2022.03.24~2023.10.31
100.00
100.00
100.00

100.00
100.00
100.00

이지환
사외이사(Independent)
2017.03.27~2023.03.27
93.77
100.00
100.00
81.30
100.00
100.00
100.00
100.00

김우승
사외이사(Independent)
2023.03.28~현재
100.00
100.00

100.00
100.00

이승걸
사내이사(Inside)
2024.03.28~현재

송재권
사내이사(Inside)
2021.08.31~2022.03.24
100.00

100.00
100.00

100.00

황호순
사내이사(Inside)
2019.03.22~2021.03.25
100.00

100.00
100.00

100.00

송의환
사내이사(Inside)
2021.03.25~2021.08.31
100.00

100.00
100.00

100.00

송종선
사내이사(Inside)
2021.03.25~2021.08.31
100.00

100.00
100.00

100.00

하승민
사내이사(Inside)
2019.03.22~2021.07.07
100.00

100.00
100.00

100.00

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내역을 공개하고 있지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요 시 정기공시 외 개별이사의 이사회 활동 내역을 시의성 있게 전달하기 위한 절차 및 방법에 대해 검토 할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 안전보건위원회, 경영위원회, 내부거래위원회 ,지속가능경영위원회 총 4개의 위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

안전보건위원회는 3인의 이사 중 3인이 사내이사로 구성되어있습니다. 경영위원회는 3인의 이사 중 3인 전원이 사내이사로 구성되어 있습니다. 내부거래위원회의 경우 2인의 이사 중 1인이 사외이사이며, 김우승 사외이사가 위원장으로 선임되어 있습니다. 추후 사외이사의 과반 이상의 구성이 필요하다고 판단되는 위원회의 경우 충분한 검토 및 논의를 통해 계획을 수립하도록 하겠습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 자산규모 2조원 이상의 대규모 상장회사에 해당되지 않으며, 사외이사후보추천위원회(상법 제542조의8제4항) 및 감사위원회(상법 제 542조의11 제1항)를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효율적인 운영을 위하여 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 다만, 현재 과반수의 사외이사로 구성되어 있지 않고, 감사위원회와 보상(보수)위원회는 별도로 설치되어 있지 않으나, 특정기능 및 수행을 문제없이 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 증원관련 하여 검토를 진행할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하고 위원회의 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회 운영규정, 설치목적, 권한과 책임, 구성 등에 관한 내용을 이사회운영규정을 통하여 규정하고 있습니다. 각 위원회는 공시대상기간 중 활동 및 성과평가에 대해서는 정관 및 이사회운영규정으로 명문화하고 있지 않지만, 각 이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 출석 및 참여 현황 등은 별도로 파악하여 이를 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

이사회 산하 위원회의 운영은 이사회의 운영을 상당 부분 준용하고 있으며, 주요 위원회 운영 규정은 아래와 같습니다.

제 16조 (전문위원회) 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 산하에 위원회를 설치하여 운영 할 수 있다.

제 17조 (이사회 산하 위원회) 이사회 산하 위원회(이하"위원회"라 함)의 운영은 아래의 규정에 따른다.

제 18조 (위원회 구성) 위원회의 위원(이하"위원"이라 함)은 이사를 구성원으로 하고, 이사회의 결의로 전문위원을 선임할 수 있다.

제 19조 (위원장)

① 이사회 산하의 위원장은 내부거래 위원장을 제외하고 이사회 의장을 위원장으로 한다.

② 내부거래 위원장은 사회이사를 위원장으로 한다.

③ 위원장은 위원회를 대표하고 회의에 관한 사무를 총괄한다.

④ 위원장이 참석할 수 없는 경우에는 위원장의 지명을 받은 위원이 그 직무를 대행한다.

제 20조 (위원회의 소집)

① 위원회는 위원장이 소집한다.

② 소속위원은 위원장에게 위원회 소집을 요청할 수 있다.

제 21조 (위원회 부의사항) ① 안전·보건위원회에 부의할 사항은 [별표1]과 같다.

② 경영위원회에 부의할 사항은 [별표2]과 같다.

③ 내부거래위원회에 부의할 사항은 [별표3]과 같다.

제 22조 (준용) 위원회의 소집절차, 의결, 부의절차 및 의안설명, 관계인의 참석, 의사록에 관하여는 제7조, 제8조, 제11조, 제12조, 제14조, 제15조를 준용한다.

[별표1] 안전·보건위원회 부의 사항

1. 안전·보건에 관한 경영방침

2. 안전·보건관리 조직의 구성인원 및 역할

3. 안전·보건 관련 예산 및 시설 현황

4. 안전 및 보건에 관한 전 년도 활동 실적 및 다음 연동 활동 계획

[별표2] 경영위원회 부의사항

1. 직전 사업 년도 말 자산총액의 1% 미만의 재무에 관한 사항(차입, 투자, 담보제공 등) 단, 동 금액의 경우 거래 건 별 적용함

2. 이사회에서 사전 승인한 재무에 관한 사항(차입, 투자, 담보제공 등)

3. 이사회에 상정할 안건에 대한 심의

[별표3] 내부거래위원회 부의사항

1. 계열사 내부거래에 대한 사전심의 (자본총계의 5% 또는 100억원이상 내부거래)

2. 내부거래 현황 보고

[별표4] 지속가능경영위원회 부의사항

1. 회사의 지속가능경영과 관련된 사항 (주요 지속가능경영 전략 및 정책, 환경ㆍ사회ㆍ지배구조 등 지속가능경영 관련 주요 활동, 지속가능경영보고서 발간 계획)

2. 주주가치 제고와 관련된 사항 (주주환원 정책 사전심의, 주주권익 관련 주요 사안)

3. 기타 지속가능경영 및 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항으로 위원회 부의가 필요하다고 판단하는 사항

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

해당 위원회 운영규정에 따라 내부거래위원회, 안전보건 위원회, 지속가능경영위원회의 심의 결과는 이사회에 보고를 진행하고 있으며, 경영위원회의 경우 이사회를 열어 경영위원회 의결사항 보고의 건' 안건을 이사에게 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
2023.03.31
2023-03-01
2
2
결의(Resolution)
2023년 동원건설산업 상품,용역거래 예상금액 신규 보고의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
2023.09.27
2023-09-27
2
2
결의(Resolution)
2023년 동원건설산업 상품,용역거래 예상금액 변동 보고의 건
가결(Approved)
O

내부-3차
2023.12.29
2023-12-29
2
2
결의(Resolution)
2024년 동원F&B 상품,용역거래 예상금액 보고의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

안전보건위원회

회차
개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

안전-1차
2023.02.13
2
2
결의사항
22년 동원시스템즈㈜ 안전보건에 관한 실적보고 및 '23년 안전보건에 관한 계획 승인의 건
보고
O

안전-2차
2023.07.24
2
2
결의사항
23년 상반기 안전보건실적 보고의 건
보고
O

안전-3차
2023.09.22
2
2
결의사항
23년 3분기 안전보건실적 보고의 건
보고
O

안전-1차
2024.02.13
2
2
결의사항
23년 동원시스템즈㈜ 안전보건에 관한 실적보고 및 24년 안전보건에 관한 계획 승인의 건
보고
O

경영위원회

회차
개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

경영-1차
2023.03.05
2
2
결의사항
우리은행 B2B대출 (B2B) 할인한도 증액의 건
보고
O

경영-2차
2023.03.17
2
2
결의사항
농협은행 수입신용장(L/C) 및 NH다같이성장론(B2B) 약정 연장의 건
보고
O

경영-3차
2024.03.07
2
2
결의사항
농협은행 수입신용장(L/C) 및 NH다같이성장론(B2B) 약정 연장의 건
보고
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산규모 2조원 이상의 대규모 상장회사에 해당되지 않으며 감사위원회(상법 제 542조의11 제1항)를 설치하고 있지 않습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

오종환
감사
상근감사(Auditor)
부산외국어대학교 회계학과 졸업

前 넷마블(주) 경영진단팀 팀장

前 (주)동원산업 상근감사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

단, 당사의 상근감사는 학력 및 경력사항 확인 시 회계적인 전문 지식이 있음을 확인 할 수 있으며 정기적인 교육을 통해 감사관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 별도의 감사 규정 (감사운영 및 직무 규정)을 두고 있습니다. 감사 규정에는 내부감사기구의 운영에 필요한 조직ㆍ권한ㆍ책임 등의 사항을 정하고 있습니다. (감사운영 및 직무 규정 제1조)

내부감사는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·의결 하며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 당사의 감사는 회사의 업무집행 상태와 제반 업무처리 상황을 파악하여 업무의 개선, 발전을 지도하고 업무의 능률 향상을 기하는 동시에 부정행위, 과오, 해태 등으로 인한 회사의 피해를 미연에 방지하고 시정함으로써 원활한 업무수행을 도모함을 목적으로 하고 있습니다.

당사 감사는 감사 규정에 따라 회사의 수임인으로서 경영을 감시한다는 점을 인식하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 노력하여야 하고, 감사 수행 중에는 사실의 인정, 그에 관한 판단 및 의견을 표명함에 있어서 항상 공정한 태도를 취하여야 합니다. (감사운영 및 직무 규정 제4조)

당사의 감사는 제44기 사업연도(2023.01.01 ~ 2023.12.31)의 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고 그 결과를 감사의 감사보고서로 정기주주총회에 보고하였습니다. 그리고 감사는 2023년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대해 당사의 내부회계 관리제도 설계 및 운영실태를 평가하였습니다. 내부회계관리제도 모범 규준을 평가 기준으로 하여, 내부회계관리제도가 재무제표의 오류나 부정 행위를 예방하고 신뢰성 있는 회계 정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여 하였는지를 평가하였습니다. 그 결과, 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 내부회계관리기준에 의거한 모니터링을 상시 실시하고 내부회계관리제도 운영 실태 평과 결과를 연 1회 이상 이사회에 보고하고 있습니다. 그리고 감시 및 평가 결과 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고·요청하기 위해 내부통제제도에 관한 평가의견을 보고할 수 있습니다. (감사운영 및 직무 규정 제25조)

내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등에 대한 주요 규정은 다음과 같습니다.

제1조(목적)

이 규정은 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

① 감사의 직무수행기준과 절차에 관하여 법령, 정관 등에 별도로 정함이 없으면 이 규정에 의한다.

② 이 규정은 감사가 자회사 및 종속회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있다.

제3조(용어의 정의)

① 이 규정에서 ‘내부통제제도’라 함은 회사운영의 효율성·효과성 확보, 재무정보의 신뢰성 확보 및 관련 법규·정책의 준수 등의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 회사의 이사회, 경영진 및 여타 구성원에 의해 지속적으로 실행되는 일련의 과정을 말한다.

② 이 규정에서 ‘내부회계관리제도’라 함은 내부통제제도의 일부분으로서 재무제표의 신뢰성 확보를 목적으로 회사의 이사회, 경영진 등 조직구성원에 의해 지속적으로 실행되는 과정을 말한다.

③ 이 규정에서 ‘내부회계관리자’라 함은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘외감법’) 제8조 제3항에서 정하는 자를 말한다.

④ 이 규정에서 ‘내부감사부서’라 함은 회사 내부감사계획의 수립, 시행 및 결과보고 등 감사업무를 총괄하여 진행하는 내부조직도상의 부서를 말한다.

제4조(기본자세)

① 감사는 다음 각 호의 자세로 직무에 임해야 한다.

1. 회사의 수임인으로서 경영을 감시한다는 점을 인식하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 노력하여야 한다.

2. 사실의 인정, 그에 관한 판단 및 의견을 표명함에 있어서 항상 공정한 태도를 취하여야 한다.

② 감사는 다음 각 호에 유의하여야 한다.

1. 경영실적의 추이와 경영환경 변화에 대한 관심을 가지고 이사와의 의견교환을 원활히 하며 관련부서 임직원으로부터도 정보를 수집하여 업무 실태를 파악하는 등 감사환경의 정비에 노력하여야 한다.

2. 감사업무 수행에 필요한 지식의 습득 및 이론의 연구와 감사기술의 향상에 노력하여야 한다.

3. 부정, 오류, 비능률, 낭비, 제도의 부적절성과 이해갈등의 가능성을 예의주시하여야 한다.

4. 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하여 문제점을 시정하게 함으로써 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 노력하여야 한다.

③ 감사는 직무수행에 있어 관계법규 등에 따라 사실과 증거에 근거하여 직무를 수행하여야 하며, 감사사항에 관하여는 충분한 기록과 입증자료를 확보하여야 한다.

제5조(독립성과 객관성의 원칙)

① 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

제6조(직무)

① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 하며 이를 거절하거나 허위 진술을 하여서는 안된다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 회사 관계거래처에 대한 조사자료

5. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제8조(의무)

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제9조(책임)

① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

제10조(감사의 의견표명)

① 감사는 이사에 대하여 직무상 다음의 각 호에 해당하는 경우 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다.

1. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있는 경우

2. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우

3. 회사의 업무집행이 법령 또는 정관, 회계처리기준 등을 위반하거나 위반할 염려가 있는 사실을 발견한 경우

② 감사가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 이사 및 집행임원은 책임의식을 가지고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다.

제11조(감사의 기능별 구분)

감사는 기능별로 경영감사, 업무감사, 재무감사, 준법감사, IT감사 등으로 구분할 수 있다.

1. 경영감사는 위험 및 통제에 대한 경영진의 접근방식과 절차 등의 적정성 및 유용성을 평가하여 궁극적으로 회사의 경영목표 달성을 보좌하기 위한 일련의 과정을 의미한다.

2. 업무감사는 조직구조 분석이나 업무분배방식 등을 평가하기 위해 재무 및 준법감사부문 이외의 조직 내 업무절차 및 체계를 점검·분석하는 일련의 과정을 의미한다.

3. 재무(회계)감사는 회계정책, 회계방침 또는 회계처리방법의 적정성을 평가하고 회계정보, 재무보고서의 정확성, 신뢰성 및 유용성을 평가하는 일련의 과정을 의미한다.

4. 준법감사는 관계법규 및 정관, 사규 등의 준수를 확인하고 이에 대한 상시적 감시를 위해 설치된 회사 내 준법감시체계(또는 준법통제제도)의 적절한 작동여부를 점검하고 개선책을 제시하기 위해 실시하는 일련의 과정을 의미한다.

5. IT감사는 정보기술 부문의 안정성과 건전성을 평가하는 일련의 과정을 의미한다.

제12조(감사의 실시방법)

감사는 기능별로 분류된 감사를 실시함에 있어서 다음 각 호와 같이 일상감사, 종합감사, 특별감사로 구분한다.

1. 일상감사

가. 일상감사는 회사의 업무 중 감사가 정한 일정 범위의 업무와 중요 서류에 대하여 최종결재자의 결재 전후에 그 내용을 검토하고 필요시 의견을 제시하는 방법으로 실시하는 감사를 말한다.

나. 의견을 제시하는 경우에는 동 건에 대한 시정조치뿐만 아니라 동 건과 같은 사안의 재발을 예방할 수 있는 개선방안을 마련할 것을 권고하여야 한다.

2. 종합감사

가. 종합감사는 본부·공장 등 사업장 단위별로 업무전반에 대해 매년 정기적으로 실시하는 감사를 말한다.

나. 종합감사는 정기적인 감사 계획에 의거하여 경영, 업무, 재무, 준법, IT 등 기능별로 감사를 실시하고, 기능별 업무수행체계와 과정의 유효성을 평가한 후에 문제점을 제거하고 개선방안을 제시하는 종합감사보고서를 작성, 제출하는 방식으로 실시한다.

3. 특별감사는 특정 부분에 대하여 감사가 필요하다고 인정하거나 대표이사의 요청이 있는 경우, 특정사안 및 사고에 대하여 비정기적으로 실시하는 감사를 말한다.

제13조(부정행위 발생시 대응)

① 감사는 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 감사는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

제14조(감사부설기구)

① 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사에 전속되는 감사부설기구를 둔다. 다만, 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우에는 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있다.

② 감사부설기구의 책임자와 직원(이하 ‘내부감사인력’이라 한다)은 감사의 업무를 보조하며, 감사의 지휘·명령을 받아 직무를 수행한다. 다만, 전항 단서의 규정에 의하여 감사활동을 수행하는 경우에는 내부감사부서의 인력을 내부감사인력으로 간주한다.

③ 내부감사인력의 임면은 감사의 동의를 얻어야 한다.

④ 대표이사·이사와 경영진은 감사부설기구를 설치 및 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다.

제15조(내부감사인력의 자격)

① 내부감사인력은 감사업무를 수행하는데 필요한 지식, 기능과 전문적 자격을 갖추어야 하며 근무기간이 3년 이상이며, 최근 2년간 인사고과가 상위 10% 이내인 자 중에서 선발함을 원칙으로 한다.

② 다음 각 호에 해당하는 자는 내부감사인력이 될 수 없다.

1. 견책 이상의 징계를 받은 날로부터 2년이 경과하지 않은 자

2. 이사 및 집행임원으로부터의 독립성이 확보되지 아니하는 자

3. 임시직 또는 조건부 임용자

4. 그 밖에 감사가 부적격자로 인정하는 자

제16조(내부감사인력의 인사 및 대우)

① 감사업무의 원활한 수행을 위하여 적절한 내부감사인력을 확보하여야 한다.

② 내부감사인력 중 50% 이상은 전문인력으로 구성되어야 한다. 전문인력은 공인회계사, 공인내부감사사(CIA), 기업내부감사사, IT관련 기술사 및 그 밖의 전문 자격증을 소지하거나 최소 3년 이상 주권상장법인에서 감사업무를 수행한 경력이 있는 자를 말한다.

③ 감사는 필요한 경우 대표이사에게 외부전문인력을 내부감사인력으로 채용할 것을 요청할 수 있다.

④ 내부감사인력의 보직 및 전보는 감사의 서면요청에 의하여 대표이사가 지체 없이 행한다. 다만, 지체 없이 조치할 수 없는 경우 대표이사는 사유를 서면으로 통보한다.

⑤ 내부감사인력은 3년 이내 이동을 제한함을 원칙으로 하며, 승진 시에만 예외로 한다.

⑥ 내부감사인력에 대해서는 별도의 인사평가 우대기준을 마련, 운영할 수 있다.

⑦ 내부감사인력에 대해서는 별도의 예산을 배정하여 감사수당을 지급할 수 있다.

제17조(내부감사인력의 행동규범)

내부감사인력은 감사를 행함에 있어 다음 각 호의 행동규범을 준수해야 한다.

1. 공정하게 감사를 실시해야 한다.

2. 직무상 취득한 비밀을 임의로 누설하거나 직무목적 이외에 사용할 수 없다.

3. 관계법규 및 지시사항을 준수하고 사실과 증거에 의거하여 직무를 수행하여야 한다.

4. 감사를 실시함에 있어 피감사인의 업무상 창의와 활동기능이 위축되지 않도록 유의하여야 한다.

제18조(감사계획의 수립)

① 감사는 감사전략, 감사방침, 감사목표, 감사자원, 감사조직, 감사절차, 감사기준, 감사평가 등을 구성요소로 하는 감사 직무수행에 관련된 합리적 감사체계를 수립하여야 한다.

② 감사는 내부감사부서, 외부감사인 및 그 밖의 감사기관과 긴밀히 협력하여 사안의 중요성, 시기의 적정 여부를 고려하여 조사범위를 정하고 감사계획서를 작성하여야 한다.

③ 감사계획의 대상기간은 정기주주총회 익일부터 차기 정기주주총회일까지로 한다.

제19조(감사의 실시)

① 감사는 피감사자에게 사전 통보 없이 실시한다. 다만, 필요하다고 인정할 때에는 감사시행에 앞서 감사기간, 감사범위, 준비사항 등을 피감사부서의 장에게 통지할 수 있다.

②감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다.

③ 내부통제 등 각 부문에 대하여는 별도로 정하는 감사체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다.

④ 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계정책 또는 회계추정의 변경이 부당하거나 그 밖에 회계처리 방법이 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다.

⑤ 감사는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다.

1. 거래기록의 신뢰성

2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성

3. 재무제표 표시방법의 타당성

4. 재무제표가 회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는 지 여부

5. 회계방침의 계속성

6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있는지 여부

⑥ 감사는 연결재무제표가 관련법규를 준수하여 적정하게 작성되었는지 여부에 대하여 감사를 실시한다.

제20조(긴급조치)

① 감사는 감사실시 중 부정, 과오, 해태, 기타 사항을 발견하였을 때에는 그 관계직원에 대하여 다음의 임검조치를 지체 없이 취하여야 한다.

1. 즉석에서 사고자에 대하여는 사고확인 및 변제각서, 관계자에 대하여는 경위서의 징구

2. 즉석에서 집무정지 처분

②감사는 감사도중 긴급을 요하는 중대사항을 발견하였을 경우 지체없이 대표이사 사장, 부사장에게 보고하고 협의하여 별도 조치하여야 한다.

제21조(이사에 대한 보고요구)

① 감사는 회사재산의 보전에 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있을 경우 즉시 이사에 대하여 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다.

② 감사는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고 또는 통보를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 감사로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.

제22조(감사간 의견교환)

① 감사는 이사·집행임원 또는 사용인으로부터 업무에 관한 보고를 받고 일상업무를 조사하여 지득한 정보를 다른 감사에게 전달하여야 한다.

② 각 감사는 감사계획의 작성, 감사보고서의 작성 및 그 밖에 감사로서의 권한행사에 관하여 상호 충분히 의견을 교환하여야 한다.

제23조(내부감사부서와의 연계)

① 감사는 내부감사부서와 긴밀한 협조관계를 유지하고 내부감사부서의 감사계획과 절차 및 감사결과를 활용하여 감사목적을 달성할 수 있도록 한다.

② 감사는 내부감사부서에 대하여 감사결과에 대한 보고를 요구하거나 특정사항의 조사를 의뢰할 수 있다.

제24조(내부회계관리제도)

① 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고, 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다. 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 한다.

② 감사가 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 작성함에 있어서는 다음과 같은 내용을 포함하여야 한다.

1. 제목이 감사의 평가 보고서임을 기술

2. 수신인이 주주 및 이사회임을

3. 평가기준일에 평가대상기간에 대하여 내부회계관리제도의 설계·운영의 효과성에 대하여 평가하였다는 사실

4. 경영진이 선택한 내부통제체계와 이에 따른 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있으며 감사는 관리감독책임이 있다는 사실

5. 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고하여 평가하였다는 사실, 추가적인 검토절차를 수행한 경우 해당 사실

6. 내부회계관리제도가 신뢰성있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가한 결과 및 시정 의견

7. 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검한 결과 및 조치 내용

8. 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토한 결과 및 대안

9. 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 평가 기준으로 내부회계관리제도 평가·보고 모범규준을 사용하였다는 사실

10. 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 평가·보고 모범규준에 따른 내부회계관리제도 평가 결론

11. 중요한 취약점이 있는 경우 내부회계관리제도의 설계와 운영상의 중요한 취약점에 대한 설명

12. 중요한 취약점이 있는 경우 중요한 취약점에 대한 시정조치 계획 또는 이미 수행중인 절차

13. 보고서 일자

14. 감사의 서명 날인

15. 기타

가. 대표이사의 보고내용 요약(평가 결론, 유의한 미비점, 시정조치 및 향후 계획 등)

나. 평가 결과 추가적으로 발견된 사항

다. 권고사항

제25조(내부통제제도에 관한 적정성 평가)

감사는 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고·요청하기 위해 다음 각 호의 내용을 포괄하는 내부통제제도에 관한 평가의견을 이사회에 제시할 수 있다.

1. 위험요소의 적정한 인식 및 관련 위험통제시스템 작동여부

2. 영업계획, 전략수립 과정상의 준법성 및 경영목표와의 합치여부

3. 회계정책 또는 추정변경의 타당성, 회계처리방법 등의 적정성 및 경영목표와의 합치여부

4. 정보의 보고, 공유, 관리체계의 적정성 여부

5. 부서별 업무성과 분석체계의 효율성 및 효과성 여부

6. 내부통제관련 임직원 교육계획의 적정성 여부

7. 준법감시인 또는 준법지원인제도 운영의 적정성 여부

8. 조직구조상 내부통제제도의 적정성 여부

제26조(이사회 등 중요 회의에의 출석)

① 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 이사회, 임원회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사는 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다.

③ 이사회에 출석한 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는지의 여부를 확인한 후에 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제27조(문서 등의 열람)

① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 감사는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

제28조(재산의 조사)

감사는 중요한 회사재산의 관리, 취득 및 처분과 통상적이 아닌 중요한 거래 등에 관하여 조사하고 만약 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다.

제29조(거래의 조사)

감사는 회사가 중요한 재산상의 이익을 무상으로 공여하거나 자회사 또는 주주와 통상적이 아닌 거래를 하는 경우에는 사전에 담당이사와 협의하여 그 내용을 보고하도록 담당이사에게 요구하고 이사의 의무에 위반하는 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다.

제30조(현장 조사)

① 감사는 본·지점, 공장, 사무소 등을 조사하고 회사의 업무전반에 관한 실정을 파악함과 동시에 업무가 적법하고 적정하게 행하여지고 있는지의 여부를 확인한다.

② 감사는 본·지점, 공장, 사무소 등을 조사한 결과 의견의 제시, 조언 또는 권고를 할 경우에는 이사회에 보고 또는 담당이사에 대하여 행함을 원칙으로 한다.

제31조(전자적 방법에 의한 공고의 검토)

감사는 회사가 주주총회 소집공고 등을 전자적 방법으로 공고하는 경우에는 이사가 게시 기간과 내용 등 법령 및 정관에서 정하는 바에 따라 해당 조치를 취하고 있는지에 대하여 검토하는 등의 주의를 다하여야 한다.

제32조(외부감사인과의 연계)

① 감사는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.

② 감사는 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 감사의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모한다.

③ 감사는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논한다.

④ 감사는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하도록 요구하여야 한다.

⑤ 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다.

⑥ 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다.

제33조(감사인선임위원회 활동 등)

① 감사는 감사인선임위원회 위원으로 외부감사인 선정을 승인하기 위한 대면회의에 참석하고, 감사인선임위원회에서 승인된 외부감사인을 선정한다. 다만, 동영상 및 음성이 동시에 송·수신되는 장치가 갖추어진 서로 다른 장소에서 원격영상회의 방식에 의하여 참가하는 것을 허용할 수 있다.

② 감사는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하고 감사인선임위원회의 승인을 받아야 한다.

③ 감사는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출받은 경우 제2항에서 정한 사항이 준수되었는지를 확인하여야 하고, 이를 확인한 해당문서를 감사인선임위원회에 제출하여야 한다.

④ 감사는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하고, 감사인선임위원회의 승인을 받아야 한다.

1. 감사시간·감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성

2. 외부감사인의 독립성 및 전문성

3. 직전 사업연도에 해당 회사에 대하여 감사업무를 한 외부감사인(이하 ‘전기 외부감사인’)의 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항(직전 사업연도에 회계감사를 받은 경우에 한함).

가. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과

나. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구 내용에 대한 감사와 전기 외부감사인 간의 협의 내용, 자문결과 및 그 활용 내역

다. 해당 사업연도의 감사와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요발언 내용 등

라. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항

⑤ 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 감사는 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인이 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 한다.

⑥ 감사는 외감법 시행령 제12조 제2항 단서에 따른 부득이한 경우에 해당하여 감사인을 선임하는 회사로부터 독립하여 공정하게 심의할 수 있는 사람으로서 경영·회계·법률 또는 외부감사에 대한 전문성을 갖춘 사람으로 감사인선임위원회를 구성하는 경우 해당 사유를 문서로 작성·관리하여야 한다.

⑦ 감사는 감사인선임위원회 위원(질병, 외국거주, 소재불명 또는 그 밖에 이에 준하는 부득이한 사유로 직접 의결권을 행사할 수 없음이 명백한 위원은 제외한다)이 모두 동의하여 외감법 시행령 제12조 제5항 각 호의 위원의 전원 출석 및 출석 위원 전원의 찬성으로 감사인선임위원회 회의를 개의하여 의결하는 경우 위원을 구성하는데 동의한 위원의 명단 및 서명을 문서로 작성·관리하여야 한다

제34조(외부감사인의 독립성)

감사는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

제35조(외부감사인과의 의견교환)

감사는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있다.

제36조(사고보고)

① 각 부서장은 업무상 사고가 발생하였거나 발생할 우려가 있을 때에는 지체 없이 별도로 정한 ‘사고보고규정’에 의거 감사에게 보고서를 제출하여야 한다.

② 대표이사는 감사로 하여금 제1항의 보고서를 검토하여 필요한 조치를 취하도록 한다.

제37조(감사보고서의 작성)

① 감사는 실시한 감사에 관하여 감사보고서를 작성·비치하여야 한다.

② 감사보고서에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제38조(감사보고서)

① 감사는 감사실시 후 그 결과에 대하여 10일 이내에 감사보고서를 간명하게 작성하되 필요사항은 구체적으로 기재하여 대표이사에게 통지한다.

② 감사가 작성한 감사보고서는 아무도 가필 또는 삭제할 수 없다.

③ 감사는 감사결과 위법 또는 부당한 사실을 적출하였을 때에는 대표이사에게 다음 사항을 건의하여야 한다.

1. 규정, 제도 또는 운영상의 불합리한 사항의 개선(개선사항)

2. 위법, 부당하다고 인정된 사항에 대한 시정(시정사항)

3. 관계직원에 대한 문책 또는 변상(변책 및 문책사항)

4. 관계직원에 대한 주의 등 기타 필요한 조치(주의사항)

제39조(감사결과의 조치)

① 대표이사는 제38조 제3항의 규정에 의한 건의를 받을 때에는 이에 대한 조치를 취하고 그 결과를 감사로 하여금 해당부서장에게 통보토록 하여야 한다.

② 해당부서장은 제1항의 조치에 대하여 이의가 있을 때에는 그 사유를 구체적으로 기재하여 1개월 이내에 이의신청을 할 수 있고 감사는 지체 없이 이를 심사하여 필요한 조치를 취한다. 다만, 변상의 경우 관계직원이 직접 감사에게 제출할 수 있다.

③ 감사 결과 시정지시사항을 받은 각 부서장은 신속히 지시사항을 집행하고 그 결과를 감사 및 대표이사에게 직접 보고하여야 한다.

④ 감사는 제1항의 건의사항 및 제3항의 시정지시사항을 보고일 이후 3개월 이내에 점검해야 하며 필요시 재감사를 실시할 수 있다.

제40조(주주총회에의 보고 등)

① 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사가 전문성을 더욱 높일 수 있도록 교육을 요청하는 경우 당사는 외부 전문 기관 등 해당분야 전문가를 통해 감사에게 필요한 교육을 제공하며,내부회계관리제도 규정 제12조 (교육계획의 수립 및 실시 등) 당사의 감사는 보고대상 기간에 대한 교육계획을 충분히 이행하였습니다. 현황은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2021.03.02
한국상장회사협의회
2021 개정세법 온라인 설명회

2021.05.24
한국상장회사협의회
중대재해처벌법 시행에 따른 법적 리스크 및 기업의 대응방안

2021.06.14
한국상장회사협의회
ESG 대응 전략 설명회

2021.10.07
한국 딜로이트 그룹
ESG 동향과 대응방안에 대한 핵심지식

2021.12.27
한국상장회사협의회
감사위원(감사)의 내부회계관리제도 업무 체크포인트 해설 설명회

2022.03.07
한국상장회사협의회
2022년 개정세법 온라인 설명회

2022.05.31
한국상장회사협의회
감사 및 감사위원을 위한 직무연수

2022.08.30
한국상장회사협의회
내부회계관리제도를 활용한 부정적발 case study

2022.10.12
한국상장회사협의회
내부감사시 이상징후 탐지 및 적발 실무 (최근 자금횡령 사건중심)

2022.11.28
한국상장회사협의회
내부회계관리제도 전문연수(연결포함)

2023.02.21
한국상장회사협의회
내부감사의 효과적 인터뷰 스킬과 활용

2023.03.07
한국상장회사협의회
ESG주제별 이슈 및 대응 전략

2023.04.25
한국상장회사협의회
회계감사의 수행과 회계Fraud 예방 실무

2023.06.08
한국상장회사협의회
내부회계관리제도 실무이슈 해설(연결포함)

2023.08.31
한국상장회사협의회
2023년 감사인 지정제도 관련 온라인 설명회

2023.09.20
한국상장회사협의회
글로벌 스탠더드와 비교한 기업 제도개선 세미나

2323.11.27
한국상장회사협의회
위험회피회계의 이해와 회계처리 실무해설 설명회

2023.12.01
한국상장회사협의회
2023년도 K-IFRS 제·개정 내용 설명회

2024.01.16
한국상장회사협의회
사례로 이해하는 내부회계관리제도 설명회

2024.02.20
한국상장회사협의회
내부감사의 효과적 인터뷰 스킬과 활용

2024.03.19
한국상장회사협의회
자회사 해외현지법인 감사수행 실무

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사가 전문성을 더욱 높일 수 있도록 교육을 요청하는 경우 당사는 외부 전문 기관 등 해당분야 전문가를 통해 감사에게 필요한 교육을 제공하며, 외부 전문가 자문을 회사비용으로 지원합니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사운영 및 직무규정 제7조(권한)에서는 감사 범위를 회사 경영 전반으로 하고 있으며, 이사 및 임직원을 포함한다고 규정하고 있습니다. 그리고 경영진에 대한 감사 범위를 특별히 제한하거나 별도의 절차를 두고 있지 않기 때문에 감사는 경영진의 부정행위에 대한 조사도 다른 조사와 마찬가지로 독립적이고 엄정하게 진행할 수 있습니다. 그리고 감사는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있으며(감사운영 및 직무규정 제13조(부정행위 발생시 대응)), 감사는 필요한 경우에 따라 대표이사에게 외부전문가 채용을 요청할 수 있습니다.(감사운영 및 직무규정 제16조(내부감사인력의 인사 및 대우))

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있습니다. (감사운영 및 직무규정 제27조(문서 등의 열람)) 그리고 감사는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 등을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 하며 이를 거절하거나 허위 진술을 할 수 없도록 규정하고 있습니다.(감사운영 및 직무규정 제7조(권한)) 이에 따라 감사는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. (감사운영 및 직무규정 제13조(부정행위 발생시 대응))

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 보조를 위해 경영진단실을 독립적으로 운영하고 있습니다. 현재 감사 지원조직인원은 감사 이외에 감사담당자 1명이 경영진단실 소속으로 겸직 없이 감사업무만을 수행합니다. 감사 지원조직은 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하고 있습니다. (감사운영 및 직무규정 제5조(독립성과 객관성의 원칙)). 더 나아가 감사업무의 원활한 수행을 위하여 감사는 필요시 타부서직원을 파견 형태로 지원 받거나(감사운영 및 직무규정 제14조(감사부설기구)), 적절한 내부감사인력을 확보가 필요한 경우 대표이사에게 외부전문인력을 채용할 수 있도록 하여 감사의 감사수행을 지원하고 있습니다. (감사운영 및 직무규정 제16조(내부감사인력의 인사 및 대우)). 내부감사기구 지원 조직의 구성원(내부감사인력)은 감사업무를 수행하는데 필요한 지식, 기능과 전문적 자격을 갖추어야 하며 근무기간이 3년 이상이며, 최근 2년간 인사고과가 상위 10% 이내인 자 중에서 선발함을 원칙으로 합니다. (감사운영 및 직무규정 제15조(내부감사인력의 자격)) 내부감사인력의 최고 책임자는 감사(경영진단실장)이며, 감사는 내부감사인력으로부터 직속 보고를 받습니다.

아래는 보고서 제출일 현재 감사지원 조직의 현황입니다.

부서

직원수

직위

주요 활동내역

경영진단실

2명

경영진단실장(감사)
대리(감사담당자)

- 내부회계관리제도 및 내부통제제도 취약점 검토

- 법규/정관/사규 등의 준수 및 주기적인 윤리교육

- 경영진과의 주기적인 이슈 공유

- 개선권고사항에 대한 주기적 이행점검

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 상기와 같이 감사 규정에 따라 감사의 권한을 명문화하고 감사에 필요한 지원조직, 교육, 전문가 조력 및 경비 등을 충분히 지원하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 감사 업무 관련하여 정기 감사와 수시 감사를 하고 있으며 그 운영실적에 따라 보수정책을 독립적으로 운영하고 있습니다.

관련된 보수 금액에 대해서는 사업보고서에 공시되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

211

감사의 보수는 주주총회의 승인 금액 한도내에서 지급하고 있으며 보수지급내역은 아래와 같습니다.

구분

인원수

감사 보수 평균액

(백만원)

사외이사 보수 평균액

(백만원)

사외이사 대비 보수비율

감사

1

97

46

210.87%

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산규모 2조원 이상의 대규모 상장회사에 해당되지 않으며, 감사위원회(상법 제 542조의11 제1항)를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 해당 기준 충족 시 감사위원회를 설치할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

향후 당사는 자산규모 2조원 이상의 대규모 상장회사 기준 충족 시 감사위원회를 설치할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 자산규모 2조원 이상의 대규모 상장회사에 해당되지 않으며, 감사위원회(상법 제 542조의11 제1항)를 설치하고 있지 않고 있습니다.

감사의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

개최일자
의안내용
가결여부

2023-02-13
제43기 재무제표 보고의 건
-

제 43기 현금배당의 결정의 건
찬성/참석

제43기 정기주주총회 전자투표 시행의 건
찬성/참석

22년 동원시스템즈㈜ 안전보건에 관한 실적보고 및
찬성/참석

23년 안전보건에 관한 계획 승인의 건

2023-03-09
제43기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
찬성/참석

2022년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건
-

2022년 내부 회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건
-

2023-03-23
금융거래약정의 건 (산업운영자금 대출의 건(대환용도))
찬성/참석

2023-03-28
대표이사 선임의 건
찬성/참석

미 등기임원 보수한도 승인의 건
찬성/참석

이사회 의장 선임의 건
찬성/참석

이사회 규정 개정의 건
찬성/참석

2023-03-28
금융거래약정의 건 (신한은행 대출의 건)
찬성/참석

2023-03-31
2023년 동원건설산업 상품,용역거래 예상금액 신규 보고의 건
-

2023-04-12
제28회 무보증 공모 회사채 발행의 건
찬성/참석

2023-04-13
금융거래약정의 건 (미쓰이스미토모은행 대출의 건(대환용도))
찬성/참석

2023-05-03
제44기 1분기 재무제표 보고의 건
-

2차전지 사업확대르 위한 광폭압연기 등 설비 투자의 건
찬성/참석

2023-05-24
금융거래약정의 건 (산업운영자금대출 차입(신규)의 건)
찬성/참석

하나은행 수입신용장(일람불) 개설의 건
찬성/참석

2023-06-26
2차전지캔 생산을 위한 신공장 건설 및 설비투자 확정변경의 건
찬성/참석

2023-08-04
제44기 2분기 재무제표 보고의 건
-

경영위원회 의결사항 보고의 건
찬성/참석

2023-08-16
기채에 관한 건(수출성장자금대출, 중기)
찬성/참석

2023-09-20
무균충전음료사업확대를위한공장및설비투자금액증액의건
찬성/참석

2023-09-27
2023년동원건설산업상품,용역거래예상금액변동보고의건
-

2023-10-18
동원신성장2호조합출자의건
찬성/참석

2023-10-31
제44기 3분기 재무제표 보고의 건
-

이사회 의장 선임의 건
찬성/참석

2023-12-29
2024년㈜동원F&B 상품, 용역거래예상금액보고의건
-

2024-02-14
제44기 재무제표 보고의 건
-

제 44기 현금배당의 결정의 건
찬성/참석

제 44기 현금배당 기준일 설정의 건
찬성/참석

23년 동원시스템즈㈜ 안전보건에 관한 실적보고 및 24년 안전보건에 관한 계획 승인의 건
찬성/참석

제44기 정기주주총회 전자투표 시행의 건
찬성/참석

2024-03-06
2023년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건
-

2023년 내부 회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건
-

이사회운영규정 개정의 건
찬성/참석

기업지배구조헌장 제정의 건
찬성/참석

2024-03-13
제44기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
찬성/참석

지속가능경영위원회 신설에 따른 이사회운영규정 개정의 건
찬성/참석

‘23년 ESG중대성평가 결과 보고의 건
-

‘23년 리스크관리 활동 및 ’24년 리스크관리 활동 계획 보고의 건
-

‘23년 ESG 협력업체 행동규범 시행에 따른 평가관리기준 제정의 건
찬성/참석

부패방지규정 시행 및 사외이사 윤리강령 시행의 건
찬성/참석

2024-03-13
금융거래약정의 건 (산업운영자금 대환 및 산업시설자금 기한연장의 건)
찬성/참석

2024-03-20
제29회 무보증 사모사채 발행의 건
찬성/참석

2024-03-28
미 등기임원 보수한도 승인의 건
찬성/참석

이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
찬성/참석

환경경영(ESG) 관련 ‘23년 실적 및 24년 계획 보고의 건
-

2024-04-03
금융거래약정의 건(신한은행 대출의 건)
찬성/참석

2024-04-15
금융거래약정의 건(미쓰이스미토모은행 대출의 건)
찬성/참석

2024-04-30
제44기 1분기 재무제표 보고의 건
찬성/참석

경영위원회 의결사항 보고의 건
찬성/참석

2024-05-23
금융거래약정의 건(산업운영자금대출 대환의 건)
찬성/참석

2024-05-27
금융거래약정의 건 (우리은행 대출의 건)
찬성/참석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

[감사운영 및 직무 규정 제 37조,제 40조]에 에 명시된 항목을 참조하여 주시기바랍니다.

제37조(감사보고서의 작성)

① 감사는 실시한 감사에 관하여 감사보고서를 작성·비치하여야 한다.

② 감사보고서에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

40조(주주총회에의 보고 등)

① 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없음.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않으므로 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부 감사 기구인 상근감사인은 이사회에 출석하여 해당 안건 및 이사회의사록의 적법성 여부 등을 검토하고, 내부회계관리제도 평가, 내부감사, 주주총회에서의 보고 등 다양한 업무를 수행하고 있습니다. 공시 대상기간동안 개최된 모든 이사회에 출석하여 의견을 표명하였고, 정기주주총회에 참석하여 주주들 대상으로 감사보고를 하는 등 회사에 대한 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사위원회가 설치되지 않은 법인으로, 주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 외부감사법) 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사인을 선임하기 위하여 구성된 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 외부감사인을 선임하고 있습니다.

또한 당사는 감사인선임위원회 위원의 독립성을 위해 외부감사인 선임 관련 준수사항(외부감사법 제10조 5항)을 준수하고 있으며, 외부감사인 후보 평가시 한국상장회사협의회에서 정하는 「상장회사 외부감사인 후보 평가기준 표준 예시」에 따라 5개의 평가항목(감사보수, 감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행 절차의 적정성, 기타 회사에 대한 이해도 등)과 20개의 세부평가기준에 따라 평가하고 있습니다.

현재 감사인 오종환 상근감사는 회계, 경영전문가로서의 경력과 역량에 비추어 별도의 전문성에 대한 평가를 실시하지는 않았습니다. 당사는 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사수행내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않았으나, 당사의 감사와 외부감사인의 주기적인 논의를 하고 있으며, 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 증권선물위원회의 정기 지정감사에 의해 외부감사인이 삼일회계법인으로 지정되었습니다. 따라서 외부감사인 선임 관련 회의는 개최하지 않았습니다.

지정감사 이전인 2022년 개최된 당사의 감사인선임위원회 및 그 구성 위원의 명단은 아래와 같습니다.

일자

구분

성명

비고

2022.02.09

사외이사

이지환

위원장

상근감사

오종환

위원

기관투자자

국민연금관리공단

산업은행

개인투자자

이환근

2022년 당사의 구성된 감사인선임위원회의 위원장은 사외이사가 맡으며, 상근감사, 기관투자자, 개인투자자가 그 위원을 맡고 있습니다. 상법은 업무관련성이나 최대주주와의 관련성이 높은 자는 사외이사 및 감사가 될 수 없도록 규정하여 사외이사와 감사의 독립성을 보장함에 따라 이들과 기관투자자로 구성된 당사의 감사인선임위원회 역시 그 독립성을 보장받고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인이 감사계획을 충실하게 이행하였는지를 평가하는 명문화된 절차와 정책은 현재 가지고 있지는 않습니다. 하지만 당사의 감사는 매 외부감사 종료 시 마다 감사인으로부터 감사 결과 및 절차에 대한 보고를 받고 있으며, 이를 기초로 감사인과의 커뮤니케이션을 통해 외부감사인이 충실하게 수행하고 있는지 여부를 논의하고 점검하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 내부감사에 관련 내용을 보고하며, 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다.

2023 사업연도(제44기) 및 2024 사업연도(제45기) 1분기 삼일회계법인과 체결한 비감사용역현황은 아래와 같습니다. 외부감사인의 자회사를 통한 비감사용역현황은 없습니다.

<비감사용역>

사업연도

감사인

내 용

보수(천원)

제45기 1분기

삼일회계법인

-
-

제44기

삼일회계법인

세무조정업무 용역계약

18,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 내용으로 볼 때 당사의 감사선임위원회는 외부감사인의 선정 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 관련 법령을 준수하고 있으며, 내부 실정에 맞는 명문화된 규정을 통해 효율적이고 합리적인 외부감사인 선임 정책을 마련 및 운영하고 있습니다. 다만, 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 진행에 관하여 일부 개선의 여지가 있을 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 외부감사인의 감사수행 내용에 대해 공식적인 평가 및 기준 등을 마련하고 시행하는 방안에 대해서 추가적으로 검토할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 경영진의 참석 없이 진행하는 내부감사와 외부감사 간 외부감사 실시계획 및 감사결과 보고에 대한 공식적인 커뮤니케이션은 총 6회 있었습니다. 내부감사기구와 외부감사인 간의 주기적 의사소통을 활성화하여 분기별 1회이상 커뮤니케이션하고 있습니다. 다음은 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 내부감사기구와 외부감사 간 커뮤니케이션 실시 내역입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차
2023-03-17
1분기(1Q)
참석자 : 외부감사인, 상근감사, 재무팀장

방식 : 대면회의

주요논의내용

ㆍ기말감사 결과 논의

2차
2023-04-10
2분기(2Q)
참석자 : 외부감사인, 재무팀장

방식 : 대면회의

주요논의내용

ㆍ감사 보수, 시간 및 필요한 인력에 관한 논의

3차
2023-05-04
2분기(2Q)
참석자 : 외부감사인, 상근감사, 재무팀장

방식 : 대면회의

주요논의내용

ㆍ1분기 검토결과 논의

4차
2023-08-08
3분기(3Q)
참석자 : 외부감사인, 재무팀장

방식 : 대면회의

주요논의내용

ㆍ반기 검토결과 논의

5차
2023-11-06
4분기(4Q)
참석자 : 외부감사인, 재무팀장

방식 : 대면회의

주요논의내용

ㆍ3분기 검토결과 논의

6차
2024-02-16
1분기(1Q)
참석자 : 외부감사인, 상근감사, 재무팀장

방식 : 대면회의

주요논의내용

ㆍ재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과

ㆍ핵심감사항목에 대한 감사 수행결과

7차
2024-03-17
1분기(1Q)
참석자 : 외부감사인, 상근감사, 재무팀장

방식 : 대면회의

주요논의내용

ㆍ기말감사 결과 논의

8차
2024-04-10
2분기(2Q)
참석자 : 외부감사인, 재무팀장

방식 : 대면회의

주요논의내용

ㆍ감사 보수, 시간 및 필요한 인력에 관한 논의

9차
2024-05-03
2분기(2Q)
참석자 : 외부감사인, 상근감사, 재무팀장

방식 : 대면회의

주요논의내용

ㆍ1분기 검토결과 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

내부감사는 외부감사인으로부터 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 그리고 연도 말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고받습니다. 그리고 각 보고와 함께 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 또한 필요한 경우 수시로 내부감사는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 이러한 협의 결과는 유관부서 간 협의를 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 외부 감사 중에 발견된 회계처리오류 등 중요한 사항을 회사에 즉시 통보하고 있습니다. 내부감사는 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.( 감사운영 및 직무규정 제13조(부정행위 발생시 대응))

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

2022 사업연도의 별도 및 연결 제무제표는 정기 주주총회가 개최된 2023년 3월 28일로부터 6주 전 (별도 : 2023년 1월 25일, 연결 : 2023년 2월 6일) 외부감사인(EY한영회계법인)에게 제출하였습니다.

2023 사업연도의 별도 및 연결 제무제표는 정기 주주총회가 개최된 2024년 3월 28일로부터 6주 전 (별도 : 2024년 1월 29일, 연결 : 2024년 2월 5일) 외부감사인(삼일회계법인)에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

43기
2023-03-28
2023-01-25
2023-02-06
삼일회계법인

44기
2024-03-28
2024-01-29
2024-02-05
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사 Value chain 전반에 걸쳐서 Net zero 2050을 달성하기 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

별첨서류

첨부1. 정관

첨부2. 지배구조헌장

첨부3. 이사회운영규정

첨부4. 최고경영자 승계에 관한 규정

첨부5. 사외이사 윤리강령

첨부6. 협력회사 행동규범

첨부7. 부패방지법 준수규정

첨부8. 감사운영 및 직무규정

첨부9. 윤리경영규정

첨부10. 외부감사인 선임규정

첨부11. 이해관계자 정책

첨부12. 내부회계운영지침

첨부13. 표준공시정보관리규정