동국씨엠 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 동국씨엠



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

동국씨엠 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-06-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-06-01
0001-01-01
0001-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
0001-01-02
0001-01-02

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김도연
성명 :
나영철

직급 :
상무
직급 :
부장

부서 :
기획실
부서 :
기획팀

전화번호 :
02-2222-0133
전화번호 :
02-317-1105

이메일 :
doyeun.kim@dongkuk.com
이메일 :
youngcheol.na@dongkuk.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
동국홀딩스(주)
최대주주등의 지분율
30.39

소액주주 지분율
55.35

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
냉연도금강판, 컬러강판

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
동국제강

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,266,149
0
0

(연결) 영업이익
26,689
0
0

(연결) 당기순이익
10,113
0
0

(연결) 자산총액
1,710,735
0
0

별도 자산총액
1,710,735
0
0

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
2023년 결산 정기주총 14일전 소집공고 실시하였음

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표제 도입 및 실시 중임

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
집중일 해당 없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
보고서 기준일 현재 미제공이나, 2023년 결산 주주총회에서 관련 정관변경을 승인하여 차년도부터 예측가능성을 제공함

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
홈페이지 등을 통해 배당정책을 주주에게 통지하고 있음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
최고경영자 승계정책 수립 및 상시 관리 중임

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계 정책을 운영중이나, 현재 공시정보관리 규정 미수립

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장직을 수행함

집중투표제 채택
X
해당없음
정관으로 집중투표제를 배제함

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
윤리강령 및 임원관리규정을 통해 관련 정책을 수립, 시행 중임

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 총원 5명, 남성 4명, 여성 1명으로 구성됨

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
독립적인 지원조직을 운영하지 않고 있으나, 내부감사기구를 지원하는 별도 인력을 운영 중임

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
보고서 제출일 현재 회계 또는 재무전문가가 존재함

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
대상기간 중 분기 1회 이상 진행 중임

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
정관 및 감사위원회 운영규정에서 관련 절차를 명문화하고 운영중임

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

동국씨엠은 설립 이후 인간생활의 향상과 개선에 필요한 제품과 서비스를 제공하고 문화의 발전에 기여한다는 경영이념에 따라 인간생활을 이롭게 하며, 사회에 공헌하기 위하여 노력하고 있습니다. 이 목표를 위하여, 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 경영을 통하여 주주가치를 제고하고, 이해관계자의 권익 보호를 위해 최선을 다하고 있습니다.

또한 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준, 절자 및 결과에 대한 공개를 이행하고 있습니다. 기업지배구조와 관련된 정보는 사업보고서, 분/반기보고서 및 지속가능경영보고서를 통해 정기적으로 공개하여 주주 및 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있습니다. 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 사외이사 후보추천위원회를 통해 추천되고 주주총회에서 주주의 결의로 선임 됩니다. 보고서 제출일 기준 이사회 총원 5명 중 사외이사는 3명으로 상법상 요건인 과반수를 충족하고 있습니다.

이사회 내 2개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회)를 운영하고 있으며, 위원회 내 구성원 비율은 사외이사를 과반수 이상으로 하고 있고, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 이와 같이 당사는 이사회, 경영진 및 사외이사가 상호 견제 및 균형을 갖추도록 선진 지배구조를 마련하고자 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제1기 정기주주총회를 기준으로 개최 2주전까지 주주총회 소집공고 공시를 통하여 주주들에게 주주총회 일시, 장소, 회의의 목적사항 등 주주총회 관련 정보를 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2023년도 정기주주총회 기준으로 개최 2주전까지 주주총회 소집공고 공시를 통하여 주주들에게 주주총회 일시, 장소, 회의의 목적사항 등 주주총회 관련 정보를 제공하였습니다. 또한 주주총회 당일 주주총회 결과 공시의무를 이행하여 주주들이 주주총회 결과에 대한 정보를 얻을 수 있도록 하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 1기 정기주주총회

정기 주총 여부
O

소집결의일
2024-02-28

소집공고일
2024-03-06

주주총회개최일
2024-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
14

개최장소
본사대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%초과 주주 : 서면통지

1%이하 주주 : 전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X

통지방법
미통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 2명 출석

주주발언 주요 내용
없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

<표 1-1-1>에서 기재하였듯이 당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 3주 전 소집결의 및 2주 전 소집 통지 및 공고를

전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’에는

미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표제, 의결권 대리행사 권유제도 등을 통해 주주의 자유로운 의견 개진이 가능하도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 금번 제1기 정기주주총회부터 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제를 도입하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 또한 의결권 대리행사 권유제도를 시행하고 있으며 서면투표를 도입하지 않더라도 의결권 대리행사 권유제도에 의해 동일한 목적을 달성할 수 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 1기(2023년)
2000
2001

정기주주총회 집중일
3월22일, 3월 27일, 3월 29일

정기주주총회일
2024-03-21
2000-12-31
2001-12-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
미해당(N/A)
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제1기 정기주주총회에서는 보통결의 및 특별결의 의안 모두 원안과 같이 승인 가결 되었습니다. 의결권 있는 발행주식 29,848,416주 중 15,989,040주가 전자투표 및 현장 참여로 의결권을 행사하였습니다. 위임장에 의한 의결 14,639,133주, 전자투표 1,349,234주, 직접참석 673주 입니다. 금번 부의안건은 모두 의결권 참여주식의 90%를 초과하는 찬성을 얻어 승인 가결 되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제1기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제 1기(2023년도) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
29848416
15989040
15381808
96.2
607232
3.8

제1기 정기주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
29848416
15989040
15547294
97.2
441746
2.8

제1기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
29848416
15989040
15493591
96.9
495449
3.1

제1기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
자본준비금의 이익잉여금 전입의 건
가결(Approved)
29848416
15989040
15895953
99.4
93087
0.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 제1기 정기주주총회는 상정 안건 모두 원안대로 승인되었습니다. 또한, 전자투표에 의한 의결권 행사, 직접참여 및 의결권 대리행사에 의한 방식으로 의결권이 행사되었습니다.

참고로 당사는 정관으로 집중투표를 적용하지 않고 있으며, 금번 제1기주주총회에서는 상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안은 없었습니다. 또한, 주주에게 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 주주총회 종료 후 결과 공시를 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에 주주들께서 최대한 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 주주총회 의결권 행사를 위한 많은 노력을 제공하고 있습니다. 위 설명드린 것과 같이 전자투표제, 의결권 대리행사 권유 그리고 현장 참여 등으로 주주의 의결권을 충분히 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 의안 제안에 있어 어떠한 제한도 없습니다. 모든 주주는 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있는 권한을 가집니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도로 주주제안 절차 등을 홈페이지에 안내하고 있지 않습니다. 그러나 본 제도는 상법에서 규정되어 있는 바에 따라 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안이 있을 경우 법령, 당사 정관 등에 위반 여부를 확인한 후 이사회에 보고하고, 이사회는 주주 제안의 내용이 법령, 당사 정관 등에 위반 사항이 없을 경우 주주총회의 목적사항으로 상정하여야 합니다. 주주제안을 한 주주의 요청이 있을 경우 주주총회에서 해당 의안에 대한 설명을 할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 해당 안건에 대한 주주의 자유로운 질의와 설명을 할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권의 보편화로 별도의 주주제안권 행사 절차를 홈페이지 등에 게재하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 분할 설립이후 별도의 주주제안권은 행사되지 않았습니다. 그러나 주주의 편의를 위해 추후 홈페이지 등에 주주제안절차 안내 및 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부기준과 절차를 안내하는 방안을 검토 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위에서 회사의 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등 을 고려하여 배당금을 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

주주환원 정책의 일환으로 일정수준의 배당을 지속하기 위해 제 1기 주주총회 영업보고에서 중간배당 및 적자배당(2년연속 적자가 아닌 한)을 발표했으며, 안정적인 배당 자원을 마련하기 위해 자본준비금 1천억원을 이익잉여금으로 전입하는 안건을 주주로부터 승인 받았습니다.

당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당금을 결정하고 있습니다.

당사는 제1기부터 주당배당금을 100원으로 결정하여 지급하였습니다. 당사는 향후에도 주주가치를 제고하기 위하여 자본준비금 1천억원을 이익잉여금으로 전입하여 향후 안정적인 배당 재원을 마련하고자 합니다. 이렇게 확보된 배당재원으로 중간배당과 2년 연속 적자가 아닌 한 적자배당도 실시하여 적극적인 주주환원정책을 실천하고자 합니다. 당사는 경영환경 및 경영성과, 배당재원 및 현금흐름, 미래투자계획 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 수립할 계획이며, 미래 성장과 주주중심의 경영 실현을 통해 지속적으로 안정적인 배당지급을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

제1기 주주총회 영업보고 시 대표이사가 안정적배당재원마련 / 주주친화적 배당정책 / 당사 주가관리 강화 / 주주 및 투자자 가치제고 최우선 경영 목표 등 주주주환원정책 4가지를 발표한 바 있습니다. 다만 별도의 영문자료를 통한 주주환원 정책에 대한 안내를 반영하고 있지는 않습니다.

당사는 결산이사회 결의로 배당 및 이익잉여금 처분계산서(안)이 결정 및 승인된 시점에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 과 한국거래소 기업공시 채널 KIND(http://kind.krx.co.kr)을 통해 해당 내용을 공시하고 있습니다. 배당 지급 관련 정보는 당사 홈페이지 ‘배당조회’ 메뉴를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 다만 본 정보는 모두 국문으로만 제공되고 있습니다. 그 외 IR 활동을 통해 배당정책 및 배당 계획, 관련 주요 변동 사항 등을 주주들에게 지속적으로 성실히 설명하고자 노력하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

본 보고서 제출시점까지의 기간인 2023년기에는 배당 관련 예측능성을 제공하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

신설회사로서 1기 사업연도가 6개월로 짧은 바, 많은 정책을 반영하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

본 사업기 주주총회에서 이사회를 통해 ‘先배당액 결정 後투자’가 가능하게 함으로 주주가 예측 가능하고 안정적인 수익을 거둘 수 있는 기반을 정관변경을 통해 마련하였습니다.

주주환원 정책에 대한 영문자료 안내는 당사 영문홈페이지 등을 통해 충분히 제공이 되도록 2024년 내 강구하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

1기 사업연도에 따른 배당가능이익 누적규모의 제한으로 상법에서 규정한 배당가능이익의 최대수준인 배당성향 30%를 결정하는 등 주주권리를 존중하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

1기 사업연도의 당기순이익 101억원을 기반으로 주당 100원의 배당을 결정, 승인 받았습니다. 상법 제452조 1항에 규정한 배당가능이익은 순자산 계에서 자본금, 자본준비금 그리고 미실현이익을 제외하여 49억원이 산출되었고 배당가능이익을 고려하여 배당금의 10%를 이익준비금으로 고려하여 배당가능이익 상에서의 최대 수준의 배당으로 결정하였습니다.

1기 배당은 배당성향 30%인 주당 100원을 배당하였으며, 1기 사업을 통해 확보된 배당가능이익 한도 내에서 최대 수준입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

4,900,015,835
2,984,841,600
100
1.40

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
30

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 설명한 바, 1기 사업에 대한 이익잉여금의 규모를 고려했을 때 상법에서 규정한 기준에 따른 최대 수준이었지만 절대적인 이익창출 수준이 1기 사업기간의 기간부족(6월~12월)에 따라 미진했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당기순이익을 확대하는 경영정책을 통해 배당확대가 실현되도록 하겠습니다. 아울러 안정적인 배당 자원을 마련하기 위해 자본준비금 1천억원을 이익잉여금으로 전입하는 안건을 1기 주주총회에서 승인 받은 바 향후 주주환원 재원을 확대 하였습니다.

또한 본 사업기 주주총회에서 이사회를 통해 '선 배당액 결정 후 투자'가 가능하게 하는 정관변경(안)을 승인하여 주주가 예측가능하고 안정적인 수익을 거둘 수 있는 기반을 마련하였습니다. 주주환원 정책에 대한 영문자료 안내는 당사 홈페이지 등을 통해 충분히 제공되는 방안을 수립하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 보유주식에 대하여 상법 및 당사 정관에 따라 보통주 1주당 1개의 의결권을 가지므로 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주 입니다. 현재까지 발행된 당사의 주식은 총 29,898,656주이며 모두 보통주 입니다. 이 중 의결권 없는 자기주식은 보고서 제출일 현재 50,240주 입니다. 2023년말 종가 기준 시가총액은 2,123억 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
29,898,656
29.9

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재까지 보통주만 발행하여 종류주식별 의결권 부여 사항 및 별도 종류주주총회를 실시한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 정관에 의거 발행주식의 종류는 보통주로 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 의결권 유지를 위해 현재와 같은 노력을 기울이도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자
대상
형식
주요 내용
비고

2023.07.19
국내 기관투자자
컨퍼런스 콜
경영현황 및 향후 전망
미래에셋자산운용

2023.07.28
주주/국내외 투자자
IR
경영실적 발표
홈페이지 게시

2023.08.04
국내 기관투자자
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
DS자산운용

2023.08.07
국내 기관투자자
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
대신증권

2023.08.16
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
하이투자증권

2023.08.17
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
베어링자산운용

2023.08.18
해외 기관투자자
컨퍼런스 콜
경영현황 및 향후 전망
Weiss자산운용

2023.8.21 ~ 23
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
9회

2023.09.27
국내 기관투자자
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
SK증권

2023.10.16
해외 기관투자자
컨퍼런스 콜
경영현황 및 향후 전망
Weiss자산운용

2023.10.27
주주/국내외 투자자
IR
경영실적 발표
홈페이지 게시

2023.11.06
국내 기관투자자
컨퍼런스 콜
경영현황 및 향후 전망
사람4.0 자산운용

2023.11.20
국내 기관투자자
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
메리츠증권

2023.11.21
국내 기관투자자
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
신한투자증권

2024.02.08
주주/국내외 투자자
IR
경영실적 발표
홈페이지 게시

2024.02.28
국내 기관
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
한국IR협의회

2024.04.18
국내 기관투자자
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
마이다스자산운용

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 현재 소액 주주들과 별도의 소통 행사를 진행하고 있지 않습니다.

소액 주주의 요청이 있다면 소액주주 공장방문 행사 등의 제조공정 및 제품 이해도 제공을 기획하고자 합니다.

(분할 전 1회 주주 초청행사 이력 있음)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 현재 해외투자자와 별도의 소통행사는 진행하고 있지 않습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 IR 담당부서 이메일 주소를 공개하고 있으며, 회사 대표번호(02-2222-0114)를 통해 IR 문의에 대응하고 있습니다. 또한 Dart 상 잠정실적 공시 시 IR담당자의 직통 전화번호(02-2222-0082)를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 회사의 영문 홈페이지 (https://www.dongkukcm.com/en)를 통해 경영정보, 재무정보, 주식정보, IR 경영실적보고서 등 다양한 정보를 공개하여 외국인 주주의 의결권이 도움 주고자 노력하고 있습니다. 영문공시는 하지 않고 있으며 해외투자자의 요구가 있을 경우 외국인 전문 담당 직원을 별도 배치할 계획 입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 항상 법률과 규정을 준수하기 위해 노력하고 있습니다. 철저한 계획수립/점검 및 사전 공시 모니터링과 정기적 점검 프로세스 구축을 통해 신속하고 정확하게 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 불성실 법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 정확한 정보를 제공하여 드리고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 공시, 주가, 전자공고, 지배구조, 재무정보, IR 자료 등 관련 정보는 당사 홈페이지(https://www.dongkukcm.com) 및 DART 등 공시조회시스템을 통해 확인 가능합니다.

또한 당사는 홈페이지 내 투자정보 섹터를 통해 주식, 경영, 재무정보 및 IR 자료를 수시로 제공하고 있으며, 외국인 주주 및 이해관계자를 위해 홈페이지를 영문으로 운영하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 및 지배주주의 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부적인 통제장치를 갖추고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 찬성으로 이뤄지도록 하고 있습니다. 또한 이사회의 결정에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 당사 이사회 규정 제11조에 명시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2023년 중 계열회사인 동국제강과 아래와 같은 철스크랩 매출의 영업 거래를 하였습니다. 본 거래는 이사회 의결을 거쳐 공시된 사항 입니다.

법인명
관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래목적
거래금액(백만원)

동국제강
계열회사
상품거래
2023년 3분기
철스크랩
철스크랩 판매
7,435

동국제강
계열회사
상품거래
2023년 4분기
철스크랩
철스크랩 판매
7,788

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주나 이해관계자와의 거래가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래의 사례가 없이 관리되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 계열사간 내부거래 및 자기거래를 이사회의 이사 3분의2 이상의 동의를 얻도록 이사회 규정 제11조에서 규정하고 있습니다. 위 기술한바와 같이 내부거래가 필요한 경우 이사회 결의를 통해 의결하여 승인을 얻은 후 진행하고 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 합병, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 주식의 포괄적 교환 같은 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동 사항에 대해 관련법규에 의거하여 반대주주의 권리를 보장합니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 혹은 주요 사업의 중대한 변화가 있을 경우 주주총회 의결을 거쳐 주주의 권리를 최대한 보장할 수 있도록 하고 있습니다. 주주총회 2주 전 주주에게 소집공고를 서면 혹은 전자문서로 발송하여 의안에 대하여 충분한 검토의 시간을 보장하고 있습니다. 또한 제1기 주주총회부터 도입한 전자투표를 통하여 주주들이 공평하게 주권을 행사할 수 있도록 보장하고 있습니다.

상법 제522조의3에 따라 합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 하는 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

상법 제374조에 따라 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도의 행위에 관한 주주총회의 소집의 통지를 하는 때에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하며, 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

상법 제360조의5에 의거 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 하는 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함)는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

관련된 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환되거나 발행될 채권의 발행이력 또는 계획이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

발행 사항 및 계획이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

관련된 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주의 이해관계에 변화를 수반하는 자본조달 사항에 해당사항이 없어 소액 주주 및 반대주주에 대한 권리보호에 미진한 부분과 사유가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재는 주식관련 사채 또는 주식 전환과 관련된 자본조달을 계획하고 있지 않지만, 관련 자본조달 진행할 경우 투자설명서 등을 통해 충분히 반영토록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의사결정의 전문성과 신속성, 경영감독 기능을 제고하기 위해 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 정관에 따라 부의하는 심의?의결 사항은 다음과 같습니다.

1. 지점의 설치

2. 우선주식에 대한 우선배당율

3. 상환주식의 우선배당율

4. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위

5. 신주발행에 관한 사항

- 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격

- 주주 외의 자에 대한 신주배정

- 실권주 및 단주에 대한 처리방법

6. 주식매수선택권에 관한 사항

- 임?직원에 대한 주식매수선택권 부여

7. 임시주주총회의 소집을 위한 기준일 결정

8. 전환사채 발행에 관한 사항

- 전환사채 발행 금액

- 주주 외의 자에 대한 전환사채 발행

- 전환청구기간의 조정

- 전환가액의 결정

9. 신주인수권부사채 발행에 관한 사항

- 주주 외의 자에게 신주인수권부사채 발행 및 발행가액

- 인주인수권의 행사기간 조정

- 신주인수권의 행사 발행 주식의 종류와 발행가격

10. 주주총회의 소집

11. 대표이사를 선임하고 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사의 선임

12. 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사의 업무 분장

13. 이사회내 위원회 신설, 명칭, 구성, 권한, 운영 등에 관한 사항

14. 이사회의 의장 선임

15. 이익의 배당

16. 내부거래 등의 승인

17. 경영상 필요한 세칙의 제정 및 시행

당사의 이사회 규정 제 12조에 규정된 이사회가 심의?의결 할 수 있는 사항은 다음과 같습니다.

① 주주총회에 관한 사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 주주총회에 부의할 의안

② 경영에 관한 사항

1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2. 신규사업 또는 신제품의 개발

3. 중요한 자금계획 및 예산운용

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사의 선임 및 해임

6. 공동대표의 결정

7. 비등기임원의 선임과 해임

8. 지배인의 선임 및 해임

8-2. 준법지원인의 선임 및 해임

9. 고문, 상담역,자문역 등의 선임 및 해임

10. 직원의 중요한 인사에 관한 사항

11. 기본조직의 제정 및 개폐

12. 중요한 사규, 규칙의 제정 및 개폐

13. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

③ 재무에 관한 사항

1. 중요한 투자에 관한 사항

2. 중요한 계약의 체결

3. 중요한 재산의 취득 및 처분

4. 결손의 처분

5. 중요시설의 신설 및 개폐

6. 신주의 발행

7. 사채의 모집

8. 준비금의 자본전입

9. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

10. 다액의 자금차입 및 보증행위

11. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

④ 이사에 관한 사항

1. 이사와 회사간 거래의 승인

2. 타회사의 임원 겸임

3. 이사의 직무분담에 관한 사항

⑤ 기타

1. 중요한 소송의 제기 및 응소

2. 감사인의 선임

3. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

4. 안전 및 보건에 관한 계획 수립 및 보고

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 관리규정 제13조에 의거하여 이사회 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정해진 것을 제외하고는 이사회의 의결로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. 또한 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외한 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 충실히 수행함에 문제가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령과 정관이 정하는 사항은 물론 그 이외에도 경영에 중요한 사항을 심의하여 의결합니다. 또한 필요한 위원회를 구성하여 그에 준하는 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고 의사결정기구로서 경영진의 올바른 경영 방향을 지원하고 업무 집행에 대한 엄정한 감독을 실시하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부적으로 최고경영자(대표이사) 승계를 위한 후보군을 선정하는 프로세스를 구축 및 운영함으로써 안정적인 경영 승계가 이루어질 수 있도록 준비하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 임원인사 담당부서가 주체가 되어 매년 임원의 경영성과 기여도 및 리더십에 대해 다각적인 측면에서 평가를 실시하고, 이에 대한 결과를 누적 관리하여 최적화된 대표이사 후보자를 발굴하고 있습니다. 당사는 대표이사의 임기만료로 인한 퇴임이나 사임, 해임 및 대표이사의 업무를 수행할 수 없는 사유 발생 시 대표이사 선임 절차를 진행합니다. 대표이사 변경 시, 임원인사 담당부서는 관리중인 후보군을 종합적으로 심의하고, 심의한 대표이사 후보를 이사회에 추천합니다. 당사 내부 임원관리규정 및 정관 제31조에 따라 이사회는 추천 받은 후보자에 대해 그 적정성을 심의, 결의하여 최종적으로 대표이사 후보자로 확정하게 됩니다. 만약 대표이사 후보가 이사인 경우 이사회가 당해 후보를 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료하게 되고, 해당 후보가 이사가 아닌 경우 상법상에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회에서 당해 후보를 신규 이사로 선임한 후 이사회 결의로 사내이사, 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다. 또한, 경영의 연속성과 안정성 확보를 위해 통상적으로 전임 대표이사를 당사 임원관리규정에 의거 고문으로 위촉하여 사후적인 승계가 이루어 질 수 있도록 하고 있습니다. 대표이사가 불의의 사고, 갑작스런 건강상 이유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우 즉시 보임 가능한 후보자를 당사 정관 제32조 2항에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 순으로 대표이사 직무대행자로 지정합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자(대표이사)는 당사 사업에 대한 높은 이해와 다양한 경험을 바탕으로 회사의 명확한 비전과 방향성을 제시하고, 탁월한 리더쉽과 조직관리 역량을 보유하여 주주와 이해관계자의 이익을 제고할 수 있는 자격을 겸비해야 합니다. 이에 상기 자격에 부합하는 최고경영진(C-Level 임원)을 대표이사 후보 Pool로 선정하고 해당 인원들을 대상으로 매년 다각화된 평가를 실시하여 후보 Pool을 관리하고 있습니다. 또한, 후보자들을 체계적인 리더십 교육(신임임원교육, 리더쉽컨퍼런스, 각종 온·오프라인 리더십/비지니스 교육 등)을 통해 육성 및 관리되고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

후보자 육성은 경험 및 역량을 모두 향상시킬 수 있는 방향으로 이루어집니다. 후보들이 복수의 역할을 수행하면서, 다양한 사업과 직무를 경험할 수 있도록 주기적인 Position Rotation을 실시하고 있으며, 동시에 필요한 역량을 개발할 수 있도록 임원 육성교육 프로그램을 운영하고 있습니다. 전사 임원을 대상으로 ‘리더십 진단’을 진행하여, 진단 결과를 바탕으로 일부 임원에 대해 피드백을 시행하여 회사 전반의 리더십 향상 기회로 활용하였습니다. 또한, 사외 명사 및 전문가를 초빙하여 리더십컨퍼런스를 진행하였으며, 글로벌 역량, 경영 전문지식 함양을 위하여 1:1 외국어 교육, 온라인 프리미엄 리더십 및 비즈니스 과정을 제공하였습니다. 또한, 다양한 Insight를 얻을 수 있는 기회를 부여하고자 타사 최고경영진과의 교류회 및 세미나 등의 참석을 지원하며 최고경영자 양성을 위한 후보자 교육에 힘을 쏟고 있습니다. 당사는 최고경영자 양성을 위한 내부 프로세스와 관리 기준을 준수하고 있습니다. 앞으로도 프로세스와 관리 기준을 주기적으로 검토하여 최고경영자 승계정책을 지속하며 개선·보완하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 양성을 위한 내부 프로세스와 관리 기준을 준수하고 있습니다. 앞으로도 프로세스와 관리 기준을 검토하여 최고경영자 승계정책을 지속하여 개선ㆍ보완하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 마련하여 내부 프로세스와 관리 기준을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 최고경영자 승계정책이 잘 운영될수 있도록 지속하여 개선ㆍ보완하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 결의로 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리 등 내부통제정책을 규정화하여 위험을 관리하고 있습니다 .다만, 현재 공시관리규정이 마련되어 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 사규로 '전사 리스크관리 규정'이 마련되어 있으며, 이사회는 회사의 리스크 관리 감독에 대한 최종책임이 있으며, 리스크 관리 정책을 마련하여 리스크를 체계적으로 관리할 의무를 가집니다.

주요 내용은 다음과 같습니다.

'리스크관리 책임자'는 리스크관리를 총괄하는 책임자로 반기 1회 주요사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

주관부서는 본사 기획팀이며 전사 리스크를 총괄하여 관리합니다.

소관부서는 리스크관리 담당자를 선정하여 주관부서가 리스크관리 업무를 수행하기 위해 필요한 정보를 제공해야 합니다.

리스크 관리 절차는 리스크 인식, 측정, 분석, 모니터링, 통제, 보고, 대응, 처리, 평가 및 사후관리 절차에 따라 시행하는 것을 원칙으로 하고 있으며,

주관부서는 조기에 리스크 징후를 발견하고 리스크 관리 지표를 개발하여 리스크를 예방해야 합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

회사 분할 이전 구)동국제강주식회사는 2011년부터 준법지원인 제도 및 준법프로그램(공정거래자율준수프로그램(CP))을 도입하여 회사 전체 부서로 하여금 주기적으로 법령위반 여부를 자율적으로 점검하고 업무과정에서 유의해야 할 법령을 주지 및 준수하도록 준법지원인이 지속적으로 관리 감독하였습니다. 2023년 6월 분할이후에도 동국씨엠은 자체 준법프로그램을 도입하였습니다.

당사는 법령에서 요구하는 바에 따라 준법지원인을 선임하고 있으며, 준법지원인은 준법통제기준에 따라 회사 경영활동의 적법성을 감시하는 한편,

준법지원인 및 준법프로그램 운영 지원을 위한 준법사무국을 두어 교육, 모니터링, 준법매니저 활동 지원 및 주요 분야 법률 리스크 관리 등 다양한 활동을 수행하고 있습니다. 당사는 준법지원인 선임내역 및 운영현황을 사업보고서에 공시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

2023년 6월 내부회계관리규정을 제정하고 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성, 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 전사 수준, 프로세스 수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 매사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 설계 및 운영평가를 수행하고, 이슈사항이나 미비점 등을 점검 후 개선 및 보완하여 내부회계 운영실태 결과를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 공시정보 관련 정책을 마련하고 있지 않습니다. 하지만, 자체적으로 수립한 매뉴얼 및 지침을 통해 공시정보를 관리하고 있으며 매월 공시사항 해당 거래 또는 사건의 발생 여부에 대한 회신을 전 부서에 요청하여 수시로 발생할 수 있는 공시사항의 누락을 미연에 방지하고 있습니다. 공시여부 판단이 필요한 정보를 타 부서로부터 수신 받으면 그 즉시 공시여부를 판단하고 공시 대상으로 판단되면 책임자의 승인 및 결재를 득하여 관련 법률에 따라 공시하고 있습니다.

사업보고서 및 분·반기보고서의 경우에는 공시통제시스템을 구축 운영하고 있으며 정보를 제공하는 부서 책임자의 결재를 득한 정보만을 사용하며 이를 공시담당자 및 책임자의 검토를 거쳐 검증하고 있습니다. 이후 내부절차에 따라 공시책임자의 결재를 득한 후 보고서를 공시하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 위에서 설명한 바와 같이 이사회 결의를 통해 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리 규정을 마련하여 내부통제 정책을 수행하고 있습니다.

이러한 절차를 통해 회사 위험을 적절히 관리하고 지속적으로 개선, 보완하여 위험을 최소화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 공시정보 관리규정이 별도 사규로 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 1년 이내에 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 구체적인 실행절차를 규정하는 공시정보

관리정책을 문서화하여 체계적인 공시의무를 이행할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 제27조에 의거하여 3인이상으로 구성하도록 규정하고 있으며 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하도록 규정하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 5인으로 구성되어 있으며, 사내이사 2명과 사외이사 3명으로 사외이사가 과반 이상으로 구성되어 있습니다. 이사 5인중 남성 4명, 여성1명으로 구성되어 있습니다. 이사들은 50대 초반부터 60대초반까지 분포되어 있으며 대체로 젊은 연령대로 혁신적인 이사회 운영이 가능하다고 하겠습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박상훈
사내이사(Inside)
남(Male)
56
이사회 의장

대표이사

사외이사후보추천위원장
12
2025-03-21
대표이사
부산공장장

냉연실장

김도연
사내이사(Inside)
남(Male)
52
기획실장
12
2025-03-21
기획/전략부문
기획팀장

내수담당임원

박진우
사외이사(Independent)
여(Female)
51
감사위원

사외이사후보추천위원
12
2025-03-21
재료공학
삼성전기 수석연구원

연세대학 신소재공학과 교수

류재영
사외이사(Independent)
남(Male)
54
감사위원장

사외이사후보추천위원
12
2025-03-21
회계/재무
삼일회계법인 회계사

김&장 법률사무소 회계사

최정환
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원

사외이사후보추천위원
12
2025-03-21
법률/상사중재
김&장 법률사무소 변호사

법무법인 율촌 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회가 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 4인중 사외이사가 3인으로 구성되어 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회는 당사 정관 제 32조의3과 제 36조 및 사외이사후보추천위원회 규정에 의거하여 사외이사후보를 검증하고 추천하는 임무를 맡고 있습니다. 감사위원회는 당사정관 제 36조, 제 39조에 의거하여 설치하며, 3인 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 직무의 전문성을 위해 회계 및 재무 전문가가 의장을 맡고 있습니다. 감사위원회는 이사의 업무를 감독하며 외부감사인 선임 등 업무를 엄정하게 집행하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
상법 등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사
4
B

감사위원회
이사의 직무 집행 감사

이사에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무와 재산상태 조사

외부감사인 선정 등
3
A

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
박상훈
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
류재영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

사외이사후보추천위원회
박진우
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B

사외이사후보추천위원회
최정환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

감사위원회
류재영
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

감사위원회
박진우
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B

감사위원회
최정환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 대표이사가 맡도록 이사회 규정 제5조에서 정하고 있습니다. 따라서 현재 당사의 이사회 의장은 사외이사가 아닌 대표이사가 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

현재 당사는 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다. 당사는 급변하는 글로벌 철강시장 경쟁에서 업무 집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 빠른 의사결정이 어려울 수 있다는 우려가 있었고, 이미 사외이사로만 감사위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제와 감시를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 두 제도를 도입하지 않고 있습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통하여 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하되, 본 두 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산 2조에 준하여 이사회를 구성하고 있습니다. 이사회의 과반은 사외이사로 구성되어 있어 충분한 독립성과 경영진 감시의 기능을 수행하고 있다고 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 3명의 사외이사 중 기술, 재무/회계, 법률 및 상사 중재의 전문가들로 구성되어 있어 이사회 경영 의사결정에 전문적인 의견 개진이 가능 합니다. 또한 사외이사의 비율이 60%로 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행함에 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사내 이사회는 생산, 전략, 시장개척 등 수준 높은 전문성과 책임성을 가지고 있으며, 사외 이사는 회계/재무, 경영, 법무, 기술 등 전문성과 책임성을 가지고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사의 자격을 관련분야 전문가로 경험과 풍부한 전문 지식을 가진 자로 제한하고 있습니다. 그 외에도 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 철저한 검증을 하고 있습니다. 또한 여성 사외이사를 선임하여 이사회 구성원이 모두 남성이 아니도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사 이사는 최초 선임 후 변동 내역이 없습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박상훈
사내이사(Inside)
2023-06-01
2025-03-21

김도연
사내이사(Inside)
2023-06-01
2025-03-21

박진우
사외이사(Independent)
2023-06-01
2025-03-21

류재영
사외이사(Independent)
2023-06-01
2025-03-21

최정환
사외이사(Independent)
2023-06-01
2025-03-21

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 다양한 전문가들로 구성되어 심도깊은 논의 후 경영 의사결정을 내리고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 급변하는 경영환경 속에서 전략적인 판단을 하기 위해 사내 최고전문가와, 재무, 법률, 기술 등의 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이를 통해 경쟁이 극화되는 글로벌 철강시장 경쟁에서 생존하기 위해 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 과반 이상을 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 유지하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사는 상법에 따라 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있습니다. 따라서 사외이사는 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하고 있습니다. 사내이사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 있습니다. 사내이사는 이사회에서 추천을 받은 자 중에서 선임 합니다. 이러한 과정을 통하여 경영진으로부터 독립적으로 후보 추천과 검증을 실시하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 2023년 6월 1일 성립 이후 재선임되거나 추가 선임되는 이사가 없어 주주총회에 이사선임 안건이 포함된 사례가 없었습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 현재까지 재선임되는 이사가 없습니다. 다만 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사전원의 이사회 활동 내역은 당사

홈페이지에 상세히 공개되어 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 이사회 운영의 효율성을 위해 집중투표제를 시행하고 있지 않습니다. 추후 집중투표제 도입이 의무화 되거나 도입에 대한 사회적 요구가 증가할 경우 도입여부를 내부적으로 면밀히 검토하도록 할 계획 입니다.

당사는 소액주주의 의결권 행사 편의를 제고하기 위해 전자투표제를 제1기 주총부터 도입하여 시행하고 있습니다. 또한 의결권 대리행사 권유 제도를 이행하고 있습니다. 당사 정관 제24조에 의거 대리인은 주주총회 개시 전 대리권을 증명하는 서면을 제출하여 의결권 행사권을 부여받을 수 있습니다. 당사는 상기 제도에 따라 주주권을 최대한 행사할 수 있도록 주주의 편의성 제고에 각고의 노력을 기울이고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법에 따라 사외이사 후보추천위원회를 운영하고 있으며 위원회 이사 4인 중 3인이 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 사외이사 후보 추천에 있어 독립성과 투명성을 유지할 수 있도록한 구성 입니다. 이를 통하여 독립성을 유지하고 글로벌 역량을 가진 이사를 검증하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사의 자격을 관련분야 전문가로 풍부한 경험과 전문 지식을 가진 자로 하며, 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 검증 합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박상훈
남(Male)
부사장
O
대표이사

김도연
남(Male)
상무
O
기획실장

박진우
여(Female)
사외이사
X
기술전략 자문

류재영
남(Male)
시외이사
X
재무 자문

최정환
남(Male)
사외이사
X
법률자문

(2) 미등기 임원 현황

구분
성별
직위
상근여부
담당업무

이현식
남
전무
상근
영업총괄

주장한
남
상무
상근
부산공장장

정수환
남
상무
상근
부산공장 생산담당

남돈우
남
이사
상근
연구소장

김진영
남
이사
상근
국내영업담당

김한기
남
이사
상근
지원실장

방승현
남
이사
상근
부산공장 관리담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 ‘윤리강령’ 및 ‘임원관리규정’을 통해 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 수립하여 시행하고 있습니다.

당사 윤리강령 제1조2항에서 주주 가치를 훼손하지 않는 자를 기본 소양으로 정하고 있으며 이를 통하여 주주권익을 실현하여야 한다고 규정하고 있습니다. 또한 당사의 등기임원은 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하여야만 하고 이를 주주총회를 통해 승인 받고 있습니다. 이와 더불어 사외이사후보추천위원회를 설치하여 상법상 명시되어 있는 임원 자격뿐만 아니라 법규위반으로 행적적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토 후 주주총회에서 승인 받도록 하고 있습니다.

미등기 임원도 위와 동일한 기준으로 검증하여 적격성 여부를 판단하고 있으며 어떤 경우에도 회사의 명예를 실추하거나 주주의 권익에 반하는 책임 있는 자를 선임하지 않도록 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 이사를 선임하고 있지 않습니다. 이사 선임에 대한 검증 절차를 운영하여 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 임원선임 전 이사 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 여부 등을 검증하여 그 결과를 주주총회 소집결의 공시를 통해 공개하고 있습니다. 현재 당사의 등기 및 비등기 임원은 12명이며 당사에서 파악한 바로는 횡령 및 배임 등 판결을 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사례가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임된 사례가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 임원선임에 있어 복합적인 검증절차를 거치게 되어 있습니다. 따라서 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해한 자가 임원으로 선임된 사례가 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자중에서 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 2023년 6월 1일 舊 동국제강으로부터 인적 분할되어 성립 되었습니다. 당시 동국제강에 사외이사로 재직하고 있던 박진우 사외이사 외 2명은 2023년 6월 1일부로 선임되었습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박진우
12
26

류재영
12
12

최정환
12
12

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보를 추천 받은 단계에서 당사와의 거래 관계가 있을 경우 상법 제542조의 8에 의거하여 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 검증하고 있습니다. 당사는 분할 성립 이후 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역이 없었습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

현재 당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

당사는 사외이사 후보를 추천 받은 단계에서부터 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래 합계액이 당사의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인의 피용자, 최근 사업연도 중 당사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 피용자 등 상법 제542조의8에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8, 당사 정관 제32조의3에서 정하는 바에 따르고 있습니다. 이러한 법적 자격요건 외에도 사외이사 후보추천위원회에서 합리적 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖춘 인물을 상세히 검토 후 사외이사로 선임하고 있습니다.

이런 과정에서 사외이사가 당사와의 이해관계가 없이 독립성을 유지하고 있음을 검증하며 이사회를 지원하는 담당 부서에서는 상법 제382조와 , 제542조의8 및 당사 정관 제32조의3에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하고 결격 사유를 확인하고 있습니다. 이런 과정을 통하여 선임되는 사외이사는 물론 현재 사외이사에 재직하고 있는 이사에 대해서도 독립성을 유지할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사를 선임 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 사외이사는 당사 및 계열회사를 포함하여 과거에 재직한 적이 없으며 당사 계열회사를 포함한 거래내역 또한 없어 중대한 이해관계가 없습니다. 당사는 사외이사 선임 시 이러한 이해관계가 없는 자를 선임하기 위하여 사외이사의 비율이 75%이상인 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 규정과 법령에 따라 사외이사 자력 확인서, 사외이사 겸직현황 확인서 등을 통한 확인 절차를 진행하여 사외이사 후보로 추천하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않아 경영 활동 참여에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의8(사외이사의 선임)과 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에서 정하는 것과 같이 겸직을 금하고 있습니다. 이를 준용하고 있기 때문에 별도의 명문화된 내부 기준을 가지고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

현재 당사의 사외이사 3인은 타기업에 겸직하고 있지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

류재영
O
2023-06-01
2025-03-21
김&장 법률사무소 회계사

박진우
O
2023-06-01
2025-03-21
연세대 신소재공학과 교수

최정환
O
2023-06-01
2025-03-21
법무법인 (유)율촌 변호사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 과도한 겸직 없이 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사 외의 2개를 초과하는 다른 회사의 이사?집행임원?감사로 재임하고 있는 경우 사외이사로 선임하지 않고 있습니다. 또한 사외이사의 겸직현황의 변동 사항에 대한 확인 절차를 진행하고 있습니다. 현재 당사의 사외이사 중 당사 외의 2개사를 초과하여 겸직을 하고 있는 이사는 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 경영 의사결정에 참여하기 위해 의사결정에 필요한 정보에 대해 사전에 획득하여 숙지 후 회의에 참석하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 활동 및 관련 제반 업무를 지원하기 위한 전담 인력을 운영하고 있습니다. 이를 통해 이사회 및 감사위원회의 개최전 의안을 사전에 제공하여 충분한 검토가 가능하도록 지원하고 있습니다. 또한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원을 적극적으로 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 지원실 소통지원팀에 전담인력을 두고 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 발송, 질의응답 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원을 하고 있습니다. 특히 사외이사로만 구성된 감사위원회 지원을 위해 전사적인 정보 제공을 협조하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행 제고를 위해 외부감사인을 통한 핵심감사사항 및 회계동향 등에 대한 설명을 실시하고 있습니다. 또한 당사 제품 및 생산 과정 이해를 위해 공장 현지 교육도 병행하고 있습니다. 공시대상기간 동안 회사에서 제공한 교육은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시

주체
참석사외이사
주요 교육내용

2023년 08월 10일
안진회계법인
류재영, 박진우 사외이사
주요 경영상 재무 검토 사항, 감사 중요 쟁점

2023년 09월 08일
부산공장
사외이사 전원
냉연제품의 용도 및 주요 수요 산업, 제품별 생산 공정 이해

2023년 11월 10일
안진회계법인
류재영, 박진우 사외이사
주요 경영상 재무 검토 사항, 회계 동향 및 중요 변동 사항

2024년 02월 28일
안진회계법인
사외이사 전원
2023년 연간 외부감사인 핵심감사사항 및 회계 동향

2024년 05월 09일
안진회계법인
사외이사 전원
회계감사의 진행 절차 및 연간 계획 수립

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사들만 참여하는 회의는 개최하지 않고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행을 위해 충분한 지원을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행을 위해 전담인력을 지정 운용하고 있습니다. 따라서 사외이사의 직무수행을 위해 필요한 정보, 지원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 이를 통하여 사외이사의 적극적인 경영의사결정 과정 참여, 경영진에 대한 적절한 업무 감시가 가능하도록 하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 활동 전반에 대한 평가는 이사회 및 위원회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후에 이사회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 자유롭고 독립적인 활동을 보장하기 위해 사외이사에 대한 개별 평가를 별도로 실시하지 않고 있습니다. 다만, 개별 이사의 회의 참석률, 안건 결의참여 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하고 있고, 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 평가하여 그 결과를 보수산정 및 재선임 등에 활용할지 여부 등을 판단할 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

향후 평가의 공정성을 확보하기 위해 외부 전문기관으로부터 평가제도에 관한 자문을 구하는 방안을 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

현재는 사외이사 평가를 재선임 여부에 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 자유롭고 비판적인 의사 개진과 독립성을 보장하기 위해 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

ESG 모범규준 권고에 따라 사외이사 평가 도입에 대한 내부검토를 진행하고 있으며, 구체적 평가방법 별 장단점, 평가결과 활용 방안 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 최종적으로 그 도입 여부를 결정할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수한도는 이사회 의결을 거쳐서 주주총회를 통해 확정하고 있으며, 사외이사에 대한 보수 지급내역은 당사의 사업보고서 상으로 인원수와 총 지급액으로 공개하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수한도는 이사회 의결을 거쳐서 주주총회를 통해 확정하고 있으며, 사외이사에 대한 보수 지급내역은 당사의 사업보고서 상으로 인원수와 총 지급액을 공개하고 있습니다. 당사의 정책상 사외이사의 보수는 평가와 연동하지 않고 있습니다. 사외이사의 보수가 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 별도의 보수정책을 운영중입니다. 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 지급하고 있으며 모든 사외이사의 보수는 동일합니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사 규모를 감안하여 동종·유사업계의 보수 수준에 부합하도록 유지하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 포함하는 보수정책을 채택하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적인 외부 및 내부평가를 실시하지 않았으며, 구체적인 평가방법과 관련 규정이 마련되어 있지 않습니다. 또한, 평가와 연동한 보수 정책은 사외이사의 독립적이고 소신 있는 의견 표명을 저해할 우려가 있다고 판단되어 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 ‘이사회 규정’에 명기된 바와 같이 정기이사회와 임시이사회로 나뉘어 개최되며, 권한과 책임, 운영절차 등은 규정에 따라 진행 됩니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 연초 정기이사회 연간일정을 확정하여 공지하고 있습니다. 정기이사회는 매월 개최하며 이는 당사의 ‘이사회 규정’에 의거하여 개최 됩니다.

당사의 ‘이사회 규정’ 제7조는

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매월 정기적으로 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

로 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 성립일 2023년 6월 1일부터 2024년 5월 31일 현재까지 정기이사회 10회, 임시이사회 7회를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
10
6
98

임시
7
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 등기임원의 보수총액 한도는 이사회 의결을 거쳐 주주총회 결의로 확정하고 있으며, 내부 임원관리규정에 의거 비등기임원을 포함한 임원의 연봉 및 성과급은 이사회 결의를 통해 확정하고 있습니다. 당사는 내부 임원관리규정을 통해 각 임원의 성가 평가와 연계된 보수 정책을 운영하고 있으며, 각 임원의 보수는 회사 경영성과와 개인평가 결과를 종합하여 산정되고 있습니다. 평가 항목 및 기준은 이사회에 투명하게 공개하여 이사회의 최선의 결정을 내릴 수 있도록 제공하고 있으며, 이사회 결의를 통해 보수를 확정하고 있습니다. 다만, 임원 보수 정책은 외부에 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 비용으로 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 대내외 이해관계자인 주주, 고객, 임직원, 공급사 등의 이익을 고려하여 이사회 부의사항에 반영하고 있습니다. 이사회 규정 제12조 '부의사항'에서 규정하는 주주총회에 관한 사항, 고객 및 임직원의 이익에 영향을 미칠만한 경영, 재무, 이사 등에 관한 사항 등의 안건 설정을 통해 이해관계자 이익을 고려함으로써 이사회 규정을 성실히 이행하고 있습니다.

구체적으로는 대내외 이해관계자 대상 중대성평가 설문조사를 통해 당사 ESG중대 주제를 도출하고 이를 지속가능경영보고서에 공개하고 있습니다

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 정기, 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 모든 이사회는 개최전 충분한 의안 검토 시간이 부여 됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ‘이사회 규정’이 있습니다. 따라서 개최되는 이사회는 본 규정에 준하여 개최되고 있습니다. 또한 정기이사회는 매년초 연간 계획을 공지하여 이사 전원이 참석할 수 있도록 사전 안내하고 있습니다. 개최되는 이사회는 본 이사회 규정 및 당사 정관 제33조의 이사회 회의 1일전 소집통지라는 규정에도 불구하고 정기이사회 및 임시이사회는 평균 4.65일전에 소집통지하고 있습니다. 이를 통하여 이사회 참석 이사들이 충분한 시간을 가지고 의안을 검토할 수 있도록 지원하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하도록 정관 제35조 및 이사회 규정 제16조에 규정하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 의사록을 작성 및 날인하여 보존하고 있습니다. 또한 출석이사 전원이 기명 날인한 의사록을 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다. 의사록 외 녹취록은 작성하지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회에서 반대하는 이사가 있을 경우 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하도록 정관에 명시하고 있습니다. 또한 의사록을 이사 전원에게 배포함으로써 결의 사항별 의사의 의견을 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

※ 당사는 2023년 6월1일 인적분할로 설립되어 최근 3개년 실적은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박상훈
사내이사(Inside)
12
100
100

100

김도연
사내이사(Inside)
12
100
100

100

박진우
사외이사(Independent)
12
100
100

100

류재영
사외이사(Independent)
12
100
100

100

최정환
사외이사(Independent)
12
92
92

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회에 참석한 개별 이사별 찬반 내용을 즉시 공개하지는 않고 있습니다. 다만 개별 이사별 참석율 및 찬반 활동내역은 사업보고서 등에 기재하여 투명하게 공시하고 있습니다. 이는 개별 이사의 찬반보다는 이사회 전체의 의사결정을 더 중시하기 때문 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 의사록을 작성 및 날인하여 보존하고 있습니다. 개별 이사별 활동 내역은 당사 홈페이지에 시의성 있게 공개하는 것을 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 정관 및 이사회 규정에 따라 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회를 운영 중에 있습니다. 본 위원회는 모두 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 3인으로 구성되어 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 보수(보상)위원회는 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회내 위원회는 사외이사가 과반 이상으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 내 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 모두 사외이사가 과반 이상으로 구성되어 있습니다. 이는 이사회 내 위원회의 운영을 사외이사 중심으로 시행함으로써 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 하기 위함 입니다. 이를 통해 이사회 내의 위원회가 경영진으로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 독립성을 높이고자 하였습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회내 위원회인 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 설치, 운영 등에 관하여 정관 및 이사회 규정에 명문화 되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 관련 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문화 된 규정으로 관리되고 있습니다. 이사회 규정 제5장 사외이사

후보추천위원회에는 위원회의 설치, 구성, 임무, 선임, 회의 등 내용이 명확히 명문화 되어 있습니다. 또한 동규정(同規定) 제6장

감사위원회에는 권한, 의무, 구성 등의 내용이 명문화 되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 상법 제393조의2 제4항에 의거하여 각 위원회의 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회내 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다. 2023년 6월 1일 舊 동국제강으로부터 인적 분할 성립 이후 감사위원회는 정기적으로 개최되었으나 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 재선임, 신규 선임이 없어 개최되지 않았습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<표 8-2-4: 감사위원회 개최 내역>

※ 2023년 3회 개최하였으나 의결사항은 2회, 2024년 1회 개최 그 외 보고 사항으로 개최 내역 미기재.

구분
개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부

구분
내용

감사-1차
2023-07-06
3
3
1호
감사위원회 위원장 선임 승인의 건
가결

3
3
2호
외부감사인 선임규정 승인의 건
가결

3
3
3호
외부감사인 선임 승인의 건
가결

감사-3차
2023-11-10
2
3
3호
내부회계관리제도규정 제정 승인의 건
가결

2
3
4호
23년 내부감사 결과 및 '24년 내부감사 계획 승인의 건
가결

감사-2차
2024-02-28
3
3
1호
23년 사업년도 감사보고서 확정 제출의 건
가결

3
3
2호
23년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

3
3
3호
제1기 정기주주총회 의안 및 서류조사 의견 확정의 건
가결

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 위원회는 명문 규정을 가지고 있으며 결의 사항에 대하여 이사회 보고를 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위원회에 대한 명문화된 규정이 마련되어 있습니다. 모든 위원회는 규정에 의거하여 개최되면 그 독립성을 보장 받고 있습니다. 이사회 내의 위원회는 독립적 활동을 하며 그 내용을 정기적으로 이사회에 보고하고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산 2조원 이상에 준하여 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 구성하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치하고 있으며, 당 위원회의 위원장은 공인회계사인 류재영 사외이사가 맡고 있습니다. 류재영 감사위원장은 삼일회계법인에서 외부감사인으로 10년 근무하였으며 현재 김&장 법률사무소에서 재무관련 업무를 담당하고 있습니다. 이는 상법 시행령 제37조 제2항 제4호에 따라 금융기관 등에서 회계 또는 재무관련 업무 또는 이에 대한 감독업무를 수행한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람에 해당하여 회계 또는 재무 전문가로 판단하였습니다. 최정환 이사는 법무법인 율촌 법률사무소에서 변호사로 재직하고 있으면 국제중재인으로 활동하고 있는 법률 전문가 입니다. 박진우 이사는 연세대학교 신소재공학과 교수에 재직하고 있으며 이종(異種 ) 재료간 접합공학의 전문가로서 객관적이고 전문적인 시각으로 당사의 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

류재영
위원장
사외이사(Independent)
공인회계사

전) 삼일회계법인

현) 김&장 법률사무소 공인회계사
회계전문가

박진우
위원
사외이사(Independent)
전) 삼성전기 수석연구원

현)연세대학교 신소재공학과 교수

최정환
위원
사외이사(Independent)
전) 김&장 법률사무소 변호사

전)한국상사중재원, 국제중재인

전) 법무법인 광장 변호사

현) 율촌 합동법률사무소

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 정관 제39조 3항은 감사위원회 위원 선임을 규정하고 있으며 상법 제542조의 11(감사위원회) 2항에 준하여 재무 전문가를 포함하여 구성하도록 규정하고 있습니다. 또한 감사위원회의 구성원 3인 전원을 사외이사로 구성하여 경영진으로부터 독립성을 확보하고 건전한 감사 업무를 진행할 수 있도록 보장하고 있습니다. 감사위원들은 회사 경영에 반드시 필요한 회계, 기술, 법률 등 전문가들로 구성되었습니다.

감사위원회 위원은 필요시 정관 제 39조의2 5항 및 감사위원회 규정 제 27조7항에 의거하여 외부 전문기관 등 해당분야 전문가를 통해 필요한 교육을 제공 받을 수 있습니다. 이는 감사위원들의 전문성을 제고하고 당사 경영의 투명성을 확보하는 중요한 정책 입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 독립적인 감사위원회의 감사 업무를 위해 명문화된 규정과 정책이 있습니다. 감사위원회 운영규정에 위원회의 권한, 의무, 독립성과 객관성의 원칙, 구성, 회의 소집 및 성립과 의결, 심의안건, 심의절차, 의사록 등의 내용이 명문화 되어 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자
교육실시

주체
참석사외이사
주요 교육내용

2023년 08월 10일
안진회계

법인
류재영, 박진우 사외이사
- 주요 경영상 재무 검토 사항

- 감사 중요 쟁점

2023년 11월 10일
안진회계

법인
류재영, 박진우 사외이사
- 주요 경영상 재무 검토 사항

- 회계 동향 및 중요 변동 사항

2024년 02월 28일
안진회계

법인
사외이사 전원
- 2023년 연간 외부감사인 핵심감사사항
및 회계 동향

2024년 05월 09일
안진회계

법인
사외이사 전원
- 회계감사의 진행 절차 및 년간 계획 수립

- 외부감사인과 지배기구의 소통 방식

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제39조의2(감사위원회의직무)9항은 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제27조에 따라 감사위원회는 필요한 경우에 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 정관 및 감사위원회 운영규정에 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 당사 정관 제 39조의2와 당사 감사위원회 운영규정 제 4조에 의거하여 이사회에 이를 보고하도록 규정하고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제 15조에 의거하여 감사위원회는 필요한 경우에 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받아 보다 엄정한 감사가 가능하도록 명문화 되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 정관과 감사위원회 운영규정에 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 살 수 있도록 하는 규정을 명문화 하였습니다. 또한 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 상정 안건을 미리 공지하고 있습니다. 그 외 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 충분히 정보를 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 독립적인 내부감사부서는 설치되어 있지 않습니다. 다만 감사위원회의 활동을 지원하는 소통지원팀의 전담인력을 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사기구를 지원하는 독립적인 전담 조직은 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원은 3인의 사외이사로 구성되어 있어 감사에 대한 독립적인 보수 정책을 시행하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 감사위원 3인 모두 사외이사로 구성되어 있어 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 재무, 법률, 기술 전문가로 구성되어 있어 독립성과 전문성을 완벽히 확보하였다 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재의 독립성과 전문성을 유지하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산 2조원 이상에 준하여 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원 3인 전원은 사외이사로 구성하여 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 활동을 보장 받고 있습니다. 또한 감사위원회 구성원은 기술, 재무, 법률 등 각 분야의 전문가들로 구성되어 있어 회사의 업무를 심도 있게 감사하는 것이 가능 합니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 매분기 1회 개최하며, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결 여부

구분
내용

‘23년 감사

1차
2023.7.6
03월 03일
결의사항
1. 감사위원회 위원장 선임 승인의 건
가결

결의사항
2. 외부감사인 선임규정 승인의 건
가결

결의사항
3. 외부감사인 선임 승인의 건
가결

감사

2차
2023.8.10
02월 03일
보고사항
1. 2023년 2분기 결산 보고
보고

보고사항
2. 내부회계관리제도 현황 보고
보고

보고사항
3. 안진회계법인 핵심감사사항 등 보고
보고

감사

3차
2023.11.10
02월 03일
보고사항
1. 2023년 3분기 결산 보고
보고

보고사항
2. 내부회계관리제도 현황 보고
보고

보고사항
3. 2023년 3분기 검토결과 및 감사관련 보고
보고

결의사항
4. 내부회계관리제도규정 제정 승인의 건
가결

결의사항
5. '23년 내부감사 결과 및 '24년 내부감사 계획 승인의 건
가결

‘24년 감사

1차
2024.2.7
03월 03일
보고
1. '23년 내부회계 관리제도 운영실태 보고
보고

감사

2차
2024.2.28
03월 03일
보고
1. 외부감사 계약 보고
보고

보고
2. 외부감사인의 핵심감사사항 등 보고
보고

결의
3. '23년 사업년도 감사보고서 확정 제출의 건
결의

결의
4. '23년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
결의

결의
5. 제1기 정기주주총회 의안 및 서류조사 의견 확정의 건
결의

감사

3차
2024.5.9
03월 03일
보고
1. 2024년 1분기 재무결산 실적 보고
보고

보고
2. 2024년 내부회계 관리제도 업무 진행 계획 및 현황 보고
보고

보고
3. 2024년 1분기 검토결과 및 2024년 연간 감사진행사항 보고
보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정 제14조에 따라 위원회 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제 4조에 의거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 2023년 6월 1일 성립 이후 현재까지 4회의 감사위원회 의결, 2회의 보고가 진행 되었습니다. 감사위원회 위원의 평균 참석율은 89% 입니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

류재영
사외이사(Independent)
100
100

박진우
사외이사(Independent)
100
100

최정환
사외이사(Independent)
67
67

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회는 독립성과 전문성을 바탕으로 정기적인 회의 개최 등을 통해 감사 관련업무를 원활히 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2023년 6월 당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 규정을 제정하여, 외부감사인 선정 시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위해 “주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)” 및 당사의 외부감사인 선임 규정에 따라 감사위원회에서 감사인을 평가 및 선임하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인의 감사업무 수행 역량은 물론 해당 감사법인의 산업 전문성 및 글로벌 역량, 독립성 및 법규 준수 여부 등을 종합적으로 평가하고 그 결과에 따라 감사인을 선임하고 있습니다. 당사의 외부감사인 선정 평가표에 따라 감사위원들이 항목별 점수를 산정하며, 경쟁 입찰의 경우에는 최고 득점한 회계법인이, 단독 입찰의 경우에는 80점 이상을 획득해야 감사인으로 선임이 가능합니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 분할 신설법인으로 2023년 6월 1일에 설립된바, 2분기 검토보고서 용역부터 감사를 수행할 회계법인을 선정하였으며, 감사위원회의 외부감사인 선임 회의는 7월 6일에 진행되었습니다. 안진회계법인의 단독입찰로 진행이 되었고, 감사위원회 위원들의 평가 결과 평균 91.7점을 획득하여, 단독 입찰 시의 평가 커트라인을 통과하였습니다. 이에 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조의 규정에 의거 제1기부터 연속하는 3개 사업연도(2023년~2025년)의 감사인을 안진회계법인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외감법 제10조 제5항, 제6항에 의거하여, 감사위원회가 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지를 평가하였습니다. 외부감사인이 충분한 감사시간과 인력을 투입하고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검한 결과, 감사품질 전반에 대하여 문제점이 없도록 계획대비 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력 모두를 준수한 것을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하여 승인을 받고 있으며, 공인회계사법 제 21 조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계 법인을 활용하도록 하는 등 외부감사인의 독립성 확보를 위해 노력합니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사와 외부감사인 안진회계법인과의 감사용역 계약 및 비감사용역 계약체결 현황은 다음과 같습니다.

[표 : 10-①-1] 외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

제 1기 (2023년)

안진회계법인

소유주식명세서

확인 용역

기간 : '23.12.05 ~ '23.12.31

1

당사가 외부감사인인 안진회계법인과 비감사용역 계약을 체결한 사유는 다음과 같습니다. 동국홀딩스(주)의 지주회사 설립을 위해 회계감사인의 감사 또는 확인을 받은 자회사(당사)의 소유주식명세서를 제출하도록 공정위로부터 요청받아, 절차상 효율성 및 단순한 확인 작업으로 인해 외부감사인의 독립성에 영향이 없을 것으로 판단하여 당사의 회계감사를 진행하고 있는 안진회계법인과 비감사용역 계약을 체결하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성 · 전문성을 확보하기 위해 선임 절차의 공정성 강화를 위해 정관과 감사위원회 운영 규정에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선임 및 평가하고 있으며, 감사위원회는 외부감사인의 전문성, 회사의 이해도 등을 고려하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 상기 기재한 내용을 바탕으로 회사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책이 충분히 마련되어 운영되고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현행과 같이 외부감사인 선임 시 관련법률 및 당사의 외부감사인 선임 규정에 따라 감사위원회에서 감사인을 선임 및 평가하는데 있어 독립성과 전문성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 분기별 1회 이상 외부감사인과 수시로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사 주요 사항을 협의하고 있으며 감사 관련 사항에 대해 수시로 소통하고 있습니다. 또한 분기별 1회 정기위원회를 개최하고 외부감사인은 분기별 시행되는 위원회에 참석하여 회계감사기준 변경, 핵심 감사사항 등 주요 회계감사 사항에 대하여 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-08-10
2분기(2Q)
안진회계법인 핵심감사 사항 등 보고

2회차
2023-11-10
3분기(3Q)
2023년 3분기 검토결과 및 감사 관련 보고

3회차
2024-02-28
4분기(4Q)
외부감사인의 핵심 감사사항 등 보고

4회차
2024-05-09
1분기(1Q)
2024년 1분기 검토 결과 및 2024년 연간 감사 진행계획 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 연간 감사계획과 핵심 감사사항에 대하여 감사위원회와 협의를 하고 있습니다. 회계감사를 수행하는 과정에서 회사 및 감사인에게 가장 주의를 요하는 대상에 대하여 중점감사를 진행하고 있으며 핵심 감사 항목의 선정 및 결과에 대하여 감사위원회와 소통하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 분기 단위로 정기 감사위원회에 출석하여 감사 진행사항 및 감사에서 발견한 중요한 사항에 대해 보고를 하고 있으며, 정기 위원회 이외에도 감사위원회와 자유롭게 소통을 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 제1기 정기주주총회 개최일인 2024년 3월 21일의 6주 전인 2024년 2월 6일에 외부감사인에게 재무제표를 제공하였습니다.

또한, 당사는 한국채택국제회계기준에 의한 연결 대상이 없어 연결재무제표를 작성하지 않으므로 연결재무제표를 제출하지 않았습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 1기
2024-03-21
2024-02-06

안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인은 분기 단위로 정기 감사위원회에 출석하여 감사 진행사항 및 감사에서 발견한 중요한 사항에 대한 보고를 하고 있으며, 정기 위원회 이외에도 수시로 감사위원회와 자유롭게 소통을 하고 있습니다. 상기 기재한 내용을 바탕으로 회사는 내부감사기구와 외부감사인 간 충분한 의사소통을 하고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리 기준, 매 분기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 매 분기 결산 감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대해 의견을 교환하고 있습니다. 특히 외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사 사항 등을 매 분기 감사위원회에 보고하고 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하는 등 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있으며 그 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

동국씨엠 주식회사 정관

제 1 장 총 칙

제 1조 (상호)

이 회사는 동국씨엠주식회사라 말한다. 영문으로는 DONGKUK COATED METAL COMPANY LIMITED (약호 : DONGKUK COATED METAL CO., LTD.) 라 표기한다.

제 2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 제철, 제강, 압연, 제정, 강선, 아연멕기업

2. 금속제련가공업

3. 비철금속 용해 및 압연, 기타 가공업

4. 특수강 제조업

5. 수출입업 및 동대행업

6. 가스제조업

7. 생석회제조업

8. 조선업

9. 조기업

10. 선박해체업

11. 고선박해체에 관한 기술용역업

12. 토석채취업

13. 부동산매매 및 임대업

14. 동산임대업

15. 폐차처리장 및 고철수집 도산매업

16. 국내외투자 및 주식의 소유업

17. 장ㆍ단기 금고업 및 전대업

18. 창고업

19. 고철 가공처리업

20. 부가통신사업

21. 전자상거래업

22. 인터넷 및 정보통신사업

23. 교육복지시설, 골프장, 의료시설, 종합레저, 스포츠 기타 체육시설 건설 및 운영업

24. 성인복지시설, 노인복지시설 건설 및 운영업

25. 항만운송사업

26. 도장 및 기타피막 처리업

27. 철강제조 및 가공업

28. 철강재 도산매업

29. 주택, 항만건설사업

30. 금속구조물 창호공사업

31. 지붕판금 건축물조립공사업

32. 구조용 금속제품 제조업

33. 시험분석 용역 서비스업

34. 금속, 문, 창, 셔터 및 관련제품 제조업

35. 종합건설업

36. 부동산 전대업

37. 전 각호에 부대되는 사업 및 투자

제 3조 (본점 및 지점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시내에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제 4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dongkukcm.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제 6조 (일주의 금액)

이 회사 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다.

제 7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 29,898,656주로 한다.

제 8조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 50의 범위 내로 한다.

③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 전환주식, 상환주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제 9조 (이익배당에 관한 우선주식의 수와 내용)

① 이 회사는 제8조에 따라 이익배당에 관한 우선주식(이하 “배당 우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 배당 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 의결권 없는 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

④ 배당 우선주식의 존속기간은 발행시에 이사회 결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다.

제 9조의2 (상환주식의 수와 내용)

① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정 적립금을 제외한 제반준비금과 이월이익잉여금을 포함함. 이하 본 조에서 같음)으로 소각할 수 있는 종류주식(이하 "상환주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 상환주식은 의결권이 없는 것으로 한다.

③ 상환주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하고, 발행시 이사회의 결의로 우선배당률을 정한다.

④ 상환주식은 보통주식의 배당률이 제3항에 의하여 정해진 우선배당률을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 추가적으로 배당한다.

⑤ 상환주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제3항에 의하여 정해진 우선배당률에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선적으로 배당한다.

⑥ 상환주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 본다.

⑦ 상환주식은 회사가 유상증자시 이 회사가 발행하는 신주에 대하여 신주인수권을 배제하며, 주식배당이나 무상증자시에도 발행하는 신주에 대하여 배정을 하지 않기로 한다.

⑧ 이 회사는 회사의 이익으로써 발행일로부터 5년 이내에 일시에 또는 이익의 한도에서 분할하여 그 발행가액을 상환가액으로 하되 발행가액이 외화로 납입된 경우 회사는 원화 또는 해당 외화중에서 선택하여 상환할 수 있고 외화로 상환 하고자 할 때에는 상환가액을 아래의 산식을 적용하여 계산된 가액에 따라서 본 조에 의하여 발행된 상환주식을 상환할 수 있다.

다만, 상환주식에 대하여 직전 사업년도까지 미지급된 배당금이 있는 경우에는 발행가액에 그 미지급된 배당금을 합산한 금액을 상환가액으로 한다.

상환시점의 원/해당외화환율

1주당 상환가액 = 발행가액 X ------------------------------------

발행시점의 원/해당외화환율

단, 환율은 해당일 하나은행 최초 고시 매매기준율로 한다.

⑨ 상환주식이 상환기간 내에 상환되지 아니하거나 우선적 배당을 받지 못한 경우 상환기간은 상환 및 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑩ 본 조 제8항에 의한 상환의 방법은 이 회사와 상환주식 주주간의 합의에 의하여 상환주식을 매입하여 상환하는 방법에 의한다.

⑪ 상환주식이 상환기간 내에 상환되지 않는 경우에는 상환주식의 주주는 상환기간 후 1년 이내에 상환주식을 보통주식으로 전환할 수 있다. 다만 상환기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이때 보통주식의 발행가격은 5,000원으로 하고, 주식분할이나 주식병합의 경우에는 그에 따라 보통주식의 발행가격을 조정하기로 한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관해서는 제11조의 3 규정을 준용한다.

제 9조의3 (전환주식)

① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 우선전환주식 1주당 액면가액이 오천원 (5,000원)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과 또는 주가등락에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 가격으로 주식을 발행할 경우나 시가를 하회하는 전환가격 또는 신주인수권행사가격으로 사채를 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회가 정한다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다.

제 10조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 11조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호,제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 11조의2 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행 주식총수의 100분의 1 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임ㆍ직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법 시행령 제13조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 11조의3 (동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제 12조 (시가발행)

① 이 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 이때의 발행가격은 이사회의 결의로 정한다.

② 제1항의 경우 이사회는 제11조의 규정에 불구하고 시가로 발행하는 신주식을 상법등 관계법령의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다.

제 13조 (명의개서 대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 14조 (기준일)

① 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 15조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제15조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면가액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3 규정에 따른다.

⑦ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제 16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면가액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고 그 발행가격 및 주식의 종류는 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3 규정을 준용한다.

제16조의2 (사채 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제 17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 18조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다.

제 20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 각주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 21조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사가 된다.

② 대표이사의 유고시에는 제32조 제2항의 규정에 준용한다.

제 22조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위해 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 23조의2 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 23조의3 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 24조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개회전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 25조 (결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우 외에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 26조 (의사록)

주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본 회사에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회

제 27조 (이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하여야 한다.

② 이 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.

제 28조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 이 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제 29조 (이사의 임기)

이사의 임기는 취임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 30조 (이사의 보선)

① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원 수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 31조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 수인의 대표이사를 선임할 수 있고, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 32조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하며 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 아닌 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회가 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제 32조의2 (이사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 이사가 이 회사 이사의 자격으로 어떠한 소송, 제소, 변론의 당사자가 되어 이 회사의 이익을 방어하기 위하여 지출한 모든 비용, 손실 및 채무에 대하여 상법규정의 범위 내에서 이 회사가 이를 보상한다. 다만, 고의 또는 과실로 그 임무를 위반 한 때에는 그러하지 아니한다. 비등기임원의 책임도 이에 준한다.

② 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

③ 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제2항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 32조의3 (사외이사 후보의 추천)

① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

제 33조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 이사회 결의로 선임하며, 이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있는 경우 이사회에서 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 직무를 대행한다.

제 34조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제 397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 본다.

제 35조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 36조 (위원회)

① 이 회사는 이사회내에 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 및 각종 위원회를 둔다.

② 각 위원회의 신설, 명칭, 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제34조, 제35조 및 제36조의 규정을 준용한다.

제 37조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 38조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역, 자문역, 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 38조의2 (비등기임원)

① 이 회사는 이사회의 결정사항 및 경영상 중요사항의 집행을 위하여 비등기임원을 둔다.

② 비등기임원은 대표이사가 임명한다. 다만, 이사회가 정하는 주요 직책에 비등기임원을 임명할 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.

③ 비등기임원은 등기되지 않은 임원으로서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사로 구분하며, 그 보수와 성과금은 이사회에서 정하고 퇴직금은 주주총회에서 승인된 임원퇴직금 지급 규정에 준한다.

④ 비등기임원의 업무분담에 관하여는 대표이사가 정한다.

⑤ 비등기임원의 임기는 2년 이내로 한다.

제 6 장 감사위원회

제 39조 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임 할 수 있다.

이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ 감사위원회는 그 의결로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

제 39조의2 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 요구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 39조의3 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 7 장 계 산

제 40조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31까지로 한다.

제 41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회 사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사위원회 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주일 전부터 본사에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻을 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 42조 (외부감사인의 선임)

외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제 43조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 44조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제 44조의2 (중간배당)

① 이 회사는 6월30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금의 합계액

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 제11조의 3 규정은 중간배당의 경우에 준용한다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식의 수와 내용에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 45조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이를 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

제2조 (최초의 영업년도) 이 회사의 최초의 영업년도는 설립연월일부터 같은해 12월 31일까지로 한다.

제3조 (분할에 의한 회사 설립) 이 회사는 동국제강 주식회사의 회사 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 2023년 5월 12일자 동국제강 주식회사 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제4조 (발기인) 이 회사는 동국제강 주식회사의 일부를 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제5조 (정관의 서명 또는 기명날인) 이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 동국제강 주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명날인한다.

동국제강 주식회사

서울특별시 중구 을지로 5길 19 (페럼타워)

대표이사 장세욱

부 칙

① (시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2024년 3월 21일부터 시행한다.

② (경과조치) 제1항의 규정에 불구하고 정관 제 44조 제3항의 규정은 제2기 결산배당부터 적용한다.