세아제강 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 세아제강



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)세아제강

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최영준
성명 :
주경인

직급 :
본부장(이사)
직급 :
사원

부서 :
경영기획본부
부서 :
경영기획팀

전화번호 :
02-6970-1000
전화번호 :
02-6970-1159

이메일 :
cyj@seah.co.kr
이메일 :
kyungin.ju@seah.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)세아제강지주 외 7
최대주주등의 지분율
62.76

소액주주 지분율
34.93

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
철강관제조업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
세아

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,860,905
1,801,835
1,497,361

(연결) 영업이익
231,910
215,166
131,946

(연결) 당기순이익
188,834
159,294
91,395

(연결) 자산총액
1,535,914
1,465,129
1,228,191

별도 자산총액
1,535,914
1,465,129
1,228,191

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
‘24.02.14. 소집공고 (주주총회 29일 전)

전자투표 실시
O
해당없음
’22년부터 전자투표 도입

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
‘24.03.14. 주주총회 집중일 이외 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당기준일 변경('25년부터 적용)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리 매뉴얼, 준법통제기준, 내부회계관리규정, 공시정보관리매뉴얼 마련 및 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 상 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
등기임원에 한하여명문화된 정책을 마련하고 있음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 성별: 남성4명, 여성 1명

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사 직속 감사지원팀 존재

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
상근감사: 성균관대학교 재무학 교수

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
'23년 중 3회 실시(화상)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
정관 및 감사규정에 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

(주)세아제강은 최고의 품질, 효율적인 생산체계, 적극적인 신제품 개발을 통해 국내 강관산업을 선도하며, 정직, 열정, 실력의 핵심가치를 바탕으로 지속가능한 성장을 도모하고 있습니다. “아름다운 세상을 만들기 위한 약속” 이라는 지속가능경영표어 아래 건전하고 투명한 지배구조를 바탕으로 고객, 구성원, 주주에 대한 가치 제고 및 권익보호와 경영의 전문성, 투명성, 안정성, 견제와 균형을 추구하고 있습니다.

당사는 윤리경영 및 준법경영을 최우선으로 하며, ESG 조직정비 및 전략체계를 구축하였습니다. 또한 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고, 정관 및 이사회 활동 현황 등에 대한 내용을 공시 및 지속가능보고서 발간을 통해 상세하게 공개하며, 다양한 이해관계자들에게 당사의 지배구조 및 운영에 관련된 이해를 돕고 있습니다.

당사의 이사회는 적법한 절차에 따라 구성되었으며, 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 전문성을 갖춘 적임자로 구성되어 투명하게 운영되고 있습니다. 이사회 이사는 주주총회 결의로 선임되며, 사내이사 및 사외이사 후보는 이사회 혹은 주주의 추천을 통해 선정됩니다. 당사의 사외이사는 상법의 비율기준을 충족함과 동시에 이사회에 적극적으로 참여하고 있으며, 상근감사는 이사회에 참여하여 의견을 개진하며 공정하게 의사결정이 진행되는지를 감시하고 있습니다. 작성 기준일 현재 이사회 현황은 아래와 같습니다.

내부기관

구성

(사외이사 수 / 구성원 수)

의장/위원장

(사내외이사 여부)

주요역할

이사회

2/5

이휘령

(사내이사)

법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항,

주주총회를 통해 위임 받은 사항,

회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결과 경영진 감독

작성 기준일 이후 제6기 정기주주총회(2024.03.14개최)에서 감사위원회를 설치하였으며, 사외이사 두 명을 신규 선임하여 사외이사 비율을 확대하였습니다. 당사의 지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지(http://www.seahsteel.co.kr) 및 사업보고서(https://dart.fss.or.kr)를 통해 상세하게 공개되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 작성 기준일 현재 총 5명으로 구성된 이사회는 3명의 사내이사와 2명의 사외이사가 임명되어 있으며, 상법542조의8에 따라 이사 총수의 4분의 1이상을 사외이사로 하여야 한다는 법정 조건을 초과한 40%의 사외이사 비중을 나타내고 있습니다.

이사회 내에는 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 구성된 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 경영 방침에 맞는 의사결정을 내리고, 주주가치를 높일 수 있는 이사 후보자를 추천하는 역할을 수행하고 있습니다. 이사회는 분기 1회 정기 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있으며, 사외이사와 사내이사는 서로 견제와 균형의 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

당사는 급변하는 경영환경 속에 신속하게 대응하기 위해 각 분야의 총괄 담당자를 사내이사로 구성하였으며, 법률, 경제, 경영 등 다양한 분야의 전문가로 사외이사를 구성하여 서로 다른 관점에서 객관적으로 회사운영에 참여하고 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있습니다. 이사의 의사결정을 지원하기 위해 연간 다양한 교육을 계획 및 제공하고 있으며, 이사회 지원 담당부서를 지정하여 사외이사가 의사결정을 내리는데 필요한 정보를 적극적으로 제공하고 있습니다. 또한 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 하는 이사회 구성의 ‘다양성 원칙’에 기반하여 지배구조의 다양성과 전문성을 구현할 수 있도록 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회와 관련하여 충실한 안건 검토와 의결권 행사를 지원하기 위하여 주주총회 개최 4주전 소집공고를 실시하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

2022년 3월 제4기 정기주주총회에서부터는 주주들이 더욱 내실있게 안건을 검토할 수 있도록 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’를 실시하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 주주총회 개최 내역은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제6기 주주총회
제5기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-01-31
2023-01-25

소집공고일
2024-02-14
2023-02-20

주주총회개최일
2024-03-14
2023-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
30

개최장소
세아타워(본점)/ 마포구
상장회사회관/마포구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 홈페이지공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 홈페이지공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 4명 출석
5명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
없음
없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재 내역과 같이 당사는 주주총회 4주 전 소집공고를 진행하여 주주들이 안건에 관하여 충분한 시간을 두고 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사 결산 일정, 외부감사인의 감사 일정 등을 조율하여 주주총회 4주 전 충분한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 전자투표, 의결권대리행사권유 등을 진행하고 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

- 주주총회 집중일 개최 여부

당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위하여 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회 개최를 하고자 노력하고 있으며, 공시서류개시시점부터 보고서제출일 현재까지 개최된 제5회 및 제6회 정기주주총회에서 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하였습니다. 향후에도 이사진의 일정과 당사 결산 일정, 외부감사인의 감사 일정 등을 사전에 조율하여 주주총회 집중일에 주주총회가 개최되지 않도록 노력하겠습니다.

- 서면투표·전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황 등

현재 서면투표제도는 도입하고 있지 않지만, 2021년 주주총회부터는 금융감독원에 참고서류를 공시하여 주주들에게 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 2022년 주주총회부터는 주주들이 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표를 도입하여 시행하였습니다. 또한, 상법에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 1% 미만 주식을 가진 주주에게는 전자적 방법으로 공고하고, 1% 이상의 주주에게는 직접 우편 송부를 통해 주주총회의 소집통지를 하여 적법한 권리행사를 위하여 힘쓰고 있습니다. 주주총회의 결과는 주주에게 적시에 정보를 제공하기 위해 주주총회 종료 후 당일 결과공시를 진행하고 있습니다.

- 주주총회의 안건별 찬반비율, 구체적 투표결과 내역 등

제6기 정기주주총회에 출석한 주주수는 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 110명이며, 그 소유 주식수는 2,041,294주 입니다. 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수(특수관계인에 속하는 공익법인 및 금융사 제외) 2,653,748주의 77%입니다. 2024년 3월 14일 개최된 제6기 정기주주총회의 안건별 세부내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제6기 주주총회

(2024년)
제5기 주주총회

(2023년)
제4기 주주총회

(2022년)

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-15
2023-03-22
2022-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

제6기 정기주주총회에 출석한 주주수는 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 110명이며, 그 소유 주식수는 2,041,294주 입니다. 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수(특수관계인에 속하는 공익법인 및 금융사 제외) 2,653,748주의 77%입니다. 제5기 정기주주총회에 출석한 주주수는 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 118명이며, 그 소유 주식수는 2,088,544주 입니다. 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수(특수관계인에 속하는 공익법인 제외) 2,658,286주의 79%입니다. 안건 별 찬반 비율 및 상세 내역은 아래와 같습니다.

(제1호 안건인 제6기 재무제표 승인의 건 및 제5기 재무제표 승인의 건은 외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의로 이사회에서 결의하고 보고사항으로 변경되었습니다.)

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제6기 정기주주총회
제1호 의안

제6기 재무제표

(이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건

* 현금배당 : 보통주 8,000원/주
기타(Other)

제6기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
2,653,748
2,041,294
2,033,872
99.6
7,422
0.4

제6기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이주성 선임의 건
가결(Approved)
2,653,748
2,041,294
2,029,434
99.4
11,860
0.6

제6기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 홍만기 선임의 건
가결(Approved)
2,653,748
2,041,294
2,022,443
99.1
18,851
0.9

제6기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이승섭 선임의 건
가결(Approved)
2,653,748
2,041,294
1,937,514
94.9
103,780
5.1

제6기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이춘원 선임의 건
가결(Approved)
2,653,748
2,041,294
2,025,958
99.2
15,336
0.8

제6기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 오형일 선임의 건
가결(Approved)
1,290,393
556,883
541,557
97.2
15,326
2.8

제6기 정기주주총회
제5-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 이승섭 선임의 건
가결(Approved)
1,290,393
556,883
310,982
55.8
245,901
44.2

제6기 정기주주총회
제5-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 박신영 선임의 건
가결(Approved)
1,290,393
556,883
507,425
91.1
49,458
8.9

제6기 정기주주총회
제5-3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 이춘원 선임의 건
가결(Approved)
1,290,393
556,883
541,557
97.2
15,326
2.8

제6기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
2,653,748
2,041,294
1,866,848
91.5
174,446
8.5

제5기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제5기 재무제표

(이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건

* 현금배당 : 보통주 6,000원/주
기타(Other)

제5기 정기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
2,658,286
2,088,544
1,931,514
92.5
157,030
7.5

제5기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
2,658,286
2,088,544
2,079,136
99.5
9,408
0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주들이 주주총회의 개최 및 주요 내용에 대해 충분히 인지할 수 있도록 제6기 정기주주총회 4주 전에 주주총회 소집공고를 전자공시시스템을 통하여 공고하였으며, 발행주식 총수의 1% 미만 주식을 보유하고 있는 주주에게는 전자공시시스템 소집공고로 갈음하고, 발행주식 총수의 1% 이상 주식을 소유한 주주에게는 개별 소집통지서를 우편으로 발송하였습니다. 또한 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 주총 집중일을 피해 주주총회를 개최하였으며, 전자투표제도 도입 등의 방법으로 많은 주주가 참여할 수 있도록 조치하고 있습니다. 향후에도 지속적으로 주주들의 참여를 높일 수 있는 방법을 검토하고 주주의 의견이 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 전자공시시스템을 통해 소집결의 및 공고를 시행하고 있으며, 주총 자율분산 프로그램 참여, 전자투표 시행, 의결권 대리행사 권유 등을 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주총회 안건 관련하여 주주들이 충분한 시간을 가지고 검토 후 의사결정을 진행할 수 있도록 정기주주총회 4주전 소집공고 시행 및 현재 시행하고 있지 않은 서면투표제 도입 등 주주들이 다양한 방식을 통해 주주총회에 참여하여 의결권 행사가 더욱 용이해질 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 상법에 따라 주주제안을 할 수 있습니다. 다만, 주주제안을 위한 명문화된 별도 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제 363조의 2, 542조의6에서 정하는 요건에 해당하는 주주에 대하여 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 당해년도 해당일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있음을 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다. 또한 당사의 이사는 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 관련 내용을 안내하고 있으나 과거부터 당사의 주주총회에서 주주제안이 발생하는 바가 없기 때문에 별도의 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다. 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 또한 접수받은 사실이 없었습니다. 이에 당사의 별도 규정 및 외부 안내 절차에 대하여 작성이 불가한 바, 별도의 이행 상황은 기재를 생략하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안이 접수된 사례는 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 공개서한이 접수된 사례는 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 주주제안이 접수된 이력이 없어 별도 주주제안권을 용이하게 하는 정책을 마련하고 있지 않습니다. 하지만 주주총회 진행 시 고의적 의사 진행 방해를 위한 발언과 행동을 제외하고, 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있으며, 질의한 내용에 대하여 충분히 설명하고 논의 후 결의 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 서면 혹은 전자문서로 회신 드릴 예정입니다. 당사는 주주 제안권 행사가 주주 권리 보호에 도움이 될 것으로 판단하며, 일반 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 내부규정을 마련을 고려하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현금배당을 실시하고 있으며, 제6기 정기주주총회에서 배당기준일을 변경하였습니다. 향후 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 계획 등을 검토하려고 합니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 근거에 따라, 금전과 주식 등으로 이익의 배당을 할 수 있습니다. 배당은 현재의 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급합니다. 당사는 주주와 이해관계인의 중장기적 이익 극대화를 전제로 회사이익을 주주에게 배당하고 있으며, 사업확장을 위한 투자수요, 경기하강을 대비한 적정수준의 현금확보 및 운영자금, 과거 배당실적, 영업실적을 포함한 요소를 감안하여 배당규모를 결정하고 있습니다.

제6기 정기주주총회에서는 2023년 실적개선을 반영하여 전년 대비 증액된 주당 8,000원을 현금배당으로 지급하였습니다. 주주이익 확대와 주주의 권리보장을 위하여, 현금배당 관련한 배당금 지급예정일자 및 지급금액 등 이사회 결의사항을 주주총회일 6주전에 전자공시시스템 ‘현금ㆍ현물 배당 결정 공시’를 통하여 주주에게 안내하였습니다. 또한 동일한 배당관련 사항은 주주총회 소집결의, 소집공고, 소집통지서를 통하여도 주주에게 안내하며 최종 확정된 결과에 대하여 주주총회 결과보고공시를 통하여 주주에게 안내하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 제품 경쟁력 강화 및 주주환원을 통한 주주가치 제고를 위해 다양한 방안들에 대하여 종합적으로 검토하고 있으며, 이사회를 통해 배당이 결정될 경우 전자공시시스템을 통하여 정보를 안내하고 있습니다. 배당 결정에 관한 내용 및 주주총회를 통해 확정된 배당금액에 관한 사항들은 전자공시시스템뿐만 아니라 당사의 홈페이지를 통해서도 확인할 수 있습니다. 다만, 영문 자료 제공 및 중장기 주주환원정책에 대해서는 안내하고 있지 않아 향후 내부 의사결정을 통하여 영문 자료 및 중장기 주주환원정책 관련 내용을 안내할 수 있도록 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 현금배당을 실시하였습니다. 제6기 정기주주총회에서 배당정책 개선 방안으로 배당기준일 변경을 위한 정관 변경의 건을 상정하였으며, 해당 안건이 원안대로 통과됨에 따라 제7기 현금 배당부터는 배당액이 확정된 이후에 배당 받을 주주가 결정될 수 있도록 제도가 개선될 예정입니다. 당사는 주주의 배당 받을 권리 개선을 통해 배당투자 활성화 및 기업가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제6기 정기주주총회
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-14
X

제5기 정기주주총회
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-22
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 결정 시 관련 정보를 전자공시시스템 및 홈페이지를 통해 충분히 제공하고 있지만 구체적인 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 최근 경영환경의 불확실성 확대로 인해 중장기 배당정책 등 주주환원 관련 정책을 구체적으로 수립하고 꾸준하게 실행하는 것에 어려움이 있을 것으로 예상됩니다. 하지만 당사는 주주이익 확대 및 주주가치 제고를 위한 주주환원 정책이 중요하다고 판단하고 있어 관련된 내용을 지속적으로 종합 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당기준일 변경 관련 정관 개정 안건이 제6기 정기주주총회에서 승인되었으며 이는 '25년도 개최될 제7기 정기주주총회부터 실시될 예정입니다. 향후 당사가 속해 있는 시장 환경 안정화 및 실적 개선을 통해 꾸준하게 충분한 현금 흐름이 확보된다면 배당 실행에 대한 구체적 기준을 포함하여 중장기 배당정책 등 주주환원 관련 정책을 수립할 계획이며, 관련 내용을 홈페이지, 전자공시시스템, 지속가능경영보고서 등을 통해 안내하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당가능규모 내에서 적절한 수준의 배당금을 산정하고 있으며 매년 지속적으로 현금배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 매년 지속적으로 배당을 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 배당수준 산정 시, 배당가능 이익 한도 및 비경상 손익을 제외한 당기순이익 수준에서 총 배당금 산정이 적정하다고 판단하고 있으며, 동종업계 및 계열회사 등의 시가배당률 및 배당성향을 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 향후에도 미래의 성장동력확보를 위한 내부유보 이익과와 이익의 주주환원을 균형 있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다. 주주에 대한 배당관련 정보는 이사회 결의를 통하여 결정된 사항을 당일 금융감독원에 공시함으로써 시가배당률 및 당사의 배당성향을 안내하고 있습니다. 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 모두 실시하지 않았으며, 사업연도별 구체적인 주주환원 현황 내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
179,402,640,323
22,400,800,000
8,000
4.5

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
160,518,270,256
16,800,000,000
6,000
4.3

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
94,143,545,427
9,800,000,000
3,500
3.6

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
11.9
10.5
10.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 동안 회사가 배당 외에 실시한 주주환원 관련된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주환원의 일환으로 배당 외에 실시한 사항은 없지만 매년 지속적으로 주당 배당금을 높여 배당을 실시하였습니다. 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 환경, 현금흐름 등을 고려하여 적정한 수준 내에서 결정하고 있습니다. 배당 관련 결정 및 지급 예정 일정 등은 주주총회 전에 ‘현금,현물 배당 결정 공시’를 통하여 주주에게 안내하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 적정한 수준 내에서 지속적으로 배당을 진행할 수 있도록 노력할 예정이며, 주주의 권리가 강화될 수 있도록 배당 외에 당사가 시행할 수 있는 주주환원 관련 정책들에 대해 검토할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 기업 관련 정보를 적시에 충분히, 공평하게 전자공시시스템 및 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 12,000,000주이며, 발행가능한 의결권 없는 우선주의 총수는 1,200,000주입니다. 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 보통주 2,836,300주입니다. 보고서 제출일 현재 당사의 주식발행현황은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

12,000,000
1,200,000
12,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
2,836,300
24
자기주식 36,200주 포함

우선주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 작성기준일 현재 발행된 종류 주식은 존재하지 않으며, 최근 3개 사업년도 기간 동안 종류주주총회가 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관련 법령 및 정관이 정하는 바에 따라 의결권 있는 주식을 가진 모든 주주가 공평하게 의결권을 행사할 수 있도록 지원할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분기, 반기 및 연간 실적 관련하여 국내 기관투자자 및 애널리스트, 언론 등을 대상으로 자료 배포 및 설명을 진행하고 있으며, 반기에 한번 NDR을 진행하였습니다. 또한 국내기관투자자 및 증권사의 요청에 따라 수시로 기업탐방 미팅 및 그룹 컨퍼런스콜을 진행하고 있으며, 소액주주들의 문의 사항에 대한 전화 응대도 적극적으로 시행하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 진행한 주요 IR 활동 사항은 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요내용

2023-02-06

해외 기관투자자

IR(기업탐방)

회사 소개 및 Q&A 등

2023-03-29

국내 기관투자자

건퍼런스콜

회사 소개 및 Q&A 등

2023-06-20

국내 기관투자자

건퍼런스콜

회사 소개 및 Q&A 등

2023-06-28

국내 기관투자자

Corporate Day

회사 소개 및 Q&A 등

2023-07-05

해외 기관투자자

IR(기업탐방)

회사 소개 및 Q&A 등

2023-08-16

국내 기관투자자

IR(NDR)

'23년 반기 실적 및 시황 등

2023-08-17

국내 기관투자자

IR(NDR)

'23년 반기 실적 및 시황 등

2023-08-21

국내 기관투자자

IR(NDR)

회사 소개 및 Q&A 등

2023-09-12

국내 기관투자자

Corporate Day

회사 소개 및 Q&A 등

2023-10-05

국내 기관투자자

건퍼런스콜

회사 소개 및 Q&A 등

2023-10-06

국내 기관투자자

건퍼런스콜

회사 소개 및 Q&A 등

2023-11-17

국내 기관투자자

Corporate Day

회사 소개 및 Q&A 등

2024-01-09

국내 기관투자자

건퍼런스콜

회사 소개 및 Q&A 등

2024-02-02

국내 기관투자자

건퍼런스콜

회사 소개 및 Q&A 등

2024-02-19

국내 기관투자자

건퍼런스콜

회사 소개 및 Q&A 등

2024-02-23

국내 기관투자자

건퍼런스콜

회사 소개 및 Q&A 등

2024-03-28

국내 기관투자자

IR(NDR)

'23년 실적 및 시황 등

2024-03-29

국내 기관투자자

IR(NDR)

'23년 실적 및 시황 등

2024-04-11

국내 기관투자자

건퍼런스콜

회사 소개 및 Q&A 등

2024-04-17

국내 기관투자자

Corporate Day

회사 소개 및 Q&A 등

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주들 대상 별도 소통 행사를 개최한 적은 없으나 모든 주주들의 당사의 경영실적 및 기업 환경에 대해 알 권리를 보장하기 위해 소액주주들과도 지속적인 의사소통을 진행하고 있습니다. 소액주주가 회사로 문의 시, IR 담당자와 연결하여 문의사항에 적극적으로 응대하고 있으며, 그 외에도 당사 홈페이지를 통해 IR 담당자에게 문의 사항을 남길 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자 대상 별도 소통 행사를 개최한 적은 없습니다. 향후 외국인 주주 요청이 있을 경우 적극적으로 대응할 예정입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 IR담당자의 정보를 홈페이지에 공개하고 있지 않지만 담당부서의 연결 관련하여 당사의 홈페이지를 통하여 공개하고 있으며, 지배구조보고서 등 전자공시시스템을 통해 당사 IR 담당자의 전화 번호를 공개하고 있습니다. 개인 주주 응대 관련하여 공시채널을 통해 공평한 정보를 제공하고 있으며, 당사 홈페이지를 통하여 회사와 관련된 질의를 할 수 있습니다. 개별 문의의 경우, 대표전화를 통해 IR 담당자와 연결하여 자유로운 소통이 가능할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문공시를 별도로 진행하고 있지 않습니다. 그러나 외국인 주주를 위한 영문 사이트 및 지속가능경영보고서 영문 버전을 공개하고 있으며, 당사의 홈페이지를 통하여 회사와 관련된 질의를 할 수 있습니다. 향후 외국인 주주를 포함한 모든 주주의 공평한 의결권 부여를 위하여 별도의 영문 공시 진행 여부에 대하여 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공정 공시를 별도로 진행하지 않습니다. 그러나 의무공시규정을 절대적으로 준수하여 최근 3년간 불성실 공시법인에 지정된 적은 없으며, 담당자의 지속적 교육, 공시 규정 관련 내용 전사 공유 및 회사 내부적인 공시 발생 가능 사항에 대한 지속 검토를 통하여 공시 누락 등의 불성실공시가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다. 또한 당사의 홈페이지를 통해 재무정보, 주가정보, 공시정보, ESG 관련 정보 등 다양한 기업정보를 제공하여 회사에 대한 주주의 접근성을 높이기 위해 노력하고 있습니다. 당사와 관련된 상세한 정보는 DART(http://dart.fss.or.kr) 및 KIND (http:// kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템과 홈페이지(http://www.seahsteel.co.kr)를 통해 확인하실 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 홈페이지, 전자공시시스템 등 다양한 소통 창구를 활용하여 모든 주주에게 공평하게 기업정보가 적시에 충분하게 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 규정을 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래 및 자기거래의 통제를 위하여 정관 상 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하는 조항을 두고 있습니다. 이로써 일부 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적의 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다. 또한 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 및 이사회 운영규정 제11조(부의사항)에 따라 이사 등과 회사 간의 거래 승인에 대하여 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 계열회사를 거래상대방으로 대규모 내부거래 승인의 경우 공정거래법 제26조(대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시에 관한 규정)에 의거하여 사전에 이사회 결의로 승인 받고 있습니다. 관련 내용은 이사회 결의 후 익일 이내 공시하고 있습니다. 회사와 특수관계인과의 거래에 대하여 ‘이해관계자와의 거래에 관한 규정’을 두어 당사가 이해관계자 등과 거래를 함에 있어 준수하여야 할 사항과 절차를 정함으로, 회사의 경영활동 상 의사결정 및 집행을 투명하게 하고 거래를 공정하게 하고자 노력하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지), 제398조, 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 그리고 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래가 필요한 경우에는 이사회에서 사전 결의를 하고 있습니다. 다만, 영업활동에서 발생하는 계열사 간 내부거래의 경우 빈번하게 발생하기에 거래건별로 이사회 개최 진행 시 개최 빈도수가 많아 효율성 측면에서 어려움이 있을 것임을 고려하여 기간별(연간 혹은 분기) 예상금액을 파악하여 포괄적 이사회 결의를 진행하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년 12월 31일 기준 지배주주등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사명
매출
기타수익
상품및
유형자산
경비

원재료매입
취득

지배기업
㈜세아제강지주
-
408
-
12
2,942

기타특수관계자
SeAH Steel America, Inc.
648,149
-
-
-
773

SeAH Japan Co., Ltd.
61,151
-
51,301
-
-

Inox Tech S.p.A.
11,855
-
2,026
-
-

㈜세아씨엠
-
14
-
-
-

동아스틸㈜
410
1,777
20
-
-

㈜세아베스틸지주
-
-
-
-
-

㈜세아베스틸
25,918
-
-
-
-

㈜세아홀딩스 등
30,177
3,165
3,580
9,108
37,155

합 계
777,660
5,364
56,927
9,120
40,870

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용과 같이 당사는 관련 법령 및 정관, 이사회 운영규정 등을 통하여 내부거래 및 자기거래로부터 주주들을 보호하기 위한 규정을 마련 및 실행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주를 보호하기 위해 실행되고 있는 법령 및 규정 등의 준수를 통해 부당한 내부거래 및 자기거래가 발생하지 않도록 노력할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 보호 방안을 강구하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 주주의 의견을 적극 수렴하여 반영하기 위하여 이사회운영규정을 통해 회사에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등은 주주총회에 관한 사항으로 정하고 있습니다. 이사회운영규정을 통해 관련된 안건의 경우 주주총회에 부의하여 주주들이 공평하게 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 주요 안건이 결의되는 당일 공시를 통해 주주들에게 안내하고, 주주총회 소집결의 및 주주총회 소집공고 등의 공시와 주주총회소집통지서 등 서면 안내를 통해 적극적으로 주주들에게 기업 정보를 제공하고 있습니다. 이외에도 소액주주의 의견 수렴을 위하여 회사 홈페이지에 투자 정보 공유 및 QUICK INQUIRY 탭을 통하여 IR문의가 가능하도록 운영하여 주주들의 접근성을 확대하며 모든 주주에게 충분한 정보와 검토기간을 보장하고 있습니다. 향후에도 주주보호를 위한 정책 및 소액주주의 의견을 수렴할 수 있는 간담회 등을 검토하여 주주가 주주권을 적극 행사할 수 있도록 주주권익 보호를 위해 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 내에 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전은 없었으며 현재 확정된 구체적인 계획은 없습니다. 향후 이러한 사안이 발생할 경우, 사전에 주주에게 충분한 정보를 제공하고 주주의 의견을 적극 수렴할 수 있는 방향으로 진행하도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 내에 자본조달을 위해 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 사항은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 발생하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주의 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주의 권리 보호를 위해 명문화된 정책의 마련하고 있으며 그 외에도 시행할 수 있는 다양한 방안을 강구하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 같이 향후에도 중대한 변화를 초래하는 사항들이 발생할 경우 해당 안건에 대해 소액주주의 의견 및 반대주주의 권리를 보호하기 위해 적극 노력하고 관련 정책을 지속 개선하는 등 소액 주주들의 의견 수렴 및 권리 보호를 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정 기구로 관계 법령 및 규정에 의거하여 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적이고 적극적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정 기구로서, 관계 법령 및 이사회규정에 의거하여 주주총회와 이사회 등 지배구조, 중요 투자결정, 회계ㆍ재무 및 인사 관련 주요 사항을 의결합니다. 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 감독, 견제하기 위하여 경영감독 기능을 수행합니다. 이를 위하여, 현재 당사는 이사회 지원 담당 부서를 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 관련 제반 업무를 지원하고 있습니다. 해당 이사회 지원 부서는 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의응답, 논의 사항에 대한 대응, 교육 안내 지원 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회운영규정 제11조(부의사항) 및 정관 제33조(이사의 직무)에서 정하고 있습니다. 이사회 부의사항의 세부 내역은 아래와 같습니다.

<이사회 심의, 의결사항>

구분

의결 사항

주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(3) 재무제표 및 영업보고서의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환?이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 매출액, 자산총액, 부채총액 10% 이상인 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여 및 취소

(14) 이사, 감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에

관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 공동대표의 결정

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(7) 이사의 전문가 조력의 결정

(8) 지배인의 선임 및 해임

(9) 다음 각 호 사규의 제정 및 개폐

가. 이사회 운영규정

나. 감사 규정

다. 사외이사 후보추천위원회 운영규정

라. 법령 및 규정에 근거하여 이사회 결의가 필요한 규정

(10) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

(11) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(12) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(13) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제?개정 및 폐지 등

재무에

관한 사항

(1) 최근 사업연도 말 자기자본 5% 이상의 출자 및 출자지분 처분

(2) 출자하는 금액이 최근 사업연도 말 자기자본의 10% 이상이며, 당해 출자의 결과로 당해 피투자법인(펀드 제외)의 전체 지분 중 100분의 50을 초과하여 당해 피투자법인이 연결회계 대상 계열회사로 편입되는 출자

(3) 중요 계약의 체결 및 해약

가. 최근 사업연도 매출액의 10%에 상당하는 중요한 거래처와의 거래 중단

나. 최근 사업연도 매출액의 10%에 상당하는 단일 판매 및 공급계약의 체결 또는 해지

다. 사업 운영 상 중요한 기술의 도입, 이전, 제휴 계약의 체결 또는 해지

라. 기타 경영 상 중요한 계약의 체결 또는 해지

(4) 중요 재산의 취득과 처분에 관한 사항

가. 처분가액이 최근 사업연도 말 회사 자기자본의 5% 이상인 출자지분의 취득 및 처분

나. 처분가액이 최근 사업연도 말 회사 자산총액의 5% 이상인 유?무형자산의 취득 및 처분

(5) 중요 결손 처분

(6) 중요 시설의 신설 및 개폐

(7) 신주의 발행

(8) 최근 사업연도 말 자기자본 10% 이상의 신규차입

(9) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(10) 준비금의 자본전입

(11) 전환사채의 발행

(12) 신주인수권부사채의 발행

(13) 최근 사업연도 말 회사 자기자본의 5% 이상인 대규모의 자금도입 및 신규 채무보증에 관한 사항. 다만, 신규 채무보증 이후 그 채무연장, 조건변경, 갱신 등에 관한 사항은 대표이사에게 그 권한을 위임한다.

(14) 자기주식의 취득 및 처분

(15) 자기주식의 소각

기타

(1) 이사 등과 회사 간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

(4) 중요 소송의 제기와 화해

(5) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임된 사항 및 기타 업무에 중요하다고 인정되는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회가 있으며, 사외이사추보추천위원회는 사외이사 후보의 자격 검토 및 추천 등 공정한 사외이사 후보 추천 역할을 수행하고 있습니다. 공시서류 작성 기준일 이후 제 6기 정기주주총회에서 이사회 내 위원회로 감사위원회가 신규 설치 되었으며, 감사위원회는 기업재무활동의 건전성, 타당성 및 재무보고의 적정성 검토, 내부회계관리제도의 운영실태 평가, 내부감사부서 책임자 임면동의 등을 수행하고 있습니다. 또한 이사회운영규정을 통해 이사회 승인사항 중 결의사항 부의기준에 미달하는 사안 및 보고사항 이외의 사안은 대표이사에게 그 권한을 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 법령과 정관이 정하는 바에 따라 운영되고 있으며, 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항 등을 중심으로 회사의 중요한 경영의사결정을 내리고 있습니다. 또한 최소 분기 1회의 정기이사회를 개최함으로써 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 심의, 의결하며 경영진의 업무를 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 법령과 정관이 정하는 사항에 맞춰 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 적극 지원할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련 및 운영하고 있지 않지만 대표이사는 상법 등 법령상 결격사유가 없으며, 명확한 전략과 비전, 풍부한 지식과 전문성에 기반하여 승계하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고 경영자승계정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고 경영자승계정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고 경영자승계정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고 경영자승계정책을 별도 마련하고 있지 않아 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선, 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 별도로 구비하고 있지 않습니다. 그러나 대표이사는 상법 등 법령상 결격사유가 없으며, 당사의 명확한 전략과 비전, 탁월한 리더십, 풍부한 지식과 전문성에 기반한 경험을 보유한 사내 등기,미등기 임원 중에서 승계를 진행하고 있습니다. 당사는 정관 제32조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 이사회에서 대표이사(최고경영자)를 선임함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 여부를 검증하여 선임합니다. 또한 갑작스런 경영상의 공백을 방지하기 위해 대표이사의 유고 시 정관 제33조 및 32조 2항에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 순서로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사 논의를 통해서 최고경영자 승계정책 수립여부를 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 내부통제정책을 통해 회사의 위험을 관리하고, 지속적으로 개선 보완을 진행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부통제정책과 관련하여 단기 및 중장기 경영계획 및 전략수립에 있어 대내외 리스크를 파악하고 관리하기 위하여 리스크 관리매뉴얼을 제정하여 운영하고 있습니다. 경영리스크 전반에 대한 사전 검토를 통해 대응, 재발 방지를 위한 방안을 강구하고 있으며, 리스크를 반영한 목표 및 전략수립을 시행하고 지속적인 모니터링 및 주기적인 점검을 시행하고 있습니다. 또한 중요한 사항에 관해서는 이사회 보고 또는 의결을 득하도록 하여 투명하고 체계적으로 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

준법경영과 관련하여 당사는 내부적으로 준법통제기준을 제정하고 준수 여부를 점검하기 위하여 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며 해당사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법여부 및 회사경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 각 부서에 Compliance Helper를 선정하여 전사적으로 준법사항을 전파하고 주기적인 컴플라이언스 위원회 개최 및 준법 모니터링 등 다양한 준법지원활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성·공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도를 제정하고, 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 내부회계파트 주관 하에 주기적인 평가를 진행하고, 미비점에 대해서는 신속하게 보완조치를 진행하였으며, 작성기준일 현재 유의미한 미비점은 없었습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시정보관리 매뉴얼에 따라 발생 가능한 공시정보가 정확, 공정, 시의적절하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 아울러 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 당사의 공시책임자는 CFO인 경영기획본부장이 직접 수행하며 공시통제제도의 설계 및 운영에 관련된 업무를 총괄 수행하고 있습니다. 또한, 공시 통제제도가 효과적으로 운영될 수 있도록 당사의 경영기획팀은 공시담당부서로서 공시담당자를 2인을 두고 있으며, 지속적인 교육을 통하여 공시에 대한 검토 및 관리를 강화하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 위에 작성한 정책 외에도 투명한 지배구조를 통해 이해관계자들의 권익을 보호하고자 기업지배구조헌장을 제정하였습니다. 이를 통해 경영의 투명성과 효율성을 제고하고 기업가치를 극대화 하는 것을 목적으로 합니다. 해당 정책은 한국기업지배구조원의 기업지배구조 모범규준을 반영한 사항으로 주주, 이사회, 감사 기구의 권한과 제한 사항에 대하여 명시함으로서 기업지배구조를 강화하고자 제정되어 시행되고 있습니다. 지배구조헌장 전문은 당사 홈페이지 지속가능경영의 지배구조 탭을 통해서 확인할 수 있습니다.

또한 안전보건최고책임자를 선임하여 운영하고 있으며 안전보건최고책임자는 안전,보건에 관한 사항을 총괄하고 있습니다. 안전보건최고책임자는 안전, 보건에 관한 예산, 투자 등에 관한 의사결정권을 가지고 있으며 각 사업장에 안전보건 경영방침을 공표하고 안전한 근무 환경을 조성하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재와 같이 당사는 내부통제를 위한 각종 매뉴얼을 명문화 하고 전사 공유 및 시행하고 있으며, 지속적으로 개선 작업을 통해 보완할 부분은 보완하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업과 주주이익을 위하여 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리를 포함한 내부통제정책 전반을 지속적으로 개선 및 보완할 예정이며 필요하다고 판단되는 정책의 추가 검토 등을 통하여 내부통제를 공고히 하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립성을 갖추고 있으며, 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항 등에 대해 효과적으로 의사결정을 진행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 임원은 사내이사 3명과 사외이사 4명으로 구성되어 있으며 주주총회를 통하여 선임하므로 주주의 의견을 폭넓게 반영하여 투명한 절차를 통하여 선임하고 있습니다. 당사의 이사회는 정관29조에 의거하여 3인 이상으로 구성하도록 되어있으며, 상법 제 383조 제 1항에 의거하여 이사총수의 4분의 1이상은 사외이사로 구성함으로써 최소 이사회 총원을 반영하고 있습니다. 이사회 내 위원회로는 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회가 있으며 이사회 및 사외이사후보추천위원회는 경영기획팀이, 감사위원회는 회계팀 및 감사지원팀이 지원부서 역할을 수행하고 있습니다.

(당사는 2018년 9월 (주)세아제강지주와 인적분할하여 설립된 분할신설법인으로 당사의 사내이사 이사 총 재직기간은 분할 신설된 이후 이사로서 재직기간입니다.)

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이휘령
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사, 이사회 의장, 사외이사후보추천위원회위원장
69
2025-03-21
전사 총괄
- UCLA 생명공학과 졸업

現) ㈜세아제강 부회장

홍만기
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사
3
2027-03-14
전사 안전보건총괄 및 포항공장장
- 영남대학교 화학공학과 졸업

現) ㈜세아제강 전사 안전보건 총괄 및 포항공장장

이주성
사내이사(Inside)
남(Male)
46
사외이사후보추천위원
69
2027-03-14
경영기획본부 및 SP사업본부 총괄
- 시카고대학교 경제학과 졸업

- 컬럼비아대학교 MBA 취득

現) ㈜세아제강 사장

㈜세아제강지주 대표이사

㈜에이팩인베스터스 대표이사 등

이승섭
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사후보추천위원, 감사위원장
39
2027-03-14
경영전략
- 서울대학교 법과대학 졸업

現) 법무법인 태평양 변호사

박신영
사외이사(Independent)
여(Female)
66
사외이사후보추천위원장, 감사위원
27
2025-03-21
경영전략
- 연세대학교 대학원 행정학 박사

現) 한국사회정책연구원 선임연구위원

이춘원
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위원
3
2027-03-14
경영전략
- 미국 콜럼비아대학 경영대학원, 재무금융 박사

現)성균관대학교 경영전문대학원 교수

오형일
사외이사(Independent)
남(Male)
44
감사위원
3
2027-03-14
경영전략
- 미국 콜럼비아대학 회계학 박사

現)한국과학기술원 (KAIST) 조교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로는 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회가 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 추천 및 자격 심사를 통해 적법한 절차와 공정한 기준에 따라 결격사유가 없는 사외이사 후보의 선임을 지원하는 역할을 하고 있습니다. 공시대상기간 동안에는 사내이사 1명(이휘령), 사외이사 2명(이승섭, 박신영)으로 구성되었으나 보고서 제출일 현재는 구성원이 변경되어 사내이사 1명(이주성), 사외이사 4명(박신영, 이승섭, 이춘원, 오형일)으로 구성되어 있으며 박신영 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 감사위원회는 사외이사 4명(이승섭, 박신영, 이춘원, 오형일)으로 구성되어 있으며, 이승섭 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무 감사 업무를 주요 역할로 기업재무활동의 건전성, 내부회계관리제도의 운영실태 평가 등을 진행하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 후보의 추천 및 자격심사

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 심의
5

- 공시서류 작성 기준일 이후 2024.01.31사외이사후보추천을 위한 위원회 개최

- 공시서류 작성 기준일 이후 2024.3.14 개최된 이사회에서 사외이사 후보추천위원회 구성원이 변경됨

감사위원회
1. 회사의 회계와 업무 감사

2. 기업재무활동의 건전성, 타당성 및 재무보고의 적정성 검토

3. 내부회계관리제도의 운영실태 평가

4. 이사회가 위임한 사항 등
4

- 공시서류 작성 기준일 이후 개최된 제6기 정기주주총회에서 감사위원회가 신규 설치됨

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사 후보추천위원회
박신영
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)

사외이사 후보추천위원회
이승섭
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

사외이사 후보추천위원회
이춘원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

사외이사 후보추천위원회
오형일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

사외이사 후보추천위원회
이주성
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

감사위원회
이승섭
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
박신영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)

감사위원회
이춘원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
오형일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회로 ESG 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 이휘령 사내이사가 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용과 같이 당사의 이사회는 법정 조건을 초과하는 인원을 사외이사로 구성하고 있으며, 다양한 배경과 지식을 갖춘 사외이사로 이사회를 구성함으로서 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 이루어지고 있습니다. 또한 제4기 정기주주총회에서는 여성 사외이사를 신규 선임함으로서 이사회가 동일한 성으로 구성되지 않도록 하였습니다. 보고서 제출기준일 이후 개최된 제6기 정기주주총회에서 사외이사 2명을 신규 선임하여 이사회 내 사외이사 비율을 확대하였고, 법령상 규제는 없으나 감사위원회를 신규 설치하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 적극 지원할 예정이며, 이사회 내 효과적인 의사결정이 가능하도록 이사회 내 다양한 위원회 신규 설치에 대해 적극 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 다양성, 전문성 등을 바탕으로 기업 경영에 기여할 수 있는 유능한 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책이 마련되어 있지 않으나, 사외이사 다양성 및 독립성 정책 수립을 검토하고 있습니다. 별도 정책은 없으나 여성 사외이사의 선임으로 이사회 성별의 다양성을 확보하고 있으며, 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력하고 있습니다. 사내이사는 철강산업에 관한 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 직무를 충분히 수행할 수 있는 자를 선정하고 있습니다. 사외이사는 사외이사후보추천위원회를 통해 재무, 회계 경영, 법률 등에 전문성을 갖춘 인물이 선임될 수 있도록 후보를 선정하고 있습니다. 보고서 제출 기준일 현재 당사의 이사회는 총 3명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어있으며 각 사내이사는 경영기획 및 관리 등 경영 전반뿐 아니라 철강산업과 해외투자산업에도 전문지식을 보유하고 있으며, 사외이사 또한 다양한 업무 및 각 분야의 전문성을 바탕으로 당사 경영 전반에 대한 자문과 경영진에 대한 견제의 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사내이사 1명 사임, 사내이사 1명 및 사외이사 1명 연임, 사내이사 1명, 사외이사 2명이 신규 선임되었으며 그 세부 변동 내역은 아래와 같습니다.

(임태섭 감사 2024.03.14 임기 만료 퇴임)

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김석일
사내이사(Inside)
2019-03-22
2025-03-21
2024-03-14
사임(Resign)
퇴직

이주성
사내이사(Inside)
2018-09-03
2027-03-14
2024-03-14
재선임(Reappoint)
재직

홍만기
사내이사(Inside)
2024-03-14
2027-03-14
2024-03-14
선임(Appoint)
재직

이승섭
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-14
2024-03-14
재선임(Reappoint)
재직

이춘원
사외이사(Independent)
2024-03-14
2027-03-14
2024-03-14
선임(Appoint)
재직

오형일
사외이사(Independent)
2024-03-14
2027-03-14
2024-03-14
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 수를 확대하고 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 주요 경영사항의 의사결정 효율성을 높이고 이사회의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서제출 기준일 현재 이사회의 독립성 및 다양성을 확보하기 위한 정책을 명문화하며 마련하고 있지 않지만 향후 정책 수립 관련하여 적극 검토하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사의 이사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있으며 사내이사는 이사회에서 사외이사의 추천은 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 공정하고 투명한 이사 후보를 선정하여 주주총회에 추천하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 내의 사외이사후보추천위원회의 경우 1인의 사내이사와 2인의 사외이사로 구성되어 있으며 위원회 내 사외이사의 비율은 67%입니다. 보고서 제출 시점 현재는 이사회에서 사외이사후보추천위원회 구성원이 변경되어 1명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우 주주총회 소집결의 ,소집공고 및 참고자료 공시를 통해 이사 후보 관련 상세 정보를 작성하여 주주총회 4주전 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 이를 통해 후보와 관련된 정보를 주주가 충분한 시간을 가지고 검토할 수 있도록 노력하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 시 이사 후보에 대해 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제6기 정기주주총회
이주성
2024-01-31
2024-03-14
43
사내이사(Inside)
1.후보자의 성명 생년월일 추천인

최대주주와의 관계 사외이사후보자

여부

2.후보자의 주된 직업 약력 해당법

인과의 최근 3 년간 거래내역

3.후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기

업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유

유무

4.후보자의 직무수행계획

5.후보자에 대한 이사회의 추천 사

유

6.이사 등으로 재직 중인 다른 법인명 직위

7.신규선임 여부 임기

제6기 정기주주총회
홍만기
2024-01-31
2024-03-14
43
사내이사(Inside)
1.후보자의 성명 생년월일 추천인

최대주주와의 관계 사외이사후보자

여부

2.후보자의 주된 직업 약력 해당법

인과의 최근 3 년간 거래내역

3.후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기

업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유

유무

4.후보자의 직무수행계획

5.후보자에 대한 이사회의 추천 사

유

6.이사 등으로 재직 중인 다른 법인명 직위

7.신규선임 여부 임기

제6기 정기주주총회
이승섭
2024-01-31
2024-03-14
43
사외이사(Independent)
1.후보자의 성명 생년월일 추천인

최대주주와의 관계 사외이사후보자

여부

2.후보자의 주된 직업 약력 해당법

인과의 최근 3 년간 거래내역

3.후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기

업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유

유무

4.후보자의 직무수행계획

5.후보자에 대한 이사회의 추천 사

유

6.이사 등으로 재직 중인 다른 법인명 직위

7.신규선임 여부 임기

제6기 정기주주총회
이춘원
2024-01-31
2024-03-14
43
사외이사(Independent)
1.후보자의 성명 생년월일 추천인

최대주주와의 관계 사외이사후보자

여부

2.후보자의 주된 직업 약력 해당법

인과의 최근 3 년간 거래내역

3.후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기

업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유

유무

4.후보자의 직무수행계획

5.후보자에 대한 이사회의 추천 사

유

6.이사 등으로 재직 중인 다른 법인명 직위

7.신규선임 여부 임기

제6기 정기주주총회
오형일
2024-01-31
2024-03-14
43
사외이사(Independent)
1.후보자의 성명 생년월일 추천인

최대주주와의 관계 사외이사후보자

여부

2.후보자의 주된 직업 약력 해당법

인과의 최근 3 년간 거래내역

3.후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기

업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유

유무

4.후보자의 직무수행계획

5.후보자에 대한 이사회의 추천 사

유

6.이사 등으로 재직 중인 다른 법인명 직위

7.신규선임 여부 임기

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우는 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 사외이사의 이사회 출석률 및 안건 별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 상세하게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관을 통하여 집중투표제를 배제할 수 있다는 현행 상법에 따라 정관 제29조(임원)에서 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다. 하지만 IR 등을 통해 주주들과 상시 소통하고 있으며, 이사 선임 안건이 포함될 경우 소집결의 및 소집공고 등에 상세하게 작성하여 적시에 공시함으로써 소액주주가 후보자에 대하여 충분한 시간을 두고 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주주총회에서도 주주 발언 및 의견 청취를 통해 이사 후보 선정과 선임 과정에서 소액주주들의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용과 같이 당사는 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보 되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 또한 이사 후보와 관련하여 상세한 정보를 사전에 제공함으로써 주주들이 충분한 시간을 가지고 검토할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사후보추천 및 선임과 관련한 프로세스 상에서 개선 할 수 있는 부분이 있는지 검토하여, 공정성과 독립성이 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 임원 선임에 관한 규정을 두고 적격성 여부를 판단하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이휘령
남(Male)
대표이사 부회장
O
경영 총괄

홍만기
남(Male)
대표이사 부사장
O
전사 안전보건업무 총괄 및 포항공장장

이주성
남(Male)
사장
O
경영기획본부 및 SP사업본부 총괄

이승섭
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박신영
여(Female)
사외이사
X
사외이사

이춘원
남(Male)
사외이사
X
사외이사

오형일
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원은 등기 14명입니다. 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명
성별
직위
상근 여부
담당업무

백규한
남
상무이사
O
포항공장 생산담당

이상호
남
상무이사
O
SP사업본부장 겸 창원공장장

조희현
남
상무이사
O
R&D 센터장

최영준
남
이사
O
경영기획본부 본부장

조현용
남
이사
O
구매본부 본부장

홍정덕
남
이사
O
군산공장장

류청
남
이사
O
순천공장장

이권한
남
이사
O
SP영업담당

김주봉
남
이사
O
포항공장 관리담당

한사진
남
이사
O
강관영업담당

김익곤
남
이사
O
해외영업담당

박기성
남
이사
O
품질담당

김희대
남
이사
O
SHE기획담당

양흥모
남
이사
O
기획담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 이사 선임과정에서 이사 후보자에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 시간 확보를 위하여 주주총회 2주 전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있으며 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지는 주주총회 4주 전까지 정보를 제공했습니다. 이사 후보자에 대하여 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여 상법 제382조제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 확인하고 선임하고 있습니다. 내부적으로는 임원선임규정을 제정하여 운용하고 있습니다. 임원선임규정 적용 대상이 되는 임원을 등기 임원으로 한정하고 있으나 미등기 임원의 선임 관련하여도 기업가치 훼손 또는 주주 권익에 책임 있는 자를 선임하지 않도록 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령, 배임 등 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을면제 받은 경우 등의 기업가치를 훼손하고 주주권익을 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 사전에 점검하고 있습니다. 현재 당사에 역임 중인 사내이사 및 사외이사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 사실이 없으며, 관계법령에서 요구하는 자격을 모두 충족하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사례는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사의 임원이 횡령, 배임 등 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행면제를 받은 경우 등 기업가치를 훼손하고 주주권익 침해에 책임 있는 자를 선임하지 않기 위해 관련 법령 및 임원선임규정 등을 통하여 사전에 자격요건 적격 여부에 대하여 충실히 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 등기 임원에 한하여 내부규정인 임원선임규정을 근거로 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임있는 자를 선임하지 않도록 노력하고 있습니다. 향후 내부 논의를 통하여 미등기 임원까지 그 범위를 확장하여 규정을 보완하고 충분한 시간 두고 임원의 자격요건 적격여부를 검토하는 등 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임 있는 자를 선임하지 않도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사와 중대와 이해관계가 없는 사외이사를 선임하고자 노력하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위하여 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당 여부를 확인합니다. 상법 시행령 제 34조 제5항에 따라 계열회사에 재직한 경력이 있거나 최근 3개연도 중 당사와의 거래 실적의 합계액이 100분의 10이상인 법인에 재직한 경력이 있는지 등 중대한 이해관계가 있는 사외이사를 선임하지 않도록 검토하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이승섭
39
39

박신영
27
27

이춘원
3
3

오형일
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

이승섭 사외이사가 재직하고 있는 법무법인 태평양과 거래 내역이 존재하며, 이는 지속적인 거래가 아닌 상황에 따라 건별ㆍ일회성으로 발생한 거래입니다. 법무법인과 계약이 필요한 상황일 경우 법무팀에서 여러 법무법인과의 상담 및 견적 비교를 통하여 진행하기에 건별, 일회성 계약이 발생할 수 있으며, 거래 금액이 법무법인의 태평양의 매출액에서 큰 비중을 차지 않음으로 문제 소지가 없다고 판단 하였습니다. 최근 3년간 법무법인 태평양과의 거래 내역은 아래와 같습니다.

- 2023년: 법인세 등 경정청구 용역

- 2022년: 중대재해처벌 컨설팅 법률 자문계약

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위하여 상법상 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 검증절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다. 사외이사 선임 시 직무의 전문성 및 다양성, 그리고 독립성과 주주권익 침해 이력 여부에 대한 자격요건을 임원 선임 규정에 반영하고 있으며, 이를 기반으로 사외이사의 자격요건을 종합적으로 검토하고 있습니다. 또한 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자,당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 자격요건 체크리스트를 통해 1차 적으로 사외이사의 적격여부를 확인하고, 사외이사의 세부 이력 등을 바탕으로 법령에 위반되는 부분이 없는지 주요 이해관계에 있는지 등 법무팀 검토를 통해 사전에 충분히 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 운영에 실질적으로 기여 할 수 있는 자를 사외이사로 선임하기 위하여 법령에서 정한 요건 뿐만 아니라 사외이사가 직무수행의 중립성을 저해할 수 있는 회사와의 이해관계가 있는지 여부를 충실히 점검하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 직무수행에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는지 사전에 사외이사 자격요건을 검토하고, 충실하게 직무수행을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하는 것이 가능하도록, 법상 사외이사의 자격요건을 확인하여 사외이사 선임을 진행하고 있습니다. 또한 사외이사의 겸직을 허용하고 있지만 법령에 근거하여 당사 외 타사 겸직이 2개 이상이 되지 않도록 확인하고 있으며, 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직은 지양 하고 있습니다. 다만, 타기업 겸직 관련 내부 기준이 없는 바, 향후 사내 논의를 거쳐 타기업 겸직 관련 내부 기준 마련 여부를 검토하겠습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사는 보고서 작성대상 기간 이후 선임된 신규 사외이사 2명을 포함하고 있으며, 보고서 작성대상 기간에는 상근감사 체제였으나 보고서 제출일 현재는 감사위원회가 신규 설치 되었습니다. 당사의 사외이사 및 감사위원의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이승섭
O
2021-03-26
2027-03-14
법무법인 태평양 변호사
법무법인 태평양
변호사
2006.01
비상장

박신영
O
2022-03-22
2025-03-22
한국사회 정책연구원 선임연구위원
한국사회정책연구원
선임연구위원
2020.01
비상장

이춘원
O
2024-03-14
2027-03-14
성균관대학교 경영전문대학원 교수
성균관대학교 경영전문대학원
교수
2019.01
비상장

오형일
O
2024-03-14
2027-03-14
한국과학기술원 (KAIST) 조교수
한국과학기술원(KAIST), PI첨단소재
조교수, 사외이사겸 감사위원장
2020.01,2020.03
비상장, 코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 사외이사 모두 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 분기별 1회 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 충실하게 참석하여 회사의 주요 경영사항을 결정하고 있습니다. 또한 공시서류 작성대상 이후 개최된 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 활동 역시 활발히 참석하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 활동에 적극적 참여가 불가능할 것으로 판단되는 과도한 겸직은 금지할 것이며, 사전에 이사의 자격요건 검토를 통해 이사회 및 이사회 내 위원회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는지 여부를 판단하고, 사외이사가 업무 수행을 충실히 할 수 있도록 적극 지원하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공할 수 있도록 전담 지원 조직을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 선 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 이사회 규정상 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보 제공 등 요구에 대응하기 위하여 전담부서(경영기획팀)을 지정하고 있습니다. 경영기획팀은 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하기 위해 연간 이사회 운영계획을 수립하고, 사외이사의 요청사항에 대한 정보 및 이사회 안건의 사전보고 등 이사회에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 신임 사외이사에 대하여 회사의 개요 및 이사회운영 등에 대한 사항을 오리엔테이션을 통하여 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 최소 분기 1회 이상 사외이사들의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다. 공시대상기간 중 2023년 7월에는 내부회계관리제도 교육을 진행하였으며, 2023년 10월에는 규범준수 경영시스템 교육을 진행하였습니다. 이와 같이 당사는 사외이사가 직무를 수행하는데 필요한 충분한 정보, 자원 등이 제공될 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하지 않았습니다. 하지만 특별한 안건이 발생하여 해당 안건에 대해 사외이사의 요청이 있는 경우, 이를 적극 지원하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 2영업일 전까지 사외이사를 포함한 전체 이사들에게 회의 자료를 송부함으로써 사외이사 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다. 또한 신임 사외이사에 대하여는 기업소개 교육을 통하여 당사가 속해 있는 산업 및 경영환경에 대한 교육을 실시하고 있습니다. 뿐만 아니라 사외이사 지원 전담 부서인 경영기획팀을 두고 내부회계팀과 준법경영팀 등 타 부서와의 협업을 통하여 사외이사가 직무를 수행함에 있어 필요한 다양한 교육을 계획 및 제공하고 있습니다. 이처럼 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사가 직무수행을 원활히 수행할 수 있도록 필요한 정보ㆍ자원 등을 충분히 제공할 예정이며, 사외이사들만 참여하는 정기ㆍ임시 회의 개최 필요성에 대하여도 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지는 않으나 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행에 관한 내용을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사에 대한 개별 평가는 실시하고 있지 않으나, 사외이사의 회의 참석률, 직무수행의 충실성 등 사외이사의 활동과 관련된 내용을 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 사외이사의 평가에 대한 구체적인 기준은 없지만 선임단계에서부터 사외이사후보추천위원회를 통해 자격요건의 검토 및 적합한 후보자를 선출하고자 노력하고 있습니다. 향후 사외이사 평가 제도 도입이 필요하다고 판단되면 장단점 및 효과성 등 종합적으로 고려하여 도입 여부를 결정할 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하고 있지 않으나, 필요하다고 판단될 시 자기평가, 상호평가, 직원평가, 외부평가 등 구체적인 평가방법 및 관련 규정을 마련하여 공정성을 기반으로 한 평가가 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 구체적인 평가 기준을 마련하여 사외이사 평가를 하고 있지는 않으나 사외이사의 회의 참석률, 이사회 및 이사회 내 위원회 회의 시 발언 내용 등 사외이사 활동 전반에 관한 사항을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고자 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용과 같이 당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하지는 않지만, 선임과정에서부터 사외이사후보추천위원회 개최를 통해 적합한 사외이사를 선임하고자 노력하고 있으며, 사외이사의 회의 참석률 등 활동에 관한 사항들을 지속적으로 모니터링하여 재선임 여부 판단에 반영하고자 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사내 논의를 거쳐 사외이사의 개별 평가 및 그 실적이 재선임 여부에 반영될 수 있도록 내부 기준 마련 여부를 종합 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 평가와 연동하고 있지는 않으나 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보상은 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있으며, 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 있습니다. 이사의 보상수준은 법률의 규정에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있으며, 정기적으로 공시되는 사업보고서 및 분 반기보고서를 통해 매 분기 공개되고 있습니다. 사외이사 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사 보상은 기본급여 외에 주식매수 선택권 및 성과급 등의 별도 보수는 포함되지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 평가를 별도 진행하지 않기에 사외이사의 보상에 평가 결과가 연동되지는 않으나 사외이사의 직무수행 책임 및 업무 확장성 등 종합적으로 고려하여 적정 수준에서 지급하고자 노력하고 있으며, 이사의 보상 수준과 관련된 법령에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회의 검토를 거쳐 주주총회에서 확정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준 정립에 관하여 사내 논의를 진행하고, 해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며 필요에 따라 임시적으로 개최되고 있습니다. 또한 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 운영규정에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 매년 분기별로 1월, 4월, 7월, 10월에 본사에서 개최하는 것을 원칙으로 하되, 의장이 개최일을 정함이 가능합니다. 보고서 제출 기준 현재는 이사회운영규정이 변경되어 매년 분기별 2월,5월,8월,11월 혹은 의장이 정하는 일에 개최될 예정입니다. 당사는 분기별 경영실적 및 현황 보고를 위한 정기이사회를 개최하고 있으며, 별도의 사안이 발생 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집의 통지는 의장이 소집하며, 의장은 회의 일시 및 장소를 정하여 소집일의 1일 전까지 서면, 구두, FAX, E-mail 및 기타 가능한 통신 수단을 이용하여 각 이사 및 감사에게 통지하여야 합니다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 또한, 제42조에 의거, 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 단, 상법상의 회사기회 유용금지 및 자기거래 금지에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

'23년 이사회는 정기 4회, 임시 3회로 총 7회가 개최되었으며, '24년 현재 보고서 제출일까지는 정기 2회, 임시 3회로 총5회의 이사회가 개최되었습니다. 공시대상개시시점부터 보고서제출일 현재까지 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
2
100

임시
6
2
98

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사 개별 활동을 평가하기 위한 정책을 마련하여 그 평가에 근거하여 이사 보수를 산정하고 있지는 않습니다. 다만, 이사의 이사회 참석률과 같이 이사 업무의 충실성 및 업무 규모 등 이사업무 활동내역을 종합적으로 고려하여 보수를 산정하고 있습니다. 이사보수 한도는 사전에 이사회 결의를 통해 승인된 금액을 주주총회에서 확정하고 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 매년 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 임원이 업무를 수행함에 있어 부당행위로 인하여 회사, 주주, 또는 제 3자에게 손해를 발생시키거나 발생시켰다고 주장되어지는 행위로써 임원의 부작위를 포함하여 배상책임을 보상하는 보험 가입을 통하여 주주 및 이해관계자를 보호하고자 노력하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 이해관계자들의 이익을 최우선으로 고려합니다. 고객, 직원, 주주, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자들과의 신뢰를 바탕으로 상생과 발전을 도모하고 있습니다. 고객에게는 최고 품질의 제품을 제공하고, 직원에게는 안전하고 공정한 근무 환경을 조성하고 있으며, 주주에게는 안정적인 수익을 통한 주주환원을 위해 노력하고 있습니다. 또한 협력사와 상생을 통해 지속 가능한 공급망을 구축하고, 지역사회와의 협력을 통해 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 향후에도 회사가 지속 성장할 수 있도록 이해관계자들의 이익을 최우선으로 고려할 것이며, 관련 내용의 정책 수립 등 구체적인 실행방안의 정립을 검토하여 지속가능한 성장을 위해 노력할 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영 규정 제5조(이사회)에 근거하여 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 운영 규정 제7조(소집절차)를 바탕으로 회의일의 최소 1일 전까지는 서면, 구두, FAX, E-Mail 및 기타 가능한 통신 수단을 이용하여 각 이사에게 통지하고 있습니다. 또한 회의 전 이사회 자료를 각 이사에게 송부함으로써 이사가 충분한 시간을 두고 안건을 검토할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 운영 규정을 근거로 정기 및 임시 이사회를 개최하고, 이사가 충분한 시간적 여유를 두고 안건을 검토한 후 이사회에 참여하여 효율적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 사전에 이사회 소집통지가 이루어질 수 있도록 노력할 것입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 개별이사에게 공유하고 분,반기 사업보고서에 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제43조(이사회 의사록)에 의거하여, 이사회 개최 시마다 의사록과 회의록을 작성한 후 보관하고 있으며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항에 대해 개별 이사의 발언 내용을 기록하고 있으며, 회의 종료 후 이사회 회의록을 이사들에게 공유하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 이사회 출석사항은 금융감독원 정기공시사항인 사업보고서 및 분, 반기보고서를 통하여 출석내역 및 안건별 가결여부를 공시하고 있습니다. 공시서류작성 기준일 현재 재직중인 이사 기준 최근 3년간(2023년,2022년,2021년) 개별 이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이휘령
사내이사(Inside)
2018.09.03 ∼ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김석일
사내이사(Inside)
2019.09.03 ∼ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이주성
사내이사(Inside)
2018.09.03 ∼ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이승섭
사외이사(Independent)
2021.03.26~ 현재
96
100
90
100
100
100
100
100

박신영
사외이사(Independent)
2022.03.22~ 현재
100
100
100

100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 사업보고서 외에도 기업지배구조보고서를 통하여 개별 이사들의 활동내역을 상세히 공개하고 있으며, 해당 공시 내용은 당사 홈페이지 투자정보의 공시ㆍ공고 탭에서도 확인할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재 내역과 같이 당사는 매 회의마다 의사록을 작성하여 이사들의 기명 날인 혹은 서명을 받고 있으며, 회의에서 논의된 내용들에 관하여 안건 별 개별 이사의 발언을 포함한 회의록을 작성하고 있습니다. 또한 개별 이사들의 활동 상세 내역에 대하여 분,반기, 사업보고서 등의 정기 공시 뿐만 아니라 기업지배구조보고서를 통하여 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 의사록 작성 및 보존과 개별 이사들의 활동내역을 투명하게 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 보고서 제출 시점 현재 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사후보추천위원회와 감사위원회가 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 올바른 판단을 내리고, 주주가치를 높일 수 있는 이사 후보자를 추천하는 역할을 수행하고 있으며, 감사위원회는 회사의 회계와 업무 감사 등을 수행하고 있습니다. 공시대상기간동안 사외이사후보추천위원회의는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있었으며, 공시대상기간 이후 위원회 내 구성원이 변경됨에 따라 보고서 제출 기준일 현재는 사내이사 1명, 사외이사 4명으로 구성하여 운영되고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시대상 기간에는 상근감사 1인이 감사 업무를 수행하였으며, 보고서 제출 시점 현재는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 신규 설치하여 운영하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 법령에 따라 의무화 된 것은 아니지만 효율적인 감사 업무 진행을 위하여 보고서제출기준일 이후 개최된 제6기 정기주주총회의 결의로 설치하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 설치하여 운영하고 있는 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회는 모두 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 내 위원회가 사외이사를 중심으로 효과적으로 운영될 수 있도록 적극 지원하고 노력할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회에서 결의한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회에 관하여 각 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문으로 규정하고 있습니다. 정관 제44조(위원회)는 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정하도록 규정하고 있으며, 이에 따라 이사회는 위원회의 세부 운영에 관한 사항을 정하고 있습니다. 각 위원회 규정에는 설치목적, 권한, 구성, 결의, 부의사항 등에 관한 세부 내용을 포함하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회의 결의사항은 상법 제393 조의 2 (이사회내 위원회)와 이사회 운영 규정 제11조(부의사항)에 따라 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련법령상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실합니다. 보고서작성개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회 내 위원회의 활동내역은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이휘령, 이승섭, 박신영
1차
2024-01-31
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

박신영, 이승섭, 이춘원, 오형일, 이주성
2차
2024-03-14
5
5
결의(Resolution)
위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 감사위원회 현황은 아래와 같습니다.

* 감사위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

감사위원회

(이승섭, 박신영, 이춘원, 오형일)

2024-03-14

4

4

결의

위원장 선임의 건

가결

보고

2024-04-24

4

4

결의

감사부설기구 책임자 임면의 건

가결

보고

결의
감사위원회 운영규정 개정
가결
보고

보고
감사위원회 연간 운영 일정
-
보고

보고
'24년 1분기 내부회계관리제도 운영실적
-
보고

2024-05-09

4

4

보고

외부감사인의 1분기 검토 결과

-

보고

보고
내부회계관리제도 운영계획
-
보고

보고
'24년 감사계획
-
보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회와 감사위원회의 운영 관련하여 각 명문화된 규정을 마련하고 있습니다. 위원회의 결의사항에 대해 이사회 운영규정 제11조(부의사항)을 통하여 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과를 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 위원회에서 결의한 사항들은 모두 이사회에 보고 되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 각 위원회에서 논의 및 결의된 안건들이 이사회에 충실히 보고될 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부 감사기구는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

공시대상기간 동안 당사는 상법에 따라 상근감사 1명이 내부감사기구로 업무를 수행하였습니다. 상근감사는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의, 결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 보고서 제출일 현재는 감사 업무의 효율성 증대 및 전문성 확대를 위하여 제6기 정기주주총회에서 감사위원회를 신규 설치하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

임태섭
감사
상근감사(Auditor)
- 미국 노스캐롤라이나 대학 경영학 박사(재무회계학)

現) 성균관대학교 GSB 재무학 조교수

前) 한국 맥쿼리 증권 대표이사

한국 골드만삭스 자산운용 대표이사
공시대상 기간(2023.01~2023.12) 내부감사기구

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

공시대상 기간 당사의 상근감사는 회계 또는 재무분야 관련 석사 학위 이상의 학위 취득자이며, 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 조교수 이상으로 근무한 경력이 5년 이상으로 상법 제542조의 11 제 1호에 따른 회계 또는 재무전문가 입니다. 그 상세 이력은 아래와 같습니다.

- 임태섭 상근 감사: 미국 노스캐롤라이나 대학 재무회계 전공 경영학 박사/ 2017년부터 성균관대학교 재무학 교수로 재직

당사는 감사를 선임함에 있어 경영진 및 지배주주와의 이해관계 및 전문성을 충분히 검토 후 선임하고 있습니다. 또한 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물로 선임하고자 노력하고 있으며, 당사 및 자회사의 이사로서의 겸직을 금하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사 규정을 제정하여 운영 하고 있습니다. 감사 규정에는 책임과 권한, 직무, 감사의 실시, 의사록 등 기업의 회계 및 직무 감사 활동 전반의 세부 내용을 포함하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사의 전문성 향상 및 직무수행에 필요한 정보 등을 제공하기 위하여 교육자료를 배포함과 동시에 외부교육 참석을 지원하고 있으며, 교육제공 현황을 분ㆍ반기 및 사업보고서 상에 기재하고 있습니다. 공시대상기간 중 실시한 감사 교육 현황은 아래와 같습니다.

<상근감사 교육 실시 현황>

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2023-07-04

상장회사협의회

내부회계관리제도 교육

2023-10-26

회사

규범준수 경영시스템 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 내부감사기구는 필요에 따라 경영진 및 관계 직원에게 필요한 자료를 요청할 수 있고, 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 그리고 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 내부감사기구가 요청 시 외부 전문가 자문 지원 등 업무를 수행하는데 필요한 전반을 적극적으로 지원할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

내부감사기구는 정관 및 직무규정에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태 및 경영진의 부정행위에 대해 조사할 수 있습니다. 감사 규정 제7조(권한)는 감사인의 권한에 관계서류의 제출 요구, 관계자의 출석과 답변 등을 요구할 수 있으며, 제8조(의무)는 감사인이 위법, 부당 사항을 발견하였을 때 이를 묵인하거나 은폐하지 않도록 할 것을 명시해 감사인의 의무를 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사 규정 제7조(권한)에서 감사는 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 접근 권한을 규정하고 있으며, 정관 제35조(감사의 직무 및 감사록)에서는 필요 시 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며 업무와 재무상태를 조사할 수 있도록 해 감사가 당사의 주요 경영 정보에 대한 접근이 가능하도록 하고 있습니다. 또한 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 규정하고 있어 감사가 필요한 정보를 얻을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구를 지원하는 조직은 회계팀과 감사지원팀이 있으며, 감사지원팀은 내부감사기구 아래 소속되어 감사 업무를 전담 지원하는 조직입니다. 감사지원조직은 감사의 회계ㆍ업무의 감사 및 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 충분히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 전담 조직인 감사지원팀의 인원은 다년간 내부감사업무를 수행한 경력을 보유하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사 아래 감사 전담 지원조직인 감사지원팀을 두고 있으며, 감사 규정 제11조(감사부설기구)를 통해 내부감사인력의 임면은 감사의 동의를 얻게 함으로써 내부감사기구 지원 조직의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사의 보수는 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위항 고정급여(기본급여 및 업무상 필요한 경비)만을 지급하고 있습니다. 또한 업무 정도, 규모, 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있으며, 감사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거친 후 주주총회를 통해 확정되고 있습니다. 감사의 보수에 관한 내용은 정기적으로 공시되는 사업보고서 및 분 반기보고서를 통해 매 분기 공개되고 있으며, 감사 보수는 주주총회에서 결정된 감사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

감사와 사외이사의 보수는 분,반기 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 사업보고서 기준 1인당 평균 보수액은 감사와 사외이사가 동일합니다. 공시대상기간 동안 감사의 사외이사 대비 보수 비율은 100%입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재와 내용과 같이 당사는 내부감사기구의 역할, 책임, 권한 등에 관한 규정을 마련하여 운영하고 있으며, 내부감사기구 하위 소속부서로 감사 업무를 전담하여 지원하는 감사지원팀을 두고 있습니다. 또한 감사지원조직의 임면은 감사의 동의를 얻어야 되는 것을 규정에 포함함으로써 독립성을 확보하고 있습니다. 다만, 보수와 관련하여 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 지급하고 있으나 별도의 보수정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 감사의 독립성을 확보하고, 감사가 요구하는 사항에 대하여 충실히 지원할 예정이며, 직무수행에 필요하다고 판단되는 교육 및 자료 등에 대해 적절하게 제공할 수 있도록 노력할 것입니다. 또한 향후 사내 논의를 통하여 내부감사기구의 적절한 보수 정책 마련 여부를 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

공시대상기간 사업연도 동안은 상법에 따라 상근감사 1인이 감사 업무를 수행하였으나 보고서 제출 기준일 현재는 제6기 정기주주총회에서 감사위원회가 신규 설치되었습니다. 이와 관련한 상세 내용은 전자공시시스템의 제6기 정기주주총회 결과문을 통하여 공시하였습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하였으며, 그 활동내역을 전자공시시스템의 분,반기, 사업보고서를 통하여 투명하게 공개하였습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상 기간에는 상근 감사 제도였으며, 보고서 제출일 현재는 내부감사기구로 감사위원회가 설치 되어 있습니다. 감사는 감사 규정 및 내부회계관리규정에 의거 매 사업연도마다 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부와 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하고 있습니다. 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하여 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 작성, 회사의 본점에 비치하고 이를 사업보고서에 공시하였습니다.

외부감사인 선임과 관련하여 당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 감사인 선임위원회를 통하여 회사의 외부감사인 선임을 승인하고 있습니다. 감사인선임위원회는 회사의 외부감사인 선임 승인 시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질관리계획, 회계감사 관련 관리 및 소송내역, 감사 참여인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사는 공시대상기간 동안 감사는 이사회운영규정 제5조(이사회)에 따라 매년 1월, 4월, 7월, 10월 에 개최되는 정기이사회 및 필요에 따라 개최되는 임시이사회에 참석하여 부의안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 수행하였으며, 참석한 이사회 의사록에 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다. 보고서 제출 기준일 현재 감사위원회는 감사위원회 규정 제12조(회의)에 따라 정기적으로 위원회를 개최하고 있으며, 감사위원회 규정 제17조(의사록)에 근거하여 위원회의 감사활동과 관련한 의사록에 기명날인 또는 서명하고 이와 관련된 자료를 보존하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회는 공시대상기간 이후 개최된 제6기 정기주주총회(2024.03.14)에서 신규로 설치됨에 따라 최근 3개년 개별이사의 출석률을 기재할 수 없는바, 차년도 공시대상기간부터 작성하도록 하겠습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재 내역과 같이 당사의 감사는 정기 및 임시 이사회 개최 시 회의에 참석하여 부의안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독을 수행하였으며, 감사규정 및 내부회계 관리 규정에 의거한 감사 업무 및 내부회계운영실태보고 평가 등 감사의 직무를 충실히 수행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 내부감사기구가 법령과 규정에 의한 감사 업무를 충실히 수행할 수 있도록 적극 지원하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출 기준일 현재 당사는 감사인선임위원회를 설치하고 있으며, 외부감사인의 선임은 감사인선임원회를 통해 승인되며, 감사가 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사규정 제 24조(외부감사인의 독립성)를 통해 외부감사인의 독립성을 확보하는 규정을 마련하고 있습니다. 감사는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상층의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후에 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진하고 있습니다. 또한 감사인선임위원회는 회사의 외부감사인 선임 승인 시 감사 및 비 감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질관리계획, 회계감사 관련 관리 및 소송내역, 감사 참여인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하여 외부감사인의 독립성 훼손 관련 우려사항이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 감사인 선임위원회를 통하여 회사의 외부감사인 선임을 승인하고 있습니다. 외감법에 따라 당사의 감사인선임위원회는 감사, 사외이사, 최대의결권 보유 주주, 최대의결권 보유 기관투자자, 최대채권금융기관 등으로 구성하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 감사인선임위원회가 개최되지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 내부감사기구는 매 분기 외부감사 종료 후 클로징 미팅을 통해 외부감사인이 감사계획에 맞게 충실히 감사를 수행했는지 여부 및 향후 중점적으로 검토할 사항 등에 관하여 논의를 진행하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재 내역과 같이 당사는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인 선임시에도 관련 법령 및 규정을 충실히 이행할 것이며, 감사인선임위원회를 통해 종합적으로 검토 후 선임을 승인할 수 있도록 지원하여 독립성 및 전문성을 확보할 수 있도록 노력할 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사인과 외부감사 실시 및 감사결과 관련하여 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 외부감사인의 재무제표에 대한 감사 및 검토결과 및 외부감사 중 확인한 중요사항 등에 대하여 주기적으로 경영진 참석 없이 서면과 화상 회의로 보고 받았으나 공시대상기간 중 매 분기 회의를 개최하지는 못하였습니다. 향후, 원활한 의사소통을 위해 서면회의를 지양하고 매 분기 1회 이상 의사소통이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다. 공시대상 기간부터 보고서 제출일까지 외부감사 관련하여 당사의 감사와 외부감사인의 의사소통 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-07
4분기(4Q)
기말 입증감사 수행 결과

핵심감사사항에 대한 감사수행 결과

내부회계관리제도 감사 결과

외부감사인의 독립성

2회차
2023-08-17
2분기(2Q)
반기재무제표 검토 결과

3회차
2023-11-15
3분기(3Q)
분기 재무제표 검토 결과

연간 감사계획

4회차
2024-02-21
4분기(4Q)
기말 입증감사 수행 결과

내부회계관리제도 감사결과

핵심감사항목 및 유의한 위험에 대한 감사결과

외부감사인의 독립성

5회차
2024-05-09
1분기(1Q)
분기재무제표 검토 결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 당사가 작성한 재무제표가 한국채택국제 회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 작성되었는지 여부에 대하여 의견을 표명하고 있습니다. 내부감사기구와 외부감사인은 연간 감사계획을 수립하고, 핵심감사사항을 정하여 감사를 시행하고 있습니다. 회계감사를 수행하는 과정에서 회사 및 감사인에게 가장 유의한 주의를 요구하는 대상에 대하여 중점감사를 진행하고 있으며, 외부감사인은 핵심 감사항목의 선정 및 결과에 대하여 감사와 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다. 외부감사인과 주요 논의한 내용은 전자공시시스템 분,반기,사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사를 하는 과정에서 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때, 이를 당사의 감사에게 통보하고 있습니다. 감사는 당사의 업무집행과 경영진 행위의 적법성 등을 감시하고, 회계부정의 유무 및 회사의 재정상태 및 경영실적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 검토, 감독하는 역할을 하고 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구하여 조사 할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 연결재무제표는 해당사항이 없으며, 감사 전 별도재무제표를 정기주주총회 6주전까지 외부감사인인 삼정회계법인에게 제출하였으며, 외부감사인은 당사가 제출한 재무제표를 바탕으로 외부감사를 실시하였습니다. 공시대상 개시시점부터 보고서 제출시점까지 재무제표를 외부감사인에게 제출한 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제5기 정기주주총회
2023-03-22
2023-01-20

삼정회계법인

제6기 정기주주총회
2024-03-14
2024-01-12

삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통이 매 분기 실시 되지는 못하였으나 당사의 감사는 상기 기재한 내용과 같이 외부감사인의 재무제표에 대한 감사 및 검토 등 외부감사 중 확인한 중요사항 등에 대하여 보고 받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 매 분기별 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통을 실시하여 효율성을 제고하기 위해 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

세아제강은 친환경경영, 사회적책임경영, 준법경영을 적극적으로 실천하고 기업과 사회가 공존하는 지속가능한 미래를 만들어 가기 위하여 사내 실무 위원회인 안전환경위원회, 사회책임위원회, 컴플라이언스위원회를 중심으로 ESG 거버넌스를 구축하였습니다. 또한 지속가능경영을 체계적으로 실천하기 위하여 2022년 ESG추진팀을 신설하였고, SH기획팀, 에너지환경기획팀, 기업문화팀, 준법경영파트 등 전담 조직을 신설하거나 그 기능을 확대하였습니다.

이러한 추진 기반을 바탕으로 2022년 ‘아름다운 세상을 만들기 위한 약속’이라는 비전 하에 ‘깨끗하고 지속가능한 환경‘, ‘안전하고 공정한 사회‘, ‘건전하고 투명한 지배구조’를 전략 방향으로 설정한 지속가능경영 체계를 구축하였으며, 2025년까지 실행할 사업 부문별 ESG 중장기 과제를 선정하고 모든 구성원이 함께 고민하고 실천하여 ESG경영이 회사 전반에 뿌리내릴 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한 2022년부터 당사의 ESG경영 성과를 담은 지속가능경영보고서를 발간하여 대외 공개하고 있습니다. 주주 및 투자자, 고객, 협력사 등 다양한 이해관계자의 요구에 적합한 ESG경영 성과를 공개하기 위하여 지속가능경영보고서 관련 국제 기준에 부합하는 보고서를 발간하였으며, 환경ㆍ사회ㆍ지배구조 측면에서의 ESG경영 성과를 공개하여 당사의 지속가능경영에 대한 이해를 돕고 신뢰를 확보하고 있습니다.

기후변화 대응

당사는 ‘2050 저탄소 생산체계 전환을 통한 지속가능한 공장 구축’이라는 목표를 달성하고자 공정 개선, 시스템 구축, 자원 순환, 친환경 R&D를 4대 전략 방향으로 하는 친환경 경영 전략을 수립하였으며, 환경경영 국제표준 규격인 ISO 14001(환경경영시스템) 인증을 획득하여 환경경영을 당사의 경영방침으로 수립하였습니다. 또한 기후변화 대응 활동을 체계적으로 수행하기 위하여 ESG추진팀 및 에너지환경기획팀에서 기후변화 이슈를 총괄·관리하고 있으며, 각 사업장의 에너지 관리부서에서 에너지 절감 목표를 수립하고 실적을 관리하고 있으며, 기후변화 대응 실행력을 높이기 위해 환경·에너지 관리 지표를 담당부서, 최고경영진 및 담당 임원 KPI와 연계하여 관리하고 있습니다. 특히, 세아제강 포항공장은 에너지 성과 개선을 통한 경쟁력 강화와 온실가스 및 에너지 배출량 감축에 대응하기 위하여 ISO50001(에너지경영시스팀) 인증을 획득하였으며, 나아가 에너지경영시스템의 안정적인 정착과 타 사업장 확대 적용을 위한 계획을 수립하고 있습니다

준법경영 실천

당사는 산업안전, 환경, 반부패, 공정거래 등에 대한 사회적 요구 수준이 높아지고 관련 법규가 체계화됨에 따라 기업의 지속가능한 성장을 위해 철저한 법규 준수를 기본으로 하는 준법경영의 중요성을 인지하고 있습니다. 이에 내부 준법경영시스템인 규범준수경영시스템을 도입하고, 2023년 3월 ISO37301(규범준수경영시스템) 인증을 획득하였습니다. 2024년 3월에는 규범준수경영시스템 2023년 운영 성과에 대한 1차 사후 심사를 통과함으로써 기 구축된 규범준수경영시스템이 체계적이고 효과적으로 운영되고 있음을 인정받았습니다.

안전보건 관리

당사의 포항공장, 군산공장, 순천공장, 창원공장은 IS045001(안전보건경영시스템) 인증을 획득하고 안전보건관리체계를 구축하였으며, 이를 바탕으로 ‘산업재해&중대재해 ZERO, 고위험 개선 100% 달성‘을 안전보건 목표로 수립하였습니다. 이를 달성하기 위해 안전보건관리체계 고도화, 위험성평가 기반 예방활동 전개, 고위험작업점검 및 개선 즉실천 시행, 신뢰 기반 안전문화확산, 안전보건 조직 및 역량 강화를 5대 전략 방향으로 설정하여 과제를 추진하고 있습니다. 또한, 적극적인 안전보건 활동 수행을 위하여 대표이사 직속 전사 안전보건 전담 부서인 SH기획팀이 안전보건관리체계를 수립하고 선제적으로 대응하고 있으며, 산업안전보건법에 따라 매년 안전보건에 관한 계획을 수립하여 이사회에 보고하고 승인 받아 성실하게 이행하고 있습니다.

Green Product R&D

당사는 ‘에너지 트랜지션 리더’라는 목표하에 에너지 전환, 산업, 수송 등 3대 분야에서의 친환경 저탄소 제품에 대한 R&D를 진행하며 지속가능한 에너지원으로의 전환에 기여하고 있습니다. 에너지 전환을 위한 친환경 신재생에너지 프로젝트 참여하고 관련 제품을 공급하고 있으며, 산업 측면에서는 수소의 에너지화, 이산화탄소 저장·활용을 위한 Pipeline 제품을 공급하고 있습니다. 그리고 수송 분야에서는 친환경 전기자동차 및 효율적인 교통체계 관련 제품 공급에 역량을 집중하고 있습니다. 이러한 투자의 성과로서 2017년부터 해상풍력 주요 프로젝트에 하부 구조물을 지속적으로 납품하고 있으며, 수소&CO2 이송용 PIPE 생산을 위한 설비 개선을 진행하고, 산업통상자원부 주관 민관 협동 신재생에너지 핵심 기술 개발 사업에 참여하여 관련된 R&D에 역량을 집중하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

<공개 첨부>

-정관

-지배구조헌장