LG에너지솔루션 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: LG에너지솔루션



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)LG에너지솔루션

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
황수연
성명 :
이상의

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
IR담당
부서 :
IR담당

전화번호 :
02-3777-1114
전화번호 :
02-3777-1114

이메일 :
lgensolir@lgensol.com
이메일 :
lgensolir@lgensol.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
㈜LG화학
최대주주등의 지분율
81.84

소액주주 지분율
12.62

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
EV용 배터리,

ESS용 배터리,

소형 Application용 배터리 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
엘지

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
33,745,470
25,598,609
17,851,906

(연결) 영업이익
2,163,234
1,213,719
768,470

(연결) 당기순이익
1,637,985
779,826
929,868

(연결) 자산총액
45,437,144
38,299,445
23,764,137

별도 자산총액
23,545,939
23,202,810
13,709,636

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
세부원칙 1-1

전자투표 실시
O
해당없음
세부원칙 1-2

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
세부원칙 1-2, 주석1)참고

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
세부원칙 1-4, 주석2)참고

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
세부원칙 1-4, 주석3)참고

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
세부원칙 3-2

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
세부원칙 3-3

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
세부원칙 4-1, 주석4)참고

집중투표제 채택
X
해당없음
세부원칙 4-3, 주석5)참고

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
세부원칙 4-4

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
세부원칙 4-2

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
세부원칙 9-1

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
세부원칙 9-1

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
세부원칙 10-2

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
세부원칙 9-1

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

1) 당사는 한국상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하지 않았으나, 제4기 정기주주총회는 한국상장회사협의회에서 공표하는 주주총회 집중일을 피하여 개최하였습니다.

2) 당사는 현재 상법상 배당을 포함한 주주환원이 가능한 재원이 없어, 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시한 바 없습니다. 다만, 2024년 3월 25일 제4기 정기주주총회를 통해 정관에 배당기준일을 배당금액 확정일 이후로 정할 수 있는 근거 조항을 반영하여 주주권익을 향상하고 주주의 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있는 제반을 선제적으로 마련하였습니다. 또한, 당사의 주주환원에 대한 계획은 홈페이지 및 사업보고서를 통해 아래와 같이 공개하고 있습니다.

LG에너지솔루션은 빠르게 성장하는 2차 전지 사업에서 글로벌 시장 선도 및 지속가능한 성장을 목표로 하고 있기에 당분간 증가하는 고객들의 수요에 대응하고자 대규모 투자 집행이 필수적으로 필요한 상황입니다. 이에 당사는 수익성 중심의 성장을 실현하고 안정적인 잉여현금흐름이 창출되는 시기에 경영실적, 투자 계획, 경영환경, 상법상 배당 재원 여부 등을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 시행할 수 있도록 검토할 계획입니다.

3) 당사는 현재 상법상 배당을 포함한 주주환원이 가능한 재원이 없어, 주주환원을 실행하고 있지 않습니다. 다만, 국영문 홈페이지와 사업보고서 공시 등을 통하여 당사의 주주환원 계획에 대해 공개하고 있습니다. 추후 상법상 배당 가능한 재원이 확보되고, 구체적인 주주환원과 관련된 사항이 결정되는 시점에 주주들에게 다양한 방법을 통해 안내할 계획입니다.

4) 당사는 글로벌 무역분쟁, 공급망 불안, 원자재가 상승 등 대내외 경영환경 불확실성이 커지며 사업에 대한 전문성이 매우 높게 요구되는 당사의 특수성을 고려하여 현재 권봉석 기타비상무이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

5) 당사는 상장 이후 소수주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있습니다. 또한 모든 주주가 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 보장하고 있으며, 유선전화 및 홈페이지 문의 등을 통해 주주와 원활한 소통을 할 수 있도록 제도를 마련하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 ‘고객이 신뢰하고 사랑하는 세계 최고의 기업’ 으로서 지속가능하고 더 나은 미래를 만든다는 사명으로, 지배구조를 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하여, 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 있습니다.

먼저, 투명한 지배구조를 구현하기 위해 당사는 정관 및 이사회 규정 등 지배구조와 관련된 규정과 이사회 및 위원회의 구성과 활동에 관하여 기업지배구조헌장을 제정하였고, 기업 지배구조의 운영은 해당 규정에 명시된 원칙과 절차에 따라 처리하고 있습니다. 또한 관련 규정 및 기업지배구조헌장과 관련한 사항 및 운영 내역은 홈페이지 등을 통해 공개하고 있습니다.

다음으로, 건전한 지배구조를 구현하여 구성원 간의 견제와 균형을 이루기 위해 당사는 2024년 3월 25일 이사회 의결로 대표이사(김동명 사내이사)와 이사회 의장(권봉석 기타비상무이사)을 분리 선임하였고, 이사회 내 사외이사 비율을 50% 이상(2023년, 2024년 모두 이사 7명 중 4명으로 약 57%)으로 유지하고 있습니다.

당사는 이사회 운영 원칙으로서 ‘다양성 원칙’, ‘전문성 원칙’, ‘사외이사 독립성 원칙’을 적용하고 있습니다. 먼저, ‘다양성 원칙’ 및 ‘전문성 원칙’ 하에 이사회 다양성/전문성 가이드라인을 제정하였습니다. 성별 및 연령 등 다양한 배경을 갖춘 사외이사진을 구성하여, 사외이사들이 특정한 공통 배경과 직업군에 편중되지 않고, 특정한 이해관계를 대변하지 않으며, 경영환경에 유연하게 대응하고 다양한 관점을 제시할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 회사 경영과 밀접하게 관련된 재무/회계, 법률, 국제통상, 산업전문가로 구성하여 다양한 인적 배경과 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의를 진행하고 있습니다. 이사회 내 위원회 또한 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회 및 경영위원회를 설치하고, 경영위원회를 제외한 모든 위원회는 사외이사가 위원장을 맡고 있는 등 개별 안건의 심의에 대한 전문성, 객관성을 제고하고 있습니다. 더불어 당사는 ‘사외이사 독립성 원칙’에 따라 사외이사 독립성 가이드라인을 제정하여 사외이사들이 독립적으로 역할을 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 특히 사외이사후보추천위원회는 그 위원의 3분의 2를 사외이사로 구성하여 사외이사 후보 선정에서부터 공정성과 독립성을 보장하고, 감사위원회 또한 위원 전원을 상법상 결격사유가 없는 사외이사들로 구성하는 등 독립적인 사외이사들을 중심으로 이사회가 경영진의 업무집행에 대한 실질적인 견제와 감독 역할을 수행하고 있습니다.

마지막으로, 지배구조의 안정성 측면에서 당사는 이사들이 주요한 사업 리스크를 보고받고, 철저히 관리하는 등 이사회 및 위원회를 통해 회사에 대한 충실의무, 감시의무를 실질적으로 이행하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 권한을 가지고 있습니다. 이처럼 재무적 리스크에 대해서는 정기적으로 감사위원회에서 보고 받아 검토하고, 중요한 재무 관련 사항은 이사회로부터 승인을 받고 있습니다. 또한 비재무적 리스크 중 ESG 14대 핵심과제, 4대 중점과제, 6대 컴플라이언스 핵심 리스크에 대한 관리, 점검 현황 및 개선 계획은 ESG위원회에 보고하고 나아가 ESG위원회에서 이뤄진 심의내용 등은 이사회에도 보고하여 다른 이사들 또한 함께 검토하고 있습니다. 당사는 이사들이 최선의 경영 의사결정을 수행할 수 있도록 별도의 이사회 사무국, 각 위원회 사무국 기타 관련 부서를 운영하고 있으며 이를 통하여 이사회 및 위원회 개최 전 이사에 대한 사전설명회를 실시하고 안건의 구체적 내용에 대해서도 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 위와 같은 원칙과 제도를 통해 이사회/경영진/사외이사 모두가 상호 견제와 균형이 가능하도록 하는 동시에 최적화된 경영 의사결정이 가능한 기업 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 총원 7명 중 사외이사가 4명(전체 대비 57%)으로 사외이사가 과반수가 되도록 운영하고 있습니다. 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부인사가 이사회에 참여하여 운영 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사들이 경영진의 의사결정에 대해 충실한 견제 기능을 하고 있습니다.

위원회 중 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회는 그 위원장을 사외이사로 선임하고 있습니다. 특히 업무집행에 관한 내부통제를 수행하는 감사위원회는 전원을 사외이사로 구성하였으며, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 선임 과정에서의 공정성을 갖추기 위해 3명 중 2명의 위원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

2. 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회 내에 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회 총 5개의 위원회를 설치, 운영 중이며, 법령상 규정된 위원회의 역할과 권한에 더하여 각 위원회 규정을 통해 위원회의 구체적인 역할과 권한을 명시함으로써 이사회 내 위원회의 효과성, 전문성, 독립성을 높이고 있습니다.

3. 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사의 이사진은 재무 및 회계 분야 전문가, 법률전문가, 국제통상전문가, 산업전문가로 구성되어 있습니다. 당사에 가장 적합한 인재를 선정하기 위해 관련 부서의 인터뷰 및 사전검증 프로세스를 통해 엄격한 기준으로 이사 후보군을 선정하고 있습니다. 아울러 이사 개개인이 보유한 전문역량을 극대화하여 이사회의 전문성을 높이기 위해 당사는 이사회 사무국 및 관련 부서들을 통해 사외이사의 경영 의사결정과 관련한 정보제공 요청에 적극적으로 대응하고 있고, 이사회 개최 전 사전설명회를 통해 중요사안에 대해 면밀히 검토하여, 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

한편 당사 사업에 대한 이해를 높이기 위하여 사외이사들을 대상으로 분기별로 주요 사업의 현황 등에 대하여 보고하고 있으며, 특히 감사위원을 대상으로 내부회계관리제도 등에 대하여 주기적으로 교육을 실시하고 있습니다. 또한 LG그룹 차원에서 신임 사외이사에 대한 세미나를 매년 개최하며, 2023년 4월 12일에는 ‘이사회 운영과 사외이사 역할’ 등에 관한 내용으로 진행된 세미나에 신임 박진규 사외이사가 참석하였습니다. 이사회 전문성 강화를 위한 교육에 관한 자세한 내용은 아래 (세부원칙 5-3)에서 다시 자세히 기재하도록 하겠습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반 사항을 총회 4주 전까지 전자공시시스템에 공고하여, 주주들에게 주주총회 관련된 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 관계 법령에 따라 (상법 제363조, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제20조) 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 사항을 총회 4주 전까지 전자공시시스템 및 홈페이지를 통해 공고하고, 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상의 주식을 소유한 주요 주주에게는 개별적으로 주주총회 소집통지서를 발송하고 있습니다. 또한, 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주 전까지 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에 게재하고 있습니다.

2024년 3월 25일 오전 11시, 당사는 본점 소재지인 여의도에 위치한 LG트윈타워에서 제4기 정기 주주총회를 개최하였습니다. 사전에 주주들이 의안에 대해 충분히 검토하고 의결권 행사를 진행할 수 있도록 총회 4주 전에 주주총회 관련 전반 사항을 전자공시시스템에 공고하였고, 발행주식총수의 1% 이상의 주식을 소유한 주주에게는 총회 4주 전에 주주총회 소집통지서를 발송하였습니다. 또한, 총회 2주 전까지 전자공시시스템 공고 및 홈페이지 게시를 통해 사업보고서 및 감사보고서를 제공하는 등 주주들에게 사전에 주주총회 관련 정보를 충분히 제공하였습니다. 주주총회 의안으로는 제4기 재무제표 승인의 건, 정관 변경 승인의 건, 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명), 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(1명), 감사위원 선임의 건(3명) 및 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

제3기 정기주주총회는 2023년 3월 24일 오전 9시 30분, 여의도 LG트윈타워에서 개최되었습니다. 주주총회 4주 전에 공시 및 1% 이상 주주에게 통지서를 우편으로 발송하여 소집공고를 진행하였습니다. 주주총회 의안으로는 제3기 재무제표 승인의 건, 이사 선임의 건(사외이사 1명) 및 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제4기 정기주주총회
제3기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-21
2023-02-22

소집공고일
2024-02-21
2023-02-24

주주총회개최일
2024-03-25
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
33
28

개최장소
LG트윈타워 동관지하 1층 커넥트홀(구 대강당)
LG트윈타워 동관 지하1층 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고,

소집통지서 발송(1% 이상 주주),

홈페이지 공고
전자공시시스템 소집공고,

소집통지서 발송(1% 이상 주주),

홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
영문 공시 및 영문 홈페이지 게시
영문 공시 및 영문 홈페이지 게시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 2명 출석
6명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언 주주: 다수 주주

2) 주요 발언요지:

- 경영현안/사업전략

- 주주환원정책

- ESG 노력

- 사외이사 임기

- 안건 찬성
1) 발언 주주: 다수 주주

2) 주요 발언요지:

- 안건 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주에게 사전에 주주총회 관련 정보를 제공하여 주주가 주총 관련 안건을 충분히 검토할 수 있도록 주주총회 관련 이사회 및 소집공고 일정을 수립할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사진의 경영활동과 이사회 및 주요 계열사의 일정 등을 고려해 총회 일정을 수립합니다. 많은 주주의 참석을 위해 제4기 정기주총은 주총 집중일을 피하여 개최하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

제3기 정기주주총회의 경우 이사진의 주요 경영활동과 이사회 일정, 주요 계열사와의 주주총회 개최일이 중복되지 않도록 최대한 고려하여 일정을 수립하는 과정에서 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다. 반면, 제4기 정기주주총회는 최대한 많은 주주가 참석할 수 있도록 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회를 개최하였습니다. 향후에도 보다 많은 주주가 참석하여 권리를 행사할 수 있도록 되도록 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력할 예정입니다.

제2기 주주총회까지는 모회사인 ㈜LG화학이 당사의 지분을 100% 보유하고 있었으나, 2022년 1월 27일 유가증권시장에 상장한 이래로 주주구성이 다변화되었습니다. 이에, 주주들이 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 2023년 1월 이사회 승인을 받아 제3기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하였습니다.

당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권 대리행사 권유 제도와 전자투표제를 통해 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 충분한 제도를 마련하고 있습니다. 참고로, 당사는 주주 편의를 위해 전자공시시스템과 홈페이지를 통해 위임장 용지 및 참고서류를 작성하여 공고하고 있습니다. 향후에도 당사는 주주의 의결권 행사가 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제4기 정기주주총회
제3기 정기주주총회
제2기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 03월 22일

2024년 03월 27일

2024년 03월 29일
2023년 03월 24일

2023년 03월 30일

2023년 03월 31일
2022년 03월 25일

2022년 03월 30일

2022년 03월 31일

정기주주총회일
2024-03-25
2023-03-24
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

제4기 정기주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 218,735,494주이며, 이는 당사의 의결권 있는 발행주식총수 234,000,000주 대비 총 93.5%입니다. 상정된 안건은 총 10개로, 그 중 제2호 의안인 ‘정관 변경 승인의 건’은 특별 결의 사항이었으며, 이외 안건들은 전부 보통결의 사항이었습니다. 표결 결과 모든 안건이 결의 요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다.

제3기 정기주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 225,209,018주이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 234,000,000주 대비 총 96.2%입니다. 상정된 안건들은 전부 보통결의 사항이었으며, 표결 결과 모든 안건이 결의 요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다.

안건별 찬반 비율 등 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제4기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제4기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
234,000,000
218,735,494
217,042,789
99.2
1,692,705
0.8

제4기 정기주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의 건
가결(Approved)
234,000,000
218,735,494
218,661,534
100
73,960
0

제4기 정기주주총회
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 김동명 선임의 건
가결(Approved)
234,000,000
218,735,494
218,298,808
99.8
436,686
0.2

제4기 정기주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 신미남 선임의 건
가결(Approved)
234,000,000
218,735,494
218,116,583
99.7
618,911
0.3

제4기 정기주주총회
제3-3호의안
보통(Ordinary)
사외이사 여미숙 선임의 건
가결(Approved)
234,000,000
218,735,494
218,232,747
99.8
502,747
0.2

제4기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 한승수 선임의 건
가결(Approved)
43,578,819
28,314,313
27,434,451
96.9
879,862
3.1

제4기 정기주주총회
제5-1호의안
보통(Ordinary)
감사위원 신미남 선임의 건
가결(Approved)
43,578,819
28,314,313
27,684,065
97.8
630,248
2.2

제4기 정기주주총회
제5-2호의안
보통(Ordinary)
감사위원 여미숙 선임의 건
가결(Approved)
43,578,819
28,314,313
27,786,608
98.1
527,705
1.9

제4기 정기주주총회
제5-3호의안
보통(Ordinary)
감사위원 박진규 선임의 건
가결(Approved)
43,578,819
28,314,313
27,816,760
98.2
497,553
1.8

제4기 정기주주총회
제6호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
234,000,000
218,735,494
218,541,677
99.9
193,817
0.1

제3기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제3기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
234,000,000
225,209,018
222,833,988
98.9
2,375,030
1.1

제3기 정기주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 박진규 선임의 건
가결(Approved)
234,000,000
225,209,018
224,937,358
99.9
271,660
0.1

제3기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
234,000,000
225,209,018
224,780,632
99.8
428,386
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제3기와 제4기 정기주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다. 당사는 주주총회 전 소집공고 공시 및 의안설명서 홈페이지 게시 등을 통해 주주들이 안건에 대해서 충분히 검토할 수 있는 제반을 제공하였습니다. 향후에도 적극적인 주주와의 소통을 통해 주주의 의견이 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 전자투표제, 의결권 대리행사 권유(위임)를 통하여 주주의 의결권 행사상 편의를 도모하고 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여 등을 통해 주주총회 참여에 대한 주주 편의를 제고하고자 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 상법에 따라 발행주식총수의 일정 비율 이상을 보유한 경우 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 상법에 근거한 소수주주의 권리(주주제안권, 주주총회 소집권)에 대해 안내하고 있습니다. 이 중 주주제안권과 관련하여 상법 제363조의2에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상을 보유하였거나, 상법 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 의결권 있는 발행주식총수의 0.5% 이상 보유한 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있는 권리가 보장됨을 공개하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 근거 규정에 따라 주주제안을 하는 경우 이사회에서 해당 제안이 법령 또는 정관에 위반되지 않고, 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부사유에 해당하지 않는 지를 판단하여 이를 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 주주제안이 접수되는 경우 상법에서 규정하는 바에 따라 주주 여부 확인, 정관 및 법령 위반 검토를 거친 후, 주주총회 소집결의 이사회에 보고하여 적법하게 처리함으로써 주주의 제안권을 충실하게 보장할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

최근 3년간 당사에 대한 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

최근 3년간 기관투자자의 수탁자책임 이행을 위한 공개서한을 전달받은 바 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 작성한 바와 같이 당사는 현재 홈페이지 등에 관계 법령에 따라 주주제안권이 보장되고 있음을 안내하고 있으나, 최근 3년간 주주제안을 받은 사례는 없었습니다. 실제로 주주제안으로 접수된 안건에 대해서는 이사회 검토 등을 통해 적법하게 진행하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 안정적인 잉여현금흐름이 창출되는 시기에 경영실적, 투자 계획, 경영환경, 상법상 배당 재원 여부 등을 종합적으로 고려하여 주주환원 구체화를 검토할 계획입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 상법상 배당가능재원이 없는 상황이나, 홈페이지, 사업보고서 등을 통해 주주환원에 대한 당사의 계획을 아래와 같이 공개하고 있습니다.

LG에너지솔루션은 빠르게 성장하는 2차 전지 사업에서 글로벌 시장 선도 및 지속가능한 성장을 목표로 하고 있기에 당분간 증가하는 고객들의 수요에 대응하고자 대규모 투자 집행이 필수적으로 필요한 상황입니다. 이에 당사는 수익성 중심의 성장을 실현하고 안정적인 잉여현금흐름이 창출되는 시기에 경영실적, 투자 계획, 경영환경, 상법상 배당 재원 여부 등을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 시행할 수 있도록 검토할 계획입니다.

추후 배당금을 포함한 주주환원과 관련한 구체적인 내용이 결정되는 경우 공시, 기업설명회, 주주서한, 홈페이지 등 다양한 채널을 통해 공개하도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 현재 상법상 배당을 포함한 주주환원이 가능한 재원이 없어, 주주환원을 실행하고 있지 않습니다. 다만, 국영문 홈페이지와 사업보고서 공시 등을 통하여 당사의 주주환원 계획에 대해 공개하고 있습니다. 추후 상법상 배당 가능한 재원이 확보되고, 구체적인 주주환원과 관련된 사항이 결정되는 시점에 주주들에게 다양한 방법을 통해 안내할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시한 바 없으나, 2024년 3월 25일 제4기 정기주주총회를 통해 정관에 배당기준일을 배당금액 확정일 이후로 정할 수 있는 근거 조항을 반영하여 주주권익을 향상하고 주주의 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있는 제반을 선제적으로 마련하였습니다. 추후 당사가 현금배당을 실시하는 시점에 다양한 방법을 통해 안내하여 주주들에게 배당 예측 가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 상법상 배당을 포함한 주주환원이 가능한 재원이 없어, 주주환원을 실행하고 있지 않습니다. 다만, 국영문 홈페이지와 사업보고서 공시 등을 통하여 당사의 주주환원 계획에 대해 공개하고 있습니다. 추후 상법상 배당 가능한 재원이 확보되고, 배당금을 포함한 주주환원과 관련한 구체적인 내용이 결정되는 경우 공시, 기업설명회, 주주서한, 홈페이지 등 다양한 채널을 통해 공개하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이, 당사 주주환원 계획을 홈페이지에 게시하여 모든 주주들에게 안내하고 있습니다. 추후 배당을 포함한 주주환원이 구체화되어 결정되는 시점에 주주들에게 다양한 방법을 통해 안내하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원 계획을 홈페이지에 공개하고 있으며, 추후 적절한 시점에 경영실적, 투자계획, 배당 재원을 고려한 주주환원정책을 수립하여 주주의 권리를 존중할 예정입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

현재 당사는 별도 재무제표 기준 결손 상태로, 상법상 배당가능한 재원이 없습니다. 이에, 3년간 주주환원을 실행한 바가 없었습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3년간 배당 외의 주주환원을 실행한 바가 없었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 상법상 배당을 포함한 주주환원이 가능한 재원이 없어, 주주환원을 실행하고 있지 않습니다. 다만, 국영문 홈페이지와 사업보고서 공시 등을 통하여 당사의 주주환원 계획에 대해 공개하고 있습니다. 추후 상법상 배당 가능한 재원이 확보되고, 구체적인 주주환원과 관련된 사항이 결정되는 시점에 주주들에게 다양한 방법을 통해 안내할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 안정적인 잉여현금흐름이 창출되는 시점에 주주에게 적절한 수준의 주주환원을 이행할 수 있도록 배당금 지급을 포함한 주주환원을 구체화할 예정입니다. 추후 결정되는 대로 공시, 기업설명회, 주주서한, 홈페이지 등 다양한 채널을 통해 공개하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1주당 1개의 의결권을 부여한 보통주를 발행하여, 주주의 공평한 의결권을 보장합니다. 공평하게 회사 관련 정보를 제공하여 불성실공시법인 제재를 받은 적이 없습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관 상 발행 가능한 총 주식수는 800,000,000주(1주당 금액: 500원)로, 기명식 보통주와 기명식 종류주를 발행할 수 있으나, 각각의 발행 한도가 구분되어 있지 않습니다. 다만, 종류주는 발행주식총수의 4분의 1범위 내에서만 발행할 수 있습니다.

작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 234,000,000주며, 모두 기명식 보통주로, 당사의 주주는 상법 제369조 및 당사 정관 제23조(의결권)에 따라 보유주식에 대하여 1주당 1개의 의결권을 가집니다. 상법 및 관계 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

800,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
234,000,000
29.25

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 당사는 종류주식을 발행하지 않았으며, 이에 종류주주총회를 실시한 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에 기재한 바와 같이 당사는 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 향후에도 이러한 기조가 유지되도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분기마다 경영진 주관으로 실적설명회를 컨퍼런스콜 방식으로 개최하고 있으며, 당사 홈페이지를 통해 Web Casting을 제공하고 있습니다. 실적설명회는 국영문으로 동시에 진행하여 국내 및 외국인 주주에게 동시에 정보를 제공하고 있으며, 실적발표 자료 역시 국영문으로 작성하여 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 또한 거래소 주요 수시공시 사항도 영문 공시를 제출하여, 회사의 중요사항에 대한 정보를 동시에 제공하고 있습니다.

추가로 국내외 기관투자자 대상으로는 매분기 NDR(Non-Deal Roadshow) 진행 및 증권사 주관의 컨퍼런스 참석, 회사 내방 미팅 및 컨퍼런스 콜 등 다수의 IR 미팅도 진행하고 있습니다.

향후에도 원활한 주주 소통과 투자자의 당사 사업에 대한 이해도 제고를 위하여 국내 및 해외 주주와의 소통을 지속해 나갈 예정입니다. 이 외에도 당사 경영정보는 당사의 홈페이지(https://www.lgensol.com) 및 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(https://kind.krx.co.kr) 등의 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다. 당사의 홈페이지에서는 ESG보고서, 영업보고서, 감사보고서 등을 제공하고 있으며, 이사회 구성원과 이사회 운영현황 등의 경영정보와 주식 및 주주현황, 재무정보, 전자공고 정보 역시 제공하고 있습니다.

2023년 1월 1일 이후 현재까지 주요 IR 활동 내역은 다음과 같습니다.

[분기 실적설명회 컨퍼런스콜]

(기준일: 2023.01.01~보고서 제출일)

일자

대상

형식

주요 내용

장소

2023.01.27

국내/외 투자자,
증권사 Analyst

및 언론 등

컨퍼런스콜 & Webcasting

2022년 4분기 실적설명회

Virtual

2023.04.26

국내/외 투자자,
증권사 Analyst

및 언론 등

컨퍼런스콜 & Webcasting

2023년 1분기 실적설명회

Virtual

2023.07.27

국내/외 투자자,
증권사 Analyst

및 언론 등

컨퍼런스콜 & Webcasting

2023년 2분기 실적설명회

Virtual

2023.10.25

국내/외 투자자,
증권사 Analyst

및 언론 등

컨퍼런스콜 & Webcasting

2023년 3분기 실적설명회

Virtual

2024.01.26

국내/외 투자자,
증권사 Analyst

및 언론 등

컨퍼런스콜 & Webcasting

2023년 4분기 실적설명회

Virtual

2024.04.25

국내/외 투자자,
증권사 Analyst

및 언론 등

컨퍼런스콜 & Webcasting

2024년 1분기 실적설명회

Virtual

[국내 NDR 및 Conference 참여 활동]

(기준일: 2023.01.01~ 보고서 제출일)

일자

대상

형식

주요 내용

비고

장소

2023.01.31~

2023.02.02

국내 기관투자자

NDR

’22년 4분기 회사 실적, 주요 경영현황 및 전략

미래에셋증권

서울

2023.02.23

국내 및 해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

JP Morgan증권

서울

2023.03.08

국내 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

한국투자증권

서울

2023.03.09

국내 및 해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

Citi증권

서울

2023.04.28~

2023.05.03

국내 기관투자자

NDR

’23년 1분기 회사 실적, 주요 경영현황 및 전략

대신증권

서울

2023.05.16

국내 기관투자자

Corporate Day

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

대신증권

서울

2023.05.16~

2023.05.17

국내 및 해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

BofA증권

서울

2023.05.22

국내 기관투자자

Corporate Day

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

미래에셋증권

서울

2023.05.24

국내 및 해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

유안타증권

Virtual

2023.05.25

국내 및 해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

삼성증권

서울

2023.05.31

국내 기관투자자

Corporate Day

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

IBK투자증권

서울

2023.06.07

국내 기관투자자

Corporate Day

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

신한투자증권

서울

2023.06.13

국내 및 해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

NH투자증권

서울

2023.07.31~

2023.08.02

국내 기관투자자

NDR

’23년 2분기 회사 실적, 주요 경영현황 및 전략

하이투자증권

서울

2023.08.22~

2023.08.23

국내 및 해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

한국투자증권

서울

2023.09.04

국내 및 해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

JP Morgan증권

서울

2023.09.14

국내 기관투자자

Corporate Day

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

현대차증권

서울

2023.09.19

국내 기관투자자

Corporate Day

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

키움증권

서울

2023.09.21

국내 및 해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

UBS증권

서울

2023.09.26

국내 기관투자자

Corporate Day

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

신한투자증권

Virtual

2023.10.27~

2023.11.01

국내 기관투자자

NDR

’23년 3분기 회사 실적, 주요 경영현황 및 전략

교보증권

서울

2023.11.16

국내 및 해외 기관투자자

Corporate Day

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

Daiwa증권

서울

2023.11.21

국내 기관투자자

Corporate Day

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

대신증권

서울

2023.11.29

국내 기관투자자

Corporate Day

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

유안타증권

서울

2023.11.29

국내 및 해외 기관투자자

Corporate Day

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

유안타증권

서울

2024.01.30~

2024.02.01

국내 기관투자자

NDR

’23년 4분기 회사 실적, 주요 경영현황 및 전략

유진투자증권

서울

2024.02.23

국내 및 해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

JP Morgan증권

서울

2024.03.04

국내 및 해외 기관투자자

Corporate Day

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

미래에셋증권

서울

2024.03.07

국내 및 해외 기관투자자

Corporate Day

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

Citi증권

서울

2024.03.15

국내 기관투자자

Corporate Day

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

한화투자증권

서울

2024.03.26

국내 기관투자자

Corporate Day

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

다올투자증권

서울

2024.03.28

국내 기관투자자

Corporate Day

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

신한투자증권

서울

2024.05.02~

2024.05.07

국내 기관투자자

NDR

’24년 1분기 회사 실적, 주요 경영현황 및 전략

한화투자증권

서울

2024.05.09

국내 및 해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

삼성증권

서울

2024.05.13

국내 기관투자자

Corporate Day

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

미래에셋증권

서울

2024.05.21

국내 및 해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

BofA증권

서울

1) NDR : Non-Deal Roadshow

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 매분기마다 경영진 주관(CFO, CSO, IR담당 포함 총 9인의 경영진 배석)으로 정기적인 실적설명회를 진행하여 실적 현황 및 전망에 대해 발표하고 있습니다. 소액주주를 포함한 모든 주주와 투자자는 홈페이지를 통해 실시간으로 청취할 수 있으며, 모든 실적발표 음성파일, 발표 자료 등은 홈페이지에 게재하여 언제든지 확인이 가능하도록 공개하고 있습니다.

또한, 1% 미만 보유 기관 주주들과도 컨퍼런스 참석, 내방미팅, 컨퍼런스콜 등을 통해 소통하고 있습니다. 이 외에도 개인주주의 문의는 IR 담당부서에서 직접 유선전화로 응대하고, 홈페이지를 통해 별도 IR 문의 채널도 운영하는 등 적극적으로 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 정기적인 실적설명회, NDR(Non-Deal Roadshow), 증권사 주관의 컨퍼런스를 통해 해외투자자들과 소통하고 있습니다. 실적설명회는 경영진 주관(CFO, CSO, IR담당 포함 총 9인의 경영진 배석)으로 진행되며, 발표 및 Q&A는 각각 영문 동시, 순차 통역을 제공하고 종료 후 홈페이지에 음성파일을 게재하여 언제든지 청취할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, CFO와 IR담당이 직접 참석하는 해외 NDR 진행, 회사 내방 미팅, 컨퍼런스 콜 등 IR 미팅을 통해 해외 투자자들의 질의에 대응하고 있습니다.

[해외 NDR 및 Conference 참여 활동]

(기준일: 2023.01.01~ 보고서 제출일)

일자

대상

형식

주요 내용

비고

장소

2023.01.03~

2023.01.04

해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

Nomura증권

라스베이거스

2023.02.06~

2023.02.10

해외 기관투자자

NDR

’22년 4분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략

UBS증권

두바이,

아부다비,

싱가포르

2023.02.13~

2023.02.17

해외 기관투자자

NDR

’22년 4분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략

Citi증권

파리, 런던

2023.02.16

해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

Goldman Sachs증권

Virtual

2023.03.20~

2023.03.21

해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

Credit Suisse증권

홍콩

2023.05.15~

2023.05.19

해외 기관투자자

NDR

’23년 1분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략

HSBC증권

홍콩, 싱가포르

2023.05.22~

2023.05.25

해외 기관투자자

NDR

23년 1분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략

JP Morgan증권

뉴욕,

플로리다,

시카고

2023.06.12~

2023.06.14

해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

UBS증권

홍콩

2023.06.26~

2023.06.30

해외 기관투자자

NDR

23년 1분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략

Macquarie 증권,

NH투자증권

말레이시아,
호주

2023.08.14~

2023.08.18

해외 기관투자자

NDR

23년 2분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략

Nomura증권

런던,

에딘버러,

취리히

2023.08.22~

2023.08.23

해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

Goldman Sachs증권

싱가포르

2023.09.06~

2023.09.07

해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

Citi증권

뉴욕

2023.09.11~

2023.09.14

해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

CLSA증권

홍콩

2023.11.06~

2023.11.09

해외 기관투자자

NDR

23년 3분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략

HSBC증권,

삼성증권

뉴욕,

보스턴,

오스틴

2023.11.13~

2023.11.17

해외 기관투자자

NDR

23년 3분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략

한국투자증권

싱가포르,

홍콩

2023.12.07

국내 및 해외 기관투자자

Corporate Day

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

BofA증권

Virtual

2024.01.08

해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

Nomura증권

라스베이거스

2024.02.05~

2024.02.08

해외 기관투자자

NDR

23년 4분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략

HSBC증권

싱가포르,

홍콩

2024.05.06~

2024.05.10

해외 기관투자자

NDR

24년 1분기 회사실적, 주요 경영현황 및 전략

Nomura증권

미주

2024.05.27~

2024.05.29

해외 기관투자자

Conference

당사 사업 주요 전략 및 경영현황

UBS증권

홍콩

1) NDR : Non-Deal Roadshow

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 IR 담당부서 및 담당자 연락처는 금융감독원, 거래소, 공정거래위원회 공시 등을 통해 공개되고 있습니다. 또한, 2022년부터 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 안내 및 온라인 문의 기능을 탑재하여, 주주 및 투자자가 통화 및 1:1 문의 등의 다양한 방법을 통해 언제든지 문의할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

13.0

당사는 회사 영문 홈페이지를 운영하여, 회사 경영, 재무, 주식, 공시 등 IR 관련 정보를 제공하고 있으며, 공시 후 영문 실적발표 자료, 영문 감사보고서 및 영문 지속가능경영보고서를 홈페이지에 게재하고 있습니다. 영문 홈페이지에도 IR 담당부서로 온라인 문의할 수 있는 기능을 탑재하고, 영어로 상담이 가능한 통화 연결 및 IR 담당 직원의 영어 응대를 통해 외국인 투자자들이 언제든지 당사와 소통할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 1단계 영문공시 제출 대상 법인은 아니나, 2022년부터 선제적으로 영문공시를 제출하기 시작하여 매년 영문공시를 강화해 나가고 있습니다. 2023년 수시공시의 영문공시 비율은 13%였으나 2024년부터는 모든 수시공시를 영문으로도 제출하고 있으며, 기타공시(자율/공정공시 등)는 2023년 66.7%에서 2024년 현재까지 100%로 영문 공시 비율을 확대하였습니다. 또한, 연중 발생하는 주요 기업 정보 및 사업 관련 사항은 공시를 포함하여 외신 보도자료 배포, 해외 NDR 및 Conference 참여 활동 등을 통해 외국인 주주에게 적시에 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

[영문공시 제출현황]

제출일자

공시제목(영문)

공시내용

2023-01-09

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최

2023-01-09

Report on Business Performance according

to Consolidated Financial Statements

(Fair Disclosure)

(영문)연결재무제표기준

영업(잠정)실적

2023-02-22

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2023-03-09

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

2023-03-24

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2023-04-07

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최

2023-04-07

Report on Business Performance according

to Consolidated Financial Statements

(Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

2023-04-26

[Revised] Report on Business Performance

according to Consolidated

Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

2023-07-07

Report on Business Performance according

to Consolidated Financial Statements

(Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

2023-07-07

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최

2023-07-27

[Revised] Report on Business Performance

according to Consolidated

Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

2023-08-01

Details of Sustainability Report, etc.

(Voluntary Disclosure)

지속가능경영보고서 등 관련사항

2023-10-10

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최

2023-10-11

Report on Business Performance according

to Consolidated Financial Statements

(Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

2023-10-25

[Revised] Report on Business Performance

according to Consolidated Financial

Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

2024-01-09

Report on Business Performance according

to Consolidated Financial Statements

(Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

2024-01-09

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최

2024-01-17

Future Business or Management Plans

(Fair Disclosure)

장래사업ㆍ경영 계획

2024-01-26

[Revised] Report on Business Performance

according to Consolidated Financial

Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

2024-01-26

Changes of 30% or More in Sales or

Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized

Corporations)

매출액또는손익구조30%

(대규모법인은15%)이상변경

2024-01-26

Conclusion of Single Sales Contract

or Supply Contract

단일판매ㆍ공급계약체결

2024-02-05

Response to Request for Disclosure Inquiry

(Rumors or Media Reports): Undetermined

조회공시 요구(풍문 또는 보도)에

대한 답변(미확정)

2024-02-21

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2024-02-21

Decision on Provision of Debt Guarantee for

Others

타인에대한채무보증결정

2024-03-04

Response to Request for Disclosure Inquiry

(Rumors or Media Reports): Undetermined

조회공시 요구(풍문 또는 보도)에

대한 답변(미확정)

2024-03-08

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

2024-03-26

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2024-03-26

Notice on Change of CEO

대표이사(대표집행임원) 변경

2024-04-01

Conclusion of Single Sales Contract

or Supply Contract

단일판매ㆍ공급계약체결

2024-04-05

Report on Business Performance according

to Consolidated Financial Statements

(Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

2024-04-05

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최

2024-04-25

[Revised] Report on Business Performance

according to Consolidated Financial

Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

2024-05-17

Conclusion of Single Sales Contract

or Supply Contract

단일판매ㆍ공급계약체결

*영문공시시스템: 영문 DART(https://englishdart.fss.or.kr/). 영문 KIND(https://engkind.krx.co.kr/)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 상장 이후 현재까지 불성실공시법인 지정 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 모든 주주에게 정보를 적시에 공평하게 제공할 수 있는 방향을 유지하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 및 지배주주가 사익 추구를 위해 내부 및 자기거래를 못하도록 내부거래위원회를 운영하고 이사회의 결의 관련 이해관계가 있는 이사가 의결권 행사를 못하도록 통제합니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의9 제3항 및 동법 시행령 제35조에 따른 최대주주인 ㈜LG화학, 그 특수관계인 및 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래는 물론, 법령상 요건보다 더 강화된 기준을 적용하여 “단일 거래규모가 자산총액 또는 매출총액의 1000분의 5 이상인 경우 또는 연간 거래규모가 자산총액 또는 매출총액의 1000분의 25이상인 경우”는 내부거래위원회에 부의하고 승인받도록 하여, 내부거래에 대한 엄격한 통제를 실시하고 있습니다. 또한, 상법 제398조에 의해 주요주주 ㈜LG화학과 ㈜LG화학의 자회사, 그리고 대표이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 및 내부거래위원회의 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고, 공정성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

또한 상법 제391조 제3항에 따른 특별이해관계인의 의결권 제한 조항을 적극적으로 해석하여 계열회사와의 거래와 관련성이 있는 모든 이사들의 의결권을 제한하여 거래 상대방 선정 및 절차적 공정성을 기하고 있습니다.

뿐만 아니라, 당사는 LG 기업집단 소속 회사로서 공정거래법상 계열회사와의 100억원(2023년까지는 50억원이었으나 공정거래법 개정에 따라 2024년에는 100억원을 기준으로 함) 이상의 대규모 내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래 발생시 적법하게 사전 이사회 승인을 거쳐 공시하고 있으며 대규모 내부거래와 관련된 공시는 전자공시시스템(DART)를 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 상법 제398조에 의해 주요주주 ㈜LG화학과 ㈜LG화학의 자회사, 그리고 대표이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래와 공정거래법 제26조에서 정한 대규모 내부거래에 대해서 이사회 승인을 받고 있습니다.

상법상 이사 등과 당사와의 거래의 경우, 당사 주요주주인 ㈜LG화학 및 ㈜LG화학의 자회사와의 거래가 존재하며 이들 회사와의 거래 내용은 임대료/임차료, 원재료 매입 등 그 사업목적에 속하는 전형적이고 반복적인 거래로, 주요 거래 조건을 바탕으로 연간 이루어질 거래의 총액을 충분히 예상할 수 있습니다. 이에 이사회의 합리적이고 효율적인 운영을 위해 거래상대방과의 예상 가능한 동종/유사 거래에 대하여 1년 단위로 일정 거래 규모를 요청 한도로 설정하여 포괄적 이사회 승인을 받고 있습니다.

또한, 공정거래법상 대규모 내부거래 중 동일인 등이 20% 이상 지분을 보유한 회사 및 그 자회사와의 상품/용역 거래의 경우도 거래 내용이 전형적이고 반복적인 거래이므로 1년 이내의 거래기간을 정하여 요청 한도에 대해 이사회에서 승인받고 있습니다. 또한, 분기 단위로 실제 거래 금액이 이사회에서 승인받은 금액의 20% 이상 증가할 경우, 계열사와의 상품/용역 거래 변경 승인의 건으로 추가 이사회 의결을 받고 있습니다.

한편, 당사는 위와 같이 상법상 이사 등과의 거래 및 공정거래법상 대규모 내부거래에 대한 포괄적 의결을 하기에 앞서 내부거래위원회에서 거래의 필요성, 거래상대방 선정의 적정성, 거래조건의 적정성, 거래절차의 공정성 등의 심의기준 준수여부 및 컴플라이언스 리스크를 면밀히 평가하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역에 대해 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다. 2023년 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래내용은 아래와 같습니다. 기타 구체적인 사항은 당사가 2024년 3월 14일에 전자공시시스템(DART)에 공시한 2023년 사업보고서의 “X. 대주주 등과의 거래내용”을 참고하여 주시기 바랍니다.

1. 이해관계자와의 자산양수도 거래 내역

(단위: 백만원)

거래상대방

관계

거래종류

거래일자

거래대상물

거래목적

거래금액

비고

(주)LG화학

계열회사

자산양수

2023.01

기계장치 및 공구기구 등

연구 설비 구매

346

이사회 상정기준 조건을 불충족하여,

내부품의 후 집행됨

(주)엘지

씨엔에스

계열회사

자산양수

2023.08

기계장치

(ESS 전력

저장용장치)

전력중개 사업을 위한 설비 구매

3,500

2023.

01.26

이사회 승인

L-H Battery Company, Inc.

종속회사

자산양도

2023.07

배터리

생산 라인

해외법인 생산 라인 구축

62,907

이사회 상정기준 조건을 불충족하여,

내부품의 후 집행됨

2. 이해관계자와의 영업 거래 내역

(단위: 백만원)

법인명

관계

거래종류

거래기간

거래내용

거래금액

LG Energy Solution (Nanjing) Co., Ltd

종속회사

매출, 매입 등

2023.01~

2023.12

2차전지 매출 등

3,385,132

LG Energy Solution Technology (Nanjing) Co., Ltd.

종속회사

매출, 매입 등

2023.01~

2023.12

2차전지 매출 등

2,336,528

LG Energy Solution Wroclaw sp. z o.o.

종속회사

매출, 매입 등

2023.01~

2023.12

2차전지 매출 등

1,717,098

LG Energy Solution Michigan, Inc.

종속회사

매출, 매입 등

2023.01~

2023.12

2차전지 매출 등

1,082,138

LG Energy Solution Battery (Nanjing) Co., Ltd.

종속회사

매출, 매입 등

2023.01~

2023.12

2차전지 매출 등

803,604

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 현행처럼 이사회 및 내부거래위원회의 엄격한 검토 하에, 부당한 자기거래 및 내부거래가 발생하지 않도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권리와 공평한 대우를 보호하고 다양한 채널을 통해 소액주주의 의견을 수렴하고 있으나, 실제 반대주주의 권리를 보호하기 위한 정책은 마련되어 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 ‘기업지배구조 헌장’에 주주의 권리 보호와 공평한 대우에 대한 기본 원칙을 명시하여 주주에 대한 책임 경영을 강화하고 이사회와 ESG위원회의 관리 감독을 통한 거버넌스 체계를 강화하고 있습니다.

기업지배구조 헌장에서 정하고 있는 바에 따라 당사는 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 기업의 소유구조 및 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 주주총회에서 적법한 절차를 통해 결정하며, 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하도록 보장하고 있습니다.

또한 당사는 소액주주 대응 전담 유선전화 창구와 홈페이지 내 IR문의 전용 게시판을 운영하는 등 다양한 채널을 통해 회사의 경영과 의사결정 사안에 대한 소액주주들의 의견을 수렴하고 문의사항에 상시 대응하고 있습니다. 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변경에 대한 반대주주의 권리를 보호하기 위한 정책을 마련하고 있지 않지만 향후 주주간 이해관계를 달리하는 중요한 의사 결정이 있을 경우, 사전에 주주들과 적극적으로 소통하여 반대주주의 권리를 보호하기 위한 구체적인 정책 수립에 대해 검토하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생하지 않았으며, 해당 사안에 대해 구체적인 계획 수립은 없었습니다.

향후 이러한 사안에 대한 계획을 수립하거나 신규 의사결정이 있을 경우 주주를 포함한 다양한 이해관계자의 권리를 존중하여 적시에 공평하게 충분한 정보를 제공하고, 사전에 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주 권리보호 방안을 모색하는 등 주주의 권익을 충분히 보호하는 방향으로 추진하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시 대상기간 동안 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 수 있는 채권이나 조건부자본증권 등을 발행한 내역이 없으며, 구체적인 계획 수립 또한 없었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시 대상기간 동안 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달에 대한 의사결정 사안이 없었으며 구체적인 수립 또한 없었습니다. 향후 이러한 자본조달 사항에 대한 계획이 있을 경우 사전에 소액주주의 의견을 충분히 수렴하여 이사회 등 의사결정과정에서 소액주주의 이해를 고려하고 주주가치를 최대한 보장하는 방향으로 추진하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조 헌장에서 정한 바에 따라 주주의 권리 보호와 공평한 대우를 보장하고 있으며 다양한 채널을 통해 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 대한 소액주주들의 의견을 수렴하고 있지만, 공시 제출일 현재까지 별도의 계획을 수립하거나 의사결정은 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주간 이해관계를 달리하는 중요한 의사결정 사항이 있을 경우, 사전에 주주들과 적극적으로 소통하고 중장기적으로 반대주주들의 권리를 보호하기 위한 정책 수립을 검토하여 주주의 권익을 최대한 보호하는 방향으로 추진하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업과 주주이익을 위해 경영목표를 정하고 면밀하게 검토하여 현실적인 전략을 수립합니다. 이사회는 이러한 경영의사결정과 각종 경영정보를 심의를 거쳐 효과적으로 감독합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1. 업무수행 지원 및 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의/의결사항

당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 지원하기 위하여 이사회 사무국을 운영하고 있습니다. 당사의 이사회 사무국은 4명(전무, 팀장, 책임, 사원)으로 구성되어 있으며 ‘이사회 안건의 수집/분석/이사에 대한 안건 설명 및 대응, 이사회 진행 및 의사록 작성’ 등을 수행하고 있습니다. 또한 이사회 사무국에서는 이사회 개최 전 별도의 사전설명회를 개최하여 이사회 부의안건에 대한 보고 및 설명을 하고 있고, 사전설명회에서 개진된 이사들의 의견을 반영하여 안건에 대한 효율적 심의가 이루어지도록 지원하고 있습니다.

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로 관련 법령 및 정관 상에 이사회 승인사항으로 규정된 주요사항, 일정 금액 이상의 중요한 재무에 관한 사항, 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항, 집행임원의 인사와 보수에 관한 사항 및 이사회 내 위원회와 관련한 주요사항 등을 의결합니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 정관 제31조, 이사회규정 제15조에 규정되어 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분

승인 사항

상법 및 정관상의

이사회 결의사항

주주총회의 소집

영업보고서의 승인

재무제표의 승인

대표이사의 선임 및 해임

공동대표의 결정

지배인의 선임 및 해임

지점의 설치, 이전 및 폐지

신주발행사항의 결정, 실권주 처리

일반공모증자방식에 의한 신주 발행

사채의 발행

전환사채 발행사항의 결정

신주인수권부사채 발행사항의 결정

신주인수권의 양도성의 결정

준비금의 자본전입

명의개서 대리인의 지정

주주명부 폐쇄기간의 결정

간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

흡수합병, 신설합병 또는 분할, 분할합병의 보고총회 갈음공고 결정

준법통제기준의 제정 및 개폐

주주총회

상정안에

관한 사항

영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

영업 전부의 임대 또는 경영 위임

타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결,

변경 또는 해약

회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

현금, 주식, 현물 배당 결정

자본감소

주식의 소각

정관 변경안

이사의 보수안

이사 및 감사위원회 위원의 선임/해임안

회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

주식의 액면미달의 발행

이사의 회사에 대한 책임의 면제

주식매수선택권의 부여

기타 주주총회에 부의할 안건

중요한 재무에

관한 사항

자산재평가

중요한 대규모 시설투자 및 출자

공정거래법상의 대규모 내부거래

일정 규모 이상의 자산의 취득/처분/자금의 차입, 타인을 위한 담보 제공 및 보증

구 분

유 형

상정 기준

시설투자

신규 및 증설 투자

건당 4,000억원 이상

출자

신규 및 증설 투자를 위한 출자

건당 2,000억원 이상

타회사 주식 취득

건당 1,000 억원 이상

자산의 취득

시설투자 및 출자를

제외한 자산 취득

건당 1,000억원 이상

자산의 처분

주식의 매각

건당 1,000억원 이상

자산 및 영업의 일부 양도

건당 1,000억원 이상

자금의 차입

사채

연간 한도 설정 및 증액

(매출채권 담보부 차입 제외)

차입

타인을 위한

담보 제공 및 보증

담보제공

건강 1,000 억원 이상

채무보증

건당 2,000억원 이상

중장기전략 및 사업정책에 관한 사항

전략적 사업방향

당년도 업적 및 차년도 사업계획, 목표 합의

인사 관련 사항

대표이사의 선임 및 해임

집행임원에 관한 인사 및 보수

재무담당 최고임원의 선임 및 해임

준법지원인의 선임 및 해임

안전보건담당 최고책임자의 선임 및 해임

이사 및 이사회,

위원회 등에 관한 사항

이사와 회사 간 거래의 승인

이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

감사위원회를 제외한 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

이사회 내 위원회 결의사항에 대한 재결의

(단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함)

이사회 및 이사회 내 위원회 규정의 제정 및 개폐

이사의 경업승인 및 개입권의 행사

기타 사항

기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 이사회 의장

또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2. 이사회 심의/의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부와 주요 내용 및 효과

당사는 법상 의무화된 사항 이외에도 회사의 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의/의결을 받도록 정관 및 이사회 규정으로 정하고 있으며, 회사의 중요 사항을 이사회에 부의함으로써 이사회의 업무감독기능과 업무집행기능이 충실히 이루어지도록 노력하고 있습니다.

대표적인 사항으로, 이사회에서 회사의 당년도 업적 및 차년도 사업계획을 승인하도록 하여 회사의 경영전략과 사업방향 등에 대해 충분히 심의하고 의견을 수렴하고 있으며, 당사 이사회규정 및 집행임원 인사관리 규정에 따라 집행임원(상법상 집행임원을 의미하지 않음)의 선임 및 해임과 관련한 사항을 이사회에 부의하여 회사 집행임원에 대한 이사회의 업무감독기능이 충실히 이루어지도록 노력하고 있습니다.

또한, 당사는 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 설치하였는데, 상법 제542조의9 및 동법 시행령 제35조에서 정한 법령상 기준(단일거래규모가 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상, 연간거래규모가 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 이상)보다 부의기준을 강화하였습니다. 특수관계인과의 거래 중 “단일거래규모가 자산총액 또는 매출총액의 1000분의 5 이상인 경우, 연간거래규모가 자산총액 또는 매출총액의 1000분의 25 이상인 경우”는 내부거래위원회에서 부의하고 승인받도록 하여, 내부거래에 대한 엄격한 통제를 실시하고 이사회 부의 누락을 방지하고 있습니다.

또한 주주총회에서 위임하거나 이사회 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항에 대해서는 이사회 심의 대상으로 추가할 수 있어 정관 및 이사회 규정상 심의사항에 국한하지 않고 이사회에서 자율적으로 다양한 심의가 가능하도록 하고 있습니다.

상기 기재한 바와 같이, 당사는 법상 의무화된 사항 이외에도 회사의 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의/의결을 받도록 정관 및 이사회 규정으로 정하고 있습니다. 또한 별도의 사전설명회를 개최하여 부의안건에 대한 보고 및 설명을 하고, 특히 경영진의 참석 없이 사외이사만 참석하는 이사회 사전설명회를 개최하는 등 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제31조의2 제1항 및 이사회 규정 제14조 제1항에 상법상 설치가 의무화된 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 외 이사회 운영에 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 이사회 규정 제14조 제2항에 의해 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

이에 따라 당사는 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사에게 위임하고 있으며, 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 경영위원회 총 5개의 위원회를 설치하여 각 위원회에도 권한을 위임하였습니다. 이사회 내 각 위원회에 대한 위임사항은 하단의 세부원칙 4-1 중 가.항의 (3) 이하 기재사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회가 본연의 기능과 역할을 잘 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 선임과 승계 정책을 구축하여 운영하고 있습니다. 매년 주요 임원과 사외 인사들을 대상으로 후보군을 선정하고, 후보자에 대해 체계적인 육성 프로그램을 지원합니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 정관 제30조, 이사회 규정 제8조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, HR부서 주관 하에 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축하여 운영하고 있습니다. 당사는 주요 경영진, 인사 임원 등으로 구성된 인사위원회를 정기적으로 실시하여 후보 Pool을 선정하고 있으며 후보 선발을 위한 자격 검증은 최고경영자로 역할 수행이 가능한 사업/직무에 대한 경험과 전문성, 중장기 사업 전략 수행에 필요한 리더십과 잠재적인 역량, 후보군의 보임시점 적정성 등을 고려하여 최고경영진과 HR임원이 협의하여 진행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

1. 최고경영자 후보(집단) 선정, 관리

당사는 최고경영자로 적합한 후보를 선발하기 위해 경영 환경과 사업 전략 등을 고려하여 최고경영자의 요건을 정의하며, 해당 요건을 바탕으로 즉시 보임 가능한 후보군(차기)과 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 후보군(장기)으로 분리하여 매년 후보군을 선정하고 있습니다.

2. 후보군에 대한 교육 프로그램

당사는 최고경영자 후보군에 대해서는 다양한 사업과 직무를 경험할 수 있도록 직무 로테이션을 실시함과 동시에, 체계적인 교육프로그램을 구성하여 경영자로서 갖춰야 할 리더십 역량 및 사업에 대한 통찰력을 배양할 수 있는 다양한 그룹/자사 교육과정, 외부 세미나, 코칭 등을 지원하고 있습니다.

3. 경영승계절차

당사는 최고경영자 변경 시 이사회에 해당 사항을 안건으로 상정하고, 이사회는 추천받은 최고경영자 후보자에 대해 회사와 주주이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 적정성을 심의하여 대표이사 후보자를 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 진행됩니다.

최고경영자 후보는 주주총회 및 이사회를 통해 사내이사 및 대표이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안전성을 확보하도록 하고 있습니다. 또한 최고경영자 변경 시 전임 대표이사를 고문으로 위촉할 수 있도록 하여 원활한 승계가 이루어 질 수 있는 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

비상 시 최고경영자 승계와 관련해서는 정관 제30조 및 이사회 규정 제5조를 통해 대표이사 유고 시 직무대행제도를 마련하고 있습니다. 이에 따라 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 대표이사가 정하는 이사가 직무를 대행하되, 지정이 없거나 불가능한 경우에는 사내 이사 상위 직급자와 기타비상무이사 중 연장자, 사외이사의 순에 따라 직무를 대행하게 하거나, 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 2023년에는 승계 후보자들을 대상으로 사업가 육성 교육을 실시함으로써 경영전략, 사업수행을 위한 역량과 안목, 시장흐름의 이해 등 경영에 필요한 역량을 집중적으로 확보할 수 있도록 지원하였으며, 최고경영자 후보군과 주요 임원에 대해 CEO와의 1:1코칭, 외부 전문기관을 통한 개인의 강/약점에 기반한 리더십 향상 프로그램을 실시하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현황과 같이 유지하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 및 각 위원회에서는 내부 리스크 관리 및 통제에 대한 정책을 다각도로 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선, 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적인 위험 및 사건/사고 등을 사전에 파악하고, 이에 대한 철저한 관리 및 대응 방안을 수립/실행하고 있습니다.

이사회에서 CPO와 CQO를 안전보건담당 최고책임자로 선임하여 전사적인 안전보건 업무를 총괄하고 있고, CRO 조직 산하에 전사적인 위기관리 조직을 구성하였습니다.

주요 위기 범주별로 위험 관리, 모니터링 및 점검, 개선을 수행하는 조직을 두고 운영하는 기본 정책인 위기관리규정과 위기관리 방침/원칙, 책임과 권한, 프로세스 등을 구체적으로 명시한 전사 위기관리 업무표준을 제정, 운영하고 있습니다. 이 밖에도 재무회계, 준법 등 당사가 사업을 운영하며 마주하는 다양한 리스크를 빈틈없이 관리하기 위해 내부회계관리 정책, 준법통제기준, 윤리규범 등의 체계를 갖추어 운영하고 있습니다. 또한, 위기 범주 별 중요 규정, 활동 및 경영 메시지 등을 주관부서가 사내IT시스템 및 게시판에 게시하고 교육하는 등 전 임직원들에게 위기관리 인식을 높이고 위기 발생 시 신속하게 대응할 수 있는 체계를 구축하고 있습니다.

뿐만 아니라 당사는 이사회 및 각 위원회에서는 리스크 관리 및 통제에 대한 정책을 다각도로 마련하여 운영하고 있습니다. 이사회는 이사회 규정에 따라 회사의 재무적, 사업적 리스크를 통제하기 위해 중요한 재무에 관한 사항 등 회사의 주요 사항에 대해 심의하고 업무집행을 감독하고 있습니다. 또한 이사회는 준법지원인으로부터 전사적인 리스크 점검 및 관리 현황에 대하여 보고받고 리스크 통제 현황에 대해 감독하고 있습니다. 감사위원회는 내부 감사계획 수립, 집행, 평가 등을 진행하며 분기마다 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과 및 이를 통해 발견된 재무적 리스크와 그 조치 현황을 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. 또한 ESG 14대 핵심과제, 4대 중점과제, 6대 컴플라이언스 핵심 리스크에 대한 관리, 점검 현황 및 개선계획 수립 등 ESG 관련된 사항은 ESG위원회와 이사회에 보고하여 검토하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13 및 이사회 규정 제15조에 따라 2021년 이사회 결의로 준법통제기준을 제정하고 법무실장을 준법지원인으로 선임하여 준법통제에 관한 활동을 수행하고 있습니다. 준법지원인은 준법통제기준 및 관련 사규에 따라 준법점검결과, 준법통제체제 구축/유지 방안, 준법통제체제의 유효성 평가결과 등에 대하여 이사회에 보고하고, 모든 이사회와 이사회 내 위원회에 출석하여 이사회의 중요 의사결정을 지원하고 있습니다.

특히 당사는 ’21.11월 배터리 업계 최초로 실효성 있는 준법경영체계 구축에 대한 국제인증인 ISO37301 인증을 취득, 유지하고 있으며 공정거래/환경안전/정보보안 등 각 영역별 담당부서와 협업하여 매년 회사의 법적 리스크를 예방하기 위한 준법통제활동을 수행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰성 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회의 역할과 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 평가 및 보고 등을 반영한 내부회계관리규정을 갖추고 연결기준으로 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지에 대하여 내부회계관리제도 설계, 운영 개념체계와 평가/보고 모범규준에 준거하여 매 사업연도마다 점검하고 있으며, 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태를 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하고, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영보고서를 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다.

당사 내부회계관리제도 관련 관리/운영조직의 책임자 현황은 다음과 같으며 보다 구체적인 사항은 당사가 2024년 3월 14일 공시한 2023년 사업보고서의 첨부자료인 ‘내부회계관리제도운영보고서’에도 상세히 기재되어 있습니다.

소속기관 또는 부서

책임자 성명

직 책

내부회계관리제도 관련 담당업무

감사위원회

한승수

감사위원장

내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고

이사회

이창실

내부회계관리자

내부회계관리제도의 관리ㆍ운영을 담당하고, 내부회계관리제도 설계 및 운영의 효과성을 평가

회계처리부서

장승권

재무총괄

기업회계기준과 내부회계관리규정에 따라 회계정보의 처리, 점검, 보관

자금운영부서

이상현

금융담당

자금 조달 및 집행

전산운영부서

김진경

경영관리PI담당

내부회계처리기준에 적합한 회계정보처리 전산시스템의 유지관리

강재훈

SCM PI담당

노윤현

생산 PI담당

송영민

기술 PI담당

노재표

New ERP담당

인사관련부서

남주현

인사기획담당

내부회계관리규정 위반자 징계

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 업무 절차와 공시정보의 내부 관리체계에 필요한 사항을 규정한 공시정보관리 규정을 수립하여 운영하고 있으며, 본 규정을 홈페이지에 게시하여 임직원을 포함한 모든 이해관계자가 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 주기적으로 공시 기준금액, 관련 규정 등에 대해 사내 게시판에 안내하여 공시 리스크뿐만 아니라 임직원의 불공정거래 위험이나 미공개정보 이용 리스크 등을 방지하고 있습니다.

유가증권시장 공시규정 제88조 및 당사 공시정보관리 규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하여 공시정보의 수집, 검토 및 실행 등 공시업무를 수행하는 통제조직을 운영하고 있습니다. 공시담당부서 인원은 유가증권시장 공시규정 시행세칙에서 규정하는 정기교육과 금융감독원, 공정거래위원회 및 상장회사협의회에서 주관하는 각종 공시 관련 제도 교육에 성실히 참여하여 지속적으로 전문성을 강화하고 있습니다.

또한 주기적으로 공시 기준금액, 관련 규정 등에 대해 사내 게시판에 안내하고 유관부서와 주간 단위로 공시의무 발생 여부를 점검하여 사전에 공시정보가 공시담당부서에 전달될 수 있도록 관리하고 있습니다. 공시 담당자가 작성한 공시서류는 공시담당부서장과 공시책임자의 검토 및 승인 절차를 거치고 있으며, 모든 공시정보는 관련 법규에 따라 정확하고 신속하며 적시에 공시하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

[준법 경영 시스템(CMS, Compliance Management System)]

당사는 준법사무국을 통하여 컴플라이언스 리스크 및 규제 동향을 식별/관리하고, 상시 모니터링하여 개선하는 시스템(온라인/오프라인)을 갖추고 운영하고 있습니다. 특히 담합, 협력사 기술탈취, 경영정보 유출, 중대재해처벌법 위반, 품질 이슈, 성희롱을 6대 Key Risk로 선정하여 중점관리하고 있고, 관리 현황을 ESG위원회와 이사회에 정기적으로 보고하고 있습니다.

'21년 본사의 ISO37301 인증 취득을 시작으로 당사가 100% 지분을 가진 해외법인들 또한 고도의 준법 경영 시스템을 갖추어 가고 있습니다.

('22년 중국 법인, '23년 중국 및 폴란드 법인 ISO37301 인증 취득).

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현재처럼 회사의 리스크를 적절히 관리할 수 있도록 지속적으로 개선 및 보완해 나가도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적이고 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 다양성과 전문성을 갖춘 사외이사로 과반수 이상을 구성하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제27조에 따라 3인 이상 7인 이내의 이사로 구성할 수 있습니다.

현재 당사 이사회는 사업경험과 배터리 시장에 대한 이해를 갖춘 2인의 사내이사와 1인의 기타비상무이사, 법률, 재무회계, 산업, 국제통상 등 다양한 분야의 전문성과 경영진과 지배주주로부터의 독립성을 갖춘 4인의 사외이사 총 7인으로 구성되어 있습니다. 이사회의 과반수가 사외이사로 구성되어 효과적인 의사결정과 독립적인 기능을 수행할 수 있는 구조를 갖추고 있습니다.

또한, 2021년 2인의 여성 사외이사 선임을 통해 현재 이사회 내 여성 비율은 약 29%로 성별 다양성을 확보하고 있으며, 다양한 연령대로 사외이사진을 구성하여 경영환경 변화에 유연하게 대응할 수 있도록 이사회를 운영하고 있습니다. 뿐만 아니라, 국제통상, 산업, 법률, 재무회계 등 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 사외이사를 신규/재선임함으로써 다양한 경험과 배경 출신의 이사진들이 당사 주요 의사결정에 다양한 관점에서 의견을 제시할 수 있도록 구성하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

권봉석
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
60
이사회 의장,

사외이사후보

추천위원회 위원
26
2025-03-21
기업경영일반
現 LG COO

現 LG화학 기타비상무이사

前 LG전자 CEO

김동명
사내이사(Inside)
남(Male)
54
대표이사,

경영위원회 위원장,

ESG위원회 위원
2
2027-03-19
기업경영일반
現 LG에너지솔루션 CEO

前 LG에너지솔루션 소형전지사업부장

前 LG에너지솔루션 자동차전지사업부장

이창실
사내이사(Inside)
남(Male)
59
내부거래위원회 위원,

경영위원회 위원
50
2025-03-21
기업경영재무
現 LG에너지솔루션 CFO

前 LG화학 전지사업본부 경영관리총괄

신미남
사외이사(Independent)
여(Female)
62
ESG위원회 위원장,

감사위원회 위원,

사외이사후보

추천위원회 위원,

내부거래위원회 위원
35
2026-03-20
에너지산업
前 두산퓨얼셀 Business Unit 사장

여미숙
사외이사(Independent)
여(Female)
58
내부거래위원회

위원장,

감사위원회 위원, ESG위원회 위원
35
2027-03-19
법률
現 한양대학교 법학전문대학원 교수

前 서울고등법원 부장판사

한승수
사외이사(Independent)
남(Male)
54
감사위원회 위원장,

내부거래위원회 위원,

ESG위원회 위원
35
2027-03-19
회계
現 금융감독원 회계심의위원회 위원

現 한국회계정책학회 부회장

現 고려대학교 경영대학 교수

박진규
사외이사(Independent)
남(Male)
58
사외이사후보

추천위원회 위원장,

ESG위원회 위원,

감사위원회 위원
14
2026-03-20
산업통상
現 고려대학교 기업산학연협력센터 특임교수

前 산업통상자원부 제1차관

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

현재 당사는 이사회 내에 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회 총 5개의 위원회를 설치, 운영 중에 있습니다. 각 위원회의 규정을 통해 구체적인 역할과 권한을 명시하여 위원회의 효과성, 전문성, 독립성을 확보하고 있습니다.

이사회 및 경영위원회를 제외한 이사회 내 위원회는 모두 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있습니다. 특히 당사는 2024년 3월부터 대표이사와 이사회 의장을 분리 선임하여, 현재 권봉석 기타비상무이사가 이사회 의장을 맡고 있으며, 경영위원회를 제외한 이사회 내 위원회들은 모두 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 이사회 내 위원회 중 감사위원회는 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회는 3분의 2가 사외이사로 구성되어 있습니다.

감사위원회는 외부 감사인과의 소통 및 내부 감시 기능 수행을 통해 회계정보의 투명성을 확보하는 역할을 수행하고 있으며, 내부거래위원회는 내부 거래에 대한 심의 의결을 통해 내부통제 기능을 하는 위원회입니다. ESG위원회는 ESG 경영을 위한 정책과 전략 수립을 담당하고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 전문성과 독립성을 확보한 사외이사 후보를 선정하기 위하여, 경영위원회는 일상적 경영사항을 결정하여 시의적절한 의사결정을 내리고 있습니다. 이 밖에 위원회 별 주요 역할 및 구성은 아래 표의 내용을 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 회사의 회계와 업무 감사

- 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사

- 법령 및 정관에 정해진 사항 의결
4
A

내부거래위원회
- 내부거래에 대한 심의, 의결

- 내부거래 통제 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성 제고
4
B

ESG위원회
- ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립

- ESG 중장기 목표의 설정
5
C

사외이사후보추천위원회
- 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천
3
D

경영위원회
- 일상적 경영 사항을 심의하도록 하여 의사결정의 시의성 및 효율성 제고
2
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회 (A)
한승수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회 (A)
신미남
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, D

감사위원회 (A)
여미숙
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C

감사위원회 (A)
박진규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

내부거래위원회 (B)
여미숙
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

내부거래위원회 (B)
신미남
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C, D

내부거래위원회 (B)
한승수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

내부거래위원회 (B)
이창실
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

ESG위원회 (C)
신미남
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, D

ESG위원회 (C)
여미숙
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

ESG위원회 (C)
한승수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회 (C)
박진규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

ESG위원회 (C)
김동명
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

사외이사후보추천위원회 (D)
박진규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회 (D)
신미남
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C

사외이사후보추천위원회 (D)
권봉석
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

경영위원회 (E)
김동명
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
C

경영위원회 (E)
이창실
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 기업의 사회적 책임을 다하고, 환경, 사회, 지배구조 등의 영역에서 지속가능경영을 추진하며 주주가치를 제고하기 위해 이사회 내 ESG위원회를 자율적으로 설치하여 운영하고 있습니다. ESG위원회는 환경, 안전, 사회적 책임, 고객 가치, 주주 가치, 지배구조 등 환경/사회/지배구조와 관련된 안건에 대한 논의를 통해 기본 정책과 전략을 수립하고 나아가 회사의 지속가능경영 추진을 위한 중장기 목표를 제시하고 지속적으로 이행 성과를 점검하는 역할을 수행하고 있습니다.

‘23년부터는 ESG위원회 규정을 개정하여, 동 위원회에 Compliance 관련 주요 리스크 관리현황과 개선계획, 연간 Compliance 활동 계획 및 이행 성과에 대해 보고하고 이를 심의하고 있습니다. 이를 통해 회사의 법적 리스크에 대해 이사가 효과적으로 감시할 수 있는 기능을 마련하였습니다. 또한, ESG위원회는 5인의 위원 중 4인의 위원을 사외이사로 구성하고 위원장은 사외이사로 선임함으로써 독립적으로 운영되고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 권봉석 기타비상무이사를 이사회 의장으로 선임하여, 이사회 의장이 사외이사는 아닙니다. 다만, 금번 이사회 의장 선임을 통해 이사회 의장과 대표이사를 분리하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

현재 당사는 별도의 선임(先任) 사외이사를 선임하고 있지 않으나, 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회에서 각 사외이사의 전문성을 고려해 해당 사외이사가 위원장을 맡아 위원회를 소집하는 등 역할을 수행하고 있습니다.

또한, 현재 급변하는 국내외 경영 환경 하에서 신속한 경영 의사결정이 요구된다는 점과 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하도록 하고 있다는 점을 고려하여 현재 상법 제408조의 2의 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 영위하는 2차 전지 산업은 글로벌 무역분쟁, 공급망 불안, 원자재가 변동, 전기차시장 수요둔화 등 대내외 경영환경 불확실성이 높은 특성을 가지고 있습니다. 이에 경영의사 결정을 위한 전문성이 매우 높게 요구되며, 신속한 경영의사 결정이 수반되는 현안이 상시 발생하고 있습니다. 따라서 당사는 이러한 사업적 특수성을 고려하여 기타비상무이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다. 다만, 2024년 3월 이사회 의결로 대표이사(김동명 사내이사)와 이사회 의장(권봉석 기타비상무이사)을 분리 선임하여 이사회의 독립성을 강화하고자 노력하였습니다.

또한 선임사외이사 제도를 시행하고 있지는 않으나, 이사회 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 실질적으로 위원회 중심으로 이사회를 운영하고 있는 가운데, 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회의 위원장을 사외이사로 선임하고, 각 위원도 대부분 사외이사로 구성하여 이사회 및 위원회에서 사외이사의 독립성을 보장하고 있습니다.

마지막으로 집행임원 제도를 도입하고 있지는 않으나, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하도록 하여 업무집행의 효율성을 추구하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하되, 이사회 산하의 각 위원회 구성 및 사외이사의 독립성을 지속 점검해 나가면서, 본 제도 도입 필요성에 대해 필요시 면밀히 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하고 있으며, 전문 역량을 평가하여 ESG Report 등을 통해 공개합니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정한 이해관계를 대변하지 않도록 하는 ‘다양성 원칙’ 하에서, 이사진이 특정 성별, 배경 및 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 2023년 4월 24일 ESG위원회에서 이사회 전문성/다양성 가이드라인을 승인받아 이사회의 전문성, 다양성 확보를 위한 규정을 명문화하였습니다. 또한 당사는 사외이사 후보 선정의 공정성과 독립성을 보장하기 위하여 사외이사후보추천위원회 위원의 3분의 2를 사외이사로 운영하고 있습니다. 또한, 여성 이사를 2인 선임하여 이사진 가운데 여성이사 비율이 약 29%로 성별 면에서도 이사회 구성의 다양성을 제고하고 있습니다.

또한 이사회의 전문성 확보를 위해, 당사에 가장 적합한 인재 선정 과정에서도 관련 부서의 인터뷰 및 사전검증 프로세스를 통해 엄격한 기준으로 이사 후보군을 선정하고 있습니다. 보고서 제출일 기준, 당사의 사내이사 및 기타비상무이사는 당사 전지사업 관련 중요 직책이나 주요 계열사의 최고경영자 등을 역임하여, 사업 전문성과 기업경영에 대한 이해를 바탕으로 당사의 중요 의사결정에서 역할을 수행하고 있습니다. 당사의 사외이사는 회사 경영과 밀접하게 관련된, 재무/회계, 법률, 유관산업, 산업통상 전문가로 구성되어, 다양한 인적 배경과 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 실질적인 견제와 감독 역할을 수행하고 있습니다. 이처럼 당사 이사회는 급변하는 경영 환경에 보다 효율적으로 대응할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 통찰력을 지닌 전문가들로 구성하여 이사회에 부의되는 주요 경영현안들을 다각적이고 깊이 있는 검토와 논의를 통해 처리하고 있습니다.

[이사회 역량구성표]

구분

김동명

이창실

권봉석

신미남

여미숙

한승수

박진규

역량

리더십

O

O

O

O

O

O

O

CEO경험

O

O

O

글로벌

O

O

O

O

O

경영회계

O

O

정책행정

O

O

연구개발

O

O

법률

O

리스크관리

O

O

O

O

O

O

O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 2023년 3월 24일 박진규 사외이사를 신규 선임하였고, 2024년 3월 25일 권영수 사내이사가 임기만료로 퇴임, 김동명 사내이사를 신규 선임, 신미남, 여미숙, 한승수 사외이사를 재선임하였으며, 같은 날 이사회에서 김동명 사내이사를 대표이사로, 권봉석 기타비상무이사를 이사회 의장으로 각각 선임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김동명
사내이사(Inside)
2024-03-25
2027-03-19
2024-03-25
선임(Appoint)
재직

권영수
사내이사(Inside)
2021-11-01
2024-03-25
2024-03-25
만료(Expire)
퇴직

신미남
사외이사(Independent)
2021-06-14
2026-03-20
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

여미숙
사외이사(Independent)
2021-06-14
2027-03-19
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

한승수
사외이사(Independent)
2021-06-14
2027-03-19
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

박진규
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-20
2023-03-24
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현황과 같이 다양한 배경, 전문성을 가진 이사회 구성을 유지하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사후보추천위원회는 후보의 공정성과 독립성을 보장하고자 3인 중 2인을 사외이사로 구성하며, 사외이사를 위원장으로 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사는 3인의 위원 중 2인이 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 사외이사 후보는 독립성과 투명성이 확보된 공정한 절차에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받고 있습니다. 또한 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하는지, 실무 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는 지를 유관부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증 등을 바탕으로 평가하고 있습니다.

당사는 국적, 성별, 종교, 인종 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 고려하며, 이러한 엄격한 심사를 거쳐 추천된 사외이사 후보와 이사회의 심의를 거쳐 추천된 사내이사 후보는 주주총회를 통해 최종 선임됩니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 구체적인 정보 제공 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 상법 상 기한인 주주총회 2주전보다 빠른 주주총회 4주 전에 소집공고 등을 통해 선임 예정인 이사 관련 정보를 주주들에게 제공하고 있습니다. 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 및 위원회 활동 내역을 정리하여 주주총회 소집공고에 반영하였으며, 이 외에도 정기보고서를 통해 확인할 수 있어 참고자료로 활용할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 홈페이지에 의안설명서를 게시하여, 이사 후보자의 약력 및 참석현황 등을 확인할 수 있도록 제공하고 있습니다. 당사는 2023년 2월 24일 제3기 정기주주총회, 2024년 2월 21일 제4기 정기주주총회에 대한 소집공고와 서면 통지를 통해 주주에게 이사 후보자에 대한 정보를 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제3기 정기주주총회
박진규
2023-02-24
2023-03-24
28
사외이사(Independent)
후보자의 성명, 생년월일,

사외이사 후보자 여부,

후보자의 주된 직업, 약력 등

제4기 정기주주총회
김동명
2024-02-21
2024-03-25
33
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 생년월일,

사외이사 후보자 여부,

후보자의 주된 직업, 약력 등

제4기 정기주주총회
신미남
2024-02-21
2024-03-25
33
사외이사(Independent)
상동

제4기 정기주주총회
여미숙
2024-02-21
2024-03-25
33
사외이사(Independent)
상동

제4기 정기주주총회
한승수
2024-02-21
2024-03-25
33
사외이사(Independent)
상동

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역을 정리하여 주주총회 소집 시 공지하였으며, 이 외에도 정기보고서를 통해 확인할 수 있도록 하여 선임 여부의 결정에 참고자료로 활용할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 주주총회 소집 공고 시 과거 활동 내역을 정리하여 공시하고 있으며 정기보고서에도 이사 개별 출석 및 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 기재하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제27조 제4항에 따라 상법 제382 조의 2에 의거한 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 이사 선임 과정에서 1주당 1표의 의결권을 행사하는 통상적인 방법으로 이사를 선임하고 있습니다. 다만, 당사는 소집공고 및 의안설명서에 이사 후보에 관한 상세 정보를 제공하고 있고, 유선전화 및 홈페이지 문의 등을 통해 주주가 언제든지 질의할 수 있도록 제도를 마련하고 있습니다. 최근 3년간 주주제안은 없었으나 향후 관련된 요구가 있을 경우 이에 대해 신중히 검토하고 소수주주의 의견도 적극적으로 청취하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다만, 상장 이후 소수주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있습니다. 또한 주주가 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 보장하는 등 소수주주들과 다양한 의견을 교환하고 이를 회사의 경영에 반영할 수 있도록 다양한 소통 수단을 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지금처럼 이사 선임의 공정성, 독립성을 확보하기 위하여 노력하고 새로운 제도 도입 여부에 대해서는 그 필요성 및 효과에 대하여 면밀히 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원(미등기 임원 포함)을 선임할 경우, 내부 규정에 따라 성과, 전문성, 성장 잠재력, 징계 이력 등을 종합적으로 심의하여 이사회의 승인을 받아 임원으로 선임합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

권봉석
남(Male)
부회장
X
이사회 의장

사외이사후보추천위원회 위원

LG COO

김동명
남(Male)
사장
O
대표이사, CEO

경영위원회 위원장

ESG위원회 위원

이창실
남(Male)
부사장
O
CFO

내부거래위원회 위원

경영위원회 위원

박진규
남(Male)
이사
X
사외이사후보추천위원회 위원장

감사위원회 위원

ESG위원회 위원

신미남
여(Female)
이사
X
ESG위원회 위원장

감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

내부거래위원회 위원

여미숙
여(Female)
이사
X
내부거래위원회 위원장

감사위원회 위원

ESG위원회 위원

한승수
남(Male)
이사
X
감사위원회 위원장

ESG위원회 위원

내부거래위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근 여부

담당 업무

김수령

남

부사장

상근

CQO

박진원

남

부사장

상근

커뮤니케이션센터 겸 CRO

서원준

남

부사장

상근

자동차전지사업부장

신영준

남

부사장

상근

CTO 산하

신정순

남

부사장

상근

Cell선행제품개발총괄

이연모

남

부사장

상근

LGESHG법인장

이혁재

남

부사장

상근

LGESHD법인장

정근창

남

부사장

상근

미래기술센터장

최석원

남

부사장

상근

자동차.생산센터장

최승돈

남

부사장

상근

자동차.개발센터장

강창범

남

전무

상근

CSO

김기수

남

전무

상근

CHO

김제영

남

전무

상근

CTO

노세원

남

전무

상근

소형.개발센터장

변경석

남

전무

상근

AI/빅데이터센터장

성환두

남

전무

상근

홍보총괄

손창완

남

전무

상근

CPO

오유성

남

전무

상근

소형전지사업부장

이강열

남

전무

상근

구매센터장

이득중

남

전무

상근

SQM총괄

이장하

남

전무

상근

LGESWA법인장

이진규

남

전무

상근

CDO

장승권

남

전무

상근

재무총괄

정재한

남

전무

상근

품질경영센터장

조지훈

남

전무

상근

Quality Solution센터장

한웅재

남

전무

상근

법무실장

강경원

남

상무

상근

미주Cell개발1담당

강달모

남

상무

상근

Pack선행개발센터장

강성모

남

상무

상근

LGESWA.전극총괄

강호석

남

상무

상근

빅데이터분석담당

구자훈

남

상무

상근

LGESWA.Cell총괄

권택준

남

상무

상근

HRBP담당

김경훈

남

상무

상근

자동차전지기획관리담당

김관수

남

상무

상근

업무지원담당

김규성

남

수석전문위원

상근

제조지능화센터 산하

김기웅

남

상무

상근

Cell개발담당

김기태

남

상무

상근

AZS Cell개발Task장

김남현

남

상무

상근

전력망영업담당

김남호

남

상무

상근

국내대외협력담당

김민교

남

상무

상근

LGESWA.경영관리총괄

김민수

남

상무

상근

제조데이터솔루션담당

김범재

남

상무

상근

미주담당

김병수

남

상무

상근

스마트팩토리담당

김병습

남

상무

상근

원통형개발1담당

김석구

남

상무

상근

Cell미래/기반기술담당

김영득

남

상무

상근

LGESGM2법인장

김영훈

남

상무

상근

AI솔루션담당

김재권

남

상무

상근

아시아사업총괄

김재길

남

상무

상근

파우치형사업담당

김정수

남

상무

상근

소형.생산센터장

김종훈

남

상무

상근

SQE담당

김지호

남

상무

상근

기획담당

김진경

여

상무

상근

경영관리PI담당

김철택

남

상무

상근

진단기술담당

김형식

남

상무

상근

ESS전지사업부장

김희석

남

상무

상근

자동차양산품질담당

나균일

남

수석연구위원

상근

분석센터 산하

나희관

남

상무

상근

A-PJT장

남경현

남

상무

상근

국내법무담당

남주현

여

상무

상근

인사담당

노인학

남

상무

상근

소형전지기획관리담당

류덕현

남

상무

상근

NFF개발2담당

박인재

남

상무

상근

미주1담당

박재홍

남

상무

상근

LGESVT법인장

박진용

남

상무

상근

아시아담당

박철희

남

상무

상근

분석센터장

박필규

남

상무

상근

원통형기술센터장

박형우

남

상무

상근

주택용영업담당

백세훈

남

상무

상근

중대형Cell개발품질담당

徐浩(서호)

남

상무

상근

LGESNJ.파우치형생산담당

성기은

남

상무

상근

H-PJT 산하

송무강

남

상무

상근

FDC알고리즘담당

송준혁

남

상무

상근

전략제휴담당

신기창

남

상무

상근

전극기술센터장

신동환

남

상무

상근

중국관리담당

신용인

남

상무

상근

SCM담당

신장환

남

상무

상근

소형.사업전략담당

신준영

남

상무

상근

고객품질총괄

안민규

남

상무

상근

북미경영관리담당

양기

남

상무

상근

기반기술센터장

엄현규

남

상무

상근

LGESGM1.Cell기술담당

여상욱

남

상무

상근

설비품질Task장

오성환

남

상무

상근

IM사업담당

오세중

남

상무

상근

상품기획담당

오원규

남

상무

상근

인프라센터장

유성한

남

상무

상근

소송/규제법무담당

유호현

남

상무

상근

GP담당

윤정석

남

상무

상근

지능화알고리즘담당

은기

남

상무

상근

LGESGM총괄법인장

이관수

남

상무

상근

NFF개발1담당

이달훈

남

상무

상근

BMS개발센터장

이동형

남

상무

상근

오창생산담당

이동훈

남

상무

상근

정도경영담당

이상현

남

상무

상근

금융담당

이상훈

남

상무

상근

LGESNB법인장 겸 LGESNA법인장

이석훈

남

상무

상근

원통형Pack개발담당

이성진

남

상무

상근

제조지능화센터장

이수형

남

상무

상근

마케팅센터장

이재헌

남

수석연구위원

상근

APD Cell개발Task장

이정규

남

상무

상근

파우치형기술센터장

이종민

남

상무

상근

아시아1담당

이한선

남

상무

상근

특허센터장

이훈성

남

상무

상근

LGESST법인장

임정환

남

상무

상근

북미생산지원총괄

장덕수

남

상무

상근

미주PM담당

장성훈

남

상무

상근

경영전략담당

전동욱

남

상무

상근

해외대외협력/ESG담당

전신욱

남

상무

상근

전극공정기술담당

정왕모

남

상무

상근

개발구매담당

정원희

남

상무

상근

PM센터장

정하상

남

상무

상근

LGESNJ법인장

정혁성

남

상무

상근

사업개발총괄

정회국

남

상무

상근

ESS.개발센터장

조상연

남

상무

상근

소형양산품질담당

최대식

남

상무

상근

LGESWA.유럽품질총괄

최상훈

남

상무

상근

LGESNB.전극담당

최세호

남

상무

상근

LGESGM3법인장

최은아

여

상무

상근

신뢰성품질담당

최재용

남

상무

상근

LGESST.Cell기술담당

최제원

남

상무

상근

개발품질총괄

최해원

남

상무

상근

미주Pack개발담당

한동훈

남

상무

상근

양극재구매담당

허양현

남

상무

상근

선행품질담당

현오영

남

상무

상근

LGESMI법인장

홍우평

남

상무

상근

LGESHM법인장

황수연

여

상무

상근

IR담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 정도경영 및 LG윤리규범에 관련된 이슈가 있거나 품질, 안전환경 문제 등을 일으킨 후보는 임원 선임 심의 과정에서 제외하고 있습니다. 당사 징계 규정에 의거하여 근신 이상의 징계 확정을 받은 경우, 일정 기간 동안 진급 또는 직책 선임을 금지하고 있으며, 임원 선임 이후에도 회사의 규정을 위반한 임원에 대해 임원 징계위원회를 설치/운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리/감독하고 있습니다.

또한 사외이사 선임 시 당사 사외이사후보추천위원회는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령과 당사 사외이사후보추천위원회 규정 상의 요건을 충족하는 인원을 선정하여 추천하고 있습니다. 따라서 주주총회에서는 그 자격과 역량이 검증된 인원들에 한하여 선임 여부를 결정합니다. 특히 상법 제542조의8 제2항 제3호에 따라 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자는 상장회사의 사외이사가 될 수 없도록 정하고 있어, 횡령 혹은 배임 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해와 관련된 형사책임을 부담한 적 있는 자에 대해서는 사외이사로 선임될 여지를 원천적으로 차단하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사 내부 규정에 의하면, ‘법에 의하여 기소되거나 법령에 의하여 유죄판결을 받은 경우’는 중징계의 사유가 되기 때문에 정해진 기한 내 내부 진급이 불가하고, 임원 선임 후보로는 추천될 수 없는 바, 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 사례는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현황과 같이 유지하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령상 사외이사 결격요건을 검증하고 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 후보자의 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 업무 충실성 등 자격요건을 충실히 점검합니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사 후보자에 대한 면밀한 인터뷰, 검증절차를 통해 당사와 이해관계가 없는 자를 선임하고 있으며, 재직 중에도 상시적으로 중대한 이해관계 여부에 대해 개별적으로 이사들에게 확인하여 사외이사와 당사와의 중대한 이해관계가 없음을 확인하고 있습니다. 보고서 제출일 현재까지 당사의 사외이사 중 당사에 6년 초과 또는 계열회사 포함 9년 초과하여 장기 재직한 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

신미남
35
35

여미숙
35
35

한승수
35
35

박진규
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 제542조의8에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 해당하는지 등을 검토하고, 당사와의 거래내역, 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와 당사의 계열회사와의 거래내역 등이 있는지를 구체적인 점검 사항이 기재된 체크리스트를 통해 사전에 점검하고 있습니다. 당사는 위와 같은 검증절차를 거쳐 당사와 이해관계가 없는 자를 선임하고 있으며, 재직 중에도 상시적으로 당사 및 계열회사와의 거래 등에 대해 이사들에게 개별적으로 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현황과 같이 회사와 이해관계가 없는 사외이사 선임을 통하여 사외이사의 독립성을 유지하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사들이 충실한 직무수행을 하도록 겸직 관련 법률 의무 준수 여부를 주기적으로 확인하며, 정기적으로 직무수행 현황을 평가하여 신규 선임 및 재선임 시에 고려합니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사는 상법 시행령 제34조 따라 당사 외에 추가로 1개 회사의 이사/집행임원/감사로만 재임할 수 있고, 당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대해 개별적으로 확인하여 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지에 대해 확인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사진은 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하지 않으며 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 사외이사진은 선임 이후 개최된 모든 이사회 및 위원회에 특별한 사정이 없는 한 출석하고 있으며, 사외이사 사전설명회, 사외이사 세미나 등에도 적극적으로 참석하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

신미남
O
2021-06-14
2026-03-20

여미숙
O
2021-06-14
2027-03-19
한양대학교 법학전문대학원 교수
CJ대한통운(주)
사외이사 감사위원
'21.03
상장기업(코스피)

한승수
O
2021-06-14
2027-03-19
고려대학교 경영학과 교수

박진규
O
2023-03-24
2026-03-20
고려대학교 기업산학연협력센터 특임교수
롯데이노베이트(주)
사외이사 감사위원
'24.03
상장기업(코스피)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현황과 같이 유지하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 경영 의사결정 관련 정보 및 자원을 적극적으로 제공하고 있으며, 사외이사들을 대상으로 다양한 교육 및 보고를 진행하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 규정 제18조에 따라 이사회의 효과적인 업무수행을 지원하기 위하여 이사회 사무국을 운영하고 있습니다.

당사의 이사회 사무국은 4명(전무, 팀장, 책임, 사원)으로 구성되어 있으며 주요 업무로 이사회 안건의 수집/분석, 이사에 대한 안건 설명 및 대응, 이사회 진행 및 의사록 작성, 부의안건의 사후관리 등을 수행하고 있습니다. 또한 이사회 사무국에서는 이사회 개최 전 별도의 사전설명회를 개최하여 이사회 부의안건에 대한 보고 및 설명을 하고 있으며, 사전설명회에서 개진된 이사들의 의견을 반영하여 안건에 대한 효율적 심의가 이루어지도록 지원하고 있습니다. 이 외에도 사외이사를 대상으로 한 세미나 및 기타 설명회를 개최하여 사외이사의 업무수행을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 이사회 사무국을 전담부서로 지정하여 대응하고 있으며, 각 위원회 별로도 위원회 사무국을 두어 사외이사들의 질의, 정보제공 요구 시 담당부서와 함께 답변 및 자료제공을 진행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 정기적으로 실시하고 있는 바, 2023년 4월 12일에는 ‘이사회 운영과 사외이사 역할’ 등에 관한 내용으로 진행된 대면 세미나에 신임 박진규 사외이사가 참석하였습니다. 2023년 7월 10일부터 7월 15일까지는 사외이사들의 산업 전문성 및 이해도 제고를 위해 유럽 지역 현지 시장 시찰을 실시하여 현지 생산법인, 공장, 고객사 생산시설 등을 방문하였습니다. 이 밖에 감사위원들을 대상으로 회계관리제도 등에 대하여 아래와 같이 주기적으로 대면/화상 교육을 실시하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2023.01.26

안진회계법인

한승수, 신미남,

여미숙 위원

-

- 2022년 기말 재무제표 해설 및 내부회계관리제도 감사

2023.04.24

안진회계법인

한승수, 신미남,

여미숙 위원

-

- 2023년 1분기 재무제표 해설 및 지배기구 필수 커뮤니케이션

- 관련 감사기준서의 요구사항 보고

2023.07.24

안진회계법인

한승수, 신미남,

여미숙 위원

-

- 2023년 2분기 재무제표 해설 및 지배기구 필수 커뮤니케이션

- 관련 감사기준서의 요구사항 보고

2023.10.20

안진회계법인

한승수, 신미남 위원

개인사로

인한 불참

- 2023년 3분기 재무제표 해설 및 지배기구 필수 커뮤니케이션

- 관련 감사기준서의 요구사항 보고

2023.10.27

회사
안진회계법인

한승수, 신미남,

여미숙 위원

-

- AI 최신 동향과 Chat GPT, 연결 내부회계관리제도 이해 및 감사위원회 고려사항

2024.01.25

안진회계법인

한승수, 신미남,

여미숙 위원

-

- 2023년 기말 재무제표 해설 및 내부회계관리제도 감사

2024.04.23

안진회계법인

한승수, 신미남,

박진규, 여미숙 위원

- 2024년 1분기 재무제표 해설 및 지배기구 필수 커뮤니케이션

- 관련 감사기준서의 요구사항 보고

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 정기/임시 이사회 안건에 대하여 보다 자유롭고 객관적인 의견교환이 이루어질 수 있도록 사외이사들만 참석하여 해당 임원 또는 실무 인원으로부터 안건에 대한 설명을 보고 받고, 안건에 대해 논의하는 회의를 개최하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사들만 참여하는 회의 내역은 아래와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

2023년 - 1회차
정기(AGM)
2023-01-20
3
3
이사회 안건 설명 및 질의

2023년 - 2회차
정기(AGM)
2023-02-17
3
3
이사회 안건 설명 및 질의

2023년 - 3회차
정기(AGM)
2023-03-20
3
3
이사회 안건 설명 및 질의

2023년 - 4회차
정기(AGM)
2023-04-20
4
4
이사회 안건 설명 및 질의

2023년 - 5회차
임시(EGM)
2023-05-24
4
4
이사회 안건 설명 및 질의

2023년 - 6회차
정기(AGM)
2023-07-20
4
4
이사회 안건 설명 및 질의

2023년 - 7회차
임시(EGM)
2023-09-27
4
4
이사회 안건 설명 및 질의

2023년 - 8회차
정기(AGM)
2023-10-18
4
4
이사회 안건 설명 및 질의

2023년 - 9회차
임시(EGM)
2023-10-27
4
4
감사업무 전문지식 교육 및 질의

2023년 - 10회차
정기(AGM)
2023-11-20
4
4
이사회 안건 설명 및 질의

2024년 - 1회차
정기(AGM)
2024-01-23
4
4
이사회 안건 설명 및 질의

2024년 - 2회차
정기(AGM)
2024-02-16
3
4
이사회 안건 설명 및 질의

2024년 - 3회차
정기(AGM)
2024-03-21
4
4
이사회 안건 설명 및 질의

2024년 - 4회차
정기(AGM)
2024-04-19
4
4
이사회 안건 설명 및 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현황과 같이 사외이사의 직무 수행에 필요한 충분한 지원을 지속하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사에 대한 평가는 임기 만료 전 재선임 여부를 판단하기 위해 실시하며, 공정성 확보를 위해 다양한 활동에 대해 정량적/정성적으로 고려하는 방식으로 진행합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

사외이사 활동 전반에 대한 평가는 사외이사의 재선임 시점에 이사회 사무국 및 HR부서가 주관이 되어 내부 기준에 따라 구성한 ‘사외이사 활동평가서’를 바탕으로, 정량적, 정성적 평가지표를 활용하여 공정하게 평가하고 있습니다.

평가는 정량적으로는 사외이사의 이사회 참석률, 소속 위원회 활동 등을, 정성적으로는 전문성과 사업 이해도를 대상으로 합니다. 구체적으로 이사회 안건에 대한 면밀한 검토, 의견 개진 및 실효성 높은 제언을 하였는지 여부, 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부를 감안합니다. 감사위원의 경우 회사의 중요 재무적 Risk에 대한 내부통제, 내부감시장치 운영에 대한 기여도 등도 대상입니다. 당사는 이를 종합적으로 고려하여 평가를 진행하고 있습니다.

공시대상 기간(2023년)에는 사외이사의 평가 실시 내역은 없었으나, 제4기 정기주주총회(2024.03.25)에서 재선임된 신미남, 여미숙, 한승수 사외이사에 대한 평가는 2024년 사외이사후보추천위원회 안건 상정 전에 진행되었습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가는 사외이사로서의 활동 전반에 대한 평가를 실시하고 있으며, 그 평가 결과를 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 신규선임 및 재선임 시 활용하여 주주총회에 후보를 추천하고 있습니다. 내부기준에 따라 정량적, 정성적 평가 지표를 활용하고 있고, 그 결과를 사외이사후보추천위원회에서 심의하여 평가의 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

상기 기술한 바와 같이 당사는 사외이사의 평가를 재선임에 반영하고 있습니다. 평가는 사외이사의 재선임 시점에 내부기준에 따라 사외이사 활동에 대한 전반적인 평가를 진행하며, 사외이사후보추천위원회에서는 사외이사 신규선임 및 재선임 시 평가 결과를 반영하여 후보를 추천하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현황과 같이 유지하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사 보수는 직무수행의 책임, 위험성과 동종 업계 평균 수준을 고려한 내부기준에 의거하여 결정합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사 이사의 보수는 상법 제388조 및 정관 제39조에 따라 주주총회의 결의로 정합니다. 그에 따라 사외이사의 보수도 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 집행되고 있으며, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임, 위험성과 동종 업계 평균 수준을 고려한 내부기준에 의거하여 정하고 있습니다. 참고로, 해당 보수에는 직무활동 수행비, 교통비 및 회의수당 등의 실비 성격의 항목이 포함되지 않았습니다.

당사는 사외이사의 독립성 유지 등의 측면을 고려하여, 사외이사 평가 결과를 재선임 결정에 대한 참고자료로 활용되지만 그 결과에 따른 보수의 차별 적용은 하지 않고 있습니다. 이에 현재 모든 사외이사에게 동일한 금액의 보수를 지급하고 있으며, 현재 보수의 차별화는 계획하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현황과 같이 유지하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정기이사회는 분기별 개최를 원칙으로 하며, 필요시 수시로 임시이사회를 개최합니다. 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등은 이사회 규정으로 구체적으로 정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 매년 분기별 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집 등을 위해 정기이사회를 연 7~8회 개최하고 있으며, 긴급사안 발생시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 정관 제33조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제34조 및 이사회 규정 제13조에 따라 이사회는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023년에 당사는 총 9회(정기 7회) 이사회를 개최하였고, 2024년도에는 보고서 제출일 현재까지 4회(정기 4회) 이사회를 개최하였습니다. 당사는 특별한 사정이 없는 한 이사진 전원이 참석하여 충실한 심의를 할 수 있도록 사전에 당해 연도 정기이사회 일정을 확정하고 있으며, 임시이사회의 경우에도 충분한 시간을 두고 사전에 이사회 일정을 정하여 이사들이 충실히 참석하도록 하고, 안건에 대한 내용을 통지하고 있습니다. 공시대상기간인 2023년에 대한 관련 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

한편, 2024년의 보고서 제출일 현재까지의 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

2024년부터 보고서 제출일까지 이사회 개최 내역

구분

개최횟수

평균 안건통지- 개최간 기간(일)

이사 평균 출석률(%)

정기

4

5

92.8

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
6
95.9

임시
2
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 보수 산정 과정을 거쳐 이사회 구성원의 보수를 지급하고 있습니다. 이를 위해 이사회 구성원의 보수는 기업의 목표 및 주주의 이익과 연계하여 산정하고 있으며, 명확한 가이드라인과 평가 프로세스를 바탕으로 보수정책을 이행하고 있습니다.

사내이사의 보수는 물가 상승률, 대외 경쟁력, 재무성과 등을 종합적으로 고려한 연봉, 직책에 따른 역할급, 사업 및 개인 성과에 따른 성과 인센티브로 구성하고 있습니다. 성과 보수는 매출액 등의 계량지표와 핵심 과제 평가, 중장기 기대 사항 이행도 등의 비계량 지표를 종합적으로 평가합니다. 성과평가는 재무적/정량적 지표를 고려하되, 미래 성장동력 발굴과 비즈니스 경쟁력 강화를 위한 전략적 노력, 사업구도 고도화 등 비재무적/비계량적 지표를 함께 고려합니다.

사외이사의 보수는 직무수행의 책임, 위험성과 동종 업계 평균 수준을 고려하여 정하고 있습니다. 사외이사에 대한 별도 평가는 진행하나, 사외이사의 독립성 유지 등을 고려하여 평가 결과에 따른 보수의 차별 적용은 하지 않고 있습니다.

등기임원 외 임원의 보수는 물가상승률, 대외경쟁력, 회사의 재무성과 뿐만 아니라 개인별 목표 달성도 및 역할 등을 종합적으로 평가하여 차등적으로 지급하고 있으며, 기준 변경 및 지급 관련된 사항은 이사회의 승인을 받고 있습니다.

임원에 대한 연간 보수액은 자본시장법 제159조에 따라 사업보고서에 지급 내역 및 기준을 기재하여 공시하고 있으며, 등기임원의 보수는 주주총회 소집공고 등을 통해서 확인할 수 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 회사 임원의 자격으로 업무를 수행함에 있어 발생하는 직무상 의무 불이행, 부정확한 진술, 선관의무 위반 등의 부당 행위로 인해 주주 및 제3자에게 입힌 경제적 손해에 대비하여 임원 배상책임보험에 가입하고 있으며, 이를 통해 임원들의 책임 있는 업무수행을 보장하고 있습니다.

다만, 임원의 고의적인 사기나 횡령, 배임 등의 형사상 법령위반 행위, 증권거래법을 위반하여 주식매매를 함으로써 취한 이득에 대한 손해배상청구나 예금보험공사 등 정부기관에 의한 손해배상청구로 인한 손해, 소급담보일자 이전의 원인 행위로 인해 발생한 손해배상, 임원의 범죄행위(사기, 횡령, 배임 등)로 인한 청구, 대주주(보험증권에 기재된 비율 이상을 소유하는 자)에 의해 제기된 소송 건 등은 보상에서 제외됩니다.

임원에 의한 자의적 보험 가입 등으로 인한 도덕적 해이를 방지하고 의사 결정의 투명성을 제고하기 위해 보험료, 보상하는 손해, 면책 사항 등 주요 조건에 대해 재무 최고 책임자(CFO)의 사전 승인을 득한 후 보험 가입/갱신을 진행하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들이 기업의 경제적 성과와 더불어 사회적인 책임까지도 고려하고 있다는 점을 인지하고 있고, 그러한 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다.

이를 위해 2021년 이사회 내 ESG위원회와 ESG전담 조직을 설치하여 ESG 전략을 수립하고, 다양한 이해관계자들과 소통하며 수립한 목표를 달성하기 위해 이행해 나가고 있습니다. 당사의 ESG 활동과 성과는 연례 ESG 보고서를 통해 투명하게 공개하고, 이 외에도 법인 홈페이지를 통해 수시로 이행 성과 및 현황을 공개하고 있습니다. 또한 대내외 이해관계자들의 요구사항을 반영해 지속적으로 내부 정책 및 관리체계를 고도화하는 등, 경제/환경/사회적으로 지속가능한 성장을 목표하고, 동시에 건전한 지배구조를 갖추고자 하는 당사의 기조를 투명하게 소통하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현황과 같이 유지하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제391조의3 제1항에 의거하여 이사회 사무국에서 이사회 및 위원회에 대하여 의사록을 작성하며 해당 의사록에는 안건, 경과요령, 의결 결과, 반대자 및 이유 등을 기재합니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 사무국에서 상법 제391조의3 제1항에 의거하여 매회 이사회 및 위원회 의사록을 작성하며, 해당 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 의결 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유, 기타 의견 등을 기재하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 토의내용 및 결의사항을 정리하여 의사록을 작성하고 있으나, 개별이사별로 나누어 기록하지는 않습니다. 다만, 상법 제391조의3 제2항에 의거하여, 반대하는 이사가 있을 경우에는 개별이사별로 나누어 기록합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 2021년 총 19회, 2022년 총 10회, 2023년 총 9회, 2024년 보고서 제출일 현재까지 총 4회의 이사회를 개최하였습니다. 해당 기간 동안 이사의 평균 참석률/안건 찬성률은 2021년 100%/100%, 2022년 100%/100%, 2023년 96%/100%, 2024년 보고서 제출일 현재까지 92%/100%입니다.

2024년 보고서 제출일까지 개별이사의 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

2024년~보고서 제출까지 이사 출석률 및 안건 찬성률

성명

구분

재직기간

출석률(%)

찬성률(%)

권영수

사내

2021.11.01 ~ 2024.03.25

0

-

이창실

사내

2020.12.01 ~ 현재

100

100

김동명

사내

2024.03.25 ~ 현재

100

100

권봉석

비상무

2022.03.23 ~ 현재

100

100

신미남

사외

2021.06.14 ~ 현재

100

100

여미숙

사외

2021.06.14 ~ 현재

100

100

한승수

사외

2021.06.14 ~ 현재

100

100

박진규

사외

2023.03.24 ~ 현재

100

100

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

권영수
사내이사(Inside)
2021.11.01~2024.03.25
96
89
100
100
100
100
100
100

이창실
사내이사(Inside)
2020.12.01~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김종현
사내이사(Inside)
2020.12.01~2021.11.01
100

100
100

100

신학철
기타비상무이사(Other non-executive)
2020.12.01~2022.03.23
100

100
100
100

100
100

권봉석
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.23~현재
100
100
100

100
100
100

신미남
사외이사(Independent)
2021.06.14~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

여미숙
사외이사(Independent)
2021.06.14~현재
96
89
100
100
100
100
100
100

안덕근
사외이사(Independent)
2021.06.14~2022.05.10
100

100
100
100

100
100

한승수
사외이사(Independent)
2021.06.14~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박진규
사외이사(Independent)
2023.03.24~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용 등에 대해서는 특별히 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정기공시 외 개별이사의 활동 내용 등에 대해서는 특별히 공개하고 있지 않지만, 당사 이사로서 수행하는 직무에 대해서는 성실히 정기공시 등을 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재의 수준을 유지하면서 향후 새로운 규정 도입 등은 필요 시에 그 필요성 및 효과에 대해 면밀히 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 신속한 의사결정이 필요한 경영위원회 외의 모든 위원회는 과반수 이상 사외이사로 구성하며, 감사위원회는 사외이사로만 구성하고 있습니다. 현재 보상위원회는 운영하지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회는 총 5개로, 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 경영위원회가 설치되어 있습니다. 이 중 경영위원회를 제외한 이사회 내 위원회는 사외이사 과반수로 구성하고 있습니다. 각 이사회 내 위원회의 현황 및 역할, 구성 현황 등 세부 내역에 대해서는 상기 (세부원칙 4-1) 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

상법 제542조의11, 제415조의2와 당사 감사위원회 규정은 사외이사가 위원의 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으나, 당사는 감사위원의 업무독립성을 확보하기 위하여 관련 규정보다 엄격하게 감사위원 전원을 사외이사로 구성하였습니다. 또한, 사외이사후보추천위원회는 3인 중 2인을 사외이사로, 내부거래위원회는 4인 중 3인을, ESG위원회는 5인 중 4인을 사외이사로 구성하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 보상위원회는 현재 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현황과 같이 유지하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

모든 위원회는 그 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문 규정을 가지고 있으며, 위원회 결의 사항에 대해서는 위원회에 소속하지 않은 이사들에게도 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회인 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 경영위원회의 설치목적, 권한과 책임, 공시대상기간 중 활동 및 성과평가, 구성 및 자격, 임면 등에 관한 내용은 당사 사업보고서 “VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항”을 참고할 수 있습니다. 또한, 이사회 및 각 위원회 규정은 당사 홈페이지에서 확인할 수 있으며, 본 보고서의 5. 기타 주요 사항의 첨부 자료로도 첨부하였습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정 제15조에 따라 이사회 내 위원회에 위임되어 처리된 사항 등은 이사회에 보고하도록 되어 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

재무적 리스크는 감사위원회에서, 이 밖에 ESG 및 컴플라이언스, 일상경영 상 리스크 등 비재무적 리스크는 ESG위원회, 경영위원회 등에서 관리하고 있는 바, 해당 위원회의 의결 사항에 대한 이사회 보고 여부는 후술하겠습니다.
사외이사후보추천위원회 및 내부거래위원회의 결의사항에 대한 이사회 보고 현황은 아래 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년

이사-1차
1
2023-02-22
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2023년

이사-2차
2
2023-03-24
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년

이사-1차
1
2024-02-21
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2024년

이사-2차
2
2024-03-25
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임 승인의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년

내부-1차
1
2023-01-26
3
3
결의(Resolution)
특수관계인과의 거래총액한도 승인의 건
가결(Approved)
O

2023년

내부-1차
2
2023-01-26
3
3
결의(Resolution)
이사 등과의 자기거래 승인의 건
가결(Approved)
O

2023년

내부-1차
3
2023-01-26
3
3
결의(Resolution)
계열사와의 상품용역거래 승인의 건
가결(Approved)
O

2023년

내부-1차
4
2023-01-26
3
3
결의(Resolution)
동일한 관련 계열사와의 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년

내부-1차
1
2024-01-25
4
4
결의(Resolution)
특수관계인과의 거래총액한도 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년

내부-1차
2
2024-01-25
4
4
결의(Resolution)
이사 등과의 자기거래 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년

내부-1차
3
2024-01-25
4
4
결의(Resolution)
계열사와의 상품용역거래 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년

내부-1차
4
2024-01-25
4
4
결의(Resolution)
동일한 관련 계열사와의 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년

내부-2차
1
2024-03-25
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

기타 이사회내 위원회의 개최 내역 및 결의사항에 대한 이사회 보고 여부는 아래 표와 같습니다. 감사위원회는 결의된 사항을 감사위원이 아닌 이사에게 통지하고 있습니다. 구체적인 감사위원회 개최 현황은 (세부원칙 9-2)를 참조하시기 바랍니다.

[ESG위원회 개최 현황]

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회 보고 여부

구분

내용

2023년

ESG-1차

2023.04.24

5

5

결의

ESG가이드라인 및 지배구조 헌장 승인의 건

가결

O

5

5

보고

'23년 ESG 경영 추진방향 및
계획 보고의 건

-

-

2023년

ESG-2차

2023.10.20

4

5

보고

’23년 ESG 경영 이행성과 보고의 건

-

-

4

5

보고

’23년 하반기 전사 Compliance

관리현황 보고의 건

-

-

2024년

ESG-1차

2024.03.25

5

5

결의

ESG위원회 위원장 선임의 건

가결

O

2024년

ESG-2차

2024.04.23

5

5

결의

ESG 경영을 위한 중장기 목표 및 정책 승인의 건

가결

O

5

5

보고

'24년 ESG 경영 추진 방향 및 계획 보고의 건

-

-

5

5

보고

Compliance

Key Risk 관리현황 보고의 건

-

-

[경영위원회 개최 현황]

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회 보고 여부

구분

내용

2023년 경영-1차

2023.06.15

2

2

결의

㈜엘지

에너지솔루션

제2-1회,
제2-2회,
제2-3회 무보증사채

발행의 건

가결

O

2023년 경영-2차

2023.08.25

2

2

결의

해외 공모 외화 사채 발행(안) 승인의 건

가결

O

2024년 경영-1차

2024.05.31

2

2

결의

해외 공모 외화 사채 발행(안) 승인의 건

가결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현황과 같이 유지하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 상법 등 관련 법령에 따라 설치되었으며, 회계, 법률 등 각 분야의 경력이 풍부하고, 회사와 이해관계가 없어 독립성을 갖춘 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 자산 2조원 이상의 상장회사로서, 내부감사기구로 상법 제415조의2, 제542조의11, 정관 제31조의2, 이사회 규정 제14조에 따라 감사위원회를 설치하였습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원은 4인으로, 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 상법에 따른 회계 또는 재무 전문가인 한승수 사외이사를 감사위원장으로 선임하고 있습니다.

위원회의 구성과 감사위원별 경력 및 자격 등에 관한 세부 사항은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

한승수
위원장
사외이사(Independent)
- 고려대 정경대학 교수 ('09년~현재)

- 한국회계학회 회계제도위원장('17년~'19년)

- 한국회계정책학회 부회장 ('20년~현재)

- 금융감독원 회계심의위원회 위원 ('20년~현재)

- 웹젠 사외이사 ('16년~'22년)

- SK솔믹스 사외이사 ('20년~'21년)

- 위메이드 사외이사 ('22년~'24년 3월)
- 회계/재무전문가,

- '24년 3월 25일 주주총회를 통해 감사위원이 되는 사외이사로 분리하여 재선임

신미남
위원
사외이사(Independent)
- (주)두산퓨얼셀 Business Unit 사장 ('14년 ~ '18년)

- 케이옥션 대표이사 ('18년)

- S-Oil 사외이사 ('18년~'24년 3월)
- '24년 3월 25일 주주총회를 통해 감사위원으로 재선임

여미숙
위원
사외이사(Independent)
- 서울고등법원 부장판사 ('15년~'18년)

- 한양대 법학전문대학원 교수 ('18년~현재)

- CJ대한통운 사외이사 ('21년~현재)
- '24년 3월 25일 주주총회를 통해 감사위원으로 재선임

박진규
위원
사외이사(Independent)
- 산업통상자원부 기획조정실 실장 ('17년~'18년)

- 대통령비서실 경제수석실 통상비서관 ('18년~'20년)

- 산업통상자원부 제1차관 ('20년~'22년)

- 고려대 기업산학연협력센터 특임교수 ('22년~현재)

- 롯데이노베이트 사외이사 ('24년~현재)
- '24년 3월 25일 주주총회를 통해 감사위원으로 신규 선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 사외이사가 과반수 이상으로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 회계/재무, 법률, 산업, 국제 통상 등 각 분야의 전문성과 회사 및 최대주주와의 이해 관계가 없는 독립성을 갖춘 후보를 추천하고 이사회의 심사를 거친 후 주주총회에서 최종 선임하는 절차를 마련하고 있습니다.

또한 상법 제382조, 제542조의5, 제542조의8, 제542조의11, 제542조의12 및 당사 정관 제36조에 따라 감사위원회 위원 중 1인은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원이 되는 이사로 선임해야 하고, 감사위원의 선임 시에 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관해 의결권을 행사하지 못하게 함으로써, 감사위원회의 독립성을 유지하고 있습니다.

위와 같은 감사위원 선임 절차 및 법령, 정관 등에 따라 보고서 제출일 현재 당사는 감사위원 4인 전원을 사외이사로 구성하고, 그 중 회계/재무 전문가인 한승수 사외이사를 감사위원이 되는 사외이사 1인으로 분리 선임하고 감사위원으로 선임함으로써 상법 및 당사 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정에 따른 감사위원회 독립성, 전문성 요건(3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사가 3분의 2 이상일 것, 감사위원회의 대표는 사외이사일 것, 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가일 것 등)을 더욱 엄격히 준수하고 있습니다.

한편, 당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가로 1개 회사의 이사, 집행임원, 감사로만 재임할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 업무를 수행할 수 있도록 감사위원회 규정을 마련하고 있으며, 감사위원회 규정에는 감사위원회의 구성, 권한 및 책임, 운영 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다.

감사위원회는 감사위원회 규정 제3조 및 제11조 등에 따라 회계와 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 가동현황에 대한 점검 등을 수행하며, 이사와 경영진이 합리적인 경영판단을 할 수 있도록 직무집행을 감독합니다. 또한, 감사위원회 규정 제15조, 제16조, 제17조에 따라 외부감사인을 선임 및 변경, 해임할 수 있습니다.

감사위원회의 직무와 권한, 책임에 대한 상세한 내용은 별첨의 ‘감사위원회 규정’을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 감사위원회의 역할과 책임을 명확히 인지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이기 위하여 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 주기적으로 제공하여 실효성 있는 교육을 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 감사위원에게 제공한 교육 현황은 다음과 같습니다.

[감사위원회 교육현황]

교육일자

/ 교육시간

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023.01.26

(1시간)

안진회계법인

한승수 위원장,

신미남 위원,

여미숙 위원,

2022년 기말 재무제표 해설 및 내부회계관리제도 감사

2023.04.24

(1시간)

안진회계법인

한승수 위원장,

신미남 위원,

여미숙 위원

2023년 1분기 재무제표 해설 및 지배기구 필수

커뮤니케이션 관련 감사기준서의 요구사항 보고

2023.07.24

(1시간)

안진회계법인

한승수 위원장,

신미남 위원,

여미숙 위원,

2023년 2분기 재무제표 해설 및 지배기구 필수

커뮤니케이션 관련 감사기준서의 요구사항 보고

2023.10.20

(1시간)

안진회계법인

한승수 위원장,

신미남 위원

2023년 3분기 재무제표 해설 및 지배기구 필수

커뮤니케이션 관련 감사기준서의 요구사항 보고

2023.10.27

(2시간)

회사,

안진회계법인

한승수 위원장,

신미남 위원,

여미숙 위원

AI 최신 동향과 Chat GPT, 연결 내부회계관리제도 이해 및 감사위원회 고려사항

2024.01.25

(1시간)

안진회계법인

한승수 위원장,

신미남 위원,

여미숙 위원

2023년 기말 재무제표 해설 및 내부회계관리제도 감사

2024.04.23

(1시간)

안진회계법인

한승수 위원장,

신미남 위원,

여미숙 위원,

박진규 위원

2024년 1분기 재무제표 해설 및 지배기구 필수

커뮤니케이션 관련 감사기준서의 요구사항 보고

1) 박진규 감사위원은 2024년 3월 25일 주주총회에서 감사위원으로 선임되었습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제13조에 따라 감사위원회가 업무수행을 위해 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제11조 및 제19조의2에 따르면 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 이에 관한 사항을 이사회에 보고해야 하고, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하여야 합니다.

또한 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구해야 하며, 이에 따른 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다.

감사위원회는 위와 같은 업무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 대표이사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제3조에 감사위원회의 직무와 권한으로서 회사의 회계와 업무를 감사한다고 명시하고 있으며, 이에 따라 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 동 규정 제13조에 따라 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사보고서 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 가동현황 평가 등 감사위원회가 관련 법과 규정에 따라 주어진 역할과 책임을 다할 수 있도록 지원하기 위하여 감사위원회 규정 제21조에 따라 감사지원팀을 조직하여 보고서 제출일 현재 총 4명으로 운영하고 있습니다.

[내부감사기구 지원 조직 현황]

(기준일: 보고서 제출일)

부서명

직원수

주요 업무

감사
지원팀

4명

1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원

2. 내부감시장치 가동현황 평가 지원

3. 감사보고서 검토 지원

4. 감사인 선정 및 평가 지원

5. 감사위원회 소집통지, 감사위원회 부의 안건 정리, 의사록 작성, 부의 안건의 사후 관리 등

6. 기타 위원회가 지시한 업무

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사지원팀은 감사위원회에 직접 보고할 수 있는 체계를 갖추고 있으며, 해당 부서의 독립성 확보를 위해 감사위원회 규정 제11조에 따라 감사위원회가 해당 부서장에 대한 임면 및 평가 동의권을 가지고 있습니다. 이에 따라 당사는 감사위원회 지원부서장의 임면 및 평가에 대해 감사위원회에 부의하여 승인받는 절차를 운영 중에 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원 관련하여 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지는 않아, 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사의 보수에 차이가 없습니다. 또한, 앞서 서술한 바와 같이 모든 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다. 다만, 당사는 보수에 차등을 두는 방법 이외에 감사위원의 역할과 책임에 따른 업무독립성을 확보하고 충실한 직무수행을 담보할 수 있도록 별도의 지원조직을 마련하여 감사위원회를 지원, 운영하고 있으며, 지원조직 및 감사위원간 수시 교류를 통해 감사위원의 역할과 책임에 부합하는 전문적인 업무수행이 가능하도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

위에 기재한 바와 같이 당사는 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사 간 보수에 차이가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현황과 같이 유지하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회 규정에 따라 분기 1회 이상 감사위원회를 개최하고, 의사록을 작성 및 비치하고 있으며, 감사위원회의 활동 내역은 사업보고서 등을 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 2023년도에 총 5회, 2024년도에는 보고서 제출일까지 총 4회 개최되었으며, 총 29건의 안건에 대해 보고받거나(19건) 승인하였습니다(10건). 세부 내역으로 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가보고서 승인, 감사위원회의 감사보고서 승인 등이 있었고, 감사위원회는 회사 및 외부감사인으로부터 매 분기 재무제표 및 감사진행 현황에 대하여 보고를 받았으며, 내부감사부서로부터 연간 업무 감사 계획 및 실적에 대해 보고를 받았습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 감사위원회 규정 제15조에 따라 감사위원회가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하며, 2022년 2월 7일 감사위원회가 선정한 안진회계법인을 2022년부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

감사위원회에서는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고를 받고 (2023년 1월 및 2024년 1월), 회사의 연결내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 평가 결의 후, 평가 결과를 이사회에 보고하였습니다. (2023년 2월 및 2024년 2월)

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 별도로 감사위원회 규정을 마련하여 감사 절차, 주주총회 관련 보고절차 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회 규정에 의하면, 감사위원회는 위원장의 소집으로 매분기 1회 이상 개최하는 것을 원칙으로 하며, 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 결의합니다.

감사위원회 규정에는 감사위원회가 수시로 회사의 업무와 감사에 관한 사항을 논의할 수 있는 제도적 근거가 마련되어 있으며, 감사위원회 규정 제14조에 따라 의사록을 서면으로 작성, 보존, 관리함은 물론 내부회계관리제도 운영실태와 관련한 사항이 정기 주주총회에 적정하게 보고될 수 있도록 이사회에 사전 보고하는 등의 내부절차를 제도화하고 있습니다. 또한 감사위원장은 주주총회에 참석하여 회계와 업무에 관한 감사 결과를 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

[감사위원회 회의 개최 내역, 출석 내역 및 출석률]

(ⅰ) 감사위원회 회의 개최 내역

[2023년 감사위원회 개최내역]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2023.01.26

3/3

보고사항

외부감사 진행 경과 보고의 건

보고

제3기 재무제표 보고의 건

보고

제3기 영업보고서 보고의 건

보고

2022년 내부회계관리제도 운영실태보고의 건

보고

결의사항

감사위원회 지원부서장 평가 동의의 건

가결

2차

2023.02.22

3/3

보고사항

2022년 하반기 경영진단

업무보고의 건

보고

결의사항

2022년 내부회계관리제도

운영실태 평가보고서(案) 승인의 건

가결

2022년 내부감시장치에 대한 평가의견서(案) 승인의 건

가결

제3기 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서(案) 승인의 건

가결

3차

2023.04.24

3/3

보고사항

외부감사 진행 경과 보고의 건

보고

2023년 1분기 재무제표 보고의 건

보고

4차

2023.07.24

3/3

보고사항

외부감사 진행 경과 보고의 건

보고

2023년 반기 재무제표 보고의 건

보고

2023년 상반기 경영진단

업무보고의 건

보고

5차

2023.10.20

2/3

보고사항

외부감사 진행 경과 보고의 건

보고

2023년 3분기 재무제표 보고의 건

보고

[2024년 보고서 제출일 현재까지 감사위원회 개최내역]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2024.01.25

3/3

보고사항

외부감사 진행 경과 보고의 건

보고

제4기 재무제표 보고의 건

보고

제4기 영업보고서 보고의 건

보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태보고의 건

보고

결의사항

내부회계관리규정 개정 승인의 건

가결

감사위원회 지원부서장 평가 동의의 건

가결

2차

2024.02.21

3/3

보고사항

2023년 경영진단 업무보고의 건

보고

결의사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서(案) 승인의 건

가결

2023년 내부감시장치에 대한 평가의견서(案) 승인의 건

가결

제4기 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서(案) 승인의 건

가결

3차

2024.03.25

4/41)

결의사항

감사위원회 위원장 선임 승인의 건

가결

4차

2024.04.23

4/4

보고사항

외부감사 진행 경과 보고의 건

보고

2024년 1분기 재무제표 보고의 건

보고

1) 박진규 사외이사가 2024년 3월 25일 주주총회에서 감사위원으로 신규 선임됨에 따라 위원 수가 변경되었습니다.

(ⅱ) 보고서 제출일 현재까지 개별 이사의 감사위원회 출석 내역 (O/X, 미해당(-))

구분

연도

2023년

2024년

비고

회차

1차

2차

3차

4차

5차

1차

2차

3차

4차

개최일자

01.26

02.22

04.24

07.24

10.20

01.25

02.21

03.25

04.23

사외

한승수

O

O

O

O

O

O

O

O

O

사외

신미남

O

O

O

O

O

O

O

O

O

사외

여미숙

O

O

O

O

X

O

O

O

O

사외

박진규

-

-

-

-

-

-

-

O

O

2024.03.25

선임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

한승수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

신미남
사외이사(Independent)
100
100
100
100

여미숙
사외이사(Independent)
92.9
80
100
100

안덕근
사외이사(Independent)
100

100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현황과 같이 유지하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 감사인 선정 기준 및 절차에 관한 내규를 제정하였고, 독립성과 전문성을 평가하기 위한 기준을 마련하였으며, 대면회의를 통해 후보를 평가하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회 규정 제15조에 따르면 회사는 감사위원회가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하여야 하며, 감사위원회는 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인을 선정하도록 ‘감사인 선정 기준 및 절차’에 관한 내규 및 평가 기준을 마련하였습니다. 동 평가 기준은 감사경험 및 산업전문성 등 감사업무팀의 역량, 독립성과 법규준수와 같은 회계법인의 역량, 투입 인력 및 시간 등 감사수행 절차의 적정성 등에 대해서 평가하도록 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회는 ‘감사인 선정 기준 및 절차’에 따라 외부감사인 후보의 제안을 바탕으로 감사 보수, 감사업무팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사 수행 절차 등에 대해 대면회의로 논의하고 2022년 2월 1차 감사위원회에서 안진회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다. 회사는 이에 따라 동 회계법인을 2022년도부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인은 당사와 감사 계획 및 요청 자료에 대하여 사전 협의하였고 감사를 충실히 진행하였으며, 담당 이사는 원활한 감사 진행을 위하여 적극적으로 감사 과정에 참여하였습니다. 당사 감사위원회는 외부감사 종료 후 감사보수, 감사시간, 감사 인력 등 감사 계획에 관한 사항이 충실히 수행되었는지 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성을 위하여 공인회계사법 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 일부 비감사 업무 중 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해 감사위원회에 사전 동의를 득한 후 업무를 수행하고 있으며, 감사위원회는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조 및 동법 시행령 제14조를 준수하고 있는 지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성 등을 종합적으로 검토합니다.

[외부감사인의 비감사용역에 대한 상세내역]

(단위: 백만원)

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역

보수

제4기

2023.03

이전가격 자문 용역

2023.03~현재

360

2023.03

정상 이행보증수수료 분석 용역

2023.03

~2023.04

7

2023.08

디지털 전환 추진 전략 및 운영체계 수립 제언

2023.08

~2023.10

420

2023.08

외화사채 Comfort Letter 발행

2023.08

~2023.09

180

소계

967

제5기

2024.02

마케팅 커뮤니케이션 전략 수립

2024.02

~ 2024.04

200

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현황과 같이 유지하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분(반)기 재무제표 검토 및 연말재무제표 감사 결과 등에 관하여 분기별 1회 이상 경영진 참석없이 외부감사인과 의견을 교환하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분(반)기 재무제표 검토 및 연말재무제표 감사 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등에 관하여 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 의견을 교환하고 있습니다. 주요 내용은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-01-20
1분기(1Q)
- '22년 재무제표 감사 경과

- 내부회계관리제도 감사

- 핵심 감사사항 감사 절차

2회차
2023-03-22
1분기(1Q)
- '23년 핵심감사 사항

- 연결 내부회계관리제도 감사

- 연간 감사일정

- 기타 감사, 회계 관련 토의

3회차
2023-04-20
2분기(2Q)
- '23년 1분기 재무제표 검토 경과

- 연결 내부회계관리제도 감사

4회차
2023-07-20
3분기(3Q)
- '23년 반기 재무제표 검토 경과

- '23년 핵심 감사사항

- 연결 내부회계관리제도 감사

5회차
2023-10-18
4분기(4Q)
- '23년 3분기 재무제표 검토 경과

- 연결 내부회계관리제도 감사

6회차
2024-01-23
1분기(1Q)
- '23년 재무제표 감사 경과

- 연결 내부회계관리제도 감사

- 핵심 감사사항 감사 절차

7회차
2024-04-16
2분기(2Q)
- '23년 감사 시사점

- '24년 감사 예상 이슈

- '24년 주요 감사 계획

- 기타 감사, 회계 관련 토의

8회차
2024-04-19
2분기(2Q)
- '24년 1분기 재무제표 검토 경과

- 지배기구 커뮤니케이션 사항

- 연간감사계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 매분(반)기 재무제표 검토 및 연말재무제표 감사 결과, 내부회계관리제도 감사, 연간 감사계획 및 감사 진행 상황, 핵심적인 유의사항에 관하여 매 분기 외부감사인과 주기적으로 협의하고 있습니다. 협의 결과는 유관부서에 전달되고 내부감사업무에 반영됩니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 주요 사항 등을 매 분기 감사위원회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있으며, 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주석을 포함한 2023년도 별도 및 연결 재무제표를 2024년 1월 29일에 외부감사인인 안진회계법인에 최종 제출하였습니다. 당사의 제4기 정기주주총회일은 2024년 3월 25일로, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조 및 동법 시행령 제8조에 따른 제출 기한(별도재무제표: 정기주주총회 6주 전, 연결재무제표: 정기주주총회 4주 전)보다 이른 시점에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제3기 정기주주총회
2023-03-24
2023-02-07
2023-02-07
안진회계법인

제4기 정기주주총회
2024-03-25
2024-01-29
2024-01-29
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현황과 같이 유지하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 LG윤리규범에 따라 ‘고객을 위한 가치창조’와 ‘인간존중의 경영’을 경영이념으로 삼아, 공정하고 정정당당한 경쟁을 통해 모든 이해관계자와 신뢰를 구축하고 공동의 가치를 추구하면서 지속 가능한 성장을 달성하여 세계적인 선도기업으로 발전하는 것을 목표로 하고 있습니다.

건전한 지배구조가 투명하고 책임 있는 경영활동을 촉진해 사회적 신뢰와 기업가치 증대의 핵심 요인으로 작용한다는 신념을 갖고 건전한 지배구조 원칙과 실천 사항을 담은 기업지배구조 헌장을 2023년 제정하였습니다.

기업지배구조 헌장에 따라 당사는 주주의 권리를 보호하고 공평하게 대우하며, 독립적이고 전문성 있게 구성/운영되는 이사회와 감사기구를 통해 투명/책임경영을 확립하고, 다양한 이해관계자의 권리를 존중하면서 사회적 책임을 수행하는 기업을 지향합니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 규정

첨부3. 사외이사후보추천위원회 규정

첨부4. 감사위원회 규정

첨부5. 내부거래위원회 규정

첨부6. ESG위원회 규정

첨부7. 경영위원회 규정

첨부8. 기업지배구조헌장

첨부9. LG윤리규범

첨부10. 사외이사의 전문성, 다양성 가이드라인

첨부11. 사외이사의 독립성 가이드라인

첨부12. 부패방지방침

첨부13. 반부패 가이드라인