신세계인터내셔날 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 신세계인터내셔날



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)신세계인터내셔날

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
신상화
성명 :
반석

직급 :
상무
직급 :
과장

부서 :
지원담당
부서 :
재무팀

전화번호 :
02)6979-1251
전화번호 :
02)6979-1266

이메일 :
chkyoo@sikorea.co.kr
이메일 :
calebban@sikorea.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)신세계 외 1명
최대주주등의 지분율
54.05

소액주주 지분율
32.46

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
패션, 라이프스타일, 코스메틱

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
신세계

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,354,327
1,553,877
1,450,779

(연결) 영업이익
48,733
115,271
91,971

(연결) 당기순이익
39,649
118,792
82,629

(연결) 자산총액
1,324,070
1,278,682
1,159,128

별도 자산총액
1,148,775
1,134,250
1,053,100

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
4주전 소집공고

- 소집공고 : '24.2.20

- 주주총회 : '24.3.20

전자투표 실시
O
해당없음
2019년 도입 후 시행중

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
'24년 3월 20일(집중일 : 22일, 27일, 29일)

'23년 3월 22일(집중일 : 24일, 30일, 31일)

'22년 3월 23일(집중일 : 25일, 30일, 31일)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
홈페이지에 주주환원정책 등을 공개하고 있으며, 배당 기준일 이전 배당결정을 할 수 있도록 정관 개정하였으나, 개정시점('24년 3월 20일)상 보고서 제출일 전까지 실시한 현금배당에서 이를 시행하지 못하였음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
홈페이지(https://sikorea.co.kr)에 국문과 영문으로 주주환원정책을 안내중이며, 배당관련 정보를 공시를 통해 안내 중

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
'22년 대표이사 선임기준 제정 후 시행 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 규정 등 사내 규정 마련하여 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
경영효율성 제고 목적 분리하지 않음

집중투표제 채택
X
해당없음
투기자본에 의한 주주권 남용 문제로 정관에서 집중투표제를 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
'22년 임원선임 규정 제정 후 시행 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 구성원 6인 중, 남성 5인, 여성 1인으로 운영중(사외이사 추호정)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
내부회계관리부서를 운영중이며, 구성원의 임면은 감사위원회 승인사항으로 감사위원회 운영규정에서 규정 중(현행 내부감사부서원 선임 승인 '23년 7월)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 운영중(3인 전원 사외이사)

회계 또는 재무 전문가 : 박만성 사외이사(감사위원장)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 회의 개최

- 1Q : '23. 2. 21

- 2Q : '23. 4. 20

- 3Q : '23. 9. 20

- 4Q : '23. 12. 18

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정, 내부회계관리규정(명문화된 규정으로 절차 마련)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

(1) 지배구조 원칙과 정책

“당사는 주주의 가치 제고 및 권익보호를 위해 지배구조의 투명성, 안정성, 건전성을 확보함과 동시에 이해관계자들에게 책임과 사명을 다하는 사회적 책임경영을 지속 발전시켜 나가고자 합니다.” 2013년 기업경영 패러다임을 사회적 책임경영으로 선언하고 법과 양심에 따른 정직하고 투명한 경영, 사내 전 임직원과 회사가 힘을 합치고 참여하는 자발적인 사회공헌, 기업의 성장과 고용유지를 통한 국가 경제 발전에 기여한다는 근본철학을 가지고 사회적 책임수행을 위해 노력하고 있습니다. 특히, 최근 경영 화두인 ESG 경영 실천을 위해 ESG위원회를 운영하여 좀 더 폭넓고 심도 있는 사회적 책임과 윤리경영 실천 및 지배구조 개선 등에 대한 계획과 실적을 심의하도록 하고 있습니다. 이와 같이 당사는 윤리경영과 사회공헌을 단순히 목표로 설정하는데 그치지 않고 해당 목표를 실천하기 위하여 최선을 다하고 있습니다.

당사는 적법한 절차에 따라 투명하고 건전한 지배구조 확립이 무엇보다도 중요하다는 점을 명확히 인식하고 있으며, 이에 따라 “이사회 중심 경영”이라는 기본 원칙 하에 투명한 지배구조를 갖추고 있습니다. 이사회는 효과적인 기능 수행을 통해서 경영진이나 지배주주의 독단적인 경영을 감독ㆍ견제하고, 기업의 부실화를 예방하여 소액주주 등의 이해관계자를 보호하는데 노력하고 있습니다.

또한 이사회 구성 측면에서도 3명의 사외이사를 선임하여 이사회의 경영 감독 기능을 효과적으로 수행토록 운영 중이며, 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 “다양성 원칙”을 반영하여, 실제 운영에 있어서 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업 군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 실질적인 이사회 운영을 위해서 이사진, 특히 사외이사들에게 정확하고 충분한 경영 정보를 적시에 제공하여 충분한 이사들간의 논의 및 의사 결정이 이루어질 수 있도록 운영함으로써, 이사회ㆍ경영진ㆍ사외이사 모두가 상호견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

당사는 주주의 권익 보호 및 적극적인 의결권 참여를 돕기 위해 주주총회 시 의안에 대한 의결권 행사 방법으로 2019년부터 전자투표제도를 도입하여 시행 중에 있으며, 또한 기업으로부터 필요한 정보를 주주들에게 홈페이지(https://sikorea.co.kr) 및 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)을 통해 제공함으로써 주주의 공평한 대우를 위해 노력하고 있습니다.

당사는 기업의 부정부실 방지 및 재무건전성 확보를 위해 내부회계 관리제도, 전자회계시스템 등 다양한 제도 및 시스템을 도입 운영하고 있으며, 또한 투명경영 실천을 위해 임직원들의 실천 행동강령을 상세하게 정리한 그룹 CSR 규범인 신세계 CREDO를 실천해 가며 사회적 책임경영 제고를 위한 다양한 CSR 경영 제도를 운영하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(2) 지배구조 특징

가. 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사 결정기구로서 대표이사 선임 및 해임권한을 가지고 있으며, 이사회 총원 6명 중 사외이사는 3명으로 상법상 기준인 1/4을 상회하는 수준으로, 이사회를 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 당사는 사외이사제도의 가장 중요한 목적인 이사회가 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 사외이사 선임 시 사외이사 자격요건을 엄격히 확인하여, 당사와 사외이사 후보간의 중대한 이해관계가 없는지를 파악하는 동시에 사외이사의 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 이사회내 위원회

당사는 이사회의 효율적인 운영 및 세부안건의 전문적 검토 필요 시 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 현재 당사에서 운영중인 이사회 내 위원회는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회로 총 5개의 이사회내 위원회를 운영 중입니다.
이사회내 위원회는 위원회의 전문성 강화를 위해 각 위원회와 관련된 지식을 보유한 이사들로 구성하였습니다. 해당 위원들은 독립적인 기능을 확보하기 위하여 과반수 이상이 사외이사로 구성되어 있으며, 위원장은 모두 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원회의 경우 지배주주 등에 의한 독립성을 더욱 강화하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회내 위원회는 효율적인 업무수행을 위해 위원회 조직, 운영 및 권한 등의 사항에 대하여 각 위원회 별 명문화된 운영규정을 마련하고 있습니다.

다. 사외이사의 전문성 강화

당사의 사외이사는 재무 전문가 및 법률 전문가 등 다양한 전문성을 갖춘 인원들로 구성되어 있으며 이사회 개최 전 사전 안건관련 설명 절차를 통해 중요 사안에 대해 면밀히 검토할 수 있도록 지원하고 있습니다. 신임 및 기존 사외이사의 역량 강화를 위해 내부 및 외부 교육 등 다양한 전문성 강화 프로그램을 진행 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 4주전에 소집공고를 진행하고 있으며, 전자공시 및 홈페이지를 통한 정보제공을 통해 주주들에게 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

주주총회 소집공고 시점과 관련해서는, 주주에 대한 충분한 정보제공을 위하여 가능한 신속히 주주총회 소집통지를 하려고 하며, 2023년, 2024년 정기주주총회 시 주주총회일 4주 전에 소집 통지 및 공고를 하였습니다. 다만 당사는 소집공고 시 정기주주총회 안건인 재무제표 승인을 위하여 제공되는 재무제표(미확정 재무제표)의 완결성 및 정확성을 위해 내부규정으로 주주총회일 4주 전 소집통지 및 공고를 규정하고 있지는 않습니다. 내부규정을 통한 주주총회 소집 통지 및 공고일 변경이 필요하다고 판단될 경우 제반 여건을 감안하여 검토할 수 있습니다.

당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여를 하고 있으며, 정기 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하여 보다 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 행사 편의성을 제공하고 있습니다.

2023년 이후 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제28기

주주총회
제27기

주주총회
2022년 임시 주주총회
제26기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
X
O

소집결의일
2024-02-20
2023-02-21
2022-05-03
2022-02-22

소집공고일
2024-02-20
2023-02-21
2022-05-03
2022-02-22

주주총회개최일
2024-03-20
2023-03-22
2022-05-26
2022-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29
23
29

개최장소
EA전문점 3층 /

강남구 압구정로 420
AW전문점 2층 교육실 /

강남구 압구정로 60길 8
AW전문점 2층 교육실 /

강남구 압구정로 60길 8
AW전문점 2층 교육실 /

강남구 압구정로 60길 8

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 공시시스템 공시
소집통지서 발송, 공시시스템 공시
소집통지서 발송, 공시시스템 공시
소집통지서 발송, 공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X

통지방법
없음
없음
없음
없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명중 3명 출석
6명중 4명 출석
6명중 4명 출석
7명중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 1명 출석
3명중 1명 출석
3명중 1명 출석
3명중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 2인 (개인주주 2인)

2) 주요발언요지 : 1호 안건에 대한 찬성 발언, 3호 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 2인 (개인주주 2인)

2) 주요발언요지 : 1호 안건에 대한 찬성 발언, 5호 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 2인 (개인주주 2인)

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 2인 (개인주주 2인)

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 외국인 지분율은 5%미만으로, 보고서 제출일 현재까지 그 비중이 크지 않아 당사는 2023년 이후 실시한 주주총회와 관련하여, 외국인 주주가 이해가능한 소집통지를 시행하지 아니하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주간의 공평한 대우를 하여 당사의 모든 주주가 그 권리를 행사함에 부족함이 없도록, 외국인 주주 대상 소집통지 확대를 검토하고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있으며, 주주총회 4주 전 전자공시를 통한 참고서류 및 위임장 공시, 전자 투표제를 통해 주주가 최대한 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 정기주주총회 집중일을 회피하고 있으며 이에 따라 2022년 제26기 정기주주총회, 2023년 제27기 정기주주총회, 2024년 제28기 정기주주총회 모두 정기주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 진행하였습니다.

서면투표 및 전자투표와 관련하여 당사는 2019년 제24기 정기주주총회부터 이사회의 결의에 따라 전자투표제를 도입하였으며, 2022년 제26기 정기주주총회, 2023년 제27기 정기주주총회,2024년 제28기 정기주주총회에서도 실시하였습니다. 다만, 전자투표제 도입에 따라 서면투표를 추가로 인정할 필요성이 적고, 오히려 의결권 중복행사 문제가 발생할 가능성도 있어서 서면투표제는 도입하지 않았습니다.

당사는 주주총회에 주주들의 의결권 직접행사 및 대리행사를 용이하게하기 위해 모든 주주에게 소집통지서를 우편 발송하고 있으며, 주주들의 의결권 대리행사 편의를 위해 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr)에 참고서류 및 위임장을 제공하고 있습니다.

당사는 향후에도 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제28기 주주총회
제27기 주주총회
제26기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일(금)

2024년 3월 27일(수)

2024년 3월 29일(금)
2023년 3월 24일(금)

2023년 3월 30일(목)

2023년 3월 31일(금)
2022년 3월 25일(금)

2022년 3월 30일(수)

2022년 3월 31일(목)

정기주주총회일
2024-03-20
2023-03-22
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2023년 이후 주주총회 안건 별 찬반비율 및 세부사항은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제28기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제28기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
35,700,000
26,532,546
26,224,384
98.8
308,162
1.2

제28기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
35,700,000
26,532,546
26,257,433
99.0
275,113
1.0

제28기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 결정의 건
가결(Approved)
35,700,000
26,532,546
22,937,976
86.5
3,594,570
13.5

제27기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제27기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
35,700,000
26,888,546
26,662,710
99.2
225,836
0.8

제27기 정기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(윌리엄 김)
가결(Approved)
35,700,000
26,888,546
26,734,956
99.4
153,590
0.6

제27기 정기 주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(김재중)
가결(Approved)
35,700,000
26,888,546
26,704,699
99.3
183,847
0.7

제27기 정기 주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(추호정)
가결(Approved)
35,700,000
26,888,546
26,739,420
99.4
149,126
0.6

제27기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 이사 선임의 건(박만성)
가결(Approved)
14,790,877
5,979,423
5,830,444
97.5
148,979
2.5

제27기 정기 주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 선임의건(김재중)
가결(Approved)
14,790,877
5,979,423
5,795,711
96.9
183,712
3.1

제27기 정기 주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 선임의건(추호정)
가결(Approved)
14,790,877
5,979,423
5,830,442
97.5
148,981
2.5

제27기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 결정의 건
가결(Approved)
35,700,000
26,888,546
23,280,900
86.6
3,607,646
13.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

2023년 이후 주주총회에서 의결된 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없으며, 당사는 주주총회 최소 4주 전에 소집공고를 하는 등 주주총회 진행 안건과 관련하여 주주와 소통하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 최대한 주주총회에 참여할 수 있도록 전자투표 도입 및 의결권 대리행사 권유 등을 하였으나, 중복표결 등의 우려로 서면투표를 도입하지 아니하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주의 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 필요 시 서면투표제 도입을 포함한 다양한 방안을 검토할 수 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 하고 있으며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5%이상에 해당하는 주식을 보유한 주주에게 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있도록 하고 있으며, 당사의 사외이사후보 추천위원회 운영규정은 주주제안으로 추천받은 사외이사 후보를 포함시키도록 규정하고 있습니다. 또한 보고서 제출일 기준 주주제안 절차에 대해 당사 홈페이지(https://sikorea.co.kr)를 통해 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안이 있는 경우에 주주와의 의사소통간 내용과 절차의 적정성을 확보하고, 주주권을 존중하며 효율적인 협의 등이 이루어지도록 하고자, 회사 내부적으로 이에 대응하는 과정에서 지켜야 할 절차와 기준을 2023년부로 관련 지침 마련을 통해 규정하고 있습니다.

적법하게 주주제안이 이루어지면 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 상법 시행령 제12조에 따라 주주제안을 거부할 수 있는 경우를 제외하고 당사의 주주제안 지침을 통하여 처리되고 있습니다.

주주제안이 접수되면 (1) 주주제안 관련 상법, 시행령 등을 고려하여 주주제안 제반 요건을 충족하였는지 판단하고, (2) 내용에 대한 검토 및 협의 방향에 대해서는 재무팀이 주무부서로 하여 검토 및 주주와 의사소통 진행하고, (3) 이사회 결의를 통하여 주주총회 안건으로 상정 및 공시 진행으로 절차가 규정되어 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 소액주주의 주주권 보호를 위하여 주주제안과 관련하여 당사 홈페이지(https://sikorea.co.kr)를 통해 안내하고 있으나, 2023년 이후 보고서 제출일 현재까지 당사가 받은 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

2023년 이후 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환 등으로 당사에 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있도록 홈페이지에 주주제안 관련 안내를 공개하고 있으며, 주주제안 접수 시 처리 방안과 절차에 대한 명문화된 규정도 보유하고 있어, 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2023년 이후 주주제안권 행사 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 당사에 제출된 공개서한은 없었으나, 당사는 소수주주의 의견을 포함한 모든 주주의 의견을 청취하려고 노력하고 있으며, 법적으로 보장된 소수주주들의 주주제안권을 보장함은 물론 상시적으로 주주들의 견해를 수렴하여 주주와 회사의 발전을 위해 노력하고 있습니다. 또한, 주주총회 시 관련 법령 상 허용되는 범위 내에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 3개년 기준으로 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하여 당사 홈페이지 등을 통해 안내하고 있으나, 배당관련 예측가능성의 제공은 하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 법령 및 정관의 근거에 따라 금전과 주식 및 기타의 재산으로 이익의 배당을 할 수 있고, 배당가능이익을 재원으로 하여 자기주식 취득을 할 수 있습니다.

당사는 2022년 2월 8일에 이사회의 결의를 통해, 3개년 배당 정책(FY2022~FY2024)을 결정하여 발표하였으며, 영업이익의 10%를 배당 재원으로 하며 최저 배당으로 주당 240원(액면가 1,000원기준)을 지급하여 주주의 이익이 보장될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 매 3년마다 배당정책을 재검토하여 변화하는 경영환경에 대응할 수 있도록 할 것입니다.

앞으로도 당사는 지속적인 성장을 위한 투자 정책과 배당 정책을 균형 있게 검토하며, 주주와 적극적으로 소통하여 이를 주주환원정책에 반영할 수 있도록 노력할 것입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 배당정책 및 향후 배당 계획에 대하여 당사 홈페이지(https://sikorea.co.kr)를 통해 국문과 영문으로 안내하고 있으며 이사회 결의 등으로 배당이 확정되는 경우 배당 관련정보를 '현금, 현물배당 결정' 공시를 통해 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 기준 상장사협의회 표준정관에 따라 배당 기준일 이전에 배당결정을 할 수 있도록 정관에 반영('24년 3월 20일)하였으나, 정관 개정 시점상 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 실시한 현금배당에서 이를 시행하지는 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-22
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-20
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당을 포함한 주주환원 정책을 3개년마다 검토 및 수립하고있으며, 전자공시 및 홈페이지를 통하여 국문과 영문으로 주주들에게 공개하고 있습니다.

당사는 2023년도에는 정관에서 배당기준일과 의결권 기준일을 분리하지 않아, 주주들에게 현금배당 관련 예측가능성을 제시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현금배당 관련 예측가능성에 대하여 당사는 2024년 3월 20일 주주총회 결의로 정관의 변경을 통해 배당액 확정일이 배당기준일보다 앞설 수 있도록 하여 보고서 제출일 이후의 배당에 대해서는 주주들에게 예측가능성을 제공할 수 있도록 개선하였습니다.

이와같이 당사는 향후에도 지속적인 성장을 위한 투자정책과 주주환원 정책을 균형있게 검토하여, 주주와 적극적으로 소통할 것이며, 이를 주주환원 정책에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 수립 후 보고서 제출일 현재까지 실시한 배당에서 당사가 공표한 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거한 적절한 수준의 배당을 실시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관 근거에 따라 분기배당을 실시할 수 있으나 현재까지는 분기배당을 실시하지는 않았으며, 주주가치 제고를 위해 분기배당이 필요하다고 판단될 시에는 제반 사정을 종합적으로 고려하여 분기배당 실시 여부를 검토하도록 하겠습니다.

당사는 회사의 성장을 통한 기업가치 상승 및 적절한 배당을 통한 기업 이익의 주주와의 공유를 통하여 주주가치 제고 및 주주환원을 추구하고자 합니다. 앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을 통하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

당사는 2022년 4월 8일 유통주식수 확대를 목적으로 주식 액면분할을 실시하였고, 이에 하기 최근 3개 사업연도 주주환원 현황의 주당 배당금에서, 2023 및 2022 사업연도와 2021 사업연도간 1주당 가액에 변동이 있습니다. 2023년 1주당 가액은 1,000원 / 배당금은 400원이며, 2022 사업연도 1주당 가액은 1,000원 / 배당금은 500원이고, 2021 사업연도 1주당 가액은 5,000원 / 배당금은 1,500원입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
579,332,559,978
14,280,000,000
400
2.18

당기
종류주
2023년
12월(Dec)

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
546,995,411,974
17,850,000,000
500
1.96

전기
종류주
2022년
12월(Dec)

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
464,359,632,687
10,710,000,000
1,500
1.02

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
36.02
15.03
12.96

개별기준 (%)
25.71
19.95
19.07

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 법령 및 정관의 근거에 따라 금전과 주식 및 기타의 재산으로 이익의 배당을 할 수 있고, 배당가능이익을 재원으로 하여 자기주식 취득을 할 수 있습니다. 당사는 경영여건을 종합적으로 고려하여 주주의 이익이 보장될 수 있도록 배당 및 자기주식취득 등 주주환원정책 실행 여부 및 금액을 결정하고 있습니다.

당사는 2024년 주주가치 제고의 노력의 일환으로 2024년 3월 20일 자기주식 취득을 결정하여, 발행주식의 총 3.00% (1,071,000주)에 해당하는 자사주 매입을 진행중입니다. 이렇듯 당사는 주주가치 제고를 위하여 계속하여 노력을 하고 있으며, 향후에도 새로운 검토 사항이 있을 시, 이사회를 통해 승인함으로써 주주환원을 강화할 수 있도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지를 통해 공개된 주주환원정책을 기반으로 기말 배당을 통해 주주환원을 진행하여 주주들에게 적절한 수준의 환원이 이루어 지도록하는 등 배당을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 정부 정책 및 시장 상황에 따라 주주환원정책을 지속적으로 발전시키고자 노력할 것이며, 배당과 관련한 주주들의 의견이 있다면 최대한 수렴하여 반영할 수 있도록 할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기위해 관련법규와 정관 및 공시정보관리규정 등 사내규정을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 액면금액: 1,000원)이며, 보고서제출일 현재 당사가 발행한 주식수는 보통주 35,700,000주입니다.

보고서 작성 기준일 2023년 12월 31일 기준 유통주식수는 35,700,000주(자기주식 없음)이나, 당사는 2024년 3월 20일 자기주식 취득 결정을 하였고 보고서 제출일 현재 자기주식 취득 진행중입니다. 자기주식 취득 예정 주식수는 총 1,071,000주(3%)이며, 취득 완료 후 예상되는 유통주식 수는 34,629,000주(97%)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

150,000,000
50,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
35,700,000
23.8
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사 정관에 따라 자사주를 제외한 모든 주식에 대한 주주의 의결권은 1주마다 1개로 공평하게 부여되고 있으며, 보통주 외에 종류주식이 없고, 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 의결권 침해를 방지하기 위하여 자기주식을 제외한 모든 주식은 공평하게 1개의 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관련 법령을 준수하여 주주들의 공평한 의결권 보장과 의결권 침해 방지를 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 원활한 의사소통을 통해 주주들에게 왜곡된 정보가 전달되는 것을 방지하기 위하여 다양한 방법으로 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 매년 2월, 5월, 8월, 11월 연결재무제표기준영업(잠정)실적 공시 및 재무담당 임원 주관으로 실적발표 컨퍼런스콜을 국내 애널리스트를 대상으로 진행하고 있습니다. 수시로 국내외 NDR(Non-Deal Roadshow), 기업설명회 및 컨퍼런스 참석을 통해 투자자들과의 소통을 진행하고 있으며, 증권사 주관의 비대면 컨퍼런스콜을 월 2~5회 참석하였습니다. 또한, 탐방미팅 및 컨퍼런스콜을 통한 국내외 투자자들과의 소통을 지속적으로 진행하고 있으며, 2023년은 총 150여회의 국내외 투자자들과의 탐방미팅 및 컨퍼런스콜을 진행하였습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시정보가 공정하고 시의 적절하게 공시 될 수 있도록 하고, 주주간의 공평한 대우를 하기 위하여 소액주주만을 대상으로 하는 별도의 행사는 진행하지 않고 있습니다. 다만, 홈페이지를 통해 주주제안과 관련된 원칙을 공표하고 있고, IR관련 담당자의 연락처를 공개하여 소액주주와 이를 통해 소통함으로, 소액주주의 권익보호에 노력하고 있습니다. 또한 향후 주주에 대한 공평한 대우와 공시정보 공시의 공정성 측면에서 소액주주와 별도 행사를 진행하는 것이 더 효과적이라고 판단될 경우 이의 도입을 검토할 수 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사의 외국인 지분율은 5%미만으로, 보고서 제출일 현재까지 그 비중이 크지 않아 해당 기간 중 당사가 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다. 다만 당사는 외국인 주주에 대한 공평한 대우를 위하여 당사 홈페이지(https://sikorea.co.kr)를 통해서 국문과 영문으로 다양한 투자정보를 공개하고 있으며, 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)을 통한 공시를 통해 정보를 제공함으로써 모든 주주가 동일한 정보에 공평하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다.

당사 홈페이지에 제공되는 투자 정보는 주주구성, 주주총회 정보, 이사회 구성 및 운영, 이사회 내 위원회 구성, 이사회 운영규정, 이사회 내 각 위원회 운영규정, ESG 등급, 공시정보, 재무정보, IR자료 등으로 구성되어 있습니다. 또한 정관, 사업보고서 등 각종 경영자료를 손쉽게 제공 받을 수 있게 지속적으로 업데이트한 자료를 게시하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

홈페이지 내 'CONTACT' 게시판을 통해 IR 담당자의 이메일과 회사 대표번호를 국문과 영문으로 안내하여, 외국인 주주를 포함한 모든 주주가 IR 관련 문의 사항을 언제든지 질의할 수 있으며 문의사항에 대해 IR 담당자가 확인 후 성실히 답변 드리고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

외국인 주주의 문의사항에도 성실히 답변하기 위하여 당사의 홈페이지를 국문과 영문으로 운영하며 지배구조 및 재무정보, 공시정보 등 투자 관련 정보를 성실히 게시하고, IR담당자의 E-MAIL 등 연락처 공개를 통해 주주와 활발히 소통하고 있으며, 이에 담당직원이 외국어로 상담이 가능합니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 주주들의 투자 판단에 중요한 자료를 적시 적기에 모든 주주들에게 공평하게 제공하여 투자자들의 판단을 돕고 있습니다. 분기별로 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 연결기준 영업(잠정)실적을 제공하고 있습니다.

당사는 불공정공시법인으로 지정된 적은 없으며, 주주와의 상시적 소통을 위해 매년 주기적으로 실적공시 및 발표, IR 컨퍼런스 참석, 홈페이지와 전자공시시스템을 통한 투자정보 제공 등을 통해 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 외국인 지분율은 5%미만으로, 보고서 제출일 현재까지 그 비중이 크지 않아 해당 기간 중 당사가 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없으며, 또한 경영상 사유 및 공정공시를 위하여 본 공시기간 동안 소액주주만을 위한 별도의 행사 개최를 진행하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 공평한 대우를 위하여 투자자와 컨퍼런스콜, NDR, 기업설명회 등 다양한 행사를 진행하고 있으며, 소액주주와 외국인주주의 문의사항에도 성실히 답변하기 위하여 당사의 홈페이지를 국문과 영문으로 운영하며 지배구조 및 재무정보, 공시정보 등 투자관련 정보를 성실히 게시하고, IR담당자의 E-MAIL 등 연락처 공개를 통해 주주와 활발히 소통하고 있습니다. 이에 더해 당사는 향후 소액주주만을 대상으로 하는 별도의 행사가 주주 간 공평한 대우를 함에 더욱 도움이 될 것이라 판단될 경우 이의 개최를 검토하겠습니다. 또한 외국인 투자자에 대한 공평한 대우와 관련하여서는 금년부터 영문공시 비율을 점진적으로 늘릴 계획이며, 외국인투자자 대상으로 하는 NDR 및 기업설명행사를 진행하는 것을 검토 중에 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법, 공정거래법 등을 준수하고 내부거래위원회를 운영함으로써 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 당사의 정관은 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대해서 이사 3분의 2이상의 수로 하는 결의를 득하도록 규제하고 있습니다. 이와 더불어 상법 제542조의9와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 의거하여 주요 이해관계자 거래에 대해서는 사전 이사회 승인 및 공시, 주주총회보고 등을 진행하고 있습니다.

특히, 당사는 공정거래 자율준수 체제구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사간 주요 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치 운영하고 있습니다. 이사회는 내부거래위원회 규정을 제정하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 규정한 특수관계인을 상대방으로 하는 상품 및 용역 거래에 대해 검토 및 심의하도록 하고 있습니다. 위원회는 독립성과 전문성을 강화하기 위해 사외이사인 후보를 위원장으로 선출하며 위원회의 과반수 이상을 사외이사로 구성하도록 규정상 명문화하고 있습니다.

또한 계열회사와 건설, SI(시스템통합), 광고, 물류 분야에 대하여 일정 금액 이상의 거래가 있을 경우에는내부거래위원회에서 심의하도록 명문화되어 있으며, 위원들의 심의를 통해 거래여부를 결정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

이사회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 규정한 특수관계인을 상대방으로 하는 상품 및 용역 거래에 대해 검토 및 승인하도록 하고 있습니다. 2023년 2월 7일 이사회에서는 상법 제398조(자기거래금지)에 따른 '이사등과 회사간의 거래'에 해당하는 당사의 이사 또는 주요주주(10% 이상), 이사 또는 주요주주가 단독 또는 공동으로 50% 이상 소유한 회사 및 그 자회사인 (주)신세계, (주)신세계디에프, (주)신세계동대구, (주)대전신세계, (주)광주신세계, (주)신세계까사와의 2023년도 예상 거래금액을 일괄적으로 사전 이사회 결의로 승인 받음으로써 자기거래를 규제하고 있습니다.

2023년 12월 13일 이사회에서는 계열회사인 ㈜신세계, ㈜이마트, ㈜신세계디에프와 2024년도 분기별 예상 거래금액을 일괄적으로 이사회에서 승인을 받아 공시를 진행하였습니다. ㈜신세계의 경우, 수입/물류대행 거래와, 판매수수료 등의 거래, ㈜이마트는 상품매출과 판매수수료 등의 거래, ㈜신세계디에프와는 상품매출과 판매수수료 등이 있으며, ‘대규모 내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시 규정’에 따라 1년 이내의 상품용역 거래를 일괄적으로 승인을 받음으로써 이사회의 효율적인 운영과 대규모 거래를 미리 공시하여 내부거래의 예측성과 투명성을 높이고자 하였습니다. 매 분기 실제 거래 금액을 확인하여 공시 금액과 20%이상 차이 발생 시에, 변경 공시도 진행하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년 지배주주 등 이해관계자 거래내역은 사업보고서에도 공시되어 있으며, 다음과 같습니다.

[대주주와의 영업거래]

거래상대방

관계

거래종류

거래일자

거래금액(억원)

비율(%)

(주)신세계

계열회사

상품, 용역거래 외

2023.01.01~2023.12.31

651

4.55

(주)이마트

계열회사

상품, 용역거래 외

2023.01.01~2023.12.31

318

2.22

* 최근 사업연도 매출액: 14,306억원 (2022년)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법규와 정관 등 내부규정을 준수하고 내부거래위원회를 자발적으로 설치 운영함으로써, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 부당한 내부거래 등의 방지를 위하여 주주보호장치가 추가로 필요한 경우 이의 도입을 적극 검토하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달시 주주에게 충분히 설명하고, 주주보호 방안을 마련하여 실행 중입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 변동이 있을 경우 정해진 법령, 정관 및 내부규정에 따라 이사회 심의 및 주주총회 결의를 통해 결정하도록 하고 있으며, 상법 제366조(소수주주에 의한 소집청구), 제542조의6(소수주주권)에 따라 법령이 정하고 있는 소수주주의 권리 행사를 보호하고 있습니다. 또한 이의 구체적인 보호방안 강구를 위하여 2023년 자체적으로 소액주주 보호 지침을 마련하여 실행 중에 있습니다.

당사의 지침에 따르면 회사는 물적분할시 소액주주에게 관련 정보를 충분히 제공하여야 하고 반대하는 주주에 대해서는 주식매수청구권을 부여하여야 합니다. 당사가 물적분할한 자회사를 상장하려는 경우 주주 의견수렴 및 소통을 통하여 주주보호방안을 마련하는 증 주주의 피해를 최소화하고자 노력하여야 합니다. 또한, 물적분할 이외의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 결정이 있는 경우에도 공시 또는 직간접 소통을 통하여 소액주주를 포함한 모든 주주들의 권익 제고를 위해 노력해야 합니다. 물적분할 이외의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 결정이 있는 경우에도 공시 또는 직간접 소통을 통하여 소액주주를 포함한 모든 주주들의 권익 제고를 위해 노력해야 합니다.

당사는 이와같이 소액주주 보호를 위하여 상법 등 관련법령을 중시하고 있으며, 소액주주 보호를 위한 사내 지침에 따라 주주보호를 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상 기간 중 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으나, 당사는 주요 사업 사항에 대한 중대한 변동이 있을 시 법령에 따라 공시를 진행하고 있으며, 소액주주의 권리 행사에 관련하여 홈페이지에 게시를 통해 모든 주주에게 권리 행사 방법을 알릴 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 당사 홈페이지 내 (https://sikorea.co.kr) IR 담당부서의 이메일 주소를 제공하고 있으며 이메일 및 회사 대표번호를 통해 IR 관련 문의사항이 접수되는 경우 담당자가 성실히 답변 드리고 있습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 기준 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권등이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없으며, 당사는 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 발생할 경우 그 의사결정 과정에서 소액주주 등의 이해를 고려하여 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리를 보호할 수 있는 방안을 강구 할 것입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 보호를 위하여 관련 법령을 준수하고 있으며, 자체적인 소액주주 보호 지침을 명문으로 규정 및 운영하여 소액주주를 포함한 모든 주주를 보호하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 중대한 사업 구조에 변동이 있을 시, 이사회를 통한 철저한 의안 검토를 통해 주주의 권리를 보호할 수 있도록 할 것이며, 홈페이지 등 IR 창구를 통해 적극적으로 주주와 소통할 수 있도록 할 것입니다. 또한, 매 3년 주주환원정책 발표를 통해 배당 등 주주의 권리를 지속적으로 강화할 수 있도록 노력할 것입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 이사회 운영규정을 보유하고 있으며, 일부 권한은 이사회 내 위원회 또는 대표이사에게 위임하여 이사회의 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정하고 있으며, 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능의 효과적인 수행을 위해 이사회의 주요 기능과 임무를 정관 및 이사회 운영규정을 통해 명문으로 규정하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제11조에 따른 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집 (상법 제362조)

(2) 주주총회 의장의 결정 (상법 제366조의2)

(3) 영업보고서의 승인 (상법 제447조의2)

(4) 자본의 감소 (상법 제438조)

(5) 재무제표의 승인 (상법 제447조)

(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 (상법 제517조, 522조, 530조의2, 519조)

(7) 회사의 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (상법 제374조)

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (상법 제374조)

(9) 이사의 선임 및 해임 (상법 제382조, 385조)

(10) 주식의 액면미달발행 (상법 제417조)

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (상법제400조)

(12) 주식배당 결정 (상법 제462조의2)

(13) 주식매수선택권의 부여 (상법 제340조의2, 상법 제542조의3)

(14) 이사의 보수 (상법 제388조, 제415조)

(15) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영일반에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 사무소, 사업장의 설치, 이전, 폐지 (상법 제393조 제1항)

(3) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (상법 제527조의2,3, 상법 제530조의11)

(4) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (상법제526조 제3항, 제527조 제4항

(5) 기타 경영상 중요하다고 판단되는 사항

3. 재무에 관한 사항

(1) 주식의 발행에 관한 사항 (상법 제416조)

(2) 중간배당에 관한 사항 (상법 제462조의3)

(3) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임(상법 제469조)

(4) 준비금의 자본전입 (상법 제461조 제1항)

(5) 전환사채의 발행 (상법 제513조)

(6) 신주인수권부사채의 발행 (상법 제516조의2)

(7) 건별 5억원 이상의 기부, 후원

단, 긴급 재난구호와 관련된 기부는 선집행 후 사후보고 할 수 있다.

(8) 기타 재무에 관한 사항

4. 이사, 이사회, 위원회등에 관한 사항

(1) 대표이사의 선정 및 공동대표의 결정(상법 제389조의2)

(2) 이사의 경업 및 동종업종 타회사 임원의 겸임 승인 (상법 제397조)

(3) 이사등과 회사간의 거래의 승인 (상법제398조)

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (상법 제393조의2)

(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (상법제393조의2)

(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (상법제393조의2)

(7) 기타 이사 및 위원회에 관련된 사항

5. 기타사항

(1) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항, 공시규정 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항을 추가한다.

(2) 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공정거래법, 공시규정사항은 별첨 참조

당사의 이사회심의, 의결사항 중 일정금액 이상의 장기차입 결정의 사항은 관련법규에서는 의무하고 있지 않으나 자율적으로 심의, 의결을 받고 있으며, 신규투자, 유형자산의 취득·처분, 타법인주식출자·취득, 담보제공 및 채무보증, 가지급, 대여 등의 사항은 관련 공시규정 등의 의무사항보다 강화된 기준을 적용하여 이사회의 심의, 의결을 받고 있습니다.

이와 같이 당사는 상법 등 관련 법령에서 의무화된 사항 외의 중요사항에 대해서도 이사회 심의·의결을 진행하고 있고, 회사의 경영 및 재무상태에 중요한 영향을 준다고 판단되는 사항은 관련법규보다 강화된 자체기준을 적용함으로써 보다 나은 의사결정을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제15조 제2항에 따라 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있으며, 이사회내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회를 운영하여 이사회의 일부 권한을 위임하고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 최고 상설의사결정기구로서 이사회규정을 통해 회사의 의사결정 및 경영감독과 관련하여 수행하여야 할 주요 기능과 임무를 명확하게 규정하고 있으며, 이사회의 심의 의결사항은 정관과 이사회규정으로 정하고 있습니다. 또한 이사들의 전문적인 업무수행과 관련된 정보취득 등을 돕기 위해 지원조직을 지정하고 있고 이사회의 효율적 운영 및 신속한 경영의사 결정을 위하여 이사회의 권한 중 일부를 법령이나 정관에 위반하지 않는 범위 내에서 이사회내 위원회 또는 대표이사에 위임하고 있습니다.

당사는 또한 이사회 등의 원활한 직무수행과 충분한 정보와 자원 제공을 위하여 다음과 같이 지원조직을 구성하고 있습니다. 이사회 지원조직의 인원은 총 7명으로 주주총회, 이사회, 이사회내 위원회 등에 대한 사무전반적인 부분을 지원하고 있으며, 본 조직을 통하여 각 회의 시 마다 의안에 대한 설명 및 참고자료를 충분히 제공하고 있습니다.

당사의 이사회 운영규정 및 이사회내 각 소위원회 운영규정에는 필요 시 회의에 관계 담당자가 참석하여 관련 사안에 대하여 설명하도록 규정하고 있어,이사들이 경영진 뿐만 아니라 실무진에 대한 자유로운 접근을 통해 기업의 운영에 관한 올바른 내부정보를 확보할 수 있도록 하고 있습니다.

더불어 이사회 내 각 소위원회 운영규정에는 필요 시 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있음을 규정하고 있어, 이사회 내 위원회가 기타 분야의 외부 전문가의 도움을 통해 업무수행의 효율성을 높일 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 각 이사들이 이사회 및 소위원회 활동 등을 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구 할 수 있도록 이사회에 권한을 부여하여 각 이사의 직무집행을 감독할 수 있도록 이사회 운영 규정에 명시하고 있습니다.

[이사회 지원조직 현황]

부서명

직원 수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

총무팀

7

팀장 1명 (17년)

부장 2명 (평균 14년)

과장 2명 (평균 11년)

대리 2명 (평균 9년)

주총, 이사회, 소위원회 등 사무전반

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회의 원활한 업무수행을 위하여 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 승인을 통해 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있으며, 후보 집단의 지속적인 모니터링과 교육을 실시하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 경험과 지식이 풍부하며경영능력을 갖추고, 회사에 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 역량은 단기간 내 갖추어질 수 있는 것이 아니기 때문에, 당사는 고도화된 평가절차와 육성전략에 따라 후보자를 발굴하고 관리하는 준비과정을 상시 운영하고 있으며, 대표이사 선임기준을 제정하여 2022년 5월 3일 이사회보고를 완료하였습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 대표이사를 포함한 전 임원을 대상으로 업무영역에 따른 목표를 설정하고 그 실행결과에 따른 업무평가를 진행하고 있습니다. 또한 최고경영자의 역량을 갖춘 대표이사를 선발하기 위해 미등기임원으로 이루어진 사내이사후보자 인력풀을 구성하고 있으며 해당 인력풀은 업무평가와 더불어 전문성과 리더십 및 회사 비전에 대한 적합성 등 정성적 요소를 감안하여 최고경영진과 인사담당 임원의 협의 하에 선정되고, 이사회에 이들 인력풀 중 가장 적합한 인물을 추천하여 주주총회 시 상정될 사내이사후보로 승인을 받습니다. 또한 주주총회를 통해 선임된 사내이사 중 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임됩니다.

당사는 안정적인 경영승계를 위해 대표이사 임기 도래 약 6 개월전부터 재선임 여부 또는 승계절차를 개시하고 후보추천에 관한 업무를 진행합니다. 또한 영업환경 변화, 경영성과 등을 감안하여 필요 시 대표이사 임기도래 전 언제라도 후보추천 업무를 진행합니다. 대내외 영업환경의 변화, 사업영역의 다변화를 위해 외부인사의 영입이 필요하다고 판단될 시 동일한 기준을 적용하여 영입하고 있습니다.

최고경영자 승계정책에는 최고경영진후보 풀 관리, 후보 선정 및 평가 기준, 교육 등의 내용과 더불어 대표 이사의 갑작스러운 유고 등 돌발적인 경영상의 공백을 대비하기 위한 내역을 포함했습니다. 이에 따라 대표이사의 비상 상황으로 더 이상 직무 수행을 할 수 없을 경우 신임 대표이사가 선임되기 전까지 이사회에서 정하는 바에 따라 이사가 직무 대행을 할 수 있으며, 대표이사 승계를 위한 관련 절차를 최대한 신속히 진행할 수 있도록 대비하고 있습니다. 당사는 향후 최고경영자 승계정책을 바탕으로 최고경영자 선임 과정에서의 독립성과 투명성을 강화할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 Global Digital Company로 성장하기 위해 사업구조 및 인프라를 지속적으로 준비하고 있습니다. 이에 따라 2023년 사내이사후보자 인력풀의 Digital 역량 내재화를 목적으로 Digital Workplace인 Teams를 활용한 전사 소통 방법, 일하는 방식의 변화 교육을 연 4회 진행하였습니다. 또한 2022년보다 한 단계 더 고도화된 온라인 Shift를 위해 Power BI 기반 매출 관리 Digital 교육을 추가로 연 2회 실시한 바 있습니다.

당사 임원은 새로운 시각, 글로벌사고 함양을 위한 국내외 브랜드 CEO 및 리더십 특강, 어학클래스에 정기/상시로 참여했습니다. 더불어 2023년 연 4회 진행한 타운홀미팅에서 각 임원이 주체적으로 스피커가 되어 사업 목표와 방향에 대해 임직원에게 공감하고자 노력하였고, 이를 온라인 YouTube 플랫폼을 통해 실시간 Live 방송을 함으로써 Digital 기반 전사 소통 문화를 정착시켰습니다. 당사 모든 임원은 조직관리에 필요한 법적 리스크 예방을 위해 별도의 직장내 괴롭힘, 최신 노무 이슈 교육 등을 연 1회 이상 수강하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 최고경영자 승계과정을 개선 및 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 대표이사 선임규정 등을 통하여 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 승계정책에 따라 최적의 최고경영자를 선임하고자 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 각종 내부통제정책을 마련하여 운영 중이며, 변화하는 법규와 시장환경에 따라 지속적으로 개선 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동과정에서 발생할 수 있는 리스크 예방 및 준법경영을 위해 사내 담당조직이 당사 CREDO 규범에 따라 리스크관리 등에 관한 시스템인 SRMS를 운영 관리하고 있으며, 이사회의 감독이 필요한 중요한 사안은 이사회규정에 따라 이사회에 부의하고 있습니다. 또한, 동 이사회 내 위원회인 내부거래위원회와 ESG위원회를 통하여 효과적인 내부통제정책을 수행 중에 있습니다. 이사회 내 위원회는 명문화된 규정에 따라 운영되고 있으며, 향후 리스크관리 및 준법경영을 위한 위원회의 추가 설치가 필요할 경우 검토할 수 있습니다.

리스크 예방을 위해 CSR팀을 주관으로 사건, 사고 발생시 즉각적인 보고 및 조치를 취할 수 있도록 SRMS 시스템을 구축하고 있습니다. 정기 또는 수시로 계약 및 법률 준수 여부를 검토하고 사업장 별 정보보안 관리실태 점검, 공정거래 자율점검 이행감독, 사내 부정부실 사고조치 사례 공감회 등 다양하고 심층적인 리스크 예방활동을 진행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 이사회의 결의를 거쳐 대표이사가 임명한 준법지원인 제도도 운영 중에 있습니다. 당사의 준법통제기준은 명문화된 규정에 의해 운영되고 있으며, 회사의 모든 업무와 임직원들의 모든 관련 활동에 적용되고 있습니다. 준법지원인은 준법통제기준에 따라 독립적이고 실효적으로 업무를 수행할 수 있고, 자신의 업무수행과 관련하여 이사회나 대표이사에게 직접, 적시에 보고할 수 있으며, 필요한 경우 대표이사에게 이사회의 소집을 요청할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 준법경영실천을 위한 원칙인 CREDO는 사원, 고객, 협력회사, 주주, 국가 및 사회에 대한 실천 원칙과 세부 실천사항을 명문화하고 있습니다. 이에 따라 회사의 계약 및 법률 준수여부 점검, 공정거래 준수여부 점검 및 교육, 내부 업무진단등 정기, 수시 준법경영 실천을 위한 활동을 진행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰성 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리제도를 두고 있고, 이와 관련한 내부회계관리규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 당사의 내부회계관리제도는 개별적인 거래 및 업무프로세스 수준의 내부통제뿐만 아니라 윤리강령 수립, 경영진의 책임 및 상시적인 모니터링 활동 등 전사적 차원의 내부통제를 포함하고 있습니다. 당사는 기업의 투명성과 책임성을 제고하고 경영활동을 효과적으로 통제하기 위해 내부회계관리제도를 전담하는 내부회계관리조직을 두고 있습니다. 내부회계관리조직은 관련 법령에 근거하여 효과적인 내부회계관리제도를 설계 및 운영하며 평가결과는내부회계관리자와 대표이사에게 보고합니다. 내부회계관리자와 대표이사는 해당 결과를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고합니다. 평가과정에서 발견된 취약사항에 대해서는 지속적인 개선활동을 진행하고 있습니다.

감사위원회는 내부회계 관리 제도의 운용실태를평가하여 이사회에 보고하고, 내부회계관리규정 개정안에 대해 심사하고 있습니다. 감사위원회는 2021년 12월 31일 기준 내부회계관리제도에 대한 운용실태에 대해 2022년 2월 8일 보고받았고, 이의 평가 결과를 2022년 2월 22일 승인하였습니다. 2022년 12월 31일 기준 내부회계관리제도에대한 운용실태에 대해서는 2023년 2월 7일 보고받았고, 이의 평가 결과를 2023년 2월 21일 승인하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시책임자는 재무담당 임원이며 재무팀이 공시담당조직으로 공시업무를 전담하여 수행하고 있습니다. 공시담당자는 법령 및 공시규정을 준수하여 공시사항을 작성하며, 공시책임자혹은 대표이사의 결재를 득한 후 공시하고 있습니다. 당사는 명문화된 공시정보 관리규정을 제정하고 시행중이며, 향후에도 규정에 따라 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 노력하겠습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 임직원, 협력회사, 고객 등이 당사의 잘못된 관행이나 임직원의 부정부실, 비윤리적 행위 등을 신고할 수 있는 공간인 헬프라인제도를 시행하고 있습니다. 임직원 부정/비리, 직장내 성희롱/괴롭힘, 불공정거래/갑질, 절도, 횡령 및 유용, 건전한 조직문화 저해 행위, 기타 불합리한 관행 개선에 대한 제안 등에 대해 당사 홈페이지를 통해 누구나 제보가 가능합니다. 이를 통해 당사는 사실관계 확인 및 조치를 통해 부정부실 등을 개선하고, 제보자에 대한 비밀보장과 신분보호가 이루어지며, 제보의 처리결과를 제보자가 직접 확인할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위험을 적절히 관리할 수 있도록 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 등 다양한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 추가로 위험관리와 내부통제를 위하여 필요한 사항이 있다면 이의 반영을 적극적으로 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 중요사항에 대해 효과적이고 신중한 토의와 의사결정이 가능하도록 구성됐으며, 충분한 사외이사를 두어 경영진과 지배주주로부터 독립성을 갖추고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제28조는 이사회 구성과 관련하여 전체 이사 수는 3인 이상 10인 이내로 구성하며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상이 되도록 규정하고 있습니다.

당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능할 수 있도록 총 6명으로, 이 중 50대는 4명, 60대는 2명으로, 5명의 남성과 1명의 여성으로 구성되어 있습니다. 이사회 중 사외이사는 3명(사외이사비율 50%)으로 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하였습니다.

또한 이사회 내 위원회의 의장은 모두 사외이사로 선임되어 있으며, 전 위원회는 모두 사외이사가 과반수 이상을 구성하고 있어 그 독립성을 보장하고 있습니다. 사외이사의 연임과 관련하여 현재 재직중인 박만성 사외이사는 1회 연임하였습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윌리엄 김
사내이사(Inside)
남(Male)
51
대표이사

(이사회의장)

사외이사후보추천위원
14
2026-03-22
기업

경영

일반
前 라파(Rapha) CEO

現 신세계인터내셔날

총괄 대표이사

김덕주
사내이사(Inside)
남(Male)
53
-
26
2025-03-23
기업

경영

일반
前 ㈜신세계

해외패션담당 상무

現 ㈜신세계인터내셔날

해외패션 본부장

신상화
사내이사(Inside)
남(Male)
52
내부거래위원

ESG위원

보상위원
26
2025-03-23
재무
前 ㈜신세계 CSR담당

現 ㈜신세계인터내셔날

지원담당

박만성
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원장

사외이사후보추천위원

내부거래위원
24
2025-03-23
재무
前 제42대 대구지방 국세청장

現 법무법인(유) 율촌 고문

現 메리츠캐피탈㈜ 사외이사

現 ㈜신세계인터내셔날

사외이사

김재중
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원

사외이사후보추천위원장

내부거래위원장

ESG위원

보상위원
14
2025-03-23
행정
前 한국소비자원 부원장

現 김앤장 법률사무소

고문

現 ㈜대우건설 사외이사

現 ㈜신세계인터내셔날

사외이사

추호정
사외이사(Independent)
여(Female)
51
감사위원

ESG위원장

보상위원장
14
2025-03-23
유통
現 서울대학교 생활과학대학 의류학 교수

現 한국 유통학회 고문

現 국민통합위원회 대/중소기업상생 특별위원회 위원

現 ㈜신세계인터내셔날

사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 전체 이사들이 수시로 모여 모든 업무를 처리할 경우 충분한 토의와 원만한 의사결정이 어렵다는 점을 고려해 주기적으로 발생하는 주요 사안이나 집중적 검토가 필요한 사안은 관련 분야의 전문가 중심으로 구성된 이사회 내 위원회를 설치하고 위원회에서 집중적으로 검토하도록 함으로써 업무수행의 전문성과 효율성을 높이고 있습니다. 그리고 이사회 및 이사회내 위원회는 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있고, 위원회 의장은 모두 사외이사로 구성되어 있어 경영진 및 대주주로부터의 독립성을 확보하여 의사결정 기능을 수행하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A

사외이사후보추천위원회
1. 이사 선임 원칙의 수립/점검/보완

2. 주주총회가 선임할 이사후보추천

3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보검증
3
B

내부거래위원회
1. 내부거래 정책에 관한 사항

2. 내부거래 관리 기준의 제정 및 운영절차에 관한 사항

3. 내부거래 사전심의에 관한 사항
3
C

ESG위원회
1. 사회적 책임과 윤리경영 실천 계획과 실적을 심의
3
D

보상위원회
1. 주주총회에 상정 할 등기이사의 보수한도 승인 등 등기이사의 보수한도 및 개별보수 승인

2. 미등기임원 보수 승인
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회

(총 3인)

(A)
박만성
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회

(총 3인)

(A)
김재중
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회

(총 3인)

(A)
추호정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
D,E

사외이사후보추천위원회

(총 3인)

(B)
김재중
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

사외이사후보추천위원회

(총 3인)

(B)
박만성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

사외이사후보추천위원회

(총 3인)

(B)
윌리엄 김
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

내부거래위원회

(총 3인)

(C)
김재중
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

내부거래위원회

(총 3인)

(C)
박만성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

내부거래위원회

(총 3인)

(C)
신상화
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D,E

ESG위원회

(총 3인)

(D)
추호정
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,E

ESG위원회

(총 3인)

(D)
김재중
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

ESG위원회

(총 3인)

(D)
신상화
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C,E

보상위원회

(총3인)

(E)
추호정
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,D

보상위원회

(총3인)

(E)
김재중
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

보상위원회

(총3인)

(E)
신상화
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C,D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 ESG위원회는 총 3인으로 구성되어 있으며, 사외이사 2명 및 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다. 위원장은 사외이사이며, 회사의 사회적책임과 윤리경영 실천 활동에 대한 계획과 실적을 심의하는데 목적을 두고, ESG 관련 주요 이슈 및 전략 점검, 자문 등의 역할을 수행할 것입니다.

ESG위원회는 명문화된 운영규정에 의해 운영되고 있으며, 심의내용과 결과를 ESG위원회 운영규정 제3조에 따라 반기마다 이사회에 보고하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 경영의 효율성 등을 고려하여, 이사회운영규정 제5조에 따라 대표이사와 이사회 의장은 분리하지 않고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 각 사외이사의 권한을 동일하게 부여하고자 선임 사외이사제도를 운영하고 있지 않으며, 중대한 의사결정과 집행 및 운영의 효율성을 고려하여 집행임원제도의 도입을 하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영의 효율성 등을 고려하여 대표이사와 이사회 의장은 분리하지 않고 있으며, 각 사외이사간 권한을 동등하게 부여하고자 선임 사외이사제도를 운영하고 있지 않습니다. 또한 집행임원제 도입을 통해 업무집행기능과 감독기능을 분리할 경우 최근 경영환경 하에서 신속한 의사결정이 어려울 수 있다는 점을 고려해 현재 집행임원제도는 도입하고 있지 않습니다. 그러나 독립성이 강화된 사외이사들로 만 구성된 감사위원회를 통해 이사회 및 경영진을 감독하도록 함으로써 이사회의 감시기능 강화라는 집행임원제의 취지를 살리고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 효율적인 이사회의 운영과 사외이사의 독립성 강화를 위하여 지속적으로 노력할 것이며, 향후 대표이사와 이사회 의장의 분리, 선임 사외이사제도 도입, 집행임원제도 도입이 회사의 운영에 보다 효율적이라고 판단될 경우 이의 도입을 검토할 수 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 경영, 재무, 유통 등 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 책임성 확보를 위하여 이사 및 이사회와 관련된 전반적인 사항에 대한 내부 정책을 마련하고 명문으로 규정, 운영하고 있습니다. 당사의 정관에는 이사의 선임, 이사의 직무, 이사의 보고의무, 이사의 경업금지 등의 내용이 규정되어 있으며, 당사의 이사회 운영규정에는 이사회의 목적, 권한, 부의사항 등의 내용이 규정되어 있습니다.

당사는 사내이사의 경우 미등기임원을 대상으로 사내이사후보자 인력풀을 구성하고 있으며, 이들을 대상으로 다양한 분야의 전문성을 갖추도록 교육의 기회를 제공하고 있습니다. 이 후보자들 중 가장 적합한 인물을 사내이사후보로 선정합니다. 다만, 다양성과 전문성에 있어 외부 인사가 적합하다고 판단될 경우 해당 인사를 적극적으로 영입하는 것도 가능합니다.

사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 통하여 독립성뿐만 아니라 다양한 분야에서의 전문성을 갖춘 후보를 추천하고 있습니다.

당사는 이사회의 책임성 확보를 위하여 이사 및 이사회와 관련된 전반적인 사항에 대한 내부정책을 마련하고 명문으로 규정·운영하고 있습니다. 당사의 정관에는 이사의 선임, 이사의 직무, 이사의 보고의무, 이사의 경업금지 등의 내용이 규정되어 있으며, 당사의 이사회 운영규정에는 이사회의 목적, 권한, 부의사항 등의 내용이 규정되어 있습니다.

이와 같이 당사는 내부정책 마련을 통해 전문성과 책임성을 갖춘 다양한 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다.

이사회의 다양성 확보를 위해서 법률ㆍ경영ㆍ유통ㆍ재무 등 여러분야의 전문지식을 보유한 이사들을 선임하고자 하였으며, 이사회 구성의 성별 다양화를 위한 명시적인 정책은 두고 있지 않지만, 사외이사 중 1명의 여성 사외이사를 선임함으로써 성별의 다양성을 확보하고자 하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3명의 각기 다른 다양성과 전문성을 갖춘 사내이사로 구성되어 있습니다.

대표이사인 윌리엄 김 사내이사는 ALLSAINTS CEO, 삼성전자㈜ 무선사업부 마케팅총괄부사장, Rapha CEO를 거치며 패션 및 소비재산업 전문가로서 역임하며 괄목할만한 성과를 이뤄냈고, 2023년 3월부터 당사의 총괄 대표이사로 부임하고 있습니다.

김덕주 사내이사는 샤넬코리아(유) 전무, ㈜신세계 해외패션담당 상무를 역임하고 현재 ㈜신세계인터내셔날 해외패션 본부장으로 재직중인 패션분야의 전문가로서, 당사 영위사업 전반에 대한 풍부한 경험과 경륜으로 국내외의 다양한 시각을 당사의 경영에 활용하고 있습니다.

신상화 사내이사는 ㈜신세계 CSR담당을 역임하였고, 현재 ㈜신세계인터내셔날 지원본부 지원담당으로 재직중인 재무, 회계분야의 전문가로서, 유통 전반의 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어, 회사의 신규사업 추진과 회사 재무구조 안정성을 탄탄하게 구축할 역량을 갖추고 있습니다.

당사는 각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사를 선임하고 있을 뿐만 아니라 사외이사제도를 통하여 이사회의 전문성을 보다 강화하고 있습니다. 또한 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 통하여 독립성뿐만 아니라 다양한 분야에서의 전문성을 갖춘 후보를 추천하고 있습니다.

당사의 사외이사는 각 이사 별로 전문성을 보유한 3명으로 선임되어 있습니다.

박만성 사외이사는 중부지방국세청 조사2국장, 국세청 관리관을 거쳐, 대구지방국세청장을 역임한 세무, 회계관련분야의 전문지식과 노하우를 보유하고 있습니다.

김재중 사외이사는 공정거래위원회 서울사무소 소장, 한국소비자원 부원장으로 역임하며, 정책기획 및 유통법규 관련한 풍부한 경험을 보유하고 현재 김앤장 법률사무소 고문으로 재직중인 행정전문가입니다.

추호정 사외이사는 서울대학교 의류학과 교수, 한국유통학회 고문, 대통령직속 국민통합위원회 대,중소기업 상생특별위원회 위원으로 재직중이며, 패션 및 유통분야의 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 있습니다.

이와 같이 당사는 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 이사 6인으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 있는 것은 물론이고, 이를 통하여 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다.

2023년 이후 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

윌리엄 김
사내이사(Inside)
2023-03-22
2026-03-22
2023-03-22
선임(Appoint)
재직

이길한
사내이사(Inside)
2018-03-14
2023-03-22
2023-03-22
사임(Resign)
퇴직

박만성
사외이사(Independent)
2022-05-26
2025-03-23
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

구희권
사외이사(Independent)
2019-03-18
2023-03-22
2023-03-22
만료(Expire)
퇴직

김동훈
사외이사(Independent)
2019-03-18
2023-03-22
2023-03-22
만료(Expire)
퇴직

김재중
사외이사(Independent)
2023-03-23
2025-03-23
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

추호정
사외이사(Independent)
2023-03-23
2025-03-23
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회를 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 갖춘 인원으로 구성하기 위하여 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회를 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 갖춘 인원으로 구성하기 위하여 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 추천으로 사내이사 후보를 결정하고, 사외이사후보추천위원회에서 사외이사를 추천하여 주주총회의 결의로 이사선임을 하여 선임과정상 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 상법 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보에 한해 주주총회를 통해 사외이사로 선임을 하고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 총 3명 중 2명(사외이사 비율 66.7%)을 사외이사로 구성하고 있으며, 위원장은 사외이사로 하고 있어, 후보 추천의 독립성 및 전문성과 투명성을 유지하고 있습니다. 사내이사의 경우 사내이사 선정을 위하여 최고경영자 후보자들에 대한 지속적인 교육을 진행하고 있으며, 이들 중 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 이사회에서 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 명문화된 운영규정에 따라 운영되고 있으며, 2023년 이후 사외이사후보추천위원회의 활동현황은 다음과 같습니다.

[사외이사후보추천위원회 활동현황]

구성원

활동내역

개최일자

의안내용

구희권

이길한

김동훈

2023.02.07

사외이사 후보 추천의 건

김재중

박만성

윌리엄 김

2023.03.22

위원장 선임의 건

김재중

박만성

윌리엄 김

2023.12.13

사외이사 후보군 관리의 건

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 2023년 주주총회 개최일 4주전(2024년 정기주주총회 관련 안건 없음) 주주들이 이사후보에 대한 충분한 검토를 할 수 있도록 이사후보의 상세 이력,독립성(이해관계) 확인 내용, 겸직현황 등의 이사후보에 대한 정보를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.krkr)을 통해 제공하고 있습니다. 또한, 사내이사를 포함한 전 이사의 과거 이사회 활동 내역은 사업보고서 등의 정기보고서와 당사 홈페이지(https://sikorea.co.kr)를 통해 충분히 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제27기 정기총회
윌리엄 김
2023-02-21
2023-03-22
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직현황 등

제27기 정기총회
박만성(재선임)
2023-02-21
2023-03-22
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직현황 등

제27기 정기총회
김재중
2023-02-21
2023-03-22
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직현황 등

제27기 정기총회
추호정
2023-02-21
2023-03-22
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 특정 이사가 재선임되는 경우 해당 이사의 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서 등의 정기보고서 및 주주총회 소집공고 등을 통해 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 투기자본에 의한 주주권 남용 등의 우려로 인해 집중투표제를 도입하고 있지 않으나, 앞서 기술한 바와 같이 주주제안 제도 등을 통하여 이사후보 선정과 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 하고 있고, 특히 관련 법령에 따라서 적법한 주주제안을 통해 추천된 사외이사 후보자는 사외이사 후보추천위원회에서도 후보 추천을 하여 이사 선임에 지장이 없도록 하고 있습니다. 이와 같이 사외이사 과반수로 구성된 사외이사후보추천위원회의 설치, 주주에 대한 이사 후보에 관한 충분한 정보 제공등을 통해 이사후보 추천 및 선임 과정에서 소수주주의 의견이 반영되며 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사의 선임을 위하여 최고경영자 후보군에 대하여 지속적인 교육을 진행하고 있으며, 이러한 최고경영자 후보군 뿐 아니라 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 내/외부의 인물을 이사회에서 추천하여 주주총회 승인을 통해 사내이사로 선임하고 있습니다. 또한, 투기자본에 의한 주주권 남용 등의 우려로 인해 집중투표제를 도입하고 있지 않으나, 주주제안 제도 등을 통하여 이사후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하도록 노력할 것이며, 필요시 현행 제도 및 정책의 보완도 적극 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 임원선임 규정에 따라 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원으로 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윌리엄 김
남(Male)
사내이사
O
총괄대표이사

이사회 의장

사외이사후보추천위원회 위원

김덕주
남(Male)
사내이사
O
해외패션본부장

신상화
남(Male)
사내이사
O
지원담당

ESG위원회 위원

내부거래위원회 위원

보상위원회 위원

박만성
남(Male)
사외이사
X
사외이사

감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

내부거래위원회 위원

김재중
남(Male)
사외이사
X
사외이사

감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원장

내부거래위원회 위원장

ESG위원회 위원

보상위원회 위원

추호정
여(Female)
사외이사
X
사외이사

감사위원회 위원

ESG위원회 위원장

보상위원회 위원장

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

문성욱

남

부사장

상근

사업기획본부장

심한석

남

전무

상근

국내패션본부장

김묘순

여

전무

상근

코스메틱본부장

김경은

여

소장

상근

JAJU Creative본부장

조인영

여

전무

상근

JAJU운영본부장

이보영

여

전무

상근

브랜드사업본부장

박승석

남

상무

상근

사업기획본부 전략기획담당

김준오

남

상무

상근

코스메틱본부 기술혁신센터장

최경원

여

상무

상근

JAJU Creative본부 JAJU MD담당

만성원

남

상무

상근

사업기획본부 이커머스담당

서민성

남

상무

상근

코스메틱본부 코스메틱2담당

손영선

여

상무보

상근

패션디렉팅 상품개발실장

송재원

남

상무보

상근

코스메틱본부 수입브랜드담당

정승원

여

상무보

상근

코스메틱본부 코스메틱1담당

안유성

남

상무보

상근

해외패션본부 상품2담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서작성일 기준 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 이사회 결의로 명문화된 임원 선임에 관한 규정을 제정하고 이를 운영하고 있습니다.

당사의 임원 선임에 관한 규정은 미등기 임원을 포함한 모든 임원에게 적용이 되며, 횡령 또는 배임으로 금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료되지 아니하거나, 집행유예 또는 선고 유예기간에 있는 자를 임원으로 선임하지 않음을 규정하고 있습니다.

또한 이사회가 중요한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위 이력이 있다고 인정하여 임원으로 재직하기에 부적절하다고 판단하는 자는 임원으로 선임하지 않음을 규정하고 있습니다. 더불어, 당사는 필요한 경우 임원 선임 전 확인을 위하여 관련 증빙자료 제출을 요구하거나 질의할 수 있음을 규정에 명문화하고 있습니다.

뿐만 아니라, 당사 임원선임 기본방침에는 준법경영 및 기업이 마땅히 지켜야 할 가치를 수호하고, 건전한 리더십을 발휘하여 바른 사고와 판단을 통해 회사가 올바른 방향으로 갈 수 있도록 하는 핵심 필수 요건을 규정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 이러한 임원 선임관련 규정 및 방침을 바탕으로 비윤리적 행동으로 인해 주주가치를 훼손할 수 있는 자를 임원 선임에서 배제하고 있으며, 현재 기업가치의 훼손, 주주권익 침해에 책임이 있는 자 및 과거 횡령, 배임으로 확정판결을 받은 자 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받은 자 등은 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

2023년 이후 보고서 제출일 현재까지 당사에는 주주대표 소송이 제기된 바가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 임원선임 규정에 따라 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않을 것이며, 필요시 임원선임 규정을 개선 및 보완하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임단계에서 법규와 정관 등 내부규정상 절차를 통해 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 당사의 사외이사는 당사와의 특별한 이해관계 혹은 거래관계를 가지고 있지 않으며, 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사들의 당사 및 계열회사등과의 관계 및 재직기간은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박만성
24
24

김재중
14
14

추호정
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법제382조 및 제542조의8에 따라 사외이사 자격요건 확인을 통해 사외이사 선임 시 당사와 중대한 이해관계가 있는지를 파악하고 있으며, 사외이사에게 기업·경영진·지배주주와 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 있는 이해관계가 없음을 밝히는 확인서를 받고 한국거래소에 제출하고 있습니다.

더불어 당사는 사외이사선임 지침을 마련하여 시행 중으로, 사외이사의 법적 자격요건 외에 독립성, 전문성 등의 다양한 자격요건을사외이사후보추천위원회에서 검토 후 선임하고 있고, 선임 이후에도 주기적으로 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래내역을 파악하여 확인하고 있습니다.

이러한 조치들을 통해 당사는 당사와 중요한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하였고, 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 충분한 노력을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법규 및 명문화된 사외이사 선임 지침에 따라 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여, 지속적으로 사외이사의 이해관계를 파악하고자 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사의 최근 이사회 참석률 및 이사회내 위원회 참석률은 99%에 달할만큼 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 등의 운영규정 상 정기회의를 개최하도록 규정하고 이에 따라 운영하고 있으며, 사외이사의 최근 3년간 이사회 총 29회 중 평균 참석률은 99%에 달하며, 이사회내 각 위원회 평균 참석률은 99%에 달할 만큼 사외이사들이 당사 경영에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

당사는 상법에 따라 이사회의 승인 없이 회사와 동종의 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하는 제한(상법제397조 제1항) 및 당사 이외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원 또는 감사로 재임 중인 경우 사외이사 결격사유에 해당하는 제한(상법 시행령 제34조 제5항 제3호)을 준수하고 있습니다. 더불어 당사는 상법상 기준에 준하여 사외이사 선임지침 등 내부기준을 마련하여, 사외이사의 과도한 겸직 및 경업을 금지하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박만성
O
2022-05-26
2025-03-23
법무법인 율촌 고문

메리츠캐피탈(주) 사외이사
법무법인 율촌

메리츠캐피탈㈜
고문

사외이사
2022.03

2022.01
비상장

비상장

김재중
O
2023-03-23
2025-03-23
김앤장 법률사무소 고문

(주)대우건설 사외이사
김앤장 법률사무소

㈜대우건설
고문

사외이사
2022.03

2022.04
비상장

상장

추호정
O
2023-03-23
2025-03-23
서울대학교 생활과학대학 의류학과 교수

국민통합위원회 대,중소기업 상생 특별위원회 위원

한국 유통학회 고문
서울대학교 생활과학대학

국민통합위원회 대/중소기업 상생 특별위원회

한국 유통학회
의류학과 교수

위원

고문
2010.03

2022.09

2024.03
비상장

비상장

비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사들은 과도한 겸직을 하고 있지 않으며. 최근 3개년동안 이사회 및 이사회내 위원회 개최시 매우 높은 참석률로 임하는 등 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사들이 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 회사에서 지원하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 별도의 전담인력을 구성하는 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 하기 위하여 이사회 및 이사회 내 각 위원회 운영규정 등에 사외이사의 자료 제출 요구 및 시정권한, 관계인출석요구권한, 회사의 비용으로 외부전문가 자문권한 등을 광범위하게 규정하고 있습니다. 그리고 이러한 규정을 바탕으로 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원등을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 등의 원활한 직무수행과 충분한 정보와 자원 제공을 위하여 다음과 같이 지원조직을 구성하고 있습니다. 이사회 지원조직의 인원은 총 7명으로 주주총회, 이사회, 이사회 내 위원회 등에 대한 사무 전반적인 부분을 지원하고 있으며, 각 회의 시 마다 의안에 대한 설명 및 참고자료를 충분히 제공하고 이사들의 추가 질의 및 자료요청에 성실하게 답변 및 응대하고 있습니다. 또한, 이사회내 각 위원회에는 각각 간사조직을 별도로 지정하여 이사회 내 위원회의 직무수행을 지원하고 있습니다.

[이사회 지원조직 현황]

부서(팀)명

직원 수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내용

총무팀

7

팀장 1명 (17년)

부장 2명 (평균 14년)

과장 2명 (평균 11년)

대리 2명 (평균 9년)

주총, 이사회, 소위원회 등 사무전반

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사 업무수행과 관련하여 2023년 4월 20일 한영회계법인 주관으로 내부회계관리제도, 연결내부회계관리제도 도입 변화사항, 국제윤리기준 제정과 관련하여 사외이사 전원 참석으로 대면교육을 진행하였습니다. 그 외에도 사외이사에 대해서는 주기적으로 외부감사인을 통해 대면 및 전자문서 등을 통해 커뮤니케이션하며 사외이사 업무수행에 필요한 교육을 제공 중입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

현재 사외이사만이 참석하는 별도의 회의는 개최하고 있지 않으나, 경영상 주요 현안에 대하여 경영진이 수시로 사외이사와 내용을 공유하고 있습니다. 향후 사외이사들만의 정기 및 임시회의가 필요하다고 판단될 경우 도입 여부를 적극적으로 검토할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사만으로 이루어진 회의를 개최하고있지 않으나, 경영상 주요 현안에 대하여 경영진 등이 수시로 사외이사와 소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사들만으로 이루어진 정기 및 임시회의가 필요하다고 판단될 경우 이의 도입여부를 적극적으로 검토할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진에 대한 견제 및 감독기능과 사외이사의 독립성을 저하할 우려가 있어 개별실적에 대한 평가를 수행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 평가에 대한 구체적인 방법이나 명문화된 규정은 없으며 이에 따른 사외이사 개별 평가를 수행하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사 개별 평가를 진행하고 있지 않으며, 독립성, 이사회 및 위원회 참석률, 회사의 사업 등과 관련 전문성을 고려하여 사외이사 선임, 재선임 등에 반영하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 연간 활동을 독립성, 이사회 및 위원회 참석률, 회사의 사업등과 관련 전문성 등을 종합적으로 고려하여, 임기 만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다.

다만, 이사 개별을 구체적인 사외이사 평가기준으로 평가하지 않으며, 또한 개별평가를 재선임에 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 실적에 대한 강조 내지 평가가 사외이사들의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동 및 이사회 내 위원회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 현재 사외이사 개별실적 평가를 하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만 당사는 향후 사외이사 평가에 관한 규정 및 방법의 마련과 이에 따른 사외이사의 개별실적 평가가 사외이사들의 적극적이고 충실한 직무 수행의 유도에 더 효과적이라고 판단하면, 사외이사 개별실적 평가와 사외이사의 재선임에 그 평가를 반영하는 것의 도입을 적극적으로 검토할 수 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령 및 정관에 따라 주주총회에서 이사보수한도를 정하고, 한도내에서 사외이사 보수를 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려해 결정하나, 평가결과와 연동하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

상법 제388조, 정관 제39조에 근거하여 사외이사를 포함하여 이사의 보수 한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 이사 보수 한도는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행되며, 사업보고서를 통해 그 집행을 투명하게 공시하고 있습니다. 당사의 사외이사 보수는 사외이사가 담당하는 직무와 전문성, 직무수행에 따른 책임과 위험성을 고려하여 책정한 기본급여와 회사업무로 인한 경비로 한정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수에 주식매수선택권을 포함시키지 않으며 사외이사 실적 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사들의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동 및 이사회 내 위원회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 실적 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사들의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동 및 이사회 내 위원회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 당사는 사외이사를 포함한 모든 등기, 미등기 임원들의 보수의 적정성을 확보하기 위하여 2022년 3월에 보상위원회를 신설하여 운영하고 있으며, 동 위원회를 통해 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 직무에 투입한 시간과 노력 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 평가 결과 연동의 보수산정이 필요하다고 판단될 경우 이의 도입을 적극적으로 검토할 수 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 명시한 이사회 운영규정을 바탕으로 이에따라 정기적으로 개최되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회의 목적, 권한, 부의사항 등을 그 내용으로 하는 이사회 운영규정을 근거로 운영되며, 동 규정 제7조에따라 이사회의 개최는 정기이사회와 임시이사회로 구분되고 있고, 정기이사회는 분기 최소 1회, 임시이사회는 긴급한 부의사항이 있을 때 진행하고 있습니다.

해당 이사회 일정은 필요에 따라 대표이사가 조정이 가능하며 이사회의 소집은 당사 정관 제35조 및 이사회운영규정 제9조에 따라 회의 1주전에 통지하고 있으며, 안건 관련 자료의 경우 이사들이 사전에 검토할 수 있도록 충분한 시간을 두고 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최정보는 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
7
97.6

임시
7
7
97.6

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원 성과 평가와 연계된 보수산정 기준을 바탕으로, 매 사업년도 개시 후 보상위원회를 통해 임원 급여인상률을 검토,승인하고 있으며, 각 개별 이사의 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수를 산정하고 있습니다. 다만 이와 관련하여 보수정책을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사의 객관적인 경영 판단을 존중하고, 유능한 인사를 유지하기 위하여 회사의 비용으로 이사를 위한 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 단, 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상 책임을 지며, 이사에게 악의나 중과실이 있을 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 지도록 하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 당사의 고객과 직원, 협력사 및 지역사회 등 모든 당사의 이해관계자의 관심사항에 성실히 대응하며, 기업의 사회적 책임의 충실한 이행을 위해 노력하고 있습니다. 이해관계자와의 동반성장을 위해, 별도의 전담조직을 운영중이며, 협력사의 저금리 대출 지원을 위한 동반성장펀드 조성, 납품대금 조기 회수를 위한 상생결제제도를 운영하고 있습니다. 또한 주주환원정책 수립등을 통해 주주가치 제고에 힘쓰는 등 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 등기, 미등기 임원들의 보수의 적정성을 확보하기 위하여 2022년 3월 보상위원회를 신설하여 운영하고 있으며, 동 위원회는 임원보수정책을 바탕으로 적정한 수준의 임원보수를 산정하고 있습니다. 이에 당사의 임원보수는 성과와 연계하여 적절한 수준의 임원 보수를 산정하고 있으나, 정책을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 정기적으로 이사회를 개최하고, 명문화된 운영규정에 따라 이사회를 운영할 것이며, 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자의 이익 역시 고려하겠습니다. 또한 임원보수지급과 관련하여 성과와 연계를 지속적으로 하도록 하겠으며, 보수정책 공개가 필요하다고 판단될 경우 이의 공개를 적극적으로 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역은 사업보고서 및 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 의사록은 이사회 운영규정 제15조에 따라 작성하고 있으며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사들의 개인별 자유로운 발언을 저해할 우려가 있다고 판단하여, 각 개인별 모든 발언에 대한 의사록 기록 및 녹취록 작성은 하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사의 이사회 개별 출석내역 및 안건 찬성 내역은 사업보고서를 통해서도 공개되고 있으며, 개별 이사의 출석 및 찬성 관련 사항은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정진영
사외이사(Independent)
2015.04.01 ~ 2021.03.17
100

100
100

100

이길한
사내이사(Inside)
2018.03.14 ~ 2023.03.22
95.7
100
100
88.9
98.4
100
100
96

구희권
사외이사(Independent)
2019.03.18 ~ 2023.03.22
95.7
66.7
100
100
96.8
71.4
100
100

오용진
사내이사(Inside)
2019.03.18 ~ 2021.03.23
0

0
0

0

김동훈
사외이사(Independent)
2019.03.18 ~ 2023.03.22
100
100
100
100
100
100
100
100

장재영
사내이사(Inside)
2020.03.24 ~ 2022.03.23
100

100
100
100

100
100

손문국
사내이사(Inside)
2020.03.24 ~ 2022.03.23
100

100
100
100

100
100

류제희
사내이사(Inside)
2021.03.23 ~ 2022.03.23
100

100
100
100

100
100

박보균
사외이사(Independent)
2021.03.23 ~ 2022.04.11
100

100
100
100

100
100

김덕주
사내이사(Inside)
2022.03.23 ~ 2025.03.23
100
100
100

100
100
100

신상화
사내이사(Inside)
2022.03.23 ~ 2025.03.23
100
100
100

100
100
100

박만성
사외이사(Independent)
2022.05.26 ~ 2025.03.23
100
100
100

100
100
100

윌리엄 김
사내이사(Inside)
2023.03.22 ~ 2026.03.22
88.9
88.9

91.3
91.3

김재중
사외이사(Independent)
2023.03.23 ~ 2025.03.23
100
100

100
100

추호정
사외이사(Independent)
2023.03.23 ~ 2025.03.23
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외 당사 홈페이지(https://sikorea.co.kr)에 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 이사의 자유로운의견 개진과 이사활동의 독립성이 저해될 우려가 있어 개별이사의 모든 발언에 대하여 의사록을 작성하거나 녹취록을 작성하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 개최되는 모든 이사회 관련 의사록을 상세히 작성하고, 이사회 활동에 대하여 공개할 것이며, 향후 이사회 운영의 투명성을 제고하기 위하여 이사 개별 의사록의 작성이나 녹취록의 작성이 필요하다고 판단될 경우 이의 도입을 검토할 수 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회내 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 그 중 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였으나, 보상위원회는 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 작성일 기준 당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회로 총 5개로 구성되어 있으며, 각 위원회는 모두 과반수의 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으나, 보상위원회의 경우 2명의 사외이사, 1명의 사내이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보상위원회의 과반을 사외이사로 구성하고, 그 위원장을 사외이사로 선정하여, 이사회가 투명하고 독립적으로 운영될 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 보상위원회에 지원담당인 사내이사를 포함하여, 회사의 경영현황 및 재무현황에 기반한 보상체계를 결정할 수 있도록 하는 것이 이사회의 효율적 운영에 보다 적합하다 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에 보상위원회 전원을 사외이사로 운영하는 것이 이사회 운영의 효율성 측면에서 보다 적합하다 판단될 경우, 이의도입을 검토할 수 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하고 있으며, 각 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제41조 및 이사회 운영규정 제12조에 따라 이사회의 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있으며, 이사회는 이사회 운영규정 제12조에 따라 주주총회의 승인을 요하는 사항, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있습니다.

당사의 모든 이사회 내 위원회는 조직, 운영 및 권한과 관련하여 각 위원회별 명문화된 운영규정을 보유하고 있습니다. 운영규정에는 위원회의 목적, 적용범위, 직무와 권한, 구성, 위원장 선임 관련, 정기/임시 위원회 일시, 소집권자, 결의방법, 부의사항, 관계인의 출석 관련, 통지의무, 의사록 작성 관련, 간사 및 개폐 등의 내용에 대해 상세히 표시되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회의 결의사항은 개별 이사회내 위원회 운영규정에 따라 이사 및 이사회에 보고됩니다. 단, 감사위원회의 경우 상법 제415조의2제6항에 따라 별도로 통지하지 않으며 결의사항에 대해서도 재결의 하지 않습니다.

그 외 각 위원회의 결의사항은 이사 및 이사회에 보고되며 사안에 따라 이사회는 이사회 운영규정 제11조4항에 따라 각 위원회의 결의사항에 대해 재결의 할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 사외이사 후보추천위원회는 총 3인으로 구성되어 있으며, 사외이사 2명 및 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다. 위원장은 사외이사이며, 주주총회에서 선임될 사외이사의 후보를 추천하는데 목적을 두고 있습니다. 사외이사 후보추천위원회는 명문화된 운영규정에 의해 운영되고 있으며, 결의된 사항은 사외이사 후보추천위원회 운영규정 제11조에 따라 1주일 이내에 각 이사에게 통지하고 있습니다.

당사의 ESG위원회는 총 3인으로 구성되어 있으며, 사외이사 2명 및 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다. 위원장은 사외이사이며, 회사의 사회적 책임과 윤리경영 실천 활동에 대한 계획과 실적을 심의하는데 목적을 두고, ESG 관련 주요 이슈 및 전략 점검, 자문 등의 역할을 수행할 것입니다.

ESG위원회는 명문화된 운영규정에 의해 운영되고 있으며, 심의내용과 결과를 ESG위원회 운영규정 제3조에 따라 반기마다 이사회에 보고하고 있습니다.

당사의 내부거래위원회는 총 3인으로 구성되어 있으며, 사외이사 2명 및 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다. 위원장은 사외이사이며, 계열회사 간에 발생하는 상품 또는 용역 내부거래에 대해 사전심의 및 적정성 확보를 통해 투명성을 제고하는 것에 목적을 두고 있습니다. 내부거래위원회는 명문화된 운영규정에 의해 운영되고 있으며, 심의내용과 결과를 내부거래위원회 운영규정 제3조에 따라 분기마다 이사회에 보고하고 있습니다.

당사는 2022년 3월 23일 이사회 결의로 이사 및 경영진의 보상에 대한 객관성 및 투명성 확보를 위해 보상위원회를 신설하였습니다. 보상위원회는 총 3인으로 구성되어 있으며, 사외이사 2명 및 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다. 위원장은 사외이사이며, 이사와 등기 및 미등기 임원의 보수를 산정함에 사전심의를 통해 투명성을 제고하는 것에 목적을 두고 있습니다. 보상위원회는 명문화된 운영규정에 의해 운영되고 있으며, 심의내용과 결과를 제12조에 따라 1주일 이내 각 이사에게 통지해야 합니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
1차
2023-02-07
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
2차
2023-03-22
3
3
결의(Resolution)
위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

이사-3차
3차
2023-12-13
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보군 관리의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG-1차
1차
2023-03-22
3
3
결의(Resolution)
위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

ESG-2차
2차
2023-04-20
3
3
결의(Resolution)
ESG 주요활동 실적 및 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-3차
3차
2023-12-13
3
3
결의(Resolution)
ESG 23년 주요활동 실적 및 24년 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
1차
2023-03-22
3
3
결의(Resolution)
위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[보상위원회 개최내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분
내용

보상-1차

2023.01.18

3

3

결의

2022년 임원 하반기 성과급 지급금액 심의의 건

임원 보수 인상률 승인의 건

가결

O

보상-2차

2023.02.07

3

3

결의

이사보수한도 심의의 건

가결

O

보상-3차

2023.03.22

3

3

결의

위원장 선임의 건

가결

O

보상-4차

2023.07.19

3

3

결의

2023년 상반기 임원 성과급 지급금액 심의의 건

가결

O

보상-'24 1차

2024.01.17

3

3

결의

2023년 하반기 임원 성과급 지급금액 심의의 건

임원 보수 인상률 승인의 건

가결

O

보상-'24 2차

2024.02.06

3

3

결의

이사보수한도 심의의 건

가결

O

그 외 당사는 내부감사기구로서 감사위원회를 두고 있으며, 해당 위원회 활동내역은 핵심원칙9 내부감사기구 이하 별도로 기술되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여서는 명문화된 운영규정에 따라 운영하고 있으며, 모든 결의사항에 대해서는 이사회에 보고되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 내 위원회는 이사회 및 각 위원회의 명문규정에 따라 운영될 예정이며, 모든 결의사항에 대해서는 시의적절하게 이사회에 보고될 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로, 재무/회계 전문가를 포함하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 당사 정관 제42조에 따라 총 3인으로 구성되어 있습니다.

당사는 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 감사위원회는 정관 제42조에 따라 감사위원회의 결의로 위원장을 선출할 수 있습니다.

감사위원회의구성 현황은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박만성
위원장
사외이사(Independent)
제36회 행정고시 합격(’92)

국세청 조사국 국제조사과장(’09)

중부지방국세청 조사2국장(’12)

국세청 정산정보관리관(‘14~15)

국세청 국제조세관리관(‘15~17)

대구지방국세청장(‘17~18)

現 법무법인 율촌 고문

現 메리츠캐피탈(주) 사외이사
회계,재무 전문가

김재중
위원
사외이사(Independent)
한국소비자원 부원장(‘16~19)

現 김앤장 법률사무소 고문

現 (주)대우건설 사외이사

추호정
위원
사외이사(Independent)
現 서울대학교 생활과학대학 의류학과 교수

現 대통령직속 국민통합위원회 대/중소기업 상생 특별위원회 위원

現 한국 유통학회 고문

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 3명으로 구성되어 있으며, 전원 감사위원회에 소속되어 있습니다. 감사위원은 독립성을 훼손할 가능성을 배제하기 위하여 사외이사로서 받는 보수 이외에 다른 명목으로 보수를 받고 있지 않습니다.

당사는 또한 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 재무, 회계 전문가로 박만성 이사를 선임하고 있습니다. 박만성 이사는 상법 시행령 제37조 제2항에 부합하는 금융회사 지배구조에 관한 법률 시행령 제16조 제1항의 4호의 기관에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람으로, 국세청조사국, 대구지방 국세청장 등 10년 이상 관련 경력이 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 제43조 및 감사위원회 운영규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하며, 외부감사인의 선정 및 해임에 대하여 결의하는 직무가 있습니다. 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등은 감사위원회 운영규정에 명문으로 규정되어 있습니다.

감사위원회 운영규정 제3조에 따라 감사위원회는 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 직무를 수행하여야 하며, 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때 등의 경우에는 손해배상 혹은 다른 책임이 발생하게 됩니다. 감사위원회의 전문성을 확보하기 위해서 감사위원회 운영규정 제4조에 따라 1인 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있으며, 독립성 확보를 위해 위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

또한, 감사위원회 운영규정 제5조는 위원장으로 사외이사를 선임하도록 규정하고 있습니다.

감사위원회 운영규정 제3조에 따라 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 당사는 해당 규정에 의거하여 경영 관련 중요정보를 감사위원회에 제공하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 외부감사인이 감사위원회 위원을 대상으로 공시대상 기간인 2023년 4월 20일에 감사위원회의 업무수행에 필요하다고 판단되는 내부회계관리제도, 연결내부회계관리제도 도입 변화사항, 국제윤리기준 제정 등 주요 제도에 대하여 교육을 진행하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회 운영규정 제11조는 감사위원회가 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있음을 명시하고 있으며, 당사는 이에 의거하여 업무수행에 필요한 교육 또는 외부전문가의 자문 지원 등을 시행하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 내부회계관리규정은 제11조에 감사위원회 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 절차 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항을 규정하고 있으며, 대표이사는 감사위원회의 요청이 있을 경우 지체 없이 따라야 함을 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 위원은 상법 규정에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구할 수 있습니다. 또한, 감사위원회 규정은 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다고 규정하고 있고, 정관은 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다고 정하고 있습니다.

당사는 이와 같이 감사위원회가 당사 뿐만 아니라 자회사에 대해서도 영업의 보고를 요구할 수 있도록 규정하여 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 정보 접근권한을 확보하고 있습니다.

뿐만 아니라, 당사의 내부회계관리규정은 감사위원회가 특정 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있으며, 대표이사는 감사위원회의 요청이 있을 경우 지체 없이 따라야 함을 규정하고 있습니다.

위에서 기재한 바와 같이 당사는 감사위원회의 구성 및 운영, 보수정책 등을 통해 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 지원조직을 설치하고 있습니다. 내부감사업무를 지원하는 조직으로, 지원담당 소속의 내부회계관리부서를 두고 있습니다.위 부서는 내부회계관리제도 운영 및 내부통제활동의 전반적인 업무에 대해 감사위원회를 지원하고 있습니다. 총 2명의 재무 및 회계 업무에 능숙한 인원으로 구성되어있고, 해당 조직은 명문화된 내부회계관리 규정에 따라 업무를 수행하고 있습니다.

감사위원회 운영관련 지원조직으로, 지원담당 소속의 총무팀을 두고 있습니다. 위 팀은 감사위원회 등에 대한 사무전반을 지원하고 있으며, 각 회의 시 마다 의안에 대한 설명 및 참고자료를 충분히 제공하고 있습니다. 총 7명의 인원으로 구성되어있고 책임자는 팀장이며, 감사위원회의 전반적인 활동을 지원하고 있습니다.

[감사위원회 지원조직 현황]

부서명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

내부회계관리

2

과장 1명 (16년)

대리 1명 (11년)

내부 회계관련 지원 제도 운영 등

내부통제활동 전반

총무팀

7

팀장 1명 (17년)

부장 2명 (평균 14년)

과장 2명 (평균 11년)

대리 2명 (평균 9년)

감사위원회 사무전반

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회의 내부감사업무를 지원하는 조직인 내부회계관리부서에 대해서 감사위원회 운영규정 제10조는 구성원의 임면에 대하여 감사위원회의 동의를 받을 것을 규정하고 있어, 내부감사업무 지원조직의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 사외이사는 전원 감사위원이며, 당사는 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수정책의 운영이 감사위원의 독립성을 훼손할 우려가 있다고 보아 이를 배제하고 있으며, 감사위원은 사외이사로서 받는 보수 이외에 다른 명목으로 보수를 받고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사는 현재 감사위원이 아는 사외이사가 존재하지 않으나, 감사위원에 대한 별도의 보수규정을 운영하고 있지 않기에, 감사위원의 보수는 감사위원이 아닌 사외이사 보수와 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 반수를 사외이사로 운영하며,해당 사외이사는 전원 감사위원으로 재직하고 있습니다. 또한 감사위원의 독립성 확보를 위하여 별도로 감사위원만을 위한 독립적인 보수정책을 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회의 독립성 및 전문성의 확보를 위하여 노력할 것이며, 감사위원에 대한 타 사외이사와의 독립적인 보수 정책이 필요하다고 판단될 시 이를 마련하고 운영하는 것을 검토할 수 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치 운영 중에 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매분기 1회 정기적 회의를 개최하는 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동내역은 정기보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회의 부의사항은 감사위원회 운영규정에 규정되어 있습니다. 감사위원회의 원활한 운영을 위해 당사는 감사위원회 개최 전 부의 안건을 사전에 통지하고 있으며, 필요 시 안건에 대한 충분한 설명을 사전에 제공하고 있습니다.

또한, 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부회계관리제도 및 회사 재무제표의 정확성등에 관하여 의견을 교환할 수 있도록 동 운영규정 제19조에 규정하고 있습니다.

당사는 2022년 12월 15일 감사위원회 회의에서 2023회계연도에 대한 외부감사인으로 선임기간, 감사시간, 감사인력, 감사보수를검토하고, 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 2023회계연도외부감사인에 선임에 대해서는, 당사는 연속하는 6개 사업연도에대하여 외부감사법 제10조 제1항에 따라 감사인을 자율선임하였기에, 외부감사법 제11조 제2항에 따른 증권선물위원회의 지정 받았음에, 외부감사인 선정에 대한 감사위원회의 독립성, 전문성평가를 생략하였습니다.

당사의 감사위원회운영규정 제10조 및 내부회계관리규정 제16조에서는 감사위원회는 대면회의를 통해내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에대면보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 하며, 내부회계관리제도의관리ㆍ운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. 당사의감사위원회는 상기 기재한 규정을 준수하여 매년 1회 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 및 보고를진행하고 있습니다.

당사는 감사위원회 운영규정 제6조에 따라 정기위원회 회의와 임시위원회 회의를 구분하고 있으며, 정기위원회는분기마다 1회(부의사항이 없을 경우 개최하지 않음), 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 당사는 2022년 총 5회의 회의를 개최하였고, 2023년 보고서 제출일 현재까지 총 4회의회의를 개최하고 있습니다.

감사위원회는 위원장이 소집을 하는것을 원칙으로 하고 있으며, 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의소집을 청구할 수 있습니다. 위원회의 소집은 회일을 정하고 2일전에각 위원에게 통지를 하고 있으나, 위원 전원의 동의가 있을 시에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회의 진행은 대면회의를 기본으로 하나, 위원의 전부 또는일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에참가하는 것을 허용할 수 있으며, 외부감사법령에서 대면회의를 요구하는 경우에는 본문에도 불구하고 동영상및 음성이 동시에 송, 수신되는 장치가 갖추어진 서로 다른 장소에서 진행하는 원격영상회의 방식에 의하여만결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로진행하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정 제12조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 동규정 제20조에 따라 위원회는 위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 주주총회 보고절차에 대해서는 당사의 내부규정이 아닌 상법 제413조에따라 진행을 하고 있습니다.

또한 당사의 감사위원회 운영규정에는 감사위원의 직무와 권한, 의무와 책임, 독립성확보, 외부감사인 관련 내용 등을 명문으로 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 회의개최 내역 및 개별 이사 출석 내역은 다음과 같습니다.

[회의개최 내역]

회차

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결여부

구분
내용

감사-1차

2023.02.07

3

3

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

감사-2차

2023.02.21

3

3

결의사항

결의사항

보고사항

제27기 사업연도 회계 및 업무 감사의 건

내부회계관리제도 운영실태 평가 결과

2022년 외부감사인의 경과보고

가결

가결

보고

감사-3차

2023.03.22

3

3

결의사항

위원장 선임의 건

가결

감사-4차

2023.04.20

3

3

보고사항

보고사항

보고사항

내부회계관리제도 계획보고

내부회계관리제도 교육

2023년 감사계획 보고 커뮤니케이션

보고

보고

보고

감사-5차

2023.07.19

3

3

결의사항

내부감사부서 구성원 선임의 건

가결

감사-6차

2023.12.13

3

3

보고사항

내부리스크 통제활동 실적 및 계획 보고

보고

감사-'24.1차

2024.02.06

3

3

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

감사-'24.2차

2024.02.20

3

3

결의사항

결의사항

보고사항

제28기 사업연도 회계 및 업무 감사의 건

내부회계관리제도 운영실태 평가 결과

2023년 외부감사 수행 커뮤니케이션

가결

가결

보고

감사-'24.3차

2024.05.08

3

3

보고사항

내부회계관리제도 계획 보고

보고

[개별 이사의 감사위원회 출석 내역]

구분

회차

2023년

2024년

비고

1차
2차
3차
4차
5차
6차
1차
2차
3차

개최일

2/7

2/21

3/22

4/20

7/19

12/13

2/6

2/20

5/8

사외

구희권

출석

불참

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

'23.3월 사임

사외

김동훈

출석

출석

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

'23.3월 사임

사외

박보균

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

'22.4월 사임

사외

박만성

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

'22.5월 선임

사외

김재중

미해당

미해당

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

'23.3월 선임

사외

추호정

미해당

미해당

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

'23.3월 선임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

정진영
사외이사(Independent)
100

100

구희권
사외이사(Independent)
92.9
50
100
100

김동훈
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박보균
사외이사(Independent)
100

100
100

박만성
사외이사(Independent)
100
100
100

김재중
사외이사(Independent)
100
100

추호정
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 정기적 회의를 개최하는 등 감사관련 업무를 충실하게 수행하고 그 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실히 수행할 것이며, 회사는 이를 위하여 필요한 사항에 대하여 계속적으로 적극 지원하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 명문화된 기준 및 절차에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 기준 및 절차뿐만 아니라, 외부감사인을 선정하기 위해서는 대면 회의를 개최하고 관련 사항을 문서로 작성·관리하여야 함을 감사위원회 운영규정 제10조,제12조, 제14조를 통해 명문화하여 운영하고 있습니다.

감사위원회에서 외부감사인 선임 시, 감사인 후보로부터 제안서를 접수하여 감사위원회 별첨에 명문화 되어있는 외부 감사인후보 평가기준에 따라 평가하여 최종 선정하고 있습니다. 평가 항목으로는 감사인 후보에 대한 전문성, 경험, 징계여부, 감사계획, 투입 시간 및 커뮤니케이션 등입니다.

2022년~2024년 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 2항에 따라 증권선물위원회에서 지정한 한영회계법인으로 지정되었으나, 기존과 같이 대면회의를 개최하여 감사인에 대한 보수, 시간, 수행인력 등을 검토 후 선임되었습니다. 재무제표 감사와 관련한 보상 약정은 체결하지 않았으며, 3년을 초과하여 동일한 외부 감사인의 책임자가 참여한 적도 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

외부감사인 선임관련 당사는 2021년 12월 15일 한영회계법인을 향후 3개년간 외부감사인으로 선임하는 건에 대해 감사위원회 대면회의를 진행하여, 감사시간 5,127시간, 감사필요인력 7명, 감사보수 615백만원으로 감사계약 체결하였습니다. 2023 회계연도 외부감사인에 선임에 대해서는, 당사는 연속하는 6개 사업연도에 대하여 외부감사법 제10조 제1항에 따라 감사인을 자율선임 하였기에, 외부감사법 제11조 제2항에 따른 증권선물위원회의 지정을 받음으로, 외부감사인 선정에 대한 감사위원회의 독립성 및 전문성평가를 생략하였습니다.

또한, 동 규정 동 조에서 감사위원회는 매 사업 년도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 하여 평가한 내역을 문서로 작성, 관리한다고 규정하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

2023년 2월 21일 진행한 감사위원회의 2022회계연도 외부감사인에 대한 평가는 다음과 같습니다.

1. 감사방법의 개요 : 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관련서류를 열람하고, 재무제표, 연결재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며, 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 그 밖에 적절한 감사절차를 적용하였습니다.

업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고, 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하였습니다.

2. 재무상태표, 연결재무상태표 및 포괄손익계산서, 연결포괄손익계산서의 표시에 관한 사항 : 재무상태표, 연결재무상태표와 포괄손익계산서, 연결포괄손익계산서는 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태와 경영성과를 적정하게 표시하고 있습니다.

3. 이익잉여금처분계산서에 관한 사항 : 이익잉여금처분계산서는 법령 및 정관에 적합하게 작성되어있습니다.

4. 영업보고서에 관한 사항 : 영업보고서는 법령 및 정관에 따라 회사의 상황을 적정하게 표시하고 있습니다.

2024년 2월 20일 진행한 감사위원회의 제28기 사업연도 회계 및 업무 감사의 건을 통한 외부감사인에 대한 평가는 다음과 같습니다.

1. 감사방법의 개요 : 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관련서류를 열람하고, 재무제표, 연결재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며, 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 그 밖에 적절한 감사절차를 적용하였습니다.

업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고, 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하였습니다.

2. 재무상태표, 연결재무상태표 및 포괄손익계산서, 연결포괄손익계산서의 표시에 관한 사항 : 재무상태표, 연결재무상태표와 포괄손익계산서, 연결포괄손익계산서는 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태와 경영성과를 적정하게 표시하고 있습니다.

3. 이익잉여금처분계산서에 관한 사항 : 이익잉여금처분계산서는 법령 및 정관에 적합하게 작성되어있습니다.

4. 영업보고서에 관한 사항 : 영업보고서는 법령 및 정관에따라 회사의 상황을 적정하게 표시하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의자회사로부터 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구는 외부감사인 선임 시, 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련 및 운영 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인의 독립성, 전문성 확보를 위하여 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매분기 1회 이상 외부감사인과 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 주기적으로 의사소통 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 2023년 내 총 5회 외부감사인과의 주요사항을 협의하였습니다. 이중 2022년 사업연도 감사업무와 관련하여서는 대면 1회, 서면 1회, 2023년 사업연도 감사업무와 관련하여 대면 3회 외부감사인과의 주요 사항을 협의하였습니다. 각 대면보고는 모두 경영진 및 감사대상인 임직원의 참석 없이 이루어졌으며, 각 분기별 1회 이상 감사 관련 주요사항에 대한 협의가 이루어졌습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차(대면)
2023-02-21
1분기(1Q)
감사수행단계 유의적 발견사항

핵심감사사항 논의

내부회계관리제도 감사상황 등

2회차(서면)
2023-03-09
1분기(1Q)
재무제표 감사결과 보고

내부회계관리제도 감사결과 보고

감사인의 독립성 준수사실에 관한사항

3회차(대면)
2023-04-20
2분기(2Q)
내부회계관리제도 계획보고

내부회계관리제도 교육

2023년 감사계획 보고 커뮤니케이션

4회차(대면)
2023-09-20
3분기(3Q)
지배기구와의 커뮤니케이션

기말감사이슈 사전논의

향후 검토 및 감사일정

감사위원회 교육

(금융위원회 ‘회계부정 조사제도’ 가이드라인 교육)

5회차(대면)
2023-12-18
4분기(4Q)
감사위원회 교육

중국법인방문 결과보고

기말감사 이슈 사전논의

향후 검토 및 감사일정

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회가 외부감사인과 협의한 연간 감사계획은 각 분기 검토를 위해 분기 익월 약 2주간 현장감사를 진행하며, 각 사업연도 종료 직후 첫 영업일에 재고실사 및 금융실사를 진행합니다.

감사위원회가 외부감사인과 협의한 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항으로는 핵심감사사항으로 재고자산평가충당금을 검토하였으며 감사결과 그 회계처리가 K-IFRS 제1002호에 따라 적정하게 처리되었음을 확인하였습니다. 금융감독원의 중점심사 회계이슈인 매출채권 손실충담금, 전환사채(CB) 콜옵션, 장기공사수익, 우발부채공시 관련해서는 각 이슈에 대해 감사인의 감사결과 특이사항은 발견되지 아니하였습니다.

회사가 보유한 금융자산 및 투자자산에 대하여서는 외부감사인은 각 금융 및 투자자산별 특성에 맞춰 내/외부 자료 검토, 외부 DCF 평가, 파생평가방식, 원가법 등을 통해 손상징후를 검토하는 것으로 감사위원회와 협의하였으며, 검토결과 특이사항 없는 것으로 확인되었습니다.

내부감사 업무와 관련하여 별도의 조직인 내부회계관리 주도로 전사 내부회계에 대하여 설계 및 운영평가를 진행하였고, 그 결과를 감사위원회와 이사회에 보고하였으며 외부감사인과의 해당 내용 검토결과 주요 미비점은 발견되지 않습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 따라 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하여야 하며, 외부감사인이 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 동 법령에 따라 신고하도록 하고 있습니다. 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 하며, 감사위원회는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권 선물위원회와 감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

당사는 감사위원회 운영규정 및 내부회계관리규정을 통해 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보 시 관계임직원 및 외부감사인의 감사위원회 출석요구, 외부전문가 선임, 위반사실 조사, 대표이사에 대한 시정조치 요구 등 감사위원회의 역할과 책임을 규정하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 제27기 정기주주총회를 2023년 3월 22일에 개최하였으며 감사 전 재무제표를 1/16일(9주전), 연결기준 감사 전 재무제표를 1/31일(7주전) 한영회계법인에 제출하였고, 제28기 정기주주총회를 2024년 3월 20일 개최하였으며, 감사 전 재무제표를 1/18일(9주전), 연결기준 감사 전 재무제표를 1/30일(7주전) 한영회계법인에 제출하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 재무제표 제출 기한을 준수하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제27기
2023-03-22
2023-01-16
2023-01-31
한영회계법인

제28기
2024-03-20
2024-01-18
2024-01-30
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회와 외부감사인은 주기적인 소통을 지속할 것입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 지배구조모범규준에서 제시하고 있는 이해관계자의 권리존중, 소비자 보호ㆍ환경 보호 등의 사회적 책임 수행, 근로자의 권리 존중ㆍ삶의 질 제고 등을 위해 친환경경영, 동반성장, 사회공헌, 투명경영을 중심으로 사회책임경영 선도기업으로 도약하고 있습니다.

(1) 국제기준에 부합하는 사회책임 경영

당사는 이해관계자들에게 책임과 사명을 다하는 사회적 책임경영을 위해 2013 년 기업 경영 패러다임을 사회적 책임경영으로 선언했습니다. 이를 위해 국제기준(ISO 26000)에 맞는 사회책임 경영을 추진하고 있으며, 지배구조와 지역사회, 공정운영, 인권·노동, 환경, 소비자 분야에 있어 각각 구체적 목표를 수립하고 이를 이행하고 있습니다.

각 분야별 세부목표로는 지배구조 분야의 경우 책임경영강화 및 관계사간 거래원칙 준수를, 지역사회 분야의 경우 고용, 소득창출 등 지역사회와의 공생 발전에 대한 기여를, 공정운영의 경우 공정거래문화 장착 및 협력회사와의 동반성장강화 추구 등을 들 수 있습니다.

또한 인권·노동분야에서는 인권·노동환경관련 규정준수, 소외계층의 고용확대 및 복지선진화를 추진하고 있으며, 환경분야에서는 친환경 점포 및 상품개발, 친환경 문화확산, 온실가스감축목표 등을 수립하고 있습니다.

끝으로 소비자분야의 경우 소비자 권익보호 활동 및 신뢰환경 조성에 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 더 나은 미래를 위한 친환경경영

당사는 기업의 사회적 책임을 환경분야로 확대하고 더 나은 미래를 만들기 위해 친환경 경영을 지속적으로 실천하고 있습니다.

이를 위해 친환경 경영을 선언하고, 친환경 사업 및 유통관리를 위한 구체적인 추진전략 및 목표를 수립하고 있으며, 목표 달성을 위한 세부적인 계획을 수립하여 이를 전사적 차원에서 실천하고 있습니다. 친환경 경영의 효과적 실천을 위해 담당 팀 별 역할을 명확히 구분하여 종합적으로 관리하고 있습니다.

예를 들어, 총무팀은 탄소감축의무 및 고효율 설비교체 등 친환경건물 및 정부정책 업무를 수행하고, ESG팀은 친환경 상품 / 제도 캠페인 성과관리, 친환경경영실천 사내 캠페인 및 봉사활동 등 친환경경영 전담업무 총괄을 수행하며, 상품팀은 친환경 상품 판매 및 판로확대 및 환경친화적 자체 브랜드 상품개발 등의 업무를 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 체계적인 환경성과 평가시스템을 보유하고 있으며, 전사적으로 실효성 있는 환경성과평가체계를 구축하고 있고, 온실가스배출량, 에너지사용량, 폐기물배출량 / 재활용량, 용수사용량 / 재활용량 등의 환경관련데이터를 측정·관리함은 물론 이러한 정보를 당사 홈페이지(https://sikorea.co.kr)를 통해 제공하고 있습니다.

(3) 경영자원을 나누는 동반성장

당사는 협력회사와의 지속 가능한 동반성장을 추구하며, 이는 자금지원확대, 경영역량 강화지원, 성과공유 및 확산, 협력회사 존중강화, 전담조직 운영 등 크게 다섯가지 영역으로 나누어 실행하고 있습니다. 동반성장 업무는 동반성장부서에서 전담토록 하여 협력회사와의 동반성장 업무를 체계적이고 지속적으로 실행하고 있습니다.

특히, 상생플러스론은 협력회사가 당사와의 계약을 근거로 제휴은행으로부터 원자재 구입자금을 확보할 수 있도록 하는 지원으로, 단순한 자금지원을 넘어 협력회사의 안정경영을 지원하는 것입니다.

같은 맥락에서 온라인교육비 지원, 해외연수 지원, 산학협력 외부 대학 교육 지원 등 협력회사의 경쟁력을 높이는데 기여하고 있으며, 생산설비 지원, 패션설명회 참여 기회 등 협력회사가 보다 나은 환경 속에서 우수한 상품을 개발할 수 있도록 실질적으로 돕습니다. 단순한 자금지원을 넘어 협력회사와의 지속 가능한 미래를 위해 당사의 경영자원을 기꺼이 나누고 있습니다.

(4) 희망을 전하는 사회공헌활동

당사는 2006년 3월부터 신세계 희망배달 캠페인을 통해 임직원의 자발적 참여와 회사의 매칭 그랜트를 통해 올바른 기부문화를 실천하고 있습니다. 구체적인 활동으로는 ‘희망프로젝트’ 캠페인을 통해 지속적인 사회공헌활동을 수행하며 나눔경영을 적극 실천하고 있습니다. “희망을 키워서 채우고 이어간다”는 의미를 담아 ‘희망키움’, ‘희망채움’, ‘희망이음’의 세 가지 테마로 진행되고 있는 ‘희망프로젝트는 임직원 자원봉사, 의류 및 물품 후원, 1사 1 사회적 기업 지원 등의 다양한 활동을 통해 소외계층을 향한 따스한 나눔을 실천하고 있습니다.

특히, 2012년부터 기아대책과 협약을 맺고 기아대책 산하의 지역아동센터를 후원하는 등 지역사회의 저소득층 아동들에게 보다 실질적인 도움을 주기 위해 노력하고 있습니다.

이 외에도 다양한 사회공헌활동을 바탕으로 기업의 사회적 책임을 다하고자 하고 있으며, 이를 위하여 각 지역 사업장 별로 유통업 특성에 맞는 다양한 사회공헌활동을 적극적으로 추진하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.