두산퓨얼셀 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 두산퓨얼셀



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

두산퓨얼셀㈜

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
윤재동
성명 :
최민지

직급 :
상무
직급 :
수석

부서 :
재무관리본부
부서 :
Finance/IR팀

전화번호 :
063-722-2001
전화번호 :
02-3398-3898

이메일 :
jaedong.youn@doosan.com
이메일 :
minji4.choi@doosan.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
두산에너빌리티㈜ 외 28명
최대주주등의 지분율
36.67

소액주주 지분율
54.66

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
발전용 연료전지

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
두산

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
260,886
312,149
381,412

(연결) 영업이익
1,642
7,222
17,990

(연결) 당기순이익
-8,500
3,864
8,695

(연결) 자산총액
1,070,843
1,026,930
698,855

별도 자산총액
1,070,843
1,026,930
698,855

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 3주 전 공고

전자투표 실시
O
해당없음
제2기 정기주주총회부터 전자투표 도입하여 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주총분산 자율준수 프로그램 참여

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
배당예측가능성 제고를 위해 정관 관련 조항 개정 (단, 현금배당 미실시)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 및 실시계획 미통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
승계 관련 명문화 규정 부재

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부통제정책 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에서 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
명문화된 경영원칙 및 임원인사 관리규정에 의거하여 검토/선발

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 전원 남성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사부서를 운영 중이나, 감사위원회가 구성원 전원에 대한 인사조치 권한을 행사하지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 또는 재무전문가 1인 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정상 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

-

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 경영 투명성, 건전성 및 안정성을 확보하기 위하여 회사의 지배구조를 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하여 운영하고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 주요 경영 사항을 심의/의결하며, 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침과 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 이사 직무의 집행을 감독하는 경영기관입니다. 또한 이사회 내에는 효율적이고 독립적인 업무 집행을 위하여 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

당사는 이사회가 투명하게 구성되어 운영될 수 있도록 사내이사는 과반이 사외이사로 구성된 이사회를 통해, 사외이사는 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자 추천을 받은 뒤 주주총회 승인을 통해 선임하고 있습니다. 또한 이사회의 과반인 67%를 사외이사로 구성하고, 이사회 내 위원회의 경우 전원 사외이사로 구성하여 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 의사결정이 이루어지도록 운영하고 있습니다.

또한 당사는 이사회가 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성을 가진 이사진으로 이사회를 구성하고 있습니다. 사내이사는 수소사업에 대한 경험과 전문 지식을 보유한 전문 경영진이며, 사외이사는 법률, 회계 및 감사, 기술, 경영 등 다양한 분야의 전문가로써 이사진들이 다양한 관점에서 이사회에 참여하고 경영을 감독할 수 있도록 하고 있습니다.

기업지배구조와 관련된 상세한 정보는 당사 홈페이지(http://www.doosanfuelcell.com) 및 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 공시되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

사외이사 중심의 이사회 구성

이사회는 이사의 직무집행을 감독하며, 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 당사는 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능할 수 있도록 사외이사 수가 이사 총수의 과반수가 되도록 이사회를 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사 총수 6인 중 4인을 사외이사로 선임하여 이사회 내 사외이사 비율은 67%입니다.

이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 신속하고 효율적인 의사 결정을 위하여 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보 추천위원회 및 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 위원회의 효율적인 운영을 위하여 조직, 운영, 권한 등에 관한 사항을 규정으로 제정하여 운영하고 있으며, 위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 의사결정의 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다.

이사회 내 위원회 전문성 강화

당사는 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에서 다양한 분야에서 지식 및 경력을 보유한 전문가들로 당사의 이사회 및 이사회 내 위원회를 구성하여 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

현재 당사의 사외이사는 법률, 회계 및 감사, 기술, 경영 등 각 분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 고창현 사외이사는 법률 전문가로 특히 자본시장 및 기업지배구조 분야에서 전문성을 바탕으로 회사의 준법경영 강화와 투명성 확보에 기여하고 있으며, 내부거래위원회 위원장으로 활동하고 있습니다. 이관영 사외이사는 화학공학 및 연료전지 분야의 전문가로서 사업과 기술에 대한 이해를 바탕으로 회사의 운영 및 경영감독에 기여하고 있으며, 교육자로서 보여온 공정성과 윤리의식을 바탕으로 사외이사후보추천위원회 위원장으로 활동하고 있습니다. 박찬석 사외이사는 한국 공인회계사 자격을 보유하고 감사원 제1사무차장 등을 역임한 회계 및 감사 전문가로써 당사의 회계 투명성 강화에 기여하고 있으며, 전문 지식 및 경험을 바탕으로 감사위원장으로 활동하고 있습니다. 또한 정성권 사외이사는 전략, 중국지역본부장 및 대표이사 직을 역임한 전문 경영인으로서, 경영 현장에 대한 높은 이해도를 바탕으로 경영 현안 전반에 대한 조언 및 투명성 확보에 기여하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 개최 약 한 달 전에 소집이사회를 개최하여 개최 정보를 공시하며, 세부 내용은 개최 3주 전에 소집통지 및 전자공고를 통해 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 개최 약 한 달 전에 주주총회 소집결의 이사회를 개최하여 총회의 일시, 장소 및 의안 등을 정하고 이를 공시하고 있습니다.

의안에 관한 상세한 내용은 주주총회 3주 전에 소집통지서 발송, 회사 홈페이지 공고 및 소집공고 공시 제출을 통해 제공하고 있습니다. 소집공고는 제3기(2021 사업연도) 정기주주총회까지는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 따라 주주총회 2주 전까지 제출하였으나, 주주에게 충분한 기간 전에 정보를 제공하기 위하여 제4기(2022 사업연도) 정기주주총회에서부터 주주총회 3주 전까지 제출하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제5기(2023 사업연도) 정기주주총회
제4기(2022 사업연도) 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-28
2023-03-02

소집공고일
2024-03-04
2023-03-07

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
22
22

개최장소
전북 익산시 웨스턴라이프 호텔
전북 익산시 웨스턴라이프 호텔

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 회사 홈페이지 공고, KIND 및 DART 공시
소집통지서 발송, 회사 홈페이지 공고, KIND 및 DART 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총 5명 중 2명 출석
총 5명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총 3명 중 1명 출석
총 3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
5인의 주주가 안건에 대한 찬성을 취지로 발언
3인의 주주가 안건에 대한 찬성을 취지로 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제4기(2022 사업연도) 정기주주총회에서부터 소집공고 제출 시점을 법정 기한인 주주총회 2주 전에서 3주 전으로 앞당기는 등 주주에게 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여 노력하고 있습니다.

그러나 기업지배구조 공시에서 요구하는 충분한 기간인 주주총회 4주 전 소집공고 통지를 준수하지는 못하였으며, 이는 주주총회 안건과 관련하여 확정되지 않은 정보를 제공함으로써 발생할 수 있는 주주의 혼선을 방지하고 불성실공시 리스크를 최소화하기 위한 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부결산 및 외부감사 일정 등을 점검하여 주주총회 4주 전에 소집공고를 제출할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중 예상일을 피하여 주주총회를 개최하고 주주가 의결권을 행사할 수 있는 다양한 방법을 제공하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 매년 한국상장회사협의회가 운영하는 ‘주총분산 자율준수프로그램’에 참여하고 주주총회 집중 예상일을 피하여 주주총회를 개최하고 있습니다.

또한 주주의 의결권 행사를 적극적으로 지원하고 주주총회 참석의 편의를 도모하기 위하여 서면투표, 전자투표 등 다양한 의결권 행사방법을 제공하고 있습니다. 서면투표제의 경우, 소액주주의 의결권 보호를 위하여 정관 제35조(서면에 의한 의결권의 행사)에 따라 운영하고 있습니다. 회사는 주주총회 개별 안건에 대하여 주주가 서면으로 의사를 표시할 수 있도록 소집통지서 발송 시 서면투표 용지와 참고자료를 첨부하며, 주주는 해당 안건에 대한 찬반표시를 기재하여 회일의 전일까지 회사에 송부함으로써 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있습니다.

또한 당사는 주주편의 제고를 위하여 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따른 전자투표제를 제2기(2020 사업연도) 정기주주총회부터 시행하고 있습니다. 이사회에서 전자투표제 시행을 결의한 후, 회사는 주주총회 소집통지 및 소집공고 시 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 안내하며, 주주는 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전일까지 한국예탁결제원의 전자투표시스템을 통하여 의결권을 행사할 수 있습니다.

또한 당사는 주주의 다양한 의결권 행사 방법을 지원하기 위하여 제4기(2022 사업년도) 정기주주총회에서부터 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하였습니다. 주주는 서면 위임장을 통해 의결권 위임을 할 수 있으며, 위임장 용지는 직접 교부, 우편 또는 전자우편 발송, 인터넷 홈페이지 게시 등의 방법을 통하여 피권유자에게 교부하도록 하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제5기(2023 사업연도) 정기주주총회
제4기(2022 사업연도) 정기주주총회
제3기(2021 사업연도) 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

상기 기간 중 제5기(2023 사업연도) 정기주주총회 및 제4기(2022 사업연도) 정기주주총회가 개최되었으며, 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제5기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제5기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
가결(Approved)
78,916,277
40,160,121
38,488,367
95.8
1,671,754
4.2

제5기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (이두순)
가결(Approved)
78,916,277
40,160,121
39,445,177
98.2
714,944
1.8

제5기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (정성권)
가결(Approved)
78,916,277
40,160,121
39,461,799
98.3
698,322
1.7

제5기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (정성권)
가결(Approved)
57,693,346
18,937,190
18,153,443
95.9
783,747
4.1

제5기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (박찬석)
가결(Approved)
57,693,346
18,937,190
18,153,604
95.9
783,586
4.1

제5기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
78,916,277
40,160,121
31,755,326
79.1
8,404,795
20.9

제4기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제4기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
가결(Approved)
78,916,277
41,925,374
38,225,417
91.2
3,699,957
8.8

제4기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 (사업목적 구체화 - 제2조)
가결(Approved)
78,916,277
41,925,374
41,871,214
99.9
54,160
0.1

제4기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 (배당절차 개선 - 제16조, 제20조, 제56조, 제58조)
가결(Approved)
78,916,277
41,925,374
41,874,436
99.9
50938
0.1

제4기 정기주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 (전자등록제 시행 반영 - 제17조)
가결(Approved)
78,916,277
41,925,374
41,871,605
99.9
53,769
0.1

제4기 정기주주총회
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 (상법상 감사위원 선임 시 결의요건 명시 - 제49조)
가결(Approved)
78,916,277
41,925,374
41,856,549
99.8
68,825
0.2

제4기 정기주주총회
제2-5호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 (부칙(2023.03.29))
가결(Approved)
78,916,277
41,925,374
41,854,568
99.8
70,806
0.2

제4기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
78,916,277
41,925,374
32,903,725
78.5
9,021,649
21.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중 예상일을 피하여 주주총회를 개최하는 한편, 서면투표, 전자투표 및 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하여 주주가 의결권을 행사할 수 있는 다양한 방법을 제공하고 있어 미진한 부분은 없는 것으로 파악됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 전담 조직을 두고 관련 법규에 따라 주주제안권을 처리하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제542조의6(소수주주권)에 따라 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(대통령령으로 정하는 상장회사의 경우 0.5%) 이상을 보유한 주주는 상장회사 이사에게 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

당사는 상기과 같은 주주제안의 권리를 보장하고 주주총회 지원 조직이 관련 업무 및 절차를 담당하고 있습니다. 현재까지 주주제안을 받은 이력이 없으나 주주제안을 받는 경우 당사 주주 여부, 법상 지분 보유비율 및 의사표시 제안기간 충족 여부, 제안 안건에 대한 검토 등을 거쳐 주주에게 결과를 안내할 예정입니다.

다만, 현재 주주제안 절차 등을 홈페이지 등을 통해 사전 공지하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상기 기재한 바와 같이 당사는 담당 조직을 두고 현행 법상 절차에 따라 주주제안권을 처리하고 있으므로, 관련하여 별도의 내부 기준 및 절차를 중복하여 마련하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

상기 기간 내 당사는 주주제안을 받은 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

상기 기간 내 당사는 기관투자자의 수탁자책임과 관련한 공개서한을 받은 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 전담 조직을 두고 현행 법상 절차에 따라 주주제안권을 처리하고 있으며, 이에 따라 관련 절차를 홈페이지에 안내하거나 별도의 내부 기준 및 절차를 중복하여 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안하고 주주총회에서 해당 의안에 대하여 자유롭게 질의할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 관련 절차 등을 홈페이지 등을 통해 안내하는 방안을 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 설비투자와 연구개발에 재원 배분의 우선순위를 두고 있어 현재 배당 등 주주환원정책의 수립 내역이 없으나, 배당 예측가능성 제고를 목적으로 정관을 정비하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시할 수 있습니다. 배당은 금전과 주식으로 할 수 있으며, 배당기준일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급됩니다.

배당기준일은 정관 제56조(이익배당)에 따라 이사회 결의로 정하며 회사는 기준일 2주 전에 이를 공고하여야 합니다. 배당기준일은 당초 매 결산기 말일이었으나, 주주의 배당 예측 가능성 제고를 위하여 배당기준일을 사업연도 이후로 설정할 수 있도록 제4기(2022 사업연도) 정기 주주총회에서 정관을 개정하였습니다.

당사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 배당 규모는 매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익, 경영환경 전망, 현금흐름 등 재무상황, 향후 지속적인 성장을 위한 예상 투자규모 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

다만, 당사는 2019년 10월 1일 분할설립 이후 현재까지 배당을 실시한 이력이 없습니다. 이는 당사가 미래성장성 확보를 위한 기술 포트폴리오 다각화 및 사업영역 확대를 추진하고 있어 설비투자와 연구개발에 재원 배분의 우선순위를 두고 있기 때문입니다. 당사는 향후 사업과 실적이 안정화된 이후 구체적인 배당 정책을 수립하고 이에 근거하여 배당을 실시할 예정입니다.

한편 배당 이외의 주주환원정책으로 자사주 매입 및 소각 등에 대하여 현재 논의하거나 계획된 사항은 없습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 상기 배당에 관한 기본 사항을 정기보고서를 통해 주주에게 안내하고 있으나, 그 외 배당 정책 또는 주주환원정책에 대해 안내한 사항은 없습니다. 향후 당사가 배당 또는 주주환원정책을 실시하는 경우, 관련 공시 의무를 성실히 이행하는 한편 당사 홈페이지 등을 통해 기본 정책 및 실시 계획에 대해 성실하게 안내할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 제4기(2022 사업연도) 정기주주총회에서 배당절차 개선 목적으로 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하여 정관을 개정하였습니다. 당사 정관 제56조(이익배당)상 배당기준일은 당초 매 결산기 말일이었으나, 정관 개정에 따라 이사회 결의로 배당기준일을 별도로 정하고 기준일 2주 전에 이를 공고하는 것으로 개정되었습니다. 이는 배당기준일을 사업연도 이후로 설정할 수 있도록 하여 주주의 배당 예측 가능성을 제고하기 위한 목적입니다.

다만, 당사는 배당을 실시한 내역이 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 정기보고서를 통해 배당에 관한 기본 사항을 안내하고 있으며, 제4기(2022 사업연도) 주주총회 결의로 정관상 배당기준일 관련 조항을 정비하는 등 배당 시행에 대비한 사전 준비를 하였습니다.

다만, 현재까지 당사는 미래성장을 위한 설비투자와 연구개발에 재원 배분의 우선순위를 두고 있어 2019년 10월 1일 분할설립 이후로 배당을 실시한 이력이 없습니다. 이에 따라 구체적으로 수립된 배당 및 주주환원정책의 수립 및 주주에게 안내한 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사가 배당 또는 주주환원정책을 실시하는 경우 공시 및 홈페이지 등을 통해 관련 내용을 충실히 안내할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 설비투자와 연구개발에 재원 배분의 우선순위를 두고 있어 2019년 10월 분할설립 이후 현재까지 배당 실시 내역이 없습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당을 실시한 이력이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사가 실시한 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 성장동력 확보를 위한 시설투자와 연구개발에 재원 배분의 우선순위를 두고 있으며, 이에 따라 2019년 10월 분할설립 이후로 배당 등 주주환원정책을 실시한 이력이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 사업과 실적이 안정화된 이후 구체적인 배당 정책을 수립하고 이에 근거하여 배당을 실시하고자 합니다. 당사는 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평하게 의결권을 부여하고 있으며, 다양한 IR 활동을 통해 주주에게 기업정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

정관 제5조(발행 예정 주식의 총수)에 의거, 당사의 수권주식수는 400,000,000주이며, 작성기준일 현재 보통주, 1우선주 및 2우선주를 포함한 발행주식총수는 81,844,226주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
65,493,726
16.4
-

1우선주
13,364,200
3.3
-

2우선주
2,986,300
0.7
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식으로 1우선주 및 2우선주를 발행하였습니다. 1우선주의 배당은 비참가적, 비누적적이며 보통주보다 액면금액을 기준으로 하여 년 1%를 금전으로 더 배당합니다. 단, 우선주에 대한 배당은 보통주에 대한 배당을 하지 아니한 때와 주식에 의한 배당을 한때에는 적용하지 않습니다. 2우선주의 배당은 참가적, 누적적이며 액면금액 기준으로 연 2% 배당하되, 보통주의 배당률이 우선주의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 비율로 참가시켜 배당합니다.

1우선주 및 2우선주 모두 의결권은 없으나, 우선주에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있을 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 부여됩니다. 당사는 제1기(2019 사업연도) 정기주주총회(2020-03-25)에서 결산 배당의 미지급 결정으로 우선주에 대한 의결권이 부활하였습니다. 의결권이 부활된 주식수는 종류주식(1우선주 및 2우선주 합계) 발행주식총수 16,350,500주 중 자기주식 1,517주를 제외한 16,348,983주이며, 의결권 행사가능 기간은 2020년 3월 25일부터 우선주에 대한 배당결의가 있는 총회의 종결 시까지입니다.

한편, 당사는 종류주주총회 실시내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평하게 의결권을 부여하고 있어 미진한 부분은 없는 것으로 파악됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 IR 활동을 통해 주주 및 투자자에게 회사의 경영실적 및 사업현황에 대한 중요 정보를 제공하고 있습니다. 정기적 IR 활동으로 국내외 증권사 애널리스트 및 기관투자자 등을 대상으로 매분기 결산 종료 후 기업설명회를 개최하고 있습니다. 경영실적 및 상세 발표자료는 기업설명회 개최 전 공정공시 및 당사 홈페이지를 통해 모든 투자자에게 제공하고 있습니다. 당사는 이와 함께 국내외 투자자를 대상으로 한 당사 주최 NDR(Non-deal Roadshow), 증권사 주최 컨퍼런스 참여, 기업 탐방 등을 진행하고 있습니다. 주요 IR 일정은 전자공시시스템에 제출하고 있는 공시를 통해 확인할 수 있습니다.

또한 당사는 관계 법령에 따라 제출 의무가 있는 정기보고서, 수시공시 등을 제출하고, 회사의 풍문 또는 보도 등에 대한 해명공시와 같이 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있거나 투자자에게 알릴 필요가 있다고 판단되는 사항을 공시하고 있습니다.

주요 IR 활동 내역 (2023.01.01 ~ 2024.05.31)

일자

대상

형식

주요 내용

비고

’23.02.08

국내외 증권사 애널리스트

기업설명회

’22년 4분기 경영실적

당사 주최

’23.02.10, 13

국내 기관투자자

NDR

’22년 4분기 경영실적

당사 주최

’23.02.10

해외 기관투자자

기업설명회

’22년 4분기 경영실적

당사 주최

’23.02.23

해외 기관투자자

컨퍼런스

경영실적 및 사업현황

JP Morgan 주최

’23.04.27

국내외 증권사 애널리스트

기업설명회

’23년 1분기 경영실적

당사 주최

’23.04.28

해외 기관투자자

기업설명회

’23년 1분기 경영실적

당사 주최

’23.05.02~03

국내 기관투자자

NDR

’23년 1분기 경영실적

당사 주최

’23.05.17

해외 기관투자자

컨퍼런스

경영실적 및 사업현황

BofA 주최

’23.05.18

해외 기관투자자

컨퍼런스

경영실적 및 사업현황

JP Morgan 주최

’23.06.14

국내 기관투자자

컨퍼런스

경영실적 및 사업현황

NH투자증권 주최

’23.06.27

국내 기관투자자

컨퍼런스

경영실적 및 사업현황

신한투자증권 주최

’23.07.26

국내외 증권사 애널리스트

기업설명회

’23년 2분기 경영실적

당사 주최

’23.07.27

해외 기관투자자

기업설명회

’23년 2분기 경영실적

당사 주최

’23.07.27~28

국내외 증권사 애널리스트

기업설명회

’23년 2분기 경영실적

당사 주최

’23.09.13

국내 기관투자자

컨퍼런스

경영실적 및 사업현황

KB증권 주최

’23.09.21

국내 기관투자자

컨퍼런스

경영실적 및 사업현황

신한투자증권 주최

’23.11.01

국내외 증권사 애널리스트

기업설명회

’23년 3분기 경영실적

당사 주최

’23.12.14

국내 기관투자자

컨퍼런스

경영실적 및 사업현황

유진투자증권 주최

’24.02.14

국내외 증권사 애널리스트

기업설명회

’23년 4분기 경영실적

당사 주최

’24.04.30

국내외 증권사 애널리스트

기업설명회

’24년 1분기 경영실적

당사 주최

’24.05.02~03

국내 기관투자자

NDR

’24년 1분기 경영실적

당사 주최

’24.05.24

국내 기관투자자

컨퍼런스

경영실적 및 사업현황

상상인증권 주최

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

현재 당사의 IR 활동은 국내외 증권사 애널리스트 및 기관 투자자를 중심으로 이루어지고 있어 소액주주를 위한 IR 활동을 개최한 내역은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 경영실적 발표를 위한 기업설명회 또는 글로벌 컨퍼런스 행사 참석을 통하여 해외투자자들과 소통하고 있습니다. 2023년에는 기업설명회를 3회 개최하고 JP Morgan, Bank of America 등이 주최하는 컨퍼런스 행사에 3회 참석하으며, 이 중 임원이 참석한 행사는 없었습니다. 당사는 이러한 행사 이외에도 해외투자자들의 요청이 있는 경우 대면 미팅, 컨퍼런스콜 등을 통하여 해외투자자들과 소통하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(https://www.doosanfuelcell.com)를 통해 IR자료, 감사보고서, 지속가능보고서, 거버넌스 현황 등 투자와 관련된 주요 정보를 제공하고 있으며, 홈페이지 상의 ‘Contact us’ 메뉴를 통해 IR 담당자에게 직접 문의할 수 있는 창구를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 공정공시 등 회사가 제출하는 공시를 통해 IR 담당부서의 연락처를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

65

당사는 외국인 주주의 편의를 제고하고 정보 접근성을 높이기 위하여 영문 홈페이지 (https://www.doosanfuelcell.com/en)를 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 동일하게 IR자료, 감사보고서, 지속가능보고서, 거버넌스 현황 등 투자와 관련된 주요 정보를 제공하고 있습니다. 별도의 외국인 담당 직원을 지정하고 있지는 않으나, 영문 홈페이지 상의 ‘Contact us’ 메뉴를 통해 IR 담당자에게 직접 문의할 수 있는 창구를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 당사는 한국거래소 영문상장공시 시스템 (engkind.krx.co.kr)을 통해 영문공시를 제출하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다. 당사는 투자자 보호를 위하여 불성실공시 사항이 발생하지 않도록 관계 법령 확인 및 공시정보 관리를 위해 노력하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 IR 활동을 통해 주주 및 투자자에게 회사의 경영실적 및 사업현황에 대한 중요 정보를 제공하고 있으며, 기업 공시를 충실히 이행하고 홈페이지를 통해 IR 담당자에게 직접 문의할 수 있는 창구를 운영하고 있습니다. 다만 현재 당사의 IR 활동은 국내외 증권사 애널리스트 및 기관 투자자를 중심으로 이루어지고 있어 소액주주를 위한 IR 활동을 개최한 내역은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 IR 활동 및 공시 등을 통해 기업정보를 주주에게 적시에 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 노력하는 한편, 주주와 적극적으로 소통할 수 있는 방안을 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부 거래를 방지하고 주주를 보호하기 위하여 상법, 공정거래법 등 관계 법령 상 의무를 충실히 이행하는 한편 별도의 내부통제장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사간 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 부당한 거래를 방지하고 주주를 보호하기 위하여 이사회 및 내부거래위원회를 중심으로 상법, 공정거래법 등 관계 법령상의 의무를 충실히 준수하고 내부통제장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

내부거래의 경우에는 공정거래법 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라 100억원 이상의 자금, 유가증권, 자산 또는 분기별 100억원 이상의 상품ㆍ용역거래에 대하여 내부거래위원회의 승인을 받고 그 익일까지 해당 내용을 공시하고 있습니다. 당사의 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성되어 의사 결정의 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다.

자기거래의 경우에는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따라 이사 또는 주요주주 등과의 거래가 예상되는 경우 이사회에서 중요 사실 및 거래의 내용과 절차의 공정성을 밝히고 이사 3분의2 이상의 수로 사전 승인을 받고 있습니다.

또한 당사는 2022년 3월 자기거래 심의 절차를 강화하기 위하여 자기거래 중 임직원이 거래 상대방인 경우 또는 임직원이 거래 상대방의 대표자이거나 거래 상대방의 대리인인 경우를 ‘이해상충 우려 거래’로 규정하고 별도의 ‘이해상충 우려 거래 프로세스 규정’을 마련하는 한편, 이사회 승인을 통해 내부거래위원회의 심사대상 및 권한을 확대하였습니다. 해당 규정에 따라 이해상충 우려 거래가 예상되는 경우 회사는 주요 거래 조건을 명시하여 전원 사외이사로 구성된 내부거래위원회의 사전 의결을 거치며, 이 과정에서 내부거래위원회는 보고 요구, 현황 조사, 자문 요청 등의 권한을 행사할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따라 이사 및 주요주주 등과의 거래에 대하여 이사회의 사전 승인을 받고 있습니다. 효율적인 이사회 운영 및 업무 집행을 위하여 정형화된 거래 또는 사업계획에 따라 예상되는 거래를 일괄하여 연간 단위로 사전 승인을 받고 있으며, 사전에 예측할 수 없었던 일회성 거래 또는 신규 거래에 대하여는 연중 별도로 부의하여 이사회의 승인을 받고 있습니다. 2023년 중에는 2024년 연간 예상 자기거래에 대하여 2023년 12월 15일 이사회에서 승인을 득하였습니다.

(단위 : 억원)

이사회 결의일

거래상대방

관계

구분

거래대상

거래금액

2023-12-15

두산에너빌리티㈜

국내계열회사

매출/매입

R&D용 시제품 구매

6

두산큐벡스㈜

국내계열회사

매입

업무대행 등

6

HyAxiom, Inc.

해외계열회사

매출/매입

서비스 지원, 지급수수료 등

159

두산에이치투이노베이션㈜

국내계열회사

매출

업무 지원 등

4

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023 사업연도 중 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 분할존속회사인 ㈜두산과 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있으며 연대납세의무로 인한 세무상 우발부채가 발생할 수 있습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 등

당기 중 대주주 및 그 특수관계인과의 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방

관계

거래종류

거래일자

거래대상물

거래목적

거래금액

내부통제절차

학교법인

중앙대학교

특수관계인

증여

2023.02.21

금전

기부금 출연

1,500

이사회 결의

(2023.02.08)

※ 거래일자는 거래종료일 기준입니다.

3) 대주주와의 영업거래

당기 중 대주주 및 그 특수관계인과의 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하거나, 동 금액 이상의 1년 이상 장기공급(매입)계약을 체결 또는 변경한 거래는 아래와 같습니다. 특수관계자와의 거래와 관련하여 자세한 내용은 2023년 사업보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 중 '33. 특수관계자 거래'를 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방

관계

거래종류

거래기간

거래내용

거래금액

㈜두산

계열회사

매출입 등

'23.01 ~ '23.12

원재료 매입, 임대료 수익 등

71,166

HyAxiom, Inc.

계열회사

매출입 등

'23.01 ~ '23.12

원재료 매각, 상품 매입 등

24,342

4) 대주주에 대한 주식기준보상 거래

[양도제한조건부 주식(Restricted Stock Unit, RSU)]

당사는 '22.02.08 이사회 결의로 'RSU 운영 규정'을 제정하여 동일자로 시행하였으며, 동 규정에 따라 이사회 승인을 통해 당사 등기임원(대주주와의 관계 : 계열회사 임원에 따른 특수관계인)에게 RSU를 부여하였습니다. 주요 내용 및 부여 현황은 다음과 같습니다.

주요 내용

부여주식

두산퓨얼셀㈜ 보통주식

부여근거 및 절차

'22년 이사회를 통해 신규 제정된 'RSU 운영 규정'에 따라, 개인 및 조직성과를 반영하여 부여규모를 산정하고

이사회 결의를 통해 확정 후 당사자와 계약 체결

가득조건

(지급조건)

부여일이 속한 사업연도 개시일로부터 최소 2년 이상 재직(3년 만근 시 100% 지급하며,

2년 이상~3년 이내 재직 시 일할 지급)

지급시기

부여 기준일로부터 3년 경과 후 약정된 지급일에 실제 주식으로 지급

양도제한기간 유무 및 방법

실제 주식을 지급받을 때 까지 부여된 주식에 대해 양도 불가

부여주식수의 조정

유상증자, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 주식의 소각, 분할 및 병합 등에 따라 주식가치의 조정이 발생한 경우, 이사회 결의를 통해 조정

부여 현황

(단위 : 주)

거래상대방

관계

부여 현황

당기 지급

당기 취소

누적 변동

기말미지급

수량(a-b-c)

부여일

부여

수량

지급일

지급

수량

취소

수량

취소

사유

누적
부여수량

(a)

누적
지급수량

(b)

누적
취소수량

(c)

정형락

특수관계인

(계열회사 임원)

'22.03.07

556

-

-

-

-

556

-

-

556

제후석

특수관계인

(계열회사 임원)

'22.03.07

2,274

-

-

-

-

2,274

-

-

2,274

[가상주식보상(Phantom Stock Plan, PSP)]

당사는 '22.03.30 이사회 결의로 'PSP 운영 규정'을 제정하여 동일자로 시행하였으며, 동 규정에 따라 당사 등기임원(대주주와의 관계 : 계열회사 임원에 따른 특수관계인)에게 PSP를 부여하였습니다. 주요 내용 및 부여 현황은 다음과 같습니다.

주요 내용

부여근거 및 절차

'22년 이사회를 통해 신규 제정된 'PSP 운영 규정'에 따라,
개인 및 조직성과를 반영하여 부여규모를 산정하고 당사자와 계약체결

가득조건

(지급조건)

부여일이 속한 사업연도 개시일로부터 최소 2년 이상 재직

(3년 만근 시 100% 지급하며, 2년 이상~3년 이내 재직 시 일할 지급)

지급시기

부여 기준일로부터 3년 경과 후 약정된 지급일의 주식가치와
부여 받은 가상주식수를 연계하여 지급규모를 확정한 후 현금으로 지급

양도제한기간 유무 및 방법

실제 현금을 지급받을 때까지 부여된 가상주식에 대해 양도 불가

부여주식수의 조정

유상증자, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 주식의 소각, 분할 및 병합 등에 따라

주식가치의 조정이 발생한 경우, 이사회 결의를 통해 조정

부여 현황

(단위 : 주)

거래상대방

관계

부여 현황

당기 지급

당기 취소

누적 변동

기말미지급

수량(a-b-c)

부여일

부여

수량

지급일

지급

수량

취소

수량

취소

사유

누적
부여수량

(a)

누적
지급수량

(b)

누적
취소수량

(c)

정형락

특수관계인

(계열회사 임원)

'23.03.02

318

-

-

-

-

318

-

-

318

제후석

특수관계인

(계열회사 임원)

'23.03.02

624

-

-

-

-

624

-

-

624

5) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부 거래를 방지하고 주주를 보호하기 위하여 상법, 공정거래법 등 관계 법령 상 의무를 충실히 이행하는 한편 별도의 내부통제장치를 마련하여 운영하고 있어 정책상 부족한 부분은 없는 것으로 파악됩니다. 당사는 앞으로도 내부거래 내역 및 관련 법규 등을 모니터링하여 관련 정책을 정비해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 중요 경영사안이 발생하는 경우, 공시 등을 통해 주주에게 충분히 설명하고 의견 수렴 및 권리 보호가 충실히 이루어지도록 노력할 예정입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 분할설립(2919-10-01) 이후 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으며, 당사는 해당 사항과 관련하여 주주 의견 수렴 및 권리 보호를 위한 별도의 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 향후 해당 사항이 발생하거나 예상되는 경우 관련 법령에서 요구하는 제반 절차를 성실히 준수하고, 적시에 충실한 공시를 제출하며, 기업설명회 등을 통해 적극적인 IR 활동을 개최하여 소액주주 등의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리보호가 충실히 이루어지도록 노력할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 상기 기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사항이 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내 주식관련사채 등의 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 사실이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할), 주식의 포괄적 교환 및 이전 관련 내역 및 계획이 없습니다. 이에 따라 현재 별도로 주주 의견 수렴 및 권리 보호를 위한 별도의 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 구체적인 사항이 발생하거나 예상되는 경우, 필요한 정책을 마련하고 이를 바탕으로 주주의견 수렴 및 반대주주의 권리보호가 충실히 이루어지도록 노력할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 상 이사회의 심의ㆍ의결사항을 명시하고 있으며, 당사의 이사회는 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 관계 법령 및 내부 규정에 따라 회사 업무의 중요사항을 결의하고 있습니다. 상법 제393조(이사회의 권한)에 따라 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임, 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 하고 있으며, 세부적으로는 이사회 규정 제11조(부의사항)에서 이사회 심의ㆍ의결사항은 아래와 같이 정하고 있습니다.

(1) 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건 및 보고에 관한 사항

(2) 신주의 발행

(3) 준비금의 자본전입

(4) 주식의 소각

(5) 대표이사의 선임 및 해임

(6) 사장 이상의 집행임원의 선임 및 해임

(7) 지배인의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지

(9) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(10) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(11) 신규사업의 결정에 관한 사항

(12) 이사회 규정의 개정

(13) 감사위원회 및 이사회 내 위원회 규정의 제ㆍ개정

(14) 국내외 지점 및 법인(당사가 최대주주이거나 1인 주주인 법인)의 설치, 이전 및 폐지. 단, (i) 지점을 제외한 국내외 사무소 등의 설치, 이전, 폐지, (ii) 해외 지점의 동일 국내에서의 이전, (iii) 프로젝트용 현지법인 또는 사무소의 설치, 이전, 폐지, 철수에 대해서는 부의대상에서 제외함

(15) 사채의 모집에 관한 사항

(16) 자산총액의 10% 이상의 자산의 취득 또는 처분

(17) 자본금의 10% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분

(18) 관계회사 주식(자사주 포함) 매각에 관한 사항

(19) 이사와 회사 간 거래

(20) 주식매수선택권의 부여 또는 부여의 취소

(21) 최대주주(그 특수관계인 포함)를 상대방으로 하는 거래로써 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 거래

(22) 회사가 기부하고자 하는 금액이 5억원 이상이거나 기타 회사의 기부금 출연에 관하여 이사회의 결의가 필요하다고 인정되는 사항

(23) 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 기타 회사경영을 위한 중요한 사항으로써 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사 이사회는 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 자본금 10% 이상 타법인 출자 또는 출자지분 처분, 관계회사 주식 매각에 관한 사항, 회사가 기부하고자 하는 금액이 5억원 이상이거나 기타 회사의 기부금 출연에 관하여 심의ㆍ의결사항으로 부의하고 있습니다.

타법인 출자 또는 출자지분 처분은 당사의 사업 방향과 전략에 영향을 미칠 수 있으므로 기준금액을 자본금 10%(8.1억원)으로 강화하여 이사회에 부의하며, 관계회사 주식 매각은 당사의 지배구조에 영향을 미칠 수 있으므로 거래금액과 무관하게 모든 거래를 이사회 부의대상으로 규정하고 있습니다. 또한 기부금은 회사의 핵심적인 사회공헌 활동이므로 이사회 심의를 통해 집행하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 상법 제393조의2(이사회내 위원회), 당사 정관 제47조(위원회) 및 이사회 규정 제12조(이사회 내 위원회)에 의거, 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으며, 주주총회 승인 사항, 대표이사의 선ㆍ해임, 위원회 설치 및 그 위원의 선ㆍ해임, 정관에서 정하는 사항을 제외한 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다.

한편 이사회 규정 제13조(위임)에 의거, 이사회는 법령, 정관 및 이사회 규정에서 이사회 의결을 거쳐야 하는 것으로 규정한 사항 이외의 사항에 대하여는 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 심의ㆍ의결 사항을 이사회 규정에서 명확하게 정하고 있으며, 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 관계 법령 및 사규에 따라 그 권한 중 일부를 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임하고 있습니다. 이처럼 당사 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자(대표이사) 승계를 위한 내부 프로세스를 운영하고 이를 통해 후보군의 선정, 관리 및 육성을 실행하고 있습니다. 다만 이와 관련한 명문화된 규정은 없습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계와 관련된 명문화된 규정 또는 위원회 설치 사실이 없습니다. 다만 최고경영자(대표이사) 승계를 위한 내부 프로세스인 People Session을 도입하여 정식 제도로 운영하고 있습니다.

매년 People Session을 통해 최고경영진과 인사담당 임원이 대표이사직 수행에 적합한 후보군을 미리 선정하고, 대표이사 변경 시기 전까지 후보군의 승계 준비가 가능하도록 관리 및 육성을 실행하고 있습니다.

현 대표이사의 임기 만료 4~5개월전 People Session에서 후보군 중 가장 적합한 대표이사 후보를 선정하여 사내이사 선임 전까지 승계를 준비하고, 이사회는 대표이사 후보자가 적합한지 종합적으로 심의하여 대표이사 후보를 확정합니다. 또한, 전임 대표이사를 고문 및 자문 관리규정에 의거 상근 또는 비상근 고문으로 위촉하여 사후적으로도 경영의 연속성을 확보할 수 있는 장치를 마련하고 있습니다.

또한 대표이사의 사고, 중도 퇴임 등으로 그 직무를 수행할 수 없는 경우는 즉시 보임 가능한 후보군에서 직무대행자로 지정하고 승계절차를 신속하게 진행하고 있으며, 독립성을 갖춘 복수(현재 2인)의 대표이사를 선임하여 업무의 분장 및 상호 보완을 통해 경영의 연속성과 안정성을 유지하고 있습니다.

당사는 대표이사 승계 프로세스를 충실히 이행하고 있으며, 추후 승계 정책 및 프로세스 규정화를 검토할 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계와 관련된 명문화된 규정 또는 위원회 설치 사실이 없습니다. 다만, 당사는 대표이사 역할 수행을 위해 필요한 리더십 역량, 사업/업무 경험, 전문성, 특성 등 자격요건을 정의하고, 경영환경 및 사업의 변화에 따라 해당 자격요건을 변경하여 관리하고 있습니다.

People Session에서 최고경영진과 인사담당 임원은 대표이사 자격 기준에 부합 정도를 종합적으로 평가하여 매년 새로운 대표이사 후보를 선정하거나, 기존 후보의 적정성을 재검토하여 후보군 유지 및 제외를 결정하는 프로세스를 운영하고 있습니다.

후보군은 즉시 또는 1년 이내 보임 가능한 Short-term Back-up과 3~5년 내 보임 가능한 Mid-term Back-up으로 구분하여 선정하고 있으며, 각 후보자의 직책과 개발 필요점에 따라 각 후보자에 적합한 다각적인 육성 계획을 수립하고, 정기적인 People Session 프로세스를 통해 후보군의 육성 실행을 관리 및 점검하고 있습니다. 또한, 대표이사 변경 시점까지 내부 후보군의 육성이 어렵다고 판단되는 경우, 자격 기준에 의거 적합한 후보를 외부에서 영입하여 후보자 군을 확대하고 있습니다.

선정된 대표이사 후보군에게는 역할 변경을 통한 경험 부여, 도전적인 과제 설정, 외부 최고경영자과정 참석 기회 부여 및 1:1 코칭 프로그램을 제공하여 후보자 개인별 맞춤형 육성을 실시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계와 관련된 명문화된 규정 또는 위원회 설치 사실이 없습니다. 다만 당사는 최고경영자과정 등 적극적인 교육참여 기회를 제공하고 있으며, 변화하는 경영환경에 대응할 수 있도록 승계 대상 후보군을 위한 사내교육 및 사외 전문 교육기관 프로그램 수료 등을 진행하고 있습니다.

대표이사 후보군(현직 사장/부사장급)에 대하여 승계관리(People) Session에서 논의된 후보자별 단기 및 중장기 육성 전략에 따라 도전적인 과제 또는 새로운 직무를 부여하고 있으며, 주요 대학 최고경영자 과정 및 디지털 경영최고위 과정의 참석기회를 제공하는 등 대표이사로서 요구되는 역량 및 경험을 보유할 수 있도록 후보자별 맞춤형 육성을 진행하고 있습니다.

단, 2023년 중 진행된 교육 진행 사항은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 상기 기간 내 최고 경영자 승계정책을 개선 및 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자(대표이사) 승계를 위한 내부 프로세스인 People Session을 운영하고 있으며, 이를 통해 후보군의 선정, 관리 및 육성을 실행하고 있습니다. 또한 독립성을 갖춘 복수의 대표이사를 선임하여 경영의 연속성과 안정성을 유지하고 있습니다. 다만 당사는 최고경영자 승계와 관련된 명문화된 규정이 없으며, 이는 상기 내부 프로세스가 정착되어 실행되고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 최고경영자(대표이사) 승계 정책의 명문화를 검토하고자 합니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계 관리, 공시정보 관리와 관련하여 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 Legal/Compliance팀을 중심으로 회사의 모든 경영 활동에 대하여 리스크 관리를 수행하고 있습니다. Legal/Compliance팀에서는 내부 감사, 준법통제기준을 바탕으로 한 준법 경영 및 내부회계관리규정을 바탕으로 한 내부회계관리를 통해 전사의 위험을 인식하여 관리하고 있으며, 정기적으로 관련 활동을 이사회 또는 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 RCM(Risk Control Matrix) 문서를 작성하여 주기적으로 업데이트하고 전사에 공지하고 있습니다. RCM에는 잠재적인 리스크를 사전에 식별할 수 있도록 회사의 주요 기능별 리스크 항목과 이를 관리하기 위해 필요한 활동 내역을 명시하고 있습니다.

주요 리스크 항목

구분

내역

재무리스크

시장(환율 및 금리 등), 신용, 유동성 리스크 등

비재무리스크

매출, 원가, 품질, 투자, 고객, 산업, 금융리스크 등

기후변화, 환경, 안전보건, 공급망, 준법, 윤리, 인권, 평판, 조세 리스크 등

실무적으로 당사의 리스크는 재무 리스크와 비재무 리스크로 이원화하여 관리되고 있습니다. 당사는 시장(환율 및 금리 등), 신용, 유동성 등 다양한 재무 리스크를 사전에 관리하여 재무구조를 개선하고 자금 운영의 효율성을 제고하여 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 노력하고 있습니다. 재무 리스크의 관리는 재무관리본부장 및 산하 Finance/IR팀에서 주관하며, 관련 부서와의 긴밀한 협조하에 리스크 관리정책 수립, 리스크의 식별, 평가, 헷지 등을 실행하고 있습니다. 또한 정기적으로 재무 리스크 관리 정책을 정비하고 리스크를 모니터링하여 재무 리스크의 영향을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다.

비재무 리스크는 사업 리스크와 지속가능성 리스크로 구분하여 관리되고 있습니다. 사업 리스크는 전략팀 및 COO 및 산하 현업 부서에서, 지속가능성 리스크는 CSHO/경영지원본부장 및 산하 현업 부서를 중심으로 관리하고 있습니다. 이 밖에도 당사는 ESG 관련 리스크를 관리하기 위하여 분기별로 ESG 실무 협의회를 운영하고 있으며, 매년 최고경영자가 주관하는 ESG 위원회를 개최하여 ESG 활동 및 성과를 점검하고 관련 리스크를 검토한 후 개선 과제를 수립하여 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인)에 따라 회사의 준법경영 및 사회적 책임을 강화하기 위하여 준법통제제도를 도입하여 이사회 결의를 통해 준법통제기준을 제정하고 준법지원인을 선임하였습니다.

당사의 준법통제기준은 회사의 준법경영을 위하여 임직원이 직무수행 시 따라야 할 기준 및 절차로 준법통제환경, 준법통제활동 및 평가 등에 대하여 규정하고 있으며, 당사의 준법지원인은 지원 조직인 Legal/Compliance팀과 함께 회사의 준법통제기준의 준수 여부를 점검하고, 준법 교육을 실시하며, 이사회에 주요 준법통제활동 내역을 보고한 후 해당 내용을 정기보고서에 공시하고 있습니다.

준법지원인 인적사항

(2024.05.31 기준)

- 성명 : 조인혜 Legal/Compliance 팀장
- 선임일 : 2024.02.28 (임기 3년)
- 자격요건 : 상법 제542조의13 제5항 1호의 요건(변호사)을 충족

주요 준법통제활동

- 준법지원 및 점검 : 계약체결 관련 법률 검토, 내부신고센터 운영 및 조치, 준법통제활동 이사회 보고 등
- 준법교육 및 준법문화 확산 : 임직원 대상 교육, 인권센터 운영, 개정 법률 및 정책 안내 등
- 내부회계관리 : 내부회계관리제도 평가 및 감사의견 수령 등

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조(내부회계관리제도의 운영 등) 등에 따라 내부회계관리제도를 도입하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 내부통제제도를 설계 및 운영하는 활동으로, 이사회 결의를 통해 내부회계관리규정을 제정하고, 대표이사가 지정한 내부회계관리자 및 지원 조직인 Legal/Compliance팀을 중심으로 운영되고 있습니다.

내부회계관리규정은 제도 운영에 필요한 전반 사항을 정하고 있으며, 구체적으로는 회계정보의 관리, 업무 및 교육에 관한 사항, 내부회계관리제도의 설계운영 및 평가보고, 위반 시 조치 사항 등을 규정하고 있습니다.

내부회계관리자 인적사항

(2024.05.31 기준)
- 성명 : 윤재동 재무관리본부장
- 선임일 : 2024.02.07
- 주요경력 : 두산공작기계 중국법인 CFO, 두산퓨얼셀 FA 팀장 등

당사는 내부회계관리제도 운영위원회(이하 ‘운영위원회’)에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’를 준거 기준으로 하여 ELC(전사 수준 통제), PLC(업무 프로세스 수준 통제), 및 ITGC(전산 일반 통제) 영역에서 통제항목을 설정하여 평가하고 있습니다. 통제항목은 2022년 기준 300개였으며, 2023년에는 효과성 평가를 통한 주요 통제항목 재설계를 통하여 총 288개로 운영하였습니다.

설계의 효과성 평가 후 회사는 내부회계관리제도가 설계된 대로 운영되고 있는지 여부를 판단하기 위하여 운영의 효과성을 평가하고 있습니다. 운영의 평가성은 ELC, PLC, ITGC 평가로 나누어 중간평가 및 기말평가로 나누어 실시하고 있습니다. 2023년 운영의 효과성 평가 결과 중간평가에서 2건의 단순한 미비점이 발생하였으며, 이를 보완하여 기말평가 시 발생한 Fail 항목은 없었습니다.

내부회계관리제도 설계 및 운영의 효과성 평가를 종료한 후 회사의 대표이사 및 내부회계관리자는 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 내부회계관리제도 운영 실태에 대해 보고하고 그 주요 내용을 정기보고서에 공시하고 있습니다.

한편, 당사는 외부감사인으로부터 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지 여부에 대하여 감사를 받고 있습니다. 2023년 당사의 외부감사인인 한영회계법인은 총 13개 프로세스에서 수행하고 있는 288개의 통제활동이 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지 감사하였으며, 그 결과는 적정이었습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 공시정보관리규정은 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보 관리에 필요한 사항을 정하고 있으며 당사 홈페이지 (https://www.doosanfuelcell.com)의 투자정보 내 ‘공시’ 항목에 게재하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재한 내부통제시스템 이외의 추가적으로 운영되고 있는 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계 관리, 공시정보 관리와 관련하여 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 미진한 부분이나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하고 있는 부분은 없습니다. 당사는 앞으로도 리스크 관리를 위하여 내부통제 정책을 지속적으로 수정 및 보완해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회는 독립적인 운영을 위하여 사외이사가 이사 총수의 과반이 되도록 구성하고 있으며, 효율적인 운영을 위하여 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제37조(이사의 수)에 의거 3명 이상 15명 이내의 이사로 하고, 그 중 일부는 관계 법령이 정하는 바에 따라 사외이사로 구성하여야 합니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 이사 총수 6인 중 4인을 사외이사로 선임하여 이사회 내 사외이사 비율은 67%입니다. 당사는 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능할 수 있도록 사외이사 수가 이사 총수의 과반수가 되도록 이사회를 운영하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정형락
사내이사(Inside)
남(Male)
54
대표이사
26
2025-03-29
경영 일반
현) 두산퓨얼셀㈜ 사장

이두순
사내이사(Inside)
남(Male)
52
대표이사

이사회 의장
2
2027-03-26
경영 일반
현) 두산퓨얼셀㈜ 부사장

고창현
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

내부거래위원회 위원장
56
2025-03-29
법률
현) 김앤장 법률사무소 변호사

이관영
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원장

내부거래위원회 위원
56
2025-03-29
화학공학
현) 고려대 화공생명공학과 교수

박찬석
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

내부거래위원회 위원
2
2027-03-26
회계 및 감사
전) 감사원 제1사무차장

현) 일신회계법인 회계사

정성권
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

내부거래위원회 위원
2
2027-03-26
경영 일반
전) 아시아나항공㈜ 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 각 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 의사결정의 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 회사의 업무 및 감사

- 영업에 관한 보고 요구 및 회사 재산상태 조사

- 외부감사인 선정

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고 등
4
A
-

사외이사후보추천위원회
- 주주총회에서 선임 할 사외이사 후보의 추천
4
B
-

내부거래위원회
- 공정거래법상 내부거래 심사 및 승인

- 이해상충 우려가 있는 거래의 심사 및 승인
4
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
고창현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C 위원장

감사위원회(A)
이관영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B 위원장, C

감사위원회(A)
박찬석
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회(A)
정성권
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

사외이사후보추천위원회(B)
고창현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C 위원장

사외이사후보추천위원회(B)
이관영
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회(B)
박찬석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A 위원장, C

사외이사후보추천위원회(B)
정성권
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

내부거래위원회(C)
고창현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

내부거래위원회(C)
이관영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B 위원장

내부거래위원회(C)
박찬석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A 위원장, B

내부거래위원회(C)
정성권
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회가 없습니다. 다만, ESG 전담 부서를 설치하고 CEO 주관 정기 협의체인 ESG 위원회를 중심으로 회사의 ESG 활동을 운영하고 있으며, ESG 전담 부서는 ESG 위원회의 주요 내용을 이사회에 정기적으로 보고하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 이사회 규정 제7조(소집권자)에 따라 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사로 정하도록 규정하고 있으며, 대표이사와 이사회 의장을 별도로 선임하는 분리선임 제도는 도입하지 않았습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 의장 및 소집권자는 이두순 대표이사로, 업무 수행의 전문성과 이사회 운영의 효율성을 고려하여 이사회 의장으로 선임되었습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 선임하고 있지 않습니다. 다만, 당사 이사회 내 위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 각 위원회의 위원장이 사외이사를 대표하고 회의를 주재하여 선임사외이사의 역할을 수행하고 있습니다. 한편 당사는 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 이사 총수의 과반수인 67%를 사외이사로 구성하여 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 다만 업무 수행의 전문성과 이사회 운영의 효율성을 고려하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고 있으며, 선임사외이사 제도를 시행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 분야에서 전문성 및 책임성을 지닌 전문가들로 구성되어 있습니다. 다만 당사는 여성 이사 선임 사실이 없습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 이사회가 다양한 분야에서 지식 및 경력을 보유하고 책임성을 가진 전문가들로 구성되어 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 기업 경영 경험을 갖춘 사내이사 2명과 법률, 회계 및 감사, 기술, 경영 등 각 분야의 전문가인 사외이사 4명으로 구성되어 있습니다. 정형락 사내이사 및 이두순 사내이사는 그룹의 수소 및 연료전지 사업을 총괄해 온 전문 경영인으로서 수소사업에 대한 경험과 전문 지식을 보유하고 있습니다. 고창현 사외이사는 법률 전문가로 특히 자본시장 및 기업지배구조 분야에서 전문성을 가지고 있어 회사의 준법경영 강화와 투명성 확보에 기여하고 있습니다. 이관영 사외이사는 화학공학 및 연료전지 분야의 전문가로서 사업과 기술에 대한 이해를 바탕으로 회사의 운영 및 경영감독에 기여하고 있으며, 박찬석 사외이사는 한국 공인회계사 자격을 보유하고 감사원 제1사무차장 등을 역임한 회계 및 감사 전문가로써 당사의 회계 투명성 강화에 기여하고 있습니다. 또한 정성권 사외이사는 전략, 중국지역본부장 및 대표이사 직을 역임한 전문 경영인으로서, 경영 현장에 대한 높은 이해도를 바탕으로 경영 현안에 대한 조언 및 투명성 확보에 기여하고 있습니다.

한편, 기준일 현재 당사의 여성 이사 선임 사실은 없습니다. 당사는 이사회의 다양성 확보 측면에서 장기적으로 여성 이사 선임을 검토할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(정형락, 이두순) 및 사외이사 4인(고창현, 이관영, 박찬석, 정성권)으로 구성되어 있습니다. 제5기 정기주주총회(2024-03-26) 일자로 제후석 사내이사 및 김동수 사외이사가 퇴임하였으며, 이두순 사내이사 및 박찬석, 정성권 사외이사가 신규 선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

제후석
사내이사(Inside)
2019-10-01
2025-03-29
2024-03-26
사임(Resign)
퇴직

이두순
사내이사(Inside)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

김동수
사외이사(Independent)
2021-03-31
2024-03-26
2024-03-26
만료(Expire)
퇴직

박찬석
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

정성권
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 이사회는 경영, 법률, 회계 및 감사, 기술 등 다양한 분야에서 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 회사의 운영 및 경영감독에 기여하고 있습니다. 다만 기준일 현재 당사는 여성 이사 선임 사실이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 다양성 확보 측면에서 장기적으로 여성 이사 선임을 검토할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 검증을 통하여 이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사의 사내이사는 이사회에서 후보자의 자격 요건과 업무 분야의 전문성 등을 고려하여 주주총회 안건으로 부의할 후보자를 선정한 후, 주주총회 승인을 통해 선임됩니다.

사외이사는 사외이사후보추천위원회의 후보자 검토 및 추천을 통해 선임하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 후보자의 자격 요건, 업무 분야의 전문성 및 독립성 여부 등을 고려하여 주주총회 안건으로 부의할 후보자를 선정하며, 이후 이사회 및 주총회의 승인을 통해 사외이사가 선임됩니다.

당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정 제4조(구성 및 임기)에 따라 3인 이상의 사외이사로 구성되며, 보고서 제출일 현재 위원회는 사외이사 4인(고창현, 이관영, 박찬석, 정성권)으로 구성되어 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제4항에 따른 사외이사 과반수 요건을 충족하고 있습니다. 2023년부터 2024년 5월말까지 당사의 사외이사후보추천위원회는 1회 개최되어 사외이사 후보를 심사 및 선정하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 개최 약 한 달 전에 주주총회 소집이사회를 개최하고, 이사회 종료 직후 유가증권시장 수시공시(주주총회소집 결의)를 제출하여 이사 후보자의 인적사항 및 주요경력 등 관련 정보를 안내하였습니다. 또한 주주총회 약 3주 전에 주주총회 소집공고를 제출하여 후보자의 인적사항, 독립성, 추천사유 등 상세한 내용을 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제5기 정기주주총회
이두순
2024-03-04
2024-03-26
22
사내이사(Inside)
- 후보자 인적사항 및 경력(겸직현황 포함)

- 회사와의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부 및 법령상 결격사유 유무

- 후보자에 대한 이사회 추천 사유
-

제5기 정기주주총회
박찬석
2024-03-04
2024-03-26
22
사외이사(Independent)
- 후보자 인적사항 및 경력(겸직현황 포함)

- 회사와의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부 및 법령상 결격사유 유무

- 후보자의 직무수행계획

- 후보자에 대한 이사회 추천 사유
-

제5기 정기주주총회
정성권
2024-03-04
2024-03-26
22
사외이사(Independent)
- 후보자 인적사항 및 경력(겸직현황 포함)

- 회사와의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부 및 법령상 결격사유 유무

- 후보자의 직무수행계획

- 후보자에 대한 이사회 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보에 대하여 주주총회소집 결의 및 주주총회 소집공고 공시를 통하여 재선임 여부, 인적사항 및 경력에 대하여 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 주주총회 소집공고 및 사업보고서 등 정기보고서를 통해 후보자의 과거 이사회 활동 내역을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제38조(이사의 선임)에 따라 이사 선임의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 하며, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2(집중투표)에서 규정하는 집중투표의 방법으로 선임하지 않습니다.

한편, 당사는 이사 선임 과정에 소액주주의 의견을 반영하기 위하여 상법에 따른 주주제안의 권리를 보장하고, 이사 후보자에 대한 정보를 사전에 제공하며, 서면투표 및 전자투표제를 시행하여 소액주주가 이사 후보자에 대한 찬반의사를 용이하게 표시할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사내이사는 사외이사 과반으로 구성된 이사회에서, 사외이사는 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 후보자의 자격 요건과 전문성 등을 고려하여 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다. 또한 주주총회 개최 시에는 이사 후보자에 관한 정보를 사전에 제공하여 주주가 후보자에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

다만, 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으나 서면투표 및 전자투표제를 시행하여 이사 후보자에 대한 의사표시를 용이하게 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원의 선임 또는 영입 시 내부규범 및 가이드 위반 여부 및 징계 이력을 확인하는 등 사전 검증 절차를 운영하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정형락
남(Male)
대표이사 사장
O
CEO

이두순
남(Male)
대표이사 부사장
O
COO

고창현
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

이관영
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

박찬석
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

정성권
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일(2024-05-31) 현재 당사 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성별

직위

상근여부

담당업무

이승준

남

상무

○

영업/서비스본부장

박준영

남

전무

○

CSHO/경영지원본부장

방원조

남

상무

○

CMO

Sridhar Kanuri

남

상무

○

CTO

윤재동

남

상무

○

재무관리본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업의 사회적 책임을 준수하기 위하여 '윤리규범'의 '정직과 투명성'과 '두산 Credo'의 '사회적 책임'에 기업가치 훼손 및 주주권익 침해를 발생할 수 있는 뇌물, 횡령, 배임의 금지 및 이해상충 방지에 대한 규정 준수를 명시하고, 전 임직원에게 공표하여 각종 법규 준수 및 공정한 시장 경쟁을 강조하고 있습니다. 또한 모든 임직원에게 '윤리규범'과 '두산 Credo'에 서약하여 준수하도록 하고, 매년 교육을 통해 이를 강조하고 있습니다.

People Session에서 신규 임원을 선임하거나 외부에서 임원을 영입하는 경우에도 '윤리규범' 또는 '두산 Credo'의 위반 여부 및 징계이력을 확인하는 등 검증 절차를 운영하고 있으며, 선임/영입 시 관련 사항의 교육 및 서약서를 징구하는 절차를 두고 있습니다.

또한, 이사회가 의결하여 운영 중인 임원인사관리규정에서 임원 선임 후에도 법령을 위반하거나 회사의 명예, 신용을 훼손 시 해임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

기준일 현재 당사에 재임 중인 임원 중에 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없으며, 향후에도 부적격 임원의 선임을 방지하기 위하여 검증 절차를 강화해 나갈 계획입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 임원의 선임 또는 영입 시 내부규범 및 가이드 위반 여부 및 징계 이력을 확인하는 등 사전 검증 절차를 운영하고 있습니다. 앞으로도 철저하게 검증 절차를 운영하고 관련 절차를 강화해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 선임 단계에서 사외이사 자격요건 및 회사와의 이해관계 여부를 면밀히 검토하여 사외이사가 당사 및 경영진과 중대한 이해관계가 없음을 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사 재직 경력이 있는 사외이사는 없으며, 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 1명입니다. 당사 고창현 사외이사는 ㈜네오플럭스(現 ㈜신한벤처투자)에 2018년 3월부터 2019년 6월까지 15개월간 사외이사로 재직하였으며, 2019년 10월 1일 당사의 사외이사로 선임되어 보고서 제출일 현재 기준으로 56개월간 재직 중에 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

고창현
56
71

이관영
56
56

박찬석
2
2

정성권
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사 및 당사의 계열회사는 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 고창현 이사가 재직하고 있는 김앤장 법률사무소와 법률자문 거래를 하였습니다. 최근 3년간 거래 규모는 약 0.8억원으로, 연도별 거래금액은 ’21년 0.1억원, ’22년 0.7억원이었으며 ’23년에는 거래가 없었습니다. 해당 거래는 모두 일회성 거래로 고창현 이사가 당사에 직접 자문한 내역은 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회의 검토를 통해 사외이사 후보를 선정하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 후보자 검토 시 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항에 따른 사외이사 자격요건에 위배되는 사항이 없음을 면밀히 확인하고 있으며, 회사는 사외이사가 회사(계열회사) 및 경영진과 이해관계가 없음을 확인한 후, 후보자 본인이 서명한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 수령하고 있습니다. 다만 이와 관련한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 자격요건 및 회사와의 이해관계 여부를 면밀히 검토하고 이에 대한 후보자 본인의 확인서를 수령하여 사외이사의 독립성 요건을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다. 다만 해당 내용을 확인하기 위한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사후보추천위원회의 후보자 검증 과정 및 관계 법령이 정하고 있는 절차를 중심으로 당사 및 경영진과 중대한 이해관계가 있는 사외이사가 선임되지 않도록 모니터링 할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 외에 다른 1개 회사를 초과하여 겸직하고 있는 사외이사는 없으며, 당사 사외이사는 충실한 직무 수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 관련 법규에서 정하는 사외이사 자격요건을 엄격히 준수하고 있으며, 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 및 동시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 당사 외에 다른 1개 회사만 겸직할 수 있는 것으로 제한하고 있습니다. 또한 사외이사의 과도한 겸직에 따른 자격 상실 및 사외이사 수 부족 등 지배구조 미달이 발생하지 않도록 사외이사 후보를 선정하는 과정에서부터 겸직 현황에 대해 면밀히 검토하고 있습니다. 다만 이와 관련된 별도의 내부규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 고창현 사외이사 및 박찬석 사외이사가 당사 외에 다른 1개 회사의 사외이사 및 감사위원직을 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

고창현
O
2019-10-01
2025-03-29
김앤장 법률사무소
HD현대삼호㈜
사외이사(감사위원)
'21.03
비상장

이관영
O
2019-10-01
2025-03-29
고려대 화공생명공학과 교수
-
-
-
-

박찬석
O
2024-03-26
2027-03-26
전) 감사원 제1사무차장

일신회계법인 회계사
한온시스템㈜
사외이사(감사위원)
'24.03
상장(코스피)

정성권
O
2024-03-26
2027-03-26
전) 아시아나항공㈜ 대표이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 회사로부터 의안의 내용 및 참고자료를 사전에 제공받은 후 이사회 등 의사결정 과정에 참여하고 있으며, 이 과정에서 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

또한 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 과도한 겸직으로 인하여 자격요건을 상실하고 업무에 충실하지 못할 위험을 방지하기 위하여 사외이사 후보를 선정하는 과정에서부터 겸직 현황을 면밀히 검토하고 있으며, 보고서 제출일 현재 관계 법령이 허용 한도를 초과하여 겸직하고 있는 사외이사는 없습니다. 다만 당사는 이와 관련된 별도의 내부규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사후보추천위원회의 후보자 검증 과정 및 관계 법령이 정하고 있는 절차를 중심으로 사외이사의 겸직 여부를 모니터링할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회에 대한 지원조직을 운영하고, 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회에 대한 지원 조직을 운영하고 있습니다. 각 지원 부서는 사외이사가 효율적이고 독립적으로 직무를 수행할 수 있도록 회사에 대한 정보 제공, 질의 응답 등 필요한 사항에 전반을 지원하고 있습니다.

또한 당사는 이사회 및 이사회 내 위원회가 개최되는 경우 사외이사가 안건을 내용을 충분히 검토하여 논의할 수 있도록 회의 자료 등을 사전에 제공하고 있으며, 사외이사는 이사회 및 각 위원회 활동과 관련하여 필요 시 회사의 비용으로 자문을 요청할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 이사회 규정은 제16조(주관부서)에 따라 이사회에 간사를 둘 수 있도록 하고 있으며, 간사는 회의의 소집통지, 의사록 작성 등 이사회 운영에 필요한 제반 업무를 처리하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 간사는 재무관리본부장이며, 본부장 산하의 FA팀에서 사외이사의 정보 요청에 신속하게 대응하는 등 사외이사 직무수행 전반을 지원하고 있습니다.

이사회 지원조직 현황

(기준일 : 2024-05-31)
- 부서(팀)명 : FA팀
- 직원수(명) : 3명
- 직위(근속연수) : 상무 1명, 수석 2명
- 주요 활동내역 : 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 지원, 사외이사 업무지원 총괄

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 효율적이고 전문적인 업무 수행을 위하여 매년 1회 이상 외부 전문가를 초빙하여 교육을 실시하고 있습니다. 또한 이사회는 이사회 규정 제14조(관계인의 의견청취)에 따라 필요 시 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

사외이사 교육 제공 현황

- 일자 : 2023-12-15
- 교육실시주체 : 한영회계법인
- 참석위원 : 고창현, 김동수, 이관영 이사 (불참 이사 없음)
- 교육시간 : 1시간
- 교육내용 : 글로벌 ESG 공시 규제 동향 및 시사점 (대면교육)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

이사회와 별도로 사외이사들만 참석하는 회의의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회에 대한 지원 조직을 운영하고, 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보 및 자원을 사전에 충분히 제공하고 있습니다. 다만 이사회와 별도로 사외이사들만 참석하는 회의의 개최 내역은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개인별 평가를 실시하지 않고 있으나, 사외이사후보추천위원회 운영을 통해 사외이사 재선임 과정의 공평성을 확보하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 자유롭고 비판적인 의사 개진과 독립성을 보장하기 위하여 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다. 다만, 회사는 개별 사외이사의 회의 참석 내용 전반에 대해 모니터링하고 있으며, 회의 참석률 및 찬반 내용 등 활동 내역에 대해 정기보고서에 주기적으로 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다. 다만, 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 운영하여 재선임 후보자에 대한 객관적이고 공정한 검증 절차를 걸치고 있으며, 이 과정에서 사외이사의 전반적인 활동 내용은 참고 자료로 활용되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 자유롭고 비판적인 의사 개진과 독립성을 보장하기 위하여 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다. 다만 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 운영하여 사외이사 재선임 과정의 공정성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사후보추천위원회를 중심으로 재선임을 포함한 사외이사 선임 과정의 공정성을 강화하고자 합니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입시간 등을 종합적으로 고려하여 적정 수준에서 결정되고 있습니다. 단, 개별 평가 미실시로 평과 결과는 보수에 연동되지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 상법 제388조(이사의 보수) 및 정관 제48조(이사의 보수)에 따라 주주총회에서 승인받은 이사의 보수한도 내에서 지급되며, 이사회는 주주총회에 부의할 이사의 보수한도에 대하여 사전에 심의하여 그 적절성을 검토하고 있습니다. 구체적인 사외이사의 보수는 ‘집행임원 인사관리 규정’을 준용하여 책정하며, 직무수행의 책임과 위험성, 활동에 투입되는 시간 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 사외이사 보수를 평가와 연동하여 차등 지급하지 않으며, 모든 사외이사에게 동일한 보수를 고정급 형태로 지급하고 있습니다. 이는 평가 결과에 따라 보수가 달라질 경우 사외이사의 독립성이 저해될 우려가 있기 때문입니다. 또한 상기 고정급 이외에 사외이사에게 지급하는 기타 수당, 성과급, 퇴직금 및 주식매수선택권은 없습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사 보수에는 주식매수선택권이 포함되지 않으며, 주식매수선택권을 부여한 내역 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무수행의 책임과 위험성, 활동에 투입되는 시간 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 보수가 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 할 수 있는 적정한 수준에서 지급되도록 노력하고 있습니다. 단, 당사는 사외이사의 독립성 확보 목적으로 개별 평가를 실시하지 않으며, 이에 따라 사외이사 보수는 평가 결과와 연동되지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고 이를 바탕으로 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하여 이사회의 효율적인 운영을 도모하고 있습니다. 이사회 규정 제3조(권한)에 따라 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무 집행 감독에 관한 권한과 책임을 가지고 있습니다.

당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기적으로 개최되고 있습니다. 이사회 규정 제6조(이사회 규정)에 의거, 정기이사회는 사업연도 개시일로부터 매 3월에 1회 개최되며(분기별 1회), 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때 또는 이사 3분의 1 이상이 공동으로 회의의 목적사항을 명시하여 이사회 소집을 청구할 때 개최하도록 하고 있습니다.

이사회의 소집은 이사회 규정 제7조(소집권자) 및 제8조(이사회의 소집)에 따라 이사회 의장 및 소집권자가 회일 직전일까지 회의의 목적, 일시, 장소를 정하여 각 이사에게 통지하여 이루어집니다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 이사회 소집 시에는 이사들이 사전에 안건을 검토할 수 있도록 부의안건 및 참고자료를 함께 발송하여 이사들이 사전에 안건을 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 충분한 검토가 필요하다고 판단되는 안건에 대해서는 별도로 사전 보고를 진행하고 있습니다.

이사회 규정 제9조(의결권, 의결방법)에 따라 이사는 1개의 의결권을 가지며 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 이루어집니다. 단, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권이 제한됩니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 정기이사회는 총 8회 개최되었으며, 이사들의 평균 출석률은 98%입니다. 임시 이사회는 총 4회 개최되었으며, 이사 평균 출석률은 95%입니다. 정기와 임시 이사회 모두 평균적으로 개최 약 2일 전에 안건통지를 하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
2
98

임시
4
2
95

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사회 구성원 중 상근으로 재직하는 사내이사를 중심으로 개별평가에 근거한 임원 보수 정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 사내이사의 보수는 기본 연봉과 변동급인 장단기 성과급 및 퇴직금으로 구분되며, 집행임원 인사관리 규정, PU 운영규정, RSU 운영규정, PSP 운영규정, 임원 퇴직금 지급규정 등 관련 규정에 따라 산정되고 있습니다. 한편 사외이사의 보수는 집행임원 인사관리 규정을 준용하여 책정한 보수를 지급하며 기타 수당, 성과급 및 퇴직금은 없습니다.

당사는 이사 보수에 관한 주요 내용을 정기보고서를 통해 공시하고 있으나, 홈페이지 등을 통해 상세한 내용을 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 구성원 모두 임원배상책임보험에 가입하여 1년 단위로 갱신하고 있으며, 가입 현황을 홈페이지를 통해 공시하고 있습니다. 이와 동시에 당사는 이사회 개최 시 안건에 대한 정보를 사전에 제공하여 이사들이 충분한 이해를 바탕으로 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있으며, 이사회 안건에 대하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 관련 법규에 따라 그 의결권 행사를 제한하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 ESG 경영 실천을 통해 주주, 고객사, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하여 지속적으로 성장할 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사의 ESG 활동은 CEO 주관의 정기 협의체인 ESG위원회를 중심으로 운영되고 있으며, 당사는 ESG 위원회에서 논의된 중장기 로드맵 및 활동 내용 등을 정기적으로 이사회에 보고하여 이사회가 이해관계자들의 이익을 고려하여 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 회의일 직전일까지 회의의 목적, 일시, 장소를 정하여 소집통지를 발송하고 있으며, 이는 부의안건이 확정되기 이전에 소집통지가 이루어지는 경우에 발생할 수 있는 혼선을 사전에 방지하기 위한 목적입니다. 다만, 당사는 이사들이 사전에 안건을 검토할 수 있도록 부의안건 및 참고자료를 함께 발송하고 있으며, 충분한 검토가 필요하다고 판단되는 안건에 대해서는 별도로 사전 보고를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최 전 시 안건자료 및 참고자료 발송, 사전설명회 개최 등을 통하여 이사가 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 지원하고자 합니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 이사회에 대하여 의사록을 상세히 작성하여 보존하고 있으며, 정기공시를 통해 개별이사의 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제15조(의사록)에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 의사록에는 안건의 내용, 경과 요령 및 그 결과, 반대이사 및 반대사유를 기재하고 출석이사가 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다. 또한 의사록 작성이 완료되면 이를 이사 전원에게 배포하여 의사 결정의 결과를 명문화하고 있습니다. 다만, 당사는 의사록에 이사회 운영의 경과가 충분히 기재되었다고 판단하여 녹취록은 별도로 작성하지 않고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사들의 주요 토의 내용과 질의 응답, 결의 사항을 개별 이사별로 의사록에 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개년(2021~2023) 당사 개별이사의 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

유수경
사내이사(Inside)
2019-10-01 ~ 2022-03-29
70

0
88
100
100
100
100

제후석
사내이사(Inside)
2019-10-01 ~ 2024-03-26
100
100
100
100
100
100
100
100

정형락
사내이사(Inside)
2022-03-29 ~ 현재
100
100
100

100
100
100
100

고창현
사외이사(Independent)
2019-10-01 ~ 현재
96
100
100
88
100
100
100
100

신호영
사외이사(Independent)
2019-10-01 ~ 2022-03-29
100

100
100
100
100
100
100

이관영
사외이사(Independent)
2019-10-01 ~ 현재
96
88
100
100
100
100
100
100

김동수
사외이사(Independent)
2022-03-31 ~ 2024-03-26
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기보고서를 통해 사내 및 사외 이사의 출석률과 함께 안건에 대한 찬반 여부 등 주요 사항을 상세하게 공시하고 있어 그 외의 방법으로 개별이사의 활동 내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록에 이사회 운영 결과가 충분히 기재되어 있다고 판단하여 녹취록을 작성하지 않고 있습니다. 또한 정기공시를 통해 개별이사의 출석률, 안건별 찬반 여부 등 활동 내역이 시의성 있게 공개되고 있다고 판단하여 그 이외의 방법을 통해 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기보고서를 통해 이사회 개최 횟수 및 주요 안건 내용을 포함하여 사내/사외 이사의 출석률과 함께 안건에 대한 찬반 여부 등 이사회 운영과 관련된 주요 사항을 상세하게 공시하고 있으나, 정기공시 이외의 방법으로 개별 이사의 활동내역을 공개하는 방안을 추후 검토하고자 합니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 내부거래위원회를 운영하고 있으며 의사 결정의 독립성 확보를 위하여 위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 내부거래위원회를 설치하여 이사회가 위임한 사항에 대하여 신속하고 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 운영하고 있습니다. 각 위원회는 의사 결정의 독립성과 투명성을 확보하기 위하여 사외이사 전원으로 구성하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립적으로 운영되고 있습니다. 한편 당사는 보수(보상)위원회를 운영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 내부거래위원회)를 전원 사외이사로 구성하고 있어 부족한 없는 것으로 판단됩니다. 당사는 앞으로도 이사회 내 위원회의 독립성과 투명성을 확보하기 위하여 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 조직, 운영 및 권한에 관한 명문화된 규정을 바탕으로 이사회 내 위원회를 운영하고 있으며, 각 위원회의 결의 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

A. 감사위원회

당사는 회사의 회계와 업무를 감사하기 위한 내부감사기구로서 상법 제542조의11(감사위원회) 등 관계 법령과 당사 정관에 따라 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 위원회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 ‘감사위원회 규정’으로 정하고 있습니다.

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다.

감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 이 중 3분의2 이상은 사외이사이어야 하며, 보고서 제출일 현재 당사는 4명의 사외이사로 위원회를 구성하여 독립적이고 투명한 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다. 위원의 선임 및 해임은 주주총회 결의로 정하며, 위원의 임기는 이사로서의 임기가 만료되는 시점까지로 정하고 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회는 9회 개최되었으며, 분반기 검토결과 및 기말 감사결과 보고, 내부회계관리제도 관련 보고 및 평가, 내부감사부서의 연간 감사실적 및 감사계획 보고 등이 부의되었습니다. 한편, 당사는 감사위원회 활동을 포함하여 사외이사에 대한 별도의 성과 평가는 실시하지 않고 있습니다.

B. 사외이사후보추천위원회

당사는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 선정하여 추천하기 위해 설치하고 있으며, 위원회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 ‘사외이사후보추천위원회 규정’으로 정하고 있습니다.

위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가지고 있으며, 사외이사 후보 추천시 상법 제363조의2(주주제안권) 제1항, 제542조의6(소수주주권) 제1항ㆍ제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 합니다. 또한 위원회는 위원회의 운영 성과 및 운영 규정을 매년 검토하여 필요 시 규정의 개정을 이사회에 건의하며, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

사외이사후보추천위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성되며, 보고서 제출일 현재 당사는 4명의 사외이사로 위원회를 구성하여 독립적이고 투명한 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다. 됩니다. 위원의 선임 및 해임은 이사회 결의로 정하며, 위원의 임기는 이사로서의 임기가 만료되는 시점까지로 정하고 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사후보추천위원회는 1회 개최되어 사외이사 후보자를 선임하였습니다. 한편, 당사는 사외이사후보추천위원회 활동을 포함하여 사외이사에 대한 별도의 성과 평가는 실시하지 않고 있습니다.

C. 내부거래위원회

당사는 회사의 이익을 침해할 수 있는 내부거래를 방지하고 효율적인 의사결정을 위해 내부거래위원회를 설치하고 있으며, 위원회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 ‘내부거래위원회 규정’으로 정하고 있습니다.

위원회는 회사와 공정거래법 및 그 시행령에 의한 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래 및 기타 이해상충 우려가 있는 거래를 심사 및 승인할 권한 등을 가집니다. 또한 위원회의 운영 성과 및 운영 규정을 매년 검토하여 필요 시 규정의 개정을 이사회에 건의하며, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

내부거래위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성되며, 보고서 제출일 현재 당사는 4명의 사외이사로 위원회를 구성하여 독립적이고 투명한 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다. 위원의 선임 및 해임은 이사회 결의로 정하며, 위원의 임기는 이사로서의 임기가 만료되는 시점까지로 정하고 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 내부거래위원회는 2회 개최되었으며, 두산 상표권 사용계약 변경 승인, 내부거래위원회 사무국장 선임 안건을 승인하였습니다. 한편, 당사는 내부거래위원회 활동을 포함하여 사외이사에 대한 별도의 성과 평가는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회의 모든 결의사항과 관련한 내용, 심의절차, 찬반여부 등을 의사록으로 정리하며 이사 전원에게 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 내부거래위원회의 결의사항 및 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
1
2024-02-28
2
3
결의(Resolution)
사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
1
2023-12-15
3
3
결의(Resolution)
두산 상표권 사용계약 변경 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
1
2024-03-27
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 사무국장 선임의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

감사위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결

여부
이사회 보고
여부

구분
내용

감사-1차
2023-02-08
3
3
보고

(Report)
1. '22년 기말 감사결과 보고

2. '22년 감사실적 및 '23년 감사계획 보고
-
O

감사-2차
2023-03-02
3
3
보고

(Report)
1. 내부회계관리제도 감사결과 보고

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
O

2023-03-02
3
3
결의

(Resolution)
1. 내부회계관리제도 평가보고서 작성의 건

2. 감사의 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 작성의 건
가결

(Approved)
O

감사-3차
2023-04-27
3
3
보고

(Report)
1. '23년 1분기 검토결과 보고
-
O

감사-4차
2023-07-25
3
3
보고

(Report)
1. '23년 반기 검토결과 보고
-
O

감사-5차
2023-10-26
3
3
보고

(Report)
1. '23년 3분기 검토결과 보고
-
O

감사-6차
2024-02-07
3
3
결의

(Resolution)
1. 내부감사부서 책임자 임명 동의의 건
가결

(Approved)
O

2024-02-07
3
3
보고

(Report)
1. 내부회계관리자 임명 보고

2. '23년 기말 감사결과 보고

3. '23년 감사실적 및 '24년 감사계획 보고
-
O

감사-7차
2024-02-28
2
3
보고

(Report)
1. 내부회계관리제도 감사결과 보고

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
O

2024-02-28
2
3
결의

(Resolution)
1. 내부회계관리제도 평가보고서 작성의 건

2. 감사의 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 작성의 건
가결

(Approved)
O

감사-8차
2024-03-27
4
4
결의

(Resolution)
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

(Approved)
O

감사-9차
2024-04-29
4
4
보고

(Report)
1. '24년 1분기 검토결과 보고
-
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 내부거래위원회를 설치하였으며, 각 위원회는 조직, 운영 및 권한에 관한 명문화된 규정을 바탕으로 운영되고 있습니다. 또한 각 위원회의 결의사항은 이사회에 보고되고 있어 부족한 부분은 없는 것으로 판단됩니다. 당사는 앞으로도 각 이사회 내 위원회가 효율적으로 운영될 수 있도록 지원하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립적으로 운영되고 있습니다. 또한 전문성 확보를 위해 감사위원 일부를 회계/재무 전문가로 선임하고 교육을 실시하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 회사의 회계와 업무를 감사하기 위한 내부감사기구로서 상법 제542조의11(감사위원회) 등 관계 법령과 당사 정관에 따라 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 위원은 4인으로 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 세부 내역은 표 9-1-1과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박찬석
위원장
사외이사(Independent)
한국공인회계사

삼일회계법인 회계사 (1988~1993)

감사원 (1993~2019)

- 2015~2016 공공기관감사국 국장

- 2016~2017 재정경제감사국 국장

- 2017~2018 기획조정실 실장

- 2018~2019 제1사무차장

일신회계법인 회계사 (2024~현재)
회계 전문가 (공인회계사 & 금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자)

고창현
위원
사외이사(Independent)
김앤장 법률사무소 변호사(1993~현재)

한국증권법학회 이사(2003~현재)

HD현대삼호㈜ 사외이사 및 감사위원 (2021~현재)
-

이관영
위원
사외이사(Independent)
고려대 화공생명공학과 교수(2001~현재)

고려대 연구부총장(2021~2023)
-

정성권
위원
사외이사(Independent)
아시아나항공㈜ 전략기획본부장, 중국지역본부장 (2015~2020)

아시아나항공㈜ 대표이사 부사장 (2021~2022)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제4조(구성)에 따라 당사의 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 이 중 3분의2 이상은 사외이사이어야 합니다. 보고서 제출일 현재 당사는 감사위원 4명 전원을 사외이사로 구성하여 독립적이고 투명한 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.

감사위원회 위원의 선임은 이사회에서 후보자를 선정한 후 주주총회 결의로 정하고 있습니다. 이사회는 자격 요건과 업무 분야의 경력 및 전문성, 공정성 및 독립성 여부 등을 종합적으로 고려하여 후보자를 선정하며, 감사위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가를 선임하여 감사위원회의 전문성을 확보하고 있습니다. 또한 당사는 주기적으로 감사위원회에 감사 관련 현안과 회계감독 동향 등에 대한 외부전문가의 교육을 제공하여 전문성을 제고하고 있습니다.

회계 또는 재무전문가 현황

- 대상 : 박찬석 감사위원장
- 유형 : 공인회계사 및 금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자
- 경력 : 표 9-1-1(내부감사 기구의 구성) 참조

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 구성, 직무와 권한, 부의사항 등 필요한 사항을 감사위원회 규정으로 정하고 있습니다. 동 규정에 따라 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다.

[감사위원회 규정 제3조(직무와 권한)]

1. 주주총회에 관한 사항
(1) 임시주주총회의 소집청구
(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항
(1) 이사회에 대한 보고의무
(2) 감사보고서의 작성ㆍ제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무ㆍ재산 조사
(2) 자회사의 조사
(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소제기 결정여부

(6) 외부감사인 선정

(7) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령

(8) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령, 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정 조치요구

(9) 내부통제시스템의 평가

(10) 내부감사부서 책임자 임면

(12) 법령 및 정관, 이사회에서 감사위원회결의를 요하는 사항 및 기타 감사위원회가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 효율적이고 전문적인 업무 수행을 위하여 매년 1회 이상 회계사 등 외부 전문가를 초빙하여 주요 현안과 회계감독 동향 등에 대하여 감사위원회 교육을 실시하고 있습니다. 또한 감사위원회는 감사위원회 규정 제12조(관계인의 출석 등)에 따라 필요 시 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

감사위원회 교육 제공 현황

- 일자 : 2023-12-15
- 교육실시주체 : 한영회계법인
- 참석위원 : 고창현, 김동수, 이관영 위원 (불참 위원 없음)
- 교육시간 : 1시간
- 교육내용 : 글로벌 ESG 공시 규제 동향 및 시사점 (대면교육)

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제12조(관계인의 출석 등)에 의거, 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

상법 및 외부감사법, 당사 감사위원회 규정 및 내부회계관리규정에 의거하여 감사위원회는 이사의 업무수행과 관련한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 및 회계처리기준 위반사실을 발견한 경우, 외부감사인에게 통보하고 이사회에 즉시 보고하여야 합니다. 특히 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우, 감사위원회는 외부 전문가를 선임하여 위반 사실을 조사하고 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 하며, 해당 조사결과 및 시정조치 결과 등을 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

이러한 감사위원회의 업무를 효과적으로 수행하기 위하여, 당사는 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 그 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정에 의거하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하여 위법행위가 발생하지 않도록 사전에 방지하는 한편, 필요한 경우 감사위원회가 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조(직무와 권한)에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 제12조(관계인의 출석 등)에 따라 업무수행에 필요한 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다. 또한 감사위원회 지원 조직으로부터 주기적으로 내부감사 계획 및 결과, 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 보고받고 있으며 질의응답 및 의견개진 과정에서 회사의 중요 경영정보에 대해 용이하게 접근하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 지원 조직으로 CSHO/경영지원본부 산하의 Legal/Compliance팀 내 Compliance 파트를 운영하고 있습니다. Compliance 파트는 정기감사, 수시감사, 특별감사 등 내부감사를 실시하고, 내부회계관리제도와 관련하여 설계, 운영 및 평가 전반에 관한 사항을 담당하며, 관련 계획 및 평가 결과에 대해 주기적으로 감사위원회에 보고하고 있습니다.

감사위원회 지원조직 현황

(기준일 : 2024-05-31)
- 부서(팀)명 : Legal / Compliance팀 Compliance파트
- 직원수(명) : 2명
- 직위(근속연수) : 팀장 1명, 수석 1명
- 주요 활동내역 : 내부감사 및 내부회계관리제도 운영

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제11조(부의사항)에 따라 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의권을 가지고 있습니다. 이에 따라 2024년 제1차 감사위원회(2024-02-07)에 ‘내부감사부서 책임자 임명 동의의 건’이 부의되었으며, 동 감사위원회의 승인을 얻어 조인혜 Legal/Compliance 팀장이 내부감사부서 책임자로 임명되었습니다. 다만, 감사위원회에 감사지원 조직 전원에 대한 인사 조치 권한 또는 동의권은 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있으며, 사외이사 보수 정책에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 이사의 보수한도 내에서 고정급 형태로 지급되며, 직무수행의 책임과 위험성, 활동에 투입되는 시간 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 사외이사의 보수는 내부 규정에 따라 고정 급여만 지급하며, 성과급, 퇴직금 및 주식매수선택권은 지급하지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 사외이사 전원으로 감사위원회를 구성하여 감사위원이 아닌 사외이사가 없으며, 이에 따라 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사를 구별하여 보수 정책을 운영하고 있지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구 지원 조직으로 Legal/Compliance팀 산하 Compliance파트를 운영하고 있으며, 지원 조직의 독립성 확보를 위하여 감사위원회 규정에 의거하여 감사위원회는 내부감사부서의 책임자 임면 동의권을 행사하고 있습니다. 다만, 감사위원회는 지원 조직 전원에 대한 인사 조치 등에 관한 권한은 없습니다.

또한 당사는 사외이사 전원으로 감사위원회를 구성하여 감사위원이 아닌 사외이사가 없으며, 이에 따라 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사를 구별하여 보수 정책을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회가 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 운영되어 투명한 의사결정을 할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 정기교육 실시 등을 통하여 위원회의 전문성을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 내부감사기구로 감사위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 분기 1회 이상 회의를 개최하여 회사의 회계와 업무 등을 감사하고 있으며, 해당 내역은 정기공시를 통해 공개되고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 회사의 회계와 업무의 감사를 위하여 회사의 감사부서로부터 연 1회 내부감사 실적 및 감사계획을 보고받고 있으며, 분기 1회 이상 외부감사인으로부터 분반기 검토 및 결산 감사결과를 보고받고 있습니다.

또한 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조(내부회계관리제도의 운영 등)에 의거하여 매 사업연도마다 회사의 대표이사 또는 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고받으며, 해당 내용을 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 2023년 3월 2일 2022년 내부회계관리제도 운영에 대해 평가 및 보고하였으며, 2024년 2월 28일 2023년 내부회계관리제도 운영에 대해 평가 및 보고하였습니다.

그 밖에도 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 회사의 외부감사인을 선정하며, 이 경우 회사의 감사인 선임 규정에 따라 후보자의 자격, 규모, 역량, 감사보수 등 세부 평가 항목을 심의하고 있습니다. 다만 2023년 중 외부감사인 선정에 관한 감사위원회는 개최되지 않았습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제16조(감사록의 작성)에 따라 감사활동 후 감사의 실시 내용과 그 결과를 기록한 감사록(감사의 감사보고서)을 작성하여 보존하고 있습니다. 감사록에는 감사의 실시요령과 결과를 기재하고 감사활동을 실시한 감사위원의 기명날인 또는 서명을 하도록 하고 있습니다.

또한 당사 감사위원회는 회사의 회계 및 업무에 대한 감사 결과를 관련 규정에 따라 주주총회에 보고하고 있으며, 당사 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대해 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다.

[감사위원회 규정]

제16조(감사록의 작성)
① 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.
② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제11조(부의사항)
① 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 임시주주총회의 소집청구
(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 총 9회의 감사위원회가 개최되었으며, 분반기 검토결과 및 기말 감사결과 보고, 내부회계관리제도 관련 보고 및 평가, 내부감사부서의 연간 감사실적 및 감사계획 보고 등이 부의되었습니다.

개최일자
의안내용
가결

여부
이사의 성명

고창현
이관영
김동수
박찬석
정성권

출석여부

2023.02.08
<보고사항>

1. '22년 기말 감사결과 보고

2. '22년 감사실적 및 '23년 감사계획 보고
-
참석
참석
참석
해당

없음

(주1)
해당

없음

(주1)

2023.03.02
<보고사항>

1. 내부회계관리제도 감사결과 보고

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
참석
참석
참석

<결의사항>

1. 내부회계관리제도 평가보고서 작성의 건

2. 감사의 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 작성의 건
가결

2023.04.27
<보고사항>

1. '23년 1분기 검토결과 보고
-
참석
참석
참석

2023.07.25
<보고사항>

1. '23년 반기 검토결과 보고
-
참석
참석
참석

2023.10.26
<보고사항>

1. '23년 3분기 검토결과 보고
-
참석
참석
참석

2024.02.07
<결의사항>

1. 내부감사부서 책임자 임명 동의의 건
가결
참석
참석
참석

<보고사항>

1. 내부회계관리자 임명 보고

2. '23년 기말 감사결과 보고

3. '23년 감사실적 및 '24년 감사계획 보고
-

2024.02.28
<보고사항>

1. 내부회계관리제도 감사결과 보고

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
참석
불참
참석

<결의사항>

1. 내부회계관리제도 평가보고서 작성의 건

2. 감사의 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 작성의 건
가결

2024.03.27
<결의사항>

1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결
참석
참석
해당

없음

(주1)
참석
참석

2024.04.29
<보고사항>

1. '24년 1분기 검토결과 보고
-
참석
참석
참석
참석

주1) 제5기 정기주주총회('24.03.26)에서 김동수 사외이사 및 감사위원이 임기만료로 퇴임하였으며, 박찬석, 정성권 사외이사 및 감사위원이 신규 선임되었습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

고창현
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

김동수
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

신호영
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

이관영
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 분기 1회 이상 회의를 개최하고 있으며, 위원들은 감사위원회에 성실하게 출석하여 관련 업무 전반을 수행하고 있어 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다. 당사는 앞으로도 감사위원회가 충실하게 업무를 수행할 수 있도록 지원하는 한편, 감사위원회의 활동 내역을 정기공시 등을 통해 투명하게 공개하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 ‘감사인 선임 규정’을 제정하였으며, 이에 근거하여 감사 시간 및 보수, 감사 인력에 관한 사항과 독립성 및 전문성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회에서 선정하는 외부감사인을 연속하는 3개 사업연도에 대한 감사인으로 선임하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 분할설립 직후인 2019년 11월 4일 ‘외부감사인 선임 규정’을 제정하여 외부감사인 선정 시 독립성과 전문성을 평가하기 위한 구체적인 기준과 절차를 마련하였으며, 이에 따라 감사 시간, 감사 보수, 감사 인력에 관한 사항과 독립성 및 전문성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

또한 당사는 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황이 없었습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 외부감사인과 회계감사 외 비감사 용역 체결 내역이 없었으며, 계약상 보수 이외에 감사와 관련한 보상 약정을 체결한 내역이 없었습니다. 또한 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자가 참여하는 경우 또한 없었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회는 회사의 감사인 선임 규정에 따라 후보자의 자격, 규모, 역량, 감사보수 등 세부 평가 항목을 심의하고 있습니다. 현재 당사의 외부감사인은 한영회계법인으로, 2021년 제6차 감사위원회(2021-12-21)의 심의를 거쳐 당사 2022 ~ 2024 회계연도에 대한 외부감사인으로 재선임되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획에 따른 감사 수행, 감사 시간, 감사에 필요한 인력 등 감사계획을 충실하게 수행하였는지 여부를 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 공인회계사법 제21조(직무제한)에 따라 외부감사인이 수행할 수 없는 업무를 제한하고 있으며 외부감사인의 독립성을 침해하지 않는 비감사업무에 대해서는 관련 내용을 감사위원회의 사전 검토를 통하여 해당 업무를 수행하도록 하고 있습니다. 한편, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 외부감사인인 한영회계법인 및 그 자회사를 통해 제공 받은 비감사용역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 '감사인 선임 규정'에 따라 감사 시간 및 보수, 감사 인력에 관한 사항과 독립성 및 전문성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있어 부족한 부분은 없는 것으로 판단됩니다. 당사는 앞으로도 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하여 외부감사인이 공정하게 감사업무를 수행할 수 있도록 지원하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 이상 주기적으로 의사소통을 실시하고 있으며, 회계 감사의 주요 사항에 대하여 긴밀하게 논의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 분기 1회 이상 경영진의 참석 없이 외부감사인과 대면 또는 화상 회의를 개최하고 있으며, 외부감사 실시 계획, 분기별 검토 결과 및 기말 감사 결과 등 회계 감사의 모든 단계에 대하여 주요 사항에 대하여 논의하고 있습니다. 공시대상 기간 내 회의는 총 5회 개최되었으며 상세 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-08
1분기(1Q)
- 참석자 : 감사위원회 위원 3명 및 한영회계법인 업무수행이사 외 1명

- 회의방식 : 대면회의

- 논의내용 : 기말감사 결과, 핵심감사사항에 대한 수행 감사절차 등

2회차
2023-03-02
1분기(1Q)
- 참석자 : 감사위원회 위원 3명 및 한영회계법인 업무수행이사 외 1명

- 회의방식 : 대면회의

- 논의내용 : 내부회계관리제도 감사 결과, 감사인의 독립성 등

3회차
2023-04-27
2분기(2Q)
- 참석자 : 감사위원회 위원 3명 및 한영회계법인 업무수행이사 외 1명

- 회의방식 : 대면회의

- 논의내용 : 1분기 검토 결과, ’23년 외부감사 수행 일정 등

4회차
2023-07-25
3분기(3Q)
- 참석자 : 감사위원회 위원 3명 및 한영회계법인 업무수행이사 외 1명

- 회의방식 : 대면회의

- 논의내용 : 반기 검토 결과, 핵심감사사항 선정 협의 등

5회차
2023-10-26
4분기(4Q)
- 참석자 : 감사위원회 위원 3명 및 한영회계법인 업무수행이사 외 1명

- 회의방식 : 대면회의

- 논의내용 : 3분기 검토 결과, 핵심감사사항 선정 보고 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 분기별 1회 이상 외부감사인과의 회의를 개최하여 감사 계획 및 진행 상황, 핵심감사사항의 선정 및 주요 내용, 분기 검토 및 기말 감사 결과, 내부회계관리제도 감사에 관한 사항 등 감사 관련 업무 전반에 대하여 긴밀하게 협의하고 있습니다. 또한 감사위원회는 필요 시 외부감사인과의 질의응답을 통해 회계 감사에 관한 주요 내용을 확인하고 이를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 회계 검토 및 감사 결과와 해당 과정에서 발견한 중요 사항에 대하여 감사위원회에 주기적으로 보고하고 있습니다. 외부감사인은 회사의 회계처리기준 위반 사실을 발견하는 경우 이를 감사위원회에 보고하여야 하며, 이 경우 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 해당 위반 사실을 조사하고, 대표이사에게 시정 조치를 요구하며, 조사결과 및 시정조치 결과 등을 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조(재무제표의 작성 책임 및 제출)에 따라 회사의 개별 재무제표를 작성하여 정기주주총회 개최 6주 전까지 외부감사인에게 제출하여 법적 제출기한을 준수하였습니다. 한편, 당사는 제6기(2024년) 1분기부터 연결재무제표를 작성하였으며, 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 기간 중 연결재무제표 작성 의무는 없었습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제4기(2022 사업연도)
2023-03-29
2023-01-20

한영회계법인

제5기(2023 사업연도)
2024-03-26
2024-01-22

한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 이상 주기적으로 의사소통을 실시하고 회계 감사의 주요 사항에 대하여 긴밀하게 논의하고 있어 부족한 부분은 없는 것으로 판단됩니다. 당사는 앞으로도 내부감사기구와 외부감사인이 긴밀하게 의사소통 할 수 있도록 지원하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

[ESG 경영]

당사는 ‘지속가능한 미래를 실현하는 친환경 에너지 기업’이라는 ESG 비전 하에 변화하는 경영 환경에 주도적으로 대응하고 사회 전체와 함께 지속성장하는 기업을 만들기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 지속가능경영의 체계적인 추진을 위하여 2021년 전담 조직인 ESG팀을 설치하였으며 2022년부터 지속가능경영보고서를 매년 발간하고 있습니다. 또한 CEO가 주관하는 정기 협의체인 ESG 위원회를 연 2회 개최하여 ESG 목표와 실행 방안을 확정하고, 각 조직별 이행실적과 활동 성과를 점검하고 있으며, 2023년 하반기부터는 ESG 거버넌스 강화 차원에서 상ㆍ하반기 각 1회씩 ESG 안건을 이사회에 정기 보고하고 있습니다.

지속가능경영을 위한 의지 표명 및 노력에 힘입어 당사는 글로벌 기업 평가지수인 다우존스 지속가능경영지수(DJSI)에 2년 연속(2022년 및 2023년) 편입되었으며, 2023년 하반기 서스틴베스트 ESG 평가에서 최고 등급인 AA등급을 획득하였고, 2023년 한국ESG기준원에서 통합 A등급을 획득하였습니다. 또한 당사는 ESG 경영 강화를 위하여 2023년 6월 유엔글로벌콤팩트(UN Global Compact, UNGC)에 가입하였습니다. UNGC는 인권, 노동, 환경, 반부패 등 4개 분야의 10대 원칙을 준수하고자 하는 자발적 국제 협약으로, 당사는 UNGC의 10대 원칙을 준수하는 한편 지속가능발전목표를 달성하기 위한 이행보고서를 제출할 예정입니다.

[윤리 경영]

당사는 경영의 투명성과 기업의 사회적 책임을 실현하기 위해 윤리규범을 제정하여 임직원 업무 수행의 원칙으로 삼고 있습니다. 당사의 윤리규범은 회사의 지속적인 성장을 위한 인화, 고객중심 사업 운영, 혁신, 공정한 경쟁과 사회공헌 등의 핵심가치를 포함하고 있습니다. 모든 임직원뿐만 아니라 당사와 거래하는 협력사까지 전자계약 시 윤리규범 준수 서약을 통해 윤리규범을 준수하도록 권장하며, 임직원들의 일과 생활에서 실현될 수 있도록 세부 규정을 제정하여 임직원들이 내용을 이해하고 준수하도록 하고 있습니다. 임직원은 윤리규범에 위반되거나 위반될 우려가 있는 행위를 발견한 경우, 회사의 절차 및 규정에 따라 신고할 수 있습니다.

[인권 경영]

당사는 임직원 뿐 아니라 경영활동에서 관계를 맺고 있는 모든 이해관계자의 인권을 존중하며, 협력업체 등 제3자를 대상으로 동일한 수준의 인권경영을 권고하고 있습니다. 이에 협력사 및 주요 비즈니스 파트너에게 인권보호에 대한 의무이행을 요구하며, 준수 여부를 모니터링 하고 있습니다. 또한 당사는 인권, 노동, 환경과 반부패에 관한 글로벌콤팩트 10대 원칙을 준수하며, ‘세계인권선언’과 ‘유엔 기업과 인권 이행원칙’ 등 국제적으로 인정받고 있는 인권원칙을 바탕으로 인권경영 실천 및 실사체계를 수립하여 운영하고 있습니다.

[공급망 ESG 관리]

당사는 윤리적이며 지속가능한 공급망을 구축하기 위해 협력사 가이드라인 GSSC (Guideline for Sustainable Supply Chains)'(이하 "가이드라인”)을 제정하였습니다. 해당 가이드라인에는 두산퓨얼셀에 제품 및 서비스를 공급하는 협력회사들이 지켜야 하는 노동 및 인권, 안전 및 보건, 환경, 윤리 및 공정거래에 대한 요건을 정의하고 있습니다. 해당 가이드라인은 Responsible Business Alliance (RBA) 행동규범에 기반을 두고 있으며, 국제노동기구 선언(ILO Declaration on Fundamental Principles and Rights at Work), UN 세계인권선언(UN Universal Declaration of Human Rights)을 비롯한 국제적으로 인정되는 기관에서 제정한 글로벌 표준 및 가이드라인도 추가 정보로 활용되었습니다. 당사는 모든 협력사가 본 ESG 가이드라인을 준수하여 선순환적 파트너십 관계를 유지해나가도록 독려하고 지원하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[별첨1] 정관

[별첨2] 이사회 규정

[별첨3] 감사위원회 규정

[별첨4] 내부거래위원회 규정

[별첨5] 사외이사후보추천위원회 규정

[별첨6] 공시정보관리 규정