한국제지 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 한국제지



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한국제지 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
유승국
성명 :
김지철

직급 :
전무
직급 :
과장

부서 :
경영지원본부
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-3475-7205
전화번호 :
02-3475-7346

이메일 :
sgruy@hankukpaper.com
이메일 :
jckim1@hankukpaper.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
해성산업(주)
최대주주등의 지분율
85.10

소액주주 지분율
14.90

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
인쇄용지, 산업용포장지 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
712,027
684,783
519,628

(연결) 영업이익
13,502
21,447
10,186

(연결) 당기순이익
-66,630
13,826
5,631

(연결) 자산총액
736,850
670,596
560,939

별도 자산총액
736,899
670,608
564,655

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 소집공고일로부터 주주총회일까지의

기간이 4주를 초과하지 않음

(세부원칙 1-1 등)

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 도입 및 실제 활용

(세부원칙 1-2 등)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주주총회 집중일인 2024-03-22 주주총회 개최

(세부원칙 1-2 등)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
정관 미개정 및 배당금 확정일이 배당기준일보다

앞서지 않음

(세부원칙 1-4 등)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당의 실행기준 및 방향 등의 배당정책이

명문화되지 않음

(세부원칙 1-4 등)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 관련 명문 규정이 없음

(세부원칙 3-2 등)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
리스크 관리와 관련된 정책을 명문화하여 실행하고 있지 않음

(세부원칙 3-3 등)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
상근 사내이사가 이사회 의장을 담당

(세부원칙 4-1 등)

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제를 배제

(세부원칙 4-3 등)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 정책을 보유하고 있지 않음

(세부원칙 4-4 등)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 4명이 모두 남성으로

단일성으로 구성

(세부원칙 4-2 등)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
내부감사부서 구성원의 인사조치 등에 관한 권한을 부여하고 있음

(세부원칙 9-1 등)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
내부감사기구 구성원은 회계 또는 재무전문가임

(세부원칙 9-1 등)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
분기별 1회 이상을 총족하지 않음

(세부원칙 10-2 등)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
내부감사기구가 모든 경영상 중요정부에 접근할 수 있는 권한이 규정 등으로 확보 및 정보 접근절차를 정하고 있음

(세부원칙 9-1 등)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[ 준수여부 표기에 대한 구체적 근거와 상세 설명 ]

1. 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 여부

: 금년 정기 주주총회 개최일은 3월 22일이며, 소집공고는 동년 3월 7일에 진행하였습니다.(15일전)

2. 전자투표 실시 여부

: 제40기 정기 주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니다.

(의결권 있는 주식 수 190,150,720주 中 462,400주 참여 - 참여율 0.24%)

3. 주주총회 집중일 이외 개최 여부

: 감사보고서 수령 및 제출일자, 원활한 주주총회 운영준비 등을 감안하여 불가피하게 집중일(3월 22일)에 개최하였습니다.

4. 현금 배당관련 예측가능성 제공 여부

: 매년 사업보고서를 통해 배당에 관한 정보를 제공하고 있습니다만, 중장기 주주환원정책이나 향후 계획 등에 대해서는 안내하고 있지 않습니다.

5. 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 여부

: 매년 사업보고서를 통해 배당에 관한 정보를 제공하고 있습니다만, 중장기 주주환원정책이나 향후 계획 등에 대해서는 안내하고 있지 않습니다.

6. 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 여부

: 최고경영자 승계 정책이 마련되어 있지 않습니다.

7. 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 여부

: ESG리스크 관리, 공시정보관리 규정은 마련되어 있지 않으나, 윤리경영, 내부회계관리 규정은 명문화하여 운영 중입니다.

8. 사외이사가 이사회 의장인지 여부

: 사외이사는 이사회 의장이 아닙니다.

9. 집중투표제 채택 여부

: 당사는 정관 제30조에 의거하여 집중투표제를 배제하고 있으나, 의결권 대리 행사 권유 및 전자투표제 등 주주 의결권 참여를 보장하기 위한 다양한 보완 정책을 운영하고 있으므로, 집중투표제를 도입해야 할 실익이 없는 것으로 판단됩니다.

10. 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부

: 상법 및 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 확인하고 적격성 여부를 종합적으로 판단합니다만, 관련 내부정책을 수립하고 있지 않습니다.

11. 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 여부

: 이사회 구성원 모두 단일성으로 구성되어 있습니다.

12. 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치 여부

: 독립적인 내부감사부서가 설치되어 있습니다.(감사팀)

13. 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부

: 현재 상근감사인 신건 감사는 상법 제542조의 11 제2항에서 규정하는 회계 또는 재무 전문가 요건을 충족합니다.

14. 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 여부

: 당사 상근감사는 경영진 배석 없이 외부감사인과의 미팅을 필요 시 실시하고 있으나, '분기별 1회 이상'은 개최하고 있진 않습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 주주의 권익 보호를 위해 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 지속 가능한 성장을 도모하는 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 정관, 이사회 활동 현황 등 지배구조와 관련한 기준과 경과를 공시함으로써 이해관계자들에게 당사의 지배구조 및 운영에 관련된 이해를 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회의 구성 및 역할

당사 이사회는 관련 법령 및 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사 경영 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하고 있으며 대표이사 선임 권한을 가지고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사업의 전문성을 갖춘 사내이사 3인과 회계·금융, 법률 등 전문성을 갖춘 사외이사 1인으로 이사회를 구성하고 있으며, 견제와 균형의 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 특히, 사외이사의 경영 의사결정과 관련한 정보 제공 요청에 적극적으로 대응하고 있으며, 사외이사는 다양한 전문분야와 당사 사업에 대한 이해를 바탕으로 주요 의사 결정에 있어 합리적인 판단을 제공하고 있습니다.

2. 이사회의 전문성 및 다양성

이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 다양한 전문성을 갖춘 전문가로 구성되어 있습니다. 이사회의 이사는 주주총회 결의로 선임되며, 사내이사 및 사외이사 후보는 이사회 또는 주주의 추천을 통해 선정됩니다. 특히, 이사회 구성 시 특정 이해관계를 대변하지 않도록 지배구조의 다양성과 전문성을 구현할 수 있도록 노력하고 있습니다.

3. 이사회의 적법성 및 감사의 역할

당사의 사외이사는 상법의 비율기준을 충족함과 동시에 이사회에 적극적으로 참여하고 있으며, 상근감사는 이사회에 참석하여 의견을 제공하며 공정하게 의사결정이 진행되는지를 감시하고 있습니다.

내부기관

구성

(사외이사 수/

구성원 수)

의장/ 위원장

(사내이사, 사외이사 여부)

주요역할

이사회

1/4

단우영

(사내이사)

아래 사항에 대한 심의 및 의결

: 법령 또는 정관에 정하여진 사항

: 주주총회로부터 위임받은 사항

: 당사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항

당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지(http://www.hankukpaper.com)와 금융감독원, 한국거래소의 전자공시시스템을 통해 공개되고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 최근 3년간 주주총회일의 2주 전까지 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 전반에 관한 사항을 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 주주총회는 상법 제362조에 따라 이사회 결정으로 소집되며, 이사회 결정일 당일 한국거래소 공시를 통하여 주주총회 일시를 포함한 관련 정보를 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제40기 정기주주총회
제40기 임시주주총회
제39기 정기주주총회
제38기 정 기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O
O

소집결의일
2024-02-23
2023-05-02
2023-02-24
2022-03-03

소집공고일
2024-03-07
2023-06-01
2023-03-09
2022-03-16

주주총회개최일
2024-03-22
2023-06-16
2023-03-24
2022-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15
15

개최장소
한국제지 온산공장/ 울산광역시
세하 현풍공장/ 대구광역시
세하 현풍공장/ 대구광역시
세하 현풍공장/ 대구광역시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X

통지방법
미실시
미실시
미실시
미실시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
발언주주: 6인

(개인 주주 3명, 개인 주주 대리인 3명)

주요 내용: 안건에 대한 찬성발언, 경영에 대한 질의
발언주주: 2인

(개인 주주 2명)

주요 내용: 경영에 대한 질의, 안건에 대한 찬성발언
발언주주: 5인

(개인 주주 5명)

주요 내용: 안건에 대한 찬성발언, 경영에 대한 질의
발언주주: 6인

(개인 주주 6명)

주요 내용: 안건에 대한 찬성발언, 배당에 대한 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 4주 전 소집결의를 실시하고, 2주 전 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 회사의 대내외 경영일정 및 원활한 주주총회 운영을 위한 제반 준비 활동 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주전 통지'에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전에 소집통지 및 공고를 함으로써 주주에게 주주총회와 관련된 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 업무 프로세스를 개선하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표제 및 의결권 권유행사 등을 통해 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도간 집중일을 피해 주주총회를 개최하고자 하였으나, 감사관련 일정 및 원활한 주주총회 개최를 위해 불가피하게 집중일에 개최하였습니다.

상법 제368조의3에서는 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 정하고 있으나, 당사는 기 도입되어 있는 전자투표제와의 의결권 중복행사 등의 업무 오류를 방지하고, 주주 의결권 행사 편의를 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있어 서면투표제는 도입하고 있지 않습니다. 향후 필요 시 다양한 방법으로 주주 의결권 행사가 가능하도록 검토하겠습니다.

당사는 의결권 대리 행사를 권유하고자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 위임장과 참고서류를 피권유자에게 교부하기 2영업일 전까지 금융감독원의 전자공시시스템을 통하여 금융위원회와 한국거래소에 제출하고 있으며, 주주 의결권 행사가 원활하게 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제40기 정기주주충회
제39기 정기주주총회
제38기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 3회의 주주총회를 개최하였습니다. 제39기, 제40기 주주총회 안건별 찬반비율 및 관련 내용은 다음 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제40기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제40기 별도재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
190,150,720
163,268,595
163,266,468
99.9
2,127
0.0

제40기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건
가결(Approved)
190,150,720
163,268,595
163,256,357
99.9
12,238
0.0

제40기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
190,150,720
163,268,595
163,256,357
99.9
12,238
0.0

제40기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
190,150,720
163,268,595
163,256,357
99.9
12,238
0.0

제40기 정기주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금 지급규정 개정의 건
가결(Approved)
190,150,720
163,268,595
163,256,357
99.9
12,238
0.0

제40기 임시주주총회
제1호의안
특별(Extraordinary)
합병계약서 승인의 건
가결(Approved)
57,561,692
30,192,828
30,192,828
100
0
0

제39기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제39기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
57,561,692
30,856,792
30,764,921
99.7
91,871
0.3

제39기 정기주주총회
제2-1-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 단우영 선임의 건
가결(Approved)
57,561,692
30,856,792
30,680,229
99.4
176,563
0.6

제39기 정기주주총회
제2-1-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 안재호 선임의 건
가결(Approved)
57,561,692
30,856,792
30,680,699
99.4
176,093
0.6

제39기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김마이클민제 선임의 건
가결(Approved)
57,561,692
30,856,792
30,687,591
99.5
169,201
0.5

제39기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
57,561,692
30,856,792
30,764,921
99.7
91,871
0.3

제39기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
57,561,692
30,856,792
30,764,921
99.7
91,871
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 의결사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다. 주주총회 진행 시 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 사항 이외에는, 주주가 자유롭게 설명을 요구할 수 있도록 하고 있으며, 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원들을 통해 주주의 질문에 답변하고 있습니다. 특히 주주총회 이후 별도의 Q&A세션을 마련함으로써 소액주주들과 의안 외 전반적인 회사의 경영활동에 대해 적극적으로 소통하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 분산프로그램에 따라 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고자 하였으나, 결산일정 및 주주총회 준비일정 등으로 집중일 개최가 불가피하였습니다. 이에 따라 주주총회 집중일 개최 사유 신고를 적시에 공시하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다가오는 주주총회는 결산 및 총회 준비와 관련한 일정의 조정 등을 통해 가급적 집중일을 피해 개최할 계획이며, 다방면으로 지속적인 노력을 통해 더 많은 주주의 의결권 행사를 유도하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부기준을 마련하여 상기 세부원칙을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안이 있을 경우 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 처리하고 있으며, 주주의 문의가 있을 경우 상세하게 대응하고 있지만, 해당 절차와 관련하여 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않습니다. 향후 필요 시 상법상 주주제안 절차 등과 관련한 내용의 홈페이지 안내를 검토하도록 하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 수년간 주주제안권이 행사된 적이 없어 주주제안 절차에 대한 안내 및 내부 기준이 마련되어 있지 않습니다. 다만, 주주제안과 관련하여 어떠한 제한도 두고 있지 않으며, 해당사항 발생 시 상법 등 관련 법령에 따라 처리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 주주들이 해당 권리를 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차에 대한 안내 및 해당 주주제안을 적법하게 처리할 수 있는 내부기준을 갖추어 나가도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

추후 주주환원정책에 대하여 다각적으로 검토하여 상기 세부원칙을 준수할 수 있도록 하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제44조, 제45조, 제45조의2, 제46조에 의거하여 배당을 진행하고 있습니다. 정관 제44조에는 처분전이익잉여금을 배당금으로 처리하도록, 제45조에는 해당 배당금을 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있도록 규정하고 있습니다. 그리고 제45조의2에서는 중간배당에 대해서, 제46조에서는 배당금 지급청구권의 소멸시효에 대해서 규정하고 있습니다. 당사는 주주가치의 제고를 위해 배당가능이익 및 회사의 실적, 현금흐름 및 사업계획 등을 종합적으로 고려하여 적절한 수준의 배당이 지급될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 향후 배당가능이익을 실현하고 배당 결의가 있는 경우 전자공고와 함께 회사 홈페이지 등을 통해 적극적으로 주주에게 배당정책 및 계획을 안내할 예정입니다. 필요 시 공개적인 설명회 등 IR활동의 추진도 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 과거 판지부문의 에너지사업 투자활동에 따른 누적결손금으로 2023년말 현재 배당을 포함한 주주환원정책의 구체적 시행이 어려운 상황이었습니다. 오랜 기간 결손금을 처분하며 경영정상화 과정을 거쳐 왔으며, 2023년 인쇄용지부문과의 합병과 사업경쟁력 강화를 통한 지속된 실적개선으로 배당가능이익을 실현하여 장기적인 주주환원 정책의 수립을 검토하도록 하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당과 관련하여 회사의 실적, 현금흐름 및 사업계획 등을 고려하여 결정하고 배당 진행 시에는 상법 및 정관 등의 규정에 의거 진행하고 있습니다. 또한, 배당이 결정된 때에 해당 내용을 공시하고 홈페이지에 게시하는 방식으로 주주에게 안내하고 있습니다.

다만, 중장기 주주환원정책이나 향후 계획 등에 대해서는 안내하고 있지 않아 지배구조보고서에서 제시하는 '주주에게 충분한 내용'의 정보를 제공하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 이를 보완하여 해당 세부원칙을 준수할 수 있도록 주주환원정책에 대해 종합적으로 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당가능이익이 실현되는 대로 주주환원정책을 적극적으로 검토하여 상기 세부원칙을 준수해 나가도록 하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개년 사업연도별 배당금을 지급한 내역은 없습니다. 금융감독원과 한국거래소의 전자공시시스템을 통하여 확인 가능한 당사 사업보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 당사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다. 당사는 투자, 현금흐름, 재무구조, 배당안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한 주주환원을 결정하고 있으며, 주주가치 제고와 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중을 위해 최선을 다하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위한 주요 수단으로 정관에 의거하여 주주총회 결의를 거쳐 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.

상기 언급한 바와 같이, 과거 판지부문의 에너지사업 투자활동으로 인한 누적결손금으로 배당가능이익이 산출되지 않아 주주환원정책 시행이 불가능했으나, 경영 정상화 노력을 통해 결손금을 지속적으로 축소해 오고 있으며, 배당가능이익 실현 시 적정수준의 배당을 통해 주주환원 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 배당을 통해 주주들에게 적절한 수준의 주주환원을 받을 수 있도록 노력하겠습니다. 추후 당사의 경영실적 수준 및 현금흐름을 종합적으로 고려하여 중장기 배당정책을 통한 주주환원을 이룰 수 있도록 중장기 주주환원정책과 관련한 업무 프로세스를 확립하는 방안을 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않게 주주에게 당사정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 300,000,000주이며, 1주당 액면가액은 1,000원입니다. 2024년 5월 31일 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 190,178,237주이며, 우선주는 발행하고 있지 않습니다. 자기주식 27,517주를 제외한 의결권 행사 가능 주식은 보통주 190,150,720주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000
20,000,000
320,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
190,178,237
63.39

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관에 기명식 종류주식을 발행할 수 있도록 규정하고 있으나, 공시서류제출일 현재 종류주식을 발행하지 않아 의결권 부여 및 종류주주총회 실시 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다. 또한, 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보통주 발행주식 190,178,237주 중, 상법에 의하여 의결권이 제한된 자기주식 27,517주를 제외한 190,150,720주에 대하여 공평하게 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있으며, 앞으로도 의결권 행사 결과에 따라 적법하게 처리해 나가도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기마다 분·반기 및 사업보고서 공시를 통해 회사의 실적 및 사업내용을 모든 투자자에게 공평하게 제공하고 있습니다. 국내외 기관투자자들을 대상으로 필요 시 사업설명회를 진행하거나 경영진 간담회 등을 통해 시장과의 활발한 소통을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 정기 주주총회 개최 시, 별도 Q&A 세션을 마련하여 소액 주주들과 소통해 오고 있습니다. 이로써, 주주총회 안건과 관련된 사항 이외에도 당사 경영실적을 포함한 전반적인 사항에 대해 담당임원들이 구체적이고 현장감있는 답변을 제공함과 동시에, 주주들의 다양한 의견을 경청하고 수렴하며 주주와의 적극적인 소통을 이어나가고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지에는 공시담당자의 전화 번호 및 이메일 주소가 공개되어 있어 주주의 문의사항에 상시 응대하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 외국인 주주를 위해 영문 홈페이지도 함께 운영 중입니다. 외국인 주주를 위한 담당직원을 지정하고 있진 않으나, 공시담당자를 통해 외국인 주주 대응이 가능하며 연락처를 공개하고 있습니다. 당사는 영문 공시를 별도로 제출하고 있지는 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 내부적으로 공시 모니터링 및 점검 체계를 구축하여 회사의 재무·영업 관련 사항 등 공시의무사항을 이해관계자에게 적시에 공평하게 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 관련 법·규정 등 명문화된 법적 근거를 바탕으로 공시 업무를 진행함으로써, 경영상 공시 정보에 대해 시의적절하고 누구든 제한없이 공평하게 정보에 대해 접근할 수 있도록 하고 있으며, 특히 공개되지 않은 내부 정보에 관련하여 발생할 수 있는 이슈에 대해 각별히 주의하고 있습니다.

다만, 영문공시를 별도로 진행한 내역이나 영문 IR자료가 존재하지 않아 외국인 주주들의 편의제공 측면에서 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 언급한 바와 같이, 공시담당자 이메일이나 유선을 통해 언제든지 회사와 의사소통이 가능하므로 외국인 주주에게도 공평하게 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다. 향후에도 관련 법령을 준수하고 모든 주주에게 기업 정보를 적시에, 공평하게 제공하기 위해 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주 또는 경영진 등 특수관계인이 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지할 수 있도록 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 갖추고 있습니다. 또한 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 규정을 준용하여 당사 이사회는 결의요건을 매우 엄격하게 적용하였습니다. 의결정족수는 참석 이사 2/3 이상의 찬성이 필요하고, 해당 결의사항에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 그 결의사항에 한하여 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있습니다. 당사의 이사진들은 이러한 규정을 숙지하고 있으며, 위반사례 또한 없습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 해당 사항과 관련하여 내부거래사항이 발생하였을 때, 포괄적으로 이사회 결의를 진행하지 않고, 해당 거래를 각 의안별로 설정하여 개별적으로 진행하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

[지분거래]

(단위: 천원)

특수관계자
거래내역
당기
전기

[지배기업]

해성산업㈜(*1)
유상증자(자본금)(*1)
132,615,240
-

유상증자(주식발행초과금)(*1)
36,466,364
-

(*1) 2023년 8월 2일 구, 한국제지주식회사와 구, 세하주식회사와의 합병에 따라 132,615,240주를 발행하였으며,

이를 지배기업인 해성산업㈜이 전량 인수하였습니다.

[매출/매입거래]

(단위: 천원)

특수관계자
거래내역
당기
전기

[지배기업]

해성산업㈜
공동경비매출
95,607
57,547

제품매출
-
27,323

건물 등 임대용역비
80,278
106,119

지급수수료
1,258,222
1,387,986

공동경비비용
759,874
476,537

기타
28,718
-

[공동기업]

㈜오미아 한국 케미칼
원재료 매입
6,510,229
7,122,754

시설임대수익
832,389
682,774

[기타특수관계자]

㈜한국팩키지
제품매출
847,554
400,491

공동경비매출
472,259
447,484

저장품 매입
3,138,130
3,053,375

공동경비 비용
214,130
99,574

국일제지(장가항)유한공사
매출 등(*1)
11,064,549
12,929,969

매입 등
3,644,365
3,754,336

계양전기㈜
제품매출
1,106
1,078

공동경비 매출
822,596
841,056

공동경비 비용
192,585
226,746

해성디에스㈜
제품매출
1,371
1,324

공동경비 매출
1,821,618
1,476,446

공동경비 비용
851,743
600,202

해성문화재단
건물 등 임대용역비
1,238,916
1,208,583

해성빌딩
임차료
2,818,249
2,128,373

㈜HK특수지상사(*2)
매출 등
28,961,088
23,293,044

단정숙 등
주식 매입
-
18,255,679

구, 세하㈜(*3)
제품매출
6,181,981
-

공동경비매출
261,987
-

기타 수익
69,676
9,099,574

임가공비
190,126
600,453

공동경비
75,786
-

합 계
매 출
51,433,781
49,258,110

매 입
21,001,351
39,020,717

(*1) 국일제지(장가항)유한공사와 원재료 대리구매거래의 총액은 82,967,961천원(전기 :80,282,770천원)이며,

당사는 대리구매거래에서 발생하는 수수료수익인 2,323,175천원(전기 : 1,273,984천원) 만을 매출로 인식하고 있습니다.

한편 매출 등에는 기술이전료 3,938,100천원(전기 : 3,904,350천원)이 포함되어 있습니다.

(*2) 약정에 따라, 전기 중 지배력을 상실하여 종속기업에서 제거되었습니다.

(*3) 구, 세하㈜와 당기 합병기일 전까지의 거래내역입니다.

[채권/채무거래]

(단위: 천원)

특수관계자명
채권ㆍ채무
당기말
전기말

[지배기업]

해성산업㈜
미수금
113,670
10,188

미지급금
516,961
743,905

[공동기업]

㈜오미아 한국 케미칼
미수금
193,422
126,491

매입채무
1,465,168
518,699

[기타 특수관계자]

계양전기㈜
미수금
142,000
147,060

미지급금
27,383
43,898

해성디에스㈜
미수금 등
322,615
254,714

미지급금
68,888
45,848

㈜한국팩키지
미수금
83,502
80,027

외상매출금
291,952
-

미지급금
866,153
666,619

국일제지(장가항)유한공사
매출채권(*1)
49,274,537
49,106,595

매입채무
118,358
99,566

해성문화재단
임차보증금
298,198
298,198

단우영
임차보증금
1,474,970
-

㈜HK특수지상사
매출채권
6,795,899
4,901,572

해성빌딩
임차보증금
303,525
1,449,510

구, 세하㈜
미수금
-
875,082

미지급금
-
97,519

합 계
채 권
59,294,290
57,249,437

채 무
3,062,911
2,216,054

(*1) 원재료 대리구매거래에서 발생한 채권이 포함되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래 방지를 위해 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 규정을 준용하여 이사회 결의요건을 매우 엄격하게 적용하였고, 당사의 이사진들은 이러한 규정을 숙지하고 있으며, 위반사례 또한 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영진에 국한하지 않고 전체 임직원을 대상으로 합법적이고, 합리적·윤리적인 의사결정을 위하여 법적 책임 준수에서 한 발 나아가 청렴, 정직, 책임성을 바탕으로 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부교육 등을 강화하여 내부거래 관련 통제시스템이 더욱 공정하고 원활하게 작동할 수 있도록 개선해 나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 있어 관계법령사항 이외의 자체 주주보호 방안을 마련하고 있지 않으며, 추후 개선을 통해 상기 세부원칙을 준수하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 명문화된 내부 정책을 마련하고 있지 않습니다. 그러나 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 있을 경우, 관련 법규와 규정에 의거하여 공시, 주주총회, 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 등의 방법으로 주주와 관련된 의사 결정을 하고 있습니다. 그리고 상시 회사 홈페이지 및 공시담당자 이메일, 직접 유선통화 등을 통해 소액주주 의견을 청취하고 수렴할 수 있는 장치는 보유하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 지난 2023년 5월 2일 사업경쟁력 강화를 통한 기업가치 극대화를 목적으로 합병을 결정하였습니다. 상법에서 정하고 있는 반대 주주의 주식매수청구권 행사주식을 매입하였고, 합병계획은 이사회 결의를 거쳐 승인되었으며, 결의 당일에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다.

2023년 6월 16일 본 건 합병계획을 승인하는 임시 주주총회가 개최되었고, 의결권있는 주식 수 57,562,692주 중 30,192,828주(52.45%)가 참여하였으며, 이 중 30,159,293주가 찬성(참석한 주주 중 99.88% 찬성)하였으므로 상법 제434조에서 정하는 특별결의의 의결정족수(발행주식총수의 1/3이상 참석, 참석 주주 의결권의 2/3이상 찬성)를 충족하여 최종 가결되었습니다. 당사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하였고, 이의제출기간 동안 각 합병 당사자에 대한 채권자의 이의제출은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상

주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환

사채
미행사

신주

인수권
비고

행사비율

(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

신주인수권부사채
10회
1999.06.08
2039.06.08
6,000,000,000

기명식

보통주

2000.06.08

~2039.06.07
100
10,281
-
496,060
-

합 계
-
-
-
6,000,000,000
-
-
-
-
-
496,060
-

주1) 1999년 6월 8일 신주인수권부사채(만기 40년, 발행총액 60억원)를 발행하였고, 사채는 전액 상환(1999년 12월)완료 하였습니다.

주2) 신주인수권 60억원 중 9억원은 행사완료(2005년 9월)되어 현재 미행사 잔액은 51억원입니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책이 명문화되어 있지 않습니다.

그러나 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 있을 경우, 관련 법규와 규정에 의거하여 공시, 주주총회, 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 등의 방법으로 주주와 관련된 의사 결정을 하고 있습니다. 또한 상시 회사 홈페이지 및 공시담당자 이메일, 직접 유선통화 등을 통해 소액주주의 의견을 청취하고 수렴하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 소유구조 변화 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 중요한 사항이 있을 경우에는 반대주주의 권익보호 및 소액주주의 의견수렴을 위하여 최선을 다하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 근거하여 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 당사의 이사회가 관련 법령 및 정관 등에서 규정하는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사 경영 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등을 결정하고 검토하는 데 있어 기업운영 중심 기능을 수행할 수 있도록 이사회 규정을 마련하여 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행하고 있습니다.

당사의 정관과 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의 및 의결사항은 아래와 같습니다.

[정관]

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제18조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

[이사회 규정]

제3조 (권한과 위임)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

제11조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(정관에 의해 상법 제449조의2제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원회위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달 발행

(11) 이사·감사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사, 감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

(2) 연도별 경영계획의 승인

(3) 연도별 예산 및 예산운용 방침의 승인

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(7) 이사의 전문가 조력의 결정

(8) 지배인의 선임 및 해임

(9) 급여체계, 상여 및 후생제도의 기본방침 승인

(10) 기본조직의 제정 및 개폐

(11) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(13) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(15) 타업체와의 전략적 제휴 등 협력추진

3. 재무에 관한 사항

(1) 연도별 자금계획 및 운용방침

(2) 중요한 계약의 체결 및 해지

(3) 결손의 처분

(4) 신주의 발행

(5) 사채의 모집

(6) 준비금의 자본전입

(7) 전환사채의 발행

(8) 신주인수권부사채의 발행

(9) 직전 사업연도말 자기자본의 2%이상 또는 50억원 이상의 차입계약 체결

(10) 직전 사업연도말 자기자본의 2%이상 또는 50억원 이상의 담보제공 또는 채무보증

(11) 자기주식의 취득 및 처분

(12) 주식의 소각

4. 투자에 관한 사항

(1) 중요시설의 신설 및 개폐

(2) 신규사업 진출

(3) 10억원 이상의 투자 및 자산의 취득

(4) 1억원 이상의 타법인 지분출자 및 처분

(5) 5억원 이상의 자산의 처분

5. 이사에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 유용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

6. 경영임원에 관한 사항

(1) 경영임원회 대표의 선임 및 해임

(2) 경영임원회 부대표의 선임 및 해임

(3) 경영임원의 선임, 해임, 보직, 승진, 보수 등의 결정

(4) 경영임원회 규정의 개폐

7. 기타

(1) 중요한 소송의 제기 및 취하

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

제15조 (이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회를 설치하는 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제16조 (경영임원회)

① 이사회는 신속하고 원활한 의사결정을 위하여 이사회 결의로써 경영임원회를 둘 수 있다.

② 제1항의 의하여 경영임원회를 두는 경우에는 경영임원회의 구성, 결의방법, 부의사항 등 그 운영에 관한 사항을 이사회 결의로써 정하여야 한다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항과 관련한 규정은 아래와 같습니다.

[이사회 규정]

제15조 (이사회 내 위원회)

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

제3조 (권한과 위임)

③ 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회 결의로써 경영임원회 또는 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 법령 또는 정관, 이사회 규정에 정하여진 사항과 더불어 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하고 대표이사 및 의사회의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하는 등 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사 이사회는 경영에 관한 포괄적인 책임과 권한을 가지는 기구로서 본연의 역할을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않습니다. 추후 내부 프로세스를 명문화하는 등 최고경영자 승계정책을 마련하여 상기 세부원칙을 준수하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 보유하고 있지 않지만, 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 당사는 경영임원 중 후보군을 종합적으로 심의하고, 심의한 대표이사 후보를 이사회에 추천합니다. 이사회는 추천받은 대표이사 후보에 대해 적정성을 심의하여 대표이사 후보를 확정합니다. 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 후보 선정관련 승계정책을 수립하고 있지는 않으나, 최고경영자 후보에 대한 세부적인 요건을 마련하여 해당 요건을 충족하는 자를 후보로 선정하고 있습니다. 최고경영자 후보는 그룹 윤리강령, 당사 행동규범을 준수하는 임원 중에서 선정되며, 회사의 목표와 업무에 대한 전략과 비전, 탁월한 리더십에 대한 평가도 진행됩니다.

당사는 미등기 임원을 사실상 잠재적 후보군으로 하여 체계적으로 육성, 관리하고 있습니다. 이를 위해 지원부서에서는 임원선임, 맞춤형 교육, 임원평가 및 그 외 필요한 일체 사항을 수행하고 있습니다. 사내 윤리규정, 인사평과 결과 등에 입각하여 전문성 있는 자를 임원으로 선임하며 기업가치 훼손의 우려가 있는 자의 임원 선임은 방지하고 있습니다. 또한, 외부 전문업체를 통해 임원 후보자들에 대한 맞춤형 교육을 진행하며, 해당 교육에서는 리더십 향상, 전략 수립, 조직역량 향상, 전략적 의사결정 등 다양한 전문 교욕 프로그램을 포함하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 분기별로 진행되는 임원조찬회 및 교육세션을 통해, 임원 및 보임자를 포함한 핵심 인적자원을 대상으로 리더십 및 전문성 강화와 관련한 교육을 진행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책이 수립되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책 및 위원회를 갖추고 있지 않습니다. 그러나 사실상 최고경영자 잠재 후보군이라 할 수 있는 미등기 임원에 대한 교육 및 평가를 통하여 체계적인 육성, 관리를 하고 있어 이러한 과정이 승계정책의 기능으로서 충분하다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영상의 불확실성을 해소하고 사업운영의 안정성 및 예측가능성 확보를 위해 향후에는 내부 프로세스를 명문화하는 등 최고경영자 승계정책 관련 규정 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 일부 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 리스크 관리에 대한 정책 및 위원회를 별도로 두고 있지 않으나, 회사의 내부 리스크 관리 및 통제는, 독립성과 전문성을 담보하기 위하여 상근감사 주도하에 업무를 수행하고 있습니다.

감사는 분기마다 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과 및 이를 통해 발견된 재무적 리스크와 그 조치 현황을 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률과 관계 법령에 따라 내부회계관리제도 등 경영활동에 대한 전반적인 모니터링을 실시하고 있으며, 이사회에 그 운영실태를 정기적으로 보고하여 리스크 관리에 최선을 다하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하거나 해당제도를 시행하고 있지는 않으나, 당사는 모든 경영활동에 있어 '윤리'를 최우선 가치로 생각하며, 임직원 모두가 투명하고 공정하며 합리적으로 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 인사팀이 주관부서가 되어 '윤리규정' 및 '윤리행동지침'을 바탕으로 윤리경영의 실효성 있는 실천과 올바른 정착을 위하여 전 임직원 모두가 최선을 다하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여, '22년 내부회계관리규정을 개정하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리규정에는 재무제표의 작성 및 공시에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위하여, 내부회계관리제도관련 임직원의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계, 운영, 평가 및 보고의 기준과 절차, 효과적인 운영을 위한 내부회계관리지침 제정 근거 등을 포함하고 있습니다.

당사는 내부회계관리제도를 운영하는 전담조직을 두고 전사수준, 프로세스수준, 일반전산수준의 통제를 설계하여 경영환경 및 업무변화에 따라 통제를 개선·보완하고, 매년 평가를 통해 내부회계관리제도의 효과성을 점검하고 있습니다.

대표이사는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 점검하여 주주총회 및 이사회에 보고하며, 감사는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 주주총회 및 이사회에 보고하여 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 유가증권시장 공시규정 등 관련 법령에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 당사는 관련규정에 따라 경영지원본부장을 공시책임자로 두고, 재무팀 자금파트를 공시전담조직으로 구성하여 관리하고 있으며, 한국거래소 또는 한국상장회사협의회가 개설 및 개최하는 공시업무에 관한 교육을 받고 해당 업무를 수행하고 있습니다. 특히 부서간 원활한 정보공유를 통해 주요 경영정보를 실시간 모니터링하여 공시정보가 누락되는 위험을 효과적으로 관리하고 있고, 임직원의 내부정보이용을 금지하고 있으며 해당행위에 따른 징계조항을 마련하는 등 내부정보이용과 같은 불공정행위 방지를 위해 힘쓰고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책은 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시정보관리와 관련하여 '공시정보관리규정'을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시정보관리와 관련하여 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 동시에 임직원의 불공정 거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정한 '공시정보관리규정' 마련을 검토해 나가도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관상 3명 이상 7명 이하의 이사로 구성됩니다. 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법의 최소 이사회 총원(상법 제383조 제1항)을 반영한 것이며, 최대 7명으로 제한한 이유는 이사가 이를 초과할 경우 의사결정 지연 등의 문제가 발생할 수 있기 때문입니다.

사외이사는 상법 제542조의8(사외이사 선임)에 의거 이사 총수의 1/4로 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 4명(사내이사 3명, 사외이사 1명)으로 구성되어 사외이사가 25%의 비율을 차지하고 있습니다. 이사 선임 시 임기는 3년이며, 사내이사 중 단우영, 안재호 이사와 김마이클민제 사외이사는 1회 연임하였습니다.

당사 이사회 의장은 단우영 사내이사로 해성산업(주) 부회장으로서 급변하는 대외 경영환경에 효율적이고 신속하게 대응하며 책임경영을 신청하기 위해 이사회 의장으로 선임되었습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 관련 조직도 및 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

단우영
사내이사(Inside)
남(Male)
45
부회장

이사회 의장
48
2026-03-24
기업경영 전반
현) 해성산업(주) 사내이사 부회장

안재호
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사
48
2026-03-24
경영, 생산
전) 삼성SDI(주) 부사장

단우준
사내이사(Inside)
남(Male)
43
경영임원 사장
2
2027-03-22
경영, 전략
현) 해성산업(주) 사내이사 사장

김마이클민제
사외이사(Independent)
남(Male)
46
사외이사
48
2026-03-24
재무, 경영일반
현) 리젠트파트너스 부대표

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 사내이사가 수행하고 있습니다. 사외이사보다는 회사에 상근하며 경영환경과 그에 관련된 경험, 지식 등을 갖추고 권한과 책임을 적절하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 사내이사가 의장을 수행하는 것이 효율적인 이사회 운영과 책임경영을 위해 필요하다 판단하였습니다.

다만, 사내이사에게 권한과 정보가 집중될 수 있는 우려를 최소화하는 차원에서 이사회 지원인력은 이사회 개최 전 모든 이사들에게 이사회 안건에 대해 설명함으로써 경영상 의사결정에 필요한 정보를 충분히 제공하고, 이사들의 추가적인 정보 요청에 즉각 대응하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 충분히 이루어질 수 있도록 4명의 인원으로 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회 정원의 1/4이상인 1명을 사외이사로 두고 있습니다. 해당 사외이사는 상법 제542조의8(사외이사 선임)에 의거하여 이사 총수의 1/4이상의 수로서 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 정도의 수입니다. 다만, 사외이사 선임과 관련하여 사외이사후보추천위원회가 구성되어 있지 않아 사외이사의 객관성 및 투명성이 지배구조보고서에서 제시하는 기준에 비하여 충분히 확보되어 있지 않은 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 대·내외적 여건에 따라 사외이사후보추천위원회 등 다양한 이사회 내 위원회를 구성하는 것을 검토하여 해당 세부원칙을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙울 준수하여 이사회를 운영 중에 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 현재 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 마련되어 있지 않지만, 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화하기 위하여 노력하고 있습니다.

현재 당사의 이사회는 4명으로 구성되어 있으며, 단우영 사내이사는 그룹내 계열사에서 근무한 다양한 경험을 바탕으로 회사의 전략방향을 총괄 제시하고, 당사 조직에 대한 이해력을 기반으로 내부 구성원 통합을 위한 리더쉽을 발휘하고 있습니다.

안재호 사내이사는 당사의 대표이사로 경영 전반을 총괄하며 이전 회사에서의 활동을 바탕으로 경영인으로서 요구되는 역량이 충분히 검증되었으며, 시장 점유율 확대 및 고객다변화 등 당사의 핵심경쟁력 강화를 위해 다양한 방법을 시도하고 있습니다.

단우준 사내이사는 2024년 3월 22일 개최된 제40기 정기 주주총회에서 선임되었으며 그룹 내부사정에 정통하고 경영 전반에 대한 풍부한 지식과 역량을 통해 당사의 지속성장과 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단하고 있습니다.

김마이클민제 사외이사는 상장회사의 재무상태에 대한 폭넓은 이해를 기초로 당사의 회계 및 재무활동과 관련하여 충분한 공헌을 할 자격을 갖추고 있으며, 다양한 경영관련 사항에 대한 해박한 지식 및 경험을 바탕으로 사외이사로서의 독립성을 유지하며 당사의 경쟁력 제고 및 미래성장에 기여할 것으로 기대됩니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 하기 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이제선
사내이사(Inside)
2018-03-26
2024-03-26
2023-02-28
사임(Resign)
퇴직

단우영
사내이사(Inside)
2020-05-14
2026-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

안재호
사내이사(Inside)
2020-05-14
2026-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

김마이클민제
사외이사(Independent)
2020-05-14
2026-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

단우준
사내이사(Inside)
2024-03-22
2027-03-22
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 각 사내이사는 경영관리 및 기회 등 경영 전반 이외에도 제지산업에 대한 전문역량을 보유하고 있으며, 사외이사 또한 다양한 업무 및 관련 경험을 바탕으로 당사의 전문 경영지식을 갖추고 있어 다양성, 전문성 및 책임성 있는 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 전문적이고 객관적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조제3항 및 제542조의8 제2항에 따라 이사의 자격요건 여부를 확인하고 있으며 주주총회를 거쳐 선임함으로써 공정성과 독립성을 확보하도록 조치하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내·사외이사를 이사회에서 추천하여 선임하고 있으며, 이와 관련하여 이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주가 충분한 시간을 가지고 이사 후보에 대한 정보를 검토할 수 있게 하고자 주주총회 2주 이상 전에 공시(주주총회 소집공고)를 통해 이사 후보에 대한 정보를 제공하고 있으며, 구체적인 사항은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제39기 정기 주주총회
단우영
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 이사회 추천 사유

제39기 정기 주주총회
안재호
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 이사회 추천 사유

제39기 정기 주주총회
김마이클민제
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 이사회 추천 사유

제40기 정기 주주총회
단우준
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 이사회 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보에 대하여 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서상 "이사회 등 회사의 기관에 관한 사항"에 작성하고 있습니다. 해당 내용에는 이사회의 구성, 권한, 중요 의결사항 등 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다른 방법으로는 주주총회 소집결의 공시를 진행하면서 재선임되는 이사 후보에 관련한 내용(성명, 경력, 임기 등)을 제공하고 있으며, 이후 주주총회 2주간 전까지 진행되는 주주총회 소집공시에는 이사회 활동 내역을 더하여 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조에 의거 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 다만, 이사 후보에 대한 정보를 주주에게 미리 제공하고 있고, 소액주주도 주주총회에서 이사 선임에 대하여 의견을 제시할 수 있도록 의결권 대리행사 권유제도 및 전자투표제도를 적극 활용하고 있습니다. 집중투표제의 경우 소액주주의 권익 보호 측면에서의 장점은 있지만, 경영에 적극 관여하는 투기자본에 악용될 가능성도 동시에 존재하며, 현재로서는 지속 성장을 위한 이사회 운영 측면에서 집중투표제 도입 계획이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 '이사후보추천위원회'와 같은 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 하지만 재선임되는 이사 후보와 관련한 정보에 대해서는 관련 법령에 따른 '주주총회 소집결의', '주주총회 소집공고' 공시를 진행하여 주주에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 이사 후보 선임 과정에서 당사는 정관에 의거하여 집중투표제를 배제하고 있으나, 전자투표제를 통해 소액주주의 의견을 반영하기 위해 다양한 노력을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 회사 내부 조직의 정비 및 소액주주 의견 반영을 위한 다양한 제도를 검토하여 해당 세부원칙을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임에 있어 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

단우영
남(Male)
부회장
X
이사회 의장

안재호
남(Male)
대표이사
O
경영 총괄

단우준
남(Male)
경영임원 사장
X
경영임원

김마이클민제
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근 여부

담당업무

단재완

남

회장

상근

회장

김용균

남

부사장

상근

기획조정실 업무

유승국

남

전무

상근

경영지원본부장

황성진

남

전무

상근

현풍사업장장

송윤석

남

전무

상근

기획조정실 업무

김종수

남

전무

상근

온산사업장장

최경석

남

전무

상근

장가항법인 총경리

김흥락

남

상무

상근

영업본부장

박정근

남

이사

상근

생산기술센터장

민환홍

남

이사

상근

영업담당

현수진

남

이사

상근

영업담당

황석우

남

이사

상근

장가항법인 생산본부장

이태훈

남

이사

상근

기획담당

이은석

남

이사

상근

구매담당

정원호

남

이사

상근

현풍사업장 생산담당

김동석

남

이사

상근

해외영업담당

이승창

남

이사

상근

기획조정실 업무

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사 선임과정에서 이사 후보자에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 시간 확보를 위하여 주주총회 2주 전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 확인하고 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사에 역임 중인 사내이사 및 사외이사 중 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 이사는 선임되어 있지 않을 뿐만 아니라, 상기 관계법령에서 요구하는 자격을 모두 충족하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 업무진단 및 감사업무, 윤리경영 등을 통해 임직원의 횡령, 배임 등의 비위행위를 방지하고 있으며, 횡령 및 배임 등의 비윤리 행위 적발 및 징계를 받을 시 보임자 선정이 원칙적으로 금지되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사 선임 시에도 당사 이사회의 엄격한 검증 절차를 통해 후보자를 추천함으로써 횡령 및 배임 등 비위 행위자가 임원으로 선임되는 일을 예방하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하여 사외이사를 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 재직 중인 당사의 사외이사는 해당 기업 및 해당 기업의 계열회사에 재직한 사실이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김마이클민제
48
48

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사는 해당 기업 및 해당 기업의 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사는 해당 기업 및 해당 기업의 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의 8(사외이사의 선임)에 의거하여 사외이사의 당사 및 계열회사 재직여부, 거래내역 등을 확인하고 있으며, 이사회에서는 사외이사의 경력 및 회사와의 독립성 여부 등을 사전적으로 검토하고 있습니다. 또한 당사와 이해관계자와의 거래내역은 주주총회 소집공고 및 참고서류를 통하여 공시되고 있으며, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 상법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에 재직하고 있는 사외이사는 회사와 중대한 이해관계가 없습니다. 사외이사의 이해관계 여부를 파악하기 위하여 당사에서는 상법 제382조 및 제542조의8 제2항에 의거하여 당사 및 계열회사 재직여부에 대해 확인하고 있습니다. 이외에도 사외이사의 경력 등 다양한 자료를 참고하여 회사와의 독립성이 실질적으로 유지될 수 있는지에 대해 사전적으로 검토한 후 사외이사를 선임하고 있습니다.

그러나, '사외이사후보추천위원회' 등과 같은 이사회 내 위원회가 설치되지 않아 지배구조보고서에서 제시하는 '충분한 노력을 기울인다'고 말하기에는 부족한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사 선임에 있어 독립성 및 공정성을 갖추기 위하여 이사회 내 위원회 설치, 사외이사후보 선임 관련 규정 검토 등을 통하여 세부원칙을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사로서 회사의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하는 것이 가능하도록 상법상 사외이사의 자격요건에 따라 타 회사와의 겸직여부를 확인하여 사외이사 선임을 진행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김마이클민제
X
2020-05-14
2026-03-24
리젠트파트너스
한국제지(주)
사외이사
2020.05.14~ 현재
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 상법상 사외이사의 자격요건에 따라 선임하고 있습니다. 당사의 사외이사는 상법상 자격요건에 충족하기 때문에 사외이사의 충실한 직무수행이 어려울 정도의 겸직을 하고 있지 않습니다. 또한, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사의 충실한 직무수행이 가능하도록 회사 내·외부적으로 다양한 방법을 고려할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 안건의 사전 설명을 비롯, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원업무를 수행함으로써 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 부의안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 관련자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 해당 사항과 관련하여 제공 현황을 문서 등으로 기록하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 업무 전담부서를 재무팀으로 지정하고, 전담직원을 배치하여 지원업무를 수행하고 있습니다. 사외이사는 상근하여 업무를 수행하지 않으므로, 이사회 개최 전 반드시 사전에 자료를 제공하고 별도의 보고를 진행합니다. 또한, 이사회규정 제9조에서는 회의일 2일전까지 각 이사에게 소집을 통지하게 되어 있으므로, 당사는 이 기간 이전에 사외이사에게 안건에 대한 사전설명을 진행함으로써 사외이사가 충분한 시간적 여유를 갖고 이사회에 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육제공 현황이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사로만 구성된 회의를 개최한 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 신규선임된 이후 원활한 업무수행을 지원할 수 있는 교육을 원활하게 제공하지 못했습니다. '20년 COVID-19로 인한 사회적 거리두기 시행으로 교육 진행이 원활하지 못했고, 이후 '23년 합병으로 인한 경영현황의 변화로 교육내용 및 과정에 대한 충분한 검토가 필요한 상황이었던 관계로 교육 제공 계획이 다소 지연되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회업무 담당자를 통하여 사외이사의 직무수행에 도움이 되도록 다양한 자료를 제공하고 있습니다. 이사회 안건 내용을 검토할 수 있도록 관련 자료를 제공하거나, 이사회 이외 사내 주요 현안과 관련한 다양한 정보를 제공하고 있습니다.

다만 이와 관련한 기록을 문서 등으로 관리하진 않고 있어, 추후 사외이사의 정보 제공과 관련한 해당 세부원칙을 준수할 수 있도록 내부규정 마련 및 제공기록 작성 등 여러 방안을 검토하겠습니다. 또한, 사외이사의 전문성 제고를 위하여 정기적인 내/외부 전문교육을 실시하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별평가를 진행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 이사회에서 비판적이고 자유로운 의견 개진과 독립성 유지를 위해 사외이사에 대한 개별평가는 실시하지 않고 있습니다. 추후 사외이사 평가 도입과 관련하여 관련 법령 및 지침 등의 변화가 있을 경우, 평가 방법 및 평가의 장단점, 결과 활용 여부 등 다각도로 고려하여 실질적인 실적을 반영하는 방향으로 검토 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사의 개별평가를 진행하고 있진 않지만, 사외이사의 회의 참석률, 의결 승인 여부 등 사실에 입각한 활동지표를 통해 사외이사 활동을 객관성 있게 모니터링하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 개별평가를 진행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

향후 당사 이사회의 효율적인 운영을 위해 사외이사 평가 프로그램 도입 및 사외이사 평가결과를 보수산정 및 재선임 등에 활용하는 방안에 대해 검토해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사를 평가하기 위한 정책 및 규정을 도입하게 될 경우, 개별 실적에 근거하여 재선임 등의 결정에 반영할 수 있도록 자기평가, 상호평가, 직원평가, 외부평가 등 다각도의 평가방법을 고려하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하여 사외이사의 보수를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 주주총회에서 승인받은 이사의 보수한도 내에서 임원보수규정에 의거하여 이사회에서 사외이사의 보수를 책정하고 있으며, 정기보고서(사업, 분·반기보고서)를 통해 사외이사 인원수와 총지급액, 1인당 평균 보수액 등의 관련 내용을 제공하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가를 진행하지 않기 때문에 평가 결과에 따라 보수가 지급되는 것은 아닙니다. 다만, 동종업계에서 지급하는 사외이사의 보수 수준과 유사하다는 점에서 당사가 지급하고 있는 사외이사의 보수는 적정한 수준에서 결정되고 있다고 볼 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사의 평가와 관련된 법령 및 관련 지침에 따라 당사의 내부 규정을 검토하여 보다 확실한 근거로 보수를 지급함으로써 해당 세부원칙을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하여 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정상 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기이사회는 메분기 1회, 연 4회 개최함을 원칙으로, 임시이사회는 필요에 따라 수시 개최하도록 되어 있습니다. 또한 이사회는 사전에 안건 및 일정을 회의일 7일전까지 각 이사에게 통지하며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 이사회 관련 규정은 다음과 같습니다.

[제 7조 (종류)]

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매분기 1회, 년4회 개최함을 원칙으로 한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

[제 8조 (소집권자)]

① 이사회는 의장이 소집한다. 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 회의 7일전까지 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이

소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

[제 9조 (소집절차)]

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 2일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차

안건

가결 여부

정기/ 임시

개최일자

안건통지일자

출석/정원

구분

내용

2023년 1차

부의안건

1. 산업은행 자금 차입한도 약정(안) 승인의 건

가결

임시

2023.01.16

2023.01.12

4/4

2차

부의안건

1. 제39기 재무제표 승인의 건

가결

정기

2023.02.09

2023.02.07

4/4

2. 제39기 영업보고서 승인의 건

가결

3차

보고사항

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

정기

2023.02.24

2023.02.22

3/3

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

부의안건

1. 제39기 재무제표 심의의 건

가결

2. 제39기 영업보고서 심의의 건

가결

3. 제39기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건

가결

4. 2023년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건

가결

5. 제39기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건

가결

4차

부의안건

1. 이사회 의장 선임의 건

가결

정기

2023.03.24

2023.03.22

3/3

2. 대표이사 선임의 건

가결

3. 이사 직무위임 및 보수책정의 건

가결

4. 경영임원 선임, 직무위임 및 보수책정의 건

가결

5. 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결

5차

부의안건

1. 합병계약서 승인의 건

가결

임시

2023.05.02

2023.04.28

3/3

2. 주주확정 기준일 설정의 건

가결

3. 임시주주총회 소집 및 회의의 목적사항 결정의 건

가결

6차

보고사항

1. 2023년 1분기 실적 보고의 건

보고

정기

2023.05.12

2023.05.10

3/3

7차

부의안건

1. 합병보고총회에 갈음하는 공고 승인의 건

가결

임시

2023.08.01

2023.07.28

3/3

2. 본점 이전의 건

가결

8차

부의안건

1. 이사 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건

가결

임시

2023.08.01

2023.07.28

3/3

2. 감사 보수책정의 건

가결

3. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건

가결

4. 이사회 규정 개정의 건

가결

5. 경영임원회 규정 개정의 건

가결

9차

보고사항

1. 2023년 반기 실적 보고의 건

가결

정기

2023.08.11

2023.08.09

3/3

10차

부의안건

1. 온산공장 소각 보일러 투자 예산 증액의 건

가결

임시

2023.08.11

2023.08.09

3/3

11차

부의안건

1. 산업은행 운영자금대출 만기 연장(안) 승인의 건

가결

임시

2023.10.05

2023.09.27

3/3

12차

보고사항

1. 2023년 3분기 실적 보고의 건

보고

정기

2023.11.10

2023.11.08

3/3

13차

부의안건

1. 이사 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건

가결

정기

2023.12.13

2023.12.11

3/3

2. 감사 보수책정의 건

가결

3. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건

가결

4. 2023년 임원 특별격려금 지급의 건

가결

5. 부동산 임차거래 승인의 건

가결

14차

부의안건

1. 산업은행 자금 차입한도 약정(안) 승인의 건

가결

임시
2023.12.13
2023.12.11
3/3

2024년 1차

부의안건

1. 제40기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결

정기

2024.02.08

2024.02.06

3/3

2. 제40기 영업보고서 승인의 건

가결

2차

보고사항

1. 내부회계관리제도 운영실태보고

보고

정기

2024.02.23

2024.02.21

3/3

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

부의안건

1. 제40기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건

가결

2. 제40기 영업보고서 심의의 건

가결

3. 제40기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건

가결

4. 2024년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건

가결

5. 2024년 안전보건관리계획 승인의 건

가결

6. 제40기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건

가결

3차

부의안건

1. 온산공장 수전실 고압차단기 개체 투자의 건

가결

임시
2024.02.23
2024.02.21
3/3

4차

부의안건

1. 산업은행 유산스 한도 재약정 승인의 건

가결

임시

2024.02.23
2024.02.21
3/3

5차

부의안건

1. 이사 직무위임 미 보수책정의 건

가결

정기

2024.03.22

2024.03.20

3/3

2. 경영임원 선임, 직무위임 및 보수책정의 건

가결

3. 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결

6차
보고사항
1. 2024년 1분기 실적보고
보고
정기
2024.05.10
2024.05.08
4/4

7차

부의안건

1. 법인 등기사항 변경의 건

가결

임시

2024.05.10

2024.05.08

4/4

8차

부의안건

1. 해외 사무소 상호 변경의 건

가결

임시

2024.05.10

2024.05.08

4/4

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
2
100

임시
11
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

이사에 대한 보상은 관련 법령 또는 정관에서 정하는 바에 따라 주주총회에서 정한 총 보상한도 내에서 임원보수규정에 의거하여 지급하고 있습니다. 또한 매 사업연도별 경영계획 수립과 관련 KPI 등의 전략적 목표를 수립하고, 결과에 따른 평가에 근거하여 보수가 지급되고 있습니다. 그러나, 홈페이지 등을 통해 주주 등에게 관련 정책을 설명하고 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 그러나 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 회사가 마련한 장치는 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 매 분기 개최되는 정기이사회 뿐만 아니라, 이사회의 의결이 필요한 사항이 발생하면 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 이사회를 통해 법령과 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 직무집행을 감독함으로써, 회사의 지속적인 성장을 도모하고 중장기적 이익에 영향을 주는 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 의거하여 이사회를 정기적으로 개최하는 등 효율적이고 합리적으로 운영하고 있습니다. 그러나 임원의 성과평가와 연계된 보수 정책의 공개는 이사의 업무수행 및 조직화합에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 판단하에 이를 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 성과평가와 연계된 임원 보수 정책의 공개 및 임원배상책임보험의 남용을 방지하기 위한 별도이 장치를 부기하는 것이 이사회가 최선의 결정을 내리는데 실질적인 도움이 될 수 있는지 여부를 다각도로 분석하고 타사 사례들을 종합적으로 검토하여 필요한 경우 관련 업무 프로세스를 개선해 나갈 계획입니다. 이외에도 이사회가 최선의 의사결정을 내리는데 추가적으로 필요한 정책이 있다면 제정할 수 있도록 검토해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제39조 및 이사회규정 제15조 제1항에 따라 이사회 의사진행 사항 등을 의사록으로 작성하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하며, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 다만, 당사는 별도로 녹취록을 작성 및 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사의 이사회 출석 내역과 출석률 및 안건 가결여부 등을 당사의 정기보고서(분·반기 및 사업보고서)에 공개하여 이사회의 활성화와 책임 있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다. 이에 따라 개별 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하고 있습니다. 이사회의 주요 토의내용은 개별 이사의 별도 요청이 없는 한 찬반 의사결정으로 갈음하여 기재를 생략하고 있지만, 개별 이사의 별도 요청이 있거나 안건에 대해 반대하는 의사 표시가 있을 경우 주요 토의 내용을 상세하게 기재하도록 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석율 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다. 당사의 이사회 구성원은 이사회 개최 시 해당 이사회에 출석하여 관련 안건에 대한 의사결정을 성실히 수행하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

단우영
사내이사(Inside)
2020.05.14~ 현재
90.6
100
87.5
80
100
100
100
100

안재호
사내이사(Inside)
2020.05.14~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

단우준
사내이사(Inside)
2024.03.22~ 현재
100
100

100
100

김마이클민제
사외이사(Independent)
2020.05.14~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 이사회의 활동내용을 사업보고서 등의 정기공시를 통해서만 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 이사회 기록을 상세히 작성할 뿐만 아니라, 개별 이사의 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다. 다만 의사록에 이사회의 내용 및 결의사항이 상세하게 작성되어 있는 점, 상대적으로 복제가 용이한 녹취록의 보완이 취약한 점 등을 종합적으로 고려하여 별도로 녹취록을 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 이사회의 의사록을 상세하게 작성하고 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 투명하게 공개하여, 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회 제도를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의8 제4항 및 제542조의11에 의거하여 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 회사의 경우 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 의무적으로 설치하도록 규정되어 있으나, 당사는 이에 해당하지 않아 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 해당 법령에서 제시하는 기준에 따라 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치할 예정이며, 해당 위원회가 설치된 이후에는 세부원칙을 준수할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 정관 제39조의2 및 이사회규정 제14조에 규정되어 있습니다. 정관에는 당사가 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 둘 수 있도록 규정되어 있습니다. 그리고 이사회규정 제14조에는 이사회 내 위원회의 설치목적, 이사회 내 위원회에 위임할수 있는 권한에 대한 사항을 포함한 사항이 규정되어 있습니다. 다음은 이사회 내 위원회와 관련한 정관 및 이사회 규정입니다.

[정관]

제39조의2 (이사회 내 위원회)

① 이 회사는 업무상 필요한 경우에는 이사회의 결의로 이사회내에 위원회를 둘 수 있다.

② 이사회 내 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제37조, 제38조, 제39조의 규정을 준용한다.

* 이사회의 구성과 소집(제37조), 이사회의 결의방법(제38조), 이사회의 의사록(제39조)

[이사회 규정]

제15조 (이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회를 설치하는 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되지 않아 해당 사항에 대한 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회가 설치되지 않아 해당 사항에 대한 내역이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등과 같은 이사회 내 위원회가 설치되지 않았습니다. 감사위원회의 경우 당사는 상근감사가 있어 별도 설치하지 않았고, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등과 같은 이사회 내 위원회는 설치 및 운영 여부에 대해 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회의 경우 당사는 상근감사가 있어 별도 설치하지 않았고, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등과 같은 이사회 내 위원회는 설치 및 운영 여부에 대해 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사의 내부감사기구 현황은 다음(표 9-1-1)과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

신건
감사
상근감사(Auditor)
전) 삼성테크윈(주) 1사업장장

전) 해성디에스(주) LF사업본부장

전) 한국제지(주) 기획관리본부장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 독립적으로 운영되고 있고, 당사의 감사인은 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 임직원으로 10년 이상 종사했었고, 이는 상법 시행령 제37조 제2항에 따라 따른 회계 또는 재무 전문가에 해당하여 감사직무 수행을 위한 자격요건에 부합하고 있습니다. 또한, 해당 감사인은 상근감사로서 상시 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구와 관련하여 '감사위원회직무규정' 및 '내부감사규정'을 별도로 제정하고 있습니다. '감사위원회직무규정'에서는 해당 규정의 목적 및 적용범위부터 감사권한, 감사부설기구 및 감사의 시행방법에 관하여 규정하고 있으며, '내부감사규정'에서는 감사위원회직무규정에서 명시된 감사업무 및 보고 등과 관련하여 세부적인 내용을 규정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 경영 전반에 관한 감사 직무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 당기 중 아래의 교육을 제공한 바 있습니다. 추후 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 수시로 교육을 제공할 예정입니다.

[교육과정명]

* 내부회계관리제도 교육과정_ 내부회계관리제도의 법제도적 변화와 영향 외

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

공시대상 기간 중 외부전문가 자문 지원을 시행한 이력은 없으나, 내부감사규정 제23조에 따라, 감사가 필요하다고 인정할 때는 당사의 비용으로 전문가의 자문을 구할 수 있음을 명시하고 있으며, 당사는 이를 적극적으로 지원할 것입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

[경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정]

당사의 감사위원회직무규정에는 임직원의 부정행위가 있을 경우 즉시 이사 등에게 보고하도록 되어 있습니다. 또한 이사의 대응이 독립성 및 객관성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구할 수 있도록 규정되어 있습니다.

[경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항]

당사의 감사위원회직무규정에는 감사 진행 시 대표이사, 이사 및 경영진이 필요한 지원과 협조를 하도록 규정되어 있고, 감사는 감사직무 수행 시 피 감사팀장에게 근무지원을 요청할 수 있게 되어 있습니다.

[감사위원회직무규정]

제15조 (부정행위 발생시 대응)

① 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 위원회는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

제16조 (감사부설기구)

③ 대표이사·이사와 경영진은 위원회 또는 이사회가 감사부설기구를 설치 및 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다.

[내부감사규정]

제23조 (부정행위 발생시 대응)

① 감사부서는 중대한 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위), 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위가 발생하였을 경우, 대표이사, 감사(위원회)에 보고를 하여야 하며 직접 조사를 실시한다.

② 감사부서는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지와 대외적 공시 등의 업무가 수행될 수 있도록 하야야 한다.

③ 감사부서는 감사(위원회)가 감사부서에서 수행된 전항에 대한 조치사항이 독립성, 객관성과 투명성 등의 관점에서 부적절하다고 판단하여 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 추가적인 적절한 조치를 요구할 경우 관련 업무를 지원하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 회사 내 모든 정보에 대해 접근할 수 있고, 접근한 정보에 대해서 해당 부서나 직원에게 그 설명을 요구할 수 있습니다. 다음은 해당 내용과 관련된 규정입니다.

[내부감사규정]

제7조 (감사의 독립성)

⑤ 감사부서는 감사업무를 위해 법령, 정관, 감사(위원회)직무규정과 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고는 감사목적을 달성하기 위한 범위에 한하여 감사대상 부서의 업무와 관련된 기록 정보에 대해 접근할 수 있다.

제11조 (감사인의 권한)

① 감사인은 감사업무를 수행함에 있어 다음과 같은 조치를 취할 수 있다.

1. 관계 서류, 장부 등의 제출 요구

2. 진술서, 경위서 또는 확인서 요구

3. 관계 직원의 출석과 진술 요구

4. 금고, 창고, 장부 등의 봉인 및 보관

5. 회사 업무상 외부 거래처에 관계 자료 요구

6. 기타 감사를 실시하기 위하여 필요하다고 인정되는 사항

② 감사인은 감사에 필요한 경우에는 수검부서 이외의 부서에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계직원의 출석, 진술을 요구할 수 있다.

③ 제1항과 제2항의 규정에 의한 요구를 받은 부서나 직원은 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사업무의 기능 강화를 위해 감사팀에서 업무를 지원하고 있으며, 조직 현황은 다음과 같습니다.

조직명

인원

직급

전문성

감사팀

1

부장

근속연수(22년 9개월)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 상근감사 직무규정 제13조에 따라 감사의 지휘, 명령을 받는 전담조직인 감사팀을 운영하고 있습니다. 감사팀은 부장급 1인으로 구성되어 있으며, 내부감사부서의 임면은 감사의 동의를 얻도록 하고 있습니다. 다만, 감사부서의 인력만으로 효율적인 감사가 어려운 경우에는 타 부서 직원 및 외부 전문가 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있고, 이를 위해 대표이사는 필요한 지원과 협조를 하여야 합니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 정관에 의거하여 감사 보수한도를 주주총회에서 승인하고 있습니다. 해당 보수는 정기보고서를 통해 매 분기 공시하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.55

감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 백만원, %)

구분

인원수

보수총액

보수비율

(A/B)

감사

1
74 (A)
2.55

사외이사

1
29 (B)

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구를 내부감사규정을 기준으로 운영하고 있습니다. 해당 규정은 내부감사기구의 독립성 및 전문성을 갖출 수 있도록 구성되어 있으며, 당사의 내부감사기구가 감사업무를 원활하게 수행할 수 있도록 회사 내부의 모든 정보에 접근할 수 있게 되어 있습니다.

보수에 대해서도 감사의 충실한 직무수행 및 법적 책임에 상응하는 보수를 산정하고 주주총회의 승인을 받아 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구의 업무 수행에 있어 필요한 지원을 통해 독립성과 전문성이 충분히 확보되도록 더욱 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의10에 의거하여 상근감사가 있기 때문에 감사위원회를 설치하지 않았습니다. 향후 관련 법령에 따라 감사위원회 설치여부를 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

[내부감사기구의 감사활동]

당사는 상법 제542조의10에 의거하여 상근감사제도로 내부감사기구를 운영하고 있습니다. 당사의 상근감사를 포함한 내부감사기구는 이사회에 출석하여 해당 안건 및 이사회의사록의 적법성 여부 등을 검토하고 있습니다. 구체적인 사항은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

안건내용

가결여부

비고

2023년 1차

2023.01.16

1. 산업은행 자금 차입한도 약정(안) 승인의 건

가결

2차

2023.02.09

1. 제39기 재무제표 승인의 건

가결

2. 제39기 영업보고서 승인의 건

가결

3차

2023.02.24

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

보고

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

-

보고

1. 제39기 재무제표 심의의 건

가결

2. 제39기 영업보고서 심의의 건

가결

3. 제39기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건

가결

4. 2023년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건

가결

5. 제39기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건

가결

4차

2023.03.24

1. 이사회 의장 선임의 건

가결

2. 대표이사 선임의 건

가결

3. 이사 직무위임 및 보수책정의 건

가결

4. 경영임원 선임, 직무위임 및 보수책정의 건

가결

5. 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결

5차

2023.05.02

1. 합병계약서 승인의 건

가결

2. 주주확정 기준일 설정의 건

가결

3. 임시주주총회 소집 및 회의의 목적사항 결정의 건

가결

6차

2023.05.12

1. 2023년 1분기 실적 보고의 건

-

보고

7차

2023.08.01

1. 합병보고총회에 갈음하는 공고 승인의 건

가결

2. 본점 이전의 건

가결

8차

2023.08.01

1. 이사 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건

가결

2. 감사 보수책정의 건

가결

3. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건

가결

4. 이사회 규정 개정의 건

가결

5. 경영임원회 규정 개정의 건

가결

9차

2023.08.11

1. 2023년 반기 실적 보고의 건

-

보고

10차

2023.08.11

1. 온산공장 소각 보일러 투자 예산 증액의 건

가결

11차

2023.10.05

1. 산업은행 운영자금대출 만기 연장(안) 승인의 건

가결

12차

2023.11.10

1. 2023년 3분기 실적 보고의 건

-

보고

13차

2023.12.13

1. 이사 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건

가결

2. 감사 보수책정의 건

가결

3. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건

가결

4. 2023년 임원 특별격려금 지급의 건

가결

5. 부동산 임차거래 승인의 건

가결

14차

2023.12.13

1. 산업은행 자금 차입한도 약정(안) 승인의 건

가결

2024년 1차

2024.02.08

1. 제40기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결

2. 제40기 영업보고서 승인의 건

가결

2차

2024.02.23

1. 내부회계관리제도 운영실태보고

-

보고

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

-

보고

1. 제40기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건

가결

2. 제40기 영업보고서 심의의 건

가결

3. 제40기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건

가결

4. 2024년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건

가결

5. 2024년 안전보건관리계획 승인의 건

가결

6. 제40기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건

가결

3차

2024.02.23

1. 온산공장 수전실 고압차단기 개체 투자의 건

가결

4차

2024.02.23

1. 산업은행 유산스 한도 재약정 승인의 건

가결

5차

2024.03.22

1. 이사 직무위임 및 보수책정의 건

가결

2. 경영임원 선임, 직무위임 및 보수책정의 건

가결

3. 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결

6차

2024.05.10

1. 2024년 1분기 실적보고의 건

보고

7차

2024.05.10

1. 법인 등기사항 변경의 건

가결

8차

2024.05.10

1. 해외 사무소 상호 변경의 건

가결

[외부감사인 선임내역]

당사는 2024년 2월 감사인선임위원회 개최를 통해 외부감사인을 선임하였습니다,

사업연도

회계법인

선임방법

제41기(2024년)

~ 제43기(2026년)

진일회계법인
자유선임

[내부회계관리제도 운영실태 평가 등 실시내역]

당사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도 운영보고서를 사업보고서에 첨부하여 제출하고 있습니다. 해당 내부회계관리제도는 외부감사인이 검토(감사)를 진행하였고, 2023년(제40기), 2022년(제39기)의 내부회계관리제도 검토(감사)결과 적정하게 운영되어 있다는 결과를 받았습니다.

제출일자

제목

2024.03.14

내부회계관리제도 운영보고서

2023.03.16

내부회계관리제도 운영보고서

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사업무는 감사계획을 수립한 후 대표이사와 감사의 승인을 받고, 감사계획서에 따라 감사를 실시합니다. 감사는 정기감사, 일상감사, 특별감사로 구성되어 있으며, 부득이한 경우 통보없이 감사를 실시할 수 있습니다.

감사가 실시되면 감사보고서를 작성해야 하고, 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하여 대표이사와 감사에게 보고해야 합니다. 감사보고서 및 그 관련자료는 감사팀에서 대외비로 분류하여 보관하도록 규정되어 있습니다.

감사는 주주총회에 제출할 서류를 조사하여 위반사항에 대하여 주주총회에서 그 의견을 진술해야 하고, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하도록 규정되어 있습니다.

[내부감사규정]

제4조(감사의 종류)

감사는 아래 각 호의 정기감사와 일상감사 및 특별감사로 구분하며 조사를 포함한다.

1. 정기감사는 감사계획에 의하여 각 부서 또는 특정분야에 대하여 정기적으로 실시하는 감사를 말한다.

2. 일상감사는 업무 및 회계에 관련되는 중요 업무 가운데 필요하다고 인정되는 경우에 수시로 실시하는 감사를 말한다.

3. 특별감사는 내부 제보가 있거나 대표이사, 감사(위원회)가 필요하다고 인정되는 경우에 수시로 실시하는 감사를 말한다.

4. 조사는 대표이사의 지시 또는 감사의 필요성이 있다고 인정되는 사항에 대하여 그 사실 또는 진상을 규명하기 위하여 조사하는 행위를 말한다.

제17조(감사의 예고)

① 감사인은 서면 등의 방법으로 감사계획의 주요내용을 수검부서의 붓서장에게 통보하여야 한다.

② 제1항에도 불구하고, 신속히 감사를 실시하여야 할 급박한 사정이 있거나 감사의 실효성을 거두기 위하여 부득이한 때에는 그러하지 아니한다.

[감사위원회직무규정]

제21조(감사록의 작성)

① 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제23조(주주총회에의 보고 등)

① 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실 하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 이사회 회의부터 외부감사인 선임 및 내부회계관리제도 평가 등 다양한 업무를 수행하고 있으며, 이에 대해 사업보고서 및 주주총회 등을 통해 공개하고 있습니다.

내부감사기구의 감사절차 및 감사록 작성, 주주총회 보고절차는 감사(위원회)직무규정에 의거하여 수행하고 있어, 당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개할 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 감사인선임위원회를 설치하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 해당 감사인선임위원회는 내부감사 1명, 사외이사 1명, 개인 최대주주 1명, 기관투자자 대표 임직원 1명, 채권자 대표 임직원 1명으로 구성되며, 지원한 회계법인 자료를 검토·평가하여 당사의 외부감사인을 선임합니다.

이에 따라 2024년 2월 6일 감사인선임위원회를 개최하여 당사 외부감사인 선임 규정에 따라 2024년 사업연도부터 2026년 사업연도의 감사인을 진일회계법인으로 선임하는 안건을 승인하였습니다.

또한, 외부감사인의 독립성 관리를 위하여, 외부감사인(진일회계법인) 및 외부감사인의 자회사와 비감사용역을 체결하는 경우 감사의 승인을 얻도록 하고 있으며, 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행량 제14조(직무제한)의 준수여부, 독립성 훼손 가능성, 계약의 필요성과 보수의 적정성 등을 종합적으로 검토하여 승인하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 기존 외부감사인과의 계약이 만료됨에 따라 외부감사인을 선임하기 위하여 2024년 2월 6일 감사인선임위원회를 개최하였습니다. 감사인선임위원회를 통해 외부감사인을 선임하기 위한 기준을 확정하였고, 절차에 따라 복수의 회계법인으로부터 수령한 외부감사업무에 대한 제안서를 종합적으로 평가하였습니다. 평가는 정해진 기준에 따라 공정하게 진행되었으며 감사보수, 회계법인 역량, 감사수행 절차의 적정성 등을 고려하여 외부감사인을 평가하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 외부감사인은 금융감독원의 중점점검사항과 관련하여 당사의 재무제표에 대한 감사를 감사계획에 따라 충실하게 수행하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 감사인선임위원회를 구성하여 외부감사인을 선임하였습니다. 해당 외부감사인 선임시 복수의 회계법인으로부터 제안서를 수령한 후 감사보수, 회계법인 역량, 감사수행 절차의 적정성 등을 면밀하게 고려하여 평가하는 과정을 거쳤기 때문에, 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성 확보를 위한 내부 프로세스가 충분히 마련되어 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이, 당사는 향후에도 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하며 외부감사인과 주기적인 소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 외부감사인과의 소통내역을 다음 표에 제시하였습니다. 해당 협의는 외부감사 관련 주요 사항에 관하여 진행되었지만, 분기별 1회 이상 진행되지는 않았습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

서면회의1
2023-03-10
1분기(1Q)
기말감사 수행결과 및 향후 일정

구두회의1
2023-07-21
3분기(3Q)
반기검토 관련 사항

구두회의2
2023-11-24
4분기(4Q)
중간감사 수행사항및 기말감사계획 등

서면회의2
2023-12-29
4분기(4Q)
감사계획, 위험평가, 핵심감사사항 등

서면회의3
2024-03-08
1분기(1Q)
기말감사 수행결과

구두회의3
2024-04-26
2분기(2Q)
분기감사 검토사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인과의 주요 협의내용은 금융감독원의 2024년도 중점점검 회계이슈를 중심으로 한 감사내용에 관한 것이었습니다. 2024년도 중점점검 회계이슈는 '매출채권 손실충당금 회계처리, 전환사채(CB) 콜옵션 회계처리, 장기공사수익 회계처리, 우발부채 공시'의 4가지 분야입니다. 당사는 외부감사인과 해당 분야와 관련하여 협의를 진행하는 한편, 합병관련 회계처리 및 현금창출단위 손상평가 등에 대해서도 협의를 진행하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사에서는 외부감사인은 감사 이전에 감사계획을 내부감사기구와 협의하여 조정하도록 규정되어 있습니다. 이후 감사를 진행하면서 수시로 진행상황에 대하여 협의하며, 외부감사인이 중대한 위반상황을 발견했을 경우 즉시 내부감사기구에 통보하도록 감사(위원회)직무규정에 명시되어 있습니다.

내부감사기구는 외부감사인이 발견한 중요사항을 통보받은 후 해당 사항을 검토하여 대표이사에게 보고하도록 규정하고 있습니다. 감사는 해당 사항과 관련하여 의견표시, 조언, 권고를 할 수 있으며, 회사에 중대한 손해를 끼칠수 있는 상황이라고 판단되면 해당 사항과 관련하여 특별감사를 실시할 수 있고, 주주총회에 보고할 수 있습니다.

[감사(위원회)직무규정]

감사의 의견표명

- (의견표시) 감사는 그 직무를 수행함에 있어서 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있을 때에는 회사의 건전한 발전에 도움이 되도록 이사에게 의견을 제시해야 한다.

- (조언) 감사는 회사에 대하여 장래 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우에는 그 사실을 지적하고 이를 시정하도록 이사에게 조언한다.

- (권고) 감사는 회사의 업무에 적법성을 결하거나 결할 염려가 있는 사실을 발견한 경우에는 그 사실을 지적하고 이를 시정하도록 이사에게 조언한다.

외부감사원의 연계

- 감사는 외부감사원과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사원의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.

- 감사는 외부감사원으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 감사의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모한다.

- 감사는 외부감사원과 감사상황에 대하여 수시로 의논한다.

- 감사는 외부감사원이 감사 중에 이사의 부정행위, 법령이나 정관에 위반하는 행위, 회계원칙을 위반한 행위를 발견한 경우에는 이를 즉시 통보하도록 요구하여야 한다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제6조(재무제표의 작성 및 제출)에 의거하여 감사전 재무제표를 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하고 있습니다. 제출과 관련한 자세한 내용은 다음 표와 같으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 해당 법령을 위반한 내역이 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2022사업연도

감사 전 재무제표
2023-03-24
2023-01-27

진일회계법인

2023사업연도

감사 전 재무제표
2024-03-22
2024-01-22

진일회계법인

2023사업연도

감사 전 연결재무제표
2024-03-22

2024-01-25
진일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인 간의 회의는 공시대상제출기간(2023.01.01~ 2024.05.31)동안 대면 및 서면 등 다양한 방식으로 6회의 회의를 진행하였으나 2023년 2분기에는 진행된 회의가 없어, 기업지배구조보고서에서 제시하는 '분기별 1회 이상' 기준은 충족하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 내부감사기구와 외부감사인 간의 협의를 대면 및 화상 등 다양한 방식을 통해 분기별 1회 이상 진행할 수 있도록 업무 프로세스 및 관련 여건을 개선하여 해당 세부원칙을 준수하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

상기 기재된 당사의 2023년 내용은 합병 후 존속법인인 구.세하주식회사 기준으로 작성되었음을 알려 드립니다.

(단, 기업개요의 재무현황표는 회계상 취득자인 구.한국제지주식회사 기준임.)

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 한국제지_정관

2. 한국제지_이사회규정

3. 한국제지_감사위원회규정

4. 한국제지_경영임원회규정

5. 한국제지_내부회계관리제도 운영규정