현대그린푸드 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 현대그린푸드



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 현대그린푸드

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-03-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-03-01
0002-01-01
0001-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
0002-12-31
0001-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김해곤
성명 :
이재호

직급 :
전무이사
직급 :
책임

부서 :
전략기획실
부서 :
전략기획실 경영관리팀

전화번호 :
031-525-2090
전화번호 :
031-525-2097

이메일 :
hgk0928@gmail.com
이메일 :
leejh@hyundaigreenfood.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)현대지에프홀딩스, 정지선
최대주주등의 지분율
50.78

소액주주 지분율
20.78

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
단체급식, 식자재유통

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
현대백화점

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,826,998

(연결) 영업이익
64,842

(연결) 당기순이익
39,327

(연결) 자산총액
880,317

별도 자산총액
859,397

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
금년 정기 주주총회 개최일은 3월 26일이며, 소집공고는 동년 2월 26일에 진행(29일 전)

전자투표 실시
O
해당없음
제1기 정기 주주총회에서 전자투표제를 시행하였음. (의결권 있는 주식 수 33,850,585주 中 전자투표 3,860,060주 참여 ? 참여율 11.4%)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 분산 개최 자율준수 프로그램에 참여하여 집중일 아닌 날에 개최하였음(3월 26일).

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
당사의 2023년 사업연도에 대한 현금배당은 2023년 12월 31일을 배당 기준일로 하고, 2024년 2월 7일에 현금배당이 결정되었으나, 2024년 3월 26일에 개최된 제1기 정기주주총회에서 정관 개정을 통해 이사회의 결의로 의결권 행사 기준일과 배당 기준일을 달리 정할 수 있도록 하였음.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
당사는 공정공시를 통하여 당사의 4개년 현금배당정책에 대해 공표하였고(‘24년 2월 7일), 해당 공시에서는 현금배당과 함께 자기주식 매입 및 소각 계획이 포함된 당사의 중장기 주주환원정책에 대해 설명하였음. 또한, 사업보고서와 홈페이지를 통해 배당에 관한 정보를 상시 제공하고 있음.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
당사는 지난 ‘23년 11월 8일 이사회 결의로 최고경영자 승계 정책을 제정하여 운영 중임.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
ESG리스크 관리, 윤리경영, 내부회계관리, 공시정보관리 규정을 명문화하여 운영 중임.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사는 이사회 운영의 효율성을 기하기 위해 현재 대표이사가 이사회 의장 수행 중이나, 이사회 내 위원회가 사외이사 중심으로 운영되고 있으므로(모든 위원회의 위원장은 사외 이사이며, 과반수 이상이 사외이사로 구성), 경영진 견제 기능과 이사회 운영의 독립성이 저해될 위험은 적은 것으로 판단됨.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 정관 제24조에 의거하여 집중투표제를 배제하고 있으나, 의결권 대리 행사 권유 및 전자투표제 등 주주 의결권 참여를 보장하기 위한 다양한 보완 정책을 운영하고 있으므로, 집중투표제를 도입해야 할 실익이 없는 것으로 판단됨.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
기업가치를 훼손할 수 있는 임원의 선임을 방지하기 위한 내부 관리제도와 평가 위원회가 존재하며, 최고경영자 승계 정책 및 사외이사 후보 추천 위원회 규정에서 해당 내용을 명시하고 있음(최고경영자 승계 정책 제8조, 사외이사 후보 추천 위원회 규정 제 10조의 2).

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
당사 이사회는 전원(7명) 단일 성(남성)으로 구성되어 있음.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
별도 내부감사 업무 지원 조직 존재 (내부회계관리파트), 해당 부서 직원에 대한 인사상 신분 또한 보장되어 있음(‘23년 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 - 1. 내부감시장치의 개요 ? 다. 항목).

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
현재 감사위원회 위원장인 조현관 사외이사는 상법 제542조의 11 제2항에서 규정하는 회계 또는 재무 전문가 요건을 충족함.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
당사 감사위원회는 매 분기 정기 감사위원회 개최 전에 경영진 배석 없이 외부감사인과의 미팅을 실시 중임(‘23년 5월 11일, 8월 9일, 11월 9일, ‘24년 2월 26일, 5월 9일).

※ 당사는 ‘23년 3월 1일 부로 분할, 신설되었으므로 ‘23년 1분기 회의는 개최되지 않았음.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사 감사위원회 규정에서 감사위원의 업무상 필요한 정보에 제한 없이 접근 또는 요청할 수 있는 권한을 명시하고 있음 (감사위원회 규정 제6조, 제22조, 제25조, 제29조)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 보고서 작성 대상기간 종료 시점 현재 지배구조 핵심지표 준수항목 15개 중 11개를 준수하여 준수율 73.3%를 기록하고 있습니다. 준수 또는 미준수에 대한 세부적인 내용은 상기 표의 비고 란을 참고해 주시기 바랍니다. 또한, 당사는 2023년 3월 2일 부로 분할 신설된 회사인 관계로 직전 사업연도에 대한 핵심지표 준수 여부는 해당이 없음을 알려 드립니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지난 2023년 3월 1일 부로 분할 전 회사인 주식회사 현대그린푸드가 인적분할 하면서 신설되었습니다. 따라서 본 보고서의 내용은 2023년 3월 1일부터 12월 31일까지의 기간을 대상으로 작성되었으나, 중요하다고 판단되는 부분에 대해서는 본 보고서 제출시점 기준의 내용도 함께 병기되었음을 먼저 알려드립니다.

※ 분할에 관련된 주요 내용에 대해서는 분할 전 회사인 “현대지에프홀딩스(005440)”가 지난 2022년 9월 16일에 최초 공시한 「주요사항보고서(회사분할결정)」 공시 문서를 참조해 주시기 바랍니다.

( https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221118000308 )

당사는 종합식품기업으로서, “건강하고 지속 가능한 식품을 제공하여 사람들의 건강한 식생활에 도움이 되는 기업” 이라는 미션 아래 지속 가능한 지배구조를 확립하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 당사는 고객, 주주, 임직원 등 회사의 모든 이해 관계자에게 지배 구조에 관한 구체적인 정보를 제공함으로써 신뢰를 제고하고, 성실한 경영활동을 수행 하고자 제정한 기업지배구조헌장에 근거하여 지배 구조를 운영하고 있습니다. 또한, 기업 가치를 제고하고, 환경/사회적 책임을 이행함으로써 사회 전반에 선한 영향력을 발휘할 수 있는 “고객에게 가장 신뢰받는 기업”이 되고자 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정 기구이며, 소속 이사들은 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 경영진을 감독하여 경영 투명성을 제고하고, 회사의 중요한 의사결정 에 참여함으로써 이사회 중심 경영이 이루어지고 있습니다.

당사의 이사회는 보고기간 말 현재 7명의 이사로 구성 되어 있으며, 상법 제542조의 8에서 규정하는 기준을 초과하여(이사 총수의 4분의 1 이상) 3명의 사외이사를 선임하였습니다. 또한, 사외이사는 법률, 회계/세무, 식품/보건 각 분야별 전문가로서 특정 배경이나 직업군에 한정되지 않으며, 이사회 내 위원회는 철저히 사외이사 중심으로 구성하여(위원 중 과반 수 이상이 사외이사 및 위원장은 전원 사외이사) 이사회 운영의 전문성과 독립성을 제고하였습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 독립성

이사회는 법령 또는 정관이 규정하는 사항, 주주총회에서 부여 받은 권한 등 경영상 주요사항에 대해 의결하고 있습니다. 그러나 이사회에 과도한 권한이 집중되어 객관성이 저해되는 것을 방지하기 위하여, 당사의 이사회는 보고대상 기간 동안 상법 제542조의 8에서 규정하고 있는 사외이사 구성 요건을 초과하여 충족하였습니다(7명 중 3명). 또한, 당사에는 5개의 이사회 내 위원회가 있으며, 이는 철저히 사외이사 중심으로 운영되고 있습니다. 모든 사외이사는 경영진 및 당사와 특수관계나 거래관계가 있지 않으며, 이해충돌 방지를 위해 상법(제398조)과 이사회 규정(제16조)에 의거하여 이사회의 사전 승인 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 회사와 직접 거래할 수 없도록 하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회

당사는 분할 신설 직후인 2023년 3월에 이사회 운영의 전문성을 제고하기 위해 이사회의 결의로 이사회 내 위원회를 설치하였고, 위원회 운영 규정도 제정하였습니다. 보고기간 말 현재 당사는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사 후보 추천 위원회, 보상위원회, ESG경영 위원회 등 5개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다.

각 위원회에서는 이사회에서 위임 받은 주요 정기안건과 함께 위원회별 고유 의결사항에 대해 검토하고 있으며, 사외이사가 모든 위원회 구성의 과반 이상이면서 위원장을 수행함으로써 철저히 사외이사 중심의 위원회 구성으로 보다 객관적이고 전문적인 검토가 이루어지고 있습니다.

감사위원회는 회사의 회계와 업무 전반에 대한 감사 기능을 수행하고 있으며, 상법에서 정하고 있는 회계/재무 전문가 요건을 충족한 조현관 사외이사가 위원장을 수행하고 있습니다.

내부거래위원회는 계열회사 등 특수관계인과의 거래의 적정성에 대해 검토하고, 매 분기별로 내부거래 현황에 대해 보고 받고 있습니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하고 있는 내부거래위원회 위원 구성(사외이사 3명 이상, 사외이사가 위원 구성의 2/3 이상)을 준수하여 운영하고 있습니다.

사외이사 후보 추천 위원회는 사외이사 결원이 발생했을 경우 사외이사 후보를 선정하여 이사회에 추천하는 업무를 담당하고 있습니다. 위원회에서는 상법에서 정하고 있는 사외이사 결격요건 등과 함께 후보 개인의 자질과 역량, 회사와의 독립성 등에 대해 검증하고 있습니다.

보상위원회에서는 등기이사들의 업무 성과에 대해 보고 받고 이를 평가하며, 평가 결과를 바탕으로 이사 보수 및 그 한도의 적정성에 대해 심의하고 있습니다. 위원회에서 심의된 이사 보수의 한도는 이사회를 거쳐 최종적으로 주주총회에서 결정되고 있습니다.

ESG경영위원회는 당사의 ESG경영 준수를 위한 정책을 수립함으로써 지속가능경영을 추구하고자 하며, 해당 사업연도 ESG경영 계획 목표를 승인하고 ESG평가, ESG경영 운영 실적 등에 대해 보고 받고 있습니다.

당사는 이사회 내 위원회 제도를 안착하고, 보다 권한을 확대하여 이사회 운영의 객관성과 투명성을 제고할 수 있도록 노력할 것입니다.

3) 전문성

당사의 이사회는 경영, 리스크 관리, ESG 전략, 회계/재무/세무, 법률, 출자/투자 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 역량을 보유한 이사들로 구성되어 있습니다. 특히, 사외이사는 당사 정관 제31조에서 사외이사 후보 추천 위원회의 사전 검증을 받은 자에 한해서 선임될 수 있도록 함으로써 사외이사 제도의 취지에 부합함과 동시에, 이사회 운영의 객관성과 전문성을 더욱 제고하였습니다.

당사는 홈페이지에 당사 이사회 소속 이사들의 역량 구성표를(Board Skills Matrix) 작성하여 공개하고 있습니다. 이를 통해 당사 이사회 구성원들에 대해 이해관계자들이 이사 선임 등에 대해 의사 결정 또는 판단에 도움이 될 수 있도록 하고 있습니다.

( https://hyundaigreenfood.com/po/esg/d/ESGD01C.hgc )

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 관한 정보를 개별통지, 신문공고, 전자공시 등 다양한 방법으로 총회일의 4주 전까지 주주들에게 알려드림으로써 주주 권익 제고를 위해 노력하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의 4 규정에 의거하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 3주 전 또는 그 이전까지 전자공시시스템을 통하여 공고하고 있습니다. 이는 상법상 기준인 '2주 전' 기준보다 앞서 공시하는 것으로 최대한 지체 없이 진행하고 있으며, 실제로 2024년 3월 26일에 개최된 제1기 정기 주주총회의 경우 총회일로부터 4주 전에 주주총회 소집공고를 진행하였습니다. 당사는 모든 주주들이 주주총회 안건에 대해 충분한 시간적 여유를 가지고 의사결정 할 수 있도록 함으로써, 주주권익 제고를 위해 노력할 것입니다.

정기 주주총회는 매 사업연도 종료 후 (매년 12월 31일) 3개월 이내에 개최하며, 최근 3년간 당사의 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다. 단, 당사는 지난 2023년 3월 1일 부로 분할 신설되었으므로, 주주총회 소집 내역은 2024년 3월 26일에 개최된 제1기 정기주주총회 1건에 한하며, 분할 이전의 소집 내역에 대해서는 분할 존속회사인 “현대지에프홀딩스(005440)” 의 지배구조보고서를 참고하시기 바랍니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제1기 정기주주총회

정기 주총 여부
O

소집결의일
2024-02-26

소집공고일
2024-02-26

주주총회개최일
2024-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
28

개최장소
본점 (경기도 용인시 수지구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 우편 발송 (1% 이상 주주), 신문 공고(한국경제신문), dart 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O

통지방법
예탁결제원에서 외국인 주주의 의결권 대리행사 권유

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 6명 참석(85.7%)

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 참석 (100%)

주주발언 주요 내용
발언주주 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 권리를 제고하고, 의결권 행사에 있어 충분한 시간적 여유를 보장하기 위해 제1기(2023년) 사업연도 정기 주주총회부터 법정 소집통지 기한(상법 제542조의 4, 총회일 2주 전) 보다 앞선 총회일 4주 전에(D-28일) 전자공시시스템 소집공고를 진행 하였습니다. 또한, 해당 소집공고에서는 주주총회 일시, 장소 및 의안, 이사 후보자의 약력, 의결권 대리행사 방법 등에 대한 상세한 설명을 통해 주주들의 편의를 제고하였습니다. 따라서 당사는 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공하고 있으므로, 사유에 대한 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들에게 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 하기 위해 향후에도 지속적으로 다양한 노력을 강구하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들이 주주총회에 참여하여 권리를 행사할 수 있도록 다양한 방면에서 지원하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 제1기 정기 주주총회부터 주주총회 예상집중일이 아닌 날에 개최하였으며, 2023년 8월 이사회 결의로 전자투표제를 도입함으로써, 보다 많은 주주들이 총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제고하였습니다. 세부 사항은 아래의 표를 참조해 주시기 바랍니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제1기 정기주주총회
전기 미개최
전전기 미개최

정기주주총회 집중일
3월 22일, 3월 27일, 3월 29일
0
0

정기주주총회일
2024-03-26
0001-01-01
0001-01-01

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
미해당(N/A)
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 지난 2023년 3월 1일 분할되어 신설된 이후, 지난 2024년 3월 26일에 제1기 정기주주총회가 개최되었으며, 자세한 내용은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제1기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제1기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
33,850,585
24,809,425
23,638,756
95.3
1,170,669
4.7

제1기 정기주주총회
제2-1호
특별(Extraordinary)
(정관 일부 변경의 건) 사업목적 추가의 건
가결(Approved)
33,850,585
24,809,425
24,721,889
99.6
87,536
0.4

제1기 정기주주총회
제2-2호
특별(Extraordinary)
(정관 일부 변경의 건) 정족수와 결의방법 일부조항 삭제의 건
가결(Approved)
33,850,585
24,809,425
24,679,821
99.5
129,604
0.5

제1기 정기주주총회
제2-3호
특별(Extraordinary)
(정관 일부 변경의 건) 배당기준일 별도 설정의 건
가결(Approved)
33,850,585
24,809,425
24,742,163
99.7
67,262
0.3

제1기 정기주주총회
제2-4호
특별(Extraordinary)
(정관 일부 변경의 건) 중간배당 기준일 별도 설정의 건
가결(Approved)
33,850,585
24,809,425
24,742,163
99.7
67,262
0.3

제1기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
사내이사 이종근 선임의 건
가결(Approved)
33,850,585
24,809,425
24,481,106
98.7
328,319
1.3

제1기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
33,850,585
24,809,425
24,583,644
99.1
225,781
0.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

지난 2024년 3월에 개최된 당사의 제1기 정기 주주총회의 경우 안건 전체의 평균 찬성비율은 98.8%에 달하고, 안건별 최저 찬성률은 제1호 안건의 95.28% 수준입니다. 따라서 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없으므로, 해당 내용에 대한 설명은 생략합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 의결권 행사의 편의를 위해 다양한 정책을 시행 중에 있으나, 서면투표제는 그 취지로 미루어 볼 때 현재 당사가 시행 중인 의결권 대리행사 권유와 전자투표제를 통해 충분히 목적이 달성할 것으로 판단되므로 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 설명드린 바와 같이 주주 권익 보호, 주주총회 참여 독려를 위하여 전자투표제를 도입하고 주주총회 개최 분산 자율 준수 프로그램에 참여하는 등 다양한 제도를 시행 중이며, 그 결과 제1기 정기 주주총회에서는 의결권 있는 발행주식 총 수의 73.3%에 해당하는 의결권이 행사되었습니다. 이 중 많은 주주들이 의결권 대리행사 및 전자투표제도를 활용하여 주주총회에 참여하였습니다.

당사는 의결권의 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방면에서 연구하고, 다양한 사례를 적극적으로 참조하여 반영할 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의해 보장된 주주들의 주주제안권을 보장하고, 그 권리의 내용과 행사 방법 등에 대해 안내함으로써 주주 편의를 제고하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주주총회에서 주주제안이 행사된 적이 없으나, 주주제안권 관련사항을 홈페이지 내 기업지배구조 부분에서 상세하게 게재하여 안내하고 있습니다.

( https://hyundaigreenfood.com/po/esg/d/ESGD03C.hgc )

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안권의 근거, 제안 방법, 처리 절차 등에 관련된 법적사항과 함께 내부기준과 절차를 마련하였고, 이를 홈페이지에도 게재하여 주주 편의를 제고하였습니다. 이러한 내용들에 대한 업무담당자의 직통 연락처 또한 안내되어 있으므로, 주주 질의 시 즉각 응답해 드릴 수 있도록 하고 있습니다. 당사의 주주제안 처리 절차는 다음과 같습니다. "주주제안 접수(서면 또는 전자문서) → 주주제안 내용 검토 → 주주총회 안건 상정(이사회 결의)" 단, 상법 제363조의 2에 의거하여 주주총회일 6주 전까지 접수된 건에 한정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사에 대한 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사에 대해 공개서한이 제출된 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 설명드린 바와 같이 주주제안 또는 주주 공개서한 접수 내역이 없었으나, 주주 권리 행사를 보장하고, 편의 제고를 위해 주주제안권 행사 방법에 대해 당사 홈페이지에 게재하고 있습니다. 따라서 해당 부분에 대해서는 미진한 부분이 없으므로 사유에 대한 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안 뿐만 아니라, 주주에게 주어진 법적 권리를 보호하고, 권리를 행사하는 데 있어 미흡한 부분이 없도록 주의를 기울이고 있습니다. 당사는 향후 주주 권익이 제고되는 방향으로 나갈 수 있도록 노력을 지속할 것입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책을 공표하고, 정관 개정을 통해 배당절차를 개선함으로써 주주 예측가능성을 제고하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 재무구조, 현금흐름, 투자/M&A 등 내부 자금계획과, 외부 경영환경 등 관련 지표를 종합적으로 고려하여 장기적 관점에서 주주가치 제고와 회사의 지속적인 수익창출의 두 가치를 균형 있게 달성할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

당사는 2024년 2월 7일에 전자공시를 통하여 향후 4년간 최저 주당 배당액 325원을 보장하는 현금배당 정책과 함께, 5년의 기간에 걸쳐 자기주식 10.6%(3,588,162주) 상당을 매입하고, 매입한 시기가 속하는 사업연도 내에 소각한다는 주주환원정책을 공표하였습니다.

현금배당의 경우, 당사가 분할하기 전인 2023년 1월에 공시한 내용과 같이, 기존 주주 입장에서는 인적분할 이후 존속회사인 “현대지에프홀딩스(005440)”와 당사의 주식을 모두 보유하게 되므로, 양사의 현금배당을 합산하면 분할 이전과 대비하여 최소한 유사하거나 증가하는 방향으로 설정하였습니다. 또한, 주주 가치 제고를 위하여 자기주식 매입 및 소각 계획을 추가하였고 진행 기간과 소각 예상 시점을 명시함으로써 주주 예측가능성도 확보하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 분할계획을 공표한 이후로 투자자 요구사항을 최대한 반영하고, 회사의 내ㆍ외적 상황 등을 종합적으로 고려하여 중장기 주주환원정책을 2024년 2월 7일에 공표 하였습니다. 회사 홈페이지 배당정보 페이지와, 전자공시시스템 공시를 통해 주주들이 용이하게 내용을 파악할 수 있도록 하였고, 추가적인 문의사항이 있을 시 즉각적으로 소통할 수 있도록 회사 IR 담당자의 직통 연락처도 상시 게재하고 있습니다. 다만, 내부 사정으로 인하여 별도 영문자료는 작성하지 않고 있으나, 회사 영문 홈페이지에 주주환원정책에 대해 게재하여 외국인 투자자들이 주주환원정책에 대한 내용을 확인할 수 있고, 국문 홈페이지와 같이 IR 담당자의 연락처를 게재함으로써 외국인 투자자들이 희망할 경우 이메일이나 전화 등의 수단으로 당사와 소통할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 지난 2024년 3월 26일 제1기 정기 주주총회에서 제2-3호, 제2-4호 안건을 승인 받음으로써 이사회의 결의로 배당기준일을 별도로 정할 수 있도록 정관을 개정 하였습니다(정관 제44조, 제45조). 따라서 보고서 작성 시점 기준으로 이러한 배당절차 개선 관련 내용을 시행하지는 못하였으나, 2024년 사업연도분 현금 배당에 대해서는 배당액 결정 시점 이후로 배당기준을을 정할 계획입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-07
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 설명드린 바와 같이 중장기 주주환원정책을 마련하여 공표하였고, 제1기 정기주주총회에서 정관 개정을 통해 배당절차를 개선하여 이행할 예정입니다. 이러한 부분들은 전자공시시스템 공시와 함께 당사 홈페이지에 상시 게재함으로써 정보 제공에도 소홀함이 없도록 하였습니다. 따라서 현재 해당 부분에 대해서는 미진한 부분이 없으므로 사유에 대한 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공표된 주주환원정책을 계획과 같이 충실히 이행하도록 노력할 것이며, 정관 개정을 통해 배당절차를 개선하였습니다. 2024년 사업연도분 현금배당은 개선된 절차에 의거하여 의결권 행사 기준일과 배당 기준일을 이사회의 결의로 달리 정할 계획이며, 이를 통해 주주 예측 가능성을 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 향후로도 주주의 권익과 예측가능성 확보를 위해 다방면으로 고민하고 노력하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제1기 사업연도부터 중장기 주주환원정책을 공표하였고, 이를 준수하여 현금배당을 실시함으로써 주주들의 권리를 보장하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 지난 2023년 3월 1일 부 분할 신설된 이후 2023년 12월 31일을 기준일로 한 제1기 사업연도 결산 배당을 시행하였고, 중간배당 등은 시행하지 않았습니다. 지난 2024년 2월 7일 이사회 결의를 통해 중장기 주주환원정책을 공표하였고, 2024년 3월 26일에 개최된 제1기 정기주주총회에서는 정관 개정을 통해 배당기준일을 별도로 설정할 수 있도록 함으로써 배당 절차를 개선하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
아니오
29,484,015,354
11,001,440,125
325
2.85

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
아니오
29,484,015,354
0
0
0

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
28.01

개별기준 (%)
25.62

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 보고서 제출일 현재 기준으로는 현금배당 외 구체적인 주주환원을 실시하지 않았으나, 공표된 주주환원정책에 근거하여 정해진 기간 내에 자사주 매입 및 소각을 진행할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지난 2023년 3월 1일 부로 인적분할되어 신설 되었으므로, 제1기 사업연도가 2023년 3월 1일부터 개시되었고, 이익잉여금 등 배당가능이익이 부족했기 때문에 사업연도 종료 후 주주환원정책 공표와 현금배당 실시 이전까지는 구체적인 주주환원이 실시되기 어려운 상황이었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 장기적인 고금리 및 인플레이션 상황 하에서 녹록치 않은 경영환경과 함께, 신설회사인 관계로 배당가능이익에 충분한 여유가 없음에도 불구하고 제1기 사업연도부터 상당한 수준의 현금배당을 실시하였습니다. 또한, 주주 권익과 예측가능성 제고를 위해 분할 이전부터 회사는 중장기 현금배당정책을 공표해 왔으며, 분할 후 당사는 이를 더욱 발전시켜 현금배당 뿐만 아니라 자사주 매입 및 소각 계획까지 포함한 주주환원정책을 수립하였습니다. 향후 주주환원정책을 이행과 함께 제도적 개선 등 다양한 방면으로 고민하여 주주의 권익을 제고할 수 있도록 노력할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 주주는 1인 1주 의결권 원칙을 보장받고 있으며, 공시 정보는 공시정보관리규정에 의거하여 제공되고 있습니다. 또한, 다양한 IR활동을 통해 주주들과 소통하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관 제5조에 의거하여 당사가 발행할 수 있는 주식의 총 수는 200,000,000주 이며, 현재 33,880,914주의 보통주가 발행되어 있습니다. 이 중 30,329주는 자기주식이며, 지난 2023년 3월 1일 인적분할 당시 분할비율 차이에 의해 발생한 단주를 당사가 현금으로 취득한 것입니다. 정관 제9조에서는 의결권 없는 우선주식을 16,000,000주까지 발행할 수 있도록 규정하고 있으나, 보고서 제출일 현재까지 발행된 우선주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
33,880,914
16.94

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식은 발행되지 않았습니다. 따라서 종류 주주총회 또한 실시된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 1주 1의결권 원칙에 의거하여 모든 보통주식 주주는 어떠한 경우에도 의결권 행사에 관련된 권리를 침해 받지 않습니다. 또한, 당사는 종류주식(우선주 등)을 발행하지 아니하였으므로 종류주주총회 또한 개최된 사실이 없습니다. 따라서 해당 내용과 관련하여 당사에 미진한 부분이 없으므로 사유에 대한 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 전자공시시스템과 홈페이지 공시, 의결권 대리행사 권유, 전자투표제 등 가용 수단을 최대한 활용하고 있으며, 당사의 모든 주주들이 본인이 소유한 의결권 수만큼 의결권을 행사할 권리를 행사할 수 있도록 다양한 방면에서 지원할 계획입니다. 또한, 현재로서는 우선주 발행에 대한 별도의 계획이 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사가 공시대상기간 및 공시시점 이전까지 진행한 주요 IR 활동 내역은 다음과 같습니다.

일 자

대 상

형 식

주요 내용

비 고

2023.04.17~2023.04.20

해외 기관투자자

NDR

주요 경영현황 설명(인적분할)

대면 미팅(1대1)

2023.04.20

국내 기관투자자

NDR

주요 경영현황 설명(인적분할)

대면 미팅(1대1)

2023.04.25

국내 기관투자자

NDR

주요 경영현황 설명(인적분할)

대면 미팅(1대1)

2023.05.16

국내 기관투자자

NDR

주요 경영현황 설명(인적분할)

대면 미팅(1대1)

2023.06.05

국내 기관투자자

NDR

주요 경영현황 설명(인적분할)

대면 미팅(1대1)

2023.07.26

국내 기관투자자

NDR

2023년 상반기 실적 및 주요 경영현황 설명

대면 미팅(1대1)

온라인 컨퍼런스

2023.09.12

국내 기관투자자

Corporate day

2023년 상반기 실적 및 주요 경영현황 설명

대면 미팅(1대1)

2023.09.22

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

주요 경영현황 설명

온라인 컨퍼런스

2024.03.11

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜

주요 경영현황 설명

온라인 컨퍼런스

표에서는 전자공시시스템에 공시되어 있는 IR 및 해외기관투자자 컨퍼런스콜에 대해서만 언급하였으나, 이 외에도 1주 평균 2~3회 정도의 IR활동(대면, 컨퍼런스 콜) 실시하고 있습니다. 그리고, 매 분기 정기보고서 제출 전 잠정실적 공시와 함께 사업 부문별 실적 자료를 홈페이지에 게재하여 투자자들의 이해를 돕고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

2023년 말 기준 당사 주주 대부분은 지분율 1% 미만의 소액주주 (23,153명 중 23,116명) 이므로, 상기 표의 IR 행사에 참여한 기관투자자들은 대부분 소액주주에 해당합니다. 개인 소액주주의 경우에는 물리적으로 직접 행사 개최는 어려우나, 당사 홈페이지 및 대표 전화에서 IR 담당자 직통 연락처를 안내하고 있어 언제든 직접 소통이 가능합니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 상기 표의 IR 활동 내역에서 보시는 바와 같이, 2023년 4월 17일부터 4월 20일까지 홍콩과 싱가포르 현지에서 해외투자자와 대면 미팅을 진행하였습니다. 또한, 투자자가 희망하는 경우 컨퍼런스 콜 방식으로도 소통하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주와의 원활한 의사소통을 위해 다양한 수단을 활용하고 있습니다. 우선 홈페이지 내에 IR 담당자의 직통 연락처와 이메일 주소를 게시하여 직접 연결이 언제든 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 투자자를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재까지 영문공시 내역은 없으나, 영문 IR 자료를 영문 홈페이지에 게재하고 있으며 개별적인 전화/e-mail 등 소통수단을 활용하여 외국인 투자자의 정보 접근성을 최대한 보장하고자 노력하고 있습니다. IR 담당자의 연락처 또한 영문 홈페이지에도 국문 홈페이지와 동일하게 게재되어 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시 법인 등, 공시 관련 제재를 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 분할되어 신설한 이후 내부 사정(직원 퇴사 등) 등으로 인해 영문 공시를 진행한 적이 없습니다. 그러나 상기 설명한 바와 같이, 영문 홈페이지에도 분기별 IR 자료를 업데이트 하고 있으며, 정기적으로 해외 기관투자자들과 대면/컨퍼런스 콜 등 소통을 진행하고 있고 홈페이지에 IR 담당자의 직통 연락처를 게재함으로써 이를 보완하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 공시 관련 규정의 동향에 따라, 당사 내부의 영문 공시에 대한 역량을 갖추어 진행할 것을 검토하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주, 임직원 또는 계열회사간 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 내부거래위원회를 설치하여 운영 중이며, 내부거래 금액과 그 내역을 상세히 공개하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주 또는 경영진 등 특수관계인이 사익편취를 목적으로 내부거래 및 자기거래하는 것을 방지할 수 있도록 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 규정을 준용하여 당사의 이사회 규정 제16조에 '이사는 이사회의 사전 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래 할 수 없다'고 규정하고 있습니다.

이에 더하여, 당사 이사회는 결의요건을 매우 엄격하게 적용하고 있습니다. 의결정족수는 참석 이사 3분의 2 이상의 찬성이 필요하며, 해당 결의사항에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 그 결의사항에 한하여 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있습니다. 당사의 이사진들은 이러한 규정을 숙지하고 있으며, 위반사례 또한 없습니다. 분할 전 당사의 정기보고서 내 이사회에 관한 사항에서는, 이사회 및 위원회 안건 중 참석 이사 및 위원과 중대한 이해관계가 있다고 인정되어 의결권이 배제된 경우 주석을 통하여 별도 표기하여 정보이용자들의 이해를 제고하였으며, 분할 후 현재 당사의 제1기 사업연도에 대한 정기보고서에는 이러한 사례가 없었으나 향후 발생 시 분할 전과 동일하게 표기할 계획 입니다.

당사는 현대백화점 기업집단의 소속 회사로서 공정거래법 제26조에서 규정하는 계열회사간 대규모 내부거래(거래금액 100억원 이상 또는 자기자본의 5% 이상)에 대해 이사회의 의결을 거치고 의무가 발생하는 경우 해당 내용에 대해 정기/수시공시를 진행할 것입니다. 특히, 분할 신설된 직후부터 내부거래위원회를 신설하여 운영 중이며, 사외이사를 다수(사내이사 1명, 사외이사 3명)로 구성하고 위원장을 사외이사가 맡음으로써 내부거래 관련 통제시스템이 더욱 공정하고 원활하게 작동할 수 있도록 개선해 나가고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 이사회 및 이사회 내 위원회 중 하나인 내부거래위원회는 매년 사업연도 말 다음 사업연도에 예상되는 계열사간 내부거래에 대하여 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 제542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래), 독점규제와 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) 규정에 의거하여, 거래의 규모, 조건, 적정성 등에 대해 검토하여 심의하고 있으며, 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제9조의 2에 의거하여 정하는 조건에 충족하는 거래에 대해 전자공시시스템 공시를 진행하고 있습니다.

2023년 11월에 이사회 및 내부거래위원회에서 심의를 거쳐 승인된 2024년의 예상 내부거래 내역은 다음과 같습니다. 이사회 및 위원회 검토 결과, 공시 사유에 해당하는 거래 상대방/거래 금액 조건에는 해당하지 않아 별도 공시는 진행되지 않았습니다.

관계 법령

거래 상대방

예상금액

주요 내역

공정거래법

상법

(주)현대지에프홀딩스

40억

(매출) 단체급식 이용료

(매입) 경영자문수수료

공정거래법

상법

(주)씨엔에스푸드시스템

110억

(매출) 원재료 공급, 단체급식 이용료 外

(매입) 단체급식용 식재료 매입

공정거래법

상법

(주)현대아이티앤이

60억

(매출) 단체급식 이용료

(매입) 전산 유지/보수 용역비용, 전산소모품 구입 外

공정거래법

상법

(주)현대드림투어

0.4억

(매출) 단체급식 이용료

(매입) 출장/여행상품 서비스 수수료

상법

(주)현대캐터링시스템

1,861억

(매출) 사무실 임대료, 단체급식 이용료 外

(매입) 인력공급 수수료

상법

(주)현대홈쇼핑

33억

(매출) 단체급식 이용료, 인터넷 쇼핑 상품 공급 外

(매입) 사무실 임대료

상법

(주)현대L&C

6억

(매출) 단체급식 이용료

(매입) 인테리어용 소재 매입

상법

(주)현대퓨처넷

2억

(매출) 단체급식 이용료

(매입) 기업 메시징, 디지털 사이니지 등 서비스 이용료

상법

(주)비노에이치

6억

(매출) 단체급식 이용료

(매입) 주류 매입

주) 상기 계열회사와의 거래는 내부거래위원회를 통해 매 분기별로 보고 및 검토되고 있으며, 영업상 필요한 최소 수준의 거래만 진행되고 있음

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

[지분거래]

공시대상기간 중 발생한 이해관계자와의 지분거래 내역은 없습니다.

[매출거래]

(순액기준, 단위 : 백만원)

구 분

회사명

합계

매출

기타

합 계

63,954

63,949

5

지배기업

(주)현대지에프홀딩스

83

82

1

종속기업

(주)현대캐터링시스템

146

146

0

복적식찬음관리(상해)유한공사

2

0

2

기업집단에 의한 계열회사 및 기타

(주)현대퓨처넷

22

22

0

(주)현대백화점

40,809

40,807

2

(주)현대드림투어

12

12

0

(주)씨엔에스푸드시스템

1,208

1,208

0

(주)현대홈쇼핑

1,344

1,344

0

(주)현대리바트

1,121

1,121

0

한무쇼핑(주)

13,324

13,324

0

(주)현대바이오랜드

500

500

0

(주)현대에버다임

761

761

0

(주)리바트판매서비스

4

4

0

(주)한섬

415

415

0

(주)현대백화점면세점

3

3

0

(주)현대아이티앤이

409

409

0

(주)현대L&C

482

482

0

(주)현대이지웰

41

41

0

(주)비노에이치

25

25

0

대원강업(주)

1,556

1,556

0

대원정밀공업(주)

405

405

0

(주)삼원강재

378

378

0

(주)벤디스

763

763

0

(주)지누스

130

130

0

(주)한섬라이프앤

10

10

0

[매입거래]

(순액기준, 단위 : 백만원)

구 분

회사명

합계

매입

기타

합 계

238,021

170,969

67,052

지배기업

(주)현대지에프홀딩스

2,311

2,245

66

종속기업

(주)현대캐터링시스템

158,601

156,282

2,319

기업집단에 의한 계열회사 및 기타

(주)현대백화점

42,507

3,686

38,821

(주)현대드림투어

52

0

52

(주)씨엔에스푸드시스템

7,379

7,378

1

(주)현대홈쇼핑

747

113

634

(주)현대퓨처넷

129

33

96

(주)현대리바트

3,227

1,586

1,641

한무쇼핑(주)

18,037

1,520

16,517

(주)현대바이오랜드

1

1

0

(주)현대에버다임

6

0

6

(주)현대백화점면세점

35

0

35

(주)현대아이티앤이

4,314

0

4,314

(주)현대이지웰

288

0

288

(주)비노에이치

362

362

0

(주)벤디스

26

7

19

(주)비노에이치

25

25

0

[채권거래]

(순액기준, 단위 : 백만원)

구 분

회사명

합계

매출채권 및 미수금

임차보증금

합 계

40,732

37,170

3,562

지배기업

(주)현대지에프홀딩스

965

215

750

종속기업

(주)현대캐터링시스템

38

38

0

기업집단에 의한 계열회사 및 기타

(주)씨엔에스푸드시스템

208

208

0

(주)현대에버다임

95

95

0

(주)한섬

69

69

0

(주)현대리바트

67
67
0

(주)현대리바트엠앤에스

0.5

0.5

0

(주)현대L&C

41

41

0

대원강업(주)

168

168

0

대원정밀공업(주)

41

41

0

(주)삼원강재

38

38

0

(주)벤디스

60

60

0

(주)비노에이치

4

4

0

(주)현대드림투어

0.8

0.8

0

(주)현대아이티앤이

47

47

0

(주)현대이지웰

12

12

0

(주)현대홈쇼핑

277

241

36

(주)현대백화점

27,676

25,570

2,106

(주)지누스

9

9

0

한무쇼핑(주)

10,857

10,188

669

(주)현대바이오랜드

53

53

0

(주)현대백화점면세점

2

2

0

(주)한섬라이프앤

2

2

0

[채무거래]

(순액기준, 단위 : 백만원)

구 분

회사명

합계

매입채무 및 미지급금

예수보증금

합 계

30,131

30,035

96

지배기업

(주)현대지에프홀딩스

992

992

0

종속기업

(주)현대캐터링시스템

25,748

25,725

23

기업집단에 의한 계열회사 및 기타

(주)씨엔에스푸드시스템

758

758

0

(주)현대에버다임

2

2

0

(주)현대리바트

1,216

1,216

0

(주)비노에이치

98

57

41

(주)현대드림투어

34

2

32

(주)현대아이티앤이

477

477

0

(주)현대이지웰

17

17

0

(주)현대홈쇼핑

90

90

0

(주)현대백화점

521

521

0

한무쇼핑(주)

40

40

0

(주)현대퓨처넷

15

15

0

(주)현대L&C

125

125

0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 설명드린 바와 같이, 당사는 이사회 규정과 내부거래위원회 규정 등을 바탕으로 계열회사나 특수관계인과의 내부거래 및 자기거래에 대해 사전 승인을 받도록 하고 있고, 정기적인 거래에 대해서는 거래 대상 사업연도 전 일괄 승인 후 분기별 내부거래위원회에서 현황 보고 및 적정성 등에 대한 검토가 진행되고 있습니다. 당사는 명문화된 정책과 사외이사 위주로 구성된 내부거래위원회 운영을 통해 부당 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 항상 노력하고 있으며, 현재 미진한 부분은 없으므로 사유에 대한 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책이 시행되고 있으므로 현재 미진하다고 판단되는 부분은 없으나, 향후 관계 법령 변동 등에 즉각적으로 대응하고, 주주 권익을 보다 제고할 수 있는 방향으로 발전할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 지배구조헌장에서 선언하는 바와 같이, 회사의 일정 중요 경영사항 변동에 대해서는 충분한 소통 후 주주 권익이 침해받지 않는 방향으로 진행하고자 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사의 기업지배구조헌장에서는 주주의 권리를 보장하기 위해, 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 합병 및 영업양수도, 기업의 분할 및 해산, 정관의 변경 등은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙 하에 결정된다고 선언하고 있습니다.

이러한 대원칙에 따라 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사유가 발생하는 경우, 주주 권익을 최대한 보호할 수 있도록 설명회를 개최하여 소액주주의 의견을 청취하고, 추후 진행 과정에서 주주들의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 최선의 노력을 다할 계획입니다.

실제 지난 2023년 3월 당사가 분할을 결정할 당시에, 이사회 결의 직후 주요사항보고서를 공시하였으며, 당일에 기관투자자를 대상으로 설명회를 진행하였습니다. 또한, 설명 자료를 홈페이지에 게재함으로써 소액 개인투자자들의 이해를 도왔습니다. 다만, 분할 진행 당시 상법 제530조의 2 내지 제530조의 11에 따른 단순ㆍ인적분할의 경우였으므로 기존 주주들의 주식매수청구권은 해당이 없어 시행하지 못했습니다. 이에 대한 보완으로, 분할 이후 신설회사인 당사의 적극적인 주가 부양대책(현금배당, 자사주 매입/소각 계획)을 발표함으로써 주주 권리 보호를 위해 노력하였습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 보고서 제출시점 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 분할 등의 계획이 없으나, 공시 대상기간에 해당하는 2023년 3월에 인적분할 후 신설된 회사이므로 해당 내용에 대해 아래와 같이 설명 드립니다.

분할 전 회사인 현대그린푸드(현재 현대지에프홀딩스, 005440)는 지난 2022년 9월 16일에 식품사업부문의 기업가치를 제고하고, 투자사업부문은 지주회사로 전환하여 지배구조를 개선시킬 목적으로 인적분할을 결정하였습니다.

한편, 본 건 분할의 경우 상법에서 정하고 있는 반대 주주의 주식매수청구권은 인정되지 않으며, 분할계획은 이사회 결의를 거쳐 승인 되었습니다. 그리고 본 건 분할의 경우 기업 지배구조에 중대한 변화를 가져올 수 있는 사안으로 판단되었기 때문에 당사는 주주권익 보호를 위하여 다양한 활동을 진행했습니다.

이사회 결의일 당일에 당사는 주요사항보고서(회사분할결정)를 공시하였고, 이어서 장래사업ㆍ경영계획 공정공시를 통해 인적분할 후 회사의 지배구조 개선 방향에 대한 정보를 제공하였습니다. 본 공시에서 당사가 투자자들의 이해를 제고하기 위해 별도로 작성한 자료를 첨부하였으며, 당일에 증권사 애널리스트들을 대상으로 온라인 설명회를 개최 하였습니다.

이어서 2022년 11월 30일에 증권신고서를 제출하였고, IR활동을 통해 투자자들의 의견을 수렴하고 당사의 계획에 대한 정보를 제공하였습니다. 2023년 2월 10일에 본 건 분할계획을 승인하는 임시 주주총회가 개최되었고, 의결권 있는 주식 수 87,306,927주 중 63,595,432주(72.84%) 가 참여하여 이 중 58,070,181주가 찬성(참석한 주주 중 91.3% 찬성) 하였으므로 상법 제434조에서 정하는 특별결의의 의결정족수를(발행주식 총 수의 3/1 이상 참석, 참석 주주 의결권의 3/2 이상 찬성) 충족하여 최종 가결 되었습니다. 분할 신설회사인 당사가 유가증권시장에 재상장 될 예정이므로 투자설명서 공시와 함께, 모든 투자자들에게 투자설명서를 우편 발송하여 분할의 주요 내용과 향후 계획 등에 대한 정보를 직접 제공함으로써 투자자들의 이해를 제고하고자 노력 하였습니다. 이에 더하여 주주권익을 제고하기 위해 2023년 1월 31일에는 공정공시를 통하여 분할 후 신설회사인 당사의 현금배당과 자사주 소각 계획 등 자세한 주주환원정책 계획에 대해 발표 하였습니다.

※ ㈜현대그린푸드의 인적분할 관련 내용

분할 전 회사인 ㈜현대그린푸드(현재 현대지에프홀딩스, 005440)는 지난 2022년 9월 16일에 본 건 분할계획을 이사회에서 승인 받고, 주요사항보고서를 통해 회사 인적분할에 대한 내용을 발표하였습니다. 분할 전 회사인 ㈜현대그린푸드는 분할기일인 2023년 3월 1일 부로 푸드서비스, 유통 사업 및 식재사업 등을 목적으로 하는 사업부문을 분할하여 분할 신설회사인 ㈜현대그린푸드를 설립하고, 분할 존속회사는 ㈜현대지에프홀딩스로 사명을 변경하여 상장법인으로 존속하면서 지주회사로 전환할 계획입니다.

본 건 분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 11 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할 신설회사의 주식을 배정받는 이른바 “인적분할”의 방식으로 진행되고, 분할 후 분할신설회사의 주식은 한국 거래소의 심사를 받아 유가증권시장에 재상장 할 예정입니다.

분할 후 분할존속회사인 ㈜현대지에프홀딩스는 지주회사로서 종속회사들의 사업 포트폴리오 확장에 기여할 수 있도록 지분관리 및 출자/투자에 집중하고, 분할신설회사인 ㈜현대그린푸드는 기존에 영위하던 종합식품사업에 매진함으로써, 궁극적으로 본 건 분할을 통해 기업가치와 주주가치의 동반 성장을 기대하고 있습니다.

- 주요사항보고서(회사분할결정) : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221118000308

- 장래사업 ㆍ경영계획(공정공시) : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20220916800375

- 증권신고서 : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230201000368

- 수시공시의무관련사항(공정공시) : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230131800783

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 채권을 발행한 이력이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 상기 사항에 대한 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 분할 전 회사로부터 인적분할 및 신설되는 과정에서 관련 법령과 규정을 준수하며 공시 등 제반절차를 준수하였고, 설명회를 진행하며 투자자들의 의견을 수렴하였습니다. 이에 관련 자료를 홈페이지에 상시 게재하였고, 주주 권익 제고를 위해 분할 이후 주주환원정책에 대해 수립하여 공표하였습니다. 그 결과 분할을 승인하는 임시주주총회에서 압도적인 지지를 받아 분할을 완료하였고, 그 과정에서 일부 주주들에게는 부족한 부분이 있었을 수 있으므로 향후에도 주주들과 적극적으로 소통하며 주주 권익을 제고할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지배구조의 중대한 변화를 가져오는 사항을 진행하게 된다면, 관련 법률과(상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등) 정관 및 이사회 규정에 따라 절차대로 적법하게 진행할 것이며, 설명드린 바와 같이 기업가치 훼손 및 주주 권익을 침해하지 않도록 향후 사업적 비전 제시와 적극적인 IR활동 등 주주 보호를 위한 최선의 노력을 다할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 철저한 이사회 중심 경영을 준수하기 위해 정관과 이사회 규정에서 이사회 심의/의결 사항을 명문화하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이러한 권한을 정관 제32조, 이사회 규정 제11조에 상세히 규정함으로써 권한과 책임을 명확히 하고 있습니다. 해당 내용을 요약하면 다음과 같습니다.

구 분

의결 사항

상법상의 의결사항

ㆍ 주주총회의 소집

ㆍ 경영보고서, 재무제표 및 그 부속명세서의 승인

ㆍ 대표이사의 선임 및 해임

ㆍ 지점의 설치, 이전 또는 폐지

ㆍ 신주의 발행, 사채의 모집

ㆍ 준비금의 자본 전입

ㆍ 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행

ㆍ 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래 승인

회사경영에 대한 중요사항

ㆍ 주주총회에 부의할 사안의 결정

ㆍ 사업계획의 승인

ㆍ 국내외 주요 신규 투자계획의 승인

ㆍ 그 외 회사 경영상 중대한 재무, 비재무적 리스크

포괄규정

ㆍ 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항에 대한 심의/의결

상기 표의 회사경영에 대한 중요사항 중 “그 외 회사 경영상 중대한 재무, 비재무적 리스크” 에 대한 내용은, 당사의 “ESG 리스크 관리지침” 과 함께 이사회 차원에서의 리스크 관리 체계를 확립하여 ESG 관련 이슈 대응 및 대외 이미지 제고를 목적으로 상법 등에서 규정하고 있지 않으나 당사의 필요에 의해 추가한 것입니다.

이사회 규정에서는 건별 자본금(169억원)의 30%를 초과하는 투자/출자/자산 취득 등에 대해서는 사전에 이사회 승인을 필요로 하고 있습니다. 또한, 해당 금액 기준에 미달하더라도 투자 건별로 필요하다고 판단되는 경우 이사회에 보고하고 있습니다(해외 지사/법인 투자, 유형자산 매입/매각 등). 이는 별도로 이사회 의결에 대한 의무가 없고 일상적인 경영활동의 일환일 수 있으나, 중요성의 관점에서 판단하여 최고 의사결정 기구인 이사회의 검토를 거칠 수 있도록 함으로써 이사회 중심 경영을 실천하는 데 목적이 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회규정 제13조에 의하여, 이사회는 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 관계법령 및 정관에 정하여진 것을 제외하고는 그 권한 중 일부를 대표이사 및 이사회 내 위원회에 위임 할 수 있도록 하고 있습니다.

따라서 당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여, 이사회 규정에서 대표이사에게 위임할 책임을 구체적으로 명시하고 있습니다. 해당 내용은 다음과 같습니다.

ㆍ 건별 자본금(169억원) 50% 미만의 기채

ㆍ 수출입 관련 무역금융 및 지급보증 회전한도 설정

ㆍ 어음할인, 매입 및 어음거래 약정

ㆍ 자본금 30% 미만의 출자 또는 주식의 매입 및 매각

ㆍ 자금운용을 위한 유가증권(주식 제외)의 매입 및 매각

ㆍ 기 승인된 투자사업 등에 관련한 소요자금의 재기채 및 지급보증

ㆍ 거래금액이 자본금 30% 미만의 자금, 자산의 거래 또는 임대차

ㆍ 기존 보증 및 기존 차입의 기간 연장

ㆍ 기타 상법, 정관 및 이사회 규정에 반하지 않는 범위 내에서의 회사의 일상 업무

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 설명 드린 바와 같이, 당사의 이사회는 관계법령 및 정관, 이사회 규정에 근거하여 경영상 의사결정 기능과 경영감독 및 감시 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 본래 이사회에서 중점적으로 다루었던 재무적 리스크와 더불어 최근 중요성이 커지고 있는 비재무적 리스크 또한 이사회 차원에서 검토될 수 있도록 이사회 규정 개정을 통해 부의사항에 추가하여 명문화 하였습니다. 따라서 당사의 이사회는 명문화된 규정에 근거하여 중요한 경영사항 전반에 대한 포괄적인 검토와 승인을 담당함으로써 이사회 중심 경영의 가치를 제고하였습니다. 따라서 현재로서는 이사회 주요 기능 수행에 대해 미진한 부분으로 판단되는 점은 없으므로, 사유에 대한 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사의 이사회는 주요 기능 수행은 물론 이해관계자들의 요구에 부응하여 최적의 경영 의사결정을 수행할 수 있도록 다방면에서 고민하고 노력할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 결의로 최고경영자 승계 정책을 제정하였고, 이를 바탕으로 최고경영자 후보군 육성과 관리에 만전을 기하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 2023년 11월에 이사회 결의로 최고경영자 승계에 관한 규정을 제정하여 준수하고 있습니다. 해당 규정은 경영승계 유형과 선임 절차, 그리고 후보 요건과 후보군 관리 등의 항목으로 구성 되어 있으며, 당사는 대표이사의 경영 공백을 최소화함으로써 경영 안정성을 확보하고 잠재적 후보군에 대한 체계적인 육성을 통해 전문성과 비전을 갖춘 사람을 대표이사로 선임하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자 후보에 대한 세부적인 요건을 마련하여 해당 요건을 모두 만족하는 자를 후보로 선정하고 있습니다. 최고경영자 후보는 기업집단 현대백화점의 지배구조 헌장, 그룹 윤리강령, 윤리헌장, 임직원 윤리실천경영지침을 준수하는 임원이 선정됩니다. 또한, 계열회사 혹은 관련 업계에서 최소 임원(미등기 포함) 이상의 직급을 수행한 자여야 하며, 경력이 10년을 초과한 자로서 관련 전문성과 지식을 갖추어야 합니다. 이에 더해, 회사의 목표와 업무에 대한 전략과 비전, 탁월한 리더십에 대한 평가도 진행됩니다.

당사는 최고경영자 후보군 및 잠재적 후보군인 미등기임원을 대상으로 체계적으로 육성, 관리하고 있습니다. 이를 위해 지원부서에서는 임원선임(승진평가), 맞춤형 교육, 임원평가 및 그 외 후보군 관리에 필요한 일체 사항을 수행하고 있습니다. 임원선임의 경우 사내 윤리규정, 인사평과 결과 등에 입각하여 전문성 있는 임원을 선임하고 기업가치 훼손의 우려가 있는 자의 임원 선임은 방지하고 있습니다. 또한, 그룹 내 인재개발원을 통하여 임원 후보자들에 대한 맞춤형 교육을 설계하여 실시하는 등의 잠재적 후보군에 대한 체계적 육성도 진행하고 있습니다. 해당 교육에서는 리더십 향상, 전략 수립, 조직역량 향상, 성과관리 방안, 전략적 의사결정 등 다양한 전문 교육 프로그램을 포함하고 있습니다. 이와 더불어, 경영실적, 조직문화 등의 종합적인 평가를 통해 임원 평가를 진행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 등기임원 뿐만 아니라 최고경영자의 잠재적 후보군이라고 할 수 있는 미등기임원을 대상으로도 정기적으로 임원 아카데미 및 임원 워크샵을 개최하여 사회적 트렌드 변화에 따른 경영전략 및 비전, 사업전망 등을 교육하는 다양한 프로그램을 운영하고 있습니다.

일 시

교육명

내 용

대 상

참석 인원 수

23년

1월

임원아카데미

포스트 코로나 시대 새로운 인사이트, 디지털 전환 대응 역량 향상 등

임원 전원

150명

3~12월

임원의 시간

상시 학습 플랫폼 제공을 통한 영상 교육

희망자 선택

63명

3~7월

기업대학 경영자 과정

당 그룹 경영방침 기반의 경영전략/비즈니스 트렌드/DT 등

상무급 1~3년차

57명

2~5월

신임임원 아카데미

비전 수립, 전략적 의사결정 등

상무급(승진자 교육)

19명

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2023년 3월 신설된 이후 2023년 11월 이사회 결의로 최고경영자 승계 정책을 제정하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계 정책을 마련하여 운영하고 있으므로, 해당 문항에 대한 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계 정책과 내부 후보군 관리 등에 대해 체계적으로 운영하고 있으며, 향후에도 최고경영자 승계 정책을 바탕으로 최고경영자 후보군 관리와 육성체계가 더욱 발전될 수 있도록 노력할 것입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 재무/비재무적 리스크를 전반적으로 관리할 수 있도록 전사적인 리스크 관리 체계를 수립하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

일반적으로 리스크 관리란, 기업의 전체적인 시각에서 기업에 영향을 미칠 수 있는 잠재적인 위험 및 사건 등을 파악하고, 위험 선호도 내에서 리스크를 적정하게 관리하며, 기업의 목적을 달성하기 위해 합리적인 대응 방안을 모색하는 프로세스로 정의 됩니다.

당사는 실무진 중심의 리스크 관리 전담조직을 운영하고, 리스크 발생 시 해당 조직과 유관부서의 검토 후 이사회에 보고하여 심의를 거치는 방식으로 리스크 관리 감독 체계를 구성하고 있습니다.

예를 들어 당사에게 발생될 수 있는 가장 큰 재무적 리스크는 유형자산 투자 또는 타기업 지분 인수에 대한 사항입니다. 해당 사항에 대한 리스크 관리 및 검토 과정은 다음과 같습니다.

구 분

검토사항

관련규정

1단계

실무부서의 아젠다 도출

신규 사업/투자에 대한 적정성 및 ESG경영에 부합하는지 여부

ESG 리스크 관리 지침

2단계

재무사항 검토 (경영관리팀, 재경팀)

투자 적정성 및 자금 조달 방안 검토

전결규정 및 투자심의 기준

3단계

ESG 검토 및 협의 (ESG 추진협의체)

비재무적 리스크 발생 여부에 대한 검토

관련 법률, ESG 리스크 관리 지침

4단계

법무 검토 (법무팀)

컴플라이언스 검토

관련 법률

5단계

이사회 사전 설명 (경영관리팀)

이사회 및 위원회 개최 전 사전 설명 실시(이사와 실무담당간 대면 미팅)

1~4단계 검토사항 및 Q&A

6단계

이사회 내 위원회 (경영관리팀)

1~5단계 검토사항 확인 후 위원 간 의견 조율 후 심의 여부 결정

1~5단계 검토사항

7단계

이사회 (경영관리팀)

안건에 대한 토의 후 심의 여부 결정

1~5단계 검토사

8단계

공시 및 공고, IR (경영관리팀)

공시문안 등 회사 입장 검토 후 이해관계자 소통

관련 법률

주) 관련 업무 담당자들은 당사 "공시정보관리규정"에 따라 불공정거래가 발생되지 않도록 정보보안 준수

상기 표에서 보시는 바와 같이, 당사는 경영상 리스크에 대해 각 부문별 담당 부서를 중심으로 운영하고 있고, 리스크 관리부서(경영관리팀, 재경팀, 법무팀) 및 ESG 추진 협의체의 검토를 거쳐 이사회 내 위원회와 이사회에 안건을 부의하고 심의 결과에 따라 집행하고 있습니다.

이사회 내 위원회와 이사회 개최 전에 실무 담당자들은 이사들에게 사전 방문하여 관련 안건에 대해 보고함으로써, 이사들은 충분한 시간을 가지고 경영상 의사결정에 필요한 정보를 제공받음과 동시에 이사와 실무 담당자간 피드백을 통해 보다 효과적인 의사결정에 이를 수 있는 시스템을 갖추고 있습니다.

이처럼 당사는 실무 전담조직 중심으로 리스크를 관리하고 있으며, 명문화된 “이사회 및 위원회 규정” 과 “ESG 리스크 관리 지침” 에 근거하여 보고 및 심의를 진행하고 있습니다. 따라서 별도의 리스크 관리 위원회를 운영하고 있지는 않습니다. 당사는 이미 5개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있고, 리스크 관리 위원회를 추가로 설치하게 되는 경우 기존 위원회와 역할이 상충될 것이며, 전담조직의 업무 조정 또는 인력 배치 조정 등 불필요한 업무가 가중될 수 있으므로 오히려 리스크 관리 측면에서 부정적일 수 있습니다.

또한, 현재의 시스템으로도 충분히 체계화 되어 있어 당사가 직면한 리스크 관리 대응에는 특별한 문제가 없으며, 추가적인 위원회를 운영하는 것은 대외적으로 “명목상” 존재하는 조직에 지나지 않아 조직 효율성을 저해할 위험이 있는 것으로 판단됩니다. 상기 설명 드린 바와 같이 당사는 주요 안건에 대한 최종 의사결정 권한은 “이사회”에 있으며, 이사회 규정 내 “부의사항”에서도 회사의 재무 및 비재무적 리스크를 포괄적으로 관리하도록 규정하고 있습니다.

따라서 당사는, 회사의 현실적인 여건과 리스크 관리의 실질적인 측면을 고려했을 때, 현 체제를 유지하며 더 나은 방향으로 보강해 나갈 계획입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 경영활동에 있어 '윤리'를 최우선 가치로 생각하며 임직원 모두가 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행해 나가고 있습니다. 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위하여, 명확한 규정(윤리헌장, 그룹 윤리강령, 임직원 윤리실천경영 방침)을 바탕으로 실천조직을 대상으로 한 상시교육 및 모니터링 시스템을 운영하고 있습니다. 모니터링 시스템의 일환으로 임직원의 부정ㆍ비리ㆍ금품 수수 등 부당행위나 회사 정책 부문의 개선 및 제안 사항, 당사와의 거래관련 불이익 사항 등에 관하여 기업 내외부 모든 이해관계자들이 직접 제보 및 상담할 수 있는 직원윤리 상담실, 사이버 신문고를 운영하고 있습니다.

또한, 준법경영 담당부서인 법무팀 주관으로 임직원을 대상으로 하는 정기적인 법률 교육 및 관련자료를 배포함으로써, 준법경영 준수를 위한 리걸마인드 함양 및 리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

계약서 및 법률 검토, 인감 사용, 소송 관리 등의 분야에서 담당 부서들로 하여금 법률 리스크 방지를 위한 자가 진단을 실시하며, 위법행위에 대한 상시적인 감시체계를 운영 하고 있습니다. 감사위원회 또한 준법 경영에 관한 의견을 제시하는 등 준법경영 준수를 위한 관리ㆍ감독을 철저히 하고 있습니다.

또한, 고객사 및 협력사와 신규 계약 시, 윤리실천 특별약관 운용을 통해 당사의 윤리경영 의지를 천명하고 윤리경영을 통한 회사의 지속 성장을 추구하고 있습니다. 당사는 거래 당사자 간의 공정하고 투명한 거래를 유도하고 대내외적 신뢰도 향상을 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리 규정을 제정하여 명문화된 근거를 기준으로 내부회계 관리제도를 운영하고 있습니다. 당사 내부회계 관리제도의 구체적인 운영 방식으로는, 재무제표 등 회계/재무 부분에 영향을 미칠 수 있는 내부 통제항목에 대하여 당사의 업무를 크게 9가지 형태(매출, 매입, 자금, 인사, IT, 투자, 회계, 재고, 자산)로 분류하고, 내부회계 담당부서 주관으로 당사가 수행하고 있는 업무에 대하여 부서별 내부통제 설계 및 운영 평가를 주기적으로 수행한 후 당사 대표이사 및 내부회계관리자 주관으로 평가를 실시하고 있으며, 감사위원회는 이를 보고 받은 후, 年 1회 평가를 시행하고 있습니다.

당사의 외부감사인은 감사위원회에 분기 1회 이상 직접 참석하여 연간 감사계획 및 경과, 결과 등 감사 관련 내용과 함께 주요 이슈 등에 대해 보고하고, 회계 및 업무 감사 외에도 내부회계 관리제도의 자체적인 내부검증에 대한 적정성을 판단하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보 관리 규정을 제정하여 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 공정하고, 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 동시에 임직원들이 내부정보를 활용하여 불공정 거래를 하는 사례를 방지하기 위하여, 본 규정을 근거로 직원 교육 및 전파에 노력을 기울이고 있습니다. 공시업무 분담 또한 실제 업무 연관성을 고려하여, 재무실적 등이 포함된 정기보고서(분기, 반기, 사업보고서) 공시의 경우 재경팀에서 담당하고 있으며, 그 외의 공시(공정공시, 수시공시 등)는 경영관리팀에서 담당하고 있습니다.

기업 지배구조 헌장에서도 공시정보 관리에 대해 선언하고 있으며, 당사는 이를 준수하고자 노력함과 동시에 감사위원회 - 외부감사인 - 자체검증을 통한 내/외부 리스크 관리감독 시스템을 구축하였고, 경영상 리스크를 최소화할 수 있는 방안에 대해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 계열사간 내부거래의 관리/감독을 위하여 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등 관계 법령상 기준에 따라, 내부거래위원회에서 계열사간 내부거래의 적정성에 대해 평가하고, 검토 결과를 이사회에 보고하는 절차를 마련하여 운영 중입니다.

그 밖에 대주주, 등기임원 등 이해관계자와 거래시, 이사회는 이해관계 상충 가능성을 고려하여 업무진행에 대해 반대의견을 개진할 수 있으며, 상법 제398조에 의거하여 전체 재적이사 2/3 이상 찬성 의결권 수를 충족하지 못할 경우 진행이 불가합니다. 또한, 이 경우 당사 이사회 규정 제9조에 의거하여, 이해관계 상충 가능성이 있다고 판단되는 이사는 해당 안건에 대해 의결권을 배제하도록 되어 있고, 해당 안건은 정기보고서 공시 내 “이사회 등 회사의 기관에 관한 사항”에서 별도 주석 표기하여 정보이용자들에게 알리고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 설명 드린 바와 같이, 당사는 전사적인 리스크 관리 체계, 준법/윤리경영 정책, 내부회계/공시정보 관리, 내부거래 관리 등 경영 전반에 있어 통제 정책과 체계를 갖추어 운영 중이며, 그 정도는 당사의 사업 규모나 특성에 맞추어 실무적으로도 실현 가능한 최적 수준인 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 시점에서 적절한 수준의 내부통제 정책과 체계를 운영하고 있으나, 변동하는 내ㆍ외부 경영 환경에 따라 파생될 리스크에 적절히 대응할 수 있도록 내부통제 정책과 체계를 고도화할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회와 함께 5개의 이사회 내 위원회를 설치하여 운영 중이며, 사외이사 최소 구성 필요 인원 수를 초과하여 선임함으로써 이사회 운영의 독립성과 전문성을 제고하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 3명의 사외이사 등 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 평균 연령은 59.3세이며, 전원 남성입니다. 자세한 구성 현황은 아래의 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박홍진
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사

이사회 의장
15
2025-03-02
경영, 기획
現) 현대그린푸드 대표이사 사장

정교선
사내이사(Inside)
남(Male)
50

15
2025-03-02
경영, 기획
現) 현대백화점그룹 부회장

이헌상
사내이사(Inside)
남(Male)
58

15
2025-03-02
영업, 구매
現) 현대그린푸드 상품본부장 부사장

이종근
사내이사(Inside)
남(Male)
54

3
2026-03-26
경영, 기획
現) 현대지에프홀딩스 경영전략실장 전무

유원곤
사외이사(Independent)
남(Male)
70
보상위원회, ESG경영위원회 위원장
15
2025-03-02
식품, 위생
前) 서울지방식약청장

現) (주)삼양인터내셔날 고문

조현관
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회 위원장
15
2025-03-02
회계, 감사
前) 서울지방국세청장

現) 법무법인 바른 상임고문

장영수
사외이사(Independent)
남(Male)
57
내부거래위원회, 사외이사 후보 추천 위원회 위원장
15
2025-03-02
법률
前) 대구고등검찰청 검사장

現) 법무법인 일우 대표변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 감사위원회, 내부거래위원회, ESG경영위원회, 보상위원회, 사외이사 후보 추천 위원회 등 5개의 이사회 내 위원회를 설치하여 운영 중입니다. 이사회 내 위원회는 정관 제39조 규정과 지난 2023년 3월 2일 이사회 결의를 근거로 설치되었으며, 모든 위원회는 사외이사가 위원장을 담당하며 과반 이상이 사외이사로 구성되어 철저히 사외이사 위주로 운영되고 있습니다. 자세한 구성 현황은 아래의 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
ㆍ 회사의 회계와 업무 전반에 대한 감사

ㆍ 이사와 경영진의 업무집행 감독

ㆍ 외부감사인 선임

ㆍ 내부회계 관리제도 운영실태 평가
3
A
ㆍ 전원 사외이사

내부거래위원회
ㆍ 대규모 내부거래의 적정성 심사

ㆍ 내부거래 관련 자료 제출 및 보고 요청

ㆍ 법률 및 규정 위반 소지 있는 내부거래 시정 조치
4
B
ㆍ 사외이사 3명

사외이사 후보 추천 위원회
ㆍ 주주총회에서 선임 될 사외이사 후보자 추천

ㆍ 사외이사 후보자에 대한 적정성 검증
4
C
ㆍ 사외이사 3명

보상위원회
ㆍ 등기이사 보상정책 및 보상수준 적정성 심사

ㆍ 이사 보수 한도액 적정성 심사

ㆍ 관련 자료 제출 및 보고 요청
3
D
ㆍ 사외이사 2명

ESG경영위원회
ㆍ ESG경영 관련 업무 검토 및 결과 보고

ㆍ 산업안전보건 계획 검토 및 승인
4
E
ㆍ 사외이사 3명

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
조현관
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

감사위원회
유원곤
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

감사위원회
장영수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, E

내부거래위원회
장영수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E

내부거래위원회
유원곤
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

내부거래위원회
조현관
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

내부거래위원회
이헌상
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

사외이사 후보 추천 위원회
장영수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E

사외이사 후보 추천 위원회
유원곤
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

사외이사 후보 추천 위원회
조현관
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

사외이사 후보 추천 위원회
박홍진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

보상위원회
유원곤
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

보상위원회
조현관
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

보상위원회
이종근
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

ESG경영위원회
유원곤
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

ESG경영위원회
조현관
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

ESG경영위원회
장영수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

ESG경영위원회
이헌상
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG경영 준수를 위한 정책 수립과 지속가능경영을 추구하기 위해 ESG 경영위원회를 설치하여 운영 중입니다. 또한, ESG경영위원회 운영 규정을 별도로 둠으로써 운영에 대한 근거와 함께 부의사항을 명시하고 있습니다. 당사 ESG경영위원회의 부의 사항은 ① 주요 친환경 관련 투자/경영활동 계획/결과에 관한 사항 ② 주요 CSR (사회공헌) 활동 계획/결과에 관한 사항 ③ 안전, 보건, 환경 계획 수립 및 운영에 관한 사항 ④ 상생경영, 지역협력, 사회적 기업 지원 활동에 관한 사항 ⑤ 기업지배구조헌장 제정 및 개정, ESG 리스크 관리 지침 제정 및 개정에 관한 사항 으로 열거되어 있고, “기타 ESG 관련 업무집행 과정에서 중요하다고 판단되는 사항” 을 별도로 명시함으로써 ESG 이슈와 관련된 전반적인 사항을 포괄적으로 위원회에서 다룰 수 있도록 하였습니다.

위원회 규정 제8조에서는 반기 1회 이상 개최하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 당사는 최소한 상/하반기 1회 이상 개최하고 있습니다. 상반기 정기 위원회에서는 당해년도 ESG 관련 업무 추진 계획과 안전보건계획에 대해 승인받고 있고, 하반기 정기 위원회에서는 당해년도에 진행했던 ESG 관련 업무의 결과와 실적에 대해 보고하고, ESG 관련 중대성 선정과 ESG 평가 결과에 대한 보고가 진행되고 있습니다.

당사는 ESG추진협의체 실무 조직을 구성하여 ESG경영위원회의 활동을 지원하고 있습니다. 해당 협의체는 각 부서별 ESG 관련 업무 담당자로 구성되어 있으며, ESG 관련 이슈에 대한 대응 방향과 시장 동향 등에 대해 전략을 수립하고 ESG 관련 업무와 관련하여 부서간 협업을 통해 성과를 낼 수 있도록 주기적으로 소통하고 있습니다. 또한, ESG추진협의체는 당사의 연례 보고서인 지속가능경영보고서 발간을 주관하고 있습니다. 이러한 실무 동향들에 대해 협의체에서 ESG경영위원회로 주기적인 보고가 되고 있고, ESG경영위원회에서는 보고 받은 내용에 대해 검토하고 승인하며 유기적인 업무 협조와 보고가 이루어지고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사가 이사회 의장직을 맡아 수행하고 있습니다. 현재로서는 회사의 경영환경과 그에 관련된 경험, 지식 등을 갖추고 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 대표이사가 의장을 수행하는 것이 효율적인 이사회 운영과 책임경영을 위해 필요할 것으로 판단되었습니다.

다만, 대표이사에게 권한과 정보가 집중될 수 있는 우려를 보완하는 차원에서 이사회 지원 부서에서는 이사회 개최 전 모든 이사들에게 직접 방문하여 이사회 안건에 대해 설명 함으로써 경영상 의사결정에 필요한 정보를 충분히 제공하고, 이사들의 추가적인 정보 요청과 제공이 즉석에서 이루어지고 있습니다. 당사 이사회 소속 이사들은 당사의 경영 정보에 대해서는 제한 없이 자유로운 접근이 가능하고, 당사 또한 보다 효율적인 이사회 운영을 위해 적극적으로 지원하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회는 철저히 사외이사 위주로 구성하였고, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립적인 감사기능을 보장하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사를 별도로 선임하지는 않았으나, 가장 먼저 선임된 사외이사는 사외이사를 대표하여 의견을 조율하는 등 선임 사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있습니다. 집행임원의 경우 가장 오랜기간 당사에 재직하며 전문성을 보유하고 있는 대표이사를 포함한 이사회에서 신속하고 전문적인 경영상 의사결정을 진행하는 것이 효율적이라는 판단에서 아직 도입하고 있지 않습니다. 집행임원 제도의 도입 취지를 생각해 보면, 사외이사 중심으로 구성된 감사위원회를 비롯한 5개의 이사회 내 위원회가 상대적으로 독립적인 입장에서 이사회의 업무 집행을 견제하고 보완하는 역할을 담당하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 철저히 이사회 중심의 효율적인 경영을 지향하고 있고, 선임 사외이사나 집행임원제도를 도입하고 있지 않은 사유도 당사의 여건상 도입했을 때의 실익이 현저히 적을 것으로 판단되기 때문이지만, 해당 제도들의 취지를 반영하여 이사회 운영의 독립성 또한 보장하기 위해 사외이사 구성에 최대한 중점을 두어 보완하고 있습니다.

당사 이사회의 사외이사는 3명으로, 상법 제542조의 8에서 규정하고 있는 최소 요건(이사 총수의 4분의 1 이상)을 초과하여 구성하고 있습니다. 사외이사들은 각자 분야의 풍부한 경험과 역량을 바탕으로 사외이사 후보 추천 위원회의 검증 과정을 거쳐 선임됨으로써, 객관적이고 독립적인 이사회 운영이 이루어질 수 있도록 기여하고 있습니다. 그리고 법적인 의무가 없음에도 불구하고 감사위원회를 비롯한 5개의 이사회 내 위원회를 설치하였으며, 5개의 위원회는 독립성을 갖춘 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다.

ㆍ 이사회의 객관적인 감시기능 강화를 위하여, 전반적인 감사업무를 담당하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 내부회계관리제도 운영 현황에 대한 보고는 수시로 이루어지고 있으며, 외부감사인은 매 분기 감사위원회에 회계감사 관련사항을 보고합니다.

ㆍ 기타 위원회 또한 과반 이상 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사가 위원장을 수행함으로써 이사회를 견제함과 동시에 이사회의 감시 기능을 제고할 수 있도록 하고 있습니다.

ㆍ 사외이사는 사외이사 후보 추천위원회의 검증(이해관계, 겸직 등 법적요건)을 거쳐 추천을 받아야 선임될 수 있으며, 정관 제26조에서 임기를 6년으로 제한하여 과도한 연임을 억제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 설명 드린 것과 같이 현재로서는 선임 사외이사나 집행임원제도에 대한 도입 계획이 없으나, 해당 제도들의 취지에 대해 이해하고 있으며 향후 당사 이사회 운영에 필요하게 되거나 법적인 제도 개선이 있는 등의 변화에 맞추어 도입을 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 분야의 오랜 경험과 전문성을 보유한 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 사외이사를 선임함에 있어 전문성과 책임성을 확보하기 위하여, 관련 법령(상법 제382조제3항, 상법 제542조의 8 등) 요건을 반드시 충족하도록 하고 있고, 당사 정관 제31조에서는 반드시 사외이사 후보 추천위원회의 추천을 받아야만 선임될 수 있도록 하고 있습니다. 해당 위원회에서 엄격한 심사를 거침은 물론이며, 그 역량 평가 및 선임에 있어 연령, 학력, 성별, 출신 지역에 따라 차별하거나 제한하지 않습니다.

당사의 기업지배구조헌장에서는 이사의 자격과 책임에 대해 명시하고 있습니다. 이사는 법령에서 규정한 결격 사유가 없어야 하고, 윤리의식을 갖추고 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 합니다. 또한, 민법상 선량한 관리자의 주의 의무와 충실 의무, 기업비밀 준수 의무, 업무상 중대한 과실에 따른 손해배상 책임 등이 부여되어 있습니다.

당사의 사내이사는 상근 임원 중 각 분야별 최고 전문가로 선별되어 있습니다. 각자 현업 업무 외에도, 당사의 HR 규정 및 임원 교육 프로그램에 의거하여 주기적인 교육 및 워크샵에 참여하는 등, 최고의 전문성을 유지하고자 노력하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성원의 구체적인 선임 배경은 다음과 같습니다.

성 명

주요 경력

선임 배경

박홍진

前) 현대백화점 기획조정본부 부본부장

현대백화점 영업본부장 부사장

現) 현대그린푸드 대표이사 사장

현대백화점 영업본부장. 현대백화점 그룹 기획조정본부 부본부장을 역임하며 영업/기획 등 다양한 경영분야의 경험과 지식을 보유

정교선

現) 현대백화점그룹 부회장

현대백화점 그룹을 총괄하는 부회장으로서 뛰어난 경영 성과를 지속함과 동시에, 조직문화 혁신을 통하여 지속성장에 기여

이헌상

前) 현대백화점 무역센터점 점장

現) 현대그린푸드 상품본부장 부사장

식품사업 분야의 전문가로서 오랜 업무경험과 역량을 바탕으로 식자재 영업 및 구매에 대한 다양한 경험과 전문지식을 보유

이종근

前) 현대백화점 기획조정본부 미래전략담당

現) 현대지에프홀딩스 경영전략실장 전무

경영전략과 기획의 전문가로서 당사가 추진하고자 하는 사업 전략과 신사업 추진에 기여할 수 있을 것으로 기대

유원곤

前) 서울지방식약청장

現) ㈜삼양인터내셔날 고문

식품안전 및 공공보건 분야의 경험과 전문지식을 바탕으로 당사 사업의 주요사항인 식품위생 및 품질경영에 있어 적절한 역할을 수행할 것으로 기대

조현관

前) 서울지방국세청장

現) 법무법인 바른 상임고문

세무/회계 분야의 다양한 행정경험과 전문지식을 바탕으로 당사의 주요 경영정책 결정에 있어 적절한 역할을 수행할 것으로 기대

장영수

前) 대구고등검찰청 검사장

現) 법무법인 일우 대표변호사

법무 분야의 다양한 행정경험과 전문지식을 바탕으로 당사의 중요 경영정책 결정에 있어 적절한 자문과 의견을 제공할 수 있을 것으로 기대

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 지난 2023년 3월 2일 부로 분할되어 신설된 법인인 관계로, 공시대상기간부터 현재까지 당사 이사회 구성원 전원은 신규 선임되었습니다. 자세한 세부 내역은 아래의 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박홍진
사내이사(Inside)
2023-03-02
2025-03-02
2023-03-02
선임(Appoint)
재직

정교선
사내이사(Inside)
2023-03-02
2025-03-02
2023-03-02
선임(Appoint)
재직

이헌상
사내이사(Inside)
2023-03-02
2025-03-02
2023-03-02
선임(Appoint)
재직

이종근
사내이사(Inside)
2024-03-26
2026-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

유원곤
사외이사(Independent)
2023-03-02
2025-03-02
2023-03-02
선임(Appoint)
재직

조현관
사외이사(Independent)
2023-03-02
2025-03-02
2023-03-02
선임(Appoint)
재직

장영수
사외이사(Independent)
2023-03-02
2025-03-02
2023-03-02
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 전문성과 책임성을 바탕으로 기능을 수행할 수 있도록, 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

ㆍ당사 이사회는 경영/경제/M&A/기획/회계/식품안전/법률 등, 회사경영 전반에 있어 필요한 모든 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

ㆍ사내이사 전원은 전무이사 이상의 직급, 사외이사 전원은 오랜 공무/연구 경험을 바탕으로 전문성을 입증하고 있습니다.

ㆍ유원곤 사외이사는 부산과 서울지방식약청장, 한국희귀의약품센터장 등을 역임하면서 식품안전, 공공보건 분야에서 전문성을 보유하고

있습니다.

조현관 사외이사는 중부, 서울지방국세청장 등을 역임하면서 세무, 회계 분야에서 전문성을 보유하고 있으며, 감사위원장으로서 회사의

회계와 업무의 전반적인 감사 역할을 수행하고 있습니다.

장영수 사외이사는 대구고등검찰청 검사장 등을 역임하면서 법률, 행정 분야에서 전문성을 보유하고 있으며, 현재 변호사로 활동하고

있습니다.

당사의 사외이사들이 보유하고 있는 다양한 경험과 전문 지식은 기업경영에 있어 필수적인 요소이며, 사외이사들은 이사회와 이사회

내 위원회에 참여하여 중요 경영 의사결정에 적절한 조언을 제공하고 있습니다.

ㆍ전문성을 더하기 위하여, 사내이사는 당사의 HR 교육계획에 근거한 정기 교육을, 사외이사는 연간 1회 이상 업무 관련 외부 전문교육을

받을 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 현재 임원 중 과거 횡령, 배임 등 주주가치 훼손 또는 권익침해 이력이 있었던 자는 없습니다. 당사가 공표한 기업지배구조헌장에서 이사의 책임에 대해 규정한 바와 같이 이사회는 책임성을 준수하며, 경영활동과 교육 등을 통해 전문성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

설명드린 것과 같이 당사 이사회 구성원들의 다양한 배경, 전문성, 책임성 측면에서는 미흡한 점이 있다고 보기 어려우나, 당사는 이사회 구성원이 모두 동일 성(性)으로 구성되어 있어 다양성 측면에서는 보완이 필요한 것으로 판단됩니다. 당사 사외이사 후보 추천 위원회에서는 성(性)에 관계 없이 적절한 후보자를 선정하여 이사회에 추천하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법적인 의무가 없는 상황이며(자본시장법 제165조의 20), 사외이사 후보 추천 위원회에서는 성(性)에 관계 없이 당사 이사회 구성에 적절한 후보자를 선정하여 이사회에 추천하고 있습니다. 현재 당사 이사회가 동일 성(性)으로 구성된 것은 이러한 과정의 결과일 뿐이며, 다른 성(性)의 후보자를 배척하지 않습니다. 향후 이사회 구성의 다양성 측면에 있어 개선될 수 있도록 적극적으로 검토할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 특별한 수준의 독립성이 요구되는 사외이사의 경우 사외이사 후보 추천 위원회의 검증을 받아 위원회의 추천을 받은 자만이 사외이사 후보로 선정될 수 있도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사는 사내이사 선임의 경우에는 이사회의 책임 하에 이사회의 결의로 진행하므로 위원회의 결정에 갈음하고 있습니다. 사내이사는 경영진 중에서 선임되는 것이므로, 이사회에서 선임되는 것이 오히려 효율적인 측면이 있기 때문입니다. 다만, 보다 높은 책임성과 객관성이 보장되어야 되는 사외이사의 경우 이사회의 판단 하에 사외이사 후보 추천위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 해당 위원회의 위원장은 장영수 사외이사, 위원은 사외이사 2인 및 박홍진 사내이사로 총 4인의 위원으로 구성되어 있습니다. 위원장이 사외이사이며, 사외이사의 정원 또한 과반수를 넘으므로 위원회 의사결정상 사외이사 중심의 독립적인 운영을 보장하고 있습니다. 보고서 작성 대상 기간 및 제출 시점 현재까지는 사외이사 구성 변동 등 위원회 부의 필요사항이 발생하지 않았던 관계로 활동 내역이 없습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주를 대상으로 총회일 4주 전까지 이사 후보자의 상세약력, 겸직현황 등에 대한 정보 및 주주총회 일시, 장소, 주요 안건 등 주주총회 관련 사항을 전자공시시스템에 공시하여 주주가 의결권 행사에 대해 숙고할 수 있도록 충분한 시간적 여유를 제공하고 있습니다.

당사가 제공한 주주총회 시 이사 후보에 대한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제1기 정기주주총회
이종근
2024-02-26
2024-03-26
28
사내이사(Inside)
후보자 주요 약력 및 현직

독립성(이해/거래관계)

후보자 결격사유 검토

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 보고서 작성 대상 기간과 보고서 제출 시점 현재까지 재선임된 이사 후보가 없으므로 해당 문항에 대한 설명은 생략합니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 이는 당사의 이사진 및 지배구조가 충분히 투명하고 효율적으로 운영되고 있으며, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있어 도입의 필요성이 낮다고 판단되기 때문입니다. 또한, 집중투표제 도입시 장점뿐만 아니라 여러 단점 또한 예상되기 때문에 관련 법령 등 여건 변화에 따라 집중투표제 도입을 검토할 예정입니다.

당사는 제1기 정기 주주총회부터 의결권 대리행사 권유 및 전자투표제를 도입하여 개인 소수주주들의 의결권 행사 편의를 더욱 제고하고 있습니다. 또한, 당사는 상법 제542조의 4 규정을 준수하여 소수주주의 의견을 반영하고 권리를 보호하고 있습니다. 당사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 주주총회일 2주 전에 매일경제신문과 헤럴드경제신문에 2회 이상 공고하여 소수주주의 의견을 최대한 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

앞서 설명 드렸다시피, 회사 설립 이후 현재까지 주주제안 안건은 없었지만, 홈페이지 내 주주제안 처리절차에 대해 상세히 안내하여 소수주주들의 의견을 수렴할 수 있는 최대한의 수단을 보장하고 있습니다. 또한, 당사는 홈페이지 및 공시내용 등을 통해 담당자와 언제든 소통할 수 있는 채널이 확보되어 있고 소수주주들의 의견이나 질의에 최대한 성실히 응답하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 설명 드린 바와 같이 이사 선임 안건에 관련하여 총회일로부터 4주 전에 전자공시시스템 소집공고를 통해 후보자와 관련된 중요 정보에 대해 주주들이 충분한 시간을 갖고 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 선임 과정에서도 내부 인사 규정과 충분한 검토를 거쳐 이사회에서 최종 결정되고 있으며, 특히 사내이사 대비 높은 수준의 독립성을 요구하는 사외이사의 경우 사외이사 후보 추천 위원회의 추천을 받아야만 이사 선임 후보자로 될 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다.

당사는 현재 정관 제24조 제3항 규정에 의거하여, 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 이는 앞서 설명 드린 바와 같이, 집중투표제 도입 시 장점과 동시에 많은 단점 또한 예상되는 것으로 알려져 있으며, 현재 당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정이 충분히 공정하고 효율적인 방법으로 운영되고 있고 주주들의 의결권 행사를 보장하기 위해 의결권 대리행사 권유나 전자투표제 등 다양한 보완 정책이 마련되어 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 관련 법령 등 여건 변화에 따라 집중투표제 도입을 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 등기/미등기 임원 전원은 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 등에 대한 이력이 없으며, 이를 방지하기 위해 다양한 제도를 운영하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박홍진
남(Male)
사장
O
대표이사

정교선
남(Male)
부회장
O
사내이사

이헌상
남(Male)
부사장
O
사내이사

이종근
남(Male)
전무이사
X
사내이사

유원곤
남(Male)
사외이사
X
사외이사

조현관
남(Male)
사외이사
X
사외이사

장영수
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원 현황은 아래와 같습니다.

성 명

성 별

직 위

상근여부

담당업무

정지선

남

회장

상근

현대백화점그룹 회장

이진원

남

전무

상근

경영지원실장, 푸드서비스사업본부장

김해곤

남

전무

상근

전략기획실장

이상헌

남

상무

상근

푸드서비스3사업부장

장재락

남

상무

상근

푸드서비스1사업부장

이종필

남

상무

상근

외식사업부장

박주연

여

상무

상근

그리팅사업담당

김현준

남

상무

상근

식품구매사업부장

김준구

남

상무

상근

푸드서비스2사업부장

이형구

남

상무

상근

현대기아차담당

신현구

남

상무

상근

유통사업부장

박인규

남

상무

상근

식재사업부장

김성윤

남

상무

상근

인사노무담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 임원은 책임경영을 준수하며, 현재 임원진 중 과거 횡령, 배임 등 주주가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력이 있었던 자는 없습니다. 당사는 임원 승진 및 선임 심사 시 "임원승진 신청 제도"와 "승진 평가 위원회"를 운영함으로써, 임원선임에 있어 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 승진 또는 선임되지 않도록 하고 있습니다. 당사는 이러한 임원 선임시 결격 사유에 대해 최고경영자 승계정책 및 사외이사 후보 추천 위원회 규정에 명시하고 있습니다. 또한, 이사는 회사와 관계에 있어 민법상 "선량한 관리자의 주의 의무"를 부담하며, 기업지배구조헌장에서 이를 보장하고 있습니다.

따라서 당사는 임원 선임에 있어 이를 준수하고 있으며, 업무 수행 중 이러한 부정행위가 발생 하는 경우를 대비하여 전 임원을 대상으로 책임배상보험에 가입되어 있고, 미등기 임원은 내부 윤리규정과 내부 HR 평가를 근거로 인사조치가 이루어지고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 임원 중 상기 사항에 관련하여 확정 판결을 받았거나, 해당 혐의 이력이 있었던 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 보고서 제출 시점까지 주주대표소송이 제기된 이력이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계 정책, 사외이사 후보 추천 위원회 규정, 기업지배구조헌장에 이러한 내용에 대해 명문화 함으로써, 이러한 혐의가 있는 자를 임원으로 선임하는 것을 방지하기 위해 다양한 규정과 인사 절차를 시행하고 있습니다. 또한, 당사에는 기업가치나 주주권익에 부정적인 영향을 미치는 자가 임원으로 선임된 이력도 없으므로 해당 문항에 대한 사유, 향후 계획에 대한 설명은 생략하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명드린 바와 같이 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 명문화된 규정을 근거로 다양한 정책을 시행 중이며, 실제로 그러한 자가 임원으로 선임되었던 이력도 없으므로 향후 계획에 대한 세부적인 설명은 생략하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 또는 계열회사와 직접적인 이해관계가 없으며, 사외이사 후보 추천 위원회에서는 선임단계에서 관계 법령 등에 근거하여 적격 여부를 판단하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 당사 및 계열회사에서 재직한 내역이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

유원곤
39
39

조현관
15
15

장영수
15
15

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사(계열회사 포함)와는 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

현재 당사의 사외이사로 재직 중인 유원곤 사외이사는 ㈜삼양인터내셔날 고문으로 재직 중입니다. 당사와 ㈜삼양인터내셔날과는 당사의 사업 영역을 영위하는데 있어 부수되는 거래(담배 매입, 해충방제서비스 등)가 발생하였으나, 이는 사외이사 재직 여부와 무관하며 회사 또는 사외이사와 이해관계가 있다고 보기 어렵습니다.

㈜삼양인터내셔날 과 당사와의 주요 거래 내역은 해충방제서비스 용역 수수료 및 담배 매입이며, 당사가 영위하고 있는 사업(단체급식, 유통사업 등)에 직접 관련되는 재화/용역거래에 해당합니다. 2023년 한 해 동안 발생한 전체 거래금액 또한 241백만원 수준으로 당사의 매출 규모(약 1.8조원)에 비하면 극히 미미한 수준에 불과합니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보 추천위원회에 후보로 상정되기 전, 직접 대면 인터뷰 및 이력조회, 직접 자료요구 등을 통하여 법정 결격사유(상법 제382조, 제542조의 8)와 당사의 사외이사 후보 추천 위원회 규정 위반 내용 등에 대해 면밀히 검토합니다.

상기 법정사항에 대해 검증 후, 사외이사 선임 관련 공시 시 법적 자격요건을 증명할 수 있는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출하고 있습니다. 따라서 당사는 상기 내용을 확인 시 준수하여야 하는 법적 결격사유가 존재하므로 이에 따라 후보 검증을 진행하고 있으며, 사외이사 후보추천 위원회에서는 이러한 법적 사항과 함께 독립성, 전문성 및 주요이력 등을 종합적으로 검토하여 적합한 인물을 사외이사로 추천하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보 선정 시 이러한 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 자를 선임하기 위하여 관련 법령(상법 제382조 및 제542조의 8)에 근거하여 검증된 인물을 사외이사 후보 추천 위원회에서 추천하고, 그 후보자에게 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출 받아 그 독립성 여부를 이사회에서 검토한 후 주주총회에서 선임을 승인 받고 있습니다. 또한, 당사 이사회규정 제4조 2에서는 사외이사 임기를 6년 이내로 제한하고 있어, 장기 연임으로 인한 독립성 저해 요소를 사전에 차단하고 있습니다.

실제 당사에 재직 중인 사외이사들은 당사를 제외한 계열회사에서 재직한 이력이 없으며, 유원곤 사외이사를 제외한 전원이 당사와 직접 거래내역 또한 없습니다. 유원곤 사외이사 또한, 상기 설명 드린 것과 같이 당사의 사업 영위에 필요한 일상적인 재화/용역거래에 해당하는 것이며 규모 또한 미미하므로 사외이사 선임과 관련 있는 것으로 보기 어렵습니다. 따라서 당사는 사외이사 후보 추천 과정에서부터 명문화된 규정과 법령을 근거로 기업과 중대한 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 후보자를 선임하고자 노력하고 있습니다. 따라서, 해당 내용에서는 미진한 부분에 대한 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명 드린 바와 같이 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 다양한 노력을 기울이고 있으며, 실제로 중대한 이해관계가 있거나 장기 재직 중인 사외이사도 존재하지 않으므로 향후 계획에 대한 세부적인 설명은 생략하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 본업과 당사 사외이사 외 다른 직무를 겸직하고 있지 않으며, 당사 이사회에 충분한 시간과 노력을 투입하며 충실히 직무를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 이사회는 상법 제542조의 8 제2항 및 동법 시행령 제34조의 제5항에 규정된 겸직 관련 결격 요건(2개 법인까지 겸직 가능)을 철저히 준수함과 동시에, 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 직접 확인하여 결격 요건에 해당할 수 있는지에 대해 검토하고 있습니다.

또한, 이사회 규정 제16조에서 이사의 의무에 대해 명시하고 있습니다. 그 중 '이사는 이사회의 사전승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 동일한 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다'고 규정하여 모든 이사진의 겸직 허용 범위에 대해 명확한 제한을 두고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에서 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같으며, 현재 당사의 사외이사는 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 이사진을 겸직하고 있지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

유원곤
O
2023-03-02
2025-03-02
(주)삼양인터내셔날 고문
-
-
-
-

조현관
O
2023-03-02
2025-03-02
법무법인 바른 상임고문
-
-
-
-

장영수
O
2023-03-02
2025-03-02
법무법인 일우 대표변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 경업금지 의무를 충실히 이행하며, 과도한 겸직으로 인하여 사외이사 직무 수행에 지장이 없도록 하고 있습니다. 이사회 개최 약 2주 전에 일정 및 세부 안건 내용을 통보하고, 실무 담당부서에서 직접 대면하여 사전 설명을 진행합니다. 이에 대한 질의ㆍ응답과 함께 사외이사의 요청사항에 대한 추가적인 정보 제공도 이루어집니다. 이러한 과정을 통해 사외이사는 안건에 대한 정보를 사전에 상세히 파악할 수 있고, 충분한 사전 검토 후 이사회에 참석하게 됩니다.

이에 따라 본 보고서 보고시점부터 제출기한까지 당사는 총 8번의 이사회를 진행하였고, 사외이사들은 이사회 내 위원회 포함 총 59건의 안건을 검토하고 승인하였습니다. 해당 기간 동안 사외이사들은 사전 설명과 함께 이사회에 충실하게 참여 하였습니다(해당 기간 이사회 및 이사회 내 위원회 출석률 전원 100%). 당사의 사외이사들은 충실한 업무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으므로, 그렇지 못한 사유에 대한 설명은 생략하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명 드린 바와 같이 당사 사외이사들은 현직을 제외한 다른 겸직이 없으며, 당사 이사회와 이사회 내 위원회에 100% 출석하면서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 따라서 향후 계획에 대한 추가적인 설명은 생략하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 규정에서는 사외이사들의 직무수행을 지원하기 위해 전담 조직 설치, 외부 전문가 자문, 기타 비용 지원 등에 대해 규정하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 충실하고 원활한 업무수행을 위하여 이사회 규정 제18조, 제19조에서 사외이사 지원 범위에 대해 인적/물적 지원으로 구분하여 명확히 규정하고 있습니다.

사외이사는 이사회 등 직무수행을 위하여 필요한 경우 외부 전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 사외이사가 이를 요청하는 경우 회사는 합리적인 범위 내에서 소요 경비를 지원하고 있습니다. 또한, 사외이사가 이사회 참석 및 운영 관련하여 필요한 경우 합리적인 범위 내에서 실제 발생하는 비용을 회사가 부담하도록 규정하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

이사회 규정 제18조에서 회사는 이사회의 원활한 운영과 구성원의 자료 수집 등의 요구사항을 처리하기 위하여 이사회 부속실을 운영하거나 전담 직원을 배치하도록 하고 있습니다. 이에 따라 당사는 이사회 업무 전담부서를 경영관리팀으로 지정하고, 전담 직원을 배치하여 지원 업무를 수행하고 있습니다.

사외이사는 상근하여 업무를 수행하지 않으므로, 이사회 개최 전 반드시 사전에 자료를 제공하고 별도의 대면 보고를 진행합니다. 또한, 이사회 규정 제8조에서는 회의일 7일 전까지 각 이사에게 소집을 통지하게 되어 있으므로, 당사는 이 기간 이전에 사외이사에게 안건에 대한 사전 설명을 진행함으로써 사외이사가 충분한 시간적 여유를 갖고 이사회에 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 업무를 수행하는 데 있어 도움이 될 수 있도록, 내부/외부 전문교육을 지원하고 있습니다. 당사 사외이사는 전원 감사위원으로서, 감사 업무에 대한 전문성 제고를 위해 2023년 중 2회의 외부 교육에 참여하였습니다. 이 외 내부 교육 또한 진행되고 있으나, 아래 현황에서는 제외하였습니다.

※ 사외이사 교육 현황

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 내용

2023.06.14

감사위원회 포럼

사외이사 전원

내부감사와 감사위원회의 역할과 의무

2023.06.30

상장사협의회

사외이사 전원

감사위원회가 중점적으로 검토해야 할 사항

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사 중심으로 운영되고 있어 사외이사들의 권한이 충분히 보장되고 있기 때문에, 이사회와 별도로 사외이사들로만 구성된 정기ㆍ임시회의가 별도로 존재하지는 않습니다. 다만, 매 분기 정기 감사위원회 시작 전에 외부감사인들이 출석하여 경영진 배석 없이 사외이사들에게 회계감사 관련 사항에 대해 보고하고 있으며, 그 자리에서는 사외이사들의 질의응답과 함께 다양한 토론이 이루어지고 있습니다. 경영진 배석 없이 사외이사들만 참석하여 진행된 회의 내역은 다음과 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2023-08-09
3
3
· 연간 지배기구와의 커뮤니케이션 계획

· 연간 회계감사 일정 계획

· 분기 검토 결과 및 비감사업무 독립성 확인

2회차
정기(AGM)
2023-11-09
3
3
· 연간 감사계획 및 진행 상황

· 핵심감사사항 선정내역

· 내부회계관리제도 감사 진행 상황

· 분기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

3회차
정기(AGM)
2024-02-26
3
3
· 핵심감사사항 등 중점 감사사항

· 내부회계관리제도 감사 진행 상황

· 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

4회차
정기(AGM)
2024-05-09
3
3
· 연간 회계감사 주요 계획 (감사일정, 예상 핵심감사 사항)

· 내부회계관리제도 변화 및 감사 계획

· XBRL 공시 의무화 안내

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 인적/물적 지원을 통해 사외이사들이 직무 수행에 지장이 없도록 많은 노력을 기울이고 있습니다. 이사회 규정에서 인적/물적 지원에 대한 내용을 규정하고 있으며, 이사회 등 주요 회의 사전에 직접 대면보고를 함으로써 사외이사가 회사 경영상 주요 정보에 대한 누락 없이 정상적인 직무 수행을 할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 사외이사의 전문성 제고를 위하여, 내부/외부 전문교육을 지원하고 있으며 매 분기 1회 이상 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 내부/외부 감사인간의 정보 교류를 원활히 함으로써 감사 기능의 전문성을 제고하고 있습니다. 따라서 당사는 사외이사가 직무수행에 필요한 다양한 지원을 하고 있으므로, 그렇지 못한 사유에 대한 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명 드린 바와 같이 당사는 사외이사의 직무수행에 대해 다양한 지원을 하고 있습니다. 따라서 향후 계획에 대한 추가적인 설명은 생략합니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 결의로 사외이사 평가제도를 도입하여 운영 중이며, 사외이사 개별로 평가함으로써 평가결과를 재선임 결정에 반영할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2024년 2월 이사회 결의로 이사회 평가와 사외이사 평가제도를 도입함과 동시에, 2023년 이사회와 사외이사 활동에 대해 평가 진행 후 평가 결과를 이사회에 보고 하였습니다. 이러한 평가 절차를 정례화 하여, 향후 직전 사업연도 사외이사의 활동에 대해 다음 해 정기 주주총회가 개최되기 이전 시점에 사외이사에 대한 평가를 실시할 계획입니다.

당사 사외이사 평가는 이사회 심의로 결정된 평가문항에 근거하여 사외이사 개인별로 평가가 진행됩니다. 평가는 해당 사업연도가 종료되고 그 사업연도의 정기 주주총회가 개최되기 전에 진행되며, 평가 종료 후 결과는 담당부서인 경영관리팀에서 종합하여 이사회에 결과를 보고하고 있습니다. 또한, 사외이사 평가에 대한 결과는 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

당사의 사외이사 평가 문항은 다음과 같습니다.

(전체 19문항)

내 용

성실성 (7문항)

출석률, 위원회 소속 여부 및 활동 내용, 사전설명회 참석 여부, 관련 규정 숙지 여부 등

경영 및 윤리의식 (7문항)

주주 이익 대변 여부, 회사 비전 및 사업 이해도, 정기 소통 여부, 의사결정 시 리스크 고려 여부 등

리더십 및 주인의식 (5문항)

전문지식 활용도, 교육 참여 여부, 회사로부터 관련 경영정보를 제공받는지 여부 등

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가는 이사회 구성원이 아닌 이사회 담당부서인 경영관리팀에서 평가를 직접 진행하므로 보다 객관적인 입장에서 평가될 수 있도록 하였고, 평가 문항을 사외이사 개인별로 평가하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 현재 재선임된 사외이사가 없으나, 향후 사외이사 후보 추천 위원회와 이사회에서 재선임 여부 판단 시 평가 관련 사항을 반영할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 설명 드린 바와 같이, 사외이사 개인별 평가를 이사회 주관 부서인 경영관리팀에서 진행하고 있으며, 재선임 여부에 반영할 계획이므로 해당 문항에 대한 세부적인 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재까지 사외이사 재선임 사례가 없었으나, 향후 재선임 될 사외이사가 있을 경우 사외이사 후보 추천 위원회 및 이사회에서는 사외이사 평가 결과를 재선임 여부 검토 시에 반영할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인 받은 한도 내에서 책정 기준에 근거하여 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 업무수행을 위하여, 가능한 범위 내에서 인적/물적 자원을 지원하고 있습니다. 사외이사의 보수는 보상위원회의 평가 결과와 주주총회에서 승인 받은 한도를 근거로 한 기본 보수와 이사회규정 제19조에서 규정하는 경비 지원 등으로 구성되어 있습니다.

사외이사 보수 결정시 성과 등 정성적 요인도 고려하지만, 동종업계 수준 이상의 대우를 제공하고자 하며, 최근 이사회 내 위원회 등 사외이사에 대한 업무 집중도가 높아진 점 등을 감안하여, 현재 연간 60백만원의 보수를 지급하고 있습니다.

당사는 사외이사의 평가 결과에 따라 보수 산정에 있어 차등을 두지는 않습니다. 사외이사는 특별히 회사 외부의 입장에서 전문적인 식견을 가지고 객관적인 자문과 공정한 판단을 하여야 하는 입장이므로, 이러한 평가 등의 요인으로 인하여 사외이사에 대한 대우에 차등이 생긴다면 사외이사 업무 집행이 위축될 우려가 있을 수 있다고 판단되기 때문입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. 당사는 이사회 구성원들의 객관성과 독립성 보장을 위하여, 지배주주를 제외한 나머지 이사진들의 당사 지분을 보유하는 행위를 권장하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립적 직무수행을 보장하기 위하여 정성적인 기준에 근거한 평가와 함께 보상위원회의 검토를 거쳐, 업계 수준을 병행 고려함으로써 적정한 수준의 보상을 지급 하고 있습니다.

당사는 사외이사의 평가 결과에 따라 보수 산정 및 재선임 여부에 차등을 두지 않으며, 주식매수 선택권 부여 등 회사와 이사 간 이해관계가 발생할 수 있는 여지를 사전에 차단함으로써 업무수행의 독립성과 공정성을 최대한 보장하고자 노력하고 있습니다. 따라서, 당사 사외이사들은 이러한 기준과 절차를 바탕으로 보수를 지급받고 있으며 미진한 부분은 없는 것으로 판단되어 사유에 대한 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 보수로 인한 이해관계가 발생하지 않고, 보수가 업무수행의 독립성과 공정성을 해치지 않도록 적절한 정책과 기준에 근거하여 사외이사 보수 수준을 결정할 수 있도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 이사회 규정을 제정하여 명문화된 근거를 바탕으로 운영하고 있으며, 이사회 규정에서는 분기 1회 이상 정기 이사회를 개최하도록 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 2023년 3월 2일 창립총회를 갈음하는 이사회에서 결의를 통해 이사회 규정을 제정하였으며, 이사회 개최 주기, 부의안건 등 이사회 운영에 관련된 전반적인 사항을 규정하고 있습니다. 이사회 규정 제6조에서는 정기 이사회는 매 분기마다 개최하며, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최하도록 규정되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 정기 및 임시이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
7
100

임시
3
8
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 보상위원회에서는 해당 사업연도 등기임원들의 개인별 보수 집행 현황과 함께, 개인별 정성/정량적 업무 성과에 대한 보고와 평가도 진행하고 있습니다. 당사는 임원 급여테이블을 기초로 보수를 책정, 지급하고 있으며, 급여테이블은 내부 인사위원회에서 매년 임원들의 성과 평가를 진행한 후, 이에 기초한 성과연봉과 기본연봉으로 구성되어 있습니다. 또한, 급여테이블에 명시된 금액 이외의 상여금은 별도로 임원 상여금 지급 규정을 명문화하여 이를 근거로 지급하고 있습니다. 다만, 급여테이블과 임원 상여금 지급 규정, 인사위원회 관련 내용은 외부 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 지배구조헌장에서 명시하고 있는 것과 같이, 당사의 등기, 미등기 임원들의 정상적인 업무 수행 중에 타인 또는 회사 등에 피해를 입혔을 때 발생할 수 있는 손해를 보상해주는 임원배상책임보험을 회사 비용으로 가입하고 있습니다. 임원배상책임보험에 가입함으로써, 당사 임원들이 업무 수행 중에 발생할 수 있는 법적 리스크에서 벗어나 적극적인 업무 수행이 가능할 수 있도록 하고, 피해를 입은 상대방에 대해 신속히 구제해 줄 수 있는 장점이 있으나, 일반적인 보험 약관과 마찬가지로 정상적이고 합리적인 업무 수행에 관련된 사항에 한정하여 배상 책임이 면제되는 것이지 당사의 윤리강령과 지배구조헌장 등에서 명시적으로 금지하고 있는 금품수수, 고의적인 횡령, 배임 등 범죄행위 등에 대해서는 보상받을 수 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 당사의 이해관계자들의 이익을 고려하고자 하는 의지에 대해 지배구조헌장을 통해 명문화하여 선언하고 있습니다. 이사는 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다고 규정하고 있으며, 이해관계자 파트에서는 회사가 이해관계자들의 권리를 보호하기 위해 노력해야 하며, 공시 정보 또한 주주 및 이해관계자들에게 영향을 미칠 수 있는 내용에 대해서는 신속하고 성실하게 제공하여야 한다고 규정하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 제6조에 의거하여, 매 분기 실적 보고 등을 위하여 정기 이사회를 개최하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제8조에서는 이사회를 소집함에는 회의일 7일 전까지 각 이사에게 개최시기, 장소 및 안건을 통지하도록 규정되어 있어, 참석 이사들이 충분한 시간적 여유를 가지고 사전 검토를 통해 최적의 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 따라서 당사는 정기 이사회에 대한 개최 근거를 마련하고 있고, 참석 이사들이 충분한 시간적 여유를 가지고 사전 검토를 통해 최적의 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 현재 해당 문항과 관련하여 미진한 부분이 있다고 보기 어려우므로, 사유에 대한 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 해당 문항과 관련하여 특별히 미진한 부분이 없지만, 당사가 추구하는 이사회 중심 경영을 달성하기 위해 향후에도 명문화된 근거를 바탕으로 이사회 운영 제고를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 이사회 규정에서 이사회 의사록 작성 의무를 명시하고 있으며, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건 찬반여부 등에 대해 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조, 이사회 규정 제17조에서 이사회 의사록 작성 의무를 명시하고 있습니다. 의사록에는 의사 경과요령과 그 결과를 기재하고, 별도의 결의서에 출석 이사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 해당 의사록은 이사회 지원부서에서 원본을 상시 보관 중이며, 이사회 결과와 관련된 공시 진행 시 필요하거나 관계기관이 요구하면 즉시 제출할 수 있도록 하고 있습니다.

녹취록의 경우, 당사는 정관 제33조에서 이사들이 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의해 참가하는, 이른바 “컨퍼런스 콜” 형식의 이사회를 개최할 수 있도록 규정하고 있어, 이러한 컨퍼런스 콜 형식으로 진행된 이사회의 녹취록은 이사회 지원 부서에서 별도 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 앞서 설명드린 것과 같이, 별도의 결의서에 출석 이사가 직접 기명날인 또는 서명하고 있으며, 부의 안건 및 이사 개인별로 각각 다른 의견이 있는 경우 별도 기재하도록 하고 있습니다. 당사는 이러한 내역들을 당사가 전자공시시스템에 공시하는 정기보고서(분/반기, 사업보고서) 내 “이사회 등 회사의 기관에 관한 사항” 에 개인별 찬성/반대 여부를 구분하여 상세히 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 사업연도부터 최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석 내역은 다음과 같습니다. 단, 당사는 2023년 3월 2일 부 신설된 법인인 관계로, 2021년부터 2022년까지의 이사회 개최 내역은 없으므로 공란으로 표기하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박홍진
사내이사(Inside)
15
100
100

100
100

정교선
사내이사(Inside)
15
100
100

100
100

이헌상
사내이사(Inside)
15
100
100

100
100

김대석
사내이사(Inside)
12
100
100

100
100

이종근
사내이사(Inside)
3
100
100

100
100

유원곤
사외이사(Independent)
15
100
100

100
100

조현관
사외이사(Independent)
15
100
100

100
100

장영수
사외이사(Independent)
15
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 내 지배구조 관련 페이지에 이사회 구성, 이사회 역량 측정 지표, 이사회 활동내역 등의 정보를 상시 게재하고 있습니다. 이사회 활동내역에서는 이사회 개최일자별로 부의 안건과 가결여부, 참석 현황을 확인하실 수 있습니다.

(https://hyundaigreenfood.com/po/esg/d/ESGD01C.hgc)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관과 이사회 규정에서 이사회 개최 시 의사록 작성에 대한 의무를 명시하고 있고, 이에 이사회 주관부서에서는 의사록을 작성하여 원본을 별도 보관하고 있습니다. 또한, 의사록과 별도로 결의서에 출석 이사가 직접 기명날인 하게끔 하고 있으며, 결의서에는 안건별, 이사 개인별로 찬/반 여부와 기타 의견에 대해 별도 표기하고 있습니다. 이사회 구성원들의 활동 내역은 당사 정기보고서 외에도 당사 홈페이지 내 지배구조 관련 페이지에서 상세하게 게재하고 있습니다. 따라서 현재 해당 문항과 관련하여 미진한 부분이 있다고 보기 어려우므로, 사유에 대한 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 해당 문항과 관련하여 특별히 미진한 부분이 없고 이사회 중 반대 의견이나 별도 의견이 발생한 이력이 없으나, 향후 발생하게 될 경우 정관에서 명시하고 있는 의사록 작성 의무를 바탕으로 적절히 기록하여 보관할 것이며, 이사별 활동내역 또한 정기보고서 및 홈페이지 등 공개된 정보에 성실하게 기재할 수 있도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회 내 위원회는 사외이사가 과반수이며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 철저히 사외이사 중심으로 운영되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사 후보 추천 위원회, 보상위원회, ESG경영위원회 등 5개의 이사회 내 위원회를 운영 중이며, 위원회는 모두 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 3명의 감사위원으로 구성되어 있으며, 전원 사외이사입니다. 다만, 보상위원회는 위원 3명 중 2명이 사외이사로 구성되어 있고, 위원장은 사외이사가 담당하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 설치 및 운영에 대한 법적인 의무가 없음에도 이사회 운영의 전문성과 독립성을 제고하기 위해 2023년 3월 2일 이사회 결의로 5개의 이사회 내 위원회를 설치하여 운영 중입니다.

모든 위원회는 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있으며 위원장 또한 사외이사들이 담당하고 있습니다. 특히, 높은 수준의 독립성을 요구하는 감사위원회는 감사위원 3명이 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 보상위원회의 경우 등기 이사들의 업무 성과 평가 결과에 근거한 합리적인 보상정책과 보수 한도에 대한 검토가 필요하므로, 사내이사 1인을 포함하여 사내이사들의 성과와 보상수준에 대해 보다 효율적인 평가가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 보상위원회 뿐만 아니라 모든 위원회는 사외이사가 과반수 이상이며 위원장도 전원 사외이사이므로, 사내이사가 1인 포함된다 하더라도 이사회 내 위원회의 독립성에는 유의미한 영향이 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 추가적인 이사회 내 위원회가 설치되거나, 기존 위원회의 변동이 있더라도 현재와 같이 철저히 사외이사 위주로 운영할 것이며, 사내이사는 이사회 내 위원회의 설치 취지인 이사회 운영의 독립성과 전문성을 해치지 않고, 사내이사가 포함됨으로써 긍정적인 효과가 있다고 판단되는 경우에 한해서만 위원으로 선임하는 등 이사회 내 위원회 구성은 엄격하게 유지할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 정관 제39조에서 설치 근거를 두고 있으며, 각 위원회별 운영 규정을 제정하였습니다. 또한, 필요한 사항에 대해서는 이사회에 안건을 부의하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 정관 제39조에서는 이사회 내 위원회 운영에 대한 근거를 마련하고 있고, 각 위원회별 세부 운영 규정을 제정하여 이를 근거로 운영하고 있습니다.

위원회 규정은 이사회 결의로서 제/개정되며, 규정에서는 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격, 선임 등 운영상 필요사항에 대해 구체적으로 규정하고 있습니다. 위원회 구성원은 주주총회에서 선임된 이사 중 이사회 결의로서 선임되며, 위원회의 위원장은 각 위원회 결의로 선임됩니다. 각 위원회별 규정은 본 보고서 외 별첨된 문서를 참조해 주시기 바랍니다.

① 감사위원회

감사위원회는 상법 제542조의 11, 정관 제39조의 1을 근거로 설치되었으며, 이사 및 경영진의 업무를 감독하는 역할, 회사의 회계와 업무를 감사하고 조사하는 역할, 내부회계관리제도를 검토/평가하는 역할, 외부감사인을 선임하는 역할 등을 수행하고 있습니다. 위원 3인 전원 사외이사로 구성하여 감사 업무에 요구되는 투명성과 독립성을 확보하였으며, 외부감사인과는 분기별 1회 이상 감사 업무 관련 커뮤니케이션 함으로써 업무를 효율적으로 수행하고 있습니다.

② 사외이사 후보 추천위원회

사외이사 후보 추천위원회는 상법 제542조의 8, 정관 제39조의 2를 근거로 설치되었으며, 주주총회에서 선임될 사외이사 후보에 대해 적정성을 검증한 후 이사회에 추천하는 역할 및 이사 후보군을 상시적으로 관리, 검증하는 역할을 수행하고 있습니다.

③ 내부거래위원회

내부거래위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조, 정관 제39조의 4를 근거로 설치되었으며, 법에서 정하고 있는 요건을 갖추고 있습니다(사외이사가 3명 이상, 사외이사가 위원 총 수의 3분의 2 이상 구성). 기업집단 내 계열회사간 내부거래 실적을 보고하고, 그 내부거래의 적정성과 기타 공시 의무 등에 대해 검토하고 있습니다.

④ 보상위원회

보상위원회는 이사보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 제고하기 위해 이사회 결의로 설치되었으며, 등기임원의 연간 보수 집행현황 보고 및 등기임원의 업무 성과를 평가하고, 주주총회에 제출할 등기 임원의 연간 보수금액 한도에 대해 심의하는 역할을 수행하고 있습니다.

⑤ ESG경영위원회

ESG경영위원회는 ESG 업무에 대한 권한과 기능을 통합 및 체계화하여 ESG 평가 등 이슈에 효율적으로 대응하고자 이사회의 결의로 설치되었습니다. ESG경영위원회는 타 위원회와 중복되지 않는 범위 내에서 ESG 관련 사항에 대해 심의하고, 기타 ESG 업무 과정에서 필요하다고 인정되는 사항을 별도 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 이사회에서 위임 받은 사항에 대하여 검증/평가하며 일부 위원회의 경우 이사회의 권한을 일부 이관 받아 수행하고 있으나(사외이사 후보 추천위원회의 사외이사 후보 추천권, 감사 위원회의 외부감사인 선임 등), 기본적으로 위원회에서 검토한 사항에 대해서는 이사회에서 그 검토 결과에 대한 보고가 이루어지고, 최종적으로 이사회에서 의사결정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 각 이사회 내 위원회의 결의사항과 이사회 보고 현황은 아래 표의 내용과 같습니다

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
보고안건1호
2023-05-11
4
4
보고(Report)
2023년 제1분기 내부거래 현황 보고
기타(Other)
X

내부-2차
보고안건1호
2023-08-09
4
4
보고(Report)
2023년 제2분기 내부거래 현황 보고
기타(Other)
X

내부-3차
심의안건1호
2023-11-06
4
4
결의(Resolution)
경영자문계약 체결의 건
가결(Approved)
O

내부-3차
심의안건2호
2023-11-06
4
4
결의(Resolution)
2024년 계열회사와의 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-3차
보고안건1호
2023-11-06
4
4
기타(Other)
2023년 제3분기 내부거래 현황 보고
기타(Other)
X

내부-4차
보고안건1호
2024-02-26
4
4
기타(Other)
2023년 제4분기 내부거래 현황 보고
기타(Other)
X

내부-5차
보고안건1호
2024-05-09
4
4
기타(Other)
2024년 제1분기 내부거래 현황 보고
기타(Other)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

상기 설명 드린 바와 같이, 당사는 현재 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사 후보 추천 위원회, 보상위원회, ESG경영위원회 등 5개의 이사회 내 위원회를 설치하여 운영 중이며, 내부거래위원회를 제외한 나머지 위원회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

① 감사위원회

구 분

개최일자

출석인원

정원

안 건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

1차

2023.03.20

3

3

심의

1. 내부회계관리규정 제정의 건

2. 외부감사인 선임규정 제정의 건

가결

가결

X

X

2차

2023.03.29

3

3

심의

1. '23~'25 사업연도 외부감사인 선임의 건

가결

X

보고

1. 내부회계관리자 선임 보고의 건

보고

X

3차

2023.05.11

3

3

심의

1. 외부감사인과의 비감사용역 체결의 건

가결

X

보고

1. 2023년 1분기 재무제표 보고의 건

2. 2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

보고

보고

O

X

4차

2023.08.09

3

3

보고

1. 2023년 2분기 재무제표 보고의 건

2. 2023년 2분기 내부회계관리제도 운영 보고의 건

보고

보고

O

X

5차

2023.11.06

3

3

보고

1. 2023년 3분기 재무제표 보고의 건

2. 2023년 3분기 내부회계관리제도 운영 보고의 건

보고

보고

O

X

1차

2024.02.07

3

3

보고

1. 내부회계관리자 변경 보고의 건

2. 2023년 4분기 재무제표 보고의 건

3. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

보고

보고

X

X

O

2차

2024.02.26

3

3

심의

1. 2023년 감사 보고의 건

2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

가결

X

X

보고

1. 2023년 4분기 재무제표 보고의 건

보고

O

3차

2024.05.09

3

3

심의

1. 2023년 외부감사인 사후평가의 건

2. 외부감사인과의 비감사용역 체결의 건

가결

가결

X

X

보고

1. 2024년 1분기 재무제표 보고의 건

2. 2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

보고

보고

O

X

② ESG경영위원회

구 분

개최일자

출석인원

정원

안 건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

1차

2023.05.11

4

4

심의

1. 안전보건관리 계획 승인의 건

가결

O

2차

2023.11.06

4

4

보고

1. ESG 중대성 선정 및 관련 리스크 사항 보고

2. 2023년 ESG 운영 실적 보고

보고

보고

X

X

1차

2024.02.26

4

4

심의

1. 2024년 ESG 운영 계획 승인의 건

2. 안전보건관리 계획 승인의 건

가결

가결

X

O

③ 보상위원회

구 분

개최일자

출석인원

정원

안 건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

1차

2024.02.26

3

3

심의

1. 2024년 이사 보수 한도 승인

가결

O

보고

1. 2023년 이사 보수 집행현황 및 업무성과 보고

보고

X

④ 사외이사 후보 추천 위원회 : 해당 기간 내 개최 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 설명 드린 바와 같이, 당사는 현재 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사 후보 추천 위원회, 보상위원회, ESG경영위원회 등 5개의 이사회 내 위원회를 설치하여 운영 중이며, 이는 당사 정관 제39조에서 이사회 내 위원회 설치 근거를 마련하고 있고, 각 위원회별로 운영 규정을 제정하였습니다.

위원회 결의 사항은 기본적으로 이사회에 보고가 되고 있으나, 독립성이나 전문성 측면에서 판단하여 해당 위원회로 위임이 된 일정 사항에 대해서는 위원회의 결의로 갈음하고 있습니다. (예를 들어, 감사위원회 심의 안건 중 “외부감사인 선정” 이나 “외부감사인과의 비감사용역 체결” 건은 감사위원회 규정에서 명시하고 있는 감사위원회 고유의 부의안건으로서 감사위원들이 전문성을 가지고 독립적인 입장에서 판단해야 함)

따라서 당사는 이사회 내 위원회 운영 관련하여 명문화된 규정을 마련하고 있고, 이사회 내 위원회 심의사항에 대해서는 이사회에 보고되고 있기 때문에 미진한 부분에 대한 사유 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 해당 문항과 관련하여 특별히 미진한 부분이 없지만, 향후에도 명문화된 규정을 바탕으로 이사회 중심 경영 가치를 제고하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 설치하여 운영 중이며, 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 제고하였고, 상법에서 규정하는 회계 또는 재무 전문가 요건을 충족하여 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 관련 법령과 정관 등에 의해 설치되었는 바, 당사는 필요조건을 충족하여 구성/운영 중에 있습니다. 상법 제542조의 11에서는 자산총액 2조원 이상의 상장회사로 하여금 의무적으로 감사를 대신하여 감사위원회를 설치하게 되어 있으나, 당사는 해당 요건에 대해 법적 의무가 없음에도 내부감사기구의 독립성 극대화를 위하여 감사위원회를 설치/운영 중입니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회는 총 3인의 이사로 구성하였고, 법적 요건(상법 제 415조의 2)을 상회한 위원 3인 전원을 사외이사가 담당하여 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 감사위원회 위원장인 조현관 사외이사는 상법 시행령 제37조 제2항의 4호에 해당하는 회계 또는 재무 전문가 요건을 충족하고 있으며, 아래 표의 내용은 당사의 사업보고서 내 "이사회 등 회사의 기관에 관한 사항" 부분에서도 확인하실 수 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

조현관
위원장
사외이사(Independent)
· 국세청 감사담당관 (2005)

· 중부지방국세청장 (2011)

· 서울지방국세청장 (2012)

· 법무법인 바른 상임고문 (2015~현재)

유원곤
위원
사외이사(Independent)

장영수
위원
사외이사(Independent)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회는 회사 업무 및 회계 감독 역할 특성상 고도의 독립성과 전문성이 요구됩니다. 따라서, 당사의 감사위원회는 1명의 회계/세무 전문가를 포함하여 법률, 경영 분야까지 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 감사위원장을 수행하고 있는 조현관 사외이사는 오랜 공직생활을 통한 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 있고, 현재 관련 업종에서 역할을 수행하고 있으며, 감사위원회에서 필요로 하는 회계/재무 전문가 요건을 충족하고 있습니다.

당사는 감사위원회의 독립성을 보장하기 위하여, 관련 법령에서 정하고 있는 요건을 엄격하게 준수하고 있습니다. 감사위원을 선정함에 있어 해당 요건들을 반드시 사전에 면밀히 검토하고, 감사위원으로서 업무를 충실히 수행할 수 있도록 하기 위하여 이사회 규정 제16조에서는 이사의 경업금지 의무에 대해 명시하고 있습니다.

감사위원의 선정시 당사가 검토하는 법적요건은 다음과 같습니다.

구 분

필요조건

당 사

상법 제415조의 2

ㆍ 3명 이상의 이사, 2/3 이상 사외이사로 구성

ㆍ 위원회 결의로 대표할 자를 정할 것

ㆍ 전원(3명) 사외이사로 구성

ㆍ 감사위원회 위원장 : 조현관 사외이사

상법 제542조의 11

ㆍ 위원 중 1명 이상은 회계/재무 전문가일 것

ㆍ 감사위원회의 대표는 사외이사일 것

ㆍ 조현관 사외이사 : (前) 서울지방국세청장

ㆍ 감사위원회 위원장 : 조현관 사외이사

상법 제542조의 10

ㆍ 상장회사의 상근감사 결격사유에 해당하지 않을 것

- 회사의 상무에 종사하는 이사

- 집행임원 및 피용자

- 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사

ㆍ 해당사항 없음

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 제39조가 설치 및 운영의 근거가 되며, 별도의 감사위원회 규정을 제정하여 위원회의 조직, 권한 및 책임 등을 상세히 규정하고 있습니다.

감사위원회는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석할 권리가 있고(감사위원회 규정 제28조), 필요한 경우에는 회사의 중요한 업무 관련 자료 제출을 요구할 권한이 있습니다(감사위원회 규정 제6조). 또한, 회사재산 보전에 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있을 경우 즉시 이사에 대하여 보고하도록 요구할 수 있습니다(감사위원회 규정 제23조).

이 외에, 감사위원회 규정 제16조에 따라 감사위원회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

① 주주총회에 관한 사항

ㆍ 임시주주총회의 소집 청구

ㆍ 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

② 이사 및 이사회에 관한 사항

ㆍ 이사회에 대한 보고의무

ㆍ 감사보고서의 작성ㆍ제출

ㆍ 이사의 위법행위에 대한 유지청구

ㆍ 이사에 대한 영업보고 요구

ㆍ 이사회에서 위임 받은 사항

③ 감사에 관한 사항

ㆍ 업무ㆍ재산 조사

ㆍ 자회사의 조사

ㆍ 이사의 보고 수령

ㆍ 이사와 회사간의 소(訴) 대표

ㆍ 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소(訴) 제기 결정 여부

ㆍ 외부감사인 선정 및 해임

ㆍ 외부감사인의 감사보수, 감사기간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제ㆍ개정

ㆍ 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제ㆍ개정

ㆍ 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

ㆍ 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

ㆍ 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

ㆍ 감사계획 및 결과

ㆍ 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

ㆍ 내부통제제도(내부회계관리제도 포함) 평가

ㆍ 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

ㆍ 검사결과 시정사항에 대한 조치 확인

ㆍ 내부 감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

반면, 감사위원회의 권한과 더불어 공정하고 책임 있는 역할을 수행하기 위해 감사위원회 규정에서는 감사위원의 영업상 비밀 누설 금지(감사위원회 규정 제7조) 및 업무상 과실로 인한 손해 배상책임(감사위원회 규정 제8조) 등을 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원들의 업무수행에 필요한 전문성을 제고하기 위해 전문 세미나 참석, 외부 교육 기회를 제공하고 있습니다. 보고서 작성 대상 기간 동안 감사위원회 대상 교육실시 현황은 아래와 같습니다.

회 차

일 자

교육실시 주체

참석자

주요 내용

1

2023.06.14

감사위원회 포럼

조현관, 유원곤, 장영수

내부감사와 감사위원회의 역할과 의무

2

2023.06.30

상장사협의회

조현관, 유원곤, 장영수

감사위원회가 중점적으로 검토해야 할 사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 업무수행을 위하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있습니다 (감사위원회 규정 제6조). 당사는 외부감사인인 삼일회계법인의 회계사들을 초빙하여 매 분기마다 감사위원회와 감사 관련 정례 미팅을 진행하고 있고, 해당 미팅에서 필요하다면 회계기준 및 세법 등 관련 법령 개정 사항, 감사 관련 주요 동향 등에 대한 교육이 실시되고 있습니다. 보고서 작성 대상 기간 동안 진행되었던 내용은 아래와 같습니다.

일 자

실시 주체

참석자

주요 내용

2023.08.09

삼일회계법인

조현관, 유원곤, 장영수

외부감사인 2명

ㆍ 연간 지배기구와의 커뮤니케이션 계획

ㆍ 연간 회계감사 일정 계획

ㆍ 분기 검토 결과 및 비감사업무 독립성 확인

2023.11.09

삼일회계법인

조현관, 유원곤, 장영수

외부감사인 2명

ㆍ 연간 감사계획 및 진행 상황

ㆍ 핵심감사사항 선정 내역

ㆍ 내부회계관리제도 감사 진행 상황

ㆍ 분기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

2024.02.26

삼일회계법인

조현관, 유원곤, 장영수

외부감사인 2명

ㆍ 핵심감사사항 등 중점 감사사항

ㆍ 내부회계관리제도 감사 진행 상황

ㆍ 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

2024.05.09

삼일회계법인

조현관, 유원곤, 장영수

외부감사인 2명

ㆍ 연간 회계감사 주요 계획 (일정, 예상 핵심감사 사항)

ㆍ 내부회계관리제도 변화 및 감사 계획

ㆍ XBRL 공시 의무화 안내

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 제20조에서는 부정행위 발생시 대응에 대한 자세한 절차가 명시되어 있습니다. 위원회는 기업의 부정행위가 발생하였을 경우 이사에게 조사 보고를 요구하거나, 직접 조사에 착수할 수 있습니다. 또한, 내부 감사부서와의 연계를 규정하여 필요한 경우 내부 감사부서에게 감사결과에 대한 보고를 요구하거나, 특정사항에 대해 조사를 의뢰할 수 있도록 규정하였습니다 (감사위원회 규정 제25조).

그리고 그 조사결과에 따라 부정행위에 대한 사실관계 규명 등에 관하여 이사의 대응 상황을 감시하고 검증하여야 할 의무도 있습니다. 이러한 과정에서 발생할 수 있는 외부전문가의 조력 등에 소요되는 비용은 회사가 부담하게 되어 있습니다.

전원 사외이사로 구성된 당사의 감사위원회는 경영진으로부터 독립되어 있고, 회계/세무/법률 전문가로 구성되어 전문성을 확보하고 있으며, 감사위원회 규정에서 명시하고 있는 여러 권한과 함께 다양한 지원 절차로 하여금 이를 뒷받침하여 감사업무 수행에 차질이 없도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 감사위원들의 정보 요청 권한을 명시하고 있으며, 이를 통해 감사위원회 업무상 필요한 자료제공 및 외부 전문가의 자문이 필요할 경우 회사의 비용으로 진행할 수 있도록 하고 있습니다(감사위원회 규정 제6조). 따라서 감사위원회에서 업무상 필요에 의하여 경영정보를 요구하는 경우 회사는 제출하여야 하며, 정보에 대한 접근성은 최대한의 수준으로 보장되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 업무 집행은 당사 내부회계관리파트에서 담당하여 지원하고 있습니다. 내부감사 지원조직의 현황은 아래의 표와 같으며, 해당 부서에서는 10년 이상 경력의 재무/회계 관리자급 직원을 포함하여 감사위원회 업무수행에 필요한 정보제공 및 감사위원회 요청에 대해 즉각적이고 적절한 보고 체계를 갖추어 지원 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 감사위원회와 경영진에게 제공되는 정보의 양적/시점적 차이를 두지 않게 하여 독립성을 유지하고 있습니다.

부서명

담당직원 수

직원 근속연수

주요 지원사항

내부회계관리파트

2명

책임(10년)

선임(5년)

ㆍ 감사위원회 업무 지원

ㆍ 감사위원회 등 주요 내용에 대한 사전 설명 및 기타 요청사항 지원

ㆍ 기타 감사위원회의 역할과 책임을 위해 필요한 업무의 전반적 지원

ㆍ 감사위원회 교육 계획 수립 및 교육 지원

ㆍ 외부감사인과의 대면 회의 지원

ㆍ 외부감사인에 대한 사후평가 업무 지원

ㆍ 내부신고제도 운영 및 보고

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 내부감사 지원 조직인 내부회계관리파트의 직원의 전출입이나 해고 시에는 감사 위원회와 사전 협의하게 하는 등 인사상 신분이 보장되어 있습니다. (당사의 제1기 사업연도에 대한 사업보고서 첨부문서 중 “내부감시장치에 대한 감사의 의견서”)

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 감사위원들은 전원 사외이사이며, 사외이사로서의 보수와 이사회 규정 제19조에서 규정하는 경비 지원으로 구성되어 보수를 지급하고 있습니다. 보수 결정 시 동종업계 수준 이상의 대우를 제공하고자 하며, 최근 이사회 내 위원회 등 사외이사에 대한 업무 집중도가 높아진 점 등을 감안하여, 현재 연간 60백만원의 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 감사위원들은 전원 사외이사이므로, 해당 문항에 대한 설명은 생략합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적인 의무가 없음에도 내부감사기구의 독립성 극대화를 위하여 감사위원회를 설치/운영 중이며, 법적 요건보다 상향하여 감사위원 전원을 사외이사로 구성하였습니다. 감사위원회 소속 감사위원들은 적정한 수준의 보수와 함께 경비 지원을 받고 있으며, 업무 수행 역량 향상을 위해 내/외부 전문 교육과 회계감사인의 자문을 정기적으로 받고 있습니다. 감사위원 선정 시 상법 및 시행령에서 규정하는 결격사유 또는 자격요건을 사전에 면밀히 검토 하고 있으며, 감사위원회 규정에서는 구성ㆍ운영ㆍ직무 뿐만 아니라 내부 경영진 및 임직원의 부정행위 발생시 조사관련 절차 등을 상세히 규정하여 업무수행의 근거가 됨과 동시에 감사위원회의 독립성을 최대한으로 보장하는데 기여하고자 노력하고 있습니다. 따라서, 당사는 보고서 제출일 현재 내부감사기구의 독립성과 전문성 확보에 있어 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단되므로, 사유에 대한 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회가 내부감사기구로서 역할을 충실히 수행하고, 독립성과 전문성을 더욱 제고할 수 있도록 다양한 방면에서 노력하고 지원할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 운영 중이므로, 해당 문항에 대한 설명은 생략하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회 규정에서는 감사위원회를 매 분기 1회 이상 정기 개최하도록 규정하고 있으며, 그 활동 내역은 당사의 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 감사위원회는 총 8회 개최되었습니다. 감사위원회 규정 제12조에서는 위원회를 매 분기마다 개최하는 정기위원회와 필요시 수시로 개최하는 임시위원회로 규정하고 있습니다. 당사는 이를 근거로 분기별 정기 위원회를 개최 하였고, 정기위원회에서는 분기 재무제표 또는 내부회계관리제도 운영현황을 보고 받고 있습니다.

그리고 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

2023년 3월에 개최된 감사위원회에서는 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하여, 2023년부터 3년동안 당사의 외부감사인으로서 역할을 수행하게 되었습니다.

앞서 설명 드렸다시피, 정기 감사위원회에서는 당사의 내부회계관리제도 운영현황 및 운영실태에 대해서 보고를 받고 있습니다. 2024년 2월에 개최된 감사위원회에서 대면회의를 통해 회사의 2023년 내부회계관리제도 운영실태를 보고 받고 적정성을 평가하였으며, 평가 결과를 이사회에 대면보고 하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정에서는 감사절차, 의사록 작성, 주주총회 보고 절차 등에 관하여 상세히 규정하고 있습니다. 감사위원회 규정 제4장은 감사 실시에 관한 내용으로, 감사 계획의 수립부터 직접 조사에 이르기까지 감사 절차에 관련된 세부사항을 나열하고 있습니다. 규정 제17조에서는 의사록 작성 의무에 대한 내용이며, 의사록에 포함되어야 할 사항에 대해 명시하고 있습니다. 규정 제40조에서는 감사위원회가 주주총회에 보고하여야 할 사항과 주주총회 시 주주의 질문에 대한 답변 의무를 명시하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

회 차

개최일자

출석/정원

안 건

가결 여부

구분

내용

제1차

2023.03.20

3/3

심의

1. 내부회계관리규정 제정의 건

2. 외부감사인 선임규정 제정의 건

가결

제2차

2023.03.29

3/3

심의

1. '23~'25 사업연도 외부감사인 선임의 건

가결

보고

1. 내부회계관리자 선임 보고의 건

보고

제3차

2023.05.11

3/3

심의

1. 외부감사인과의 비감사용역 체결의 건

가결

보고

1. 2023년 1분기 재무제표 보고의 건

2. 2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

보고

제4차

2023.08.09

3/3

보고

1. 2023년 2분기 재무제표 보고의 건

2. 2023년 2분기 내부회계관리제도 운영 보고의 건

보고

제5차

2023.11.06

3/3

보고

1. 2023년 3분기 재무제표 보고의 건

2. 2023년 3분기 내부회계관리제도 운영 보고의 건

보고

제1차

2024.02.07

3/3

보고

1. 내부회계관리자 변경 보고의 건

2. 2023년 4분기 내부회계관리제도 운영 보고의 건

3. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

제2차

2024.02.26

3/3

심의

1. 2023년 감사 보고의 건

2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

보고

1. 2023년 4분기 재무제표 보고의 건

보고

제3차

2024.05.09

3/3

심의

1. 2023년 외부감사인 사후평가의 건

2. 외부감사인과의 비감사용역 체결의 건

가결

보고

1. 2024년 1분기 재무제표 보고의 건

2. 2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

조현관
사외이사(Independent)
100
100

유원곤
사외이사(Independent)
100
100

장영수
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 감사위원회에서 규정하는 바에 따라 감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있습니다. 규정에 근거하여 매 분기 정기 위원회를 개최하고 있으며, 정기 위원회에서는 분기 재무제표 보고와 함께, 내부회계관리제도 운영 현황에 대해서도 보고 받고 있습니다. 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 등 관련 법령의 개정 사항에 맞추어 당사의 내부 규정도 개정을 실시하였습니다. 그리고 해당 내용은 즉시 감사위원회에 보고되어 승인을 받았습니다.

당사의 감사위원들은 보고서 작성 대상 기간부터 보고서 제출 시점까지 전원 100% 출석률로 성실하게 감사 업무를 수행하고 있습니다. 개인 일정 등 사유로 인하여 부득이 불참하더라도, 감사위원회 지원 부서에서는 개별적으로 대면 보고를 통해 위원회 보고/결의사항에 대해 보고 드릴 수 있도록 할 것입니다. 따라서, 당사는 보고서 제출일 현재 내부감사기구의 감사 관련업무 수행에 관련하여 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단되므로, 사유에 대한 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회가 내부감사기구로서 역할을 충실히 수행하고, 독립성과 전문성을 더욱 제고할 수 있도록 다양한 방면에서 노력하고 지원할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관계 법령을 준수하고 감사위원회 결의로 외부감사인을 선정하고 있으며, 감사위원회는 외부감사인과의 비감사용역 계약 체결이나 감사 품질에 대한 사후 평가도 진행하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 (감사인의 선임) 규정과 감사위원회 규정 제35조(외부감사인의 선정 등)에 의거하여, 감사위원회가 외부감사인의 전문성, 신뢰성ㆍ독립성 등을 고려하여 회사에서 선정한 외부감사인을 최종 승인하는 역할을 수행하고 있습니다.

이에 따라 2023년 3월 29일 감사위원회를 개최하여 당사 외부감사인 선임 규정에 따라 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도의 감사인을 삼일회계법인으로 선임하는 안건을 승인하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2024년 3월 29일 감사위원회에서는 대면회의를 통해 감사품질(경험, 전문성, 독립성, 업무관여도 등) 과 입찰가격 등 객관적인 역량 지표와 제안서 제출내용 등을 종합 평가한 결과 삼정회계법인을 선정 및 선임하였습니다. 감사품질에 대한 평가는 구체적으로 감사 수행팀의 역량(경험, 전문성, 업무부담, 징계이력), 회계법인의 역량(품질관리, 독립성 및 법규준수, 과거 수행업무의 적정성), 감사수행 절차의 적정성(투입인력 및 시간, 업무관여도, 전문가 활용계획 등)에 대해 평가하였습니다.

개최일자

의안 내용

가결여부

참석 감사위원

2023.03.20

1. 외부감사인 선임 규정 제정의 건

가결

전원 참석

2023.03.29

1. '23~'25 사업연도 외부감사인 선정의 건

가결

전원 참석

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인의 충실한 감사업무 이행을 위해, 2024년 5월 9일에 개최된 감사위원회에서 2023년 사업연도 외부감사인에 대한 평가를 진행하였습니다. 이를 통해, 해당연도 감사 업무계획에 따라 재무제표 및 내부회계 관리제도 감사가 충실하게 이행 되었으며, 감사위원회와의 커뮤니케이션도 제대로 수행 되었다는 것을 확인 하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인은 공인회계사법 및 공인회계사 윤리규정 등의 독립성 규정을 준수해야 하며, 비감사업무는 관계법령에서 금지되지 아니한 업무에 한하여 제한적으로 수행할 수 있습니다.

당사는 회계감사인과의 비감사용역 계약체결은 정기보고서를 통해 세부내역을 공시하고 있습니다. 2023년 이후 당사의 회계감사인인 삼일회계법인과의 비감사 업무 계약은 사업연도 법인세 신고와 관련한 세무조정 계약으로 업무 연관성을 고려하여 선정하였으며 그 내역은 아래와 같습니다.

사업연도

계약체결일

용역 내용

용역 수행기간

용역 보수

제1기(2023년)

2023년 5월

세무조정

2023.07 ~ 2024.03

16백만

상기 비감사용역을 제외하고, 외부감사인(삼일회계법인)의 자회사를 통해 비감사용역을 제공받은 사실은 없습니다. 당사의 법인 설립일(2023년 3월) 이후의 외부감사인과의 감사용역계약 체결 현황은 아래와 같습니다.

사업연도

외부감사인

용역 내용

용역 보수

총 소요시간

제2기 (2024년)

삼일회계법인

분반기 검토, 중간감사, 기말감사, 재고실사, 금융자산실사,

내부회계관리제도 감사, 연결감사

491백만

4,460시간

제3기 (2025년)

삼일회계법인

분반기 검토, 중간감사, 기말감사, 재고실사, 금융자산실사,

내부회계관리제도 감사, 연결감사

498백만

4,486시간

주) 제2기 용역 보수와 총 소요시간은 1년 단위 금액 및 시간을 기준으로 기재하였습니다.

또한, 외부감사인의 독립성 관리를 위하여, 외부감사인 (삼일회계법인) 및 외부감사인의 자회사와 비감사용역을 체결하는 경우 감사위원회를 통해 사전승인을 얻도록 하고 있으며, 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한)의 준수여부, 독립성 훼손 가능성, 계약의 필요성과 보수의 적정성 등을 종합적으로 검토하여 승인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 승인 하에 외부감사인을 선임하고 있습니다. 그 과정에서 감사위원회는 대면 회의를 통하여 감사 품질과 입찰가격 등 객관적인 입찰 지표와 입찰자들이 제출한 제안서 내용들을 종합적으로 평가하고 있습니다. 외부감사인 선임 후에도, 감사위원회는 매 분기 정기 감사위원회 개최 전 외부감사인과의 커뮤니케이션을 진행하고 있으며 매 분기 감사 주요 이슈 및 감사 계획 등에 대해 보고 받고 있습니다. 따라서, 당사는 보고서 제출일 현재 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 관련하여 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단되므로, 사유에 대한 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명 드린 사항 외에 추가로, 당사는 매 사업연도 종료 후 외부감사인에 대한 평가를 진행할 계획입니다. 외부감사인이 해당 연도 감사 계획에 따라 적정하게 외부감사를 수행하였는지, 감사위원회에 주요 이슈 사항에 대한 보고가 적시에 이루어졌는지 등에 대해 객관적으로 평가함으로써 외부감사인 감사 업무 전문성 제고를 위해 노력을 지속하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회 위원들은 감사 관련 주요사항에 대해 당사의 경영진 배석 없이 외부감사인과 분기 1회 이상 정기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회와 외부감사인은 경영진 또는 감사대상이 되는 임직원의 참석 없이 정기 감사위원회 개최 전, 분기별 1회 이상 감사 계획과 결과 등 외부 감사 관련 주요사항을 지속적으로 커뮤니케이션 하고 있습니다. 당사가 보고서 작성 대상 기간부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인과 감사위원회 간의 커뮤니케이션 내역은 다음과 같습니다.

정상적인 사업연도를 가정하면 2023년 5월 중 1분기에 대한 커뮤니케이션이 진행 되었어야 하나, 당사는 2023년 3월 2일 부로 신설된 회사인 관계로 개최되지 못했습니다. 향후 분기 1회 이상 감사위원회와 외부감사인이 감사 관련 주요 사항에 대해 커뮤니케이션 할 수 있도록 지원할 계획입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-08-09
2분기(2Q)
ㆍ 연간 지배기구와의 커뮤니케이션 계획

ㆍ 연간 회계감사 일정 계획

ㆍ 분기 검토 경과 및 비감사업무 독립성 확인

2회차
2023-11-09
3분기(3Q)
ㆍ 연간 감사계획 및 진행 상황

ㆍ 핵심감사사항 선정내역

ㆍ 내부회계관리제도 감사 진행 상황

ㆍ 분기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

3회차
2024-02-26
4분기(4Q)
ㆍ 핵심감사사항 등 중점 감사사항

ㆍ 내부회계관리제도 감사 진행 상황

ㆍ 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

4회차
2024-05-09
1분기(1Q)
ㆍ 연간 회계감사 주요 계획 (일정, 예상 핵심감사 사항)

ㆍ 내부회계관리제도 변화 및 감사 계획

ㆍ XBRL 공시 의무화 안내

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 필요한 경우에 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률상 외부감사인은 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하게 되면 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하도록 하고 있으며, 이에 의거하여 당사 외부감사인도 감사 중 발견한 중요사항을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

당사는 감사위원회 규정 및 내부회계관리규정에 의거하여 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 보고시 외부전문가 선임, 위반 사실 조사, 대표이사에게 시정 요구 등의 감사위원회의 역할과 책임을 규정하고 있습니다.

또한, 내부 감사위원회 지원조직은 감사위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공 및 설명하고 기타 사내 주요현안에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 외부감사인은 감사 중 확인한 중요사항을 서면, 대면회의 등의 방식으로 감사위원회에 알리고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 규정 제34조에 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보하는 절차와 이와 관련된 역할 및 책임을 명시하였습니다. 감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리 기준을 위반 사실을 발견하였을 경우 이를 감사위원회에 즉시 통보하도록 요구하고 있으며, 회계처리기준 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 제1기 사업연도에 대한 정기주주총회를 '24년 3월 26일에 개최하였고, 외감법 시행령 제8조 1항에 따라 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기 주주총회 4주 전에 각각 외부감사인인 삼일회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제1기 사업연도
2024-03-26
2024-01-30
2024-02-05
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회와 외부감사인이 감사 관련하여 소통할 수 있도록 경영진 참석 없는 회의를 분기 1회 이상 실시하고 있으며, 감사위원회의 요청이 있다면 수시 회의가 가능하므로, 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통을 제약하는 요소는 없습니다. 따라서 해당 부분에 대해 미진한 부분은 없는 것으로 판단되며, 사유에 대한 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명 드린 바와 같이, 당사는 분기 1회 이상 내부감사기구(감사위원회)와 외부감사인과의 커뮤니케이션을 실시하고 있으나, 당사가 2023년 3월 2일 부로 신설된 법인인 관계로 1분기 감사에 대한 커뮤니케이션은 실시되지 못하였습니다. 향후에는 내부감사기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션을 분기 1회 이상 진행될 수 있도록 지원하여, 감사기구의 전문성과 독립성이 더욱 제고될 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 “고객을 행복하게, 세상을 풍요롭게” 라는 경영이념 아래 지속 가능한 경영을 추구하며 이해관계자의 권리존중, 고객사/소비자ㆍ환경 보호 등의 사회적 책임 수행, 근로자의 권리 존중 및 삶의 질 제고 등을 위해 고민하고, 대외적으로 신뢰성 있는 지배구조 구축을 위하여 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

신뢰성 있고 지속 가능한 지배구조를 구축하고자 당사의 이사회는 2023년 5월에 지배구조헌장을 제정하였고, 이어서 최고경영자 승계에 관한 규정, ESG리스크 관리 규정, 공시정보 관리 규정 등을 제정하여 공표함으로써 명문화된 규정을 근거로 하는 이사회 중심 경영에 대한 의지를 천명하였습니다.

? 전사적 ESG 관리체계 구축

당사는 당사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 ESG 이슈와, 이에 관련한 법률 개정과 대내외 환경변화에 선제적으로 대응할 수 있도록 ESG 리스크 관리체계를 구축하고 있습니다. 이러한 ESG 리스크에 대응하기 위해, 당사가 소속된 현대백화점 기업집단 에서는( 「 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 」에 따라 공정거래위원회로부터 지정된 25개 국내 계열회사의 집단) 당사를 포함한 ㈜현대지에프홀딩스, ㈜현대백화점, ㈜현대홈쇼핑, ㈜한섬, ㈜현대리바트, ㈜현대퓨처넷, ㈜현대에버다임, ㈜현대바이오랜드, ㈜현대이지웰, ㈜지누스, 대원강업㈜, ㈜삼원강재 등 13개 상장회사를 중심으로 「 ESG 추진협의체 」 를 구성하고 있습니다.

본 협의체는 당사가 ESG 경영을 이사회 차원에서 추진하기 위해 ESG경영위원회를 지원하는 실무 전담조직으로서 역할을 수행하고 있습니다. 또한, CFO급 임원이 협의체 위원장을 담당하고 각 부서별로 추진 중인 ESG 관련 업무를 통합 운영함으로써 보다 효과적이고 유기적인 ESG 관리 체계를 갖추었으며, 향후 중장기 계획을 가지고 임직원 및 이해관계자들이 공감할 수 있도록 활동 및 커뮤니케이션 함으로써 ESG 리스크에 전사적 차원에서 대응하고 있습니다.

이러한 다양한 활동들을 바탕으로 매년 ESG경영보고서를 발간하여 홈페이지에 게재하고 있고, 이를 바탕으로 당사의 ESG경영 현황과 정책에 대해 이해관계자들의 이해와 편의 제고에 도움이 될 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

? 투명하고 공정한 윤리경영

당사는 윤리헌장에 의거하여 모든 경영활동에 있어 윤리경영이 기업경쟁력의 원동력임을 인식하여 “정직과 신뢰”를 바탕으로 직무를 윤리적/합법적으로 수행하고, 공정하고 투명한 거래질서 확립과 사회적 책임을 충실히 이행함으로써 신뢰와 존경을 받는 지속가능한 기업이 되고자 합니다.

이에 따라 당사의 임직원들은 경영 활동을 함에 있어서 "윤리"를 최우선 가치로 생각하며, 모든 업무를 투명하고 공정하며, 윤리경영에 입각하여 합리적으로 수행하고자 노력하고 있습니다. 당사는 홈페이지 내 윤리경영 메뉴에서 윤리경영 규정과 인권경영 정책을 상시 게재함으로써 윤리경영 준수에 대한 의지를 천명하고 있습니다.

당사가 소속된 현대백화점그룹은 윤리경영의 체계적 실천을 위해 별도 조직을 구성하여 운영하고 있습니다. 최고 의결기구인 '그룹윤리위원회'와 윤리경영 관리를 담당하는 '윤리실천 사무국' 및 '각 회사별 '윤리 실천 위원회'를 통해 윤리경영 기조 강화 및 정착에 노력을 기울이고 있습니다.

또한, 매년 직영사원 및 협력사를 대상으로 윤리경영 실천도를 평가하고 있으며, 당사 홈페이지에서는 윤리 신고센터를 운영하는 등, 당사는 윤리경영을 통해 이해관계자 권리 존중의 가치를 제고하고자 노력하고 있습니다.

? 신뢰할 수 있는 지배구조 구축을 위한 노력

당사는 대외적으로 신뢰할 수 있는 지배구조 구축을 위하여 많은 노력을 기울여왔으며, 주요한 사항은 아래와 같습니다. 향후에도 투명한 지배구조 구축을 위하여 지속적으로 고민하고 노력하겠습니다.

구 분

일 시

주요 내용

이사회 내 위원회

2023.03

ㆍ 사외이사 중심의 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사 후보 추천 위원회,

ESG경영위원회를 설치하여 위원회 기반의 의사결정 기구를 마련하고, 경영상 주요 의사결정의

투명성과 전문성을 제고

지배구조헌장 제정

2023.05

ㆍ 지배구조에 대한 기본 정책을 수립하고 대외적으로 공표

이사회 역량 구성표(Board Skills Matrix) 공개

2023.05

ㆍ 이사회 구성원의 직무 전문성 및 다양성을 이해관계자들에게 공개

전자투표제 도입

2023.08

ㆍ 주주권 행사의 편의를 제공하고, 주주권 강화

최고경영자 승계에 관한 규정 제정

2023.11

ㆍ 경영안정성을 확보하고, 최고경영자 교체 상황에 대비하여 경영 공백 최소화

ESG리스크 관리 지침, 공시정보 관리 규정 제정

2023.11

ㆍ 명문화된 규정에 근거한 비재무적 리스크 관리 수준 제고

주주환원정책 공표

2024.02

ㆍ 주주 권익 및 예측가능성 제고를 위해 4~5개년 중장기 주주환원정책 공표

이사회/사외이사 평가제도 도입

2024.02

ㆍ 이사회 운영의 투명성을 제고하고, 사외이사의 평가결과를 근거로 한 사외이사 재선임의 객관적

근거 마련

배당제도 개선(배당기준일 별도 설정)

2024.03

ㆍ 정관 개정을 통해 의결권 행사 기준일과 배당 기준일을 이사회 결의로 달리 정할 수 있게 함으로써

주주 예측가능성 제고

주주 권리 행사 편의 제고

2024.03

ㆍ 주주총회 개최일 4주 전에 소집공고를 진행하였으며, 주주총회 집중일 분산 프로그램에 참여하여

집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하였음 (3/26)

? 공정한 임직원의 보상 체계

당사는 공정한 성과평가를 통해 임직원들에게 보상을 실시하고 있습니다. 전 직원을 대상으로 개인별 목표관리 제도인 MBO(Management by Objectives), 지속 성과관리를 위한 OKR(Objective, Key Results)을 실시함으로써 성과 및 평가결과, 역량을 바탕으로 공정한 승진 심사가 이루어지고 있습니다.

CEO를 포함한 사내이사의 보수는 경영실적에 따라 보상위원회 및 이사회에서 지급 기준과 방법, 지급한도 등을 정하여 매년 주주총회에 보고하고 승인 받아 집행하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 기업지배구조 공시 내용과 관련되어 첨부하는 기업내부 규정은 다음과 같습니다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 규정

4. 사외이사 후보 추천위원회 규정

5. 내부거래위원회 규정

6. 보상위원회 규정

7. ESG경영위원회 규정

8. 기업지배구조헌장

9. 윤리헌장, 그룹 윤리강령 및 임직원 윤리실천경영

10. 내부회계관리규정

11. ESG 리스크 관리 규정

12. 공시정보 관리 규정

13. 최고경영자 승계 정책