SK가스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: SK가스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

SK가스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
손철승
성명 :
이정은

직급 :
실장
직급 :
PL

부서 :
재무실
부서 :
가치혁신실

전화번호 :
02-6200-8114
전화번호 :
02-6200-8114

이메일 :
skgas.ir@sk.com
이메일 :
skgas.ir@sk.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
SK디스커버리(주) 외 2명
최대주주등의 지분율
72.33

소액주주 지분율
21.34

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
LPG 등의 화학제품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에스케이

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
6,992,257
8,066,169
6,494,513

(연결) 영업이익
303,595
390,471
105,462

(연결) 당기순이익
316,291
257,078
249,266

(연결) 자산총액
6,081,811
5,831,777
5,121,535

별도 자산총액
5,034,185
4,987,103
4,677,576

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 3주 전 소집공고 ('24.02.27)(주1)

전자투표 실시
O
해당없음
'20년부터 시행 중(주1)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
'24.03.21 개최(주1)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
'23년 해당사항 없으나 '24년 주주총회에서 배당기준일 관련 정관 개정 완료(주2)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
IR자료, 정기보고서 및 공정공시를 통해 배당정책 안내 (주2)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
비상시 선임정책을 포함한 최고경영자 승계정책 관련 성문화된 규정은 없으나, 역량과 잠재력을 갖춘 최고 경영자 후보군을 발굴하여 전략적, 체계적으로 검증하여 육성 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등의 내부통제정책 마련 및 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
'12년 3월부터 지속적으로 이사회 의장을 대표이사와 분리하여 사외이사로 선임 중

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
- 성문화된 규정은 없으나, 내부 규정인 임원관리제도에 의거 상반기와 하반기 연 2회 임원 선임 및 보임에 대한 검증절차 운영

- 사외이사의 경우 '사외이사 독립성 가이드라인'에 따라 후보자의 자격요건 검증

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
전현정 사외이사/감사위원 (여성)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
독립적인 조직은 설치되지 않았으나 감사그룹/법무그룹/회계그룹/내부회계관리TF 조직 내 담당직원이 감사위원회 지원업무 수행중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
김연근 위원장: 공인회계사 / 국세청, 세무법인 근무 등 경력자

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
공시대상기간 내 총 6회 진행하였으나 분기별 1회 이상이 아님 (주2)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정에서 영업보고요구권 및 업무재산조사권 등 권한 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 항목은 보고서 제출일 직전 정기 주주총회 기준

(주2) 항목은 공시대상 기간 내에 해당내용을 이행하였는지 여부를 판단

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 그룹의 경영철학인 SKMS(SK Management System)를 기업경영의 근간으로 삼아 고객, 구성원, 주주, 사업파트너 등 다양한 이해 관계자에 대한 가치를 창출하여 사회, 경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하고, 나아가 인류의 행복에 공헌하는 기업경영을 실천하고자 합니다. 주주의 가치가 지속 창출될 수 있도록 기업의 가치를 높이고, 기업의 성장을 통해 구성원의 성장을 도모하며, 더불어 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하고, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려하고 있습니다.

당사는 이러한 경영철학의 실현을 위해 건전한 지배구조 확립의 중요성에 대해 인식하고 있으며, 이를 위해 당사는 ‘이사회 중심 경영’이라는 기본 원칙 하에 투명한 지배구조를 갖추고 있습니다.

‘이사회 중심 경영’은 실질적인 이사회 운영을 통하여 회사의 중요한 의사결정이 이뤄져야 한다는 의미이며, 당사는 ‘이사회 중심 경영’이라는 기본원칙 준수를 위해 사외이사들에게 정확하고 충분한 경영 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 이런 프로세스를 통하여 사외이사들이 충분한 시간과 정보 하에 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 7명의 이사(사외이사 4명, 사내이사 2명, 기타 비상무이사 1명)로 구성되어 이사회의 경영진 견제 기능을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 다양한 이해관계를 대변하기 위해서 이사진이 특정 영역에 편중되지 않도록 다양한 전문 분야를 섭렵하고 있는 이사들을 선임하고 있습니다. 현재 당사 이사회는 경영, 회계, 국제관계, 법률, 에너지, 안전 등 여러 전문 분야를 아우를 수 있도록 이사회를 구성하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 투명성 및 독립성 제고를 위한 이사회 구성

당사 이사회는 사외이사의 비율을 과반수 이상(57%)으로 유지하고 있습니다.

이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 다각적인 관점을 고려한 합리적 의사결정시스템을 갖추기 위함이며, 아울러 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위함입니다. 모든 사외이사는 경영진과 특수관계에 있지 않으며, 이사와 회사의 이해충돌 방지를 위해 상법과 이사회 규정 등에 의거하여 이사회의 사전 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하지 못합니다.

2) 효율적인 토의 및 결의 가능하도록 이사회를 운영

당사는 정기적으로 월 1회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 추가 개최하고 있습니다.

이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회 및 위원회에 직접 출석한 것으로 간주됩니다. 이는, 글로벌 경영환경에서 시간과 장소에 제약 없이 이사진들이 이사회 의사결정에 참여할 수 있도록 하기 위함입니다.

3) 위원회에 대한 권한 위임

당사는 이사회 내 총 4가지의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 인사위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다.

이 중 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사들로만 구성되어 있으며, ESG위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명, 인사위원회는 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 기존 지속가능경영위원회는 2021년 6월 28일 ESG위원회와의 기능 중복으로 폐지되었습니다. 2022년 3월 24일 제4차 이사회에서 기타비상무이사가 인사위원회 위원으로 선임되면서 인사위원회 구성은 사외이사 2명, 기타이상무이사 1명으로 변경되었습니다.

감사위원회는 감사 기능 강화를 통한 지배구조 투명성 확보와 주주가치 제고 등을 목적으로 상법상의 요건을 고려해 2012년 3월에 설치되었습니다. 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법이 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인간 거래를 승인하고, 외부감사인을 선정하며, 내부회계관리 운영실태를 평가하고 있습니다.

인사위원회는 회사 경영의 중요 주체인 ‘임원’의 주요 인사사항에 대하여 사전 검토 역할 수행 등을 목적으로 2021년 6월에 설치되었습니다. 대표이사 평가 및 유임/해임/선임 제안, 대표이사 후보 추천, 사내이사의 개인별 보수 적정성 검토 등의 사항에 대하여 사전 검토 후 검토 결과 및 의견을 이사회에 보고합니다. 이사회는 위원회의 검토결과 및 의견을 참고하되 그에 구속되지는 않습니다. 주요 임원의 평가 및 개인별 보수 책정 결과, 기타 이사회에서 위임한 사항에 대해서는 보고를 받고 있습니다.

4) 전문성과 다양성을 고려한 이사 선임

당사는 기업 경영, 회계, 국제 관계, 법률, 에너지, 안전 등 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사를 이사회에 참여시켜 전문성을 제고하고, 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

감사위원회는 금융, 회계 또는 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가를 1인 이상 포함하여 운영하고 있으며, 법률 분야의 전문가를 사외이사인 감사위원장으로 선임하여 기존의 주주가치 강화와 함께 준법 경영 및 다양한 이해관계자의 관점과 요구사항까지 고려할 수 있도록 하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 정보를 상법 제363조에 의거하여 주주총회 2주 전에 통지할 의무가 있습니다. 그러나 당사는 ESG 개선을 위해 3주 전 통지를 통해 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년

정기주주총회
2023년

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-27
2023-02-28

소집공고일
2024-02-27
2023-02-28

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
23
23

개최장소
경기도성남시 분당구

판교로 332 Eco Hub 2층 수펙스홀
경기도성남시 분당구

판교로 332 Eco Hub 2층 수펙스홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
한국거래소 영문공시 시행
한국거래소 영문공시 시행

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
주주발언 없음
주주발언 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 주주총회 전 의안과 그 내용에 대해 충분한 정보를 가지고 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 소집통지 및 공시를 통해 안내 드리고 있습니다.

올해 소집공고는 정기주주총회 4주 전 소집 통지하고자 노력하였으나, 주요 경영일정, 결산, 외부 회계감사인의 감사일정 등을 고려하여 불가피하게 3주전 제공하였습니다. 향후 주주총회 공고 및 관련 정보를 상법에 근거한 주주총회 개최일 최소 2주 전까지 정보를 제공하되, 주주들이 보다 충분한 기간(주주총회 4주 전 통지)내에 주주총회 안건을 검토할 수 있도록 정보제공 시점을 보다 충분히 확보할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

또한 당사는 정기주주총회 개최 1주 이전까지 사업보고서 및 감사보고서를 회사 홈페이지에 게재하도록 한 상법 시행령 31조4항4호를 준수하여, 정기주주총회 1주 전인 2024년 3월 13일에 감사보고서 및 사업보고서를 제출, 홈페이지 게재하여 주주총회 개최 전까지 보다 충분한 정보를 주주에게 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주들이 보다 충분한 기간 동안 주주총회 안건을 검토할 수 있도록 기재지침에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 주주총회 집중일 회피하여 주주총회를 개최하고 의결권 대리행사 권유 제도를 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 기존 ‘슈퍼주총데이’의 부작용을 최소화하고 주주 편의성을 제고하기 위해 주주총회 집중일 이외에 주주총회를 개최하고자 노력하고 있습니다. 2024년 실시한 39차 정기주주총회는 주주총회 집중일을 피하여 개최하였습니다.

당사는 2020년 실시한 35기 주주총회부터 주주 편의성 및 참여도 제고를 위해 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 도입하였습니다. 또한, 의결권 전자 대리 행사를 권유하고 있습니다. 이를 통해 소액 개인주주의 참여가 점진적으로 증가하고 있으며, 향후에도 점차 확대될 것으로 예상됩니다.

다만, 서면투표제는 향후 도입ㆍ운영 비용, 여러 방식 표결을 취합하는 과정에서의 오류 발생 가능성 등을 종합적으로 고려해 아직 도입하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 39 차 정기주주총회
제 38차 정기주주총회
제 37차 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-23
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2024년 3월 21일 개최된 제 39차 정기주주총회에서는 7개의 안건이, 2023년 3월 23일 개최된 제 38차 정기주주총회에서는 8개의 안건의 각각 원안대로 승인되었으며, 안건별 세부 찬반 비율 및 구체적 표결 결과 내역 등은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제39차

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제 39기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
8,975,046
7,918,639
7,866,209
99.3
52,430
0.7

제39차

주주총회
제2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정의 건
가결(Approved)
8,975,046
7,918,642
7,917,226
100.0
1,416
0.0

제39차

주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(1명, 손양훈)
가결(Approved)
8,975,046
7,918,642
7,915,550
100.0
3,092
0.0

제39차

주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(1명, 전현정)
가결(Approved)
2,405,743
1,349,339
1,275,173
94.5
74,166
5.5

제39차

주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,975,046
7,918,642
7,901,039
99.8
17,603
0.2

제39차

주주총회
제6호

의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금 규정 개정의 건
가결(Approved)
8,975,046
7,918,642
7,908,609
99.9
10,033
0.1

제39차

주주총회
제7호

의안
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
8,975,046
7,918,642
7,909,660
99.9
8,982
0.1

제38차

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
8,975,046
7,921,935
7,843,602
99.0
78,333
1.0

제38차

주주총회
제2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정의 건
가결(Approved)
8,975,046
7,921,935
7,920,226
100.0
1,709
0.0

제38차

주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(1명, 최창원)
가결(Approved)
8,975,046
7,921,935
7,812,186
98.6
109,749
1.4

제38차

주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건

(1명, 전광현)
가결(Approved)
8,975,046
7,921,935
7,883,711
99.5
38,224
0.5

제38차

주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(1명, 박주경)
가결(Approved)
8,975,046
7,921,935
7,917,766
99.9
4,169
0.1

제38차

주주총회
제6호

의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건

(1명, 박주경)
가결(Approved)
2,221,654
1,168,543
1,164,374
99.6
4,169
0.4

제38차

주주총회
제7호

의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,975,046
7,921,935
7,921,935
99.9
10,124
0.1

제38차

주주총회
제8호

의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금 규정 개정의 건
가결(Approved)
8,975,046
7,921,935
7,911,610
99.9
10,325
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

상기 기재한 바와 같이 38차, 39차 정기 주주총회의 모든 안건들이 90%가 넘는 높은 찬성률로 원안대로 승인되었습니다. 당사는 앞으로도 각 안건에 대하여 주주총회 개최 전 주주들에게 상세히 안내하고 충분히 소통해 나가겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2020년 제 35기 주주총회부터 전자투표제를 도입하여 주주들의 편의성 및 참여도를 제고하고 있으며, 의결권 대리행사 제도를 통해 소액주주들의 주주총회 참여를 증진시키고자 노력하고 있습니다. 다만, 서면투표제도는 도입 및 운영 과정에서의 비용과, 표결을 취합하는 과정에서의 오류 발생가능성 등 현실적인 어려움을 고려하여 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 등 지배구조 관련 업무를 담당하는 인력ㆍ조직을 지속 확충해 가고 있으며, 그 규모가 안정적으로 운영 가능한 수준에 이르면 주주 편의성 제고를 위한 방안을 조직적으로 개선하도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 의안을 제안할 수 있도록 정관에 규정하고 주주총회에서 주주제안 의안을 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

현재 주주제안 절차는 홈페이지에 별도 페이지가 마련되어 있지는 않으나, 홈페이지에 공개된 정관에 절차 및 내용이 상세히 설명되어 있습니다. 당사는 정관 제18조에 의거 법령이 정하는 바 외로는 제한을 두지 않고 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있으므로, 이에 따라 주주는 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있습니다. 또한 주주제안자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2와 당사 정관 제18조(주주제안) 에 근거하여 발행주식총수의 100분의 3이상에 해당되는 주식을 보유하였거나 주주총회일 6개월 전부터 계속 발행주식총수의 1000분의 10이상의 주식을 보유한 당사의 주주는 이사에게 주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 안건으로 할 것을 제안하고 제안한 의안의 요령을 주주총회 소집 통지에 기재할 것을 청구할 수 있습니다.

이러한 주주제안이 있는 경우 대표이사는 즉시 이를 이사회에 보고하고 이사회는 일정한 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다. 이러한 주주제안이 주주총회의 목적사항이 된 경우 주주제안을 한 자는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 줄 것을 청구할 수 있으며 이러한 청구는 회일의 1일전까지 하여야 합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회 관련 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 상법 및 당사 정관 제 18조에 정한 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주는 상법에 정한 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 주주총회 시 주주제안 의안에 대해 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다. 또한 당사는 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본 형태로 보고 장기적으로 배당금의 점진적 우상향을 추구하며 기업가치 증대를 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사 '21~'23년도 배당정책의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 연간 별도 당기순이익의 20~40% 내에서 배당총액 결정

- 실적 기반의 배당을 결정하되 점진적 우상향하는 배당정책의 방향성 추구

2) 2022년부터 중간배당 실시

- 기말배당과 더불어 중간배당 시행으로 주주친화경영 강화

3) 배당정책 3년 주기로 정기적 검토 예정

- 상기 배당정책은 2021~2023년의 배당정책이며, 당사는 3년 주기로 배당정책을 검토하고
발표함으로서 주주가치 지속 제고 예정

당사는 상기 배당정책 수립 이전에도 장기적으로 '점진적 우상향' 배당정책에 기반하여, 주당배당금 '19년 3,000원' '20년 4,000원'의 현금배당을 결정하였습니다.

'21년은 상기 배당정책 실행의 최초 사업연도로서, 별도 당기순이익의 20% 수준인 주당 5,100원의 현금배당을 결정하였습니다.

‘22년에는 주당 1,000원의 중간배당을 최초로 실행하여, 주주친화정책을 실천하였으며, 주당 5,500원의 기말배당을 실행하여 ‘22년 총 6,500원의 현금 배당으로 ‘점진적 우상향’ 배당정책을 준수하였습니다. '23년에도 중간배당을 지속 시행하였으며, 전년 대비 주당 1,000원 상향하여 '23년 중간배당금은 주당 2,000원으로 지급 결정하였습니다. 또한 기말 배당금은 6,000원/주로 '23년 1주당 8,000원의 배당을 결정하였습니다.

더 나아가 당사는 중장기 사업 성장과 연계하고 주주환원을 더욱 강화하고자 '23년 9월 아래와 같이 '24~'26년도에 대한 배당정책을 수립하여 안내하였습니다.
1) (Base) 연간 연결지배주주순이익(경상)의 25% 이상 준수
- 기존 '별도당기순이익'에서 배당기준 변경
- 중장기 성장 방향에 따른 손익구조 변화 등 고려
2) (+Alpha) 중장기 ROE 목표 12% 초과 달성 시, 추가 주주환원 적극 검토
- LNG-LPG Optionality 실행 등 비경상이익*을 포함하여 목표 초과 시,
현금배당 또는 자사주 정책(1~3년 분할) 등으로 추가 환원 검토
*자산유동화 등에 의한 비경상이익은 미포함
- 지속가능한 기업가치 확대 재원으로 활용
3) 중간배당 지속 시행

당사는 제 39기 정기주주총회에서는 배당기준일을 주주총회 의결권 기준일과 분리하기 위한 정관개정 결의를 하였습니다. '先배당액 확정 및 後배당 기준일'을 시행하여 주주가치 제고에 노력하겠습니다.
참고로 당사는 현재 자사주 관련하여 매입 및 소각 등의 구체화된 계획은 아직 없습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 전자공시시스템을 통해 2021년 10월 25일 당사의 중기 배당정책(FY 2021~2023)을 공시하였고, 2023년 9월 13일에는 FY2024~2026에 해당하는 주주환원정책을 수립하여 발표하였습니다. 2023년 사업보고서를 통해서도 배당정책을 공시하였습니다. 또한 당사는 배당에 대한 정보 및 과거 배당내역을 주주가 접근하기 쉽도록 매년 4분기 실적발표자료에 기재하고 있으며, 당사 홈페이지에도 배당정보와 배당정책을 공개하여 배당관련 정보를 주주들에게 충분히 안내하고 있습니다. 다만, 아직 영문자료를 통해 제공한 바는 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 내에 현금배당을 실시하였지만 배당기준일 이전에 배당금이 결정되지는 않았습니다. 그러나 배당절차 개선조치에 발맞추어 제 39기 (2024년) 정기주주총회에서 배당기준일을 주주총회 의결권 기준일과 분리하기 위한 정관개정 결의를 하였습니다. 이에 따라 '24년 중간배당부터는 '先배당액 확정 및 後배당 기준일'을 시행할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-07
X

2차 배당
6월(Jun)
X
2023-06-30
2023-07-20
X

3차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-06
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중기 배당정책을 수립하여 공시하고, '22년부터는 중간배당도 실시하는 등 주주환원을 적극적으로 실천하고 있습니다. 또한 이 과정에서 주주들의 예측가능성을 높이기 위해 공정공시를 수행하고 정기보고서 및 당사 홈페이지에도 해당 내용을 상세히 기재하고 있습니다. 배당기준일 관련 정관개정이 2024년 3월 주주총회에서 의결되어 정관 개정 전 지급된 배당금은 배당기준일 이전 확정되지 않았습니다. 다만 현재까지 배당정책을 영문으로 제공하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 수립된 주주환원정책을 준수하며 기업가치 향상을 통한 주주가치 제고에 최선을 다하겠습니다. 제 40기(2024년) 배당부터는 배당 절차 개선에 따라 배당기준일 이전 배당금을 결정하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하겠습니다. 또한 외국인 주주의 배당에 대한 예측가능성 제고를 위해 주주환원정책 자료를 영문으로도 준비하여 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 장기적인 주주가치 제고를 위해 안정적이고 점진적인 배당금 우상향을 추구하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 장기적인 주주가치 제고를 위해 주주 입장에서 배당의 일관성/예측가능성을 높일 수 있도록 유가증권시장의 시가배당률 및 FY2021~2023년 배당정책에 의거, 별도 당기순이익의 20~40%수준을 고려하여 매년 배당을 결정한 뒤 공시하였습니다.

당사의 최근 3개년 간 차등배당, 분기배당은 실시한 바가 없으나, 배당정책에 의거하여 ‘22년, '23년 모두 중간배당을 실행하였습니다.

중간배당 실시 내역은 아래와 같습니다.

사업연도

이사회결정일

주식종류

주당 배당금 (원)

총 배당금 (원)

2023

2023.07.20

보통주

2,000

17,950,092,000

2022

2022.07.21

보통주

1,000

8,975,046,000

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
1,900,736,953,124
71,800,368,000
8,000
5.3

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
1,591,978,695,782
58,337,799,000
6,500
5.2

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
1,445,101,633,173
45,772,734,600
5,100
3.8

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
22.7
22.7
18.4

개별기준 (%)
19.4
21.7
20.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 내에 당사는 배당 외의 실시한 주주환원 관련한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 정기적으로 배당을 실시하고 일관된 배당정책의 시행을 통해 주주가치를 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 내용과 같이 정기적으로 배당을 실시하고, 일관된 배당정책 시행을 통해 주주 가치를 제고하도록 노력하고 있습니다. 앞으로도 당사 정관 및 관련 법령에 의거하여 적절한 수준의 주주환원을 통한 주주의 권리가 존중될 수 지속적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행가능한 주식의 총수는 20,000,000주(1주의 액면금액 : 5,000원) 입니다. 2023년 12월 31일 기준 당사가 발행한 보통주식수는 총 9,230,244주이며, 자기주식 255,198주를 제외할 경우 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 8,975,046주 입니다. 당사는 보통주 외의 종류주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

20,000,000
0
20,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
9,230,244
46.15
자기주식수: 255,198주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 외의 종류주식은 발행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식에 따라 주주들에게 공평한 의결권을 부여하고 주주의 본질적 권리를 보호하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조헌장 제2조에서 주주에 대한 공평한 대우를 규정하였습니다. 이에 따라 보유주식의 종류 및 그 수에 따라 주주들에게 공평한 의결권을 부여하는 등으로 주주의 본질적 권리를 보호하고 있습니다. 또한 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하도록 노력하고 있습니다.

[SK가스 기업지배구조헌장 제2조 (주주의 공평한 대우)]

주주는 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안 된다.

또한 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.

주주는 기업으로부터 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공받을 수 있어야 하며,

회사는 공시의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공하여야 한다.

주주는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 보호되어야 한다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 2019년부터 사업보고서 및 분·반기 보고서 제출전, 공평하게 주주에게 정보를 제공하기 위해 매분기마다 연결재무제표기준 영업(잠정)실적을 공정공시하고, 동시에 당사 홈페이지에 실적발표자료를 기재하고 있습니다. 또한, 국내 및 해외 등 기관투자자를 대상으로 NDR (Non-Deal Roadshow)을 수시로 실시하고 있습니다.

증권사 주관으로 개최하는 컨퍼런스에도 되도록 참석하여 당사에 대한 투자자들의 관심사항에 대해 직접 설명하고 회사에 대한 요구도 청취하고 있으며, 연 1회 이상 최고경영진이 직접 기관투자자들과 미팅을 실시하여 회사의 실적 및 중장기 전략 방향 등에 대해 직접 전달하고 관심사항들에 대한 피드백을 제공하고 있습니다. 이외에도, 기업탐방을 위해 방문한 기관투자자들 등을 대상으로 IR 미팅을 수시로 실시, 개인주주들의 전화에도 성실히 응대하는 등 다양한 IR 활동을 실시 중입니다.

분기별 사업 실적 및 사업 현황에 대한 IR 자료를 당사 홈페이지에 정기적으로 업데이트 하고 있으며, 연결재무제표기준영업(잠정)실적에 대한 공정공시를 도입하는 등 투자자와의 정보비대칭성 해소를 위해 다양한 경로로 당사 사업현황에 대한 정보를 전달하도록 노력하고 있습니다.

상세 IR활동과 관련한 공시내역은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

상시

국내외 기관투자자

대면회의 또는

컨퍼런스콜

사업내용 및 분기 실적에 대한 설명

-

상시

소액주주

전화 응답

실적에 대한 질의 및

배당일정, 주가변동 등 문의 대응

-

2024.04.29~

2024.05.02

국내 기관 투자자

NDR

‘24년 1분기 실적 및

경영현황 업데이트

-

2024.02.07~

2024.02.14

국내 기관 투자자

NDR

‘23년 4분기/연간 경영실적 설명 등

-

2023.11.06~

2023.11.08

국내 기관투자자

NDR

‘23년 3분기 실적 및

경영현황 업데이트

-

2023.07.31~

2023.08.02

국내 기관투자자

NDR

‘23년 2분기 실적 및

경영현황 업데이트

-

2023.05.03~

2023.05.08

국내 기관투자자

NDR

‘23년 1분기 실적 및

경영현황 업데이트

-

2023.02.08~

2023.02.10

국내 기관투자자

NDR

‘22년 4분기/연간 실적 및

경영현황 업데이트

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주를 대상으로한 별도 행사를 개최한 바는 없지만 소액주주들의 개별적 전화 문의에 대해 성실히 응답하고 있습니다. 실적 및 배당과 관련한 문의에 대하여 당사의 실적과 중장기 전략 방향을 설명하고 소액주주의 의견을 청취하고자 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 내 해외투자자와 별도로 소통행사를 개최한 바는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 당사 홈페이지(http://skgas.co.kr/) 및 DART(http://dart.fss.or.kr/), KIND(http://kind.krx.co.kr/)등 공시조회 시스템 등을 통해 기업정보를 공개하고 있습니다. 홈페이지에 회사소개, 사업소개, 재무정보, 이사회/주총 활동내역, 배당 등의 정보 또한 게재하고 있습니다. IR 담당부서 및 담당자가 회사 홈페이지에 공개되어 있지는 않으나, 홈페이지에 마련된 고객지원을 통해 IR 관련 질문/요청 등을 할 수 있는 시스템이 마련되어 있습니다. 또한, 주주와 보다 원활한 의사소통을 위해 공시조회시스템인 DART에 공개된 공정공시 내용 중 IR 담당부서 및 전화번호를 기재하여 수시로 개인 및 기관투자자의 질의에 응대하고 있습니다.

▶ IR관련 문의 대표 연락처: (전화) 02-6200-8114, (E-mail) skgas.ir@sk.com

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

72.22

당사는 외국인 주주 및 이해관계자의 편의를 위해 영문 홈페이지(http://eng.skgas.co.kr/)를 운영 중이며 회사소개, 실적정보, 주주현황, 이사회 구성현황 등 주요 경영 정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 외국어로 상담이 가능한 전화번호를 공개하고 있지는 않지만 공정공시 내용 중 IR 담당부서 및 전화번호를 기재하여 외국인 주주의 문의 시 대응할 수 있도록 하고 있습니다. ‘16년부터 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통한 별도 양식의 영문공시를 시행하고 있고, ‘20년부터 더욱 활성화하였습니다. 향후에도 외국인 주주를 위한 영문공시를 점진적으로 확대해 나가도록 하겠습니다.

[공시대상기간연도 영문공시 내역]

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2023.12.11

Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporations

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2023.08.04

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2023.06.21

Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends

현금·현물 배당을 위한

주주명부폐쇄(기준일)결정

2023.05.25

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매ㆍ공급계약체결

2023.05.16

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매ㆍ공급계약체결

2023.05.09

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2023.04.27

[Updated] Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

[기재정정]단일판매ㆍ공급계약체결

2023.03.29

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

타인에 대한 채무보증 결정

2023.03.29

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2023.03.06

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2023.03.06

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

타인에 대한 채무보증 결정

2023.03.06

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

타인에 대한 채무보증 결정

2023.03.02

[Updated] Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

[기재정정]단일판매ㆍ공급계약체결

2023.02.13

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물배당결정

2023.02.13

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2023.02.13

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2023.01.02

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매ㆍ공급계약체결

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실 공시법인 지정 관련 사실이 없으며, 주주에게 기업 정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 영문 홈페이지 운영, 영문공시 등을 통해 외국인 주주 및 이해관계자의 편의를 도모하기 위해 노력하고 있으나, 현재까지 소액주주, 해외투자자를 대상으로 한 별도의 소통행사를 개최한 바는 없습니다. 앞으로는 영문 IR 자료 마련하는 등 외국인 주주의 편의를 위한 노력을 지속할 계획이며, 주주와의 소통이 더 원활하게 이루어질 수 있도록 준비하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 투자자 편의를 위해 영업(잠정)실적에 대한 공정공시를 실시하고 있습니다. 또한 올해에는 당사 신규사업 추진 계획을 장래사업ㆍ경영계획 공정공시를 통하여 발표하였고, 중기 배당정책도 공정공시를 통하여 공표하였습니다. 공시 내역은 아래와 같습니다.

공시일자

공시제목

주요 내용

2024.04.29

연결재무제표기준영업(잠정)실적

(공정공시)

2024년 1분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2024.02.06

연결재무제표기준영업(잠정)실적

(공정공시)

2023년 4분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2023.11.03

연결재무제표기준영업(잠정)실적

(공정공시)

2023년 3분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2023.09.18

장래사업ㆍ경영계획(공정공시)

SK가스 중장기 성장전략

2023.09.13

수시공시의무관련사항(공정공시)

주주환원정책(FY2024~2026)

2023.07.31

연결재무제표기준영업(잠정)실적

(공정공시)

2023년 2분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2023.05.03

연결재무제표기준영업(잠정)실적

(공정공시)

2023년 1분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2023.02.07

연결재무제표기준영업(잠정)실적

(공정공시)

2022년 4분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주들에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하기 위해 중장기 성장전략, 주주환원 정책을 수립하여 발표하는 등 적극적으로 노력하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사와의 내부거래, 경영진 또는 지배주주등과 자기거래 관련 내부통제 장치를 통해 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

당사는 주주간 형평성을 침해하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 내부통제장치로써 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

우선 이사회규정 제8조 제4항 제2호는 이사회의 사전 승인 없이 이사와 회사의 거래는 할 수 없도록 정하고 있습니다.

또한 사외이사만으로 구성되는 감사위원회는 감사위원회 규정 제6조 제2항 제12호에 따라 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 및 「상법」에서 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인간 거래 승인 여부를 결의하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

아래의 거래는 상장회사인 당사가 경영하는 LPG의 판매 및 구매(수입)에 관한 거래로, 상법 제 542조의 9 제5항, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 제5항에 따라 매년 12월 익년 1년간의 거래총액의 범위를 감사위원회에서 승인 받고 있으며, 거래 총액을 넘을 우려가 있는 경우 사전에 변경 승인을 받고있습니다. 당사는 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 특수관계인간 거래에 대한 승인을 감사위원회 사항으로 정하고 있습니다. (감사위원회 규정 제6조 제2항 제12)

[ 내부거래 관련한 포괄적 이사회 의결 ]

구분

개최일자

안건

가결여부

구분

내용

제 11차

감사위원회

2022.12.15.

의결사항

계열회사 ‘23년 거래 총액 설정

가결

제13차

감사위원회

2023.12.19.

의결사항

계열회사 ‘24년 거래 총액 설정

가결

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1) 대주주 및 특수관계자에 대한 신용공여 등

당사는 2023년 2월 28일 이사회 결의를 통하여 SKGI의 파생상품 거래를 위해 필요한 신용보강을 위해 US$700백만의 모회사 지급보증 제공, SKGI와 에스케이멀티유틸리티 주식회사 간의 연료공급 계약 체결 관련하여 발생 가능한 금전채무 등에 대하여 5,550억원의 한도로 모회사 지급보증 제공을 결정하였습니다.

또한 SK Gas Petrochemical LTD.("SKGP")의 원활한 신규사업 추진을 위해 JV파트너인 Advanced Global Investment Company("AGIC") 및 APOC, Banque Saudi Fransi에 US$132백만의 주주 제반 의무에 대한 이행보증을 제공하고 있습니다.

종속회사인 울산지피에스(주)의 공모사채 발행 액면금액 3,000억원에 대하여 사채원리금의 최종상환 시까지의 원리금 지급을 보증하고 있습니다.

당사는 타인을 위한 채무보증 관련 전기말 자기자본(별도 재무제표 기준)의 2.5% 또는 200억원 중 적은 금액을 초과하는 사항에 대해서는 이사회 의결을 통해 집행하고 있으며, 상세 채무보증 내역 및 이사회결의여부는 아래와 같습니다. 추가 상세내역은 2023년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

[공시대상기간 말 기준 채무보증 내역]

<국내>

(단위: 천원)

관계

제공받은회사

지급보증

제공처

보증기간

총보증금액

비 고

종속회사

울산 GPS(주)

-

2022.02.25~2025.02.25

100,000,000

(주1)

2022.02.25~2027.02.25

50,000,000

2022.07.11~2025.07.11

120,000,000

2022.07.11~2027.07.09

30,000,000

계열회사

에스케이

에코플랜트(주)

QH Oil Investments LLC

2022.06.29~미정

35,199,871

연대보증(주2)

(주1) 당사는 울산지피에스(주)가 발행한 공모사채에 대하여 사채원리금의 최종 상환시까지의 원리금 지급을 보증하였으며, 기재된 금액은 이자를 제외한 울산지피에스(주)가 발행한 사채의 액면금액입니다.

(주2) SK Holdco. Pte. Ltd. 주식매매계약의 손해배상 조항에 의거한 지급보증 건으로, 손해배상 청구가 있을 경우 당사의 선 부담 후 채무자에게 구상권을 청구할 수 있습니다.

<해외>

특수관계자명

채권자

채무보증금액

(천US$, 천원)

채무보증기간

이사회
결의여부

비고

SK Gas

International Pte. Ltd.

("SKGI")

케이비증권(주)

700,000

2023.03.08~

2026.03.07

○
(2023.02.28)

파생상품 거래 체결에 필요한 신용보강을 위한 지급보증

Morgan Stanley Capital

Group (Singapore) Pte.

100,000

2023.04.03~

2026.04.02

○
(2023.03.23)

에스케이멀티유틸리티(주)

(단위: 천원)

555,000,000

2023.03.03~

2041.05.31

○
(2023.02.28)

연료공급 계약 체결 및 연료 공급 관련하여 발생가능한 금전채무 등에 대한 지급보증

USD 소 계 (천USD)

800,000

-

-

-

KRW 소 계 (천 원)

555,000,000

-

-

-

SK Gas

Trading LLC

("SKGT")

(주2)

Energy Transfer LNG
Export LLC

61,000

2022.06.01~

미정

O
(2022.05.19)

(주4)

SMBC (NY)

100,000

2023.06.09~ 2024.06.07

○

(2023.05.18)

SKGT의 Trading 사업에
필요한 은행 신용한도(Credit Line)

확보를 위한 지급보증(주2)

SC USA

30,000

우리은행 (NY)

100,000

MIZUHO 은행 (LA)

180,000

KEB하나은행 (LA)

60,000

USD 소 계 (천USD)

521,000

-

-

SK Gas Petrochemical Pte. Ltd.

(“SKGP”)

Advanced Global

Investment Company (AGIC)

132,139

2021.09.17~

2024.06.30

○
(2020.03.27)
(2020.09.18)
(2021.09.17)
(2022.06.16)

SKGP의 신규사업 추진을 위해
필요한 주주로서 제반의무에 대한
당사의 이행보증(주3)

APOC,
Banque Saudi Fransi

2022.06.23~

2024.06.30

○
(2022.06.16)

SK MENA Investment B.V

(주4)

QH Oil Investments LLC

22,948

2022.06.29~

미정

○
(2022.06.16)

연대보증 (주5)

USD 총 계 (천USD)

1,476,087

-

-

KRW 총 계 (천 원)

555,000,000

-

-

(주1) 당사는 타인을 위한 채무보증 관련 전기말 자기자본(별도 재무제표 기준)의 2.5% 또는 200억원 중 적은 금액을 초과하는 사항에 대해서는 이사회 의결을 통해 집행하고 있습니다.
(주2) SKGT 거래내역은 채권자(각 은행)과의 여신약정 사용(L/C 개설 등) 금액입니다.
(주3) SKGP의 신규사업 확대에 따라 당사의 이행보증 한도는 2021년 9월 17일부로 종전 84,600천US$에서 123,102천US$로 변경된 후, 2022년 6월 23일부로 채권자 추가 및 예비비 등 9백만US$ 투자한도 증가하여 이행보증 한도는 132,139백만US$로 변경되었습니다. 상기 거래내역 중 기말 잔액은 채권자인 AGIC의 Capital Call 에 대한 SKGP의 미납금 발생에 따른 당사의 이행보증 필요금액이며, 보고기간말 현재 SKGP의 미납금액 및 당사 이행보증금액은 없습니다.
(주4) LNG 장기계약 실행을 위한 이행보증이며, 종료일은 LNG 구매계약 종료일까지입니다.
(주5) SK Holdco. Pte. Ltd. 주식매매계약의 손해배상 조항에 의거한 지급보증 건으로, 손해배상 청구가 있을 경우 당사의 선 부담 후 채무자에게 구상권을 청구할 수 있습니다.

(주6) 상기 채무보증기간은 실제 한국은행 신고수리일 기준이므로 공시된 내용과 일부 차이가 있을 수 있습니다.

2) 대주주 및 특수관계인과의 자산양수도 등

공시대상기간 중 대주주 및 특수관계인과 자산양수도 및 출자 및 출자지분 처분내역은 아래와 같습니다.

[유가증권 매수 또는 매도 / 자산 양수도 등 내역]

- 해당사항 없음

[출자 및 출자지분 처분내역]

법인명

관계

거래종류

거래일자

거래대상물

목적

거래금액

(단위: 천원)

롯데SK에너루트㈜

국내

계열회사

출자

2023.07.03

투자주식

자본금증자

2,700,000

롯데SK에너루트㈜

국내

계열회사

출자

2023.10.11

투자주식

자본금증자

14,872,500

SK Gas USA Inc.

해외

계열회사

출자

2023.10.24

투자주식

자본금증자

1,962,140

SK Gas USA Inc.

해외

계열회사

출자

2023.12.15

투자주식

신규사업

투자

29,057,717

3) 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없음

4) 대주주에 대한 주식기준보상 거래

- 해당사항 없음

5) 대주주 이외 이해관계자와의 주요거래

(1) 주요 거래내용

(단위: 천원)

구 분

회사명

매출(주1)

기타수익 및
자산매각 등

매입

기타비용 및
자본적지출 등(주2)

지배기업

SK디스커버리(주)

-

277,198

-

49,983,008

종속기업

SK Gas International Pte. Ltd.

166,128,461

653,975

801,585,990

-

울산지피에스(주)

94,445

1,052,242

-

-

관계기업 및
공동기업

에스케이어드밴스드(주)

464,358,545

543,177

-

208,013

코리아에너지터미널(주)

-

148,186

-

-

(주)원일에너지

6,829,228

-

-

684

빛고을에코에너지(주)

10,444,902

-

-

-

지에너지(주)

-

2,683,647

-

-

롯데에스케이에너루트(주)

-

13,644

-

-

종속기업의
종속기업

SK Gas Trading LLC

-

929,028

722,638,069

525,803

기타

SK(주)

-

-

-

18,929,973

에스케이피아이씨글로벌(주)

48,184,498

6,469

-

-

SK디앤디(주)

-

2,002,150

-

91,009

SK에너지(주)

113,273,871

4,347,756

146,889,049

8,372,118

SK이노베이션(주)

-

-

-

3,072,768

에스케이지오센트릭(주)

3,475,163

189,364

-

-

SK인천석유화학(주)

33,402,510

-

-

-

에스케이플래닛(주)

-

-

-

2,466,490

SK케미칼(주)

6,592,018

942,550

-

371,904

울산아로마틱스(주)

56,221,701

77,628

-

-

SK네트웍스(주)

-

-

-

376,387

에스케이에코플랜트(주)

-

-

-

213,043

에스케이에코엔지니어링(주)(주3)

-

-

-

184,075,412

SK바이오사이언스(주)

-

1,876,738

-

-

SK엔무브(주)(주4)

53,147,096

-

-

-

기타

898,138

28,791

-

3,772,593

합 계

963,050,576

15,772,543

1,671,113,108

272,459,205

(주1) SK에너지(주)등과의 거래에서 발생한 LPG 판매금액은 관련 조세공과금이 차감된 금액입니다.

(주2) 배당금 지급내역이 포함되어 있습니다.

(주3) 에스케이에코엔지니어링(주)은 전기 중 에스케이에코플랜트(주)로부터 물적분할하여 설립되었습니다.

(주4) 구, SK루브리컨츠(주)는 전기 중 SK엔무브(주)로 사명을 변경하였습니다.

(2) 거래에서 발생한 주요 채권·채무의 내용

(단위: 천원)

구 분

회사명

매출채권

기타채권

매입채무

기타채무

지배기업

SK디스커버리(주)

-

244,929

-

539,109

종속기업

SK Gas International Pte.

Ltd.

20,550

1,218,889

-

253,561

울산지피에스(주)

105,516

1,118,158

-

229,735

관계기업 및
공동기업

에스케이어드밴스드(주)

97,035,763

98,938

-

219,822

코리아에너지터미널(주)(주1)

-

7,843,951

-

-

(주)원일에너지

1,133,548

-

-

13,790

SK Holdco Pte. Ltd.(주2)

-

141,360

-

-

빛고을에코에너지(주)

1,163,949

-

-

-

지에너지(주)

-

289,916

-

-

롯데에스케이에너루트(주)

-

142,163

-

-

종속기업의
종속기업

SK Gas Trading LLC

-

1,289,557

-

72,273

기타

SK(주)

-

-

-

1,812,303

SK디앤디(주)

-

192,518

-

993,053

SK에너지(주)(주3)

4,430,624

29,364,403

1,105,590

24,786,795

SK케미칼(주)

423,297

117,949

-

32,263

에스케이피아이씨글로벌(주)

4,214,662

-

-

-

울산아로마틱스(주)

5,671,627

42,696

-

-

에스케이플래닛(주)

-

220

-

1,069,739

에스케이에코플랜트(주)

-

155,031

-

-

에스케이에코엔지니어링(주)

-

-

-

3,020,266

SK바이오사이언스(주)

-

84,178

-

765,252

SK이노베이션(주)

-

-

-

334,220

에스케이지오센트릭(주)

-

110,070

-

-

SK네트웍스(주)

-

-

-

2,675

SK 인천석유화학(주)

5,237,654

-

-

-

SK엔무브(주)(주4)

4,250,589

-

-

6,568,982

기타

77,318

233,116

-

297,374

합 계

123,765,097

42,688,042

1,105,590

41,011,212

(주1) 상기 기타채권에는 울산 소재의 액화가스 하역시설 사용 관련 선급비용 6,500백만원이 포함되어

있습니다.

(주2) 상기 관계기업은 전기 중 매각예정비유동자산으로 분류되었습니다.

(주3) 상기 기타채무에는 LPG 물량 교환거래로 인한 금액 24,114백만원이 포함되어 있습니다.

상기 기타채권에는 울산 소재의 대형부두 유조선 계류시설 사용 관련 선급비용 28,288백만원이

포함되어 있습니다.

(주4) 구, SK루브리컨츠(주)는 전기 중 SK엔무브(주)로 사명을 변경하였습니다.

상기 기타채무에는 석유제품 저장위탁 계약 관련 선수수익 6,569백만원이 포함되어 있습니다.

(3) 자금거래

- 해당사항 없습니다

(4) 기타거래

(단위: 천원)

구 분

회사명

출자

종속기업

울산지피에스(주)(주1)

-

SK Gas International Pte. Ltd.(주1)

-

SK Gas USA Inc.(주1)

1,962,140

Gridflex Inc.

29,057,717

소 계

31,019,857

관계기업 및
공동기업

코하이젠(주)(주1)

-

(주)케이디에코허브(주1)

2,933,335

롯데에스케이에너루트(주)(주1)

17,572,500

소 계

20,505,835

합 계

51,525,692

(주1) 최초취득 후 유상증자시 지분취득액입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 계열회사와의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 대하여 내부통제장치를 마련하여 주주를 보호하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 계열회사와의 내부거래, 이사의 자기거래 등을 이사회, 감사위원회 사전 승인을 통해 면밀히 검토하고 주주를 보호하기 위하여 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조 헌장을 제정하여 기업의 소유구조 및 주요 사업의 변동에 있어 소액주주의 의견을 수렴하고, 반대주주의 권리를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사의 기업지배구조 헌장은 기업의 소유구조 및 주요 사업의 변동 관련 주주보호 정책과 관련하여 다음과 같이 명시하고 있으며, 이에 근거하여 사전 심의기구인 ESG위원회를 통해 지배구조와 관련된 전략 및 주요 의사결정 사항을 검토하고 있습니다.

[기업지배구조 헌장 (2022.04.21)]

제4조(내부거래 및 자기거래)

② 합병 및 분할, 멤버사 간 자본거래 등 회사와 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 행위는 정당한 절차를 통해 이루어져야 하며, 실체적 공정성이 확보되어야 한다.

제27조(주주권보호)

① 회사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 보장하여야 하며, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.

② 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.

③ 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 노력하여야 한다.

제39조(정보공개)

① 회사는 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 기업정보를 모든 주주에게 동등하게 제공하도록 노력하여야 한다.

② 회사는 지속가능한 성장과 이해관계자의 행복을 위하여 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 정보 제공 요청에 적극적으로 대응하도록 노력하여야 한다.

③ 회사는 법령에 의해 요구되는 사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 공시 또는 공고할 수 있다. 단, 기업 비밀에 속하는 사항인 경우에는 그러하지 아니하다.

제40조(정보공개의 접근성)

② 회사는 가급적 쉬운 용어를 사용하여 정보공개 내용을 이해하기 쉽게 작성하여야 한다.

또한 당사는 2020년 3월 개최된 제35기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 시행함으로써 주주총회에서 결정되는 주요경영사항 관련 소액주주 권리행사의 편의성을 제고하였습니다. 더불어 주주총회에서는 참석 주주가 상정된 안건에 대해 최대한 자유롭게 의견 개진 및 질의할 수 있도록 진행하고 있습니다. 이 외에도, 당사 홈페이지에 마련된 고객지원을 통해 IR 관련 질문/요청 등을 할 수 있는 시스템을 통하여 IR 담당자와 소통할 수 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사의 경우 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 내역은 없으며, 이에 관한 구체적인 계획도 보고서 제출일 현재까지 없습니다.

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 관한 결정이 있는 경우, 소액주주에 대하여도 기업의 중요 정보를 적극적으로 제공하는 등 주주와의 소통을 위해 노력하겠습니다. 또한 기업의 경영활동에 있어 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호할 수 있는 법령의 제·개정이 있는 경우 위반 사항 없이 해당 법령을 준수하여 주주 권익 보호에 힘쓰겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 기준 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등을 발행한 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 2022.04.21 제정된 기업지배구조 헌장을 통해 당사의 이해관계자인 주주와의 신뢰 관계를 구축하고 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미칠 수 있는 행위에 대하여 정당한 절차를 거치고 실체적 공정성을 확보하기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 지속적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있는 다양한 방안들을 검토하는 한편 향후 회사의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 사유가 발생하는 경우 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사의 선임, 투자예산 채택 등 회사 내 주요 경영사항에 대한 의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

현재 이사회의 구체적인 역할은 정관 및 이사회규정에서 정하고 있습니다. 이사회 의결사항은 다음과 같습니다.

1) 이사회의 심의ㆍ의결사항

(1) 주주총회, 이사회 등에 관한 사항

① 주주총회의 소집 및 그 회의장소의 결정

② 대표이사 선임

③ 대표이사 부재 시에 주주총회를 주재할 이사의 순위 결정

④ 정관의 변경

⑤ 지점 등의 설치, 이전 또는 폐지와 지배인의 선임 또는 해임

⑥ 이사회 의장 부재 시에 이사회를 주재할 이사의 순위 결정

⑦이사회 의장 선임

⑧감사위원회, 각종 전문위원회의 구성 · 권한 · 운영에 관한 사항 및 각 위원회 위원(감사위원회 제외)의 선임과 해임

⑨필요시 각 위원회의 결의(감사위원회 제외) 사항에 대한 재결의

(2) 투자 및 기획관리 사항

①투자예산의 채택과 수정

②전기말 자기자본의 2.5%(개별재무제표 기준, 전기말 자기자본 미확정 기간은 선행 회계연도말 자기자본 준용) 또는 200억원 중 적은 금액을

초과하는 아래 사항

1) 투자

2) 자회사 또는 조합의 설립

③회사의 합병, 통합 또는 청산

(3) 회계 및 재무관리 사항

① 자본의 증가 및 감소

② 회사채의 발행

③ 전기말 자기자본의 2.5% (개별재무제표 기준, 전기말 자기자본 미확정 기간은 선행 회계연도말 자기자본 준용) 또는 200억원 중 적은 금액을 초과하는 아래 사항

1) 국내외 차입계약 (1년 이내의 단기차입 제외)

2) 타인을 위한 채무보증

④ 장부가액 또는 감정가액 중 큰 금액이 전기말 자기자본의 2.5% (개별재무제표 기준, 전기말 자기자본 미확정 기간은 선행 회계연도말 자기자본 준용) 또는 200억원 중 적은 금액을 초과하는 아래 사항

1) 회사 자산의 담보제공

2) 회사 자산의 처분

(4) 기타 주요 경영사항

①임원배상책임보험 가입 및 기타 임원의 책임부담에 대한 구제제도의 도입

②이사와 회사간의 거래에 관한 승인

③이사와 회사간에 소가 제기되었을 경우에 회사의 대표자의 선정

④준법지원인 임면, 준법통제기준 제·개정, 준법통제기준 실행 및 평가를 위한 중요 사항 결정 등

⑤기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 특별히 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요 사항

⑥이사회 규정 제2조의2 제1항에서 정한 경영철학의 실행을 위한 회사 실천 방법의 개발 및 수정

⑦10억원 이상의 기부. 단 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호와 “사회복지공동모금회법”에 따른 기부는 선집행 후 사후보고 할 수 있음

2) 관련 법상 의무화된 사항 외로 자율적 추가되거나 기준금액이 강화된 심의ㆍ의결사항

당사는 이사회 중심 경영을 위하여 대표이사가 이사회 심의가 필요하다 보는 중요 사항을 폭넓게 인정하여 법상 의무화된 이사회 의결 사항이 아니더라도 회사의 중요한 결정 사항들을 이사회에 상정하여 심의의?결하고 있습니다. 이와 관련하여 기업지배구조 헌장은 제4조 제1항에서 이사회가 기업경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며 기업의 경영 의사 결정 기능과 경영 감독 기능을 수행해야 한다 천명하고 있습니다. 공시 대상 기간 중 법상 의무화된 이사회 의결사항이 아니더라도 부의근거를 ‘대표이사가 필요하다고 인정하는 중요 사항’ 등으로 하여 심의의?결된 안건은 총 15건이며, 공시 대상 기간 전체 의결 안건(33건) 중 약 45%에 해당합니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

[이사회 내 위원회에 위임된 사항]

이사회 내 감사위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

1) 이사회 소집청구

2) 임시주주총회의 소집청구

3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

4) 이사에 대한 영업보고 요구

5) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

6) 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령

7) 업무 · 재산 상태 조사

8) 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구

9) 외부감사인의 선정 또는 해임요청

10) 내부회계관리제도 운영실태 보고수령 및 평가

11) 연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토

12) 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인간 거래 승인

13) 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항

이사회 내 사외이사후보추천위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

1) 사외이사후보의 추천

2) 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항

3) 이사회 내 ESG위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

4) 지속가능경영 및 사회적 가치 창출 경영전략의 심의

5) 지속가능경영보고서의 발간 심의

6) CSR (Corporate Social Responsibility) 기본체계 및 연간사업 계획 심의

7)주요 ESG(Environmental, Social, Governance) 현황의 진행 사항에 대한 보고 요청

한편 이사회규정 제8조 제1항 제9호에서 감사위원회를 제외한 이사회 내 위원회가 결의한 사항 중 재결의가 필요하다고 인정되는 사항은 이사회가 재결의 할 수 있도록 하고 있습니다.

[대표이사에게 위임된 사항]

이사회 규정 제9조 제2항에 의해 대표이사에게 위임된 사항은 다음과 같습니다.

1) 이사회에 의하여 의결된 사항의 달성, 시행 및 집행

2) 이사회의 의결을 요하는 사항 이외의 제반사항의 결정 및 집행

3) 회사의 전반적인 업무집행에 관한 조처를 취하고 계약체결을 위한 서명을 하고 회사를 대표하여 약정을 하는 행위

4) 임직원에 대한 순차적인 권한의 재위임

또한, 정관 제14조에 따라 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 열거한 이사회의 심의ㆍ의결규정, 이사회 내 위원회 규정 등에 의거하여 기능을 수행하고 있습니다. 특히, 의결사항에 대한 사전보고 및 이사회 보고사항을 통해 회사 경영에 대한 충분한 정보를 제공하여 이사회가 효과적으로 경영 의사결정, 경영 감독기능을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 의결사항에 대한 사전보고 및 회사의 경영에 대한 보고 등 충분한 정보를 제공하도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책 관련 성문화된 규정은 없으나, 이사회 중심의 투명한 지배구조 구축을 위한 변화 노력을 지속하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 비상시 선임정책을 포함한 최고경영자 승계정책 관련 성문화된 규정은 없으나, 역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하여 전략적, 체계적으로 검증하고 육성해오고 있습니다. 이를 위해 이사회사무국 및 HR그룹 등 사내 유관 조직이 상호 협업하여 관련 프로세스를 수립, 운영 중입니다.

보고서 제출일 현재, 2021년 6월 제정된 인사위원회규정 및 이사회규정을 통해 최고경영자의 후보군 관리, 후보 추천 등 승계와 관련된 일부 사항을 명문화하였으며, 인사위원회와 이사회 중심의 승계 과정 운영으로 투명한 지배구조 구축을 위한 변화 노력을 지속해오고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 사내최고경영자 후보군을 선발하고 역량과 리더십 등 적합성에 대해 검증하는 절차를 상반기와 하반기 연 2회 운영하여 사업 영역 및 역량군에 따라 다양한 후보군을 선발, 관리함으로써 변화하는 경영환경에 민첩하게 대응하고 있습니다.

이사회는 이러한 후보군 중에서 리더십 및 전문성을 갖춘 인물을 주주총회의 사내이사 후보로 선정하여 상법 제389조, 정관 제28조, 이사회 규정 제8조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다.

또한, 당사는 갑작스러운 비상 상황에 대비하여 정관 및 이사회 규정을 통해 최고의사결정기구를 주재할 이사의 순위를 결정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

미래 경영자 후보 육성을 위한 핵심인재 교육 프로그램을 통해 경영자로서의 역량과 리더십을 조기에 배양할 수 있도록 교육하고 있으며, 미래 통찰력, 문제 해결력 향상 등을 위한 집합 과정과 이와 연계한 Project를 운영 지원하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책 관련하여 성문화된 규정은 없으나 인사위원회 규정 및 이사회규정을 통해 최고경영자 후보군 관리 후보 추천 등 승계와 관련된 일부 사항을 명문화하고 있으며 역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자를 발굴하여 전략적, 체계적으로 검증하고 육성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 승계정책 관련한 성문화 된 규정은 없으나 사내최고경영자 후보군을 선발하고 역량과 리더십 등 적합성에 대해 검증하는 절차를 상반기와 하반기 연 2회 운영하며 변화하는 경영환경에 민첩하게 대응하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 승계정책 관련한 성문화 된 규정은 없으나 2021년 6월 제정된 인사위원회규정 및 이사회 규정을 통해 최고경영자 후보군 관리, 후보 추천 등 승계와 관련한 일부사항을 명문화하고 있으며 앞으로도 인사위원회와 이사회를 통해 투명한 지배구조 구축을 위해 지속적으로 노력할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 위험을 관리하기 위하여 내부통제정책을 마련하여 운영하며 구조적으로 리스크를 파악 및 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

1) 리스크 관리 정책 및 운영현황

당사는 경영활동의 전 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 기본적으로 사내 담당 조직이 체계적이고 효과적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 내 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 의결ㆍ보고 등을 거치게 함으로써 구조적으로 사전에 리스크를 파악 및 관리하고 있습니다.

당사는 ‘20년 3월 27일 기업의 지속가능경영을 위한 사회적 책임과 관련된 리스크 관리의 중요성을 인식하고, 지속가능경영의 체계적 추진을 위하여 사회적가치 창출 경영전략, CSR 사업, ESG 리스크 관리 등을 심의하는 지속가능경영위원회를 이사회 내에 설치하였습니다. 지속가능경영위원회는 전사 지속가능경영계획의 수립, 실행, 평가 관련한 주요 의사결정을 심의하는 역할을 수행하였습니다. ‘21년 6월 28일 ESG위원회가 신규 설치되면서 기존 지속가능경영위원회는 기능 중복으로 폐지되었고, ESG위원회가 현재 그 역할을 수행하고 있습니다.

ESG위원회 규정 제3조에 사업분야의 리스크 및 기회를 식별, 평가하기 위하여 적합한 리스크 관리 프레임워크를 실행, 개선하고, 재무적ㆍ비재무적 리스크 및 기회에 대한 대응전략 검토를 수행한다고 명시하여 사전에 리스크를 파악 및 관리할 수 있는 규정을 마련하고 실행하고 있습니다.

또한, 재무적인 리스크의 경우 Risk Management 그룹이 전담하여 관리하되, 필요시 회계/법무 등 유관부서와 연계하여 검토하며, 중요사항에 대해서 이사회의 사전 승인을 받고 감사위원회에서 이를 통제하도록 하고 있습니다.

특히 투자예산의 채택과 수정, 자본의 증가 및 감소, 회사채 발행 및 자기자본의 2.5%(개별재무제표 기준, 전기말 자기자본 미확정 기간은 선행 회계연도말 자기자본 준용) 또는 200억원 중 적은 금액을 초과하는 투자, 자회사 또는 조합의 설립, 국내외 차입계약, 타인을 위한 채무보증, 회사 자산의 담보제공 또는 처분은 이사회규정에 따라 사전에 이사회의 승인을 받아야 하며, 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요사항에 대해서도 이사회의 사전 승인을 받고 있습니다.

또한 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인간 거래 승인 여부를 감사위원회를 통해 결의하도록 함으로써 계열사 간의 내부거래가 합리적으로 적법하게 이뤄지도록 하고 있습니다.

비재무적인 리스크의 경우 사업장 운영 및 안전리스크에 대해서는 SHE(Safety, Health, Environment) 담당 조직을 설치하여 전사안전보건관리를 이행 중이며, 관련 결정을 주요 경영사항으로 이사회 결의를 거치도록 하고 있습니다.

또한 부패방지경영시스템 인증체계 (ISO37001)에 의거하여, 반부패/윤리경영 전담조직인 감사그룹 주관으로 매년 부패리스크를 발굴/평가/점검하고, 그 결과 및 개선방안 등을 경영층 및 감사위원회에 보고하며 지속 강화해 나가고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 임직원이 그 직무를 수행할 때 따라야 할 준법통제에 관한 기준 및 절차(SK가스 준법통제기준)을 상법 제542조의 13 에 따라 2012년 6월 28일에 마련하였습니다. 또한 같은 일자에 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인은 임직원의 준법통제기준 준수여부를 점검하고 있으며, 필요시 이사회 또는 대표이사에게 직접 보고할 수 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 법무실장이 준법지원인으로 선임되어 지배구조 개선 지원, 법률지원 등의 업무를 독립적으로 수행하고 있습니다.

준법지원인 현황과 활동내역은 아래와 같습니다.

[준법지원인 현황]

성명
출생년월
직위/직책
경력사항

송준현
1976.01
법무실장
- 사법시험 46회, 사법연수원 37기

- '08.02~'23.08 : 법무법인 태평양

- '23.09~현재 : SK가스 법무실장

[준법지원인 활동내역]

점검 일시

주요 점검 내용

점검 결과

비고

2023.1.1. ~2023.1.30.

SKMU 연료 공급의 건 관련

거래의 적정성, 공정성 및 전반적인 거래 조건 검토

-

2023.2.1~2023.2.20.

부곡용연 연료공급설비

건설공사 계약 체결 관련

거래의 적정성, 공정성 및 계약서 전반 검토

-

2023.1.15~2023.1.30.

PCG(Parent Company Guaranty) 제공 관련

거래의 적정성, 공정성 및 계약서 전반, 구조 전반 검토

-

2023.1.15~2023.1.30.

ISDA 체결을 위한 PCG(Parent Company Guaranty) 제공 관련

거래의 적정성, 공정성 및 계약서 전반, 구조 전반 검토

-

2023.3.20~2023.4.15.

S-OIL 터미널 이용 계약 체결

계약 주요 조건 적정성 및 관련 법령 준수 확인

-

2023.4.3.~2023.4.7.

지관서가 구축 관련 점검

기부 계약 주요 조건 적정성 검토 및 현장 방문

-

2023.4.10. ~2023.5.4.

SKGI/SKGT PCG 제공 관련

거래의 적정성, 공정성 및 계약서 전반, 구조 전반 검토

-

2023.3.1. ~2023.5.18.

SKMU 터미널/정압소 이용 계약 체결

계약 주요 조건 적정성 및 관련 법령 준수 확인

-

2023.8.1. ~2023.9.13.

롯데SK에너루트 출자 승인 검토

거래의 적정성, 공정성 및 전반적인 거래 조건 검토

-

2023.5.1. ~2023.12.6.

미국ESS사업 합작투자계약 체결 및 출자 승인

계약 주요 조건 적정성 및 관련 법령 준수 확인

-

2024.1.1. ~2024.3.20.

울산지피에스와의 2024년 2분기 대규모내부거래

계약 주요 조건 적정성 및 관련 법령 준수 확인

-

2024.2.1. ~2024.3.20.

PPA(재생에너지 직접전력거래) 계약 체결

거래의 적정성, 공정성 및 전반적인 거래 조건 검토

-

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성ㆍ공시 되었는지에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 매사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한 2018년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 전면 개정하였습니다. 이후 연결 내부회계관리제도 시행 내용을 반영하여 2022년 12월에 내부회계관리규정을 일부 개정하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 비추어 정확성, 적시성 및 공정성을 확보할 수 있도록 한국상장회사협의회가 정하는 「상장회사표준공시정보관리규정」 등을 참조하여 공시정보관리를 위한 『공시정보관리규정』을 2020년 10월 제정하였으며, 이를 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

아울러 당사는 유가증권공시규정, 자본시장법, 상법, 공정거래법 등 공시와 관련된 법규가 적용되어 제정된 이사회 및 감사위원회 규정 등을 통해 주요경영사항에 대한 의결 뒤에 공시를 진행하고 있으며, 공시 정보의 운영, 평가 및 모니터링을 위하여 내부통제정책에 따른 공시 관련 통제 활동 또한 수행 중입니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 2020년 초 사회적 가치 창출과 지속가능경영 실현의 일환으로, 기존의 윤리경영에서 한발 더 나아가 부패방지 경영시스템 구축을 추진하여, ‘20년 4월24일 ISO 37001 부패방지경영시스템 인증을 획득하였습니다. 이후 ‘23년 4월 24일 ISO 37001 부패방지경영시스템 인증을 갱신하였습니다. 이사회의 내부통제정책에 부합하도록 감사위원회를 의사결정기구로 하고, 감사그룹을 실무 주관조직으로 하여 부패방지를 위한 규정과 체계의 유지관리, 부패리스크의 발굴/평가/점검, 구성원에 대한 부패방지 교육훈련, 반부패/윤리경영 상담/제보제도의 운영, 구성원 및 협력업체 대상 반부패/윤리경영 수준 측정과 리스크 발굴을 위한 Survey, 주기적인 점검과 시정조치를 실시하고 있으며, 향후에도 부패방지 체계를 지속 강화해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 전사적인 위험을 체계적으로 인식하여 관리하고 있으며 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 부패방지경영시스템 인증체계 (ISO37001)에 의거하여, 반부패/윤리경영 전담조직인 감사그룹 주관으로 부패리스크를 발굴/평가/점검하고 그 결과 및 개선방안 등을 경영층 및 감사위원회에 보고하겠습니다. 또한 재무/비재무 리스크를 포함한 회사의 지속가능성을 위협하는 리스크를 식별하고 이에 대응해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 과반수가 사외이사로 선임되어 있으며 이사회 내 4개의 위원회를 설치하여 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제 25조에 따라 8인 이하의 이사로 구성하고 있습니다. 상법 제383조에 따라 3인 이상의 이사를 두되, 회의 운영과 의사결정의 효율성, 사외이사 비율 적정성을 위해 7인의 협의체로 운영하고 있습니다. 2024년 5월 말 현재 기준 당사 이사회는 총 7명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명)으로 구성되어 있으며, 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되었으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 과반수 이상의 사외이사를 두고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황은 아래 표 4-1-2를 참고 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최창원
사내이사(Inside)
남(Male)
59
부회장
160
2026-03-23
기업경영
(현) SK디스커버리 대표이사 부회장

(현) SUPEX추구협의회 의장

(전) SK가스 대표이사

윤병석
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사 사장,

ESG위원회 위원
63
2025-03-24
기업경영
(현)SK가스 대표이사

(현)SK멀티유틸리티 기타비상무이사

(현)SK이터닉스 사장

(전) SK가스 부사장

김연근
사외이사(Independent)
남(Male)
63
이사회의장,

감사위원회 위원장,

인사위원회 위원장,

사외이사후보추천위원회 위원
63
2025-03-24
재무·회계
공인회계사ㆍ세무사

(현) 김ㆍ장 법률사무소 고문, CJ㈜ 사외이사

(전) 서울지방국세청장

전현정
사외이사(Independent)
여(Female)
57
사외이사후보추천위원회 위원장,

ESG위원회 위원장,

감사위원회 위원
35
2027-03-21
법률(준법/윤리경영)
(현) 법무법인 케이씨엘 변호사

(전) 서울중앙지방법원 부장판사

손양훈
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사후보추천위원회 위원,

ESG위원회 위원
2
2027-03-21
에너지
(현) -

(전) 인천대학교 교수, 에너지경제연구원 제 10대 원장

박주경
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

인사위원회 위원
14
2026-03-23
안전/보건관리
(현) 서울디지털대학교 석좌교수

(전) 육군본부 참모차장(육군 중장)

전광현
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
59
인사위원회 위원
14
2026-03-23
기업경영
(현) SK디스커버리 대표이사

(전)SK케미칼 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 권한 사항

- 이사회/임시주총 소집 청구

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

- 이사에 대한 영업보고 요구

- 이사와 회사간의 소에 관한 대표

- 외부감사인의 선정/해임 요청 내부회계 관리제도 운영실태

보고수령 및 평가

- 연간내부 감사계획/감사결과 검토

- 공정위/상법상 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인간의 거

래 승인

- 기타 법령/정관/이사회 규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위

임 받은 사항 등

3. 그 밖에 정관/감사위원회규정 등에서 정하는 의무사항 등
3
A
-

사외이사후보추천위원회
1. 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여

필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항
4
B
-

ESG위원회
1. 지속가능한 성장을 위한 ESG기반 경영에 대한 자문 및 검토

2. 권한사항 (이사회는 위원회의 검토 결과 및 의견을 참고하되 그에 구속되지는 않음)

- 연간 사업계획 수립 및 변경

- 중장기 전략방향 및 사업계획 수립

- 주요 ESG추진 계획 및 활동

- 중요한 투자 의사결정

- 기타 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항
3
C
-

인사위원회
1. 다음의 사항에 대한 사전 검토 후 검토 결과 및 의견을 이사회에 보고 (이사회는 위원회의 검토 결과 및 의견을 참고하되 그에 구속되지는 않음)

ㆍ대표이사 평가 및 유임/해임/선임 제안

ㆍ대표이사 후보 추천

ㆍ사내이사의 개인별 보수 적정성 검토

※ 사내이사는 본인 해당 안건 논의 時 참석하지 않음

2. 다음의 사항에 대해 보고를 받음

ㆍ주요 임원의 평가 및 개인별 보수 책정 결과

ㆍ기타 이사회에서 위임한 사항
3
D
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회

(총 3인)

(A)
김연근
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

감사위원회

(총 3인)

(A)
전현정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C

감사위원회

(총 3인)

(A)
박주경
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

사외이사후보추천위원회

(총 4인)

(B)
전현정
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

사외이사후보추천위원회

(총 4인)

(B)
김연근
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

사외이사후보추천위원회

(총 4인)

(B)
박주경
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

사외이사후보추천위원회

(총 4인)

(B)
손양훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

ESG위원회

(총 3인)

(C)
전현정
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

ESG위원회

(총 3인)

(C)
손양훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

ESG위원회

(총 3인)

(C)
윤병석
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

인사위원회

(총 3인)

(D)
김연근
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

인사위원회

(총 3인)

(D)
박주경
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

인사위원회

(총 3인)

(D)
전광현
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

(1) 역할

ESG위원회는 회사의 지속가능한 성장을 위한 ESG 기반 경영 (중장기 전략 포함)에 대한 자문 및 검토를 수행하며, 연간 사업계획 수립 및 변경, 중장기 전략 방향 및 사업계획 수립, 주요 ESG추진 계획 및 활동, 중요한 투자 의사결정, 기타 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항에 대하여 사전 검토 후 검토 결과 및 의견을 이사회에 보고하고 있습니다. 이사회는 위원회의 검토 결과 및 의견을 참고하되 그에 구속되지는 않습니다.

(2) 구성

ESG위원회는 ESG위원회 규정 제4조 4항에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고, 그 중 50% 이상을 사외이사로 하고 있습니다. 현재 위원회 구성은 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성되어 있으며, 위원장은 사외이사가 맡고 있습니다.

[ESG위원회 현황]

(기준일 : 2024년 5월 31일)

성명

사외/사내

직위

선임일

비고

전현정

사외

이사

2021.06.28

위원장

손양훈

사외

이사

2024.03.21

-

윤병석

사내

이사

2021.06.28.

-

주) 선임일은 ESG위원으로서 최초 선임일입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 독립성 및 투명한 지배구조 체계 구축을 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 2012년 3월 23일 주주총회에서 정관 변경을 의결하여 같은 날 개최된 이사회에서 이사회 의장을 박봉흠 (前)사외이사로 선임하였고, 이후 2019년 4월 19일에 개최된 이사회에서 신임 이사회 의장으로 정종호 사외이사를 선임하였습니다. 그리고 정종호 사외이사의 임기 만료 이후, 2023년 3월 23일에 개최된 이사회에서 신임 이사회 의장으로 김연근 사외이사를 선임하였습니다. 이후 보고서 제출일 현재까지 당사 이사회 의장은 김연근 사외이사입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 상법 제408조의2의 집행임원제도 및 선임사외이사 제도를 채택하고 있지 않습니다.

당사는 현재 급변하는 국내외 경영 상황 하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려 및 이미 대표이사와 이사회의장을 분리하여 운영하고 있는 점, 또한 사외이사로만 감사위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 본 제도를 채택하고 있지 않습니다.

향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해서도 지속 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 이사회 전체 7인 중 4명으로 상법상 상장회사 이사회 구성요건을 충족하고 있습니다. 사외이사 비율도 57% 이상으로 과반수 이상 확보되어 사외이사들이 독립적으로 의사결정을 할 수 있도록 설계되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 집행임원 제도 및 선임 사외이사 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다. 사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의 8에서 정하는 바를 따르고 있습니다.

법적 자격요건 외에도 당사는 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위해 노력을 기울이고 있습니다. 감사위원장직을 수행할 사외이사로는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 정한 특수관계인간 거래를 승인하는 감사위원회의 기능을 고려하여 법률 전문가를 선임하여 왔습니다.

또한 외부감사인을 선정하고 내부회계관리 운영실태를 평가하는 감사위원회의 기능을 고려하여 감사위원직을 수행할 사외이사의 1인을 재무ㆍ회계 전문성을 갖춘 이사로 선임하여 왔습니다. 국제 에너지 시장의 동향이 당사 사업에 미치는 영향이 큰 점을 고려하여 국제 관계 전문가를 사외이사로 선임하였고, 최근 기후 위기에 대응하여 전세계적으로 무탄소 에너지 개발이 확대되고 있는 것과 더불어, Net Zero Solution Provider라는 당사의 중장기 목표달성을 위해 국제 에너지 산업에 대한 에너지 전문가를 사외이사로 선임하였습니다. 사내이사의 경우에도 중장기 전략적 성장과 포트폴리오 다각화를 고려하여, 당사 사업 전 부문 및 재무ㆍ회계ㆍRisk Management에 전문성을 보유한 이사들로 구성하였습니다.

한편, 당사는 2021년 6월 17일 감사위원인 사외이사 선임 건(1명, 후보: 전현정)을 위해 임시주주총회를 개최하여 전현정 후보를 사외이사로 신규 선임하였습니다. 해당 사외이사는 2021년 5월 7일 당사 사외이사후보추천 위원회가 추천한 법률 전문가이자 여성 후보자로, 이사회의 전문성과 다양성 강화에 도움이 되고 있습니다. 이후 2024년 제 39차 정기주주총회에서 재선임되었습니다. 따라서 보고서 제출일 현재 당사는 이사회 이사 전원을 특정한 성으로 구성하지 아니하였으며, 자본시장법 165조 20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)의 요구조건을 적법하게 충족하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정종호
사외이사(Independent)
2017-03-24
2023-03-23
2023-03-23
만료(Expire)
퇴직

이상구
사외이사(Independent)
2018-03-26
2024-03-21
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

박주경
사외이사(Independent)
2023-03-23
2026-03-23
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

전현정
사외이사(Independent)
2021-06-17
2027-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

손양훈
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

최창원
사내이사(Inside)
2011-03-18
2026-03-23
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

안재현
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-24
2025-03-24
2023-03-23
사임(Resign)
-

전광현
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-23
2026-03-23
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 다양한 분야의 전문가로 이사회를 구성하고 있으며 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위해 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 경영환경 변화에 대응하여 지속적인 성장을 위해 성별, 연령 등에 구애받지 않고 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 강화해 나갈 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 아래와 같이 독립성과 공정성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사의 이사 후보 추천 및 선임과정은 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 당사는 사외이사의 선임에 대한 공정성, 독립성을 확보하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사외이사 3명으로 구성된 사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 상세한 구성 현황은 상기 ‘이사회의 구성’ 관련 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

사외이사후보추천위원회는 이사회가 균형 있는 의사결정 및 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 사외이사 후보자의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령 등에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다.

사내이사의 경우 이사회에서 이러한 기능을 담당하고 있습니다. 이사회는 주주총회에 앞서 주주총회에 추천할 이사 후보 확정 안건에 대해서 검토 및 의결을 진행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재임 중인 당사의 이사는 상기와 같은 절차에 의하여 추천 및 선임되었으며, 앞서 임원 자격요건에서 언급한 바와 같이 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제363조에 의거하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 주주총회 소집을 통지할 의무가 있습니다. 당사는 주주총회 3주 전인 2023년 2월 28일, 2024년 2월 27일, 각각 실시한 주주총회 소집공고를 통해 사내이사 및 사외이사 후보에 대한 정보를 주주에게 아래와 같이 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제38차 주주총회
최창원
2023-02-28
2023-03-23
23
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ

추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당

법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 후보자의주된직업ㆍ약력ㆍ세부경력사항ㆍ

사추위추천사유ㆍ직무수행계획ㆍ정보가

사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명
-

제38차 주주총회
전광현
2023-02-28
2023-03-23
23
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ

추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당

법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 후보자의주된직업ㆍ약력ㆍ세부경력사항ㆍ

사추위추천사유ㆍ직무수행계획ㆍ정보가

사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명
-

제38차 주주총회
박주경
2023-02-28
2023-03-23
23
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ

추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당

법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 후보자의주된직업ㆍ약력ㆍ세부경력사항ㆍ

사추위추천사유ㆍ직무수행계획ㆍ정보가

사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명
-

제39차 주주총회
손양훈
2024-02-27
2024-03-21
23
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ

추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당

법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 후보자의주된직업ㆍ약력ㆍ세부경력사항ㆍ

사추위추천사유ㆍ직무수행계획ㆍ정보가

사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명
-

제39차 주주총회
전현정
2024-02-27
2024-03-21
23
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ

추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당

법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 후보자의주된직업ㆍ약력ㆍ세부경력사항ㆍ

사추위추천사유ㆍ직무수행계획ㆍ정보가

사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 사외이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 직전 분기 정기보고서 및 당사 홈페이지의 ‘ESG 경영’ 내 ‘이사회 구성 및 운영’ 웹페이지(https://esg.skgas.co.kr/ko/governance/composition-and-operation-of-the-board/)를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제는 채택하고 있지 않으나 사전에 주주총회 공고를 통한 이사후보에 대한 정보제공으로 주주의 의사결정을 지원하고 있으며 주주총회에서도 해당 안건에 대한 소수주주 의견 청취를 위해 노력을 기울이고 있습니다.

당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있으나, 향후 소액 주주의견도 반영할 수 있는 방법에 대해 지속 고민하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이와 같이 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 근간으로 공정한 절차에 의해 사외이사 후보를 추천합니다. 또한, 사내이사 후보에 대한 추천 역시 사외이사가 과반수 이상으로 구성된 이사회를 통하므로 이사후보의 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 사외이사후보추천위원회를 운영하고, 소액주주의 의견도 반영할 수 있는 방법에 대해 지속적으로 고민해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최창원
남(Male)
부회장
O
부회장

윤병석
남(Male)
사장
O
대표이사

ESG위원회

전광현
남(Male)
이사
X
기타비상무이사

인사위원회

김연근
남(Male)
이사
X
사외이사

감사위원회

사외이사후보추천위원회

인사위원회

전현정
여(Female)
이사
X
사외이사

감사위원회

사외이사후보추천위원회

ESG위원회

박주경
남(Male)
이사
X
사외이사

감사위원회

사외이사후보추천위원회

인사위원회

손양훈
남(Male)
이사
X
사외이사

사외이사후보추천위원회

ESG위원회

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 미등기임원의 현황은 아래와 같습니다.

성명
성별
출생년월
직위
상근 여부
담당업무

박찬일
남
1965년 03월
본부장
O

Eco Energy본부장

유창범
남
1971년 05월
실장
O

Eco Energy사업지원실장

김규한
남
1972년 02월
실장
O

영업/마케팅실장

이득원
남
1969년 09월
실장
O

Retail사업실장

김형목
남
1969년 06월
실장
O

Trading Operation실장

홍종범
남
1977년 05월
실장
O

Trading Value Connect실장

겸 연료도입실장

백흠정
남
1972년 10월
본부장
O

Solution본부장

이학철
남
1978년 01월
실장
O

TSP사업실장

유은철
남
1978년 02월
실장
O

인프라Solution실장

길호문
남
1979년 01월
실장
O

KET사업운영실장

김용범
남
1974년 04월
본부장
O

Connect본부장

심영선
남
1976년 09월
실장
O

Zero Carbon사업실장

고정석
남
1975년 05월
실장
O

신재생에너지실장

김준형
남
1979년 01월
실장
O

LNG Solution실장

이형원
남
1960년 02월
본부장
O

기술인프라본부장

조병익
남
1966년 12월
실장
O

대외협력실장

이병주
남
1967년 06월
센터장
O

TSC장

이성모
남
1967년 01월
본부장
O

경영지원본부장

우병재
남
1967년 03월
실장
O
ESG운영실장

손철승
남
1971년 07월
실장
O

재무실장

김희나
여
1974년 04월
실장
O

기업문화실장

박성혁
남
1970년 03월
실장
O

IT전략지원실장

김기훈
남
1981년 03월
실장
O

BSC실장

우지윤
남
1986년 09월
실장
O

Green TF 실장

김남규
남
1971년 03월
단장
O

신사업지원단장

김철진
남
1966년 02월
총괄
O

가스화학사업총괄

이정우
남
1975년 06월
총괄
O

법무총괄

송준현
남
1979년 01월
실장
O

법무실장

송기석
남
1970년 05월
실장
O

가치혁신실장

나종호
남
1961년 01월
임원
O

본사부 (사장 보좌)

박철
남
1966년 12월
임원
O

본사부 (사장 보좌)

이광석
남
1962년 07월
임원
O

본사부 (사장 보좌)

박진석
남
1969년 04월
임원
O

본사부 (사장 보좌)

한명섭
남
1969년 01월
임원
O

본사부 (사장 보좌)

이윤철
남
1963년 04월
임원
O
본사부 (사장 보좌)

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사에 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명시적 자료는 구비되어 있지 않습니다. 그러나 당사의 임원관리제도에 의거 상반기와 하반기 연 2회 임원 선임 및 보임에 대한 검증 절차를 운영하여 임원의 역량과 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다. 외부 영입 임원의 경우 임원 선임 전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다. 특히, 사외이사의 경우 2022년 제정된 사외이사 독립성 가이드라인에 기업가치 훼손 및 주주권익의 침해 이력 없음을 사외이사 후보자 자격요건으로 명시하여, 선임 시 기준으로 삼고 있습니다 .

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사에는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 자가 이사로 선임되어 있지 않으며, 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 임원 징계위원회를 설치·운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주대표소송이 제기된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 없으나, 자체적인 임원관리규정에 의거하여 임원의 역량과 리더십 등 적격성 여부를 연 2회 검증하며, 2022년 제정된 사외이사 독립성 가이드라인에 기업가치 훼손 및 주주권익의 침해 이력 없음을 사외이사 후보자 자격으로 명시하여 사외이사에 대한 선임 기준으로 삼고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부 검증절차 및 사외이사 독립성 가이드라인에 따라 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속적으로 노력해나갈 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임 단계부터 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사보고서 제출일 현재 당사의 사외이사들은 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

당사는 사외이사의 독립성 강화를 위하여, 사외이사의 당사 재직기간이 6년을 초과하거나, 계열회사 포함한 재직기간이 9년을 초과하는 것을 지양하고 있습니다.

다만, 2021년 3월 30일에 있었던 제36차 정기주주총회에서, 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건이 가결되었으나 후보자가 일신상의 사유로 취임 의사를 철회함에 따라 감사위원이 되는 사외이사 선임의 효과가 발생하지 않았고, 상법 제542조의8에서 정한 사외이사 정족수에 결원이 발생하였습니다. 이에, 상법 386조에 따라 제36차 정기주주총회일 이후 임기 만료된 김광준 사외이사가 신규 사외이사 취임 시(2021년 6월 17일)까지 이사의 권리의무를 보유하며, 감사위원이 사외이사로서 직무를 수행하였습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김연근
63
63

전현정
35
35

박주경
14
14

손양훈
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 사업연도 동안 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사는 당사 및 당사의 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 사업연도 동안 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사는 당사 및 당사의 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건 및 사외이사후보추천위원회 규정 등 관련 절차를 준수하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보자에게 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항에서 요구하는 사외이사 결격요건을 알리고, 사외이사후보추천위원회 개최 전에 사외이사후보로부터 결격요건에 해당하지 않음을 사외이사 자격요건 적격 확인서로써 수취합니다. 그리고 이 확인서는 사외이사 선임 의안을 상정하는 ‘주주총회 소집 결의’ 공시를 할 때 첨부 서류로 제출합니다. 이런 절차를 통해, 사외이사후보추천위원회에서는 주주총회에 추천 될 사외이사 후보자가 당사(계열회사 포함)와의 중대한 이해관계 없는지 여부를 확인하고 있습니다.

사외이사 적격 여부를 판단ㆍ확인하는 과정에서 독립성, 적격성에 대한 법률 검토가 필요할 경우에는 전문성을 갖춘 법무법인을 통하여 법률 검토를 진행해 판단ㆍ확인에 참조합니다. 이를 통해 사외이사에게 당사와의 중대한 이해관계가 없는 점을 선임단계에서 확인하고 있습니다.

당사는 상기 기재한 내용을 바탕으로 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 없음을 확인하였으며 당사는 이와 같이 사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위해 사외이사 자격요건 적격 확인서를 수취하고 필요할 경우 법무법인을 통해 법률 검토를 하며 충분히 노력하고 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 내용을 바탕으로 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 없음을 확인하였으며 당사는 이와 같이 사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위해 사외이사 자격요건 적격 확인서를 수취하고 필요할 경우 법무법인을 통해 법률 검토를 하며 충분히 노력하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 사외이사 선임 시 당사와 중대한 이해관계 없음을 확인하고 관련 절차 및 규정에 따라 이해관계의 여부를 충실히 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 기준을 상법 제542조의8 제2항(당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임할 수 없음)에 따르고 있으며, 매년 사외이사 자격요건 확인서를 작성하며 점검하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김연근
O
2019-03-27
2025-03-24
김·장 법률사무소 고문/공인회계사
CJ(주),김·장 법률사무소
사외이사/감사위원, 고문
'19.03, '19.01
상장기업(코스피),비상장

전현정
O
2021-06-17
2027-03-21
법무법인 케이씨엘 변호사
법무법인 케이씨엘
변호사
'17.02
비상장

박주경
O
2023-03-23
2026-03-23
서울디지털대학교 석좌교수
서울디지털대학교
석좌교수
'23.09
비상장

손양훈
X
2024-03-21
2027-03-21
-
(주)경동나비엔, 전력산업연구회
사외이사, 이사
'20.03, '24.03
상장기업(코스피),비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 매년 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 구체적으로는 월 단위 정례 이사회 및 이사회내위원회(약2시간)에 매년 10회 이상 참석하고 있으며, 승인이 필요한 안건 또는 중요한 보고 안건이 상정되는 경우 해당 이사회 및 이사회내위원회에 앞서 약 1시간의 사전 보고와 질의와 응답에 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 당사는 이러한 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

이사회 및 이사회내 위원회 사전보고 내역은 세부원칙 5-③ 중 이사회별 사전보고내역을 참고하여 주시기 바랍니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위하여 임·직원이나 외부전문가 등의 지원을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 당사 기업지배구조 헌장 제6조 제5항에 의거하여 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임·직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원하여야 함을 밝히고 있습니다.

사외이사들이 필요한 정보의 제공과 관련하여, 당사는 승인 안건 또는 중요한 보고 안건이 상정되는 이사회 및 위원회 전 또는 사외이사의 요청이 있는 경우 해당 정보의 담당부서의 임원 및 실무자가 개별 사외이사에 대한 대면 또는 유선 보고 및 토의를 상시 진행 중입니다. 논의의 효율적 진행을 위해 관련 임원 및 실무자가 사외이사와의 회의 및 보고 석상에 배석하고 있습니다.

또한 아래와 같이 각 이사회 별 사전보고를 실시하였습니다.

[이사회별 사전보고 실시 내역]

이사회

사전 보고일

이사회

사전 보고일

‘23년

1.20(1차)

1.19

‘24년

1.29(1차)

-

2.7(2차)

2.3

2.6(2차)

2.5

2.28(3차)

2.24

2.27(3차)

-

3.23(4차)

3.22

3.21(4차)

3.19

4.21(5차)

4.18

4.19(5차)

-

5.18(6차)

5.16

5.17(6차)

5.16

6.20(7차)

-

7.20(8차)

7.19

9.13(9차)

9.12

10.26(10차)

10.25

11.27(11차)

-

12.6(12차)

12.5

12.19(13차)

12.18

주1) 기존 이사회에서 보고하였거나 이사회 당일 보고로 충분한 설명이 가능한 경우에는 사전 보고를 진행하지 않습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무 지원을 담당하는 직원 4명을 이사회 사무국에 별도로 배치하고 있으며, 이사회 사무국장 1명과 이사회 사무국 직원 3명, 총 4명이 사외이사에 대한 정보제공을 포함한 이사회 운영 업무를 담당하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사에게 필요한 교육을 실시하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 실시 내역은 아래와 같습니다.

[사외이사 교육 실시 내역]

교육일자

실시주체

참석사외이사

주요교육내용

비고

2022.01.24

윤병석 대표이사(내부교육)

사외이사 전원

(정종호,이상구,김연근,전현정)

- SK가스 중장기 Portfolio

-

2022.02.16

BlackRock Investment Stewardship
(외부교육)

전현정

- A Look Ahead with BlackRock Investment Stewardship

-

2022.05.12

최인철 교수(외부교육)

사외이사 전원

(정종호,이상구,김연근,전현정)

- New Discoveries about Human Nature

-

2022.05.13

사내교육(내부교육)

사외이사 전원

(정종호,이상구,김연근,전현정)

- 이사회 워크샵 (Financial Story / SHE / DT)

-

2022.10.31

SUPEX추구 협의회

(강사: 노정석 B Factory 대표) (외부교육)

이상구, 전현정

- AI의 발전과 미래

-

2022.10.31

SUPEX추구 협의회
(강사: 김일구 한화증권 수석 E conomist) (외부교육)

정종호

Global 환경변화와 투자

-

2022.11.25

사내교육(내부교육)

사외이사 전원

(정종호,이상구,김연근,전현정)

- SK가스 LNG 연료공급 사업 I

-

2022.12.15

사내교육(내부교육)

사외이사 전원

(정종호,이상구,김연근,전현정)

- SK가스 LNG 연료공급 사업 II

-

2023.09.15

SUPEX Governance 위원회

전원

사외이사 대상 윤리경영 교육

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사로만 구성된 이사회내위원회 회의를 제외하고 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최내역은 없으나 이사회 별 사전 보고를 수시로 실시하고, 필요한 교육을 실시하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경영 핵심 철학 중 하나인 이사회 중심 경영 원칙의 현실적 이행을 위해, 당사는 사외이사와 사내이사간 동일한 정보를 바탕으로 이사회의 검토 및 결정이 이루어 질 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

또한 감사위원인 사외이사의 경우는 감사위원회 업무에 관하여 최근에 개정된 법률과 강화된 역할에 대해 상세한 정보가 필요하며, 그에 따라 감사위원회 지원 조직을 구성하여 필요한 정보 제공 및 교육을 실시하고 있습니다. 해당 내용에 대해서는 후술한 감사위원회에 관한 항목을 참고하시기 바랍니다. 당사는 정관 제31조 제3항에 따라 안건을 포함한 이사회 소집 통보를 회의일 7일 전까지 진행하며, 통보일로부터 이사회 회의일 중간의 날짜에 사외이사들에게 대면 또는 유선으로 안건에 대한 설명을 제공하고 질의에 답변하고 있으며, 이러한 과정에서 사외이사의 의견이 결의 절차 또는 내용에 반영됩니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어지고 있으며, 해당 평가 결과를 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 이사회의 독립성과 경영 투명성 및 이사회 중심 책임경영의 성과를 제고하고자 이사회 활동에 대한 자기평가를 진행하고 있으며, 해당 결과를 사업보고서에 공시하고 있습니다. 평가 항목은 이사회의 구성, 역할, 책임, 운영, 위원회의 구성/역할/운영 등 총 5개 카테고리, 25개항목으로 구성되며, 사외이사의 자기평가 형태로 시행 중입니다.

< 2023년 이사회 활동 평가 결과(자기평가) >

종합평점

(5점 만점)

이사회의 구성

이사회의 역할

이사회의 책임

이사회의 운영

위원회의

구성/역할/

운영

4.99

5

4.95

5

5

5

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사후보추천위원회는 사외이사 과반수로 구성되어 공정성을 확보한 가운데 사외이사 재선임 추천을 진행하고 있습니다.

향후에도 회사의 업무 전반에 관해 선량한 관리자의 의무를 다할 수 있도록 사외이사의 개별실적에 대한 구체적인 평가방법과 관련 규정의 구비에 대해서 지속 검토하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

누적된 임기 중 실적을 바탕으로 사외이사의 독립성·전문성, 이사회 및 위원회 참석률 및 활동 내역 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 과반수로 구성되어 공정성을 확보한 가운데 사외이사 재선임 추천을 진행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 사외이사의 평가를 실시하고 있으며, 재선임 결과에도 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사의 업무 전반에 관해 선량한 관리자의 의무를 다할 수 있도록 사외이사의 개별실적에 대한 구체적인 평가방법과 관련 규정의 구비에 대해서 지속 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 적정한 수준의 사외이사 보수를 결정하고 있으나 사외이사의 독립성 유지를 위해 보수와 평가를 연동하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보상은 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있으며, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정해 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비를 지급하고 있습니다. 기본급여 외에 주식매수선택권, 성과급 등의 별도 보수는 포함되지 않고 있습니다.

이사의 보상수준은 법률의 규정에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있으며, 보수 및 산정 방식 등을 사업보고서에 공개하고 있습니다.

2023년 사외이사 보수 지급내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당
평균보수액

비고

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

1

98

98

-

감사위원회 위원

3

325

108

-

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에 대하여 주식매수선택권을 부여한 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 평가결과와 사외이사의 보수를 연동하고 있지는 않습니다. 다만 보수액은 당사와 유사한 기업군의 보수 및 물가상승률 등을 참고하여 적정한 선에서 산정하며 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 이사보수 한도를 승인받고 있습니다. 또한 상세한 보수 및 산정방식을 사업보고서에도 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사와 유사한 기업군의 보수와 물가상승률을 고려하여 적정한 수준의 보수 산정하여 지급할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하며, 이사회 규정을 마련하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 정관은 분기별 최소 1회 이상의 정기 이사회를 개최하도록 하고 있고, 이사회 의장이 필요 또는 타당하다고 인정할 때 또는 1인 이상 이사의 청구가 있을 때 임시이사회를 개최하도록 하고 있습니다 (상세내역은 별첨의 정관 및 이사회 규정 참조). 이에 당사는 월1회 정기이사회 개최를 원칙으로 하여 이사회를 개최하고 있으며, 개최 필요 사항이 발생하는 경우 수시로 임시이사회를 추가로 개최하고 있습니다.

정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 그 결과 2023년에는 총 13회의 정기이사회 및 임시이사회가 개최되었습니다. 또한 당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회규정 및 산하 위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

이사회 소집통지는 이사회 7일 전에 각 이사에게 통지하며, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있습니다. 또 이사 전원의 서면 동의가 있을 때에는 소집통지 절차를 생략할 수 있습니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

<2023년>

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지일자

출석

/정원

구분

내용

1차

보고

사항

1. '22년 경영실적 및 '23년 경영계획

2. SKMU 연료 공급의 건

-

-

정기

2023.

01.20.

2023.

01.12.

6/7

2차

의결

사항

1. '22년 재무제표 승인
2. '22년 영업보고서 승인
3. '23년 투자예산 승인

가결

가결

가결

정기

2023.

02.07.

2023.

01.30.

7/7

보고

사항

1. '23년 대표이사 KPI

2. 사내이사 개인별 보수

-

-

3차

의결

사항

1. 부곡용연 연료공급설비 건설공사 계약 체결

2. PCG(Parent Company Guaranty) 제공

3. ISDA 체결을 위한 PCG(Parent Company Guaranty) 제공

4. 정관 일부 개정

5. 임원 퇴직금 규정 개정

6. 제38자 정기주주총회 소집 및 결의 사항 채택

가결

가결

가결

가결

가결

가결

정기

2023.

02.28.

2023.

02.20.

6/7

보고

사항

1. '22년 내부회계관리제도 운영실태 보고

2. '22년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과보고

3. 공정거래 자율준수관리자 운영 현황 보고

-

-

-

4차

의결사항

1. 이사회 의장 선임

2. 위원회 위원 선임

3. ISDA 체결을 위한 PCG(Parent Company Guaranty) 제공

4. 에너지 취약계층 기부금 집행

가결

가결

가결

가결

정기

2023.

03.23.

2023.

03.15.

7/7

5차

의결사항

1. S-OIL 터미널 이용 계약 체결

2. '23년 지관서가 추진 및 기부 계획

가결

가결

정기

2023.

04.21.

2023. 04.13.

7/7

보고사항

1. 1분기 경영실적 및 상반기 추정 손익

가결

6차

의결사항

1. SKGI에 대한 PCG(Parent Company Guarantee) 제공

2. SKMU 터미널/정압소 이용 계약 체결의 건

3. SKGT에 대한 PCG(Parent Company Guarantee) 제공

가결

가결

가결

정기

2023.

05.18.

2023.

05.10.

7/7

7차

의결사항

1. 임원배상책임보험 갱신

가결

정기

2023.

06.20

2023.

06.12

7/7

보고사항

1. 수소연료전지 발전 사업 계획
2. 이사회 BSM(Board Skills Matrix) 수립안

-

-

8차

의결사항

1. 중간배당

가결

정기

2023.

07.20

2023.

07.12

7/7

보고사항

1. '23년 상반기 경영실적 및 하반기 경영계획 보고
2. '23년 상반기 ESG 실적 및 하반기 계획 보고
3. 대표이사 상반기 성과 Review

-

-

-

9차

의결사항

1. 롯데SK에너루트 출자 승인

가결

정기

2023.

09.13

2023.

09.05

7/7

보고사항

1. 주주환원정책(FY2024~2026)
2. '23년 하반기 수소연료전지 발전사업 계획
3. 미국 ESS 사업 투자 추진 보고

-

-

-

10차

의결사항

1. 케이디에코허브 천연가스 배관 양수도 계약체결

2. 케이디에코허브 PF 관련 출자자 약정

3. 플라톤 아카데미 기부

4. 대표이사의 겸직승인의 건

가결

가결

가결

가결

정기

2023.

10.26

2023.

10.18

7/7

보고사항

1. 미국 ESS 사업 JV 설립
2. '23년 3분기 경영실적 및 연간 추정 손익 보고
3. CEO 보상체계 개편 보고

-

-

-

11차

보고사항

1. 2023년 Culture Survey 보고
2. 2024 조직개편 및 임원인사 보고
3. 인사위원회 결과 보고

-

-

-

정기

2023.

11.27

2023.

11.17

6/7

12차

의결사항

1. 미국 ESS 사업 합작투자계약 체결 및 출자 승인

가결

임시

2023.

12.06

2023.

11.28

7/7

13차

의결사항

1. 2024년 안전·보건 계획 승인
2. 2024년 사채발행한도 승인 및 위임

가결

가결

정기

2023.

12.19

2023.

12.11

7/7

보고사항

1. LPG사업 추진경과 및 향후계획
2. 대학교 설비 기부의 건

-

-

주1) 당사는 이사회 규정 제6조 제4항에 따라 이사 전원의 서면 동의가 있을 경우 사전 통지 없이 개최 가능합니다.

<2024년>

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지일자

출석

/정원

구분

내용

1차

보고사항

1. 2024년 대표이사 KPI 보고

2. 사내이사 개인별 보수 보고

-

-

정기

2024.

01.29

2024.

01.17.

7/7

2차

의결사항

1. 2023년 재무제표 승인
2. 2023년 영업보고서 승인
3. 2024년 투자예산 승인

가결

가결

가결

정기

2024.

02.06

2024.

01.29.

7/7

보고사항

1. 2023년 경영실적 및 2024년 경영계획

-

-

3차

의결사항

1. 정관 일부 개정
2. 제39차 정기주주총회 소집 및 결의 사항 채택

가결

가결

정기

2024.

02.27

2024.

02.19.

7/7

보고사항

1. '23년 내부회계관리제도 운영실태
2. '23년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과

-

-

-

4차

의결사항

1. 울산지피에스와의 2024년 2분기 거래승인
2. LPG충전소 임대차 계약 및 PRS 계약 체결
3. PPA(재생에너지 직접전력거래) 계약 체결
4. 위원회 위원 선임
5. 준법지원인 선임

가결

가결

가결

가결

가결

정기

2024.

03.21

2024

03.13.

7/7

보고사항

1. 준법지원활동

-

5차

보고사항

1. ‘24년 1분기 경영실적 및 상반기 추정손익

-

정기

2024.

04.19

2024.

04.11

7/7

6차

의결사항

1. SKGI에 대한 PCG(Parent Company Guarantee) 제공

2. 롯데SK에너루트 연료전지발전사업 PF관련 출자자 약정

3. SKGT에 대한 PCG(Parent Company Guarantee) 제공

가결

가결

가결

정기

2024.

05.17.

2024.

05.09

7/7

주1) 당사는 이사회 규정 제6조 제4항에 따라 이사 전원의 서면 동의가 있을 경우 사전 통지 없이 개최 가능합니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
12
8
98.9

임시
1
8
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

사외이사의 보상은 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있으며, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정해 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비를 지급하고 있습니다. 기본급여 외에 주식매수선택권, 성과급 등의 별도 보수는 포함되지 않고 있습니다.

이사의 보상수준은 법률의 규정에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있으며, 보수 및 산정 방식 등을 사업보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제 8조 제4항 제1호에 의거하여 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 1년 단위로 이사회 승인을 통해 보험계약을 갱신하고 있으며 '23년 6차 이사회에서 임원배상책임보험 갱신을 승인하였습니다. 회사의 임원이 업무를 수행함에 있어 발생한 부당행위로 인한 손해를 입은 회사, 주주 및 제 3자로부터 제기된 손해배상청구에 따른 임원 및 회사의 손해를 보상대상으로 하고 있습니다.

또한, 해당 보험이 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위하여 임원의 개인적인 이익 취득을 위한 행위, 고의적인 사기나 횡령, 배임 등 형사상의 법령위반 행위는 보상에서 제외하도록 정하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 정관 전문에는 이해관계자 행복을 위한 가치 창출 및 이를 위한 노력에 대하여 정하고 있습니다. 또한 기업지배구조 헌장을 통해 회사는 이해관계자의 행복을 위해 경제적 가치와 함께 사회적 가치를 키워나가야 하며, 이를 통해 이해관계자와의 상호 신뢰 관계를 발전시킴으로써 경제적 가치와 사회적 가치로 이루어진 회사의 전체 가치를 증대시키고 지속가능한 성장을 이루도록 하여야 한다고 정하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 상기 기재한 바와 같이 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회 운영규정에 따라 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정하고 이에 따라 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 정기적인 이사회 개최 및 이사회 7일 전 소집 통보, 사전보고 등을 통해 이사들이 회사의 운영과 경영 의사결정에 있어 최선의 결정을 할 수 있도록 지속 지원해나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 정기보고서 및 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

이사이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 다만 이사들 간 자유로운 토론의 분위기를 보장하기 위하여 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다. 미시행 중인 녹취록 관련 작성 및 보존 계획은 현재 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 이사회의 주요 토의내용을 개별 이사별로 작성하고 있지 않습니다. 상법이 정하는 바에 따라 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여 이사회의 내용을 기록하고 있고, 사외이사의 독립성을 확보하기 위해 활발한 토의가 가능할 수 있도록 개별 이사별 토의내용을 작성하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1과 같습니다.

출석률은 임기 대상 기간동안 개최된 이사회를 기준으로 작성하였으며, 찬성률은 참석한 이사회를 기준으로 작성되었습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김광준
사외이사(Independent)
2015.03.20 ~ 2021.06.17
100.0

100.0
100.0

100.0

정종호
사외이사(Independent)
2017.03.24 ~ 2023.03.23
100.0
100.0
100.0
100.0
98.8
100.0
97.5
100.0

이상구
사외이사(Independent)
2018.03.26 ~ 2024.03.21
100.0
100.0
100.0
100.0
99.0
100.0
97.5
100.0

김연근
사외이사(Independent)
2019.03.27 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
99.0
100.0
97.5
100.0

전현정
사외이사(Independent)
2021.06.17 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
98.8
100.0
97.5
100.0

박주경
사외이사(Independent)
2023.03.23 ~ 현재
100.0
100.0

100.0
100.0

최창원
사내이사(Inside)
2011.03.18 ~ 현재
90.2
92.3
100
76.9
96.8
96.4
95.0
100.0

윤병석
사내이사(Inside)
2019.03.27 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
98.1
96.4
97.5
100.0

이해원
사내이사(Inside)
2019.03.27 ~ 2022.03.24
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

안재현
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.24 ~ 2023.03.23
66.7
33.3
75.0

100.0
100.0
100.0

전광현
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03.23 ~ 현재
100.0
100.0

100.0
100.0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 사업보고서 및 분반기 보고서 외에도 당사 ESG홈페이지(https://esg.skgas.co.kr/ko/governance)를 통해 이사회 운영 현황 및 연도별 활동 내역을 상세히 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 진행 시 이사회 의사록을 상세하게 작성하고 개별이사의 참석 여부 및 안건에 대한 찬반여부를 정기보고서 및 당사 홈페이지에 상세히 기재하고 있습니다. 다만 이사들의 자유로운 토론 분위기 조성을 위해 개별 이사에 대한 토의 내용 및 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 진행 시 이사회 의사록을 상세히 작성하고 해당 내용을 정기보고서 및 홈페이지를 통해 공개하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회 내 이사회는 과반수가 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 4개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 인사위원회가 있습니다. 당사는 상법 제542조의8 제5항, 제542조의11을 준수하기 위해 사외이사후보추천위원회, 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

당사는 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회는 설치하지 않았습니다. 그러나 ‘21년 6월 28일 설립된 인사위원회에서 이사보수 결정과정의 객관성과 투명성을 확보하기 위해 사내이사와 주요 임원 평가, 이사 개별 보수액 심의 등 임원의 주요 인사 사항에 대한 심의 역할을 수행합니다. 또한 주요 리스크(투자)에 대해서는 감사위원회(계열사 거래 등의 경우) 및 이사회에서 검토하고 있습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 경영진으로부터 독립적으로 사외이사 후보를 추천하며, 경영진에 대한 업무 감독 역할을 충실히 이행할 수 있도록 하고 있습니다. ESG위원회와 인사위원회는 전체 구성위원의 2/3가 사외이사로 구성되어 있습니다

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 선임되어 있습니다. 감사위원회와 관련한 자세한 내용은 ‘4. 감사기구 中 『핵심원칙 9. 내부감사기구』를 참고해주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 ESG위원회, 인사위원회는 2/3가 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 각 이사회 내 위원회의 과반수를 사외이사로 선임하고 법령에 따라 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 강화해 나가겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회의 조직,운영, 및 권한에 대해서는 명문으로 기재되어 있으며 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

모든 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한(위원회의 설치목적, 권한과 책임, 공시대상기간 중 활동 및 성과평가, 구성 및 자격ㆍ임면 등 포함)에 대하여는 명문으로 규정되어 있습니다.

각 위원회의 규정은 아래와 같습니다.

위원회

구분

위원회 규정상의 내용

감사

위원회

조직/구성/

자격/임면

제 2 조 (구성)

위원회는 3인의 사외이사로 구성하며, 위원 중 1인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 한다.

위원회 위원(이하 “위원”)의 선임 및 해임은 주주총회에서 정하며, 그 임기는 재임기간으로 한다.

위원장의 임기는 1년으로 하되, 특별한 사정이 없는 한 연임하는 것으로 한다.

제 3 조 (위원장)

위원회는 위원회 의결로 위원회를 대표할 자(이하 “위원장”)를 선정하며, 위원장은 위원회를 대표하고 회의를 주재한다.

위원장은 위원회에서 이사회에 상정될 안건을 검토한 경우 그 결과를 이사회에 보고한다.

위원장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 때에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

운영

제 4 조 (소집)

위원회는 위원장이 소집한다.

각 위원은 위원장에게 의안과 정당한 이유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다.

위원회를 소집할 때에는 회의의 일시, 장소 및 안건 등을 기재한 통지서와 안건을 회의 개최일 2일 전까지 각 위원에게 통지하여야 한다. 다만, 긴급을 요하거나 위원 전원의 동의가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 5 조 (의결방법)

위원회의 의결은 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 한다.

권한/

설치목적/

책임

제 6 조 (기능 및 권한)

위원회는 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행한다.

위원회의 권한사항은 다음 각 호와 같다.

이사회 소집청구

임시주주총회의 소집청구

이사의 위법행위에 대한 유지청구

이사에 대한 영업보고 요구

이사와 회사간의 소에 관한 대표회사에 현저하게 손해를 미칠
염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령

업무 · 재산 상태 조사

직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구

외부감사인의 선정 또는 해임요청

내부회계관리제도 운영실태 보고수령 및 평가

연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토

『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 이사회 승인
사항으로 정한 특수관계인간 거래 승인

기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 및 이사회에서
위임 받은 사항

사외이사

후보

추천

위원회

조직/구성/

자격/임면

제 2 조(구성)

위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 그 중 과반수는 사외이사로 한다.

위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)의 선임 및 해임은 이사회에서 정한다.

제 3 조(위원장)

위원장은 위원회에서 선임하며, 위원장은 위원회를 대표하고 회의를 주재한다.

위원장은 위원회에서 이사회에 상정될 안건을 검토할 경우 그 결과를 이사회에 보고한다.

위원장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 때에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

운영

제 4 조(소집)

위원회는 위원장이 소집한다.

각 위원은 위원장에게 의안과 정당한 이유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다.

위원회를 소집할 때에는 회의의 일시, 장소 및 안건 등을 기재한 통지서와 안건을 회의 개최일 2일전까지 각 위원에게 통지하여야 한다. 다만, 긴급을 요하거나 위원 전원의 동의가 있는 경우에는 그러지 아니한다.

제 5 조(의결방법)

위원회의 의결은 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 한다.

권한/

설치목적/

책임

제 6 조(기능 및 권한)

위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천하며 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

위원회의 권한사항은 다음과 같다.

사외이사후보의 추천

기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항

ESG위원회

조직/구성/

자격/임면

제4조 (구성)

위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임한다.

위원의 선임 및 해임은 이사회의 의결로 한다.

위원의 임기는 이사의 재임기간으로 한다. 다만, 이사회의 의결로 위원의 임기를 조정할 수 있다.

위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원의 과반수 이상은 사외이사로 한다.

제5조 (위원장)

위원회의 위원장은 사외이사로 하며 위원회에서 선임한다.

위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의 시 의장으로서 회의를 주재한다.

위원장의 유고 시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

운영

제6조 (소집권자)

위원회는 위원장이 소집하는 것을 원칙으로 하되 각 위원이 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있다.

위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

제7조 (소집절차)

위원회를 소집함에는 회일을 정하여 그 7일전에 각 위원에 대하여 통지하여야 한다.

위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제8조 (의결방법)

위원회는 재적위원 과반수의 출석으로 개회하고, 위원회의 의결은 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다. 이 경우 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 동영상(음성포함) 또는 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 의결에 참가하는 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

권한/설치목적/책임

제3조(직무와 권한)

① 위원회의 전문성을 바탕으로 ESG 운영과 관련한 다양한 주제 쟁점을 발굴 · 파악하여 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영전략 및 방향성에 대한 이사회의 자문 및 검토를 수행한다.

② ESG 관련 활동의 목표를 설정함에 있어 환경경영 및 사회책임경영 정책을 고려하여 세부적인 실행 계획 검토를 수행한다.

③ 사업분야의 리스크 및 기회를 식별 · 평가하기 위하여 적합한 리스크 관리 프레임워크를 실행 · 개선하고, 재무적 · 비재무적 리스크 및 기회에 대한 대응전략 검토를 수행한다.

제 9 조 (검토 사항)

위원회는 다음의 사항을 사전 검토하여 검토 결과 및 의견을 이사회에 보고한다.

1. 연간 사업계획 및 수정

2. 중장기 계획 및 수정

3. 중요한 전략적 의사결정

- 자기자본 2% 이상의 타법인 출자, 자산의 취득 및 처분

- 자기자본 2% 이상의 생산설비의 신설 및 증설, 연구개발투자

- 자기자본 2% 이상의 영업 양수도

4. 회사 ESG 전략 방향

5. 전년도 ESG 추진 과제 이행사항 결과 및 당해년도 추진 계획

6. 환경 사회 관련 주요 비재무 리스크 요인 및 이슈 사항 및 대응방안

7. 국내외 주요 ESG 평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항

8. ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항

9.환경 사회 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항

10. 기타 ESG 또는 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항

인사위원회

조직/구성/

자격/임면

제4조 (구성)

위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임한다.

위원의 선임 및 해임은 이사회의 의결로 한다.

위원의 임기는 이사의 재임기간으로 한다. 다만, 이사회의 의결로 위원의 임기를 조정할 수 있다.

위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원의 과반수 이상은 사외이사로 한다.

제5조 (위원장)

위원회의 위원장은 사외이사로 하며 위원회에서 선임한다.

위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의 시 의장으로서 회의를 주재한다.

위원장의 유고 시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

운영

제6조 (소집권자)

위원회는 위원장이 소집하는 것을 원칙으로 하되 각 위원이 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있다.

위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

제7조 (소집절차)

위원회를 소집함에는 회일을 정하여 그 7일전에 각 위원에 대하여 통지하여야 한다.

위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제8조 (의결방법)

위원회는 재적위원 과반수의 출석으로 개회하고, 위원회의 의결은 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다. 이 경우 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 동영상(음성포함) 또는 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 의결에 참가하는 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

권한/설치목적/책임

제3조 (권한)

위원회는 대표이사의 평가 및 유임 여부, 사내이사의 보수액 적정성 등에 관한 사항을 검토하며, 주요 임원의 평가 및 보수액 책정 결과에 대해 보고를 받는다.

제9조 (검토사항)

위원회는 다음 각호의 사항을 사전 검토하여 검토 결과 및 의견을 이사회에 보고한다.

대표이사에 대한 평가 및 그에 따른 유임 여부

대표이사 해임 및/또는 선임 제안

대표이사 후보 추천

개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성

이사회는 위원회의 검토 결과 및 의견에 구속되지 않는다.

제10조 (보고사항)

다음 사항에 대하여 위원회는 보고를 받는다.

1. 주요 임원의 평가 및 개별 보수액 책정 결과

2. 기타 임원의 인사 관련하여 회사가 필요하다고 판단한 사항

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제 9조의 2 (보고사항)에 이사회에서 보고 받는 사항을 규정하고 있습니다. 감사위원회 규정 제 3조 2항, 사외이사후보추천위원회 규정 제3조 2항에 따르면 위원장은 위원회에서 이사회에 상정될 안건을 검토한 경우 그 결과를 이사회에 보고한다고 규정하고 있으며, ESG위원회 제 9조 및 인사위원회 제9조를 통해 위원회는 각호의 사항을 사전 검토하여 검토 결과 및 의견을 이사회에 보고한다고 규정하고 있습니다. 규정의 자세한 사항은 첨부된 당사의 이사회 및 각 위원회 규정을 참고 바랍니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 위원회 개최 내역 및 이사회 결의사항의 이사회 보고 현황은 목차 (4)를 참고 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회(2023년)
1차
2023-02-28
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사후보 추천
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회(2023년)
2차
2023-12-19
3
3
보고(Report)
1. 사외이사후보 논의
기타(Other)
X

사외이사후보추천위원회(2024년)
1차
2024-02-27
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사후보 추천

2. 감사위원이 되는 사외이사 후보 추천
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

(1) ESG위원회 개최 내역 및 이사회 보고여부

<2023년>

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

1차

'23.01.19

3

3

검토

1. '22년 경영실적 및 '23년 경영계획 보고

-

O

2차

'23.02.24

3

3

검토

1. 부곡용연 연료공급설비(GPS 정압소) 건설공사 계약체결

-

O

3차

'23.03.21

3

3

검토

1. 에너지 취약계층 기부금 집행
2. PPA 추진경과 및 MOU 체결

-

-

-

-

4차

’23.04.19

3

3

의결

1. 위원장 선임

가결

-

검토

1. 지관서가 기부금 집행

2. SV측정 결과 보고

3. MSCI 대응방안

-

-

-

O

-

-

5차

’23.06.20

3

3

검토

1. ESG Materiality 검토 결과 및 지속가능보고서 발간계획 보고

2. CDP 평가대응 계획 보고

-

-

-

-

6차

’23.09.12

3

3

검토

1. 롯데SK에너루트 출자보고

2. 인권영향평가 결과 및 인권경영체계 개선 계획 보고

-

-

O

-

7차

’23.10.25

3

3

검토

1. 케이디에코허브 천연가스 배관양수도 계약 체결건 보고

2. 플라톤아카데미 기부건 보고

3. 내부탄소가격제 도입방안 보고

-

-

-

O

O

-

8차

’23.12.21

3

3

검토

1. '23년 ESG주요 실적 및 '24년 추진 계획 보고

2. 인권영향평가 프로젝트 진행 결과 및 인권경영보고서 발간 보고

-

-

-

-

주1) ESG위원회의 "검토"는 이사회를 구속하지 않는 안건에 대한 자유의견제시/사전검토로 찬/반 가결/부결이 존재하지 않습니다.

<2024년>

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

1차

’24.02.06

3

3

검토

1. ‘23년 경영실적 및 ‘24년 경영계획 보고

-

O

2차

'24.03.05

3

3

검토

1. PPA 추진경과 및 대응계획 보고

-

-

3차

'24.03.20

3

3

검토

1. PPA 계약체결 보고

2. 지관서가(평택) 구축계획 보고

-

-

O

-

주1) ESG위원회의 "검토"는 이사회를 구속하지 않는 안건에 대한 자유의견제시/사전검토로 찬/반 가결/부결이 존재하지 않습니다

(2) 인사위원회 개최 내역 및 이사회 보고여부

<2023년>

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

1차

'23.02.01

2

3

보고/검토

1. '23년 대표이사 KPI 검토

2. 사내이사 개인별 보수 검토

3. 주요임원 보수 보고

-

-

-

O

O

-

2차

’23.07.18

3

3

보고/검토

1. 주요 임원 상반기 성과 Review 보고

2. 대표이사 상반기 성과 Review 검토

-

-

-

O

3차

’23.10.25

3

3

검토

1. 대표이사 보상체계 개편 검토

-

O

4차

’23.11.23

3

3

보고/검토

1. 주요 임원 평가 보고
2. 대표이사 평가 검토
3. 대표이사 유임 여부 검토

-

-

-

-

O

O

주1) 인사위원회의 "검토"는 이사회를 구속하지 않는 안건에 대한 자유의견제시/사전검토로 찬/반 가결/부결이 존재하지 않습니다.

<2024년>

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

1차

’24.01.29

3

3

보고/검토

1. '24년 대표이사 KPI 검토

2. 사내이사 개인별 보수 검토

3. 주요 임원 보수 보고

-

-

-

O

O

-

2차

’24.02.26

3

3

검토

1. 주식매수선택권부여 검토

-

O

주1) 인사위원회의 "검토"는 이사회를 구속하지 않는 안건에 대한 자유의견제시/사전검토로 찬/반 가결/부결이 존재하지 않습니다.

(3) 감사위원회 개최 내역 및 이사회 보고여부

- 감사위원회 개최와 관련 내용은 세부원칙 9-2를 참조 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정이 마련되어 있으며, 결의사항의 이사회 보고 관련사항도 이사회 규정 및 각 위원회 규정에 마련되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 내 위원회와 관련하여 마련된 명문 규정을 충실하게 이행해 나갈 것이며, 위원회의 활동내역을 이사회에 보고함으로서 이사회와 이사회 내 위원회가 원칙과 규정에 따라 운영될 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사로서 상법 제542조의11가 정하는 바에 따라 내부감사기구로서 감사위원회를 설치하고 구성함으로써 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다. 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있고, 감사위원회의 대표도 사외이사이며, 위원의 선임과 해임은 주주총회를 통해서만 하고 있습니다. 또한 1명 이상을 상법 시행령 제37조 제2항이 정하는 재무ㆍ회계 전문가로 선임하고 있습니다. 한편, 당사는 상법상 감사위원회를 필수로 설치함에 따라 상법 제415조의2 제1항에 의해 상근감사는 두지 않고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김연근
위원장
사외이사(Independent)
공인회계사ㆍ세무사

(현) 김앤장 법률사무소 ('19.01~현재)

(겸) CJ(주) 사외이사('19년~현재)

(전) 국세청('86년~'15년)
재무회계 전문가

:금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관 기관 등 경력자(4호 유형)

전현정
위원
사외이사(Independent)
(현) 법무법인 케이씨엘 파트너 변호사

(전) 서울남부지방법원 부장판사

서울중앙지방법원 부장판사
-

박주경
위원
사외이사(Independent)
(현) 서울디지털대학교 석좌교수

(전) 육군본부 참모차장(육군 중장)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 정관 및 감사위원회 규정에 의해 3명 이상으로 구성되어야 하며, 위원 중 1인 이상은 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성합니다. 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다.

감사위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 경우에는 경영진 및 관계 직원에게 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구하거나 필요한 자료를 요청할 수 있으며, 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 그리고 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

보고서제출일 현재 감사위원회는 회계전문가와 법률전문가를 포함하여 3명의 사외이사로 구성되어 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회 규정

당사의 내부감사기구인 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 규정으로서 감사위원회 규정을 두고 있습니다. 예를 들어 감사위원회 규정 제6조에서 감사위원회의 구체적인 역할을 다음과 같이 정하고 있습니다.

1) 위원회는 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행한다.

2) 위원회의 권한사항은 다음 각 호와 같다.

(1) 이사회 소집청구

(2) 임시주주총회의 소집청구

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(6) 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령

(7) 업무 · 재산 상태 조사

(8) 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구

(9) 외부감사인의 선정 또는 해임요청

(10) 내부회계관리제도 운영실태 보고수령 및 평가

(11) 연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토

(12) 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인간 거래 승인

(13) 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항

3) 위원회의 의무사항은 다음 각 호와 같다

(1) 감사보고서의 작성·제출

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사

(3) 전기감사인의 의견진술 청취

(4) 이사의 법령/정관 위반행위 보고

(5) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

(6) 외부감사인 선정에 필요한 평가 기준과 절차를 마련

(7) 외부감사인 선정을 위한 대면회의 개최 및 평가 결과 등의 문서화

(8) 외부감사인 선정 시 감사보수, 감사시간, 감사인력에 관한 사항을 문서화하고, 감사보고서 제출 후 준수 여부 확인

(9) 기타 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 또한 2019년 2월 내부회계관리자, 감사위원회 및 내부회계관리제도와 관련된 업무를 수행하는 임직원을 대상으로 연 1회 이상 내부회계관리제도 관련 교육을 시행하도록 하는 내부회계관리규정을 개정하였으며, 감사위원회를 대상으로 한 교육은 2023년 6월, 12월에 시행하였습니다. 더불어 감사위원회가 수시로 감사업무수행이 필요한 교육을 요청하는 경우, 교육 내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 당사가 공시대상기간 동안 감사위원에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

[감사위원회 교육실시 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2023.06.20

삼일회계법인

김연근, 전현정, 박주경

-

- '22년 내부회계관리제도 감사대상 법인의 감사결과 분석, 연결 내부회계관리제도 시행 등

2023.12.11

삼일회계법인

전현정

희망자에

한해 진행

K-거버넌스, 바람직한 변화를 위한 이사회의 과제

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 규정 제7조 제2항은 위원회가 필요할 경우 결의하여 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 위원회의 결의가 없더라도 위원회에게 필요하다 판단하는 경우 전문가의 자문을 받아 그 내용을 제공하고 있습니다.

당사는 감사위원회의 적정 업무 수행을 위해 필요한 비용에 대해 충분한 예산을 마련하여 두고 있습니다. 감사위원회의 현장 조사, 전문가 자문, 교육 등의 비용을 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 규정 제7조 제1항은 위원회가 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부감사인을 출석하도록 하여 관련 자료의 제출 또는 의견 진술을 요청할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 위원회의 요청이 없더라도 위원회가 업무 수행을 위하여 필요하다 판단하는 경우 관련 임직원 및 외부감사인을 출석하도록 하여 관련 자료의 제출 또는 의견 진술을 하도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해 높은 접근성을 보유하고 있습니다. 주요 경영 사항은 이사회 또는 감사위원회에 결의 안건 또는 보고 안건으로 상정되며, 감사위원 별로 또는 합동으로 진행되는 사전 보고에서 감사위원은 경영과 관련된 정보 또는 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보를 제공받게 되여, 질의와 응답 과정에서 정보를 용이하게 요청할 수 있고 당사는 요청 받은 정보를 제공하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구인 감사위원회를 지원하기 위하여 관련 유관부서에서 총 10명의 인력이 조직을 구성하고 있습니다. 이사회 사무국장이 총괄 책임을 맡고 있으며, 매니저 직급의 담당자 7인 및 PL 직급의 담당자 2인이 실무를 맡고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사위원회 지원조직은 감사위원회의 외감법 관련, 내부회계관리제도 관련, 내부감사 관련 총괄 지원하는 역할을 수행합니다. i) 회사 경영 및 재무, ii) 회계, iii) 내부감사, iv) 내부회계관리, v) 감사위원회 일반 사무 각 업무에 대해 수 년간의 경력을 보유한 전문성 있는 인원으로 구성하였습니다. 각 인원이 감사위원회 지원 업무만을 전담해 수행하지는 않으나, 감사위원회를 지원하는 업무에 관해서는 감사위원회 요청에 따라 업무를 수행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원의 보수 정책은 전원 사외이사로 구성됨에 따라 사외이사 보수정책에 따르며, 감사위원이 아닌 사외이사와 비교하여 차이가 있지는 않습니다. 당사는 기업지배구조 헌장 제11조 제6항에서 감사위원회 위원은 경영진과 지배주주로부터 독립적이어야 하며, 따라서 감사위원회 위원은 이사로서의 보수만 받을 수 있으며 그 외의 다른 보상은 받을 수 없음을 규정하였습니다. 당사의 경우 이사회에서 다수의 중요한 안건을 결의하고 있고, 감사위원회가 결의하는 안건 중 상당수의 안건은 이후 이사회에도 상정하여 결의를 받고 있어, 감사위원이 아닌 사외이사도 감사위원에 준하는 충실한 직무수행이 필요하므로, 보수에 특별한 차이를 두고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.10

공시대상기간 사외이사 및 감사위원회 위원의 보수총액은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당
평균보수액

비고

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

1

98

98

-

감사위원회 위원

3

325

108

-

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 독립성과 전문성을 충분히 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 당사는 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사로서 상법이 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보시키도록 마련한 요건을 충실히 준수하여 감사위원회를 구성하고 운영합니다.

2. 당사는 감사위원회에게 정보를 충분히 제공하고 있으며 비용을 지원하고 있고, 내부회계관리 운영실태 평가 업무 지원을 주안으로 하는 감사위원회 지원 조직을 구축하여 감사위원회가 기능을 적정하게 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11가 정하는 바에 따라 내부감사기구로서 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회의 감사활동

감사위원회는 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관련서류를 열람하고 재무제표 등 부속명세서를 검토하였으며, 필요하다고 인정되는 경우에는 대조ㆍ실사ㆍ입회ㆍ조회 그밖에 적절한 감사 절차를 적용합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 대표이사 (사전에 위임할 경우 내부회계관리자)로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용합니다. 제 39기(2023년)에는 총 13회의 감사위원회가 개최되었으며, 제40기 (2024년) 보고서 제출일 현재까지 총 5회의 감사위원회가 개최되었습니다. 이사회가 위임한 사항 및 관련 법령에서 규정한 사항과 내부회계관리제도의 점검 등의 업무를 처리하였습니다.

감사위원회의 내부회계 관리제도의 설계 및 운영 실태 평가

감사위원회는 내부회계관리규정 제17조, 제19조에 의거, 대면회의를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기주주총회 개최 1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 합니다. 이에 따라 2023년도 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다.

외부감사인 선임 내역

감사위원회는 2018년 제5차 감사위원회(11/20)에서 외부감사인 선정 절차 및 기준을 수립하고, 2020년 제7차 감사위원회(12/24)에서 외부감사인을 선정하였습니다.

또한 지배회사의 주기적 감사인 지정에 따라 2021년 10월 25일 제 8차 감사위원회에서 지배/종속회사 외부 감사인 일치를 위한 직권지정 및 재지정 신청을 의결하였고, 증권선물위원회로부터 2022년부터 2024년까지 (제 38 기 ~ 제 40기) 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼정회계법인을 지정 받았습니다. 상세한 내용은 후술한 외부감사인 항목을 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사절차, 회의록ㆍ감사록의 기록ㆍ보존, 주주총회 보고절차 등과 관련한 내부규정을 두고 있습니다.

감사절차에 관하여 감사위원회 규정은 제7조에서 위원회가 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부감사인을 출석하도록 하여 관련 자료의 제출 또는 의견 진술을 요청할 수 있도록 하고 있습니다.

회의록ㆍ감사록의 기록ㆍ보존에 관하여 감사위원회 규정은 제8조와 제9조에서 위원회가 의사에 관하여 의사록을, 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 함을 명시하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 위원과 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명합니다. (감사위원회 규정 제8조) 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 각 위원이 기명날인 또는 서명합니다. (정관 제35조의2 제5항, 감사위원회 규정 제9조)

주주총회 보고절차에 관하여 감사위원회 규정은 제6조 제3항에서 주주총회의 의안 및 서류에 대해 조사하는 것을 감사위원회의 의무사항으로 규정하였고, 상법 제413조에 따라 감사위원회의 조사 의견은 주주총회에 보고가 되고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역은 아래와 같습니다.

<2023년>

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

1차

2023.02.07.

3

3

보고사항

1. '22년 기말감사 및 내부회계 감사 수행결과 중간 보고

-

-

2차

2023.02.24.

3

3

보고사항

1. '22년 내부회계관리제도 운영실태

2. 내부감사, 윤리경영 '22년 실적 및 '23년 계획

3. 자경단 경영진단 결과 이행계획

4. 외부감사인 '22년 회계연도 감사결과

-

-

-

-

O

-

-

-

3차

2023.02.28.

3

3

의결사항

1. 감사위원장 감사보고서 확정

2. 제38차 정기주주총회 의안 및 서류에 대한 조사의견 확정

3. '22년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정

가결

가결

가결

-

O

O

4차

2023.3.23.

3

3

의결사항

1. 감사인이 제공하는 비감사업무 사전 승인의 건

가결

-

5차

2023.04.21.

3

3

의결사항

1. 석탄공급 공동행사 합의서 승인사항 변경

가결

-

보고사항

1. 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사인력 등 사후평가

-

-

6차

2023.05.18

3

3

의결사항

1. SKGI에대한 PCG(Parent Company Guarantee) 제공

2. SKMU 터미널/정압소 이용 계약 체결의 건

3. SKGT에 대한 PCG(Parent Company Guarantee) 제공

가결

가결

가결

O

O

O

7차

2023.06.20

3

3

보고사항

1. ‘23년 상반기 감사실적 중간보고

2. 내부회계 운영실태 점검 계획보고

-

-

-

-

8차

2023.07.20

3

3

보고사항

1. 내부감사이력 보고

-

-

9차

2023.09.13

3

3

의결사항

1. 롯데SK에너루트 출자승인

가결

O

보고사항

1. 감사 계획 보고

-

-

10차

2023.10.26

3

3

의결사항

1. 감사인이 제공하는 비감사업무 사전 승인의 건

가결

-

보고사항

1. 자경단 경영진단 이행감사 계획 보고

-

-

11차

2023.11.27

3

3

보고사항

1. 2023년 윤리경영수준 측정결과

2. 2023년 리더솔선수범 점검 결과

-

-

-

-

12차

2023.12.06

3

3

의결사항

1. 미국ESS 사업 합작투자계약 체결 및 출자승인

가결

O

13차

2023.12.19

3

3

의결사항

1. SK브랜드 계약 갱신

2. 계열회사 2024년 거래총액 설정

가결

가결

-

-

보고사항

1. 2023년 내부회계관리 평가 진행 상황

2. 기말감사 및 내부화계관리제도 감사 수행결과 중간보고

-

-

<2024년>

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

1차

2024.02.22

3

3

의결

사항

1. 외부감사인의 비감사업무 사전승인

가결

-

보고

사항

1. ‘23년 내부회계관리제도 운영실태

2. 외부감사인의 ‘23년 회계연도 감사 결과

-

-

-

-

2차

2024.02.27

3

3

의결

사항

1. 감사위원회의 감사보고서 확정

2. 제39차 정기주주총회 의안 및 서류에 대한 조사 의견 확정

3. ‘23년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정

가결

가결

가결

-

-

-

보고

사항

1. 내부감사, 부패방지/윤리경영 ‘23년 실적 및 ‘24년 계획

-

-

3차

2024.03.21

3

3

의결

사항

1. PPA(재생에너지 직접전력거래) 계약 체결

2. 울산지피에스의 2024년 2분기 거래 승인

가결

가결

O

O

4차

2024.04.19

3

3

보고

사항

1. 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사인력 등 사후평가

2. 내부감사, 부패방지/윤리경영 ‘24년 1분기 실적

-

-

-

-

5차

2024.05.17

3

3

의결

사항

1. SKGT에 대한 PCG(Parent Company Guarantee)제공

가결

O

보고

사항

1. 내부회계 운영실태 점검계획 보고

-

-

- 개별이사의 감사위원회 출석 내역

<2023년>

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

8차

9차

10차

11차

12차

13차

비고

개최

일자

2023

02.07

2023

02.24

2023

02.28

2023

03.23

2023

04.21

2023

05.18

2022

06.09

2023.

06.20

2023.

07.20

2023.

09.13

2023.

10.26

2023.

11.27

2023

12.19

사외

이사

정종호

출석

출석

출석

임기 만료 후

-

김연근

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

전현정

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

박주경

선임 전

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

주1) 2023. 3. 23. 정종호 이사의 감사위원회 임기가 만료되고, 박주경 이사가 감사위원회 위원으로 선규 선임되었습니다.

<2024년>

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

비고

개최

일자

2024.

2024.

2024.

2024.

2024

02.22

02.27

03.21

04.19

05.17

사외

이사

김연근

출석

출석

출석

출석

출석

-

전현정

출석

출석

출석

출석

출석

-

박주경

출석

출석

출석

출석

출석

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김광준
사외이사(Independent)
100.0

100.0

정종호
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

김연근
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

전현정
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

박주경
사외이사(Independent)
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 2023년 중 13차의 감사위원회를 개최하여 법령 및 감사위원회 규정상 감사위원회의 승인이 필요한 사항에 대해 결의하고, 감사위원회의 업무에 관한 주요 사항을 보고 받았습니다.

2. 내부회계관리제도 운영실태를 성실히 평가하고, 이사회에 보고하였습니다.

3. 외부감사인을 선정하는 기준과 절차를 마련하고 이에 따라 충실히 검토하여 외부감사인을 선정하였습니다.

4. 주주총회의 의안 및 서류와 그 외 감사위원회의 조사가 필요한 사항을 성실히 조사하고 주주총회에 보고하였습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 (감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 감사위원회가 감사계획의 적정성, 감사 역량, 전문성, 독립성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

외부감사인 선정을 위해 2018년 11월 16일 제 6차 감사위원회에서 외부감사인 선정 절차 및 기준을 의결하였습니다. 2018년 12월 24일 제 7차 감사위원회에서 외부감사인 후보의 Presentaion을 진행한 후 감사계획의 적정성, 감사역량, 신뢰성 등의 평가 기준을 근거로 감사위원간의 협의를 통해 2019년부터 2021년까지 (제 35기 ~ 제 37기) 사업연도에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 선정하였으며 동 기간 외부감사인의 감사 시간, 인력, 보수에 관한 사항을 의결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 기존 감사인인 한영회계법인과 계약기간 만료 후, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계등에 관한규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적 지정에 의한 지배회사의 주기적 감사인 지정에 따라, 2021년 10월 25일 제 8차 감사위원회에서 지배/종속회사 외부 감사인 일치를 위한 직권지정 및 재지정 신청을 의결 하였고, 증권선물위원회로부터 2022년부터 2024년까지 (제 38 기 ~ 제 40기) 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼정회계법인을 지정 받았으며, 2021년 12월 17일 제 10차 감사위원회에서 외부 감사인의 감사보수, 감사시간 등을 승인 받았습니다.

당사는 2018년 10월 30일 시행된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제13조(감사인 선정 등)에 따라 2019년 외부감사 시부터 감사인이 감사인 선임 시 합의한 감사시간ㆍ감사인력ㆍ 감사 보수ㆍ감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과를 감사인 신규 선임 기준에 포함하고 있습니다.

당사의 외부감사인과의 감사용역계약 체결 실적은 다음과 같습니다.

사업연도
감사인
내 용
보수(백만원)
총소요시간

제39기

('23년)
삼정

회계법인
1분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
943
8,058h

반기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토

3분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토

39기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사

내부회계관리제도 감사

제38기

('22년)
삼정

회계법인
1분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
920
7,602h

반기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토

3분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토

38기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사

내부회계관리제도 감사

제37기

('21년)
한영

회계법인
1분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토
685
6,946h

반기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토

3분기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 검토

37기 별도, 연결 재무제표 등에 대한 감사

내부회계관리제도 감사

* 제 39기 주요 감사 실시내역

구분
일정

1분기 검토
2023.04.17 ~ 2023.04.28

반기 검토
2023.07.17 ~ 2023.07.28

내부회계관리제도 설계평가
2023.06.12 ~ 2023.06.23

2023.07.03 ~ 2023.07.07

3분기 검토
2023.10.17 ~ 2023.10.27

중간감사

(내부회계관리제도 운영평가

포함)

2023.09.18 ~ 2023.09.22

2023.12.18 ~ 2023.12.21

기말 감사
2024.01.29 ~ 2024.02.08

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등을 평가하기 위해 감사위원회는 매년 감사결과에 대한 보고를 받고 있습니다.

2024년 2월 22일 감사위원회에서 ‘23년 감사결과에 대한 보고 시, 외부감사 주요 수행절차 및 참여 인력, 감사시간, 핵심감사 항목을 포함한 주요 감사항목, 내부회계관리제도 감사결과, 감사인의 책임 및 독립성에 대한 보고를 받았으며, 감사품질 전반에 대해 문제가 없음을 확인했습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있으며, 공시대상 기간 중 당사와 삼정회계법인과의 비감사용역 업무계약은 아래와 같습니다.

사업연도

계약 체결일

용역 내용

용역 수행기간

용역보수

제 39 기

(2023.01.01~2023.12.31)

2023.04.04

2022년 특관자 거래에 대한 이전가격 적정성 검토

2023.04.04~2023.12.31

43백만원

2023.11.22

미국 Tax Filing 신고용역

2023.11.22~2023.12.31

9백만원

해당 용역은 감사위원회 규정 제6조 (기능 및 권한) 제 2항 14호에 따라 계약체결 이전 감사위원회의 사전 승인을 받았으며, KPMG US를 통해 용역을 제공 받았습니다. 해당 비감사업무는 공인회계사법 제21조에 열거되어 있는 금지업무에 해당하지 아니함을 확인하였으며 개정된 국제윤리기준에 따라 외부감사인의 자체검토 위협의 발생가능성이 낮은것으로 판단되어 감사인의 독립성이 유지되고 있음을 확인 후 승인되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용과 같이 당사는 외부감사인 선임 및 운영 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 시행하고 있습니다. 외부감사인이 공정하게 감사업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인 선임 시 외부감사에 관한 법률 제 10조에 따라 적법하게 외부감사인을 선임하고 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등을 감사위원회에 보고하고 평가할 수 있도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시, 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 외부감사인으로부터 연간 감사계획, 내부회계관리제도 검토 결과, 분·반기 검토 결과 및 핵심감사사항을 포함한 기말 회계감사결과를 경영진의 참석 없이 보고받고 있습니다. 감사활동 결과는 검토 및 감사의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있습니다.

‘23년 감사위원회의 외부감사인과의 의사소통 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2023-02-07
1분기(1Q)
- '22년 기말감사 및 내부회계 감사 수행결과 중간 보고

2
2023-02-24
1분기(1Q)
- '22년 기말감사 및 내부회계 감사 수행결과 최종 보고

3
2023-03-23
1분기(1Q)
- 감사인 비감사업무 사전 승인 건

4
2023-09-13
3분기(3Q)
- 감사 계획 보고

5
2023-10-26
4분기(4Q)
- 감사인 비감사업무 사전 승인 건

6
2023-12-19
4분기(4Q)
- '23년 감사진행 경과보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 연간 감사계획, 내부회계관리제도 검토 결과, 분·반기 검토 결과 및 핵심감사사항을 포함한 기말 회계감사결과를 경영진의 참석 없이 보고받고 있습니다. 감사활동 결과는 검토 및 감사의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 내부회계관리규정에 따라 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 하며, 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하도록 되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

감사위원회는 감사전 재무제표를 2024년 1월 29일(정기주주총회 7주전)에, 연결기준 감사전 재무제표를 2024년 2월 7일(정기주주총회 6주전)에 외부감사인인 삼정회계법인에게 제출한 것을 확인했습니다.

이 외 당사 정관에 외부 감사인 주주총회 참석 의무화를 규정하고 있지 않으나, 당사 요청에 따라 외부감사인이 주주총회에 매년 참석하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 39기 (2023년도)
2024-03-21
2024-01-29
2024-02-07
외부감사인(삼정회계법인)

제 38기 (2022년도)
2023-03-23
2023-01-30
2023-02-07
외부감사인(삼정회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있으나 공시대상기간 분기별 1회 회의를 진행하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

'24년에는 기재지침을 고려하여 매 분기별 대면 또는 화상회의를 통하여 의사소통할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

- 책임 경영 Governance

SK가스는 이사회가 회사의 지속가능한 존속·발전을 위해서는 구성원의 행복과 함께 이해관계자의 행복을 동시에 추구해야 한다는 점을 인식하고, 의사결정 과정에서 이를 고려할 수 있도록 사내이사와 사외이사로 구성된 ESG위원회를 운영하고 있습니다. 2020년부터 이사회 산하에 사회적 가치 및 ESG경영을 자문하는 지속가능경영위원회를 설치·운영해 온 SK가스는 미래 산업의 ESG경영을 강화하기 위해 지속가능경영위원회를 폐지하고 ESG위원회를 신설, ESG경영에 대한 기능을 확대 개편했습니다. ESG위원회는 ESG경영의 경제적·환경적·사회적 쟁점을 발굴·파악하여 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영 전략 및 방향성을 검토하고, 이사회의 자문에 응하고 있습니다. 또한 ESG 활동의 목표를 설정하고, ESG 리스크 및 기회에 대한 올바른 의사결정을 이끌어 내기 위해 세부적인 실행 계획, 활동 내역 및 정보 공시를 검토하는 역할을 수행하고 있습니다.

- 지속가능경영 보고

SK가스는 2019년부터 지속가능경영 추진노력과 주요 성과를 공개하여 이해관계자와 소통하고자 지속가능경영보고서를 발간하였습니다.

해당 보고서를 통해 SK가스의 목표 달성을 위해 구체적으로 어떤 노력을 하고 있으며, 목표에 어느정도 근접하고 있는지 투명하게 공개하고자 하였습니다.

또한 이사회 구성 및 활동 현황 등의 이사회중심 경영, 배당 정책과 기업지배구조 헌장 개정 등 주주친화 경영을 통한 거버넌스 강화를 위한 노력을 담았습니다.

당사는 지속가능경영보고서 작성 시, 지속가능경영 국제 보고 가이드라인인 GRI(Global Reporting Initiative) Standards의 핵심적 부합 요건을 준수하였으며

또한 TCFD의 공시 권고안을 준수하고 있으며 글로벌 지속가능경영 Initiative인 UNGC 10대 원칙과 UNSDGs지표를 함께 반영하고 있습니다.

SK가스의 지속가능경영 보고서의 보고 주기는 1년으로 이전 보고서는 2023년 발간된 『SK GAS 지속가능경영보고서 2022』이며 당사 홈페이지를 통해 참고할 수 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부1] 정관(2024.03.21 시행)

[첨부2] 기업지배구조헌장(2022.04.21 시행)

[첨부3] 이사회규정(2022.12.15 시행)

[첨부4] 감사위원회 규정(2022.12.15 시행)

[첨부5] 사외이사후보추천위원회 규정(2022.12.15 시행)

[첨부6] ESG위원회 규정(2022.12.15 시행)

[첨부7] 인사위원회규정(2022.12.15 시행)

[첨부8] 내부회계관리규정(2022.12.16 시행)

[첨부9] 공시정보관리규정(2020.10.19 시행)

[첨부10] 준법통제기준(2012.06.28 시행)