KISCO홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: KISCO홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

KISCO홀딩스(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
문종인
성명 :
김민효

직급 :
사장
직급 :
과장

부서 :
임원실
부서 :
재무관리팀

전화번호 :
02) 705-4501
전화번호 :
02) 705-4532

이메일 :
jimoon@kisco.co.kr
이메일 :
minhyo@me.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
장세홍
최대주주등의 지분율
51.33

소액주주 지분율
20.66

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사 (자회사의 주요제품 : 철근)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,541,894
1,810,613
1,580,849

(연결) 영업이익
149,275
197,917
200,741

(연결) 당기순이익
130,203
131,535
178,383

(연결) 자산총액
1,802,517
1,745,832
1,688,093

별도 자산총액
561,860
560,240
558,112

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사는 법적 기한을 준수하여 주주총회 2주 전까지 소집통지 및 공고를 전자공시시스템에 공시하고 있습니다만, 재무제표 작성 등 결산 업무의 실무적인 어려움 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지” 에는 미치지 못하고 있습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
당사의 주주총회에서는 전자투표를 통해 소액주주들의 적극적인 참여를 유도하고 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
당사는 회사의 결산 일정과 이사회 구성원의 스케쥴 조정에 따라 부득이하게 집중일에 주주총회를 개최하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
당사는 배당기준일 이전에 배당 결정을 하지 않고 있습니다만, 향후 관련 정관과 업무 절차를 정비하여 이를 시행하도록 하겠습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
주주환원정책은 매결산기 영업실적 및 경영환경의 변화에 따라 변동성이 큰 사항으로서, 현재 당사는 배당을 포함한 장기적인 주주환원정책을 마련하고 있지 않습니다만, 자기주식 매입 소각 등의 주주환원정책을 꾸준히 시행하고 있습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않으며, 향후 필요시 도입 여부를 검토할 예정입니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 준법경영/내부회계관리/공시정보관리 등의 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다만, 회사의 리스크를 전사적으로 인식하여 관리하는 별도의 조직을 구성하고 있지 않습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사의 이사회 의장은 대표이사입니다. 당사는 향후에도 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하며, 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하겠습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다만, 추후 본 제도에 대한 사회적 요구가 증가할 경우 이를 내부적으로 충분히 검토하도록 하겠습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해가 없도록 균형 있는 경영정책을 시행하고 있으며, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
당사는 특정 성별에 대한 제한 없이 전문지식 및 경험이 풍부한 자를 이사회의 후보로 추천하고 있습니다. 향후에도 이사회가 본연의 기능을 할 수 있도록 적합한 후보를 추천하도록 하겠습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
당사는 회사에 대하여 독립적인 내부감사업무 지원 조직을 설치하고 있지는 않습니다만, 회사의 내부감사기구는 독립성과 전문성을 바탕으로 성실하게 감사 업무를 수행하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
현재 당사의 감사위원회에는 김동회 감사위원 및 유희찬 감사위원(직무대행) 2명이 회계 및 재무 전문가(회계사)로서 업무를 수행하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
당사의 내부감사기구와 외부감사인은 필요하다고 판단될 경우 경영진 참석 없이 협의를 진행하는 것을 원칙으로 하고 있으나, 분기별 1회 이상 주기적으로 협의하고 있지는 않습니다

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련하여 내부감사기구는 감사위원회 규정을 통해 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항, 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석, 기타 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 인간생활의 향상과 개선에 필요한 용품과 용역을 산출하고, 나아가서 문화의 발전에 기여하고자 하는 경영이념을 근본으로 하여 창립되었습니다. 이에 당사는 윤리적 기업문화를 최고의 가치로 설정하고, 모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준으로서 윤리강령을 준수하고 있습니다.

당사의 지배구조는 법령과 관련 규정에 따라 적법하고 투명하게 구성되어 있습니다. 이사회 각 구성원은 주주총회에서 선임된 이사로 구성되어 있으며, 현재 사내이사 3인과 사외이사 3인이 참여하고 있습니다. 전문성과 객관성을 갖춘 외부 출신 사외이사와 사내이사의 비율을 50 대 50으로 구성하여, 특정 의견에 치우치지 않는 중립성을 유지하도록 하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 법령에 따라 회계 및 재무 전문가를 포함한 당사의 감사위원회는 회사 내부의 전담조직 및 외부감사인과 긴밀히 협조하여 내부감사를 수행하며, 투명하고 건전한 기업지배구조 정착을 위해 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회에는 최대주주가 등기이사로 참여하고 있으며, 전문경영인 2인을 포함한 3명의 사내이사 및 회계 및 법률 지식이 풍부한 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 상기 기재한 바와 같이 사내이사 및 사외이사 각 3명 동수 구성을 통해 견제와 균형을 이루고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최와 관련한 정보를 법적 기한 내에 주주에게 제공하고 있습니다. 향후 업무 절차를 정비하여 정보 단축 시기를 단축하도록 노력하겠습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사의 주주총회 관련 내용을 아래 표에 기재합니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제68기
제67기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-23
2023-02-28

소집공고일
2024-03-07
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
본사
본점

주주총회 관련사항 주주통보 방법
지분율 1% 이상 보유주주 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 공시
지분율 1% 이상 보유주주 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 5명 출석
6명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
개인주주 5명 발언 요지 : 예측가능한 주주환원정책을 세우고 이를 적극적으로 실행할 것을 요구함
개인주주 9명 발언 요지 : 안건에 대한 찬반토론 / 예측가능한 주주환원정책을 세우고 이를 적극적으로 실행할 것을 요구함

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 기한을 준수하여 주주총회 2주 전까지 소집통지 및 공고를 전자공시시스템에 공시하고 있습니다만, 재무제표 작성 등 결산 업무의 실무적인 어려움 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지” 에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 절차를 정비하여 관련 일정을 단축할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 결산 일정과 이사회 구성원의 스케쥴 조정에 따라 부득이하게 집중일에 주주총회를 개최하였습니다만, 전자투표를 실시하여 소액주주들의 적극적인 참여를 유도하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 회사의 결산 일정과 이사회 구성원의 스케쥴 등을 종합적으로 검토하여 총회 개최일을 확정하고 있으며, 이에 따라 부득이하게 집중일에 총회를 개최하였습니다.

주주의 권리행사를 위한 서면투표제는 현재 시행중인 전자투표제와 의결권 대리행사 권유로도 충분히 실효성이 있다고 판단하여 아직까지 시행하지 않고 있습니다.

당사는 전자투표를 실시하여 소수주주의 주주총회 참여율을 높이기 위하여 노력하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제68기 정기주주총회
제67기 정기주주총회
제66기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 현재까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용을 아래 표에 기재합니다.

이 중 제67기 정기주주총회 제4호 의안 "감사위원이 되는 사외이사 1명 선임의 건"의 표결 결과에 대해 결의 취소의 소가 제기되어 현재 소송이 진행 중입니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제68기
제2호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인
가결(Approved)
13,365,544
9,650,254
9,523,296
98.7
126,958
1.3

제67기
제2-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 장세홍)
가결(Approved)
13,854,565
12,821,383
10,399,403
81.1
2,421,980
18.9

제67기
제2-2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 이병제)
가결(Approved)
13,854,565
12,821,383
10,398,648
81.1
2,422,735
18.9

제67기
제2-3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 문종인)
가결(Approved)
13,854,565
12,821,383
10,397,821
81.1
2,423,562
18.9

제67기
제2-4호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 김동회)
가결(Approved)
13,854,565
12,821,383
10,151,238
79.2
2,670,145
20.8

제67기
제2-5호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 박경환)
가결(Approved)
13,854,565
12,821,383
10,400,868
81.1
2,420,515
18.9

제67기
제3-1호
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건

(김동회)
가결(Approved)
7,466,459
6,433,277
3,232,160
50.2
3,201,117
49.8

제67기
제3-2호
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건

(박경환)
가결(Approved)
7,466,459
6,433,277
3,481,790
54.1
2,951,487
45.9

제67기
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 1명 선임의 건

(김월기)
가결(Approved)
7,466,459
6,433,277
3,226,758
50.2
3,206,519
49.8

제67기
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 1명 선임의 건

(심혜섭)
부결(Not approved)
7,466,459
6,433,277
3,203,062
49.8
3,230,215
50.2

제67기
제5호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
13,854,565
12,821,383
10,402,573
81.1
2,418,810
18.9

제67기
제6호
보통(Ordinary)
자기주식 매입의 건
부결(Not approved)
13,854,565
12,821,383
3,535,448
27.6
9,285,935
72.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제67기 정기주주총회 표결 결과 2건의 주주제안이 모두 부결되었습니다.

감사위원이 되는 사외이사 선임시 주주제안 심혜섭 후보가 부결되고 이사회 추천 김월기 후보가 선임되었습니다만,

회사에 제출된 의결권 행사 위임장의 효력에 대한 이견이 있어

가처분 소송 결과 김월기 감사위원의 직무가 정지되었습니다.

이에 법원에서 선임한 유희찬 감사위원 대행자가 현재 직무를 대행하고 있으며,

별도의 본안 소송이 진행 중입니다.

두번째 주주제안인 자기주식 매입의 건은 표결 결과 부결되었으나,

이후 당사는 2023년 9월부터 6개월동안 3백억원 규모의 자기주식 매입을 실행한 바 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 사항과 같이 매년 전자투표를 시행하여 소액주주들의 참여를 유도하고 있습니다. 특히, 2023년 개최된 정기주주총회에서는 2건의 주주제안사항이 안건에 포함됨에 따라 더욱 많은 주주들의 참여가 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 개최되는 정기주주총회에서도 최대한 많은 주주들이 참여하여 의결권을 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령에서 정하는 주주제안권의 행사를 보장하고, 주주가 총회장에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도는 그 절차가 관계 법령으로 충분히 규정되어 있어 당사는 별도의 안내를 하고 있지 않습니다. 관련하여 홈페이지 등에 기재된 회사의 연락처를 통해 담당부서에 연락이 올 경우 회사는 그 절차를 충분히 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상기 기재한 바와 같이 주주제안과 관련한 절차는 법령에 명시되어 있기 때문에 당사는 별도의 내부 규정을 마련하고 있지 않습니다.

주주제안이 있는 경우, 당사는 내부 절차에 따라 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하여야 합니다. 주주제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 해당 의안을 설명할 수 있도록 하고 있으며, 해당 안건에 대하여 주주가 회사를 상대로 자유롭게 질의하고 설명을 요청할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황을 아래 표에 기재합니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

1
2023-02-09
밸류파트너스자산운용
기관(Institution)
1주당 배당금

주당 2,000원
이사회 검토 결과 연명주주의 피위임자 자격에 대한 이견이 있어 수용하지 않기로 함

2
2023-02-09
밸류파트너스자산운용
기관(Institution)
자기주식 매입의 건
이사회 검토 결과 연명주주의 피위임자 자격에 대한 이견이 있어 수용하지 않기로 함. 이후 법원의 가처분 결정에 따라 정기주주총회 안건으로 상정하여 부결됨
X
27.6
72.4

3
2023-02-09
밸류파트너스자산운용
기관(Institution)
주식회사 무학

주식 처분의 건
이사회 검토 결과 연명주주의 피위임자 자격에 대한 이견이 있어 수용하지 않기로 함

4
2023-01-27
심혜섭外35명
개인(Individual)
정관 변경의 건

(주주총회 소집지 변경外)
이사회 검토 결과 연명주주의 피위임자 자격에 대한 이견이 있어 수용하지 않기로 함

5
2023-01-27
심혜섭外35명
개인(Individual)
감사위원이 되는

사외이사 선임의 건

(후보자 심혜섭)
이사회 검토 결과 연명주주의 피위임자 자격에 대한 이견이 있어 수용하지 않기로 함. 이후, 법원의 가처분 결정에 따라 정기주주총회 안건으로 상정하여 부결됨. 현재 본 결의에 대한 취소 소송이 제기되어 진행 중.
X
49.8
50.2

6
2023-01-27
심혜섭外35명
개인(Individual)
이사보수한도

승인의 건

(한도액 설정시

조건 추가)
이사회 검토 결과 연명주주의 피위임자 자격에 대한 이견이 있어 수용하지 않기로 함

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간의 시작일부터 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 주주제안권 제도는 그 절차가 관계 법령으로 충분히 규정되어 있어 당사는 별도의 안내를 하고 있지 않습니다. 관련하여 홈페이지 등에 기재된 회사의 연락처를 통해 담당부서에 연락이 올 경우 회사는 그 절차를 충분히 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 법령에서 정하는 주주제안권의 행사를 보장하며, 관련하여 미흡한 사항이 발생할 경우 적극적으로 보완하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 장기적인 주주환원정책을 수립하고 있지 않습니다만, 향후 확정된 내용이 있을 시에는 즉시 공시를 통해 주주들에게 알릴 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 장기적인 주주환원정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

회사는 현재 주주환원정책을 별도로 통지하지 않고 있으며, 그에 대한 영문자료를 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당기준일 이전에 배당 결정을 하지 않고 있습니다만, 향후 관련 정관과 업무 절차를 정비하여 이를 시행하도록 하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2022 사업연도 결산
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-28
X

2023 사업연도 결산
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-23
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주환원정책은 매결산기 영업실적 및 경영환경의 변화에 따라 변동성이 큰 사항으로서, 현재 회사는 장기적인 주주환원정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 향후 재무구조의 안정성, 미래 수익성 확보를 위한 전략투자, 동종업계의 배당수준을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 꾸준히 실시할 예정입니다만, 공시일 현재 구체적인 사항이 확정되어 있지는 않습니다. 확정된 내용이 있을 시에는 즉시 공시를 통해 주주들에게 알릴 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 꾸준히 주주환원정책을 실시하고 있습니다. 향후 구체적인 계획은 정해지지 않았습니다만, 확정된 내용이 있을시 즉시 공시하여 주주들에게 알릴 예정입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 매년 결산기에 대한 정기배당을 실시해오고 있으며, 꾸준히 배당 규모를 증액하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

360,241,206,414
12,028,989,600
900
3.8

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

347,938,085,748
8,312,739,000
600
3.8

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

357,105,710,617
5,541,826,000
400
2.7

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
13.2
9.9
4.9

개별기준 (%)
58.1
71.2
47.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

회사는 주주환원 정책의 일환으로 2023년 9월부터 2024년 3월까지 6개월 동안 자기주식 취득 신탁계약을 맺고 3백억원 규모의 자기주식을 취득하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 꾸준히 주주환원정책을 실시하고 있습니다.

2018년 주식의 액면가를 5,000원에서 1,000원으로 분할하여 유통주식을 늘리고

2020년 ~ 2021년 218억원 규모의 자기주식을 매입하였으며,

2022년 3월에는 기존 보유주식을 포함하여 376억원 규모의 자기주식을 소각하였습니다.

최근에는 앞서 기재한 바와 같이 2023년 9월부터 2024년 3월까지 300억원 규모의 자기주식을 신탁 매입하였고,

동기간 회사의 주가는 약 30프로 상승하였습니다.

당사의 주주환원정책은 매번 회사의 재무구조와 영업 환경의 변화를 감안하여 이사회가 적절한 시기와 규모를 판단하고 있습니다.

향후로도 경영 환경의 변화에 따라 적시에 적정한 규모로 주주환원정책을 실시하고자 합니다만,

공시일 현재 확정된 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 기재한 바와 같이 주주환원정책은 매결산기 영업실적 및 경영환경에 따라 변동성이 큰 사항으로서, 확정된 내용이 있을시에는 즉시 공시하여 안내할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사의 발행주식은 공평한 의결권이 부여되어 있습니다. 당사는 현재 적극적인 IR 활동을 하고 있지 않으나, 향후 주주들의 의견을 듣고 이를 강화하여 나가겠습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 주식 발행 현황을 아래 표에 기재합니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

150,000,000
4,210,000
150,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
16,176,380
10.8

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 발행주식은 전량 보통주식으로서 공평한 의결권이 부여되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되어 있으며, 향후 발행주식과 관련한 변동사항이 있을 경우 주주들의 의결권이 함부로 침해되는 일이 없도록 면밀한 검토를 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 현재 IR 및 컨퍼런스콜 등을 정기적으로 실시하고 있지는 않으며, 필요시 비정기적으로 전화연결(컨퍼런스콜 포함), 애널리스트 및 기관투자자 방문 등을 통한 의사소통을 실시하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

회사는 소액 주주들의 비정기적인 회사 방문 외에, 별도의 행사를 개최하지는 않고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항이 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않으며, 회사 대표전화(055-260-0500)를 통해 응대하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

회사는 현재 영문사이트를 운영하고 있으나, 외국인 상담이 가능한 별도의 직원을 두고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당 사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사의 기업 정보를 회사 홈페이지 (www.kiscoholdings.co.kr) 및 DART (https://dart.fss.or.kr/) , KIND (https://kind.krx.co.kr/) 등 공시조회시스템을 통해 모든 주주에게 적시에 공개하고 있으나, 외국인 주주를 위한 상담 인력의 부재 등으로 별도의 소통 창구를 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 KIND시스템을 통해 영문공시 제공 및 외국인 상담 인력의 충원 등을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 관련 거래의 승인을 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

회사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위하여, 이사 등과 회사 간의 거래 및 회사와 특수관계인과의 거래의 승인에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 한 사실이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지주회사로서 다음에 기재한 바와 같이 당사의 자회사에 대하여 각종 용역 및 관리 업무를 제공하고 그에 대한 대가를 수취하고 있습니다.

거래 상대방 (당사의 자회사)

내용

거래금액 (단위:천원)

한국철강(주)

경영관리용역수익 등

4,486,945

환영철강공업(주)

경영관리용역수익 등

1,929,782

대흥산업(주)

기타수익

7,695

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위하여, 이사 등과 회사 간의 거래 및 회사와 특수관계인과의 거래의 승인에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 이사회의 정상적인 기능으로 충분한 통제가 가능하다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 내부 통제를 강화하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

본 보고서 공시일 현재까지 해당 사항 발생시 주주보호를 위한 구체적인 정책은 마련되어 있지는 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

본 보고서 공시일 현재까지 해당 사항 발생시 주주보호를 위한 구체적인 정책은 마련되어 있지는 않습니다. 다만, 당사는 향후 해당 사항 발생시 소액주주의 권리가 침해되는 일이 없도록 다양한 방법을 강구하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 및 관련한 구체적인 계획은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환될 수 있는 채권 등은 발행되어 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 공시대상기간을 포함한 최근 수년간 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 발생하지 않았으며, 본 보고서 공시일 현재까지 해당 사항 발생시 주주보호를 위한 구체적인 정책은 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 해당 사항 발생시 소액주주의 권리가 침해되는 일이 없도록 다양한 방법을 강구하도록 하고, 필요시 명문화된 정책 수립을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관계 부서를 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 제반 업무를 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회 규정 제9조(부의사항)에 따른 이사회의 심의ㆍ의결사항은 다음과 같으며, 법상 의무 외 추가 강화된 내용은 없습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집 / 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

나. 영업보고서의 승인

다. 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

라. 정관의 변경

마. 자본의 감소

바. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

사. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

아. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

자. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

차. 주식의 액면미달발행

타. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

카. 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

파. 주식매수선택권의 부여

하. 이사의 보수

가1. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

나1. 법정준비금의 감액

다1. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

가. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

나. 신규사업 또는 신제품의 개발

다. 자금계획 및 예산운용

라. 대표이사의 선임 및 해임

마. 공동대표의 결정

바. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

사. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

아. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

자. 이사의 전문가 조력의 결정

차. 지배인의 선임 및 해임 / 준법지원인의 선임 및 해임

카. 노조정책에 관한 중요사항

타. 기본조직의 제정 및 개폐

파. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

하. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

가1. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

나1. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

가. 투자에 관한 사항

나. 중요한 계약의 체결

다. 중요한 재산의 취득 및 처분

라. 결손의 처분

마. 중요시설의 신설 및 개폐

바. 신주의 발행

사. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

아. 준비금의 자본전입

자. 전환사채의 발행

차. 신주인수권부사채의 발행

카. 다액의 자금도입 및 보증행위

타. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

파. 자기주식의 취득 및 처분

하. 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

가. 이사 등과 회사간 거래의 승인

나. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

5. 기 타

가. 중요한 소송의 제기

나. 주식매수선택권 부여의 취소

다. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 그 사안의 중대성으로 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종 위원회를 설치할 수 있으며, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

현재 당사의 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관계 부서를 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 제반 업무를 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않으며, 향후 필요시 도입 여부를 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않으며, 향후 필요시 도입 여부를 검토할 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않습니다. 최고경영자인 대표이사는 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십 및 전문성 등 역량을 보유해야 하는 바, 당사는 정관 제33조에 따라 대표이사의 선임을 이사회 권한으로 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않습니다. 상기 기재한 바와 같이 당사는 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 이사회의 정상적인 기능을 통해 최고경영자 승계가 적절히 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요시 명문화된 최고경영자 승계정책 도입 여부를 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영/내부회계관리/공시정보관리 등의 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다만, 회사의 리스크를 전사적으로 인식하여 관리하는 별도의 조직을 구성하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 각 부서별 핵심 리스크를 도출, 선정하여 주기적인 모니터링을 통해 대응방안을 마련하여 대내외 리스크의 영향을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다만, 관련하여 이를 체계적으로 인식하고 관리하는 정책은 없습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위한 윤리강령규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 회사는 사업활동을 영위하는 모든 해당 지역의 관련 법규를 준수하고 상거래 관습을 존중하며, 공정하고 투명한 방법을 통하여 경쟁하며 우위를 확보하는 것을 원칙으로 하여, 관리부서를 지정 및 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도의 운영을 위하여 독립적 전담관리조직인 내부회계관리팀을 설치하였고, 독립적 외부전문가인 삼일회계법인과 함께 내부회계관리제도 고도화를 위한 내부통제 항목 및 시스템을 구축하고 회사 자체적으로 내부통제 항목과 프로세스에 대한 설계평가 및 운영평가를 수행하였습니다. 이 과정에서 당사 내부회계관리자는 그 결과에 대하여 효과적으로 설계 운영되는지를 판단하고 이슈 사항, 미비점 등을 점검하여 내부회계관리제도의 효율적인 시행을 위해 보완사항을 구축 시행하도록 하는 등 재무제표 작성의 왜곡 가능성을 사전에 방지하고 신뢰도를 높이고자 시스템을 관리/통제하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 통해 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하게 공시될 수 있도록 함과 임직원의 불공정거래를 방지하기 위해 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정해 홈페이지에 게재하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 회사는 적극적인 내부통제활동을 통해 리스크를 최소화하기 위해 노력하고 있으나, 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 이는 현재 회사의 조직 구성의 정상적인 기능만으로 통제활동이 가능하다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 규정을 검토하여 회사의 내부통제를 적극적으로 강화하여 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 이사회가 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황을 아래 표에 기재합니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

장세홍
사내이사(Inside)
남(Male)
57
대표이사
234
2025-03-21
경영
現 KISCO홀딩스(주) 회장

現 한국철강(주) 회장

現 환영철강공업(주) 회장

이병제
사내이사(Inside)
남(Male)
64
대표이사

기획부문장
209
2025-03-21
경영
現 KISCO홀딩스(주) 대표이사

現 한국철강(주) 부사장

문종인
사내이사(Inside)
남(Male)
70
재정부문장
146
2025-03-21
경영
現 한국철강(주) 대표이사

김동회
사외이사(Independent)
남(Male)
55
감사위원장
51
2025-03-21
회계(회계사)
前 딜로이트 안진회계법인

전무이사

現 서우회계법인 전무이사

박경환
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원
39
2025-03-21
법률(변호사)
前 대구 교육청 고문변호사

前 (주)화신 사외이사

現 박경환 법률사무소 변호사

유희찬
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원
8
2025-03-21
회계(회계사)
前 삼일회계법인

前 (주)제일기획 상근감사

現 (주)디알비동일 감사위원

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 그 세부적인 사항은 아래 표에 기재합니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사 및 경영진의 업무 감독

외부감사인의 선정에 대한 승인

기타 이사회가 필요하다고 인정하거나 이사회에서 위임 받은 사항
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김동회
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
박경환
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
유희찬
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 대표이사입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 내 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 그 외 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도는 도입하지 않고 있습니다. 이는 현재 이사회의 정상적인 기능으로 충분히 독립적인 운영이 가능하다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하며, 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 분야에서 풍부한 경험과 식견을 갖춘 전문 인력으로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 성별에 대한 제한을 두고 있지 않습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 다양한 분야에서 풍부한 경험과 식견을 갖춘 전문 인력으로 구성되어 있습니다. 이사회 구성원의 선임은 경영진으로부터 독립적으로 업무를 수행할 수 있는 후보를 선임하는 것을 내부적인 원칙으로 하고 있으며, 본 원칙에 따라 선임된 당사의 이사회는 모두 동성(同性)으로 구성되어 있으나, 성별에 대한 제한은 두고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역을 아래 표에 기재합니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

장세홍
사내이사(Inside)
2005-03-18
2025-03-21
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

이병제
사내이사(Inside)
2008-03-21
2025-03-21
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

문종인
사내이사(Inside)
2012-03-23
2025-03-21
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

김동회
사외이사(Independent)
2020-03-27
2025-03-21
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

박경환
사외이사(Independent)
2021-03-26
2025-03-21
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

조재철
사외이사(Independent)
2017-03-24
2023-03-24
2023-03-24
만료(Expire)
미재직

김월기
사외이사(Independent)
2023-03-24
2025-03-21
2023-10-17
기타(Other)
직무정지

유희찬
사외이사(Independent)
2023-10-17
2025-03-21
2023-10-17
선임(Appoint)
사외이사

김월기의

직무대행

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 이사회는 다양한 분야에서 풍부한 경험과 식견을 갖춘 전문 인력으로 구성되어 있습니다. 이사회 구성원의 선임은 경영진으로부터 독립적으로 업무를 수행할 수 있는 후보를 선임하는 것을 내부적인 원칙으로 하고 있으며, 본 원칙에 따라 선임된 당사의 이사회는 모두 동성(同性)으로 구성되어 있으나, 성별에 대한 제한은 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 특정 성별에 대한 제한 없이 전문지식 및 경험이 풍부한 자를 이사회의 후보로 추천하고 있습니다. 향후에도 이사회가 본연의 기능을 할 수 있도록 적합한 후보를 추천하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보 추천은 이사회에서 이루어지며, 집중투표제는 도입하지 않고 있습니다. 당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며, 후보 추천은 이사회의 검토를 거쳐 이루어지고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주총회의 이사선임 안건에 대한 정보 제공 내역을 아래 표에 기재합니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제67기

정기주주총회
장세홍
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황, 당해법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유, 후보자의 직무수행계획(사외이사), 후보자에 대한 이사회의 추천사유, 후보자 확인서

제67기

정기주주총회
이병제
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
상기 정보제공 내역 기재사항 동일

제67기

정기주주총회
문종인
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
상기 정보제공 내역 기재사항 동일

제67기

정기주주총회
김동회
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
상기 정보제공 내역 기재사항 동일

제67기

정기주주총회
박경환
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
상기 정보제공 내역 기재사항 동일

제67기

정기주주총회
김월기
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
상기 정보제공 내역 기재사항 동일

제67기

정기주주총회
심혜섭
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
상기 정보제공 내역 기재사항 동일
부결

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 재선임되는 이사의 과거 이사회 활동내역은 사업보고서의 해당 기재사항을 세부적으로 제공하고 있으며, 그 외 별도로 제공하고 있지 않습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

당사는 소액주주의 적법한 요건을 갖춘 주주제안 절차를 보장하고 있으며, 2023년 개최된 정기주주총회에서는 해당 주주제안 안건에 대한 표결이 있었습니다. 당사는 전자투표 제도를 통해 소액주주들의 표결 참여를 보장하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다. 이사의 선임을 위한 이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않습니다만, 이는 현재 설치된 이사회의 정상적인 기능을 통해 충분히 공정성과 독립성이 확보된 후보를 추천할 수 있다고 판단하기 때문입니다.

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 집중투표제는 소액주주의 권익을 보호할 수 있다는 장점도 있으나 특정집단 이익을 고려한 이사선임, 해외투기자본의 악용 가능성 등의 단점 때문에 오히려 부정적인 영향을 초래할 수도 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

집중투표제는 아직 도입하고 있지 않습니다만, 추후 본 제도에 대한 사회적 요구가 증가할 경우 이를 내부적으로 충분히 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 명문화된 정책은 없으나, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

장세홍
남(Male)
대표이사 회장
O
총괄

이병제
남(Male)
대표이사 부사장
O
기획부문장

문종인
남(Male)
사장
O
재정부문장

김동회
남(Male)
감사위원장

사외이사
X
감사위원장

사외이사

박경환
남(Male)
감사위원

사외이사
X
감사위원

사외이사

유희찬
남(Male)
감사위원

사외이사
X
감사위원

사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

이형우

남

이사

미등기

상근

기획본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 관련 내용에 대해 명문화된 정책은 없으나 이사 선임시 상법 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 정상적인 기능을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원 후보로 추천하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사 후보 추천 과정에서부터 면밀히 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사의 이사회는 회사에 대하여 독립성을 유지할 수 있는 사외이사 후보자를 추천하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사 전원은 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김동회
50
50

박경환
38
38

김월기 (직무집행정지 중)
15
15

유희찬 (김월기의 직무대행)
7
7

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상기 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정을 마련하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 후보 추천은 회사의 이사회에서 이루어지고 있으며, 당사의 이사회는 사외이사 후보 추천시 회사에 대해 독립성을 유지할 수 있는 후보자를 추천하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 이는 이사회의 정상적인 기능으로 작동하고 있기 때문에 관련하여 별도의 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사 후보자 추천 과정에서 필요시 관련 규정을 마련하는 것을 검토하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 시행하고 있지는 않으나, 당사의 사외이사들은 전원 과도한 겸직 없이 회사의 사외이사로서의 의무에 충실히 임하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사에 대하여 법령상의 제한 이외에 추가로 타기업 겸직을 제한하지 않고 있습니다. 이 경우 전문성과 독립성을 갖춘 우수한 사외이사를 선임하는 것이 현실적으로 어려울 수 있기 때문입니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황을 아래 표에 기재합니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김동회
O
2020-03-27
2025-03-21
회계사
서우회계법인
전무이사
'19.04
비상장

박경환
O
2021-03-26
2025-03-21
변호사
법무법인 지름길 대구분사무소
변호사
'23.04
비상장

김월기 (직무집행정지 중)
O
2023-03-24
2025-03-21
회계사
우송세무회계
대표
'21.04
비상장

유희찬 (김월기의 직무대행)
O
2023-10-13

회계사
(주)디알비동일
감사위원
'21.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 당사의 이사회 및 감사위원회에 적극 출석하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 사외이사/감사위원들의 과도한 겸직을 지양하고, 회사의 이사회 및 감사위원회에 적극적인 참여 및 활동을 유도할 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 담당 직원을 통하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 사외이사는 그 직무를 수행할 때 필요한 자료나 정보의 제공을 회사에 요청할 수 있습니다. 당사는 사외이사 직무를 충실히 수행할 수 있도록 이사회 개최 전 충분한 시간을 두고 안건을 통지하고 있으며, 매분기 영업현황 및 재무상태, 그 밖에 업무집행에 관한 자료나 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 회사 내에 이사회의 사무를 담당하는 직원을 지정하여 회사의 경영 현황에 대한 설명 및 질의답변, 이사회 안건에 대한 사전 설명 등 필요한 정보를 수시로 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

공시대상기간 당사는 사외이사들에게 대면 교육에 준하는 기업지배기구발전센터 화상 웨비나 교육을 실시하는 등 수시로 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 사외이사 직무수행에 필요한 최대한의 지원을 하고 있습니다. 공시대상기간 사외이사만 참여하는 별개의 회의는 개최되지 않았습니다만, 이는 평상시 정기적으로 개최되는 이사회 및 감사위원회의 정상적인 기능 외에 별개의 회의를 요하는 중요한 사항이 발생하지 않았기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞서 기재한 바와 같이 전담부서 및 담당자를 지정하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공할 수 있도록 노력하고 있으며, 추후 사외이사의 역할이 더욱 중요해지는 기업환경의 변화에 따라 장기적으로 그 지원을 확대해 나가고자 합니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사에 대한 개인별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 개인별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사에 대한 개인별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 개인별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 개인별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 개별이사의 회의 참석률, 안건 결의 참여 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하고 있고, 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 평가하여 그 결과를 보수 산정 및 재선임 등에 활용하는 방안을 추후 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사에 대한 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 법률의 규정에 따라 이사보수한도 내에서 집행되며, 고정급의 형태로 매월 지급하고 있습니다. 별도의 사외이사 보수 정책은 수립하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에게는 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수 책정과 관련한 별도의 정책을 수립하고 있지 않습니다만, 당사의 사외이사에 대한 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 보수 책정에 대한 별도의 정책 수립을 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 목적, 권한, 구성, 운영절차 등 전반에 관련한 사항을 정관 및 이사회 규정에 명문화하여 운영하고 있습니다. 이사회는 회사의 최고 상설의사결정기구로 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 정관 제37조 및 이사회 규정 제3조에서 정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해당 사항을 아래 표에 기재합니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
13
7
85

임시
3
1
94

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 개별 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 이는 당사 임원의 경영활동 및 의사결정 과정에서의 안정성을 보장하기 위함으로서, 임원이 법률을 위반하여 발생하는 책임까지 보장하는 것은 아닙니다. 이는 보험계약의 특별약관을 통해 명시되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 주주환원 정책의 일환으로 공시대상기간 3백억원 규모의 자사주 매입을 실행하는 등 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 의사결정을 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있지는 않습니다. 이는 회사의 중요한 의사결정기구인 이사회가 자칫 개별 임원의 실적이 우선시 되어 운영되는 일이 없도록 하기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 임원보수 정책을 재검토하여 실행하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회의마다 주요 토의 내용과 결의 사항을 포함한 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인을 하고 있습니다. 당사는 이사회의 의사록 외 별도의 녹취록을 보관하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다만, 개별 이사의 주요한 의견이 있을시 이를 별개로 기재하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률을 아래 표에 기재합니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

장세홍
사내이사(Inside)
2005.03.18 ~ 현재
10
20
0
11
100
100
100
100

이병제
사내이사(Inside)
2008.03.21 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

문종인
사내이사(Inside)
2012.03.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김동회
사외이사(Independent)
2020.03.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박경환
사외이사(Independent)
2021.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조재철
사외이사(Independent)
2017.03.24 ~ 2023.03.24
100
100
100
100
100
100
100
100

김월기
사외이사(Independent)
2023.03.24 ~ 2023.10.13

(현재 직무집행 정지 중)
100
100
100
100
100
100
100
100

유희찬
사외이사(Independent)
2023.10.13 ~ 현재

(김월기의 직무대행자)
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 별개로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 주요 토의 내용과 결의 사항을 기재한 의사록 외에 별도의 녹취록을 보존하고 있지 않습니다.

당사의 이사회 의사록은 개별 이사의 주요한 의견이 있을시 이를 별개로 기재하는 것을 원칙으로 하고 있기에, 본 의사록만으로도 이사회의 활동내역을 충분히 표시하고 있다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 활동을 충분히 검토하여, 이사회 녹취록 및 개별이사의 활동 내역을 별도로 보존할 필요가 있다고 판단될 시 이를 시행하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내의 위원회로서 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회의 위원은 전원 사외이사입니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내의 위원회로서 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회의 위원은 전원 사외이사입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 위원은 전원 사외이사입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내의 위원회로서 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회의 위원은 전원 사외이사입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성될 것입니다. 추후 감사위원회 외에 추가적인 위원회 설치가 있을시 사외이사가 충분한 비중으로 구성될 수 있도록 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 감사위원회 규정을 근거로 감사위원회를 운영하고 있으며, 위원회는 결의 중 필요한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 당사의 감사위원회의 설치, 구성 및 자격, 권한과 책임 등에 대해서는 감사위원회 규정을 명문화하여 관리하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 결의한 사항이 이사회에 보고가 필요하다고 판단될 경우 즉시 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지, 당사의 감사위원회 결의 사항의 이사회 보고 사항은 다음과 같습니다.

(1) 2023년 3월 8일 : 제67기 내부회계관리제도 평가보고 (감사위원 전원 출석 및 찬성 결의)

(2) 2024년 3월 14일 : 제68기 내부회계관리제도 평가보고 (감사위원 전원 출석 및 찬성 결의)

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 감사위원회 외에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 이는 현재 회사 조직 편제의 정상적인 기능만으로 내부통제가 충분하게 이루어지고 있다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 명문화된 감사위원회 규정을 근거로 감사위원회를 운영하고 있으며, 추후 이사회 내 위원회를 추가로 구성할 시 명문화된 규정을 근거로 체계적인 운영이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 설치하고 있으며, 회사의 내부감사기구는 독립성과 전문성을 바탕으로 성실하게 감사 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

회사의 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김동회
감사위원장
사외이사(Independent)
서우회계법인 전무이사(2019년 4월 ~ 현재)

HSD엔진 사외이사(감사위원회)(2018년 ~ 2024년)

딜로이트 안진회계법인, 재무자문본부, 전무이사(1993년 ~ 2017년)

한국 공인회계사 / 세무사 (1993년 합격)

박경환
감사위원
사외이사(Independent)
박경환 법률사무소 변호사(1995년 ~ 2023년)

대구광역시 교육청 고문변호사(2016년 ~ 현재)

(주)화신 사외이사(2013년 ~ 현재)

공정거래위원회(대구지방공정거래협의회) 자문위원(2001년 ~ 2011년)

변호사(1989년 합격)

유희찬
감사위원 직무대행
사외이사(Independent)
(주)디알비동일 감사위원(2022년 ~ 현재)

(주)디알비동일 상근감사(2021년 ~ 2022년)

(주)제일기획 상근감사(2018년 ~ 2021년)

PWC컨설팅(1995년 ~ 2018년)

삼일회계법인(1986년 ~ 1994년)

한국/ 미국 공인회계사
직무대행 (법원 선임)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

현재 당사의 감사위원회에는 김동회 감사위원 및 유희찬 감사위원(직무대행) 2명이 회계 및 재무 전문가(회계사)로서 업무를 수행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

회사는 감사위원회 규정을 통해 ‘위원은 회사와 독립적인 지위에 있어야 한다’를 명시하여 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 시행하여 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023년 11월 9일

한국딜로이트그룹

기업지배기구발전센터

김동회, 박경환, 유희찬

기업지배기구발전센터 2023 웨비나

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

내부감사기구는 감사위원회 규정에 따라 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 임직원의 부정행위를 인식한 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련하여 내부감사기구는 감사위원회 규정을 통해 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항, 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석, 기타 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 특정 부서에 한정하지 않고 적극적으로 내부감사기구가 필요한 모든 지원을 하고 있으나, 별도의 전담 조직을 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사기구 지원을 전담하는 조직이 설치되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원회의 보수는 감사위원의 독립성 유지 차원에서 직무수행에 대한 평가와 연동하지 않고 있습니다. 보상은 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 있으며 기본급여 외에 성과급 등의 별도 보수는 포함하고 있지 않습니다. 당사의 감사위원은 전원 사외이사입니다. 보수 수준은 법률의 규정에 따라 이사보수한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정하고 있으며, 보수 등을 사업보고서에 공개하고 있습니다.

당사의 감사위원 3인은 전원 사외이사로서, 사외이사 대비 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수 정책은 운용하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 사외이사 3인은 전원 감사위원회의 구성원입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 활동을 지원하기 위한 별도의 독립적인 전담 지원 조직을 운영하지 않고 있습니다. 이는 현재 회사의 조직 구성을 통해 내부감사활동을 충분히 지원할 수 있다고 판단하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하고 있다고 판단됩니다. 당사는 향후에도 회사의 내부감사기구가 정상적으로 작동할 수 있도록 필요한 모든 지원을 다 할 것입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회를 포함한 당사의 내부감사기구는 적극적인 감사 활동 참여를 통해 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 2023년 8회, 2024년 5월까지 4회 개최되었으며, 매분기 결산시마다 재무제표를 승인하는 등의 활동을 하였습니다.

또한, 감사위원회는 매년 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 이사회에 보고하고 있습니다. 만약 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고합니다.

공시대상기간 개시시점부터 현재까지 내부감사기구의 활동과 관련하여 중대한 미비점은 발생하지 않았습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제11조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

위원회는 규정 제25조에 따라 중요한 안건에 관하여 주주총회에서 의견을 진술할 수 있는 기회를 갖도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2023년

회차

개최일자

의안내용

가결여부

찬반여부

사외이사

김동회

박경환

조재철

김월기

유희찬

1

2023.03.03

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

찬성

찬성

찬성

-

-

2

2023.03.08

제67기 내부회계관리제도 운영실태 평가
윤리 / 준법 경영 현황 평가
회계기준 제개정사항 재무제표 영향 검토
중요한 추정이나 판단이 개입되는 재무제표 항목,

비경상적인 거래나 회계처리에 대한 검토
회사의 2022년중 내부감사 실시 보고

가결

찬성

찬성

찬성

-

-

3

2023.03.16

제67기 감사보고서 제출의 건
제67기 재무제표 및 연결재무제표,이익잉여금처분계산서

이사회 승인 확정 동의의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

-

4

2023.03.24

감사위원회 위원장 선정의 건

가결

찬성

찬성

-

찬성

-

5

2023.04.24

제68기 1분기 재무제표 실사

가결

찬성

찬성

-

찬성

-

6

2023.06.08

2023년도 내부회계관리제도 연간 평가계획 보고

보고

찬성

찬성

-

찬성

-

7

2023.07.21

제68기 반기 재무제표 실사

가결

찬성

찬성

-

찬성

-

8

2023.10.23

제68기 3분기 재무제표 실사

가결

찬성

찬성

-

직무정지

찬성

2024년

회차

개최일자

의안내용

가결여부

찬반여부

사외이사

김동회

박경환

유희찬

1

2024.01.22

소수주주의 자회사 이사 소 제기 요청에 대한

자회사 감사위원회 결과 보고의 건

보고

찬성

찬성

찬성

2

2024.03.13

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

찬성

찬성

찬성

3

2024.03.14

제68기 내부회계관리제도 운영실태 평가
윤리 / 준법 경영 현황 평가
회계기준 제개정사항 재무제표 영향 검토
중요한 추정이나 판단이 개입되는 재무제표 항목,

비경상적인 거래나 회계처리에 대한 검토

제68기 감사보고서 제출의 건
제68기 재무제표 및 연결재무제표,이익잉여금처분계산서

이사회 승인 확정 동의의 건

가결

찬성

찬성

찬성

4

2024.04.22

제69기 1분기 재무제표 실사

가결

찬성

찬성

찬성

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김동회
사외이사(Independent)
100
100
100
100

조재철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박경환
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김월기
사외이사(Independent)
100
100
100
100

유희찬
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 원할한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있는 등 당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 감사위원들의 적극적인 활동을 유도하고, 내부감사기구가 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 필요한 모든 지원을 하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임규정을 제정하여 운영하고 있으며, 현재는 주기적 지정제도에 따라 지정감사인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임규정에 따라 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서화하고 있습니다. 감사위원회는 감사인후보로부터 문서화된 제안서를 접수한 후 회의를 거쳐 평가를 실시하고, 합산점수의 최고 득점자를 감사인으로 선임하고 있습니다.

당사는 감사위원회를 두고 있음에 따라 감사인선임위원회 관련 해당사항은 없습니다.

당사는 외부감사인 선임규정을 마련하여 운용하고 있으며, 금융감독원의 외부감사인 주기적 지정제도에 따라 당사는 2023년부터 3개 사업연도 기간 삼정회계법인을 외부감사인으로 지정받아 외부감사계약을 체결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

금융감독원의 외부감사인 주기적 지정제도에 따라 당사는 2023년부터 3개 사업연도 기간 삼정회계법인을 외부감사인으로 지정받아 외부감사계약을 체결하였습니다. 외부감사인 자유선임이 아니었기에 공시대상기간 외부감사인 선임과 관련한 회의는 개최되지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사 종료 후 외부감사인이 사전에 합의된 감사시간, 감사인력, 감사보수 등의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 확인하고 있습니다. 회사의 2022년도 외부감사인인 선일회계법인은 2023년 3월 감사 종료 보고사항을 회사의 감사위원들에게 개별 보고하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 관련 업무를 효율적으로 수행할 수 있는 실적과 보수의 적정성에 대한 판단을 거쳐 외부감사인인 삼정회계법인과 2023년 세무조정 업무를 계약하였습니다. 업무 범위는 법인세 중간예납 서식 작성 및 전자신고, 법인세 확정신고 서식 작성 및 전자신고, 일반 세무자문 등이며, 보수는 5백만원입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임규정을 제정하여 운영하고 있으며, 규정을 충실히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령에 따라 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 필요하다고 판단될 경우 경영진 참석 없이 협의를 진행하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 필요하다고 판단될 경우 경영진 참석 없이 협의를 진행하는 것을 원칙으로 하고 있으나, 분기별 1회 이상 주기적으로 협의하고 있지는 않습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회
2023-03-13
1분기(1Q)
감사업무 수행 결과(핵심감사사항 등)

감사인의 독립성 등

2회
2023-12-19
4분기(4Q)
감사팀 구성, 핵심감사사항, 연간감사계획, 중요성 기준 등

3회
2024-03-13
1분기(1Q)
전기재무제표 재작성

4회
2024-03-13
1분기(1Q)
감사업무 수행 결과(핵심감사사항 등),

감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

회사의 외부감사인은 회사에 대한 감사계획 및 감사결과를 감사위원회에 통보하였으며, 감사 과정에서 핵심적인 감사 사항 및 재무제표 주석 작성과 관련한 의견을 조율하였습니다. 감사위원회는 외부감사인의 의견을 적극적으로 반영하여 공시대상기간 감사 업무를 수행하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

내부감사기구의 모든 연락처는 외부감사인에게 통보되어 있으며, 이에 따라 외부감사인은 중요사항 발생시 즉시 내부감사기구의 개별 연락처를 통해 통보하였습니다. 공시대상기간 회사의 내부감사에 중대한 영향을 미치는 사건은 발생하지 않았습니다만, 해당 사항 발생시 내부감사기구는 이를 적극적으로 검토하고 필요한 조치를 취하도록 되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

회사는 외부감사인에게 별도재무제표 6주전, 연결재무제표 4주전 제출 시한을 준수하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제68기
2024-03-22
2024-02-08
2024-02-19
가결산 재무제표 일체

제67기
2023-03-24
2023-02-06
2023-02-15
가결산 재무제표 일체

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 필요하다고 판단될 경우 경영진 참석 없이 대면 협의를 진행하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 공시대상기간 내부감사기구에 즉시 통보를 요하는 중대한 사항이 발생하지 않아 해당 기간 별도의 대면 협의는 진행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 논의를 통해 향후 내부감사기구와 외부감사인간 주기적인 협의가 이루어질 수 있도록 개선하여 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

공시일 현재 지배구조와 관련한 상기 세부원칙을 모두 준수하고 있지는 않습니다. 당사의 지배구조는 현재 다소 부족한 점이 있을 수 있으나, 향후 관련 규정과 체제를 정비하고 개선하여 나가도록 하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

회사의 정관을 아래와 같이 첨부합니다.

제 1 장 총 칙

제1조 (상 호)

이 회사는 KISCO홀딩스주식회사라 하고 영문으로는 KISCO Holdings Corp. 라 한다.

제2조 (목 적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업 내용을 지배 · 경영 지도 · 정리 · 육성하는 지주사업

2. 자회사에 대한 자금 및 업무지원 사업

3. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

4. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업 지원사업

5. 기술연구 및 개발과 기술정보의 제공업/용역수탁업

6. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출입사업

7. 부동산업 및 부동산 임대업

8. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

9. 광고대행업을 포함한 광고사업

10. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업

11. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

12. 에너지 관련 사업

13. 전 각항의 관련 사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 경상남도 창원시내에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(www.kiscoholdings.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억오천만주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일천원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 이만주(액면가 일천원)로 한다.

제8조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 사백이십만주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 10% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사 회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통 주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있 는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배 당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그 와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으 로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완 료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하 고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4.회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 취득할 필요가 있는 경우 및 기타 금전 이외의 재산을 취득할 필요가 있는 경우에는, 회사는 당해 주식 또는 기타 재산을 현물출자 받기 위하여 당해 주식 또는 기타 재산을 소유한 자에게 이사회 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다.

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약 을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액 을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑤ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음 할 수 있다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조의2 <삭 제>

제10조의3 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제340조의 2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회 결의로 회사 의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

② 주식매수선택권을 부여받을 임·직원은 회사의 설립과 경영 · 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제8조에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다.) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인자를 포함한다)는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권을 부여하는 임 · 직원의 수는 재직하는 임 · 직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총 수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 액면가액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 3년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ < 삭제 2021.3.26 >

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식 매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의4 (동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제11조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고

주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인

으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

제12조 (주주명부 작성?비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함 한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제13조 (기준일)

이 회사는 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제14조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제14조의2 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외 의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 6월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외 의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사 회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 6월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ < 삭제 2021.3.26 >

제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제17조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 회사가 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에 게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적 사항을 서울특별시내에서 발행하 는 매일경제신문과 서울신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제20조 (소 집 지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

제21조 (의 장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시기 및 횟수를 제한할 수 있다.

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일 의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제28조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이 사 ㆍ 이 사 회

제29조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명이상 10명이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제30조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용 하지 아니한다.

제31조 (이사의 임기)

이사의 임기는 취임후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제32조 (이사의 보선)

① 이사중 결원이 생긴때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정 하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우 에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여 야 한다.

제33조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 수인의 대표이사를 선임할 수 있고, 회장 · 부회장 · 사장 · 부사장 · 전무이사 및 상무이사 · 이사 약간명을 선임할 수 있다.

제34조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조의2 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원 회에 이를 보고하여야 한다.

제34조의3 (이사 · 감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포 함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제 397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제35조 < 삭 제 >

제36조 < 삭 제 >

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제38조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조 의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결 의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경 우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조의2 (위원회)

① 이 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제37조, 제38조 및 제39조의 규정을 준용한다.

제40조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제41조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6 장 감 사 위 원 회

제41조의2 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. 전체 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

③ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사 외이사 이어야 한다.

④ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분 의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위 원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하 는 자가 소유하는 주식을 합산한다) 는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회 의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑥ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분 의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑧ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제6항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

제41조의3 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고 를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선임한다.

⑤ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있 는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제41조의4 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 7 장 계 산

제42조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성 · 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업 보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 다만, 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상 회사에 해당하는 경우에는 다음 각호의 서류에 연결재무제표를 포함한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의 로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때

④ 제3항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총 회에 보고하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5 년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제3항에 의한 이사회의 승인 을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조의2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감 사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제44조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기이월이익잉여금

제44조의2 <삭 제>

제45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 제13조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

제46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.