S-Oil — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: S-Oil



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에쓰-오일 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
방주완
성명 :
장예리

직급 :
CFO
직급 :
책임매니저

부서 :
CFO
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-3772-5619
전화번호 :
02-3772-5225

이메일 :
bang@s-oil.com
이메일 :
yeareejang@s-oil.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
Aramco Overseas Company B.V. 등
최대주주등의 지분율
63.43

소액주주 지분율
32.67

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
정유제품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에쓰-오일

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
35,726,694
42,446,028
27,463,918

(연결) 영업이익
1,354,582
3,405,166
2,140,942

(연결) 당기순이익
948,848
2,104,387
1,378,541

(연결) 자산총액
21,576,123
19,613,135
18,693,235

별도 자산총액
21,498,548
19,573,396
18,653,556

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
(주1)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
(주2)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 2024년 정기주주총회의 경우 주주총회 집중일이 아닌 날짜에 주주총회를 개최하였으나 주총분산 자율준수프로그램에 참여하지 않아 작성 가이드라인에 따라 미준수로 표기하였습니다.

(주2) 현금배당 관련 예측가능성 제공은 2024년 3월 정관을 개정하였고 2024년도 배당 지급부터 적용될 예정입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

?1. 기업의 지배구조 원칙

건전하고 투명한 지배구조는 회사의 지속 가능한 성장을 이끌어가는 초석이며 주주를 포함한 다양한 이해관계자들로부터 신뢰를 얻고 기업의 가치를 강화할 수 있는 핵심 요소입니다. 당사는 다양성과 전문성을 갖춘 이사회와 이사회 산하 전문위원회를 통해 견제와 협력이 조화를 이루는 경영활동을 추구함으로써 건전하고 투명한 지배구조를 확립하고 이해관계자와의 신뢰를 구축하고 있습니다.

2. 기업지배구조 정책 운영방향

상기 ‘기업의 지배구조 원칙’을 실현하기 위한 당사의 지배구조 정책 운영 방향은 이사회 중심 경영, 엄격한 준법 및 윤리 경영, 그리고 주주 및 모든 이해관계자의 가치 극대화입니다. 이사회 중심 경영은 경영진에 대한 감독과 지원이 적절하게 이루어 지도록 회사의 주요 의사결정이 이사회에서 이루어지는 것을 의미하며, 엄격한 준법 및 윤리 경영은 관련 법령을 준수하고 사회의 윤리적 가치체계에 부합하는 경영활동을 통해 지속 가능한 가치 창출 및 성장 추구를 의미합니다. 또한, 주주 및 모든 이해관계자의 가치 극대화는 회사 경영을 통해 주주, 고객, 종업원, 채권자 및 지역 사회 등 모든 이해관계자의 가치 극대화를 추구하는 것을 의미하며, 이를 통해 존경과 신뢰를 받는 지속 가능한 기업이 되기 위함입니다.

당사는 이러한 목표를 추구함에 있어서 건전하고 투명한 지배구조 확립이 중요하다는 점을 인식하고 지배구조의 원칙과 비전을 표명한 ‘S-OIL 주식회사 지배구조헌장’을 제정하였으며 이는 회사 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다(http://www.s-oil.com/sustainability/Fundamental.aspx).

?3. 기업지배구조 정책 중점사항

(1) 지배구조의 투명성

당사는 투명한 지배구조 구현을 위해 이사회 및 이사회 산하 전문위원회 현황 등 기업지배구조 관련 내용을 홈페이지에 공개하여 지배구조 운영 방식에 대해 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다. 회사 홈페이지 내 지배구조 관련 사이트는 다음과 같습니다.(http://www.s-oil.com/company/companystatus/Assesment01.aspx)

(2) 지배구조의 건전성과 안정성

당사는 건전한 지배구조 구현을 위하여 독립성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 운영하고 있으며 상법 등 관련 법령과 정관, 이사회 규정 등의 내규를 충실히 이행하고 있습니다.

또한, 이사회 내 사외이사 비중을 법적 요건인 과반수로 선임하여 운영하고 있으며, 모든 이사회 내 위원회도 사외이사 비중을 과반수로 구성하여 사외이사 중심의 이사회 활동을 수행하고 있습니다.

당사의 이사회는 객관적이고 투명한 프로세스를 바탕으로 전문적, 합리적 방식으로 의사결정을 수행하고 있습니다. 또한 수십 년 간 축적된 에너지산업 지식과 국가 에너지 정책 참여 경험 등으로 최고의 전문성과 경륜을 갖춘 이사들이 철저하게 중립적이고 객관적인 입장에서 회사의 경영 현안과 전략적 중요 사안에 대해 검토, 조언 및 의사결정을 하고 있습니다.

(3) 이사회의 다양성과 전문성

당사는 내부적인 이사 후보 선정 절차에 따라 이사회가 다양한 이해관계자들의 이익을 대변할 수 있도록 국적, 민족 등의 다양성과 각 분야에서 전문성을 갖춘 이사들 간의 상호 보완성을 고려하여 이사 후보를 선정하고, 주주총회를 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.

또한 당사는 이사회의 전문성을 강화하기 위해 경제, 사회, 환경 모든 분야에서 회사의 지속 가능성에 영향을 미칠 수 있는 이슈를 분석하여 매월 정기적으로 보고하고 있으며, 이사회 개최 전에 안건에 대한 사전 설명회를 개최하여 이사들의 합리적인 의사결정을 지원하고 있습니다. 뿐만 아니라 이사회 산하에 4개 전문위원회(감사위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)를 운영하여 의사결정의 전문성과 독립성을 강화하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회는 엔지니어링, 경제, 재무, 세무, 행정, 경영전략 등 다양한 분야에서 정부, 산업계, 학계 등에 종사하면서 풍부한 경험, 역량, 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있어 이사회의 전문성과 독립성 강화에 크게 기여하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 다양성과 독립성의 조화

이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 1명의 사내이사와 4명의 기타비상무이사, 6명의 사외이사 등 총 11명의 이사로 구성되며, 이 중 여성은 2명(사외이사)입니다. 전체 이사회 구성원 대비 사외이사의 비율은 55%로 법정 요건인 과반수로 선임하여 운영하고 있습니다.

당사는 내부 선정절차에 따라 이사회가 다양한 이해관계자들의 이익을 대변할 수 있도록 국적, 민족, 성별 등 다양성과 각각의 분야에서 전문성을 갖춘 이사들의 상호보완성을 고려하여 이사 후보자를 선정하고 주주총회를 거쳐 이사를 선임하고 있습니다. 또한 이사회가 갖춰야 할 필수 역량을 토대로 경영 비전, 리더십, 전문지식, 직무 경력은 물론이고 독립적이고 객관적인 이사회 활동 수행을 위한 역량과 자질에 대한 심층적인 검증을 거쳐 이사 후보자를 선정하고 있습니다. 더불어 이사회의 독립성을 보장하기 위해 이사 선임 시 최근 5년 이내 회사에 종사하였는지, 회사의 감사 및 컨설팅과 관련한 업무에 종사하였는지, 회사와의 거래 관계 등 중요한 이해관계가 없었는지 등의 독립성 요건도 검토하고 있습니다. 특히 사외이사 후보 추천시에는 사외이사 후보추천위원회에서 회사와의 이해관계 여부 및 직무 수행의 결격 사유 등 후보자의 적격성을 심사하여 독립성이 검증된 최적의 후보를 주주총회에 추천하고 있습니다.

2. 견제와 협력의 조화

당사는 견제와 협력이 조화를 이룬 투명하고 건전한 지배구조 확립을 위해 노력하고 있으며, 이사회의 과반수 이상을 독립성에 대한 검증을 마친 사외이사로 선임하고 있습니다. 또한 사외이사인 이사회 의장과 사내이사인 대표이사(CEO)를 분리선임하고, 대표이사 1인을 제외한 이사 전원을 비상무 체제로 운영하고 있습니다. 이를 통해 이사회가 객관적이고 독립적으로 대표이사와 회사의 경영활동과 성과를 감독 및 견제함으로써, 주주를 비롯한 이해관계자의 이익을 극대화하는 방향으로 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.

3. 이사회 전문성 강화

당사는 효율적인 이사회 운영과 전문성 제고를 위해 이사회 산하에 감사위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 등 4개 위원회를 설치하여 운영하는 한편, 사외이사의 전문성 강화를 위해 사우디 아람코 등 산업 현장 시찰을 정기적으로 실시하고 있으며, 회사의 경영 현황에 대한 이해를 높여 역할수행에 도움을 주기 위해 교육 및 설명회를 실시하고 있습니다.

일자

내/외부

참석 사외이사

내용

2022.02.23

내부

황인태, Jungsoon Janice Lee, 한덕수, 이재훈, 이전환

- 전사 안전보건 계획 보고

- 회사의 주요활동과 경영현황 설명 등

2022.05.26

내부

황인태, Jungsoon Janice Lee, 이재훈, 이전환

- 회사의 주요 활동 및 경영현황 설명 등

2022.08.02

내부

황인태, 신미남, Jungsoon Janice Lee, 이재훈, 이전환

- 회사의 주요 활동 및 경영현황 설명 등

2022.11.14

내부

황인태, 이재훈, 이전환, 신미남

- 감사위원회 주요 활동 사례

2022.11.15

내부

황인태, 신미남, Jungsoon Janice Lee, 이전환

- 신규 프로젝트 개괄 및 추진 계획 등

2022.11.24

내부

황인태, 신미남, 이재훈, 이전환

- 경영환경 변화에 따른 당사 경영 전략

- 회사의 주요 활동과 경영현황 설명 등

2023.03.03

내부

황인태, 신미남, 이재훈, 이전환

- 전사 안전보건 계획 보고

- 회사의 주요 활동과 경영현황 설명 등

2023.03.28

내부

권오규

- 신임 이사 대상 Orientation Session (?정유산업 및 회사 경영현황 설명, 주요 프로젝트 추진 경과 등)

2023.05.18

내부

신미남, Janice Jungsoon Lee, 이재훈, 권오규

- 회사의 주요 활동과 경영현황

- 신규 프로젝트 추진 경과

- 벤처 투자 현황 설명 등

2023.07.25

내부

황인태, 신미남, Jungsoon Janice Lee, 이재훈, 이전환,

권오규

- 회사의 주요 활동과 경영현황

- 프로젝트 자금조달 계획

- 배당 정책 설명 등

2023.11.09

외부

이재훈, 황인태, 이전환, 신미남

- 내부회계관리제도의 운영 및 평가제도 및 사례

2023.11.22

내부

황인태, 신미남, Jungsoon Janice Lee, 이재훈, 이전환,

권오규

- 경영환경 변화에 따른 당사 경영 전략

- 회사의 주요 활동과 경영현황 설명 등

아울러 당사는 사내이사인 대표이사를 보좌하는 경영위원회(Management Committee)를 통해 중대 경영 사안들을 사전에 검토하여 이사회가 경영계획, 예산, 노사 정책 등에 대한 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, ESG Steering 위원회를 통해 전사의 ESG 관련 사안들을 정기적으로 검토 및 심의하고 이를 이사회내 전문위원회인 ESG 위원회에 정기적으로 보고하고 있습니다.

4. 기업의 사회적 책임 강화

당사는 기업시민으로서의 사회적 책임을 다하기 위해 ‘더 깨끗하고, 더 편리하고 지속가능한 일상을 위해 자원의 가치를 끊임없이 혁신한다’는 미션 하에 ‘최고의 경쟁력과 창의성을 갖춘 친환경 에너지 화학기업’ 으로의 비전을 달성하기 위한 노력을 경주하고 있습니다.

아울러, 기업시민으로서 사회와의 조화로운 발전을 실천하며 소외이웃들이 따뜻한 행복을 누릴 수 있도록 노력하고 있으며, ‘햇살나눔’이라는 비전 아래 효과성, 적시성, 수혜자 중심의 3대 원칙을 근간으로 영웅, 소외이웃, 환경, 지역사회 대상의 체계적이고 차별화된 사회공헌활동을 펼치고 있습니다.

또한 당사는 2008년부터 매년 지속가능성보고서를 발간하여 지속가능 경영성과와 향후 계획들을 모든 이해관계자와 적극 소통하였으며, 2022년부터 ‘ESG 보고서’로 개편하여 발간하고 있습니다. 본 보고서는 당사 홈페이지(http://www.s-oil.com/sustainability/Report.aspx)에서 확인하실 수 있습니다.

당사의 투명하고 건전한 지배구조를 만들기 위한 노력은 외부로부터 널리 인정받아 한국ESG기준원의 기업지배구조 평가에서 2016년 이후 8년 연속으로 최우수등급인 A+ 등급을 받아왔습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주들에게 늦어도 주주총회 2주 전까지 공고하고 있으며, 2024년 정기 주주총회 관련 정보는 4주 전까지 주주들에게 제공되었습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회와 1회의 임시주주총회를 서울 마포구 소재 본사에서 개최하였습니다. 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주들에게 전자 공시, 개별 소집통지서의 우편 발송 등을 통해 늦어도 주주총회 2주 전까지 공고하였습니다. 특히, 보고서 제출 직전 정기 주주총회(‘24년 3월) 관련 정보는 주주총회 4주 전까지 주주들에게 제공되었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제49기

정기주주총회
제33차

임시주주총회
제48기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-02-26
2023-03-28
2023-03-07

소집공고일
2024-02-28
2023-04-14
2023-03-10

주주총회개최일
2024-03-28
2023-05-09
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
25
18

개최장소
본사 /

서울시 마포구
본사 /

서울시 마포구
본사 /

서울시 마포구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
공시, 보통주 30만주이상 소유 주주에게 개별 소집통지서 발송
공시, 보통주 30만주이상 소유 주주에게 개별 소집통지서 발송
공시, 보통주 1만주이상 소유 주주에게 개별 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
요청하는 외국인주주에 한하여 영문 소집통지서 개별 송부
요청하는 외국인주주에 한하여 영문 소집통지서 개별 송부
요청하는 외국인주주에 한하여 영문 소집통지서 개별 송부

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
11명 중 3명 출석
11명 중 1명 출석
9명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
-
4명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 3인(개인주주 3인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언, 배당 정책에 대한 질문
1) 발언주주 : -

2) 주요 발언 요지 : -
1) 발언주주 : 4인(개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주들에게 전자 공시, 우편 발송 등을 통해 주주총회 2주 전까지 공고하고 있습니다. 다만, 당사의 경우 다양한 국적의 이사들로 이사회가 구성되어 있어, 해외 거주 이사들의 일정 관계로 주주총회 상정 의안 확정을 위한 이사회가 늦게 개최되어 불가피하게 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전에 통지를 하지 못하는 경우도 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2024년 3월 28일 개최된 제49기 정기주주총회의 경우 주주총회와 관련하여 충분한 정보를 제공하기 위해 주주총회 4주 전에 소집통지 및 공고를 완료했습니다. 향후에도 주주총회 4주 전에 소집 통지 및 공고를 할 수 있는 방안을 검토할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고 공시를 통해 의결권 대리행사를 권유하며 전자 투표를 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2024년을 포함하여 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 이외의 날에 정기주주총회를 개최하였습니다. 향후에도 가급적 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하지 않도록 노력할 예정입니다. 다만 표 1-2-1의 2024년 정기주주총회의 경우 주주총회집중일이 아닌 날짜에 주주총회를 개최하였으나 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하지 않아 작성 가이드라인에 따라 집중일 회피 여부는 X로 표시하였습니다.

당사는 서면투표를 실시하지 않으며, 2021년부터 소액주주들의 의결권 행사를 돕기 위해 전자투표를 도입하여 실시하고 있습니다. 또한, 당사는 주주총회 개최 2주 전 의결권 대리 행사 권유 공시를 통해 대리인의 정보와 위임장을 안내하고 주주들에게 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
49기 (2024년)
48기 (2023년)
47기 (2022년)

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일
2022년 3월 25일

2022년 3월 30일

2022년 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-28
2022-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회와 1회의 임시주주총회를 개최하였습니다. 정기주주총회의 주요 안건은 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 이사 선임의 건, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건, 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건, 이사보수한도 승인의 건이며 부결된 사항은 없습니다. 임시주주총회의 안건은 Anwar A. Al-Hejazi (안와르 에이 알-히즈아지) 사내이사 선임의 건이며 가결되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제49기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제49기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및

연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
112,582,792
91,908,326
90,434,836
98.4
1,473,490
1.6

제49기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
112,582,792
91,908,326
91,855,781
99.9
52,545
0.1

제49기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(Mohammed Y. Al-Qahtani 기타비상무이사)
가결(Approved)
112,582,792
91,908,326
84,387,669
91.8
7,520,657
8.2

제49기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(S. M. Al-Hereagi 기타비상무이사)
가결(Approved)
112,582,792
91,908,326
88,409,461
96.2
3,498,865
3.8

제49기 정기주주총회
제 3-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(Motaz A. Al-Mashouk 기타비상무이사)
가결(Approved)
112,582,792
91,908,326
84,299,576
91.7
7,608,750
8.3

제49기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(이재훈 사외이사)
가결(Approved)
112,582,792
91,908,326
84,376,866
91.8
7,531,460
8.2

제49기 정기주주총회
제3-5호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (Jungsoon Janice Lee 사외이사)
가결(Approved)
112,582,792
91,908,326
76,363,722
83.1
15,544,604
16.9

제49기 정기주주총회
제3-6호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(이전환 사외이사)
가결(Approved)
112,582,792
91,908,326
90,592,198
98.6
1,316,128
1.4

제49기 정기주주총회
제3-7호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(이은형 사외이사)
가결(Approved)
112,582,792
91,908,326
91,827,720
99.9
80,606
0.1

제49기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

(고승범 사외이사)
가결(Approved)
40,274,968
19,600,502
19,519,313
99.6
81,189
0.4

제49기 정기주주총회
제5-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

(이재훈 사외이사)
가결(Approved)
40,274,968
19,600,502
12,007,972
61.3
7,592,530
38.7

제49기 정기주주총회
제5-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

(이전환 사외이사)
가결(Approved)
40,274,968
19,600,502
18,291,289
93.3
1,309,213
6.7

제49기 정기주주총회
제5-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

(이은형 사외이사)
가결(Approved)
40,274,968
19,600,502
19,520,450
99.6
80,052
0.4

제49기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
112,582,792
91,908,326
84,047,211
91.4
7,861,115
8.6

제33차 임시주주

총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
Anwar A. Al-Hejazi (안와르 에이 알-히즈아지) 사내이사 선임의 건
가결(Approved)
112,582,792
94,691,799
93,861,700
99.1
830,099
0.9

제48기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제48기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
112,582,792
96,575,475
93,896,858
97.2
2,678,617
2.8

제48기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
112,582,792
96,575,475
96,526,506
99.9
48,969
0.1

제48기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(Ibrahim M. Al-Nitaifi 기타비상무이사)
가결(Approved)
112,582,792
96,575,475
89,577,639
92.8
6,997,836
7.2

제48기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(권오규 사외이사)
가결(Approved)
112,582,792
96,575,475
96,501,266
99.9
74,209
0.1

제48기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
112,582,792
96,575,475
77,278,803
80.0
19,296,672
20.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당 기간 동안 개최된 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 특별히 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 정기주주총회의 경우 주주총회집중일이 아닌 날짜에 주주총회를 개최하였으나 주총분산 자율준수 프로그램에는 참여하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 권리를 행사할 수 있도록 하기 위하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 관련 법규에 따라 주주총회 2주 전까지 공고하고 있으며, 보통주 30만주 이상 보유 주주에게 주총소집통지서를 개별로 통보하고 있고, 2021년부터 주주총회 행사장에 직접 참석없이 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표를 도입하여 실시하고 있으며, 의결권 대리행사 권유를 통해 주주들이 간접적으로 의결권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램 참여도 긍정적으로 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 제안 의안 처리 기준 및 담당 부서를 지정하여 운영하고 있으나, 주주가 주주총회의 의안을 제안한 사례가 없어 관련 절차를 주주들에게 별도로 안내하지는 않았습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도로 회사 홈페이지를 통해 주주제안 절차를 안내하고 있지는 않습니다. 현재까지는 주주제안 사례가 없어 주주들에게 별도의 안내를 하지 않고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주제안건 처리는 경영관리팀에서 담당하고 있습니다. 직전 연도 정기주주총회 개최일을 기준으로 6주 전에 주주제안이 회사로 전달될 경우 제안 주주의 자격 및 제안의 내용이 관련 법률 등에 부합되는지 판단하여 주주총회의 정식 안건으로 상정되도록 하고 있습니다. 다만, 당사 내부적으로 구체적인 정책을 문서화하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

현재까지 주주제안권을 행사한 사례가 없으나, 기준에 맞게 행사되는 주주제안에 대해서는 적극적으로 검토할 예정입니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 당사로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 처리 기준 및 담당 부서를 지정하여 운영하고 있으나 현재까지는 주주제안 사례가 없어 주주들에게 별도의 안내를 하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 주주제안권 행사 절차에 대해 회사 홈페이지를 통해 안내하는 방안을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 최대화를 위해 일관된 배당정책 하에서 배당가이드라인을 수립 및 공시하고 있으며 2024년 3월 정관 개정을 통해 배당 결정 이후 배당기준일을 설정하도록 하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 지속 가능한 성장과 경쟁력을 유지하는 것이 주주 이익을 극대화하는 것이라 판단하고, 이를 위하여 배당가능이익을 한도로 하여 당해 창출한 실적을 지속성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조 건전성 유지 및 주주이익 환원에 합리적이고 균형있게 배분하며 가능한 연 2회(중간 및 기말) 배당을 실시한다는 배당정책을 2008년 이사회 승인을 통해 수립한 후 일관되게 유지하고 있습니다. 2019년 부터는 매 2년마다 배당 가이드라인을 수립하여 이사회에 보고 후 공시하고 있으며, 당사 실적, 현금 흐름, 재무 건전성, 시장 기대를 고려하여 이사회 및 주주총회 승인을 통해 배당을 결정하고 있습니다.

특히 당사는 2023 및 2024 사업연도의 배당 가이드라인을 수립하여 대규모 프로젝트가 진행 중임에도 불구하고 2023 및 2024 회계연도에 대한 당기순이익의 20% 이상을 배당을 통해 지속 환원할 계획임을 2023년 7월 27일 공시를 통해 안내 드렸습니다.

덧붙여, 당사는 정관에 근거하여 현금이나 주식으로 이익의 배당을 할 수 있으며 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 의결로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있습니다. 배당 외 주주환원정책 중의 하나인 자기주식 매입 및 소각과 관련해서는 작성일 현재 계획이 없습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사의 배당정책 등 주주환원정책에 대한 정보는 국문 및 영문으로 공시, 당사 홈페이지, 지속가능성보고서 등을 통하여 구체적으로 안내하고 있으며, 그 외에 정기적으로 개최하는 기업설명회 등의 활동을 통하여 관련된 정보를 주주에게 안내하고 있습니다.

당사는 배당정책 및 향후 2년간의 배당 가이드라인 등의 정보를 공정공시(2023년 7월 27일 수시공시의무관련사항(공정공시) ? [국문] FY2023~2024 배당 가이드라인, [영문] Matters Related to Ad Hoc Public Disclosure Obligation)를 통해 안내하였으며, 향후에도 배당정책과 가이드라인 등의 주주환원정책을 시의 적절하게 주주에게 안내할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 기간 중 2022년 결산배당, 2023년 중간배당, 2023년 결산배당의 총 3차례의 현금배당을 실시하였으며, 정관에 기재된 배당기준일 (중간 배당기준일 : 6월 30일, 결산 배당기준일 : 12월 31일) 에 따라 먼저 배당받을 주주를 확정한 후, 이후 개최된 이사회와 주주총회의 결의로 배당을 결정하여 지급하였습니다.

한편, 당사는 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하여 2024년 3월 28일 정기주주총회에서 정관을 개정하여 이사회 결의로 중간 및 결산 배당기준일을 정할 수 있도록 하였으며, 주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위하여 2024 회계연도부터 배당기준일을 배당 결정일 이후의 날로 정하여 공시할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-07
X

2차 배당
12월(Dec)
X
2023-06-30
2023-07-27
X

3차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 중간 및 결산 배당기준일을 각각 6월 30일과 결산기 말일(12월 31일)로 정하여 배당 받을 주주를 먼저 확정하고, 이후 개최되는 이사회 및 주주총회에서 배당금을 확정 후 지급하여 왔습니다. 당사는 주기적으로 배당 가이드라인을 수립 및 공시함으로써 주주의 배당 관련 예측가능성을 제고하기 위한 노력을 기울여 왔으나, 주주들이 정확한 배당액을 알고 투자하기에는 다소 여의치 않은 부분이 있었습니다.

정부에서는 이와 같은 배당 제도를 개선하기 위해 상법상 의결권기준일과 배당기준일을 분리하는 유권해석을 배포하여 기업들이 주주총회일 이후로 배당기준일을 정할 수 있도록 하는 배당 절차 개선안을 2023년 발표하였으며, 당사는 2024년 정기주주총회에서 정관의 관련 조항을 개정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 3월 28일 정기주주총회에서 정관을 개정하여 이사회 결의로 중간 및 결산 배당기준일을 정할 수 있도록 하였으며, 주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위하여 2024 회계연도부터 배당기준일을 배당 결정일 이후의 날로 정하여 공시할 예정입니다.

당사는 2024년 3월 28일 정기주주총회 종료 후 자율공시를 통해 2024년 회계연도부터는 반기말(6월 30일) 또는 결산기말(12월 31일)이 아닌, 추후 공시될 중간 및 결산 배당기준일 현재 주주명부에 기재된 주주에게 배당이 지급됨을 안내하였으며, 향후 이사회 결의로 중간 및 결산 배당기준일이 결정되면 그 기준일의 2주 전에 공시를 통해 안내드릴 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당 정책과 공시한 배당 가이드라인을 준수하여 매해 이익의 일정 비율을 주주들에게 배당으로 지급하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 실적 전망, 성장전략 및 재무구조 등을 고려하여 2021 ~ 2022년 사업연도의 배당성향을 연간 당기순이익의 30% 이상으로 유지할 계획임을 2021년 11월 26일 공정공시를 통하여 안내하였습니다. 이에 따라 2021년 및 2022년 실제 배당성향(개별 재무제표 기준)은 각각 32% 및 30%를 기록하여 안내된 배당 가이드라인을 준수하였습니다.

한편, 2023년에는 대규모 프로젝트 투자가 진행되고 있는 점을 고려하여 2023 ~ 2024년 사업연도의 배당성향을 연간 당기순이익의 20% 이상으로 유지할 계획임을 7월 27일 공정공시를 통해 안내하였으며, 2023년 실제 배당성향은 21.0%를 기록하여 배당 가이드라인을 준수하였습니다.

상기 배당성향은 당사 정관에 근거한 중간배당을 포함하고 있습니다. 당사는 최근 3개 사업연도 기간 지속적으로 중간배당을 실시하여 왔으며, 2022년과 2023년에는 주당 각각 2,500원과 200원의 중간배당을 실시하였습니다.

차등배당에 대해서는 현재까지 주주제안 등이 이루어진 바 없고 주주평등원칙에 의거하여 모든 주주는 동일한 배당을 받아야 하므로 실시를 검토하지 않고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
6,049,659,118,611
191,390,746,400
1,700
2.4

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
6,049,659,118,611
6,620,286,075
1,725
3.4

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
5,368,000,641,708
619,205,356,000
5,500
6.2

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
5,368,000,641,708
21,204,104,675
5,525
9.4

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
4,154,712,308,503
427,814,609,600
3,800
4.3

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
4,154,712,308,503
14,679,764,775
3,825
6.7

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
20.9
30.4
32.1

개별기준 (%)
21.0
30.4
32.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

최근 배당 외에 실시한 주주환원 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞서 언급한 바와 같이 주주가치를 증대하기 위하여 일관성 있는 배당정책을 유지하고 있으며, 주주, 잠재적 투자자 및 애널리스트 등 시장과 적극적으로 소통하고 있습니다.

당사는 실적 전망, 성장전략 및 재무구조 등을 감안하여 2023 ~ 2024년 사업연도의 배당성향을 연간 당기순이익의 20% 이상으로 유지할 계획임을 2023년 7월 27일 공정공시를 통하여 안내하였습니다. 당사는 안내된 배당 가이드라인을 준수하기 위해 최선의 노력을 다할 것이나 경영환경의 급격한 변화가 생길 경우 배당은 변경될 수 있습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시, 경영설명회 등의 웹 캐스팅, 홈페이지를 통한 주요 기업정보 공개 등을 통해 모든 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총 수는 주당 액면가 2,500원인 240,000,000주 (보통주 180,000,000주, 우선주 60,000,000주)이며, 이 중 현재 당사의 총 발행 주식 수는 116,604,719주 (보통주 112,582,792주, 우선주 4,021,927주)입니다.

당사는 발행주 중 우선주 184,080주를 자사주로 취득한 바 있으며, 이에 따라 당사의 유통주식수는 116,420,639주(보통주 112,582,792주, 우선주 3,837,847주)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

180,000,000
60,000,000
240,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
112,582,792
62.55
-

우선주
4,021,927
6.70
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 우선주는 의결권이 없는 대신 보통주보다 액면금액 기준으로 1% 추가 배당을 실시하게 되어 있으며, 이를 유지하지 못할 경우 다음 번 주주총회부터 의결권을 갖게 되며 1% 차등배당을 실시하기 전까지 의결권이 유지됩니다. 현재까지 별도 개최된 종류주주총회는 없었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조헌장에 주주의 공평한 대우를 하도록 하는 규정을 명시하여 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 상세 내용으로는 ‘첫째, 당사가 발행한 보통주는 1주당 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리가 침해되어서는 안 된다. 둘째, 주주는 회사로부터 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공받을 수 있어야 하며, 회사는 공시의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공하여야 한다. 셋째, 주주는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 보호되어야 한다.’ 등 입니다. 이에 따라 당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극적으로 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 2023년 2월 1일, 4월 27일, 7월 28일, 10월 30일 그리고 2024년 2월 2일, 4월 26일에 연간 및 분기별 실적 발표, 업황 전망 공유 등을 위한 경영설명회를 컨퍼런스 콜 형태로 개최하였습니다. 주주들의 편의를 위해 당사 홈페이지 내에서 웹 캐스팅을 병행하여 실시함으로써 모든 발표 내용을 실시간으로 전달하였습니다. 발표의 영문 동시 및 순차 통역을 통해 국내 투자자 뿐만 아니라 해외 투자자도 컨퍼런스 콜에 참여할 수 있도록 하였습니다. 아울러, 발표 내용을 녹음하여 파일로 홈페이지 IR자료란에 게재함으로써 발표 내용을 듣지 못한 주주들이 필요시 청취할 수 있도록 조치하였습니다. 또한 공평한 기업 정보 제공을 위해 실적 발표 자료를 국문 및 영문으로 작성하여 이를 홈페이지 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공개하고 있으며 잠정영업실적에 대하여 공정공시를 시행하고 있습니다.

이와 함께 당사는 증권회사가 개최하는 컨퍼런스 참가, 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로 한 방문 투자자 미팅, 컨퍼런스 콜 등 수시 IR 활동과 매 분기별로 시행하는 국내 및 해외 NDR(Non-Deal Roadshow)을 통해 연간 약 300회 이상 투자자 미팅을 수행하였습니다. 필요시 경영진이 직접 NDR에 참여하여 회사의 실적 및 중장기 전략방향 등을 설명하고 투자자 관심사항에 대응하는 등의 적극적인 IR활동을 실시하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 소액 주주들과 소통하기 위한 별도의 행사를 개최하지는 않았습니다. 다만, 홈페이지를 통해 경영정보, 기업지배구조, 재무정보, IR정보, 공시정보, 주가정보 등 다양한 기업정보의 적시 제공, 경영설명회 등 주요 행사의 웹 캐스팅 실시, 매 분기 잠정 영업실적 공정공시 등을 통해 기업 정보가 모든 주주에게 공평하게 제공될 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 또한 고객센터와 홈페이지를 통해 전달되는 소액 주주들의 유선/서면 질의에 적극적으로 대응하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 NDR 실시 및 증권사가 개최하는 해외 Conference 참가를 통해 일대일 혹은 그룹 미팅의 형식으로 해외 투자자와 소통하였습니다. 당사 CFO 및 IR 담당 임원(Treasurer)은 최소 연 1회 해외 개최 NDR에 참여해오고 있으며, 2023년 8월 싱가포르 NDR에는 IR 담당 임원 그리고 2024년 2월 싱가포르 NDR에는 CFO가 IR 담당부서와 동행하여 해외투자자와 직접 소통하였습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.2.6~9

해외 기관투자자 (싱가포르 소재)

NDR

실적 및 주요 경영현황 설명

-

2023.2.24

해외 기관투자자

Conference

상동

-

2023.3.7

해외 기관투자자

Conference

상동

-

2023.3.10

해외 기관투자자

Conference

상동

-

2023.5.8~11

해외 기관투자자 (홍콩, 싱가포르 소재)

NDR

상동

-

2023.5.17

해외 기관투자자

Conference

상동

-

2023.5.23

해외 기관투자자

Conference

상동

-

2023.6.1~2

해외 기관투자자 (일본 소재)

NDR

상동

-

2023.6.12~13

해외 기관투자자

Conference

상동

-

2023.8.7~8

해외 기관투자자 (싱가포르 소재)

NDR

상동

IR 담당임원 동행

2023.9.5~6

해외 기관투자자 (홍콩 소재)

NDR

상동

-

2023.9.22

해외 기관투자자

Conference

상동

-

2023.11.28~29

해외 기관투자자 (싱가포르 소재)

NDR

상동

-

2024.2.14~17

해외 기관투자자 (싱가포르 소재)

NDR

상동

CFO 동행

2024.2.23

해외 기관투자자

Conference

상동

-

2024.3.7

해외 기관투자자

Conference

상동

-

2024.3.19~21

해외 기관투자자

Conference

상동

-

2024.5.9~10

해외 기관투자자

Conference

상동

-

2024.5.22

해외 기관투자자

Conference

상동

-

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지 내 IR 정보 페이지를 별도로 두고 해당 페이지 내에 IR 관련 문의 접수를 위한 연락처를 상세히 안내하고 있습니다. 당사는 주주를 포함한 다양한 이해관계자들의 의견 및 문의사항을 체계적이고 종합적으로 관리하고 커뮤니케이션을 강화함과 동시에 이해관계자들의 개인정보보호 및 대응 근로자들의 권익 보호를 위해 “고객의 소리 통합운영 시스템”을 도입 및 운영하고 있습니다. 이에 따라 주주들의 문의 사항이나 의견은 통합운영 시스템을 통해 접수된 후 유선이나 서면으로 IR 담당부서에 즉시 전달되어 원활하게 답변 받으실 수 있도록 조치되고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

23.1

당사는 외국인 투자자의 정보 접근성을 제고하기 위하여 영문 홈페이지(http://www.s-oil.com/en/Default.aspx)를 운영하고 있으며 이를 통하여 회사의 기업지배구조, 재무정보, IR정보 등의 내용을 국문 홈페이지와 동일하게 제공하고 있습니다. 매분기 개최되는 경영설명회를 영어로 동시에 진행하고 있으며 영문 녹음 파일과 영문 실적발표 자료 역시 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

외국인 주주들이 언어적인 접근성의 문제로 당사 “고객의 소리 통합운영 시스템” 사용에 어려움을 겪을 것을 우려하여, 영문 홈페이지에는 고객센터 전화번호 및 고객의 소리 접수 창구 링크 뿐만 아니라 IR 담당부서 직통 전화번호 및 이메일 계정을 공개하여 외국인 투자자 문의 시 외국어로 상담이 가능한 지정된 담당직원이 대응할 수 있도록 하였습니다.

한편, 당사는 회사의 중요 사항에 대하여 한국거래소 공시시스템(KIND)를 통한 별도의 영문공시를 시행함으로써 외국인 주주에게 회사의 정보를 적시에 제공하고 있습니다. 공시대상기간부터 제출일 현재까지 영문 공시 내역은 아래와 같습니다. 한편, 상기 영문공시 비율은 2023년도 공시만 대상으로 하여 산출하였습니다.

번호

공시 일자

공시 제목

주요 내용

1

2023.1.25

Organization of Investor Relations Event

2022년 4분기 실적관련 기업설명회 안내

2

2023.2.01

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2022년 4분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

3

2023.2.1 & 2023.3.7

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

2022년 연간 매출액 또는 손익구조 15% 이상 변경

4

2023.4.20

Organization of Investor Relations Event

2023년 1분기 실적관련 기업설명회 안내

5

2023.4.27

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023년 1분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

6

2023.7.20

Organization of Investor Relations Event

2023년 2분기 실적관련 기업설명회 안내

7

2023.7.27

Matters Related to Ad Hoc Public Disclosure Obligation (Fair Disclosure)

2023~2024년 배당 가이드라인 안내

8

2023.7.28

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023년 2분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

9

2023.7.31

Details of Sustainability Report, etc. (Voluntary Disclosure)

2022 ESG보고서 등 관련사항

10

2023.10.23

Organization of Investor Relations Event

2023년 3분기 실적관련 기업설명회 안내

11

2023.10.30

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023년 3분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

12

2024.01.25

Organization of Investor Relations Event

2023년 4분기 실적관련 기업설명회 안내

13

2024.02.02

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023년 4분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

14

2024.02.02

& 2024.02.27

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

2023년 연간 매출액 또는 손익구조 15% 이상 변경

15

2024.02.27

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

2023년 결산 배당 결정

16

2024.03.18

Submission of Audit Report

2023년 감사보고서 제출

17

2024.03.28

Other Management Information(Voluntary Disclosure)

정관 변경에 따른 배당기준일 변경 안내

18

2024.04.19

Organization of Investor Relations Event

2024년 1분기 실적관련 기업설명회 안내

19

2024.04.26

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2024년 1분기의 매출액, 영업이익 등 ?잠정실적

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시의무를 성실하게 이행하기 위하여 노력하고 있으며 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다. 다만, 공시기간 대상시점부터 보고서 제출 시점까지 소액주주만을 위한 단독 행사를 개최하지는 않았으며, 이는 특정 주주를 대상으로 별도의 소통이 요구되는 사안이 부재하여 소액주주만을 위한 단독 행사 개최의 필요성이 크지 않았기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다양한 방법으로 소액주주와의 소통 창구를 유지하고 있습니다. 당사 홈페이지를 통해 경영정보, 기업지배구조, 재무정보, IR정보, 공시정보, 주가정보 등 다양한 기업정보 적시 제공, 경영설명회 등 주요 행사의 웹 캐스팅 실시, 그리고 매 분기 잠정 영업실적 공정공시 등을 통해 기업 정보가 소액주주에게도 공평하게 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다. 한편, 홈페이지에 서면 및 유선 질의 창구를 명시하여 소액 주주 필요 시 언제든 IR 담당부서에 연락할 수 있도록 하였습니다. 향후 사안에 따라 필요시 소액주주 단독 행사 개최를 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최대주주 또는 상법상 특수관계인과의 거래 및 이사와 회사간 자기거래를 이사회 결의사항으로 정하고 있으며 임직원의 이해상충행위는 윤리규정을 통해 금지하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 이사 등과 회사 간의 거래 및 공정거래법상 계열사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 관련 규정에 따라 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

당사의 이사회운영규정 상 최대주주 또는 상법상 특수관계인과의 거래(일반결의) 및 이사와 회사간 자기거래(특별결의)는 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며 윤리규정에는 임직원(퇴직 임직원 포함)의 이해상충행위 금지 조항을 정하고 있습니다.

이사의 자기거래 승인의 경우 상법 제398조8에 따라 이사회 승인을 받아 사업보고서 기재 내용을 통해 공시하고 있으며 또한 대규모 내부거래 승인의 경우 “독점규제 및 공정거래에 관한 법률” 제11조의 2에 따라 이사회 의결 및 공시를 시행하고 있습니다. 관련 내용은 이사회 결의 후 익일 이내 공시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사가 2023년 11월에 이사회의 포괄적 승인을 득한 2024년도 최대주주 및 특수관계인과의 거래 내용은 아래와 같습니다. 당사의 사업 특성 상 대부분의 특수관계인 거래는 장기계약(term contract)을 통해 이루어지는 바, 해당연도의 사업계획으로 결정된 거래물량과 예상가격을 바탕으로 상한선을 산출하고, 관련 법령 및 이에 대한 사내 준법지원 조직의 가이드라인에 따라 유사한 형태의 다수 계약들에 대해 포괄적으로 이사회 승인을 득하고 있습니다.

특수관계인

거래내용

승인금액 (십억원)

Saudi Arabian Oil Company*

원유 구매

33,600

Aramco Overseas Co. B.V.

용역 구매, 주주 대여금 등

1,800

Aramco Trading Company

원유/콘덴세이트 구매

1,900

Aramco Trading Fujairah

석유제품 판매/구매

850

Aramco Trading Limited

원유/콘덴세이트 구매

1,900

Aramco Trading Singapore Pte. Ltd.

석유제품 판매/구매, 인력 파견

29,900

Ellis Enterprises B.V.

윤활기유 판매

10

Motiva Enterprises LLC

윤활기유 판매/구매

520

Saudi Aramco Base Oil Company ? Luberef

윤활기유 판매/구매

250

Saudi Basic Industries Corporation

석유제품 판매

200

Valvoline Australia

윤활기유 판매

50

Valvoline Zhangjiagang Lubricants

윤활기유 판매

60

Valvoline Cummins

윤활기유 판매

60

에쓰-오일토탈에너지스윤활유(주)

윤활기유 판매, 윤활유 구매 등

250

S-OIL Singapore Pte. Ltd.

용역 거래

5

* 원유구매계약(Crude Oil Purchase Agreement) 상 지불의무를 수탁하는 당사의 100% 자회사인 S-International Ltd. 포함

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년도 당사의 자기거래는 이루어진 바 없으며, 최대주주 및 특수관계인과의 내부거래 관련 내역은 아래와 같습니다.

관계

법인명

계약내용

거래기간

금액 (백만원)

비고

최상위 지배 기업

Saudi Arabian Oil Company

원유 매입

2023.1.1 ~ 2023.12.31

20,735,053

최대주주 (Aramco Overseas Co.,B.V.)의 최상위 지배기업

지배 기업

Aramco Overseas Co. B.V.

용역 구매

2023.1.1 ~ 2023.12.31

137

최대주주

관계 기업

㈜에프씨아이

연료전지 구매

2023.1.1 ~ 2023.12.31

300

-

종속 기업

S-OIL Singapore Pte. Ltd.

마케팅지원 용역 판매

2023.1.1 ~ 2023.12.31

176

-

마케팅지원 용역 구매

2023.1.1 ~ 2023.12.31

3,115

-

공동 기업

에쓰-오일토탈 에너지스 윤활유(주)

윤활기유 판매 외

2023.1.1 ~ 2023.12.31

120,447

-

윤활유 구입 외

2023.1.1 ~ 2023.12.31

72,613

-

기타 특수 관계자

Aramco Trading Company

석유제품 판매 외

2023.1.1 ~ 2023.12.31

390

최상위 지배기업(Saudi Arabian Oil Company)의 종속기업 또는 관계기업

Aramco Trading Singapore Pte. Ltd.

석유제품 판매 외

2023.1.1 ~ 2023.12.31

8,434,467

석유제품 구매 외

2023.1.1 ~ 2023.12.31

5,502,145

에이치디현대오일뱅크 주식회사

석유제품 교환(대여) 외

2023.1.1 ~ 2023.12.31

698,393

석유제품 교환(차입) 외

2023.1.1 ~ 2023.12.31

701,995

기타*

석유제품 판매 외

2023.1.1 ~ 2023.12.31

634,536

석유제품 구매 외

2023.1.1 ~ 2023.12.31

466,920

* Saudi Aramco Base Oil Company - Luberef, Saudi Basic Industries Corporation, Aramco Trading Fujairah FZE, Motiva Enterprise, Aramco Chemicals Company, Valvoline Cummins Private Limited, Ellis Enterprises B.V., Valvoline (Zhangjiagang) Lubricants, Valvoline (Thailand) Ltd., The National Shipping Company of Saudi Arabia, HD Hyundai Oil Singapore Pte Ltd.의 거래 내역입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 있어 상법에 근거하여 소액주주 및 반대주주 보호 방안을 수립하였으나, 공시 대상 기간에 해당 이슈가 없었습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업지배구조 헌장의 “주주의 공평한 대우” 및 “이해관계자의 권리보호” 조항 등을 통해 소액주주를 포함한 주주보호를 위한 정책을 명문화하고 있습니다. 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등이 있을 경우, 상법이 정하는 요건과 절차에 따라 해당 건에 대한 이사회 의결이 있은 직후 지체없이 이를 공시하며, 공시하는 내용에는 구체적인 방법과 목적, 영향 및 효과, 상세일정 등을 포함하고 있습니다. 이는 소액주주를 포함한 이해관계자에 대하여 시의적이고 충분한 정보를 제공하여, 해당 건에 의한 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 예측하고 이에 대한 의견개진에 대한 계획을 수립할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 동 과정에는 상법에서 정한 반대의사 접수기간을 두어 반대주주들의 권리보호 등 주주보호 정책을 정하고 있습니다. 다만, 당사 내부적으로 구체적인 절차를 문서화하고 있지는 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 보고서 제출일 현재 동 사항에 대한 구체적인 계획을 가지고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상 기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조 헌장 등을 통해 주주의 포괄적인 권리 보호를 위한 정책을 수립하고 있습니다. 공시대상 기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 사항이 없었기 때문에 별도의 관련 계획을 세우지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 내용과 관련된 이슈 발생이 예상되는 경우 등 필요 시 관련 계획을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 및 이사회 운영규정에 따라 회사의 운영에 필요한 주요사항에 대해 결정하고 경영진에 대한 감독 기능을 수행하여 이사회 중심 경영을 실천하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회의 구체적인 역할은 정관 및 이사회 운영규정에서 정하고 있으며 주요사항은 아래와 같습니다.

1. 주주총회 소집 및 부의안건에 관한 사항

2. 이사회 내 위원회의 구성, 권한, 및 운영에 관한 사항

3. 중요한 자산이나 지분의 취득 또는 처분

4. 회사의 장기 사업계획 수립 및 승인

5. 연간 운영 예산 및 연간 자본적 지출 예산 승인

6. 대표이사의 선임

7. 임원의 선임

8. 이사의 회사의 기회 유용 승인 및 이사와 회사간 자기거래 승인 등

당사는 법적 의무사항 외에도 회사의 장기 사업계획 수립 및 승인, 연간 운영 예산 및 연간 자본적 지출 예산 승인 등 회사의 운영에 필요한 주요사항을 이사회를 통해 결정하고 있으며, 중요한 자산의 취득 또는 처분, 차입금 및 리스계약 체결, 그리고 주요 투자 지출 등에 대해서는 이사회 규정상의 기준금액을 초과하는 각각의 거래에 대하여 이사회의 승인을 반드시 득하도록 하고 있습니다.

이를 통해 당사는 경영진에 대한 이사회의 감독과 지원이 적절하게 이루어지고 회사의 주요 의사결정이 이사회에서 이루어지는 이사회 중심 경영을 실천하여 투명하고 건전한 지배구조를 확립해 나가고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회운영규정에서 이사회의 권한으로 명시된 사항을 제외한 회사 경영과 관련된 권한은 대표이사에게 위임되어 있습니다. 단, 안전 및 보건과 관련된 권한은 CSO에게 위임되어 있습니다.

임원의 보수와 관련된 정책 수립 등의 권한은 이사회 내 위원회인 ‘보수위원회’에, 사외이사후보의 추천 권한은 ‘사외이사후보추천위원회’에, ESG 관련 전략/정책/프로그램의 방향성 제시 및 ESG 경영 성과 검토 등의 권한은 ‘ESG위원회’에 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2015년부터 독립성을 갖춘 사외이사가 이사회 의장을 수행하고 있으며, 사내이사인 CEO를 제외한 이사 전원을 비상무 체제로 운영하고 있습니다. 이를 통해 이사회가 객관적이고 독립적으로 CEO와 회사의 경영활동 및 성과를 감독하고 견제함으로써 주주를 비롯한 다양한 이해관계자의 이익을 극대화하는 방향으로 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다. 회사는 이사들의 견제와 협력 기능이 원활히 작동할 수 있도록 화상 및 전화 회의를 지원함으로써 이사들이 의사결정 과정에 최대한 참여할 수 있도록 합니다.

또한 당사는 이사회의 효과적인 업무수행 및 의사결정을 지원하기 위해 경영 환경의 변화, 사업 전략, 리스크 요소 관리 방안 등에 대해 정기적/비정기적 설명회를 실시하고 있으며, 이와 별도로 경제, 사회, 환경 모든 분야에서 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 이슈 및 동향을 매월 이사들에게 보고하고 있습니다. 아울러, 당사는 이사회 산하에 4개의 독립된 위원회를 운영하여 이사회의 전문성을 강화하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 가지고 있지 않지만, 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 가지고 있지 않으나, 대신 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 매년 주주총회에서 이사를 선임하고, 정관 제30조에 따라 이사회를 통해 선임된 이사들 가운데 1인 이상을 대표이사/CEO로 임명하고 있습니다. 만약, 대표이사/CEO가 불의의 사고, 갑작스러운 건강상 이유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없을 경우, 이사회를 통해 대표이사/CEO를 다시 선임할 수 있습니다.

당사는 일반적인 오너기업이 가지고 있는 최고경영자의 승계 리스크가 없으며, 이사회 중심의 경영을 수행하고 있습니다. 또한, 대표이사 부재 시 비상상황 발생에 대비하여 별도 지명이 없을 경우 운영총괄 담당 임원이 전사 비상상황을 총괄할 수 있도록 ‘Emergency Control Program 운영 내규’로 규정함으로써, 신속한 대응이 이루어지도록 조치하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리하기 위해 전사 리스크관리 정책, 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 그리고 공시정보관리 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사리스크관리규정에 의거 경영활동에서 발생할 수 있는 위험들에 대하여 전사적으로 통합된 리스크 관리 체계인 ERM(Enterprise Risk Management) 시스템을 중심으로 다양한 리스크를 인식하고 리스크 유형별로 최적의 대응 프로그램을 개발하여 어떠한 위기 상황에도 지속 가능한 경영을 수행할 수 있도록 관리하고 있습니다. 대표이사를 포함한 회사의 최고 경영진으로 구성된 ERM Committee는 회사의 리스크 관리 활동이 경영방침에 부합되도록 전사 리스크 관리를 주관하고 있으며, 회사는 리스크 관리에 대한 중요 사항을 정기적으로 이사회 산하 감사위원회에 보고하여 전략적인 리스크 관리 정책에 반영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

에쓰-오일은 회사의 핵심가치인 정도를 바탕으로 최고의 경쟁력과 창의성을 갖춘 친환경 에너지 화학 기업으로 성장하기 위해 준법경영을 최우선 가치로 삼고 실천하고 있습니다. 당사는 상법 제542조13에 따라 법규를 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 경영을 적정하게 함으로써 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 준법통제기준으로서 준법경영규정을 제정?시행하고 있으며 동 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위하여 준법지원인을 선임하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원이 정해진 법을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 감시하고 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

1) 준법경영규정 시행

2013년 11월 이사회는 상법 제542조 13에 따라 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고, 회사의 경영을 적정하게 함으로써 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 준법통제기준으로서 준법경영규정을 제정하였으며, 2014년 1월 1일부터 시행하고 있습니다.

2) 준법지원인 선임 및 준법지원업무 전담조직 운영

2013년 11월 이사회는 준법시스템 운영을 총괄하는 준법지원인을 최초 선임하였고, 회사는 2013년 12월 준법지원인을 보좌하여 준법시스템 운영 등 준법경영 지원업무를 담당하는 준법지원팀을 신설하였습니다. 준법지원업무 전담조직이 갖추어짐에 따라 준법경영규정이 형식적인 기준이 아니라 임직원의 업무수행에 있어 법적 리스크를 점검하는 실질적인 기능을 할 수 있도록 체계적인 지원을 하고 있습니다. 그리고, 준법지원인은 준법시스템이 성공적으로 운영되고 준법 경영 문화가 확산되도록 의무와 역할을 다하고 있으며, 준법지원팀은 이러한 준법지원인의 활동을 실질적, 체계적으로 지원함으로써 수준 높은 목표 달성을 위해 최선의 노력을 해 오고 있습니다.

<준법지원인의 인적사항>

성명

현직 (직위)

이사회 결의일

자격요건

차원기

법무/컴플라이언스본부장

(준법지원인/SVP)

2022. 11. 25

법률학 석사 이상 학위 취득 및 상장회사 법무부서 5년 이상 근무

3) 준법시스템 구축 및 운영

회사는 2012년과 2013년에 걸친 프로젝트를 통하여 준법시스템을 구축하고 2014년 1월부터 체계적인 준법시스템을 운영하고 있으며, 2015년 1월부터는 IT기반의 준법시스템을 통하여 법률정보 제공 및 자율점검 등 준법활동이 이루어지고 있습니다. 준법시스템은 법령정보관리, 교육 및 훈련, 자율점검, 모니터링&보고, 커뮤니케이션 등 5 Key Activities가 「예방활동」 ↔ 「감지활동」 ↔ 「경감활동」에 포함되어 서로 유기적으로 작용하도록 운영되고 있으며, 이를 통하여 전 임직원은 업무 수행 과정에서 자율점검 등 준법경영을 실현하고 있습니다.

4) 세계 최초 준법경영시스템 국제표준(ISO 37301) 인증 획득

당사는 최고 경영진의 준법경영에 대한 확고한 의지와 임직원의 적극적인 준법활동을 통해 에쓰-오일만의 고유한 준법문화를 만들어 나아가고 있습니다. 모든 임직원은 업무를 수행함에 있어 회사의 준법경영에 부합하는지를 우선적으로 고려하고 준법시스템을 통한 준법활동을 일상화하고 있습니다. 회사는 준법경영의 중요성과 활동사항을 정기적으로 최고 경영진에 보고하고 있으며, 정기적인 준법 뉴스레터, 준법 캠페인 등 다양한 프로그램을 통해 임직원들의 준법의식을 고양하기 위해 노력하고 있습니다.

그 결과 2019년 10월 29일자로 회사의 준법시스템은 제조업계 최초로 준법경영시스템 국제표준(ISO 19600)을 획득하였고, ISO 19600을 대체하는 정식 표준으로 발행된 준법경영시스템 국제표준(ISO 37301)을 2021년 5월 13일 세계 최초로 획득하였고 이를 유지하고 있습니다.

[참고] ISO 37301이란?

국제표준화기구(ISO)에서 2021년 4월 정식으로 채택한 준법경영시스템(Compliance Management System) 분야의 국제 표준임. 이 표준은 국제상업회의소(ICC) 규칙, 윤리 및 준법에 관한 OECD 우수 사례 지침, UN 부패 협약 등 국제적 기관의 지침과 ISO 표준이 결합되어 모든 산업 및 규모의 조직에 적용하도록 구성됨.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하, 외감법) 및 동 법에 따라 회사가 제정한 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도 내규에 의거, 당사는 투명한 재무정보의 제공과 윤리적 가치의 제고를 위해 조직, 규정 및 IT System을 망라한 재무정보 관련 내부통제 프로세스를 관리하고 점검하는 내부회계관리 제도를 운영하고 있으며, 이러한 내부통제 설계 및 운영의 효과성을 체계적으로 평가하는 절차를 마련하고 있습니다. 이를 위해 회사는 대내외 경영환경의 변화, 조직 및 경영전략 등의 변경 등을 반영하여 주기적으로 내부통제 프로세스에 대한 변화관리를 진행하고 있으며, 각 통제활동으로부터 독립된 조직이 내부회계관리제도 운영 평가를 실시하고 있습니다. 또한, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 이를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 내부통제의 중요성에 대한 경영진의 지속적인 의지 천명과 관련 임직원에 대한 교육을 통해 내부통제 프로세스가 실질적인 효과를 발휘할 수 있는 환경 조성에 힘쓰고 있습니다.

2023년부터는 외감법에 의거, 당사 종속회사인 S-OIL Singapore PTE. LTD.와의 연결내부회계관리제도를 새롭게 구축하여 운영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 관련 법률 및 규정에 따른 공시의무사항을 성실히 이행하기 위하여 회사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있도록 CFO를 공시책임자로, 신고 또는 공시업무를 담당하는 공시담당자 2인을 지정하고 한국거래소에 등록하였습니다. 공시책임자 및 담당자는 유가증권시장 공시규정 시행세칙에서 정하는 연례 교육을 이수하고 있으며 기업의 주요 경영사항이 관련 법률 및 규정에 부합하여 공시될 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 공시정보관리규정을 제정, 운영하고 있으며, 이에 의거하여 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 자를 포함한 공시업무를 담당하는 팀으로 IR팀을 정하고 있습니다. IR팀은 공시책임자의 지휘를 받으며 각종 공시 정보의 수집 및 검토, 공시 서류의 작성 및 공시 실행, 공시 관련 법규의 제ㆍ개정사항 모니터링 등 법규 준수를 위해 필요한 조치의 검토 및 공시책임자에 대한 보고, 공시위험의 식별, 공시통제시스템의 관리 그리고 전사 임직원을 대상으로 하는 공시교육 시행 등을 통하여 공시의무사항을 누락없이 이행할 수 있도록 하고 있습니다. 당사의 공시정보관리규정은 당사 홈페이지(www.s-oil.com/relation/ir/NoticeList.aspx)에서 확인하실 수 있습니다.

또한 내부통제정책의 일환으로 공시통제시스템을 구축하여 회사가 일반에게 공개하는 정보가 적기에 그리고 관련 규정에서 정한 각종 요건에 따라 기록, 처리, 보관될 수 있도록 정기보고서의 작성 등에 활용하고 있으며 공시사항의 누락, 지연 등이 발생하지 않도록 통제시스템 및 절차를 통해 공시대상 정보의 식별, 검토 등을 수행하고 있습니다

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사외이사의 구성 비율이 과반수에 해당되어 독립적인 의사결정이 가능하며, 실무 경험과 전문성을 갖춘 전문가로 구성되어 효과적이고 신중한 토의와 의사결정이 가능합니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성원은 총 11명으로 사내이사 1명, 기타비상무이사 4명, 사외이사 6명으로 구성되어 있으며, 사외이사 중 2명이 여성입니다. 자세한 사항은 하기와 같습니다.

표 4-1-2의 임기 만료 예정일은 공시년도인 2024년 주총일자(2024.03.28) 기준으로 작성하였습니다. 덧붙여 상법에 따라 사외이사 재직기간이 6년을 초과하면 사외이사직을 상실하게 되므로 Jungsoon Janice Lee 이사는 재직연한 초과 전에 사임서를 제출할 예정입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

Anwar A. Al-Hejazi
사내이사(Inside)
남(Male)
51
대표이사/CEO
12
2026-03-28
석유산업
전) Aramco Asia 사장

현) S-OIL 대표이사/CEO

Mohammed Y. Al-Qahtani
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
58
보수위원회 위원장
38
2027-03-28
석유산업
현) Saudi Aramco Downstream President

S.M. Al-Hereagi
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
57
-
98
2027-03-28
석유산업
현) Saudi Basic Industries Corporation EVP

Motaz A. Al-Mashouk
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
58
사외이사후보추천위원회 위원장,

ESG위원회 위원장
26
2027-03-28
석유산업
현) Saudi Aramco SVP

Ibrahim M. Al-Nitaifi
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
49
-
14
2026-03-28
석유산업
현) Saudi Aramco VP

권오규
사외이사(Independent)
남(Male)
71
이사회 의장
14
2026-03-28
산업
전) 부총리 겸 재정경제부 장관

이재훈
사외이사(Independent)
남(Male)
68
감사위원회 위원장
38
2027-03-28
산업
전) 산업자원부, 지식경제부 제2차관

현) 김앤장 법률사무소 고문

현) 에스원 사외이사/감사위원

Jungsoon Janice Lee
사외이사(Independent)
여(Female)
63
-
62
2027-03-28
재무/회계
전) SC제일은행 부행장

현) 김앤장 법률사무소 고문

현) 삼성물산 사외이사/감사위원

이전환
사외이사(Independent)
남(Male)
63
-
38
2027-03-28
세무
전) 국세청 차장

현) 법무법인 태평양 고문

현) 풍산 사외이사/감사위원

고승범
사외이사(Independent)
남(Male)
61
-
2
2027-03-28
재무/회계
전) 금융위원회 위원장

현) 자본시장연구원 초빙연구위원

이은형
사외이사(Independent)
여(Female)
60
-
2
2027-03-28
경영전략/관리
전) SC제일은행 이사회 의장

현) 국민대 경영학부 교수

현) 두산에너빌리티 사외이사/감사위원

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회는 상법 및 정관에 의거하여 보고서 제출일 현재 사내이사인 대표이사 1명, 기타비상무이사 4명, 사외이사 6명 등 총 11명의 이사로 구성ㆍ운영되고 있습니다. 회사는 이사 총수의 과반수 이상을 독립성에 대한 검증을 거친 사외이사로 선임하여 사외이사 중심의 이사회 운영 원칙을 구현하고 있습니다.

또한 이사회 내에는 감사위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회로 4개의 위원회가 있으며, 이중 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회의 구성, 권한 및 주요역할은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 ? 결의, 이사와 경영진의 직무집행 감독
4
A
-

보수위원회
임원 보수 정책의 수립, 임원 급여/퇴직금, 임직원 인센티브를 포함한 보수 구조의 수립 및 임원 복리후생 정책을 수립
4
B
-

사외이사후보 추천위원회
사외이사 자격요건 충족 여부 심사, 최적의 사외이사 후보를 선정하여 주주총회에 추천
4
C
-

ESG위원회
ESG 관련 전략/정책/프로그램의 방향성 제시, ESG 경영 성과 검토
5
D
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이재훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
이전환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C D

감사위원회
고승범
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C D

감사위원회
이은형
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B

보수위원회
Mohammed Y. Al-Qahtani
위원장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

보수위원회
이재훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

보수위원회
Jungsoon Janice Lee
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C D

보수위원회
이은형
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

사외이사후보

추천위원회
Motaz A. Al-Mashouk
위원장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
D

사외이사후보

추천위원회
Jungsoon Janice Lee
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B D

사외이사후보

추천위원회
이전환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A D

사외이사후보

추천위원회
고승범
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A D

ESG 위원회
Motaz A. Al-Mashouk
위원장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
C

ESG 위원회
Jungsoon Janice Lee
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B C

ESG 위원회
이전환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A C

ESG 위원회
Ibrahim M. Al-Nitaifi
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

ESG 위원회
고승범
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 회사의 사업 전반에 걸친 ESG 경영을 강화하고자 이사회 내 ‘ESG 위원회’를 신설하였습니다. ‘ESG 위원회’는 ESG 관련 전략, 정책 및 프로그램의 방향성 제시와 회사의 ESG 경영 성과를 검토하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 정관에 따라 이사회 의장은 이사회가 지명한 이사가 의장이 되며 현재 사외이사인 권오규 이사가 이사회 의장으로 선임되어 운영되고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 사외이사 중에서 선출하고 있으며, 이사회 의장과 대표이사를 분리하고 사내이사인 대표이사를 제외한 이사 전원을 비상무 체제로 운영하고 있습니다. 또한 사외이사로만 감사위원회를 구성하고 있는 점 등을 통해 이사회가 객관적이고 독립적으로 대표이사와 회사의 경영활동 및 성과를 감독하고 견제할 수 있도록 충분한 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 점을 고려하여 당사는 별도로 집행임원제도를 도입하지는 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 한국ESG기준원의 ‘지배구조 모범규준’을 준수하여, 경영진에 대한 이사회의 감독 효과를 높이기 위해 이사회를 대표하는 이사회 의장과 경영진을 대표하는 대표이사를 분리하여 선임하고 있으며, 이사회의 감독기능과 업무집행기능을 분화하기 위해 이사회의 권한 중 중요 의사결정을 제외한 비교적 경미하거나 일상적인 사항은 이사회 내 위원회, 대표이사, 또는 경영진에 일부 위임하고 있는바, 이러한 지배구조의 대안인 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도는 시행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사인 대표이사 1명, 기타비상무이사 4명, 사외이사 6명 등 총 11명의 이사로 구성ㆍ운영되고 있어, 사외이사의 구성 비율이 55%로 과반수에 해당되어 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정이 가능합니다. 이사회 멤버들은 모두 상법 등 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며, 석유산업 전문가를 비롯하여 재무/회계, 세무, 행정, 경영전략/관리 등 각 분야에서 실무 경험과 전문성을 두루 갖춘 전문가로 구성되어 있어 효과적이고 신중한 토의와 의사결정이 가능합니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 11명 중 6명이 사외이사이고 2명이 여성으로 사외이사의 구성 비율과 성별의 다양성을 갖추고 있으며, 이사로서의 전문성 및 책임성을 충분히 갖추고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 추천을 받아 석유산업에 대한 지식과 경륜이 뛰어난 전문가들을 사내이사 및 기타비상무이사로 선임하여 이사회의 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사 후보를 추천받아 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 통해 다양한 분야의 전문가들로 이사회를 구성하고 있으며, 이중 2명의 여성 이사를 선임하여 성별의 다양성도 확보하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사내이사 Anwar A. Al-Hejazi의 신규 선임, 사외이사 권오규, 고승범, 이은형 3인의 신규 선임, 기타비상무이사 Ibrahim M. Al-Nitaifi의 신규 선임이 있었습니다. 자세한 사항은 하기의 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-2-1의 임기 만료 예정일은 공시년도인 2024년 주총일자(2024.03.28) 기준으로 작성하였습니다. 덧붙여 상법에 따라 사외이사 재직기간이 6년을 초과하면 사외이사직을 상실하게 되므로 Jungsoon Janice Lee 이사는 재직연한 초과 전에 사임서를 제출할 예정입니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

권오규
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

Ibrahim M.Al-Nitaifi
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

Hussain A.Al-Qahtani
사내이사(Inside)
2019-06-13
2023-05-09
2023-05-09
사임(Resign)
퇴임

Anwar A. Al-Hejazi
사내이사(Inside)
2023-05-09
2026-03-28
2023-05-09
선임(Appoint)
재직

황인태
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
퇴임

신미남
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
퇴임

S.M. Al-Hereagi
기타비상무이사(Other non-executive)
2016-03-18
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

Mohammed Y. Al-Qahtani
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-03-30
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

Motaz A. Al-Mashouk
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-22
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

Jungsoon Janice Lee
사외이사(Independent)
2019-03-28
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

이재훈
사외이사(Independent)
2021-03-30
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

이전환
사외이사(Independent)
2021-03-30
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

고승범
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

이은형
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 11명 중 6명의 사외이사로 운영되고 있으며, 이중 2명이 여성으로 사외이사의 구성 비율이나 성별의 다양성을 갖추고 있습니다. 각 이사들은 아래의 경력에서와 같이 이사로서의 전문성 및 책임성을 충분히 갖추고 있습니다.

1) 이사 Anwar A. Al-Hejazi (사내이사)

Anwar A. Al-Hejazi 이사는 제33차 임시주주총회일(2023.5.9)에 최초 선임되었으며 임기는 제51기 정기주주총회일(2026년 3월)에 만료됩니다. 주요 경력은 다음과 같습니다.

- 전 Aramco Asia 사장

Anwar A. Al-Hejazi 이사는 대표이사(2023년 5월 ~ 현재)로서 역할을 수행하고 있습니다.

2) 이사 Mohammed Y. Al-Qahtani (기타비상무이사)

Mohammed Y. Al-Qahtani 이사는 제46기 정기주주총회일(2021.3.30)에 최초 선임되었으며 임기는 제52기 정기주주총회일(2027년 3월)에 만료됩니다. 주요 경력은 다음과 같습니다.

- 현 Saudi Aramco Downstream President

이사회 내 위원회 활동으로는 보수위원회 위원장(2021년 3월 ~ 현재)으로서 역할을 수행하고 있습니다.

3) 이사 S.M. Al-Hereagi (기타비상무이사)

S.M. Al-Hereagi 이사는 제41기 정기주주총회일(2016.3.18)에 최초 선임되었으며 임기는 제52기 정기주주총회일(2027년 3월)에 만료됩니다. 주요 경력은 다음과 같습니다.

- 현 Saudi Basic Industries Corporation Executive Vice President

4) 이사 Motaz A. Al-Mashouk (기타비상무이사)

Motaz A. Al-Mashouk 이사는 제47기 정기주주총회일(2022.3.22)에 최초 선임되었으며 임기는 제52기 정기주주총회일(2027년 3월)에 만료됩니다. 주요 경력은 다음과 같습니다.

- 현 Saudi Aramco Senior Vice President

이사회 내 위원회 활동으로는 사외이사후보추천위원회 위원장(2022년 3월 ~ 현재) 및 ESG위원회 위원장(2023년 3월 ~ 현재)으로서 역할을 수행하고 있습니다.

5) 이사 Ibrahim M. Al-Nitaifi (기타비상무이사)

Ibrahim M. Al-Nitaifi 이사는 제48기 정기주주총회일(2023.3.28)에 최초 선임되었으며 임기는 제51기 정기주주총회일(2026년 3월)에 만료됩니다. 주요 경력은 다음과 같습니다.

- 현 Saudi Aramco Vice President

이사회 내 위원회 활동으로는 ESG위원회 위원(2023년 3월 ~ 현재)으로서 역할을 수행하고 있습니다.

6) 이사 권오규 (사외이사)

권오규 이사는 사외이사로서 제48기 정기주주총회일(2023.3.28)에 최초 선임되었으며 임기는 제51기 정기주주총회일(2026년 3월)에 만료됩니다. 주요 경력은 다음과 같습니다.

- 전 부총리 겸 재정경제부 장관

권오규 이사는 이사회 의장(2023년 3월 ~ 현재)으로서 역할을 수행하고 있습니다.

7) 이사 이재훈 (사외이사)

이재훈 이사는 사외이사로서 제46기 정기주주총회일(2021.3.30)에 최초 선임되었으며 임기는 제52기 정기주주총회일(2027년 3월)에 만료됩니다. 주요 경력은 다음과 같습니다.

- 현 김앤장 법률사무소 고문

- 현 에스원 사외이사

- 전 산업자원부, 지식경제부 제2차관

이사회 내 위원회 활동으로는 감사위원회 위원장(2021년 3월 ~ 현재) 및 보수위원회 위원(2021년 3월 ~ 현재)으로서 역할을 수행하고 있습니다.

8) 이사 Jungsoon Janice Lee (사외이사)

Jungsoon Janice Lee 이사는 사외이사로서 제44기 정기주주총회일(2019.3.28)에 최초 선임되었으며 임기는 상법 시행령 제34조 5항이 규정하는 사외이사의 임기 제한에 따라 제50기 정기주주총회일(2025년 3월) 이전 사임서를 제출할 예정입니다. 주요 경력은 다음과 같습니다.

- 현 김앤장 법률사무소 고문

- 현 삼성물산 사외이사

- 전 SC제일은행 부행장

이사회 내 위원회 활동으로는 사외이사후보추천위원회 위원(2019년 3월 ~ 현재), 보수위원회 위원(2022년 3월 ~ 현재), ESG위원회 위원(2023년 3월 ~ 현재)으로서 역할을 수행하고 있습니다.

9) 이사 이전환 (사외이사)

이전환 이사는 사외이사로서 제46기 정기주주총회일(2021.3.30)에 최초 선임되었으며 임기는 제52기 정기주주총회일(2027년 3월)에 만료됩니다. 주요 경력은 다음과 같습니다.

- 현 법무법인 태평양 고문

- 현 풍산 사외이사
- 전 국세청 차장

이사회 내 위원회 활동으로는 감사위원회 위원(2021년 3월 ~ 현재), 사외이사후보추천위원회 위원(2021년 3월 ~ 현재), ESG위원회 위원(2023년 3월 ~ 현재)으로서 역할을 수행하고 있습니다.

10) 이사 고승범 (사외이사)

고승범 이사는 사외이사로서 제49기 정기주주총회일(2024.3.28)에 최초 선임되었으며 임기는 제52기 정기주주총회일(2027년 3월)에 만료됩니다. 주요 경력은 다음과 같습니다.

- 현 자본시장연구원 초빙연구위원

- 전 금융위원회 위원장

이사회 내 위원회 활동으로는 감사위원회 위원(2024년 3월 ~ 현재), 사외이사후보추천위원회 위원(2024년 3월 ~ 현재), ESG위원회 위원(2024년 3월 ~ 현재)으로서 역할을 수행하고 있습니다.

11) 이사 이은형 (사외이사)

이은형 이사는 사외이사로서 제49기 정기주주총회일(2024.3.28)에 최초 선임되었으며 임기는 제52기 정기주주총회일(2027년 3월)에 만료됩니다. 주요 경력은 다음과 같습니다.

- 현 국민대 경영학부 교수

- 현 두산에너빌리티 사외이사

- 전 SC제일은행 이사회 의장

이사회 내 위원회 활동으로는 감사위원회 위원(2024년 3월 ~ 현재), 보수위원회 위원(2024년 3월 ~ 현재)으로서 역할을 수행하고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치/운영하고 주주들에게 후보에 대한 충분한 정보 및 검토 시간을 제공함으로써 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 총 4명이며 이 중 3명이 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사 후보 추천 시에는 사외이사후보 추천위원회에서 회사와의 이해관계 여부와 직무수행의 결격 사유 등 내부 기준에 따라 후보자의 적격성을 심사하여 독립성을 갖춘 최적의 후보를 추천하고 있습니다. 이에 따라 당사의 이사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에 요구하는 자격요건을 충족하고 있습니다.

- Motaz A. Al-Mashouk (기타비상무이사, 위원장)

- Jungsoon Janice Lee (사외이사)

- 이전환 (사외이사)

- 고승범 (사외이사)

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 구체적이고 충분한 정보를 주주총회 2주 전까지 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제49기

정기

주주총회
Mohammed Y. Al-Qahtani
2024-02-28
2024-03-28
29
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세이력

2. 후보자 체납사실 여부

3. 후보자 부실기업 경영진 여부

4. 후보자 법령상 결격사유 유무

5. 후보자 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우에 한함)

6. 후보자 추천 사유

7. 독립성(이해관계) 확인 내용

8. 겸직현황 등

제49기

정기

주주총회
S. M. Al-Hereagi
2024-02-28
2024-03-28
29
기타비상무이사(Other non-executive)
상동

제49기

정기

주주총회
Motaz A. Al-Mashouk
2024-02-28
2024-03-28
29
기타비상무이사(Other non-executive)
상동

제49기

정기

주주총회
이재훈
2024-02-28
2024-03-28
29
사외이사(Independent)
상동

제49기

정기

주주총회
Jungsoon Janice Lee
2024-02-28
2024-03-28
29
사외이사(Independent)
상동

제49기

정기

주주총회
이전환
2024-02-28
2024-03-28
29
사외이사(Independent)
상동

제49기

정기

주주총회
고승범
2024-02-28
2024-03-28
29
사외이사(Independent)
상동

제49기

정기

주주총회
이은형
2024-02-28
2024-03-28
29
사외이사(Independent)
상동

제33차 임시 주주총회
Anwar A. Al-Hejazi
2023-04-14
2023-05-09
25
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력

2. 후보자 체납사실 여부

3. 후보자 부실기업 경영진 여부

4. 후보자 법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유

6. 독립성(이해관계) 확인 내용

7. 겸직현황 등

제48기 정기 주주총회
Ibrahim M. Al-Nitaifi
2023-03-10
2023-03-28
18
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세이력

2. 후보자 체납사실 여부

3. 후보자 부실기업 경영진 여부

4. 후보자 법령상 결격사유 유무

5. 후보자 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우에 한함)

6. 후보자 추천 사유

7. 독립성(이해관계) 확인 내용

8. 겸직현황 등

제48기 정기 주주총회
권오규
2023-03-10
2023-03-28
18
사외이사(Independent)
상동

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 직전 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 이사의 매회 이사회 출석률 및 안건 별 찬반여부 등 과거 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있으며 이사회내 위원회 참석 여부 및 안건에 대한 찬반 표시 내역에 대한 정보도 충실히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제25조에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 주주총회 상정 안건인 이사 선임과 관련하여 상법에 따른 주주제안권이 보장되고 있으나 현재까지 소액주주가 이사 후보를 제안한 적이 없고 소액주주의 의견을 최대한 반영할 수 있도록 하기 위해 의결권 대리행사 권유제도 및 전자투표제도를 활용하고 있어 집중투표제 도입 필요성이 크지 않습니다.

이사 선임 과정에서 자격 있는 소액주주가 주주총회 개최 6주 전까지 주주제안 등을 통해 이사 후보자를 추천할 경우 후보자의 자격 여부 및 적정성 등을 관련 법률에 따라 평가하여 적합하다고 판단되면 주주총회에서 이사 후보로 안건을 상정할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주총회 상정 안건인 이사 선임과 관련하여 상법에 따른 주주제안권이 보장되고 있으나 현재까지 소액주주가 이사 후보를 제안한 적이 없고 소액주주의 의견을 최대한 반영할 수 있도록 하기 위해 의결권 대리행사 권유제도 및 전자투표제도를 활용하고 있어 집중투표제 도입 필요성이 크지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 내용과 같이 이사회와 사외이사후보추천위원회의 철저한 검증과 검토를 거쳐 공정하고 독립적인 절차에 의해 이사 후보를 추천하여 주주총회를 통해 선임하도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 이사 후보 추천 및 선임과정에서 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 지속적인 노력을 다하겠습니다. 아울러, 필요 시 집중투표제 도입 여부도 검토할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배구조헌장 등을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않는다는 회사의 정책을 명문화하고 실천하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

Anwar A. Al-Hejazi
남(Male)
사내이사 (대표이사)
O
대표이사 CEO

Mohammed Y. Al-Qahtani
남(Male)
기타비상무이사
X
보수위원회 위원장

S.M. Al-Hereagi
남(Male)
기타비상무이사
X
이사회 위원

Motaz A. Al-Mashouk
남(Male)
기타비상무이사
X
사외이사후보 추천위원회 위원장, ESG위원회 위원장

Ibrahim M. Al-Nitaifi
남(Male)
기타비상무이사
X
ESG위원회 위원

권오규
남(Male)
사외이사
X
이사회 의장

이재훈
남(Male)
사외이사 (감사위원)
X
감사위원회 위원장, 보수위원회 위원

Jungsoon Janice Lee
여(Female)
사외이사
X
보수위원회 위원, 사외이사후보추천 위원회 위원, ESG위원회 위원

이전환
남(Male)
사외이사 (감사위원)
X
감사위원회 위원, 사외이사후보추천 위원회 위원, ESG위원회 위원

고승범
남(Male)
사외이사 (감사위원)
X
감사위원회 위원, 사외이사후보추천 위원회 위원, ESG위원회 위원

이은형
여(Female)
사외이사 (감사위원)
X
감사위원회 위원, 보수위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

박봉수

남

President

O

운영총괄

류열

남

President

O

전략/관리총괄

안종범

남

President

O

마케팅총괄

방주완

남

CFO

O

Chief Financial Officer

홍승표

남

CSO

O

Chief Safety Officer

김보찬

남

UCH(대행)

O

Ulsan Complex Head

김형배

남

SVP

O

Shaheen 프로젝트본부장

강민수

남

SVP

O

감사본부장

배중호

남

SVP

O

Special Assignment

(Aramco Trading Singapore 파견)

서정규

남

SVP

O

국내영업본부장

정상훈

남

SVP

O

경영전략본부장

신관배

남

SVP

O

Global영업본부장

차원기

남

SVP

O

법무/컴플라이언스 본부장 (준법지원인)

안종필

남

VP

O

화학생산본부장

김태기

남

VP

O

생산운영본부장

이영기

남

VP

O

정유생산본부장

서강돈

남

VP

O

구매부문장

강기태

남

VP

O

물류부문장

양휘태

남

VP

O

프로젝트기술부문장

이영진

남

VP

O

프로젝트공정부문장

이정익

남

VP

O

Shaheen Operations Representative

임기홍

남

VP

O

아로마틱공장장

이건명

남

VP

O

중부지역본부장

정영광

남

VP

O

신사업부문장

이동우

남

VP

O

Chemical기술개발부문장

김광남

남

VP

O

총무부문장

김경수

남

VP

O

Basic Chemical 영업부문장

조용국

남

VP

O

Special Assignment

(STLC파견)

박지만

남

VP

O

RFCC2공장장

김태헌

남

VP

O

정유해외영업부문장

김경태

남

VP

O

정비부문장

김종보

남

VP

O

남부지역본부장

이기봉

남

VP

O

국내판매부문장

박영오

남

VP

O

윤활영업부문장

김인찬

남

VP

O

수급부문장

임종인

남

VP

O

IT부문장

심환승

남

VP

O

RFCC1공장장

이동은

남

VP

O

경영기획부문장

홍성희

남

VP

O

정유/윤활공장장

이영호

남

VP

O

영업전략부문장

강경돈

남

VP

O

Treasurer

박은영

여

VP

O

인사부문장

이지선

여

VP

O

CEO실장

정동건

남

VP

O

프로젝트구매/관리/조정 부문장

정연태

남

VP

O

Controller

서정민

남

VP

O

송유공장장

장성철

남

VP

O

올레핀공장장

이춘배

남

Director

O

대외부문장

김일권

남

Director

O

법무부문장

정영섭

남

Director

O

Polymer영업부문장

정성근

남

Director

O

Hydrocracker 공장장

황진욱

남

Director

O

Engineering부문장

박형운

남

Director

O

공장혁신/조정부문장

이종협

남

Director

O

HSSE부문장

박성훈

남

Director

O

공장지원부문장

* 당사의 미등기임원의 직위는 2023년 6월 1일부터의 임원직급체계 개편사항이 반영되었습니다. 직위란에 표기된 SVP는 'Senior Vice President'의 약자, VP는 'Vice President'의 약자입니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 지배구조헌장 개정을 통해 ‘기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자’는 이사 및 미등기임원으로 선임하지 않는다는 회사의 정책을 명시하였습니다. 또한, 회사의 “윤리규정 세부시행절차” 규정 상의 “기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임 방지 정책” 조항을 통해, 임원 선임 시 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 리스크 여부를 검증하여, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

당사는 이러한 정책을 바탕으로 상법 제393조의2(이사회 내 위원회) 및 정관 제27조의2(위원회)에 따라 이사회 내에 설치된 “사외이사후보추천위원회”를 통해 사외이사 후보자에 대해 상법 등 관련법령, 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 회사가 필요로 하는 전문지식 및 역량 등을 종합적으로 검증하는 엄격한 심사를 진행하여 최적의 인사를 사외이사 후보로 선정한 후 이사회 보고 및 주주총회 승인을 득하고 있으며, 그 결과 현재 이사회 이사 중 과거 횡령, 배임, 불공정거래 행위 등으로 확정판결을 받은 자는 없습니다.

또한, 선임 이후에도 기업 및 주주가치 제고를 위해 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있으며, 재직 중 윤리규범 등 회사가 정한 제반 규정을 위반하여 문제를 일으킨 임원에 대해서는 징계 처분 등 엄중한 조치를 시행하여 동일한 사고의 재발을 방지하기 위해 힘쓰고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사의 이사 중에는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 확정판결을 받은 자가 선임된 바 없으며, 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의가 있는 자가 선임되지 않았습니다. 또한 외부감사법 회계처리 기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자도 선임되어 있지 않습니다. 향후에도 이사 후보 선정 시 이러한 사실 여부를 사전에 확인하여 이사 후보로 선정하지 않을 계획입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 당사와의 이해관계, 독립성 등 사외이사의 적격성을 관련 규정과 정책에 따라 추천 단계에서부터 검증하여 최적의 사외이사를 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 계열회사를 포함한 당사 재직 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

-
0
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 사업연도 중 계열회사를 포함한 당사와 사외이사간의 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제27조의 2에 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 두도록 규정하고 있으며, 이를 통해 사외이사의 자격을 사전에 점검하여 당사와 이해관계가 있는지 여부를 점검하고 있습니다. 또한 객관적이고 중립적인 위치에서 사외이사의 독립성을 보장하기 위해 아래와 같은 정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 당사가 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

[사외이사의 독립성 정책]

1. 에쓰-오일은 주주 및 투자자의 권리를 보호하기 위해 독립적이고 객관적인 이사회 활동을 보장한다. 이를 위해 회사는 이사의 과반수 이상을 아래의 독립성 정책을 모두 충족하는 사외이사로 선임하며, 사외이사가 독립성 정책을 충족하지 못하게 되면 그 직을 자동으로 상실한다.

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

4. 최근 3년 이내 회사 또는 회사의 모회사·자회사의 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

5. 최근 5년 이내 회사의 모회사·자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

6. 하기와 같이 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

(1) 회사의 중요 고객·공급업체 및 관련된 자

(2) 회사 또는 회사의 최고 경영진과 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법인

(3) 회사 또는 회사의 최고 경영진과 사적 용역계약을 체결하고 있는 법인

(4) 최근 3년 이내에 회사의 감사인인 회계법인

(5) 회사로부터 중요한 기부를 받는 비영리단체 및 관련된 자 등

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

8. 회사와 기타 이해관계로 인해 이사회의 독립성을 훼손한다고 판단되는 자 또는 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란한 자

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제382조제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있습니다. 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 이사회 내에 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사 후보자에 대해 상법 등 관련법령에 따라 사외이사 자격요건을 갖추었는지를 심사하고 전문성 차원에서 최적의 인사를 사외이사 후보로 선정하여 주주총회에 추천하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 당사 이외의 타기업 겸직이 최소화 되어 있으며 당사 이사로서의 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 및 관계법령에서 허용하는 기준에 따라 당사 이외에 1개 회사의 사외이사 겸직은 허용하고 있습니다. 특히 사외이사가 당사 이외에 2개 이상 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사를 겸직할 수 없다는 원칙을 준수하고 있으며, 이러한 사실을 ESG보고서 등을 통해 외부로 공시하고 있습니다. 아울러, 주주총회 전 담당 팀에서 사외이사 자격요건 확인서 요청 등을 통해 사전에 사외이사 후보 본인에게 직접 겸직 여부를 확인하고 있습니다. 다만, 당사 내부적으로 구체적인 절차를 문서화하고 있지는 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사에 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1의 임기 만료 예정일은 공시년도인 2024년 주총일자(2024.03.28) 기준으로 작성하였습니다. 덧붙여 상법에 따라 사외이사 재직기간이 6년을 초과하면 사외이사직을 상실하게 되므로 Jungsoon Janice Lee 이사는 재직연한 초과 전에 사임서를 제출할 예정입니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이재훈
O
2021-03-30
2027-03-28
김앤장 법률사무소 고문
에스원
사외이사(감사위원)
‘21.03
상장기업(코스피)

Jungsoon Janice Lee
X
2019-03-28
2027-03-28
김앤장 법률사무소 고문
삼성물산
사외이사(감사위원)
‘20.03
상장기업(코스피)

이전환
O
2021-03-30
2027-03-28
법무법인 태평양 고문
풍산
사외이사(감사위원)
’24.03
상장기업(코스피)

이은형
O
2024-03-28
2027-03-28
국민대 경영학부 교수
두산에너빌리티
사외이사(감사위원)
’23.03
상장기업(코스피)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 내부 규정의 존재 여부와 관계없이 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 높은 참석률(최근 3개년 평균 100%)로 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 또한, 이사회 의장을 제외하면 현재 모든 사외이사가 최소 1개 이상의 이사회 위원회에 위원으로 소속되어 활발하게 활동하고 있습니다. 특히, 이사회 개최 전에 시행하는 설명회에도 적극 참석하여 이사회 안건에 대해 충분한 사전 지식을 확보하기 위해 시간과 노력을 아낌없이 투자하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

필요 시 사외이사 겸직 관련 내부 규정 제정을 검토할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영기획팀을 이사회 지원부서로 지정하여 사외이사의 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있으며, 산업 현장 시찰, 내부 교육 및 설명회를 실시하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 지원부서를 통하여 이사회 활동 및 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전 사외이사를 대상으로 별도의 설명회를 개최하여 상정안건에 대해 설명하고 질의응답을 통해 안건에 대한 사외이사의 이해 증진을 도모하고 있습니다. 또한, 사외이사들의 회사 이해도 제고를 위하여 매월 회사와 관련된 주요 이슈와 경영 현황에 대한 자료 등을 꾸준히 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 경영기획팀을 이사회 지원부서로 지정하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 사외이사를 포함한 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있으며, 관할 부서의 책임자급 직원이 사외이사에게 경영정보 보고, 질의 응답, 기타 제반사항 등 사외이사의 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 강화를 위해 사우디 아람코 방문 등 산업 현장 시찰을 정기적으로 실시하고 있으며, 회사의 경영 현황에 대한 이해를 높여 역할수행에 도움을 주기 위해 내부 교육 및 설명회를 실시하고 있습니다. 특히 각 신임 사외이사의 취임 직후 당사는 당사가 속한 산업 및 회사의 경영현황, 주요 프로젝트 추진경과, 이사회 운영 등에 대해 전반적인 교육을 실시하며, 매 이사회에 앞서 상정예정 안건에 대해 설명회를 개최하는 한편, 이사회 회의 자료 이외에도 회사 운영과 관련한 전문 지식 함양에 도움이 되는 자료 등을 제공하는 등, 이사회의 의사결정에 필요한 중요 사항에 대해 사외이사들이 사전에 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 기본적으로 매 이사회에 앞서 사외이사들만 참여하는 별도의 회의를 개최하여, 이사회의 의사결정이 필요한 중요 사항에 대해 사외이사들이 사전에 충분히 검토 및 의견개진 할 수 있도록 하고 있습니다. 동 회의에는 이사회를 대표하는 이사회 의장인 사외이사도 참석하며, 당사는 동 회의의 결과를 이사회 의안 및 운영에 적극 반영하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1차
정기(AGM)
2023-03-03
4
5
전사 안전보건 계획 등
-

2차
정기(AGM)
2023-05-18
4
6
신규 프로젝트 추진 경과, 벤처 투자 현황 등
-

3차
정기(AGM)
2023-07-25
6
6
프로젝트 자금조달 계획 등
-

4차
정기(AGM)
2023-11-22
6
6
경영환경 변화에 따른 당사 경영 전략 등
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 지원부서인 경영기획팀을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 지원을 충분히 제공하고 있으며, 필요한 경우 그 외에도 모든 부서가 사외이사의 직무수행을 위한 업무 지원을 하고 있습니다. 또한, 사외이사의 전문성 향상을 위해 교육을 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 사외이사 포함 이사회 구성원 전원에 대해 이사회의 구성, 역할, 운영 등에 대해 자기 평가를 실시하고 있으며 평가 결과를 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 Global Reporting Initiative (GRI)에 따라 2019년부터 매년 사외이사 포함 이사회 전원의 개별 자기평가를 통해 이사회의 구성, 역할, 운영실적 등을 평가하고 있으며, 2023년도 평가 결과는 아래와 같습니다. 다만, 당사 내부적으로 구체적인 절차를 문서화하고 있지는 않습니다.

평가 주체

평가 항목

평균 점수 (5점 만점)

사외이사 포함 이사회 전원

이사회의 구성

4.6점

이사회의 역할

4.7점

이사회의 운영

4.7점

사외이사 한정

사외이사의 역할

4.7점

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

상기와 같이 사외이사 자기평가를 실시함에 있어, 당사는 구체적인 평가문항을 제시하고 이에 대해 점수화된 답변을 수취함으로써 각 사외이사가 스스로의 역할 및 활동에 대해 객관적으로 평가할 수 있도록 유도하고, 이러한 평가 결과를 연도별로 비교·분석·활용함으로써 사외이사들이 보다 효과적으로 역할을 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 매년 사외이사 자기평가를 실시하고 있으며, 평가 결과를 연도별로 기록하고 있습니다. 재임 기간 중 평가 결과가 우수하다고 판단되는 사외이사들에 한해 현재 재선임을 실시하고 있습니다. 다만, 당사 내부적으로 구체적인 절차를 문서화하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부 규정의 존재 여부와 관계없이 2019년부터 매년 사외이사 포함 이사회 전원의 개별 자기 평가를 실시하고 그 결과를 사업보고서, ESG 보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

필요 시 사외이사 평가 관련 규정 제정을 검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사의 보수 한도는 이사회의 검토와 주주총회의 승인을 받아 결정되며, 이사 보수의 집행은 이사 보수 한도 이내에서 보수위원회에서 결정됩니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

이사의 보수 한도는 정관에 따라 주주총회에서 결의되고 있으며, 사외이사 보수의 집행은 주주총회에서 의결한 이사의 보수 한도 내에서 이사회 산하 보수위원회 규정에 따라 보수위원회에서 결정되고 있습니다.

사외이사의 보수는 사업보고서의 3. 이사 ·감사의 보수지급기준을 통해 공시된 바와 같이 고정 기본 급여와 이사로서의 활동(주주총회 회의, 이사회 회의, 감사위원회 회의, 사외이사후보추천위원회 회의, 보수위원회 회의 및 ESG위원회 회의 참석)에 따라 지급되는 수당으로 구성되며, 이외의 성과급, 주식매수선택권 등의 별도 보수는 지급하지 않고 있습니다. 사외이사들의 전반적인 보수 수준은 업무수행의 책임과 위험성을 고려하고 사회통념상 주요 대기업들의 보수 수준을 참고하여 주기적으로 점검 및 조정하고 있습니다. 다만, 당사 내부적으로 구체적인 정책을 문서화하고 있지는 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사들의 전반적인 보수 수준은 업무수행의 책임과 위험성을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 주기적으로 점검 및 조정여부를 검토하여 조정하고 있습니다. 사외이사의 보수는 평가 결과에 따라 본인의 보수가 달라질 경우 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여, 개인 평가에 연동하지 않는 별도의 사외이사 보수 기준으로 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 스톡옵션 부여나 사외이사 평가 결과의 보수 반영이 필요할 경우, 관련 보수 정책의 수립을 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회운영규정을 수립하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정하고 있으며, 연 5회 내외로 정기 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회운영규정에 따라 이사회를 필요시 수시로 개최할 수 있으며, 이사회는 의장이 소집합니다. 이사회를 소집함에 있어 회의일로부터 적어도 1주간 전에 각 이사에게 통지하여야 하며, 다만 이사 전원의 서면 동의가 있을 경우에는 동 절차를 생략할 수 있습니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 참여하는 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유에 관해서는 의사록을 작성하고 의장 및 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 본점에 보관하도록 되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 8회의 정기 이사회 및 1회의 임시 이사회를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
8
96.5

임시
1
11
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

각 임원의 보수지급 정책은 이사회 내 위원회인 보수위원회 결의에 따르고 있으며, 사내이사 및 미등기임원에 대하여는 투하자본 수익률, EBITDA 등으로 구성된 단기 경영성과 목표와 Total Shareholder Return (TSR) 등으로 구성된 중장기 경영성과 목표의 달성여부를 종합적으로 고려하여 결정된 기준 지급률에, 개별 임원의 업무성과, 리더십, 전문성, 윤리경영 및 기타 회사 기여도 등을 종합적으로 고려한 개인 평가에 따라 변동급을 차등하여 지급하고 있습니다. 해당의 임원보수 정책에 대하여, 사업보고서를 통해 산정기준 및 방법에 대해 공시하고 있습니다. 다만, 당사 내부적으로 구체적인 정책을 문서화하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 연간 200억원의 보상한도로 임원배상책임보험을 가입하였으며, 등기 및 미등기 임원에 대하여 임원의 업무 수행 시 부당행위로 인해 제기된 배상청구로 임원이 부담하여야 할 배상책임과 방어비용을 보상 받을 수 있습니다. 다만, 임원의 불법행위는 동 보험에서 면책인 바 해당 임원이 형사소송에서 유죄 판결을 받을 경우 이로 인한 인한 배상책임과 방어비용은 보상 받을 수 없습니다. 한편, 당사는 기업지배구조 헌장을 통해 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에 회사에 대해서 손해배상책임을 지며, 이사에게 악의나 중과실이 있을 때에는 제 3자에 대하여도 손해배상 책임을 진다는 것을 명문화하고 있으며, 최고 경영책임자의 과실, 불법 행위 등으로 회사에 커다란 손해가 발생하는 경우 최고 경영책임자의 변동급을 대상으로 책임을 물을 수 있습니다. 또한 정관을 통해서도 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우 이사의 회사에 대한 책임 감경을 적용하지 않는다는 것을 명시하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 사업을 영위함에 있어 외부 이해관계자들의 관점/요구를 고려하여 장기적인 가치 창출을 도모하기 위해 환경/사회/지배구조 사안들을 관리하는 ‘ESG위원회’를 이사회 산하에 설치하고, 동 위원회로 하여금 회사의 ESG 전략/정책/프로그램/성과를 감독, 이사회의 안전/보건/환경 감독업무를 지원, 새로운 ESG 이슈에 대한 감독을 권고하는 등의 역할을 수행하고 있습니다. 이를 통해 이사회는 모든 의사결정을 내림에 있어 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 사내이사 및 미등기 임원에 대하여는 개인 평가를 바탕으로 보수를 차등하여 지급하고 이를 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 사외이사들의 전반적인 보수 수준은 업무수행의 책임과 위험성을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 주기적으로 점검 및 조정여부를 검토하여 조정되고 있습니다. 사외이사의 보수는 평가 결과에 따라 본인의 보수가 달라질 경우 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여, 개인 평가에 연동하지 않는 별도의 사외이사 보수 기준으로 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매년 이사회 개최 일정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 긴급 사안 발생시 수시로 임시 이사회를 개최할 수 있도록 되어 있습니다. 또한 이사회의 권한과 책임, 운영절차, 주요 의결사항 등을 구체적으로 규정한 이사회운영규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 향후 사외이사의 평가 결과의 보수반영이 필요할 경우, 평가 결과에 연계되는 보수 정책 수립을 검토할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 시 이사록을 작성하여 보존하고 있으며, 개별 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의내역을 작성 및 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회운영규정에 따라 이사회에서 선임된 간사가 모든 이사회에 참석하여 회의 기록을 보관하고 있습니다. 현재 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유에 관해서 의사록을 작성하고, 이후 의장 및 회의에 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 본사에 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 결의는 이사회운영규정에 명시된 바와 같이 결의 안건에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성 또는 2/3 이상의 찬성으로 이뤄집니다. 당사는 사업보고서를 통해 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의내역(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 책임있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

Hussain A. Al-Qahtani
사내이사(Inside)
2019.6.13 ~ 2023.5.9
100
100
100
100
100
100
100
100

Anwar A. Al-Hejazi
사내이사(Inside)
2023.5.9 ~ 현재
100
100

100
100

S.A. Al- Hadrami
기타비상무이사(Other non-executive)
2015.3.20 ~ 2021.3.30
100

100
100

100

S.M. Al-Hereagi
기타비상무이사(Other non-executive)
2016.3.18 ~ 현재
88
83
100
80
100
100
100
100

A.M. Al- Judaimi
기타비상무이사(Other non-executive)
2018.3.23 ~ 2021.3.30
100

100
100

100

Ziad T. Al-Murshed
기타비상무이사(Other non-executive)
2019.6.11 ~ 2022.3.22
100

100
100
100

100
100

Mohammed Y. Al-Qahtani
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.3.30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

Yahya A. Abushal
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.3.30 ~ 2022.11.24
100

100
100
100

100
100

Motaz A. Al-Mashouk
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.3.22 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

Ibrahim M. Al-Nitaifi
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.3.28 ~ 현재
100
100

100
100

김철수
사외이사(Independent)
2015.3.20 ~ 2021.3.30
100

100
100

100

이승원
사외이사(Independent)
2015.3.20 ~ 2021.3.30
100

100
100

100

홍석우
사외이사(Independent)
2015.3.20 ~ 2021.3.30
100

100
100

100

황인태
사외이사(Independent)
2018.3.23 ~2024.3.28
100
100
100
100
100
100
100
100

신미남
사외이사(Independent)
2018.3.23 ~2024.3.28
100
100
100
100
100
100
100
100

Jungsoon Janice Lee
사외이사(Independent)
2019.3.28 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

한덕수
사외이사(Independent)
2021.3.30 ~ 2022.3.31
100

100
100
100

100
100

이재훈
사외이사(Independent)
2021.3.30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이전환
사외이사(Independent)
2021.3.30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

권오규
사외이사(Independent)
2023.3.28 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별 이사의 활동을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

개별이사의 주요활동은 정기공시 되는 이사회 및 산하 위원회 개최/의결 내역을 통해 기 공개되고 있으며, 그외 별도로 공개할 만한 활동내용은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회의 경우 4명의 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, ESG위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 정관상 총 4개로 감사위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회가 있습니다. 이 중 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이며, 보수위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 정책적으로 설치한 것입니다. 또한, ESG위원회는 이해관계자의 관점과 기대를 고려하고 회사의 사업 전반에 걸쳐 장기적인 가치 창출에 기여하는 ESG 관리를 강화하기 위하여 설치한 것입니다. 참고로 내부거래에 관한 사항은 이사회에서 직접 심의 및 결의하고, 리스크 관리에 관한 사항은 CEO 산하 Enterprise Risk Management 위원회에서 다루고 있으며, 그 결과를 정기적으로 감사위원회에 보고하고 있습니다.

당사의 이사회 내 위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

1) 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의, 결의하며 설치 목적은 사외이사 후보자의 자격요건을 심사하여 최적의 인사를 사외이사 후보로 주주총회에 추천하는 것입니다. 위원회의 권한은 주주총회에서 선임할 사외이사 후보에 대한 심사 및 추천, 기타 사외이사 후보 추천을 위해 필요한 사항과 법규 및 이사회가 위임한 사항을 처리하고 있습니다. 회사 사외이사 독립성 정책과 관련 법령에 따라 사외이사 자격요건 보유 여부를 심사하며 내부 기준에 따른 다양성과 전문성을 검토하여 사외이사 후보로 추천할 책임이 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명과 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있어 상법상 사외이사가 동 위원회 총수의 과반수이어야 하는 법적 요건을 충족하고 있습니다.

[사외이사후보추천위원회 위원 현황]

성명

구분

직위

선임일

임기만료일

Motaz A. Al-Mashouk

기타비상무이사

위원장

2024.3.28

2027년 3월

Jungsoon Janice Lee

사외이사

위원

2024.3.28

2027년 3월*

이전환

사외이사

위원

2024.3.28

2027년 3월

고승범

사외이사

위원

2024.3.28

2027년 3월

* 상법에 따라 사외이사 재직기간이 6년을 초과하면 사외이사직을 상실하게 되므로 Jungsoon Janice Lee 이사는 재직연한 초과 전에 사임서를 제출할 예정임

2) 보수위원회

보수위원회는 투명하고 효과적인 임직원 보수 계획을 수립하기 위하여 임원 보수 정책의 수립, 임원 급여/퇴직금, 임직원 인센티브를 포함한 보수 구조의 수립 및 임원 복리후생 정책을 수립하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 보수위원회는 사외이사 3명과 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며 사외이사가 과반수 이상을 차지하여 보수위원회 구성의 독립성 요건을 충족하고 있습니다.

[보수위원회 위원 현황]

성명

구분

직위

선임일

임기만료일

Mohammed Y. Al-Qahtani

기타비상무이사

위원장

2024.3.28

2027년 3월

이재훈

사외이사

위원

2024.3.28

2027년 3월

Jungsoon Janice Lee

사외이사

위원

2024.3.28

2027년 3월*

이은형

사외이사

위원

2024.3.28

2027년 3월

* 상법에 따라 사외이사 재직기간이 6년을 초과하면 사외이사직을 상실하게 되므로 Jungsoon Janice Lee 이사는 재직연한 초과 전에 사임서를 제출할 예정임

3) 감사위원회

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회 위원은 주주총회의 결의에 의하여 선임된 사외이사 4명으로 구성되어 있으며, 이는 상법 및 정관에서 규정하는 3인 이상의 이사로 구성하고 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 한다는 요구조건을 충족하고 있습니다.

[감사위원회 위원 현황]

성명

구분

직위

선임일

임기만료일

이재훈

사외이사

위원장

2024.3.28

2027년 3월

이전환

사외이사

위원

2024.3.28

2027년 3월

고승범

사외이사

위원

2024.3.28

2027년 3월

이은형

사외이사

위원

2024.3.28

2027년 3월

4) ESG위원회

ESG위원회는 이해관계자의 관점과 기대를 고려하고 회사의 사업 전반에 걸쳐 장기적인 가치 창출에 기여하는 ESG에 대한 관리를 강화하기 위하여 ESG 관련 전략/정책/프로그램의 방향성을 제시하고 ESG 경영 성과를 검토하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 ESG위원회는 사외이사 3명과 기타비상무이사 2명으로 구성되어 있으며 사외이사가 과반수 이상을 차지하여 ESG위원회 구성의 독립성 요건을 충족하고 있습니다.

[ESG위원회 위원 현황]

성명

구분

직위

선임일

임기만료일

Motaz A. Al-Mashouk

기타비상무이사

위원장

2024.3.28

2027년 3월

Jungsoon Janice Lee

사외이사

위원

2024.3.28

2027년 3월*

이전환

사외이사

위원

2024.3.28

2027년 3월

Ibrahim M. Al-Nitaifi

기타비상무이사

위원

2023.3.28

2026년 3월

고승범

사외이사

위원

2024.3.28

2027년 3월

* 상법에 따라 사외이사 재직기간이 6년을 초과하면 사외이사직을 상실하게 되므로 Jungsoon Janice Lee 이사는 재직연한 초과 전에 사임서를 제출할 예정임

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 감사위원회 위원은 주주총회의 결의에 의하여 선임된 사외이사 4명으로 구성되어 있으며, 이는 상법 및 정관에서 규정하는 3인 이상의 이사로 구성하고 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 한다는 요구조건을 충족하고 있습니다.

보수위원회는 사외이사 3명과 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며 사외이사가 과반수 이상을 차지하여 보수위원회 구성의 독립성 요건을 충족하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 이사회는 사내이사 1명, 기타비상무이사 4명, 사외이사 6명으로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 감사위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회로 총 4개가 존재합니다. 당사는 4개 위원회 모두를 전원(감사위원회) 또는 과반(보수위원회 총 4명 중 3명, 사외이사후보추천위원회 총 4명 중 3명, ESG위원회 총 5명 중 3명) 사외이사로 구성함으로써 사외이사를 중심으로 운영하고 있으며, 사외이사의 과도한 위원회 중복소속을 지양하는 한편 그외 기타비상무이사들의 이사회 기여도를 확보하기 위해 각 위원회의 독립성을 저해하지 않는 최소한의 선에서 이와 같이 위원회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해 별도의 규정을 통해 명문화하여 관리하고 있으며, 이사회 내 위원회 개최 내역 및 결의 사항 역시 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 감사위원회규정, 사외이사후보추천위원회규정, 보수위원회규정 및 ESG위원회규정 등 각 이사회내 위원회 별로 마련된 규정을 통해 이사회 내 위원회의 조직, 설치 목적, 운영 및 권한 등의 사항에 대하여 명문화하여 관리하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회를 개최하는 경우, 각 위원회의 위원장은 그 활동 내역 및 결의 사항 등을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

각 이사회 내 위원회의 활동 내역 및 개별이사의 이사회 내 위원회 출석 및 참여 현황은 아래와 같으며 이는 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
-
2023-03-06
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보 추천
가결(Approved)
O

이사-2차
-
2024-02-26
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보 추천
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

표 8-2-4 : 보수위원회 개최 내역

개최 일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고여부

구분

내용

보수-1차

2023.3.7

4

4

결의사항

임원 및 이사 보수 조정의 건

가결

O

2023.3.7

4

4

결의사항

임원 격려금 결정기준 설정의 건

가결

O

2023.3.7

4

4

결의사항

임원에 대한 격려금 지급의 건

가결

O

2023.3.7

4

4

결의사항

직원에 대한 격려금 지급의 건

가결

O

보수-2차

2023.5.25

4

4

결의사항

임원 직급제도 개선의 건

가결

O

2023.5.25

4

4

결의사항

임원 직급체계 개선에 대한 후속처리의 건

가결

O

2023.5.25

4

4

결의사항

위원회 Secretary 변경의 건

가결

O

보수-3차

2023.11.23

4

4

결의사항

안전강화를 위한 조직개편에 따른 임원 처우 결정의 건

가결

O

2023.11.23

4

4

결의사항

직원에 대한 격려금 지급의 건

가결

O

2023.11.23

4

4

결의사항

임원 정년 연장의 건

가결

O

보수-4차

2024.2.26

4

4

결의사항

임원에 대한 격려금 지급의 건

가결

O

2024.2.26

4

4

결의사항

직원에 대한 격려금 지급의 건

가결

O

2024.2.26

4

4

결의사항

임원 보상 시스템 조정의 건

가결

O

표 8-2-5 : 감사위원회 개최 내역

개최 일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고여부

구분

내용

감사-1차

2023.3.2

4

4

결의사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태보고 및 운영평가

가결

O

2023.3.2

4

4

결의사항

감사위원회의 감사보고서

가결

O

2023.3.2

4

4

결의사항

내부통제장치 운영평가

가결

O

2023.3.2

4

4

보고 사항

2022년도 재무제표 및 외부감사 결과

-

O

2023.3.2

4

4

보고 사항

Risk Management 활동, 윤리규정 운영 및 윤리위원회 활동보고

-

O

2023.3.2

4

4

보고 사항

주주총회 보고의안 및 서류에 대한 검토

-

O

2023.3.2

4

4

보고 사항

내부감사실적 보고

-

O

2023.3.2

4

4

보고 사항

감사 Follow-up 보고

-

O

2023.3.2

4

4

보고 사항

기타 주요관심사항 보고

-

O

감사-2차

2023.5.2

4

4

결의사항

감사위원회 위원장 및 부위원장 선임

가결

O

2023.5.2

4

4

결의사항

임시주주총회 보고 의안 및 서류에 대한 검토

가결

O

감사-3차

2023.5.11

4

4

보고 사항

2023년도 1분기 재무제표 및 외부감사인의 분기검토 결과보고

-

O

2023.5.11

4

4

보고 사항

2023 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

O

2023.5.11

4

4

보고 사항

내부감사실적 보고

-

O

2023.5.11

4

4

보고 사항

감사 Follow-up 보고

-

O

감사-4차

2023.7.26

4

4

보고 사항

2023년도 반기 재무제표 및 외부감사인의 반기 검토 결과 보고

-

O

2023.7.26

4

4

보고 사항

내부감사실적 보고

-

O

2023.7.26

4

4

보고 사항

감사 Follow-up 보고

-

O

감사-5차

2023.11.9

4

4

결의사항

2024년 및 중장기 감사계획

가결

O

2023.11.9

4

4

보고 사항

2023년도 3분기 재무제표 및 외부감사인의 분기 검토 결과 보고

-

O

감사-6차

2023.11.22

4

4

결의사항

2024년 외부감사 계약 조건 결정

가결

O

2023.11.22

4

4

보고 사항

내부감사품질에 대한 외부평가 결과

-

O

2023.11.22

4

4

보고 사항

내부감사실적 보고

-

O

2023.11.22

4

4

보고 사항

감사 Follow-up 보고

-

O

감사-7차

2024.2.23

4

4

결의사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 운영평가

가결

O

2024.2.23

4

4

결의사항

감사위원회의 감사보고서

가결

O

2024.2.23

4

4

결의사항

내부통제장치 운영평가

가결

O

2024.2.23

4

4

보고 사항

2023년도 재무제표 및 외부감사인의 감사 결과 보고

-

O

2024.2.23

4

4

보고 사항

Risk Management 활동, 윤리규정 운영 및 윤리위원회 활동보고

-

O

2024.2.23

4

4

보고 사항

주주총회 보고의안 및 서류에 대한 검토

-

O

2024.2.23

4

4

보고 사항

내부감사실적 보고

-

O

2024.2.23

4

4

보고 사항

감사 Follow-up 보고

-

O

2024.2.23

4

4

보고 사항

기타 주요관심사항 보고

-

O

감사-8차

2024.5.13

4

4

결의사항

감사위원회 위원장 및 부위원장 선임

가결

O

2024.5.13

4

4

보고 사항

2024년도 1분기 재무제표 및

외부감사인의 분기검토 결과보고

-

O

2024.5.13

4

4

보고 사항

2024 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

O

2024.5.13

4

4

보고 사항

내부감사실적 보고

-

O

2024.5.13

4

4

보고 사항

감사 Follow-up 보고

-

O

표 8-2-6 : ESG 위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고여부

구분

내용

ESG-1차

2023.5.25

5

5

보고 사항

ESG 경영 추진현황 보고의 건

-

O

2023.5.25

5

5

보고 사항

안전보건 현황 보고의 건

-

O

ESG-2차

2023.11.22

5

5

보고 사항

ESG 경영 추진현황 보고의 건

-

O

2023.11.22

5

5

보고 사항

탈탄소 로드맵 추진현황 보고의 건

-

O

2023.11.22

5

5

보고 사항

안전보건 현황 보고의 건

-

O

ESG-3차

2024.5.22

4

5

보고 사항

ESG 경영 추진현황 보고의 건

-

O

2024.5.22

4

5

보고 사항

안전보건 현황 보고의 건

-

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구로써 감사위원회를 충실히 운영하고 있으며, 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의?결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 감사위원회는 경영층이 채택한 내부통제 정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대하여 독립적이고 객관적인 평가를 수행하며 그 권한과 책임은 아래와 같습니다.

(1) 회사의 회계와 업무 감사

(2) 임직원의 회사 정책/규정 준수 및 회사 재무상태에 미치는 중대한 영향 조사

(3) 경영층에 대한 회사업무 보고 요구 및 회사 재무상태에 대한 조사

(4) 자회사에 대한 업무보고 요구 및 업무/재무상태에 대한 조사

(5) 회사에 중대손실이 발생할 수 있는 상황에 대해 이사/경영층으로부터 보고 수령

(6) 이사/임원의 법/정관 위반행위가 회사손실 초래 예상 시, 동 행위 중지 요구

(7) 회의안건과 소집이유를 기재한 서류를 이사회에 제출하여 임시주총 소집 요구

(8) 회사가 이사/임원을 상대로 제기한 법적 조치에서 회사를 대표

(9) 이사/임원의 법/정관 위반행위를 이사회에 보고

(10) 주주총회 의안 및 서류에 대해 조사하고 조사결과를 주주총회에서 진술

(11) 정기 주주총회에 감사보고서 작성 및 제출

(12) 외부감사인 선정 및 외부감사인 업무에 대한 평가

(13) 내부회계관리제도 운영실태 평가

(14) 연간 내부감사계획 승인

(15) 내부감사기능 운영에 대한 검토 및 권고

(16) 감사담당 임원 선임 및 해임에 대한 검토 및 요청

(17) 내부감사기능의 구조, 예산 및 인원구성에 대해 감사담당 임원과 협의, 검토

(18) 경영층, 내부감사인 및 외부감사인과 개별적으로 만나 관심사항 논의

(19) 기타 관련 법과 규정에서 언급된 문제 처리

당사의 감사위원회는 정관 및 감사위원회규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성되며, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 하고 사외이사가 아닌 위원은 상법의 관련 조항의 요건을 갖추어야 합니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회는 주주총회의 결의에 의하여 선임된 사외이사 4명으로 전원 구성되어 경영진의 합리적 경영 판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다. 2024년 5월말 현재 당사의 감사위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이재훈
위원장
사외이사(Independent)
- 지식경제부 제2차관 (2007~2009년)

- 성균관대 행정학 박사

- 서울대 경제학

이전환
위원
사외이사(Independent)
- 부산지방국세청장 (2011년~2012년)

- 국세청 개인납세국 국장 (2012년~2013년)

- 국세청 차장 (2013년~2014년)

- 미 Univ. of Washington 경영학 석사

- 서울대 경제학
회계/재무 전문가

고승범
위원
사외이사(Independent)
- 금융위원회 사무처장(2012년~2013년)

- 금융위원회 상임위원(2015년~2016년)

- 한국은행 금융통화위원회 위원 (2016년~ 2021년)

- 금융위원회 위원장 (2021년~2022년)

- 미 아메리칸대 경제학 박사

- 서울대 행정학 석사

- 서울대 경제학
회계/재무 전문가

이은형
위원
사외이사(Independent)
- 국민대 경영학부 교수 (2008년~현재)

- 한국여성경제학회 회장 (2017년~2019년)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 사외이사후보추천위원회 및 이사회의 추천을 받아, 주주총회결의에 의하여 감사위원을 선임하고 있으며, 보고서 제출일 현재 감사위원 4명 전원을 사외이사로 구성하여 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 회계/재무전문가를 포함한 경영, 경제, 세무 분야 감사위원으로 선임하여 전문성을 확보하고 있습니다. 감사위원 전원이 사외이사인 관계로 감사위원의 겸직 허용 여부는 사외이사에 준하여 적용하고 있습니다.

당사는 자산2조원 이상의 상장회사로서, 감사위원 중 이전환 이사와 고승범 이사 2인을 상법 및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있습니다. 이전환 이사는 부산지방국세청장/국세청 개인납세국 국장//국세청 차장을 역임한 경력을 갖추어 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖춘 회계 또는 재무전문가로 판단되었습니다. 또한 고승범 이사는 금융위원회 사무처장/상임위원, 한국은행 금융통화위원회 위원, 금융위원장을 역임한 경력을 갖추어 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖춘 회계 또는 재무전문가로 판단되었습니다. 다른 감사위원들도 경제, 경영 분야에 대한 전문가로서 당사의 경영진에 대한 감독 업무를 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

감사위원회 운영에 관해서는 감사위원회규정에 따라 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였으며, 또한 감사위원회의 전문성을 높일 수 있도록 수시로 감사업무 수행에 필요한 교육을 감사위원들에게 제공하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회규정 및 내부감사규정에 감사위원회 및 내부감사부서의 목적, 책임과 권한, 조직의 구성과 운영 등에 관한 사항을 분명히 하여 감사위원회 및 내부감사업무에 대한 규범적인 근거를 마련하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 업무 전문성 제고를 위하여 감사 업무, 회사가 속한 산업의 특성 이해 및 경영 환경의 변화 등 중요한 사항에 대해 내용에 따라 적합한 내/외부 전문가를 통해 수시로 교육을 제공하고 있습니다. 특히 내부회계관리규정에 따라 감사위원회를 대상으로 내부회계관리제도 관련 교육을 연 1회 실시 중이며 상세 내역은 아래와 같습니다.

교육 일자

교육 실시 주체

주요 교육 내용

2023.11.9

삼정 KPMG

내부회계관리제도의 운영 및 평가제도 및 사례 (약 한시간 소요)

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 당사 ‘감사위원회 규정’에 따라, 감사업무 수행에 필요한 경우 회사의 비용으로 내용에 따라 적합한 내/외부 전문가로부터의 조력을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회규정에 따르면 이사나 임원이 법령 또는 정관을 위반하는 행위를 하거나, 그러한 행동으로 회사에 회복할 수 없는 손해를 미칠 것으로 예상되는 경우, 감사위원회가 회사를 대신하여 그 이사나 임원에게 즉시 그러한 행위를 중지할 것을 요구할 수 있으며, 위반 행위를 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다. 또한 감사위원회는 이사나 임원을 상대로 하는 회사 소송에서 회사를 대표하는 권한을 가지고 있습니다. 필요한 경우, 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 직무를 수행하기 위하여 필요한 정보에 자유롭게 접근하고 취득할 수 있으며, 당사 내부감사규정에 따라 정보제공을 요청 받은 부서는 충실히 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 감사위원회의 감사업무 수행 시 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치로써 회사의 규정, 정책 및 재정상태 등과 관련하여 필요 시 담당임원이 회의에 참석하여 설명토록 하며 관련 보고서의 제출도 요구하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사기구 지원 조직으로서 동 위원회 산하에 감사본부를 설치하고 있으며, 감사본부의 책임자는 감사본부장(부사장)이며 산하에 감사1팀 및 감사2팀을 두고, 감사본부장을 통하여 감사업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

감사위원회 규정에 따라 감사담당임원에 대한 인사이동(선임 및 해임)과 감사인의 해고시 감사위원회의 동의가 필요하며 감사담당임원의 평가와 관련하여 경영층에 자료를 제공하며, 필요한 경우 경영층에 적절한 보상을 권고할 수 있도록 함으로써 내부감사기구 지원 조직의 독립성을 확보하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 감사본부는 총 16명으로, 공인내부감사사(CIA) 3명, 공인회계사(CPA) 2명 등 전문 자격증을 보유한 인원을 포함하여 관련 업무 경력을 보유한 직원으로 구성되어 있습니다. 감사본부는 당사 업무감사 및 컨설팅 중심의 경영감사, 제보 접수 및 조사를 실시하고 있으며, 감사위원회의 승인을 득한 연간감사계획에 의거하여 감사를 실시하고, 그 결과를 분기별로 감사위원회에 보고하고 있습니다.

또한, 감사담당임원은 감사계획, 내부감사 결과, 권고사항, 후속 시정조치 등 감사관련 제반 사항을 기능적으로 감사위원회에 직접 보고하고 있으며 행정적으로는 대표이사에게 직접 보고하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회 위원 전원은 주주총회에서 선임된 사외이사로 구성되어 지배주주 및 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다. 감사위원 중 이전환 이사와 고승범 이사는 상법시행령 제37조 제2항에 해당하는 정부부처에 근무한 경력을 갖춘 회계 및 재무 전문가입니다. 또한 다른 감사위원들도 경제, 경영, 에너지 분야에 대한 전문가로서 당사의 경영진에 대한 감독 업무를 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

내부감사기구 지원 조직인 감사본부는 감사위원회 직속 조직으로, 감사담당임원은 감사계획, 내부감사 결과, 권고사항, 후속 시정조치 등 감사관련 제반 사항을 기능적으로 감사위원회에 직접 보고하고 있으며, 감사위원회가 내부감사 담당임원의 지명과 해임 및 감사담당자의 해고에 대한 동의 권한을 보유하도록 함으로써 내부감사기구 지원 조직의 독립성을 확보하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 내부감사기구의 독립성, 전문성이 충분히 확보된 것으로 판단합니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 감사위원 보수의 경우 고정 월 급여는 이사회를 구성하고 있는 타 사외이사와 동일하나, 감사위원이 이사로서 수행하는 업무에 추가하여 독립적으로 감사업무를 수행할 수 있도록 감사위원회 참석에 대한 별도의 수당을 추가로 지급하고 있습니다

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.08

2023년말 현재 감사위원의 1인당 평균보수는, 감사위원이 아닌 사외이사의 1인당 평균보수 대비 1.08배입니다.

(단위 : 천원)

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

사외이사(감사위원 제외)

2

169,189

96,344

감사위원

4

414,783

103,696

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

-

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 분기별 1회 이상의 정기적 회의를 통하여 내부감사 활동 및 재무제표 검토 등 감사위원회에 요구되는 활동을 충실히 수행하고 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 매분기 정기회의를 개최하고 필요시 수시로 임시회의를 개최하고 있습니다. 당사의 내부감사부서는 감사위원회가 승인한 연간감사계획에 따라 내부감사를 수행하고, 감사결과 및 시정/개선사항을 감사위원회에 분기별로 보고하고 있습니다. 감사위원회는 2023년 중 총 7개 영역에 대한 감사결과를 보고받았습니다.

감사위원회는 2019년 11월 19일 외부감사인 주기적 지정제도에 따라 금융위원회로부터 지정받은 삼일회계법인을 2020~2022 사업연도의 외부감사인으로 선임하였으며, 2022년 12월 14일에는 금융위원회로부터 직권지정 방식으로 지정받은 삼일회계법인을 2023~2025 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

또한 감사위원회는 감사위원회규정에 따라 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기주주총회 개최 1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 합니다. 이에 따라 2024년 2월 23일 감사위원회 회의에서 2023 회계연도의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였고 이사회(2월 26일)에 대면보고 하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 감사위원회 회의마다 의안, 회의진행 요지, 회의 결과, 특정 사항에 대해 반대 의견을 표명하는 감사위원 및 그 이유를 기록하고 참석한 감사위원의 기명날인 또는 서명을 포함하여 회의록을 작성하고 있습니다. 감사위원회규정 및 내부감사규정에 감사절차가 규정되어 있으며, 이에 따라 감사결과는 감사담당임원이 서명하고 감사위원회에 보고하고 있습니다.

감사위원회는 감사위원회규정에 따라 감사보고서를 준비하고 주주총회에서 그 결과를 발표하고 있으며, 관련 회의록, 감사보고서 등 문서는 내부 보존 절차에 따라 보존하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회는 2023년 중 총 6회 회의를 개최하였으며 6회 모두 감사위원 전원이 참석하였습니다. 결의사항 7건, 보고 및 심의사항 17건 등 총 24건의 안건을 논의하였으며, 감사위원회의 활동 내역은 이사회에 매번 보고되고 있습니다. 2024년 1월 1일부터 보고서 제출일까지 2월 23일 및 5월 13일 총 2회의 감사위원회가 개최되었고, 감사위원 전원이 참석하여 안건을 논의하였으며, 활동 내역은 이사회에 보고되었습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이재훈
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이전환
사외이사(Independent)
100
100
100
100

황인태
사외이사(Independent)
100
100
100
100

신미남
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충분히 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률(“외부감사법”) 제10조의 3 (감사인 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 2018년 11월 외부감사법이 개정됨에 따라, 감사위원회가 외부감사인 선임기준을 문서화하고 외부감사인을 대면회의를 통해 직접 선임하도록 감사위원회규정을 개정하였습니다. 또한 감사위원회는 외부감사인의 독립성/전문성을 확보하기 위하여 “외부감사인 선임 절차”를 제정하여, 동 절차에 따라 외부감사인 후보를 평가 후 선임하고 있습니다. 외부감사인후보 평가 시에는 감사업무수행팀의 역량(감사담당자의 경력과 산업 전문성 등), 회계법인의 역량(내부품질관리, 독립성 및 법규준수 등) 및 감사수행절차의 적절성(투입인력 및 투입시간, 위험분야 감사계획 등) 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 2022년 12월 14일에는 당사 감사위원회의 요청으로 금융위원회로부터 직권지정 방식으로 지정받은 삼일회계법인을 2023~2025 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

외부감사인의 독립성 훼손 우려 (내부감사기구의 사전승인 없는 비감사 용역 체결, 과도한 수준의 비감사 용역 체결 등) 은 해당사항이 없었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회는 2019년 6월 12일 외부감사인 선임절차 및 기준을 제정하였으며, 동 절차에 의거하여 2019년 7월 31일 외부감사인 후보를 선정하고 감사보수와 감사시간, 인력 등을 문서화하였습니다. 2019년 11월 19일 감사위원회는 대면회의를 통하여, 증권선물위원회가 감사인 주기적 지정제도에 따라 당사의 외부감사인으로 지정한 삼일회계법인을 감사시간, 감사보수, 감사역량의 측면에서 평가하여 2020~2022 회계연도의 외부감사인으로 선임하였습니다. 또한 2022년 12월 14일에는 금융위원회로부터 직권지정 방식으로 지정받은 삼일회계법인을 2023~2025 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

감사위원회는 매년 외부감사인의 감사활동 결과를 평가하고 있으며, 감사방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독 당국의 제제 현황 등을 고려하였습니다. 또한 외부감사인의 독립성 관리를 위하여 삼일회계법인과의 감사 및 비감사 계약은 감사위원회에서 사전승인 하도록 하고 있습니다. 2023년 11월 22일의 감사위원회 회의에서, 감사위원회는 2024년 감사계약의 감사보수, 시간, 인력에 대하여 심의하고 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 매년 외부감사인의 감사활동 결과를 평가하고 있으며, 감사시간, 감사인력 및 감사계획의 준수여부, 감사방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독 당국의 제재 현황 등을 고려하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

감사위원회는 회사와 외부감사인 간 비감사업무에 대하여 세무조정 업무와 관련 법률 등에 따라 외부감사인이 수행하여야 하는 일부 비감사업무 등 외부 감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해 제한적으로 승인함을 원칙으로 하고 있습니다.

승인 시에는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조 (직무제한) 및 동법 시행령 제14조 (직무제한)를 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

2023년 1월 이후 보고서 제출일까지 당사와 삼일회계법인(자회사 포함)이 감사 업무 외 체결한 비감사 업무 계약은 사채 수탁이행 보고서 용역계약 (매년 1건)이며 용역보수는 연간 1백만원입니다. 동 계약은 회사채 발행조건에 따라 외부감사인만 수임가능한 용역입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사담당임원은 매 분기마다 외부감사인과의 대면회의를 통해 회계 이슈사항을 논의하고 있으며, 중요한 사항의 경우 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 외부감사인은 매분기별로 감사위원회 회의에 참석하여 경영진 참석없이 보고하고 있으며, 2023년에는 감사위원회 회의에 4회 (분기별 1회) 직접 참석하여 외부감사 경과 및 결과를 보고하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-02
1분기(1Q)
1) 2022년 재무제표 감사 결과

2) 2022년 핵심감사사항 감사 결과

3) 2022년 내부회계관리제도 감사 결과

4) 감사인의 독립성 등

2회차
2023-05-11
2분기(2Q)
1) 2023년 1분기 재무제표 검토 결과

2) 2023년 연간감사일정 등

3) 2023년 연간감사계획 (감사팀 구성, 경영진, 지배기구 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등)

3회차
2023-07-26
3분기(3Q)
1) 2023년 상반기 재무제표 검토 결과

2) 2023년 내부회계관리제도 설계평가 결과

3) 핵심감사사항

4회차
2023-11-09
4분기(4Q)
1) 2023년 3분기 재무제표 검토 결과

2) 2023년 감사 진행경과

3) 내부회계관리제도 감사 현황 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 연간감사계획, 핵심 감사사항, 감사 진행경과 및 결과, 내부회계관리제도 감사 등에 대하여 내부감사조직과 의사소통 할 뿐만 아니라 감사위원회에 참석하여 대면보고를 수행하고 있습니다.

또한 감사담당임원은 내부감사규정에 따라 외부감사인과의 협의사항 등을 고려하여 적절한 내부감사범위 및 감사활동을 조율하고 있으며, 이를 반영한 연간감사계획을 감사위원회에 보고하고 승인받고 있습니다. 한편, 2023년의 경우 당사 감사본부는 외부감사인과 협력하여 당사 자금 입출금 관련 감사를 수행하고 관련 내부통제를 점검하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중대한 회계정책 및 경영진의 판단이 미친 회계처리와 회계추정 변경, 중대한 감사수정사항, 경영진과 의견이 불일치하는 사항 등 중요사항이 발생한 경우 감사위원회에 직접 참석하여 보고하고 협의하도록 하고 있습니다. 2023년의 경우 외부감사 중 발견된 중요사항은 없었으며, 연간감사계획 및 재무제표/내부회계관리제도 감사 결과 등을 감사위원회에 대면보고 하였습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회일(2024년 3월 28일) 8주 전인 2024년 1월 23일에 2023 회계연도에 대한 별도재무제표 및 연결재무제표를 외부감사인인 삼일회계법인에 제출하였습니다.

삼일회계법인은 회사의 2023년도 감사 및 2024년 1분기 검토를 수행하였습니다. 2023년도 사업보고서에 대한 감사의견은 적정이며, 2024년 1분기 검토의견은 한국채택국제회계기준 제1034호 ‘중간재무보고’에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

49기
2024-03-28
2024-01-23
2023-01-23
삼일회계법인

48기
2023-03-28
2023-01-26
2023-01-26
삼일회계법인

47기
2022-03-22
2022-01-25
2022-01-25
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) 사회적 책임 수행 관련 등

에쓰-오일은 ‘더 깨끗하고, 더 편리하고 지속가능한 일상을 위해 자원의 가치를 끊임없이 혁신한다’는 회사 미션에 따라 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 부응하는 사회적 책임경영에 최선의 노력을 다하고 있습니다.

또한, 에쓰-오일은 기업의 재무적 가치 창출 뿐 아니라 환경, 사회, 지배구조를 포함한 비재무적 가치 창출의 중요성을 인식하여, 이해관계자의 기대를 반영한 체계적인 ESG 경영을 통해 국가와 사회의 지속가능한 성장에 기여하기 위해 노력하고 있습니다.

이러한 노력의 일환으로 2021년부터 사내 ‘ESG Steering 위원회’를 신설하여 운영하고 있으며, ESG 경영을 전사의 모든 경영 활동에 반영하고 이를 보다 체계적이고 통합적으로 관리하기 위한 ESG 경영 프레임워크를 수립하여 변화에 신속하게 대응하고 지속가능한 성장을 달성할 수 있는 기반도 강화했습니다.

이와 함께, 이해관계자의 관점 및 기대를 고려하여 회사의 사업 전반에 걸친 ESG 경영을 강화하고자 2023년부터는 이해관계자의 관점과 기대를 보다 충실히 반영하여 ESG 관련 회사의 전략, 정책, 프로그램, 성과 및 평판을 감독하는 최고 기구로 이사회 내 ESG위원회를 신설하여 운영하고 있습니다.

(2) 윤리 경영

에쓰-오일은 회사의 핵심가치인 정도를 바탕으로 투명하고 깨끗한 에너지 화학 기업으로 성장하기 위해 준법경영과 윤리경영을 최우선 가치로 삼고, 윤리규정, 윤리위원회, 윤리경영교육의 세 가지 축으로 구성된 체계적인 윤리경영 시스템 운영을 통해 윤리경영을 추진하고 있습니다. 이밖에 회사는 인권 및 노동에 대한 글로벌 스탠다드에 부합하는 ‘인권정책’, 성실한 조세납부를 통해 사회발전에 기여하기 위한 ‘세금정책’, 당사의 협력회사까지도 윤리경영을 확대시키기 위한 ‘협력업체에 대한 윤리정책’ 등을 통해 이해관계자의 기대에 부응하는 지속가능한 성장을 달성하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) ESG 보고서

회사는 이해관계자와 진정성 있는 소통을 위해 2008년부터 사회책임경영의현황과 성과를 지속가능성보고서 를 통해 공개하고 있으며, 2022년부터 지속가능성보고서를 회사의 ESG 경영 강화 기조 및 개정된 GRI Standards 2021에 맞추어 ‘ESG 보고서’로 개편하여 발간하게 되었습니다. ESG 보고서는 국문/영문으로 인터넷 홈페이지(http://www.s-oil.com/sustainability/Report.aspx)를 통해 열람하실 수 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

(1) 정관

(2) 기업지배구조 헌장

(3) 이사회 운영규정(영문)

(4) 윤리규정

(5) 감사위원회 규정(영문)

(6) 보수위원회 규정(영문)

(7) 사외이사후보추천위원회 규정(영문)

(8) ESG위원회규정(영문)