효성화학 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 효성화학



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

효성화학(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
윤보영
성명 :
민인영

직급 :
상무
직급 :
Professioanl

부서 :
재무실 자금팀
부서 :
재무실 자금팀

전화번호 :
02-2146-5500
전화번호 :
02-2146-5336

이메일 :
byyoon@hyosung.com
이메일 :
iymin@hyosung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)효성 외 13 명
최대주주등의 지분율
53.58

소액주주 지분율
46.42

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
PP, TPA, Film 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
효성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,791,629
2,878,558
2,519,965

(연결) 영업이익
-188,836
-336,727
136,574

(연결) 당기순이익
-346,913
-408,867
58,416

(연결) 자산총액
3,115,611
3,131,119
3,044,049

별도 자산총액
2,125,586
1,922,600
1,641,977

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
최근 3년간 주주총회일 21~22일 전 공고함

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표 실시하지 않음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
최근 3년간 주주총회 집중일 이외에 개최함

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당금 확정일이 배당기준일보다 앞서지 않음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당 정책 미통지, 배당실시계획은 매년 통지함

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
임원 및 임원 후보자 대상 교육프로그램 및 정관 제29조 유고시 승계절차 마련 및 운영중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 관련 정책 마련 및 운영중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 의장과 대표이사 미분리

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에서 집중투표제 배제함

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 정책 미수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
여성 사외이사 1인(임지원 사외이사) 존재함

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사지원팀 설치 및 운영중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원 1인 충족(상법 시행령 제37조 제2항 제4호)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
공시대상기간 1분기 2회, 2,3,4분기 각 1회씩 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 직무규정상 중요회의 출석 및 자료 열람, 조사 등 근거규정 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

"최고의 기술과 경영 역량을 바탕으로 인류의 보다 나은 생활을 선도한다."

당사는 이러한 가치체계에 따라 사람과 사회를 생각하는 글로벌 일류 기업을 추구하고 있으며, 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사 로 구성하고 있으며, 현재 사내이사 2인과 사외이사 3인이 참여하고 있습니다. 사내이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천합니다. 사외이사는 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위해, 사외 이사후보추천위원회가 별도의 결의과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다. 관련 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고서류와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실히 제공하고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 주요 경영사항을 심의ㆍ의결하며, 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회 로부터 위임받은 사항, 경영 기본 방침과 업무 집행에 관한 중요 사항 의결 및 이사 직무 집행을 감독하는 경영 기관으로, 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 이에, 당사는 독립성을 강화하기 위해 사외이사가 과반이 되도록 이사회를 구성하여, 이사회의 경영진 견제기능이 운영될 수 있도록 하고 있습니다.

이사회의 결의사항은 정관 제31조 및 이사회 운영규정 제10조에 따라 심의ㆍ의결되고 있으며, 이사회 운영규정 제9조, 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제5조 및 제6조에 따라 특별한 이해관계가 있는 경우 뿐 아니라 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성이 반드시 필요합니다. 당사의 사업과 관련하여 사내 최고 전문가가 사업을 총괄하고 있으며, 이사회에 참여하여 대표이사를 맡아 책임 경영을 실천하고 있습니다. 이사회가 종합적인 판단을 하기 위해 다양한 시각 또한 필요합니다. 사외이사는 회계, 경영ㆍ경제, 법률 부문 등의 전문가로서, 서로 다른 관점에서 이사회에 참여함으로써, 객관적으로 경영을 감독하고 조언하고 있습니다.

당사 기업지배구조 관련 정보는 당사 홈페이지 (https://www.hyosungchemical.com/kr), 사업보고서(http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 상세하게 공개되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다.

투명성 및 독립성 제고를 위해 이사회 내 사외이사의 비율을 과반수 이상(작성기준일 및 보고서 제출일 현재 60.0%)을 유지하고 있습니다.

이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 다각적인 관점을 고려한 합리적 의사결정 시스템을 갖추는 동시에 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위함입니다. 모든 사외이사는 경영진과 특수관계에 있지 않으며, 이사와 회사의 이해충돌 방지를 위해 상법과 이사회 규정 등에 근거하여 이사회의 사전 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하지 못합니다.

특히 이사회 내 위원회 관련하여, 감사위원회는 구성원 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 사외이사를 과반수로 운영하고 사외이사를 대표위원으로 선임하여 독립성과 투명성을 더욱 향상시키고 있습니다.

당사는 이사회 내 총 3개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다. 경영위원회는 급변하는 글로벌 경영환경에 유연하게 대처하고 효율적인 운영을 위하여 설치되었으며 회사 경영방침 및 투자 등에 관한 사항 등 이사회의 권한에 속하는 사항 중 이사회운영규정에서 위임하는 사항에 대해서 심의 및 의결하고 있습니다.

당사는 다양한 배경과 전문성을 보유한 사외이사를 선임하여 전문성을 제고하고 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 다양한 이해관계자를 대변하기 위해 이사진이 특정 배경에 편중되지 않도록, 회계ㆍ경영ㆍ경제ㆍ법률 등 여러 전문 분야에 경험이 있는 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다. 특히, 감사위원회는 금융ㆍ회계ㆍ재무분야 전문가를 1인 이상 포함하여 운영하고 있습니다. 또한 사외이사의 전문성 제고를 위하여 다양한 업무 교육을 제공하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 대하여 상법상 의무인 2주보다 앞선 약 3주전에 공고하여 편의를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

<제6기 정기 주주총회>

1. 일시 : 2024년 3월 14일(목) 오전 10시
2. 장소 : 서울특별시 서초구 반포대로 235(반포동)
효성반포빌딩 2층 대회의실
3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 최대주주등과의 거래내역 보고,
내부회계관리제도 운영실태 보고
나. 부의안건
○ 제1호 의안 : 제6기 (2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건

○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건
- 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건
·제2-1-1호 의안 : 사내이사 이건종 선임의 건
·제2-1-2호 의안 : 사내이사 이천석 선임의 건
- 제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건
·제2-2-1호 의안 : 사외이사 박형순 선임의 건
○ 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 임지원 선임의 건
○ 제4호 의안 : 감사위원회 위원 박형순 선임의 건
○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

다. 결의내용

○ 제1호 의안 : 원안대로 승인

○ 제2호 의안 : 원안대로 승인
○ 제3호 의안 : 원안대로 승인
○ 제4호 의안 : 원안대로 승인
○ 제5호 의안 : 원안대로 승인

<제5기 정기 주주총회>

1. 일시 : 2023년 3월 16일(목) 오후 2시
2. 장소 : 서울특별시 서초구 반포대로 235(반포동)
효성반포빌딩 2층 대회의실
3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 최대주주등과의 거래내역 보고,
내부회계관리제도 운영실태 보고
나. 부의안건
○ 제1호 의안 : 제5기 (2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건
○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건
- 사외이사 송옥렬 선임의 건
○ 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
- 감사위원회 위원 송옥렬 선임의 건
○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

다. 결의내용

○ 제1호 의안 : 원안대로 승인

○ 제2호 의안 : 원안대로 승인
○ 제3호 의안 : 원안대로 승인
○ 제5호 의안 : 원안대로 승인

<제4기 정기 주주총회>

1. 일시 : 2022년 3월 17일(목) 오전 10시
2. 장소 : 서울특별시 서초구 반포대로 235(반포동)
효성반포빌딩 2층 대회의실
3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 최대주주등과의 거래내역 보고,
내부회계관리제도 운영실태 보고
나. 부의안건
○ 제1호 의안 : 제4기(2021.01.01 ~ 2021.12.31)

재무제표 승인의 건
○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건
- 제3-1호 : 사내이사 선임의 건
·제3-1-1호 : 사내이사 이건종 선임의 건
·제3-1-2호 : 사내이사 이천석 선임의 건
- 제3-2호 : 감사위원이 될 사외이사 선임의 건
·제3-2-1호 : 감사위원이 될 사외이사 편호범
선임의 건
- 제3-3호 : 사외이사 선임의 건
·제3-3-1호 : 사외이사 왕윤종 선임의 건
·제3-3-2호 : 사외이사 이창재 선임의 건
○ 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
- 제4-1호 : 감사위원회 위원 왕윤종 선임의 건
- 제4-2호 : 감사위원회 위원 이창재 선임의 건
○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

다. 결의내용

○ 제1호 의안 : 원안대로 승인

○ 제2호 의안 : 원안대로 승인
○ 제3호 의안 : 원안대로 승인
○ 제5호 의안 : 원안대로 승인

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제6기 정기 주주총회
제5기 정기 주주총회
제4기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-23
2023-02-22
2022-02-24

소집공고일
2024-02-23
2023-02-23
2022-02-25

주주총회개최일
2024-03-14
2023-03-16
2022-03-17

공고일과 주주총회일 사이 기간
20
21
20

개최장소
서울시 서초구 반포대로 235(반포동) 효성반포빌딩 2층 대회의실
서울시 서초구 반포대로 235(반포동) 효성반포빌딩 2층 대회의실
서울시 서초구 반포대로 235(반포동) 효성반포빌딩 2층 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주 소집통지서 발송,

금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 등
1% 이상 주주 소집통지서 발송,

금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 등
1% 이상 주주 소집통지서 발송,

금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 2명 출석
5명 중 2명 출석
5명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
- 발언 주주 : 3인 (개인주주 3인)

- 주요 발언 요지 : 안건에 대한 의견 발언
- 발언 주주 : 4인 (개인주주 4인)

- 주요 발언 요지 : 안건에 대한 의견 발언
- 발언 주주 : 3인 (개인주주 3인)

- 주요 발언 요지 : 안건에 대한 의견 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 4주 전에 소집공고를 하고있지는 않고 있습니다. 그러나 상법에서는 주주총회 2주전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 공고하도록 의무화하고 있으나, 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 18일에서 21일 전에는 사전 공고하여 편의를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 상황에 따라 유동적일 수 있으나, 주주분들의 의결권 행사의 편의를 위해 지속적으로 미비점을 개선하고 기업지배구조모범규준에 따라 충분한 정보를 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하고, 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 제4기, 제5기(직전 사업연도) 및 제6기(최근년도) 정기주주총회는 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하여 보다 많은 주주가 참석할 수 있도록 하였습니다.

또한 당사는 최대한의 주주가 주주총회에 참여할 수 있는 최선의 방안과 절차를 지속적으로 검토 중에 있습니다. 현재, 전자투표 및 서면투표제를 도입하고 있지는 않으나, 기관투자자 및 의결권 자문기구 등에 필요한 정보를 제공하여 당사의 주주총회에 대한 주주들의 관심 및 참석률을 고취시켜 왔습니 다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제152조에 의거하여, 주주들의 의결권 행사가 용이하게 하고 주주총회의 원활한 진행을 위한 정족수 확보를 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 이와 관련하여 피권유자인 주주의 의결권 대리행사 시 필요 정보가 정확히 제공되도록 권유절차ㆍ방법 등을 규정하고, 권유문서 등의 내용을 권유행위 2영업일 전에 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하였습니다. 그 결과, 당사 2022년 1월 1일부터 2024년 5월 31일 사이에 개최되었던 주주총회 3건(정기 3건)에서 평균 61.47%(제6기 62.6%, 제5기 58.7%, 제4기 63.1%)의 참석률을 기록하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제6기 정기주주총회
제5기 정기주주총회
제4기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2023.03.22,

2023.03.27,

2023.03.29
2023.03.24,

2023.03.30,

2023.03.31
2022.03.25,

2022.03.30,

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-14
2022-03-16
2021-03-17

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 표 1-2-2에 기재된 내용과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제6기
제1호 의안
보통(Ordinary)
제6기(2023.01.01 ~ 2023.12.31)

재무제표 승인의 건
가결(Approved)
3,779,480
2,364,134
2,361,975
99.9
2,159
0.1

제6기
제2-1-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이건종 선임의 건
가결(Approved)
3,779,480
2,364,134
2,361,975
99.9
2,159
0.1

제6기
제2-1-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이천석 선임의 건
가결(Approved)
3,779,480
2,364,134
2,363,823
100.0
311
0.0

제6기
제2-2-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 박형순 선임의 건
가결(Approved)
3,779,480
2,364,134
2,171,373
91.8
192,761
8.2

제6기
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 임지원 선임의 건
가결(Approved)
2,174,251
838,915
758,905
90.5
80,010
9.5

제6기
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 박형순 선임의 건
가결(Approved)
2,174,251
838,915
628,018
74.9
210,897
25.1

제6기
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
3,779,480
2,364,134
2,110,290
89.3
253,884
10.7

제5기
제1호 의안
보통(Ordinary)
제5기(2022.01.01 ~ 2022.12.31)

재무제표 승인의 건
가결(Approved)
3,177,795
1,865,438
1,845,421
98.9
20,017
1.1

제5기
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
3,177,795
1,865,438
1,638,017
87.8
227,421
12.2

제5기
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 송옥렬 선임의 건
가결(Approved)
3,177,795
1,865,438
1,829,716
98.1
35,722
1.9

제5기
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 송옥렬 선임의 건
가결(Approved)
1,914,532
726,256
689,206
94.9
37,050
5.1

제5기
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
3,177,795
1,865,438
1,531,618
82.1
333,635
17.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우는 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최대한의 주주가 주주총회에 참여할 수 있는 최선의 방안과 절차를 지속적으로 검토 중에 있으나, 현재까지 아직 전자투표 및 서면투표제를 도입하지 않고있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주분들의 의결권 행사의 편의를 위해 미비점을 개선하고 주주의 의견을 경청하여 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지를 통하여 주주가 주주총회에서 의안을 제안하고 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명할 수 있도록 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차 관련 홈페이지에 상세하게 기재하지는 않고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권의 처리는 별도로 규정에 명시되어있지는 않지만, 당사 자금팀에서 담당하고 있으며, 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후, 서면 혹은 전자문서로 회신을 드리고 있습니다. 또한, 당사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있을 경우 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행사항은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회 관련, 기관 투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 관련 처리기준과 절차를 갖추고 있으나, 처리기준 및 절차 관련하여 홈페이지 등에 상세하게 기재하지는 않았고 별도로 규정에 명시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있을 경우 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공합니다.

위와 같이, 당사는 여러 주주분들과 이해관계자의 의견에 경청하고자, 주주제안권 처리 기준 및 담당 부서를 지정하고 있으며, 주주제안이 접수되는 경우 상기와 같은 절차를 통해 진행하고 있습니다. 지속적으로 주주들이 용이하게 의견을 제시할 수 있도록 개선할 사항을 살펴보고 검토하여 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 주주환원정책 및 향후계획 등을 마련하고 적절하게 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책이 명문화되어 있지 않으며, 예측 불확실성 등으로 인해 중장기적 배당정책을 주주들에게 안내하지 못하는 어려움이 있습니다. 향후에는 투자 확대 등을 통한 현금흐름 개선 및 배당을 실시하여 당사의 배당 계획 및 실시 사항을 주주들에게 충분히 안내드릴 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 2023년 결산 배당 관련하여 배당 결정 시 관련 정보는 "현금 현물 배당 결정"공시를 통해 안내하였으며, 추후에도 이사회 및 주주총회에서 확정되는 즉시 최대한 신속하게 당사의 배당 계획 및 실시 사항을 안내하겟습니다.

당사가 명문화된 주주환원정책 및 배당정책 등을 안내하지 못하고 있으나, 정관에 이사회 및 주주총회 결의를 통해 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당을 할 수 있음을 명시하고 있습니다. 장기적인 주주가치 제고 및 회사 이익을 주주에게 환원하기 위한 기본적인 회사 내부 배당 정책을 바탕으로, 경기에 따른 현금흐름 변화(자회사 실적 표함), 동종업계의 배당성향 추세 등을 감안하여 정액 기준의 배당 목표를 수립한 뒤, 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익 범위 내에서 투자, 재무구조, 시장환경 등을 고려한 적정수준의 배당률을 결정하여 적절한 수준의 배당을 실시하며 회사의 이익을 주주에게 환원하고자 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

추후 중장기 주주환원정책을 명문화하여 제공하게 될 경우, 영문자료로도 제작하여 국내외 주주들에게 당사의 배당 계획 및 실시 사항 등을 충분히 안내드릴 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 현금배당을 실시하지 않았고 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 개정 표준정관을 정관에 반영하지 않은 상태입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 투자계획과 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당 규모가 결정되는 관계로 배당 규모를 정하는 기준 및 장기적 배당 계획 등과 관련된 배당 정책을 주주에게 안내하지 못하는 어려움이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 웹사이트(https://www.hyosungchemical.com/kr/company/ir/stock_price_index)에서는 배당 관련 정보를 제공하고 있으며, 배당정보 안내와 관련하여 미비한 부분은 꾸준히 보완하여 주주들에게 배당 관련 정보를 충분히 안내드릴 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 현금배당을 실시하지 않았았습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 차등배당ㆍ분기배당 및 중간배당에 대해 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
없음
0
0
0
0

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
없음
0
0
0
0

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
없음
0
0
0
0

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
없음
0
0
0
0

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
없음
0
0
0
0

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
없음
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 주주환원 관련 정책을 진행하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 의거하여 주주가치 제고를 위해 배당정책을 마련하고 있습니다. 2018년 6월 인적 분할로 인한 사업구조 재편 및 COVID-19의 확산에 따른 세계 경제의 불확실성 증대 및 국내 경기의 하향 흐름 등으로 어려운 대·내외 경영환경이 지속되고 있음에도 불구하고 주주로부터 신뢰를 확보하고 기업가치 제고를 위하여 최초 설립연도인 2019년 사업연도는까지 2년간 주당 배당액을 증액하였으나, 2020년 사업연도이후 대규모 해외투자실시 및 배당가능이익이 부재로 배당을 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 핵심사업에서의 경쟁력 강화를 통해 안정적인 수익을 창출하여 배당을 실시 및 확대하고, 다양한 방법을 통해 주주가치를 제고하고자 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 보통주 150,000,000주, 종류주 50,000,000주로 총 200,000,000주 (1주의 금액 : 5,000원)이며, 현재 당사의 총 발행주식수는 3,791,811주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

150,000,000
50,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
3,791,811
2.53
보고서 제출일 현재 기준입니다.

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 별도의 종류주식을 발행한 적이 없으며, 이에 따라 종류주주총회를 개최한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 모든 주주는 보유 주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있으며, 관련하여 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 3월, 5월, 8월, 11월 사업보고서 및 분ㆍ반기 보고서를 통해 정기적으로 실적 발표를 하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 별도의 IR팀이 없으나, ㈜효성 IR과 협업하여 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로 NDR (Non-Deal Road show)를 수시로 실시하고 있습니다.

또한, 증권사가 개최하는 컨퍼런스 참가 및 방문 투자자 미팅, 컨퍼런스콜, 야드 투어 등 다양한 IR 활동을 하고 있으며, 특히 주주의 관심도가 높은 사업내용에 대한 소개 및 경영실적 발표를 통해 회사에 대한 주주들의 이해를 제고하고자 노력하고 있으며, 현재까지 소액주주 등 일부 주주와의 대화는 별도로 개최하고 있지는 않습니다.

2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일 사이 진행된, 주주와의 의사 소통 실적은 다음과 같습니다.

[주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역]

일 자

대 상

형 식

주요 내용

비고

2023.02.01

국내 기관투자자, 애널리스트 등

IR

2022년 4분기 경영실적 발표 및 질의응답

흥국증권

2023.02.16

해외 기관투자자 및 애널리스트 등

IR

한국투자증권 KIS Korea Conference Asia 참가

한국투자증권

2023.03.08

국내외 기관투자자

IR

KIS Korea Conference Seoul 참가

한국투자증권

2023.05.02~05.03

국내외 기관투자자

IR

2023년 1분기 경영실적 발표 및 질의응답

대신증권

2023.05.30

국내외 기관투자자

IR

2023 IBKS 배터리 케미칼 콥데이 참가

IBK투자증권

2023.06.30

국내외 기관투자자

IR

신한투자증권 소재/산업재 Corporate Day

신한투자증권

2023.07.31~08.01

국내외 기관투자자

IR

23년 2분기 경영실적 발표 및 질의응답

흥국증권

2023.08.22

국내외 기관투자자

IR

IBK투자증권 컨퍼런스콜 데이

IBK투자증권

2023.09.22

국내외 기관투자자

IR

신한투자증권 소재/산업재 Corporate Day

신한투자증권

2023.10.31~11.01

국내 기관투자자 및 애널리스트 등

IR

2023년 3분기 경영실적 발표 및 질의응답

대신증권

2023.11.21

국내 기관투자자

IR

콥데이 참가

대신증권

2023.12.04

국내 기관투자자

IR

신한투자증권 소재/산업재 언택트 콥데이

신한투자증권

2024.01.30

국내 기관투자자 및 애널리스트 등

IR

2023년 4분기 경영실적 발표 및 질의응답

흥국증권

2024.03.22

국내 기관투자자

IR

신한투자증권 소재/산업재 언택트 콥데이

신한투자증권

2024.04.29

국내 기관투자자

IR

2024년 1분기 경영실적 발표 및 질의응답

IBK투자증권

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주와의 대화를 별도로 개최한 내역은 없습니다. 다만, IR담당자의 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 일평균 2~3회 소액주주와의 소통이 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

[한국투자증권 KIS Korea Conference Asia 참가]

1. 일시 : 2023.02.16~2023.02.17

2. 장소 : 싱가포르

3. 대상 : 해외 기관투자자 및 애널리스트 등

4. 개최목적 : 한국투자증권 KIS Korea Conference Asia 참가

5. 개최방법 : 컨퍼런스 콜 또는 소규모 그룹 미팅

6. 후원기관 : 한국투자증권

7. 주요 설명회내용 : 2022년 4분기 경영실적 및 경영현황

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 IR문의 편의성 및 접근성 제고를 목적으로 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호(02-707-7066)와 이메일 주소(hj.c@hyosung.com)를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

3

당사는 외국인 주주 및 이해관계자의 편의를 위해 영문 및 중문 홈페이지를 국문 홈페이지와 동일한 구성으로 운영하고 담당자 연락처를 공개하고 있습니다.

2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 당사가 한국거래소 공시시스템을 통해 제출한 영문 공시 내역은 아래와 같습니다.

(가이드라인에 따라 공정공시, 신고사항, 자율공시 등 제외)

[영문공시 내역]

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2023.11.20

Organization of Investor Relations Event

2023년 3분기 경영실적 및 경영현황

2023.12.01

Organization of Investor Relations Event

2023년 3분기 경영실적 및 경영현황

2023.12.04

Organization of Investor Relations Event

2023년 3분기 경영실적 및 경영현황

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자공시시스템, 홈페이지, 기관투자자 대상의 IR활동 등 다양한 방식을 통해 주주들에게 충분한 정보를 적시에 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 다양하고 깊이 있는 IR 자료를 제공하여 주주 들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 주주들이 회사 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 하기 위해 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 지속적으로 추진해 왔습니다. 회사 홈페이지에 기업지배구조, 재무ㆍIRㆍ공시 정보 등을 체계적이고 상세한 내용으로 제공하고 있으며, 고객문의란에 IR관련 문의를 별도로 마련하여 IR 담당자에게 메일로 문의할 수 있도록 하고 있고 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 홈페이지에 공개하고 있습니다. 또한 사업보고서, 감사보고서, 실적발표회 자료 등의 다운로드가 가능토록 하여 주주의 정보 습득이 용이하도록 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다.

당사는 향후 외국인 투자자 및 이해관계자의 기업 정보 열람을 용이하게 하기 위해 영문ㆍ중문 홈페이지를 운영하여 회사에 대한 전반적인 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다. 뿐만아니라 외국인 주주의 비중이 현재보다 높아지고 대ㆍ내외 요청이 증가함에 따라 영문 공시제출 및 확대 방안을 추가적으로 검토하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 상법 제398조 이사등과 회사간의 거래에 적용되는 안건에 대해 사전에 이사회의 승인을 득하고 있으며, 승인요건은 재적인원 중 3분의 2가 찬성해야 하고, 이해관계가 있는 이사는 재적인원에서 제외됩니다.

상법 제 398조에 따라 당사의 이사 또는 주요주주, 이사 또는 주요주주와 그 특수관계인이 합하여 50% 이상지분을 소유한 회사 및 그 자회사 등과의 거래에 대해서도 사전 이사회 승인을 받도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의9에서 규율하는 최대주주등과의 거래내역과 관련하여 당사는 “이해관계자와의 거래에 관한 규정”을 제정하였고, 최대주주인 ㈜효성, 그 특수관계인 및 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액/매출액의 5% 이상이거나, 건당 거래규모가 자산총액/매출액의 1% 이상인 경우의 거래내역에 대해 이사회 승인을 받고, 매년 정기주주총회에 해당거래에 대해 보고하고 있는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조 “이사 등과 회사 간의 거래”에 해당하는 거래 중 국내외 계열사들과 반복되는 동종ㆍ동형의 거래(국내외 계열사와의 상품ㆍ용역 거래)에 대하여 연간 거래한도 금액을 정하여 포괄적 이사회 의결을 진행하고 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제4조 및 제9조의2에 의거하여 공정거래법상 국내 계열회사와의 상품ㆍ용역 거래는 분기별 거래 예상 금액을 기준으로 포괄적 이사회 의결을 진행하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 이루어진 내부거래 및 자기거래에 대한 포괄적 이사회 의결 내역은 아래와 같습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 상법 제398조 “이사 등과 회사 간의 거래”에 해당하는 거래 중 국내외 계열사들과 반복되는 동종ㆍ동형의 거래(국내외 계열사와의 상품ㆍ용역 거래)에 대하여 연간 거래한도 금액을 정하여 포괄적 이사회 의결을 진행하고 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제4조 및 제9조의2에 의거하여 공정거래법상 국내 계열회사와의 상품ㆍ용역 거래는 분기별 거래 예상 금액을 기준으로 포괄적 이사회 의결을 진행하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 이루어진 내부거래 및 자기거래에 대한 포괄적 이사회 의결 내역은 아래와 같습니다.

(1) 이사 등과 회사 간의 거래에 대한 포괄적 이사회 의결 내역

(기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 12월 31일)

(단위 : 백만원)

이사회 의결일

거래 상대방

거래 구분

거래 기간

거래 금액

주요 거래사유

비고

2023.10.27

효성중공업㈜

상품ㆍ용역거래

(매입)

2023년 4분기

14,000

수배전 설비 등

-

상품ㆍ용역거래

(매출/매입)

2024년 연간

3,400

수배전 설비 등

-

㈜효성

자산거래

(매입)

2024년 연간

9,200

CI사용료 등

-

상품ㆍ용역거래

(매입)

2024년 연간

112,800

국제운송 주선 용역 등

-

부동산 임대차 거래

2023.11.01~2024.10.31

140

부동산 임대차 거래

-

Hyosung Holdings USA

상품ㆍ용역거래

(매입)

2024년 연간

20,000

필름판매, PP판매지원 수수료

-

Hyosung Vina Chemical

상품ㆍ용역거래

(매출)

2024년 연간

2,000

지급보증 수수료

-

지급보증

2024년 연간

672,300

지급보증

-

Hyosung Film (Quzhou)

지급보증

2024년 연간

51,000

지급보증

-

효성ITX

상품ㆍ용역거래

(매입)

2024년 연간

1,800

스마트팩토리 시스템분석 관리

-

Hyosung Istanbul TEKSTIL

상품ㆍ용역거래

(매입)

2024년 연간

600

PP 판매지원 수수료

효성티앤에스

상품ㆍ용역거래

(매입)

2024년 연간

500

EDI,전자계약서 지원 등

-

Hyosung Rus

상품ㆍ용역거래

(매입)

2024년 연간

200

PP 판매지원 수수료

2023.10.12

㈜효성

제3자배정 유상증자

2023.10.23

50,000

제3자 배정 유상증자

-

ㅁ 매년 10월 국내외계열사와의 동종ㆍ동형의 거래에 대해서는 익년도 연간 예상거래금액 및 가격 결정조건 등을 일괄 승인받은 후, 시장상황 등 변경사항 발생 시 사전 변경승인 진행

(2) 대규모 내부거래에 대한 포괄적 이사회 의결 내역

(기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 12월 31일)

(단위 : 백만원)

이사회 의결일

거래 상대방

거래 구분

거래 기간

거래 금액

주요 거래사유

비고

2023.10.27

효성중공업㈜

상품ㆍ용역거래

(매출/매입)

2023년 4분기

14,000

수배전 설비 등

-

㈜효성

상품ㆍ용역거래

(매입)

2024년 1분기

28,200

국제운송 주선용역 등

-

2024년 2분기

28,200

2024년 3분기

28,200

2024년 4분기

28,200

효성티앤씨(주)

상품ㆍ용역거래

(매출/매입)

2024년 1분기

120,000

원재료 매입 등

-

2024년 2분기

120,000

2024년 3분기

120,000

2024년 4분기

120,000

2023.10.12

㈜효성

제3자배정 유상증자

2023.10.23

50,000

제3자 배정 유상증자

-

※ 매년 10월 국내계열사와의 상품ㆍ용역거래에 대해 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제4조 및 제9조의2에 의거하여 익년도 분기별 예상거래금액을 일괄승인 받고 20% 이상 증가할 것으로 예상되는 경우 사전 변경승인을 진행

2023년 사업연도 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역

(1) 회사와 특수관계인간 채무보증 및 담보내역

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

대상자

관계

채권자

채무내용

채무보증 및 담보

거래내역

기초

증가

감소

기말

Hyosung Vina Chemicals Co., Ltd.

계열회사

산업은행 외

시설자금 외

채무보증

1,694,379

107,877

59,374

1,742,882

Hyosung Film (Quzhou) Co., Ltd.

계열회사

하나은행 외

설비구매

지급보증

70,930

29,888

1,563

99,255

합 계

1,545,734

137,765

60,937

1,842,137

당기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보의 내역은 없습니다.

(2) 회사와 특수관계자와의 영업상의 거래 내역 및 채권ㆍ채무의 잔액

(기준일 : 2023년1월1일~2023년12월31일) (단위 : 백만원)

구분

회 사 명

당기

매출 등(주1)

매입 등(주1)

유ㆍ무형

자산 취득

사용권자산

취득

이자비용

(주2)

회사에 유의적인 영향력을
행사하는 기업

㈜효성

8

100,066

-

151

-

종속기업

Hyosung Vina Chemicals Co., Ltd.

10,364

-

-

-

-

Hyosung Film(Quzhou) Co., Ltd.

513

-

-

-

-

소 계

10,877

-

-

-

-

관계기업

신화인터텍㈜

11,296

-

-

-

-

기타특수관계자

㈜신동진

-

(1)

-

40

148

공덕개발㈜

-

8

-

49

23

Hyosung Holdings USA

12,659

2,596

-

-

-

기타

-

26

-

-

-

소 계

12,659

2,629

-

89

171

기타

효성티앤씨㈜

232,139

70,034

-

-

33

효성중공업㈜

70

10,388

1,356

-

-

효성첨단소재㈜

-

429

-

-

-

Hyosung Chemical Fiber (Jiaxing) Co., Ltd.

859

38,903

-

-

-

Hyosung Chemicals (Jiaxing) Co., Ltd.

6,663

791

-

-

-

Hyosung International Trade (Jiaxing) Co., Ltd.

-

23,987

-

-

-

Hyosung International (HK) Limited

9,841

-

-

-

-

Hyosung NEW Material & High Technology (Quzhou) Co., Ltd.

5,096

-

-

-

-

Hyosung Japan Co., Ltd.

48,235

17,045

-

-

-

PT. HYOSUNG JAKARTA

-

521

-

-

-

기타

352

4,806

-

100

2

소 계

303,255

166,904

1,356

100

35

합 계

338,095

269,599

1,356

340

206

(주1) 매출 등에는 매출, 기타수익, 이자수익 등이, 매입 등에는 원재료 매입, 판관비, 기타비용 등이 포함되어 있습니다.(주2) 건물 등의 리스계약에 따라 당기에 인식한 이자비용은 206백만원입니다.

(기준일 : 2023년1월1일~2023년12월31일) (단위 : 백만원)

구분

회 사 명

당기말

매출채권

기타채권 등

(주1)

매입채무

기타채무 등

(주1)

리스부채

(주2)

회사에 유의적인 영향력을
행사하는 기업

㈜효성

-

178

609

15,387

136

종속기업

Hyosung Vina Chemicals Co., Ltd.

4,042

23,325

-

-

-

Hyosung Film(Quzhou) Co., Ltd.

74

35

-

-

-

소 계

4,116

23,360

-

-

-

관계기업

신화인터텍㈜

1,398

-

-

1,779

-

기타특수관계자

㈜신동진

-

1,422

-

227

2,614

공덕개발㈜

-

161

-

-

386

Hyosung Holdings USA

46

-

-

2,028

-

기타

-

-

-

-

-

소 계

46

1,583

-

2,255

3,000

기타

효성티앤씨㈜

22,687

524

5,416

1,352

666

효성중공업㈜ (주3)

57

-

804

10,477

-

효성첨단소재㈜

-

366

43

-

-

Hyosung Chemical Fiber (Jiaxing) Co., Ltd.

265

-

1,471

-

-

Hyosung Chemicals (Jiaxing) Co., Ltd.

889

-

-

-

-

Hyosung International Trade (Jiaxing) Co., Ltd.

-

-

4,773

237

-

Hyosung International (HK) Limited

147

-

-

-

-

Hyosung New Material&High Technology (Quzhou) Co., Ltd.

-

-

-

-

-

Hyosung Japan Co., Ltd.

993

-

-

3,173

-

PT. HYOSUNG JAKARTA

-

-

-

65

-

기타

241

-

75

689

84

소 계

25,279

890

12,582

15,993

750

합 계

30,839

26,011

13,191

35,414

3,886

(주1) 기타채권에는 미수금, 선급금, 예치보증금 등이 포함되어 있으며, 기타채무에는 미지급금, 예수보증금, 복구충당부채 등이 포함되어 있습니다.

(주2) 건물 등의 리스계약에 따라 인식한 리스부채의 당기말 잔액은 3,886백만원입니다.

(주3) 회사는 효성중공업㈜에 대한 회원권 6,000백만원을 회원권으로 자산 인식하고 있습니다.

(3) 최대주주 등과의 거래내역

■ 단일 거래규모가 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래

(기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 12월 31일)

(단위 : 억원)

거래상대방

(회사와의 관계)

거래종류

거래기간

거래금액

비율(%)

㈜효성

[국내계열회사]

출 자

23년11월

500

2.60%

Hyosung Vina Chemicals Co., Ltd

(해외계열회사)

채무보증

23년2월

556

2.89%

299

1.56%

23년5월

198

1.03%

23년6월

768

4.00%

23년7월

215

1.12%

23년8월

221

1.15%

939

4.88%

23년9월

320

1.67%

530

2.76%

332

1.72%

320

1.66%

23년10월

487

2.53%

271

1.41%

23년11월

902

4.69%

23년12월

911

4.74%

자본금납입

23년5월

1,581

8.22%

1,331

6.92%

23년9월

669

3.47%

23년12월

325

1.69%

비율(%)은 2023년말 별도 자산총액(1조 9,226억원) 대비 거래금액 비율입니다.

■ 해당 사업연도 중 특정인과 해당 거래를 포함한 거래 총액이 일정 규모 이상인 거래

(기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 12월 31일)

(단위 : 억원)

거래상대방

(회사와의 관계)

거래종류

거래기간

거래금액

비율(%)

효성티앤씨㈜

(국내계열회사)

매 출

2023년

2,321

매 입

2023년

706

합계

3,027

15.74%

(주)효성

(국내계열회사)

매 입

2023년

925

출 자

2023년

500

CI사용료

2023년

76

합계

1,501

7,80%

Hyosung Vina Chemicals Co., Ltd

(해외계열회사)

채무보증

2023년

8,140

자본금납입

2023년

3,906

매 출

2023년

104

합계

12,150

63.19%

1) 비율(%)은 2023년말 별도 자산총액(1 조 9,226억원) 대비 거래금액 비율입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있으며, 규범에 따라 내부통제를 충실하게 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제를 지속적으로 강화하여 주주권익 보호를 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 대하여 주주에게 충분히 설명하고 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주의 권리가 보호될 수 있도록 위한 정책이 마련되어 있지 않습니다.

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 의사결정이 이루어질 경우, 그 과정에서 상법 제 360조의5, 제374조의 2, 제522조의 3에 따라 반대주주의 주식매수청구권 행사가 가능함을 고지하여 반대주주의 권리보호가 가능하도록 하겠으며, 주주보호를 위한 명문화된 정책 도입에 대해서도 검토하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 현재 특수가스 사업부의 분사 및 투자유치와 관련하여 복수의 주관사를 선정하여 특수가스 사업부의 지분 매각을 위한 예비 입찰을 진행하였고 예비 입찰 결과, 당사는 총 9곳의 후보들을 숏리스트(적격예비인수후보)로 선정하였으며, 주관사는 숏리스트 선정 사실을 후보들에게 개별 통보하였습니다.

당사는 해당 내용을 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)을 통해 공시하였고 앞으로도 주주들에게 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항에 대해 전화 응대 및 공시를 등을 통해 지속적으로 커뮤니케이션할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 대하여 주주에게 충분히 설명하고 소통하고 있으며, 지속적으로 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수 있도록 회사 정책을 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실하게 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로 관련 법령 및 정관 상에 이사회 승인사항으로 규정된 주요사항, 일정 금액 이상의 중요한 재무에 관한 사항, 중장기 전략 및 사업정책에 관한 사항 및 이사회 내 위원회와 관련한 주요 사항 등을 의결합니다.

당사 정관 제31조, 이사회운영규정 제10조~제11조의4에 규정되어 있는 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 아래와 같습니다.

구 분

승인 사항

상법 및 정관상의 이사회 결의사항

주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

대표이사의 선임 및 해임

위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

기타 법령, 정관에 의하여 이사회의 결의를 요하는 사항 중 위원회에서의 위임이 금지된 사항

이사회운영규정상 경영위원회에 위임한 결의사항

회사경영의 기본방침의 결정 및 변경에 관한 사항

신규사업 및 투자에 관한 사항

신주의 발행에 관한 사항(일반공모증자, 우리사주발행, 주식예탁증서발행 등에 의한 신주발행 및 실권주, 단주의 처리포함)

사채의 발행에 관한 사항

준비금의 자본전입에 관한 사항

전환사채의 발행에 관한 사항

신주인수권부사채의 발행에 관한 사항

우선주식의 발행에 관한 사항(우선주식의 이익배당방식, 우선배당율 결정, 보통주로의 전환사항 등 포함)

중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항

중요한 회사규정의 제정, 개정, 폐기에 관한 사항

지점, 공장, 영업소, 출장소, 현지법인 등의 설치 또는 폐쇄에 관한 사항

명의개서대리인의 선임, 해임 및 변경에 관한 사항

주주명부 폐쇄 및 기준일 설정에 관한 사항

기타 이사회의 권한에 속하는 사항 중 제10조 제1항에 따라 이사회에 부여할 사항으로 명시된 사항과 본 규정에 따라 다른 위원회에 위임된 사항을 제외한 일체의 사항

기타 사항

법령 또는 정관에 정하여진 사항

주주총회로부터 위임받은 사항

회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항

당사는 상법 제542조의 8과 제542조의11에서 규율하고 있는 최근 사업연도말 별도 자산총액이 2조원이상인 상장회사로 관련 볍령에 따라 사외이사 후보추천위원회와 감사위원회를 설치하였으며, 보고서 제출일 현재 이사회 내 사외이사 비율을 60%로 운영하고 있습니다. 또한, 감사위원회 직무규정 제27조를 통해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에서 규율하고 있는 내부회계관리제도 운영실태 평가(사업연도말 1회 보고의무)를 연 2회(반기말 및 사업연도말) 보고하는 등 경영감독 기능을 강화하였습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제 34조 및 이사회 운영규정 제 11조에는 상법상 설치가 의무화된 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회 외 효율적인 회사의 업무수행과 이사회 운영을 위하여 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 이사회 운영규정 제13조에 의해 관계법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에따라 당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회 운영규정 제11조 제4항에 의하여 경영 기본방침의 결정 및 변경에 관한 사항 등 회사 운영에 관한 사항 일부를 경영위원회에 위임하고 있는 동시에, 경영위원회의 결의 사항을 이사회가 통제할 수 있도록 매월 경영위원회 결의 내용을 모든 이사들에게 통지하고, 매분기 경영위원회 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 이사회가 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 본연의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실하게 이행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)는 없습니다. 다만, 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)는 없습니다. 다만 인력개발원에서 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

당사는 최고경영자에게 필요한 경영 역량을 “지속적인 이익 극대화를 위해 Profit Design을 할 수 있는가” 로 정의하고 있으며, 이러한 경영역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하여 지속적으로 검증하고 육성하기 위해 승격한 전무/상무 및 신임 임원 (상무보) 대상으로는 승격 임원교육을 제공하며 임원 후보자 대상으로는 GMC(Global Management Course) 임원 후보자 교육 프로그램을 운영 중에 있습니다. GMC 프로그램을 통해 핵심 인력 중 임원을 선발하고, 이렇게 선발된 임원은 승격 임원교육을 통해 최고경영자로 성장할 수 있도록 육성을 지원하고 있습니다. 당사는 이러한 일련의 과정으로 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 확보하고 있으며, 이사회에서는 이렇게 관리되는 임원 중에서 적합한 인물을 사내이사 후보로 추천 후 주주총회 결의를 통해 사내이사로 선임하여 상법 제389조, 정관 제28조, 이사회 운영 규정 제10조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선출하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 명문화된 승계정책은 없으나, 사업 영역별 다양한 후보군을 선발ㆍ관리함으로써 변화하는 경영 환경에 대응하고 있으며, 정관 제29조에 따라 회장 유고 시 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행토록 규정하여 최고 경영자의 유고 등 비상 상황에도 대비하고 있습니다

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사가 공시대상기간 동안 진행한 임원 대상 교육 현황 및 임원 후보자 대상 교육 현황은 다음과 같습니다.

[임원 대상 교육 현황]

일시

구분

참석인원

교육내용

비고

2023.2.15

사내

2

전무의 역할/책임, 고객몰입 경영역량 강화(장기적 경쟁전략 수립)

집합 교육

2023.2.21 ~ 2.22

사내

2

상무의 역할/책임, 고객몰입 경영역량 강화(고객관점의 사업전략수립, 권한위임/육성)

집합 교육

2023.2.15 ~ 2.17

사내

6

신임임원의 역할/책임, 고객몰입, 그룹경영이해, 경영역량강화(ESG, 재무지식)

집합 교육

※ ㈜효성 및 계열사 임원을 대상으로 진행한 교육 기준입니다.

[임원 후보자 대상 교육 현황]

일시

구분

참석인원

교육내용

비고

2023.5.12 ~ 8.11

사내

26

주요 경영기능의 이해 (전략경영, 마케팅, 회계, 생산관리, 인적자원관리)

집합 및 실시간 비대면 교육 병행

※ ㈜효성 및 계열사 임원을 대상으로 진행한 교육 기준입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선 및 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있으나, 보고서 제출일 현재 내부적으로 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)을 갖추고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 사정에 따라 다소 유동적일 수 있으나, 향후에는 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련할 수 있도록 타사 사례 등을 참고하며 제도 개선을 위해 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하고 운영하고, 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적인 재무, 전략, 경영환경 리스크관리를 위하여 ‘리스크관리체계’를 갖추고 있으며, 국내외 시장ㆍ영업환경ㆍ환율 등의 변동을 모니터링하고 경영회의 등 회의체에서 주기적으로 논의하는 등 시황 및 정책환경 변화를 확인하고 반영하여 리스크 관리 방안을 수립ㆍ보완하고 있습니다. 당사는 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며, 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있습니 다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법여부 및 회사경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 전사 또는 준법 담당자를 대상으로 한 윤리교육 등 다양한 준법지원활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 또한 주요 활동 내역 및 그 처리 결과를 이사회에 연 1회 이상 보고하고 있습니다.

이외, 당사의 경영활동에 따른 사업, 환경 안전, 노사 등 직면할 수 있는 다양한 리스크를 유관조직이 각종 회의체 또는 시스템을 통해 면밀히 관리하고 있습니다. 한편, 리스크 심화 시에는 이사회 또는 위원회에 신속히 보고할 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며, 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있습니 다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법여부 및 회사경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 전사 또는 준법 담당자를 대상으로 한 윤리교육 등 다양한 준법지원활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 또한 주요 활동 내역 및 그 처리 결과를 이사회에 연 1회 이상 보고하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부통제 관련해서는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산 수준의 통제항목를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 매사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 감사위원회ㆍ이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 2018년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대한 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2019년 1월 전부 개정하였습니다.

이와 관련하여 회계감사인은 제6기 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시와 관련해서는 공시정보관리규정 및 사내 전결규정을 마련하고 있고, 관리를 위하여 효성 기업집단 소속 각 회사별 담당자가 사용하는 공시정보관리시스템을 운영하고 있습니다. 당사의 발행시장공시ㆍ유통시장공시ㆍ공정위 공시 및 외국환거래신고는 재무실에서 담당하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사가 내부통제를 위하여 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하고 운영하고, 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책에 미비한 점이 있는지 지속적으로 점검하여 보완하고 개선해나가도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 표 4-1-2에 기재된 내용과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이건종
사내이사(Inside)
남(Male)
67
대표이사, 이사회 의장, 사외이사후보추천위원회 위원, 경영위원회 의장
50
2026-03-13
기업경영
前) 삼성전자㈜ LCD 제조센터장

前) ㈜원익머트리얼즈 대표이사

前) 효성화학㈜ Neochem PU장

現) 효성화학㈜ 대표이사

이천석
사내이사(Inside)
남(Male)
60
경영위원회 위원
26
2026-03-13
기업경영
KAIST 유기화학 박사

前) 효성화학(주) Optical

Film PU장

現) 효성화학(주) 필름 PU장

겸직

임지원
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원회 대표위원
2
2026-03-13
경제, 재정
前)기획재정부 경제정책 자문위원

前)금융감독원 자문위원

前)JP모건 한국 수석이코노미스트

前)한국은행 금융통화위원회 위원

現)(주)에스원 사외이사

송옥렬
사외이사(Independent)
남(Male)
55
감사위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원장
14
2025-03-15
법률(변호사)
現)서울대학교 법학전문대학원 법학과 교수

現)서울대학교 법학연구소장

現)서울대학교 법학연구소 금융법센터장

前)듀크 로스쿨 방문교수

박형순
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원
2
2026-03-13
경제, 재정
前)산업은행 상하이 지점장

前)산업은행 홍보실장

前)산업은행 충청지역 본부장

前)산업은행 자본시장부문장(부행장)

現)서울북부고속도로

주식회사 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할등은 표 4-1-3-1, 표4-1-3-2에 기재된 내용과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 선임원칙의 수립·점검·보완

2. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
A
-

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선임

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
B
-

경영위원회
1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경에 관한 사항

2. 신규사업 및 투자에 관한 사항

3. 신주의 발행에 관한 사항(일반공모증자, 우리사주발행, 주식예탁증서발행 등에 의한 신주발행 및 실권주, 단주의 처리포함)

4. 사채의 발행에 관한 사항

5. 준비금의 자본전입에 관한 사항

6. 전환사채의 발행에 관한 사항

7. 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항

8. 우선주식의 발행에 관한 사항(우선주식의 이익배당방식, 우선배당율 결정, 보통주로의 전환사항 등 포함)

9. 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항

10. 중요한 회사규정의 제정, 개정, 폐기에 관한 사항

11. 지점, 공장, 영업소, 출장소, 현지법인 등의 설치 또는 폐쇄에 관한 사항

12. 명의개서대리인의 선임, 해임 및 변경에 관한 사항

13. 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정에 관한 사항

14. 기타 이사회의 권한에 속하는 사항 중 제10조 제1항에 따라 이사회에 부여할 사항으로 명시된 사항과 본 규정에 따라 다른 위원회에 위임된 사항을 제외한 일체의 사항사채의 발행에 관한 사항
2
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
송옥렬
대표위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
박형순
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
이건종
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

감사위원회
임지원
대표위원
사외이사(Independent)
여(Female)
-

감사위원회
박형순
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
송옥렬
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

경영위원회
이건종
대표위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

경영위원회
이천석
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회내 위원회에 ESG 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 사내이사로 선임되어 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 각 분야별 전문가가 이사로 선임되어 있으며, 위원회를 통해 효율적인 의사결정이 가능합니다. 또한 이사회 구성원 중 사외이사 비율(60%)이 상법상 기준(50%)을 상회하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능할 수 있도록 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 이사회는 상법상 요구조건을 적법하게 충족하도록 운영하면서, 이사회 운영의 독립성 및 기업경영의 투명성 제고를 위해 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성을 지닌 자로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단은 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성이 반드시 필요합니다. 당사는 사내 최고전문가가 사업을 총괄하고 있으며, 이사회에 참여 하여 대표이사를 맡아 책임경영을 실현하고 있습니다.

당사 이사회의 전문성과 관련하여 사내이사의 경우 미등기임원을 대상으로 사내이사 후보자 인력풀을 구성하고 있으며, 후보자들 중에 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정하고 있습니다.

사외이사의 경우, 사외이사후보추천위원회를 통해 전문성과 독립성을 갖춘 인물을 사외이사 후보로 선정하고 있습니다. 이를 위해 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 위원회의 과반수 이상을 사외이사로 구성 및 대표위원을 사외이사로 선정하고, 상법상 요건을 충족한 주주가 추천한 사외이사를 후보로 포함시킴에 따라 독립성을 제고하였습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 2명의 전문성을 갖춘 사내이사로 구성되어 있습니다. 대표이사인 이건종 사내이사는 ㈜원익머트리얼즈 대표이사를 역임하였고 현재 효성화학㈜ 대표이사 및 Neochem PU장으로서 뛰어난 글로벌 역량과 경영에 대한 폭넓은 경험을 보유하고 있으며, 글로벌 경영감각을 발휘하여 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하고 있습니다. 이천석 사내이사는 현재 Optical Film PU 및 필름 PU장으로 다년 간의 당사 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진인 바, 회사 및 경영 환경에 대한 이해도가 높아 경영/기술 분야의 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하고 있습니다.

이와 같이 각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사를 선임하고 있을 뿐만 아니라 사외이사제도를 통하여 이사회의 전문성을 보다 강화하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각 이사별로 전문성을 보유한 3명으로 구성되어 있으며 여성 사외이사 1명(임지원)을 포함하고 있습니다.

임지원 사외이사는 경제연구원, 이코노미스트, 금융감독원 및 한국은행 자문위원 등을 수행하면서 쌓은 폭넓은 식견과 경험을 보유한 경제 및 재무전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 박형순 사외이사는 국책은행에서의 오랜 경력과 업적을 보유하고 있는 재무전문가로서 전문성과 독립성을 겸비하였으며 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 송옥렬 사외이사는 서울대학교 법학전문대학원 교수, 서울대학교 법학연구소장 등을 역임하면서 쌓은 폭넓은 식견과 법률분야의 경험과 법률전문가 로서 전문성과 독립성을 갖추고 있습니다.

이와 같이 당사는 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 이사 5인으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하는 것은 물론이고, 이를 통하여 주요 사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 표 4-2-1에 기재된 내용과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이건종
사내이사(Inside)
2020-03-21
2026-03-16
2024-03-14
재선임(Reappoint)
재직

이천석
사내이사(Inside)
2022-03-17
2026-03-16
2024-03-14
재선임(Reappoint)
재직

편호범
사외이사(Independent)
2018-06-01
2024-03-16
2024-03-14
만료(Expire)
퇴임

이창재
사외이사(Independent)
2018-06-01
2024-03-16
2024-03-14
만료(Expire)
퇴임

송옥렬
사외이사(Independent)
2023-03-16
2025-03-15
2023-03-16
선임(Appoint)
재직

임지원
사외이사(Independent)
2024-03-14
2024-03-13
2024-03-14
선임(Appoint)
재직

박형순
사외이사(Independent)
2024-03-14
2023-03-13
2024-03-14
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 종합적인 판단을 하기 위해서는 다양한 시각이 필요한 점에 의거하여 경제, 환경, 기술, 회계, 세무, 법률 등의 여러 분야의 전문가로 구성되어 다양한 분야의 균형잡힌 전문성을 확보하고 있으며, 여성 사외이사 1인(임지원)을 포함하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부정책 마련을 통해 이사회의 전문성과 책임감을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 향후에도 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보 추천 및 선임과정에 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 사내이사 선임의 경우, 미등기임원을 대상으로 사내이사 후보자 인력풀을 구성하고, 후보자들 중에 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 선정하여 이사회의 추천 결의 절차를 거쳐 주주총회에 이사 후보로 상정하고 있습니다. 사외이사의 경우에는 분야별로 폭넓게 구축되어 있는 후보군 중에서 실무 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는 지 및 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하는 지 등을 유관 부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증 등을 통하여 평가한 후, 사외이사후보추천위원회의 추천 결의 절차를 거쳐 주주총회에 이사 후보로 상정하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 2인의 사외이사와 1인의 사내이사(사외이사 비율 67%)로 구성되며, 후보 확정을 위한 위원회 내 토의 시에는 전문성ㆍ충실성ㆍ독립성ㆍ사회적 지명도ㆍ청렴도 등의 평가기준과 이사회 구성의 다양성, 선임시기별 경영환경 등을 고려하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보와 관련한 정보의 구체성 확인 및 적합성 검토 시간을 충분히 확보하기 위해 주주총회 약 2주 이상 전에 이사 선임 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있으며, 정관 제19조에 따라 이사 선임 과정에서 주주 1주당 1표의 의결권을 행사하는 통상적인 방법으로 이사를 선임하고 있습니다. 당사의 이사회 구성원은 모두 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있을 뿐 아니라 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 개인적 역량을 갖추고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사 정보 제공 내역은 표 4-3-1에 기재된 내용과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

2024
이건종
2024-02-23
2024-03-14
20
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 주된직업, 세부경력, 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 등

4. 후보자에 대한 추천사유(사외이사후보추천위원회)

5. 후보자의 직무수행 계획
-

2024
이천석
2024-02-23
2024-03-14
20
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 주된직업, 세부경력, 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 등

4. 후보자에 대한 추천사유(사외이사후보추천위원회)

5. 후보자의 직무수행 계획
-

2024
임지원
2024-02-23
2024-03-14
20
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 주된직업, 세부경력, 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 등

4. 후보자에 대한 추천사유(사외이사후보추천위원회)

5. 후보자의 직무수행 계획
-

2024
박형순
2024-02-23
2024-03-14
20
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 주된직업, 세부경력, 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 등

4. 후보자에 대한 추천사유(사외이사후보추천위원회)

5. 후보자의 직무수행 계획
-

2023
송옥렬
2023-02-22
2023-03-16
22
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 주된직업, 세부경력, 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 등

4. 후보자에 대한 추천사유(사외이사후보추천위원회)

5. 후보자의 직무수행 계획
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우, 사업보고서 및 분ㆍ반기보고서 그리고 주주총회 소집공고를 통해 각 재선임 이사 후보의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제363조의2 및 제542조의6에서 규정하는 소수주주는 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 추천하는 이사의 선임을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있으며, 해당 안건의 처리는 당사 재무실 자금팀에서 담당하고 있습니다. 해당 안건이 주주제안으로 접수되면 주주 여부 확인, 해당 추천 이사에 대한 확인 등 일정 절차를 거친 후, 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 최근 3년간 이사 선임에 대한 주주제안권 행사는 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있으며, 특히 아래 사항에 대해 지속적으로 고민을 하고 있습니다.

구 분

설 명

비 고

이사후보

추천

위원회

- 상법 제542조의8에서 규정하는 사외이사 후보추천위원회만 운영 중(사내이사후보 추천위원회 미운영)

- 사내이사는 이사회의 추천으로 후보 선정

- 기업지배구조모범규준은 사내이사 후보에 대해서 도 후보추천위원회의 설치를 권고하나,

- 사내이사 후보의 선정은 일정 수준 이상의 당사에 대한 이해도가 요구되는 바, 사내이사 추천인으로 이사회를 활용하고 있음

집중

투표제

- 상법 제382조2에서 규정하는 이사 선임 시 집중투표제에 대해, 정관상 적용하지 않도록 배제함

- 기업지배구조모범규준은 이사 선임 시 집중 투표제의 채택을 권고하고 있으나,

- 집중투표제의 장단점, 시행 여부 등에 대해 서는 내부적으로 좀 더 검토가 필요함

- 이사 후보 선정 과정에서 기관투자자 및
의결권 자문기관의 의견을 수렴하고 있음

주주총회

소집공고

- 주주총회의 이사 선임 시 주주들에게 제공되었던 자료에 재선임 사외이사의 과거 이사회 및 위원회 활동내역이 기재되어 있음

- 재선임 사내이사 활동내역은 제공되지 않으나, 해당 내용에 대해서 사업보고서 및 분ㆍ반기보고서를 통해 공시하고 있음

- 향후 주주총회 소집공고 시, 재선임 사내이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 함께 공시토록 노력할 예정임

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현재의 상황에 만족하지 않고 이사후보추천 및 선임과 관련한 프로세스상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하며, 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이건종
남(Male)
부사장
O
대표이사

이천석
남(Male)
부사장
O
Optical Film PU장 및 필름PU장

임지원
여(Female)
사외이사
X
사외이사

송옥렬
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박형순
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

[미등기 임원 현황]

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

김방현

남

부사장

미등기임원

상근

PP/DH PU장 및 TPA PU장

최영교

남

전무

미등기임원

상근

효성 비나케미칼즈 법인장

윤보영

남

상무

미등기임원

상근

재무실장

조성민

남

상무

미등기임원

상근

POK사업단장 및 구매 담당

김기영

남

상무

미등기임원

상근

PP/DH PU 용연공장장

최형식

남

상무

미등기임원

상근

홍보 담당

공명성

남

상무

미등기임원

상근

Optical Film PU 영업 담당

박용철

남

상무

미등기임원

상근

NeochemPU장 및 NeochemPU 소재연구소장

김종해

남

상무

미등기임원

상근

취저우 Project 총괄

이근우

남

상무

미등기임원

상근

PP/DH PU 영업 담당

김종기

남

상무

미등기임원

상근

효성 비나케미칼즈 DH/LPG Terminal 담당

이시순

남

상무

미등기임원

상근

효성박막(취저우)유한공사 총경리

이정훈

남

상무

미등기임원

상근

효성 비나케미칼즈 재무담당

김동희

남

상무

미등기임원

상근

효성 비나케미칼즈 PP 기술 담당

최정석

남

상무

미등기임원

상근

필름PU 용연공장장

배성찬

남

상무

미등기임원

상근

PP/DH PU 영업 담당

장빈

남

상무

미등기임원

상근

NeochemPU 영업 담당

황성훈

남

상무보

미등기임원

상근

PP/DH PU 영업 담당

차경용

남

상무보

미등기임원

상근

효성 비나케미칼즈 PP 담당

조정일

남

상무보

미등기임원

상근

PP/DH PU 용연 DH 및 생산기술 담당

조춘호

남

상무보

미등기임원

상근

효성 비나케미칼즈 LPG사업담당

이용호

남

상무보

미등기임원

상근

효성 비나케미칼즈 영업 담당

김후원

남

상무보

미등기임원

상근

Optical Film PU 옥산공장장

권철현

남

상무보

미등기임원

상근

NeochemPU 용연공장장

송기호

남

상무보

미등기임원

상근

재무실 자금 담당

강정은

여

상무보

미등기임원

상근

PP/DH PU 기획 담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임직원에게 윤리경영 실천 기준을 제시하고 투명한 기업 운영을 위해 ‘윤리강령’과 실천적 세부 지침을 담고 있는 ‘실천지침’을 마련하고 있습니다. 또한 체계적인 윤리경영 실천을 위해 준법통제기준을 제정하여 임직원의 법령 준수 및 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 있으며, 정기적으로 윤리교육을 진행하여 비윤리 행위를 사전에 예방하는 등 전사 임직원의 윤리 인식 개선을 위한 프로그램 및 제도를 운영하고 있습니다.

또한, 당사는 업무 과정에서 발생할 수 있는 임직원의 비윤리 행위에 대해 신고할 수 있는 HR 상담실을 운영하고 있습니다. 인사 담당 임원의 직속 기구인 HR 상담실을 통해 임직원들은 업무 과정에서의 고충 사항에서부터 성희롱, 횡령, 인사 부정 등 비윤리 행위에 대해 신고할 수 있습니다. 신고 내용 중 비윤리적인 행위로 조사가 필요한 경우에는 감사팀에서 해당 건을 인계하여 처리하고 있습니다. 또한 당사는 내부 감사 규정을 수립하여 운영 중이며 현장 업무에서부터 각종 제보에 대한 조사 등 경영 전반에 대한 내부 감사를 통해 기업가치 훼손을 방지하고 있습니다.

상기의 활동 등을 통해 당사는 회사 근무 기강을 확립하고 건전한 근무 분위기를 조성하고 있으며 “회사의 금품을 횡령, 절취, 사취, 유용, 기타 이에 유사한 행위를 한 자”, “고의 또는 과실에 의한 업무태만으로 회사에 재산상 손해를 끼친 자” 등 기업가치의 직접적인 훼손 또는 주주권익을 침해하는 행위를 한 자에 대해서는 징계 조치를 하고 있습니다. 아울러 확정된 징계 사항에 대해서는 근무 성적 평정 및 각종 인사에 반영하고 있으며 과거에 횡령ㆍ배임 경력이 있는 자는 신규 임원으로 선임하지 않고 있습니다. 외부에서 임원을 영입하는 경우에도 여러 차례의 심층 인터뷰, 평판 조회 등을 통해 해당 후보자가 과거 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 관련한 이력이 있는지를 철저하게 검증하고 있습니다.

다만, 등기 임원은 독립적인 의사결정 기구인 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 후보를 추천하고 주주총회에서 선임하고 있으며, 등기 임원의 기업가치 훼손 등 사안에 대한 판단은 이사회 및 주주총회에서 적법한 절차를 거쳐 실행하게 됩니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 경우 과거 횡령ㆍ배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위에 대한 확정판결을 받았거나 현재 횡령ㆍ배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위에 대한 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사 규정과 준법통제기준을 통해 윤리경영을 신천하며, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 충분히 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 전사 임직원 대상으로 윤리교육을 강화하여 주주 권익 침해 및 기업가치 훼손이 일어나지 않도록 윤리경영 실천을 위하여 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사 재직중인 사외이사와 당사간에 특별한 이해관계는 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사에 재직중인 사외이사가 과거 당사(계열회사)에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

임지원
2
2

박형순
2
2

송옥렬
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상기 내용을 확인하기 위해 사외이사 후보자의 당사 및 당사의 계열회사 간 거래내역, 특별한 이해관계등의 여부 등에 대한 내부 검토를 진행하고 있습니다. 또한, 사외이사 후보자와 인터뷰 및 레퍼런스 체크 등을 통해 내부 검토 사항들을 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사와 재직중인 사외이사와의 이해관계는 없으며, 당사는 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 충분한 노력을 기울였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 대외적으로 드러나 있는 사외이사 후보자의 관련 자료를 통한 결격 요건 검증 뿐만 아니라, 법무ㆍ인사 등 관련 부서의 사외이사 후보자에 대한 인터뷰 및 레퍼런스 체크 등을 통하여 상법이나 공직자 윤리법 등 관련 법령에서 요구 중인 사외이사 자격 요건은 물론, 전문성ㆍ직무공정성ㆍ윤리책임성ㆍ충실성 등의 자격요건을 충실히 점검하고 있습니다.

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 사외이사후보 추천 시부터 ‘경영진에 대한 독립성’을 선발 요건 중에 하나로 고려 하고 있으며, 사외이사후보 선임 시 상법 상의 ‘사외이사 독립성’에 대한 설문조사 및 인터뷰를 통해 이를 철저히 검증하고 있습니다. 이와 같이, 당사는 이해관계가 없고 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행하는 사외이사를 선임하기 위하여 최선을 다하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에 재직중인 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 상법상 규정을 준용하고 있습니다.

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 상법 제542조의8 및 동 시행령 제34조의 규정을 위반하는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회도 활발히 운영하고 있으며, 외부감사인과의 미팅을 통해 회사의 재무제표에 대한 감사도 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재, 재직중인 당사 사외이사의 겸직현황은 표 5-2-1에 기재된 내용과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

임지원
O
2024-03-14
2026-03-13
효성화학(주) 사외이사, 감사위원회위원장
(주)에스원
사외이사
24.03
상장(유가증권)

박형순
O
2024-03-14
2026-03-13
효성화학(주) 사외이사, 감사위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원
서울북부고속도로(주)
대표이사
24.03
비상장

송옥렬
O
2023-03-16
2025-03-15
효성화학(주) 사외이사, 감사위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원장
서울대학교
서울대학교 법학전문대학원 법학과 교수, 서울대학교 법학연구소장, 서울대학교 법학연구소 금융법센터장
03.03
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 이를 인지하고 각자의 전문 분야에서 직무 수행을 위해 최선을 다하고 있으며, 충실한 직무 수행을 위해 정기이사회와 수시로 개최되는임시 이사회 그리고 감사위원회 등 이사회 내 위원회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사는 사내 이사에 비해 경영진과 지배주주로부터 독립적인 위치에 있으므로 경영진을 효과적으로 감독하고 경영진에게 객관적인 조언을 제공할 수 있기에, 사외이사의 위상 및 역할 상 충실한 직무 수행을 위한 충분한 시간과 노력의 투입을 요구하게 됩니다. 향후에도 당사의 사외이사가 이러한 부분을 인지하고 본인의 역할에 충실할 수 있도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

회사는 이사회 지원부서 등을 통해 이사회 활동을 지원하고 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 先제공함으로써 충분한 검토 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 필요한 경우 사무부서 외 모든 부서가 이사회의 직무수행을 위한 업무지원을 하고 있습니다. 또한 사외이사 전문성 향상을 위해 사외이사 교육을 제공ㆍ안내하고 있으며, 이사회 규정상 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정될 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 회사 내 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 이사회 및 이사회 내 위원회 활동을 지원하는 부서(이사회ㆍ사외이사후보추천위원회 : 자금팀, 감사위원회 : 감사지원팀, 경영위원회 : 경영기획팀)를 운영 중이며, 신임 사외이사에 대한 회사 소개ㆍ사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고ㆍ회사 경영 정보의 제공 및 발송ㆍ기타 직무수행 시 요청사항에 대한 대응 등을 지원하고 있습니다.

또한 당사는 신규 사외이사에 대해 회사의 사업구조, 경영실적 및 이사회ㆍ감사위원회 관련 사항을 안내하고 사외이사로서의 업무 수행에 있어 조기 적응을 지원하고 있으며, 이사진이 국내ㆍ외 주요 사업장(계열사 포함)을 방문하여 사업현장을 직접 경험하고 이해할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사의 당사 사업에 대한 이해도를 높이기 위하여 분기별로 주요 사업의 현황 및 이슈 등을 지속적으로 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 신규 사외이사에 대해 회사의 사업구조, 경영실적 및 이사회 및 감사위원회 관련 사항을 안내하고 사외이사로서의 업무 수행에 있어 조기 적응을 지원하고 있으며, 이사진이 국내 외 주요 사업장(계열사 포함)을 방문하여 사업현장을 직접 경험하고 이해할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다. 당사의 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 사외이사의 업무수행에 필요한 교육 제공현황은 아래와 같습니다.

[사외이사 교육실시 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2020년 04월 29일

한영회계법인

편호범, 왕윤종, 이창재

新외부감사법 시행에 따른 「내부회계관리제도 외부감사」

2021년 10월 14일

삼일회계법인

편호범, 왕윤종

회계개혁 3년, 감사위원회 역할의 변화와 과제

2021년 10월 29일

삼일회계법인

편호범, 왕윤종, 이창재

감사위원회 책임과 역할

2023년 01월 31일

삼일회계법인

편호범

Corporate Director School

(이사회와 이사 : 역할과 책임 등 5개 강좌)

2023년 05월 25일

삼일회계법인

편호범

삼일PWC 거버넌스센터 감사위원교육

(교육 주제 : 미래를 어떻게 준비할 것인가)

2023년 09월 21일

(사)감사위원회포럼

편호범

감사 및 감사위원을 위한 2023년 제3회 정기 포럼

2024년 01월 31일

회사

편호범, 이창재, 송옥렬

ESG 정보 공시의 중요성 안내 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 사외이사만의 회의 개최 내역이 없습니다

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 지원 담당 부서 및 충분한 정보제공을 통하여 사외이사의 직무수행을 돕고 있으나, 이번 공시대상 기간동안 사외이사만의 회의도 별도로 개최하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사외이사들의 요청 및 의견수렴을 통해 검토 후 사외이사만 참여하는 회의체를 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 이사를 대상으로 회사의 사업 및 기술과 관련된 전문성, 이사회 활동 수행 여부 등에 대한 평가를 실시하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않습니다. 다만 사외이사의 직무 수행 활동과 관련하여, 업무 시 수반되는 책임과 역할ㆍ재임 기간 중 담당 업무관련 실적ㆍ이사회 시 전문성을 바탕으로 한 의견 개진(참여도)과 회의 출석률 등을 지속적으로 기록 및 관리하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사의 정책상 사외이사 관련하여 외부를 통한 공정성을 확보하기 위한 별도의 평가 절차를 운영 하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사의 사외이사 개별평가를 실시하고 있지 않은 관계로 재선임시 평가 반영 규정 역시 마련되어 있지 않으나 향후 사외이사 평가의 공정성 확보를 위해 적합한 평가 규정을 마련하여 평가 결과가 재선임에 반영될 수 있도록 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가와 관련하여 외부를 통한 별도의 평가절차를 운영하고 있지 않고 있으나, 사외이사의 직무 수행과 관련된 회사 내부 관리 자료를 바탕으로 사외이사의 재선임 시 참석률 및 활동내역을 고려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 전문성ㆍ기여도ㆍ공정성 등의 항목을 고려하는 방안을 검토할 예정입니다. 단, 적용 시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 맞춰 유동적일 수 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수에 대하여 적정한 수준으로 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 상법 제388조, 정관 제26조 및 이사회운영규정 제10조에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 사내 및 사외 이사 전체에 대한 보상 규모를 확정하고 있고, 사외이사의 경우 임원보수규정에 따라 기본급여를 지급하고 있으며, 성과급 및 주식매수선택권 부여 등 별도 보수는 지급되고 있지 않습니다. 세부 보수 내역은 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND)에서 확인할 수 있는 사업보고서 및 반기보고서에 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사에게 스톡옵션을 부여하지 않으며, 활동에 대한 평가 및 이와 연동된 보수 산정을 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 이사를 대상으로 회사의 사업 및 기술과 관련된 전문성, 이사회 활동 수행 여부 등에 대한 평가를 실시하고 있으며, 평가 결과에 대해 이사회에서 논의하고 있습니다.

또한 이러한 평가 결과를 바탕으로 주주총회의 결의를 거쳐 공정하고 투명하게 이사회에 대한 보상을 지급하고 있습니다.

이사회 보수는 주주총회에서 승인한 이사의 보수한도 내에서 지급됩니다. 이사회의 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한 임원퇴직금 지급규정에 의거하여 지급합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 전문성ㆍ기여도ㆍ공정성 등의 항목을 고려하는 방안을 검토할 예정입니다. 단, 적용 시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 맞춰 유동적일 수 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 정기적으로 개최하고있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 제393조 및 이사회운영규정 제6조에 따라 정기 이사회를 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 상법 제447조의3에 따른 주주총회 6주 전의 재무제표의 감사위원회 제출 및 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대한 이사회 사전 승인과 3월 정기 주주총회 소집 등을 고려하여 2월 주주총회소집 이사회를 개최하고 있으며, 정기 주주총회 익일에는 이사회 및 소위원회의 위원 선임을 위한 호선이사회를 개최하고 있습니다. 또한, 비정기적인 이사회 승인 사항의 발생 또는 일정상 정기 이사회 부의가 어려운 경우 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

매 이사회는 이사회운영규정 제7조에 따라 의장이 소집하며, 제8조에 따라 적어도 개최 1일전까지는 각 이사에게 통지하여야 하고, 이사 전원의 동의 시에는 이러한 소집절차를 생략할 수 있습니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

이사회 결의는 정관 제32조와 이사회운영규정 제9조에 따라 관련 법령 등에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하고 있으며, 이사회 운영규정 제9조 제3항에 따라 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회 의결권을 행사하지 못하도록 제한하고 있습니다.

각 이사진이 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사 결정을 내릴 수 있도록 안건 내용 등을 고려하여 이사회 개최일 2~14일 전에 안건을 통지하고 각 안건에 대한 사전 보고와 질의 응답을 실시하며, 이사들의 추가 자료 제공 요청에 대해 개최일 전까지 성실히 지원하여 이사회 안건 심의의 내실화를 기하고 운영의 효율성을 높이고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

[2023년 이사회 개최 내역]

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최일자

안건통지

일자

출석

/정원

구분

내용

1차

결의

제1호 제5기(2022년) 재무제표 및 영업보고서 승인

가결

정기

2023.01.30

2023.01.23

4/5

결의

제2호 2023년 안전 및 보건 계획 승인

가결

보고

제1호 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고

제2호 2022년 4분기 경영위원회 의결사항 보고

보고

보고

제3호 2022년 준법지원활동 결과 보고

보고

보고

제4호 2023년 ESG 활동 계획

보고

2차

결의

제1호 제5기(2022년) 정기주주총회 소집 일시, 장소 및 회의 목적사항 결정의 건

가결

정기

2023.02.22

2023.01.23

4/5

결의

제2호 대규모 내부거래 승인

가결

결의

제3호 이사 등과 회사 간의 거래 승인

가결

보고

제1호 2022년 최대주주 등과의 거래내역 보고

보고

보고

제2호 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

3차

결의

제1호 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

임시

2023.03.18

2023.03.12

5/5

4차

보고

제1호 2023년 1분기 주요 경영활동 및 재무제표 보고

보고

정기

2023.04.28

2023.04.21

5/5

보고

제2호 2023년 1분기 ESG 경영 주요활동 보고

보고

보고

제3호 2023년 1분기 경영위원회 의결사항 보고

보고

5차

보고

제1호 2023년 2분기 주요 경영활동 및 재무제표 보고

보고

정기

2023.07.27

2023.07.22

5/5

보고

제2호 2023년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고

보고

보고

제3호 영구채 발행 추진 보고

보고

보고

제4호 2023년 2분기 경영위원회 의결사항 보고

보고

6차

결의

제1호 유상증자의 건

가결

임시

2023.10.12

2023.10.05

5/5

결의

제2호 이사 등과 회사 간의 거래 승인

가결

결의

제3호 대규모 내부거래 승인

가결

7차

결의

제1호 2023년 3분기 주요 경영활동 및 재무제표 보고

가결

정기

2023.10.27

2023.10.22

5/5

결의

제2호 2023년 3분기 경영위원회 의결사항 보고

가결

보고

제1호 대규모 내부거래 승인

보고

보고

제2호 이사 등과 회사 간의 거래 승인

보고

[2024년 이사회 개최 내역]

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최일자

안건통지

일자

출석

/정원

구분

내용

1차

결의

제1호 제6기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인

가결

정기

2024.01.31

2024.01.23

5/5

결의

제2호 대규모내부거래 승인

가결

결의

제3호 이사 등과 회사 간의 거래 승인

가결

결의

제4호 2024년 안전 및 보건 계획 승인

가결

보고

제1호 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고

제2호 2023년 4분기 경영위원회 의결사항 보고

보고

보고

제3호 2023년 ESG주요 활동 및 2024년 계획

보고

보고

제4호 2024년 전사 리스크 관리 현황 보고

보고

보고

제5호 2023년 준법지원활동 결과 보고

보고

2차

결의

제1호 제6기(2023년) 정기주주총회 소집 일시, 장소 및 회의 목적사항 결정의 건

가결

정기

2024.02.23

2024.02.18

5/5

보고

제1호 2023년 최대주주 등과의 거래내역 보고

보고

보고

제2호 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

3차

결의

제1호 대표이사 선임의 건

가결

임시

2024.03.16

2024.03.10

5/5

결의

제2호 이사회 의장 선임의 건

가결

결의

제3호 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

결의

제4호 경영위원회 위원 선임의 건

가결

4차

보고

제1호 2024년 1분기 주요 경영활동 및 재무제표 보고

보고

정기

2024.04.26

2024.04.20

5/5

보고

제2호 2024년 ESG 지속가능경영보고서 중대 주제 선정 보고

보고

보고

제3호 2024년 1분기 경영위원회 의결사항 보고

보고

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
6
100

임시
3
6
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사는 사외이사의 성과평가와 연계된 보수정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재, 당사의 사외이사는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 그러나 해당보험이 책임회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 마련한 정책은 별도로 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 최고결정기구로서 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 중장기적인 관점에서 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무 진행에 관한 중요사항을 결의하고 이사 및 경영진의 집무집행을 감독하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집에 대해 통지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제393조 및 이사회 운영규정 제6조에 따라 정기이사회를 매분기 1회 개최를 원칙으로 하며, 사전 회의일정을 정하고 안건을 통지하여 각 이사진이 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사의 이사회는 이사회 운영규정에 근거하여 운영되고 있으며, 이사들은 의안에 대해 신중하게 검토하고 토의한 이후, 의결을 진행하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제33조 및 이사회운영규정 제14조에 근거하여 매 이사회 종료 후 각 안건에 대한 이사들의 의견을 반영한 의사록을 작성하며, 동 의사록에는 이사회 안건, 경과 요령, 반대하는 자와 그 반대이유 등을 기재하고 출석한 이사의 기명 날인 또는 서명을 받아 보존ㆍ관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 출석률 및 안건찬성률은 표 7-2-1에 기재된 내용과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이건종
사내이사(Inside)
2020.03.20~현재
100
100
100
100

100
100
100

최영교
사내이사(Inside)
2018.06.01~2022.03.19
100

100
100

100
100

이천석
사내이사(Inside)
2022.03.17~현재
100
100
100

100
100

편호범
사외이사(Independent)
2018.06.01~2024.03.16
100
100
100
100

100
100
100

이창재
사외이사(Independent)
2018.06.01~2024.03.16
93
100
100
80

100
100
100

왕윤종
사외이사(Independent)
2018.06.01~2022.03.17
100

100
100

100
100

송옥렬
사외이사(Independent)
2023.03.16~현재

100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에는 개별이사의 활동내역을 매 정기주주총회 개최 이전, 주주총회 소집공고 공시를 통해 상세히 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제33조 및 이사회운영규정 제14조에 근거하여 매 이사회 종료 후 각 안건에 대한 이사들의 의견을 반영한 의사록을 작성하며, 동 의사록에는 이사회 안건, 경과 요령, 반대하는 자와 그 반대이유 등을 기재하고 출석한 이사의 기명 날인 또는 서명을 받아 보존ㆍ관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 사정에 따라 유동적이나, 향후에는 개별이사별 활동내역 공개 관련 정기공시 외에 홈페이지 공고 등 다른 방법을 적극적으로 모색하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 감사위원회에 대하여 전원 사외이사로 구성하고 있으나, 보상(보수)위원회는 존재하지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 의결사항 중에는 이사회 전원이 함께 검토 하여 의결하는 것이 바람직한 내용도 있으나, 사안에 따라서는 해당 분야에 대한 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회가 집중적으로 검토하는 것이 효율적일 수 있습니다.

이에 당사 정관 제34조 및 이사회운영규정 제11조에 따라 운영 중인 이사회 내 위원회는 총 3개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회가 있습니다.

한편, 당사는 이사회 내에 별도의 보상(보수)위원회를 설치하고 있지 않습니다. 보상(보수)위원회와 관련하여 향후 대내외적 필요성이 요구되는 경우 해당 위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 논의하여 검토하도록 하겠습니다.

[이사회 내 위원회별 사외이사 비율]

위원회명

총원 (사외이사 수)

비율

비고

감사위원회

3 ( 3 )

100.0%

-

사외이사후보추천위원회

3 ( 2 )

66.7%

-

경영위원회

2 ( - )

-

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 위원 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있으나 별도의 보상(보수)위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회의 감사위원회는 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 위원이 2/3이상으로 구성되어 있습니다. 그러나 경영위원회의 경우 경영위원회는 상임이사로 구성되어야 한다는 이사회운영규정 제 16조에 따라 사내이사 2인으로만 이루어져 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 상황에 따라 유동적일 수 있지만, 향후에도 이사회 내 각 위원회의 사외이사 비율을 지속적으로 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각 위원회의 설치목적, 권한 등에 대하여 이사회운영규정, 감사위원회 직무규정, 사외이사후보추천위원회규정 등에 근거하고 있으며 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제34조 및 이사회운영규정 제11조에 따라 총 3개의 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회)를 운영하고 있습니다. 각 위원회의 설치목적, 권한과 책임 구성 및 자격ㆍ임면 등에 관한 사항은 이사회운영규정, 감사위원회 직무규정, 사외이사후보추천위원회 규정 등에 근거하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회에서 결의된 사항은 이사회에 보고되고 있으며, 특히 사내이사로 구성되어 있는 경영위원회의 결의사항에 대해서는 정기이사회 시 분기별 결의사항에 대해서 별도로 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 현재 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 경영위원회를 운영하고 있으며, 리스크관리위원회와 내부거래위원회를 개최하고있지 않습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023
이사-1차
2023-02-22
2
2
결의(Resolution)
제1호 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2023
이사-2차
2023-03-18
3
3
결의(Resolution)
제1호 대표위원 선임의 건
가결(Approved)
O

2024
이사-1차
2024-02-23
3
3
결의(Resolution)
제1호 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2024
이사-2차
2024-03-14
3
3
결의(Resolution)
제1호 대표위원 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[감사위원회]

[2023년 감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2023.01.30

2/2

보고사항

제1호 2022년 4분기 별도 및 연결 재무제표 보고

보고

보고사항

제2호 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2차

2023.02.22

2/2

결의사항

제1호 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

결의사항

제2호 제5기(2022년) 재무제표 및 영업보고서 감사의 건

가결

결의사항

제3호 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 제출의 건

가결

3차

2023.04.28

3/3

보고사항

제1호 2023년 1분기 별도 및 연결 재무제표 보고

보고

보고사항

제2호 2023년 감사위원회 운영계획 수립

보고

보고사항

제3호 외부감사인 삼일회계법인의 2023년 회계감사계획 보고

보고

4차

2023.07.27

3/3

보고사항

제1호 2023년 2분기 별도 및 연결 재무제표 보고

보고

보고사항

제2호 2023년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

5차

2023.10.27

3/3

보고사항

제1호 2023년 3분기 별도 및 연결 재무제표 보고

보고

[2024년 감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2024.01.31

3/3

보고사항

제1호 2023년 4분기 별도 및 연결 재무제표 보고

보고

보고사항

제2호 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2차

2024.02.23

3/3

결의사항

제1호 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

결의사항

제2호 제6기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 감사의 건

가결

결의사항

제3호 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 제출의 건

가결

결의사항

제4호 비감사업무 용역 계약

- 외부감사인과의 세무조정용역 계약 체결의 건

가결

3차

2024.03.14

3/3

결의사항

제1호 대표감사위원 선임의 건

가결

4차

2024.04.26

3/3

보고사항

제1호 2024년 1분기 별도 및 연결 재무제표 보고

보고

보고사항

제2호 2024년 감사위원회 운영계획 수립

보고

[경영위원회]

[2023년 경영위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1

2023.01.30

2/2

결의사항

제1호 2022년 4분기 별도 및 연결 재무제표 보고

가결

2

2023.01.30

2/2

결의사항

제2호 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

3

2023.02.22

2/2

결의사항

제1호 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

4

2023.02.22

2/2

결의사항

제2호 제5기(2022년) 재무제표 및 영업보고서 감사의 건

가결

5

2023.02.22

2/2

결의사항

제3호 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 제출의 건

가결

6

2023.04.28

2/2

결의사항

제1호 2023년 1분기 별도 및 연결 재무제표 보고

가결

7

2023.04.28

2/2

결의사항

제2호 2023년 감사위원회 운영계획 수립

가결

8

2023.04.28

2/2

결의사항

제3호 외부감사인 삼일회계법인의 2023년 회계감사계획 보고

가결

9

2023.07.27

2/2

결의사항

제1호 2023년 2분기 별도 및 연결 재무제표 보고

가결

10

2023.07.27

2/2

결의사항

제2호 2023년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

11

2023.10.27

2/2

결의사항

제1호 2023년 3분기 별도 및 연결 재무제표 보고

가결

12

2024.01.31

2/2

결의사항

제1호 2023년 4분기 별도 및 연결 재무제표 보고

가결

13

2024.01.31

2/2

결의사항

제2호 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

14

2024.02.23

2/2

결의사항

제1호 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

15

2024.02.23

2/2

결의사항

제2호 제6기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 감사의 건

가결

16

2024.02.23

2/2

결의사항

제3호 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 제출의 건

가결

17

2024.02.23

2/2

결의사항

제4호 비감사업무 용역 계약
- 외부감사인과의 세무조정용역 계약 체결의 건

가결

18

2024.03.14

2/2

결의사항

제1호 대표감사위원 선임의 건

가결

19

2024.04.26

2/2

결의사항

제1호 2024년 1분기 별도 및 연결 재무제표 보고

가결

20

2024.04.26

2/2

결의사항

제2호 2024년 감사위원회 운영계획 수립

가결

21

2023.01.12

2/2

결의사항

공모사채 발행 건

가결

22

2023.01.13

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

23

2023.01.19

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

24

2023.01.30

2/2

결의사항

기업어음 발행 약정 건

가결

25

2023.02.03

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

26

2023.02.07

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

27

2023.02.17

2/2

결의사항

사모사채 발행 건

가결

28

2023.02.20

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

29

2023.03.21

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

30

2023.03.21

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

31

2023.03.29

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

32

2023.04.05

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

33

2023.04.25

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

34

2023.04.27

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

35

2023.05.02

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

36

2023.05.22

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

37

2023.05.22

2/2

결의사항

해외법인 출자의 건

가결

38

2023.05.22

2/2

결의사항

해외법인 출자전환의 건

가결

39

2023.06.12

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

40

2023.06.14

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

41

2023.06.20

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

42

2023.06.22

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

43

2023.06.23

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

44

2023.07.03

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

45

2023.07.06

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

46

2023.07.12

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

47

2023.07.25

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

48

2023.07.28

2/2

결의사항

투자 관련 건

가결

49

2023.07.31

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

50

2023.08.02

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

51

2023.08.18

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

52

2023.08.18

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

53

2023.08.28

2/2

결의사항

신종자본증권 발행의 건

가결

54

2023.09.05

2/2

결의사항

신종자본증권 발행의 건

가결

55

2023.09.08

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

56

2023.09.13

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

57

2023.09.15

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

58

2023.09.21

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

59

2023.09.22

2/2

결의사항

해외법인 출자의 건

가결

60

2023.09.26

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

61

2023.09.26

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

62

2023.10.30

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

63

2023.10.31

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

64

2023.11.01

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

65

2023.11.06

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

66

2023.11.08

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

67

2023.11.09

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

68

2023.11.14

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

69

2023.11.22

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

70

2023.11.30

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

71

2023.12.05

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

72

2023.12.12

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

73

2023.12.13

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

74

2023.12.13

2/2

결의사항

투자 관련 건

가결

75

2023.12.15

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

76

2023.12.26

2/2

결의사항

해외법인 출자의 건

가결

77

2023.12.27

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

[2024년 경영위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1

2024.01.15

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

2

2024.01.16

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

3

2024.01.29

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

4

2024.02.02

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

5

2024.02.02

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

6

2024.02.07

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

7

2024.03.14

2/2

결의사항

해외법인 차입 관련 건

가결

8

2024.03.14

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

9

2024.03.20

2/2

결의사항

해외법인 출자의 건

가결

10

2024.03.21

2/2

결의사항

사모사채 발행 관련 건

가결

11

2024.03.27

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

12

2024.03.27

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

13

2024.03.28

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

14

2024.04.03

2/2

결의사항

공모사채 발행 관련 건

가결

15

2024.04.16

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

16

2024.04.25

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

17

2024.05.02

2/2

결의사항

투자 관련 건

가결

18

2024.05.03

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

19

2024.05.03

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

20

2024.05.07

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

21

2024.05.10

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

22

2024.05.22

2/2

결의사항

금융거래 관련 건

가결

23

2024.05.23

2/2

결의사항

해외법인 지급보증 관련 건

가결

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 각 위원회는 결의한 사항을 이사회에 충실하게 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회 내 위원회 관련 명문규정을 잘 정비하고, 각 위원회의 심의 및 의결사항을 빠짐없이 이사회에 보고하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제36조, 이사회운영규정 제11조3에 따라 설치되었으며, 3명의 감사위원 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다’는 규정 요건을 상회하는 수준입니다. 더불어, 감사위원회 위원장은 위원회의 결의로 선임하며, 위원장이 의장이 됩니다.

당사는 자산2조원 이상의 상장회사로서 감사위원 중 1인을 상법 및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 임지원 이사를 선임하고 있습니다. 임지원 이사는 2008년~2022년까지 한국은행, 금융감독원 및 기획재정부 자문위원을 역임하며 회계ㆍ재무 분야 전문가로서 활동한 점을 고려할 때, 상법 시행령 제37조 제2항 제4호에서 규정하는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조 제1항 제4호ㆍ제5호의 기관 또는 「한국은행법」에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람’에 해당하여, 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖춘 회계 또는 재무전문가로 판단되었습니다. 또한 다른 감사위원들도 경영ㆍ경제ㆍ법률분야에 대한 전문가로서 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

2024년 5월 31일 현재 당사의 감사위원회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

임지원
위원장
사외이사(Independent)
-'08년~'09년 기획재정부 경제정책 자문위원

-'10년~'11년 국민경제 자문회의 위원

-'12년~'14년 금융감독원 자문위원

-'03년~'18년 JP모건 한국 수석이코노미스트

-'11년~'18년 JP모건 매니징 디렉터

-'17년~'18년 한국은행 통화정책 자문위원, 국민경제 자문회의 위원

-'18년~'22년 한국은행 금융통화위원회 위원

-'22년~'24년 (주)씨앤엘 리서치 대표이사

-'24년~ (주)에스원 사외이사
-

송옥렬
위원
사외이사(Independent)
- 2003.3 ~ 현재 서울대학교 법학전문대학원 조교수, 부교수, 교수

- 2022.6 ~ 현재 서울대학교 법학연구소장

- 2020.6 ~ 현재 서울대학교 법학연구소 금융법센터장

- 2017.8 ~ 2018.7 듀크 로스쿨 방문교수

- 2014.3 ~ 2021.3 금호석유화학 사외이사

- 2013.11 ~ 2014.3 KB국민은행 사외이사

- 2006.11 ~ 2007.5 콜럼비아 로스쿨 방문교수
-

박형순
위원
사외이사(Independent)
-'16년~'18년 산업은행 상하이 지점장

-'18년~'20년 산업은행 홍보실장

-'20년~'22년 산업은행 충청지역 본부장

-'22년~'24년 산업은행 자본시장부문장(부행장)

-'24년~ 서울북부고속도로 주식회사 대표이사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 정관 제36조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성할 것을 규정하고 있습니다. 또한 운영에 관하여는 감사위원회 직무규정 제5조에 ‘위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다’는 사항을 명시하여 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다.

더불어 감사위원의 전문성 확보를 위해 감사위원회 직무규정 제10조에 감사위원회 위원의 자격요건을 명시하여 감사위원 중 1인 이상은 상법 제 542조의 11 제 2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제 542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 함을 규정화하고 있으며, 이에 따라 당사는 현재 감사위원 중 1인(임지원)을 회계 또는 재무전문가로서 선임하고 있습니다.

또한 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 하고 있습니다. 이외에도 감사위원회는 감사업무 수행에 필요한 교육을 요청할 수 있으며, 당사는 해당 분야 전문가를 통해 감사위원들에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 ‘감사위원회 직무규정’을 2018년 6월 1일 제정하였으며, 감사위원회는 동 직무규정에 근거하여 회계와 업무를 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 직무규정에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

감사위원회 직무규정 제6조 제2항에 따른 감사위원회의 직무와 권한은 다음과 같습니다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 ·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고· 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 외부감사인으로부터 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

11. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

12. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

13. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

14. 외부감사인의 선정

또한, 당사는 감사위원회 직무규정 제6조 제3항에 감사위원회가 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있음을 명시하는 등 감사위원회가 업무집행 시 경영진 행위의 적법성 등을 감사하고, 재무정보의 신뢰성을 검토, 감사하는데 있어서 무리가 없도록 최대한의 권한을 부여하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 또한, 당사는 신규 감사위원에 대해 회사의 사업구조, 경영실적 및 감사위원회 관련 사항을 안내하는 등 감사위원으로서의 업무 수행에 있어 조기 적응을 지원하고 있으며, 관련 법규 개정 시 주요 사항 교육 진행 및 국내ㆍ외 주요 사업장(계열사 포함)을 방문하여 사업현장을 직접 경험하고 이해할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다.

더불어 감사위원회가 수시로 감사업무수행에 필요한 교육을 요청하는 경우, 교육내용에 따라 적합한 내ㆍ외부전문가를 통해 감사위원회에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

당사가 공시대상 사업연도 개시일로부터 공시서류 제출일 현재까지 감사위원에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

[감사위원회 교육 실시 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023. 01. 31

삼일회계법인

편호범

Corporate Director School

(이사회와 이사 : 역할과 책임 등 5개 강좌)

2023. 05. 25

삼일회계법인

편호범

삼일PWC 거버넌스센터 감사위원교육

(교육 주제 : 미래를 어떻게 준비할 것인가)

2023. 09. 21

(사)감사위원회포럼

편호범

감사 및 감사위원을 위한 2023년 제3회 정기 포럼

2024. 01. 31

회사

편호범, 이창재, 송옥렬

ESG 정보 공시의 중요성 안내 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 제6조 제2항 제4호(회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한)에 의거하여 감사위원회 위원은 회사에 외부 자문을 요구할 권한이 있으며, 추후 해당 요청이 들어올 경우 당사는 외부 자문을 제공할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 제6조 제3항에 감사위원회가 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있음을 명시하는 등 감사위원회가 업무집행 시 경영진 행위의 적법성 등을 감사하고, 재무정보의 신뢰성을 검토, 감사하는데 있어서 무리가 없도록 최대한의 권한을 부여하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 회의 개최일로부터 최소한 1일 전 상정 안건을 미리 통지하고 있습니다. 또한, 감사위원이 필요한 경우 이사에 대해서 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 직무규정 제6조 및 제31조에 명문화하였고 그 외 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고받을 수 있도록 동 규정 제6조 제4항에 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 위원회에 전속되는 감사부설기구(감사지원팀)를 2018년 6월 1일부터 운영 중에 있습니다.

기업지배구조 모범규준 및 당사 감사위원회 직무규정 제18조에 따라 감사부설기구의 내부감사 인력은 위원회의 업무를 보조하며 지휘ㆍ명령을 받아 직무를 수행하고 있습니다.

[감사위원회 지원조직 현황]

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

감사지원팀

1

PM (4년)

감사위원회 지원 및 내부회계관리제도 관련 제반 활동

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 제18조 및 제20조에 감사부설기구 책임자의 선임 시 감사위원회의 동의 및 2년 이내 이동을 제한함을 규정하고 있고, 내부감사 인력 중 1명은 재무/감사 전문인력으로 구성하도록 하여 감사부설기구의 독립성과 전문성을 보장하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

전원 사외이사로 구성된 당사 감사위원회의 보상은 개별 실적에 근거한 평가 결과를 근거로 보상을 지급하게 되면 사외이사 활동의 독립성ㆍ공정성이 저해될 우려가 있다고 판단되는 바, 사외이사의 독립성 유지 차원에서 별도의 평가와 연동하지 않고 있고, 직무 수행의 책임과 역할 등 만을 감안하여 자체 보상 정책을 운영 중입니다. 보상 항목은 기본 급여로 한정하고 있으며 기본 급여 외에 성과급 및 주식매수선택권 부여 등의 별도 보수는 지급되지 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

보고서 제출일 현재, 당사의 감사위원과 감사가 아닌 사외이사간 보수에 차이는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 정관 제36조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성할 것을 규정하고 있습니다. 또한 운영에 관하여는 감사위원회 직무규정 제5조에 ‘위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다’는 사항을 명시하여 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다.

더불어 감사위원의 전문성 확보를 위해 감사위원회 업무수행에 필요한 교육프로그램을 안내하고 시행하여 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 하고 있습니다. 이외에도 감사위원회는 감사업무 수행에 필요한 교육을 요청할 수 있으며, 당사는 해당 분야 전문가를 통해 감사위원들에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 감사위원의 독립성을 강화할 수 있는 제도적 개선을 고민하고, 양질의 교육을 추진하는 등 전문성 제고에도 힘쓰겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 회계 내부 감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 외부감사인의 감사 절차 및 결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회사와 외부감사인에 대해 회계 관련 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고, 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 회사의 내부회계관리제도 설계ㆍ운영 / 평가ㆍ보고의 적정성 여부 확인을 위해 회사의 내부회계관리자로부터 이를 보고 받고 내부회계관리제도의 운영실태를 검토합니다.

또한, 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의 내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용합니다. 감사위원회는 상기의 일상 감사 및 절차를 기초로 상법 제447조의4에 따라 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여 대표이사에게 제출하고 있으며, 감사위원장은 주주총회에서 감사위원회 활동을 보고하고 주주들의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변을 하고 있습니다.

위원회 회의는 감사위원회 직무규정 제12조에 따라 분기 1회 정기적으로 개최되고 있으며, 위원장이 위원회를 소집합니다. 위원장은 위원회 회의 일시 및 장소를 정하여 늦어도 1일 전에 이를 각 위원에게 통지하여야 하며, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

위원회 결의는 재적위원 과반수 이상의 출석과 출석위원 과반수 이상 찬성으로 합니다. 다만, 관계 법령이 허용하는 범위 내에서 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단 등을 이용하여 위원회에 참가할 수 있습니다.

당사의 감사위원회는 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 총 5회, 2024년 1월 1일부터 5월 31일까지 총 4회 개최되었으며, 동 기간 동안 총 20건의 안건(승인 8건, 보고 12건)을 처리 하였습니다.

[2023년 감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2023.01.30

2/2

보고사항

제1호 2022년 4분기 별도 및 연결 재무제표 보고

보고

보고사항

제2호 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2차

2023.02.22

2/2

결의사항

제1호 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

결의사항

제2호 제5기(2022년) 재무제표 및 영업보고서 감사의 건

가결

결의사항

제3호 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 제출의 건

가결

3차

2023.04.28

3/3

보고사항

제1호 2023년 1분기 별도 및 연결 재무제표 보고

보고

보고사항

제2호 2023년 감사위원회 운영계획 수립

보고

보고사항

제3호 외부감사인 삼일회계법인의 2023년 회계감사계획 보고

보고

4차

2023.07.27

3/3

보고사항

제1호 2023년 2분기 별도 및 연결 재무제표 보고

보고

보고사항

제2호 2023년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

5차

2023.10.27

3/3

보고사항

제1호 2023년 3분기 별도 및 연결 재무제표 보고

보고

[2024년 감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2024.01.31

3/3

보고사항

제1호 2023년 4분기 별도 및 연결 재무제표 보고

보고

보고사항

제2호 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2차

2024.02.23

3/3

결의사항

제1호 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

결의사항

제2호 제6기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 감사의 건

가결

결의사항

제3호 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 제출의 건

가결

결의사항

제4호 비감사업무 용역 계약

- 외부감사인과의 세무조정용역 계약 체결의 건

가결

3차

2024.03.14

3/3

결의사항

제1호 대표감사위원 선임의 건

가결

4차

2024.04.26

3/3

보고사항

제1호 2024년 1분기 별도 및 연결 재무제표 보고

보고

보고사항

제2호 2024년 감사위원회 운영계획 수립

보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 매 감사위원회 종료 후 각 안건별 위원들의 의견을 반영한 의사록을 작성하며, 동 의사록에 는 이사회 안건, 경과 요령, 반대하는 자와 그 반대이유 등을 기재하고 출석한 위원의 기명 날인 또는 서명을 받아 사내 보존하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 매 감사위원회 종료 후 각 안건별 위원들의 의견을 반영한 의사록을 작성하며, 동 의사록에 는 이사회 안건, 경과 요령, 반대하는 자와 그 반대이유 등을 기재하고 출석한 위원의 기명 날인 또는 서명을 받아 사내 보존하고 있습니다.

2023년 1월 1월부터 2024년 5월 31일까지 감사위원의 평균 참석률은 2023년 100%, 2024년 100% 이며 개별 위원의 출석 내역은 아래와 같습니다.

[2023년 감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2023.01.30

2/2

보고사항

제1호 2022년 4분기 별도 및 연결 재무제표 보고

보고

보고사항

제2호 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2차

2023.02.22

2/2

결의사항

제1호 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

결의사항

제2호 제5기(2022년) 재무제표 및 영업보고서 감사의 건

가결

결의사항

제3호 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 제출의 건

가결

3차

2023.04.28

3/3

보고사항

제1호 2023년 1분기 별도 및 연결 재무제표 보고

보고

보고사항

제2호 2023년 감사위원회 운영계획 수립

보고

보고사항

제3호 외부감사인 삼일회계법인의 2023년 회계감사계획 보고

보고

4차

2023.07.27

3/3

보고사항

제1호 2023년 2분기 별도 및 연결 재무제표 보고

보고

보고사항

제2호 2023년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

5차

2023.10.27

3/3

보고사항

제1호 2023년 3분기 별도 및 연결 재무제표 보고

보고

[2024년 감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2024.01.31

3/3

보고사항

제1호 2023년 4분기 별도 및 연결 재무제표 보고

보고

보고사항

제2호 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2차

2024.02.23

3/3

결의사항

제1호 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

결의사항

제2호 제6기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 감사의 건

가결

결의사항

제3호 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 제출의 건

가결

결의사항

제4호 비감사업무 용역 계약

- 외부감사인과의 세무조정용역 계약 체결의 건

가결

3차

2024.03.14

3/3

결의사항

제1호 대표감사위원 선임의 건

가결

4차

2024.04.26

3/3

보고사항

제1호 2024년 1분기 별도 및 연결 재무제표 보고

보고

보고사항

제2호 2024년 감사위원회 운영계획 수립

보고

[2023년 개별 위원의 출석 내역]

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

개최

일자

2023.01.30

2023.02.22

2023.04.28

2023.07.27

2023.10.27

사외

편호범

참석

참석

참석

참석

참석

이창재

참석

참석

참석

참석

참석

송옥렬

참석

침삭

참석

[2024년 개별 위원의 출석 내역]

구분

회차

1차

2차

3차

4차

비고

개최일자

2024.01.31

2024.02.23

2024.03.14

2024.04.26

사외

편호범

참석

참석

-

이창재

참석

참석

-

임지원

참석

송옥렬

참석

참석

참석

참석

박형순

참석

참석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

편호범
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이창재
사외이사(Independent)
93
100
100
80

왕윤종
사외이사(Independent)
10

100
100

임지원
사외이사(Independent)

박형순
사외이사(Independent)

송옥렬
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 업무수행을 위하여 정기 감사위원회, 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요한 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의 내용과 영업에 관한 보고를 받고 있습니다. 또한 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법으로 일상 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회는 상기 일상 감사 및 절차를 기초로 상법 제447조의4에 따라 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여 대표이사에게 제출하고 있으며, 감사위원회 대표위원은 주주총회에 출석하여 감사위원회 활동을 보고하고 주주들의 질문이 있을 경우 직무 범위 내에서 성실하게 답변하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정 등에 따라 분기별 최소 1회 이상 회의를 개최하였으며 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 총 9회의 감사위원회를 개최하였습니다. 관련한 사항은 상기 감사위원회 개최 내역 또는 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 공시채널(KIND)에서 공시되고 있는 사업보고서 및 분ㆍ반기보고서 등을 통해 확인할 수 있습니다.

또한, 당사 감사위원회는 분기별로 외부감사인과 회의를 진행하고 있으며, 2022년 5회, 2023년 5회에 걸쳐 감사 이슈에 대해 수시로 소통하며 의논을 하고 있습니다. 외부감사인은 분기별로 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적으로 핵심감사사항, 감사에서의 유의적 발견사항 및 내부회계관리제도 진행상황 등을 매분기 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 감사위원회가 감사 관련 업무를 충실하게 이행할 수 있도록 다양한 각도에서 고민하고 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 회사 감사위원회 직무규정 제36조에 따라 외부감사인의 선정 시, 각 회계법인 에 감사제안 요청서를 발송 후 대면 회의 개최를 통해 계약조건(감사시간ㆍ감사인력ㆍ감사보수), 독립성, 전문성 등의 적정성을 검토하여 선정 및 감사계약을 체결하며, 선정된 외부감사인과 세부 감사계획에 대하여 협의하는 등 일련의 그 과정을 문서화하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사위원회는 2020년 외부감사인을 선임하기 위하여 외부감사인의 독립성 및 전문성을 평가하였습니다. 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 공시일정 준수를 위한 감사수행전략의 구체성과 이행 가능성, 제안 보수의 적정성과 함께 전문성, 신뢰성 및 독립성, 글로벌 네트워크 등을 고려하여 종합적인 평가를 진행하였습니다. 이를 통해 삼일회계법인이 타사 대비 높은 평가를 받아 2020.1.1 ~ 2022.12.31 기간 외부감사인으로 결정되었습니다.

당사는 2019년 12월 16일 개최된 감사위원회를 통해 2020년 사업연도부터 2022년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼일회계법인 선임 결정을 승인하고 2020년 2월 14일 외부감사인 선임 계약을 체결하였습니다. 또한 외감법 제12조에 따라 외부감사인 선정 후 감사 계약을 체결한 날로부터 2주일 이내인 2020년 2월 21일 증권선물위원회에 해당 감사인 선임사실을 보고하였습니다.

또한 2022년 12월 20일 당사는 감사위원회를 통하여 종합적인 평가를 진행하여 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였고, 계약기간은 2023년 1월1일부터 2025년 12월 31일 까지입니다.

이에 따라, 공시대상기간 2032년 사업연도 및 보고서 제출일 현재 당사의 외부감사법인은 삼일회계법인입니다.

[외부감사인 선임관련 회의 개최 내역]

개최일자

참석자

내용

2022.12.20

감사위위원회 위원 전원

2023~2025 외부감사인 선임의 건

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 매년 외부감사종료 후 외부감사인이 감사를 충실하게 수행하였는지 평가하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인과의 소통 및 회계담당자와의 질의응답 등의 방식으로 평가를 진행하였으며, 당사의 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 제 6기 사업연도의 회계에 대하여 적법한 절차에 의하여 외부감사가 충실하게 이루어졌고, 그 결과 재무제표 등이 적정하게 작성된 것으로 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

[외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황]

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

제6기(당기)

(2023년 1~12월)

2023.02.16

2022년 법인세 세무조정

23.3.2

~ 23.3.31

16백만원

-

2023.05.22

재무정보에 대한 합의된 절차 수행업무

23.5.22 ~

용역완료시

1백만원

-

2023.01.01

Hyosung Vina Chemicals Co., Ltd. 세무자문

23.1.1 ~

23.12.31

VND 180백만

-

2023.04.19

Hyosung Vina Chemicals Co., Ltd. 이전가격문서화

23.4.19 ~

24.3.31

VND 693백만

-

제5기(전기)

(2022년 1~12월)

2022.02.28

베트남법인 세무검토

22.2.28 ~

22.9.30

89백만원

-

2022.03.26

2021년 법인세 세무조정

22.3.2 ~

22.3.31

16백만원

-

제4기(전전기)

(2021년 1~12월)

2021.03.26

2020년 법인세 세무조정

21.3.2 ~

21.3.31

16백만원

-

2021.06.09

해외법인 거래 세무자문

21.3.16 ~

용역완료시

30백만원

-

2021.02.01

Hyosung Vina Chemicals Co., Ltd. 세무, 법무자문

21.2.1 ~

22.1.31

VND 240백만

-

2021.09.24

Hyosung Vina Chemicals Co., Ltd. 이전가격문서화

21.9.24 ~

용역완료시

VND 723백만

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 내용과 같이, 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회를 운영하고 관련 법령을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회를 운영하고 관련 법령을 준수하고 있으며, 지속적으로 외부감사인의 독립성ㆍ전문성을 확보하고 보완하기 위해 외부감사인 선임ㆍ평가 등과 관련한 프로세스를 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 감사위원회 직무규정 제35조에 감사위원회와 외부감사인과의 커뮤니케이션 및 책임 등에 대해 구체적으로 규정하고 이를 이행하고 있습니다. 상기 규정에 근거하여 감사위원회는 외부감사인과의 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사 결과를 활용하여 자체 업무에 활용하고자 노력하고 있습니다.

2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일 사이에 진행되었던, 감사위원회와 외부감사인간의 회의 내역은 표 10-2-1에 기재된 내용과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

23년 1차 : 삼일회계법인 담당이사 -감사위원회 전원
2023-01-30
1분기(1Q)
감사결과 보고 및 향후 절차 논의

23년 2차 : 삼일회계법인 담당이사 -감사위원회 전원
2023-04-28
2분기(2Q)
감사계획 및 분기검토보고

23년 3차 : 삼일회계법인 담당이사 -감사위원회 전원
2023-07-27
3분기(3Q)
감사계획 및 반기검토보고

23년 4차 : 삼일회계법인 담당이사 -감사위원회 전원
2023-10-27
4분기(4Q)
핵심감사사항 논의

내부회계감사 현황 및 분기검토보고

24년 1차 : 삼일회계법인 담당이사 -감사위원회 전원
2024-01-31
1분기(1Q)
감사결과 보고 및 향후 절차 논의

24년 2차 : 삼일회계법인 담당이사 -감사위원회 전원
2024-03-05
1분기(1Q)
통합감사 수행/종결

24년 3차 : 삼일회계법인 담당이사 -감사위원회 전원
2024-04-26
2분기(2Q)
감사계획 및 분기검토 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

상기 표 10-2-1에 기재된 바와 같이, 당사 감사위원회는 분기별로 경영진의 참석 없이 외부감사인과 회의를 진행하고 있으며, 감사 이슈에 대해 수시로 소통하며 의논을 하고 있습니다. 외부감사인은 분기별로 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고 협의하고 있으며, 구체적으로 핵심감사사항, 분/반기 및 기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 매분(반)기 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 부정행위 또는 법령ㆍ정관에 위배되는 중요한 사항, 회사의 회계처리기준 위반 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 보고하여야 하며, 감사위원회 역시 동 사항을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 합니다. 또한, 감사위원회는 외부감사인이 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보할 경우 해당 위반 사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 내역을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일 사이에 진행되었던, 감사전(연결)재무제표 제출내역은 표 10-2-2에 기재된 내용과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2022
2023-03-16
2024-01-22
2023-01-26
삼일회계법인

2023
2024-03-14
2023-01-26
2024-01-29
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 충분히 의사소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 감사위원회와 외부감사인 간에 보다 긴밀한 협력관계를 구축하여 감사관련 업무진행에 차질이 없도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

<사회적 책임 및 공헌 활동>

‘나눔으로 함께 하겠습니다’라는 슬로건 하에 ‘교육과 나눔을 통해 수혜자 스스로 미래를 개척할 수 있도록 힘이 되어주는 기업’의 비전을 바탕으로 중장기 전략을 수립하여 기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있습니다. 사회공헌활동의 3대 과제인 취약 계층지원, 문화예술후원, 호국보훈을 중심으로 효성이 펼치는 다양한 사회공헌활동은 한국에만 머물지 않고 지구촌 곳곳으로 이어지고 있습니다. 당사의 대표이사는 “기업인으로서 경영과 투자에 매진해 경제 활성화에 기여함은 물론 이웃들에게 실질적인 도움을 드릴 수 있도록 사회적 책임을 다할 것”이라고 밝히고 효성그룹의 사회공헌 참여문화를 만들고 있습니다.

(1) 취약 계층 지원

기업의 사회공헌 활동은 다 함께 행복한 사회를 만드는 데 보탬이 되겠다는 가치의 실천이므로 무엇보다 진정성이 담겨 있어야 합니다. 효성그룹은 2013년부터 경영진을 포함 임직원이 자발적으로 참여하는 효성나눔봉사단을 운영하고 있습니다. 장애어린이 재활치료 및 장애어린이가족 후원, 취약계층 여성 취업활성화를 위한 교육프로그램, 일자리창출 사회적 기업 후원사업(생산설비 교체, Com-bridge 사업 등), 굿윌스토어 운영을 통한 장애/저소득층 일자리창출 및 리사이클링문화 확산에 기여하고 있습니다.

또한, 지역별로 인근 저소득층 대상 사랑의 쌀/김장김치 활동부터 마을재생활동, 마포구 저소득층 희망나눔 페스티벌 후원, SNS와 연계한 인근 지역 생필품 지원 등으로 이어지고 있으며, 임직원들의 솔선수범을 통해 함께 잘사는 세상, 모두가 행복한 나라를 만들기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력이 인정받아 2019년에는 보건복지부를 통해 지역사회공헌 인정기업으로 선정되었습니다.

더 행복한 세상을 만들기 위한 효성그룹의 사회공헌은 국경을 뛰어 넘습니다. 베트남에서 매년 1천여 명 이상의 주민을 치료하는 해외의료봉사단 파견, 고위험환자 한국 초청 수술, 재난지역 긴급 구호 활동, 저소득국가 미니도서관 설립, 저개발지역 학교 컴퓨터 기증 등을 통해 글로벌 시민들의 신뢰를 받는 기업이 되고자 사회공헌 활동을 강화하고 있습니다.

(2) 문화 예술 후원

당사의 문화예술 분야에 대한 후원 활동은 소외 계층이 예술을 누릴 기회를 제공하고 나아가 직접 예술 활동에도 참여할 수 있도록 돕는 것을 골자로 하고 있습니다. 경영진의 관심과 참여도 활발해 당사의 대표이사는 지정문화유산 보존 등에 힘쓰고 있으며, 당사의 임직원들도 정기적으로 창덕궁 문화유산 보호 활동에 참여하고 있습니다. 이외에도 한일문화 대축제 및 요요마&실크로드 앙상블 공연 후원 및, 폭력예방 뮤지컬 후원, 우수 연극단체 후원, 장애 예술가 지원 등을 진행하고 있습니다.

(3) 호국 보훈

당사는 사회공헌 분야 중에서도 특히 국가를 위한 활동을 폭넓게 전개하고 있습니다. 이는 조홍제 선대회장의 산업보국 창업 정신을 계승한 것으로 효성그룹의 최고 경영진과 임직원들이 순국 선열을 기리기 위해 국립서울현충원을 방문해 묘역 정화, 현충탑 참배 등의 활동을 펼치는 것도 이와 같은 창업 정신 계승의 일환입니다. 이뿐만 아니라 2015년 8월에는 북한의 DMZ 지뢰 매설 도발로 전상을 입은 장병들을 위로하고, 평화 통일을 기원하는 '평화의 발' 동상 제작을 후원했으며, 육군 1군단 광개토부대와 자매결연을 통해 매년 군부대 발전을 위한 위문 금은 물론 '사랑의 독서 카페'에 책을 기증하고 있습니다. 또한 참전용사의 주거 지원을 위한 나라사랑보금자리 프로젝트에도 지속적인 지원을 하고 있습니다.

당사는 사회적 책임경영활동을 지속적으로 수행하고 있으며, 지속경영가능보고서 발간을 통해 회사의 지속가능경영 활동과 성과를 공개하고, 앞으로 나아갈 방향을 다양한 이해관계자들과 투명하게 소통하고 있습니다.

당사의 지속가능경영보고서는 국문/영문으로 당사 웹사이트에서 열람하실 수 있습니다.

(https://www.hyosungchemical.com/kr/sustainability/overview/report)

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 기업지배구조와 관련된 내부 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

1. 효성화학(주) 정관

2. 효성화학(주) 이사회운영규정

3. 효성화학(주) 감사위원회 직무규정

4. 효성화학(주) 사외이사후보추천위원회 규정

5. 효성화학(주) 준법통제기준

6. 효성화학(주) 공시정보관리규정

7. 효성화학(주) 내부회계관리규정

8. 효성화학(주) 보안규정

9. 효성화학(주) 이해관계자와의 거래규정

10. 효성화학(주) 공정거래 자율준수 프로그램 운영규정