해성디에스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 해성디에스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

해성디에스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
조성수
성명 :
정현석

직급 :
전무
직급 :
과장

부서 :
경영지원본부
부서 :
재무팀

전화번호 :
070-4761-0002
전화번호 :
070-4761-0036

이메일 :
scho2013@haesungds.net
이메일 :
hs.chung@haesungds.net

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
해성산업㈜ 외 3명
최대주주등의 지분율
36.31

소액주주 지분율
54.96

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
반도체 Substrate

(리드프레임, Package Substrate 등)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
672,245
839,358
655,373

(연결) 영업이익
102,512
204,416
86,330

(연결) 당기순이익
84,426
159,400
71,052

(연결) 자산총액
688,727
659,614
474,948

별도 자산총액
674,949
643,595
477,506

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
제10기 정기주주총회 소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간이 4주를 초과하지 않음(세부원칙 1-1 등)

전자투표 실시
O
해당없음
제10기 정기주주총회에서 전자투표 도입 및 실제 활용(세부원칙 1-2 등)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주주총회 집중일인 2024-03-22 제10기 정기주주총회 개최(세부원칙 1-2 등)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
공시대상 기간 내에 정관 미개정 및 배당금 확정일이 배당기준일보다 앞서지 않음(세부원칙 1-4 등)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
공시대상 기간 내에 배당의 실행기준 및 방향 등의 배당정책이 명문화되지 않음(세부원칙 1-4 등)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 관련 명문 규정이 없음(세부원칙 3-2 등)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
리스크관리와 관련된 정책을 명문화하여 실행하고 있지 않음(세부원칙 3-3 등)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
상근 사내이사가 이사회 의장을 담당(세부원칙 4-1 등)

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제를 배제(세부원칙 4-3 등)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 정책을 보유하고 있지 않음(세부원칙 4-4 등)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 7명이 모두 남성으로 단일성으로 구성(세부원칙 4-2 등)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사부서 구성원에 대한 인사조치 등에 관한 권한을 내부감사기구에 부여하고 있지 않음(세부원칙 9-1 등)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
내부감사기구 구성원 3명 중 2명이 회계 또는 재무 전문가(세부원칙 9-1 등)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
공시대상 기간 내에 반기별 1회 경영진 참석 없이 내부감사기구가 외부감사인과 회의 개최(세부원칙 10-2 등)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
내부감사기구가 모든 경영상 중요정보에 접근할 수 있는 권한이 규정 등으로 확보 및 정보 접근 절차를 구체적으로 정하고 있음(세부원칙 9-1 등)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조 핵심지표는 기업지배구조 현황 가이드라인에서 제시된 기준에 따라 준수여부를 판단하였으며, 보고서 본문에 판단에 대한 근거를 구체적으로 기술하였습니다. 이에 따라 공시대상기간 당사의 지배구조 핵심지표 준수율은 20% 수준으로 판단하고 있습니다. 당사는 지배구조와 관련한 프로세스 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 지속적으로 검토하여 개선해 나갈 것입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 지속가능한 성장과 주주 등 이해관계자의 권익보호를 위해 투명하고 건전한 지배구조를 확립함과 동시에 적법하고 윤리적이며 효율적인 의사결정과 업무수행을 하고자 노력하고 있습니다. 투명하고 건전한 의사결정 및 업무수행은 명문화되어 공표된 규정 및 업무처리 절차와 결과의 공개를 통해 유지하고, 효율적인 의사결정을 위한 지배구조는 구성원의 전문성과 다양성을 통해, 투명하고 건전한 지배구조는 구성원 간의 상호 견제와 균형을 통해 유지하고 있습니다. 위 사항을 위하여 당사는 정관, 이사회규정 등의 전문을 회사 홈페이지에 공개하고, 관련 규정 및 이에 따라 수립된 업무처리 절차에 따라 업무를 이행하고 있으며, 해당 결과는 공시 등을 통하여 정기/수시로 공개하고 있습니다.

효율적인 의사결정을 위해 당사의 이사회는 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계자를 대변하지 않도록 이사회를 구성하여 이사회의 다양성을 확보하고 있습니다. 실제 운영에 있어 출신배경, 전문영역이 서로 다른 다양한 분야의 전문가를 사외이사로 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다. 아울러 구성원 간의 상호 견제와 균형을 통해 투명하고 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진이 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하고 있으며, 감사위원회는 이러한 업무처리가 절차에 맞게 적절히 이루어지고 있는지 감독하도록 하고 있습니다. 위와 같이 제도와 장치를 통해 해성디에스 주식회사는 이사회ㆍ경영진ㆍ사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

작성기준일 이후 변동사항으로는 2024년 3월 22일 정기주주총회 결의를 통해 사내이사 조병학을 재선임하고 기타비상무이사 조성래가 신규 선임되었습니다. 또한 2024년 3월 사내이사 단재완은 임기 만료되었습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 이사회 구성원은 총 7명(사외이사 하윤희, 전원중, 고요환, 사내이사 조병학, 단우영, 단우준, 기타비상무이사 조성래) 입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성
당사의 최고 의사결정기구인 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 대표이사 선임 및 해임 권한과 주요 경영사항에 대한 의사결정권한 등 사업운영에 중추적 역할을 담당하고 있습니다. 이에 의사결정단계에서 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 사외이사로 선임하고 이사회에 참여시켜 이사회의 효율성과 공정성을 제고하고 경영진에 대한 견제기능을 담당하도록 하였습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영
당사의 이사회는 효율적이고, 독립적이면서, 동시에 전문성을 갖춘 이사회 활동을 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치된 이사회내 위원회를 중심으로 운영되고 있습니다. 이사회내 위원회는 관계 법령에 의해 그 설치가 의무화된 감사위원회 외에도 사외이사후보추천위원회를 추가로 두고 있습니다. 각 위원회는 전문성을 강화함과 동시에 투명성과 독립성을 갖추기 위하여 각 위원회 규정에 위원회 구성을 2인 이상의 이사로 구성하고, 전원 또는 과반수 이상의 사외이사로 구성할 것을 명시하고 있습니다. 이는 각 위원회 위원으로 하여금 의결 활동 시 투명하고 독립적인 의사 표현이 가능하도록 하기 위함입니다. 이에 회사의 이사회내 위원회는 해당분야의 전문성을 갖춘 사외이사 전원으로 구성되어 있습니다.

(3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화
보고서 제출일 현재 당사의 이사회내 위원회는 각 위원회의 구성에 있어 그 설치 목적에 부합하는 전문가들로 위원회를 구성하고 있습니다. 감사위원회는 총 3인(사외이사 3인)으로 구성되어 있으며 상법 시행령 제37조 제2항의 3호에 해당하는 상장회사 회계ㆍ재무분야 경력자이며 삼성전자에서 지원팀장을 역임한 하윤희 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 위원으로는 상장회사 회계ㆍ재무분야 전문가인 전원중 사외이사, 반도체분야 전문가인 고요환 사외이사가 활동하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회 또한 총 3인(사외이사 3인)으로 구성되어 있으며 객관적이고 공정한 사외이사후보의 추천을 위하여 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공하지 못하고 있습니다.

4주 전에 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사의 정관은 정기주주총회를 매 사업연도 종료(매년 12월 31일) 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 그 필요에 따라 개최하도록 규정하고 있습니다. 이에 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 정기주주총회는 총 2회 개최하였으며, 임시주주총회는 개최한 사실이 없습니다.

당사는 상법 제363조 및 상법 제542조의4에 따라 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 총회일 2주 전에 서면으로 통지하거나, 의결권 있는 발행주식총수 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템 공시 및 홈페이지에 게재하는 방법으로 제공하고 있습니다. 또한 사업보고서와 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지에 게재하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제10기 정기주주총회
제9기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-23
2023-02-24

소집공고일
2024-03-04
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
18
15

개최장소
경상남도 창원시 성산구

웅남로 726 해성디에스㈜ 복지관 2층 아이리스홀
경상남도 창원시 성산구

웅남로 726 해성디에스㈜ 복지관 2층 아이리스홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서(1% 초과 보유 주주), 전자공시(금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템, 당사 홈페이지)
소집통지서(1% 초과 보유 주주), 전자공시(금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템, 당사 홈페이지)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
미실시
미실시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언자: 4인(개인)

2) 발언 요지: 진행방법 제안 및 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언자: 5인(개인)

2) 발언 요지: 진행방법 제안 및 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 4주 전 소집결의를 실시하고 2주 전 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 회사의 대내외 경영일정 및 원활한 주주총회 운영을 위한 제반 준비 활동 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지” 요건에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전에 소집통지 및 공고를 함으로써 주주에게 주주총회와 관련된 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 업무 프로세스를 검토하고 정비할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일을 회피하거나 서면투표, 의결권 대리행사 권유를 도입하지 않았습니다.

주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 원활한 의결권 행사를 지원하기 위해 제7기 정기주주총회부터 전자투표를 도입 및 시행하고 있으나, 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표 및 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있지 않습니다. 최근 3개 사업연도간 평균적으로 의결권 있는 주식 수의 57.7% 이상이 행사(제10기 정기주주총회 62.2%, 제9기 정기주주총회 58.6%, 제8기 정기주주총회 52.3%)되어 서면투표 및 의결권 대리행사 권유를 도입하지 않더라도 전자투표에 의해 동일한 목적을 달성할 수 있었습니다. 이를 통하여 당사는 주주의 여러 의결권 행사 방법 중 전자투표가 가장 효율적인 방안이자, 서면투표 및 의결권 대리행사 권유 등을 도입하지 않더라도 전자투표에 의해 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제10기(2023년)
제9기(2022년)
제8기(2021년)

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제10기(2024-03-22 개최) 및 제9기(2023-03-24 개최) 정기주주총회의 모든 안건은 결의요건을 충족하여 원안대로 승인되었으며, 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제10기

정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제10기 별도재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
17,000,000
10,573,318
10,341,736
97.8
231,582
2.2

제10기

정기

주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 조병학 선임의 건
가결(Approved)
17,000,000
10,573,318
10,079,550
95.3
493,768
4.7

제10기

정기

주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
기타 비상무이사 조성래 선임의 건
가결(Approved)
17,000,000
10,573,318
10,405,305
98.4
168,013
1.6

제10기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
17,000,000
10,573,318
10,558,919
99.9
14,399
0.1

제9기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제9기 별도재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
17,000,000
9,954,911
9,463,925
95.1
490,986
4.9

제9기 정기주주총회
제2-1-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 단우영 선임의 건
가결(Approved)
17,000,000
9,954,911
8,193,574
82.3
1,761,337
17.7

제9기 정기주주총회
제2-1-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 단우준 선임의 건
가결(Approved)
17,000,000
9,954,911
8,200,426
82.4
1,754,485
17.6

제9기 정기주주총회
제2-2-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 하윤희 선임의 건
가결(Approved)
17,000,000
9,954,911
9,343,576
93.9
611,335
6.1

제9기 정기주주총회
제2-2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 고요환 선임의 건
가결(Approved)
17,000,000
9,954,911
9,950,466
100.0
4,445
0.0

제9기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 하윤희 감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
11,384,896
4,339,807
3,802,055
87.6
537,752
12.4

제9기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 고요환 감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
11,384,896
4,339,807
4,335,362
99.9
4,445
0.1

제9기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
17,000,000
9,954,911
9,930,287
99.8
24,624
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 집중일 회피, 서면투표 및 의결권 대리행사 권유를 실시하지 않고 있습니다. 주주에게 주주총회와 관련한 충분한 정보를 사업보고서 및 외부감사보고서의 공시를 통해 제공하고자 최대한 단축가능한 일정을 검토해 본 바, 3월 둘째주~셋째주 경이 가장 빠른 일정으로 판단되어 부득이하게 집중일에 정기주주총회를 개최하였습니다. 또한 당사는 제7기 정기주주총회부터 전자투표를 도입하여 운영해 왔기에, 서면투표 및 의결권 대리 투표를 권유하지 않더라도 주주 의결권 행사 편의를 지원하기 위한 충분한 제도적 장치가 마련되어 있다고 판단하여 추가적인 의결권 행사수단의 시행을 고려치 않아 왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 결산 및 결산 이후 정기공시 일정을 앞당길 수 있도록 프로세스 개선 등 보완사항을 마련하여 주주총회 집중일을 회피하여 정기주주총회를 개최할 수 있도록 하겠습니다. 또한 타 상장사들의 서면투표 및 의결권 대리 투표의 참여율 추세를 관찰하여, 주주 의결권 행사를 도울 수 있는 제도의 점진적 도입을 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 관련 절차를 상세히 안내하거나 주주제안을 처리하는 절차가 명문화된 규정은 없습니다.

추후 주주제안 업무처리 프로세스상 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권 업무 담당부서를 재무팀으로 지정하여 주주제안시 처리할 수 있도록 하고 있으나, 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 안내하지 않고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2에 의거하여 일정 비율 이상의 주식을 가진 주주가 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 주주제안권을 보장하고 있습니다. 이에 따라 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 관계법령에 위배되지 않을 경우 접수 확인서를 서면 혹은 전자문서로 회신하는 내부 절차 및 기준을 가지고 있으나 이와 관련된 명문화된 규정을 마련하거나 시행하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 당사 주주총회에서 주주제안이 행사된 이력은 없기에 이에 주주제안 관련 이행상황은 기재를 생략합니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 당사가 접수한 공개서한은 없기에 처리 현황은 기재를 생략합니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안 관련 절차는 상법에 충분히 명문화 되어있다고 판단하여 기능상 중복을 방지하고자, 사내 별도 규정 수립과 당사 홈페이지 등에 관련 절차의 설명을 고려하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 금년 중에 홈페이지개편을 통해 향후 주주들이 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있도록 관련 절차를 안내할 예정이며, 주주제안관련 사내규정의 필요 여부를 검토하도록 하겠습니다. 한편, 현재까지주주제안권이 행사된 바는 없으나 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우, 상법과 이사회 및 주주총회 운영절차를 준수하며 주주제안권 행사를 지원해 나갈 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획을 마련하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

추후 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제43조에 근거하여, 금전과 주식 및 기타의 재산으로 하는 이익 배당을 통해 주주환원이 가능합니다. 이익 배당은 정기주주총회에서 결정하며 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 질권자에게 지급하나, 배당정책을 별도로 명문화하여 공표하고 있지는 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 지속적으로 현금 배당을 실시해 오고 있으며, 배당 관련 정보를 주총 4주전 ‘현금ㆍ현물배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있습니다. 또한 지난 5년간의 배당정보에 대해 홈페이지에 요약하여 게시하는 등 주주들에게 배당에 관한 정보를 제공하고 있습니다. 다만 당사는 명문화된 주주환원정책이 수립되어 있지 않기에, 해당 정책을 주주에게 국문 및 영문으로 제공하고 있지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 일관성 있는 결산배당의 실시를 위하여 배당절차 개선과 관련한 정관 개정을 실시하지 않았으며, 공시대상기간 내에 현금배당 관련 배당액 확정일이 배당기준일보다 앞서지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-24
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-22
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2014년 설립 이후 지속적으로 성장해온 당사는 반도체 산업의 특성상 반복적인 설비투자를 진행하여 왔습니다. 성장기반 마련을 위해 지금까지 진행한 투자의 상당부분은 이익실현을 통해 축적한 내부자금으로 실행되어 왔기에 배당 등의 직접적인 주주환원 정책을 수립하고 실행할 여력이 부족했습니다. 더하여 매출의 95% 이상을 수출에 의존하는 당사의 사업구조상 세계경제 및 반도체 시장의 변동에 사업 전망이 변동하여 중장기적 배당정책 등 주주환원 정책을 수립하여 주주에게 공표하고 시행하기에 어려움이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 추진 중이 주요투자가 마무리되는 2026년 이후 관련 실적이 확인되는 시점부터 주주에게 약속 이행이 가능한 주주환원 정책을 수립하여 공개토록 하겠습니다. 더하여 당사는 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 조속한 시일 내에 정관의 개정을 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개년간 결산배당 외의 주주환원정책을 실시하고 있지 않습니다.

추후 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 배당의 결정에 있어서 당사는 최근 3개 사업연도 평균 배당성향 20% 수준을 목표로 하였으나, 비경상 손익을 제외한 (지배지분)연결당기순이익 중 10%~20% 수준에서 배당금 산정이 적정하다고 판단하여 최근 3개 사업연도 평균 10% 이상의 배당성향으로 배당을 실시하였습니다. 더하여 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 모두 실시하지 않았으며, 구체적인 배당 내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
333,394,987,358
15,300,000,000
900
1.7

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
183,935,952,342
15,300,000,000
900
2.4

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
121,042,639,909
10,200,000,000
600
1.2

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
18.12
9.60
14.31

개별기준 (%)
16.92
9.57
14.00

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 결산 현금배당 외에 수행하고 있는 주주환원 정책이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주환원은 연 1회 정기 배당의 단일 정책을 운영하고 있어, 중간배당 및 자기주식 매입 등의 다양한 주주환원 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 특히 당사는 2016년 상장 이래 매년 지속적인 투자를 기반으로 한 사업 성장을 바탕으로 꾸준한 주가 상승을 이루어 왔기에, 축적된 이익 자본을 자기주식 매입으로 활용하기보다는 중장기적 성장기반 구축을 위한 투자에 활용하여 기업가치를 증가시키는 것이 실질적인 주주환원에 더욱 도움이 될 것이라 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 추진 중이 주요투자가 마무리되는 2026년 이후 해당 투자의 실적이 확인되는 시점부터 정기 배당 외에 좀더 다양한 주주환원 정책을 구상할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 등의 적극적 준수를 통해 주주권 보호를 위한 지속적인 노력을 기하고 있습니다.

소액 주주들과의 소통 등의 일부 미진한 부분은 개선을 검토할 계획입니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 당사의 정관상 발행가능한 주식의 총수는 50,000,000주, 발행주식의 총수는 17,000,000주입니다. 발행주식의 총수는 발행가능한 주식 총수의 34%에 해당합니다. 더하여 당사는 정관에 의거하여 1종 종류주식인 무의결권 배당우선 전환주식 12,500,000주와 2종 종류주식인 의결권이 없는 배당우선주식 5,000,000주를 발행할 수 있으나, 작성기준일 현재까지 종류주식을 발행하지 않았습니다.

또한 당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

32,500,000
17,500,000
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
17,000,000
34.00
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 이외의 종류주식은 발행하지 않았습니다. 따라서 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 보통주 외에 종류주식을 발행하고 있지 않은 바, 공평한 의결권 부여와 관련하여 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공평한 의결권 부여와 관련하여 미진한 부분이 없는 바, 의결권 공평성 개선 계획은 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시, 홈페이지 활용 및 IR전담인력 운용 등의 활동을 통해 적절한 경영정보를 적시에 제공함으로써 충실하게 주주 등 시장과 의사소통하고 있습니다. 보다 적극적인 의사소통을 위해 매 분기 결산실적 잠정실적 발표(공정공시) 후 국내 기관투자자들을 대상으로 한 NDR(Non-Deal Roadshow)을 정기적으로 시행하고 있습니다. 또한 개인 또는 단체의 기업탐방 대응과 컨퍼런스콜 진행을 통해 수시로 의사소통하고 있습니다.

다만 주주와의 대화가 잠정실적(공정공시)에 대한 질의응답이었기 때문에 추가적인 기업설명회(IR) 개최 안내공시는 실시하지 않았으나, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 실시한 주요 IR, 컨퍼런스콜 및 기관투자자 등의 주주와 대화 내역은 아래와 같습니다.

기간

대상

형식

실시횟수

주요내용

2023-01-01 ~ 2023-12-31

국내/해외
기관투자자

기업 탐방 미팅,
컨퍼런스콜, NDR 등

6회

당사 및 연결종속회사 전반에 걸친 영업실적, 주요 경영현황 및 질의응답 등

2024-01-01 ~ 2024-05-31

국내/해외
기관투자자

기업 탐방 미팅,
컨퍼런스콜, NDR 등

2회

당사 및 연결종속회사 전반에 걸친 영업실적, 주요 경영현황 및 질의응답 등

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당자의 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 소액주주들과 수시로 소통을 하고 있습니다. 그러나 당사는 소액 주주들과 소통을 위한 별도의 행사를 개최한 이력은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사는 해외투자자와 소통을 강화하기 위하여 영문공시를 확대하는 동시에 해외 기관투자자를 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)을 실시하였습니다. 공시된 잠정실적(공정공시)에 대한 질의응답 등의 소통활동 이였기에 기업설명회(IR)개최 안내공시가 실시되지 않았으나, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 실시한 주요 IR, 컨퍼런스콜 및 기관투자자 등의 주주와 의사소통한 내역은 아래와 같습니다.

기간

대상

형식

실시횟수

주요내용

2023-11-08 ~ 2023-11-09

해외

기관투자자

Daiwa Investment
Conference

Hong Kong 2023 참여

8회

당사 및 연결종속회사 전반에 걸친 영업실적, 주요 경영현황 설명 및 질의응답 등
(영업본부장, IR담당임원 참석)

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당자의 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 주주들이 문의할 수 있는 소통창구를 마련하고 있으며, 회사 대표전화를 통해 고객과 주주들의 요청 및 질의사항에 적절히 응대할 수 있는 부서로 연결될 수 있도록 하는 등 적극적 소통을 위한 소통 창구를 운영 중에 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

45.5

당사는 외국인 투자자를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있습니다. 또한 당사는 외국인 주주를 위하여 영문공시를 점차적으로 확대하여 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 공정공시, 신고사항 및 자율공시를 제외한 수시공시 총 11건 중 5건을 영문으로 공시하였습니다. 더하여 외국인 담당 직원의 지정 및 전화, 이메일 등 소통수단을 공개하여 외국인 투자자의 정보 접근성을 최대한 보장하고자 노력하고 있습니다.

공시일자

국문공시명

영문공시명

영문공시

실시여부

2023-01-16

신규시설투자등

New Facilities Investment, etc.

2023-01-16

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

2023-02-24

현금ㆍ현물배당결정

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

2023-02-24

주주총회소집결의

Decision on Calling Shareholders' Meeting

2023-03-20

감사보고서제출

Submission of Audit Report

2023-03-24

정기주주총회결과

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

2024-02-05

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

○

2024-02-23

현금ㆍ현물배당결정

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

○

2024-02-23

주주총회소집결의

Decision on Calling Shareholders' Meeting

○

2024-03-14

감사보고서제출

Submission of Audit Report

○

2024-03-22

정기주주총회결과

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

○

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인으로 지정된 이력이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 적절한 경영정보를 적시에 제공하기 위한 다양한 의사소통 활동을 시행하고 있습니다. 하지만 당사는 기관투자자 등과 NDR(Non-Deal Roadshow) 실시 시 공시되는 잠정실적(공정공시) 외에 별도로 제공하는 자료가 없기에 기업설명회(IR) 개최 사실을 공시하지 않았습니다. 또한 당사는 회사 홈페이지에 IR담당자의 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 소액주주들과 수시로 소통하는 것이 별도의 행사를 개최하는 것보다 더 효과적이라고 판단하여 별도의 행사를 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주와의 의사소통 방법을 다양화하여 보다 많은 기업정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공할 수 있도록 노력할 예정입니다. 이를 위하여 당사는 매 분기 결산이 이루어진 2월, 4월, 7월, 10월 말경, 분기/반기/연간 실적발표(공정공시) 외에도 홈페이지를 적극 활용하여 기업정보 제공의 확대를 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회규정에 의거하여 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 제도적 장치를 마련ㆍ운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사 등과 회사 간의 거래 등을 이사회규정 제11조에 의거하여 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 정관 제36조(이사회의 결의방법)에서 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있습니다. 이사의 자기거래 승인의 경우 상법 제398조8(이사 등과 회사와의 거래)에 따라 이사 등이 자기 회사와 거래 시 이사회 승인을 받도록 하고 그 내용을 사업보고서에 기재하여 공시하고 있습니다. 또한 최대주주, 주요주주 및 특수관계인 등 기타 이해관계자와의 거래에 대해서 이사회 승인을 받도록 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 통하여 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조 이사 등의 자기거래에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 거래에 대하여 포괄적 이사회 의결을 실시하지 않고, 개별 거래 별로 각각 이사회 승인 및 의결을 득하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주인 해성산업㈜ 등 이해관계자들과 최근사업연도말 자산총액 또는 매출액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래가 없으며, 단일 거래규모가 최근 사업연도말 자산총액 또는 매출액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래 또한 없습니다. 단, 당사는 배당금의 지급, 서울 사무공간 임차와 관련한 거래 및 기타 일상적 경영활동을 영위하기 위한 거래 등은 일부 존재합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 이해관계자와 중복 및 유사한사업 영역이 없어 내부거래 동기가 없기에 최근사업연도말 자산총액 또는 매출액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래 또는 단일 거래규모가 최근 사업연도말 자산총액 또는 매출액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래가 없습니다. 이에 따라 당사는 계열회사간 무관한 사업 구조, 규모 대비 미미한 내부거래 등을 고려할 때 현 이사회 규정, 정관, 관련 법령을 근거로 내부거래로부터 충분히 주주를 보호할 수있다고 판단하여 추가적인 보호 장치를 마련하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사와 특수관계자 간의 내부거래 규모 및 그 증감 추세를 지속 관찰하여, 그 규모가 당사 매출, 매입에서 차지하는 비중이 유의하다고 판단되는 시점에 내부거래로부터 주주를 보호할 수 있는 추가적인 제도의 도입을 준비하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 있어 관계법령 사항 이외의 자체 주주보호 방안을 마련하고 있지 않으며,

추후 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사의 주요 사업활동 과정에서 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 이전 등에 대한 거래가 발생되지 않았기에, 소액 주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 별도 정책이 명문화하여 마련하고 있지 않습니다. 그러나 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 있을 경우, 관련 법규와 규정에 의거하여 공시, 주주총회, 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 등의 방법으로 주주와 관련된 의사 결정을 하고 있습니다. 그리고 당사는 상시 회사 홈페이지 및 IR 담당자 이메일, 직접 유선통화 등을 통해 소액주주 의견을 청취하고 수렴할 수 있는 장치를 보유하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등의 거래가 없었기에 시행된 내용이 없으며, 당사는 예측가능한 기간 내에 소유구조 등에 중대한 변화를 초래할 만한 합병, 영업양수도 등의 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 동안 당사는 주주간 이해관계를 달리할 자본조달을 하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등을 발행하지 않은 바, 관련하여 지배주주 변동에 해당하는 사항은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 합병, 영업양수도, 분할,주식의 포괄적 교환 이전 등에 대한 거래가 없었기에 그와 관련된 소액주주 의견 수렴 등 주주보호 조치를 시행한 사항이 없었던 바, 미진한 부분은 없음을 알려 드립니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 해당 거래 발생 시에는 소액주주의 권리보호와 반대주주에 대한 권리보호를 위한 수단을 마련하고 주주와의 커뮤니케이션 강화를 통해 적극적으로 소통하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 및 이사회규정에 근거하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 주요사항을 결의하고, 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

이사회는 매 분기 개최되는 정기이사회 뿐만 아니라 이사회의 의결이 필요한 사항 발생 시 수시로 개최되고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할 및 부의사항 등은 이사회규정 제11조(부의사항)에서 정하고 있습니다. 더하여 당사는 상법상 의무 외 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의·의결을 받도록 규정하고 있습니다. 대표적인 사항으로, 이사회에서 회사의 차년도 경영계획을 최종 승인하거나 10억원 이상의 투자를 최종 승인하도록 하여 회사의 경영방향에 대하여 논의하고 의견을 수렴하고 있습니다. 이에 따른 당사 이사회의 주요 심의·의결 사항을 요약하면 아래와 같습니다.

구분

내용

주주총회에 관한 사항

주주총회의 소집

영업보고서의 승인

재무제표의 승인(정관에 의해 상법 제449조2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

정관의 변경, 자본의 감소 등 기타 주주총회의 승인을 요하는 사항

경영에 관한 사항

회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 승인

연도별 경영계획의 승인

연도별 예산 및 예산운용 방침의 승인

지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 등

재무에 관한 사항

연도별 자금계획 및 운용 방침

직전 사업년도말 자기자본의 5% 이상의 계약 체결 및 해지

결손의 처분

신주의 발행

사채의 모집

준비금의 자본전입

전환사채의 발행

신주인수권부사채의 발행

직전 사업년도말 자기자본의 2% 이상 또는 20억원 이상의 차입계약 체결

직전 사업년도말 자기자본의 2% 이상 또는 20억원 이상의 담보제공 또는 채무보증

자기주식의 취득 및 처분

주식의 소각

투자에 관한 사항

중요시설의 신설 및 개폐

신규사업 진출

10억원 이상의 투자 및 자산의 취득

1억원 이상의 타법인 지분출자 및 처분

5억원 이상의 자산의 처분

이사에 관한 사항

이사 등과 회사간 거래의 승인

이사의 회사기회 유용에 대한 승인

타회사의 임원 겸임

대표이사의 선임 및 해임

회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

공동대표의 결정 등

기타 사항

중요한 소송의 제기 및 취하

주식매수선택권 부여의 취소

기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 등

현재 당사는 이사회 지원인력 배치를 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사의 제반 업무 수행을 지원하고 있습니다. 해당 이사회 지원인력 2명이 경영정보 등의 보고 및 제공, 질의응답 등 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 지원하는 업무를 수행하고 있습니다.

[이사회 및 이사회내 위원회 지원부서]

부서(팀)명

이사회 지원
담당 직원수(명)

직위

주요 활동내역

재무팀 관리그룹

2명

부장 1명
과장 1명

이사회 및 이사회내 위원회의 업무 지원

사외이사 직무활동 지원

사내 주요 현안 등에 대해 수시 정보 제공

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회규정 제15조에 따라 당사 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 일정한 범위를 정하여 위원회에게 그 결정을 위임할 수 있으며, 이사회내 위원회의 모든 권한은 이사회의 결정을 위임받은 것입니다. 이에 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 감사위원회는 상법 등 관계법령에 따라 당사가 상근 감사를 대신하여 특례감사위원회를 설치한 것이며, 사외이사후보추천위원회는 주주총회에 사외이사 후보를 추천하는데 있어서 이사회의 전문성, 효율성을 높이기 위하여 회사가 자율적으로 판단하여 설치한 위원회입니다. 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하여 위원회 운영의 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기술된 바와 같이, 정관 및 이사회 규정 내 이사회의 심의·의결 사항 명확화 및 이사회 지원부서를 통한 제반사항 지원 등으로 당사 이사회는 경영의사 결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 대내외적 사업환경 및 사업 규모의 변화를 관찰하여 이사회가 변화에 적합한 의사결정과 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 지원 방안을 마련하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않습니다.

추후 내부 프로세스를 명문화하는 등 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 개선·보완할 계획입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)을 보유하고 있지 않으나, 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 회사는 경영임원 중 후보군을 종합적으로 심의하고 심의한 대표이사 후보를 이사회에 추천함으로써 임기만료 최소 2~3개월 전 후보 추천 업무를 종료합니다. 이사회는 추천 받은 대표이사 후보에 대해 적정성을 심의하여, 대표이사 후보를 확정합니다. 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. 통상적으로 전임 대표이사를 고문으로 위촉하여 사후적인 승계가 이루어 질 수 있도록 하고 있습니다. 최고경영자 승계와 관련된 내부 프로세스를 요약하면 아래와 같습니다.

① 대표이사 후보군 선발 및 자격검증 등 관리 방법

당사는 매년 대표이사 후보군을 선정 및 관리하고 있으며, 즉시 보임 가능한 후보군(1st)과 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 후보군(2nd)으로 분리하여 선발하고 있습니다. 대표이사 자격요건을 바탕으로 최고경영진과 인사담당 임원이 협의하여 후보군을 선정하여 대표이사 변경 시 이사회에 해당사항을 안건으로 상정합니다.

② 경영승계절차 개시 사유 및 시기

안정적인 경영승계를 위해 대표이사 임기가 도래하기 최소 2~3개월 전에 승계절차를 개시하고 후보추천에 관한 업무를 종료합니다.

③ 최종 후보자 추천절차

대표이사 후보군 중 승계시점의 당사 대표이사로서의 전략적 역할에 대한 고려를 바탕으로 심의 후 최종 후보자를 선정합니다.

④ 경영승계절차

이사회는 최종적으로 추천 받은 대표이사 후보자에 대해 그 적정성을 심의ㆍ결의하여 대표이사 후보자로 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다.

⑤ 후보군에 대한 교육 프로그램

대표이사 후보군에 대해서는 최고경영자과정 참석기회를 부여하거나, 외부 전문업체를 통해 1:1 코칭 프로그램을 운영하여 역량을 검증하고 맞춤형 육성을 진행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 후보 선정관련 승계정책을 수립하고 있지는 않으나, 최고경영자 후보에 대한 세부적인 요건을 마련하여 해당 요건을 충족하는 자를 후보로 선정하고 있습니다. 최고경영자 후보는 그룹 윤리강령, 당사 행동규범을 준수하는 임원 중에서 선정됩니다. 또한, 계열회사 혹은 관련 업계에서 최소 임원(미등기 포함) 이상의 직급을 수행한 자여야 하며, 경력이 10년을 초과한 자로서 관련 전문성과 지식을 갖추어야 합니다. 이에 더해, 회사의 목표와 업무에 대한 전략과 비전, 탁월한 리더십에 대한 평가도 진행됩니다.

당사는 미등기 임원을 사실상 잠재적 후보군으로 하여 미등기임원을 대상으로 하는 체계적으로 육성, 관리 프로세스를 운영하고 있습니다. 이를 위해 지원부서에서는 임원선임(승진평가), 맞춤형 교육, 임원평가 및 그 외에 필요한 일체 사항을 수행하고 있습니다. 사내 윤리규정, 인사평과 결과 등에 입각하여 전문성 있는 자를 임원으로 선임하며 기업가치 훼손의 우려가 있는 자의 임원 선임은 방지하고 있습니다. 또한, 외부 전문업체를 통해 임원 후보자들에 대한 맞춤형 교육을 설계하여 실시하는 등의 잠재적 후보군에 대한 체계적 육성도 진행하고 있습니다. 해당 교육에서는 리더십 향상, 전략 수립, 조직역량 향상, 성과관리 방안, 전략적 의사결정 등 다양한 전문 교육 프로그램을 포함하고 있습니다. 이와 더불어, 경영실적, 조직문화 등의 종합적인 평가를 통해 임원 평가를 진행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 후보 선정관련 승계정책을 수립하고 있지 않기에 후보군을 대상으로한 교육은 없습니다. 다만 당사는 사실상 최고경영자의 잠재적 후보군이라고 할 수 있는 미등기임원을 대상으로정기적으로 임원 워크샵을 개최하여 사회적 트렌드 변화에 따른 경영전략 및 비전, 사업전망 등을 교육하는프로그램을 운영하고 있습니다. 공시대상기간(2023-01-01 ~ 2023-12-31) 당사의 미등기임원에 대한 교육 현황은 다음과 같습니다.

일시

교육명

내용

대상

참석 인원

2023-02-14

임원조찬회

인구감소가 가져올 변화와 기업의 대응

임원 전원

19명

2023-05-09

임원조찬회

탄소중립으로 가는 길

임원 전원

19명

2023-08-08

임원조찬회

저성장시대, 제조업 중심의 생존전략

임원 전원

19명

2023-11-14

임원조찬회

2024년 국내외 경제 전망과 대응방안

임원 전원

20명

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 최고경영자 승계정책에 대하여 개선 및 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책 및 위원회를 갖추고 있지 않습니다. 그러나 사실상 최고경영자 잠재 후보군이라 할 수 있는 미등기임원에 대하여 교육 및 평가를 통하여 체계적인 육성, 관리를 하고 있어 이러한 과정이 승계정책으로 충분히 기능한다고 판단하였기에, 후보군 후보부터 최고경영자를 선발하고 승계가 완료되는 정책을 명문화하여 수립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영상의 불확실성을 해소하고 사업운영의 안정성 및 예측가능성을 확보하기 위해 향후에는 내부 프로세스를 명문화하는 등 최고경영자 승계정책 관련 규정 도입을 검토하도록 하겠습니다. 당사는 최고경영자 후보군을 엄선하기 위한 기준을 마련하고 필요한 경영정보를 보안을 해치지 않는 수준에서 후보군에게 시의적절하게 공유하여 사업운영정책 및 방향이 일관성을 가지고 추진되고 적절하게 개선될 수 있는 기반을 마련할 수 있도록 노력할 것입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영 및 내부회계관리 정책을 마련하고 있으나 발생가능한 모든 사업위험을 관리하기 위한 명문화된 전사 리스크 관리정책은 마련하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 리스크 관리에 대해 정책 및 위원회를 별도로 두고 있지 않으나, 재무적 리스크의 체계적인식 및 관리는 독립성과 전문성을 담보하기 위하여 감사위원회가 주무기관이 되어 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회는 분기마다 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과 및 이를 통해 발견된 재무적 리스크와 그 조치 현황을 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. 또한 회사는 주식회사 외부감사인에 관한 법률과 관계 법령에 따라 내부회계관리제도 등 경영활동에 대한 전반적인 모니터링을 실시하고 있으며, 감사위원회 및 이사회에 그 운영실태를 정기적으로 보고하여 재무 리스크 예방과 재발 방지에 최선을 다하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 현재 준법지원인을 선임하거나 해당제도를 시행하고 있지는 않으나, 당사는 모든 경영활동에 있어 경영이념인 '정직'을 핵심가치로 하며, 임직원 모두가 투명하고 공정하며 합리적으로 업무를 수행해 나가고 있습니다. 이러한 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위하여 임직원들의 윤리 행동규범인 '해성디에스 윤리규범'을 바탕으로 매년 임직원 대상 사이버 윤리경영 의무 교육을 시행하고 있습니다. 또한, 임직원의 부정·비리·금품수수 등 부당행위나 회사정책 부문의 개선 및 제안사항, 당사의 거래 관련 제반 불이익 사항 등에 관하여 '기업 내·외부 모든 이해관계자들(임직원, 협력사 등)이 제보 및 상담할 수 있는 사이버 감사실을 해성디에스 홈페이지 내에 설치하여 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여, 2019년 2월 내부회계관리규정을 전면 개정하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리규정에는 재무제표의 작성 및 공시에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위하여, 내부회계관리제도 관련 임직원의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계, 운영, 평가 및 보고의 기준과 절차, 효과적인 운영을 위한 내부회계관리지침 제정 근거 등을 포함하고 있습니다. 당사는 내부회계관리제도를 운영하는 전담조직을 두고 전사수준, 프로세스수준, 일반전산수준의 통제를 설계하여 경영환경 및 업무변화에 따라 통제를 개선·보완하고, 매년 평가를 통해 내부회계관리제도의 효과성을 점검하고 있습니다. 대표이사는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 점검하여 주주총회·이사회 및 감사위원회에 보고하며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 주주총회 및 이사회에 보고하여 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시정보관리와 관련하여 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 함과 더불어 임직원의 불공정 거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정한 '공시정보 관리규정'을 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 거래소에 등록된 공시책임자 1명과 공시담당자 2명이 거래소 또는 한국상장회사협의회가 개설 및 개최하는 공시업무에 관한 교육을 받고 해당 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 「내부회계관리제도 통제기술서」상 설계된 통제활동으로 분기별 공시사항 체크리스트 작성, 공시기준 금액적 중요성 확인, 공시내용의 승인 여부 등을 확인하여 공시 정보의 수집부터 서류의 작성 및 보고까지 발생되는 공시 위험을 점검·관리하고 있습니다. 당사 공시 조직은 공시자료 등에 공시담당자의 직통 연락처를 게시함으로써, 주주 등 이해관계자와 직접 소통하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 외 추가적으로 운영되고 있는 내부통제 정책은 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 직면한 리스크의 종류와 크기가 다양하여 정형화된 리스크의 식별과 관리 방안을 수립하는 것에는 한계가 있습니다. 더하여 시장과 기술의 변동에 크게 좌우되는 반도체시장의 특성상 모든 종류의 리스크를 식별하고 해결할 수 있는 정책을 사전에 마련하는 것보다 적시성 있게 대응하는 것이 적절할 것으로 판단하여 전사 리스크 관리 정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 데이터 보안, 지정학적 위험, 공급망 위험 및 기후위기 등의 비재무 리스크를 체계적으로 인식 및 관리를 진행하지 않고 있는 바, 추후에는 회사의 지속가능한 발전으로 위하여 전사적인 위험을 통합적이고 체계적으로 인식하고 관리할 수 있도록 정책을 수립하여 운영하는 방법을 검토할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 중요한 사항에 대해 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 과반 수준의 충분한 사외이사 수를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제29조에 의거하여 3인 이상 7명 이내의 이사로 구성하도록 규정되어 있으며, 상법에 의거하여 사외이사가 이사총수의 4분의 1 이상이 되어야 합니다. 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타 비상무이사 1명 등 7명의 이사로 구성되어 있으며, 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있습니다. 참고로 당사의 사외이사는 3년 임기로 관계법령에 위배가 되지 않는다면 감사기능의 강화 및 연속성, 회사에 대한 이해도와 전문성, 의사결정의 효율성을 높이기 위해 연임도 가능합니다. 참고로 당사는 사외이사들만의 회의체인 사외이사회나 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않습니다.

당사 이사회는 다양한 의견을 수렴하고자 다양한 연령의 이사들로 구성하는 동시에 경영, 회계/재무 및 반도체 산업 분야에서 실무 경험과 전문성 등을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다. 다만 당사의 이사회는 현재까지 단일 성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

단우영
사내이사(Inside)
남(Male)
44
이사회 의장
81
2025-03-23
경영 전반
ㆍ해성산업㈜ 사내이사 부회장(2020년~현재)

ㆍ계양전기㈜ 사내이사 부회장(2019년~현재)

ㆍ해성디에스㈜ 사내이사 부회장(2019년~현재)

ㆍ㈜한국팩키지 사내이사 부회장(2021년~현재)

ㆍ한국제지㈜ 사내이사 부회장(2020년~현재)

ㆍ㈜우영엔지니어링 사내이사(2015년~현재)

단우준
사내이사(Inside)
남(Male)
43
경영임원회 위원
81
2025-03-23
경영 전반
ㆍ해성산업㈜ 사내이사 사장(2020년~현재)

ㆍ계양전기㈜ 사내이사 사장(2019년~현재)

ㆍ해성디에스㈜ 사내이사 사장(2019년~현재)

ㆍ㈜한국팩키지 사내이사 사장(2021년~현재)

ㆍ한국제지㈜ 사내이사 사장(2020년~현재)

ㆍ㈜경재 사내이사(2015년~현재)

조병학
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사,

경영임원회 대표
50
2026-03-21
경영 전반,

반도체 산업 전반
ㆍ삼성전자㈜ System LSI 기획팀장, 영업팀장 전무(1983년~2009년)

ㆍ삼성물산㈜ 리조트사업부장 부사장(2010년~2018년)

ㆍ해성디에스㈜ 대표이사 사장(2020년~현재)

ㆍHaesung DS PHILIPPINES, INC. 사내이사(2023년~현재)

하윤희
사외이사(Independent)
남(Male)
67
감사위원장,

사외이사후보추천위원회 위원장
50
2026-03-23
회계 및 재무
ㆍ삼성전자㈜ System LSI 지원팀장 상무(1986년~2008년)

ㆍ삼성비피화학㈜ 경영지원실장 전무(2009년~2013년)

ㆍ㈜원익아이피에스 경영지원본부장 부사장(2015년~2018년)

ㆍ해성디에스㈜ 사외이사(2020년~현재)

전원중
사외이사(Independent)
남(Male)
77
감사위원,

사외이사후보추천위원회 위원
26
2025-03-30
경영 전반,

내부회계관리제도,

회계 및 재무
ㆍ효성그룹 종합조정실 기술기획팀장 이사(1987년~1990년)

ㆍ동양나이론㈜ 울산공장장 상무(1990년~1994년)

ㆍ㈜효성T&C 대표이사 사장(1994년~1998년)

ㆍ한국제지㈜ 대표이사 사장(1999년~2010년)

ㆍ해성디에스㈜ 사외이사(2022년~현재)

고요환
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원,

사외이사후보추천위원회 위원
14
2026-03-23
반도체 산업 전반
ㆍSK하이닉스㈜ 품질보증실장 전무(1989년~2013년)

ㆍ아주대학교 산업체 겸임교수(2006년)

ㆍ큐알티㈜ 이사회 의장(2010년~2013년)

ㆍ매그나칩반도체㈜ TDC&QRA 실장 전무(2014년~2018년)

ㆍJSMC&CHJS CTO 부사장(2018년~2020년)

ㆍ㈜더성 부사장(2021년~2024년)

ㆍ해성디에스㈜ 사외이사(2023년~현재)

조성래
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
58
-
2
2026-03-21
경영 전반,

회계 및 재무
ㆍ한국제지㈜ 경영임원 부사장(2011년~2023년)

ㆍ㈜한국팩키지 감사(2015년~2018년)

ㆍ㈜한국팩키지 기타비상무이사, 감사위원(2018년~2021년)

ㆍ해성산업㈜ 사내이사 부사장(2022년~현재)

ㆍHaesung DS PHILIPPINES, INC. 사내이사(2023년~현재)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 등 2개의 위원회가 있으며, 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 모두 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회의 구성, 권한 및 주요역할은 아래 표 ‘이사회 내 위원회 현황’을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천
3
A
-

감사위원회
이사 및 경영진 업무 감독, 외부감사인 선정에 대한 승인 등
3
B
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
하윤희
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

사외이사후보추천위원회
전원중
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

사외이사후보추천위원회
고요환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

감사위원회
하윤희
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

감사위원회
전원중
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

감사위원회
고요환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 대표이사가 아닌 사내이사가 이사회 의장직을 맡아 수행하고 있습니다. 현재로서는 사외이사보다는 회사에 상근하며 경영환경과 그에 관련된 경험, 지식 등을 갖추고 권한과 책임을 적절하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 사내이사가 의장을 수행하는 것이 효율적인 이사회 운영과 책임경영을 위해 필요하다 판단하였습니다.

다만, 사내이사에게 권한과 정보가 집중될 수 있는 우려를 보완하는 차원에서 이사회 지원인력은 이사회 개최 전 모든 이사들에게 이사회 안건에 대해 설명함으로써 경영상 의사결정에 필요한 정보를 충분히 제공하고, 이사들의 추가적인 정보 요청에 즉각적으로 대응하고 있습니다. 당사 이사회 소속 이사들은 당사의 경영정보에 대해서는 제한 없이 자유로운 접근이 가능하고, 당사 또한 보다 효율적인 이사회 운영을 위해 적극적으로 정보제공을 지원하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회는 철저히 사외이사 위주로 구성하여 독립적인 기능을 보장하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사를 별도로 선임하지는 않았으나, 가장 먼저 선임된 사외이사는 사외이사를 대표하여 의견을 조율하는 등 선임 사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한 당사는 별도의 집행임원제도를 운영하고 있지 않습니다. 당사는 집행임원제도를 채택하지 않은 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하여 효율성을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 노력을 하고 있으며 회사의 규모, 이사회 구성 인원, 업종에 대한 이해도와 전문성 등을 종합적으로 고려하여 이사회를 구성해오고 있습니다. 또한 당사는 ESG 경영활동의 중요성을 인지하고 그와 관련한 활동을 꾸준히 전개하며 필요시 그 사항을 이사회 또는 이사회 내 위원회에 보고하여 왔기에, 별도의 ESG위원회를 이사회내 위원회로 설치하지 않았습니다. 더하여 기업규모 등을 고려하여 신속한 의사결정 및 지속적이고 책임 있는 경영을 위하여 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사가 성장하고 경영환경이 급변하게 되면서 이사회가 보다 많은 의사결정과 감독기능을 수행하게 될 가능성이 높아져가고 있습니다. 그 변화의 추세에 따라 사외이사 수 확대는 물론 사안별 위원회의 설치 등을 통해 회사가 적절한 의사결정을 내림으로써 주주 등 이해관계자의 이익을 제고하는 방향으로 성장할 수 있도록 노력할 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 전문성 및 책임성을 지닌 다양한 분야의 인사들로 능력을 중심으로 구성하고 있습니다.

추후 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 정책을 보유하고 있지 않으나, 이사회 및 이사회 내 위원회의 추천을 통하여 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 상법상 자격요건 충족은 물론, 전문성과 책임성을 갖춘 자를 후보군으로 선정하고 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 이에 따라 당사의 이사회는 전문성과 책임성을 보유한 사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타 비상무이사 1명 등 7명의 이사로 구성되어 있으며, 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있습니다. 다양한 분야의 전문성을 갖춘 이사들로 이사들을 구성한 결과, 공시서류제출일 현재 이사회 구성원별 현황과 선임배경은 다음과 같습니다.

특히 당사 이사회는 지주회사인 해성산업㈜의 사내이사(단우영, 단우준, 조성래)들을 당사 사내이사 및 기타 비상무이사로 선임함으로써 책임경영을 다할 수 있도록 노력하고 있습니다. 이러한 당사의 이사회 구성원이 전원 남성으로 구성되어 있으나, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 법률에서 정한 임원 다양성 충족대상 기업이 아니기에 적법하게 운영되고 있습니다.

구분

성명

전문분야

선임 배경

사내이사

단우영

경영 전반

여러 기업의 임원으로 재직하며 기업 경영에 높은 전문성을 보유한 기업경영 전문가

당사의 이사로 재직하며 당사가 안정적으로 성장할 수 있는 기반을 공고히 해왔음

그동안의 직무경험과 폭넓은 경험 및 경영역량을 통해 당사가 안정적으로 사업을 운영하는데 중요한 역할을 할 것으로 기대

사내이사

단우준

경영 전반

여러 기업의 임원으로 재직하며 기업 경영에 높은 전문성을 보유한 기업경영 전문가

당사의 이사로 재직하며 경영전략 수립에 있어 우수한 성과를 보여줌

그동안의 직무경험 및 보유 역량을 통해 당사의 장기적인 가치를 증진하고 사업 로드맵 구축 등에 크게 기여할 것으로 기대

사내이사

(대표이사)

조병학

경영 전반,
반도체 산업 전반

삼성전자㈜ System LSI 기획팀장, 영업팀장 전무를 역임한 반도체 전문가

회사가 글로벌 강소기업으로 발전하는데 있어서 중추적인 역할을 할 것으로 기대

사외이사

하윤희

회계 및 재무

삼성전자㈜ System LSI 지원팀장 상무, 원익아이피에스 경영지원본부장 부사장을 역임한 재무 및 회계 전문가

그간 축적된 회사에 대한 이해를 바탕으로 경영 의사결정이 보다 투명하게 이루어지는데 기여할 수 있을 것으로 기대

사외이사

전원중

경영 전반,
내부회계관리제도,
회계 및 재무

㈜효성T&C, 한국제지㈜ 대표이사 사장을 역임하면서 경영능력과 전문성을 입증한 경영전문가이자 회계·재무전문가

감사위원회가 견제와 균형의 역할을 다하도록 점검하는 등 회사의 경영체계 강화에 중추적인 역할을 할 것으로 기대

사외이사

고요환

반도체 산업 전반

SK하이닉스㈜ 품질보증팀장 전무, 매그나칩반도체(유) TDC&QRA 실장 전무 등 오랜기간 반도체 업에 종사한 반도체 산업 전문가

회사가 목표로 하는 '혁신적 변화와 도전정신으로 성장하는 글로벌 기업'으로 도약하는데 기여할 수 있을 것으로 기대

기타 비상무이사

조성래

경영 전반,
회계 및 재무

㈜한국팩키지 감사, 기타 비상무이사, 감사위원 등 임원으로 5년 이상 회계·재무 분야 관련 업무에 종사한 회계·재무전문가

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동내역은 하기 표와 같습니다. 당사는 장기간 재직했던 단재완 사내이사가 임기만료로 퇴임하고, 지주회사의 대표이사인 조성래 이사가 기타 비상무이사로 신규 취임하였습니다. 더하여 당사에서 뛰어난 경영능력을 보여준 조병학 이사를 사내이사로 재선임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

단재완
사내이사(Inside)
2014-04-30
2024-03-22
2024-03-22
만료(Expire)
퇴임

조병학
사내이사(Inside)
2020-03-27
2026-03-21
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

조성래
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-22
2026-03-21
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전문성과 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있지만, 제한적인 후보자 Pool 등의 한계로 이사회 구성원의 성별의 다양성을 확보하고 있지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법령에서 규정한 임원 다양성 충족대상 기업에 포함되는 시점에 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있으나, 사내이사 후보 추천에서는 일부 개선이 필요합니다.

추후 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

사외이사 후보의 경우 사외이사후보추천위원회에서 추천방안과 후보 Pool 선정 후 심도 깊은 토의를 거쳐 주주총회에 추천할 후보를 확정합니다. 사외이사 후보추천위원회는 3인의 사외이사 (사외이사 비율 100%)로 구성되며, 후보확정을 위한 위원회 내 토의 시에는 전문성, 충실성(Commitment), 경영마인드, 독립성, 사회적지명도, 청렴도 등의 평가기준과 이사회 구성의 다양성, 선임 시기별 경영 환경 등을 고려하고 있습니다. 그리고 재선임되는 사외이사 후보의 경우 사업/분기/반기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 사외이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다. 상기에서 언급한 바와 같이 당사는 사외이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사선임을 위한 주주의 의결권 행사를 돕기 위하여 통상 주주총회 4주 전 주주총회 개최를 결의하고, 이사 후보들의 성명 및 이력 등을 한국거래소 상장공시시스템을 통해 제공하고 있습니다. 또한 평균적으로 주주총회 15일~18일 전 소집공고를 공시 및 홈페이지 공고를 통하여 이사 후보에 대한 상세 이력, 회사와의 최근 3년간 거래내역, 최대주주와의 관계, 후보 추천 사유 등을 공개하였고, 주주들이 이사 선임 의안에 대해 검토할 수 있도록 하였습니다. 공시대상기간 주주총회시 이사 후보에 대한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제9기 정기주주총회
단우영
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등
공시 및 홈페이지 공고 등

제9기 정기주주총회
단우준
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등
공시 및 홈페이지 공고 등

제9기 정기주주총회
하윤희
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등
공시 및 홈페이지 공고 등

제9기 정기주주총회
고요환
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등
공시 및 홈페이지 공고 등

제10기 정기주주총회
조병학
2024-03-04
2024-03-22
18
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등
공시 및 홈페이지 공고 등

제10기 정기주주총회
조성래
2024-03-04
2024-03-22
18
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등
공시 및 홈페이지 공고 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 및 연임의 대상이 되는 후보의 경우, 사업/분기/반기보고서를 통해 제공되는 정보와 더불어 해당 이사들의 과거이사회 참석률 및 안건에 대한 찬반현황을 공시하고 있습니다. 또한 사업보고서를 통해 확인할 수 없는 최근 활동현황은 필요 시 금융감독원 DART시스템에 공시되는 주주총회 소집공고를 활용하여 제공하고 있으며 이를 통해 주주로 하여금 재선임 되는 이사후보의 이사회 활동내역을 참고할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조 제2항에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에 규정한 집중투표제는 채택하지 않고 있습니다. 이는 당사의 이사진 및 지배구조가 투명하고 효율적으로 운영되고 있고, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있어 도입의 필요성이 낮다고 판단되기 때문입니다. 다만, 보다 높은 책임성과 객관성이 보장되어야 되는 사외이사의 경우 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 검증 후 추천하는 동시에 전자투표제도를 도입하여 소수주주의 의견이 적절히 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다. 더불어, 당사는 소수주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 상법에 따른 주주제안권을 보장하여 이사 선임과정에서의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적 사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있을 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재됩니다. 당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 사외이사후보추천위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있고, 주주에게 이사 후보에 대한 정보가 충분한 기간전에 제공될 수 있도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사를 선임함에 있어 이사회 내의 논의로 충분하다고 판단하여 이사후보추천위원회를 별도로 설치하지 않았으며, 관계법령에서 정한 주주총회 15일에 소집공고를 한다고 하더라도 주주들이 이사 후보에 대해 충분한 정보를 가지고 검토할 수 있다고 판단하여 주주총회 4주간 전에 주주총회 소집공고를 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 사내이사후보추천 및 선임과 관련한 프로세스 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 지속적으로 검토하여 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 선임시 면밀히 검토하고 있으나 명문화된 규정을 보유하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

단우영
남(Male)
사내이사 부회장
O
이사회 의장

단우준
남(Male)
사내이사 사장
O
경영 전반

조병학
남(Male)
대표이사 사장
O
경영 총괄

하윤희
남(Male)
사외이사
X
이사회 관련 업무

전원중
남(Male)
사외이사
X
이사회 관련 업무

고요환
남(Male)
사외이사
X
이사회 관련 업무

조성래
남(Male)
기타 비상무이사
X
이사회 관련 업무

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

단재완

남(Male)

회장

○

경영 전반

홍석현

남(Male)

부사장

○

영업본부장

박종우

남(Male)

부사장

○

개발본부장

조성수

남(Male)

전무

○

경영지원본부장

윤현수

남(Male)

전무

○

생산본부장

추철호

남(Male)

전무

○

생산기술센터장

장석균

남(Male)

전무

○

해외영업팀장

김준현

남(Male)

상무

○

경영기획팀장

천우광

남(Male)

상무

○

국내영업팀장

하주형

남(Male)

상무

○

창원사업장장

장용순

남(Male)

상무

○

BGA기술팀장

연승욱

남(Male)

상무

○

재무팀장

송익준

남(Male)

이사

○

금형기술팀장

전대식

남(Male)

이사

○

Command센터장

김대욱

남(Male)

이사

○

LF도금안정화 TF

강성일

남(Male)

이사

○

LF개발팀장

임명수

남(Male)

이사

○

BGA생산팀장

정재은

남(Male)

이사

○

제조혁신팀장

서수은

남(Male)

이사

○

품질보증팀장

이동주

남(Male)

이사

○

구매팀장

김정일

남(Male)

이사

○

필리핀법인장

이두환

남(Male)

이사

○

BGA개발팀장

설정훈

남(Male)

이사

○

마케팅팀장

이진우

남(Male)

이사

○

기술기획팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 없습니다. 그러나 당사는 내부적으로 당사에 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되는 것을 방지하기 위하여 연 1회 임원 선임 및 보임에 대한 검증 절차를 운영하여 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 외부 영입 임원의 경우 임원 선임 전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 징계위원회를 운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

현재 당사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 자가 이사로 선임 되어있지 않습니다. 당사는 현재 급변하는 국내외 경영 상황 하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려 및 이미 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있는 점, 또한 사외이사로만 구성된 감사위원회가 경영진에 대한 충분한 견제를 하고 있다는 점에서 부적격 임원으로 인한 경영 리스크가 효과적으로 관리되고 있다고 판단합니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 면밀하게 검토하고 있으며, 현재 당사에 재직 중인 임원 중에는 과거 횡령, 배임 판결을 받거나 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표소송이 제기된 이력은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 정책 없이도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 충분한 내부절차를 갖추고 있다고 판단하여, 기업가치 훼손 임원 선임을 방지하는 명문화된 정책이 필요하지 않아 제정하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원 선임 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는지 여부의 검증과 관련한 프로세스 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 지속적으로 검토하여 현재보다 더 프로세스의 투명성이 확보되도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임단계에서 이해관계 여부를 면밀히 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실하도록 하고 있습니다. 특히, 동법 시행령 제34조제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 또한, 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 재직기간은 아래와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

하윤희
50
50

전원중
26
26

고요환
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 최근 3년간의 사외이사 및 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 거래한 사실이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 최근 3년간의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업 간 거래한 사실이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회에 후보로 상정되기 전 이력조회 및 직접 자료요구 등을 통하여 법정 결격사유(상법 제382조, 제542조의 8)에 대해 면밀히 검토합니다. 상기 법정사항에 대해 검증 후, 사외이사 선임 관련 공시 시 법적 자격요건을 증명할 수 있는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출하고 있습니다. 따라서 당사는 상기 절차를 진행시 후보의 법적 결격사항 검증을 진행하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서는 이러한 법적 사항과 함께 독립성, 전문성 및 주요이력 등을 종합적으로 검토하여 적합한 인물을 사외이사로 추천하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 사외이사 선임단계부터 당사와의 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 법적 결격사유 외에도 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정과정에서 의사표현을 할 수 있도록 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임하는 노력을 지속하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 해당 기업 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재직할 수 없도록 한 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조를 준수하고 있습니다. 이와 더불어 사외이사를 포함한 등기이사가 타기업을 겸직하기 위해서는 이사회규정 제11조에 의거하여 이사회 승인을 받도록 내부기준을 운영하고 있습니다. 이외에도 이사회 참석 및 활동 등 중대한 영향을 미칠 수 있는 기타 활동에 대해서는 사전에 이사회와 회사에 공유하도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 중 타회사를 겸직하고 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

하윤희
O
2020-03-27
2026-03-23
해성디에스㈜ 사외이사
-
-
-
-

전원중
O
2022-03-31
2025-03-30
해성디에스㈜ 사외이사
-
-
-
-

고요환
O
2023-03-24
2026-03-23
해성디에스㈜ 사외이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 충실하게 직무수행을 할 수 있도록 노력을 지속하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 신임 사외이사에 대하여 오리엔테이션을 통하여 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 지원합니다. 당사 이사회 지원인력의 주도로 회사의 개요 및 이사회 운영 등 필수정보 제공을 위한 오리엔테이션을 실시합니다. 오리엔테이션 이후에도 사외이사들의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있으며, 사외이사들에게 생생한 현장 정보를 제공하기 위하여 매년 국내사업장을 직접 방문 시찰하는 자리도 마련하고 있습니다. 상기 기재된 바와 같이 당사는 신임 사외이사에 대한 경영현황 조기파악 지원, 국내 사업장 시찰 진행, 전담인력을 지정하여 이사회 안건을 사전 설명하는 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제19조에 따라 간사를 지정하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 당사의 이사회 간사는 매년 이사회에서 지정하며, 통상 경영지원본부장이 담당합니다. 경영지원본부장은 산하 직원 중 실무자 2인을 이사회 전담인력으로 선정하여 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 설명, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

[이사회 및 이사회내 위원회 지원부서]

부서(팀)명

이사회 지원
담당 직원수(명)

직위

주요 활동내역

재무팀 관리그룹

2명

부장 1명
과장 1명

이사회 및 이사회내 위원회의 업무 지원

사외이사 직무활동 지원

사내 주요 현안 등에 대해 수시 정보 제공

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 매년 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있습니다. 또한 당사의 사외이사는 전원 감사위원회 위원을 겸직하고 있기에 감사위원 직무수행에 필요한 교육 또한 실시하고 있습니다. 이에따라 2023년 사외이사를 대상으로 사외이사의 업무수행에 필요한 내부회계관리제도의 이해 교육을 1회 실시하였으며, 감사위원으로서 업무수행에 필요한 감사 관련 교육을 4회 실시하였습니다.

구분

교육일자

교육실시주체

참석자

주요 교육내용

사외이사
업무수행
교육

2023-12-15

해성디에스㈜
인사팀
(내부교육)

사외이사 하윤희
사외이사 전원중
사외이사 고요환
(온라인)

내부회계관리제도의 이해
- 내부회계 Framework
- 프로세스 통제 핵심사항
- 내부회계 프로세스에 대한 감사인 관점과 회사인 관점의 차이

감사위원
업무수행
교육

2023-06-13

사단법인
감사위원회 포럼

사외이사 하윤희
사외이사 전원중
사외이사 고요환
(온라인)

부정조사와 감사위원회의 역할

2023-08-17

기업의 내부통제와 감사위원회

2023-10-20

감사위원회 제도의 문제점 및 개선방안

2023-11-18

감사위원이 알아야 할 외부감사인의 독립성

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최 내역은 없으며, 현재 사외이사만으로 구성된 회의체는 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회) 외에는 도입하고 있지 않습니다. 그러나 이사회에서 사전 의안 설명 및 자료 제공 등을 통해 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 있으며, 모든 이사회 내 위원회가 전원 사외이사로 구성되어 있기에 사외이사 만의 별도회의 없이도 심도 있는 논의가 이루어지고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공할 수 있도록 노력을 지속하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가를 실시하고 있지 않으며, 이에 따라 평가결과를 재선임 결정에 반영하고 있지 않습니다.

추후 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사의 자유로운 의사 개진 등 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있습니다. 다만, 사외이사 임기 만료 시 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 적격성 평가(전문성, 직무공정성, 직무충실성, 결격요건)를 통하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않기에, 사외이사 평가의 공정성 확보 방안을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 다만 당사는 사외이사 재선임 여부 검토 시, 과거 사외이사별 출석률, 이사회 회의 발언 내용, 이사회 내 위원회 활동내용 등 사외이사 활동 전반에 대한 사항을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않기에, 사외이사 평가 사항이 재선임에 반영되고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞에서 언급한 것처럼 당사는 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진과 팀워크를 유지하기 위하여 사외이사에 대한 개별 평가는 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않으나, 향후 사외이사에 대한 개별평가의 장점과 단점을 면밀히 분석하고 타사 운영사례들의 순효과와 부작용 등을 검토하여 사외이사 평가 제도의 도입여부 및 도입시점을 결정할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수 결정에 있어 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하지 않고 있습니다.

추후 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 사외이사의 보수는 사업보고서 등을 통해 공시되고 있으며, 매년 주주총회의 결의로 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있으며, 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급합니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종ㆍ유사업계(Peer group)의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 사외이사에게는 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 공정성과 독립성에 오해를 불러올 가능성이 있다는 점을 고려하여 사외이사 활동 평가에 따른 별도의 성과급 지급이나 보수연동, 주식매수 선택권의 부여 등은 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞에 기술한 바와 같이 당사는 사외이사의 독립성을 보장하고자 사외이사 평가기준이나 절차를 운영하지 않으며, 이와 같은 취지로 사외이사에 대한 보상에 차별을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 명시적인 사외이사 보수정책은 마련되어 있지 않으나, 향후 사외이사에 대한 개별평가의 장점과 단점을 면밀히 분석하고 타사 운영사례들의 순효과와 부작용 등을 검토하여 사외이사 평가 제도의 도입여부 및 도입시점을 결정하려 하며, 만약 사외이사 평가제도를 도입한다면 회의 참석률, 기여도 등을 종합적으로 반영한 사외이사 보수정책을 마련할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임 등을 규정한 이사회규정을 마련하고 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다.

다만, 임원의 성과에 연계한 보수정책을 공개하지 않고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 결의로서 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 이사회규정 제7조에 따라 이사회는 매 분기별 재무제표의 승인과 정기주주총회 소집 등 연 6회 개최하는 정기이사회와 필요에 따라 수시로 개최되는 임시이사회로 구분됩니다.

이사회의 소집은 이사회규정 제8조(소집권자)에 따라 대표이사가 소집하며, 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회규정 제5조(의장)에 따라 대표이사인 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 역할을 담당합니다. 또한, 이사회규정 제10조(결의방법)에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하고 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니합니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며(이사회규정 제10조), 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이와 같이 당사는 이사회규정을 바탕으로 이사회가 기업과 주주의 이익을 위해 최선의 의사결정을 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

이사회규정 제7조에 따라 이사회는 매 분기 1회(매년 4회) 개최를 원칙으로 하는 정기이사회와 필요에 따라 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다. 이에 근거하여 당사는 매년 분기별 재무제표 승인과 정기주주총회 소집 등을 위해 정기이사회를 연 6회 개최하였으며, 공시대상시간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기이사회를 9회, 임시이사회를 16회 개최하였습니다.

정관 제35조 및 이사회규정 제8조에 따라 대표이사가 이사회를 소집하며, 이사회 개최일을 정하고 그 2일(48시간) 전까지 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하여 소집하고 있습니다. 다만 이사 전원의 동의가 있을 경우에 소집통지 절차를 생략할 수 있습니다. 또한 각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있도록 하고 있습니다. 이에 따라 당사는 평균적으로 이사회 개최 6일 전에 안건을 통지하였고, 이사들은 부득이한 경우를 제외하고 모두 참석하여 평균 출석률은 91%를 상회하였습니다.

정기/임시

안건통지일

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

구분

내용

2023-1차

임시

2023-01-09

2023-01-16

7명

7명

결의(Resolution)

N-프로젝트 2단계 투자 승인의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

일본 지사 설립 승인의 건

가결(Approved)

2023-2차

임시

2023-01-09

2023-01-16

7명

7명

결의(Resolution)

필리핀 생산법인 채무보증 승인의 건

가결(Approved)

2023-3차

정기

2023-02-03

2023-02-09

7명

7명

결의(Resolution)

제9기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

제9기 영업보고서 승인의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건

가결(Approved)

2023-4차

정기

2023-02-17

2023-02-24

7명

7명

보고(Report)

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고(Report)

보고(Report)

내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고(Report)

결의(Resolution)

제9기 별도 재무제표 및 연결재무제표 심의의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

제9기 영업보고서 심의의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

제9기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

2023년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

2023년 안전보건관리계획 승인의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

제9기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건

가결(Approved)

2023-5차

임시

2023-03-20

2023-03-24

7명

7명

보고(Report)

필리핀 생산법인 운영투자(안) 보고

보고(Report)

보고(Report)

필리핀 생산법인 전략투자(안) 보고

보고(Report)

결의(Resolution)

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

이사 직무위임 및 보수책정의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

단우영 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

단우영 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결(Approved)

2023-6차

정기

2023-05-04

2023-05-12

6명

7명

보고(Report)

2023년 1분기 실적 보고의 건

보고(Report)

결의(Resolution)

설비 투자 승인의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

개발·양산 라인 투자 승인의 건

가결(Approved)

2023-7차

임시

2023-05-04

2023-05-12

6명

7명

결의(Resolution)

하나은행 수출입 한도 증액 승인의 건

가결(Approved)

2023-8차

임시

2023-06-05

2023-06-12

6명

7명

보고(Report)

온실가스 배출권 매입 현황 보고의 건

보고(Report)

결의(Resolution)

차입금 대환 승인의 건

가결(Approved)

2023-9차

임시

2023-07-10

2023-07-18

6명

7명

결의(Resolution)

타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

경영임원 보수책정의 건

가결(Approved)

2023-10차

정기

2023-08-04

2023-08-11

7명

7명

보고(Report)

2023년 반기 실적 보고의 건

보고(Report)

2023-11차

임시

2023-09-01

2023-09-08

7명

7명

결의(Resolution)

경영임원 직무변경 승인의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

New ERP 시스템 구축 투자 승인의 건

가결(Approved)

2023-12차

임시

2023-10-10

2023-10-13

6명

7명

결의(Resolution)

해성디에스 필리핀 법인 자금 대여 승인의 건

가결(Approved)

2023-13차

임시

2023-10-17

2023-10-24

6명

7명

결의(Resolution)

경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건

가결(Approved)

2023-14차

정기

2023-11-03

2023-11-10

5명

7명

보고(Report)

2023년 3분기 실적 보고의 건

보고(Report)

2023-15차

임시

2023-11-03

2023-11-10

5명

7명

결의(Resolution)

산업은행 차입금 약정 승인의 건

가결(Approved)

2023-16차

임시

2023-11-03

2023-11-10

5명

7명

결의(Resolution)

우리은행 차입금 약정 승인의 건

가결(Approved)

2023-17차

정기

2023-12-07

2023-12-13

7명

7명

결의(Resolution)

이사 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

경영임원 선임, 직무위임, 직여부여 및 보수책정의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

사내근로복지기금 출연 승인의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

학교법인 해성학원 기부 승인의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

부동산 임차거래 승인의 건

가결(Approved)

2023-18차

임시

2023-12-07

2023-12-13

7명

7명

보고(Report)

2023년 환경경영 운영현황 보고의 건

보고(Report)

2023-19차

임시

2023-12-28

2023-12-29

7명

7명

결의(Resolution)

기술 자문 계약 승인의 건

가결(Approved)

2024-1차

정기

2024-02-01

2024-02-08

7명

7명

결의(Resolution)

제10기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

제10기 영업보고서 승인의 건

가결(Approved)

2024-2차

정기

2024-02-19

2024-02-23

7명

7명

보고(Report)

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고(Report)

보고(Report)

내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고(Report)

결의(Resolution)

제10기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

제10기 영업보고서 심의의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

제10기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

2024년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

2024년 안전보건관리계획 승인의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

제10기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건

가결(Approved)

2024-3차

임시

2024-03-12

2024-03-22

7명

7명

결의(Resolution)

이사회 의장 선임의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

대표이사 선임의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

이사 직무위임 및 보수책정의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

경영임원 선임, 직무위임 및 보수책정의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

단우영 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

단우준 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

조병학 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결(Approved)

결의(Resolution)

조성래 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결(Approved)

2024-4차

임시

2024-04-01

2024-04-04

7명

7명

결의(Resolution)

설비 투자 승인의 건

가결(Approved)

2024-5차

정기

2024-04-30

2024-05-10

7명

7명

보고(Report)

2024년 1분기 실적 보고의 건

보고(Report)

2024-6차

임시

2024-04-30

2024-05-10

7명

7명

보고(Report)

ESG 중대성 평가 결과 보고의 건

보고(Report)

보고(Report)

온실가스 배출권 매입 현황 보고의 건

보고(Report)

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
9
6
95.24

임시
16
6
91.96

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수산정 기준 등 보수 정책을 수립하여 운영하고 있지만 이를 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있으며, 이러한 사실을 홈페이지 등을 통해 주주 등에게 공개하고 있습니다. 그러나 당사는 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위하여 마련한 별도의 장치가 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위하여 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하여 이를 이사회 안건에 반영하고 있습니다. 이사회에서는 주주총회 관련 사항, 재무 및 투자 등에 관한 사항 외에도 온실가스 배출권 매입 현황 보고 및 사내근로복지기금 출연 등의 의안들이 보고되거나 승인되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정을 근거로 이사회를 정기적으로 개최하는 등 이사회를 효율적이고 합리적으로 운영하고 있습니다. 그러나 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 공개는 오히려 이사의 업무수행 및 조직화합에 방해가 될 수 있다고 판단하여 이를 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 성과평가와 연계된 임원 보수 정책의 공개 및 임원배상책임보험의 남용을 방지하기 위한 별도의 장치를 구비하는 것이 이사회가 최선의 결정을 내리는데 실질적인 도움이 될 수 있는지 여부를 면밀하게 분석하고 타사 운영사례들의 순효과와 부작용 등을 종합적으로 검토하여 필요한 경우 관련 업무 프로세스를 개선할 계획입니다. 또한 그 밖에 이사회가 최선의 결정을 내리는데 추가적으로 필요한 정책이 있다면 제정할 수 있도록 적극적으로 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으나, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 정기공시를 통해서만 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제37조 및 이사회규정 제18조 제1항의 정함에 따라 이사회 의사진행 사항 등을 의사록으로 작성하고 있습니다. 또한 의사록의 내용을 규정한 이사회규정 제18조 제2항에 따라 이사회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원의 기명날인 또는 서명을 받고 있습니다. 이러한 의사록은 이사회 담당부서에서 보존, 관리하고 있으며, 사외이사 재선임 시 사외이사후보추천위원회에서 사외이사의 적격성 가운데 직무공정성 및 직무충실성을 검토할 때 활용하고 있습니다. 다만, 당사는 별도로 녹취록을 작성 및 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사의 이사회 출석 내역과 출석률 및 안건 가결여부 등을 당사의 정기보고서(사업보고서, 분기보고서, 반기보고서)에 공개하여 이사회의 활성화와 책임 있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다. 이에 따라 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하고 있습니다. 이사회의 주요 토의내용은 개별 이사의 별도 요청이 없는 한 찬반 의사결정으로 갈음하여 기재를 생략하고 있지만, 개별이사의 별도 요청이 있거나 안건에 대해 반대하는 의사표시가 있을 경우 주요 토의 내용을 상세하게 기재하도록 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사회규정 제10조 제1항에서 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 또한, 사업보고서를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 투명한 운영과 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 개별이사의 이사회 출석내역 및 최근 3개 사업연도 개별이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

단재완
사내이사(Inside)
2014-04-30 ~ 2024-03-22
87
84
90
87
100
100
100
100

조병학
사내이사(Inside)
2020-03-27 ~ (제출일 현재)
96
100
90
100
100
100
100
100

단우영
사내이사(Inside)
2014-04-30 ~ 2015-12-14

2019-03-22 ~ (제출일 현재)
87
100
90
67
100
100
100
100

단우준
사내이사(Inside)
2014-04-30 ~ 2015-12-14

2019-03-22 ~ (제출일 현재)
91
100
86
87
100
100
100
100

하윤희
사외이사(Independent)
2020-03-27 ~ (제출일 현재)
89
79
95
93
100
100
100
100

박흠석
사외이사(Independent)
2020-03-27 ~ 2023-03-29
100
100
100
100
100
100
100
100

고요환
사외이사(Independent)
2023-03-24 ~ (제출일 현재)
87
87

100
100

전원중
사외이사(Independent)
2022-03-31 ~ (제출일 현재)
91
84
100

100
100
100

강희복
사외이사(Independent)
2015-12-14 ~ 2022-03-31
100

100
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시 외의 방법으로 각 개별이사의 활동을 시의성 있게 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 이사회 기록을 상세히 작성 및 보존할 뿐만 아니라 개별 이사의 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다. 다만 의사록에 이사회의 내용 및 결의사항이 상세하게 작성 및 보존되어 있는 점, 녹취록이 의사록보다 상대적으로 복제가 용이하여 보완에 취약하다는 점 및 이사회 간사가 이사회에 직접 배석하여 중요내용을 의사록에 반영하고 있는 점 등을 종합적으로 고려하여 별도로 녹취록을 작성 및 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 이사회 회의의 이사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 투명하게 공개하여 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 노력을 지속하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회를 포함한 당사의 모든 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회(3명)와 사외이사후보추천위원회(3명) 총 2개 위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 위원회 중 감사위원회는 상법 등 법령에 따라 그 설치가 의무화된 것이며, 사외이사후보추천위원회는 당사가 자율적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회의 상세한 설치현황, 주요역할, 구성현황은 세부원칙 4-①을 참조하시기 바랍니다. 현재 당사의 이사회 내 위원회는 위원 전원을 사외이사로 구성하여 사외이사를 중심으로 운영함으로써, 위원회의 독립적 의사결정을 보장하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

상기 기재한 바와 같이 당사의 이사회 내 위원회는 모두 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 다만 보수(보상)위원회는 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사의 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있다는 점을 고려하였을 때, 당사의 이사회 내 위원회는 효율적으로 운영되고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 운영 중이거나 향후 설치할 이사회 내 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하는 정책을 유지하여 이사회 내 위원회가 독립적이고 효율적으로 운영될 수 있도록 노력을 지속하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한을 명문화하여 규정하고 있습니다.

다만, 모든 위원회 결의사항을 이사회에 보고하고 있지 않으며 추후 개선을 검토할 계획입니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련내용, 부의사항, 의사록 등의 사항은 명문화하여 규정하고 있습니다.

① 감사위원회

- 명문규정 : 감사위원회직무규정

- 설치목적 : 감사 과정에서의 독립성 확보

- 권한 및 책임 : 이사의 직무 집행 감사, 회사의 업무와 재산상태 조사 등

- 구성의 자격 및 임면 : 결격사유가 없으며, 관계법령에 의거 주주총회에서 선임된 감사위원

- 구성 : 사외이사 3명(하윤희 이사, 전원중 이사, 고요환 이사)

※ 감사위원회 관련 사항은 ‘(핵심원칙 9) 내부감사기구’에서 확인 가능합니다.

② 사외이사후보추천위원회

- 명문규정 : 사외이사후보추천위원회 규정

- 설치목적 : 사외이사 후보추천 과정에서의 공정성과 독립성 확보

- 권한 및 책임 : 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항 등

- 구성의 자격 및 임면 : 주주총회에서 선임된 등기임원들 중 이사회에서 선임 및 해임

- 구성 : 사외이사 3명(하윤희 이사, 전원중 이사, 고요환 이사)

공시대상기간 중 위원회의 활동 및 성과의 평가 방법을 정관, 이사회규정 및 위원회규정 등에서 명문화하여 규정하고 있지는 않지만, 각 이사의 이사회 및 이사회내 위원회 출석 및 참여 현황 등은 별도로 파악하여 이사 재선임 등에 고려하고 있고 이를 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사 이사회 내 위원회는 위원회의 결의사항을 이사회 규정 제11조에 의거, 이사회가 이사회 내 위원회에게 그 처리를 위임한 사항은 처리결과를 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 이사회 내 위원회에게 위임되지 않거나 관계법령에서 정한 사항을 제외하고는 이사회 내 위원회 결의 사항의 결과를 이사회에 별도로 보고하는 프로세스는 없습니다. 다만 당사는 내부 프로세스에 따라 각 이사회 내 위원회가 종료된 직후 의사록을 이사 전원에게 송부함으로써 위원회의 결의 결과를 이사 전원에게 개별적으로 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사후보추천위원회의 결의사항 중 사외이사 후보 추천(하윤희, 고요환)의 건은 이사회에 별도의 보고사항으로 부의 되지는 않았으나 주주총회 목적사항 의안 심의 시 사외이사후보추천회의 의견 등이 이사회에 보고되어 주주총회 회의 목적사항으로 포함되었습니다.

개최일자

출석
인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고
여부

구분

내용

감사-1차

제1호 의안

2023-02-09

3

3

결의(Resolution)

외부감사인 후보 평가 및 선정의 건

가결(Approved)

X

감사-2차

보고

2023-02-24

3

3

보고(Report)

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고(Report)

X

제1호 의안

결의(Resolution)

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결(Approved)

○

제2호 의안

결의(Resolution)

제9기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건

가결(Approved)

X

제3호 의안

결의(Resolution)

제9기 영업보고서 심의의 건

가결(Approved)

X

제4호 의안

결의(Resolution)

제9기 정기주주총회 의안 및 서류 심의의 건

가결(Approved)

X

제5호 의안

결의(Resolution)

제9기 감사보고서 승인의 건

가결(Approved)

X

제6호 의안

결의(Resolution)

제9기 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 승인의 건

가결(Approved)

X

감사-3차

보고

2023-05-12

2

3

보고(Report)

2023년 1분기 실적 보고의 건

보고(Report)

X

감사-4차

보고

2023-06-12

2

3

보고(Report)

2023년 내부회계관리제도 운영 계획 보고의 건

보고(Report)

X

감사-5차

보고

2023-08-11

3

3

보고(Report)

2023년 반기 실적 보고의 건

보고(Report)

X

감사-6차

보고

2023-10-16

2

3

보고(Report)

2023년 내부회계관리제도 설계 평가 감사 결과 보고의 건

보고(Report)

X

감사-7차

보고

2023-11-10

2

3

보고(Report)

2023년 3분기 실적 보고의 건

보고(Report)

X

감사-8차

보고

2023-12-13

3

3

보고(Report)

2023년 내부회계관리제도 설계 평가 감사 결과 보고의 건

보고(Report)

X

보고

보고(Report)

ESG평가 결과 보고의 건

보고(Report)

X

제1호 의안

결의(Resolution)

내부감사규정 제정 승인의 건

가결(Approved)

X

감사-9차

제1호 의안

2024-01-02

3

3

결의(Resolution)

감사팀장 임명 동의의 건

가결(Approved)

X

감사-10차

제1호 의안

2024-02-14

3

3

결의(Resolution)

외부감사인 선임의 건

가결(Approved)

X

감사-11차

보고

2024-02-23

3

3

보고(Report)

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고(Report)

X

제1호 의안

결의(Resolution)

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결(Approved)

○

제2호 의안

결의(Resolution)

제10기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건

가결(Approved)

X

제3호 의안

결의(Resolution)

제10기 영업보고서 심의의 건

가결(Approved)

X

제4호 의안

결의(Resolution)

제10기 정기주주총회 의안 및 서류 심의의 건

가결(Approved)

X

제5호 의안

결의(Resolution)

제10기 감사보고서 승인의 건

가결(Approved)

X

제6호 의안

결의(Resolution)

제10기 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 승인의 건

가결(Approved)

X

감사-12차

보고

2024-05-10

3

3

보고(Report)

2024년 1분기 실적 보고의 건

보고(Report)

X

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외-1차
제1호 의안
2023-02-24
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 하윤희 추천의 건
가결(Approved)
O

사외-1차
제2호 의안
2023-02-24
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 고요환 추천의 건
가결(Approved)
O

사외-2차
제1호 의안
2023-03-24
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

더하여 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회의 결의사항 중 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건이 가결됨에 따라 그 결과를 감사위원장이 이사회에서 보고하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 이사회내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대한 명문규정을 보유하고 있으며, 이를 통해서 이사회내 위원회의 효율적인 운영을 지원하고 있습니다. 그러나 당사는 위원회의 독립성을 보장하기 위하여 관계법령에서 정한 사항과 이사회에서 이사회내 위원회에 위임한 사항 외에는 이사회내 위원회가 결의한 사항을 이사회에 별도로 보고하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사회 내 위원회 결의사항을 필요한 경우 각 위원회의 독립성을 해치지 않는 범위 내에서 이사회에 보고하도록 이사회규정을 개정하는 등 보고 프로세스 개정 여부를 검토할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립성과 전문성을 가진 감사위원회를 내부감사기구로 설치하여 운영하고 있으나, 지원조직의 독립성 및 독립적인 보수정책 수립 등의 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 개별기준 자산총액이 1천억원 이상 2조원 미만인 상장회사로서 감사위원회 의무 설치 대상기업은 아니나, 경영의 투명성을 제고하기 위해 상근감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하였으며, 이에 따라 개별기준 자산총액이 2조원 이상인 상장회사 감사위원회 요건을 준수하여 감사위원회를 내부감사기구로 설치하고 있습니다. 당사는 상법 제415조의2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다’는 규정 요건을 상회하여 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하였으며, 이에 따라 감사위원장 또한 사외이사인 하윤희 이사가 담당하고 있습니다. 추가적으로 특례규정에 따라 전원중 감사위원을 분리선출 하였으며, 내부감사기구가 전문성을 가지고 운영될 수 있도록 감사위원 중 2명(하윤희 이사, 전원중 이사)을 회계 또는 재무전문가로 구성하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

하윤희
감사위원장
사외이사(Independent)
ㆍ삼성전자㈜ System LSI 지원팀장 상무(1986년~2008년)

ㆍ삼성비피화학㈜ 경영지원실장 전무(2009년~2013년)

ㆍ㈜원익아이피에스 경영지원본부장 부사장(2015년~2018년)

ㆍ해성디에스㈜ 사외이사(2020년~현재)
회계·재무전문가

(「상법 시행령」제37조 제2항 ③)

전원중
감사위원
사외이사(Independent)
ㆍ효성그룹 종합조정실 기술기획팀장 이사(1987년~1990년)

ㆍ동양나이론㈜ 울산공장장 상무(1990년~1994년)

ㆍ㈜효성T&C 대표이사 사장(1994년~1998년)

ㆍ한국제지㈜ 대표이사 사장(1999년~2010년)

ㆍ해성디에스㈜ 사외이사(2022년~현재)
회계·재무전문가

(「상법 시행령」제37조 제2항 ③)

고요환
감사위원
사외이사(Independent)
ㆍSK하이닉스㈜ 품질보증실장 전무

(1989년~2013년)

ㆍ아주대학교 산업체 겸임교수(2006년)

ㆍ큐알티㈜ 이사회 의장(2010년~2013년)

ㆍ매그나칩반도체(유) TDC&QRA 실장 전무(2014년~2018년)

ㆍJSMC&CHJS CTO 부사장(2018년~2020년)

ㆍ㈜더성 부사장(2021년~2024년)

ㆍ해성디에스㈜ 사외이사(2023년~현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 회사의 회계와 업무를 감시하고 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 감사위원회 규정 제3조에 감사위원회의 권한을 명시함으로써 독립적인 감사업무 수행을 보장하고 있습니다. 감사위원이 되는 사외이사 선임에 있어서 독립성을 보장하기 위해 전원 사외이사로 구성된 당사의 사외이사후보추천위원회가 후보자를 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등에서 정한 자격요건에 적합한지 여부와 기업경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 여부, 회사 및 최대주주와의 이해관계 여부 등을 판단하여 사외이사 후보로 추천하고 있습니다. 이와 같이 당사는 업무에 대한 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사를 감사위원으로 선정함으로써, 감사위원회가 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 제도적으로 장치를 마련하고 있습니다.

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(2명)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족(하윤희 사외이사)

그 밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

이 외에도 당사는 감사위원회 산하에 감사팀을 두어 감사위원회의 실질적 활동을 지원하도록 하고, 본 감사팀의 책임자에 대한 임면동의권을 감사위원회에 부여함으로써 실효성을 제고하였습니다. 이 외에도 효율적인 감사업무 수행을 위해 필요한 교육을 제공ㆍ지원하고 있으며, 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 활용할 수 있도록 감사위원회직무규정상 근거를 마련함으로써 감사위원회의 독립적 업무 수행을 지원하고 있습니다.

더하여 당사는 전문성 있는 감사위원 확보를 위해 감사위원 중 2명을 회계 또는 재무전문가로 두고 있습니다. 하윤희 감사위원장은 삼성전자㈜ 및 원익아이피에스㈜ 등 상장회사에서의 회계 또는 재무 관련 업무 경력을 합산할 때 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 상법 시행령 제37조 제2항 제3호와 상법 제542조의11 제2항의 요건에 해당하는 회계 또는 재무 전문가입니다. 전원중 이사 또한 ㈜효성T&C 및 한국제지㈜ 등 상장회사에서의 회계 또는 재무 관련 업무 경력을 합산할 때 임원으로 근무한 경력이 5년 이상으로 상법 제542조의11 제2항의 요건을 만족하는 회계 또는 재무 전문가입니다. 더하여 고요환 이사는 반도체 산업 분야의 풍부한 지식과 경력을 갖춘 전문가로서 당사의 이사회 및 경영진이 업무를 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 제37조의2, 제39조의2 및 제39조의3에 근거하여 설치 및 운영되고 있으며, 별도의 감사위원회직무규정의 제정을 통해 위원회의 조직, 권한 및 책임 등을 상세히 규정하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석할 권리와 필요한 경우에는 회사의 중요한 업무 관련 자료 제출을 요구할 권한이 있습니다. 또한, 회사재산 보전에 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있을 경우 즉시 이사에게 그 사항의 보고를 요구할 수 있습니다. 이 외에, 감사위원회직무규정 제13조에 따라 감사위원회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 외부감사인 선정 및 해임

(11) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

(12) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(13) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(14) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(15) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(16) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

반면, 감사위원회의 권한과 더불어 공정하고 책임 있는 역할을 수행하기 위해 감사위원회직무규정에서는 감사위원의 영업상 비밀 누설 금지(감사위원회직무규정 제4조) 및 업무상 과실로 인한 손해 배상책임(감사위원회직무규정 제5조) 등을 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 관련 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 또한 2019년 제2차 이사회에서 대표이사, 내부회계 관리자, 감사위원회 및 회계 정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 교육을 시행하도록 내부회계관리규정을 개정하였으며, 해당교육은 년 1회 시행되고 있습니다. 더불어 감사위원회가 감사업무수행이 필요한 교육을 요청하는 경우, 교육내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 당사가 감사위원에게 제공한 교육현황은 다음과 같으며, 이는 정기보고서를 통해 공시되어 있습니다.

일시

교육실시 주체

참석자

교육 주요내용

2023-06-13

사단법인 감사위원회 포럼

하윤희 이사, 전원중 이사, 고요환 이사

부정조사와 감사위원회의 역할

2023-08-17

사단법인 감사위원회 포럼

하윤희 이사, 전원중 이사, 고요환 이사

기업의 내부통제와 감사위원회

2023-10-20

사단법인 감사위원회 포럼

하윤희 이사, 전원중 이사, 고요환 이사

감사위원회 제도의 문제점 및 개선방안

2023-11-18

사단법인 감사위원회 포럼

하윤희 이사, 전원중 이사, 고요환 이사

감사위원이 알아야 할 외부감사인의 독립성

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제39조의3 및 감사위원회직무규정 제3조에 의거하여 필요 시 감사위원이 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 중 감사위원회가 외부 전문가로부터 자문지원을 받은 사실은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위로 인해 회사에 회복할 수 없는 손해가 발생할 염려가 있을 경우에는 회사를 위하여 그 행위를 중지할 것을 요구할 수 있는 권한 등을 가지고 있습니다. 감사위원회는 회사에 부정행위가 발생하였을 경우, 감사위원회직무규정 제15조에 따라 관련 사항에 대해 조사보고를 요구하거나 회사의 비용으로 조사용역을 활용하는 등 직접 조사할 수 있습니다. 또한 감사위원회직무규정에 따라 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정될 때는 이사회에 이를 보고해야 하는 등의 의무가 있으며, 감사위원회가 그 임무를 해태한 때에는 회사에 대하여 연대 손해 배상 등의 책임이 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회직무규정 제3조에 따라 회사의 회계업무를 감사하고 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 직접 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있습니다. 추가적으로 감사위원회직무규정 제16조에 따라 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사기구 지원조직인 감사팀을 운영하고 있으며, 감사위원회는 감사팀을 활용하여 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등의 절차를 수행할 수 있습니다. 이와 같이 당사는 내부감사기구가 당사의 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 충분하게 접근할 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

[내부감사부서의 구성 및 주요 활동]

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무수행을 보좌하기 위하여 내부감사기구 지원 조직으로 감사팀을 설치하여 운영하고 있습니다. 또한 내부감사부서 구성원은 내부감사규정 제8조에 따라, 감사업무 수행에 필요한 기본자질을 갖추고 근무성적이 양호한 자로 구성하도록 규정되어 있습니다. 더불어, 해당업무를 수행하는데 필요한 지식을 습득할 수 있도록 정기적으로 관련교육을 이수하고 있습니다.

[내부감사부서의 감사위원회에 대한 보고 체계]

당사는 내부감사규정 제20조에 내부감사부서(감사팀)로 하여금 감사위원회가 요구한 사항에 대해 감사결과 및 조치결과를 정기적으로 감사위원회에 보고하도록 하는 규정을 명문화하여 운영하고 있습니다. 감사팀은 업무감사 중심의 감사를 실시하고, 감사위원회의 승인을 득한 연간 감사계획에 의거하여 업무를 수행하며, 그 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사규정 제7조에 따라, 회사는 내부감사기구 지원조직으로 감사팀을 독립된 별도로 설치하고 효율적인 감사를 수행하기 위한 적정규모의 조직, 인원 및 예산의 확보와 구성원의 선발, 교육훈련, 승진, 신분보장 등의 지원을 명문화하여 감사팀의 독립성을 보장하고 있습니다. 이에 따라 부장급 책임자를 포함한 감사팀을 조직하였고, 감사위원회가 지원조직 책임자에 대한 임면동의 권한을 갖도록 함으로써 내부감사부서의 독립성을 확보하기 위하여 노력하고 있습니다. 참고로 당사는 지원조직 책임자에 대한 임면동의권 만을 감사위훤회에 부여하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사에게는 단일의 보수정책을 운영하여 동일한 보수를 지급하고 있습니다. 감사위원회 위원의 보수는 업무 정도나 규모 측면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 운영되며, 보수에 관한 내용은 사외이사의 보수에 관한 내용(세부원칙 6-②)을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

앞에서 기술한 바와 같이 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있기에 감사위원이 아닌 사외이사가 재직하고 있지 않습니다. 이에 따라 감사위원이 아닌 사외이사와 감사위원인 사외이사 간의 보수차이는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 명문화된 감사위원회직무규정을 두고 운영하고 있으며, 전원 사외이사로 구성된 내부감사기구가 올바르고 원활하게 작동할 수 있도록 업무에 필요한 교육을 지원할 뿐만 아니라 감사팀을 감사위원회 지원조직으로 설치하는 등 물적, 인적 자원을 제공하여 지원하고 있습니다. 그러나 당사는 내부감사기구 지원조직에 과도한 권한의 부여로 발생가능한 조직 내 불화를 방지하기 위해서 내부감사기구 지원조직 책임자에 대한 임면동의권 만을 감사위원회에 부여하였기에, 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 측면에 있어서는 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구가 독립성 및 전문성을 확보 및 확대할 수 있도록 필요한 부분의 개선을 지속적으로 노력할 예정입니다. 다만, 회사의 규모, 조직문화 등을 종합적으로 고려하여 내부감사기구 지원조직 구성원에 대한 감사위원회의 임면동의권 부여 및 지원조직 구성원의 임면동의권 부여에 대해서는 향후에 추가적으로 면밀하게 검토하여 필요한 경우 개선할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 그 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 매 분기 1회 개최하고 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회의 일자를 정하여 늦어도 2일 전에 각 위원에게 문서ㆍ전자문서ㆍ구두로서 통지하도록 합니다. 다만, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회의 진행은 대면회의를 기본으로 하나, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 동영상 또는 유무선 통신장비 등을 이용할 수도 있으며, 감사위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 동의로 이루어집니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사 감사위원회 회의는 2023년에 8회, 2024년에 4회 개최되어 총 12회 개최되었으며, 부의사항(결의사항) 16건, 보고사항 10건을 논의하였습니다. 해당기간 중 감사위원회의 보고사항으로는 재무제표 보고, ESG평가 결과 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 등이 있었으며, 부의사항으로는 내부감사규정 제정, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고, 외부감사인 후보 평가 및 선정 등이 있었습니다. 감사위원회 개최 전 부의안건에 대한 충분한 검토를 위하여, 감사위원회 지원 조직인 감사팀장 또는 경영지원본부 각 부서로 하여금 감사위원에게 부의안건에 대해 사전설명을 개별적으로 실시하도록 하고 있습니다. 사전설명 과정에서 제기된 감사위원의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견 등은 본 회의 시 반영되고 있습니다.

당사는 감사위원회직무규정 제5장 제20조에 의거하여 감사위원회의 대면회의를 통해 외부감사인을 선임하고 있으며, 선임 내역을 정기주주총회에서 보고하고 있습니다. 내부회계관리제도 운영 실태 평가와 관련해서는 감사위원회직무규정 제4장 제18조을 통해 감사위원회가 대면회의를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기주주총회 개최 1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고 한 후 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하도록 하고 있으며, 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. 또한 동 규정 제18조에 따라 감사위원회는 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고, 요청하기 위한 평가의견을 이사회에 제시할 수 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 2023년도 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회직무규정 제14조는 감사위원회 회의 진행시 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 동 규정 제21조에 따라 위원회는 위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과가 기재되어야 하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 동 규정 제23조에 근거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하여야 합니다. 그리고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다. 이와 같이 당사는 감사회의록, 감사 기록의 작성ㆍ보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정을 보유하고 있으며, 이를 성실하게 준수하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 내역은 아래와 같습니다.

개최일자

출석
인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고
여부

구분

내용

감사-1차

제1호 의안

2023-02-09

3

3

결의(Resolution)

외부감사인 후보 평가 및 선정의 건

가결(Approved)

X

감사-2차

보고

2023-02-24

3

3

보고(Report)

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고(Report)

X

제1호 의안

결의(Resolution)

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결(Approved)

○

제2호 의안

결의(Resolution)

제9기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건

가결(Approved)

X

제3호 의안

결의(Resolution)

제9기 영업보고서 심의의 건

가결(Approved)

X

제4호 의안

결의(Resolution)

제9기 정기주주총회 의안 및 서류 심의의 건

가결(Approved)

X

제5호 의안

결의(Resolution)

제9기 감사보고서 승인의 건

가결(Approved)

X

제6호 의안

결의(Resolution)

제9기 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 승인의 건

가결(Approved)

X

감사-3차

보고

2023-05-12

2

3

보고(Report)

2023년 1분기 실적 보고의 건

보고(Report)

X

감사-4차

보고

2023-06-12

2

3

보고(Report)

2023년 내부회계관리제도 운영 계획 보고의 건

보고(Report)

X

감사-5차

보고

2023-08-11

3

3

보고(Report)

2023년 반기 실적 보고의 건

보고(Report)

X

감사-6차

보고

2023-10-16

2

3

보고(Report)

2023년 내부회계관리제도 설계 평가 감사 결과 보고의 건

보고(Report)

X

감사-7차

보고

2023-11-10

2

3

보고(Report)

2023년 3분기 실적 보고의 건

보고(Report)

X

감사-8차

보고

2023-12-13

3

3

보고(Report)

2023년 내부회계관리제도 설계 평가 감사 결과 보고의 건

보고(Report)

X

보고

보고(Report)

ESG평가 결과 보고의 건

보고(Report)

X

제1호 의안

결의(Resolution)

내부감사규정 제정 승인의 건

가결(Approved)

X

감사-9차

제1호 의안

2024-01-02

3

3

결의(Resolution)

감사팀장 임명 동의의 건

가결(Approved)

X

감사-10차

제1호 의안

2024-02-14

3

3

결의(Resolution)

외부감사인 선임의 건

가결(Approved)

X

감사-11차

보고

2024-02-23

3

3

보고(Report)

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고(Report)

X

제1호 의안

결의(Resolution)

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결(Approved)

○

제2호 의안

결의(Resolution)

제10기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건

가결(Approved)

X

제3호 의안

결의(Resolution)

제10기 영업보고서 심의의 건

가결(Approved)

X

제4호 의안

결의(Resolution)

제10기 정기주주총회 의안 및 서류 심의의 건

가결(Approved)

X

제5호 의안

결의(Resolution)

제10기 감사보고서 승인의 건

가결(Approved)

X

제6호 의안

결의(Resolution)

제10기 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 승인의 건

가결(Approved)

X

감사-12차

보고

2024-05-10

3

3

보고(Report)

2024년 1분기 실적 보고의 건

보고(Report)

X

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

하윤희
사외이사(Independent)
88
75
100
88

전원중
사외이사(Independent)
93
88
100

고요환
사외이사(Independent)
83
83

박흠석
사외이사(Independent)
100
100
100
100

강희복
사외이사(Independent)
100

100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사 내부감사기구(감사위원회)는 정기적으로 회의를 개최하고 있으며, 감사위원들은 성실하게 감사위원회에 출석하여 감사 업무를 수행하고 있습니다. 또한 감사 절차, 회의록 및 감사록의 기록 보존, 주주총회 보고절차 등과 관련한 내부규정을 마련하여 운영되고 있어, 당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있으며, 추후 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회가 감사인 선정을 위한 감사인 후보 검토, 감사인 선정 및 해임 요청 권한 등을 보유하도록 하고 있습니다. 또한 ‘외부감사인 후보 평가기준’ 제정을 통해 독립성과 적격한 전문성을 갖춘 외부감사인을 선정하기 위한 내부 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

추가적으로 외부감사인은 공인회계사법 및 공인회계사 윤리규정 등의 독립성 규정을 준수해야 하며, 비감사 용역은 관계법령에서 금지되지 아니한 업무에 한하여 제한적으로 수행할 수 있습니다. 당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 공시대상기간 중 감사위원회의 사전승인 없이 외부감사인과 회계감사 외 비감사 용역을 체결한 사실이 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임을 위하여 대면회의를 개최하고 외부감사인의 독립성 및 전문성을 평가하였습니다. 당사는 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 공시일정 준수를 위한 감사수행전략의 구체성과 이행가능성, 제안 보수의 적정성, 부가서비스 등 여러 부분에 대한 종합적인 평가를 진행하였고, 감사인 후보의 감사시간, 감사보수, 감사에 필요한 인력, 감사 인력의 전문성 등을 추가적으로 검토하였습니다. 외부감사인 후보군에 대한 평가결과, 당사의 결산일정에 따른 감사일정의 구체성, 감사 참여인원 구성의 적정성 등 감사수행 전략부분과 당사의 자산규모 및 회계처리 등을 고려한 보수의 적정성 부분에서 삼정회계법인이 타사 대비 높은 평가를 받아 외부감사인으로 선임되었습니다.

추가적으로 감사위원회는 삼정회계법인이 당사의 2020년부터 2022년까지 감사업무를 문제없이 수행하였고 당사의 사업에 대한 높은 이해도를 가지고 있는 점을 고려할 때, 감사 수행 시 효과적이고 효율적인 감사수행이 가능하며, 이를 통한 재무정보의 신속성 및 투명성의 확보가 가능하다고 판단하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인 평가는 별도로 시행하고 있지 않습니다. 그러나 외부감사인인 삼정회계법인은 공시대상기간 동안 적절한 감사를 위하여 감사일정 및 요청자료에 대하여 당사와 사전 협의하였으며 협의된 계획대로 감사를 충실히 진행하였습니다. 더하여 감사 진행 과정에서 불필요한 자료 요구 사항은 없었으며, 외부감사 담당 이사는 원활한 감사진행을 위하여 적극적으로 감사 과정에 참여하였습니다.

또한, 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출받은 경우 문서로 정한 사항(감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력)이 준수되었는지를 확인하고 있습니다. 또한 감사종결단계에서 감사위원회가 외부감사인의 감사결과를 직접보고 받음으로써 감사의 적절성과 정합성을 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 중 외부감사인인 삼정회계법인으로부터 비감사용역을 제공받았습니다. 당사가 진행한 비감사용역 3건은 기술심의 신청 및 세액공제 경정청구와 관련된 용역으로, 관련업무의 전문성이 뛰어나고 용역 보수를 고정금액이 아닌 환급금에 비례한 성공보수로 청구하는 점 등을 종합적으로 고려하여 삼정회계법인을 선정하였습니다. 당사의 비감사 용역 체결 현황은 정기보고서를 통해 그 세부내역을 공시하고 있으며, 공시대상기간 중 삼정회계법인에 지급된 용역보수는 천만원입니다.

계약체결일

용역수행기간

용역내용

용역보수

2023-07-20

2023.07 ~ 종료시점

기술심의 신청 및 세액공제 경정청구

1,000만원

2023-10-16

2023.10 ~ 2024.01

조세특례제한법 세액공제 관련 용역

-

2023-12-15

2023.12 ~ 종료시점

세액공제 경정청구

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 신속한 의사결정 및 업무추진을 위하여 외부감사인과의 비감사 용역 체결 시 감사위원회의 사전승인 없이 계약을 체결하고, 직후에 개최되는 감사위원회에서 외부감사인과의 비감사 용역 체결에 대한 상세한 내용을 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인과 비감사 용역 체결 시에는 반드시 감사위원회가 사전 승인하도록 업무 프로세스를 정비하여, 외부감사인의 독립성 훼손이 우려되는 상황이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있지 못하고 있습니다.

모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 소통할 수 있도록 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 핵심감사사항 선정 및 재무제표 검토/감사 결과 논의 등을 위하여 경영진의 참석 없이 삼정회계법인으로부터 매 반기 결산감사(검토) 후에 전자적 방식 또는 대면으로 보고를 받고 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 다만 당사는 반기별로 감사 관련 주요 사항을 협의하는 바, 외부감사인과 분기별 1회 이상의 협의를 진행하지 않고 있습니다. 더하여 2회차 소통(2023-08-11 개최)은 부득이한 사유로 인하여 대면회의가 아닌 전자적 방식으로 실시되었습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-09
1분기(1Q)
감사결과 논의

2회차
2023-08-11
3분기(3Q)
핵심감사사항 선정 및 반기검토 결과 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 년 2회 외부감사인과의 회의를 통해 핵심감사사항 등 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고 있습니다. 이에 따라 당사는 매년 반기보고서 제출 이전에 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 핵심감사사항의 선정 등을 논의하고 있으며, 사업보고서 제출 이전에 연간 감사결과를 논의하는 등 주요 내용을 협의하고 있습니다. 그러나 이러한 외부감사인과의 주요 협의내용을 내부 감사업무에 반영하는 절차는 수립되어 있지 않으며, 연간 내부 감사 업무계획에 반영하고 있지 않습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 내부감사기구는 감사위원회직무규정 제15조 및 제19조에 따라 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우(중요한 회계처리 기준 위반 등) 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제6조 4항 및 동법시행령 제8조에 따라 감사 전재무제표를 당사의 외부감사인인 삼정회계법인과 증권선물위원회에 관계법령에서 정한 제출기한 내에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제9기
2023-03-24
2023-01-16
2023-01-16
외부감사인 삼정회계법인,

증권선물위원회

제10기
2024-03-22
2024-02-05
2024-02-05
외부감사인 삼정회계법인,

증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 경영진의 참석 없이 외부감사인과 반기별 1회 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있으며 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있지 않습니다. 이는 당사의 규모를 고려하였을 때, 외부감사인과 반기별 1회 회의로 충분한 논의가 가능하다고 판단하였기 때문입니다. 더하여 당사의 내부감사기구는 내부 감사업무 수행에 있어서 감사의 적시성 및 일상성이 가장 중요하다고 판단하고 있기에 외부감사인과의 주요 협의내용을 내부 감사계획 등에 반영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 규모를 고려하였을 때 경영진의 참석 없는 내부감사인과 외부감사인 간의 회의를 점차적으로 확대하는 동시에 외부감사인과의 주요 협의내용을 감사위원회의 결의로서 내부 감사업무에 반영할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 매년 한국ESG기준원이 주관하는 기업의 환경경영(E)ㆍ사회책임경영(S)ㆍ지배구조(G)에 대한 평가(ESG평가)에 적극 참여하고 있습니다. 한국ESG기준원은 건전한 지배구조 및 기업의 사회적 책임에 관한 역할을 잘 수행하는지 등을 평가하여 등급을 부여하고 있으며, 2023년 당사는 지배구조 부문에서 B+등급과 사회 부문에서 A+등급, 환경 부문에서 A등급을 획득하여 기업지배구조 모범규준에서 제시한 기준을 적절하게 갖추고 있다는 평가를 받았습니다. 2022년 대비 환경과 사회 부문의 등급이 상향 조정되었으며, 최종적으로 종합등급 A등급을 획득하는 등 우수한 지속가능경영 체제를 구축하고 있다는 평가를 받았습니다. 당사는 앞으로도 위상에 걸맞은 모범적인 기업지배구조를 확립하기 위해 노력할 것이며, 미흡한 부분은 지속적으로 개선하여 기업의 지속 가능한 토대를 마련하고 기업가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

더하여 당사는 최근 3개 사업연도 및 공시서류제출일 현재까지 기업지배구조 관련 공적 제재를 부과받거나 소송이 진행된 바 없습니다

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

본 보고서의 내용을 지지할 수 있도록 당사는 최신 정관을 포함하여 아래의 기업지배구조 관련 명문화된 규정을 별도로 첨부합니다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회규정

첨부3. 감사위원회직무규정

첨부4. 사외이사후보추천위원회 규정

첨부5. 이해관계자와의 거래에 관한 규정

첨부6. 내부회계관리규정

첨부7. 공시정보 관리규정

첨부8. 해성디에스 행동규범