현대퓨처넷 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 현대퓨처넷



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 현대퓨처넷

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
오창호
성명 :
최지수

직급 :
상무
직급 :
선임

부서 :
전략영업실
부서 :
전략영업실 경영기획팀

전화번호 :
02-3450-2237
전화번호 :
02-3450-2237

이메일 :
hdfn.ir@hyundaifuturenet.co.kr
이메일 :
hdfn.ir@hyundaifuturenet.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
현대홈쇼핑 외 4명
최대주주등의 지분율
77.00

소액주주 지분율
20.06

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
기타 전기 통신업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
현대백화점

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
168,615
154,213
136,701

(연결) 영업이익
2,453
9,517
7,412

(연결) 당기순이익
2,859
-2,784
85,124

(연결) 자산총액
909,724
915,256
1,034,026

별도 자산총액
769,436
782,796
907,557

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
자율공시로 제출한 직전 공시 준수여부 O, 주1)

전자투표 실시
O
해당없음
자율공시로 제출한 직전 공시 준수여부 O, 주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
자율공시로 제출한 직전 공시 준수여부 O, 주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
자율공시로 제출한 직전 공시 준수여부 X, 주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
자율공시로 제출한 직전 공시 준수여부 O, 주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
자율공시로 제출한 직전 공시 준수여부 O, 주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
자율공시로 제출한 직전 공시 준수여부 X, 주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
자율공시로 제출한 직전 공시 준수여부 X, 주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
자율공시로 제출한 직전 공시 준수여부 O, 주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
자율공시로 제출한 직전 공시 준수여부 O, 주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
자율공시로 제출한 직전 공시 준수여부 O, 주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
자율공시로 제출한 직전 공시 준수여부 O, 주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
자율공시로 제출한 직전 공시 준수여부 O, 주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[ 핵심원칙별 준수여부 표기에 대한 상세 설명 ]

주1) 금년 정기 주주총회 개최일은 2024년 3월 21일이며, 소집공고는 2024년 2월 20일에 진행 - 30일 전

주2) 금년 정기 주주총회에서 전자투표제 시행 - 총 187,195주; 총 주식의 0.21% 참여

주3) 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 집중일 이외 날짜인 2024년 3월 21일에 정기 주주총회를 개최

주4) 배당 예측가능성 제공을 위한 배당기준일 관련 정관 변경을 하지 않음 - 추후 구체적인 주주환원 정책 수립 및 배당기준일 조정 등을 관련 제도를 검토하여 도입할 예정

주5) 보고서 제출일 현재 기준 당사는 배당정책 없음 - 최근 3개년간 주당배당금을 유지 및 상향해왔으며, 추후 배당정책 관련 여러 제언을 수용하여 주주 권리 향상에 힘쓸 예정

주6) 최고경영자 승계를 위한 후보군 관리와 평가, 교육을 전사적 차원에서 실시해온 기존 내용을 정식 규정으로 체계화하여 최고경영자 승계 정책 제정(2022.03.23)

주7) ESG 리스크 관리, 준법 경영, 내부회계관리, 공시정보관리 규정을 명문화하여 운영

주8) 현재 이사회 의장과 대표이사를 분리 운영하고 있지 않음 - 당사 이사회는 높은 사외이사 비중과 사외이사 중심의 5개 소위원회를 운영하고 있어 이사회 기능에 있어 독립성과 투명성을 확보하고 있음

주9) 정관 제28조에서 집중투표제 적용을 배제하고 있음 - 당사의 이사진 및 지배구조는 투명하고 효율적으로 운영되고 있으며, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있어 도입의 필요성이 낮음

주10) 기업가치를 훼손할 수 있는 등기·미등기 임원의 선임을 방지하기 위한 내부 관리제도와 평가위원회가 존재하며, 최고경영자 승계 정책 제8조 및 사추위 규정 제9조의2에서 관련 내용을 명시하고 있음. 또한, 현재 당사 內 기업가치를 훼손할 수 있는 임원이 존재하지 않음

주11) 보고서 제출일 현재 기준 당사의 이사회는 단일성(性)으로 구성되어 있음 - 이사 선임 시 연령, 성별, 학력 등에 따라 차별하거나 제한하고 있지 않으며, 향후 구성원의 다양성 제고 방안 마련을 위해 노력하겠음

주12) 감사위원회를 지원하는 내부 부서인 내부회계관리파트가 존재하며, 해당 부서 직원에 대한 인사상 신분 또한 보장되어 있음

주13) 現 감사위원회 위원장인 정민웅 사외이사는 상법 제542조의11 제2항의 요건인 회계·재무 전문가 존재 요건을 충족

주14) 감사위원회는 경영진이 참석하지 않는 외부감사인과의 미팅을 분기별 1회 이상 대면 또는 화상회의 방식으로 수행하고 있으며, 공시대상기간 진행한 회의는 총 4회 진행함. 회의에 대한 세부내용과 주요 논의 내용은 아래와 같음

구 분

개최일자

분 기

내 용

1회차

2023-02-20

4

- 통합감사 주요업무 및 향후 일정

- 핵심감사사항, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과 등

2회차

2023-05-03

1

- 1분기 검토결과

- 회계감사 수행계획

3회차

2023-08-04

2

- 반기검토 수행 경과

- 연간감사 향후 일정

- 내부회계관리제도 중간 감사

4회차

2023-11-03

3

- 3분기 검토결과

- 핵심감사제도 예비 주제 선정

주15) 감사위원회 규정 제29조에 따라 업무에 필요한 정보에 제한없이 접근 또는 요청할 수 있는 권한을 명시함

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주의 권익 보호 및 주주가치 제고를 달성하고자 건전하고, 투명한 경영을 바탕으로 건강한 지배구조를 만들어가고 있습니다. 그 일환으로 2019년 8월 이사회 결의를 통해 기업지배구조 헌장을 제정하고 공표하였습니다.

당사는 투명하고 적법한 절차에 따라 지배구조를 구성하고 운영하고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 전문성과 독립성을 갖춘 이사로 구성되어 있으며, 2023년말 기준 사내이사 3인과 사외이사 3인으로 이루어져 상법상 요건인 4분의 1을 상회하는 수준에 부합하고 있습니다. 또한 사외이사 선임은 이사회 내 위원회 중 하나인 사외이사후보추천위원회를 통해 당사와 이해관계가 없는 전문적이고, 독립적인 후보를 추천하여 선임될 수 있는 후보를 객관적이고 면밀히 선별하고 있습니다. 이와 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 주주총회 소집공고과 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 제공하고, 주주총회에서 선임에 대한 승인을 받고 있습니다.

또한 주주의 권익을 보호하고 이사회의 운영효율성을 향상시키기 위해 이사회 산하 총 5개의 위원회를 설치하여 운영하고, 이를 정관에 반영하였습니다. 당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG경영위원회가 있습니다. 모든 위원회는 과반수의 사외이사로 구성하고 있으며, 이 중 전원 사외이사로 구성된 감사위원회는 독립적인 기능을 수행하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 사내 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추기 위한 지배구조를 마련하고 있습니다.

※ 지배구조 현황 (작성기준일 : 공시서류제출일 현재 기준)

내부기관

구성
(사외이사 / 구성원)

의장 / 위원장

주요 역할

이사회

3 / 6

김성일 (사내이사)

- 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항 및 주주총회를 통해 위임받은 사항

- 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

- 경영진의 업무집행 감독

감사위원회

3 / 3

정민웅 (사외이사)

- 이사회를 통해 임시 주주총회 소집 청구

- 회사의 회계 및 업무 감사/조사

- 외부감사인 선임

- 내부회계관리제도 검토/평가

사외이사후보

추천위원회

3 / 4

이형오 (사외이사)

- 주주총회에서 선임될 사외이사후보 추천

- 사외이사 후보군의 상시적 관리 및 검증

내부거래위원회

3 / 4

정민웅 (사외이사)

- 계열사 및 특수관계인과의 내부거래 한도 심의 및 승인

- 계열사 및 특수관계인과의 내부거래 적정성 평가

보상위원회

2 / 3

오경훈 (사외이사)

- 등기임원의 연간 보수집행 현황 보고

- 등기임원 연간 업무 성과 평가

- 주주총회에 제출할 등기임원 보수한도 적정성 심의

ESG경영위원회

3 / 4

이형오 (사외이사)

- ESG경영 관련 주요 정책 등의 심의와 의결

- 주요 ESG경영 활동 결과 보고

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 정관 제35조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG경영위원회 총 5개의 위원회를 설치하여 이사회의 효율적인 운영을 도모하고 있습니다. 당사의 모든 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 및 ESG경영위원회)는 경영 투명성 강화 및 주주권익 보호를 위해 이사회가 자율적으로 설치한 것입니다.

당사 이사회는 현재 이사회 총원 6명 중 사외이사는 3명으로, 이사 총수의 4분의 1이상인 상법상 요건을 충족하고 있습니다. 경영·경제, 회계·재무, 법률, 행정 등 관련 분야에 대한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자, 그리고 당사와 이해관계가 없는 자를 사외이사로 구성하고 있습니다. 이를 통해 주주총회와 더불어 회사의 최고의사결정기구인 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사가 경영진 관리 및 감독에 대한 업무를 수행하기 위함입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-1을 준수하고 있습니다. (주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 주주총회 4주 전 또는 그 이전까지 공고)

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 주주총회 4주 전 또는 그 이전까지 공고하고 있습니다.

또한 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 따라 2021년 제29기 정기 주주총회부터 주주총회 1주 전 사업보고서 및 감사보고서를 공시하고, 홈페이지에도 공고하여 주주들의 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제32기 정기 주주총회
제31기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-20
2023-02-20

소집공고일
2024-02-20
2023-02-20

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
30
29

개최장소
서울특별시 서초구 남부순환로 325길 9, 3층 SCC홀
서울특별시 서초구 남부순환로 325길 9, 3층 SCC홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주 소집통지서 발송, Dart 전자공시시스템 공시, 홈페이지 공고
1% 이상 주주 소집통지서 발송, Dart 전자공시시스템 공시, 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
한국예탁결제원을 통한 통지
한국예탁결제원을 통한 통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 참석
6명 중 6명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 참석
3명 중 3명 참석

주주발언 주요 내용
회사의 의안을 원안대로 승인할 것에 동의함
회사의 의안을 원안대로 승인할 것에 동의함

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-2를 준수하고 있습니다. (주주 의견이 충분히 개진될 수 있도록 주총 집중일 회피, 전자투표, 전자위임장 제도 등 다양한 방안 시행 중)

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 한국상장회사협의회의 「주총 분산 자율준수 프로그램」에 참여하여 2020년 제28기 정기 주주총회부터 집중예상일을 피하여 주주총회를 개최하였습니다. 더욱이 전자투표제를 채택하여 주주총회장에 직접 참석하지 않은 주주들까지 용이하게 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 도모하였습니다.

당사는 주주의 편의 제고를 위해 2019년 2분기 정기 이사회 결의를 통해 주주가 PC 및 모바일로도 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 도입하였으며 2020년 제28기 정기 주주총회(주주명부 기준일 : 2019년 12월 31일)부터 해당 제도와 전자위임장 권유 제도를 실시하였습니다.

이렇듯 당사는 전시공시시스템에 의결권 대리행사 권유를 위한 위임장을 공시하고 홈페이지에는 주주제안 절차를 설명하여 주주들의 적극적인 의결권 행사와 참여율을 높일 수 있도록 하였습니다. 이에 따라 서면투표제를 도입하지 않더라도 주주들의 의결권 행사의 기회를 충분히 보장할 수 있다고 판단되어 당사는 서면투표제는 제외한 전자투표와 의결권 대리행사 권유를 위한 전자위임장 제도 등 다양한 방안으로 주주들에게 의결권 행사 편의를 제공하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제32기 (2023년)
제31기 (2022년)
제30기 (2021년)

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-21
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 제32기, 제31기 주주총회 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제32기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제32기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
110,153,355
89,763,383
89,667,822
99.9
95,561
0.1

제32기 정기주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
사내이사 류성택 선임의 건
가결(Approved)
110,153,355
89,763,383
89,568,585
99.8
194,798
0.2

제32기 정기주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
사내이사 안병혁 선임의 건
가결(Approved)
110,153,355
89,763,383
89,576,188
99.8
187,195
0.2

제32기 정기주주총회
안건2-3
보통(Ordinary)
사외이사 오경훈 선임의 건
가결(Approved)
110,153,355
89,763,383
89,576,188
99.8
187,195
0.2

제32기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 오경훈 선임의 건
가결(Approved)
110,153,355
18,245,067
18,057,872
99.0
187,195
1.0

제32기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
110,153,355
89,763,383
89,576,188
99.8
187,195
0.2

제31기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제31기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
110,153,355
81,653,497
81,377,144
99.7
276,353
0.3

제31기 정기주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
사내이사 김성일 선임의 건
가결(Approved)
110,153,355
81,653,497
81,400,360
99.7
253,137
0.3

제31기 정기주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
사외이사 이형오 선임의 건
가결(Approved)
110,153,355
81,653,497
75,920,886
93.0
5,732,611
7.0

제31기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이형오 선임의 건
가결(Approved)
110,153,355
20,132,577
14,428,355
71.7
5,704,222
28.3

제31기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 정민웅 선임의 건
가결(Approved)
110,153,355
20,132,577
14,401,744
71.5
5,730,833
28.5

제31기 정기주주총회
안건5
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
110,153,355
81,653,497
81,626,498
100.0
26,999
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간부터 공시서류제출일까지 개최된 당사의 주주총회 중 부결된 안건은 없습니다. 또한, 주요하게 반대 비율이 높은 안건은 없으나, 다른 안건보다 감사위원 선임 관련 안건이 반대 비율이 비교적 높은 편이었습니다. 그러나, 당사는 정기보고서 공시를 통해, 당사 감사위원의 건전한 기업 경영과 주주 권익보호를 위한 의무와 역할을 충분히 수행하고 있으며, 분기 1회 이상 교육을 전원 참가하는 등 직무수행에 필요한 지식 습득을 통해 감사 직무를 성실히 수행하고 있음을 설명하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-3을 준수하고 있습니다. (상법 등 관련 법령 또는 정관에 따라 허용되는 범위 내에서 주주제안을 할 수 있도록 관련 처리 절차를 마련)

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 주주제안이 있는 경우, 이사회는 주주제안의 내용이 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고, 주주총회 개최일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 법령 또는 정관에 따라 허용되는 범위 내에서 이를 주주총회 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하고 있습니다. 주주제안자의 청구가 있을 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공되는 등 주주제안 처리 절차에 있어서 제약은 없습니다. 이러한 주주제안 처리 절차 등을 당사 홈페이지 등에 게재하여 상세히 안내하고 있으며, 전자공시시스템에 공시되는 의결권 대리행사 권유 등의 방법으로도 의결권 행사에 대해 주주들에게 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안 접수 시, 상법 등 관련 법령에 근거하여 조치될 수 있도록 기준을 마련하고 있습니다. 위의 설명을 포함한 해당 절차를 당사 홈페이지에 자세히 공고하였으며, IR 업무 담당자의 연락처도 함께 안내되어 있어 주주제안에 대한 질의 시 신속히 응답해 드릴 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 위에서 설명한 바와 같이 주주제안 처리 절차를 통해 접수된 제안 내용을 상법 등 관련 법령에서 규정하는 요건 등을 검토하여 이사회 및 소위원회의 의결 절차를 거쳐 주주제안권이 보장될 수 있도록 노력하고 있습니다. 공시대상기간 직전 연도부터 공시서류제출일 현재까지 당사에 대한 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도부터 공시서류제출일 현재까지 기업이 제출한 당사에 대한 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-4를 준수하고 있지 않습니다. (매년 투자, 경영실적 및 현금흐름 상황에 따라 배당을 제공하고 있으므로, 별도의 중장기 주주환원정책 미도입)

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제48조에 따라 매 결산기말 현재 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 배당금을 지급하고 있으며, 배당은 금전과 주식으로 할 수 있습니다. 단, 이익배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있습니다.

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속해서 실시해오고 있으며, 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 최근 예상치 못한 대외환경 및 사업 부문 매각으로 인해 규모 축소에도 불구하고 안정적 배당 수준을 유지 및 상향하여 주주가치를 증대하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 경영 불확실성으로 인해 구체적인 배당 정책은 수립하지 않았으나, 배당 여부, 규모, 자사주 소각 등 다양한 주주 친화적 경영을 실천하려 노력하고 있습니다. 관련 정보는 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 제공하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 구체적인 주주환원 정책을 마련하고 있지는 않으나, 위에서 언급하였듯 배당 총액, 배당 방식, 주당배당금, 배당성향, 배당수익률 등 배당 관련 정보를 영문 홈페이지를 통해 공개하고 있어, 외국인 주주 및 투자자를 위한 정보 접근성을 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

공시서류제출일 현재 기준, 당사는 배당 예측가능성 제공을 위한 배당기준일 관련 정관 변경을 하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정부 기조에 부응하기 위해 배당 절차 개선 관련 정관 변경을 검토하였으나, 현행 기준 정책 초기 단계라 시장 내 혼선이 발생할 수 있다고 판단하여, 정책이 안정화되는 시기에 당사도 도입할 수 있도록 검토 및 계획하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다양한 의견을 수렴하여 향후 창출되는 수익을 재원으로 구체적인 주주환원 정책을 수립하고, 주주들로 하여금 배당 예측 가능성을 제고할 수 있도록 배당기준일 조정 등을 적극 검토하고, 공시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-5를 준수하고 있습니다. (매년 배당 규모는 투자, 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 고려하여 결정하고 있으나, 주주가치 제고를 위해 지속적인 배당 실시)

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관 제48조에 따라 매 결산기말 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 현금으로 배당금을 지급하고 있으며, 차등, 분기 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

최근 3년간 당사가 지급한 배당 내역은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
현금배당
169,128,709,254
11,015,335,500
100
3.0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
현금배당
185,144,325,966
9,913,801,950
90
3.5

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
현금배당
205,615,222,214
9,913,801,950
90
2.1

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

10.6

개별기준 (%)

10.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 내 주주환원 관련 사항은 배당 외에는 시행한 내용이 없으나, 당사는 점진적인 배당 상향뿐만 아니라 2022년 2월 21일 이사회 결의를 통해 제30기 정기 주주총회 결의를 바탕으로 자기주식 2,673,651주를 소각하였고, 이처럼 다양한 주주환원 정책의 수립 및 추진을 통해 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-1을 준수하고 있습니다. (상법 제369조, 정관 제22조에 따라 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하며, 적시적법한 정보를 홈페이지 및 공시를 통해 제공)

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 주식발행 정보는 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

370,000,000
30,000,000
400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
110,202,945
27.55
2022년 4월 26일부로 감자

(자기주식 2,673,651주 소각)

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식(우선주 등)은 발행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일 자

대 상

형 식

주요 내용

2023-03-14

국내 기관투자자

기업 탐방

주요 경영현황 및 전망 등

2023-04-05

국내 기관투자자

기업 탐방

주요 경영현황 및 전망 등

2023-04-13

국내 기관투자자

기업 탐방

주요 경영현황 및 전망 등

2023-04-19

국내 기관투자자

기업 탐방

주요 경영현황 및 전망 등

2023-04-24

국내 기관투자자

기업 탐방

주요 경영현황 및 전망 등

2023-08-31

국내 기관투자자

기업 탐방

주요 경영현황 및 전망 등

2023-09-08

국내 기관투자자

기업 탐방

주요 경영현황 및 전망 등

2023-10-12

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

주요 경영현황 및 전망 등

※ 당사는 위에 기술한 IR 미팅 외에도 기관투자자 요청 시 대면 또는 비대면 미팅을 진행하고 있으며, 당사 홈페이지에 기재된 IR 담당자 연락처를 통해 소액주주와도 수시 소통하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과는 홈페이지에 기재된 IR 담당자 연락처를 통해 수시 소통하고 있어, 별도의 행사를 개최하지는 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

국내·외 투자자 요청 시, 미팅을 진행하고 있기 때문에 별도로 해외투자자만을 위해 개최한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시 자료에 대한 주주 및 투자자의 문의에 대해서는 IR 담당자의 연락처 및 이메일 주소를 게시하여 직접 소통하고 있습니다. 관련 정보는 당사의 홈페이지, 전자공시시스템 및 KIND 등 공시조회시스템을 통해 확인하실 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0.00

당사는 외국인 주주 및 투자자를 위한 영문 홈페이지도 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 마찬가지로 주기적으로 주요 경영 및 재무 정보를 업데이트 하여 국내외 주주 및 투자자들의 정보 이용의 편의를 도모하고 있습니다. 당사는 현재 영문 공시는 하고 있지 않으나, 외국인 주주 및 투자자는 영문 홈페이지를 충분히 활용할 수 있으며 IR 담당자의 연락처 및 이메일 주소가 게시되어 있기 때문에 회사에 대한 정보 접근성이 상당 수준 보장되고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인으로 지정된 바 없으며, 향후에도 공시 규정을 준수하여 불성실공시법인으로 지정되지 않도록 지속적인 노력을 할 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-2를 준수하고 있습니다. (내부거래위원회에서 부당한 내부거래 및 자기거래에 관한 사전 승인을 받도록 규정하고 있음)

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

① 내부거래 통제장치

당사는 내부거래위원회의 운영을 통해 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있으며, 미리 내부거래위원회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 내부거래위원회에서 승인 받도록 하고 있습니다.

계열사 간 내부거래의 관리·감독을 위하여 「상법」 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」등 관계 법령상의 기준에 따라 이사회 내 위원회인 내부거래위원회에서 계열사 간 거래의 적정성 평가 및 한도를 심의하고, 이를 이사회에 보고하는 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 상기 내부거래는 이사회에서 심의를 거친 후 승인을 통하여 이루어집니다. 그 밖에 당사 대주주, 등기임원 등과 거래 시 이사회는 이해상충 발생 가능성을 고려하여 업무 집행에 대해 반대의견을 제시할 수 있으며, 상법 제398조에서 정한 바에 따라 전체 재적이사 3분의 2 이상 의결권 수를 충족하지 못할 경우 업무 집행이 불가합니다. 또한 이사회 규정 제9조에 의거하여 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 되어 있습니다.

당사의 내부거래위원회 승인 사항(내부거래위원회 규정 제12조)은 아래와 같습니다.

1. 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

(1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따른 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시 대상 거래로서, 특수관계인을 상대방으로 자금,
유가증권, 자산을 거래하거나 동일인이 단독 또는 친족과 합하여 20% 이상 소유한 계열회사 및 그 계열회사의 자회사와 상품, 용역을 제공,
거래하고자 하는 경우

(2) 1. 호 외 특수관계인과의 중요한 거래로서 위원회의 결의가 필요한 것으로 판단되는 거래
(3) 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체사항

2. 위원회에 보고할 사항은 다음과 같다.

(1) 분기별 계열사와의 자본시장법 제160조에 따른 분기보고서상 내부거래 실적

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조, 제542조의9 및 공정거래법 제26조에 의거하여 이사회 및 내부거래위원회에서 매 사업보고서 공시 전 계열회사 간 당해 연도 연간 거래내역(매출, 매입)과 다음 해 내부거래 계획에 대해 심의 및 의결하고 있습니다. 또한 내부거래위원회에서는 규정 제12조에 따라 분기별 계열사와의 분기보고서상 내부거래 내역을 보고하고 있습니다.

2023년 12월 6일 이사회 및 내부거래위원회를 통해 승인된 2024년 당사와 주요 주주 등과의 연간 내부거래 계획과 내용 및 사유는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명

매 출

매 입

비 고

(주)현대백화점

6,000

1,200

※ 2024년 매출 거래 계획

①기업메시징 50억원

②디지털 사이니지 44억원

(옥외전광판, 스튜디오 구축 등)

※ 2024년 매입 거래 계획

①디지털 사이니지 관련 임차료 등 45억원

②전산비, 그룹 공통비 등 16억

(주)현대홈쇼핑

2,320

60

한무쇼핑(주)

900

30

(주)현대쇼핑

80

0

(주)현대백화점면세점

100

4,000

(주)현대엘앤씨

15

0

(주)현대아이티앤이

1

810

합 계

9,416

6,100

※ 상기 계열회사와의 거래는 내부거래위원회를 통해 매 분기마다 검토하고 있으며, 영업상 필요한 최소 수준의 거래만 진행하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

[ 매출내역 ]

(단위: 천원)

구 분

회사명

매 출

합 계

지배기업

(주)현대홈쇼핑

1,819,917

1,819,917

유의적인 영향력을 행사하는 기업

(주)현대백화점

2,494,906

2,494,906

(주)현대지에프홀딩스

21,876

21,876

종속기업

(주)현대바이오랜드

48

48

기업집단에 의한 계열회사

(주)현대드림투어

11,132

11,132

(주)현대렌탈케어

449

449

(주)한섬

980,685

980,685

한무쇼핑(주)

627,971

627,971

(주)현대그린푸드

128,842

128,842

(주)현대리바트

100,099

100,099

(주)현대리바트엠앤에스

14

14

(주)현대이지웰

332,916

332,916

(주)현대백화점면세점

40,173

40,173

(주)한섬라이프앤

6,308

6,308

(주)현대캐터링시스템

1,859

1,859

(주)현대엘앤씨

7,861

7,861

(주)지누스

(주)현대아이티앤이

273

273

합 계

6,575,329

6,575,329

[ 매입내역 ]

(단위: 천원)

구 분

회사명

매 입

기타비용

합 계

지배기업

(주)현대홈쇼핑

29,302

29,302

유의적인 영향력을 행사하는 기업

(주)현대백화점

172,080

54,381

226,461

(주)현대지에프홀딩스

36,431

36,431

기업집단에 의한 계열회사

(주)현대드림투어

7,489

7,489

(주)현대렌탈케어

373

373

(주)현대에버다임

1,800

1,800

(주)한섬

33,600

33,600

한무쇼핑(주)

9,200

9,200

(주)현대그린푸드

22,389

22,389

(주)현대이지웰

6,922

6,922

(주)현대아이티앤이

675,834

675,834

합 계

205,680

844,121

1,049,801

[ 채권내역 ]

(단위 : 천원)

구 분

회사명

매출채권

합 계

지배기업

(주)현대홈쇼핑

127,953

127,953

유의적인 영향력을 행사하는 기업

(주)현대백화점

182,490

182,490

(주)현대지에프홀딩스

225

225

종속기업

(주)현대바이오랜드

2

2

기업집단에 의한 계열회사

(주)한섬

83,969

83,969

(주)한섬라이프앤

(주)현대이지웰

36,591

36,591

(주)현대렌탈케어

(주)현대드림투어

1,021

1,021

(주)현대리바트

3,431

3,431

(주)현대리바트엠앤에스

한무쇼핑(주)

47,582

47,582

(주)현대그린푸드

14,575

14,575

(주)현대백화점면세점

52

52

(주)현대엘앤씨

92

92

(주)현대캐터링시스템

289

289

(주)현대아이티앤이

25

25

합 계

498,297

498,297

[ 채무내역 ]

(단위 : 천원)

구 분

회사명

매입채무

기타채무

합 계

지배기업

(주)현대홈쇼핑

204,477

204,477

유의적인 영향력을 행사하는 기업

(주)현대백화점

15,774

11,593

27,367

(주)현대지에프홀딩스

17,091

17,091

기업집단에 의한 계열회사

(주)한섬

3,080

3,080

(주)현대이지웰

4,260

4,260

(주)현대드림투어

23,684

23,684

(주)현대에버다임

1,320

1,320

(주)현대아이티앤이

63,373

63,373

합 계

18,854

325,798

344,652

[ 배당금내역 ]

(단위 : 천원)

구 분

회사명

지 급

수 취

지배기업

(주)현대홈쇼핑

3,895,176

유의적인 영향력을 행사하는 기업

(주)현대쇼핑

1,122,749

(주)현대백화점

1,120,481

(주)현대지에프홀딩스

588,133

종속기업

(주)현대바이오랜드

367,500

합 계

6,726,539

367,500

[ 특수관계자 간 자금거래내역 ]

당사는 특수관계자 간 자금거래 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-3을 준수하고 있습니다. (공시대상기간 내 관련 내용은 없으나, 향후 해당 사실이 있을 경우 기업가치 및 주주권익 보호를 위한 다양한 방안을 고려 중)

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 (이하 ‘지배구조 및 사업 개편’으로 표기)에 관한 사항이 진행될 경우를 대비한 성문화된 규정은 존재하지 않습니다.

다만, 2021년 진행되었던 당사의 물적분할 이외 향후에도 지배구조 및 사업 개편을 진행하게 된다면, 주주의 권익 보호를 위해 온·오프라인 설명회를 개최하여 소액주주와의 소통 기회를 확대하겠습니다. 또한 이를 통해 나온 의견을 경청하고 진행 과정에서 소액 주주들의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 노력할 계획입니다.

또한 반대주주의 권리보호를 위해서는 법에서 보장하는 주식매수청구권 제도를 시행하고, 향후 이해관계자와 함께 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 중장기 주주환원 및 주주친화 정책의 도입을 고려할 것입니다. 관련 내용에 대해서는 IR 활동, 공시 및 홈페이지 공고 등 다양한 채널을 통해 주주와 지속적으로 소통하여 투명한 경영환경 구축에 앞장서겠습니다.

이러한 주주보호 정책을 시행하는 과정에서 주주 및 이해관계자들의 의견이 있다면 경영진에게 보고될 수 있도록 할 예정이며, 상법 및 자본시장법 등 관련 법률의 개정이 있을 경우, 법의 취지를 잘 이해하고 법규를 준수할 수 있도록 할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상연도 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 내용 등이 없었습니다.

향후 지배구조 및 사업 개편이 있을 경우, 기업가치 훼손 및 주주권익을 침해하지 않도록 향후 사업적 비전 제시와 적극적인 IR 활동 등 주주보호를 위해 최선의 노력을 기울일 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-1을 준수하고 있습니다. (이사회를 통해 기업 내 주요경영의사 결정)

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 이사회 규정 제3조에 의거하여 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 주요 사항을 의결하고 있으며, 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.

정관 제32조 제2항 및 이사회 규정 제10조 제1항에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

(1) 상법상의 의결사항

① 주주총회의 소집

② 영업보고서의 승인

③ 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 부속명세서 승인

④ 대표이사의 선임 및 해임

⑤ 공동대표의 결정

⑥ 지점의 설치, 이전 또는 폐지

⑦ 신주의 발행

⑧ 사채의 모집

⑨ 준비금의 자본전입

⑩ 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행

⑪ 이사의 경업 및 이사와 회사 간의 거래의 승인

(2) 회사경영에 관한 중요사항

① 주주총회에 부의할 사안

② 사업계획

③ 국내외 주요 신규 투자계획

④ 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

⑤ 그 외 회사 경영상 중대한 재무, 비재무적 리스크

(3) 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

이어서, 이사회 규정 제10조 제2항에 따라 이사회에 보고할 사항은 다음과 같습니다.

(1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과

(2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

당사는 이사회의 원활한 운영과 구성원에게 자료 제공 등의 요구사항을 처리하기 위하여 이사회 업무 담당직원을 두고 있습니다.

또한 이사회 규정 제19조에 의거하여 이사의 회사에 대한 감독권 및 조사권을 부여하고, 필요한 경우 이사는 당사의 주간 임원회의 및 다른 임원 회의에 참석 가능하고, 회사 및 자회사에 대한 감독 및 감사를 위하여 합리적인 사전 통보를 한 후, 사업운영 및 재정 관련 정보 등을 열람할 수 있도록 하여 기업과 주주의 이익 증진을 위해 합리적이고 윤리적인 의사결정을 지원하는 규정을 마련하고 있습니다.

사외이사의 경우에는 이사로서의 직무수행을 위해서 필요한 경우, 회사 비용으로 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있도록 별도의 지원 규정(이사회 규정 제20조)을 마련하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

정관 제32조 제2항 및 이사회 규정 제11조, 제12조에 따르면, 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 관계 법령 및 정관에 정하여진 사항을 제외하고는 그 권한 중 일부를 대표이사 및 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

당사의 이사회에서 규정한 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 아래와 같습니다.

구 분

주요 내용

대표이사

아래 각 사항에 대한 결정 및 집행을 위임

1. 건별 자본금 50% 미만의 차입 또는 보증

2. 수출입 관련 무역 금융 및 지급보증 회전한도 설정

3. 어음할인, 매입 및 어음거래 약정

4. 자본금 10% 미만의 출자, 투자 또는 주식의 매입 및 매각

5. 자금운용을 위한 유가증권(주식은 제외)의 매입 및 매각

6. 기승인된 투자사업 또는 PROJECT에 관련한 소요자금의 차입 및 지급보증

7. 거래금액이 자본금 10% 미만으로서 회사의 특수관계인이 아닌 자와의 자금, 자산의 거래 또는 임대차

8. 기존 보증 및 차입의 기간 연장

9. 기타 상법, 정관 및 이사회 규정에 반하지 않는 범위 내에서의 회사의 일상업무

감사위원회

아래 1, 2, 3 사항에 대한 심사 및 승인을 위임

1. 이사의 직무의 집행을 감사

2. 다음 각 호의 권한을 행사

①이사 및 자회사 등에 대한 영업 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

②임시 주주총회의 소집 청구

③회사의 비용으로 전문가의 조력을 받은 권한

④감사위원 해임에 관한 의견진술

⑤이사의 보고 수령

⑥이사의 위법행위에 대한 유지 청구

⑦재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 등

3. 다음 각 호의 사항을 요구

①직무 수행을 위한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

②관계자의 출석 및 답변

③창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙 등에 관한 사항

4. 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구 등

사외이사후보추천위원회

1. 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권

2. 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제542조의6 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한

후보를 포함 등

내부거래위원회

아래 1, 2, 3 사항에 대한 심사 및 승인을 위임

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따른 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시 대상 거래로서,

특수관계인을 상대방으로 자금, 유가증권, 자산을 거래하거나 동일인이 단독 또는 친족과 합하여 20% 이상

소유한 계열회사 및 그 계열회사의 자회사와 상품, 용역을 제공, 거래하고자 하는 경우

2. 1.호 외 특수관계인과의 중요한 거래로서 위원회의 결의가 필요한 것으로 판단되는 거래

3. 분기별 계열사와의 자본시장법 제160조에 따른 분기보고서상 내부거래 실적

4. 사업의 주요 내용, 계약 방식 및 거래상대방의 산정기준, 세부 거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 요청

5. 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래 조건의 타당성 수의계약 체결 사유 해당 여부, 비계열 독립 기업에 대한

직발주 가능성 등 검토 등

보상위원회

1. 등기이사의 보상 정책 수립 및 보상 수준 적정성 평가

2. 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청 등

ESG경영위원회

아래 각 사항에 대한 심사 및 승인을 위임

1. 주요 친환경 관련 투자 계획 및 결과에 관한 사항

2. 주요 CSR(사회공헌) 활동 계획 및 결과에 관한 사항

3. 안전, 보건 환경 계획 수립 및 운영에 관한 사항

4. 지배구조헌장 제·개정에 관한 사항 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-2를 준수하고 있습니다. (최고경영자 승계정책을 제정하여 관련 규정에 따라 운영하고 있음)

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 상법 제389조에 따라 대표이사를 이사회 의결로 선임하고 있으며, 대표이사 유고 등 비상시 최고경영자 승계와 관련하여서는 정관 제36조와 2022년 3월 23일부로 제정된 최고경영자 승계에 관한 규정에 따라 운영하고 있습니다. 회사 경영에 전문성을 지난 핵심 인재를 체계적으로 육성함으로써 경영 안정성을 확보하는 동시에 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비하여 경영 공백 등의 불확실성에 대비하는 방안을 마련하고 있습니다.

또한 기타 이사회에서 정하는 바에 따라 결정된 직무대행자가 그 직무를 대행하고 신속히 후임 대표이사를 선임하여 당사의 경영에 차질이 없도록 하고 있습니다. 이러한 최고경영자 승계에 관한 부분은 기존에도 당사 내부적으로 수립된 기준과 절차에 따라 운영해왔으며, 이를 성문화하고자 2022년 3월 23일에 개최된 이사회에서 「최고경영자 승계에 관한 규정」을 제정하였습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자 승계와 관련해서는 당사의 목표와 업무에 대한 전략과 비전, 탁월한 리더십을 갖춘 자, 그리고 신규 사업에 대한 전문성을 기반으로 사업을 확장하고, 기업의 경쟁력을 강화할 수 있는 최고경영자 후보군을 사내 임원 인사담당부서에서 관리하고 있습니다. 이사회에서 대표이사 후보를 선별하고, 추천함에 있어 회사와 주주의 이익이 함께 증진될 수 있는 방향으로 회사를 이끌 수 있는 후보자인지 검증합니다.

당사의 최고경영자 승계에 관한 규정 제7조에 후보에 대한 엄격한 요건을 아래와 같이 명문화하고 있습니다.

① 최고경영자 후보는 기업집단 현대백화점의 지배구조 헌장, 윤리헌장, 그룹 윤리강령, 임직원 윤리실천경영지침을 준수하는 임원으로 한다.

② 최고경영자 후보는 계열회사 또는 관련 업계에서 최소 임원 (미등기 포함) 이상의 직급을 수행한 자여야 한다.

③ 최고경영자 후보는 계열회사 또는 관련 업계에 종사한 경력이 10년을 초과한 자로서, 관련 전문성과 지식을 갖춘 자로 한다.

④ 최고경영자 후보는 회사의 목표와 업무에 대한 전략과 비전, 탁월한 리더십을 갖추어야 한다.

또한, 최고경영자 후보군이라고 할 수 있는 등기임원과 미등기임원까지 그룹 내 인재개발원을 통하여 임원 후보자들에 대한 맞춤형 교육을 참여하는 등의 방식으로 잠재적 후보군을 체계적으로 육성하고 있습니다. 해당 교육에서는 임원의 역할과 리더십 향상, 전략수립과 조직 역량 향상, 성과관리 방안, Risk 관리, 전략적 의사결정 등 다양한 전문 교육을 포함하고 있으며, 해당 교육을 통해 경영진으로서 수행해야 할 대내외적 역할 및 역량을 갖추는 것을 목표로 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사의 등기임원뿐만 아니라 최고경영자의 잠재적 후보군이라고 할 수 있는 미등기임원은 정기적으로 임원 아카데미 및 임원 워크샵에 참여하고 있습니다. 당사의 경우, 하기 교육 내역에 해당하는 임원은 총 3인이며, '임원아카데미' 교육은 전원이 참석하였고, '임원의 시간' 교육은 2인이 참석하였습니다. '기업대학 경영자과정'과 '신임 임원아카데미' 과정은 해당하는 대상이 없었습니다.

당그룹 내 인재개발원에서 실시하는 교육 세부내역은 아래와 같습니다.

일 시

교육명

내 용

대 상

(그룹 전체)

참석 인원수

'23년

1월

임원아카데미

포스트 코로나 시대의 새로운 인사이트,

디지털 전환 대응 역량 향상 등

전체

150명

3~12월

임원의 시간

상시 학습 플랫폼 제공을 통한 영상 교육

전체 대상자 중

희망자 선택

63명

3~7월

기업대학 경영자과정

당그룹 경영 방침 기반의 경영전략,

비즈니스 트렌드, 디지털 전환 등

상무급

(1~3년차)

57명

2~5월

신임 임원아카데미

(승진자 교육)

비전 수립, 전략적 의사결정 방식 등

신임 상무

19명

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2022년 최고경영자 승계 정책을 최초 제정하였기 때문에, 공시대상기간 동안 관련 규정에 대한 변경 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-3을 준수하고 있습니다. (경영에 관한 재무 및 비재무적 리스크를 관리 감독하고 있음)

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 경영에 대한 재무 및 비재무적 리스크를 관리·감독하고자 노력하고 있습니다. 이에 따라 리스크 관리 규정을 고도화하고, 리스크 관리 운영 시스템을 구축하고 있습니다.

재무적 리스크에 대한 관리 및 감독은 주로 감사위원회 및 관련 내부 지침에 따라 행해집니다. 감사위원회는 내부 감사의 집행, 평가 등을 진행하며, 분기마다 정기적으로 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과 및 이를 통해 발견된 재무적 리스크와 그 조치 현황을 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. 이외에도 당사는 추가적으로 투자 관련 재무적 리스크에 대응하기 위하여 자체 투자 심의 지침을 마련하였고, 모든 투자에 대한 판단은 해당 지침을 준수하며 진행됩니다. 또한 주식회사의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 관련 법령에 따라 내부회계관리제도, 내부 감시장치에 대한 평가 및 승인을 통하여 경영상 리스크에 대한 관리·감독을 실시하고 있습니다.

2022년 3월 23일부로 「ESG 리스크 관리 지침」을 마련하여 비재무적 요소에도 경쟁력을 갖추도록 하였습니다. 이에 따라 친환경 경영(Environmental), 사회적 책임경영(Social Responsibility), 건전하고 투명한 지배구조(Governance)를 실천하기 위한 구체적 행동 지침을 제시하고 이와 관련하여 발생될 수 있는 위험 요소를 최소화할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당그룹의 모든 공시대상 상장사는 기업지배구조 보고서 가이드라인에서 언급하고 있는 규정을 도입 및 시행하고 있으며, 성문화된 규정은 각 사 홈페이지 및 기업지배구조 보고서 공시를 통해 공표하고 있습니다.

당사는 다양한 리스크를 모니터링하고 신속히 대응할 수 있도록 내부적으로 리스크 관리 운영 시스템을 구축하였습니다. 리스크 관리는 전사적 관점에서 경제적, 사회적, 환경적 측면에서 기업에 영향을 줄 수 있는 잠재적인 위험 및 사건 등을 점검하고 분석하며, 위험 선호도(Risk Appetite) 내에서 리스크를 적정하게 관리합니다. 그 후, 기업의 목적을 달성하기 위해 합리적인 대응 방안을 모색하여 시행하는 프로세스로 정의됩니다.

구 분

검토 사항

관련 규정

1단계

실무부서의 아젠다 도출

신규 사업 진출 적정성 및
ESG경영에 부합하는지 여부 검토

ESG 리스크 관리 지침

2단계

재무 사항 검토
(경영기획팀, 회계팀)

투자 적정성 검토 및
자금 조달 방안 검토

투자 심의 기준서

3단계

ESG 검토 및 협의
(ESG실무협의체)

비재무적 리스크 발생 여부 검토

ESG 각 부문별 및
ESG 리스크 관리 지침

4단계

법무 검토

컴플라이언스 검토

관련 법률

5단계

사전 설명회 개최

이사회 및 위원회 개최 전 사전설명회를
실시하여 이사와 실무담당 간 대면 미팅

1~4단계 검토 사항 및 Q&A

6단계

이사회 및 위원회

1~5단계 검토 사항 확인 후
이사 간 의견 조율 후 승인 여부를 결정

1~5단계 검토 사항

7단계

이사회

이사 간 안건에 대한 토의 후
승인 여부를 결정

1~5단계 검토 사항

8단계

공시 및 공고, IR

공시 문안 등 회사 입장 검토 후
이해관계자 소통

관련 법률

※ 위 리스크 관리 및 검토 과정에서 관련 업무 담당자들은 '공시정보관리 규정'에 따라 불공정거래가 발생되지 않도록 정보보안을 준수하고 있습니다.

현재 당사에게 발생될 수 있는 가장 큰 재무 및 비재무적 리스크는 신규 사업에 대한 진출 및 투자에 대한 사항입니다. 위 프로세스와 같이 당사는 각 부문별 담당 부서를 중심으로 관련 리스크 관리를 운영해왔고, 사내 리스크 관리 부서들을 중심으로 대표이사 보고를 비롯하여 해당 이사회 내 위원회와 이사회 순서로 안건을 부의하고 심의 결과에 따라 집행하고 있습니다.

특히 이사회 내 위원회 및 이사회를 개최하기 전 상세한 설명이 필요한 심의 및 보고 안건에 대해서는 이사회 개최 전 실무 담당부서에서 직접 사전 설명을 하고 있습니다. 이를 통해 이사들이 충분한 시간을 가지고 관련 정보를 제공받고, 실무 담당자와의 지속적인 커뮤니케이션으로 효과적이고 독립적인 의사결정을 할 수 있는 시스템을 갖추고 있습니다.

이러한 운영 체계를 조직 기준으로 도식화(Bottom up)하면 아래와 같습니다.

구 분

기구 구성

최고의사결정기구

이사회

감사위원회

보상위원회

사외이사후보

추천위원회

내부거래위원회

ESG경영위원회

지원부서

(전담조직)

경영기획팀

회계팀

내부회계관리파트

지원팀

경영기획팀

지원팀

경영기획팀

회계팀

내부회계관리파트

경영기획팀

지원팀

정보보호담당

경영기획팀

업무 영역

(역할)

준법경영

경영관리

신규투자

(리스크)

이사회 및

사외이사 평가

재경

내부회계

감사지원

보수한도

적정성 검토

결격사유 검토

내부거래

적정성 검토

친환경 경영

탄소배출 관리

직원 복지

협력사 상생

공정거래 준수

지역사회 기여

개인정보 보호

지배구조

(주주친화 등)

각 분야에 해당하는 실무 부서에서 내부회계, 감사, ESG, 신규 투자, 공시정보관리 등에 관한 리스크 사항을 검토한 후, 안건의 중요도에 따라 대표이사, 이사회 내 위원회, 이사회로 부의하여 해당 안건에 대한 검토를 진행하고 있습니다. 이처럼 당사는 실무를 중심으로 리스크를 관리하고 있으며, 이사회 및 이사회 내 위원회 개별 규정에 따라 해당 안건을 보고 및 심의하고 있습니다.

이에 따라 당사는 별도의 리스크 관리 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 현 상황에서 리스크 관리 위원회를 회사 내부 또는 이사회 산하 위원회로 설치하게 된다면, 기존 이사회 내 위원회와 역할이 상충되며, 여러 주관 부서의 인적자원 배치 조정 등 불필요한 작업을 수반하게 되고 업무 영역의 혼재로 인해 오히려 리스크 관리 업무의 부재가 우려되기도 합니다. 당사의 이사회 규정 부의사항에서도 재무 및 비재무적 리스크를 관리할 수 있도록 명시하고 있어 추가적인 위원회를 운영하는 것은 대외적으로 '명목상' 존재하는 조직 밖에 되지 않아 조직 효율성을 저해하게 될 것으로 판단됩니다. 따라서 당사는 리스크 관리의 실질적인 측면과 효율적인 조직 운영을 이유로 당분간은 현 체제를 유지하며 향후 필요시 보강해 나갈 계획입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업이 사회의 구성원으로써 책임과 의무를 충실히 이행하고 기업의 가치를 증대시켜 고객, 주주, 협력사, 임직원, 국가와 사회 등 다양한 이해관계자들로부터 사랑과 신뢰를 받는 기업이 되는 것을 추구하고 있습니다. 이를 달성하기 위해 모든 기업활동에 있어 '윤리'를 최고 가치로 두고 경영 활동을 투명하고 공정하고, 합리적으로 수행하고자 그룹사 윤리헌장, 윤리강령 및 임직원 윤리실천지침을 준수합니다. 이러한 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위하여 관련 규범 및 공시정보관리 규정 등을 바탕으로 윤리경영 실천조직 대상 교육 및 모니터링 시스템을 운영하고 있습니다. 또한 윤리경영 관리를 강화하기 위해 임직원의 부정·비리·금품수수 등 부당행위나 회사 정책 부문의 개선 및 제안사항, 당사와의 거래 관련 제반 불이익 사항 등 윤리규범을 침해하는 행위에 관하여 기업 내·외부의 모든 이해관계자가 상담 및 신고할 수 있는 그룹사 온라인 신고센터를 운영하고 있습니다.

또한 계약서 및 법률 검토, 인감 사용, 소송 관리 및 임직원 위법행위 등과 같은 법률상 리스크를 방지하기 위한 상시적인 감시 체계(자가진단 시스템)를 갖추고 있습니다. 감사위원회에서는 관련 위법행위에 대하여 의견을 제시하고 시정 요구를 하는 등 준법경영 준수를 위한 관리·감독을 철저하게 시행하고 있습니다. 자체 진단 시스템 및 감사위원회의 준법 감시 활동, 윤리경영 프로그램 등을 통해 회사의 내·외부 리스크를 방지하고 임직원 윤리경영 실천을 지원하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

더불어 당사는 재무제표의 작성 및 공시 시 정보의 신뢰성 확보를 위하여 2005년부터 내부회계관리 규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 당사의 구체적인 운영 방식으로는 재무제표 등 회계/재무 부문에 영향을 미칠 수 있는 내부통제항목에 대하여 당사의 업무를 크게 7가지 형태(매출, 매입, 자산, 자금, 인사, 회계, 기타)로 분류하고, 수행하고 있는 업무에 대하여 업무 담당자들이 각 부서별 자가진단 후 당사 대표이사 및 내부회계관리자 주관으로 평가를 실시하고 있으며, 감사위원회는 이를 보고 받은 후, 연 1회 평가를 시행하고 있습니다. 당사의 독립된 외부감사인은 감사위원회에 분기마다 직접 참석하여 연간 감사 계획 및 결과 등 주요 사항을 보고하고, 회계 및 업무 감사 외에도 내부회계관리제도의 자체적인 내부 검증에 대한 투명성과 적정성을 판단하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무 실적 등이 포함된 정기보고서(사업보고서, 분기보고서 등) 공시의 경우 회계팀에서 공시 업무를 담당하고 있으며, 그 외 공시는 경영기획팀에서 담당하고 있습니다. 관련 부서에서는 「내부회계관리제도 통제기술서」상 대외에 공시되는 모든 정보의 신뢰성을 확보하고 누락 및 중요한 왜곡 표시가 발생하지 않도록 공시 항목에 대해 체크리스트를 작성하여 공시 위험을 점검 및 관리하고 있습니다. 더욱이 2010년 12월 23일부로 공시정보관리 규정을 도입하여 당사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 공정하고, 시의적절하게 공시될 수 있도록 하였으며 임직원의 내부정보 이용을 통한 불공정거래를 예방하기 위해 본 규정을 바탕으로 임직원 교육을 실시하여 불공정거래 행위에 대한 인식 제고를 도모하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

위에서 언급한 ESG 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 외 추가적인 내부통제정책은 없으나, 당사가 명문화하고 있는 규정으로도 충분히 체계화 되어있어 현재 직면하고 있는 혹은 미래에 직면하게 될 리스크에 대한 대응에는 문제가 없다고 판단됩니다. 그러나 향후 기업가치 제고를 위한 방안으로써 내부통제정책을 지속적으로 개선하고 보완하도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-1을 준수하고 있습니다. (상법 제542조의8과 정관 제27에 따라 적법하게 이사회 구성원을 구성)

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

공시서류제출일 현재 기준, 당사 이사회는 총원 6명으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 3명으로 전체 이사의 50%를 차지합니다. 당사는 상법 제542조의8의 자산 규모 요건에 해당하지 않으나, 이사회의 독립성과 지배구조 개선을 위해 이사회의 과반 수준을 사외이사로 구성하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김성일
사내이사(Inside)
남(Male)
56
이사회 의장, 보상위 위원
62
2025-03-28
경영, 리더십 등
(現)현대퓨처넷 대표이사

류성택
사내이사(Inside)
남(Male)
55
사외이사후보추천위 위원, ESG경영위 위원
50
2026-03-24
경영, 리더십 등
(現)현대퓨처넷 영업총괄

안병혁
사내이사(Inside)
남(Male)
51
내부거래위 위원
2
2026-03-24
경영, 리더십 등
(現)현대지에프홀딩스 미래성장전략담당

이형오
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위 위원, 사외이사후보추천위 위원장, 내부거래위 위원, ESG경영위 위원장
38
2025-03-25
세일즈, 마케팅 등
(現)숙명여자대학교 경영학부 교수

정민웅
사외이사(Independent)
남(Male)
56
감사위 위원장, 사외이사후보추천위 위원, 내부거래위 위원장, 보상위 위원, ESG경영위 위원
38
2025-03-25
회계, 재무 등
(現)리더스세무회계사무소 대표회계사

오경훈
사외이사(Independent)
남(Male)
48
감사위 위원, 사외이사후보추천위 위원, 내부거래위 위원, 보상위 위원장, ESG경영위 위원
26
2026-03-23
법률, 규제 등
(現)법무법인 공간 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선임

3. 내부회계관리제도 검토/평가
3
A

사외이사후보추천위원회
1. 주주총회에서 선임될 사외이사 후보 추천

2. 사외이사 후보군에 대한 상시적인 관리 및 검증
4
B

내부거래위원회
1. 계열사와의 내부거래 실적 보고

2. 계열사와의 내부거래 적정성 평가

3. 계열사와의 내부거래 한도 심의
4
C

보상위원회
1. 등기임원 연간 보수집행 현황 보고

2. 등기임원 연간 업무성과 평가

3. 주주총회에 제출할 등기임원 보수한도 심의
3
D

ESG경영위원회
1. 주요 친환경 관련 투자, CSR 활동, 안전, 보건 및 환경 계획 의결

2. 상생경영, 지역협력, 사회적 기업 지원 활동 보고
4
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
정민웅
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

감사위원회
이형오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, E

감사위원회
오경훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

사외이사후보추천위원회
이형오
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E

사외이사후보추천위원회
류성택
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

사외이사후보추천위원회
정민웅
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

사외이사후보추천위원회
오경훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

내부거래위원회
정민웅
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

내부거래위원회
안병혁
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

내부거래위원회
이형오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E

내부거래위원회
오경훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

보상위원회
오경훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

보상위원회
김성일
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

보상위원회
정민웅
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

ESG경영위원회
이형오
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

ESG경영위원회
류성택
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

ESG경영위원회
정민웅
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

ESG경영위원회
오경훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG에 대한 중요성을 인식하고, 이를 실천하기 위해 이사회 산하에 ESG경영위원회를 설치하였습니다. ESG경영위원회는 회사의 지속가능경영 전략의 방향성을 점검하고 이에 대한 성과와 문제점을 관리하며 감독하는 중요한 역할을 수행합니다. 연 4회 위원회를 개최하여 ESG 전반에 걸친 사항, 비재무적 리스크, 환경경영, 사회공헌, 안전·보건 및 환경 계획 등을 의결합니다. 또한, 상생경영, 공정거래, 지역협력 등 ESG 관련 안건을 보고 받아 회사의 ESG 경영을 촉진하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 영업 및 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 전문 지식을 갖추고 합리적인 의사 결정을 내려 기업과 주주 모두의 이익을 제고할 수 있는 역량을 가진 대표이사가 이사회 의장을 역임하고 있습니다. 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않더라도 이사회 내 사외이사 비중이 높고, 사외이사 중심의 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG경영위원회 등의 이사회 산하 위원회를 운영함으로써 높은 수준의 지배구조를 구축하고 있습니다. 당사 이사회의 모든 이사의 권한은 동등하며, 의장은 진행과 설명의 역할을 수행할 뿐 별도의 특별 권한은 없습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으나, 가장 먼저 선임되어 재임기간이 가장 긴 사외이사가 사외이사를 대표하여 의견을 조율하는 등 선임 사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 당사는 집행임원제도를 채택하지 않지만, 이사회 및 대표이사를 통해 주요 경영 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 사외이사의 경우, 사외이사후보추천위원회의 추천 결의 절차를 거친 전문성 및 독립성이 검증된 사외이사 후보를 주주총회에서 상정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성원 50%를 사외이사로 구성하여 과반수의 사외이사 확보를 통해 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다. 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사를 중심으로 적극적이고 자유로운 토론 형식으로 이사회를 시행하고 있으며, 도출된 다양한 의견을 경영 전반에 반영할 수 있도록 의사결정에 있어 경영진 및 사내이사에 대한 의존성을 낮추고자 노력하고 있습니다. 앞으로도, 당사의 이사회는 투명하고, 효율적으로 최선의 경영 의사결정이 가능한 체계를 구축하는 등 지배구조를 개선하기 위해 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-2를 준수하고 있습니다. (이사회 구성원을 전문성 및 책임성을 갖춘 자로 구성하고 있음)

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 구성원을 전문성 및 책임성을 갖춘 자로 구성하고자 기업지배구조 헌장을 명문화하였습니다. 이사는 기업 경쟁력 강화 및 가치 증진에 중점을 두어 관련 역량과 자질을 갖춘 자를 주주총회에서 최종 선임합니다. 특히 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 경영/경제, 회계/재무, 법률, 행정 분야 등 관련 분야에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 후보로 추천하도록 하고 있습니다.

다양성을 확보하기 위한 성문화된 내규 정책은 보유하고 있지 않으나, 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 추후 당사의 이사를 성별 및 연령 등을 비롯해 다양한 배경과 가치관을 가진 자들로 구성하여 다양성을 제고할 수 있는 방안을 마련하도록 하겠습니다.

공시서류제출일 현재 기준 당사의 이사회 구성원별 선임 배경은 아래와 같습니다.

성 명

주요 경력

선임 배경

김성일 (사내이사)

현대퓨처넷 대표이사

현대에이치씨엔 대표이사를 역임하였고, 현대아이티앤이의 대표이사로서의 뛰어난 경영능력을 발휘하여 그룹의 지속적인 성장에 큰 기여를 하였으며 향후에도 회사 가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임

류성택 (사내이사)

현대퓨처넷 영업총괄

현대퓨처넷 대표, 현대에이치씨엔 포항 및 부산 지역 임원을 역임하는 등 전문가로서 관련 법령 및 내부규정에 대한 이해도가 높고, 회사의 신규사업 추진을 위한 의사결정에 대해 실질적인 역할을 수행하고 책임을 부담할 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임

안병혁 (사내이사)

현대지에프홀딩스 미래성장전략담당

현대지에프홀딩스 미래성장전략담당 임원으로 전략/기획 분야의 전문가로서 풍부한 경험과 전문 지식을 갖추고 있어 회사의 비전 수립, 다양한 신규사업 추진 및 회사 재무구조 안정성을 탄탄하게 구축할 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임

이형오 (사외이사)

숙명여자대학교 교수

숙명여자대학교 경영학부 교수로 재직 중이며, 경영전략 전문가로서 풍부한 지식과 경륜을 바탕으로 사외이사로서 당사의 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행할 것이라 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임

정민웅 (사외이사)

리더스세무회계사무소 회계사

리더스세무회계사무소 회계사로 재직 중인 회계/재무 전문가로서 관련 분야에 대한 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행하고 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임

오경훈 (사외이사)

법무법인 공간 변호사

법무법인 공간의 변호사로 재직 중이며 오랜 기간 법률 관련 업무를 통해 전문가로서 다양한 경험과 전문 지식을 바탕으로 당사의 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행할 것이라 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시서류제출일 현재 기준 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김성일
사내이사(Inside)
2019-03-28
2025-03-28
2023-03-21
재선임(Reappoint)
재직

류성택
사내이사(Inside)
2020-03-24
2026-03-24
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

윤영식
사내이사(Inside)
2020-03-24
2024-03-24
2024-03-21
사임(Resign)
퇴직

안병혁
사내이사(Inside)
2024-03-21
2026-03-21

선임(Appoint)
재직

이형오
사외이사(Independent)
2021-03-25
2025-03-25
2023-03-21
재선임(Reappoint)
재직

정민웅
사외이사(Independent)
2021-03-25
2025-03-25
2023-03-21
재선임(Reappoint)
재직

오경훈
사외이사(Independent)
2022-03-23
2026-03-23
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-3을 준수하고 있습니다. (사내이사는 이사회, 사외이사는 사외이사후보추천위원회를 통해 후보를 추천하여 주주총회 결의를 통해 선임)

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75.00

당사는 이사회의 효율 운영을 도모하고, 독립적 의사결정을 보장하기 위해 이사회 산하 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보를 추천하고, 사내이사의 경우에는 후보를 이사회에서 추천하여 주주총회 결의를 통해 선임하고 있습니다.

사내이사의 경우, 경영진 중에서 선임되는 것이므로 이사회에서 선임하는 것이 오히려 효율적인 측면이 있기 때문에 현재 당사는 사내이사 추천을 위한 이사후보추천위원회는 별도 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

공시서류제출일 현재 기준 사내·사외이사 선임을 위한 당사의 이사회 및 사외이사후보추천위원회 구성 현황은 아래와 같습니다.

내부기관

직 책

구 분

성 명

이사회

의장/대표이사

사내이사

김성일

이사

사내이사

류성택

이사

사내이사

안병혁

이사

사외이사

이형오

이사

사외이사

정민웅

이사

사외이사

오경훈

사외이사후보추천위원회

위원장

사외이사

이형오

위원

사내이사

류성택

위원

사외이사

정민웅

위원

사외이사

오경훈

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 주권 행사에 필요한 정보를 적시에 제공하기 위해 주주총회일의 약 4주 전까지 신규 선임 및 재선임 이사 후보자의 주요 경력, 겸직 현황, 법령상 결격 사유 유무 등에 대한 세부 내역과 주총 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템에 공시하여 주주에게 제공함으로써 주주가 사전에 충분한 시간을 갖고 이사 후보자의 정보를 심도 있게 검토할 수 있도록 지원하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제32기 정기총회
류성택
2024-02-20
2024-03-21
30
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직 현황 등

제32기 정기총회
안병혁
2024-02-20
2024-03-21
30
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직 현황 등

제32기 정기총회
오경훈
2024-02-20
2024-03-21
30
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직 현황 등

제31기 정기총회
김성일
2023-02-20
2023-03-21
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직 현황 등

제31기 정기총회
이형오
2023-02-20
2023-03-21
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직 현황 등

제31기 정기총회
정민웅
2023-02-20
2023-03-21
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직 현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 사내이사 후보의 경우, 당사 사업보고서상 '이사회에 관한 사항'에서 과거 이사회 활동내역 등을 안내하고 있습니다. 사외이사의 경우에는 사업보고서뿐만 아니라 주주총회소집공고 공시를 통해 과거 이사회 및 이사회 내 위원회 활동 내역(출석률, 의안에 대한 찬반 여부 등)을 추가적으로 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제28조에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이는 당사의 이사 및 이사후보 선임 과정이 투명하고 공정하게 진행되고 있고, 적법한 절차에 따라 이사회 구성원이 선임되고 있어 집중투표제 도입의 필요성이 낮다고 판단되기 때문입니다. 또한 집중투표제 도입에 대해서는 충분한 검토를 거쳐 관련 법령 등 요건 강화에 따라 집중투표제 도입이 의무화될 시 시행할 예정입니다. 집중투표제를 제외한 이사 및 이사 후보 선임 과정에서 소수주주의 의견을 수렴하기 위해 상법 제542조의4에 의거하여 당사 발행주식총수의 1% 이상 보유한 모든 주주에게 주주총회일 2주 전까지 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다. 더욱이 당사의 사외이사후보추천위원회 규정 제3조에 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 후보를 포함시키도록 명시하고 있는 등 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-4를 준수하고 있습니다. (기업가치 훼손의 우려가 있는 자의 임원 선임은 방지하고 있음)

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김성일
남(Male)
대표이사
O
경영 총괄

류성택
남(Male)
사내이사
O
영업 총괄

안병혁
남(Male)
사내이사
X
사내이사

이형오
남(Male)
사외이사
X
감사위원회,

사외이사후보추천위원회,

내부거래위원회,

ESG경영위원회

정민웅
남(Male)
사외이사
X
감사위원회,

사외이사후보추천위원회,

내부거래위원회,

보상위원회,

ESG경영위원회

오경훈
남(Male)
사외이사
X
감사위원회,

사외이사후보추천위원회,

내부거래위원회,

보상위원회,

ESG경영위원회

(2) 미등기 임원 현황

성 별

직 위

상근여부

담당업무

오창호

남

상무

O

전략영업실장

전승목

남

상무

O

경영지원실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업과 주주의 가치를 제고하기 위해 최고경영자 승계에 관한 규정에 기업가치 훼손의 우려가 있는 자의 임원 선임은 방지하도록 명시하고 있습니다. 임원 승진 및 선임 심사 시 '임원승진 신청 제도'와 '승진 평가 위원회'를 운영함으로써 임원 선임에 있어 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 승진 또는 선임되지 않도록 주의하고 있습니다.

등기 임원의 경우, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자 또는 배임, 횡령 등의 판결을 받은 자 등 종합적으로 판단해보았을 때 기업가치 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않도록 하고 있습니다. 당사는 이러한 등기임원 선임 시 결격 사유를 최고경영자 승계에 관한 규정과 사외이사후보추천위원회 규정에 명시하고 있으며, 이는 사외이사후보추천위원회를 통해 선발된 사외이사가 중심이 되는 이사회에서 이를 면밀히 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

상기와 같은 절차 및 사외이사후보추천위원회 규정 제9조의2에 따라 당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 확정 판결을 받아 주주가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 수 있는 임원이 선임된 적 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 주주대표 소송이 제기된 적 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-1을 준수하고 있습니다. (당사의 全 사외이사는 당사 및 계열회사와 이해관계가 없으며, 독립적으로 기업의 의사결정에 참여하고 있음)

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 재직 중인 사외이사 전원은 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 또한 사외이사 전원의 재직기간이 6년(계열회사 포함 9년) 미만으로 장기재직하고 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이형오
38
38

정민웅
38
38

오경훈
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

현재 재직 중인 사외이사 전원 및 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

현재 재직 중인 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래하고 있지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8, 사외이사후보추천위원회 규정 제9조의2를 따르고 있으며, 당사의 내규는 아래와 같습니다.

위원회는 다음 각 호 어느 하나에 해당되지 아니한 자를 사외이사 후보로 추천한다.

1. 상법 등 관련 법규에서 정한 사외이사 결격 사유에 해당하는 자

2. 과거 기업가치를 훼손했거나 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자

3. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 판단되는 자

또한 사외이사 선임 시 한국거래소에 법적 자격요건을 증명할 수 있는 '사외이사 자격요건 확인서'와 '사외이사 자격 요건 적격 확인서' 등을 제출하고 있습니다. 당사는 법적 자격요건 외에도 당그룹 지분 보유 내역 및 과거 재직 여부 등 다양한 평가항목을 토대로 독립성과 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 검토하여 적임자를 사외이사로 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-2를 준수하고 있습니다. (당사의 사외이사는 이사회 및 산하 위원회 등 100% 참석을 통해 충실한 직무수행을 하고 있음)

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

상법 제542조의8 제2항 제7호 및 동 법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 당사의 사외이사는 2개 이상의 법인에서 겸직이 불가하며, 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 확인하여 사외이사 결격 요건에 해당할 수 있는 지에 대해 법적 검토를 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

공시서류제출일 현재 기준 당사의 사외이사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이형오
O
2021-03-25
2025-03-25
숙명여자대학교 교수

정민웅
O
2021-03-25
2025-03-25
리더스세무회계사무소 회계사
(주)에고테크
감사
2009.12
비상장

오경훈
O
2022-03-23
2026-03-23
법무법인 공간 변호사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-3을 준수하고 있습니다. (당사 이사회 규정 제20조에 사외이사 지원 범위에 대해 인적 및 물적 지원을 명확히 규정하고 있음)

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

이사회 개최 전 이사회 개최 일정 및 세부 안건 내용을 통지하고, 상세한 설명이 필요한 심의 및 보고 안건에 대해서는 이사회 개최 전 실무 담당부서에서 직접 사전 설명을 하며 이에 대한 질의 및 요청사항에 대해 대응하고 있습니다. 이로써 사외이사는 이사회 및 소위원회 관련 충실한 직무수행을 위해 안건에 대해 면밀한 검토 후 이사회에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사가 신규 선임될 경우, 회사에 대한 이해도 제고를 위해 필요한 회사개요, 사업구조, 운영현황, 경영실적 및 이사회/이사회 내 위원회 운영 관련 사항을 안내하고 있습니다.

더불어 사외이사의 충실하고 원활한 업무수행과 의사결정을 위해 당사 이사회 규정 제20조에 사외이사 지원 범위에 대해 인적 및 물적 지원으로 구분하여 명확히 규정하고 있습니다. 사외이사는 이사회 등 직무수행을 위하여 필요한 경우 외부 전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 사외이사가 이를 요청하는 경우 회사는 합리적인 범위 내에서 이사회 참석 및 운영과 관련하여 발생하는 경비를 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행 및 의사결정을 돕기 위해 이사회 주관부서인 경영기획팀에서 이사회 지원 전담 직원을 배치하고, 관련 부서에서도 이사회 및 이사회 내 위원회 운영을 위한 업무를 지원하고 있습니다.

또한 이사회 및 위원회 개최 7일 전까지 이사회 구성원 모두에게 일정 및 안건을 사전에 공유하고, 상세한 설명이 필요한 안건에 대해서는 실무 담당부서에서 대면 또는 비대면 형식으로 각 이사들에게 사전 설명을 하고 있습니다. 아울러, 이사회 진행 시 사외이사가 추가적인 정보제공을 요청하거나 제안한 사항에 대해서는 확인 후 즉시 피드백을 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사 사외이사 전원은 전문성 제고를 위해 필요한 교육도 수강하고 있습니다. 해당 교육 내역은 반기 및 정기보고서 '감사제도에 관한 사항'에 공시하고 있습니다. 이처럼 당사 사외이사들은 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 인원의 50%가 사외이사로 구성되어 있어 사외이사들의 자유로운 의견을 개진하기 위한 독립성이 보장되어 있다고 판단하기 때문에 사외이사만으로 구성된 감사위원회의 회의 외 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회의 경우, 매 분기 1회 이상 경영진 참석없이 외부감사인과 사외이사만 참석하여 회계감사에 관련된 사항을 보고하는 시간을 가지고 있으며, 감사위원회의 요청 시 외부감사인과의 회의가 상시 가능하도록 운영하는 등 감사위원회의 전문성과 독립성을 보장하기 위한 조치를 취하고 있습니다. 당사는 향후 사외이사들이 별도의 사외이사들만 참석하는 회의 개최를 요구할 경우, 적극 지원할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 6-1을 준수하고 있습니다. (개별 사외이사에 대한 평가 결과를 기반으로 사외이사 재선임 여부 등에 활용하고 있음)

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2022년 2월 7일부로 사외이사에 대한 평가 제도를 도입하여 각각의 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있습니다. 이사회 출석률 등 업무충실성, 당사 윤리경영지침 이행여부 등 윤리책임성, 발의한 정책의 반영 여부 등 해당 분야에서의 전문성, 독자의견 개진 여부 등 직무공정성 등의 항목으로 사외이사 활동 전반에 대해 종합적으로 평가하여 적절하게 운영하고 있습니다. 사외이사 평가는 이사회 업무 담당자가 수행하고 있으며, 당사의 평가 항목의 주요 내용과 사외이사 평가 결과는 아래와 같습니다.

[ 사외이사 주요 평가 문항 및 결과 ]

구 분

문항수

주요 평가 문항

평균 점수

성실성

7

출석률, 위원회 소속 여부 및 활동 내용,
사전 설명회 참석 여부, 관련 규정 숙지 여부 등

4.7

경영 및 윤리의식

7

주주 이익 대변 여부, 회사 비전·사업 이해도, 정기소통 여부,
의사결정을 위한 정보 제공 요청 여부, 의사결정시 리스크 고려 여부 등

4.9

리더십 및 주인의식

5

전문지식 활용도, 교육 참여 여부,
회사로부터 관련 경영정보를 제공받는지 여부 등

4.7

합 계

19

4.8

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 이사회 및 사외이사의 역할과 책임 등을 명확하게 하기 위해 2022년 2월 7일 이사회 결의에 의해 사외이사의 이사회 연간 활동 및 업무 성과에 대한 평가 제도를 도입하였습니다. 개별 사외이사에 대한 평가 결과를 기반을 책임감, 성실성, 주인의식 등을 판단하고 운영상 필요한 개선 사항을 파악하고 있습니다. 이러한 사외이사 평가는 사외이사 재선임 여부 및 이사회와 각 위원회 구성의 적절성을 검토하여 이사회 운영효율성을 개선하는데 활용하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사 주요 평가 항목에 성실성, 경영 및 윤리의식, 리더십 및 주인의식이 포함되어 있어 업무충실도 등 관련 평가 결과를 기반으로 재선임 결정에 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 6-2를 일부 준수하고 있습니다. (사외이사는 보상위원회를 통해 적정한 수준의 보수를 받고 있으나, 독립성을 저해할 수 있기 때문에 평가 결과는 보수에 미반영)

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사에 대한 보상은 정기적으로 지급되는 기본 보수와 이사회 규정 제20조에 따른 경비 등에 한정하여 이루어지고 있습니다. 사외이사 보수는 보상위원회의 평가 결과와 이사회 결의를 통해 주주총회에서 승인 받아 집행되고 있습니다.

당사는 앞서 설명 드린 바와 같이 사외이사의 개별 평가 결과를 재선임 여부에 활용하나, 보수에는 반영하고 있지 않습니다. 이는 당사 경영진이 개별 사외이사의 평가 및 보수 산정에 대해 적극적으로 개입하게 될 경우, 사외이사의 독립성과 사외이사 제도의 취지를 저해할 수도 있다는 우려가 있기 때문입니다. 또한 각 부문별 전문성을 가진 이사진으로 구성된 만큼, 특정 사안에 대해 검토 및 제안할 수 있는 범위와 역할이 다르기 때문에 개별 평가 결과를 보수에 반영하는 것은 형평성에 어긋날 수 있습니다. 사외이사 주요 평가 항목에 성실성, 경영 및 윤리의식, 리더십 및 주인의식이 포함되어 있어 업무 충실도 등 관련 평가 결과를 기반으로 재선임에 대해서만 적용되는 것이 적합하다고 판단하고 있습니다.

당사의 2023년 사외이사 보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

보수 총액

1인당 평균 보수액

사외이사

3

155

52

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사가 회사와 특수관계가 있게 되거나 독립성이 훼손되지 않도록 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. 사외이사뿐만 아니라 지배주주를 제외한 나머지 이사들에게도 당사 지분을 보유하는 행위를 권장하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 7-1을 준수하고 있습니다. (상법 제393조 제4항에 따라 매 분기별 1회 정기이사회 개최)

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 이사회 규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 상법 제393조 제4항에 따라 정기이사회는 매 분기별 1회 본사 회의실에서 개최합니다. 단, 필요시 이사회 개최 장소는 다른 장소에서 개최 가능합니다.

당사는 정관 제31조 및 이사회 규정 제8조에 의거하여 이사회는 의장이 소집하며 회의일 7일 전까지 모든 이사회 구성원에게 소집을 통지합니다. 소집 전 참여 이사들이 시간적 여유를 가지고 사전 검토를 통해 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다. 일정이 임박하여 사전 검토할 시간적 충분한 여유가 없는 경우, 이사에게 개별적으로 안건에 대한 자세한 설명을 하여 최적의 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

임시이사회를 포함하여 매년 연 6회 이상 이사회를 개최하고, 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집 등을 진행하고 있으며, 그 외 필요시 수시로 개최하고 있습니다.

공시서류제출일 현재 기준, 당사가 개최한 이사회 내역은 하기 표와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
6
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 이사회 산하위원회 중 하나인 보상위원회를 운영하고 있으며, 이를 통해 매년 등기임원의 연간 보수집행 현황을 보고하고, 연간 업무 성과를 평가하며, 주주총회에서 결의할 보수 한도의 적정성을 심의하고 있습니다. 해당 내용은 보상위원회 규정에 상세히 기재되어 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 사내 및 사외이사 전원은 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속 가능한 중장기 성장을 위해 다양한 의견을 청취하고 있으며, 향후 이해관계자와 함께 성장할 수 있도록 주주환원 및 주주친화 정책 도입을 고려하고 있습니다. 더욱이, 당사 또는 당그룹과 중대하고 특별한 이해관계가 없는 이사로 이사회 및 위원회를 구성하여, 공정하고 투명한 의사결정을 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 7-2를 준수하고 있습니다. (당사는 이사회의 주요 진행 내용을 의사록에 모두 반영하고 있음)

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회의 의사진행에 관해서는 안건 경과의 상세 내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 의사록 및 결의서에 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 관리하고 있습니다. 또한 당사는 이사회의 주요 진행 내용을 의사록에 모두 반영하고 있으며, 이를 각 개별 이사별로 작성하고 있지는 않지만, 안건에 대한 별도 의견이 있는 경우에 한하여 각 개별 이사별로 기록하도록 하고 있습니다. 당사는 이사회 담당 실무자가 이사회에 직접 배석하여 의사록을 작성하고 있기 때문에 별도로 녹취록을 작성 및 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 결의는 이사회 규정 제9조에 규정된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하며, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 결의권을 행사하지 못합니다. 또한 이사회 진행 시 개별 이사들의 토의 내용과 제안 사항에 대해서는 의사록에 그 내용을 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 개별이사의 출석 내역 및 출석률, 안건 찬성률은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김성일
사내이사(Inside)
2019.03.28~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

류성택
사내이사(Inside)
2020.03.24~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤영식
사내이사(Inside)
2020.03.24~2024.03.21
100
100
100
100
100
100
100
100

김동수
사외이사(Independent)
2016.03.25~2021.03.25
100

100
100

100

공용표
사외이사(Independent)
2017.03.24~2021.03.25
100

100
100

100

박승권
사외이사(Independent)
2018.03.27~2022.03.23
100

100
100
100

100
100

이형오
사외이사(Independent)
2021.03.25~현재
96
100
100
83
100
100
100
100

정민웅
사외이사(Independent)
2021.03.25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

오경훈
사외이사(Independent)
2022.03.23~현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별 이사들이 기업 경영에 관한 의사결정에 책임감을 가지고 참여할 수 있도록 정기보고서 외 이사회 주요 활동에 대한 정보를 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 8-1을 일부 준수하고 있습니다. (모든 위원회는 과반수를 사외이사로 구성, 감사위원회는 전원 사외이사, 보상위원회는 사내이사 1인 포함)

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사가 설치, 운영 중인 5개의 위원회 전부 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 위원회 현황과 위원 구성의 세부 현황(※ 작성기준일 : 공시서류제출일 현재 기준)은 아래와 같습니다.

위원회명

구 성

소속 위원명

감사위원회

사외이사 3명

정민웅, 이형오, 오경훈

사외이사후보추천위원회

사내이사 1명, 사외이사 3명

이형오, 류성택, 정민웅, 오경훈

내부거래위원회

사내이사 1명, 사외이사 3명

정민웅, 안병혁, 이형오, 오경훈

보상위원회

사내이사 1명, 사외이사 2명

오경훈, 김성일, 정민웅

ESG경영위원회

사내이사 1명, 사외이사 3명

이형오, 류성택, 정민웅, 오경훈

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

그 중 감사위원회의 경우에는 전원 사외이사로 구성하여 운영되고 있습니다. 이는 이사회의 업무집행에 관한 견제 기능을 담당하면서 지배구조의 투명성과 안정성을 제고하기 위함입니다. 다만, 보상위원회는 과반수 이상을 사외이사로 구성하여 투명성을 확보하되, 사외이사의 평가에 대한 형평성과 객관성을 보장하기 위하여 사내이사 1명을 포함하여 운영하고 있습니다. 또한 위원회의 독립성과 자유롭게 의견을 공유할 수 있도록 각 위원회의 위원장은 모두 사외이사가 맡고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 8-2를 준수하고 있습니다. (운영 중인 모든 위원회의 규정은 명문화되어 있으며, 위원회에서 결의사항은 이사회를 통해 보고하고 있음)

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회는 정관 제35조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG경영위원회 등 총 5개의 위원회를 설치하여 이사회 운영의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다. 당사의 모든 소위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 및 ESG경영위원회)는 경영투명성 및 주주권익 제고를 위해 이사회가 자율적으로 설치하여 운영 중입니다.

위원회 규정은 이사회 결의로서 제·개정되며, 각 위원회의 설치 목적, 권한과 책임, 연간 활동 및 구성, 자격, 임면, 결의 사항 등에 대한 사항을 정관 및 이사회 규정에 명시하고 있습니다.

(1) 감사위원회

감사위원회는 상법 제542조의11, 정관 제35조의2, 이사회 규정 제12조를 근거로 이사회 결의를 통해 설치되었으며, 이사 및 경영진의 업무를

감독하는 역할, 회사의 회계와 업무를 감사하고 조사하는 역할, 내부회계관리제도를 검토 및 평가하는 역할, 외부감사인을 선임하는 역할 등을

수행하고 있습니다. 위원은 3명 전원 사외이사로 구성하여 투명성과 독립성을 제고하고 있으며, 외부감사인과 분기별 1회 이상 재무제표 감사

계획 및 결과에 대하여 소통하며 감사 업무를 효율적으로 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 정관 제35조의2, 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 결의를 통해 설치되었으며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를

검토하고 선정하여 추천하는 역할과 더불어 후보군을 상시적으로 관리 및 검증하는 역할을 수행하고 있습니다.

(3) 내부거래위원회

내부거래위원회는 법적 설치 의무는 없으나, 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 이사회 결의로 설치하였으며, 계열사 간 내부거래 실적을

보고하는 역할과 계열사와의 내부거래의 적정성을 평가하고 거래 한도를 심의하는 역할을 수행하고 있습니다.

(4) 보상위원회

보상위원회는 이사보수 결정 과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위해 이사회 결의로 설치하였으며, 등기임원 연간 보수집행 현황 보고 및

등기임원의 연간 업무 성과를 평가하고, 주주총회에 제출할 등기임원 보수한도를 심의하는 역할을 수행하고 있습니다.

(5) ESG경영위원회

ESG경영위원회는 3명의 사외이사와 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다. 주요 친환경, CSR 및 안전, 보건, 환경 관련 투자 계획에 대해 심의하는

역할을 수행하고 있으며, 관련 활동 결과 및 추진 현황은 모두 보고 사항으로써 전사 ESG경영에 관한 사항을 관리 및 검토하는 역할을 수행하고

있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회는 정기 또는 필요시 수시 개최하여 안건을 심의하거나 경영진으로부터 보고를 받고, 결의한 사항을 이사회에 보고하고 최종적으로 이사회에서 의사결정이 이루어지고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시서류제출일 현재 기준, 각 이사회 내 위원회 결의 및 보고 내역은 아래 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
사외이사-1차
2023-02-20
4
4
결의(Resolution)
제1호 안건 : 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
사외이사-2차
2023-03-21
4
4
결의(Resolution)
제1호 안건 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
사외이사-3차
2024-02-20
4
4
결의(Resolution)
제1호 안건 : 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회
내부-1차
2023-02-20
4
4
보고(Report)
①2022년 4분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

내부거래위원회
내부-2차
2023-03-21
4
4
결의(Resolution)
제1호 안건 : 내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
내부-3차
2023-05-03
4
4
보고(Report)
①2023년 1분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

내부거래위원회
내부-4차
2023-08-04
4
4
보고(Report)
①2023년 2분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

내부거래위원회
내부-5차
2023-11-03
4
4
보고(Report)
①2023년 3분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

내부거래위원회
내부-6차
2023-12-08
4
4
결의(Resolution)
제1호 안건 : 옥외 LED 광고 운영 사업권 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
내부-7차
2024-02-20
4
4
보고(Report)
①2023년 4분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

내부거래위원회
내부-8차
2024-05-10
4
4
보고(Report)
①2024년 1분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

표 8-2-4: 보상위원회 개최 내역

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고 여부

구분
내용

보상위원회

보상-1차

2023-02-20

3

3

결의

제1호 안건 : 2023년 임원 보수한도(안) 승인의 건

가결

O

보고
①2022년 등기임원 보수 집행 현황 및 업무성과 보고의 건
보고
X

보상-2차

2024-02-20

3

3

결의

제1호 안건 : 2024년 임원 보수한도(안) 승인의 건

가결

O

보고
①2023년 등기임원 보수 집행 현황 및 업무성과 보고의 건
보고
X

표 8-2-5: ESG경영위원회 개최 내역

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고 여부

구분
내용

ESG경영

위원회

ESG-1차

2023-02-20

4

4

결의

제1호 안건 : 2023년 ESG 추진 계획 승인의 건

가결

X

보고
①2022년 ESG 평가 결과 보고의 건
보고
X

ESG-2차

2023-03-21

4

4

결의

제1호 안건 : ESG경영위원회 위원장 선임의 건

가결

X

ESG-3차

2023-05-03

4

4

결의

제1호 안건 : 인권경영정책 수립의 건

가결

O

보고
①안전보건 및 환경경영 활동 결과 보고의 건
보고
O

ESG-4차

2023-11-03

4

4

결의

제1호 안건 : 환경경영 추진 계획 승인의 건

가결

X

보고
①2023년 ESG 평가 결과 보고의 건
보고
O

ESG-5차

2024-02-20

4

4

결의

제1호 안건 : 2024년 ESG 추진 계획 승인의 건

가결

X

ESG-6차

2024-05-10

4

4

결의

제1호 안건 : 2024년 안전 보건 계획 승인의 건

가결

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 9-1을 준수하고 있습니다. (감사위원회는 독립성을 확보하기 위해 전원 사외이사로 구성)

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 독립성을 확보하기 위해 전원 사외이사로 구성되어 회사의 회계와 그 업무를 감사하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제10조에 따라 감사위원 1인을 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

정민웅
위원장
사외이사(Independent)
리더스세무회계사무소 회계사

이형오
위원
사외이사(Independent)
숙명여자대학교 교수

오경훈
위원
사외이사(Independent)
법무법인 공간 변호사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 독립성과 전문성을 고려하여 감사위원회 규정 제10조에 따라 전원을 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 오랜 기간 관련 업무를 수행한 경험이 있는 회계·재무 및 법률 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제11조에 따라 감사위원회 위원장을 사외이사로 선임하는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있습니다.

2023년에는 개정된 상법 제542조의12 제2항에 의거하여 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 분리 선임을 통해 독립성을 강화하고 있습니다. 감사위원의 선정 시 당사는 다음의 법적 요건에 따른 주요 내용을 검토하여 선출합니다.

선출기준의 주요 내용

선출기준의 충족 여부

관련 법령 등

3명의 이사로 구성

충족 (3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족 (전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족 (정민웅 1명)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족 (정민웅 1명)

그 밖의 결격 요건

(최대주주의 특수관계자 등)

충족 (해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정(2020년 3월 24일 개정 규정 기준)을 제정하여 감사위원회가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 상세히 명시하고 있습니다.

감사위원회는 정관 제42조 및 감사위원회 규정 제6조에 따라 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 회사의 중요한 업무 관련 자료를 요청할 수 있는 권한이 있습니다. 또한 회사재산에 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급 사항이 있을 경우, 즉시 이사에 대해 보고 또는 통보하도록 요구할 수 있습니다. (감사위원회 규정 제22조)

이 외에 감사위원회 규정 제16조에 따라 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시 주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

(6) 감사 계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 외부감사인 선정 및 해임

(11) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

(12) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(13) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(14) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한

시정조치 요구

(15) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(16) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

반면, 감사위원회의 권한과 더불어 공정하고 책임 있는 역할 수행을 위해 감사위원회 규정 제7조에 감사위원의 영업상 비밀 누설 금지 의무 및 동 규정 제8조인 과실로 인한 손해배상 책임 등을 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회 업무 수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 특히, 내부회계관리규정 제12조(교육계획의 수립 및 실시)에 따라 감사위원회를 대상으로 내부회계관리제도 관련 볍령 및 규정에서 정하는 사항 등을 이해하는데 필요한 교육계획을 수립하여 실시하고 있습니다.

공시대상기간에 당사가 제공한 감사위원회에 대한 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석현황

주요 교육내용

2023-02-20

외부교육

(삼일회계법인)

전원 참석

- 2022년 귀속 핵심감사사항 및 유의한 회계정책

2023-05-03

외부교육

(한영회계법인)

전원 참석

- 2023년 1분기 검토결과

- 2023 회계연도 회계감사 수행계획

2023-08-04

외부교육

(한영회계법인)

전원 참석

- 재무제표 중점심사 회계이슈 공유

- 국제윤리기준의 사전 동의 주요 내용 공유

2023-09-01

외부교육

(한영회계법인)

전원 참석

- 외부감사법 제도 개선 및 감독방향

- 2023 연말 결산 및 내부회계관리제도 중점 고려사항

- Digital Audit을 활용한 외부감사인과 기업 간 협력 방안과 적용 사례

2023-11-03

외부교육

(한영회계법인)

전원 참석

- 재무제표 중점심사 회계이슈 공유

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회가 내부감사기구로서 역할을 충실히 수행하고, 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다. 내부감사기구 운영 측면에서도 감사위원회 규정을 마련하여 이를 기반으로 운영하고 있으며, 위원장을 수행 중인 사외이사는 상법에서 요구하는 회계 및 재무전문가로 선임하였습니다.

이외에도 다른 사외이사들의 감사 업무 수행 역량 향상을 위하여 내·외부 교육 또한 주기적으로 실시하고 있으며, 필요한 경우 외부 교육 시 회계감사인 등 전문가의 자문을 받고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 내부감사부서의 보고 체계를 감사위원회 규정에서 정의하고 있습니다. 감사위원회 규정 제20조에 의거하여 위원회는 기업의 부정행위가 발생하였을 경우 이사에게 조사 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 또한 동 규정 제25조에 따라 내부감사부서인 내부회계관리파트는 감사결과에 대해서 감사위원회에 보고하거나 감사위원회의 지시에 따른 조사를 실시하고 그 결과를 보고합니다. 그리고 조사결과에 따른 부정행위에 대한 사실관계 규명 등에 관하여 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사를 진행할 수 있습니다.

이처럼 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 경영진으로부터 독립되어 있고, 회계 또는 재무전문가를 포함한 여러 분야의 전문가들로 구성되어 전문성을 확보하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 감사위원의 정보 요청 권한을 명문화하였으며, 감사위원의 업무에 필요한 자료를 제공하고, 외부자문이 필요할 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 따라서 기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대하여 감사위원회 위원은 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있도록 다음(감사위원회 규정 제6조)과 같이 규정되어 있습니다.

위원회는 다음의 권한을 행사할 수 있다.

회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

관계자의 출석 및 답변

창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 업무를 지원하기 위해 내부회계관리파트를 두고 있습니다. 담당자는 공시서류제출일 현재 기준, 회계 관련 경력 약 14년 1개월로 전문성을 갖추었습니다. 감사지원조직의 현황은 아래 표와 같으며, 감사부서 직원의 전출입이나 해고 시에는 감사위원회와 사전협의하게 하는 등 인사상 신분이 보장되어 있습니다. 내부회계관리파트 담당자는 감사위원회로부터 직무를 위임받아 감사업무를 통할하고 감사결과 중요사항 등에 대하여 감사위원회에 보고하고 있습니다.

조직명

직 위

인 원

조직 역할

내부회계관리파트

책임

1명

감사위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서 수시로 정보를 제공

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회가 내부감사기구로서 역할을 충실히 수행하고, 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다. 내부감사기구 운영 측면에서도 감사위원회 규정을 마련하여 이를 기반으로 운영하고 있으며, 위원장을 수행 중인 사외이사는 상법에서 요구하는 회계 및 재무전문가로 선임하였습니다.

이외에도 다른 사외이사들의 감사 업무 수행 역량 향상을 위하여 내·외부 교육 또한 주기적으로 실시하고 있으며, 필요한 경우 외부 교육 시 회계감사인 등 전문가의 자문을 받고 있습니다.

감사위원 선정 시 상법 및 시행령에서 규정하는 결격사유 또는 자격요건을 사전에 면밀히 검토하고 있으며, 감사위원회 규정에서는 위원의 구성, 운영, 직무뿐만 아니라 내부 경영진과 임직원의 부정행위 발생 시 조사 관련 절차 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보·비용 지원 등을 상세히 규정하여 업무수행의 근거가 됨과 동시에 감사위원회의 독립성을 최대한으로 보장하는데 기여하고자 노력하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 전원이 감사위원이기 때문에 감사위원이 아닌 사외이사와 구분되는 별도의 보수 정책은 보유하고 있지 않습니다. 당사는 보상위원회에서 감사위원인 사외이사에 대한 업무성과 평가를 실시하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에서 결의된 보수총액 한도 범위 내에서 주주총회에서 보수를 책정하고, 연 1회 보상위원회를 통해 보수집행내역을 보고하고 있습니다. 세부원칙 6-2에서 설명한 바와 같이 사외이사의 보수는 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있으며 회사의 규모와 동종 유사업계의 보수 수준 등을 고려하여 결정되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

앞서 설명한 바와 같이 당사는 사외이사 전원이 감사위원이기 때문에 감사위원이 아닌 사외이사는 별도로 존재하지 않으므로, 감사위원 보수 비율은 100%로 기재하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 9-2를 준수하고 있습니다. (감사위원회 규정 제12조에 의거 정기위원회를 매 분기마다 개최, 임시위원회는 필요시 수시 개최)

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제12조에서는 정기위원회를 매 분기마다 개최하고 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하도록 규정하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 9회 개최되었습니다. 구체적으로, 공시대상기간인 2023년에는 총 6회, 2024년 공시서류제출일 현재까지 총 3회 개최되었습니다.

또한, 당사는 제29기부터 제31기까지의 지정 감사가 종료됨에 따라 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 새로운 외부감사인으로 한영회계법인을 자유 선임하였습니다. 2023년 2월에 개최된 감사위원회에서는 감사 시간, 감사 인력, 감사 보수에 대한 계약 사항과 선임 절차 준수여부를 검토하고 최종 승인하였고, 동 위원회에서 2022년 회사의 내부회계관리제도 설계 및 운영에 대한 전반적인 사항과 대표이사의 운영실태 보고에 대한 적정성을 평가하였으며 평가 결과를 이사회에 대면 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 정관 제5장과 감사위원회 규정 제4장에는 감사절차, 의사록 작성, 주주총회 보고 절차 등에 대하여 상세히 기재하고 있습니다. 감사위원회 규정 제4장은 감사 실시에 관한 내용으로, 감사 계획 수립의 단계부터 직접조사를 할 때까지의 절차에 관련된 세부사항을 나열하고 있습니다. 또한 동 규정 제17조에서는 의사록 작성 의무와 포함되어야 하는 사항에 대해 명시하고 있으며, 제40조에서는 감사위원회가 주주총회에 보고하여야 할 사항과 주주총회 시 주주의 질문에 대한 답변 의무를 명시하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시서류제출일 현재 기준, 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석 내역은 아래 표와 같습니다.

▷ 감사위원회 개최 내역

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고 여부

구분
내용

감사위원회

감사-1차

2023-02-06

3

3

결의

제1호 안건 : 외부감사인 준수사항 기준 수립의 건

제2호 안건 : 외부감사인 선임의 건

제3호 안건 : 내부회계관리규정 개정의 건

가결

O

보고

①2022년 재무제표 보고의 건

②2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고
O

감사-2차

2023-02-20

3

3

결의

제1호 안건 : 감사위원회의 감사보고서 제출의 건

제2호 안건 : 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고서 제출의 건

가결

O

감사-3차

2023-03-21

3

3

결의

제1호 안건 : 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

X

감사-4차

2023-05-03

3

3

결의

제1호 안건 : 외부감사계약 사후평가의 건

가결

X

보고

①2023년 1분기 재무제표 보고의 건

②내부회계관리제도 평가 계획 보고의 건

보고
O

감사-5차

2023-08-04

3

3

보고

①2023년 2분기 재무제표 보고의 건

보고

X

감사-6차

2023-11-03

3

3

보고

①2023년 3분기 재무제표 보고의 건

②2023년 내부회계관리제도 운영평가 진행 보고의 건

보고

X

감사-7차

2024-02-05

3

3

보고

①2023년 재무제표 보고의 건

②2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

O

감사-8차

2024-02-20

3

3

결의

제1호 안건 : 감사위원회의 감사보고서 제출의 건

제2호 안건 : 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고서 제출의 건

가결

O

감사-9차
2024-05-10
3
3
결의
제1호 안건 : 외부감사계약 사후평가의 건
가결
X

보고

①2024년 1분기 재무제표 보고의 건

②내부회계관리제도 평가 계획 보고의 건

보고
X

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김동수
사외이사(Independent)
100

100

공용표
사외이사(Independent)
100

100

박승권
사외이사(Independent)
100

100
100

이형오
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정민웅
사외이사(Independent)
100
100
100
100

오경훈
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 10-1을 준수하고 있습니다. (감사위원회 및 외부감사인 선임 규정 제정)

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

2018년 11월 개정된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의거하여 외부감사인 선임과 관련하여 기존 회사에서 선정 후 감사위원회의 승인을 받는 방식에서 감사위원회에서 외부감사인을 직접 선정하는 방식으로 변경되었습니다. 당사는 이러한 법률 개정사항을 반영하여 2019년 3월 감사위원회 규정의 개정과 외부감사인 선임 규정을 제정하였으며, 감사위원회는 상기 규정에서 요구하는 기준에 따라 전문성과 독립성이 확보될 수 있도록 외부감사인을 선정하는 체계를 갖추고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동 법 시행령 제17조, 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적 지정에 의거하여 외부감사인을 삼일회계법인으로 지정받았으며, 2019년 11월 개최한 감사위원회에서는 대면 회의를 진행하여 신규 감사 계약의 적정성과 선임 절차를 검토하고 승인받았습니다.

당사는 제29기부터 제31기까지의 지정 감사가 종료됨에 따라 2023년 2월 개최한 감사위원회에서는 대면 회의를 진행하여 신규 감사인 후보의 규모, 감사 능력, 감사지적사항 등 객관적인 역량 지표와 제안 제출 내용을 분석하고 평가하여 2023년 회계연도부터 2025년 회계연도까지 한영회계법인을 외부감사인으로 선정하여 자유 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 외부감사인 선임 전에 정해놓은 감사 보수와 시간, 인력 등의 계약 사항이 실제 준수되고 있는지 점검하고 감사인의 업무 수행 내역에 대하여 사후 평가를 실시하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 2023년 사업연도에 대한 외부감사계약 체결 시 계획된 감사 시간, 감사 인력, 감사 보수에 대하여 감사보고서 제출 이후에 확인한 결과, 모든 항목이 감사 계약에 따라 준수되었음을 확인하였습니다.

또한 2024년 5월 개최한 감사위원회에서 감사 계획을 충실하게 이행하였다는 평가 및 승인을 받은 바 있습니다. 평가를 통해 2023년 감사 업무계획에 따라 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사가 충실하게 이행되었고, 회사의 회계 정책에 대한 외부기관 자문 요청 및 이에 대한 검토가 계획대로 수행되었으며 감사위원회와의 커뮤니케이션도 분기별로 수행 완료하였다는 것을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 자회사를 통해 제공받고 있는 경영자문 등 비감사용역은 없으며, 외부감사인과의 용역 계약체결에 의해서만 비감사용역을 공급받고 있습니다. 외부감사인의 비감사업무는 독립성을 확보하기에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해 제한적으로 수행할 수 있습니다. 당사는 매 분기 정기보고서를 통해 회계감사인과의 비감사용역 계약체결에 대한 세부내역을 공시하고 있습니다.

당사의 외부감사인은 공인회계사법 및 공인회계사 윤리규정 등에서 정한 독립성 규정을 준수하여야 합니다. 외부감사인의 비감사업무는 관련 법령 등에서 금지되지 않은 업무에 한하여 일부 제공할 수 있으며, 외부감사인이 제공 가능한 비감사업무를 수행할 경우에도 사전에 감사위원회와의 협의 또는 동의를 받아야 합니다. 2023년 8월 외부감사인은 비감사업무 내용과 일정 등이 기재된 업무수행계획서를 감사위원회에 제출하여 사전에 업무에 대한 적정성을 검토하고, 관련 내용에 대한 협의를 진행하였습니다.

제32기 한영회계법인과의 비감사용역은 없으며, 제31기 및 제30기 삼일회계법인과의 비감사용역 계약은 사업연도 법인세 신고와 관련한 세무조정 계약으로 업무 연관성을 고려하여 선정하였으며, 그 내역은 아래와 같습니다.

[ 비감사용역계약 체결 현황 ]

(단위 : 백만원)

사업연도

계약체결일

용역 내용

용역수행기간

용역 보수

제32기

-

-

-

-

제31기

2022.08

세무조정

2022.01.01~2022.12.31

10

제30기

2021.05

2021.09

세무조정

세무자문

2021.01.01~2021.12.31

2021.09.23~2021.12.31

10

7

[ 감사용역계약 체결 현황 ]

(단위 : 백만원)

사업연도

감사인

용역 내용

용역 보수

총 소요시간

제32기

한영회계법인

1분기 검토, 반기 검토, 3분기 검토,

기말 감사, 연결 감사

226

2,260시간

제31기

삼일회계법인

1분기 검토, 반기 검토, 3분기 검토,

기말 감사, 연결 감사

242

2,130시간

제30기

삼일회계법인

1분기 검토, 반기 검토, 3분기 검토,

기말 감사, 연결 감사

208

2,457시간

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 10-2를 준수하고 있습니다. (분기별 1회 이상, 연 4회 경영진의 참석 없는 회의 개최 중)

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 감사 실시 및 결과 보고 등의 모든 관계에서 지속적으로 의사소통하고 있습니다. 당사는 경영진의 참석 없이 감사위원회와 외부감사인이 소통할 수 있도록 회의를 분기별 1회 이상, 연 4회 시행 중입니다. 상시 감사위원회의 요청 시 외부감사인과의 회의가 가능하며 이를 제약하는 요소는 없습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-20
4분기(4Q)
- 통합감사 주요업무 및 향후 일정

- 핵심감사사항, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과 등

2회차
2023-05-03
1분기(1Q)
- 1분기 검토결과

- 회계감사 수행계획

3회차
2023-08-04
2분기(2Q)
- 반기검토 수행 경과

- 연간감사 향후 일정

- 내부회계관리제도 중간 감사

4회차
2023-11-03
3분기(3Q)
- 3분기 검토결과

- 핵심감사제도 예비 주제 선정

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 시행령 제8조에 따라 감사 전 재무제표를 법정기한 내에 외부감사인과 증권선물위원회에 제출하고 있으며, 외부감사인은 재무제표에 대한 감사 계획과 결과에 대해서 감사위원회와 지속적으로 커뮤니케이션하고 있습니다. 주요 논의 내용은 연간 감사 계획, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 등이며, 협의 내용이 내부감사 업무에 반영되도록 하고 있습니다.

실제 2023년 회계연도에 대한 재무제표 감사 시 외부감사인은 종속기업투자 및 영업권의 손상평가를 핵심감사사항으로 선정하였고, 이와 관련한 감사 계획 및 결과를 감사위원회와 논의하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 감사 중에 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 내부감사기구인 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고해야 합니다. 또한, 감사위원회는 필요한 경우에 외부감사인에게 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하여 그 결과를 보고받고 있습니다.

당사는 감사위원회 운영규정 및 내부회계관리규정에 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보 시 감사위원회의 역할과 책임을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과와 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

또한 내부 감사위원회 지원 조직은 감사위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

공시서류제출일 현재 기준, 외부감사인에게 재무제표를 제공한 내역은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제32기
2024-03-21
2024-01-17
2024-02-20
- 외부감사인(한영회계법인)

- 금융감독위원회 산하 증권선물위원회

제31기
2023-03-21
2023-01-18
2023-02-14
- 외부감사인(삼일회계법인)

- 금융감독위원회 산하 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 경영이념의 일환으로 이해관계자의 권리 존중, 소비자 보호·환경 보호 등의 사회적 책임 수행, 근로자의 권리 존중·삶의 질 제고 등을 위해 노력하고 있습니다. 또한, 전사적 ESG 관리를 위해 ESG 거버넌스 체계(ESG경영위원회 ? ESG실천위원회 ? ESG실무협의체)를 운영하고 있으며, 대외적으로 신뢰성 있는 지배구조 구축을 위해 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

전사적 ESG 관리체계 구축

당사는 당사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 ESG 이슈와 관련하여 법률 개정과 대내외 환경 변화에 선제적으로 대응할 수 있도록 ESG 리스크 관리 체계를 갖추고 있습니다. 당사는 이러한 ESG 리스크에 효과적으로 대응하기 위해, 당사가 소속된 현대백화점 기업집단에서는 (공시서류제출일 현재 기준, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 공정거래위원회로부터 지정된 27개 국내 계열회사의 집단) 당사를 포함한 ㈜현대백화점, ㈜현대지에프홀딩스, ㈜현대홈쇼핑, ㈜한섬, ㈜현대리바트, ㈜현대그린푸드, ㈜현대에버다임, ㈜현대바이오랜드, ㈜현대이지웰, ㈜지누스, 대원강업㈜ 및 ㈜삼원강재의 13개 상장회사를 중심으로 ESG추진협의체를 구성하고 있습니다.

당사는 2021년 1월 실질적인 ESG 운영을 위해 ESG 실천위원회 TF를 구성하였습니다. 이어서 2022년 3월, 전사 차원의 ESG 관리체계를 강화하기 위해 기존의 TF 형태의 ESG 실천위원회를 개편하여, 이사회 소위원회 형태의 ‘ESG 경영위원회’와 C-레벨의 ‘ESG 실천위원회’, 팀장급의 ‘ESG 실무협의체’를 새롭게 조직하였습니다. 이러한 조직 재편을 통해 보다 구체적이고 효과적인 ESG 경영 전략을 수립하여 운영하고 있습니다.

또한, 2022년 3월에는 임직원 모두가 ESG 관련 리스크에 체계적으로 대응하고 행동할 수 있도록 ESG 리스크 관리 지침을 마련하였습니다. 이 지침을 통해 효과적이고 유기적인 ESG 관리 체계의 구축을 돕고 있으며, 향후 중장기 계획을 통해 전 임직원 및 이해관계자들이 공감하고 참여할 수 있는 활동을 전개하며 ESG 리스크에 전사적으로 대응할 계획입니다.

이해관계자 권리 존중

당사는 모든 이해관계자의 인권·존엄성과 기본권 등의 권리를 존중하기 위해 2023년 ESG경영위원회 및 정기 이사회 결의를 통해 인권 경영 체계를 구축하였습니다. 인권 경영 9대 기본 원칙(차별 및 괴롭힘 금지, 결사의 자유 보장, 강제노동 및 아동노동 금지, 임금 및 복리후생 보장, 안전한 근로환경 보장, 소비자 인권 보호, 환경보전 책임 이행, 책임 있는 공급망 관리, 지역사회 참여)을 통해 인권 경영을 실천하고 있습니다. 당사는 매년 이해관계자들과 함께 인권 영향평가를 실시하여 인권 이슈에 대한 회사의 정책과 절차, 시스템을 체계적으로 검토하고 잠재적인 인권 리스크를 식별하여 관리하며, 전년도에 식별된 문제점에 대한 개선 조치를 실시하고 그 효과성을 평가함으로써 인권 경영체계의 지속 가능성을 더욱 강화하고 있습니다.

또한, 당사는 인권 경영 내재화 및 이해관계자 소통을 위해 인권 경영 교육을 진행하며, 이해관계자별 소통 채널 운영을 통해 이해관계자의 인권 경영 참여를 독려하고, 회사 경영의 투명성과 효율성을 제고할 계획입니다.

동반 성장과 사회 공헌을 통한 사회적 책임 이행

당사는 이해관계자들의 권리를 존중하기 위해 다양한 활동을 실천하고 있습니다. 중소벤처기업부와 대·중소기업·농어업협력재단과 협력하여 대·중소기업과의 공동 기술개발을 위한 기금을 조성하고 있으며, 중소·영세 협력사를 지원하기 위한 방안으로 대금을 조기 지급하여 자금 유동성 확보 및 재정 부담을 완화시키고자 노력하고 있습니다.

2021년부터 당사는 아동복지 및 소외계층 지원을 강화하기 위해 다양한 사회공헌 활동을 확대하고 있습니다. 이러한 활동에는 발달장애 및 난치병 환아 치료비 지원, 발달장애 청년 자립 지원, 장애아동가정 보호자 심리상담 등이 포함됩니다. 2023년에는 디지털 사이니지 사업부문과 연계하여 대형 옥외 미디어 전광판을 활용, 장애인 인식 개선 캠페인 영상 송출 후원을 진행하였습니다. 또한, 서초구 내 공공기관 및 아동복지센터와 연계하여 지역사회 복지 사각지대를 발굴하고, 저소득층 한부모가정 및 여성 청소년을 지원하였습니다. 더불어, 현대백화점 사회복지재단과의 파트너십을 통해 아동복지, 한부모가정, 장애인, 독거노인, 순직군인 가정 자녀 지원 등 다양한 사회공헌 활동을 수행하며 건강하고 행복한 지역사회 형성에 기여하고 있습니다. 당사의 이와 같은 노력을 통해 이해관계자와의 협력과 상생을 추구하는 기업으로서의 역할을 수행하고 있습니다.

환경 인식 확산을 통한 사회적 책임 이행

당사는 기업의 사회적 책임을 환경 분야로 확대하여 이해관계자들을 친환경적으로 변화시키는 노력을 선도하고 있습니다. 2022년 12월에는 한국메세나협회와 협력하여 '환경'을 주제로 한 미디어아트 공모전을 주최했으며, 대형 옥외 미디어 전광판을 활용하여 환경 보호의 중요성을 알리고 있습니다. 이 전광판은 예술과 환경 보호를 유기적으로 결합시키는 도구로서, 작가들의 예술적 재능을 발휘하고 대중의 환경 문제에 대한 인식을 높이는 데 기여하고 있습니다.

또한, 당사는 현대백화점그룹 계열사들과 함께 ‘탄소중립의 숲’ 조성 사업에 참여하여 기후 변화 대응 및 생태계 복원을 목표로 지속 가능한 환경보호에 동참하고 있습니다.

이외에도 사내 친환경 인식을 내재화하기 위해 ESG 교육을 정례화하고, 녹색구매 지침을 수립하는 등 사내 친환경 인식 내재화 활동을 지속하고 있습니다. 다회용기 사용을 장려하는 'Be Futurebler!', 다회용기 배달 서비스 이용을 장려하는 'Luncheers', 재활용이 어려운 플라스틱을 대상으로 한 'ZERO 티끌' 캠페인을 통해 직원들의 환경적 책임 인식을 강화하고 있습니다.

시설물 투자를 통해 사옥 내 친환경 음식물 처리기, LED 전등, 태양광 발전 패널, 세면대 절수 탭 등을 설치하여 에너지 절감을 실천하고 있으며, 온실가스 배출량, 에너지 사용량, 폐기물 발생량, 용수 사용량 및 재생 에너지 사용량과 같은 환경 데이터를 철저히 관리하고, 이 정보를 홈페이지를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

안전 환경 조성을 통한 사회적 책임 이행

당사는 이해관계자의 안전한 환경을 조성하기 위해 체계적이고 실질적인 안전보건 활동을 이행하고 있습니다. 중대재해 처벌 등에 관한 법률과 산업안전보건법을 기반으로 한 안전보건 경영 정책을 바탕으로, 사업장별 안전보건 관리 체계를 구축하였습니다. 또한, 위험성 평가, 합동 점검, 수시 점검 등 정기적인 안전 점검 활동을 통해 사업장 특성을 고려한 잠재 위험 요소를 식별하고 개선하여 안전한 환경 조성을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 특히, 고객들의 안전을 위해 전시관의 위험성 평가 횟수를 연 2회로 확대하였고, 위험성 평가 개선을 통해 안전 사고를 지속적으로 예방하고 있습니다.

또한, 당사는 협력 업체의 안전보건 확보를 위해 안전보건 체계 구축 및 안전보건 업무 수행을 지원하고 평가함으로써 협력사의 자발적인 안전 보건을 강화할 수 있도록 적극 지원하고 있습니다.

더불어, 그룹사 간 안전보건 교차 점검을 통해 안전 컨설팅을 수행함으로써 안전보건 체계를 더욱 강화하고 있습니다. 이러한 교차 점검은 각 사업장의 안전 관리 수준을 상호 비교 및 분석하여 효과적인 개선 조치를 촉진하고, 모든 이해관계자의 안전을 보장하는데 중요한 역할을 하고 있습니다.

근로자 권리 존중

·

삶의 질 제고

당사는 여성 직원들이 출산 및 육아로 인한 경력 단절을 예방하고, 회사 업무와 조화롭게 병행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이를 위해 육아휴직 기간을 확대하였으며, 워킹맘을 위한 가사도우미 서비스와 난임 시술 비용 지원 제도를 운영하고 있습니다.

또한, 퇴근 후 직원들이 자기 계발에 집중하고 가족과 시간을 보낼 수 있도록 PC-OFF 제도를 도입하여 업무 시간 후 컴퓨터가 자동으로 종료되게 하였습니다. 임직원이 자유롭게 출퇴근 시간을 설정할 수 있는 시차 출근 제도와 격주 금요일 30분 조기 퇴근 제도도 운영하여 일과 생활의 균형을 지원합니다. 추가로, 근로자들의 휴식과 성장을 촉진하기 위해 Office-Free Day 등 자기 계발 및 인사이트 확장을 위한 제도를 운영하고 있습니다.

이와 함께, 당사는 근로자 보호를 위해 내부 직원 보호 정책을 강화하고, 외부로부터의 부당한 요구나 갑질에 대처하기 위한 구체적인 방안을 수립하였습니다. 이러한 조치들을 통해 근로자의 건강한 삶을 위한 표준 이상의 업무 환경을 제공하며, 지배구조 모범규준에 규정된 원칙을 준수하고 있습니다.

투명하고 공정한 윤리경영

당사는 기업 경쟁력의 원천이 윤리경영에 있음을 깊이 이해하고 있으며, 모든 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행하고 있습니다. 윤리경영을 체계적으로 실천하기 위해 별도의 조직을 구성하여 운영하고 있습니다. 이 조직은 최고 의결기구인 '그룹 윤리 위원회', 그룹 전반의 윤리경영 관리를 맡은 '윤리 실천 사무국', 그리고 당사의 '윤리 실천 위원회'를 포함합니다. 이 기구들을 통해 윤리경영 기조를 강화하고 정착시키기 위해 노력하고 있습니다. 매년 윤리경영 실천도를 평가하며, 이해관계자의 권리를 존중하기 위해 사이버 감사실 및 제보 핫라인을 운영하고 있습니다.

또한, 당사는 협력사와의 파트너십을 강화하고 협업 과정 내에 잠재된 리스크를 관리하기 위해 직원 준수 가이드를 수립하였습니다. 이 가이드는 협력사와의 모든 상호작용에서 윤리적 행동 기준을 명확히 하며, 이를 통해 모든 거래에서의 투명성과 공정성을 확보하고자 합니다. 이러한 조치들은 윤리경영의 기조를 더욱 강화하고 이해관계자들과의 신뢰를 구축하기 위한 당사의 노력을 반영합니다.

신뢰할 수 있는 지배구조 구축을 위한 노력

당사는 대외적으로 신뢰할 수 있는 지배구조 구축을 위하여 지속적인 노력을 기울여왔으며, 주요한 사항은 아래와 같습니다. 앞으로도 투명한 지배구조 구축을 위하여 선제적이고 지속적인 개선을 위해 노력할 계획입니다.

구 분

일 시

주요 내용

공시정보관리 규정 도입

2010.12

- 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 공정하고, 시의적절하게 공시될 수 있도록
함과 동시에 임직원의 불공정거래를 방지

이사회 내 위원회 신설

2018.03

- 기존 감사위원회에 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 추가

- 사외이사 중심의 내부거래위원회와 보상위원회를 신설하여 위원회 기반의 의사결정 기구를 마련하고,
주요 의사결정의 투명성과 전문성을 제고

전자투표제 도입

2019.05

- 주주권 행사를 용이하게 하여 주주권 강화

사외이사 연임
제한규정 신설

2019.08

- 사외이사 연임 제한을 이사회 규정으로 도입 (6년 초과 금지)

지배구조 헌장 도입

2019.08

- 지배구조에 대한 기본 정책을 수립 및 대외적으로 공표

주총집중일 이외 개최

2020.03

- 4주간 전 주총과 관련된 주요 정보와 함께 일정을 공개

이사회 내 위원회 규정
소집통지일 개정

2020.03

- 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회) 규정 개정을
통해 소집통지일을 1일 전에서 7일 전으로 앞당겨 이사들이 사전에 안건에 대한 충분한 시간을
가지고 검토할 수 있도록 지배구조 체계를 개선

이사회 및 사외이사
평가 제도 도입

2022.02

- 이사회 및 사외이사 평가 제도를 도입하여 지배구조 핵심원칙을 준수하고 평가받는 시스템 구축

최고경영자 승계 정책 도입

2022.03

- 회사 경영에 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 육성함으로써 경영 안정성을 확보하는 동시에,
최고경영자의 교체 상황에 미리 대비하여 경영 공백 등의 불확실성에 대비

이사회 내 위원회 추가 신설

2022.03

- ESG경영위원회를 신설함으로써 ESG 경영전략을 수립하고, 지속가능경영을 통해 재무적/비재무적
책임경영 강화

ESG 리스크 관리 규정 도입

2022.03

- 업무 전반에 걸쳐 ESG 관련 리스크에 대응하고 체계적으로 행동할 수 있도록 지침을 규정하여 ESG
리스크 최소화

지속가능경영
중요 이슈 선정

2022.11

- 2023년 지속가능경영 중요 이슈 선정 (20개 이슈 풀(Pool) 중 7개(환경 1, 사회 4, 지배구조 2)
핵심 이슈) 및 대응 계획 수립

이사회 역량 구성표 공개

2023.03

- 이사회 구성원의 직무 전문성 및 다양성을 이해관계자들에게 공개

사외이사 직무연수
외부 교육 참여

2023.06

- 사외이사 전원 「한국상장회사협의회 사외이사를 위한 직무연수」를 수료하여 ESG경영 및 기업 리스크
관리 전문성 강화

내부거래위원회 규정 개정

2023.08

- 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 위원회 규정을 차질없이 적용할 수 있도록

선제적으로 관련 내부 규정 개정

2024년 지속가능경영
중요 이슈 선정

2024.02

- 2024년 지속가능경영 중요 이슈 선정 (20개 이슈 풀(Pool) 중 7개(환경 1, 사회 4, 지배구조 2)
핵심 이슈) 및 대응 계획 수립

공정한 임직원의 보상 체계

당사는 2021년 OKR(Objective & Key-Results) 제도를 도입하여 개인과 조직의 목표를 연계하고, 성과를 지속적으로 관리하고 있습니다. 이 제도를 통해 성과에 따라 이듬해에 보상금을 지급하고, 누적 승진 포인트와 상위 직급 수행 역량 등을 고려하여 매년 공정한 승진 심사를 진행하고 있습니다.

또한, 대표이사를 포함한 사외이사의 보수는 경영 실적을 기준으로 보상위원회와 이사회에서 지급 기준, 방법 및 한도 등을 결정하고, 이는 매년 주주총회에 보고됩니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 기업지배구조 공시 내용과 관련되어 첨부하는 기업내부규정은 다음과 같습니다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 규정

4. 사외이사후보추천위원회 규정

5. 내부거래위원회 규정

6. 보상위원회 규정

7. ESG경영위원회 규정

8. 내부회계관리 규정

9. 공시정보관리 규정

10. 최고경영자 승계에 관한 규정

11. ESG 리스크 관리 지침

12. 기업지배구조 헌장

13. 현대백화점그룹 윤리헌장, 윤리강령, 임직원 윤리실천경영