현대지에프홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 현대지에프홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 현대지에프홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
윤영식
성명 :
김현준

직급 :
부사장
직급 :
책임

부서 :
기획조정본부
부서 :
재무전략팀

전화번호 :
02-6904-0111
전화번호 :
02-6904-0138

이메일 :
irhyundai@hyundaigfholdings.co.kr
이메일 :
htcplan@hyundaigfholdings.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
정지선
최대주주등의 지분율
77.15

소액주주 지분율
11.74

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
-

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
현대백화점

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,629,493
1,956,998
3,486,080

(연결) 영업이익
-11,034
-30,815
58,616

(연결) 당기순이익
1,100,908
45,279
41,339

(연결) 자산총액
5,051,682
3,188,881
3,109,987

별도 자산총액
1,539,740
1,810,474
1,771,646

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 ○

전자투표 실시
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 ○

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 ○

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 ×

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 ○

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 ○

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 ○

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 ×

집중투표제 채택
X
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 ×

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 ○

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 ×

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 ○

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 ○

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 ○

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 ○

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

【 준수여부 표기에 대한 구체적 근거와 상세 설명 】

① 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 여부

: 2023년 당사는 정기 주주총회 1회 및 임시주주총회를 2회 개최하였으며 상세내용은 아래와 같습니다. 또한 2024년 3월 정기주주총회(3월 28일)의 소집공고도 아래와 같이 4주전 실시하였습니다.

구분

소집공고일

주주총회일

충족여부

임시주주총회

2023년 1월 12일

2023년 2월 10일

○

(4주 전)

제55기 정기주주총회

2023년 2월 28일

2023년 3월 29일

○

(4주 전)

임시주주총회

2023년 10월 10일

2023년 11월 8일

○

(4주 전)

제56기 정기주주총회

2024년 2월 27일

2024년 3월 28일

○

(4주 전)

② 전자투표 실시 여부

: 당사는 2024년 진행한 제56기 정기 주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니다.

(의결권 있는 주식 수 155,904,301주 中 전자투표 2,461,006주 참여 ? 참여율 1.58%)

③ 주주총회 집중일 이외 개최 여부

: 당사는 주주총회 분산 개최 자율준수 프로그램에 참여하여 집중일이 아닌 날에 정기주주총회를 개최하였습니다(3월 29일).

④ 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

: 2024년 3월 28일 시행한 정기주주총회에서는 투자자가 주주총회에서 확정된 배당금을 확인후 투자여부를 결정할 수 있도록 배당절차를 개선하고자 정관을 개정 하였으므로, 사업연도 2024년 현금 배당부터는 주주들에게 배당관련 예측 가능성을 제공할 수 있을 것이라 기대하고 있습니다.

⑤ 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 여부

: 당사는 ‘21년 공정공시(‘21년 2월 8일)를 통하여 당사의 3개년(사업연도 ‘21년~’23년) 배당정책을 공표하였고, 분할 이후 주주 환원 계획에 대해 공시하였습니다(‘23년 1월 31일). 또한, ‘24년 공정공시(‘24년 2월 8일)을 통해 환원 수준이 확대된 4개년(사업연도 ‘23년~’26년) 배당정책을 공표하였습니다.

마지막으로, 당사는 매년 사업보고서와 홈페이지(투자정보-배당정보)를 통해 배당 및 주주환원정책에 관한 정보를 상시 제공하고 있습니다.

- 홈페이지 배당정보: https://www.ehyundai.com/newPortal/group/HLDS/FI000220.do

⑥ 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함) 마련 및 운영 여부

: 당사는 최고경영자 승계 정책을 명문화하여 운영 중입니다.

⑦ 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 여부

: 당사는 ESG리스크 관리 지침, 윤리경영, 내부회계관리, 공시정보관리 규정 및 투자심의 기준서 등을 명문화하여 운영 하며 재무적 리스크를 포함한 위험관리 등 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

⑧ 사외이사가 이사회 의장인지 여부

: 당사는 이사회 운영의 효율성을 기하기 위해 현재 대표이사가 이사회 의장을 수행 중이나, 사외이사가 절반 수준으로 구성되어 있고(6명 중 3명), 이사회 내 위원회 또한 사외이사 중심으로 운영되고 있으므로(모든 위원회의 위원장은 사외이사이며, 과반수 이상이 사외이사로 구성), 경영진 견제 기능과 이사회 운영의 독립성이 저해될 위험은 적은 것으로 판단됩니다.

⑨ 집중투표제 채택 여부

: 당사는 정관 제25조에 의거하여 집중투표제를 배제하고 있으나, 의결권 대리 행사 권유 및 전자투표제 등 주주 의결권 참여를 보장하기 위한 다양한 보완 정책을 운영하고 있습니다.

⑩ 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부

: 기업가치를 훼손할 수 있는 임원의 선임을 방지하기 위한 내부 관리제도와 평가 위원회가 존재하며, 최고경영자 승계 정책 및 사외이사 후보 추천 위원회 규정에서 해당 내용을 명시하고 있습니다 (최고경영자 승계정책 제8조, 사외이사 후보 추천 위원회 규정 제10조의 2).

⑪ 이사회 구성원 모두 단일 성(性)이 아님

: 당사는 ‘21년 자산 2조원 이상 상장기업의 이사회 내 성(性) 다양성 확보 법제화 관련,

사업연도 2023년 별도 자산총액 1.5조원으로 대상이 되지 않습니다.

다만, 대상이 되지 않더라도 성(性) 뿐 아니라 연령, 경력, 전문성 등 이사회 구성원 내 다양성을 종합적으로 판단하여 이사회 구성원의 전문성 및 다양성을 확대해나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

⑫ 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치 여부

: 별도 내부감사 업무 지원 조직 존재(재경기획팀 내부회계파트), 해당 부서 직원에 대한 인사상 신분 또한 보장되어 있습니다(‘23년 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 - 1. 내부감시장치의 개요 ? 다. 감사위원회 감사위원의 선임과 감사부서 직원의 인사상 신분보장 항목).

⑬ 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부

: 현재 감사위원회 위원장인 임경구 사외이사는 상법 제542조의 11 제2항에서 규정하는 회계 또는 재무 전문가 요건을 충족하고 있습니다.

⑭ 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과의 회의 개최 여부

: 당사 감사위원회는 매 분기 정기 감사위원회 개최 전에 경영진 배석 없이 외부감사인과의 미팅을 실시 중입니다. (‘23년 2월 27일, 3월 14일, 6월 28일, 8월 9일, 11월 9일, ‘24년 2월 23일)

⑮ 경영 관련 중요 정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있는지 여부

: 당사 감사위원회 규정에서 감사위원의 업무상 필요한 정보에 제한 없이 접근 또는 요청할 수 있는 권한을 명시하고 있습니다 (감사위원회 규정 제6조, 제22조, 제25조, 제29조).

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지난 2023년 3월 1일부로 분할 전 회사인 주식회사 현대그린푸드가 주식회사 현대지에프홀딩스로 사명을 변경하고, 인적분할하였습니다. 본 보고서의 내용은 기본적으로 분할 후 회사의 기준으로 작성되었으나, 중요하다고 판단되는 부분에 대해 서는 이전의 내용도 함께 병기되었음을 먼저 알려드립니다.

분할에 관련된 주요 내용에 대해서는 당사가 지난 2022년 9월 16일에 최초 공시한 「주요사항보고서(회사분할결정)」를 참고해 주시기 바랍니다.

( https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221118000308)

당사는 “고객을 행복하게, 세상을 풍요롭게” 라는 경영이념 아래 투명하고 안정적인 지배구조의 중요성에 대해 인지하고 있습니다. 이를 위해 당사는 고객, 주주, 임직원 등 회사의 모든 이해관계자에게 지배구조에 관한 구체적인 정보를 제공함으로써 신뢰를 제고하고, 성실한 경영활동을 수행 하고자 제정한 기업지배구조헌장에 근거하여 지배구조를 운영하고 있습니다. 또한, 기업 가치를 제고하고, 환경/사회적 책임을 이행하여 “지속 가능한” 지배구조를 구축함으로써 고객과 이해관계자 뿐만 아니라, 사회 전반에 선한 영향력을 발휘할 수 있는 “고객에게 가장 신뢰받는 기업”이 되고자 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정 기구이며, 소속 이사들은 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 경영진을 감독하여 경영 투명성을 제고하고, 회사의 중요한 의사결정에 참여함으로써 이사회 중심 경영이 이루어지고 있습니다.

당사의 이사회는 보고기간 말 분할 이전 9명의 이사(사내이사 6명, 사외이사 3명) 구성에서 분할 이후 보고서 제출 시점까지 6명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 3명)로 구성하여 운영하고 있습니다. 분할 이후 사외이사 비중을 절반 수준까지 확대하면서 경영진 견제 기능을 확보하여, 보다 긍정적인 방향으로 지배구조를 운영하고 있습니다.

사외이사는 법무, 재무, 경영 각 분야별 전문가로서 특정 배경이나 직업군에 한정되지 않으며, 이사회 내 위원회는 철저히 사외이사 중심으로 구성하여(위원 중 과반 수 이상이 사외이사 및 위원장은 전원 사외이사) 이사회 운영의 전문성과 독립성을 제고하였습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

□ 지배구조의 특징

1) 독립성

이사회는 법령 또는 정관이 규정하는 사항, 주주총회에서 부여받은 권한 등 경영상 주요사항에 대해 의결하고 있습니다. 그러나 이사회에 과도한 권한이 집중되어 객관성이 저해되는 것을 방지하기 위하여, 당사의 이사회는 보고 대상 기간 동안 상법상 사외이사 구성 요건을 충족하였습니다(6명 중 3명). 또한, 당사는 5개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있으며, 이는 철저히 사외이사 중심으로 운영되고 있습니다. 모든 사외이사는 경영진 및 당사와 특수 관계나 거래 관계가 있지 않으며, 이해충돌 방지를 위해 상법 (제398조) 과 이사회 규정(제16조) 에 의거하여 이사회의 사전 승인 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 회사와 직접 거래할 수 없도록 하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회

당사는 지난 2018년에 이사회 운영의 전문성을 제고하기 위해 이사회의 결의로 이사회 내 위원회를 설치하였고, 위원회 운영 규정도 제정하였습니다. 보고 기간 말 현재 당사는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사 후보 추천 위원회, 보상위원회, ESG경영 위원회 등 5개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다.

각 위원회에서는 이사회에서 위임받은 주요 정기 안건과 함께 위원회별 고유 의결사항에 대해 검토하고 있으며, 사외이사가 모든 위원회 구성의 과반 이상이면서 위원장을 수행함으로써 철저히 사외이사 중심의 위원회 구성으로 보다 객관적인 검토가 이루어지고 있습니다.

감사위원회는 회사의 회계와 업무 전반에 대한 감사 기능을 수행하고 있으며, 상법에서 정하고 있는 회계/재무 전문가 요건을 충족한 임경구 사외이사가 위원장을 수행하고 있습니다.

내부거래위원회는 계열회사 등 특수관계인과의 거래의 적정성에 대해 검토하고, 매 분기별로 내부거래 현황에 대해 보고받고 있습니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하고 있는 내부거래위원회 위원 구성(사외이사 3명 이상, 사외이사가 위원 구성의 2/3 이상)을 준수하여 운영하고 있습니다.

사외이사 후보 추천 위원회는 사외이사 결원이 발생했을 경우 사외이사 후보를 선정하여 이사회에 추천하는 업무를 담당하고 있습니다. 위원회에서는 상법에서 정하고 있는 사외이사 결격 요건 등과 함께 후보 개인의 자질과 역량, 회사와의 독립성 등에 대해 검증하고 있습니다.

보상위원회에서는 등기이사들의 업무 성과에 대해 보고받고 이를 평가하며, 평가 결과를 바탕으로 이사 보수 및 그 한도의 적정성에 대해 심의하고 있습니다. 위원회에서 심의된 이사 보수의 한도는 이사회를 거쳐 최종적으로 주주총회에서 결정되고 있습니다.

ESG경영위원회는 당사의 ESG경영 준수를 위한 정책을 수립함으로써 지속가능경영을 추구하고자 하며, 해당 사업연도 ESG경영 계획 목표를 승인하고 ESG평가, ESG경영 운영 실적 등에 대해 보고받고 있습니다.

당사는 이사회 내 위원회 제도를 안착하고, 보다 권한을 확대하여 이사회 운영의 객관성과 투명성을 제고할 수 있도록 노력할 것입니다.

3) 전문성

당사의 이사회는 경영, 리스크 관리, ESG 전략, 회계/재무/세무, 법률, 출자/투자 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 역량을 보유한 이사들로 구성되어 있습니다. 특히, 사외이사는 당사 정관 제33조에서 사외이사 후보 추천 위원회의 사전 검증을 받은 자에 한해서 선임될 수 있도록 하여 이사회 운영의 전문성을 더욱 제고하고자 노력하고 있습니다.

당사는 홈페이지에 당사 이사회 소속 이사들의 역량 구성 표(BSM: Board Skills Matrix) 를 작성하여 공개하고 있습니다. 이를 통해 당사 이사회 구성원들에 대해 이해관계자들이 이사 선임 등에 대해 의사 결정 또는 판단에 도움이 될 수 있도록 하고 있습니다.

- 홈페이지 이사회 역량 구성표(BSM) : https://www.ehyundai.com/newPortal/group/HLDS/FI000011.do

□ 지배구조의 현황(요약)

1) 보고기간 말 현재 (23년 12월 31일)

기관

구성

(사외이사/구성원)

의장/위원장

(성명/구분)

역할

이사회

3/6

장호진(대표이사)

· 법령, 정관에서 규정하는 사항 및 주주총회 위임 사항 의결

· 경영진의 업무진행 관리/감독

감사위원회

3/3

임경구(사외이사)

· 회사의 업무 전반에 대한 감사 수행

사외이사 후보 추천위원회

3/4

정병두(사외이사)

· 사외이사 후보의 검증 및 추천

· 사외이사는 반드시 위원회의 추천을 받아야만 선임 가능(정관 제33조)

내부거래위원회

3/4

정병두(사외이사)

· 대규모 내부거래의 적정성 심사

보상위원회

2/3

이무원(사외이사)

· 등기임원의 성과 및 보상정책 평가

ESG 경영위원회

3/4

임경구(사외이사)

· ESG 경영 관련 업무 검토 및 결과 보고

2) 보고서 제출 시점 현재 (24년 5월 31일)

기관

구성

(사외이사/구성원)

의장/위원장

(성명/구분)

역할

이사회

3/6

장호진(대표이사)

· 법령, 정관에서 규정하는 사항 및 주주총회 위임 사항 의결

· 경영진의 업무진행 관리/감독

감사위원회

3/3

임경구(사외이사)

· 회사의 업무 전반에 대한 감사 수행

사외이사 후보 추천위원회

3/4

최승순(사외이사)

· 사외이사 후보의 검증 및 추천

· 사외이사는 반드시 위원회의 추천을 받아야만 선임 가능(정관 제33조)

내부거래위원회

3/4

임경구(사외이사)

· 대규모 내부거래의 적정성 심사

보상위원회

2/3

이무원(사외이사)

· 등기임원의 성과 및 보상정책 평가

ESG 경영위원회

3/4

이무원(사외이사)

· ESG 경영 관련 업무 검토 및 결과 보고

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 주주들의 권리를 제고하고, 의결권 행사에 있어 충분한 시간적 여유를 보장하기 위해 총회일 4주 전까지 소집공고를 차질 없이 진행하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의 4 규정에 의거하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 3주 전 또는 그 이전까지 전자공시시스템을 통하여 공고하고 있습니다. 이는 상법상 기준인 '2주 전' 기준보다 앞서 공시하는 것으로 최대한 지체 없이 진행하고 있으며, 정기 주주총회일로부터 4주 전에 공고하여 모든 주주들이 주주총회 안건에 대해 충분한 시간적 여유를 가지고 의사결정할 수 있도록 절차적 관점에서도 내실 있게 운영하고 있습니다. 당사는 앞으로도 주주총회소집공고 일정을 최대한 앞당길 수 있도록 하여, 주주에게 충분한 정보를 시의적절하게 제공할 계획입니다.

정기 주주총회는 매 사업연도 종료(매년 12월 31일) 후 3개월 이내에 개최하며, 공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사의 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보는 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제56기 정기 주주총회
임시 주주총회(2023.11.08)
제55기 정기 주주총회
임시 주주총회(2023.02.10)

정기 주총 여부
O
X
O
X

소집결의일
2024-02-27
2023-09-11
2023-02-27
2022-11-18

소집공고일
2024-02-27
2023-10-10
2023-02-28
2023-01-12

주주총회개최일
2024-03-28
2023-11-08
2023-03-29
2023-02-10

공고일과 주주총회일 사이 기간
30
29
29
29

개최장소
서울시 강동구 올림픽로 753 우진빌딩 4층
경기도 용인시 수지구 문인로 30 현대그린푸드 본사 7층
경기도 용인시 수지구 문인로 30 현대그린푸드 본사 7층
경기도 용인시 수지구 문인로 30 현대그린푸드 본사 7층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 우편 발송(1% 이상 주주), 신문 공고(한국경제신문), Dart 전자공시시스템 공시
소집통지서 우편 발송(1% 이상 주주), 신문 공고(한국경제신문), Dart 전자공시시스템 공시
소집통지서 우편 발송(1% 이상 주주), 신문 공고(한국경제신문), Dart 전자공시시스템 공시
소집통지서 우편 발송(1% 이상 주주), 신문 공고(한국경제신문), Dart 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O
O

통지방법
예탁결제원에서 외국인 주주의 의결권 대리행사 권유
예탁결제원에서 외국인 주주의 의결권 대리행사 권유
예탁결제원에서 외국인 주주의 의결권 대리행사 권유
예탁결제원에서 외국인 주주의 의결권 대리행사 권유

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3/6
6/6
6/6
4/9

감사 또는 감사위원 출석 현황
2/3
3/3
3/3
2/3

주주발언 주요 내용
발언주주 없음
발언주주 없음
발언주주 없음
발언주주 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주총회 관련 충분한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공하고 있으므로 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 앞으로도 주주가 주주총회 의안에 대하여 충분한 의사결정 시간을 가지고 의사 결정할 수 있도록 다양한 방안들에 대하여 적정성을 검토하고 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표제를 도입하고 주주총회 개최 분산 자율 준수 프로그램에 참여하는 등 다양한 제도 시행으로 제56기 정기 주주총회에서는 86.0%에 해당하는 의결권이 행사되었습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 제56기, 제55기, 제54기 정기 주주총회는 주주총회 예상집중일이 아닌 날에 개최하였으며, 전자투표제 도입을 통하여 보다 많은 주주들이 총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고자 하였습니다. 세부 사항은 아래의 표를 참조해 주시기 바랍니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제56기 정기 주주총회
제55기 정기 주주총회
제54기 정기 주추총회

정기주주총회 집중일
3월 22일, 3월 27일, 3월 29일
3월 24일, 3월 30일, 3월 31일
3월 25일, 3월 30일, 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 정기 및 임시 주주총회 의결 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제56기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제56기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
155,904,301
134,001,235
133,832,107
99.9
169,128
0.1

제56기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
155,904,301
134,001,235
133,923,785
99.9
77,450
0.1

제56기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사외이사 최승순)
가결(Approved)
155,904,301
134,001,235
133,829,946
99.9
171,289
0.1

제56기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(감사위원 최승순)
가결(Approved)
49,649,861
27,746,795
27,575,796
99.4
170,999
0.6

제56기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
155,904,301
134,001,235
128,558,491
95.9
5,442,744
4.1

임시주주총회(2023.11.08)
제1호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
162,399,732
133,609,552
127,747,435
95.6
5,862,117
4.4

임시주주총회(2023.11.08)
제2호
특별(Extraordinary)
자기주식 소각의 건
가결(Approved)
162,399,732
133,609,552
133,503,761
99.9
105,791
0.1

임시주주총회(2023.11.08)
제3-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 정지선)
가결(Approved)
162,399,732
133,609,552
133,367,906
99.8
241,646
0.2

임시주주총회(2023.11.08)
제3-2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 정교선)
가결(Approved)
162,399,732
133,609,552
133,375,443
99.8
234,109
0.2

임시주주총회(2023.11.08)
제3-3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 장호진)
가결(Approved)
162,399,732
133,609,552
133,397,660
99.8
211,892
0.2

제55기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제55기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
87,306,927
61,715,238
58,346,389
94.5
3,368,849
5.5

제55기 정기주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 이종근)
가결(Approved)
87,306,927
61,715,238
60,927,969
98.7
787,269
1.3

제55기 정기주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(기타비상무이사 박홍진)
가결(Approved)
87,306,927
61,715,238
60,701,488
98.4
1,013,750
1.6

제55기 정기주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사외이사 임경구)
가결(Approved)
87,306,927
61,715,238
61,137,481
99.1
577,757
0.9

제55기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(감사위원 임경구)
가결(Approved)
50,881,938
25,290,249
24,717,822
97.7
572,427
2.3

제55기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
87,306,927
61,715,238
48,983,753
79.4
12,731,485
20.6

임시주주총회(2023.02.10)
제1호
특별(Extraordinary)
(주)현대그린푸드 분할계획서 승인의 건
가결(Approved)
87,306,927
63,595,432
58,070,181
91.3
5,525,251
8.7

임시주주총회(2023.02.10)
제2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이무원 선임의 건
가결(Approved)
50,654,662
26,943,167
25,235,800
93.7
1,707,367
6.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 정기주주총회 2회, 임시주주총회 2회에서 부결되거나 반대 비율이 현격하게 높은 주주총회 의안이 없습니다.

향후에도 주주총회 이전 주주에게 충분한 정보 제공을 위한 4주 전 주주총회 소집공고 시행 등 주주총회 의안 관련 정보 제공을 이어가고 모든 주주를 대상으로 하는 IR 활동 확대 등으로 주주와의 소통 강화를 강화해 나가겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주총회 등 회사의 주요한 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하고 있어 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 앞으로도 주주가 주주총회 의안에 대하여 충분한 정보를 사전에 수령하여 충분한 시간을 들여 의사 결정 후 의결권을 행사할 수 있도록 최선의 노력을 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안에 대한 법적 사항과 담당 부서의 연락처를 홈페이지에 공개하여 주주와의 원활한 소통을 위해 노력하는 등 주주 권익 보호를 위한 다양한 노력을 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 지난 2010년 이후 개최된 주주총회에서 주주제안이 행사된 적이 없으나, 주주제안권 관련 사항을 홈페이지 내 기업지배구조 부분에서 상세하게 게재하여 안내하고 있습니다.

- 홈페이지 주주제안: https://www.ehyundai.com/newPortal/group/HLDS/FI000020.do

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안권의 근거, 제안 방법, 처리 절차 등에 관련된 법적 사항과 함께 내부 기준과 절차를 마련하였고, 이를 홈페이지에도 게재하여 주주 편의를 제고하였습니다. 이러한 내용들에 대한 업무 담당자의 직통 연락처 또한 안내되어 있으므로, 주주 질의 시 즉각 응답해 드릴 수 있도록 하고 있습니다. 당사의 주주제안 처리 절차는 다음과 같습니다.

1. 주주 제안 접수 (서면 또는 전자문서)

2. 주주제안 내용 검토

3. 주주총회 안건 상정(이사회 결의)

※ 주주총회일 6주 전까지 접수된 건에 한함(상법 제363조의 2)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

최근 3년간 당사에 대한 주주의 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

최근 3년간 당사에 대한 주주의 공개서한 제출 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 다양한 정책을 시행하고 있어 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 앞으로도 주주들이 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있도록 정책을 유지 및 개선하는 등 최선의 노력을 다하여 주주의 의견에 경청하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 24년 3월 시행한 제56기 정기주주총회에서 투자자가 주주총회에서 확정된 배당금을 확인 후 투자 여부를 결정할 수 있도록 배당절차를 개선하고자 정관을 개정하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주 가치 제고와 주주환원 확대를 위하여 설립 이후 지속적으로 현금배당을 실시해 오고 있습니다. 동시에 회사의 재무구조, 현금흐름, 향후 투자계획 등 지표를 종합적으로 고려하여 장기적 관점에서 주주 가치 제고와 회사의 지속적인 수익창출의 두 가치를 균형 있게 달성할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

당사는 주주 권익과 예측 가능성 제고 차원에서 당사가 계획하고 있는 주주환원 정책과 그 근거에 대해 중장기 기간에 걸쳐 보장할 것을 공표하였고, 이를 준수해 왔습니다.

인적분할 이전 주식회사 현대그린푸드는 2021년 2월 8일에 전자공시를 통하여 향후 3년(사업연도 2021년~2023년)간 연결기준 20% 이상의 배당성향을 유지하며 최저 주당 배당액 210원을 보장하는 배당정책을 공표하였습니다.

2023년 1월에는 인적분할 이후 최소 150억원 이상 배당, 기존 보유하고 있는 자기주식을 1년 내에 소각할 계획임을 공개하였으며,

실제로 인적분할 이후 2023년 11월 8일 임시 주주총회 제2호 의안 자기주식 소각의 건(4,707,865주) 및 2023년 9월 11일 이사회 의결(1,787,566주)을 통해 보유한 자기주식 6,495,431주를 12월부 모두 소각 완료하였으며,

배당정책도 2024년 2월 8일 향후 4년(사업연도 2023년~2026년)간 최소 주당 150원 이상 배당을 지향(발행 주식총수 155,904,301주 기준 234억) 한다고 발표하며 공식화하였습니다.

- 2021년 2월 8일 공시 :

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210208800843

- 2023년 1월 31일 공시 :

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230131800783

- 2024년 2월 8일 공시 :

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240208800371

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 지난 2019년 2월 8일에 최초로 3개년 배당정책을 발표한 이후, 다양한 IR 활동과 투자자 미팅 등을 통하여 의견을 청취하고, 회사의 내ㆍ외적 상황 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 전자공시시스템을 통한 공시(수시공시, 정기 보고서 등) 및 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

당사는 주주 예측 가능성을 제고하기 위하여 기존 2021년 2월 8일 발표한 배당정책의 지속기간을 3년(2023년 사업연도까지)으로 설정하였으며, 2024년 2월 8일 인적분할 이후 강화된 주주환원 정책을 발표하며 지속기간을 4년(2026년 사업연도까지)으로 설정하여 배당에 대한 투자자들의 예측 가능성 제고를 위해 최선을 다하고 있습니다.

또한, 외국인 투자자들이 주주환원정책 정보에 접근할 수 있도록 영문 홈페이지에 배당 관련 정보를 별도로 기재하고 있으며, IR 자료실 내 영문 IR Archive 게시판을 지속적으로 유지 관리하고 있습니다. 또한, 2024년 2월 8일 발표한 배당정책은 한국거래소의 영문 공시 강화 정책에 공조하여 영문공시(Matters Related to Ad Hoc Public Disclosure Obligation (Fair Disclosure))를 진행하여 외국인 투자자들의 정보에 대한 접근성 강화에 최선을 다하고 있습니다.

- 2023년 2월 8일 공시(영문) : https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20240208800523

- 홈페이지(Dividend Information) : https://www.ehyundai.com/newPortal/group/HLDS/FI000220.do?locale=en

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 배당 기준일인 결산기말(2023년 12월 31일) 이후 시점인 2024년 2월 8일 현금 ·현물배당결정 공시로 이사회의 배당 결정 사실을 주주들과 공유하였습니다.

보고서 제출 시점 이전인 2024년 3월 28일 시행한 정기주주총회에서 투자자가 주주총회에서 확정된 배당금을 확인 후 투자 여부를 결정할 수 있도록 배당절차를 개선하고자 정관을 개정하였으므로, 이후 현금 배당부터는 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공할 수 있을 것이라 기대하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-14
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-08
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시 대상 기간 내 당사는 정관상 배당 기준일인 2023년 12월 31일 결산기말일을 기준일로 하여 2024년 2월 8일 배당금액 결정 후 2024년 3월 28일 주주총회 승인을 통하여 주당 배당금 200원(배당금총액 312억, 시가배당율 5.3%)을 투자자에게 환원하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당절차 개선을 위해 2024년 3월 28일 시행한 제56기 정기주주총회에서 투자자가 주주총회에서 확정된 배당금을 확인 후 투자 여부를 결정할 수 있도록 배당절차를 개선하고자 정관 개정을 완료하였으므로, 이후 지급되는 현금 배당부터는 주주 및 투자자들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공할 수 있을 것이라 기대하고 있습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 권익 보호를 위하여 배당정책을 발표하고 매년 사업현황 및 배당정책에 따라 현금 배당을 안정적으로 지급하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 배당 관련 사항은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
미진행
1,348,254,703,170
31,180,860,200
200
5.3

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
미진행
883,668,785,991
18,334,454,670
210
3.0

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
미진행
811,139,727,354
18,334,454,670
210
2.5

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
2.8
31.2
42.2

개별기준 (%)
28.5
23.4
30.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2023년 1월 인적분할 이후 최소 150억원 이상 배당, 기존 보유하고 있는 자기주식을 1년 내에 소각할 계획임을 공시하였으며,

2023년 11월 8일 임시 주주총회 제2호 의안 자기주식 소각의 건(4,707,865주) 및 2023년 9월 11일 이사회 의결(1,787,566주)을 통해 보유한 자기주식 6,495,431주를 12월부 모두 소각 완료하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 2023년 인적분할을 통해 기존 사업회사에서 지주회사로 전환하며 회사의 주요 사업, 수익성, 지배구조(자회사 및 종속회사 현황 등)이 크게 변동되며 주주 및 투자자들의 지주회사 전환 이후 주주환원 수준 및 계획에 대한 관심이 높았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 이러한 주주 및 투자자들에게 예측 가능성을 제공하기 위해 인적분할 시점 이전과 직후 배당정책을 연이어 발표(공시, 홈페이지 공고 등) 하였으며, 사업연도 2023년 배당 지급액도 발표한 배당정책 및 인적분할 이전 배당 수준보다 확대하여 지급하였습니다. 앞으로도 주주 및 투자자들의 권리 제고 및 예측 가능성 제공을 위해 적극적으로 관련된 정책을 수립 및 추진해 나가도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시 관련 법/규정과 함께 내부 공시정보관리 규정을 바탕으로 경영상 공시 대상 정보에 대해 누구든 제한 없이 공평하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 주식발행 현황은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

400,000,000
0
400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
196,280,646
49.1
액면가 500원, 발행주식의 총수 155,904,301주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식은 발행되지 않았습니다. 따라서 종류 주주총회 또한 실시된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 보유주식의 종류 및 그 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

당사는 1주 1의결권 원칙에 의거하여 모든 보통주식 주주는 어떠한 경우에도 의결권 행사에 관련된 권리를 침해받지 않습니다. 당사는 종류주식(우선주 등)을 발행하지 아니하였으므로 종류 주주총회 또한 개최된 사실이 없습니다. 모든 주주는 보통주식 주주로서 본인이 소유한 의결권 수만큼 의결권 행사 권리를 갖습니다. 주주들의 의결권 행사가 용이할 수 있도록 당사는 전자공시시스템 및 홈페이지 공시, 의결권 대리 행사 권유 및 전자 투표제 등의 가용 수단을 최대한 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 1주 1의결권 원칙에 의거하여 모든 보통주식 주주는 어떠한 경우에도 의결권 행사에 관련된 권리를 침해받지 않습니다. 당사는 종류주식(우선주 등)을 발행하지 아니하였으므로 종류 주주총회 또한 개최된 사실이 없습니다. 모든 주주는 보통주식 주주로서 본인이 소유한 의결권 수만큼 의결권 행사 권리를 갖습니다. 주주들의 의결권 행사가 용이할 수 있도록 당사는 전자공시시스템 및 홈페이지 공시, 의결권 대리 행사 권유 및 전자 투표제 등의 가용 수단을 최대한 활용하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사가 공시 대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 진행한 주요 IR 활동 내역은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

방식

2023년 2월 15일

국내 기관투자자

NDR

'22년 4분기 및 연간 실적 설명

대면 미팅

2023년 3월 22일

국내 기관투자자

NDR

주요 경영현황 설명 및 분할 관련사항 안내

대면 미팅

2023년 3월 30일

국내 기관투자자

NDR

인적분할 관련사항 및 주요 경영현황 설명

대면 미팅

컨퍼런스콜

2023년 3월 31일

국내 기관투자자

컨퍼런스

인적분할 관련사항 및 주요 경영현황 설명

컨퍼런스콜

2023년 4월 3일

국내 기관투자자

NDR

인적분할 관련사항 및 주요 경영현황 설명

대면 미팅

2023년 4월 17일 ~ 20일

해외 기관투자자

(홍콩, 싱가포르)

NDR

경영실적 및 주요 관심사항에 대한 설명

대면 미팅

2023년 5월 16일 ~ 17일

국내 기관투자자

NDR

주요 경영현황 설명

대면 미팅

2023년 6월 5일

국내 기관투자자

NDR

주요 경영현황 설명

대면 미팅

2023년 7월 12일 ~ 13일

국내 기관투자자

NDR

주요 경영현황 설명

대면 미팅

2023년 9월 12일

국내 기관투자자

컨퍼런스

현대백화점그룹 Corporate Day 참석

최근 경영현황 및 전략, 주요 관심사항에 대한 설명

대면 미팅

2024년 2월 20일 ~ 22일

국내 기관투자자

NDR

최근 경영현황 및 전략, 주요 관심사항에 대한 설명

대면 미팅

2024년 3월 12일

국내 기관투자자

NDR

최근 경영현황 및 전략, 주요 관심사항에 대한 설명

컨퍼런스콜

2024년 3월 15일

국내 기관투자자

NDR

최근 경영현황 및 전략, 주요 관심사항에 대한 설명

대면 미팅

2024년 4월 3일

애널리스트

컨퍼런스

주요 경영 사안 설명

(현대홈쇼핑 주식 공개매수)

대면 미팅

2024년 5월 16일
국내 기관투자자
NDR
최근 경영현황 및 전략, 주요 관심사항에 대한 설명
대면 미팅

상기 제공된 표에는 전자공시시스템에 공시되어 있는 IR에 대해서만 언급하였으나, 이외에도 홈페이지에 공개된 IR 연락처를 통해 접수되는 투자자(외국기관, 국내기관, 개인투자자, 기타기관)들의 연락(전화, 이메일, 팩스)에 상시 응대하고 있습니다. 그리고, 매 분기 정기 보고서 제출 전 잠정실적 공시와 함께 사업 부문별 실적 자료(한국어, 영문)를 홈페이지 투자 정보 메뉴에 게재하며 경영현황에 대한 투자자들의 이해를 돕고자 노력하고 있습니다.

2022년에는 COVID-19 영향으로 오프라인 미팅에 대한 수요가 적었던 관계로 비대면 화상회의 및 컨퍼런스콜 형태로 진행하였으나, 2023년부터는 국내/해외 기관투자자들을 위해 적극적으로 대면 NDR(Non Deal Roadshow) 진행 및 컨퍼런스에 참여하고 있습니다.

이러한 당사의 IR 활동 및 관련 자료에 대해서는 모든 투자자들이 동일한 수준의 정보에 접근할 수 있도록 홈페이지 내 IR 자료실 또는 전자공시시스템에 공개하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 소액 투자자들을 대상으로 하는 IR 전용 ARS 전화번호(070-4492-2732)를 홈페이지를 통해 공개하고 있으며, 소액 주주들의 요청에 따라서는 대면 미팅(기업탐방 등)을 진행하고 있습니다. 또한, 주주총회 이후 참석한 소액주주들을 대상으로 정기적으로 간담회 및 설명회를 개최하여 주주총회 의안 및 기타 경영활동에 대한 질의사항에 대하여 충실하게 답변하고 있습니다.

주요 사례:

- 2023년 3월 29일 정기 주주총회 이후 소액주주 간담회 시행(IR담당 팀장 주관)

- 2023년 11월 8일 임시 주주총회 이후 소액주주 간담회 시행(CFO 주관)

- 2024년 3월 28일 정기 주주총회 이후 소액주주 간담회 시행(CFO 주관)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사의 공시대상 기간 종료 시점(2023년 12월 31일) 기준 외국인 투자자의 비중은 4.1%입니다. 외국인 투자자의 투자를 유치하기 위해 당사는 2023년 4월 17일부터 4월 20일까지 홍콩 및 싱가포르 해외투자자를 대상으로 현지에서 NDR을 실행하였습니다.

이후로도 외국인 투자자를 대상으로 하는 IR 및 경영정보공개 활동을 충실하게 실행하여 외국인 투자자 유치 확대를 통한 기업가치 제고 및 외국인 투자자 및 주주가 국내 투자자 및 주주와 동일한 수준의 정보를 제공받을 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

방식

2023년 4월 17일 ~ 20일

해외 기관투자자

(홍콩, 싱가포르)

NDR

경영실적 및 주요 관심사항에 대한 설명

대면 미팅

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지(투자 정보-IR Contact)에 IR 팀으로 직접 연결되는 연락처와 이메일 주소를 공개하고 있어 당사 업무시간(09:00 ~ 18:00, 점심시간 제외) 중에 직접 연결이 언제든 가능합니다.

- 홈페이지(영문 IR Contact) : https://www.ehyundai.com/newPortal/group/HLDS/IR000300.do?locale=en

- 홈페이지(한국어 IR Contact) : https://www.ehyundai.com/newPortal/group/HLDS/IR000300.do?locale=ko

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0.0

당사는 외국인 투자자를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있으며 영문 IR 자료를 함께 게시하고 있습니다. 또한 영문 홈페이지에도 IR 팀으로 직접 연락할 수 있는 연락처와 이메일 주소 등을 공개하고 있어 외국인 투자자의 정보 접근성을 최대한 보장하고자 노력하고 있습니다.

마지막으로, 2024년부터는 한국거래소의 영문공시 단계적 의무화에 따라 의무화 대상 법인은 아니지만 한국거래소 공시 서식(의무화 대상 서식 포함)들에 대하여 영문공시를 자율적으로 진행하고 있습니다.

- 홈페이지(영문) : https://www.ehyundai.com/newPortal/group/HLDS/FI000011.do?locale=en

- 외국인 투자자 담당 지정 직원: 3명(2022년 2명)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시 법인으로 지정되거나 공시 관련 제재를 받은 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 공시 관련 법/규정과 함께 당사의 공시정보관리 규정 등 명문화된 법적 근거를 바탕으로 공시 업무를 진행함으로써, 경영상 공시 정보에 대해 시의적절하고 누구든(국내외 투자자 포함) 제한 없이 공평하게 정보에 대해 접근할 수 있도록 하고 있으며, 특히 공개되지 않은 내부 정보에 관련되어 발생할 수 있는 이슈에 대해서는 각별히 통제 및 주의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 국내외 투자자를 대상으로 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위해 2024년부터는 한국거래소의 영문공시 단계적 의무화에 따라 의무화 대상 법인은 아니지만 한국거래소 공시 서식(의무화 대상 서식 포함)들에 대하여 영문공시를 자율적으로 진행하고 있습니다. 앞으로도 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하기 제공하기 위해 다양한 활동 및 정책을 수립하여 진행하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 또는 경영진 등 특수관계인의 사익편취를 목적으로 한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 이사회를 중심으로 한 다양한 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주 또는 경영진 등 특수관계인이 사익편취를 목적으로 내부거래 및 자기거래하는 것을 방지할 수 있도록 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 규정을 준용하여 당사의 이사회 규정 제16조에 '이사는 이사회의 사전 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 없다'고 규정하고 있습니다.

이에 더하여, 해당 이사회는 결의 요건을 매우 엄격하게 적용하였습니다. 의결정족수는 참석 이사 3분의 2 이상의 찬성이 필요하며, 해당 결의 사항에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 그 결의 사항에 한하여 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있습니다. 당사의 이사진들은 이러한 규정을 숙지하고 있으며, 위반 사례 또한 없습니다. 당사의 정기 보고서 내 이사회에 관한 사항에서는, 이사회 및 위원회 안건 중 참석 이사 및 위원과 중대한 이해관계가 있다고 인정되어 의결권이 배제된 경우 주석을 통하여 별도 표기하여 정보 이용자들의 이해를 돕고 있습니다.

당사는 현대백화점 기업집단의 소속 회사로서 공정거래법 제26조에서 규정하는 계열회사 간 대규모 내부거래(‘24년 1월 1일 기준 분기별 거래금액 100억 이상 또는 자기자본의 5% 이상)에 대해 이사회의 의결을 거치고 해당 내용을 정기/수시공시하고 있습니다. 특히, 2018년 4월부터 내부거래위원회를 신설하여 운영 중이며, 사외이사를 다수(사내이사 1명, 사외이사 3명)로 구성하고 위원장을 사외이사가 맡음으로써 내부거래 관련 통제 시스템이 더욱 공정하고 원활하게 작동할 수 있도록 개선해 나가고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 이사회 및 이사회 내 위원회 중 하나인 내부거래위원회는 매년 사업연도 말 다음 사업연도에 예상되는 계열사 간 내부거래에 대하여 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 독점 규제와 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) 규정에 의거하여, 거래의 규모, 조건, 적정성 등에 대해 검토하여 심의하고 있으며, 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제9조의 2에 의거하여 정하는 조건에 충족하는 거래에 대해 전자공시시스템 공시를 진행하고 있습니다.

2023년 11월 8일에 이사회 및 내부거래위원회에서 심의를 거쳐 승인된 2024년 예상 내부거래 내역은 다음과 같습니다.

거래 상대방

예상 금액

주요 내역

(주)현대백화점

79억

경영자문 컨설팅, 본점 건물 임차, 부동산 임대 등

(주)현대그린푸드

48억

경영자문 컨설팅, 금강쇼핑센터 임대료, 직원식대 등

(주)현대홈쇼핑

27억

경영자문 컨설팅 등

한무쇼핑(주)

23억

경영자문 컨설팅 등

(주)현대퓨처넷

2억

경영자문 컨설팅, SMS 사용료 등

(주)현대백화점면세점

28억

경영자문 컨설팅 등

(주)현대쇼핑

5백만

경영자문 컨설팅 등

(주)현대드림투어

2억

경영자문 컨설팅, 해외 출장비 등

(주)씨엔에스푸드시스템

1억

경영자문 컨설팅 등

(주)현대아이티앤이

1억

경영자문 컨설팅 등

(주)현대엘앤씨

22억

경영자문 컨설팅 등

(주)비노에이치

6백만

경영자문 컨설팅 등

주) 상기 계열회사와의 거래는 내부거래위원회를 통해 매 분기별로 보고 및 검토되고 있으며, 경영상 필요한 최소 수준의 거래만 진행되고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

[지분거래]

공시대상 기간 중 당사는 2023년 3월 24일 ㈜삼원강재(313,340주, 0.51%)와 대원정밀공업㈜(335,710주, 0.54%)로부터 대원강업㈜ 주식 총 649,050주(1.05%)를 장외매수하였습니다.

2023년 9월 6일에는 당사가 시행한 ㈜현대백화점과 ㈜현대그린푸드 주식 공개매수를 통한 현물출자 유상증자에 최대주주 및 특수관계인 정지선(+53,760,161주, 기존 8,087,172주 → 변경 61,847,333주), 정교선(+30,237,332주, 기존 15,187,809주 → 변경 45,425,141주), 정몽근(+11,754,234주, 기존 1,259,119주 → 변경 13,013,353주)이 참여하는 지분거래가 있었습니다.

※ 당사는 공정거래위원회의 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’상 지주회사의 자회사 주식 소유 요건(상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상) 충족을 위해 ㈜현대백화점과 ㈜ 현대그린푸드 보통 주식에 대한 공개매수를 시행하여 공개매수에 응한 각 회사의 주주로부터 주식을 현물출자(㈜현대그린푸드 보통주 9,484,011주, ㈜현대백화점 보통주 4,201,507주) 받고, 이의 대가로 유상증자(331,708,791,860원)를 통해 ㈜현대지에프홀딩스의 보통주식 신주(98,576,164주/발행가액 3,365원)를 발행하여 부여하였습니다.

제출 시점 이전인 2024.04.23일 ㈜현대백화점은 당사가 진행한 ㈜현대홈쇼핑 주식

공개매수에 참여하여 보유한 주식 1,896,500주(15.8%) 중에서 1,015,148주(8.5%, 65,172,501,600원)를 당사에 매각하였습니다.

[매출거래]

(단위: 백만원, 순액기준)

구분

회사명

합계

매출

기타

계

23,765

23,697

68

종속기업

(주)현대드림투어

6

6

(주)씨엔에스푸드시스템

343

343

(주)현대에버다임

238

238

(주)현대리바트

2,495

2,495

(주)현대리바트엠앤에스

4

4

(주)현대아이티앤이

86

86

(주)비노에이치

7

7

(주)현대캐터링시스템

87

87

(주)현대그린푸드

2,311

2,245

66

관계기업

(주)현대홈쇼핑

525

525

(주)현대퓨처넷

36

36

한무쇼핑(주)

3,265

3,265

(주)현대이지웰

61

61

대원강업(주)

482

482

(주)현대백화점

11,472

11,470

2

(주)현대쇼핑

1

1

(주)현대백화점면세점

646

646

(주)지누스

131

131

(주)삼원강재

185

185

(주)벤디스

103

103

(주)현대바이오랜드

126

126

(주)현대엘앤씨

325

325

(주)현대렌탈케어

62

62

(주)한섬

630

630

대원정밀공업(주)

136

136

(주)한섬라이프앤

1

1

[매입거래]

(단위: 백만원, 순액기준)

구분

회사명

합계

매입

유형자산 취득

지급수수료 등

계

44,171

27,456

925

15,789

종속기업

(주)현대드림투어

5

1

4

(주)씨엔에스푸드시스템

1,406

1,406

(주)현대에버다임

3

3

(주)현대리바트

852

212

591

49

(주)현대아이티앤이

887

74

814

(주)현대캐터링시스템

24,944

24,605

339

(주)비노에이치

142

142

(주)현대그린푸드

83

83

관계기업

(주)현대홈쇼핑

523

16

508

(주)현대퓨처넷

22

5

2

15

한무쇼핑(주)

4,739

320

4,419

(주)현대이지웰

11

11

(주)현대백화점

10,500

703

259

9,539

(주)현대백화점면세점

4

4

(주)현대바이오랜드

5

5

(주)벤디스

2

2

기업집단에 의한 계열회사

(주)현대렌탈케어

42

37

5

[채권거래 - 당기말 기준]

(단위: 백만원, 순액기준)

구분

회사명

합계

매출채권 등

기타 채권

비고

계

5,138

5,138

종속기업

(주)현대드림투어

5

5

(주)현대캐터링시스템

67

67

(주)씨엔에스푸드시스템

10

10

(주)현대에버다임

111

111

(주)현대리바트

455

455

(주)현대리바트엠앤에스

3

3

(주)현대아이티앤이

17

17

(주)비노에이치

1

1

(주)현대그린푸드

992

992

관계기업

(주)현대홈쇼핑

314

314

한무쇼핑(주)

262

262

(주)현대백화점

875

875

(주)현대이지웰

34

34

대원강업(주)

216

216

(주)현대퓨처넷

17

17

(주)현대엘앤씨

259

259

(주)현대백화점면세점

710

710

(주)현대바이오랜드

29

29

(주)현대쇼핑

1

1

(주)벤디스

1

1

(주)삼원강재

113

113

(주)지누스

84

84

기업집단에 의한 계열회사

(주)한섬

478

478

대원정밀공업(주)

82

82

(주)한섬라이프앤

1

1

[채무거래 - 당기말 기준]

(단위: 백만원, 순액기준)

구분

회사명

합계

매입채무 등

기타 채무

비고

계

11,073

301

10,772

종속기업

(주)현대드림투어

2

2

(주)현대에버다임

1

1

(주)현대리바트

5,557

5,557

(주)현대아이티앤이

1

(주)비노에이치

(주)현대그린푸드

965

215

750

관계기업

(주)현대퓨처넷

(주)현대이지웰

2

2

(주)현대백화점

4,546

81

4,465

관련된 세부내용은 2024.03.20에 게시된 당사 사업보고서의 별도 재무제표 주석 “32. 특수관계자 공시”를 참고해 주시길 바랍니다.

- 사업연도 2023년 사업보고서: https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240320001537

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회 및 공시(공정거래위원회, 정기 보고서 등)를 통해 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 다양한 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 앞으로도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 강화하고 관련된 정보를 투명하게 공개하여 주주들을 보호하기 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사가 진행하는 기업의 소유구조 변화 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 사항에 대해서는 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 및 반대주주의 의견을 수렴하여 진행하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사의 기업지배구조헌장에서는 주주의 권리를 보장하기 위해, 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 합병 및 영업양수도, 기업의 분할 및 해산, 정관의 변경 등은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙하에 결정된다고 선언하고 있습니다.

이러한 대원칙에 따라 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사유가 발생하는 경우, 주주 권익을 최대한 보호할 수 있도록 설명회를 개최하여 소액주주의 의견을 청취하고, 추후 진행 과정에서 주주들의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 최선의 노력을 다할 계획입니다.

반대주주를 대상으로는 상법 제360조의 5에서 보장하고 있는 주식매수청구권 제도를 실시하고, 적극적인 주가 부양책을(자기주식 매입/소각 등) 통해 기업가치를 향상시킬 수 있도록 주주 환원 정책의 적극적 시행을 고려하며, 향후 기업 비전과 사업 방향성에 대해 IR, 공시, 홈페이지 공고 활동 등을 통하여 주주들과 지속적으로 소통할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 지난 2022년 9월 16일에 분할 결정을 발표하며 식품사업 부문의 기업가치를 제고하고, 투자 사업 부문을 지주회사로 전환하여 지배구조를 개선할 목적으로 인적분할을 결정하였습니다.

해당 인적분할의 경우 상법에서 정하고 있는 반대 주주의 주식매수청구권은 인정되지 않으며, 분할계획은 이사회 결의를 거쳐 승인되었습니다. 그리고 인적분할의 경우 기업 지배구조에 중대한 변화를 가져올 수 있는 사안으로 판단되었기 때문에 당사는 주주 권익 보호를 위하여 다양한 활동을 진행했습니다.

이사회 결의일 당일에 당사는 주요사항보고서(회사분할결정)를 공시하였고, 이어서 장래사업ㆍ경영계획 공정공시를 통해 인적분할 후 회사의 지배구조 개선 방향에 대한 정보를 제공하였습니다. 해당 공시에는 당사가 투자자들의 이해를 제고하기 위해 별도로 작성한 자료를 첨부하였으며, 당일에 증권사 애널리스트들을 대상으로 온라인 설명회를 개최하였습니다.

이어서 2022년 11월 30일에 증권신고서를 제출하였고, IR활동을 통해 투자자들의 의견을 수렴하고 당사의 계획에 대한 정보를 제공하였습니다. 2023년 2월 10일에 본 건 분할계획을 승인하는 임시 주주총회가 개최되었고, 의결권 있는 주식 수 87,306,927주 중 63,595,432주(72.8%)가 참여하여 이 중 58,070,181주가 찬성(참석한 주주 중 91.3% 찬성) 하였으므로 상법 제434조에서 정하는 특별결의의 의결정족수(발행주식 총 수의 3/1 이상 참석, 참석 주주 의결권의 3/2 이상 찬성)를 충족하며 최종 가결 되었습니다. 분할 신설회사인 ㈜현대그린푸드가 재상장 되었으며 존속회사 ㈜현대지에프홀딩스는 변경상장되었습니다. 모든 투자자들이 관련 내용에 접근 가능하도록 투자설명서 공시 및 우편 발송으로 분할의 주요 내용과 향후 계획 등에 대한 정보를 직접 제공함으로써 투자자들의 이해를 제고하고자 노력하였습니다. 이에 더하여 주주 권익을 제고하기 위해 2023년 1월 31일에는 공정공시를 통하여 분할 후 분할 존속회사와 신설회사의 현금배당과 자기주식 소각 계획 등 자세한 주주환원 정책 계획에 대해 발표하였습니다.

당사는 공정거래위원회의 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’상 지주회사의 자회사 주식 소유 요건(상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상) 충족을 위해 ㈜현대백화점과 ㈜현대그린푸드 보통주에 대한 공개매수를 시행하여 공개매수에 응한 각 회사의 주주로부터 주식을 현물출자(㈜현대그린푸드 보통주 9,484,011주, ㈜현대백화점 보통주 4,201,507주) 받고, 이의 대가로 유상증자(331,708,791,860원)를 통해 ㈜현대지에프홀딩스의 보통주식 신주(98,576,164주/발행가액 3,365원)를 발행하여 부여하였습니다. 당사는 “투자설명서”, “증권신고서”, “유상증자 또는 주식관련사채 등의 청약결과” 등의 공시 및 투자설명서 배포를 통해 모든 주주에게 정보 전달을 진행하였습니다. 공개매수가 성공적으로 완료되며 ㈜현대백화점(자회사)과 ㈜현대그린푸드(자회사, 종속회사)를 주력 자회사로 편입하였습니다.

추가적으로 당사는 공정거래위원회의 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’상 지주회사의 자회사 주식 소유 요건(상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상) 충족을 위해 ㈜현대홈쇼핑 보통주에 대한 공개매수를 시행하여 공개매수에 응한 ㈜현대홈쇼핑의 주주로부터 3,000,000주(25.0%)를 매수하였으며, 이의 대가로 현금 192,600,000,000원을 지급하였습니다. 금번 ㈜현대홈쇼핑 주식 공개매수에 대한 당사 주주들의 권리 희석(유상증자 등)은 없습니다. 또한 이는 계열회사(㈜현대백화점)간 장외거래가 아닌 공개매수를 통해 ㈜현대홈쇼핑 주주가 시가대비 프리미엄을 반영한 공개매수가격에 누구나 참여할 수 있는 구조로 진행하며 소액 주주를 포함한 모두가 참여할 수 있는 구조로 진행하였습니다. 당사는 이러한 사항을 IR 활동 등 주주 소통 활동을 통해 충분한 정보를 투자자와 공유하였습니다(주요사례 : 2024년 4월 3일 애널리스트 대면 설명회 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240403800034). 공개매수는 성공적으로 완료되었으며 ㈜현대홈쇼핑(자회사, 종속회사)을 주력 자회사 및 종속회사로 편입하였습니다.

향후에도 지배구조의 중대한 변화를 가져오는 사항을 진행하게 된다면, 관련 법률과(상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등) 정관 및 이사회 규정에 따라 절차대로 적법하게 진행할 것이며, 설명된 바와 같이 기업가치 훼손 및 주주 권익을 침해하지 않도록 적극적인 IR 및 정보 공개 활동 등으로 주주 가치 제고 및 주주 권익 보호 활동을 이어 나가겠습니다.

※ ㈜현대그린푸드의 인적분할 관련 내용

당사는 지난 2022년 9월 16일에 본 건 분할계획을 이사회에서 승인받고, 주요사항보고서를 통해 회사 인적분할에 대한 내용을 발표하였습니다. 분할 전 회사인 ㈜현대그린푸드는 분할 기일인 2023년 3월 1일부로 푸드서비스, 유통 사업 및 식재사업을 목적으로 하는 사업 부문을 분할하여 분할 신설회사인 ㈜현대그린푸드를 설립하고, 분할 존속회사는 ㈜현대지에프홀딩스로 사명을 변경하여 상장법인으로 존속하면서 지주회사로 전환한 계획입니다.

본 건 분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 11 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할 신주 배정 기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할 신설회사의 주식을 배정받는 이른바 “인적분할”의 방식으로 진행되고, 분할 후 분할신설회사의 주식은 한국 거래소의 심사를 받아 유가증권시장에 재상장 되었습니다.

분할 후 분할존속회사인 ㈜현대지에프홀딩스는 지주회사로서 종속회사들의 사업 포트폴리오 확장에 기여할 수 있도록 지분관리 및 출자/투자에 집중하고, 분할신설회사인 ㈜현대그린푸드는 기존에 영위하던 종합식품사업에 매진함으로써, 궁극적으로 본 건 분할을 통해 기업가치와 주주 가치의 동반 성장을 기대하고 있습니다.

- 주요사항보고서(회사분할결정) : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221118000308

- 장래사업 ㆍ경영계획(공정공시) : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20220916800375

- 증권신고서 : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230201000368

- 수시공시의무관련사항(공정공시) : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230131800783

※ ㈜현대지에프홀딩스 공개매수(㈜현대그린푸드, ㈜현대백화점) 및 현물출자 관련 주요 공시

- 투자설명서 : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230809000134

- 증권신고서(지분증권) : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230809000129

- 유상증자 또는 주식관련사채 등의 청약결과(자율공시) : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230905800200

- 유상증자결정 : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230706000056

- 공개매수신고서(현대백화점) : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230809000178

- 공개매수결과보고서(현대백화점) : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230905000045

- 공개매수신고서(현대그린푸드) : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230809000170

- 공개매수결과보고서(현대그린푸드) : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230905000043

※ ㈜현대홈쇼핑 주식 공개매수 관련 내용

- 공개매수신고서(현대홈쇼핑) : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240403000014

- 공개매수결과보고서(현대홈쇼핑) : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240424000085

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상 기간 및 공시 제출일 현재까지 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상 기간 및 공시 제출일 현재까지 주식관련 사채 등을 발행하지 않았습니다. 따라서, 약정 위반(기한이익상실) 등으로 지배주주가 변동되지 않았습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 인적분할을 포함하여 지주회사 체제로의 전환을 위해 시행한 다양한 지배구조 변경 활동을 추진함에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 및 반대주주의 의견을 수렴하여 진행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 앞으로도 이러한 사항들을 추진할 경우 소액주주와 반대주주의 입장을 고려하여 활동을 전개하고 소액주주와 반대주주의 권리를 보호할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 관계법령 및 정관, 이사회 규정에 근거하여 경영상 의사 결정 기능과 경영감독 및 감시 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회 심의·의결사항을 정관 제34조, 이사회 규정 제11조에 상세히 규정함으로써 권한과 책임을 명확히 하고 있습니다. 해당 내용을 요약하면 다음과 같습니다.

구분

의결 사항

상법상의 의결사항

· 주주총회의 소집

· 경영보고서, 재무제표 및 그 부속명세서의 승인

· 지점의 설치, 이전, 또는 폐지

· 신주의 발행, 사채의 모집

· 준비금의 자본 전입

· 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행

· 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래 승인

회사경영에 관한 중요사항

· 주주총회에 부의할 사안의 결정

· 사업계획의 승인

· 국내외 주요 신규 투자계획의 승인

· 그 외 회사 경영상 중대한 재무, 비재무적 리스크

포괄규정

· 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항에 대한 심의/ 의결

당사는 상법 및 정관, 주주총회에서 별도로 위임받은 사항 외 중요한 사항에 대해 별도로 이사회 심의를 거치고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 기준 지주회사로서 현재 영위하고 있는 사업 영역(자회사 경영에 관한 자문, 컨설팅 등) 뿐만 아니라 신사업 관련 투자 및 출자 활동도 이어나갈 계획이며, 이사회 규정에서 정한 건 별 자본금(약 778억원)의 10%를 초과하는 투자/출자/자산 취득 등에 대해 사전 이사회 심의를 받도록 하고 있습니다. 또한, 해당 금액 기준에 미달하더라도 투자 건 별로 필요하다고 판단되는 중요한 의사결정 사항의 경우 이사회에 보고하고 있습니다.

이는 별도로 이사회에 심의ㆍ의결에 대한 의무가 없고 일상적이 경영활동의 일환일 수 있으나, 중요성의 관점에서 판단하여 최고 의사결정 기구인 이사회의 검토를 한 번 더 거칠 수 있도록 함으로써 이사회 중심 경영을 실천하고자 노력하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회에서 중점적으로 다루었던 재무적 리스크와 더불어 최근 중요성이 커지고 있는 비재무적 리스크 또한 이사회 차원에서 검토될 수 있도록 지난 2022년 2월 이사회 규정을 개정하여 이사회 부의 사항에 “회사 경영상 중대한 재무, 비재무적 리스크” 내용을 추가하여 명문화하였습니다. 이를 통해 당사의 이사회는 명문화한 규정에 의거하여 중요한 경영사항 전반에 대한 포괄적인 검토와 승인을 담당함으로써 이사회 중심 경영 가치를 제고하였습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 규정 제13조에 의하여, 이사회는 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 관계법령 및 정관에 정하여진 것을 제외하고는 그 권한 중 일부를 대표이사 및 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

따라서 당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여, 이사회 규정에서 대표이사에게 위임할 책임을 구체적으로 명시하고 있습니다. 해당 내용은 다음과 같습니다.

· 건별 자본금 50% 미만의 기채

· 수출입 관련 무역금융 및 지급보증 회전한도 설정

· 어음할인, 매입 및 어음거래 약정

· 자본금 10% 미만의 출자 또는 주식의 매입 및 매각

· 자금운용을 위한 유가증권(주식 제외)의 매입 및 매각

· 기 승인된 투자사업 등에 관련한 소요자금의 재기채 및 지급보증

· 거래금액이 자본금 10% 미만의 자금, 자산의 거래 또는 임대차

· 기존 보증 및 기존 차입의 기간 연장

· 기타 상법, 정관 및 이사회 규정에 반하지 않는 범위 내에서의 회사의 일상 업무

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 이사회는 관계법령 및 정관, 이사회 규정에 근거하여 경영상 의사 결정 기능과 경영감독/감시 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 비재무적 리스크에 더욱 효과적으로 대처할 수 있도록 ESG 경영 위원회를 2021년 11월에 신규 설치하여 운영 중에 있습니다. 본 위원회는 당사가 운영하고 있는 다른 위원회와 마찬가지로 사외이사를 위원장으로 선임하고 위원 과반을 사외이사로 구성함으로써, 회사의 비재무적 리스크에 대해 보다 독립적이고 객관적이게 전문적인 검토가 이루어질 수 있을 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회가 주요 기능 수행은 물론 다양한 이해관계자들의 요구 및 기대에 부응하여 최적의 경영 의사결정을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

이를 위하여, 당사는 이사회 심의 사항에 해당하지 않는 회사의 주요 사업활동들에 대해서도 정기적으로 이사회에 관련 내용을 보고하여 향후 이를 참고한 이사들이 적절한 의사결정을 내릴 수 있도록 충분한 정보를 사전에 제공하여 이사들이 회사의 경영 활동에 지속적으로 관심을 갖도록 하고, 이사회 내에서 충분한 토론과 의사 교환 등이 이루어질 수 있는 환경을 조성하는 등 최선의 노력을 다하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계 정책을 마련하여 운영하고 있으며, 지속적으로 개선 및 보완하며 유지하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 2021년 3월에 최고경영자 승계에 관한 규정을 제정하여 준수하고 있습니다. 해당 규정은 경영승계 유형과 선임 절차, 그리고 후보 요건과 후보군 관리 등의 항목으로 구성되어 있으며, 당사는 대표이사의 경영 공백을 최소화함으로써 경영 안정성을 확보하고 잠재적 후보군에 대한 체계적인 육성을 통해 전문성과 비전을 갖춘 사람을 대표이사로 선임하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자 후보에 대한 세부적인 요건을 마련하여 해당 요건을 모두 만족하는 자를 후보로 선정하고 있습니다. 최고경영자 후보는 기업집단 현대백화점의 지배구조 헌장, 그룹 윤리강령, 윤리헌장, 임직원 윤리실천경영지침을 준수하는 임원이 선정됩니다. 또한, 계열회사 혹은 관련 업계에서 최소 임원(미등기 포함) 이상의 직급을 수행한 자여야 하며, 경력이 10년을 초과한 자로서 관련 전문성과 지식을 갖추어야 합니다. 이에 더해, 회사의 목표와 업무에 대한 전략과 비전, 탁월한 리더십에 대한 평가도 진행됩니다.

당사는 최고경영자 후보군 및 잠재적 후보군인 미등기임원을 대상으로 체계적으로 육성, 관리하고 있습니다. 이를 위해 지원 부서에서는 임원 선임(승진 평가), 맞춤형 교육, 임원 평가 및 그 외 후보군 관리에 필요한 일체 사항을 수행하고 있습니다. 임원 선임의 경우 사내 윤리 규정, 인사 평과 결과 등에 입각하여 전문성 있는 임원을 선임하고 기업가치 훼손의 우려가 있는 자의 임원 선임은 방지하고 있습니다. 또한, 그룹 내 인재개발원을 통하여 임원 후보자들에 대한 맞춤형 교육을 설계하여 실시하는 등의 잠재적 후보군에 대한 체계적 육성도 진행하고 있습니다. 해당 교육에서는 리더십 향상, 전략 수립, 조직역량 향상, 성과관리 방안, 전략적 의사결정 등 다양한 전문 교육 프로그램을 포함하고 있습니다. 이와 더불어, 경영실적, 조직문화 등의 종합적인 평가를 통해 임원 평가를 진행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 등기임원 뿐만 아니라 최고경영자의 잠재적 후보군이라고 할 수 있는 미등기임원을 대상으로도 정기적으로 임원 아카데미 및 임원 워크샵을 개최하여 사회적 트렌드 변화에 따른 경영전략 및 비전, 사업 전망 등을 교육하는 다양한 프로그램을 운영하고 있습니다.

일시

교육명

내용

대상

2023년

1월

임원아카데미

포스트 코로나 시대 새로운 인사이트,

디지털 전환 대응 역량 향상 등

임원 전원

3월~12월

임원의 시간

상시 학습 플랫폼 제공을 통한 영상 교육

임원 전원

3월~7월

기업대학 경영자 과정

당 그룹 경영방침 기반의 경영전략, 비지니스 트렌드,

디지털 전환 등

상무급

1~3년차

2월~5월

신입임원 아카데미

비전 수립, 전략적 의사결정 방식 등

신입 상무

(승진자 교육)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2021년 3월에 최고경영자 승계에 관한 규정을 제정한 이후 추가적으로 이를 개정한 이력은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 2021년 최고경영자 승계 정책 규정을 제정한 이후 현재까지 그 내용에 부족한 부분이 있다고 판단하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 앞으로도 회사의 최고경영자에 대한 승계 정책이 원활하게 이루어질 수 있도록 앞서 설명드린 절차와 과정을 통해 최고경영자 후보군 선정, 관리, 교육 등을 지속적으로 이어나갈 예정이며, 변화하는 사회·경영 환경에 따라 관련된 규정과 업무 절차 개선 등의 변화가 필요하다면 이사회의 결정을 통해 이를 개선하고 보완해 나갈 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제 정책을 마련하고 운영하고 있으며 이를 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

일반적으로 리스크 관리란, 기업의 전체적인 시각에서 기업에 영향을 미칠 수 있는 잠재적인 위험 및 사건 등을 파악하고, 위험 선호도 내에서 리스크를 적정하게 관리하며, 기업의 목적을 달성하기 위해 합리적인 대응 방안을 모색하는 프로세스로 정의됩니다.

당사는 실무진 중심의 리스크 관리 전담조직을 운영하고, 리스크 발생 시 해당 조직과 유관부서의 검토 후 이사회에 보고하여 심의를 거치는 방식으로 리스크 관리 감독 체계를 구성하고 있습니다.

예를 들어 당사에게 발생될 수 있는 가장 큰 재무적 리스크는 유형자산 투자 또는 타기업 지분 인수에 대한 사항입니다. 해당 사항에 대한 리스크 관리 및 검토 과정은 다음과 같습니다.

구분

검토사항

관련규정

1단계

실무부서의 아젠다 도출

신규 사업/투자에 대한 적정성 및

ESG 경영에 부합하는지 여부

ESG 리스크 관리 지침

2단계

재무사항 검토

(재무전략팀, 재경기획팀)

투자 적정성 및

자금 조달 방안 검토

전결규정 및 투자심의 기준

3단계

ESG 검토 및 협의

(ESG 추진 협의체)

비재무적 리스크

발생 여부에 대한 검토

ESG 각 부문별 관련 법률

ESG 리스크 관리 지침

4단계

법무 검토

(법무기획팀)

컴플라이언스 검토

관련 법률

5단계

이사회 사전 설명

(법무기획팀, 실무부서)

이사회 및 위원회 개최 전 사전 설명 실시

(이사와 실무담당 간 대면 미팅)

1~4 단계 검토사항

Q&A

6단계

이사회 내 위원회

(위원회별 담당부서)

1~5 단계 검토사항 확인 후

위원 간 안건에 대해 토의 후 결정

(중요 안건은 이사회에 재상정)

1~5 단계 검토사항

7단계

이사회

(법무기획팀)

이사 간 안건에 대한 토의 후

심의 여부 결정

1~5 단계 검토사항

8단계

공시 및 공고, IR

(재무전략팀, 재경기획팀, 투자관리팀)

공시문안 등 회사 입장 검토 후

이해관계자 소통

관련 법률

주) 진행되는 과정에서 관련 업무 담당자들은 당사의 "공시정보관리 규정"에 따라 불공정거래가 발생되지 않도록 정보보안 준수

상기 표에서 보시는 바와 같이, 당사는 경영상 리스크에 대해 각 부문별 담당 부서를 중심으로 운영하고 있고, 리스크 관리부서(재무전략팀, 재경기획팀, 법무기획팀, 투자관리팀 등) 및 ESG 추진 협의체의 검토를 거쳐 이사회 내 위원회와 이사회에 안건을 부의하고 심의 결과에 따라 집행하고 있습니다.

이사회 내 위원회와 이사회 개최 전에 실무 담당자들은 이사들에게 사전 방문하여 관련 안건에 대해 보고함으로써, 이사들은 충분한 시간을 가지고 경영상 의사결정에 필요한 정보를 제공받음과 동시에 이사와 실무 담당자 간 피드백을 통해 보다 효과적인 의사결정에 이를 수 있는 시스템을 갖추고 있습니다.

당사의 리스크 관리 체계를 실무 담당 부서 기준으로 표현하면 다음과 같습니다.

구분

이사회 및 위원회

의사결정 기구

이사회

감사위원회

보상위원회

사외이사 후보

추천 위원회

내부거래위원회

ESG

경영위원회

전담조직

법무기획팀

재경기획팀

내부회계관리파트

인사기획팀
법무기획팀

인사기획팀

법무기획팀

재경기획팀

내부회계관리파트

미래성장전략팀

재무전략팀

재경기획팀

투자관리팀

DT전략팀

인사기획팀

법무기획팀

전담조직 업무

경영관리

투자심의

이사회 운영

이사회/사외이사 평가

재경

내부회계

감사지원

업무성과 평가

보수한도 적정성

검토

사외이사 결격사유

검토

내부거래 적정성 검토

ESG경영전략

친환경 경영

탄소배출 관리

직원 복지

협력사 상생

공정거래 준수

CSR

개인정보보호

지배구조

이처럼 당사는 실무 전담조직 중심으로 리스크를 관리하고 있으며, 명문화된 이사회 및 위원회 규정에 근거하여 보고 및 심의를 진행하고 있습니다. 따라서 별도의 리스크 관리 위원회를 운영하고 있지는 않습니다. 당사는 이미 5개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있고, 리스크 관리 위원회를 추가로 설치하게 되는 경우 기존 위원회와 역할이 상충될 것이며, 전담조직의 업무 조정 또는 인력 배치 조정 등 불필요한 업무가 가중될 수 있으므로 오히려 리스크 관리 측면에서 부정적일 수 있습니다.

또한, 현재의 시스템으로도 충분히 체계화되어 있어 당사가 직면한 리스크 관리 대응에는 특별한 문제가 없으며, 추가적인 위원회를 운영하는 것은 대외적으로 “명목상” 존재하는 조직에 지나지 않아 조직 효율성을 저해할 위험이 있는 것으로 판단됩니다. 상기 설명 드린바와 같이 당사는 주요 안건에 대한 최종 의사결정 권한은 “이사회”에 있으며, 이사회 규정 내 “부의사항”에서도 회사의 재무 및 비재무적 리스크를 포괄적으로 관리하도록 규정하고 있습니다.

따라서 당사는, 회사의 현실적인 여건과 리스크 관리의 실질적인 측면을 고려했을 때, 현 체제를 유지하며 더 나은 방향으로 보강해 나갈 계획입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 경영활동에 있어 '윤리' 를 최우선 가치로 생각하며 임직원 모두가 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행해 나가고 있습니다. 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위하여, 명확한 규정(윤리헌장, 그룹 윤리강령, 임직원 윤리실천경영 방침)을 바탕으로 실천조직을 대상으로 한 상시 교육 및 모니터링 시스템을 운영하고 있습니다. 모니터링 시스템의 일환으로 임직원의 부정ㆍ비리ㆍ금품 수수 등 부당행위나 회사 정책 부문의 개선 및 제안 사항, 당사와의 거래 관련 불이익 사항 등에 관하여 기업 내외부 모든 이해관계자들이 직접 제보 및 상담할 수 있는 직원 윤리 상담실, 사이버 신문고를 운영하고 있습니다.

또한, 법무기획팀 주관으로 임직원을 대상으로 하는 정기적인 법률 교육 또는 관련 자료를 배포함으로써, 준법경영 준수를 위한 리걸 마인드 함양 및 리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

계약서 및 법률 검토, 인감 사용, 소송 관리 등의 분야에서 담당 부서들로 하여금 법률 리스크 방지를 위한 자가 진단을 실시하며, 위법행위에 대한 상시적인 감시체계를 운영하고 있습니다. 감사위원회 또한 준법 경영에 관한 의견을 제시하는 등 준법경영 준수를 위한 관리ㆍ감독을 철저히 하고 있습니다.

- 윤리 관련 홈페이지에 공개된 규정 : https://www.ehyundai.com/newPortal/group/ETH/ETH000001.do#lnbWrap

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리 규정을 제정하여 내부회계 관리 제도를 운용하고 있습니다. 당사 내부회계 관리 제도의 구체적인 운영 방식으로는, 재무제표 등 회계/재무 부분에 영향을 미칠 수 있는 내부 통제항목에 대하여 당사의 업무를 크게 6가지 형태(자금, 인사, IT, 투자, 회계, 자산)로 분류하고, 내부회계 담당 부서 주관으로 당사가 수행하고 있는 업무에 대하여 부서별 내부통제 설계 및 운영 평가를 주기적으로 수행한 후 당사 대표이사 및 내부회계 관리자 주관으로 평가를 실시하고 있으며, 감사위원회는 이를 보고받은 후, 年 1회 평가를 시행하고 있습니다.

당사의 외부감사인은 감사위원회에 분기 1회 이상 직접 참석하여 연간 감사계획 및 경과, 결과 등 감사 관련 내용과 함께 주요 이슈 등에 대해 보고하고, 회계 및 업무 감사 외에도 내부회계 관리 제도의 자체적인 내부 검증에 대한 적정성을 판단하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 대외적으로 신뢰할 수 있는 정보의 작성 및 공시를 위하여, 공시정보관리 규정을 제정하여 이에 따라 업무를 수행하고 있습니다.

재무실적 등이 포함된 정기 보고서(분기, 반기, 사업보고서) 공시의 경우 재경기획팀에서 담당하고 있으며, 그 외의 공시(공정공시, 수시공시, 자율공시, 지분공시 등)는 재무전략팀에서 담당하고 있습니다. 당사는 공시정보 관리 규정을 제정하여 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 공정하고, 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 동시에 임직원들이 내부정보를 활용하여 불공정 거래를 하는 사례를 방지하기 위하여, 본 규정을 근거로 직원 교육 및 전파에 노력을 기울이고 있습니다.

기업 지배구조 헌장에서도 공시정보 관리에 대해 선언하고 있으며, 당사는 이를 준수하고자 노력함과 동시에 감사위원회 - 외부감사인 ? 자체 검증을 통한 내/외부 리스크 관리 감독 시스템을 구축하였고, 경영상 리스크를 최소화할 수 있는 방안에 대해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 계열사 간 내부거래의 관리/감독을 위하여 「상법」 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 등 관계법령상 기준에 따라, 내부거래위원회에서 계열사 간 내부거래의 적정성에 대해 평가하고, 검토 결과를 이사회에 보고하는 절차를 마련하여 운영 중입니다.

그 밖에 대주주, 등기임원 등 이해관계자와 거래 시, 이사회는 이해관계 상충 가능성을 고려하여 업무 진행에 대해 반대 의견을 개진할 수 있으며, 상법 제398조에 의거하여 재적이사 2/3 이상 찬성 의결권 수를 충족하지 못할 경우 진행이 불가합니다. 또한, 이 경우 당사 이사회 규정 제9조에 의거하여, 이해관계 상충 가능성이 있다고 판단되는 이사는 해당 안건에 대해 의결권을 배제하도록 되어 있고, 해당 안건은 정기 보고서 공시 내 “이사회 등 회사의 기관에 관한 사항”에서 별도 주석 표기하여 정보이용자들에게 알리고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 회사 규모에 맞추어 낮은 단계로 내부통제 정책을 시행하는 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 위와 같은 자체 진단 시스템 및 감사위원회의 준법 감시 활동, 윤리경영 프로그램 운영 등 내부통제 정책을 실행함으로써 회사의 리스크를 방지하고 준법경영을 실천할 수 있도록 노력하고 있으며, 앞으로도 회사의 리스크를 적절히 관리하고 예방할 수 있도록 내부통제 정책과 회사 경영활동 등에 필요한 사항들을 지속적으로 개선하고 보완해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 중요한 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 과반수를 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 이사 6명 중 3명이 사외이사로, 상법 제542조의 8에 따른 사외이사 구성 최소 기준(4분의 1)을 넘어 절반 이상 수준으로 구성하였습니다.

당사 이사회 규정 제4조의 2에서는 사외이사의 총 연임 기간을 6년을 초과할 수 없도록 규정함으로써 사외이사의 과도한 연임을 억제하고 있습니다. 당사 사외이사의 임기 현황은 "이사회의 구성 현황" 표와 같으며, 최장기간 재임 중인 이무원 사외이사는 2023년 3월 2일부터 현재까지 15개월간 재직 중입니다.

하단의 장호진, 정지선, 정교선, 이무원 이사의 임기만료예정일은 '2025년 정기주주총회'로 예정되어 있으나,

2025년 정기주주총회의 개최일이 미확정인 상황이므로 잠정적으로 2025년 3월 31일로 표시하였습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

장호진
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사, 이사회 의장, 내부거래위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원, 보상위원회 위원, ESG경영위원회 위원
161
2025-03-31
경영, 리더쉽, ESG, 회계·재무
現) 현대지에프홀딩스 대표이사 사장

정지선
사내이사(Inside)
남(Male)
51
대표이사
259
2025-03-31
경영, 리더쉽, ESG
現) 현대백화점그룹 회장

現) 현대백화점 대표이사

정교선
사내이사(Inside)
남(Male)
49
-
199
2025-03-31
경영, 리더쉽, ESG
現) 현대백화점그룹 부회장

現) 현대홈쇼핑 대표이사

이무원
사외이사(Independent)
남(Male)
55
보상위원회 위원장, ESG경영위원회 위원장, 감사위원회 위원, 내부거래위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원
15
2025-03-31
경영, 마케팅, ESG
現) 연세대학교 경영대학 교수

임경구
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원회 위원장, 내부거래위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원, 보상위원회 위원, ESG경영위원회 위원
14
2025-03-29
회계, 세무, 감사
現) 세무법인 케이파트너스 회장

최승순
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사후보추천위원회 위원장, 감사위원회 위원, 내부거래위원회 위원, ESG경영위원회 위원
2
2026-03-28
법률, 규제
現) 법무법인 최앤박 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG경영위원회까지 총 5개의 위원회를 운영하고 있습니다. 또한, 각 위원회는 사외이사를 과반수로 선임하고 위원장 전원을 사외이사로 구성함으로써 위원회가 철저히 사외이사 중심으로 운영될 수 있도록 하여 사외이사의 권한을 보장함과 동시에 이사회 기능과 독립성을 제고하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
· 회사의 회계와 업무 전반에 대한 감사

· 이사와 경영진의 업무집행 감독

· 외부감사인 선임

· 내부회계관리제도 운영실태 평가
3
A

내부거래위원회
· 계열회사와의 내부거래 실적 보고

· 계열회사와의 내부거래 적정성 평가, 거래 한도 심의
4
B

사외이사 후보 추천 위원회
· 주주총회에서 선임될 사외이사후보 추천
4
C

보상위원회
· 등기이사 연간 보수집행 현황 보고

· 주주총회에 제출할 이사보수 한도 심의
3
D

ESG경영위원회
· ESG 경영 관련 업무 검토, 결과 보고

(친환경 투자, CSR, 지배구조 등)
4
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
임경구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
이무원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
최승순
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E

내부거래위원회
임경구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

내부거래위원회
이무원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

내부거래위원회
최승순
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,E

내부거래위원회
장호진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C,D,E

사외이사 후보 추천 위원회
최승순
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,E

사외이사 후보 추천 위원회
이무원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

사외이사 후보 추천 위원회
임경구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

사외이사 후보 추천 위원회
장호진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B,D,E

보상위원회
이무원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

보상위원회
임경구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

보상위원회
장호진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B,C,E

ESG경영위원회
이무원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG경영위원회
임경구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG경영위원회
최승순
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

ESG경영위원회
장호진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B,C,D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2021년 11월에 ESG경영위원회를 신규 설치하여 운영 중에 있으며, 해당 위원회는 당사가 운영하고 있는 다른 위원회 구성과 마찬가지로 사외이사를 과반수로 하고 위원장도 사외이사로 선임하고 있습니다. 본 위원회는 ESG 업무에 대한 권한과 기능을 통합 및 체계화하여 ESG 평가 등 이슈에 효율적으로 대응하고자 이사회의 결의로 설치되었습니다. ESG경영위원회는 타 위원회와 중복되지 않는 범위 내에서 ESG 관련 사항에 대해 심의하고, 기타 ESG 업무 과정에서 필요하다고 인정되는 사항을 별도 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사가 이사회 의장직을 맡아 수행하고 있습니다. 현재로서는 회사가 영위하는 경영 환경 및 관련 법령에 대한 이해도가 높고, 사업 전반에 관한 경험, 지식 등을 갖추고 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 대표이사가 의장을 수행하는 것이 효율적인 이사회 운영과 책임 경영을 위해 필요할 것으로 판단하고 있습니다.

또한, 당사의 이사회는 사외이사를 절반으로 구성하여 독립적인 의사결정을 보장하고 있고, 이사들 모두 동일하게 이사회 소집과 안건 상정 권한을 가지고 있습니다.

더불어, 대표이사에게 권한과 정보가 집중될 수 있는 우려를 보완하는 차원에서 이사회 지원 부서에서는 이사회 개최 전 모든 이사들에게 직접 방문하여 이사회 안건에 대해 설명함으로써 경영상 의사결정에 필요한 정보를 충분히 제공하고, 이사들의 추가적인 정보 요청과 제공이 즉석에서 이루어지고 있습니다. 당사 이사회 소속 이사들은 당사의 경영 정보에 대해서는 제한 없이 자유로운 접근이 가능하고, 당사 또한 보다 효율적인 이사회 운영을 위해 적극적으로 지원하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으나, 가장 먼저 선임된 사외이사는 사외이사를 대표하여 의견을 조율하고 자유로운 토론을 통해 의견을 개진하는 등 선임 사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있으며, 집행임원제도 또한 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 기업 지배구조 정책의 화두인 경영자 통제를 위한 이사회의 감시 기능 강화와 함께, 이를 담보하기 위한 이사회 독립성 및 내부통제를 강화하여 이사회의 기능을 원활하게 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

· 이사회의 객관적인 감시 기능 강화를 위하여, 전반적인 감사업무를 담당하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 내부회계관리제도 운영 현황에 대한 보고는 수시로 이루어지고 있으며, 외부감사인은 매 분기 감사위원회에 회계감사 관련 사항을 보고합니다.

· 기타 위원회 또한 과반수를 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사가 위원장을 수행함으로써 이사회를 견제함과 동시에 이사회의 감시 기능을 제고할 수 있도록 하고 있습니다.

· 이해관계자 권익 보호 및 투명경영을 선언하는 기업지배구조헌장을 제정하여 공포하였습니다.

· 사외이사는 사외이사 후보 추천 위원회의 검증(이해관계, 겸직 등 법적 요건)을 거쳐 추천을 받아야 선임될 수 있으며, 정관 제27조에서 임기를 6년으로 제한하여 과도한 연임을 억제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회가 경영진으로부터 독립적인 기능을 수행하고 견제할 수 있도록 전체 이사회의 절반 수준을 사외이사로 구성하여 충분한 수의 사외이사를 확보하고 있으며, 사외이사들은 각자 분야의 풍부한 경험과 역량을 바탕으로 당사 사외이사 후보 추천 위원회의 검증 과정을 거쳐 선임됨으로써, 객관적이고 독립적인 이사회 중심 운영이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

비록 당사는 현재 이사회 운영의 전문성과 신속성, 효율성 등을 고려하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않으나, 향후 사외이사 의장의 선임 필요성과 적절성 등 전반적인 사항을 종합적으로 고려하여 제도 도입 여부와 그 시기를 판단하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 구성원은 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야에서 오랜 기간 동안 전문가로 활동한 경력을 가지고 있는 전문가들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 사외이사를 선임함에 있어 전문성과 책임성을 확보하기 위하여, 관련 법령 (상법 제382조 제3항, 상법 제542조의 8 등) 요건을 반드시 충족하도록 하고 있고, 당사 정관 제33조에서는 반드시 사외이사 후보 추천위원회의 추천을 받아야만 선임될 수 있도록 하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 경영/경제/마케팅, 회계/재무/세무, 법률/행정/규제 분야 등에서 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 사외이사후보로 이사회에 추천하고, 이사회는 해당 후보자를 사외이사로 선임하는 안건을 주주총회에 상정하고 있습니다. 이처럼, 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 자격에 대한 엄격한 심사를 거침은 물론이며, 그 역량 평가 및 선임에 있어 연령, 학력, 성별, 출신 지역에 따라 차별하거나 제한하지 않고 있습니다.

또한, 당사의 기업지배구조헌장에서는 이사의 자격과 책임에 대해 명시하고 있습니다. 이사는 법령에서 규정한 결격 사유가 없어야 하고, 윤리의식을 갖추고 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 합니다. 또한, 민법상 선량한 관리자의 주의의무와 충실의무, 기업 비밀 준수 의무, 업무상 중대한 과실에 따른 손해배상 책임 등이 부여되어 있습니다.

당사의 사내이사는 상근 임원 중 각 분야별 최고 전문가로 선별되어 있습니다. 각자 현업 업무 외에도, 당사의 HR 규정 및 임원 교육 프로그램에 의거하여 주기적인 교육 및 워크샵에 참여하는 등, 최고의 전문성을 유지하고자 노력하고 있습니다.

당사의 별도 기준 자산총액은 2조 미만으로, 이사회 구성을 특정 성(性)의 이사로 구성해야 할 의무(자본시장과 금융 투자에 관한 법률 제165조의 20)가 발생하진 않습니다. 현재 특정 성(남성)으로만 이사회가 구성된 것은 사업과 관련된 분야의 경험과 전문성이 풍부한 전문가로 구성하는 과정에서 의도치 않게 발생된 결과이며, 당사는 이사를 선임하는 과정에서 특정 성별이나 학력, 출신 지역 등을 차별하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

하단의 장호진, 정지선, 정교선, 이무원 이사의 임기만료예정일은 '2025년 정기주주총회'로 예정되어 있으나,

2025년 정기주주총회의 개최일이 미확정인 상황이므로 잠정적으로 2025년 3월 31일로 표시하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

장호진(신규선임)
사내이사(Inside)
2023-11-08
2025-03-31
2023-11-08
선임(Appoint)
재직

정지선(신규선임)
사내이사(Inside)
2023-11-08
2025-03-31
2023-11-08
선임(Appoint)
재직

정교선(신규선임)
사내이사(Inside)
2023-11-08
2025-03-31
2023-11-08
선임(Appoint)
재직

이무원
사외이사(Independent)
2023-03-02
2025-03-31
2023-03-02
선임(Appoint)
재직

임경구
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

최승순
사외이사(Independent)
2024-03-28
2026-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

이진원
사내이사(Inside)
2020-03-30
2024-03-29
2023-11-08
사임(Resign)
퇴임

이종근
사내이사(Inside)
2023-03-29
2025-03-29
2023-11-08
사임(Resign)
퇴임

박홍진(인적분할 후)
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-29
2025-03-29
2023-11-08
사임(Resign)
퇴임

정지선(기존임기)
사내이사(Inside)
2002-03-15
2024-03-30
2023-03-29
사임(Resign)
퇴임

정교선(기존임기)
사내이사(Inside)
2007-03-23
2023-03-29
2023-03-29
만료(Expire)
퇴임

장호진(기존임기)
사내이사(Inside)
2010-05-28
2024-03-30
2023-03-29
사임(Resign)
퇴임

박홍진(인적분할 전)
사내이사(Inside)
2015-03-27
2023-03-29
2023-03-02
사임(Resign)
퇴임

정지영
사내이사(Inside)
2019-03-29
2023-03-29
2023-03-02
사임(Resign)
퇴임

신수원
사외이사(Independent)
2019-03-29
2023-03-29
2023-03-29
만료(Expire)
퇴임

유원곤
사외이사(Independent)
2021-03-29
2023-03-29
2023-03-02
사임(Resign)
퇴임

정병두
사외이사(Independent)
2020-03-20
2024-03-29
2024-03-28
사임(Resign)
퇴임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 관련 법령에 따른 자격을 보유하고, 회사의 사업 활동과 관련된 전문성과 책임성을 보유하고 있는 자들로 이사회를 구성하여 회사의 중요한 의사결정을 하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사의 이사회는 현재 전문성과 책임성을 바탕으로 기능을 수행할 수 있도록, 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

· 당사 이사회는 경영/경제/M&A/기획/회계/인사/법률 등, 회사를 경영하는데 있어 필요한 모든 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

· 사내이사 전원은 사장 이상의 직급, 사외이사 전원은 오랜 공무/연구 경험 등을 바탕으로 전문성을 입증하고 있습니다.

- 이무원 사외이사는 스탠포드대학교 경영학 박사로서 국내외 유명 대학 경영학과 교수로 재직하면서 전문적인 경영이론을 바탕으로 다양한 활동을 하고 있습니다.

- 임경구 사외이사는 국세청 조사국장을 역임하면서 세무, 회계 분야에서 전문성을 보유하고 있으며, 감사위원장으로서 회사의 회계와 업무의 전반적인 감사 역할을 수행하고 있습니다.

- 최승순 사외이사는 금융위원회 자체평가위원회 위원을 역임하고 오랜 기간 변호사로서 활동하는 등 M&A/금융/부동산 개발 등과 관련한 법률 분야 전문가로서 활동하고 있습니다.

- 당사의 사외이사들이 보유하고 있는 다양한 경험과 전문 지식은 기업 경영에 있어 필수적인 요소이며, 사외이사들은 이사회와 이사회 내 위원회에 참여하여 중요 경영 의사결정에 적절한 조언을 제공하고 있습니다.

· 이사회의 전문성 확대를 위하여, 사내이사는 당사의 HR 교육계획에 따른 정기 교육을, 사외이사는 연간 1회 이상 업무 관련 교육을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 현재 임원 중 과거 횡령, 배임 등 주주 가치 훼손 또는 권익 침해 이력이 있었던 자는 없고, 당사가 공표한 기업지배구조헌장에서 이사의 책임에 대해 규정한 바와 같이 이사회는 책임성을 준수하며, 경영활동과 교육 등을 통해 전문성을 제고하기 위해 다양한 노력을 하고 있습니다.

앞으로도 당사는 다양한 분야의 인력 풀을 통해 전문성과 책임성을 지닌 유능한 후보를 이사회 구성원으로 선임하기 위해 노력할 것이며, 그 선임 과정에서 성별, 연령, 학력, 출신, 지역 등의 사유로 부당한 차별이나 제한이 발생되지 않도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정은 공정성과 독립성을 원칙으로 운영되고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사는 보다 높은 책임성, 객관성, 독립성이 보장되어야 되는 사외이사의 경우 이사회의 판단하에 사외이사 후보 추천위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 해당 위원회의 위원장은 보고서 제출일 현재 기준으로 최승순 사외이사, 위원은 사외이사 2인(이무원, 임경구) 및 장호진 사내이사로 총 4인의 위원으로 구성되어 있습니다. 위원장이 사외이사이며, 사외이사의 정원이 과반수를 넘어 사외이사 중심의 독립적인 운영이 보장되고 있습니다. 다만, 당사는 사내이사 후보를 추천하는 별도의 위원회는 설치/운영하고 있지 않습니다. 사내이사 선임의 경우 이사회의 책임 하에 이사회의 결의로 진행하고 있는데, 사내이사는 경영진 중에서 선임되는 것이므로, 이사회에서 선임되는 것이 오히려 효율적인 측면이 있기 때문입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주를 대상으로 총회일 4주 전까지 이사 후보자의 상세 약력, 겸직현황 등에 대한 정보 및 주주총회 일시, 장소, 주요 안건 등 주주총회 관련 사항을 전자공시시스템에 공시하여 주주가 의결권 행사에 대해 숙고할 수 있도록 충분한 시간적 여유를 제공하고 있습니다.

당사가 제공한 주주총회 시 이사 후보에 대한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

임시주주총회

(2023.02.10)
이무원

(주주총회 소집결의)
2022-11-18
2023-02-10
83
사외이사(Independent)
· 후보자 주요약력/현직(겸직현황)
주주총회소집결의

임시주주총회

(2023.02.10)
이무원

(주주총회 소집공고)
2023-01-12
2023-02-10
29
사외이사(Independent)
· 후보자 주요약력/현직(겸직현황)

· 후보자 결격사유 검토 등
주주총회소집공고

제55기 정기주주총회
이종근

(주주총회 소집결의)
2023-02-27
2023-03-29
30
사내이사(Inside)
· 후보자 주요약력/현직(겸직현황)
주주총회소집결의

제55기 정기주주총회
박홍진

(주주총회 소집결의)
2023-02-27
2023-03-29
30
기타비상무이사(Other non-executive)
· 후보자 주요약력/현직(겸직현황)
주주총회소집결의

제55기 정기주주총회
임경구

(주주총회 소집결의)
2023-02-27
2023-03-29
30
사외이사(Independent)
· 후보자 주요약력/현직(겸직현황)
주주총회소집결의

제55기 정기주주총회
이종근

(주주총회 소집공고)
2023-02-28
2023-03-29
29
사내이사(Inside)
· 후보자 주요약력/현직(겸직현황)

· 후보자 결격사유 검토 등
주주총회소집공고

제55기 정기주주총회
박홍진

(주주총회 소집공고)
2023-02-28
2023-03-29
29
기타비상무이사(Other non-executive)
· 후보자 주요약력/현직(겸직현황)

· 후보자 결격사유 검토 등
주주총회소집공고

제55기 정기주주총회
임경구

(주주총회 소집공고)
2023-02-28
2023-03-29
29
사외이사(Independent)
· 후보자 주요약력/현직(겸직현황)

· 후보자 결격사유 검토 등
주주총회소집공고

임시주주총회

(2023.11.08)
정지선

(주주총회 소집결의)
2023-09-11
2023-11-08
58
사내이사(Inside)
· 후보자 주요약력/현직(겸직현황)
주주총회소집결의

임시주주총회

(2023.11.08)
정교선

(주주총회 소집결의)
2023-09-11
2023-11-08
58
사내이사(Inside)
· 후보자 주요약력/현직(겸직현황)
주주총회소집결의

임시주주총회

(2023.11.08)
장호진

(주주총회 소집결의)
2023-09-11
2023-11-08
58
사내이사(Inside)
· 후보자 주요약력/현직(겸직현황)
주주총회소집결의

임시주주총회

(2023.11.08)
정지선

(주주총회 소집공고)
2023-10-10
2023-11-08
29
사내이사(Inside)
· 후보자 주요약력/현직(겸직현황)

· 후보자 결격사유 검토 등
주주총회소집공고

임시주주총회

(2023.11.08)
정교선

(주주총회 소집공고)
2023-10-10
2023-11-08
29
사내이사(Inside)
· 후보자 주요약력/현직(겸직현황)

· 후보자 결격사유 검토 등
주주총회소집공고

임시주주총회

(2023.11.08)
장호진

(주주총회 소집공고)
2023-10-10
2023-11-08
29
사내이사(Inside)
· 후보자 주요약력/현직(겸직현황)

· 후보자 결격사유 검토 등
주주총회소집공고

제56기 정기주주총회
최승순
2024-02-27
2024-03-28
30
사외이사(Independent)
· 후보자 주요약력/현직(겸직현황)

· 후보자 결격사유 검토 등
주주총회소집결의

주주총회소집공고

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 사업보고서상 "이사회에 관한 사항"에서 상세히 공개하고 있습니다. 독립성이 더욱 중요시되는 사외이사의 경우에는 주주총회 소집공고 시 "사외이사 등의 활동 내역" 항목에서 별도로 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 이는 당사의 이사진 및 지배구조가 충분히 투명하고 효율적으로 운영되고 있으며, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있어 도입의 필요성이 낮다고 판단되기 때문입니다. 또한, 집중투표제 도입 시 장점 뿐만 아니라 여러 단점 또한 예상되기 때문에 관련 법령 등 여건 변화에 따라 집중투표제 도입을 검토할 예정입니다.

당사는 지난 2020년 정기 주주총회부터는 기존 시행 중인 의결권 대리 행사 권유와 전자 투표제를 추가로 도입하여 소수주주들의 의결권 행사 편의를 제고하고 있습니다. 또한, 당사는 상법 제542조의 4 규정을 준수하여 소수주주의 의견을 반영하고 권리를 보호하고 있습니다. 당사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 주주총회일 2주 전에 전국을 대상으로 하는 주요 일간지에 2회 이상 공고하여 소수주주의 의견을 최대한 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

최근 3년 내 주주제안 안건은 없었지만, 홈페이지 내 주주제안 처리 절차에 대해 상세히 안내하여 소수주주들의 의견을 수렴할 수 있는 최대한의 수단을 보장하고 있습니다. 또한, 홈페이지 및 공시내용 등을 통해 IR 담당자와 언제든 소통할 수 있는 ARS 채널이 구축되어 있어 소수주주들의 의견이나 질의에 성실히 응답하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 사외이사가 과반 이상으로 구성된 사외이사 후보 추천위원회의 엄격한 검증을 통과한 인원에 한하여 주주총회의 사외이사 후보로 추천되므로, 공정성과 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단합니다. 사내이사는 별도 추천 위원회는 갖추지 않았으나, 당사가 공표한 기업지배구조헌장에서 이사의 자격, 독립성 및 책임에 대하여 명확하게 규정하고 있어 이사회 구성원 중 이러한 자격 요건에 미달하는 자는 없습니다.

앞으로도 이러한 원칙과 기준을 바탕으로 사외이사 및 사내이사를 선임할 예정이며, 이를 통해 이사회 구성에 공정성과 독립성을 충분히 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정지선
남(Male)
회장
O
대표이사

정교선
남(Male)
부회장
O
사내이사

장호진
남(Male)
사장
O
대표이사

이무원
남(Male)
사외이사
X
사외이사

임경구
남(Male)
사외이사
X
사외이사

최승순
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 기준으로 당사의 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

윤영식

남

부사장

상근

총괄 업무

김성일

남

전무

상근

DT추진실장

이종근

남

전무

상근

경영전략실장

김준영

남

상무

상근

홍보실장

안병혁

남

상무

상근

미래성장전략담당

김대석

남

상무

상근

재무전략담당

김낙서

남

상무

상근

사업개발담당

김인환

남

상무

상근

경영개선팀장

권순재

남

상무

상근

법무기획팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 임원은 책임 경영을 준수하며, 현재 임원진 중 과거 횡령, 배임 등 주주 가치 훼손 또는 주주 권익 침해 이력이 있었던 자는 없습니다. 당사는 임원 승진 및 선임 심사 시 "임원 승진 신청 제도"와 "승진 평가 위원회"를 운영함으로써, 임원 선임에 있어 기업가치를 훼손하거나 주주 권익 침해에 책임이 있는 자가 승진 또는 선임되지 않도록 하고 있습니다. 당사는 이러한 임원 선임 시 결격 사유에 대해 최고경영자 승계 정책 및 사외이사 후보추천위원회 규정에 명시하고 있습니다. 또한, 이사는 회사와 관계에 있어 민법상 "선량한 관리자의 주의 의무"를 부담하며, 기업지배구조헌장에서 이를 보장하고 있습니다.

따라서 당사는 임원 선임에 있어 이를 준수하고 있으며, 업무 수행 중 이러한 부정행위가 발생하는 경우를 대비하여 전 임원을 대상으로 책임배상 보험에 가입되어 있고, 미등기 임원은 내부 윤리 규정과 내부 인사평가를 근거로 인사 조치가 이루어지고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 등으로 기소되었거나 확정 판결을 받은 이력, 외부감사법상 회계 처리 기준 위반으로 해임권고 등 조치를 받은 이력이 있었던 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 주주대표소송이 제기된 적은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 내부 규정 등을 통해 관리하고 있어 그 정도가 부족하거나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사 임원들은 윤리경영과 책임 경영을 최우선 가치로 하여 업무를 수행하고 있으며, 업무 수행 중 관련 법령 등을 위반하는 부정행위가 발생하지 않도록 임직원 모두와 회사 차원에서도 지속적으로 감독 및 관리하도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사추천위원회 등 다양한 인사 검증을 통해 이해관계가 있는 사외이사가 선임될 수 없도록 관리하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 3명은 과거 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이무원
15
15

임경구
14
14

최승순
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사, 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 3명이 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와는 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보 추천위원회에 후보로 상정되기 전, 직접 대면 인터뷰 및 이력조회, 직접 자료 요구 등을 통하여 결격사유(상법 제382조, 제542조의 8, 사외이사후보추천위원회 규정 제10조의 2)에 대해 면밀히 검토합니다.

상기 법정사항에 대해 검증 후, 사외이사 선임 관련 공시 시 법적 자격요건을 증명할 수 있는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출하고 있습니다. 따라서 당사는 상기와 같은 절차를 통해 사외이사 결격 사유를 확인하는 등 후보 검증을 진행하고 있으며, 사외이사 후보추천 위원회에서는 이러한 법적 사항과 함께 독립성, 전문성 및 주요 이력 등을 종합적으로 검토하여 적합한 인물을 사외이사로 추천하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사에 현재 재직 중인 사외이사는 당사와 중대한 이해관계에 있지 않으며, 이러한 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 자를 선임하기 위하여 관련 법령(상법 제382조 및 제542조의 8)에 근거하여 검증된 인물을 사외이사 후보 추천 위원회에서 추천하고, 그 후보자에게 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출받아 그 독립성 여부를 이사회에서 검토한 후 주주총회에서 선임을 승인받고 있으므로, 특별히 부족하거나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 향후에도 회사와 중대한 이해관계에 있지 않고 독립적으로 활동할 수 있는 사외이사를 선임하기 위하여, 현재와 같이 사외이사 선임 이전 단계인 후보 추천 과정에서부터 자격 요건에 대해 충분히 검토하고 선임할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 경업금지 의무를 충실히 이행하고 있으며, 과도한 겸직으로 인하여 회사의 사외이사 직무 수행에 지장이 없도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 8 제2항 및 동법 시행령 제34조의 제5항에 규정된 겸직 관련 결격 요건(2개 법인까지 겸직 가능)을 철저히 준수함과 동시에, 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 직접 확인하여 결격 요건에 해당할 수 있는지에 대해 검토합니다.

또한, 이사회 규정 제16조에서 이사의 의무에 대해 명시하고 있습니다. 그중 '이사는 이사회의 사전 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 동일한 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다'고 규정하여 모든 이사진의 겸직 허용 범위에 대해 명확한 제한을 두고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에서 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같으며, 현재 당사의 사외이사는 동종업종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 이사진을 겸직하고 있지 않습니다.

하단의 이무원 사외이사의 임기만료예정일은 '2025년 정기주주총회'로 예정되어 있으나,

2025년 정기주주총회의 개최일이 미확정인 상황이므로 잠정적으로 2025년 3월 31일로 표시하였습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이무원
O
2023-03-02
2025-03-31
연세대학교 경영대학 교수

임경구
O
2023-03-29
2025-03-29
세무법인 케이파트너스 회장
롯데칠성음료(주)
사외이사/감사위원
'21.03
코스피

최승순
O
2024-03-28
2026-03-28
법무법인 최앤박 변호사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사의 사외이사는 경업금지 의무를 충실히 이행하며, 과도한 겸직으로 인하여 사외이사 직무 수행에 지장이 없도록 하고 있습니다. 이사회 개최 약 2주 전에 일정 및 세부 안건 내용을 통보하고, 실무 담당 부서에서 직접 대면하여 사전 설명을 진행합니다. 이에 대한 질의ㆍ응답과 함께 사외이사의 요청사항에 대한 추가적인 정보 제공도 이루어지며, 이러한 과정을 통해 사외이사는 안건에 대한 정보를 사전에 상세히 파악할 수 있고, 충분한 사전 검토 후 이사회에 참석하게 됩니다.

이에 따라 공시대상 기간(’23.1.1~’23.12.31) 동안 당사는 총 11번의 이사회를 진행하였고, 사외이사들은 이사회 내 위원회 포함 총 70건의 안건(심의사항 45건, 보고사항 25건)을 검토하고 승인하였습니다. 해당 기간 동안 사외이사들은 사전 설명과 함께 모든 이사회에 충실하게 참여하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 앞으로도 사외이사가 충실하게 직무를 수행할 수 있도록 회사 차원에서의 지원을 아끼지 않을 예정이며, 이사들이 이사회에 원활하고 효과적으로 참석할 수 있도록 연간 이사회 운영 일정을 수립하여 사전에 공유하고, 불가피하게 현장에 직접 참석이 어려운 이사들의 경우 원격 통신 수단을 활용하여 의사결정 과정에 반드시 참여할 수 있도록 하는 등 이사들의 참석률 제고를 위해 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 인적/물적 지원을 통해 사외이사 직무 수행에 필요한 정보, 자원, 등을 충분하게 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 충실하고 원활한 업무 수행을 위하여 이사회 규정 제18조, 제19조에서 사외이사 지원 범위에 대해 인적/물적 지원으로 구분하여 명확히 규정하고 있습니다.

사외이사는 이사회 등 직무수행을 위하여 필요한 경우 외부 전문 인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 사외이사가 이를 요청하는 경우 회사는 합리적인 범위 내에서 소요 경비를 지원하고 있습니다. 또한, 사외이사가 이사회 참석 및 운영 관련하여 비용 지원이 필요한 경우 합리적인 범위 내에서 실제 발생하는 비용을 회사가 부담하도록 규정하였습니다.

신임 사외이사가 선임될 경우 별도의 설명회를 계획하여 사외이사가 회사를 이해하는데 필요한 회사 개요, 사업 구조, 운영 현황, 경영 실적, 이사회/이사회 내 위원회 운영 사항, 기타 이사의 역할과 책임 등에 대해 안내하여 사외이사가 회사의 전반적인 사항에 대해 조기에 파악하고 적응할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한, 회사가 추진 중에 있는 경영활동 사항이나 신규 사업 등에 대한 진행 경과도 지속적으로 이사회에 보고하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하며 회사의 경영에 관한 이해도를 높이고 전문성을 강화하기 위한 다양한 노력을 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

이사회 규정 제18조에 따라 회사는 이사회의 원활한 운영과 구성원의 자료 수집 등의 요구사항을 처리하기 위하여 이사회 부속실을 운영하거나 전담 직원을 배치하도록 하고 있습니다. 이에 따라 당사는 이사회 관련 업무 전담 부서를 법무기획팀으로 지정하고, 전담 직원을 배치하여 이사회 운영에 관한 실무와 지원 업무를 수행하고 있습니다.

사외이사는 상근하여 업무를 수행하지 않으므로, 이사회 개최 전 사전에 반드시 자료를 제공하고 별도의 대면 보고를 진행합니다. 또한, 이사회 규정 제8조에서는 회의일 7일 전까지 각 이사에게 소집을 통지하게 되어 있으므로, 당사는 이 기간 이전에 이사회 업무 전담직원과 안건별 실무부서 직원들이 함께 사외이사를 찾아가 각 안건에 대해 사전 설명을 진행하고 추가적인 질의응답 과정을 거침으로써 사외이사가 충분한 시간적 여유를 갖고 이사회에 참여할 수 있도록 하고 있습니다. 더불어, 이사회 진행 및 토론 과정에서 사외이사가 추가적인 정보제공을 요청하거나 제안한 사항에 대해서도 확인 후 즉각적인 피드백을 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 제고를 위하여, 정기적인 내부/외부 전문교육을 실시하고 있으며 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 내부/외부 감사인 간의 정보 교류를 원활히 함으로써 감사 기능의 전문성을 제고하고 있습니다.

특히, 공시대상 기간 동안 사외이사를 대상으로 내부감사와 감상위원회의 역할과 의무 등에 관한 내용으로 외부 교육을 2차례 진행했고, 사외이사 3명(감사위원회 위원 3명 동일) 전원이 해당 교육을 모두 이수하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사의 이사회는 절반을 사외이사로 구성하고 있고 이사회 내 위원회도 과반수를 사외이사로 선임함으로써, 사외이사 중심으로 이사회 및 소위원회들이 운영되고 있어 사외이사들의 권한이 충분히 보장되고 있습니다.

특히, 감사위원회는 사외이사들로만 구성되어 있어 분기별로 1회씩 회사 경영진 참석 없이 외부감사인과 별도로 소통하고 질의응답, 토론 등의 시간을 갖고 있으며, 감사위원(사외이사)의 요청이 있을 경우 언제든 외부감사인과의 회의가 가능하도록 운영하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2023-02-27
3
3
· 핵심 감사사항 검토 진행사항

· 내부통제 미비점 현황

2회차
임시(EGM)
2023-03-14
3
3
· 연결 재무제표 미반영 수정사항

3회차
정기(AGM)
2023-06-28
3
3
· 연간 지배기구와의 커뮤니케이션 계획 및 통합감사 일정 계획

· 분기 검토 경과 및 비감사업무 독립성 확인

4회차
정기(AGM)
2023-08-09
3
3
· 핵심 감사 항목의 예비 선정 및 논의

5회차
정기(AGM)
2023-11-09
3
3
· 연간 감사계획/진행사항, 핵심 감사사항 선정

· 내부회계관리제도 감사 진행 사항

6회차
정기(AGM)
2024-02-23
3
3
· 핵심 감사사항 등 중점 감사사항

· 기타 감사 종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 다양한 인적/물적 지원을 통해 사외이사들이 직무 수행에 지장이 없도록 많은 노력을 기울이고 있습니다. 이사회 규정에서 인적/물적 지원에 대한 내용을 규정하고 있고, 현재 5개의 이사회 내 위원회가 사외이사 중심으로 운영되고 있으며, 이사회 및 위원회 등 주요 회의 개최 시 사전에 직접 대면보고를 함으로써 사외이사가 회사 경영상 주요 정보에 대한 누락 없이 정상적인 직무 수행을 할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 사외이사의 전문성 제고를 위하여, 정기적인 내부/외부 전문교육을 실시하고 있으며 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 내부/외부 감사인 간의 정보 교류를 원활히 함으로써 감사 기능의 전문성을 제고하고 있습니다.

이처럼, 당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 회사 차원에서의 아낌없는 지원을 하고 있어 부족하거나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 회사 차원에서 사외이사의 직무수행에 필요한 사항들은 지속 지원하고, 사외이사에 대한 외부 교육의 기회와 컨텐츠를 좀 더 다양하게 확대하는 방안 또한 고려하는 등 사외이사 본연의 역할을 충실히 수행하고 회사 경영에 대한 이해도와 전문성을 향상시킬 수 있도록 필요한 지원을 이어나가도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 평가는 객관성과 공정성을 갖추어 시행하며 이를 바탕으로 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2022년 2월 이사회에서 이사회 및 사외이사 평가 제도를 도입하여 매년 이사회 및 사외이사 활동사항에 대해 평가를 진행하고 있습니다.

그중 사외이사 평가 제도는 직전 사업연도의 개별 사외이사 활동에 대하여 평가하는데, 이사회 구성원들의 자기평가가 아닌 이사회 담당 부서가 평가하게 되므로 보다 객관적인 입장에서 평가될 수 있도록 하였고, 평가 항목과 시기, 평가 방법, 평가 채점 방식 등에 대해서는 이사회에서 이를 결정하여 공정성을 확보하였습니다.

사외이사 평가는 ① 이사회 출석률 및 사전 설명회 참석 여부, 관련 규정 숙지 여부 등을 평가하는 ‘성실성’ 7문항, ② 회사 비전과 사업 이해도, 정기적인 소통, 의사결정 시 리스크 고려 등을 평가하는 ‘경영 및 윤리의식’ 7문항, ③ 의사결정 시 전문지식 활용, 교육 참석 여부, 관련 경영정보 제공받는지 등 ‘리더십 및 주인의식’ 5문항까지 총 3가지 항목의 19문항으로 나누어 사외이사 개별로 평가를 진행하고 있습니다.

※ 2023년도 사외이사 활동 평가 결과
① 성실성 항목(총 7문항) : 93.3점

② 경영 및 윤리의식 항목(총 7문항) : 95.2점

③ 리더십 및 주인의식 항목(총 5문항) : 96.0점

사외이사 활동에 대한 평가 자체는 개별로 진행하나, 그 결과는 상기와 같이 항목별 평균 점수 형태로 이사회에 보고하고, 주주 등 이해관계자가 이를 알 수 있도록 지배구조보고서 등에 공시하고 있습니다. 이는 개별 평가점수를 공개할 경우 오히려 사외이사 활동의 독립성을 저해하고 사외이사 제도의 취지를 저해할 수도 있다는 우려 때문이며, 사외이사별로 전문성을 가진 분야가 상이하여 특정 사안에 대해 검토 및 제안할 수 있는 범위와 역할이 각각 다르기 때문에 개별로 평가한 결과를 공개하는 것은 형평성에 어긋날 수도 있기 때문입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

상기 기재한 바와 같이, 사외이사 평가 항목과 시기, 평가 방법, 채점 방식 등 구체적인 사항들은 이사회에서 결정하였고, 평가 주체도 이사회 담당 부서가 수행함으로써 평가 결과에 대한 객관성과 공정성을 확보하였습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사 평가는 전년도 활동 내역을 바탕으로 진행되고 그 결과를 매년 초에 이사회에 보고되고 있으며, 사외이사 후보추천위원회에서는 사외이사 재선임 시 관련 사항 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이, 당사는 이사회를 통해 도입한 사외이사 평가 제도를 객관성과 공정성을 갖추어 시행하면서 그 결과를 종합적으로 고려하여 사외이사 재선임 등에 활용하고 있고, 이러한 평가 결과는 항목별 평균 점수의 형태로 이사회에 보고하고 지배구조보고서 등을 통해 공개하고 있으므로, 특별히 부족하거나 미진한 부분이 있다고 판단되지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 사외이사 평가 외에도 이사회 활동에 대한 평가도 같은 시기에 진행하고 있습니다. 이사회 평가 또한 평가 문항과 방식, 시기 등을 이사회에서 결정하였고, 이사회 평가는 이사회 구성원 각자가 평가하는 방식으로 진행되고 있습니다.

이사회 평가 항목은, ① 지배구조헌장 수립 여부와 경영진 책임사항 및 윤리 의무 인지 등 ‘이사회의 역할과 책임’ 5문항, ② 대표이사 및 이사회 의장 분리, 이사회 규모의 적정성과 교육 실시 여부 등 ‘이사회 구조’ 8문항, ③ 이사회 개최 횟수와 이사들의 참석률, 관련 규정 외부 공개 여부, 안건 관련 정보 접근성 등 ‘이사회 운영’ 9문항, ④ 이사회 내 위원회의 사외이사 비율 및 위원장 여부 등 ‘이사회 내 위원회’ 11문항, ⑤ 이사회 평가 결과 공개 여부 및 피드백 등 ‘평가 및 반영’ 3문항으로 총 5개 항목의 36개 문항으로 구성되어 있습니다.

※ 2023년도 이사회 평가 결과

① 이사회의 역할과 책임 항목(총 5문항) : 98.0점

② 이사회 구조 항목(총 8문항) : 87.5점

③ 이사회 운영 항목(총 9문항) : 97.0점

④ 이사회내 위원회 항목(총 11문항) : 95.8점

⑤ 평가 및 반영 항목(총 3문항) : 100.0점

이처럼 당사는 이사회와 사외이사에 관한 평가를 실시하고 그 평가 결과를 바탕으로 이사회 운영 및 사외이사 활동을 개선하기 위한 자료로 활용하고 있으며, 앞으로도 변화하는 지배구조 환경에 맞춰 필요시 이사회 승인 절차를 거쳐 평가 문항에 대한 보완과 개선 작업을 이어나갈 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 사외이사의 독립적 직무수행을 보장하기 위하여 정성적인 기준에 근거한 평가와 함께 보상위원회의 검토를 거쳐 적정한 수준의 보상을 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 업무 수행을 위하여, 가능한 범위 내에서 인적/물적 자원을 지원하고 있습니다. 사외이사의 보수는 보상위원회의 평가 결과와 주주총회에서 승인받은 한도를 근거로 한 기본 보수와 이사회 규정 제19조에서 규정하는 경비 지원 등으로 구성되어 있습니다.

사외이사 보수 결정시 성과 등 정성적 요인도 고려하지만, 최소한 동종업계 수준의 대우를 제공하고자 하며, 최근 이사회 내 위원회 등 사외이사에 대한 업무 집중도가 높아지고 지주회사 업무로 인한 업무 범위가 확대된 점 등을 감안하여, 1인당 평균 약 62백만원의 보수를 지급하고 있습니다.

또한, 당사는 사외이사의 평가 결과에 따라 보수 산정에 있어 차등을 두지는 않습니다. 사외이사는 특별히 회사 외부의 입장에서 전문적인 식견을 가지고 객관적인 자문과 공정한 판단을 하여야 하는 입장이므로, 이러한 평가 등의 요인으로 인하여 사외이사에 대한 대우에 차등이 생긴다면 사외이사 업무 집행이 위축될 우려가 있고 독립성을 저해할 수 있다고 판단되기 때문입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 현재 주식매수선택권(모든 임직원 포함)을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 사외이사의 독립적 직무수행을 보장하기 위하여 정성적인 기준에 근거한 평가와 함께 보상위원회의 검토를 거쳐, 업계 수준을 병행 고려함으로써 적정한 수준의 보상을 지급하고 있습니다.

당사는 사외이사의 평가 결과에 따라 보수 산정에 차등을 두지 않으며, 주식매수 선택권 부여 등 회사와 이사 간 이해관계가 발생할 수 있는 여지를 사전에 차단함으로써 업무 수행의 독립성과 공정성을 최대한 보장하고자 노력하고 있습니다.

이러한 부분들을 고려했을 때, 당사의 사외이사 보수 결정에 특별히 부족한 부분이나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

본 항목에 대해서는 해당 사항이 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기별로 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회 규정 제6조에서는 정기 이사회는 매 분기 개최하며, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최하도록 규정되어 있습니다. 이에 따라서, 당사는 매 분기별로 영업실적 등을 보고하는 정기 이사회(2월, 5월, 8월, 11월)를 개최하고 있으며, 회사 경영상 이사회 차원에서의 검토와 승인이 필요한 의사 결정사항이 있을 경우에는 수시로 임시 이사회를 소집하여 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상 기간 사업연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100.0

임시
11
7
100.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 주주총회에서 등기 임원의 보수 한도를 승인받게 되면, 주총 이후에 개최되는 이사회에서 개별 등기 임원의 보수 지급 기준을 승인받고 보수를 지급하고 있습니다.

앞서 핵심 원칙 6.에서 설명드린 것처럼, 당사는 이사회와 사외이사 평가 제도를 도입하여 매년 평가를 진행하고 있고, 해당 평가 결과를 이사회에 보고하고 공시 등의 방법으로 이를 공개하고 있으나, 이러한 평가 결과를 임원 보수와 연계하고 있지는 않습니다.

특히, 사외이사는 각자 전문성을 가진 분야가 상이하여 특정 사안에 대해 검토 및 제안할 수 있는 범위와 역할이 각각 다르며, 그 전문성을 바탕으로 객관적인 자문과 공정한 판단을 해야 하는 입장이므로, 이러한 평가 등의 요인으로 보수 등을 차등 대우하게 되면 사외이사 활동의 독립성과 사외이사 제도의 취지를 저해할 수도 있기 때문입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 고의적인 사기나 횡령·배임 등의 형사상 법령위반 행위를 제외한 직무상 위반·과실 등으로 회사 및 제3자에게 법률상 손해를 입혀 이를 배상해야 할 경우, 손해배상금과 관련 소송비용 등을 보전 받기 위한 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

특히나, 상법에서는 이사가 고의 또는 과실로 법령/정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우 회사에 대해 연대하여 손해를 배상할 책임이 있고 그러한 이사의 책임을 감면할 수 있도록 정하고 있으나, 당사는 이러한 책임 감면 규정을 정관에 별도로 정하고 있지 않음으로써 이사들이 책임감을 갖고 경영 판단을 할 수 있는 환경을 조성하고 있습니다. 이러한 이사의 책임과 관련한 내용은 당사의 정관 제32조 및 기업지배구조 헌장 Ⅱ.5.항에도 규정하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 최근 중요성이 커지고 있는 지속 가능 경영과 비재무적 리스크에 더욱 효과적으로 대응하고 이를 이사회 차원에서 검토하고 다룰 수 있도록, 지난 2021년 11월에 이사회 내 위원회로서 ESG경영위원회를 신규로 설치하여 운영하고, 2022년 2월에는 “회사 경영상 중대한 재무, 비재무적 리스크” 사항을 이사회 규정상 심의사항으로 반영하였습니다.

ESG경영위원회는 회사의 단기적인 이익과 주요 투자 등에 관한 사항에 집중하기보다는, 중장기적이고 지속 가능한 성장을 위한 회사의 투자와 경영활동 등을 심의하고 그 결과를 보고받는 역할을 하고 있으며, 협력사와의 상생경영, 지역 협력 사업, 기타 사회 공헌 활동 등 회사가 이해관계인을 고려하고 그들과 동반성장하기 위한 다양한 활동을 이어나가고 있는지 검토하고 이를 지원하는 역할을 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회 내 위원회에서 검토된 사안들 중 이사회 차원에서 추가적인 검토가 필요하거나 보고가 필요한 사항들은 이사회 안건으로 상정하고 있으며, ESG경영위원회도 동일한 기준에 따라 운영하게 되면서 ESG 관련 중요한 사항이나 주요 비재무적 리스크 사항은 이사회 차원에서 검토될 수 있도록 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이, 당사는 매 분기별로 이사회를 개최하여 회사의 영업실적 등을 이사들에게 보고하면서 회사 경영사항에 대한 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

그리고 이사회 개최 7일 전에 개최 시기, 안건 등을 통보하고 이사회 안건에 대해서는 이사회 담당자와 안건별 담당 실무자가 사전에 이사들에게 상세히 설명하고 충분한 정보를 제공하고 있으며, 이사들은 이러한 정보들을 바탕으로 각자 검토 및 고려의 시간을 갖고 이사회에 참석하여 상호 토론 등을 통해 최적의 경영판단 의사결정을 하게 됩니다.

상기와 같은 사항들은 이사회 규정에도 반영되어 있으며, 따라서 이와 관련하여 특별히 부족한 부분이나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 앞으로도 정기적인 이사회 운영을 통해 업무 진행 경과와 회사 경영 전반에 대해 이사들 간 충분한 소통의 기회를 만들 것이며, 이사회 개최 및 안건 등에 대하여 사전에 정보를 제공하여 이사들이 시간적 여유를 갖고 검토 및 의사결정할 수 있도록 회사 차원에도 더욱 노력하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조, 이사회 규정 제17조에서 의사록 작성 의무를 명시하고 있습니다.

의사록에는 의사 경과 요령과 그 결과를 기재하고, 별도의 결의서에 출석 이사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 해당 의사록은 이사회 지원 부서에서 원본을 상시 보관 중이며, 이사회 결과와 관련된 공시 진행시 필요하거나 관계 기관이 요구 시 즉시 제출하고 있습니다.

이사회 및 이사회 내 위원회에서는 보고자와 배석자가 직접 배석하여 의사록을 작성하므로, 녹취록 작성에 대한 필요성이 낮은 관계로 별도의 녹취록을 작성ㆍ보존하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

앞서 설명드린 것처럼, 당사는 이사회 회의별 주요 토의 내용과 결의 사항 등을 의사록에 모두 반영하고 있으며, 개별 이사들의 토의 내용, 의결 사항 및 제안사항에 대하여 의사록에 그 내용을 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률과 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이진원
사내이사(Inside)
2020.03.30~2023.11.08
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

이종근
사내이사(Inside)
2023.03.29~2023.11.08
100.0
100.0

100.0
100.0

박홍진

(인적분할 후)
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03.29~2023.11.08
100.0
100.0

100.0
100.0

박홍진

(인적분할 전)
사내이사(Inside)
2015.03.27~2023.03.02
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

정지선
사내이사(Inside)
2002.03.15~2023.03.29

2023.11.08~현재
90.5
100.0
88.9
85.7
100.0
100.0
100.0
100.0

정교선
사내이사(Inside)
2007.03.23~2023.03.29

2023.11.08~현재
85.7
100.0
77.8
85.7
100.0
100.0
100.0
100.0

장호진
사내이사(Inside)
2010.05.28~2023.03.29

2023.11.08~현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

정지영
사내이사(Inside)
2019.03.29~2023.03.02
94.4
100.0
88.9
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

김병준
기타비상무이사(Other non-executive)
2018.03.30~2022.03.30
20.0

0.0
28.6
100.0

100.0

정병두
사외이사(Independent)
2020.03.30~2024.03.28
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

이무원
사외이사(Independent)
2023.03.02~현재
100.0
100.0

100.0
100.0

임경구
사외이사(Independent)
2023.03.29~현재
100.0
100.0

100.0
100.0

신수원
사외이사(Independent)
2019.03.29~2023.03.29
94.7
100.0
100.0
85.7
100.0
100.0
100.0
100.0

유원곤
사외이사(Independent)
2021.03.29~2023.03.02
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

김형중
사외이사(Independent)
2017.03.31~2021.03.28
100.0

100.0
100.0

100.0

최승순
사외이사(Independent)
2024.03.28~현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 홈페이지, 정기 보고서, 기업지배구조보고서 등을 통해 사업연도별 이사회 개최 일자, 의안내용, 가결 여부, 이사 참석 현황 등을 공개하여 누구든지 관련 내용을 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 이사회 회의 주요 내용들을 의사록에 모두 기재하고 있으며 이를 정관 및 이사회 규정을 통해 의무화하고 있습니다. 또한, 이사회 활동 내역에 대해서도 정기 공시 뿐만 아니라 회사 홈페이지를 통해서도 이를 공개하며 투자자 등에게 정보를 공개하고 있어, 이와 관련하여 특별히 부족하거나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 앞으로도 이사회 과정에서 이루어진 이사들 간의 토의 내용과 제안사항, 발언 등을 최대한 상세하게 의사록에 기재할 계획이며, 이사회 활동 내역 등 회사의 지배구조 관련 사항들에 대한 정보에 이해관계자들이 쉽게 접근 가능할 수 있도록 다양한 방안들을 모색하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 과반수가 사외이사입니다. 감사위원회는 전원 사외이사, 보상위원회는 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG 경영위원회 등 5개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다. 이러한 이사회 내 위원회는 경영진의 업무 집행에 관한 감독·견제 기능을 담당하면서, 지배구조의 투명성과 안정성을 제고하여야 하므로 모든 이사회 내 위원회는 사외이사를 과반수로 선임하여 철저히 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

기타 위원회 대비 특별히 높은 수준의 독립성이 요구되는 감사위원회(감사위원회 위원 3명)는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 기타 4개 위원회는 위원 과반수를 사외이사로 구성하고 위원장을 모두 사외이사로 선임하여 운영하고 있습니다.

보상위원회의 경우 사외이사 뿐만 아니라 사내이사들의 성과 및 보상정책에 대한 평가가 병행되어야 하므로, 사내이사 또한 1명 이상 구성되는 것이 적절하다고 판단하였고, 그에 따라 총 3명의 위원 중 2명을 사외이사로, 나머지 1명을 사내이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 다만, 전체 정원 중 사내이사는 1명에 불과하며 위원장 또한 사외이사이므로, 사내이사가 안건 의결에 대해 유의미한 영향력을 행사할 염려는 없어 실질적으로는 사외이사 중심으로 위원회가 운영되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사가 운영하는 5개의 이사회 내 위원회는 모두 과반수를 사외이사로 구성하고 위원장 또한 사외이사로 선임하고 있어, 사외이사 중심의 위원회 운영으로 지배구조의 투명성과 독립성을 확보하고 있습니다. 다만, 보상위원회는 사외이사 뿐만 아니라 사내이사들의 성과 및 보상 정책에 대한 평가가 병행되어야 하므로, 사내이사 또한 1명 이상 구성되는 것이 적절하다고 판단하여 총 3명의 위원 중 2명을 사외이사로, 나머지 1명을 사내이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 앞으로 이사회 내 위원회의 전문성과 효율성 등을 고려하여 위원회를 구성하고 운영하되, 사외이사 중심으로 이사회 내 위원회를 구성하고 위원장을 사외이사로 선임하는 현재의 기조를 유지해 나갈 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 이사회 산하 위원회의 조직, 운영, 권한에 대한 명문화된 규정을 마련하여 준수하고 있으며, 각 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG 경영위원회 등 5개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 당사 정관 제43조에서 운영 근거를 마련하였으며, 각 위원회별로 위원회 규정을 제정하여 위원회의 직무, 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항을 명문화하였습니다.

특히, 당사는 법령에 의한 설치 의무가 없음에도 불구하고, 이사회 운영의 독립성과 전문성을 제고하기 위해 자율적으로 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 별도 자산총액이 2조원에 미달하지만 감사위원회와 사외이사 후보 추천 위원회를 운영하고 있고, ESG경영위원회는 ESG전략을 수립하고 회사의 지속 가능한 성장을 위해 2021년 11월 이사회에서 자율적으로 설치하였습니다. 내부거래위원회와 보상위원회 또한 법적 설치 의무가 없음에도 불구하고 설치하여 운영하고 있습니다. 내부거래위원회는 공정거래 측면에서 계열회사 간의 내부거래와 특별한 이해관계가 있는 거래 등에 대한 적정성을 사전 검증하고, 보상위원회에서는 등기 이사들의 업무 성과 평가 결과에 근거한 합리적인 보상정책과 보수 한도에 대해 검토하고 있습니다.

또한, 이사회와 사외이사 평가에서 이사들의 이사회 내 위원회 활동에 대해서도 평가하고 있으며, 평가 결과에 대해 이사회에 보고하면서 취약한 부분이나 추가적으로 개선이 필요한 부분 등에 대해서도 논의가 이루어지고 있습니다.

당사 이사회 내 위원회의 주요 현황은 다음과 같습니다.

① 감사위원회

감사위원회는 상법 제542조의 11, 정관 제43조의 1을 근거로 설치되었으며, 이사 및 경영진의 업무를 감독하는 역할, 회사의 회계와 업무를 감사하고 조사하는 역할, 내부회계 관리 제도를 검토/평가하는 역할, 외부감사인을 선임하는 역할 등을 수행하고 있습니다.

감사위원회 규정에서는 3인 이상의 이사로 위원회를 구성하고 그중 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 감사위원 중 1인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무 전문가여야 하며, 위원장은 위원회 결의로 사외이사 중에서 선정하도록 정하고 있습니다. 또한, 위원회는 매 분기 정기적으로 개최하되 필요에 따라 수시로 임시위원회를 개최하도록 정하고 있습니다.

② 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의 8, 정관 제43조의 2를 근거로 설치되었으며, 주주총회에서 선임될 사외이사 후보에 대해 적정성을 검증한 후 이사회에 추천하는 역할 및 이사 후보군을 상시적으로 관리, 검증하는 역할을 수행하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회 규정에서는 2인 이상의 이사로 구성하며 위원의 2분의 1 이상은 사외이사로 하여야 하고, 위원장은 위원회에서 선정하도록 정하고 있습니다.

③ 내부거래위원회

내부거래위원회는 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 공정거래법 제26조, 정관 제43조의 4를 근거로 설치되었으며, 내부 계열회사 간 내부거래 실적을 보고하는 역할, 그 내부거래의 적정성을 평가하고 거래금액 한도를 심의하는 역할을 수행하고 있습니다.

내부거래위원회 규정에서는 4인 이상의 이사로 위원회를 구성하되, 사외이사가 3인 이상 포함되고 위원 총수의 3분의 2 이상을 사외이사로 선임하도록 정하고 있습니다. 또한, 위원장은 위원회에서 선정하고 위원회는 분기 1회 이상 개최하는 것을 원칙으로 하며 필요시 수시로 개최하도록 정하고 있습니다.

④ 보상위원회

보상위원회는 이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 제고하기 위해 정관 제43조의 3을 근거로 설치되었으며, 등기임원의 연간 보수 집행 현황 보고 및 등기임원의 업무 성과를 평가하고, 주주총회에 제출할 등기 임원의 연간 보수 금액 한도에 대해 심의하는 역할을 수행하고 있습니다.

보상위원회 규정에서는 3인 이상의 이사로 구성하며 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 하여야 하고, 위원장은 위원회에서 선정하도록 정하고 있으며, 위원회는 연 1회 이상 개최하는 것을 원칙으로 하되 필요시 수시로 개최하도록 정하고 있습니다.

⑤ ESG경영위원회

ESG경영위원회는 ESG 업무에 대한 권한과 기능을 통합 및 체계화하여 ESG 평가 등 이슈에 효율적으로 대응하고자 정관 제43조의 5를 근거로 설치되었습니다. ESG경영위원회는 타 위원회와 중복되지 않는 범위 내에서 ESG 관련 사항에 대해 심의하고, 기타 ESG 업무 과정에서 필요하다고 인정되는 사항을 별도 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

ESG경영위원회 규정에서는 3인 이상의 이사로 구성하며 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 하여야 하고, 위원장은 위원회에서 선정하도록 정하고 있으며, 위원회는 반기 1회 이상 개최하는 것을 원칙으로 하되 필요시 수시로 개최하도록 정하고있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 이사회에서 위임받은 사항에 대하여 검증/평가하며 일부 위원회의 경우 이사회의 권한을 일부 이관 받아 수행하고 있으나(사외이사 후보 추천위원회의 사외이사 후보 추천권, 감사 위원회의 외부감사인 선임 등), 중요한 의사결정 사항에 대해서는 기본적으로 위원회에서 검토한 내용이 이사회에 보고가 이루어지고, 최종적으로 이사회에서 의사결정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사회내 위원회 안건 중 이사회에 보고된 사항들은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년
사외-1차
2023-02-27
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건

임경구 후보자
가결(Approved)
O

2024년
사외-1차
2024-02-27
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건

최승순 후보자
가결(Approved)
O

2024년
사외-2차
2024-03-28
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천위원회 위원장 선임의 건

최승순 사외이사
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년
내부-1차
2023-02-27
4
4
보고(Report)
2022년 제4분기 내부거래 현황 보고
기타(Other)
X

2023년
내부-2차
2023-05-08
4
4
보고(Report)
2023년 제1분기 내부거래 현황 보고
기타(Other)
X

2023년
내부-3차
2023-08-07
4
4
보고(Report)
2023년 제2분기 내부거래 현황 보고
기타(Other)
X

2023년
내부-4차
2023-09-04
4
4
결의(Resolution)
특수관계인의 유사증자 참여의 건
가결(Approved)
O

2023년
내부-5차-결의
2023-11-08
4
4
결의(Resolution)
1. 임대차계약 체결의 건

2. 경영자문계약 체결의 건

3. 계열회사와의 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

2023년
내부-5차-보고
2023-11-08
4
4
보고(Report)
2023년 제3분기 내부거래 현황 보고
기타(Other)
X

2024년
내부-1차
2024-02-27
4
4
보고(Report)
2023년 제4분기 내부거래 현황 보고
기타(Other)
X

2024년
내부-2차
2024-03-28
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건

임경구 사외이사
가결(Approved)
O

2024년
내부-3차
2024-04-24
4
4
결의(Resolution)
특수관계인과의 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-4차-결의
2024-05-10
4
4
결의(Resolution)
(주)현대아이티앤이 주식 매각의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-4차-보고
2024-05-10
4
4
보고(Report)
2024년 제1분기 내부거래 현황 보고
기타(Other)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 상기 (3)항에 기재한 이사회 내 위원회 이외에도, 감사위원회, 보상위원회, ESG경영위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 해당 위원회의 안건들 중 이사회에 보고된 사항들은 다음과 같습니다.

□ 감사위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

안 건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분
내용

2023년

감사-1차

2023.02.14

3

3

보고

(Report)

2022년 4분기 내부회계관리제도 운영보고의 건

기타

(Other)

X

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

기타

(Other)

○

지정감사인과의 감사계약 체결 보고의 건

기타

(Other)

X

감사-2차

2023.02.27

3

3

보고

(Report)

2022년 재무제표 보고의 건

기타

(Other)

○

결의

(Resolution)

2022년 감사 보고의 건

가결

(Approved)

X

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

(Approved)

○

감사-3차

2023.03.29

3

3

보고
(Report)

내부회계관리자 선임 보고의 건

기타

(Other)

X

결의

(Resolution)

감사위원장 선임의 건

가결

(Approved)

○

외부감사인 선임규정 개정의 건

가결

(Approved)

X

2022년 외부감사인 사후평가의 건

가결

(Approved)

X

감사-4차

2023.05.08

3

3

보고
(Report)

2023년 1분기 재무제표 보고의 건

기타

(Other)

X

2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

기타

(Other)

X

결의
(Resolution)

외부감사인과의 비감사용역 체결의 건

가결
(Approved)

X

감사-5차

2023.08.07

3

3

보고
(Report)

2023년 2분기 재무제표 보고의 건

기타
(Other)

X

2023년 2분기 내부회계관리제도 운영보고의 건
기타
(Other)
X

감사-6차

2023.11.08

3

3

보고
(Report)

2023년 3분기 재무제표 보고의 건

기타
(Other)

X

2023년 3분기 내부회계관리제도 운영보고의 건

기타
(Other)
X

2024년

감사-1차

2024.02.07

3

3

보고

(Report)

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

기타
(Other)

○

감사-2차

2024.02.27

3

3

보고
(Report)

2023년 재무제표 보고의 건

기타
(Other)

○

결의
(Resolution)

2023년 감사 보고의 건

가결
(Approved)

X

외부감사인과의 비감사용역 체결의 건

가결

(Approved)
X

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결
(Approved)

○

감사-3차

2024.05.10

3

3

보고
(Report)

2024년 1분기 재무제표 보고의 건

기타
(Other)

X

2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
기타
(Other)

X

□ 보상위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

안 건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분
내용

2023년

보상-1차

2023.02.27

3

3

보고
(Report)

2022년 이사보수 집행현황 및 업무성과 보고

기타
(Other)

X

결의
(Resolution)

2023년 이사보수 한도 승인의 건

가결
(Approved)

○

보상-2차

2023.03.29

3

3

결의
(Resolution)

보상위원회 위원장 선임의 건

가결
(Approved)

○

2024년

보상-1차

2024.02.27

3

3

보고
(Report)

2023년 이사보수 집행현황 및 업무성과 보고

기타
(Other)

X

결의
(Resolution)

2024년 이사보수 한도 승인의 건

가결

(Approved)

○

□ ESG경영위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

안 건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분
내용

2023년

ESG-1차

2023.02.27

4

4

결의
(Resolution)

2023년 ESG 운영계획 승인의 건

가결
(Approved)

X

ESG-2차
2023.03.29
4
4

결의
(Resolution)

ESG경영위원회 위원장 선임의 건

가결
(Approved)

○

ESG-3차

2023.11.08

4

4

보고
(Report)

2023년도 ESG평가 결과보고

기타
(Other)

○

2024년

ESG-1차

2024.02.27

4

4

결의
(Resolution)

2024년 그룹 ESG 운영계획 보고의 건

가결

(Approved)

X

ESG-2차
2024.03.28
4
4

결의
(Resolution)

ESG경영위원회 위원장 선임의 건

가결

(Approved)

○

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG경영위원회 총 5개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있으며, 해당 위원회의 운영 관련 사항들은 각 위원회 규정에 상세히 명시하고 있습니다. 또한, 각 위원회 자체적으로 안건을 심의 및 보고하고 있으나, 중요한 안건들의 경우에는 이사회에도 보고하고 있어 해당 사항들을 이사 전원이 함꼐 검토하고 토론하는 등의 과정을 거칠 수 있도록 하여 전문적이고 효과적인 의사결정 프로세스를 수립하고 있습니다.

따라서, 당사의 이러한 이사회 내 위원회 운영과 관련 부족한 부분이나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 앞으로도 위원회 운영과 관련한 세부적인 사항을 제·개정하게 될 경우에는 이사회 차원에서 위원회 규정을 검토하고 이를 승인하는 절차를 거칠 예정이며, 회사의 중요한 경영사항에 대해서는 안건별 소관 위원회에서 1차로 검토 및 심의 과정을 거치고, 이사회 차원에서도 이를 다루는 과정을 통해 합리적이고 최선의 경영판단이 이루어질 수 있도록 노력을 다하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 관련 법령과 정관 등에 의해 설치하여 운영하고 있으며 모든 법적 필요조건을 충족하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 관련 법령과 정관 등에 의해 설치되어 있는바, 당사는 필요조건을 충족하여 구성/운영 중에 있습니다. 상법 제542조의 11에서는 자산총액 2조원 이상의 상장회사로 하여금 의무적으로 감사를 대신하여 감사위원회를 설치하게 되어 있으나, 당사는 해당 요건에 대해 법적 의무가 없음에도 내부감사기구의 독립성 극대화를 위하여 감사위원회를 설치/운영 중입니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회는 총 3인의 이사로 구성하였고, 법적 요건(상법 제415조의 2)을 상회한 위원 3인 전원을 사외이사가 담당하여 독립성을 보장하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

임경구
위원장
사외이사(Independent)
· 서울지방국세청 국제거래조사국장(2014년)

· 서울지방국세청 조사1국장(2015년)

· 국세청 조사국장(2016년~2017년)

· 세무법인 케이파트너스 엘케이지점 대표(2017년~현재)
임경구 사외이사는 상법 시행령 제37조 제2항의 4호에 해당하는 회계 또는 재무 전문가 요건을 충족하고 있습니다.

해당 내용은 당사의 사업보고서 내 "이사회 등 회사의 기관에 관한 사항" 부문에서도 확인하실 수 있습니다.

정병두
위원
사외이사(Independent)
-
-

이무원
위원
사외이사(Independent)
-
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회는 회사 업무 및 회계 감독 역할 특성상 고도의 독립성과 전문성이 요구됩니다.

따라서 당사의 감사위원회는 1명의 회계/세무 전문가를 포함하여 법률, 경영 분야까지 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 감사위원장을 수행하고 있는 임경구 사외이사는 오랜 공직생활을 통한 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 있고, 현재 관련 업종에서 역할을 수행하고 있으며, 감사위원회에서 필요로 하는 회계/재무 전문가 요건을 충족하고 있습니다.

당사는 감사위원회의 독립성을 보장하기 위하여, 관련 법령에서 정하고 있는 요건을 엄격하게 준수하고 있습니다. 감사위원을 선정함에 있어 해당 요건들을 반드시 사전에 면밀히 검토하고, 감사위원으로서 업무를 충실히 수행할 수 있도록 하기 위하여 이사회 규정 제16조에서는 이사의 경업금지 의무에 대해 명시하고 있습니다.

감사위원의 선정시 당사가 검토하는 법적 요건은 다음과 같습니다.

구분

필요조건

당사

상법 제415조의 2

· 3명 이상의 이사, 2/3 이상 사외이사

· 위원회 결의로 대표할 자를 정할 것

· 전원(3명) 사외이사로 구성

· 감사위원회 위원장 : 임경구 사외이사

상법 제 542조의 11

· 위원 중 1명 이상은 회계/재무 전문가일 것

· 감사위원회 대표는 사외이사일 것

· 임경구 사외이사 : 전 국세청 조사국장

· 감사위원회 위원장 : 임경구 사외이사

상법 제542조의 10

· 상장회사의 상근감사 결격사유

· 상장회사의 상근감사 결격사유

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 제43조가 설치 및 운영의 근거가 되며, 별도의 감사위원회 규정을 제정하여 위원회의 조직, 권한 및 책임 등을 상세히 규정하고 있습니다.

감사위원회는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석할 권리가 있고(감사위원회 규정 제28조), 필요한 경우에는 회사의 중요한 업무 관련 자료 제출을 요구할 권한이 있습니다(감사위원회 규정 제6조). 또한, 회사 재산 보전에 중대한 손해를 유발할 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있을 경우 즉시 이사에 대하여 보고하도록 요구할 수 있습니다(감사위원회 규정 제23조).

이 외에, 감사위원회 규정 제16조에 따라 감사위원회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

① 주주총회에 관한 사항

· 임시주주총회의 소집 청구

· 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

② 이사 및 이사회에 관한 사항

· 이사회에 대한 보고의무

· 감사보고서의 작성ㆍ제출

· 이사의 위법행위에 대한 유지청구

· 이사에 대한 영업보고 요구

· 이사회에서 위임 받은 사항

③ 감사에 관한 사항

· 업무ㆍ재산 조사

· 자회사의 조사

· 이사의 보고 수령

· 이사와 회사간의 소(訴) 대표

· 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소(訴) 제기 결정 여부

· 외부감사인 선정 및 해임

· 외부감사인의 감사보수, 감사기간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제ㆍ개정

· 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제ㆍ개정

· 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

· 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

· 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

· 감사계획 및 결과

· 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

· 내부통제제도(내부회계관리제도 포함) 평가

· 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

· 검사결과 시정사항에 대한 조치 확인

· 내부 감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

반면, 감사위원회의 권한과 더불어 공정하고 책임 있는 역할을 수행하기 위해 감사위원회 규정에서는 감사위원의 영업상 비밀 누설 금지(감사위원회 규정 제7조) 및 업무상 과실로 인한 손해 배상 책임(감사위원회 규정 제8조) 등을 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사위원회의 업무 수행에 필요한 전문성을 제고하기 위해 전문 세미나 참석, 외부 교육을 제공하고 있습니다. 감사위원회는 업무 수행을 위하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있습니다 (감사위원회 규정 제6조).

공시대상 기간 동안 감사위원 교육 실시 현황은 아래와 같습니다.

회차

일자

교육실시 주체

참석자

주요 내용

1

2023.06.14

감사위원회 포럼

임경구, 정병두, 이무원

· 내부감사와 감사위원회의 역할과 의무

- 내부감사의 역할

- 최근 이슈 및 관련 사례

2

2023.08.14

상장사협의회

임경구, 정병두, 이무원

· 내부회계관리제도 온라인 교육

- 감사위원회 중점 검토사항

- 주요 이슈 사례 Q&A

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 업무상 필요한 자료제공 및 외부 전문가의 자문이 필요할 경우 회사의 비용으로 진행할 수 있도록 하고 있습니다(감사위원회 규정 제6조). 또한 회사의 주요한 의사결정을 위해 법무법인, IB 등 다양한 외부 전문 기관의 의견을 구한 경우 감사위원회에 해당 사항을 공유하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 제20조에서는 부정행위 발생 시 대응에 대한 자세한 절차가 명시되어 있습니다. 감사위원회는 기업의 부정행위가 발생하였을 경우 이사에게 조사 보고를 요구하거나, 직접 조사에 착수할 수 있습니다. 또한, 내부 감사 부서와의 연계를 규정하여 필요한 경우 내부 감사 부서에게 감사 결과에 대한 보고를 요구하거나, 특정 사항에 대해 조사를 의뢰할 수 있도록 규정하였습니다(감사위원회 규정 제25조).

그리고 그 조사 결과에 따라 부정행위에 대한 사실관계 규명 등에 관하여 이사의 대응 상황을 감시하고 검증하여야 할 의무도 있습니다. 이러한 과정에서 발생할 수 있는 외부 전문가의 조력 등에 소요되는 비용은 회사가 부담하게 되어 있습니다.

전원 사외이사로 구성된 당사의 감사위원회는 경영진으로부터 독립되어 있고, 회계/재무/법률 전문가로 구성되어 전문성을 확보하고 있으며, 감사위원회 규정에서 명시하고 있는 여러 권한과 함께 다양한 감사절차/지원 절차로 하여금 이를 뒷받침하여 감사업무 수행에 있어 차질이 없도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 감사위원들의 정보 요청 권한을 명시하고 있으며, 이를 통해 감사위원회 업무상 필요한 자료제공 및 외부 전문가의 자문이 필요할 경우 회사의 비용으로 진행할 수 있도록 하고 있습니다(감사위원회 규정 제6조). 따라서 감사위원회에서 업무상 필요에 의하여 경영정보를 요구하는 경우 회사는 즉시 제출하여야 하며, 정보에 대한 접근성은 최대한의 수준으로 보장되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 업무 집행은 내부회계관리파트에서 담당하여 지원하고 있습니다. 해당 부서에서는 9년 이상 경력의 재무/회계 관리자급 직원을 포함하고 있으며, 감사위원회 업무 수행에 필요한 정보제공 및 감사위원회 요청에 대해 즉각적이고 적절한 보고 체계를 수립하여 지원 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 감사위원회와 경영진에게 제공되는 정보의 양적/시점적 차이를 두지 않게 하여 독립성을 유지하고 있습니다.

부서명

담당직원

인원수

직원

(근속연수)

주요 지원사항

내부회계 관리파트

1명

책임

(9.1년)

· 감사위원 업무 지원

· 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원

· 감사위원 대상 교육 지원

· 감사위원회 등 주요 내용에 대한 사전 설명 및 기타 요청사항 지원

· 기타 감사위원의 역할과 책임을 위해 필요한 업무의 전반적인 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 내부감사 기구 지원 조직인 내부회계관리파트 소속 직원에 대해 감사위원회에서 직접 업무를 지시할 수 있으며 해당 부서 직원에 대한 인사상 신분 또한 보장되어 있습니다(‘23년 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 - 1. 내부감시장치의 개요 ? 다. 감사위원회 감사위원의 선임과 감사부서 직원의 인사상 신분보장 항목).

향후에도 다양한 독립성 강화 방안을 검토하여 필요시 시행하도록 노력하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원들은 전원 사외이사이며, 사외이사로서의 보수와 이사회 규정 제19조에서 규정하는 경비 지원 등으로 구성되었습니다.

공시대상 기간 동안 지급된 감사위원들의 보수는 아래와 같습니다.

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

감사위원

(전원 사외이사)

3명

186백만원

62백만원

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 사외이사(3명)는 전원 감사위원(3명)이므로 감사위원이 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 1.00 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사 기구의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 갖추어야할 사항을 모두 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회가 내부감사 기구로서 역할을 충실히 수행하고, 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다.

법적인 의무가 없음에도 내부감사 기구의 독립성 제고를 위하여 감사위원회를 운영 중이며, 법적 요건보다 엄격한 기준을 적용하여 전원 사외이사로 구성하였습니다. 위원장을 수행 중인 임경구 사외이사는 상법에서 요구하는 "회계/재무 전문가"요건을 충족하고 있으며, 다른 사외이사들의 감사 업무 수행 역량 향상을 위하여 내부/외부 교육 또한 주기적으로 실시하고 있습니다. 필요한 경우 회계감사인 등 전문가의 자문을 받고 있으며, 외부 전문기관에서 주최하는 강연에도 참여하고 있습니다.

감사위원 선정 시 상법 및 시행령에서 규정하는 결격사유 또는 자격요건을 사전에 면밀히 검토하고 있으며, 감사위원회 규정에서는 구성/운영/직무 뿐만 아니라 내부 경영진 및 임직원의 부정행위 발생 시 조사 관련 절차 등을 상세히 규정하여 업무 수행의 근거가 됨과 동시에 감사위원회의 독립성을 최대한으로 보장하는데 기여하고자 노력하고 있습니다.

이러한 감사위원회 활동의 지원과 관련해서는, 내부회계관리파트에서 감사위원회 지원 관련 업무를 총괄하고 있으며, 감사업무 발생 시 부수되는 비용에 대해서도 회사가 부담하도록 하여 감사 업무를 수행함에 있어 제약이 없도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당 사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 수시 활동 및 정기적 회의 개최 등으로 감사 업무를 성실하게 수행하고 있으며 활동 내역을 정기 보고서와 지배구조보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상 기간 사업연도 개시 시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 감사위원회는 총 9회 개최되었습니다. 감사위원회 규정 제12조에서는 위원회를 매 분기 개최하는 정기 위원회와 필요시 수시로 개최하는 임시 위원회로 규정하고 있습니다. 당사는 이를 근거로 분기별 정기 위원회를 개최하였고, 정기 위원회에서는 분기 재무제표 또는 내부회계관리제도 운영현황을 보고 받고 있습니다.

그리고 감사위원회는 업무 감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

2024년 2월에 개최된 감사위원회에서는 내부회계 관리자로부터 내부회계관리제도 운용 실태를 보고받았습니다.

앞서 설명드렸다시피, 정기 감사위원회에서는 당사의 내부회계관리제도 운용 현황 및 운영실태에 대해서 보고를 받고 있습니다. 2024년 2월에 개최된 감사위원회에서 대면 회의를 통해 회사의 2023년 내부회계관리제도 운영 실태를 보고받고 적정성을 평가하였으며, 평가 결과를 이사회에 대면 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정에서는 감사절차, 의사록 작성, 주주총회 보고 절차 등에 관하여 상세히 규정하고 있습니다. 감사위원회 규정 제4장은 감사 실시에 관한 내용으로, 감사 계획의 수립부터 직접 사에 이르기까지 감사 절차에 관련된 세부사항을 나열하고 있습니다. 규정 제17조에서는 의사록 작성 의무에 대한 내용이며, 의사록에 포함되어야 할 사항에 대해 명시하고 있습니다.

규정 제40조에서는 감사위원회가 주주총회에 보고하여야 할 사항과 주주총회 시 주주의 질문에 대한 답변 의무를 명시하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역과 개별이사의 감사위원회 출석 현황은 다음과 같습니다.

□ 감사위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분
내용

2023년

감사-1차

2023.02.14

3

3

보고

(Report)

2022년 4분기 내부회계관리제도 운영보고의 건

기타

(Other)

X

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

기타

(Other)

○

지정감사인과의 감사계약 체결 보고의 건

기타

(Other)

X

감사-2차

2023.02.27

3

3

보고

(Report)

2022년 재무제표 보고의 건

기타

(Other)

○

결의

(Resolution)

2022년 감사 보고의 건

가결

(Approved)

X

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

(Approved)

○

감사-3차

2023.03.29

3

3

보고
(Report)

내부회계관리자 선임 보고의 건

기타

(Other)

X

결의

(Resolution)

감사위원장 선임의 건

가결

(Approved)

○

외부감사인 선임규정 개정의 건

가결

(Approved)

X

2022년 외부감사인 사후평가의 건

가결

(Approved)

X

감사-4차

2023.05.08

3

3

보고
(Report)

2023년 1분기 재무제표 보고의 건

기타

(Other)

X

2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

기타

(Other)

X

결의
(Resolution)

외부감사인과의 비감사용역 체결의 건

가결
(Approved)

X

감사-5차

2023.08.07

3

3

보고
(Report)

2023년 2분기 재무제표 보고의 건

기타
(Other)

X

2023년 2분기 내부회계관리제도 운영보고의 건
기타
(Other)
X

감사-6차

2023.11.08

3

3

보고
(Report)

2023년 3분기 재무제표 보고의 건

기타
(Other)

X

2023년 3분기 내부회계관리제도 운영보고의 건

기타
(Other)
X

2024년

감사-1차

2024.02.07

3

3

보고

(Report)

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

기타
(Other)

○

감사-2차

2024.02.27

3

3

보고
(Report)

2023년 재무제표 보고의 건

기타
(Other)

○

결의
(Resolution)

2023년 감사 보고의 건

가결
(Approved)

X

외부감사인과의 비감사용역 체결의 건

가결

(Approved)
X

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결
(Approved)

○

감사-3차

2024.05.10

3

3

보고
(Report)

2024년 1분기 재무제표 보고의 건

기타
(Other)

X

2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
기타
(Other)

X

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

신수원
사외이사(Independent)
94.4
100.0
100.0
83.3

유원곤
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

정병두
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0

임경구
사외이사(Independent)
100.0
100.0

이무원
사외이사(Independent)
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사의 내부감사기구(감사위원회)의 감사 관련 업무 수행 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 감사위원회 활동을 충실하게 지원하고 감사위원회는 내부감사 역할을 성실하게 수행하여 그 활동 내역과 결과를 투명하게 공개할 수 있는 제도를 유지하고 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구(감사위원회)는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제4조의 2 (주권상장법인의 감사인 선임 등) 규정과 감사위원회 규정 제35조 (외부감사인의 선정 등)에 의거하여, 감사위원회가 외부감사인의 전문성, 신뢰성ㆍ독립성 등을 고려하여 회사에서 선정한 외부감사인을 최종 승인하는 역할을 수행하고 있습니다.

이에 따라 당사 감사위원회는 2023년 사업연도 외부감사인 주기적 지정 본 통지에 따라 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 지정감사인인 삼일회계법인과의 계약 체결에 대해 보고받았습니다.

또한 당사의 감사인인 삼일회계법인과의 비감사 용역 체결 시 감사위원회의 사전 승인을 득하고 있으며, 감사 용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결은 없습니다.

외부감사인에 대한 재무제표 감사와 관련한 보상은 별도로 책정되어 있지 않으며, 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자의 참여 또한 없었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 2월 14일 감사위원회에서는 대면회의를 통해 외부감사인 주기적 지정 본 통지 사실과 보수 금액, 계약 기간에 대해 보고를 받았습니다.

개최일자

의안내용

참석 감사위원

2023.02.14

지정감사인과의 감사계약 체결 보고의 건

3명 전원참석

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인의 충실한 감사업무 이행을 위해, 2023년 3월 29일에 개최된 감사위원회에서 2022년 사업연도 외부감사인에 대한 평가를 진행하였습니다. 이를 통해, 해당 연도 감사 업무계획에 따라 재무제표 및 내부회계관리제도 감사가 충실하게 이행되었으며, 감사위원회와의 커뮤니케이션도 제대로 수행되었다는 것을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인은 공인회계사법 및 공인회계사 윤리 규정 등의 독립성 규정을 준수해야 하며, 비감사 업무는 관계법령에서 금지되지 아니한 업무에 한하여 제한적으로 수행할 수 있습니다.

당사는 회계감사인과의 비감사 용역 계약 체결은 정기 보고서를 통해 세부내역을 공시하고 있습니다. 2018년 이후 당사의 회계감사인인 삼정회계법인 및 삼일회계법인과의 비감사 업무 계약은 사업연도 법인세 신고와 관련한 세무조정 계약으로 업무 연관성을 고려하여 선정하였으며 그 내역은 아래와 같습니다.

사업연도

계약 체결일

용역 내용

용역 수행기간

용역 보수

제57기

(2024년)

2024년 2월

현대지에프홀딩스 글로벌 최저한세 도입자문

2024.02 ~ 2024.06

30백만원

2024년 1월

Robotic application_현대지에프홀딩스

2024.01 ~ 2027.01

18백만원

2024년 1월

Robotic application_현대드림투어

2024.01 ~ 2027.01

7백만원

제56기

(2023년)

2023년 7월

현대지에프홀딩스_2023 세무조정

2023.07 ~ 2024.03

6백만원

2023년 7월

현대그린푸드_2023 세무조정

2023.07 ~ 2024.03

16백만원

2023년 7월

현대리바트_2023 세무조정

2023.07 ~ 2024.03

19백만원

2023년 7월

(주)현대아이티앤이 FY2023 법인세 세무조정

2023.07 ~ 2024.03

7백만원

2023년 7월

(주)씨엔에스푸드시스템 FY2023 법인세 세무조정

2023.07 ~ 2024.03

6백만원

2023년 2월

분할재무상태표 특정목적감사

(분할 존속/신설)

2023.02 ~ 2023.03

90백만원

2023년 2월

소유주식명세서 관련 합의된 절차(AUP)

2023.02 ~ 2023.03

10백만원

제55기

(2022년)

2022년 5월

세무조정

2022.05 ~ 2023.03

20백만

제54기

(2021년)

2021년 4월

세무조정

2021.04 ~ 2022.03

20백만

주) 제54기 ~ 제55기 사업연도는 삼정회계법인, 제56기 부터는 삼일회계법인이 당사의 외부감사인으로 선임되었습니다.

상기 비감사 용역을 제외한 외부감사인(삼정회계법인, 삼일회계법인)의 자회사를 통해 비감사 용역을 제공받은 사실은 없습니다. 당사의 외부감사인인 삼정회계법인, 삼일 회계법인과의 최근 3년간 감사 용역계약 체결 현황은 아래와 같습니다.

사업연도

감사인

용역 내용

용역 보수

총 소요시간

제56기

<div style="text-align: center;" align="center">(2023년)</div>

삼일회계법인

분반기 검토, 중간감사, 기말감사, 재고실사, 금융자산실사, 내부회계관리제도 감사, 연결감사

328백만원

2,889시간

제55기

(2022년)

삼정회계법인

분반기 검토, 중간감사, 기말감사, 재고실사, 금융자산실사, 내부회계관리제도 감사, 연결감사

705백만원

6,657시간

제54기

<div style="text-align: center;" align="center">(2021년)</div>

삼정회계법인

분반기 검토, 중간감사, 기말감사, 재고실사, 금융자산실사, 내부회계관리제도 감사, 연결감사

684백만원

6,667시간

또한, 외부감사인의 독립성 관리를 위하여, 2023년 사업연도부터 외부감사인 (삼일회계법인) 및 외부감사인의 자회사와 비감사 용역을 체결하는 경우 감사위원회를 통해 사전 승인을 얻도록 하고 있으며, 공인회계사법 제21 조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조 (직무제한)의 준수여부, 독립성 훼손 가능성, 계약의 필요성과 보수의 적정성 등을 종합적으로 검토하여 승인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충실하게 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 내부 정책과 관련 법규를 충실하게 이행하도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구(감사위원회)는 외부감사 실시 및 감사 결과 보고 등 모든 단계에서 외부 감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회와 외부감사인은 경영진 참석 없이 정기 감사위원회 개최 전, 분기별 1회 이상 감사 계획과 결과 등 외부 감사 관련 주요사항을 지속적으로 커뮤니케이션하고 있습니다.

당사가 보고서 작성 대상 기간 중 외부감사인과 감사위원회 간의 커뮤니케이션 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-27
1분기(1Q)
· 핵심 감사사항 검토 진행사항

· 내부통제 미비점 현황

· 그룹감사 진행사항

2회차
2023-06-28
2분기(2Q)
· 연간 지배기구와의 커뮤니케이션 계획

· 연간 통합감사 일정 계획

· 분기 검토 경과 및 비감사업무 독립성 확인

3회차
2023-08-09
3분기(3Q)
· 핵심감사항목의 예비 선정 및 논의

· 감사 진행경과

4회차
2023-11-09
4분기(4Q)
· 연간 감사계획 및 진행 상황

· 핵심감사사항 선정내역

· 내부회계관리제도 감사 진행 사항

· 분기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

5회차
2024-02-23
1분기(1Q)
· 핵심가사사항 등 중점 감사사항

· 내부회계관리제도 감사 진행 사항

· 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 필요한 경우에 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 특히 지주회사의 보유 주식의 평가 방식 및 평가 결과에 대해 외부감사인을 통해 보고를 받고 협의를 하고 있습니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률상 외부감사인은 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하게 되면 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하도록 하고 있으며, 이에 의거하여 당사 외부감사인도 감사 중 발견한 중요사항을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

당사는 감사위원회 규정 및 내부회계관리규정에 의거하여 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 보 고시 외부 전문가 선임, 위반 사실 조사, 대표이사에게 시정 요구 등의 감사위원회의 역할과 책임을 규정하고 있습니다.

또한, 내부 감사위원회 지원 조직은 감사위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공 및 설명하고 기타 사내 주요 현안에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 외부감사인은 감사 중 확인한 중요사항을 서면, 대면 회의 등의 방식으로 감사위원회에 알리고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 규정 제34조에 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보하는 절차와 이와 관련된 역할 및 책임을 명시하였습니다. 감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계 처리 기준을 위반 사실을 발견하였을 경우 이를 감사위원회에 즉시 통보하도록 요구하고 있으며, 회계 처리 기준 위반 사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

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당사는 제56기 사업연도에 대한 정기주주총회를 '24년 3월 28일에 개최하였고, 외감법 시행령 제8조 1항에 따라 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기 주주총회 4주 전에 각각 외부감사인인 삼일회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제56기
2024-03-28
2024-02-08
2024-02-08
삼일회계법인

제55기
2023-03-29
2023-02-06
2023-02-17
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사의 내부감사 기구(감사위원회)와 외부감사인은 수시 및 주기적으로 의사소통을 하며 충실한 감사업무를 수행하고 있어 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 향후에도 내부감사 기구(감사위원회)와 외부감사인 간 의사소통에 차질이 없도록 최선의 지원을 다 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 “고객을 행복하게, 세상을 풍요롭게” 라는 경영이념 아래 지속 가능한 경영을 추구하며 이해관계자의 권리 존중, 고객사/소비자ㆍ환경 보호 등의 사회적 책임 수행, 근로자의 권리 존중 및 삶의 질 제고 등을 위해 고민하고, 대외적으로 신뢰성 있는 지배구조 구축을 위하여 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

신뢰성 있고 지속 가능한 지배구조를 구축하고자 당사의 이사회는 2019년 8월에 지배구조헌장을 제정하였고, 이어서 최고경영자 승계에 관한 규정, ESG리스크 관리 규정, 공시정보 관리 규정 등을 제정하여 공표함으로써 명문화된 규정을 근거로 하는 이사회 중심 경영에 대한 의지를 천명하였습니다.

? 전사적 ESG 관리체계 구축

당사는 당사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 ESG 이슈와, 이에 관련한 법률 개정과 대내외 환경 변화에 선제적으로 대응할 수 있도록 ESG 리스크 관리체계를 구축하고 있습니다. 이러한 ESG 리스크에 대응하기 위해, 당사가 소속된 현대백화점 기업 집단에서는(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따라 공정거래위원회로부터 지정된 26 국내 계열회사의 집단) 당사를 포함하여 ㈜현대백화점, ㈜현대홈쇼핑, ㈜현대그린푸드, ㈜한섬, ㈜현대리바트, ㈜현대퓨처넷, ㈜현대에버다임, ㈜현대바이오랜드, ㈜현대이지웰, ㈜지누스 ㈜대원강업, ㈜삼원강재 총 13개 상장사를 중심으로 「ESG 추진 협의체」 를 구성하고 있습니다.

본 협의체는 당사가 ESG 경영을 실질적으로 추진하기 위해 지난 2021년 11월에 설치한 ESG경영위원회를 지원하는 실무 전담조직으로 역할을 수행하고 있습니다. 또한, CFO급 임원이 협의체 위원장을 담당하고 각 부서별로 추진 중인 ESG 관련 업무를 통합 운영함으로써 보다 효과적이고 유기적인 ESG 관리 체계를 갖추었으며, 향후 중장기 계획을 가지고 임직원 및 이해관계자들이 공감할 수 있도록 활동 및 커뮤니케이션 하며 ESG 리스크에 전사적 차원에서 대응하고 있습니다.

이러한 다양한 활동들을 바탕으로 2022년 최초로 ESG 경영보고서를 발간하여 홈페이지에 게재함으로써 당사의 ESG 경영 현황과 정책에 대해 이해관계자들의 이해와 편의 제고에 도움이 될 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

- ‘23년 ESG 경영보고서 : http://ebook.ehyundai.com/free9/ecatalog5.php?Dir=4523

또한, 이러한 노력의 결과로 당사는 한국ESG기준원에서 실시한 2023년 ESG 평가에서 통합 등급 A 및 E(환경경영 A) / S(사회책임 A+) / G(지배구조 A) 모든 영역에서 A 등급 이상을 달성하였습니다. 특히, 지배구조 부문은 당사의 지배구조 개선에 대한 의지와 노력에 대한 결과로 2019년 이후 A 등급을 유지하고 있습니다.

? 투명하고 공정한 윤리경영

당사는 윤리헌장에 의거하여 모든 경영활동에 있어 윤리경영이 기업 경쟁력의 원동력임을 인식하여 “정직과 신뢰”를 바탕으로 직무를 윤리적/합법적으로 수행하고, 공정하고 투명한 거래질서 확립과 사회적 책임을 충실히 이행함으로써 신뢰와 존경을 받는 지속 가능한 기업이 되고자 합니다.

이에 따라 당사의 임직원들은 경영 활동을 함에 있어서 "윤리"를 최우선 가치로 생각하며, 모든 업무를 투명하고 공정하며, 윤리경영에 입각하여 합리적으로 수행하고자 노력하고 있습니다. 당사는 홈페이지 내 윤리경영 메뉴에서 윤리경영 규정과 인권경영 정책을 상시 게재함으로써 윤리경영 준수에 대한 의지를 천명하고 있습니다.

당사가 소속된 현대백화점그룹은 윤리경영의 체계적 실천을 위해 별도 조직을 구성하여 운영하고 있습니다. 최고 의결기구인 '그룹윤리위원회'와 윤리경영 관리를 담당하는 '윤리실천 사무국' 및 '각 회사별 '윤리 실천 위원회' 를 통해 윤리경영 기조 강화 및 정착에 노력을 기울이고 있습니다.

또한, 매년 직영사원 및 협력사를 대상으로 윤리경영 실천도를 평가하고 있으며, 당사 홈페이지에서는 윤리 신고센터를 운영하는 등, 당사는 윤리경영을 통해 이해관계자 권리 존중의 가치를 제고하고자 노력하고 있습니다.

- 윤리경영 홈페이지 : https://www.ehyundai.com/newPortal/group/ETH/ETH000001.do

? 신뢰할 수 있는 지배구조 구축을 위한 노력

당사는 대외적으로 신뢰할 수 있는 지배구조 구축을 위하여 많은 노력을 기울여왔으며, 주요한 사항은 아래와 같습니다. 향후에도 투명한 지배구조 구축을 위하여 지속적으로 고민하고 노력하겠습니다.

구분

일시

주요 내용

이사회 내 위원회

2018년 3월

· 기존 감사위원회에 추가 설치/운영

· 사외이사 중심의 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사 후보 추천위원회를 신설하여 위원회 기반의 의사결정 기구를 마련하고, 경영상 주요 의사결정의 투명성과 전문성을 제고

순환출자 해소

2018년 4월

· 법제도가 개정되기 이전에 선제적으로 기업집단 내 순환출자 해소

전자투표제 도입

2019년 5월

· 주주권 행사의 편의를 제고하고, 주주권 강화

사외이사 연임 제한규정 신설

2019년 8월

(2021년 2월 개정)

· 사외이사의 연임 제한을 이사회 규정으로 도입(6년 초과 금지)

· 이사회 규정('19년 8월) 및 정관('21년 2월) 개정

지배구조헌장 도입

2019년 8월

· 지배구조에 대한 기본 정책을 수립하고 대외적으로 공표

주주총회 집중일 분산프로그램 참여

2020년 3월 이후

· 주주총회 개최일 4주 전에 소집공고를 진행하였으며, 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하였음

이사회 소집 통지기한 개정

2020년 3월

· 정관 개정을 통해 이사회의 소집 통지일을 1일 전에서 7일 전으로 앞당김으로써 이사들이 사전에 안건에 대한 충분한 시간적 여유를 가지고 검토할 수 있도록 지배구조 체계를 개선

배당정책 공표

2021년 2월

· 주주 예측가능성 제고를 위해 3개년 배당정책 공시

최고경영자 승계에 관한 규정 제정

2021년 3월

· 경영안정성을 확보하고, 최고경영자 교체 상황에 대비하여 경영 공백 최소화

ESG리스크관리규정

공시정보관리규정 제정

2021년 3월

· 명문화된 규정에 근거한 비재무적 리스크 관리 수준 제고

ESG경영위원회 설치

2021년 11월

· ESG경영을 강화하고, 체계적으로 실천하기 위한 전문 위원회 설치

이사회/사외이사

평가제도 도입

2022년 2월

· 이사회 운영의 투명성을 제고하고, 사외이사의 평가결과를 근거로 한 사외이사 재선임의 객관적 근거 마련

분할 후 주주환원 계획 발표

2023년 1월

· 인적분할 전 분할시 각사(존속회사 현대지에프홀딩스, 신설회사 현대그린푸드)의 주주환원 방향성 발표

인적분할 완료

지주회사 전환

2023년 3월

· 인적분할 완료 및 지주회사로 전환

이사회 역량 구성표 공개

(Board Skills Matrix)

2023년 3월

· 이사회 구성원의 직무 전문성 및 다양성을 이해관계자들에게 공개

배당정책 공표

2024년 2월

· 주주 예측가능성 제고를 위해 4개년 배당정책 공시('23년 1월 주주환원계획 발표 연계)

정관상 배당 기준일 변경

2024년 3월

· 정기주주총회에서 투자자가 주주총회에서 확정된 배당금을 확인후 투자여부를 결정할 수 있도록 배당절차 개선

? 공정한 임직원의 보상 체계

당사는 공정한 성과평가를 통해 임직원들에게 보상을 실시하고 있습니다. 전 직원을 대상으로 개인별 목표관리 제도인 MBO(Management by Objectives), 지속 성과관리를 위한 OKR(Objective, Key Results)을 실시함으로써 성과 및 평가 결과, 역량을 바탕으로 공정한 승진 심사가 이루어지고 있습니다.

CEO를 포함한 사내이사의 보수는 경영실적에 따라 보상위원회 및 이사회에서 지급 기준과 방법, 지급한도 등을 정하여 매년 주주총회에 보고하고 승인받아 집행하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 기업지배구조 공시 내용과 관련되어 첨부하는 기업 내부 규정은 다음과 같습니다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 규정

4. 사외이사 후보 추천위원회 규정

5. 내부거래위원회 규정

6. 보상위원회 규정

7. ESG경영위원회 규정

8. 기업지배구조헌장

9. 윤리헌장, 윤리강령 및 임직원 윤리실천지침

10. 내부회계관리규정

11. ESG 리스크 관리 규정

12. 공시정보 관리 규정

13. 최고경영자 승계 정책