깨끗한나라 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 깨끗한나라



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

깨끗한나라 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이동열
성명 :
장지만

직급 :
전무
직급 :
선임

부서 :
CFO
부서 :
경영기획팀

전화번호 :
02-2270-9240
전화번호 :
02-2270-9255

이메일 :
dyleesj@kleannara.com
이메일 :
jmjang@kleannara.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
최정규 외 8명
최대주주등의 지분율
40.05

소액주주 지분율
37.69

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
백판지, 화장지, 기저귀, 생리대 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
514,854
606,454
578,744

(연결) 영업이익
-18,915
3,755
13,045

(연결) 당기순이익
-30,844
-2,908
8,363

(연결) 자산총액
641,522
661,047
598,691

별도 자산총액
625,649
644,083
583,504

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(세부원칙 1-1) 주주총회 2주전까지 소집공고 완료

전자투표 실시
O
해당없음
(세부원칙 1-2)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
(세부원칙 1-2) 회계감사 일정 및 내부일정에 따라 부득이 주주총회 집중일에 주주총회를 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
(세부원칙 1-4) 향후 정관 및 회사의 주주 환원 정책 등을 보완 예정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
(세부원칙 1-4) 배당 미실시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
(세부원칙 3-2) 향후 최고경영자 승계에 대한 규정 명문화 예정

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
(세부원칙 3-3)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
(세부원칙 4-1) 대표이사가 이사회 의장 겸직

집중투표제 채택
X
해당없음
(세부원칙 4-3) 정관에서 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
(세부원칙 4-4)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
(세부원칙 4-2)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
(세부원칙 9-1)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
(세부원칙 9-1)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
(세부원칙 10-2) 연 2회 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(세부원칙 9-1)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 상법에서 요구하는 의무사항은 모두 준수하고 있으나, 2023년 지배구조 핵심지표 준수율은 47%로 다소 저조합니다. 미준수 항목별로 개선방안을 도출하여 준수율을 높이기 위해 지속 노력하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 지배구조의 투명성, 안정성, 건전성을 확보함과 동시에 안정된 조직 기반 위에 모든 이해관계자의 신뢰를 확보하고 합리적이며 책임 있는 경영활동을 하고자 노력해 왔습니다. 아울러 노사협력과 협력업체와의 상생 등 기업의 사회적 책임과 권익 보호를 위한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사는 투명한 지배구조 구현을 위해 이사회 구성 현황 및 활동 내역, 윤리경영 정책, 지속가능경영보고서를 홈페이지를 통해 공개하고 있으며, ESG 경영에 대한 정보, 재무정보 등을 게시하여 주주 및 다양한 이해관계자들의 권익을 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

현재 당사는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지는 않으나, 경영진 간 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 운영하기 위해 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진이 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행사항을 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성되어 있고, 이사회에서 사전 검토 및 추천을 통해 이사 후보자를 선정하고 주주총회를 통해 주주의 승인을 받아 선임하고 있습니다. 이사의 선임과 관련된 정보는 주주총회 소집공고 및 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고 있습니다.

당사의 이사 및 감사는 다양한 전문성과 배경을 가지고 있는 자로서 경영상의 효율성을 제고하고 경영진에 대한 견제기능을 수행하고 있습니다. 또한 모든 이사는 자기거래, 회사기회 유용금지 등 이사와 회사 간의 이해충돌 방지를 위한 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 및 상법상의 제반 규정을 준수하고 있습니다.

당사는 상법상 의무대상 (별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 이상)에 해당하지 않아 이사회 내 위원회인 감사위원회, 이사후보추천위원회에 대해 설치하고 있지 않으며, 회사의 규모 및 특성을 고려하여 다른 이사회 내 위원회도 설치하고 있지 않습니다. 향후 상법상 감사위원회 설치 의무대상에 해당하는 경우 회사의 규모 및 특성을 고려하여 사전 상세 검토를 거쳐 감사위원회를 설치할 예정입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 2주 전까지 소집결의 이사회를 개최하고, 소집통지와 소집공고를 시행하여 주주에게 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 공시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고)와 정관 제23조(총회의 소집)에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 제공하고 있습니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고하는 방법으로 주주총회 관련 정보를 제공하고 있으며, 발행주식총수의 100분의 1을 초과하는 주식을 소유한 주주에게는 우편으로 소집통지서를 발송하여, 주주총회 개최정보를 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2023년 정기 주주총회
2022년 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-27
2023-02-21

소집공고일
2024-03-11
2023-03-07

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
16

개최장소
서울특별시 용산구 한남대로 98, 일신빌딩 1층 일신홀
서울특별시 용산구 한남대로 98, 일신빌딩 1층 일신홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
거래소 전자공시시스템 공시 및 소집통지서 발송
거래소 전자공시시스템 공시 및 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명중 4명 출석
4명중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 표에서와 같이 주주총회 약 2주전 소집 결의 및 공고를 통해 상법 제542조의4에서 규율하고 있는 주주총회 2주 전까지 소집공고를 완료하여 법적 기한을 준수하고 있습니다만, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 28일 전 소집공고 실시” 에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 일정 등 회사의 상황에 따라 유동적일 수는 있으나, 주주총회 소집공고를 최대한 조기에 실시하여 주주에게 충분한 기간을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 의결권 대리행사 권유 및 전자투표와 전자위임장 제도를 도입하여 주주의 의견개진을 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2020년 1월 30일 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하여 주주의 의견개진을 용이하게 하기 위해 노력해왔습니다. 다만, 회계감사일정 및 내부일정에 따라 부득이하게 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하지 못하였습니다.

당사의 최근 3개 사업연도 정기 주주총회 의결권 행사 접근성은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제59기 주주총회
제58기 주주총회
제57기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점인 현재까지 개최된 주주총회는 제58기(2022년 1월 1일~2022년 12월 31일), 제59기(2023년 1월 1일~ 2023년 12월 31일)로 총 2회입니다. 결의 안건은 각 4건으로 의사정족수와 의결정족수를 충족하여 모두 가결되었습니다.

세부내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제59기

정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제59기(2023년도)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)
가결(Approved)
37,601,249
22,823,476
22,794,401
99.9
29,075
0.1

제59기

정기

주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
37,601,249
22,823,476
22,790,850
99.9
32,626
0.1

제59기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
37,601,249
22,823,476
22,748,290
99.7
75,186
0.3

제59기

정기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
37,601,249
22,823,476
22,748,523
99.7
74,953
0.3

제58기

정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제58기(2022년도)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

(이익잉여금처분계산서 포함)
가결(Approved)
37,601,249
23,110,270
23,025,337
99.6
84,933
0.4

제58기

정기

주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
37,601,249
23,110,270
23,024,396
99.6
85,874
0.4

제58기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
37,601,249
23,110,270
23,005,893
99.5
104,377
0.5

제58기

정기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
37,601,249
23,110,270
22,824,940
98.8
285,330
1.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회계감사일정 및 내부일정에 따라 최근 3개년 정기주주총회를 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주가 최대한 참여할 수 있도록 주주총회 집중일 이외 개최 등 개선방안을 강구 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 주주제안의 내용을 주주총회의 목적사항으로 하여 심의해야 하며, 청구가 있을 경우 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며 당해 의안을 설명할 기회를 제공합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주제안과 관련된 절차를 홈페이지 등에서 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 상법제363조의2에 따라 직전년도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 법령 또는 정관을 위배하는 사유에 해당하는 경우를 제외하고 주주총회 목적사항을 제안할 수 있습니다. 이에 대한 별도의 내부 규정은 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점 현재까지 주주제안 내역 및 이행사항은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점 현재까지 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 상법 제363조의2 규정에 따라 직전년도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항에 대해 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 당사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 심의해야 하며, 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재해야 합니다. 또한 주주제안자의 청구가 있을 경우 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공합니다.

다만, 현재는 주주제안 사례가 적어 주주제안 절차를 홈페이지 등에 안내하고 있지 않으며 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 그 기준과 관련된 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 관련 주주제안 절차에 대해 당사 홈페이지 등에 안내하고 관련된 규정을 마련하여 주주의 의견에 귀 기울일 수 있도록 준비하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 재무구조와 향후 투자계획 등 경영활동에 필요한 사항을 검토하여 기업가치가 훼손되지 않는 범위 내에서 주주의 예측 가능성과 주주이익을 반영하는 배당정책을 유지하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 명문화된 내부 규정이나 지침에 따라 정성 또는 정량상의 주주환원정책을 규정하고 있지는 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당에 관한 결정 기준 및 절차, 과거 배당 이력, 주주안내 방법 등을 정기보고서 및 기타공시자료 등을 통해 안내하고 있지만 현재 영문자료로 제공하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 현금배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 내부 규정이나 지침에 따라 정성 또는 정량상의 주주환원정책을 규정하고 있지 않으며, 배당에 관한 결정 기준 및 절차, 과거 배당 이력, 주주안내 방법 등은 정기보고서 및 기타공시자료 등을 통해 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 부분을 보완하여 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 인지하고 안내 받을 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 당사는 계속해서 기업가치가 훼손되지 않는 범위 내에서 주주의 예측가능성과 주주이익을 최대한 반영하는 일정 수준의 배당이 이루어지도록 노력할 것입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관규정에 따라 주주총회 결의로 중간ㆍ정기배당을 할 수 있으며, 주주가치 제고와 주주환원을 위해 투자, 현금흐름, 재무구조를 종합적으로 고려하여 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도별 차등배당ㆍ분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 실시한 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 하지만 최근 3개년(2021~2023년)은 설비 노후화를 대비한 경상투자 증가와 실적악화를 고려하여 배당을 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당가능이익 확보를 위한 수익성 개선에 주력하여 주주가치를 제고하고, 주주 친화적인 배당을 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 의결권이 있는 주식은 1주 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있으며, 상법 및 관계법령을 준용하여 주주의 공평한 의결권이 보장될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사의 총 발행주식수는 37,606,853주입니다. 정관상 발행가능한 주식의 총수는 100,000,000주이며, 1주당 액면금액은 1,000원입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

88,500,000
11,500,000
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
37,240,693
38.69

우선주
366,160
3.18

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 자기주식 및 무의결권 주식을 제외한 보통주식에 대하여는 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 우선주를 발행한 이후 보고서 제출일 현재까지 별도로 종류주주총회를 개최하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 회사의 홈페이지에 주주들의 편의를 위하여 재무정보 (연결재무상태표, 연결포괄손익계산서, 재무상태표, 포괄손익계산서)를 공개하고 있습니다. 당사는 별도의 IR활동, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최를 진행하고 있지는 않으나, 개인주주들의 유선상 문의가 있는 경우 IR 담당 부서에서 직접 응대하여 성실하게 답변을 진행하고 있습니다. 이외에도 당사 관련 정보는 당사 홈페이지(https://www.kleannara.co.kr/) 및 DART(http://dart.fss.or.kr) 등 공시조회시스템을 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 별도의 소통 행사를 진행하고 있지 않습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자들과 별도의 소통 행사를 진행하고 있지 않습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소 등을 공개하고 있지는 않으나, 회사의 대표번호(02-2270-9200)로 연락 시 IR 담당자와 연락이 가능하도록 조치를 취하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.00

당사는 외국인 주주를 위한 영문과 중문 사이트를 운영하고 있으며, 해당 사이트를 통해 회사의 재무정보, 기업정보 등을 영문으로 제공하고 있습니다. 단, 외국인 주주와 상담이 가능한 담당직원은 지정되어 있지 않고 현재 거래소 전자공시시스템(KIND)을 통한 영문공시 또한 별도 제공하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정 등 공시관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 개최한 별도의 IR활동, 컨퍼런스콜, 주주와의 소통 행사를 개최한 내역이 없으며, DART(전자공시시스템) 영문 공시의 의무가 없어 영문공시를 제출하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 IR 수단 및 방법에 대해서 다양한 고민을 지속해 나갈 것이며 외국인 주주들을 위한 공시정보 확대를 위해 영문공시를 도입하여 모든 주주에게 기업정보를 충분히 제공할 수 있는 방안들을 지속적으로 강구해 나가겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부 규범을 마련하고, 이사회에서는 규범에 따라 사업의 목적과 당사의 이익, 적정성 등을 종합적으로 검토하고 승인하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래 및 자기거래를 방지하고자 내부통제 장치로써 관련 규범을 마련하고 있습니다. 구체적으로 당사는 정관 제27조에 ‘회사기회 유용금지’ 및 ‘자기거래금지’에 해당하는 사안에 대하여는 이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 이사회 규정 제8조에 이사와 회사 간 거래 등에 대해서 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상기 통제 정책에 따라 ‘22년 12월 13일 이사회에서 ‘23년도 자기거래 금액 한도에 대하여 이사회에서 검토하고 승인하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 당사의 자회사 "주식회사 보노아"에 대하여 시설차입금 1,773백만원에 대해 채무보증을 제공하고 있으며, 채무보증금액은 2,128백만원입니다. 대주주와의 거래내역은 없으며, 이해관계자와의 거래는 하기의 영업거래만 발생하였습니다.

(단위 : 천원)

회사명

매출 등

매입 등

유형자산취득

지급수수료 등

배당금 수취

종속기업 투자

<종속기업>

㈜케이앤이

24,483

-

259,300

9,046,340

800,000

800,000

㈜보노

787,521

12,466,409

-

60,366

-

-

<기타특수관계자>

온 프로젝트

110,134

-

-

1,136.951

-

-

희성전자㈜

5,315

-

-

-

-

-

희성폴리머㈜

15,401

4,528,793

-

290,792

-

-

㈜희성화학

19,157

-

-

-

-

-

합 계

962,011

16,995,202

259,300

10,534,449

800,000

800,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 관련된 법령과 절차를 준수하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정해진 법령, 정관 및 내부규정에 따라 이사회 심의 및 주주총회 결의를 통해 결정하고 있으며, 법령에 따라 공시를 진행하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 변동이 있을 경우 정해진 법령, 정관 및 내부규정에 따라 이사회 심의 및 주주총회 결의를 통해 결정하도록 하고 있으며, 주요 사업 사항에 대한 중대한 변동이 있을 시 법령에 따라 공시를 진행하고 있습니다.

또한, 상법 제366조(소수주주에 의한 소집청구), 제542조의6(소수주주권)에 따라 법령이 정하고 있는 소수주주의 권리 행사를 보호하고 있으며, 소액주주의 권리 행사에 관련하여 홈페이지(https://www.kleannara.co.kr)에 게시를 통해 모든 주주에게 권리 행사 방법을 알릴 수 있도록 하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으며, 향후에 해당 사항이 발생하게 될 경우 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호 방안을 최대한 고려하여 절차를 진행할 수 있도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항에 대해 정해진 법령, 정관 및 내부규정에 따라 이사회 심의 및 주주총회 결의를 통해 결정하도록 하고 있으며, 주요 사업 사항에 대한 중대한 변동이 있을 시 법령에 따라 공시를 진행하고 있습니다. 그러므로 주주보호 방안에 대한 명문화된 별도의 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 중대한 사업 구조에 변동이 있을 시, 이사회를 통한 철저한 의안 검토를 통해 주주의 권리를 보호할 수 있도록 할 것입니다. 다만 명문화된 별도의 규정은 보유하고 있지 않아, 향후 규제환경 변화 등에 맞추어 주주보호를 위해 필요하다고 판단될 경우 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 발생 시 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호 방안의 규정 수립을 검토할 수 있습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 주요한 경영전략과 계획에 대해 건설적인 토론을 통해 회사의 전략방향을 설정하고 이에 따른 리스크를 검토하여 당사가 영위하는 사업과 기업문화의 지속가능성을 검토합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 경영목표 및 경영전략의 설정, 사업계획 및 예산의 승인 등 회사 내 주요사항을 결정하며, 당사는 효율적인 업무 수행을 위하여 전문성이 있는 사외이사 1인을 포함하여 이사회를 운영하고 있습니다. 당사 이사회의 구체적인 역할은 이사회 운영 규정 제2조, 제15조 및 정관 제31조에서 정하고 있으며, 주요 사항은 다음과 같습니다.

당사의 이사회는 정관 제27조 및 이사회규정 제8조에 따라 아래와 같은 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하고 보고받고 있습니다.

- 일반적 기본 운영 방침

- 주주총회 소집관련 사항

- 인사관련사항 : 대표이사의 선임/해임, 종업원의 채용/승진/이동 및 기타 인사의 기본 방침

- 제도에 관한사항 : 편제의 변경 결정, 임원 담당직무의 배분

- 자산에 관한사항 : 사업확장, 축소, 공장/영업소의 신설, 이전, 폐쇄, 자산의 처분, 영업의 양도/양수

- 장기적 자금 조달 사항 : 신주발행, 주식분할, 사채모집, 장기자금의 차입, 저당권, 질권의 설정

- 잉여금 처분안에 관한 사항

- 기타 : 담보제공 및 채무보증, 타법인 출자, 현금 및 유가증권 대여, 중요한 사항에 대한 소송의 처리, 명의개서 대리인 및 등록기관의 지정과 변경

- 이사회 자체에 관한 사항 : 회사 이사간 소송의 대표자 선임, 회사 이사간 거래의 승인, 기타 관계법규에 정하는 사항 등

- ESG에 관한 전략 및 정책, 투자 등 주주가치에 영향을 주는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 법적 의무사항 이외의 금융기관과의 여신 설정 등 주요 안건에 대해 자율적으로 이사회 의결사항으로 추가하여 업무를 진행하고 있으며, 이사회의 권한 중 경영성과의 평가 등은 대표이사에게 위임하여 업무를 진행하고 있습니다. 그리고, 당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 상법 및 정관, 이사회 운영 규정에 의거하여 경영 의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실히 수행하도록 보장받고 있으며, 법규와 사내규정에 따라 운영함으로써 그 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 또한 이사회 지원 담당 부서와 사외이사 지원 조직 운영을 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원함으로써 이사회가 전문적이고 신속한 의사 결정을 통하여 경영 의사결정 기능과 경영감독 기능을 효율적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 기능의 효과적 수행에 필요한 사항이나 미진한 사항 개선할 사항이 있는지 지속적으로 모니터링하고 개선해 나가도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자를 선임함에 있어 회사의 주주가치 제고에 부합하는 경영방식과 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량이 있는지 등을 검토합니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 이사회에서 최고경영자 후보의 역량 등을 검토하여 선임하고 있으나, 구체적인 승계정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 최고경영자 후보(집단)을 선정하고 관리 교육하는 등 구체적인 승계정책을 수립하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 현재 최고경영자 후보(집단)을 선정하고 관리 교육하는 등 구체적인 승계정책을 수립하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 최고경영자 승계정책을 개선 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 비상 시 선임정책을 포함한 최고경영자 승계정책과 관련하여 세부적으로 명문화된 규정은 없으며, 최고경영자 후보가 되는 임원에 대해 별도의 교육제도는 수립하고 있지 않습니다. 다만, 최고경영자의 잠재적 후보군이라 할 수 있는 임원 (미등기임원 포함)을 대상으로 정기적으로 임원회의 개최, 비정기적으로 임원 워크샵을 개최하여 외부환경 변화에 따른 경영전략 및 비전, 사업전망 등을 공유하고 있습니다. 또한, 대표이사 유고 등 비상시에는 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 직무를 대행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자는 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십 및 전문성 등 역량을 보유해야 합니다. 당사는 이러한 역량과 잠재력을 갖춘 최고 경영자 관리를 위하여 관련 정책을 명문화할 수 있도록 검토하고 후보군을 발굴하여 전략적으로 육성할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등을 통하여 회사의 위험을 관리하고 있을 뿐만 아니라 윤리경영규정 제정 및 준법교육을 실시하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 매월 경영실적보고 및 GMI(Global Market Insight) 보고를 통해 내외부의 재무적 리스크 및 비재무적 리스크를 경영진에 보고하고 대응방안을 수립하고 있습니다. 또한 매년 부문별 ‘리스크/기회 평가 및 조치 계획서’를 통해 각 리스크에 대한 빈도와 심각도를 평가함으로써 핵심 관리 리스크를 도출하고 있으며, 이를 경영검토보고서를 통해 보고하고 있습니다.

또한 중요한 사안에 대해서는 이사회 안건으로 상정하여 보고하거나 승인받음으로써 사전에 리스크를 관리 감독하고 있습니다. 이사회는 법령 및 정관상의 결의사항, 기타 경영에 관한 주요사항 등을 부의 안건으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위해 상법 제542조의13에 따라 준법지원인을 선임하고 있으며, 내부감사부서로서 진실경영팀(준법지원인 포함)을 운영하고 있습니다. 또한, 당사 진실경영팀은 준법경영을 위하여 준법사항 진단 및 교육을 진행하고 있으며, 준법지원인이 진단 결과 등을 이사회에 보고하도록 하여 회사에서 발생 가능한 리스크를 적정하게 관리하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시되는지에 대한 합리적 확신을 제공하고자 IFRS회계정책서, 내부회계관리규정, 내부회계관리제도 업무지침을 제정하였고, 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 갖추어 운영하고 있습니다. 당사의 대표이사는 내부회계관리 제도의 관리ㆍ운영을 책임지며, 이를 담당하는 CFO를 내부회계관리자로 지정하고 있으며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행 후 이사회, 감사, 주주총회에 보고하고 있습니다. 당사는 보고한 평가보고서를 5년간 본점에 비치하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법, 자본시장법, 유가증권시장 공시규정 등을 기준으로 하여 공시 정보의 관리 및 적절한 공개를 목적으로 공시정보관리규정을 제정하여 회계팀에서 해당 업무를 주관하고 있으며, 공시담당자를 중심으로 유관부서 및 종속회사 담당자들과의 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다. 특히 이사회 안건 중 공시 대상 내용이 있는지, 특수관계인 지분변동이 있는지 등을 면밀히 검토함으로써 수시공시 또는 지분공시 필요 여부에 대해 검토하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 준법경영을 전 임직원에 공유하고 준수할 수 있도록 윤리경영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 전 임직원들이 윤리규정을 숙지하고 준수할 수 있도록 매년 2회 준법교육을 실시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 이사의 선임은 주주총회에서 의안을 구분하여 선임하고 있습니다. 또한 이사 총수의 4분의 1이상을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 이사회 구성원 중 사외이사 비율은 25%입니다. 성비도 여성 이사 1명으로 구성되어 여성 임원 비율도 25%입니다. 연령대는 30대부터 60대까지 다양한 연령대를 아우르고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최현수
사내이사(Inside)
여(Female)
45
CEO
110
2027-03-29
기업경영일반
現 깨끗한나라 대표이사

김민환
사내이사(Inside)
남(Male)
63
CEO
62
2027-03-29
기업경영일반
現 깨끗한나라 대표이사

前 LG화학 CHO·전무

최정규
사내이사(Inside)
남(Male)
32
해외영업
38
2025-03-25
기업경영일반
現 깨끗한나라 HL사업부 글로벌영업팀장

김영기
사외이사(Independent)
남(Male)
53
이사
26
2027-03-29
법률(변호사)
現 법무법인 화우 /파트너 변호사

前 광주지검 형사 제3부 부장검사

前 서울남부지검 증권범죄합동수사단장

前 대검찰청 공안3과장

前 서울서부지검 형사제5부 부장검사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 현재 별도로 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회내 별도의 ESG 위원회를 설치하고 있지는 않으나, 사내 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

ESG위원회는 친환경 사업, 사회적 가치 창출 및 윤리경영 등을 통하여 회사의 지속적인 성장을 지원하고 있으며 지속가능경영보고서 작성, 소비자중심경영인증(CCM) 취득, KCGS 평가등급 관리 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 사내이사입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임 사외이사 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영 규정 제6조에 의거 이사회 의장을 대표이사 사장 또는 대표이사 회장으로 정하고 있으며, 출장 등 유고 시 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순서로 의장을 맡을 수 있습니다. 현재 이사회 의장은 대표이사 사장이 역임하고 있는 바 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지는 않으며, 사외이사들만의 별도 회의체를 운영하거나, 선임 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성과 관련하여 미진한 부분에 대해 방안을 강구하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 구성원은 사업에 대한 경험이 풍부하며 경영전반에 대한 이해도가 높은 분을 후보로 선정하여 주주총회 결의를 통해 선임합니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 사외이사 1명은 법률 전문가로 구성되어 있으며, 성비도 여성 이사 1명이 포함되어 여성 임원 비율도 25%입니다. 연령대는 30대부터 60대까지 다양한 연령대를 아우르게 구성되어 있어 전문성, 책임성, 다양성을 확보하고 있습니다. 다만, 이와 관련하여 구체적인 정책은 없습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 이사회 구성원의 변동은 없습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최현수
사내이사(Inside)
2015-03-20
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김민환
사내이사(Inside)
2019-03-24
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

최정규
사내이사(Inside)
2022-03-25
2025-03-25
2022-03-25
선임(Appoint)
재직

김영기
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않으나, 이사회에서 이사 후보의 역량 및 자격요건에 대해 충분한 검토를 하여 후보를 선정하고 주주총회에서 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만 법인으로 사내, 사외이사 선임을 위한 별도의 이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 소집공고시에 후보자의 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 세부경력 등에 대하여 상세하게 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제59기 정기주주총회
최현수
2024-03-11
2024-03-29
17
사내이사(Inside)
1. 생년월일, 임기, 신규선임 여부

2. 주요 경력 및 현직

3. 최대주주와의 관계, 추천인, 당해 법인과의 거래내역

4. 체납사실, 부실기업 경영진, 기타법령상 결격 사유

5. 직무수행계획

제59기 정기주주총회
김민환
2024-03-11
2024-03-29
17
사내이사(Inside)
1. 생년월일, 임기, 신규선임 여부

2. 주요 경력 및 현직

3. 최대주주와의 관계, 추천인, 당해 법인과의 거래내역

4. 체납사실, 부실기업 경영진, 기타법령상 결격 사유

5. 직무수행계획

제59기 정기주주총회
김영기
2024-03-11
2024-03-29
17
사내이사(Inside)
1. 생년월일, 임기, 신규선임 여부

2. 주요 경력 및 현직

3. 최대주주와의 관계, 추천인, 당해 법인과의 거래내역

4. 체납사실, 부실기업 경영진, 기타법령상 결격 사유

5. 직무수행계획

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임이사의 활동내역은 분, 반기, 사업보고서에서 이사회 참석 내역과 의결현황을 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제23조에서 정한바에 따라 집중투표제도는 채택하고 있지 않습니다. 다만, 소수주주의 의견 청취를 위하여 전자투표제도를 도입하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령상 결격사유 여부와, 기업가치 또는 주주권익 침해 이력이 있는지 여부를 검토하여 이사회의 결의를 통해 임원을 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최현수
여(Female)
사장
O
대표이사

(사업부, 경영관리)

김민환
남(Male)
부사장
O
대표이사

(HR, 공장)

최정규
남(Male)
팀장
O
글로벌영업

김영기
남(Male)
사외이사
X
경영자문

조재원
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근 여부

담당업무

최병민

남(Male)

회장

O

회장

최성

남(Male)

전무

O

Home&Life사업부장

이동열

남(Male)

전무

O

CFO

박경환

남(Male)

상무

O

CHO

강희진

남(Male)

상무

O

청주공장 공장장

신민수

남(Male)

상무

O

Paper Solution사업부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

이사회규정에 따라 임원의 선임은 이사회의 결의를 거치며, 임원 인사관리 규정을 통하여 보고의 적정성 위반, 직무수행의 적정성 위반, 임원의 기본윤리 위반에 대한 세부 기준을 수립하여 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 평가 및 검증하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 등의 불공정 행위를 저지른 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

임원의 책임과 영향력을 고려하여 향후에도 임원 선임시에 기업가치를 훼손시키지 않도록 자격에 대하여 면밀히 검토하여 선임하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 독립성을 위하여 역량뿐만 아니라 이해관계 여부를 확인하여 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란한지 여부를 검토하여 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거부터 보고서 제출일 현재까지 당사 및 당사의 계열회사에서 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김영기
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

구분

업체명

거래형태

거래기간

거래금액(원)

거래내용

당사

깨끗한나라(주)

법무법인 화우

용역계약

2022.03.03 ~

2022.04.25

82,647,081

기업 인수 검토를 위한 법률 자문

깨끗한나라(주)

법무법인 화우

용역계약

2022.08.05 ~

2022.09.02

47,283,500

기업 인수 검토를 위한 법률 자문

당사의

계열회사

(주)보노아

법무법인 화우

용역계약

2022.11.09 ~

2023.08.31

80,000,000

해고무효확인소송(2심)

(주)보노아

법무법인 화우

용역계약

2023.10.31 ~

2023.12.07

30,000,000

해고무효확인소송(3심)

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래내역에 관하여 확인하는 절차 및 관련 규정은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 네 차례 법률 자문 용역 계약을 체결한 바 있으나, 일시적인 용역 계약이며, 거래 건수도 지난 3년간 당사가 집행한 전체 법률 자문용역 63건 대비 4건으로 거래건수도 미미하여 중대한 이해관계가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원 선임과 관련한 별도의 정책은 없으나, 법령상 결격사유 여부와, 기업가치 또는 주주권익 침해 이력이 있는지 여부를 검토하여 선임하고 있습니다. 향후 필요 시에는 관련된 절차와 규정을 정비하도록 하겠습니다. 또한 중대한 이해관계가 발생하지 않도록 향후에도 지속 노력하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 회사의 현황 및 이사의 의무사항 등을 제공하고 있으며, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사 겸직 허용에 관한 내부기준은 없으나, 상법에 따라 당사를 제외하고 2개 이상의 회사에서 겸직을 하는 경우에는 선임자격 및 사외이사자격이 박탈됩니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 당사를 제외하고 1개의 회사에서 사외이사로 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김영기
X
2021-03-26
2027-03-29
깨끗한나라㈜ 사외이사

emp벨스타 사외이사
emp벨스타
사외이사
'20.12
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 이사회 출석률은 100%입니다. 사외이사는 이사회 개최 전 사전 배포된 자료를 충분히 검토한 후 이사회에 출석하였으며, 부의 된 안건에 대한 질의와 의견 개진 등을 통해 사외이사 본연의 직무수행을 충실히 하였습니다. 그 외에도 사외이사 운영 규정상 사외이사가 이사회 등 활동을 위해 외부기관의 법률, 회계, 경영자문 등을 요청하는 경우 이를 제공하도록 규정함으로써 사외이사의 충실한 직무수행을 지원하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 안건 자료를 사전에 제공하며, 필요시 수시로 사외이사에게 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 업무지원팀을 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위한 전담부서로 지정하여 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 업무지원팀에 이사회 운영 전담인력을 배치하여 수시로 사외이사 및 이사에게 정보(자료)를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 공시기간내 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시한 실적은 없으나, 24년 5월 사외이사의 당사 및 계열사의 현장방문 및 라인투어를 진행한 바 있습니다. 향후에도 업무수행에 필요한 교육을 제공할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 총 1명으로 별도로 사외이사만 참석하는 회의는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 직무수행을 함에 있어 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 향후 당사는 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사 결정을 할 수 있도록 보다 체계적이고 구체적인 지원 활동을 전개하도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사에 대한 정형화된 평가 근거를 문서화하지 않고 있으나, 이사회의 적극적인 활동 및 전문성 등을 검토하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사에 대한 정형화된 개별평가와 구체적인 방법이 문서화되어 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사에 대한 평가는 이사회에서 이사회 참석률, 전문성 등 직무수행의 책임과 성과 등을 고려하여 공정한 수준에서 판단하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사 평가에 대해 문서화된 규정은 없으나, 이사회에서 그 성과 등을 고려하여 재선임 여부에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가는 실시하고 있지 않으나, 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 이사회 참석률, 전문성 등의 직무수행의 책임과 성과 등을 고려하여 공정한 수준에서 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시 사외이사 평가 프로그램 도입 등을 통해 공정한 평가와 해당 평가 결과를 재선임 등에 활용할 방안을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 이사회 참석률, 기여도 등의 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사 보수 정책에 관하여 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사에 주식매수 청구권 부여한 사항 및 관련 근거는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수 및 평가 대하여 명문화된 근거는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 보수를 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 이사회 참석률, 기여도 등의 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다. 추후 필요 시 관련 규정을 정비하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부 기준에 따라 정기적으로 이사회를 소집 및 개최하고 있으며, 필요 시 임시로 이사회를 개최하여 주요 경영사항에 대하여 논의하고 결정합니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 및 내부기준에 따라 정기적으로 이사회를 개최합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상 기간 및 보고서 제출일 현재까지 정기 및 임시이사회는 총 11회 개최되었습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
10
22
100.00

임시
1
19
100.00

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책은 전자공시를 통해서 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

임원의 비고의적 업무상 과실로 인한 손해를 담보하기 위하여 보험을 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 지속가능한 성장을 위해 이해관계자의 이익을 고려하여 경영 판단을 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 제9조에 의거 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

의사록은 본점에 비치하여 관리하고 있으며, 별도의 녹취록은 보관하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록에 각 안건에 대한 개별이사의 찬반여부를 기재하여 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최현수
사내이사(Inside)
2015.03.20 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김민환
사내이사(Inside)
2019.03.24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최정규
사내이사(Inside)
2020.03.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김영기
사외이사(Independent)
2021.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

유원규
사외이사(Independent)
2015.03.20 ~ 2021.03.26
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 정기 공시 외 개별이사의 활동 내역은 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 활동내역을 정기공시를 통해서 공개하고 있습니다. 공시된 내용은 당사의 홈페이지에서도 확인이 가능하지만, 이해관계자의 접근성이 용이하도록 개선이 필요합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

홈페이지의 이사회 활동내역을 업데이트 하여 이해관계자가 보다 편리하게 정보접근이 가능하도록 보완하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 의무대상 (별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 이상)에 해당하지 않아 이사회 내에 다른 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회의 사외이사 비율은 25%입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법상 의무대상 (별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 이상)에 해당하지 않아 이사회 내에 다른 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 의무대상 (별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 이상)에 해당하지 않아 이사회 내 위원회인 감사위원회, 이사후보추천위원회에 대해 현재 설치하지 않고 있으며 향후 설치 계획을 수립하지 않았습니다. 또한 회사의 규모 및 특성을 고려하여 다른 이사회 내 위원회도 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상법상 의무 설치대상에 해당하는 경우 사전 상세 검토를 거쳐 이사회 내 위원회를 설치할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 의무대상 (별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 이상)에 해당하지 않아 이사회 내에 다른 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 상법상 의무대상 (별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 이상)에 해당하지 않아 이사회 내에 다른 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 상법상 의무대상 (별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 이상)에 해당하지 않아 이사회 내에 다른 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 상법상 의무대상 (별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 이상)에 해당하지 않아 이사회 내에 다른 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 상법상 의무대상 (별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 이상)에 해당하지 않아 이사회 내에 다른 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 의무대상 (별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 이상)에 해당하지 않아 이사회 내에 다른 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상법상 의무 설치대상에 해당하는 경우 사전 상세 검토를 거쳐 이사회 내 위원회를 설치할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구에 대한 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법상 의무대상 (별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 이상)에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않으나, 감사 선임 시 경영진 차원에서 자격요건에 대한 사전 검토를 통해 독립성과 전문성이 있는 감사를 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

조재원
감사
상근감사(Auditor)
(주)LG 정도경영 TFT

서브원 재경담당

서브원 레저)사원지원담당 상무

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사 선임 시 경영진 차원에서 자격요건에 대한 사전 검토를 통해 독립성과 전문성이 있는 감사를 선임하고 있으며, 당사는 상법 및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 조재원 감사를 선임하고 있습니다. 조재원 감사는 ㈜서브원, ㈜LG, ㈜LG텔레콤 등에서 근무하였으며, 재직 기간 동안 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 자입니다.

한편 당사는 정관 및 감사의 직무 규정을 통해 내부감사기구의 독립성을 향상시키고, 감사에 대한 지속적인 교육을 통해 전문성 또한 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규정하는 내부감사규정을 별도로 정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사가 감사업무를 효율적, 효과적으로 수행할 수 있도록 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규, 내규 및 회계기준 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고하고 있으며 이사회를 통하여 회사의 경영현황 및 부의 안건의 내용을 감사에게 충분히 설명, 공유하고 있습니다. 또한 당사는 감사가 감사업무를 효율적, 효과적으로 수행할 수 있도록 회사가 속한 산업의 특성 및 경영환경의 변화, 법규, 내규 및 회계기준 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다.

<2023년 감사 교육 실시 현황>

교육일자

교육실시주체

참석자

교육 내용

2023-07-03

삼정KPMG

조재원

제9회 감사위원회 지원센터(ACI) ACI 세미나 참가

2023-07-19

삼정KPMG

조재원

주주행동주의와 이사회

2023-07-19

삼정KPMG

조재원

ESG 경영과 이사회 활동

2023-07-19

삼정KPMG

조재원

M&A 의사결정에서의 이사회 역할

2023-07-19

삼정KPMG

조재원

외부감사인의 독립성 감독과 핵심감사사항 논의

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사가 감사업무를 효율적, 효과적으로 수행할 수 있도록 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있는 권한을 감사의 직무 규정에 명문화하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사는 경영진의 부정행위가 발생하였을 경우, 감사 지원 조직을 통하여 직접 조사를 실시하거나 이사 등에게 조사보고를 요구할 수 있습니다. 감사는 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인 파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 등의 대응상황을 감시하고 검증합니다.

한편, 감사는 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 취할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사는 직무수행을 위해 필요한 경우 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 해당부서에 요청할 수 있으며, 그 요구를 받은 부서는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사 지원 조직으로서 진실경영팀을 두고 감사가 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 감시하고 이사회에 보고할 수 있도록 지원하고 있습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

진실경영팀

4

책임(26년 이상)

선임(1년 이상)

사원(3년 이상)

사원(1년 이상)

내부 감사, 윤리경영 지원, 법률 지원, 부정 및 비리 제보 감사

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사 지원 조직(진실경영팀)은 감사의 직무규정에서 인사평가 및 인사이동 등에서 감사의 동의 등을 명문화하고 있어, 경영진이 단독으로 권한을 행사할 수 없도록 독립성이 유지되고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사와 구별하여 주주총회에서 승인한 감사보수 한도 내에 서 상근 감사로서 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준을 고려하여 그에 적합한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.22

23년 기준 감사의 보수는 총 7,300만원, 사외이사의 보수는 6,000만원으로, 감사가 아닌 사외이사 대비 보수비율은 1.22입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법상 의무대상 (별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 이상)에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 총 11회의 이사회가 개최되었고, 감사는 이사회에 참석하여 이사의 직무집행에 대해 감사하고 의견을 진술하였습니다. 또한 감사는 회계감사를 위해서 재무제표 및 부속명세서, 독립된 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 심의하고 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하였습니다.

감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위해 운영되고 있는 내부회계관리제도의 운영실태를 대표이사로부터 보고 받았습니다. 감사는 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가를 수행하고, 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하였습니다. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 실시와 관련된 사항은 감사의 직무 규정 및 내부회계관리규정 등에 명시되어 있습니다.

공시서류제출일 현재까지 감사의 이사회 참석 내역은 아래와 같습니다.

년도

회차

개최일자

의안내용

가결여부

상근감사

조재원

(출석률 : 100%)

2023년

1회차

2023.02.07

2022년도(제58기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

찬성

내부회계 운영실태 보고의 건

보고

-

외부감사인 선임 보고의 건

보고

-

PS사업부 신규해외시장 개척 추진전략 보고의 건

보고

-

토지 매입 검토 보고의 건

보고

-

중대재해처벌법 안전 및 보건확보 의무이행 보고의 건

보고

-

소송 및 조사현황 보고의 건

보고

-

2회차

2023.02.21

제58기 정기 주주총회 소집결의의 건

가결

찬성

내부회계 관리제도 운영실태 평가보고의 건

보고

-

감사의 감사보고의 건

보고

-

3회차

2023.05.09

자회사(KNE) 지분투자의 건

가결

찬성

2023년 1분기 실적 보고의 건

보고

-

소송 및 조사현황 보고의 건

보고

-

4회차

2023.08.08

폐합성소각로 신규시설투자 승인의 건

가결

찬성

2023년 반기 실적 보고의 건

보고

-

소송 및 조사현황 보고의 건

보고

-

5회차

2023.11.08

2023년 3분기 실적 보고의 건

보고

-

소송 및 조사현황 보고의 건

보고

-

6회차

2023.11.27

임원 인사(퇴임)의 건

가결

찬성

7회차

2023.12.12

2024년도 사업계획 및 중장기사업계획 승인의 건

가결

찬성

이사 등과 회사간의 거래 승인의 건

가결

찬성

연간 차입한도 설정(案) 위임의 건

가결

찬성

2024년도 안전보건계획 보고 및 승인의 건

가결

찬성

2024년도 CSR 운영 계획 보고 및 승인의 건

가결

찬성

2024년

1회차

2024.02.06

2023년도(제59기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

찬성

내부회계 운영실태 보고의 건

보고

-

소송 및 조사현황 보고의 건

보고

-

2회차

2024.02.27

제59기 정기 주주총회 소집결의의 건

가결

찬성

내부회계 관리제도 운영실태 평가보고의 건

보고

-

감사의 감사보고의 건

보고

-

3회차

2024.03.29

이사회 의장 선임의 건

가결

찬성

대표이사 선임의 건

가결

찬성

4회차

2024.05.14

2024년 1분기 실적 보고의 건

보고

-

소송 및 조사현황 보고의 건

보고

-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사의 직무 규정에서 감사절차, 회의록 및 감사록의 기록과 보존, 주주총회 보고절차 등에 대해 규정하고 있습니다. 또한 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고, 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법상 의무대상 (별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 이상)에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 상장회사 외부감사인 선임규정을 제정하여 기준과 절차를 준수하며 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 이사회 내 감사위원회를 설치하고 있지 않아, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제12조(감사인선임위원회 등)에 따라 감사인선임위원회를 구성하여 회사의 외부감사인 선임을 승인하고 있습니다. 이에 당사는 (감사를 둔 상장회사) 외부감사인 선임규정을 제정하여 운영하고 있으며, 규정에는 당사는 외부감사인의 독립성·전문성을 확보하기 위한 선임 관련 기준 및 절차 뿐만 아니라, 외부감사인을 선정하기 위해서는 대면 회의를 개최하고 관련 사항을 문서로 작성·관리하여야 함을 명시하고 있습니다.

또한 당사는 외부감사인 선임 시 독립성 훼손이 우려되는 사항을 면밀히 검토하였으며, 해당 사항 없었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023~2025 외부감사인 자유선임을 위해 2023년 2월 7일에 (약식)감사인선임위원회를 개최하였으며, 3가지 안건(제1호 결의 안건 : 외부감사인 선정 기준 승인, 제2호 결의안건 : 외부감사인 선임, 제1호 보고안건 : 감사인 선정 준수사항의 확인)에 대해 논의하였습니다.

2023~2025사업연도 감사인 선임을 위해 당사 외부감사인 선임규정에 따라 5개 회계법인으로부터 제안서를 받았으며, 감사인의 독립성, 감사계획 및 시간, 전문성 등 평가 결과, 삼정회계법인을 감사인으로 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인 사후업무평가를 문서화하고 있으며, 감사는 감사업무수행팀 및 회계법인의 감사업무 품질 및 투입인력, 자원의 충분성, 커뮤니케이션, 독립성 항목에 대해 평가하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 중 감사업무 외에 외부감사인 및 그 계열사를 통한 어떠한 용역도 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사인선임위원회를 구성하고 관련 법령을 준수하고 있습니다. 또한 법과 내부 규정에 전문성 확보를 위한 평가항목이 마련되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 관련 정책과 관련하여 지속적인 검토를 통해 외부감사인의 독립성, 전문성 확보를 보완하기 위한 평가항목 및 프로세스의 개선 방안을 강구하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구인 감사는 외부감사인과 외부감사계획 및 감사결과 등을 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 외부감사인과 의사소통을 수행하여 중요한 회계처리 기준 및 법령이나 정관에 위반되는 내용 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 당사는 상법상 감사위원회 설치 의무대상에 해당하지 않아 감사위원회 모범규준에 명시되어 있는 분기별 1회 의사소통을 준수하고 있지는 않으나, 감사기준서 260 ‘지배기구와의 커뮤니케이션 14~17문단’에 의거 ‘계획된 감사범위’ 및 ‘감사과정에서 발견사항’ 등을 커뮤니케이션 하기 위해서 최소 연 2회 외부감사인과 지배기구(감사)는 대면 또는 서면으로 커뮤니케이션을 수행하고 있습니다.

공시대상기간 내 감사와 외부감사인의 커뮤니케이션 진행 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-02
1분기(1Q)
2022년 재무제표(별도/연결)에 대한 감사결과 제출

2회차
2023-07-18
3분기(3Q)
2023년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 계획 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사는 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 핵심감사사항, 내부회계관리제도 등에 대해 직접 보고받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 외부감사인은 별도?연결재무제표 분/반기검토 및 온기감사, 내부회계관리제도(별도) 감사를 진행하며, 핵심감사사항으로 수익인식을 선정하였습니다. 기말감사 결과에 대해 외부감사인은 감사와 대면 또는 서면으로 보고를 진행하였습니다.

또한, 감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 연간 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부에 대해 외부감사인으로부터 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있으며, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실이 발생하는 경우 그에 대한 내부감사를 진행하도록 하고 있습니다. 당사의 감사는 공시기간 내 외부감사인으로부터 회계처리위반 또는 부정 등에 대해 보고 받은 사항이 없었습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 따라 감사에게 통보하고 주주총회에 보고하여야 하며, 외부감사인이 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사에게 동 법령에 따라 신고하도록 하고 있습니다. 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 하며, 감사는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권 선물위원회와 감사인에게 제출하도록 하고 있습니다. 당사는 감사 직무규정 및 내부회계관리규정을 통해 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사에게 통보 시 관계임직원 및 외부감사인의 감사위원회 출석요구, 외부전문가 선임, 위반사실 조사, 대표이사에 대한 시정조치 요구 등 감사의 역할과 책임을 규정하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 사업개시일부터 보고서 제출일 현재까지 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에 외부감사인에게 제출하여, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 재무제표 제출기한을 준수하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제58기
2023-03-24
2023-02-07
2023-02-07
한울회계법인

제59기
2024-03-29
2024-02-06
2024-02-06
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 감사위원회 설치 의무대상에 해당하지 않아 감사위원회 모범규준에 명시되어 있는 분기별 1회 의사소통을 준수하고 있지는 않으나, 감사기준서 260’지배기구와의 커뮤니케이션 14~17문단’에 의거하여 최소 연 2회 외부감사인과 지배기구(감사)는 대면 또는 서면으로 커뮤니케이션을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법상 분기별 1회 의사소통의 의무는 없으나, 향후 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통을 강화하기 위하여 분기별 1회 대면회의가 가능하도록 외부감사인에 요청할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1) 정관

2) 이사회 규정

3) 감사의 직무 규정

4) 내부회계관리 규정

5) 윤리경영 규정