한샘 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 한샘



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)한샘

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
조용한
성명 :
백현국

직급 :
상무
직급 :
과장

부서 :
전략기획실
부서 :
전략기획실 IR팀

전화번호 :
02-6470-3756
전화번호 :
02-6470-3897

이메일 :
yonghan.cho@hanssem.com
이메일 :
baekhg@hanssem.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
하임 유한회사
최대주주등의 지분율
35.96

소액주주 지분율
19.69

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
가정용 가구, 부엌 및 건설자재 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,966,947
2,000,906
2,231,221

(연결) 영업이익
1,947
-21,690
69,264

(연결) 당기순이익
-62,155
-71,321
57,218

(연결) 자산총액
1,051,517
1,099,680
1,246,353

별도 자산총액
891,220
933,306
1,079,912

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(주1)

전자투표 실시
O
해당없음
(주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
(주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
(주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
(주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
(주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
(주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
(주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
(주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
(주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
(주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
(주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
(주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
(주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 주주총회 2주전 공고 : 제 50기 정기주주총회 소집공고일 2023년 3월 9일, 주주총회 개최일 2023년 3월 24일, 제 51기 정기주주총회 소집공고일 2024년 3월 7일, 주주총회 개최일 2024년 3월 22일

(주2) 전자투표 포괄 이사회 결의, 계약체결, 주총 반영

(주3) 상장회사협의회가 발표한 집중일중 하나인 2024년 3월 22일에 정기주주총회 개최

(주4) 정관변경 완료하였으나, 배당관련 예측가능성 제공하지는 않았습니다.

(주5) 배당정책은 있으나 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 하지 않았습니다.

(주6) 당사는 2022년 11월 10일, 이사회에서 최고경영자 승계정책 운영 및 관련 규정을 승인하고, 최고경영자후보추천위원회 설치를 승인하였으며, 해당 위원회 위원을 선임하였습니다. 동 위원회의 정교한 평가체계를 통해 성과 및 역량에 대해 객관적으로 검증하고 신속한 의사결정과 함께 역량 있는 후보를 추천하도록 하였습니다. 또한 최고경영자 내부후보군의 역량 향상 및 육성을 위한 지속적인 교육훈련 프로그램을 제공하여 회사의 비전과 핵심가치를 주도할 최고경영자 후보를 양성할 계획입니다.

(주7) 리스크 관리를 위해 기존 리스크관리 위원회 조직을 2021년 3월 ESG위원회로 조직 변경하여 재무 및 비재무(ESG)적 리스크 관리뿐만 아니라 ESG에 관한 사항을 전반 심의하며, 내부회계관리파트를 신설하여 재무회계가 일반적으로 적용되는 회계처리기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대해 합리적 수준의 확신을 제공할 수 있도록 하고 있음. 또한, 준법통제기준을 제정함으로써 준법지원인 제도를 마련하였습니다.

(주8) 당사는 이사회 의장과 대표집행임원이 분리됨으로써, 경영진과 지배주주로부터 이사회 독립성을 확보하였고, 보고서 제출일 현재 대표집행임원과 이사회 의장은 분리된 상태이나, 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지는 않습니다.

(주9) 당사는 정관 제35조에 의거 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 소수주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 의결권 대리행사 권유제도를 적극적으로 활용하고 있습니다.

(주10) 당사는 인사평가 및 징계규정에 따른 내부 절차를 통하며, 임원서약서 및 인사관리규정 제12조3항에 의거하여 불공정거래 및 부정, 비리 여부에 대한 과거 조회 및 검토를 통하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원으로 선임되는 것을 방지하고 있습니다.

(주11) 현재에 당사에 재직 중인 사외이사 구성원은 모두 단일성(性) 아니며, 차재연 감사위원장은 여성입니다.

(주12) 감사위원회 규정 개정으로 내부감사부서(내부감사업무 지원조직) 구성원 전원에 대한 인사조치 등에 대한 권한이 내부감사기구에 있습니다.

(주13) 당사는 상법 제415조의2, 제542조의11, 정관 제48조 1에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치함. 감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다.

(주14) 당사는 감사 전 재무제표를 외감법 시행령 8 조에 따라 법정기한 내에 외부감사인과 증권선물위원회에 제출하고 있으며, 외부감사인은 재무제표에 대한 감사결과와 감사계획에 대해서 감사위원회와 지속적으로 커뮤니케이션하고 있으나, 내부감사기구와 외부감사인 간의 외부감사 관련 주요 사항을 경영진의 참석 하에 협의하고 있음. 향후 내부 상황에 맞춰 경영진 참석 없이 관련 회의가 적절하게 도입될 수 있도록 적극 검토 예정입니다.

(주15) 감사위원회 규정 제5조 제3항에 따라 감사위원회는 필요하다고 판단하는 경우 회사의 경영진 그리고 부서장, 관계인에게 아래 관련된 정보제공을 요구할 수 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

“주거공간에서 가장 위대한 기업이 되는 것”이라는 비전을 달성하기 위하여, 당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 지배구조의 투명성, 안정성, 건전성을 확보함과 동시에 지속 가능한 성장을 통한 초일류기업으로 도약하기 위해 효율적이고 능동적인 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

투명한 지배구조의 구현을 위해 당사는 정관 및 이사회 규정, 감사위원회 규정 등 지배구조와 관련된 모든 내규의 전문을 마련하고, 기업지배구조의 수립 및 운영은 해당 사규에 명시된 원칙과 절차에 따라 처리하고 있습니다. 또한 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적이고 건전한 지배구조를 구현하고자 이사회 규정 및 관련 사규를 통해 이사회와 경영진의 경영 의사결정권과 업무집행권을 구분하여 위임하고 있습니다.

이사회가 경영진의 업무집행권에 관한 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 40% 이상(이사 7 명 중 3 명)으로 구성하고, 사외이사는 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정한 이해관계를 대변하지 않도록 하는 ‘다양성 원칙’ 하에서 사외이사가 위원의 4 분의 3 를 구성하고 있는 사외이사후보추천위원회를 통해 투명하고 공정하게 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 당사의 사외이사들은 각각 재무 및 경영기획 전문가, 리스크 관리 전문가, 유통관리 전문가 등으로 구성되어, 다양한 인적 배경과 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

아울러 당사는 이사들이 최선의 경영 의사결정을 수행할 수 있도록 별도의 이사회 사무국 및 관련 부서를 통하여 이사회 개최 전 이사에 대한 사전보고를 실시하고 안건의 구체적 내용에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가)이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 이사회 총원 7 명 중 사외이사를 3 명(전체 대비 43%)으로 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다. 특히 업무집행에 관한 내부통제를 수행하는 감사위원회는 구성원 3 명 전원이 사외이사로 구성되었으며, 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 과정에서의 공정성을 기하기 위해 4 명 중 3 명의 위원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 당사의 모든 사외이사는 상법상의 사외이사 요건 관련규정을 준수하여 선임되고 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 해당하지 않으며, 모든 이사는 자기거래, 회사기회 유용금지 등 이사와 회사간의 이해충돌 방지를 위한 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 및 상법상의 제반 규정을 준수하고 있습니다.

나)이사회 내 위원회 중심의 운영

2023 년 12 월 31 일 기준 당사 이사회 내 위원회는 총 7 개로 감사위원회, ESG 위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 투자심의위원회, 최고경영자후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 당사는 법령상에 규정된 위원회의 역할과 권한에 부가하여 각 위원회 규정을 통해 위원회의 구체적인 권한 범위를 설정함으로써 이사회의 전문성, 독립성 및 효율성을 높이고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 법적 의무사항의 승인 및 보고 뿐만 아니라, 비경상적 사고의 보고, 외부감사인의 감사현황 보고 등 내부통제와 관련한 적극적인 역할과 기능을 수행하고 있으며, ESG 위원회는 2021 년 5 월 7 일 종전의 리스크관리위원회에서 관리하던 재무 및 비재무적 리스크 관리 뿐만 아니라 ESG 에 관한 사항 전반까지 심의하는 것으로 위원회 역할을 확대함에 따라 명칭을 ESG 위원회로 변경하였습니다. 또한 보상위원회와 내부거래위원회는 경영투명성 강화 및 주주권익 보호를 위해 이사회가 자율적으로 설치한 것입니다. 또한, 이사회에서 의뢰하는 경영상 중요 투자 항목을 심의하기 위해 투자심의위원회를 설치하고, 2022 년 11 월에는 최고경영자후보추천위원회를 설치해 최고경영자 및 주요 경영진의 육성, 추천, 경영 승계 및 비상시에 대비할 수 있는 체계적인 프로세스를 갖추었습니다. 당사는 주주와 모든 이해관계자들에게 신뢰를 주고, 회사의 발전과 성장이 지속적으로 이루어질 수 있도록 건전한 지배구조를 확립해 나갈 것 입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관하여 충분한 정보를 2주 전에 제공하고 있습니다

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회의 경우 매 사업연도 종료 후 3 개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최하며, 2023 년 1 월 1 일 이후 보고서 제출일 현재까지 당사는 총 2 회의 정기주주총회 개최하였습니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의거 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 2023 년 1 월 1 일 이후 보고서 제출일 현재까지 주주총회 2 주전 전자공시시스템 (DART)에 공고하고, 의결권 있는 주주에게 주주총회 소집통지서를 발송하고 있습니다.

또한 당사 홈페이지에도 위임장을 게재하여 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 주주총회 이후 해당 결과에 대해서도 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 최근 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제51기

정기주주총회
제50기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-22
2023-02-23

소집공고일
2024-03-07
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
서울특별시 마포구 성암로 179(한샘 상암사옥)2층 대강당
서울특별시 마포구 성암로 179(한샘 상암사옥)2층 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, DART 전자공시시스템 공시, 홈페이지 공고
소집통지서 발송, DART 전자공시시스템 공시, 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
한국예탁결제원을 통한 통지
한국예탁결제원을 통한 통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 1명 출석
7명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
주요 발언 요지 : 없음
주요 발언 요지 : 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

재무제표 승인 안건을 상정하기 위해 거쳐야 하는 외부감사와 결산 절차를 4주전까지 마무리하기 어려워 불가피하게 주총 소집 공고를 2주전에 공고를 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 여러분이 주주총회 안건에 대해 충분히 고민하고 올바른 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하기 위해, 주총 공고를 최소 4주 전에 발행하도록 지속적으로 노력할 것이며, 이를 위해 회계 시스템과 공시 일정을 합리화하는 단계적 접근 방식을 도입할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표제 및 의결권 대리행사 제도 도입 등을 통해 주주가 최대한 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

한국상장회사협의회와 한국거래소가 주관한 주총분산 자율준수프로그램은 주주총회 활성화 방안의 일환으로 2018 년 2 월 5 일부터 새로이 구축된 제도로서, 당사는 제도 시행 첫해와 2022 년에 해당 프로그램에 자율적으로 참여하여 지정된 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하였습니다. 다만, 2023년 및 2024년 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사 외부감사인의 회계감사 소요기간과 원활한 주주총회 운영 준비 등을 감안하여, 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

상법 제368 조의 3 은 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 하고 있으며, 당사는 정관 제30 조 제2 항에 의결권 대리행사 관련하여 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있습니다. 한편 당사는 주주의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 수 있도록 전자투표제를 도입하고 시행하기로 결의하였습니다. 이에 따라 이사회의 결의를 통해 제50 기 정기주주총회(2023. 3. 24)에서 주주들이 주주총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있게 되었습니다. 아울러 제51기 정기주주총회(2024. 3. 22)에서부터 별도의 이사회 결의가 있을 때까지 한국예탁결제원을 대행기관으로 하여 회사에 전자투표를 도입하였습니다.

또한 당사는 주주의 의결권 행사상 편의를 도모하기 위해 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있으며, 서면투표를 도입하지 않더라도 의결권 대리행사 권유 제도에 의해 동일한 목적을 달성할 수 있었습니다. 당사는 향후에도 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방면에서 검토할 예정입니다. 당사는 DART(http://dart.fss.or.kr) 및 홈페이지에 의결권 대리행사 권유를 위한 위임장을 공시하고 있습니다. (https://company.hanssem.com/investment_info/public_info/regular.do)

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제51기 주주총회
제50기 주주총회
제 49기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22(금)

2024.03.27(수)

2024.03.29(금)
2023. 3. 24(금)

2023. 3. 30(목)

2023. 3. 31(금)
2022. 3. 25(금)

2022. 3. 30(수)

2022. 3. 31(목)

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
O

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재시점까지 주주총회 안건별 결의내용은 다음과 같습니다. 2024년 3월 22일 개최된 제51기 정기주주총회에서 총 5건의 안건이 원안대로 승인되었으며, 제50기 정기주주총회에서는 총 3건의 안건이 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제51기
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제51기 재무제표 및 연결재무제표 승인 건
가결(Approved)
16,479,102
12,565,714
12,457,011
99.1
108,703
0.9

제51기
제2-1호의안
특별(Extraordinary)
이사 임기 변경의 건(36조)
가결(Approved)
16,479,102
12,566,016
11,910,587
94.8
655,429
5.2

제51기
제2-2호의안
특별(Extraordinary)
배당 기준일 변경의 건(57조)
가결(Approved)
16,479,102
12,566,016
11,912,840
94.8
653,176
5.2

제51기
제2-3호의안
특별(Extraordinary)
신주발행 절차 등 관련 규정 제정의 건(10조, 12조, 19조, 19조의 2, 19조의 3)
가결(Approved)
16,479,102
12,566,016
10,659,215
84.8
1,906,801
15.2

제51기
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
16,479,102
12,566,016
12,536,363
99.8
29,653
0.2

제50기
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제50기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
15,734,221
10,922,223
10,694,249
97.9
227,974
2.1

제50기
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(기타비상무이사 후보자 유헌석)
가결(Approved)
15,734,221
10,922,433
8,560,570
78.4
2,361,863
21.6

제50기
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도

승인의 건
가결(Approved)
15,734,221
10,922,433
10,823,712
99.1
98,721
0.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우는 물론, 당사는 IR미팅 등을 통해 주주의 직접적인 의견을 수렴하고, 보다 다양한 소통 창구를 마련하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주가 주주총회 등에 참여하여 최대한 의견을 개진할 수 있도록 하기 위해 전자투표제 및 의결권 대리행사 제도 등을 적극적으로 도입하고 있습니다. 다만, 2024년 정기주주총회의 경우 집중일을 피해 개최하고자 하였으나 외부 감사인의 회계감사 소요기간과 주주총회의 원활한 준비 등을 감안하여 불가피하게 집중일에 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 정기주주총회 개최 일정을 결정하는 과정에서 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요 시간, 주주의 충분한 안건 검토 및 투표 시간 등 사전 계획된 주요 경영 일정을 감안하여 집중일 이외의 일자에 개최될 수 있도록 최대한 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주가 주주총회의 안건을 제안할 수 있도록 관련 상법 제363조 법령을 준수하고 있습니다

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제 363 조의 2(주주제안권)에 따라 주주제안이 있는 경우 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반하거나 상법시행령 제 12 조에서 정하는 주주제안거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고, 이를 주주총회 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다.

주주제안자의 청구가 있을 때에는 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공되는 등 주주제안절차에 있어서 제약은 없습니다. 다만, 주주제안권은 상법에 규정된 제도로서 절차 및 내부기준 등 관련내용에 대해서는 홈페이지에 별도로 안내하고 있지 않습니다.

공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사가 주주제안을 받은 적이 없으며, 기관투자자의 수탁자책임 이행 활동의 일환으로 당사가 제출 받은 공개서한 또한 없습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권은 상법에 규정된 제도로서 절차 및 내부기준 등 관련내용에 대해서는 별도의 규정이 마련 되어 있지는 않지만, 주주제안권의 처리는 IR팀에서 담당하고 있습니다.

접수된 주주제안은 다른 의안과 동일한 방식과 절차로 처리하게 되고, 주주총회에서 해당 의안에 대해 설명할 기회가 주어지며, 주주제안 절차에 제약은 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한의 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권은 상법에 규정된 제도로서, 접수된 주주제안은 다른 의안과 동일한 방식과 절차로 처리되고 있지만, 내부처리 프로세스 마련 등 준비사항이 아직 미흡하여 홈페이지를 통한 주주제안 절차를 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 필요 시 주주들이 전자적 방식 혹은 서면으로 주주제안을 할 수 있도록 주주제안권에 대한 개념 및 권리, 행사방법 및 내부처리 프로세스 마련(접수된 주주제안 내용에 대한 이사회 보고, 주주제안권의 법상 지분 보유 비율 충족 여부 및 법상 제안 기간 준수 여부, 주주제안 거부사유 해당여부 검토 등)하여 관련 절차 및 제안방식에 대해 별도로 홈페이지에 안내할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책을 마련하였으나, 배당 관련 예측 가능성은 제공하지 않았습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 경영성과에 따른 안정적인 이익배당과 함께 지속적인 성장을 통한 기업가치 상승 구현을 통하여 장기적 관점에서 주주가치의 제고를 지향합니다.
당사는 정관 제 57 조 에 따라 금전과 주식 등으로 이익의 배당을 할 수 있으며, 배당금은 2021 년 11 월 22 일 공시를 통해 중장기 주주환원 정책에 따라 (아래 표 참조) 지급합니다.

당사는 제49 기 임시주주총회에서 정관을 변경하여 분기배당 근거 규정을 마련하였습니다. 정관 제57 조의 2 에 따라 사업연도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일 기준의 주주에게 상법 제 462 조의 3 제 2 항, 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제 165 조의 12 제 4항에 따라 분기배당을 할 수 있습니다.

또한 당사는 2021 년 11 월 22 일 공시를 통해 중장기 주주환원 정책을 발표하였으며, 세부적인 실행은 관련법령 및 회사 규정에 의거하여 이사회 또는 주주총회 결의를 통해 관리되고 있습니다.
중장기 주주환원 정책의 주요 내용은 다음과 같습니다.

가)배당정책

- 2022년 1분기부터 분기배당

- 최소 연간 배당성향(Dividend Payout Ratio) 50%로 상향

- 단, 연간 FCF(Free Cash Flow)가 당기순이익을 초과시, 배당성향 50% 초과 배당 가능

나)자기주식 취득

- 경영진이 판단하는 적정 기업가치 이하에서는 상시적/탄력적 자기주식 매입을 통해 주주가치 제고

- 2021.11.22. 300억원 규모의 자기주식 취득 이사회 결의

- 향후 300억원 수준에서 추가적인 자기주식 취득을 진행할 예정

- 자기주식 매입 규모는 회사의 성장 잠재력 제고를 위한 잠재적 투자(Capex) 집행 및 인수합병(M&A)에 따라 변동 가능

* 중장기 주주환원 정책의 세부적인 실행은 관련법령 및 회사 규정에 의거하여 이사회 또는 주주총회 결의를 거쳐 결정될 예정이며, 경영환경 및 시장 환경 변동에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 제 4 조 및 제 6 조, 동규정 시행세칙 제 4 조 등을 근거로 하여 배당, 자사주 등 주주환원정책과 관련 사항을 DART 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 또한, 당사 투자정보 홈페이지에도 연동하여 안내하고 있습니다. 이와 더불어, 다양한 IR 활동과 투자자 미팅을 통하여 주주환원정책과 관련한 다양한 의견을 청취하고 있습니다. 매년 주주환원정책에 대해 주주들에게 별도 통보를 하고 있지는 않지만, 주주가 보다 쉽게 관련 정보를 접할 수 있도록 22년 4월 애널리스트 데이 IR 행사자료를 홈페이지에 게시하였습니다. 향후 내부 점검을 통해 홈페이지 개편 가능성을 검토하고, 이를 통해 배당 관련 정보를 보다 명확히 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

2023년 금융위원회, 법무부 등의 배당절차 개선 방안 및 상장회사 표준정관의 개정사항을 반영하여 51기 정기주주총회 제2-2호 안건인 배당 기준일 변경 통한 정관 제57조를 개정하였습니다. 투자자들이 기업의 배당액을 보고 투자를 결정할 수 있게 하기 위하여, 이사회 결의를 통해 배당 기준일을 정할 수 있도록 배당절차를 개선하였습니다.
제51기 주주총회(24.03.22)를 통해 변경된 정관에 따르면 배당 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있고, 기준을 정한 경우 결산배당 예측 가능성을 높이기 위해 배당 기준일의 2주 전에 공고하도록 하고 있습니다. 다만 이 내용은 24년 주주총회 안건으로 통과된 변경 사항이며, 23년에는 선배당액-후기준일 관련하여 현금배당을 실시한 내역이 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1
12월(Dec)
X
2023-06-30
2023-08-10
X

2
12월(Dec)
X
2023-09-30
2023-11-13
X

3
12월(Dec)
X
2024-03-31
2024-05-09
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2021년 11월, 중장기 주주환원정책을 발표하였고, 그 이후 별도 변경내역이 없어 주주환원책에 대해 정기적으로 연1회 통지를 진행하지 않았습니다. 홈페이지 공고, 수시공시 등 공식적인 방법을 통해 주주들에게 적극적으로 안내드리는 부분이 미진했기에, 향후 배당에 관해 공식적으로 효율적인 커뮤니케이션 채널을 통해 적재 적시에 정보를 전달할 계획입니다. 주주환원정책 업데이트를 위한 효율적인 커뮤니케이션 채널 및 시스템이 구축되지 않아, 적시에 정보를 전달하는 데 어려움이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주환원정책과 관련한 다양한 의견을 청취할 수 있도록 향후 내부 점검을 통해 홈페이지 개편 가능성을 검토하고, 이를 통해 배당 관련 정보 및 주주환원정보를 보다 명확하게 안내할 예정입니다. 특히 결산배당의 경우 금번 제51기 정기주주총회(24. 03. 22)에서 변경된 정관을 바탕으로 충분한 정보를 사전에 제공하도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책과 향후 계획에 따라 주주의 배당 권리를 존중하며 준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2021년도 사업연도에 해당하는 제49기 정기주주총회에서 제 2호 의안 이익배당 지급의 건으로, 결산배당시 1주당 배당금을 보통주 주당 1,550원에 현금배당 하였으며, 조창걸 외 특수관계인 3인은 배당금 없음으로 차등배당하였습니다.

당사는 2022년 5월 27일, 2022년 8월 26일 두 차례에 걸쳐 분기별 주당 400원씩 배당금을 지급하였으며, 연간 주당 분기배당 합산액은 800원이고 총 배당금은 131억입니다. 2023년8월25일, 2023년 11월 24일 두 차례에 걸쳐 분기별 주당 1,500원, 3,000원씩 배당금 지급하였으며, 연간 주당 분기배당 합산액은 4,500원이고, 총 배당금은 747억입니다. 2024년 5월 17일 주당 750원 배당금 지급하였으며, 총 배당금은 124억입니다. <표 1-5-1-2>의 당기(제51기)와 전기(제50기) 연결(개별)현금배당성향은 부의 값으로 산출되어 기재하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
없음
240,991,153,620
74,701,449,000
4,500
8.5

당기
종류주

없음

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
없음
333,310,671,376
13,124,279,600
800
1.1

전기
종류주

없음

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
없음
484,799,755,109
19,498,967,450
1,550
1.6

전전기
종류주

없음

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

34.9

개별기준 (%)

30.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 배당 외에 자기주식 취득 및 소각 등 기업의 경영활동으로 인해 발생한 이익을 주주에게 배분한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

자기주식 취득 및 소각 등의 방법 외에 분기별 재무 상황 등을 충분히 이해하고 이사회에서 그에 대한 판단을 결의함으로써 배당성향이나 배당 횟수를 향상시켜 주주의 권리가 존중될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

예측 가능하고 안정적인 배당 정책을 지속 유지할 계획이며, 향후 배당정책에 조정이 있을 경우 그 내용을 공개하고 이해관계자들과 소통할 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주의 의결권 보호를 위해 정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 상 발행 가능한 주식의 총수는 60,000,000 주(1주의 금액 : 1,000 원)입니다. 보고서 제출일 현재 기준, 당사의 총 발행주식수는 23,533,928 주입니다. 이 중 자기주식 6,933,606 주를 제외한 유통주식수는 16,600,322 주이며, 상법상의 의결권이 제한된 상호보유주식을 제외한 의결권을 행사할 수 있는 총 주식수는 16,479,102 주(발행주식 총수의 70.0%)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

60,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
23,533,928
39.22
변동사항 없음

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재까지 당사는 보통주 23,533,928주를 발행하였고, 보고서 제출일 현재 기명식 우선주 발행내역이 없으며, 정관 제8 조에 따라 당사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 규정하고 있습니다. 발행된 종류주식이 없으므로 종류주주총회를 실시한 내역 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 보유 주식의 종류 및 수에 따라 주주들에게 1주 1의결권을 원칙으로 채택하고, 입법정책에 따라 자기주식 의결권은 제한해 공평한 의결권을 부여하며, 관련 정책을 충실히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주들에게 공평한 의결권을 부여하는 정책을 지속적으로 준수할 것이며, 주주들의 권익 보호를 최우선으로 하여, 투명하고 공정한 의결권 부여 절차를 유지하고 강화해 나갈 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

보고서 제출일 현재 당사는 실적 정보를 모든 주주가 볼 수 있도록 매 분기 한국거래소에 공시하고 있으며, 공시내용에 대해 이해를 도울 수 있도록 설명자료를 홈페이지에 공개하고 있습니다.

[주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역]

(기준일 : 2023.1.1 ~ 2024.5.31)

일자
대상
형식
주요내용
비고

2023.2.9
국내외 주요 애널리스트
컨퍼런스콜
22.4Q 실적 리뷰 및 전망 등
-

2023.5.4
국내외 주요 애널리스트
컨퍼런스콜
23.1Q 실적 리뷰 및 전망 등
-

2023.8.4
국내외 주요 애널리스트
컨퍼런스콜
23.2Q 실적 리뷰 및 전망 등
-

2023.11.3
국내외 주요 애널리스트
컨퍼런스콜
23.3Q 실적 리뷰 및 전망 등
-

2024.2.8
국내외 주요 애널리스트
컨퍼런스콜
23.4Q 실적 리뷰 및 전망 등
-

2024.5.10
국내외 주요 애널리스트
컨퍼런스콜
24.1Q 실적 리뷰 및 전망 등
-

*당사는 위에 기술한 IR 외에도 투자자 요청 시 방문 또는 비대면 미팅을 진행하고 있으며, DART(http://dart.fss.or.kr/)에 IR 담당자 연락처를 기재하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 소통하기 위한 별도 공식행사를 개최하지 않았으나, 정기적인 주주총회 및 컨퍼런스 콜 등 기타 공식 행사를 통해 소액 주주들과 소통하려는 노력을 지속하고 있습니다. 또한, IR담당자의 직통 연락망과 이메일 주소를 게시하여 공시 자료에 대한 개인 및 기관투자자의 문의를 적극적으로 대응하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

보고서 작성 기준일 현재까지 해외투자자와 따로 소통한 공식행사는 없으나, 해외투자자와 외국인 투자자를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있으며 주기적인 업데이트를 통해 외국인 투자자들의 편의를 돕고 있습니다. IR 배포 자료와 공정공시를 위한 실적자료가 영문 번역되어 게시되어 있기 때문에 외국인 투자자들의 회사 정보에 대한 접근성 또한 상당수준 보장되고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시 자료와 관련된 개인 및 기관투자자의 문의는 IR 담당자의 직통 연락망 및 이메일 주소 게시를 통해 적극적으로 소통하고 있습니다. 당사 관련 정보는 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회 시스템을 통해 확인하실 수 있습니다. 당사는 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 하기 위해 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 지속 추진하여 정보 습득이 용이하도록 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 투자자를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 마찬가지로 주기적인 업데이트를 진행하여 외국인 투자자들의 편의를 돕고 있습니다. 보고서 제출일 현재 영문 공시는 하고 있지 않으나, IR 배포 자료와 공정공시를 위한 실적자료를 영문 홈페이지에 게시하여 외국인 투자자들의 정보 접근성을 최대한 보장하고자 노력하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없으며, 향후에도 공시규정을 준수하기 위한 노력을 지속할 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외국인 투자자를 전담하는 인력은 부재했으나, 외국어 소통이 가능한 임직원들을 통해 해외 투자자들과 긴밀히 소통하고 있으며, 해외 투자자들이 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공받는 것에 어려움은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 영문 공시의 중요성을 인식하고, 신속하고 정확한 정보 제공을 위해 체계적인 공시 절차를 마련할 계획이며, 외국인 전담 직원 지정 등의 방법을 통해 외국인 투자자 및 해외 투자자와의 소통 채널을 확대할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

지배주주의 부당 거래 방지를 위한 장치를 마련하고 운영하여 주주 보호를 철저히 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

우선 「이사회 규정」 제11조 제1항은 이사와 회사간 거래의 승인을 이사회의 부의사항으로 정하고 있으며, 계열회사 간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 별도로 설치하고 「내부거래위원회 규정」을 두어 운영하고 있습니다.

동 위원회는 안건 심의를 위하여 세부현황에 대한 자료를 요청할 수 있으며, 부의 안건 외의 계열회사와의 내부거래에 대해서도 현황 제출을 요청할 수 있고, 법령 및 당사 규정에 중대하게 위반될 우려가 있는 경우 개선조치를 권고할 수 있습니다

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 이사회가 포괄적으로 의결한 사실이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

구분

특수관계자의 명칭

기타특수관계자

하임 유한회사, 하임1호 유한회사, 하임2호 유한회사, 롯데쇼핑㈜ 및 그 종속회사, 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사, 아이엠엠로즈골드4 알파2호 사모투자 합자회사, 아이엠엠 하임코인베스트먼트원 사모투자 합자회사, 아이엠엠프라이빗에쿼티

[특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내용]

(기준일 : 2023.1.1 ~ 2023.12.31, 단위 : 천원)

구분

회사명

당기말

전기말

채권

채무

채권

채무

기타특수관계자

롯데쇼핑(주)

5,575,465

481,504

5,568,006

485,428

롯데하이마트(주)

28,214

-

315,663

-

(주)우리홈쇼핑

-

25,882

921,341

255,431

롯데컬처웍스(주)

-

7,685

-

-

씨에스유통(주)

76,098

-

-

-

합계

5,679,777

515,071

6,805,010

740,859

[보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역]

(기준일 : 2023.1.1 ~ 2023.12.31, 단위 : 천원)

구분

회사명

당기

전기

매출 등(2)

매입 등

매출 등

매입 등

관계기업

Hanssem Inc. (1)

-

-

705,801

109,671

기타

특수관계자

롯데쇼핑(주)

35,183,182

8,062,089

1,980,635

8,107,396

롯데하이마트(주)

52,492

49,291

11,018

116,541

(주)우리홈쇼핑

-

2,372,421

-

2,525,161

롯데컬처웍스(주)

-

98,844

41,395

41,395

씨에스유통(주)

783,222

-

-

-

합계

36,018,896

10,582,645

2,738,849

10,900,164

(1)전기 중 지분취득으로 종속기업으로 편입되었으며, 전기 금액은 종속기업 편입 전까지의 거래 금액입니다.

(2)특수관계자와의 유무형자산 거래내역이 포함되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래에 대해 엄격한 규제 준수를 잘 이행하고 있습니다. 내부거래는 계열사 간 거래를, 자기거래는 이사나 경영진이 회사 거래에 개입하는 것을 의미하며, 이러한 거래들은 모두 투명하게 관리되며 주주의 이익을 해치는 행위로부터 주주를 보호하기 위한 체계적인 감독과 감사가 이루어지고 있습니다. 또한, 관련 법률과 규정의 준수를 통해 주주의 권익 보호를 지속적으로 강화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 기존의 정책을 지속적으로 준수할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 및 사업 변동에 대해 소액주주 의견을 수렴하며 권리 보호를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 마련하고 있지 않으나, 2022 년 1 월 4 일자로 최대주주가 변경 완료되는 과정에서, 소액주주 의견을 수렴하고 반대주주 권리 보호를 위하여, 2021 년 11 월 22 일 중장기 환원정책을 발표하면서 최소 배당성향 50% 및 분기배당 실시, 자기주식 약 1,100 억원의 추가 매입을 통하여 명확한 주주가치 제고를 위하여 노력하고 있습니다.

또한, 다양한 소액주주들의 의견을 적극적으로 수렴하기 위해 ‘22 년 3 월 주주총회부터 전자투표를 도입하고 있으며, 24년 3월 주주총회부터는 별도의 이사회 결의가 있을 때까지 전자투표를 도입하였습니다. 당사는 향후 개최되는 주주총회 및 기업설명회 등을 통해 주주와의 적극적인 의사소통을 추진해 나갈 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 내역 및 계획이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

보고서 제출일 현재 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

보고서 제출일 현재 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 기업의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 계획이 없었으며, 자본조달 과정에서도 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호와 관련한 문제가 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에서 소액주주의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주의 권리를 철저히 보호할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며, 이를 통해 투명하고 신뢰할 수 있는 경영을 실현하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서, 관계 법령 및 이사회규정에 의거하여 주주총회와 이사회 등 지배구조, 중요 투자결정, 회계재무 및 인사 관련 주요 사항을 의결합니다. 이사회 심의 ㆍ 의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항은 존재하지 않습니다.

이사회의 의결을 받아야 하는 사항은 이사회 규정 제11 조에서 정하고 있습니다.

그 세부 내역은 아래와 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 주주총회 소집권자

(3) 주주총회 의장(대표집행임원이 복수인 경우)

(4) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(5) 영업보고서의 승인

(6) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

(7) 정관의 변경

(8) 자본의 감소

(9) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속, 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전

(10) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(11) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(12) 이사, 감사위원의 선임 및 해임

(13) 주식의 액면미달발행

(14) 이사 또는 집행임원의 회사에 대한 책임의 감면

(15) 현금?주식?현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

(16) 주식매수선택권의 부여

(17) 이사의 보수 한도 결정

(18) 회사의 최대주주 (그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(19) 법정준비금의 감액

(20) 주주명부 기준일의 설정

(21) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영 및 회사의 운영에 관한 사항

(1) 회사 경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 연간 사업계획 및 예산의 수립, 기존 연간 사업계획 또는 예산의 10%를 초과하는 범위의 연간 사업계획 또는 예산 변경

(3) 주요 사규의 제정 및 개폐

(4) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전?또는 폐지

(5) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(6) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(7) 내부회계관리규정 제정 및 개정

(8) 회사가 보유한 기술, 노하우 기타 지식재산권에 관한 사용허락, 매각, 담보제공 기타 지식재산권과 관련된 거래

(9) 기타 경영에 관한 중요한 사항

3. 재무 및 회계에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 발행 또는 대표집행임원에게 사채발행의 위임

(3) 준비금의 자본전입

(4) 전환사채의 발행

(5) 신주인수권부사채의 발행

(6) 발행주식총수의 3% 이내 주식매수선택권 부여 및 주식매수선택권 부여 취소

(7) 결손의 처분

(8) 자산재평가 실시

(9) 내부회계관리 운영 보고

(10) 외부감사인 선임, 변경

(11) 정기 또는 분기배당의 결정

(12) 기타 재무에 관한 중요한 사항

4. 영업 및 생산활동에 관한 사항

(1) 영업의 전부 또는 직전 사업연도 매출액의 5% 이상을 차지하는 일부 정지

(2) 직전 사업연도 매출액의 5% 이상의 단일판매계약, 공급계약계약 또는 중요한 계약의 체결 또는 해지

(3) 직전 사업연도 매출액의 5% 이상의 거래처와의 거래 중단

(4) 직전 사업연도 매출액의 5% 이상의 제품에 대한 수거 및 파기

(5) 직전 사업연도 매출액의 5% 이상을 생산하는 공장에서의 생산활동의 중단이나 폐업

5. 재무구조에 관한 사항

(1) 자기주식의 취득 또는 처분(신탁계약의 체결, 해지 또는 연장 결정을 포함)

(2) 자기주식의 소각

(3) 상법 제329조에 따라 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환

(4) 조건부자본증권의 발행

(5) 해외증권시장에 주권 등 상장결정

(6) 해외증권시장에 상장 후 해외거래소 등에 기업내용에 대한 정기, 수시 신고ㆍ공시 또는 보고서 그 밖의 서류의 제출

(7) 해외증권시장 등에서의 상장폐지 결정, 매매거래정지, 상장폐지 조치

(8) 주권의 상장폐지

6. 채권ㆍ채무에 관한 사항

(1) 자기자본의 10% 이상 자금의 차입(단기차입금의 증가를 포함)

(2) 자기자본의 5% 이상 타인에 대한 담보제공 또는 자금의 차입과 관련된 보증

(3) 자기자본의 5% 이상 자금의 대여 또는 해당 금액 이상의 선급금 지급, 가지급금 지급, 금전대여 또는 증권의 대여 등 신용의 위험을 수반하는 거래

(4) 자기자본의 5% 이상 채무인수 또는 채무면제

7. 투자활동에 관한 사항

(1) 자기자본의 5% 이상 타법인(자회사를 포함) 주식, 채권 기타 금융투자상품의 취득 및 처분(해외법인에 대한 직접투자 포함)

(2) 직전 사업연도 자산총액의 5% 이상인 유형자산(임대 목적 부동산 포함)의 취득 및 처분

(3) 자기자본의 10% 이상의 자본적 지출을 수반하는 신규 시설투자?시설증설 또는 별도 공장의 신설

8. 이사 및 집행임원에 관한 사항

(1) 상법 제398조의 이사 등과 회사 간의 거래의 승인

(2) 상법 제397조의2의 회사의 기회의 이용에 대한 승인

(3) 집행임원의 선임 및 해임, 선임 조건의 결정 및 변경

(4) 이사 또는 집행임원의 타회사의 임원 겸임 승인

(5) 대표집행임원의 선임 및 해임

(6) 공동대표집행임원의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지(단, 감사위원회의 설치, 운영 및 폐지에 대하여는 적용되지 아니함)

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임(단, 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 대하여는 적용되지 아니함)

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(단, 감사위원회의 결의에 대하여는 적용되지 아니함)

(10) 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 규정의 제?개정 및 폐지 등(단, 감사위원회의 운영 규정에 대하여는 적용되지 아니함)

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제?개정 및 폐지 등

9. 기타 사항

(1) 청구금액이 자기자본의 5% 이상인 중요한 소송의 제기(상소를 포함), 취하, 화해 또는 인낙

(2) 주권의 액면분할이나 병합

(3) 실권 주식의 처리

(4) 명의개서대리인의 선임

(5) 기타 법령상 필요하거나, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표집행임원이 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

① 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표집행임원에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

② 이사회는 이사회 결의로 별도의 경영위원회를 설치하여 이사회나 대표집행임원의 의결 사항을 심의하게 할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 앞으로도 경영의사 결정과 경영감독 기능을 지속적으로 강화하여 기업의 투명성과 책임성을 높일 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 임원인사규정에 해당 사항을 규정하고 내부프로세스를 구축하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 2022년 11월 이사회를 통해 ‘최고경영자후보추천위원회’ 설립을 승인하고 최고경영자 경영승계 관련 업무를 주관하고 있습니다. 최고경영자후보추천위원회는 경영 공백 등의 불확실성을 최소화하고, 장기적으로 회사 경영에 전문성을 지닌 핵심 인재를 육성하고자 최고경영자 후보군의 선정, 관리, 검증, 평가 지원 업무와 후보군에 대한 교육프로그램의 지원 업무 등을 수행하고 있습니다. 당사는 현재 선정되어 있는 최고경영자후보자에 대한 지원 뿐만 아니라 보다 장기적으로 회사의 미션, 비전, 핵심가치를 수행해 나갈 핵심 인재군을 발굴, 육성해 나갈 계획입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자의 임기만료로 인한 퇴임이나 사임, 해임 및 최고경영자의 업무를 수행할 수 없는 사유 발생 시 최고경영자 선임 절차를 진행합니다. 최고경영자의 임기만료시에는 임기만료일 최소 60일 이전부터 경영승계 절차를 개시하고, 최고경영자의 사임 의사표시, 해임, 유고 시는 즉시 경영승계 절차를 개시할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 부득이한 사정이 있는 경우 최고경영자 후보 추천위원회에서 개시 시기를 변경할 수 있습니다. 최고경영자의 최소 자격요건으로는 리모델링 및 가구 분야에서 전문적인 지식과 경험을 보유하고, 당사의 핵심가치인 윤리경영에 부합하여야 하며, 최고경영자로서의 자질과 능력을 보유하여야 하는 것으로 규정하고 있습니다.

또한, 최고경영자의 자격과 역량을 검증하기 위한 별도의 자격요건을 부여할 수 있습니다. 「제8조 최고경영자후보군 관리」에 따라 최고경영자 후보의 평가요소로서 과거 경영실적, 경영기관 등 기업경영을 객관적으로 평가할 수 있는 요소와 리모델링 및 가구 분야의 전문적인 지식과 경험을 평가할 수 있는 요소, 기타 최고경영자로서의 자질과 능력을 평가할 수 있는 요소 등을 규정하고 있습니다. 최고경영자 후보군의 역량 강화를 위한 교육 프로그램은 사외 교육과정 지원, 필요 교육에 대한 워크샵 참석 지원, 회사 주요 회의 참석을 통한 회사 전반에 대한 사전 이해 도모 등이 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 체계적인 육성 계획 수립 및 성장 지원을 통해 사업에 최적화된 경영자를 확보하고자 합니다. 선정된 최고경영자 후보자에 대해 주요 대학 최고경영자 과정을 참석, 수료하게 하여 최고경영자가 갖추어야 할 정치, 경제, 사회, 문화, 글로벌 환경 등에 대한 이해를 도왔고, 다양한 사외 컨퍼런스 등의 참석을 통해 전문분야의 핵심 리더들과의 네트워킹을 지원하였습니다. 또한 최고경영자후보가 시대의 흐름에 맞는 리더십 역량을 지속적으로 쌓아갈 수 있도록 정기적인 리더십 역량 진단 및 다면진단을 시행하고 피드백하여 후보자에 대한 자격검증을 지속하는 한편, 보다 안정화된 경영 역량을 갖출 수 있도록 지원하고 있습니다.

교육 세부내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2023.01.01~2023.12.31)

일시

교육명

내용

대상 그룹

참석

9월

연세대AMP과정

초경쟁 환경과 상시 생존 위기 : 창조적 혁신 경쟁의 전략적 리더십

최고경영자 후보

1인

10월

기업의 경제 IQ를 높여라

11월

해외 세미나(대만)

12월

시장의 변화와 B2B시장 전략

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2022년 11월 ‘최고경영자후보추천위원회’ 설립하였으며, 2023년 공시대상 기간동안 최고 경영자 승계 정책을 개선하고 보완하기 위하여 후보자 선정 및 교육을 진행하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자승계정책의 절차는 체계적으로 관리되고 있으며, 이를 통해 경영의 연속성과 안정성을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기적인 검토와 업데이트를 통해 승계 정책의 효과성을 유지하고, 최고경영자의 역량과 리더십을 지속적으로 평가하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 내부통제정책을 마련하고 운영하며, 지속적으로 이를 준수하고 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적이고 효과적인 리스크 관리를 위해 중요한 사항은 이사회에 보고 또는 승인 사항으로 제안하고 있습니다. 이사회는 회사의 주요 사항인 경영전략 및 M&A, 주주 및 주주총회 사항, 주식 및 사채에 관한 사항, 규정에 관한 사항, 경영진 구성 운영에 관한 사항, 회계 및 재무에 관한 사항 등을 부의 사항으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항, 준법지원인이 회사의 준법 통제기준 준수 여부를 점검한 결과 등을 이사회에서 보고 받음으로써 발생 가능한 리스크를 적절히 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2016년 2월 이사회에서 준법지원인(김룡 변호사)을 선임하고, 준법통제기준을 제정함으로써 준법지원인 제도를 마련하였습니다. 이후 2019. 2. 23 및 2022. 4. 15 두 차례에 걸쳐 준법통제기준을 개정하였고, 2020. 9. 19 준법지원인(한승훈 변호사)을 변경 선임한 후 2023년 8월 이사회에서 해당 준법지원인에 대하여 중임 결의하였습니다. 준법지원인은 준법통제기준에 따라 준법통제 업무를 총괄하며, 회사 업무와 임직원에 대한 준법 점검 및 위법 가능성이 있는 회사 내부 기준과 행위에 대한 개선활동을 수행합니다. 또한, 한샘윤리헌장을 마련하여 모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준을 제정하고 실천할 수 있도록 장려하고 있습니다. 한샘윤리헌장은 당사의 전 임직원이 사용하는 홈페이지에 게시하고 있습니다.

한샘준법지침서 : 내부 준법통제기준

한샘윤리규정 : 하기 홈페이지 링크 참조 (https://company.hanssem.com/company_info/management_policy/ethical_regulation.do)

[준법지원인 인적사항]

인적사항 및 경력사항

준법지원인
성명
한승훈

나이
만 42세

최종학력
서울대학교 법학과 학사

현직
한샘 윤리경영실 실장(‘20. 6. ~ )

주요경력
2008. 2. 서울대학교 법학과 졸업

2012. 4.~2015. 3. 법무부 국가송무과 법무관

2015. 4.~2020. 6. 정부법무공단 변호사

2020. 6.~현재 ㈜한샘 법무팀장

2024. 1.~현재 ㈜한샘 윤리경영실장

이사회 결의일
2023. 8. 10 (임기 : 2023. 9. 19부터 3년)

결격요건
해당사항 없음

기타
해당사항 없음

[준법지원인 활동내용 및 처리결과]

점검일시
주요점검내용
점검 및 처리결과

2023. 1.
지식재산권 관련 제도 검토 및 정비
전반적으로 양호하며, 일부 개선 필요사항은 사내 정책 등에 따라 보완함

2023. 2.
소비자 관련 법규 준수 검토 및 계약 점검

2023. 3.
당사 사업구조 및 관리현황 점검

2023. 4.
대리점 등 유통계약, 공정거래 관련 점검

2023. 5.
(사업보고서 공시자료 기재 내용 참고바람)

2023. 6.
당사 보유 지식재산권 검토 및 관리

2023. 7.
사내 전결기준 및 전결권 준수 여부 점검

2023. 8.
전사 윤리경영 교육 체계 및 내용 검토

2023. 9.
대리점 등 유통계약, 공정거래 관련 점검

2023. 10.
전사 지배구조 관련 검토 및 점검

2023. 11.
영업비밀 침해 등 부정경쟁방지법 관련 검토

2023. 12.
대리점 등 유통계약, 공정거래 관련 점검

2024. 1.
당사 계류 민사소송, 분쟁 검토 및 대응

2024. 2.
전결기준 및 전결권 준수 여부 점검

2024. 3.
이사회 및 주주총회 적법개최 등 점검

2024. 4.
전사 리스크 점검 및 관리체계 검토

2024. 5.
대리점, 소비자 거래 관련 준법 점검

[준법지원인 등 지원조직 현황]

부서(팀)명
직원수(명)
직위
주요 활동내역

법무팀
10
부장 1명, 차장 2명, 과장 2명, 대리 1명, 사원 2명, 변호사 2명
1. 계약검토 및 법률자문

2. 공정거래 이슈 점검 및 대응

3. 이사회, 주주총회 등 지배구조 점검

4. 소비자 대상 유통계약 등 점검

5. 준법경영교육

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부회계관리를 위하여 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하고 있습니다. 이에 당사는 내부회계관리규정을 제정하였으며, 회사의 내부회계관리파트는 이를 관리ㆍ운영하고 있습니다. 내부회계관리규정은 다음 내용을 포함하고 있습니다.

1. 회계정보처리의 일반원칙에 관한 사항(내부회계관리규정 제4조)

2. 회계정보의 식별ㆍ측정ㆍ분류ㆍ기록 및 보고 방법에 관한 사항(내부회계 관리규정 제5조)

3. 회계정보의 오류를 통제하고 이를 수정 및 내부검증 하는 방법에 관한 사항(내부회계관리규정 제6조)

4. 회계정보를 기록ㆍ보관하는 장부의 관리 방법과 위조ㆍ변조ㆍ훼손 및 파기를 방지하기 위한 통제 절차에 관한 사항(내부회계관리규정 제7조)

5. 회계정보의 작성 및 공시와 관련된 임직원의 업무 분장과 책임에 관한 사항(내부회계관리규정 제8조)

6. 대표집행임원의 내부회계관리제도 관리, 운영책임 및 제반 사항(내부회계 관리규정 제9조)

7. 내부회계관리자의 내부회계관리제도의 설계, 운영 및 제반 사항(내부회계 관리규정 제10조)

8. 내부회계관리자의 자격요건 및 임면절차(내부회계관리규정 제10조의2)

9. 감사위원회의 역할(내부회계관리규정 제11조)

10. 내부회계관리 관련 교육계획의 수립 및 실시(내부회계관리규정 제12조)

11. 감사위원회의 평가 결과와 보상정책의 연계(내부회계관리규정 제13조)

12. 내부회계관리제도 설계 및 운영의 관한 사항(내부회계관리규정 제14조, 제15조)

13. 내부회계관리제도 평가 및 보고의 준거 기준(내부회계관리규정 제16조)

14. 대표집행임원의 운영실태 보고의 기준 및 절차(내부회계관리규정 제17조)

15. 감사위원회 운영실태 평가ㆍ보고의 기준 및 절차, 평가보고서 비치, 평가결과 공시(내부회계관리규정 제18조, 제19조, 제20조)

16. 관련 규정 위반의 조치 및 대처방안, 내부신고제도의 운영(내부회계 관리규정 제21조, 제22조, 제23조)

17. 내부회계관리규정의 제·개정 및 세부사항 (내부회계관리규정 제24조)

[내부통제 지원조직 현황]

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

내부회계관리파트

2

대리1명(11년)

대리1명(7년)

1) 내부회계관리제도 제도 및

기준관리, 계획수립

2) 설계평가/운영평가

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로 한국거래소, 금융감독원 및 공정거래위원회의 근거 법령에 따라 기업의 경영활동에 대하여 기한 내 신속한 공시를 통해 기업정보를 공평하게 공개할 의무를 지니고 있습니다. 따라서 당사는 유가증권시장 공시규정 제 88 조에 따라, 공시책임자 1 인과 공시담당자 1 인을 지정하여 거래소에 등록하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 시행세칙에서 규정하는 정기교육과 금융감독원, 공정거래위원회 및 상장회사협의회에서 주관하는 각종 공시 및 관련 제도 교육에도 성실히 참여하며 공시 업무를 수행하고 있습니다. 공시 업무는 당사 전략기획실 IR팀이 주관하고 있으며, 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 IR팀이 관련 정보가 전달될 수 있도록 공시 기준(공시정보관리 규정_2022.08.01 제정) 과 공시 시스템을 갖추고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 그 외 특별한 내부통제 정책을 시행하고 있지 않으나, 앞으로도 내부통제 시스템을 철저히 마련하고 운영하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 내부통제 정책을 준수하고 있으며, 회사의 규모에 맞추어 적절한 단계로 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 내부통제 정책을 지속적으로 유지하고 강화하기 위해 노력할 것입니다. 내부 절차와 규정을 정기적으로 검토하고, 최신 법령 및 규범을 반영하여 회사의 투명성과 책임성을 높이고, 주주 권익을 보호하며, 기업 가치를 지속적으로 향상시킬 것입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 충분한 수의 사외이사를 포함하여 경영진과 독립적으로 회사의 지속 가능한 발전을 위해 효과적으로 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제 33 조에 따라 이사는 3 인 이상 10 인 이하로 구성됩니다. 상법 제 383 조에 따라 3 인 이상의 이사를 두도록 되어 있으나, 당사는 회사의 규모, 회의 운영과 의사결정의 효율성 등을 감안하여 최대 10 인까지 둘 수 있도록 하였습니다. 이사회는 보고서 제출일 현재 7 인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 3 인(43%)입니다. 제51기 정기주주총회 정관변경으로 이사의 임기는 2년이며, 연임시 임기는 1년으로 규정하고 있습니다. 2021 년 제49 기 임시주주총회에서 차재연, 김상택, 최준석 이사가 신규 선임되었습니다. 보고서 제출일 현재 사외이사는 차재연, 김상택, 최춘석입니다

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이해준
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
50
이사회 의장

사외이사후보추천위원회 위원
28
2025-01-04
경영전반
現) IMM Private Equity 투자부문 대표

前) Fortress Investment Group 뉴욕

前) Morgan Stanley 뉴욕

CFA Charterholder 및 미국 뉴욕주 변호사

University of Pennsylvania Law School 졸업

Princeton University 화학과 졸업

송인준
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
58
전사경영전반에 관한 업무
28
2025-01-04
경영전반
現) IMM Private Equity 대표이사

한국공인회계사

서울대학교 경영학과 졸업

김정균
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
46
최고경영자후보추천위원회 위원장

보상위원회 위원

내부거래위원회 위원

기타 전사경영전반에 관한 업무
28
2025-01-04
경영전반
現) IMM 홀딩스 부사장

前) 삼정 KPMG

CFA Charterholder

London Business School 졸업

서울대학교 경영학과 졸업

유헌석
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
46
ESG위원회 위원

투자심의위원회 위원

기타 전사경영전반에 관한 업무
14
2026-03-24
경영전반
現) IMM Private Equity

투자본부 부사장

前) 삼일회계법인

차재연
사외이사(Independent)
여(Female)
58
감사위원회 위원장

내부거래위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

기타 전사경영전반에 관한 업무
28
2025-01-04
재무 및 경영기획
前) KT에스테이트 경영기획총괄 부사장

前) BC카드 경영기획총괄 전무

前) KT 비서실 상무

前) KT 재무실 자금담당 상무

김상택
사외이사(Independent)
남(Male)
61
보상위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원장

투자심의위원회 위원장

감사위원회 위원

보상위원회 위원

최고경영자후보추천위원회 위원

기타 전사경영전반에 관한 업무
28
2025-01-04
리스크 관리
前) 서울보증보험 대표이사 사장

前) 서울보증보험 경영지원총괄 전무이사

前) 서울보증보험 기획부문, 구상부문 상무

최춘석
사외이사(Independent)
남(Male)
64
ESG위원회 위원장

감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

기타 전사경영전반에 관한 업무
28
2025-01-04
경영전반
前) 롯데쇼핑 슈퍼사업부 전 대표이사

前) 롯데마트 상품본부장, 판매본부장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회 및 ESG위원회 등 7개의 위원회가 있으며, 감사위원회는 모두 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행
3
A

ESG위원회
1. ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립

2. ESG 중장기 목표의 설정

3. 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항
2
B

보상위원회
1. 정기주주총회에 부의할 이사/감사 보수 한도

2. 등기 및 미등기임원 등 경영진을 포함한 임직원에 대한 주식매수선택권 부여

3. 기타 임직원에 대한 보상 제도 관련 사항
2
C

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 선임원칙의 수립, 점검, 보완

2. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

3. 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증
4
D

내부거래위원회
1. 회사와 계열회사 간의 거래에 관한 기본 정책

2. 거래 대상 선정에 관한 기준의 제정과 개정에 관한 사항

3. 내부거래책임자의 임면

4. 기타 내부거래와 관련하여 법령 또는 정관에 따라 이사회가 위임하거나 위원회 운영과 관련한 사항
2
E

투자심의위원회
1. 200억원 또는 자기자본의 3% 이상, 5% 미만 투자에 관련 사항 심의

2. 기타 이사회에서 의뢰하는 경영상 중요 투자 항목
2
F

최고경영자

후보추천위원회
1. 최고경영자후보의 추천, 심사, 선정

2. 기타 최고경영자후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항
2
G

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
차재연
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
D,E

감사위원회
김상택
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D,F,G

감사위원회
최춘석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D

ESG위원회
최춘석
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

ESG위원회
유헌석
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
F

보상위원회
김상택
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D,F,G

보상위원회
김정균
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
E,G

사외이사후보추천위원회
김상택
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,F,G

사외이사후보추천위원회
차재연
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,E

사외이사후보추천위원회
최춘석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

사외이사후보추천위원회
이해준
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

내부거래위원회
차재연
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,D

내부거래위원회
김정균
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
C,G

투자심의위원회
김상택
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,G

투자심의위원회
유헌석
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
B

최고경영자

후보추천위원회
김정균
위원장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
C,E

최고경영자

후보추천위원회
김상택
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,F

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG 경영의 중요성을 인지하고 ESG위원회를 2021년 이사회 산하 소위원회로 설치하였습니다. ESG위원회는 매 분기마다 개최되어 전사의 ESG 추진 방향에 따라 주요 의제를 검토하고 중요 ESG 전략의 방향성 및 성과를 관리, 감독하는 최고 의사결정 협의체로서 역할을 수행합니다.

ESG위원회는 ESG경영 전담조직인 기업문화팀 ESG파트를 통해 중대성 평가에서 도출된 한샘의 중요이슈에 대한 최종 검토와 승인을 진행하고 있으며, ESG 관련 비재무 리스크 및 대응책과 ESG 전략 과제의 진행상황 및 성과 등을 검토하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장과 대표집행임원이 분리됨으로써, 경영진과 지배주주로부터 이사회 독립성을 확보하였고, 보고서 제출일 현재 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지는 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

Y(O)

당사는 현 경영 체계와 운영 규모를 고려하여 선임사외이사 제도는 시행하지 않고 있으며 이사회의 독립성과 효과성은 기타 방법으로 확보하고자 합니다.

당사는 상법 제408조2의 집행임원제도를 채택하여 시행하고 있습니다. 집행임원제도를 통해 이사회는 의사결정과 감독기능에 집중하고, 집행임원이 이사회에서 결의된 사항을 집행 및 강화하는 책임경영을 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 의장이 사외이사는 아니지만, 이사회 의장과 대표집행임원의 분리를 통해 상호간의 견제와 균형을 도모하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

선임사외이사 제도의 필요성을 주기적으로 검토하고, 필요 시 도입을 고려할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 다양한 분야의 전문성과 책임성을 지닌 유능한 인물로 구성되어 기업 경영에 실질적으로 기여하고 있으며, 이를 통해 경영 투명성과 효율성을 높이고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사 선임시 전문성과 개인적 역량에 대한 부분을 검증하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

특히 사외이사는 경영관리감독, 재무 및 경영기획, 리스크 관리 등 관련 분야에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 사외이사후보추천위원회에서 후보로 추천하도록 하고 있으며, 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업은 아니며, 이사회 구성원은 여성 사외이사 1명, 남성 사외이사 2명 및 기타비상무이사 4명으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

유헌석
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-24
2026-03-24
2023-03-24
선임(Appoint)
재직중

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 확보하기 위한 정책을 충실히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사 선임 시 다양한 배경과 전문성을 고려하여 균형 잡힌 이사회를 구성할 것입니다. 현재의 정책을 지속적으로 유지하고 개선하여, 이사회의 투명성과 효율성을 높이기 위한 노력을 계속할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 철저히 확보되고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사의 이사는 각 분야에서 광범위하게 구축된 후보군 중에서 선발되고 있습니다. 후보자들은 상법 제 382조 제 3항 및 제 542조의 8 제 2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하지 않음을 확인 하고 있습니다.

또한, 실무 경험과 전문성을 바탕으로 당사에 실질적인 기여를 할 수 있는지를 유관 부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증을 통해 평가하고 있습니다. 사외이사의 경우, 사외이사후보추천위원회의 추천 결의 절차를 거쳐 주주총회에 후보로 상정하고 있습니다.

보고서 제출일 기준, 당사의 사외이사후보추천위원회는 기타비상무이사 1명과 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 75%입니다. 자세한 활동 내역은 "세부원칙 8-② 가. 각 위원회별 회의 개최 내역과 개별이사의 출석률" 항목을 참조하시기 바랍니다. 현재 사외이사후보추천위원회는 이사 후보자의 경력, 능력, 그리고 이사로서 회사 성장에 실질적으로 기여할 가능성 등을 종합적으로 검증하여 추천하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 정보를 제공하기 위해 주주총회 약 2주 전까지 이사 선임 관련 정보를 공시하여 주주들에게 충분한 검토 시간을 제공하고 있습니다. 이사 선임은 정관 제34조 제3항에 따라 출석 주주의 의결권 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 결정하고 있습니다.

재선임되는 이사 후보의 경우, 과거 이사회 활동 내역을 정리하여 주주총회 소집 공고에 공시하고, 분기별 사업보고서에도 포함하여 주주들이 선임 여부를 결정하는 데 참고할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

기타비상무이사
유헌석
2023-03-09
2023-03-24
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 생년월일 및 임기

2. 법령상 결격 사유 유무

3. 주요 경력(현직포함)

4. 겸직현황

5. 독립성(이해관계)확인 내용

6. 추천인

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우, 당사는 사업보고서 및 분·반기 보고서 공시를 통해 과거 이사회 활동 내역을 상세히 제공하고 있습니다. 이는 출석률, 의안에 대한 찬반 여부 등 주요 정보를 포함하며, 주주들이 후보자의 활동 성과와 기여도를 명확히 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제35조에 의거하여 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지는 않습니다. 그러나 소수 주주의 의견을 최대한 반영하기 위해 의결권 대리 행사 권유 제도를 적극 활용하고 있으며, 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있습니다. 또한, 단기적 관점보다는 장기적인 관점에서 지속적이고 안정적인 이사회 운영을 위해 보고서 제출일 현재로서는 집중투표제 도입 계획이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 철저히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 공정성과 독립성을 유지하며, 지속적으로 개선할 것입니다. 특히, 이사 선임 절차에서 다양한 후보자의 전문성과 역량을 평가하고, 투명한 과정을 통해 주주의 신뢰를 확보하도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김유진
여(Female)
대표집행임원
O
경영총괄

김윤희
여(Female)
전무
O
리하우스사업본부 본부장

(2) 미등기 임원 현황

[미등기 임원현황]

(기준일 : 2024년 5월 31일)

성명

성별

직위

상근 여부

담당업무

김재림

여

상무

상근

마케팅본부 본부장

김종필

남

상무

상근

RH영업2실 실장

송기룡

남

상무

상근

특판사업본부 본부장

신수민

남

상무

상근

SCM본부 본부장

신희송

남

상무

상근

IT본부 본부장

이창욱

남

상무

상근

북경/소주법인 부서장

조용한

남

상무

상근

전략기획실 실장

고지운

여

이사

상근

HF마케팅부 부서장

김근서

남

이사

상근

RH영업3실 실장

김혜원

여

이사

상근

R&D본부 본부장

남윤호

남

이사

상근

제조사업부 부서장

이수열

남

이사

상근

홈퍼니싱사업본부 본부장

이향호

남

이사

상근

물류인프라실 실장

정윤환

남

이사

상근

재무본부 본부장

최태근

남

이사

상근

기간계시스템부 부서장

고영남

남

이사대우

상근

한샘연구소 실장

김종훈

남

이사대우

상근

RH마케팅부 부서장

류성호

남

이사대우

상근

특판지원부 부서장

박보윤

여

이사대우

상근

서비스기획부 부서장

박원덕

남

이사대우

상근

유통영업부 팀원

유정연

여

이사대우

상근

리모델링상품부 부서장

이상훈

남

이사대우

상근

경영기획부 팀원

임채훈

남

이사대우

상근

홈리모델링물류부 부서장

정광현

남

이사대우

상근

기업문화실 실장

정유진

여

이사대우

상근

홈퍼니싱상품1부 부서장

최지연

여

이사대우

상근

홈퍼니싱상품2부 부서장

한승훈

남

이사대우

상근

윤리경영실 실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한, 기업 가치의 훼손이나 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 철저한 내부 절차를 마련하였습니다. 인사평가 및 징계 규정에 따라 임원 후보자의 자격을 검토하며, 불공정 거래, 부정, 비리 여부에 대한 과거 기록을 조회하고 검토하여 이러한 문제가 있는 자가 임원으로 선임되는 것을 방지하고 있습니다.

더불어, 회사의 윤리 규범 등 제반 규정을 위반한 임원에 대해서는 당사 윤리경영실을 통해 일관된 징계를 유지하며, 공정성을 확보하고 있습니다. 이를 통해 동일 유형의 사고 재발을 방지하고, 기업 윤리를 강화함으로써 주주 권익을 보호하고 있습니다.

당사는 인사평가 및 징계 규정에 따른 내부 절차를 준수하며, 임원서약서와 인사관리규정 제12조3항에 의거하여 불공정 거래 및 부정, 비리 여부에 대한 과거 조회 및 검토를 실시합니다. 이를 통해 기업 가치의 훼손이나 주주 권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되는 것을 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 상기 (3)에서 설명한 바와 같은 절차 등을 운영함으로써 주주가치 훼손, 부당지원, 사익편취 행위 등의 이력이 있거나 외부감사법상 회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등을 받은 임원이 선임되지 않았습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 현재 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사례는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 철저한 내부 절차를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사 선임 과정에서 공정성과 독립성을 유지하며, 철저한 검증 절차를 통해 임원 후보자의 자격을 엄격히 평가할 것입니다. 지속적인 모니터링과 개선을 통해 주주 권익을 보호하고, 기업 가치를 높이기 위한 노력을 계속할 것입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 중대한 이해관계 여부를 철저히 확인하여 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 또는 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

차재연
28

김상택
28

최춘석
28

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사 및 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사는 당사 및 당사의 계열회사와 최근 3 개 사업연도 중 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간의 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사 자격요건은 상법 제 382 조 및 제 542 조의 8, 정관 제 35 조에서 정하는 바를 따르고 있으며, 사외이사 선임 관련 공시 시 법적 자격 요건을 증명할 수 있는 ‘사외이사 자격 요건 적격 확인서’를 제출하고 있습니다. 당사는 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 기업과 중대한 이해관계가 없는 후보를 철저히 검증하여 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 사외이사 선임 과정에서 중대한 이해관계 여부를 철저히 확인하고, 투명하고 공정한 절차를 유지하겠습니다. 이를 통해 기업의 독립성과 신뢰성을 더욱 강화하고, 주주 권익 보호에 지속적으로 노력할 것입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사들은 매년 높은 출석률로 이사회 및 위원회에 참여하며 회사의 이익과 발전을 위한 역할을 충실히 수행할 수 있도록 대내외 교육 및 전문가를 적극 활용하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제 542 조의 8 제 2 항 및 동법 시행령 제 34 조 제 5 항에 규정된 겸직 관련 결격 요건(2 개 법인까지 겸직 가능)을 철저히 준수함과 동시에, 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 이사들에게 확인하여 사외이사 결격요건에 해당할 수 있는 지에 대한 법적 검토를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

차재연
O
2022-01-04
2025-01-04

김상택
O
2022-01-04
2025-01-04

최춘석
O
2022-01-04
2025-01-04
㈜에르디프 사내이사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 사외이사는 모두 그들의 직무를 충실히 수행하고 있으며, 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 사외이사들이 효율적으로 직무를 수행할 수 있도록 지속적으로 지원할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 도움이 되는 교육을 수강할 수 있도록 적극 지원하며 이를 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 회사 내 사외이사 지원 기능을 전략기획실 IR팀에 부여하여 사외이사들이 이사회 및 각종 위원회에서 원활한 업무수행이 가능하도록 지원하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 이사들이 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 미리 제공하고 있습니다.

2023 년 상반기에는 외부전문가인 한국 딜로이트 그룹기업지배기구발전센터 주관 하에 국내환경을 고려한 이사회의 ESG감독, 감사위원회 내부통제 감독에 대한 역할과 책임 글로벌 이사회, 감사위원회 동향, 감사위원회 운영과 활동방안에 대한 교육을 하였으며, 7월 하반기에는 KPMG 삼정회계법인 주관 하에 외부감사인의 독립성 감독, 핵심감사사항 논의에서의 감사위원회 역할에 대한 사례 연구, M&A 의사결정에서의 이사회 역할에 대한 사례 연구, ESG 경영과 이사회 활동에 대한 사례 연구, 주주행동주의와 이사회 패러다임에 대한 교육을 진행하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무와 관련하여 전략기획실 IR팀에서 지원하고 있습니다. 또한, 여러 관련 부서에도 다수의 담당 직원을 배치하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 당사의 담당 직원들은 상위 직급자의 관할 하에 이사회 실무 운영, 신임 사외이사에 대한 회사 소개, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고 및 설명, 필요한 경영정보의 제공 및 발송, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

[사외이사 교육실시 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2023년 06월 22일

외부전문가

(한국 딜로이트 그룹 기업지배기구발전센터)

최춘석

-

① 국내환경을 고려한 이사회의 ESG감독

② 감사위원회의 내부통제 감독에 대한 역할과 책임

③ 서베이 결과로 알아보는 글로벌 이사회, 감사위원회 동향

2023년 07월 03일

외부전문가

(삼정 KPMG 감사위원회 지원센터)

차재연
최춘석
김상택

-

① 외부감사인의 독립성 감독, 핵심감사사항 논의에서의 감사위원회 역할에 대한 사례 연구

② M&A 의사결정에서의 이사회 역할에 대한 사례 연구

③ ESG 경영과 이사회 활동에 대한 사례 연구

④ 주주행동주의와 이사회 패러다임

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사들만 참여하는 별도회의는 운영되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 사외이사 직무수행을 위한 다양한 지원을 제공하고 있으나, 사외이사들의 독립적인 시간 확보 및 일정 조정의 어려움에 의해서 사외이사들만으로 이루어진 회의 내역은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사들 간의 독립적 논의가 가능하도록 사외이사만으로 이루어진 회의를 마련할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 사외이사의 개별평가 결과를 재선임 여부에 반영하지 않고 있으나, 앞으로는 이를 반영하여 세부원칙을 준수하겠습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않고 있으나, '21 년 기준 지배구조의 변화 이후 이사회 및 위원회의 권한을 강화하였고 ‘이사회의 개최횟수, 이사회 의장과 대표이사의 분리’ 등 지배구조의 투명성을 강화하고 있습니다. 사외이사와 이사회에 대한 평가는 당사의 이사회와 위원회의 기능을 더욱 공고히 한 후 진행할 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사의 공정한 평가를 위해 당사는 다양한 방안을 마련하고 있습니다. 현재 개별 사외이사 평가를 실시하고 있지 않지만, 향후 사외이사의 공정한 평가를 위해 다양한 방안을 수립하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

현재 당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하지 않고 있어, 평가 결과를 재선임 여부에 반영하지 못하고 있습니다. 그러나 앞으로는 사외이사 평가제도를 체계적으로 도입하고, 이를 재선임 여부에 반영할 계획입니다. 이를 위해 명확한 평가 기준을 마련하여 보다 공정하고 객관적인 평가 절차를 통해 사외이사의 실적과 기여도를 평가할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

평가기준과 절차가 정립되지 않아 실효성 있는 평가를 실시하기가 무리가 있어서, 사외이사에 대한 개별 평가를 시행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로는 사외이사에 대한 체계적인 개별 평가를 도입하고, 공정한 평가 절차를 마련하여 이를 재선임 결정에 반영할 계획입니다. 이를 통해 사외이사의 역량과 기여도를 정확히 평가하고, 회사의 지속 가능한 성장과 투명한 경영을 강화하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 정관 제46조에 따라 주주총회에 승인한 보수 한도 내에서 책정하고 있으며, 이를 잘 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 기본급여 외에 성과급 등의 별도 보수는 포함되지 않으며, 당사의 모든 사외이사는 평가 결과와는 무관하게 동일한 보수를 지급받고 있습니다. 정관 제46조에 따라 주주총회에서 승인한 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있으며, 당사 사외이사에게 지급된 보수는 사업보고서에 공개하고 있습니다.

[사외이사 보수 및 1인당 보수내역]

(기준일 : 2023.1.1~ 2023. 12. 31, 단위 :백만원)

구분
인원수
보수총액
1인당

평균보수액

사외이사 (감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원
3
180
60

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 주식선택권을 부여한 바가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 직무수행의 책임 및 위험성을 고려하여 적정한 수준에서 보수를 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 사외이사의 보수가 공정하고 적정하게 결정될 수 있도록 현행 방침을 지속적으로 준수하고, 필요한 경우 개선사항을 반영하여 더욱 투명하고 공정한 보수 체계를 유지하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 월1회 정기적으로 개최되며, 운영규정에 따라 권한과 책임, 절차를 철저히 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정 및 산하 위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다. 정관은 이사회의 권한, 소집, 의장 선출, 결의 방식, 회의 장소, 위원회 구조 등에 대한 큰 틀의 내용을 담고 있으며 이사회 규정과 위원회 규정은 상기 항목의 상세 내용을 세부적으로 규정하고 있습니다

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사 이사회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 19회 개최되었습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
7
98

임시
12
7
85

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

임원 인사관리규정 제4장 보수에 의거하여 보수의 종류 및 지급기준, 기본연봉의 결정, 성과상여 및 인센티브 규정을 포함한 보수 관련사항 정책을 수립하였습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있으며, 보험 남용 방지를 위한 체계적인 내부 장치를 마련하여 준수하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 최우선으로 고려하고 있습니다. 회사는 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 필요한 정책 관련 설명과 정보를 제공하며, 이를 통해 이사회가 이해관계자들의 이익을 충실히 반영할 수 있도록 지원하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 운영규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회의 운영규정을 철저히 준수하고, 이사회 소집통지를 충분한 시간적 여유를 두고 실시하여 이사회 운영의 투명성과 효율성을 지속적으로 유지하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세히 작성하고, 개별 이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하며, 이를 잘 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 법령 및 정관, 이사회 운영규정에 따라 이사회 개최 시 이사회 의사록을 작성하고, 각 이사들에게 찬·반 여부, 반대 시 반대하는 사유 등을 기재하고 있습니다. 이사회 의사록에는 당일 안건 및 경과 요령이 기재되어 있으며, 최종 결의에 대하여 각 이사들로부터 기명날인 또는 서명을 받고 있습니다. 결의된 이사회 의사록은 관련 부서에서 일괄하여 관리·보존하고 있습니다. 이와 같이 이사회 의사록에 내용 및 결의사항 등이 상세하게 작성, 보존되고 있다고 판단되어 녹취록은 따로 작성되어 있지는 않으나, 의안의 중요성의 관점 등 필요시 녹취록을 작성하고 보존할 예정입니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항에 대해 개별이사별로 기록하고 있지는 않지만, 이사회 운영의 투명성을 위해 다른 세부 원칙들을 잘 준수하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

박진우 기타비상무이사는 22년 10월 28일 사임하였으며, 유헌석 기타비상무이사는 2023년 3월 24일 신규선임되었습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이해준
기타비상무이사(Other non-executive)
28
100
100
100

100
100
100

송인준
기타비상무이사(Other non-executive)
28
86
93
79

100
100
100

김정균
기타비상무이사(Other non-executive)
28
100
100
100

100
100
100

박진우
기타비상무이사(Other non-executive)
12
100

100

100
100
100

유헌석
기타비상무이사(Other non-executive)
14
100
100

100
100
100

차재연
사외이사(Independent)
28
100
100
100

100
100
100

김상택
사외이사(Independent)
28
93
93
93

100
100
100

최춘석
사외이사(Independent)
28
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

이사회 및 위원회 활동을 비롯한 개별이사의 활동 내용을 홈페이지에 공개할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

개별이사별 활동내역 공개에 대한 명확한 규정이 부족하여 공개하고 있지 않으나, 이사회 기록의 작성과 보존은 철저히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회 기록의 작성과 보존을 철저히 준수할 예정이며, 개별이사별 활동내역 공개의 필요성을 검토하여 투명성을 강화할 수 있는 방안을 모색하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보상위원회는 구성원 2명 중 1명이 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 내에는 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 투자심의위원회, 최고경영자후보추천위원회, 사외이사후보추천위원회가 운영되고 있습니다. 이 중 사외이사후보추천위원회, 감사위원회는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이며, 그 외의 위원회는 지배구조 투명성 제고 및 주주가치 보호를 위하여 이사회가 자율적으로 설치한 것입니다. 각 위원회 별 주요 역할 및 구성 현황의 경우 앞서 기술된 세부원칙 4-①의 내용을 참조하시기 바랍니다.

감사위원회는 전원 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회는 4인의 이사 중 3인을 사외이사로 선임하고 있습니다. 또한, ESG위원회, 내부거래위원회, 투자심의위원회, 최고경영자후보추천위원회, 보상위원회는 2인의 이사 중 1인을 사외이사로 선임하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

법적 필수 설치 위원회인 감사위원회의 경우 정관 및 당사 감사위원회 규정에 따라 3 인 이상의 사외이사로 구성하여 감사위원회가 경영진에 대한 업무감독 역할을 충실히 이행하고 있으며 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 보상위원회는 2인의 이사 중 1인을 사외이사로 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 이사회 내 위원회의 위원 구성을 관련 규정에 따라 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회 내 위원회의 위원 구성을 지속적으로 잘 준수할 것이며, 필요한 경우 규정을 검토하여 투명성을 강화하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

모든 위원회의 조직, 운영 및 권한은 명문으로 규정되어 있으며, 결의한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있습니다. 모든 위원회는 정관과 규정에 의거 설치 및 조직되었으며, 각 위원회 규정에 따라 설치목적 권한과 책임을 명문화하여 운영되고 있습니다. 또한 당사는 이사회 규정 제 13 조에 이사회 내 위원회에 대해 다음과 같이 명문으로 규정하고 있습니다.

[이사회 규정 제 13 조]

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표집행임원의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2 인 이상의 이사로 구성하며, 위원회의 위원은 이사회에서 선임 및 해임한다. 단, 감사위원회는 3 인 이상의 이사로 구성하며, 감사위원회의 위원은 주주총회에서 선임 및 해임한다.

④ 위원회의 위원장은 이사회 또는 위원회에서 선임한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

[이사회 개최 내역]

(기준일 : 2023.01.01~2024.05.31)

회차

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부

구분
내용

1
2023-01-12
5
6
결의

(Resolution)
1호 의안: ㈜한샘도무스와의 합병계약 승인의 건
가결

(Approved)

1
2023-01-12
5
6
결의

(Resolution)
2호 의안: ㈜인스테리어와의 합병계약 승인의 건
가결

(Approved)

1
2023-01-12
5
6
결의

(Resolution)
3호 의안: 2023년 임직원 대상 주식보상계획(안) 승인의 건
가결

(Approved)

1
2023-01-12
5
6
결의

(Resolution)
4호 의안: 2023년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결

(Approved)

2
2023-02-09
6
6
결의

(Resolution)
1호 의안: 제50기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건
가결

(Approved)

2
2023-02-09
6
6
결의

(Resolution)
2호 의안: 시설자금 대출 승인의 건
가결

(Approved)

3
2023-02-23
6
6
결의

(Resolution)
1호 의안: 전자투표제 도입 승인의 건
가결

(Approved)

3
2023-02-23
6
6
결의

(Resolution)
2호 의안: 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건
가결

(Approved)

4
2023.03.14
5
6
결의

(Resolution)
1호 의안: 자기주식 매각을 통한 자금조달 승인의 건
가결

(Approved)

5
2023.03.31
7
7
결의

(Resolution)
1호 의안: ㈜한샘도무스와의 합병 종료 보고 및 주주총회 갈음 공고의 건
가결

(Approved)

5
2023.03.31
7
7
결의

(Resolution)
2호 의안: ㈜인스테리어와의 합병 종료 보고 및 주주총회 갈음 공고의 건
가결

(Approved)

5
2023.03.31
7
7
결의

(Resolution)
3호 의안: 이사의 경업 승인의 건
가결

(Approved)

5
2023.03.31
7
7
결의

(Resolution)
4호 의안: ESG 위원회/투자심의위원회 위원 선임의 건
가결

(Approved)

6
2023.05.11
7
7
보고

(Report)
1호 보고사항: 23년 1분기 연결기준 실적 보고의 건
-

6
2023.05.11
7
7
보고

(Report)
2호 보고사항: 주요 사업지표 dash board 보고의 건
-

6
2023.05.11
7
7
보고

(Report)
3호 보고사항: 23년 이사회 일정 변경 보고의 건
-

7
2023.06.22
7
7
보고

(Report)
1호 보고사항: 프리미엄 리모델링 사업계획 보고의 건(한샘넥서스)
-

7
2023.06.22
7
7
보고

(Report)
2호 보고사항: 5월/5월 누적 재무실적 보고의 건
-

7
2023.06.22
7
7
보고

(Report)
3호 보고사항: 주요 사업지표 dash board 보고의 건
-

7
2023.06.22
7
7
보고

(Report)
4호 보고사항: ESG위원회 보고사항의 건
-

8
2023.07.13
7
7
결의

(Resolution)
1호 의안: 집행임원 및 대표집행임원 선임의 건
가결

(Approved)

9
2023.07.31
7
7
결의

(Resolution)
1호 의안: 겸직 승인의 건
가결

(Approved)

10
2023.08.10
7
7
결의

(Resolution)
1호 의안: 준법지원인 중임의 건
가결

(Approved)

10
2023.08.10
7
7
결의

(Resolution)
2호 의안: 23년 2분기 배당 승인의 건
가결

(Approved)

10
2023.08.10
7
7
보고

(Report)
1호 보고사항: 23년 2분기 연결기준 실적 및 관리회계 실적 보고의 건
-

10
2023.08.10
7
7
보고

(Report)
2호 보고사항: 주요 사업지표 dash board 보고의 건
-

11
2023.09.21
7
7
결의

(Resolution)
1호 의안: 수도권 물류센터 재배치 계획 승인의 건
가결

(Approved)

11
2023.09.21
7
7
보고

(Report)
1호 보고사항: 8월 본사 재무실적 보고의 건
-

11
2023.09.21
7
7
보고

(Report)
2호 보고사항: ESG위원회 보고사항
-

12
2023.10.17
7
7
결의

(Resolution)
1호 의안: 최고안전책임자(CSO) 변경의 건
가결(Approved)

12
2023.10.17
7
7
보고

(Report)
1호 보고사항: 유휴자산 매각 승인의 건
-

13
2023.11.09
7
7
결의

(Resolution)
1호 의안: 대표집행임원의 경업 승인의 건
가결

(Approved)

13
2023.11.09
7
7
결의

(Resolution)
2호 의안: 집행임원 선임의 건
가결

(Approved)

13
2023.11.09
7
7
보고

(Report)
1호 보고사항: 23년 3Q 재무실적 보고
-

13
2023.11.09
7
7
보고

(Report)
2호 보고사항: 사업전략 보고
-

13
2023.11.09
7
7
보고

(Report)
3호 보고사항: 전사 조직개편안 보고
-

14
2023.11.13
7
7
결의

(Resolution)
1호 의안: 23년 3분기 배당 승인의 건
가결

(Approved)

15
2023.12.21
7
7
결의

(Resolution)
1호 의안: 24년 사업계획 승인의 건
가결

(Approved)

15
2023.12.21
7
7
결의

(Resolution)
2호 의안: 중국법인(소주생산법인) 지급 보증 연장 승인의 건
가결

(Approved)

15
2023.12.21
7
7
결의

(Resolution)
3호 의안: 회사채 발행 승인의 건
가결

(Approved)

15
2023.12.21
7
7
보고

(Report)
1호 보고사항: 23년 ESG 현황 보고의 건
-

15
2023.12.21
7
7
보고

(Report)
2호 보고사항: 24년 이사회 및 위원회 일정 보고의 건

1
2024.02.07
7
7
결의

(Resolution)
1호 의안: 제51기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건
가결

(Approved)

1
2024.02.07
7
7
결의

(Resolution)
2호 의안: 정관 변경의 건
가결

(Approved)

1
2024.02.07
7
7
보고

(Report)
1호 보고사항: 내부회계관리제도 운영보고의 건
-

1
2024.02.07
7
7
보고

(Report)
2호 보고사항: 23년 4분기 재무실적분석
-

1
2024.02.07
7
7
보고

(Report)
3호 보고사항: 한샘 Value-up 주요 과제 및 업데이트
-

1
2024.02.07
7
7
보고

(Report)
4호 보고사항: 스톡그랜트 2차 실시사항 보고의 건
-

1
2024.02.07
7
7
보고

(Report)
5호 보고사항: 최고경영자후보육성 23년 실적 및 24년 계획
-

1
2024.02.07
7
7
보고

(Report)
6호 보고사항: 24년 이사회 및 위원회 일정 수정 보고의 건
-

2
2024.02.22
6
7
결의

(Resolution)
1호 의안: 전자투표제 도입 승인의 건
가결

(Approved)

2
2024.02.22
6
7
결의

(Resolution)
2호 의안: 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건
가결

(Approved)

2
2024.02.22
6
7
결의

(Resolution)
3호 의안: 2024년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결

(Approved)

3
2024.04.16
7
7
결의

(Resolution)
1호 의안 : 겸직 승인의 건
가결

(Approved)

3
2024.04.16
7
7
결의

(Resolution)
2호 의안 : 집행임원 보수 한도 승인의 건
가결

(Approved)

3
2024.04.16
7
7
보고

(Report)
1호 보고 : ESG보고사항
-

3
2024.04.16
7
7
보고

(Report)
2호 보고 : 24년 이사회 일정 변경 보고의 건
-

4
2024.05.09
7
7
결의

(Resolution)
1호 의안 : 24년 1분기 배당 승인의 건
가결

(Approved)

4
2024.05.09
7
7
보고

(Report)
1호 보고 : 24년 1분기 재무실적 보고
-

4
2024.05.09
7
7
보고

(Report)
2호 보고 : 사업전략 진행사항 보고
-

[감사위원회 개최 내역]

(기준일 : 2023.01.01~2024.05.31)

회차
개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부

구분
내용

1
2023.02.09
3
3
결의

(Resolution)
1호 의안: 감사위원회 규정 변경 승인의 건
가결

(Approved)

1
2023.02.09
3
3
보고

(Report)
1호 보고사항: 제50기 영업보고서 및 재무제표 보고의 건
-

1
2023.02.09
3
3
보고

(Report)
2호 보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

1
2023.02.09
3
3
보고

(Report)
3호 보고사항: 외부감사인으로부터 감사에 대한 보고의 건
-

1
2023.02.09
3
3
보고

(Report)
4호 보고사항: 22년 4분기 내부감사부서 활동 보고의 건
-

1
2023.02.09
3
3
보고

(Report)
5호 보고사항: 직무집행에 대한 업무감사 계획 보고의 건
-

2
2023.02.23
3
3
결의

(Resolution)
1호 의안: 제50기 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서 승인의 건
가결

(Approved)

2
2023.02.23
3
3
결의

(Resolution)
2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결

(Approved)

2
2023.02.23
3
3
결의

(Resolution)
3호 의안: 내부감시장치에 대한 감사위원회의 평가의견서 승인의 건
가결

(Approved)

2
2023.02.23
3
3
결의

(Resolution)
4호 의안: 내부감사부서 책임자 임명 동의의 건
가결

(Approved)

2
2023.02.23
3
3
결의

(Resolution)
5호 의안: 23년 감사위원회 연간 활동 계획 승인의 건
가결

(Approved)

3
2023.05.11
3
3
보고

(Report)
1호 보고사항: 23년 1분기 내부감사부서 활동 보고의 건
-

3
2023.05.11
3
3
보고

(Report)
2호 보고사항: 23년 1분기 연결 기준 실적 보고의 건
-

3
2023.05.11
3
3
보고

(Report)
3호 보고사항: 23년 내부회계관리제도 운영평가 계획 보고의 건
-

3
2023.05.11
3
3
보고

(Report)
4호 보고사항: 외부감사인으로부터 감사계획에 대한 보고의 건
-

4
2023.08.10
3
3
보고

(Report)
1호 보고사항: 23년 반기 및 2분기 연결 기준 실적 보고의 건
-

4
2023.08.10
3
3
보고

(Report)
2호 보고사항: 외부감사인으로부터 감사에 대한 보고의 건
-

4
2023.08.10
3
3
보고

(Report)
3호 보고사항: 23년 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건
-

4
2023.08.10
3
3
보고

(Report)
4호 보고사항: 23년 2분기 내부감사부서 활동 보고의 건
-

5
2023.11.09
3
3
결의

(Resolution)
1호 의안: 내부감사부서 책임자 직무대행 동의의 건
가결

(Approved)

5
2023.11.09
3
3
보고

(Report)
1호 보고사항: 23년 3분기 내부감사부서 활동 보고의 건
-

5
2023.11.09
3
3
보고

(Report)
2호 보고사항: 23년 3분기 연결 기준 실적 보고의 건
-

5
2023.11.09
3
3
보고

(Report)
3호 보고사항: 외부감사인으로부터 감사에 대한 보고의 건
-

1
2024.02.07
3
3
결의

(Resolution)
1호 의안: 내부감사부서 책임자 임명 동의의 건
가결

(Approved)

1
2024.02.07
3
3
보고

(Report)
1호 보고사항: 제51기 영업보고서 및 재무제표 보고의 건
-

1
2024.02.07
3
3
보고

(Report)
2호 보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

1
2024.02.07
3
3
보고

(Report)
3호 보고사항: 외부감사인으로부터 감사에 대한 보고의 건
-

1
2024.02.07
3
3
보고

(Report)
4호 보고사항: 23년 4분기 내부감사부서 활동 보고의 건
-

2
2024.02.22
3
3
결의

(Resolution)
1호 의안: 제51기 영업보고서 및 재무제표에 대한 감사보고서 승인의 건
가결

(Approved)

2
2024.02.22
3
3
결의

(Resolution)
2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결

(Approved)

2
2024.02.22
3
3
결의

(Resolution)
3호 의안: 내부감시장치에 대한 감사위원회의 평가의견서 승인의 건
가결

(Approved)

2
2024.02.22
3
3
결의

(Resolution)
4호 의안: 24년 감사위원회 연간 활동 계획 승인의 건
가결

(Approved)

2
2024.02.22
3
3
보고

(Report)
1호 보고사항: 24년 직무집행에 대한 업무감사 계획 보고의 건
-

[ESG위원회 개최 내역]

(기준일 : 2023.01.01~2024.05.31)

회차
개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부

구분
내용

1
2023.03.31
3
3
결의

(Resolution)
1호 의안: 2023년 ESG 전략과제 승인의 건
가결

(Approved)

1
2023.03.31
3
3
결의

(Resolution)
2호 의안: 2023년 상반기 중점 추진과제 승인의 건
가결

(Approved)

2
2023.06.22
3
3
보고

(Report)
1호 보고사항: 2023년 중대성 평가 보고의 건
-

2
2023.06.22
3
3
보고

(Report)
2호 보고사항: 온실가스 배출량 및 감축목표 보고의 건
-

2
2023.06.22
3
3
보고

(Report)
3호 보고사항: 2023년 지속가능경영보고서 발행 보고의 건
-

2
2023.06.22
3
3
보고

(Report)
4호 보고사항: 2023년 ESG 중요과제 진행현황 보고의 건
-

2
2023.06.22
3
3
보고

(Report)
5호 보고사항: 2023년 하반기 과제 보고의 건
-

3
2023.09.21
3
3
보고

(Report)
1호 보고사항: 2023년 하반기 ESG 중요과제 진행 계획 보고의 건
-

3
2023.09.21
3
3
보고

(Report)
2호 보고사항: 2023년 하반기 ESG 주요일정 보고의 건
-

4
2023.12.21
3
3
보고

(Report)
1호 보고사항: 23년 평가 보고의 건
-

4
2023.12.21
3
3
보고

(Report)
2호 보고사항: 23년 ESG 활동 보고의 건
-

4
2023.12.21
3
3
보고

(Report)
3호 보고사항: 환경경영 활동 보고의 건
-

4
2023.12.21
3
3
보고

(Report)
4호 보고사항: 24년 ESG 중요과제 보고의 건
-

4
2023.12.21
3
3
보고

(Report)
5호 보고사항: 24년 ESG 일정 보고의 건
-

1
2024.03.12
2
2
보고

(Report)
제1호 보고사항: 24년 지속가능경영보고서 보고의 건
-

1
2024.03.12
2
2
보고

(Report)
제2호 보고사항: MSCI 등급 현황 보고의 건
-

1
2024.03.12
2
2
보고

(Report)
제3호 보고사항: ESG KPI 수립 보고의 건
-

1
2024.03.12
2
2
보고

(Report)
제4호 보고사항: 인권영향평가 진행 보고의 건
-

[보상위원회 개최 내역]

(기준일 : 2023.01.01~2024.05.31)

회차
개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부

구분
내용

1
2023.03.31
2
2
결의

(Resolution)
제1호 의안: 임직원 대상 주식보상계획(안) 승인의 건
가결

(Approved)

[최고경영자후보추천위원회 개최 내역]

(기준일 : 2023.01.01~2024.05.31)

회차
개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부

구분
내용

1
2023.02.09
2
2
결의

(Resolution)
제1호 의안: 최고경영자 내부후보군 육성 계획 승인의 건
가결

(Approved)

2
2023.07.13
2
2
결의

(Resolution)
제1호 의안: 대표집행임원 후보 추천의 건
가결

(Approved)

1
2024.02.07
2
2
보고

(Report)
제1호 보고사항: 최고경영자 내부 후보자 23년 육성 실적 및 24년 육성 계획
-

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있으며, 위원회의 결의 사항을 이사회에 보고하는 절차를 철저히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회 내 위원회 운영에 관한 명문 규정을 철저히 준수하고, 결의 사항을 이사회에 보고하는 절차를 지속적으로 유지하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

앞으로도 이사회 내 위원회 운영에 관한 명문 규정을 철저히 준수하고, 결의 사항을 이사회에 보고하는 절차를 지속적으로 유지하겠습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의2, 제542조의11, 정관 제48조 제1항에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치했습니다. 감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계·재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 위원장을 맡는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있으며, 관련 세부 내용은 다음과 같습니다.

선출기준의 주요 내용

선출기준의 충족여부

관련법령 등

-3명 이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의 2

-사외이사가 위원의 3분의 2이상

충족(전원 사외이사)

-위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(차재연)

상법 제542조의 11 제1항

-감사위원 대표는 사외이사

충족(차재연)

상법 제542조의 11 제2항

-그밖의 결격 요건

(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의 11 제3항

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

차재연
위원장
사외이사(Independent)
前) KT에스테이트 경영기획총괄 부사장(CFO/등기이사)

前) BC카드 경영기획총괄 전무(CFO)

前) KT 비서실 재무담당/그룹전략담당 상무
회계/재무 전문가

김상택
위원
사외이사(Independent)
前) 서울보증보험 대표이사 사장

前) 서울보증보험 경영지원총괄 전무이사

前) 서울보증보험 기획부문, 구상부문 상무

최춘석
위원
사외이사(Independent)
前) 롯데쇼핑 슈퍼사업부 대표이사

前) 롯데마트 상품본부장, 판매본부장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 보고서 제출일 현재 감사위원회는 감사위원회 규정 제 7 조 제 2 항에 명기된 ‘감사위원회는 3 인의 이사로 구성한다. 단, 위원 총수의 3 분의 2 이상을 사외이사로 구성한다’는 규정 요건을 상회하여, 감사위원 3 명 전원을 사외이사로 구성하고 있어 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 감사위원 선정 시, 회계, 재무, 리스크 관리, 경영기획 등 관련분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하여 감사위원들의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 제정하여 운영하고 있으며, 운영규정에는 감사위원의 구성, 자격요건, 직무와 권한 등이 기재되어 있습니다.

또한 내부회계관리제도 업무지침, 내부회계관리규정에도 감사위원회의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있으며, 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사위원회 규정 제5 조 감사위원회의 주요 권한은 아래와 같습니다.

<주요 권한>

1. 이사, 집행임원 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무. 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 이사 및 집행임원의 보고 수령

6. 이사 및 집행임원의 위법행위에 대한 유지청구

7. 이사 및 집행임원과 회사간 소송에서의 회사 대표

8. 부정행위에 대한 내부 신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고자, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익 한 대우 여부 확인

9. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

10. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

11. 외부감사인의 선정

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계 관리 규정 제12 조에 따라 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 연 1 회이상 실시할 계획입니다. 또한 교육에 대한 성과평가를 실시하여, 그 결과를 차기 사업연도 교육계획에 반영할 예정입니다.

교육일자
교육실시 주체
참석 감사위원
주요 교육내용

2023년 6월 22일
외부전문가

(한국 딜로이트 그룹

기업지배기구발전센터)
최춘석
① 국내환경을 고려한 이사회의 ESG감독

② 감사위원회의 내부통제 감독에 대한 역할과 책임

③ 서베이 결과로 알아보는 글로벌 이사회, 감사위원회 동향

2023년 7월 3일
외부전문가

(삼정 KPMG

감사위원회 지원센터)
차재연

최춘석

김상택
① 외부감사인의 독립성 감독, 핵심감사사항 논의에서의 감사위원회 역할에 대한 사례 연구

② M&A 의사결정에서의 이사회 역할에 대한 사례 연구

③ ESG 경영과 이사회 활동에 대한 사례 연구

④ 주주행동주의와 이사회 패러다임

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 외부 전문가 자문지원을 시행하고 있습니다. 감사위원회 규정 제5조 4항에 따라, 감사위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부인을 출석하도록 하여 관련 자료 및 의견 진술을 요구할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.

감사위원회는 필요 시 언제든지 외부 전문가의 자문을 요구할 수 있도록 규정을 마련해 놓고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 및 회계처리기준 위반사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하고 이사회에 즉시 보고하여야 합니다. 또한 감사위원회는 감사위원회 규정 5조에 의거 감사활동을 위하여 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

감사위원회 규정 제 5조(직무와 권한)의 ③항의 3 및 ④항

③ 감사위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 경영진, 부서장, 관계인에 대하여 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

3. 부정행위 및 위법사항 확인 및 조사를 위한 사항

④ 감사위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부인을 출석하도록 하여 관련자료 및 의견 진술을 요구할 수 있고, 필요할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제5조3항에 의거 감사위원회의 감사위원은 감사 업무에 필요한 경영정보를 경영진에게 요구 및 보고하도록 상시 요청할 수 있습니다.

<업무수행을 위하여 필요한 정보 요구>

1. 중요 경영활동에 관한 정보

2. 정물일치 확인을 위한 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

3. 부정행위 및 위법사항 확인 및 조사를 위한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 활동 지원 및 내부 감사업무의 독립적인 업무 수행을 위해 감사팀을 두고 있으며, 감사팀은 내부감사 업무를 수행하고 외부감사에 관한 법률 제8조에 의거 내부회계관리제도를 관리 운영하고 있습니다. 감사팀은 대표집행임원 하위 조직으로 운영되고 있습니다.

<table class="__se_tbl_ext" border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" width="600" style="border-collapse: collapse;width:451pt"> 부서 직원수 직위 주요 활동 감사팀 7 부장 1명(2년), 과장 4명(2.7년), 대리 2명(3.6년) 준법윤리지수(내부통제) 점검 및 평가

동반성장정책 수립 및 개선

감사위원회 지원 등 </table>

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회 내부감사기구 지원 조직인 감사팀은 내부감사 업무 및 내부통제를 수행하고 외부감사에 관한 법률 제8조에 의거 내부회계관리제도를 관리 운영하고 있습니다. 감사팀은 대표집행임원의 하위 조직으로 운영되고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제17조에 의거 내부감사부서 구성원의 선임, 해임, 보직 변경 시 내부감사부서의 책임자에게 사전 협의를 구하는 것으로 내부감사기구 지원 조직의 독립성을 확보하고 내부 규정을 준수하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원회 위원이 전원 사외이사이므로, 동일한 보수를 지급하고 있습니다. 따라서, 감사위원인 사외이사와 감사위원 아닌 사외이사의 보수에 차이가 없습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.00

[사외이사 보수 및 1인당 보수내역]

(기준일 : 2023.1.1~ 2023. 12. 31, 단위 :백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

-

-

-

감사위원회 위원

3

180

60

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 내부감사기구의 독립성과 전문성 확보에 대한 관련 규정과 절차가 준수되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구의 독립성과 전문성을 지속적으로 유지하고 강화할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

감사위원회가 설치되어 운영 중에 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 정기적으로 감사위원회를 개최하는 등 성실한 감사 업무를 수행하고 있으며, 활동 내역을 사업보고서 상에서 매년 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2021년 3월 19일 주주총회를 통해 설립되었습니다. 2023년 총5회, 2024년 상반기 3회 개최되었으며, 매 개최 시 감사위원 3인 전원이 참석하였습니다. 감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사 절차와 감사결과를 검토하였습니다. 그리고 내부회계관리제도의 운영실태를 대표집행임원 및 내부회계관리자로부터 보고받고 그 적정성을 검토하였습니다.

당사는 2023년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하여, 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 2024년 3월 15일에 공시된 사업보고서의 ‘내부회계관리제도 운영보고서’를 통해 공시하였습니다. 해당 공시에는 당사 대표집행임원 및 내부회계관리자가 내부회계관리제도의 운영이 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 보고한 내부회계관리제도 운영실태보고서, 감사위원회가 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 당사의 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 있다고 평가하여 이사회에 보고한 내용, 외부감사인의 감사의견이 포함되어 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

정관 제52조에 따라 감사위원회는 감사에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 문서 보존에 대한 내용이나 주주총회 보고절차에 대한 내용이 명시된 내부규정은 없지만 상법 등에 따라 회의록을 기록하여 보존하고 있으며, 감사위원장은 주주총회에서 감사에 대한 내용을 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석내역은 다음과 같습니다.

[감사위원회 개최 내역]

(기준일 : 2023.01.01~2024.05.31)

회차
개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부

구분
내용

1
2023.02.09
3
3
결의

(Resolution)
1호 의안: 감사위원회 규정 변경 승인의 건
가결

(Approved)

1
2023.02.09
3
3
보고

(Report)
1호 보고사항: 제50기 영업보고서 및 재무제표 보고의 건
-

1
2023.02.09
3
3
보고

(Report)
2호 보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

1
2023.02.09
3
3
보고

(Report)
3호 보고사항: 외부감사인으로부터 감사에 대한 보고의 건
-

1
2023.02.09
3
3
보고

(Report)
4호 보고사항: 22년 4분기 내부감사부서 활동 보고의 건
-

1
2023.02.09
3
3
보고

(Report)
5호 보고사항: 직무집행에 대한 업무감사 계획 보고의 건
-

2
2023.02.23
3
3
결의

(Resolution)
1호 의안: 제50기 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서 승인의 건
가결

(Approved)

2
2023.02.23
3
3
결의

(Resolution)
2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결

(Approved)

2
2023.02.23
3
3
결의

(Resolution)
3호 의안: 내부감시장치에 대한 감사위원회의 평가의견서 승인의 건
가결

(Approved)

2
2023.02.23
3
3
결의

(Resolution)
4호 의안: 내부감사부서 책임자 임명 동의의 건
가결

(Approved)

2
2023.02.23
3
3
결의

(Resolution)
5호 의안: 23년 감사위원회 연간 활동 계획 승인의 건
가결

(Approved)

3
2023.05.11
3
3
보고

(Report)
1호 보고사항: 23년 1분기 내부감사부서 활동 보고의 건
-

3
2023.05.11
3
3
보고

(Report)
2호 보고사항: 23년 1분기 연결 기준 실적 보고의 건
-

3
2023.05.11
3
3
보고

(Report)
3호 보고사항: 23년 내부회계관리제도 운영평가 계획 보고의 건
-

3
2023.05.11
3
3
보고

(Report)
4호 보고사항: 외부감사인으로부터 감사계획에 대한 보고의 건
-

4
2023.08.10
3
3
보고

(Report)
1호 보고사항: 23년 반기 및 2분기 연결 기준 실적 보고의 건
-

4
2023.08.10
3
3
보고

(Report)
2호 보고사항: 외부감사인으로부터 감사에 대한 보고의 건
-

4
2023.08.10
3
3
보고

(Report)
3호 보고사항: 23년 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건
-

4
2023.08.10
3
3
보고

(Report)
4호 보고사항: 23년 2분기 내부감사부서 활동 보고의 건
-

5
2023.11.09
3
3
결의

(Resolution)
1호 의안: 내부감사부서 책임자 직무대행 동의의 건
가결

(Approved)

5
2023.11.09
3
3
보고

(Report)
1호 보고사항: 23년 3분기 내부감사부서 활동 보고의 건
-

5
2023.11.09
3
3
보고

(Report)
2호 보고사항: 23년 3분기 연결 기준 실적 보고의 건
-

5
2023.11.09
3
3
보고

(Report)
3호 보고사항: 외부감사인으로부터 감사에 대한 보고의 건
-

1
2024.02.07
3
3
결의

(Resolution)
1호 의안: 내부감사부서 책임자 임명 동의의 건
가결

(Approved)

1
2024.02.07
3
3
보고

(Report)
1호 보고사항: 제51기 영업보고서 및 재무제표 보고의 건
-

1
2024.02.07
3
3
보고

(Report)
2호 보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

1
2024.02.07
3
3
보고

(Report)
3호 보고사항: 외부감사인으로부터 감사에 대한 보고의 건
-

1
2024.02.07
3
3
보고

(Report)
4호 보고사항: 23년 4분기 내부감사부서 활동 보고의 건
-

2
2024.02.22
3
3
결의

(Resolution)
1호 의안: 제51기 영업보고서 및 재무제표에 대한 감사보고서 승인의 건
가결

(Approved)

2
2024.02.22
3
3
결의

(Resolution)
2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결

(Approved)

2
2024.02.22
3
3
결의

(Resolution)
3호 의안: 내부감시장치에 대한 감사위원회의 평가의견서 승인의 건
가결

(Approved)

2
2024.02.22
3
3
결의

(Resolution)
4호 의안: 24년 감사위원회 연간 활동 계획 승인의 건
가결

(Approved)

2
2024.02.22
3
3
보고

(Report)
1호 보고사항: 24년 직무집행에 대한 업무감사 계획 보고의 건
-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

차재연
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김상택
사외이사(Independent)
100
100
100
100

최춘석
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 관한 감사 관련 업무를

잘 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구는 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 관한 감사 관련 업무를 잘 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성 확보를 위한 정책을 마련하고 잘 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거 매 사업연도 개시일 이전에 해당 사업연도의 감사인을 선임하고 있으며 감사인은 감사위원회에서 선정하고 있습니다. 감사위원회 규정 제28조에 의거 감사위원회는 감사인 선정을 위하여 필요한 기준과 절차를 마련하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

① 감사위원회는 미리 외부감사인 선정에 필요한 기준과 절차

1. 감사시간·감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성

2. 외부감사인의 독립성 및 전문성

3. 전기 외부감사인과 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항

현재까지 감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 상황은 발행하지 않았으며, 이러한 정책과 절차에 따라 외부감사인이 독립적이고 전문적인 감사를 수행할 수 있도록 보장하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조,「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적 지정에 의거하여 2022년 2월 8일 1차 감사위원회 회의에 따라 제50기(2022.1. 1. ~ 2022. 12. 31.)부터 제52기(2024. 1. 1. ~ 2024. 12. 31.)까지 금융감독원의 지정에 따라 외부감사인이 안진회계법인으로 변경되었으며, 2023년도에 분기별 개최한 감사위원회에서는 외부감사인과 핵심감사 사항 등 중점 감사사항에 대한 진행 상황을 논의했습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 개정된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 「외부감사 및 회계등에 관한 규정」 에 따라 외부감사인 선임 전에 정해 놓은 감사 보수와 시간, 인력 등의 계약 사항이 실제 준수되고 있는지 점검하고 감사인의 업무 수행 내역을 매년 평가해야 합니다.

당사의 감사위원회는 2023년 사업연도에 대한 외부감사계약 체결 시 계획된 감사시간, 감사인력, 감사보수에 대하여 감사보고서 제출 이후 확인한 결과, 모든 항목이 감사 계약에 따라 준수되었음을 확인하였습니다.

또한 2023년 감사 업무계획에 따라 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사 업무가 충실하게 이행되었고, 회사의 회계 정책에 대한 외부기관 자문 요청 및 이에 대한 검토가 계획대로 수행되었으며 감사위원회와의 커뮤니케이션도 분기별로 수행 완료하였음을 확인하여 2024년 2월 7일 개최한 감사위원회에서 평가 및 승인 받았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사의 외부감사인은 공인회계사법 및 공인회계사 윤리규정 등에서 정한 독립성 규정을 준수하여야 합니다. 외부감사인의 비감사업무는 관계법령 등에서 금지되지 않은 업무에 한하여 제한적으로 제공 가능하며, 외부감사인이 제공 가능한 비감사업무를 수행할 경우에도 사전에 감사위원회와의 협의 또는 동의를 받아야 합니다.

당사는 정기보고서를 통해 외부감사인이 수행한 비감사업무의 세부내역을 공시하고 있으며, 당사의 최근 3년간 감사용역계약 체결 현황은 아래와 같습니다.

사업연도

감사인

내용

보수(백만원)

총소요시간

제51기

(당기)

안진회계법인

ㆍ분ㆍ반기 재무제표 검토

ㆍ별도 및 연결 재무제표에 대한 감사

ㆍ내부회계관리제도 감사

655

5,620시간

제50기

(전기)

안진회계법인

ㆍ분ㆍ반기 재무제표 검토

ㆍ별도 및 연결 재무제표에 대한 감사

ㆍ내부회계관리제도 감사

630

6,336시간

제49기

(전전기)

삼일회계법인

ㆍ분ㆍ반기 재무제표 검토

ㆍ별도 및 연결 재무제표에 대한 감사

ㆍ내부회계관리제도 감사

510

4,905시간

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 외부감사인 선임과 관련된 독립성 및 전문성을 확보하는 정책은 잘 준수되고 있으며, 모든 관련 절차와 기준은 법률 및 감사위원회 규정에 따라 이행되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 지속적으로 기준을 강화하고 절차를 개선할 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 매 분기 정기위원회 개최시 외부감사인과 의사소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 규정 제30조에 의거 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 언제든지 의견을 교환할 수 있습니다. 향후 사외이사와 외부감사인과의 별도의 회의를 위하여 필요시 사전에 내부감사보고를 마치고, 경영진 참석없이 외부감사인과 감사위원회 사외이사분들의 회의를 진행하도록 내부 검토할 예정입니다.

감사 전 재무제표를 외감법 시행령 제8조에 따라 법정기한 내에 외부감사인과 증권선물위원회에 제출하고 있으며, 외부감사인은 재무제표에 대한 감사결과와 감사계획에 대해서 감사위원회와 지속적으로 커뮤니케이션하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-09
1분기(1Q)
-핵심감사사항 감사절차 및 결과

-내부회계관리제도 감사결과

-감사과정에서 발견된 보고사항

2회차
2023-05-11
2분기(2Q)
-2023년 회계감사 계획

-내부회계감사 포함 연간 감사일정

3회차
2023-08-10
3분기(3Q)
- 2023년 중점감사 항목 진행상황 및 감사계획

-내부회계관리제도 감사 진행상황 및 향후 일정

4회차
2023-11-09
4분기(4Q)
- 23년 핵심감사사항 및 그룹재무제표 감사계획

- IT 감사 진행현황 및 향후 계획

5회차
2024-02-07
1분기(1Q)
-제51기 영업보고서 및 재무제표 보고의 건

-내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-외부감사인으로부터 감사에 대한 보고의 건

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인과의 협의를 통해 재무제표 준비 기준과 내부 통제 시스템의 평가, 위험 평가 및 중요 계정 항목의 식별 등을 철저히 검토하고 있습니다. 이러한 과정을 통해 내부 감사 결과가 감사 계획과 절차에 효과적으로 반영되고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 필요한 경우에 외부감사인에게 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하여 그 결과를 보고받고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 상 외부감사인은 감사 중에 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하도록 하고 있으며, 당사의 외부감사인은 감사 중 확인한 중요사항을 서면·대면회의 등의 방식을 통해 당사의 감사위원회에 알리고 있습니다.

당사는 감사위원회 운영규정 및 내부회계관리규정을 통해 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보 시 관계임직원 및 외부감사인의 감사위원회 출석요구, 외부전문가 선임, 위반사실 조사, 대표집행임원에 대한 시정조치 요구 등 감사위원회의 역할과 책임을 규정하고 있습니다.

또한 내부 감사위원회 지원조직은 감사위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

2023년 별도기준 감사전 재무제표(2024. 1. 23), 연결기준 감사전 재무제표 (2024. 2. 2)를 각각 정기주주총회(2024. 3. 22) 8주전(6주전 기준) 및 6주전(4주전 기준)에 안진회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제50기 정기주주총회
2023-03-24
2023-01-25
2023-02-08
안진회계법인

제51기 정기주주총회
2024-03-22
2024-01-23
2024-02-02
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간의 의사소통을 원활하게 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정기적인 미팅을 설정하여 의사소통의 효율을 높이고, 감사 과정의 투명성을 제고할 방침입니다. 이를 통해 모든 감사 활동이 명확하고 체계적으로 이루어질 수 있도록 할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항이 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기업지배구조 공시내용과 관련되어 첨부하는 회사내부규정은 다음과 같습니다.

1) ㈜한샘 정관

2) ㈜한샘 이사회 규정

3) ㈜한샘 준법통제기준

4) ESG위원회 규정

5) 감사위원회 규정

6) 내부거래위원회 규정

7) 보상위원회 규정

8) 사외이사후보추천위원회 규정

9) 최고경영자 승계에 대한 규정

10) 최고경영자후보추천위원회 규정