대상홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 대상홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

대상홀딩스(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
류성호
성명 :
손대관

직급 :
상무
직급 :
대리

부서 :
경영기획실
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-2211-6500
전화번호 :
02-2211-6533

이메일 :
clin20@daesang.com
이메일 :
sondg@daesang.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
임상민
최대주주등의 지분율
35.80

소액주주 지분율
31.90

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
대상

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
5,259,400
5,226,660
4,205,969

(연결) 영업이익
114,615
143,809
163,034

(연결) 당기순이익
65,516
78,061
142,733

(연결) 자산총액
4,159,485
4,015,327
3,626,092

별도 자산총액
510,418
504,099
489,025

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주총 2주전 소집공고

전자투표 실시
O
해당없음
17기 정기주주총회부터 전자투표 지속

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주총 집중일에 개최하였음

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
주주가치 제고를 위한 배당정책 공시 (`19.12.02)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
배당정책 및 실시계획을 공시하고 통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 세부 규정들은 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부회계관리규정에 따라 매년 내부통제사항을 평가하여 이사회와 주주총회에서 해당 내용 보고

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회에서 의장을 선출하고 있으나, 비상근

이사가 의장을 맡도록 명시하여 규정한 것은 아님

집중투표제 채택
X
해당없음
미도입

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 정책은 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
남성 6명, 여성 2명으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
독립부서는 없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
17기 정기주총에서 공인회계사를 감사로 선임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
회사 규정을 통해 감사에게 해당 권한 보장

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

※ 작성 기준시점은 보고서 제출일 현재

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영에 관한 기본 방침과 업무 집행에 있어 중요한 사항에 대해 심의 및 의결하며, 대표이사를 비롯한 경영진의 직무 집행을 감독하는 경영기관입니다.

이사회는 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 경영, 법률, 회계의 전문 분야를 아울러 고르게 다룰 수 있도록 구성하였으며, 사외이사는 총 이사회 구성원의 1/4 이상을 유지하도록 구성하였습니다.

이사회에 상임이사인 대표이사의 선임 및 해임 권한과 이사의 선임·해임 안건을 주주총회에 부의할 권한을 부여함과 동시에 사외이사에게는 자료 요청권, 자문 용역 요청권 등의 권한을, 회사에는 사외이사에 대한 정보제공 의무를 부여하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 심의, 의결하고 이사의 직무의 집행을 감독하는 회사의 최고 상설 의사결정기구입니다.

당사의 이사회는 총 8명으로 상무에 종사하는 4명의 사내이사와, 상무에 종사하지는 않지만, 경영 전반에 걸쳐 자문 역할을 하고 의사결정에 참여하는 기타비상무이사 2명, 그리고 사외이사 2명으로 구성됩니다.

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 당사는 순수지주회사로서, 독립적으로 사업을 직접 영위하지는 않으며, 자회사 및 손자회사의 전반적인 전략 수립 및 계열사 관리, 신규투자 검토가 주 업무이며, 대부분 자회사 및 투자자산 관리를 통하여 현금흐름을 창출합니다. 따라서 별도 위원회를 구성할 정도의 규모나 상황은 아닙니다.

당사의 이사회는 이사가 소집할 수 있으며, 의장은 당사의 이사회에서 결정하고, 직무대행 순서 역시 이사회에서 결정합니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주권 행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공하며, 주주의 정보제공 요구에 성실히 임하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회 개최를 포함한 주요경영활동 관련 일정을 경영전략과, 당사 및 자회사와 손자회사와의 연결결산 등의 경영일정 등을 감안하여, 2024년 3월 5일 이사회를 통하여 3월 22일 주주총회를 개최하기로 사전에 확정하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제19기

(2023년도)
제18기

(2022년도)
제17기

(2021년도)

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-05
2023-03-08
2022-03-07

소집공고일
2024-03-07
2023-03-09
2022-03-10

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
서울 중구 세종대로11길 36
서울특별시 중구 세종대로39
서울특별시 중구 세종대로39

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공고

소집통지서 발송
전자공고

소집통지서 발송
전자공고

소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
참석

(8명중 2명)
참석

(8명중 3명)
참석

(8명중 2명)

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사 1명 참석
감사 1명 참석
감사 1명 참석

주주발언 주요 내용
개인주주 5명

안건에 대한 찬성
개인주주 5명

안건에 대한 찬성
개인주주 7명

안건에 대한 찬성

차후 배당확대 요구

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 이사회를 거쳐, 주주총회 2주간 전까지 전자공고와 소집통지서를 통해 공고합니다. 당사는 기업지배구조 모범사례에 맞추어 주주총회 4주간 전에 소집공고를 하는 방안에 대하여 검토하였습니다.

면밀한 검토 끝에 주요 정보의 변동으로 인해 확실하지 아니한 정보를 제공하면 주주들에게 혼선을 야기하고, 불성실 공시가 발생할 리스크가 존재하므로, 당사 및 자회사와 손자회사의 결산과 회계감사 일정을 모두 고려하여, 상법상 소집공고 기한을 준수하여 소집공고를 시행하기로 결정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 자회사 및 손자회사, 회계감사인과 결산, 감사일정을 조율하는 등의 조치를 통해 주주들이 당사의 안건에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 주주총회 4주간 전까지 소집공고를 마칠 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 집중일을 피하기 위하여 일정을 검토 하였으나, 총회장소 대관 및 행사준비, 임원진의 일정, 사전에 계획된 결산과 경영일정 상 부득이하게 주주총회 집중일 개최하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 의결권 행사의 편의성을 제고하기 위하여, 2021년 12월 1일 이사회를 통해 전자투표 제도를 도입하기로 결정하였습니다. 해당 이사회에서 의결된 직후 개최되는 주주총회에 대하여 전자투표 제도를 적용하기로 하였으며, 이후 개최된 제17기 정기주주총회 이후 정기주주총회에서도 전자투표제도를 시행하여 제 19기 정기주주총회에서는 77명의 주주, 의결권 수로는 962,802주가 참여하였습니다.

당사는 작성기준일 기준 서면투표제, 의결권대리행사 권유제도를 도입하지 않고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제19기

(2023년도)
제18기

(2022년도)
제17기

(2021년도)

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

[제19기] 2024년 3월 22일에 개최된 제19기 정기주주총회의 출석 주식수는 24,531,827주이며,

이는 의결권 있는 주식 총수의 67.7%에 해당합니다.

[제18기] 2023년 3월 24일에 개최된 제18기 정기주주총회의 출석 주식수는 26,452,277주이며,

이는 의결권 있는 주식 총수의 73.0%에 해당합니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제19기

정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제19기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
36,212,538
24,531,827
24,441,492
99.6
90,335
0.4

제19기

정기주주총회
제2호

의안
보통(Ordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
36,212,538
24,531,827
24,528,396
100.0
3,431
0.0

제19기

정기주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 1명)
가결(Approved)
36,212,538
24,531,827
24,302,052
99.1
229,775
0.9

제19기

정기주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
36,212,538
24,531,827
24,289,730
99.0
242,097
1.0

제19기

정기주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
36,212,538
24,531,827
24,515,394
99.9
16,433
0.1

제18기

정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제18기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
36,212,538
26,452,277
25,845,452
97.7
606,825
2.3

제18기

정기주주총회
제2호

의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건

(사내이사 2명, 사외이사 2명,

기타비상무이사 1명)
가결(Approved)
36,212,538
26,452,277
25,736,007
97.3
716,272
2.7

제18기

정기주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
36,212,538
26,452,277
24,293,312
91.8
2,158,965
8.2

제18기

정기주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
36,212,538
26,452,277
25,959,246
98.1
493,031
1.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 주주총회 의결사항 중 반대비율이 현저히 높거나 부결된 안건은 없습니다.

주주와의 소통을 위한 지속적인 노력을 통해 주주가 최대한 참여하고 의견을 개진할 수 있도록 하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 작성기준일 기준 서면투표제, 의결권대리행사 권유제도를 도입하지 않고 있습니다. 이는 해당 제도를 도입했을 때 발생하는 비용 등을 고려 할 경우, 아직은 현행 제도를 유지하는게 합리적이라 판단했기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사전에 주주총회 의안에 대하여 전자공고를 통해 충분히 알려 드리고 있습니다. 아울러 주주총회 당일에 주주총회결과보고를 공시함으로써, 주주총회에 참석하지 아니한 주주들도 안건 결의에 대한 정보를 얻을 수 있도록 조치하고 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도로 안내문을 작성하거나 홈페이지에 게재하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2에 근거하여 주주는 직전년도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 당사는 이에 대해 별도로 안내문을 작성하거나 홈페이지에 게재하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안을 받게 되면 당사의 재무팀에서 이를 접수하여 법률 검토를 거친 뒤에 서면 혹은 전자문서로 회신을 드립니다.

현재는 이를 처리하기 위한 명문화된 규정을 구비하고 있지 않지만, 향후 필요성에 대해서 검토하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점 이후 개최된 당사 주주총회 이후부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점 이후 개최된 당사 주주총회 이후부터 공시서류제출일 현재까지 접수된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 주주제안권에 대해 별도로 안내문을 작성하거나 홈페이지에 게재하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 홈페이지를 통한 안내 등으로 주주제안권에 대한 내용을 주주들이 알 수 있도록 하는 방안에 대하여 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 투자자의 주주환원규모 예측 가능성 강화를 통해 주주가치를 제고하고자 이사회 결의를 통해 당사의 배당 정책을 마련하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 투자자의 주주환원규모 예측 가능성 강화를 통해 주주가치를 제고하고자 이사회 결의를 통해 당사의 배당 정책을 마련하였습니다.

첫째, 배당성향은 별도 재무제표 기준 배당가능이익의 범위 내에서 3개년 평균 당기순이익 대비 30%이상으로 유지하는 것을 지향하고,

둘째, 배당액은 전년도 지급액 대비하여 30% 이내로 변동하도록 한다는 내용입니다.

당사의 배당정책은 경영환경 및 제반여건에 따라 변동될 수 있습니다.

변동사항이 발생할 때, 당사는 주주의 가치를 최우선적으로 생각하여 정책을 시행할 것입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 구체적인 배당정책을 명문화 하여 공시와 홈페이지 게재를 통해 이를 공표한 바 있습니다.

또한 배당정책에 대해 매 분기마다 제출하는 정기보고서에 기재하여 많은 분들이 당사의 배당 정책에 대해 알 수 있도록 하였습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 영문으로 주주환원정책을 제공하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 22일에 개최된 제19기(2023년도) 주주총회에서 배당절차 개선 등을 위하여 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 실시하였습니다. 이에 따라 당사는 제20기(2024년도) 배당부터 배당일을 배당 결정 후로 정할 수 있게 하기 위해 이사회를 통해 배당기준일을 결의하여 배당기준일과 의결권기준일을 분리 할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-24
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-22
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

제19기(2023년) 결산배당 기준 당사 배당기준일은 배당액확정 이전으로 주주들의 예측가능성에 대해 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 3월 22일에 개최된 제19기(2023년도) 주주총회에서 배당절차 개선 등을 위하여 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 실시하였습니다. 이에 따라 당사는 제20기(2024년도) 배당부터 배당일을 배당 결정 후로 정할 수 있게 하기 위해 이사회를 통해 배당기준일을 결의하여 배당기준일과 의결권기준일을 분리 할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자재원 및 경영환경, 그리고 당사의 현금흐름 등을 전반적으로 고려하여 결정합니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
67,092,498,129
9,777,385,260
270
2.0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
67,092,498,129
255,774,960
280
0.5

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
58,435,895,885
9,777,385,260
270
3.4

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
58,435,895,885
255,774,960
280
3.1

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
42,436,968,894
8,691,009,120
240
2.5

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
42,436,968,894
228,370,500
250
2.1

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
15.3
12.9
6.2

개별기준 (%)
50.5
41.8
245.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 3개 사업연도 동안 차등배당, 분기배당, 중간배당을 실시하지 아니하였습니다.

당사는 지난 3년간 현금 배당만 실시하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속가능경영을 위한 핵심사업 강화 및 지속적이고 예측 가능한 배당정책을 통해 중장기적으로 주주 가치를 확대한다는 원칙 아래, 이익과 현금흐름, 동종업계 및 시장 전반의 배당 수준 등을 종합적으로 고려하여 배당을 지급하였습니다.

또한 투자자들의 예측 가능성을 제고하여 신뢰를 확보하고자 노력하고 있으며, 이러한 주주가치 제고 노력 속에 배당금도 꾸준히 증액하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주환원을 받을 주주의 권리가 지속적으로 존중 받을 수 있도록 노력하겠습니다.

추가적인 사항으로 당사는 2024년 3월 22일에 개최된 제19기(2023년도) 주주총회에서 배당절차 개선 등을 위하여 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 실시하였습니다. 이에 따라 당사는 제20기(2024년도) 배당부터 배당일을 배당 결정 후로 정할 수 있게 하기 위해 이사회를 통해 배당기준일을 결의하여 배당기준일과 의결권기준일을 분리 할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 공평한 의결권 보장 및 행사편의성을 위해 전자투표제도를 시행하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사의 총 발행가능한 주식의 총수는 73,800,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 37,126,020주입니다.

이 중 36,212,538주는 보통주이고, 913,482주는 우선주이며, 우선주는 의결권은 없지만 보통주의 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 금전으로 더 배당하고 보통주식의 배당을 하지 않는 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 아니 할 수 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

66,420,000
7,380,000
73,800,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
36,212,538
54.52
-

우선주
913,482
12.38
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있습니다. 다만 우선주만을 대상으로 하는 종류주주총회가 열린 적은 없었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다.

또한 의사결정에 영향을 미칠만한 사항에 대해서는 공정공시를 통해 적시에 모든 주주들에게 해당 정보를 전달하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주로 기관투자자를 상대로 1on1 미팅 및 컨퍼런스콜을 진행하며, 소액주주와는 유선통화를 통해 주로 소통하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 주기적으로 IR담당자가 소액주주들과 유선 등을 통해 소통하고 있습니다. 다만 임원(미등기임원 포함)들이 참석하여 소액주주들과 따로 소통한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자의 요청이 있을 시 유선을 통해 소통하고 있습니다. 다만 임원(미등기임원 포함)들이 참석하여 해외투자자들과 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 투자자들이 보다 더 쉽게 당사의 재무 및 사업 정보를 취득하여 투자 판단에 활용할 수 있도록 홈페이지에 IR 부서 담당자의 연락처 및 이메일 주소를 게시하였습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인주주를 위하여 영문공시를 별도로 실시하고 있지는 않습니다. 이는 당사의 주주 중 외국인이 차지하는 비중은 5% 미만으로 크지 않기 때문입니다. 향후 글로벌 환경의 변화 및 외국인 투자자 비중의 증가 시에 더 폭 넓은 기업 정보를 제공할 수 있도록 영문 IR 자료 등록 등의 방안을 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정되지 아니하였습니다. 향후에도 불성실공시법인으로 지정되지 않도록 노력하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도로 일정을 정하거나 정기적으로 투자자들을 대상으로 IR을 개최하고 있지는 않습니다. 비경상적인 경영 이슈에 즉각적이고 효율적으로 대응해야 하는 당사의 미션과 특성에 비추어 볼 때, 상황에 맞게 유연하게 일정을 잡고 이슈에 대응하는 것이 효율적이고 합리적이라 보기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기관투자자나 개인투자자들을 대상으로 미팅이나 전화응대를 통하여 투자자들이 문의하는 내용에 대하여는 즉각적으로 성실하게 정보를 제공하고 있습니다.

아울러 당사의 재무정보나 주가정보 등에 대해서 홈페이지에 게재하고 있습니다. 향후 주주들과 소통할 수 있는 방안을 지속적으로 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지를 위해 내부감시장치를 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회규정 제9조에서 회사가 이사 등과 거래를 할 경우 이사회의 결의를 거치도록 하였습니다. 아울러 당사 이사회규정에 해당 이사가 특별한 이해관계가 있는 사안에 대하여서는 의결권을 제외하는 조항을 마련하였습니다.

또한 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한법률 제8조에서 정하는 바에 따라 내부회계관리제도를 제정하여 운영하고 있습니다.

내부감시장치 및 내부회계관리제도에 대해서는 감사가 정기적으로 감독 및 감사 작업을 수행하고 있으며, 감독상 특기사항 혹은 감사 지적사항 등에 대해서 대표이사 및 이사회에 보고하고 있습니다. 그리고 관련 내용에 대하여서 대표이사가 주주총회에 보고 합니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 반복적이고 통상적인 상품 및 용역거래 등에 대해 기간, 한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 포괄적으로 사전에 이사회 승인을 받고 있습니다. 신규 및 주요 거래에 대해서는 개별 안건으로 이사회 의결을 통해 진행하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

- 공시대상기간동안 당사는 자회사인 대상(주) 등에 대하여 상표권 사용료와 용역수수료 등으로 보고기간중 약 157억원을 수익으로 계상하였습니다.

- 당사는 2022년 3월 30일에 종속대상인 엠플러스사모부동산신탁1호의 기존차입금에 대한 리파이낸싱을 위해 536억원의 지급보증을 하였으며

관련법령에 따라 지급보증에 대한 수수료 약정을 체결하였습니다. 아울러 2024년 3월 30일, 차입금 만기를 연장하면서 지급보증 만기를

연장하였습니다.

- 당사가 국내외 계열사를 위해 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 아울러 관련법령에 따라 지급보증에 대한 수수료 약정을 체결하였습니다.

① 원화 : 99,397 백만원

② 외화 : USD 107,320천불

- 당사는 계열사들에 대해 계열사들의 투자 및 운영자금 지원을 위하여 대여금을 지급하였습니다.

① 원화 : 17,400 백만원

② 외화 : USD 4,000천불

- 상세내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여
당사는 보고서 작성기준일 현재 대주주 등에 대한 신용공여 내역이나 잔액이 없습니다.
나. 대주주와의 자산양수도
당사는 보고서 작성기준일이 속하는 해당연도 내에 대주주와 자산양수도 거래가 없습니다.
다. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
(1) 당사는 자회사인 대상(주) 등에 대하여 상표권 사용료와 용역수수료 등으로 보고기간중 약 157억원을 수익으로 계상하였습니다.
(2) 당사는 2022년 3월 30일에 종속대상인 엠플러스사모부동산신탁1호의 기존차입금에 대한 리파이낸싱을 위해 536억원의 지급보증을 하였으며 관련법령에 따라 지급보증에 대한 수수료 약정을 체결하였습니다.
아울러 본 보고서 작성기준일 이후인 2024년 3월 30일, 차입금 만기를 연장하면서 지급보증 만기를 연장하였습니다.
※ 관련공시 : 2022년 3월 7일 『타인에 대한 채무보증결정』
2024년 3월 5일 『타인에 대한 채무보증결정』
(3) 보고기간동안 당사가 국내외 계열사를 위해 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

아울러 관련법령에 따라 지급보증에 대한 수수료 약정을 체결하였습니다.

(단위 : 백만원, 미화 : 천USD)

성 명
(법인명)
곤계
당 기 증 감 내 역
비고

기초
증가
감소
기말

대상웰라이프(주)
국내계열사
53,286
12,000
31,301
33,985
채권자 : 산업은행 등
채무내용 : 채무보증
기간 : 2019.09~2027.09

대상네트웍스(주)
국내계열사
13,320
USD 23,520
10,800
USD 5,400
3,408
20,712
USD 28,920
채권자 : 하나은행, 우리은행 등
채무내용 : 채무보증
기간 : 2022.01~2024.09

(주)혜성프로비젼
국내계열사
10,800
USD 23,700
10,080
USD 12,300
USD 600
20,880
USD 35,400
채권자 : 하나은행 등
채무내용 : 채무보증
기간 : 2022.02~2024.09

대상건설(주)
국내계열사
-
30,000
6,180
23,820
채권자 : 하나은행 등
채무내용 : 채무보증
기간 : 2023.04~2024.08

New York Golf Enterprises, Inc
해외계열사
USD 6,500
-
USD 5,500
USD 1,000
채권자 : KEB NY Financial Corp
채무내용 : 채무보증
기간 : 2022.07~2024.01

PT. Sintang Raya
해외계열사
USD 42,000
-
-
USD 42,000
채권자 : Woori Saudara 등
채무내용 : 채무보증
기간 : 2023.06~2025.12

※ 관련공시 : 2019년 6월 17일 『타인에 대한 채무보증결정』
2023년 12월 12일 『타인에 대한 채무보증결정』

(4) 보고기간 동안 당사는 다음과 같이 계열사들에 대해 계열사들의 투자 및 운영자금 지원을 위하여 대여금을 지급하였습니다.

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 천USD)

구분
기업명
대여금
비고

자회사
대상건설(주)
15,000
목적 : 투자대금 및 운영자금
기간 : 2023-08-21 ~ 2025-08-21
금리 : 1.89%

자회사
대상네트웍스(주)
USD 4,000
목적 : 수입물대 결제 및 운영자금
기간 : 2023-12-29 ~ 2024-06-30
금리 : 1.89%

손자회사
㈜홍보에너지
2,400
목적 : 폐기물처리시설 증설 투자 등
기간 : 2023-02-10 ~ 2025-02-10
금리 : 1.89%

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 내부감시장치를 마련하고 있습니다.

자기거래 등에 대해서는 이사회의 승인을 얻어야 하는 이사회 규정이 있지만, 관련 거래 자체를 인지하지 못할 우려가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 향후 컴플라이언스 위원회 설치 및 이사회내 소위원회(내부거래 위원회)를 두어 세밀하게 이슈사항을 파악하고 사외이사 위주의 소위원회에서 관련 건을 상세히 검토 후 내부거래 등의 건을 승인하는 절차 마련을 검토하고 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고기준일 및 그 이전 기간 동안, 해당되는 사유가 발생하지 않았습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 보고기준일 및 그 이전 기간 동안, 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적 분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 하지 아니한 관계로, 해당 사항에 대해 별도의 정책이나 명문화된 정책은 없습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

보고기준일 및 그 이전 기간 동안, 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적 분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 내역은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고기준일 및 그 이전 기간 동안, 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 내역은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달에 대해 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반에 대해 해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변동 등에 해당하는 사항이 없어 별도의 정책이나 명문화된 정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정이 필요한 경우 소액주주의 의견 수렴, 반대주주 권리보호를 위하여 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 최고 상설의사결정기구로써 상법, 관련법령, 정관 및 당사 이사회 규정 등을 통해 기능을 수행합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 상설의사결정기구입니다. 당사의 이사회의 구체적인 역할을 상법을 비롯한 관련 법령과 정관, 그리고 당사의 이사회규정에서 정하며 주요사항은 다음과 같습니다.

- 주주총회에 관한 사항

① 주주총회의 소집에 관한 사항

② 영업보고서의 승인

③ 재무제표의 승인

④ 정관의 변경

⑤ 자본의 감소

⑥ 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

⑦ 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영업을 미치는

다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

⑧ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타

이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약.

⑨ 이사, 감사의 선임 및 해임

⑩ 주식의 액면미달발행

⑪ 이사의 회사에 대한 책임의 감면

⑫ 현금, 주식, 현물배당 결정

⑬ 주식매수선택권의 부여

⑭ 이사, 감사의 보수

⑮ 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및

주주총회에의 보고

? 법정준비금의 감액

? 기타주주총회에 부의할 의안

- 경영에 관한 사항

① 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

② 대표이사의 선임 및 해임

③ 공동대표이사의 결정

④ 지배인의 선임 및 해임

⑤ 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

⑥ 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

⑦ 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

⑧ 흡수합병 또는 신설합병의 보고

- 재무에 관한 사항

① 건별 150억원을 초과하는 투자에 관한 사항

② 중요한 계약의 체결

③ 건별 150억원을 초과하는 재산의 취득 및 처분

④ 결손의 처분

⑤ 중요시설의 신설 및 개폐

⑥ 신주의 발행

⑦ 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

⑧ 준비금의 자본전입

⑨ 전환사채의 발행

⑩ 신주인수권부사채의 발행

⑪ 건별 250억원을 초과하는 자금도입 및 보증행위

⑫ 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

⑬ 자기주식의 취득 및 처분

⑭ 자기주식의 소각

⑮ 기업집단의 편입 및 제외에 관련되는 주식/지분의 취득 및 처분행위

? 기업집단에 속하지 않는 자에 대한 자금 대여 및 채무 보증 행위

- 이사에 관한 사항 및 기타

① 이사등과 회사 간 거래의 승인

② 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

③ 중요한 소송의 제기

④ 주식매수선택권 부여의 취소

⑤ 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 이사가

필요하다고 인정하는 사항.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 상법 등 법령과 정관, 그리고 이사회규정에 따라 해당 규정에서 이사회에 부의할 사항으로 정한 사항과 대표이사가 필요하다고 판단하는 사항에 대해서는 이사회 결의를 받도록 하고 있습니다. 법령, 정관, 이사회 규정에서 이사회에 부의할 안건으로 정하지 아니한 건에 대해서는 대표이사에게 위임하도록 규정하였습니다.

또한 이사 또는 감사는 필요하다고 생각하는 경우 이사회를 소집할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 당사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련법령 개정 및 경영사항 변동에 따른 제도 개선 필요 시 이사회의 기능이 효과적으로 수행될 수 있도록 노력하겠습니다.

추가적으로 당사는 24년 중 이사회 내 내부거래 위원회 및 사외이사후보추천 위원회를 설치할 계획에 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 명문화하여 규정하진 않지만, 후보군을 주로 당사의 자회사, 손자회사, 및 기타 계열사를 통하여 다양하게 발굴하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 명문화된 규정을 두고 있지는 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

최고경영자는 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십과 전문성 등의 역량을 보유하여야 합니다. 당사는 후보(집단)을 직접 선정하고 있진 않지만, 이러한 역량 및 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 주로 당사의 자회사, 손자회사, 및 기타 계열사를 통하여 다양하게 발굴하고, 전략적이며 체계적으로 육성, 관리하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 동안 최고경영자 승계를 위한 후보군에 대한 교육은 진행하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 기업가치 제고와 운영의 효율성이라는 측면에서 최고경영자 승계에 대한 규정 제정 필요성에 대해 지속적으로 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 명문화된 규정을 두고 있지는 않습니다. 급변하는 경영환경 내에서는 명시적이고 세밀하게 모든 사항과 절차에 대해 규정하고 이를 따르기 보다는 유연하게 대처하는 게 필요할 수도 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자 승계정책에 대한 규정을 명문화 하는 것이 기업가치 제고 및 경영효율성에 적합하다고 판단된다면 규정 정비를 하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영의 안정성 확보를 위해 다양한 리스크 관리 정책을 시행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 다음과 같은 항목을 주요 위험 요소로 인식하고 있습니다.

- 재무적 위험 : 시장 위험, 신용 위험, 유동성 위험, 환리스크 등

- 비재무적 위험 : 법규, 조세, 환경 등의 외부적 위험 및 운영리스크

당사는 매 결산기 마다 상기 위험 요소들을 파악하고, 필요에 따라 이에 대한 대책을 마련하여 실행하고 있으며, 해당 위험 요소들을 향후 경영 전략 수립에 적극 반영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위하여 고객, 주주 및 임직원 등에 대한 윤리강령 및 행동지침을 제정하여 기업경영원칙으로 두고 있습니다. 윤리강령 및 행동지침은 주주에 대한 윤리, 임직원에 대한 윤리, 협력사에 대한 윤리, 사회에 대한 윤리 및 복무윤리 등을 규정하여 준법경영 실행을 위한 근거를 마련하고 있습니다. 이러한 윤리강령 및 행동지침에 따라 당사의 전 사원은 업무 수행 시 관련 법령과 의무를 준수하며, 거래처와의 선물 수수를 금지하는 등 공정거래 질서 확립을 위해 제정된 사규를 준수하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적인 확신을 위해 내부회계관리 규정을 만들어 제도를 구축하였습니다. 내부회계관리 목적으로 회계정보의 유형별로 또는 회계정보를 산출하는 부서별로 시기를 정하여 다음 사항을 조사합니다.

- 회계처리방법이 기업회계기준 및 본 규정을 준수하는지 여부

- 전표, 회계보조부, 회계장부, 기타 보고서가 정확한지 여부 및 적절한 보고 및 승인절차를 따랐는지 여부

- 최종보고서가 기초 회계정보를 정확히 반영하고 있는지 여부

- 회계담당자가 상급자로부터 법령 및 본 규정에 어긋나는 회계처리를 하도록 지시받은 사실의 유무

또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 대표이사는 해당사항을 검토한 결과 및 기업회계기준 및 내부회계 규정을 준수하지 않은 사항이 있거나 오류가 있을 경우에는 발견 즉시 이를 시정하고, 그 내용과 원인, 개선방안 등에 대하여 이사회와 주주총회에 보고하여야 하도록 하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무팀 내에 공시담당자 정, 부, 2인을 지정하여 공시를 누락하지 않도록 주의를 기울이고 있습니다. 또한 사전에 승인받은 정확한 정보만 적시에 공시될 수 있도록 하는 공시 관련 규정과 내부통제 프로세스를 운영하고 있으며, 미공개 정보를 이용한 불공정거래 규제 및 수시공시기준을 임직원에게 안내함으로써 공시 규정 위반이 없도록 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

- 환리스크 관리규정

당사는 환리스크 관리를 위한 외환거래에 있어서 외환거래원칙을 사규로 명문화하여 시행하고 있습니다. 그 내용으로 첫째, 외환거래는 외환의 실수요와 공급에 의한 거래를 원칙으로 하며 투기적 거래를 금지하고, 둘째, 당사의 환위험관리는 주관부서에서 집중하여 관리하며, 주관부서는 환포지션을 파악하여 사규로 정한 지침에 따라 선물환거래의 방법으로 헤지거래를 시행함을 원칙으로 하고 있습니다.

- 파생상품의 운용

당사는 파생상품계약 중 선물환계약을 원칙으로 환위험 헤지 목적으로 운용하고 있습니다. 동 파생상품계약은 총 외화자산금액의 50% 범위 내에서 관리함을 원칙으로 합니다. 보고기준일 현재 당사가 계약중인 파생상품은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 적절히 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정책, 제도개선 등으로 내부통제정책에 대한 개선ㆍ보완할 사항이 없는지 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 구성되어있으며, 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 총 8명으로 상무에 종사하는 4명의 사내이사와, 상무에 종사하지는 않지만, 경영 전반에 걸쳐 자문 역할을 하고 의사결정에 참여하는 기타비상무이사 2명(이하 비상무이사라 함), 그리고 사외이사 2명으로 구성되며, 사외이사는 상법에 의거하여 이사 총수의 1/4이상을 유지하고 있습니다. 또한 8명의 이사는 남성 6명, 여성 2명으로 선임되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

임창욱
사내이사(Inside)
남(Male)
75
대표이사

회장

2026-03-24
경영총괄
대상그룹 회장

최성수
사내이사(Inside)
남(Male)
64
대표이사

2026-03-24
경영총괄
대상(주) 식품BU

글로벌본부장

박현주
사내이사(Inside)
여(Female)
71
부회장

2026-03-24
경영총괄
상암커뮤니케이션즈

부회장

임세령
사내이사(Inside)
여(Female)
46
부회장

2027-03-26
경영총괄
대상(주)

전략담당중역

오연택
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
59
경영자문

2026-03-24
경영총괄
대상(주)

재경본부장

임정배
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
62
경영자문

2025-03-25
경영총괄
대상홀딩스

대표이사

임창규
사외이사(Independent)
남(Male)
68
세무자문

2026-03-24
세무자문
세무법인 오늘 대표

양동운
사외이사(Independent)
남(Male)
54
법률자문

2026-03-24
법률자문
법무법인 남산 파트너변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 별도로 위원회를 두고 있지 않습니다.

이에 당사는 이사회의 효과적인 업무 수행을 지원하기 위하여 지원을 담당하는 부서를 통해 이사회의 원활한 활동을 지원하고, 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 ESG 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 규정으로 이사회 의장은 이사회에서 선정하도록 하고 있습니다. 다만 비상무이사나 사외이사 등의 비상근 이사만이 이사회 의장을 맡도록 별도로 규정하고 있지는 않습니다. 해당 사항이 필요하다 판단될 시 비상근 이사만이 이사회 의장을 맡을 수 있는 안건에 대해 신중히 검토하겠습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임 사외이사를 별도로 두고 있지는 않고 있습니다. 사외이사 수가 2인이고, 전문 영역이 명확하기 때문에, 선임 사외이사를 별도로 두지 않더라도 사외이사 사이에 의사소통이나 업무협의에 문제가 없다고 판단됩니다.

당사는 이사회 운영을 통하여 의사결정과 감독 및 업무집행 기능이 효율적으로 운영되고 있기 때문에 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다. 사외이사 및 감사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 현재 집행임원 제도를 채택하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 ESG위원회 등 위원회를 별도로 두고 있지 않습니다.

다만, 당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 구성되었으며 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사진은 회사와 회사가 영위하는 사업, 그리고 사업이 속한 산업과 거시환경에 걸쳐 폭넓은 지식을 가진 이들로 구성합니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 현재 자본시장법 제165조의20 성별 특례조항이 적용이 적용되는 기업은 아닙니다.

다만, 이사회의 구성은 남성 6명, 여성 2명 총 8명의 이사로 선임되어 동성(同性)으로 구성되진 않고 있습니다.

당사의 사내이사는 모두 당사의 자회사 및 계열사에서 재직하였으며, 자회사의 경영진으로서 충분한 경험을 통해 역량을 보였기에 그 전문성을 인정받아 당사의 이사로 선임되었습니다.

또한 비상무이사는 당사의 자회사 대표이사 출신이자, 당사의 대표이사 출신으로 당사의 주요 의사결정에 있어 당사 및 해당 자회사 경영진으로서의 경험에 기반한 전문성 있는 경영 자문으로 당사 기업 가치를 제고할 수 있다는 점에서 당사 이사로 선임되었습니다.

당사의 사외이사는 각각 세무와 법률 전문가로 당사에 가장 필요한 전문 분야에 대한 전문 지식을 발휘하여 경영진을 감독하고, 전문 영역에 대한 자문을 통해 당사 기업 가치를 높일 수 있다는 점에서 당사 이사로 선임되었습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 3월 22일 당사 제 19기 정기주주총회를 통하여 사내이사 1인이 재선임된 바 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

임세령
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-26
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사진을 구성에 관한 정책을 명문화하여 규정에 반영하는 방안에 대해 검토를 하였으나, 이에 관해 세부적으로 규정을 두는 것 보다는 급변하는 경영환경에 맞춰 유연하게 대응하는 것이 더 효율적이라는 점, 그리고 현재 상황에서 당사에게는 다양성보다 전문성을 갖춘 인재를 이사로 선임하는게 적절하다는 점을 고려하여 명문화된 규정을 두진 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 구성에 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 가진 후보들을 이사로 선임하여 이사회 구성원들이 독립성을 갖고 다양한 의견 및 관점을 바탕으로 이사회의 기능을 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선출에 있어 그 경력과 전문성을 면밀히 검토하여 선정하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사 선출에 있어 이사후보추천위원회를 구성하는 등의 별도로 독립성 기준을 명문화된 규정을 두어 운용하고 있지는 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시기간 중 당사는 주주총회 2주전에 주주총회 소집공고를 통해 해당 이사후보에 대한 약력을 공개하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제19기

정기주주총회
임세령
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 이력

2. 후보 추천인

3. 이해관계 확인 내용
이사 후보에 대한 내용은 주주총회결의/주주총회공고를 통하여 안내

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 이사들의 이사회 참석 및 활동 현황에 대하여 사업보고서 및 분반기보고서 등의 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

해당 내용에 대해 별도로 다른 수단을 통해 정보를 제공하고 있지는 않습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 실시하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회에서는 회사를 경영하는 임원진으로서 회사의 사업 내용과 관련된 풍부한 경험과 전문지식이 있는 인사를 선임하기 위해 다양한 분야에서 후보자를 검토한 뒤, 선정된 후보자를 선임하는 안건을 주주총회에 부의합니다. 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사후보 추천 및 선임과 관련된 프로세스를 더 개선하기 위하여 향후에는 주주총회 안건에 재선임 되는 이사가 있는 경우 과거 이사회 활동 내역을 제공하겠습니다. 또한, 집중투표제 시행으로 인하여 당사에 미치는 영향과 장, 단점에 대하여 분석하여 향후 집중투표제 도입이 의무화 되거나 주주들의 요구가 증가할 경우 채택 여부를 결정하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사를 선임함에 있어 인사 고과 자료 등을 활용하여 사규나 윤리 규정, 기타 법령 위반 등의 행위를 한 적이 있는지에 대해서 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

임창욱
남(Male)
대표이사 회장
O
경영총괄

박현주
여(Female)
부회장
O
경영총괄

최성수
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

임세령
여(Female)
부회장
O
경영총괄

오연택
남(Male)
비상무이사
X
경영자문

임정배
남(Male)
비상무이사
X
경영자문

임창규
남(Male)
사외이사
X
자문/경영진감독

양동운
남(Male)
사외이사
X
자문/경영진감독

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

류성호

남(Male)

경영기획실장

O

경영기획총괄

곽문교

남(Male)

DT추진실장

O

DT업무총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 이사를 선임함에 있어 명문화된 사내정책이나 규정은 두지 않으나, 인사 고과 자료 등을 활용하여 사규나 윤리 규정, 기타 법령 위반 등의 행위를 한 적이 있는지에 대해서 면밀히 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 이사를 선임함에 있어 인사 고과 자료 등을 활용하여 사규나 윤리 규정, 기타 법령 위반 등의 행위를 한 적이 있는지에 대해서 면밀히 검토하고 있습니다.

상법 제542조의8 제2항 제3호와 제4호에는 금고 이상의 형을 선고 받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자와 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자는 사외이사 결격사유로 규정하는 바, 사외이사가 아닌 사내이사나 기타비상무이사의 경우도 해당 규정을 준용하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사를 선임함에 있어 인사 고과 자료 등을 활용하여 사규나 윤리 규정, 기타 법령 위반 등의 행위를 한 적이 있는지에 대해서 면밀히 검토하고 있으나 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 배제하는 명문화된 규정을 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 경영환경의 변화로 기업가치와 주주권익을 제고하는 정책 마련 중요성이 높아진 만큼, 향후 이사 후보를 선정함에 있어 윤리 규정 등을 명문화 하는 것에 대해 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 당사의 계열회사에서 임ㆍ직원으로서 직무를 수행한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

임창규
50
50

양동운
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사는 당사와의 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

양동운 이사가 재직 중인 법무법인이 당사 및 계열회사와 거래관계가 있으나, 해당 이사는 해당 거래에 대한 이해관계가 없습니다.

당사거래내역

계열회사거래내역

사외이사가 재직중인 법무법인과의 법률자문료

- 2021년 : 1.5억원

- 2022년 : 0.4억원

- 2023년 : 0.8억원

사외이사가 재직중인 법무법인과 당사 자회사 대상(주)의 법률자문료

- 2021년 : 4.3억원

- 2022년 : 3.2억원

- 2023년 : 2.4억원

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사를 선정함에 있어 겸직이나 당사와의 관계에 대하여 상법을 비롯한 법령으로 규제하고 있는 사항 외에는 별도의 규정을 마련하고 있지는 아니하였습니다. 다만, 상법과 관련법령에 근거하여 결격사유가 있는 이를 배제하고 있으며, 이해관계 충돌 및 경영진에 대한 적절한 통제 미비를 방지하기 위해 당사는 사외이사 선임에 있어 당사와의 이해관계 여부를 적극 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 별도의 규정을 두고 있지는 아니하나, 당사는 사외이사 후보를 선정 할 때 상법 제542조의8 및 유가증권시장 상장규정 제77조에 의한 결격사유에 해당하는 인물은 제외하고 있습니다.

당사가 검토하는 대표적 결격 요건은 다음과 같습니다.

1) 회사의 상무에 종사하는, 혹은 최근 2년 이내 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자

2) 최대주주, 그 배우자 및 직계 존비속

3) 이사 및 감사의 배우자 및 직계 존비속

4) 자회사, 손자회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

5) 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 자.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 규정에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 두고 있으며, 현재 사외이사 수는 두 명으로 법적 요건을 충족합니다. 또한 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등을 감안하여 이사회에서 사외이사를 추천하고 있습니다. 당사의 사외이사는 독립적인 위치에서 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고, 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독, 지원하고 있습니다.

향후 해당 사항에 대해 규정을 명문화 하는 방안에 대하여 검토하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 모든 이사회에 출석하여 경영현안을 폭 넓게 논의하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사와 관련하여 별도로 겸직 금지 제한에 관한 규정은 두고 있지 않습니다. 법령이 정한 사항 외에 사외이사에 제한을 가하는 사항을 세세히 규정하는 것 보다는, 사외이사가 업무를 충실히 할 수 있도록 그 활동을 지원하는데 역점을 두는 것이 기업 가치 제고에 보다 더 효과적이라 판단하기 때문입니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

임창규 사외이사는 2020년 3월부터 2023년 3월까지 현대글로비스의 사외이사직을 역임한 바 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

임창규
X
2020-03-27
2026-03-24
김앤장 고문
-
-
-
-

양동운
X
2020-03-27
2026-03-24
법무법인 남산 파트너변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 당사에서 개최되는 이사회에 모두 출석하여 다양한 의견을 개진하고 있습니다.

또한 이사회 안건에 대해 자신의 전문분야 지식을 통해 적극적인 조언을 제시하면서 당사의 의사 결정에 큰 도움이 되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사의 사외이사가 충실한 직무를 수행할 수 있도록 주된 직업 및 겸직 현황 뿐만 아니라, 다른 회사의 사외이사를 2개 이상 겸직하는지에 대한 여부도 미리 파악할 수 있도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 기획팀과 재무팀에서 사외이사의 업무에 필요한 정보, 자원을 충실히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 사외이사는 모든 이사회에 출석하여 경영현안을 폭 넓게 논의하고 있습니다. 또한 사외이사의 직무수행을 위해 별도로 조직을 구성 및 운영하고 있지는 않습니다만, 당사의 기획팀과 재무팀에서 사외이사의 업무에 필요한 정보를 충실히 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 조직을 운용하고 있지는 않습니다. 다만, 당사의 재무팀과 기획팀에서 사외이사가 이사회 안건에 대하여 충분히 검토하여 전문적인 직무수행과 판단이 가능하도록 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

부서명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

기획팀
6
차장 2명 (5년)
과장 3명 (4년)
매니저 1명 (2년)
- 주요 경영정보제공
- 이사회 진행 제반 업무

재무팀
7
부장 3명 (10년)
차장 1명 (10년)
대리 3명 (5년)
-주요 재무정보 제공
-이사회 진행 제반 업무

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사를 위해 별도의 교육 프로그램을 마련하고 있지는 않지만, 교육이 필요하다고 생각되는 사안이 생길 경우에 건별로 교육을 해 드리고 있습니다. 아울러 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 사내 주요 현안에 대한 정보와 사외이사가 요청하는 정보를 수시로 제공하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요교육내용

2023년 3월 8일

기획팀

임창규

양동운

2023년 경영전망

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상 기간 동안 사외이사만의 회의가 개최된 내역은 없었습니다. 당사는 사외이사들이 모든 이사회에 출석하여 자유롭게 의견을 나누고 있기 때문에 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하여야 할 필요성이 적습니다. 다만, 사외이사가 이러한 별도 회의의 개최를 요청하는 경우, 사외이사로만 구성된 회의 개최를 지원할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 이사회에 참여하여 적극적으로 의견을 개진하고, 사외이사의 업무 수행에 필요한 자원 및 정보에 대해서는 기획팀과 재무팀이 충실히 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이와 관련한 명문 규정의 필요여부에 대하여 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도로 사외이사의 평가기준을 마련하고 있지는 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사에 대한 개별실적 평가 기준이 마련되어 있지 않지만 사외이사의 이사회 참석 및 의견 개진에 대한 내용을 공시 기준에 따라 정기보고서에 작성함으로써 사외이사 활동 내역을 공개하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가기준을 마련하여 개별평가를 진행하고 있지 않기때문에 재선임 여부 반영사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사에서 사외이사의 활동 내역에 평가를 하고, 그에 따라 재선임 여부를 결정하게 된다면, 사외이사의 독립성을 훼손시킬 수 있는 개연성이 충분히 크기 때문에, 당사는 사외이사가 독립적인 위치에서 의견 개진을 할 본연의 의무를 충실히 다할 수 있도록 별도로 평가 기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 공정성을 훼손하지 않는 범위 내에서 사외이사의 활동 내역을 공정하게 평가하고, 이를 재선임 결정에 반영하는 방안에 대해 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 평과결과를 통해 책정하지는 아니하였습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

회사에서 사외이사의 활동 내역에 평가를 하고, 그에 따라 보수를 달리 지급할 경우, 사외이사의 독립성을 훼손시킬 수 있는 개연성이 충분히 크기 때문에, 당사는 사외이사에 대한 보상은 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위해 내부규정에 따라 기본급여 및 업무상 경비만 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

상기 사외이사 보수정책 미수립과 동일한 사유로 내부규정에 따른 기본급여 및 업무상 경비만 지급하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제388조와 정관 제39조에 따라 이사의 보수를 주주총회에서 승인한 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있으며, 승인금액에는 사내이사와 사외이사의 보수가 모두 포함되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사의 공정성을 훼손하지 않는 범위 내에서 사외이사의 활동 내역을 공정하게 평가하고, 이에 근거하여 보수를 결정하는 정책에 대한 필요성을 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최한다는 내용을 명문으로 규정하지는 아니하였습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

N(X)

당사의 이사회는 이사들이 바로 이사회를 소집하고, 이사회 의장도 이사회에서 결정하도록 하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 8회의 임시 이사회를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0

임시
8
18
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 별도로 임원보수에 대해 책정기준을 명문화하여 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 업무 수행과 관련하여 발생할 수 있는 손해배상책임에 대처하고, 유능한 인재를 임원으로 영입하기 위하여 회사의 비용으로 임원을 위한 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

당사는 상벌규칙를 마련하여 임원의 의도적인 사기행위, 의무해태 또는 고의적인 법령위반 발생 시 그에 상응하는 징계를 부과하고 있으며, 징계사유에 의하여 회사에 손해를 끼쳤을 경우 손해배상을 청구하도록 하여 해당 보험이 임원의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 장치를 마련하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사와 계열사들은 함께 행복할 수 있는 세상을 위해 사회적 책임을 다하는 것이 지속가능한 기업의 역할이라고 생각하고, 이를 수행하기 위하여 환경, 윤리, 소비자, 지역사회를 중심으로 이해관계자들과 함께 성장하는 경영전략을 시행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회를 소집할 때 회의 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지를 발송하여야 하나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다. 당사는 이사회에 부의할 안건 발생 시에 통상적으로 약 2주전에 유선 및 이메일 등을 통해 이사 및 감사에게 관련 내용을 통보하고, 회의 전 수일 이전에 재차 공지하고 있습니다. 이사회 규정상으로는 1일전에 통보할 수 있으나, 이사회 안건을 사전에 통지하여, 이사들이 충분히 사안에 대해 검토할 수 있게 하기 위함입니다.

또한 비상근 이사만이 이사회 의장을 맡을 수 있다는 등의 제한 규정은 두지 않았습니다. 안건에 따라서는 상근 이사가 이사회 의장을 맡는 것이 효율적일 수 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 안건을 사전에 통지하여, 이사들이 충분히 사안에 대해 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 회의 내용에 대해서는 의사록을 작성하고, 안건의 찬반내역에 대해서는 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

이사회 회의 내용에 대해서는 의사록을 작성하고, 의사의 안건, 경과 요령, 결과, 반대자 및 그 이유를 기재하여, 출석 이사가 기명날인 혹은 서명을 하도록 하고 있습니다. 또한 개별이사들의 주요발언 내용을 의사록으로 작성하고 있습니다. 그리고 안건의 찬반내역에 대해서는 정기보고서를 통해 공시합니다.

다만, 당사의 이사회 회의는 지주회사로서 당사 뿐 아니라 그룹 차원에서 전략적 내용 등을 논의하는 경우가 있습니다. 따라서 회의장에서의 자유로운 발언을 보장하고 중요한 영업 기밀에 대한 보안을 유지하기 위해, 회의 내용녹취를 하거나 개별 이사의 발언내용 전체를 세세히 기록, 관리하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회때 논의 되었던 주요 토의 내용 및 결의사항에 대해 개별 이사별로 기록하여 의사록으로 작성하여 보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

임창욱
사내이사(Inside)
2005년 8월 1일 ~ 현재
100
100
100
100
88
100
83
83

박현주
사내이사(Inside)
2005년 8월 1일 ~ 현재
100
100
100
100
88
100
83
83

최성수
사내이사(Inside)
2020년 3월 27일 ~ 현재
100
100
100
100
88
100
83
83

임세령
사내이사(Inside)
2021년 03월 26일 ~ 현재
94
100
83
100
86
100
80
80

임정배
기타비상무이사(Other non-executive)
2013년 03월 30일 ~ 현재
100
100
100
100
88
100
83
83

오연택
기타비상무이사(Other non-executive)
2023년 03월 24일 ~ 현재
100
100

100
100

박용주
기타비상무이사(Other non-executive)
2007년 03월 30일 ~

2023년 3월 24일
100
100
100
100
86
100
83
83

임창규
사외이사(Independent)
2020년 03월 27일 ~ 현재
100
100
100
100
88
100
83
83

양동운
사외이사(Independent)
2020년 03월 27일 ~ 현재
100
100
100
100
88
100
83
83

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬반여부 등 활동내용은 정기공시 외에 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 회의는 지주회사로서 당사뿐만 아니라 그룹 차원에서 전략적 내용 등을 논의하는 경우가 있습니다. 따라서 회의장에서의 자유로운 발언을 보장하고 중요한 영업 기밀에 대한 보안을 유지하기 위해, 상세한 회의 내용을 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사 이사회 회의에 대하여 기록, 녹취 내용 등 상세 내용에 대한 공개여부 필요성에 대하여 지속적으로 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상 기간동안 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 순수지주회사로서, 독립적으로 사업을 직접 영위하지는 않으며, 자회사 및 손자회사의 전반적인 전략 수립 및 계열사 관리, 신규투자 검토가 주 업무이며, 대부분 자회사 및 투자자산 관리를 통하여 현금흐름을 창출합니다. 아울러 별도 사업이 없고, 당사의 규모 등에 비추어 볼 때 별도 위원회를 구성할 정도의 상황은 아니라 판단되어 23년도까지는 이사회 내 위원회를 두지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주요 의사결정 사항이 충분한 검토와 토의를 거친 후 이뤄지도록, 24년 3월 주주총회에서 정관 개정을 통해 이사회 내 소위원회 설치 근거를 마련하였고, 24년도에 소위원회를 설치할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 규모 및 사업영역이 확장될 경우, 법적 요건에 달하지 않더라도 이사회 내에 별도의 위원회를 설치를 검토 및 준비 중에 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제409조에 따라 주총결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 본 보고서 기준일 현재 자산총액 2조원 미만 법인으로, 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 상법 제409조에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

강동우
-
상근감사(Auditor)
공인회계사

삼일회계법인 근무

한영회계법인 근무

대주회계법인 부대표
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 감사의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책에 대해 별도로 규정을 두고 있지는 않습니다. 다만 관련법령 등에 의거하여 당사 및 자회사, 손자회사와 계약 관계 등의 이해관계가 있거나, 당사 및 자회사, 손자회사에 재직 중이거나 일정기간 이상 재직했던 이에 대해서는 감사 후보 선정 단계에서 제외하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 업무수행을 위해 감사규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 당사는 규정 제2조에 감사 대상 및 적용 범위를 규정하였고, 제7조를 통해 감사의 직무를 규정하였으며, 제8조와 제9조에 각각 권한과 의무를 규정하였습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

기획팀과 재무팀에서는 주요한 사안이 있을 때, 감사에게 교육을 통해 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 공시대상 기간 중 당사가 감사에게 제공한 교육은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2023년 3월 8일

기획팀

2023년 경영전망

2023년 12월 12일

재무팀

내부회계 관리제도 관련 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사는 감사규정 제8조에 의거하여 필요하다고 인정될 경우에는 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사는 당사의 감사규정 제8조에 의거 원활한 감사업무 진행을 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 당사의 감사규정 제8조에 의거하여 원활한 감사업무 진행을 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다.

아울러 당사의 자회사에게 영업현황 등에 대한 보고를 요구할 수 있으며 자회사의 업무와 재산상태에 대해 조사할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사를 위한 별도의 운영 조직을 두고 있지는 않습니다.

하지만 감사가 업무상 필요하다 생각하는 사항에 대해서는 당사의 기획팀과 재무팀이 충실히 정보를 제공하고 있습니다.

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

기획팀
6
차장 2명 (5년)
과장 3명 (4년)
매니저 1명 (2년)
- 주요 경영정보제공
- 이사회 진행 제반 업무

재무팀
7
부장 3명 (10년)
차장 1명 (10년)
대리 3명 (5년)
-주요 재무정보 제공
-이사회 진행 제반 업무

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사기구 지원조직을 운영하고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 상법 제388조 및 제415조 정관 제46조에 따라 감사의 보수를 주주총회에서 승인한 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있으며, 2024년 3월 22일 개최된 제19기 주주총회에서는 제20기 감사의 보수한도를 2억원으로 결정하였습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.85

공시대상 기간 동안 감사 1인에게 지급된 보수총액은 7천2백만원이고 사외이사 2인에게 지급된 보수총액은 7천8백만원입니다. 인당 비율로 따지면 약 1.85 대 1입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 그 독립성과 전문성을 통하여 당사의 경영진을 효율적이고 실질적으로 감독하고 있습니다. 당사의 상근감사는 당사의 모든 이사회에 참석하여, 적극적으로 의견을 개진하고, 실제 표결에도 영향을 행사하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부감사기구의 독립성과 전문성 확보를 위하여 개선ㆍ보완할 사항이 없는지 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 최근사업연도말 현재 자산총액이 2조 미만인 관계로, 감사위원회를 설치하지 아니하고 있습니다. 당사의 규모 및 업종 특성상, 현재는 감사위원회 설치의 필요성이 크지 않으나, 향후 경영환경의 변화 추세 및 모범규준에서 감사위원회 설치를 권장하고 있다는 점 등을 반영하여, 감사위원회 설치에 대해서는 지속적으로 검토 할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사기구로 상근감사를 두고 있으며, 상근감사는 당사의 이사회에 모두 참석하고 있습니다. 감사의 주요 활동내역은 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 보고기간 중 열린 이사회에 모두 참석하였으며, 주요 이슈에 대해서는 적극적으로 의견을 개진하고 있습니다.

출석한 이사회의 주요 안건 내용은 다음과 같습니다.

회차

안건

가결여부

정기

/임시

개최

일자

참석

여부

구분

내용

1

결의

ㅇ자회사 출자 (신규법인 설립)

ㅇ제18기 재무제표결정/영업보고

가결

임시

2023.

02.15

참석

2

결의

ㅇ현금배당의 건

ㅇ이사 후보자 추천의 건

ㅇ정기주주총회 소집의 건

가결

임시

2023.

03.08

참석

보고

ㅇ내부회계관리제도평가

ㅇ경영현황 보고

보고

3

결의

ㅇ대표이사 선임의 건

가결

임시

2023.

03.24

참석

4

보고

ㅇ경영현황 보고

보고

임시

2023.

06.26

참석

5

보고

ㅇ경영현황 보고

보고

임시

2023.

09.25

참석

6

결의

ㅇ해외법인에 대한 지급보증 제공의 건

가결

임시

2023.

12.12

참석

보고

ㅇ경영현황 보고

보고

임시

7

결의

ㅇ제19기 재무제표결정/영업보고

가결

임시

2024.

02.19

참석

8

결의

ㅇ현금배당의 건

ㅇ이사 후보자 추천의 건

ㅇ제19기 정기주주총회 소집의 건

ㅇ정관 일부 변경의 건

ㅇ자금 조달에 관한 대표이사 위임의 건

ㅇ채무보증 제공의 건

ㅇ임원 대상 인사제도 도입의 건

가결

임시

2024.

03.05

참석

보고

ㅇ내부회계관리제도평가

ㅇ경영현황 보고

보고

임시

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사는 당사의 감사규정 제8조와 제13조에 따라 이사회에 참석하여 경영 정보를 받고, 의견을 진술할 수 있으며, 동 규정 제20조에 의하여 주주총회에 참석하여, 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류에 대해 조사하여, 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 대해서는 주주총회에서 의견을 진술 할 수 있습니다. 또한 동 규정 제2조와 제8조에 의거하여 당사가 모회사의 입장에서 자회사 및 손자회사 등의 경영지도 및 감사를 나갈 경우, 당사의 감사가 함께 참석하여 업무를 수행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회를 두고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 상근감사는 당사의 모든 이사회에 참석하여, 적극적으로 의견을 개진하여, 감사 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도에 대해 평가?감독하고 결산이사회에 참석하여 보고를 합니다.

아울러 당사의 감사는 당사에서 자회사에 대한 경영지도 혹은, 감사 시에 동행하여 감사규정에 규정된 사항을 충실히 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련법규, 제도개선 등으로 개선ㆍ보완할 사항이 없는지 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 비감사 업무에 대한 사전검토를 통하여 공인회계사법 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

공시대상기간 동안 당사의 외부감사인인 성현회계법인과 그 계열법인, 그리고 당사 및 당사의 자회사, 손자회사간 회계감사기준에서 요구하는 독립성 문제에 관련된 합리적으로 판단 할 수 있는 그 어떠한 사항도 없습니다. 성현회계법인은 감사업무와 관련하여 공인회계사법 및 윤리기준에 부합하는 당사로부터 독립적인 감사인입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주권상장법인으로서 현행 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라, 감사인선임위원회에서, 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일감사인으로 선정하였습니다. 2022년 개최된 감사인선임위원회에는 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 2022년부터 2024년까지 당사의 외부감사인으로 선정하기로 결의하였습니다. 당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항인 주기적 감사인 지정제도에 따라 자회사인 대상(주)가 증권선물위원회에서 지정하는 회계법인으로 감사인을 지정하게 되면서, 모자회사간 동일한 감사인으로 지정 받기 위하여, 당사도 감사인선임위원회를 거쳐 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하였습니다. 이에 증권선물위원회는 당사의 감사인으로 성현회계법인을 지정하였으며, 성현회계법인은 2022년부터 2024년까지 3개년에 걸쳐 당사를 감사할 예정입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 외부감사인은 외부감사 담당 이사가 적극적으로 참여하면서, 당사에 대한 감사업무를 충실히 이행하고 있습니다. 당사의 감사는 감사기간 종료 후 지난 기간 감사인, 혹은 감사인 후보에 대하여 감사업무 수행팀 및 회계법인의 역량, 감사업무 수행계획의 적정성, 보수 적정성, 크게 세 가지 항목에 대해 감사인 혹은 후보자를 평가하여, 감사인 선정 및 감사 계약 연장에 반영합니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

보고대상 기간 및 보고서 제출일 현재, 외감법인인 성현회계법인과 비감사 업무 계약은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성 확보를 위한 절차를 충분히 이행하고 있다고 판단됩니다. 선임과 관련하여 명문화된 정책이나 규정 수준은 아니나, 감사인 혹은 후보자를 평가하는 체크리스트를 마련하여 운영하고 있으며, 크게 감사업무 수행팀 및 회계법인의 역량, 감사업무 수행계획의 적정성, 보수 적정성, 세 가지 항목을 평가하여 감사인 선정시 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 외부감사인 선임 시, 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 노력하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 단독, 혹은 감사를 지원하는 부서 직원과 함께 주기적으로 외부감사 관련 주요 사항에 대해 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 참석 없이 감사가 단독, 혹은 감사를 지원하는 부서 직원 1~2명을 대동하여 분기별 1회 이상 외부감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-24
1분기(1Q)
회계 감사 결과 보고, 내부회계 관리제도 감사수행결과, 독립성 준수 확인, 핵심감사사항 업무 결과 보고

2회차
2023-05-10
2분기(2Q)
감사계획 1분기검토 결과 및 독립성 준수 확인

3회차
2023-08-09
3분기(3Q)
2023년 반기검토 결과보고

4회차
2023-09-27
3분기(3Q)
내부회계관리제도 설계평가 확인

5회차
2023-11-09
4분기(4Q)
3분기 검토결과 및 핵심감사항목 선정

6회차
2023-12-28
4분기(4Q)
내부회계관리제도 운영평가 확인

7회차
2024-02-23
1분기(1Q)
회계 감사 결과 보고, 내부회계 관리제도 감사수행결과, 독립성 준수 확인, 핵심감사사항 업무 결과 보고

8회차
2024-05-08
2분기(2Q)
2024년 1분기 이슈사항 검토

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인과의 협의 내용을 내부감사업무에 반영하는 절차 및 외부감사인이 감사 중 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차, 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임 등과 관련된 내용을 감사 규정에 규정하여 두고 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 상 외부감사인은 감사 중에 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사에 통보하고 사원총회에 보고하도록 하고 있으며, 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사에 통보하도록 하고 있습니다. 당사의 감사는, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받게 될 경우, 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하는 등 위 법률에 따른 감사의 역할 및 책임을 성실히 수행할 것입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 매년 주주총회에 참석하여 해당연도의 연결 및 별도 재무제표에 대한 감사 보고를 하고 있습니다. 이러한 감사활동 결과는 감사 및 검토의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있습니다. 또한 당사의 감사는 주주총회 전, 전술한 내용이 포함 된 외부감사인의 감사활동에 대하여 보고받고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 법령에 따라 재무제표를 주주총회 개최 6주전에 감사인에게 제출하고 있으며, 연결재무제표의 경우는 4주전에 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제18기
2023-03-24
2023-02-09
2023-02-17
성현회계법인

제19기
2024-03-22
2024-02-08
2024-02-19
성현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 내부감사기구와 외부감사인과는 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부감사기구와 외부감사인과의 주기적 의사소통이 부족한 경우가 있는지 지속적으로 검토하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

- 사회적 책임 경영

당사와 계열사들은 함께 행복할 수 있는 세상을 위해 사회적 책임을 다하는 것이 지속가능한 기업의 역할이라고 생각하고, 이를 수행하기 위하여 환경, 윤리, 소비자, 지역사회를 중심으로 이해관계자들과 함께 성장하는 경영전략을 시행하고 있습니다.

당사와 계열사들은 환경문제 및 안전과 보건 이슈를 기업 경영상 중요한 이슈로 인식하고 있습니다. 당사의 계열사들은 경영전략을 수립할 때, 연간 투자계획 수립시 사업장 별 전체투자금액의 일정 비율을 환경 관련 투자에 우선순위로 반영하며, 장기적인 관점에서 모든 투자 항목에 자원(에너지, 용수, 폐기물 배출)효율/온실가스 저감을 반영합니다. 또한 투자 검토시 설비별 라이프 사이클을 고려한 에너지 사용량/온실가스 배출량을 산정하여 의사결정에 반영합니다.

당사와 계열사들은 윤리적 기준 준수와 사회적 책임을 최우선 가치로 생각하고, 임직원들의 공유가치인 인간존중, 고객만족, 사회공헌을 적극적으로 실현하기 위해 자유경쟁 시장 질서를 존중하고 올바른 경영활동으로 윤리적인 기업문화를 만들어가며, 이를 통해 당사와 계열사들의 가치와 경쟁력을 극대화 하고 있습니다.

당사의 계열사들은 협력사와의 상생 선순환을 통해 차별화한 가치를 고유하고, 행복한 미래를 함께 만들어가고 있습니다. 협력사와의 상생 선순환을 위해 2009년부터 GWP(Great Work Partner) 프로그램을 도입, 우수협력사에 대한 결제 구조 개선, 정기적 소통 간담회 개최, 연말 어워즈를 통해 훌륭한 사례 공유 및 포상을 통해 상호 신뢰와 협력 관계를 공고히 하고 있습니다.

당사와 계열사들은 여성 및 아동 지원 사업, 고객 참여형 사업, 지속가능발전사업의 3대 테마를 중심으로 더 행복한 사회를 만드는데 기여하고자 노력합니다. 계열사의 임직원들로 구성된 봉사단 및 외부고객들로 구성된 청정원 주부봉사단, 청정원 대학생봉사단을 구성, 전국의 지역사회에서 다양한 계층과 영역을 대상으로 체계적으로 정기적인 봉사활동을 진행하여 이웃사랑을 실천하며, 푸드뱅크 사업을 통해 식품을 기부해 소외된 이웃들이 끼니를 거르지 않도록 많은 노력을 기울이고 있습니다.

당사의 계열사로 규모가 가장 큰 대상(주)에 2006년부터 사회공헌전담부서를 신설하여 본격적인 사회공헌활동을 진행하고 있으며, 주요 사업으로는 푸드뱅크 식품기부활동, 청정원 봉사단 운영, 전 국민 동참 레드챌린지인 헌혈캠페인, 대학가 영세 밥집 지원 사업인 청춘의 밥 사업, 그리고 기타 고객 참여 및 지속가능 발전 사업을 하고 있으며, 당사와 다른 계열사들도 이를 지원하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1) 대상홀딩스 정관

2) 대상홀딩스 이사회 규정