한솔홈데코 — 기업지배구조보고서공시 (자율공시) (20240531)
제출인: 한솔홈데코



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)한솔홈데코

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
양병갑
성명 :
장지영

직급 :
상무
직급 :
수석

부서 :
경영지원
부서 :
재무팀

전화번호 :
02)3284-3890
전화번호 :
02)3284-3892

이메일 :
alexyang@hansol.com
이메일 :
jiyoungjang@hansol.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
한솔홀딩스(주) 외 3명
최대주주등의 지분율
23.66

소액주주 지분율
76.34

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
MDF, 마루 외

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한솔

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
300,003
283,414
263,250

(연결) 영업이익
-2,112
2,715
8,619

(연결) 당기순이익
-14,272
-4,868
5,460

(연결) 자산총액
312,095
319,497
314,661

별도 자산총액
310,127
308,194
297,476

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
소집공고일 : 3/5, 주주총회일 : 3/22

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 실시(소집공고 시 안내)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
‘24년 3월 20일 주총 개최

(집중일 ’24년 3월 22, 27, 29)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
정관변경(배당예측 가능성 제공)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 및 및 계획(주주가치제고 등을)

통지하지 않음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
세부원칙 3-2에 기재

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
세부원칙 3-3에 기재

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
현재 사내이사가 의장

집중투표제 채택
X
해당없음
해당사항 없음

(후보자별로 의안 구분 상정)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
세부원칙 3-3에 기재

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 모두 단일(남성)성이나

특별한 사유 없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
세부원칙 9-1에 기재

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
사외이사 2인 교수로 재임중

(1명 회계학, 1명 글로벌 경영학)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기 1회 감사위원회 회의시 실시 중

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
세부원칙 9-1에 기재

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업의 투명성과 책임경영을 기초로 이사회 중심의 합리적인 경영 의사결정 체계를 구축하여 기업가치 제고와 주주가치 극대화 실현에 노력하고 있습니다.

당사는 적법한 절차에 따라 투명하고 건전한 지배구조 확립이 무엇보다도 중요하다는 점을 명확히 인식하고 있으며, 이에 따라 "이사회 중심 경영"이라는 기본 원칙을 가지고 투명한 지배구조를 위하여 노력하고 있습니다. 또한 이사회는 효과적인 기능 수행을 통해서 지배주주의 경영을 견제하고 소액주주 등의 이해관계자를 보호하는데 노력하고 있습니다.

투명한 지배구조 구현을 위한 사외이사 독립성 강화를 위하여 당사는 사외이사는 1회에 한하여 연임할 수 있도록 정관에 규정하고 있습니다. 또한 이사회는 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 "다양성 원칙"을 반영하여 실제 운영에 있어서 독립적이고 전문성을 갖춘 금융, 회계 분야의 사외이사로 구성되어 있습니다. 효율적인 이사회 운영을 위해서 사외이사들에게 정확하고 충분한 경영 정보를 적시에 제공하여 충분한 이사들간의 논의 및 의사결정이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

더불어 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자, 회사의 의사결정과 업무 집행을 이사회에 부여하였습니다. 특히 당사는 윤리경영을 위해 대표이사 직속으로 내부감사 조직을 운영하고 있으며, 내부통제 시스템을 통해 업무 집행에 관하여 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 운영하고 있습니다.

이 밖에 이사회 구성, 이사회 개최 내역 및 의결사항 등 당사의 최고 의사결정기구에 관련한 정보를 공시 및 홈페이지를 통해 적시에 제공하여 지배구조의 투명성을 확보하려 노력하고 있습니다.

당사는 이사회 및 위원회의 자율적인 경영의사결정이 회사를 안정적으로 경영하는 기반이 된다는 판단 아래 이사회 및 위원회의 독립성 보장을 위한 기업지배구조 정책을 준수하고 있습니다. 앞으로도 본 기업지배구조 보고서 및 홈페이지 등을 통하여 더욱 적극적으로 지배구조 관련 사항을 공개하고 더 나은 지배구조 확립을 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 아래 주소를 통해 확인 하실 수 있습니다.

- 홈페이지 : https://hansol.com/ir/homedeco/sub_010101.jsp

- 사업보고서 : http://dart.fss.or.kr

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 지배구조 특징

당사의 이사회는 회사 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명을 포함한 총 7명으로 구성하여 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회 구성원으로 선임하여 효율성을 제고하며, 독립성이 검증된 사외이사를 통하여 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다. 당사의 사외이사제도의 가장 중요한 목적은 이사회의 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위함이며, 이를 위하여 사외이사 선임 시 자격요건을 엄격히 확인하고 있습니다. 사외이사 후보간의 이해관계가 없는지를 파악하는 동시에 사외이사의 독립성 확보를 위한 결격요건을 확인하고 있습니다.

(2) 이사회내 위원회

당사는 감사 과정의 투명성과 독립성을 보장하기 위하여 2020년 3월 23일 개최한 제28기 정기주주총회를 통해 감사위원회 제도를 도입하였습니다. 이사회 내 감사위원회의 위원은 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성하여 운영하고 있습니다.

(3) 사외이사의 전문성 강화

당사의 사외이사는 재무 및 회계 전문가로 구성되어 있으며 이사회 개최 전 사전 안건관련 설명 절차를 통하여 중요 사안에 대하여 면밀히 검토할 수 있도록 지원하고 있습니다. 사외이사의 역략 강화를 위하여 매년 내부교육을 실시하고 있으며 회사는 충분한 경영정보를 적시에 제공하기 위하여 노력하고 있습니다.

(4) 지배구조 현황(요약)

구 분

구성

(사외이사수/구성원수)

의장(위원장)

(성명/사외 · 사내 · 비상임 여부)

주요 역할

이사회

2/7

김경록

(사내 상임이사)

- 주주총회에 관한 사항

- 경영에 관한 사항

- 재무에 관한 사항

- 이사에 관한 사항

- 기타

감사위원회

2/3

이상열

(사외 비상임이사)

- 감사위원회에 관한 사항

- 감사에 관한 사항

- 그밖에 감사업무에 관한 사항

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기한을 준수하기 위하여 주주총회 2주전 소집통지 및 공고를 하고 있으나 결산일정 등으로 기업지배구조모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주 전 통지"는 준수하지 못하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 정보 전반에 관련된 사항을 상법 제 363조에 따라 주주총회 2주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr kr), 당사 홈페이지(https://www.hansolhomedeco.com) 및 소집통지서(상법 제542조의 4 정관 18조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 주주총회소집공고로 소집통지에 갈음)를 통하여 제공하고 있습니다.

주주총회 소집공고 시점과 관련하여 주주에 대한 충분한 정보 제공을 위하여 가능한 신속히 이사회를 통한 주주총회 소집통지를 하려고 하고 있습니다. 당사는 결산일정 등으로 " 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ""주주총회 4주 전 통지""는 준수하지 못하였습니다.

당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여를 하고 있으며 정기 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하여 보다 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 행사 편의성을 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제32기 정기 주주총회
제31기 정기 주주총회
2022년 임시주주총회
제30기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
X
O

소집결의일
2024-02-22
2023-02-23
2022-08-03
2022-02-25

소집공고일
2024-03-05
2023-03-02
2022-08-31
2022-03-02

주주총회개최일
2024-03-20
2023-03-22
2022-09-30
2022-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
20
30
21

개최장소
전문건설회관 2층 / 서울 동작구
전문건설회관 2층 / 서울 동작구
전문건설회관 2층 / 서울 동작구
전문건설회관 2층 / 서울 동작구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

(1%이상 보유주주)

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송

(1%이상 보유주주)

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송

(1%이상 보유주주)

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송

(1%이상 보유주주)

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X

통지방법
영문공시 미실행
영문공시 미실행
영문공시 미실행
영문공시 미실행

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 출석
3명 출석
4명 출석
4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 출석
1명 출석
1명 출석
1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 4인(개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 11인 (개인주주 11인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 3인 (개인주주 3인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 4인 (개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기주주총회 소집공고 제공 시 정기주주총회의 목적사항인 재무제표 승인에 대한 자료로 제공되는 재무제표(미확정 재무제표)의 보다 높은 정확성을 위하여 결산등의 일정으로 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 합리적으로 의사결정을 하는데 참고할 수 있도록 충분한 시간을 확보하기 위한 노력을 하고 있습니다.

기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”를 준수하고자 하나 공시 내용의 충실성과 정확성을 더 확보하기 위하여 현재까지는 준수하지 못하였습니다.

향후에는 당사의 결산일정과 외부감사인의 감사일정을 조정하여 충분한 시간 전에 주주가 주주총회 관련 사항을 검토 할 수 있도록 하겠으며 이로 인하여 주주가 의결권을 충분히 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 전자투표제 실시, 의결권대리행사 권유 등을 통하여 주주가 최대한 의견을 개진할 수 있도록 실시하며 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주가 의결권 행사를 충분히 할 수 있도록 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하고 있으며 의결권 대리 행사 권유 및 전자투표제도 도입을 통해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 의결권 대리행사 및 의결권 대리행사 권유에 의한 방식, 직접 참석에 의한 방식 등을 통해 의결권을 행사하도록 주주의 권리를 보장하고 있으며 제 26기 정기주주총회부터 제 32기 정기주주총회까지 상법에 규정된 전자투표제와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 규정된 전자위임장 권유제도를 활용한 바가 있습니다.

다만, 전자투표제 도입에 따라 의결권 대리권유 및 전자투표의 도입으로 서면에 의한 의결권 행사제도를 대체할 수 있다고 판단하여 별도로 서면에 의한 의결권 행사제도를 도입하지 않고 있습니다. 당사는 향후에도 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제32기 주주총회
제31기 주주총회
제30기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2023.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-20
2023-03-22
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제 32기 및 제 31기 정기주주총회에서 반대 및 기권으로 인하여 원안에서 부결된 의안은 없으며 모두 원안대로 가결 되었습니다.

제 32기는 의결권 있는 주식의 총수 80,565,149주 중 참석 주식수는 22,861,410주로 28.38%가 출석하였습니다.

제 31기는 의결권 있는 주식의 총수 80,565,149주 중 참석 주식수는 30,231,618주로 37.52%가 출석하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제32기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제32기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
80,565,149
22,861,410
21,926,244
95.91
935,166
4.09

제32기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
80,565,149
22,861,410
21,534,087
94.19
1,327,323
5.81

제32기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(1명)

*사내이사 후보자 양병갑
가결(Approved)
80,565,149
22,861,410
21,511,157
94.09
1,350,253
5.91

제32기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
80,565,149
22,861,410
21,397,491
93.60
1,463,919
6.40

제31기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제31기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
80,565,149
30,231,618
29,192,535
96.56
1,039,083
3.44

제31기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
80,565,149
30,231,618
29,233,241
96.70
998,377
3.30

제31기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보:김경록)
가결(Approved)
80,565,149
30,231,618
28,690,669
94.90
1,540,949
5.10

제31기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보:김정일)
가결(Approved)
80,565,149
30,231,618
28,675,657
94.85
1,555,961
5.15

제31기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보:이동은)
가결(Approved)
80,565,149
30,231,618
28,675,592
94.85
1,556,026
5.15

제31기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건

(후보:이홍기)
가결(Approved)
80,565,149
30,231,618
28,670,675
94.84
1,560,943
5.16

제31기 정기주주총회
제3-5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보:이상열)
가결(Approved)
80,565,149
30,231,618
28,685,196
94.88
1,546,422
5.12

제31기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 선임의 건

(후보:이승훈)
가결(Approved)
80,565,149
13,742,685
12,192,931
88.72
1,549,754
11.28

제31기 정기주주총회
제5-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(후보:이홍기)
가결(Approved)
80,565,149
13,742,685
12,196,707
88.75
1,545,978
11.25

제31기 정기주주총회
제5-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(후보:이상열)
가결(Approved)
80,565,149
13,742,685
12,196,715
88.75
1,545,970
11.25

제31기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
80,565,149
30,231,618
28,581,529
94.54
1,650,089
5.46

제31기 정기주주총회
제7호 의안
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
80,565,149
30,231,618
28,670,029
94.83
1,561,589
5.17

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 전자투표실시, 의결권 대리행사 권유, 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하는 등 노력을 지속적으로 하고 있습니다. 다만 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”를 준수하고자 하나 공시내용의 충실성과 정확성을 더 확보하기 위하여 현재까지는 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 전자투표실시, 의결권 대리행사 권유, 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최할 예정이며 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시 할 수 있도록 당사의 결산일정과 외부감사인의 감사일정을 조정하여 충분한 시간 전에 주주가 주주총회 관련 사항을 검토 할 수 있도록 하겠습니다. 이로 인하여 주주가 시간을 가지고 의결권을 충분히 행사 할 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안 처리 기준 및 절차규정을 마련하고 있으며 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 주주제안 내용을 설명할 기회를 부여하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 홈페이지 등을 통해서 주주제안의 절차를 별도로 상세히 안내하고 있지는 않습니다. 그러나 상법 제363조의2에 따라 주주가 주주총회 의안을 제안하는 경우 주주의 주주제안 자격 여부를 확인하고 해당 제안에 대한 법률검토를 진행하게 됩니다.

이러한 내부담당부서의 검토 후 주주의 제안이 법률상 요건을 충족하는 경우 아래의 절차를 진행하게 됩니다.

이사회 보고 → 주주총회 목적 사항 추가 → 주주 제안 내용에 대한 설명의 기회 부여 → 표결

당사는 추후 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안하고, 제출된 제안에 대하여 주주총회에서 자유롭게 논의 할 수 있도록 주주제안에 대한 방법에 대한 공지 및 내부 접수 처리 절차를 마련할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준을 마련하고 있습니다.

이사는 주주제안과 관련하여 심사 할 수 있으며 심사가 완료되어 주주제안권을 행사한 것으로 인정되는 경우 즉시 해당 주주제안 내용을 이사회에 보고해야 합니다. 적법하게 주주제안이 이루어지면 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 상법 시행령 제12조에 따라 주주제안을 거부할 수 있는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하게 되며 주주제안자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 제공하게 됩니다.

또한 법령이 정하고 있는 위의 기준 이외의 내부 기준을 통하여 주주제안의 행사를 제한하고 있지는 않으며 관련 법령과 절차를 엄격히 준수함으로써 주주의 권리를 철저히 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 역시 없었던 관계로 이에 관련 주요 내용과 처리현황은 기재하지 않았습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 주주제안 처리 기준 및 절차 규정은 있으나 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있지는 않고 있습니다.

당사는 소수주주의 의견을 포함하여 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 내부 처리 절차를 빠른 시일내에 마련할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 홈페이지에 주주제안에 관한 절차를 상세히 안내 할 예정이며 소수주주의 의견을 포함하여 주주의 의견을 청취하려고 노력하고 있습니다. 법적으로 보장된 소수주주들의 주주제안권을 보장함은 물론 상시적으로 주주들의 견해를 수렴하여 주주와 회사를 발전에 도움이 되기 위한방법을 찾고 있습니다. 또한, 주주총회 시 관련 법령 상 허용되는 범위 내에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제 31기 정기주주총회 시 정관을 개정하여 배당금 확정일(배당금 공시일 포함)이 배당기준일보다 앞서도록 하여 배당예측가능성을 제공할 수 있도록 정관에

반영하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 적극적인 주주환원을 통해 주주가치 제고를 추구하며, 주주 친화적인 기업으로 성장한다는 기본 원칙을 가지고 있습니다.

배당과 관련하여 당사는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, Cash Flow 상황, 재무구조, 상법상 배당가능이익 등을 종합적으로 고려하여 배당실시 여부를 결정한다는 내부 방침을 갖고 있습니다. 또한 해당 연도의 배당금 지급 규모는 발생한 이익의 규모, 재무상황, 회사의 성장 발전을 위한 투자 기회, 시가배당률, 동종업계 타 회사들과의 비교를 통해 포괄적으로 고려하여 결정할 예정입니다.

다만 당사의 경우 지속적으로 안정적인 수익이 발생하고 있지 않으며 최근 건설경기 등의 영향으로 수익성이 저하 되었습니다.

이로 인하여 배당 정책을 포함한 기업의 주주환원정책을 수립하지는 못하였습니다.

향후 당사는 기업가치 제고를 위한 배당정책을 수립함에 있어 기업 내부적으로 수익성 뿐만 아니라 투자정책과 자금조달 정책을 복합적으로 판단할 계획이며, 외부적으로도 경제환경과 법률규제, 산업구조와 경쟁기업, 배당에 대한 사회적 인식 및 요구 변화와 정책 방향 등을 종합적으로 반영할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 정책을 포함한 기업의 주주환원정책을 수립하지는 못하였으며 이로 인하여 주주들에게 별도의 안내하거나 영문공시 사항은 아직 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 지속적으로 안정적인 수익이 발생하고 있지 않으며 최근 건설경기 등의 영향으로 수익성이 저하 되었습니다. 이로 인하여 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 못하였습니다.

제 31기 정기주주총회 시 정관을 개정하여 배당금 확정일(배당금 공시일 포함)이 배당기준일보다 앞서도록 하여 배당예측가능성을 제공할수 있도록 정관에 반영하였습니다. 향후 회사의 투자와 경영실적, Cash Flow 상황, 재무구조, 상법상 배당가능이익 등을 종합적으로 고려하여 배당실시가 결정되면 이사회 결의로 배당받을 주주를 확정하는 기준일을 정할 예정이며 기준일은 2주 전에 공고할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현금배당 예측가능성을 제공하기 위한 정관 개정은 실시 하였으며 적극적인 주주환원을 통해 주주가치 제고를 추구하고 있습니다. 하지만 당사는 장기적으로 안정적인 수익이 발생하고 있지 않으며 이로 인하여 지속적인 배당을 실시하지 못하였습니다.

또한 건설경기, 원부재료의 가격변동, 수입물량에 따른 영업의 영향등으로 최근 배당이 2021년 잉여금을 통한 현금 배당 이였습니다.

이런 사유로 배당 정책을 포함한 기업의 주주환원정책을 수립하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 기업가치 제고를 위한 배당정책을 수립함에 있어 기업 내부적으로 수익성 뿐만 아니라 투자정책과 자금조달 정책을 복합적으로 판단할 계획이며 외부적으로도 경제환경과 법률규제, 산업구조와 경쟁기업, 배당에 대한 사회적 인식 및 요구 변화와 정책 방향 등을 종합적으로 반영할 예정입니다.

현재는 안정적인 수익을 바탕으로 지속적인 배당을 실시하고 있지 못하고 있으나 일시적인 배당정책보다는 장기적인 관점에서 주주가치 증대에 기여하는 방향으로 배당정책을 수립할 예정입니다.

회사의 성장과 더불어 주주가치 제고가 가능할 수 있도록 향후 배당을 포함한 적극적인 주주환원정책을 수립하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책은 마련하고 있지 않지만 주주가치 제고를 위한 적극적인 주주환원을 한다는 원칙을 가지고 있습니다. 이에 따라 최근 3개 사업연도 중 전전기

배당을 실시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개 사업연도 중 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 해당사항이 없습니다.

당사는 주주가치 제고를 위하여 적극적인 주주환원을 추구하며 향후 투자, Cash Flow 상황, 재무구조 등을 고려하여 이사회에서 배당을 결정하고 주주총회의 승인을 얻고 있습니다.

전전기 현금배당 이후 이익규모 감소 및 적자전환에 따라 배당을 실시하고 있지 못하고 있습니다. 전전기 현금배당의 내용은 주당 20원은 현금배당으로 총배당금은 1,611백만원 이였으며 배당성향은 연결기준 29.51%, 별도기준 21.36%입니다. 당사는 향후에도 법령상 한도와 회사의 재무 상황을 고려하여 향후 주주 권익 보호를 기본원칙으로 배당 의사결정이 이루어 있도록 노력하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
41,279,629,448
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
49,183,442,474
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
43,743,125,626
1,611,302,980
20
1.2

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
29.51

개별기준 (%)
0
0
21.36

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 이외에 주주환원 관련 사항으로 최근 3개 사업연도 동안 배당 이외에 자기주식 매입 및 소각 등은 실행하지 못하였으나 주주총회, 공시, 홈페이지 공고 및 담당부서의 유선과 이메일로 주주들과 소통을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 3개 사업연도 중 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 해당사항이 없으며 자기주식 매입 및 소각 등도 해당사항이 없습니다.

당사 실적에 따라 전전기에 현금배당을 실시 하였으나 이후 이익규모 감소 및 적자전환에 따라 배당을 실시하고 있지 못하고 있습니다. 하지만 당사는 다시 흑자전환 및 안정적인 수익에 도달할 시 주주가치 제고를 위해 다양한 방면의 주주환원 정책을 제공할 예정 입니다.

당사는 회사의 성장을 통한 기업가치 상승 및 적절한 배당을 통한 기업이익의 주주와의 공유를 통하여 주주가치 제고 및 주주환원을 추구하는 것이 목표입니다. 앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을 통하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 성장을 통한 기업가치 상승 및 적절한 배당을 통한 기업이익의 주주와의 공유를 통하여 주주가치 제고 및 주주환원을 추구하는 것이 목표입니다. 앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을 통하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

전전기 배당 이후 순이익의 감소로 현금배당을 실시하지 못하였으나 주주환원을 목표로 주주환원 정책을 마련할 예정이며 이에 따라 꾸준한 배당이 실시 될 수 있도록 하겠습니다. 또한 배당 이외에 주주환원에 대한 다양한 방면의 노력을 할 예정입니다.

이에 당사는 수익성 중심의 성장을 실현하고 안정적인 잉여현금흐름이 창출되는 시기에 경영실적, 투자 계획, 경영환경, 상법상 배당재원 여부 등을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 시행할 수 있도록 검토할 계획입니다.

배당 여부는 당사의 정관에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통해 결정됩니다.

또한 중장기적 주주환원 계획이 결정될 경우 공시, 홈페이지 등 다양한 방법을 통해 주주에게 안내하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 공평한 의결권을 존중하고 있으며, 주주에게 공시를 통하여 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액 : 1,000원)입니다.

작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 80,565,149주이며, 모두 기명식 보통주이며 종류주식은 없습니다.

자기주식은 없으며, 유통주식수는 발행주식 총수와 같은 보통주 80,565,149주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

주식발행 현황
80,565,149
40.28
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행한 내역이 없으며 이에 따라 종류주주총회 실시내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주가 주주총회에서 자기명의로 등록된 주식 1주당 1개의 의결권을 가지고 있음을 정관(제 22조 주주의 의결권)에 명시하고 있고 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 주주의 보유주식 수에 따라 모든 주주에게 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

모든 주주에게 공평한 의결권을 보장하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 수시로 실적 및 주요 경영사항과 관련한 설명을 위한 정기 IR 미팅을 계획하고 있으며, 여러 투자자 등을 대상으로도 IR 및 전화응대를 하고 있습니다. 또한 홈페이지 내 투자정보를 통해 경영정보, IR정보, 재무정보 자료를 모두 공개하여 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 추가적으로 기업소개 내 기업지배구조, 지속가능경영보고서, 신용등급 평가(ESG) 등 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 국내기관투자자와 컨퍼런스콜을 진행하였으며 23년 사업전망과 업종의 이슈에대하여 논의 하였습니다. 또한 한국IR협의회가 발간사업을 주간하고 있는 기술분석보고서 발간사업에 참여 하였습니다. 당사 기술력 중심의 투자정보 제공을 목적으로 기술분석보고서 발간사업에 참여 하였으며 주요내용은 회사소개, 제품설명, IR자료, 향후 사업계획 등이 포함되어 있습니다.

일 자

대 상

형 식

주요내용

비 고

2023. 06. 15

국내기관투자자

1:1미팅

2023년 실적전망

2024. 03. 05

국내기관투자자

컨퍼런스콜

기술분석보고서 작성

한국IR협의회 주관

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주의 고충, 투자자의 관심사항에 대하여 적극적으로 경영진에게 보고하고 당사에 대한 시장 참여자의 요구도 적극적으로 청취하고 있습니다. 또한 소액주주의 의견 수렴과 회사와의 커뮤니케이션을 위해서 홈페이지내 고객센터 내 고객상담등을 운영하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없지만 주주 소통 강화를 위한 활동 등을 검토하여 추진 계획하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자와 별도 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(https://www.hansolhomedeco.com) IR정보 내 IR 담당부서 연락처를 안내하여 언제라도 주주 및 투자자와의 소통이 가능 하도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주 및 주요 제품 설명 등의 내용을 포함하고 있는 영업을 위하여 영문 홈페이지를 운영하고 있으며 연락처를 공개하고 있습니다. 또한 영문 홈페이지 내 게시판을 통해 문의를 받고 있습니다. 다만 외국인 주주를 위한 담당직원 지정은 및 영문공시는 진행하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인 지정과 관련하여 해당사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주와의 커뮤니케이션에 적극적으로 노력하고 있지만 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액 주주들과

따로 소통한 행사가 없었습니다. 소액주주의 경우 당사 홈페이지 및 상시 문의가 가능한 상담 창구를 이용하여 소액 주주와의 의사 소통에도 노력하고 있었기에 별도의 행사는 없었으나 추후 주주 소통 강화를 위한 활동 등을 검토하여 계획하고 있습니다. 또한 영문 홈페이지 운영, 연락처 공개, 문의를 위한 게시판 운영등은 하고 있지만 외국인 투자자 대상 외국인 담당직원 지정 및 영문 공시를 진행하고

있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하기 위하여 관련규정에 따른 정기공시 및 수시공시를 전자공시시스템에 의하여 기한 내에 진행하고 있으며, 홈페이지에 의한 IR연락처와 게시판 운영 등 주주와의 소통을 위하여 지속적으로 IR활동을 전개하고 있습니다.

다만 소액 주주들과 소통 가능한 행사를 적극적으로 고려할 것이며 기관투자자를 대상으로 IR활동을 보다 적극적으로 할 계획입니다.

향후에도 불성실공시법인에 지정되지 않도록 주주에 대한 기업 정보를 적시에 충분히 공평하게 제공할 계획이며 영문공시에 대한 시행도 적극적으로 검토할 예정입니다. 현재보다 적극적으로 주주와 커뮤니케이션에 노력 할 것이며 주주환원 정책 강화를 위한 활동을 지속적으로 할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 제도를 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 제도를 마련하고 있습니다.

우선 당사의 정관 제35조2 및 제37조에서 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대하여 이사회의 권한으로 정하고 있으며, 이사회결의는 이사 3분의 2 이상의 수의 찬성으로 승인하도록 정하고 있습니다.

특히 당사는 공정거래위원회 규정에 해당하는 특수관계인과의 자금, 유가증권, 자산거래 및 동일인, 친족 출자 계열회사와의 상품, 용역거래에 대하여 이사회에서 사전 심의하고 있으며, 이 외에도 주요주주 또는 이사와의 금전· 증권· 부동산· 상품용역거래, 담보제공, 채무보증에 대하여도 심의 및 의결을 실시하고 있습니다.

또한 당사 이사회 운영규정 제 10조에 따라 이사회 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당의안에 대한 의결권을 행사하지 못하도록 되어 있습니다.

- 정관

제35조의 2(이사의 회사에 대한 책임 감경)

①회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 이사는 6배를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제37조(이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법

제 397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석 하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 시작일부터 종료일까지 당사는 지배주주인 한솔홀딩스(주)와의 상품사용 및 경영서비스와 관련하여 2023년 12월 29일 이사회 결의를 통하여 지배주주와의 자기거래를 승인하였으며 관련 내용은 아래와 같습니다.

거래내용

2023년 실적

2024년 계획

상품사용

845

994

경영서비스

656

776

합 계

1,501

1,770

※ 거래기간(실적) : 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 시작일부터 종료일까지에 해당하는 당사 정기보고서 제 32기 사업보고성에 공시된

‘Ⅲ. 재무에 관한 사항 ? 5. 재무제표 주석 ? 34. 특수관계자‘ 내용은 다음과 같습니다.

제 32(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(1) 당기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말

종속기업(*1)
Hansol New Zealand Ltd.
Hansol Homedeco Vietnam Co., Ltd.
한솔모두의봄㈜
Hansol New Zealand Ltd.
Hansol Homedeco Vietnam Co., Ltd.
한솔모두의봄㈜

기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
한솔홀딩스㈜
한솔홀딩스㈜

기타 특수관계자
에이치디씨리조트 주식회사(*2),
㈜한솔케미칼, 한솔로지스틱스㈜ 등(*3)
에이치디씨리조트 주식회사(*2),
㈜한솔케미칼, 한솔로지스틱스㈜ 등(*2)

(*1) 전기 중 물적분할 신설회사인 한솔모두의봄㈜이 종속기업으로 추가되었습니다.
(*2) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 한솔그룹 계열사소속회사입니다.
(*3) 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사로, 기업회계기준서 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자로 분류하였습니다.

(2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 및 기타거래 내역은 다음과 같습니다.
(당기)

(단위: 천원)

특수관계자명
매출거래
매입거래
기타수익
기타비용

한솔홀딩스㈜
-
-
-
1,501,061

한솔제지㈜
2,709,524
-
7,910
10,770

Hansol Newzealand Ltd.(*1)
-
-
2,252,992
-

Hansol Homedeco Vietnam Co., Ltd.
-
16,471,023
58,873
-

한솔모두의봄㈜
155,264
-
12,000
1,077,243

㈜한솔케미칼
-
48,700
-
-

㈜로지스마일
-
604,971
-
11,230,612

에이치디씨리조트 주식회사
-
-
-
8,369

한솔피엔에스㈜
-
-
-
2,364,422

한솔테크닉스㈜
-
-
-
4,362

한솔문화재단
-
-
-
30,646

한솔코에버㈜
-
-
-
181,200

㈜테이팩스
-
11,930
-
3,943

합 계
2,864,788
17,136,624
2,331,775
16,412,628

(*1) Hansol Newzealand Ltd.의 기타수익은 장기대여금에 대한 이자수익으로서 당사는 연평균 6%의 이자수익을 계상하고 있습니다.

(전기)

(단위: 천원)

특수관계자명
매출거래
매입거래
기타수익
기타비용

한솔홀딩스㈜
-
-
-
1,660,083

한솔제지㈜
1,836,600
-
-
8,184

Hansol Newzealand Ltd.(*1)
-
-
2,234,102
-

Hansol Homedeco Vietnam Co., Ltd.
-
11,341,614
39,896
-

한솔모두의봄㈜
8,963
-
3,000
27,149

㈜한솔케미칼
-
33,300
-
-

㈜로지스마일
-
1,049,258
-
11,189,253

에이치디씨리조트 주식회사
-
-
-
8,369

한솔피엔에스㈜
-
-
-
2,076,927

한솔테크닉스㈜
-
-
-
4,756

한솔문화재단
-
-
-
28,958

한솔코에버㈜
-
-
-
51,300

㈜테이팩스
-
11,588
-
24,858

㈜송윤화학(*2)
-
537
356,221
-

합계
1,845,563
12,436,297
2,633,219
15,079,837

(*1) Hansol Newzealand Ltd.의 기타수익은 장기대여금에 대한 이자수익으로서 당사는 연평균 6%의 이자수익을 계상하고 있습니다.
(*2) 전기 중 주식회사 송윤화학의 지분을 매각하여 특수관계가 해제되었습니다.

(3) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 천원)

특수관계자명
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
합계
매입채무
기타채무
합계

한솔홀딩스㈜
-
-
-
-
-
240,668
240,668

한솔제지㈜
591,926
-
-
591,926
-
-
-

Hansol Newzealand Ltd.
-
36,245,306
26,409,630
62,654,936
-
-
-

Hansol Homedeco Vietnam Co., Ltd.
-
-
165,861
165,861
298,528
-
298,528

한솔모두의봄㈜
11,013
-
86,324
97,337
-
-
-

㈜한솔케미칼
-
-
-
-
14,520
-
14,520

㈜로지스마일
-
-
-
-
1,274,624
1,968,171
3,242,795

한솔피엔에스㈜
-
-
-
-
-
906,492
906,492

한솔테크닉스㈜
-
-
-
-
-
1,194
1,194

한솔문화재단
-
-
-
-
-
24,251
24,251

합계
602,939
36,245,306
26,661,815
63,510,060
1,587,672
3,140,776
4,728,448

(전기말)

(단위: 천원)

특수관계자명
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
합계
매입채무
기타채무
합계

한솔홀딩스㈜
-
-
47,748
47,748
-
255,539
255,539

한솔제지㈜
175,361
-
-
175,361
-
-
-

Hansol Newzealand Ltd.
-
36,245,306
24,429,957
60,675,263
-
-
-

Hansol Homedeco Vietnam Co., Ltd.
-
-
1,161,578
1,161,578
184,376
-
184,376

한솔모두의봄㈜
8,412
-
123,724
132,136
-
14,932
14,932

㈜한솔케미칼
-
-
-
-
12,540
-
12,540

㈜로지스마일
-
-
-
-
2,166,512
1,125,344
3,291,856

한솔피엔에스㈜
-
-
-
-
279,050
265,383
544,433

한솔테크닉스㈜
-
-
-
-
-
1,305
1,305

한솔문화재단
-
-
-
-
-
27,784
27,784

합계
183,773
36,245,306
25,763,007
62,192,086
2,642,478
1,690,287
4,332,765

(4) 당기 및 전기 중 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위 : 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
기말

종속기업

Hansol New Zealand Ltd.
대여금
36,245,306
1,871,250
(1,871,250)
36,245,306

대손충당금
(9,748,527)
-
-
(9,748,527)

Hansol Homedeco Vietnam Co., Ltd.
종속기업투자주식(*)
1,979,140
1,739,140
-
3,718,280

합계
28,475,919
3,610,390
(1,871,250)
30,215,059

(*) 당기 중 유상증자와 출자전환을 통하여 지분을 추가 취득하였습니다.

(전기)

(단위 : 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
기말

종속기업

Hansol New Zealand Ltd.
대여금
36,245,306
-
-
36,245,306

대손충당금
(9,748,527)
-
-
(9,748,527)

관계기업

(주)송윤화학(*)
대여금
6,550,000
-
(6,550,000)
-

대손충당금
(2,418,591)
-
2,418,591
-

합계
30,628,188
-
(4,131,409)
26,496,779

(*) 전기 중 지분을 매각하여 특수관계자에서 제외되었습니다.

(5) 당기 및 전기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

단기급여
1,049,226
1,304,190

퇴직급여
194,265
354,822

기타(*)
-
84,837

합계
1,243,491
1,743,849

(*) 전기 중 당사의 종속회사인 한솔모두의봄㈜의 보통주 6,000주(0.6%)를 대표이사에게 이전하였습니다.
당사의 주요경영진은 당사의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사 및 미등기이사들로 구성되어 있습니다.

(6) 당기말 현재 당사가 제공하고 있는 특수관계자에 대한 지급보증 현황은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

제공자
보증내용
지급보증대상
보증금액

Hansol New Zealand Ltd.
차입금
우리은행
USD 2,000,000

국민은행
USD 2,000,000

Hansol Homedeco Vietnam Co., Ltd.
차입금
하나은행
USD 2,760,000

국민은행
USD 2,000,000

국민은행
USD 3,500,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 마련하고 있으며 정책을 준수하고 있습니다.

내부통제 규범 등을 통하여 지배주주의 사적 이익 추구를 엄격하게 통제하고 있으며, 현재 정책의 수립 및 실행 측면에서 미진한 부분 없이 주주 보호를 위해 최선의 노력을 다 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 현재 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 제도를 보다 철저하게

준수할 것이며 이사회 결의 방법과 관련하여 특별한 이해관계가 있는 이사가 의결권을 행사하지 못하는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 더욱 강화 할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주간 이해관계를 달리하는 기업으 소유구조 또는 주요 사업의 변동과 관련하여 주주의 피해를 막고자 이사회에 보고하는 등 정책을 가지고 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

회사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동으로 인하여 주주의 피해를 막고자 회사 홈페이지, 기타 회사 해당 분야 담당자를 통하여 다양한 의견을 수렴하고 있으며 이에 대한 사항이 발생하게 되면 이사회에 보고하는 정책을 가지고 있습니다.

당사는 이사회 운영규정 제11조(부의사항)에

1. 주주총회에 관한 사항 중

⑥ 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

⑧ 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

⑨ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약,

이사회에서 심의·의결하도록 명문화하고 있습니다.

기업이 소유구조 또는 사업의 변동과 관련한 결정을 하는 경우 소액주주의 보호를 위하여 상법 제360조의3과 제360조의16에서 주식의 교환과 이전에 주주총회 특별결의를 요구하고 있으며, 상법 제374조에서 영업의 양도, 양수, 임대 등 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 결정, 상법 제522조에서 합병에 대하여 주주총회의 특별결의로서 승인하도록 규정하고 있습니다.

또한 해당 결정에 반대하는 주주의 권리보호를 위하여 상법 제374조의2에서 제374조에 따른 주주총회의 결의사항에 반대하는 주주는 사전에 서면으로 반대의사를 통지한 경우에 반대주주가 보유하고 있는 주식을 매수해 줄 것을 회사에 청구할 수 있도록 하고 있으며, 상법 제522조의3에서 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권을 보장하고 있습니다.

당사는 현재 별도의 명문화된 정책은 없으나, 향후 회사의 중대한 결정을 하는 경우 관련 법과 규정을 준수하고 해당 내용을 공시로서 모든 주주 및 투자자들에게 알려 소액주주 및 반대주주의 권리가 최대한 보장될 수 있도록 노력하겠습니다.

향후 다양한 소액주주 의견을 수렴하고 반대주주 권리보호 등을 위하여 소액주주 간담회 등 의견을 공유 할 수 있는 활동을 강화 할 것이며 기업의 중요 사항을 홈페이지, 공시 등을 통하여 주주에게 적극 제공 할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 이전 등은 해당사항이 없으나 2022년 8월 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적 분할 방식으로 분할을 진행 하였습니다. 분할회사가 영위하는 사업 중 토탈인테리어 사업부문을 분할하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사")를 비상장법인으로 설립하고 분할회사는 상장법인으로 존속하기로 결정 하였습니다. (2022.08.03. 주요사항보고서 참고)

단순ㆍ물적 분할 방식으로 주식매수청구권 및 채권자 이의제출은 해당사항이 없었으며 분할신설 회사의 재상장 또한 계획되어 있지 않은 상황으로 소액주주의 보호를 위해 노력하고 있습니다.

또한 당사는 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사실이 발생할 경우 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 주주 보호 방안을 강구 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등이 존재하지 않아 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시 대상기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으며 소액주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리보호를 위해 주주 보호 방안에 더욱 노력 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 계획이 없으며, 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리보호를 등을 위하여 폭넓은 주주보호 방안을 검토하고 추진할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 상법 및 당사 정관, 이사회 운영규정에 따라 회사의 경영의사결정 기능 및 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사 최고 상설 의사결정기구로 대표이사 선임 및 해임, 회사의 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 현재 당사의 정관 제 33조(이사의 직무)에서 이사의 직무활동에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제 33 조 (이사의 직무)

대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

또한 현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

회사 내 이사회 역할과 심의 의결의 구체적 사항은 다음과 같습니다. 법상 의무 외 추가 강화된 내용은 없습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달 발행

(12) 주식배당 결정

(13) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업

(3) 중장기 경영계획/연간 경영계획/연간 투자계획

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 복리후생

(14) 노조 정책에 관한 중요사항

(15) 기본 조직의 제정 및 개폐

(16) 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 운영자금의 조달 및 연장

(2) 투자에 관한 사항

(3) 중요한 계약의 체결

(4) 중요한 재산의 취득 또는 처분

(5) 중요시설의 신설, 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 유상증자시 실권주식의 처리를 위한 결정

(12) 다액의 자금도입 및 보증행위

(13) 채무관계의 중대한 변동을 초래하는 사실의 결정

(14) 금전의 가지급 및 증여

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타 회사의 임원 겸임

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 최대주주 등과의 거래

(4) 기타 법령, 정관에 정한 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 규정에서 대표이사에게 위임 및 추인한 내용은 다음과 같습니다.

이사회규정 “별첨. 이사회 부의사항”

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(3) 중장기 경영계획/연간 경영계획/연간 투자계획

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 복리후생

(14) 노조 정책에 관한 중요사항

(15) 기본 조직의 제정 및 개폐

3. 재무에 관한 사항

(1) 운영자금의 조달 및 연장

(7) 사채의 모집

다만, 대표이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 견제장치를 마련하기 위하여 당사의 정관 제33조 제2항(이사의 보고의무)

및 제39의3(감사위원회의 직무) 규정을 통하여 이사와 경영진의 직무집행을 감독하는 역할을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회가 경영 의사 결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항은 발생하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 상법에 근거하여 회사의 의사결정을 하는 기구로써 이사의 직무집행을 감독하고, 법령 또는 정관에서 정한 사항 등 중요사항을 심의·결정합니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 이사회 운영규정 정하고 있어 기업과 주주 이익을 위한 경영 의사결정 기능 및 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

당사의 이사회와 관련하여 정책적으로 미비한 사항을 점검하고 개선하는 노력과 함께 지속적으로 기업지배구조 개선사항 등을 반영하여 이사회 중심 지배구조의 독립성 및 효율성 수준을 제고해 나갈 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 승계정책과 관련하여 승계정책의 수립 및 운영 주체, 후보 선정, 관리, 교육 등 승계정책 수립 및 운영방안을 가지고 있으며 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 경험과 지식이 풍부하고 HMS-CORE(한솔 인재상) 경영능력을 갖추고 있으며, 회사에 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 역량은 단기간에 갖출 수 있는 것이 아니기 때문에 체계적인 선발과 고도화된 육성 전략에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 등의 준비과정이 필요합니다. 따라서 당사는 최고경영자 승계정책을 수립하고 이에 따른 정책을 지속적으로 개선하고 보완하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 갑작스런 경영환경 변화와 최고경영자의 유고 발생에 대비하기 위하여 다양한 역량 분야의 후보자 Pool을 관리하고 있으며, 사내 집행조직인 HR팀 등을 통해 최고 경영자 후보군에 대한 관리 및 평가/검증, 육성과 배치 등 승계를 위한 필요 업무를 지원하여 후보자들이 최고 경영자로 성장할 수 있도록 준비하고 있습니다.

이사회는 이렇게 관리된 후보자 Pool 中 가장 적합한 인물을 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정하고, 상법 제 389조, 정관 제 32조 및 이사회 규정에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다. 대표이사의 유고로 인하여 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우에는 정관 제 33조 및 이사회 규정 5조 제2항에 의거하여 이사인 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 순서로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

공시대상기간 중 후보군에 대한 교육은 지속적으로 실시 되었으며 그룹사 전체의 후보군이 교육을 받았습니다.

그룹사 후보군들을 위한 교육의 일환으로 회사의 비전과 사업전략 등을 공유하고 리더의 역할과 소양을 성장시킬 수 있는 리더쉽 프로그램에 참여 하였으며 교육을 수행하였습니다. 또한 최고경영자 뿐 아니라 사내이사 후보군도 그룹사에서 교육을 진행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 내용은 없었습니다.

하지만 최고 경영자승계정책을 개선 하거나 보완할 사항이 생기면 수시로 실행 할 것이며 경영의 안정성과 연속성을 유지함을 목적으로 회사의 경영에 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 육성함으로써 경영공백 등 불확실성을 최소화 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자승계정책을 마련하고 있으며 향후 부족하거나 보완 할 사항이 생기면 즉각적으로 반영할 예정입니다.

앞으로도 선제적인 선임, 승계정책을 통해 경영 연속성과 지속적인 성과를 확보하며 안정적인 지배구조를 정착시킬 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 그룹사와 같이 후보군에 대한 자격요건과 보유역량을 비교하여 적합한 프로그램과 방법을 선정하며 교육, 코칭 및 멘토링, 업무수행을 통한 학습(확대, 전환, 과제 등)등을 적극 활용할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 통하여 내부통제정책을 마련하고 운영하고 있으며 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 그룹사인 한솔그룹은 재무 및 비재무리스크의 통합적 관리를 위하여 그룹 리스크 대응 프로세스를 구축하고 그룹사에 포함된 계열사 전체가 체계적인 리스크 관리 프로세스를 통해 주요 위험을 효과적으로 관리하고 있습니다. 또한 발생한 리스크에 대해 철저한 분석을 거쳐 재발 방지 대책을 마련하고 지주사 및 계열사는 모든 리스크를 전수 조사하여 종합적으로 검토하고 있습니다.

한솔그룹은 한솔홀딩스 최고경영자 직속으로 리스크관리팀을 신설하여 각 계열사 RM팀과 대내외 경영환경 변화에 효과적으로 대응하며 리스크 관리에 철저하게 대비하고 있습니다.

리스크 분류를 재무리스와 비재무리스크로 분류하고 사업, 재무, 컴플라이언스, 운영, 대외커뮤니케이션 부분에서 발생할 수 있는 리스크를 level 1, level 2, level 3로 분류하여 세분화 하였습니다. 주요 리스크 사안에 대해 체계적인 보고체계를 통하여 이사회 보고를 진행하고 있습니다.

또한 당사는 체계적이고 효과적인 리스크 관리를 위하여 주요 법률 사항에 대한 Complaiance Risk(준법훼손위험)를 관리하고 있습니다. 이를 위해 당사는 분기별 1회 이상의 Compliance(준수) 점검 및 교육을 실시하여 공정거래 및 Legal Risk (법적 위험)의 관리에 노력하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 임직원의 업무 수행에 필요한 관련 법령을 준수하게 함으로써 법 위반을 사전 예방하고 위반에 따른 위험을 최소화하여 당사와 임직원을 보호하고자 준법경영을 시행하고 있습니다. 시장의 질서를 준수하는 동시에 사회적 통념으로 기대되는 윤리적 책임의 수행까지 기본적 의무로 인정하고 기업윤리 준수를 행동원칙으로 삼는 경영을 준수하고자 하며 법 제도의 준수는 물론이고 기업의 사회적 책임을 다하고자 합니다.

관련 법령을 준수함으로써 구성원의 행복과 고객의 가치창출 및 인류의 풍요로운 삶에 기여하기 위해 윤리강령 실천지침을 제정ㆍ시행하여 윤리적 갈등 상황에 대한 의사결정의 옳고 그름을 판단하는 원칙과 윤리적 행동기준을 제시하고 이를 홈페이지에 게시하여 관리 하고 있습니다.

윤리규범 기준 정립, 내부 점검을 통하여 메시지를 전파하고 준법 문화 확대에 기여하는 윤리경영 내재화, 익명성이 보장되는 제보 채널 운영을 통해 상시적인 준법통제활동 및 점검을 시행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크 관리 및 준법경영을 위하여 내부통제시스템을 갖추고 있습니다. 특히 준법경영과 관련하여는 사내 윤리규정을 지정하여 조직 구성원 모두가 준수 할 수 있도록 매년 1회 이상 자체 점검하고 있습니다.

내부회계관리를 위하여 내부회계관리자를 지정하여 운영하고 있으며, 연간 내부회계관리 계획을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

또한 연 1회 정기적인 내부회계관리 제도 운영평가를 통하여 내부 통제 Risk를 사전 예방 하고 있습니다.

공시대상기간에는 내부회계관리제도에 대한 설계평가 및 외부감사인의 감사를 진행하였습니다. 설계평가 및 감사는 회사에서 식별한 유의한 계정과목과 관련된 통제의 설계 유효성 검토 수행을 중심으로 이루어졌습니다. 설계평가 및 감사를 진행한 결과 중요한 취약점이나 유의적 미비점은 발견되지 않았습니다. 또한 내부내부회계관리제도에 대한 운영평가 및 외부감사인의 감사를 진행하였으며, 감사 결과 중요한 취약점이나 유의할 만한 미비점은 없었습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시관리정보 규정을 마련하고 있으며 공시통제조직의 기본적 권한과 책임, 공시통제활동과 운영, 정보 및 공시위험의 관리, 임직원의 불공정 거래관리, 기타의 공시통제 등을 구분하여 운영하고 있습니다.

유가증권시장 공시규정과 공정거래법에 따른 공시대상기업집단의 공시의무를 수행하고 있으며 공시의무를 이행하기 위하여 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자를 두고 있고 재무팀 내에 팀장 포함 총 2명의 공시담당자를 두고 있습니다.

또한 공시 책임자 및 공시담당자는 법령에서 정한 소정의 교육을 이수 하고 있습니다.

당사는 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시정보관리 규정을 마련하고 있으며 공시정보의 생성, 수집, 검토, 공시서류의 작성, 승인 등 공시와 관련된 제반 프로세스를 정의하고 주기적인 모니터링을 하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사가 상기 내용 외에 추가적으로 시행하고 있는 내부통제 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 준법경영 정책을 마련하고 있으며 홈페이지를 통하여 전사적으로 준법(윤리)경영 교육을 수강할 수 있도록 하였으나 대면으로 교육을 실시하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 준법(윤리)경영 교육 오프라인으로 진행 할 예정이며 홈페이지 및 온라인을 통한 교육을 병행하여 시행하겠습니다.

또한 교육인원을 세분화 하여 실질적으로 도움이 될 수 있도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 중요사항을 효과적으로 의사결정 가능하도록 구성되어 있으며 사외이사는 독립성을 유지하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제28조에서 이사의 수를 3인 이상 10명 이내로 구성할 수 있도록 정하고 있으며, 당사는 회사의 기업규모 및 특성 및 감사위원회 도입을 고려하여 이사회 효율성 제고를 위하여 이사의 수를 7명으로 정하였습니다.

공시서류 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다.

이사회 구성원의 성비는 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

상세 내역은 표 4-1-2: 이사회 구성 현황을 참고하여 주시기 바립니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김경록
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사(이사회의장)
86
2026-03-21
경영총괄
한양대학교 기계설계학 학사

한솔홈데코 소재연구소장

한솔홈데코 소재사업본부장

現 한솔홈데코 대표이사

김정일
사내이사(Inside)
남(Male)
58
영업 본부장
50
2026-03-21
영업
서울산업대학교 시각디자인학 학사

한솔개발 영업본부장

한솔홈데코 보드사업부장

現 한솔홈데코 영업본부장

이동은
사내이사(Inside)
남(Male)
55
가구재사업부담당 임원
14
2026-03-21
가공사업 부문
중앙대학교 기계공학 학사

한솔홈데코 가공사업팀장

한솔홈데코 가공사업부 담당

現 한솔홈데코 가공사업부 상무

양병갑
사내이사(Inside)
남(Male)
52
경영지원담당 임원
2
2027-03-19
경영지원
서강대학교 경제학과

한영회계법인 재직

삼정회계법인 재직

퍼스트데이터 코리아 부장

한솔제지 회계정보 팀장

한솔유럽CFO

現 한솔홈데코 경영지원 상무

이상열
사외이사(Independent)
남(Male)
56
감사위원
50
2026-03-21
회계(교수)
한양대학교 대학원 경영학 박사

서울대학교 경영학 석사

한양대학교 ERICA캠퍼스 교수

現 한솔홈데코 사외이사

이승훈
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원
14
2026-03-21
경영(교수)
서울대학교 국제경영학 학사

UC버클리 MBA 마케팅 석사

CJ그룹 경영연구소장

가천대학교 교수

現 한솔홈데코 사외이사

이홍기
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
67
감사위원
50
2026-03-21
금융
고려대학교 경영학

고려대학교 경영대학원

前 금융감독원 대전지원 지원장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 구성하고 있습니다.

감사위원회 구성현황은 아래의 이사회내 위원회 현황과 이사회내 위원회 구성을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 회사의 규모를 고려하여 기타 이사후보추천위원회 등의 이사회 내 위원회를 도입하지 않고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이상열
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
이승훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
이홍기
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 효율적인 의사결정 및 기업경쟁력 제고를 위하여 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며 대표이사는 사외이사에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 아울러 이사회의 감시기능을 제고시키기 위하여 사외이사 및 기타비상무이사로 구성한 감사위원회를 구성 하여 이사회 및 경영진을 감독하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도를 시행하지 않고 있으며 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사인 감사위원회위원장이 선임사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있어, 선임사외이사를 별도로 선임하지 않고 있습니다. 또한, 별도의 집행임원제도는 도입하지는 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 규모 및 이사회 구성원의 수가 상법 기준에는 부합하나 그 수가 많지 않아 다양한 위원회를 구성하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최근사업연도말 별도자산총액 2조원 미만으로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 별도 설치 할 의무는 없지만 이사회 내 위원회로 감사위원회를 운영하고 있습니다. 다만 이사의 수가 많지 않고 효율적인 경영을 위하여 다양한 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 못하고 있습니다. 하지만 전문적인 의안 심의 및 운영을 위하여 ESG위원회 등의 도입을 향후에 검토 할 수 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회의 이사는 기업경영에 실질적인 기여가 가능한 전문성 및 책임성을 지닌 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 명문화된 기업의 정책은 아직 마련되어 있지 않습니다.

본 보고서 제출일 현재에는 이사회 구성원 모두 (남성)으로, (남성)만으로 구성된 이유에는 특별한 사유가 없습니다.

당사의 이사회 구성원은 전문성 및 책임성을 지닌 자로 구성되어 있으며, 전체적으로 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다.

당사의 이사회 구성원 전문성 및 세부 이력은 다음과 같습니다.

성명

구분

주요경력

선임사유

김경록

사내이사

(대표이사)

- 한양대학교 기계설계학 학사

- 전) ㈜한솔홈데코 익산공장장

- 전) ㈜한솔홈데코 소재사업본부장

현) ㈜한솔홈데코 대표이사

해당 사내이사는 오랜 기간 한솔홈데코에서 공장장 및

영업본부장으로 재직하면서 제조업의 핵심인 생산/영업

을 총괄하는 역할을 수행하고 현재 최고의사결정자로

서 회사 가치향상에 공헌하고 있습니다.

이를 바탕으로 회사의 미래 부가가치 창출과 이사로서

훌륭한 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판담함

김정일

사내이사

- 서울산업대학교 시각디자인학과

- 전) ㈜한솔개발 영업본부장

- 현) ㈜한솔홈데코 영업본부장

해당 사내이사는 오랜 기간 한솔개발 영업분야의 임원

으로 재직하면서 시장의 변화와 기업의 대응 부분에서

다년간의 경험을 쌓아왔으며 이를 바탕으로 급변하는

회사의 경영환경에 이사로서 훌륭한 역할을 수행할 수

있는 적임자로 판단함

이동은

사내이사

- 중앙대학교 기계공학 학사

- 전) 한솔홈데코 가공사업팀장

- 전) 한솔홈데코 가공사업부 담당

- 현) 한솔홈데코 가공사업부 상무

해당 사내이사는 한솔홈데코의 주요 사업인 가공사업

부의 임원으로 가공사업부 뿐 아니라 영업전반의 흐름

을 파악하고 당사의 전반에 대한 풍부한 지식으로

가치향상에 공헌할 것으로 판단함

양병갑

사내이사

- 서강대학교 경제학과

- 전)한영회계법인 재직

- 전)삼정회계법인 재직

- 전)한솔제지 회계정보 팀장

- 현)한솔홈데코 경영지원담당 상무

해당 사내이사는 경영지원본부 상무이사로서 회계,

자금, 구매를 포함한 경영지원 전반에 대한 전문성이

뛰어나며 과거 회계법인에서 근무한 경험과 그룹사에

서 근무한 경험으로 당사 뿐 아니라 그룹사 전반에

대한 높은 이해도를 가지고 있음

이상열

사외이사

- 서울대학교 경영학 석사

- 한양대학교 대학원 경영학 박사

- 한양대학교 ERICA캠퍼스 교수

- 현) ㈜한솔홈데코 사외이사

해당 사외이사는 현재 한양대 경영학과 교수로서 급변

하는 경영환경에 대해 이해도가 높으며 독립적인 지위

에서 회사의 회계와 업무를 충실히 모니터링 하는

적임자로 판단함

이승훈

사외이사

서울대학교 국제경영학 학사

미국 UC버클리 MBA 마케팅 석사

CJ그룹 경영연구소장

가천대학교 교수

현) 한솔홈데코 사외이사

해당 사외이사는 현재 가천대 경영대학 교수로서 국제

경영학 전공을 바탕으로 플랫폼 이론을 주제로 강의하

는 등 당사가 추진하고 있는 사업에 대한 방향성

및 전략 등에 적임자로 판단함

이홍기

기타

비상무이사

- 고려대학교 경영학

- 고려대학교 경영대학원

- 전) 금융감독원 대전지원 지원장

현) ㈜한솔홈데코 기타비상무이사

해당 기타비상무이사는 오랜 기간 금융감독원에 종사

한 전문가로서 투철한 윤리의식과 공정성을 바탕으로

객관적이고 법리적인 판단이 가능한 적임자로 판단함

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

아래 [표 4-2-1]을 참고하여 주시기 바립니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김경록
사내이사(Inside)
2017-03-24
2026-03-21
2023-03-22
재선임(Reappoint)
여(재직)

김정일
사내이사(Inside)
2020-03-23
2026-03-21
2023-03-22
재선임(Reappoint)
여(재직)

이동은
사내이사(Inside)
2023-03-22
2026-03-21
2023-03-22
선임(Appoint)
여(재직)

이계성
사내이사(Inside)
2020-03-23
2023-03-22
2023-03-22
만료(Expire)
부(퇴직)

권오원
사내이사(Inside)
2021-03-24
2024-03-24
2024-03-20
만료(Expire)
부(퇴직)

양병갑
사내이사(Inside)
2024-03-20
2027-03-20
2024-03-20
선임(Appoint)
여(재직)

이상열
사외이사(Independent)
2020-03-23
2026-03-21
2023-03-22
재선임(Reappoint)
여(재직)

이승훈
사외이사(Independent)
2023-03-22
2026-03-21
2023-03-22
선임(Appoint)
여(재직)

윤우영
사외이사(Independent)
2020-03-23
2023-03-22
2023-03-22
만료(Expire)
부(퇴직)

이홍기
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-03-23
2026-03-21
2023-03-22
재선임(Reappoint)
여(재직)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사 선임에 있어 성별이나 연령 등 제약이 없으나, 현재 구성된 이사회의 성별은 남자로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회가 모두 동일한 성별로 구성 되는 부분에 대하여는 향후 개선될 수 있도록 검토할 예정입니다.

하지만 당사의 이사회 구성원은 전문성 및 책임성을 지닌 자로 구성되어 있으며, 전체적으로 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다.

당사의 이사회는 다양한 배경 및 전문성과 책임성을 갖춘 각 분야 전문가를 이사로 선임하고 있습니다.

사내이사의 경우 실무경험 및 전문성을 근거로 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는지 여부를 면밀히 검증·평가하여 선임하고 있으며, 사외이사는 상법에서 요하는 사외이사 결격 요건의 해당 여부, 다양하고 폭넓은 지식을 바탕으로 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 후보를 이사회 추천에 의하여 선임하고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보 추천위원회는 설치되어 있지 않으며 집중투표제 채택은 하고 있지 않습니다. 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 획보된 상황을 유지하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 현재 별도의 이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않으나 이사회 지원 조직인 HR팀에서 공정하게 그리고 독립적으로 상법에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐 만 아니라 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않게 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

또한, 당사는 이사 선임 과정에서 이사 후보자에 대한 정보제공의 구체성 및 검토를 위한 시간 확보를 위하여 주총 2주 전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다.

당사의 이사회는 4분의 1이상이 사외이사로 구성되어 있으며 관련 법령상의 자격요건에 따라 이사 후보에 대하여 업무 경험, 회사와의 이해관계 등 공정성과 독립성에 영향을 미칠 수 있는 요소를 점검 후 자격을 심사ㆍ의결하여 주주총회의 안건을 확정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 사외이사를 포함한 이사 후보에 대한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여 후보자의 상세 이력 및 전문분야, 후보추천 사유, 독립성 확인내용 및 겸직현황 등을 포함한 정보를 주주총회일 2주전에 제공하고 있습니다.

또한 재선임되는 이사 후보에 대한 평가 요소 중 하나인 과거 이사회 활동 내역에 대해서도 주주총회 소집공고, 사업보고서 등을 통하여참석현황, 찬반여부 등을 주주에게 제공하고 있습니다.

주주총회 개최시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 32기

정기 주주총회
양병갑
2024-02-22
2024-03-20
27
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제 31기

정기 주주총회
김경록
2023-02-23
2023-03-22
27
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제 31기

정기 주주총회
김정일
2023-02-23
2023-03-22
27
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제 31기

정기 주주총회
이동은
2023-02-23
2023-03-22
27
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제 31기

정기 주주총회
이상열
2023-02-23
2023-03-22
27
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제 31기

정기 주주총회
이승훈
2023-02-23
2023-03-22
27
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제 31기

정기 주주총회
이홍기
2023-02-23
2023-03-22
27
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 통해 소수주주의 의견을 반영할 수 있다는 장점을 인지하고 있으나 집중투표제의 단점 또한 고려하여 안정적으로 이사 후보자를 선임할 수 있도록 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 그렇기 때문에 이사 후보 추천과 선임 절차에서 공정하고 독립을 확실히 지키고 있습니다.

소액주주의 의결권 행사를 높일 수 있도록 당사는 주주총회 개최 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고 있으며 주주총회 통지는 법정기한을 준수하고 있습니다. 또한 이사 선임 과정에서 소수 주주의 의견이 최대한 반영되도록 하기 위하여 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유제도를 적극적으로 활용하고 있으며, 상법에 따른 주주 제안권을 보장하고 있습니다.

소액주주의 의견을 청취하기 위하여 주주총회를 포함하여 상시적으로 주주들에게 자유로운 질의를 보장하고 있으며 질의내용에 대하여 충분한 설명을 제공하는 등 주주 의견을 반영하기 위해 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에서 언급한 바와 같이 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 있으며 선임 과정에서 사용되는 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 하지만 이사 후보에 대하여 이사회내에서 회사의 독립성 여부 및 전문적인 역량을 갖춘 후보자를 신중하게 검증하여 추천하고 있으며 주주총회의 승인을 통해 이사 선임을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 이사회에서 관련 법령에 의거 후보자에 대하여 충분한 검증 절차를 시행하고 있으며, 사외이사의 경우 결격사유 및 책임성 등을 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자로 추천하고 있습니다.

또한, 후보자의 체납여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 및 직무수행 계획서를 주주총회 2주전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 공고함으로써 후보 관련정보를 주주가 충분히 검토할 수 있도록 제공하고 있습니다.

한편 당사의 별도 자산 총액이 2조원 미만에 해당하여 별도로 이사회 내 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않고 있지만 이와 별개로 사외이사후보추천위원회 운영을 통한 독립성 확보 필요성이 증가할 경우 위원회 설립 여부를 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 후보자를 선정함에 있어서 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 해당하는 자는 후보자 대상에서 제외하며 결격사유에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실하게 됩니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김경록
남(Male)
사내이사
O
경영총괄

김정일
남(Male)
사내이사
O
영업본부장

이동은
남(Male)
사내이사
O
가공사업부 담당임원

양병갑
남(Male)
사내이사
O
경영지원 담당임원

이상열
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이승훈
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이홍기
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

심경보

남(Male)

사내이사

상근

공장장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 명문화된 정책은 없으나 당사의 이사는 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 그 예로 당사는 이사회 지원 조직인 재무팀 및 HR팀 부서에서 상법에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐 만 아니라 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

사외이사, 감사위원회위원 자격(적격)요건 확인을 통하여 위배 여부를 점검하며 결과를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

사내이사를 포함안 임원(미등기 임원 포함)의 경우 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해가 있는 자의 선임을 방지하기 위해 기업지배구조원 등의 Guide를 활용하여 주주가치 침해나 독립성을 저해하는 임원이 선임되지 않도록 내부 통제 장치를 운영하고 있습니다.

아울러, 미등기 임원 선임 시에도 도덕성과 역량 검증을 통해 주주 권익을 침해하거나 기업 가치를 훼손하는 인물을 배제하고 있습니다. 당사의 임원 중에 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 경우는 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임, 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 사례가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사는 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

하지만 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 명문화된 정책은 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 업무진단 및 감사업무, 윤리경영 등을 통하여 임직원의 횡령, 배임 등 부정행위를 방지하고 있습니다.

다만 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 명문화된 정책은 보유하고 있지 상황에서 관련 규정 및 정책을 마련을 검토 하겠습니다. 기업가치 훼손에 대한 기준 및 판단 주체(기구) 및 절차 등을 포함 할 것이며 등기 임원뿐 아니라 미등기임원을 포함하여 정책을 적용 시키겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 회사와 중대한 이해관계가 없으며 당사는 사외이사 선임단계에서 이해관계 여부를 철저하게 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사 사외이사는 과거 또는 현재 기준 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며 거래 내역도 없습니다.

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 특정 이해집단의 의견이 집중되어 반영되지 않도록 다양하게 구성하고 있습니다.

사외이사 선임 시 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건을 기본으로 하며, 직무 전문성, 윤리성, 공정성 등의 자격요건을 내부규범에 반영하여 이를 요구하고 있습니다.

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이상열
50
50

이승훈
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 및 사외이사 후보자가 이해관계가 있는 회사와 거래하거나 최근 3년간 사외이사 및 사외이사 후보자가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역을 사전에 확인하는 절차를 갖추고 있습니다.

당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증 절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를마련하여 활용하고 있습니다. 본 체크리스트는 상법에서 정하는 사외이사 선임 자격 배제 요건을 따르고 있습니다.

당사는 사외이사 후보자를 직접 대면하여 체크리스트를 확인 받고 있으며, 당사와의 거래관계 등은 교차 점검하여 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 당사가 활용하고 있는 체크리스트 및 규정은 대외로 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사를 선임하는 경우 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 선임 단계에서 이해관계 여부를 체크

리스트를 활용하여 점검하고 있으며 미진한 바가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임 자격 배제 요건을 준수하고 있습니다.

사외이사의 독립성 확보를 위해 사외이사의 선임단계에서 회사와의 이해관계 존재 여부를 파악하고 있으며, 주주총회 소집공고 등을 통해 관련 내용을 공시하고 있습니다.

당사는 향후로도 사외이사의 경영의사결정이 이해관계에서 독립적으로 이뤄질 수 있도록 할 것이며 필요시 관련 프로세스 역시 지속적으로 개선해 나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사가 직무를 수행함에 있어 충실한 직무 수행을 하고 있으며 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 겸직하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 시행령 제34조12항의 규정을 준용하여 사외이사의 겸직을 허용하고 있으나, 사외이사의 독립성과 직무 공정성, 윤리 책임성, 충실성 등을 유지하기 위해 당사 및 계열회사와 이해 관계가 있는 기업에 겸직하는 경우는 허용하지 않고 있습니다.

현재 당사 사외이사 중 당사 및 계열회사와 이해 관계가 있는 기업에 겸직하고 있는 사항은 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

현재 당사의 사외이사 중 당사 및 계열회사와 이해 관계가 있는 기업에 이사·집행임원·감사로 겸직하고 있는 사항은 없으며 사외이사 2명 모두 겸직기관이 대학교로 겸직업무는 교수 입니다.

현재 당사의 사외이사는 교수로 겸직하면서 회계 및 전문분야의 조언과 당사의 감사를 진행하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이상열
O
2020-03-23
2026-03-21
한양대학교 ERICA 캠퍼스 교수
한양대학교
교수
2012년 3월
해당사항 없음

이승훈
O
2023-03-22
2026-03-21
가천대학교 교수
가천대학교
교수
2014년 3월
해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 사외이사 2명 모두 교수로서 겸직하고 있으며 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 겸직하고 있지 않습니다.

때문에 당사의 사외이사 업무 수행에 지장을 줄 정도로 과도한 겸직을 하고 있는 사외이사는 없습니다.

이사회 참석 및 수시로 당사 경영전반에 관한 감사 업무를 진행 중에 있으며 충분한 시간과 노력을 바탕으로 충실히 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재와 같이 겸직을 허용할 예정이나 당사의 사외이사로서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못한다고 판단하는 경우 추가적인 제도적 장치를 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입할 수 있도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있으며 지원조직을 통해 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

현재 당사는 이사회의 원활한 활동을 지원하기 위하여 재무팀과 RM파트에서 제반업무를 지원하고 있으며, 부서 책임자급을 포함하여 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송 지원, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

특히 당사의 경우 정기 이사회 및 임시 이사회 참석을 통한 경영 참여뿐만 아니라 간담회를 통해 기타 사항에 대해서도 논의를 진행하고 있습니다. 다만, 당사는 사외이사만이 참여하는 정기회는 도입하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 사외이사 지원 조직은 아래와 같습니다.

- 부서명 : 재무팀, RM파트

- 직원수 : 2명

- 직위 : 수석 1명, 책임 1명

- 주요 지원내역 : 주요 경영현황 정보제공, 이사회 진행 제반업무, 감사계획수립 및 시행, 내부모니터링 및 사전적 리스크 관리

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사들의 회계법규 동향 및 이슈를 포함하여 기타 필요하다고 판단되는 교육을 지속적으로 실시하고 있으며 회사의 경영 현황에 대한 자료제공 및 주요 현안에 대한 교육도 실시하고 있습니다.

공시대상 기간 시작일부터 보고서 작성 기준일까지 주요 교육 내용은 아래아 같습니다.

- 2023년 교육현항

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 02월 23일
한영회계법인
윤우영 사외이사

이상열 사외이사

이홍기 기타비상무이사
-
- '23년 회계법규 동향

2023년 05월 11일
한영회계법인
이상열 사외이사

이승훈 사외이사

이홍기 기타비상무이사
-
- 최근 주요 회계이슈

2023년 05월 11일
한솔홀딩스
이승훈 사외이사

이상열 사외이사

이홍기 기타비상무이사
-
- 디지털 트랜스포메이션의 이해와 사업모델 혁신

2023년 08월 11일
한영회계법인
이상열 사외이사

이승훈 사외이사

이홍기 기타비상무이사
-
- 내부회계관리제도규정 개정 리뷰

2023년 11월 10일
한영회계법인
이상열 사외이사

이승훈 사외이사

이홍기 기타비상무이사
-
- 최근 주요 회계이슈

- 2024년 교육현항

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2024년 02월 22일
한영회계법인
이승훈 사외이사
이상열 사외이사
이홍기 기타비상무이사
-
- '24년 회계법규 동향

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사만이 참여하는 정기회는 도입하고 있지 않습니다.

사외이사만으로 이루어진 별도의 회의가 개최되지 않았는데 이는 당사의 사외이사가 이사회 출석률이 높고 이사회 내 위원회의 경우 상호간의 원활한 의사소통이 이미 충분히 이뤄지고 있어서 별도의 회의 개최 필요성이 낮았기 때문입니다. 그러나 추후 선임사외이사의 판단 또는 사외이사들의 요청에 따라 사외이사만의 별도 회의가 개최되는 경우 당사는 적극적으로 이를 지원하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 사외이사의 직무수행을 위해 이사회 지원 조직을 통하여 필요한 자원 및 정보, 교육 등을 제공하고 있습니다. 다만 공시대상 기간 시작일부터 보고서 작성 기준일까지 사외이사만의 별도 회의를 개최한 바가 없습니다. 별도의 회의 개최 필요성이 낮았기 때문이나 추후 필요시 사외이사만으로 이루어진 회의를 개최할 수 있도록 회사는 적극 지원할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사의 업무수행에 필요한 자원, 정보, 인력, 교육 등 다양한 지원을 적극적으로 할 예정이며 현재 지원조직의 규모를 확대하여다양한 분야의 도움이 될 수 있도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사 평가는 개별실적에 근거하여 이루어 지고 있으며 평가결과는 재선임 결정에 반영됩니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 개별 사외이사의 활동 실적을 기반으로 전문성, 윤리의식, 충실성, 적합성, 공정성의 평가항목에 대하여 평가를 진행하고 있습니다. 다양한 항목으로 구성되어 있는 평가항목은 철저하게 개별실적에 근거하여 이루어지고 평가결과는 재선임 결정에 반영됩니다.

- 평가항목

전문성 : 금융, 경영, 경제, 법률, 회계, 4차 혁명, PEF, 전략 등 분야의 충분한 실무 경험과 전문 지식을 보유하고 있는 사람

윤리의식 : 사외이사로서 직무를 수행하기에 적합한 윤리의식을 보유한 사람

충실성 : 사외이사로서 직무를 수행하는데 충분한 시간과 노력을 할애할 수 있는 사람

적합성 : 그룹 비전과 성장전략, 기업문화, 핵심가치에 공감하고 이를 계승 발전시켜 성장에 기여할 수 있는 사람

공정성 : 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 전체 주주 입장에서 공정하게 직무를 수행해 줄 수 있는 사람

상기의 항목들로 2023년 사외이사 적극적 요건 평가를 실행 하였습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가는 각 개별 이사의 위원회 활동 및 의안 심의 실적 등 실적에 근거하여 공정하게 이뤄지고 있습니다.

2023년도 사외이사 평가를 진행하였고 평가 결과 및 상세 평가방법론은 외부에 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 평가결과가 우수한 사외이사에 한하여 1회 연임이 가능하도록 함으로써 평가의 실효성을 확보하고 적극적인 직무수행을 유도하고 있습니다. 하지만 평가 결과 및 상세 평가방법론은 외부에 별도로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 평가를 시행하고 있으며 그 결과를 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 실효성 있는 사외이사 평가를 통하여 당사의 사외이사들이 적극적으로 직무를 수행할 수 있도록 유도 하겠습니다.

그 과정에서 전문성을 가지고 당사의 사외이사 업무를 지속적으로 수행 가능한 경우 재선임 결정에 반영하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수 정책을 수립하지 않았으나 객관적 기준을 마련하여 평가하고 있으며 이에 따른 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 내부 평가는 진행하고 있으나, 사외이사에 대한 외부 평가 및 보수 정책을 도입하고 있지 않습니다. 다만, 내부적으로 사외이사에 대해 재무 전문성, 독립성, 주주권익, 활동성 등 객관적 기준으로 마련하여 평가하고 있으며, 보수는 상기의 기준에 따르고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수의 결정에 대한 별도의 명문화된 규정 없이 매년 주주총회에서 이사의 보수 한도를 의결하고 개별이사에게 지급하고 있습니다. 다만 사외이사의 평가와 보수를 연계하여 차등을 두고 있지 않습니다. 사유는 오히려 평가와 보수가 연계되지 않는 것이 사외이사의 독립성을 더욱 보장할 수 있다고 판단하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 의사 결정의 독립성을 보장하기 위하여 사외이사 평가에 기반을 둔 차등 보수를 적용하지 않고 정액으로 지급하고

있습니다. 당사 사외이사들의 안건에 대한 찬반 의사결정은 평가 및 보수와 무관한 독립적인 의사결정의 결과입니다.

당사는 사회통념상 당사의 규모 및 동종·유사업계의 보수수준을 고려했을 때 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 적정한

수준의 보수를 지급하고 있다고 판단하고 있습니다. 하지만 향후 사외이사 평가의 실효성을 더욱 더 강화할 필요가 있다고 판단되는

경우 평가제도와 보수산정을 연계하는 방안에 대해서도 고려할 수 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 분기 1회 정기이사회를 개최하고 있으며 이사회 운영 규정을 마련하고 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관상 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 분기마다 1회, 임시 이사회는 필요한 경우 수시로 소집하도록 되어 있습니다. 구체적으로 이사회는 의장이 소집하며, 회의 2주 전 각 이사에게 통지합니다. 만약 참석이 곤란할 경우 이사에게 원격 통신 수단 등을 제공하고 있습니다.

또한, 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어있습니다.

또한 이사회 운영규정을 마련하고 있으며 이를 준수하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차

안건

가결 여부

정기/임시

개최 일자

안건 통지일자

출석/정원

구분

내용

23-1

결의

수협은행 운전자금 차입의 건

가결

임시

2023.01.30

2023.01.13

7/7

23-2

결의

뉴질랜드법인 차입 지급보증 건

가결

임시

2023.02.06

2023.01.19

7/7

23-3

결의

2022년 결산 재무제표(연결, 별도)및 영업보고서 승인의 건

가결

임시

2023.02.07

2023.01.20

7/7

결의

2022년 내부회계관리제도 운영실태보고서 승인의 건

가결

23-4

결의

국민은행 운전자금 차입의 건

가결

임시

2023.02.13

2023.01.27

7/7

23-5

결의

뉴질랜드법인 차입 지급보증 건

가결

임시

2023.02.14

2023.01.30

7/7

23-6

보고

감사보고

보고

정기

2023.02.23

2023.02.08

7/7

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고

내부감시장치 가동현황에 대한 감사위원회의 의견 보고

보고

보고

‘23년 투자계획 및 안전 투자계획 보고

보고

보고

종속회사 사업실적 및 계획 보고

보고

결의

이사회 추인의 건

가결

결의

제 31기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 확정의 건

가결

결의

제 31기 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건

가결

결의

전자투표제도 도입의 건

가결

23-7

결의

대구은행 한도대출 재약정의 건

가결

임시

2023.02.28

2023.02.13

7/7

23-8

결의

하나은행 한도대출 재약정의 건

가결

임시

2023.03.08

2023.02.21

7/7

23-9

결의

한국산업은행 차입의 건

가결

임시

2023.03.23

2023.03.06

7/7

23-10

결의

대표이사 선임의 건

가결

임시

2023.03.23

2023.03.07

4/7

23-11

결의

한국수출입은행 수입자금대출한도 연장의 건

가결

임시

2023.04.07

2023.03.23

7/7

23-12

결의

농협은행 차입의 건

가결

임시

2023.04.28

2023.04.13

7/7

23-13

보고

2023년 1분기 재무제표 보고

보고

정기

2023.05.11

2023.05.11

7/7

결의

이사회 추인의 건

가결

결의

임원 연봉 조정(안) 승인의 건

가결

23-14

결의

주식회사 한솔홈데코 제43회 무보증 사모사채 발행의 건

가결

임시

2023.05.15

2023.04.28

7/7

23-15

결의

한국산업은행 차입의 건

가결

임시

2023.05.26

2023.05.11

7/7

23-16

결의

대구은행 운전자금 차입의 건

가결

임시

2023.06.09

2023.05.24

7/7

23-17

결의

수협은행 운전자금 차입의 건

가결

임시

2023.06.21

2023.06.05

7/7

23-18

보고

2023년 2분기 재무제표 보고

보고

정기

2023.08.11

2023.07.27

7/7

결의

이사회 추인의 건

가결

23-19

결의

베트남법인 차입 지급보증 건

가결

임시

2023.09.19

2023.09.04

7/7

23-20

결의

베트남법인 차입 지급보증 건

가결

임시

2023.10.17

2023.09.27

7/7

23-21

결의

주식회사 한솔홈데코 제 44회 무보증 사모사채 발행의 건

가결

임시

2023.10.20

2023.10.05

7/7

23-22

보고

2023년 3분기 재무제표 보고

보고

정기

2023.11.10

2023.10.26

7/7

보고

사업일부 철수 건 보고

보고

결의

이사회 추인의 건

가결

결의

2040년 탄소중립 로드맵 선언 결의 건

가결

결의

ESG중대성평가에 따른 인권경영 승인의 건

가결

23-23

결의

하나은행 차입의 건

가결

임시

2023.11.23

2023.11.09

7/7

23-24

결의

자기거래 승인의 건

가결

임시

2023.12.29

2023.12.12

7/7

24-1

결의

수협은행 운전자금 차입의 건

가결

임시

2024.01.26

2024.01.09

7/7

24-2

결의

뉴질랜드법인 차입 지급보증 건

가결

임시

2024.01.30

2024.01.15

7/7

24-3

결의

2023년 결산 재무제표(연결, 별도) 및 영업보고서 승인의 건

가결

임시

2024.02.06

2024.01.22

7/7

결의

2023년 내부회계관리제도 운영실태보고서 승인의 건

가결

24-4

보고

감사보고

보고

정기

2024.02.22

2024.02.05

7/7

보고

내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

보고

내부감시장치 가동현황에 대한 감사위원회의 의견 보고

보고

보고

‘24년 투자계획 및 안전 투자계획

보고

결의

2023년 내부회계관리제도 운영실태보고서 승인의 건

가결

결의

자금관련 이사회 추인 안건

가결

결의

기타 추인 안건

가결

결의

제 32기 재무제표(연결재무제표) 및

이익잉여금처분계산서(안) 확정 건

가결

결의

주식매수선택권 부여의 건

가결

결의

제 32기 정기주주총회 소집의 건

가결

결의

전자투표제도 도입의 건

가결

결의

임원연봉 조정(안) 승인의 건

가결

24-5

결의

제 32기 재무제표(연결재무제표) 및

이익잉여금처분계산서(안) 확정의 건

가결

임시

2024.03.12

2024.02.26

7/7

24-6

결의

한국산업은행 차입금 대환의 건

가결

임시

2024.03.19

2024.03.04

7/7

24-7

결의

주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

임시

2024.03.21

2024.03.07

7/7

24-8

결의

<기운>수출입은행 원화온렌딩대출(수입자금) 90억원

신규 차입의 건

가결

임시

2024.03.25

2024.03.11

7/7

24-9

결의

수출입은행 수입자금대출 회전한도(90억원) 재설정의 건

가결

임시

2024.04.12

2024.03.28

7/7

24-10

결의

베트남법인 차입 지급보증 건

가결

임시

2024.04.23

2024.04.08

7/7

24-11

보고

2024년 1분기 재무제표 보고

보고

정기

2024.05.10

2024.04.24

7/7

결의

이사회 추인의 건

가결

결의

주식매수선택권 취소의 건

가결

24-12

결의

농협은행 일람불수입신용장 및 단기회전대 한도 연장의 건

가결

임시

2024.05.14

2024.04.24

7/7

24-13

결의

한국산업은행 한도대 외 기한연장의 건

가결

임시

2024.05.17

2024.05.01

7/7

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
16
100.00

임시
31
16
98.62

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 사외이사를 제외한 등기임원과 미등기임원의 보수 책정과 관련한 임원 보수 규정을 수립하여 운영하고 있습니다.

그러나 해당 규정을 대내외적으로 공개하고 있지 않습니다. 당사는 임원 보수 규정에 따라 직무와 업무수행능력 등을 고려하여 종합적으로 평가를 수행하고 있습니다. 다만 사외이사의 경우에는 의사 결정의 독립성을 보장하기 위하여 평가에 기반을 둔 차등 보수를 적용하지 않고 정액으로 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 업무수행 중 부당행위로 인해 주주 및 제3자에게 입힌 법률상 손해배상책임을 담보하기 위해 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 손해배상금, 합의비용, 법적 방어비용 등 보험에 가입되어 있으며, 이를 통해 임원의 경영 활동 중 발생 가능한 리스크를 최소화 하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 책임성, 영향력, 접근성 등을 고려하여 주요 이해관계자를 주주 및 투자자, 고객, 임직원, 협력회사, 지역사회 등으로 정의하고 각 이해관계자별 소통채널을 구축하여 다양한 의견을 수렴하고 있습니다. 이를 통해 이슈를 파악하고 분석하여 정기적으로 경영진에 보고하고 있으며 경영활동에 반영하고자 노력하고 있습니다. 또한 매년 지속가능경영보고서를 발간하여 경영활동에 영향을 미치는 이슈에 대한 활동 및 성과를 투명하게 공개하고 있습니다.

당사는 기업 역시 우리사회를 구성하는 일원이라는 생각 아래 지속가능한 공동체를 실현하고 ESG 경영을 고도화 하기 위해 안전, 인권경영 강화, 상생 경영 강화, 준법경영 강화 및 대외 협력 확대를 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 운영규정에 따라서 이사회를 운영하고 있습니다.

또한 정기이사회의 경우 연초에 대략적인 연간 일정을 수립하여 통지하고 이후에도 충분한 시간적 여유를 두고 이사회를 소집하고

사전에 안건 자료를 제공하여 이사들의 이사회 참석 및 안건에 대한 충분한 검토 시간을 보장하고 있습니다.

다만 임원보수 정책은 수립하고 있으나 공개는 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 운영 규정에 근거하여 정기이사회 뿐만 아니라 필요시 수시로 임시이사회를 소집하여 당사 주요한 경영상의사결정이 이사회를 통해 이뤄질 수 있도록 하겠습니다. 또한 이사회 개최 전 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집을 통지하고 안건 자료를 사전 제공할 것입니다. 이로 인하여 이사회의 운영이 내실 있게 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

또한 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 공개는 필요한 경우 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 회의마다 의사록을 상세하게 작성하며 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등을 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명 하도록 되어 있습니다. 또한 당사 홈페이지 및 공시를 통하여 의안의 가결여부와 사외이사의 참석율 및 찬성율을 공개하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 회의시 간사를 두고 있으며 간사는 회의의 주된 내용을 기록하고 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 있습니다.

이에 따라 당사의 의사록은 주요 토의 내용 및 결의 사항을 개별 이사별로 상세히 기록하고 있습니다. 그리고 위의 찬반 내용을 홈페이지와 공시를 통하여 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

아래의 표 7-2-1 : 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률 내용을 참고하여 주시기 바립니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김경록
사내이사(Inside)
2017.03.24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이람규
사내이사(Inside)
2018.03.22 ~ 2021.03.24
100

100
100
100

100

이계성
사내이사(Inside)
2020.03.23 ~ 2023.03.22
100
100
100
100
100
100
100
100

김정일
사내이사(Inside)
2020.03.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

권오원
사내이사(Inside)
2021.03.24 ~ 2024.03.23
99
96
100
100
100
100
100
100

이동은
사내이사(Inside)
2023.03.22 ~ 현재
100
100

100
100

양병갑
사내이사(Inside)
2024.03.20 ~ 현재

윤우영
사외이사(Independent)
2020.03.23 ~ 2023.03.22
100
100
100
100
100
100
100
100

이상열
사외이사(Independent)
2020.03.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이승훈
사외이사(Independent)
2023.03.22 ~ 현재
94
94

100
100

이홍기
기타비상무이사(Other non-executive)
2020.03.23 ~ 현재
99
96
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 이외에도 당사의 홈페이지를 통해 이사회 회차별 참석률 및 안건별 가결 여부 등을 공개하고 있습니다. 이밖에도 사외이사의 활동내역에 대해서는 주주총회 소집공고를 통해 개별이사의 이사회 참석 및 각 안건별 찬반 사항을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄질 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성 · 보전과 개별 이사별 활동 내역 공개 관련 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 운영규정에 맞추어서 이사회를 운영하고 해당 내용을 의사록으로 상세하게 작성하여 보관함과 동시에 이사회의 활동 내역을 정기공시, 홈페이지, 주주총회 소집공고, 기업지배구조보고서 등 다양한 방법으로 투명하게 공개하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으나 전원 사외이사로 구성되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며 과반수 이상이 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며 과반수 이상이 사외이사로 구성되어 있으나 전원 사외이사로 구성되어 있지는 않습니다. 감사위원회는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것은 아니나 당사의 내부 감시와 독립적인 감사 기능을 강화하기 위해 감사위원회를 설치하였습니다.

감사위원회는 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회인 감사위원회를 사외이사 중심으로 구성하고 운영하고 있지만 전원 사외이사로 구성되어 있지는 않습니다.

향후 독립적인 감사 수행의 역할을 확대하기 위하여 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하는 것을 검토 할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 독립적인 감사 수행의 역할을 확대하기 위하여 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하는 것을 검토할 수 있습니다.

또한 이사회 내 위원회가 추가로 필요하다고 판단하는 경우 설치를 고려함과 동시에 사외이사 중심의 위원회를 운영할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며 명분으로 감사위원회 규정을 제정하고 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며 감사위원회 규정에 구체적인 내용을 명문화하였습니다.

목적, 직무와 권한, 결의방법, 부의사항 등을 명문화 하여 규정하고 이를 준수하고 있습니다.

당사의 정관에 명시된 내용은 아래와 같습니다.

제6장 감사위원회

제39조의 2 (감사위원회의 구성)

①본 회사는 감사에 갈음하여 제38조2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④위원 중 1명 이상은 상법 시행령 제37조 제2항 각호의 회계 또는 재무 전문가여야 한다.

⑤감사위원회위원의 선임 및 해임과 관련하여서는 상법 제542조의12에 따른다.

⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

제39조의 3 (감사위원회의 직무)

①감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이와 같다.)

에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이

보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정하며, 회사는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임한다. 이 경우 외부감사인 선임 후 최초로

소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에의한 통지 또는 회사의 인터넷

홈페이지에 게재한다.

⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제39조의 4 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회

위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 상법 제392조의 2(이사회 내 위원회)의 의거하여 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

아래의 (4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)에 기재 하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 결의된 감사위원회 결의 사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

23년도 감사위원회 보고내역

회차

개최일자

안건의 주요내용

가결여부

윤우영
(출석률 :100%)

이상열
(출석률 :100%)

이승훈
(출석률 :100%)

이홍기
(출석률 :100%)

참석여부

찬반여부

참석여부

찬반여부

참석여부

찬반여부

참석여부

찬반여부

1

2023.02.23

- 감사위원회 감사보고
- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
- 내부감시장치의 가동현황에 대한

감사위원회의 의견보고
- 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고

가결

참석

찬성

참석

찬성

해당사항

없음
(신규선임)

참석

찬성

2

2023.05.11

- '23년 내부회계관리제도 운영계획 보고
- '23년 1분기 외부감사인과의 커뮤니케이션
- '23년 연간 내부감사계획 승인의 건
- 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

해당사항

없음

(퇴임)

참석

찬성

참석

찬성

참석

찬성

3

2023.08.11

- '23년 반기재무제표 보고의 건
- 내부감사 담당자 성과평가 동의의 건

가결

참석

찬성

참석

찬성

참석

찬성

4

2023.11.10

- '23년 3분기 재무제표 보고의 건
- '23년 3분기 외부감사인과의 커뮤니케이션

가결

참석

찬성

참석

찬성

참석

찬성

24년도 감사위원회 보고내역

회차

개최일자

안건의 주요내용

가결

여부

이상열
(출석률 :100%)

이승훈
(출석률 :100%)

이홍기
(출석률 :100%)

참석

여부

찬반

여부

참석

여부

찬반

여부

참석

여부

찬반

여부

1

2024.02.22

- 감사위원회 감사보고
- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
- 내부감시장치의 가동현황에 대한
감사위원회의 의견보고
- 24년 투자계획 및 안전 투자계획

가결

참석

찬성

참석

찬성

참석

찬성

2

2024.05.10

- '24년 1분기 재무제표 보고
- 자금관련 추인 안건
- 주식매수선택권 취소의 건

가결

참석

찬성

참석

찬성

참석

찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사회내 위원회 운영규정에 따라 이사회내 위원회를 운영하고, 이사회내 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하여 효율적이면서 효과적으로 이사회 및 이사회내 위원회를 운영해 나가겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보한 인원으로 구성되어 성실하게 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 공시대상연도까지 내부감사기구로 감사제도를 두고 있었으나 감사 과정의 투명성과 독립성을 보장하기 위하여 제28기 정기주주총회를 통해 감사위원회를 도입 하였습니다.

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

감사위원회는 정관 및 감사위원회규정에 따라 3인 이상의 이사로 운영하되, 총 위원의 2/3이상은 사외이사로 구성하고 있으며 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다.

감사위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 경우에는 경영진 및 관계 직원에게 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구하거나 필요한 자료를 요청할 수 있으며, 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 그리고 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

당사는 감사위원의 구체적인 역할을 감사위원회규정 별표1에서 다음과 같이 정하고 있습니다.

주주총회에 관한 사항

(1)임시주주총회의 소집청구

(2)주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

이사 및 이사회에 관한 사항

(1)이사회에 대한 보고의무

(2)감사보고서의 작성·제출

(3)이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4)이사에 대한 영업보고 청구

(5)이사회의 소집청구

감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소요청 시 소제기 여부 결정

(6) 외부감사인의 선임

(7) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령

(8) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령

기타

(1) 기타 법령, 정관에 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이상열
위원장
사외이사(Independent)
- 경영학 박사

- 경영학/세무회계학 교수

이승훈
위원

- 국제경제학 학사/마케팅 석사

- 경영대학 교수

이홍기
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
- 금융감독원 대전지원장/법무실 연구위원

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원 모두 회계기준, 재무보고 및 내부통제구조를 이해하고 이에 대한 판단을 할 수 있는 경험과 지식을 모두 구비하고 있습니다.

감사위원장은 세무회계학 교수이며 그 외 위원들도 금융 및 회계에 대한 지식을 충분히 갖추고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정을 통하여 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 있습니다.

감사위원회 운영규정 제3조(직무와 권한)에서 감사위원의 직무와 권한을 명확히 하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 상기 운영규정에 따라서 당사의 회계와 업무를 감사하며, 관련 법령, 정관, 이사회가 위임한 사항 등을 심의 의결하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 원활한 업무수행을 지원하기 위하여 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 당사는 2023년 1월 1일부터보고서 제출일 현재까지 감사위원 대상 교육 5회를 실시하였습니다. 당사는 2023년도에 감사위원에게 제공한 교육에 대하여 외부감사인(한영회계법인)의 지원을 받았으며, 2024년도에도 회계법인의 자문을 받아 교육을 제공할 계획입니다. 당사가 감사위원에게 제공한교육 현황은 아래와 같습니다.

- 23년도 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 02월 23일
한영회계법인
윤우영 사외이사

이상열 사외이사

이홍기 기타비상무이사
-
- '23년 회계법규 동향

2023년 05월 11일
한영회계법인
이상열 사외이사

이승훈 사외이사

이홍기 기타비상무이사
-
- 최근 주요 회계이슈

2023년 05월 11일
한솔홀딩스
이승훈 사외이사

이상열 사외이사

이홍기 기타비상무이사
-
- 디지털 트랜스포메이션의 이해와 사업모델 혁신

2023년 08월 11일
한영회계법인
이상열 사외이사

이승훈 사외이사

이홍기 기타비상무이사
-
- 내부회계관리제도규정 개정 리뷰

2023년 11월 10일
한영회계법인
이상열 사외이사

이승훈 사외이사

이홍기 기타비상무이사
-
- 최근 주요 회계이슈

- 24년도 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2024년 02월 22일
한영회계법인
이상열 사외이사

이승훈 사외이사

이홍기 기타비상무이사
-
- '24년 회계법규 동향

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정에 의거 필요시 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 받을 수 있습니다.

하지만 공시대상 기간 시작일부터 보고서 작성 기준일 까지 외부감사인의 교육 이외에 외부 전문가의 도움을 받은 내역은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 운영규정 제 8조(관계인의 출석 등)에 의거, 감사위원회는 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 운영규정 제3조제2항에 명문화하였고,그 외 기타위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고받을 수 있도록 동 규정에 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 효율적인 감사업무를 위하여 대표이사 직속의 RM파트 조직을 운영하고 있으며 RM파트 책임 1명으로 구성되어 있습니다. RM파트 조직은 당사 업무감사 및 경영감사를 실시하고 그 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

- 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

RM파트
1
책임1명(2년)
감사 계획 수립 및 시행

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부감사 지원 조직인 RM파트의 경우 조직도 상에 대표이사 직속으로 편제되어 있으며 독립성을 유지하고 있습니다.

또한 지원 조직의 담당 직원의 인사평가는 감사위원회의 동의를 얻어 수행되고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원 및 감사에 대한 별도의 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지 않습니다. 다만 당사의 감사위원에 대한 보수는 주주총회에서 의결된 임원 보수의 한도 내에서 결정됩니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 사외이사는 모두 감사위원회 위원으로 구성되어 있습니다.

때문에 사외이사 간에 보수를 상이하게 책정하고 있지 않으며 추후 필요에 따라 또는 평가에 따라 상이하게 책정 될 가능성은 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정에 따라 내부감사인력의 기능과 전문적 자격을 갖추도록 구성하고 있고 동 규정의 직무를 수행함에 있어 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 담보하고 있습니다. 따라서 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 당사의 내부감사기구가 전문성을 갖춘 인력들로 구성되어 지배주주로부터 독립적으로 운영되도록 최선의 노력을 다하겠습니다. 이를 통해 경영상의 결정이 전문적이고, 전체 주주의 이익을 위해 균형적으로 이루어져 회사의 지속 발전과 주주의 이익에 공헌 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 정기적으로 감사위원회를 개최하는 등 충실한 감사 업무를 수행하고 있으며 활동 내역을 정기보고서에 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 당사 감사위원회 규정 근거하여 매 분기 1회 이상 감사위원회를 개최하고 있으며 필요시에는 임시감사위원회를 수시로 개최

하고 있습니다. 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 5회의 감사위원회를 개최하였으며 각 회의에서 경영실적 검토, 감사 활동 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등을 안건으로 다루었습니다.

또한 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태보고서를 평가하고, 그 평가 결과를 문서로 작성하여 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 보고하고 있습니다.

당사는 감사위원회 규정에 의거하여 외부감사인 선임에 대해 감사위원회에 일임하고 있습니다.

당사는 2023년 11월 23월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따른 주기적 지정 사유에 따라 2024년~2026년 3년간 삼일

회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임하였습니다.

또한 당사는 필요시 외부 전문가를 통해 감사 업무를 지원할 수 있도록 규정을 마련하였습니다.

이를 통해 감사위원회의 독립성 및 운영수준 강화를 이루고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

상법 제413조(조사, 보고의 의무)와 제413조의2(감사록의 작성) 규정을 준수하도록 당사의 내부감사위원회규정 제7조(부의사항)에 정하여 주주총회에서 의안 및 서류에 대한 진술 할 수 있도록 하였고, 감사위원회 회의마다 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하도록 정하였습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석내역은 아래와 같습니다.

- 24년 감사위원회 개최내역

회차

개최일자

안건의 주요내용

가결

여부

이상열
(출석률 :100%)

이승훈
(출석률 :100%)

이홍기
(출석률 :100%)

참석여부

찬반여부

참석여부

찬반여부

참석여부

찬반

여부

1

2024.02.22

- 감사위원회 감사보고
- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
- 내부감시장치의 가동현황에 대한
감사위원회의 의견보고
- 24년 투자계획 및 안전 투자계획

가결

참석

찬성

참석

찬성

참석

찬성

2

2024.05.10

- '24년 1분기 재무제표 보고
- 자금관련 추인 안건
- 주식매수선택권 취소의 건

가결

참석

찬성

참석

찬성

참석

찬성

- 23년 감사위원회 개최내역

회차

개최일자

안건의 주요내용

가결

여부

윤우영
(출석률 :100%)

이상열
(출석률 :100%)

이승훈
(출석률 :100%)

이홍기
(출석률 :100%)

참석여부

찬반여부

참석여부

찬반여부

참석여부

찬반여부

참석여부

찬반여부

1

2023.02.23

- 감사위원회 감사보고
- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
- 내부감시장치의 가동현황에 대한
감사위원회의 의견보고
- 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고

가결

참석

찬성

참석

찬성

해당사항

없음
(신규 선임)

참석

찬성

2

2023.05.11

- '23년 내부회계관리제도 운영계획 보고
- '23년 1분기 외부감사인과의 커뮤니케이션
- '23년 연간 내부감사계획 승인의 건
- 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

해당사항

없음

참석

찬성

참석

찬성

참석

찬성

3

2023.08.11

- '23년 반기재무제표 보고의 건
- 내부감사 담당자 성과평가 동의의 건

가결

참석

찬성

참석

찬성

참석

찬성

4

2023.11.10

- '23년 3분기 재무제표 보고의 건
- '23년 3분기 외부감사인과의 커뮤니케이션

가결

참석

찬성

참석

찬성

참석

찬성

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

윤우영
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이상열
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이승훈
사외이사(Independent)
100
100

이홍기
기타비상무이사(Other non-executive)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정을 정하여 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 충실하게 내부감시제도를 운영하고 그 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 내부감사기구의 감사 관련업무 수행과 관련하여 충실하게 수행하도록 지원할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의2(주권상장법인의 감사인 선임 등)에 따라 감사인선임위원회를 설치하여 연속하는 3개 연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 정기주주총회에 외부감사인 선임을 보고하고 있습니다.

감사인선임위원회는 2020년 3월 감사위원회 제도 도입에 따라 외부감사인의 선임의 승인 권한이 감사위원회에 부여됨에 감사인선임위원회를 대면회의로 개최하였습니다.

감사위원회에서는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조 및 동법 시행령 제14조를 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성 및 계약 필요성과 금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 감사위원회 규정에 의거하여 외부감사인 선임에 대해 감사위원회에 일임하고 있습니다.

당사는 2023년 11월 23월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따른 주기적 지정 사유에 따라 2024년~2026년 3년간 삼일회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임하였습니다.

삼일 회계법인에서 제안한 감사 보수, 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항은 감사위원회에서 정한 준수사항에 충족하였습니다.

상세 평가 내용은 아래와 같습니다.

구 분

준수사항

제안사항

감사 보수

최소 2.3억원 이상

(21년~23년 평균)

2.9억원

(감사시간 증가)

감사 시간

최소 연 2,267시간 이상

(21년~23년 평균)

2,520시간

감사에 필요한 인력에 관한 사항

최소 파트너 1인, 매니저 1인

스텝 3인 이상 필드 업무 투입

6명~8명

파트너 1인~2인, 매니저 1인~2인

스텝 3인~4인

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 매 분기 감사위원회 개최시 외부감사인으로부터 감사계획 및 감사 결과에 대한 보고를 받고 있으며 주요 회계 규정

제정 및 개정사항과 회계 이슈 등에 대하여 교육 등을 통하여 주기적으로 소통을 실시하고 있습니다.

공시대상 기간 시작일부터 보고서 제출일까지 외부감사인과의 커뮤니케이션 현황은 아래와 같습니다.

구분

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

1

2023.02.23

윤우영 사외이사
이상열 사외이사
이홍기 기타비상무이사
한영회계법인

대면회의

- 2022년 기말 재무제표 및 외부감사 결과

- ’23년 외부감사인의 감사계획

- ’23년 회계법규 동향

2

2023.05.11

이상열 사외이사

이승훈 사외이사
이홍기 기타비상무이사
한영회계법인

대면회의

최근 주요 회계이슈

3

2023.08.11

이상열 사외이사

이승훈 사외이사
이홍기 기타비상무이사
한영회계법인

대면회의

2023년 반기 재무제표 및 검토 결과

4

2023.11.10

이상열 사외이사

이승훈 사외이사
이홍기 기타비상무이사
한영회계법인

대면회의

최근 주요 회계이슈

5

2024.02.22

이상열 사외이사

이승훈 사외이사
이홍기 기타비상무이사
한영회계법인

대면회의

- 2023년 기말 재무제표 및 외부감사 결과

- ’24년 회계법규 동향

6

2024.05.10

이상열 사외이사

이승훈 사외이사
이홍기 기타비상무이사
한영회계법인

대면회의

2024년 외부감사인의 감사계획

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

현재 당사의 외부감사인과의 외부감사 용역체결 후 비감사용역 계약을 체결하거나 용역을 제공받은 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 상기와 같이 외부감사인 선임시 독립성, 전문성 확보를 위한 정책으로 외부감사인 선임 규정을 마련하였으며 감사계약 체결 이후의 감사인 독립성 훼손여부를 상시 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매 분기 1회 정기위원회 및 필요시 임시위원회를 개최하고 있으며 활동 내역에 대해 당사의 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 매 분기 1회 개최하며, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회는 총 5회 개최되었으며, 매 개최 시 감사위원 3인 전원이 참석하였습니다. 또한 감사위원회는 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고·요청하기 위한 평가 의견을 이사회에 제시할 수 있습니다. 이에 따라 2023년도 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 첨부하여 함께 공시하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차(한영회계법인)
2023-02-23
1분기(1Q)
- 2022년 기말 재무제표 및 외부감사 결과

- ’23년 외부감사인의 감사계획

- ’23년 회계법규 동향

2회차(한영회계법인)
2023-05-11
2분기(2Q)
- 최근 주요 회계이슈

3회차(한영회계법인)
2023-08-11
3분기(3Q)
- 2023년 반기 재무제표 및 검토 결과

4회차(한영회계법인)
2023-11-10
4분기(4Q)
- 최근 주요 회계이슈

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인과 회계검토 중점항목, 내부회계관리제도 감사계획, 진행경과 및 결과 등 이슈 및 일정에 대해 협의하였으며 필요시 이를 내부감사업무에 반영하고 있습니다. 다만 공시대상기간 중 특별하게 반영한 내용은 없습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 매분기 결산 및 내부회계관리제도 감사(검토) 후에 주요 사항 등에 대하여 감사위원회에 직접 보고를 하고 질의사항에 대해 답변하고 있습니다. 감사위원회가 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토 요청을 하는 경우 검토 후 그 결과를 보고하고 있습니다. 당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사 내 유관부서간 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년 감사전 별도 재무제표는 정기주주총회 6주 전인 2024년 1월 17일, 감사전 연결 재무제표는 정기주주총회 4주 전인 2024년 1월 22일에 외부감사인인 한영 회계법인에 제출하였습니다. 또한 상장공시제출시스템을 통하여 증권선물위원회에 별도 및 연결 재무제표를 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제32기
2024-03-20
2024-01-17
2024-01-22
한영회계법인

제31기
2023-03-22
2023-01-16
2023-01-18
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 상기와 같이 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 외부감사인과 감사 관련 주요 사항을 독립적으로 협의 및 소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기타공개첨부서류 1 : 정관

기타공개첨부서류 2 : 이사회 규정

기타공개첨부서류 3 : 감사위원회 규정

기타공개첨부서류 4 : 윤리강령