한온시스템 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 한온시스템



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한온시스템

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정광섭
성명 :
정 : 윤석상

부 : 김기홍

직급 :
CFO
직급 :
정 : 팀장

부 : 전임

부서 :
CFO
부서 :
한국회계팀

전화번호 :
02-3498-5530
전화번호 :
042-630-6178

042-630-6979

이메일 :
CSHIN1@hanonsystems.com
이메일 :
syoon@hanonsystems.com

kkim50@hanonsystems.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
한앤코오토홀딩스

유한회사
최대주주등의 지분율
50.50

소액주주 지분율
25.02

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차용 열 에너지

관리 시스템 부품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
9,559,328
8,627,728
7,351,424

(연결) 영업이익
277,279
256,590
325,771

(연결) 당기순이익
58,887
26,743
310,725

(연결) 자산총액
9,244,404
9,098,783
8,233,734

별도 자산총액
6,883,023
6,529,550
6,020,364

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

※ 기업지배구조 핵심지표 미준수 세부 내용

구분

핵심지표

세부내용

주주

2. 전자투표 실시

의결권 대리 행사를 통해 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 하는 바, 전자투표 등을 도입하지 않더라도 의결권 대리행사 권유 제도에 의해 동일한 목적을 달성할 수 있습니다. (상세내용은 세부원칙 1-2 참고 바랍니다.)

주주

4. 현금 배당관련 예측가능성 제공

당사는 분기 배당에 대한 자본시장법 개정 및 가이드라인 구체화 후, 배당 관련 예측가능성 제공을 위해 제도 및 정책 변경에 따른 영향 검토, 배당 절차 개선을 위한 정관 정비 등을 시행할 예정입니다. (상세내용은 세부원칙1-4 참고 바랍니다.)

이사회

6. 최고경영자 승계정책 마련 및 운영

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없으나, 최고경영자 승계정책에 대한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. (상세내용은 세부원칙 3-2 참고 바랍니다.)

이사회

8. 이사회 의장과 대표이사 분리

당사는 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 집행임원제 채택하여 주요 의사결정을 하는 이사회와 이를 실행하는 집행임원으로 대표집행임원과 이사회 의장을 분리하였습니다. 현재 이사회 의장은 기타비상무이사가 담당하고 있지만 향후 사외이사가 이사회 의장을 담당하는 안에 대해 검토 예정입니다. (상세내용은 세부원직 4-1 참고 바랍니다.)

이사회

9. 집중투표제 채택

당사는 이사회 구성이 모두 비상임 사외이사로 구성되어 있고 주주의 가치 극대화 추구에 이사 전원이 최선의 노력을 하고 있습니다. 이에 따라 집중투표제를 별도 실시하고 있지 않지만 향후 도입에 대해 검토를 진행 중에 있습니다. (상세내용은 세부원칙 4-3 참고 바랍니다.)

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

“혁신적인 열 에너지 관리 솔루션 리더.”

당사는 이러한 Vision을 달성하기 위하여 혁신 기술 선점, 기업 우수성 강화, 성장 가속화 전략을 추구하고 있으며 주주, 고객, 지역사회 등 이해관계자들의 권익 증진을 위해 투명하고 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

지배구조의 다양성과 전문성을 구현하기 위하여 해당 분야의 전문가를 사외이사로 구성하고 있으며, 경영진을 효과적으로 감독하고 견제할 수 있도록 이사회 내 사외이사 수를 과반수로 유지하고 있습니다. 또한 사외이사에 대한 객관적인 검토를 위해, 사외이사가 과반수로 구성 된 사외이사후보추천위원회가 별도의 결의과정을 통해 후보를 추천하고 있으며 기업의 투명성을 높이기 위해 감사위원회의 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결, 이사 및 대표집행임원을 감독하고 있습니다. 사외이사가 과반수로 구성되어 있으며 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위해 상법 및 관련법령에 근거하여 사외이사후보추천위원회의 의결과 심사를 거친 후 주주총회에서 최종 승인합니다.

또한 당사는 글로벌 사업 확대에 따라 운영 효율성을 높이고 책임경영체제를 강화하기 위해 집행위원제도를 도입하였으며 현재 뛰어난 전문성을 갖춘 각 사업영역 대표집행임원 2인을 이사회에서 선임하였습니다.

이사회 산하에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회 등 총 3개의 위원회가 운영되고 있습니다. 모든 이사회 내 위원회는 사외이사가 과반수로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회는 상법에 의해 그 설치가 의무화되어 있는 바, 이를 준수하여 설치 및 운영하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 6주 전 주주총회소집결의 공시, 4주 전 주주총회소집공고 공시를 원칙으로 하고 있습니다. 1% 이상의 주주에 대해서는 별도의 서면 통지서를 발송하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주가 의안을 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 소집공고를 주주총회 4주 전에 공시하고 있습니다. 또한 감사보고서 및 사업보고서를 주주총회 1주 전에 공시하여 사업 내용 및 재무정보를 충실히 제공하고 있습니다.

당사는 결산 및 감사 일정 등으로 인해 제36기 주주총회 소집공고를 주주총회 15일 전에 실시하였습니다. 제37회 주주총회 이후에는 주주총회일로부터 4주 전에 소집공고를 공시함으로써, 주주가 주주총회 의안에 대한 충분한 검토를 마치고 의결권을 행사할 수 있도록 업무 프로세스를 개선하였습니다. 앞으로도 당사는 주주권리 보호를 위하여 가능한 이른 시일에 관련 내용을 제공할 예정입니다.

당사는 개정된 상법에 따라 2021년부터 사업보고서 및 연결·별도 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전에 DART 공시시스템을 통해 공시하고, 관련 정보를 회사 홈페이지에 게시하고 있습니다. 이를 통해 주총 개최 전 주주에게 사업의 내용 및 재무정보를 충실히 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

38기
37기
36기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-14
2023-02-13
2022-02-10

소집공고일
2024-02-28
2023-02-28
2022-03-14

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29
15

개최장소
본점/대전광역시
본점/대전광역시
본점/대전광역시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주들에게

소집통지서 발송,

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등
1% 이상 주주들에게

소집통지서 발송,

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등
1% 이상 주주들에게

소집통지서 발송,

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시
자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시
자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 1명 출석
9명 중 2명 출석
9명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사위원 3명 중 1명의 감사위원 출석
감사위원 3명 중 2명의 감사위원 출석
감사위원 3명 중 2명의 감사위원 출석

주주발언 주요 내용
주주발언 없음
주주발언 없음
주주발언 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전술한 바와 같이 당사는 주주총회 관련하여 충분한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주가 의안을 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 충분한 시간을 두고 주주총회 전 주주총회 소집공고를 공시하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하고 있으며, 의결권 대리행사 권유를 통해 주주의 참여를 제고하고 의결권 행사에 제한이 없도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 "주총분산 자율준수프로그램"에 참여하여 정기주주총회 집중일과 중복되지 않은 일자에 정기주주총회를 개최하고 있으며, 이를 통해 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하고자 노력하였습니다. 당사는 향후에도 “주총분산 자율준수프로그램”에 적극 참여하여 주주 편의성 제고 및 주주권리 보호를 위한 노력을 지속하겠습니다.

현재 당사는 서면투표 및 전자투표 제도를 도입하고 있지 않으나, 제37기 정기주주총회부터 주주총회 개최 4주 전에 의결권 대리행사 권유 공시를 진행, 대리인의 정보와 위임장을 주주들에게 공개함으로써, 주주총회에 참석하지 못하는 주주도 대리인으로 하여금 자유롭게 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 제37기 정기주주총회부터 DART 공시시스템을 통해 주주총회 6주 전 주주총회소집결의 공시, 주주총회 4주 전 주주총회소집공고를 공시함으로써, 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주들에게 충분히 제공하였습니다. 아울러 정기주주총회 집중일을 피해 주주총회 일정을 수립함으로써 당사의 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 권리를 행사할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제38기 정기주주총회

(2023년)
제37기 정기주주총회

(2022년)
제36기 정기주주총회

(2021년)

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 2022년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표 1-2-2의 내용과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

38기
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제38기(2023.01.01 ~ 2023.12.31.)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
533,668,430
463,172,728
459,134,216
99.1
4,038,512
0.9

38기
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(기타비상무이사 3명, 사외이사 3명)
가결(Approved)
533,668,430
463,172,728
434,456,046
93.8
28,716,682
6.2

38기
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건

(감사위원 2명)
가결(Approved)
181,580,670
111,084,968
104,829,895
94.4
6,255,073
5.6

38기
제4호 의안
보통(Ordinary)
2023년 이사 보수총액

한도 승인의 건
가결(Approved)
533,668,430
463,172,728
463,136,575
100.0
36,153
0.0

37기
제1호 의안
보통(Ordinary)
제37기(2022.01.01 ~ 2022.12.31.)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
533,668,430
476,222,810
466,719,223
98.0
9,503,587
2.0

37기
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 3명)
가결(Approved)
533,668,430
476,222,810
377,416,315
79.3
98,806,495
20.7

37기
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건(감사위원 1명)
가결(Approved)
180,807,718
123,362,098
116,847,546
94.7
6,514,552
5.3

37기
제4호 의안
보통(Ordinary)
2023년 이사 보수총액

한도 승인의 건
가결(Approved)
533,668,430
476,222,810
476,215,597
100.0
7,213
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

현재까지 주주총회 의결 사항 중 부결된 안건은 없으며, 반대 비율이 높은 안건에 대해서는 의결권 자문기관 및 주요주주 의결권 행사 가이드라인을 분석하여 반대 사유를 파악하고, 질의응답을 통해 소명함으로써 주주와 소통하고자 노력하였습니다. 또한 파악된 반대 사유를 실질적으로 해소하기 위해 노력함으로써 제38기 주주총회에서는 해당 안건의 반대 비율을 현저히 낮췄습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 서면투표 및 전자투표 제도를 도입하고 있지 않지만 의결권 대리행사를 통해 주주총회에 참석하지 못하는 주주도 대리인으로 하여금 자유롭게 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 적극적인 참여 유도 및 의결권 행사 편의성 제고, 주주권리 증진을 위해 전자투표제도, 전자위임장 등 다양한 방안의 도입을 검토하고 있습니다. 또한 주주총회 안건 및 회사의 사업 성과, 재무 전반에 대해 주주와 투명하게 소통하고자 노력할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 주주총회 의안 제안 절차를 홈페이지를 통해 안내하고 있으며, 주주총회에서는 주주가 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통하여 주주제안 절차를 안내하고 있습니다. 상법 제363조의2 및 제542조의6 에 따라, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 6개월 전부터 계속하여 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 접수된 주주제안권의 처리는 IR팀에서 담당하고 있으며, 다른 의안과 동일한 방식과 절차로 처리하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 홈페이지를 통해 주주제안권에 대한 절차를 투명하게 공개함으로써 주주들로 하여금 주주총회에 의안을 제안할 수 있도록 안내하고 있습니다. 다만 현재 명문화된 규정은 마련되어 있지 않으며, 2024년 내 규정 제정 및 공개 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 주주제안 접수 사실이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 공개서한 접수 사실이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 홈페이지를 통해 주주제안권에 대한 절차를 투명하게 공개함으로써 주주들로 하여금 주주총회에 의안을 제안할 수 있도록 안내하고 있습니다. 다만 현재 명문화된 규정은 마련되어 있지 않으며, 2024년 내 규정 제정 및 공개 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권의 명확한 처리 기준 및 절차를 포함한 공식 규정을 2024년 내 수립하여 공개할 계획입니다. 이를 통해 주주가 절차에 맞게 의안을 제안하고, 제안된 의안이 적법하게 처리될 수 있도록 함으로써 주주 권리 제고를 위해 노력할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고와 이익의 환원을 위해 회사의 지속적인 성장과 재무 안정성을 기초로 배당 정책을 수립하고, 적정 주주 수익률을 충족하는 수준에서 배당 규모를 정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 사업 경쟁력 강화와 더불어 주주 환원을 통해 주주 가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 회사의 지속적인 성장과 수익성, 자본구조의 안정성을 기초로 하여 배당정책을 수립하고 있으며, 미래 성장을 위해 자체 조달 가능한 투자 수준, 회사의 경영실적 및 미래 수익성 ,영업현금흐름, 적정 수준의 주주 수익률을 충족 가능한 수준에서 이익 배당 규모를 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 배당, 자사주 매입 등 주주환원과 관련한 결정이 있을 경우, 국영문 공시를 통해 모든 주주에게 해당 내용을 지체 없이 안내하고, IR 활동 등을 통해 정보를 제공하고 있습니다. 또한 국영문 홈페이지를 통해 과거 5개년의 배당현황, 배당성향, 배당수익률 등을 공개하여 모든 주주가 당사의 주주환원에 대한 사항을 충분히 이해할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 적절한 수준의 주주 환원을 통해 주주의 권리를 존중하고 이를 강화하기 위한 노력을 지속해왔습니다. 보고기간 내 총 4회의 배당을 시행하였으며, 배당 관련 정보(분기 배당금과 배당지급일, 주주명부 폐쇄일/기준일)를 매 분기 및 결산일에 DART 공시 및 사업보고서 등을 통해 주주에게 안내하고, IR 활동 등을 통하여 배당관련 정보를 지속적으로 설명하고 있습니다. 현재 배당 관련 예측 가능성을 제공할 수 있도록, 배당 절차 개선을 위한 정관 개정을 검토하고 있으며, 장기적 관점에서 주주권익 보호 및 주주 친화적 배당정책 달성이 가능하도록 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1분기배당
3월(Mar)
X
2023-03-31
2023-05-11
X

중간배당
6월(Jun)
X
2023-06-30
2023-08-10
X

3분기배당
9월(Sep)
X
2023-09-30
2023-11-09
X

결산배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-14
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 배당 관련 예측 가능성 제공을 위한 정관 개정이 시행되지 않았으며, 분기 배당에 대한 자본시장법 개정에 따라 배당 절차 개선을 위한 제반 활동 진행 예정입니다. 아울러 2024년 3월과 5월 '수시공시의무관련사항' 공시를 통해 당사의 2024년, 2025년 배당 계획에 대한 사항을 안내함으로써 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공하고, 모든 주주가 당사의 배당 정책의 변경에 대해 인지하고 투자 판단에 활용할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 배당 실시 계획 및 중장기 배당 정책 수립 등에 대한 결정이 있는 경우, 공시 및 IR 활동, 홈페이지 등을 통해 상세 정보를 제공할 계획입니다. 아울러 분기 배당에 대한 자본시장법 개정 및 가이드라인 구체화 후, 제도 및 정책 변경에 따른 영향 등을 면밀히 검토하여 배당 절차 개선을 위한 정관 정비 등을 시행 예정입니다. 앞으로도 장기적 관점에서 주주 권익 보호 및 주주 친화적 배당정책 달성이 가능하도록 다양한 방안을 모색하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 적절한 수준의 주주환원을 통해 주주의 권리를 존중하고 이를 강화하기 위한 노력을 지속해왔으며, 최근 3개년 동안 평균 345원의 이익 배당을 지급하였습니다

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 적절한 수준의 주주환원을 통해 주주의 권리를 존중하고 이를 강화하기 위한 노력을 지속해왔습니다. 그 일환으로 이사회 결의를 통해 금전으로 분기 배당이 가능하도록 정관을 변경하여 2016년부터 2023년까지 분기 배당을 연속적으로 24회 실시하였습니다. 2024 사업연도에는 분기 배당 없이 연간 경영실적을 반영하여 장기 예측 가능한 이익 수준에서 결산 배당 여부 및 그 규모를 결정 계획이며, 2025 사업연도 부터는 2023년과 같이 분기 배당 재개를 검토하고 있습니다.

또한 당사는 코로나 19로 인한 금융시장 혼란에 대응하여 주가를 안정시키기 위해 2020년 131,570주의 자기주식을 취득한 바 있습니다.

아래 표1-5-1-1의 배당가능이익은 연말배당 기준으로 작성하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
503,386,986,203
168,639,223,880
316
4.4

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
666,224,339,682
192,120,634,800
360
4.3

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
863,151,105,979
192,120,634,800
360
2.6

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
330.8
940.0
62.3

개별기준 (%)
398.4
1075.3
269.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 코로나19로 인한 금융시장 혼란에 대응하여 주가를 안정시키기 위해 2020년 131,570주의 자기주식을 취득한 바 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전술한 바와 같이 분기배당 및 기말배당 그리고 자기주식 취득등의 정책을 통해 주주환원에 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2016년 이후 2023년까지 분기 배당을 실시하였으나, 2024 사업연도에는 분기 배당 없이 연간 경영실적을 반영하여 장기 예측 가능한 이익 수준에서 결산 배당 여부 및 그 규모를 결정 계획입니다.

당사는 2024년 경영실적이 당사의 경영목표를 달성하는 경우, 2025년 사업연도부터는 2023년과 같이 분기배당으로 복귀하는 것을 검토하고 있습니다.

2025년 사업연도의 배당에 대한 세부내역은 향후 이사회 등의 결의를 통해 결정될 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주는 상법 및 정관에 의거하여 자기 명의로 등록된 주식 1주 당 1개의 공평한 의결권을 가지고 있습니다. 현재 기준 회사의 의결권 있는 주식수는 533,668,430주입니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주 (1주의 금액: 100원)이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 533,800,000주, 유통주식수는 2020년도에 신탁계약에 의해 취득한 자기주식수 131,570주를 제외한 533,668,430주입니다. 당사는 보통주 이외의 종류주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,000,000,000

1,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
533,800,000
53.38
자기주식수 : 131,570주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

종류주식별 의결권 부여 및 종류주주총회 실시내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

모든 주주는 상법 및 정관에 의거하여 자기 명의로 등록된 주식 1주 당 1개의 공평한 의결권을 가지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재까지 당사의 발행주식총수는 533,800,000주이며, 보통주 이외의 종류주식은 없습니다. 향후 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않는 주식을 발행하는 경우 그 내용에 대해 공시하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주와의 적극적인 의사소통을 위해 다양한 IR 활동을 수행하고 있습니다. 매년 2월, 5월, 8월, 11월에 연결 재무제표 기준 영업(잠정)실적을 공시한 후 실적발표 컨퍼런스콜을 정기적으로 개최하고 있습니다. 이와 함께 국내외 투자자 및 증권사 애널리스트를 대상으로 상시 IR 미팅 및 컨퍼런스, NDR, R&D 투어 등 다양한 IR 활동을 시행하고 있으며, 공시대상 기간에는 총 32회의 기업설명회를 시행했습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.02.09

증권사 애널리스트

실적발표

’22년 4분기 실적발표

2023.02.10~14

국내 기관투자자

NDR

사업실적 및 경영현황

2023.02.23

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2023.03.09

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2023.03.20~21

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2023.04.03~06

해외 기관투자자

NDR

사업실적 및 경영현황

2023.05.11

증권사 애널리스트

실적발표

’23년 1분기 실적발표

2023.05.12~15

국내 기관투자자

NDR

사업실적 및 경영현황

2023.05.16~17

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2023.05.19

해외 기관투자자

R&D 투어

열관리 기술 소개 및 공장 투어

2023.05.25

국내외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2023.06.02

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2023.06.13

국내 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2023.08.10

증권사 애널리스트

실적발표

’23년 2분기 실적발표

2023.08.14~17

국내 기관투자자

NDR

사업실적 및 경영현황

2023.08.22~23

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2023.08.23

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2023.09.05

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2023.09.06

해외 기관투자자

R&D 투어

열관리 기술 소개 및 공장 투어

2023.09.13

국내외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2023.09.21

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2023.11.09

국내외 기관투자자 및
증권사 애널리스트

CEO Conference Call 및 실적발표

’23년 3분기 실적, 사업현황 및 경영전망

2023.11.10~15

국내 기관투자자

NDR

사업실적 및 경영현황

2024.02.14

증권사 애널리스트

실적발표

’23년 4분기 실적발표

2024.02.15~19

국내 기관투자자

NDR

사업실적 및 경영현황

2024.02.22

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2024.03.08

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2024.05.09

증권사 애널리스트

실적발표

’24년 1분기 실적발표

2024.05.10~14

국내 기관투자자

NDR

사업실적 및 경영현황

2024.05.21~22

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2024.05.27~28

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

2024.05.30~31

해외 기관투자자

컨퍼런스

사업실적 및 경영현황

※ 2023.01.01~2024.05.31까지 영문공시 내역

(기업이 직접 작성하여 거래소 전자공시시스템(KIND)을 이용하여 제출한 영문공시)

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2023.01.18

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시 예고(안내공시)

2023.01.18

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최(안내공시)

2023.02.09

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

2023.02.13

Decision on Cash Dividend and Dividend in Kind

현금ㆍ현물배당 결정

2023.02.13

Decision on Closure of Shareholder's Registry(Including the record date) for Quarterly/Interim dividend

중간(분기)배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정

2023.03.02

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최(안내공시)

2023.03.22

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

2023.04.19

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시 예고(안내공시)

2023.04.19

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최(안내공시)

2023.05.11

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

2023.05.11

Decision on Cash Dividend and Dividend in Kind

현금ㆍ현물배당 결정

2023.05.11

Decision on Closure of Shareholder's Registry(Including the record date) for Quarterly/Interim dividend

중간(분기)배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정

2023.05.31

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023.06.30

Details of Sustainability Report, etc. (Voluntary Disclosure)

지속가능경영보고서등관련사항(자율공시)

2023.07.19

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023.07.19

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2023.07.31

Notice on Change of CEO

대표이사(대표집행임원)변경(안내공시)

2023.08.03

Response to Rumors or Media Reports: Undetermined

풍문또는보도에대한해명(미확정)

2023.08.10

Notice on Change of CEO

대표이사(대표집행임원)변경(안내공시)

2023.08.10

Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends

현금ㆍ현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정

2023.08.10

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물배당결정

2023.08.10

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2023.09.01

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023.09.01

Response to Rumors or Media Reports: Undetermined

풍문또는보도에대한해명(미확정)

2023.10.26

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023.10.26

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2023.11.09

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물배당결정

2023.11.09

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2023.11.30

Response to Rumors or Media Reports: Undetermined

풍문또는보도에대한해명(미확정)

2023.12.15

New Facilities Investment, etc.(Voluntary Disclosure)

신규시설투자등(자율공시)

2024.01.12

Response to Rumors or Media Reports: Undetermined

풍문또는보도에대한해명(미확정)

2024.01.24

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.01.24

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2024.02.14

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2024.02.14

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물배당결정

2024.02.14

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2024.02.14

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.02.29

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.03.20

Matters Related to Ad Hoc Public Disclosure Obligation (Fair Disclosure)

수시공시의무관련사항(공정공시)

2024.03.28

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2024.04.17

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.04.17

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2024.05.03

Matters Related to Ad Hoc Public Disclosure Obligation (Fair Disclosure)

투자판단관련주요경영사항

2024.05.03

Decision on Capital Increase with Consideration

주요사항보고서(유상증자결정)

2024.05.09

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.05.09

Material Business Matters Related to Investment Decisions

수시공시의무관련사항(공정공시)

※ 2023.01.01.~2024.05.31까지 공정공시 내역

(거래소 전자공시시스템(KIND)을 이용하여 제출한 공정공시)

공시일자

공시제목

주요 내용

2023.02.09

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

2022년 4분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2023.03.21

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)(정정)

2022년 4분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적(정정)

2023.05.11

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

2023년 1분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2023.08.10

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2023년 2분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2023.11.09

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2023년 3분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2024.02.14

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2023년 4분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2024.03.20

수시공시의무관련사항(공정공시)

2024년도 배당에 관한 사항

2024.05.09

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024년 1분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2024.05.09

수시공시의무관련사항(공정공시)

2025년도 배당에 관한 사항

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 소액 주주들을 대상으로 별도의 행사를 개최한 바는 없으나, 국내외 증권사 컨퍼런스에 참석하여 기관 및 소액 주주 참여 가능한 그룹 IR 미팅을 진행했습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상 기간 중 해외투자자를 대상으로 컨퍼런스, NDR 등 20건의 기업설명회를 진행하여 회사의 사업실적 및 경영현황 등에 대해 설명하였으며, 해외투자자가 적시에 투자 판단 관련된 주요 정보를 습득할 수 있도록 영문공시를 지속 강화하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 이를 통해 투자자 및 주주는 IR 담당부서에 의견이나 질문을 자유롭게 송부할 수 있으며, IR 담당자는 이메일로 접수된 문의사항이나 의견을 확인 후 적극 대응하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

75.8

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있으며, 경영정보(이사회, 주주에 관한 사항, ESG 등급 등), 실적발표자료, 감사보고서, 지속가능경영보고서 등 국문 사이트와 동일한 정보를 공개하고 있습니다. 또한 주주총회 개최 관련 영문 설명자료를 홈페이지에 게시하여 외국인 주주가 주주총회와 관련한 사항에 대해 충분히 이해하고 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다. 아울러 2021년부터 거래소 영문공시를 시행, 점진적으로 확대하며 외국인 주주의 정보 접근성 및 적시성을 제고하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간 중 소액 주주들을 대상으로 별도의 행사를 개최한 바는 없으나, 국내외 증권사 컨퍼런스에 참석하여 기관 및 소액 주주 참여 가능한 그룹 IR 미팅을 진행하고 있습니다. 또한 국영문 홈페이지 운영, IR 담당자 이메일 공개를 통한 소액 주주 질의응답 창구 운영, 적극적인 공정공시, 국영문 공시의 동일 날짜 시행 등 다양한 방법을 통해 모든 주주에게 기업 정보를 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소액 주주가 회사의 내용을 충분히 이해하고 투자 판단에 활용할 수 있도록, 현재 활용하고 있는 질의응답 창구 및 홈페이지, 공시 외에도 다양한 소통 채널을 모색하고 있습니다. 향후 소액 주주가 참여 가능한 증권사 컨퍼런스 참석 확대, 증권사 유튜브 채널, 거래소 온라인 IR 등 다양한 채널을 통해 사업실적 및 경영현황에 대한 자료를 공평하게 제공하고, 소액 주주의 권리 보호를 위해 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 자회사 및 이사 등과 회사간의 거래를 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 자회사와 및 이사 등과 회사간의 거래의 승인을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며 당사 전결위임 규정에도 반영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 및 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 일부 안건의 경우 업무의 효율성을 위해 이사회를 통해 포괄한도 승인을 하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 포괄적 이사회 의결 내역은 아래와 같습니다.

(대상기간 : 2023.1.1. ~ 2024.5.31.)

이사회

승인일자

주요 내용

근거

포괄적 이사회

의결 승인사유

2023.05.11

자회사 리스 계약에 대한 보증 승인의 건

- 이사회 규정 제 8조

상법 제 393조

(이사회의 권한)

상법 제 398조

(자기거래 승인)

업무의 효율성을 고려하여 포괄한도 승인

2023.08.10

자회사 보증 승인의 건

2023.11.09

자회사 자금거래 승인의 건

2024.05.09

자회사 채권매각 이행에 대한 보증 증액 승인의 건

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 당사가 최대주주로서 지분을 소유하고 있는 해외 현지법인(Hanon Netherlands등)과 자금의 글로벌 통합관리를 위해 Notional Pooling을 도입하여 운영하고 있습니다.

당사는 당사가 최대주주로서 지분을 소유하고 있는 해외 현지법인 Hanon Netherlands, Hanon Deutschland 에 대여한 금액을 2022년 1분기에 전액 상환 받았습니다. 이에 대한 자세한 사항은 Dart에 공시된 2022년 1분기 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

보고기간 중 종속기업에 대한 대여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

<p class="0"></p><table class="__se_tbl_ext" style="border-collapse:collapse;table-layout:fixed;border-top:none;border-left:none;border-bottom:none;border-right:none;mso-table-overlap:never;"><tbody>

구 분

기초

대여

상환

환산손익

기말

<당기>

Notional Pooling

-

62,968

-

-

62,968

합 계

-

62,968

-

-

62,968

<전기>

Hanon Deutschland

6,712

-

(6,338)

(374)

-

Hanon Netherlands

6,712

-

(6,338)

(374)

-

합 계

13,424

-

(12,676)

(748)

-

</tbody></table><p></p><div id="hwpEditorBoardContent" class="hwp_editor_board_content" data-hjsonver="1.0" data-jsonlen="49820"></div>

보고기간 중 발생한 당사의 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

회사명

매출 등

배당수익

매입 등

채권

기타채권

채무

<당기말>

종속기업

Hanon USA외 45개 사

990,433

3,070

3,070

762,571

117,125

254,175

관계기업

FHTS 외

2개 사

1,175

3,291

2,237

252

938

-

공동기업

JCS

7,335

-

1,055

2,926

504

2

<전기말>

종속기업

Hanon USA외 43개 사

990,433

3,070

394,891

351,641

78,176

377,765

관계기업

FHTS 외

3개 사

1,175

2,237

-

248

3,198

-

공동기업

JCS

7,335

1,055

-

745

443

2

또한 당사는 2023.12.31. 기준일 현재 당사가 최대주주로 있는 해외 현지법인 차입금 관련하여 금융기관과 총 2,482억원 상당의 한도로 지급보증을 제공하고 있으며, 차입금 잔액은 없습니다. 그 대상법인은 Climate System Mexicana, Hanon Coclisa, Hanon Hungary, Hanon USA, Hanon Portugal, EFP Mexico, Hanon Hungary, Hanon Systems Thermal Technology, HASI입니다.

(단위:천외화,백만원)

채무자

관계

거 래 내 역

기말현재
채무금액

비 고

기초

증가

감소

기말

Climate System
Mexicana

종속
회사

2,594
($2,047)

-

846

($691)

1,748

($1,356)

1,748

($1,356)

-

Hanon
Coclisa

106
($83)

-

106

($83)

-

-

-

Hanon
Coclisa

8,784
($6,931)

-

4,260

($3,423)

4,524

($3,509)

4,524

($3,509)

-

Hanon
USA

72,773
($57,424)

10,927

($7,490)

-

83,700

($64,914)

83,700

($64,914)

Hanon
Portugal

16,320
(€12,079)

911

-

17,231

(€12,079)

17,231

(€12,079)

보증원금의 차이는 없으나,
환율차에 따른 증가

EFP
Mexico

190
($150)

3

-

193

($150)

193

($150))

보증원금의 차이는 없으나,
환율차에 따른 증가

Hanon
Hungary

35,846
(€26,529))

-

1,132

(€2,195)

34,714

(€24,333)

34,714

(€24,333)

-

Hanon

Coclisa

4,424

($3,491)

962

($806)

3,462

($2,685)

3,462

($2,685)

Hanon Systems

Thermal Technology

-

29,413

(€20,618)

-

29,413

(€20,618)

29,413

(€20,618)

Hanon

USA

-

52,311

($40,570)

-

52,311

($40,570)

52,311

($40,570)

Hanon

Coclisa

-

1,954

(MXN 25,716)

-

1,954

(MXN 25,716)

1,954

(MXN 25,716)

HASI

-

6,300

-

6,300

6,300

-

HASI

-

12,600

-

12,600

12,600

합 계

141,037

114,419

7,306

248,150

248,150

-

※ 본사 보증내역 세부 현황

[2023. 12. 31 현재] (단위 : 천외화)

대상법인

채권은행

차입

한도

차입

잔액

보증 기간

비 고

Climate System
Mexicana

Avante Inmuebles Indust.

USD 1,356

-

`15.05.26 ~ `25.08.26

Monteray Building Lease 계약에 따른 임차료 및 기타비용 보증

Hanon
Coclisa

CIBANCO

USD 3,509

-

`18.02.21 ~ `24.12.31

Coclisa 리스계약에 대한
임차료 및 기타비용 보증

Hanon
Coclisa

Complejo Industrial Fuentes, S.A. de C.V.

USD 2,685

-

'22.03.01 ~ '27.02.28

Coclisa 리스계약에 대한
임차료 및 기타비용 보증

Hanon
Netherlands

Bayerische Motoren
Werke Aktengesellschaft

EUR 65,000

-

`17.07.12 ~ 공급 계약상 마지막 생산 이후 15년까지

BMW_Hanon Netherlands간
계약의무 이행보증

Hanon
USA

Granite REIT America
Inc.

USD 64,914

-

`17.08.14 ~ `37.12.31

리스계약에 대한 임차료 및 기타비용 보증

Hanon
Portugal

AICEP (acting on behalf of the Portuguese State)

EUR 12,079

-

`18.12.20 ~ `27.12.31

무이자 정부 차입 관련 보증

EFP
Mexico

Iberdrola Energia Monterrey, S.A. de C.V.

USD 150

-

`19.07.11 ~ 계약 종료시까지

에너지 공급계약에 대한 지급보증

Hanon
Hungary

NIPUF Pecs Ipari Park Kft.

EUR 24,333

-

`20.02.01 ~ `35.03.31

공장 리스계약에 대한 지급보증

EFP
Deutschland
GmbH

ZF Friedrichshafen AG

EUR 50,000

-

`19.10.28 ~ 최종 배송 후 10년까지

공급계약에 대한 이행보증

Hanon
Charleville

Volkswagen
Aktiengesellschaft

EUR 40,000

-

`19.10.28 ~ 공급 계약상 마지막 생산 이후 15년까지

공급계약에 대한 이행보증

Hanon
Charleville

Renault SAS

EUR 18,000

-

20.07.29 ~ 계약상 모든 채무 이행 시 까지

공급계약에 대한 이행보증

Hanon Systems EFP Deutschland GmbH 등 13개 법인*

Citibank Europe Plc

USD 280,000

-

`20.06.24 ~ 계약 종료 시 까지

매출채권 매각계약에 대한 이행보증

Hanon
Hungary

Ministry of Foreign Affairs and Trade Hungary

HUF 8,984,772

-

`20.08.18 ~ `29.09.30

정부사업에 대한 이행보증

Hanon
Dalian

BMW AG

EUR 200,000

-

`21.01.25 - 공급 계약상 마지막 생산 이후 15년까지

공급계약에 대한 이행보증

Hanon Hungary,
Hanon A.P Hungary

Ministry of Foreign Affairs and Trade Hungary

HUF 5,565,526

-

- '30.09.30

정부사업에 대한 이행보증

Hanon
Charleville

Renault SAS

EUR 25,000

-

'21.10.08 ~ 계약상 모든 채무 이행 시 까지

정부사업에 대한 이행보증

Hanon

Netherlands

Daimler

EUR 1,660,000

-

'21.08.27 ~ 공급 계약상 마지막 생산 이후 10년까지

공급계약에 대한 이행보증

Hanon Systems

Thermal Technology

Komercni Banka, A.S.

EUR 20,618

-

'23.08.15 ~ '40.08.15

현지금융에 대한 보증

Hanon

USA

Tenn X, LLC, Building1

USD 40,570

-

'23,09.16 ~ '38.09.15

리스계약에 대한 임차료 및 기타비용 보증

Hanon

Coclisa

Iberdrola Energia Monterrey, S.A. de C.V.

MXN 25,716

-

'22.09.13 ~ '25.09.13

에너지 공급계약에 대한 지급보증

HASI

Micron

KRW 6,300,000

'23.07.17 ~ '28.07.17

일반적인 계약 지급보증

HASI

Micron

KRW 1,2,600,000

'23.07.17 ~ '26.07.17

제3자 클레임발생 지급보증

*EFP Deutschland GmbH, Hungary Kft, Charleville SAS, Slovakia s.r.o, Autopal s.r.o, Italia Campiglione s.r.l. a s.u, Netherlands Cooperatief U.A, Hanon USA, LLC, Alabama corp, Canada Inc, EFP Canada Ltd, EFP Operations Mexicana, S.A. de C.V, Climate Systems Mexicana S.A. de C.V

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

딩사는 내부거래 및 자기거래와 관련하여 이사회의 검토와 승인 절차를 반드시 거치게 함으로써 주주를 보호하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부거래 및 자기거래 통제장치를 강화할 수 있도록 별도의 내부통제 관련 규범 도입을 검토하고 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업의 소유구조, 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사유가 발생할 경우 관련 정보를 지체 없이 공시하고 홈페이지 자료 게시, 기업설명회 개최 등을 통해 시장과 소통하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주 의견 수렴 및 정보 접근성 강화 등 소액주주 권익 보호를 위한 노력을 지속해오고 있습니다. 소액주주가 의견 및 질문을 자유롭게 송부할 수 있도록 홈페이지에 IR 담당 부서의 이메일을 공개하고 있으며, 접수된 의견이나 문의사항에 대해 적극적으로 대응하고 있습니다. 또한 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 변화가 있을 경우, 이에 대한 정보를 이사회 당일 공시 및 설명회 개최를 통하여 시장에 전달하고 있으며, 상법과 정관에 근거 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 승인을 받고 있습니다.

현재 당사는 또한, 관련 의안설명서 및 IR 자료를 작성하여 홈페이지에 게시하는 등 회사의 결정에 대해 주주들의 이해도를 제고하고자 노력하고 있으며, 소액주주를 위해 상법에서 요구하는 사항을 준수하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시 대상기간에 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항은 없었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 주주보호를 위한 별도 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 대한 구체적인 계획이 있는 경우, 관련 정보가 모든 주주에게 투명하게 제공될 수 있도록 적극적으로 소통할 계획이며, 법령 및 공시 규정 등을 준수하겠습니다. 아울러 중요한 의사결정에 있어 주주의 이익에 부합되는 의사결정이 될 수 있게 노력할 것이며, 주주보호를 위한 다양한 방안들을 지속적으로 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 법무팀은 이사회 지원부서로서 이사회의 원활한 활동을 지원하여 이사회가 경영의사결정 기능 및 경영 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 회사의 장기 경영전략 계획 및 업무집행 등 회사 내 중요사항을 심의하고 결정합니다. 당사는 이사회규정으로써 이사회의 감독 권한과 부의사항 등을 상세히 규정하고, 법령에서 이사회 결의를 요구하고 있지 않은 중요 사항에 대해서도 이사회에서 의결하도록 하여, 이사회가 경영의사결정과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할수 있도록 하고 있습니다. 이사회 의결사항은 하기와 같습니다.

이사회의 권한

의결사항

1. 경영전략 및 M&A

장기 경영전략 계획

기존에 영위하던 혹은 2015.6.9. 기준 사업계획에 포함되어 있는 사업 이외의 신규 사업에의 진출 (이를 위한 투자를 포함함)

연간 영업 계획 및 예산 승인

지점의 설치·이전·폐지

휴면회사의 계속

회사의 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 기타 이에 준하는 구조개편에 관한 사항

영업양수도, 영업임대, 경영위임, JV 등

간이영업양도, 양수, 임대 등

인수가격이 일정금액 초과하는 M&A,
한온시스템 분담 비율이 일정금액 초과하는 JV

일정금액 이상의 영업이나 유형자산의 처분 및 영업의 폐지(단, 통상적인 영업활동으로 인한 경우 제외) 또는 일정금액 이상의 회사에 중요한 영향을 끼치는 영업이나 자산의 인수

해산, 청산, 회생, 파산, 채권금융기관에 의한 관리 기타 이에 준하는 구조조정에 관한 사항

청산 중이거나 파산선고를 받은 후, 회생절차개시 신청

유한회사로의 조직변경

2. 주주 및 주주총회

주주총회 소집

주주의 주주총회 안건 제안 내용의 법령·정관 위반여부 결정

주식양도 제한 시 예외적 양도 승인

발행주식의 일정비율 이상을 보유한 주주와 회사 간 거래 승인

최대주주 및 특수관계인과 회사 간 고액 거래 승인

주주의 전자적 방법에 의한 의결권 행사

3. 주식 및 사채

유·무상증자, 감자, 사채 발행, 기타 회사의 주식과 연계된 지분연계증권(주식매수선택권 포함)에 관한 사항
주식매수선택권 부여, 행사요건 및 방법

간이주식교환(완전자회사가 되는 회사의 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음 가능)

소규모주식교환은 이사회 승인으로 갈음 가능

신주 및 회사채 발행

일반공모방식 증자

주식의 병합

자본금 감소 규정에 의한 주식의 소각

주식의 액면미달발행

자기주식 취득 및 처분

4. 규 정

정관 변경

감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 및 재무전략위원회규정 개폐

준법통제기준 제정/개정

내부회계관리규정 제정/개정

5. 경영진 구성 운영

이사 임명 및 해임

이사회 의장 선임

이사 및 집행임원의 유사 동종 영업 목적 다른 회사의 무한책임사원이나 이사 겸직

이사 및 집행임원의 회사의 사업기회 및 자산의 이용 승인

이사의 책임 감면

이사의 보수 금액

이사회내 위원회 설치

감사위원회 위원 임명 및 해임

감사위원회 위원의 책임 감면

사외이사후보추천위원회 위원 임명 및 해임

청산인 임명 및 해임

청산인의 책임 감면

집행임원 및 (공동)대표집행임원 임명 및 해임

집행임원 보수 결정

집행임원의 업무집행 감독

집행임원과 회사 간 소송에서 회사의 대표자 선임

집행임원 간 직무분담·지휘명령관계 등 결정

이사·집행임원 등과 회사 간 거래 승인

지배인 임명 및 해임

준법지원인 임명 및 해임

퇴직 임원에게 정규 퇴직금 외 보너스 지급

6. 회계 및 재무

결손 보전을 위한 자본금의 감소

재무제표의 승인 및 이익배당

주식배당

중간배당

분기배당

영업보고서 승인

준비금의 자본금 전입

이사/집행임원(그 배우자 및 직계존비속 포함), 일정비율 이상 지분보유 주주(그 주주의 계열사 포함), 자회사와 재산상 거래

순차입 기준 일정금액 이상의 차입, 채무부담이나 담보제공

누적 기준 연간 일정금액을 초과하는 대주주(각 특수관계인도 포함하나, 당사 자회사는 제외함)와의 거래 승인

일정금액 이상의 보증, 담보 제공 기타 유사 신용공여행위. 단, (1) 자회사, (2) 당사나 그 자회사와 동종, 유사영업을 영위하는 합작회사(joint venture) 또는 (3) 당사의 통상적인 영업활동의 일환으로서 당사나 그 자회사의 거래처(협력업체 포함)에 대한 유사 신용공여행위는 제외함

내부회계관리제도의 구축 및 운영에 관한 기본 방침

공통
- 일정금액을 초과하는 경비집행

생산(Manufacturing)
- 일정금액을 초과하는 예산 외 또는 Gate2 승인을 얻지 않은 경비집행(PAR 승인을 얻지 않은 PO)
- 일정금액을 초과하는 자산 폐기 처분

MP&L
- 일정금액을 초과하는 경비집행

Sales/ Product Strategy and Marketing
- 예산 외 CapEx 집행 시, ① non-program은 CapEx가 일정금액을 초과하는 경우, ② program은 CapEx가 일정금액을 초과하는 경우

Legal Entity Creation 중 CapEx가 일정금액을 초과하는 경우

일정금액을 초과하는 소송 합의

일정금액을 초과하는 부동산 임대, 취득, 처분

연간 영업 계획 및 예산 승인

중요한 자산의 처분 및 양도

대규모 재산의 차입

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 정관 제40조의4 제7항에 따라 감사위원회에 감사위원회가 처리할 사항을 위임할 수 있습니다. 또한 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 규정 제9조 제2항에 따라 이사회 내 각종의 위원회에 권한을 위임할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 각 대표집행임원이 총괄하여 사내조직이 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 상설 의사결정기구로, 관련 법령 및 정관에 따라 이사회 승인사항으로 규정된 주요사항, 일정 금액 이상의 중요한 재무에 관한 사항, 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항, 인사에 관한 사항 및 이사회 내 위원회와 관련한 주요 사항 등을 의결합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 전술한 바와 같이 당사의 이사회는 관계 법령을 준수하며 경영의사 결정과 경영감독 기능을 충실히, 효과적으로 수행하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없으나, 최고경영자 승계정책에 대한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자승계정책 관련하여 문서화된 정책을 가지고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자승계와 관련된 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책에 관련한 문서화된 정책을 가지고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간동안 최고경영자 후보군에 대한 교육을 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없으나, 최고경영자 승계정책에 대한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 글로벌 사업 확대에 따른 운영 효율성 극대화와 책임경영체제 강화를 위해 각각의 사업 영역에서 뛰어난 전문성을 갖춘 2인을 선임하여 대표집행임원 체제로 운영하고 있습니다.

이사회는 관리된 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 상법 제 408조의 2, 정관 제32조의 2 및 이사회 규정 제 8 조에 따라 이사회 결의를 통해 대표집행임원으로 선임합니다.

주요 직책에 대한 후보군은 매 2년마다 정기적으로 각 인물들을 점검하고, 개발 정도를 확인하여 어떠한 돌발적인 비즈니스 상황이 발행하더라도 경영진에 이상이 생기지 않는 프로세스를 정립하여 운영 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 당사의 지배구조 및 대내외적 경영환경 변화가 있는 경우 이를 뒷받침할 수 있는 문서화되고 명확한 최고경영자승계정책을 마련하여 운영하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영환경에서 발생할 수 있는 다양한 리스크를 포괄적으로 관리하고 주요 의사결정을 내리며, ESG 위원회를 산하에 두고 운영하여 비재무적 리스크도 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적이고 효과적인 리스크 관리를 위해 중요한 사항은 이사회에 보고 또는 승인 사항으로 제안하고 있습니다. 이사회는 회사의 주요 사항인 경영전략 및 M&A, 주주 및 주주총회 사항, 주식 및 사채에 관한 사항, 규정에 관한 사항, 경영진 구성 운영에 관한 사항, 회계 및 재무에 관한 사항 등을 부의 사항으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항, 준법지원인이 회사의 준법 통제기준 준수 여부를 점검한 결과 등을 이사회에서 보고 받음으로써 발생 가능한 리스크를 적절히 관리하고 있습니다.

당사는 준법경영과 관련하여 상법 제 542조의 13에서 규정에 따라 준법지원인을 이사회 결의로 지정하여 독립적인 활동이 가능하도록 지원하고 있습니다. 해당 준법지원인은 상근하여 전 직원에게 준법경영, 기술자료 수집 및 이용, GDPR 등 윤리경영에 꼭 필요한 교육을 정기적으로 시행하고 있습니다.

인적사항 및 경력사항

1.준법지원인

성명

이강훈

나이

만 46세

최종학력

서울대학교 법과 대학원 석사 수료

현직

한온시스템(주) Korea 법무팀

주요경력

'05. 01 : 서울대학교 언론정보학과 학사

'09. 01 : 서울대학교 법과대학원 석사 수료

'10. 04 : 변호사 개업

'17.07~'21.10 : 두산밥캣주식회사준법지원인

'21.11 : 한온시스템(주)입사

이사회 결의일

2021. 11. 15(임기: 3년)

결격요건

해당사항 없음

기타

해당사항 없음

준법지원인 등의 주요 활동 내역 및 그 처리 결과는 아래와 같습니다.

구분

주요 활동 내역

점검 및 처리 결과

2023.02월

ESG 경영체계 및 리스크 관리 교육 제공

점검 결과 전반적으로 양호하며, 일부 미흡 사항에 대한 개선 및 보완 활동 진행 중

2023.04월

영업 비밀 보호 리스크 정기 활동

2023.05월-09월

금형 발주 관련 하도급법 리스크 점검

2023.05월

EU 일반 개인정보 보호법(GDPR) 준수 강화 활동

2023.05월-06월

미·중 무역 규제 위반 리스크 점검 활동

2023.07월-09월

IP 자산 보호 활동

2024.03월

해외법인 자율 준법 점검

2023.11월-현재

국가핵심기술 및 영업정보 보안 활동

2024.03월-현재

ESG 법제 동향 파악 및 개선활동

2024.03월-현재

파견법 리스크 점검 활동

준법통제 기준을 점검하기 위한 지원조직 및 주요 활동은 아래와 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

법무팀

3명

담당 1명

(약 2년 5개월)

전임 1명

(약 2년 4개월)

주임 1명

(약 2년 11개월)

1.교육
(1) 준법경영교육
(2) 기술자료 수집이용가이드 교육
(3) ESG 교육

(4) 하도급법, 공정거래법 등 주요 법령 교육

2.노무 이슈 점검
(1) 불법파견 리스크 대응 위한 점검 실시
(2) 파견업체 거래관계 재점검
(3) 주52시간 근로시간 준수

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수하고 투명한 업무 수행의 기반을 마련하기 위해 『Hanon Systems 준법윤리헌장과규범』을 제정·운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리를 위하여 내부회계관리규정을 제정하였으며, 회사의 내부통제팀은 이를 관리ㆍ운영하고 있습니다. 내부회계관리규정은 다음 내용을 포함하고 있습니다.

① 회계정보의 식별ㆍ측정ㆍ분류ㆍ기록 및 보고 방법에 관한 사항

② 회계정보의 오류를 통제하고 이를 수정하는 방법에 관한 사항

③ 회계정보에 대한 정기적인 점검 및 조정 등 내부검증에 관한 사항

④ 회계정보를 기록ㆍ보관하는 장부의 관리 방법과 위조ㆍ변조ㆍ훼손 및 파기를 방지하기 위한

통제 절차에 관한 사항

⑤ 회계정보의 작성 및 공시와 관련된 임직원의 업무 분장과 책임에 관한 사항

⑥ 내부회계관리규정의 제정 및 개정을 위한 절차

⑦ 내부회계관리자의 자격요건 및 임면절차

⑧ 운영실태 보고의 기준 및 절차

⑨ 평가ㆍ보고의 기준 및 절차

⑩ 평가 결과를 회사의 대표자등의 인사ㆍ보수 및 차기 사업연도 내부회계관리제도 운영계획

등에 반영하기 위한 절차 및 방법

⑪ 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성ㆍ공시하기 위하여 필요한 사항

⑫ 내부회계관리규정 위반의 예방 및 사후조치에 관한 사항

공시와 관련하여 당사는 사내 전결규정을 마련하여 운영하고 있으며 각 공시 대상과 범위에 따라 담당 유관부서와 공시담당팀이 정보를 공유하고 있습니다.. 정기공시는 당사 Korea Finance팀에서 담당하고 있으며 수시공시는 IR팀에서 담당하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시와 관련하여 당사는 사내 전결규정을 마련하여 운영하고 있으며 각 공시 대상과 범위에 따라 아래와 같은 각 공시 조직에서 해당 업무를 담당하고 있습니다.

Legal

Treasury

Finance

Customer

Operation

HR

Legal Issue

이사회, 주주총회

자금조달

외환관리

채무보증

분기/연간 재무제표

감사보고서

내부통제

Business Pursuit

생산/판매/실적

인건비

인원현황

조직

위 조직에서 작성된 사항을 기반으로 수시공시는 IR팀이, 정기공시는 한국회계팀이 담당하고 있습니다.

Investor Relations

Korea Accounting

수시공시

정기공시

공시 사항은 당사의 CFO 와 대표집행임원에게 보고 하고 이에 대한 검토, 보완 및 승인 절차를 걸쳐 진행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

전술한 바 이외의 내부통제를 위한 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전술한 바와 같이 공시담당자를 중심으로 유관부서 담당자들과 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다.

특히 이사회 안건 중 공시 대상 내용여부에 대해 사전에 면밀히 검토함으로써 공시 필요 여부에 대해 체계적으로 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 관련 법령의 개정·신설의 파악 및 경영환경의 변화에 맞추어 필요 시 내부통제 규정의 개정·신설을 하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 4인의 기타비상무이사와 5인의 사외이사로 구성되어 있으며, 각 이사들은 재무회계, 경영, 정보보안 등 다양한 전문성을 활용하여 독립적으로 의사결정을 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등의 내용은 아래 표 4-1-2의 내용과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윤여을
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
67
의장
103
2025-03-28
기업경영일반
- 소니코리아㈜대표이사사장

- 현) 한앤컴퍼니 회장

이동춘
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
59
이사
1
2025-03-28
기업경영일반
-소니코리아 Device Division

부사장

- 한앤컴퍼니 전무

- 현) 한앤컴퍼니 부사장

배민규
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
41
이사
69
2025-03-28
기업경영일반
- 모건스탠리 아시아 사모펀드투자역

- 현) 한앤컴퍼니 부사장

서정호
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
55
이사
21
2025-03-28
기업경영일반
- 두산솔루스 (현 솔루스첨단소재) CCO, 전무

- 현) 한국앤컴퍼니 미래전략실장, 부사장

김무상
사외이사(Independent)
남(Male)
65
이사
33
2025-03-28
기업경영일반
- ㈜금성출판사 회장

박찬석
사외이사(Independent)
남(Male)
62
이사
33
2026-03-28
회계,감사

재무,금융
- 삼일회계법인 회계사

- 삼성생명 상근 고문

- 현) 일신회계법인 회계사

김구
사외이사(Independent)
남(Male)
61
이사
21
2025-03-28
기업경영 일반 및 보안리스크 관리
- KITECH(한국생산기술연구원) 전문위원

- 현) 전북대학교 특임교수

- 현) ILEF 재단 이사장, UN ECOSOC(경제사회이사회) NGO 사무총장 및 SUPER PAC 의장

허보희
사외이사(Independent)
여(Female)
59
이사
9
2025-03-28
기업경영 일반 및 재무회계
- Sheppard Mullin 미국 로펌 금융부문 고문

- 교보악사 자산운용㈜ 사외이사

- 현) 쿼드 자산운용㈜ 비상근감사

- 현) 코치경영원 파트너코치(임원 코칭)

백성준
사외이사(Independent)
남(Male)
64
이사
57
2025-03-28
인적자원

관리
- 현) KDI 국제정책대학원 초빙교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등의 내용은 아래 표 4-1-3-1, 4-1-3-2와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
감사위원회 관련 사항은 본 보고서 다음 항목인 감사기구를 참고
3
A

사외이사후보

추천위원회
주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천
4
B

ESG 위원회
회사의 ESG 경영활동의 관리감독
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회

(총 3인)

( A)
박찬석
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회

(총 3인)

( A)
김구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회

(총 3인)

( A)
백성준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회

(총 4인)

(B)
김구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회

(총 4인)

(B)
김무상
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회

(총 4인)

(B)
박찬석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회

(총 4인)

(B)
이동춘
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

ESG 위원회

(총 3인)

(C)
백성준
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG 위원회

(총 3인)

(C)
윤여을
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

ESG 위원회

(총 3인)

(C)
김무상
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2022년 11월 ESG 위원회를 설립하여 회사의 경영 전반에 환경, 사회적 책임, 그리고 투명한 지배구조라는 가치를 반영함으로써 회사가 투명하고 지속 가능한 성장을 할 수 있도록 ESG 전략 및 주요 사항을 검토하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 사외이사가 아닌 기타비상무이사가 담당하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

Y(O)

당사 이사회는 상법 제383조에 따라 3명 이상의 이사를 두되, 회의 운영과 의사결정의 효율성을 위해 정관 제29조에 따라 9인의 이사로 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사외이사 5인과 기타비상무이사 4인, 총 9인의 이사로 구성되어 있습니다. 따라서 사외이사를 3명 이상으로 하고 이사 총수의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8의 요건을 적법하게 충족하고 있습니다. 2018년 3월 주주총회 결과에 따라 새롭게 구성된 이사회는, 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 결의를 통해 대표집행임원과 이사회 의장을 분리하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 선임 사외이사 제도를 시행하고 있지 않지만, 집행임원제도를 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 선임 사외이사 제도 도입과 관련하여 필요 하다고 판단되는 경우 도입여부를 검토 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 특정한 이해관계를 대변하거나 특정 배경 및 직업군에 편중되지 않도록 이사회를 구성하고 있고 이사 선임에 성별이나 연령 등 제약이 없습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 자본시장법 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례) 적용 기업인 바, 이사회 구성원 9명 중 8명은 남성, 1명은 여성입니다.

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한, 당사는 이사의 자격심사 시, 상법에서 요구하고 있는 이사의 자격뿐만 아니라, 정관상 이사 재직의 조건 또는 자격으로서 당사의 주식 소유를 제한하고 있으며, 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 아울러 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자를 이사로 선임하도록 하고 있습니다.

이사는 주주총회에서 선임하고 있으며, 당사는 주주들이 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공받아 검토할 수 있도록 일반적으로 주총 개최 전 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의 8, 정관 제29조의 2에 따라 사외이사 후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 주주총회를 통하여 위 위원회의 추천을 받은 자 중에서 사외이사를 선임하고 있습니다. 특히 사외이사는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족할 뿐만 아니라, 경영, 경제, 회계, 법률, 인사 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물로 선정하고 있습니다. 사외이사들은 당사, 당사의 경영진 및 주요주주와 이해관계가 없으며 독립성을 갖춘 기관으로서 이사회의 감독 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

윤여을
기타비상무이사(Other non-executive)
2015-06-09
2025-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

배민규
기타비상무이사(Other non-executive)
2018-03-30
2025-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

한상원
기타비상무이사(Other non-executive)
2015-06-09
2025-03-28
2024-03-28
사임(Resign)
-

이동춘
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-28
2025-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

김무상
사외이사(Independent)
2021-03-29
2025-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김구
사외이사(Independent)
2022-03-29
2025-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

허보희
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-28
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

임방희
사외이사(Independent)
2023-03-29
2023-03-29
2023-03-29
만료(Expire)
-

주현기
사외이사(Independent)
2021-03-29
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
-

박찬석
사외이사(Independent)
2024-03-28
2026-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전술한 바와 같이 당사의 이사회는 다양한 배경과, 각자의 분야에서 전문성을 보유하고 있는 구성원들로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 경영활동에 최선을 다할 수 있는 전문성과 책임성 그리고 다양성을 가진 유능한 이사회 구성을 위해 노력을 다하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 및 사외이사 선임은 관련 법 규정에 의거하여 진행하고 있으며 공정성과 독립성을 유지하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

이사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 상법 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로, 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의 8의 규정을 충족하며 독립성과 투명성을 유지하고 있습니다.

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 사외이사후보추천위원회는 이러한 인물 중에서 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 있습니다.

특히 국적, 성별, 출신지역, 종교, 전문분야 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 있는 경우 상당한 기간을 두고 이사 후보에 관한 상세 정보를 제공하고 있습니다.

공시대상기간동안 이와 관련된 세부사항은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

2022년
한상원
2022-03-14
2022-03-29
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 생년월일

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 추천인 및 추천사유

2022년
서정호
2022-03-14
2022-03-29
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 생년월일

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 추천인 및 추천사유

2022년
임방희
2022-03-14
2022-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일 및 임기

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 직무수행계획

6. 추천인 및 추천사유

2022년
백성준
2022-03-14
2022-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일 및 임기

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 직무수행계획

6. 추천인 및 추천사유

2022년
김구
2022-03-14
2022-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일 및 임기

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 직무수행계획

6. 추천인 및 추천사유

2023년
허보희
2023-02-28
2023-03-29
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일 및 임기

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 직무수행계획

6. 추천인 및 추천사유

2023년
김구
2023-02-28
2023-03-29
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일 및 임기

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 직무수행계획

6. 추천인 및 추천사유

2023년
김무상
2023-02-28
2023-03-29
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일 및 임기

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 직무수행계획

6. 추천인 및 추천사유

2024년
윤여을
2024-02-28
2024-03-28
29
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 생년월일

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 추천인 및 추천사유

2024년
배민규
2024-02-28
2024-03-28
29
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 생년월일

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 추천인 및 추천사유

2024년
이동춘
2024-02-28
2024-03-28
29
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 생년월일

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 추천인 및 추천사유

2024년
김구
2024-02-28
2024-03-28
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일 및 임기

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 직무수행계획

6. 추천인 및 추천사유

2024년
김무상
2024-02-28
2024-03-28
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일 및 임기

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 직무수행계획

6. 추천인 및 추천사유

2024년
박찬석
2024-02-28
2024-03-28
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일 및 임기

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 직무수행계획

6. 추천인 및 추천사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주총소집 공고의 “사외이사등의 활동내역과 보수” 항목에서 해당 내용을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 이사회 구성 자체가 사내이사는 전무하고, 전원 비상임 외부 이사이므로, 주주의 가치 극대화 추구에 이사 전원이 진력을 다하고 있는 상황에서, 집중투표제를 별도 도입할 실익이 크지 않습니다. 다만, 향후 도입 여부에 대한 검토는 계속 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제 542조의 6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 향후에도 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사의 임원은 집행임원 6명, 미등기임원 33명으로 자신의 역량 분야에서 핵심적인 역할을 하는 인물들로 선임되어 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤여을
남(Male)
기타비상무이사
X
이사회 의장

기타비상무이사

배민규
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

이동춘
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

김무상
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박찬석
남(Male)
사외이사
X
사외이사 및

감사위원회 위원

김구
남(Male)
사외이사
X
사외이사 및

감사위원회 위원

백성준
남(Male)
사외이사
X
사외이사 및

감사위원회 위원

서정호
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

허보희
여(Female)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 집행임원 및 미등기임원 현황은 아래와 같습니다.

(1) 집행임원

성명

성별

직위

상근

여부

담당

업무

너달 쿠추카야

남

대표집행임원

및 사장

상근

대표집행임원 및 사장

나가수부라모니

라마찬드란

남

대표집행임원

및 사장

상근

대표집행임원 및 사장

정용수

남

집행임원

상근

Asia operations & HMG business 및 한국 인사/노무

서상길

남

집행임원

상근

현대/기아 영업 총괄

왕윤호

남

집행임원

상근

아태지역 연구 총괄

정광섭

남

집행임원

상근

Chief Financial Officer

(2) 미등기임원

성명

성별

직위

등기임원

여부

상근

여부

담당

업무

김현수

여

전무

미등기임원

상근

Chief Human Resources Officer

홍주웅

남

전무

미등기임원

상근

경영전략

서기완

남

전무

미등기임원

상근

SCM

권순기

남

전무

미등기임원

상근

Head of IT

김동진

남

전무

미등기임원

상근

Global HR

김용환

남

전무

미등기임원

상근

Compressor PG Lead

이원호

남

상무

미등기임원

상근

Asia Pacific Quality

채수영

남

상무

미등기임원

상근

법무

손재진

남

상무

미등기임원

상근

HVAC/Systems PG 컨트롤러

강성호

남

상무

미등기임원

상근

글로벌 HVAC/Systems 엔지니어링

허용석

남

상무보

미등기임원

상근

대전공장

임재석

남

상무보

미등기임원

상근

R&D, SCM, IT, Corporate Planning, Finance,

HMG 영업 & 품질 HR Business Partner

허재현

남

상무보

미등기임원

상근

평택공장

신정관

남

상무보

미등기임원

상근

Investor Relation

최복규

남

상무보

미등기임원

상근

한온 대련

김경훈

남

상무보

미등기임원

상근

한온 슬로바키아

은광표

남

상무보

미등기임원

상근

Plastic and HEX Commodity 구매

정성연

남

상무보

미등기임원

상근

Casting, Forging and Machining Commodity 구매

이성만

남

상무보

미등기임원

상근

HVAC/PTC생산기술

이민영

여

상무보

미등기임원

상근

Corporate HR

천봉수

남

상무보

미등기임원

상근

Electronics & Fluid Pressure PG 생산기술

Magna Powertrain

원유호

남

상무보

미등기임원

상근

Korea ER/HR

이동근

남

상무보

미등기임원

상근

Hanon Thailand

윤호성

남

상무보

미등기임원

상근

한온 몬테레이 E&FP

안휴남

남

상무보

미등기임원

상근

APIC Comp/Lab/CAE

조민수

남

상무보

미등기임원

상근

Global HMG PM

박제훈

남

상무보

미등기임원

상근

한온 알라바마

이제혁

남

상무보

미등기임원

상근

HMG 영업

최종근

남

상무보

미등기임원

상근

한온베이징

최민재

남

상무보

미등기임원

상근

Corporate Treasury & Finance

김윤동

남

상무보

미등기임원

상근

Corporate Office

나규세

남

상무보

미등기임원

상근

Corporate Accounting & Tax

강복선

남

상무보

미등기임원

상근

APIC Thermal Management 엔지니어링

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업의 가치와 사회적 책임을 다하고자 '준법윤리 원칙' 및 임직원 행동지침을 제정하여 시행하고 있습니다. 전 임직원은 매년 준법윤리교육을 반복하여 사회적 규범 및 법규의 준수, 시장 질서의 존중, 건전한 경쟁의 중요성 등을 재 확인하고 있습니다. 이러한 '준법윤리 원칙'에 준하여 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제제를 사규로 규정하고 이의 준수 여부를 징계위원회를 통해 관리/감독하고 있습니다. 임원은 정기적/비정기적 과정을 통해 이의 책무 준수 여부를 확인 받습니다. 또한 기업가치 및 주주권의 보호를 위하여 신규 임원 선임 시에는 징계 이력을 정확히 검증하여 활용하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 내부 규정에 따라 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정행위를 통하여 회사 경영에 지장을 초래하거나 재산상 손해를 끼친 임원은 징계위원회를 통해 상벌규정에 따라 처벌하고 있습니다. 징계 이력은 관리자의 책무를 다하기에는 부적절하다고 판단되어 선발 및 유임, 승진에 결정적 영향을 미칩니다. 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 징계 된 자가 임원으로 선임된 사례는 없었습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제408조2의 집행임원제도를 채택하여 효과적으로 시행하고 있습니다. 집행임원제도를 통해 이사회는 의사결정과 감독기능만 갖고, 집행임원이 이사회에서 결의된 사항을 집행하는 강화한 책임경영을 운영하고 있습니다. 대표집행임원(CEO), 재무집행임원(CFO), 기술집행임원(CTO) 등이 집행임원으로 그 의무를 다하고 있습니다. 집행 임원은 이사회 결의 사항을 잘 수행하여 완성할 책임이 있고, 이사회는 집행임원의 성과를 매년 평가하여 집행임원 (재)선임 여부를 결정합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 임원은 주주와 사회에 대한 책임과 의무를 다하기 위해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 금지하고 있습니다. 향후에도 임원의 선임에 있어 직무에 전문성과 더불어 주주와 사회에 대한 책임을 다 하는 인원을 선임할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사후보추천위원회는 전문지식과 경험이 풍부하고 법규에서 정한 자격을 갖춘 자를 후보자를 심사하고 있는 바, 후보자들은 회사, 경영진 및 주요주주와 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 정관에 사외이사 후보추천 절차를 규정하고 있습니다. 해당 절차는 다음과 같습니다.

사외이사 후보 제안을 위해 산업계, 금융계, 학계, 법조계, 회계분야 또는 공공부문에서 해당 분야의 전문지식이나 경험이 풍부하고 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자를 대상으로 후보자를 물색하여 선임 예정 사외이사를 사외이사후보추천위원회(본 항에서 “위원회”라 합니다)에 제안합니다. 위원회는 제안된 후보자의 자격심사를 통해 최종 후보자를 확정하고 이사회에 보고합니다.

당사는 최종 후보로 선정된 사외이사로부터 법령상 사외이사의 자격요건을 갖추고 있으며 제출한 이력이 사실과 일치함을 확인하는 확인서를 징구하고 있으며, 각 사외이사 후보자는 전문성과 독립성을 살려 당사의 가치 증진에 기여할 방안을 기술한 직무수행계획서를 제출하고 있습니다. 이사회는 위원회가 추천한 안건 내용에 대하여 확인한 후, 별도 주주총회에 안건 상정하며, 추천된 사외이사 후보는 주주총회에서 주주의 의결권 행사를 통해 선임됩니다.

현재 이러한 이사 선임 절차에 따라 선임된 사외이사는 다음과 같으며, 모든 사외이사는 당사 또는 당사의 자회사에서 근무한 사실이 부재하고, 당사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직하거나 당사 또는 당사의 계열회사에서 각각 재직한 기간을 합하여 9년이 초과하는 사실이 없으며, 회사, 경영진 및 주요주주와 이해관계가 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

백성준
62
62

김무상
38
38

김구
26
26

허보희
14
14

박찬석
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상기 내용을 확인하기 위해 사외이사 후보자와의 인터뷰를 통해 사실 관계를 확인하고, 사외이사로 선임한 이후에는 내부 회계 시스템을 통해 당사자와의 거래 내역을 검증하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보자 관련 자료를 통한 결격 사유 검증뿐만이 아니라, 사외이사 후보자에 대한 인터뷰 등을 통해 상법이나 공직자윤리법 등에서 요구하인 사외이사 자격 요건 그리고 전문성, 직무 공정성, 윤리 책임성, 충실성 등의 자격 요건을 충실히 검증하고 있습니다.

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전술한 바와 같이 향후에도 사외이사 선임에 있어 법률 및 회사 규정에 의거하여 이해충돌의 소지가 없고 회사 경영활동에 최적의 전임자를 선임하기 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 당사 또는 당사의 자회사, 당사 계열회사에 재직하고 있지 않으며, 사외이사로서의 독립성 및 공정성을 훼손하지 아니할 의무를 충실히 이행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사 사외이사는 당사 또는 당사의 자회사, 당사 계열회사에 재직하고 있지 않으며, 사외이사로서의 독립성 및 공정성을 훼손하지 아니할 의무를 충실히 이행하고 있습니다. 당사는 사외이사의 전략 및 중요 이슈에 대한 사전 이해도를 높이기 위하여 별도 현장 견학 및 회의를 개최하고 있으며, 사외이사는 충분한 시간을 들여 개별회의에 참석하고, 맡겨진 직무를 충실히 수행하고 있습니다. 사외이사들은 2018년 3월에는 대전 본사 및 공장을 현장 방문하여 연구소/생산라인 투어 및 연구소 개발 계획에 대한 보고를 받았으며, 2020년 2월 서울 사무소를 방문하여 당사 글로벌 신규 수주 프로세스에 대한 안내를 받았습니다.

또한 회계 및 재무전문 사외이사로 구성된 감사위원회는 회사의 업무 및 재무상태, 이사의 직무집행을 감사하고 있으며, 당사는 감사위원회의 실질적 활동을 지원하기 위하여 감사위원회를 보좌하고 실무업무를 수행하는 전담부서를 두고 있습니다. 감사위원회의 자세한 활동에 관하여는 당사의 사업보고서를 참고해주시기 바랍니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김무상
X
2021-03-29
2025-03-28
사외이사
- 금성출판사

-한국검인정교과서협회
-회장

-이사
-2020.12

-2020.07
비상장

박찬석
O
2024-03-29
2026-03-28
사외이사 겸 감사위원
-일신회계법인
회계사
2024.01
비상장

김구
O
2022-04-01
2025-03-28
사외이사 겸 감사위원
-UN ECOSOC

ILEF Super PAC
의장(재단이사장)
2023.06
비상장

허보희
X
2023-03-29
2025-03-28
사외이사
-쿼드 자산운용㈜ 비상근감사

-코칭경영원 파트너코치(임원 코칭)
-비상근감사

-파트너 코치
-2017.03

-2016.03
비상장

백성준
O
2019-04-01
2025-03-28
사외이사 겸 감사위원
-KDI 국제정책대학원 초빙교수
초빙교수
-2022.01
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법에 위배되지 않도록 타기업의 겸직을 최소화하는 등 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

당사는 이사회의 원활한 활동 및 경영의 의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 제반업무 지원을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전술한 바와 같이 향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 지원활동에 최선을 다하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 내 사외이사 전담 지원 기능을 법무실에 부여하여 사외이사들이 이사회 및 각종 위원회들에서 원활한 업무수행이 가능토록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 회사 내 사외이사 전담 지원 기능을 법무실에 부여하여 사외이사들이 이사회 및 각종 위원회들에서 원활한 업무수행이 가능토록 지원하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 이사들이 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 미리 제공하고 있습니다. 또한 사외이사의 전략 및 중요 이슈에 대한 사전 이해도를 높이기 위하여 별도 현장 견학 및 회의를 개최하고 있으며, 사외이사들은 전략 및 중요 이슈에 대한 사전 이해도를 높이기 위하여 비정기적으로 현장 견학 및 교육을 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사에서는 사외이사가 정보 또는 자료가 필요한 경우 법무실에서 그 자료를 제공하고 있으며, 감사위원회 또는 ESG 위원회 등 위원회 관련 정보 및 자료는 각 유관부서(감사위원회는 내부통제팀, ESG 위원회는 IR팀)에서 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 2022.01.01.~2024.05.31. 기간 동안 업무 관련 하여 감사위원 및 사외이사에게 아래의 교육을 실시하였습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 위원

주요 교육내용

2022.11.09.

안진회계법인

감사위원

전원 참석

연결 내부회계 도입에 따른 감사위원회 역할 변화

2023.11.09.

삼일회계법인

감사위원

전원 참석

회계 관련 동향과 연결내부회계 감사 도입 영향

2024.02.14.

한온시스템

사외이사

전원 참석

R&D 탄소중립 대응 동향

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사들만 참여하는 정기·임시 회의를 개최하고 있지 않습니다.

향후 이러한 회의가 필요하다고 판단되는 경우 회의 개최여부를 검토하도록 하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 회사정보 및 경영현안에 대한 정보를 제공하면서 이를 위해 전담부서를 지정하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 최대한 지원을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전술한 바와 같이 향후에도 사외이사의 업무 지원에 최대한의 노력을 기울일 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 임기를 주주총회에서 정하고 있으며, 임기만료 전 사외이사 활동 종합평가를 통해사외이사후보추천위원회에서 재선임 추천여부를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 임기를 주주총회에서 정하고 있으며, 임기만료 전 사외이사 활동 종합평가를 통해사외이사후보추천위원회에서 재선임 추천여부를 결정하고 있습니다. 후술하는 아래 내용등을 종합적으로 고려하여 공정성 확보를 하고 있습니다.

다만, 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사개진과 팀워크를 유지하기 위하여 사외이사에 대하여 정량적인 방법으로 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대해 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영의사결정에 적절한 자문 제공 여부, 감사위원회의 위원으로서의 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제·감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 평가하여 재선임 추천에 대한 내부평가를 진행하고 있습니다.

당사의 사외이사 활동 평가는 각각의 활동에 대해 종합적으로 고려하여 정성적으로 이루어지며, 별도의 항목을 구성하여 정량적으로 평가하는 방법은 실시하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대해 정량적인 평가방법을 실시하여 재선임에 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회에서 자유롭고 비판적인 의사개진과 팀워크를 유지하기 위하여 사외이사에 대하여 정량적인 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 도입(보수 산정 반영 포함)에 대한 재검토가 필요할 경우 도입 시 장단점, 결과 활용성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성등을 고려하여 적정한 수준에서 책정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사의 사외이사 보수는 주주총회 승인금액 한도 내에서 지급되며, 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등 업계 평균 보수 등을 참고하여 책정하였습니다. 그 외에 주식매수선택권 등 별도 보상은 없으며, 평가 결과의 사외이사 보수 반영은 사외이사의 평가 시에 반영될 예정입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 스톡옵션을 부여하지 않았습니다. 또한 보수 지급과 관련해서를 연동하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행의 독립성과 자율성을 보장하기 위하여 직무평가 및 평가와 연동된 보수체계를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 도입(보수 산정 반영 포함)에 대한 재검토가 필요할 경우 도입 시 장단점, 결과 활용성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 분기별 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집 등을 위해 매년 정기적으로 연 4회 정하여 운영하되 필요시 추가 개최하고 있으며, 이사회 운영규정이 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회는 분기별 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집 등을 위해 매년 정기적으로 개최되는 일정을 연 4회 정하여 운영하고, 그 외 필요시 추가 개최하고 있습니다. 정관 제35조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 소집일 최소 2일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 2인 이상의 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 부재중이거나 정당한 이유 없이 이사회 소집하지 아니하는 경우에는 공동으로 2인 이상의 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제 38 조 및 이사회 규정 제 8 조에 따라, 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 함을 원칙으로 하되, 이사회 규정 제8조에 따른 특정 사안들에 관하여는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 3분의 2를 초과 찬성이 요구됩니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 상법 제391조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023.01.01.부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회 및 각 승인안건은 다음과 같습니다.

구분

일자

안건

가결여부

2022년

4분기 정기

2023.02.13

1. 2022년 결산 재무제표 승인의 건

가결

2. 2022년 영업보고서 승인의 건

3. 2023년 사업계획 승인의 건

4. 본사 및 해외법인 여신한도 갱신 및 신규 차입 계획 승인의 건

5. 신규 사업장 확장 및 리스계약 체결 승인의 건

6. 자회사 지분 매각 승인의 건

7. 부품 공급 계약 승인의 건

8. (대표)집행임원 선임 승인의 건

9. Factoring 참여 법인 추가 승인의 건

10. 2022년 결산 배당 승인의 건

11. 2023년 1분기 분기배당 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 승인의 건

12. 2023년 안전보건계획 승인의 건

13. ESG 위원회 위원 선임 승인의 건

14. 감사위원회 규정 개정 승인의 건

15. 제37기 정기 주주총회 소집 승인의 건

2023년

1분기 정기

2023.05.11

1. 2023년 1분기 분기배당액 및 지급기일 승인의 건

가결

2. 2023년 2분기 분기배당 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 승인의 건

3. 주식매수선택권 부여 일부 취소 승인의 건

4. 주식매수선택권 행사가능주식 수량 승인의 건

5. EFP 사업부 인수금융 차환 승인의 건

6. 2023년 장?단기 차입 승인의 건

7. 해외법인 Lease 보증 승인의 건

2023년

2분기 정기

2023.08.10

1. 2023년 2분기 분기배당액 및 지급기일 승인의 건

가결

2. 2023년 3분기 분기배당 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 승인의 건

3. 해외법인 보증 승인의 건

4. 집행임원 선임 및 공동대표집행임원제도 설정 승인의 건

5. 재무전략위원회 위원 선임 및 규정 개정 승인의 건

6. 보상위원회 위원 선임 및 규정 개정 승인의 건

2023년

3분기 정기

2023.11.09

1. 2023년 3분기 분기배당액 및 지급기일 승인의 건

가결

2. 유럽 슬로바키아 법인 자금거래계약 승인의 건

3. 미국 앨라배마 법인 자금거래계약 승인의 건

4. HASI 로열티 계약서 변경 승인의 건

5. 종속기업 미배당계획 승인의 건

2023년

임시

2023.12.15

1. Ford 및 HMG EV 프로그램 CapEX 투자 승인의 건

가결

2. 장?단기 차입 승인의 건

2023년

4분기 정기

2024.02.14

1. 2023년 결산 재무제표 승인의 건

가결

2. 2023년 영업보고서 승인의 건

3. 주식매수선택권 행사 가능 주식 수량 승인의 건

4. 주식매수선택권 부여 일부 취소 승인의 건

5. (공동대표)집행임원 선임 승인의 건

6. 2023년 결산 배당 승인의 건

7. 본사 및 해외법인 여신약정 한도 갱신 및 장?단기 차입 승인의 건

8. Tax Policy 제정 승인의 건

9. Kladno 리스 계약 개정 승인의 건

10. 2024년 안전보건계획 승인의 건

11. 제38기 정기 주주총회 소집 승인의 건

2024년

1분기 정기

2024.05.09

자회사 채권매각 이행에 대한 본사보증 증액 승인의 건

가결

2. 사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인의 건

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
87

임시
1
5
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원 보수산정의 기준이 마련되어 있고 그 기준에 의하여 매년 각 임원의 성과를 다섯 단계의 등급(1~5등급)으로 분류하여 보수를 결정하고 있습니다.

당사는 홈페이지등을 통해 관련 정책을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 회사임원의 자격으로 업무를 수행함에 있어 부당행위로 인하여 주주 및 제3자에게 입힌 경제적 손해에 대한 법률상 배상책임을 보상하는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

단, 임원배상책임보험의 가입으로 인하여 임원들의 업무상 도덕적 해이 및 과실을 전적으로 당연 면제해주는 것은 아니며, 외부의 임원배상책임보험과는 별도로 이사회 에서 임원의 업무상 고의, 과실에 따른 일반적인 책임과 업무 해이에 따른 성과 책임을 물을 수 있도록 되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이해관계자의 요구 및 관심사를 반영하여 경제, 환경 및 사람과 관련된 이슈와 위험을 선제적으로 파악하여 관리하고 있습니다.

2021년 당사는 환경, 사회, 지배구조 및 공시분야를 총괄하는 4명의 임원을 선임하였습니다. ESG리더들은 지속가능성 관련 전략 과제의 개발 및 실행을 총괄하고 있으며, 관련 리스크를 식별하여 대응책 및 개선계획을 수립합니다. 또한 2022년 11월 당사 이사회는 회사의 ESG 관련 방향성 및 실행 계획 등을 감독하는 ESG 위원회를 설립하였습니다.

보고기간 동안의 ESG 위원회의 결의 및 보고 사항은 아래와 같습니다.

회차

개최일자

출석

정원

안건

가결여부

구분

내용

1

2023.02.13

3

3

결의사항

ESG 위원회 위원장 선임의 건

가결

보고사항

2022년 ESG 평가결과 및 개선과제 보고

-

보고사항

지속가능경영보고서 프로젝트 및
중대성 평가 결과 보고

-

2

2023.05.11

3

3

보고사항

ESG 추진과제 진행상황 보고

-

3

2023.08.10

3

3

보고사항

2022 지속가능경영보고서 발간 완료

-

보고사항

지속가능경영활동 업데이트

-

4

2024.02.14

2

3

보고사항

2023년 ESG 평가결과 및 개선과제 보고

-

보고사항

지속가능경영보고서 프로젝트 및
중대성 평가 결과 보고

-

5

2024.05.09

3

3

보고사항

ESG 추진과제 진행상황 보고

-

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 운영규정에 의거하여 운영하고 있으며 충분한 시간적 여유를 두고(정기 이사회 7일전, 임시 이사회 5일전)에 소집통지를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기재한 바와 같이, 당사 이사회는 법령 및 이사회 운영규정에 따라 정기적으로 개최되고 있으며, 필요시 임시이사회를 개최하여 회사 업무집행에 관한 의사결정과 감독을 충실히 수행하고 있습니다.

또한 관련 법령의 개정 및 회사의 필요에 따라 이사회 운영규정을 개정하여 적법한 이사회 개최 및 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

안건의 주요 내용과 의결 결과를 기재하고 출석한 이사 전원이 의사록에 기명날인하고 있으며, 이사회 개최 내역을 사업보고서 및 분·반기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회의 의사진행에 관해서는 안건 경과의 주요 내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인하여 의사록을 작성하고 있으며, 이를 이사 전원에게 확인함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다.

이사회 규정 제12조에 따라 작성된 의사록 원본은 법무실에서 보관하고 있으며, 필요시 녹취도 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록에 안건 내용에 관한 이사들의 결의 사항을 기재하고 있으며, 안건에 반대하는 자가 있는 경우 해당 이사와 반대 이유를 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1의 내용과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤여을
기타비상무이사(Other non-executive)
2015.06.09 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

한상원
기타비상무이사(Other non-executive)
2015.06.09 ~ 2024.03.28
20
0
0
60

100

조현식
기타비상무이사(Other non-executive)
2018.03.30 ~ 2022.03.14

0
0

서정호
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.29 ~ 현재
80
60
100

100
100

배민규
기타비상무이사(Other non-executive)
2018.03.30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

임방희
사외이사(Independent)
2017.03.31 ~ 2023.03.29
100

100
100

100
100

백성준
사외이사(Independent)
2019.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

엄도희
사외이사(Independent)
2021.03.29 ~ 현재
100

100

100

김무상
사외이사(Independent)
2021.03.29 ~ 현재
66.7
100
25
75
100
100
100
100

주현기
사외이사(Independent)
2021.03.29 ~ 2024.03.28
100
100
100
100
100
100
100
100

김구
사외이사(Independent)
2022.04.01 ~ 현재
100
100
100

100
100

허보희
사외이사(Independent)
2023.03.29 ~ 현재
100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 공시되는 내용 외에 별도로 개별이사의 활동을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제391조의3, 이사회 운영규정 제14조에 따라 매 이사회 개최 시 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전술한 바와 같이 향후에도 매 이사회 개최 시 의사록 작성 및 보존 예정입니다. 정기공시 외 개별이사의 활동 내용에 대해 공개할 필요가 있다고 판단되는 사항이 있다면 내용 공개를 진행 할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

총 3개의 이사회 내 위원회(감사위원회, ESG 위원회, 사외이사후보추천위원회)를 두고 있으며, 각 위원회는 위원의 과반수가 모두 사외이사입니다(감사위원회는 전원 사외이사).

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

이사회는 정관 제40조의2 및 이사회규정 제9조에 따라 총 3개의 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 위원회 현황과 위원회별 세부내용은 아래와 같습니다. 당사는 집행임원제도 도입을 통하여 이사회/집행임원을 분리해 사내이사가 이사회 구성원으로 있지 않습니다.

※ 보고기간일 현재 이사회내 위원회

위원회명

구성

이사 및 집행임원명

감사위원회

사외이사 3명

김구, 박찬석, 백성준

사외이사후보추천위원회

기타비상무이사1명, 사외이사 3명

김무상, 이동춘, 박찬석, 김구

ESG 위원회

기타비상무이사1명, 사외이사 2명

윤여을, 김무상, 백성준

가. 감사위원회

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 설치 목적 및 권한사항은 ‘4. 감사기구‘ 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8, 정관 제40조의2, 이사회 규정 제9조에 따라 설치되었으며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천하는 역할을 수행하고 있습니다. 위원회는 총 4명으로 구성되어 있으며 그중 3명은 사외이사로 구성되어 있습니다.

다. ESG 위원회

ESG 위원회는 정관 제40조의2, 이사회 규정 제9조에 따라 설치되었으며, 회사의 ESG 경영활동의 관리·감독 효율성을 제고하기 위하여 설치되었습니다. 위원회는 총 3명으로 구성되어 있으며, 그 중 2명은 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 이사회 내 위원회로 보상위원회를 구성하려는 계획을 검토 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 보상위원회 구성 시 그 구성인원을 전원 사외이사로 선임하는 것에 대해 검토 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 규정 제9조에 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관하여 명문으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제9조에 이사회 내 위원회에 대해 다음과 같이 명문으로 규정하고 있습니다.

1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

2. 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

② 대표집행임원의 선임 및 해임

③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

④ 정관에서 정하는 사항

3. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.

4. 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

5. 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사의 각 위원회의 위원은 모두 이사회 구성원이므로 위원회 결의 사항을 별도로 이사회에 보고하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 각 위원회의 위원은 모두 이사회 구성원으로서 각 위원회의 결의 사항과 위원회에 참서한 이사의 세부사항은 아래와 같습니다.

(감사위원회의 경우 세부원칙 9-①에서 작성)

(가) 이사후보추천위원회 개최 내역

(ⅰ) 2023.01.01~2024.05.31까지 회의 개최 내역

회차

개최일자

출석

정원

안건

가결여부

구분

내용

1

2023.02.13

3

4

결의사항

사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건

가결

사외이사 후보 추천의 건

가결

2

2024.02.14

3

4

결의사항

사외이사 후보 추천의 건

가결

(ⅱ) 최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률 및 찬성률

구분

성명

출석률(%)

찬성률(%)

비고

최근 3개년평균

최근 3개년*

최근 3개년평균

최근 3개년*

2023

2022

2021

2023

2022

2021

사외

김무상

100.0

100.0

100.0

-

100.0

100.0

100.0

-

2021.03.29.

선임

사외

주현기

100.0

100.0

100.0

-

100.0

100.0

100.0

-

2024.03.28.

임기만료

사외

엄도희

100.0

-

100.0

-

100.0

-

100.0

-

2022.03.29. 사임

사외

김구

100.0

100.0

-

-

-

100.0

-

-

2022.05.11.

선임

사외

김도언

100.0

-

-

100.0

100.0

-

100.0

2021.03.29.

임기만료

사외

최동수

100.0

-

-

100.0

100.0

-

-

100.0

2021.03.29.

임기만료

사외

방영민

100.0

-

-

100.0

100.0

-

-

100.0

2021.03.29.

임기만료

기타

비상무

한상원

33.3

0.0

0.0

100.0

-

-

-

100.0

2024.03.28.

임기만료

(나) ESG 위원회

(ⅰ) 2023.01.01~2024.05.31까지 회의 개최 내역

회차

개최일자

출석

정원

안건

가결여부

이사회보고여부

구분

내용

1

2023.02.13

3

3

결의사항

ESG 위원회 위원장 선임의 건

가결

X

보고사항

2022년 ESG 평가결과 및 개선과제 보고

-

X

보고사항

지속가능경영보고서 프로젝트 및
중대성 평가 결과 보고

-

X

2

2023.05.11

3

3

보고사항

ESG 추진과제 진행상황 보고

-

X

3

2023.08.10

3

3

보고사항

2022 지속가능경영보고서 발간 완료

-

X

보고사항

지속가능경영활동 업데이트

-

X

4

2024.02.14

2

3

보고사항

2023년 ESG 평가결과 및 개선과제 보고

-

X

보고사항

지속가능경영보고서 프로젝트 및
중대성 평가 결과 보고

-

X

5

2024.05.09

3

3

보고사항

ESG 추진과제 진행상황 보고

-

X

(ⅱ) 최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률 및 찬성률

구분

성명

출석률(%)

찬성률(%)

비고

최근 3개년평균

최근 3개년*

최근 3개년평균

최근 3개년*

2023

2022

2021

2023

2022

2021

사외

백성준

100

100

-

-

100

100

-

-

-

사외

김무상

100

100

-

-

100

100

-

-

-

기타

비상무

윤여을

100

100

-

-

100

100

-

-

-

※ ESG위원회는 2022년 11월 신설되어 2023년 2월 제1회 위원회가 개최됨

※ 2023년 ESG 위원회의 개별 이사의 출석률 및 찬성률은 모두 100%임

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년
1
2023-02-13
3
4
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

2023년
2
2023-02-13
3
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
X

2024년
1
2024-02-14
3
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있습니다. 모든 위원회는 정관과 규정에 의거 설치 및 조직되었으며, 각 위원회 규정(감사위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정, ESG위원회 규정)에 따라 그 설치목적, 권한과 책임을 명문화하여 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령을 준수하며 경영활동에 필요하다고 판단되는 경우 추가 위원회를 설치 운영 할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의2, 제542조의11, 정관 제40조 3에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회를 2014년 3월 12일부로 설치했습니다. 감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다.

또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있으며, 관련 세부 내용은 아래 표 9-1-1과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박찬석
위원장
사외이사(Independent)
삼일회계법인 회계사 (1988 ~ 1994)

감사원 (1994 ~ 2019)

일신회계법인 회계사 (2024 ~ 현재)
회계/재무 전문가

김구
위원
사외이사(Independent)
UN ECOSOC(경제사회이사회)산하 NGO ILEF 아ㆍ태 Executive Director (2019 ~ 현재)

백성준
위원
사외이사(Independent)
쌍용양회공업주식회사 사외이사/감사위원

(2018 ~ 2019)

KDI 국제정책대학원 교수 (2012 ~ 현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 감사위원회 규정 제4조에 의거 감사위원의 자격요건을 다음과 같이 제한하였습니다.

① 감사위원은 회사와 독립적인 지위에 있어야 하며, 회사의 주요주주와 혈연 등 특수관계를 갖지 않아야 한다.

② 감사위원회 위원 중 최소 1명은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 운영을 위하여 감사위원회 규정을 제정하여 운영하고 있으며, 운영규정에는 감사위원의 구성, 자격요건, 직무와 권한 등이 기재되어 있습니다.

감사위원회는 감사위원회 규정 제9조에 따라 회계와 업무를 감사하여야 하며, 위원회는 이사에 대해 영업의 보고, 회사의 업무 및 재무상태에 대한 보고를 요구할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 감사위원회 규정 제8조에 감사위원에 대한 교육을 명시하였습니다. 또한 내부회계관리규정 7.6에 따라 년 1회 이상 감사위원회 위원을 대상으로 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 시행합니다. 2023년에 시행한 교육은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023.11.09

삼일회계법인

전원 참석

회계 관련 동향과 연결내부회계 감사 도입 영향

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제9조 1항에 따라 언제든지 이사에 대해 영업의 보고, 회사의 업무 및 재무상태에 대한 보고를 요구할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제16조 2항과 제9조 1항에 따라 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 및 회계처리기준 위반사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하고 이사회에 즉시 보고하여야 합니다. 또한 감사위원회는 감사 활동을 위하여 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제6조에 3항에 따라 감사위원회는 필요하다고 판단하는 경우 회사의 경영진 그리고 외부감사인등에게 감사위원회 회의참석 및 관련된 정보제공을 요구할 수 있습니다. 또한 제9조에 따라 언제든지 이사에 대해 영업의 보고, 회사의 업무 및 재무상태에 대한 보고를 요구할 수 있으며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 해당 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사위원회 활동 지원 및 내부 감사업무의 독립적인 업무 수행을 위해 감사팀과 내부통제팀을 두고 있으며, 감사팀은 내부감사 업무를 수행하고 내부통제팀은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 의거 내부회계관리제도의 관리·운영하고 있습니다.

감사위원회 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위

주요 활동

감사팀

4

팀장 1명, 전임 3명

내부감사

내부통제팀

4

팀장 1명, 책임 2명, 선임 1명

내부회계관리제도

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회 규정 제18조에 따라 감사위원회 지원부서장의 평가 및 임면 시 회사는 감사위원회(위원장)의 동의를 받아야 합니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원 및 감사에 대해 독립적인 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있도록 사외이사와 동등한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

※ 사외이사 보수현황 (2023년)

구 분

인원수

보수총액(백만원)

1인당 평균(백만원)

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

2

168

84

감사위원회 위원

3

252

84

사외이사 대비 보수비율

-

-

100%

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전술한 바와 같이 내부감사기구로 감사위원회를 두고 있으며, 위원 전원을 독립성 및 전문성을 갖춘 사외이사로 구성하고, 감사위원회 규정 등의 명문화, 감사위원회 업무수행 지원 교육, 외부 전문가 자문 지원 등의 조치를 취하여 감사위원회의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구의 독립성 확보를 위해 필요시 관련 규정을 개정 및 신설하고 전문성 확보를 위해 외부교육등을 강화 할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 분기 1회 정기적 회의를 개최하고 있고, 필요한 경우 임시회의를 개최하는 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 정기보고서에 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 2023년 총 5회, 2024년 상반기 3회 개최되었으며, 매 개최 시 감사위원 3인 전원이 참석하여 결의사항 11건, 보고사항 28건을 논의하였습니다.

감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하였습니다. 그리고 내부회계관리제도의 운영실태를 대표집행임원 및 내부회계관리자로부터 보고받고 그 적정성을 검토하였습니다.

감사위원회는 2023년 12월 31일 현재 동 일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다. 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였으며, 내부회계관리제도가 신뢰성있는 회계 정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

정관 제 40조의 5와 감사위원회 규정 제6조에 따라 감사위원회는 감사록을 작성하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 문서 보존에 대한 내용이나 주주총회 보고절차에 대한 내용이 명시된 내부 규정은 없지만 상법 등에 따라 회의록, 감사록을 기록하여 보존하고 있으며, 감사위원장은 주주총회에서 감사에 대한 내용을 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

※ 2023년 감사위원회 회의 개최 내역

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2023.02.13

3/3

보고

사항

2022년 4분기 재무실적 보고

보고

보고

사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고

사항

내부회계관리 주요 임직원 변경사항 보고

보고

보고

사항

2022년 내부감사 활동 결과 보고

보고

결의

사항

내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 평가

가결

결의

사항

내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 승인

가결

보고

사항

2022년 4분기 결산에 대한 외부감사인의 감사결과 보고

보고

2차

2023.03.20

3/3

결의

사항

감사위원회의 감사보고서 제출

가결

3차

2023.05.11

3/3

결의

사항

회계정책 변경

가결

보고

사항

2023년 1분기 재무실적 보고

보고

보고

사항

2023년 내부회계관리제도 계획 보고

보고

보고

사항

2023년 내부감사 계획 및 진행 보고

보고

보고

사항

2023년 1분기 결산에 대한 외부감사인의 검토결과 보고

보고

4차

2023.08.10

3/3

보고

사항

2023년 2분기 재무실적 보고

보고

보고

사항

2023년 내부회계관리제도 보고

보고

보고

사항

2023년 내부감사 진행 보고

보고

보고

사항

내부회계관리 주요 임직원 변경사항 보고

보고

보고

사항

2023년 반기 결산에 대한 외부감사인의 검토결과 보고

보고

5차

2023.11.09

3/3

결의

사항

외부감사인의 비감사업무 승인

가결

보고

사항

2023년 3분기 재무실적 보고

보고

보고

사항

2023년 내부회계관리제도 보고

보고

보고

사항

내부회계관리 주요 임직원 변경 보고

보고

보고

사항

내부감사 진행 보고

보고

보고

사항

2023년 3분기 외부감사인의 검토 결과 보고

보고

※ 2024년 상반기 감사위원회 회의 개최 내역

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2024.02.14

3/3

보고

사항

2023년 4분기 재무실적 보고

보고

보고

사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고

사항

내부회계관리 조직 및 주요인원 변경사항 보고

보고

결의

사항

내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 평가

가결

결의

사항

내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 승인

가결

결의

사항

비감사 업무에 대한 감사위원회 승인 정책

가결

보고

사항

2023년 내부감사 활동 결과 보고

보고

보고

사항

2023년 4분기 결산에 대한 외부감사인의 감사결과 보고

보고

2차

2024.03.13

3/3

결의

사항

감사위원회의 감사보고서 제출

가결

3차

2024.05.09

3/3

결의

사항

감사위원회 위원장 변경 선임

가결

보고

사항

2024년 1분기 재무실적 보고

보고

보고

사항

2024년 내부회계관리제도 계획 보고

보고

결의

사항

2024년 연간 감사계획

가결

보고

사항

내부감사 진행 보고

보고

보고

사항

2024년 1분기 결산에 대한 외부감사인의 검토결과 보고

보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

최동수
사외이사(Independent)
100

100

방영민
사외이사(Independent)
100

100

백성준
사외이사(Independent)
100
100
100
100

엄도희
사외이사(Independent)
100

100
100

주현기
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김구
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전술한 바와 같이 당사는 감사위원회 운영 관련 감사위원회 규정을 마련하여 준수하고 있으며, 감사위원회도 회사에 대한 감독 업무 등을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 시 부족한 점이 없도록 지원에 최선의 노력을 다하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거 매 사업연도 개시일 이전에 해당 사업연도의 감사인을 선임하고 있으며 감사인은 감사위원회에서 선정하고 있습니다. 감사위원회는 감사인 선정을 위하여 필요한 기준과 절차를 마련하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

① 감사시간ㆍ감사인력ㆍ감사보수 및 감사계획의 적정성

② 감사인의 독립성 및 전문성

③ 전기감사인의 의견진술 내용 등

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사위원회는 2021년 외부감사인을 선임하기 위하여 외부감사인의 독립성 및 전문성을 평가하였습니다. 감사위원회는 복수의 회계법인에 제안 요청을 하였고 제안서를 수령 후 감사업력, 독립성 등의 수행능력과 감사시간, 이행가능성 등 여러 부분에 대해 종합적인 평가를 진행하였습니다. 감사위원회는 최종적으로 2021년 11월 15일 대면회의를 통해 외부감사인 후보의 독립성, 전문성, 감사시간 등을 고려한 종합적인 평가 결과 외부감사인으로 삼일회계법인을 선정하였고, 당사는 2022년부터 2024년까지 3개 연도 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다. 회사는 연속하는 6개 사업연도의 감사인을 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 10조1항에 따라 감사인을 선임한 경우에 해당되어 2022년 증권선물위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 당사의 2023년 외부감사인으로 삼정회계법인을 지정하였습니다. 이에 따라 회사는 2023년부터 2025년까지 3개 연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 매년 외부감사 종료 후 외부감사인을 평가하고 있습니다. 2023년도 외부감사 후 감사위원회는 외부감사인의 전문성, 독립성, 의사소통 등을 평가하고 감사를 충실히 수행하였는지 여부를 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

감사위원회는 외부감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다. 당사는 외부감사인의 독립성 관리를 위하여 공인회계법상 직무제한 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 일부 비감사업무 중 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해 감사위원회에 사전 승인을 득한 후, 외부감사인으로 하여금 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 정기공시를 통해 당사의 외부감사인과의 비감사용역계약 현황을 공시하고 있으며, 당사 외부감사인인 회계법인이 공시대상기간 사업연도 중 수행한 비감사업무 내용 및 보수는 다음과 같습니다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역

수행기간

용역보수

(단위 : 백만원)

비고

2023년

2023.08

FTA 연간 라이선스 유지보수 계약

12개월

16

삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전술한 바와 같이 당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 관계 법령을 준수하여 충실히 실행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 갖추기 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 외부감사인과 외부감사 상황에 대하여 수시로 협의하고, 분기별로 1회 이상 경영진의 참석 없이 감사위원회와 대면회의를 실시하여 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고, 논의결과를 감사업무에 반영하도록 하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2023-02-13
1분기(1Q)
핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사절차 진행현황, 감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사와 관련한 사항, 감사인의 독립성, 후속사건, 서면진술 등

2
2023-05-11
2분기(2Q)
분기검토 결과, 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사계획 등

3
2023-08-10
3분기(3Q)
감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 및 감사전략 등

4
2023-11-09
4분기(4Q)
분기검토 결과, 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사절차 진행현황 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회 규정 제14조 1항에 따라 감사위원회는 외부감사인과 외부감사상황에 대하여 수시로 협의하고, 분기별로 1회 이상 경영진의 참석 없이 외부감사인과 대면회의를 실시하여 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고, 논의결과를 감사 업무에 반영할 수 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 사항을 매 분기 정기 감사위원회에서 보고하며 필요한 경우 협의하고 있습니다. 감사위원회 규정 제14조 3항에 따라 외부감사인으로부터 회계처리기준을 위반한 사실을 통보받은 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표집행임원에게 시정을 요구하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

외부감사법 제6조 ①, ②에 의거하여, 대표이사와 회계담당 임원은 회사의 재무제표를 작성할 책임이 있으며, 작성한 재무제표를 정해진 기간 내에 외부감사인에게 제출할 의무가 있습니다.

당사는 아래 표 10-2-2 에서 작성한 바와 같이 별도재무제표는 정기주주총회 6주전에, 연결재무제표는 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

38기
2024-03-28
2024-01-24
2024-01-31
삼정회계법인

37기
2023-03-29
2023-01-17
2023-01-26
삼일회계법인

36기
2022-03-29
2022-01-18
2022-01-24
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전술한 바와 같이 내부감사기구와 외부감사인과는 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구와 외부감사인의 소통에 부족한 점이 없도록 지원을 강화 하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 회사의 목표, 시장 원동력, 그리고 이해관계자의 기대에 근간을 두어 8가지 기본 원칙을 기반으로 시장, 사업장, 환경 및 지역사회 등의 주요 핵심 영역에 초점을 둔 기업의 책임 전략과 접근 방식을 개발했습니다. 사회적 책임에 대한 국제 표준(ISO 26000)에 따라, 회사의 8가지 기본 원칙은 기업의 지속 가능한 강력한 토대를 마련하는데 큰 역할을 할 것입니다.

회사의 사회적 책임에 대한 8가지 기본 원칙은 아래와 같습니다.

1. 소통, 솔선, 공정, 신속

2. 지속 개선

3. 윤리적 행동

4. 규정 준수

5. 이해관계자 의견 존중

6. 국제 행동규범 존중

7. 관련 문제에 대한 집중

8. 인권 존중

당사의 사회적 책임에 관한 자세한 사항은 당사 홈페이지에서 국문/영문으로 참고하실 수 있습니다.

https://www.hanonsystems.com/Kr/Responsibility/Approach

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 정관을 첨부합니다.