DB하이텍 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: DB하이텍



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)DB하이텍

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-03-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
오영호
성명 :
이동훈

직급 :
수석
직급 :
선임

부서 :
재무팀
부서 :
재무팀

전화번호 :
032-680-4700
전화번호 :
032-680-4700

이메일 :
mable@dbhitek.com
이메일 :
donghoon.lee1@dbhitek.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)DB Inc. 외 6명
최대주주등의 지분율
17.82

소액주주 지분율
61.16

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
Fabricated System-LSI Wafer

(반도체)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
DB

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,154,224
1,669,477
1,214,682

(연결) 영업이익
265,437
761,885
389,229

(연결) 당기순이익
264,149
556,227
313,979

(연결) 자산총액
2,042,824
2,142,166
1,566,114

별도 자산총액
1,998,100
2,139,489
1,564,400

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
'24년부터 시행

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
'25년부터 시행 ('24년 정기 주주총회에서 정관 변경 完)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
최고경영자 승계를 위한 정책 명문화하여 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
준법통제기준, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정, 외환 리스크 관리규정 등 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
'24년 3월에 시행

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
인사관리규정 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
재무전문가 1인(배홍기 사외이사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
대면회의 연1회 개최(서면회의 포함 분기1회)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회운영규정 제4조(직무와 권한)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

※ 작성 기준시점은 보고서 작성기준일(2024년 3월 31일) 입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

DB하이텍은 책임 있는 글로벌 기업 시민으로 지속적인 성장을 통한 경제적 가치 창출 뿐 아니라 사회적 가치를 창출하여 고객, 구성원, 주주 등 다양한 이해관계자와 함께 상생할 수 있는 길을 모색하고 있습니다. 이를 위해 투명하고 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사의 지배구조는 투명경영과 책임경영 원칙 아래 적법한 절차에 따라 운영되고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 후보자의 정보는 주주총회에 앞서 금융감독원 전자공시시스템 및 한국거래소 기업공시채널에 공개하는 공시자료와 주주총회 소집통지서를 통해 주주를 포함한 이해관계자들에게 충실하게 제공하고 있습니다.

또한 당사는 효과적인 업무 수행을 위해 전문성과 역량을 갖춘 이사회를 구성하고 있으며, 회사의 지속적인 성장을 위한 경영활동에 중추적인 역할을 수행하고 있습니다. 더불어 상법 등 외부 법령과 정관, 이사회 운영규정 등의 내규를 충실히 준수하여 건전한 지배구조 확립을 위해 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 관련 법령과 당사의 정관 및 이사회 규정에서 정한 사항에 관한 중요한 사항을 결의하고 회사의 최고 의사결정기구로서 경영진의 올바른 의사 결정을 감독하고 있습니다.

당사는 전문적인 의사결정과 업무집행 그리고 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위해 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사로 이사회를 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 총원 8명 중 5명(전체 구성원 대비 63%)을 사외이사로 구성하여 이사회의 독립성을 보장하고, 사외이사는 1명의 회계 전문가, 1명의 산업 전문가, 1명의 반도체기술 전문가, 1명의 CVC 전문가, 1 명의 ESG전문가로 다양한 전문가로 구성하여 전문성도 강화하였습니다. 또한 이사회가 인종, 성별, 나이, 종교, 장애, 국적, 정치적 성향 등 특정 배경과 특정 직업군에 편중되지 않도록 구성하여 다양성을 확보할 수 있도록 하고 있습니다. 모든 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 상법 등 관련 법령 및 규정상 독립성 및 전문성을 갖춘 전문가를 추천하고 있으며, 주주총회 결의를 통해 투명하고 공정하게 선임하고 있습니다. 당사는 사외이사 중심의 이사회를 구성하여 이사회가 경영진의 업무집행권한을 견제 및 감독할 수 있도록 하여 회사 경영에 균형을 유지할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, 경영위원회, 지속가능경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 총 6개의 위원회를 운영하고 있으며, 이사회는 사안에 따라 결의에 대한 권한을 각 위원회에 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다.

당사는 내부감사 기능 강화를 위해 2007년 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 내부감사의 독립성을 보장하고 있으며, 이 중 1인은 회계 및 재무전문가로 투명한 감사 업무가 수행될 수 있도록 요건을 갖추고 있습니다. 당사는 객관적이고 공정한 평가를 거친 사외이사 후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설립하였으며, 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 한편 당사의 사외이사후보추천위원회는 총 4명의 이사로 구성되며, 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성하여 사외이사 후보 추천 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

중요 경영사항 중 이사회에서 위임한 사항 및 회사 경영전략에 대해 심의 및 결정하는 경영위원회와 환경, 사회적 책임경영 및 투명한 지배구조 확산을 통해 새로운 가치 창출을 목적으로 하는 지속가능경영위원회를 운영하고 있습니다.

이외에도 2024년에는 계열회사 간 내부거래를 점검하고 감시하여 회사의 경영 투명성 제고를 위해 내부거래위원회와 이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보하기 위해 보상위원회를 운영하게 되었습니다. 당사는 지속적인 성장과 더불어 기업지배구조를 더욱 강화해 나가도록 노력하겠습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2024년 3월 28일 오전 9시 본점 소재지 내 쇼클리동 5층 대강당에서 제71기 정기주주총회를 개최하였습니다. 이번 주주총회 의안으로는 제71기 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 자기주식 소각의 건, 사내이사 선임의 건, 사외이사 선임의 건, 감사위원회 위원 선임의 건, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었습니다. 상정 안건 중 정관 일부 변경(이사의 수 조정)과 주주제안으로 접수된 자기주식 소각의 건, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한승엽 선임의 건을 제외하고는 모두 원안대로 승인되었습니다. 최근 3년간 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 71기
제70기
제69기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-27
2023-03-07
2022-03-07

소집공고일
2024-02-28
2023-03-08
2022-03-07

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
21
22

개최장소
본사 쇼클리동 5층 대강당/경기도 부천시
본사 쇼클리동 5층 대강당/경기도 부천시
본사 쇼클리동 3층 회의실/경기도 부천시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
우편소집통지서 발송(1% 이상 주주),

회사 국문 홈페이지, 금감원 및 거래소 공시
우편소집통지서 발송(1% 이상 주주),

회사 국문 홈페이지, 금감원 및 거래소 공시
우편소집통지서 발송(1% 이상 주주),

회사 국문 홈페이지, 금감원 및 거래소 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
X

통지방법
영문 홈페이지 게시 및 한국거래소 영문공시
영문 홈페이지 게시
미실시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 5명 출석
6명 중 6명 출석
5명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 3명 출석
4명 중 4명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
이사의 수 변경,

자사주 소각 관련 질의
배당성향, 물적분할, 이사 보수 한도, 집중투표제 관련 질의
다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제71기 정기주주총회부터 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주 전까지 당사 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 주주가 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하게 되었습니다. 또한, 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시 시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하였습니다.

이와 같이 당사는 주주들의 주주총회 의안에 대한 이해 제고를 위해 상세정보를 제공하고 있으며, 제71기 정기주주총회부터는 ‘주주총회 4주 전 통지’라는 기업지배구조 모범 규준을 준수하게 되어 주주가 충분한 시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있으며, 전자투표 등 주주들이 용이하게 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 최근 3개 사업연도 모두 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다. 당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2015년 3월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2015년 3월에 개최된 제62기 정기주주총회부터 시행하고 있습니다. 또한, 당사는 주주 편의를 위해 직접 교부, 우편, 모사전송(FAX), 전자우편 및 인터넷 홈페이지(https://www.dbhitek.com) 등 다양한 방법으로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제71기 주주총회
제70기 주주총회
제69기 주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 제70기 및 제71기 주주총회부터 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다. 한편, 회사는 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제71기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제71기 재무제표((이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
41,051,311
27,056,175
25,929,023
95.80
1,127,152
4.20

제71기 정기 주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경(대표이사-이사회 의장 분리)의 건
가결(Approved)
41,326,935
27,331,799
27,183,731
99.50
148,068
0.50

제71기 정기 주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경(이사의 수 조정)의 건
부결(Not approved)
41,326,935
27,331,799
16,582,400
60.70
10,749,399
39.30

제71기 정기 주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경(배당절차 선진화)의 건
가결(Approved)
41,326,935
27,331,799
27,193,378
99.50
138,421
0.50

제71기 정기 주주총회
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경(자기주식 소각 권한 추가)의 건 (주주제안-소액주주연대)
부결(Not approved)
41,326,935
27,331,799
4,413,682
16.10
22,918,117
83.90

제71기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
자기주식 소각의 건(주주제안-소액주주연대)
부결(Not approved)
41,051,311
27,056,175
3,783,816
14.00
23,272,359
86.00

제71기 정기 주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이상기 선임의 건
가결(Approved)
41,326,935
27,331,799
25,878,537
94.70
1,453,262
5.30

제71기 정기 주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 황철성 선임의 건
가결(Approved)
41,326,935
27,331,799
26,434,316
96.70
897,483
3.30

제71기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 황철성 선임의 건
가결(Approved)
32,412,760
18,417,624
17,543,106
95.30
874,518
4.70

제71기 정기 주주총회
제6-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 윤영목 (선임의 건) (주주제안-캐로피홀딩스)
가결(Approved)
32,412,760
18,417,624
14,039,070
76.20
4,378,554
23.80

제71기 정기 주주총회
제6-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 한승엽 선임의 건(주주제안-소액주주연대)
부결(Not approved)
32,412,760
18,417,624
5,882,619
31.90
12,535,005
68.10

제71기 정기 주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
41,051,311
27,056,175
26,661,328
98.50
394,847
1.50

제 70기 정기 주주총회
제1-1호 의안
보통(Ordinary)
제70기 재무제표 ((이익잉여금처분계산서 제외) 승인의 건
가결(Approved)
42,738,074
24,896,389
21,024,534
84.40
3,871,855
15.60

제 70기 정기 주주총회
제1-2호 의안
보통(Ordinary)
제70기 이익배당 및 잉여금처분계산서 승인의 건
가결(Approved)
42,738,074
24,896,389
17,755,150
71.30
7,141,239
28.70

제 70기 정기 주주총회
제1-3호 의안
보통(Ordinary)
이익배당 및 잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안)
부결(Not approved)
42,738,074
24,896,389
7,912,033
31.80
16,984,356
68.20

제 70기 정기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 조기석 선임의 건
가결(Approved)
43,013,698
25,172,013
22,192,469
88.20
2,979,544
11.80

제 70기 정기 주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 양승주 선임의 건
가결(Approved)
43,013,698
25,172,013
19,363,660
76.90
5,808,353
23.10

제 70기 정기 주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김준동 선임의 건
가결(Approved)
43,013,698
25,172,013
18,868,128
75.00
6,303,885
25.00

제 70기 정기 주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 정지연 선임의 건
가결(Approved)
43,013,698
25,172,013
24,134,368
95.90
1,037,645
4.10

제 70기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 김준동 선임의 건
가결(Approved)
36,242,716
18,401,031
12,113,051
65.80
6,287,980
34.20

제 70기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 정지연 선임의 건
가결(Approved)
36,242,716
18,401,031
17,358,256
94.30
1,042,775
5.70

제 70기 정기 주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 배홍기 선임의 건
가결(Approved)
36,242,716
18,401,031
13,800,003
75.00
4,601,028
25.00

제 70기 정기 주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 한승엽 선임의 건(주주제안)
부결(Not approved)
36,242,716
18,401,031
5,763,699
31.30
12,637,332
68.70

제 70기 정기 주주총회
제5호 의안
특별(Extraordinary)
분할계획서 승인의 건
가결(Approved)
42,840,522
24,917,575
20,224,524
81.20
4,693,051
18.80

제 70기 정기 주주총회
제6-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부변경(물적분할 자회사 IPO시 모회사 주총 결의)의 건
가결(Approved)
43,013,698
25,172,013
21,911,074
87.00
3,260,939
13.00

제 70기 정기 주주총회
제6-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부변경(집중투표제 도입)의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
36,242,716
18,401,031
8,004,835
43.50
10,396,196
56.50

제 70기 정기 주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
42,738,074
24,896,389
21,860,224
87.80
3,036,165
12.20

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 4주 전 공시를 통해 주주총회 소집일을 안내하고 있습니다. 또한, 주주총회 3주 전 국문, 영문 의안 설명 자료를 홈페이지에 게시하고 있으며, 주주총회 전과 후에 국민연금공단 포함 주요 국내외 주주의 의결권행사 담당자와의 미팅을 통하여 상정한 의안에 대하여 설명하고 주주의 의견도 적극적으로 경청하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ESG 경영을 강화하는 차원에서 종이 사용을 절감하기 위해 의결권이 있는 발행주식 총 수의 1백분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 ‘서울특별시에서 발행되는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고’ 또는 ‘금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자 공시 시스템’에 공고를 진행하고 있습니다. 주주들이 주주총회에 최대한 참가할 수 있도록 개최일정 및 주요 내용에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 수준보다 앞선 시점에 소집 공고 등 관련 안내를 하고 있습니다. 당사는 향후에도 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위한 노력을 지속하는 한편, 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 의안을 처리하는 절차가 마련되어 있지 않아 관련 절차를 홈페이지에 안내하지 않고 있습니다. 향후에 절차와 기준을 마련하고 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권 관련 기준 및 절차를 별도로 마련하거나 공지하고 있지 않지만, 홈페이지에 기업지배구조헌장을 통해 주주들에게 주주총회 목적사항을 제안할 권리를 안내하고 있습니다. 스튜어드쉽 코드 도입으로 주주의 주주제안권 행사가 증가되고 있어, 빠른 시일 내에 주주제안 절차를 홈페이지에 상세히 안내하도록 하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 있지 않습니다. 빠른 시일 내에 주주제안 의안을 처리하는 절차와 기준을 마련하고 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

작성 대상 공시기간 개시시점부터 보고서 작성기준일(2024년 3월 31일)까지의 주주 제안 현황은 다음과 같습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주 제안#1
2024-02-15
소액주주 연대
개인(Individual)
정관 일부 변경(자기주식 소각 권한 추가)
제71기 주주총회 상정
X
16.10
83.90

주주 제안#2
2024-02-15
소액주주 연대
개인(Individual)
자기주식 소각의 건
제71기 주주총회 상정
X
14.00
86.00

주주 제안#3
2024-02-14
캐로피홀딩스
기관(Institution)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 윤영목 선임
제71기 주주총회 상정
O
76.20
23.80

주주 제안#4
2024-02-15
소액주주연대
개인(Individual)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 한승엽 선임
제71기 주주총회 상정
X
31.90
68.10

주주 제안#5
2023-02-13
소액주주 연대
개인(Individual)
현금배당 결의 : 보통주 주당 2,417원, 우선주 2,467원
제70기 주주총회 상정
X
31.80
68.20

주주 제안#6
2023-02-13
소액주주 연대
개인(Individual)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 한승엽 선임
제70기 주주총회 상정
X
31.30
68.70

주주 제안#7
2023-02-13
소액주주 연대
개인(Individual)
정관 일부변경(집중투표제 도입)
제70기 주주총회 상정
X
43.50
56.50

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

작성 대상 공시기간 개시시점부터 보고서 작성기준일(2024년 3월 31일)까지의 공개서한 처리 현황은 다음과 같습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

공개서한

(240315)
2024-03-15
(유)캐로피홀딩스
의결권 불통일 행사 통지
2024-03-28
O
제71기 주주총회 반영

공개서한

(240226)
2024-02-26
(유)캐로피홀딩스
기존 주주제안 정정
2024-03-28
O
제71기 주주총회 상정

공개서한

(240214)
2024-02-14
(유)캐로피홀딩스
주주제안 (사외이사 추천)
2024-02-23
O
제71기 주주총회 상정

공개서한

(230808)
2023-08-08
(유)캐로피홀딩스
회계장부 추가 열람, 등사 요청
2023-08-09
O
요청자료제공

공개서한

(230711)
2023-07-11
(유)캐로피홀딩스
주주명부 열람, 등사 요청
2023-07-20
O
주주명부 제공

공개서한

(230609)
2023-06-09
(유)캐로피홀딩스
회합 요청
2023-06-15
O
대면일정 협의

공개서한

(230609_2)
2023-06-09
(유)캐로피홀딩스
의사록 및 회계장부 등 열람, 등사 요청
2023-07-28
O
요청자료 제공

공개서한

(230519)
2023-05-19
(유)캐로피홀딩스
회합 요청
2023-06-15
O
대면일정 협의

공개서한

(230504)
2023-05-04
(유)캐로피홀딩스
기업가치제고를 위한 제안 및 사업 관련 질의
2023-06-07
O
질의 회신 및 제안 검토

공개서한

(230420)
2023-04-20
(유)캐로피홀딩스
회합 요청
2023-04-27
O
논의할 사항 사전확정

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안의 처리업무는 인사팀에서 담당하고 있으며, 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거쳐서 서면 또는 전자문서로 접수확인 안내하고 있습니다. 향후에도 주주제안을 받는 경우 법적효력 등을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 등을 마련하였으나 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못하고 있습니다. 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 24년에 정관을 개정하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주주환원정책은 안정적인 경영성과에 기반한 이익의 배당과 함께 지속적인 성장에 기반한 기업가치 상승을 통하여 장기적 관점의 주주환원을 목표로 하고 있습니다. 이익의 배당은 당사 정관에 따라 금전과 주식으로 이익의 배당을 할 수 있으며, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있습니다. 배당규모는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자계획과 경영실적, 현금흐름 상황 및 기업가치 상승 분 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 2022년 사업연도부터 배당재원의 기준을 연결 당기순이익의 10%으로 배당정책을 수립하였고, 2023년 12월 28일에 배당성향을 10%대에서 최대 20%까지 확대 운영, 자사주 취득율도 발행주식총수의 6.14%에서 15%까지 점진적 확대한다는 중장기(2023~2027년) 주주환원 정책을 발표하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년 12월 28일 주주가치 제고를 위하여 중장기 주주환원정책을 국문, 영문 공시를 통하여 발표하였습니다. 공시와 더불어 국내외 주주 및 이해관계자의 편의를 위하여 주주환원정책의 상세 계획안을 국문과 영문으로 제공하였으며, 관련 자료는 신설된 당사 홈페이지 IR자료실에서 확인할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

최근 배당액이 확정된 뒤 투자여부를 결정할 수 있도록 배당절차를 개선하라는 금융당국의 권고에 따라 당사는 2024년(제71기) 주주총회에서 선배당액 확정 후 배당기준일 설정을 위한 정관을 정비하였습니다. 이에 따라 당사는 2025년부터 개선된 배당절차 시행으로 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하게 되었습니다. 현재 당사의 배당기준일과 배당액 확정일은 하기와 같습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-27
X

2022년
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-14
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들이 배당액이 확정된 뒤 투자여부를 결정할 수 있도록 2024년(제71기) 주주총회에서 선배당액 확정, 후 배당기준일 설정을 위한 정관을 정비하였습니다. 이에 따라 당사는 2025년부터 개선된 배당절차 시행으로 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하게 되었습니다.

또한, 당사는 주주환원정책 수립 및 배당 또는 자사주 매입 등을 실시할 경우, 해당 내용을 지체 없이 공시하고 이와 함께 분기 실적 발표회와 홈페이지 게시를 통해 주주에게 상세하게 안내하고 있습니다. 앞으로 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책에 근거하여 적절한 수준의 배당을 지급하고 주주가치 제고를 위해 노력하며 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모 및 성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 안정화 등의 요인을 동시에 고려하여 배당을 결정하고 있으며, 지속적인 주주가치 제고 노력 속에 당사는 배당가능이익이 발생한 2017년도(제65기) 이후 배당을 지속적으로 실시해오고 있습니다.

최근 대내외 어려운 경영환경 가운데서도 당사가 발표한 배당정책인 배당성향 10%에 근거하여 2024년 주당 580원, 2023년 주당 1,300원, 2022년 주당 450원의 배당을 결정하여 지급하였습니다. 최근 3년간 구체적인 배당내역과 배당성향은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
1,378,087,020,116
24,169,722,300
580
0.97

당기
제1우선주
2023년
12월(Dec)
-
1,378,087,020,116
64,233,540
630

당기
제2우선주
2023년
12월(Dec)
-
1,378,087,020,116
0
630

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
1,268,886,132,922
56,366,307,400
1,300
3.32

전기
제1우선주
2022년
12월(Dec)
-
1,268,886,132,922
138,304,800
1,350
1.90

전기
제2우선주
2022년
12월(Dec)
-
1,268,886,132,922
0
1,400

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
741,242,825,981
19,511,414,100
450
0.63

전전기
제1우선주
2021년
12월(Dec)
-
741,242,825,981
51,224,000
500
0.49

전전기
제2우선주
2021년
12월(Dec)
-
741,242,825,981
0
550

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
9.17
10.16
6.22

개별기준 (%)
9.50
10.16
6.22

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

2023년 3월 당사는 배당 지급 외 주주환원 정책의 일환으로 1,000억원 규모의(2023년 연결 당기순이익의 약 38%) 자기주식 취득을 결정하였고, 2023년 12월에는 향후 5년 동안 주주환원율 연 30% 유지하겠다는 중장기 주주환원정책과 배당성향을 10%대에서 최대 20%까지 확대 운영, 자사주 취득율도 발행주식총수의 6.14%에서 15%까지 점진적 확대한다는 주주친화정책 계획안도 공시하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당을 통한 주주가치 제고를 도모하고 있으며, 배당규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 또한, 미래 성장이익의 균형 있는 배분을 고려하여 배당을 포함한 다양한 방법의 주주환원정책을 모색하여 실행하고 있습니다. 앞으로 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운영을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 제공하기 위해 여러가지 활동들을 진행하고 있으나, 외국인 주주들의 정보 접근성을 더 높이기 위해 노력하겠습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관 상 발행 가능한 주식의 총 수는 2억주이며, 이 중 우선주의 발행 가능한 주식의 총 수는 5천만주입니다. 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식 수는 44,511,167주이며, 보통주 44,398,588주, 우선주 112,579주입니다.

한편 당사 우선주는 1우선주와 2우선주로 구성되어 있으며, 1우선주는 유가증권시장 상장규정 제64조 및 제65조에 의거하여 상장주식수 미달 사유로(20만주) 2023년 7월 17일 상장폐지가 되었습니다. 당사는 거래소의 가이드라인과 지침에 따라 약 2년여 동안 공시를 통해 상장 폐지 가능 종목이라는 사실을 충분히 알리어 투자자 피해를 최소화하였습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

150,000,000
50,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
44,398,588
29.60
-

우선주
112,579
0.23
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 발행되어 유통되고 있는 우선주는 의결권이 없으며, 우선주는 보통주보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당합니다. 단, 보통주에 대한 배당을 하지 않은 경우에는 우선주에 대하여도 배당을 하지 않을 수 있으며, 우선주의 의결권은 부활합니다. 지난 3년 간 종류주주총회 개최 사유가 발생하지 않아 종류주주총회는 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다. 회사는 1주 1의결권 원칙에 따르고 있으며 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 2023년 6월부터 IR전담 인력을 확보하여 매 분기마다 정기적으로 경영설명회를 개최하고 있습니다. 또한 국내기관 투자자 대상으로 증권사가 개최하는 IT Corp Day 참가 및 투자자 방문 미팅 등 적극적인 IR 활동을 하고 있으며, 당사의 사업현황, 시장동향, 향후 투자 및 중장기 계획 등에 대한 정보를 공유함과 동시에 외부 시각의 객관적 시장 의견을 수렴하고 있습니다. 공시 대상기간 개시시점부터 보고서 작성기준일(24년3월31일)까지의 IR개최 현황은 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2024.03.06

국내 기관투자자

1:1 미팅

회사소개, 4분기 실적(ESG포함), 사업전망

-

2024.02.05

~2024.02.06

국내 기관투자자

NDR

회사소개, 4분기 실적(ESG포함), 사업전망

-

2024.01.18

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

회사소개, 3분기 실적(ESG포함), 사업전망

-

2023.12.08

국내 기관투자자

증권사 IT Corp Day

회사소개, 3분기 실적(ESG포함), 사업전망

-

2023.11.17

국내 기관투자자

1:1 미팅

회사소개, 3분기 실적(ESG포함), 사업전망

-

2023.11.02

~2023.11.03

국내 기관투자자

NDR

회사소개, 3분기 실적(ESG포함), 사업전망

-

2023.11.01

국내 기관투자자

1:1 미팅

회사소개, 3분기 실적(ESG포함), 사업전망

-

2023.10.06

국내 기관투자자

1:1 미팅

회사소개, 2분기 실적(ESG포함), 사업전망

-

2023.09.15

국내 기관투자자

1:1 미팅

회사소개, 2분기 실적(ESG포함), 사업전망

-

2023.09.07

국내 기관투자자

1:1 미팅

회사소개, 2분기 실적(ESG포함), 사업전망

-

2023.08.23

국내 기관투자자

1:1 미팅

회사소개, 2분기 실적(ESG포함), 사업전망

-

2023.08.07

~2023.08.10

국내 기관투자자

NDR

회사소개, 2분기 실적(ESG포함), 사업전망

-

2023.07.14

국내 기관투자자

1:1 미팅

회사소개, 1분기 실적(ESG포함), 사업전망

-

2023.07.12

국내 기관투자자

1:1 미팅

회사소개, 1분기 실적(ESG포함), 사업전망

-

2023.07.04

국내 기관투자자

1:1 미팅

회사소개, 1분기 실적(ESG포함), 사업전망

2023.06.19

~2023.06.29

국내 기관투자자

NDR

회사소개, 1분기 실적(ESG포함), 사업전망

-

2023.03.21

~2023.03.23

국내 기관투자자

1:1 미팅

회사소개, 사업분할 설명, 향후 전망

-

2023.03.14

~2023.03.17

국내 기관투자자

1:1 미팅

회사소개, 사업분할 설명, 향후 전망

-

※ 소액주주와의 대화는 홈페이지 문의 게시판과 이메일 접수, 대표IR 전화번호 공개로 상시 진행하고 있어 따로 기재하지 않았습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 작성기준일까지 소액주주와 공식적인 행사를 통해 직접적인 대화를 진행한 적은 없으나, 다양한 방법을 통해 소통하고 있습니다. 먼저 매 분기 결산이 이루어지면 잠정실적을 공시하고, 분기 실적발표 자료를 포함한 다양한 자료를 소액주주에게 공개하기 위해 2023년에 홈페이지 내 IR자료실을 신설하였습니다. 또한, 전화와 이메일을 통해 소액주주를 포함한 투자자들의 문의사항에 대해 수시로 응대하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

2023년 당사는 국내기관투자자 중심으로 IR활동을 전개하였기 때문에 공시대상 해외투자자와의 IR활동은 거의 진행하지 못했습니다. 2024년부터 분기 경영설명회 영문자료를 제공하고 One-on-one 미팅/Conference call을 통해 경영실적 및 중장기 전략 방향 등에 대해 직접 설명하고 요청사항에 대한 피드백을 제공할 계획입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr), 한국거래소 기업공시채널(https://kind.krx.co.kr) 등 공시 조회시스템을 통해 대표번호와(032-680-4700)와 대표 이메일 주소(dbhitek@dbhitek.com)를 공개하고 있습니다. 회사 대표번호로 IR문의가 올 경우 IR담당자로 연결되고 있으며, 별도 IR담당자의 연락처를 공개하고 있지는 않습니다. 추후 홈페이지 혹은 IR 자료상에 담당자의 전화번호 및 전자메일 주소 등을 공개하는 방안을 검토하겠습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

공시대상 기간 동안 외국인 주주 및 이해관계자의 편의를 위하여 영문 홈페이지를 운영하고 있지만, 영문IR자료나 영문공시는 제공한 적은 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 최근 3년간 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 적극적인 IR, 공시, 홈페이지 등을 통하여 주주에게 충분한 정보를 적시에 제공하기 위해 노력하고 있으며, 향후에도 이러한 활동을 지속할 것입니다. 또한, 외국인 주주들의 정보 접근성을 높이기 위해 2024년부터 영문공시를 제공하고 있으며, 영문 홈페이지에 IR자료실 신설하여 분기실적 설명자료 등 IR자료를 적시에 제공하고 있습니다. 추후에도 외국인 주주를 위한 보다 폭 넓은 정보 공개 방안을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제10조에서 내부거래 및 자기거래의 승인을 이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 상법 제398조에 의거하여 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 이사 등과 회사간의 거래에 적용되는 안건에 대해 사전에 이사회의 승인을 득하도록 하고 있습니다.

또한, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2에 의거하여 50억원 이상 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 승인을 득한 후 공시하고 있으며, 상법 제542조의9에서 규정하는 최대주주 등과의 거래내역과 관련하여 특수관계인 및 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액 및 매출액의 5% 이상이거나, 건당 거래규모가 자산총액 및 매출액의 1% 이상인 경우의 거래내역에 대해 이사회 승인을 득하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결은 없습니다. 당사는 공정거래법상 50억원 이상의 대규모 내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래 발생 시 적법하게 사전 이사회 승인을 거쳐 거래별로 공시하고 있으며, 관련 공시는 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)를 통해 확인할 수 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상 기간 동안 당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검하고 감시하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 2024년 3월에 설치하였습니다. 당사 내부거래위원회는 사외이사로만 구성되어 있으며, 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고 받고, 세부 현황에 대한 자료 조사를 명령할 수 있으며, 법령 및 당사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있게 운영될 예정입니다. 향후에도 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부 통제장치를 갖추기 위해 끊임없이 노력할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 소통 채널을 통해 소액주주를 포함한 주주들의 의견을 수렴하려고 노력하고 있으나, 이러한 사안에 대한 반대주주 권리보호 등 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 주주보호 방안을 강화하기 위해 기업 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 대면 미팅, 홈페이지 게시 및 대표 이메일과 전화 등의 다양한 소통 채널을 통해 소액주주를 포함한 주주들의 의견을 적극적으로 수렴하고자 노력하고 있지만, 이러한 사안에 대한 반대주주 권리보호 등 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다. 향후에도 관계 법령에 따라 중요한 의사 결정 시 사전에 주주들과 적극적으로 소통하고 의견을 반영하기 위한 노력을 지속하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 2023년 03월 07일 이사회결의를 통해 회사가 영위하는 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하는 단순 물적분할을 결정하였으며, 2023년 05월 02일 분할등기 완료하였습니다. 이에 따라 2023년 03월 07일자로 '주요사항보고서(회사분할결정)' 및 2023년 05월 02일자로 '합병 등 종료보고서(분할)'를 금융감독원에 제출하였습니다.

분할 계획을 승인받기 위한 정기주주총회(2023년 03월 29일)에 앞서서 당사는 국민연금 등 주요 국내 기관투자자에게 분할계획에 대하여 설명하는 대면미팅을 실시하였습니다. 또한 당사 홈페이지에 분할계획 설명자료를 게시하였으며, 유선질의에 수시 대응하여 물적분할에 대해 설명하는 등 소액주주의 의견을 수렴하였습니다.

당사는 물적분할 후 이중상장에 따른 주주가치 훼손 및 주주간 이해관계 상충 문제를 방지하기 위해 분할신설회사(DB글로벌칩)의 비상장 유지 정책을 수립하였습니다. 이를 위해 분할 존속회사 및 분할신설회사의 정관에 상장 추진 시 분할 존속회사인 DB하이텍의 주주총회 특별결의 요건을 반영하여 비상장 자회사의 성장 가치가 온전히 연결회사의 주주가치로 반영되는 지배구조를 수립하였습니다. 또한 상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 반대주주에게 주식매수청구권을 부여하였으며, 매수가격은 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일 각각의 주가를 가중평균한 가격으로 산정하였습니다. 이러한 비상장 유지와 매수청구권에 관련 회사정책에 대해 대면미팅, 홈페이지 게시, 유선 질의응답 및 언론매체 등을 활용하여 국내외 주주들에게 전달하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상 기간 내 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상 기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상 기간 내 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 기업의 지배구조 및 주요 사업의 변동이 발생할 시 투자자들이 당사의 계획을 명확하게 이해할 수 있도록 관련 법령에 따라 공시, 대면 미팅 및 홈페이지 게시 등을 활용하여 충분한 정보가 적시에 공정하게 제공되어 소액주주의 권리가 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 법령과 정관에 따라 회사 경영의 중요 사항을 심의, 의결하고 경영진의 업무를 감시하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하는 기구입니다. 당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고 있습니다.

정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 심의, 의결사항 및 법상 의무 외 추가 강화된 내용

(i) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 심의, 의결사항

이사회는 이사회 규정 제10조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

(1) 정기주주총회 및 주주총회의 소집 결정

(2) 제무재표 및 영업보고서의 승인

(3) 정관의 변경

(4) 이사의 보수에 관한 사항

(5) 이사의 선임 및 해임

(6) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 중요 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 및 폐지

3. 양도 제한 주식의 양도 승인

4. 완전자회사가 되는 회사의 간이 주식교환의 승인 및 완전 모회사의 소규모 주식교환의 승인

5. 이사회내 위원회 설치

6. 이사에 대한 겸업의 승인

7. 이사와 회사간 거래의 승인

8. 신주의 발행

9. 신주인수권 양도성 결정

10. 준비금의 자본전입 결정

11. 사채의 발행

12. 전환사채 발행

13. 신주인수권부 사채 발행

14. 간이합병의 승인

15. 소규모간이합병의 승인

16. 일정범위내의 주식매수선택권 부여 및 취소

17. 주주제안의 채택

18. 상법 제542조의 9에 의한 주요주주 등 이해관계자와의 거래(최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상인 경우에 한함)

- 단일 거래 규모가 최근 사업년도말 현재 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상인 거래

- 당해 사업년도 중 특정인과 당해 거래를 포함한 거래 총액이 최근 사업년도말 현재 자산 총액 또는 매출 총액의 100분의 5이상이 되는 경우의 당해 거래 (단, 약관법에따라 이루어지는 정형화된 거래 또는 영위 업종에 따른 일상적인 거래등으로 거래 총액을 받고 그 승인된 금액의 범위안에서 이행하는 거래는 제외)

(ii) 관련 법상 이외의 이사회 심의, 의결사항

당사는 법상 의무화된 사항 이외에도 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의, 의결을 받도록 이사회규정 및 정관에 정하고 있습니다. 또한 주주총회에서 위임하거나 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항에 대해서는 이사회 심의대상으로 추가할 수 있어, 정관 및 이사회 규정상 심의사항에 국한하지 않고 이사회에서 다양한 심의가 가능하도록 하고 있습니다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 부의 사항

- 이익소각

- 자기주식 취득 처분신탁계약 체결 해지

- 신종사채 발행

- 중간배당의 결정

2. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 거래금액이 그 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 100억원 이상 규모의 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래행위

- 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

- 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

- 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

- 주주의 구성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 계열회사를 상대방으로 하거나 그 계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위

3. 경영 주요사항 공시와 관련 부의사항

- 자기자본의 100분의 5(대규모 법인 해당시 1,000분의 25) 이상의 담보제공 (타인을 위한 담보제공) 또는 채무보증

- 자기자본의 100분의 5(대규모 법인 해당시 1,000분의 25) 이상의 채무를 인수하거나 면제

- 자기자본의 100분의 5(대규모 법인 해당시 1,000분의 25) 이상의 출자한 주식 또는 출자증권의 취득 및 처분

- 자기자본의 100분의 10(대규모 법인 해당시 100분의 5) 이상의 신규시설투자 및 증설

- 자산총액의 100분의 5(대규모 법인 해당 될 경우 1000분의 25) 이상의 유형자산 취득 및 처분

- 최근 사업연도 매출액의 100분의 5(대규모 법인 해당 될 경우시 1000분의 25)이상의 제품에 대한 수거, 파기

- 기타 관련 법령 및 유가증권시장 공시규정 등에 명시된 사항

4. 정관에 의한 부의 사항

- 대표이사의 선임, 해임 및 공동 대표의 결정

- 이사회 운영 개정 및 폐지

- 이사회 내 위원회 구성 및 운영

5. 기타 부의사항

- 중장기 사업계획

- 예산 및 결산에 관한 사항

- 중요 조직개편에 관한 사항

- 중요한 소송에 관한 사항

- 상기 각호 외 의장이 필요하다고 인정하는 사항

- 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공정거래법, 공시 규정 및 정관에서 상기 10조 1항~4항과 관련한 내용이 변경될 경우 동 법규에 따라 상기 내용은 자동 변경 됨

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제26조의 2 및 이사회 규정 12조를 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고, 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다.

[감사위원회]

1. 회사의 회계와 전반을 감사

2. 영업에 대한 보고 요구

3. 기타 이사회가 위임한 사항

[경영위원회]

1. 금융기관으로부터 과목별, 건별 500억원 이하의 신규 차입

2. 금융기관으로부터 U$10,000,000 이하의 해외현지 금융기채

3. 500억원 이하의 신규지급보증한도 및 무역금융 한도 설정

4. 어음할인 또는 매각

5. 기차입한 동일한 금액의 차입기간 및 보증기간 연장

6. 100억원 미만의 국내 및 해외 신규투자 및 투자

7. 이사회에서 기 승인된 국내외 투자사업과 관련한 소요자금의 분할 차입 및 지급보증

8. 상법, 정관, 이사회규정에 반하지 않는 범위 내 자산운용 및 회사의 일상 업무에 관련된 사항

[사외이사후보추천위원회]

사외이사를 선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보 추천

[지속가능경영위원회]

1. ESG 경영에 대한 방향 및 전략, 중장기 목표

2. 분야별(환경/사회/지배구조) 주요 정책

3. 지속가능경영 관련 규정의 제정 및 개정

4. 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

[내부거래위원회]

1. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 거래금액이 그 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 100억원 이상 규모의 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래행위의 승인

- 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

- 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

- 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

- 다음 중 어느 하나에 해당하는 계열회사를 상대방으로 하거나 그 계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위

(1) 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족(동일인관련자로부터 제외된 자는 제외)과 합하여 발행주식총수의 100분의 20 이상을 소유하고 있는 계열회사

(2) 위 (1) 계열회사의 상법 제342조의2에 따른 자회사인 계열회사

2. 기타 상법상 이사회의 승인을 필요로 하는 거래행위의 승인

[보상위원회]

1. 주주총회에 상정할 등기 이사의 보수 한도 적정성 평가에 관한 사항

2. 등기 및 미등기 임원 보상체계에 관한 사항

3. 집단성과급 지급에 관한 사항

4. 등기 및 미등기 임원의 연봉 조정에 대한 사항

5. 기타 임원의 보상과 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항뿐만 아니라 회사 주요 경영사항에 대해 심의 및 의결할 수 있는 위원회를 구성함으로써 경영 의사결정 및 경영감독을 효과적으로 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계와 관련된 정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

사전에 육성된 최고경영자 후계자를 이사회에 추천하면, 이사회는 추천받은 후계자에 대한 적정성을 심의하여 사내이사 후보자로 확정합니다. 이사회에서 확정한 사내이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되면, 이사회가 해당 사내이사에 대하여 최종적으로 심의한 후 대표이사로 선정함으로써 경영승계 절차가 종료됩니다.

대표이사가 일신상의 사유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우 정관에 따라 이사회가 정하는 자가 대표이사 직무를 대행하고, 회사의 경영상황 등에 비추어 대표이사의 신규 선임이 필요한 경우에는 대표이사 승계 절차를 개시하고 이를 신속히 완료합니다. 또한 전임 대표이사는 퇴임 후 자문역으로 위촉하여 후속적으로 경영승계를 지원할 수 있도록 합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자 후보는 후계자와 후계자 후보로 나누어 관리하고 있습니다. 후계자는 단시간 내에 대표이사직을 승계하여 수행할 수 있는 자이며, 후계자 후보는 일정기간의 양성을 거친 후 후계자가 될 수 있는 후보를 말합니다.

후계자 관리는 당사 인사회의 연간 운영 스케쥴에 따라 계획, 실행, 평가하도록 되어 있습니다. 경영위원회 위원을 포함한 인사심의회를 통해 후계자 및 후계자 후보를 확정하게 되면, 해당 후계자(후보) 개인별 양성 계획을 수립하고, 후계자(후보) 양성 계획 실행도를 점검합니다. 또한 양성 정도에 따라 연말 인사 반영여부를 결정합니다.

후계자와 후계자 후보는 대표이사의 적합성 평가와 동일한 내용의 평가를 통해 현보임자와 동등 이상의 역량이 인정되는 대상자를 후계자로 선정하고, 일정 수준 이상의 양성이 필요한 대상자를 후계자 후보로 선정합니다. 후계자는 양성 측면보다는 최고경영자의 공백을 사전에 방지하고자 하는 것이 주목적이므로 선정기준을 엄격하게 적용하여 해당자가 없을 경우 공백으로 하고, 외부영입 또는 후계자 후보의 조기양성을 통해 보완하는 계획을 수립하도록 합니다. 후계자 후보의 경우에는 양성목적이 강하므로 적정수준 이상의 대상자를 선정하되, 양성계획을 충실히 수립하고 실행합니다.

후계자(후보)의 양성계획은 개개인의 역량, 성과, 필요경험, 직무 강점 및 보완점 등을 감안하여 개인별로 구체적으로 양성계획을 수립하고 실행합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 2021년부터 최고경영자 후계자를 대상으로 경영역량 배양을 위한 보직 변경을 단행하였습니다. 이후 이사회 안건 확정을 위한 사내이사 보고회의 참석 및 CEO 주재 회의에 동일하게 참석해 회사 현안에 대한 의사 결정력을 배양하고 있습니다. 또한 매년 9월 최고 경영자 후보군을 선정하기 위한 역량진단을 실시하고 있으며, 기본역량, 리더역량, 전문역량, 직무경력을 토대로 종합적인 적합성 평가를 시행하여, 경영자로서 필요한 지식과 리더십을 배양하기 위해 역량개발 양성계획을 수립, 시행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선, 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회는 이사회 내 감사위원회를 설립하여 회사의 위험을 적절히 관리, 감독하고 있으며 내부통제정책을 마련하여 운영하고 지속적으로 개선, 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 반도체 산업을 영위하는데 있어서 발생할 수 있는 다양한 잠재 리스크에 대하여 인지하고 있으며, 이러한 리스크에 사전적으로 대응하기 위하여 노력하고 있습니다. 경영활동 속에서 발생할 수 있는 유동성, 신용위험 등의 재무적인 리스크는 감사위원회의 감독 하에 이사회를 중심으로 사내 재무부서가 관리하고 있습니다.

당사는 내부회계관리 규정에 전사 리스크관리 정책이 포함되어 있으며, 전사 리스크관리 내부회계관리 상 ELC(Entity Level Control)인 전사 위험통제를 연간 운영하여 전사적 위험 관리를 시행 중입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 이사회는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 신뢰를 확보하기 위해 2020년 준법통제기준을 명문화하여 규정하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

또한, 2018년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 2020년 1월 내부회계관리규정을 개정하고, 2021년 1월 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 평가를 주관하는 내부회계관리파트를 독립적으로 설치하였으며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로 투자자보호를 위해 회사정보, 지분변동, 회사경영에 관한 중요한 사항에 대한 결정 등이 있을 경우 관련 규정을 철저하게 준수하여 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 이를 위해 회사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의 적절하게 공시될 수 있도록 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

공시 업무는 재무팀이 담당하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 제88조에 의거 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있습니다. 또한 공시 업무 전문성 강화를 위해 담당자는 주기적으로 공시 교육에 참석하고 있고, 유관부서와의 협업을 통해 공시리스크 최소화에 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사 내부회계관리제도는 내부통제 오류나 부정을 예방하고, 적시에 적발할 수 있도록 각 업무 Process별로 내부통제가 상세 설계되어 있으며, 연중 자체평가를 실시하고 있고 외부 감사를 받고 있습니다. 당사는 내부통제 중요한 부실 사례인 자금인출 부정사고 방지를 위한 대응으로 업무 기능별 각 실무자/책임자 승인 프로세스 구축하고 있으며, 일별 자금시재 확인 통제 등 상시 모니터링 체계를 갖추고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 내부통제 점검 계획으로 사고예방을 위한 내부통제 프로세스별 선제적 예방통제 점검에 중점을 두고 있으며, 예방 통제 관련 분장통제, 승인통제, IT시스템 권한 관리 통제에 대한 점검을 실시할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사외이사 비율을 법적 의무 이상으로 구성하여 독립성을 유지하고, 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조기석
사내이사(Inside)
남(Male)
59
-대표이사

-경영위원회 위원장

-지속경영위원회 위원
15
2025-03-29
업무총괄
서울대 금속공학 석사

現)DB하이텍 CEO

前)동부제철

양승주
사내이사(Inside)
남(Male)
62
-경영위원회 위원

-지속경영위원회 위원
63
2025-03-29
재무 및 기획관리
경희대 경영학

現)DB하이텍 CFO

前)삼성테크윈 미국법인장

前)동부메탈

이상기
사내이사(Inside)
남(Male)
59
-감사위원회 위원

-지속가능경영위원회 위원
3
2026-03-28
반도체 기술
한양대 물리학 박사

現)DB하이텍 기술개발실장

前)현대전자산업

김준동
사외이사(Independent)
남(Male)
62
-이사회 의장

-보상위원회 위원장

-감사위원회 위원

-사외이사후보추천위 위원

-내부거래위원회 위원
63
2025-03-29
산업정책 자문
서울대 행정학 석사

現)법무법인 세종 고문

前)산업통상자원부 에너지자원실장

前)산업통상자원부 기획조정실장

배홍기
사외이사(Independent)
남(Male)
61
-감사위원회 위원장

-지속가능경영위원회 위원

-사외이사후보추천위 위원

-내부거래위원회 위원
15
2025-03-29
기업회계 및 감사
고려대 경영학 학사, 석사

동국대 경영학 박사

現)PKF 서현회계법인 대표

現)한국공인회계사회 부회장

前)삼정회계법인 대표

황철성
사외이사(Independent)
남(Male)
59
-사외이사후보추천위 위원장

-감사위원회 위원

-지속가능경영위원회 위원

-보상위원회 위원
27
2026-03-28
연구개발
서울대 재료공학 박사

現)서울대 석좌교수

前)삼성전자 반도체연구소

정지연
사외이사(Independent)
여(Female)
44
-지속가능경영위원회 위원장

-감사위원회 위원

-내부거래위원회 위원

-보상위원회 위원
15
2025-03-29
ESG, 조직문화
고려대 경영학 석사

現)경북대 생태환경 부학장 / 관광학과 부교수

前)삼성엔지니어링 해외사업

前)한양대 연구교수

윤영목
사외이사(Independent)
남(Male)
59
-내부거래위원회 위원장

-감사위원회 위원

-사외이사후보추천위 위원

-지속가능경영위원회 위원
3
2026-03-28
산업정책, 금융
연세대 경영학 학사

現)아스텔라비앤씨 대표이사

前)하랑기술투자 대표이사

前)국민연금 기금운용부 단장/실장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정

3. 그 밖에 감사업무
5
A

경영위원회
1. 경영계획 수립 등에 관한 사항

2. 주요 경영현황에 관한 사항 심의 및 결의
3
B

사외이사후보 추천위원회
1. 이사 선임원칙의 수립, 점검, 보완

2. 주주총회가 선임할 이사 후보 추천

3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증
4
C

지속가능경영 위원회
1. ESG 전략 및 정책의 수립

2. ESG정책에 따른 성과, 문제점 검토 및 관리

3. 이사회에서 위임한 ESG 관련 심의 및 결의
7
D

내부거래위원회
1. 계열사간 내부거래 점검

2. 내부거래 행위를 하려는 경우, 이를 심의 및 결의
4
E

보상위원회
1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수 한도 심의

2. 등기이사에 대한 개별보수 성과급 포함 지급 기준 및 지급방법의 적정성 평가
3
F

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
배홍기
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D,E

감사위원회
김준동
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,E,F

감사위원회
황철성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D,F

감사위원회
정지연
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
D,E,F

감사위원회
윤영목
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D,E

경영위원회
조기석
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B,D

경영위원회
양승주
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B,D

경영위원회
이상기
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B,D

사외이사후보추천위원회
황철성
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D,F

사외이사후보추천위원회
김준동
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,E,F

사외이사후보추천위원회
배홍기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D,E

사외이사후보추천위원회
윤영목
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D,E

지속가능경영위원회
정지연
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,E,F

지속가능경영위원회
조기석
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

지속가능경영위원회
양승주
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

지속가능경영위원회
이상기
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

지속가능경영위원회
배홍기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,E

지속가능경영위원회
황철성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,F

지속가능경영위원회
윤영목
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,E

내부거래위원회
윤영목
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

내부거래위원회
김준동
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,F

내부거래위원회
배홍기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

내부거래위원회
정지연
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,D,F

보상위원회
김준동
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,E

보상위원회
황철성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

보상위원회
정지연
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,D,E

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영을 추진하고 주주가치를 제고하기 위해, 2023년 3월 이사회 내에 지속가능경영위원회를 설치하였으며 사내외이사 7인으로 구성, 사외이사를 위원회 의장으로 선임하여 운영하고 있습니다.

당사 지속가능위원회는 환경, 사회, 지배구조와 관련해 방향성을 자문하고 심의, 의결하는 역할을 수행하고 있으며 ESG경영을 위해 실무전담 인력을 확보하여 매년 꾸준히 과제를 발굴하고 목표를 이뤄내고 있습니다. 이를 통해 2023년 하반기 ESG 전문 평가기관인 서스틴베스트로부터 AA 등급을 획득하며 글로벌 친환경 우수기업임을 입증하였습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사 이사회는 2024년 3월 대표이사와 이사회 의장을 분리하고, 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 독립된 의사결정권을 지닌 이사회 중심의 경영을 실천하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 규모와 사업현황을 고려할 때 업무집행 기능과 감독기능을 분리하는 것은 아직 시기상조라고 판단하고 있습니다. 향후 이사회를 통해 경영의 의사결정 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하되 집행임원제도의 도입 필요성에 대해서는 지속 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 2024년 3월 경영진과 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 대표이사와 이사회 의장을 분리하였고, 이사회 결의로 이사회 의장은 사외이사로 선임하였습니다. 또한 상법 제542조의8 제1항에 규정하는 사외이사 선임 비율의 법적 수준을 초과하는 수의 사외이사를 유지하고 있어 사외이사간 경영 전반에 대한 의견을 자유롭게 교환하고 있습니다.

또한 당사 이사회는 이사회 운영규정을 통해 이사의 전문성과 책임을 강조하고 있으며 이사 선임 시, 재무, 경영, 반도체 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서, 회사경영을 객관적으로 감독할 수 있는 인물로 구성하고 있습니다. 이사회 구성의 적정성과 독립성이 개선할 수 있는 부분이 있는지 수시로 체크하고, 더욱 강화해 나가도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 재무, 경영, 반도체 등 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 전문가를 이사회로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사회는 7인의 남성과 1인의 여성으로 구성된 동시에 재무, 경영, 반도체 등에 관한 전문 지식 또는 경험이 풍부한 각 분야의 전문가들로 구성되어 있어 전문성과 책임성, 다양성을 확보하고 있습니다. 이사회 구성 중 사내이사들은 회사 경영 전반에 대한 오랜 경험과 반도체 산업 및 기술에 대한 전문적인 지식을 가지고 있습니다.

2023년 당사 대표이사로 취임한 조기석 사내이사는 고객에 대한 이해를 바탕으로 영업전략 수립 및 Global 고객 대응을 오랜 기간 경험하면서 비즈니스모델 개발 및 우수한 전략적 제휴 능력으로 고객확대에 많은 기여를 하였습니다. 또한 AICPA (Delaware, 2020.8.16) 자격자로 경영관리 역량을 보유함으로써 Foundry사업을 총괄할 자질과 역량을 확보하였습니다. 양승주 사내이사는 기획, 재무, 해외법인장, 구매 등을 거친 경영관리 전문가로서 회사 리스크와 경영 전반을 총괄관리하고 있으며, 이상기 사내이사는 반도체 제품 개발 전문가로 반도체 고부가 제품 개발과 차세대 전력반도체(SiC/GaN) 등 신규사업 개발을 책임지며 회사 장기성장에 기여하고 있습니다. 김준동 사외이사는 산업 및 행정 전문가로 산업통상자원부 에너지자원실장 및 기획조정실장을 역임하여 국정운영과 정책기획 전문성을 갖추고 있습니다. 배홍기 사외이사는 現PKF서현회계법인 대표이며, 공인회계사로 한국공인회계사회 부회장 등으로 활동 중인 회계 및 감사분야 전문가이며, 정지연 사외이사는 ESG경영 및 조직행동 연구경험을 통하여 당사의 ESG경영을 강화하고, 다양한 세대 및 여성과 함께하는 조직문화를 발전시키고 있습니다. 이번 제71기 주주총회에서 재선임된 황철성 사외이사는 서울대 반도체 공동연구소장을 역임하고. 한국과학기술한림원 정회원, 영국 왕립화학회 재료화학저널 국제자문위원, 그리고 서울대 재료공학부 석좌교수로 재임 중이며, 반도체분야에서의 오랜 연구경험을 바탕으로 회사의 미래 기술발전 방향과 로드맵에 대한 조언을 통해 새로운 성장기회를 발굴하는 데에 큰 힘이 될 반도체 기술 전문가입니다. 마지막으로 제71기 주주총회에서 주주제안으로 추천되어 선임된 윤영목 사외이사는 국민연금공단 기금운용본부에서 대체투자자산 관리 강화 추진단장, 운영본부 실장 및 리서치 팀장과 하랑기술투자 대표이사를 역임한 금융전문가입니다.

당사는 사외이사 선임과 동시에 회사 및 반도체 사업에 대한 오리엔테이션을 실시하여 회사에 대한 이해 증진을 돕고, 정기 이사회 워크숍을 개최하여 회사 경영전략 및 현안에 대해 각 분야의 전문가적 관점에서 안건을 논의함으로써 회사 경영 발전을 위한 감독과 조언을 하도록 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

조기석
사내이사(Inside)
2023-03-29
2025-03-29

재직

양승주
사내이사(Inside)
2019-03-25
2025-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

이상기
사내이사(Inside)
2024-03-28
2026-03-28

재직

최창식
사내이사(Inside)
2012-03-23
2024-03-29
2023-03-29
사임(Resign)
재직

오규원
사외이사(Independent)
2020-03-26
2024-03-29
2023-03-29
사임(Resign)
퇴직

최홍건
사외이사(Independent)
2020-03-26
2024-03-29
2023-03-29
사임(Resign)
퇴직

김준동
사외이사(Independent)
2019-03-25
2025-03-29
2021-03-29
재선임(Reappoint)
재직

배홍기
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-29

재직

황철성
사외이사(Independent)
2022-03-29
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

정지연
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-29

재직

윤영목
사외이사(Independent)
2024-03-28
2026-03-28

재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 인종, 성별, 나이, 종교, 장애, 국적, 정치적 성향 등 특정 배경과 특정 직업군에 편중되지 않도록 구성하여 다양성을 확보할 수 있도록 하고 있으며, 급변하는 경영 환경 속에서 전략적인 판단을 하기 위해 사내 최고전문가와 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 회사경영에 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보 추천은 사외이사후보추천위원회 및 이사회에서 공정하고 투명한 절차에 따라 진행되고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

12

당사는 상법에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 사내이사의 경우 이사회의 사전 검토를 통해 후보에 대한 확인을 거친 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 후보자가 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는지, 관련 법령 및 규범에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증하고 해당 분야에 대한 전문성과 역량을 고려하여 당사에 적합한 후보인지를 최종적으로 결정하고 있습니다.

또한 재무, 경영, 반도체 등에 관한 전문지식과 경험이 뛰어난 전문가를 후보로 선정하고 있습니다. 특히 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교 등 어떠한 차별적 요소도 제한 요소로 두고 있지 않습니다.

당사 사외이사후보추천위원회 규정에 따라, 사외이사후보추천위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 과반수 이상을 사외이사로 운영하게 되어 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 총 4명, 전원을 사외이사로 구성하고 있어 사외이사 후보 추천 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 규정에 의거 주주총회 개최 2주 전에 주주총회 개최 정보와 각 이사선임 안건에 대해 법령에서 정하는 후보자에 관한 정보를 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)을 통해 사전에 제공하고 있습니다. 주주들이 충분한 정보를 제공받아 검토할 수 있도록 2024년 3월 개최된 제71기 주주총회에는 4주 전에 관련 정보를 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제71기

정기총회
이상기
2024-02-28
2024-03-28
29
사내이사(Inside)
- 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

- 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 추천 사유

제71기

정기총회
황철성
2024-02-28
2024-03-28
29
사외이사(Independent)
上同

제71기

정기총회
윤영목(주주제안)
2024-02-28
2024-03-28
29
사외이사(Independent)
上同

제71기

정기총회
한승엽(주주제안)
2024-02-28
2024-03-28
29
사외이사(Independent)
上同

제70기

정기총회
조기석
2023-03-08
2023-03-29
21
사내이사(Inside)
上同

제70기

정기총회
양승주
2023-03-08
2023-03-29
21
사내이사(Inside)
上同

제70기

정기총회
배홍기
2023-03-08
2023-03-29
21
사외이사(Independent)
上同

제70기

정기총회
정지연
2023-03-08
2023-03-29
21
사외이사(Independent)
上同

제70기

정기총회
한승엽(주주제안)
2023-03-08
2023-03-29
21
사외이사(Independent)
上同

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사의 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서를 통해 재선임되는 이사의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률 제 9조에 따라 지정된 국가핵심기술을 보유한 기간 산업체로서 국내외 자본으로부터의 적대적 M&A 위협 등을 대응할 필요성을 가지고 있습니다. 이에 집중투표제가 본래의 취지인 소액주주권의 강화 수단으로 활용되기 보다는 경영 권 분쟁 등의 위협으로 작용할 가능성이 더 크다고 판단하여 정관 제20조에 따라 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다.

그러나 당사는 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거쳐 주주제안을 반영하고 소액주주의 의견을 충분히 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최근 3 년간 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에 대한 주주제안은 제70기 정기주주총회와 제71기 정기주주총회 안건에 포함되었습니다. 향후 관련된 소수주주의 요구가 있을 경우 지속적으로 의견이 존중될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손이나 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 확인 및 검증하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조기석
남(Male)
사장
O
대표이사

양승주
남(Male)
부사장
O
경영지원실장/CFO

이상기
남(Male)
부사장
O
기술개발실장

김준동
남(Male)
사외이사
X
감사위원 겸임

배홍기
남(Male)
사외이사
X
감사위원 겸임

정지연
여(Female)
사외이사
X
감사위원 겸임

황철성
남(Male)
사외이사
X
감사위원 겸임

윤영목
남(Male)
사외이사
X
감사위원 겸임

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

김준기

남(Male)

창업회장

O

경영자문

김남호

남(Male)

회장

O

총괄

김주원

여(Female)

부회장

O

그룹, 해외법인

이재형

남(Male)

부회장

O

경영연구소장

최창식

남(Male)

부회장

O

기술총괄

최진호

남(Male)

부사장

O

브랜딩

SalihAli

남(Male)

부사장

O

개발3팀장

김동균

남(Male)

상무

O

재무팀장

서병윤

남(Male)

상무

O

Fab1담당

강순경

남(Male)

상무

O

제품기술실장

나현철

남(Male)

상무

O

TE센터장

김기용

남(Male)

상무

O

Fab2담당

전상국

남(Male)

상무

O

Fab2제조팀장

김형석

남(Male)

상무

O

영업본부장

최용건

남(Male)

상무

O

개발2팀장

박상권

남(Male)

상무

O

경영기획팀장

한중희

남(Male)

상무

O

구매물류팀장

하정혁

남(Male)

상무

O

Fab1 제조기술1팀장

하주찬

남(Male)

상무

O

인사팀장

고광영

남(Male)

상무

O

개발1팀장

하만륜

남(Male)

상무

O

개발4팀장

심천만

남(Male)

상무

O

전략마케팅팀장

조철호

남(Male)

상무

O

PI1팀장

김재승

남(Male)

상무

O

Fab1 제조기술2팀장

김호윤

남(Male)

상무

O

Fab2 공정관리팀장

김근호

남(Male)

상무

O

CE팀장

김원조

남(Male)

실장

O

경영연구소
지원실장

정진효

남(Male)

상무

O

개발5팀장

유지환

남(Male)

상무

O

제조기술3팀장

김병철

남(Male)

실장

O

경영연구소
전략실장

이종현

남(Male)

상무

O

개발3팀

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 ‘윤리경영 행동지침’을 통해 ‘투명경영과 책임경영을 바탕으로 회사의 이익을 실현함으로써 주주이익을 보호한다’는 것을 강조하고 있습니다. 이러한 윤리경영 행동지침을 바탕으로 내부 징계기준 내 횡령, 배임 등의 법령 위반행위와 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 명시하고 있습니다. 또한 신규임원 후보 추천 시, 대상자의 상벌내역을 포함하여 회사에서 보유하고 있는 인사정보를 확인 및 검증하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위의 혐의가 있거나 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다. 다만, 이사를 선임한 이후에 자본시장법을 위반한 미등기임원이 발생하였습니다. 현재 이와 관련하여 진행하고 있는 절차 또는 규정이 없으며, 향후에는 주주가치 제고 및 권익 보호에 영향을 미치는 요인에 대해 객관적인 검증을 거칠 수 있는 절차 또는 규정을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 해당 기업과 중대한 이해관계가 없음을 확인하여 사외이사의 독립성과 공정성을 제고하기 위해 노력하고 있으나, 관련하여 명문화된 규정은 마련되어 있지 않습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사는 과거 해당 기업 및 계열사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김준동
63
63

배홍기
15
15

황철성
27
27

정지연
15
15

윤영목
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3개 사업연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업간의 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

김준동 사외이사가 고문으로 있는 법무법인 세종과 당사와의 2022년 24백만원, 2023년 835백만원의 거래내역이 있으나, 사외이사와의 직간접적인 관계가 없으므로 법령상 결격사유에도 해당되지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 선임 과정에서 해당기업과의 이해관계 여부를 인사팀에서 사전에 확인하고 있습니다. 사외이사의 과거경력과 제반 거래내역의 교차확인을 통해 상호간의 거래 유무를 일차적으로 확인하고 있으며, 당사와의 거래 또는 이해관계가 없음을 확인하는 확인서를 받는 등 사외이사의 독립성과 공정성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 사외이사의 선임 과정에서 해당기업과의 이해 관계를 미리 확인하고 있으나, 이와 관련하여 명문화되어 있는 규정은 마련되어 있지 않습니다. 향후에 관련 규정 마련을 검토할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사는 상법에서 허용되는 범위 내에서만 타기업 겸직이 허용하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김준동
O
2019-03-25
2025-03-29
법무법인 세종 상근고문
(주)싸이토젠
감사
'21.03
코스닥

배홍기
O
2023-03-29
2025-03-29
PKF서현회계법인 대표이사
(주)지씨셀
사외이사
'21.09
코스닥

정지연
O
2023-03-29
2025-03-29
경북대 생태환경 부학장/ 관광학과 부교수

황철성
O
2022-03-29
2026-03-28
서울대 재료공학 석좌교수
㈜원익머트리얼즈
사외이사
'22.03
코스닥

윤영목
O
2024-03-28
2026-03-28
아스텔라비앤씨 대표

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법에서 허용되는 범위 내에서만 타기업 겸직을 허용하고 있습니다. 당사 사외이사들은 높은 이사회 및 위원회 출석률로 사외이사 직무를 충실히 수행 하고 있습니다. 2023년도 이사회는 총 9회, 경영위원회 총 3회, 지속가능경영위원회 총 4회, 감사위원회 총 5회 개최하였으며, 사외이사의 참석율은 100%였습니다. 당사의 사외이사는 회사의 중요사항 결정에 의견을 내고, 이슈를 제시하는 등 기업경영정책의 결정에 참여하고 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 충분히 제공하고 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 의사결정 하는데 필요한 정보를 사전에 제공하고 추가설명 및 의견조율 등의 준비를 거쳐 이사회에 참석할 수 있도록 지원하고 있습니다. 신임 사외이사에게는 오리엔테이션을 통해 경영현황을 파악할 수 있도록 하고, 주요 현안 발생시 사외이사 전원 대상으로 관련 내용을 사전에 충분히 설명하여 사외이사들의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

이사회와 관련된 업무 전반은 인사팀이 운영하되, 이사회의 심의 내용에 따라 재무, 회계, 경영 관련 부서가 함께 지원하고 있습니다. 사외이사의 정보제공 요구에 대응하는 전담 인력은 없지만, 사외이사가 이사회 내에서 전문적이고 중립적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 업무 수행에 필요한 정보나 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사에게 회사 및 반도체 사업에 대한 오리엔테이션을 실시하여 회사에 대한 이해 증진을 돕고, 정기 이사회 워크숍을 개최하여 회사 경영전략 및 현안을 공유하고 있습니다. 향후 사외이사를 대상으로 다양한 교육을 통해 사외이사의 전문성을 강화할 수 있도록 적극 노력할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 사외이사만으로 이루어진 회의는 개최된 바 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별실적에 근거하여 평가 및 재선임 결정을 하고 있으나, 관련하여 명문화 된 규정이 없어 관련 규정 마련을 검토하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 이사회 활동 전반에 대한 평가를 정기적으로 실시하고 있으며, 그 방식은 회의 참석률, 위원회 활동 내역, 전문성, 이해도, 독립성 등 정성적 및 정량적 평가를 병행하고 있습니다. 평가방법은 매년 말 이사회 및 위원회를 지원하는 각 부서로부터 위원회의 참석현황 및 활동 등에 대한 의견을 취합하고, 그 결과를 종합하여 평가를 작성하고 있습니다. 하지만 관련하여 구체적인 기준이 명시된 규정은 없어 관련 규정 마련을 검토하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사들의 독립성과 전문성을 존중하며, 그들의 공헌을 충분히 반영하기 위해 신중한 접근을 취하고 있습니다. 향후 사외이사들의 역할과 기여를 보다 체계적으로 평가하고 개선할 수 있도록 개별평가를 실시하여, 이사회의 효율성과 투명성을 지속적으로 강화할 계획입니다. 또한 필요한 경우 교육 및 역량 강화 프로그램을 통해 개선할 수 있도록 지원할 것입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가 결과를 통해 사외이사들의 역할과 기여도를 객관적으로 검토하고, 이를 바탕으로 재선임 여부를 심의하고 결정하고 있습니다. 하지만 관련하여 구체적인 기준이 명시된 규정은 없어 관련 규정 마련을 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사 평가는 개별실적에 근거하여 공정하게 이루어지고, 평가결과는 재선임 결정에 올바르게 반영될 수 있도록 명문화 된 규정을 마련할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 직무수행 책임감, 이사회 활동 참여 시간 등 종합으로 고려하여 결정하고 있고, 주주총회에서 승인한 한도 내에서 적정한 수준으로 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 이사로서 직무수행의 책임감, 이사회 활동 참여 시간 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 사외이사의 보수는 사외이사 독립성 유지를 위해 평가와 연동하지 않고 있으며, 사외이사 간 보수에 차등을 두지 않습니다.

상법 제 388조에 따라 이사보수 한도는 주주총회 결의로 결정하며, 이사보수는 주주총회 승인한 한도 내에서 집행됩니다. 사외이사에게 지급한 보수는 당사 사업보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사 보수에 주식매수선택권 및 별도 성과급은 포함되어 있지 않으며 성과와 연동되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 보수는 이사회 의장, 위원회 활동 등 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하고, 사외이사의 독립성을 저하하지 않는 한도 내에서 평가를 진행하며, 평과 결과가 재선임과 보수에 반영되도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기 1회 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한, 책임, 운영절차 등을 이사회 운영규정에 마련해두고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 운영규정을 통해 이사회의 목적, 권한, 구성, 회의의 운영, 이사회 내 각 위원회 운영기준 등을 명시하고 있습니다. 이사회는 매분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 상법 제447조의3에 따른 주주총회 6주 전의 재무제표의 감사위원회 제출 및 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대한 이사회 사전승인과 3월 정기주주총회 소집 등을 고려하여 1~3월은 2회 이상 이사회를 개최하게 됩니다. 또한 비정기적인 이사회 승인 사항이 발생하고 정기이사회 일정에 부의가 어려운 경우 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 이사회 운영 규정에 따라 의장이 소집하며, 회일을 정하고 사전에 각 이사 및 감사에게 소집을 통지하고 있습니다.

이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 수 있으며, 이러한 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 또한 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상 기간인 2023년에 정기이사회 4회, 임시이사회 5회를 개최하였습니다

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
1
100

임시
5
1
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 임원은 연1회 성과평가를 통해 보수를 책정하고 있습니다. 대표이사의 경우 회사 평가기준의 달성을 바탕으로 성과를 결정하고, 일반 임원의 성과는 조직의 성과를 감안하여 대표이사가 결정하고 있습니다. 성과평가 결과의 경우 각 임원의 연봉 조정 및 성과급 결정의 기초자료로 활용하고 있습니다.

사외이사의 경우 더욱 투명한 보수 책정을 위해 2024년 2월 13일 이사회 의결 사항을 통해 이사회 내 보상위원회를 설치하여 보수 책정 과정의 객관성과 투명성을 확보하고 있습니다.

당사는 홈페이지 등에 주주 등에게 임원 보수 정책을 설명하고 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 1998년부터 임원의 업무수행 중 발생할 수 있는 주주대표소송 및 손해배상 책임의 담보를 위해 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피에 남용되지 않도록, 고의적 행위에 따른 과징금이나 형사상의 벌과금, 징벌적 손해에 대한 배상 책임은 보험으로서 보상되지 않도록 제한하고 있으며, 보험계약은 매 보험 계약 시(1년 주기)마다 정기적으로 검토하여 최신 법률이나 규제의 변화에 맞춰, 책임 회피를 방지하기 위해 보험 보장 범위를 정교화해 나가고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 다양한 이해관계자와 관련된 지속가능경영 분야의 이슈를 파악하여 대응하고 있습니다. 주주, 고객, 직원, 공급업체, 지역사회 및 환경 기관 등 기업의 성장과 이익을 공유하기 위해 주주 배당, 사회적 책임 활동, 직원 복지 등을 지속적으로 개선하고 있습니다. 이에 대해 이해관계자와 투명하게 소통하고자 중요 이슈를 분석하여 ESG경영보고서에 공개하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 이사회의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 개최 시 의사진행 경과 및 결과를 의사록에 작성하여 보관합니다. 녹취록의 경우, 토의내용 중 회사 영업비밀보호 등의 이유로 작성하지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 녹취 및 다른 방법으로 개별 이사별로 토의내용을 별도 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

결의사항은 개별 이사별로 기록하고 있고, 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하고 있습니다. 공시대상 기간인 2023년 직전 3년 간 개별이사의 이사회 출석률과 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최창식
사내이사(Inside)
2012-03-23~2023-03-29
100
100
100
100
100
100
100
100

조기석
사내이사(Inside)
2023-03-29~현재
100
100

100
100

양승주
사내이사(Inside)
2019-03-25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김준동
사외이사(Independent)
2019-03-25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

배홍기
사외이사(Independent)
2023-03-29~현재
100
100

100
100

황철성
사외이사(Independent)
2022-03-29~현재
93.3
100
88.9

100
100
100

정지연
사외이사(Independent)
2023-03-29~현재
100
100

100
100

최홍건
사외이사(Independent)
2020-03-26~2023-03-29
100
100
100
100
100
100
100
100

오규원
사외이사(Independent)
2020-03-26~2023-03-29
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 이사의 활동내용과 주요 토의 내용을 개별 이사별로 기록하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 이사회 의사록 외에 녹취록과 개별 이사별로 토의내용을 기록하고 있지 않는데 해당 관련하여 개선이 필요한지 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 경영위원회를 제외한 모든 위원회는 과반수 이상이 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

이사회는 정관과 이사회 규정에 따라 위원회를 설치하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 이사회내 위원회는 현재 총 6개로 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회가 있으며, 경영위원회를 제외한 모든 위원회는 사외이사 과반수 이상으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 보상위원회를 설치하였으며, 감사위원회와 보상위원회은 전원 사외이사로 구성하여 전문위원회의 독립적 의사결정을 보장하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 독립성, 전문성 강화를 위해 2024년 3월 내부거래위원회, 보상위원회를 신규로 설치하여 운영하고 있으며, 내부거래위원회 위원장으로는 주주제안 후보였던 윤영목 사외이사가 선임되었습니다. 당사는 지속적으로 지배구조 개선을 통하여 이해관계자의 신뢰를 확보하고 기업가치 제고를 위해 끊임없이 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회별로 명문규정을 마련하고 있으며, 위원회 결의사항 중 일부를 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회별 규정에 따라 목적, 직무와 권한, 구성, 운영, 위원의 선임과 해임 등을 명문화하고 있습니다. 각 위원회별 활동내역은 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 각 위원회의 목적, 권한과 책임, 구성, 규정은 하기와 같습니다.

1. 감사위원회

1) 설치 목적 : 감사업무 적정하고 효과적인 수행과 감사 과정에서의 독립성 확보

2) 권한과 책임 : 업무감사, 영업보고 요구, 업무재산 조사, 자회사 조사, 감사보고서 제출, 내부회계관리 제도 운영실태 평가 및 보고, 외부감사에 관한 법률 상 부정행위 등

3) 구성 : 사외이사 5명

4) 규정 : 감사위원회 운영규정

2. 사외이사후보추천위원회

1) 설치 목적 : 사외이사 후보추천 과정에서의 공정성과 독립성 확보

2) 권한과 책임 : 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항 등

3) 구성 : 사외이사 4명

4) 규정 : 사외이사후보추천위원회 운영기준

3. 경영위원회

1) 설치 목적 : 회사의 중요 경영사항 중 이사회에서 위임한 사항 및 회사 경영전략을 심의, 결정

2) 권한과 책임 : 경영계획 수립 및 주요 경영현황에 관한 심의 및 결의

3) 구성 : 사내이사 3명

4) 규정 : 이사회운영규정 12조의 4

4. 지속가능경영위원회

1) 설치 목적 : 지속가능경영을 위한 ESG 경영 활동을 총괄

2) 권한과 책임 : 지속가능경영을 위한 ESG 경영 방향 수립, 관련된 주요 정책 및 그 외 이사회 위임 사항에 대한 심의 및 의결 등

3) 구성 : 사내이사 3명과 사외이사 4명

4) 규정 : 지속가능경영위원회운영규정

5. 내부거래위원회

1) 설치 목적 : 계열회사 간 내부거래 점검 및 감시를 통해 회사 경영의 투명성 제고

2) 권한과 책임 : 특수관계인 상대의 거래행위의 승인 등

3) 구성 : 사외이사 4명

4) 규정 : 내부거래위원회 운영규정

6. 보상위원회

1) 설치 목적 : 이사보수 결정 과정의 객관성과 투명성 확보

2) 권한과 책임 : 이사 보수 적정성 평가, 등기 및 임원 보상체계와 연봉 조정, 집단성과급 지급에 대한 심의 및 의결

3) 구성 : 사외이사 3명

4) 규정 : 보상위원회 운영규정

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회별로 일부 결정권이 이사회에서 위원회로 위임되어 있습니다. 이러한 위임은 효율적인 의사결정과 업무 수행을 위해 필요한 조치입니다. 다만, 이사회가 직접적으로 관여해야 하는 중요한 의사결정과 범위가 정해져 있을 때에는 직접 보고하고 있습니다. 모든 위원회 결의사항은 이사회에 보고되고 있으며, 사업보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사후보추천위원회는 2005년 3월 18일 설치되었으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사후보추천위원회 개최내역은 하기와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년
이사-1차
2024-02-27
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2024년
이사-2차
2024-03-28
5
5
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

2023년
이사-1차
2023-03-07
6
6
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년
내부-1차
2024-03-28
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사의 보상위원회는 2024년 3월 28일 설치되었으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 보상위원회 개최내역은 하기와 같습니다.

<보상위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

2024년

보상-1차

2024.3.28

3

3

결의

보상위원회 위원장 선임의 건

가결

X

당사의 경영위원회 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 경영위원회 개최내역은 하기와 같습니다.

<경영위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결
여부

이사회 보고 여부

구분

내용

2024년

경영-1차

2024.1.26

2

2

결의

수입신용장 기한 연장의 건

가결

X

2023년

경영-1차

2023.1.27

2

2

결의

수입신용장 기한 연장의 건

가결

X

경영-2차

2023.7.11

2

2

결의

여신한도약정 기한 연장의 건

가결

X

경영-3차

2023.9.07

2

2

결의

수입신용장 기한 연장의 건

가결

X

당사의 지속가능경영위원회는 2021년 12월 31일 설치되었으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 지속가능위원회 개최내역은 하기와 같습니다.

<지속가능위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결
여부

이사회 보고 여부

구분

내용

2024년

지속-1차

2024.2.13

6

6

보고

‘23년 주요이슈 및 실적, ‘24년 로드맵 보고

-

O

지속-2차

2024.3.28

7

7

결의

지속가능경영위원회 위원장 선임의 건

가결

X

2023년

지속-1차

2023.2.14

6

6

보고

ESG 경영현황 보고

-

O

지속-2차

2023.4.24

6

6

보고

ESG 경영현황 보고

-

X

지속-3차

2023.8.11

6

6

보고

ESG 경영현황 보고

-

X

지속-4차

2023.11.10

6

6

보고

ESG 경영현황 보고

-

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 설립된 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 총 6개의 위원회를 체계적으로 운영하여 이사회의 독립성, 전문성을 지속적으로 강화해 나가도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 회계, 재무 전문가를 포함하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사업무의 적정하고 효과적인 수행을 위하여 2019년 1월 20일에 설치하여 운영되고 있습니다. 당사의 감사위원회는 보고서 제출일 현재 총 5명의 감사위원으로 구성되어 있으며, 배홍기 감사위원이 감사위원장으로 2023년 3월에 선임되었습니다. 배홍기 감사위원장은 상법 시행령 제37조제2항제1호에 부합하는 공인회계사의 자격을 가진 자로서 現PKF서현회계법인 대표이며, 공인회계사로 한국공인회계사회 부회장 등으로 활동 중인 회계 및 감사분야 전문가입니다. 또한 윤영목 감사위원도 회계, 재무 분야 학위 보유자’에 해당되는 전문인력입니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

배홍기
감사위원장
사외이사(Independent)
PKF 서현회계법인 대표이사

한국공인회계사회 부회장

前)KPMG 삼정회계법인 부대표

前)KPMG US Philadelphia office 공인회계사

前)공인회계사 취득

김준동
감사위원
사외이사(Independent)
미주리대학교 대학원 경제학박사

前)산업통상자원부 에너지자원실장

前)대한상공회의소 상근부회장

황철성
감사위원
사외이사(Independent)
서울대 재료공학부 석좌교수

前) 서울대 반도체 공동연구소장

정지연
감사위원
사외이사(Independent)
경북대학교 생태환경 부학장/관광학과 부교수

前)한양대학교 연구교수

前)삼성엔지니어링 에너지사업팀 엔지니어

윤영목
감사위원
사외이사(Independent)
연세대 경영학 학사

現)아스텔라비앤씨 대표이사

前)하랑기술투자 대표이사

前)국민연금공단 기금운용본부 단장/실장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있고 감사위원회 운영규정상 독립성을 명시하여 독립적으로 업무수행을 하도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회 중 1인은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 재무, 회계 전문가를 포함하고 있으며, 감사위원회 운영 가이드라인에 따른 효과적인 감사위원회 구성을 위한 다양한 지식과 경험을 보유한 위원들로 감사위원회를 구성하여 감사위원으로서의 전문성도 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 별도의 감사위원회 규정을 두고 있으며, 감사위원회 규정에는 감사위원회의 목적, 독립성, 직무와 권한, 구성, 위원회의 소집 및 결의, 감사인의 선임과 해임 등에 필요한 사항이 명시되어 있습니다. 또한 내부회계관리규정에도 감사위원회의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 회사 회계 및 업무에 대한 정보를 제공하기 위해 경영진, 재무담당 임원, 내부감사부서, 외부감사인 등의 회의참석을 지원하고 있으며, 필요 시 회사가 속한 산업의 특성, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대해 보고 또는 교육을 진행하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 2023년 외부 전문가 자문 지원을 시행하고 있지 않았는데, 필요하다고 판단되는 경우 외부 전문 지원을 진행하도록 하겠습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회운영규정 제 11조에 의거, 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등에 대한 업무감시권을 가지고 있으며, 감사위원회운영규정 제 22조에 ‘회의 및 기타 운영에 필요한 경비는 회사가 부담한다’고 명시하여, 감사위원회 활동에 소요되는 비용을 회사가 지원하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회운영규정 제 11조에 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권, 이사 보고의 수령권, 자회사에 대한 조사권, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있는 전문가 조력 요청권등 이 보장되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 경영지도파트, 내부회계관리파트를 운영하여 감사위원회가 감사위원회운영규정 제12조에 명시한 의무를 수행할 수 있도록 감사업무를 지원하고 있습니다. 경영지도파트는 CEO 직속으로 정기감사, 수시감사, 특별감사 등을 통해 이사를 포함한 임직원의 직무수행에 관한 부정행위, 또는 법령이나 규정에 위배하는 중대한 사실 여부 등을 감사하고 보고하고 있습니다. 내부회계관리파트는 경영지원실 소속으로, 명문화된 내부회계관리규정을 바탕으로 외부감사에 관한 법률에서 규정하는 회사의 내부회계관리제도 설계 및 운영에 대한 감사위원회의 평가 업무를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 해당 내부감사 지원조직의 독립성을 보장하기 위해 관련 구성원들의 인사평가 및 인사이동 시 감사위원회 보고를 위임전결규정에 명문화하여 경영진 단독의 권한 행사 방지 장치를 마련하고 있습니다. 또한 그룹 감사실과 연계하여 Check & Balance가 이루어지고 있으며, 계열사 경영지도팀을 통해 그룹 감사팀에 연 2회 CEO를 배제한 정기보고를 진행하고 있습니다. 향후 관련 조직의 독립성 강화를 위해 추가적인 방안을 적극 검토하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원은 모두 사외이사이므로, 감사위원의 보수는 사외이사 보수 기준에 따라 지급되고 있으며 사외이사와 감사위원의 보수를 구별한 독립적인 보수 정책이 수립되어 있지 않습니다.

<감사위원회 보수>

구분

인원수

기간

보수총액

1인당 평균보수액

감사위원회

4

2023.01~2023.12

186,774,194

46,693,549

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 사외이사는 모두 감사위원으로 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회계 및 재무 전문가인 배홍기 감사와 윤영목 감사를 감사위원회에 포함하고, 감사위원회를 모두 사외이사로 구성하여 내부감사기구의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 필요에 따라 교육 및 역량 개발 프로그램을 제공할 것이며, 경력과 능력을 고려한 적합한 후보자를 지속 발굴하여 배치할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 공시대상 기간 내 총 4회 개최되었고, 활동 내역을 사업보고서에 공시하였습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 회사의 회계 및 업무를 감사하기 위해 2023년에는 총 4회 개최되었습니다. 감사위원회는 재무제표 및 영업보고서를 검토하고, 내부감사 실적 및 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토를 하였으며, 2023년도 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다.

당사의 2023년 외부감사인인 삼일회계법인이 감사를 수행하였으며, 2023년도 사업보고서에 대한 적정의견을 받았으며, 2024년도 1분기 검토 의견은 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정 제13조(의사록)에 의거하여 위원회의 의사에 관하여 작성하여 보관하고 있으며, 운영규정 제12조5에 따라 위원회는 주주총회 6주 전 이사로부터 제출 받은 재무상태표, 손익계산서, 그 밖에 회사에 재무상태에 경영성과를 표시하거나 관계법령상의 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 주총 1주 전까지 이사회에 제출하고 있습니다. 또한 운영규정 제12조6에 명시된 바와 같이 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 사업연도마다 보고하고 그 보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회 회의 개최 내역과 개별이사 출석 내역은 하기와 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김준동
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이찬우
사외이사(Independent)
100

100

최홍건
사외이사(Independent)
100
100
100
100

오규원
사외이사(Independent)
100
100
100
100

배홍기
사외이사(Independent)
100
100
100
100

황철성
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정지연
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 내부감사 절차 및 방법을 분석하여 문제점과 개선사항이 발생될 경우 개선 전략을 바탕으로 구체적인 실행 방안을 마련하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조(외부감사의 대상)에 따라 당사가 작성하는 회계정보에 대해 외부감사인이 당사와 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2016년부터 2022년까지 연속 7개 사업연도에 대하여 삼정회계법인을 외부감사인으로 자유 선임하였습니다. 외부감사 경험, 회계법인 규모 등 외부역량과 회사에 대한 이해도 및 감사 품질 등 외부감사인의 전문성을 종합적으로 평가하여 삼정회계법인을 당사의 외부감사인을 선임하였습니다.

그리고 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항 및 시행령 제15조의 적용 대상이 되어 2023년부터 주기적 감사인지정제 대상이 되었으며, 증권선물위원회로부터 지정 받은 삼일회계법인을 2023년부터 2025년까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 매년 외부감사인의 감사활동 결과를 평가하고 있으며, 감사방법의 적정성, 감사부문과의 협력 정도, 제재조치 현황 및 감사담당 파트너의 주기적인 교체 여부 등 전반적인 활동을 고려하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 관리를 위하여 외부감사인을 포함한 제휴 회계법인과의 감사 및 비감사 계약은 감사위원회를 통해 사전승인을 얻도록 하고 있으며, 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한)의 준수여부, 독립성 훼손 가능성, 계약의 필요성과 보수의 적정성 등을 종합적으로 검토하여 승인하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 외부감사인의 자회사를 통해 비감사용역은 제공받고 있지 않으며, 외부감사인을 통해 비감사용역은 제공받고 있습니다. 외부감사인 선임 전인 2021년부터 삼일회계법인과 세무자문 용역을 체결하고 있고, 회사에 대한 높은 이해도가 있다는 점 등의 이유로 2023년에도 외부감사인과 세금자문 용역을 제공받고 있습니다. 관련 내역은 하기와 같습니다.

연도

내용

용역수행기간

용역보수

2023년

법인세 경정청구

2023.01 ~ 현재

성공보수

2023년

세무조정

2023.08~2024.04

20백만원

2023년

법인세 경정청구

2023.10 ~ 현재

성공보수

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 대면 또는 서면으로 분기별 1회 의사소통 하였지만, 대면미팅은 연 1회 진행하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 2023년 회계감사 관련하여 회사 관계자의 참여 없이 독립적으로 외부감사인과 분기별 1회 대면 또는 서면으로 진행하였지만 대면 미팅은 연1회 진행하였습니다. 동 회의를 통해 외부감사 관련 주요사항을 협의하였으며, 외부감사 결과보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 의사 소통을 원활히 하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차 (대면회의)
2023-08-04
3분기(3Q)
연간 회계감사 계획, 내부회계관리제도 감사 진행 계획, 핵심 감사사항 등 중점 감사사항, 기타감사 계획단계 필수공유 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인과 감사계약 및 독립성에 관한 사항, 감사 전략, 부정 및 부정위험, 기타법규 준수 사항, 감사 중 발견한 중요사항 등에 대하여 협의하였고 내부감사 업무에 반영하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중 발견한 중요사항을 감사위원회에 서면으로 통지하였으며, 당사의 감사위원회는 발견된 중요사항에 대해 상세히 검토하였으며, 재발 방지를 위하여 관련된 업무절차를 개선하도록 권고하였습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 회사의 재무제표 작성책임 명확화 및 외부감사인의 신뢰성 제고를 위해 주권상장법인으로서 법으로 의무화된 감사 전 재무제표의 외부감사인 및 증권선물위원회 제출을 충실히 이행하고 있습니다. 2023년 연간 감사의 경우 주석사항까지 포함한 감사 전 별도 및 연결 재무제표를 모두 법적으로 의무화된 정기주주총회일 4주 전 및 6주 전에 제출하였습니다

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 71기 정기 주주총회
2024-03-28
2024-01-29
2024-02-14
삼일회계법인

제 70기 정기 주주총회
2023-03-29
2023-01-30
2023-02-27
삼정회계법인

제 69기 정기 주주총회
2022-03-29
2022-01-24
2022-02-10
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회와 외부감사인 간 의사소통을 매 분기 1회 대면회의로 진행하고 향후 반기 1회로 확대하는 방향을 적극 검토 중입니다. 감사위원회와 외부감사인 간의 충분한 의사소통 수행을 통한 효율성 제고를 위해 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1. 사회적 책임 수행 관련 등

대내외 환경이 급변하고 있는 오늘날의 경영환경에서 회사가 사업 경쟁력을 유지하고 지속 성장하기 위해서는 기업의 경제적 성장과 이익추구라는 전통적 가치 뿐만 아니라 환경보호, 경영투명성 제고, 윤리경영, 사회공헌 등의 사회적 책임 수행에도 초점을 맞추어야 합니다. 당사는 책임 있는 글로벌 기업 시민으로서 인권, 환경, 안전보건, 윤리 등 기업의 사회적 책임을 다하고자 DB하이텍 행동규범 (DB HiTek’s Code of Conduct)를 제정하였으며, 특히 반도체 업계의 기준 규범을 규정한 RBA 행동규범에 맞춰 ‘DB HiTek’s Code Of Conduct’를 제정, 이에 따른 주요 활동을 전개하고 있습니다.

당사는 윤리적 경영활동과 공정거래 준수를 통해 사회 이익과 고객 가치 우선을 실현하고 이해 관계자에게 존경 받을 수 있는 기업이 되고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 윤리 경영 담당 조직을 CEO 직속 조직으로 운영하며 윤리경영 체제를 확고히 함으로써 투명한 기업 지배구조를 주도하는 윤리경영 문화 정착에 앞장서고 있습니다.

또한 당사는 “Great people, Great Technology”의 비전을 바탕으로 좋은 기업에서 위대한 기업으로 도약하기 위해 무재해 추구와 친환경 경영을 지향하고 있습니다. 이를 위해 법규가 요구하는 수준 이상의 환경안전보건(ESH) 기준을 수립하여 운영하고 있으며 사업장이 위치한 지역의 규정을 엄격히 준수함을 넘어 환경관리기술 고도화, 온실가스 감축 및 폐기물 감축, 재활용 등 녹색경영을 확대하고 있습니다.

DB하이텍은 사회적 책임 수행의 통합적인 성과를 다양한 이해관계자들에게 제공하기 위해 지속가능경영보고서를 발간하고 있으며, 해당 보고서는 회사 홈페이지(https://www.dbhitek.com) > 회사소개 > ESG경영 > ESG경영보고서에서 참고하실 수 있습니다.

2) 임직원 보상체계 등

당사는 성과연봉제를 도입하여 개인 및 조직의 성과에 따른 보상을 차별화 하고 있습니다. 또한 매년 회사 및 사업부별 연간 실적과 연계하여 지급액이 차등되는 인센티브 제도를 운영하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부서류]

1. 정관

2. 지배구조헌장

3. 이사회운영규정

4. 사외이사추천위원회 운영규정

5. 감사위원회 운영규정

6. 지속가능경영위원회 운영규정

7. 내부거래위원 운영규정

8. 보상위원회 운영규정

9. 윤리경영 규정