이수페타시스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 이수페타시스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)이수페타시스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
양원호
성명 :
정원석

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
관리본부
부서 :
재경팀

전화번호 :
053-610-0330
전화번호 :
053-610-0326

이메일 :
sallam@isu.co.kr
이메일 :
wsjung@isu.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
㈜이수 외 5인
최대주주등의 지분율
26.59

소액주주 지분율
63.44

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
인쇄회로기판

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
이수

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
675,333
642,921
469,621

(연결) 영업이익
62,169
116,618
46,876

(연결) 당기순이익
47,723
102,473
-3,604

(연결) 자산총액
626,436
546,014
449,679

별도 자산총액
543,837
462,207
365,548

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주 전 소집공고 실시

- 세부원칙 1-① 참고

전자투표 실시
O
해당없음
제52기 주주총회부터 전자투표 실시 중

-세부원칙 1-② 에 기재한 바와 같이 준수하고 있음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
제52기 주주총회 개최일 '24.3.29

- 세부원칙 1-② 참고

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
2024년 정관 개정, 25년 배당부터 이행 예정

- 세부원칙 1-④ 참고

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당공시를 통해 안내

- 세부원칙 1-④ 참고

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
승계정책 미보유

- 세부원칙 3-② 참고

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리 등 내부통제정책 규정 및 시스템 운영중

-세부원칙 3-③ 에 기재한 바와 같이 준수하고 있음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회의장/대표이사 미분리

-세부원칙 4-① 참고

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 상 배제

-세부원칙 4-③ 참고

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
내부정책 미수립

-세부원칙 4-④ 참고

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
당사 이사회 4인 단일성으로 운영 중

-세부원칙 4-② 참고

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
독립적인 내부감사부서 미설치

- 세부원칙 9-① 참고

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
1인(김숙 감사)

-세부원칙 9-① 에 기재한 바와 같이 준수하고 있음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
연 3회 실시중

-세부원칙 10-② 참고

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
X
해당없음
내부절차 미보유

-세부원칙 9-① 참고

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지배구조핵심지표 15개 중 3개를 준수하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

'삶에 풍요와 편리를 더하는 아름다운 미래 창조' 라는 경영이념을 바탕으로 당사는 새로운 미래를 개척하는 글로벌 일류 기업을 추구하고 있습니다. 이와 동시에 당사는 주주가치 제고 및 주주의 권익 보호를 위한 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 지속 가능한 성장을 추구할 수 있는 지배구조를 갖추기 위해 최선을 다하고 있습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 구성되어 운영되고 있습니다. 당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정 기구입니다. 현재 이사회는 정기주주총회에서 선임된 이사들로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 사외이사는 회사의 업무에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있음과 동시에 회사로부터의 독립성을 유지할 수 있는 후보 중에서 선임하고 있으며 사내이사는 당사의 미등기 임원 중 전문성과 비전, 리더십 등 다양항 항목을 평가하여 적정한 인물로 선임하고 있습니다. 또한 회사와 이사간의 이해상충 가능성을 회피하기 위한 제도적인 장치로서 상법 제398조에 따라 이사와 회사간의 거래를 제한하고, 이사회 운영규정에 따라 개별 안건에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

당사는 이사회의 다양성과 전문성을 위해 여러 분야의 전문가로 이사회를 구성하고 있습니다. 사내이사는 당사의 주력 사업인 인쇄회로기판에 대한 깊은 이해과 폭넓은 경험을 갖춘 전문가들로 구성되어 있으며, 사외이사는 공학 전문가로 선임되어 있습니다. 이러한 이사회의 전문성 확보를 통해 회사의 중요한 의사 결정들을 다양한 관점에서 전문성 있게 검토할 수 있도록 힘쓰고 있습니다.

당사는 지배구조와 경영의 투명성 확보를 위해서도 노력하고 있습니다. 당사의 재무적 정보는 물론 공개 가능한 비재무적 정보도 다양한 이해관계자들이 신속하고 자유롭게 접근할 수 있도록 공시, 웹사이트, 언론보도 등을 통해 제공하고 있습니다. 또한 이사회의 활동과 결의 내용을 공시를 통해 공개하여 이사회의 운영에 대해 주주 및 이해관계자들에게 알리고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회의 전문성 및 독립성

당사의 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회 구성원들은 당사의 주력산업인 인쇄회로기판(PCB) 사업 전반을 비롯하여 재무, 생산, 기술 등의 분야에서 충분한 전문성을 갖추고 있습니다. 인쇄회로기판 산업의 특성상 기술의 변화를 포함한 사업환경의 변화가 빠르게 나타나기 때문에 충분한 경험과 전문성을 갖춘 이사들로 구성된 이사회가 효율적이고 신속한 의사결정을 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사의 사외이사는 경영진 및 당사와 특수관계나 거래관계가 있지 않으며, 이해상충 방지를 위해 상법과 이사회 규정에 의거하여 이사회의 승인 없이 자기 또는 제 3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 회사와 직접 거래할 수 없도록 하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사가 합리적인 경영판단을 할 수 있도록 다양한 자료를 제공하며, 이사회 구성원 간의 의사소통이 원활하게 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성은 아래 표와 같습니다.

내부기관

구성

(사외이사수/구성원수)

의장/위원장

주요역할

이사회

최창복(대표이사/사내이사)

오욱현(공장장/사내이사)

양원호(관리본부장/사내이사)

양승한(사외이사)

최창복

(대표이사/사내이사)

- 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

- 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

- 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상근 이사 포함)으로 구성한다.

* 보고서 제출일 기준(2024.5.31)

2. 감사기구의 전문성 및 독립성

당사는 내부감사기구로 감사 1인을 두고 있으며, 해당 감사는 당사의 최대 채권자인 산업은행의 후보자 추천을 받아 정기주주총회를 통해 선임하고 있습니다. 엄중한 감사업무에 대한 필요성이 가장 큰 이해관계자로부터 후보를 추천받기 때문에 신뢰성 있는 감사업무가 수행되고 있으며, 회계 및 재무에 전문적인 지식을 지닌 감사가 독립성을 유지하면서 감사업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 감사의 당사 사업에 대한 이해도 증진을 위하여 분기마다 사업 현황 및 전망에 대해 정기적인 보고를 수행하고 있습니다. 또한 감사의 정보제공 요청등을 전담하는 인력을 배치하였으며 감사로부터 정보 제공 요청이 발생할 경우 적극적으로 대응하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소, 안건 등에 관한 충분한 정보를 주주총회 2주간 전에 주주들에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의 4 규정과 정관 제23조 제1항에 의거하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 당사 홈페이지와 전자공시시스템(DART)을 통해 공고하고 있습니다. 이는 상법상 기준인 '2주 전' 기준에는 부합하지만 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주 전 통지'라는 기준은 충족하지 못하고 있습니다. 향후 모든 주주들이 주주총회 안건에 대해 충분한 시간적 여유를 가지고 의사결정을 할 수 있도록 주주총회 공고 일정을 앞당길 수 있는 방안을 모색하도록 하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

1
2
3

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-08
2023-03-08
2022-03-08

소집공고일
2024-03-14
2023-03-16
2022-03-16

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14
14

개최장소
본사 강당
본사 강당
본사 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자 공시
전자 공시
전자 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
한국예탁결제원

(외국인 주주 위결권행사 위임용)
한국예탁결제원

(외국인 주주 위결권행사 위임용)
한국예탁결제원

(외국인 주주 위결권행사 위임용)

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 참석
4명 중 4명 참석
4명 중 4명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 참석
1명 중 1명 참석
1명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 주주총회 약 3주 전 소집결의를 실시하고 주주총회 2주 전 소집 통지 및 공고를 하고 있어 상법에서 정하는 기준을 준수하고 있습니다. 그러나 기업지배구조 모범규준에서 권장하는 '주주총회 4주 전 통지'는 실시하지 못하고 있습니다. 이는 당사 해외법인의 업무 프로세스에 그 원인이 있는데, 인력 및 시스템 등의 이유로 인해 현재 당사 해외법인들의 재무제표 작성 및 감사 등의 업무가 국내 법인과 다르게 진행되는 부분이 있어 주주총회 4주 전 통지가 어려운 상황입니다. 추후 해외법인의 업무 프로세스를 개선하여 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 개최 4주 전 소집공고를 실시하기 위해 해외법인의 결산 등에 관한 업무프로세스를 개선하도록 노력하겠습니다. 현재 해외법인의 결산 등에 관한 시스템이 비효율적으로 구축된 부분이 있고, 해외법인에서 진행되는 결산 등의 업무 프로세스가 국내법인과 상이한 부분이 있어 이러한 부분들을 개선한다면 현재 진행되는 것 보다 빠르게 소집공고를 진행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이 외에도 외부감사 일정의 조정 등의 방안을 통해 주주들이 안건에 대해 충분한 검토시간을 가질 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회시 전자투표, 의결권대리행사 권유를 시행하고 있지만 정기주주총회는 주주총회 집중일에 개최하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않으나, 주주의 의결권 행사 참여 기회 확대 및 의결권 행사 편의성 제고를 위하여 2024년 주주총회에서 총회장에 오지 않더라도 주주가 의결권을 행사할 수 있는 전자투표제를 실시하였습니다. 또한 당사는 주주 의결권 행사 편의를 도모하고자 의결권 대리행사 권유를 적극적으로 시행하고 있습니다. 전자공시시스템 소집 공고 시에 대리행사 방법에 대한 자세한 안내를 드리고 있으며 이를 통해 주주의 의결권 행사 기회를 충분히 보장하려고 노력하고 있습니다. 다만 회사의 연결재무제표 작성 및 감사 등의 일정 상 주주총회는 주주총회 집중일에 개최하고 있으며, 이러한 사유는 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제52기 정기 주주총회
제51기 정기 주주총회
제50기 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
O
O
O

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결결과 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제52기 정기 주주총회
2호의안
보통(Ordinary)
이사선임(1명)의건 - 사내이사 양원호(신규선임)
가결(Approved)
63,246,419
30,096,780
29,406,237
97.7
690,543
2.3

제52기 정기 주주총회
3호의안
보통(Ordinary)
감사선임(1명)의건 ? 감사 김 숙(신규선임)
가결(Approved)
63,246,419
8,956,642
6,875,238
76.8
2,081,404
23.2

제52기 정기 주주총회
4호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 정관 제48조 이익배당

- 정관 제49조 중간배당
가결(Approved)
63,246,419
30,096,780
29,940,791
99.5
155,989
0.5

제52기 정기 주주총회
5호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
63,246,419
30,096,780
21,621,427
71.8
8,475,353
28.2

제52기 정기 주주총회
6호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
63,246,419
30,096,780
29,932,801
99.5
163,979
0.5

제51기 정기 주주총회
2호의안
보통(Ordinary)
이사선임(1명)의건

- 사내이사 최창복(신규선임)

- 사내이사 오욱현(재선임)
가결(Approved)
63,246,419
24,227,041
24,211,330
99.9
15,771
0.1

제51기 정기 주주총회
3호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
63,246,419
24,227,041
23,691,814
97.8
535,227
2.2

제51기 정기 주주총회
4호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
63,246,419
24,227,041
24,227,041
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 개최된 주주총회 의결사항 중 부결된 내역은 없습니다. 당사는 주주총회 의결사항 중 반대표 비율이 높은 안건에 대해서는 주주총회에 참석한 해당 주주에게 충분한 설명을 통해 해당 안건에 대해 납득할 수 있도록 노력했습니다. 향후에도 반대표 비율이 높은 안건에 대해서는 주주와 충분한 소통을 진행하여 주주의 권익을 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자투표, 의결권 대리행사 권유 등을 통해 주주의 권리와 편의를 위해 노력하고 있으나, 내부 결산 시스템 및 외부감사 일정 등으로 인해 매년 주주총회를 주주총회집중일에 개최하고 있습니다. 이러한 사유는 매년 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 또한 당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 전자투표를 시행함으로써 주주들의 의결권 행사에 대한 편의를 제공하고 있으므로 서면투표제와 동일한 목적을 달성하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 의결권 행사에 편의를 제공하기 위해 2025년부터는 주주총회를 주주총회 집중일을 피해서 진행하고자 합니다. 이를 위해 올해 연말까지 공시 및 이사회 등 주주총회와 관련한 모든 업무프로세스를 점검하여 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램 신청을 통해 주주총회 집중일 회피 개최를 확정하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등에 안내하고 있지 않으며 주주제안과 관련된 내부 규정을 마련하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제 362조의 2에 근거하여 주주제안권을 보장하고 있습니다. 당사에 주주제안이 접수되면 제안주주의 자격요건 및 제안내용에 대해 검토를 거친 후 주주총회 의안 상정 여부를 결정하며, 제안주주에게 그 결과를 회신드립니다. 그러나 당사는 주주제안을 처리하는 명문화된 내부기준이나 절차 등을 보유하고 있지는 않으며, 관련 내용을 당사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준에 대한 별도의 규정을 보유하고 있지 않습니다. 그러나 당사는 상법 제 363조의 2의 주주제안권에 근거하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 이사에게 주주총회일 6주전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 경우, 해당 내용이 법령 또는 정관을 위반하지 않는지 여부를 이사회에서 검토한 다음 주주총회의 목적사항으로 정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 접수된 주주 제안내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 접수된 공개서한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 주주제안권을 행사하는 경우에는 관련 상법 및 법령에 따라 제안 주주의 권리가 충실히 보장될 수 있도록 조치하고 있습니다. 또한, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 주주총회 행사운영을 하고 있습니다. 다만 이러한 과정에 대한 명문화된 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안이 발생할 경우 이에 대응하는 절차에 관한 명문화된 규정을 보유하고 있지 않아 이 부분을 개선하고자 합니다. 당사는 2026년을 목표로 주주제안과 관련된 규정 및 절차를 신설할 계획입니다. 이를 위해 현재 성공적으로 운영되고 있는 타사의 사례 등을 참고할 예정이며 관련 법률 역시 검토할 예정입니다. 또한 당사의 홈페이지에 주주제안 관련 절차를 안내하는 내용을 추가로 게시하여 주주의 권익을 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사의 이익을 주주들에게 적극적으로 환원하고자 하는 기본원칙을 가지고 있으나, 장기적인 예측가능성의 제공 측면에서는 부족한 부분이 있어 향후 개선을 검토하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위하여 지속적으로 현금배당을 실시하고 있습니다. 다만 실적악화로 배당가능이익이 부족했던 2020년, 2021년에는 배당을 실시하지 않았습니다. 지속적인 현금배당을 실시하고 있지만 구체적이고 명시적인 주주환원 정책을 수립하거나 주주에게 안내한 바는 없습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 이사회 결의를 통하여 배당에 관한 사항을 결정하며, 기준일 2주 전에 이를 공고하고 있습니다. 회사의 공고는 금융감독원 전자공시시스템 및 당사 인터넷 홈페이지(www.petasys.com)를 통하여 실시하고 있습니다. 다만 현재 장기적인 주주환원정책이 수립되지 않았기 때문에 이에 대한 안내는 진행되지 않았습니다. 향후 장기적인 주주환원정책이 수립되는 대로 주주들에게 공고하고 영문자료 역시 작성하여 외국인투자자들에게도 공고할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2023년과 2024년 각각 1주당 100원의 현금배당을 실시하였습니다. 배당의 결정은 각각 2023년 3월 31일, 2024년 3월 29일에 개최된 주주총회에서 확정되었으며 배당기준일 이전에 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지는 않았습니다. 당사는 제 52기 주주총회에서 주주들의 배당 관련 예측가능성을 높이기 위해 배당액을 결정한 뒤 배당기준일을 정할 수 있도록 정관을 변경하였으며, 향후 주주들의 배당 관련 예측가능성을 높이기 위한 정책을 수립하고 실행할 계획입니다.

[기존정관] 정관 제48조 2항

배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

[신규정관] 정관 제48조 2항

이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-31
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-29
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 여건이 허락되는 한 주주가치의 제고를 위하여 지속적으로 현금배당을 실시하였으나, 장기적인 배당정책의 수립과 공표에 있어서 미진한 부분이 있습니다. 이는 과거 당사의 경영상 어려움이 주요 원인입니다. 당사는 경영환경의 어려움과 자회사들의 실적부진등으로 인해 2017년부터 2021년까지 연결재무제표 기준 당기순이익 적자를 기록했습니다. 지속적으로 수익성이 악화되고 있었기 때문에, 장기적인 주주환원정책의 수립이 어려운 상황이었습니다. 다만, 2022년부터는 실적이 큰 폭으로 개선되었으며 보고서 제출일 현재 시점에서는 향후 경영환경을 긍정적으로 전망하고 있습니다. 앞으로도 지속적인 실적 개선을 유지할 수 있도록 노력함과 동시에 주주환원정책을 수립하고 공표하여 주주들의 예측가능성을 높일 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 배당금은 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있으며, 배당수준 산정 시 동종업계 등의 시가배당률 및 배당성향을 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 최근 경영실적 및 현금흐름이 개선되었기 때문에 이를 바탕으로 장기적인 주주환원정책 을 수립할 수 있을 것으로 판단되며, 향후 정책 수립 시 이를 주주들에게 공개하도록 하겠습니다. 이 외에도 주주가치 제고 및 주주들의 배당관련 예측가능성을 향상시킬 수 있는 다양한 정책을 검토하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당이 가능한 범위내에서 지속적으로 배당을 실시하고 있으며, 배당금은 회사의 경영실적 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위해 배당이 가능한 범위 내에서 지속적으로 배당을 실시하고 있으며, 배당금은 회사의 경영실적 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 최근 3년간 당사에서 실시한 배당은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
0
63,071,216,984
6,324,641,900
100
0.34

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
0
26,516,018,071
6,324,641,900
100
1.77

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
0
-10,890,967,299
0
0
0

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
13.3
6.17
0

개별기준 (%)
17.4
7.39
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

최근 3년간 현금배당 외 실시한 주주환원정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기배당 외에 분기배당 및 중간배당은 실시하고 있지 않으나, 주주권익의 보호를 위하여 현금배당을 꾸준히 실시하고 있습니다. 다만, 지속적인 실적악화로 인해 배당가능이익이 부족했던 2020년, 2021년에는 배당을 실시하지 않았습니다. 향후에도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당가능한 이익 범위 내에서 회사의 당해 손익규모 및 향후 지속가능한 발전을 위한 투자 재원 확보 재무 구조의 안정성 개선 등 다양한 요인을 다각적으로 검토하여 배당을 결정하고 있으며 배당이 가능한 사업연도에는 지속적인 배당을 실시하여 주주의 권리를 존중하였습니다. 향후에도 지속적인 배당을 통한 주주가치 제고를 위해 핵심사업의 수익성을 강화하는 등 안정적인 수익구조 확보를 위해 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 27 조에 따라 모든 주주에게 1주당 1개의 의결권을 인정하고 있으며 의결권이 침해되지 않도록 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행가능한 주식의 총수는 100,000,000주(1주당 금액 : 1,000원)이며 2023년 12월 31일 현재 당사의 총 발행주식수는 63,246,419주 입니다. 이 중 기명식 보통주식이 63,246,419주, 종류주식은 0주 입니다. 당사는 정관 제 27조에 따라 1주당 1개의 의결권을 인정하고 있으며, 주주는 대리인으로 하여금 그의 의결권을 대행하게 할 수 있습니다. 또한 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

90,000,000
10,000,000
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
63,246,419
63.2

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식은 발행되지 않았습니다. 따라서 종류 주주총회가 실시된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 1주 1의결권 원칙에 의거하여 모든 보통주식 주주는 어떠한 경우에도 의결권 행사에 관련된 권리를 침해받지 않습니다. 당사는 종류주식을 발행한 바가 없으므로 종류주주총회는 실시된 내역이 없습니다. 당사의 모든 주주는 보통주식 주주로서 본인이 소유한 의결권의 수만큼 의결권 행사권리를 가지고 있습니다. 당사는 주주들이 의결권을 보다 편하게 행사할 수 있도록 전자공시시스템 및 홈페이지 공시, 의결권 대리행사 권유, 전자투표제도 등의 방법을 최대한 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 각 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 그 권리를 보장하고 있습니다. 당사는 앞으로도 주주의 공평한 의결권을 보장할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로 수시 IR을 개최하고 있으며, 당사의 주요 IR활동 내역은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

2023.04.11 ~ 2023.04.12

국내 기관투자자

NDR & Corp. day

회사실적, 주요 경영현황 및 전략

2023.06.16 ~ 2023.06.17

국내 기관투자자

초청행사

공장 SITE TOUR 및 사업현황

2023.09.11 ~ 2023.09.15

해외 기관투자자

NDR

회사실적, 주요 경영현황 및 전략

2023.11.15 ~ 2023.11.16

국내 기관투자자

NDR

회사실적, 주요 경영현황 및 전략

2024.03.07

국내/해외 기관투자자

컨퍼런스콜

회사실적, 주요 경영현황 및 전략

2024.05.16

국내 기관투자자

NRD

회사실적, 주요 경영현황 및 전략

당사는 상기 표에 기재된 기관초청행사, NDR, Corporate day 등을 포함하여 2023년 기준 200회 이상의 미팅을 통해 IR활동을 적극적으로 수행하고 있습니다. 이 외에도 당사 관련 정보는 당사의 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다. 당사의 홈페이지에서는 당사가 발간한 지속가능경영보고서, 감사보고서, 사업보고서 등을 확인할 수 있으며 재무정보 역시 확인할 수 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과의 소통을 위하여 IR담당자의 연락처를 당사 홈페이지 등에 공개하고 있습니다. 또한 NDR을 실시할 때, 미팅에 참가하지 못하는 소액주주들을 위해 당사 홈페이지(https://www.petasys.com)에 NDR Material을 게시하고 있습니다. 다만, 소액주주들과 별도로 행사를 진행한 바는 없으며, 향후 소액주주들과의 소통을 위한 행사 개최를 고려하도록 하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 기관투자자들과의 개별적인 미팅 및 소통을 지속적으로 실시하고 있으며, 보다 많은 투자자들과의 소통을 위해 해외 NDR을 실시하고 있습니다. 2023년에는 홍콩과 싱가폴 등에서 해외투자자들과 미팅을 진행하였으며, 2024년 하반기에도 해외 NDR을 실시할 예정입니다. 2023년 실시한 해외투자자들과의 소통 내역은 아래와 같습니다.

일시

대상

형식

내용

임원 참석 여부

2023.09.11 ~ 2023.09.15

홍콩, 싱가폴 소재 기관투자자

NDR

회사 소개 및 경영현황 설명

미등기 임원 참석(관리본부장)

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 IR 담당자의 연락처는 당사 홈페이지, 금감원 공시, 거래소 등을 통해 공개하고 있습니다. 이를 통해 소액주주가 언제든 개별적으로 문의하고, IR담당자와 소통할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문사이트를 운영하고 있으며, 영문사이트에서도 당사의 재무정보, 지속가능경영보고서 등을 확인할 수 있습니다. 다만, 외국인 담당 직원은 지정되어 있지 않으며, XBRL을 통한 재무제표 공시 외에는 영문공시를 진행하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당 기간 동안 당사는 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자공시시스템, IR 활동 등을 통해 당사의 경영현황 및 전망 등에 대한 정보를 적시에 제공하고 있습니다. 또한 소액주주들을 위한 소통창구를 마련하고 IR자료 역시 충실히 제공하고 있습니다. 다만, 외국인 주주들에게 정보를 제공하는 측면에서는 미진한 부분이 존재합니다. 기업의 규모가 크지 않았기 때문에 외국인 투자자들의 관심이 부족했고 따라서 당사가 외국인주주들에게 적극적으로 정보를 제공할 필요성을 크게 느끼지 못했습니다. 그러나 외형적 기업규모가 성장하고 당사에 대한 시장의 기대감이 커지면서 외국인 투자자들의 관심이 증가하고 있기에 이러한 부분을 해소할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외국인 투자자들에게 적극적으로 정보를 제공하는 방안을 검토하고 실시하고자 합니다. 우선 외국인 투자자들에게 충분한 정보를 제공할 수 있도록 지속적인 해외 NDR을 실시할 예정입니다. 또한 2024년 사업보고서부터는 XBRL을 통해 재무제표와 주석을 작성하게 되므로 외국인 투자자들에게 보다 많은 정보를 제공할 수 있으리라 판단됩니다. 이외에도 단기적으로는 영문으로 기재된 IR자료를 작성하여 배포하는 것을 검토할 예정이며, 중장기적으로는 외국인투자자들과 직접 소통이 가능한 인력을 배치하는 것 역시 검토하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 운영규정에서 내부거래 및 자기거래를 이사회 결의사항으로 정하고, 이사회 결의는 과반수가 아닌 이사 3분의 2 이상으로 한다고 명시하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 및 정관 등을 통해 내부거래를 통제하고 있습니다. 이사회 운영규정에서는 최대주주 및 그 특수관계인과의 거래 또는 이사 등과 회사간의 거래를 이사회에 부의하여 결정하도록 하고 있습니다.

[이사회 운영규정 8조]

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

8.1 주주총회에 관한 사항

⑮ 회사의 최대주주(그 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

8.2 경영에 관한 사항

⑧ 이사 등과 회사간 거래의 승인

이에 더하여, 정관에서는 해당 이사회는 결의요건을 엄격하게 적용하였습니다. 의결정족수는 참석 이사 3분의 2 이상의 찬성이 필요하며, 해당 결의사항에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 그 결의사항에 대하여 의결권을 행사하지 못하게 하고 있습니다. 당사의 이사들은 이러한 규정을 숙지하고 있으며, 해당 규정을 위반한 사례가 없습니다.

[정관 36조]

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

또한 당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역에 대해 전자공시시스템을 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시기간 내 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련된 포괄적 이사회 의사결정은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 연간 사업보고서를 통해 공개하고 있으며, 2023년 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래내용은 아래와 같습니다. 기타 구체적인 사항은 당사가 2024년 3월 전자공시시스템(DART)에 공시한 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

1. 지급보증 제공 내역 (2023.12.31 기준, 단위 : 천)

채무보증 받는 자

당사와의 관계

채권자

채무보증금액

ISU Petasys

Hunan Ltd.

종속회사

수출입은행

USD 4,000

국민은행

CNY 40,000

씨티은행

USD 12,000

신한은행

CNY 36,000

기업은행

CNY 72,600

ISU Petasys

International Ltd.

종속회사

산업은행

USD 7,535

신한은행

USD 9,500

이수건설(주)

계열회사

무역보험공사

KRW 46,120,065

2. 제공받은 지급보증 내역 (2023.12.31 기준, 단위 : 천원)

구분

지급보증 제공자

금액

연대보증

(주)이수

10,000,000

3. 특수관계자와의 거래내역 (2023.12.31 기준, 단위 : 천원)

특수관계자명

임대

매출

외주

용역

수수료

자산취득

기타

(주)이수

-

-

-

4,079,000

2,040,714

-

(316,947)

ISU Petasys Corp.

-

1,113,835

120,096

-

15,009,053

-

2,875,952

ISU Petasys Hunan Ltd.

-

-

-

-

-

-

378,540

ISU Petasys International

-

-

39,119,585

-

-

-

3,153,345

ISU-세컨더리 1호

투자조합

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1,164

이수-에코 에이비비 투자조합

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(24,659)

(주)디엔피코퍼레이션

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20,968,038

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(주)에이엔브이

6,516

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1,092,113

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이수시스템(주)

-

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-

1,683,422

169,929

980,380

(339,518)

이수화학(주)

-

-

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-

-

-

(273,104)

(주)이수AMC

3,120

-

1,948,839

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13,864,800

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토다이수(주)

94,320

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60,993

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4. 특수관계자와의 자금거래 내역 (2023.12.31 기준, 단위 : 천원)

거래상대

내용

금액

대구 이수-에코에이비비 투자조합

지분취득

725,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 정관과 이사회 운영규정을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있습니다. 그러나 해당 거래 방지를 위한 구체적인 절차 또는 세부적인 규정이 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 2년 이내에 내부거래위원회의 설립 또는 내부거래 통제규정 및 관련 업무프로세스의 신설을 검토할 예정입니다. 이러한 내부적인 시스템의 개선을 통해 주주보호를 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주보호를 위한 구체적인 정책을 별도로 수립하고 있지는 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

현재 당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 중요한 의사결정에 있어 사안의 특수성 또는 개별성 등을 모두 고려하여 소액주주와 반대주주 등 주주보호를 위해 구체적인 정책을 별도로 수립하고 있지 않으나, 향후 이상과 같은 중대한 변화를 초래하는 구체적인 사안이 발생하는 경우, 관련 법규 및 규정에 따른 주주가치 보호 방안을 기본적으로 하되, 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등을 위해 보다 폭넓은 주주보호와 주주가치 제고 방안을 검토하고 추진할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도인 2023년 내 기업의 소유구조 및 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 실행하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행한 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시 대상연도인 2023년도 내 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시 대상연도인 2023년도 내 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 이사회 운영규정을 통해 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달을 이사회 결의사항으로 정하여 통제하고 있습니다. 다만 이러한 경영상의 의사결정과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 규정이나 절차는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동 발생시에 발생할 수 있는 주주권익침해를 방지하기 위해 별도의 명문화된 구체적인 주주보호방안을 관련 법률의 제개정에 따라 준비할 예정이며, 향후 이러한 구체적인 주주보호 방안이 명문화된다면 이를 설명하는 자료를 전자공시시스템 또는 홈페이지에 게재할 예정입니다. 이 외에도 추가적인 주주보호 방안을 향후 지속적으로 강구하여 정책을 수립하고, 필요시 공시 및 홈페이지에 게재토록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 최상위 상설 의사결정기구로 대표이사의 선임 및 해임, 회사 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 중요한 사항들에 대한 의사결정을 수행합니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정하는 주주총회 결의사항을 제외한 대부분의 주요 의사결정기능을 수행하고 있으며, 당사 이사회에서 의결하는 주요 사항은 아래와 같습니다.

구분

이사회 의결사항

주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집 및 전자적 방법에 의한 의결권 행사허용

2) 영업보고서의 승인

3) 재무제표의 승인

4) 정관의 변경

5) 자본의 감소

6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한

8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9) 이사, 감사의 선임 및 해임

10) 주식의 액면미달발행

11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

12) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정

13) 주식매수선택권의 부여

14) 이사ㆍ감사의 보수

15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

16) 법정준비금의 감액

17) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

1) 대표이사의 선임 및 해임

2) 공동대표의 결정

3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

4) 지배인의 선임 및 해임

5) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

6) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

7) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

8) 이사 등과 회사간 거래의 승인(회사기회 이용에 대한 승인 포함)

재무에 관한 사항

1) 중요한 투자에 관한 사항: 자기자본 기준- 지분취득(5%이상), 시설투자(10%이상)

2) 중요한 계약의 체결: 매출액 5%이상

3) 중요한 재산의 취득 및 처분: 공시기준- 유형자산취득, 연결자산총액 5%이상)

4) 신주의 발행

5) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

6) 준비금의 자본전입

7) 전환사채의 발행

8) 신주인수권부사채의 발행

9) 다액의 자금도입 및 보증행위

10) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

11) 주식매수선택권 부여의 취소

12) 자기주식의 취득 및 처분

기타

1) 중요한 소송의 제기 : 매출액의 5%이상

2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회 운영 규정을 통해 이사회 결의사항 중 일부를 대표이사에게 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 상법 제 469조 및 이사회 운영규정 제 8조에 의거하여 이사회 의결사항 중 사채의 발행은 대표이사에게 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 관련 법령과 정관 및 이사회 규정에서 규정하고 있는 사항에 대해 정해진 절차를 통해 심의, 의결하고 있으며 회사의 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하기 위한 기능을 수행하고 있습니다. 앞으로도 이사회의 이러한 기능이 충실히 수행될 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계와 관련된 명문화된 정책은 없으나, 회사 운영의 건정성 확보와 지속 가능이 이루어질 수 있도록 내부 프로세스를 보완해 나가고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 명문화하여 운영하고 있지는 않습니다. 하지만, 당사는 안정적이고 투명한 지배구조를 위해 정관(제 38조, 제 39조)과 이사회 규정(제 8조)에 근거하여 최고경영자 선임 및 승계를 실시하고 있습니다. 정관 제 39조 2항에 의거하여 대표이사(최고경영자) 유고 시에는 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순서로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있으며, 즉시 최고경영자 후보를 검토 후 이사회에 추천합니다. 최고경영자 후보는 경영 환경, 중장기 전략, 전문성 등을 다각적으로 검토 후 선정되며, 선임 시 까지 승계를 준비하며 경영의 연속성을 이어갈 수 있도록 하고 있습니다.

정관 제38조 (대표이사 등의 선임)

회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.

정관 제39조 (이사의 직무)

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 업무를 대행한다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 후보군들의 역량 향상을 위해 사내외 교육을 지원하고 있으며, 후배 양성을 통해 리더십을 배양할 수 있도록 멘토링 과정을 운영하고 있습니다. 또한, 외부 기관 및 그룹사 내부 프로그램과 연계하여 최고경영자 교육 및 임원 교육 프로그램을 운영함으로써, 임원 대상 최고 경영자에게 요구되는 역량을 육성할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

공시 대상 기간동한 최고경영자 후보군에 대해 진행한 교육 현황은 다음과 같습니다.

과정명

교육기관/주관기관

교육인원

교육기간

CEO 교육

(주)이수

1명

2023.04 ~ 2023.11

임원 리더십 스쿨

전경련 국제경영원

2명

2023.04

그룹 임원교육

(주)이수

8명

2023.04 ~ 2023.11

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시 대상기간인 2023년도 내 실시한 최고경영자 승계정책의 개선 및 보완사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 안정적이고 투명한 승계를 위하여 정관에 따른 최고경영자 선임과 승계를 진행하고 있으며, 향후 후보군들에 대하여 교육 운영을 실시하고 있습니다. 다만, 명문화된 승계 정책은 별도로 보유하고 있지 않아 해당 부분에 대한 보완이 필요한 상황입니다. 현재까지 명문화된 승계 정책이 없었음에도 불구하고 안정적으로 최고경영자 승계가 지속되어 오고 있어 필요성에 대해 인지하지 못하여 미흡한 부분이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 문제점을 보완하고, 향후 승계상황 발생 시 안정적인 승계를 통한 회사의 원할한 경영환경을 지원하기 위해 2026년 상반기까지 표준화된 승계 정책을 수립하도록 하겠습니다. 해당 승계 정책 내에는 최고경영자에게 요구되는 역할과 역량의 정의, 내부 후보 발굴 및 개발 프로세스, 승계절차 등 최고경영자의 요건과 선발에 대해 면밀히 검토하여 작성하도록 하겠습니다. 정책 수립 시 타사의 우수 사례를 참조할 뿐만 아니라, 필요 시에 외부기관의 자문을 얻어 정책을 수립하도록 하겠습니다. 무엇보다도 이수그룹내 계열사간의 정보 교류를 통하여 일관성 있는 승계 정책을 수립할 수 있도록 하겠습니다. 또한, 승계 정책상 정의된 역량들을 바탕으로 최고경영자 후보군에 대한 교육을 재편/강화하도록 하겠습니다. 승계에 관련된 역량교육 뿐만 아니라 사업의 안정성을 위한 전문 비즈니스 교육까지 추가하여 최고경영자 확보를 지원하도록 하겠습니다. 또한 승계 관련 교육, 멘토링 프로그램 등 승계 후보자의 기본적인 자질을 향상 할 수 있는 교육들도 추가 시행하도록 하겠습니다. 해당 교육들은 2026년 하반기 부터 운영이 될 수 있도록 준비하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사 리스크관리 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보 관리 정책, 준법경영 정책 등 회사의 위험을 관리할 수 있는 내부통제정책을 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사경영활동상 발생할 수 있는 제반 리스크를 파악하고 효율적인 관리방법을 결정하여 관리함으로써 회사의 지속적 성장과 경영안정을 이루기 위하여 리스크 평가 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 해당 규정은 2017.09 제정하였고 기업의 사회적책임(CSR)에 관한 평가를 추가하여 2019.05 에 1 차례 규정을 개정하였습니다. 당사는 규정 제 5 조에 따라 전사 리스크 평가 주기와 업무분장, 리스크 유형별 관리 방법을 상세히 기술하고 있습니다. 현재 당사에서 운영중인 전사적인 리스크 관리 정책의 예시는 다음과 같습니다.

리스크의 출처

파악방법

관리방법

환율, 시장, 경쟁사, 고객동향 등 관련 리스크

정기적인 조직상황검토, 경영계획 수립을 위한 가이드라인 작성 등 기획활동 과정에서 관련 부문들의 정보를 취합해서 기획팀에서 파악

리스크의 우선순위화 및 주요 리스크에 대한 보고, 대표이사/임원/팀장 레벨에서 SWOT 등 분석을 통해 대응전략을 단위 기간내의 사업목표나 방침으로 설정하여 각 팀에서 전개하거나 전사적 대응 프로젝트 팀 구성하여 대응

개발/생산중인 제품 관련 리스크

신규제품, 양산중인 제품이나 공정에 대해 D P FMEA 실행, 주요 설비나 공정이슈에 대한 비상대응 계획으로 파악

FMEA의 실행, 비상대응 시나리오의 작성 및 개정, 환경/안전/품질 주의사항에 대한 지침으로 작성하여 교육하고 현장 배포

경영시스템 프로세스 관련 리스크

매년 정기적으로 각 팀에서 이해관계자 및 그들의 요구사항에 대해 파악하고 이들 요구사항이 충족되지 않을 경우의 리스크를 정리

연간 단위로 작성하는 이해 관계자 및 요구사항, 리스크 평가시트에 반영하고 경영시스템 표준/프로세스나 해당 절차에 관리지침을 제정

고객 요구사항 관련 리스크

제품 리콜로부터 학습교훈, 제품심사, 필드 반송 및 수리, 고객 불만사항, 폐기 및 재작업

주요 리스크에 대해서는 TFT 구성하여 전사적 프로젝트로 인식하고 관리해야 함

CSR 리스크

RBA 등 기관 및 이해관계자, 법률, 잠재적 비상사태 등 리스크 파악

연간 단위로 주요 리스크를 분석 및 평가하고 발견사항에 대하여 주기적으로 BCP, CSR 전략 등을 관리함

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 건전한 기업문화와 준법·윤리경영 환경을 조성하기 위해 내부적으로 윤리규정(Code of Ethics)를 제정하여 공정하고 신뢰성 있는 업무 수행을 도모하고 있으며, CSR 운영규정, 내부고발제도 규정을 정립하여 국제적으로 요구되는 윤리적 관행을 준수하고 있습니다. 나아가, 공정한 기업 문화가 직원 개개인에게 내재될 수 있도록 윤리 규정에 대한 행동규범(Code of Conduct)을 제정하였으며, 이를 통해 윤리 준수를 위한 행동 지침으로 삼고 공정하고 투명하게 업무를 실행할 수 있도록 하고있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리규정을 제정하고 이를 관리, 운영하는 조직을 갖추고 있습니다. 당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대한 책임이 있으며 이를 담당하는 상근이사(CFO)를 내부회계관리자로 지정하고 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사가 당사의 내부회계관리제도의 운영실태를 보고합니다. 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 사업연도마다 이사회에 보고합니다. 2023년도에 감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로, 회사의 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며, 평가기준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되고 운영되고 있다고 판단하였습니다. 또한 동 회계연도에 대하여 외부감사인은 외부감사법 제8조 제6항에 의거하여 내부회계관리제도 감사를 수행하였고, 감사보고서에 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장주권상장법인으로서 한국거래소, 금융감독원 및 공정거래위원회의 근거법령에 따라 기업의 경영활동에 대하여 기한 내 신속한 공시를 통해 기업정보를 공평하게 공개할 의무를 지니고 있습니다. 이러한 당사의 공시 관련 업무는 공시책임자/공시담당자 운영체제 하에서 당사 재경팀에서 주관하고 있습니다. 당사는 회사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 2006년에 공시정보 관리규정을 제정하여 운영하고 있으며, 해당 규정에는 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차를 상세하게 규정하였고 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정해 두고 있습니다. 또한 당사가 제정한 공시규정을 근거로 공시담당자를 중심으로 유관부서의 주요 담당자들과 긴밀한 협업을 통해 공시리크스를 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

앞서 언급한 전사적 리스크 관리정책, 내부회계 관리정책, 공시정보 관리정책 을 비롯하여 일반 정보보호 정책, 인원보안 정책, 자산관리 규정, 윤리 규정 등 다양한 정책을 통해 사업상 발생할 수 있는 리스크들에 대해 지속적으로 점검하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재된 전사 리스크관리 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보 관리 정책, 준법경영 정책을 마련하고 이를 운영하여 회사 운영상에 발생할 수 있는 리스크들을 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사가 운영중인 다양한 내부통제정책을 통해 대내외 리스크를 효과적으로 관리하여 지속적인 성장을 통해 주주 등 이해관계자에게 책임을 다하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 이사회는 상법에 근거한 충분한 사외이사를 두고 있으나 별도 위원회 설치와 선임사외이사 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사는 주주총회를 통해 선임되어 주주의 의견을 폭 넓게 반영하며 투명한 절차를 통하여 선임합니다. 당사의 이사회는 정관 제31조에 의거하여 3인 이상으로 구성하도록 되어 있으며, 이사총수의 4분의 1이상은 사외이사로 구성함으로 상법 제383조 제1항에서 정하는 이사회 구성 기준을 충족하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않으며, 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최창복
사내이사(Inside)
남(Male)
52
대표이사

2026-03-31
경영총괄
現)이수페타시스 대표이사

오욱현
사내이사(Inside)
남(Male)
52
이사

2026-03-31
공장장
現)이수페타시스 공장장

양원호
사내이사(Inside)
남(Male)
53
이사

2027-03-29
관리본부장
現)이수페타시스 관리본부장

양승한
사외이사(Independent)
남(Male)
56
사외이사

2025-03-31
사외이사
現)경북대 기계과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회를 이끌고 있는 이사회 의장의 권한 및 역할은 당사 이사회 규정에 명시되어 있습니다. 이사회 의장은 이사회의 소집 및 통지에 대한 권한이 있으며, 이사회 결의 시 가부동수인 경우 의장이 최종 결정권을 가집니다. 또한 이사회 의장이 필요하다고 인정하는 경우 이사회 장소를 변경하여 개최할 수 있으며 이사회에 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 당사는 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않기 때문에 이사회 내 위원회의 구성이나 위원장, 위원회의 주요 역할 등에 대해서는 기재할 사항이 없습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내에 ESG 위원회를 설치하거나 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사가 이사회 의장직을 맡아 수행하고 있습니다. 회사의 경영환경과 그에 관련된 경험, 지식 등을 갖추고 역할과 책임을 적절하게 수행할 수 있는 대표이사가 의장직을 수행하는 것이 효율적인 이사회의 운영과 책임경영을 위해 필요할 것으로 판단되었습니다. 향후 법적인 요구 또는 대ㆍ내외적인 환경의 변화로 인해 사외이사가 이사회 의장직을 맡을 필요성이 대두될 경우 대표이사와 이사회 의장의 분리 등에 대해 검토할 예정입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사는 별도의 집행임원제도를 운영하고 있지 않습니다. 당사는 집행임원제도를 채택하지 않은 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하여 효율성을 추구하고 있습니다. 또한 현재 당사의 사외이사는 1 인으로, 사외이사가 2인 이상일 경우 사외이사를 대표하는 선임사외이사 제도는 운영되고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에서 규정하는 사외이사의 수를 충족하고 있으나, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있을 정도로 충분한 수의 사외이사를 두고 있지 않습니다. 우선 당사는 회사의 외형적인 규모가 크지 않았기 때문에 다양한 이해관계자의 의견을 듣고 의사결정을 하는 것 보다는 전문가들의 신속한 의사결정이 우선되었으며 또한 현재 영위하고 있는 인쇄회로기판이라는 사업의 특성상 경영환경이 급변하기 때문에 신속한 의사결정이 중요했습니다. 이러한 요인들로 인해 당사는 신속한 의사결정이 회사의 생존과 지속적인 성장에 중요한 요소라고 판단하여 사내이사 및 사외이사의 수를 적게 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 수를 늘려서 지금보다 경영진 혹은 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있게 하는 방안을 검토하도록 하겠습니다. 또한 이사회 내 위원회 의 설치를 통해 지속가능한 성장을 위해 이사회가 충분한 역할을 할 수 있도록 하는 방안 역시 검토하도록 하겠습니다. 이사회 구성의 변화는 회사의 사업영위 등에 있어 굉장히 큰 영향력을 가지기 때문에 단기간 내에 변경하는 것이 어려울 수 있습니다. 그러나 당사가 외형적으로 성장하면서 지속가능한 성장을 위해서는 과거 중요하게 생각했던 신속한 의사결정이라는 요소 외에도 고려해야 하는 요소들이 증가하였기 때문에 이사회의 구성 변화 등에 대한 고려가 필요하기에 이러한 변경을 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 전문성과 책임성을 지닌 유능한 전문가들로 구성되어 있으나 모두 동성이기에 성별의 다양성 확보에 부족한 측면이 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 내부정책 혹은 명문화된 규정이 마련하고 있지 않지만 당사의 이사회는 당사의 사업영역에 대한 이해도, 비전, 리더십 등의 측면에서 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정하는 최선의 노력을 다하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 전문성을 갖춘 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있습니다.

이사회 의장인 최창복 대표이사는 전문적 경영지식을 바탕으로 최종결정권자로서의 경영전반에 관한 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 컨설팅펌, 당사 및 지주회사 기획 등의 다양한 업무를 수행하며 회사의 중요한 경영전략과 의사결정에 전문적성을 가지고 있으며, 인쇄회로기판 분야에서 오랜 근무 경험을 바탕으로 회사가 영위하는 산업에 대한 높은 이해도를 보유하고 있어 회사를 지속적인 성장을 이끌고 있습니다.

사내이사인 오욱현 공장장은 인쇄회로기판 기술 및 품질분야의 전문적인 지식을 보유하고 있으며 회사가 영위하는 사업영역에서 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 당사 생산본부장, 영업임원, 품질임원 등을 역임하여 인쇄회로기판 산업에 대한 이해도가 높아 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 발전에 기여하고 있습니다.

양원호 사내이사는 제52기 정기주주총회('24.3.29)에서 선임되었으며 당사의 관리본부장을 역임하고 있습니다. 이수엑사켐의 기획관리임원, 이수엑사보드 관리부문장 등의 직무를 수행한 경영관리분야의 전문가이며 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 경영유지 및 관리를 통해 기업경쟁력 향상에 기여하고 있습니다.

양승한 사외이사는 서울대 공대를 거쳐 경북대학교 기계공학부 교수, 경북대학교 공과대학 학장 및 산업대학원장 등을 역임하며 오랜 기간 기계공학분야에서 활동한 전문가로 재임기간 동안 이사회에서 사외이사 본연의 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 또한 회사 및 대주주 등과 이해관계가 없어 독립성을 가지고 회사 경영에 대한 견제기능 역시 충실히 수행하고 있습니다.

이처럼 당사는 다양한 분야에서 전문지식 및 경험을 보유한 이사들을 선임하여 이사회의 전문성을 강화하고 있으며 이를 통해 이사회가 다양한 전문성에 기반을 두어 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최창복
사내이사(Inside)
2023-03-31
2026-03-31
2023-03-31
선임(Appoint)
재직

오욱현
사내이사(Inside)
2020-03-31
2026-03-31
2023-03-31
재선임(Reappoint)
재직

양원호
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

양승한
사외이사(Independent)
2022-03-31
2025-03-31
2022-03-31
선임(Appoint)
재직

소병호
사내이사(Inside)
2021-03-31
2024-03-29
2024-03-29
사임(Resign)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 전문성, 책임성을 확보하기 위해 다양한 분야에서 전문성과 경험을 보유한 대상자를 선임하고자 최선의 노력을 다하고 있습니다. 다만 성별 혹은 인종 등 다양성의 측면에 대한 고려는 크게 이루어지고 있지 않으며 이러한 이사회의 구성원을 선임하는 과정 등에 대한 명문화된 정책을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 차기 주주총회부터 이사회의 구성원이 변경될 경우 이사회의 구성에 있어 다양성이라는 요소 역시 고려하도록 하겠습니다. 현재 당사 이사선임 과정에서는 전문성, 비전, 리더십, 경험 등의 여러가지 요소들이 고려되고 있지만 다양성에 대한 부분은 고려되고 있지 않기 때문에 해당 요소 역시 이사선임에 있어 중요한 판단 요소 중 하나로 포함시킬 예정입니다. 또한 이러한 과정들에 대한 명문화된 정책 역시 신설하는 것을 검토하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 선임과정에서 공정성과 독립성 확보를 위해 노력하지만 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며 집중 투표제는 채택하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 자산 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의 8에서 규정한 사외이사 후보추천위원회 설치 대상에 해당하지 않으며, 사외이사 및 사내이사 선임은 별도 후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 후보를 추천하고 있습니다. 이사회는 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는지 여부와 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 정한 사외이사의 결격요건 해당 여부 등을 평가하여 사외이사 후보를 선정하고, 미등기임원 중 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정하여 주주총회의 의결을 통해 이사를 선임함으로써 공정성과 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 해당 후보의 주요약력, 성별, 나이, 당사와의 거래내역 및 최대주주의 관계 등에 정보를 전자공시시스템을 통해 제공하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제50기 정기 주주총회
양승한
2022-03-16
2022-03-31
14
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명/생년월일/사외이여부/최대주주의와의 관계/추천인/체납사실 여부(최근 5 년이내)/부실기업 임원 재직 여부(최근 5 년이내)/ 법령상 결격사유 유무

제51기 정기 주주총회
최창복
2023-03-16
2023-03-31
14
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명/생년월일/사외이여부/최대주주의와의 관계/추천인/체납사실 여부(최근 5 년이내)/부실기업 임원 재직 여부(최근 5 년이내)/법령상 결격사유 유무

제51기 정기 주주총회
오욱현
2023-03-16
2023-03-31
14
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명/생년월일/사외이여부/최대주주의와의 관계/추천인/체납사실 여부(최근 5 년이내)/부실기업 임원 재직 여부(최근 5 년이내)/법령상 결격사유 유무

제52기 정기 주주총회
양원호
2024-03-14
2024-03-29
14
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명 생년월일 사외이여부 최대주주의와의 관계 추천인 체납사실 여부 최근 5 년이내 부실기업 임원 재직 여부 최근 5 년이내 법령상 결격사유 유무

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 전자공시시스템(DART)에 공시하는 사업보고서 및 분반기보고서 등을 통해 각 이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등에 대한 자료를 제공하고 있습니다. 이를 통해 재선임이사의 과거 이사회 활동내역에 대한 정보를 충분히 확인할 수 있으며, 이 외의 방법으로는 해당 내용을 제공하고 있지 않습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 의거하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 그러나 당사는 소수주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 상법에 따른 주주제안권을 보장하여 이사 선임과정에서의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적 사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있을 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재됩니다. 최근 3년간 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에 대한 주주제안 내역은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에 규정한 집중투표제는 채택하지 않고 있습니다. 이는 당사의 이사진 및 지배구조가 투명하고 효율적으로 운영되고 있으며, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있어 도입의 필요성이 낮다고 판단되기 때문입니다. 또한 소액주주의 권익을 보호할 수 있다는 측면도 있지만 회사의 지속가능한 발전보다는 특정집단의 이익만을 추구하는 이사 선임 등의 문제점이 발생할 수 있기에 집중투표제를 배제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으나 이사후보추천위원회를 설치하거나 집중투표제를 채택하고 있지는 않습니다. 향후 해당 제도들의 도입이 의무화되거나 대내외적인 환경의 변화로 해당 제도 도입에 대한 필요성이 증가할 경우 이사후보추천위원회 혹은 집중투표제의 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최창복
남(Male)
부사장
O
대표이사

오욱현
남(Male)
전무
O
공장장

양원호
남(Male)
상무
O
관리본부장

양승한
남(Male)
이사
X
사외이사

김숙
여(Female)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 기준 당사의 미등기임원 현황은 다음과 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

김상범

남

회장

상근

경영총괄

김성민

남

부회장

상근

PCB총괄

소병호

남

상무

상근

공무안전담당

이봉림

남

상무보

상근

품질담당

김상현

남

상무보

상근

기술연구소장

정유제

남

상무보

상근

인사경영담당

윤경용

남

상무보

상근

생산담당

전범석

남

상무보

상근

영업본부장

감호균

남

상무보

상근

설계담당

김민수

남

상무보

상근

품질보증담당

황영훈

남

상무보

상근

대만사무소장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 별도의 정책이나 규정을 두고있지는 않지만 임원 선임의 과정에서 책임과 의무를 다하기 위해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 선임을 금지하고 있으며, 업무 성과, 역량, 리더십, 성장 가능성 등의 여부를 철저하게 검증하여 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있는 자를 대상으로 임원을 선임하고 있습니다. 임원 선임 후에도 윤리 의무를 준수하도록 하고 있으며 임원의 책무를 다하도록 독려하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점인 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 현재까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임의 과정에서 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해 가능성이 있는지를 내부적으로 면밀히 고려하여 선임하고 있습니다. 다만, 현재 명문화된 규정이 없는것은 보완이 필요한 상황이며 그룹사 전체의 인사정책과 당사의 규정간 일관성 등 고려해야 할 사항이 있어 즉각적인 규정제정은 어렵지만 내부검토를 통해 규정을 마련하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치의 훼손시킬 우려가 있거나 주주권익을 침해할 우려가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 인사규정을 새롭게 개편할 예정입니다. 현재 당사는 인사정책을 지주회사와 협의하여 운영하고 있어 2026년 당사 적용을 목표로 지주회사와 함께 규정신설 및 개정을 검토하겠습니다. 우선 그룹내 관련 규정을 운영하는 계열사의 현황, 타회사의 모범사례를 조사하고 근로기준법 등 관련 법에 근거하여 규정을 세밀하게 설계하겠습니다.

이를 근거로 내/외부 이해관계자와 협의하여 2025년 상반기까지 인사규정의 초안이 도출되도록 진행하도록 할 예정입니다. 임원 선임의 과정에서 기업의 가치와 주주권익이 침해당하지 않도록 회사의 근본적인 문화를 변화시키는 인사규정을 2026년까지 새롭게 도입하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 과거 당사 또는 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 당사 또는 계열회사와의 거래내역이 없습니다. 사외이사 선정 시 이러한 내용들을 면멸히 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 또는 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

양승한
0
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 과거 당사 또는 계열사에서 근무한 이력이 없으며, 당사는 사외이사가 최대주주로 있거나 임직원으로 재직하는 회사와 거래한 내역이 없습니다. 당사는 사외이사 선임 전후로 이러한 내역을 확인하고 있으나, 이를 확인하는 명시적인 절차 또는 규정은 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보 선정 단계에서 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 없는 여부에 대해 충분히 검토하고 있습니다. 사외이사 선임 전 대면 인터뷰 및 이력조회, 자료요청 등을 통하여 법정 결격사유(상법 제382조, 제542조의 8)에 대해 면밀히 검토합니다. 당사는 해당 내용에 대해 유가증권시장 상장규정 제77조에 규정된 사외이사 결격요건이 명기된 서류 등을 사외이사 후보 본인으로부터 직접 확인하여 대표이사 인감 날인 후 한국거래소에 제출하고 있습니다. 다만 이러한 절차등에 대해 내부적으로 명시된 규정이 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사 사외이사의 임기는 2025년 3월에 만료되기에, 2024년 기말까지는 사외이사 선임 전 당사와의 중대한 이해관계를 확인하는 업무규정 및 프로세스를 신설하여 신규 사외이사 선임 시 적용하도록 하겠습니다. 또한 사외이사 선임 후에도 사외이사가 최대주주, 사외이사, 임직원 등으로 재직하는 회사와 당사간의 거래가 발생하는지 여부를 주기적으로 확인하는 절차 역시 신설하도록 하겠습니다. 이러한 과정을 통해 앞으로도 당사와 이해관계 없이 전문성 있게 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하고 중립성을 지키며 직무를 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련법령에서 정하는 기준 내에서 이사 겸임을 제한하고 있으며 당사의 사외이사는 직무수행을 위한 시간과 노력을 충분히 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 상법 제397조 제1항에 따라 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 될 수 없습니다. 또한 동종영업이 아닌 경우에도 상법 제542조의8 제2항 제7호 및 동법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사를 겸직할 수 없습니다. 해당 기준은 당사의 사외이사 선임 기준에 명시되어 있으며, 현재 당사의 사외이사는 해당 법령상 기준을 모두 충족하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에서 재직중인 사외이사의 겸직현황은 다음과 같으며, 현재 당사의 사외이사는 상법 제542조의 8 제2항 및 동법 시행령 제34조 제5항에 규정된 겸직 관련 결격 요건(당사 포함 2개 법인까지 겸직 가능)을 준수하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

양승한
X
2022-03-31
2025-03-31
경북대학교 기계공학과 교수

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법에 위배되지 않도록 타기업의 겸직을 최소화하는 등 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 당사의 사외이사는 당사를 제외한 2개 이상의 회사에서 겸직을 하고 있지 않으며 이사회 상정 안건에 대해서는 이사회 개최전 안건별로 필요성과 적절성을 고려하여 사전에 논의하는 등 안건에 대해 충분히 검토를 하고 있습니다. 또한 당사는 신규 사외이사가 선임된 경우 회사의 경영현황 및 사업에 대한 이해를 돕기 위해 회사측에서 다양한 정보를 제공하여 보다 합리적인 경영판단을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 앞으로도 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 지원하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 취임 전 겸직여부 확인 등을 통해 업무에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는지 여부를 확인하고 있습니다. 다만, 취임 후 변동사항에 대해서는 정기적인 확인이 이루어지지 않고 있습니다. 향후 사외이사의 겸직여부 등에 대해 정기적으로 확인하는 절차를 마련하는 등 사외이사가 취임 후에도 지속적으로 충실하게 직무수행을 할 수 있도록 하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 의사결정과 관련된 정보 제공 요청에 대응할 수 있도록 하고 있으며, 이사회 개최 전 사전보고 절차를 통해 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 정기적, 비정기적으로 필요한 정보와 자원을 제공하고 있습니다. 현재 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 별도로 마련하고 있는 정책은 없지만 당사 재경팀에서 사외이사에 대한 지원 역할을 하고 있으며 이사회 운영 및 안건 검토자료, 경영활동 현황파악을 위한 자료를 제공하여 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 재경팀에서 사외이사 지원 업무를 실시하고 있습니다. 사외이사는 재경팀을 통해 필요한 자료를 요청하며, 재경팀은 사외이사가 이사회 내에서 전문적이고 중립적인 직무수행을 할 수 있도록 업무수행에 필요한 정보와 자원을 제공하고 있습니다. 사외이사의 정보제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황은 아래와 같습니다.

부서

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

재경팀

3명

부장(21년)

- 사외이사 직무수행 지원

- 경영활동 현황 관련 자료 제공

- 이사회 운영 및 안건 검토자료 제공

차장(20년)

과장(11년)

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

현재 당사는 사외이사의 업무수행을 위해 필요한 별도의 교육을 실시하고 있지 않습니다. 향후 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 제공하여 사외이사의 전문성을 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

현재 당사의 사외이사는 1인으로 사외이사만 참여하는 별도의 회의가 존재하지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행을 위한 정보 및 자원을 충분히 제공하고 있으나, 이와 관련한 내부적인 제도 및 절차 등이 마련되어 있지 않습니다. 또한 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2025년 기말까지 향후 사외이사가 직무수행 중 활용할 수 있는 정보, 자원 등을 제공하는 절차 및 관련 내부 제도 마련을 검토하도록 하겠습니다. 또한 동일한 기한까지 사외이사의 직무수행을 위한 교육 제공 방안 역시 검토하겠습니다. 이러한 과정을 통해 당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 지원할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 사외이사의 자유로운 의견 개진과 활동의 독립성을 보장하는 목적에서 사외이사에 대한 별도의 평가를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

현재 당사는 사외이사가 자유롭게 비판적인 의사를 개진하는 등 이사회 활동에 있어 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

현재 당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않고 있어, 평가의 공정성을 확보하기 위한 방안이 수립되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사 사외이사의 임기는 3년이며, 임기만료 후에는 재선임을 실시하지 않습니다. 이에 사외이사의 평가가 재선임에 반영되지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 두 가지 이유를 근거로 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않고 있습니다. 첫째로 당사의 사외이사 선임 정책에서 기인하는데 당사는 사외이사 선임 시 사외이사의 임기를 3년으로 하며 재선임을 실시하지 않고 있기에 사외이사의 평가가 실효성이 없다고 판단되어 평가를 실시하지 않습니다. 두번째로는 사외이사의 평가를 실시할 경우 사외이사의 자유로운 발언 및 비판적인 의견 개진에 영향을 미칠 수 있다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사 사외이사의 재선임에 대한 내부적인 정책이 변경되어 사외이사의 평가에 대한 필요성이 발생할 경우 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 면밀한 검토와 실효성 있는 의견 개진, 기타 자사 사업 상황을 고려한 제언 여부, 전문가로서 중요한 경영의사결정에 대한 적절한 자문 제공, 회사의 중요 리스크에 대한 내부 통제 등에 대한 기여도 등을 근거로 사외이사의 자유로운 의견개진을 방해하지 않으면서 평가할 수 있는 절차의 도입을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 주주총회에서 의결한 이사의 보수한도 내에서 당사 임원 연봉 및 인센티브 규정에 근거하여 지급합니다. 별도의 주식매수 선택권은 부여하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사 사외이사의 보수는 주주총회에서 의결한 이사의 보수한도 내에서 당사 임원 연봉 및 인센티브 규정에 근거하여 지급하며, 주주총회에서 의결하는 보수한도는 회사의 보상정책과 경영상황을 고려하여 결정됩니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제388조에 의거하여 주주총회에서 이사보수 한도 금액을 승인하고 있으며 정해진 한도 내에서 사외이사에게 보수를 지급하고 있습니다. 별도의 사외이사 평가를 진행하고 있지는 않지만 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 사외이사에 대한 개별적인 평가를 실시하지 않고 있기에 사외이사의 보수를 평가결과와 연동하여 결정하고 있지 않습니다. 추후 사외이사에 대한 평가를 실시하게 된다면, 사외이사의 보수를 평가결과와 연동하여 결정하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정을 마련하여 그에 따라 운영을 하고 있지만 이사회를 정기적으로 개최하고 있지는 않습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정에서 이사회 구성 및 운영에 대한 전반적인 사항을 규정하고 있습니다. 당사 이사회 규정에서는 정기 이사회의 개최에 대해 규정하고 있지 않아 정기 이사회는 개최되고 있지 않으며 필요에 따라 수시로 개최되고 있습니다.

이사회규정 제4조(구성)에 따라 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있으며, 이사회규정 제5조(소집 및 소집절차)에 따라 이사회는 대표이사가 소집합니다. 대표이사가 의장의 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 그 역할을 대행합니다. 이사회를 소집할 때에는 이사회 규정에 따라 회의일을 정하고 적어도 1일 전에 각 이사 및 감사에게 문서 또는 구두로 통보합니다.

또한 이사회규정 제6조(결의방법)에 따라 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 가부동수인 경우에는 이사회 의장의 결정에 따릅니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없으며 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니합니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

이사회규정 제11조(의사록)에 따라 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 의사록에는 이사회의 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대이유 등을 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 의사록 원본을 보관하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 이사회규정에 따라 이사회개최 1일 전 소집을 원칙으로 하고 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 당사는 정기이사회는 개최하고 있지 않으며 필요에 따라 수시로 이사회를 개최하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회 소집현황은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
39
1
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 1년 단위의 경영 성과에 따라 보수를 차등 지급하는 성과평가 및 성과급 제도를 운영하고 있습니다. 당해연도 목표를 설정하고 해당 성과의 달성도를 확인하는 제도를 운영하고 있으며, 성과 평가의 결과와 회사이익 창출 및 회사발전에 대한 공헌도 등을 고려하여 성과급을 책정합니다. 다만 이러한 보수정책을 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 매년 임원배상 책임 보험을 갱신하여 유지하고 있으며, 임원배상 책임 보험 혜택 구성원은 등기 임원 3명 사외이사 1명, 감사 1명, 집행임원 9명 총 14명이 대상이 됩니다. 해당 보험에는 이사의 책임 회피 등이 남용되는 것을 방지하기 위한 장치로 아래의 담보조항이 포함되어 있습니다.

* 목적물 : 임원배상책임(Directors and Officers Liability Insurance)

①담보조항 - 피보험 임원의 부당행위로 인하여 초래된 제3자에 대한 법률적 배상책임에 대하여 회사가 임원에게 보상하여주지 않는 경우

②담보조항 - 임원의 부당행위로 인한 제3자에 대한 배상책임을 피보험회사가 법률에 의하여 허용되는 바에 따라 임원에게 보상하여 주는 경우

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 매년 지속가능경영보고서를 발간하면서 지속가능한 성장에 대해 고민하고 있으며 회사의 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익에 대해서도 고려하고 있습니다. 특히 지속가능한 공급망 관리와 기후변화 대응은 당사가 최근 중점적으로 관리하고 있는 영역입니다.

당사는 지속가능한 공급망 관리를 위해 협력사의 역량 제고를 지원하고 있습니다. 협력사의 역량제고를 위해 교육 및 컨설팅을 진행하고 있으며 협력사 사업장에서 인권 및 노동권이 침해되지 않도록 인사 지침에 대한 교육을 제공하고 있습니다. 또한 시장정보 및 기술정보 교류를 통해 협력사의 기술력 향상에 지속적인 도움을 주고 있습니다.

당사는 기후변화 대응에도 힘쓰고 있습니다. 온실가스 인벤토리 시스템 구축을 통해 효과적으로 온실가스 배출량을 측정 및 관리하고 있으며 지속적인 노력을 통해 온실가스 배출량을 줄여나가고 있습니다. 또한 폐기물 및 원부자재 재활용 시스템 구축을 통해 각종 불량물과 금, 은, 구리 등의 유가금속을 재활용하며 환경보호에 힘쓰고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 운영규정에 따라 이사회를 적법하게 운영하고 있으며 당사의 이사회는 회사의 지속가능한 성장을 위해 최선의 의사결정을 하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 정기주주총회 소집등의 안건 의결을 위한 이사회는 매년 정기적으로 개최하고 있지만 그 외의 정기적 이사회는 개최하고 있지 않으며 이사회 운영규정에서도 해당 사항에 대해 다루고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사 이사회 운영규정에서는 정기적 이사회 개최에 대한 사항을 규정하고 있지 않아 안건이 발생할 경우 수시로 이사회를 소집하고 있습니다. 이를 보완하기 위해 당사는 2027년까지 정기적 이사회 개최 관련 규정 신설을 목표로 이사회 운영규정 변경에 대한 검토를 실시하도록 하겠습니다. 앞으로도 당사는 기업과 이해관계자들의 이익극대화를 위한 최선의 의사결정이 이루어질 수 있는 이사회를 운영하도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 회의마다 의사록을 상세하고 작성하고 정기공시를 통해 공개하고 있으나, 정기공시 이외의 방법으로는 개별이사의 활동내역을 공개하고 있지 않습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조와 이사회 운영규정 11조에 따라 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 의사록의 내용에는 이사회 일시, 장소, 안건, 경과요령 및 투표 결과 등을 기재하여 출석 이사의 기명날인 또는 서명을 받은 후 보관하고 있습니다. 뿐만 아니라 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부, 가결 여부 등의 내용을 전자공시시스템(DART)를 통해 공시하고 있습니다. 다만 상세한 토의내용에 대해서는 영업비밀 포함 등 민감한 사안이 포함될 가능성으로 인해 공개하고 있지 않습니다. 또한 녹취록은 작성하고 있지 않으며 현재로서는 녹취록 작성계획이 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사의 이사회 출석 내역과 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등을 본 기업지배구조보고서를 포함하여 당사의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서, 분기보고서)에 공개하여 이사회의 활성화와 책임감있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다. 그러나 주요 토의 내용과 결의사항은 개별 이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최창복
사내이사(Inside)
2023.03~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

오욱현
사내이사(Inside)
2020.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

양승한
사외이사(Independent)
2022.03~현재
100
100
100
0
100
100
100
0

소병호
사내이사(Inside)
2021.03~2024.03
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 매분기마다 정기공시를 통해 이사회의 활동내역을 공개하고 있으나, 그 외의 방법으로 이사회의 활동내역을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 운영규정에 따라 이사회 개최 시마다 이사회 의사록을 작성하고 보관하고 있으며 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유 등을 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 다만 이사회 내에서 발생한 주요 토의 내용과 결의사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않으며, 정기공시 외 다른 방법으로 이사회의 활동 내역을 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 의사록 작성 시 이사회 내에서 발생한 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 작성하는 방안을 검토하고 이를 이사회 운영규정에 반영하는 방안을 검토하도록 하겠습니다. 또한 현재 이사회 활동내역을 정기공시를 통해서만 공개를 하고 있으나, 당사 홈페이지 게시 등 다른 방법을 통해서도 공개하는 방안 역시 검토할 예정입니다. 다만 이사회에서 발생한 토의 내용과 결의사항에 대한 정보를 모두 공개하게 된다면 당사의 영업기밀이 유출될 가능성이 높기에 현재로서는 개별이사의 활동내역에 대해 출석률 및 의안에 대한 찬반 여부 외에 추가적인 정보를 공개하는 계획은 가지고 있지는 않습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 규정하는 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무가 없으며 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성되어 있으며 이사회 내 별도의 위원회는 존재하지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각기 다른 분야의 전문성을 지닌 4인의 이사로 이사회를 구성하고 있습니다. 당사는 회사의 규모가 크지 않고 당사가 운영하는 사업의 특성상 경영환경이 빠르게 변화하기에 신속한 의사결정이 중요하다고 판단하여 이사회의 구성을 4인으로 유지하고 있습니다. 더불어 당사는 자산규모가 2조원 미만이기에 상법 제 542조의 8과 상법 제 542조의 11 등에서 규정하는 이사회 내 위원회 설치의무 역시 존재하지 않습니다. 향후 당사에 대내외적인 환경 등에 변동이 발생할 경우 이에 따라 이사회의 구성 역시 최적화한 형태로 변화할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 외형적인 성장으로 인해 상법에서 규정하는 이사회 내 위원회 설치 의무가 발생하거나, 기타 대내외적인 환경의 변화 등으로 인해 이사회 내 위원회 설치의 필요성이 발생할 경우 위원회를 구성하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성 및 전문성을 제고하도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않기에, 이에 따른 별도의 명문화된 규정이 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않고 명문화돤 규정이 존재하지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 자산총액은 2조원 미만으로 상법 제542조의 8 제 4항에 따른 위원회 설치의무가 존재하지 않아 당사는 이사회 내 별도의 위원회를 보유하고 있지 않습니다. 이에 따라 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정이나 결의사항 등에 대해서도 정해진 바가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사에게 위원회 설치 의무가 발생하거나 대내외적인 환경의 변화로 위원회의 설치 필요성이 발생할 경우 이사회 내 위원회를 설치할 예정이며, 그에 따른 운영이나 결의사항 등 관련사항들에 대해 명문화된 규정을 신설하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구로서 상근감사 1인을 두고 있으며, 감사는 독립성과 전문성을 가지고 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사의 내부감사기구는 상근감사 1인으로 구성되어 있습니다. 상법 542조의 11에서 자산총액 2조원 이상의 상장회사로 하여금 의무적으로 감사위원회를 설치하게 되어 있으나, 당사는 해당 요건에 부합하지 않아 감사위원회를 설치하지 않았습니다. 당사의 감사는 상법 409조에 의거하여 주주총회에서 선임되었으며 상근감사에 대한 내용은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김숙
감사
상근감사(Auditor)
경희대학교 회계학과 졸업

기업금융1실 팀장

대치지점장

엉업부장

연금신탁본부장
2024년3월31일~2027년3월30일

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 내부감사기구로 상근감사 1인을 두고 있습니다. 당사의 감사는 상법 시행령 제 37조에 기재된 회계 또는 재무전문가에 해당하는 자격요건 충족하는 경력을 보유하고 있으며, 상법 제 542조의 10 에서 정하는 상근감사의 결격요건에 해당되는 사항이 없습니다. 당사는 당사의 최대채권자인 산업은행의 후보 추천으로 상근감사를 선임하였습니다. 이는 엄중한 감사업무에 대한 필요성이 가장 큰 이해관계자로부터 후보추천을 받을 경우 신뢰성 있는 감사업무가 수행될 수 있으며 대주주와 이해관계 없이 독립적인 지위에서 감사를 수행할 수 있을 것으로 판단하였기 때문입니다. 이 외에 상근감사의 겸직허용 여부 등에 대한 별도의 규정은 마련되어 있지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사의 내부감사기구는 관련 법령 및 정관에 따라 권한과 책임을 가지고 감사업무를 수행하고 있으나, 별도의 내부감사기구에 관련된 규정은 마련되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제 44조에서 감사의 직무에 대해 명시하고 있으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

정관 제 44조

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 금번 공시대상기간 이후부터 보고서 제출일 현재까지 감사에게 교육을 제공한 내역이 없습니다. 2024년 이내로 감사업무 수행에 필요한 교육을 제공할 수 있도록 할 예정이며, 그 이후에도 감사에게 정기적으로 교육을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 제 11조에 의거하여 감사에게 외부전문가 자문 지원 등을 시행하고 있습니다. 당사의 감사는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사할 수 있으며, 그로 인해 수반되는 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 내부회계관리제도 운영규정 11조 2항 및 4항에 따르면 감사는 회사의 회계처리 및 위반사실을 인지하면 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용 등의 시정을 요구 할 수 있으며, 해당 직무를 수행함에 따라 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청 할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

N(X)

현재 당사는 감사의 정보제공 요청이 있을 경우 재경팀에서 해당 정보를 성실하게 제공하고 있습니다. 다만 내부감사기구의 정보 접근에 대해 마련된 명문화된 절차는 없으며, 향후 내부규정 수립을 통해 내부감사기구의 경영관련 접근성을 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 감사지원업무는 재경팀에서 담당하고 있습니다. 재경팀은 경영진으로부터 독립된 부서는 아니지만 이사회, 주주총회와의 업무 연계성, 감사의 정보요청에 대한 대응, 경영실적 보고 및 감사업무 지원 등의 효율성을 고려하여 재경팀이 해당 지원업무를 담당하고 있습니다. 해당 부서에서는 10년 이상 경력의 재무/회계 관리자급 직원이 포함되어 있으며, 감사의 업무수행에 필요한 정보제공 및 기타 요청에 대해 즉각적이고 적절한 보고 체계를 갖추어 지원업무를 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

상기 서술한 바와 같이 당사의 감사의 업무 지원은 관리본부 재경팀에서 맡고 있기 때문에, 해당 지원 조직의 독립성은 확보되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 정관 제 34조에 따라 감사의 보수는 별도의 안건으로 주주총회 결의에 의해 결정하고 승인된 한도 내에서 집행하고 있습니다. 감사에 대한 별도의 보수정책을 운영하고 있지는 않으나, 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

4.68

최근 사업보고서에 기재된 1인당 평균 보수액을 기준으로 당사의 감사의 사외이사 대비 보수 비율은 4.68배 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근감사는 상법시행령 제 37조에 기재된 회계 또는 재무전문가에 해당하는 경력을 가지고 있어 전문성을 충분히 확보하고 있으나, 당사에서 감사에 대한 추가적인 교육을 제공하지 않고 있습니다. 또한 감사의 업무 수행이나 감사에 대한 업무 지원 등의 활동이 실제 이루어지고는 있지만, 이러한 절차 등에 대한 명문화된 규정을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사에 대한 교육제공 프로세스를 신설하고 2024년 이내에 이를 시행하는 것을 검토하고자 합니다. 또한 감사의 업무수행 범위, 감사의 권한, 외부 전문가 용역 및 관련 비용 지원, 감사의 정보요청에 대한 대응 프로세스 등 감사기구와 관련된 내부 규정을 신설할 예정입니다. 이러한 과정을 통해 감사업무의 전문성과 독립성을 향상시켜 보다 투명한 기업지배구조를 구축할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 법령에 따라 상근감사를 두고 있으며 현재 상근감사는 회사의 재무 건전성과 절차 개선, 회계 투명성, 신뢰성 제고 등에 충분한 역할을 하고 있다고 판단됩니다. 향후 상법 제 542조의 11에 따라 자산총액 2조원 이상의 상장회사로서 감사위원회 설치의무가 발생하거나 상근감사의 기능성에 대한 문제가 발생할 경우 감사위원회를 구성할 예정이며, 현재로서는 구체적인 계획을 가지고 있지 않습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 공시대상기간동안 각종 감사활동 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 이사회 참석 등 업무를 성실히 수행하였습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사기구는 상근감사 1인으로 구성되어 있어 감사위원회가 개최된 내역이 없습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 감사는 이사회 참석, 외부감사인 선임 절차 감사, 내부회계 관리제도 운영실태 평가 등의 감사업무를 수행하였습니다.

당사는 2024년 신규 감사인 선임을 진행하였습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 10조 제4항 및 동법시행령 제12조 제1항에 의거하여 2024.01.01 ~ 2026.12.31까지 3개 회계연도에 대한 외부감사인을 대주회계법인으로 선정하였으며, 이에 따라 회사는 2024년 2월 14일에 대주회계법인을 외부감사인으로 선임하는 감사계약을 체결하였습니다.

당사의 감사는 대표이사로부터 2024년 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고를 받았으며, 이를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하였습니다. 감사는 2023년 말 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범 규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 평가하였습니다.

[ 이사회 참석 내역 ]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

찬반여부

23-1

2023-02-16

내부재무제표 승인 및 배당 승인

가결

찬성

23-2

2023-02-17

한국수출입은행 수출성장자금대출 차입

농협은행 파생상품 약정 체결

ISU Petasys Hunan Limited의 외화차입에 대한 지급보증

가결

찬성

23-3

2023-02-22

2023년 안전보건계획 보고 및 승인

가결

찬성

23-4

2023-03-08

제51기 정기주주총회 소집

가결

찬성

23-5

2023-03-17

기업은행 일반자금대출 차입

가결

찬성

23-6

2023-03-23

재무제표 및 영업이익 보고서 확정

가결

찬성

23-7

2023-03-28

2023년 경영자문 용역계약 체결

가결

찬성

23-8

2023-03-31

대표이사 선임(최창복 대표이사)

가결

찬성

23-9

2023-04-18

한국수출입은행 수출성장자금대출 차입

가결

찬성

23-10

2023-04-25

ISU Petasys Hunan Limited 국민은행 차입 기한 연장에 대한 지급보증

가결

찬성

23-11

2023-04-28

법인예금담보대출 협약 진행

가결

찬성

23-12

2023-05-09

산업은행 운영자금 및 시설자금 차입

가결

찬성

23-13

2023-05-18

ISUpetasys Hunan Limited 기업은행 외화차입에 대한 외화지급보증

가결

찬성

23-14

2023-05-24

ISUpetasys International Limited 신한은행 외화차입에 대한 연대보증

가결

찬성

23-15

2023-05-30

ISUpetasys Hunan Limited 신한은행 외화차입에 대한 외화지급보증

가결

찬성

23-16

2023-05-30

기업은행 일반대출 차입

가결

찬성

23-17

2023-06-16

ISU Petasys Hunan Limited의 수출입은행 외화차입에 대한 지급보증

가결

찬성

23-18

2023-06-19

ISU Petasys International Limited 산업은행 외화차입에 대한 지급보증

가결

찬성

23-19

2023-06-20

산업은행 운영자금 차입

가결

찬성

23-20

2023-07-19

ISU Petasys Hunan Limited 씨티은행 외화차입에 대한 지급보증

가결

찬성

23-21

2023-08-23

ISUpetasys Hunan Limited 기업은행 외화차입에 대한 지급보증

ISU Petasys Hunan Limited 씨티은행 외화차입에 대한 지급보증

가결

찬성

23-22

2023-10-19

ISUpetasys Hunan Limited 기업은행 외화차입금 차입에 대한 지급보증

가결

찬성

23-23

2023-11-15

ISU Petasys Asia Limited 상환우선주 만기 연장

가결

찬성

23-24

2023-11-17

하나은행 파생상품 한도 증액

가결

찬성

23-25

2023-11-28

산업은행 시설자금대출 신규차입

가결

찬성

23-26

2023-12-07

ISUpetasys Hunan Limited의 신한은행 외화차입금 차입에 대한 지급보증

가결

찬성

24-1

2024-02-15

제52기 내부결산재무제표 승인

가결

찬성

24-2

2024-02-20

제52기 결산배당에 대한 승인

가결

찬성

24-3

2024-02-21

제52기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 도입

가결

찬성

24-4

2024-02-22

2024년 안전보건계획 보고 및 승인

가결

찬성

24-5

2024-03-08

제52기 정기주주총회 소집

가결

찬성

24-6

2024-03-13

2024년 경영자문 용역계약 체결

가결

찬성

24-7

2024-03-20

기업은행 일반자금대출 차입

신한은행 운전자금대출 차입

가결

찬성

24-8

2024-03-21

제52기 재무제표(별도/연결) 및 영업보고서 승인

가결

찬성

24-9

2024-04-15

ISUpetasys Hunan Limited 국민은행 외화차입에 대한 지급보증

가결

찬성

24-10

2024-04-17

한국수출입은행 수출성장자금대출 차입

가결

찬성

24-11

2024-05-10

산업은행 운영자금 및 시설자금 차입

가결

찬성

24-12

2024-05-22

ISUpetasys International Limited의 신한은행 외화차입에 대한 연대보증

ISUpetasys Hunan Limited 기업은행 외화차입에 대한 외화지급보증

가결

찬성

24-13

2024-05-29

기업은행 일반대출 차입

가결

찬성

[ 내부감사장치에 대한 의견 작성 ]

작성일자

내용

비고

2024-03-15

내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운용되고 있음

-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사의 상근감사는 내부회계관리자와 외부감사인의 재무보고 내부통제 운영실태 평가 결과를 검토하고 내부통제시스템 운영 적정성 , 외부감사인의 감사활동 등을 정기적으로 심의하였습니다. 현재 당사는 상근감사 1명을 선임하고 있으며 감사절차, 회의록ㆍ감사록의 기록ㆍ보존, 주주총회 보고절차 에 대한 별도의 규정은 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 내부감사기구로 상근감사 1인을 두고 있어 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 이에 따라 감사위원회 개최 내역이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근감사는 상법에서 정하는 재무, 회계 전문가에 해당하는 경력을 보유하고 있으며, 별도의 결격사유가 없고, 충분한 시간과 노력을 업무에 투입하고 있습니다. 또한 이사회, 외부감사인의 선임, 내부회계 관리평가 등의 감사의 업무를 충실히 수행하고 있습니다. 다만, 감사의 업무 등에 관한 명문화된 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 이내에 감사의 구체적인 업무범위, 업무절차, 감사의 업무에 대한 지원 업무 및 그 절차 등에 대한 내부적인 규정을 신설할 예정입니다. 향후 감사위원회를 설치하게 될 경우, 감사위원회에 대한 규정 역시 신설하고 절차대로 운영하여 기업지배구조의 투명성 제고에 힘쓰도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사인의 충실한 회사 외부감사 수행에 필요한 최소한의 감사 투입을 보장하기 위하여 보수, 시간, 투입인력에 대한 기준을 정하여 문서화 하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임과 관련해서 감사인선임위원회를 구성하여 외부감사인 후보에 대한 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성, 감사인의 독립성 및 전문성 등을 평가 하였습니다. 또한 외감법 제 10조 제5항에 따라 감사인선임위원회는 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 기록하고 보존하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 24년2월 감사선임위원회를 통해 대면회의를 1회 개최하였고, 회의에서는 외부감사인 선정절차와 평가기준, 평가기준에 따른 외부감사인 선임을 논의 하였습니다. 논의 결과, 대주회계법인을 당사의 제53기~제55기(2024.01.01 ~ 2026.12.31)까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 외부감사인으로 선임 하였으며 감사인 선임위원회 의사록을 작성하여 문서로 기록 및 보존하고 있습니다. 본 선임건과 관련하여 구성한 감사인선임위원회 명단은 다음과 같습니다.

구분

자격

성명 또는 회사명

참석여부

위원장

사외이사

양승한

O

위원

감사

고관식

O

채권금융기관

KDB산업은행

O

외부전문가

장선택 회계사

O

외부전문가

이중석 회계사

O

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 매년 외부감사 종료 후 외부감사법 제10조 제5항, 제6항에 의거 외부감사인이 감사계획에 따른 감사보수, 감사시간, 감사인력에 관한 사항을 준수하였는지 평가하였습니다. 외부감사인은 전반적으로 각 평가항목을 준수한 것으로 확인 하였으며 사후확인 세부내용은 다음과 같습니다.

구분

평가항목

계획

실행

달성률

비고

제52기

(2023년)

감사보수(백만원)

290

290

100%

-

감사시간(시간)
2,260
2,006
89%
-

감사인력(명)

12

12

100%

전담인력기준

제51기

(2022년)

감사보수(백만원)
290
290
100%
-

감사시간(시간)

2,260

2,022

89%

-

감사인력(명)
16
16
100%
전담인력기준

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사로부터 컨설팅 또는 비감사용역의 제공을 받은 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임을 위한 내부 규정을 보유하고 있지는 않으나, 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보 및 관련 법령을 준수하기 위해 충분한 내부 절차를 거치고 있습니다. 향후 해당 내용을 포함한 감사인 업무에 대한 내부 규정을 마련하여 외부감사인 선정시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련 하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 상근감사는 외부감사인으로부터 감사보고서를 수령한 후 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 대한 사항을 충실히 수행 되었는지 평가 하였습니다. 향후에는 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회계처리기준 해석, 외부감사인 감사품질 전반적인 부분까지 평가 되도록 검토 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 공시대상기간동안 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간동안 당사의 상근감사와 외부감사인의 회의는 총 3회 진행되었으며, 회의는 대면회의 1회와 서면회의 2회로 진행되었습니다. 다만, 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 대면 또는 화상회의로 회의가 진행되지는 않았으며 향후 이러한 조건을 충족할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2023-07-13
2분기(2Q)
경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 및 감사계획, 핵심감사사항, 자회사(중국) 방문결과보고

2
2024-02-23
4분기(4Q)
입증감사 수행계획, 핵심감사사항 등

3
2024-03-15
4분기(4Q)
후속사건 관련 질문, 유의적 발견사항 및 중요한 왜곡표시 등 감사결과보고, 내부회계관리제도 감사결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

현재 당사 상근감사와 외부감사는 이해관계자의 판단에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 주기적으로 논의하고 있습니다. 논의되는 주요 사항으로는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등이 있으며 이러한 사항들에 대해 의견을 교환하고 있습니다. 다만 내부감사인과 외부감사인의 주기적인 의사소통과 관련하여 명문화된 규정이나 절차를 마련하고 있지는 않습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 직무수행 시, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 내부감사기구에 이를 통보하고 주주총회에 보고하여야 합니다. 또한 외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계기준을 위반한 사실을 발견하면 내부감사기구에 통보하고, 회사의 회계처리 위반 사실을 통보받은 내부감사기구는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다. 내부감사기구는 이에 대한 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 하며, 이에 관한 직무를 수행할 때 회사의 대표이사에 대하여 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제 8조 1항에 따라, 별도기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하였으며 해당 제출내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

52기
2024-03-29
2024-02-13
2024-02-28
삼도회계법인

51기
2023-03-31
2023-02-06
2023-02-08
삼도회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 별도재무제표 기준 자산 5,000억 이하 기업으로 분기보고서 검토 대상 법인이 아니었기 때문에 모범규준에서 제시하는 분기1회 협의가 아닌 연 2회 정기 협의를 해왔습니다. 다만 제 52기 회계연도부터 별도재무제표 기준 자산이 5,000억 이상으로 증가해서 분기보고서 검토 대상 법인이 되었기 때문에 본 보고서 제출 이후 공시대상기간부터는 내부감사기구와 외부감사인이 분기마다 회의 정례화를 추진하여 충분한 의사소통의 효율성을 제고하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회계연도 53기(2024년)부터 분기보고서 검토 대상 법인으로 분류되며 분기 1회 이상 의사소통을 할 수 있도록 검토할 예정입니다. 당사의 중요한 회계처리기준, 매분기 재무제표 감사 및 검토결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인과 내부감사기구간 매분기 결산감사 후 대면 또는 그에 준하는 화상회의를 통해 의사소통 하도록 하겠습니다. 이를 위해 현재 외부감사인과 상근감사의 일정을 확인하고 조율하는 절차를 진행하고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

[ESG 경영 및 지배구조관련 주요 정책]

당사는 기업의 사회적 책임에 대한 대외 요구에 대응하고 전사적 사회 책임경영을 강화하기 위해 ESG 경영을 통한 5대 전략과제를 추진하고 있습니다. 전략과제는 ESG 경영 추진을 위한 핵심 영역을 포괄하며, 전략과제별 세부실행 계획 및 성과지표를 도출해 연간 성과를 파악하고 점검 및 개선활동을 실시하고 있습니다. 전 임직원이 업무를 수행하며 ESG 경영 추진을 위한 가치와 행동기준을 내재화 할 수 있도록 환경, 윤리, 인권 등의 부분에서 ESG 운영을 강화하고 있습니다. (당사의 ESG경영전략체계, ESG 보고서 등 관련 정책은 홈페이지[https://www.petasys.com/kor/csr/overview.jsp]에 상세히 안내되어 있습니다.)

또한, 당사는 상기 보고서에서 핵심원칙으로 제시된 사항과 더불어 윤리 및 컴플라이언스에 관한 정책을 수립하고 이를 준수하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 윤리규정 위반 및 반부패 관련 위반 건수 0건을 목표로, 공정하고 건전한 기업문화 정착을 위해 노력하고 있습니다.

1. 반부패 방지·관리

당사는 반부패 관련 국내외 법규를 준수하기 위하여 내부 감사 및 통제시스템을 수립 및 운영하고 있습니다. 행동규범과 반부패 및 뇌물방지 원칙을 통해 어떠한 경우에도 뇌물, 부패, 강요, 횡령을 금지하며 부당한 이익 획득을 위해 뇌물이나 이에 상응하는 대가를 제공·수령하지 못하도록 규정하고 있습니다. 이는 모든 임직원 및 협력사를 포함한 모든 이해관계자를 대상으로 적용되며, 특히 직무 관련자의 경우 대가성이 입증되지 않더라도 처벌을 받을 수 있습니다. 또한 해당 프로세스는 격년으로 제3자 기관의 검증을 받아 신뢰성을 확보하고 있습니다.이러한 노력의 결과, 2023년 반부패 관련 위반 건수는 0건이었습니다.

2. 윤리경영위원회

당사는 기업의 신뢰성을 제고하고 윤리적 이슈에 원활히 대응하기 위해 윤리경영위원회를 상시 운영하고 있습니다. 윤리경영위원회는 사내 윤리경영업무를 총괄하며, 공정한 내부고발제도 운영을 위한 심의기구로 기능하고 있습니다. 윤리경영 관련 위반사항의 신고 및 접수 처리를 위해 사건을 심의 및 의결하며, 그밖에 윤리규정 관련 질의사항이나 심의안건 발의, 위원장의 요청에 따라 소집될 수 있습니다. 아울러 당사는 부패방지를 위해 별도의 부패방지책임자를 지정하였습니다. 부패방지책임자는 부패방지와 관련된 독립적인 책임과 권한을 가지며, 사내 부패방지경영시스템과 관련한 문제해결을 위해 조언 및 지침을 제공하고 감독할 의무가 있습니다. 더불어, 체계적인 윤리 이슈 관리를 위해 임직원, 경영진의 책임 및 권한을 규정하고 있습니다. 임직원은 윤리 이슈 및 이해상충 이슈를 발견할 경우 즉시 윤리 전담부서에 신고할 의무가 있습니다. 대표이사는 전사적 윤리 리스크 관리에 대한 총괄 책임을 담당하며, 인사부서 팀장은 윤리경영위원회 주관부서로서 관리 총괄을 맡고 있습니다. 또한 윤리주관부서에서는 윤리경영을 실현하기 위해 연 1회 인터뷰 및 내부 문서 검토를 통한 윤리 감사를 실시하여 지적 재산보호, 뇌물수수, 부패, 사기/횡령, 갈취, 법적·윤리적·공정한 사업/마케팅 관행, 보고 위반, 내부 고발자 보호, 공정거래, 공정경쟁, 공정 광고, 리베이트, 뇌물, 사생활, 불법 금전 지급 등 다방면에서 윤리성을 철저히 검증하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회운영규정

3. 내부회계관리규정

4. 공시정보관리규정

5. CSR운영규정

6. 리스크평가절차서