KG케미칼 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: KG케미칼



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

KG케미칼(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
설경민
성명 :
최신휘

직급 :
경영지원본부장(CFO)
직급 :
매니저

부서 :
경영지원본부
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-2680-4160
전화번호 :
02-2680-4284

이메일 :
kmseol@kggroup.co.kr
이메일 :
shine2071@kggroup.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)KG제로인
최대주주등의 지분율
51.00

소액주주 지분율
49.00

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
콘크리트 혼화제 및 비료

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
KG

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
8,933,057
6,607,355
4,931,505

(연결) 영업이익
442,584
501,084
467,168

(연결) 당기순이익
350,715
997,423
281,961

(연결) 자산총액
7,818,146
7,076,647
4,884,892

별도 자산총액
368,279
369,196
328,114

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(*) 2024년부터 새롭게 도입된 기업지배구조 보고서 공시 시스템을 통해 작성함에 따라 '(직전 공시대상기간) 준수여부'는 모두 '해당없음'으로 작성되었습니다

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 원칙경영, 투명경영, 윤리경영 등 당사의 조직문화를 바탕으로 건전한 지배구조를 구축하여 회사의 지속적인 성장과 기업가치 극대화를 통한 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다. 이 목표를 위하여 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진은 투명한 경영을 이행하고 있으며, 또한 기업지배구조와 관련된 정보를 분/반기/사업보고서를 통해 정기적으로 주주 및 이해관계자에게 제공하고 있습니다. 해당 내용은 DART전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr/)을 참고하시기 바랍니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 지배구조의 다양성을 구현하기 위하여 독립적이고 전문성 있는 사외이사 선임하고 있습니다. 당사의 사외이사는 경영전반에 걸쳐 이사회에 대한 조언과 전문지식을 제공 하고 있으며, 이사회에서 안건을 합리적이고 전문적인 논의가 진행할 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 4명의 이사(사내이사3명, 사외이사1명)로 구성되어 있습니다.

사외이사를 포함한 모든 이사 선임 시 독립성 강화를 위하여 해당 분야에 대한 전문성 보유 여부 및 상법상 사외이사 결격사유 해당 여부 등을 면밀히 검토하고, 주주총회 이전에 선임 예정인 이사에 대한 정보를 공개하고 있으며 추천인과 주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역도 공개하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 소중한 권리행사를 위하여 관련 법령에서 정하고 있는 규정에 맞게 주주총회에 대한 소집 공지를 전자 공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해서 게시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

최근 공시대상기간 당사는 총 2회의 정기주주총회와 총 1회의 임시주주총회를 개최하였으며, 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

(1) 제70기 정기 주주총회

2024년 3월 29일 오전 11시 본점 소재지인 울산에 위치한 KG케미칼 온산공장에서 제70기 정기 주주총회를 개최하였습니다.

주주총회 의안으로는 제70기 재무제표(별도 및 연결) 및 이익잉여금처분 승인의 건, 정관 변경의 건, 사내이사 선임(각각 곽재선, 곽정현, 김재익)의 건, 감사 강현준 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 감사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

(2) 제70기 임시 주주총회

2023년 6월 30일 오전 11시 본점 소재지인 울산에 위치한 KG케미칼 온산공장에서 제70기 임시 주주총회를 개최하였습니다.

주주총회 의안으로는 자기주식 소각의 건, 액면분할의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

(3) 제69기 정기 주주총회

2023년 3월 29일 오전 11시 본점 소재지인 울산에 위치한 KG케미칼 온산공장에서 제69기 정기 주주총회를 개최하였습니다.

주주총회 의안으로는 제69기 재무제표(별도 및 연결) 및 이익잉여금처분 승인의 건, 사외이사 염용표 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 감사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제70기 정기주주총회
제70기 임시주주총회
제69기 정기주주총

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-02-28
2023-05-17
2023-02-27

소집공고일
2024-03-14
2023-06-02
2023-02-28

주주총회개최일
2024-03-29
2023-06-30
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
28
29

개최장소
KG케미칼 본관3층 회의실

(울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322)
KG케미칼 본관3층 회의실

(울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322)
KG케미칼 본관3층 회의실

(울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과주식 소유 주주) 등
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과주식 소유주주) 등
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과주식 소유주주) 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
안건에 대한 찬성 및 경영활동에 대한 제안
안건에 대한 찬성 및 경영활동에 대한 제안
안건에 대한 찬성 및 경영활동에 대한 제안

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 주주총회 의안에 대한 이해 제고를 위해 사전에 주주총회 관련 전반에 관한 정보를 제공하고 있으나, 제70기 정기주주총회('24.03.29)의 경우 일부 안건의 미 확정 등으로 인하여 관련 법령에서 정하고 있는 법정기한인 해당 주주총회 2주전까지 공고 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 주주총회 관련 전반사항을 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통하여 게시하고 있습니다. 다음 제71기 주주총회의 경우에는 보다 충분하게 검토할 수 있도록 주주총회 4주 전에 소집공고를 통해 정보를 제공 하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 분산자율준수 프로그램 참여, 전자투표제 도입, 의결권 대리행사 권유 등을 통해 최대한 많은 주주가 주주총회에 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 제70기 정기 주주총회('24.03.29)의 경우 종속회사를 포함한 연결 결산 일정 등을 감안하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하였으나, 제70기 임시 주주총회('23.06.30) 및 69기 정기 주주총회('23.03.29)의 경우 주주의 주주총회 참석의 편의를 보장하고자 주주총회 집중일을 회피하여 개최하였습니다.

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 또한 효율적인 주주총회 진행을 위해 서면투표제는 도입하고 있지 않으며, 전자투표에 의한 방식, 직접참여에 의한 방식, 위임장에 의한 의결권 대리행사 방식으로 의결권이 행사되고 있습니다. 그리고 당사는 주주의 편의를 위해 직접교부, 우편 또는 모사전송(FAX), 전자우편 및 인터넷 홈페이지(http://www.kgchem.co.kr/)등 다양한 방법으로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제70기 정기 주주총회
제70기 임시 주주총회
제69기 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-29
2023-06-30
2023-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반비율 및 구체적 표결 결과 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제70기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제70기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 재무제표(별도 및연결) 및 이익잉여금처분 승인의 건
가결(Approved)
67,338,755
35,982,315
35,118,775
97.6
863,540
2.4

제70기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관변경의 건
가결(Approved)
67,338,755
35,982,315
35,869,387
99.7
112,928
0.3

제70기 정기 주주총회
제3호 의안(3-1)
보통(Ordinary)
사내이사 곽재선 선임의 건
가결(Approved)
67,338,755
35,982,315
34,695,084
96.4
1,287,231
3.6

제70기 정기 주주총회
제3호 의안(3-2)
보통(Ordinary)
사내이사 곽정현 선임의 건
가결(Approved)
67,338,755
35,982,315
35,397,181
98.4
585,134
1.6

제70기 정기 주주총회
제3호 의안(3-3)
보통(Ordinary)
사내이사 김재익 선임의 건
가결(Approved)
67,338,755
35,982,315
34,434,666
95.7
1,547,649
4.3

제70기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 강현준 선임의 건
가결(Approved)
4,958,828
4,958,825
4,674,424
94.3
284,403
5.7

제70기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
67,338,755
35,982,315
35,696,899
99.2
285,416
0.8

제70기 정기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
67,338,755
35,982,315
35,699,404
99.2
282,911
0.8

제70기임시 주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
자기주식 소각의 건
가결(Approved)
13,327,751
6,817,871
6,817,298
100.0
573
0.0

제70기임시 주주총회
제2호 의
특별(Extraordinary)
액면분할의 건
가결(Approved)
13,327,751
6,817,871
6,817,300
100.0
571
0.0

제69기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제69기 재무제표(별도 및 연결) 및 이익잉여금처분 승인의 건
가결(Approved)
13,279,891
6,634,856
6,488,158
97.8
146,698
2.2

제69기 정기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 염용표 선임의 건
가결(Approved)
13,279,891
6,634,856
6,513,139
98.2
121,717
1.8

제69기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
13,279,891
6,634,856
6,513,144
98.2
121,712
1.8

제69기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
13,279,891
6,634,856
6,520,599
98.3
114,257
1.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최한 주주총회의 의안 사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 주주총회 개최 및 주요 내용에 대하여 충분히 인지할 수 있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 수준보다 앞서 주주총회 소집공고(전자공시시스템)를 통해 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 있으나 제70기 정기주주총회('24.03.29)의 경우 종속회사를 포함한 연결 결산 일정 등을 감안하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 보다 많은 주주가 주주총회에 참석하여 권리를 행사할 수 있도록 주주총회 집중일 이외에 날에 주주총회를 개최하겠습니다.

또한 주주들의 주주총회 개최 및 주요 내용에 대하여 충분히 인지할 수 있도록 사전에 관련 정보를 공개하고 주주의 자유롭고 편리한 의결권 행사와 주주총회 진행을 위해 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유제도를 통해 주주들의 참석을 독려하고 주주들이 의결권을 적극 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 상법 363조의2에 근거하여 직전 연도 정기 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사 할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 상법 제363조의2에 근거하여 직전 사업연도 정기주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며, 회사는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안의 경우 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다. 또한 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안에 대한 내용을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다. 이에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하거나 내부 기준을 별도로 갖추고 있지는 않으며, 주주제안권 처리는 당사 경영지원본부에서 담당하고 있습니다. 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 접수확인서를 영업일 기준 7일 내, 서면 혹은 전자문서로 회신 드립니다. 또한 주주총회에서 주주제안권을 특별하게 제한하고 있지 않으며 주주제안 의안에 대하여 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 청구된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 제출된 공개서한은 별도로 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안을 처리하는 내부기준 및 절차를 마련하고 있지 않지만, 법령에서 규정하는 바에 따라 주주총회에서 주주제안권 행사할수 있는 권리를 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있습니다. 향후 주주제안을 받게 되는 경우 법적 효력등을 확인한 후 적합한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속성장을 위한 투자 및 주주환원을 통한 주주가치를 제고를 위해 종합적으로 고려하여 현금배당 등을 실시 하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 배당에 대한 계획 및 정책을 발표하거나, 또는 주주환원정책의 수립, 배당 및 자사주 매입 등을 실시 할 경우 해당 내용을 지체없이 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 이러한 주주환원정책과 관련하여 중장기적으로 주주가치 제고가 이뤄질 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

배당, 자기주식 취득 및 소각을 포함한 주주환원정책과 관련한 정보는 공시(전자공시시스템) 및 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있으며, 주주환원정책에 대한 영문자료의 제공은 검토 중입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 2023년 사업연도에 대한 연간 배당금액은 82억원으로(주당 배당금 보통주 120원)으로, 2024년 1월 일 이사회 결의 이후 '현물·현금배당결정' 공시를 통해 하였고, 2024년 3월 29일 제70기 정기 주주총회의 승인으로 최종 확정되어 2024년 4월 26일 배당 지급 되었습니다.

해당 제 70기 배당은 당사 정관에 규정되어 있는대로 결산기 말일을 배당기준일 설정하였으며, 배당절차 개선을 위한 상장회사협의회 표준정관의 개정사항은 반영되지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제70기 정기주주총회
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-29
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 '배당액 예측가능성 제고'를 위하여 배당기준일 설정시점에 대한 배당절차 개선 반영 여부를 검토를 고려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주들이 배당 등 주주가치 제고를 위한 정보를 확인할 수 있도록 공시 및 홈페이지 게시를 통해 안내하고 있으며, 향후에도 해당 내용에 대해 명확하고 상세하게 제공하여 당사의 주주의 권리가 최대한 존중될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원정책의 운용을 통해 주주의 권리를 존중하고 강화하기 위하여 최선을 다하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 배당을 실시하고 있으며, 배당의 점진적인 확대를 위해 노력하고 있습니다. 제61기 사업연도(2014년)부터 제66기 사업연도까지 매년 주당 350원의 배당금을, 제67기 사업연도(2020년)에는 주당 400원의 배당금을, 제68기 사업연도(2021년)부터 제69기 사업연도(2022년)까지 매년 주당 500원의 배당금을, 제70기 사업연도(2023년)에는 주당 120원(5:1 액면분할 후)의 배당금을 배당을 실시하여 배당에 대한 예측가능성을 높이고자 합니다. 앞으로도 당사는 친주주 정책의 일환으로 사업계획을 고려하여 상법상 배당가능이익의 범위 내 배당을 지속할 예정입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
83,485,704,426
8,216,284,800
120
1.7

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
66,871,893,820
6,897,974,000
500
2.3

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
55,558,855,113
6,897,974,000
500
1.6

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
8.6
2.1
9.3

개별기준 (%)
30.9
36.0
48.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

제70기 사업연도(2023년)에는 당사의 주가부양 및 주주환원정책 강화를 위한 일환으로 주당 120원의 배당(82억원)을 실시 하였으며, 자기주식 108,749주(27.6억원)을 취득하여 기존 보유중인 자기주식을 포함하여 172,288주(34.4억원)을 전량 소각하였습니다. 또한 공시대상기간 중 주주들의 접근성을 높이고 주식거래를 활성화하기 위하여 5:1 액면분할을 진행하여 유통주식수를 확대 하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재된 내용과 같이 주주가치 제고를 위하여 지속적인 정기배당을 실시하고 있으며, 주주 배당 예측가능성 제고를 위한 방안 검토하는 등 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치를 제고를 위해 배당·자사주 취득 및 소각 등 주주환원정책에 대한 노력하고 있으며, 지속성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 등 종합적으로 고려하여 현금배당 배당규모를 결정하고 있습니다. 앞으로도 주주환원정책 등을 주주들이 충분히 인지하고 신뢰 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 기업의 정보를 투명하게 공개하고, 외부 이해관계자들이 쉽게 이해할 수 있도록 의사소통을 하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 상 발행 가능한 주식의 총수는 1,000,000,000주입니다. 2023년 사업연도 중 정관상 1주의 금액을 5:1 액면분할하여, 1주의 금액이 기존 5,000원에서 1,000원으로 변경되었습니다. 이에 따라 2023년 12월 31 현재 발행한 주식의 총수는 보통주 68,469,040 주입니다. 이 중 상호주 1,130,285주를 제외한 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 보통주 67,338,755주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,000,000,000
0
1,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통
68,469,040
6.8
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 외에 별도의 종류주를 발행하고 있지 않으며, 보통주에 대하여 1주 1의결권 원칙에 따라 권리를 행사하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 법령에서 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 현재까지 공시 및 회사 홈페이지, 전화를 통한 주주와의 개별 응대를 통하여 수시로 기업의 정보를 투명하게 공개하고 있습니다. 이 외 IR, 컨퍼런스콜 등을 통한 주주와의 의사소통을 점진적으로 시행할 계획입니다.

당사 홈페이지(http://www.kgchem.co.kr)에서는 주주를 위한 경영정보를 제공하고 있습니다. 경영정보 페이지에서는 기업개요를 포함하여 사업구성에 대하여 이해관계자가 회사의 사업내용을 쉽게 이해하도록 하고 있으며, 공고 페이지는 신규사업 투자정보에 대한 접근이 가능토록 안내하고 있고, 회사의 공시 내용을 모아 한번에 확인할 수 있도록 별도의 페이지에서 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 별도로 소액주주를 대상으로 한 IR을 진행하고 있지 않습니다. 향후 소액주주를 대상으로 하는 의사소통 방법을 다각도로 검토할 예정입니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자를 대상으로 한 IR을 진행하고 있지 않으며, 해외투자자를 대상으로 하는 의사소통 방법을 다각도로 검토할 예정입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주 및 투자자와의 소통을 원활히 할 수 있도록 당사 홈페이지(http://www.kgchem.co.kr)에 IR 담당부서 연락처를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.00

당사는 영문 사이트(http://www.kgchem.co.kr/renew/eng/main/main.php)를 운영하고 있으며, IR 담당부서의 연락처 등도 영문으로 기재되어 있습니다. 다만, 당사는 영문 공시는 실시하지 않고 있지 않으나, 최근 외국인 투자자의 관심이 증가추세임에 따라 자본시장 접근성을 제고하여 추후 외국인 주주의 편의를 위하여 영문공시의 프로세스를 검토할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자시시템 공시 및 홈페이지를 통해 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 영문공시 및 공정공시 등을 별도 진행한 적이 없음에 따라 이해관계자들이 보다 쉽게 기업의 정보에 접근 할 수 있도록 해당 내용을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주요 경영사항에 대하여 적시에 공시하는 등 주주들에게 불이익이 가지 않도록 기업정보를 제공하고 있습니다. 당사는 향후 법령으로 반드시 요구되는 정보가 아니더라도 투명경영정책의 일환으로 필요한 정보를 모든 주주들이 그 사실을 알 수 있도록 공정공시 및 자율공시를 통해 공시하도록 할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위한 이사회규정 마련하여 내부통제장치를 갖추고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 내부거래 및 자기거래를 하는 행위를 방지하기 위하여 당사 이사회 규정 제8조 1항에 따라 '이사 등과 회사간의 거래의 승인'를 이사회의 결의사항으로 명시하고 있으며, 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 못하도록 규정하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

또한 당사는 KG 기업집단 소속 회사로써, 공정거래법상 계열회사와의 50억원 이상의 대규모내부거래에 대해 이사회 결의 및 공시할 의무가 있으며, 관련 공시는 전자공시시스템에서 확인할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시 대상기간 개시 시점부터 보고서 제출시점까지 법령 등에 따라 계열회사와의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 같은 포괄적 이사회 사전 결의가 필요한 거래 내역은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 동안 당사와 이해관계자(지배주주 등) 간의 거래내역은 다음과 같습니다. 자세한 내용은 당사의 2023년 사업보고서 중 'Ⅹ. 대주주의 등과의 거래내용' 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[2023 사업연도 매출 및 매입 등 거래내역]

단위:천원

구분

회사명

매출

매입

자산취득

자산처분

기타비용

이자비용

종속기업

KG이티에스㈜

737,392

-

-

-

-46,807

-

KG스틸㈜

4,603,890

-

-

7,439,906

-1,587,781

-

KG모빌리티㈜

301,278

-

86,569

-

-62,010

-

㈜KG이니시스

852,940

-

-

-

-233,256

64

㈜KG모빌리언스

306,917

-

-

-

-133,361

-

이데일리㈜

60,699

-

-

-

1,487,053

-

㈜이데일리씨앤비

10,197

-

-

-

81,413

-

㈜KFC코리아

76,187

-

-

-

-2,819

-

㈜KG에듀원

97,525

-

-

-

25,545

-

㈜KG써닝라이프

33,683

-

-

-

411,642

-

KG에너켐㈜

199,225

14,531,195

-

-

-27

-

KG지엔에스㈜

296,270

-

-

-

-69

-

KG이앤씨㈜

79,434

-

-

-

-30,653

-

㈜KG할리스에프앤비

1,098,793

-

-

-

-14,473

-

㈜메타핀컴퍼니

528

-

-

-

-82

-

㈜KG프레시

186,342

-

-

-

53,352

-

이데일리엠㈜

14,454

-

-

-

985

-

KG캐피탈㈜

12,807

-

-

-

-2,522

-

KG스틸에스앤디㈜

33,860

-

-

-

-

-

KG스틸에스앤아이㈜

39,547

-

-

-

-

-

LB전문투자형사모부동산

투자신탁9호

-

-

249,438

-

-

2,425

기타

㈜KG제로인

51,891

-

-

-

98,320

-

KG아이씨티㈜

18,082

-

-

-

49,415

-

㈜케이스마트인슈

990

-

-

-

-

-

(재)선현

7,200

-

-

-

-

-

(재)곽재선문화재단

198

-

-

-

-

-

합 계

9,120,329

14,531,195

336,007

7,439,906

93,865

2,489

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 이사회 규정 제8조 의거하여 계열간 거래, 주요 주주와의 거래, 이사의 자기거래 등에 대하여 심의하고, 이외에도 주주가치 등에 영향을 미치는 중요거래라고 판단하는 거래에 대하여 이사회 승인을 받음에 따라 통제를 강화하여 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 398조에 따라 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 이사회 규정(제8조 4항)을 마련하고 있으며, 공정거래법 제 26조에 따라 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 일정 규모를 넘어서는 사항에 대해서는 이사회의 승인 및 전자공시 시스템을 통해 공시하고 있습니다.

이와 관련하여 내부통제장치를 통해 통제를 강화하고 지속적으로 점검하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 관련 법령 등을 면밀히 검토하고, 소액주주 및 반대주주 등의 권리보호를 위한 방안 마련을 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대하여 별도의 소액주주 등 보호정책을 수립하고 있지 않지만, 당사는 주주권익 보호를 위해 다양할 활동을 수행하고 있으며, IR 전담부서의 대응을 통해 주주들이 상시 편리하게 유선 또는 이메일로 문의가 가능하도록 운영중에 있습니다.

또한 상법상 규정하는 바에 따라 위와 같은 사유 등이 발생 시 정기 또는 임시 주주총회의 안건으로 상정하여 승인을 득하고 있으며, 해당 안건의 반대주주가 주식매수청구권 등을 행사할 수 있도록 해당 내용을 충실히 공시하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상 기간 중 당사가 보유한 계열회사 KG에너켐(주) 유가증권(비상장주식)을 특수관계(계열회사)인 KG스틸(주)에게 전량 매각하였습니다. 해당 거래는 KG그룹 계열사간 지배구조개편을 통한 경영효율성 확보 및 계열사간 사업시너지 창출을 통한 기업가치 및 주주가치 제고를 목적으로 진행하였습니다. 또한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 등에 의거한 내부거래에 해당함에 따라 당사의 이사회의 승인과 대규모내부거래에 대한 공시를 진행하였습니다.

이외에 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없음에 따라 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상 기간 내에 주식으로 전활될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상 기간 내에 주식으로 전활될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등이 존재하지 않아 해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 소유구조 또는 주요 사업에 변동 및 자본조달 과정에 있어서 별도의 소액주주 보호정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 소유구조 또는 주요 사업의 변동사유가 있을 경우, 관련 법률에 규정된 주주권리 보장을 위한 회사의 의무를 성실하게 이행할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 대표이사의 선임, 경영목표 및 핵심 경영전략의 수립 등 회사 내 중요사항을 심의하고 결정합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 매분기 개최되는 정기 이사회뿐 아니라 이사회의 의결이 필요한 사항이 발생 시 수시로 개최되고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할 등은 정관 제5장(이사ㆍ이사회) 및 이사회 규정 제19조(의사 및 결의)에서 정하고 있으며, 부의사항은 이사회 규정 제8조를 따르며 다음과 같습니다.

이사회 규정 제 8 조(부의사항)

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(3) 재무제표(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인시 포함) 및 영업보고서 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 이사 및 감사의 선임, 해임, 보수
(7) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(8) 회사의 포괄적 주식교환ㆍ이전, 해산, 합병, 분할ㆍ합병, 회사의 계속 등
(9) 회사의 영업 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업의 전부 또는 일부의 양수
(10) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(11) 주식의 액면미달 발행
(12) 법정준비금의 감액
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정, 배당기준일 결정
(15) 주주명부폐쇄 및 기준일의 결정 등

2. 경영에 관한 사항
(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정
(2) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(3) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(4) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(5) 지배인의 선임 및 해임
(6) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지
(7) 이사회 규정 개정 및 폐지
(8) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(9) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 결정
(10) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 중요한 투자에 관한 사항 (별도재무제표 기준 자기자본 5% 이상)
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (별도재무제표 기준 자산총액 5% 이상)
(4) 결손의 처분
(5) 신주의 발행(실권주 처리 포함)
(6) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(7) 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행
(8) 준비금의 자본전입
(9) 중요한 자금도입 및 대여, 보증행위, 주식 및 채무의 인수 면제 (별도재무제표 기준 자기자본 5% 이상)
(10) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 등
(11) 자기주식의 취득 및 처분, 소각 등
(12) 중요한 중장기 사업계획 및 연간 예산계획의 보고

4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간의 거래의 승인
(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(3) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 대규모내부거래에 해당하는 거래의 승인(단, 동법에 의한 기업집단에 지정된 경우에 한함)
5. 기타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권의 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 내부회계관리제도 운영실태
4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

상기 기재한 내용과 같이 당사 이사회는 규정된 이사회의 심의·의결사항을 통해 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항과 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 효율적으로 감독하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회 규정 제10조(위임)에 따라 법령 또는 정관에 정한 이사회 결의사항을 제외하고는 이사회의 결의로써 이사회로부터 위임 받은 위원회 또는 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사의 이사회가 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 회사 최고 의사결정기구로써 이사회 규정에서 규정된 주요한 의사결정 및 경영사항에 대하여 이사회의 의결을 통하여 이뤄지고 있습니다. 또한 이사회의 업무를 지원하기 위한 지원조직을 지정하고 있으며, 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무집행에 대하여 효과적으로 감독하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제34조 및 제35조 및 이사회 규정 제5조에서 경영진의 구성에 대한 규정을 두고 있으며, 명문화된 최고경영자 승계 규정을 마련하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 이번 보고서 제출일 현재 2명의 대표이사를 두고 있습니다. 이는 효율적인 의사결정을 도모하는 동시에 책임경영을 이루어 주주의 이익을 최대한 보호하는 노력에서 비롯한 것입니다. 나아가 당사는 정관 및 이사회 규정에서 대표이사 유고 시에 대한 직무대행 순서를 명문화하여 비상시 대응이 가능하도록 준비하고 있으며, 최고경영자 승계절차 운영규정을 준비하여 대비하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자 승계를 위한 내부프로세스를 구축하고 운영하고 있습니다. 이는 당사의 경영의 안정성과 연속성을 유지하고 경영공백 등 불확실성을 최소화하기 위해 대표이사 후보자 육성 등을 포함한 승계정책의 수립 및 체계적 관리를 목적으로 하고 있습니다. 당사 승계정책의 주관부서는 기업문화팀이며, 승계정책의 구체적인 주요 내용은 회사의 장기적인 성장을 위한 비전과 방향을 제시할 수 있는 경영진 후보군을 확보하기 위하여 이사회, 경영지원조직 등 관련 사내 조직이 서로 협업하여 다양한 사내 프로그램을 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 경영진 후보군의 역량 강화를 위한 교육 프로그램으로 다양한 사업과 직무경험을 확대하기 위한 계열회사간 전직 및 직무전환, 육성계획에 따른 경영진 사내/사외 연수실시 등을 지속적으로 실시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 기존에 운영하고 있던 최고경영자 승계정책의 별도의 개선·보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리하기 위해 RM(Risk Management), 준법, 내부회계, 공시 관련 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 지속적으로 개선· 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 업무수행 과정에서 발생할수 있는 다양한 리스크에 대비하여 자체 점검을 할 수 있도록 RM(Risk Management)팀을 운영하고 있으며, 주요 법률 계약 등의 타당성에 대하여 상시적인 검토를 하고 있습니다. 또한 중요한 사안에 대해서는 내부통제기구인 이사회 논의를 거쳐 사전에 리스크를 파악 및 관리하고 있습니다. 또한 위법행위로 인한 사건이 발생하는 경우 경영지원본부 담당자는 즉시 해당 내용을 경영진과 공유하고, 문제 해결 및 향후 유사 리스크 방지를 위한 방안을 마련하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영 규정 뿐만 아니라 따로 준법경영 규정을 제정하여 자기거래, 사업계획, 조직개편, 중요 소송 등을 포함하여 특정 안건에 대하여 이사회가 심의를 통하여 결정하도록 기준을 세워 준법경영을 실현하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 관계 법령에 따라 내부회계관리규정을 마련하여 운영중이며, 내부감사기구 및 독립된 외부감사인을 통해 내부회계관리규정 검토를 받고 있습니다. 이에 따라 대표이사는 매년 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회 및 감사, 주주총회에 보고하고 있으며, 상근감사가 이를 평가하도록 하여 올바른 재무정보를 제공할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장에 주권을 상장한 법인으로 당사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 공정하고, 시의적절하게 제공될 수 있도록 운영하고 있습니다. 당사는 한국상장회사협의회가 정하는 상장회사표준공시정보관리규정 등을 참고하여 공시정보관리규정을 준수하고 있습니다. 또한 당사의 CFO를 공시책임자로 하여 공시 관리체계를 구축하고 주요 경영사항이 공시담당부서와 공유되어 공시의무와 관련된 사전검토가 진행되도록 운영하고 있으며, 나아가 공시 관련 법령의 변화에 발맞출 수 있도록 한국거래소, 한국상장회사협의회 등 유관기관에서 진행하는 각종 공시교육에 적극적으로 참여하고 있습니다. 향후에도 회사 내/외의 변화와 규제의 발전에 맞추어 내부통제정책을 다지고 강화할 예정입니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재된 내용 이외에 당사가 현재 추가적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 제30조에 따라 사내이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성되어 관련 법령 및 정관 등에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 이사선임에 있어 성별이나 연령 등 제약은 없으며, 현재 구성된 이사회의 성별은 남자로 구성되어 있습니다. 보다 자세한 사항은 아래의 이사회 구성 현황을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

곽재선
사내이사(Inside)
남(Male)
65
-
123
2026-03-29
경영총괄
KG그룹 회장

곽정현
사내이사(Inside)
남(Male)
42
-
99
2026-03-29
전사총괄
KG케미칼(주) 대표이사

KG스틸(주) 경영지원본부장

김재익
사내이사(Inside)
남(Male)
59
이사회 의장
50
2026-03-29
전사총괄
KG케미칼(주) 대표이사

염용표
사외이사(Independent)
남(Male)
52
-
38
2025-03-29
법무
서울지방변호사회 부회장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 ESG 위원회가 있으며, 당사의 지속가능한 경영환경을 구축하고 기업가치 제고를 위하여 설치하여 운영중입니다. ESG위원회의 구성으로 3인 이상의 이사 및 사무전담을 담당한 간사로 구성되어 있습니다.(사내이사 2인과 사외이사 1인, 간사 1인)

그리고 당사는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 운영규정 제11조에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 등을 설치 및 운영할 수 있습니다. 향후 회사 규모 및 특성을 고려하여 보다 다양한 경험과 배경을 지닌 인물들이 이사회 및 위원회를 구성할 수 있도록 검토하겠습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG위원회
- ESG 경영 전략과 실행 계획 수립

- ESG 리스크 지속적 검토 및 대응 체계 수립

- ESG 관련 견해 제공을 통한 리더십 지원

- ESG TF(실무 위원회)에서 상정한 안건 外
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG위원회
김재익
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
곽정현
-
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
염용표
-
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 지속가능한 경영환경을 구축하고 기업가치 제고를 목적으로 운영하고 있습니다. ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조와 관련된 회사의 주요 결정사항을 검토 및 승인하고, 주요 비재무 리스크를 관리합니다. 또한 지속가능경영 전략과 방향성을 점검하고, 기타 ESG 관련 회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항으로 위원회 부의가 필요하다고 판단하는 사항 등을 심의하는 역할을 가지고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 이사회 운영규정에 따라 대표이사가 겸임을 하고 있으며, 이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재, 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않으나, 당사는 업무 부문을 세분화하여 각 부문별 책임경영체제를 확립하고 있으며, 중요한 의사결정은 이사회에서 결정하되 그 집행은 각 부문의 미등기임원의 책임하에 수행하고 있기 때문에 그 형태에 있어 집행임원제도에 준하여 업무수행을 하고 있습니다. 향후 기업규모 및 경영환경 변화에 따라 본 제도 도입의 필요성에 대해서 지속 검토 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 운영 및 이사회 안건의 이해도 등 경영의 효율성 측면을 고려하여 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 향후 다양한 관점에서 판단하여 도입을 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제542조8에서 요구하는 사외이사를 선임하여 독립성을 유지하고 이사회와의 적절한 균형과 견제를 이루고 있습니다. 이와 같이 경영에 대한 포괄적인 책임과 권한을 가진 기구로써 본연의 역할을 충실히 이행하고 모든 주주의 이익을 위한 경영판단을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 분야별로 실무경험과 전문성을 겸비한 이사들로 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 권한 및 역할과 관련하여 정관 및 이사회 규정에서 별도로 규정하고 있으며, 이사회는 사업분야에 대한 지식뿐만 아니라 전략, HR, 재무 등 관리, 감독업무에 경험이 있는 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사선임에 있어 성별이나 연령 등 제약은 없음에 따라, 현재 구성된 이사회의 성별은 남자로 구성되어 있습니다. 그리고 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 및 책임성 강화를 위하여 이사 선임시 해당 분야에 대한 전문성 보유 여부 및 상법상 사외이사 결격사유 해당 여부 등을 면밀히 검토하고, 주주총회 이전에 선임 예정인 이사에 대한 정보를 공개하고 있으며 추천인과 주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역도 공개하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래의 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

곽재선
사내이사(Inside)
2014-03-28
2026-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

곽정현
사내이사(Inside)
2016-03-25
2026-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김재익
사내이사(Inside)
2020-03-30
2026-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

염용표
사외이사(Independent)
2021-03-29
2025-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사의 이사회가 다양한 분야 전문성과 책임성을 가진 유능한 자로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 고려하여 기업 실적에 기여할 수 있는 이사회로 구성할 수 있도록 노력하고, 개선해야 할 부분이 있는지 검토하여 제도를 정비하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 이사회에서 후보자에 대한 검증을 철저히 시행하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0.0

당사의 이사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임하며, 보고서 제출일 현재 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 향후 회사의 기업규모 및 특성, 이사 선임에 있어서의 독립성, 공정성 제고를 위해 도입 여부를 검토하겠습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 '주주총회 소집결의'와 상법 상 규정하는 기한 주주총회 2~4주 전까지 '주주총회 소집공고' 공시를 통해 주주주총회 개최정보와 함께 이사 후보에 대한 정보를 포함하여 주주에게 제공함으로써 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 검토 시간을 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제70기 정기주주 총회
곽재선
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
- 후보자 성명 등 인적사항

- 추천인 및 최대주주와의 관계

- 주된 직업 및 세부경력

- 회사와의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

- 이사회 추천 사유
-

제70기 정기주주 총회
곽정현
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
상동
-

제70기 정기주주 총회
김재익
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
상동
-

제69기 정기주주총회
염용표
2023-02-28
2023-03-29
29
사외이사(Independent)
- 후보자 성명 등 인적사항

- 추천인 및 최대주주와의 관계

- 주된 직업 및 세부경력

- 회사와의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

- 사외이사 직무수행계획

- 이사회 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서(Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항) 및 주주총회 소집공고 통해 해당 연도 이사회 활동 및 출석률, 안건별 찬반 여부 등 과거 이사회 활동을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제5장 31조3에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있으며, 현재로서 집중투표제 도입 계획은 없습니다. 또한 이사 선임 과정에서 소수 주주의 의견이 최대한 반영되도록 하기 위하여 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유제도를 적극적으로 활용하고 있으며, 상법에 따른 주주 제안권을 보장하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 정관에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 이사 후보에 대하여 이사회내에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 신중하게 검토하여 추천하고 있으며, 주주총회 최종 승인을 통해 이사 선임을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추가적으로 개선할 부분을 상시 검토하여 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 후보자의 자격에 대한 철저한 심사를 거쳐 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 수 있는 자의 선임을 방지하는 내부절차를 마련하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

곽재선
남(Male)
회장
O
경영전략

곽정현
남(Male)
사장/대표이사
O
전사총괄

김재익
남(Male)
사장/대표이사
O
전사총괄

염용표
남(Male)
사외이사
X
사외이사

강현준
남(Male)
감사
O
상근감사

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근 여부

담당업무

손재호

남(Male)

전무이사

상근

공장장

김재수

남(Male)

상무이사

상근

비료사업 총괄

백민재

남(Male)

상무이사

상근

소재환경사업 총괄

이석진

남(Male)

상무이사

상근

경영지원

한종희

남(Male)

상무이사

상근

경영지원

김익열

남(Male)

이사

상근

비료 R&D

김도영

남(Male)

이사대우

상근

비료사업 영업

설경민

남(Male)

이사대우

상근

경영지원

이삼열

남(Male)

이사대우

상근

PC사업부 영업

※ 상기 미등기 임원 현황은 보고서 작성일 기준으로 작성하였습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 임원은 보고기준일 현재 등기임원 5명 (사내이사 3명, 사외이사 1명, 감사 1명), 미등기임원 9명 입니다. 당사는 명문화된 임원 선임 규정을 두고 있으며, 임원 선임 시 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 해당 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않았는지의 여부 등 법률적·도덕적으로 요구되는 자격요건을 모두 충족하도록 사전 검토를 거치고 있습니다. 나아가 당사의 이사회는 이사 선임에 대한 결의를 함에 있어 이력, 역량, 리더십, 평판 등 후보자의 자격에 대한 철저한 심사를 거쳐 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 수 있는 자의 선임을 방지하는 내부절차를 마련하고 있으며, 의사결정의 효율성, 신속성 등을 고려하여 집행임원 제도는 도입하고 있지 않습니다.

당사는 업무 부문을 세분화하여 각 부문별 책임경영체제를 확립하고 있으며, 중요한 의사결정은 이사회에서 결정하되 그 집행은 각 부문의 미등기임원의 책임하에 수행하고 있기 때문에 그 형태에 있어 집행임원제도에 준하여 업무수행을 하고 있습니다. 향후 기업규모 및 경영환경 변화에 따라 본 제도 도입의 필요성에 대해서 지속적으로 검토 하겠습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 임원 선임 규정에 따라 임원 후보자의 법률적·도덕적으로 요구되는 자격요건을 모두 충족 여부에 대한 사전 검토를 거치고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 후보자에 대한 종합적이고 철저한 심사를 진행하여, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자의 임원선임을 방지하기 위해 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 적극적으로 이사회 감독기능을 수행할 수 있는 공정하고 투명한 사외이사 후보를 이사회에서 추천하고 주주총회에서 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위하여 상법에서 정하는 결격 사유의 유무를 검토하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

염용표
29
29

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 후보자와 인터뷰 및 설문을 통하여 당사와의 이해관계 여부, 사외이사의 독립성과 관련된 부분을 검토하고 있으며, 상법 제382조 등에 따라 '사외이사 자격요건 확인서'를 통해 사실관계를 확인하고 있습니다. 또한 선임 후에도 정기 또는 수시로 사외이사와의 커뮤니케이션을 통해 자격요건 준수여부를 지속 점검하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 거래내역 관련 규정은 없지만, 경영진에 대한 독립성이 확보할 수 있는 실직적 사외이사를 선임하기 위한 검증 절차를 철저히 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시 사외이사의 법적 자격 요건뿐만아니라 독립성, 전문성 등 다양한 자격요건을 검토 후 사외이사를 선임하고 있습니다. 또한 이미 선임된 사외이사라도 상법 제382조의 3 및 제542조의 8 등에 따라 결격요건에 해당하는 경우 사외이사직을 상실하므로 이를 지속적으로 점검을 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 충실히 직무수행을 위해 노력하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 별도 두고 있지 않으나, 상법 시행령 제34조에 의거하여 당사를 포함한 최대 2개의 회사에서 겸직이 가능합니다. 현재 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항 등을 심의, 의결하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

염용표

2021-03-29
2025-03-29
법무법인 율촌 변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준은 없지만 관련 법령(상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조)의 사외이사 자격기준을 준수하고 있으며, 사외이사의 타기업 겸직을 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항 등을 심의, 의결하고 있으며, 회사는 사외이사의 이사회 안건 등 회사 전반에 대한 충분한 이해를 돕기 위해 지원을 하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 사외의사의 충실한 직무수행을 위하여 이사회 간사 및 그 사무부서를 통하여 이사회 활동 및 제반업무를 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사에게 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하고 있습니다. 또한 사외이사가 필요한 경우 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원하고, 사외이사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

회사는 이사회 간사 및 그 사무부서를 통하여 이사회 활동을 지원하고 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 제고 및 원활한 직무수행에 필요한 각종 정보 및 인적·물적 자원을 제공하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사의 사외이사는 2023년 07월 31일 KG에듀원(주)에서 주최하는 'KG 핵심가치' 온라인 교육을 이수하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1명으로 이사회와 별도로 사외이사가 참여하는 회의체를 운영하고 있지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사의 사외이사의 경력과 전문성을 고려하여 업무수행에 필요한 교육을 선별하여 진행할 예정이며, 사외이사 직무수행에 필요한 충분한 정보 및 자원이 제공될 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 지원조직을 중심으로 이사회의 원활한 활동을 지원하며, 이사회 안건 자료 및 내부통제 관련 활동과 관련한 사항을 사전에 안내하고, 사외이사가 별도로 요청하는 정보에 대한 자료수집 등의 업무를 수행하고 있습니다. 향후 당사는 이사회 구성원간 커뮤니케이션 확대를 위해 필요한 조직 정비를 지속 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 사외이사 평가를 하고 있지 않으나, 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행과 관련한 활동을 사업보고서 등 정기공시를 통해 공시하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 역할 및 권한과 관련하여 별도의 평가는 하고 있지 않으나, 개별이사의 회의 참석률, 찬반율 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 평가할 수 있는 방안이 있는지 검토하겠습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않으며, 평가 결과를 재선임 결정 등에 별도로 반영하거나 활용하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 개별실적에 대하여 평가를 수행하지 않습니다. 사외이사의 평가결과를 재선임 결정에 반영할 경우, 사외이사의 독립성이 저해될 수 있으므로 당사는 사외이사를 상법 등 관계법령에 준용하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 관계법령 및 지침에 따라 사외이사의 평가가 필요 시 평가제도의 도입을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 평가결과가 보수와 연동되지 않으며, 주주총회에서 결정된 이사 보수한도 내에서 지급되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수지급 관련하여 정관 제41조(이사의 보수와 퇴직금)에 의거하여 주주총회의 결의로 한도를 정하고 있습니다. 회사 경영성과에 따른 성과보수는 별도로 지급하고 있지 않으며, 해당 지급된 보수금액은 정기보고서 제출 시 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 독립성 유지 등을 고려하여 사외이사에 대한 평가를 보수산정에 반영하지 않고 있으며, 주주총회에서 결정되는 이사보수 한도로 회사의 규모 및 동종업계의 보수수준을 고려하여 집행되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 보수가 충실한 직무수행을 할 수 있는 합리적인 보수 집행을 위해 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령 및 정관에 따라 구체적인 이사회 운영규정을 마련하고 있으며, 정기 또는 수시로 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 분기 경영실적 보고를 위하여 정기적으로 분기별 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 결의를 요하는 긴급한 사안이 있을 때에는 수시로 소집할 수 있습니다. 또한 당사는 체계적이고 효율적인 회사경영 및 의사결정을 위해 이사회 운영 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 정기 및 임시이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

년도

회차

개최일자

의안내용

가결여부

출석정원

2023년

1차

2023.01.18

제1호 의안 : 2022 사업년도 결산배당 승인의 건

원안가결

4/4

제2호 의안 : 자기주식 취득의 건

원안가결

2차

2023.02.10

제1호 의안 : 제69기 별도재무제표 및 영업보고서 승인의 건

원안가결

4/4

보고1 : 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고2 : 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

3차

2023.02.27

제1호 의안 : 제69기 연결재무제표 승인의 건

원안가결

4/4

제2호 의안 : 제69기 정기주주총회 소집 결정의 건

원안가결

제3호 의안 : 제69기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건

원안가결

제4호 의안 : 단기차입금 재약정 결정의 건

원안가결

4차

2023.03.03

제1호 의안 : 지배인 변경의 건

원안가결

4/4

5차

2023.04.10

제1호 : KG그룹 상표 관리 규정 개정의 건

원안가결

3/4

제2호 : KG그룹 상표권 사용계약 체결의 건

원안가결

제3호 : 농협 무기질비료 원료구입자금 대출 약정의 건

원안가결

6차

2023.05.10

보고1 : 2023년도 1분기 별도 및 연결 실적 보고

보고

4/4

보고2 : 경영지원 서비스 계약 체결 보고

보고

제1호 의안 : KG에너켐(주) 주식 매각의 건

원안가결

7차

2023.05.17

제1호 의안 : 임시 주주총회 기준일 설정의 건

원안가결

4/4

제2호 의안 : 임시주주총회 소집 결정의 건

원안가결

제3호 의안 : 자기주식 소각의 건

원안가결

8차

2023.05.23

제1호 의안 : 운영자금대출 약정 연장의 건

원안가결

4/4

9차

2023.06.15

제1호 의안 : 임시 주주총회 안건 추가의 건

원안가결

4/4

제2호 의안 : 액면분할의 건

원안가결

10차

2023.06.19

제1호 의안 : 임시 주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 도입 승인의 건

원안가결

4/4

11차

2023.07.25

제1호 의안 : 한국증권금융 차입금 대환 진행의 건

원안가결

4/4

12차

2023.08.14

보고1 : 2023년도 2분기 별도 및 연결 실적 보고

보고

4/4

13차

2023.11.03

제1호 의안 : KG에너켐(주) 차입금 연대보증 만기 연장의 건

원안가결

4/4

제2호 의안 : 이데일리(주) 차입금 주식담보제공 연장의 건

원안가결

제3호 의안 : 유산스 한도 신규 개설의 건

원안가결

제4호 의안 : SMBC 선물환 약정 진행의 건

원안가결

14차

2023.11.14

보고1 : 2023년 3분기 별도 및 연결 실적 보고

보고

4/4

15차

2023.12.01

제1호 의안 : KG모빌리티㈜ 신주인수권부사채 취득의 건

원안가결

4/4

2024년

1차

2024.01.23

제1호 의안 : 2023년 사업년도 결산배당 승인의 건

원안가결

4/4

2차

2024.02.15

보고1 : 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

4/4

보고2 : 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

제1호 의안 : 제70기 별도재무제표 및 영업보고서 승인의 건

원안가결

제2호 의안 : KG ETS㈜의 KG스틸홀딩스㈜ 합병 승인의 건

원안가결

3차

2024.02.28

제1호 의안 : 제70기 연결재무제표 승인의 건

원안가결

4/4

제2호 의안 : 제70기 정기주주총회 소집 결정의 건

원안가결

제3호 의안 : 제70기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건

원안가결

제4호 의안 : 단기차입금 재 약정 결정의 건

원안가결

4차

2024.03.29

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

원안가결

4/4

제2호 의안 : ESG 위원회 신설의 건

원안가결

제3호 의안 : 브랜드 로열티 계약 체결의 건

원안가결

5차

2024.04.11

제1호 의안 : 농협 정책자금 대출 약정의 건

원안가결

4/4

제2호 의안 : 산업은행 차입금 신규 약정의 건

원안가결

6차

2024.04.25

제1호 의안 : 신한은행 차입금 약정의 건

원안가결

4/4

7차

2024.05.16

보고1 : 2024년도 1분기 별도 및 연결 실적 보고

보고

4/4

보고2 : 경영지원 서비스 계약 체결 보고

보고

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
5
100.0

임시
15
5
97.8

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과평가와 연계된 보수에 대해 명문화된 정책은 수립되어 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사 경영환경의 변화 등에 따른 임원 보호장치 마련 및 임원들이 소신을 가지고 업무을 추진할 수 있도록 회사 비용으로 손해배상책임보험을 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 당사의 이사회에서 심의·의결 등 의사결정에 반영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 소집 통지는 정관 제38조 (이사회의 구성과 소집)에 의하여 회일 전 각 이사 및 감사에게 통보하여 소집하고 있으며, 기타 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 제정하고 있습니다. 그리고 이사회 개최 7일~1일전까지 각 이사들에게 이사회 소집을 통지하며, 동시에 각 안건에 대하여 사전에 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사 정관 제38조에 따라 정기 및 임시 이사회를 개최를 하고 있으며, 체계적인 이사회 운영을 위한 규정을 마련하여 준수하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 개별이사의 이사회 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 사업보고서 등에 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제40조(이사회의 의사록)에 의거하여 이사회 의사의 진행과정과 그 결과를 상세하게 기록하고 출석한 의사 전원이 기명날인 또는 서명을 합니다. 의사록은 보존, 관리하고 있으며, 이사회의 녹취록을 따로 작성하지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주요 경영상 의사결정을 해야 하는 이사회 특성상 회의별 안건과 결의 사항은 의사록에 그 내용을 기재하고 있으며, 이사회의 주요 토의 내용은 찬반의 의사결정으로 갈음 될 수 있기 때문에 개별이사별로 따로 작성하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 당사의 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

곽재선
사내이사(Inside)
2014년 3월 ~ 현재
97
91
100
100
100
100
100
100

곽정현
사내이사(Inside)
2016년 3월 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김재익
사내이사(Inside)
2020년 3월 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

염용표
사외이사(Independent)
2021년 3월 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 분기/반기/사업보고서의 정기공시를 통해 개별이사의 이사회 참석률 및 찬성률 등 활동내용을 공개하는 것 이외에 따로 개별이사의 활동을 공개하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 작성하고 출력하여 보관하고 있으며, 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다. 또한 정기보고서를 통해 이사회 개최 횟수 및 주요 안건 내용을 포함하여 출석률 및 안건에 대한 찬반 여부 등 상세하게 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 개최 시 참석 이사의 발언 내용을 충실히 이사회 의사록에 기재하고, 필요 시 녹취록을 작성, 보존토록 할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도 위원회로 ESG위원회가 설치되어 있으며, 사외이사가 위원회 위원으로 선임되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 29일 이사회 결의를 통해 이사회 내 별도의 위원회로 ESG경영위원회를 설치하여 운영 중입니다. 현재 당사의 이사회 내 위원회 중 ESG경영위원회는 사내이사 2명과 사외이사 1명, 간사 1명으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회 중 감사위원회 및 보수(보상)위원회는 운영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효율적인 운영을 위하여 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 다만, 현재 과반수의 사외이사로 구성되어 있지 않고, 감사위원회와 보상(보수)위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에 이사회 내 위원회 외에 필요하다고 판단될 경우에는 설치 및 운영하는 것을 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각 이사회 내 위원회의 조직 운영 및 권한을 명문으로 규정하고 있으며, 주요 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회로는 ESG위원회가 설치되어 있으며, 명문화된 ESG위원회 운영 규정에 따라 설치 및 운영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사가 운영중인 ESG위원회와 관련하여 위원회 개최에 따른 출석률을 이사회 및 위원회 분기별로 관리하고 있고 이사회 내 위원회의 결의사항이 있는 경우 다음 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 ESG위원회는 2024년 3월 중에 신설되어 공시대상기간 동안 개최되지 아니하였으며, 리스크관리위원회 및 내부거래위원회는 설치되지 않았습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회내 위원회 운영과 관련하여 규정 등을 지속 점검하며, 미진한 부분 발견 시 이사회 보고 및 결의 등을 통해 보완할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 독립적으로 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 상법 규정에 따라 적법한 자격을 갖춘 상근감사 1인이 당사 정관 제42조에서 규정하고 있는 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

강현준
감사
상근감사(Auditor)
유진그룹 감사팀
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 상근감사는 법무 관련 풍부한 업무 경험을 갖고 있어 전문성을 갖추고 있으나, 상법시행령에서 제시한 회계 또는 재무전문가의 요건에는 해당하지 않습니다. 당사는 상근감사에 대하여 감사업무에 필요한 교육을 지원함으로써 전문성을 취득할 수 있도록 지원하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 효율적인 상근감사의 운영을 위하여 정관 및 내부규정에 내부감사 업무의 구체적인 기준과 실시 방법에 대하여 규정하고 있습니다. 동 규정에는 감사의 직무와 권한, 구성, 회의운영과 부의사항, 내부회계관리제도, 감사록과 감사보고서 작성 등에 관한 사항을 정하고 있어, 독립적이고 공정한 감사 제도를 확립하기 위한 장치를 마련하고 있습니다.

당사는 감사의 구체적인 권한을 감사직무규정 제7조(권한)에서 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제7조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다.

이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 상근감사가 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요한 외부 교육을 요청하는 경우 교육 내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 상근감사가 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 성실히 지원하고 있습니다. 또한 당사 정관 제42조5(감사의 직무)에 따라 상근감사가 감사업무와 관련하여 필요에 의해 요청하는 경우, 회사의 비용으로 전문가를 제공할 계획입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사직무규정 제7조(권한)에서 감사의 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정이 마련되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사직무규정 제7조 3항을 통해 감사위원회는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 효율적인 업무수행을 지원하기 위하여 지원부서(팀장 1명, 팀원 2명)가 운영되고 있습니다. 공시/IR 그룹 및 내부회계 그룹을 통해 이사회 등 참여 지원, 대내외 교육 및 직무활동 지원, 의안 검토를 위한 관련 정보 제공, 내부회계관리제도 운영실태평가 지원, 외부감사인과 업무협의 지원 등을 함으로써 상근감사가 직무수행에 필요한 지원을 충분히 받을 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사의 효과적인 업무 수행을 위하여 감사 지원조직을 운영하고 있으나, 해당 부서가 경영진으로부터 독립되어 운영되고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사업무 직무수행의 독립성과 전문성 등을 종합적으로 고려하여 보수를 책정하고 있으며, 감사보수한도는 당사 정관에 따라 주주총회 결의로 정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.67

최근 사업보고서에 기재된 1인당 평균보수액 기준으로 사외이사 대비 상근감사의 보수비율은 0.67입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사업무를 전담으로 수행하는 내부감사부서 및 내부감사업무 지원 조직이 설치되어 있으나, 조직도 상 CEO 또는 CFO 하위부서로 배치되어 있습니다. 이를 보완하기 위해 내부회계관리규정 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태 평가 시 경영진 및 회사경영에 사실상 영향력을 미칠 수 있는 자가 부당하게 개입할 수 없도록 설계 및 운영되는지를 고려하여 평가함으로써 경영진으로부터의 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사기구의 독립성 및 전문성을 향상하기 위해 지속 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 다만, 상법 규정에 따라 적법한 자격을 갖춘 상근감사 1인이 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다. 향후 관련 규정에 부합되는 사업규모로 확장 시 감사위원회를 세부 원칙에 따라 독립성 및 전문성이 확보되도록 운영할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 감사직무 규정에 따라 감사 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 주주총회 시 감사보고를 실시 하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사의 감사는 감사관련 업무를 성실하게 수행하고 있고 특히 매 주주총회 시 감사보고 를 실행하고 있습니다. 감사는 내부 감사부서인 재무팀의 업무 및 회계 감사 내역, 외부감사인 선정(삼일회계법인) 및 외부감사 내역, 내부회계관리제도 운영평가 등에 대해 적정성을 확인하고 있습니다. 또한 외부감사인으로부터 분기별로 회계 감사 결과를 보고받고 그 내용을 확인하고 있습니다. 모든 회의는 회의록을 기록하여 감사의 활동 내역을 투명하게 관리하고 있으며, 감사의 모든 활동 내역은 분/반기/사업보고서에 공시되고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사절차, 회의록ㆍ감사록의 기록ㆍ보존, 주주총회 보고 절차 등에 대해 아래와 같이 감사직무규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

제26조(감사록의 작성)

① 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제27조(감사보고서의 작성ㆍ제출)

① 감사는 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다. 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결재무제표에 대하여도

감사보고서를 작성하여야 한다.

② 감사는 전항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 감사 전원이 서명 또는 기명날인하여야 한다.

③ 감사는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 감사보고서의 기재요령은 법령이 정하는 바에 의한다.

제28조(주주총회에의 보고 등)

① 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이

있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상근감사제도를 도입하고 있으므로 해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근감사는 정관 및 감사직무규정에 따라 감사업무를 수행하고 있으며, 이러한 내용은 당사의 분기/반기/사업보고서 등 정기공시를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 내부감사기구가 감사활동을 수행함에 있어 독립성과 투명성을 확보하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령을 충실히 실행하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제10조 (감사인의 선임)에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지, 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제12조 및 동법시행령 제18조에 의해 외부감사인을 제70기~제72기(2023.01.01~2025.12.31)부터 성현회계법인에서 삼일회계법인으로 교체하였습니다. 외부감사인 선임 승인 시 감사업무 수행팀의 역량은 물론 해당 감사법인의 산업 전문성 및 글로벌 역량, 독립성 및 법규 준수여부, 감리 지적사항 등을 회의를 통해 종합적으로 평가하고 그 검토 결과에 따라 감사인을 선정하고 있습니다.

또한 당사는 공시대상 기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사법인을 통해 경영자문 등 비감사 용역을 제공받지 않았습니다. 상기 내용으로 볼 때 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령을 준수하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 기존 외부감사인과의 계약만기에 따라 외부감사인을 선정하기 위한 감사인선임위원회를 2023년 2월 7일 개최한 내역이 있습니다. 감사인선임위원회를 통해 외부감사인을 선정하기 위한 기준을 수립 및 확정하였으며, 절차에 따라 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 종합적인 평가를 진행하여 삼일회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 상근감사는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 경우 계약서에 명시된 감사 범위, 시간, 보수, 투입 인력 등을 고려하여 외부감사인이 감사계획을 충실히 수행하였는지 준수여부를 판단하고 있습니다. 또한 당사 상근감사는 외부감사인과 주기적인 커뮤니케이션을 통해 독립적으로 당사의 상황과 감사 중에 발견된 중요사항 등을 보고 받고 감사과정 및 절차 등에 대한 논의를 하고 있습니다

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 및 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 충분한 내부 절차를 거치고 있으므로 부족한 부분은 확인되지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 관계 법령을 준수하기 위하여 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 경영진 참석없이 외부감사인과의 의사소통을 분기별 1회 이상 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 경영진 참석 없이 상호 필요한 의사소통을 수행하고 있으며, 분기별 1회 이상의 의사소통을 목표로 하고 있습니다. 다만 이번 공시대상기간 동안 분기별 1회 이상 의사소통을 진행하지 못했습니다. 주요 소통내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-21
1분기(1Q)
감사 결과 보고, 감사인의 독립성 등

2회차
2023-12-28
4분기(4Q)
경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

3회차
2024-03-21
1분기(1Q)
핵심감사사항, 그룹감사와 관련한 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인과 개최된 회의에서 분,반기,기말 감사 결과 및 감사계획, 당해 핵심 감사사항 등을 논의하였으며, 2023년 내부감사기구에 보고된 이슈사항은 없습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 외부감사인은 당사의 감사직무 규정 제22조 및 제25조에 의해 소집된 회의를 통해 위의 주요 협의내용이 포함된 감사 중 발견한 중요사항을 내부감사기구인 감사에게 통보하고 의견을 교환하고 있습니다. 또한, 당사의 감사는 외부감사인으로부터 회계처리기준을 위반한 사실의 보고를 수령했을 경우 해당 위반사실에 대한 조사 및 대표이사에 대해 시정조치를 요구할 수 있으며, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사가 직접 작성한 별도기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전까지, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주 전까지 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하고 있습니다. 당사의 2022년도 및 2023년도 감사 전 재무제표 제출시기는 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2022년 사업연도(제69기)
2023-03-29
2023-02-10
2023-02-28
성현회계법인

2023년 사업연도(제70기)
2024-03-29
2024-02-15
2024-02-29
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 감사업무에 필요한 충분한 정보를 적시에 공유하기 위해 주기적인 의사소통을 하고 있습니다. 다만 공시대상기간 내 분기 1회 이상의 회의를 진행하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부감사기구와 외부감사인이 관련 주요 사항에 대하여 경영진의 참석 없이 분기별로 1회 이상 원활히 의사소통 할 수 있도록 지원하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 최신 정관 등을 파일로 첨부합니다.