상상인증권 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 상상인증권



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)상상인증권

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
황원경
성명 :
유승화

직급 :
상무보
직급 :
대리

부서 :
경영기획본부
부서 :
경영지원팀

전화번호 :
02) 3779-3350
전화번호 :
02) 3779-3121

이메일 :
Kfcs96@sangsanginib.com
이메일 :
sh.ryu@sangsanginib.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
㈜상상인 외 8명
최대주주등의 지분율
66.13

소액주주 지분율
33.09

업종
금융(Financial)
주요 제품
증권 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
182,189
51,098
48,200

(연결) 영업이익
962
-847
13,793

(연결) 당기순이익
487
3,681
8,981

(연결) 자산총액
2,173,761
598,058
582,480

별도 자산총액
2,173,316
600,350
585,046

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
24.03.14 주주총회소집공고 실시함

(주주총회 15일 전 공고)

-상세 내용은 세부원칙 1-① 참고

전자투표 실시
O
해당없음
2015년 정기주주총회부터 전자투표 실시 중

-상세 내용은 세부원칙 1-② 참고

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
제71기 주주총회 개최일 '24.3.29

('24년 집중일은 3/22, 27, 29일)

-상세 내용은 세부원칙 1-② 참고

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
2023년 정관 개정, 향후 배당 지급 예정 시 준수예정

- 세부원칙 1-④

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
누적결손금 및 배당가능이익 미산정으로 인해 미실시

- 세부원칙 1-④

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
승계정책 보유, 전담부서 운영 중

- 세부원칙 3-② 참고

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리 등 내부통제정책 규정 및 시스템 운영

-세부원칙 3-③ 에 기재한 바와 같이 준수하고 있음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회의장/대표이사 미분리

-세부원칙 4-① 참고

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 상 배제

-상세내용은 세부원칙 4-③ 참고

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
내부 검증 프로세스 및 규정 마련

-세부원칙 4-④ 참고

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20이 규정하는 이사회 성별구성 특례 적용대상에 미해당

-세부원칙 4-② 참고

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
독립적인 내부감사부서 설치하여 운영 중

-상세내용은 세부원칙 9-① 참고

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
1인 (박종오 사외이사)

-세부원칙 9-① 참고

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
2023년도 미실시 단, 2024년 분기별 1회이상 실시중

-세부원칙 10-②참고

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정에 근거 조항 마련

(제4조 및 제14조)

-세부원칙 9-① 참고

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

- 작성 기준시점은 보고서 제출일(2024년 5월 31일) 현재입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

주식회사 상상인증권은 회사의 지속적 성장과 주주 등 이해관계자의 이익 보호를 위해서는 안정적이고 효율적이며 투명한 지배구조가 필요하다고 판단하고 있습니다.

지배구조의 안정성은 구성원 간의 상호견제와 균형을 통해, 효율성은 구성원의 전문성 및 관점의 다양화를 통해, 투명성은 업무처리에 대한 기준과 절차 및 그 결과에 대한 공개를 통하여 각각 수립ㆍ유지될 수 있습니다.

이에 주식회사 상상인증권은 구성원 간 상호견제와 균형을 위하여 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 있으며, 경영진의 업무집행상황을 이사회에 주기적으로 보고하도록 하고 있습니다. 또한, 이사회의 경영진 견제 기능의 집행력을 담보하기 위해 상법 등 법령에 따라 이사회에 대표이사의 선ㆍ해임권한이 부여되어 있습니다. 이와 같은 이사회의 경영진에 대한 견제 기능이 그 운영 과정에서 경영진과의 유착 등의 사유로 약화되는 것을 방지하고자 이사회를 독립성이 검증된 3명의 사외이사를 포함하여 구성(보고서 제출일 현재 기준 사내이사 1인, 사외이사 3인)하고 있습니다. 위와 같은 견제장치가 지배구조의 효율성을 저해할 가능성도 없지 않겠으나, ‘견제 받지 않는 권한’은 지배구조의 취약점으로써 건전한 지배구조 실패의 원인이 될 수 있는 바, 이사회ㆍ경영진ㆍ사외이사 모두가 상호 견제의 틀 내에서 균형을 갖추는데 중점을 두어 당사의 지배구조를 마련하고 있습니다.

또한, 구성원의 전문성 및 관점의 다양성을 담보하기 위해 주요 의사결정기구인 이사회를 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성(보고서 제출일 현재 기준 이사회는 경영분야 1인, 금융 제도분야 1인 , 재무ㆍ회계 전문가 1인, 법률 전문가 1인으로 구성)하여 특정 배경ㆍ직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 그리고 구성원 간 정기적ㆍ비정기적 회의를 개최함으로써 회사가 당면한 다양한 현안들을 효율적으로 해결하고 있습니다.

마지막으로, 업무처리의 기준ㆍ절차에 대한 공개를 위해 정관 등 주요 내규를 회사 홈페이지를 통해 공개하고 있으며, 이사회(이사회내 위원회)의 활동내역 등 주요 업무처리에 관한 사항의 경우 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통하여 정기적으로 공시하고 있습니다. 그리고 이사회(이사회내 위원회)ㆍ사외이사 등의 활동에 대한 평가 결과에 대하여는 향후 지배구조 및 보수체계 연차보고서 공시의 형태로 정기적으로 공개할 예정입니다. 당사 홈페이지를 통해 공개하는 정보들에 대한 구체적인 내용은 아래 사이트를 통해 확인할 수 있습니다.
(http://www.sangsanginib.com)

주식회사 상상인증권은 경영환경 및 시장의 변화에 선제적ㆍ능동적으로 대응하기 위해 앞서 설명한 지배구조 원칙과 세부 정책에 대해서도 매년 수정ㆍ보완하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 법령, 정관 등 회사의 내규에 따라 기업 경영에 관한 최고위 상설 의사결정기구로써 그 책임과 역할을 가지고 있으며, 법령 또는 정관이 정하는 사항, 주주총회로부터 수임한 사항, 회사 경영의 주요 사항들을 심의 및 의결하고 있습니다. 또한, 이사회에 3명의 사외이사를 구성하도록 하여 다양한 분야의 전문성과 배경을 갖추도록 함으로써 독립성이 검증된 사외이사로 하여금 이사회의 경영진에 대한 견제 기능을 강화하여 운영하고 있습니다.

당사는 위험관리위원회, 감사위원회, 임원후보추천위원회의 3개의 이사회내 위원회를 두고 운영하고 있습니다. 당사가 당면하고 있는 위험에 대한 효율적인 감독 및 리스크관리 정책 수립을 위해 설치된 위험관리위원회는 리스크관리규정의 제ㆍ개정, 리스크관리의 기본 방침 및 대책 수립, 조직별 한도의 설정 및 관리, 기타 리스크관리에 필요하다고 인정하는 사안 등에 대하여 심의 및 의결하고 있습니다. 또한, 상법, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 등에 의거하여 설치된 감사위원회는 경영진으로부터 독립된 사외이사만으로 구성하여 경영진 및 임원 등에 대한 통제 기능을 수행하고 있습니다. 마지막으로 상법 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 등에 의거하여 설치된 임원후보추천위원회는 최고경영자ㆍ이사ㆍ임원 후보군의 선정 및 관리, 이사회에 대한 후보자 추천 및 최고경영자 승계정책의 수립 및 관리 등의 기능을 수행하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회일 2주간 전에는 소집통지 및 공고 및 의결권대리행사권유 등을 하고 있으나, 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 최근 2024년 3월 29일 여의도 파크원타워2 22층 대회의실에서 제71기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제71기 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 사외이사인 감사위원 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

또한, 2023년 3월 29일에는 강남구 테헤란로424 삼성생명대치타워 지하 1층 라플레이스에서 제70기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제70기 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 사내이사 후보 임태중 선임의 건, 사내이사 후보 이경우 선임의 건, 사외이사 후보 박연화 선임의 건, 사외이사 후보 임병순 선임의 건, 사외이사 후보 남종훈 선임의 건, 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건, 사외이사인 감사위원 후보 박연화 선임의 건, 사외이사인 감사위원 후보 임병순 선임의 건, 이사보수한도 승인의 건의 총 11건의 안건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

최근 3년간 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제71기

정기주주총회
제70기

정기주주총회
제70기

임시주주총회
제69기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
X
O

소집결의일
2024-02-15
2023-03-13
2022-08-08
2022-03-11

소집공고일
2024-03-14
2023-03-13
2022-08-31
2022-03-11

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-29
2022-09-15
2022-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
16
15
18

개최장소
서울시 영등포구 여의대로 108 파크원타워2 22층
서울특별시 강남구 테헤란로424 삼성생명대치타워 지하 1층
서울특별시 강남구 테헤란로424 삼성생명대치타워 지하 1층
서울특별시 강남구 테헤란로424 삼성생명대치타워 지하 1층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금융감독원 및 거래소

공시시스템 등
금융감독원 및 거래소

공시시스템 등
금융감독원 및 거래소

공시시스템 등
금융감독원 및 거래소

공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X

통지방법
금융감독원 및 거래소

공시시스템 등
금융감독원 및 거래소

공시시스템 등
금융감독원 및 거래소

공시시스템 등
금융감독원 및 거래소

공시시스템 등

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 2명 출석
6명 중 6명 출석
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
2명 중 1명 출석

(임병순 감사위원)
3명 중 3명 출석

(임병순, 박연화, 박종오 감사위원)
1명 중 1명 출석

(윤웅로 상근감사)
1명 중 1명 출석

(윤웅로 상근감사)

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 1 인 개인주주

2) 발언 요지 : 안건에

대한 찬성발언
1) 발언주주 : 1 인 개인주주

2) 발언 요지 : 안건에

대한 찬성발언
1) 발언주주 : 1 인 개인주주

2) 발언 요지 : 안건에

대한 찬성발언
1) 발언주주 : 1 인 개인주주

2) 발언 요지 : 안건에

대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 법적 기한을 준수하기 위해 최근 주주총회에서 약 6주 전 소집결의 및 2주 전 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지” 수준에는 미치지 못하고 있습니다. 이는 불확실한 정보를 제공함으로써 발생할 수 있는 주주의 혼선을 방지하고, 불성실공시 리스크를 최소화하기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 내부 결산 및 감사 일정 등을 점검하는 등 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최대한 주주의 의견 개진 및 의결권 행사를 위해 직접참여, 의결권 서면 위임 및 전자위임장, 전자투표 등으로 다양하게 행사되고 있으며 주주총회 참여 시 발언권을 보장하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 정기주주총회 일자를 가능한 주주총회 집중일을 피해 선정하고자 상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램에 매년 참여하여, 제70기 정기주주총회, 제69기 정기주주총회는 집중일을 피하여 개최하였습니다. 다만, 최근 개최된 71기 정기주주총회는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하였음에도 불구하고 사전에 확정된 경영일정, 이사진의 일정 조율문제, 연결결산 확정일정 및 외부감사인의 회계감사일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 차후에는 원활한 주주권 행사와 주주총회 참석기회를 보장하기 위해 정기주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 상법 제368조의4에 따라 주주들이 의결권을 주주총회에 직접 참석하지 않고 보다 용이하도록 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 2015년 1월 이사회부터 전자투표 및 전자위임장 제도 도입을 결의하여 매년 정기 주주총회에 위임장 및 전자위임장을 통하여 의결권 대리행사 권유를 적극 활용하고 있으며, 집중투표제는 정관에서 배제하고 서면투표제의 경우 주주총회에서 안건 변경이 있을 경우 주주의 의사가 반영되기 어려운 부작용이 있어 도입을 하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제71기

정기주주총회
제70기

정기주주총회
제69기

정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2024년 3월 29일 개최된 제71기 정기주주총회에서는 총 4건의 안건이 원안대로 승인되었으며, 안건별 세부 찬반 현황은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제71기 정기 주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제71기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
106,263,841
71,488,111
71,380,913
99.9
107,198
0.1

제71기 정기 주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
106,263,841
71,488,111
71,362,666
99.8
125,445
0.2

제71기 정기 주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 선임의 건 (후보 남종훈)
가결(Approved)
37,809,138
4,406,408
4,320,963
98.1
125,445
2.8

제71기 정기 주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
106,263,841
71,488,111
71,200,753
99.6
287,358
0.4

제70기 정기 주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제70기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
106,263,841
73,499,672
73,308,284
99.7
191,388
0.3

제70기 정기 주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
106,263,841
73,499,672
73,176,292
99.6
323,380
0.4

제70기 정기 주주총회
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 후보 임태중 선임의 건
가결(Approved)
106,263,841
73,499,672
73,214,359
99.6
285,313
0.4

제70기 정기 주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 후보 이경우 선임의 건
가결(Approved)
106,263,841
73,499,672
73,214,359
99.6
285,313
0.4

제70기 정기 주주총회
제3-3호의안
보통(Ordinary)
사외이사 후보 박연화 선임의 건
가결(Approved)
106,263,841
73,499,672
73,213,469
99.6
286,203
0.4

제70기 정기 주주총회
제3-4호의안
보통(Ordinary)
사외이사 후보 임병순 선임의 건
가결(Approved)
106,263,841
73,499,672
73,213,469
99.6
286,203
0.4

제70기 정기 주주총회
제3-5호의안
보통(Ordinary)
사외이사 후보 남종훈 선임의 건
가결(Approved)
106,263,841
73,499,672
73,213,469
99.6
286,203
0.4

제70기 정기 주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보 박종오)
가결(Approved)
38,559,661
6,455,756
6,170,392
95.6
285,364
4.4

제70기 정기 주주총회
제5-1호의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 후보 박연화 선임의 건
가결(Approved)
38,559,661
6,455,756
6,169,503
95.6
286,253
4.4

제70기 정기 주주총회
제5-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 후보 임병순 선임의 건
가결(Approved)
38,559,661
6,455,756
6,169,503
95.6
286,253
4.4

제70기 정기 주주총회
제6호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
106,263,841
73,499,672
73,071,993
99.4
427,679
0.6

제70기 임시 주주총회
제1호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
106,263,841
70,190,857
70,190,857
100
0
0

제70기 임시 주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(후보 임태중)
가결(Approved)
106,263,841
70,190,857
70,164,372
100.0
26,485
0.0

제69기 정기 주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제69기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
95,432,536
63,555,524
63,467,741
99.9
87,783
0.1

제69기 정기 주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
95,432,536
63,555,524
63,433,187
99.8
122,337
0.2

제69기 정기 주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
95,432,536
63,555,524
63,338,537
99.7
216,987
0.3

제69기 정기 주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
95,432,536
63,555,524
63,340,860
99.7
214,664
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상 기간 중 개최된 주주총회 총 4회(정기주주총회 3회, 임시주주총회 1회) 중 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개별 안건에 대하여 소액주주가 전자투표 및 전자위임장 등을 통해 의사표시를 할 수 있도록 필요한 서면과 참고자료를 주주총회 소집통지서 발송 시 첨부 및 관련하여 안내하는 등 주주들이 최대한 주주총회에 참석할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주는 해당 안건에 대한 필요사항을 기재하여 회일의 전일까지 제출을 통한 서면에 의한 의결권 행사 및 전자투표, 전자위임장을 통한 의결권 행사를 할 수 있습니다. 또한, 주주총회 회의일 당일 현장참석에 참석한 주주들 각각의 의결권 또한 집계하여 주주들의 의결권이 최대한 반영될 수 있도록 조치하고 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제363조의2 내지 상법 제542조의6에 따라 주주는 주주총회의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있고 주주총회에서 발언권을 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 제1항 내지 제3항에 따른 주주제안권 및 당해 주주총회의 확정 주주는 상법 제542조의6에 따라 주주총회의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있어 별도로 홈페이지에 안내하고 있지 않으나, 주주제안권 행사 안내가 주주권리 보호에 도움이 될 것으로 판단하는 바, 차후에는 주주제안권 행사절차를 회사 홈페이지를 통하여 안내할 계획입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 주주제안 의안에 대한 처리를 주주총회 전담 조직인 경영지원팀에서 수행하도록 하고 있고, 현행법상 규정하는 절차에 따라 주주제안권을 처리하고 있기 때문에 별도의 내부 기준 및 절차를 중복하여 마련하고 있지는 않으나, 향후 주주권익보호를 위해 상법 등에 근거하여 관련 사규 등을 제정할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

현재까지 당사 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 이에 주주제안 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

현재까지 당사 주주총회에서 기관투자자의 수탁자 책임과 관련한 공개서한은 없었으며, 이에 공개서한 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 전담 조직을 두어 소액주주들이 주주제안 제도를 활용할 수 있도록 주주제안권을 처리하고 있으나, 관련 절차 등에 대한 홈페이지 안내 및 상법 규정 외 내부적으로 명문 규정을 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 소액주주들이 주주제안권 관련하여 보다 용이하게 제안하고 당사의 주주총회 의안에 대해서 자유롭게 질의하고 제안할 수 있도록 홈페이지를 통한 안내 및 내부적으로 규정을 명문화 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 제58조 및 정관 제59조에 의거 배당기준을 수립하고 있으나, 공시대상기간 중 배당가능이익이 발생하지 않아 중장기 배당정책은 안내하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 사업 투자에 대한 재원 마련 및 재무구조 안전성 등 장기적 주주가치 제고를 위하여 일정자금을 내부 유보함과 동시에 주주의 배당 받을 권리를 존중하고자 현금배당 중심의 주주환원 정책을 운영하고 있습니다. 다만, 재무제표 상에 반영되어 있는 누적결손금의 영향 및 배당 재원인 배당 가능이익이 공시대상기간 중 발생하지 않음에 따라 중장기 배당정책을 구체적으로 안내하지는 않았습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

상술한 바와 같이 배당가능이익의 발생하지 않아 주주환원정책을 별도로 안내하고 있지는 않습니다. 다만, 당사는 배당 관련 정보 발생 시 ‘현금?현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 주주총회 승인 당일 ‘정기주주총회 결과’ 공시를 통해 주주에게 배당 확정에 대해 안내할 예정입니다. 향후 배당정보는 예측 가능성을 최우선 과제로 주주총회 뿐 아니라 필요에 따라 IR 및 기업설명회, 홈페이지 등에도 영문으로도 게시하는 등 미비한 부분은 꾸준히 보완하여 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

상술한 바와 같이 공시대상기간 중 현금배당을 실시하지 못했습니다만, 향후 배당 결정 시 주주들에게 배당관련 예측정보 제공을 위해 한국상장회사협의회에서 제공하는 표준정관 상의 배당절차를 개선한 개정안의 조문 및 문구 등을 당사 정관에 반영하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

배당미실시

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

배당 재원인 배당 가능이익이 공시대상 기간 중 발생하지 않음에 따라 중장기 배당정책을 구체적으로 안내하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 중장기 배당정책 수립 시 전자공시 및 홈페이지 등을 통해 주주들에게 관련 정보를 충분히 제공하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시대상기간 중 누적결손금 및 배당가능이익 미산정으로 인해 배당금 지급 및 주식배당, 자기주식 매입 및 소각 등의 주주환원정책을 포함한 중장기 배당정책을 운용하지 못하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 하기 배당 내역과 같이 공시대상기간 중 배당가능이익이 산정되지 않아 주주들에게 현금배당 및 주식배당 등을 지급한 내역이 없습니다. 이에 3개 사업연도 내 주주환원 현황 및 현금배당 성향에 대한 기재를 생략하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 추가적으로 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다. 향후 중장기 배당정책 수립이나 배당결정 등의 사항 발생 시 다양한 주주환원 방법 수립을 위해 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업 투자에 대한 재원 마련 및 재무구조 안전성 등 장기적 주주가치 제고를 위하여 일정자금을 내부 유보함과 동시에 주주의 배당 받을 권리를 존중하고자 현금배당 중심의 주주환원 정책을 운영하고 있습니다만 누적결손금 및 안정적이지 못한 사업실적으로 배당가능이익이 산정되지 않아 배당정책에 대해 안내하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사업실적 개선 및 배당 가능이익 등이 발생 시 제반상황 등을 고려하여 현금 및 주식배당 정책 뿐 아니라 자기주식 매입 및 소각 등 추가적인 주주환원정책 수립에도 노력을 기울이겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

법령에 따라 1주당 1개의 의결권을 인정하고 있으며, 정기보고서와 주요경영사항 및 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해서도 수시공시 등을 통해서 제공 중입니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 기준 현재 당사가 현재까지 발행한 주식의 총수는 의결권이 없는 자기주식 2,073,279주를 포함하여 108,337,120주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 2,000,000,000주 (1주의 금액 : 1,000원)이며, 현재 기준 당사가 발행한 주식은 기명식 보통주 108,337,120주입니다. 의결권이 없는 종류주식의 발행주식 수는 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내에서 발행할 수 있습니다. 하기에 기재된 주식수는 당사 정관이 규정하는 종류별 주식의 발행가능 한도입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,000,000,000
1,000,000,000
2,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
108,337,120
5.42
상장일(1988.09.23)

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

공시 대상기간인 2023년을 포함하여 최근 3년간 종류주식의 발행이 별도로 없었으며, 이에 따라 종류주식 주주총회는 별도로 개최된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 법령이 정하는 바에 따라 예외적으로 특정 주주의 의결권 행사에 제한을 인정하는 경우를 제외하고는 1주마다 1개의 의결권을 인정하고 있으며, 모든 주주에게 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 대우를 하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주가 보유한 주식종류 및 수에 따라 적법하게 의결권을 행사할 수 있도록 발행 주식종류별 의결권에 관한 사항을 정기보고서 등을 통해 안내하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 별도의 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최를 진행하지 않지만, 주주에게 기업정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하기 위해 회사 홈페이지(www.sangsanginib.com)와 전자공시를 활용하고 있습니다. 회사의 주요 경영사항과 관련하여 관계 법령에 따라 제출의무가 있는 정기보고서, 수시공시(포괄공시 포함)나 풍문 또는 보도 등에 대한 해명공시와 같이 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있거나 투자자에게 알릴 필요가 있다고 판단되는 사항에 대해서도 모든 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 공시를 진행하고 있습니다. 또한 홈페이지에 주주들의 편의를 위하여 재무정보(사업 보고서, 감사보고서, 재무상태표 등)를 공개하고 영업점에도 관련 자료를 비치하고 있습니다. 이 외 IR, 컨퍼런스콜 등을 통한 주주와의 의사소통을 점진적으로 시행할 계획입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상 기간 중 소액 주주들과 별도로 소통한 행사는 없습니다. 다만, 당사 대표번호와 공시 시 기재되는 공시 담당자 번호를 통해 IR 담당부서와 유선 연결이 가능하여 소액 주주들의 질의사항의 신속한 응답 등을 통해 지속적으로 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자를 대상으로 한 별도의 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 등을 진행하지 않고 있습니다. 향후 해외투자자의 요청이 있는 경우 적극적으로 소통에 임할 계획입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 점점 더 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 다양하고 깊이 있는 IR 자료를 제공하여 당사에 대한 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 당사의 공시 정보는 DART 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있으며, 투자자들의 편의 및 이해도 제고를 위해 재무정보, 주식 및 공시 등의 정보를 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 홈페이지 상 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않으나 고객지원센터 (1566-0900)을 통한 유선 문의, 홈페이지 상에 전자민원접수 메뉴를 통한 온라인 접수, 당사 대표번호와 공시 시 기재되는 공시 담당자 번호를 통해 IR 담당부서와 연결이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

공시대상기간 중 영문공시는 없으며, 당사 홈페이지의 최근 개편으로 한국어 서비스만 가능한 상태입니다. 전체적인 개편작업이 마무리되는 시점에 영문 사이트도 운영하여 외국인 주주에 대한 기업정보의 접근성 제고 또한 고려하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있으며, 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다. 향후에도 투자자 보호를 위하여 공시불이행, 공시번복 또는 공시변경과 같은 불성실 공시 사항이 발생하지 않도록 관계 법령 확인, 연계/후속 공시사항 확인 등을 꾸준히 할 것입니다. 불성실공시법인 지정여부와 관련하여 해당사항이 없으므로 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 주요 경영사항과 관련하여 관계 법령에 따라 제출의무가 있는 정기보고서, 수시공시(포괄공시 포함)나 풍문 또는 보도 등에 대한 해명공시와 같이 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있거나 투자자에게 알릴 필요가 있다고 판단되는 사항에 대해서도 모든 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 공시를 진행하고 있습니다만, 공시 정보 특성상 이는 회사에서 주주들에게 제공하는 단방향의 정보제공에 그치고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 공정공시의무 적용 예외 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 유상증자나 배당계획 등 수시공시와 관련된 사항 및 잠정 경영실적 발표 등 공정공시 대상정보가 발생하는 즉시 모든 투자자들이 당사의 중요정보에 대해 공평하게 접근할 수 있도록 하고, 추후 IR, 컨퍼런스콜 등을 통한 주주와의 양방향 의사소통을 점진적으로 시행할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 법령 및 이사회규정 등에 의거하여 별도의 내부통제 관련 규범을 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적 이익을 목적으로 내부거래 및 자기거래를 하는 행위를 방지하고자 상법 등 법령에서 규정하는 바를 준수하고 있습니다. 당사 이사회규정은 상법 제398조에 따라 이사 등과 회사 간의 거래를 이사회 승인사항으로 정하고 있으며 상법 제542조의9에 관한 사항 역시 동일합니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시 대상연도 내에 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시 대상연도 내에 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역 또한 없었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재로서는 별도의 미흡한 사항이 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련·운영하고 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

명문화된 주주보호 규정은 없으나 법령에서 요구하는 제반 절차 등을 준수하고 있으며, 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주의 권리를 보호하기 위해 적시에 충실한 공시를 진행하고 있습니다

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 사항이 발생할 시 주주 의견 수렴 및 권리보호를 목적으로 관계법령에서 요구하는 제반 절차 등을 성실히 준수하여 진행하고 있으며, 그 과정에서 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등이 보다 원활하게 이루어질 수 있도록 적시에 충실한 공시를 이행하고 주주총회의 개최가 요구되는 경우 충분한 시간적 여유를 두고 주주총회 개최일을 지정하는 등의 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 당사는 향후로도 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 다양한 수단 및 조치 등을 검토하고 도입하여 나갈 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 소액주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리를 보호해야 하는 사안은 없었습니다. 향후에는 제도 정비를 통해 명문화된 규정을 마련하도록 검토하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동, 자본조달 과정에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등의 주주보호 방안과 관련하여 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 제도 정비를 통해 명문화된 규정을 마련하도록 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 당사 운영의 중심으로서 경영의사결정 기능을 보유하고 있으며, 독립성을 바탕으로 효과적인 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 상법에 근거하여 설치된 상설 의사결정기구로, 관련 법령 및 사규에 근거하여 회사와 주주의 이익을 위해 경영목표 및 전략을 승인하고, 이사의 직무집행에 대한 감독권을 가집니다. 또한 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 수임한 사항, 기타 회사 경영의 중요한 사항들에 대하여 심의 및 의결하고, 이사의 직무집행을 감독하는 기능을 수행하고 있습니다. 더불어 필요시 이사회에 관계 담당자가 참석하여 관련 사안에 대하여 설명할 수 있도록 규정하고 있기에 이사들이 경영진 뿐만 아니라 실무진에 대한 자유로운 접근을 통해 기업의 운영에 관한 올바른 내부정보를 확보할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 당사의 이사회규정은 상법 등 법령상 의무사항 외에도 회사의 주요 경영사항 및 공시의무에 해당하는 사항에 대해 이사회에서 심의ㆍ의결할 수 있도록 하여 회사의 의사결정에 신중을 기하고 있습니다.

당사 정관 및 이사회규정에 근거한 이사회의 심의ㆍ의결사항은 아래와 같습니다.

구분

부의사항

상법 및 정관 상

이사회 결의사항

1. 경영목표 수립 및 평가에 관한 사항

2. 예ㆍ결산에 관한 사항

3. 정관의 변경에 관한 사항

4. 해산ㆍ영업양도 및 합병 등 조직의 중대한 변경에 관한 사항

5. 내부통제기준 및 위험관리기준의 제ㆍ개정 및 폐지에 관한 사항

6. 최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책 수립에 관한 사항

7. 대주주ㆍ임원 등과 회사 간 이해상충 행위 감독에 관한 사항

8. 관련 법령 및 이사회규정 등에서 정하는 사항

주주총회에 관한 사항

1. 주주총회의 소집

2. 주주총회 부의 안건에 관한 사항

경영에 관한 사항

1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2. 경영목표 및 평가에 관한 사항

3. 예산 및 결산에 관한 사항

4. 신규사업의 진출

5. 대표이사 회장, 대표이사 사장 또는 공동대표의 선임 및 해임

6. 이사회내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

7. 주요업무집행책임자, 준법감시인, 위험관리책임자의 선임 및 해임

8. 지배인의 선임 및 해임

9. 지점, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

10. 해산ㆍ영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항

11. 해외직접투자의 결정

12. 중요한 사규의 제ㆍ개정

재무에 관한 사항

1. 회사가 영업을 목적으로 하는 주식, 채권 및 기타 금융상품 거래를 제외한 100억원 초과의 중요 투자/계약/자산의 취득 및 처분

2. 결손의 처분

3. 중요시설의 신설 및 개폐

4. 주식의 발행

5. 사채의 모집

6. 준비금의 자본전입

7. 전환사채의 발행

8. 신주인수권부사채의 발행

9. 자기주식의 취득 및 처분

10. 6개월 이내의 단기차입금을 제외한 100억원 초과의 중요 차입/보증/저당권 및 질권의 설정

11. 10억원 이상의 기부

이사에 관한 사항

1. 이사와 회사간 거래의 승인

2. 타회사 임원의 겸직 승인

3. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

기타

1. 소송가액이 50억원 이상인 소송의 제기와 화해에 관한 사항

2. 주주총회에서 위임 받은 사항

3. 내부통제정책ㆍ위험관리정책의 수립 및 평가, 조치결과에 관한 사항

4. 기타 관계법령에서 이사회 의결을 요구하는 사항

5. 기타 경영상 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는 당사 정관 제33조의2 및 이사회규정 제11조에 따라 이사회의 결의로 이사회내 위원회를 설치하고, 그 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 개별 위원회로 위임하고 있습니다. 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회의 결의와 동일한 효력을 가지며, 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 관한 사항은 개별 위원회의 명문 규정을 따르고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재로서는 이사회의 경영의사결정 및 감독기능과 관련하여 별도의 미흡한 사항이 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 설명한 바와 같이 당사의 이사회는 법령과 정관이 규정하는 사항은 물론, 그 외 중요한 사항에 대하여도 심의ㆍ의결하고, 위원회를 구성하여 권한을 위임한 주요 사안들에 대한 업무 처리 결과내역을 검토하는 등 회사의 최고위 의사결정기구로 경영진의 올바른 의사결정을 지원하고 업무집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 현재 최고경영자 승계정책을 명문으로 규정하고 있으며, 임원후보추천위원회와 지원부서인 경영기획팀에서는 본 정책에 대해 지속적인 개선ㆍ보완 활동을 하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

보고서 제출일 기준 현재 당사는 사규인 지배구조내부규범에 따라 최고경영자의 자격 등 경영승계에 관한 사항을 구체적으로 규정하고 있습니다. 동 규범 제32조에 의거, 이사회는 법령 등에 따라 최고경영자의 경영승계 계획을 수립하여야 하며, 제33조에 의거 최고경영자의 퇴임 시에는 임기만료일 30일 전부터, 사임 및 유고 시에서는 해당 사유 발생 즉시 이사회 및 경영승계 지원부서인 경영기획팀에서는 경영승계 절차를 개시하여야 합니다. 또한, 제31조에 의거하여 임원후보추천위원회는 경영승계 절차 개시에 따라 최고경영자 후보군을 대상으로 중장기 경영전략의 방향, 후보 별 강점 등과 관련하여 심층 면접 등 추가자료 요청 등을 할 수 있으며, 최고경영자의 역할 및 역량보유수준을 평가ㆍ판단하여 최종 후보자를 선정합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

최고경영자의 후보군은 내부 후보군과 외부 후보군으로 구분됩니다. 지배구조내부규범 제37조에 의거하여 내부 후보군은 회사와 계열회사의 최고경영자 및 임원 중에서 선정하며, 외부 후보군은 금융산업 경력보유자로서 관련 법령 및 회사의 내규에 의한 임원 결격사유에 해당하지 않은 대상으로 합니다. 다만, 보고서 제출일 기준 현재 당사는 아직 임원후보추천위원회에서 후보군을 선정하지 않은 상태인 바, 최고경영자 후보군의 선정ㆍ검증에 대한 내부 논의가 예정되어 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간(2023.01.01 ~ 2023.12.31)의 경우 당사에서는 상기 언급한 내부 규정 및 제도를 도입하지 않은 단계인 바, 해당 기간동안 최고경영자 후보군에 대한 교육 현황은 실시한 바 없습니다. 다만, 향후 임원후보추천위원회에서 최고경영자 후보군을 선정한 후 당사 지배구조내부규범 제26조 내지 제27조에서 규정하는 사항에 준하여 교육시스템을 도입하는 것에 대한 검토를 진행할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

상기 언급한 바와 같이 당사는 2024년 3월 지배구조의 근본적인 개선을 도모하기 위해 지배구조내부규범 및 임원후보추천위원회규정 등을 제정하였으며, 임원후보추천위원회를 신설하였습니다. 내부 규정 및 기구는 도입한 상태이나, 최고경영자 승계정책의 수립 이후 운영 단계에서는 일정 기간의 시간이 필요한 바, 현재 당사는 상기 언급한 사항들에 대한 내부 검토 및 운영 방안에 대한 논의를 지속하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 기준 현재 당사는 최고경영자 승계정책을 마련하였으나, 정책 도입 이후 실질적으로 시행하지는 못한 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전술한 바와 같이 보고서 제출일 기준 현재 당사의 경우 최고경영자 승계정책의 수립 단계에 있다고 할 수 있습니다. 이에 따라 향후 당사에서는 명문으로 규정된 최고경영자 승계정책의 현실화에 집중하여 공고한 기준에 입각한 최고경영자 승계정책 운영을 도모하고자 합니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 적절한 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있으며, 이사회는 주기적으로 이를 보고받고 있습니다. 향후에도 엄격한 내부통제를 통해 회사의 위험을 관리하고자 합니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 리스크관리조직은 이사회, 위험관리위원회, 투자심의위원회, 종목선정위원회, 리스크 관리부서로 구성되어 있으며, 이사회는 리스크 관리조직의 최상위기구로서 당사의 리스크 관리에 대한 최종적인 책임과 권한을 가지고 있습니다. 회사의 제반 사업 수행에 필요한 위험관리 정책의 수립 및 위험관리업무의 효율적 감독을 위하여 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제21조에 따른 위험관리위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위험관리위원회에서는 적정 재무건전성비율의 설정 및 미달 시 대응전략 수립에 관한 사항, 회사의 총 위험한도 및 운용한도 설정, 자산별ㆍ본부별 위험한도 및 손실한도의 배정, 리스크관리규정의 제정 및 개정, 위기상황대비 대책의 수립 및 점검에 관한 사항 등을 심의ㆍ의결하고 있습니다.

재무/비재무적 리스크 외에 정보보안과 관련한 리스크 역시 발생이 가능한 바, 당사에서는 정보보호책임자를 중심으로 한 정보보호위원회를 운영하고 있으며, 이는 사규인 정보보호위원회규정에 근거하여 기능을 수행하고 있습니다. 또한, 정보 및 IT 관련 장비의 보안과 관련한 세부적인 방법과 절차를 규정하기 위해 정보통신수단 등 전산장비 내부통제지침 및 정보기술보안지침을 제정ㆍ운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부통제규정을 수립ㆍ운영하고 있으며, 주기적 또는 상시적으로 준법경영 관련 모니터링을 수행하고 있습니다. 준법감시인 산하 준법경영 관련 조직은 매 반기 1회 이사회에 내부통제 이행보고를 실시하고 있으며, 당사가 법규를 준수하고, 건전경영을 지향하며, 주주 및 이해관계자 등을 보호하기 위해 금융회사 임직원의 직무수행 시 준수해야 할 기준 및 절차를 마련하고 있습니다.

또한 당사는 준법감시인 산하에 소비자보호팀을 조직하여 금융소비자 보호에 관한 법률 제16조 규정사항인 회사가 금융소비자보호 관련 법령을 준수하고, 건전한 거래질서를 해치는 일이 없도록 신의성실한 관리업무 이행을 위해 임직원이 준수해야 할 기준 및 절차를 사규인 금융소비자보호 내부통제규정, 금융소비자보호기준을 통해 마련ㆍ운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 및 내부회계관리규정 업무지침을 수립하여 운영 중입니다. 내부회계관리규정 제7조에 의거하여 대표이사는 내부회계 관리제도 운영실태를 점검 후 이사회에 보고하며, 감사실에서는 감사위원회규정 제3조에 의거하여 내부회계 운영실태 점검결과에 대한 평가보고서를 작성하여 감사위원회 결의 및 이사회에 보고토록 하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융위원회의 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정, 한국거래소의 유가증권시장 공시규정과 사규인 공시업무관리지침에 따라 공시 관련 업무를 수행하고 있습니다. 당사 공시업무관리지침은 제4조 내지 제7조를 통하여 공시담당부서의 권한과 업무의 범위에 대해 규정하고 있으며, 당사 경영기획본부 산하 경영지원팀에서 공시업무를 주관하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 기준 현재까지 당사의 모든 공시는 공시업무관리지침의 규정 사항에 따라 작성 및 공시되었으며, 보도자료 및 기업설명회 등 공정공시 사항이 될 소지가 있는 사안들에 대해서는 수시로 모니터링 함으로써 공시 통제의 기능을 수행하고 있습니다. 또한 공시책임자 및 공시담당자를 중심으로 유관부서와 긴밀한 협업을 통해 발생 가능한 공시 리스크를 최소화하는 데 주력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

현재로서는 상기 기재한 사항들 외 특별히 추가적으로 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 내부통제 정책과 관련하여 법령상 요구하는 조건에 미루어 미진한 부분이 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 법령 등에서 요구하는 사항이 강화되는 경우 적시 대응을 통하여 엄격한 내부통제 정책 수준을 유지하기 위해 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 기준 현재 총 3개의 이사회내 위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 또한, 각 위원회는 독립성을 담보하기 위하여 사외이사를 위원장으로 하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원에 관한 사항은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

임태중
사내이사(Inside)
남(Male)
55
이사회 의장

대표이사

감사위원회 위원

위험관리위원회 위원

임원후보추천위원회 위원
20
2025-03-29
경영
상상인증권 대표이사

미래에셋증권 글로벌혁신부문 이사

미래에셋그룹 혁신추진단 이사

미래에셋대우 IB부문 기업금융본부 이사

미래에셋대우 런던법인 법인장

임병순
사외이사(Independent)
남(Male)
64
선임사외이사

감사위원회 위원장

임원후보추천위원회 위원
14
2025-03-29
금융
NH투자증권 상근감사위원

롯데카드 감사담당임원

금융감독원 정보화전략실 연구위원

금융감독원 금융중심지지원센터 실장

박종오
사외이사(Independent)
남(Male)
56
위험관리위원회 위원장

감사위원회 위원

임원후보추천위원회 위원
14
2025-03-29
제도
한신공영 사외이사

법무법인 지안

중앙회계법인

삼일회계법인

남종훈
사외이사(Independent)
남(Male)
50
임원후보추천위원회 위원장

위험관리위원회 위원

감사위원회 위원
14
2025-03-29
회계
녹십자 Compliance실장

가온브로드밴드 비상근감사

한화생명 준법감시인

대통령실 행정관

수원지방법원 판사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 기준 당사의 이사회내 위원회는 감사위원회, 위험관리위원회, 임원후보추천위원회로 총 3개의 위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 감사위원회는 임병순 사외이사를 위원장으로 하여 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 회사의 업무처리 및 이사의 직무집행에 대한 감사기능을 수행하고 있습니다. 위험관리위원회는 박종오 사외이사를 위원장으로 하여 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성되어 있으며, 회사의 위험관리정책의 수립 등에 관한 사항을 관할하고 있습니다. 임원후보추천위원회는 남종훈 사외이사를 위원장으로 하여 3명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성되어 있으며, 최고경영자 ㆍ이사ㆍ임원 후보군 선정ㆍ관리 및 이사회에 대한 후보자 추천 등의 기능을 담당하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회사의 업무 및 회계 전반, 이사의 직무집행에 대한 감사
3
A
-

위험관리위원회
회사의 제반사업 수행에 필요한 위험관리정책의 수립

회사 위험관리 업무에 대한 감독
3
B
-

임원후보추천위원회
최고경영자ㆍ이사ㆍ임원 후보의 추천

최고경영자ㆍ이사ㆍ임원 후보군의 선정 및 관리
4
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
임병순
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

감사위원회
박종오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

감사위원회
남종훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

위험관리위원회
박종오
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

위험관리위원회
남종훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

위험관리위원회
임태중
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B,C

임원후보추천위원회
남종훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

임원후보추천위원회
임병순
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

임원후보추천위원회
박종오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

임원후보추천위원회
임태중
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 기준 현재 당사는 이사들의 겸임에 따른 업무부담 과중 등을 고려, 지속가능경영 관련 이사회내 위원회(ESG경영위원회)를 설치하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 향후 필요성 등을 고려하여 ESG경영위원회의 설치 및 운영에 대하여 검토할 예정입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 기준 현재 당사의 이사회 의장은 임태중 대표이사(사내이사)로 선임하여 이사회를 운영하고 있습니다. 경영환경에 대한 심도 있는 이해도가 있다는 점, 이사회의 신속하고 효율적인 업무 수행 등의 사유로 대표이사를 이사회의 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

전술한 바와 같이 당사의 경우 이사회 의장을 임태중 대표이사로 선임한 바, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제13조 제1항 내지 제2항 및 당사 이사회규정 제5조의 규정 사항에 의거하여 임병순 사외이사를 선임사외이사로 선임하였습니다.

선임사외이사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제13조 제3항 및 당사 이사회규정 제5조 제3항에 따라 사외이사 전원으로 구성되는 “사외이사회”를 소집ㆍ주재할 수 있으며, 기타 사외이사의 효율적인 업무수행을 위한 지원 및 사외이사의 책임성 제고를 위한 지원 업무를 수행하도록 하고 있습니다.

당사는 정관 제41조 내지 제46조의2의 규정 사항을 통하여 집행임원제도를 시행할 수 있는 단서는 마련하였습니다만, 급변하는 국내외 경영상황 하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 효율적인 경영활동이 어려울 수 있다는 점과 사외이사로만으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있어 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있다는 점을 고려하여 현재 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통하여 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하되, 집행임원제도의 도입 필요성에 대하여는 내부적으로 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 이사회내 위원회로 ESG경영위원회를 두고 있지 않습니다. 이는 현재 이사진의 수에 미루어봤을 때 이사들의 다수 위원회 겸임에 따른 업무과중 등으로 의사결정의 효율성이 저하될 수 있다는 점을 고려한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지속가능경영과 관련한 요구가 점차 확대되고 있습니다. 이에 당사에서는 우선 충분한 수의 이사를 확보할 목적으로 2024년 6월 10일 개최 예정인 임시주주총회의 안건으로 사내이사 1명, 사외이사 1명의 후보자를 선임하는 것을 상정하였습니다. 향후 ESG경영위원회의 권한 및 업무의 범위 및 세부 운영 방안에 대한 검토 후 도입하는 것을 논의하고자 합니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사의 이사회는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 보유한 이사로 구성되어 운영하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

보고서 제출일 기준 현재 당사의 경우 지배구조내부규범 제4조를 통해 이사회를 구성함에 있어 전문성, 책임성, 다양성을 고려하도록 규정하고 있습니다. 현재 당사의 이사회는 전문성과 책임성의 측면에서는 공통의 배경을 보유하거나 특정 직업군, 집단의 이해관계를 대변하지 않도록 구성하고 있습니다. 다만, 현재 당사의 이사회는 동일 성별로 구성되어 있으나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20이 규정하는 이사회 성별구성 특례 적용대상에 해당하게 되는 경우, 즉각적인 개선 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

임태중
사내이사(Inside)
2022-09-15
2025-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
O

임병순
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
O

박종오
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
O

남종훈
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
O

정동원
사외이사(Independent)
2019-03-29
2023-03-29
2023-03-29
만료(Expire)
X

박연화
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-29
2024-03-21
사임(Resign)
X

이명수
사내이사(Inside)
2019-03-29
2023-03-29
2023-03-29
만료(Expire)
X

이경우
사내이사(Inside)
2019-03-29
2025-03-29
2023-12-31
사임(Resign)
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 이사회 구성은 다양성과 전문성, 책임성을 담보하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 설명한 바와 같이 당사의 이사회는 다양한 배경의 전문성, 책임성을 보유한 이사로 구성되어 있으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률이 규정하는 성별구성 특례 적용대상에 해당하지 않는 바, 현재로서는 별도의 미흡한 사항이 없이 운영하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원후보추천위원회 도입을 통해 이사 선임과정의 공정성을 기하고 있으며, 주주의견 청취를 위한 채널 확보 등 공정성을 담보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

보고서 제출일 기준 현재 당사는 사내ㆍ사외이사 선임과 관련한 기능을 수행하는 임원후보추천위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 당사의 임원부호추천위원회는 남종훈 사외이사를 위원장으로 하며 3명의 사외이사와 1명의 사내이사로 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 본 위원회는 당사 정관 및 이사회규정에 근거하여 설치되었으며, 지배구조내부규범에 의하여 최고경영자, 사내ㆍ사외이사 및 임원 후보군의 선정 및 검증과 후보자 추천에 관한 사항을 위임 받아 기능을 수행하고 있습니다. 본 보고서 제출일 기준 현재 당사의 임원후보추천위원회는 2024년 5월 21일 사외이사 후보 추천을 1건 수행하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 총 2회의 주주총회를 실시하였으며, 2023년 3월 13일에 공시한 주주총회 소집공고를 통하여 사내ㆍ사외이사 선임 안건 및 후보자의 약력과 겸직 여부 등 상세한 정보를 사전에 공개하였습니다. 또한, 2024년 3월 14일에 공시한 주주총회 소집공고를 통하여는 사외이사인 감사위원 선임과 관련하여 상세한 정보를 주주총회 개최 전 충분한 시간을 두고 공시를 함으로써 주주들로 하여금 해당 사안에 대한 검토 시간을 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제70기

정기총회
임태중
2023-03-13
2023-03-29
16
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인 및 추천사유, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 세부 경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

제70기

정기총회
이경우
2023-03-13
2023-03-29
16
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인 및 추천사유, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 세부 경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

제70기

정기총회
임병순
2023-03-13
2023-03-29
16
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인 및 추천사유, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 세부 경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

제70기

정기총회
박연화
2023-03-13
2023-03-29
16
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인 및 추천사유, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 세부 경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

제70기

정기총회
박종오
2023-03-13
2023-03-29
16
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인 및 추천사유, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 세부 경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

제70기

정기총회
남종훈
2023-03-13
2023-03-29
16
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인 및 추천사유, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 세부 경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

제71기

정기총회
남종훈
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인 및 추천사유, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 세부 경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

공시대상기간 중 제70기 정기주주총회(2023년 3월 29일)를 통하여 당사 임태중, 이경우 사내이사가 재선임되었습니다. 해당 사내이사의 과거 활동 내역의 경우, 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 이사회 참석률, 개별 안건의 승인 여부 등에 관한 사항을 상세히 공개하였습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사의 경우 정관 제28조를 통하여 집중투표를 배제하고 있습니다. 다만, 이사 후보 선정 및 이사 선임 과정에서 소액주주 등의 의견 청취를 위해 2015년 1월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의함으로써 보다 많은 수의 주주 의견을 청취하기 위한 제도들을 도입ㆍ운영하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재로서는 당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보 측면의 미진한 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 사외이사를 위원장으로 하는 임원후보추천위원회에서 이사 후보를 추천하고 있어 공정성과 독립성을 확보하고 있으며, 해당 위원회의 활동 내역은 정기적으로 공시하고 있습니다. 또한, 주주총회에서 보다 많은 수의 주주 의견 청취를 위해 전자투표제를 도입하는 등 노력하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익을 침해하는 자를 임원 등으로 선임하지 않고 있으며, 사전적으로 예방할 수 있는 제도를 도입ㆍ운영하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

임태중
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

이사회 의장

위험관리위원회 위원

임원후보추천위원회 위원

임병순
남(Male)
선임사외이사
X
감사위원회 위원장

임원후보추천위원회 위원

박종오
남(Male)
사외이사
X
위험관리위원회 위원장

감사위원회 위원

임원후보추천위원회 위원

남종훈
남(Male)
사외이사
X
임원후보추천위원회 위원장

감사위원회 위원

위험관리위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

구분

성별

직위

상근여부

담당업무

이정수

남

전무

상근

IB본부장

황원경

남

상무

상근

경영기획본부장

황준영

남

상무

상근

리테일본부장

백영찬

남

전무

상근

리서치센터장

손정호

남

상무

상근

자금결제본부장

김정태*)

남

상무보

상근

준법감시인

황돈구

남

상무보

상근

디지털전략본부장

김윤

남

상무

상근

채권금융실장

김해영

남

이사

상근

전략마케팅실장

유지훈

남

상무

상근

FICC본부장

김소연**)

여

이사

상근

위험관리책임자

*) 김정태 상무보 : 2024.04.25부 준법감시인 인사발령(2024년 1분기보고서 공시 당시 리스크관리실장)

**) 김소연 이사 : 2024.04.25부로 위험관리책임자 인사발령

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 기준 현재 당사의 지배구조내부규범은 제21조에 따라 법령상 임원의 자격요건에 대하여, 제22조에 따라 임원의 적극적 자격요건을 규정하고 있습니다. 임원후보추천위원회에서는 해당 사항을 근거로 하여 임원 후보자에 대한 심사 시 사전적으로 면밀히 검토함으로써 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 기준 현재 당사에는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 임원이 선임되어 있지 않습니다. 당사는 상기 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 경우 또는 외부감사법상 회계처리기준 위반에 따른 증권선물위원회로부터의 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되지 않도록 사전에 면밀히 검토하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

보고서 제출일 기준 현재 당사의 경우 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주대표소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 경우 기업기치 훼손 또는 주주권익의 침해를 야기할 수 있는 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다. 앞서 설명한 바와 같이 당사의 임원후보추천위원회는 법령과 당사 지배구조내부규범에 규정된 임원의 소극적 요건 및 적극적 요건을 사전에 검토하여 후보자를 추천하는 등 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 철저히 검증하는 등 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 재직중인 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 사외이사 선임 단계에서 그 여부를 확인하는 절차와 관련 규정을 마련하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 기준 현재 당사에 선임된 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 독립성을 유지하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 각 후보자별로 당사와의 이해관계 여부를 점검하고 있으며, 선임된 사외이사라 할지라도 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조에 따른 결격요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사의 직을 상실하도록 당사의 지배구조내부규범 제6조에서 규정하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

임병순
14
14

박종오
14
14

남종훈
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제28조의2에 따라 임원후보추천위원회에서 사외이사 후보자 추천 이전 상법 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률이 정하는 자격요건에 대한 심사를 수행하고 있습니다. 이에 사외이사 후보자 추천 단계 이전 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 제1항 해당 여부를 사전적으로 검토하고 이에 거래 내역이 존재하는 경우 추천하지 않도록 하는 절차를 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 절차와 관련 규정을 마련하고 있는 바, 현재로서는 별도의 미흡한 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 선임과 관련하여 법령 등의 요구사항이 강화되는 경우, 당사에서는 이에 따라 신속한 제도의 개선을 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에 재직 중인 사외이사는 겸직제한 관련 규정을 준수하고 있으며, 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로만 겸직이 가능합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

임병순
O
2023-03-29
2025-03-28
사외이사
-
-
-
-

박종오
O
2023-03-29
2025-03-28
사외이사
㈜한신공영
사외이사
2022.03
상장

남종훈
O
2023-03-29
2025-03-28
사외이사
㈜녹십자

가온브로드밴드
Compliance실장

비상근감사
2023.12

2023.01
상장

비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투여하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 법령상 겸직제한 준수여부를 점검하여 당사의 사외이사로서 충실한 직무 수행이 가능하도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사의 사외이사는 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공받아 합리적인 판단을 통한 의사결정을 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 다양한 방식을 통하여 지원하고 있습니다. 우선, 사외이사가 의사결정에 필요한 정보를 이사회 지원부서인 경영기획팀으로부터 사전에 제공 받아 추가적인 설명이나 의견 조율 등 준비 과정을 거쳐 이사회에 참석하여 안건에 대한 독립적인 판단을 통한 의사결정을 하고 있습니다. 또한 당사 이사회규정은 제13조를 통하여 필요하다고 인정되는 경우 관계임직원 혹은 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있는 등의 제도를 마련하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회의 지원부서로 경영기획팀을 지정하고 있습니다. 경영기획팀은 이사회와 관련된 사무 전반을 맡아 운영하며, 이사회가 합리적이고 타당한 심의ㆍ의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 특히 이사회 개최 전 사외이사들로 하여금 충분한 기간에 걸쳐 안건을 사전적으로 검토할 수 있도록 정보 내지 자료를 사전에 전달하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 현재 당사 이사회의 지원부서인 경영기획팀은 총 6명으로, 부장 2명, 대리 2명, 주임 2명으로 구성되어 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간에 사외이사를 대상으로 총 2회의 교육을 실시하였습니다. 2023년 3월 29일 신규 선임된 사외이사들을 대상으로 당사의 주요 경영 현황에 대한 교육을 실시하였으며, 2023년 12월 27일에는 당사의 손익구조 및 지배구조에 관한 제도 및 기타 사항들에 대한 교육을 실시하였습니다. 이러한 사항은 당사 지배구조내부규범 제27조을 통하여 사외이사 후보자들의 능력 제고를 위해 지속적인 교육 및 연수 프로그램을 마련하도록 규정하는 등 제도를 마련하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 “사외이사회의”는 아직 별도로 개최하지 않고 있습니다. 당사 선임사외이사와 논의 후 향후 사외이사의 안건 사전심의, 정보 교환 등의 사유에 따른 사외이사회의를 개최하는 것에 대한 논의를 진행하도록 하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 사외이사들은 필요한 지원을 받아 의사결정과정에 활용하고 있습니다. 다만, 사외이사들로만으로 구성된 사외이사회의는 현재로서는 개최된 바가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기와 같이 당사에는 현재 사외이사들로만 구성된 회의를 운영하고 있지 않습니다. 이에 선임사외이사와의 논의를 통해 안건에 대한 사전 검토 및 사외이사 간 혹은 사외이사와 이사회 사무국과의 정보 교류 등 필요에 따라 개최하는 것에 대하여 적극적으로 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사에 대한 평가는 객관적이고 공정한 절차를 거쳐 이뤄지도록 하고 있으며, 평가결과가 재선임 결정에 반영될 수 있도록 하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

보고서 제출일 기준 현재 당사의 지배구조내부규범은 제28조 제3항을 규정함으로써 매년 사외이사의 활동내역을 기초로 매년 사외이사에 대한 평가를 실시하도록 제도를 마련하고 있습니다. 또한 이 평가의 결과를 통하여 보수의 지급 및 재선임 결정 시에 활용할 수 있도록 하고 있습니다.

다만, 현재로서는 제도 도입 초기이며 임기 만료가 도래하는 사외이사가 부존재한 바, 실질적으로 사외이이사에 대한 평가는 금년도 활동 내역을 근거로 사외이사의 자기평가 및 이사회 사무국의 직원평가 등을 실시하는 세부적인 방법에 대하여 절차를 마련 중이며 시행할 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사의 지배구조내부규범에 따르면 회사는 사외이사의 활동내역을 기초로 매년 공정한 평가를 실시하도록 하고 있습니다. 이러한 사외이사의 평가 방법 및 절차와 관련하여 구체적인 사항은 이사회 사무국에서 정하는 것으로 하되, 평가 기준 등을 외부기관의 자문을 받아 설계하는 등 평가가 객관적이고 공정하게 이루어지도록 노력하여야 한다고 규정하고 있습니다. 이에 금년도 중 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 수준에서 사외이사에 대한 평가를 실시할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

상기 설명한 바와 같이 당사는 제도적으로 사외이사 평가를 재선임에 반영하도록 제도를 마련하고 있습니다. 다만, 제도를 최근에 정비ㆍ도입한 바, 아직까지는 사외이사의 재선임 시기가 도래하지 않은 관계로 실제 시행은 하지 못한 상태입니다. 임기 만료가 도래하는 사외이사를 대상으로 설명 드린 평가절차를 적용함으로써 해당 결과를 재선임 결정에 반영할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 사외이사에 대한 평가와 관련하여 명문의 규정을 제정하였으며, 실질적인 제도를 도입한 상태입니다. 다만 아직 구체적으로 운영하지는 못한 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 설명한 바와 같이 당사는 이미 제도적으로는 사외이사에 대한 공정한 평가절차를 마련하고 있으며, 또한 해당 평가 결과가 재선임 결정 시 반영되도록 하고 있습니다. 금년도 중 사외이사에 대한 평가를 실시할 계획이며, 해당 평가에 대한 결과가 차년도에 도래하는 사외이사의 임기 만료 시 재선임 여부에 대한 근거로써 활용할 수 있도록 할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사에 대한 보수는 책임성과 위험성 등 고려 시 적정한 수준으로 결정되어 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

상법 제388조 및 당사 정관 제38조에 의거하여 이사의 보수한도는 주주총회의 결의에 의하며, 사외이사의 보수와 관련하여서는 지배구조내부규범 제28조의 규정사항을 통해 감사위원회에서 결정한 보수체계를 적용하여 주주총회에서 승인한 한도 내에서 집행되도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

자료 제출일 기준 현재 당사는 사외이사의 보수로 주식매수선택권을 부여하지 않고 고정급의 형태로만 보수를 지급하고 있습니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 선정하되, 당사의 규모 등을 감안하여 동종업권의 보수와 유사한 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 사외이사의 보수 지급과 관련하여 평가 결과와 직무수행의 책임성, 위험성 등을 고려할 때 적정한 수준으로 지급하는 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 아직 새로이 도입한 사외이사 평가 제도에 기반한 보수산정의 수준에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

세부원칙 6-①에서 설명한 바와 같이 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 수준에서 공정하고 객관적인 평가를 진행할 계획이며, 이러한 평가 결과가 합리적으로 사외이사의 보수 산정에 적용될 수 있도록 할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회는 권한과 책임, 운영절차 등을 정하는 명문의 규정을 근거로 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 제5장을 통하여 이사 및 이사회와 이사회내 위원회에 관한 사항을 규정하고 있으며, 이사회규정을 통하여 구체적인 이사회 운영에 관한 사항을 규정하도록 하고 있습니다. 법령이나 정관에서 별도로 정한 바가 없는 경우, 당사는 이사회규정을 근거로 하여 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 총 14회(정기 6회, 임시 8회) 개최하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
4
100

임시
8
4
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

자료 제출일 기준 현재 당사의 경우 정관 제38조가 규정하는 바와 같이 주주총회에서 정한 금액을 한도로 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회가 정하거나, 그 결의로 이사의 보수 기준과 지급방법을 별도의 규정으로 정할 수 있도록 하고 있습니다. 이에 당사의 경우 지배구조내부규범 제28조 및 감사위원회규정 제13조에 의거하여 수익성 등 정량평가 및 정성평가를 반영하고, 장기성과를 고려한 평가 결과를 고려한 임원의 보수 산정에 대한 사항을 감사위원회에서 정하도록 하고 있습니다. 다만, 현재로서는 그 여부를 공개하고 있지는 않습니다만, 필요성의 대두에 따라 합리적인 기준에 근거하여 정책을 수립 및 공개할 예정입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

자료 제출일 기준 현재 당사의 경우 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 임원배상책임보험 가입 필요성에 대해 인지하고 있으며, 본 보고서 제출 이후 빠른 시일 내 가입할 예정입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 지배구조내부규범 제8조는 이사회는 건정경영을 통해 회사의 장기적인 발전을 도모하고, 주주및 금융소비자 등 이해관계자의 이익을 보호하는 것을 목적으로 한다는 것을 규정하고 있습니다. 이에 더하여 동 사규 제7조는 이사의 적극적 자격 요건으로 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있을 것을 요구하고 있습니다. 그리고 동 사규 제13조에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수는 있으나, 결의권을 행사할 수는 없도록 규정함으로써 당사의 이사회가 이해관계자의 이익을 고려하는 것을 명문의 규정을 통해 정하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 명문의 규정에 의거하여 운영되고 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회의 소집통지를 하고 있습니다. 다만, 현재로서는 임원책임배상보험을 가입하고 있지 않으며, 각 임원의 성과평가와 연계된 보수 정책을 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

임원배상책임보험 가입 여부와 관련하여서는 그 필요성에 대하여 인지하고 있으며, 본 보고서 제출 이후 빠른 시일 내 가입 예정입니다. 또한, 임원 성과평가와 연계된 보수 정책의 공개의 경우에는 차년도에 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제22조가 규정하는 바와 같이 보수지급에 관한 연차보고서를 작성 및 공시할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문의 이사회규정에 의거하여 이사회 의사록을 작성ㆍ보존하고 있으며, 개별이사의 활동내역을 정기공시를 통하여 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 이사회규정 제15조에 의거하여 당사는 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석 이사 전원의 기명날인 혹은 서명한 의사록을 본사에 비치하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 의사록은 기본적으로 전술한 바와 같이 안건, 경과요령, 그 결과 및 반대의견 발생 시 반대하는 자와 그 사유 등을 기재하고 있습니다. 다만, 조건부 승인의 경우이거나 중요한 사항에 대하여 발언하는 경우에는 해당 건에 대한 발언자 및 발언 사항에 대하여 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률과 관련하여서는 아래 표 <7-2-1>를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

임태중
사내이사(Inside)
20개월
100

100
100
100

100
100

임병순
사외이사(Independent)
14개월
100

100
100

100

박종오
사외이사(Independent)
14개월
100

100
100

100

남종훈
사외이사(Independent)
14개월
100

100
100

100

정동원
사외이사(Independent)
48개월
100
100
100
100
100
100
100
100

박연화
사외이사(Independent)
12개월
100
100
100
100
100
100
100
100

이명수
사내이사(Inside)
48개월
100
100
100
100
100
100
100
100

이경우
사내이사(Inside)
57개월
100
100
100
100
100
100
100
100

이정수
사내이사(Inside)
30개월
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별 이사들의 활동 내역과 관련하여 정기공시 외의 방법으로 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문의 이사회규정을 통하여 이사회 의사록의 작성 및 보관을 하고 있는 바, 해당 부분에 관하여서는 별도의 미흡한 사항은 없는 것으로 판단됩니다. 다만, 개별 이사별 활동내역 공개와 관련하여서는 현재 정기공시 외 별도 공개를 하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

개별 이사별 활동내역 공개와 관련하여서는 정기공시 외 추가적인 방법을 통한 공개 필요성에 대해 논의하고, 필요한 경우 당사 홈페이지 등을 통한 공개와 같이 구체적인 방안을 정하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회내 위원회의 경우 과반수를 사외이사로 하고 있으며, 감사위원회(보수위원회)의 경우 전원을 사외이사로 구성하여 법령 규정사항 이상의 기준을 적용하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

자료 제출일 기준 현재 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 위험관리위원회, 임원후보추천위원회를 구성하여 운영하고 있습니다. 각 위원회의는 감사위원회 3명(사내이사 0명, 사외이사 3명), 위험관리위원회(사내이사 1명, 사외이사 2명), 임원후보추천위원회(사내이사 1명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있어 각 이사회내 위원회의 사외이사 비중은 모두 과반수를 초과하여 선임ㆍ운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

자료 제출일 기준 현재 당사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제16조 제2항에 의거, 보수위원회의 기능을 감사위원회에서 수행하고 있습니다. 현재 당사의 감사위원회는 전술한 바와 같이 총 3명의 이사로 구성되어 있으며, 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 이는 지배구조법 제19조가 규정하는 “3인 이상의 이사로 구성 및 사외이사가 3분의 2 이상일 것” 보다 엄격한 기준으로 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

자료 제출일 기준 현재 당사의 이사회내 위원회의 구성은 법령에서 요구하는 것 이상의 기준으로 갖추어져 있는 바, 별도의 미흡한 사항이 발견되지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회내 위원회의 구성과 관련하여 법령상 요구조건 충족여부를 준수하고, 특히 높은 단계의 독립성을 요하는 감사위원회의 경우에는 보다 엄격한 요건을 적용하는 등 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회내 위원회는 모두 명문 규정에 근거하여 운영 중입니다. 또한 이사회내 위원회는 이사회규정에 의거하여 결의사항을 이사회에 주기적으로 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

자료 제출일 기준 현재 당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 위험관리위원회, 임원후보추천위원회로 구성되어 있습니다. 감사위원회의 경우 감사실을 지원부서로 하여 사규인 감사위원회규정과 감사위원회직무규정을 근거로 하여 운영하고 있습니다. 위험관리위원회의 경우에는 리스크관리실을 지원부서로 하며, 사규인 리스크관리규정에 의거하여 운영하고 있습니다. 마지막으로 임원후보추천위원회의 경우에는 경영기획팀을 지원부서로 하며, 사규인 임원후보추천위원회규정에 의거하여 운영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 모든 이사회내 위원회는 사규인 이사회규정 제10조에 의거하여 그 결의 사항 및 업무처리 현황을 매 분기 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

전술한 바와 같이 당사의 각 이사회내 위원회는 분기별로 결의 사항 및 업무처리 현황을 이사회에 보고하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재 시점까지 각 이사회내 위원회의 이사회 보고 현황은 아래 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

임원
1차
2024-05-21
4
4
결의(Resolution)
사외이사(감사위원) 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023-리스크-1차
1
2023-01-13
4
4
결의(Resolution)
부동산PF 한도 관리방안 승인의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-2차
1
2023-02-10
4
4
결의(Resolution)
강남구 논현동 도시형생활주택 관련 사모사채 인수의 건 (부동산PF 자산별한도 일시초과 승인 포함)
가결(Approved)
O

2023-리스크-3차
1
2023-02-14
4
4
보고(Report)
22년 4분기 위험관리현황 및 사후증거금 적용계좌 점검결과 보고의 건
기타(Other)
O

2023-리스크-4차
1
2023-03-02
4
4
결의(Resolution)
인천시 부평동 오피스텔 사업이익 유동화 사모사채 인수의 건

(부동산PF 자산별한도 일시초과 승인 포함)
가결(Approved)
O

2023-리스크-5차
1
2023-03-22
4

보고(Report)
22년 12월말 위기상황분석 결과

유동성현황 및 유동성위기상황분석 결과보고의 건
기타(Other)
O

2023-리스크-6차
1
2023-03-23
4
4
결의(Resolution)
23년 상반기 한도조정의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-7차
1
2023-03-27
4
4
결의(Resolution)
조직개편 및 한도조정에 따른 리스크관리팀 사규 개정의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-8차
1
2023-04-26
3
3
보고(Report)
23년 1분기 위험관리현황 보고의 건
기타(Other)
O

2023-리스크-9차
1
2023-05-23
3
3
결의(Resolution)
포항 융합기술산업지구 개발사업 관련 유동화 대출의 건(부동산PF 자산별한도 일시초과 승인 포함)
가결(Approved)
O

2023-리스크-10차
1
2023-06-27
3
3
결의(Resolution)
한도조정 및 자산운용등리스크관리지침 개정의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-10차
2
2023-06-27
3
3
결의(Resolution)
㈜디와이디 주주우선공모BW 잔액인수의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-10차
3
2023-06-27
3
3
결의(Resolution)
㈜에이스테크놀로지 유상증자 잔액인수의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-11차
1
2023-07-26
3
3
결의(Resolution)
크레딧유니버스 운영지침 등 제개정의 건
부결(Not approved)
O

2023-리스크-11차
2
2023-07-26
3
3
결의(Resolution)
종목선정위원회 운영지침 제정 및 위원선임의 건
부결(Not approved)
O

2023-리스크-11차
3
2023-07-26
3
3
결의(Resolution)
자산운용등리스크관리지침 개정의 건
부결(Not approved)
O

2023-리스크-12차
1
2023-08-31
3
3
결의(Resolution)
‘23년 하반기 한도조정의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-12차
2
2023-08-31
3
3
결의(Resolution)
리스크관리규정 개정의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-12차
3
2023-08-31
3
3
결의(Resolution)
자산운용등리스크관리지침 개정의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-12차
4
2023-08-31
3
3
결의(Resolution)
투자심의위원회 운영지침 개정의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-12차
5
2023-08-31
3
3
결의(Resolution)
크레딧유니버스 운영지침 제정의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-12차
6
2023-08-31
3
3
결의(Resolution)
종목선정위원회 운영지침 제정의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-12차
7
2023-08-31
3
3
결의(Resolution)
종목선정위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-13차
1
2023-10-05
3
3
결의(Resolution)
㈜엠젠솔루션 유상증자 잔액인수의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-14차
1
2023-10-18
3
3
결의(Resolution)
자산운용등리스크관리지침 개정의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-15차
1
2023-11-07
3
3
결의(Resolution)
㈜디와이디 공모BW 잔액 인수의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-15차
2
2023-11-07
3
3
결의(Resolution)
투자심의위원회 위원 변경의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-16차
1
2023-12-14
3
3
결의(Resolution)
을지로파이낸스센터 오피스 개발사업 사모사채 인수의 건(부동산PF 자산별한도 일시초과 승인 포함)
가결(Approved)
O

2023-리스크-17차
1
2023-12-27
3
3
결의(Resolution)
리스크관리규정 개정의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-17차
2
2023-12-27
3
3
결의(Resolution)
투자심의위원회 운영지침 개정의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-17차
3
2023-12-27
3
3
결의(Resolution)
투자심의위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-17차
4
2023-12-27
3
3
결의(Resolution)
‘24년 상반기 자산운용한도 조정의 건
가결(Approved)
O

2023-리스크-17차
5
2023-12-27
3
3
보고(Report)
‘23년 3분기 위험관리현황 보고의 건
기타(Other)
O

2024-리스크-1차
1
2024-01-16
2
2
결의(Resolution)
서울 강동구 성내동 청년주책 개발사업 BL 사모사채 인수의 건

(부동산PF 자산별한도 일시초과 승인 포함)
가결(Approved)
O

2024-리스크-2차
1
2024-02-15
2
2
결의(Resolution)
자산운용등리스크관리지침 개정의 건
가결(Approved)
O

2024-리스크-3차
1
2024-02-27
2
2
결의(Resolution)
㈜에이프로젠바이오로직스 유상증자 잔액 인수의 건
가결(Approved)
O

2024-리스크-3차
2
2024-02-27
2
2
결의(Resolution)
고양 원흥지구 오피스텔 잔금 유동화 대출의 건
가결(Approved)
O

2024-리스크-4차
1
2024-03-12
2
2
결의(Resolution)
우리자산운용 부동산/인프라 블라인드 펀드 투자의 건 (부동산PF 자산별한도 일시초과 승인 포함)
가결(Approved)
O

2024-리스크-4차
2
2024-03-12
2
2
결의(Resolution)
㈜디와이디 종합금융본부 채권 및 전체한도 外 관리 승인 요청의 건
가결(Approved)
O

2024-리스크-5차
1
2024-04-03
3
3
결의(Resolution)
㈜디와이디 담보대출 관련 확약서(LOC) 발급의 건
가결(Approved)
X

2024-리스크-5차
2
2024-04-03
3
3
결의(Resolution)
㈜삼부토건 유상증자 잔액인수의 건
가결(Approved)
X

2024-리스크6차
1
2024-04-04
3
3
결의(Resolution)
종합금융본부 자산별 운용한도 변경의 건
가결(Approved)
X

2024-리스크7차
1
2024-04-25
3
3
보고(Report)
23년 4분기 위험관리현황 보고의 건
기타(Other)
X

2024-리스크7차
2
2024-04-25
3
3
보고(Report)
23년 하반기 위기상황분석 결과보고의 건
기타(Other)
X

2024-리스크7차
3
2024-04-25
3
3
보고(Report)
23년 하반기 유동성현황 및 유동성위기 상황분석 결과보고의 건
기타(Other)
X

2024-리스크7차
4
2024-04-25
3
3
보고(Report)
23년 하반기 사후증거금 적용계좌 점검 결과보고의 건
기타(Other)
X

2024-리스크8차
1
2024-05-08
3
3
결의(Resolution)
투자심의위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<감사위원회 개최 내역>

1. 2023년 감사위원회 개최 내역

개최

일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

2023-감사-1차

’23.03.29

3

3

결의

감사위원회 선정 및 위원회 권한 위임의 건

가결

○

결의

감사위원회직무규정 및 감사위원회직무지침
제정의 건

가결

○

보고

FY2023 감사계획 보고의 건

-

○

2023-감사-2차

’23.04.26

3

3

보고

FY2023 1/4분기 내부감사 결과보고

-

○

보고

FY2023 리테일영업점(여의도금융센터)
내부감사 실시보고

-

○

2023-감사-3차

’23.07.26

3

3

결의

IT내부감사업무방법서 제정의 건

가결

○

결의

외부감사인선임규정 개정의 건

가결

○

보고

‘23년도 2/4분기 내부감사 결과보고

-

○

보고

내부회계관리규정 개정의 건

-

○

2023-감사-4차

’23.10.25

3

3

보고

‘23년도 3/4분기 내부감사 결과보고

-

○

2023-감사-5차

’23.12.27

3

3

결의

‘24년도 내부감사계획 수립 승인의 건

가결

○

보고

‘23년도 4/4분기 내부감사결과 보고

-

○

2. 2024년 감사위원회 개최 내역

개최

일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

2024-감사-1차

’24.02.15

3

3

보고

‘23년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

○

보고

‘23년 하반기 내부통제 운영현황 보고

-

○

보고

특별감사(청평PF 관련 업무처리 적정성)
결과보고

-

○

2024-감사-2차

’24.03.12

3

3

결의

‘23년 감사위원회 감사보고서

가결

○

결의

내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서

가결

○

보고

‘23년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

-

○

보고

‘23년 내부통제시스템 평가보고

-

○

보고

내부감사(‘23년 4분기 내부감사협의제도 대상과제 감사)결과보고

-

○

2024-감사-3차

’24.04.25

2

3

보고

‘23년 외부감사인에 대한 사후평가보고

-

X

*) 2024년 2분기 감사위원회 업무현황 보고는 2024년 7월 실시 예정

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 설명한 바와 같이 당사는 이사회내 위원회의 운영 등에 관한 명문 규정을 마련하여 운영하고 있으며, 모든 이사회내 위원회는 그 업무처리 현황을 이사회에 보고하는 등 별도의 미흡한 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 추가적으로 미흡한 사항이 있다고 판단되는 부분이 발생하는 경우, 점검 후 시정할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 독립성을 담보하고 있으며, 회계ㆍ법률 등 전문가로 구성되어 전문성을 보유하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 위원의 독립성을 확보하기 위하여 관계법령을 따라 정관 제47조에서 ‘3인 이상의 이사로 구성’하되, ‘3분의 2이상을 사외이사’로 할 것을 요건으로 하고 있습니다. 현재 감사위원회 위원은 3인 이상의 이사로 구성되어 있으며, 감사위원 전원이 사외이사로서 위원 중 3분의 2이상 사외이사 구성되어 있으므로 법령 및 정관에서 정하는 요건을 상회하는 수준입니다. 또한 감사위원 중 1인 이상은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령이 정한 회계 또는 재무 전문가로 구성되어 전문성을 확보하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

임병순
감사위원장
사외이사(Independent)
- 前 NH투자증권 상근감사위원

- 前 롯데카드 감사담당임원

- 前 금융감독원 정보화전략실 연구위원

- 前 금융감독원 금융중심지지원센터 실장

- 前 금융감독원 자본시장조사1국 부국장

- 前 금융감독원 금융투자검사국 부국장
-

박종오
감사위원
사외이사(Independent)
- 現 법무법인 지안

- 現 한신공영 사외이사

- 前 중앙회계법인

- 前 삼일회계법인

- 前 삼정회계법인
한신공영

사외이사 겸직

남종훈
감사위원
사외이사(Independent)
- 現 ㈜녹십자 Compliance실장

- 現 가온브로드밴드 비상근감사

- 前 한화생명 준법감시인

- 前 대통령실 행정관

- 前 수원지방법원 판사

- 前 제주지방법원 판사
㈜녹십자 Compliance실장 및 가온브로드밴드

비상근감사 겸직

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 위원의 독립성을 확보하기 위하여 감사위원회 규정 제6조에 ‘위원회는 그 직무를 이사회, 집행기관, 타부서로부터 독립된 위치에서 수행하여야 한다’는 사항을 명시하여 감사위원회의 감사업무를 독립적으로 수행하도록 하고 있습니다. 한편, 감사위원의 전문성을 확보하기 위하여 감사위원 선임시 재무회계, 조세, 법률, 경영 및 금융 등 각 분야의 최고수준 전문가의 선임을 원칙으로 하고 있으며, 선임된 감사위원들을 대상으로 전문성을 높이는 교육을 실시하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 감사위원회의 직무수행 기준과 절차를 정함으로써 감사위원회가 회사의 내부통제제도의 적정성과 경영성과 평가?개선에 기여토록 하였습니다. 감사위원회 규정에서는 감사위원회의 역할(제3조), 권한(제4조)을 명시하고 있으며 내용은 아래와 같습니다.

감사위원회규정

구 분

규정 현황

제3조(역할)

1. 재무감사, 준법감사, 업무감사, 경영감사, IT 감사 등으로 구분되는 내부감사계획의
수립, 집행, 결과평가, 사후조치, 개선방안 제시

2. 회사의 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가 및 개선방안 제시

3. 감사실장의 임면에 대한 동의

4. 외부감사인 선임

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치 확인

7. 내부회계관리규정 제·개정에 대한 승인 및 내부회계관리제도 운영실태 평가

8. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리

9. 기타 감독기관 지시, 이사회, 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제4조(권한)

1. 원칙적으로 회사 내 모든 정보에 대한 요구권

2. 관계자의 출석 및 답변요구

3. 창고, 금고, 장부 및 물품의 봉인

4. 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구

5. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부감사기구의 효과적인 수행을 위해 관련 법령 등에 따라 감사위원을 대상으로 필요한 교육계획을 수립하여 운영중입니다. 당사는 내부회계관리규정 제12조 및 내부회계관리지침 제16조에서 교육계획의 수립 및 실시 규정을 두고 있으며, 적합한 내?외부 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 당사 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리제도관련 법령 등의 이해에 필요한 교육을 실시하였으며, 2023년도 감사위원회 위원을 대상으로 한 교육내역은 아래 표와 같습니다.

교육 제공현황

일자

교육기관

교육대상

교육내용

2023.05.02

KPMG 삼정회계법인

감사위원 3인

내부회계관리제도

2023.08.31

금융연수원

감사위원 3인

자금세탁방지업무교육

2023.11.27

자본시장연구원

감사위원 3인

토큰증권(ST) 발행 유통제도

2024.02.26

금융투자협회

감사위원 3인

임직원 금융투자상품 내부통제

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제14조에 ‘위원회는 업무수행을 위하여 필요할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다’는 사항을 명시하여 외부 전문가의 자문 지원 등을 시행할 수 있도록 하고 있습니다

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 감사위원회는 원칙적으로 회사 내 모든 정보에 대한 요구권을 가지고 있고(제4조), 경영진 및 이사가 법령 또는 정관에 위반하는 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 판단되는 경우 이사회 또는 감독당국에 이를 즉시 보고할 수 있으며(제7조), 외부감사인이 발견한 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위배되는 사실을 보고받을 수 있도록 정하고 있습니다(제13조). 또한, 위원회는 업무수행을 위하여 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 정하고 있습니다(제14조)

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제4조에 ‘위원회는 원칙적으로 회사 내 모든 정보에 대한 요구권의 권한을 갖는다’는 사항을 명시하여 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성을 확보하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 효율적인 감사업무 수행을 위하여 감사위원회 규정 제20조에 따라 감사보조조직인 감사실에서 감사활동의 수행을 보조하고 있습니다. 동 내부감사부서(감사실)는 대표이사 및 집행기관으로부터 독립된 위치에서 위원회의 지시 또는 위임을 받아 직무를 수행하고 있으며, 년초 감사위원회의 승인을 득한 연간 감사계획에 따라 업무를 수행합니다. 정기감사, 특별감사 및 일상감사 등의 방법으로 회사의 업무 등을 감사하고, 감사위원회 직무규정 제15조에 따라 감사실적을 분기 별로 정기위원회에 보고하고 있습니다.

본 보고서 제출일 현재 당사 내부감사부서의 구성 및 주요활동 내역은 아래와 같습니다

부서

임직원수

임직원

비고

감사실

6 명

감사실장(감사총괄)

감사팀장(부서총괄)

부장 2 명

차장 2 명

업무종합감사

대외보고

내부통제활동 등

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회의 지시 또는 위임을 받아 실제 감사를 실시하는 감사실장, 감사보조조직의 직원(이하 “감사인”이라 한다)은 그 직무를 수행함에 있어 집행기관으로부터 독립된 위치에서 직무를 수행하고 있습니다. 감사위원회직무규정 제10조(인사 및 대우)에 따라 ① 감사인의 보직 및 전보는 위원회의 서면요청에 의하여 대표이사가 지체 없이 행하며, ② 계약직 전문가를 제외한 모든 감사인은 5년 내 이동을 제한함을 원칙으로 하되 승전전보 및 위원회와의 협의가 있는 경우에는 예외로 하며, ③ 감사인에 대하여 별도의 인사평가 우대기준을 마련하여 운영할 수 있으며, ④ 감사인에 대해서는 별도의 예산을 배정하여 감사수당을 지급하거나 기타의 보상을 할 수 있으며, ⑤ 위원회의 승인을 받은 계약직 전문인력은 감사실장의 판단에 따라 수시로 외부 충원할 수 있도록 하여 내부감사기구 지원 조직의 독립성을 확보하도록 하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 사외이사 3인은 전원 감사위원으로서, 이사회를 구성하고 있는 이사로서의 역할뿐만 아니라 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있습니다. 따라서, 감사위원에게 지급되는 보수는 이사의 업무에 추가하여 감사위원회 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력, 법적책임 수준을 고려하여 그에 합당한 금액을 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사의 사외이사 3인은 전원 감사위원으로서 보수총액 및 보수비율은 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보 측면에서 법령 등이 요구하는 사항 이상의 엄격한 기준을 충족하고 있는 바, 별도의 미흡한 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 위원의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 임원후보추천위원회에서 업무 전문성 및 실무경험과 상법 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률 등에서 정하고 있는 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 후보자를 추천하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 법률, 경영, 회계 및 재무분야의 전문지식과 경험을 보유한 위원들로 구성 및 전문성을 확보하여 감사위원회 규정에 명기된 권한에 따라 독립적으로 이사의 업무수행을 감시하고 회사의 운영에 대해 감시하는 역할을 보다 충실하게 수행 할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

현재 당사는 감사위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 정기ㆍ수시 회의를 개최하고 있으며, 그 활동내역을 공시를 통하여 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 등 관계법령 및 관련하여 수립한 내부규정을 준수하고 있고, 위원회를 정기적으로 개최하고 있으며 그 활동내역은 공개하고 있습니다. 정기 감사위원회는 분기 1회 개최하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 임시 감사위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 또한 관계법령에서 정하고 있는 의무사항 이행을 위하여 필요한 안건을 빠짐없이 상정하고 논의하고 있으며 높은 출석률을 유지하고 있는 등 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 2023년 총 5회(정기 4회, 임시 1회) 2024년 총 3회(정기 2회, 임시 1회) 개최하였습니다. 2023년부터 본 보고서 제출일까지의 기간 중 감사위원회는 결의사항 7건, 보고사항 15건에 대하여 안건을 논의하였습니다. 감사계획 승인, 감사보고서, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부통제시스템 평가 보고 등을 심의 의결하였으며, 반대 없이 가결 되었습니다.

당사 내부회계관리규정 제18조에 따라 감사위원회는 정기주주총회 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고하고 있으며, 동 규정 제19조 및 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률 제8조 제5항에 따라 5년간 동 평가보고서를 본점에 5년간 비치하고 있습니다. 내부회계관리제도 평가시 중요한 취약점이 발견되는 경우에는 권고사항 또는 시정의견을 기재한 평가보고서를 이사회에 제출할 수 있습니다. 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령 제13조에 따라 외부감사인으로 우리회계법인을 선임하여 2023년 사업연도에 대해 동 법인과 외부감사인 선임계약을 체결하여 감사를 수행하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회규정 제21조에 따라 감사에 관하여 감사록을 작성하고 보관하도록 되어 있으며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사인과 감사실장이 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다. 또한, 감사위원회 규정 제22조에 따라 위원장은 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하며, 위원장은 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2023년 사업연도부터 본 보고서 제출일 현재까지 당사의 감사위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

출석/정원

구분

안건

가결여부

<2023년도>

1차

2023.03.29

3/3

의결사항

감사위원장 선정 및 위원회 권한 위임의 건

가결

의결사항

감사위원회직무규정 및 감사위원회직무지침 제정의 건

가결

보고사항

FY2023 감사계획 보고의 건

-

2차

2023.04.26

3/3

보고사항

FY2023 1/4분기 내부감사 결과 보고

-

보고사항

FY2023 여의도금융센터 내부감사 실시 보고

-

3차

2023.07.26

3/3

의결사항

IT내부감사업무방법서 제정의 건

가결

의결사항

외부감사인선임규정 개정의 건

가결

보고사항

FY2023 2/4분기 내부감사 결과 보고

-

보고사항

내부회계관리규정 개정의 건

-

4차

2023.10.25

3/3

보고사항

FY2023 3/4분기 내부감사 결과 보고

-

5차

2023.12.27

3/3

의결사항

FY2024 감사계획 승인의 건

가결

의결사항

감사실장 임명 동의의 건

-

보고사항

FY2023 4/4분기 내부감사 결과 보고

-

<2024년도>

1차

2024.02.15

3/3

보고사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

보고사항

2023년 하반기 내부통제 운영현황 보고

-

보고사항

특별감사(청평PF 관련 업무처리 적정성) 결과보고

-

2차

2024.03.12

3/3

의결사항

2023년 감사위원회의 감사보고서

가결

의결사항

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서

가결

보고사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

-

보고사항

2023년 내부통제시스템 평가 보고

-

보고사항

내부감사(2023년 4분기 내부감사협의제도 대상과제 감사) 결과보고

-

3차

2024.04.25

2/3

보고사항

2023년도 외부감사인에 대한 사후평가 보고

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

임병순
사외이사(Independent)
100
100

박종오
사외이사(Independent)
100
100

박연화
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 내부감사기구는 앞서 설명한 바와 같이 정기ㆍ수시 회의를 개최하는 등 성실히 직무를 수행하고 있으며, 그 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구 운영 관련 감사위원회직무규정을 마련하여 준수하고 있으며, 감사위원회 및 감사기구 지원조직인 감사실도 회사에 대한 독립성과 전문성을 충분히 확보하여 회사에 대한 감독업무 등을 보다 충실히 수행할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 외부감사인 선임 및 외부감사인에 대한 사후 평가 등의 절차를 포함한 명문의 규정을 수립하고 지속적으로 개선하는 등 노력하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2020년 외부감사인 지정으로 삼덕회계법인을 3개 사업연도(2020 ~ 2022)의 외부감사인으로 선임하였습니다. 2023년 3월 29일 주주총회를 통해 감사위원회를 설치하기 전에 감사인선임위원회의 승인을 받아 우리회계법인을 3개 사업연도(2023 ~ 2025) 외부감사인으로 자유 선임하였습니다.

당사는 2022년 9월 28일 제정한 외부감사인선임규정에 따라 외부감사인 후보 평가기준 및 감사인 선임시 감사보수한도 준수여부, 외부감사인 후보 평가표를 통해 독립성 및 전문성을 갖춘 외부감사인을 선임 관련 기준 및 절차를 명시하고 있습니다. 2023년 3월 29일 주주총회를 통해 감사위원회를 설치하였으며, 감사위원회 설치에 따라 외부감사인선임규정을 2023년 6월 1일자로 개정하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 10조 및 동법 시행령 제13조에 의거 수립한 외부감사인선임규정에 따라 감사인선임위원회를 개최하고 감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성 및 입찰가격 등을 평가하여 우리회계법인을 3개 사업연도(2023 ~ 2025) 외부감사인 선임계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

보고서 제출 기준 현재 당사는 2024년 4월 감사위원회 개최를 통하여 2023 회계연도 외부감사인에 대해 외부감사인선임규정에 따른 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 적정성 및 감사계획 이행여부 등에 대해 평가를 수행하였습니다. 동 사후 평가 항목에 대한 평가 결과, 외부감사인의 감사품질은 전반적으로 적정하였으며, 그 결과를 문서로 작성ㆍ관리하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 2023년 사업연도부터 본 보고서 제출일 현재까지 외부감사인인 우리회계법인 및 계열사를 통한 비감사용역을 제공받지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 수립ㆍ운영하고 있는 바, 특별한 미비점은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 외부감사인 선임은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 사규 외부감사인선임규정에서 감사위원회 설치 이전에는 감사인선임위원회, 감사위원회 설치 이후에는 감사위원회에서 선정한 후 선임계약을 체결하고 있습니다. 외부감사인 선정시 외부감사인 후보가 제출한 제안서를 심사하여 평가하고 있으며, 평가기준은 입찰가격, 감사업무수행팀 역량, 회계법인의 역량, 감사수행 절차의 적정성을 구분하여 평가하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사의 모든 단계에서 외부감사인과 주기적인 의사소통을 실시하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회규정 제14조에 필요한 경우 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 제19조에 감사위원회가 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 정하고 있습니다.

또한 위원회는 외부감사인으로부터 감사와 관련하여 보고를 받거나, 감사인과의 중요사항 협의시 경영진의 참석 없이 의사소통을 진행하고 있으며, 분기별 1회 이상 소통을 원칙으로 하고 있으나, 2023년의 경우 감사위원회의 초기 시행단계로 분기별 1회 이상의 소통이 못 이루어 졌으나, 2024년부터는 분기 1회 이상의 소통을 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023-1회차
2023-05-12
2분기(2Q)
연간 감사계획 논의

감사인의 독립성 및 부정위험 등

2023-2회차
2023-06-19
2분기(2Q)
내부회계관리제도 감사 계획

2024-1회차
2024-01-23
1분기(1Q)
감사인의 독립성, 주요감사사항 결정 및 핵심감사사항의 선정

2024-2회차
2024-03-08
1분기(1Q)
재무제표 감사결과, 핵심감사사항 결과 및 내부회계관리제도 감사결과

2024-3회차
2024-04-25
2분기(2Q)
연간 감사계획 논의

감사인의 독립성 및 부정위험 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 연간 감사계획 논의, 감사인의 독립성 및 부정위험, 내부회계관리제도 감사계획, 주요감사사항 결정 및 핵심감사사항의 선정 등과 관련하여 외부감사인과 논의 후 외부감사인과 협의한 내용을 토대로 내부 감사시 그 내용을 반영할 수 있도록 일정 조율 및 감사절차를 진행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 회사의 회계처리기준 위반 사실 및 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인으로부터 보고 받도록 정하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년 사업연도의 감사 전 개별재무제표를 사업보고서가 제출된 2024년 3월 21일로부터 6주전인 2024년 1월 18일에 외부감사인인 우리회계법인에 제출하였으며, 연결재무제표는 사업보고서 제출일 2024년 3월21일로부터 4주 전인 2024년 2월 15일에 제출하였습니다.

참고 : 별도재무제표 정기주총일 6주전, 연결재무제표 정기주총일 4주전, 단, 사업보고서 제출기간 이후 정기주총을 개최하는 경우 사업보고서 제출기한으로부터 6주전(별도) 또는 4주전(연결) 제출.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제69기
2022-03-29
2022-01-21
2022-02-14
삼덕회계법인

제70기
2023-03-29
2023-01-16
2023-02-15
삼덕회계법인

제71기
2024-03-29
2024-01-18
2024-02-15
우리회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 내부감사기구는 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있으며, 그 소통 사항을 감사 계획에 반영하는 등 별도의 미흡한 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 같이 외부감사인과의 주기적인 의사소통을 진행하고 있으며, 보다 충실한 의사소통을 위해 외부감사인과의 의사소통 횟수를 확대할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

상기 각 핵심ㆍ세부원칙상 기재된 내용 외 당사에서 별도로 수립한 정책은 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

관련규정

첨부1. 정관

첨부2. 지배구조내부규범

첨부3. 이사회규정

첨부4. 감사위원회규정

첨부5. 임원후보추천위원회규정

첨부6. 리스크관리규정

첨부7. 내부회계관리규정

첨부8. 정보위원회규정

첨부9. 내부통제규정

첨부10. 정보기술보안지침

첨부11. 정보통신수단 등 전산장비 내부통제지침