콘텐트리중앙 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 콘텐트리중앙



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 콘텐트리중앙

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박철한
성명 :
강서영

직급 :
실장
직급 :
과장

부서 :
경영지원실
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-751-9814
전화번호 :
02-751-9812

이메일 :
jcon_ir@joins.com
이메일 :
jcon_ir@joins.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
중앙피앤아이 주식회사
최대주주등의 지분율
42.24

소액주주 지분율
55.80

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
-

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
중앙

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
993,036
852,051
677,130

(연결) 영업이익
-67,905
-71,591
-57,366

(연결) 당기순이익
-192,553
-29,199
-49,813

(연결) 자산총액
2,488,343
2,651,007
2,245,640

별도 자산총액
975,144
952,381
611,536

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
정기주주총회 2주 전 공고

전자투표 실시
X
해당없음
미도입 (내년도 시행 예정)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
3월 28일 개최 (주총집중일 : 3/22, 3/27, 3/29)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
상장회사협의회 표준 정관 반영

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당 미실시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화 된 승계정책 부재

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
전사리스크관리 규정 부재

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장직 수행

집중투표제 채택
X
해당없음
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원인사관리규정, 그룹 윤리규범 등

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 전원 남성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
대표이사 산하 업무 지원조직 존재

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
-

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
대상기간 중 회의를 개최했으나, 분기별 1회 미만 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
정관에 의거하여 내부감사기구의 정보 접근 절차 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지배구조핵심지표 15개 중 5개를 준수하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명하고 합리적인 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 당사의 윤리경영 방침에 따라 공정하고 합리적으로 업무를 수행하여 모든 이해관계자의 신뢰 확보를 추구하고 있으며, 기업경영의 근간이 되는 지배구조는 당사의 원칙과 정책에 따라 체계적으로 운영되고 있습니다. 투명한 기업 지배구조 실현을 위하여 지배구조 관련 주요 내용(주주에 관한 사항, 이사회)과 더불어 기타 재무정보, IR 및 주가 정보, 공시 내용 등을 홈페이지를 통해 공개하고 있으며 영문 공시를 별도로 실시하여 해외 투자자들에게도 적극적으로 정보를 제공하고 있습니다. 또한 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 다양한 전문성을 갖춘 후보자로 이사회를 구성하였으며, 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 확립하고자 노력하였습니다. 상근감사는 감사기관으로서 적극적으로 이사회에 참여하여 의견을 개진하며 공정하게 의사결정이 진행되었는지를 감시하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 기업의 경영목표와 전략 결정, 주요 경영 사항에 대한 의사결정 기능뿐만 아니라 이사 및 경영진의 업무를 감독하는 기능을 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 기준 당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 운영되고 있으며 별도로 1명의 상근감사를 운영함으로써 회사의 회계와 업무를 감사하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회 개최일을 정하기 위해 노력하고 있으며, 주주의 편의를 위하여 동일한 장소에서 주주총회를 개최하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 당사는 주주가 주주총회 전 의안과 그 내용에 대해 충분한 정보를 가지고 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 공시, 전자공고 및 홈페이지 등을 통해 안내 드리고 있으며, 1% 초과 주식을 소유한 주주에게는 소집통지서를 서면으로 발송하였고, 외국인 주주를 위하여 Dart 영문 공시 (http://englishdart.fss.or.kr)를 통하여 주주총회와 관련된 정보를 제공하였습니다. 당사는 주주의 주주총회 참석 편의를 위하여 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고자 노력하고 있습니다.

당사의 제37기, 제36기 정기주주총회는 상장회사협의회에서 주관하는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최함으로써 주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 하였습니다. 아울러, 의결권 대리행사 권유 등을 통해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 주주의 편의를 위하여 동일한 장소에서 주주총회를 개최하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년

정기주주총회
2023년

정기주주총회
2022년

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-13
2023-03-14
2022-03-16

소집공고일
2024-03-13
2023-03-14
2022-03-16

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
중앙일보빌딩 2층/ 서울시 마포구
중앙일보빌딩 2층/ 서울시 마포구
중앙일보빌딩 2층/ 서울시 마포구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

(1% 초과 주주)

금감원 및 거래소 전자공시 시스템
소집통지서 발송

(1% 초과 주주)

금감원 및 거래소 전자공시 시스템
소집통지서 발송

(1% 초과 주주)

금감원 및 거래소 전자공시 시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
예탁원의 의결권

대리행사 권유 및 영문공시
예탁원의 의결권

대리행사 권유 및 영문공시
예탁원의 의결권

대리행사 권유 및 영문공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
2/4
4/4
2/3

감사 또는 감사위원 출석 현황
1/1
1/1
1/1

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 0인(기관투자자 주주 0인, 개인주주 0인)

2) 주요 발언 요지 : 없음
1) 발언주주 : 3인(기관투자자 주주 0인, 개인주주 3인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 3회
해당 사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

소집통지 시 제공되는 정기주주총회 안건 관련 세부 참고자료의 보다 높은 정확성 을 위해, 정기주주총회 2주 전 주주총회 개최에 대한 소집통지 및 공고를 진행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주권 강화를 위해 정기주주총회에서 재무제표를 승인받고 있으며, 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간을 단축하기 위한 각고의 노력을 지속하고 있습니다. 향후 결산 프로세스 효율화를 통해, KCGS ESG모범규준 권고사항인 주주총회 4주전까지 소집통지 및 공고 시점을 단축시키고, 모든 주주분들이 주주총회 안건에 대해 충분한 시간을 가지고 검토할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 의결권 대리행사 권유 등을 진행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 주주총회 집중일을 피하여 개최일을 정하였으며, 한국상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하였습니다. 또한 당사는 주주총회에 주주가 최대한 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 대리행사 권유 등을 진행하였습니다. 의결권 대리행사 권유 내용과 방법은 금융감독원 전자공시시스템을 활용하여 주주총회 소집 공고와 참고서류에 기재하여 공시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제37기 정기주주총회
제36기 정기주주총회
제35기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일, 27일, 29일
2023년 3월 24일, 30일, 31일
2022년 3월 25일, 30일, 31일

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
O

전자투표 실시 여부
X
X
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 하기 기재된 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

2024년
제1호의안
보통(Ordinary)
제37기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
19,104,557
8,613,176
8,613,176
100
0
0.0

2024년
제2-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 남중권 선임의 건
가결(Approved)
19,104,557
8,613,176
8,572,193
99.5
40,983
0.5

2024년
제2-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 박철한 선임의 건
가결(Approved)
19,104,557
8,613,176
8,571,431
99.5
41,745
0.5

2024년
제2-3호의안
보통(Ordinary)
사외이사 김라이오넬수 선임의 건
가결(Approved)
19,104,557
8,613,176
8,613,176
100.0
0
0.0

2024년
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,104,557
8,613,176
8,581,569
99.6
31,607
0.4

2024년
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,104,557
8,613,176
8,613,176
100.0
0
0.0

2023년
제1호의안
보통(Ordinary)
제36기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
19,104,557
10,697,475
10,645,954
99.5
51,521
0.5

2023년
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
19,104,557
10,697,475
10,697,475
100.0
0
0.0

2023년
제3호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사 남주현)
가결(Approved)
19,104,557
10,697,475
10,601,789
99.1
95,686
0.9

2023년
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,104,557
10,697,475
8,506,287
79.5
2,191,188
20.5

2023년
제5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,104,557
10,697,475
10,697,475
100.0
0
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주의 의결권 대리행사를 권유하고 있으며 이를 통해 의결권 행사에 있어서 주주의 적극적 참여와 편의성을 보완하고자 노력하고 있습니다. 이에 당사의 제37기, 제36기 주주총회 의결 사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다. 당사는 추후에도 적극적으로 주주의 의결권 행사 편의를 도모하기 위해 노력할 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 전자투표제도를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 주주총회에 직접 참석할 수 없는 외국인 주주를 위하여 한국예탁결제원을 통해 의결권 행사 위임으로 각 의안별 권리행사를 할 수 있도록 하고 있으며, 의결권 대리행사 권유를 통해 주주총회에 직접 참석하지 못하는 주주들의 참여를 최대한 유도하고 있습니다. 또한, 주주총회 분산개최에 적극적으로 참여하여 주주가 의결권을 직간접적으로 적극 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 전자투표제가 전체 주주 의결권 행사에 더욱 효율적인 방안이라고 판단될 시 전자투표제 도입을 검토할 계획입니다. 당사는 상기에서 기재한 바와 같이 향후에도 외국인 주주를 위해 한국예탁결제원을 통해 의안별 권리행사를 할 수 있도록 할 것이며, 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하며, 주주총회에서 자유로운 주주제안권 행사를 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2, 제542조의6에 의거하여 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으나, 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 상법 제363조의2, 제542조의6에 의거하여 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 이에 따라 주주제안이 있는 경우, 당사 법무/IR 부서에서 관계 법령에 따라 해당 주주제안이 제반 요건을 충족하는지 우선적으로 검토하고, 그 결과 내용을 바탕으로 주주총회 소집결의 이사회 결의를 통해 해당 주주제안을 주주총회 안건으로 상정합니다. 단, 당사의 경우 별도의 주주제안 처리 절차와 관련한 명문화된 규정이 있다고 보기는 어렵습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

주주제안권 행사 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 당사에 제출된 공개서한은 없었으나, 당사는 소수주주의 의견을 포함한 모든 주주의 의견을 청취하려고 노력하고 있으며, 법적으로 보장된 소수주주들의 주주제안권을 보장함은 물론 상시적으로 주주들의 견해를 수렴하여 주주와 회사의 발전을 위해 노력하고 있습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당없음

해당없음
해당없음

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 근거하여 주주제안의 처리기준 및 절차를 따르고 있으나, 관련 내용을 홈페이지를 통해 안내하고 있지 않습니다. 다만, 주주총회 시 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우를 제외하고는 주주제안 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 조치하는 등 주주의 권리보호를 위해 힘쓰고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안권 행사를 용이하게 하기 위해 1) 처리기준 및 절차에 대해 자체적인 주주제안 처리지침 또는 매뉴얼을 마련하도록 노력할 것이며, 2) 이를 당사 홈페이지를 통해 공개함으로서 주주제안권 안내절차를 보완할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 과거 배당 이력은 없으나 정관에 따라 이익규모 및 미래 성장을 위한 투자 재원 확보 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제59조(이익배당), 60조(중간배당)에 따라 이사회 결의로 배당 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하는 것을 원칙으로 합니다. 당사는 과거 배당 이력은 없으나, 향후 이사회에서 배당 지급 및 자사주 취득 등의 주주환원정책을 결의하게 될 경우 해당 내용을 전자공시시스템을 통해 공시할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 배당을 지급한 사례가 없는 관계로 주주환원정책을 주주들에게 안내한 사례가 없으며, 영문자료로도 제공하고 있지 않습니다. 향후 배당 시, 관련하여 영문자료를 제공할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 배당 절차 개선과 관련한 상장회사협의회 표준 정관에 따라 제36기 주주총회에서 정관 개정을 실시하였으나, 현재 배당을 지급한 사례가 없는 관계로 현금 배당을 실시하거나 배당 기준일 이전에 배당 결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공한 사례가 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당 없음

X

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 예측가능성을 제고하기 위해 제36기 주주총회에서 상장회사협의회 표준 정관에 따라 배당 관련 정관을 개정하였습니다. 다만, 주주환원 정책이 있음에도 불구하고, 배당 가능한 이익이 없어 배당을 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당을 통한 주주환원은 당사의 주주환원 핵심 정책 중 하나이며, 이를 달성하기 위한 사업 성과 개선 및 이익 극대화 노력을 지속할 것입니다.

향후 개선된 재무구조 하에서 투자, 현금흐름, 배당안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한 주주환원을 결정할 예정이며, 주주가치 제고와 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하기 위해 최선을 다하겠습니다. 또한, 주주환원정책을 수립하거나 배당을 실시할 경우, 해당 내용을 지체없이 공시하고 이와 함께 실적발표 컨퍼런스콜과 홈페이지 게시를 통해 주주에게 상세하게 안내할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 과거 배당 이력은 없으나 이익규모, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 적절한 시점에 배당정책을 결정할 예정입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 현금배당 실적이 없었으나, 향후에는 안정적 수익을 기반으로 주주 친화적 배당정책을 지속하여 주주가치 제고 및 주주의 권리가 존중되고 보호될 수 있도록 노력하겠습니다. 당사는 비용의 효율적 집행과 경영실적 개선에 집중하여 주주가치를 제고하고, 주주 친화 정책을 지속해 나갈 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외 실시한 주주환원 사항이 없으며, 향후 경영실적 개선에 집중하여 주주가치를 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하고 있으나, 어려운 업황이 지속되며 구체적인 배당 실천 등으로 이어지지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이익규모, 경영환경 등을 고려하여 향후 적절한 수준의 주주환원정책을 실시하여 주주의 권리가 존중될 수 있도록 최선을 다할 것이며, 경영 실적 개선 후 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형 있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관계 법령과 정관이 정함에 따라 보유주식의 종류 및 그 수에 따라 주주들에게 공평하게 의결권을 부여하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행가능한 주식의 총수는 300,000,000주(1주의 금액 5,000원)이며, 보고서 작성기준일 기준 당사가 발행한 주식의 총수는 기명식 보통주식 19,262,308주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

285,000,000
15,000,000
300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
19,262,308
6.42

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 주주의 보유주식에 대하여 상법 제369조(의결권)와 당사 정관 제29조(의결권)에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극적으로 노력하고 있습니다. 당사는 보통주 외에 종류주식을 발행한 내역이 없으며, 이에 개최된 종류주주총회 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보통주 외에 종류주식을 발행한 내역이 없으며, 공평하게 의결권이 부여되지 않은 경우 또한 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관에 따라 자사주를 제외한 모든 주식에 대한 주주의 의결권은 1주마다 1개로 공평하게 부여하여 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하고 있습니다. 향후 종류주식 발행 시, 정관 제9조, 제9조의2에 근거하여 주주의 의결권을 공평하게 부여하도록 적극 노력할 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 2월, 5월, 8월, 11월 초에 잠정 영업실적을 전자공시시스템에 공시한 후 분기 실적 설명을 위한 컨퍼런스콜을 정기적으로 실시하고 있습니다. 실적발표회에 사용되는 IR 자료는 실적발표 전 당사 홈페이지에 업로드하여 모든 투자자가 공평하게 접근할 수 있도록 하였고 실적발표회 일정 및 주요 IR 활동에 대한 안내 공시를 별도로 실시하여 정보제공의 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 분기 실적발표 후에는 국내 기관투자자를 대상으로 NDR(Non Deal Roadshow)을 실시하여 투자자 및 주주와의 의사소통에 힘쓰고 있으며, 이와 별도로 국내/외 증권사가 주관하는 각종 IR 컨퍼런스 및 Corporate Day에 수시로 참석하여 시점별 투자자들의 관심사항을 확인하고 주요 이슈에 대하여 소통하고 있습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.01.01 ~ 2023.12.31

애널리스트 및 기관투자자

컨퍼런스콜

분기별 실적발표

4회

국내 기관투자자

기업탐방미팅, Corporate Day, 컨퍼런스콜

콘텐트리중앙 및 연결종속회사 전반에 걸친 영업실적, 주요 경영 현황 설명 및 질의 응답

162회

2024.01.01 ~ 2024.05.31

국내 기관투자자

기업탐방미팅, Corporate Day, 컨퍼런스콜

콘텐트리중앙 및 연결종속회사 전반에 걸친 영업실적, 주요 경영 현황 설명 및 질의 응답

59회

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주들과 별도의 행사를 진행한 바는 없으나, 유선대응을 통해 소액 주주와의 소통을 지속하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 소통하기 위해 NH증권과 Goldman Sachs의 후원을 통해 2023년 5월 홍콩과 싱가폴 내 기관투자자 대상으로 NDR을 진행했으며, 'Hybrid TechNet Conference Asia Pacific 2023' 참석하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

IR 담당부서 이메일(jcon_ir@joins.com)은 당사 홈페이지를 통해 안내하고 있으며, IR 담당부서의 전화번호는 FnGuide, 네이버 및 다음 등 주요 포털에서도 확인할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

83.3

당사는 외국인 주주를 위하여 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다. 영문 홈페이지에는 IR 담당 부서로 문의가 가능한 직통 메일 발신 서비스를 운영하고 있으며, 외국인 담당 직원이 투자자의 문의에 답변드리고 있습니다. 당사는 2022년 1월부터 한국거래소의 수시공시 사항에 대해서 영문 공시를 자율적으로 실시하고 있습니다. 이를 통해 외국인 투자자에게 정보 유용성이 높은 수시공시 의무 항목 및 실적 관련 자율 공시 항목 등을 공시하여 실질적인 정보를 제공하고 있습니다. 그 노력의 일환으로 당사는 한국거래소의 '2023년 유가증권시장 영문 공시 우수법인'으로 선정되기도 하였습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 국문공시의 경우 매분기 실적발표 2주 전 안내공시를 통해 해당사항에 대해 투자자들에게 알려, 투자 결정에 가장 중요한 실적정보에 대해 모든 주주 및 투자자들이 공정하게 접근할 수 있도록 진행하고 있습니다. 다만, 영문공시의 경우 국문공시 후 1주일 내 공시하고 있어 해외투자자의 경우 국내투자자와의 공시 확인 시점이 차이가 있을 수 있습니다. 이러한 점을 개선하기 위해, 당사는 국문 공시 후 3일 내 영문공시를 진행하도록 노력 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

국내 투자자와 해외 투자자의 공시 확인 시점 차이를 최소화하기 위해 당사는 국문 공시 후 3일 내 영문공시를 진행하도록 노력 중입니다. 또한, 당사는 지주회사로서 자회사들의 주요경영사항에 대해서 주주에게 공평하게 정보를 제공할 수 있도록 자회사/종속회사의 유관 업무 담당자들에게 매분기 정기적으로 공시 의무사항 및 관련제도에 대한 안내메일 배포하고 있습니다. 향후에도 기업의 정보가 적시에 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 내부 프로세스를 고도화하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 및 최대주주와의 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회 규정 등을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의9 제3항에 따라 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익 또는 부당한 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제13조(부의안건)에서 ‘이사와 회사 간의 거래의 승인’ 및 ‘이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인 ‘을 이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 정관 제43조(이사회의 결의방법)에서 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다. 또한 당사 공시관리규정 제7조(임직원의 불공정거래 금지)에 따라 임직원이 업무 등과 관련된 미공개 중요정보를 특정증권 등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하지 못하도록 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 그룹 내 IT 용역 서비스 등 기타 서비스를 제공하는 계열회사로 인해 당사와 계열회사 간 빈번한 거래가 있으며, 이러한 거래가 있을 때마다 이사회를 개최하는 것은 이사회 운영의 효율성을 저해하는 까닭에 상법 제398조에서 정하고 있는 이사 등과의 회사 간의 거래에 대해 1년 이내의 거래기간을 정하여 계열회사에 대한 지급보증, IT 용역 서비스 등을 포함해 향후 1년간 예측가능한 통상적 거래에 대해 미리 예상금액과 승인한도를 산정하여 사전 포괄적 이사회 승인을 받고 있습니다. 단, 공정거래법상 이사회 의결 및 공시가 필요한 대규모내부거래의 경우 포괄적 의결과 별도로 승인을 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 특수관계자 및 계열회사와의 거래에 관한 자세한 사항은 사업보고서와 분·반기보고서의 ‘이해관계자와의 거래내용’을 통해 기재하고 있으며, 지배주주 등 이해관계자와의 주요 거래내역은 아래와 같습니다.

1) 대여금 내역

법인명

회사와의 관계

거래내용(백만원)

비고

기초금액

증가

감소

기말 금액

중앙홀딩스(주)

특수관계인

40,000

-

-

40,000

-

메가박스중앙(주)

종속기업

10,000

15,000

-

25,000

-

에이치엘엘중앙(주)

종속기업

-

7,000

-

7,000

-

합 계

50,000

22,000

-

72,000

-

주) 콘텐트리중앙 별도 기준으로 작성하였습니다.

2) 채무보증 등의 내역

제공받은 기업

회사와의 관계

지급보증내역

보증금액

에이치엘엘중앙(주)

종속기업

기업어음증권 지급보증

8,000

3) 대주주 등과의 영업거래

법인명

회사와의 관계

거래종류

거래기간

거래내용

거래금액(백만원)

메가박스중앙(주)

종속기업

매출

2023.01.01 ~ 2023.12.31

IT용역 등

6,428

중앙일보(주)

기타 특수관계인

3,844

제이티비씨(주)

3,104

휘닉스중앙(주)

2,715

(주)미디어링크

1,653

주) 콘텐트리중앙 별도 기준이며, 당기 매출의 5% 이상에 해당하는 영업거래를 기준으로 작성하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중앙그룹 통합 적용되는 윤리규범을 마련하여 임직원의 내부거래 및 부당거래를 금지하고 있으며, 위에서 기재한 바와 같이 상법, 이사회 규정 및 정관에 근거하여 지배주주계열회사 간의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다. 이에 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래 발생 가능성에 대해 주의를 기울여 모니터링 할 것입니다. 또한, 필요하다고 판단될 시, 상장법인 임·직원 내부자거래 알림 서비스(K-ITAS) 도입을 검토할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 대해 주주총회의 특별결의 사항으로 안건 상정해 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리 보호 등의 주주 보호 방안을 실행하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 대하여 정관 및 기타 규정에 의해 주주 보호를 위한 회사 정책은 없으나, 당사 이사회규정 제13조(부의안건)에 따라 해당 내용을 주주총회의 특별결의 사항으로 정하고 있으며, 주주총회 안건 상정을 통해 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리 보호 등의 주주 보호 방안을 실행하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상 연도의 경우, 당사의 소유구조 또는 주요 사업의 변동내역이 발생하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사가 발행한 제17회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 (발행일 2021.05.14, 발행 규모 1,000억원)는 당사의 기명식 보통주로 전환될 수 있습니다. 전환청구 가능한 주식 수는 3,053,994주이며, 전환청구 가능 기간은 2022.05.15~2026.05.06입니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상 기간 내에 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다. 향후 이와 관련하여 자본조달이 필요할 경우, 의사결정 과정에서 소액주주 등의 이해를 고려하도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 주식관련 사채 등 발행 또는 약정 위반으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 대하여는 당사 이사회규정 제13조(부의안건)에 근거하여 주주총회의 특별결의 사항으로 정하고 있으나, 소수주주 보호를 위한 정책을 정관 및 기타 규정에서 구체적으로 정하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최근 자본시장의 화두로 부각된 물적분할 후 자회사 상장 등과 관련한 규제 동향 및 제도적 보완 사항에 대해 상시 모니터링하고 있습니다. 향후 당사의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 이벤트가 발생할 경우 반드시 소액주주 보호를 위해 고려 가능한 조건을 선행적으로 살펴볼 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업의 경영목표와 전략 결정, 주요 경영 사항에 대한 의사결정 기능뿐만 아니라 이사 및 경영진의 업무를 감독하는 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고상설 의사결정기구로 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 주요 사항을 결의하고, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회는 매분기 개최되는 정기이사회뿐만 아니라, 이사회의 의결이 필요한 사항 발생 시 수시로 개최하고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할 등은 이사회 규정 제13조(부의안건)에서 정하고 있으며, 주요 내용은 하기 표를 참고해주시기 바랍니다. 당사는 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 경영활동에 수반되는 주요 사항에 대하여 이사회 심의 및 의결을 받고 있습니다. 특히 중요한 자산의 취득 및 처분, 양수 및 양도, 중요한 자산의 담보제공 및 채무보증, 대규모 자산의 차입 뿐 아니라 대표이사가 필요하다고 인정한 안건에 대해서는 이사회 심의를 받도록 하여 경영의사결정기능을 효과적으로 감독하고 있습니다.

구분

결의 사항

법령 및 정관상의 결의사항

ㆍ 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

ㆍ 지배인의 선임 및 해임

ㆍ 준법통제기준의 제정, 개정, 폐지 및 준법지원인의 선임 및 해임

ㆍ 지점의 설치ㆍ이전ㆍ폐지

ㆍ 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임ㆍ해임

ㆍ 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

ㆍ 주주총회의 소집

ㆍ 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용

ㆍ 영업보고서의 승인

ㆍ 재무제표의 사전 승인

ㆍ 이사회 소집권자의 특정

ㆍ 이사에 대한 겸업의 승인

ㆍ 이사 등과 회사간의 거래의 승인

ㆍ 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인

ㆍ 신주의 발행

ㆍ 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

ㆍ 준비금의 자본금 전입

ㆍ 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

ㆍ 신주인수권의 양도 결정

ㆍ 자기주식의 취득 및 처분

ㆍ 자기주식의 소각

ㆍ 주식매수선택권 부여

ㆍ 중간배당의 결정

ㆍ 결산기 최종 배당 결정

ㆍ 흡수합병 또는 신설합병의 보고

ㆍ 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병

ㆍ 간이영업양도·양수·임대 등

ㆍ 일반공모증자의 결정

ㆍ 명의개서대리인의 선정

ㆍ 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정

ㆍ 이익참가부사채의 발행

ㆍ 교환사채의 발행

ㆍ 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장

주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

ㆍ 주주총회 특별결의 사항

(1) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(2) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(3) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의

체결·변경 또는 해약

(4) 이사ㆍ감사의 해임

(5) 자본금의 감소

(6) 회사의 해산, 회사의 계속

(7) 회사의 합병, 분할, 분할합병

(8) 사후설립

(9) 주식의 액면미달의 발행

(10) 주식매수선택권의 부여

(11) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

(12) 주식의 분할

ㆍ 보통결의 사항

(1) 이사, 감사의 선임

(2) 이사, 감사의 보수의 결정

(3) 재무제표의 승인

(4) 현금·현물·주식배당의 결정

(5) 준비금의 감소

ㆍ 특수결의

(1) 주식회사의 유한회사로의 조직변경

ㆍ 기타 주주총회에 부의할 사항

기타 경영에 관한 주요사항

ㆍ 중요한 자산의 취득 처분 및 양수 양도

ㆍ 중요한 자산의 담보제공 및 채무보증

ㆍ 대규모 자산의 차입

ㆍ 기타 주주총회에서 위임받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정한 안건

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 규정 제14조에 따라 법령 정관 또는 이사회 운영규정에서 정한 이사회 결의 사항을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임하여 효율적인 의사결정을 도모하고 있습니다. 이에, 2024년 2월 1일 이사회에서 정관 제17조의 2(사채의 발행)에 의거 이사회는 대표이사에게 이사회 승인 한도 내 장단기사채를 1년 내에 발행 할 수 있도록 권한을 위임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며. 당사 이사회는 공시대상제출기간부터 보고서제출일까지의 기간동안 총 22회 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 경영진과 이사는 이사회 심의 및 의결을 통하여 회사의 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하고, 발생 가능한 리스크를 최소화할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 집행임원에 관한 인사 및 보수를 이사회에서 결정함으로써, 전문성 있는 인사의 선임을 통해 회사의 지속 성장을 도모하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 후보 pool 검토 및 체계적인 인력 운영, 육성 등 승계를 위한 내부 프로세스를 운영하고 있으며 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

비상시 선임정책 및 연임정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 교육, 후보자 리스트 관리 주기 등이 구체적으로 기재된 명확한 명문규정은 존재하지 않습니다. 다만, 중앙홀딩스 인사팀의 주관 하에 그룹의 비전을 공유하고 주주 및 이해관계자의 이익에 부합할 수 있는 필요 인적 역량의 체계적인 준비를 통해 최고경영자를 선임하는 ‘Talent Management’ 제도를 운영하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

[최고경영자 승계 정책 및 절차] 당사는 회사의 비전을 공유하고 주주 및 이해관계자의 이익에 부합할 수 있는 필요 인적 역량의 체계적인 준비를 통해 최고경영자를 선임하는 ‘Talent Management’ 제도를 운영하고 있습니다. 매년 3~4월, 사업/조직 전략과 연계된 심도 있는 인재 논의를 통해 단기/중장기 후보 Pool을 선정하고, 관리/육성계획을 수립하여 갑작스러운 포지션 공백 및 다양한 Risk를 방지하기 위한 업무 역량, 경험 적합도 등을 판단하여 엄격하게 검증된 인력 Pool을 관리하고 있습니다. 이후, 지속 관리/육성된 후보 Pool중 가장 적합하다 판단되는 후보를 이사회에 추천하고 이사회에서는 후보의 자격 및 성과, 리더십 등을 Review 하여 선임 절차를 완료합니다. 또한 기존 최고경영자를 고문/자문역으로 위촉하고, 경영 승계에 문제가 없도록 하고 있습니다. [최고경영자 후보 Pool 양성] 당사는 Talent Management 제도 운영에 따라 즉시 대체 가능한 ‘Ready Now’ 후보 Pool과 2~3년 內 보임이 가능한 ‘Ready After’ 후보 Pool로 구분하여 선발하고 있으며, 각 후보에게 필요한 경험/역량을 면밀히 검토하여 맞춤형 관리 및 육성을 진행하고 있습니다. 당사는 인력개발팀 주관으로 사업에 대한 Trend Catch 및 미래 대비를 위한 역량 강화 차원의 다양한 교육, 포럼 등의 육성 과정을 운영 중에 있으며, 인사팀 주관으로 전체 보직자들에 대한 리더십 개발을 위한 리더십 진단 프로그램도 함께 운영 중입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

일시

교육명

내용

대상

2023.01.01 ~ 2023.12.31

4월

신임임원과정

조직관리, 변화관리 등

'23년 신임 임원

5~9월

MBA 과정

경영전략, 회계/재무, 마케팅, 인사/조직

'23년 보임 임원

9월

C2 Forum

리더십 교육

그룹 임원

11~12월

법정필수교육

성희롱 예방교육 등

전 임직원

연간

SERI CEO

SERI CEO 멤버십

그룹 임원

연간

CEO Insight Forum

트렌드, 리더십, 조직문화 등

그룹 임원

연간

어학지원

외국어, 직무, 리더십, 기타

그룹 임원

2024.01.01 ~ 2024.12.31

2월

신임임원과정

조직관리, 변화관리, 혁신리더십 등

'24년 보임 임원

3월

CEO 아카데미

한국 정치의 보수와 진보, 그 형성과정과 흐름

그룹 임원

연간

CEO Insight Forum

트렌드, 리더십 등

그룹 임원

연간

SERI CEO

SERI CEO 멤버십

그룹 임원

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 대표이사의 교체 상황에 미리 대비함으로써 경영 공백 등의 불확실성을 최소화하기 위해 그룹 임원을 중심으로 교육 프로그램을 다변화하고 있습니다. 2024년에는 ‘CEO 아카데미’ 과정을 신설하여 그룹 내 주요 임원 대상으로 교육을 실시하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항이 문서화된 명확한 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없으나, 전술한 바와 같이 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스가 체계적으로 운영되고 있고, 비상시를 대비한 직무대행제도 또한 정관 및 이사회 규정을 통해 준비되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 보완하는 등 최고경영자 승계 정책을 안정적이고 쳬게적으로 운영해나갈 예정입니다. 또한, 대표이사 선임 시 이사회에서 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 충분히 심의·검증하여 선임할 것입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 업무 과정에서 발생가능한 리스크 관리에 대한 감독 및 모니터링을 견고히 하고, 준법 경영 및 윤리적 격영에 대한 지속적인 인식을 확보하고자 노력하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 사업, 재무, 안전환경 등 경영환경에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 이사회가 포괄적으로 관리하고 주요 의사결정을 진행합니다. 다만, 전사적으로 리스크 인식 및 관리를 위한 구체적인 명문 규정이나 관련 조직을 통해 운영하고 있지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법지원인을 선임하거나 해당 제도를 시행하고 있지 않으나, 준법경영 및 윤리경영 등을 위하여 자체적으로 다양한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 회사의 업무수행 시 법규준수를 위해 사내 홈페이지 내 ‘법무관리시스템’을 도입하여 운영하고 있습니다. 회사의 모든 계약 체결 및 사업 진행 시 법무부서의 사전 검토를 받고 계약서 서명 시 사전에 법무부서의 합의를 받도록 하는 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 윤리경영을 위한 별도의 홈페이지(https://jebo.joonganggroup.com/main.do) 운영을 통해 부정행위 및 각종 위법사항에 대한 대/내외 제보를 받고 있으며, 직원 윤리서약서가 포함된 윤리규범을 상시 게재하여 전 임직원이 준수할 수 있도록 독려하고 있습니다. 당사는 법령 및 임직원 행동강령 등을 위반하는 임직원에 대한 회사의 제재 권한 및 의무를 부여하여 준법경영 및 윤리경영의 실효성을 확보하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성, 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스 수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 매사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시정보관리와 관련하여 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 더불어 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정한 ‘공시정보관리규정’을 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 거래소에 등록된 공시책임자 1명과 공시담당자 2명이 거래소 또는 한국상장회사협의회가 개설 및 개최하는 공시업무에 관한 교육을 받고 해당 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사의 주요 자회사 및 종속회사의 주요 사업은 콘텐츠 제작으로, 콘텐츠 제작 시 발생 가능한 리스크를 관리하는 것이 중요합니다. 임직원은 콘텐츠 제작함에 있어 ‘정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률’, ‘개인정보 보호법’, ‘청소년 보호법’ 등 콘텐츠 제작을 규정하는 여타의 법령을 준수하도록 명하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하거나 해당제도를 시행하고 있지는 않으나, 당사는 모든 경영활동에 있어 ‘윤리’를 최우선 가치로 생각하며 임직원 모두가 투명하고 공정하며 합리적으로 업무를 수행해 나가고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 임직원의 부당행위나 회사정책 부문의 개선 및 제안사항, 당사의 거래 관련 제반 불이익 사항 등에 관하여 기업의 내외부 모든 이해관계자들이 제보 및 상담할 수 있는 그룹윤리경영 홈페이지 내 ‘사이버 신문고’ 제도를 더욱 적극적으로 활용할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사가 사업을 영위함에 있어 당면하는 현안에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 적정한 수의 사내이사와 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제35조에 의거 3인 이상 7인 이내의 이사로 구성하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 기준 당사 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며 별도로 1명의 상근감사를 운영하고 있습니다. 이사회 구성원의 연령은 30대에서 50대까지 다양하나, 전원 동일한 성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

홍정인
사내이사(Inside)
남(Male)
39
대표이사
33
2025-03-28
전사 경영전반
[現] 콘텐트리중앙 대표이사

兼 메가박스중앙 대표이사

[前] 에스엘엘중앙(주) 콘텐트사업본부장

兼 JTBC 글로벌콘텐트담당

[前] JTBC 경영기획팀장

兼 중앙홀딩스 전략담당

[前] 휘닉스 호텔앤드리조트 경영기획실 실장

남중권
사내이사(Inside)
남(Male)
53
대표이사
7
2027-03-28
전사 경영전반
[現] 콘텐트리중앙 대표이사

兼 중앙홀딩스 경영관리실장

[前] 휘닉스중앙 경영지원실장

박철한
사내이사(Inside)
남(Male)
45
경영지원실장
7
2027-03-28
재무 및 회계
[現] 콘텐트리중앙 경영지원실장

[前] 중앙홀딩스 사업개발 담당

[前] 중앙홀딩스 재무팀장

김라이오넬수
사외이사(Independent)
남(Male)
46
사외이사
39
2027-03-28
경영 및 전략
[現] 피네이션 주식회사 대표이사

[前] Lazard Korea 기업금융부 본부장

[前] UBS Investment Bank 기업금융부 이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 산하의 별도의 위원회는 구성되어 있지 않으나, 향후 더 나은 기업지배구조 확립을 위하여 적정 시점에 내/외부 상황에 맞춰 도입할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 지속가능경영 관련 이사회내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제6조에 의거 이사회 의장은 이사회에서 선임하도록 규정하고 있을 뿐, 대표이사가 이사회 의장이 되도록 한정하고 있지는 않습니다. 다만, 이사회 주된 권한인 업무집행결정권과 직무집행에 대한 감독권을 수행함에 있어 회사를 대표하여 업무를 집행하는 권한을 지닌 대표이사가 가장 적합하다고 판단되어 2024년 3월 28일 정기이사회 결의를 거쳐 남중권 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있으나, 선임 사외이사 또는 집행임원제도를 도입하고 있지는 않습니다. 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 구성되어 있어 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 상법 및 정관에서 규정하는 정족수를 충족하는 적정한 수의 사내이사와 사외이사로 이루어져 있으나, 그 수가 적어 ESG 등의 다양한 위원회를 구성하지 못하고 있습니다. 또한, 전원 동일한 성으로 구성되어 있으며, 사외이사가 아닌 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 지원부서에서 이사회 관련 업무를 지원하도록 하고, 상근감사가 이사 업무를 감독하도록 함으로써 효과적이고 신중한 이사회의 의사결정을 도모하고 있습니다. 또한, 법정 의무선임비율인 25%의 사외이사를 선임함으로써 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 당사는 현재 별도자산총액 2조원 미만으로 상법 제542조의 8 및 11에 근거하여 수립한 정관 규정에 따라 감사위원회, 사외후보추천위원회를 별도 설치하지 않고 있으나, 이후 이사회 내 위원회 수립 등에 대한 필요성이 증가할 경우 이에 대한 도입 여부를 면밀히 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사가 당면하는 현안을 이사회가 효과적으로 심의할 수 있도록, 재무·회계, 금융, 전략 등 다양한 분야의 전문지식과 실무적 경험을 갖춘 이들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 별도 재무제표 상 자산총액은 2조원 미만으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 정한 임원 다양성 충족대상 기업이 아닙니다. 현재 당사의 이사회는 모두 동일한 성별로 구성되어 있으나, 이사 선임에 있어 성별에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않으며 향후 적절한 시점에 내부 상황에 맞춰 별도의 정책을 마련할 것을 검토 하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

제36기 정기주주총회에서 남주현 사내이사가 신규 선임되었으며, 제37기 정기주주총회에서는 남주현 사내이사가 일신상의 사유로 사임하고 남중권 사내이사와 박철한 사내이사가 신규 선임되었습니다. 또한 동 총회에서 김라이오넬수 사외이사가 재선임되었으며, 변동내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

남중권
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
O

박철한
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
O

김라이오넬수
사외이사(Independent)
2021-03-25
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
O

남주현
사내이사(Inside)
2023-03-29
2026-03-28
2024-03-28
사임(Resign)
X

김진규
사내이사(Inside)
2022-03-31
2025-03-28
2024-03-28
사임(Resign)
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 언급한 바와 같이 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 충족함과 동시에 해당 재무·회계, 기업금융, 경영전략 등 각 분야에서의 실무경험과 전문성 등을 갖춘 전문가들로 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다. 이에 따라 당사의 이사회는 기업경영에 전문성 및 책임성을 보유하고 있는 사내이사 외에, 글로벌 투자은행 기업금융 분야의 지식 및 경험을 보유한 사외이사와 공인회계사이자 변호사로서 재무·회계와 법률 양쪽 모두 높은 전문성을 가진 상근감사로 구성되어 있습니다. 따라서, 당사 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 충분한 경쟁력을 갖추고 있다고 판단됩니다. 다만, 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역 등에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않음에도 불구하고, 현재 당사의 이사회는 모두 동일한 성별로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내 성비 등 상기 미진한 부분에 대하여는 향후 개선될 수 있도록 검토할 예정입니다. 사내이사의 후보 선정 단계에서부터 일정 수준 이상의 성비를 고려하고, 여성 사외이사 선임도 적극 검토하여 이사회 내 성비불균형을 점진적으로 개선해 나가겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정의 공정성과 독립성을 위해, 이사회를 통해 추천받은 후보자를 주주총회 안건으로 상정 후 주주총회 최종 승인을 통해 이사로 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있지 않습니다. 다만, 이사회에서 일반적 결격사유와 상법에서 정한 특례상 결격사유에 대해서 공정하고 엄격하게 독립성을 심사하여, 적격 요건을 갖춘 후보를 선정하고 주주총회에서 선임하도록 하고 있습니다. 사내이사 후보는 대내외적으로 검증되고 그룹 내 사업 전반에 대한 다양한 경험과 전문 지식을 갖추고 있는 인사를 이사회에서 추천합니다. 사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있는 자 중에서 회사의 사업부문과 관련된 전문지식과 경험이 풍부하고, 다양한 이해관계자의 입장을 대표할 수 있는 자를 이사회에서 추천하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회에서 추천 받은 이사 후보자에 대한 충분한 검토를 위하여, 주주총회 2주간 전에 후보자의 정보를 '주주총회 소집공고' 공시를 진행하고 있습니다. 모든 후보자의 체납 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 및 직무수행 계획서 등의 후보자의 구체적인 정보를 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제37기 정기주주총회
남중권
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
- 후보자의 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계

- 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자 추천 사유
-

제37기 정기주주총회
박철한
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
- 후보자의 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계

- 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, -법령상 결격 사유 유무

- 후보자 추천 사유
-

제37기 정기주주총회
김라이오넬수
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
- 후보자의 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계

- 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 직무수행계획

- 후보자 추천 사유
-

제36기 정기주주총회
남주현
2023-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
- 후보자의 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계

- 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회의 활동 내역, 출석률 등을 사업보고서 및 분/반기보고서에 기재하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시함으로써 이사 후보자에 관한 사항을 충분히 주주에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제36조에 의거 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않으나, 상법에 따라 소액 주주의 이사 후보 추천 권리를 보장하고 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적 사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 다만, 최근 3개년 주주총회 기간 중 소액주주의 이사 후보 추천 내역은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전체 이사회 구성원 수 등을 고려 별도의 이사후보추천위원회 등은 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보추천위원회 등은 설치하지 않았으나, 독립적인 기관인 이사회에서 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하고 선정하여 추천하고 있습니다. 향후 당사의 이사회 구성원 수는 대내외적 경영환경에 따라 유동적으로 증원이 가능하며, 이에 따라 이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회를 신설하여 이사회의 효율적인 운영을 도모할 수 있을 것입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사 후보 추천 시, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 여부를 포함한 이사 후보의 적정성 여부와 후보자의 전문적 역량을 종합적으로 고려하여 추천하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

홍정인
남(Male)
사장
O
대표이사

남중권
남(Male)
부사장
O
대표이사

박철한
남(Male)
EL
O
경영지원

김라이오넬수
남(Male)
사외이사
X
경영자문

김현진
남(Male)
상근감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성별

직위

상근여부

담당업무

박영진

남

상무

상근

조인스 부문대표

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 중앙그룹 임원 인사관리규정, 그룹 윤리 규범, 근로계약서 등을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 제도적 장치를 마련하고 있으며, 임원 선임 시 후보자의 윤리 및 도덕적인 이슈가 있는지에 대해서도 사전 모니터링을 통해 면밀하게 검증하고 있습니다.

그룹 임원 인사는 7인 이내 인원으로 구성된 인사위원회를 통해 이루어지고 있으며, 전문지식 및 경험뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적ㆍ사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자 또는 배임, 횡령 등의 판결을 받은 자 등을 종합적으로 판단합니다. 사외이사 선임 시에는 상법상 결격 요건에 해당 사항이 있는지를 검토하고, 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위해 선임(재선임 포함) 전 당사와의 거래 내역 여부를 확인하고 있습니다.

또한, 임원선임 이후에는 회사의 윤리규범 및 임원서약서 내용을 위반한 임원에 대해 인사위원회가 징계할 수 있는 권한을 가짐으로써 관리자로서 임원의 책임을 다하도록 관리ㆍ감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 재직 중인 임원 중에는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 회사 정책에 따라 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회에서 이사 후보자에 대한 역량을 종합적으로 판단하고, 과거 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받은 경우 임원선임 대상에서 제외하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서부터 이해관계 여부를 철저히 파악하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김라이오넬수
39
39

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 객관적이고 투명한 사외이사제도의 운영을 위해 최초 선임 절차부터 상법 등 제반 법률 상 요건 및 거래관계 등을 내부적으로 충분히 검토한 후에 최종적으로 주주총회에 상정하고 있습니다. 사외이사 자격요건은 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에서 정하는 바를 따르고 있으며, 사외이사 선임 관련 공시 시 법적 자격 요건을 증명할 수 있는 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 매년 제출하고 있습니다. 당사는 법적 자격요건에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 이사회 내 사외이사후보추천위원회는 별도로 마련되어 있지 않으나, 사외이사 후보 선정과정에서 사외이사 후보가 당사와 중대한 이해관계가 없음을 확인하기 위해 공개된 정보를 통해 후보자가 법적 자격요건을 충족하는지 등을 면밀히 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사후보추천위원회는 없으나, 당사는 상법에서 요구하고 있는 자격 뿐 아니라 기업가치 및 주주 권익 극대화를 위해 당사와 이해관계가 없는 이사가 선임될 수 있도록 공정하고 투명한 심사를 통해 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 향후에도 독립성, 공정성을 갖춘 사외이사가 선임될 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 보고서제출대상기간 내 이사회 출석률 92.3%를 기록하며 사외이사 직무를 충실하게 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 8 제2항 및 동법 시행령 제34조 제5항에 규정된 겸직 관련 결격 요건 (당사포함 2개 법인까지 겸직 가능)을 철저히 준수함과 동시에, 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 이사들에게 확인하여 사외이사 결격 요건에 해당할 수 있는지에 대한 법적 검토를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사의 겸직 현황은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김라이오넬수
X
2021-03-25
2027-03-25
피네이션(주) 대표이사
피네이션(주)
대표이사
'21.10
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 사외이사는 이사회 참석현황 등을 고려할 때 충실히 직무수행을 하고 있다고 판단되나, 보고서 제출일 현재 피네이션㈜ 대표이사로 겸직 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 정기이사회 및 임시이사회 등에 참석하여 회사의 주요 경영사항을 결정하고 있습니다. 사외이사는 이사회 보고 또는 부의되는 개별 안건에 대해 이사회 개최일 이전에 회사의 담당자로부터 별도의 사전보고를 받아 안건의 자세한 내용을 확인하고 있으며, 안건에 대한 충분한 이해도를 바탕으로 해당 안건의 승인 여부를 결정하고 있습니다. 향후 사외이사 직무 수행에 필요한 전문 교육이 있다고 판단될 시 당사는 적극 교육을 제공 및 지원할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 업무와 관련해 IR팀을 통해 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 지원 조직을 통하여 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

IR팀이 전담하여 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사 업무 수행에 필요한 교육을 제공하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사 1명 체제로 사외이사들만으로 구성되어 개최된 회의 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 별도의 교육을 제공하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 사업 이해도를 제고하기 위해 매분기 정기적으로 회사 경영현황에 대한 자료 제공 및 주요 현황에 대하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사의 전문성을 높이기 위해 필요하다고 판단되는 대내외 교육을 제공하고자 노력할 것이며, 신임 사외이사 선임 시 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 오리엔테이션 등을 시행할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 자유로운 의사 개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 자유로운 의사 개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 명문화된 정책을 바탕으로 개별 실적에 근거하여 주기적으로 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 실적에 대해 공정하게 평가할 공신력 있는 외부평가 기관의 부존재, 평가 관련된 내부 자료의 유출 가능성 등을 고려하여 외부 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가를 명문화된 규정에 근거하여 시행하고 있지 않으나, 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 활동에 대한 평가 등 정량적, 정성적 평가를 통해 충실성을 판단하여 재선임 시 그 여부를 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가결과를 재선임 결정에 반영할 경우 사외이사의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 평가 관련 규정을 따로 마련하지 않아 사외이사의 평가를 수행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사에 대한 활동 내역은 정기적인 보고서 등을 통해 공시하고 있으며, 임기가 만료되어 재선임 결정의 필요성이 있을 경우 사업 연관성, 전문성, 책임성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 연임 후보를 결정하고, 최종적으로 주주총회에서 선임되도록 공정성을 확보하고 있습니다. 향후 관계 법령 및 지침에 따라 사외이사 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 평가 도입에 대한 여러 방법을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사에 대한 보수는 주주총회의 승인을 받은 총 이사보수한도 내에서 당사 경영실적 및 대외 경쟁력 등을 종합적으로 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수 정책이 명문화되어 수립되어 있지 않으나, 동종업계 평균 수준 및 기여도를 고려하여 적절한 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않으며, 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라질 경우 사외이사 직무 수행의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보상이 평가결과에 따라 달라질 시 사외이사 의사결정의 독립성이 우려될 수 있다고 판단하여 평가 결과에 따라 보상을 연동하고 있지 않습니다. 상법 제388조 및 정관 제41조에 따라 주주총회 결의로 결정된 이사보수한도는 사외이사 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 책정된 것이며, 이사의 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사보수 한도는 정기적으로 공시되는 사업보고서 및 분?반기보고서를 통해 공개되고 있습니다. 향후에도 상기 기술한 바와 같이 당사는 주주총회에서 승인한 범위, 사외이사의 역할 및 활동 내역, 직무수행의 책임성과 위험성, 유사업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 보수를 적정하게 결정할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 운영 절차 등이 구체적으로 규정된 이사회 규정을 근거로 운영되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정을 통하여 이사회 구성 및 운영에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제9조(종류)에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 정기주주총회 종료일, 5월, 8월, 11월에 개최되고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 이사회규정 제10조(소집권자)에 따라 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 의장이 유고로 인하여 직무를 대행할 수 없을 때에는 이사회규정 제6조 2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행합니다. 이사회를 소집함에는 이사회규정 제11조(소집절차) 1항에 따라 회일을 정하고 회일 7일 전 각 이사에게 통지를 발송하여야 합니다. 단, 이사회규정 제11조 2항에 따라 이사회는 이사 및 감사의 전원 동의가 있을 때에 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있습니다. 이사회 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하고 있으며, 이사의 전부 또는 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 통해 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서제출 시점까지(2023.01.01~2024.05.31) 개최된 정기 및 임시 이사회는 총 22회이며, 그중 정기 이사회는 6회, 임시 이사회는 16회입니다. 자세한 내용은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
8
95.8

임시
16
3
89.1

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 ‘임원 인사관리규정’에 근거하여 매해 임원 성과평가를 진행하고 이에 맞게 보수를 지급하고 있습니다. ‘임원 인사관리규정’ 제24조(인센티브)에 근거하여 회사의 재무성과와 개인의 경영목표 달성도에 근거하여 인센티브를 지급할 수 있으며, 인센티브의 종류 및 개인별 지급을 위해 필요 시 별도의 계약을 체결할 수 있습니다. 다만, 해당 내용을 홈페이지 등에 개재하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사임원이 직무를 수행하는 과정에서 부당행위나 태만, 실수 등으로 회사 및 제3자에 대해 법률상의 손해배상 책임을 지게 됨에 따라 입게 되는 손해를 보상해주는 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 임원 개인이 주주 또는 제3자에 대하여 부담하는 배상책임 뿐만 아니라 그러한 임원의 손실에 대하여 회사에서 부담하는 금액까지 보상하고 있으나, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 의도적, 부정행위, 범법행위 등을 통한 사유로 인한 손해배상청구 및 신체상해 및 재물의 손해 등에 대한 손해배상 청구는 보상하지 않고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회가 기업과 주주의 이익을 위해 최선의 의사결정을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 소집 통지를 회일 7일 전까지 발송하고 있습니다. 다만, 이사회규정 제11조(소집절차)에 따라 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 언제든지 회의를 할 수 있어 임시이사회의 경우 최소 1일 전까지 소집통보한 후에 개최하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법령 및 정관, 이사회 운영규정에 따라 정기적, 수시로 이사회를 개최하고 있으며, 업무집행에 관한 의사결정과 감독을 충실히 수행하고 있습니다. 또한, 관련 법령이 개정되거나 필요에 따라 이사회 운영규정을 개정하여 적법한 이사회 개최가 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 향후 임시이사회 소집통지 시 충분한 시간적 여유를 두고 안내할 수 있도록 내부 커뮤니케이션 시스템을 고도화하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 이사의 안건, 경과요령, 그 결과 및 발언 내용을 기재한 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 매 이사회 의사 진행에 관하여 당사 IR팀에서 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과, 요령 및 반대하는 자와 반대의 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 해당 의사록은 IR팀에서 보관하고 있습니다. 다만, 녹취록은 작성하고 있지 않으며 현재로서는 녹취록 작성 계획이 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용을 기재하고 있으나, 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 출석률 및 안건 찬성률은 아래의 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

제찬웅
사내이사(Inside)
2019.03.25 ~ 2023.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

남중권
사내이사(Inside)
2021.03.25 ~ 2022.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

홍정인
사내이사(Inside)
2022.03.27 ~ 현재
95.6
84.6
100
100
100
100
100

김진규
사내이사(Inside)
2022.03.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100

남주현
사내이사(Inside)
2023.03.29 ~ 2024.03.28
100
100

100
100
100

김라이오넬수
사외이사(Independent)
2021.03.25 ~ 현재
97.8
92.3
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 이사의 이사회 출석 내역과 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등을 본 기업지배구조보고서를 포함한 당사의 정기보고서를 통하여 공시하고 있습니다. 다만, 주요 토의 내용과 결의 사항은 개별 이사별로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 이사회 개최 시 의사록을 기록하고 있으나, 이사의 자유로운 발언 및 토의를 위해 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 개별이사별 활동 내용을 공개하고 있지는 않으나, 당사 홈페이지에 이사회 운영 현황을 공개하고 있습니다. 또한, 현재로서 녹취록 작성 예정은 없으나, 필요하다고 판단될 시 녹취록 작성에 대해 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으나, 공시제출일 현재 이사회 산하 위원회 설치 의무에 해당하지 않아 이사회 산하 위원회를 별도로 운영하고 있지는 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의8 및 제542조의11에 명시된 이사회 산하 위원회 설치 의무에 해당하지 않아 별도의 이사회 산하 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의8 및 제542조의11에 명시된 이사회 산하 위원회 설치 의무에 해당하지 않아 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 현재 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 산하 위원회 설치 의무에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 더욱 효율적이고 투명한 지배구조 구축을 위하여 이사회 내 위원회 설치가 필요하다고 판단되는 경우 실행 여부를 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정 제4조에 근거하여 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있으며, 일부 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제4조(이사회내 위원회)에 근거하여 정관에서 정한 바에 따라 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있습니다. 또한, 이사회는 ①주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, ②대표이사의 선임 및 해임, ③위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, ④정관에서 정하는 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다. 또한, 각 이사회내 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정합니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정이 존재하나, 상법 제542조의8 및 제542조의11에 명시된 이사회 산하 위원회 설치 의무에 해당하지 않아 별도의 이사회 산하 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 더욱 효율적이고 투명한 지배구조 구축을 위하여 이사회 내 위원회 설치가 필요하다고 판단되는 경우 실행 여부를 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 회사 및 최대주주와 이해관계가 없고, 관련 규정에 따라 독립적으로 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서제출일 현재 1인의 상근감사를 운영하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김현진
감사
상근감사(Auditor)
- 한국거래소 코스닥시장 기업심사위원회 위원

- 금융위원회 회계제도심의위원회 위원

- 법무법인 세종 파트너 변호사

- 한국공인회계사회 국세연구위원회 위원

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사는 공인회계사 자격증을 보유한 자로, 상법시행령 제37조 제2항에서 정의하고 있는 회계 또는 재무전문가 자격을 충족하고 있습니다. 당사는 감사 선임 시 관련 분야에 관해 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 회사의 회계 업무를 감독할 수 있는 전문가를 후보로 선정하고 있으며, 주주총회에서 선임함으로써 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상법 규정에 따라 적합한 자격을 갖춘 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있으며, 상법 및 정관 제52조(감사의 직무와 의무)에 근거하여 내부감사 업무의 구체적인 기준과 실시 방법에 대하여 규정하고 있으며, 독립적이고 공정한 감사업무를 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2024.02.27

삼일회계법인

내부감사 대상 내부회계관리제도 주요 업무 설명

공시대상기간 (2023.01.01~2023.12.31) 내 교육을 제공하지는 않았으나, 2024년은 상기 기재한 바와 같이 교육을 제공하였습니다. 이외 추가적으로 이사회 안건 설명 및 회사의 사업현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등에 대하여 충분한 설명을 진행하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 외부 전문가 자문 지원을 별도로 시행하고 있지 않으나, 필요하다고 판단될 시 자문 지원을 제공할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 제11조에 따라, 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사할 수 있으며, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용의 시정 등을 요구할 수 있습니다. 또한, 조사 및 시정 등의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 정관 제52조3항에 의거하여 감사의 원활한 직무수행을 위해 당사의 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고, 필요 시 당사 및 자회사에 설명을 요구할 수 있으며, 당사 및 자회사는 정당한 사유 없이 감사의 요구를 거부할 수 없습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 경영실적 보고 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등의 현황에 대한 효과적인 점검수행을 지원하기 위해 내부감사기구 지원 조직으로 IR팀과 재무팀을 통해 감사의 업무를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사기구 지원조직은 감사에게 직접 보고하는 독립성이 확보된 체계를 갖추고 있으나, 조직 구조 상 대표이사 산하에 있으며 인사권 및 예산권이 감사에 귀속되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사의 보수는 주주총회에서 승인된 감사의 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성, 업무시간 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다. 실제 지급된 감사의 보수현황은 전자공시시스템에 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사 상근감사 보수는 사외이사와 동일한 수준으로 지급되고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년 감사가 업무수행에 필요한 교육을 제공하지 않았으나 2022년, 2024년에는 교육을 제공함으로써 감사의 전문성을 제고하기 위해 지원하고 있습니다. 또한, 상법 제382조 제3항, 상법 제542조의8 제2항 등에서 정한 자격요건에 적합한지 여부와 기업경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식을 보유하고 있는지를 감사 선정 시 판단하고, 회사 및 최대주주와의 이해관계가 없는지 등을 판단하여 선임함으로써 감사의 독립성와 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 업무수행을 위하여 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 외부전문가 등을 통한 교육을 추가로 제공하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11에 명시된 감사위원회 설치 의무에 해당하지 않아 감사위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 다만, 향후 감사위원회 설치가 회사 운영에 필요하다고 판단되는 경우 설치 여부를 검토하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 매년 결산기를 기준으로 재무제표 및 업무감사 실시, 감사의 감사보고서 작성, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등의 활동을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 상법 규정에 따라 적법한 자격을 갖춘 상근감사 1인이 당사 정관 제52조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 이사회에 출석하여 해당 안건 및 이사회의사록의 적법성 여부 등을 검토하고 있습니다. 이사회 참여 외에 감사 활동 내역은 외부감사인 선임관련 평가, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고, 재무제표 보고, 내부감시장치 평가의견서 제출, 주주총회에서의 감사보고 등이 있습니다. 세부 활동 내역은 하기 표를 참고해주시기 바랍니다.

회차

개최일자

의안내용

참석여부

1

2023.02.10

ㆍ제36기 재무제표(연결포함) 승인의 건

ㆍ제36기 영업보고서 승인의 건

ㆍ사채발행한도 승인의 건

참석

2

2023.02.22

ㆍ자회사 지급보증 승인의 건

ㆍ사모사채 발행 보고의 건

참석

3

2023.03.14

ㆍ제36기 정기주주총회 소집의 건

ㆍ내부회계관리제도 운영실태 보고

ㆍ내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

참석

4

2023.03.29

ㆍ이사회 의장 선임의 건

ㆍ대표이사 선임의 건

참석

5

2023.04.20

ㆍ타법인(메가박스중앙 주식회사) 주식 취득의 건

ㆍ타법인(주식회사플레이타임그룹) 주식 처분의 건

ㆍ금전 대여 계약 연장 승인의 건

ㆍ공모 회사채 발행 보고의 건

ㆍ전자단기사채 발행 보고의 건

참석

6

2023.05.08

ㆍ2023년 1/4분기 실적 보고의 건

참석

7

2023.05.24

ㆍ금전 대여 계약 연장 승인의 건

참석

8

2023.08.07

ㆍ2023년 2/4분기 실적 보고의 건

ㆍ전자단기사채 발행 보고의 건

참석

9

2023.08.22

ㆍ금전 대여 계약 연장 승인의 건

참석

10

2023.09.12

ㆍ자회사 지급보증 승인의 건

ㆍ공모 회사채 발행 보고의 건

참석

11

2023.11.02

ㆍ2023년 3/4분기 실적 보고의 건

참석

12

2023.11.28

ㆍ금전 대여 계약 체결 승인의 건

ㆍ전자단기사채 발행 보고의 건

참석

13

2023.12.15

ㆍ금전 대여 계약 체결 승인의 건

참석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제53조(감사록)에 따라, 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성해야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 및 서명을 하도록 되어 있습니다. 당사의 정관 제56조 제4항에 따라 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출해야 합니다. 또한, 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상근감사 제도를 채택하여 운영하고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 내부회계관리규정에 근거하여 감사가 회사의 업무와 감사에 관한 사항을 논의할 수 있는 제도적 근거를 두고 있으며, 당사의 감사는 정관 및 상법에 기재된 권한에 따라 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 감사는 독립성과 전문성을 바탕으로 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 적극 지원하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 당사의 정관 제57조(외부감사인의 선임)에 근거하여 감사가 선정한(또는 감사위원회가 선정한) 외부감사인을 선임한 후 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기 총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하고 있습니다. 당사는 2020년 회계연도에는 외부감사에 관한 법률 제11조 증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등에 의거하여 주기적 지정감사 대상으로 선정됨에 따라 2020년 1월 1일부터 연속하는 3개년 간의 회계기간에 대한 외부감사 계약을 ‘대성삼경회계법인’과 체결하였습니다. ‘대성삼경회계법인’과의 계약기간이 2022년 결산기를 마지막으로 만료됨에 따라 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 당사의 정관 제57조에 따라 감사가 선정한 외부감사인을 선임하였으며, 그 사실을 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하였고, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하고 하였습니다. 감사인선임위원회는 내부 규정에 따라 대상 회계법인의 규모, 감사능력, 감리 지적 사항 등 객관적인 역량 지표와 각 회계법인이 제출한 제안서 내용을 분석 및 평가하여 ‘안진회계법인’을 2023년 1월 1일부터 연속하는 3개 회계기간에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다. 당사는 회계감사 외 내부감사기구의 사전승인 없이 경영자문 등의 비감사 용역을 체결하지 않으며, 감사용역 대비 과도한 수준의 비감사 용역을 체결하고 있지 않습니다. 또한, 객관적 보수 외에 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상(성공보수) 약정을 체결하지 않았으며 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여를 제한함으로써 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임과 관련하여 3개 사업연도(2023년, 2024년, 2025년)의 외부감사인을 안진회계법인으로 선임하였습니다. 외부감사인 선임관련 법령 및 규정을 토대로 선임 절차, 독립성, 전문성 등을 고려하여 내부 감사인의 외부감사인에 대한 검토 및 평가 내용을 감사인선임위원회에서 심도있게 논의하였으며, 감사인의 독립성, 전문성, 감사계획, 감사시간 및 감사보수 등을 포괄적으로 검토하여 외부감사인 선임을 결정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

2023년 외부감사인 ‘안진회계법인’은 감사인 선임 시 합의한 감사 시간, 인력, 보수, 계획 등을 적절히 이행하였으며, 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인(안진회계법인) 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 및 당사의 정관에 근거하여 외부감사인을 선정하고 있으나, 감사인 후보 평가 기준 및 절차 등이 기재된 내부 절차는 명문화되어 있지 않습니다. 다만, 상기 기재한 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 충분히 노력하고 있으며, 이를 위한 정책이 충분히 마련되어 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 노력을 지속할 것이며, 감사인 후보 평가기준 및 절차 등이 기재된 내부 절차가 필요하다고 판단될 시 지침 제정을 고려하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 상근감사는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등의 단계에서 외부감사인과 정기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 상근감사는 외부감사인과 감사 관련 주요사항을 협의하고 있으나, 그 횟수와 기간을 분기별 1회로 규정하고 있지는 않습니다. 공시대상 기간부터 보고서제출일 현재까지 내부감사기구와 외부감사인이 논의한 결과는 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-14
1분기(1Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

2회차
2024-02-23
1분기(1Q)
전기재무제표 수정 여부

3회차
2024-02-27
1분기(1Q)
내부회계관리제도 감사 진행 상황

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사기구인 상근감사는 외부감사인인 안진회계법인으로부터 당사의 중요한 회계처리, 연말 재무제표 감사(검토) 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 발생 여부 확인을 위해 결산감사(검토) 후에 그 내용을 직접 보고받고 주요 사항 등에 대하여 질의응답을 진행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인은 감사 중에 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하거나, 회사의 회계처리기준 위반사실을 발견하면 회의 또는 전자문서를 통하여 감사에게 통보해야 합니다. 또한, 감사는 관련 법령 및 정관에 의거하여 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 할 수 있고, 이러한 내용을 이사회, 주주총회에 보고해야하며, 회계처리 위반사실에 대해서는 회사의 대표자에게 시정 등을 요구해야합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제36기
2023-03-30
2023-01-20
2023-01-20
대성삼경회계법인

제37기
2024-03-28
2024-01-19
2024-01-19
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 분기별 1회 등 정기적인 일정 하에 내부감사기구와 외부감사인이 소통하고 있지 않으나, 내부감사기구인 감사와 외부감사인이 충분한 의사소통을 하고 있으며, 공정한 감사 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2023년은 당사의 내부감사기구인 상근 감사는 경영진 참석 없이 외부감사인과의 연 1회 서면회의를 통해 소통하였습니다. 다만, 2024년의 경우 보고서 제출일 현재까지 감사와 외부감사인은 대면회의를 통해 2회 소통하며 소통의 방식을 개선하고, 횟수 또한 증가하여 충분한 의사소통을 진행하고 있습니다. 향후에도 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 대면 회의로 충분한 의사소통을 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 공시정보관리규정

3. 내부회계관리규정

4. 이사회 규정

5. 윤리규정