대원강업 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 대원강업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

대원강업(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-31

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김재웅
성명 :
이상견

직급 :
상무
직급 :
이사부장

부서 :
경영지원실
부서 :
재무팀

전화번호 :
041-520-7582
전화번호 :
041-520-7582

이메일 :
dwsfl@dwku.com
이메일 :
dwsfl@dwku.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)현대지에프홀딩스
최대주주등의 지분율
38.23

소액주주 지분율
38.31

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
차량용 스프링 및 시트

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
현대백화점

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,106,756
1,024,450
862,222

(연결) 영업이익
59,171
22,056
-4,958

(연결) 당기순이익
37,786
23,233
-2,857

(연결) 자산총액
1,026,303
1,010,418
983,029

별도 자산총액
697,660
688,386
645,824

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부: O

전자투표 실시
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부: X

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부: X

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부: X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부: X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부: X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부: X

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부: X

집중투표제 채택
X
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부: X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부: X

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부: X

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부: O

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부: O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부: X

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부: O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

① 주총 30일 전 공고: 소집공고일 2024년 2월 23일, 주총개최일 2024년 3월 25일

② 전자투표 실시: 2023년 11월 이사회에서 전자투표 제도 도입, 2024년 3월 정기 주주총회에 적용 실시

③ 상장협에서 발표한 집중일을 회피하여 정기 주주총회 개최: 상장협 주총분산 자율준수프로그램 참여

④ 현금배당 관련 예측가능성 제공: 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위하여 2024년 3월 정기 주주총회에서 정관을 일부 변경(정관 제43조(주주배당금))하여 근거를 마련하였고, 이후 배당 시 적용 예정임.

⑤ 안정적 배당 수준을 유지하여 주주가치를 제고하기 위해 4년간의 배당정책을 공시(’24.02.07)하였음.

⑥ 최고경영자 승계정책: 2024년 3월 25일 임시 이사회에서 최고경영자 승계정책을 마련하였고, 이를 운영 중임.

⑦ 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영: ESG리스크관리 지침, 내부회계관리 규정, 공시정보관리 규정, 인권헌장, 윤리강령, 윤리경영 규정 등을 마련하여 운영 중임.

⑧ 이사회 의장은 관련 법령 및 내부 규정에 대한 이해도가 높고 경영전반에 대한 전문지식을 갖추고 있으며, 급변하는 경영환경에 맞춰 신속하고 적극적인 대처함으로써 과감한 경영의사결정을 통해 회사 이익을 극대화하여 주주권익을 보호하기 위하여 박민희 사내이사가 재임하고 있음.

⑨ 현재 집중투표제는 도입하고 있지 않음.(당사의 이사진 및 지배구조는 투명하고 효율적으로 운영되고 있으며, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있어 도입의 필요성이 낮음.)

⑩ ESG리스크관리 지침 제8조 제2항 제4호, 사외이사후보추천위원회 규정 제10조, 최고경영자 승계에 관한 규정 제8조 제1항에 따라 기업가치 훼손 또는 주주권의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있음.

⑪ 이사회의 구성원 모두는 단일성(性)이나, 이사의 선임 및 역량 평가에 있어, 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지는 않음.

⑫ 독립적인 내부감사부서가 설치되어 내부감사 규정에 따라서 운영되고 있으며, 해당 부서의 직원에 대한 인사상 신분 또한 보장되어 있음.

⑬ 2023년도 감사 제도 운영 시 감사는 재무 전문가이었으며, 2024년 3월 정기 주주총회에서 도입되어 운영되고 있는 감사위원회 內에는 2명의 회계 전문가가 존재함.

⑭ 2023년도에 내부감사기구는 경영진 참석 없이 외부감사인과 대면회의 3회, 서면회의 1회를 개최하였음.

⑮ 정관 및 감사위원회 규정에 따라 경영상 중요정보에 접근 가능

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사 창립이념인 인격도야, 기업번영, 국가초석을 생활강령으로 삼고 사람과 국가를 생각하는 글로벌 일류기업을 추구하고 있으며, 기업경영의 근간이 되는 지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다.

주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 당사의 성장경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있으며 그 일환으로 기업지배구조헌장을 이사회에서 제정하였습니다(’24. 3). 당사는 적법한 절차에 따라 지배구조를 구성하고 운영합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며, ’23년 말 기준 사내 이사 1인과 사외이사 6인이 참여하고 있습니다(공시서류제출일 현재로는 사내이사 3인, 사외이사 5인으로 구성). 이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천하여 이사회 결의과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다. 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집공고 및 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다.

또한, 주주의 권익을 보호하고 경영투명성을 강화하기 위해 이사회 내 위원회를 운영하고자 이를 정관에 반영(’24. 3. 25 정기주주총회)하고 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG경영위원회 등 5개 위원회를 신설(’24. 3. 25 이사회)하였습니다. 5개 위원회는 모두 사외이사 2/3이상의 수로 구성하고 있으며, 위원장은 모두 사외이사로 하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 사내 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회 운영

당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위한 이사회 내 위원회를 설치 하고자 2024년 3월 25일 개최된 정기 주주총회에서 정관 제33조의5를 신설, 동일자에 개최된 이사회에서 이사회 규정 제11조의3 조항을 신설하고 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG경영위원회를 설치하였습니다. 이 중 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 상법등 법령에 의거 그 설치가 의무화된 것은 아니나 임의 설치한 것이며, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG경영위원회는 경영투명성 강화 및 주주권익 보호, ESG(Environment, Social, Governance)경영 강화를 위해 이사회가 자율적으로 설치한 것입니다.

(2) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 주주총회와 더불어 회사의 최고 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 현재 이사회 총원 8명 중 사외이사는 5명으로 상법상 요건을 충족하고 있습니다. 이는 경영/경제, 회계/재무, 법률 등 관련 분야에 대한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진의 업무를 감독하기 위한 것입니다.

(3) 지배구조 현황(2024년 5월 31일 현재)

내부기관

구성(사외이사/구성원)

의장/위원장

주요 역할

이사회

5/8

박민희(사내이사)

- 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

- 경영진의 업무집행 감독

감사위원회

3/3

김동수(사외이사)

- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 회계, 업무 감사/조사

- 외부감사인 선임

- 내부회계관리제도 검토/평가

사외이사후보추천위원회

3/4

정재상(사외이사)

- 주주총회에서 선임될 사외이사후보 추천

- 사외이사 후보군의 상시적 관리 및 검증

내부거래위원회

3/4

이혁(사외이사)

- 계열사와의 내부거래 실적 보고

- 계열사와의 내부거래 적정성 평가

- 계열사와의 내부거래 한도 심의

보상위원회

2/3

오정식(사외이사)

- 등기임원 연간 보수집행 현황 보고

- 등기임원 연간 업무 성과 평가

- 주주총회에 제출할 등기임원 보수한도 심의

ESG경영위원회

3/4

김윤성(사외이사)

- 친환경 경영활동 계획 수립, 결과 보고

- CSR·안전보건 활동 계획 수립, 결과 보고

- 지배구조헌장, 리스크 관리지침 제·개정 등

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 주주총회 4주 전인 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 통상 주주총회 4주 전 혹은 그 이전까지 공고하고 있습니다. 이는 상법상 기준인 2주 전 기준보다 앞서 공시하는 것으로 최대한 지체 없이 진행하고 있으며, 4주 전 공고를 통해 모든 주주들이 주주총회 안건에 대해 여유를 가지고 올바른 의사결정을 할 수 있도록 절차적 관점에서도 내실있게 운영 중에 있습니다.

또한 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 개정에 따라 2021년 정기 주주총회부터 사업보고서와 감사보고서를 주주총회 1주일 전 공시하여 주주들의 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

당사는 앞으로도 주주총회 시 공고일정을 최대한 앞당기고, 사업보고서와 감사보고서의 사전 공시를 통해 충분한 정보를 시의적절하게 주주들에게 제공할 계획입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년(제77기) 정기주주총회
2023년(제76기) 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-07
2023-02-07

소집공고일
2024-02-23
2023-02-23

주주총회개최일
2024-03-25
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
29

개최장소
본사

(충남 천안시)
본사

(충남 천안시)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발(주주 전원),

Dart 전자공시시스템 공시,

홈페이지 공고
소집통지서 발(주주 전원),

Dart 전자공시시스템 공시,

홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
한국예탁결제원을 통한 통지
한국예탁결제원을 통한 통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 8명 출석
9명 중 8명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
회사의 의안을 원안대로 승인할 것에 동의
- 회사의 의안을 원안대로 승인할 것에 동의

- 주주제안 건(발언 개인주주: 3인)

· 안건 찬성 발언

· 안건 반대 발언

(새로 선임된 전문경영진에게 힘을 실어

준다는 의미로 기존 오너 경영자의 이사

선임 주주제안 반대)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 주주총회 4주 전인 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 통상 주주총회 4주 전 혹은 그 이전까지 공고하고 있습니다. 이는 상법상 기준인 2주 전 기준보다 앞서 공시하는 것으로 최대한 지체 없이 진행하고 있으며, 4주 전 공고를 통해 모든 주주들이 주주총회 안건에 대해 여유를 가지고 올바른 의사결정을 할 수 있도록 절차적 관점에서도 내실있게 운영 중에 있습니다.

또한 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 개정에 따라 2021년 정기주주총회부터 사업보고서와 감사보고서를 주주총회 1주일 전 공시하여 주주들의 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

당사는 앞으로도 주주총회 시 공고일정을 최대한 앞당기고, 사업보고서와 감사보고서의 사전 공시를 통해 충분한 정보를 시의적절하게 주주들에게 제공할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

서면투표를 제외하고 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 집중일 회피, 전자투표/전자위임장권유 제도 도입 및 의결권 대리행사 권유를 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 2024년 제77기 정기 주주총회부터 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였습니다. 그 뿐만 아니라 전자투표 도입 및 의결권 대리행사 권유를 통하여 보다 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공함으로써 주주의 참여를 유도하여 의결권 행사에 편의를 도모하였습니다.

당사는 주주의 의결권 행사 참여 기회를 확대하기 위해 2023년 11월 3분기 정기 이사회 결의를 통해 총회장에 오지 않아도 PC 및 모바일로 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제 도입 및 전자위임장권유제도를 금번 제77기 정기 주주총회(주주명부 기준일 : 2023년 12월 31일)부터 도입하였습니다. 이에 따라 주주총회에 참석하지 않고 의결권을 행사하거나, 위임장을 수여할 수 있게 되었습니다. 단, 서면투표제는 운영 효율상의 이유로 도입하지 않았으며, 당사는 전자투표제에 집중하기로 하였습니다.

당사는 DART(http://dart.fss.or.kr)에 의결권 대리행사 권유를 위한 위임장을 공시 하고 있으며, 또한 제74기 정기 주주총회부터 주주총회 1주일 전 사업보고서와 감사보고서를 DART 및 홈페이지(http://www.dwku.com)에 공시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제77기 정기 주주총회
제76기 정기 주주총회
제75기 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-25
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

하단 '표 1-2-2'를 참조하시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
안건 1
보통(Ordinary)
제77기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,599,548
99.9
38,863
0.1

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
안건 2

2-1호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

제16조(소집권자)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,494,470
99.6
143,941
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-2호
특별(Extraordinary)
제19조(의장)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,494,470
99.6
143,941
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-3호
특별(Extraordinary)
제5장 이사와 이사회
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,494,470
99.6
143,941
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-4호
특별(Extraordinary)
제27조(이사의 수)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,494,468
99.6
143,943
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-5호
특별(Extraordinary)
제28조(이사 선임)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,494,249
99.6
144,162
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-6호
특별(Extraordinary)
제28조의2(사외이사 후보의 추천)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,494,249
99.6
144,162
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-7호
특별(Extraordinary)
제29조(이사의 임기)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,494,468
99.6
143,943
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-8호
특별(Extraordinary)
제30조(이사의 보선)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,494,249
99.6
144,162
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-9호
특별(Extraordinary)
제31조(이사회의 구성과 소집)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,494,470
99.6
143,941
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-10호
특별(Extraordinary)
제32조(대표이사등의 선임)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,494,470
99.6
143,941
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-11호
특별(Extraordinary)
제33조(이사의 직무)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,494,470
99.6
143,941
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-12호
특별(Extraordinary)
제33조의3(이사의 보고의무)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,494,470
99.6
143,941
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-13호
특별(Extraordinary)
제33조의4(삭제)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,494,468
99.6
143,943
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-14호
특별(Extraordinary)
제33조의5(위원회)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,305,595
99.1
332,816
0.9

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-15호
특별(Extraordinary)
제33조의6(감사위원회)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,494,470
99.6
143,941
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-16호
특별(Extraordinary)
제35조(이사회의 의사록)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,494,470
99.6
143,941
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-17호
특별(Extraordinary)
제36조(감사위원회의 직무)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,494,470
99.6
143,941
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-18호
특별(Extraordinary)
제37조(감사록)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,493,167
99.6
145,244
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-19호
특별(Extraordinary)
제38조(이사의 보수)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,488,665
99.6
149,746
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-20호
특별(Extraordinary)
제39조(이사의 퇴직금)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,335,854
99.2
302,557
0.8

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-21호
특별(Extraordinary)
제41조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,497,367
99.6
141,044
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-22호
특별(Extraordinary)
제41조의1(외부감사인의 선임)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,494,294
99.6
144,117
0.4

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-23호
특별(Extraordinary)
제43조(주주배당금)
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,511,051
99.7
127,360
0.3

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
2-24호
특별(Extraordinary)
부칙
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,508,135
99.7
130,276
0.3

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
안건 3

3-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

사내이사 박민희 선임의 건
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,597,295
99.9
41,116
0.1

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 이종근 선임의 건
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,597,295
99.9
41,116
0.1

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
3-3호
보통(Ordinary)
사외이사 이혁 선임의 건
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,609,809
99.9
28,602
0.1

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
3-4호
보통(Ordinary)
사외이사 김윤성 선임의 건
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,609,809
99.9
28,602
0.1

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
3-5호
보통(Ordinary)
사외이사 정재상 선임의 건
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
38,609,809
99.9
28,602
0.1

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
안건 4

4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

감사위원회 위원 이혁 선임의 건
가결(Approved)
42,968,597
20,947,008
20,920,178
99.9
26,830
0.1

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
4-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 김윤성 선임의 건
가결(Approved)
42,968,597
20,947,008
20,920,178
99.9
26,830
0.1

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
안건 5

5-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

감사위원회 위원이 되는 사외이사 김동수 선임의 건
가결(Approved)
42,968,597
20,947,008
20,918,406
99.9
28,602
0.1

제77기 정기 주주총회(2024. 3. 25)
안건 6
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
62,000,000
38,638,411
37,740,484
97.7
897,927
2.3

제76기 정기 주주총회(2023. 3. 24)
안건 1
보통(Ordinary)
제76기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
61,350,950
35,092,718
35,054,814
99.9
37,904
0.1

제76기 정기 주주총회(2023. 3. 24)
안건 2

2-1호
보통(Ordinary)
사외이사 김동수 선임의 건
가결(Approved)
61,350,950
35,092,718
35,092,718
100
0
0

제76기 정기 주주총회(2023. 3. 24)
2-2호
보통(Ordinary)
사외이사 이대현 선임의 건
가결(Approved)
61,350,950
35,092,718
35,092,718
100
0
0

제76기 정기 주주총회(2023. 3. 24)
2-3호
보통(Ordinary)
사내이사 허승호 선임의 건

(주주제안)
부결(Not approved)
61,350,950
35,092,718
5,937,119
16.9
29,155,599
83.1

제76기 정기 주주총회(2023. 3. 24)
안건 3
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
61,350,950
35,092,718
34,424,414
98.1
668,304
1.9

제76기 정기 주주총회(2023. 3. 24)
안건 4
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
61,350,950
35,092,718
34,424,414
98.1
668,304
1.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 반대 비율은 높지 않으며, 제76기 정기 주주총회 시 주주제안 접수로 정해진 내부 절차에 따라 상정된 안건에 대하여는 부결된 바 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

서면투표를 제외하고 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 집중일 회피, 전자투표/전자위임장권유 제도 도입 및 의결권 대리행사 권유를 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안에 대하여 절차에 따라 수용하고 있으며, 주주총회에서도 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 주주제안이 있는 경우 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반하거나 상법시행령 제12조에서 정하는 주주제안거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고, 이를 주주총회 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있을 때에는 해당 의안의 주요내용도 소집 통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공되는 등 주주제안절차에 있어서 제약은 없습니다. 당사는 이러한 주주제안 절차 등을 홈페이지 (http://www.dwku.com) 등에 별도로 안내하고 있으며, Dart 전자공시시스템에 공시되는 의결권 대리행사 권유 등의 방법으로 의결권 행사에 대해 주주들에게 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 접수 시, 상법 등 관련 법령에 근거하여 조치될 수 있도록 기준을 마련하고 있으나, 이를 성문화한 규정은 없습니다. 위의 설명과 같이 홈페이지를 통해 절차에 대해 별도로 안내하고 있으며, 주주제안에 대한 업무 담당자의 직통 연락처도 안내되어 있어 질의 시 즉각 응답해 드리고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

제76기 정기 주주총회(2023. 3. 24) 시 개인주주로부터 본인을 이사로 선임해 달라는 주주제안이 있었습니다. 회사는 절차에 따라 문서를 접수하고 이를 이사회에서 주주총회 안건으로 채택하여 정기 주주총회에 상정하고 제안 주주에게 충분한 발언 기회를 부여하여 표결 처리하였으나 부결된 바 있습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주제안1
2023-02-06
개인주주
개인(Individual)
허승호를 사내이사 후보로 추천
2023년 3월 24일 정기 주주총회에 안건으로 상정
X
16.9
83.1

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

최근 3년간 당사에 공개서한 제출된 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 있지는 않으나, 관련 절차를 홈페이지를 통해서 상세히 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안과 관련하여서는 홈페이지에 해당 절차를 안내하고 있으며 실제 접수 시 상법에 따라 처리하고 있고, 2023년 2월 6일자 주주제안 접수 시에도 정해진 절차와 상법에 따라 처리하고 정기 주주총회 의안으로 상정한 바 있습니다. 따라서 이를 회사 규정화하여 마련할 계획은 없습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책을 마련하고 이를 공시하였으며, 향후 배당관련 예측가능성을 제공하기 위하여 2024년 3월 정기 주주총회에서 정관을 개정한 바 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 개정 전 정관 제43조에 따라 매 결산기말 현재 주주명부에 등재된 주주 또는 등록 질권자에게 배당금을 지급하고 있으며, 배당은 금전과 주식으로 할 수 있습니다. 단, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 배당은 주식의 액면액으로 하며, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있습니다. 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며, 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 지속되고 있는 불안정한 대외환경에도 불구, 안정적 배당 수준을 유지하여 주주가치를 제고하기 위해 4년간(2023년 사업연도~2026년 사업연도 귀속 배당)의 배당정책(’24.02.07)을 공시하였습니다.

□ 대원강업(주)의 주주가치 제고를 위한 배당정책
1. 배당 기준
- 별도재무제표 기준 영업이익의 20% 이상 배당 지향
2. 최저 배당
- 주당 100원
3. 배당변동 범위
- 직전연도 배당액의 ±30%內 변동
4. 정책 적용 기간
- 4년 (2023년~2026년 사업연도 기준)

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 유가증권시장 공시규정 제4조, 제6조 및 공시규정 시행세칙 제4조 등을 근거로 하여 배당, 자사주 등 주주환원정책과 관련 사항을 Dart 전자공시시스템을 통해 공시('24년 2월 7일 주주가치 제고를 위한 배당정책 공정공시)하고 있습니다. 또한, 당사 ESG경영 홈페이지에도 안내하고 있습니다. 이와 더불어, 다양한 IR 활동과 투자자 미팅을 통하여 주주환원정책과 관련한 다양한 의견을 청취하고 있습니다.

또한 영문공시 의무 대상 회사는 아니나, 향후 영문공시 여부도 검토하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

배당 기준일 이전에 배당액을 확정하기 위하여 2024년 3월 25일 정기 주주총회에서 정관을 변경(제43조 주주배당금)하였으며, 시행은 내년도 배당부터 적용 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-24
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-25
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당정책을 마련하고 이를 공시하였으며, 향후 배당관련 예측가능성을 제공하기 위하여 2024년 3월 정기 주주총회에서 정관을 개정한 바 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

변경된 정관을 근거로 하여 이후 배당 시에는 배당액 확정일 이후로 배당 기준일을 설정할 수 있도록 이사회에서 정하고 이를 그 기준일의 2주 전에 공고하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2000년(제54기)부터 24년간 연속배당을 실시하고 있으며, 향후 4년간의 배당정책('24.02.07)을 공시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개 사업연도 기간에 차등배당 · 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
396,115,466,335
6,820,000,000
110
2.01

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
374,471,545,111
6,200,000,000
100
2.69

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
362,735,308,291
6,200,000,000
100
2.67

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
18.05
26.69

개별기준 (%)
23.96
58.46
77.89

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2000년(제54기)부터 24년간 연속배당을 실시하고 있으며, 향후 4년간의 배당정책('24.02.07)을 공시하였습니다. 배당 외에 주주환원정책은 당사의 영업 및 재무 상황을 고려하여 시행하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제조업이라는 사업부문의 특성상 경기변동, 시장상황에 따라 매출 및 영업이익 등 실적이 가변적인 상황입니다. 따라서 이러한 영업환경을 확정적으로 예측하기 어렵고 급변하는 경영환경 속에서 신속하고 유연한 투자 및 재무 관련 의사결정의 필요성이 요구되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 주주가치 제고에 중점을 두어 주당배당금을 유지해 왔고, 안정적 배당 수준을 유지할 수 있는 배당정책을 공시(’24.02.07 공시 - 2023~2026 사업연도 귀속 기준)하였습니다. 당사는 배당정책에 관련된 여러 제언들을 경청하고 수용하여 적극적인 주주환원을 통해 지속적으로 주주가치 제고를 하여 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 최대한 노력하고 있으며, 앞으로도 이러한 노력을 계속할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 1주 1의결권 원칙에 따르고 있으며(기업지배구조 헌장 제2조) 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 90,000,000주(1주의 금액: 500원)이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 62,000,000주 입니다. 보통주 이외의 종류주식(우선주 등)은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

90,000,000
0
90,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
62,000,000
68.9

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식(우선주 등)은 발행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식(우선주 등)은 발행하지 않았습니다. 당사는 1주 1의결권 원칙에 따르고 있으며(기업지배구조 헌장 제2조) 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

<공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주와의 의사소통 내역>

일자

대상

형식

주요 내용

2023.02.21

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.04.06

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.04.13

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.04.18

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.04.26

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.05.16

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.05.17

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.05.19

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.05.22

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.05.23

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.05.25

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.05.30

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.06.02

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.06.12

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.06.15

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.06.16

국내 기관투자자

One-on-One Meeting

실적 및 주요 경영현황

2023.06.19

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.06.20

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.07.10

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.07.11

국내 기관투자자

One-on-One Meeting

실적 및 주요 경영현황

2023.07.13

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.07.21

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.07.25

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.07.28

국내 기관투자자

One-on-One Meeting

실적 및 주요 경영현황

2023.08.18

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.08.29

국내 기관투자자

One-on-One Meeting

실적 및 주요 경영현황

2023.09.12

국내 기관투자자

NDR

실적 및 주요 경영현황

2023.09.14

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.09.18

국내 기관투자자

One-on-One Meeting

실적 및 주요 경영현황

2023.09.19

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.09.21

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.10.23

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.11.21

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.11.27

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.11.29

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2023.12.12

국내 기관투자자

One-on-One Meeting

실적 및 주요 경영현황

2024.01.15

국내 기관투자자

One-on-One Meeting

실적 및 주요 경영현황

2024.01.16

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2024.01.17

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2024.01.23

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2024.02.16

국내 기관투자자

One-on-One Meeting

실적 및 주요 경영현황

2024.02.19

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2024.02.20

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2024.02.22

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2024.02.27

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2024.03.11

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2024.03.27

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2024.03.28

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2024.05.17

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2024.05.17

국내 기관투자자

One-on-One Meeting

실적 및 주요 경영현황

2024.05.20

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시 자료에 대한 개인 및 기관투자자의 문의에 대해서는 IR 담당자의 직통 연락망 및 이메일을 게시하여 직접 소통하고 있습니다. 당사 관련 정보는 당사의 홈페이지(http://www.dwku.com/) 및 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 확인하실 수 있습니다. 당사는 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 지속 추진하여 정보 습득이 용이하도록 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 투자자를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있습니다. 국문 홈페이지와 마찬가지로 주기적인 업데이트를 진행하여 외국인 투자자들의 편의를 돕고 있습니다. 당사는 현재 영문 공시는 하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없으며, 향후에도 공시규정을 준수하여 불성실공시법인으로 지정되지 않도록 노력할 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소액주주와의 소통을 위해서 항상 문의에 적절하게 응대하고 있으나, 소액주주를 위한 IR 개최 및 홈페이지 개선을 통한 원활한 의사소통 방안을 모색하고, 외국인투자자를 위해서도 영문 홈페이지 개선, 의무사항은 아니지만 자율적인 영문공시 등을 통하여 외국인 투자자와도 적극적으로 의사소통 할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 내부거래위원회를 신설하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래위원회의 운영을 통해, 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있으며, 미리 내부거래위원회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 내부거래위원회의 승인을 받도록 하고 있습니다. 내부거래위원회의 승인 대상은 아래와 같습니다.

<내부거래위원회 규정 제12조 부의사항>

- 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

ㆍ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따른 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시 대상 거래로서, 특수관계인을 상대방으로 자금, 유가증권, 자산을 제공, 거래하거나, 동일인이 단독 또는 친족과 합하여 20%이상 소유한 계열회사 및 그 계열회사의 자회사와 상품, 용역을 제공, 거래하고자 하는 경우

ㆍ 특수관계인과의 중요한 거래로서 위원회의 결의가 필요한 것으로 판단되는 거래

ㆍ 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체사항

- 위원회에 보고할 사항은 다음과 같다.

ㆍ 분기별 계열사와의 내부거래 실적

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

<2024년도 계열사와의 내부거래 승인 의결 내역>

(단위: 백만원)

구분

2023년

2024년

주요내역

실적

승인요청 금액

삼원강재

매출

174

200

가공비, 임대료, 설비 매각 등

매입

269,827

330,000

원재료, 상품 등 매입

계

269,666

330,200

대원정밀공업

매출

1,246

1,500

유상사급 등

매입

40,654

49,000

원부재료, 상품 등 매입

계

41,900

50,500

현대GF홀딩스

매출

-

-

매입

196

1,700

경영자문 수수료

계

196

1,700

현대드림투어

매출

-

-

매입

34

46

항공권 발권 및 비자 대행

수수료

계

34

46

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

<매출 및 매입 등 거래>

(단위: 천원)

구분

매출

기타수익

유형자산 처분

원재료 등 매입

기타비용

유형자산 취득

유의적인 영향력을

행사하는 기업

현대지에프홀딩스

-

-

-

-

196,466

-

대규모기업집단

계열회사

현대백화점

-

-

-

-

70,641

-

현대렌탈케어

-

-

-

-

310

-

현대바이오랜드

-

-

-

-

1,591

-

기타 특수관계자

현대드림투어

-

-

-

-

33,779

-

현대리바트

-

-

-

-

366,741

15,545

현대그린푸드

-

-

-

-

1,841,794

-

종속기업

삼원강재

-

2,371,196

1

269,173,642

221,608

-

대원제강

-

816,011

-

-

-

-

대원아메리카

50,926,352

481,077

-

-

12,155

-

대원인디아

9,028,637

133,082

-

-

45

-

대원유럽

27,764,268

330,092

-

-

-

-

대원러시아

16,677,359

121,735

-

-

2,761

-

대원멕시코

18,958,352

1,592,895

-

-

6

-

관계기업

대원정밀공업

2,100

352,374

87,833

40,605,802

32,488

1,740

대코

17,707

-

-

2,313,168

18,508

947,610

북경대원

7,685,768

-

-

-

-

-

강소대원

10,697,064

-

-

-

-

-

공동기업

콘티테크대원

2,280,359

426,263

-

4,637,577

-

-

합 계

144,037,966

6,624,725

87,834

316,730,189

2,798,893

964,895

<채권ㆍ채무의 주요 잔액>

(단위: 천원)

구분

채권

채무

매출채권

기타채권

매입채무

기타채무

유의적인 영향력을

행사하는 기업

현대지에프홀딩스

-

-

-

216,112

대규모기업집단

계열회사

현대바이오랜드

-

-

-

1,200

현대백화점

-

86

-

-

기타 특수관계자

현대리바트

-

-

-

64,019

현대그린푸드

-

-

-

167,585

종속기업

삼원강재

-

12,802

72,170,246

862,776

대원아메리카

1,581,041

2,196,291

-

101,867

대원인디아

238,430

404,135

-

-

대원유럽

7,693,195

6,953,737

-

-

대원러시아

4,778,783

747,722

-

-

대원멕시코

2,534,297

17,321,636

-

-

관계기업

대원정밀공업

-

10,245

9,408,462

573,782

북경대원

4,026,102

-

-

-

강소대원

7,035,542

-

-

-

공동기업

콘티테크대원

359,546

266,090

928,275

-

합 계

28,246,936

27,912,744

82,506,983

1,987,341

<배당금 지급 및 수령 내역>

(단위: 천원)

구분

회사명

지급

수령

유의적인 영향력을 행사하는 기업

현대지에프홀딩스

1,342,726

-

대규모기업집단 계열회사

현대홈쇼핑

475,570

-

현대쇼핑

148,811

-

종속기업

삼원강재

31,334

2,100,000

대원제강

-

186,770

관계기업

대원정밀공업

33,571

232,033

공동기업

콘티테크대원

-

423,360

합 계

2,032,012

2,942,163

<자금거래 내역>

(단위: 천원)

구분

회사명

대여

회수

종속기업

대원러시아

494,400

494,400

대원멕시코

1,377,360

3,257,500

합 계

1,871,760

3,751,900

<유가증권의 취득>

(단위: 천원)

구분

회사명

금액

종속기업

삼원강재

639,485

대원제강

8,070,546

관계기업

대원정밀공업

2,218,178

합 계

10,928,209

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 평소 소액주주의 의견수렴을 위하여 최선을 다하고 있으며, 주주보호 방안을 위한 별도 성문화된 규정은 존재하지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등(이하 ‘지배구조 및 사업 개편’으로 표기)에 관한 사항이 진행될 경우를 대비한 성문화 된 규정은 존재하지 않습니다.

다만, 지배구조 및 사업 개편이 진행된다면, 주주 권리를 최대한 보호할 수 있도록 온·오프라인 설명회를 개최하여 소액주주의 의견을 경청하고 추후 진행 과정에서 소액 주주들의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 최선의 노력을 다할 계획입니다.

또한, 반대주주를 대상으로 법에서 보장하는 주식매수청구권 제도를 실시하고, 적극적인 주가 부양책(ex. 자사주 매입 등)을 통해 기업가치를 향상시킬 수 있도록 주주친화 정책의 적극적 시행을 고려하며, 향후 기업 비전과 사업 방향성에 대해 IR, 공시, 홈페이지 공고 등을 통하여 지속적으로 소통해 나갈 계획입니다.

이러한 주주보호 정책을 시행하는 과정에서 주주 및 이해관계자들의 의견이 있다면 경영진에게 보고될 수 있도록 할 예정이며, 최근 상법 및 자본시장법 등 관련 법률의 개정이 있을 경우, 법의 취지를 잘 이해하고 법규를 준수할 수 있도록 할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 새로운 지배구조 및 사업 재편을 진행하게 된다면, 관련 법률(상법, 자본시장법 등)과 회사 정관 및 이사회 규정에 따라 절차대로 적법하게 진행할 것이며, 상기 '가'에서 밝힌 바와 같이 기업가치 훼손 및 주주권익을 침해하지 않도록 향후 사업적 비전 제시와 적극적인 IR 활동 등 주주보호를 위해 최선의 노력을 기울일 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 정관, 이사회 규정을 바탕으로 경영 의사결정기능과 경영감독, 감시 기능을 효과적으로 수행하고 있는 것으로 판단됩니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

(가) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 심의ㆍ의결사항

이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

정관에 따라 이사회에 부의하는 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

[정관으로 정한 이사회 심의·의결사항]

1. 국내외 지점, 출장소, 영업소, 현지법인 등의 설치, 이전, 폐지

2. 우선주식에 대한 우선배당율

3. 신주발행에 관한 사항

4. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위

5. 임시주주총회 소집 등을 위한 주주명부 폐쇄 또는 기준일 결정

6. 전환사채 발행에 관한 사항

7. 신주인수권부사채 발행에 관한 사항

8. 주주총회의 소집

9. 대표이사의 선임

10. 이사회의 의장 선임

11. 경영임원(비등기경영임원)의 업무 분장

12. 각 위원회의 조직, 권한, 운영 등에 관한 세부사항

13. 업무추진 및 경영상 필요한 세칙내규의 결정

이사회 규정 제10조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

[이사회 규정으로 정한 이사회 심의·의결사항]

1. 주주총회에 관한 사항

- 주주총회 소집

- 재무제표의 승인

- 정관의 변경

- 법정준비금의 감소

- 자본의 감소

- 회사의 해산, 합병, 분할, 분할 합병 및 회사의 계속

- 이사·감사의 선임 및 해임, 보수의 결정

- 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 등 주주총회 결의사항

2. 경영에 관한 사항

- 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

- 신규사업 또는 신제품의 개발

- 준법지원인의 임면 및 준법통제 기준의 개폐 등 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

- 그 외 회사경영상 중대한 재무·비재무적 리스크 관련 사항

3. 재무에 관한 사항

- 자기주식의 취득 및 처분에 관한 사항

- 신주발행에 관한 사항

- 전환사채, 신주인수권부사채 발행에 관한 사항

- 준비금의 자본전입

- 주식의 소각

- 사채의 발행

- 기타 중요한 타법인 출자, 출자지분 처분, 담보제공, 재무보증 등

4. 이사에 관한 사항

- 이사 등과 회사간 거래의 승인, 이사의 회사 사업기회 및 자산의 이용 승인

- 이사의 경업 및 동종업종 타회사 임원의 겸임

- 대표이사의 선임·해임 및 공동대표의 결정

5. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사, 이사회 의장 또는 3인 이상의 이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

(나) 이사회 기능의 효과적 수행 여부

이와 같이 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하는 등 회사의 최고의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

(가) 이사회 내 위원회에 위임한 사항

이사회 규정 제12조에 따라 위원회에 위임한 사항

<이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있음>

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

(나) 대표이사에게 위임한 사항

이사회 규정 제11조에 따라 대표이사에게 결정 및 집행을 위임한 사항

<대표이사에게 위임할 사항>

1. 건별 자본금 50% 미만의 차입

2. 수출입 관련 무역금융 및 지급보증 회전한도 설정

3. 어음할인, 매입 및 어음거래 약정

4. 자본금 10% 미만의 출자 또는 주식의 매입 및 매각

5. 자금운용을 위한 유가증권(주식을 제외)의 매입 및 매각

6. 기승인된 투자사업 또는 PROJECT에 관련한 소요자금의 차입 및 지급 보증

7. 거래금액이 자본금 10% 미만인 특수관계인이 아닌 자와의 자금, 자산의 거래 또는 임대차

8. 기존 보증 및 기존 차입의 기간 연장

9. 기타 상법, 정관 및 이사회 규정에 반하지 않는 범위 내에서의 회사의 일상업무

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회는 정관, 이사회 규정을 바탕으로 경영 의사결정기능과 경영감독, 감시 기능을 효과적으로 수행하고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2024년 3월 25일 이사회에서 '최고경영자 승계에 관한 규정'을 제정하였고, 이에 따라 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 상법 제389조에 따라 대표이사를 이사회 의결로 선임하고 있으며, 대표이사 유고 등 비상시 최고경영자 승계와 관련하여는 정관 제33조와 최고경영자 승계에 관한 규정에 따라 회사 경영에 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 육성함으로써 경영 안정성을 확보하는 동시에, 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비하여 경영 공백 등의 불확실성에 대비하였습니다.

또한, 기타 이사회에서 정하는 바에 따라 결정된 직무대행자가 그 직무를 대행하고 신속히 후임 대표이사를 선임하여 당사의 경영에 차질이 없도록 하고 있습니다.

이러한 최고경영자 승계에 관한 부분은 기존에도 당사 내부적으로 수립된 기준과 절차에 따라 운영해 왔으며, 이를 성문화하고자 2024년 3월 25일에 개최된 이사회에서 '최고경영자 승계에 관한 규정'을 제정하였습니다.(별첨 참고)

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자 승계와 관련해서는, 명확한 전략과 비전, 탁월한 리더십, 풍부한 지식과 전문성에 기반한 경험을 보유한 최고경영자 후보군을 회사 HR 그룹 등 사내 집행 조직의 협업으로 정기적으로 관리하고 있으며, 이사회에서 대표이사 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합되는 방향으로 회사를 경영할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증합니다.

또한 당사도 향후 그룹 내 인재개발원을 통하여 임원 후보자들에 대한 맞춤형 교육을 설계하여 실시하는 등의 잠재적 후보군에 대한 체계적 육성도 진행하고자 합니다. 해당 교육에서는 임원의 역할과 리더십 향상, 전략수립과 조직 역량 향상, 성과관리 방안, Risk 관리, 전략적 의사결정 등 다양한 전문 교육을 포함하고 있으며, 맡은 부문에서 성과를 내는 것은 물론 준법경영을 실천할 수 있는 책임감 있는 임원이 될 수 있는 것을 목표로 합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황은 없으나 향후 그룹 인재개발원 등을 통하여 후보군 교육을 실시하고자 계획하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 회사 경영에 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 육성함으로써 경영 안정성을 확보하는 동시에, 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비하여 경영 공백 등의 불확실성에 대비하고자 최고 경영자승계정책을 도입하고 이에 대한 시행방안을 문서화한 '최고경영자 승계에 관한 규정'을 2024년 3월 25일 제정하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2024년 3월 25일 이사회에서 '최고경영자 승계에 관한 규정'을 제정하였고, 이에 따라 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 ESG 리스크 관리 지침, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정, 인권헌장, 윤리강령, 윤리경영규정 등을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 과거부터 재무 및 비재무적 사항에 대한 리스크 관리를 각 부문별 담당 부서를 중심으로 운영해왔고, 관련 사항이 발생되면 사내 리스크 관리 부서들을 중심으로 대표이사 보고를 비롯하여 이사회에 안건을 부의하고 심의 결과에 따라 집행해 왔습니다.

2024년 3월 정기 주주총회 및 이사회에서 정관 개정 및 이사회 규정 개정, 이사회 내 위원회 규정 제정을 통하여 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG경영위원회를 신설하였고, 향후 보다 효율적이고 적정한 리스크 관리가 될 수 있도록 진행할 예정입니다.

이러한 운영 체계를 조직 기준으로 도식화하면 다음과 같습니다.

→ 실무부서에서 내부회계, 감사, ESG, 신규투자, 공시정보 관리 등에 관한 리스크 사항을 검토한 후 안건의 중요도에 따라 대표이사, 이사회 내 위원회, 이사회로 부의하여 해당 안건에 대한 검토를 진행

구분

기구 구성

최고 의사

결정 기구

이사회

이사회

감사위원회

보상위원회

사외이사후보

추천위원회

내부거래위원회

ESG경영위원회

지원부서

(전담조직)

재무팀

전략기획팀

회계팀

회계팀

전략기획팀

전략기획팀

전략기획팀

전략기획팀

재무팀

업무영역

(역할)

- 준법경영

- 경영관리

- 신규투자

- 이사회 및

사외이사 평가

- 재경

- 내부회계

- 감사지원

- 보수한도 적정성

검토

- 결격사유 검토

- 내부거래 적정성

검토

- 친환경 경영

- 탄소배출관리

- 직원 복지

- 협력사 상생

- 공정거래 준수

- 지역사회 기여

- 개인정보 보호

- 지배구조

이처럼 당사는 실무를 중심으로 리스크를 관리하고 있으며, 해당 안건이 이사회 및 이사회 내 위원회 규정에 따라 보고 및 심의를 진행하고 있습니다. 따라서 별도의 리스크 관리 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 만약 현 상황에서 리스크 관리 위원회를 회사 내부 또는 이사회 내 위원회로 설치하게 되는 경우, 기존 이사회 내 위원회와 역할이 상충되며, 여러 주관부서의 인적자원 배치 조정 등 불필요한 작업을 수반하게 되고, 업무 영역의 혼재로 인해 오히려 리스크 관리 업무의 부재가 우려되기도 합니다.

즉, 현재의 구조상으로도 충분히 체계화 되어 있어 당사가 직면한 리스크 대응에 문제가 없으며, 추가적인 위원회를 운영하는 것은 대외적으로 명목상 존재하는 조직밖에 되지 않아 조직 효율성을 저해하게 될 것으로 판단됩니다.

또한 앞서 밝힌 것과 같이 당사는 주요 안건에 대한 최종 의사 결정권은 이사회에 있으며, 이사회 규정 부의사항에서도 이사회에서 재무 및 비재무적 리스크를 관리하도록 규정되어 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 경영활동에 있어 ‘윤리’를 최우선 가치로 생각하며 그룹 임직원 모두가 모든 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행해 나가고 있습니다. 이러한 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위하여, 명확한 규범(윤리헌장, 윤리강령, 윤리경영규정, 공시정보관리 규정 등)을 바탕으로 실천조직 대상 상시 교육 및 모니터링 시스템을 운영하고 있습니다.

또한, 임직원의 부정ㆍ비리ㆍ금품수수 등 부당행위나 회사 정책 부문의 개선 및 제안사항, 당사와의 거래 관련 제반 불이익 사항 등에 관하여 기업 내외부의 모든 이해관계자들(임직원, 협력사 등)이 사이버 제보 및 상담할 수 있는 홈페이지 내 사이트를 운영하고 있습니다.

당사는 위와 같은 자체 진단 시스템 및 감사(감사위원회)의 준법 감시 활동, 윤리경영 프로그램 운영 등을 통해, 회사의 리스크를 방지하고 준법경영 실천을 지원하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시 되고 있는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다. 2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대한 대표이사, 감사 역할 및 책임, 내부회계관리제도 모범규준 등의 변경사항을 반영하여 당사의 내부회계관리 규정을 2019년 2월에 전부 개정하였습니다. 당사는 변경된 규정에 부합하도록 내부회계관리제도를 더욱 고도화하였으며, 2019년부터 관련된 통제활동을 운영하고 있습니다. 이에 따라 대표이사는 매사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 평가를 수행하고, 그 결과를 감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시관리규정 등에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 당사는 관련규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있으며, 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서를 운영하고 있습니다. 당사 사업부서에서는 공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우와 이미 수시공시된 내용의 취소 또는 변경사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 즉시 이에 관한 정보를 공시담당부서에 전달합니다. 공시담당부서에 소속된 공시담당자는 사업부서에서 제공한 정보의 공시대상 해당 여부, 정확성, 완전성 등을 검토한 후 공시서류를 작성하여 공시담당부서장에게 보고하고 있습니다. 공시담당 부서장은 이를 검토한 후 공시책임자에게 보고하며, 공시책임자의 승인을 얻어 공시를 실행하고 있습니다. 공시책임자는 보고받은 공시서류와 검토내용 등이 관련법규에 따라 적정하게 작성되었는지 검토한 후에 승인을 하고 있습니다. 한편, 공시 내용과 관련하여 중요한 사항은 대표이사에게 별도로 보고하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 2022년 3월 최고안전보건책임자 (Chief Safety Officer, CSO)를 위촉하였으며, 공시서류 제출일 현재 CSO가 안전ㆍ보건에 대한 사항을 총괄하고 있습니다. CSO 는 안전ㆍ보건에 관한 독립적인 결정권, 지휘감독권, 예산 및 인사에 대한 권한을 가지고 각 사업장의 안전한 환경을 조성하고 제품 및 시설의 결함을 예방하며, 생명과 신체를 보호하는 활동을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 효율적이고 체계적인 운영을 위하여 5개 위원회를 신설하였으며, 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 5명으로 구성하여 독립적인 기능을 수행할 수 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 총 8명의 남성 이사로 사내이사 3명, 사외이사 5명으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박민희
사내이사(Inside)
남(Male)
57
이사회 의장,

사외이사후보

추천위원회 위원,

ESG경영위원회

위원
3
2026-03-25
경영/리더십/재무/리스크 관리/ESG
(현)대원강업 대표이사 사장

김항수
사내이사(Inside)
남(Male)
57
CSO
27
2025-03-25
산업안전보건/노무/인사
(현)대원강업 대표이사 CSO

이종근
사내이사(Inside)
남(Male)
53
내부거래위원회

위원,

보상위원회 위원
3
2026-03-25
경영/기획
(현)현대지에프홀딩스

기획조정본부 경영전략실장

오정식
사외이사(Independent)
남(Male)
67
보상위원회

위원장,

사외이사후보

추천위원회 위원,

ESG경영위원회

위원
25
2025-03-25
금융
(현)와이지엔터테인먼트

상근감사

김동수
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원회

위원장,

내부거래위원회

위원,

사외이사후보

추천위원회 위원
49
2026-03-25
재무/회계
(현)대주회계법인 회계사

이혁
사외이사(Independent)
남(Male)
51
내부거래위원회

위원장,

감사위원회 위원,

보상위원회 위원
18
2026-03-25
법무
(현)법무법인 클라스한결

변호사

김윤성
사외이사(Independent)
남(Male)
46
ESG경영위원회

위원장,

감사위원회 위원,

보상위원회 위원
18
2026-03-25
재무/회계
(현)신우회계법인 회계사

정재상
사외이사(Independent)
남(Male)
44
사외이사후보

추천위원회

위원장,

ESG경영위원회

위원
18
2026-03-25
경영
(현)룩센트인코포레이티드

부대표/파트너

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회 내 위원회는 감사위원회(3명), 사외이사후보추천위원회(4명), 내부거래위원회(4명), 보상위원회(3명), ESG경영위원회(4명) 등 총 5개 위원회로 구성되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사 및 경영진의 업무 감독, 회계, 업무 감사/조사,

외부감사인 선임, 내부회계관리제도 검토/평가
3
A

사외이사후보추천위원회
주주총회에서 선임될 사외이사후보 추천,

이사 후보군에 대한 상시적인 관리 및 검증
4
B

내부거래위원회
계열사와의 내부거래 실적 보고,

계열사와의 내부거래 적정성 평가,

계열사와의 내부거래 한도 심의
4
C

보상위원회
등기임원 연간 보수집행 현황 보고,

등기임원 연간 업무성과 평가,

주주총회에 제출할 등기임원 보수 한도 심의
3
D

ESG경영위원회
친환경 관련 투자 계획 수립/결과 보고,

CSR 및 안전보건 계획 수립/결과 보고,

지배구조헌장, ESG 리스크관리지침 제.개정
4
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김동수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
이혁
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

감사위원회
김윤성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, E

사외이사후보추천위원회
정재상
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
E

사외이사후보추천위원회
오정식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D, E

사외이사후보추천위원회
김동수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
박민희
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

내부거래위원회
이혁
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

내부거래위원회
김동수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

내부거래위원회
김윤성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, E

내부거래위원회
이종근
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

보상위원회
오정식
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, E

보상위원회
이혁
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

보상위원회
이종근
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

ESG경영위원회
김윤성
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

ESG경영위원회
오정식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

ESG경영위원회
정재상
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

ESG경영위원회
박민희
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 ESG경영위원회는 회사가 환경보호, 사회공헌, 지배구조를 준수하는 경영 활동을 강화하고 이를 체계적으로 실천하기 위하여 이사회 결의로 설치한 위원회로서, 친환경 관련 투자와 CSR 및 안전보건 계획 등에 관한 심의를 담당하고, ESG관련 활동 사항들에 대한 실적과 결과를 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

<위원회에 부의할 사항>

- 주요 친환경 관련 투자 계획에 관한 사항

- 주요 CSR(사회공헌) 활동 계획에 관한 사항

- 안전, 보건, 환경 계획 수립 및 운영에 관한 사항

- 지배구조헌장 제.개정에 관한 사항

<위원회에 보고할 사항>

- 주요 친환경 관련 경영 활동 결과에 관한 사항

- 주요 CSR(사회공헌) 활동 결과에 관한 사항

- 상생경영, 지역협력, 사회적 기업 지원 활동에 관한 사항

- ESG 리스크 관리 지침 제.개정에 관한 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장으로는 관련 법령 및 내부 규정에 대한 이해도가 높고, 경영 전반에 대한 전문지식을 갖춘 박민희 사내이사가 재임 중입니다. 이는 급변하는 경영환경에 맞춰 신속하고 적극적인 대처를 함으로써 과감한 경영의사결정을 통해 회사 이익을 극대화하여 주주권익을 보호하기 위함입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않습니다. 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않더라도 이사회에서의 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 보장되기 때문입니다. 또한 사외이사 중심의 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG경영위원회 등을 운영함으로써 높은 수준의 지배구조를 구축하였습니다. 또한 당사의 이사회 이사들은 모두 동일하게 이사회 소집 권한, 안건 상정 권한, 경영정보에 제한없이 접근할 수 있는 등 동일한 권한을 가지고 있습니다.

사외이사 의장의 경우, 독립성의 요건은 충족되지만 전문성, 의사결정 과정에서의 신속성, 효율성이 다소 떨어질 수 있습니다.

당사는 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으나, 가장 먼저 선임되어 재임기간이 가장 긴 사외이사가 사외이사를 대표하여 의견을 조율하고, 사외이사들간 자유로운 토론을 통해 경영활동 전반에 사외이사들의 의견을 개진하는 등 선임사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있습니다.

앞서 설명 드린 바와 같이, 당사는 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 전체 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하여 충분한 수의 사외이사를 확보하고 있으며, 이사 후보자의 전문성과 개인적 역량을 검증하고, 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 이사들을 선임함으로써 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임 시 전문성과 개인적 역량에 대한 부분을 검증하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않으며, 특히 사외이사는 경영/경제, 회계/재무, 법률 분야 등 관련 분야에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 후보로 추천하도록 하고 있습니다.

각 이사의 선임 배경은 아래와 같습니다.

성명

주된 직업

선임 배경

박민희 사내이사

대원강업 대표이사 사장

(주)현대백화점 경영지원본부 재무담당, 기획조정본부 경영전략실장, (주)현대리바트 영업본부장, 지원본부장 등을 역임한 풍부한 경험과 뛰어난 경영능력을 갖추고 있어 회사의 지속적인 성장에 의미있는 역할을 수행할 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함.

김항수 사내이사

대원강업 대표이사 전무

노사 및 인사 업무 경험이 풍부하며 회사에 대한 내부 사정에 정통하여 조직에 대한 높은 이해도가 높고, 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘가 가능하여 노사업무에 특화된 업무 수행이 가능한 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함.

이종근 사내이사

현대지에프홀딩스 기획조정본부 경영전략실장

현대백화점그룹 기획조정본부 투자기획팀장, 기획조정본부 미래전략 담당을 역임한 투자 및 경영전략 분야의 전문가로서, 회사의 경영전략에 대한 이해도가 높아 이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함.

오정식 사외이사

와이지엔터테인먼트 상근감사

한국시티은행 부행장, KB캐피탈 대표이사, 우리은행 상임 감사위원을 역임한 재무, 금융 전문가로서 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시하고, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여할 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함.

김동수 사외이사

대주회계법인 회계사

회계법인, 공직(감사원), 대형 로펌(김앤장), 대기업(코오롱) 근무경력을 지니고 있으며 이를 바탕으로 경영정책 결정에 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함.

이혁 사외이사

법무법인 클라스한결 변호사

과학기술인공제회 투자심의위원회 위원, 사단법인 한국연기예술학회 법률자문,대한소방공제회 대체투자 자문위원, 법무법인 클라스한결 변호사로서, 다양한 경험과 전문 지식을 바탕으로 공정하고 투명한 회사 경영을 통한 준법 경영의 가치를 실현하는 데 기여할 수 있는 사외이사로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함.

김윤성 사외이사

신우회계법인 회계사

삼일회계법인 회계사, KT&G 윤리경영실, 신우회계법인 상무이사를 역임한 회계 및 재무 전문가로서, 관련 분야에 대한 풍부한 경험과 노하우를 바탕으로, 당사의 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행하고, 회사의 재무구조 안정성을 탄탄하게 구축하는 데 기여할 수 있는 사외이사로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함.

정재상 사외이사

룩센트인코포레이티드 부대표/파트너

삼성에스디아이 MD사업부, 삼성 모바일디스플레이, A&P(미국), 룩센트 인코퍼레이티드 Partner/Managing Director를 역임하였으며 글로벌 경영 분야의 풍부한 지식과 경륜을 바탕으로, 사외이사로서 당사의 주요 신사업 추진, 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행하고, 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

김동수 사외이사는 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임으로 사임 후 재선임 되었으며, 이혁, 김윤성, 정재상 사외이사는 2022년 12월 30일 선임되어 임기 만료일이 2025년 12월 30일자로 종료, 통상 3월에 개최되는 정기 주주총회 이전에 임기가 만료됨에 따라 다른 이사들과 같이 임기 만료일을 3월로 조정하고자 금번 2024년 정기 주주총회 시 사임 후 재선임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

허승호
사내이사(Inside)
1993-03-12
2023-03-24
2023-03-24
만료(Expire)
퇴직

임만승
사내이사(Inside)
2007-03-23
2025-03-25
2023-12-31
사임(Resign)
재직

박민희
사내이사(Inside)
2024-03-25
2026-03-25
2024-03-25
선임(Appoint)
재직

이종근
사내이사(Inside)
2024-03-25
2026-03-25
2024-03-25
선임(Appoint)
재직

허진호
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-26
2024-03-25
사임(Resign)
퇴직

김동수
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

이혁
사외이사(Independent)
2022-12-30
2026-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

김윤성
사외이사(Independent)
2022-12-30
2026-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

정재상
사외이사(Independent)
2022-12-30
2026-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 규모를 고려하여 이사회에서 추천을 받은 후보 중에서 선임하였으나, 2024년 3월 25일 정기 주주총회 및 이사회에서 사외이사후보추천위원회를 신설하였습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사는 회사의 규모를 고려하여 이사회에서 사내이사 및 사외이사 후보를 추천하였으나, 2024년 3월 25일 정기 주주총회 및 이사회에서 설치 의무사항은 아니나 사외이사후보추천위원회를 설치하고 향후 사외이사의 경우 공정성과 독립성이 좀 더 확보되도록 사외이사후보추천위원회에서 추천 받는 것으로 운영 예정입니다. 사내이사의 경우에는 경영진 중에서 선임되는 것이므로 이사회에서 추천하는 것이 오히려 효율적인 측면이 있기 때문에 별도의 이사후보추천위원회는 설치, 운영하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

하단 '표 4-3-1'을 참조하여 주시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제77기 정기 주주총회
박민희
2024-02-23
2024-03-25
31
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역 후보 추천 사유

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제77기 정기 주주총회
이종근
2024-02-23
2024-03-25
31
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역 후보 추천 사유

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제77기 정기 주주총회
이혁
2024-02-23
2024-03-25
31
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역 후보 추천 사유

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제77기 정기 주주총회
김윤성
2024-02-23
2024-03-25
31
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역 후보 추천 사유

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제77기 정기 주주총회
정재상
2024-02-23
2024-03-25
31
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역 후보 추천 사유

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제77기 정기 주주총회
김동수
2024-02-23
2024-03-25
31
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역 후보 추천 사유

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제76기 정기 주주총회
김동수
2023-02-23
2024-03-24
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역 후보 추천 사유

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제76기 정기 주주총회
이대현
2023-02-23
2024-03-24
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역 후보 추천 사유

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제76기 정기 주주총회
허승호
2023-02-23
2024-03-24
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역 후보 추천 사유

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
주주제안

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서를 통해 충분히 제공하고 있습니다. 또한 투자자들의 용이한 정보 접근을 위해 당사 홈페이지에도 관련 정보를 링크하여 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제28조에 의거 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 소수주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 전자투표 및 대리행사 권유제도를 도입하는 등 주주 의견 수렴을 위한 장치를 마련하고 있으며, 상법에 따른 주주제안권이 보장되고 있습니다. 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 적정한 기간 전에 제공하고 있으므로 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성 및 독립성은 충분히 확보되어 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

집중투표제 미채택에 대하여는 당사의 이사진 및 지배구조가 투명하고 효율적으로 운영되고 있고, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있어 도입의 필요성이 낮다고 판단됩니다.(5개 위원회 운영, 전자투표제 도입 등)

(2) 향후 계획 및 보충설명

집중투표제 도입 시 장점 뿐만 아니라 단점도 예상되기 때문에 충분한 검토를 거쳐 관련 법령 등 요건 강화에 따라 집중투표제 도입이 의무화될 경우 도입 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 승진 및 선임 심사 시 기업가치를 훼손하거나 주주권의 침해에 책임이 있는 자를 승진 또는 선임되지 않도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박민희
남(Male)
대표이사
O
대표이사(총괄)

김항수
남(Male)
대표이사
O
대표이사(산업안전보건,

노무ㆍ총무 담당)

이종근
남(Male)
사내이사
X
사내이사

오정식
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김동수
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이혁
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김윤성
남(Male)
사외이사
X
사외이사

정재상
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당 업무

곽병해

남

부사장

상근

김충훈

남

부사장

상근

이종호

남

전무

상근

박대수

남

전무

상근

조영선

남

전무

상근

류지원

남

상무

상근

김재웅

남

상무

상근

정세창

남

상무

상근

김진영

남

상무

상근

황보수

남

상무

상근

박익수

남

상무

상근

김현희

남

상무

상근

박진용

남

이사

상근

김진웅

남

이사

상근

서성재

남

이사

상근

이천호

남

이사

상근

조동우

남

이사

상근

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

등기임원의 경우, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자 또는 배임, 횡령 등의 판결을 받은 자 등 종합적으로 판단해 보았을 때 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않도록 하고 있습니다. 당사는 이러한 등기임원 선임 시 결격 사유를 ESG리스크관리 지침, 최고경영자 승계에 관한 규정과 사외이사후보추천위원회 규정에 명시하고 있으며, 이는 사외이사후보추천위원회를 통해 선발될 사외이사가 중심이 되는 이사회에서 이를 면밀히 검토 예정입니다. 미등기 임원의 경우, 내부 윤리규정과 내부 HR 평가에 입각하여 전문성 있는 임원을 선임하고 그 직무수행의 적정성 여부를 평가하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 상기와 같은 절차 등으로써 해당하는 자가 임원으로 선임된 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사와 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 또는 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

오정식
25
25

김동수
49
49

이혁
18
18

김윤성
18
18

정재상
18
18

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법적 자격요건 외에 사외이사 후보 추천 위원회 규정 제10조에 근거하여 사외이사 후보를 추천하는 등 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

사외이사는 회사와의 이해관계 없이 독립성을 유지해야 합니다. 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대해 공개된 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 상법 제382조와 동법 제542조의8 등에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 선임된 사외이사라도 위 결격요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사와 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사·집행임원·감사로만 재임 가능합니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 제2항 및 동법 시행령 제34조 제5항에 규정된 겸직 관련 결격 요건(2개 법인까지 겸직 가능)을 철저히 준수함과 동시에, 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 이사들에게 확인하여 사외이사 결격요건에 해당할 수 있는 지에 대한 법적 검토를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

하단 '표 5-2-1'을 참조하여 주시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

오정식
X
2022-03-25
2025-03-25
-
와이지엔터테인먼트
상근 감사
'23.03
상장(코스닥)

김동수
O
2020-03-27
2026-03-25
대주회계법인 회계사
-
-
-
-

이혁
O
2022-12-30
2026-03-25
법무법인 클라스한결 변호사
-
-
-
-

김윤성
O
2022-12-30
2026-03-25
-
신우회계법인
사내이사
'14.06
비상장

정재상
X
2022-12-30
2026-03-25
룩센트인코포레이티드

부대표/파트너
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 제17조 및 이사회 내 위원회 규정에 따라 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회 운영규정에 따라 정보 및 인적, 물적 자원을 충분히 제공하고 있습니다. 사외이사에게 업무와 관련하여 도움을 주기 위하여 대외교육의 기회를 제공하고, 이사회 개최 전 사전 정보가 필요한 경우나 중요한 안건에 대하여는 충분한 이해를 돕기 위해 사전 설명회를 개최하고 있습니다. 향후에도 사외이사의 전문성 강화 및 회사의 경영에 대한 이해를 높히기 위한 노력을 지속할 계획입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제17조에 따라 주관부서인 재무팀의 이사회 지원 전담 직원을 배치하고 있을 뿐만 아니라, 재무팀, 회계팀, 전략기획팀, 총무팀 등 여러 관련부서들에도 다수의 담당자를 배치하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 당사의 담당 직원들은 상위 직급자의 관할 하에 이사회 실무 운영, 신임 사외이사에 대한 회사 소개, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고 및 설명, 필요한 경영정보의 제공 및 발송, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023.12.26

삼일회계법인(대외교육)

6명 전원 참석

이사회의 딜 검토사항,

지배구조 모범규준 등

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사들은 상법상 사외이사의 겸직 제한 규정을 준수하고 있고, 충실한 직무수행을 위하여 이사회에 참여하여 경영 전반에 대한 의견을 개진하는 등 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다. 당사는 향후 사외이사들이 별도의 사외이사들만 참석하는 회의 개최를 요구할 경우 적극 지원할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사에 대한 평가제도를 2023년도 11월에 도입하여 2024년 1월에 평가를 시행하였으며, 이를 2월 이사회에 보고하였습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 직전 사업연도 사외이사의 활동에 대하여 다음 해 정기 주주총회가 개최되기 이전 시점에 이사회 지원 전담부서의 직원 평가로 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있습니다. 특히, 사외이사의 활동에 관한 평가는 최고 의사결정 기구인 이사회 심의를 거쳐 평가 항목과 시기, 평가 방법, 평가 채점 방식이 결정되었으며, 매년 평가 후 이사회에서 보고될 예정입니다.

<사외이사 평가항목의 주요 내용과 2023년 사업연도에 대한 평가 종합>

구분(문항수)

주요 평가문항

평가결과(평가점수)

성실성(4ea)

출석률, 사전설명회 참석 여부, 관련 규정 숙지 여부 등

89.2

경영 및 윤리의식(7ea)

주주 이익 대변 여부, 회사 비전ㆍ사업 이해도, 정기소통 여부, 의사결정 시 리스크 고려여부 등

100

리더십 및 주인의식(5ea)

전문지식 활용도, 교육 참여 여부, 회사로부터 관련 경영정보를 제공받는지 여부 등

100

합계

-

96.4

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가는 이사회 지원 전담조직에서 이사회 심의를 거친 평가항목들에 대하여 시행하고 있으며, 평가 후 이를 이사회에 보고하여 그 타당성 및 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

2023년 사외이사 활동 내역에 대하여 2024년 1월 개별 평가 후 2월 이사회에서 보고하여 사외이사 재선임 시 반영하였으며, 향후에는 2024년 3월 신설된 사외이사후보추천위원회에서 해당 사외이사 재선임 시 관련 사항 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 사외이사 활동에 관한 평가와 보상위원회 업무 성과 평가 등을 바탕으로 주주총회에서 승인 받은 한도 내에서 이사회 결의를 통하여 집행합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대하여 내부 기준에 따라 종합적 고려를 통한 평가가 이루어지지만, 사외이사 개별로 평가를 실시하지는 않고 있고 사외이사 평가를 사외이사 보수에 반영하고 있지는 않습니다. 이는 당사 경영진이 개별 사외이사의 평가 및 보수 산정에 대해 적극적으로 개입하게 될 경우 사외이사의 독립성을 저해하고 사외이사 제도의 취지를 저해할 수도 있다는 우려가 있기 때문입니다. 또한 각 부문별 전문성을 가진 이사진으로 구성된 만큼, 특정 사안에 대해 검토 및 제안할 수 있는 범위와 역할이 다르기 때문에 개별로 평가하는 것은 형평성에 어긋날 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정에 따라 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제6조에 따라 이사회는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회로 구분합니다. 당사는 매년 분기별 재무제표 보고와 정기 주주총회 소집 등을 위해 정기 이사회를 연 4회 개최하고 있으며, 긴급사안 발생 시 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 정관 제31조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 개최 최소 1주일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제34조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 이사회 규정 제9조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

하단 '표 7-1-1'을 참조하여 주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
10
97.2

임시
1
8
88.9

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있으며, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 2024년 3월 정기 주주총회에서 정관 일부 변경(정관 제33조의4 삭제)을 통하여 이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경 조문을 삭제하였습니다.

(舊)정관 제33조의4(이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경)

① 본 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수 선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사인 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 따라 이사 등과 회사간 거래의 승인, 이사의 회사 사업기회 및 자산의 이용 승인, 이사의 경업 및 동종업종 타회사 임원의 겸임 등에 대하여는 이사회 결의를 받도록 하고, 상법 및 이사회 규정에 따라 회사의 기회 및 자산의 유용이나, 이사 등과 회사 간의 거래에 해당하는 사안에 대해서는 강화된 결의 요건인 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하도록 하고 있습니다. 또한 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 의사진행 경과와 그 결과는 의사록을 작성하여 보관합니다. 또한 출석이사 전원이 기명날인한 의사록을 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제15조에 따라 이사회의 의사진행에 관해서는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 의사록을 작성하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 주요 진행 내용 및 개별 이사별 결의사항을 의사록에 모두 반영하고 있으며, 안건에 대하여 별도 의견이 있는 경우에는 각 개별 이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

하단 '표 7-2-1'을 참조하여 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

허재철
사내이사(Inside)
1985.02.16~2023.12.30
100

100
100
100
100
100
100

허승호
사내이사(Inside)
1993.03.12~2023.03.23
100
100
100
100
100
100
100
100

허재웅
사내이사(Inside)
2011.03.18~2022.12.16
100

100
100
100
100
100
100

임만승
사내이사(Inside)
2007.03.23~2023.12.31
96
80
100
100
100
100
100
100

유병우
사내이사(Inside)
2019.03.22~2021.12.31
100

100
100
100
100
100

곽병해
사내이사(Inside)
2022.03.25~2022.12.26
83

83

100
100
100
100

김재웅
사내이사(Inside)
2022.03.25~2022.12.30
100

100

100
100
100
100

김항수
사내이사(Inside)
2022.03.25~현재
85
100
75

100
100
100
100

이광준
사외이사(Independent)
2018.03.23~2021.03.25
100

100
100
100
100
100

김재원
사외이사(Independent)
2019.03.22~2022.03.24
90

67
100
100
100
100
100

김동수
사외이사(Independent)
2020.03.27~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

허진호
사외이사(Independent)
2021.03.26~2024.03.25
100
100
100
100
100
100
100
100

오정식
사외이사(Independent)
2022.03.25~현재
92
80
100

100
100
100
100

이대현
사외이사(Independent)
2023.03.24~2023.05.19
100
100

100
100
100
100

이혁
사외이사(Independent)
2022.12.30~현재
100
100

100
100
100
100

김윤성
사외이사(Independent)
2022.12.30~현재
100
100

100
100
100
100

정재상
사외이사(Independent)
2022.12.30~현재
100
100

100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

개별이사의 활동내역 공개와 관련하여서는 현재 정기공시 방법으로 공개하고 있으나, 시의성을 적절하게 반영하기 위하여 향후 홈페이지 게재등의 방법으로 공개하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회는 과반수 사외이사로 구성하고 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

이사회는 정관 제33조의5 및 이사회 규정 제12조에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG경영위원회 등 총 5개의 위원회를 설치하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 5개 위원회 전부는 상법 등 법령에 의거 그 설치가 의무화된 것이 아니라 경영투명성 강화 및 주주권익 보호, ESG경영 강화를 위해 이사회가 자율적으로 설치한 것입니다.

당사가 설치, 운영 중인 5개의 위원회 전부 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 사외이사가 모두 위원장 역할을 하고 있습니다.

<위원회 현황>

(보고서 제출일 현재 기준)

구분

감사위원회

내부거래위원회

사외이사

후보추천위원회

보상위원회

ESG경영위원회

위원장

김동수(사외이사)

이혁(사외이사)

정재상(사외이사)

오정식(사외이사)

김윤성(사외이사)

위원

사외이사

이혁

김동수

오정식

이혁

오정식

김윤성

김윤성

김동수

-

정재상

사내이사

-

이종근

박민희

이종근

박민희

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 전원사외이사로 구성하여 운영하고 있으나, 보상위원회는 과반수 이상을 사외이사로 구성하되 사내이사 1명을 포함하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회의 경우에는 전원사외이사로 구성하여 운영하고 있으나, 보상위원회는 과반수 이상을 사외이사로 구성하여 투명성을 확보하되 사외이사의 평가에 대한 형평성과 객관성을 보장하기 위하여 사내이사 1명을 포함하여 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

총 5개 위원회는 2024년 3월 정기 주주총회 및 이사회를 통하여 설치되었으며, 각 위원회별 규정을 제정하여 운영하고 있으며 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

각각의 위원회 규정은 이사회 결의로서 제ㆍ개정되며, 위원회의 설치 목적, 권한, 연간 활동 및 구성, 자격, 임면 등에 대하여 각각의 위원회별로 명문으로 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회는 정기 또는 필요 시 마다 개최하여 안건을 심의하거나 경영진으로부터 보고를 받고, 결의한 사항을 이사회에 보고하는 기준으로 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

하단 '표 8-2-1'을 참조하여 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부
1차
2024-05-13
4
4
보고(Report)
2024년도 1분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

ESG경영위원회 개최 내역

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

ESG

1차

2024-05-13

4

4

보고(Report)

1. 태양광 발전사업 검토의 건

2. 협력사 동반성장ㆍ상생협력지원의 건

3. 지배구조 관련 규정 정비의 건

기타(Other)

×

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

총 5개 위원회는 2024년 3월 정기 주주총회 및 이사회를 통하여 설치되었으며, 각 위원회별 규정을 제정하여 운영하고 있으며 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 25일 정기 주주총회 및 이사회에서 감사 제도에 갈음하여 감사위원회 제도를 도입하고 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김동수
위원장
사외이사(Independent)
현)대주회계법인 회계사

이혁
위원
사외이사(Independent)
현)법무법인 클라스한결 변호사

김윤성
위원
사외이사(Independent)
현)신우회계법인 회계사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회의 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회 위원장을 사외이사로 선임하는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

'21년 개정된 상법 제542조12 제2항에 의거하여 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 분리 선임을 통해 독립성을 강화하고 있습니다.

구분

주요 경력

회계 또는 재무전문가

해당 내용

해당 사항

김동수

1987.12~1992.03

영화회계법인 회계사

1992.04~1996.06

신한회계법인 회계사

2020.01~현재

대주회계법인 회계사

(상법 시행령 제37조제2항제1호)

공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람

해당

김윤성

2006.10~2010.04

삼일회계법인 회계사

2011.05~현재

신우회계법인 회계사

(상법 시행령 제37조제2항제1호)

공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람

해당

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 하는 감사위원회 규정('24. 3. 제정)을 갖추고 있습니다.(감사 제도 시에는 감사업무규정)

감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 회사의 중요한 업무 관련 자료를 요청할 수 있는 권한이 있습니다.(정관 제36조, 감사위원회 규정 제6조) 또한, 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 및 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사를 합니다.(감사위원회 규정 제22조)

또한 감사위원회 규정 제16조에 따라 부의할 사항은 다음과 같습니다.

- 주주총회에 관한 사항

① 임시주주총회의 소집청구

② 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

- 이사 및 이사회에 관한 사항

① 이사회에 대한 보고의무

② 감사보고서의 작성ㆍ제출

③ 이사의 위법행위에 대한 유지청구

④ 이사에 대한 영업보고 요구

⑤ 이사회에서 위임받은 사항

- 감사에 관한 사항

① 업무ㆍ재산 조사

② 자회사의 조사

③ 이사의 보고 수령

④ 이사와 회사간의 소에 관한 대표

⑤ 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

⑥ 감사계획 및 결과

⑦ 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

⑧ 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

⑨ 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

⑩ 외부감사인의 선정 및 해외

⑪ 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제ㆍ개정

⑫ 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제ㆍ개정

⑬ 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

⑭ 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

⑮ 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

반면, 감사위원회의 권한과 더불어 공정하고 책임 있는 역할 수행을 위해 감사위원회 규정에 감사위원의 영업상 비밀 누설 금지 의무(감사위원회 규정 제7조) 및 과실로 인한 손해배상 책임 등(감사위원회 규정 제8조)을 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

<감사 교육 실시 현황>

교육 일시

교육 실시 주체

주요 교육내용

2023. 12. 26

삼일회계법인(대외교육)

- 감사위원회 모범규준

- 감사의 법률상 역할과 책임 등

2023. 12. 27

삼정회계법인(대외교육)

- 법규 제개정에 따른 감사위원회 활동 변화

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제36조 제9항 및 이사회 규정 제17조 제1항, 감사위원회 규정 제6조 제2항에 근거하여 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 규정에 따라 위원회는 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있고, 위원회는 지체없이 특별감사에 착수(감사위원회 규정 제6조)하여야 하며, 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정을 근거로 정보 및 비용 지원을 받을 수 있습니다.(감사 제도 시에는 감사업무규정)

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제6조 제3항에 근거하여 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대한 접근성을 확보하고 있습니다.

<감사위원회 규정 제6조 제3항>

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구 지원 조직으로 내부감사실을 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 내부감사실은 내부감사규정에 따라 그 독립성이 확보되어 있습니다.

<내부감사 규정>

제5조 (독립성과 객관성의 원칙)

① 내부감사부서는 경영진 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 직무를 수행하여야 한다.

② 내부감사부서는 직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

제14조 (내부감사인력의 인사 및 대우)

② 내부감사부서 인력의 전보ㆍ보직 인사는 내부감사부서장의 요청을 반영하여 대표이사가 실시한다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

2023년도는 감사 제도를 운영하여 감사와 관련된 내용으로 기술하였으며, 2024년 3월 25일 정기 주주총회에서 감사위원회 제도를 도입함에 따라 이후는 감사위원회와 관련된 내용으로 기술하였습니다.

<감사>

당사는 기존 정관 제38조에 따라 감사의 보수한도는 별도의 안건으로 주주총회의 결의로 결정하고 있습니다. 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

<감사위원회>

당사는 2024년도 3월에 설치된 보상위원회에서 감사위원인 사외이사에 대한 업무성과 평가를 실시하고 이를 바탕으로 주주총회에서 승인 받은 부수총액 한도 범위 내 이사회에서 보수를 책정하고, 연 1회 보상위원회를 통해 보수집행내역을 보고할 예정입니다. 감사위원인 사외이사와 비감사위원인 사외이사 보수는 동일하게 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

4.73

2023년도는 감사위원회가 아닌 감사제도를 운영하여 상근감사가 있었으며, 감사의 1인당 평균보수액은 246백만원, 사외이사의 1인당 평균보수액은 52백만원이었습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사(2023년 ~ 2024년 3월 25일) 및 감사위원회(2024년 3월 25일 이후)는 관련 업무를 성실하게 수행하고 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 2023년부터 2024년 3월 25일(정기 주주총회일)까지는 감사제도를 운영하였고, 2024년 3월 25일 정기 주주총회에서 감사위원회 제도를 도입하여 운영하고 있습니다.

<감사의 활동내역>

기 간

활동 내역

2023.01.19 ~ 2023.01.20

2022년 연결재무제표 및 별도재무제표, 이익잉여금처분계산서에 대한 결산 감사

2023.02.06

내부회계관리제도 운영실태 평가

2023.04.18 ~ 2023.04.19

2023년 1/4분기(1~3월) 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 분기 감사

2023.07.19 ~ 2023.07.21

2023년 반기(1~6월) 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 반기 감사

2023.10.19 ~ 2023.10.20

2023년 3/4분기(1~9월) 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 분기 감사

2024.01.22 ~ 2024.01.23

2023년 연결재무제표 및 별도재무제표, 이익잉여금처분계산서에 대한 결산 감사

2024.01.29

내부회계관리제도 운영실태 평가

2024.02.08

외부감사인 평가 및 선임

<감사위원회의 활동내역>

회차

개최일자

안건

구분

내용

'24년 1차

2024.03.25

결의사항

감사위원회 위원장 선임의 건

'24년 2차

2024.05.13

결의사항

1. 2023년 외부감사계약 사후평가의 건

보고사항

1. 2024년 1/4분기(1~3월) 재무제표 보고의 건

2. 2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

2023년도는 감사제도를 운영하여 감사와 관련된 내용으로 기술하였으며, 2024년 3월 25일 정기 주주총회에서 감사위원회 제도를 도입함에 따라 이후는 감사위원회와 관련된 내용으로 기술하였습니다.

<감사>

당사의 감사는 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동부속 명세서를 검토하며, 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 그 밖의 적절한 감사절차를 적용하였습니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용하였습니다. (감사업무규정 제19조) 회사의 내부회계관리제도와 관련하여 대표이사와 내부회계관리자의 운영실태를 평가하였고(감사업무규정 제23조) 감사의 감사 결과에 대해 감사록을 작성하고 있으며,(감사업무규정 제35조) 감사 결과 및 내부회계운영실태 평가 결과는 회사의 정기주주총회를 통하여 주주에게 보고하고 있습니다.(감사업무규정 제37조)

<감사위원회>

감사위원회는 회사의 재무제표 및 영업보고서가 적합하게 작성되었는지 감사를 하기 위해 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여 검토하며, 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 및 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사를 합니다.(감사위원회 규정 제22조) 또한 감사결과에 대해 의사록 및 감사록을 작성하고 있으며(감사위원회 규정 제17조, 제38조) 주주총회에 보고를 하고 있습니다.(감사위원회 규정 제40조)

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

<감사위원회 개최 내역>

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

'24년 1차

2024.03.25

3/3

결의사항

1. 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

'24년 2차

2024.05.13

3/3

결의사항

1. 2023년도 외부감사계약 사후평가의 건

가결

보고사항

1. 2024년 1/4분기(1~3월) 재무제표 보고의 건

2. 2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김동수
사외이사(Independent)

이혁
사외이사(Independent)

김윤성
사외이사(Independent)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 감사업무규정 제32조의 절차에 따라 선임하고 있으며, 감사업무규정 제33조에 따라 외부감사인의 독립성을 확보하고 있습니다.

또한 감사위원회 설치 이후에도 감사위원회규정 제35조의 절차에 따라 선임 예정이며, 감사위원회규정 제36조에 따라 외부감사인의 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

- 총 1회

- 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 당사의 감사업무규정 제32조에 의거하여 2024년 2월에 개최한 감사인선임위원회에서 감사품질, 회계법인의 능력, 회사와의 관계, 프로세스의 진행 및 커뮤니케이션 등을 논의한 후 2024년 사업연도부터 2026년 사업연도 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사(감사위원회)는 개정된 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 및 '외부감사 및 회계 등에 관한 규정'에 따라 외부감사인 선임 전에 정해놓은 감사 보수와 시간, 인력 등의 계약 사항이 실제 준수되고 있는지 점검하고 감사인의 업무 수행 내역을 매년 평가해야 합니다.

당사의 감사위원회는 2023년 사업연도에 대한 외부감사계약 체결 시 계획된 감사시간, 감사인력, 감사보수에 대하여 감사보고서 제출 이후 확인한 결과, 모든 항목이 감사 계약에 따라 준수되었음을 확인하였습니다.

또한 2023년 감사 업무계획에 따라 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사 업무가 충실하게 이행되었고, 회사의 회계 정책에 대한 외부기관 자문 요청 및 이에 대한 검토가 계획대로 수행되었으며 감사와의 커뮤니케이션도 분기별로 수행 완료하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사의 외부감사인과 비감사용역 계약체결 건은 아래와 같으며 BEPS 보고서 제출 대상 시점부터 계속하여 컨설팅을 받아 왔으며, 내용 충실성 및 작성 연속성을 감안하고 공인회계사법 제21조 독립성에 제한되지 않아 현 외부감사인인 삼일회계법인과 계약을 체결하였습니다.

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

2023.07

글로벌 전문분야 컨설팅(BEPS 보고서 작성)

2023.07~2023.12

29,000,000원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사(감사위원회)는 경영진 참석 없이 재무제표에 대한 감사결과와 감사계획에 대해서 지속적으로 커뮤니케이션하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 매분기별 직접 대면 및 서면회의를 통하여 감사관련 주요 논점사항들을 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

대면 1회차
2023-04-26
2분기(2Q)
감사투입시간, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 감사 접근 방법, 감사의 범위 및 시기 등

대면 2회차
2023-08-08
3분기(3Q)
감사인이 식별한 유의적인 위험, 내부회계관리제도 감사, 그룹감사, 통합감사 수행 일정 등

대면 3회차
2023-10-23
4분기(4Q)
핵심감사사항, 통합감사 수행 계획 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인과의 주요 협의내용(상단 '표 10-2-1' 참조) 중 미비한 사항이나 위반 사항이 없어 관련 실적은 없습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사업무 규정 제31조(2023년 사업년도), 감사위원회 규정 제34조에 따라 외부감사인이 감사 중에 중요사항을 발견한 때에는 이를 내부감사기구에 통보하도록 되어있으며, 내부감사기구는 감사업무 규정(감사위원회 규정) 및 내부회계관리 규정을 통해 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사(감사위원회)에 통보 시 관계임직원 및 외부감사인의 감사위원회 출석요구, 외부전문가 선임, 위반사실 조사, 대표이사에 대한 시정조치 요구 등 감사(감사위원회)의 역할과 책임을 규정하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

하단 '표 10-2-2'를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제76기
2023-03-24
2023-01-25
2023-02-01
(연결)재무상태표, (연결)손익계산서, (연결)자본변동표, (연결)현금흐름표, (연결)주석

제77기
2024-03-25
2024-01-24
2024-01-29
(연결)재무상태표, (연결)손익계산서, (연결)자본변동표, (연결)현금흐름표, (연결)주석

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 당사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 ESG 이슈와 관련하여 법률 개정과 대내외 환경 변화에 선제적으로 대응할 수 있도록 ESG 리스크 관리 체계를 갖추고 있습니다. 당사는 이러한 ESG 리스크에 효과적으로 대응하기 위해, 당사가 소속된 현대백화점 기업집단에서는(독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 공정거래위원회로부터 지정된 국내 계열회사 집단) 상장회사를 중심으로 그룹 ESG 분과 위원회를 구성하고 있습니다. 또한, 2024년 3월에는 임직원 전체가 업무 전반에 걸쳐 ESG 관련 리스크에 대응하고 체계적으로 행동할 수 있도록 ESG리스크관리 지침을 마련('24.03.25부 시행) 및 ESG경영위원회를 신설('24.03.25)하였습니다.

이를 통해 효과적이고 유기적인 ESG 관리 체계를 갖추고 있으며, 향후 중장기 계획을 가지고 전 임직원 및 이해관계자들이 공감할 수 있는 활동을 펼치고 커뮤니케이션 함으로써 ESG 리스크에 전사적으로 대응하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

<첨부>

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사업무 규정

4. 내부감사 규정

5. 감사위원회 규정

6. 사외이사후보추천위원회 규정

7. 보상위원회 규정

8. 내부거래위원회 규정

9. ESG경영위원회 규정

10. 기업지배구조 헌장

11. 최고경영자승계에 관한 규정

12. 윤리강령

13. 윤리경영 규정

14. 인권 헌장

15. 내부회계관리 규정

16. 공시정보관리 규정

17. ESG리스크관리 지침