농심 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 농심



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 농심

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
황청용
성명 :
김도협

직급 :
부사장
직급 :
선임

부서 :
경영관리부문
부서 :
총무팀

전화번호 :
02-820-7083
전화번호 :
02-820-7032

이메일 :
cyhwang@nongshim.com
이메일 :
kdh@nongshim.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
㈜농심홀딩스 외 5명
최대주주등의 지분율
44.29

소액주주 지분율
38.16

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
라면, 스낵 및 음료

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
농심

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
3,410,559
3,129,065
2,662,983

(연결) 영업이익
212,065
112,173
106,140

(연결) 당기순이익
171,469
116,034
99,637

(연결) 자산총액
3,234,751
3,034,719
2,899,908

별도 자산총액
2,838,340
2,687,385
2,544,773

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회(3/22) 30일전 소집공고(2/21) 실시

전자투표 실시
O
해당없음
2020년(제57기) 정기주주총회부터 시행중

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
제60기 정기주주총회 개최(3/22)

- 주주총회 집중일(3/22,3/27,3/29)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
향후 정관 개정등 배당관련 예측가능성 제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
주주총회 6주전(1/31) 배당결정 공시 안내

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
현재 이사회규정 및 정관상 유고시 직무대행규정 외에 따로 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
준법경영, 리스크관리, 내부회계관리, 공시정보관리 정책 마련 및 운영중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 의장은 사내이사이며 이사회 내 과반수 이상을 사외이사(4인)로 운영함

집중투표제 채택
X
해당없음
당사 정관 29조에 의건 집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
기업가치 훼손 등의 책임자의 임원선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 없음(현재 당사의 임원 중 결격사항에 해당하는 자 없음)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 구성원 총 7명 중 남성6명, 여성1명 구성됨

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
독립적인 내부감사업무 지원 조직 설치 및 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사의 감사위원장은 공인회계사 출신으로 회계 전문가임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 개최 중

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사의 감사 규정에 따라 내부감사기구는 경영관련 중요 정보에 접근할 수 있는 권한 보유

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 지속 성장과 가치 창출, 주주가치제고 및 권익보호를 위해 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 고객가치 선도, 선택과 집중, 핵심역량 강화 등 건전하고 지속가능한 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 회사의 중요한 경영사항은 이사회를 통하여 결정하고 있으며, 법적으로 이사회 결의가 필요한 이외에도 주요이슈 또는 중요한 사항들에 대해 이사회에서 논의될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전 이사들에게 의안에 대한 내용을 사전 공유함으로써 이사회에서 실질적인 논의와 합리적인 결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사의 이사회는 식품산업계, 금융계, 법조계 등 풍부한 경험과 전문성이 검증된 이사진으로 구성되어 있으며 또한 다양한 이해관계자의 의견을 수렴함과 동시에 구성원 간의 견제와 균형을 통해 경영상의 주요 현안을 검토하고 승인하여 지속가능한 의사결정 체계를 구축하고 있습니다. 이사회 구성원 선정시 상법 및 유관법에 의한 결격사유를 확인하고, 회사와의 이해관계 존재여부 등을 면밀히 검토함으로써 사외이사의 독립성도 확보하고 있습니다.

당사는 현재 사외이사 전원으로 구성된 감사위원회제도를 도입, 운영하고 있으며, 관련규정을 제정하는 것은 물론, 지원조직을 구축하여 감사위원회가 회사 경영의 견제 기능을 강화하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

농심은 이사회 구성을 위한 전문성·독립성·다양성 원칙을 준수하고 있습니다.

2024년 3월 기준 이사회는 경영, 생산, 회계, 정책, 식품공학, 법률 등의 분야에 대한 전문성과 경험이 풍부한 이사진으로 구성되어 있습니다. 또한 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 과반수 이상의 사외이사를 선임하고 이사회 의장은 이사회 내에서 자율적으로 후보를 선정하여 선임하고 있습니다. 이사회는 성별·인종·국적·지역·학력·나이·종교 등에 따른 차별을 두고 있지 않으며, 여성 사외이사인 김지연 이사를 선임하여 성별 다양성을 확보하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서는 이사회의 전문성, 독립성, 다양성을 고려하여 사외이사 후보군을 관리하고 추천하고 있습니다. 특히 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 과반이상으로 구성하고, 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회의 경우 사외이사 과반 이상, 감사위원회의 경우 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회, 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템에 공시하여 충분한 정보를 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하였으며, 최근 2년간 당사는 총 2회의 정기주주총회를 개최하였고, 임시주주총회는 개최하지 않았습니다. 당사는 제60기 주주총회(2024.3.22) 개최 4주전에 주주들에게 소집통지 및 공고하여 주주들이 의안에 대해 사전에 충분히 검토 후 의결권을 행사 할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다. 추후에도 주주들이 의안에 대해 충분히 검토할 수 있도록 4주전에 소집공고가 이뤄지도록 노력하겠습니다.

최근 2년간 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 아래 표와 같으며, 주주총회 결과는 주주총회 개최일 당일에 전자공시시스템(DART)에 공시되고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

60기 정기주주총회
59기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-01-31
2023-01-31

소집공고일
2024-02-21
2023-02-23

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
30
29

개최장소
본점 지하1층 강당
본점 지하1층 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 소집통지서 발송

- 금감원 및 거래소

전자공시시스템 등
- 소집통지서 발송

- 금감원 및 거래소

전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명중 4명 출석
7명중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명중 1명 출석
4명중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-발언주주 : 6명

-보고 및 안건에 대한

찬성 및 동의
-발언주주 : 4명

-보고 및 안건에 대한

찬성 및 동의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 관련하여 충분한 정보를 주주총회 개최 기간 전에 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현행과 같이 정기주주총회 4주전에 주주총회 소집공고를 통해 주주들에게 의안에 대한 충분한 검토시간을 드릴 수 있도록 하고 주주의 참여율을 높이며 의결권을 정당하게 행사할 수 있도록 주주와의 소통을 위해 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도의 주주총회를 최근집중일(제58기(2022년3월25일), 제59기(2023년3월24일), 제60기(2024년3월22일))에 개최하게 되었습니다.

사유는 그룹 각 상장사(농심홀딩스, 율촌화학)의 주주총회 개최일을 분산하고, 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요시간과 원활한 정기주주총회의 운영 준비등을 위하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

당사는 주주들이 주주총회에 참석하지 않고, 의결권을 보다 용이하게 행사 할 수 있도록 제57기 정기주주총회(2021년3월25일 개최)부터 4년 연속 전자투표제도를 도입하고 있으며 제60기 정기주주총회에서는 전자투표 도입시점 대비 약 10배 이상의 주식수가 참여하게 되었습니다. 당사는 서면투표 및 의결권 대리행사 권유는 실시하고 있지 않습니다.

향후 상장회사협의회의 주총분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하는 등 주주의 의결권 행사의 편의를 증진시킬 수 있는 방안을 다방면으로 검토하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
60기(2023년)
59기(2022년)
58기(2021년)

정기주주총회 집중일
22일,27일,29일
24일, 30일, 31일
25일, 30일, 31일

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적일 표결내용은 다음과 같습니다.

※ 감사위원회 위원 선임 및 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 경우 상법 제542조의12에 의거하여 의결권주식수의 3%를 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권이 제한되므로, 3%를 초과하는 주식으로서 의결권을 행사할 수 없는 주식의 수는 의결권행사 주식수에 산입하지 않았습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

60기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건
가결(Approved)
5,782,623
4,420,787
4,192,159
94.8
228,628
5.2

60기 정기주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원선임의 건
가결(Approved)
3,141,412
1,747,850
1,651,452
94.5
96,398
5.5

60기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
3,141,412
1,747,850
1,725,033
98.7
22,817
1.3

60기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
5,782,623
4,420,787
3,705,338
83.8
715,449
16.2

59기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건
가결(Approved)
5,782,624
4,566,833
4,553,346
99.7
13,487
0.3

59기 정기주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
5,782,624
4,566,726
3,823,252
83.7
743,474
16.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 제60기 정기주주총회(2024년3월22일)의 의결사항은 전부 가결되었으나 그 중 반대비율이 높은 안건은 제4호의안인

이사보수한도액 승인의 건 이었습니다.

이사보수한도는 급변하는 경영환경 속에서 이사들의 책임성 강화와 전문성 확보를 통해 회사의 생존과 지속적인 성과창출을 위해 활용

할 수 있는 보상정책의 범위를 고려하여 설정하였습니다. 다만 수년 전 설정한 지금의 한도액을 증액한 것이 아니라 그대로 유지하는

것은 혹시 모를 다양한 경영환경 변화에 안정적으로 대응하기 위해 굳이 변경하지 않는 것 뿐이며, 실지급액과의 차이는 그 간 어려

운 경영상황을 고려하여 이사의 수를 최소 하고 보수적인 보상정책을 적용하여 실지급 보수의 상승을 최대한 억제하고 있기 때문입니

다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개 사업연도의 주주총회를 집중일에 개최하게 되어 주주의 주주총회 참여에 다소 미진한 부분이 있었습니다. 사유는 그룹 각 상장사(농심홀딩스, 율촌화학)의 주주총회 개최일을 분산하고, 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요시간과 원활한 정기주주총회의 운영 준비등을 위하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들이 주주총회에 참석하지 않고, 의결권을 보다 용이하게 행사 할 수 있도록 4년 연속 전자투표제도를 도입하고 있으며 앞으로도 전자투표제도 도입을 지속적으로 유지할 계획이며 향후 상장회사협의회의 주총분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하는 등 주주의 의결권 행사의 편의를 증진시킬 수 있는 방안을 다방면으로 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하며, 의안에 대하여 자율롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지 투자정보-주식에 관한 사항-주주제안권을 통해 주주제안권 및 주주제안절차 등을 안내하고 있으며 주주제안 방법 및 절차에 대한 주주문의가 올 경우 유선상으로 그 절차를 상세히 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차와 관련된 명문화된 규정은 없으나, 다음과 같은 방법에 의해 주주제안을 처리하고 있습니다.

당사의 주주제안 절차는 상법 제542조의6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 것을 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 내부적으로는 주주제안이 서류나 이메일을 통해 접수가 되면 보유주식 및 보유기간 등의 주주제안 자격을 확인하여 자격요건 충족 시 이사회 보고 후 해당 주주제안을 포함한 주주총회 소집공고를 공시하고 주주총회를 개최하게 됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

참고로 최근 2년간 당사 주주총회에서는 주주제안은 없습니다. 따라서 주주제안 관련 별도의 이행상황은 기재하지 않았습니다. 또한 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 내역도 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없으며, 이와 관련된 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화 된 주주제안 처리절차는 없으나, 홈페이지에 직접적으로 주주제안 절차에 대한 안내를 게시함과 동시에, 주주의 문의가 있을경우 유선상으로도 그 방법과 절차를안내하고 있습니다. 또한 주주의 권리를 보장하기 위해 상법상 요건에 맞는 적법한 주주제안은 내부검토 후 곧바로 이사회에 보고되며, 주주총회 소집을 논의하는 이사회에논의안건으로 상정됩니다. 이사회의 토의를 거친 주주제안은 주주총회 안건으로 상정되며, 그 결과는 주주에게 통보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권 행사에 대하여 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 것을 제외하고는 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다. 향후 법적인 사항과 관련 규정 등의 개정시 당사에 필요한 부분들을 적극 검토하여 반영하도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등 마련을 통해 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고자 합니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 수립하고 있지 않으나, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하는 원칙 아래 배당수준은 과거 19년간(2004년~2021년) 1주당 4,000원(액면배당율 80%)을 지속적으로 배당하였으며 2022년부터 결산배당을 1주당 5,000원(액면배당율 100%)으로 상향 결정하여 지급하고 있습니다.

이사회 결의 절차를 통하여 배당을 지급하고, 해당 내용은 주주총회 6주전 '현금·현물 배당 결정' 공시와 주주총회 승인 당일 ‘정기주주총회 결과’ 공시를 이용하여 안내해 왔습니다

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

해당 사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 못했습니다.

향후 경영환경과 경제상황 변화를 고려하여 배당기준일을 배당결정 이후로 정할 수 있는 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

59기 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-15
X

60기 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-13
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 개시기간 시점부터 보고서 제출 시점까지 지속적으로 현금배당을 해왔으며 특히 과거 19년간(2004년~2021년) 경영환경이 다소 악화 될 때에도 동일한 수준의 배당을 유지하여 주주들에게 배당예측가능성을 높이고자 노력해 왔습니다. 또한 주주들에게 배당관련 예측관련 가능성을 제공하기 위하여 정관 개정을 통한 배당기준일 변경을 검토 중에 있습니다. 그리고 외국인 주주들을 위한 영문홈페이지 및 분기별 실적자료를 제공하고 있습니다. 현재 당사에서는 영문공시는 하고 있지 않으나 향후 외국인 주주들에게 더 많은 편의 및 정보를 제공하기 위하여 영문 공시 도입을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주가치 제고 및 경영환경, 현금흐름 상황 등을 고려하여 적정 수준의 배당에 대한 정책을 수립할 수 있도록 검토, 보완하여 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내받을 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 배당의 실시 등 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2022사업연도부터 배당금을 기존대비 20%증액한, 한 주당5,000원을 배당으로 지급하여 왔습니다.

배당은 결산 후 지급하는 연차배당 형식을 취하고 있으며,별도의 차등배당,분기배당 및 중간배당은 실시하고 있지 않습니다.

표1-5-1-1의 배당가능이익의 경우 상법 제462조에 따른 계산에 의한 것으로써 다음의 계산식에 의하여 구해집니다.

[상법상 배당가능이익] = [대차대조표의 순자산액] - [자본금의 액] - [결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금] - [결산기에 적립할 이익준비금] - [그 외 상법 시행령 19조로 정하는 미실현 이익]

상법상 배당가능이익은 우리나라 법인이 배당할 수 있는 최대 한도금액을 상법에서 정해 놓은 것으로, 그 자체로써 해당 회사의 재무구조상 배당 가능여력을 나타내지는 않습니다. 당사의 경우 2023년말 별도 재무제표를 보면, 전체 자산 총계는 2조8,383억원이지만, 자회사 및 주식자산 및 제품생산에 들어가는 토지, 공장등에 해당하는 비유동자산이 1조8,090억 63.7%에 해당하며 추가로 매출채권이 2,021억원, 재고자산이 2,088억원에 해당합니다.

이를 모두 합산할 경우 2조2,199억원(총자산의 78.2%)가 사업을 영위하기 위해 지속적으로 보유해야하는 자산에 해당합니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

1,756,026,164,122
28,913,115,000
5,000
1.2

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

1,695,196,506,972
28,913,120,000
5,000
1.4

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

1,620,203,287,152
23,130,496,000
4,000
1.3

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
16.8
24.9
23.2

개별기준 (%)
25.1
37.5
32.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3년간 개별기준의 현금배당 성향은 2023년 25.1%, 2022년 37.5%, 2021년 32.5%로 20%이상의 현금배당 성향을 유지하고 있습니다. 그 외 당사가 별도로 실시하고 있는 주주환원 사항은 없으나, 회사의 재무구조 및 경영사항, 그리고 주주의 이익을 고려하여 더 적합한 주주환원 정책을 도입할 수 있도록 지속하여 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근3년간 개별기준 현금배당성향 모두 20% 이상으로 유지해오고 있습니다. 그러나 당사는 명문화된 주주환원정책을 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 기업의 미래비전을 포함한 성장전략, 지속가능성을 염두에 둔 재무구조, 기업의 사회적 책임 및 주주의 다양한 니즈등을 고려하여 주주에게 더 큰 이익이 될 수 있는 주주환원정책을 도입할 수 있도록 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 12,000,000주(1주의 금액 : 5,000원)입니다.

제60기 사업년도(2023년)말 현재 당사의 발행주식총수는 6,082,642주입니다. 당사의 발행주식은 전체가 기명식 보통주이며, 1주 1의결권 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

12,000,000

12,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
6,082,642
50.69

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 이외에 발행된 종류주식이 없어 별도 종류주주총회는 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주식은 모두 기명식 보통주이며, 상법에 따른 주주권의 공평한 대우를 보장하고 있습니다. 당사는 현재 우선주 등 종류주식을 발행하고 있지 않으므로, 서로 다른 종류 주식을 소유한 주주간의 의결권 및 각종 권리에 대한 차별 대우는 존재하지 않습니다. 향후에도 주주의 의결권이 침해되지 않도록 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사 관련 정보는 당사의 홈페이지(http://www.nongshim.com) 및 DART (http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.c o.kr) 등 공시조회시스템 등을 통해 확인하실 수 있습니다. 당사의 홈페이지 내 지배구조 관련 섹션에는 주식분포 상황, 최대주주 및 특수 관계인의 주식소유 현황, 배당에 관한 사항, 정기주총결과 등의 지배구조 관련 사항 및 당사의 재무현황, 기업설명회자료 등의 자료가 게시되어 있습니다.

또한 당사는 투자자들의 이해를 돕기 위해 애널리스트 및 국내외 기관투자자 등을 대상으로 수시IR 면담을 개최하고 있습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

2023.3.16

국내 및 해외 증권사

애널리스트

컨퍼런스콜

2022년 연간 경영실적 발표

2023.3.30

국내 기관투자가

대면미팅

한화투자증권 소그룹 미팅

2023.4.6

국내 기관투자가

컨퍼런스콜

하나증권 그룹 컨퍼런스콜

(경영실적 및 주요이슈 등)

2023.5.15

국내 및 해외 증권사

애널리스트

컨퍼런스콜

2023년 1분기 경영실적 발표

2023.5.23

해외 기관투자가

대면미팅

UBS증권 소그룹 미팅

2023.6.23

국내 기관투자가

대면미팅

키움증권 소그룹 미팅

2023.8.11

국내 및 해외 증권사

애널리스트

컨퍼런스콜

2023년 상반기 경영실적 발표

2023.8.17

국내 기관투자가

대면미팅

유안타증권 소그룹 미팅

2023.9.5

해외 기관투자자

컨퍼런스콜

골드만삭스증권 차이나+
컨퍼런스 2023 그룹 컨퍼런스콜

(경영실적 및 주요이슈 등)

2023.9.26

국내 기관투자가

컨퍼런스콜

메리츠 컨슈머 그룹 컨퍼런스콜

(경영실적 및 주요이슈 등)

2023.11.14

국내 및 해외 증권사

애널리스트

컨퍼런스콜

2023년 3분기 경영실적 발표

2023.12.11

해외 기관투자가

컨퍼런스콜

CLSA증권 그룹 컨퍼런스콜

(경영실적 및 주요이슈 등)

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 기획부서에서 IR업무를 주관하고 있으며, 기관투자자 및 애널리스트, 그리고 소액주주와의 소통을 지속하고 있습니다. 소통의 주된 내용은 사업 현황, 해외사업, 배당정책 등이었으며, 이미 공시된 내용 기반으로 질의에 답하는 방식으로 미팅을 진행하였습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사의 해외주주와의 소통은 이미 공시된 내용을 바탕으로 진행되왔으며 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

2023.3.16

국내 및 해외 증권사

애널리스트

컨퍼런스콜

2022년 연간 경영실적 발표

2023.5.15

국내 및 해외 증권사

애널리스트

컨퍼런스콜

2023년 1분기 경영실적 발표

2023.5.23

해외 기관투자가

대면미팅

UBS증권 소그룹 미팅

2023.8.11

국내 및 해외 증권사

애널리스트

컨퍼런스콜

2023년 상반기 경영실적 발표

2023.9.5

해외 기관투자자

컨퍼런스콜

골드만삭스증권 차이나+
컨퍼런스 2023 그룹 컨퍼런스콜

(경영실적 및 주요이슈 등)

2023.11.14

국내 및 해외 증권사

애널리스트

컨퍼런스콜

2023년 3분기 경영실적 발표

2023.12.11

해외 기관투자가

컨퍼런스콜

CLSA증권 그룹 컨퍼런스콜

(경영실적 및 주요이슈 등)

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주들과 수시로 의사소통을 할 수 있도록 홈페이지(영문홈페이지 포함)에 IR부서 담당자의 전화번호 및 이 메일 주소를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주의 편의와 정보제공을 위해 영문사이트(http://eng.nongshim.com/main/index)를 운영하고 있으며, 담당직원이 지정되어 있습니다. 이외에도 중문사이트(http://cn.nongshim.com/main/index)를 운영하고 있습니다. 한편 당사는 별도의 영문공시 는 제출하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당 사항 없음

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

IR과 관련하여, 당사는 전화미팅, 수시 전화응대 등을 통하여 국내외 주주 및 기관투자자,애널리스트 등과의 소통을 진행하고 있습니다.

회사는 공평한 기업정보의 공개, 미공개중요정보 이용행위의 방지, 공정공시 원칙 등에 따라 소액주주 및 해외투자자와 별도의 소통 행사를 마련하지 않고 있으며,미등기 임원을 포함한 임원은 참여하고 있지 않습니다.

당사는 회사의 홈페이지를 운영하며,IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일을 공개하고 있고, 외국인 주주의 전화의 경우 별도의 외국인 담당 직원이 응대하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

IR과 관련하여, 당사는 주주와의 소통을 늘리면서도 기존의 원칙(공평한 기업정보의 공개 등)에 위배되지 않도록 타사의 사례를 참고하여 공시 빈도를 확대하고 소통을 늘리는 방안을검토하도록 하겠습니다. 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영 및 영문공시와 관련하여서는, 유가증권시장 공시규정 및 시행세칙 개정에 따라 상장사를 대상으로 자산 규모 및 외국인 지분율에 따라 2024년부터 점진적으로 영문공시가 의무화 되는 만큼,회사의 경영전략 및 사업상 필요성, 그리고 외국인 주주 추이를 종합적으로 고려하여 외국인 주주에 대한 편의성 제공 정책의 시행시기를검토해 나가도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 구축하고 있습니다. 구체적으로는 이사회규정 제10조 제1항 제4호 (1)목에 ‘(1) 회사와 이사, 계열회사, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인간 거래 중 상법 제398조(이사 등과 회사와의 거래) 및 상법 제542조의9(주요주주등 이해관계자와의 거래)에서 정하는 사항의 승인’을 이사회의 2/3 이상의 결의사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 구축하고 있습니다. 구체적으로는 이사회규정 제10조 제1항 제4호 (1)목에 (1) 회사와 이사, 계열회사, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인간 거래 중 상법 제398조(이사 등과 회사와의 거래) 및 상법 제542조의9(주요주주등 이해관계자와의 거래)에서 정하는 사항의 승인을 이사회의 2/3 이상의 결의사항으로 정하고 있습니다.

이 규정에 따라 이사 등과 회사간의 거래 금액에 대해 매년 이사회에서 승인을 득하고 있으며, 2023년 12월 27일 계열회사 간 다수의 내부 거래를 포괄적으로 승인하는 이사회를 개최하였습니다. 이외의 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다.

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 채무보증 내역

(원화단위 : 천원)

성명
(법인명)
관계
채 무 보 증 내 역
비고

채권자
채무내용
보증기한
거 래 내 역

기초
증가
감소
기말

QINGDAO
NONGSHIM
FOOD CO., LTD.
종속회사
신한은행
차입금 지급보증
24.03.28
USD 5,400,000
-

USD 5,400,000

-

-

농심미분

계열회사

NH농협은행

차입금 지급보증

23.07.30

600,000

-

600,000

-
-

계
USD 5,400,000

-

USD 5,400,000

-
-

600,000

-

600,000

-
-

나. 신용공여의 공정성 또는 합리성을 판단하기 위한 내부통제절차
당사는 이사회운영규정을 제정하여 제반 법규에 의한 이사회 부의사항은 물론이고 경영상 중요한 사항과 감사위원회의 권고사항 등을 이사회에 부의하여 적절한 내부통제절차를 경유하고 있으며 상기 채무보증 건은 당사의 영업활동에 부수적인 것으로 보증의 내용이나 금액이 적절하다고 판단되어 각각의 건에 대하여 이사회에 부의 그 승인을 획득한 것입니다

2. 대주주와의 영업거래

가. 장기공급계약 등의 내역

(단위 : 천원)

성 명
관 계
거 래 내 용
비 고

종류
기간
물품ㆍ서비스명
금액

율촌화학
계열회사
장기공급계약
23.01.01~23.12.31
제품 외
261,006
매출

내포, 박스공급 외
193,190,760
매입

계
193,451,766
-

농심태경
계열회사
장기공급계약
23.01.01~23.12.31
제품 외
1,533,008
매출

후레이크 외
241,948,769
매입

계
243,481,777
-

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 가지급금 및 대여금(유가증권대여 포함) 내역

(2023년 12월 31일 현재)
(단위: 천원)

성명(법인명)
관 계
가지급금ㆍ대여금 내역
비 고

계정과목
거 래 내 역

기 초
증 가
감 소
기말

강병수 외
종업원
단기채권
2,788,659
962,665
468,130
3,283,194
-

유창열 외
임 원
단기채권
135,000
65,000
50,000
150,000
-

합 계
2,923,659
1,027,665
518,130
3,433,194
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

지배주주 등 이해관계자의 거래 등을 지속적으로 점검하고, 관련된 규정 및 정책 등의 개정되는 부분을 확인하여 당사에 필요로 하는 부분들을 적극 검토하여 반영하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책과 관련된 사항이 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

상법에서는 주주보호를 위한 정책으로 ‘회사의 중요한 영업양수도에 주주총회 특별결의를 요구’(상법 제374조), ‘주식의 포괄적 교환 및 이전에 대한 반대주주 주식매수청구권’(상법제360조의5, 상법 제360조의22), ‘중요한 영업양수도에 대한 반대주주 주식매수청구권’(상법 제374조의2), ‘합병, 분할 및 분할합병에 대한 반대주주 주식매수청구권’(상법 제522조의3,상법 제530조의11)을 보장하고 있습니다.

당사는 최근 3년 동안 안정적인 사업구조와 지배구조를 유지하면서,“기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전"에 대한 계획 및 실제 실행 사례가 없었기 때문에 그에 대한 회사 자체의 소액주주 및 반대주주 보호정책이 마련되어 있지 않았습니다.

현재 상기 사례 발생시 상법 외 회사 자체적으로 소액주주 및 반대주주를 보호할 수 있는 정책의 종류와 그 효과 및 타사 사례를 수집 및 조사하고 있으며, 향후에는 당사에서 세부원칙2-3과 같은 사례가 발생할 시, 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호할 수 있는 방안을 강구하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 동안 당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 상황이 발생하지 않았습니다.

당사는 추후에 이러한 상황이 발생하는 경우 공시를 통한 정보 전달이 적시에 이루어지도록 주주 보호에 노력을 다하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 동안 당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권을 등을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 동안 당사는 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 발생하지 않았으며, 제출일 현재 관련 사항에 대한 계획을 가지고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 지배구조의 변경이 발생하지 않았고, 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항도 없었으며, 최근 3년동안 안정적인 사업구조와 지배구조를 영위하여 왔습니다. 제출일 현재 회사는 상기 내용과 관련된 계획도 없으며, 해당 사항이 발생 할 시의 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 어떻게 마련할 것인가에 대하여도 논의된 바가 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2003년 농심을 인적분할하여 지주회사인 ‘농심홀딩스’를 신설한 후 안정적인 지배구조와 사업구조를 유지하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적 분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 검토하고 있지 않으며, 구체적으로 결정된 사항은 없습니다. 그러나 최근 화두가 된 고성장 사업부문을 물적분할하여 단기간 내 상장하여 그에 따른 일반주주의 피해문제 이슈를 충분히 인지하고 있으며 그와 관련한 정부의 구체적인 입법동향 및 제도적 개선사항을 지속적으로 모니터링 하고 있으며 향후 당사의 중요한 지배구조 및 사업구조의 변화를 초래하는 경우 주주보호를 위한 다양한 정책 도입을 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령에 정하여진 사항 외에도 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 회사경영의 기본 방침의 결정 및 변경, 중요한 신규 사업 및 투자 등 회사경영에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

이사회의 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

1) 주주총회에 관한 사항

① 주주총회의 소집

② 영업보고서의 승인

③ 대차대조표, 손익계산서, 연결재무제표 및 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류의 승인

④ 정관의 변경

⑤ 자본의 감소

⑥ 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

⑦ 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

⑧ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

⑨ 주식의 액면미달발행

⑩ 이사의 회사에 대한 책임의 면제

⑪ 주식배당 결정

⑫ 주식매수선택권의 부여

⑬ 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

⑭ 이사, 감사위원회 위원의 선임,해임,보수

⑮ 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정

? 주식매수선택권의 부여

? 기타 주주총회에 부의할 의안

2) 경영에 관한 사항

① 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

② 중요한 신규사업 및 투자

③ 대표이사의 선임 및 해임

④ 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 임원대우의 선임, 해임 및 보수(퇴직금을 포함한다)

⑤ 상담역 또는 고문의 선임, 해임 및 보수

⑥ 공동대표의 결정

⑦ 지점, 공장의 설치 이전 또는 폐지

⑧ 간이주식교환,간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환,소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

⑨ 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3) 재무에 관한 사항

① 중요 자산의 처분 및 양도

② 대규모재산의 차입 및 보증행위

③ 신주의 발행

④ 사채의 모집

⑤ 준비금 및 적립금의 자본전입

⑥ 전환사채의 발행

⑦ 신주인수권부사채의 발행

4) 기타

① 회사와 이사, 계열회사, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인간 거래중 상법 제398조 및 상법 542조의9에서 정하는 사항의 승인

② 타회사의 임원 겸임

③ 주식매수선택권 부여의 취소

④ 이사의 상법 제399조의 책임에 대하여 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대한 책임 면제 승인. 단, 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우를 제외한다.

⑤ 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제13조(사채의 발행)에 의거 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

또한 이사회규정 제10조의 2(이사회내위원회)에 의거하여 1.주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 2.대표이사의 선임 및 해임, 3.위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 4.정관에서 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회의 역할과 지원을 확대하고 관련 규정과 정책등을 상시 확인하여 당사에 필요한 부분들을 적극 검토하여 반영하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제32조 및 이사회 규정에 따라 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 또한 정관 제33조에 의거하여 대표이사 유고시 직무대행제도를 마련하고 있으며, 부사장, 전무, 상무 순으로 또는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

그 외 후보자 평가/검증은 내부 기준과 절차에 따라 진행되며, 다만 이를 통합한 명문화된 최고경영자 승계정책은 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

이사회에서는 최고경영자 후보를 선별 및 추천함에 있어 상법 등 법령상 결격사유가 없으며, 회사와 주주의 이익에 최적화된 방향으로 회사를 경영할 수 있고, 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있으며, 충분한 경영역량을 갖춘 후보자를 선임할 수 있도록 면밀히 검증하고 있습니다.

또한 회사는 매년 임원역량진단, 인재평가회의, 전사인사위원회 과정을 거치며 경영자 후보 검증 프로그램을 운영하고 있으며 경영자 양성을 위한 임원교육프로그램은 물론 외부교육기관 최고경영자과정에 후보군 위탁교육을 진행하고 있습니다. 이러한 검증과 육성과정에서 경영역량과 리더십을 갖춘 최적임자를 이사회에 추천하면 이사회는 추천받은 후보자에 대한 적정성을 심의하게 되고, 이사회의 검증과 심의를 통해 확정된 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다.

이러한 과정은 개별적인 기준과 절차로 진행되며, 다만 이를 통합한 별도의 명문화된 최고경영자 승계정책은 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 동안 당사는 후보군에 대한 교육 진행은 없었으며, 신임 임원의 교육 등을 실시하여 경영자로서의 역량을 갖출 수 있도록 하고 있으며, 업무 수행에 필요한 외부 교육 등을 수시로 실시 하고 있습니다. 지속적으로 후보군의 대한 교육프로그램등을 개발 및 개선하여 자질 향상과 선정에 기여할 수 있도록 하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나, 정관, 이사회 규정, 내부 기준 및 절차에 따라 상법 등 법령상 결격사유가 없으며, 회사와 주주의 이익에 최적화된 방향으로 회사를 경영할 수 있고, 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있으며, 충분한 경영 역량을 갖춘 최고경영자의 선임, 직무대행, 후보자 검증/평가를 지속적으로 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정관, 이사회 규정, 내부 기준 및 절차 등을 지속적으로 개선/보완하여 경영의 연속성과 안정성을 확보해 나갈 것이며, 향후 필요 시 명문화된 최고경영자 승계정책을 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 내부리스크 관리 및 통제는 객관성과 전문성을 담보하기 위하여 주로 감사위원회에서 수행하고 그 결과는 이사회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 ⅰ) 내부 감사계획 수립, 집행, 평가 등을 진행하며, 매 분기마다 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과, 재무적 리스크 및 조치 현황 등을 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있으며, 또한 ⅱ) ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’, ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 등 관련 법령에 따라 내부회계관리제도 운영 및 평가, 내부 감시장치에 대한 평가 및 승인을 통하여 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 관리감독 및 주요사항에 대한 제반결과는 이사회에 보고하고 있습니다.

당사는 ‘재무리스크관리지침’을 제정하여 주관부서인 재무팀의 주관하에 경영상 발생할 수 있는 재무적 리스크를 관리하여 경영상 안정을 도모하고 있습니다. 시장, 신용, 환 리스크, 유동성 등의 발생 가능성이 있는 상황에서도 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 재무구조 개선, 자금운영의 효율성 제고 및 유동성 확보에 중점을 두고 있습니다. 또한 시장상황의 지속적인 모니터링을 통하여 시장위험, 신용위험 등의 잠재적 위험도 식별하여 선제적인 대응이 가능하도록 하고 있습니다.

비재무 리스크는 각 유형별 담당 업무조직에서 대응방안을 마련하고 있으며, 당사 내부 감사부서인 경영진단팀을 통해 위험관리, 정책 및 절차의 준수현황 등을 지속적으로 모니터링 하고 있습니다.

기업의 재무적 성과만을 판단하던 전통적 방식과 달리, 장기적 관점에서 기업 가치와 지속가능성에 영향을 주는 ESG(환경·사회·지배구조) 등의 비재무적 요소를 충분히 반영하여 경영해야 한다는 점을 인지하여 이사회내 ESG위원회를 신설(2022.06.10)하고 ESG위원회 위원으로 이사 4명(사내이사 1명, 사외이사 3명)을 선임하여 이사회가 위임한 권한내에서 ESG와 관련한 중요 사항 및 기타 ESG 전반에 관한 사항을 토의/심의/의결하여 이사회 의사결정을 지원하고 있습니다. 실무조직은 ESG경영팀을 중심으로 분야별(환경,사회,지배구조) 담당부서를 지정하여 해당 이슈 및 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 13에 따라 준법지원인을 선임하여 준법통제기준 준수여부를 점검하고 있으며 이를 사업보고서에 공시하고 있습니다. 법무팀이 준법지원인을 업무지원하고 있으며, 당사는 준법경영의 일환으로 ‘농심 준법선언’ 공표와 함께 ‘준법지원기준’등 준법경영에 필요한 회사 규정을 수립하여 시행하고 있습니다. 수립된 규정 등을 중심으로 임직원 준법교육을 실시하고, 준법지원 자율 및 현장점검을 통하여 준법경영을 실천하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2018년 11월 전부 개정된 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조’ 및 ‘동법 시행령 제9조’에 의거 회사의 내부회계관리제도를 새롭게 마련하여 운영하고 있습니다.

개정된 관련 법령에 따라 회사는 감사위원회 승인 및 이사회 결의를 거쳐 내부회계관리규정을 지속적으로 개정 반영하고 있으며, 2022년1월 개정된 내부회계관리규정에 의거 2023년 사업연도부터는 신뢰할 수 있는 연결재무재표의 작성·공시를 위한 연결내부회계관리제도 운영 및 평가를 수행하고 있습니다. 연결내부회계관리제도의 효율적 운영을 위해 2023년1월 대표이사의 승인을 득한 내부회계관리제도 업무지침을 개정하여 세부적인 사항을 반영하고 있으며, 이를 기반으로 별도 및 연결내부회계관리제도 운영의 전문성과 객관성 확보를 위한 전담인원을 별도 편성하여 점검하고 평가를 수행였습니다.

이에 따라 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 관리·운영에 관한 연간운영계획을 수립하고 평가를 수행하여 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성과 적합성을 확인 점검하고 있으며, 2023년 사업연도에는 별도 및 연결내부회계관리제도에 대한 각각의 운영실태 평가결과를 주주총회, 이사회, 감사위원회에 보고하였습니다. 당사 감사위원회 또한 독립적인 내부회계관리제도 평가를 수행하고 있으며 2023년 사업연도부터는 별도 및 연결내부회계관리제도 각각의 평가결과를 이사회에 보고하였습니다. 당사는 관련 규정을 철저하게 준수하고 있으며 공시정보가 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 노력하고 있으며 별도 및 연결내부회계관리제도에 대한 경영진의 운영실태보고 및 감사위원회의 평가보고서는 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시와 관련하여 당사는 당사 내규인 ‘공시 및 IR정보관리규정’에 따라 공시통제제도와 공시통제조직을 마련하여 관련 규정을 철저히 준수하고 공시정보가 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 이 규정에 의거 공시 정보의 생성, 수집, 검토, 공시서류의 작성 승인 등 공시와 관련된 업무를 수행하는 대표이사, 공시책임자, 공시담당부서로 통제 조직이 이루어져 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 명기된 정책 외에 회사 내부감사업무의 기준과 절차, 실시 방법 등을 규정한 감사규정을 제정하여 공정하고 체계적인 감사제도를 확립하고 회사의 경영능률향상 및 경영리스크에 대한 사전 방지를 위해 최선을 다하고 있습니다. 내부감사부서인 경영진단팀은 회사의 전반에 대하여 감사규정에 따라 다양한 자료를 검토하고 진단할 권한을 가지고 있으며 다양한 관점에 기인하여 조직 전반을 진단하고 감사하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 해외매출의 지속적 확대 등 다양한 경영환경의 변화에 따라 글로벌 기업으로 위상에 걸맞는 내부통제정책 개선을 위해 해외 종속기업들에 대한 연결내부회계관리제도 체계 구축, 정기적 내부감사 수행 등의 노력을 지속적으로 강화하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성했으며, 독립적 기능을 수행할 수 있도록 사외이사를 두었습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제28조에 따라 3인 이상 9인 이내의 이사로 구성하고 있습니다. 상법 제383조에 따라 3인 이상의 이사를 두되, 회의 운영과 의사결정의 효율성을 위해 최대 인원을 9인 이내로 규정하였습니다.

이사회는 2024년 현재 총 7인으로 구성되어 있는바(사내이사 3인, 사외이사 4인), 사외이사를 3인 이상으로 하고 이사 총수의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8의 요건을 충족하고 있으며, 주주총회에서 의결권 있는 발행주식수의 4분의 1이상, 출석한 주주 의결권의 과반수 이상 찬성을 얻어 최종 선임되었습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

신동원
사내이사(Inside)
남(Male)
66
회장

이사회의장
533
2027-03-21
경영
① 1982년 고려대학교 경영대학원 졸업

② 1979년~1999년 농심 입사 후 상무보, 상무이사,

전무이사, 부사장, 대표이사 사장 재임

③ 2000년~2021년6월 농심 대표이사 부회장

④ 2021년7월~ 2021년12월 농심 대표이사 회장

⑤ 2022년1월~ 현재 농심 회장

이병학
사내이사(Inside)
남(Male)
64
대표이사

사장
466
2025-03-24
생산
① 1983년 충남대학교 농화학과 졸업

② 1985년 농심 입사

③ 2009년~2017년 (주)농심 상무

④ 2018년~2021년 (주)농심 생산부문장, 전무

⑤ 2021년12월~2022년12월 (주)농심 대표이사 전무,부사장

⑥ 2023년1월~현재 (주)농심 대표이사 사장

황청용
사내이사(Inside)
남(Male)
62
부사장
437
2026-03-24
경영
① 1988년 동아대학교 경영학과 졸업

② 1987년 농심 입사

③ 2009년~2017년 (주)농심 상무

④ 2018년~2022년 경영기획부문장 전무

⑤ 2023년~현재 경영관리부문장 부사장

신병일
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원회

위원장
62
2025-03-24
회계

(공인회계사)
① 1980년 중앙대학교 경영학과 졸업

② 1981년 공인회계사 등록

③ 1981년 KPMG 삼정회계법인 입사

④ 2015년~2018년 회계기준원 회계기준위원회 위원

⑤ 2009년~2017년 KPMG 삼정회계법인 품질관리실장

변동걸
사외이사(Independent)
남(Male)
75
감사위원회

위원
38
2027-03-21
법률

(변호사)
①1970년 서울대학교 법학과 졸업

②1971년 고등고시 사법고시 합격

③1974년~2005년 각급법원판사(서울중앙지방법원장등)

③2005년~2019년 법무법인 화우 대표변호사 및 고문

④2009년~2019년 롯데정밀화학(前삼성정밀화학) 사외이사

⑤2020년~현재 법률사무소 삼인행 고문변호사

여인홍
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회

위원
38
2027-03-21
정책
①1982년 서울대학교 농학과 졸업

②1983년 고등고시 기술고시 합격

③2013년~2016년 농림축산식품부 차관

④2016년~2018년 한국농수산식품유통공사(aT) 사장

김지연
사외이사(Independent)
여(Female)
49
감사위원회

위원
38
2027-03-21
식품공학
①1996년 서울대학교 식품공학과 졸업

②2002년~2003년 서울대학교 식품공학과 연구원

③2003년~2009년 식품의약품안전청 연구사

④2009년~2012년 이화여자대학교 연구교수

⑤2012년~현재 서울과학기술대학교 교수

⑥2020년~2024년3월말 ㈜노바렉스 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내 위원회는 총 4개로 감사위원회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회가 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사의 임기는 3년으로 하며, 다만 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 정기주주총회 종결시까지 연장됩니다. 회사는 정관 제32조에 의거 이사회의 결의로 2인 이내의 대표를 선임할 수 있고, 대표이사는 당해 회사를 대표하여 행동할 권한을 부여 받습니다. 당사는 현재 이병학 사장을 대표이사로 선임하여 단독 대표이사 체제로 운영 중입니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖의 감사업무와 관련하여 정관

또는 내규에서 정하는 사항
4
A

경영위원회
1. 년간 또는 중장기 경영방침 및 전략, 주요경영 전략,

사업계획, 사업구조조정 및 기타 주요 경영사항

2. 급여, 상여 및 복리후생제도의 결정

3. 해외현지법인 신규설립, 이전 및 철수

4. 영업(배송)지점의 설치, 이전, 폐지

5. 영업(배송)지점의 임대차 계약

6. 자기자본의 10% 미만의 일상적인 차입, 보증, 담보제공행위
3
B

사외이사후보추천위원회
1. 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천

2. 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증
7
C

ESG위원회
ESG와 관련한 중요 사항 및 기타 사항을 토의/심의/의결
4
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
신병일
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
변동걸
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

감사위원회
여인홍
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

감사위원회
김지연
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C,D

경영위원회
이병학
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
C,D

경영위원회
신동원
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

경영위원회
황청용
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
이병학
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B,D

사외이사후보추천위원회
신동원
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
황청용
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
신병일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회
변동걸
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

사외이사후보추천위원회
여인홍
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

사외이사후보추천위원회
김지연
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,D

ESG위원회
이병학
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B,C

ESG위원회
변동걸
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

ESG위원회
여인홍
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

ESG위원회
김지연
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

기업의 재무적 성과만을 판단하던 전통적 방식과 달리, 장기적 관점에서 기업 가치와 지속가능성에 영향을 주는 ESG(환경·사회·지배구조) 등의 비재무적 요소를 충분히 반영하여 경영해야 한다는 점을 인지하고 있으며 이사회가 위임한 권한내에서 ESG와 관련한 중요 사항 및 기타 ESG 전반에 관한 사항을 토의/심의/의결하여 이사회 의사결정을 지원하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 회사 정관 및 규정 따라 이사회의 의장은 이사회에서 정할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 신동원 사내이사입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 "선임사외이사제도" 및 "집행임원제도"를 시행하고 있지 않습니다.

선임사외이사제도는 사외이사 중 대표적인 역할을 수행할 사외이사를 "선임사외이사"로 지정하여 다른 사외이사들의 의견을 모아 경영진에게 전달하거나, 경영진의 경영 활동을 감시하는 역할을 맡기는 등 경영진과 사외이사간의 소통역할을 하면서 사외이사의 독립성을 강화시키는 역할을수행합니다. 집행임원제도는 이사회의 3대 기능인 "의사결정, 감독, 집행"에서 "집행"기능을 분리하여 지정된 특정임원(집행임원)에게 부여하는 것을 말합니다.

두 제도 모두 이사회 감시를 강화하거나 권한을 분산시킴으로써 더 나은 지배구조 확립으로 나아가기 위한 제도임에는 분명하지만, 해당 조직을 지원하는 인력과 부서가 충분히 갖추어져야 하고, 제대로 기능하지 못할 경우엔 조직규모만 비대화 될 수 있다는 단점이 있습니다.

향후에는, 회사의 조직구조와 바람직한 지배구조 사이에서 가장 장점을 발휘할 수 있는 지배구조 제도를 지속적으로 연구하여 도입할 수 있도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

선임사외이사제도, 집행임원제도는 각각 이사회의 특정분야 전문성을 높여 효율적인 결정을 유도하거나, 사외이사의 이사회 감시기능을 강화하거나, 이사회가 가진 권한을 분산시키는 등의 방법으로 지배구조 향상을 꾀하는 제도들이라 할 수 있습니다. 다만, 각 제도들 모두 기존보다 더 많은 등기이사들이 필요하며, 이들을 뒷받침하고 지원할 충분한 인력과 조직이 회사에 갖추어져있어야 제 기능을 발휘할 수 있다는 단점이 있습니다. 또한, 자칫 잘못하면 조직 비대화로 귀결될 수 있기도 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 당사가 영위하고 있는 사업의 특성과, 현재 처한 조직구조 등을 기반으로 타회사의 사례들을 참고하면서 더 나은 방안을 계속 검토해 나가도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업이며 이사회 구성원 남성6명, 여성1명으로 구성되어 있습니다.

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 인사/법무 등 관련 부서에서 사외이사 후보자에 대한 자격요건(상법 제382조, 제542조의8)을 철저히 검증하고 있으며, 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성 등을 고려하여 사외이사로 선임하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사 선임 변동내역은 아래표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

신동원
사내이사(Inside)
1988-08-29
2027-03-21
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

박준
사내이사(Inside)
1991-09-17
2024-03-24
2023-03-24
사임(Resign)
퇴직

이병학
사내이사(Inside)
2022-03-25
2025-03-24
2022-03-25
선임(Appoint)
재직

황청용
사내이사(Inside)
2023-03-24
2026-03-24
2023-03-24
선임(Appoint)
재직

신병일
사외이사(Independent)
2019-03-15
2025-03-24
2022-03-25
재선임(Reappoint)
재직

변동걸
사외이사(Independent)
2021-03-25
2027-03-21
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

여인홍
사외이사(Independent)
2021-03-25
2027-03-21
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

김지연
사외이사(Independent)
2021-03-25
2027-03-21
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 전문성, 책임성 등을 확보하기 위해 다양한 분야의 이사들을 선임하고자 합니다. 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 3명, 사외이사 4명)의 각기 다른 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다.

신동원 사내이사는 40년 이상 당사에서 근무경력을 가지고 있으며, 전략경영실 총괄, 부회장 등을 역임하여 식품산업에 대한 전문적인 지식과 경륜을 지니고 있습니다. 이병학 사내이사는 농심 구미/안양 공장장을 거쳐 생산부문장을 역임하면서 생산과정 전반에 대한 높은 이해도와 전문적인 역량을 지니고 있습니다. 황청용 사내이사는 경영기획부문장과 경영관리부문장을 역임하면서 경영 및 재무회계에 전문지식과 역량을 지니고 있습니다.

또한 회계, 법률, 정책, 식품공학 등 다양한 분야의 사외이사의 선임을 통해 이사회의 전문성을 강화하고 있습니다. 신병일 사외이사는 KPMG 삼정회계법인 품질관리실장, 회계기준원 회계기준위원회 위원 등을 역임한 회계 분야 전문가이며, 변동걸 사외이사는 각급 법원 판사, 법무법인 화우 대표변호사 및 고문 등을 역임한 변호사로 법률 분야의 전문가입니다. 여인홍 사외이사는 제52대 농림축산시품부 차관을 역임한 정책 전문가이며, 김지연 사외이사는 서울과학기술대학교 교수로서 식품공학분야 전문가입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다. 또한 전체적으로는 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다.

향후 이사회 구성원 호보 선출 과정에서 현재와 같은 다양성과 전문성을 갖춘 후보군을 선택하도록 노력을 다하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도의 사내이사 후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 설치하여 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있습니다.

1) 역할

사외이사후보추천위원회는 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의, 결의하며 그 역할은 회사의 사외이사 후보 추천이 투명하고 건전하게 운영될 수 있도록 하는 것입니다. 위원회의 권한은 사외이사 선임원칙의 수립·점검·보완, 주주총회가 선임할 사외이사 후보의 추천, 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증 등입니다. 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 사외이사 후보로 추천하고, 사외이사 예비후보자가 관련 법령 및 규범에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보로 추천할 책임이 있습니다. 이사회 구성의 다양성 원칙 아래 외부 법령상 자격요건에 부합하고, 당사에 적합한 전문성과 식견 및 독립성을 갖춘 사외이사를 추천하고 있습니다.

2) 구성

사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정상 2인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 과반수를 사외이사로 하고 있습니다. 실제 운영에 있어서는 상임이사인 대표이사를 비롯한 사내이사 3명과 사외이사 4명으로 구성(사외이사 비율 57.1%)되어 있습니다. 당사는 위원회의 다양성을 갖추기 위해 회계 분야 전문가인 신병일 이사, 법률 분야 전문가인 변동걸 이사, 정책 분야 전문가인 여인홍 이사, 식품공학 분야 전문가인 김지연 이사를 위원으로 선임하여 운영 중입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 이사후보자에 대하여 주주총회 6주전 주주총회 소집결의를 통해 이사후보자에 대한 이력 사항을 공시하고, 주주총회 4주전 소집공고를 진행하고 있습니다.

아울러 모든 주주들에게 주주총회 4주전 주주총회소집통지서에 해당 후보자에 대한 이력사항 등을 포함하여 우편발송하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

60기 정기총회
신동원
2024-02-21
2024-03-22
30
사내이사(Inside)
- 성명,생년월일,추천인,최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

- 주된직업,세부경력,당사와 최근 3년간 거래내역 - 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 약력

- 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

60기 정기총회
변동걸
2024-02-21
2024-03-22
30
사외이사(Independent)
- 성명,생년월일,추천인,최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

- 주된직업,세부경력,당사와 최근 3년간 거래내역 - 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 약력

- 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

60기 정기총회
여인홍
2024-02-21
2024-03-22
30
사외이사(Independent)
- 성명,생년월일,추천인,최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

- 주된직업,세부경력,당사와 최근 3년간 거래내역 - 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 약력

- 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

60기 정기총회
김지연
2024-02-21
2024-03-22
30
사외이사(Independent)
- 성명,생년월일,추천인,최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

- 주된직업,세부경력,당사와 최근 3년간 거래내역 - 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 약력

- 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

59기 정기총회
황청용
2023-02-23
2023-03-24
29
사내이사(Inside)
- 성명,생년월일,추천인,최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

- 주된직업,세부경력,당사와 최근 3년간 거래내역 - 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 약력

- 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 등에 대하여 정기보고서(사업보고서, 분/반기 보고서) 등을 통하여 이사회 및 이사회내 위원회의 참석여부와 찬반 현황 등에 대한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사 정관 제29조에 의거 집중투표제는 채택하고 있지 않으며, 소수 주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주제안권을 홈페이지(http://www.nongshim.com/invest/stock-matters/index)에 공개하고 있습니다. 최근 3년간 주주제안은 없었으며, 향후 관련된 제안이 있을 경우 신중히 검토하여 소수주주들의 의견도 존중하도록 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않으나, 당사의 이사회 및 사외이사추천위원회에서는 이사 후보자를 추천하는 과정에서 후보자의 전문성 및 책임성은 물론, 상법에서 요구 중인 사외이사의 자격요건과 법규위반기록, 기업가치의 훼손이력 및 주주권익 침해이력 등을 면밀히 검토하여 주주총회 안건에 상정할 이사 후보자로 선정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사후보추천위원회를 운영하고 있는 회사의 사례와 해당 제도가 지배구조에 미치는 장단점 등을 지속하여 모니터링하면서 검토해 나가도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

신동원
남(Male)
회장
O
경영총괄

이병학
남(Male)
대표이사

사장
O
경영총괄

황청용
남(Male)
부사장
O
경영관리부문장

신병일
남(Male)
사외이사
X

변동걸
남(Male)
사외이사
X

여인홍
남(Male)
사외이사
X

김지연
여(Female)
사외이사
X

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

조용철

남

부사장

O

마켓부문장

이용재

남

전무

O

국제사업부문장

손태현

남

전무

O

SCM부문장

정성욱

남

전무

O

R&D부문장

유창열

남

상무

O

생산부문장

김보규

남

상무

O

경영기획실장

박윤희

남

상무

O

GBO팀장

윤영우

남

상무

O

물류본부장

박태영

남

상무

O

부산공장장

김종준

남

상무

O

상품마케팅실장

김기찬

남

상무

O

경영지원실장

김상훈

남

상무

O

구미공장장

문선기

남

상무

O

서부영업본부장

김종우

남

상무

O

재경실장

윤상혁

남

상무

O

면개발실장

문승현

남

상무

O

인재경영실장

조영수

남

상무

O

채널본부장

진병욱

남

상무

O

해외영업본부장

김광현

남

상무

O

제품마케팅실장

조성우

남

상무

O

이커머스본부장

장수근

남

상무

O

영남영업1본부장

신상열

남

상무

O

미래사업실장

박 훈

남

상무

O

호텔사업부장

김진구

남

상무

O

안성공장장

권혁호

남

상무

O

영업기획실장

오준성

남

상무

O

충청영업본부장

안영진

남

상무

O

경영정보실장

심규철

남

상무

O

면마케팅실장

김상미

여

상무

O

디자인실장

손석준

남

상무

O

연구개발실장

김성환

남

상무

O

외식사업팀장

박현우

남

상무

O

기능식품사업 책임임원

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원을 선임하는 과정에서 기업가치의 훼손, 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 자체적인 검증시스템을 통해 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다. 사외이사의 경우 상법 제382조 제3항, 제542조의8의 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 검증하고 있으며, 등기임원 후보자들의 체납사실여부, 법령상 결격사유 유무 등 다양한 기준을 후보선임 과정에서 점검하여 기업 및 주주권익 침해를 방지하고 있습니다. 공시 및 IR정보관리규정에 의거 임직원의 미공개 중요정보 이용을 금지 및 관리하고 있으며, ‘농심준법선언’을 통하 여 임직원의 위법행위로 인한 법적 리스크를 사전에 예방하고, 이를 통해 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해를 방 지하고 기업가치 제고를 위한 충분한 검토를 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

상법 시행령 제34조 3항에 따라 당사 임원 가운데 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받은자 이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위한 명문화 된 정책(규정)은 가지고 있지 않으나, 당사는 상기한 자의 임원 선임(등기 및 미등기)을 방지하기 위해 다음과 같은 활동을 하고 있습니다. 등기임원 선임의 경우, 이사회는 후보자가 상법 등 관계법령에 반대되지 않는지 살펴볼 뿐만 아니라, 그 외 법규 위반내역,과거 부실기업 경영진 재직여부, 과거 근무 이력 등도 함께 검토하여 상기한 자를 이사 후보자로 주주총회에 안건상정하지 않도록 주의를 기울이고 있습니다. 미등기임원의 경우에도인사 고과 자료 등을 기반으로 회사의 '준법통제기준', '윤리행동규칙' 등 사규와 기타 법령 위반등의 행위 유무를 사전에 검토하고 있으며, 선임 이후에도 '징계규정'등 사규에 근거한징계절차를 마련함으로써 임원의 책무를 다할 수 있도록 관리ㆍ감독하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 부실기업의 경영진이었던 자, 횡령ㆍ배임을 저지른 자, 자본시장법상 불공정거래행위ㆍ공정거래법상 부당지원ㆍ사익편취 행위로 기소되었거나 확정판결 이력이있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 조치를 받은 자 등 세부원칙(4-4)의 (3), (4)의 결격사유에 해당하는자는 당사의 등기 및 미등기임원으로 선임되어 있지 않습니다. 또한 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주대표 소송도 제기된 바가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는, 앞으로도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 회사의 등기 및 미등기임원으로 선임되지 않도록 임원 선임과정에서 주의를 기울이는 한편으로, 현재 회사의 임원선임정책을 더욱 고도화 시켜나가도록 하겠습니다.

또한 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하는 것을 방지하기 위한 명문화 된 정책(규정)의 도입에 관하여는, 타회사의 도입사례 및 관련된 법규 및 정부정책 등을 꾸준히 검토하여, 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 당사(계열회사 포함) 재직한 사항이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

신병일
62
62

변동걸
38
38

여인홍
38
38

김지연
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 김지연 사외이사(21년3월 선임) 선임 전부터 노바렉스와 기능식품 관련 거래가 있었습니다.

당사 매출은 없으며, 기능식품(라이필 브랜드) 관련 매입은 과3년간(21~23년) 191.3억원(21년 92.0억, 22년 88.1억, 23년 11.2억)입니다.

또한 김지연 사외이사는 노바렉스 사외이사(24년3월부) 임기가 만료되었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임시 인사/법무 등 관련 부서에서 사외이사 후보자에 대한 자격요건(상법 제 382조, 제542조의8)을 철저히 검증하고 있으며, 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성, 직무공 정성, 윤리책임성 등을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

당사는 상법 제388조 및 제542조의 8과 당사정관 제39조의 5에서 정하는 사외이사 자격요건을 따르고 있습니다. 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 사외이사가 당사 혹은 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서 의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우는 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보자 추천과 관련하여 명문화된 내부 규정은 별도로 마련하고 있지 않습니다. 다만, 이를 보완하기 위해 이사회는 사외이사 후보자의 최근 3년간 회사와의 거래내역및 최대주주와의 관계를 확인하고, 관계법령에서 요구하는 사외이사 자격요건을 검토하여 회사와 중대한 이해관계가 없는지 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 사외이사 선임단계에서 회사와의 거래내역, 관계법령 확인 등을 통해 사외이사의 독립성을 보장하며, 나아가 기업가치 및 주주 권익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 후보자를 추천하지 않도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 않아 충실한 직무수행을 하고 있으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부를 이사들에게 확인하여 사외이사 결격요건 해당여부를 검토하고 있습니다. 당사의 사외이사의 타기업 겸직 허용기준 은 상법의 허용 기준을 준용합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 표5-2-1와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

신병일
O
2019-03-15
2025-03-24
나우회계법인

변동걸
O
2021-03-25
2027-03-21
삼인행

여인홍
O
2021-03-25
2027-03-21

김지연
O
2021-03-25
2027-03-21
서울과학기술대학교

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 경영 환경 변화와 법적인 사항, 관련 규정 등을 지속적으로 확인하고, 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보와 자료를 제공하여 충실한 직무 수행을 할 수 있도록 지원하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 당사의 주요 현안에 대해서는 발생 시마다 사외이사에게 수시로 보고하고 있습니다. 또한 회의 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하여 사외이 사가 충실히 직무수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

ESG경영팀과 경영진단팀은 사외이사에게 경영정보 안내 및 제공, 회의 진행을 위한 실무지원, 이사회 개최 안내, 사외이사 교육 및 대외활동 지원 등의 방법으로 사외이사를 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

구분

지원부서

인원수

사외이사후보추천위원회

ESG경영팀

8명

ESG위원회

ESG경영팀

8명

감사위원회

경영진단팀

5명

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며,
사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사들의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 검토를 진행할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사만의 별도 회의를 개최한 바는 없습니다.

다만 당사는 상기 기재한 내용과 같이 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 주요 현안이 발생시 사외이사에게 수시로 보고하고 있습니다. 또한 회의 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한 ESG경영팀과 경영진단팀은 사외이사에게 정보 제공, 이사회 개최 안내 등의 다양한 방법으로 사외이사를 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사의 요청이 있는 경우 업무수행에 필요한 자원, 정보, 교육 등 다양한 지원을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당상의 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어지지 않았고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되지 않았습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가를 개별 실적에 근거하여 수행하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 평가를 개별 실적에 근거하여 수행하고 있지 않으므로 사외이사 평가의 공정성 확보 방안으로는 해당 사항이 없습니다.

다만 당사는 현재 사외이사의 선발과정은 객관적인 선임절차를 위해 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 사외이사의 회의 참석률, 찬반 여부 등 직무수행과 관련된 활동을 지속적으로 모니터링 하고, 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가를 개별 실적에 근거하여 수행하고 있지 않으며, 평가결과를 재선임 여부에 반영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재, 사외이사에 대한 개인별 평가를 실시하고 있지 않으며, 이를 재선임에 반영하고 있지 않고 있습니다. 당사의 조직구조, 사외이사 지원인력 수, 영위하고 있는 사업의 특징 등을 고려할 때, 표준화된 평가방법론이 아직 존재하지 않는 상황에서 타사의 사례를 회사에 그대로 적용하기엔 평가의 주체선정(자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부평가) 및 평가지표의 범위 등 현재 경영현황과 맞지않는 부분이 있어 부작용(사외이사 독립성의 훼손 등)이 생길 가능성을 고려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사는 회사의 이사회가 기존 이사들의 부족한 전문분야를 보충할 수 있는 좋은 대안이자, 자유로운 의견 개진을 통하여 이사회의 독립성을 증진시키는 역할을 합니다. 사외이사의 평가제도는 사외이사 개인별 평가 자체를 넘어, 사외이사 보수체계, 사외이사의 선임 및 재선임, 사외이사의 독립성 등에 영향을 줌으로써 회사의 이사회 운영에도 큰 영향을 미치게 됩니다. 따라서, 해당 제도를 수행하고 있는 회사들의 다양한 사례를 수집하고, 분석하여 당사의 경영환경에 알맞은 정책을 도입할 수 있도록 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

상법 제388조 및 당사 정관 제40조에 따라 사외이사에 대한 보수한도는 주주총회에서의 결의로 정하고 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 지급됩니다.

당사는 사외이사에 대한 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여, 사외이사에 대한 보상은 평가와 연동하지 않고 있습니다.

보고서 제출일 현재의 기타 자세한 사외이사 보수지급기준 및 사외이사보수지급현황은 전자공시시스템을 통해 투명하게 공개되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권 등의 보수정책은 수립하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 사외이사 보수는 주주총회에서 승인받은 이사보수 지급한도 범위내에서 직급 및 직무, 법적 책임 정도 등을 고려하여 이사회에서 토의 후 결정하고 있습니다. 기본 연봉은 급여로 구성되어 있으며, 급여는 기본급만 존재하고, 이사회에서 책정한 금액을 매월 균등 분할하여 지급하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 주식매수선택권은 사내이사 및 사외이사를 포함한 등기임원 모두에게 부여된 바가 없습니다.

다만, 회사는 사외이사의 평가내역과 사외이사 보수체계를 연동하고 있지 않습니다. 해당 내역을 연동할 경우, 우선적으로는 세부원칙 (6-1)에 서술하였듯이, 구체적으로 널리 통용되는 사외이사 평가 프로세스가 부족한 상황에서, 회사의 경영환경과 부합하지 않는 평가 지표, 평가 주체 등을 골자로 하는 사외이사 평가 제도를 도입할 경우 부작용(사외이사의 독립성훼손)이 발생할 것을 우려하였습니다.

또한, 사외이사가 각기 다른 전문성을 보유한 인원들로 구성될 경우, 해당 사외이사가 전문적으로 검토 및 조언할 수 있는 안건의 종류와 범위가서로 다르기 때문에, 이를 개별로 평가하여 보수에 반영할 시 형평성에 어긋날 위험도 고려하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 평가의 공정성 확보 방안을 검토할 예정이며, 현재 회사의 사외이사 지원조직에서 회의 참석현황, 인건별 찬반내용 등 사실에 입각한 활동지표 등을 모니터링하고 있는 만큼, 이를 기반으로 사외이사에 대한 평가를 통해 적정한 보수를 산정할 수 있는 방안을 검토하도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 운영규정을 가지고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 매분기 1회 이상 개최되는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회로 구분됩니다. 당사 정관 제35조에 의해 이사회는 의장이 소집하며, 기타 부의사항이 있을 경우 소집 7일 전에 각 이사들에게 통보하여 회 의를 개최하고 있습니다.

당사 정관 제36조에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 당사 정관 제37조와 이사회규정 제13조에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다.

이사회는 당사 정관 제34조와 이사회규정 제3조에 의해 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받 은 사항, 회사경영에 관한 중요사항을 의결하는 권한이 있고, 이사의 직무집행을 감독할 책임이 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 19회(정기 9회, 임시 10회)의 이사회를 개최하였으며, 개최 7일전 회의 일시, 장소 및 안건을 각 이사에게 사전 통지하고 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
9
7
94.1

임시
10
8
95.9

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 임원보수체계와 관련하여 그 보수산정의 기준은 마련되어 있으나 개별 이사의 활동을 평가하여 보수를 산정하지는 않고 있습니다. 회사의 보수체계는 내부의 직급 및 역할별 연봉 Table에 따르며, 매년 매출액, 세전이익 등에 따라 보수가 결정됩니다. 보수한도는 주주총회 결의로 결정하고 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 임원의 직급에 따라 정해진 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영활동의 불확실성이 가중됨에 따라 경영 리스크 안전 장치 강화를 위해 임원 배상책임보험에 가입하였습니다. 임원의 업무수행 중 부당행위로 인해 주주 및 제3자에게 입힌 법률상 손해배상책임을 담보하기 위한 것으로 이를 통해 임원의 경영 활동 중 발생 가능한 리스크를 최소화하고 있습니다.

또한 회사에 손실을 초래할 경우, 회사 징계 규정에 의거 책임 소재를 명확히 구분하여 해당 보험이 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고자 노력하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 비즈니스로 인한 사회적 책임과 영향에 따라 고객, 임직원, 주주 및 투자자, 협력사, 지역사회, 정부 및 유관기관을 주요 이해관계자로 정의하고 있습니다. 이해관계자 그룹별로 소통 채널을 구축하여 다양한 목소리를 수렴하여 경영 활동에 적극적으로 반영하고 있습니다. 보다 상세한 내용은 매년 발간하는 지속가능경영보고서를 통해서 공개하고 있으며, 앞으로도 이해관계자들과의 진정성 있는 소통을 통해 건강한 신뢰관계를 유지해 나아갈 계획입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정을 바탕으로 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 임시 이사회 또한 개최하고 있습니다. 정관 및 이사회 규정에 의거 회일의 최소 7일 전에 회의 일시, 장소 및 안건을 각 이사에게 사전 통지하여 관련 내용을 충분히 숙지하고 검토할 수 있는 시간적 여유 또한 확보하고 있습니다. 임원보수체계와 관련하여 당사는 이사 보수산정의 기준을 마련하고 해당 정보를 전자공시시스템을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회가 이사회규정을 바탕으로 기업과 주주의 이익, 나아가 이해관계자들의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 이사회의 효율적이고 합리적인 운영을 위해 노력하겠습니다. 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책과 관련해서는 타회사의 도입사례 등을 꾸준히 검토하고, 당사의 보수산정 기준을 활용한 효과적인 운영 방안 및 도입 가능 여부 등을 계속적으로 검토해 나가겠습니다

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제37조와 이사회규정 제13조에 따라 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고, 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제37조와 이사회규정 제13조에 따라 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 또한, 동조 제2항에 따라 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 그리고 필요시 개별 이사의 의견을 기록하고, 반대의 견이 있는 경우 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

신동원
사내이사(Inside)
1988.8.29~현재
97
92
100
100
97
92
100
100

박준
사내이사(Inside)
1991.9.17~2023.3.24
93
80
93
100
91
80
93
100

이영진
사내이사(Inside)
2021.3.25~2021.12.31
100

100
100

100

이병학
사내이사(Inside)
2022.3.25~현재
100
100
100

100
100
100

황청용
사내이사(Inside)
2023.3.24~현재
87
87

87
87

신병일
사외이사(Independent)
2019.3.15~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

변동걸
사외이사(Independent)
2021.3.25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

여인홍
사외이사(Independent)
2021.3.25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김지연
사외이사(Independent)
2021.3.25~현재
97
92
100
100
97
92
100
100

김진억
사외이사(Independent)
2012.3.16~2021.3.25
100

100
100

100

강경식
사외이사(Independent)
2015.3.20~2021.3.25
100

100
100

100

이우광
사외이사(Independent)
2018.3.16~2021.3.25
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

개별이사의 이사회 활동 내역 등에 대하여 정기보고서(사업보고서, 분/반기 보고서) 등을 통하여 이사회 및 이사회내 위원회의 참석여부와 찬반 현황 등에 대한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 운영규정에 따라 매 회의마다 이사회의사록을 작성하고 있으나, 녹취록의 작성이나 주요 토의 내용과 결의 사항의 개별 이사별 기록은 수행하고 있지 않습니다.이는 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위함에 그 목적이 있으며, 이를 보완하기 위해 당사는 정기보고서를 통해 분기별로 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한찬반여부 등 활동내역을 공개하여 이사의 책임 있는 의결을 도모하고 있습니다. 이사회는 기업 운영의 중심을 담당하며 그 내용은 회사의 중요한 경영정보에 해당하기에 당사는 회사의주요경영정보 공개와 정보이용자의 알 권리 사이의 균형점을 고려하여 분기 및 반기보고서, 사업보고서, 주주총회소집공고 등 다양한 공시를 통해 여러 기간에 걸쳐 개별이사의 활동 내용을 지속적으로 공시하고 있습니다. 해당 공시를 통한 공개가 시의성 측면에서 부족한 부분이 있을 수도 있으나, 추후에는 정기공시 외 방법으로 시의성 있게 공개할 수 있는 방법도 고민해보도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기공시 외 방법으로 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하는 것이 필요하다고 판단되거나, 이를 위하여 구체적인 녹취록 작성, 개별 이사별 내용 기록이 필요할 경우 당사와 동일한 업종의 회사별 도입사례, 관련 규정 및 정부정책 등을 지속적으로 파악하여 도입을 검토할 수 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사 구성을 지향하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

현재 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회는 총원 7명 중 4명(57.1%)이 사외이 사로 구성되어 있습니다.

경영위원회는 회사 경영의 신속성과 전문성을 고려 사내이사 3명으로 구성되어 있습니다.

ESG위원회는 총원 4명으로 사내이사 1명, 사외이사 3명으로 구성되어있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

현재 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사외 내 위원회의 사외이사 구성은 경영위원회를 제외하고는 전원 과반수를 사외이사로 구성하였습니다.

다만 경영위원회는 회사 경영의 신속성과 전문성을 고려하여 사내이사 3명으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영상의 중요 결정의 신속성과 전문성을 고려하여 경영위원회는 상근 이사인 사내이사를 중심으로 구성하고 있습니다. 또한 경영위원회의 활동과 결의내용은 당사의 공시(분반기, 사업보고서)를 통해 공개되고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하였으며, 위원회가 결의한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

1.감사위원회

(1)구성 : 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야하고, 사외이사 아닌 위원은

상법 제542의 10 제2항의 요건을 갖추어야한다.(구성 인원: 신병일 이사, 변동걸 이사, 여인홍 이사, 김지연 이사)

(2)직무: 감사위원회는 당사의 회계와 업무를 감사한다.
(3)권한

- 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

- 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

- 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

- 이사의 보고 수령

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

- 감사위원 해임에 관한 의견진술

- 회사내 모든 정보에 관한 사항

- 관계자의 출석 및 답변

- 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

- 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

- 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실에 대한 보고요구

2. 사외이사후보추천위원회
(1)구성:사외이사추천위원회의 위원은 2인 이상으로 이사회에서 정하는 바에 따라 구성한다.
위원은 사외이사가 총위원의 2분의1이상이 되도록 구성하여야 한다.
(2)직무:사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다
(3)권한

-상법 제382조, 제542조의8, 상법시행령 제13조의 결격요건에 해당하지 아니한 자 중에서 사외이사후보를 추천

-사외이사후보는 상법 제542조의6 제2항에 따른 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일의 6주전에 추천한 사외이사후보를 포함시켜야 함

3. 경영위원회
(1)구성: 경영위원회는 2인 이상으로 이사로 구성한다.
(2)직무

- 년간 또는 중장기 경영방침 및 전략, 주요경영전략, 사업계획, 사업구조조정 및 기타 주요 경영사항

- 급여, 상여 및 복리후생제도의 결정

- 해외현지법인 신규설립, 이전 및 철수, 해외업체와의 전략적 제휴

- 신규사업 및 투자

- 신규시설 투자

- 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임, 해임 및 보수(퇴직금 포함)

- 상담역 또는 고문의 선임, 해임 및 보수

- 영업(배송)지점의 설치, 이전, 폐지

- 영업(배송)지점의 임대차 계약

- 자기자본의 10% 미만의 일상적인 차입ㆍ보증ㆍ담보제공행위

- 유가증권시장공시사항중 중요한 사항

- 기타 이사회에서 위임한 사항 중 위원장이 필요하다고 인정하는 사항
(3)권한: 위원회는 이사회에서 위임받은 사항에 한하여 의결한다.

4. ESG위원회
(1)구성: ESG위원회는 2인 이상의 이사로 구성하되 위원의 2분의 1이상은 사외이사로 구성한다.
(2)직무: ESG업무를 적정하고, 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정해 운영한다.
(3)권한: 이사회가 위임한 권한 내에서 규정제10조에서 정하는 ESG와 관련한 중요 사항 및 기타 ESG 전반에 관한 사항을 토의/심의/의결한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사회 내 위원회는 총 4개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, ESG위원회가 있습니다. 이 중 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이며, 사외이사후보추천위 원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천하고, 감사위원회는 당사의 회계 와 업무를 감사합니다. 경영위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 이사회가 자율적으로 판단 하여 설치한 것으로 이사회의 결의에 따라 그 업무를 수행합니다. ESG위원회는 ESG업무를 적정하고 효과적으로 수 행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정해 운영합니다.

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황입니다.

1. 경영위원회 개최 내역

구분
개최
출석
정원
안건
가결여부
이사회

보고 여부

일자
인원
구분
내용

경영-1차
2023-07-19
3
3
결의
[의안]카레레스토랑 직영점 개설의 건
가결
O

경영-2차
2023-12-18
3
3
결의
[의안]카레레스토랑 직영점 개설의 건
가결
O

경영-1차

(24년)

2024-03-22
3
3
결의
[의안]농심이스포츠(주)의 (주)하나은행 차입에 대한 자금보충약정 체결의 건
가결
O

2024-03-22
3
3
결의
[의안]카레레스토랑 직영점 개설의 건
가결
O

2024-03-22
3
3
결의
[의안]카레레스토랑 직영점 이전의 건
가결
O

경영-2차

(24년)

2024-04-02
3
3
결의
[의안]호남영업본부 사무실 이전(임차)의 건
가결
O

2024-04-02
3
3
결의
[의안]이천 창고 임대의 건
가결
O

경영-3차

(24년)

2024-05-17
3
3
결의
[의안]목천IC 물류창고 임대 계약의 건
가결
O

2. 사외이사추천위원회 개최 내역

구분
개최
출석
정원
안건
가결여부
이사회

보고 여부

일자
인원
구분
내용

사외-1차

2024-01-31
7
7
결의
[의안]사외이사 선임의 건
가결
O

3. ESG위원회 개최 내역

구분
개최
출석
정원
안건
가결여부
이사회

보고 여부

일자
인원
구분
내용

ESG-1차
2023-03-24
4
4
결의
[의안]인권정책 선언문 제정의 건
가결
O

ESG-2차
2023-06-03
4
4
결의
[의안]2022 농심 지속가능경영 보고서 발간의 건
가결
O

2023-06-03
4
4
결의
[의안]온실가스 감축 목표 및 로드맵 수립
가결
O

ESG-3차
2023-10-27
4
4
결의
[의안]K-컬쳐를 활용한 농심ESG경영 강화의 건
가결
O

ESG-4차
2023-12-27
4
4
보고
[보고사항]아산공장 태양광(신재생에너지) 설비 설치의 건

O

ESG-1차

(24년)

2024-03-22
3
4
보고
[보고]공급망 지속가능성 고도화의 건

O

2024-03-22
3
4
보고
[보고]2023년 지속가능 경영보고서 발간의 건

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있으며, 결의사항의 이사회 보고 관련 부분이 부족함이 없도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 조직의 성장, 주주 권익 향상 및 지배구조 개선 등 이사회 내 위원회의 개선 필요 사유가 발생할 경우 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대한 보완 및 개선을 면밀히 검토하여 적용하도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제415조의2, 정관 제41조 및 감사위원회규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 총 위 원의 3분의 2 이상은 사외이사로 하고, 위원 중 1인 이상은 상법 등 관련 법령에서 정하는 회계 또는 재무 전문가 로 구성하도록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회 위원은 총 4인으로, 위원 전원이 사외이사로 구성되 어 있으며 감사위원회 규정에 명기된 권한에 따라 독립적으로 회사 운영을 감사하는 역할을 수행하고 있습니다. 더불어 당사는 자산2조원 이상의 상장회사로서, 감사위원 중 1인을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계?재무 전문가 로 신병일 이사를 선임하고 있습니다. 신병일 이사는 공인회계사로서 회계기준원 회계기준위원회 위원을 수행한 바 있고, KPMG삼정회계법인의 품질관리 실장으로 종사한 바, 상법 시행령 제37조 제2항 1호인 “공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람”에 해당하여, 상법 제542조의11 제2 항의 요건을 갖춘 회계?재무 전문가로 판단되었습니다. 또한 다른 감사위원들도 법무·정책·식품공학분야에 전문가로 서 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독역할을 충실히 수행 할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

신병일
위원장
사외이사(Independent)
공인회계사(1981년 등록)

회계기준원 회계기준위원회 위원(2015~2018년)

KPMG삼정회계법인 품질관리실장(2009~2017년)
재선임 : 2022.3.25.부

변동걸
위원
사외이사(Independent)
법무법인 화우 고문변호사(2005~2019년)
재선임 : 2024.3.22.부

여인홍
위원
사외이사(Independent)
제52대 농림축산부 차관(2013~2016년)
재선임 : 2024.3.22.부

김지연
위원
사외이사(Independent)
서울과학기술대학교 교수(2012년~현재)
재선임 : 2024.3.22.부

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회규정 제5조에 ‘위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하 면서 감사직무를 수행하여야 한다‘는 사항을 명시하여 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도 록 하였습니다.

주주총회에서의 감사위원회 위원 선임시 발행주식총수의 3/100을 초과하는 수의 주식을 가진 주주의 초과 주식에 대한 의결권 제한 등으로 독립성을 확보하고 있으며, 회계 및 업무 감사, 이사회 출석 의견 진술권, 임시총회 소집 청구권 등을 보장하여 감사위원회의 업무상 독립성을 보장하고 있습니다.

또한 당사는 자산2조원 이상의 상장회사로서, 감사위원 중 1인을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계·재무 전문가로 신병일 이사를 선임하고 있습니다. 신병일 이사는 공인회계사로서 회계기준원 회계기준위원회 위원을 수행한 바 있고, KPMG삼정회계법인의 품질관리 실장으로 종사한 바, 상법 시행령 제37조 제2항 1호인 “공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람”에 해당하여, 상법 제542조의11 제2 항의 요건을 갖춘 회계·재무 전문가로 판단되었습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회규정 제6조에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 법령 또는 정관에 정하여진 사 항과 이사회가 위임한 사항에 대하여 심의·결의하며, 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하 여 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

감사위원회는 당사 감사위원회규정 제6조에 의거 다음의 권한을 행사할 수 있습니다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

또한 감사 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있습니다.

1. 회사내 모든 정보에 관한 사항 및 관계자의 출석 및 답변

2. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

3. 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청

당사 감사위원회는 독립성 확보를 위하여, 외부감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있으며, 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다.

당사는 감사위원회 심의·의결사항을 감사위원회규정에서 정하고 있으며, 주요사항은 다음과 같습니다.

가. 주주총회에 관한 사항 - 임시주주총회의 소집청구, 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 등

나. 이사 및 이사회에 관한 사항 - 이사회에 대한 보고의무, 감사보고서의 작성·제출 등

다. 감사에 관한 사항 - 업무 재산 조사, 외부감사인의 선정, 감사계획 및 결과 등

당사 감사위원회규정 제21조 5항에 따라 감사위원회는 이사의 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사위원회의 전문성 강화를 위하여 당사는 감사위원을 대상으로 업무에 필요한 교육프로그램을 안내하고, 해당분 야 전문가를 통해 매년 1회 이상의 교육을 제공하고 있습니다. 또한 당사는 감사위원회 규정 제6조 제2항 제3호에 따라 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 보장받고 있습니다.

2023년도 내부감사기구에 대한 교육 실시현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 11월 02일
ACF감사위원회포럼
신병일

특정사외이사에 대한 교육

(대표로 참석)

기업의 내부통제와 감사위원회

2023년 11월 02일
ACF감사위원회포럼
신병일

특정사외이사에 대한 교육

(대표로 참석)

내부감사와 단계별 법률적 고려사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회규정, 내부회계관리규정 및 업무지침 등에 따라 감사위원회의 업무수행에 대한 역할, 책임, 권한을 명시하고, 감사위원회가 업무수행과정에 필요한 역량을 확보하고 효과적인 감사업무 수행을 위해 식품사업의 외부동향, 내부회계관리제도 외부 현황 및 법규변화, 감사위원회 감사변화사항 등 외부의 다양한 의견을 청취하고 자료를 수집하여 이를 감사위원회에 제공하고 있을 뿐만 아니라 감사위원들의 역량을 강화하기 위한 사외교육 및 워크샵 등의 참여기회를 적극적으로 독려하여 각계 전문가들과 밀접한 네트워크를 구성하고 경영 현안이 감사위원회 활동에 반영될 수 있도록 적극 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

정관 제39조의 3, 감사위원회규정 제6조, 제16조에서 규정하고 있는 감사위원회의 조사권을 보장하고 있으며, 이에 따라 감사위원

회는 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있고, 비용 지원을 요청할 수 있으며, 이사 및 자회사 등에 대한 영업의 보고 요구 및

회사의 업무 재산상태에 관한 조사를 할 수 있습니다.

내부회계관리규정 제11조에서는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을

조사하고 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구할 수 있는 권한이 부여되어 있습니다.

내부회계관리규정 제23조, 감사규정 제22조에는 회사 회계부정 및 규정 위반 등에 대한 회사 및 임직원에 대한 내부신고제도 운영

에 대한 규정 및 별도의 내부고발제도 접수시스템을 운영하고 있으며, 내부감사부서에서 접수, 조사, 처리결과 확인 후 내부회계관

리제도업무지침 제26조에 따라 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제6조에는 감사위원회 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용, 관계자의 출석 및 답변, 창고/금고/장부 및 관계서류, 증빙, 물품, 기타 감사업무 수행에 필요한 사항에 대하여 특별한 사유가 없는 한 회사는 감사위원회에 제공하도록 하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제11조에는 감사위원회는 내부회계관리제도 평가를 위한 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있도록 하고 있으며 동규정 제9조에 따라 대표이사는 감사위원회의 요청이 있을 경우 지체없이 응하도록 되어있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

1. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영진단팀

5

책임 3명
선임 1명
주임 1명
(평균 65개월)

- 경영실적 평가, 업무 감사 및 지도를 통한 경영능률 증진 및 업무 개선

- 내부회계관리제도 규정/변화관리 및 운영실태점검

- 내부회계관리제도 외부감사인 대응 및 감사위원회 지원

2. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

법무팀

5

책임 3명
선임 2명
(평균 115개월)

-농심 및 그룹사 사업수행에 대한 법률 자문 및 상담 전반

-국내외 심판, 소송 등 분쟁해결 수행 및 계약서 심사 등 협상지원 총괄관리

-사규 관리 및 사내 준법지원

-지식재산 발국 및 식품관련 법률정보 제공

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회와 준법지원인의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사부서로서 경영진단팀과 법무팀을 운영하고 있습니다. 당사는 감사위원회규정 제16조 3항 10호에서 내부감사부서의 책임자 임면에 대한 동의 권한을 감사위원회에 부여하여 내부감사부서의 독립성을 확보하고 있습니다.

당사는 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위하여 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준을 마련하고, 이사회 결의로 준법지원인을 선임하고 있으며, 준법지원인은 회사가 사업운영상 준수해야 하는 제반 법규를 체계적으로 파 악하고, 임직원의 법규준수 여부를 자체적으로 점검하여 위법행위를 사전적으로 예방하고, 각종 법적 위험에 체계 적으로 대응하기 위한 일체의 정책수립 및 통제활동 과정에 대한 기준인 준법통제 기준의 준수여부를 점검하여, 그 결과를 연 1회 이사회에 보고하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원들은 사외이사로 구성되있으며, 사외이사 보수체계에 의하여 지급받고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 사외이사 4인은 모두 감사위원이며, 별도로 사외이사가 아닌 감사위원은 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 감사위원에 대한 독립적인 보수정책을 수립하고 않습니다.

이에 감사위원의 보수는 사외이사 보수체계에 의하여 지급되고 있으며, 감사위원 전원은 모두 사외이사로 별도로 사외이사가 아닌 감사위원은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 회계, 법무, 정책, 식품 분야의 전문지식과 경험을 보유한 위원들로 구성되어 전문성을 확보하고 있습니다. 4명의 위원은 모두 사외이사로 구성되어 있고, 감사위원회 규정에 명기된 권한에 따라 독립적으로 이사의 업무수행을 감사하고 회사의 운영에 대해 감사하는 역할을 수행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 23년 총 7회, 24년 상반기 4회 개최되었으며, 보고사항 5건 결의사항 19건을 논의하였습니다.

해당기간 중 감사위원회의 보고사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 및 운영계획 보고의 건 등, 결의사항으로는 재무제표 및 영업보고서 승인의 건, 연결재무제표 승인의 건 등이 있었습니다. 당사는 2023사업연도부터 2025사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다. 당사의 감사위원회는 감사위원회규정 제18조에 따라 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하며 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하고 있습니다. 내부회계관리제도의 관리ㆍ운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하도록 하고 있습니다.

당사 감사위원회규정에서는 감사위원회를 정기위원회와 임시위원회로 구분하며, 정기위원회는 매년 1월 개최를 원칙으로 하고, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하도록 되어 있습니다. 감사위원회는 위원장이 소집하고, 회일 7일 전까지 각 위원에게 통지하는 것을 원칙으로 하며, 위원 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회의 진행은 대면회의를 기본으로 하나, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용합니다. 감사위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 동의로 이루어집니다. 또한, 상법 제413조 및 제415조의2에 따라 감사위원회는 주주총회 제출의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 감사위원회 위원장이 위원회를 대표하여 주주총회에서 그 의견을 진술하는 감사보고를 하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 정관 제37조와 이사회규정 제13조에 따라 감사위원회 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다.

또한 주주총회 보고절차와 관련된 내부 규정은 감사위원회 규정 제25조에 따라 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에서 그 의견을 진술하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

1. 2023년 감사위원회의 주요활동내역

회차
개최

일자
의안내용
가결

여부
사외이사

신병일
여인홍
김지연
변동걸

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:86%)
(출석률:100%)

1
01월 31일
[의안]제59기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성

[의안]제59기 감사위원회 독립성 및 감독활동에 관한 자체 평가의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
02월 09일
[의안]제59기 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]내부감사계획 보고 및 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

[보고사항]제59기 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
-
-
-
-

3
03월 15일
[의안]제59기 결산재무제표 및 감사보고서 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]제59기 정기주주총회 부의안건 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
05월 15일
[의안]제60기 1분기 재무제표 및 검토보고서 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]외부감사인의 비감사업무 사전 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

[보고사항]제60기 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
보고
-
-
-
-

5
07월 17일
[의안]외부감사인의 비감사업무 사전 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
08월 11일
[의안]제60기 반기 재무제표 및 검토보고서 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

7
11월 10일
[의안]제60기 3분기 재무제표 및 검토보고서 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]외부감사인의 비감사업무 사전 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 2024년 감사위원회 주요활동내역

회차

개최

일자
의안내용
가결

여부
사외이사

신병일
여인홍
김지연
변동걸

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)

1
01월 31일
[의안]제60기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]제60기 감사위원회 독립성 및 감독활동에 관한 자체 평가의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]외부감사인의 비감사업무 사전 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
02월 07일
[의안]제60기 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
03월 13일
[의안]제60기 결산재무제표 및 감사보고서 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]제60기 정기주주총회 부의안건 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]내부감사 계획 보고 및 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

[보고]대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
-
-
-
-

[보고]대표이사 및 내부회계관리자의 연결내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
-
-
-
-

4
04월 15일
[보고사항]내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

신병일
사외이사(Independent)
100
100
100
100

변동걸
사외이사(Independent)
100
100
100
100

여인홍
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김지연
사외이사(Independent)
96
86
100
100

김진억
사외이사(Independent)
100

100

강경식
사외이사(Independent)
100

100

이우광
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회, 감사등 내부감사기구로서 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회는 감사를 위하여 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령 제12조, 제13조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 감사인을 선정하고, 감사인을 선임하는데 필요한기준과 절차를 명시한 외부감사인 선임규정에 따라 회사가 외부감사인을 선임하고 있습니다. 이 경우 외부감사인후보 평가기준을 통해 감사품질을 평가하고 외부감사인의 전문성을확보하고 있습니다.

다만, 동법 제11조 및 동법 시행령 제15조에 따른 주기적 지정 사유 등으로 증권선물위원회에서 감사인 지정 통지를 받은 경우, 회사의 외부감사인 선임규정을 확인하여 외부감사에관한 법률에서 정하고 있는 지정감사인 변경요청 사유가 존재하는지를 검토하고, 필요하다고 판단될 경우 증권선물위원회의 지정감사인 본 통지일로부터 1주일 이내에 감사의 승인을 받아 지정감사인을 변경하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청할 수 있습니다. 변경 요청 사유가 없는 경우에는, 지정감사인 본 통지를 받은 날로부터 2주 이내에 지정받은 감사인과 감사계약을 체결합니다. 외부감사인의 선임 절차가 마무리되면, 회사의 외부감사인 선임규정 제11조에 따라 외부감사인 선임 이후 소집되는 정기총회에 해당 사항을 보고하고 있습니다.

위와 같은 절차를 통해 외부감사인의 독립성 훼손이 우려되는 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 한영회계법인을 외부감사인으로 선임해 오던 중, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라 2022년 10월 증권선물위원회으로부터 삼정회계법인을 외부감사인으로 지정한다는 통지서를 수취하였으며, 제60기부터 제62기까지 3개 사업에 대한 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하여 운영하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 합의한 감사계획을 충실히 수행하였는지 등에 대한 사후평가를 회사의 규정에 따라 수행하고 있습니다. 합의한 감사시간, 감사보수, 감사계획 등을 충실히 이행하였는지를 평가하고 있습니다.

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제60기
삼정회계법인
적정
해당사항 없음
해외매출 수익인식의 적절성

제59기
한영회계법인
적정
해당사항 없음
재화의 판매장려활동에 대한 매출차감

제58기
한영회계법인
적정
해당사항 없음
재화의 판매장려활동에 대한 매출차감

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제60기

삼정회계법인
분 ·반기 재무제표 검토
별도 및 연결재무제표에 대한 감사
내부회계관리제도 감사
920,000
8,000
920,000
8,304

제59기
한영회계법인
분 ·반기 재무제표 검토
별도 및 연결재무제표에 대한 감사
내부회계관리제도 감사
680,000
7,100
680,000
7,790

제58기
한영회계법인
분 ·반기 재무제표 검토
별도 및 연결재무제표에 대한 감사
내부회계관리제도 감사
648,000
7,030
648,000
7,063

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간인 2023년 5월,7월 당사의 외부감사인인 삼정회계법인과 경영자문 용역계약을 체결하였습니다. 삼정회계법인은 감사, 세무, 경영 컨설팅 등 다양한 분야에서 전문적인 서비스를 제공하고 있어 경영자문과 같은 종합적인 비감사용역의 진행에 적합하다고 판단하여 선정하였으며, 용역보수는 아래표와 같이 지급하였습니다.

1. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제60기
2023년 5월
APA 자문 용역
완료시점
250
삼정회계법인

2023년 7월
BEPS 용역
2023.09~12
29
삼정회계법인

제59기
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제58기
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2022년 10월 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 외부감사인으로 지정한다는 통지서를 수취하였으며, 제60기부터 제62기까지 3개 사업에 대한 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 증권선물위원회으로부터 삼정회계법인을 외부감사인으로 지정받아 선임하여 운영하고 있습니다.향후 감사 종료 이후 외부감사의 품질에 대한 지속적인 모니터링을 통해 보완, 개선해 갈 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 총5회의 회의가 개최되었으며, 당사의 감사 중 발생한 이슈 사항에 대하여 외부감사인에게 보고 받고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-14
1분기(1Q)
재무제표 감사 수행내역, 내부회계관리제도 감사 결과, 핵심감사사항

감사 수행 결과, 독립성 검토결과

2회차
2023-05-08
2분기(2Q)
2023년 1분기 검토 내용 보고, 2023년 연간 감사 일정 계획,

비감사업무 관련 개정 국제윤리기준 안내

3회차
2023-06-28
2분기(2Q)
2023년 연간 감사일정 계획, 핵심감사사항, 독립성 확인 등

4회차
2023-08-22
3분기(3Q)
2023년 반기 검토 내용 보고, 2023년 향후 감사 일정,

2023년도 중점심사 회계이슈

5회차
2023-12-27
4분기(4Q)
3분기 검토 중 발견사항, 주요감사계획, 핵심감사사항,

국제 조세 개편(BEPS 2.0), ISA 600 주요 개정사항 요약

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인은 감사 단계를 계획단계, 수행단계, 종결단계로 나누어 다음의 사항을 커뮤니케이션합니다. 감사 계획단계에서는 의사소통을 위한 연간계획,세부감사계획 등을 논의하고, 감사 수행단계에서는 감사 과정에서 파악된 위험, 이슈 사항, 내부회계관리제도 미비점 및 개선사항 등에 대해 매분기마다 수시로 논의합니다. 마지막으로 감사 종결단계에서는 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사의견을 제시하며 협의를 마무리합니다.

당사의 내부감사기구는 위와 같은 외부감사인의 감사단계에 맞추어 단계별 주요 내용을 내부 감사업무에 반영하고 있습니다. 감사 계획단계에서 논의된 연간계획은 감사의 감사계획수립에 적극적으로 반영되며, 감사 수행단계에서 발견된 이슈 사항에 대해서는 감사의 감독 아래 관련 부서에서 이슈 사항 해소를 위하여 노력하는 절차를 이행하고 있습니다. 감사종결단계에서는 감사인이 식별한 유의적 위험, 핵심감사사항 등을 내부 감사사항과 비교 및 검토함으로써 외부감사인과의 주요 협의내용을 내부 감사업무에 적절히 반영하고있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사규정은 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하도록 요구하고 있습니다.

이에 당사 외부감사인은 감사 중에 발견한 유의적인 사항을 매분기 결과보고서 형식으로 보고 및 커뮤니케이션하고 있습니다. 또한 당사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다. 그 밖에 중요사항에 대해서는 조치 내용을 지속적으로 확인하여 미비점을 해소하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 아래표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

59기
2023-03-24
2023-02-02
2023-02-13
한영회계법인

60기
2024-03-22
2024-02-01
2024-02-14
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

당사는 매 분기 회계감사 종료 후 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 주요 사항에 대하여 보고 받고 있습니다. 이러한 내용을 내부 감사업무에 적극 반영하고있으며, 관련 부서는 아래 미비점을 해소하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 그 밖에 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 당사는 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 분기별 1회 이상 경영진 참석없이 감사 관련 주요사항을 협의하는 등 외부감사인과 주기적으로의사소통 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위하여 노력하고 있습니다. 참고로, 당사는 최근 3년간 기업지배구조 관련 공적제재를 부과 받거나 소송이 진행된 바 없습니다. 당사는 정기적으로 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등을 작성하여 공시하며, 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항은 신속하고 정확하게 공시하고 있습니다. 당사는 중요한 기업정보의 공개 범위나 공개시기에 있어서 특정인을 우대하거나 차별하지 않으며, 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 공시하고 있습니다. 당사는 주주총회 및 이사회의 회의 내용과 이사회 출석률·약력·겸직·보수·주식 보유 현황 등 일반 지배구조 현황 내용을 적절한 방식으로 외부에 공개하고 있으며, 해당 내용은 분기별로 변경사항에 대해 공개하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

관련 규정

· 첨부1. 정관

· 첨부2. 이사회규정

· 첨부3. 감사위원회규정

· 첨부4. 사외이사후보추천위원회규정

· 첨부5. 경영위원회규정

· 첨부6. ESG위원회규정