삼성전기 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 삼성전기



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼성전기 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이근목
성명 :
손승완

직급 :
상무
직급 :
프로

부서 :
재경팀
부서 :
ESG그룹

전화번호 :
031-210-5310
전화번호 :
031-210-6405

이메일 :
kmlee00@samsung.com
이메일 :
sw1439.son@samsung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
삼성전자㈜ 외 5명
최대주주등의 지분율
23.87

소액주주 지분율
66.95

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
MLCC, 카메라모듈, 반도체패키지기판

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
8,909,448
9,424,552
9,675,036

(연결) 영업이익
639,424
1,182,836
1,486,873

(연결) 당기순이익
450,482
993,519
915,432

(연결) 자산총액
11,657,872
10,997,171
9,941,374

별도 자산총액
8,289,078
7,910,257
6,690,064

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

86.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
주1)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음
주2)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 핵심지표 15개 중 13개를 준수하고 있어 준수율은 86.67% 이며, 미준수 지표는 현금 배당관련 예측 가능성 제공과 집중투표제 채택 2개입니다.

주1)

현금 배당관련 예측가능성 제공 관련하여 당사는 배당 기준일이 현재 12월 말일이고 배당액은 다음해 주총에서 결정하고 있으며, 정관 개정을 통한 배당기준일 변경에 대해서는 향후 검토할 예정입니다.

주2)

집중투표제 관련하여 당사는 이사 선임 시 정관 제22조 5항에 따라 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 1% 미만 소액주주가 보통주 주식의 66.95%를 보유하고 있고, 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라 요건을 충족하는 주주는 이사 선임에 대한 주주제안을 할 수 있는 권리가 있고, 당사 홈페이지에 행사 절차를 상세히 안내하고 있으므로 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 잘 확보되어 있다고 판단하기 때문입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 인재와 기술을 바탕으로 최고의 제품과 서비스를 창출하여 인류사회에 공헌한다는 경영이념 아래 공정하고 투명한 기업경영으로 세계 초일류 기업을 향하고 있습니다. 이에 당사는 투명하고 건전한 기업지배구조와 깨끗한 조직 문화를 바탕으로 신기술 개발과 최고품질의 실현을 위해 노력하고 있습니다.

당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 기업지배구조헌장을 제정하고 이를 홈페이지에 공개하고 있습니다. 기업지배구조헌장에는 주주의 권리, 주주의 공평한 대우, 이사회의 기능, 사외이사의 권한과 의무, 내부감사기구, 외부감사인 등 지배구조 원칙과 정책 방향을 밝히고 있으며, 이를 바탕으로 이사회 및 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다.

이사회는 외부 각계 전문가인 사외이사 4명을 포함하여 총 7명으로 구성되어 있으며 이사회 의장과 대표이사를 분리하여 이사회의 독립성을 강화하고 주주 권익 보호와 기업가치를 제고하고 있습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지(https://www.samsungsem.com), 사업보고서(http://dart.fss.or.kr/) 등을 통해 상세하게 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

첫번째로, 사외이사 중심의 이사회 구성입니다.

이사회는 실질적인 회사 경영에 책임을 지는 기관으로 경영에 포괄적인 권한을 가지며 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 현재 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있으며, 이사회 총원 7명 중 사외이사는 4명으로 상법상 요건인 과반수 이상 구성의 법적 요건을 충족하고 있습니다. 사외이사는 사외이사후보 추천위원회에서 이사직무수행에 적합하며 경제적 또는 신분상으로 독립성이 확보된 후보를 추천받아 주주총회 결의로 선임하고 있습니다. 사외이사는 다양한 전문성과 역량을 갖고 의사결정에 따른 책임감을 바탕으로 경영과 회사발전에 기여하는 동시에 감시와 견제기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

두번째로, 이사회 내 위원회 중심의 운영입니다.

이사회 내 위원회는 총 6개로 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보 추천위원회, 경영위원회, 보상위원회, ESG위원회를 설치하여 운영중에 있습니다. 이사회 운영의 효율성 제고를 위해 설치되었으며 이사회의 위임을 받아 경영일반, 재산운용, 기타 법령 및 정관, 이사회 규정에서 정하는 주요사항을 심의, 의결하고 있습니다.

세번째는 이사회 내 위원회의 전문성 강화입니다.

이사회 내 위원회는 법률, 재무, 금융, ESG 분야에서 다양한 경험과 사회적으로 명망이 있는 전문가를 포함하여 운영하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있으며, 필요 시 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 위원회의 전문성, 경영진에 대한 견제 기능 유지 등을 감안하여 이사 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소, 의안에 관한 정보를 충분히 검토할 수 있도록 주주총회 4주전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 홈페이지에 공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

정기주주총회 소집통지서는 상법 제542조의4, 정관 제15조의3에 따라 제50기 정기주주총회부터 의결권이 있는 발행주식 총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서 전자공시시스템을 통해 공시하는 주주총회 소집공고로 갈음하였으며 발행주식 총수의 1% 를 초과하는 주식을 소유한 주주들에 한해서 주주총회 4주전까지 주주총회 소집통지서를 발송하였습니다.

또한 상법 시행령에 따라 주주총회 개최 1 주일 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제51기 정기 주주총회
제50기 정기 주주총회
제49기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-20
2023-02-14
2022-02-15

소집공고일
2024-02-20
2023-02-14
2022-02-15

주주총회개최일
2024-03-20
2023-03-15
2022-03-16

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29
29

개최장소
엘타워 그랜드홀 /

서울특별시 서초구
엘타워 그랜드홀 /

서울특별시 서초구
엘타워 그랜드홀 /

서울특별시 서초구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서(1%초과 주식 소유 주주) 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템,

자사 홈페이지 공고
소집통지서(1%초과 주식 소유 주주) 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템,

자사 홈페이지 공고
소집통지서(주주전원) 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템,

자사 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공고
자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공고
자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공고

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 6명 출석
7명 중 7명 출석
7명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
주가에 대한 문의, 향후 사업 전망 등
주가에 대한 문의, 향후 사업 전망 등
주가에 대한 문의, 향후 사업 전망 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에도 주주들이 의안에 대해 충분히 검토할 수 있도록 상세한 정보를 제공하겠으며, 향후에도 주주총회 4주전에 소집 공고가 이루어지도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회에 최대한 참여하도록 주주총회 집중일을 피해 총회를 개최하고, 다양한 방법으로 의결권 대리행사를 권유하고, 전자투표제와 온라인 중계를 병행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 제49기, 제50기, 제51기 정기주주총회를 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중일을 피해 개최하고 있습니다.

당사는 2021년 1월 27일 이사회 결의에 따라, 2021년부터 주주 권리 보호 및 의결권 행사의 편의성 제고를 위해 전자투표제를 도입하였으며, 당사 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템 주주총회 소집공고를 통해 상세히 안내하고 있습니다. 다만 당사는 서면투표제는 실효성 등의 사유로 도입하고 있지 않습니다.

또한 당사는 주주 편의를 위해 직접 교부 우편 또는 모사전송(FAX), 전자우편으로 위임장 용지 송부 등 다양한 방법으로 위임장을 교부하여 의결권 대리행사를 권유하는 등 최대한 많은 주주들이 주주총회에 참석하거나 의결권을 행사할 수 있도록 안내하고 있습니다.

특히, 당사는 2021년 제48기 정기주주총회부터 주주총회 진행상황을 PC와 모바일을 통해 실시간으로 중계하여 비대면으로 시청할 수 있도록 하는 주주총회 생중계를 제공하고 있으며, 주주들과의 소통을 강화하기 위해 온라인을 통해 주주들의 주주들의 사전 질문을 수렴하고, 주주총회 현장 질의와 함께 경영진이 답변하는 시간을 가지고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
51기 (2023년)
50기 (2022년)
제49기 (2021년)

정기주주총회 집중일
3월 22,27,29일
3월 24,30,31일
3월 25,30,31일

정기주주총회일
2024-03-20
2023-03-15
2022-03-16

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 정기주주총회의 안건별 찬반 내역은 아래 표와 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

51기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제51기 (’23.1.1~’23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
72,560,757
47,139,268
45,078,134
95.6
2,061,134
4.4

51기 정기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (최재열)
가결(Approved)
72,560,757
47,139,273
45,473,636
96.5
1,665,637
3.5

51기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (정승일)
가결(Approved)
72,560,757
25,864,286
25,708,399
99.4
155,887
0.6

51기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
72,560,757
47,139,273
39,062,937
82.9
8,076,336
17.1

50기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제50기 (’22.1.1~’22.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
72,578,858
42,985,751
42,877,886
99.7
107,865
0.3

50기 정기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (여윤경)
가결(Approved)
72,578,858
42,985,751
42,731,979
99.4
253,772
0.6

50기 정기 주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (최종구)
가결(Approved)
72,578,858
42,985,751
42,942,847
99.9
42,904
0.1

50기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (여윤경)
가결(Approved)
72,578,858
23,514,344
23,267,299
98.9
247,045
1.1

50기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (최종구)
가결(Approved)
72,578,858
23,514,344
23,478,167
99.8
36,177
0.2

50기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
72,578,858
42,985,751
42,954,824
99.9
30,927
0.1

49기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제49기 (’21.1.1~'21.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
72,521,144
46,621,758
46,370,747
99.5
251,011
0.5

49기 정기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (이윤정)
가결(Approved)
72,521,144
46,621,758
44,039,911
94.5
2,581,847
5.5

49기 정기 주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (장덕현)
가결(Approved)
72,521,144
46,621,758
46,166,259
99.0
455,499
1.0

49기 정기 주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (김성진)
가결(Approved)
72,521,144
46,621,758
46,091,885
98.9
529,873
1.1

49기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
72,521,144
46,621,934
46,511,949
99.8
109,985
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 하고 있으며, 앞으로도 주주가 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 전자투표제를 지속 시행하고, 주주총회를 집중일을 피해 개최할 수 있도록 노력하겠으며 관련정보를 주주가 충분히 검토할 수 있게 사전에 제공하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 관련 절차를 홈페이지를 통해 상세히 안내하고 있으며, 주주제안을 처리하는 절차와 기준을 마련하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2 및 제542조의6 제2항에 따라, 삼성전기의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수 이하 발행주식 총수 의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 6개월 전부터 계속하여 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

당사는 주주제안 절차를 홈페이지 (https://www.samsungsem.com/kr/about-us/investor-relations/shareholders-general-meeting.do)를 통하여 상세히 안내하고 있으며 주주제안권의 절차와 관련하여 유선 또는 홈페이지를 통한 주주 문의가 있을 경우 이를 성실히 답변하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주 제안이 접수되면 정관 제6장제2조, 이사회 규정 12조의1에 의거하여 주주여부 확인 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 제안 주주에게 접수 확인을 안내하는 절차를 마련하고 있습니다. 주주제안은 상법 제363조의2에 따라 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고, 이사회 보고 후 이를 주주총회의 목적사항으로 상정합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 2022년 이후 현재까지 주주로부터 주주총회 의안을 제안 받은 사실이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 2022년 이후 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한을 받은 사실이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 주주제안권 행사를 용이하기 위해 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준을 마련하고 있으며, 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우 절차에 따라 이행하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책 및 향후 계획을 마련하고 이를 안내함으로써 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 배당정책은 미래 성장동력 확보를 위한 투자, 경영실적, Cash Flow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있으며, 배당금 규모는 경영실적에 따라 유동적입니다.

2023년 배당금 규모는 전년대비 감소하였으나 배당성향은 증가하였고, 앞으로도 배당성향은 20% 이상 유지하되, 미래 성장동력 확보를 위한 투자 및 Cash Flow를 고려하여 조정될 수 있습니다.

또한, 배당정책은 아래 기준을 종합적으로 판단하여 운영하고 있습니다.

- 회사의 경영실적에 따른 배당금 규모 결정

- 향후 투자계획(경영계획)에 따른 Cash Flow 반영

- 연도별 상장사 평균 배당성향 추이 반영

- 주요 기관주주 및 개인주주의 배당 요구사항 반영

- 외부 제도 및 법률 변경으로 회사에 미치는 영향 반영

- 국내외 의결권 자문기관의 배당 가이드라인 반영

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 배당계획을 이사회 결의를 통해 주주총회 6주 전까지 공시하고 주주총회에서 배당 결정내용을 주주에게 충분히 설명하고 있습니다. 또한, 배당계획과 더불어 향후 배당정책을 4분기 실적설명회를 통해 주주에게 공지하고 있습니다. 실적설명회 자료는 국문 및 영문으로 작성하여 당사 홈페이지 게시를 통해 주주에게 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원 정책을 통해 배당 규모 등에 대한 예측가능성을 제공하고 있으나, 정관 개정을 통한 배당기준일 변경에 대해서는 향후 검토할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년 1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-15
X

2024년 1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-20
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 기준일이 현재 12월 말일이고, 배당액은 다음해 주주총회에서 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정관 개정을 통한 배당기준일 변경에 대해서는 향후 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책에 근거하여 적절한 수준의 배당을 지급함으로써 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당정책인 "배당성향 20% 이상 유지 노력"을 감안하여, 2023년에는 경영실적이 악화되었음에도 불구하고 약 21% 수준의 배당성향으로 보통주 기준 주당 1,150원의 배당을 지급하였습니다.

당사는 최근 3개 사업연도에 차등배당·분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았으며, 경영상황에 따라 유동적이나 현재로서는 검토하고 있지 않습니다.

표 1-5-1-1의 배당가능이익금액의 산출방식은 아래와 같습니다.

총자산- 총부채 - (자본금+자본잉여금+이익준비금) - 당기 이익준비금 - 미실현이익

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
4,106,782,467,152
83,597,750,400
1,150
0.8

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
161,352,331,097
3,424,264,800
1,200
1.7

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
3,979,357,085,579
152,656,761,600
2,100
1.6

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
156,350,312,664
6,135,141,100
2,150
3.3

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
3,497,720,180,962
152,656,761,600
2,100
1.1

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
137,443,901,361
6,135,141,100
2,150
2.1

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
20.6
16.2
17.8

개별기준 (%)
39.6
22.6
19.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

최근 3개 사업연도에 당사가 배당 외에 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 기업정보를 모든 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사의 총 발행주식수는 77,600,680 주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주 (1주의 금액 : 5,000 원)이며, 현재 당사가 발행한 보통주는 74,693,696주, 우선주는 2,906,984주 입니다.

당사 정관 및 기업지배구조헌장에 의거하여 당사는 주주에게 소유주식 일주에 대하여 일개의 의결권을 인정하고 있으며 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

180,000,000
20,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
74,693,696
41

우선주
2,906,984
15

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사 정관 제7조에 따라 우선주는 의결권이 없으며, 현재까지 종류주주총회 실시 내역 또한 없습니다. 우선주의 경우 보통주의 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 추가 금전배당 하고 있으며 보통주에 대한 배당을 하지 않은 경우에는 우선주에 대하여도 배당을 하지 않을 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에라도 보유주식의 종료 및 수에 따른 의결권과 관련하여 미진한 부분이 발생할 경우, 정관 및 이사회 규정에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기 국내외 주주 및 투자자 등을 대상으로 실적발표를 위한 국문·영문 컨퍼런스콜을 정기적으로 개최하고 있습니다. 본 행사를 통해 경영진이 직접 실적에 대한 설명과 질의응답을 진행하는 등 주주 및 투자자와의 적극적인 소통을 실시하고 있으며, 해당 내용은 웹캐스팅을 통해 당사 홈페이지에서 실시간 청취가 가능하고 컨퍼런스콜 종료 이후에도 누구나 실적에 대한 정보를 상시 열람 및 청취할 수 있도록 제공하고 있습니다. 또한, 당사는 국내외 투자자 등을 대상으로 Non-Deal Roadshow 실시 및 증권사에서 주최하는 컨퍼런스 참가, 1대1 미팅 등 수시 IR 활동을 실시하고 있으며, 필요시 최고 경영진이 직접 투자자와 미팅을 진행하는 등 적극적인 IR 활동을 실시하고 있습니다.

<주요 IR 활동>

일자
대상
형식
주요 내용
비고

2023.1.25
국내외 주주 및 투자자 등

(소액주주 포함)
컨퍼런스콜
실적 전망, 향후 추진전략 등
당사 주관

2023.4.26
국내외 주주 및 투자자 등

(소액주주 포함)
컨퍼런스콜
실적 전망, 향후 추진전략 등
당사 주관

2023.7.26
국내외 주주 및 투자자 등

(소액주주 포함)
컨퍼런스콜
실적 전망, 향후 추진전략 등
당사 주관

2023.10.26
국내외 주주 및 투자자 등

(소액주주 포함)
컨퍼런스콜
실적 전망, 향후 추진전략 등
당사 주관

2024.1.31
국내외 주주 및 투자자 등

(소액주주 포함)
컨퍼런스콜
실적 전망, 향후 추진전략 등
당사 주관

2024.4.29
국내외 주주 및 투자자 등

(소액주주 포함)
컨퍼런스콜
실적 전망, 향후 추진전략 등
당사 주관

2023.1.30~2.1
국내 주주 및 투자자 등
NDR
실적 전망, 향후 추진전략 등
DB금융투자

2023.2.14~17
해외 주주 및 투자자 등
컨퍼런스
실적 전망, 향후 추진전략 등
KIS Korea

Conference Asia

2023.2.23
해외 주주 및 투자자 등
Corporate

Day
실적 전망, 향후 추진전략 등
Nomura

Tech Tour

2023.2.24~25
해외 주주 및 투자자 등
컨퍼런스
실적 전망, 향후 추진전략 등
JPM Korea

Conference

2023.3.9
해외 주주 및 투자자 등
컨퍼런스
실적 전망, 향후 추진전략 등
Citi Korea

Investors Conference

2023.3.22
해외 주주 및 투자자 등
Corporate

Day
실적 전망, 향후 추진전략 등
UBS APAC

Tech Tour

2023.4.28~5.3
국내 주주 및 투자자 등
NDR
실적 전망, 향후 추진전략 등
IBK투자증권

2023.5.15~18
해외 주주 및 투자자 등
NDR
실적 전망, 향후 추진전략 등
NH투자증권

2023.5.16
해외 주주 및 투자자 등
컨퍼런스
실적 전망, 향후 추진전략 등
BofA Korea Conference

2023.5.17
국내 주주 및 투자자 등
Corporate

Day
실적 전망, 향후 추진전략 등
대신

Corporate Day

2023.5.22
해외 주주 및 투자자 등
Corporate

Day
실적 전망, 향후 추진전략 등
Diawa

Tech Tour

2023.5.22~25
해외 주주 및 투자자 등
NDR
실적 전망, 향후 추진전략 등
한국투자증권

2023.5.25
국내외 주주 및 투자자 등
컨퍼런스
실적 전망, 향후 추진전략 등
Samsung Global

Investors Conference

2023.5.30
국내 주주 및 투자자 등
Corporate

Day
실적 전망, 향후 추진전략 등
하나증권 Tech

Corporate Day

2023.6.1
해외 주주 및 투자자 등
컨퍼런스
실적 전망, 향후 추진전략 등
Goldman Sachs

TechNet Conference

2023.6.7
해외 주주 및 투자자 등
Corporate

Day
실적 전망, 향후 추진전략 등
Macquarie

Tech Tour

2023.6.12~13
해외 주주 및 투자자 등
컨퍼런스
실적 전망, 향후 추진전략 등
UBS Future-Now

APAC Conference

2023.8.8~10
국내 주주 및 투자자 등
NDR
실적 전망, 향후 추진전략 등
키움증권

2023.8.23
국내외 주주 및 투자자 등
컨퍼런스
실적 전망, 향후 추진전략 등
KIS Global

Investors Conference

2023.8.28~31
해외 주주 및 투자자 등
컨퍼런스
실적 전망, 향후 추진전략 등
Samsung Group

Asia Conference

2023.8.30
국내 주주 및 투자자 등
Corporate

Day
실적 전망, 향후 추진전략 등
신한투자

Corporate Day

2023.9.1
해외 주주 및 투자자 등
Corporate

Day
실적 전망, 향후 추진전략 등
Nomura

Tech Tour

2023.9.5
해외 주주 및 투자자 등
Corporate

Day
실적 전망, 향후 추진전략 등
JPM Korea

Corporate Access Day

2023.9.13
국내 주주 및 투자자 등
컨퍼런스
실적 전망, 향후 추진전략 등
KB Korea

Conference 2023

2023.9.14
국내 주주 및 투자자 등
Corporate

Day
실적 전망, 향후 추진전략 등
현대차

Corporate Day

2023.9.18
해외 주주 및 투자자 등
Corporate

Day
실적 전망, 향후 추진전략 등
Diawa

Tech Tour

2023.9.19
해외 주주 및 투자자 등
Corporate

Day
실적 전망, 향후 추진전략 등
HSBC

Tech Tour

2023.9.21
해외 주주 및 투자자 등
컨퍼런스
실적 전망, 향후 추진전략 등
UBS Korea

Summit 2023

2023.9.22
해외 주주 및 투자자 등
Corporate

Day
실적 전망, 향후 추진전략 등
CIMB

Tech Tour

2023.10.30~11.1
국내 주주 및 투자자 등
NDR
실적 전망, 향후 추진전략 등
하나증권

2023.11.6~7
해외 주주 및 투자자 등
NDR
실적 전망, 향후 추진전략 등
Daiwa증권

2023.11.8~10
해외 주주 및 투자자 등
컨퍼런스
실적 전망, 향후 추진전략 등
Daiwa Investment

Conference

2023.11.28
국내 주주 및 투자자 등
Corporate

Day
실적 전망, 향후 추진전략 등
유안타

Corporate Day

2023.12.6
국내 주주 및 투자자 등
Corporate

Day
실적 전망, 향후 추진전략 등
신한투자

Corporate Day

2024.2.2~6
국내 주주 및 투자자 등
NDR
실적 전망, 향후 추진전략 등
하이투자증권

2024.2.19~23
해외 주주 및 투자자 등
NDR
실적 전망, 향후 추진전략 등
KB증권

2024.2.22
해외 주주 및 투자자 등
Corporate

Day
실적 전망, 향후 추진전략 등
Nomura

Tech Tour

2024.2.23
해외 주주 및 투자자 등
컨퍼런스
실적 전망, 향후 추진전략 등
JPM Korea

Conference

2024.2.26~29
해외 주주 및 투자자 등
NDR
실적 전망, 향후 추진전략 등
JPM증권

2024.2.27
해외 주주 및 투자자 등
Corporate

Day
실적 전망, 향후 추진전략 등
JPM

Tech Tour

2024.3.5
국내 주주 및 투자자 등
Corporate

Day
실적 전망, 향후 추진전략 등
미래에셋

Corporate Day

2024.3.7
해외 주주 및 투자자 등
컨퍼런스
실적 전망, 향후 추진전략 등
Citi Korea

Investors Conference

2024.3.14
해외 주주 및 투자자 등
Corporate

Day
실적 전망, 향후 추진전략 등
UBS

Tech Tour

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사가 소액 주주만을 위해 별도로 개최한 행사는 없습니다. 다만, 소액 주주와는 주주총회 참석 및 매분기 실적 컨퍼런스콜 참여를 통해 소통하고 있으며, 이외에도 IR 직통번호(홈페이지 공개)를 통해 하루 평균 약 5건의 대화를 진행하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 투자자와의 소통을 위해 매분기 해외 Non-Deal Roadshow를 실시하고 있으며, 해외 투자자 대상 컨퍼런스 또는 Corporate Day 행사에도 적극 참석하고 있습니다. IR 담당임원을 포함한 임원진들의 경우, 필요시 해외 Non-Deal Roadshow 또는 컨퍼런스에 참석하여 해외 주주 및 투자자들과 직접 소통하고 있습니다. 당사가 해외 투자자와 소통한 상세 행사 내용은 표 <주요 IR 활동> 중 "해외 주주 및 투자자 등"을 대상으로 실시한 행사 내역을 참조 바랍니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소를 공개하고 있으며, 주주의 문의가 있는 경우 당사 정보를 적시에 충분히 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

76.9

당사는 외국인 주주를 위한 영문공시 및 영문 사이트(https://www.samsungsem.com/global/index.do) 운영을 제공하고 있으며, 영문 사이트에도 IR 문의를 위한 전화 번호와 이메일 주소를 공개하고 있습니다. IR 부서 직원 모두 영어로 소통이 가능하므로, 문의가 있는 경우 외국인 주주와 직접 영어로 상담을 진행하고 있습니다.

영문공시 내역

공시일자

공시제목

주요 내용

2023. 1. 09

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2022년 결산실적에 대한 공시예고

- 2022년 결산실적에 대한 공정공시

예정일이 2023년 1월 25일임을 안내

2023. 1. 09

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최 안내공시

- 2022 4분기 경영실적에 대한 설명회

예정일이 2023년 1월 25일임을 안내

2023. 1. 25

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

- 2022년 4분기의 매출액, 영업이익 등

잠정실적

2023. 1. 25

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물배당 결정

- 2022년 결산배당에 대한 이사회

결의내용(1주당 배당금, 배당금총액 등)

2023. 2. 14

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집 결의

- 제50기 주주총회 소집에 대한 이사회

결의내용(일시, 장소, 의안 등)

2023. 4. 10

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2023년 1분기 결산실적에 대한 공시예고

- 2023년 1분기 결산실적에 대한 공정공시

예정일이 2023년 4월 26일임을 안내

2023. 4. 10

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최 안내공시

- 2023년 1분기 경영실적에 대한 설명회

예정일이 2023년 4월 26일임을 안내

2023. 4. 26

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

- 2023년 1분기의 매출액, 영업이익 등

잠정실적

2023. 7. 06

Details of Sustainability Report, etc. (Voluntary Disclosure)

2022-2023년도 지속가능성보고서

2023. 7. 10

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2023년 2분기 결산실적에 대한 공시예고

- 2023년 2분기 결산실적에 대한 공정공시

예정일이 2023년 7월 26일임을 안내

2023. 7. 10

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최 안내공시

- 2023년 2분기 경영실적에 대한 설명회

예정일이 2023년 7월 26일임을 안내

2023. 7. 26

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

- 2023년 2분기의 매출액, 영업이익 등

잠정실적

2023. 10. 12

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2023년 3분기 결산실적에 대한 공시예고

- 2023년 3분기 결산실적에 대한 공정공시

예정일이 2023년 10월 26일임을 안내

2023. 10. 12

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR) 개최 안내공시

- 2023년 3분기 경영실적에 대한 설명회

예정일이 2023년 10월 26일임을 안내

2023. 10. 26

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)

- 2023년 3분기의 매출액, 영업이익 등

잠정실적

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위에 기술한 바와 같이 다양한 IR 활동을 통해서 주주에게 기업 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 소액 주주들의 경우 주주총회 참석, 매분기 실적 컨퍼런스콜 참여, 홈페이지 및 IR 직통전화 문의 등이 가능하고 하루 평균 5건 정도의 대화를 진행하고 있으므로 소액 주주만을 위한 별도의 행사를 개최한 적은 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요한 경우 소액 주주만을 위한 IR 행사에 대해 효과적인 방법 등을 검토하여 개최할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 별도 규정을 마련하고 있으며, 내부거래위원회를 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제12조에 이사와 회사간 거래를 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

또한 계열회사간 내부거래를 점검하기 위하여 이사회 내 사외이사만으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 내부거래위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고 받고 세부현황에 대한 조사를 진행할 수 있으며 법령 및 내규에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다.당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제12조에 이사와 회사간 거래를 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

또한 계열회사간 내부거래를 점검하기 위하여 이사회 내 사외이사만으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 내부거래위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고 받고 세부현황에 대한 조사를 진행할 수 있으며 법령 및 내규에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따라 이사회 승인을 받아야 하는 거래 중 당사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래(반복되는 동종거래)에 대해서는 연 1회 각 대상 회사별로 1년의 기간 한도와 거래총액 한도 등의 범위를 정하여 일괄하여 미리 이사회 승인을 받고 매 분기 거래실적을 이사회 내 내부거래위원회에 보고하고 있습니다.

또한 당사는 공정거래법 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) 제1항에 따라 이사회 승인을 받아야 하는 거래 중 상품 · 용역 거래에 대해서는 공정거래위원회 고시 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제9조의2(상품 또는 용역의 대규모내부거래행위등에 대한 특례) 제1항에 따라 각 대상회사별로 1년 이내의 거래기간을 정하여 일괄하여 미리 이사회 승인을 받고 매 분기 거래실적을 이사회 내 내부거래위원회에 보고하고 있습니다.

이에 따라, 당사는 2022년 11월30일 정기 이사회 및 2023년 4월 26일 정기 이사회를 통해 2023년 예상 거래총액에 대한 사전 포괄승인 받았고, 2023년 11월 29일 정기 이사회를 통해 2024년 예상 거래총액에 대한 사전 포괄승인을 받았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같으며 해당 사항은 사업보고서 내 이해관계자와의 거래 내용에 준하여 작성하였습니다. 대주주 등에 대한 신용공여 등 거래내역은 없으며 대주주와의 자산양수도 내역은 다음과 같습니다.

대주주와의 자산양수도 등

(단위: 백만원)

법인명
관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래목적
거래금액
처분손익

삼성이앤에이(주)
계열회사
자산매입
2023.01.01~2023.12.31
공장건설 등
공장건설 등
124,360
-

삼성에스디에스(주)
계열회사
자산매입
2023.01.01~2023.12.31
전산시스템 등
소프트웨어 개발 등
16,103
-

Tianjin Samsung Electro-Mechanics Co., Ltd
계열회사
자산매각/매입
2023.01.01~2023.12.31
기계장치 등
Capa증설/생산효율화 등
14,719
5,418

Samsung Electro-Mechanics Vietnam Co., Ltd.
계열회사
자산매각/매입
2023.01.01~2023.12.31
기계장치 등
Capa증설/생산효율화 등
9,575
1,372

Samsung Electro-Mechanics Philippines., Corp.
계열회사
자산매각/매입
2023.01.01~2023.12.31
기계장치 등
Capa증설/생산효율화 등
8,454
3,366

Samsung High-Tech Electro-Mechanics(Tianjin) Co., Ltd
계열회사
자산매각/매입
2023.01.01~2023.12.31
기계장치 등
Capa증설/생산효율화 등
1,981
44

(주)에스원
계열회사
자산매입
2023.01.01~2023.12.31
보안설비 등
보안시스템 구축 등
1,557
-

삼성물산(주)
계열회사
자산매입
2023.01.01~2023.12.31
조경 공사 등
조경 공사 등
594
-

삼성전자(주)
최대주주
자산매입
2023.01.01~2023.12.31
시스템 에어컨 설치 등
설비구축 등
164
-

※ 거래금액은 시장 및 가치평가 등을 거쳐 산정되었습니다.

※ 상기 금액은 세금계산서 및 Invoice 발행 기준이며, 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

대주주와의 영업거래

(단위: 백만원)

법인명
관 계
거래종류
거래기간
거래내용
거래금액

Samsung Electro-Mechanics(Shenzhen) Co., Ltd.
계열회사
매출/매입 등
2023.01.01~2023.12.31
제품/상품 등
2,395,667

Tianjin Samsung Electro-Mechanics Co., Ltd
계열회사
매출/매입 등
2023.01.01~2023.12.31
제품/상품 등
1,520,809

Samsung Electro-Mechanics Vietnam Co., Ltd.
계열회사
매출/매입 등
2023.01.01~2023.12.31
제품/상품 등
886,664

삼성전자(주)
최대주주
매출/매입 등
2023.01.01~2023.12.31
제품/상품 등
814,532

Samsung Electro-Mechanics Philippines., Corp.
계열회사
매출/매입 등
2023.01.01~2023.12.31
제품/상품 등
767,353

Samsung High-Tech Electro-Mechanics(Tianjin) Co., Ltd.
계열회사
매출/매입 등
2023.01.01~2023.12.31
제품/상품 등
389,155

※ 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상의 거래입니다.

※ 상기 금액은 세금계산서 및 Invoice 발행 기준이며, 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

대주주 이외의 이해관계자와의 거래

공시대상기간말 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 는 종업원 복리후생 목적의 대여금으로 43 억원이 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달과 관련하여 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하도록 하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사의 경우 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 구체적인 정책은 마련되어 있지 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 현재 기준 계획 또한 가지고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경우 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 권리침해가 문제된 사례가 없었기 때문에, 이에 특화된 주주보호를 위한 구체적인 정책은 아직 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 위과 같은 사안의 발생을 대비하여 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 정책을 마련할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관과 이사회 규정으로 심의/의결사항을 명문화 하고 있으며, 이를 통해 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하고 있으며 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회 규정 제12조에서 정하고 있으며, 부의사항은 아래와 같습니다.

1.주주총회에 관한 사항

1) 주주총회 소집

2) 대표이사가 수인인 경우 또는 유고 시 주주총회 소집권자 및 주주총회 의장의 선임

3) 재무제표 및 영업보고서의 승인

4) 주주총회의 승인을 요하는 다음 각 호의 사항

가. 정관의 변경

나. 자본의 감소

다. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할 합병, 회사의 계속

라. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

마. 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

바. 이사의 선임 및 해임

사. 주식의 액면 미달 발행

아. 주식 배당 결정

자. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

차. 기타 주주총회에 부의할 의안

2.재무에 관한 사항

1) 주식의 발행에 관한 사항

2) 사채의 모집/전환사채, 신주인수권부사채 등 사채의 발행에 관한 사항

3) 준비금의 자본 전입에 관한 사항

4) 자기 주식의 취득, 처분에 관한 사항

5) 자기자본 5% 이상의 신규시설 투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설

6) 자기자본 2.5% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분

7) 삭제(2012.04.20)

8) 최근 사업연도말 자산총액 5% 이상의 고정자산 취득, 처분 결정

9) 삭제(2012.04.20)

10) 주식, 주권의 분할 및 병합, 주식 교환 또는 주식 이전

11) 자기자본 2.5% 이상의 타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수, 면제

12) 해외 증권시장에 주권 등의 상장에 관한 사항

13) 유상증자시 실권주 처리

14) 자기자본 5% 이상의 가지급 또는 대여(단, 종업원 및 우리사조합원에 대한 대여는 제외)

15) 자본금 5% 이상의 증여

16) 자기자본의 25% 이상의 차입

17) 배당에 관한 사항

18) 관계 법령 및 정관에 의한 주식의 소각

19) 관계 법령 및 정관에 의한 주식매수선택권의 부여 및 취소

20) 관계 법령에 의하여 이사회의 결의가 필요한 특수관계인, 최대주주 등과의 거래의 승인

21) 법인의 경영, 재산 또는 투자자의 투자판단에 관하여 중대한 영향을 미칠 회계정책 또는 회계추정의 변경

22) 자사주 신탁계약의 체결 및 해지에 관한 사항

23) 1억원 이상 기부금 집행에 관한 사항 (신설, 2017.03.24)

3.이사에 관한 사항

1) 대표이사의 선임과 해임

2) 삭제(2012.04.20)

3) 이사의 직위, 직무의 위촉과 해촉

4) 이사와 회사간의 거래의 승인

5) 이사의 경업, 동업 타사의 임원 겸임의 승인

4.기타 경영 사항

1) 이사회 내 위원회의 설치, 구성, 운영, 폐지와 그 위원 선임 및 해임

2) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(감사위원회 제외)

3) 지배인의 선임, 해임, 및 지점의 설치, 이전, 폐지

4) 이사회 규정 등 중요한 규정의 제정, 개정, 폐지

5) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병, 소규모분할합병의 결정

6) 법인의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미칠 기술도입 또는 기술이전에 관한 계약의 체결, 계약의 중도 해지

7) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회에서 위임받은 사항, 이사가 업무집행 상의 사항으로 이사회에서 결정하는 것이 적당하다고 판단하여 이사회에 부의 요구한 사항, 기타 대표이사가 회사 업무 집행상 중요하다고 결정한 경영 사항

당사는 이사회 심의·의결사항 중 관련 법 상 의무화된 사항 이외에 1억원 이상 기부금 집행 시 이사회 의결을 거치도록 의무화하고 있습니다. 이를 통해 후원금, 사회공헌기금 등 기부금 운영의 투명성을 높이는 효과를 지니고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령 또는 정관에 정한 이사회 결의사항을 제외하고는 이사회의 결의로써 이사회로부터 위임받은 위원회 및 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. 정관 제26조의2 및 이사회규정 제14조, 제14조의2에 따라 이사회의 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회의 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 감사위원회가 결의한 사항은 법령 및 이사회 규정에 따라 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하여 사내조직이 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 내용을 바탕으로 당사 이사회는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 경영 의사 결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다만, 향후에라도 관련하여 미진한 부분이 발생할 경우 개선을 위해 적극 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계 관련하여 후보군 선정기준/절차, 후보자 관리/교육, 승계/비상시 선임절차, 승계정책 운영주체 등 구체적인 사항이 명문화된 규정을 운영/지속보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자 후보군 선정기준/절차, 후보자 관리/교육, 승계/비상시 선임절차 등 구체적인 사항을 문서화한 승계정책을 수립하여 운영하고 있으며, People팀 Talent Management그룹을 지원부서로 지정하고 있습니다. 지원부서는 규정에 따라 상시적인 최고경영자 후보군 선발과 자격요건 충족 여부 검증내용에 대한 최고경영진 및 이사회 보고 관련 실무 절차를 수행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 매년 최고경영자 자격요건을 바탕으로 대표이사와 인사담당 임원이 내부/외부 자원중에서 후보군을 검토하고 있으며, 이 중 즉시 승계 가능한 후보군(Ready Now)과 양성을 거쳐 2~3년 이후 승계 가능한 후보군(Ready Later)으로 구분하여 선정합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 최고경영자 후보군에 대해 개인별 강약점을 고려하여 사외 MBA, 사내 경영자양성과정, 외국어학습 과정 등에 참여토록 하여 경영역량 향상의 기회를 부여하거나, 리더십 진단 및 코칭 프로그램 등을 통해 리더십을 함양할 수 있도록 맞춤형 양성을 진행하고 있습니다. (2023년 최고경영자 양성과정 1명 교육 완료, 2024년 1명 교육 진행중)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개선/보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 불확실한 경영환경에서 발생가능한 위험에 대해 인식하고 관리하는 프로세스와 교육을 진행하며 담당부서 통해 사전관리와 정기평가를 실행하고 이를 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 사업운영, 납세, 공급망, 안전, 기후변화, 윤리 등 기업의 지속가능한 발전에 영향을 미치는 재무 및 비재무적 리스크를 분석하고 주요 리스크 및 이슈를 식별하고 있으며, 이를 바탕으로 ESG위원회에 보고하고 있습니다.

중대한 위험으로 심화되는 사안에 대해서는 최고의사결정기구인 이사회 산하 위원회에 보고하며, 각 위원회별로 경영위원회는 사업운영, 감사위원회는 회계 투명성과 재무 리스크 모니터링(Risk monitoring), 내부거래위원회는 계열사간 거래 관련 법 준수 등 위험을 세분화하여 위험 분산(헷지)을 위해 추진해야 할 과제를 발굴하고 있으며, 당사는 이를 실행과제로 등록하고 조치 경과를 감독하는 역할을 하고 있습니다.

지원팀, 재경팀, People팀, 법무팀, 안전환경팀, 상생협력팀, Compliance팀, 커뮤니케이션팀 등 사내 담당조직들은 사내 등록된 실행과제에 대한 추진전략, 실행계획을 포함하여 결과를 보고하는 등 리스크를 관리하기 위해 체계적으로 대응하고 있습니다.

아울러 임직원들이 리스크 관리의 일선 담당자로서 안전환경, 정보보호, 부정부패, 인권 등 리스크를 감지할 시 직접 신고할 수 있도록 개별 시스템과 프로세스를 갖추고 있으며, 이와 관련된 임직원 교육도 병행하는 등 각자의 업무 환경에서 리스크를 식별하고 선제적으로 대응할 수 있도록 전사적인 리스크 관리 문화를 조성하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제 542조의 13(준법통제기준 및 준법지원인)에 의거하여 이사회 결의로 준법통제기준을 마련하고, Compliance팀장을 준법지원인으로 선임하고 있습니다. 준법지원인은 준법통제기준 등 회사 제반 규정에 따라 준법감시, 준법 교육 프로그램의 시행, 준법문화의 구축 및 유지 등의 업무를 수행하며, 이러한 업무수행과 관련하여 정기적으로 이사회에 보고하고 있습니다.

대표이사 직속 조직의 Compliance팀은 주요 법률 이슈 관련 정기/특별 점검 및 제/개정 법률 관련 센싱을 통해 법규 위반에 따른 리스크를 사전에 예방하고 있습니다. 또한, 업무 수행시 준수해야 할 임직원 가이드라인을 제/개정하고, 이를 전 임직원을 대상으로 한 준법교육 및 홍보 활동을 통해 안내하여 준법정신을 제고하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표의 투명성 제고와 외부 이해관계자에게 신뢰성 있는 정보 제공을 목적으로 연결내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률이 2017년 10월 전면 개정되어 2018년 11월부터 시행됨에 따라 2019년 4월 감사위원회 결의로 내부회계관리규정을 개정하였고, 내부회계관리제도 운영실태 점검 등의 업무를 전담하는 내부회계관리그룹을 설치, 운영중입니다. 내부회계관리제도 운영은 매분기 본사 및 해외법인을 대상으로 11개 프로세스별로 설정된 통제항목에 대해 운영평가를 진행하고 있습니다. 내부회계관리그룹은 내부회계관리제도 연간 업무계획을 수립하여 감사위원회에 보고하고 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태 결과를 감사위원회와 이사회에 보고하고 있습니다. 대표이사는 매사업연도 마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보 관리 규정을 마련하여 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시관련 업무 및 절차 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 운영하고 있습니다. 해당 규정에 따라 당사는 임직원에게 공시관련 법규와 특정증권거래 및 미공개 중요정보의 관리 등에 대한 사항을 주기적으로 인지시키고 있습니다. 재경팀장이 공시책임자로서 공시통제제도의 설계 및 운영에 관련된 업무를 총괄하며 유가증권시장 공시규정 제88조제2항에 따른 2 명의 전담인력이 공시담당자로서 공시 책임자의 지휘를 받아 정기공시, 수시공시, 공정공시, 조회공시, 자율공시 등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 공시위험이 발생하지 않도록 사업부서 및 공시담당부서의 공시사전점검, 공시승인절차, 모니터링 등을 포함한 사내 공시관리시스템(Samsung Disclosure Management System)을 구축, 운영하여 효과적인 공시관리 체계를 갖추고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에도 리스크 관리의 하나인 사업연속성관리(Business Continuity Management, ISO 22301 인증) 체계를 구축하여 예상치 못한 사고로 사업이 중단될 경우 핵심사업을 최단 시간내에 복구할 수 있는 체제를 갖추었습니다. 또한 유해물질 관리시스템 운영을 통하여 제품의 친환경성을 제고하는 제품책임주의를 실천하고 무재해 사업장을 목표로 안전보건경영 시스템에 의한 위험성 평가 및 다양한 개선활동을 추진하고 있습니다.

또한, 최고안전책임자(Chief Safety Officer)를 선임하여 CSO가 전사 안전환경에 대한 사항을 총괄하고 있습니다. 안전환경 조직에 대한 인사권, 예산 편성 및 집행권 등 독립적인 결정권, 관리체계의 구축 및 이행권을 가지고, 당사 해외 포함한 전 사업장의 안전 환경 위험을 관리합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각 분야별 전문지식을 보유한 이사 7인으로 이사회를 구성하여, 다양한 전문성을 기반으로 객관적인 의사결정과 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 상법 제383조 제1항 및 정관 제22조에 따라 3인 이상으로 구성하되, 효율적 의사결정 및 운영을 위해 최대 9인으로 제한하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회는 총 7명으로 구성되어 있으며, 이중 사외이사는 4명, 사내이사는 3명으로 사외이사가 이사 총수의 과반수가 되어야 하는 상법 제542조의8의 요건을 충족하고 있습니다. 당사 이사회는 남성 5명, 여성 2명으로 구성되어 있으며, 이사진의 평균 연령은 58세입니다.

당사의 이사는 3년 임기로 연임이 가능하며, 보고서 제출일 현재 7명의 이사 중 사외이사 1명이 연임 중에 있습니다. 당사 사내이사는 총 3명으로, 장덕현 대표이사(부품 및 반도체 기술 전문), 김성진 경영관리실장(사업 경쟁력 및 재무분야 전문), 최재열 컴포넌트사업부장(수동부품 개발, 제조 전문)으로 구성되어 있습니다. 사외이사는 여성 2명을 포함하여 총 4명으로, 금융계 1명 , 재무분야 1명 환경분야 1명, 무역 및 에너지산업 분야 1명 출신, 성별, 직종 등의 다양성을 적극 반영하여 이사회의 경쟁력을 확보하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

장덕현
사내이사(Inside)
남(Male)
60
- 대표이사

- 경영위원회 위원장

- ESG위원회 위원
27
2025-03-16
기업경영 일반
現 삼성전기 대표이사 사장

前 삼성전자 S.LSI사업부 Sensor사업팀장

김성진
사내이사(Inside)
남(Male)
59
- 경영위원회 위원

- ESG위원회 위원
27
2025-03-16
경영지원
現 삼성전기 경영지원실장

前 삼성전자 무선사업부 지원팀장

최재열
사내이사(Inside)
남(Male)
54
- 경영위원회 위원
3
2027-03-20
컴포넌트 사업
現 삼성전기 컴포넌트사업부장

前 삼성전기 MLCC개발팀장

최종구
사외이사(Independent)
남(Male)
67
- 이사회 의장

- 보상위원회 위원장

- 사외이사후보추천위원회 위원장

- 감사위원회 위원

- 내부거래위원회 위원

- ESG위원회 위원
15
2026-03-15
금융
現 법무법인 화우 특별고문

前 금융위원장

여윤경
사외이사(Independent)
여(Female)
56
- 감사위원회 위원장

- 보상위원회 위원

- 사외이사후보 추천위원회

위원

- ESG 위원회 위원
51
2026-03-15
재무(교수)
現 이화여자대학교 경영대학 교수

이윤정
사외이사(Independent)
여(Female)
56
- ESG 위원회 위원장

- 내부거래위원회 위원

- 보상위원회 위원

- 사외이사후보추천위원회 위원
27
2025-03-16
법률/환경(변호사)
現 김·장 법률사무소 변호사

정승일
사외이사(Independent)
남(Male)
59
- 내부거래위원회 위원장

- 감사위원회 위원

- 보상위원회 위원

- 사외이사후보추천위원회 위원

- ESG 위원회 위원
3
2027-03-26
산업/에너지
現 트러스톤자산운용 고문

前 한국전력공사 사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회 내 위원회는 경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG 위원회 총 6개의 위원회가 있으며 경영위원회, ESG위원회를 제외한 모든 위원회를 전원 사외이사로 구성하여, 경영진으로부터 독립적으로 기능을 수행하고 있습니다.

당사는 2016년부터 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 이사회의 독립성과 투명성을 높이고 사외이사 중심의 이사회 운영 원칙을 구현하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 최종구 사외이사 입니다.

경영위원회 위원장은 대표이사인 장덕현 사내이사가 역임하고 있으며, 경영위원회를 제외한 위원회의 위원장은 모두 사외이사가 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원장은 여윤경 사외이사, 내부거래위원회 위원장은 정승일 사외이사, ESG위원회 위원장은 이윤정 사외이사, 사외이사후보추천위원회와 보상위원회 위원장은 최종구 사외이사가 역임하고 있습니다.

각 위원회 별 주요 역할 및 총원은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
- 경영 일반에 관한 사항

- 재무 등에 관한 사항
3
A

감사위원회
- 회사의 회계와 업무 감사

- 내부통제시스템에 대한 평가

- 외부감사인의 선임 및 해임
3
B

내부거래위원회
- 내부거래 심의 , 의결

- 내부거래 조사 명령 시정 조치
3
C

사외이사후보추천위원회
- 이사 선임원칙의 수립·점검·보완

- 주주총회가 선임할 이사 후보 추천

- 이사 후보 검증
4
D

보상위원회
- 기업의 경영진에 대한 보상의 결정 및 지급방식에 관한 사항

- 기업의 경영진에 대한 보상 체계 운영의 적정성 평가 등에 관한

사항

- 보상 정책에 대한 의사결정 절차와 관련된 사항
4
E

ESG위원회
- ESG 주요분야 업무의 추진 및 개선방향에 관한 사항

- ESG 의무공시 사항
6
F

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
장덕현
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
F

경영위원회
김성진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
F

경영위원회
최재열
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

감사위원회
여윤경
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
D,E,F

감사위원회
최종구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D,E,F

감사위원회
정승일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D,E,F

내부거래위원회
정승일
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D,E,F

내부거래위원회
이윤정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
D,E,F

내부거래위원회
최종구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D,E,F

사외이사후보추천위원회
최종구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E,F

사외이사후보추천위원회
여윤경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,E,F

사외이사후보추천위원회
이윤정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C,E,F

사외이사후보추천위원회
정승일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E,F

보상위원회
최종구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,F

보상위원회
여윤경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,D,F

보상위원회
이윤정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C,D,F

보상위원회
정승일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,F

ESG위원회
이윤정
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
C,D,E

ESG위원회
최종구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

ESG위원회
여윤경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,D,E

ESG위원회
정승일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

ESG위원회
장덕현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

ESG위원회
김성진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG 위원회는 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance)를 기반으로 사회적 책임을 다하고 지속 가능한 가치를 창출하기 위하여 2021년 10월 27일 이사회 결의를 통해 신설되습니다. 사외이사 4인 및 사내이사 2인으로 구성되어 있으며, ESG 위원회는 아래 사안에 대해 심의하고 결의합니다.

- ESG 주요분야 업무의 추진 및 개선방향에 관한 사항

- ESG 의무공시 사항

- 기타 위원회가 인정한 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 최종구 사외이사 입니다. 당사는 2016년부터 대표이사와 이사회 의장을 분리하여, 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사를 이사회 의장으로 선임 중으로 선임 사외이사 제도에 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 의장을 사외이사로 선임 중으로 선임사외이사 제도를 시행하고 있지 않으며, 또한 이사회에서 의사결정과 감독을 진행하고 있으므로 집행임원제도 또한 시행하고 있지 않습니다. 향후 이사회 의장을 사외이사로 선임하지 못할 경우 정관 및 이사회 규정에 따라 개선 할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 내용과 같이 이사회 의장을 사외이사로 선임하고, 사외이사 위주로 위원회을 운영을 하는 등 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하고 있고, 사외이사의 독립성인 기능 수행을 위해 노력을 하고 있습니다. 향후에라도 미진한 부분이 발생할 경우, 정관 및 이사회 규정에 따라 미진한 사항을 개선할 수 있도록 적극 노력하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록, 기업경영, 기술, 재무, 금융, ESG, 에너지산업 등 다양한 분야별 전문성을 지닌 이사 7인으로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성 , 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 이사회 내에 사외이사후보추천위원회를 설치 , 운영 하여 유능하고 다양한 배경의 이사를 선임하는 기업정책을 마련하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사외이사 4명과 사내이사 3명으로 구성되어 있으며, 사외이사는 여성 2명을 포함하여, 금융분야 1명, 재무분야 1명, 환경분야 1명 , 무역 및 에너지산업 분야 1명으로 출신, 성별, 직종 등의 다양성을 적극 반영하여 이사회의 경쟁력을 확보하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회의 구성현황은 아래와 같습니다.

최종구 사외이사는 현재 법무법인 화우 의 특별고문으로 재직하고 있으며, 국가의 금융업무를 총괄하는 금융위원장을 역임한 금융 전문가입니다. 또한 장기간의 공직생활과 민관에 걸친 다양한 분야의 경험과 전문성을 갖추고 있습니다. 여윤경 사외이사는 현재 이화여대 경영대학 재무전공 교수로 재직하고 있으며, 재무분야의 전문성과 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 이윤정 사외이사는 현재 김·장 법률사무소 소속 환경 전문 변호사로 환경 규제 및 법률 자문분야에서 높은 전문성을 보유하고 있습니다. 정승일 사외이사는 현재 트러스톤자산운용의 고문으로, 산업통상자원부 차관, 한국전력공사 및 한국가스공사 사장을 역임한 국제무역, 에너지산업 분야 전문가입니다.

대표이사인 장덕현 사내이사는 삼성전자 S.LSI 사업부 Sensor 사업팀장을 역임한 부품 및 반도체 기술전문가로서 전문적 식견과 폭넓은 경험을 보유하고 있습니다. 김성진 사내이사는 삼성전자 무선사업부 지원팀장을 역임한 재무분야 전문가로서 사업 경쟁력 제고와 재무관리에서 폭넓은 식견을 보유하고 있습니다. 최재열 사내이사는 당사 당사 컴포넌트사업부장으로 재직 중인 수동부품 개발·제조 전문가로서 다양한 직무경험을 통해 연구 및 기술분야에서 높은 전문성을 보유하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

보고서 제출일 현재 당사는 당사는 각 분야별 전문지식을 보유한 이사 7인으로 이사회를 구성하여 이사회의 경쟁력을 제고하고 있으며, 이사회가 다양한 전문성을 기반으로 객관적이고 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 2022년 3월 정기 주주총회에서 경계현, 강봉용 사내이사, 유지범 사외이사가 사임하였습니다.

이에 장덕현, 김성진 사내이사와 이윤정 사외이사를 신규 선임하였습니다.

2023년 3월 정기 주주총회에서 김준경 사외이사가 임기만료로 퇴임하여 최종구 사외이사를 신규 선임하고 여윤경 사외이사를 재선임한 바 있습니다.

또한 당사는 2024년 3월 정기 주주총회에서 김용균 사외이사와 김두영 사내이사가 임기만료로 퇴임하였으며, 정승일 사외이사, 최재열 사내이사를 신규 선임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

장덕현
사내이사(Inside)
2022-03-16
2025-03-16
2022-03-16
선임(Appoint)
재직

김성진
사내이사(Inside)
2022-03-16
2025-03-16
2022-03-16
선임(Appoint)
재직

최재열
사내이사(Inside)
2024-03-20
2027-03-20
2024-03-20
선임(Appoint)
재직

최종구
사외이사(Independent)
2023-03-15
2026-03-15
2023-03-15
선임(Appoint)
재직

여윤경
사외이사(Independent)
2020-03-18
2026-03-15
2023-03-15
재선임(Reappoint)
재직

이윤정
사외이사(Independent)
2022-03-16
2025-03-16
2022-03-16
선임(Appoint)
재직

정승일
사외이사(Independent)
2024-03-20
2027-03-20
2024-03-20
선임(Appoint)
재직

경계현
사내이사(Inside)
2020-03-18
2023-03-18
2022-03-16
사임(Resign)
퇴직

강봉용
사내이사(Inside)
2020-03-18
2023-03-18
2022-03-16
사임(Resign)
퇴직

유지범
사외이사(Independent)
2017-03-24
2023-03-18
2022-03-16
사임(Resign)
퇴직

김준경
사외이사(Independent)
2020-03-18
2023-03-18
2023-03-15
만료(Expire)
퇴직

김용균
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-17
2024-03-20
만료(Expire)
퇴직

김두영
사내이사(Inside)
2021-03-17
2024-03-17
2024-03-20
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 각 분야별 전문지식을 보유한 이사 7인으로 이사회가 구성되어 있으며, 이사 후보 추천, 선임과정에서 사외이사후보추천위원회를 통해 다양한 배경, 전문성과 책임성을 가진 이사회를 구성 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록, 다양한 분야의 전문가로 이사회를 구성하고 있습니다. 향후에라도 이사회 구성에서의 전문성 및 책임성 측면에서 미흡한 점이 발생할 경우, 정관 등의 규정에 따라 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천, 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해, 사외이사후보추천위원회를 운영하고, 사내이사는 업무전문성, 역량, 활용분야 등을 고려하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사의 이사는 상법 제 382 조에 따라 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하며 사외이사는 상법 제 542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회를 통하여 선임합니다. 사외이사후보 추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로, 사외이사 후보 추천과정의 독립성 제고를 위해 사외이사 4명으로 구성하고 있습니다.

사내이사 선임을 위한 이사후보 추천위원회는 별도로 설치하고 있지 않으나, 사내이사 후보는 당사 내부적으로 미등기임원 중 업무전문성, 보유역량, 활용가능 분야 등을 종합적으로 고려하여 후보를 선정하고 있으며 , 사외이사후보 추천위원회를 거친 사외이사 후보와 함께 이사회 심의와 주주총회 결의를 통해 최종 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우, 후보자와 관련된 정보를 주주가 충분히 검토 할 수 있도록 주주총회 4 주 전에 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 주주총회 소집공고 및 참고자료를 제공하고 있습니다.

정기주주총회 소집통지의 경우 상법 제542조의4, 정관 제15의3에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 주주총회 소집공고를 소집통지에 갈음하였고 발행주식총수의 1% 를 초과하는 주식을 소유한 주주에게는 상법 제363조 및 정관 제15조의3에 따른 소집통지를 주주총회일 4주 전에 서면으로 발송하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제51기 정기 주주총회
정승일
2024-02-20
2024-03-20
29
사외이사(Independent)
- 후보자의 생년월일 , 학력사항 및 주요약력

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 체납사실 , 부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무 내용

- 후보 추천인

- 후보자의 직무수행계획

- 이사회의 추천사유

제51기 정기 주주총회
최재열
2024-02-20
2024-03-20
29
사내이사(Inside)
- 후보자의 생년월일 , 학력사항 및 주요약력

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 체납사실 , 부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무 내용

- 후보 추천인

- 이사회의 추천사유

제50기 정기 주주총회
여윤경
2023-02-14
2023-03-15
29
사외이사(Independent)
- 후보자의 생년월일 , 학력사항 및 주요약력

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 체납사실 , 부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무 내용

- 후보 추천인

- 후보자의 직무수행계획

- 이사회의 추천사유

제50기 정기 주주총회
최종구
2023-02-14
2023-03-15
29
사외이사(Independent)
- 후보자의 생년월일 , 학력사항 및 주요약력

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 체납사실 , 부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무 내용

- 후보 추천인

- 후보자의 직무수행계획

- 이사회의 추천사유

제49기 정기 주주총회
이윤정
2022-02-15
2022-03-16
29
사외이사(Independent)
- 후보자의 생년월일 , 학력사항 및 주요약력

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 체납사실 , 부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무 내용

- 후보 추천인

- 후보자의 직무수행계획

- 이사회의 추천사유

제49기 정기 주주총회
장덕현
2022-02-15
2022-03-16
29
사내이사(Inside)
- 후보자의 생년월일 , 학력사항 및 주요약력

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 체납사실 , 부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무 내용

- 후보 추천인

- 이사회의 추천사유

제49기 정기 주주총회
김성진
2022-02-15
2022-03-16
29
사내이사(Inside)
- 후보자의 생년월일 , 학력사항 및 주요약력

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 체납사실 , 부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무 내용

- 후보 추천인

- 이사회의 추천사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 사외이사의 매회 이사회 출석사항 및 안건별 찬반여부 등을 기재하여 이사회 활동내역을 제공하고 있습니다

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 이사 선임 시 정관 제22조 5항에 따라 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 1% 미만 소액주주가 보통주 주식의 66.95%를 보유하고 있고, 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라 요건을 충족하는 주주는 이사 선임에 대한 주주제안을 할 수 있는 권리가 있고, 당사 홈페이지에 행사 절차를 상세히 안내하고 있으므로 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 잘 확보 되어 있다고 판단하기 때문입니다.

보고서 제출일 현재까지 이사 후보 선정 및 선임과 관련하여 소액 주주가 의견을 제시 한 사례는 없으나, 향후 소액주주가 의견을 제시할 경우 당사는 절차에 따라 이를 반영할 수 있도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사는 공정성과 독립성을 확보하기 위해 주주총회의 승인을 거쳐 선임하며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회를 통해 면밀한 검토 후 주주총회의 승인을 통해 선임합니다. 또한, 이사 선임시 정관 제22조 5항에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 당사는 1% 미만의 소액주주가 보통주 주식의 66.95%를 보유하고 있고, 관련 법령에 따라 이사 선임에 대한 주주제안을 할 수 있는 권리가 있고 행사 절차를 홈페이지에 상세히 안내하고 있으므로 이사 후보 추천 및 선임과정에 공정성과 독립성이 확보되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 내용을 바탕으로 이사후보 추천 및 선임 과정에서 이사회와 사외이사후보 추천위원회를 통해 이사 간 충분한 토의를 거쳐 합리적인 방법으로 이사를 선임하여 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 다만 향후에라도 이사 선임 과정에서 부족한 부분이 발생할 경우, 미흡한 사항의 개선을 위해 적극 노력하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임시 역량/리더십, 직책 적격성 뿐만 아니라 윤리/도덕성 등을 포함하여 검증하며, 회사의 명예/신용을 손상시킬 수 있는 행위를 한 자는 검토 단계에서 제외합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

장덕현
남(Male)
사장
O
경영전반 총괄

경영위원회 위원장

ESG 위원회 회원

김성진
남(Male)
부사장
O
경영지원업무 총괄

경영위원회 위원

ESG 위원회 위원

최재열
남(Male)
부사장
O
컴포넌트사업부장

경영위원회 위원

최종구
남(Male)
사외이사
X
경영전반 업무

이사회 의장

감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

보상위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원장

ESG위원회 위원

여윤경
여(Female)
사외이사
X
경영전반 업무

감사위원회 위원장

보상위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원

이윤정
여(Female)
사외이사
X
경영전반 업무

내부거래위원회 위원

보상위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원장

정승일
남(Male)
사외이사
X
경영전반 업무

감사위원회 위원

내부거래위원회 위원장

보상위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근 여부
담당업무

김영수
남
부사장
상근
법무팀장

김원택
남
부사장
상근
전략마케팅실장

김응수
남
부사장
상근
패키지솔루션사업부장

김종한
남
부사장
상근
품질보증실장

박봉수
남
부사장
상근
People팀장

박선철
남
부사장
상근
컴포넌트제조팀장

배광욱
남
부사장
상근
마케팅팀장

안병기
남
부사장
상근
IT광학팀장

유호선
남
부사장
상근
설비개발연구소장

이시우
남
부사장
상근
혁신센터장

이태곤
남
부사장
상근
광학통신솔루션사업부장

임승용
남
부사장
상근
글로벌안전/기술센터장 겸) CSO

정해석
남
부사장
상근
MLCC개발팀장

조정균
남
부사장
상근
베트남생산법인장

겸) 광학통신제조팀장

주혁
남
부사장
상근
중앙연구소장

한규한
남
부사장
상근
영업팀장

강민숙
여
상무
상근
중화영업그룹장

강민호
남
상무
상근
광학통신마케팅그룹장

강성형
남
상무
상근
MLCC개발1그룹장

곽준호
남
상무
상근
미주판매법인장

곽형찬
남
상무
상근
전장광학팀장

김동진
남
상무
상근
렌즈팀장

김보준
남
상무
상근
스마트IT팀장

김영진
남
상무
상근
구매팀장

김위헌
남
상무
상근
MLCC제품개발4그룹장

김인수
남
상무
상근
컴포넌트선행개발Lab 담당임원

김정렬
남
상무
상근
재료개발Lab장

김찬공
남
상무
상근
컴포넌트원료그룹장

김태영
여
상무
상근
기획팀장

김한
남
상무
상근
A1 Project장

김현우
남
상무
상근
천진생산법인장

김홍진
남
상무
상근
패키지지원팀장

김희열
남
상무
상근
전략영업그룹장

남강호
남
상무
상근
패키지선행개발Lab 담당임원

남효승
남
상무
상근
감사팀장

류경우
남
상무
상근
MLCC IT YE그룹장

민병승
남
상무
상근
패키지부산제조기술팀장

박건국
남
상무
상근
중화판매법인 담당임원

박규택
남
상무
상근
컴포넌트지원팀장

박성민
남
상무
상근
정보보호그룹장

박종문
남
상무
상근
커뮤니케이션팀장

박중덕
남
상무
상근
A2 Project장

박희철
남
상무
상근
중화판매법인장

반영민
여
상무
상근
CAE팀장

서정욱
남
상무
상근
전자소자사업팀장

심규현
남
상무
상근
패키지세종제조기술팀장

안정훈
남
상무
상근
지원팀장

오창열
남
상무
상근
패키지세종사업장장

겸) 패키지세종제조팀장

우성필
남
상무
상근
패키지People그룹장

이근목
남
상무
상근
재경팀장

이장원
남
상무
상근
MLCC마케팅그룹장

이철승
남
상무
상근
MLCC제품개발3그룹장

이충은
남
상무
상근
MLCC제품개발2그룹장

이항복
남
상무
상근
IP법무그룹장

조재춘
남
상무
상근
가공설비팀장

조항규
남
상무
상근
필리핀생산법인장

최종민
남
상무
상근
안전환경팀장

최창학
남
상무
상근
MLCC제조기술팀장

하기웅
남
상무
상근
재료계산그룹장

허문석
남
상무
상근
패키지부산제조팀장

허수영
남
상무
상근
유럽판매법인장

홍정오
남
상무
상근
상생협력팀장

황치원
남
상무
상근
패키지개발팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 내부징계규정에 의거하여 횡령/배임 등 회사에 손실을 야기하였거나 법에 의하여 기소된 자에게는 중징계를 부과하며, 임원 기본요건을 미충족한 것으로 판단하고 선임검토 단계에서 제외합니다. 또한, 내부임원규정/계약서에 법령 위반행위나 회사의 명예/신용을 손상시킬 수 있는 행위를 하지 않도록 금지 규정을 두어 기업가치의 훼손, 주주권익이 침해되는 일이 없도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 해당사항이 있는 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다. 또한 당사는 사외이사 선임 시, 사외이사 후보자와 당사간의 이해관계 전반에 대해 명확하게 파악하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최종구
15
15

여윤경
51
51

이윤정
27
27

정승일
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 현재 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래내역이 없습니다.

향후 해당 거래가 발생하지 않도록 적극 노력하겠습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간 거래 내역은 아래와 같습니다.

이화여자대학교(여윤경 사외이사 재직)는 당사의 장비 사용 의뢰를 통해 분석장비를 제공하고 보수(50만원)를 지급받았습니다.

김·장 법률사무소(이윤정 사외이사 재직)는 당사에 법률자문 및 소송대리를 제공하고 보수(12억원)를 지급받습니다. 법무법인 화우(최종구 사외이사 재직)은 당사에 교육, 법률자문 및 소송대리를 제공하고 보수(1.3억원)를 지급받았습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 독립성 제고를 위해 상법 제382조와 제524조의8제2항제7호, 정관 제22조의2에서 정하는 바에 따라 사외이사가 재직 중인 회사와의 거래내역을 확인하는 절차 등을 거친 후 선임자격을 검증하고 있습니다. 법적 자격요건의 충족뿐만 아니라, 사외이사의 공정하고 투명한 선임을 위하여 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며 후보추천 과정에서 당사와의 이해관계 여부 등을 확인하는 절차를 거치고 있습니다. 또한 사외이사 선임단계에서 확인된 이해관계 여부 및 최대주주와의 관계 등 사외이사 독립성 요건 관련 정보를 주주총회 소집공고 및 주주총회 의안 설명자료로 주주들에게 안내하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법 제 382조와 제524조의8, 정관 제22조의2에서 정하는 바에 따라 기업과 중대한 이해관계가 없는, 독립성이 검증된 사외이사 4인으로 구성되어있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 과정에서 사외이사의 독립성 제고를 위해 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 법적요건을 철저히 확인하고 후보추천 과정에서 당사와의 이해관계 여부 등을 확인하는 절차를 거치고 있습니다. 향후에라도 관련하여 미흡한 부분이 발생할 경우, 법령 및 정관에 따라 개선할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 충분한 시간과 노력을 투입하여 이사회와 위원회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직허용과 관련하여 내부 기준은 없으나, 상법시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임중인 자는 사외이사의 겸직을 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 그 외 이사회 내 위원회도 활발히 참석하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 당사 사외이사 겸직 현황은 다음과 같습니다. 최종구 이사는 국내기업 상장사인 CJ의 사외이사로 직무 수행을 겸하고 있습니다. 정승일 이사는 국내기업에 대한 겸직사항은 없으나 해외기업인 Saudi Electricity Company의 사외이사로 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최종구
O
2023-03-15
2026-03-15
법무법인화우 고문
CJ
사외이사
'23.03
상장

(유가증권)

정승일
O
2024-03-20
2027-03-20
트러스톤자산운용 고문
Saudi Electricity Company
사외이사
'24.01
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하고있지 않으며 이사회 및 위원회에 적극적으로 참여하여, 회사의 중요한 경영사항을 결정하고 있습니다. 향후 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 미흡한 점이 발생할 경우, 정관 및 이사회 규정에 따라 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 향후에라도 관련하여 미진한 부분이 발생할 경우, 정관 및 이사회 규정에 따라 개선을 위해 적극 노력하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 인적·물적 자원 및 사내 정보를 제공하고, 필요한 교육를 정기적으로 실시하는 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 전담 인력을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 자원을 제공하고 있습니다.

이에 당사 사외이사는 이사회 개최 전 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공받아 충분히 검토 후 이사회에 참석하고 있으며, 내부 교육을 통해 회사현황과 핵심기술 등 경영환경 전반에 대한 이해를 높이고 있습니다. 이외에도 당사는 사외이사의 전문성 향상을 위하여 외부 교육을 수시 제공하고, 사외이사 전원은 경영활동에 대한 이해도 제고를 위하여 정기적으로 국내·외 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받고 있습니다.

또한 당사는 이사회 규정 제18조의2에 의거 이사회 또는 이사가 업무 수행상 필요하다고 판단한 경우, 회사의 비용으로 금융, 회계, 법률, 기타 분야의 외부 전문가의 도움을 받을 수 있도록 하여 사외이사의 실질적 업무 수행을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 마련한 별도의 조직은 없으나, 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 People팀 내에 전담 인력을 편성하여 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 신임 사외이사에 대해 내부 오리엔테이션을 진행하여 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 지원합니다. 이후에도 사외이사들의 사업 이해도 제고를 위해 회사의 경영현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있으며 국내외 주요 사업장을 직접 방문하여 경영현황을 점검하는 자리를 정기적으로 마련하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 독립성 확보와 원활한 직무수행을 위해 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 정기·임시 회의를 개최하고 있으며, 사업전략 사회공헌 제품 현황 등 다양한 안건에 대한 세부설명을 담당 부서로부터 직접 보고받고 논의할 수 있도록 하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2023-04-26
1
4
신임이사 오리엔테이션

(회사 경영현황 및 이사회 운영사항 파악)

2회차
정기(AGM)
2023-07-25
4
4
상생협력 현황

(회사 상생협력 현황 및 이슈 파악)

3회차
정기(AGM)
2023-11-29
4
4
기후위기에 따른 국내외 정책 동향

(기후변화 및 위기에 따른 정책 동향 및 기업의 대응전략)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행을 위해 인적, 물적자원 및 사내정보를 충분히 제공하고 있으며, 정기적인 교육을 통해 회사의 주요 경영사항을 결정하기 위한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행을 위해 인적, 물적 자원 및 사내 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 추후에도 사외이사가 원활하게 업무를 수행할 수 있도록 상세한 정보를 제공하겠으며, 미진한 부분이 발생할 경우 개선할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 평가를 개인별로 실시하고, 평가결과에 근거하여 재선임 또는 교체여부 등을 판단하고 검토하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 정관에 따라 사외이사의 임기를 최초 3년으로 하며 매 결산기말 내부 평가서를 활용하여 사외이사 별 연간활동에 대해 직원평가를 실시합니다. 평가서의 항목은 회의 참석률, 의안 심의 횟수, 소속 위원회 등 정량적 평가지표와 전문성, 사업이해도 등 정성적 평가지표로 구성되어 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가 시, 정량적, 정성적 평가지표를 바탕으로 한 내부 평가서를 모든 사외이사에게 동일하게 적용하고 있으며, 사외이사 모두에게 정성적 평가항목(전문성, 사업 이해도 등)에 해당하는 사내ㆍ외 교육을 동일하게 제공하면서 사외이사 평가의 공정성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사 평가결과에 근거하여 재선임(3년 단위, 관련법에 따라 연속하여 6 년을 초과할 수는 없음) 또는 교체여부 등을 판단하고 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에 기재한 바와 같이 당사는 정성적, 정량적 지표를 바탕으로 한 내부평가서를 통해 사외이사 별 직원평가를 진행하고 있으며, 평가결과는 재선임에 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 평가를 정기적으로 실시하고 있습니다. 평가는 공정성을 확보코자 노력하고 있으며, 평가 결과는 재선임에도 반영하여 검토하고 있습니다. 향후 미진한 부분의 경우, 필요에 따라 정관 및 이사회 규정에 따라 개선할 수 있도록 노력하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 평가와 연동하지 않고 동일한 기준의 별도 보상정책을 운영 중이며, 직무수행의 책임, 위험성을 고려하여 이사보수한도 내 집행하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사의 이사보수한도는 상법 제388조에 따라 주주총회의 결의로 정하며 사외이사의 보수는 이사보수한도 내에서 집행합니다. 등기이사(사내이사 3명, 사외이사 4명)의 보수 지급 기준은 정관 32조에 의거하고 있으며, 주주총회에 부의될 이사보수한도는 보상위원회에서 사전에 심의하여 적절성을 검토하고 있습니다.

당사의 정책상 사외이사의 보상은 평가와 연동되지 않습니다. 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 사외이사 의사결정의 독립성이 저하되고 갈등 소지의 발생 우려가 있다고 판단하였기 때문입니다.

사외이사들은 동일한 기준의 별도 보상정책을 운영 중이며 기본 급여와 일부 복리후생, 회사업무로 인한 경비에 한정하고 있습니다.

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 포함)의 보수정책은 사업보고서 내 상세히 기재하여 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에 기재한 바와 같이 당사는 정책상 사외이사의 평가결과와 보상을 연동하고 있지 않습니다. 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 사외이사 의사결정의 독립성이 저하되고 갈등 소지의 발생 우려가 있다고 판단하였기 때문입니다. 다만, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 이사보수한도 내에서 집행되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성 등을 충분히 고려하여 이사보수한도 내에서 보수를 집행하고 있습니다. 향후 관련하여 미진한 부분이 발생할 경우, 정관 및 이사회 규정에 따라 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 이사회 규정을 통해 원칙적으로 정기 개최되며, 이사회 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회와 관련하여 이사회 규정과 각 소위원회 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 정관 및 당사의 이사회 규정상 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 분기 1회 , 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다.

당사의 이사회 규정은 이사회 목적, 권한, 구성, 소집, 부의사항 등 운영에 관한 제반사항을 구체적으로 규정하고 있습니다. 정관 제28조에 따라, 이사회는 의장이 소집하며 의장은 회의일을 정하여 늦어도 12시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서로 통지하며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 또한 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 요구할 수 있고, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2023년 정기 이사회 7회, 임시 이사회 2회를 개최하였으며, 2024년에는 현재까지 정기 이사회 4회를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
5
96.8

임시
2
5
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

사내이사의 보수정책은 이사회에서 결의한 정관 및 임원처우규정에 의거하여 운영되며, 보수정책의 객관성/투명성 제고를 위해 전원 사외이사로 구성된 보상위원회에서 심의하고 있습니다. 또한, 이사 보수한도 역시 그 적정성에 대해 보상위원회 심의를 거치고 있으며, 정기 주주총회에서 승인을 받은 후 한도 내에서 이사 보수를 지급하고 있습니다. 사내이사의 경우 성과평가와 연계된 보수정책을 수립하고 관련사항을 전자공시시스템(연2회 반기/사업보고서), 지속가능경영보고서(연1회)를 통해 외부에 공개하고 있습니다. 참고로 사외이사의 보수와 관련된 사항은 세부원칙 6-2에 기재되어 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회(사외이사, 사내이사 전원)에 대해 회사의 비용으로 이사의 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 임원배상책임보험 가입 전 당사 내부 평가 조건과 보험사 내규에 따라 가입 자격 요건 및 보상 정책 등을 매년 수립하고 있으며, 이를 통해 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 위해 고객, 주주, 임직원, 협력회사 등을 고려한 활동을 진행하고 있습니다. 중장기 사업계획, 차세대 제품 개발/기술에 대한 상세한 업무 보고 등을 통해 최신 기술과 산업 트렌드를 제고 하고 있습니다. 또한 국내외 사업장 시찰을 통해 임직원의 근무환경과 사업장 인근 환경을 비롯한 경영환경을 점검하고 있습니다. 덧붙여 협력회사와 지역사회와의 상생을 위해, 이사에게 상생협력과 사회공헌에 관련된 현황 등을 보고받고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 정기이사회 및 임시이사회는 이사회 규정에 따라 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정에 따라 정기 이사회를 개최하고 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 진행하고 있습니다. 향후 관련하여 미진한 부분이 있을 경우, 정관 및 이사회 규정에 따라 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록과 관련하여, 정관 제26조 제2항 및 이사회 규정 제17조에 의거하여 의사록을 작성하고 있고, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 의사진행에 관해서는 안건 경과의 주요내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사전원이 기명 날인하여(의사록 개별이사 안건발언 내용 포함)을 작성하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 이사회 개최 내용, 개별 사외이사의 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 사업보고서 및 반기보고서를 통해 반기별로 공시하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

허강헌
사내이사(Inside)
2018.3.23∼2021.3.17
0

0

경계현
사내이사(Inside)
2020.3.18~2022.3.16
33.3

33.3
100

100

강봉용
사내이사(Inside)
2020.3.18~2022.3.16
66.6

66.6
100

100

김두영
사내이사(Inside)
2021.3.17~2024.3.20
92.6
77.8
100
100
100
100
100
100

장덕현
사내이사(Inside)
2022.3.16~현재
100
100
100

100
100
100

김성진
사내이사(Inside)
2022.3.16~현재
100
100
100

100
100
100

유지범
사외이사(Independent)
2017.3.24∼2022.3.16
100

100
100
100
100
100
100

김용균
사외이사(Independent)
2018.3.23∼2024.3.20
100
100
100
100
100
100
100
100

김준경
사외이사(Independent)
2020.3.18~2023.3.15
100
100
100
100
100
100
100
100

여윤경
사외이사(Independent)
2020.3.18~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이윤정
사외이사(Independent)
2022.3.16~현재
100
100
100

100
100
100

최종구
사외이사(Independent)
2023.3.15~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 정기공시를 통해 개별이사의 이사회 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등을 공개하고 있습니다. 향후 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 미흡한 점이 발생할 경우, 정관 및 이사회 규정에 따라 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 의사록을 작성하여 본점에 비치하고 있으며, 의사록은 주요 토의 내용과 결의사항을 개별이사별로 기록하고 있습니다. 또한 이사회 출석 및 안건 찬성 여부는 정기 공시를 통해 공개하고 있습니다. 다만 정기공시 외 개별이사별 활동내용은 별도로 공개하고 있지 않으며, 향후 개별이사 활동내역에 대한 공개 필요성이 높아지면 관련 규정에 따라 충분히 검토하여 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사/내부거래/사외이사후보추천/보상위원회는 전원 사외이사로 구성, ESG위원회는 사외이사 과반수로 운영하고 있습니다. 다만, 경영위원회는 사내이사로만 구성 중입니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회는 정관 제26조의2, 이사회 규정 제14조의2에 따라 이사회 내에 경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보 추천위원회, 보상위원회, ESG위원회 총 6개의 위원회를 운영하고 있습니다.

이 중 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회는 전원 사외이사로 구성, ESG위원회는 사외이사 과반수로 운영하고 있습니다.

다만, 경영위원회는 이사회 운영의 효율성 제고를 위해 이사회의 위임을 받아 경영일반, 재산운용, 기타 법령 및 정관에 정하는 이사회 의결사항을 제외한 주요 사항을 의결 중으로 사내이사 3인으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

현재 당사의 감사위원회는 사외이사 3명, 보상위원회는 사외이사 4명으로 운영되고 있습니다.

특히 보상위원회는 보상위원회 규정 제3조의 제1항에 따라 전원 사외이사로만 구성함으로써 이사 보수 결정과정의 객관성과 위원회 운영의 독립성을 강화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사/내부거래/사외이사후보추천/보상위원회는 전원 사외이사로, ESG위원회는 사외이사 과반수로, 경영위원회는 사내이사로만 구성하여 운영 중입니다.

향후 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 미흡한 점이 발생할 경우, 정관 및 이사회 규정에 따라 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영위원회를 제외한 모든 위원회를 전원 사외이사 혹은 사외이사 과반수 이상으로 구성하고 있습니다. 향후 위원회 위원 구성 시에도 동일한 기조로 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 이사회 내 위원회의 구성, 운영 및 권한에 대하여 위원회 규정을 통해 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항에 대하여 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 각 위원회 별 규정을 통해 위원회의 구성, 운영 및 권한을 명확히 하였습니다. 각 위원회 별 규정에는 설치 목적, 적용범위, 위원회 구성 및 자격, 임기, 선해임, 소집절차, 결의방법 및 결의사항 등의 사항이 상세히 기재되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 이사회 규정 제14조의2에 따라 위원회에서 결의한 사항을 이사회 및 각 이사에게 통지하여야 합니다. 이 경우 각 이사는 통지를 받은 날로부터 2일 이내에 이사회의 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23년 D-1차
1호
2023-02-14
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

24년 D-1차
1호
2024-02-20
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23년 C-1차
1호
2023-02-14
3
3
보고(Report)
'22년 내부거래 실적 보고의 건
기타(Other)
X

23년 C-2차
1호
2023-04-26
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

23년 C-2차
2호
2023-04-26
3
3
보고(Report)
'23년 1분기 내부거래 실적 보고의 건
기타(Other)
X

23년 C-2차
3호
2023-04-26
3
3
결의(Resolution)
'23년 특수관계인과의 거래한도 조정의 건
가결(Approved)
O

23년 C-3차
1호
2023-06-02
3
3
결의(Resolution)
대규모 내부거래 심의의 건
가결(Approved)
O

23년 C-4차
1호
2023-07-25
3
3
보고(Report)
'23년 2분기 내부거래 실적보고의 건
기타(Other)
X

23년 C-5차
1호
2023-10-25
3
3
결의(Resolution)
대규모 내부거래 심의의 건
가결(Approved)
O

23년 C-5차
2호
2023-10-25
3
3
보고(Report)
'23년 3분기 내부거래 실적보고의 건
기타(Other)
X

23년 C-6차
1호
2023-11-29
3
3
결의(Resolution)
내부거래 위원회 규정 개정의 건
가결(Approved)
O

23년 C-6차
2호
2023-11-29
3
3
결의(Resolution)
대규모 내부거래 심의의 건
가결(Approved)
O

23년 C-6차
3호
2023-11-29
3
3
결의(Resolution)
특수관계인과의 거래한도 심의의 건
가결(Approved)
O

24년 C-1차
1호
2024-02-20
3
3
보고(Report)
'23년 내부거래 실적 보고의 건
기타(Other)
X

24년 C-2차
1호
2024-04-29
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

24년 C-2차
2호
2024-04-29
3
3
결의(Resolution)
대규모 내부거래 심의의 건
가결(Approved)
O

24년 C-2차
3호
2024-04-29
3
3
보고(Report)
24년 1분기 내부거래 실적 보고의 건
기타(Other)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

보상위원회

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23년 E-1차
1호
2023-02-14
4
4
결의
제51기 등기이사 보수한도 심의의 건
가결
Y

2호
2023-02-14
4
4
결의
제51기 사내이사 개별연봉 심의의 건
가결
Y

24년 E-1차
1호
2024-02-20
4
4
결의
제52기 사내이사 개별연봉 심의의 건
가결
Y

2호
2024-02-20
4
4
결의
제52기 등기이사 보수 한도 심의의 건
가결
Y

ESG위원회

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23년 F-1차
1호
2023-04-26
6
6
결의
기업지배구조 보고서 발간의 건
가결
N

2호
2023-04-26
6
6
결의
지속가능성 보고서 발간의 건
가결
N

3호
2023-04-26
6
6
보고
ESG 이니셔티브 가입의 건
기타
N

23년 F-2차
1호
2023-11-29
6
6
보고
기후변화 대응 현황 보고의 건
기타
N

2호
2023-11-29
6
6
보고
ESG 활동 경과 및 '24년 계획 보고의 건
기타
N

24년 F-1차
1호
2024-04-29
6
6
결의
ESG 정보 공시 승인의 건
가결
N

2호
2024-04-29
6
6
보고
ESG 평가 현황 및 향후 계획 보고의 건
기타
N

경영위원회

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23년 A-1차
1호
2023-01-20
3
3
보고
운영 규정 개정
기타
N

23년 A-2차
1호
2023-02-01
3
3
결의
보완
가결
N

23년 A-3차
1호
2023-03-22
3
3
결의
지분 매각
가결
N

23년 A-4차
1호
2023-03-28
3
3
결의
개발 투자
가결
N

23년 A-5차
1호
2023-04-18
3
3
결의
자산매각
가결
N

23년 A-6차
1호
2023-05-11
3
3
결의
양산설비 보완
가결
N

23년 A-7차
1호
2023-06-09
3
3
결의
양산설비 보완
가결
N

2호
2023-06-09
3
3
결의
양산설비 보완
가결
N

3호
2023-06-09
3
3
결의
건축투자
가결
N

23년 A-8차
1호
2023-07-14
3
3
결의
생산물량 증대
가결
N

23년 A-9차
1호
2023-07-27
3
3
보고
6期 LTI 평가결과
기타
N

23년 A-10차
1호
2023-11-08
3
3
결의
개발 투자
가결
N

23년 A-11차
1호
2023-12-13
2
3
결의
보완 투자
가결
N

2호
2023-12-13
2
3
결의
개발 투자
가결
N

3호
2023-12-13
2
3
결의
보완 투자
가결
N

24년 A-1차
1호
2024-02-13
2
3
결의
보완 투자
가결
N

24년 A-2차
1호
2024-04-25
3
3
결의
증설 투자
가결
N

2호
2024-04-25
3
3
결의
보완 투자
가결
N

3호
2024-04-25
3
3
결의
건설 투자
가결
N

4호
2024-04-25
3
3
결의
보완 투자
가결
N

5호
2024-04-25
3
3
결의
보완 투자
가결
N

6호
2024-04-25
3
3
결의
운영 규정 개정
가결
N

감사위원회

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23년 B-1차
1호
2023-02-14
3
3
보고
'22년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
기타
Y

2호
2023-02-14
3
3
보고
'22년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
기타
Y

3호
2023-02-14
3
3
결의
내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결
N

4호
2023-02-14
3
3
보고
제50기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건
기타
Y

5호
2023-02-14
3
3
보고
외부감사인 감사결과 보고의 건
기타
N

6호
2023-02-14
3
3
보고
'22년 하반기 감사실적 보고의 건
기타
N

7호
2023-02-14
3
3
보고
'22년 4분기 대외후원금 집행실적 보고의 건
기타
N

23년 B-2차
1호
2023-04-26
3
3
결의
감사위원회 위원장 선임의 건
가결
N

2호
2023-04-26
3
3
결의
'22년 외부감사인 준수사항 확인의 건
가결
N

3호
2023-04-26
3
3
보고
'23년 내부회계관리제도 업무계획 보고의 건
기타
N

4호
2023-04-26
3
3
보고
'23년 1분기 재무제표 보고의 건
기타
N

5호
2023-04-26
3
3
보고
'23년 1분기 외부감사인 검토결과 보고의 건
기타
N

6호
2023-04-26
3
3
보고
'23년 1분기 대외후원금 집행실적 보고의 건
기타
N

23년 B-3차
1호
2023-07-25
3
3
보고
감사위원회 운영 강화(안)
기타
Y

2호
2023-07-25
3
3
보고
'23년 1분기 내부회계관리제도 운영평가 의견
기타
N

3호
2023-07-25
3
3
보고
'23년 2분기 재무제표 보고의 건
기타
N

4호
2023-07-25
3
3
보고
'23년 2분기 외부감사인 검토결과 보고의 건
기타
N

5호
2023-07-25
3
3
보고
'23년 2분기 대외후원금 집행실적 보고의 건
기타
N

6호
2023-07-25
3
3
보고
'23년 상반기 감사실적 보고의 건
기타
N

23년 B-4차
1호
2023-10-25
3
3
보고
'23년 내부회계관리제도 중간보고
기타
N

2호
2023-10-25
3
3
보고
'23년 3분기 재무제표 보고의 건
기타
N

3호
2023-10-25
3
3
보고
'23년 3분기 외부감사인 검토결과 보고의 건
기타
N

4호
2023-10-25
3
3
보고
'23년 3분기 대외후원금 집행실적 보고의 건
기타
N

24년 B-1차
1호
2024-02-20
3
3
보고
'23년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
기타
Y

2호
2024-02-20
3
3
보고
'23년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
기타
Y

3호
2024-02-20
3
3
결의
감사위원회 사무국 리더 임명동의의 건
가결
N

4호
2024-02-20
3
3
결의
감사위원회 컨설팅 회계법인 선정(안)
가결
N

5호
2024-02-20
3
3
보고
제51기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건
기타
N

6호
2024-02-20
3
3
보고
외부감사인 감사결과 보고의 건
기타
N

7호
2024-02-20
3
3
보고
'23년 하반기 감사실적 보고의 건
기타
N

8호
2024-02-20
3
3
보고
'23년 4분기 대외 후원금 심의 결과 보고의 건
기타
N

24년 B-2차
1호
2024-04-29
3
3
결의
'23년 외부감사인 준수사항 확인의 건
가결
N

2호
2024-04-29
3
3
보고
'24년 내부회계관리제도 업무계획 보고의 건
기타
N

3호
2024-04-29
3
3
보고
'24년 1분기 재무제표 보고의 건
기타
N

4호
2024-04-29
3
3
보고
'24년 1분기 외부감사인 검토결과 보고의 건
기타
N

5호
2024-04-29
3
3
보고
'24년 1분기 대외 후원금 심의 결과 보고의 건
기타
N

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 내 위원회는 각 위원회 별 규정을 통해 위원회의 구성, 운영 및 권한을 명확히 하여 운영 중에 있으며, 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 당사는 추후에도 명문화된 이사회 및 위원회 규정을 통해 위원회를 운영하도록 하겠으며, 관련하여 미진한 부분이 발생할 경우, 정관이나 이사회 규정 등에 따라 개선할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 감사위원회 규정 제 7조 에 따라 정원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 하고 관계법령 또는 정관에서 정하는 결격사유에 해당하는 자는 선임할 수 없도록 규정화하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2000 년 3 월 16 일 주주총회의 승인을 받아 상법 제 415 조의 2, 제 542 조의 11, 정관 제 26 조의 2, 이사회 규정 제 14 조의 2 에 의거 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

여윤경
위원장
사외이사(Independent)
재무학 박사학위

김용균
위원
사외이사(Independent)
금융위원회 위원장

최종구
위원
사외이사(Independent)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 여윤경 감사위원이 재무전문가로 활동하고 있으며 상법 시행령 제37조제2항에서 정의한 회계 또는 재무전문가 자격요건을 충족하고 있습니다.

여윤경 감사위원은 미국 오하이오주립대 개인재무학 박사학위를 취득하여 2006년부터 현재까지 이화여대 경영대학 경영학부 교수로 재직중으로 상법시행령 제37조제2항제2호인 회계 또는 재무분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 대학에서 회계 또는 재무관련 분야의 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람에 해당하여 재무전문가로 판단되었습니다.

또한, 신규선임 된 최종구 감사위원도 재무전문가로서 상법 시행령 제37조제2항에서 정의한 회계 또는 재무전문가 자격요건을 충족하고 있습니다. 최종구 감사위원은 금융위원회 위원장을 역임 ('17.7~'19.9) 하였으며 1986년부터 2013년까지 재무부, 재정경제부, 기획재정부에서 근무한 경력이 있습니다.

상법시행령 제37조제2항제4호인 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조제1항제4호ㆍ제5호의 기관 또는 「한국은행법」에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람에 해당 하여 재무전문가로 판단되었습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 규정을 제정하여 운영하고 있으며 상법 외부감사법 등 관계법령과 감사위원회 모범규준 등 외부 환경변화를 고려하여 감사위원회 규정을 개정하고 있습니다.

감사위원회 규정 주요내용

제 1 조 목적

이 규정은 삼성전기주식회사(이하 회사 라 한다.) 감사위원회 (이하 위원회 라 한다.)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 3 조 직무

위원회는 다음 각 호의 업무를 수행한다.

① 회사의 회계와 업무 감사

② 감사 계획의 수립 , 집행 , 결과 평가 , 보고 및 사후 조치

③ 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가

④ 내부회계관리규정 제 · 개정 승인

⑤ 외 부감사인의 선임 및 해임

⑥ 외부감사인의 감사활동에 대한 사후 평가

⑦ 외부감사인의 비감사업무에 대한 승인

⑧ 감사 결과 시정사항에 대한 조치 내용 확인

⑨ 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리

제 13 조 권한

① 위원회는 이사의 직무 집행 전반을 감사할 수 있다.

② 이사 등에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무와 재산상태 조사

③ 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 이를 보고하여야 한다.

④ 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

⑤ 위원회는 이사의 법령 또는 정관에 위반한 행위로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다.

⑥ 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

⑧ 위원회는 업무수행에 필요한 경우 관계자의 출석 , 답변을 요구할 수 있다.

⑨ 위 원회는 외부감사인이 수행하는 모든 비감사업무에 대해 승인여부를 결정한다.

⑩ 위원회는 기타 감사업무 수행에 필요한 사항의 요구와 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 사항에 관한 권한을 행사한다.

제 14 조 의무

① 선관주의 의무

위원회 위원은 직무를 수행함에 있어 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 주주총회에 대한 조사 보고 의무

이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술해야 한다.

③ 이사회에 대한 조사 보고 의무

이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 사실을 외부감사인에게 통보하고, 이사회에 이를 보고하여야 한다.

④ 감사록 작성 의무

위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다 . 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명 날인 또는 서명 하여야 한다.

⑤ 감사보고서의 작성 제출 의무

위원회는 주주총회 6 주 전에 이사로부터 재무제표 , 영업보고서 등을 제출받고 이로부터 4 주 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

⑥ 내부회계관리 및 내부통제제도의 운영실태 평가의무 위원회는 내부회계관리 및 내부통제제도의 운영실태를 평가하여 주주총회 1 주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5 년간 비치하여야 한다. 내부회계관리제도의 관리 · 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 한다. 이때 내부회계관리제도 평가보고서의 상세 내용은 내부회계관리규정에 따른다.

⑦ 회계부정 조사 및 조사결과 제출 의무

위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위 반사실을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 해당 위반사실 등을 조사 하여야 한다. 조사 결과에 대해 회사의 대표자에게 시정조치 등을 요구해야 하며, 조사 결과 및 시정조치 결과를 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다.

제 18 조 의사록

① 위원회는 의사진행에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건 , 경과요령과 그 결과 , 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 , 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사위원회 업무에 필요한 역량 제고를 위해 재무환경 변화와 감사위원회의 역할과 책임 등에 대해 2023 년 중 2회에 걸쳐 안진회계법인에서 교육을 진행하였습니다.

- 2023.07.25일, 참석 : 여윤경, 김용균, 최종구, 교육내용 : 법령 개정 등에 따른 주요 회계 이슈

- 2023.10.25일, 참석 : 여윤경, 김용균, 최종구, 교육내용 : 자금사고 유형과 대응 방안

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제13조 에 따라 감사위원회 업무수행에 필요시 회사의 비용으로 외부전문가에게 자문을 구할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 경영진의 부정행위를 발견하거나 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보를 받은 경우 외부전문가를 선임하여 조사하고 증권선물위원회 이사회에 조사내용 및 결과에 대해 보고하는 절차를 운영중이며 또한 감사위원회의 부정행위 조사에 필요한 자료나 정보 비용을 회사에서 제공하도록 감사위원회 규정에 반영하여 운영하고 있습니다.

가. 경영진의 직무수행관련 부정행위에 관한 사항

감사위원회는 내부 감사팀에서 업무부정 등에 대한 자체감사를 수행한 결과 및 조사내용 , 성격 등에 대해 보고 받고 위반사실이 중대한 경우 외부감사인에게 통보 및 이사회에 보고하는 절차를 수행하게 됩니다.

나. 회계처리기준을 위반에 관한 사항

① 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계부정 사실을 통보받은 후 회사의 비용으로 외부전문가를 선임합니다.

② 감사위원회는 외부전문가의 조사 진행상황에 대해 모니터링하고 외부감사인과 주기적으로 협의합니다.

③ 감사위원회는 외부전문가가 보고한 부정행위 원인 및 성격 관련자 재무제표 , 내부통제에 미치는 영향에 대해 조사결론을 도출합니다.

④ 감사위원회는 회사의 대표자 및 경영진에게 재무제표 내부통제 등에 대해 시정조치를 요구합니다.

⑤ 회사는 시정조치 후 감사위원회에 보고합니다.

⑥ 감사위원회는 조사결과 및 시정조치결과를 외부감사인과 증권선물위원회에 보고합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 직무를 수행하기 위해 필요한 경우 관계자료 요구 및 중요 경영활동에 관한 정보와 관계자를 위원회에 출석하도록 하여 의견진술 등을 요구할 수 있는 권한을 가지고 있습니다. 감사위원회 규정 제 13 조 감사위원회는 회의 개최 이전에 안건관련 필요한 정보를 제공받아 검토 후 의사결정 하고 있으며 이사회에 참석하여 경영현황 및 업무집행에 대해 보고를 받고 그에 대한 의견을 제시하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 회사의 경영진과 독립적인 위치에서 감사위원회의 지시를 받고 위원회를 실무적으로 지원할 수 있는 감사위원회 사무국을 2023년 10월에 신설하였습니다. 내부회계관리제도 운영부서가 지원업무를 겸직 및 전담하고 있으며, 사무국 리더를 포함하여 총 7명으로 구성되어 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회사무국은 외부전문가 자문업체 선정 및 사무국 리더의 임면에 대해서 동의를 구하는 절차를 진행하여 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 정관 제32조에 의거하여 이사의 보수한도를 준용하여 감사위원의 직무수행에 대한 보수를 주주총회의 결의로 정하고 있으며 독립성이 저해될 우려 있는 보수 이외 다른 명목의 보상 정책은 운용하지 않습니다.

감사위원 보수의 결정권한은 이사회 내 보상위원회에 있으며 보수산정기준은 기본급여와 상여금, 회사 업무로 인한 경비가 해당됩니다. 당사는 감사위원에 대해 감사위원이 아닌 사외이사와 별도로 보수 정책을 운용하지는 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.03

감사위원의 보수는 연 96,000,000원이며 사외이사의 보수는 연 93,000,000원입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보수 결정은 보상위원회를 통해 결정하며 사외이사와 별도로 감사위원에 대한 보수 정책을 운용하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 4인으로만 구성된 독립된 보상위원회를 통해 사외이사의 보수를 책정하는 점 등을 고려하여 사외이사 3인으로 구성된 감사위원에 대해 별도로 보수를 책정하는 제도를 채택하고 있지 않습니다.

향후에도 보상위원회를 통해 독립적인 감사위원을 포함한 사외이사 보수책정을 종합적으로 수행하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

매년말 연간 회의일정, 주요안건 등 운영계획을 사전수립, 수립된 일정에 따라 매분기 1 회 이상 정기위원회를 개최, 임시위원회는 필요시 수시 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

2023년부터 2024년 공시서류제출일까지 총 6회의 감사위원회가 개최되었으며 결의사항 6건, 보고사항 30건으로 총 36건의 안건을 논의하였습니다. 당사는 감사위원이 부의안건에 대해 충분한 검토를 할 수 있도록 필요한 자료를 위원회 개최 전에 송부하고 있습니다.

2023년 중 감사위원회는 재무제표 보고사항에 대한 적정성을 확인하기 위해 매분기 안진회계법인과 회사의 회계정책 및 회계처리기준 적용에 대한 타당성 부정 및 특수관계자 관련한 유의적인 사항 외부감사인의 감사절차와 검토결과 및 이슈사항 핵심감사항목의 타당성에 대해 논의하였습니다. 그리고 신뢰할 수 있는 회계정보 의 작성 및 공시를 위해 내부회계관리자로부터 내부 회계관리제도의 운영실태를 보고 받고 이를 평가하는 등 직무를 성실하게 수행하였습니다.

당사는 외부감사법 제11조제2항 주기적 감사인 지정제에 해당되어 증권선물위원회로부터 삼일회계법인을 2020년부터 2022년까지 외부감사인으로 지정 통보를 받아 외부감사를 받았으며 2022년 지정감사가 종료되어 2022년에 2023년부터 2025년까지의 외부감사인을 신규 선임하였습니다. 신규 외부감사인은 당사 감사진행이 가능한 4대 회계법인 중 삼일회계법인을 제외한 안진, 삼정, 한영회계법인을 경쟁입찰 하였으며 상장사협의회 외부감사인 평가기준 표준항목을 기준으로 정량 정성 평가를 실시하여 안진회계법인을 신규 감사인으로 선임하였습니다.

당사는 감사위원회 운영규정 제4장 제14조에서 감사위원회는 내부회계관리 및 내부통제제도의 운영실태를 평가하여 주주총회 1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 하며 내부회계관리제도의 관리 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. 따라서 2022년과 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고를 받고 평가한 결과, 회사는 적합한 내부통제 체계와 조직을 갖추고 있으며 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 확인하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 감사업무 수행에 필요한 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 감사계획의 수립 집행 결과 평가 보고 및 사후 조치에 대한 사항을 직무에 반영하였으며, 감사록 작성 및 감사보고서의 주주총회 보고 절차에 대해서는 감사위원회 규정 제14조 의무 에 반영하여 운영하고 있습니다.

감사위원회 개최시마다 논의된 주요사항에 대해 상세하게 기재한 회의록을 작성하여 감사위원에게 전자문서로 발송 후 보관하고 있으나 감사위원회 규정에는 명문화되어 있지는 않습니다. 2023년부터 2024년 공시서류제출일까지 총 6회의 감사위원회가 개최되었으며 결의사항 6건, 보고사항 30건으로 총 36건의 안건을 논의하였으며 감사위원회 의사록에 안건별 검토결과 및 경과사항을 기재 하고 감사위원이 서명을 날인 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

- 개최내역

23-1차 (23년2월14일) : 여윤경 위원장, 김용균 위원, 김준경 위원 전원출석

23-2차 (23년4월26일) : 여윤경 위원장, 김용균 위원, 최종구 위원 전원출석

23-3차 (23년7월25일) : 여윤경 위원장, 김용균 위원, 최종구 위원 전원출석

23-4차 (23년10월25일) : 여윤경 위원장, 김용균 위원, 최종구 위원 전원출석

24-1차 (24년2월20일) : 여윤경 위원장, 김용균 위원, 최종구 위원 전원출석

24-2차 (24년4월29일) : 여윤경 위원장, 최종구 위원, 정승일 위원 전원출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

여윤경
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김용균
사외이사(Independent)
100
100
100
100

최종구
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

독립성 확보를 위해 위원회가 대면평가 후 감사인 선정, 계약시 감사보수 시간 인력 등 규정 반영, 후보 평가시 시간 인력 보수 계획의 적정성 징계여부 등에 대한 기준 마련했습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위해 감사위원회가 대면평가 후 감사인을 선정하고 계약시 감사보수, 시간, 인력 결정 및 계약준수여부 확인에 관한 사항을 반영하여 감사위원회 규정을 개정하였으며 외부감사인 후보 평가시 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성, 징계여부 등에 대한 평가기준을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사법 제11조 제2항 주기적 감사인 지정제에 해당되어 증권선물위원회으로부터 삼일회계법인을 2020년부터 2022년까지 신규 외부감사인으로 지정통보받아 선임하였습니다. 또한, 감사위원회에서는 사전에 정한 감사관련 투입자원에 대해 2021년 실제 투입여부를 사후 평가하였으며 감사자원 기준을 충족하였음을 확인하였습니다. 2022년 지정통보를 받은 외부감사인의 계약기간이 만료되어 4대 회계법인 중 지정감사인인 삼일회계법인을 제외한 삼정 안진 한영 회계법인을 대상으로 경쟁 입찰을 진행하였으며 상장사협의회 외부감사인 평가기준 표준항목을 기반으로 정성, 정량평가를 진행하여 안진회계법인을 2023년 부터 2025년까지 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회에서는 사전에 정한 감사관련 투입자원에 대해 2023년 실제투입여부를 사후 평가하였으며 감사자원 기준을 충족하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무에 대해 비감사용역을 체결하지 않고 있으며 자회사 또한 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원과 외부감사인은 매분기 감사위원회에 참석하여 감사계획 및 절차, 이슈사항과 회계정책 등 재무제표에 유의적인 영향을 줄 수 있는 사항들에 대해 심도있게 논의하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

경영진 참석없이 매분기 외부감사인과 감사위원회가 소통 중 입니다. 시행에 대한 세부내용은 아래표를 참고하시기 바랍니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

감사위원회 3 인

삼일회계법인 업무수행이사 외 2 인
2023-02-14
1분기(1Q)
-핵심감사사항에 대한 감사 수행결과

-기말감사 및 감사종료단계 필수커뮤니케이션 사항

감사위원회 3 인

안진회계법인 업무수행이사 외 1 인
2023-04-26
2분기(2Q)
-연간 감사 계획

-분기 주요 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

감사위원회 3 인

안진회계법인 업무수행이사 외 1 인.
2023-07-25
3분기(3Q)
- 연간 회계감사 진행 현황

- 핵심감사사항 선정계획

- 반기 검토사항 논의 및 기타

커뮤니케이션 사항

감사위원회 3 인

안진회계법인 업무수행이사 외 2 인
2023-10-25
4분기(4Q)
- 연간 회계감사 진행 상황

- 핵심감사사항 선정 및 관련 감사 수행계획

- 분기 검토사항 논의 및 기타 커뮤니케이션 사항

감사위원회 3 인

안진회계법인 업무수행이사 외 1 인,
2024-02-20
1분기(1Q)
-핵심감사사항에 대한 감사 수행결과

-기말감사 및 감사종료단계 필수커뮤니케이션 사항

감사위원회 3 인

안진회계법인 업무수행이사 외 2 인.
2024-04-29
2분기(2Q)
-연간 감사 계획

-분기 주요 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원과 외부감사인인 안진회계법인은 매분기 감사위원회에 참석하여 연간 감사계획 및 외부감사 절차, 외부감사 진행과정에서의 이슈사항과 회계정책 및 내부회계관리제도 감사 진행현황, 핵심감사사항(KAM) 선정사유 및 수행결과, 감사보고서 기재사항 등 재무제표에 유의적인 영향을 줄 수 있는 사항들에 대해 심도있게 논의하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 회사의 회계기준 위반사실을 감사위원회에 통보하도록 되어있습니다. 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 통보받은 위반사실 등을 조사하고 조사 결과에 대해 회사의 대표자에게 시정조치 등을 요구할 수 있으며 조사 결과 및 시정조치 결과를 증권선물위원회와 외부감사인에 제출하도록 되어있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 별도 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에 증권선물위원회에 제출함과 동시에 외부감사인인 삼일, 안진회계법인에게도 제출하였습니다. (2022년 재무제표 : 2023. 1.25 일 제출, 2023 년 재무제표 : 2024. 1.31 일 제출)

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2022년
2023-03-15
2023-01-25
2023-01-25
외부감사인

2023년
2024-03-20
2024-01-31
2024-01-31
외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 고객, 주주, 지역사회 등 다양한 이해관계자들의 요구에 부합하기 위한 사회공헌활동 실천을 통해 사회적 책임을 다하고 있습니다.

기업 시민으로서의 사회적 역할을 성실히 수행하기 위해 경영철학과 핵심가치를 반영한 '함께 가요, 미래로! Enabling People' 을 사회공헌 비전으로 선포하고 지속가능 발전을 위한 UN SDGs (Sustainable Development Goals) 와 연계하여 '청소년 교육, 상생협력'을 중점 테마로 선정하여 사회공헌활동을 수행하고 있습니다. 또한 사회공헌 사업 운영의 효율성 제고 및 비용 집행의 투명성 확보를 위해 대외 후원금 내부 심의 및 이사회 승인 등 절차를 준수하고 있습니다.

아울러, 상생협력의 기치 하에 협력회사를 대상으로 다양한 프로그램을 운영하여 동반성장 문화를 정착함과 동시에, 환경, 노동, 윤리 리스크의 저감을 목적으로 당사와 동일한 수준의 사회적 책임을 이행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

ISO 14001 인증서 취득, 대기오염물질 배출저감 노력, 폐기물 재활용 확대 등 활동으로 친환경 사업장 구축에 힘쓰고 있으며, 특히 기후변화와 같은 전지구적 위기에 대응하기 위해 온실가스 인벤토리 구축, 자발적 감축목표 수립, 탄소정보 공개 투명성 확대를 실시하고 있습니다.

당사는 경제, 환경, 사회적 성과를 포함하는 ESG 정보를 다양하게 수록하고 투명하게 공개하여 모든 이해관계자와의 신뢰관계를 구축하고자 지속가능성보고서를 2006년부터 발간하고 있습니다. 보고서 내용은 홈페이지에 게시되어 누구나 쉽게 접할 수 있습니다. (https://www.samsungsem.com/kr/about-us/sustainability/report.do)

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관 및 이사회 규정과 이사회 내 위원회의 규정, 기업지배구조헌장을 첨부합니다.