JW중외제약 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: JW중외제약



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

제이더블유중외제약 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이상일
성명 :
구성현

직급 :
본부장
직급 :
매니저

부서 :
경영관리팀
부서 :
자금팀

전화번호 :
02-840-6660
전화번호 :
02-840-6660

이메일 :
sangil@jwhealthcare.com
이메일 :
20160093@jwhealthcare.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
제이더블유홀딩스 주식회사
최대주주등의 지분율
44.65

소액주주 지분율
48.27

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
의약품 외

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
748,527
684,351
606,585

(연결) 영업이익
100,304
62,961
31,200

(연결) 당기순이익
38,430
29,853
-1,149

(연결) 자산총액
645,039
627,973
633,053

별도 자산총액
620,504
568,816
553,126

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
2024.03.27 제68기 정기주주총회

2024.02.27 주주총회 소집공고

전자투표 실시
O
해당없음
제68기 정기주주총회 전자투표실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
3월 27일 개최 (주총 집중일 : 3/22, 3/27, 3/29)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
정관 미반영, 공정공시 실시

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에서 배제하고 있음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
-

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
지원 조직은 있으나 감사위원회 직속 조직은 아님

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 정규언위원

-공인회계사

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
서면회의 및 대면회의 진행, 경영진 참석

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회규정, 내부회계관리규정에 명문화

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 경영 투명성, 건전성, 안정성, 견제와 균형 추구 등을 제고하기 위해 지배구조 운영을 성실히 수행하고 있습니다.

이사회는 보고서 제출일 현재 7명으로 구성되어 있으며 재무전문가 1명을 포함한 3명을 사외이사로 두고 있습니다. 회사의 회계와 업무를 감사하기 위하여 이사회 내 감사위원회를 두고 있으며 지배구조는 물론 ESG 관련 최신 동향, 등급 향상을 목적으로 JW 내에 ESG Committee를 따로 운영하고 있습니다.

주주총회 소집공고는 주주총회일 4주전에 실시하고 있으며 전자투표제를 운영하여 최대한 주주가 주주총회 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

회사의 경영실적 및 R&D 현황 등을 이해관계자들에게 알리기 위해 수시로 IR을 진행하고 있으며 JW중외제약 홈페이지 내에 IR신청하기를 신설하여 주주들의 회사에 대한 접근성을 높였습니다.

이러한 지배구조 운영을 통하여 지속적으로 회사가 성장하는데 최선을 다 할 것입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1.이사회 구성

당사는 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 이사회를 구성하고 있습니다. 이사는 독립성 및 전문성을 갖추고 있으며 책임과 의무에 대한 인식을 충분히 하고 있습니다. 매 분기 정기이사회를 개최하여 회사 경영 업무 전반에 관한 보고를 받고 있으며 법령과 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 이사회운영규정 제 11 조에 열거한 업무집행에 관한 사항을 의결합니다.

2.감사위원회 구성

당사는 감사위원회 운영규정 제2조에 의거 3명의 사외이사로 감사위원회를 구성하고 있으며 상법 제542조의 11 제2항에 의거하여 감사위원 1명을 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있습니다. 위원장은 2022년 정기주주총회에서 분리선출 하였으며 감사위원회는 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행하고 있습니다.

3.ESG Committee

당사는 국제적 동향과 변화하는 시장 환경에 맞춰 JW내 ESG Committee를 신설하였고, 기업지배구조(G) 관련 전략과제를 수립하여 해당 과제를 달성하는데 지속적으로 소통을 하고 있습니다. 수시로 ESG 최신동향을 공유하고 있으며 이에 맞는 지배구조 환경을 만들고자 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 4주전 금융감독원 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집공고를 진행하여 주주에게 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 소액주주의 권리 보호를 위하여 주주총회 4주전까지 모든 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다. 또한 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 권고사항인 주주총회 4주 전에 전자공시시스템에 공시하였습니다.

향후 정기주주총회에서도 철저한 사전준비와 업무 프로세스 개선을 통하여 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하여 주주들이 보다 더 의안에 대한 충분한 검토를 할 수 있도록 할 것입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제68기 정기주주총회(2023년)
제67기 정기주주총회(2022년)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-07
2023-02-08

소집공고일
2024-02-27
2023-02-28

주주총회개최일
2024-03-27
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29

개최장소
본점/경기도 과천시
본점/서울시 서초구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서발송, 금감원및거래소

전자공시시스템 등
소집통지서발송, 금감원및거래소

전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 7명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1)발언주주: 2인

(개인주주2인)

2)주요발언요지:

안건에 대한 찬성발언

R&D현황 및 향후 계획 질의
1)발언주주: 2인

(개인주주2인)

2)주요발언요지:

안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년부터 기존 2주전 주주총회 소집공고를 4주전으로 실시하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기주주총회에서도 철저한 사전준비와 업무 프로세스 개선을 통하여 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하여 주주들이 의안에 대한 충분한 검토를 할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있으며 정관 제26조에 의거하여 대리인으로 하여금 의결권을 행사 할수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 제 66기 주주총회와 67기 주주총회의 경우 당사 주주의 원활한 주주총회 참석을 위해주주총회를 주총집중일을 피해 개최하였고, 한국상장회사협의회에서 주관하는 주총분산자율준수프로그램에도 참여하였습니다. 금년에는 정기 주주총회에 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 결산 및 회계감사일정, 원활한 주주총회 운영을 위한 제반준비, 전자투표제 실시로 인한 투표기간의 충분한 확보 등을 위하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 이와 관련하여 당사는 금감원 및 한국거래소 전자공시시스템에 ‘주주총회 집중일 개최 사유 신고’ 공시를 진행하며 해당사유를 안내하였습니다. 향후 업무 프로세스를 재정비하여 주주총회 집중일을 피해 개최할 수 있도록 하겠습니다.

당사는 서면투표를 2020년 3월 27일 제64기 정기주주총회에서 도입하였고, 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 2020년 3월 27일 개최한 제64기 정기주주총회에서부터 활용하기로 결의함으로써 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

당사 제 68기, 67기 및 66기 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다.

당사는 주주총회 직후 삼성증권 온라인주총장(vote.samsungpop.com) 홈페이지를 통하여 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
68기 (2023년)
67기 (2022년)
66기 (2021년)

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-27
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2023년 제 67기 주주총회를 개최하였고, 2024년 제 68기 주주총회를 개최하였습니다. 해당 주주총회는 가결 기준에 따라 전체 의안이 가결 되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제68기
제1호의안
보통(Ordinary)
제68기(‘23.01.01~‘23.12.31) 재무제표

(이익잉여금처분계산서포함)

및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
23,608,237
13,957,841
13,786,526
98.8
171,315
1.2

제68기
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
23,608,237
13,957,841
13,913,676
99.7
44,165
0.3

제68기
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 이경하 선임의 건
가결(Approved)
23,608,237
13,957,841
13,806,972
98.9
150,869
1.1

제68기
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 박찬희 선임의 건
가결(Approved)
23,608,237
13,957,841
13,853,873
99.3
103,968
0.7

제68기
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
23,608,237
13,957,841
13,910,953
99.7
46,888
0.3

제67기
제1호의안
보통(Ordinary)
제67기(‘22.01.01~‘22.12.31) 재무제표

(이익잉여금처분계산서포함)

및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
22,962,065
15,202,672
15,065,580
99.1
137,092
0.9

제67기
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
22,962,065
15,202,672
15,181,686
99.9
20,986
0.1

제67기
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 신영섭 선임의 건
가결(Approved)
22,962,065
15,202,672
15,014,380
98.8
188,292
1.2

제67기
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 정규언 선임의 건
가결(Approved)
22,962,065
15,202,672
15,131,325
99.5
71,347
0.5

제67기
제4-1호의안
보통(Ordinary)
감사위원 정규언 선임의 건
가결(Approved)
13,259,763
5,500,370
5,428,666
98.7
71,704
1.3

제67기
제5호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
22,962,065
15,202,672
15,168,177
99.8
34,495
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나, 부결된 안건이 현재까지 존재하지 않았습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지난 2024년 제68기 정기주주총회를 가능한 주주총회집중일을 피해 개최코자 하였으나 회사의 대내외 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회집중개최일을 확인하고 이해관계자들과 일정을 충분히 조율하여 주주총회집중개최일을 피해 주주총회를 개최할수 있도록 할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 소수주주가 의안을 제안할 수 있도록 주주제안권 행사를 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 홈페이지 등을 통해 주주제안 절차를 별도로 안내하고 있지 않습니다.

향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하여 주주의 의견을 최대한 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 명문화된 별도 내부 기준이나 절차를 마련하고 있지 않습니다. 향후 내부 기준과 절차를 마련하는 등 주주의 의견을 최대한 의사결정에 반영할 수 있도록 노력할 것입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 제출된 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

그간 주주제안에 대한 직접적인 요청이 없어 당사는 정관에 주주제안에 대한 사항을 직접적으로 명시하고 있지 않았고, 홈페이지에 안내와 내부 기준이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하고 내부 기준과 절차를 마련하는 등 주주의 의견을 최대한 의사결정에 반영할 수 있도록 할 것입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해 현금배당을 실시하고 있으나 배당관련 예측가능성을 따로 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

현재 사내에 배당정책에 관련된 명문화된 규정은 따로 없지만 당사는 주주가치 제고를 위하여 별도ㆍ연결 당기순이익의 규모와 상관없이 배당가능금액의 범위 내에서 배당을 실시하고 있습니다.

또한 당사는 배당계획에 대해서 2023.12.15 수시공시의무관련사항(공정공시)를 통하여 배당계획을 사전에 안내하였고, 주총 6주전 현금배당결정 공시를 통하여 안내하였습니다. 배당에 관한 정보는 정기보고서를 통해 연도별 실시 내역을 공시하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

공시 제출일 현재 당사는 주주환원정책을 주주들에게 안내하거나 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

현재 당사는 개정 상법 시행에 따른 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하는 내용을 정관에 반영하지 않았고, 시행하고 있지 않습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-27
X

2022년
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-29
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당기준일 이전 배당결정을 하지 않고 있으며 배당 관련 예측가능성을 제공하기 위한 정관 내용은 없지만 공정공시를 통해 배당에 관한 사항을 알리고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요하다고 판단될 경우 배당기준일 이전 배당 결정을 할 수 있도록 할 것입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2010년부터 2024년까지 15년 연속으로 배당을 실시하여 주주가치 제고에 힘을 싣고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2010년부터 2024년까지 15년 연속으로 배당을 실시하였으며, 배당 규모는 주주가치 제고를 위하여 별도ㆍ연결 당기순이익의 규모와 상관없이 배당가능금액의 범위 내에서 배당을 실시하고 있습니다.

당사는 최근 3년간 차등배당ㆍ분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
98,562,302,566
9,017,880,800
400
1.1

당기
1우선주
2023년
12월(Dec)
-
98,562,302,566
140,807,600
425
1.3

당기
2우선주
2023년
12월(Dec)
-
98,562,302,566
81,150,400
400
0.6

당기
6우선주
2023년
12월(Dec)
-
98,562,302,566
425,414,000
400
0

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
98,562,302,566
9,017,880,800
400
1.1

전기
1우선주
2023년
12월(Dec)
-
98,562,302,566
140,807,600
425
1.3

전기
2우선주
2023년
12월(Dec)
-
98,562,302,566
81,150,400
400
0.6

전기
6우선주
2023년
12월(Dec)
-
98,562,302,566
425,414,000
400
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
41,652,836,905
6,913,355,475
325
1.4

전전기
1우선주
2021년
12월(Dec)
-
41,652,836,905
61,249,650
350
1

전전기
2우선주
2021년
12월(Dec)
-
41,652,836,905
31,713,825
325
0.5

전전기
6우선주
2021년
12월(Dec)
-
41,652,836,905
345,648,875
325
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
26.1
27.6

개별기준 (%)
24.4
25.8
140.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 15년 연속 현금배당을 실시하였으며 현금배당 결정 안내공시를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 결산배당 이외에 다양한 주주환원 정책을 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의결권이 침해되지 않도록 1우선주, 2우선주를 제외한 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 48백만주이며, 이 중 우선주의 발행 가능한 주식의 총수는 8백만주입니다. 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 24,901,389주이며(보통주는 23,285,930주, 1우선주 341,951주, 2우선주 209,973주, 전환상환우선주 1,063,535주) 주당 액면가액은 2,500원입니다. 이 중 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 회사가 보유하고 있는 자기주식(보통주 298,811주, 1우선주 4,533주, 2우선주 3,221주)을 제외한 24,594,824주이며, 모든 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

40,000,000
8,000,000
48,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
23,285,930
58.21
-

1우선주
341,951
4.27
-

2우선주
209,973
2.62
-

6우선주
1,063,535
13.29
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 발행되어 유통되고 있는 우선주는 의결권이 없으며(전환상환우선주는 의결권 있음), 그에 따라 보통주에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당합니다. 보통주식에 대한 배당률이 종류주식에 대한 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당합니다. 또한 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당합니다. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 합니다. 당사가 유상증자 혹은 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 종류주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 주식으로 할 수 있도록 되어있습니다.

지난 3년간 종류주주총회 개최 사유가 발생하지 않아 종류주주총회는 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 모든 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다. 당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 1주 1의결권 원칙에 따르고 있으며 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 투자자 편의를 위해 분기별로 외부감사인의 회계감사를 받지 않은 잠정 영업실적에 기초한 분기 실적을 정기적으로 발표하는 IR을 실시하고 있으며, 해당 정보는 전자공시시스템 (DART 및 KIND 시스템) 및 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 또한 국내외 기관투자자를 대상으로 기업설명회(NDR)를 개최하고 있으며, 증권사 주관 컨퍼런스 참여, 탐방 응대 등을 통해 기관투자자와의 의사소통에 힘쓰고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 소액주주와 공식적인 행사를 통해 직접적인 대화를 진행하지는 않았지만, 다양한 방법을 통해 소통하고 있습니다. 먼저 소액주주 전담 전화 응대 인력을 배치하고 홈페이지에 IR문의하기 게시판을 운영하는 등 적극적으로 소액주주와의 소통을 실시하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 공식적인 행사를 통해 직접적인 대화를 진행하지는 않았지만, 다양한 방법을 통해 소통하고자 노력하고 있습니다. 먼저 해외투자자가 회사와 용이하게 의사소통을 할 수 있도록 영문 홈페이지와 담당자 전화번호를 홈페이지에 제공하며 투자메뉴의 IR Q&A를 통하여 질의하면 IR 담당 부서의 이메일로 전송되도록 시스템이 구축되어 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 점점 더 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 다양하고 깊이 있는 IR 자료를 제공하여 당사에 대한 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 특히, 주주들이 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 추진해 왔습니다. 공시, IR 행사, 재무정보, 주식정보, 기업지배구조 등 체계적인 구성과 함께 상세한 내용을 제공하고 있습니다. 또한 정관, 사업보고서, 재무정보, 회사소개 등 자료 수준 강화를 통해 정보 습득이 용이하도록 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다. 또한 주주와의 원활한 커뮤니케이션 활동을 수행하기 위해 당사는 IR 담당부서의 전화번호를 홈페이지에 제공하고 있습니다. 이메일 주소를 직접적으로 공개하고 있지는 아니하나, 투자메뉴의 IR문의하기를 통하여 질의하면 IR 담당부서의 이메일로 전송되도록 시스템이 구축되어 있습니다.

연락처 :(https://www.jw-pharma.co.kr/pharma/ko/customer/contact.jsp)

질의처 :(https://www.jw-pharma.co.kr/pharma/ko/customer/qanda_agree.jsp)

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주의 편의와 이해 제고를 위해 영문 홈페이지(https://www.jw-pharma.co.kr/)

에서도 동일한 정보를 제공하고 있으며, 외국인 주주가 회사와 용이하게 의사 소통을 할 수 있도록 국문 홈페이지와 마찬가지로 담당자 전화번호를 홈페이지에 제공하고 있습니다. 이메일 주소를 직접적으로 공개하고 있지는 아니하나, 외국인전용 페이지 역시 투자메뉴의 IR Q&A를 통하여 질의하면 IR 담당부서의 이메일로 전송되도록 시스템이 구축되어 있습니다. 한편 당사는 외국에 상장한 법인이 아니므로 외국에 영문공시를 제출할 의무가 없습니다. 한국거래소 공시시스템에는 별도로 영문으로 작성된 공시를 하고 있지 않습니다. 영문공시는 추후 내부 검토를 거친 후에 진행할 예정입니다.

연락처 :(https://www.jw-pharma.co.kr/pharma/en/customer/contact.jsp)

질의처 :(https://www.jw-pharma.co.kr/pharma/en/customer/qanda_agree.jsp)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 철저한 계획 수립/점검 및 사전 공시 모니터링과 정기적 점검 프로세스 구축을 통해 신속하고 정확하게 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 불성실 법인으로 지정된 바가 없습니다

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다. 모든 주주들이 공평하게 실적정보에 접근할 수 있도록 매 분기 공정공시를 통해 잠정실적을 공개하고 있으며, 국내외 기관투자자를 대상으로 기업설명회(NDR)를 개최, 증권사 주관 컨퍼런스 참여, 탐방 응대 등을 통해 기관투자자와의 의사소통에 힘쓰고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 회사의 정보를 공평하게 제공하기 위하여 적시에 공시를 제공하고 있습니다. 특히 주주의 관심도가 높은 회사의 실적 및 투자계획 등은 외부 공개 이전에 공정공시를 통해 제공하고 있습니다. 참고로 당사는 2020년 1분기부터 투자자 이해 제고를 위해 실적발표 약 2주전에 잠정 집계된 실적 가이던스를 제공하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있지 않습니다. 대신 당사는 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(i) 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사의 2023년말 현재 관계회사에 대한 신용공여 등 내용은 다음과 같습니다.

[2023년12월31일 현재] (단위 : 천원, USD)

제공받은 기업

담보 및 지급보증

통화

보증금액

차입금액

약정기한

지급보증처

JW홀딩스

차입금 담보제공

JPY

643,500

5,000,000

24.12.02

하나은행

JW메디칼

수입신용장

USD

2,400

1,121

24.01.12

하나은행

USD

1,100

-

24.07.22

신한은행

JW생활건강

차입금 담보제공

JPY

1,000,000

3,000,000

24.10.25

하나은행

JW신약

사모사채 지급보증

KRW

10,000,000

10,000,000

24.10.27

한화투자증권

JW크레아젠

지급보증

KRW

10,000,000

10,000,000

24.12.28

KB증권

5,000,000

5,000,000

24.12.28

KB증권

합 계

KRW

25,000,000

33,000,000

-

-

USD

3,500

1,121

-

-

JPY

-

-

-

-

(ii) 대주주 등과의 자산양수도 등

당사는 사업다각화 및 시너지 창출을 위해 2022년 12월 8일 이사회에서 제이더블유바이오사이언스 주식회사의 의료기사업부문에 대한 영업양수를 결정였습니다.

구 분

내 용

거래상대방

회사명(성명)

제이더블유바이오사이언스 주식회사

자본금

4,925,000,000원

주요사업

의약외품, 시약 등 제조 및 판매

본점소재지(주소)

충청북도 충주시 충주산단1로 73

회사와의 관계

계열회사

거래종류

영업양수

거래일자(양수일)

2023년 1월 2일

거래대상물

제이더블유바이오사이언스 주식회사의 의료기사업부문

거래목적

의료기 사업을 통한 사업다각화 및 시너지 창출

거래금액(계약금액)

14,800백만원

(iii) 대주주 등과의 영업거래

거래종류

거래상대방

(회사와의 관계)

거래기간

거래금액

비율(%)

매입 등

JW생명과학(주) (관계회사)

2023.01.01~2023.12.31

172,954

23.34

매출 등

JW홀딩스(주) (지주회사)

2023.01.01~2023.12.31

52,803

7.13

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있지 않습니다. 대신 당사는 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 제 397조의2에 따라 이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니된다고 규정하고 있으며, 동법 398조는 이사 등이 이사회의 사전 승인 및 일정한 절차를 거치지 않고 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 없음을 규정하고 있습니다. 이와 같이 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법 등 법률에 의하여 내부거래와 자기거래가 통제되고 있는 바, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법, 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 의거하여 주주의 권익이 침해되지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호방안을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 사업다각화 및 시너지 창출을 위해 2022년 12월 8일 이사회에서 제이더블유바이오사이언스 주식회사의 의료기사업부문에 대한 영업양수를 결정였고 이를 공시하였습니다.

구 분

내 용

거래상대방

회사명(성명)

제이더블유바이오사이언스 주식회사

자본금

4,925,000,000원

주요사업

의약외품, 시약 등 제조 및 판매

본점소재지(주소)

충청북도 충주시 충주산단1로 73

회사와의 관계

계열회사

거래종류

영업양수

거래일자(양수일)

2023년 1월 2일

거래대상물

제이더블유바이오사이언스 주식회사의 의료기사업부문

거래목적

의료기 사업을 통한 사업다각화 및 시너지 창출

거래금액(계약금액)

14,800백만원

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 기준 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시 대상연도인 2023년 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시 대상연도인 2023년 내에 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호방안을 별도로 마련하고 있지 아니합니다. 그러나 당사의 이사회 운영규정 제11조에 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 등을 명시하고 있는바 이사회에 부의하여 심의하도록 제도적으로 마련하고 있습니다. 또한 해당 중대한 변화의 경우 소수주주 보호를 위하여 기존 상법 등 법률에 기재된 절차 규정을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소액주주 의견 수렴 및 정보 접근성 강화 등 소액주주 권익 보호를 위한 노력을 지속해오고 있습니다. 먼저, 소액주주 대응 전담 전화 창구 운영을 통해 주주들이 상시 문의할 수 있도록 하고, 홈페이지에 이메일 주소를 제공하여 손쉽게 문의하고 피드백을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 이와 함께 주주의 정보접근성 강화를 위해 홈페이지에 다양한 정보를 제공하고 있습니다.

위와 같이 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해서도 주주들의 의견을 수렴하고 있지만, 이러한 사안에 대한 반대주주 권리보호 등 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

하지만 향후에도 중요한 의사 결정시 사전에 주주들과 적극적으로 소통하고 의견을 반영하기 위한 노력을 지속할 것이며, 구체적인 정책 수립에 대해서도 중장기적으로 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 정관 및 관련 법령에 의거하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 정관에 따라 이사회에 부의하는 심의ㆍ의결사항은 다음과 같습니다.

정관으로 정한 이사회 심의ㆍ의결사항]

1. 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인의 설치

2. 종류주식에 대한 우선배당율

3. 상환주식의 상환기간, 상환가액

4. 전환주식에 관한 사항

- 전환주식의 전환비율 조정사유, 전환비율 조정기준일 및 조정방법

- 전환주식의 존속기한

- 전환청구 기간

- 기타 전환에 관한 사항

5. 신주인수권에 관한 사항

- 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법

- 주주 외의 자에게 주식을 배정하는 경우

6. 일반공모증자에 관한 사항

- 일반공모증자방식에 의한 신주 발행

- 일반공모증자로 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격

7. 주식매수선택권에 관한 사항

- 임ㆍ직원에 대한 주식매수선택권 부여

- 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류

- 주식매수선택권 부여의 취소

8. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위

9. 주주명부의 폐쇄 및 기준일

10. 전환사채 발행에 관한 사항

11. 신주인수권부 사채의 발행에 관한 사항

12. 임시주주총회 소집 등을 위한 주주명부 폐쇄 또는 기준일 설정

13. 주주총회의 소집

14. 대표이사의 선임

15. 부사장, 전무이사, 상무이사의 소관 업무

16. 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우 그 직무의 대행 방법

17. 이사회 내 위원회 설치

18. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 대한 사항

19. 자문역의 선임

20. 재무제표의 승인

21. 이익의 배당

22. 제규정 제정

[이사회 규정으로 정한 이사회 심의ㆍ의결사항]

1. 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집

- 영업보고서 및 재무제표의 승인

- 정관의 변경

- 자본의 감소

- 회사의 포괄적 주식교환 이전, 해산, 합병, 분할 분할합병, 회사의 계속 등

- 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

- 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

- 주식의 액면미달발행

- 이사의 회사에 대한 책임의 감면

- 현금, 주식, 현물배당 결정

- 주식매수선택권의 부여

- 이사의 보수

- 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

- 법정준비금의 감액

- 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

- 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

- 신규사업의 개시

- 대표이사의 선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 이익 및 결손의 처분

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

- 임원의 퇴직공로금 또는 퇴직위로금의 지급에 관한 사항

- 지배인 및 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제개정 및 폐지 등

- 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

- 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

3. 재무의 관한 사항

- 투자에 관한 사항

- 중요한 계약의 체결

- 중요한 재산의 취득 및 처분

- 결손의 처분

- 중요시설의 신설 및 개폐

- 신주의 발행

- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

- 준비금의 자본전입

- 전산화사채의 발행

- 신주인수권부사채의 발행

- 대규모의 자금도입 및 보증행위

- 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

- 자기주식의 취득 및 처분

- 자기주식의 소각

4. 기타

- 중요한 소송의 제기

- 주식매수선택권 부여의 취소

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

- 내부회계관리규정의 제정 및 개정

- 내부회계관리규정의 세부적인 사항 등에 대한 대표이사 위임

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제37조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 또한 이사회 규정 제13조에 의해 법령 또는 정관에 정하는 것을 제외하고 이사회 결의로써 대표이사에게 위임할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회는 정관 및 관련 법령에 의거하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 효과적으로 기능을 수행할 수 있도록 미비한 점을 검토하고 개선할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자인 대표이사의 임명 및 위촉은 이사회에서 이사 중에 임명하는 것으로 정하고, 위촉된 대표이사를 최고경영자로 정하고 있습니다. 또한, 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회가 정하는 바에 따라 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

또한 당사에 명문화된 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없지만, 내부 프로세스와 기준을 준수하고 있습니다. 향후에는 내부 프로세스를 규정화하고 관련 위원회를 운영하는 등 최고경영자 승계정책을 마련할 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없습니다. 다만 당사는 관련 법령에서 요구하는 자격요건 외에 최고경영자로서 갖춰야 하는 역량의 체계적인 확보를 위해 임원, 관리자를 대상으로 체계적인 육성 프로그램 및 평가 절차를 통해 후보군을 상시 관리하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정을 가지고 있지 아니합니다. 다만 매년 리더십 다면 평가를 통하여 역량 수준을 검증하고 있습니다. 후보군 관리 외에도, 임원 및 보임자를 포함한 핵심 인적자원을 대상으로 하는 리더 양성체계를 구축하고 있습니다. 이들에 대해서는 다양한 사업 및 직무 경험을 부여함과 동시에 교육 기회를 제공하여 경영에 필요한 역량과 소양을 갖춘 리더로 육성하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없지만, 내부 프로세스와 기준을 준수하고 있습니다. 또한 매년 리더십 다면 평가를 통하여 역량 수준을 검증하고 있습니다.

후보군 관리 외에도, 임원 및 보임자를 포함한 핵심 인적자원을 대상으로 하는 리더 양성체계를 구축하고 있습니다. 이들에 대해서는 다양한 사업 및 직무 경험을 부여함과 동시에 교육 기회를 제공하여 경영에 필요한 역량과 소양을 갖춘 리더로 육성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 최고경영자는 승계시점에 대표이사 후보군 중 역할을 고려하여 최종 후보자를 선정합니다. 이사회는 추천받은 대표이사 후보자에 대해 성과, 리더십, 경험 등 적정성을 심의하여 대표이사 후보자로 결의하여 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 상법 제 389 조(대표이사)와 정관 제 33조(대표이사 등의 선임)에 따라 이사회의 결의를 통해 대표이사로 선임됩니다.

향후에는 내부 프로세스를 규정화하고 관련 위원회를 운영하는 등 최고경영자 승계정책을 마련할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사 리스크관리 정책을 마련하고 있지 않으나 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

기업활동은 사업, 재무, 환경안전 등 경영환경에서 발생하는 다양한 리스크에 상시 노출되어 있습니다. 이러한 리스크는 기본적으로 사내 담당조직이 세부적으로 관리하고 대응하고 있으나, 중대한 사안은 이사회의 감독이 필요합니다.

재무적인 리스크는 3인 전원이 사외이사로 구성된 감사위원회의 감독 하에 사내 재무부서가 관리하고 있으며, 금융회사에 설치가 의무화된 리스크관리위원회는 운영하고 있지 않습니다.

비재무 리스크는 이슈별 사내 담당부서를 지정(환경ㆍ안전ㆍ보건은 업무지원팀 등)하여 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 임직원의 준법의식 향상 및 법률위반 리스크 관리를 위해 준법통제기준을 제정하여 모든 경영활동에 적용하고 있습니다. 그룹 전담조직인 컴플라이언스팀을 중심으로 공정거래자율준수 프로그램(Compliance Program)을 도입하여 운영하고 있으며, 준법경영 정착을 위한 진단, 점검, 교육, 자문 등의 준법지원 활동을 수행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 2007년 1월부터 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리제도의 설계 및 운영은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 당사의 경영진이 책임지고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 내부회계관리 제도가 효과적으로 운영되고 있는지 평가합니다. 평가된 내용은 사업연도마다 이사회 및 감사위원회에 보고되며, 대표이사는 이를 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사 공시업무는 재경본부 산하 자금팀에서 담당하고 있으며, 전문적인 공시 수행 능력을 보유하고 공시 누락 사항이 발생하지 않도록 공시담당자는 관련 교육에 성실히 참여하며 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 각 부문/부서의 업무 담당자들이 주요 경영사항에 대하여 공시담당자와 신속하게 정보를 공유하도록 하는 절차 하에, 대외 공시 전 구체적인 공시기준 등을 충분히 상호 사전 검토할 수 있도록 하는 제반 점검 체계를 갖추고 있습니다. 또한 중요한 경영정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시 관련 업무 및 절차, 공시대상 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 ‘공시정보관리 규정’을 당사 홈페이지에 명문화하여 통제수준을 지속 강화하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사적으로 리스크를 관리하는 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요하다고 판단될 경우 리스크 관리 조직 또는 리스크 관리 위원회를 설치할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 의거하여 3명 이상으로 하고, 사외이사는 상법 제542조의 8에 의 이사총수의 4분의 1이상으로 구성(사내이사 4명, 사외이사 3명)하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관상 3명 이상으로 하되 사외이사의 수는 상법 제542조의 8의 규정에 의하며, 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법 제 383조 제1항에 의거하여 최소 이사회 총원을 반영한 것입니다. 그리고 사외이사가 아닌 이사 중 과반수 이상은 회사 또는 규점규제 및 공정거래에 관한 법률 소정의 계열회사(이하 “계열회사”)에 3년 이상 근무한 자로 하고 있습니다.

또한 경영진이 수행하는 경영활동의 기준. 절차. 방식 등에 문제가 있는 경우 이를 개선도록 요구함으로써 합리적인 경영판단이 이루어질 수 있도록 이사회 본연의 견제 기능 수행에도 최선을 다하고 있으며, 적정인원을 유지함으로써 커뮤니케이션 효율성 증대를 통한 신속한 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

신영섭
사내이사(Inside)
남(Male)
60
이사회 의장
420
2026-03-29
기업경영

일반
고려대 경영학과 최고경영자 과정

중앙대 무역학과

JW중외제약 의약사업본부장

이경하
사내이사(Inside)
남(Male)
60
-
456
2027-03-27
기업경영

일반
성균관대 약학과

JW홀딩스 대표이사 회장

JW중외제약 대표이사 회장

최지우
사내이사(Inside)
남(Male)
57
-
36
2025-03-29
기업경영

일반
서울대 경영학과 최고경영자 과정

JW홀딩스 최고재무책임자

JW중외제약 경영기획실장

JW홀딩스 재무관리본부장

박찬희
사내이사(Inside)
남(Male)
54
-
53
2027-03-27
연구개발
JW CTO

C&C 신약연구소 대표이사

전비호
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회 위원장
60
2025-03-29
기업경영

일반
성균관대 정치외교학

서울국제행정사사무소 대표행정사

산학협력단 국제개발협력센터장

주멕시코 특명전권대사

주불가리아 특명전권대사

한정환
사외이사(Independent)
남(Male)
63
-
60
2025-03-29
기업경영

일반
성균관대 약학대학

대한약학회 부회장 및 이사

한국연구재단 의약학단 책임위원

정규언
사외이사(Independent)
남(Male)
61
-
48
2026-03-29
회계,감사
고려대 융합경영학부 교수

한국세무학회 회장

한국회계학회 부회장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며 총 3명 모두 사외이사로 구성되어 있습니다. 전비호감사위원장이 감사위원회 위원장을 역임하고 있으며 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무 감독, 외부감사인 선정에 대한 승인 등의 업무를 수행하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
전비호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
한정환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
정규언
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회로 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 사외이사가 이사회의장을 맡고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있으며, 사외이사로만 감사위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 현재 집행 임원 제도를 채택하고 있지 않습니다.

ESG 위원회는 이사회 내에서가 아닌 JW내에서 별도로 운영이 되고 있으며, 관련내용은 JW 홈페이지에서 확인 가능합니다. (https://www.jw-pharma.co.kr/pharma/ko/esg/environment.jsp)

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입과 이사회 내 위원회 설치의 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

당사는 감사위원의 독립성 확보를 위해 당사 정관 제37조 3에 의해 위원의 2/3이상은 사외이사로 구성하도록 하고 있으며, 감사위원회 운영규정을 제정, 운영하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 성별, 종교,출신지역에 대한 차별 없이 전문성 및 책임성을 지닌 이사를 선임하여 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성, 책임성 및 다양성이 반드시 필요합니다.

전문경영인을 사내이사로 선임하여 전문성을 바탕으로 한 책임경영을 실현하고 있습니다. 이외에도 경영역량, 리더십, 전문성 등이 풍부한 주요 경영진을 사내이사로 선임하고 있습니다. 또한 당사의 사외이사는 재무, 경영, 약학, 공공부문 분야 등 특정분야에 한정하지 않고 선임하여, 서로 다른 관점에서 이사회에 참여하고 안건을 논의하고 있습니다. 이와 같이 당사는 내부정책을 통해 이사회의 전문성, 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사 선임 및 변동 내역은 표 4-2-1을 참고해주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

신영섭
사내이사(Inside)
2014-03-21
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

이경하
사내이사(Inside)
1997-02-28
2027-03-27
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

박찬희
사내이사(Inside)
2024-03-27
2027-03-27
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

정규언
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위와 같이 이사회는 급변하는 경영환경 속에서 전략적인 판단을 하기 위해 사내 최고전문가와 재무, 경영, 약학, 공공부문 분야 등 특정분야에 한정하지 않고 선임하여 다양한 분야의 전문가들로 구성함으로써 최고의 경쟁력을 갖추고 있으며, 회사경영에 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지속적으로 당사는 경영 전반 의사결정을 하는데 있어 충분한 전문지식을 보유한 이사를 선임할 것 입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사를 선임하는 과정에서 성별, 출신지역, 종교 등에 차별을 두지 않고 공정성과 독립성이 확보되도록 선임 과정을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내·사외이사 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 추천을 받은 후보 중에서 면밀히 검토하여 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 후보 선임을 합니다.

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계자가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 이러한 요건을 충족하는 인물 중에서 재무, 경영, 약학, 공공부문 또는 관련기술 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 있습니다. 특히 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교, 전문분야 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 소액주주의 권리 보호를 위하여 주주총회 2주전까지 모든 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다.(상법 제363조 및 정관 제19조) 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하고 있습니다. 또한 당사는 24년 정기주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 권고사항인 주주총회 4주 전에 전자공시시스템에 공시하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

68기

정기주주총회
이경하
2024-02-27
2024-03-27
29
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

68기

정기주주총회
박찬희
2024-02-27
2024-03-27
29
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

67기

정기주주총회
신영섭
2023-02-28
2023-03-29
29
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

67기

정기주주총회
정규언
2023-02-28
2023-03-29
29
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 투자자들의 용이한 정보 접근을 위해 당사 홈페이지에도 관련 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관상 집중투표제를 배제하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지는 않지만 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 사외이사후보를 추천합니다. 또한, 당사는 정관 제30조 4에 따라 상법 382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다.

한편 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주의견을 홈페이지 IR 게시판에서 의견을 받아 접수 확인하고 있습니다. (https://www.jw-holdings.co.kr/pharma/ko/customer/qanda_agree.jsp)

(2) 향후 계획 및 보충설명

이와 같이 당사는 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지는 않지만 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 사외이사후보를 추천합니다. 사외이사 후보에 대해 글로벌 기업의 이사에 걸맞는 역량 등을 검증하고 있습니다. 또한, 사내이사 후보에 대한 검증 및 추천은 사외이사가 과반수인 이사회가 하고 있는 등 이사후보 추천 및 선임 과정에서도 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

최근 3년간 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에 대한 주주제안은 없었으나, 향후 관련된 요구가 있을 경우 이에 대해 신중히 검토 후 소수주주의 의견도 존중될 수 있도록 노력할 예정입니다.

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 충분한 검토를 거친 후 임원을 선임하고 있으며, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임한 적이 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

신영섭
남(Male)
사내이사
O
대표이사

이경하
남(Male)
사내이사
O
회장

경영전반업무

최지우
남(Male)
사내이사
O
CFO

박찬희
남(Male)
사내이사
O
CTO

전비호
남(Male)
사외이사
X
경영전반업무

감사위원

한정환
남(Male)
사외이사
X
경영전반업무

감사위원

정규언
남(Male)
사외이사
X
경영전반업무(회계전문가)

감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

한성권

남

부회장

O

부회장

김진숙

여

본부장

O

개발본부장

손회주

남

플랜트장

O

원료플랜트장

구자억

남

본부장

O

병원사업본부장

정윤주

여

본부장

O

품질보증본부장

조두연

남

본부장

O

메디칼본부장

이상일

남

본부장

O

경영관리본부장

양길춘

남

플랜트장

O

플랜트장

이경택

남

본부장

O

의원OTC사업본부장

박영근

남

생산부장

O

생산부장

강진석

남

신약연구센터장

O

신약연구센터장

김경은

여

본부장

O

마케팅본부장

박찬석

남

의료기영업관리부장

O

의료기영업관리부장

심승식

남

사업부장

O

병원1사업부장

진세호

남

연구센터장

O

CMC연구센터장

배미경
여
실장
O
마케팅전략실장

박창선

남

사업부장

O

병원5사업부장

신동운

남

본부장

O

의료기사업본부장

이호종

남

사업개발부장

O

사업개발부장

나현석

남

대외협력팀장

O

대외협력팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책을 따로 수립하고 있지 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자 또는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 '법과 윤리 준수'를 '경영원칙'으로 명문화하고 컴플라이언스 활동을 통해 전 임직원에게 국가와 지역사회의 각종 법규를 지키고, 시장경쟁질서를 존중하며, 정당한 방법으로 경쟁하는 것을 강조하고 있습니다. 이러한 '경영원칙'을 바탕으로 신규 임원 선임시 징계이력을 확인하며, 임원 처우 등에 관하여 정한 내부규정에서 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 규정하는 등, 임원 위촉에 있어서 기업가치 제고를 위하여 종합적이고 충분한 검토를 하고 있기에 별도의 방지 정책을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같이 당사는 별도의 임원 선임 방지 정책을 두고 있지 않고 내부규정에 의거하여 검토를 하고 있으나, 향후 필요시 논의를 거쳐 해당 정책을 마련할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 선임되지 않도록 사전에 충분히 검토를 하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사나 당사의 계열회사에 재직한 사실이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

전비호
62
62

한정환
62
62

정규언
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 당사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외) 잔액이 1억원 이상인 자 등 상법 제542조의 8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다.

당사는 최근 3개 사업연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 검토 당시 기준 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 당사의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인의 피용자, 최근 사업연도 중 당사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 피용자 등 상법 제542조의8에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못 하도록 사전 점검하고 있습니다.

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8, 정관에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

사외이사는 회사와의 이해관계 없이 독립성을 유지해야 합니다. 인사팀은 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대해 공개된 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 상법 제382조와 동법 제542조의8 등에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 이외에 별도로 관련 내부규정을 마련하고 있지는 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 내용을 확인하는 별도의 내부규정 등은 마련하고 있지 않으나, 상법 제382조 제3항(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 사외이사선임 자격 배제 요건을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 선임된 사외이사라도 제382조 제3항 및 상법 제542조의8에 따른 결격요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다. 이외에 별도로 관련 내부규정을 마련하고 있지는 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 두고 있지 않으나 상법 542조의8(사외이사의 선임)과 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 사외이사는 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 할 수 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사는 사외이사가 타기업 겸직을 하고 있지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

전비호
O
2019-03-29
2025-03-29
성균관 대학교 국가전략대학원

특임교수
-
-
-
-

한정환
O
2019-03-29
2025-03-29
성균관대학교 약학대학 교수
-
-
-
-

정규언
O
2020-03-29
2026-03-29
고려대학교 경영학과 교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회는 물론 수시로 개최되는 이사회에 충실히 참석하여 회사의 경영에 참여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 상법에서 정하고 있는 겸직 관련 규정을 철저히 준수하고 있으며, 2023년 이사회 출석률은 100%로 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 또한 이사회 내 다양한 위원회 활동과 교육에 적극적으로 참여하고, 의견을 전달하는 등 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 위원회 개최 전 사전 보고 및 교육 등을 통해 사외이사가 직무수행을 효과적으로 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 직무수행에 필요한 정보를 제공하고 회사 경영에 대한 이해도를 제고할 수 있도록 지원하고 있습니다.

이사회 규정에 따라 당사의 이사는 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있습니다. 또한, 이사회에 참석한 비상근 이사에 대해서는 대표이사가 별도로 정하는 액수의 여비교통비를 지급하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사 지원조직으로는 자금팀, 회계팀, 내부회계팀으로 구성되어 있으며 이사회와 관련된 사무 전반을 맡아 이사회 및 이사회 內 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 사외이사를 대상으로 경영정보를 보고하고, 이사회 안건을 사전에 설명하도록 지원하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 전반적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사에 대한 역량강화 일환으로 아래와 같이 외부 교육을 실시하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2023.06.22

JW중외제약

전원참석

-

JW중외제약 당진생산단지 관련 동영상 시청 및 의약품 생산, 관리 이해

2023.10.16

삼일PWC

전원참석

-

삼일PWC 거버넌스 센터 교육

- Audit Committee School

- 입문과정, 보수과정

2023.11.08

JW중외제약

전원참석

-

글로벌 신약, JW R&D 전략과 실행

- 신약개발 파이프라인 및 AI기반 오픈 이노베이션 등

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 정기적으로 이사회 및 위원회를 개최하고 있으며, 이사회의 경우 연간 10회 내외로 개최되는 등 회의체가 활발하게 운영되고 있습니다. 또한 전원 사외이사로 구성되어 있는 감사위원회가 있으며 다양한 현안을 다루고 있기 때문에, 그 필요성 및 효율성을 고려하여 사외이사만의 회의를 별도로 개최하고 있지 않습니다.

향후 기업 경영 투명성 제고 등을 위한 사외이사 간의 공조체제 마련의 효과를 검토하여, 필요 시 동 회의를 개최하도록 하겠습니다

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류 제출인 현재까지 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 바가 없습니다. 경영상 주요현안에 대하여 경영진이 수시로 사외이사와 내용을 공유하고 있으며 전원 사외이사로 구성되어 있는 감사위원회가 다양한 현안을 다루고 있기 때문에, 그 필요성 및 효율성을 고려하여 사외이사만의 회의를 별도로 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같이 당사는 사외이사 전담부서를 지정하고 사외이사에 대한 교육을 실시하고 있습니다. 또한 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 회사의 경영정보 보고, 자원등을 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하지 않고 있으나 향후 필요시 개최여부에 대하여 검토하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 보다 충분히 제공할 수 있도록 노력할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지는 않으나, 이사회 참석횟수 및 참석율 등을 공시하고 모니터링 하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지는 않으나 사외이사의 이사회 및 감사위원회 참석횟수 및 참석률 등을 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지는 않으나 사외이사의 이사회 및 감사위원회 참석횟수 및 참석률 등을 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하여 재선임하는데 반영하고 있지는 않으나 재선임시 이사회 및 감사위원회 참석율을 참고 하고 있으며 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사 후보를 검토하여 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지는 않으나 사외이사의 이사회 및 감사위원회 참석횟수 및 참석률 등을 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 구체적으로 평가정책 및 기준에 대한 기틀을 마련하고, 사외이사의 참석률, 업무수행능력 및 회사의 경영활동에 타당한 자문을 제공하였는지 여부 등을 종합적이고 입체적으로 고려하여 평가하는 정책을 마련하고자 검토 중입니다. 해당 정책을 통해 체계적으로 사외이사를 평가하고, 재선임등에 반영할 수 있도록 할 것입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가에 연동한 보상은 독립성 유지와 상충된다고 판단하여 시행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조, 정관 제40조에 따라 이사보수의 한도를 이사회에서 검토하고, 이후 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행됩니다. 당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 보수를 평가와 연동시키는 방안을 고려하지 않고 있습니다. 보수는 회사의 규모를 감안하여 사회통념상 적정하다고 판단되는 수준에 부합하도록 정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에 주식매수선택권을 부여한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 보수를 평가와 연동시키는 방안을 고려하지 않고 있습니다. 보수는 회사의 규모를 감안하여 사회통념상 적정하다고 판단되는 수준에 부합하도록 정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 독립성 유지의 어려움에도 불구하고 사외이사의 보수를 평가와 연동시켜야하는 필요성이 증가하게 될 경우, 사외이사의 보수를 평가결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준으로 결정할 수 있도록 방법을 모색하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회운영규정에 의거 분기별 1회 이상 본사에서 정기이사회를 개최하고 있으며 이사회운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 업무집행에 관한 중요사항을 결의하기 위하여 이사회 운영규정 제7조에 따라 정기이사회와 임시이사회를 개최하고 있습니다. 정기이사회는 분기 1회 개최하고 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 정관 및 이사회 규정 의거하여 이사회는 의장이 소집하고, 이사회 개최 3일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 소집권자로 지정되지 않은 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제38조 및 이사회 운영규정 제10조에 의거 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 결의의 경우에는 이사 3분의 2이상의 수로 하고 있습니다. 상법 제391조 및 이사회 운영규정에 따라 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 이사회 규정에 따라 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 해당 이사의 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2023년 총 8회의 이사회를 개최하였으며, 해당 내역은 아래 표와 같습니다.

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사 참석

(정원)

사외이사 참석

(정원)

1

2023.02.08

제67기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

가결

4(4)

3(3)

2

2023.02.27

준비금 자본 전입(무상증자)의 건

가결

4(4)

3(3)

3

2023.05.10

2023년 2차 정기이사회

가결

4(4)

3(3)

4

2023.05.10

2023년 ISO037301 경영검토 보고의 건

가결

4(4)

3(3)

5

2023.08.09

2023년 3차 정기 이사회

가결

4(4)

3(3)

6

2023.08.21

SH수협은행 기업운전 일반자금 신규여신의 건

가결

4(4)

3(3)

7

2023.11.08

2023년 4차 정기이사회

가결

4(4)

3(3)

8

2023.12.15

준비금 자본 전입(무상증자)의 건

가결

4(4)

3(3)

당사는 2024년 총 2회의 이사회를 개최하였으며, 해당 내역은 아래 표와 같습니다.

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사 참석

(정원)

사외이사 참석

(정원)

1

2024.02.07

제68기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

가결

4(4)

3(3)

2

2024.05.08

2024년 2차 정기 이사회

가결

4(4)

3(3)

3

2024.05.23

IBK캐피탈 팩토링 한도 거래약정의 건

가결

4(4)

3(3)

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
3
100

임시
4
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 상기 내용 관련하여 별도의 내부규정 등은 마련하고 있지 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상기 내용 관련하여 별도의 내부규정 등은 마련하고 있지 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는 정책을 추진하고 있습니다.

주주가치 제고를 위하여 최초로 배당을 실시한 2010년부터 2024년까지 15년 연속으로 배당을 실시하였으며, 배당규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경상수지 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 법무 및 컴플라이언스 부서를 통해 준법경영 활동을 진행하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지에 준법경영 지침 및 윤리경영 위반, 제보 시스템을 설치하여 당사 임직원과 관련한 부정행위 또는 윤리적인 기업문화 구축 차원에서 잘못된 관행 및 위반사항에 대한 제보 및 개선·제안 사항을 임직원 및 협력업체 직원, 고객 등이 접수할 수 있도록 지속적으로 준법경영을 관리하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

이사회 개최 시에는 통상 3일 이전에 충분한 시간을 두고 소집을 통지하여 요건을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에도 이사회운영규정을 준수하여 이사회가 적법하고 원활하게 운영될 수 있도록 할 것입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정 제16조에 따라 의사록을 작성하고 있으며 안건,가결여부, 출석한 이사 및 출석률을 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제39조 및 이사회 운영규정 제16조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 해당 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 심의 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 의사록 외에 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제39조 및 이사회 운영규정 제16조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 해당 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 심의 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 있습니다. 이사회 내의 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록 하고 있지 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 이사회 결의는 이사 과반수의 찬성으로 이루어지며, 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 표7-2-1을 참고 부탁드립니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

신영섭
사내이사(Inside)
1997.02.28 ~ 2027.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

이경하
사내이사(Inside)
2014.03.21 ~ 2026.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

최지우
사내이사(Inside)
2022.03.29 ~ 2025.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

김진숙
사내이사(Inside)
2021.03.26 ~ 2024.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

박찬희
사내이사(Inside)
2024.03.27 ~ 2027.03.27

한정환
사외이사(Independent)
2019.03.29 ~ 2025.03.29
82.9
100
92.3
56.3
100
100
100
100

전비호
사외이사(Independent)
2017.03.29 ~ 2025.03.29
84.9
100
92.3
62.5
100
100
100
100

정규언
사외이사(Independent)
2020.03.27 ~ 2026.03.29
80.8
100
92.3
50.0
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 녹취록 작성, 개별 이사별 활동내역 공개를 하고 있지 않으나, 정관 제39조 및 이사회 운영규정 제16조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 해당 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 심의 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 보관하여 요건을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 녹취록 작성, 개별 이사별 활동내역 공개를 하고 있지 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 4명의 사내이사와 3명의 사외이사로 이사회를 구성하고 있으며, 보상(보수)위원회는 운영하지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조의2 및 이사회 운영규정 제12조에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있습니다. 당사는 감사의 역할 강화 및 내부통제기능 제고를 위해 제66기 정기주주총회에서 감사위원회를 선제적으로 도입하였습니다. 당사는 정관 및 감사위원회 운영규정에서 상법상 감사위원회 구성 요건을 강화하여 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 운영하고 있으며 이사회 내에 별도의 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등은 설치하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내에 별도의 보상(보수)위원회, 이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등은 설치하지 않고 있지만 추후 효과적인 지배구조 환경을 구축하기 위하여 필요하다고 판단되는 경우 이사회 내 위원회를 설치할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 적극 검토하여 향후 이사회 내 위원회가 설치될 수 있도록 할 것입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며 감사위원회운영규정을 명문으로 규정하고 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

감사위원회의 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련 내용, 부의사항, 의사록 등과 관련된 사항은 감사위원회 운영규정에서 명문화하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 독립성 확보를 위하여 전원 사외이사로 구성되며, 회사의 업무 및 회계감사를 효과적으로 수행하기 위하여 2명의 재무 또는 회계 전문가로 선임되어 있습니다. 감사위원회는 정기 또는 수시 감사, 경영진에 대한 업무 감독 및 외부 감사인 선임과 관련된 권한이 있으며, 기타 감사위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 사항은 첨부된 당사 감사위원회 운영규정을 참고해주시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 운영규정상 이사회 내 위원회에 위임한 사항은 그 처리결과를 보고받도록 규정하고 있으며, 감사위원회는 주요 의결사항 및 감사에 관한 사항, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

[2024년]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

감사위원 성명

한정환
전비호
정규언

1

2024.02.07

주주총회소집 이사회의사록

제1호 의안 : 제68기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안), 영업보고서 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
3-1. 사내이사 후보 이경하 선임의 건
3-2. 사내이사 후보 박찬희 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건
제5호 의안 : 제68기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2

2024.05.08

2024년도 2차 정기 이사회

제1호 보고사항 : 2024년 1분기 경영실적 및 주요경영현황
제2호 보고사항 : 2024년 1분기 재무실적사항
제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획

가결

찬성

찬성

찬성

3

2024.05.23

IBK캐피탈 팩토링 한도 거래약정의 건

1. 대상업체 : IBK캐피탈 여의도지점

2. 한도약정 : 금오백억원정(50,000,000,000)

3. 약정기간 : 1년

가결

찬성

찬성

찬성

[2023년]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

감사위원 성명

한정환

(출석률:100%)

전비호

(출석률:100%)

정규언(출석률:100%)

1

2023.02.08

주주총회소집

제1호 의안 : 제 67기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안), 영업보고서 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1. 사내이사 후보 신영섭 선임의 건

3-2. 사외이사 후보 정규언 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원회 후보 선임의 건

4-1. 감사위원회 위원 후보 정규언 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건 - 2,500백만원

제6호 의안 : 제67기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2

2023.02.27

준비금 자본 전입(무상증자)의 건

1. 자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 1,681,352,500원
2. 신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주 656,955주 및 기명식 우선주 15,586주
[1우:9,670주/2우:5,916주]
3. 신주의 배정기준일 :2023년 3월 14일
4. 신주의 배정방법 및 단수주처리 : 2023년 3월 14일 0시 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에 대해 소유주식 1주당 0.03주 비율로 신주를 무상 배정함. 단, 배정결과 1주 미만 단수주는 보통주의 상장초일 종가를 기준으로 하여 현금으로 지급함.

5. 신주의 배당기산일 : 2023년 1월 1일
6. 신주권 교부장소 : 한국예탁결제원
7. 본 신주발행과 관련된 세부사항에 대해서는 대표이사에게 일임함.

가결

찬성

찬성

찬성

3

2023.05.10

2023년도 2차 정기 이사회

제1호 보고사항 : 2023년 1분기 주요경영현황
제2호 보고사항 : 2023년 1분기 경영실적사항
제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획

가결

찬성

찬성

찬성

4

2023.05.10

2023년 ISO037301 경영검토 보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

5

2023.08.09

2023년도 3차 정기 이사회

제1호 보고사항 : 2023년 반기 주요경영현황
제2호 보고사항 : 2023년 반기 경영실적사항
제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획

가결

찬성

찬성

찬성

6

2023.08.21

SH수협은행 기업운전 일반자금 신규여신의 건

1.약정기관 : SH수협은행
2.채무자 : 제이더블유중외제약 주식회사
3.여신기한 : 차입 또는 연장일로부터 본 채무 상환시까지(기한연장 포함)
4.약정과목 : 기업운전 일반자금대출
5.여신한도 : 금 3,000,000,000원정 (금 삼십억원)
6.기타 : 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 대환, 조건변경 등에 대한 사항을 대표이사에게 위임한다

가결

찬성

찬성

찬성

7

2023.11.08

2023년도 4차 정기 이사회

제1호 보고사항 : 2023년 3분기 주요경영현황
제2호 보고사항 : 2023년 3분기 경영실적사항
제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획

가결

찬성

찬성

찬성

8

2023.12.15

준비금 자본 전입(무상증자)의 건

1. 자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 1,153,942,500원
(신주발행가액 주당 2,500원)
2. 신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주 450,894주 및 기명식 우선주 10,683주
[1우:6,626주/2우:4,057주]
3. 신주의 배정기준일 :2023년 1월 1일
4. 신주의 배정방법 및 단수주처리 : 2024년 1월 1일 0시 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에 대해 소유주식 1주당 0.02주 비율로 신주를 무상 배정함. 단, 배정결과
1주 미만 단수주는 보통주의 상장초일 종가를 기준으로 하여 현금으로 지급함.
5. 신주의 배당기산일 : 2024년 1월 1일
6. 신주권 교부장소 : 한국예탁결제원
7. 본 신주발행과 관련된 세부사항에 대해서는 대표이사에게 일임함.

가결

찬성

찬성

찬성

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 감사위원회 외에 이사회내 위원회를 설립하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내에 별도의 보상(보수)위원회, 이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등은 설치하지 않고 있지만 추후 효과적인 지배구조 환경을 구축하기 위하여 필요하다고 판단되는 경우 이사회 내 위원회를 설치할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 적극 검토하여 향후 이사회 내 위원회가 설치될 수 있도록 할 것입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 구성하여 규정에 맞게 감사 업무를 수행하고 있으며 감사위원회 개최 내용은 공시를 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조의11 및 감사위원회 규정 제4조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

전비호
위원장
사외이사(Independent)
- 서울국제행정사사무소 대표행정사

- 산학협력단 국제개발협력센터장
-

한정환
위원
사외이사(Independent)
- 대한약학회 부회장 및 이사

- 한국연구재단 의약학단 책임위원
-

정규언
위원
사외이사(Independent)
- 고려대학교 융합경영학부 교수

- 한국세무학회 회장

- 한국회계학회 부회장
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

위원 중 1인 이상은 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 회계전문가 1명을 포함 하여 3명 전원이 사외이사로 구성되어 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제37조의2에 따라 설치되었으며, 해당 정관 및 이사회 규정에 따라 총 3인의 이사로 구성됩니다. 당사는 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다. 감사위원회 운영규정에는 다음과 같은 기능 및 권한을 독립적으로 수행하고 있습니다.

제 6 조 (기능 및 권한)

① 위원회는법령및정관또는이사회규정에따라회사의회계와업무를감사하고이사회가위임한사항을처리하는기능을수행한다.

② 위원회의권한및의무사항은다음과같다.

1. 주주총회에관한사항

(1) 임시주주총회의소집청구

(2) 주주총회의안및서류에대한조사및진술

2. 이사및이사회에관한사항

(1) 이사회에대한보고의무

(2) 감사보고서의작성·제출

(3) 이사의위법행위에대한유지청구

(4) 이사에대한영업보고요구

(5) 이사회에서위임받은사항

3. 감사에관한사항

(1) 업무·재산조사

(2) 이사의보고수령

(3) 이사와회사간의소에관한대표

(4) 외부감사인(이하“감사인”)의선임및변경·해임ㆍ보수에대한결정

(5) 감사인으로부터회사가회계처리등에관한회계처리기준을위반한사실의

보고수령

(6) 연간회계감사계획및결과검토

(7) 내부통제시스템(내부회계관리제도포함)의평가

(8) 감사인의감사활동에대한평가

(9) 감사결과시정사항에대한조치확인

(10) 직무수행을위한자회사에대한영업보고

(11) 내부회계관리규정의제ㆍ개정에대한승인

4. 기타법령, 정관또는이사회규정에서정한사항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 두고 있으며, 매년 감사위원회 규정 타당성 검토 후 위원회에 보고하고 감사위원회 관리규정 제10조에 따라 필요시 이사회 결의를 통해 개정하고 있습니다. 감사위원회 규정에는 목적, 구성, 기능 및 권한 등 필요한 사항을 정하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등의 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행을 감사할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요시 회사가 속한 산업의 특성을 이해하기 위한 교육을 진행하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 제12조에 따라 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시합니다. 당사가 2023년 감사위원에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육 실시 주체

참석 사외이사

주요 교육 내용

2023.06.22

JW중외제약

전원 참석

JW중외제약 과천 신사옥 관련 동영상 시청 및 R&D 현황 이해

2023.10.16

삼일PWC

전원 참석

삼일PWC 거버넌스 센터 교육

- Audit Committee School - 입문과정, 보수과정

2023.11.08

JW중외제약

전원 참석

글로벌 신약, JW R&D 전략과 실행

- 신약개발 파이프라인 및 AI기반 오픈 이노베이션 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 외부 전문가 자문 등을 시행하고 있지 않지만 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 감사 관련 교육을 제공하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 제11조에 따라 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보 받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구합니다. 또한 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제7조에 의거 회사의 경영과 관련된 내용을 관련 임직원 및 감사인을 출석시켜 관련 자료 및 의견 진술을 받을 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 재경본부와 내부회계팀 등이 감사위원회를 지원하고 있습니다. 다만, 경영진으로부터 독립되어 설치된 별도의 지원조직은 없으나, 관련 지원부서들이 상시적으로 협업하여 감사위원회를 지원하고 있습니다. 당사 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

조직

인원

구성원 직급

역할

자금팀

10명

팀장 1명, 매니저 9명

(평균 4.8년)

재무정보 제공

회계팀

5명

팀장 1명, 매니저 4명

(평균 2.3년)

회계정보 제공

내부회계관리팀

5명

팀장1명, 매니저 4명

(평균1.1년)

내부회계정보 제공

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

현재 경영진으로부터 독립되어 설치된 별도의 지원조직은 없으나, 관련 지원부서들이 상시적으로 협업하여 감사위원회를 지원하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다. 따로 감사위원에 대한 독립적인 보수정책을 운용하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다. 당사는 매년 주주총회 결의를 통하여 등기이사의 보수지급금액 한도를 정하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 내부 감사위원회운영규정에 명시된 권한에 따라 독립적으로 감사 업무를 수행할 뿐만 아니라 회사의 운영 사항 전반에 대해 감사위원회의 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 또한 감사 업무를 진행하는데 있어 감사위원들은 독립성과 전문성을 갖추고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 감사위원들의 전문성을 확보하기 위해 교육은 진행할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제415조의2 및 제542조의11에 의거하여 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 규정에 따라 감사 관련 업무를 수행하고 있으며 활동내역을 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 정기회의를 분기별 1회 이상 총 4회이상 본사에서 개최하며, 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 2023년 총8회, 2022년 총12회, 2021년 총16회 개최되었습니다. 해당 기간 중 감사위원회 보고사항으로는 재무제표 및 영업보고서 보고, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고, 감사실적 보고 등이 있었습니다.

결의 사항으로는 금융기관 신규여신의 건, 타회사 신주 인수의 건 등 재무제표에 영향을 미칠수 있는 안건들이 있었습니다.

당사의 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기주주총회 개최1 주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정의견이 있으면 이를 포함하여 보고하여야 합니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 직무수행기준을 정하고 있는 감사위원회운영규정을 두고 있으며 해당 규정 제8조 및 제9조에 의거하여 의사록 및 감사록을 작성하고 있습니다. 뿐만 아니라 제6조2항에 의거하여 주주총회에 관한 사항들을 준수하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

[2024년]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분
내용

1

2024.02.07

3/3

결의사항

주주총회소집 이사회의사록
제1호 의안 : 제68기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안), 영업보고서 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
3-1. 사내이사 후보 이경하 선임의 건
3-2. 사내이사 후보 박찬희 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건
제5호 의안 : 제68기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

가결

2

2024.05.08

3/3

결의사항

2024년도 2차 정기 이사회

제1호 보고사항 : 2024년 1분기 경영실적 및 주요경영현황
제2호 보고사항 : 2024년 1분기 재무실적사항
제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획

가결

3

2024.05.23

3/3

결의사항

IBK캐피탈 팩토링 한도 거래약정의 건

1. 대상업체 : IBK캐피탈 여의도지점

2. 한도약정 : 금오백억원정(50,000,000,000)

3. 약정기간 : 1년

가결

[2023년]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분
내용

1

2023.02.08

3/3

결의사항

주주총회소집

제1호 의안 : 제 67기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안), 영업보고서 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1. 사내이사 후보 신영섭 선임의 건

3-2. 사외이사 후보 정규언 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원회 후보 선임의 건

4-1. 감사위원회 위원 후보 정규언 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건 - 2,500백만원

제6호 의안 : 제67기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

가결

2

2023.02.27

3/3

결의사항

준비금 자본 전입(무상증자)의 건

1. 자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 1,681,352,500원
2. 신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주 656,955주 및 기명식 우선주 15,586주
[1우:9,670주/2우:5,916주]
3. 신주의 배정기준일 :2023년 3월 14일
4. 신주의 배정방법 및 단수주처리 : 2023년 3월 14일 0시 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에 대해 소유주식 1주당 0.03주 비율로 신주를 무상 배정함. 단, 배정결과 1주 미만 단수주는 보통주의 상장초일 종가를 기준으로 하여 현금으로 지급함.

5. 신주의 배당기산일 : 2023년 1월 1일
6. 신주권 교부장소 : 한국예탁결제원
7. 본 신주발행과 관련된 세부사항에 대해서는 대표이사에게 일임함.

가결

3

2023.05.10

3/3

결의사항

2023년도 2차 정기 이사회

제1호 보고사항 : 2023년 1분기 주요경영현황
제2호 보고사항 : 2023년 1분기 경영실적사항
제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획

가결

4

2023.05.10

3/3

결의사항

2023년 ISO037301 경영검토 보고의 건

가결

5

2023.08.09

3/3

결의사항

2023년도 3차 정기 이사회

제1호 보고사항 : 2023년 반기 주요경영현황
제2호 보고사항 : 2023년 반기 경영실적사항
제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획

가결

6

2023.08.21

3/3

결의사항

SH수협은행 기업운전 일반자금 신규여신의 건

1.약정기관 : SH수협은행
2.채무자 : 제이더블유중외제약 주식회사
3.여신기한 : 차입 또는 연장일로부터 본 채무 상환시까지(기한연장 포함)
4.약정과목 : 기업운전 일반자금대출
5.여신한도 : 금 3,000,000,000원정 (금 삼십억원)
6.기타 : 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 대환, 조건변경 등에 대한 사항을 대표이사에게 위임한다

가결

7

2023.11.08

3/3

결의사항

2023년도 4차 정기 이사회

제1호 보고사항 : 2023년 3분기 주요경영현황
제2호 보고사항 : 2023년 3분기 경영실적사항
제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획

가결

8

2023.12.15

3/3

결의사항

준비금 자본 전입(무상증자)의 건

1. 자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 1,153,942,500원
(신주발행가액 주당 2,500원)
2. 신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주 450,894주 및 기명식 우선주 10,683주
[1우:6,626주/2우:4,057주]
3. 신주의 배정기준일 :2023년 1월 1일
4. 신주의 배정방법 및 단수주처리 : 2024년 1월 1일 0시 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에 대해 소유주식 1주당 0.02주 비율로 신주를 무상 배정함. 단, 배정결과
1주 미만 단수주는 보통주의 상장초일 종가를 기준으로 하여 현금으로 지급함.
5. 신주의 배당기산일 : 2024년 1월 1일
6. 신주권 교부장소 : 한국예탁결제원
7. 본 신주발행과 관련된 세부사항에 대해서는 대표이사에게 일임함.

가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

전비호
사외이사(Independent)
83.3
100
100
63

한정환
사외이사(Independent)
80.6
100
100
56

정규언
사외이사(Independent)
72.2
100
100
50

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회 위원은 성실히 감사위원회에 참석하고 있으며 이러한 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 감사위원이 적극적으로 감사위원회에 참석할 수 있도록 사전에 통지를 할 것이며, 지속적으로 활동 내역을 공시할 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조의 제4항에 따라 별도의 감사인선임위원회는 운영하고 있지 않지만 감사위원회는 외부감사인을 종합적으로 평가하여 선정하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도(2021년~2023년)의 감사인을 동일한 감사인(한영회계법인)으로 선임하고, 감사위원회는 회사에서 선임한 외부감사인을 승인하였습니다.

또한 당사의 감사위원회는 각 회계법인이 제출한 제안서를 바탕으로 감사보수의 적정성, 규모, 감사능력, 독립성, 전문성 등을 종합적으로 평가하여 외부감사인(한영회계법인)을 선정하였습니다.

한편 당사는 정관 제 37조의3(감사위원회의 구성)에 따라 감사위원회가 설치되어 있으며, 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제10조의 제4항에 따라 별도의 감사인선임위원회는 운영하지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회에서는 한영회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임하였으며, 한영회계법인의 독립성·전문성, 제시한 감사시간 및 감사보수의 적정성을 평가하여 감사계약조건을 결정하였고, 이 계약 조건에 따라 삼정회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.

* 외부감사인 감사용역 계약체결 현황

(단위:백만원)

사업년도

감사인

내용

감사계약내역

실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제68기(당기)

한영회계법인

2023년도 분,반기검토 및 기말감사

465

3,900

465

3,894

제67기(전기)

한영회계법인

2022년도 분,반기검토 및 기말감사

445

3,700

445

3,912

제66기(전전기)

한영회계법인

2021년도 분,반기검토 및 기말감사

375

3,500

375

3,589

* 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

2023.02.15

감사위원회 : 위원 3명

회사 : 회계담당임원

감사인 : 업무수행이사 외 1명

대면회의

기말감사 업무수행결과에 대한 커뮤니케이션

2023.03.09

감사위원회 : 위원 3명

회사 : 회계담당임원

감사인 : 업무수행이사 외 1명

서면회의

재무제표 감사결과, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사결과 커뮤니케이션

2023.11.08

감사위원회 : 위원 3명

회사 : 회계담당임원

감사인 : 업무수행이사 외 1명

대면회의

기말감사수행계획, 핵심감사사항 및 핵심감사사항 커뮤니케이션, 감사인의 독립성 준수사실에 관한 사항

* 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업년도

감사인

감사의견

강조사항 등

핵심감사사항

제68기(당기)

한영회계법인

적정

-

신약 개발비 손상평가

제67기(전기)

한영회계법인

적정

-

신약 개발비 손상평가

제66기(전전기

한영회계법인

적정

-

신약 개발비 손상평가

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 외부감사인과 주기적인 커뮤니케이션을 통해 독립적으로 외부감사인으로부터 당사의 상황과 감사 중에 발견된 중요사항 등을 보고받습니다. 이를 통해 감사위원회는 외부감사인의 감사충실도 등을 평가할 수 있습니다. 당사의 외부감사인은 감사위원회와의 커뮤니케이션을 통해 감사과정에 대한 논의를 하고 있으며 감사절차와 내용도 적정한 것으로 판단됩니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서 제출일 현재 기준으로 외부감사인과 경영자문 등의 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부규정인 외부감사인 선임규정에 따라 감사위원회에서 한영회계법인의 독립성, 제시한 감사시간 및 감사보수의 적정성을 평가하여 감사계약조건을 결정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에도 외부감사인 선임시 독립성·전문성을 확보하기 위해 지속 노력할 것입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사인과 감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 수시로 논의하고 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 외부감사인과 경영진의 참석없이 협의하고 있습니다.

23년 당사의 감사위원회는 연 3회 이상 외부감사인으로부터 회사의 회계연도 재무제표 감사계획, 핵심감사사항, 중간감사 및 기말감사결과, 기타 감사 중에 발견한 중요사항 등을 보고받았습니다.

하지만 분기별 1회 이상 회의를 하지 않았고, 서면 회의를 포함하여 진행을 하였기 때문에 시행 여부는 준수하고 있지 않다고 표기 하였습니다. 앞으로 분기별 1회 이상 대면 또는 화상회의로 회의를 개최하여 기록하고자 합니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2023-02-15
1분기(1Q)
기말감사 업무수행결과에 대한 커뮤니케이션

2
2023-03-09
1분기(1Q)
재무제표 감사결과, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사결과 커뮤니케이션

3
2023-11-08
3분기(3Q)
기말감사수행계획, 핵심감사사항 및 핵심감사사항 커뮤니케이션, 감사인의 독립성 준수사실에 관한 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 매 분기 감사위원회 개최시 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항을 직접 보고받고 있습니다.

이에 따라 매 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다.

당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사내 유관부서간 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 경영진의 참석없이 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션을 통해 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등에 대해 매분(반)기 주기적으로 의사소통을 실시하고 있습니다. 감사와 관련된 중요사항에 대해 감사위원회는 당사의 경영진에게 사실확인 및 시정을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 직접 작성한 감사 전 재무제표를 법정기한 내 외부감사인과 증권선물위원회에 제출하고 있으며, 2024년 기준 별도기준 감사전 재무제표는 2024년 01월 30일에, 연결기준 감사 전 연결재무제표는 2024년 02월 05일에 외부감사인과 증권선물위원회에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제68기
2024-03-27
2024-01-30
2024-02-05
증권선물위원회, 한영회계법인

제67기
2023-03-29
2023-02-06
2023-02-07
증권선물위원회, 한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션을 통해 주기적으로 충분한 의사소통을 실시하여 왔습니다. 당사의 감사위원회는 2023년 3회 외부감사인으로부터 회사의 회계연도 재무제표 감사계획, 핵심감사사항, 중간감사 및 기말감사결과, 기타 감사 중에 발견한 중요사항 등을 보고받았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 분기별 1회 이상 및 당사의 임원의 참석 없이 회의를 개최하여 의사소통을 원활히 할 수 있도록 할 것입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

JW중외제약, ISO 37301(규범준수경영시스템) 인증 유지 (사후심사 통과)

1) 심사기관: 한국컴플라이언스 인증원

2) 심사방식: 인터뷰 및 근거자료(문서 등) 확인

3) 심사내용: ISO 37301 요구사항 준수에 대한 적합성 및 실행에 대한 효과성 심사

4) 심사결과: ISO 37301 인증 표준에 적합한 운영으로 인증 획득

5) 향후계획: 매년 1회 사후관리 심사 및 3년 주기 갱신 심사를 통해 ISO 37301 인증 유지

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

(첨부)관련 규정

첨부1. 정관

첨부2. 이사회운영규정

첨부3. 감사위원회운영규정

첨부4. 내부회계관리규정

첨부5. 윤리규정

첨부6. 공시정보관리규정