태림포장 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 태림포장



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

태림포장주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
배철수
성명 :
전미화

직급 :
이사
직급 :
사원

부서 :
관리담당
부서 :
경영기획팀

전화번호 :
031-499-3333
전화번호 :
031-499-3333(330)

이메일 :
cspai4u@tailim.com
이메일 :
alghk00@tailim.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
태림페이퍼(주)

최대주주등의 지분율
68.78

소액주주 지분율
28.44

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
골판지 및 골판지상자

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
글로벌세아㈜

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
719,598
784,022
712,867

(연결) 영업이익
22,184
30,895
30,180

(연결) 당기순이익
10,270
23,195
20,963

(연결) 자산총액
715,956
651,218
600,864

별도 자산총액
640,878
583,120
547,393

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
-

전자투표 실시
X
해당없음
-

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
-

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
-

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
-

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
-

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
-

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
-

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

“큰숲의 친환경 태림은 지구를 보존하고 지속 가능한 인류의 미래를 열어갑니다.”

당사는 지난 40년간 쌓아온 견조한 기술력을 바탕으로 산업용지 분야의 선두주자가 되는 것을 목표로 합니다. 독립성, 전문성을 갖춘 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 경영을 통해, 주주가치를 높이고 권익을 보호하면서도 당사의 비전과 경영 이념, 조직문화를 반영한 건전한 지배구조를 갖추고자 합니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 운영됩니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 상법을 준수하고 있으며, 상근감사 1인을 두고 있습니다. 당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서, 법률이나 정관이 정하는 사항 및 경영의 필수 사항들을 심의 및 의결하며 이사의 직무집행을 감독합니다. 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위해 상법에 따라 이사와 회사간의 거래를 제한하며, 개별 안건에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 별도자산총액 2조원 미만으로 이사회 내 위원회는 설치하지 않았습니다.

(1) 지배구조 원칙과 정책

당사는 투명한 지배구조 구현을 위해 한국ESG기준원이 제정한 지배구조 모범규준을 기반으로 '기업지배구조헌장'을 수립하고 이를 공표했습니다. 또한, 당사의 지배구조 원칙과 정책의 근간이 되는 정관, 이사회 규정 등 기준과 절차뿐만 아니라 이사회의 구성 및 활동 내역, 주주총회에 관한 정보 등을 홈페이지에 상세하게 게재하고 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)에 공시함으로써 당사의 지배구조 운영에 대한 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

또한, 전문성과 독립성을 갖춘 이사회를 구성하여 주주와 이해관계자의 이익을 보호하고 경영진의 책임 있는 경영을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 특정한 이해관계를 대변하지 않도록 다양한 배경의 전문가로 구성되어 있습니다. 이사 중 4분의 1 이상은 독립적인 사외이사로 구성함으로써 이사회가 효과적으로 경영진을 견제하도록 했으며, 상근감사가 이사회에 참여하여 공정하고 투명한 의사결정 과정을 감시하고 있습니다. 특히 당사는 사외이사 선임 시 독립성 요건 충족 여부, 겸직 여부 등 결격 사유 해당 여부를 검증하여 이사회의 독립성을 제고합니다. 또한, 이사회의 전문성 강화를 위해 지속적인 교육을 실시하고, 담당부서를 통해 업무를 지원합니다.

당사의 이사회는 대표이사의 선임 및 해임권한을 보유하며, 사외이사는 자료요청권과 자문용역 요청권을 보유합니다. 동시에 회사에는 사외이사에 대한 정보제공 의무를 부여하고 있습니다.

당사는 이러한 제도와 장치를 통해 이사회와 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 이루는 건전한 지배구조를 마련하고 이를 지속적으로 발전시켜, 이해관계자들로부터 신뢰받는 기업으로 자리매김하고자 합니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 지속가능경영

당사는 ESG 경영활동 강화를 위해 이사회를 중심으로 E, S, G 각 영역별 추진전략을 선정하고, 전사적으로 세부 실행과제를 수행하고 있습니다. 또한, 체계적으로 ESG 이슈를 식별 및 관리하고, 이해관계자들과 투명하게 소통하기 위해 2022년부터 매년 중대성평가를 진행하고 있습니다. 중대 이슈에 대한 세부 내용은 매년 지속가능경영 보고서에 포함되며, 연간 수행된 ESG 경영 관련 활동과 함께 홈페이지의 ESG 메뉴를 통해 상세하게 공개하고 있습니다. 이를 통해 당사는 사회적 책임을 다하며, 기업가치와 지속가능성을 제고하고자 합니다.

(2) 이사회의 전문성

당사의 이사회는 산업, 경영, 회계·재무 등 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 지닌 인사로 구성되어 있습니다. 특히 사외이사는 전문성을 바탕으로 경영진에 대한 견제, 감시 역할을 수행함과 동시에 조언과 자문을 통해 올바른 의사결정을 지원합니다.

당사는 이사 후보 선정 시 경영 전반에 이르는 다양한 배경과 전문적인 지식, 경험을 바탕으로 회사의 효과적 경영 판단에 일조할 수 있는지 체계적으로 검토합니다. 또한, 이사 선임의 다양성과 전문성을 보장하기 위해 성별, 연령, 출신 지역 등의 차별이나 제한을 두지 않습니다. 이런 절차로 구성한 이사회의 전문성과 효과적인 의사결정을 지원하기 위해 모든 이사회 구성원에게 주기적인 교육을 실시하여 지속적으로 역량을 강화하고 있습니다.

개별 이사들의 성과는 연 1회 평가됩니다. 이를 통해 이사회 구성원들의 책임의식을 강화하고 개별 역량을 강화함으로써, 이사회 운영의 질적 향상을 도모합니다. 당사의 지원부서는 적극적인 대응을 통해 이사회 구성원의 전문적 역량이 최선의 의사결정으로 이어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 최소 2주 전 다양한 경로를 통해 소집공고를 실시하여, 주주들이 충분한 시간을 갖고 의안을 검토하고 의결권을 행사할수 있도록 합니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제361조 이하의 규정을 준수하여 주주총회를 개최합니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2번의 정기주주총회가 개최되었습니다.

당사는 주주총회 개최 2주 전 이사회를 개최하여 정기주주총회 소집을 결의하고, 상법 제363조와 542조의 4 및 당사 정관 제16조에 따라 주주총회의 일시, 장소, 안건 등을 명시한 소집공고(*)를 함으로써 주주들이 충분한 정보를 바탕으로 의사결정을 할 수 있도록 했습니다. 또한, 주주총회에서도 안건에 대해 주주에게 상세히 설명하며 관련 질의에 성실하게 답변하고 있습니다.

(*) 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr), 한국거래소 기업공시채널(kind.krx.co.kr) 및 회사 홈페이지(http://www.tailim.com/investment/electronic.php) 등 다양한 공고 채널을 활용함으로써 주주의 정보 접근성을 높였고, 관계 법령의 요구사항을 고려하여 주주총회 개최에 관한 충분한 정보를 기재했습니다.

또한 당사는 상법 시행령 제31조 제4항에 따라, 각 사업연도의 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전 금융감독원 전자공시시스템을 통해 주주들에게 제공했습니다.

최근 3년간 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다. 소집공고는 모두 주주총회 개최일의 15일 전까지 주주에게 제공되어, 상법 제363조의 요구사항을 충족합니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제48기 정기 주주총회
제47기 정기 주주총회
제46기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-06
2023-03-07
2022-02-25

소집공고일
2024-03-07
2023-03-09
2022-03-10

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
경기도 시흥시 산기대학로 237 시흥비지니스센터 13층
경기도 시흥시 산기대학로 237 시흥비지니스센터 13층
경기도 시흥시 산기대학로 237 시흥비지니스센터 13층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
한국거래소 영문 전자공시시스템

(https://engkind.krx.co.kr/)
한국거래소 영문 전자공시시스템

(https://engkind.krx.co.kr/)
한국거래소 영문 전자공시시스템

(https://engkind.krx.co.kr/)

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조와 정관에 따라 주주총회 최소 2주 전 주주총회 소집 통지를 하고 있으며,주주총회 개최 전 상정된 의안과 관련한 충분한 정보를 적시에 주주에게 제공하여 주주들이 주주총회에서 충분한 정보를 바탕으로 권한을 행사할 수 있도록 합니다. 다만, 당사는 연결재무제표의 작성 및 감사 일정으로 인해 한국ESG기준원의 ESG 모범규준이 제시하는 ‘주주총회 4주 전 소집통지’는 준수하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고대상 기간 중 당사는 ERP를 신규 도입하였으며, 시스템 안정화 진행에 따라 결산업무 프로세스의 효율화가 달성될 것으로 판단하고 있습니다. 향후 주주총회 통지일의 변경이 필요하다고 판단될 경우, 제반 여건을 감안하여 검토할 예정입니다. 앞으로도 당사는 주주총회 정보를 적시에 충실하게 전달하여 주주들의 적법한 권리행사가 이루어질 수 있도록 힘쓰겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하지 않았으며, 최근 3년간 당사의 주주총회는 상장회사협의회가 제시하는 주주총회 집중일에 개최되었습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

(ⅰ) 주주총회 집중일 개최 여부

당사는 주주의 의결권 행사 편의를 위해 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하려고 노력했으나, 연결 재무제표의 작성 및 외부 감사 일정, 감사보고서 수령일 등을 조율하는 과정에서 불가피하게 주주총회 집중일에 개최했습니다.

(ⅱ) 서면투표·전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 현재 서면·전자투표 및 의결권 대리행사 권유 제도는 도입하고 있지 않습니다. 단, 감사 선임 안건이 부의된 제46기에는 상법 제368조의4에 따라 이사회 결의를 통해 정기주주총회에서 전자적 방법에 의한 의결권 행사가 가능하도록 정했고, 의결권 대리행사를 권유했습니다.

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하였는지 여부 등은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제48기 정기 주주총회
제47기 정기 주주총회
제46기 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 주주총회 의결내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제48기 정기 주주총회
1호
보통(Ordinary)
제48기(2023. 1.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
68,839,121
48,949,686
48,927,734
100.0
21,952
0.0

제48기 정기 주주총회
2호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
68,839,121
48,949,686
48,949,686
100
0
0

제48기 정기 주주총회
3호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
68,839,121
48,949,686
48,784,936
99.7
164,750
0.3

제47기 정기 주주총회
1호
보통(Ordinary)
제47기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
68,839,121
48,972,564
48,946,880
99.9
25,684
0.1

제47기 정기 주주총회
2호
보통(Ordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
68,839,121
48,972,564
48,972,564
100
0
0

제47기 정기 주주총회
3-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(이복진 사내이사)
가결(Approved)
68,839,121
48,972,564
48,963,632
100.0
8,932
0.0

제47기 정기 주주총회
3-2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(김상현 사외이사)
가결(Approved)
68,839,121
48,972,564
48,963,632
100.0
8,932
0.0

제47기 정기 주주총회
4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
68,839,121
48,972,564
48,967,466
100.0
5,098
0.0

제47기 정기 주주총회
5호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
68,839,121
48,972,564
48,704,604
99.5
267,960
0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 존재하지 않았습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연결 재무제표의 작성 및 외부 감사 일정, 감사보고서 수령일 등을 조율하는 과정에서 원활한 주주총회 준비를 위해 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최했습니다. 또한, 공시대상기간 중 당사는 정족수 확보 등의 목적 달성이 가능했으므로 서면투표와 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들에게 주주총회 안건에 관한 충분한 정보를 제공하여, 주주들이 적절하게 의결권을 행사할 수 있는 기회를 보장하고자 노력하고 있습니다.

앞으로 당사는 업무 프로세스를 정비하여 주주총회 4주전 소집통지 및 공고를 준수할 수 있는 방안을 지속적으로 검토할 계획입니다. 또한, 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 자발적으로 참여하여 주주들이 제약 없이 권리를 행사할 수 있도록 장기적으로 고려할 예정입니다. 또한, 의결권 대리행사 권유 및 서면·전자투표 제도 도입을 고려하여 주주총회에 직접 참석하지 못하는 주주들의 참여를 최대한 유도할 수 있도록 개선하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법에 따라 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주는 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다. 당사는 홈페이지에 주주제안 절차를 상세하게 안내합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의 2에 따라, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 이사에게 주주총회일 6주 전, 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다. 주주의 제안을 수령한 이사는 이를 이사회에 보고합니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 이를 주주총회의 목적사항으로 해야 합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용이 주주총회 소집통지서에 기재되며, 제안자에게는 주주총회에서 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사는 주주제안권 관련 사항을 홈페이지에 상세하게 게재하여 안내하고 있습니다. 최근 3년간 개최된 당사 주주총회에서 주주제안권이 행사된 적은 없습니다.

? 주주제안 절차 안내 당사 홈페이지 URL: https://www.tailim.com/esg/shareholder.php

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출시점 현재 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 내부 규정을 별도로 마련하지 않았습니다. 다만, 당사는 홈페이지상 주주들이 전자적 방식 혹은 서면으로 주주제안을 할 수 있도록 상법상 절차를 상세하게 설명하고, IR 담당자의 연락처 및 이메일 주소 등을 공개하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역을 접수 받은 사실이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 공개서한이 접수된 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안을 처리하는 기준을 명시한 문서화된 정책을 수립하지는 않았습니다. 현재까지 주주총회에서 주주제안이 제시된 이력이 존재하지 아니하며, 현재 운영 중인 다양한 채널을 통해 주주의 의견을 충분하게 수렴할 수 있다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 중장기적인 관점에서 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 절차와 기준을 마련할 예정입니다. 또한 주주제안이 접수될 경우, 상법 제363조의2을 준수하여 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용을 소집통지서에 기재하고, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공하겠습니다.

주주의 의견을 접수하기 위한 보완적인 절차로서, 당사는 홈페이지에 IR 담당자와 연락 가능한 대표번호 및 이메일 주소 등을 공개하고, 주주제안 관련 상법상 절차를 상세하게 안내하고 있습니다. 앞으로도 당사는 주주의 권리 보호와 주주제안권 행사의 용이성을 높이기 위해 관련 정책을 지속적으로 개선해 나가겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해 매년 배당을 실시하며, 연간 배당의 수준은 회사의 지속적 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금흐름 상황 등을 고려해 결정합니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 명문화된 주주환원정책을 마련하지 못했습니다. 매결산기에 대한 주주 배당 실시 계획은 상법 및 정관에 따라 주주총회의 결의로 결정되나, 장기적 배당계획 및 배당의 실행기준 및 방향은 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재까지 주주환원정책에 대한 주기적인 통지를 실시하지 않고 있으며, 해당 정책을 영어 자료로 제공하지 있고 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 당사의 정관에 반영하지 않았습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했지만, 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못했습니다

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-06
X

2022
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-07
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 배당을 포함한 주주환원 정책을 구체적으로 수립하지 못했습니다. 주요 배당지표와 과거 배당 이력에 대해 공시하고 있으나, 주주환원과 관련한 정보 제공이 현재까지 충분히 이루어지고 있지 않습니다. 상기 미비점을 비롯하여 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못한 것은, 매 결산기 실적에 따라 재무 건전성을 고려하며 당해 연도의 배당을 결정하는 당사의 방침상 중장기적인 배당 계획을 수립하기에 현실적인 어려움이 따르기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기존 사업을 통한 경쟁력 확보 및 안정적 수익 창출을 통하여 안정적인 내실을 기함과 동시에 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 개선을 계획하고 있습니다. 구체적으로 배당과 자사주 매입 등을 포함한 주주환원 정책을 마련하고, 배당 규모를 정하는 기준(배당성향 등), 장기적 배당계획, 배당 형태(현금, 주식배당 등), 배당 시기(중간, 결산 등) 등을 명문화할 예정입니다. 또한, 중장기 주주환원정책에 대한 안내가 충분히 제공될 수 있도록, 향후 당사 홈페이지를 통해 명문화된 주주환원 정책을 공개하고, 이를 최소 연 1회 이상 영문을 포함하여 공시함으로써 배당의 예측 가능성을 제고하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 주주환원정책을 마련하지 못했지만, 매년 지속적인 배당을 실시하며 재무안정성을 유지하는 범위 내에서 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 보장하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
193,123,509,692
3,441,956,050
50
2.0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
196,357,452,249
3,441,956,050
50
1.6

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
193,107,982,086
3,441,956,050
50
1.1

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
68.3
19.7
20.3

개별기준 (%)
111.3
47.5
30.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사 주주에 대한 이익 배당은 크게 연말배당과 분기배당으로 구분됩니다. 배당은 상법 및 정관에 따라 주주총회의 결의로 결정하여, 금전과 주식의 형태로 지급합니다. 연말배당은 정관 제41조 및 제41조의2에 의거, 매 결산 기말일 현재의 주주에게 지급되며 배당금 지급청구권은 5년 안에 행사해야 합니다. 분기배당은 자본시장법 제165조의12와 정관 제42조에 의거, 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 금전으로 지급할 수 있습니다.

주주에 대한 배당관련 정보는 주주총회 결의를 통하여 결정된 사항을 당일 금융감독원 전자공시시스템에 공시함으로써 시가배당률 및 당사의 배당금 총액 등을 안내하고 있습니다. 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 모두 실시하지 않았으며, 최근 3개 사업연도별 구체적인 주주환원 현황 내역은 다음과 같습니다.

(2)배당외에 회사가 실시한 주주환원 현황

당사는 보고기간 동안 결산배당을 통해 현금배당을 지급한 것 외에 추가적으로 실시한 주주환원 조치는 없습니다. 보고서 제출일 현재 보유 중인 자기주식 1,966,819주에 대한 소각이나 처분 계획은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 매년 연 1회 배당을 실시하고 있으나, 배당을 포함한 주주환원 정책을 명문화하여 공개하고 있지 않습니다. 주요 배당지표와 과거 배당 이력에 대한 공시는 진행되고 있으나, 주주환원과 관련한 정보 제공이 충분히 이루어지고 있지 않습니다. 상기 미비점을 비롯하여 배당 관련 예측가능성을 제고하지 못한 것은, 매 결산기 실적에 따라 재무 건전성을 고려하며 당해 연도의 배당을 결정하는 당사의 방침상 중장기적인 배당 계획을 수립하기에 현실적인 어려움이 따르기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기존 사업을 통한 경쟁력 확보 및 안정적 수익 창출을 통하여 안정적인 내실을 기함과 동시에 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 개선을 계획하고 있습니다. 구체적으로 배당과 자사주 매입 등을 포함한 주주환원 정책을 마련하고, 배당 규모를 정하는 기준(배당성향 등), 장기적 배당계획, 배당 형태(현금, 주식배당 등), 배당 시기(중간, 결산 등) 등을 명문화할 예정입니다. 또한, 중장기 주주환원정책에 대한 안내가 충분히 제공될 수 있도록, 향후 당사 홈페이지를 통해 명문화된 주주환원 정책을 공개하고, 이를 최소 연 1회 이상 영문을 포함하여 공시함으로써 배당의 예측 가능성을 제고하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 발행주식은 모두 보통주이며, 모든 주주는 1주 1의결권을 보장받습니다. 당사는 법규에 따른 충분한 공시를 통해 모든 주주가 적시에 공평하게 기업정보에 접근하도록 합니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 당사가 발행한 총 보통주식수는 70,805,940주로, 정관 제5조에서 정하는 발행예정주식 총수 300,000,000주(1주의 금액: 500원)의 23.6%에 해당합니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식 1,966,819주를 제외하고 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 총 68,839,121주입니다.

당사의 정관상 발행 가능한 우선주는 총 30,000,000주이나 작성기준일 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식은 발행되지 않았습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 주식발행 현황은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000
30,000,000
330,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
70,805,940
23.6
액면가 500원

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주식 이외에 종류주식을 발행한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용을 근거로, 당사는 주주에게 주식 수에 따른 공평한 의결권을 부여하며 충분한 기업 정보를 적시에, 공평하게 제공하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제369조와 기업지배구조헌장 제2조 제1항에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 보장합니다. 모든 주주는 어떤 경우에도 의결권 행사에 관한 권리를 침해 받지 않습니다.

또한, 기업지배구조헌장 제2조 제2항에 따라 당사의 주주는 회사로부터 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공받습니다.

당사는 유가증권시장 공시규정을 엄격하게 준수하며, 필요시 정관 제4조의 규정에 따라 당사 인터넷 홈페이지에 주요 경영 정보를 공고합니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다. 매분기 경영 실적은 정기보고서 제출과 함께 홈페이지에 국문과 영문으로 게재하여 국내외 주주 및 투자자들의 이해를 돕고 있습니다.

당사의 경영 실적 공시는 아래 URL 및 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr/, http://engkind.krx.co.kr/)에 제출된 내역을 통해 확인하실 수 있습니다.

? 공시정보 게재 URL : http://www.tailim.com/investment/electronic.php

? 재무정보 게재 URL: http://www.tailim.com/investment/financial.php

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 보고기간 동안 소액 주주들을 대상으로 한 별도의 소통 행사를 개최하지 않았습니다.

그러나 당사 홈페이지에 IR담당자의 대표전화번호 및 이메일을 게시함으로써 소액주주들과 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 보고기간 동안 해외투자자들을 대상으로 한 별도의 소통 행사를 개최하지 않았습니다. 그러나 외국인 주주 및 이해관계자를 위해 영문 홈페이지(http://www.tailim.com/eng/)를 운영 중이며, 별도/연결 재무제표를 영문으로 제공하고 있습니다. 또한, 당사의 공시 정보는 금융감독원과 한국거래소 전자공시시스템에서 영문으로 확인할 수 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지에 IR 담당부서의 이메일 정보와 대표전화번호를 공개하여, 투자자의 질의에 응답하는 소통 채널을 운영하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트(http://www.tailim.com/eng/)를 운영하고 있으나, 외국인 주주를 위한 담당직원이 지정되어 있지 않으며 외국어로 상담이 가능한 담당 직원의 연락처를 홈페이지에 공개하고 있지 않습니다. 또한, 영문공시는 별도로 실시하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 기업지배구조보고서 작성일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

당사는 공시 담당자에 대한 지속적 교육을 실시하며, 공시 필요 사항이 발생할 경우 신속한 내부적 검토를 통해 공시 오류, 누락 등의 불성실공시가 발생하지 않도록 합니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고기간 동안 정기적 IR 미팅, 소액주주 및 해외투자자와의 행사 등 주주 소통을 위한 행사를 별도로 진행하지 않았습니다. 여러 경로의 주주 소통 채널을 운영하고 있으나, 현재까지는 활용도가 높지 않고 대부분의 문의가 단순 질의에 한정되어 재무정보의 공시와 홈페이지를 통한 소통으로 충분한 대응이 가능할 것으로 판단되었기 때문입니다. 또한, 현재 외국인 주주의 비중이 크게 높지 않은 점을 고려하여 별도의 외국인 담당자 지정 및 영문공시를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 IR기능을 보다 강화하여 국내외 기관 투자자나 개인투자자들의 요청이 있을 시 적극적으로 IR 미팅을 진행하고, 시간과 공간의 제약이 있을 경우 컨퍼런스콜 등 다양한 행사와 채널을 통해 주주와 활발히 소통할 예정입니다. 그리고, 홈페이지를 정비하여 주주 및 주요 이해관계자들이 당사의 공시자료, 배당 현황, ESG 경영 등 재무 정보에 손쉽게 접근할 수 있도록 개선하겠습니다.

또한, 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가하여 영문으로 정보 제공이 필요하다고 판단되는 시기가 되면 별도의 담당자를 지정하고, 영문공시 등 정보 제공 방안을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 정관상 규정되어 있으며, 이사회 규정상 이사와 회사 간 거래는 이사회 승인을 받도록 하였습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제 정책이 명문화 되어있지는 않습니다. 다만 당사는 글로벌세아 기업집단의 소속 회사이며, 내부거래 및 자기거래를 통제하기 위해 정관 제32조 제2항 및 이사회 규정 제9조 제3항에 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 자가 의결권을 행사할 수 없는 조항을 마련하고 있습니다. 이는 경영진이나 지배주주가 개인적 이익을 목적으로 의결권을 행사하는 것을 방지하기 위한 것입니다. 당사의 이사진들은 이러한 규정을 숙지하고 있으며, 규정을 위반한 사례 또한 발생하지 않았습니다.

더불어, 이사회 운영규정 제10조에서는 이사와 회사 간 거래 승인을 이사회 결의 사항으로 명시하고 있으며, 계열회사와의 대규모 내부거래 시에는 공정거래법 제26조에 따라 이사회의 사전 승인을 받고 있습니다. 내부거래 관련 이사회 결의 사항은 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제6조를 준수하여 결의 다음 날 공시됩니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조 및 공정거래법 제26조를 준수하여, 특수관계자간 대규모 내부거래 시 사전에 이사회 결의를 거치고 있습니다. 그러나 영업 활동 중 계열사 간의 내부 거래는 빈번하게 발생하기 때문에 거래마다 이사회의 결의를 진행하는 것은 현실적으로 어렵습니다.

당사는 이러한 어려움을 해결하기 위해 기간별로(연간 또는 분기별) 예상되는 거래 금액을 파악하고 거래 조건, 적정성 등에 대한 이사회 결의를 진행하고 있습니다. 또한, 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제9의2에 따라 상품 또는 용역의 실제 거래금액이 이사회에서 의결한 거래금액의 20% 이상 감소한 경우 실제 거래금액을 공시하고 있습니다.

[2023년도 계열사간 대규모 내부거래 승인 공시 내역]

이사회 일자

공시일자

거래상대방

거래기간

거래목적

2023.05.30

2023.05.31

태림페이퍼㈜

2023.05.01~2023.06.30

(2/4분기)

(매출) 부산물 매출

(매입) 골판지 원지 매입

동원페이퍼㈜

(매출) 부산물 매출

(매입) 골판지 원지 매입

2023.06.21

2023.06.22

세아STX엔테크(주)

2023.07.01~2023.09.30 (3/4분기)

(매입) 건설공사

태림페이퍼㈜

(매출) 부산물 매출

(매입) 골판지 원지 매입

동원페이퍼㈜

(매출) 부산물 매출

(매입) 골판지 원지 매입

2023.12.26

2023.12.27

태림페이퍼㈜

2023.10.01~2023.12.31

(4/4분기)

(매출) 부산물 매출

(매입) 골판지 원지 매입

동원페이퍼㈜

(매출) 부산물 매출

(매입) 골판지 원지 매입

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 중 이해관계자와의 거래 내역 및 공시대상기간말 현재 이해관계자와의 채권·채무 내역은 아래와 같습니다.

[특수관계자와의 거래내역(매출, 매입 등)]

(단위: 천원)

특수관계 구분

특수관계자명

내 용

당기

전기

최상위지배기업

글로벌세아㈜

지급수수료

1,753,634

1,767,502

차상위지배기업

세아상역㈜

매출 등

1,258

1,047

지배기업

태림페이퍼㈜

매출

9,268,857

12,343,460

기타수익

106,903

87,509

매입

331,923,475

370,814,389

지급수수료 등

1,448,816

659,910

배당금 지급

2,435,068

2,435,068

주식양수

-

19,669,090

종속기업

동원페이퍼㈜

매출

419,957

332,499

기타수익 등

115,114

9,657

배당금 수취

6,014,054

-

매입

70,738,580

76,602,955

동림로지스틱㈜

기타수익

13,209

-

운반비

5,714,353

6,421,867

태림클러스터㈜(*1)

기타수익 등

-

10,342

기타

태림판지㈜

매출

1,617,468

3,542,354

기타수익

499,801

-

매입

1,054,919

3,974,855

유형자산 매입 등

-

74,004

㈜인디에프

매출

393,946

502,833

㈜에스앤에이물류(*2)

매출

59,274

59,863

㈜에스앤에이

매출

12,400

-

㈜에스투에이

매출

1,100

-

무형자산 매입 등

46,000

202,200

세아STX엔테크㈜

유형자산 매입

21,459,620

1,919,475

(*1) 당사는 전기 중 종속기업인 태림클러스터㈜를 흡수합병하였습니다.

(*2) 2023년 12월 최상위지배기업인 글로벌세아㈜에 흡수합병되었습니다. 해당 거래 내역은 합병기일 이전의 거래내역입니다.

[특수관계자와의 채권ㆍ채무내역]

① 당기말

(단위: 천원)

특수관계 구분

특수관계자명

채 권

채 무

매출채권

미수금 등

매입채무

미지급금 등

최상위지배기업

글로벌세아㈜

13,372

-

-

-

지배기업

태림페이퍼㈜

256,220

106,884

63,729,212

268,750

종속기업

동원페이퍼㈜

14,298

25,292

12,046,939

-

동림로지스틱㈜

-

5,201

-

504,300

기타

태림판지㈜

98,685

75,204

92,821

-

㈜인디에프

139,383

-

-

-

㈜에스앤에이

13,640

-

-

-

합 계

535,598

212,581

75,868,972

773,050

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계 구분

특수관계자명

채 권

채 무

매출채권

미수금 등

매입채무

미지급금 등

지배기업

태림페이퍼㈜

369,571

15,657

31,696,288

100,837

종속기업

동원페이퍼㈜

-

-

6,907,069

-

동림로지스틱㈜

-

-

-

550,044

기타

태림판지㈜

60,357

-

89,480

-

㈜인디에프

155,718

-

-

-

㈜에스앤에이

29,383

-

-

-

합 계

615,029

15,657

38,692,837

650,881

[특수관계자와의 자금거래 및 자본거래]

① 당기

(단위: 천원)

특수관계자명

배당금

자금대여 거래

자금차입 거래

지급

수취

대여

회수

차입

상환

태림페이퍼㈜

2,435,068

-

-

-

-

-

동원페이퍼㈜

-

6,014,054

-

-

-

-

② 전기

(단위: 천원)

특수관계자명

배당금

자금대여 거래(*1)

자금차입 거래

지급

수취

대여

회수

차입

상환

태림클러스터㈜

-

-

2,010,000

2,010,000

-

-

태림페이퍼㈜

2,435,068

-

-

-

-

-

(*1) 당사는 전기 중 종속기업인 태림클러스터㈜를 흡수합병 하여 대여금이 감소하였습니다.

공시 대상기간 중 특수관계자에 대해 제공한 또는 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제 정책이 구체적으로 명문화 되어있지는 않습니다. 다만 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 자가 의결권을 행사할 수 없는 방향성을 제시한 정관과 이사회 규정상 조항을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 기업지배구조헌장 제2조에는 주주가 지배주주를 비롯한 다른 주주에 의한 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 보호받아야 한다는 내용이 명시되어 있습니다. 향후 내부거래 및 자기거래에 대한 정책 명문화를 진행하고, 경영 의사결정과 거래를 투명하고 공정하게 진행하며 관련 정보를 충분히 공시하기 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조나 주요 사업에 중대한 변동이 발생 시 법적 절차를 준수하고 충분한 정보를 적시에 공시하며, 주주의 권리를 최대한 보호하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사에는 합병, 영업양수도 등 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 가져오는 안건 발생 시 주주를 보호하기 위한 구체적인 정책이 마련되어 있지 않습니다. 그러나 당사는 기업지배구조헌장을 제정함으로써 반대주주의 권리 보호를 통해 기업가치 훼손 및 주주 권익의 침해가 발생하지 않게 하기 위한 방향성을 명문화했습니다. 합병, 주식의 포괄적 교환 등과 같은 주요 의사결정 사항이 발생할 경우 당사는 주주들의 의견을 수렴하고 반영하기 위해 기업지배구조헌장에 따라 투명하고 공정한 절차를 따를 것이며, 상법, 자본시장법 등 관련 법령이 정하는 바에 따라 주식매수청구권 등의 행사를 보장하기 위해 노력할 것입니다.

구체적으로, 당사는 주주총회의 소집 결의와 공고, 그리고 서면으로 발송되는 주주총회 소집 통지서를 통해 주주들에게 주요 정보를 전달합니다. 소액 주주를 포함한 모든 주주들은 당사 홈페이지에 게재된 IR 담당자 연락처를 통해 언제든지 회사에 대한 설명을 요구하고 의견을 제시할 수 있습니다. 또한, 당사는 해당 안건이 결의되는 당일 모든 주주가 동일한 정보에 접근할 수 있도록 결의 내용을 즉각적으로 공시하여 투명성을 확보합니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 중 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 또는 구체적인 계획이 존재하지 않습니다. 당사는 향후 관련 계획이 생길 경우, 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등의 주주보호를 위한 관련 정책을 주요사항 보고 공시 등을 통해 설명하는 등 주주보호를 위한 방안을 적극적으로 시행할 예정입니다.

이와 관련하여 당사가 사업보고서의 ‘XI. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항’ 및 재무제표 주석에 공시한 내역에 대한 세부 설명은 다음과 같습니다.

태림페이퍼 파주공장, 월산페이퍼 청원·마산공장 영업양수 시 반대의견 표명 주주의 주식매수청구권 행사

2016년 태림페이퍼 파주공장과 월산페이퍼 청원, 마산공장에 대한 영업양수도 시 반대의견을 표명한 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라, 당사는 2017년 중 자기주식 858,369주(취득금액: 2,624,892천원)를 취득했습니다. 당사는 상법 제363조와 정관 16조에 의거 임시주주총회를 소집하여 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주의 권리 보호를 위한 절차를 진행했습니다. 구체적인 사항은 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)의 공시 내역을 참고하시기 바랍니다.

- 주요사항보고서(영업양수결정: 태림페이퍼 파주공장):https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20161010000673

- 주요사항보고서(영업양수결정: 월산페이퍼 청원, 마산공장):https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20161010000677

- 타법인주식및출자증권처분결정(태림페이퍼 파주공장):https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20161010800674

- 타법인주식및출자증권처분결정(월산페이퍼 청원, 마산공장):https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20161010800673

- 주주총회소집공고: https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20161104000372

율촌화학 주식회사 영업양수 거래 종결

당사는 2023년 10월 20일 이사회 결의에 따라 율촌화학 주식회사의 포장사업부문 중 판지 관련 사업부문을 2024년 1월 중 양수했습니다. 해당 거래의 규모는 최근 사업연도말 연결 재무제표 기준 자산총액의 5% 미만에 해당되므로 금액적 효과가 상법 제374조 및 자본시장법 시행령 제171조 제2항 제1호 내지 제4호에서 규정한 ‘중요한 자산양수도’에 해당하지 않습니다. 따라서 주요사항보고서와 거래소 수시공시의 대상에 해당하지 않으며, 본 보고서상에서도 해당사항 없음으로 표시했습니다.

태림클러스터 주식회사 흡수합병

2022년 9월 당사는 완전 자회사이던 태림클러스터 주식회사를 흡수합병 했습니다. 합병의 결과 태림클러스터는 소멸했으며, 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로서 합병 전후로 당사의 발행주식 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금에 변동사항이 발생하지 않았습니다. 해당 합병은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되어, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음했고 당사 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않았습니다. 당사는 관계 법령을 준수하여 회사 합병 결정 사항을 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr) 등에 충분히 공시했습니다. 또한, 상법 제527조의3 제4항에 따라 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수 기간 동안 반대의사 표시 주주의 권리를 보장했으며, 상법 제527조의5에 따라 채권자 이의 제출기간을 두어 채권자 보호절차를 진행했습니다. 구체적인 사항은 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)의 공시 내역을 참고하시기 바랍니다.

- 타법인주식및출자증권취득결정(태림클러스터): https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20220905800487

- 주요사항보고서(회사합병결정): https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20220926000227

- 합병등종료보고서(합병): https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221118000226

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 희석증권을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사의 자본금은 보통주만으로 구성되며, 최근 5년간 자본금의 변동사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주 변동이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적 분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생 시 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 회사의 정책을 마련하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리를 보호하기 위해 자본시장법, 상법 등 관련 법규가 정하는 절차를 준수하고 있습니다. 앞으로도 당사는 기업 지배구조의 중대한 변화를 가져오는 의사결정 사항이 발생할 경우 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해가 발생하지 않도록 적극적으로 최선의 노력을 다하겠습니다. 또한, 정책 수립에 대한 필요성이 제기될 경우 정책 마련을 장기적으로 추진하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 최고 의사결정 기구로서 법과 정관에 규정된 사항, 주주총회의 위임사항, 핵심 경영정책 및 업무집행 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 업무 수행을 감독합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회의 효율적인 운영과 경영의사결정 및 감독 기능의 효과적 수행을 지원하기 위해 이사회 규정을 제정하고, 이사회 지원 담당 부서를 운영하고 있습니다.

이사회 규정은 이사회의 구성, 부의사항, 회의 관련 사항 등을 구체적으로 규정하며, 2006년 11월 1일 최초 제정된 이래 보고서 제출일 현재까지 총 3번 개정되었습니다. 또한, 현재 재무팀과 경영기획팀이 협업하여 이사회를 지원하고 있습니다. 재무팀은 경영 정보의 보고와 제공, 질의응답 지원, 교육 안내 등 이사회의 원활한 운영을 행정적으로 보조하는 간사 역할을 수행하며, 특히 사외이사가 역할을 충실히 수행할 수 있도록 지원합니다. 안건이 확정되면, 정관과 이사회 규정에 따라 회일의 7일 전 이사회 소집을 통지합니다. 경영기획팀은 안건의 선정 과정에서 재무팀을 지원하고 있습니다.

당사 이사회의 역할과 권한은 이사회 규정과 기업지배구조헌장에서 정하고 있습니다. 기업지배구조헌장은 이사회가 포괄적인 권한을 가지며, 경영 의사결정 및 경영 감독 기능을 수행한다고 명시하고 있습니다. 이사회 규정은 보다 상세한 이사회의 역할을 정의합니다. 이사회 규정 제10조에서 정하는 당사 이사회의 구체적 역할은 다음과 같습니다.

[태림포장 주식회사 이사회 규정]

구분

심의ㆍ의결 사항

주주총회에

관한 사항

(1) 주주총회의 소집, 부의안건의 채택

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사, 외부감사인의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사, 감사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사, 감사, 임원의 보수 및 복지에 관한 사항

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에

관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 대표이사의 선임 및 해임, 그 임기, 대표이사 유고시 권한대행자, 기타 대표이사에 관한 사항

(3) 이사의 전문가 조력의 결정

(4) 지배인의 선임 및 해임

(5) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(6) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(7) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에

관한 사항

(1) 금 10억원 이상의 지출을 예정하는 투자에 관한 사항

(2) 금 10억원 이상의 거래대금을 예정하는 중요한 계약의 체결

(3) 금 10억원 이상의 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 금 10억원 이상의 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 금 10억원 이상의 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 금 10억원 이상의 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

이사에

관한 사항

(1) 상법 제398조에 따른 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 상법 제397조에 따른 이사의 경업거래의 승인 및 승인없는 경업거래

에 대한 개입권의 행사

기타

(1) ESG 경영활동 검토

이사회는 산업안전보건법 등 관련 법령과 ESG 경영활동 관점에서 다음과 같은 비재무적 Risk에 대해 검토한다.

- 연2회 환경경영성과를 검토

- 연2회 안전보건 관련 위험을 검토

- 연1회 인권 관련 위험을 검토

- 연1회 지역사회 관련 위험을 검토

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

[법상 의무 외 추가 강화된 내용에 대한 이유 및 효과]

상기의 이사회 부의사항 중 당사는 ‘재무에 관한 사항’ 부문에서 주요 재무 의사결정(*)의 기준을 금 10억원 이상으로 구체적으로 명시했습니다. 당사 사업의 특성상 투자에 관한 내용은 이사회에서 심의·의결을 요하는 주요 업무집행 사항으로 판단되므로, 구체적인 금액 기준은 전기말 출자금액(자본금)의 2.5% 초과 수준으로 보수적으로 산정하고 있습니다.

(*) 투자, 중요한 계약의 체결, 중요한 재산의 취득 및 처분, 중요 시설의 신설, 자금도입 및 보증, 중요한 재산에 대한 저당권 및 질권의 설정

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 법령, 회사 정관 및 이사회 규정이 허용하는 범위 내에서 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 내 설치된 위원회는 없으며, 이사회의 권한 중 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용을 근거로, 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 감독 권한과 부의사항 등을 이사회 규정으로 상세하게 정하고 관련 법령에서 의무화하지 않은 일부 중요 사항에 대해서도 이사회에서 결의하도록 하여, 이사회가 경영의사결정 기능과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 합니다. 당사의 이사회는 이를 기초로 법령과 정관이 정하는 사항, 주요 경영상황에 대한 보고 및 주요 의사결정을 수행하고 있습니다. 특히, 전통적인 감독 영역인 재무적 리스크뿐만 아니라 최근 중요성이 커지고 있는 비재무적(ESG) 리스크, 운영과 법규 준수 리스크 또한 주된 검토 항목으로 다루고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 구비하고 있지 않으나, 핵심 직책에 대한 승계 계획을 통해 임원 후보군의 선발과 육성을 진행하고 있으며 향후 정책을 보완해 나갈 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사에는 명문화된 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 그러나 당사는 대표이사 선임 시 상법 등 법령상 결격사유가 없으며, 당사의 전략과 비전에 부합하며 리더십, 전문성을 갖춘 사내 임원 중에서 최종 후보자를 선정합니다. 대표이사의 유고 시에는 정관 제28조 제2항과 이사회 규정 제10조 제1항에 의거, 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행할 자를 선정합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사에는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 그러나 보고서 제출일 현재 당사는 HR팀의 주관으로 대표이사를 제외한 임원의 후계자를 사전에 발굴·육성하기 위한 핵심 직책에 대한 승계 계획(Key Position Succession Plan)을 운영하고 있습니다. 체계적인 육성 계획에 따라 정해진 요건을 충족하는 조직 내 차기 리더 후보자군(Leadership Pipeline)을 조기에 발굴하여 육성함으로써 비상시에 대비합니다.

핵심 직책에 대한 승계 계획(Key Position Succession Plan)에 따라 당사는 매년 리더십, 전문성, 경력, 자질, 성과 기여도 등을 고려하여 주요 직책에 대한 후보군을 선정하며, 승계 가능 시기(육성 정도)를 반영하여 승계자 간 우선 순위를 선정합니다. 후보군에게는 자기계발을 위한 교육이 제공되며, 전사 혁신 프로그램 참여 등 도전적인 과제와 멘토링을 통해 업무 수행 역량을 증대할 수 있는 기회가 제공됩니다. 또한, 관련 직무 순환을 통해 다양한 경험을 습득하도록 배려하고, 현 경영진과 교류할 수 있는 기회를 제공하는 등 임원 후보군의 역량 강화를 지원하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사에는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 그러나 당사는 외부 전문 교육 프로그램을 활용하여 대표이사를 제외한 일반 임원후보군에 대한 계층 교육을 실시하고 있습니다. 공시대상 기간 동안 당사의 임원 후보군이 수료한 외부 전문 교육 프로그램은 총 139건입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

보고서 제출일 현재, 당사에는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 그러나 당사는 핵심 직책에 대한 승계 계획(Key Position Succession Plan)을 수립, 운영함으로써 차기 리더 육성을 위한 프로세스를 구축하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에는 비상시 선임정책 및 연임정책을 포함하여 승계정책 운영 주체, 후보군 선정기준과 절차,후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항이 문서화된 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 당사는 최고경영자 승계 사유 발생 시 경영 공백이 발생하지 않도록 조속히 이사회에서 차기 후보에 대한 적정성을 심의하며, 선정된 최고경영자 후보는 주주총회에서 최종 선임될 때까지 승계 준비를 진행하여 경영의 연속성과 안전성을 확보하고 있으나 선정기준과 절차의 명문화 측면에서 미흡한 점을 인지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않은 상태이나, 향후 내부 논의를 거쳐 최고경영자 승계정책을 명문화하고, 프로세스를 보다 체계화할 수 있도록 지속적으로 정책을 개선하겠습니다. 회사의 사업규모 및 대내외 여건을 지속적으로 주시하고, 인사제도상 경영 승계 절차 등 세부사항을 보완하여 궁극적으로는 우수한 역량을 갖춘 최고경영자 후보군을 선발하고 승계하기 위한 체계적인 최고경영자 승계정책을 수립하여 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 재무·비재무(ESG) 리스크를 보고 받고 심의하며, 준법지원인을 선임했습니다. 당사는 식별된 대내외 리스크를 경영계획 및 전략 수립 시 반영하여 관리합니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 재무 및 비재무(ESG), 준법(Compliance) 리스크를 인식하고 관리하기 위한 정책과 관리 체계를 갖추어 운영하고 있습니다. 당사는 재무팀을 중심으로 매입, 매출, 인사, 자금 등 총 7개 분야의 재무 리스크를 식별하여 내부통제 활동을 실시하고, 상근감사가 이러한 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 매 사업연도마다 이사회에 보고하고 있습니다. 이사회 구성원 전원이 참여하는 ESG 협의체(*)는 환경, 사회, 지배구조에 관한 비재무 리스크를 파악하고, 순환경제의 실현, 사회적 가치 창출, 윤리경영 등 당사가 직면한 주요 이슈에 대응하며 개선방안을 검토합니다. 당사의 준법지원인은 법적 환경 변화에 따른 준법 리스크 관리를 위해 준법통제기준의 준수 여부를 점검하며, 매년 이사회에 보고할 예정입니다(준법지원인은 2023년 12월 29일에 선임된 바, 현재 보고대상 기간 중 활동 내역은 없습니다).

(*) 비재무적(ESG) 리스크에 효과적으로 대응하기 위해 당사는 이사회 내 ESG협의체를 신설했습니다. 협의체에는 모든 이사회 구성원이 참여하며, 산하에 현업 부서로 구성된 ESG TFT를 두어 협의체를 지원합니다. ESG TFT는 ESG 경영의 각 영역을 부서 별로 할당하여 담당하고, 각 부서에서 식별된 주요 리스크 파악 결과는 연 1회 ESG 협의체에 보고되어 이사회 안건으로 부의됩니다.

보고서 제출일 현재, 당사에는 통합 리스크 관리 책임자가 지정되어 있지 않으며 명문화된 전사 리스크 관리 정책이 마련되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 각 주요 담당 부서가 참여하는 전사적인 리스크 관리 체계를 구축하였으며, 재무적·비재무적(ESG) 리스크에 대한 지속적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

[당사의 주요 재무 리스크 유형 및 유관부서 정의]

당사는 경영활동에서 발생할 수 있는 재무 리스크를 자본 리스크와 금융 리스크로 구분하고, 각각의 리스크 관리를 위한 체계적인 관리 방안을 마련하였습니다. 당사의 재무 리스크 담당 부서는 재무팀과 경영기획팀 IR담당으로 정의하고 있습니다.

자본 리스크의 관리는 회사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하는 것을 목적으로 합니다. 당사는 경제환경의 변화에 따라 자본 구조를 유연하게 수정하고 있으며, 이를 위해 신주발행, 자본감소 등을 검토합니다. 주요 자본관리지표로는 부채비율을 이용하고 있습니다.

또한, 당사는 보유 중인 금융상품 관련 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 금융 리스크 관리는 재무성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용 가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 합니다.

[당사의 주요 비재무 리스크 유형 및 유관부서 정의]

당사의 이사회는 ESG 경영 강화를 위해 이사회 산하에 현업 부서로 구성된 ESG TFT를 두고, 발생할 수 있는 비재무적 리스크를 유형 별로 구분하여 담당 부서의 책임과 역할을 명확히 했습니다. 각 부서는 담당하는 ESG 영역에 대해 관련 법령의 준수 여부 및 영역별 관리지표를 수립하여 관리합니다. 각 부서에서 식별된 주요 리스크 파악 결과는 관리 부서의 검토를 거쳐 연 1회 이사회 안건으로 부의됩니다.

당사의 이사회 규정은 ESG 경영활동 검토를 이사회 부의 안건으로 명시하고 있습니다. 이사회는 정기적으로 주요 리스크에 대한 대응 방안을 논의하고 대응 전략을 수립합니다. 특히 핵심 성과, 핵심 리스크 등 주요 안건은 이사회에 적시 보고되며, 논의된 결과는 전사적 전략 방향과 연계되어 부서별 주요 KPI 추진 목표로 설정하여 관리됩니다.

유형

비재무적 영향

대응 방안

유관

부서

인권 리스크

? 조직의 구성원 및 인간으로서 존중받아야 할 권리 보장

? 인간의 존중과 가치, 자유의 권리 침해 및 훼손

? 장기적인 인권영향평가 시행 및 개선점 도출

? 직장 내 괴롭힘 및 고충처리 전담조직 운영

HR

잠재적 리스크

? 전염성 질병 발생 등

? 정기적인 임직원 건강검진 프로그램 운영

? 전염성 질병발생 시 긴급대응 프로세스 구축

HR

윤리 리스크

? 임직원의 대내외 업무수행 과정 중 비윤리적 행위 발생

? 비윤리적 기업운영에 따른 대외 이미지 하락

? 윤리경영방침 및 강령 수립

? 전 임직원 윤리강령 교육 및 서약

HR

공급망 리스크

? 공급망 이슈에 따른 원자재 조달의 어려움 발생

? 고객수요의 변동에 따른 수요예측 불가

? 중장기적 공급망 관리계획 수립 및 관리 강화

? 리스크 분석 및 평가를 통한 대응전략 수립

구매

품질 리스크

? 품질 이슈에 따른 기업 신뢰 및 평판 부정적 영향 발생

? 고객 클레임에 따른 비용 발생 및 시장 축소

? ISO9001 시스템을 기반으로 품질관리 강화

? 품질 이슈에 대한 개선 시행 및 지속적인 유효성 검증

? 고객 불만처리 프로세스를 통한 신속한 대응 체계 구축

품질혁신

정보보안

리스크

? 개인정보 유출에 따른 기업 신뢰 및 평판에 부정적 영향 발생

? 기업정보 유출에 따른 영업권 및 지적재산권 손실 발생

? 보안관리 시스템 강화를 통한 정보유출 방지

? 정보보안정책 준수 및 모니터링

DT

환경안전

리스크

? 안전사고 발생 시, 배상책임 발생 및 기업 평판 하락

? 지역사회 마찰 등 영업에 심각한 영향 초래

? 비상상황 대응체계 구축 및 정기적 안전교육 실시

? 정기적 안전사고 예방활동 시행

? 환경경영시스템(ISO14001) 보유

? 시화공장 KOSHA MS 인증 2023년 5월 취득

(전 공장 2024년까지 취득 예정)

안전·

환경팀

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13에 따라 2023년 중 이사회 결의를 통해 준법경영인을 선임하고, 준법통제기준을 마련하였습니다. 준법통제기준은 회사의 모든 업무와 임직원들의 모든 관련 활동에 적용되며, 준법지원인은 준법통제활동을 수행하고 연 1회 그 결과를 이사회에 보고합니다.

준법통제활동

? 법적 위험의 평가

? 법적 위험의 관리

? 준법 교육 및 훈련 프로그램의 운영

? 일상적인 준법지원

? 준법 점검

? 내부제보장치의 운영

이와 더불어, 당사는 태림 윤리헌장, 윤리규범 및 실천지침을 제정하여 모든 임직원이 준수하도록 독려하고 있습니다. 전사 윤리 기준 중 ‘도덕 준수’ 조항은 임직원이 도덕을 선행하며, 부도덕한 일을 지양할 것을 요구하며 ‘공정성과 투명성’ 조항에서 임직원의 투명하고 공정한 일처리를 강조합니다. 윤리 규범 중 ‘임직원 도덕성과 청렴의 미덕(임직원 차원)’ 조항은 사업 및 영업활동 시, 이해관계자로부터 일체의 금품, 선물, 향응, 편의의 수취 등 부정부패, 부정청탁을 금지하고 있습니다. 또한, ‘청결한 경제활동 솔선수범(경영자 차원)’ 조항은 경영자가 회사의 신분을 남용하여 개인의 이익을 추구하지 말 것, 특히 사내외 모두에서 사적인 이유와 이익 추구를 위해 개인의 신분을 남용한 금전적 거래 및 지급보증을 하지 않을 것을 강조합니다. 동 규범은 국가와 사회 차원에서도 법규와 사회적 책임을 준수하고 인권, 환경, 윤리적 가치관을 준수하여 적극적 모범이 될 것을 장려하고 있습니다. 또한, 당사는 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위해 HR부서의 주관으로 입사 시 및 규정의 개정 시마다 전 직원에게 윤리강령 서약서를 징구하고, 온라인 윤리 교육을 실시하고 있습니다.

또한, 당사가 속한 기업집단인 글로벌세아㈜는 그룹사 전체에 대한 사이버감사실을 운영하여, 기업 내외부 모든 이해관계자(고객, 주주, 협력사 등)로부터 그룹사 임직원의 청탁·금품수수·횡령 등 부당행위나 회사 정책 개선 제안 등을 수렴하고 있습니다. 당사 임직원의 신고사항은 열린소통함을 통해서도 제보할 수 있습니다. 사이버감사실에 접수된 내역은 모회사 감사실에 의한 내부감사가, 열린소통함에 접수된 내역은 당사 HR부서에 의한 내부감사가 진행되며, 그 결과는 당사 경영진에게 보고되어 사규에 따라 조치됩니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거, 내부회계관리규정을 마련하고 이에 따라 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리와 운영을 책임지며, 재무담당이사가 내부회계관리자로 지정되어 제도의 설계 및 운영을 총괄하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회, 이사회 및 감사에 운영실태를 보고하며, 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 매 사업연도마다 보고합니다.

당사는 전사수준, 거래수준, 전산일반수준으로 구분하여 주요 프로세스별 세부적인 통제활동을 설계하였습니다. 핵심 통제활동의 설계 및 운영 효과성을 평가하기 위해 사전에 계획된 평가 주기에 따라 통제책임자, 테스트 수행자의 검토 및 승인 과정을 거치며, 당사의 실제 경영진 평가 수행은 당사 재무팀의 협조 하에 모회사(태림페이퍼) 재무팀이 담당하고 있어 평가의 독립성을 보장하고 있습니다. 감사는 내부회계관리제도의 효과적인 설계 및 운영실태 평가 등 핵심통제 항목에 대한 점검을 실시하였으며, ‘내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있는 것’으로 최종 평가하였습니다. 이에, 2024년 3월 6일 개최된 이사회에서 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사의 평가보고가 수행되었습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사는 명문화된 공시정보관리 정책을 마련하고, 주요 경영사항이 적법한 절차와 규정에 부합하게 공시될 수 있도록 합니다. 정책에 따라 재무실적 등이 포함된 정기보고서(분·반기, 사업보고서) 및 기타 공시(공정공시, 수시공시 등)는 모두 당사 경영기획팀에서 담당하고 있습니다.

유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 한국거래소에 등록된 당사의 공시책임자 1명과 공시담당자 1명은 한국상장회사협의회 및 한국거래소에서 개설하는 공시업무 관련 의무 교육을 모두 이수하였습니다. 공시 담당자는 관련 법규와 공시 정보를 상시 업데이트 하며, 유관부서와의 유기적인 협력을 통해 회사의 주요 사업 정보에 적시에 접근할 수 있습니다.

당사 공시 담당자는 공시 사항의 완전성을 점검하기 위해 현업 부서와 수시로 소통하며, 이사회 부의 안건 등 연내 주요 경영 활동이 공시 의무 대상에 포함되는지 판단하여 관련 법규에 따른 정확하고 완전한 공시가 적시에 수행되도록 합니다.

당사의 기업지배구조 헌장 제15조에서도 공시정보 관리에 대해 선언하고 있습니다. 당사는 이를 준수하여 법령에 요구되는 공시사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 신속하고 정확하게 공시하며, 중요한 기업 정보의 공개 범위나 공개 시기에 있어 차별 없이 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 합니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 내부통제 관련 사항 외에 당사가 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에는 명문화된 전사 리스크 관리 정책이 마련되어 있지 않습니다. 당사는 각 부서간 유기적 협력을 통해 재무적·비재무적 리스크를 식별하고 대응하도록 체계를 구성하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부회계관리규정, 준법통제기준, 공시정보관리규정을 수립하였습니다. 또한, 이사회 주도로 각 현업 부서가 대내외 리스크를 파악하고 관리하기 위해 유기적으로 협업하고 있습니다. 이러한 전사적인 논의를 거쳐 식별된 리스크 및 관리 계획은 이사회가 승인한 주요 정책과 경영 기조를 전제로 추진됩니다.

당사의 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사 등에 관한 사항, ESG 경영활동 검토 및 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등을 부의사항으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 재무적, 비재무적, 법률 및 운영 리스크를 포괄적으로 관리하고 있습니다. 현재 명문화된 전사 리스크 관리 정책은 없지만 당사는 리스크 관리 프로세스를 보다 체계화할 수 있도록 정책의 마련을 지속적으로 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 총 4명(사외이사 1명 포함)으로 구성되어 상법상 요건을 충족합니다. 이사회 의장과 대표이사는 분리되어 있지 않으며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 2023년 기업지배구조헌장을 공포하고, 전문성과 독립성을 갖춘 이사회를 통해 경영진의 책임경영을 감독하여 건전한 지배구조를 확립하고 발전시켜 나감으로써 모든 이해관계자들의 신뢰를 받는 회사가 되고자 함을 선언하였습니다.

이러한 이사회 중심 경영을 위해 당사의 이사회는 효과적, 효율적인 토의가 가능한 규모로 운영되며, 경영진과 독립적으로 기능하는 사외이사를 포함합니다. 당사는 이사회와 경영진, 사외이사 간 견제와 균형을 통해 신중한 경영의사결정이 이뤄지는 안정적인 지배구조를 구현하고자 합니다.

당사는 재무팀과 경영기획팀의 협업을 통해 이사회(사외이사 포함)의 전문적인 직무 수행을 보조하고 있습니다. 보고서 제출일 기준으로 총 3명(부장 외2명)으로 구성된 재무팀과 총 4명(부장 외 3명)으로 구성된 경영기획팀은 조직 내 업무분장을 통해 지원 업무를 구분하며, 평균 근속연수가 10년 이상으로 전문성과 안정성을 보유하고 있습니다.

재무팀은 안건에 대한 자료 준비 등 전반적인 운영지원 뿐만 아니라, 이사진들이 회의 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 이사회 개최 전 사전에 자료를 제공하고 사내 주요 현안에 대한 정보를 수시로 제공하는 간사의 역할을 담당합니다. 또한, 이사회의 질의응답을 지원하며 이사회 소집 통지를 발송하는 등 원활한 운영을 행정적으로 보조합니다. 경영기획팀은 이사회 안건 선정의 과정을 지원하고 있습니다.

[참고: 각 이사 별 선임 배경]

성명

직명

추천인

선임 배경

이복진

대표이사

이사회

회사의 업무집행에 관한 주요 사항의 의결 등을 수행하기 위함

정병채

사내이사

이사회

회사의 업무집행에 관한 주요 사항의 의결 등을 수행하기 위함

배철수

사내이사

이사회

회사의 업무집행에 관한 주요 사항의 의결 등을 수행하기 위함

김상현

사외이사

이사회

금융전문가로서 회사 발전에 기여할 것으로 판단

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이복진
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사
52
2026-03-23
경영총괄
前)한국제지 대표이사

정병채
사내이사(Inside)
남(Male)
63
부사장
26
2025-03-24
영업총괄
現)태림포장 부사장

배철수
사내이사(Inside)
남(Male)
50
이사
26
2025-03-24
관리담당
現)태림포장 이사

김상현
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사
52
2026-03-23
회계/재무
前)우리은행 무역센터금융센터장

前)우리카드 자문역

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 그러나 이사회를 중심으로 전사 수준의 강화된 ESG 경영활동을 수행하고 있습니다. ESG 비전을 설정하고 각 영역별 전략 방향을 설정하며, 세부 실행과제를 지속적으로 실천하는 등 이사회 주도로 수행된 회사의 ESG 활동은 다음과 같습니다.

[회사의 주요 ESG 경영활동 수행]

주요 ESG 경영활동

? ‘ESG 경영활동 검토’가 이사회 부의사항으로 정의(이사회 규정 제10조 제1항 제5호)

- ESG 중대성 평가 주요 이슈 보고

- 비재무(ESG) 리스크 관리 현황 및 계획 보고

? 매년 지속가능경영 보고서 발간

? 임원 성과평가 비재무 지표에 안전보건, 사회공헌활동 등 포함

? 이사회 내부 ESG 협의체 구성

? 각종 수상

- 2024 한국경제신문 고객감동경영대상

- 2022 제16회 국가지속가능경영(ESG) 우수기업

- 2020 조선일보 친환경경영대상 등

? 자원순환 체계 구축 관련 업무 협약 체결

? 태림 친환경 그린데이, 플로깅데이, 사랑나눔, 기부천사 등 다양한 임직원 참여 활동 진행

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 제 31조에 따라 이사회의 결의로써 이사회 의장을 정하며, 보고서 제출일 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1명이 재임 중이므로 선임 사외이사는 해당사항이 없습니다. 또한, 효율적인 이사회 운영을 위해 집행임원 제도를 시행하지 않고, 이사회와 대표이사를 통해 주요 의사결정과 감독, 집행 권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 당사의 이사회는 사외이사 1인 포함 총 4인으로 구성되어 있으므로, 조직의 규모와 운영의 효율을 고려한 결정입니다.

또한, 당사의 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 5년째 재임 중인 이복진 대표이사가 이사회 의장을 겸하는 것은 회사의 경영환경과 산업에 대한 높은 이해와 경험을 바탕으로 효율적인 이사회 운영을 주도할 것으로 판단되었기 때문입니다.

마지막으로 당사는 집행임원 제도를 도입하지 않았습니다. 상법 제408조의2 제1항에서 정한 바에 따르면 회사가 집행임원제도를 도입할 경우 대표이사 제도를 병행하지 못하게 되기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았으나, 장기적으로 사외이사의 수가 증가하여 위원회 도입에 대한 검토가 필요한 경우 장단점을 면밀히 검토하고 이사회에서 충분한 논의를 거쳐 도입을 결정할 계획입니다.

당사의 이사진은 상법 등 관련 법령상 절차를 엄격히 준수하여 선임되며, 당사 이사회 구성원 중 25%를 사외이사로 유지하여 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 하였습니다. 또한, 대표이사에게 의사결정 관련 권한이나 정보가 편중되는 것을 방지하기 위해 당사는 이사회 개최 전 각 이사에게 충분한 정보를 제공하고 있으며, 경영 정보에 대한 자유로운 접근을 보장하고 전문성 제고를 위해 재무팀의 지원을 받는 등 효율적, 효과적인 이사회 운영을 위한 장치를 마련하고 있습니다.

당사는 현재로서는 대표이사와 이사회 의장의 분리 운영 및 집행임원 제도의 도입은 고려하지 않고 있으나, 향후 제도에 대한 필요성이 제기될 경우 도입을 신중하게 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업 관련 전문 지식과 경험을 겸비한 내부 전문가들과 금융 전문가인 사외이사로 구성된 이사회를 통해, 전략적 의사결정을 내릴 수 있는 경쟁력을 확보하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 미만이므로, 자본시장법 제165조의20에서 정하는 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않습니다.

당사는 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 기업지배구조헌장 제5조에 따라 당사의 이사회는 기업 경영에 효과적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성을 지닌 이사로 구성됩니다. 이사회의 성별이나 연령 등 인적 구성의 다양성을 확보하기 위한 명문화된 정책은 현재 마련되어 있지 않으나, 당사는 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 기업 경쟁력을 강화시킬 수 있도록 노력하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사의 사내이사는 골판지 제조업에 관한 전문 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 직무를 충분히 수행할 수 있는 자로 선정되며, 사외이사는 금융 분야의 전문성을 바탕으로 회사 경영에 대한 조언과 경영진에 대한 감시 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 또한, 사외이사의 전문성 제고와 유지를 위하여 HR부서는 매년 교육 과정을 제공하고 있습니다.

더불어, 당사는 이사회 역량구성표(BSM, Board Skills Matrix)를 활용하여 이사회 구성원의 전문성을 검토하고, 매년 지속가능경영 보고서를 통해 공개합니다. 이사회 역량구성표는 이사회 구성원의 능력, 전문성, 경험, 지식 등 자질을 도표로 표현한 것으로, 당사는 이를 통해 이사회의 역량 구성을 파악하고 이사회에 필요한 교육 및 지원 계획을 수립하고 있습니다. 보고대상 기간 말 현재 기준 당사 이사회의 역량 구성은 다음과 같습니다.

[당사 이사회 역량구성표]

사내이사(3명)

사외이사(1명)

비율(%)

핵심 산업(산업 전문성)

2

-

50

재무회계(재무·회계 전문성)

-

1

25

리더쉽(조직운영 전문성)

3

1

100

M&A(투자 전문성)

3

-

75

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사 이사회 구성원의 변동은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이복진
사내이사(Inside)
2020-01-03
2026-03-23
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

김상현
사외이사(Independent)
2020-01-03
2026-03-23
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회가 주요 경영사항에 대한 의사결정기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 전문성과 책임성을 갖춘 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 다만, 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 현재 마련되어 있지 않으며, 성별 다양성 측면의 개선을 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성원 선발 과정에서 성별 다양성을 고려하기 위해 여성 사외이사 후보군을 적극 발굴할 계획입니다. 또한, 당사는 성별 다양성뿐만 아니라 경력, 연령, 전문성 등 다른 측면에서의 다양성 또한 증진시키기 위해 중장기적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 후보는 이사회에서 선정하며, 당사는 후보 관련 정보를 주주에게 충분히 제공합니다. 또한, 사업보고서와 주주총회 공고를 통해 재선임 이사 후보의 활동 내역을 공개합니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

보고서 제출일 현재, 당사는 자산총액 2조원 이상의 상장회사가 아니므로 회사의 규모 및 조직 운영의 효율성을 고려하여 이사후보추천위원회를 도입하지 않았습니다. 당사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계 법령의 요구사항을 면밀히 살펴 이사를 선임하며 선정 과정에서 연령, 성별, 학력, 출신 지역에 대한 차별 및 제한을 두지 않습니다.

당사의 이사 선출은 정관 제24조 및 이사회 규정 제10조에 따라 진행됩니다. 즉, 이사회가 이사의 후보를 선정하고 주주총회에서 선임합니다. 특히 사내이사의 경우(대표이사 제외), 핵심 직책에 대한 승계 계획(Key Position Succession Plan)에 따라 선정된 후보자군에 대해 인사위원회(*)가 역량 평가, 결격 사유 해당 여부, 당사 핵심가치 부합 여부 등을 종합적으로 고려하고, 이사회에서 최종 후보군을 선정하여 주주총회의 선임 절차를 진행합니다. 사외이사의 경우 이사회의 추천을 통해 선정된 후보자에 대해 HR팀이 결격 사유 해당 여부를 검토하여 주주총회의 선임 절차를 거칩니다.

(*) 당사의 대표이사, 부사장, 각 부문 총괄로 구성되어 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우, 상법 제542조의4 및 제542조의5에 의거 주주총회 소집공고시 관련 내용을 충분히 제공하여 주주들의 합리적인 판단과 의결권 행사를 지원합니다. 구체적인 내용은 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 추천 사유, 최대주주와의 관계, 당사와 후보자와의 거래 내역 등이며, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 주주총회 2주 전 공시됩니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제47기 정기주주총회
이복진
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
[주주총회소집 공고]

1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보추천인

2. 후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

5. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서
-

제47기 정기주주총회
김상현
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
[주주총회소집 공고]

1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보추천인

2. 후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

6. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 대상 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서 등을 통해 자세히 공개하고 있습니다. 정기보고서에는 이사회 회의 참석 여부, 안건 별 표결 결과 등이 포함되어 주주들이 충분한 정보를 바탕으로 판단할 수 있도록 합니다. 또한, 주주총회 소집공고시, 재선임 이사 후보의 추천 이유를 구체적으로 명시하고 있으며, 이 정보는 금융위원회 전자공시시스템과 한국거래소 기업공시채널을 통해 확인 가능합니다.

[재선임 이사 후보에 대한 정보제공 내역]

정보제공일

주주총회일

이사후보

정보제공 내역

구분

성명

2023.03.09

2023.03.24

사내

이복진

1. 후보자 약력

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계 및 회사와의 거래내역

4. 법령상 결격 사유 유무 등

5. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시에 한함)

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외

김상현

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 그러나 당사는 IR 담당자 정보를 홈페이지에 공개하여 주주들과 상시 소통할 수 있는 채널을 운영하고 있으며, 주주총회에서 주주들의 자유로운 발언과 질문을 적극적으로 장려하여 이사 선임 과정에 다양한 의견이 포함될 수 있도록 합니다. 또한, 상법 제542조의6에 따라 당사의 주주는 이사 선임 등의 안건을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 최근 3년간 주주제안이 접수된 바는 없었으나, 당사는 상법이 정하는 절차를 준수하며 소액주주의 의견 수렴을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 조직 운영의 효율성을 고려하여 이사 후보 추천을 위한 이사회 내 위원회는 설치하지 않았습니다. 또한, 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 당사의 이사 후보 추천과 선임 과정이 적법한 절차에 따라 공정하게 집행되고 있어 상대적으로 도입 필요성이 낮다고 판단했기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 규모와 사업구조 등을 고려하여 이사 후보 추천을 위한 위원회를 설치하지 않았으나 이사회에서 직접 후보를 검토하여 적격성 및 역량을 갖춘 후보자를 발굴하고 이사로 선임될 수 있도록 논의하고 있습니다. 이사회는 관계법령상 자격요건 충족 여부, 당사 비전과의 정합성 등을 충분히 심의한 후 이사후보자를 추천합니다.

또한, 이사 후보 선정 및 선임 과정에서 주주들에게 충분한 정보를 제공하고, 이사진의 공정성과 독립성을 보장하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 당사는 주주총회 최소 2주 전에 이사 후보에 대한 상세 정보를 공개하여, 주주들이 의결권을 행사하기 전 충분한 검토를 할 수 있도록 합니다. 이러한 결과 최근 당사의 정기주총 참석률은 70%를 상회하여 이미 많은 주주가 이사 선임에 대한 의결권을 활발하게 행사하고 있습니다. 또한 참석한 주주들에게 자유로운 질의를 보장하고, 질의 내용에 대한 충분한 설명을 제공하는 등 주주의 의견을 반영하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 정관 제24조 제5항에 따라 집중투표제를 배제하고 있습니다. 만약 향후 주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분한 논의를 거쳐, 채택 여부를 장기적으로 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 관련 법규의 요구사항을 기준으로, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 후보자의 자격을 면밀히 검토합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이복진
남(Male)
대표이사
O
총괄

정병채
남(Male)
부사장
O
BU장

배철수
남(Male)
이사
O
관리,안전총괄

김상현
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이동빈
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 이사진은 횡령이나 배임과 같은 법적 문제를 겪은 바 없으며, 모든 법적 요건을 충족하고 있습니다.

[임원 현황(미등기임원 , 보고서 제출일 현재)]

성명

성별

출생년월

직위

등기임원 여부

상근 여부

담당 업무

송인섭

남

1964.04

전무

미등기

상근

영업

원유석

남

1963.12

상무

미등기

상근

생산

정우철

남

1967.01

이사

미등기

상근

생산

고경석

남

1974.05

이사

미등기

상근

전략기획

강재영

남

1963.12

전무

미등기

상근

생산TFT

여흥수

남

1971.01

이사

미등기

상근

영업

서창원

남

1965.02

이사

미등기

상근

생산

허진회

남

1964.07

이사

미등기

상근

영업

임병인

남

1970.08

이사

미등기

상근

생산

오우진

남

1961.01

이사

미등기

상근

생산

이해성

남

1967.06

전무

미등기

상근

생산총괄

이상기

남

1960.12

이사

미등기

상근

재무

정동하

남

1969.05

전무

미등기

상근

경영지원총괄

유재구

남

1964.04

상무

미등기

상근

관리총괄

전호경

남

1962.01

이사

미등기

상근

안전환경 센터장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기본적으로 임원을 포함한 전 직원의 입사 시 윤리강령(*) 실천 서약서를 작성하며, 준수해야 할 임직원의 행동 및 판단 기준으로 윤리규범과 실천지침이 제정되어 있습니다. 당사 재직 중 임직원의 비위 행위는 취업규칙과 인사위원회 규정에 의해 엄정하게 다뤄집니다.

(*) 당사는 윤리헌장(전문과 전사윤리기준), 윤리규범, 윤리규범 실천지침을 합하여 ‘윤리강령’이라 칭하고 있습니다.

임원 등 핵심 인력을 효과적으로 육성 및 선발하기 위해 당사는 핵심 직책에 대한 승계 계획(Key Position Succession Plan)을 마련했습니다. 이에 따라 사전에 선정된 후보군 중에서 역량이 뛰어나고 결격 사유에 해당하지 않는 후보가 임원으로 최종 선발됩니다. 선발 과정에서 HR부서는 후보자의 윤리적 자질을 필수 요건으로 고려하며, 기업 가치를 손상시키거나 주주의 권익을 침해할 수 있는 결격 사유가 있는지 철저한 심사를 진행합니다. 구체적으로 법령에서 정한 자격 요건의 준수 여부를 확인하며, 횡령, 배임, 불공정 거래와 같은 범죄로 행정적, 사법적 확정 제재 판결을 받은 인물은 임원 후보군에서 배제합니다.

또한, 주주총회에서는 이사 후보자에 대한 정보를 상세히 설명하여, 주주들이 정보에 기반한 의사결정을 내릴 수 있도록 지원함으로써 기업 가치 및 주주 권익을 향상시킬 수 있는 후보자가 임원으로 선임되도록 노력하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사에 역임 중인 사내이사 및 사외이사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 사실이 없으며, 자본시장법상 불공정거래행위(제174조 미공개중요정보 이용, 제176조 시세조종, 제178조 부정거래, 제178조의2 시장질서교란) 및 공정거래법상 부당지원(시행령 별표1의2 제10호 불공정거래행위), 외부감사법 제29조 제1항에 의한 해임권고 등 관계법령에 저촉된 이력이 존재하지 않습니다. 당사 임원이 취업규칙 등 사규와 관계법령을 위반 시 인사위원회에 회부되어 양형 기준에 따른 징계 대상이 됩니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 내용을 근거로, 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원의 선임 과정에서 관계법령상 결격 요건을 철저히 검토하며, 이해관계가 없는 후보자를 선출하기 위해 노력하고 있습니다. 상법이 요구하는 자격뿐만 아니라, 법적 제재 이력이나 주주 권익과 기업 가치에 해를 끼칠 수 있는 형법 제355조(횡령·배임), 형법 제356조(업무상의 횡령과 배임), 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 제3조(특정재산범죄의 가중처벌)와 관련한 배임, 횡령 등 법적 판단을 포함한 종합적인 검토를 통해 최종 선임을 결정합니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 상법상 부적격 사유, 독립성 저해 요인 해당 여부를 확인하여 중립적인 인사를 선임합니다. 현재 당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거에 당사 및 계열회사에서 근무한 이력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김상현
52
52

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사(계열회사 포함)는 거래한 사실이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 기업지배구조헌장 제6조 제1항은 사외이사가 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적일 것을 요구합니다. 당사에서는 법적 사항과 더불어 후보의 주요 이력, 독립성, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 최적의 인물을 사외이사로 선정하고 있습니다.

당사는 사외이사 후보에 대한 대면 인터뷰 및 이력 조회, 자료 요구 등을 통해 상법 제382조 제3항에서 정하는 결격사유 해당 여부, 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에서 정하는 겸직 제한 해당 여부를 면밀히 검토합니다. 구체적으로는 HR 부서에서 사외이사 후보를 선발하는 단계부터 당사와의 이해관계(거래 관계, 재직 경력, 인적 관계 등) 전반을 검토하고, 선임 시 사외이사 부적격 사유 및 겸직 현황을 최종 확인합니다. 사외이사의 신규 또는 재선임 안건을 주주총회에 상정하기 위해 한국거래소에 ‘사외이사 자격요건 적격확인서’와 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 제출하고, 주주총회의 소집공고에 포함하여 공시합니다. 또한, 선임 이후에도 매년 정기적으로 사외이사의 자격 요건을 점검하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용을 근거로, 당사는 독립적이고 객관적인 사외이사 선임을 위해 관련 법규를 준수하며, 자체적인 정책을 수립하여 충실히 이행하고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위해 상법 등에서 요구하는 자격 요건의 충족 여부뿐만 아니라 전문성, 윤리성, 책임성, 공정성 등의 요건을 고려합니다. 구체적으로는, 선임 시(재선임 포함) 회사와의 거래 내역, 최대주주와의 관계 등을 검토하여 독립적인 업무 수행이 가능한 인원을 선임하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사의 임기를 최대 6년(계열회사 포함 최대 9년)으로 제한하는 상법 시행령 제34조 제5항 제7호를 준수하여, 장기 연임으로 인한 독립성 저해 요소를 사전에 방지하고 있습니다.

이러한 결과 당사의 사외이사는 상법상 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않고, 현재 회사 및 그 최대주주와 중대한 관계가 없으며, 회사와의 거래 역시 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 법적 자격 요건뿐만 아니라 충실한 직무 수행이 가능할 것인지 중점적으로 검토합니다. 보고서 제출일 현재 사외이사는 타사의 이사를 겸직하고 있지 않습니다

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사의 타기업 겸직을 제한하는 별도의 내부기준은 마련되어 있지 않으나, 당사는 상법 제542조의 8 제2항 및 상법 시행령 제34조 제5항에 명시된 사외이사 겸직 관련 결격 요건을 철저히 준수하고 있습니다. 또한, ‘사외이사 자격요건 적격확인서’ 및 ‘사외이사 자격요건 확인서’의 한국거래소 제출을 통해 사외이사가 당사를 제외하고 2개 이상 타회사의 임원 등을 겸직하지 않도록 검토하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김상현
X
2020-01-03
2026-03-23
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 기업지배구조헌장 제6조 제3항에 따라 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 상법에서 정하는 바 외에 별도의 사외이사 겸직을 제한하는 명문의 규정을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 겸직에 대한 명문화된 제한은 없으나 당사는 기업지배구조헌장에서 이사의 충실한 직무수행을 정하고 있으며, 충분한 검토시간을 지원토록 하는 등 겸직 제한 이외의 방법으로 이를 보완하고 있습니다.

실제로 당사 사외이사의 2023년 이사회 출석률은 100%이며, 보고서 제출일 현재 경업금지, 겸직금지 의무를 충실히 이행하고 있습니다. 정관 제30조와 이사회 규정 제8조는 이사회일 7일 전 각 이사에게 소집 통지를 발송할 것을 정하고 있으며, 당사 재무팀은 각 이사회 개최 전 해당 이사회 일정과 안건을 사외이사에게 제공하며 안건에 대한 설명을 진행합니다. 따라서, 사외이사는 충분한 시간을 투입하여 각 안건에 대한 심도 있는 사전 검토가 가능하며, 안건을 충분히 숙지하여 이사회에 참석하고 적극적으로 논의에 참여할 수 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회는 총 15회 개최되었으며, 사외이사는 총 32건의 안건을 검토하고 5건의 보고를 받는 등 직무를 충실하게 수행하였습니다.

[사외이사 이사회 소집 통지 발송일]

* 보고대상 기간 중 이사회 개최일과 통지일 간 간격이 7일 미만인 경우, 당사의 재무팀은 사전에 모든 이사회 구성원과 감사의 동의를 구하여 진행하였습니다.

이사회 개최일자

사외이사 통지일자

일자 간 차이

통지 방법

2023.03.07

2023.03.03

4일

메일 발송

2023.03.24

주주총회 개최로 인해 이사회 구성원 모두 주총 참여 이후 이사회를 진행

(별도 소집통지 없음)

2023.04.06

2023.04.04

2일

메일 발송

2023.05.30

2023.05.26

4일

메일 발송

2023.06.21

2023.06.15

6일

메일 발송

2023.07.06

2023.07.03

3일

메일 발송

2023.10.20

2023.10.13

7일

메일 발송

2023.12.26

2023.12.20

6일

메일 발송

2023.12.29

2023.12.22

7일

메일 발송

2024.01.08*

2024.01.04

4일

메일 발송

2024.01.08*

2024.01.04

4일

메일 발송

2024.01.31

2024.01.29

2일

메일 발송

2024.03.06

2024.03.05

1일

메일 발송

2024.03.28

2024.03.27

1일

메일 발송

2024.05.24

2024.05.16

8일

메일 발송

* 2024.01.08에 총 2회의 이사회가 개최되었습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무 수행을 위해 필요한 정보와 자원, 교육 등을 제공하며, 지원조직을 통해 업무를 보조하고 이사회 안건과 주요 경영 현안 등을 충분히 공유하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 지원부서는 이사회 개최 전 사외이사에게 안건의 세부 내용을 제공하여 충분한 검토 후 의결할 수 있도록 지원하며, 필요시 대면으로 내용을 상세하게 설명합니다. 또한, 사외이사의 경영 정보 접근성을 높이기 위해 정기적인 보고 및 기타 사내 주요 현안에 대해 수시로 정보를 제공하는 등 직무 수행에 필요한 특정 요청 사항에 대해 지원합니다. 사외이사는 이사회 규정 제12조 제2항에 따라 필요시 회사의 비용으로 사내 임직원 및 외부 전문가의 자문을 받을 수 있으며, 당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사를 대상으로 교육을 제공 및 안내하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

[사외이사 지원조직 현황]

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동 내역

재무팀

3

부장 외 2명(11년)

? 경영 정보의 보고와 제공

? 사외이사 질의응답 지원

? 교육 안내

? 이사회 소집 통지 발송

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 업무수행을 지원하기 위해 내·외부 교육을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 수행한 세부 교육 실시 내역은 아래 표와 같습니다. 당사는 추후 내부회계관리제도, 산업, ESG경영 등 다방면으로 확장하여 사외이사 대상 전문 교육을 실시할 예정입니다.

[사외이사 교육실시 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참 시 사유

주요 교육내용

2023.05.15

외부기관

김상현

-

ESG 실천전략

2023.12.30

태림포장

김상현

-

지속가능 기업의 필수조건, ESG경영

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인이므로, 사외이사만의 회의는 해당사항이 없습니다. 그러나 이사회 내에서 사외이사의 권한이 충분히 보장되고 있으며, 이사회 개최 전 사전 의안 설명 및 자료 제공 등을 통해 사외이사의 의견을 수렴하는 절차가 마련되어 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기술한 내용을 근거로, 당사는 회사의 상황과 규모에 맞게 사외이사의 직무수행에 필요한 적절한 지원을 제공하고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 신임 사외이사에게 회사의 개요 및 이사회 운영 등에 대한 사항을 오리엔테이션을 통해 제공하여 경영 현황을 조기에 파악할 수 있도록 지원합니다. 또한, 지원조직을 통해 사외이사가 전문적인 직무를 수행할 수 있도록 보조하고 있습니다. 구체적으로는, 이사회 개최 전 안건을 충분히 검토할 수 있도록 안건의 내용과 제반 관련 정보를 제공하고, 필요시 방문 설명합니다. 또한, 주기적으로 경영 정보를 보고하고, 외부 전문인력 지원 또는 자문을 요청 시 회사의 비용으로 이를 지원하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 연 1회 모든 이사회 구성원의 성과를 개별 평가하고, 이사회 구성원의 전문성을 검토하여 홈페이지에 공개하고 있습니다. 이사에 대한 평가는 차기 이사회 운영에 반영됩니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

경영기획팀의 주관으로 수행된 2023년도 이사회 구성원 평가는 이사회 구성원의 권한과 책임의식을 높이고, 적극적인 직무 수행을 독려하여 이사회 운영의 실질적인 발전을 이루는 것을 목적으로 합니다. 개별 이사에 대한 평가 항목은 1) 이사회의 역할, 2) 이사회의 책임과 의무, 3) 이사회의 구성 및 독립성, 4) 이사회의 운영 및 안건이며, 총 10개의 평가 문항으로 구성되어 있습니다. 평가 내용은 대표이사에게 보고되었으며, 당사는 전기 평가 결과와의 비교 분석을 통해 이사회 구성원 성과 제고 계획에 반영하였습니다.

2023년도 이사회 구성원에 대한 개별 평가 결과는 다음과 같습니다.

구분

문항수

배점

사내이사

사외이사

이복진

정병채

배철수

김상현

이사회의 역할

2개

10

9.5

9.2

9.2

9.8

이사회의 책임과 의무

4개

20

20.0

19.8

19.1

19.2

이사회의 구성 및 독립성

2개

10

9.3

8.9

9.3

9.3

이사회 운영 및 안건

2개

10

10.0

9.9

10.0

9.8

최종 점수

10개

50

48.8

47.8

47.6

48.1

* 평가 기준 ? 자기평가(50%) + 교차평가(20%) + 부서장 평가(30%)

* 평가 문항 총 10개, 문항당 5점 배분, 50점 만점 기준

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

기업지배구조헌장 제11조 제1항은 '이사의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하며, 평가결과를 보수에 적정하게 반영한다'고 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사는 매년 1회 사외이사의 활동에 대해 평가하고, 그 결과를 이사회에 공유합니다. 평가 기준과 평가 방법은 당사의 HR 부서에서 결정했으며, 평가의 진행은 당사의 경영기획팀에서 주관했습니다.

당사는 이사회 구성원의 본인평가와 다면평가, 부서장 평가를 종합적으로 고려함으로써 평가의 객관성과 공정성을 확보하고 있습니다. 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사의 역할 및 책임 이행에 대해 공정하게 평가하고, 해당 평가를 통해 이사회 운영의 합리성 및 효율성을 개선하고자 합니다.

[이사회 구성원 개별 평가 요약]

평가 대상

이사회 구성원(사내이사 3명, 사외이사 1명)

평가 기준

자기평가(50%)+교차평가(20%)+부서장 평가(30%)

평가 주기

연 1회(3월 사업보고서 제출 이후)

평가 방법

4개의 평가 항목, 10개의 평가 문항에 대해 평가 진행

1) 이사회의 역할(2개 문항)

2) 이사회의 책임과 의무(4개 문항)

3) 이사회의 구성 및 독립성(2개 문항)

4) 이사회의 운영 및 안건(2개 문항)

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가 결과를 재선임 여부의 결정에 반영하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 개별 평가를 진행하고 있으나 평가 결과를 사외이사의 재선임 여부의 결정에 반영하지 않습니다. 사외이사는 회사 외부의 입장에서 전문적인 식견을 바탕으로 공정한 자문과 판단을 제공해야 하므로, 평가와 성과를 연계시킬 경우 사외이사의 객관적인 업무 집행이 위축될 우려가 있다고 당사는 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정성적, 정량적 요소를 고려하여 정기적인 이사회 구성원 평가를 진행하고 있습니다. 향후 당사는 사외이사의 임기 종료 시점에 이사회 참여 및 경영활동에의 참여 정도, 전문분야에 대한 자문 제공 등 정성적인 요소를 반영하고, 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 평가 결과를 종합적으로 고려해 재선임 여부를 검토함으로써 이사회의 효율적인 운영과 발전을 도모할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 상법에 따라 이사 보수 한도를 설정하기 위한 이사회의 심의를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 결정됩니다. 보수 정보는 사업보고서 및 분기보고서를 통해 공개됩니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수를 산정하기 위한 명문화된 정책을 보유하고 있지는 않습니다. 다만, 직무의 복잡성, 개별 이사의 경력, 동종업계 또는 유사한 규모의 기업에서 지급되는 보수 수준, 그리고 회사 발전에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하여, 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 사외이사의 보수를 결정합니다. 사외이사의 보수는 이사회 평가 결과와 연동하지 않으며, 고정급으로 지급되는 기본 급여에는 기타 회사 업무상 필요한 경비가 포함되어 있습니다. 또한, 기본 급여 이외에 주식매수선택권 및 성과급 등의 추가적인 보수는 포함되지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지, 당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다. 당사는 이사회 구성원들의 객관성과 독립성을 보장하기 위해, 당사 지분을 보유하는 것을 권장하지 않습니다.

그러나 향후 경영상 필요하다고 판단될 경우 정관 제9조의2에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 구체적 사항은 다음과 같습니다.

부여 대상

회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수

있는 자

주식 종류

기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정함

부여 수량

상법 등 관계법규에서 허용하는 한도까지로 함

행사 가격

다음 1, 2 중 높은 가액으로 함

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우, 다음의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우, 주식매수선택권 부여일 기준 주식의 실질가액

행사 조건

? 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사 가능

? 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있음

행사 기간

결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수를 산정하기 위한 명문화된 정책을 보유하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 제388조(이사의 보수) 및 주주총회에서 승인을 받은 이사보수 한도를 준수하고 있으며 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 또한, 객관성과 독립성을 위해 사외이사에게 주식매수선택권이 부여되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 보수 결정 과정에서 직무 수행의 책임, 위험도 및 동종업계 타사 현황 등을 종합적으로 고려하여 적정 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 앞으로 당사는 사외이사 보수 정책 수준을 명문화하고, 사외이사의 보수가 객관적 기준에 따라 합리적인 수준에서 결정될 수 있도록 하도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등 이사회 운영 관련 사항은 정관과 이사회 규정에서 정하고 있습니다. 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 정기와 임시의 구분 없이 개최됩니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정을 통하여 이사회 구성 및 운영에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있습니다. 이사회는 정기와 임시의 구분 없이 필요에 따라 개최합니다.

당사의 이사회는 정관 제30조 및 이사회 규정 제7조에 따라, 원칙적으로 이사회 의장에 의해 소집되지만 모든 이사는 필요한 경우 의장에게 이사회 소집을 요청할 권리가 있습니다. 이사회 운영을 지원하는 당사 재무팀은 이사회 안건의 충분한 사전 검토를 위하여 회일 기준7일 전 소집 통지를 발송하고 있습니다.

이사회는 정관 제32조 및 이사회 규정 제9조에 의거, 출석한 이사 과반수의 참석과 그 출석 이사 과반수의 찬성으로 의결됩니다. 또한, 이사 전체 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 않고, 모든 이사가 비디오 및 오디오를 통해 실시간으로 소통하는 원격 통신 수단을 사용하여 회의에 참여하고 결의에 참가할 수 있으며, 이는 출석으로 간주됩니다. 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며 해당 이사의 수는 출석 이사 수에 산입되지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일인 현재까지 이사회 개최 세부 내역은 다음과 같습니다.

[2023년 이사회 개최 내역]

개최 회차

구분

안건

가결여부

평균 안건통지

-개최간 기간(일) 1)

이사 평균 출석률

1

결의

제47기 정기주주총회 소집의 건

가결

4일

100%

결의

제47기(2022.1.1~2022.12.31) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결

100%

결의

제47기(2022.1.1~2022.12.31) 영업보고서 승인의 건

가결

100%

결의

정관 일부 변경의 건

가결

100%

결의

이사 후보자 추천 승인의 건

가결

100%

결의

이사 보수한도 승인의 건

가결

100%

결의

감사 보수한도 승인의 건

가결

100%

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사의 평가보고

보고

100%

2

결의

대표이사 선임의 건

가결

(*1)

100%

결의

이사회 의장 선임의 건

가결

100%

3

결의

신한은행 차입금 대환대출 및 만기연장의 건

가결

2일

100%

4

결의

계열사간 대규모 내부거래 승인의 건

가결

4일

100%

결의

이사회 규정 개정의 건

가결

100%

보고

ESG 경영활동 관련 중대성 평가 결과 보고의 건

보고

100%

5

결의

계열사간 대규모 내부거래 승인의 건

가결

6일

100%

보고

ESG 경영활동 관련 인권영향평가 보고의 건

보고

100%

보고

ESG 경영활동 관련 환경경영 성과 보고의 건

보고

100%

6

결의

산업은행 차입금 재약정의 건

가결

3일

100%

7

결의

율촌화학(주) 판지 사업부(양산공장) 영업양수 승인의 건

가결

7일

100%

결의

청원공장 에너지 효율화를 위한 스팀라인 개선공사 승인의 건

가결

100%

8

결의

계열사간 대규모 내부거래 승인의 건

가결

6일

100%

결의

안전보건 위험 검토 승인의 건

가결

100%

9

결의

환경경영성과 검토 승인의 건

가결

7일

100%

결의

안전보건 종합평가 결과 보고 승인의 건

가결

100%

결의

준법통제기준 제정 및 준법지원인 선임 승인의 건

가결

100%

1) 각 이사회 안건통지일에서 개최일자까지 기간의 평균

(*1) 별도의 소집통지 없이 이사회 구성원 모두 주주총회 종료 이후 이사회를 개시하여 진행함

[2024년 이사회 개최 내역]

개최 회차

구분

안건

가결여부

평균 안건통지

-개최간 기간(일) 1)

이사 평균 출석률

1

결의

대구은행 시설자금 신규 차입의 건

가결

4일

100%

2

결의

신한은행 일반자금 신규차입 및 구매자금한도 감액

가결

4일

100%

3

결의

양산공장 지점 설치의 건

가결

2일

100%

4

보고

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사의 평가보고

보고

1일

100%

결의

제48회 정기주주총회 소집의 건

가결

100%

결의

제48기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결

100%

결의

제48기 영업보고서 승인의 건

가결

100%

결의

이사 보수한도 승인의 건

가결

100%

결의

감사 보수한도 승인의 건

가결

100%

5

결의

우리은행 기업운전자금 신규 차입의 건

가결

1일

100%

6

결의

ESG 경영활동 관련 중대성 평가 결과 보고의 건

가결

8일

100%

결의

이사회 규정 개정의 건

가결

100%

1) 각 이사회 안건통지일에서 개최일자까지 기간의 평균

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
3
100

임시
13
4
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 임원의 성과 평가와 연계하여 성과급을 산정하며, 임원의 보수 정책을 지속가능경영 보고서에 포함하여 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다.

경영진의 보상체계는 크게 계약연봉(기본급·성과급)과 성과보상으로 구성되어 있습니다. 기본급은 월 정액으로 지급되는 고정 보상액이며, 성과급은 개인별 성과평가에 의해 지급 규모가 달라지는 변동 보상액입니다. 성과보상은 당사의 실적에 따라 매년 초 총 지급 규모와 임원에 대한 지급률이 결정되며, 개인별 연봉에 해당 지급률을 적용하여 개별 지급액이 산정되어 연 1회(1월 중) 지급됩니다.

성과급은 임원 개인 성과평가 결과에 따라 총 3단계로 차등 결정됩니다. 임원의 성과평가 시 목표 달성 여부, 업무 책임의 정도, 핵심성과지표의 준수 여부 등 정량평가 결과를 고려합니다. 성과보상의 규모는 전기 사업계획 대비 실적, 동종업계 수준을 감안하여 전사적 수준으로 결정됩니다. 성과보상 배분액 산정 시 생산평가와 안전평가 결과 2개의 우수 공장을 선정하고, 해당 공장의 관리임원은 20% 추가 지급을 받습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사의 업무수행과 관련하여 발생할 수 있는 손해배상책임에 대처하고 유능한 이사를 영입하기 위해 기업지배구조헌장 제10조 제3항에 의거, 회사의 비용으로 각 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입했습니다. 각 이사 별 임원배상책임보험 가입 여부는 당사의 홈페이지에서도 확인할 수 있습니다.

당사가 가입한 보험은 이사의 경영배상책임(Management Liability)에 대해 보상하며, 추가적으로 조사 및 규제적 위기 사건, 신체 상해 및 재산상의 손해 방어 비용, 긴급 비용, 기소 비용, 자산 및 자유 방어 비용, 범죄인인도비용, 환경위반에 기인한 손해 등을 이사가 회사로부터 배상 받은 금액을 제외한 범위에 대해 보상합니다. 그러나 이사의 불법이익 또는 범죄적, 부정직 또는 사기적인 행위 또는 부작위에 기인한 손해배상청구는 보상의 범위에서 제외됩니다. 또한, 당사는 기업이나 제3자에 대한 이사의 손해배상액을 전보하기 위한 책임보험을 전액 기업의 비용으로 가입하는 것은 이사의 도덕적 해이를 초래할 수 있다고 판단하여, 보상한도액 및 자기부담금 조항에서 이사 책임의 한도를 명확히 하였습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

기업지배구조헌장 제14조에서는 임직원과 고객을 포함한 다양한 이해관계자들의 권리 보호에 대한 당사의 약속을 강조하고 있습니다. 당사는 전사윤리기준, 환경경영, 안전보건 경영방침을 바탕으로 이사회 전 구성원이 ESG 경영에 적극적으로 동참하고 있으며, 이를 토대로 회사의 지속가능한 성장과 장기적 이익을 도모하며 이해관계자들의 이익을 고려한 ESG 경영을 추진합니다.

[당사의 ESG 영역 별 주요 활동 요약]

[환경]

? 환경경영시스템 구축

? 생물다양성 보호 활동

? 2022년 국내 포장업계 최초로 TCFD 공개 지지를 선언

? 종이자원 재활용으로 순환경제 실현

[사회]

? 임직원 고충처리제도, 사이버감사실 운영: 모든 이해관계자가 신고 가능

? 연 1회 인권영향평가 실시(협력사 포함)

? 안전보건 관리체계 구축(협력사 포함)

? 지역사회 공헌 활동의 지속적 수행

[지배구조]

? 기업정보의 충분하고 공평한 공시

? 1주 1의결권 보호

? 주주총회 2주전 소집공고

? 윤리·준법경영 프로세스 구축

? CEO 중심의 전사적 리스크 관리 체계 구축

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중요 경영 현안이 있는 경우 수시로 이사회를 개최하고 있으므로, 정기이사회와 임시이사회를 형식적으로 구분하지 않고 있습니다.

또한, 당사에는 이사회의 원활한 운영을 위한 이사회 운영 규정이 마련되어 있으며, 이사회 소집 통지는 정관과 이사회 규정상 회일의 7일 전 수행할 것으로 정하고 있습니다. 그러나 보고대상 기간 중 이사회 안건 확정 시 다양한 의견을 반영하는 과정에서 실제 이사회의 소집통지가 규정대로 회일의 7일 전 이루어지지 않은 경우가 있었습니다. 이사회 개최일과 통지일 간 간격이 7일 미만인 경우, 당사의 재무팀은 사전에 모든 이사회 구성원과 감사의 동의를 구했으며 안건에 대한 충분한 자료와 설명을 제공했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정상 이사회의 정기적 개최를 규정하지 않았으나, 최근 3년간 연평균 9.7회의 이사회를 진행하여 경영 현안에 대한 충분한 논의를 진행하고 있습니다. 향후 필요성에 따라 이사회의 정기적 개최에 대한 규정화 여부를 고려하겠습니다.

더불어, 당사는 이사회 구성원이 충분한 시간을 두고 안건을 검토할 수 있도록 이사회의 소집통지 일자를 회일의 7일 전 발송할 수 있도록 개선하겠습니다. 또한, 당사는 관련 규정에 따라 이사회가 기업 경영 활동을 효과적으로 감독하고 주요 의사 결정을 내리는 핵심 기구로 기능할 수 있도록 이사회의 활동을 강화하고, 회사의 경영에 관한 중요 사항을 신속하고 효율적으로 처리할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 이사회 규정에 따라 매 이사회마다 의사 진행을 이사회 의사록으로 기록하여 보존합니다. 또한, 이사회의 활동 내역을 홈페이지와 사업보고서상 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사의 정관 제34조와 이사회 규정 제14조에 따라 작성된 이사회 의사록은 재무팀에서 연도의 제한 없이 보존 및 관리하고 있으며, 별도의 녹취록은 작성하지 않습니다. 의사록에는 회의에 참석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하며, 의사 진행에 대한 각 이사의 판단 과정을 상세하게 파악할 수 있도록 작성됩니다. 이사회 규정에 의거, 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 이사회에서 반대 의견이 제시된 바가 없습니다. 이러한 내용은 결의사항에 대한 세부 내용 및 해당 결의에 참여한 이사의 정보와 함께, 이사회 의사록상 ‘만장일치 찬성으로 결의’된 것으로 기록되어 있습니다. 따라서 당사는 이사회 결의에 대한 개별 이사별 기록을 유지하고 있다고 판단합니다.

당사는 개별이사 별 이사회 출석 내역과 출석률, 안건에 대한 찬반 여부를 정기보고서(사업보고서 및 분·반기보고서)와 본 기업지배구조 보고서, 회사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 이사회 결의는 정관 규정에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 이사진들은 이사회 개최 전 안건 내용을 공유 받아 충분한 사전 논의 과정을 거친 후 결의에 참여합니다. 또한, 기업지배구조헌장 제7조에 의거, 정기보고서를 통해 개별 이사의 이사회 출석률과 주요 공시 안건에 대한 개별이사의 찬반 여부 등 활동 내역을 공시함으로써 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 최근 3개 사업연도 개별 이사의 이사회 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이복진
사내이사(Inside)
2020.01 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정병채
사내이사(Inside)
2022.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

배철수
사내이사(Inside)
2022.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김상현
사외이사(Independent)
2020.01 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별 이사의 활동 내용을 회사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

? 개별이사의 활동 공개 회사 홈페이지 URL :

https://www.tailim.com/esg/activity.php?ptype=list&code=activity2&category=81

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용을 근거로, 당사는 이사회의 의결 내용을 의사록으로 작성하여 충분한 기간 동안 보존하고 있으며 개별 이사 별 활동 내역을 충분히 공개하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 활발한 활동과 책임 있는 결정을 장려하기 위해, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬성 여부, 활동 내역을 정기적인 사업보고서와 회사 홈페이지를 통해 공시하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다. 보고대상 기간 말 현재 당사의 자산규모를 고려하여, 상법에 따라 상근감사를 설치했으며 이는 감사위원회를 대신합니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없음

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 당사의 이사회는 사외이사 1인 포함 총 4인으로 구성되어 있으므로, 조직의 규모와 운영의 효율을 고려한 결정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 당사의 규모와 사업 범위가 확대되어 이사회 내 위원회의 운영에 대한 필요성이 제기될 경우 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 고려할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다. 향후 당사 이사회 효율적 운영을 위해 필요시 위원회 설치를 고려할 계획입니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

해당사항 없음.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

해당사항 없음.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항 없음.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 당사의 이사회는 사외이사 1인 포함 총 4인으로 구성되어 있으므로, 조직의 규모와 운영의 효율을 고려한 결정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 당사의 규모와 사업 범위가 확대되어 이사회 내 위원회의 운영에 대한 필요성이 제기될 경우 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 고려할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 회계·재무 분야 전문 지식을 바탕으로 업무를 수행합니다. 당사는 감사가 경영진과 지배주주로부터 독립적인 입장에서 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사의 기업지배구조헌장 제12조는 1인 이상의 감사를 두고, 감사 중 1인 이상은 상근으로 하도록 정합니다. 보고서 제출일 현재 이동빈 상근감사가 재직하고 있으며, 임기는 2022년 3월부터 2025년 3월까지입니다. 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 업무를 수행하며, 주요 업무로는 이사와 경영진의 업무 수행의 적법성 검토, 회사의 재무건전성 및 재무 보고의 정확성 검토, 회계처리기준의 타당성 평가, 외부 감사인의 감사 활동 평가, 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 등을 수행합니다.

[감사 현황]

성명

구성

감사업무 관련 경력 및 자격

직책

구분

이동빈

상근감사

감사

회계 및 재무 전문가 유형 - 4호 유형

(금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자)

관련 경력

금융연구원 연구위원(2020.12~현재)

수협은행 은행장(2017.10~2020.11)

우리피앤에스 대표이사(2017.03~2017.10)

우리은행 여신지원본부 부행장(2014.12~2017.02)

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

이사회는 감사 후보를 선정 시 관련 법령이 정하는 결격사유에 해당하는지 여부를 검토하고, 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문 지식과 경험을 보유하고 있는지 종합적으로 고려하였습니다.

선출 기준의 주요 내용

선출 기준의 충족 여부

관련 법령

상근감사의 상법상 결격사유

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의10

감사위원회 위원 중 1명 이상은 회계/재무 전문가일 것

당사는 감사위원회를 설치하지 않았으나, 감사의 선출시 감사위원회에 적용되는 회계 또는 재무전문가 요건을 참고함. 이동빈 상근감사는 금융사 임원으로 근무한 경력이 5년 이상으로, 상법 시행령의 요건을 충족함

상법 제542조의11

상법 시행령 제37조 제2항 제3호

[독립성]

감사의 업무 수행에 필요한 독립성을 확보하기 위해, 법적으로 엄격한 결격 사유가 규정되어 있습니다. 당사는 감사의 선임 과정에서 결격 사유의 부재를 확인하였으며, 회사, 최대주주, 자회사, 그리고 거래 관계 등에서 중요한 이해충돌이 없음을 검증함으로써 독립성의 충족 여부를 검토했습니다. 이는 당사의 감사 직무규정 제5조와 기업지배구조헌장 제12조 제2항에 명시된 바와 같이, 감사가 경영진 및 지배 주주로부터 독립적인 위치에서 업무를 수행해야 한다는 원칙과 일치합니다.

[전문성]

상법상 감사에 대해서는 회계 또는 재무전문가 요건이 적용되지 않습니다. 그러나 당사는 효과적인 감사업무의 수행을 위해 상법상 감사위원회에 적용되는 회계 또는 재무전문가 요건(상법 시행령 제37조 제2항)을 충족하는 감사를 선출하였습니다. 당사의 감사는 금융기관에서의 경력을 통해 상법 시행령에 명시된 회계/재무 전문가의 요건을 충족합니다. 또한, 당사는 감사가 전문성을 확보하여 감사 본연의 역할에 충실할 수 있도록 교육 및 경영 정보에 대한 상시 제공을 지원하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 정관 제36조에서는 감사의 임무를 다음과 같이 명시하고 있으며, 감사 직무규정은 감사의 역할, 권한과 책임을 보다 구체적으로 정하고 있습니다.

정관 제 36 조 (감사의 임무 및 감사록)

① 감사는 이 회사의 회계 및 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제 3 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이

경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑧ 감사는 내부감사부서의 감사계획 검토 및 승인을 하여야 한다.

⑨ 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

당사는 상근감사제도의 효율적 운영을 위해 2006년 6월 감사 직무규정을 제정하였습니다. 감사는 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사, 회사 재무활동의 건전성, 재무 보고의 정확성 및 회계처리 기준의 타당성 검토, 외부감사인의 감사 활동에 대한 평가 등을 수행합니다. 감사의 구체적인 권한과 의무, 책임사항은 감사 직무규정에서 다음과 같이 정하고 있습니다.

감사 직무규정 제6조(직무) ① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조(권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16. 외부감사법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제8조(의무) ① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제9조(책임) ① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사가 직무규정에 따라 본연의 업무를 효율적, 효과적으로 수행할 수 있도록 필요한 교육과 지원을 제공합니다. 감사에 대한 교육계획 수립 및 수행은 당사의 내부회계관리규정 제12조에서 정하고 있습니다. 주된 교육 주제는 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규와 내규 및 회계기준 변경 등 감독과 관련된 주요 현안을 포괄합니다.

공시대상기간과 보고서 제출일 현재까지 당사가 감사에게 제공한 교육 현황은 다음과 같습니다.

[상근감사 교육 현황]

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2023.05.18

외부기관

내부회계관리제도

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사는 업무수행에 필요한 경우 경영진이나 관련 직원에게 자료를 요청할 권리가 있으며, 필요시 회사의 비용으로 필요한 전문가의 도움을 받을 수 있습니다. 이러한 감사의 권한은 당사의 정관 제36조 제7항, 감사 직무규정 제7조 제6항에 명시되어 있습니다. 보고서 제출일 현재까지 당사의 감사는 외부 전문가의 지원을 받은 사항이 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

1) 부정행위를 인지하여 조사하고 처리하는 일련의 과정을 총괄하는 규정이 있는지 여부

당사의 감사 직무규정 제6조 제8항은 회계부정 관련 내부신고·고지에 대한 조사를 명시하며, 동 규정 제8조 제3항은 이사의 위법행위 염려 시 이사회에 대한 보고를 규정하고 있습니다. 또한, 동 규정 제13조는 외부감사법 제22조에 따라, 부정행위 발생 시 감사의 대응을 구체적으로 정하고 있습니다.

감사 직무규정 제13조(부정행위 발생시 대응)

? 회사의 부정행위(법령 또는 정관 위반, 그 외 사회적 비난을 초래하는 행위) 발생 시 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있음

? 조사 결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인 파악, 손해확대 방지, 조기 수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증해야 함

? 상기 대응이 독립성, 객관성, 투명성 등의 관점에서 부적절할 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구해야 함

? 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 함

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사에는 감사가 업무 수행 시 필요한 경영정보에 접근할 수 있도록 다음의 장치를 마련하고 있습니다. 우선, 당사의 감사는 감사 직무규정에 따라 이사의 직무 집행을 감사하고, 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이를 위해, 감사 직무규정 제26조에 따라 이사회 등 중요 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 참여하지 못한 경우 심의사항에 대한 보고를 받고 의사록 및 자료를 열람할 수 있습니다. 또한, 감사 직무규정 제27조에 따라 감사는 업무집행에 관한 중요 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있으며, 동 규정 제7조에 따라 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사 직무규정 제3조와 제14조에 따라 감사의 효율적이고 원만한 업무수행을 위해 감사에 전속되는 감사부설기구를 둘 수 있으며, 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우 내부감사부서 등 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있도록 하고 있습니다. 현재 당사는 별도의 감사부설기구를 두고 있지 않지만, 재무팀과 HR팀의 협업을 통해 상근감사의 전문적인 직무 수행을 보조하고 있습니다.

양 부서는 조직구조 상 감사에 전속되는 부설기구는 아니며, 수행하는 업무는 상근감사가 수행하는 일부 업무 분야에 대한 보조 및 행정적 지원에 국한됩니다. 사이버감사실 제보 내역에 대한 처리 및 최고경영자의 수명(受命) 감사 등 내부감사기능의 수행은 모회사인 태림페이퍼의 감사실에 의해 주도적으로 진행됩니다.

[감사 지원조직 현황]

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동 내역

재무팀

3

부장 외 2명(11년)

· 내부회계관리제도 운영 및 보고

· 외부감사인과의 대면회의 지원

· 외부감사인에 대한 사후평가 업무 지원

HR팀

6

부장 외 5명(8년)

· 내부신고제도 지원 및 보고

· 감사 교육 계획 수립 및 교육 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사 재무팀과 HR팀은 감사를 지원하는 데 필요한 지식, 기능과 전문적 자격을 갖추고 있으며, 감사 직무규정 제15조에 따라 2년 이상의 근무기간, 이사 및 집행임원으로부터의 독립성 요건을 충족합니다.

독립성 강화를 위한 장치로서 감사 직무규정은 내부감사인력의 임면 시 감사의 동의를 얻을 것, 내부감사인력에 대해 별도의 인사평가 우대기준을 마련하는 등 신분을 보장할 것을 명시하고 있습니다. 또한, 내부감사부서의 감사 결과를 직접 감사에게 보고하도록 하고, 필요시 특정사항의 조사를 추가로 의뢰하는 등 효과적인 보고 체계가 수립할 것을 요구합니다. 그러나 보고서 제출일 현재 감사의 업무 지원을 담당하는 재무팀과 HR팀에 대한 인사 권한은 감사에게 부여되어 있지 않아, 지원조직의 독립성이 완전히 확보되어 있지 않습니다. 또한, 내부감사 기능을 수행하는 모회사 감사팀은 조직구조 상 당사 감사의 지휘를 받지 않고, 내부감사 결과를 당사 감사에게 공유하지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 이사 및 감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 경력, 상근 여부, 직위, 담당 직무 등을 고려하여 지급되지만 명문화된 정책은 존재하지 않습니다. 사외이사는 이사회 구성원으로서 회사의 중요한 의사결정에 참여하고 회사 발전에 기여함을 감안하여 보수가 산정되며, 감사는 이사의 업무를 감독하고 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하는 역할을 고려하여 보수가 산정됩니다. 당사는 사외이사와 감사의 활동에 충분한 수준의 보수를 지급하여 업무 수행에 제약이 없도록 하며, 보수 총액에는 경비 등 비용 보상이 포함되어 있습니다. 공시대상기간 동안 사외이사 및 감사에 대한 보수 지급 세부 내역은 아래와 같습니다.

[사외이사 및 감사의 보수 지급 세부 내역]

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

사외이사

1

36

36

경비 포함

감사

1

36

36

경비 포함

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

공시대상기간 동안 당사의 사외이사와 감사에게 지급된 보수는 동일합니다. 그러나 당사의 감사에게 지급되는 보수는 주주총회에서 결의한 감사의 보수 한도 범위 내에서 결정되며, 감사 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력뿐만 아니라, 법적책임 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있다고 판단됩니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 상근감사에 대한 행정적 지원은 현재 재무팀과 HR팀이 협업하고 있어 독립적인 감사 지원조직이 존재하지 않습니다. 내부감사 기능은 모회사인 태림페이퍼의 감사실이 담당하고 있기 때문입니다. 또한, 사외이사와 감사의 보수 총액이 동일하여, 감사에 대한 독립적인 보수 정책에 보완이 필요한 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상근감사의 직무 수행에 필요한 업무를 지원하기 위해 담당부서를 지정하여 업무를 보조하고 있으나, 이는 내부감사기구만을 위한 전담 조직이 아니므로 향후 당사의 사업규모와 내부감사기구의 규모 등을 고려하여 전담 지원 조직을 구성하는 것을 검토하겠습니다. 또한, 업계 현황 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 독립적인 보수 관련 규정을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산규모가 2조원 이상인 대규모 상장회사에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하지 않고 있으며, 현재 상법에 따라 상근감사 1인을 두고 있습니다. 당사의 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실히 감사업무를 수행하고 있으며, 관련 사항은 금융감독원의 정기공시인 사업보고서 및 분기보고서를 통해 그 활동 내역을 공개하고 있습니다.

당사는 내부감사기구가 감사업무를 충실히 수행하고 있다고 판단하고 있으며, 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치할 계획은 없습니다. 향후 필요성이 요구되는 경우 감사위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 검토하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 정관과 직무규정에서 정하는 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 활동 내역을 사업보고서를 통해 매년 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 이사회 규정 제11조에 따라 이사회에 참석하여 부의안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 수행하고 있습니다. 이사회에 참석한 경우 감사는 이사회의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다.

또한, 감사 직무규정 제23조는 내부통제제도에 관한 감사의 역할과 책임 및 권한을 크게 내부회계관리제도, 내부감사, 외부감사, 부정 방지 프로그램 등 4개 분야에 대한 관리 및 감독으로 정하고 있습니다. 당사의 감사는 직무규정에 따라 감사를 수행하고, 진행한 감사의 요령(要領)을 감사록으로 작성하고 기명날인하여 보관합니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사의 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

#

활동

근거 규정

일자

1

? 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 계획 검토

? 내부회계관리제도 운영 현황 보고 수령

? 내부회계관리제도 운영실태 평가

? 내부회계관리제도 평가보고서 작성

? 이사회 대면보고

? 외부감사법 제8조

? 외부감사법 시행령 제9조

? 감사 직무규정 제23조 제1호

? 내부회계관리규정 제11조

? 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 계획 검토 2023.04.30

? 대표자 보고 수령, 이사회 보고2024.03.06

? 감사의 내부회계관리제도 평가보고서2024.03.06

? 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 2024.03.06

2

? 이사회 출석

? 정관 제30조 제2항, 제36조 제2항

? 하기 기재 참고

3

? 외부감사인의 선정(감사인선임위원회 참여)

? 외부감사법 제10조 제4항 제1호 나목

? 2023.02.10

4

? 외부감사인의 비감사용역 제공 적절성 평가

? 공인회계사법 제21조 제3항

? 공인회계사법 시행령 제14조 제4항

? 2024.01.16

5

? 외부감사인과의 커뮤니케이션

- 계획 단계

- 종결 단계

? 회계감사기준 260

? 계획 단계 2023.12.28

? 종결 단계 2024.03.13

? 1. 당사의 감사는 외부감사법 규정에 따라 공시대상기간에 대한 연간 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 계획서를 검토하였습니다. 계획서는 다음의 내용을 포함합니다.

? 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 계획표: 핵심통제에 대한 평가 주기 및 주요 보고 일정

? 범위선정문서: 유의한 계정과목 및 주석 등에 대한 위험평가 및 변화관리

? 부정위험평가표: 부정위험의 관리

당사의 감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위해 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지 평가했습니다.

또한, 당사의 감사는 내부회계관리제도 운영실태보고서상 기재 및 표시에 오류 또는 누락이 없는지 점검했으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지 검토했습니다. 이어, 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 작성하여 회사의 본점에 비치하고, 이를 사업보고서에 공시했습니다.

? 2. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사는 개최된 하기의 이사회에 모두 참석하여 회계와 업무에 대한 감사를 성실히 수행했습니다.

[감사가 참석한 이사회 내역(2023년)]

개최 회차

구분

안건

가결

여부

참석

여부

1

결의

제47기 정기주주총회 소집의 건

가결

참석

결의

제47기(2022.1.1~2022.12.31) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결

참석

결의

제47기(2022.1.1~2022.12.31) 영업보고서 승인의 건

가결

참석

결의

정관 일부 변경의 건

가결

참석

결의

이사 후보자 추천 승인의 건

가결

참석

결의

이사 보수한도 승인의 건

가결

참석

결의

감사 보수한도 승인의 건

가결

참석

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사의 평가보고

보고

참석

2

결의

대표이사 선임의 건

가결

참석

결의

이사회 의장 선임의 건

가결

참석

3

결의

신한은행 차입금 대환대출 및 만기연장의 건

가결

참석

4

결의

계열사간 대규모 내부거래 승인의 건

가결

참석

결의

이사회 규정 개정의 건

가결

참석

보고

ESG 경영활동 관련 중대성 평가 결과 보고의 건

보고

참석

5

결의

계열사간 대규모 내부거래 승인의 건

가결

참석

보고

ESG 경영활동 관련 인권영향평가 보고의 건

보고

참석

보고

ESG 경영활동 관련 환경경영 성과 보고의 건

보고

참석

6

결의

산업은행 차입금 재약정의 건

가결

참석

7

결의

율촌화학(주) 판지 사업부(양산공장) 영업양수 승인의 건

가결

참석

결의

청원공장 에너지 효율화를 위한 스팀라인 개선공사 승인의 건

가결

참석

8

결의

계열사간 대규모 내부거래 승인의 건

가결

참석

결의

안전보건 위험 검토 승인의 건

가결

참석

9

결의

환경경영성과 검토 승인의 건

가결

참석

결의

안전보건 종합평가 결과 보고 승인의 건

가결

참석

결의

준법통제기준 제정 및 준법지원인 선임 승인의 건

가결

참석

[감사가 참석한 이사회 내역(2024년)]

개최 회차

구분

안건

가결

여부

참석

여부

1

결의

대구은행 시설자금 신규 차입의 건

가결

참석

2

결의

신한은행 일반자금 신규차입 및 구매자금한도 감액

가결

참석

3

결의

양산공장 지점 설치의 건

가결

참석

4

보고

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사의 평가보고

가결

참석

결의

제48회 정기주주총회 소집의 건

가결

참석

결의

제48기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결

참석

결의

제48기 영업보고서 승인의 건

가결

참석

결의

이사 보수한도 승인의 건

가결

참석

결의

감사 보수한도 승인의 건

가결

참석

5

결의

우리은행 기업운전자금 신규 차입의 건

가결

참석

6

결의

ESG 경영활동 관련 중대성 평가 결과 보고의 건

가결

참석

결의

이사회 규정 개정의 건

가결

참석

? 3. 2023년 2 월 10일에 개최된 감사인선임위원회에 참여하여 삼정회계법인을 외부감사인으로 선정했습니다.

? 4. 외부감사인인 삼정회계법인이 세무조정 용역을 제공하는 것이 공인회계사법상 금지 업무에 해당하는지, 외부감사인으로서의 독립성 훼손 위험은 없는지 검토하고 협의했습니다.

? 5. 회계감사기준에 따라 외부감사 계획 단계와 종결 단계에 외부감사인으로부터 서면으로 보고를 받았고, 다음의 내용을 회신했습니다.

단계

서면 전달 주요 내역

회신 내역

계획 단계

? 감사팀의 구성

? 재무제표 감사의 목적

? 경영진과 감사인의 책임 구분

? 위험 평가

? 핵심감사사항

? 감사 계획

? 감사수수료 및 독립성 등

? 검토 결과 특이사항 없음

? 회신일: 2024.01.02

종결 단계

? 경영진과 감사인의 책임 구분

? 감사 진행 상황

? 감사 결과

? 경영진과 논의하거나 서신을 교환한 유의적 사항

? 감사수수료 및 독립성 등

? 감사 절차와 과정이 당초 논의된 바에 부합함

? 회신일: 2024.03.21

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사 직무규정 제36조(감사록의 작성), 제37조(감사보고서의 작성·제출), 38조(주주총회에의 보고 등)에 수행된 감사에 대한 기록과 보관 및 주주총회에의 보고 절차가 명시되어 있습니다. 감사록에는 감사의 실시 절차와 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여 비치합니다. 일상감사의 경우 결과를 감사보고서로 작성하여 감사가 기명날인 또는 서명 후 대표이사에게 제출합니다. 또한, 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류가 법령, 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항은 없는지 검토 후 주주총회에서 의견을 진술합니다.

당사 감사 직무규정의 최종 개정일은 2020년 4월 3일로, 공시대상 기간 중 상기 내용에 대한 변경이 발생하지 않았습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사에는 감사위원회가 설치되어 있지 아니합니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용을 근거로, 당사의 감사는 관련 법규에서 정하는 회계감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인 선임 및 감독, 업무감사 등 감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하며 보고대상 기간 중 100%의 출석률로 성실하게 참여했습니다. 또한, 필요시 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 또한, 당사의 내부회계관리제도 운영현황 및 운영실태에 대해서 보고를 받고 적정성을 평가하며, 평가 결과를 이사회에 대면 보고합니다. 이러한 감사의 효과적인 수행을 위해 당사의 감사 직무규정은 감사 절차를 상세히 규정하여 직무 수행의 가이드라인이 되고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성 확보를 위한 규정을 마련했으며, 감사위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하고 그 사실을 홈페이지를 통해 주주에게 공고합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 '외부감사법') 제10조에 따라 연속된 3개 회계연도에 대해 동일한 감사인을 선임하고 있습니다. 당사는 상근감사가 설치되어 있으므로 외부감사법에 따라 감사인선임위원회를 구성하고, 감사인선임위원회가 승인한 감사인을 감사가 선정합니다. 감사인선임위원회는 감사, 사외이사, 주주 및 기관투자자, 주요 채권금융기관 등 총 5명으로 구성되며, 사외이사가 감사인선임위원회의 위원장을 맡고 있습니다.

감사인선임위원회는 외부감사인 선임 시 감사인 후보 평가표를 활용하여 감사업무수행팀과 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성 등 감사품질을 세부 항목별로 평가하고, 정성적·정량적 평가 결과를 종합적으로 고려하여 최고 득점자의 선임을 승인합니다.

또한, 당사는 2023년도부터 3개년도에 대한 외부감사 계약을 자유수임으로 체결하였습니다. 당사는 외부감사법 시행령 제20조를 준수하여 전임감사인의 의견 진술권을 보장하였으며, 금융위원회가 정하는 바에 따라 진술 내역을 증권선물위원회에 문서로 제출했습니다.

외부감사법 제10조 제5항 및 당사의 감사 직무규정 제33조 제4항에 따라 외부감사인 선정에 필요한 기준과 절차가 외부감사인 선임규정으로 마련되어 있습니다. 감사인선임위원회는 외부감사인 선임규정 제4조(감사인의 자격)에 따라 감사인 선임 시 회사와 산업에 대한 이해와 감사 수행 능력 등을 고려하여 외부감사인의 전문성, 신뢰성, 그리고 독립성을 종합적으로 평가합니다.

당사의 감사는 감사 직무규정 제33조에 따라 감사인선임위원회에 참여하여, 동 규정 제34조에 따라 외부감사의 독립성에 영향을 줄 수 있는 사항에 대해 검토하며, 필요시 이사회에 외부감사인의 독립성 확보를 위한 의견을 개진할 수 있습니다.

공시대상기간과 보고서 제출일 현재까지, 검토 결과 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려상황은 발견되지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2022년 주기적 지정감사 기간이 만료됨에 따라, 2022년 12월 31일로 외부감사인이던 한영회계법인과의 계약이 만료되었습니다. 따라서 외부감사법 제11조 제2항 및 동법 시행령 제15조에 의거하여 2023년 2월 10일 감사인선임위원회를 개최하고, 2023년(제48기)부터 2025년(제50기)까지 3개 회계연도에 대한 외부감사인을 삼정회계법인으로 선임하였습니다.

[감사인선임위원회 논의사항]

? 일시, 장소: 2023.02.10, 본사 대회의실(대면)

? 참석: 감사, 사외이사, 주주 1인, 주요 채권금융기관 1인(주주 중 기관투자자 1인 결석, 총 5인 중 4인 참석)

? 위원장: 사외이사

? 안건: 외부감사인 선임 승인의 건(후보자 3개 회계법인)

? 3개 회계법인의 외부감사인 선임 제안서와 평가지 배포, 각 위원의 개별 평가 후 논의 수행

? 고려사항: 동종업계 감사 경력, 감사품질(*) 등 객관적인 역량 지표와 제안서 제출 내용 등 정성적 평가 종합

(*)감사 수행팀의 역량(경험, 전문성, 업무부담, 징계이력), 회계법인의 역량(품질관리, 독립성, 과거 수행업무) 등

? 논의 결과: 삼정회계법인으로 외부감사인 선임 승인(대상 기간: 2023.01.01~2025.12.31)

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인이 감사계획을 충실히 이행했는지 평가하기 위해 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 수행하였습니다. 2023년 회계연도 외부감사인에 대한 평가결과, 감사 업무계획에 따라 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사가 충실하게 이행되었습니다

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인은 공인회계사법 및 공인회계사 윤리규정 등의 독립성 규정을 준수해야 하며, 비감사업무는 관계법령에서 금지되지 아니한 업무에 한하여 제한적으로 수행할 수 있습니다.

공시대상기간과 보고서 제출일 현재까지 당사의 전기 감사인인 한영회계법인 및 당기 감사인인 삼정회계법인과의 비감사용역 계약은 사업연도 법인세 신고와 관련한 세무조정 계약이 유일합니다. 해당 용역은 감사 대상 사업연도의 법인세 신고와 관련한 세무조정 업무로서, 외부감사와의 업무 연관성을 고려하여 진행되었습니다.

당사의 감사는 공인회계사법 제21조 및 동법 시행령 제14조를 기반으로 외부감사인으로부터 제공받는 비감사용역 업무에 대해 사전 검토하고 협의했습니다. 또한, 계약의 필요성과 보수의 적정성, 외부감사인의 이해상충 여부에 대해 검토한 결과 감사인의 독립성 훼손 가능성이 높지 않다고 판단했습니다.

당사는 외부감사인과의 비감사용역 계약체결 내역을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다. 당사의 외부감사인과 비감사용역 체결 세부 내역은 아래와 같습니다.

[비감사용역 계약 체결 현황]

(단위 : 백만원)

사업연도

감사인

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

제48기(당기)

삼정회계법인

2024.01.15

세무조정용역

2024.01~2024.03

9

제47기(전기)

한영회계법인

2023.01.16

세무조정용역

2023.01~2023.03

9.8

제46기(전전기)

한영회계법인

2022.01.13

세무조정용역

2022.01~2022.03

9

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용을 근거로, 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책이 마련되어 있으며 실제 외부감사인 선임 시에도 법규와 정책의 요구사항을 준수하였다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 충분히 노력하고 있으며, 이를 위한 정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 당사의 감사는 외부감사법 제10조 제5항 및 감사 직무규정 제33조에 따라 외부감사인 선임 기준을 수립하여 감사인선임위원회의 승인을 득했습니다. 또한, 당사는 외부감사인 선임 시 법정 구성 요건을 충족하는 감사인선임위원회를 개최하고, 감사인 후보의 회사와 산업에 대한 이해, 감사수행 능력 등을 고려하여 전문성, 신뢰성 및 독립성 기준을 충족하는 감사인을 선임했습니다. 또한, 감사 직무규정 제 34조에 따라 감사는 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해서 검토하고 외부감사의 독립성 확보를 위한 의견을 이사회에 개진하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 외부감사인은 감사 계획부터 결과 보고까지 감사 단계별 주요 사항을 상근감사에 서면 보고합니다. 당기 중 매분기 1회 이상 경영진 참석 없는 대면 회의가 개최되지 못했습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 외부감사인으로부터 재무제표와 내부회계관리제도에 대한 감사 과정에서 확인된 중요사항에 대해 보고를 받고 있습니다. 2023년 회계연도의 감사계획, 감사 결과에 대해 연간 2회 서면 보고를 진행하였으나, 공시대상 기간 중 매 분기 경영진 참석 없는 회의가 진행되지는 못했습니다. 향후, 원활한 의사소통을 위해 서면회의를 지양하고 매분기 1회 이상의 대면 논의가 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

보고대상 기간부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 감사와 외부감사인이 외부감사와 관련하여 수행한 의사소통 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-15
1분기(1Q)
? 감사절차 수행 및 결과 보고

? 감사인의 독립성 보고

2회차
2023-12-28
4분기(4Q)
? 감사계획단계의 지배기구 협의

1) 감사팀 구성 및 재무제표 감사의 목적

2) 책임구분 및 KPMG감사 방법론

3) 위험평가 및 감사계획

4) 핵심감사 항목에 대한 협의

5) 감사수수료 및 독립성 등

3회차
2024-03-13
4분기(4Q)
? 감사종결단계의 지배기구 협의

1) 책임구분

2) 감사진행상황

3) 감사결과

4) 경영진과의 중요한 서면진술사항

5) 감사수수료 및 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인은 계획된 감사범위와 시기 그리고 감사 중 식별된 유의적인 내부통제 미비점, 핵심감사사항 등 유의적인 감사의 발견 사항에 대해 내부감사기구에 서면 보고하고, 주요 사항 등에 대해 의견을 교환했습니다. 외부감사인과의 협의 내용으로 진행된 내부감사업무는 별도로 존재하지 않습니다.

참고로, 보고대상 기간에 대해 선정된 핵심감사사항은 다음과 같습니다.

? 핵심감사사항: 수익인식의 기간귀속

? 선정 사유:

- 회사의 제품은 표준화된 규격이 없이 주문생산 되며, 다수의 고객에게 다양한 제품을 서로 다른 납기일로 납품함에 따라 수익인식 시점에 오류가 발생할 가능성이 높음

- 회사 경영진의 주요 성과지표에 수익이 포함되어, 재무성과에 대한 압력으로 재무제표에 왜곡표시가 발생할 가능성이 높다고 판단됨

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사 직무규정 제7조, 제13조, 제32조에서 외부감사인이 감사 과정 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차와 이와 관련한 역할 및 책임을 명시하고 있습니다. 또한, 외부감사법 제22조에 근거하여 외부감사인은 감사 중 회사의 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위나 법령 또는 정관 위반 사실, 그리고 회계처리기준 위반 사실을 발견하는 경우, 이를 당사의 내부감사기구에 통보하고 있습니다.

당사의 감사는 회사의 업무집행 및 경영진의 행위가 적법한지 감독하며, 회계부정의 유무 및 재무상태와 경영성과를 포함한 재무정보의 신뢰성을 검토하고 감독하고 있습니다. 또한, 감사 직무규정 제27조에 따라 감사는 업무집행에 관한 중요 문서를 적시에 열람하고 필요시 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있으며, 동 규정 제7조에 따라 필요시 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구해 조사할 수 있습니다. 위반 사실에 대한 조사 결과에 따라 내부감사기구는 회사의 대표이사에게 필요한 시정조치를 요구할 책임이 있으며, 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과를 증권선물위원회와 외부감사인에게 즉시 보고해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 제48기 사업연도에 대한 정기주주총회를 2024년 3월 22일에 개최하였고, 외부감사법 시행령 제8조 1항에 따라 감사 전 재무제표를 별도 기준으로 정기주주총회 6주 전에, 연결 기준으로 정기 주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제46기
2022-03-25
2022-01-20
2022-01-27
한영회계법인

제47기
2023-03-24
2023-01-25
2023-02-03
한영회계법인

제48기
2024-03-22
2024-01-25
2024-02-07
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고대상 기간 중 매분기 1회 이상 경영진 참석 없는 대면 회의를 개최하지 못했습니다. 커뮤니케이션이 수행된 내용은 재무제표의 신뢰성과 외부감사의 품질에 영향을 줄 수 있는 항목으로서 서면 커뮤니케이션이 더 적절하다고 판단했기 때문입니다. 2회에 걸친 서면 커뮤니케이션 시, 외부감사인의 보고 자료를 수신한 당사측 인원은 상근감사가 유일합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구인 상근감사는 외부감사인으로부터 재무제표의 감사 및 검토, 그리고 외부감사 과정에서 확인된 중요사항에 대해 보고를 받고 있습니다. 공시대상기간 중 매 분기별로 경영진의 참여 없는 대면 회의를 개최하지 못했으나, 앞으로는 서면회의를 지양하고, 경영진의 참여 없이 내부감사기구와 외부회계감사인이 매 분기 최소 한 번은 대면 회의를 통해 감사관련사항 논의가 이루어질 수 있도록 할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1. 기업지배구조헌장 제정

당사는 모든 이해 관계자와 신뢰와 존경을 바탕으로 공동의 이익을 추구하고, 혁신적인 제품과 서비스를 제공하는 우량 기업으로 성장·발전하기 위해 기업지배구조헌장을 제정하고 공표했습니다. 당사의 기업지배구조헌장은 주주, 이사회, 감사기구, 이해관계자, 공시 등 총 5개 부문으로 구성되어 있습니다. 당사는 이를 통해 다양한 이해관계자의 권리 보호를 통해 건전하고 투명한 기업지배구조를 확립하고 지속가능한 성장을 위한 기업가치를 제고하고자 합니다. 헌장 전문은 당사의 홈페이지에서 확인 가능합니다.

? 기업지배구조헌장: https://www.tailim.com/admin/data/bbs/resource/2207140327018_2.pdf

2. 지속가능경영

당사는 이사회를 중심으로 전사적 ESG 관리 체계를 구축하였으며, 기업의 지속성장을 위해 구성원의 윤리의식을 제고하고 다양한 사회공헌 행사를 진행하는 등 사회적 책임을 다하고 있습니다. 이를 바탕으로 매년 중대성 평가를 수행하고, 지속가능경영과 관련한 계획과 성과를 모든 이해관계자에게 투명하게 전달하기 위해 2022년부터 매년 지속가능경영 보고서를 발간하며 제3자 인증을 득하고 있습니다. 당사의 재무성과를 비롯한 지속가능경영의 성과는 당사 홈페이지에서 확인 가능합니다.

? 2022년 지속가능경영 보고서: https://www.tailim.com/admin/data/bbs/resource/2306300313251_2.pdf

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

<첨부: 주요 규정>

1. 정관

2. 이사회운영규정

3. 내부회계관리규정

4. 준법통제기준

5. 공시정보관리규정

6. 기업지배구조헌장

7. 윤리규범