한미약품 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 한미약품



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한미약품 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박중현
성명 :
김대현

직급 :
전무
직급 :
프로

부서 :
커뮤니케이션팀
부서 :
자금그룹

전화번호 :
02-410-9057
전화번호 :
02-410-9240

이메일 :
pjh@hanmi.co.kr
이메일 :
daehyun.kim@hanmi.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
한미사이언스(주)
최대주주등의 지분율
41.41

소액주주 지분율
37.15

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
아모잘탄, 로수젯 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한미약품그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,490,887
1,331,546
1,203,186

(연결) 영업이익
220,691
158,090
125,416

(연결) 당기순이익
165,366
101,558
81,478

(연결) 자산총액
1,898,668
1,924,586
1,936,729

별도 자산총액
1,330,469
1,399,294
1,458,248

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
상법 및 정관에 따른 2주 전 소집공고 진행

전자투표 실시
O
해당없음
제10기 정기주주총회부터 시행 중

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
그룹 계열사와의 주주총회 개최일 분산, 결산 및 회계감사 일정 등으로 인해 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
향후 중장기 주주환원정책 마련 및 주주총회 의안 설명 등을 통해 예측가능성 제고 예정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당 결정 공시만 이행

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계 정책을 별도로 마련하고 있지는 않으나, 이사회에서 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영할 역량을 지닌 후보자를 검증하여 최고경영자로 추천하고 있음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지는 않으나, 이사회 과반 이상을 사외이사로 구성하고 있고, 사외이사 1명을 추가 선임하여 이사회의 독립성 제고 예정

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 제34조 제3항에 따라 집중투표제는 채택하고 있지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원관리규정 등 내부규정에 따라 법령 위반 기타 회사에 손해를 끼치는 행위를 제재하고 있고, 임원 선임 시 후보자 적격성 여부 검토하고 있음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
보고서 제출일 현재 이사회는 여성이사 2명(사내이사 1명, 사외이사 1명), 남성이사 4명(사내이사 1명, 사외이사 3명)으로 구성됨.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
독립적인 내부감사업무지원조직 (컴플라이언스팀) 운영 중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
내부감사기구인 감사위원회의 감사위원으로 회계 및 재무전문가인 사외이사 1명 선임되어 있음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
결산시기 전후로 외부감사인과 경영진의 참석없이 정기회의(분기 1회 이상) 등 진행하고 있음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정에 영업보고요구권 및 업무재산조사권 등 권한 명시되어 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 당사의 성장경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

1) 투명한 지배구조 및 사회적 책임을 위한 R&D경영

당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 이사회 규정 및 각 위원회 규정 등 지배구조 관련 일체의 내부 규정 전문을 홈페이지에 공개하여 지배구조 운영 방식에 대해 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

2) 주주친화 정책 확대를 통한 주주 권리보호

당사는 지속적인 주주 친화 정책을 확대해감으로써 주주의 권리를 강화해 가고 있습니다. 이러한 주주친화 정책의 일환으로 당사는 한미사이언스(주)로부터 분할·신설된 2010년 첫해부터 매년 무상증자를 실시하고 있습니다. 이는 2000년 이후 제약업계에서 가장 긴 기록입니다.

당사는 2019년 12월 12일 주주총회 내 전자투표제를 도입하여 주주들의 권리 강화와 함께 주주의 의견을 경영에 적극 반영하고자 노력하고 있습니다. 당사의 주주들은 주주총회를 통해 의결권을 행사하고, 당사의 경영성과와 미래비전에 대해 적극적으로 의사를 표현하고 있습니다. 앞으로도 당사는 지속적인 주주 친화 정책으로 주주 등 이해관계자 중심 경영을 선도해 나가도록 하겠습니다.

3) 전문경영인 중심 경영의사결정 및 사외이사 중심 경영감독

주주총회를 제외하면 당사의 업무를 결정하는 최고의사결정기구로 이사회가 있습니다. 이사회는 당사의 중대한 경영관련 현안 결의 및 이사의 직무 집행 감독을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사 이사회는 제출일 현재 6명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 4명)로 구성되어 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 중 당사의 사외이사로 장기 재직(6년 초과) 중인 사외이사는 없으며, 이사회 의장은 이사회 결의에 따라 이사 중에서 선임하고 있으며, 현재는 박재현 대표이사가 맡고 있습니다.

당사의 이사회는 각 이사의 담당 업무를 모니터링하고 있습니다. 각 이사의 업무가 위법한 방법으로 이뤄진 경우, 혹은 윤리위반·부정 리스크가 수반되는 경우 이사회는 각 이사에게 해당 안건에 대한 집행을 중지하거나 방식을 변경하도록 요구하고 있고, 사외이사로만 구성된 감사위원회를 통해 독립적인 경영감독 및 감사기능을 한층 강화하고 있습니다.

4) 위원회 중심 경영 및 지속가능경영

당사의 감사위원회는 견제와 균형을 통해 경영진이 기업가치 극대화를 이루어 낼 수 있도록 대표이사와 이사회를 감독·지원하기 위한 감사 기구입니다. 당사는 감사위원회 내 감사위원을 전원 사외이사로 선임하였습니다. 감사위원회는 당사의 감사위원회 운영규정에 따라 분기별 정기 감사위원회와 필요 시 소집되는 수시 감사위원회로 운영되고 있습니다. 당사는 2023년 총 5회의 감사위원회를 개최하여 당사의 재무제표 및 내부회계관리 운영 실태와 관련된 안건은 물론, 기타 당사의 경영활동에 유의미한 영향을 미칠 수 있는 경영상의 리스크와 관련된 사항을 논의하였습니다.

5) 지속 가능한 혁신 경영을 위한 리스크 관리

당사는 사업 전 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 리스크를 예방 및 관리하기 위해 리스크를 환경, 노동, 공정거래, 정보보안, 재난재해, 의료기기 품질 등 6대 위기대응 영역 및 11대 핵심 리스크로 분류하고 각 리스크 유형에 따라 담당부서가 전담하여 모니터링 및 대응 활동을 이어가고 있습니다. 특히 분류된 리스크들은 국제 표준 경영시스템을 적용하여 대응함으로써 글로벌 수준의 리스크 관리시스템을 운영하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 ESG기반의 지속가능경영 및 투명하고 전략적인 사회공헌을 위해 2017년부터 CSR위원회를 신설해 위원장(대표이사)을 중심으로 총 5명의 위원을 선임하였습니다. 내부 운영 규정에 따라 사회공헌비용의 집행, 검토 등 사회공헌활동 운영실태 및 CSR전략 수립은 물론 ESG 등 당사의 지속가능경영과 관련된 안건을 논의하고 있습니다.

또한, 당사는 2019년 책임있는 EHS경영을 위해 대표이사를 중심으로 총 5개 사업장 담당자로 구성된 EHS총괄조직인 hEHS위원회(hanmi-Environment Health Safety)를 국내 제약업계 최초 신설하였습니다. 정기 회의(연 2회 이상)를 통해 당사의 전략적인 EHS경영을 위한 목표와 계획을 수립, 진행과정을 공유하고 각종 규제 등 환경변화에 맞춘 안건을 논의하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조 및 정관 제24조의 규정에 따라 주주총회 개최 2주 전 주주에게 소집통지 및 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 소집 결의 사항을 상법 제363조 및 당사 정관 제24조의 규정에 따라 주주총회 개최 2주 전 주주에게 소집통지 및 공고하고 있습니다.

아울러 당사는 상법 시행령 제31조 제4항에 의거하여 주주총회 개최 1주 전 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시 하거나 홈페이지에 게재함으로써 주주총회 이전 회사에 대한 충분한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제14기 정기(2023년)
제13기 정기(2022년)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-11
2023-03-09

소집공고일
2024-03-11
2023-03-14

주주총회개최일
2024-03-27
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
15

개최장소
본점 소재지/경기도 화성시
서울지점/서울 송파구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상 주주 대상 소집통지서 발송

전자공시, 홈페이지 공고
1%이상 주주 대상 소집통지서 발송

전자공시, 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
별도 소집통지 절차 없음
별도 소집통지 절차 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 2명 출석
5명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
2명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
주주발언 없음
주주발언 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최 2주 전 주주에게 소집통지 및 공고를 함으로써 법적 기한을 준수하고 있으나, 연결회사의 결산지연 등 외부감사 일정과 원활한 주주총회 준비를 위해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전까지 소집통지 및 공고’에 미치지는 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 내부 프로세스 개선 등을 통해 결산 절차를 가속화하고 제반 업무 전반을 검토하여 주주총회 관련 정보의 통지 및 공고 일정을 점차 앞당기도록 노력하겠습니다. 이를 통해 궁극적으로 주주총회 4주 전 통지 및 공고를 달성함으로써 당사의 주주들이 충분한 기간을 두고 주주총회 안건을 고려할 수 있도록 소집통지 및 공고 절차를 개선하고 주주총회의 내실화를 도모하고자 합니다.

당사는 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사를 보장하기 위해 노력을 기울이고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사를 보장하고자 집중일을 피해 주주총회를 개최하기 위하여 결산일 조정 등의 노력을 기울이고 있으며, 이를 통해 다수의 주주가 당사의 주주총회에 참석하여 의견을 개진할 수 있는 환경을 조성하고 있습니다.

다만 최근 2023년 사업연도 정기주주총회의 경우 그룹 상장사 한미사이언스(주)와의 주주총회 개최일 분산, 결산 및 회계감사 일정, 감사보고서 수령, 등기이사의 일정 조율 등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

당사는 주주가 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 2019년 12월 12일 이사회에서 전자투표제 도입 및 시행을 결의하였습니다. 이후, 당사는 2020년 3월 20일 개최한 제10기 정기주주총회(2019 사업연도)부터 전자투표제를 운영하고 있으며, 주주총회 소집 공고 시 주주에게 전자투표방식으로 의결권을 행사하는 방법 등을 상세히 안내하고 있습니다. 또한 당사는 주주들의 의결권 행사를 적극적으로 지원하기 위하여, 향후 의결권 대리행사를 지속적으로 권유할 예정입니다. 당사는 ESG 경영 차원에서 다량의 종이가 사용되는 서면투표제를 별도로 도입하지 않고 있으나, 전자투표제도를 시행하여 주주의 적극적인 권리 행사를 독려함으로써 동일한 목적을 달성할 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제14기 정기(2023년)
제13기 정기(2022년)
제12기 정기(2021년)

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일, 27일, 29일
2023년 3월 24일, 30일, 31일
2022년 3월 25일, 30일, 31일

정기주주총회일
2024-03-27
2023-03-29
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 상법 제449조의2 및 당사 정관 제48조에 의거하여 외부감사인의 적정의견과 감사위원 전원의 동의가 있을 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 그 사항을 주주총회에 보고하고 있습니다.

또한, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건, 감사위원회 위원 선임의 건은 3% 초과 의결권 제한이 있으므로 이를 고려하여 의결권 있는 발행주식총수를 계산하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제14기

정기주주총회(2023년)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제14기 재무제표 승인의 건
기타(Other)
12,441,695
8,390,549

0

0

제14기

정기주주총회(2023년)
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 서진석 선임의 건
가결(Approved)
12,441,695
8,390,549
8,328,112
99.3
62,437
0.7

제14기

정기주주총회(2023년)
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,441,695
8,390,549
6,949,625
82.8
1,440,924
17.2

제13기

정기주주총회(2022년)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제13기 재무제표 승인의 건
기타(Other)
12,209,364
8,891,420

0

0

제13기

정기주주총회(2022년)
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
12,209,364
8,891,420
8,889,936
100.0
1,484
0.0

제13기

정기주주총회(2022년)
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박재현 선임의 건
가결(Approved)
12,209,364
8,891,420
8,820,042
99.2
71,378
0.8

제13기

정기주주총회(2022년)
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 서귀현 선임의 건
가결(Approved)
12,209,364
8,891,420
8,820,042
99.2
71,378
0.8

제13기

정기주주총회(2022년)
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박명희 선임의 건
가결(Approved)
12,209,364
8,891,420
8,818,148
99.2
73,272
0.8

제13기

정기주주총회(2022년)
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 윤영각 선임의 건
가결(Approved)
12,209,364
8,891,420
8,883,975
99.9
7,445
0.1

제13기

정기주주총회(2022년)
제3-5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 윤도흠 선임의 건
가결(Approved)
12,209,364
8,891,420
8,883,975
99.9
7,445
0.1

제13기

정기주주총회(2022년)
제3-6호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김태윤 선임의 건
가결(Approved)
12,209,364
8,891,420
8,883,975
99.9
7,445
0.1

제13기

정기주주총회(2022년)
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 윤영각 선임의 건
가결(Approved)
12,209,364
3,313,731
3,306,291
99.8
7,440
0.2

제13기

정기주주총회(2022년)
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 김태윤 선임의 건
가결(Approved)
12,209,364
3,313,731
3,306,291
99.8
7,440
0.2

제13기

정기주주총회(2022년)
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,209,364
8,891,420
8,887,355
100.0
3,823
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 전자투표 및 의결권대리행사 권유 제도를 실시 등 주주와의 소통 강화를 위한 노력을 하고 있으며, 현재까지 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 ESG 경영 차원에서 다량의 종이가 사용되는 서면투표제를 도입하지 않고 있으나 2019 사업연도 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 주주의 의결권 행사 편의를 도모하였고, 2021사업연도 정기주주총회부터 집중일을 피해 주주총회를 개최하여 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

다만 최근 2023년 사업연도 정기주주총회의 경우 그룹 상장사 한미사이언스(주)와의 주주총회 개최일 분산, 결산 및 회계감사 일정, 감사보고서 수령, 등기이사의 일정 조율 등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 주주총회 집중일에 개최되지 않도록 미리 일정을 사전에 조율하겠습니다. 또한, 소액주주들의 주주권을 보장하고 주주총회 활성화 차원에서 전자투표제와 전자위임장 등을 적극적으로 활용함으로써 주주들의 주주총회 참여방식을 직접참여, 의결권 대리행사, 전자투표 및 전자위임장 등으로 다원화하고 주주들의 실질적인 의결권 행사를 보장하겠습니다

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의6 제2항 및 제363조의2에 따른 주주제안권을 보장합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 제1항에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상의 주식을 보유하거나, 상법 제542조의 6에 따라 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당 하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

주주제안권 제도는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않으나, 상법 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안이 있는 경우 즉시 이사회에 보고하여 주주총회 소집결의 이사회에서 해당 안건이 반영될 수 있도록 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 처리는 당사 IR그룹 등 유관부서에서 담당하고 있으며, 주주제안이 접수될 경우 주주 여부, 제안안건 등에 관한 사실관계 및 적법여부를 검토한 후 후속 절차를 거칩니다. 다만, 당사는 주주제안에 관한 내부처리기준을 마련하고 있지 않습니다. 향후 당사는 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안에 관한 내부처리기준을 마련할 계획입니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

1) 당사 최대주주 한미사이언스(주)는 아래와 같이 주주제안권을 행사하였습니다.

① 주주제안 내용 : 당사의 임시주주총회에서 '이사 선임의 건'을 회의의 목적사항으로 상정하고, 신임 이사로 다음 후보자들은 선임할 것을 제안하였습니다.

- 제1-1호 의안 : 사내이사 임종윤 선임의 건

- 제1-2호 의안 : 사내이사 임종훈 선임의 건

- 제1-3호 의안 : 기타비상무이사 신동국 선임의 건

- 제1-4호 의안 : 사외이사 남병호 선임의 건

② 주주제안 이유 : 고도의 전문성이 요구되는 의약품 업계를 선도하는 회사로서 충분한 경험, 식견과 전문성을 갖춘 이사진을 보강하고, 전체 주주의 권익을 보다 충실히 보호하며, 경영의 합리성 및 투명성을 증대하기 위함

2) 당사는 2024년 5월 8일 이사회를 소집하고, 한미사이언스(주)가 추천한 이사 후보자 선임을 위한 임시주주총회(2024년 6월 18일)를 개최하기로 결의하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주제안-1차
2024-05-03
한미사이언스(주)

이사 선임을 위한 임시주주총회 개최
주주 제안을 통해 추천 된 이사 후보자의 선임을 위한 임시주주총회 개최 예정(2024년 6월 18일)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

최근 3년간 기관투자자의 수탁자책임 이행활동에 따른 공개서한을 전달받은 내역은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의6 제2항 및 제363조의2에 따른 주주제안권을 충분히 보장합니다. 주주제안권 처리는 당사 IR그룹 등 유관부서에서 담당하고 있으며, 주주제안이 접수될 경우 주주 여부, 제안안건 등에 관한 사실관계 및 적법여부를 검토한 후 후속 절차를 거칩니다. 다만, 당사는 주주제안에 관한 내부처리기준을 마련하고 있지 않으며, 주주제안 절차 등을 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차 등을 홈페이지 등에 게재하고 주주제안에 관한 내부처리기준을 마련할 계획입니다.

참고로, 최근 3년간 당사에 대한 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었습니다. 당사는 향후 이와 같은 사례가 발생할 경우, 기관투자자를 대상으로 충분히 설명하고 자유로운 질의응답을 진행하는 등 주주의 의견을 최대한 존중할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 정관 제51조에 따라 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익을 배당할 수 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 주주가치 제고 및 경영 환경 등을 종합적으로 고려하여 현금배당 및 무상증자를 꾸준히 실시하고 있습니다. 당사의 주요 사업은 지속적인 R&D 투자가 사업 경쟁력의 주요한 부분을 차지하고 있으므로, 투자와 주주가치를 균형 있게 고려하여 직접적인 잉여현금흐름에 영향을 주지 않는 무상증자를 매년 2% 수준으로 시행하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주가치를 제고하기 위해 매년 현금배당 및 무상증자를 꾸준히 실시하고 있으며, 전자공시시스템을 통해 주주에게 충분히 안내하고 있습니다. 당사는 장래 배당에 대한 계획 및 정책을 발표하거나 안내하고 있지 않지만, 공시대상기간에도 이전과 마찬가지로 이익증가 및 영업현금창출능력 증가로 인하여 정기주주총회에서 현금배당 및 무상증자를 실시하였으며, 향후에도 중장기적으로 주주가치 제고에 최선을 다할 수 있도록 하겠습니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당관련 정보를 공시를 통해 모든 주주들이 확인할 수 있도록 안내하고 있으며, 컨퍼런스 콜을 포함한 IR 미팅과 개별적인 주주 문의 시에도 해당 내용에 대해 명확하고 상세하게 안내하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-11
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-09
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제51조에 따라 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익을 배당할 수 있습니다. 현재 당사 내 주주환원 정책 등에 대한 성문화된 자료는 없지만, 당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경 등을 고려하여 주주가치 제고를 위한 적정 수준의 배당률을 결정하고 있습니다.

배당에 대한 결정이 있는 경우, 당사는 전자공시 등의 방법을 통하여 배당 종류, 배당금 등의 내용을 주주들에게 알리고 있습니다. 배당금 지급 예정일자는 변동 가능성이 있는 관계로 특정하지 않고 있지만, 당사는 상법 제464조의2의 규정에 따라 주주총회일로부터 1개월 이내에 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 중장기 주주환원정책을 마련하고, 주주총회 의안 설명, 주주와의 대화 등 다양한 활동을 전개함으로써 주주환원정책의 일관성 및 예측가능성을 높여 나가도록 하겠습니다

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주환원을 위하여 매년 현금배당 및 무상증자를 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 지속적으로 현금배당 및 무상증자를 실시하였으며, 차등배당ㆍ분기배당 및 중간배당은 실시한 바 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
176,693,633,668
6,220,847,500
500
0.2

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
122,645,691,291
6,104,682,000
500
0.2

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
85,268,107,441
5,992,225,000
500
0.2

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
3.8
6.0
7.4

개별기준 (%)
5.7
12.1
24.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 설립 이후부터 매년 주주환원 정책의 일환으로 무상증자를 실시하여 왔습니다. 최근 3개 사업연도에 실시한 당사의 구체적인 무상증자 현황은 다음과 같습니다.

사업연도

결산월

주식종류

배정기준일

신주의수(주)

1주당

배정주식수(주)

배정비율

(%)

2023

12

보통주

2024.01.01

248,833

0.02

2%

2022

12

보통주

2023.01.01

244,187

0.02

2%

2021

12

보통주

2022.01.01

239.689

0.02

2%

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당정책과 관련된 성문화된 규정을 가지고 있지 않지만 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위한 투자, Cash flow, 재무구조 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 안정적 배당을 기본 정책으로 세우고 주주 입장에서 배당 수준을 예측 가능하게 하고자 합니다. 당사는 앞으로 주주환원 확대를 위해 지속적으로 노력할 예정이며, 향후 사업에서 창출되는 이익은 미래 성장을 위한 사업에 지속적으로 투자함으로써 주주가치를 확대할 것입니다

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사가 발행한 주식은 모두 보통주식이며, 상법 및 정관에 따라 당사의 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 공평한 의결권을 가집니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

2023년 12월 31일 기준 당사의 총 발행주식수는 12,562,158주이며, 이 중 자기주식은 120,463주(0.9%) 입니다. 당사의 정관 상 발행 가능한 주식의 총수는 25,000,000주(1주의 액면금액 2,500원) 입니다.

2024년 1월 1일을 기준으로 2%의 무상증자를 실시하여 보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 12,810,991주이며, 이 중 자기주식은 130,777주(1.0%) 입니다.

당사는 종류주식을 발행하고 있지 않으며, 따라서 최근 3년간 개최한 종류주주총회 또한 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

25,000,000
0
25,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
12,562,158
50.25
2024년 1월1일 2% 무상증자를 실시하여 발행주식수는 12,810,991주이며, 그 발행비율은 51.24%

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하고 있지 않으며, 최근 3년간 개최한 종류주주총회 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 발행한 주식은 모두 보통주식이며, 상법 및 정관에 따라 당사의 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 공평한 의결권을 가집니다. 당사는 소유주식에 비례한 주주의 권리가 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령에 따라 주주를 공평하게 대우하고 있으며, 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소유주식에 비례한 주주의 권리가 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령에 따라 주주를 공평하게 대우하고 있으며, 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사 IR그룹은 국내외 증권사가 개최하는 기업 설명 컨퍼런스, 국내외 NDR(Non-Deal Roadshow), 컨퍼런스콜, 투자자 방문 미팅 등 상시 IR 활동을 통해 국내외 다양한 투자자와 미팅을 실시하고 있으며, 필요한 경우 최고경영진이 직접 투자자와 미팅을 실시하는 등 적극적인 IR활동을 진행하고 있습니다.

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 국내외 기관투자자 및 애널리스트 방문미팅 72회, 컨퍼런스콜 123회, 기업설명회를 1회 진행하였으며, 21회의 IR 행사에 참석하였습니다.

또한 소액주주가 전화로 당사의 주가 및 주요 경영 현황에 관하여 질의하는 경우, 당사의 IR그룹이 직접 대응하고 소액주주의 질의에 답변하고 있습니다. 당사의 IR그룹은 소액주주의 질의 및 IR그룹의 응답 내용을 모두 기록하여 소액주주와의 대화가 일회성에 그치지 않도록 노력하고 있습니다.

당사는 매년 연 4회 잠정 집계된 실적을 공시하고 있고, 잠정 실적 공시 후에 분기 실적 설명을 위한 컨퍼런스콜을 정기적으로 실시하고 있습니다. 관련 실적 발표 자료도 실적 공시 및 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 또한 정보제공의 공정성을 확보하기 위하여 분기말 이후 실적 발표일 2주 전부터는 Blackout Period를 운영하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사의 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역은 아래 표와 같습니다.

대상
형식
주요내용
비고

국내외

기관투자자 및

애널리스트

방문 미팅
기업 및 주요 경영 현황 설명 및 Q&A
72회

컨퍼런스콜
기업 및 주요 경영 현황 설명 및 Q&A
123회

증권사 IR행사 참가
기업 및 주요 경영 현황 설명 및 Q&A
21회

- 2023 JP Morgan Conference

- 미래에셋 2023 콥데이

- 하이투자증권 NDR

- Citi 2023 Korea Conference Day

- NH투자증권 2023 NDR

- 메리츠증권 2023 NDR

- DB투자증권 2023 NDR

- NH투자증권 상반기 콥데이

- Morgan Stanley Asia Healthcare Tour

- 다올투자증권 2023 상반기 NDR

- KIS Global Investors Conference

- KB증권 2023 콥데이

- 키움증권 2023 콥데이

- 하나증권 2023 NDR

- 신영증권 2023 NDR

- 2024 JP Morgan Conference

- 다올투자증권 2024 NDR

- 삼성증권 2024 콥데이

- Citi 2024 Korea Conference Day

- 미래에셋 2024 콥데이

- 대신증권 2024 NDR

자사 기업설명회
기업 및 주요 경영 현황 설명 및 Q&A
1회

- 2023 한미약품 R&D Day

소액주주
유선 응답
주가 및 주요 경영 현황 Q&A
수시

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주들과 별도로 진행한 행사는 없으나, 당사 홈페이지를 통해 IR 담당 부서의 전화번호를 공개하여 수시로 각종 문의에 응답하고 충분한 소통을 제공하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

다음과 같이 총 6건의 증권사가 개최한 Global IR 행사에 참여하여 해외 투자자들과 기업의 실적, R&D 및 사업 계획에 대해 적극적으로 IR 활동을 진행하고 있습니다

- 2023 JP Morgan Conference (임원 참석)

- Citi 2023 Korea Conference Day

- Morgan Stanley Asia Healthcare Tour (임원 참석)

- KIS Global Investors Conference

- 2024 JP Morgan Conference (임원 참석)

- Citi 2024 Korea Conference Day

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(https://www.hanmi.co.kr)를 통해 주주들이 쉽게 회사 관련 정보를 얻을 수 있도록 홈페이지 내에 기업지배구조, 공시정보, 주식정보, 재무정보, IR자료실, IR미팅 신청 메뉴 등의 IR페이지를 운영하고 있습니다.

현재 당사는 회사 홈페이지를 통해 IR 담당 부서의 전화번호를 공개하여 각종 문의에 대한 답변을 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

30

당사는 외국인 주주를 위하여 영문 홈페이지도 운영 중이며, 영문 홈페이지(https://www.hanmipharm.com)를 통해 영문 실적자료 및 영문 IR 자료를 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 외국인 투자자의 정보 접근성을 제고하기 위해 영문 전자공시시스템(https://englishdart.fss.or.kr)을 통해 공정공시사항 등에 대해서 영문공시를 진행하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 있었던 당사의 영문 공시 내역은 다음과 같습니다.

일자
공시구분
보고서명

2023-03-15
수시공시
(영문)현금ㆍ현물 배당 결정

2023-03-15
수시공시
(영문)주주총회소집결의

2023-12-19
수시공시
(영문)현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 아래와 같이 1회 불성실공시법인으로 지정된 사실이 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

1차
공시불이행(Failure)
2023-08-24
비만 치료제 HM11260C 개발을 위한 식약처(MFDS) 제3상 임상시험 계획 승인 신청('23.07.28)의 지연공시('23.08.01) 및 동 신청 사실의 공정공시 불이행
0
16,000,000
내부 공시 프로세스를 개선하고, 공시 관련 대내외 교육을 강화하는 등 적극적인 개선 노력을 진행하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부서 간 커뮤니케이션이 원활하게 이루어지지 못하여 공시대상 사실이 발생한 즉시 공시를 위한 준비와 공시 진행이 이루어지지 못하여 지연 공시 및 공정공시 불이행 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 임상부서를 포함한 사업부서와 공시부서, 홍보부서 간에 공시 관련 업무협조가 적시에 정확히 이루어질 수 있도록 하는 업무 프로세스를 확립하고, 이에 대한 SOP를 제정하여 유관부서 임직원들이 이를 숙지하고 준수하도록 하겠습니다.

또한 공시규정 및 거래소에서 발간한 「제약바이오기업을 위한 포괄공시 가이드라인」의 내용에 대해 유관부서 임직원 전체에 대한 교육을 주기적으로 실시하여, 임직원들이 해당 내용을 충분히 숙지하여 업무에 적용할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다(상법 제398조). 특히 당사 이사회 규정 제10조는 특별한 이해관계가 있는 이사는, 관련 안건에 관하여 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있으며, 내부거래에 관한 이사회 결의 요건을 강화하여 재적이사 3분의 2이상의 찬성으로 가중하고 있습니다.

당사는 향후 내부거래 및 자기거래를 더욱 엄격하게 통제하기 위하여, 이해관계자거래규정을 제정하고 내부거래위원회를 신설하는 등 추가적인 내부거래 통제 정책을 도입할 예정입니다. 이러한 내부거래 통제 정책 구축을 통하여, 당사는 더욱 투명한 내부통제제도를 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간동안 당사는 다수의 이해관계자 거래를 포괄적으로 승인한 이사회 결의를 하지 않았으며, 관련 이사회 결의 내역도 존재하지 않습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간동안 당사와 이해관계자 간 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
매출
매입
배당금

지급
배당금

수령

매출
기타
매입
기타
유무형자산

취득

회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
한미사이언스㈜
-
17,403
180,000
51,829,613
3,832,611
2,550,040
-

종속기업
한미정밀화학㈜
97,528
22,800
103,794,054
1,678,550
-
-
-

북경한미약품유한공사
9,045,972
-
-
176,412
-
-
29,374,389

관계기업
Spectrum Pharmaceuticals, Inc.(*1)
13,649,857
56,471
-
-
-
-
-

기타
에르무루스㈜
-
-
-
819,319
-
-
-

온라인팜㈜
867,237,808
2,104,546
-
790,861
-
-
-

㈜제이브이엠
-
-
55,165,975
3,600
-
-
-

Beijing Medi'care Co., Ltd.
3,689,778
-
-
-
-
-
-

JVM EUROPE
15,811,409
-
-
-
-
-
-

합 계
909,532,352
2,201,220
159,140,029
55,298,355
3,832,611
2,550,040
29,374,389

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래 통제에 관하여 상세한 규정은 아직 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부거래 및 자기거래를 더욱 엄격하게 통제하기 위하여, 이해관계자거래규정을 제정하고 내부거래위원회를 신설하는 등 추가적인 내부거래 통제 정책을 도입할 예정입니다. 이러한 내부거래 통제 정책의 구축을 통하여, 당사는 더욱 투명한 내부통제제도를 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 지배구조에 중대한 변화가 있는 경우, 적법하게 주주총회 및 이사회 등의 승인을 거쳐 즉각적으로 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 명문화된 주주보호 정책은 없습니다. 다만 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사건이 발생할 경우 관련 법규 및 공시 규정을 준수하여 관련 정보가 주주에게 적절히 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 내 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행한 적이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2010년 7월 5일 설립 이후 최근까지 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등으로 인하여 기업 소유구조가 변경된 적이 없었으며, 본 보고서 제출일 현재 당사의 기업 소유구조 변경에 관한 계획도 없습니다. 이러한 이유로 당사는 관계 법령 이외에 소액주주 보호를 위한 내부정책을 별도로 마련하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사가 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 통한 기업구조변경을 계획할 경우, 그 계획단계에서부터 소액주주와 지속적으로 소통하겠으며, 기업 소유구조변경의 주요 조건에 반대주주의 의견이 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 최고 상설 의사결정기구로서 관련 법령 및 정관 상에 이사회 승인 사항으로 규정된 주요 내용 등을 의결합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항

당사 이사회는 당사의 최고 상설 의사결정기구로서 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 각 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 이사회의 효과적인 업무 수행을 위하여 이사회 규정 제13조에 따라 이사회에게 이사에 대한 직무집행감독권을 부여하여 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관을 위반할 염려가 있을 경우 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있습니다.

당사의 이사회는 매 분기 개최되는 정기이사회와 이사회의 결의가 필요한 사항 발생 시 수시로 개최되는 임시이사회로 구분됩니다. 이사회의 구체적인 역할 등은 정관 제5장 및 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

현재 당사 이사회 규정 제11조로 정하고 있는 이사회의 심의 및 의결사항은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

주주총회에 관한 사항

- 주주총회 소집

- 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

- 대표이사의 선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 그 위원회 위원의 선임과 해임

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

- 지배인의 선임 및 해임

- 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

- 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

- 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

- 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무 및 기타사항

- 자기자본의 100분의 10 이상에 상당하는 신규시설투자, 시설외투자, 시설증설 또는 별도공장의 신설에 관한 사항

- 자기자본의 100분의 5 이상의 출자(타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득) 또는 출자지분의 처분에 관한 사항

- 최근 사업연도말 자산총액 100분의 5이상의 유형자산의 처분 또는 취득에 관한 사항

- 신주의 발행

- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행의 위임

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부사채의 발행

- 준비금의 자본전입

- 자기자본의 100분의 5 이상의 담보 제공 및 채무보증에 관한 사항

- 자기자본의 100분의 10 이상에 해당하는 단기차입금의 차입에 관한 사항

- 자기자본의 100분의 5 이상의 타인에 대한 선급금 지급, 금전의 가지급 및 금전대여 또는 증권의 대여에 관한 사항

- 자기자본의 100분의 5 이상의 채무인수 또는 면제에 관한 사항

- 자기주식의 취득, 처분 및 소각에 관한 사항

- 이사 등과 회사간의 거래 승인

- 중요한 소송의 제기

- 중요한 기술도입 및 기술이전에 관한 사항

- 주식매수선택권의 일정범위 내에서의 부여 및 취소

- 중요한 회계정책의 변경

- 자산재평가에 관한 사항

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2) 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항

상기 이사회 심의ㆍ의결사항은 법령상 의무화된 사항뿐만 아니라 당사의 정관 및 이사회 규정 등 내규로 이사회의 심의ㆍ의결을 받도록 정하고 있는 사항을 포함하고 있습니다.

이사회 규정 제11조에 규정된 이사회 부의사항 중 법상 의무화된 사항 이외에 이사회 심의ㆍ의결사항으로 정한 사항은 다음과 같습니다.

- 자기자본의 100분의 10 이상에 상당하는 신규시설투자, 시설외투자, 시설증설 또는 별도공장의 신설에 관한 사항

- 자기자본의 100분의 5 이상의 출자(타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득) 또는 출자지분의 처분에 관한 사항

- 최근 사업연도말 자산총액 100분의 5이상의 유형자산의 처분 또는 취득에 관한 사항

당사는 이사회 중심경영의 실천 및 이사회의 경영진 감독기능 강화를 위해 위 각 사항을 이사회가 심의ㆍ의결할 수 있도록 이사회 규정을 두고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제42조의2 및 이사회 규정 제12조에 의거, 이사회 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 단, (1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, (2) 대표이사의 선임 및 해임, (3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 및 (4) 정관에서 정하는 사항은 제외됩니다. 현재 당사의 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며, 감사위원회 규정 제6조 제2항에 따라 감사위원회가 행사할 수 있는 권한은 다음과 같습니다.

이사회 내 위원회

위임된 사항

감사위원회

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하고 있으며, 이사회 내 위원회로 설치된 감사위원회는 이사회가 회사의 최고 의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회에서 보다 전문적이고 효율적인 경영의사결정이 가능한 지배구조를 구축하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 사외이사 및 감사위원회의 업무 지원을 위하여 컴플라이언스팀(11명)과 자금그룹(7명) 인력을 지속 배치하여 보다 효율적인 의사결정 및 경영감독 업무가 이루어질 수 있는 시스템을 운영하고자 합니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회에서 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영할 역량을 지닌 후보자를 검증하여 최고경영자로 추천하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립 및 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 승계정책에 의거하여 후보를 선정하지는 않으나, 이사회서 회사와 주주의 이익에 부합하는 역량을 지닌 후보자인지 여부를 검증하여 최고경영자로 추천하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간동안 별도로 최고경영자 후보군에 대한 교육을 실시하지는 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 아직 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만 당사의 이사회에서 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영할 역량을 지닌 후보자를 검증하여 최고경영자로 추천하고 있습니다. 향후 당사는 최고경영자 육성 및 승계를 위한 원칙을 마련하고 이와 관련된 절차를 시행함으로써 뛰어난 리더십과 전문성을 갖춘 인물을 최고경영자로 선임하고, 비상 시 경영 공백이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회인 감사위원회 구성, 자율준수관리자 및 컴플라이언스팀 운영을 통하여 내부통제정책을 마련하고 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회인 감사위원회 구성, 자율준수관리자 및 컴플라이언스팀 운영을 통하여 내부통제정책을 마련하고 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다. 당사는 감사위원회 규정으로 리스크 관리에 관한 사항을 감사위원회 부의사항으로 정하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 (i) 외부 및 내부 이슈 파악과 회사에 영향을 미치는 리스크 및 기회를 평가하고, (ii) 공정거래자율준수 관리활동 및 부패방지 경영시스템에 의한 준법경영을 상시 수행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사 컴플라이언스팀은 연간 감사계획을 수립하고 이를 감사위원회에 보고 및 승인을 받아 정기감사 및 수시감사를 수행합니다. 또한 당사는 준법통제기준을 제정하고 컴플라이언스팀 담당 임원을 준법지원인으로 선임하여 경영상 리스크를 관리하고 준법경영 문화를 정착시키기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.

당사는 2017년 제약업계 최초로 부패방지 경영시스템(ISO 37001) 인증을 받았고, 현재까지 매년 사후 인증, 갱신 인증을 받고 있습니다. 또한 공정거래위원회에서 실시하는 공정거래자율준수프로그램 (Compliance program, CP) 등급 평가 결과, 당사는 2013년 BBB 등급을 시작으로 2020년, 2023년에도 AAA 등급을 획득하여 국내 최고등급을 5년간 유지하고 있습니다.(등급 유효기간 2년). 이는 국내 기업 최초 최고 등급으로, 당사는 이를 유지하기 위하여 준법경영을 위한 노력을 게을리하지 않을 것입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회계투명성 강화 및 재무보고에 대한 효과적인 위험관리를 위하여 2020년 1월부터 내부회계관리제도를 강화하여 운영하고 있으며 내부회계관리제도에 관한 내부회계관리 규정을 명문화하여 내부통제제도를 운영하고 있습니다. 당사의 대표이사 및 감사위원회 위원장은 내부회계관리 규정에 따라 이사회 및 정기주주총회에 참석하여 내부회계관리제도 운영실태를 보고하였으며, 당사는 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고서와 평가보고서를 작성해 이를 감사인의 감사의견 및 내부회계관리규정과 함께 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있으며, 공시정보관리규정을 당사 홈페이지에 게재하고 있습니다. 공시업무는 당사의 관리팀에서 담당하고 있으며, 당사는 관리팀 직원 중 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하였습니다. 당사의 공시책임자 및 공시담당자는 매년 의무교육 시간을 이수하고 있으며, 교육 이수 등을 통해 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사의 컴플라이언스팀은 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 임직원을 대상으로 불공정거래 예방 교육 및 공정거래위원회 소관 법률에 관한 교육을 실시하고 있습니다. 이를 통해, 당사는 불공정거래를 사전에 예방하여 투자자 신뢰 제고를 위하여 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 지연 공시 및 공정공시 불이행으로 인해 1회 불성실공시법인으로 지정된 사실이 있습니다.

부서 간 커뮤니케이션이 원활하게 이루어지지 못하여 공시대상 사실이 발생한 즉시 공시를 위한 준비 및 공시 진행에 착수할 수 없었던 점으로 인해 지연 공시 및 공정공시를 불이행 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 임상부서를 포함한 사업부서, 공시부서 및 홍보부서 간 원활한 협업을 통해 적시에 공시 관련 준비절차를 이행할 수 있도록 업무 프로세스를 확립하고, 관련 SOP를 제정하여 유관부서 임직원들이 이를 숙지하고 준수할 수 있도록 하겠습니다.

또한, 유관부서 임직원 전체에 대해 공시규정 및 거래소에서 발간한 「제약바이오기업을 위한 포괄공시 가이드라인」 관련 교육을 주기적으로 실시하여, 임직원들이 해당 내용을 충분히 숙지하고 업무에 적용할 수 있도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회로 감사위원회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제33조에 따라 3명 이상 10명 이내의 이사로 구성됩니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 4명 등 총 6명의 이사로 구성(사외이사 비율: 66.7%)되어 있습니다. 당사의 이사회 의장은 이사회 규정에 따라 이사회 결의에 의해 선임되며, 제출일 현재 박재현 대표이사가 의장을 맡고 있습니다. 선임(先任) 사외이사는 별도로 선임하고 있지는 않습니다. 당사는 적정 이사회 인원을 유지하여 커뮤니케이션 효율성 증대를 통한 신속한 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다. 또한 이사회가 합리적이고 신중한 토의를 통한 신속한 의사결정이 이루어지도록 자금그룹(7명)을 지원 부서로 지정하여 운영하고 있습니다

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박재현
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사
14
2026-03-29
국내사업본부

제조본부

신제품개발본부
성균관대학교대학원 제약학과 박사

한미약품(주) 전무이사

박명희
사내이사(Inside)
여(Female)
54
전무이사
14
2026-03-29
국내사업본부
덕성여자대학교 약학과 졸업

고려대학교대학원 경영학 석사

화이자코리아 마케팅 및 관리책임자

황선혜
사외이사(Independent)
여(Female)
69
사외이사
26
2025-03-24
인문학
숙명여자대학교 총장

국립발레단 이사장

한국대학교육협의회 이사

現) 숙명여자대학교 영어영문학과 명예교수

윤영각
사외이사(Independent)
남(Male)
70
사외이사
14
2026-03-29
회계 및 재무 전문가
듀크대학교대학원 법학 박사

KTB프라이빗에쿼티(주) 회장

(주)파빌리온인베스트먼트 회장

파빌리온자산운용(주) 대표이사 회장

윤도흠
사외이사(Independent)
남(Male)
68
사외이사
14
2026-03-29
의학
연세대학교대학원 의학박사

세브란스병원 병원장

대한병원협회 부회장

연세대학교 의무부총장 겸 의료원장

現) 차의과대학교 의무부총장, 성광의료재단 의료원장

김태윤
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사
14
2026-03-29
행정학
하버드대학교 정책학 박사

한국규제학회 회장

규제개혁위원회 위원

現) 한양대학교 정책과학대학 행정학과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회(총3인)
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 외 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김태윤
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
황선혜
위원
사외이사(Independent)
여(Female)

감사위원회
윤영각
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 별도로 이사회 내 ESG위원회를 설치한 바 없습니다.

다만 ESG 기반의 지속가능경영 및 투명하고 전략적인 사회공헌활동을 위해 2017년부터 CSR위원회를 두어 ESG 등 한미약품의 지속가능경영과 관련된 안건을 논의하고 있으며, CSR위원회 지원조직으로는 ESG그룹을 두고 있습니다. ESG그룹은 총 6명으로 구성되어 있으며 ESG전략 기획 및 수립, ESG 활동 모니터링, 안전보건 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 대표이사(박재현, 사내이사)가 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임(先任) 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으며, 집행임원제도 또한 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회를 전문성, 다양성, 독립성을 갖춘 6명의 이사로 구성하여 효과적인 의사결정이 가능하도록 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적 기능을 수행하도록 과반 이상(4인)의 사외이사를 두고 있습니다. 다만 보고서 제출일 현재 당사의 대표이사와 이사회 의장은 분리되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 고도의 전문성이 요구되는 의약품 업계를 선도하는 회사로서 충분한 경험, 식견 및 전문성을 갖춘 이사진을 보강하고, 전체 주주의 권익을 보다 충실히 보호하며, 경영의 합리성 및 투명성을 증대하기 위해 2024년 6월 18일 개최 예정인 임시주주총회에서 사내이사 2명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 1명을 추가 선임할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사내이사 및 사외이사 후보는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건 등을 고려하여 이사회에서 추천하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 이사회 다양성 가이드라인을 제정하였습니다. 사내이사 및 사외이사 후보는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건 충족 여부, 당사와 중대한 이해관계가 없는지 여부 인적 구성의 다양성 등을 고려하여 이사회에서 추천하고 있으며, 이사 선임에 있어 연령, 학력, 성별, 출신 지역에 따른 차별 또는 제한은 존재하지 않습니다. 또한 사내이사와 사외이사 모두 여성 이사를 한 명씩 두어 이사회의 성별 다양성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

한편, 당사는 이사회의 전문성과 책임성 향상을 위하여 신규 사외이사 선임 시 선임된 사외이사에게 회사소개 자료 배포 및 공장 견학 기회 부여 등을 통해 사외이사가 회사의 현황을 쉽게 파악하게 함으로써 실질적으로 경영에 참여할 수 있도록 하고 있으며, 매 분기 소집되는 정기 이사회에서 사외이사에게 당사의 경영 현황에 관하여 설명하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 전문분야의 다양성을 갖춘 사내이사 2명과 사외이사 4명으로 구성되어 있으며, 이사회 구성원별 현황과 선임배경은 다음과 같습니다.

구분
성명
전문 분야
선임 배경

대표이사
박재현

국내사업본부,

제조본부,

신제품개발본부

제조본부장으로서 회사에 대한 내부 사정에 정통하며, 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십을 발휘할 수 있을 것이라 판단

사내이사
박명희
국내사업본부
국내사업본부장으로 특유의 도전정신과 전문성을 발휘하여 당사의 국내 매출 성장에 기여한 인물로 회사의 지속적인 성장에 도움을 줄 적임자로 판단

사외이사
황선혜
인문학
회사 경영의 투명성 제고 및 다양성 강화

사외이사
윤영각
회계 및 재무 전문가
법률 및 회계, 재무 분야에 대한 전문가로 독립적인 관점에서 당사의 활동을 점검하고 지원하는 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단

사외이사
윤도흠
의학
의료분야의 전문지식을 활용하여 당사의 파이프라인 전반에 대한 합리적이고 효율적인 의사결정에 도움을 줄 수 있는 적임자로 판단

사외이사
김태윤
행정학
사회 전반에 대한 폭넓은 이해를 바탕으로 당사의 의사결정 과정에서 다양한 시각을 제공하여 기업가치를 제고하는데 기여하는 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

서진석
사내이사(Inside)
2024-03-27
2027-03-27
2024-03-27
사임(Resign)
N

임종윤
사내이사(Inside)
2012-03-23
2024-03-27
2024-03-27
만료(Expire)
Y

임종훈
사내이사(Inside)
2017-03-10
2023-03-29
2023-03-29
만료(Expire)
Y

우종수
사내이사(Inside)
2013-03-15
2023-03-29
2023-03-29
만료(Expire)
N

서귀현
사내이사(Inside)
2023-03-29
2026-03-29
2023-08-31
사임(Resign)
N

서동철
사외이사(Independent)
2017-03-10
2023-03-29
2023-03-29
만료(Expire)
N

윤영각
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
Y

윤도흠
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
Y

김태윤
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
Y

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 다양성 가이드라인을 제정하여 전문성 및 다양성을 고려하여 이사 선임을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 이사회 구성원의 전문성, 책임성, 다양성을 중요 요소로 고려하고 있습니다. 이사회 구성원이 기업경영에 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성을 지닌 책임감 있는 유능한 이사들로 구성하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하는 후보자를 이사회의 사전 검토를 거쳐 주주총회에 이사 후보자로 추천합니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

현재 당사는 사내 및 사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않지만, 당사의 지속가능성을 위해 추후 설치하는 방안을 검토 중입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하는 후보자를 이사회의 사전 검토를 거쳐 주주총회에 이사 후보자로 추천합니다. 당사는 이렇게 추천된 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 2주 전까지 주주들에게 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제14기 정기(2023년)
서진석
2024-03-11
2024-03-27
16
사내이사(Inside)
- 후보자 주된 직업 및 세부 경력

- 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부 ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제13기 정기(2022년)
박재현
2023-03-09
2023-03-29
20
사내이사(Inside)
- 후보자 주된 직업 및 세부 경력

- 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부 ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제13기 정기(2022년)
서귀현
2023-03-09
2023-03-29
20
사내이사(Inside)
- 후보자 주된 직업 및 세부 경력

- 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부 ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제13기 정기(2022년)
박명희
2023-03-09
2023-03-29
20
사내이사(Inside)
- 후보자 주된 직업 및 세부 경력

- 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부 ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제13기 정기(2022년)
윤영각
2023-03-09
2023-03-29
20
사외이사(Independent)
- 후보자 주된 직업 및 세부 경력

- 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부 ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제13기 정기(2022년)
윤도흠
2023-03-09
2023-03-29
20
사외이사(Independent)
- 후보자 주된 직업 및 세부 경력

- 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부 ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제13기 정기(2022년)
김태윤
2023-03-09
2023-03-29
20
사외이사(Independent)
- 후보자 주된 직업 및 세부 경력

- 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부 ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우, 정기보고서(분반기보고서 및 사업보고서) 및 주주총회 소집공고를 통하여 과거 개최된 이사회에 대한 회차별 출석률 및 안건별 찬반여부 등의 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관으로 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 그러나 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 사전 주주총회 공고를 통한 이사 후보에 대한 정보 제공으로 주주의 의사결정을 지원하고 있으며, 주주총회에서도 해당 안건에 대한 소액주주 의견 청취를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 향후 법규 및 환경 변화를 고려하여 집중투표제 도입 필요성 여부를 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도 이사후보추천위원회를 갖추거나 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 그러나 주주총회에 이사 후보 추천 및 선임 과정에 있어서는 적임자를 선임할 수 있도록 다각도에서 후보자를 검토하고 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

국내 법규 및 경영 환경 변화에 따라 집중투표제가 필요하다고 여겨질 경우 이를 도입하여 소수주주 의견을 적극적으로 반영해 이사를 선임할 수 있도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원관리규정 등의 내부규정에서 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 규정하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박재현
남(Male)
대표이사
O
국내사업본부

제조본부

신제품개발본부

박명희
여(Female)
전무이사
O
국내사업본부

황선혜
여(Female)
사외이사
X
감사위원

윤영각
남(Male)
사외이사
X
감사위원

김태윤
남(Male)
사외이사
X
감사위원

윤도흠
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당

송영숙
여
회장
상근
총괄

임주현
여
부회장
상근
Globla사업본부, R&D센터

임종윤
남
사장
상근
미래전략

임종훈
남
사장
상근
그룹지원

박중현
남
전무이사
상근
커뮤니케이션팀

김나영
여
전무이사
상근
신제품개발본부

최인영
남
전무이사
상근
R&D 센터

윤병희
남
상무이사
상근
종병사업부

박문화
남
상무이사
상근
Medical팀

안영길
남
상무이사
상근
표적항암팀

김병후
남
상무이사
상근
팔탄사업장

두명국
남
상무이사
상근
바이오품질팀

이지연
여
상무이사
상근
QA팀

조평훈
남
상무이사
상근
바이오제조 인프라팀

김대진
남
상무이사
상근
면역항암팀

김세권
남
상무이사
상근
평택사업장

하태희
남
상무이사
상근
PBD그룹

배성민
남
상무이사
상근
비만대사팀

김유리
여
상무이사
상근
품질팀

채승일
남
상무이사
상근
제조팀

김지영
여
상무이사
상근
신제품개발팀

이정훈
남
상무이사
상근
종병사업부 영남그룹

최창주
남
상무이사
상근
정보관리팀

김규식
남
상무이사
상근
구매팀

이승엽
남
상무이사
상근
컴플라이언스팀

신해곤
남
상무이사
상근
해외영업팀

이상현
남
상무이사
상근
전임상연구팀

전해민
남
이사
상근
임상이행팀

이문희
여
이사
상근
GM임상팀

김재우
남
이사
상근
PV팀

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원관리규정 등의 내부규정에서 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 규정하는 등, 임원 선임 시 후보자의 과거 성과, 리더십 등 역량평가 결과, 징계기록 등을 면밀히 검토하여 적격성 여부를 판단하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의로 수사 받고 있는 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

현재까지 당사에 주주대표소송이 제기된 바는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고에 방점을 두고 전문성과 경영 투명성을 갖춘 임원을 선임하기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원관리규정 등의 내부규정에서 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 규정하는 등 임원 선임 시 후보자의 과거 성과, 리더십 등 역량평가 결과, 징계기록 등을 면밀히 검토하여 적격성 여부를 판단하고 있습니다. 앞으로도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 통해 이해관계 여부를 확인하며, 현재 당사의 사외이사는 모두 당사와 중대한 이해관계를 맺고 있지 않습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 당사의 사외이사 중 과거 당사ㆍ계열회사에 재직하였거나, 당사ㆍ계열회사와 거래를 한 내역이 있는 사외이사는 없으며, 당사ㆍ계열회사는 사외이사가 최대주주로 있거나 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래를 하고 있지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

황선혜
26
26

윤영각
14
14

김태윤
14
14

윤도흠
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격 요건은 물론 전문성, 직무공정성, 윤리성, 책임성 등의 자격요건 및 이해관계 여부를 충분히 검토하여 사외이사 후보자를 선발한 후 주주총회에서 최종 선임하고 있습니다. 당사는 사외이사로부터 상법 상 요구되는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 받아 사외이사 자격요건을 확인하고 있습니다. 또한, 당사는 법령상 상장법인 사외이사의 결격사유를 확인하는 체크리스트를 통해 자체적인 확인절차를 거치고 있습니다. 나아가, 당사는 매년 이미 선임된 사외이사에 대한 자격요건 검토 및 이해관계 여부 심사를 진행하고 있으며, 이를 바탕으로 사외이사 결격사유가 발생한 경우 그 직을 상실하게 하고 새로운 사외이사를 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령상 요구되는 사외이사 자격요건 적격 확인서와 상장법인 사외이사의 결격사유를 확인하는 체크리스트 이외에 거래 내역을 확인하기 위한 별도의 절차나 관련 규정을 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 이사후보 선임 시 후보자의 주된 직업 및 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역, 체납사실 여부 등 법령상 결격 사유 유무, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유에 대해 주주총회에 정보를 제공하여 자격요건을 충족하는 사외이사를 선임하고 있습니다. 이와 더불어 향후 이해상충 신고 및 서약 절차 확립 등 이해상충 방지정책을 수립할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 동법 시행령에 따른 사외이사의 타기업 겸직 기준을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

상법 제542조의8 제2항 제7호는 “사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자”를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있습니다. 또한 상법 시행령 제34조 제5항 제3호는 “해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자”를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있습니다. 당사는 위 상법 및 동법 시행령에 따른 사외이사의 타기업 겸직 기준을 준수하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

황선혜
O
2022-03-24
2025-03-24
숙명여자대학교 명예교수
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

윤영각
O
2023-03-29
2026-03-29
-
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

김태윤
O
2023-03-29
2026-03-29
한양대학교 행정학과 교수
CJ제일제당
사외이사
'19.03
코스피

윤도흠
X
2023-03-29
2026-03-29
성광의료재단 의료원장
차의과대학교
의무부총장
'21.02
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 중 겸직을 하고 있는 이사는 있으나, 그로 인해 당사의 이사로서의 직무를 소홀히 하고 있지 않다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사 황선혜는 최초 선임 후 개최된 이사회에 모두 출석하여(출석률 100%) 적극적으로 의견을 개진하고 있습니다. 2023년 정기주주총회에서 신규 선임된 사외이사 윤영각, 윤도흠, 김태윤은 자신의 전문분야에 대한 의견을 이사회에 개진하는 등 사외이사 직무를 충실히 수행할 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 향후 사외이사 책임이행 평가를 실시할 계획이며 평가의 공정성을 확보하기 위해 외부 전문기관으로부터 평가제도에 관한 자문을 구하는 방안을 고려하고 있습니다. 이를 통해 사외이사의 충실한 직무수행을 적극적으로 유도하고자 합니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 전 사외이사가 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의자료를 미리 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 개최 전 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의자료를 미리 제공하고 필요 시 각 안건에 관한 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 회사의 주요 현안에 대해 이해할 수 있도록 매분기 정기 이사회에서 회사의 주요 현안에 관한 정보를 지속적으로 제공하고 있습니다. 나아가 당사는 감사위원회 규정 제6조 제2항 제4호에 따라 각 감사위원회 위원(전원 사외이사)이 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 자금그룹과 관련 지원 부서는 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 필요한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다. 구체적으로 사외이사의 정보제공 요구에 따라 각 전담 지원부서가 관련 업무에 수시 대응하고 있으며, 자금그룹은 이사회 업무를 지원하고, 컴플라이언스팀은 감사위원회를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

자금그룹과 컴플라이언스팀은 신임 사외이사가 회사의 현황을 조기에 파악할 수 있도록 회사소개 자료제공 및 공장견학 등을 통한 오리엔테이션 활동을 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 정기이사회 개최 전 회사의 사외이사로만 구성된 감사위원회 회의를 개최하고 있습니다. 감사위원회 회의를 위해 모인 당사의 사외이사는 감사위원회 회의 전후, 회사의 주요 현안을 공유하며 이사회 회의를 준비합니다. 당사는 위와 같은 방식으로, 사외이사들만 모여 회사의 정기이사회를 준비할 수 있는 기회를 마련하고, 이를 통해 사외이사의 독립적인 직무수행 역할을 강화하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 현재까지 사외이사만의 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
임시(EGM)
2023-02-08
2
2
회사 주요 현안에 대한 공유
-

2회차
임시(EGM)
2023-03-09
2
2
회사 주요 현안에 대한 공유
-

3회차
임시(EGM)
2023-04-26
4
4
회사 주요 현안에 대한 공유
-

4회차
임시(EGM)
2023-07-28
3
3
회사 주요 현안에 대한 공유
-

5회차
임시(EGM)
2023-11-01
3
3
회사 주요 현안에 대한 공유
-

6회차
임시(EGM)
2024-02-02
3
3
회사 주요 현안에 대한 공유
-

7회차
임시(EGM)
2024-03-11
3
3
회사 주요 현안에 대한 공유
-

8회차
임시(EGM)
2024-04-30
2
3
회사 주요 현안에 대한 공유
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무 수행을 위한 전담인력을 배치하였으며, 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있고, 사외이사 별도회의도 개최하는바, 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원에 크게 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 최초 선임 시 오리엔테이션, 사외이사에 대한 전담부서 지원, 정기 회의를 통한 회사 주요 현안 설명 및 공유 등을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 지원을 충분히 제공하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 명시적인 사외이사 평가 절차를 마련하고 있지는 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 명시적인 사외이사 평가 절차를 마련하고 있지 않습니다. 다만, 향후 사외이사후보추천위원회를 구성하고, 사외이사 임기 만료 시 사외이사후보추천위원회에서 사외이사의 적격성 평가(전문성, 직무공정성, 충실성, 결격요건 평가)를 통하여 재선임 여부를 검토하고자 합니다.

또한 당사는 향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 사외이사의 역할 및 책임이행 평가를 실시할 계획입니다. 평가의 공정성을 확보하기 위해 외부 전문기관으로부터 평가제도에 대한 자문을 구하는 방안을 고려하고 있으며, 정성적 평가기준과 정량적 평가기준을 포함하는 종합적인 평가 프로그램을 마련할 계획입니다.

향후 사외이사 평가 프로그램을 도입함으로써 사외이사 평가 결과를 보수산정 및 재선임 과정에서 활용할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 향후 평가의 공정성을 확보하기 위해 외부 전문기관으로부터 평가제도에 대한 자문을 구하는 방안을 고려하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사 평가를 재선임에 반영하는 제도를 두고 있지는 않으나, 향후 사외이사후보추천위원회(이사회 내 위원회)를 구성하고 사외이사 임기 만료 시 사외이사후보추천위원회에서 사외이사의 적격성 평가(전문성, 직무공정성, 충실성, 결격요건 평가)를 통하여 재선임 여부를 검토하고자 합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 사외이사 평가 규정은 없으나, 매년 이미 선임된 사외이사에 대한 자격요건 검토 및 이해관계 여부 심사를 진행하고 있으며, 이를 바탕으로 사외이사 결격사유가 발생한 경우 그 직을 상실하게 하고 새로운 사외이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가를 위하여 정성적 평가기준(자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가 등)과 정량적 평가기준(출석률, 안건 결의참여 등)을 포함하는 종합적인 평가 프로그램을 마련할 계획이며, 이를 도입함으로써 사외이사 평가결과를 보수산정 및 재선임 과정에서 활용할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 법적 책임수준 및 동종업계의 보수 수준을 고려하여 고정급 형태로 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조 및 정관 제43조에 따라 주주총회 결의로 이사의 보수한도를 정하며, 사외이사의 보수 지급과 관련한 별도의 정책을 두고 있지는 않습니다. 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급 형태로만 지급하며, 법적 책임수준을 고려하여 산정하되 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

현재 당사는 사외이사에게 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수 정책을 명시적으로 수립하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 앞서 설명한 바와 같이 해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 제7조에 따라 정기이사회 및 임시이사회를 개최하며, 정기이사회는 매 분기 1회, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제7조에 따라 정기이사회를 매 분기 1회 개최하며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 이사회는 정관 제40조 제3항, 이사회 규정 제8조 및 제5조에 따라 이사회의 결의를 거쳐 선임된 의장이 소집하며, 회일을 정하고 최소 그 1일 전까지 각 이사에게 통지하여야 하지만 이사 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차를 생략하고 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다. 또한 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 이에 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제 41조에 따라 당사의 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 수 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

정관 제41조, 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 결의는 원칙적으로 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대해서는 가중된 결의요건(이사 3분의 2이상의 수)이 적용됩니다. 그리고 이사회 규정 제10조 제2항에 따라 이사회의 의결에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 정기 및 임시 이사회 내역은 아래 표와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
12
0.85

임시
4
7
0.85

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과와 연동하여 보수를 지급하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 KB손해보험의 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

한편, 당사는 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 정관 제42조 및 이사회 규정 제14조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 회의를 모두 녹취하고 그 파일을 보관하여 이사회의 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영을 추진함에 있어 이해관계자 참여를 중요하게 인식하고 참여프로세스를 수립하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 임직원 등 내부 이해관계자, 정부 및 정책기관/단체, 고객(의사, 약사, 환자 등), 주주 및 투자자, 협력사, 지역사회, NGO 등을 이해관계자 그룹으로 선정하고 그룹별 커뮤니케이션 채널을 보유하고 있으며, 이를 통해 다양한 의견을 수렴하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 제7조 제2항에 정기이사회 개최를 위한 운영규정을 두고 있으며, 이사회 규정 제9조 제1항에 1일 전까지 소집통지가 이루어지도록 규정되어 있으나 실제로는 그보다 시간적 여유를 두고 통지가 이루어지고 있습니다. 다만 임원보수 정책 수립 및 공개가 이루어지지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 가능한 모든 이사들이 이사회에 직접 참석 가능하도록 미리 일정 조율을 하는 등의 노력을 통하여 이사회 중심 경영을 실천하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제42조 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하며, 이사회 회의를 녹취하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제42조 및 이사회 규정 제14조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 회의를 모두 녹취하고 그 파일을 보관하여 이사회의 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 의사록에 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있으며, 정기 및 분기별 사업보고서를 통하여 이사회 중요 의결사항에 대한 개별이사(사내이사, 사외이사)의 출석 및 찬반 여부를 공시하고 있습니다. 당사는 향후 이사회 의사록과 회의 녹취 파일을 활용하여, 사외이사 평가를 객관적으로 진행할 예정입니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

우종수
사내이사(Inside)
2010.07~2023.03
100
100
100
100
100
100
100
100

임종윤
사내이사(Inside)
2010.07~2024.03.27
56.5
12.5
75.0
85.7
100
100
100
100

임종훈
사내이사(Inside)
2017.03~2023.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

박재현
사내이사(Inside)
2023.03~현재
100
100

100
100

서귀현
사내이사(Inside)
2023.03~2023.08
100
100

100
100

박명희
사내이사(Inside)
2023.03~현재
100
100

100
100

서동철
사외이사(Independent)
2017.03~2023.03
100
100
100
100
100
100
100
100

황선혜
사외이사(Independent)
2022.03~현재
100
100
100

100
100
100

김태윤
사외이사(Independent)
2023.03~현재
100
100

100
100

윤영각
사외이사(Independent)
2023.03~현재
100
100

100
100

윤도흠
사외이사(Independent)
2023.03~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성·보존은 충실히 수행하고 있으나, 정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 홈페이지 등에서 이사회 활동 내용을 공개할 수 있도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사이지만 감사제도의 독립성 및 투명성 확보를 위하여 감사위원회를 자발적으로 도입하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성 제고를 위하여 감사위원 전원을 사외이사로 선임하고 있습니다. 당사의 사외이사는 모두 상법 및 상법 시행령에 따른 자격 요건을 구비하고 있는 자들이므로, 회사와 독립적인 지위에 있다고 평가할 수 있습니다. 나아가 당사는 감사위원회 규정 내 감사위원회의 독립성과 객관성의 원칙을 명시하여 당사의 강력한 의지를 표명하였고, 감사위원회 운영 시 독립성을 최우선으로 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계와 업무를 감시하며, 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사로서 법적 설치의무가 없는 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부거래 및 자기거래 통제를 강화하기 위하여 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 설치할 예정이며, 당사의 자산총액이 2조원 이상이 되는 시점부터 사외이사후보추천위원회를 설치할 예정입니다. 또한, 해당 위원회의 과반수를 사외이사로 구성할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회인 감사위원회는 별도 감사위원회 운영 규정을 제정하여 이에 따라 운영되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회는 별도로 제정된 감사위원회 규정에 따라 운영되고 있으며, 감사위원회 규정은 당사 감사위원회의 설치목적, 구성, 권한 및 책임, 소집, 결의방법, 부의사항 등 운영에 관한 사항을 정하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 당사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 당사의 사회적 신뢰 유지향상을 목적으로 설립되었으며, 이를 위해 감사위원회는 당사의 내부통제제도와 내부회계관리제도의 적정성을 유지할 수 있도록 지속적으로 관리·감독하고 있습니다.또한 감사위원회는 당사 및 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 임시주주총회 소집을 청구할 수 있고, 이사의 보고를 수령하면서 이사의 위법행위에 대한 유지청구 등을 할 수 있습니다(감사위원회 규정 제6조 제2항).

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 상 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과를 이사회에 보고하여야 하므로(이사회 규정 제11조 제4항 제1호), 각 감사위원회에서 결의한 사항은 직후에 개최된 이사회에서 매번 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 감사위원회 내역은 아래 4. 감사기구를 참고하시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사로 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회와 같은 법적 설치의무가 없는 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 운영 중입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산총액 2조 미만인 상장회사임에도 불구하고 2010년 7월 5일 설립 시부터 감사위원회를 선제적으로 도입하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2022년말 기준 자산총액 2조원 미만인 상장회사로 상법 상 감사위원회 설치 의무가 없음에도, 감사기구의 독립성 및 투명성 확보를 위하여 2010년 7월 5일 설립 시부터 감사위원회를 선제적으로 도입하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김태윤
위원장
사외이사(Independent)
2010~2012 한국규제학회 회장

2014~2016 규제개혁위원회 위원

現) 한양대학교 정책과학대학 행정학과 교수
-

황선혜
위원
사외이사(Independent)
2012~2016 숙명여자대학교 총장

2013~2017 국립발레단 이사장

2014~2016 한국대학교육협의회 이사

現) 숙명여자대학교 영어영문학과 명예교수
-

윤영각
위원
사외이사(Independent)
1982~1985 미국 ARTHUR YOUNG&CO 회계사

파빌리온자산운용 대표이사 회장
회계 및 재무전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항의 규정 요건(감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다)을 상회하는 수준입니다. 당사는 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 윤영각 이사를 선임하였습니다. 윤영각 이사는 미국 ARTHUR YOUNG&CO 회계사 및 前 삼정 KPMG그룹 대표이사 회장으로 10년 이상의 경력이 있는 회계 및 재무전문가로, 상법 제 542조의11 제2항 및 동법 시행령 제37조 제2항 제1호의 요건을 갖춘 전문가입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 회사 내부규정으로 별도의 감사위원회 규정을 두고 있으며, 감사위원회 규정에는 감사위원회의 구성, 운영 및 권한과 책임 등에 관한 사항을 정하고 있습니다. 또한 당사의 내부회계관리규정에도 감사위원회의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 회계와 업무를 감사하며, 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 이외에도 감사위원회에서는 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 전문성을 확보하고 감사위원이 직무를 효과적으로 수행할 수 있도록, 정기적으로 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 교육을 시행하고 있습니다. 당사는 2023년 중 삼일회계법인의 온라인 교육 및 한국상장회사협의회 감사위원회 대상 온라인 교육을 실시하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

또한 당사는 감사위원회 규정에 따라 감사위원이 직무수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 나아가 당사는 2022년 정기주주총회에서 새로 선임된 윤영각, 김태윤 감사위원에게 회사소개 자료를 배포하고 당사 공장 견학 기회를 제공하여, 신속하게 당사 현황을 파악할 수 있도록 지원하였습니다. 당사는 감사위원들의 전문성 제고를 위해 향후 주기적으로 시장현황 및 당사의 사업구조 등에 대한 교육을 지원하도록 하겠습니다

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 경영진의 부정행위가 발생한 경우 감사위원회 규정에 의거하여 즉시 이사에게 조사 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있으며, 해당 행위에 대한 이사의 대응상황을 감시하고 검증합니다.

이사의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 취할 수 있습니다. 또한 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 할 수 있으며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다.

한편, 당사는 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원이 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 감시하고 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있으며, 당사는 준법지원인 제도를 통해 경영진의 부정행위를 신속히 발견하고 대응할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다.

나아가 당사는 공정거래 자율준수프로그램을 도입하고 있으며, 당사의 컴플라이언스팀은 공정거래 자율준수프로그램에 따라 당사의 임직원을 대상으로 공정거래위원회 소관 법규 및 자율준수시스템을 교육하고 당사 경영에 법 위반 사실이 없는지 엄격한 사전 모니터링을 수행하고 있습니다. 이러한 노력의 결과로 당사는 2017년 제약업계 최초로 부패방지 경영시스템(ISO 37001) 인증을 받았고, 현재까지 매년 사후 인증, 갱신 인증을 받고 있습니다. 또한, 공정거래위원회에서 실시하는 CP 등급 평가 결과 2020년도 부터 AAA등급(최고 등급)을 획득ㆍ유지하고 있습니다

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위하여 감사위원회 규정 제14조에 따라 회의일의 1주 전에 상정 안건을 포함한 통지를 발송하고 있습니다. 또한, 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 규정 제6조 제2항에 명문화하는 등 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 지원하기 위하여 내부감사 부서(컴플라이언스팀)를 운영하고 있습니다. 컴플라이언스팀은 당사의 정기감사, 수시감사, 특별감사, CP 운영 등의 업무를 수행하고 있으며, 정기적으로 업무 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 내부감사부서의 독립성을 제고하기 위하여 내부감사 부서내 인력이 감사위원회의 지휘ㆍ명령을 받아 직무를 수행하도록 하고 있습니다. 당사의 내부감사 부서내 인력은 내부통제 및 감사, 컴플라이언스 프로그램 관리 업무를 담당하고 있으며, 모두 전문교육을 이수하고 필요한 자격증을 보유하는 등 지원조직으로서 전문성을 갖추고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책을 수립하고 운용하고 있지는 않으나, 사외이사의 보수를 책정함에 있어 이사회 및 이사회 내 위원회(감사위원회 포함) 업무를 수행하는 데에 투입되는 시간과 노력 및 법적책임 수준을 모두 고려하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

감사위원이 아닌 사외이사 대비 감사위원의 보수 비율은 100%로, 당사의 사외이사와 감사위원간의 보수 차이는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 독립성과 전문성을 충분히 확보하기 위해 규정과 절차를 마련하고 전담부서를 조직화하여 운영하고 있으며, 모든 구성원을 전문지식과 경험을 보유한 사외이사로 구성함으로써 독립성과 전문성을 더욱 강화하고 있습니다. 다만 당사는 감사의 법적 책임 및 노력에 상응하는 보수를 지급하고는 있으나, 이에 대한 독립적인 정책이 수립되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공정하고 성실한 감사를 지속적으로 수행하기 위해 독립성과 청렴성 및 공정성을 견지하고자 합니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 이미 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기위원회 및 임시위원회 개최를 통하여 경영진에 대한 직무집행 감독 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제12조에 따라 이사회 개최일에 정기위원회를 개최하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 규정 제13조에 따라 위원장이 소집하며, 위원장이 아닌 각 감사위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 감사위원회의 소집을 요구할 수 있습니다. 이 때 위원장이 정당한 사유 없이 감사위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 감사위원이 감사위원회를 소집할 수 있습니다. 또한 감사위원회는 소집일 1주 전까지 각 감사위원에 대하여 그 사실을 통지하여야 하며, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회 규정 제15조에 따라 감사위원회는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결합니다. 만일 감사위원이 회의에 직접 출석하지 못할 경우에는 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 다만, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에서 대면회의를 요구하는 경우에는 동영상 및 음성이 동시에 송ㆍ수신되는 장치를 이용한 원격영상회의 방식만을 허용하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제42조에 따라 감사위원회의 감사에 관하여 감사록을 작성하고 비치하고 있습니다. 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

8차

비고

개최일자

2023.02.08

2023.03.09

2023.04.26

2023.07.28

2023.11.01

2024.02.02

2024.03.11

2024.04.30

사외이사

서동철

출석

출석

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

2023.03.

퇴임

황선혜

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

2022.03.

선임

윤영각

미해당

미해당

출석

출석

출석

출석

출석

불참

2023.03.

선임

윤도흠

미해당

미해당

출석

출석

출석

출석

출석

출석

2023.03.

선임

김태윤

미해당

미해당

출석

출석

출석

출석

출석

출석

2023.03.

선임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

서동철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

황선혜
사외이사(Independent)
100
100
100

윤영각
사외이사(Independent)
100
100

김태윤
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 두고 정기회의를 개최하여 경영진에 대한 감독 업무를 수행하고, 이에 대한 감사록을 작성하고 비치하여 두는 바, 감사 관련업무 수행과 관련하여 크게 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구는 관련 법령 및 규정에 따라 내부감사업무, 내부회계관리제도 평가, 외부감사인 선임 등 본연의 업무를 성실히 수행하고 있습니다. 앞으로도 원활한 업무 수행이 가능하도록 회사 차원에서도 지원을 아끼지 않을 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따른 외부감사인 선임규정에 의거하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 의거하여 감사위원회 규정 제39조에 외부감사인 선임 관련 조항을 마련하였고 이에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 당사의 외부감사인 선임은 법률 및 감사위원회 규정에 따라 적법하게 진행되고 있는 바 외부감사인의 독립성 훼손이 우려되는 상황은 없었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2022 사업연도의 경우 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 따라 연속하는 6개 사업연도에 대해 외부감사인을 자율 선임한 기업에 해당하여 증권선물위원회로부터 감사인 지정이 예정되었으나 지정감사 유예가 되었습니다. 따라서 당사 감사위원회는 절차와 기준에 따라 2022. 1. 27. 외부감사인 선임(안)을 보고받고, 2022 사업연도부터 2024 사업연도까지 3개 사업연도의 외부감사인으로 한영회계법인을 재선임하는 안건을 승인하였습니다.

다만, 2023 사업연도의 경우 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항 및 동법 시행령 제15조 제1항에 의한 주기적 지정제도에 따라 안진회계법인이 감사인으로 지정되었으며, 당사는 2022년 12월 안진회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다. 감사인 지정 대상기간은 2023 사업연도부터 2025 사업연도까지 3개 사업연도입니다. 감사위원회는 외부감사인 선임 시 대면회의를 통해 회계법인 및 감사업무수행팀의 역량, 감사수행절차의 적정성 등을 종합적으로 평가하여 최종 승인합니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

개정된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률및 감사위원회 규정 제39조 제3항 제3호 각목에 따라 당사의 감사위원회는 감사보고서 제출 후 외부감사인(안진회계법인)이 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 여부에 대한 평가를 실시하였으며, 2023 사업연도에 대한 외부감사 용역은 적절하게 수행되었음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공인회계사법상 직무제한 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행하는 비감사용역에 대해 감사위원장의 사전승인을 득하고 있으며, 그 내용을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

당사는 제 15기 외부감사인인 안진회계법인과 비감사용역을 체결하였으며, 외부감사인의 계열회사를 통해 제공받은 비감사용역은 없습니다.

외부감사인의 비감사용역에 대한 상세내용은 아래 표와 같습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제15기
2024.04
사채관리계약 이행상황보고서 등
2024.04
3백만원
-

제14기
2023.03

2023.08
이전가격 분석

세무조정
2023.03~종료시점

2023.08~2024.03
45백만원

30백만원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 및 운영과 관련하여 별도의 정책을 마련하지는 않았으나, 감사위원회 규정 내에 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 조항을 마련하고 있고, 이에 따라 독립성 및 전문성을 확보한 외부감사인을 선임하여 감사를 받았으며 사후 평가도 수행하였습니다. 당사는 향후 지속적으로 동 정책과 절차를 더욱 철저히 준수함으로써 외부감사인의 독립성과 전문성 확보를 더욱 공고히 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임규정을 마련하고 동 규정에 근거하여 독립성, 전문성을 확보하고 이해관계가 없는 외부감사인을 선임하였으며, 사후 평가도 수행하였습니다. 앞으로도 외부감사인의 선임 및 운영에 관한 정책을 철저히 준수함으로써 외부감사인의 독립성 및 전문성을 충실히 확보해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 결산시즌 전후 시점에 정기적으로 외부감사인과 대면 또는 화상회의를 개최하여 의사소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토 결과, 내부회계관리제도 감사결과, 외부감사 수행계획, 경영진의 부정행위 또는 법령이나 정관 위반사실 여부 등의 확인을 위하여 결산시즌 전후시점에 외부감사인과 경영진의 참석없이 협의하고 있습니다. 회의방식은 정기적(분기 1회이상), 대면회의 또는 화상회의 중심으로 의사소통 방식을 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-08
1분기(1Q)
외부감사인의 독립성에 대한 안내 및 기말감사 및 내부회계관리제도 진행 경과 보고

2회차
2023-03-09
1분기(1Q)
외부감사인의 독립성에 대한 안내 및 기말감사 및 내부회계관리제도 진행 경과 보고

3회차
2023-04-26
2분기(2Q)
외부감사인의 독립성에 대한 안내 및 기말감사 및 내부회계관리제도 진행 경과 보고

4회차
2023-07-28
3분기(3Q)
외부감사인의 독립성에 대한 안내 및 기말감사 및 내부회계관리제도 진행 경과 보고

5회차
2023-11-01
4분기(4Q)
외부감사인의 독립성에 대한 안내 및 기말감사 및 내부회계관리제도 진행 경과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매 분(반)기 재무제표 검토 및 연말 재무제표 감사 결과를 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적인 보고사항으로 핵심감사사항, 분/반기 검토 및 연말 감사 시 위반사항, 내부회계관리제도 감사 결과 등이 있으며, 협의 결과는 유관부서에 전달되고 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 매 분기 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 감사위원회가 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

또한, 감사위원회는 회계처리 기준 위반에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표는 정기주주총회 6주 이전에, 감사 전 연결재무제표는 정기주주총회 4주 이전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 2022년 및 2023년 사업연도의 (연결)재무제표 제공일자는 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제13기
2023-03-29
2023-01-31
2023-02-08
한영 회계법인

제14기
2024-03-27
2024-02-02
2024-02-02
안진 회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 정기적으로 회의를 개최하여 관련 자료를 제공하고 감사 결과를 보고받는 바, 주기적으로 충분한 의사소통을 하고 있으며 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영진의 부정행위나 법령 및 정관의 위반 사실이 의심되는 경우 해당 분기에 이미 외부감사인과의 회의가 이루어졌더라도 다음 분기까지 기다리지 않고 곧바로 감사위원회에서 외부감사인과 회의를 개최하도록 하겠습니다. 또한 내부회계 및 감사사항에 대해 외부감사인이 종합적으로 검토를 수행할 수 있도록 심도있는 의사소통을 장려하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

한미약품은 글로벌 혁신신약 개발을 지속적으로 추진하기 위한 지배구조를 구축하고 있습니다. 글로벌 혁신신약 개발은 그 과정의 복잡성과 지속적인 투자의 필요성 때문에 어떤 산업 영역보다도 안정적인 수익-투자 모델이 필요합니다. 한미약품은 다양한 이해 관계자들의 공감을 이끌어내는 지배구조를 통해 국내 제약산업 중 최고 수준의 R&D 투자를 진행하고 있습니다. 아울러 한미약품은 탄탄한 수익모델을 기초로 한 장기적 투자를 이끌어낼 수 있는 합리적인 지배구조를 통해 대한민국 최고의 글로벌 제약기업으로 발돋움할 것입니다. 또한 당사는 4년 연속 대한민국 지속가능성 지수 제약부분 1위에 선정되는 등 국내 제약산업에서 최고 수준의 ESG경영을 실천하고 있으며, 체계적인 ESG경영 추진을 위하여 중장기 관점의 전략 및 계획을 설정하여 이행현황을 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 창조와 도전, 혁신 기반의 지속 가능한 경영과 성장이라는 비전 아래 ESG 각 분야별 중장기 전략을 수립하고 계획에 따른 상세 전략 과제를 성실히 이행하고 있습니다.

당사는 힘차게 도약하는 한미, 함께하는 미래의 실현을 위해 앞으로도 ESG경영을 통한 지속 가능한 성장을 이어 가도록 노력하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1) 정관

2) 이사회 규정

3) 감사위원회 규정

4) 내부회계관리 규정

5) 공시정보관리 규정