서울도시가스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 서울도시가스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

서울도시가스(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박근원
성명 :
황성수

직급 :
사장
직급 :
차장

부서 :
임원
부서 :
내부통제팀

전화번호 :
(02)3660-8099
전화번호 :
(02) 3660 ? 8301

이메일 :
kwpark@seoulgas.co.kr
이메일 :
sshwang@seoulgas.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
보운(주) 외

24명
최대주주등의 지분율
51.20

소액주주 지분율
32.36

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
도시가스

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
대성그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,717,423
1,724,452
1,277,844

(연결) 영업이익
-3,201
3,325
-4,941

(연결) 당기순이익
20,527
17,919
8,541

(연결) 자산총액
1,777,220
1,871,342
1,662,602

별도 자산총액
1,747,895
1,847,156
1,639,571

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
내부 결산 및 외부감사기간 등 소요로 주주총회 2주전 공고

전자투표 실시
O
해당없음
2024년 3월 정기주총부터 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
현금배당결의로 갈음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
시장과 동종업종 평균배당성향 감안하여 배당수준을 결정 중

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 별도의 규정과 내부 프로세스 존재하지 않음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 의장과 대표이사 분리

집중투표제 채택
X
해당없음
당사 정관에 따라 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 별도의 규정과 내부 프로세스 존재하지 않음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
당사 경영기획팀에서 감사업무 수행중으로 내부감사업무 및 감사위원회 지원업무 수행 중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
서면회의로 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위해 투명하고 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

- 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 정관, 이사회 현황 및 운영 규정 전문 등을 홈페이지에 공개하여 지배구조 운영에 관해 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

- 이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 1/4 이상의 사외이사로 이사회를 구성하는 한편, 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 현재 경영, 경제, 행정, 회계 등의 전문가로 아울러 고르게 이사회를 구성하고 있으며, 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하기 위해 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무 집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다.

- 사외이사는 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위해, 사외이사가 1/4 이상인 이사회에서 별도의 결의과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다.

관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다. 당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지 (https://www.seoulgas.co.kr), 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/) 등을 통해 공개되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

- 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 보고서 제출일 현재 4인의 사내이사와 3인의 사외이사로 구성하여 객관적이고 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 구성되어 운영되고 있습니다.

당사의 모든 이사는 이사와 회사 간의 이해충돌 방지를 위한 상법 및 공정거래법 등 관련 법령상의 제반 규제를 준수하고 있으며, 모든 사외이사는 상법상의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되고 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수 관계에 있지 않습니다. 또한 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 이사회를 통해 추천되고 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다.

- 이사회 내 위원회 중심의 운영 및 전문성 강화

당사는 중요한 의사결정에 대해 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회를 구성하여 의사결정을 함으로써 회사 경영에 관한 의사결정의 전문성과 효율성을 보장하고 있습니다.

현재 이사회 산하에는 감사위원회가 운영되고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 전문위원회의 독립적 의사결정을 보장하고 있으며, 산업계, 회계 또는 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가를 1인 이상 포함하여 운영하고 있으며, 해당 분야에 대한 전문성을 고려하여 이사 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하고 있습니다.

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[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 관련 결의를 주총 6주전, 소집에 관한 공고는 2주전 공시하며, 전체 주주를 대상으로 소집통지서를 개별발송하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

구 분

2024년 정기주주총회

2023년 정기주주총회

주주총회

기수

제41기
제40기

의안

1안) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(보고사항으로 변경)

2안) 이사선임의 건

- 사내이사 김요한(재선임)

- 사외이사 조승삼(재선임)

3안) 감사위원회 위원 선임의 건

- 감사위원 조승삼(재선임)

4안) 이사보수한도 승인의 건

※ 원안대로 가결

1안) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(보고사항으로 변경)

2안) 이사선임의 건

- 사내이사 박근원(재선임)

- 사내이사 김진철(재선임)

- 사외이사 강신익(재선임)

3안) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

- 사외이사 최진영(재선임)

4안) 감사위원회 위원 선임의 건

- 감사위원 강신익(재선임)

5안) 이사보수한도 승인의 건

※ 원안대로 가결

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년 정기주주총회
2023년 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-20
2023-02-23

소집공고일
2024-03-05
2023-03-07

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
16

개최장소
본사/서울시 강서구 염창동 사옥
본사/서울시 강서구 염창동

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 3명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 0명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 4인(개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지

- 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 5인(개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지

- 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 2주 전까지 주주총회 소집 결의 및 주주총회 소집 공고를 진행하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부 일정 단축을 위한 검토를 통해 소집 통지에 대해 좀 더 충분한 기간을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 모든 주주들에게 지속적으로 소집통지서를 발송하여 주주총회에 대한 정보를 제공할 예정입니다. 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집통지에 관하여는 지속적으로 검토하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

전체 주주를 대상으로 주총 참여를 독려하기 위해 소집 통지서를 발송하고 있으며 전자적 방법으로도 투표를 행사할 수 있도록 개선하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 소액주주들의 참여도를 높이기 위해 한국상장회사협의회의 주총분산 자율프로그램에 참여하여 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고 있습니다.

매년 한국예탁결제원에서 외국인 주주에 대한 의결권 대리행사를 실시하고 있으며, 이를 위해 주주총회 개최 2주간 전까지 모든 주주들에게 주주총회 소집통지서(직접 또는 간접 의결권 행사에 대한 안내문 기재)를 발송하고 있습니다.

상법상 1% 미만 소액주주에게 전자적 방법으로 공고함으로써 주주총회의 소집통지를 갈음할 수 있음에도 불구하고 모든 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하는 등 모든 주주가 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

서면투표는 실시하지 않았으나, 소액 주주들의 참여도를 높이기 위해 전자투표 제도를 시행하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제41기 주주총회
제40기 주주총회
재39기 주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-23
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

하단 표 참고

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제41기 정기주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
제41기(‘23.01.01~‘23.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 이사회 승인에 따라 보고사항으로 갈음
기타(Other)

제41기 정기주주총회
2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김요한 선임의 건
가결(Approved)
3,882,792
2,046,698
2,044,352
99.9
2,346
0.1

제41기 정기주주총회
2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 조승삼 선임의 건
가결(Approved)
3,882,792
2,046,698
2,044,375
99.9
2,323
0.1

제41기 정기주주총회
3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 조승삼 선임의 건
가결(Approved)
1,781,220
488,995
487,975
99.8
1,020
0.2

제41기 정기주주총회
4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
3,882,792
2,046,698
2,045,659
99.9
1,039
0.1

제40기 정기주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
제40기(‘22.01.01~‘22.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 이사회 승인에 따라 보고사항으로 갈음
기타(Other)

제40기 정기주주총회
2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박근원 선임의 건
가결(Approved)
3,882,792
2,267,333
2,264,994
99.9
2,339
0.1

제40기 정기주주총회
2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김진철 선임의 건
가결(Approved)
3,882,792
2,267,333
2,264,994
99.9
2,339
0.1

제40기 정기주주총회
2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 강신익 선임의 건
가결(Approved)
3,882,792
2,267,333
2,264,994
99.9
2,339
0.1

제40기 정기주주총회
3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 최진영 선임의 건
가결(Approved)
1,397,450
574,743
572,515
99.6
2,228
0.4

제40기 정기주주총회
4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 강신익 선임의 건
가결(Approved)
1,397,450
574,743
572,515
99.6
2,228
0.4

제40기 정기주주총회
5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
3,882,792
2,267,333
2,262,122
99.8
5,211
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

부결된 안건 없이 원안대로 통과되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 금번 주총시 전자투표제를 채택하였지만, 서면투표제는 도입하지 않았습니다. 이를 보완하는 방법으로 모든 주주 대상 소집통지서 발송 등을 통해 모든 주주에게 주주총회에 대한 충분한 안내를 하는 등 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 전자위임장제도 도입에 대하여 검토할 예정이며, 서면투표에 대한 장단점을 추가 검토 후 도입을 검토하도록 할 예정입니다. 향후 더 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있는 방안을 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안에 대한 관련 규정이 마련되어 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법에 따라 주주제안 제도가 이미 규정되어 있기 때문에 이를 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않으며, 이를 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안이 접수되는 경우, 내부기준 및 절차에 의거하여 제안의 내용 및 절차 등 구체적인 사항을 유관 부서에서 검토하고, 이를 이사회에 보고하며 이사회에서는 해당 내용이 적법한 내용으로 판단되는 경우에 이를 주주총회 안건으로 상정할 것을 승인하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주구성원 중 특수관계인을 제외하고 주주 제안이 가능한 일정 비율의 주식(발행주식총수의 100분의 0.5 = 25,000주)이상에 해당하는 주식을 가진 주주의 수가 현저하게 적으며, 그로 인해 주주제안 절차 등을 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주들이 주주제안 행사를 원하는 경우, 이에 대한 사항을 별도로 안내하고 있으며, 향후 주주제안 가능 주주가 늘어날 경우 용이하게 주주제안권을 행사할 수 있는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주환원정책에 대한 별도의 명문화된 기준 및 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사의 배당 결정은 지속적인 성장을 위한 투자 자금 여력, 경영실적 및 유가증권시장과 동종 업종 평균 배당성향 등을 감안하여 결정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 주주환원정책은 수립되어 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-23
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-20
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당, 자사주 매입 등 다양한 방법을 검토하여 실행하고 있습니다. 당사는 창립 이래 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 정관 규정 제44조(이익배당)에 따라 주주총회의 결의로 배당을 결정하여 매 회계연도 말 주주명부에 등록된 주주에게 배당을 지급합니다.

현금 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 유가증권시장과 동종 업종 평균 배당성향 등을 감안하여 결정하고 있습니다.

또한, 당사는 주주환원정책의 일환으로 비정기적으로 자사주신탁을 통한 매입을 진행하고 있으며, 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 기간 중에는 자사주 신탁을 통한 매입을 진행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당에 관한 사항을 정관에 규정하고 있으며, 해당 내용을 당사의 사업보고서 상 ‘Ⅲ-6 배당에 관한 사항’ 항목에 기재하여 안내하고 있습니다. 또한, 신탁계약이 발생할 시에는 체결 3개월이 경과한 후 취득상황보고서를 통해 관련내용을 확인할 수 있습니다.

다만, 대내외 경영상황이 가변적이므로 주주환원정책에 대한 명문화된 규정은 현재 정립하고 있지 않으며, 배당 기준일 이전 배당관련 예측가능성 제공 또한 실시하지 않고 있습니다. 향후 내부 검토를 통해 주주환원정책 정립 및 현금 배당관련 예측가능성 제공하기 위해 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 안정배당정책을 추구하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3사업연도 동안 결산배당 기준 주당 평균 1,917원의 배당금을 주주에게 지급하였으며, 2023년에는 주가 폭락 등에 따른 주주 손실 보상 차원에서 전기 대비 주당 500원 인상한 2,250원을 배당하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

496,774,284,114
8,736,282,000
2250
3.7

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

472,802,884,058
6,794,886,000
1750
0.2

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

473,716,698,420
6,794,886,000
1750
1.0

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
42.6
37.9
79.6

개별기준 (%)
48.2
39.2
84.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당금은 당사의 손익 및 동종업계 배당성향 및 국내 상장사 평균 배당 성향 등을 참고하여 정하고 있으며, 매년 안정적인 배당금이 지급되어 주주의 권리가 존중될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주는 자기명의로 등록된 주식 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여 받고 있으며, 이는 상법 및 당사 정관 제 22조(주주의 의결권)에 명시하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 28,000,000주이며, 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 5,000,000주입니다. 이중 유통주식수는 ‘23년 말 기준 자기주식 보통주 1,117,208주를 제외한 보통주 3,882,792주입니다. 한편 당사는 종류주식을 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

21,000,000
7,000,000
28,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
5,000,000
17.86

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

주가부양 정책 등 향후 주가전망에 대한 문의에 대한 소액 주주들과의 전화 소통을 진행하고 있으며, 외국 기관투자자를 대상으로 회사의 매출 및 수익구조 등 전반적인 사업개황에 대해 컨퍼런스콜을 진행하였습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

해당사항 없음

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없음

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지 IR 주식정보에 IR 담당자의 부서, 연락처 및 이메일 주소가 공개되어 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 외국인 주주를 위해 영문 실적자료를 작성하고 있으며, 영문 IR 자료 요청시 제공하고 있습니다. 또한 영문 홈페이지도 운영하며 당사의 재무정보 자료를 제공하고 있으나, 영문 공시는 진행하고 있지 않으며, 필요하다고 판단시 영문 공시 등 시행여부를 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 홈페이지에 매분기 실적 IR자료를 게시하여 모든 투자자가 경영실적 및 현황 등에 대해 정보를 제공받을 수 있으며, 관련 문의 사항에 대해서는 공시 담당자를 통해 소통을 하고 있습니다. 다만, 전체 주주 중 외국인 주주 지분이 2023년말 기준 3.2%대로 비중이 적은 이유로 영문 공시는 현재 진행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 홈페이지를 통해 IR 자료를 제공하여 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 당사 홈페이지 내 투자자를 위한 섹션인 ‘IR 정보’ 에는 주식정보, 재무정보, 경영정보, 공시정보, 회사공고, 기업지배구조로 구분하여 게재되어 있으며, 외국인 투자자를 위해 영문으로도 지원합니다.

IR 활동, 홈페이지, 공정공시 이행 등 상기 내용 고려 시, 현재 주주들에게 기업정보를 충분히 공평하게 제공하고 있다고 판단하고 있습니다. 앞으로도 지속적으로 주주들에게 적절한 정보를 충분히 제공할 수 있도록 지속적으로 노력할 예정이며, 향후 외국인 주주 지분이 늘어날 경우 영문 공시 또한 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 이사 등과 회사간의 거래에 따른 이사회 사전 승인을 득하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해, 이사 등과 회사 간의 거래 및 상법, 자본시장법, 공정거래법에서 규정하는 특수관계인 간 거래 등에 대하여 이사회의 승인을 받도록 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

내용

사유

이사 등과 회사 간의 거래승인의 건

도시가스 공급 관련 위탁용역 및 배관 공사 거래 등

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 공시대상기간 중에 발생한 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(2024년 1분기보고서 Ⅹ.대주주 등과의 거래내용 기재사항과 동일)

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함)내역

- 해당사항 없음

나. 담보제공 내역

- 해당사항 없음

다. 채무보증 내역

- 당사의 보고기간말 현재 대주주 등에 대한 채무보증 내역과 채무보증계약별 잔액의

합계액 및 사업연도 중 채무보증의 증감내용은 다음과 같습니다.

(2024.03.31 현재)

(단위 : 천원)

제공받은자
(법인명)

관계

거 래 내 역

비 고

기초

증가

감소

기말

노을그린

에너지(주)

관계

기업

900,000

-

-

900,000

KEB하나은행 차입금 지급보증
(주식 담보제공)

종속기업대표이사, 주주

임직원

856,000

-

-

856,000

특수관계자 차입금에 대한 연대보증

2. 대주주와의 자산(영업)양수도 등

가. 자산 양수도, 교환, 증여 내역
- 해당사항 없음

나. 영업 양수ㆍ도 내역
- 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래
당사는 공시서류작성기준일까지 대주주 등과 최근사업연도 매출액의 5/100 이상에

해당하는 영업거래 또는 장기공급(매입) 계약 사항이 없습니다. 기타 거래내역은 첨부된

연결재무제표에 대한 감사보고서의 '주석 - 37. 특수관계자'를 참조하시기 바랍니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안에 대한 정책이 수립되어 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 공익사업을 영위하는 기업의 특성상 주요 사업의 변동이나 합병, 영업양수도 등 기업의 소유구조 변동 가능성이 현저히 낮은 편에 속하며, 해당 사유로 인한 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 마련된 회사의 정책은 아직 수립되지 않았습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 변동사항은 없습니다

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

합병 및 영업양수도 등 소유구조 및 주요 사업의 변동 발생 시에는 상법의 해당 법령을 준용하여 소액주주 혹은 반대주주에 대한 권리보호를 최대한 이행할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 및 이사회 규정에 의거 회사운영 방침 등 업무집행을 효율적으로 관리 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의, 의결사항 - 이사회 규정 제10조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(01) 주주총회의 소집

(02) 재무제표 및 영업보고서의 승인 (상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(03) 정관의 변경

(04) 자본의 감소

(05) 회사의 해산, 합병, 분할 합병, 회사의 계속

(06) 회사 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(07) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(08) 이사, 감사위원 선임 및 해임

(09) 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(10) 이사, 감사 보수

(11) 주식의 액면미달 발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(15) 법정준비금의 감액

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(01) 회사 경영의 기본방침 결정 및 변경

(02) 신규사업 또는 신제품의 개발

(03) 자금계획 및 예산운용

(04) 지점, 출장소, 사무소의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(05) 지배인의 선임 또는 해임

(06) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

(07) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(08) 급여체계, 상여 및 후생제도

(09) 노조정책에 관한 중요사항

(10) 기본조직의 제정 및 개폐

(11) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(12) 대표이사의 선임 및 해임

(13) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(14) 공동대표의 결정

(15) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(16) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(17) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(18) 이사의 전문가 조력의 결정

(19) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정

(20) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(01) 50억 이상 투자에 관한사항

(02) 중요한 계약의 체결

(03) 중요한 재산의 취득 및 처분

(04) 결손의 처분

(05) 중요시설의 신설 및 개폐

(06) 준비금의 자본 전입

(07) 신주발행의 결정

(08) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(09) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부 사채의 발행

(11) 50억이상의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사에 관한 사항

(01) 이사 등과 회사간의 거래의 승인

(02) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(03) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(01) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

(02) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요한 경영사항

(03) 주식매수선택권 부여의 취소

(04) 내부회계관리규정의 제정 또는 변경

2) 이사회 심의·의결사항 중 법상 의무화된 사항 이외의 사항

당사는 관련법상 이사회 심의ㆍ의결 대상 여부가 금액 기준으로 정해져 있지 않은 사항들과 관련 하여 이사회 부의 기준금액을 설정하였고, 분기별 결산사항 및 종속회사의 이사회 결의사항 중 당사와 관련이 있는 사항 등에 대해서는 당사 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 또한 이사회에서 결정하는 것이 필요하다고 판단되는 사항들을 부의할 수 있도록 함으로써 당사의 중요 현안들이 이사회에서 충분한 논의과정을 거쳐 결정될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 상법 제 393조의 2, 이사회 규정 제3조에 따라 이사회 내 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다.

이사회는 ⅰ) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

ⅱ) 대표이사의 선임 및 해임

ⅲ) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

ⅳ) 정관에서 정하는 사항

위 4가지 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회(감사위원회)에 위임할 수 있으며, 대표이사는 이사회로부터 위임 받은 사항의 범위 내에서 소관업무 담당임원에게 당해 사항의 집행을 대행시킬 수 있습니다.

당사 이사회는 규정된 이사회의 심의 및 부의사항을 통해 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영 방침 등에 관한 중요사항을 의결하고, 대표이사를 선임하며, 이사 및 경영진의 업무집행을 효율적으로 감독하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책 관련하여 명문화된 별도의 규정과 내부 프로세스 또는 기준을 두고 있지는 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

해당사항 없음

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없음

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제33조 2에 따라 대표이사 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제33조 3에 의거 이사회가 결정한 순위에 따라 다른 이사가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

최고경영자 승계정책 관련하여 명문화된 별도의 규정과 내부 프로세스 또는 기준을 두고 있지는 않습니다.

다만, 이사회에서 최고경영자의 임기만료 시점에 맞추어 회사, 주주 및 기타 이해관계자들의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 최고경영자 후보자로 추천하고 있습니다. 회사의 최고경영자는 회사에 대한 로열티를 가지고 있으며 회사의 비전과 공익성 및 건전경영에 노력할 수 있는 자로서, 윤리경영 마인드를 바탕으로 리더십과 경영혁신 능력 등을 두루 갖춘 자를 자격조건으로 이사회에서 후보자에 대한 각종 평가와 검증 작업을 실시하여 최종 후보자를 결정합니다. 해당 후보자가 사내이사인 경우 이사회 결의로 대표이사로 선임되며, 사내이사가 아닌 경우에는 정관 규정에 따라 주주총회에서 사내이사로 선임되고 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계가 이루어집니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 명문화된 승계정책 마련 및 최고경영자 후보군에 대한 교육 프로그램에 대해 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부통제정책 중 리스크 관리규정, 내부회계관리 규정 및 공시관리 규정 등 명문화 된 정책이 마련하여 시행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

임직원의 자율적인 준법문화 조성을 위해 「부정청탁 및 금품수수금지에 관한 법률」, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 등의 교육을 정기 및 수시 시행하며, 온 오프라인 법무시스템을 구축하여 현장에서 발생 가능한 법적 이슈에 대한 가이드라인을 제공하고 있습니다. 「내부고발제도 운영 규정」, 「중대재해 관리 규정」, 「법규관리 절차서」 등을 통해 법적 이슈에 대한 사전, 사후적 대응 체계를 확립하고, 일정 규모 이상의 계약에 대한 사전법무검토를 필수화하여 법적 리스크를 최소화하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영에 대한 임직원의 인식을 제고하고, 규제법령과 관련하여 발생할 수 있는 경영 리스크를 최소화하기 위하여 「리스크 관리절차」 및 「이슈 관리절차」를 마련하여 경영기획팀(법무담당자 지정)을 담당부서로 한 준법 통제 및 지원 체계를 구축ㆍ 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「내부회계관리규정」을 마련하고 이에 따라 내부회계관리제도를 구축하여 회계 관련 정보를 생산, 관리, 통제하고 있습니다. 당사 내부회계관리제도의 운영책임자는 대표이사이며, 내부회계관리자로서 제도의 관리·운영조직을 총괄하고 있습니다. 또한 내부회계관리 전담팀으로 내부통제팀을 별도로 운영하고 있습니다.

대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 그 운영 실태를 이사회, 감사위원회, 주주총회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 본 제도의 감독 및 평가 기능을 수행하며 제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

「주식회사 등의 외부감사 에 관한 법률」 개정(2018.11)에 따라 이에 맞는 제도운영을 위하여 외부 전문가(삼일 회계법인)를 통한 내부회계관리제도의 재구축(2019년 12월 완료) 및 「내부회계관리규정」의 개정을 실시하였습니다. 완료된 재구축 결과를 바탕으로 2020년 사업연도부터 내부통제활동 항목별 세부기준을 강화하여 운영 중에 있으며 재무정보의 신뢰성 제고를 위한 내부회계관리제도의 중요성을 전사적으로 공유하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시책임자 1인과 공시담당자 2인(정, 부)을 두고, 수시 및 정기 공시사항 발생에 따른 공시누락 및 공시지연을 사전에 예방하고, 공시정보관리규정을 통해 공시관련 업무 및 공시통제조직을 운영 및 관리하고 있습니다. 공시통제활동은 공시책임자인 대표이사가 공시담당부서인 내부통제팀을 통해 전사 모든 부서를 대상으로 정기/수시로 공시정보를 점검, 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관에 의거 사내이사 4인 사외이사 3인 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 사외이사로만 감사위원회를 구성하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제28조에 의거, 이사총수의 4분의 1이상 구성하고 있습니다. 당사 이사회는 2024년 현재 사내이사 4인 (김영민, 김요한, 박근원, 김진철) 과 사외이사 3인 (최진영, 조승삼, 강신익) 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회에는 감사위원회가 있으며, 감사 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 위원회의 구성, 권한 및 주요역할은 하단 표 ‘이사회 내 위원회 구성 현황’을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김영민
사내이사(Inside)
남(Male)
78
회장,이사회 의장
386
2025-03-24
전문경영인
· 서울대학교 사학과

· California state Univ

· 대성산업(주) 이사

박근원
사내이사(Inside)
남(Male)
64
공동대표이사
134
2025-03-23
전문경영인
· 목원대학교 경영학

· 前)서울도시가스 재경부문장

김진철
사내이사(Inside)
남(Male)
66
공동대표이사
86
2025-03-23
전문경영인
· 경희대학교 기계공학

· 前)서울도시가스 전략기획부문장

김요한
사내이사(Inside)
남(Male)
42
기획조정본부장
182
2027-03-21
전문경영인
· University of Texas at

Austin 석유공학

최진영
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원회장
62
2025-03-23
회계/세무
· 경희대 경영학 박사

· 前)금융감독원회계감독국장

· 前)금융감독원대구지원장

· 前)금융감독원 부원장보

· 前)보험연수원 원장

조승삼
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원
38
2026-03-21
경영일반
· 한양대학교 정밀기계공학

· 前)지멘스오토모티브시스템 파워트레인사업부 상무이사

· 前)비테스코 테크놀로지스코리아 부사장

강신익
사외이사(Independent)
남(Male)
70
감사위원
38
2025-03-23
마케팅, 경영일반
· 연세대학교 경영학

· 前)LG전자 글로벌마케팅부문 사장

· 前)LG전자 고문

· 現)한동대 글로벌에디슨 아카데미 학부 명예교수

· 現)지앤엠 글로벌문화재단 대표

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

하단 표 참고

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
최진영
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
조승삼
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
강신익
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하지 않고 있으며, 이사회 및 대표이사 등을 통해 효율적으로 의사결정을 수행하고 경영 전반을 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 사외이사의 수는 3명이며, 이는 전체 이사 구성원 7명 중 43%에 해당하며, 이는 상법, 정관, 각 위원회 규정 등에서 요구하는 인원수 및 사외이사 비율을 충족하고 있습니다.

또한, 이사회의 안건 심의 시에는 관련 부서 임직원 등이 배석하여 이사회 구성원이 각 안건에 대한 구체적인 내용에 대한 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 현재 당사는 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사의 이사회는 효과적이고 독립적으로 의사결정을 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 필요에 따라 사외이사후보 추천위원회 등 이사회 내 위원회를 추가로 설치할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 구성원으로는 전문경영인을 비롯해 다양한 분야에서 직무를 경험한 전문성을 보유한 사람들로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2024년 03월 21일
정기주총
-
사내이사 김요한
사외이사 조승삼
-

2023년 03월 23일
정기주총
-
공동대표이사 박근원
공동대표이사 김진철
사외이사 최진영
사외이사 강신익
-

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김영민
사내이사(Inside)
1992-03-16
2025-03-24
2022-03-24
재선임(Reappoint)
재직

박근원
사내이사(Inside)
2013-03-22
2025-03-23
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

김진철
사내이사(Inside)
2017-03-17
2025-03-23
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

김요한
사외이사(Independent)
2009-03-20
2027-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

최진영
사외이사(Independent)
2019-03-22
2025-03-23
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

조승삼
사외이사(Independent)
2021-03-25
2026-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

강신익
사외이사(Independent)
2021-03-25
2025-03-23
2025-03-23
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다양한 경력의 전문가 등으로 이사회를 구성하여 경쟁력을 갖추고 있습니다. 향후에도 전문성 및 책임성을 갖춘 이사로 이사회를 구성하도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보 추천 위원회가 별도로 설치되어 있지 않으며, 이사회를 통해 이사를 추천하고 주주총회의 승인을 얻어 이사를 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주들이 이사 후보를 파악할 수 있는 충분한 시간을 확보할 수 있도록 통상 주주총회 2주 전까지 주주총회 소집결의 및 소집공고 공시를 통해 이사 후보에 관한 구체적인 정보를 제공하고 있으며, 주주 전체를 대상으로 이사 후보에 대한 정보를 주총 소집통지서에 기재하여 발송하고 있습니다.

또한, 재선임 되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동내역이 사업보고서 등 정기 분/반기 보고서에 기재되어 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

41기 정기총회
김요한
2024-02-20
2024-03-21
30
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 추천인

6. 해당법인과 3년간 거래내역

41기 정기총회
조승삼
2024-02-20
2024-03-21
30
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 추천인

6. 해당법인과 3년간 거래내역

7. 이사 등으로 재직 중인 다른 법인

40기 정기총회
박근원
2023-02-23
2023-03-23
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 추천인

6. 해당법인과 3년간 거래내역

40기 정기총회
김진철
2023-02-23
2023-03-23
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 추천인

6. 해당법인과 3년간 거래내역

40기 정기총회
최진영
2023-02-23
2023-03-23
28
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 추천인

6. 해당법인과 3년간 거래내역

7. 이사 등으로 재직 중인 다른 법인

40기 정기총회
강신익
2023-02-23
2023-03-23
28
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 추천인

6. 해당법인과 3년간 거래내역

7. 이사 등으로 재직 중인 다른 법인

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

정기보고서(사업보고서 등)및 정기주주총회 2주전 주총소집결의 및 공고를 통해 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조에 따라 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의 2에서 규정 하는 집중투표제를 배제하도록 규정하고 있습니다. 향후 집중투표제 도입이 의무화 되거나 주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분한 논의를 통해 채택 여부를 검토하도록 하겠습니다.

한편, 당사는 소수주주들이 적법한 주주제안권 행사 등을 통해 이사 후보를 추천하는 경우, 이사회의 승인을 통해 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다. 향후에도 이사 선임에 대한 주주들의 의견이 있는 경우 그 내용을 최대한 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사 및 사외이사 후보자의 경우 사외이사가 43%로 구성되어 있는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있으며, 적법한 주주제안을 통해 이사후보가 추천될 경우에는 이사회 결의를 통해 주주총회 안건으로 상정하고 있으므로 이사후보의 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 법적으로 위원회 설치를 의무화하거나, 회사의 필요에 따라 관련 위원회 등을 신설하여 공정성과 독립성을 강화할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 임원 선임 과정에서 제외하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김영민
남(Male)
회장
O
이사회 의장

박근원
남(Male)
사장
O
공동 대표이사

김진철
남(Male)
부사장
O
공동 대표이사

김요한
남(Male)
부사장
O
기획조정본부장

최진영
남(Male)
사외이사
X
감사위원장

조승삼
남(Male)
사외이사
X
감사위원

강신익
남(Male)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

신영호

남

전무

O

사업개발부문장

진용민

남

상무

O

기획조정부문장

이문상

남

상무

O

경영부문장

임규성

남

상무

O

재경부문장

김광수

남

상무

O

기획부문장

황주석

남

상무

O

안전1부문장

조규양

남

상무

O

에너지자원연구원장

정용묵

남

상무

O

영업부문장

황인호

남

상무

O

안전2부문장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지 정책 관련하여 명문화된 별도의 규정과 내부 프로세스는 존재하지 않지만, 등기 및 미등기 임원 선임시 당사 이사회의 추천을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 임원 선임 과정에서 제외하고 있습니다.

또한, 당사는 사외이사 선임 시 상법 제382조 제3항과 제542조의8 제2항 등 관련 법령에 규정된 요건을 충족하는 인원만을 추천하고 있으며, 각 후보자에게 사외이사 자격요건 적격 확인서를 받아 그 여부를 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 임원 선임에 따른 제도 또는 명문화를 법적으로 의무화하거나, 회사의 필요에 따라 관련 제도를 강화하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 못하다록 사전에 방지하여 제도화 할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임시 회사와의 거래관계 및 이해관계가 없는 후보들을 선별 및 사전 검토하여 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사의 당사(계열회사 포함) 재직 경력 여부 당사에 재직중인 사외이사들은 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 적이 없습니다.

사외이사의 당사(계열회사 포함) 거래내역 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사 거래내역은 하단 표를 확인하여 주십시오.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최진영
62
62

조승삼
38
38

강신익
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 후보 본인과의 인터뷰를 통해 최대주주와의 관계 유무, 거래내역 유무를 확인 하며, 해당 내용이 기재된 사외이사 자격요건 적격확인서에 본인의 서명을 받아 주주총회 소집결의 공시 시에 공시첨부 서류로 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사에 재직중인 사외이사는 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 거래내역이 존재하지 않습니다. 또한 사외이사 선임 시, 해당 이해관계 유무를 파악하여 사외이사후보로 추천하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사들은 높은 이사회 참석률을 보이고 있으며 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 및 이사회 규정 상 당사를 제외하고 2개 이상의 타법인 사외이사 겸직에 대한 제한을 준수 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

하단 표 참고

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최진영
O
2019-03-21
2025-03-23

한국자산신탁
사외이사
24.02
코스피

조승삼
O
2021-03-25
2026-03-21

강신익
O
2021-03-25
2025-03-23
· 한동대 명예교수

· 지앤엠 글로벌 문화재단 대표

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 인력 등을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 외부감사인인 한울회계법인을 통해 전반적 감사계획 및 회사 내부적인 핵심감사사항 등 교육을 수행하고 있습니다.

또한, 사외이사의 직무 수행을 지원하기 위해 감사업무를 수행하고 있는 경영기획팀, 내부회계관리제도를 운영 및 평가하고 있는 내부통제팀, 회계정책을 수립하고 시행하는 회계팀에서 각 1인을 지정하여 사외이사의 정보 제공 요구 등에 응하고 있으며, 이사회 및 이사회 내 위원회의 안건에 대해 사전 자료 배포 및 설명을 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

상기 내용과 같이 감사업무를 지원하고 있는 경영기획팀을 비롯해 내부통제팀, 회계팀에서 각각 1명씩 담당자를 배정하여 전담 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

한국상장회사협의회에서 추최하는 내부회계관리제도 등 감사위원 직무수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

하단 표 참고

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
임시(EGM)
2023-02-07
3
3
1) 감사위원회의 내부회계 관리제도 평가 보고

2) 내부감시장치에 대한 감사위원회의 평가의견

3) 회계 및 업무에 대한 감사 보고

2회차
임시(EGM)
2023-03-15
3
3
제40기 연결재무제표 및 재무제표 승인 동의의 건

3회차
임시(EGM)
2023-04-05
3
3
2023년 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 평가 계획 보고

4회차
임시(EGM)
2024-02-06
3
3
1) 감사위원회의 내부회계 관리제도 평가 보고

2) 내부감시장치에 대한 감사위원회의 평가의견

3) 회계 및 업무에 대한 감사 보고

5회차
임시(EGM)
2024-03-13
3
3
제41기 연결재무제표 및 재무제표 승인 동의의 건

6회차
임시(EGM)
2024-04-05
3
3
2024년 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 평가 계획 보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별실적에 대한 평가는 실시하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 해당 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영의사결정에 적절한 자문 제공 여부, 감사위원으로서의 회사의 경영과 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제, 감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당 사항에 대한 구체적 규정 및 정량적 프로세스를 통한 계량화된 평가는 실시하지 않고 있으며, 추후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 평가할 수 있는 방안에 대한 검토를 진행할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사에 대한 평가 프로세스가 아직 정비되지 않았으며, 최초 선임시 이미 해당 사외이사에 대한 전문성과 역량을 평가하여 선임하였기 때문에 필요성을 인지하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 개별 활동을 평가할 수 있는 방안에 대한 검토하여 프로세스를 구축할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가가 실시되지 않고 있으며, 상법에서 정한 이사보수 한도 내에서 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사에 대해 계량화된 평가는 실시하지 않고 있습니다. 따라서 이를 보수에 연동하지 않고 있으며, 상법 제388조에 의거하여 주주총회에서 승인받은 총 이사 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일하게 지급하고 있습니다.

보수지급내역은 사업보고서를 통해 인원수와 총 지급액으로 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사에 대한 보수는 동종업계 평균 수준으로 지급하고자 하는 정책을 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사의 독립성 유지 등을 고려하여 평가에 따른 보수산정은 현재 계획하고 있지 않습니다.

다만, 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 계량화된 평가 방법 등에 대한 검토가 완료될 경우, 해당 평가지표에 의거하여 보수산정이 되는 방안은 별도로 검토되어야 될 것으로 예상됩니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적 또는 필요에 따라 임시적으로 개최되고 있으며, 이사회 운영규정이 마련되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제8조에서 “정기 이사회는 주주총회 소집을 위한 이사회”로 한다고 규정하고 있습니다. 또한 비정기적인 이사회 부의사항이 발생하고 정기 이사회 일정에 부의가 어려운 경우 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

또한, 정관 제 34조 ‘이사회의 구성과 소집’ 및 이사회 규정 제10조에 의거하여 대표이사(의장)의 요구가 있을 때에 소집합니다. 이사회의 소집은 회의 개최일 3일 전까지 의장이 서면 또는 구두로 소집을 통지하고 있으며, 이사 전원의 동의가 있으면 소집절차를 생략 할 수 있습니다.

이사회의 의결은 이사회 규정 제11조에 의거하여 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다.

이사회에서 심의, 의결하는 사항의 세부 항목은 (핵심원칙 3-1, 가항)의 의결사항을 참고하시기 바랍니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

하단 표 참고

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
5
93

임시
19
4
90

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 명문화 된 규정이나 부정부폐 방지를 위한 장치는 마련되어 있지 않으나, 등기임원을 대상으로 임원배상책임보험이 가입되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

도시가스 업종 특성상 판매량과 손익 자체에 영향을 줄만한 이해관계자는 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최내역을 기록 관리하고 있으며, 전자공시시스템을 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 이사회는 이사회 규정 제9조(의사록)에 의거하여 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 의사 표시 내용과 그 결과를 기재하고 의장을 포함한 의결에 참가한 이사 전원이 날인 또는 서명 하고 있습니다.

또한 해당결과(찬성 또는 반대여부 등)를 분/반기/사업보고서를 통해 주기적으로 공시하고 있습니다. 다만, 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 이사회 개별 이사의 이사회 출석내역 및 공시대상 기간동안 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다. 한편, 당사는 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하지 않고 있습니다. 향후 토의내용을 개별 이사별로 기록할 지에 대해 검토하도록 하겠습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

하단 표 참고

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김영민
사내이사(Inside)
92.03.16 ~ 현재
93
93
92
92
100
100
100
100

박근원
사내이사(Inside)
13.03.22 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김진철
사내이사(Inside)
17.03.17 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김요한
사내이사(Inside)
09.03.20 ~ 현재
76
43
93
92
100
100
100
100

채광수
사외이사(Independent)
14.03.21 ~ 21.03.25
100

100
100

100

이태식
사외이사(Independent)
15.03.20 ~ 21.03.25
100

100
100

100

최진영
사외이사(Independent)
19.03.22 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조승삼
사외이사(Independent)
21.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

강신익
사외이사(Independent)
21.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사 홈페이지 IR 경영정보에 이사회 운영현황 공개

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 의거 이사회 내 위원회(감사위원회)를 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회는 정관 제28조에 의거, 이사 총수의 4분의 1 이상으로 사외이사를 두도록 하고 있습니다. 당사 이사회는 2024년 현재 사내이사 4인(김영민, 김요한, 박근원, 김진철)과 사외이사 3인(최진영, 조승삼, 강신익) 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다.

또한, 이사회 내에는 감사위원회가 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 전원 사외이사 3인(최진영, 조승삼, 강신익)으로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 명문으로 규정되어 있으며, 위원회 결의사항을 이사회에 보고하도록 되었습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 각각의 위원회 규정에 따라 설치목적, 권한과 책임 등이 명문화 되어 있습니다.

다만, 공시대상기간 중 위원회의 활동 및 성과평가에 대해서는 명문화하고 있지는 않지만, 각 이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 출석 및 참여 현황 등은 별도로 파악하여 이사 재선임 등과 관련하여 고려하고 있고 이를 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 위원회의 결의 및 보고사항은 관련 법규 및 규정에 따라 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사 이사회 내 위원회는 감사위원회만 설치되어 있으며, 하단 이사후보추천위원회 등은 구성되지 않았습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 감사위원회만 설치되어 있으며, 해당 공시기간 동안 위원회 개최 내역은 상단 "표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역"과 동일합니다.

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

감사 - 1차

2023-02-07

3

3

보고

1) 감사위원회의 내부회계 관리제도 평가 보고

2) 내부감시장치에 대한 감사위원회의 평가의견

3) 회계 및 업무에 대한 감사 보고

O

감사 - 2차

2023-03-15

3

3

결의

제40기 연결재무제표 및 재무제표 승인 동의의 건

가결

O

감사 - 3차

2023-04-05

3

3

보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 평가 계획 보고

O

감사 - 4차

2024-02-06

3

3

보고

1) 감사위원회의 내부회계 관리제도 평가 보고

2) 내부감시장치에 대한 감사위원회의 평가의견

3) 회계 및 업무에 대한 감사 보고

O

감사 - 5차

2024-03-13

3

3

결의

제41기 연결재무제표 및 재무제표 승인 동의의 건

가결

O

감사 - 6차

2024-04-05

3

3

보고

2024년 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 평가 계획 보고

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 상법에서 요구하는 독립성과 전문성을 충족하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 감사 업무를 수행하고 있고, 경제, 경영, 금융, 회계 등의 전문가들로 구성되어 있습니다. 작성기준일 현재 구성 및 선임현황은 하단 표와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최진영
감사위원장
사외이사(Independent)
공인회계사(1982년 취득)

前)금융감독원 회계감독국장

前)금융감독원 대구지원장

前)금융감독원 부원장장보

조승삼
감사위원
사외이사(Independent)

강신익
감사위원
사외이사(Independent)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족 여부

관련 법령 등

3인 이상의 이사로 구성

충족(3인)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족(사외이사 전원)

위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(최진영 사외이사)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족(최진영 사외이사)

감사위원이 되는 사외이사 1명 이상을 다른 이사와 분리하여 선임

충족(최진영 사외이사)

상법 제542조의12 제2항

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회는 정관 제46조(감사위원회의 구성)에 따라 전원(3인) 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회 규정 제1조(목적)에서 ‘이 규정은 감사위원회(이하 ‘위원회’라 한다)가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.’고 명시하고 있습니다.

감사위원회의 효율적인 업무수행을 위하여, 경영기획팀, 내부통제팀, 회계팀에서 지원하여 원활한 업무수행을 돕고 있습니다.

당사는 감사위원회의 목적, 직무권한, 구성, 위원장, 회의의 종류 및 소집 관련 내용, 부의사항 등에 대해 별도의 감사위원회 규정을 두고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

한국상장회사협의회에서 추최하는 내부회계관리제도 등 감사위원 직무수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계 처리기준 위반사실을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 요구하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하게 됩니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사의 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실에 대해서 보고를 받습니다.

또한, 외부감사인은 해당 위반사실조사 및 대표이사에 대한 시정 조치를 감사위원회에 부의할 수 있습니다.

한편, 감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 요구할 수 있고, 감사위원회가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하게 됩니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제3조②에 따라 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있어 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대해 접근성을 가지고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 지원조직인 경영기획팀, 내부통제팀, 회계팀(각 1명)을 운영하고 있습니다.

내부통제팀은 감사위원회 규정 제정·개정, 감사위원 교육 등의 업무를 수행하고 있습니다.

경영기획팀장은 내부 감사에 대한 결과를 감사위원회에 참석하여 보고를 하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회는 전원 사외이사로서 상법상 요구하는 조건을 충족하고 있어 경영진으로부터 독립 되어 있고, 여러 분야의 전문가들로 구성되어 전문성을 확보하고 있습니다.

또한 당사는 감사위원회 규정을 두고 있고, 감사위원회 지원을 위한 조직과 내부회계관리 규정도 마련하고 있습니다.

따라서 감사위원회는 독립성과 전문성을 가지고 내부감사업무를 수행하고 있다고 볼 수 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있는 바 감사위원 보수 등에 대한 내용은 앞서 설명한 사외이사 보수에 대한 설명을 참고해 주시기 바랍니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사는 감사위원회 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 수행하고 있으며 활동내역을 정기보고서 공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 소집절차, 결의방법, 부의사항, 의사록 작성, 선임, 감사인과의 연계, 주주 총회에의 보고, 감사록 작성 등에 대한 감사위원회 규정을 마련해놓고 있습니다.

감사위원회는 연간 1회 정기위원회, 필요시 수시로 개최되며 감사위원장이 소집합니다. 감사 위원회를 소집할 때 회일을 정하고 전일까지 각 위원에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하고, 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 이뤄집니다.

감사위원회에는 주주총회에 관한 사항, 이사 및 이사회에 관한 사항, 감사에 관한 사항을 부의합니다. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석위원이 기명날인 또는 서명을 합니다.

위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술합니다.

또한 위원회는 감사록을 작성하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명을 하도록 되어 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영 관련 감사위원회 규정을 마련하여 준수하고 있으며, 감사위원회는 회사에 대한 감독 업무 등을 충실히 수행하고 있다고 판단하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

하단 표 참고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

채광수
사외이사(Independent)
100

100

이태식
사외이사(Independent)
100

100

최진영
사외이사(Independent)
100
100
100
100

조승삼
사외이사(Independent)
100
100
100
100

강신익
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 관련 정책 및 규정에 따라 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2019년 1월 감사위원회를 통해 주식회사 등 외부감사에 관한 법률에 의거한 ‘외부감사인 선임 규정’을 제정하였습니다. 상기 규정에는 외부감사인의 선정주체 및 방법, 외부 감사인 선임에 따른 계약, 사후 평가절차 등의 내용이 규정되어 있습니다. 2022년 외부감사인 선임 시 해당 절차를 통해 안진회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 해당 외부감사인 선임 계약은 2022년~2024년 재무제표 및 내부회계관리제도를 대상으로 하였으나, 감사인 주기적 지정제도로 인해 2023년 안진회계법인과의 감사계약을 종료하고, 한울회계법인과 2023년 ~ 2025년까지 감사계약을 체결했습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

상기와 같이 감사인 주기적 지정제도로 인해 공시대상기간 내에 외부감사인 선임과 관련된 논의사항은 없었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인으로부터 분기마다 결산에 대한 내용, 감사일정과 계획, 핵심감사사항에 대한 내용을 서면으로 보고받고 있으며, 이를 통해 감사계획 등이 계획대로 진행되었는지에 대해 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 계열회사를 통해 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 내용과 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 외감법 및 당사 감사위원회 규정, 외부감사인 선임 지침 등 관련 내용을 준수하여 충실히 실행하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사시구는 외부감사 실시 및 감사결과 논의 등 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 감사위원회 규정(제38조)에 따라 외부감사인과 감사상황에 대해 수시로 의논해야 하며, 부정행위나 법령 혹은 정관에 위반되는 사실을 발견한 때에는 외부감사인에게 통보한다는 규정을 두고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-02
1분기(1Q)
기말 감사결과 보고 및 핵심감사항목의 확정

2회차
2023-07-19
3분기(3Q)
23년 회계감사대상 이슈 논의

3회차
2023-12-05
4분기(4Q)
기말감사계획 및 핵심감사항목 보고

4회차
2024-04-26
2분기(2Q)
기말 감사결과 보고 및 핵심감사항목의 확정

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

상기 표10-2-1 "외부감사인과 소통내역"을 참고, 이 외 특이사항 없음

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인은 감사 중에 발견된 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 회계 처리기준을 위반한 사실을 감사위원회에 보고하고 있으며, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

하단 표 참고

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

40기
2023-03-23
2023-01-30
2023-02-06
안진 회계법인

41기
2024-03-21
2024-01-29
2024-02-05
한울 회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회운영규정

3. 감사위원회운영규정

4. 윤리강령실행규범

5. 내부회계관리규정