LG — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: LG



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)LG

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이남준
성명 :
문병식

직급 :
전무
직급 :
책임

부서 :
재경팀
부서 :
재경팀

전화번호 :
02-3773-1114
전화번호 :
02-3773-2238

이메일 :
ir@lg.com
이메일 :
rei@lg.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
구광모 외 29명
최대주주등의 지분율
41.70

소액주주 지분율
45.32

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
엘지

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
7,445,336
7,185,987
6,859,010

(연결) 영업이익
1,589,013
1,941,380
2,460,104

(연결) 당기순이익
1,414,258
2,115,750
2,683,974

(연결) 자산총액
30,253,085
29,633,677
25,669,796

별도 자산총액
10,000,583
9,903,973
9,708,699

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
[201100] (세부원칙 1-1) 참조

전자투표 실시
O
해당없음
[201200] (세부원칙 1-2) 참조

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
[201200] (세부원칙 1-2) 참조

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
[201400] (세부원칙 1-4) 참조

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
[201400] (세부원칙 1-4) 참조

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
[303200] (세부원칙 3-2) 참조

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
[303300] (세부원칙 3-3) 참조

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
[304100] (세부원칙 4-1) 참조

집중투표제 채택
X
해당없음
[304300] (세부원칙 4-3) 참조

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
[304400] (세부원칙 4-4) 참조

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
[304200] (세부원칙 4-2) 참조

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
[409100] (세부원칙 9-1) 참조

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
[409100] (세부원칙 9-1) 참조

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
[410200] (세부원칙 10-2) 참조

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
[409100] (세부원칙 9-1) 참조

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

* 작성 기준시점은 보고서 제출일 현재 기준입니다.

1) 주주총회 4주 전에 소집공고 실시

제62기(2024년 3월) 정기주주총회 부터 4주간 전에 소집 공고를 하여 주주들에게 충분한 기간 전에 정보를 제공하였습니다.

- 주주총회 소집공고일 2024년 2월 27일

- 주주총회 개최일 2024년 3월 27일

2) 전자투표 실시

제59기 정기주주총회(2021년 3월)에서 전자투표 제도를 처음 도입하였고, 보고서 제출일 현재 까지 상법 제 368 조의 4 에 따른 전자투표제도를 실시 중입니다.

3) 주주총회의 집중일 이외 개최

당사는 제62기 정기주주총회를 주주총회 집중일인 2024년 3월 27일 에 개최 하였습니다.

(2024년 정기주주총회 집중일 : 3월 22일, 3월 27일, 3월 29일)

4) 현금 배당관련 예측가능성 제공

先 배당액 확정, 後 배당기준일 설정을 위한 정관 개정은 하였으며, 차년도 부터 배당 예측가능성 제공 예정 입니다.

5) 배당정책 및 배당실시 계획을, 연 1회 이상 주주에게 통지

정기보고서, 거래소 공시 및 분기별 IR자료 등을 통해 주주에게 상세히 안내 중 입니다.

6) 최고경영자 승계정책 마련 및 운영

최고경영자 승계정책을 마련하여 운영 중 입니다.

7) 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영

전사 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시 정보관리 정책을 마련하여 운영 중 입니다.

8) 사외이사가 이사회 의장인지 여부

대표이사가 이사회 의장직을 수행 중 입니다.

9) 집중투표제 채택

당사의 정관 제23조 제3항에 의거하여 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

10) 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부

당사는 "집행임원 인사관리 규정"에 따라 임원 선임 시 성과, 역량, 리더십 등을 종합적으로 심의하여 이사회의 결의를 거치고 있습니다.

정도경영 (윤리 / 규범적) 이슈가 있거나 품질 / 안전환경 문제 등을 일으킨 후보는 임원 선임 심의 과정에서 제외 중이며, 임원 선임 이후에는 "임원관리규정"에 의거하여 징계위원회를 운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리 / 감독 중입니다.

11) 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님

당사는 이사회 구성원 모두 단일성이 아닙니다.

12) 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치

현재 감사위원회를 설치하여 운영중이며, 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 내부감사업무 지원을 위해 독립성이 있는 감사지원담당 부서를 설치하여 운영중입니다.

13) 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부

당사의 회계 또는 재무전문가는 한종수 이사(사외이사, 감사위원회 위원장)입니다.

14) 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최

당사의 내부감사기구는 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 직접 보고를 받고 의견을 교환하고 있습니다.

15) 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부

당사의 감사위원회 규정 제3조에 따라 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 과정에서 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 2003년 3월 국내 대기업 중 최초로 지주회사 체제를 출범시킨 이래, 소유와 경영의 측면에서 건전하고 투명한 지배구조를 확립하기 위해 지속적으로 노력해오고 있습니다. 구체적으로 이사회 중심 경영원칙을 기반으로 이사회의 전문성 및 다양성을 확보하고 사외이사의 독립성을 강화하면서 이사회의 효율적, 안정적 운영을 통해 이사진이 직무를 충실히 이행할 수 있도록 지배구조 정책 운영 방향을 수립하여 지속적으로 이행 및 개선하고 있습니다.

1. 이사회 중심 경영

당사는 '이사회 중심 경영' 원칙 아래 이사회 및 이사회 내 위원회의 심의를 통하여 주요 경영사항을 결정하도록 하고 있습니다. 이사회는 가능한 범위 내에서 충분하게 수집된 정보를 바탕으로 의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며, 법적으로 요구되는 안건 외에 중장기 사업 전략 내지 주요 재무 사항, 임원 인사 등 이사회 규정으로 정한 주요 업무에 대해서도 충분한 의견 교환을 통하여 합리적인 의사결정을 내리고 있습니다.

2. 이사회의 전문성 및 다양성

당사는 이사회가 객관적이고 합리적인 의사결정을 내림으로써 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 풍부한 경험과 전문성이 검증된 자를 이사로 선임하는 동시에, 이사진의 연령, 성별, 지식, 전문 분야, 경험 등의 측면에서 다양성이 확보되도록 하고 있습니다.

3. 사외이사의 독립성

공정하고 투명한 기업지배구조를 확립하기 위해서는 사외이사의 독립성 확보가 필수적인 바, 당사는 이사회의 과반수를 구성하고 있는 사외이사의 독립성 확보를 위한 기준을 마련하여 운영하고 있습니다. 사외이사에 대해서는 법적 결격사유 뿐만 아니라 회사, 대주주 및 기타 특수관계인과의 거래 또는 이해관계 보유 여부에 대한 면밀한 검토를 상시 진행함으로써 사외이사가 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 의사결정이 가능하도록 하고 있습니다.

4. 이사회의 효율적·안정적 운영

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고, 이에 따라 이사회를 체계적으로 운영함으로써 의사결정의 효율성, 이해관계자의 신뢰 구축, 위험 관리 등을 도모하고 있습니다. 당사는 이사회의 효율적, 안정적인 운영을 위하여 이사회를 전문적으로 지원하는 이사회 사무국을 설치하고 있으며, 이사회 내 위원회에 대해서도 별도의 사무국을 각각 운영하고 있습니다. 각 사무국은 안건 분석 및 법적 검토 등을 수행함과 동시에 이사회 운영 개선을 통해 이사진이 직무를 충실히 이행할 수 있도록 적극 지원하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 기업지배구조 헌장

당사는 지배구조가 투명하고 책임 있는 경영활동을 촉진해 사회적 신뢰 구축과 기업가치 증대의 핵심 요인으로 작용한다는 신념을 바탕으로 2022년 6월 건전한 지배구조 원칙과 핵심 실천 사항을 담은 기업지배구조 헌장을 ESG위원회의 승인을 통하여 제정하였습니다. 기업지배구조헌장은 한국기업지배구조원의 ‘기업지배구조 모범규준’ 을 참고하여 당사의 현황에 맞게 채택하여 작성하였으며, 주주, 이사회, 감사기구(내부/외부감사), 이해관계자 권리보호, 시장에 의한 경영감시로 구성되어 있습니다. 기업지배구조 헌장에 따라 당사는 주주의 권리를 보호하고 공평하게 대우하며, 독립적이고 전문성 있게 구성·운영되는 이사회와 감사기구를 통해 투명·책임경영을 확립하고, 다양한 이해관계자의 권리를 존중하면서 사회적 책임을 다하는 기업이 되기 위해 노력하고 있습니다.

2. 이사회 내 위원회 활성화

당사는 각 분야별, 영역별 전문성을 바탕으로 한 심도 깊은 논의를 위하여 이사회 산하에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 각 이사회 내 위원회의 설치 목적 및 권한 사항 등은 상세 내용은 본 보고서 및 당사 홈페이지(https://lg.co.kr/ir/governance/council)에 기재되어 있습니다.

3. 이사회 전문성 및 다양성

당사는 이사회가 다양한 분야에서 충분한 역량을 갖춘 이사로 구성될 수 있도록 2022년 6월 다음과 같은 내용의 이사회 전문성·다양성 가이드라인을 제정하였습니다.

(1) 이사의 전문성 판단 요소

- 경영(조직운영), 경제, 법률, 회계, 환경 등 전문성을 보유하고 있는지의 여부

- 당사 및 주요 관계사가 영위하는 산업의 근무경력을 포함한 산업 전문성을 보유하고 있는 지 여부

- 사외이사 직무에 대한 이해도를 보유하고 있는지 여부

(2) 이사의 다양성 판단 요소

- 성별 : 다양한 관점을 기반으로 이사회를 운영하기 위해 성평등의 원칙 반영

- 연령 : 경영환경 변화에 대한 유연한 대응과 경륜을 조화시켜 이사회 효율성 제고

- 경험 및 배경 : 대한민국 사회의 특성을 고려하되, 특정 출신 편중을 지양

- 기타 : 국적, 인종, 종교, 민족, 등 기타 다양성 항목을 고려

2024년 5월 말 현재 당사의 이사회는 다양한 관점에서의 논의가 가능하도록 재무/회계(한종수 이사), 환경(이수영 이사), 경영자문(이수영 이사), 법률(조성욱 이사, 박종수 이사), 조세·행정(박종수 이사) 등 각 분야에서 능력이 검증된 이사진으로 구성되어 있으며, 연령대 또한 40대부터 60대까지 다양하게 분포되어 있습니다.

4. 사외이사 독립성

당사는 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 아래와 같은 내용의 사외이사 독립성 가이드라인을 제정하여 운영하고 있습니다.

- 사외이사가 지난 5년간 회사의 임직원으로 재직하였는지의 여부

- 사외이사의 직계가족이 지난 3년간 회사 또는 자회사의 임원으로 재직하였는지의 여부

- 사외이사가 회사의 외부 감사기관과 고용관계에 있는지의 여부

- 사외이사가 회사의 주된 자문계약 또는 기술제휴계약을 체결한 법인의 임직원으로 재직하고 있는지의 여부

- 사외이사가 회사 또는 회사 경영진의 고문 또는 컨설턴트인지의 여부

- 사외이사가 최근 3개 사업연도 중 회사와의 거래실적 합계액이 회사의 자산총액 또는 매출총액의 10% 이상인 법인의 임직원인지의 여부

- 사외이사가 최근 3개 사업연도 중 회사와 매출총액의 10% 이상의 금액에 상당하는 단일 거래계약을 체결한 법인의 임직원인지의 여부

- 기타 이사회에서 결정되는 사안과 관련하여 중대한 이해관계가 있는지의 여부

사외이사가 과반수로 구성된 사외이사후보추천위원회는 위 기준에 따라 각 후보에 대한 독립성 측면에서의 객관적인 검토를 진행한 후 분야별 전문성을 갖춘 다양한 경력의 사외이사 후보를 추천하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요 시 개최하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 총 2회(제61기, 제62기)의 주주총회를 개최하였습니다.

제62기(2024년 3월) 정기주주총회의 경우, 상법 제363조, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제17조에 따라 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주간 전까지 전자공시시스템 (DART)에 공고 하였고, 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주요 주주에게 주주총회 소집통지서를 발송 하였습니다. 또한 당사 홈페이지에도 위임장을 게시하여 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 2021년부터 전자투표제도를 도입하는 등 주주가 주주총회 의안과 관련하여 최대한의 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있으며, 주주총회 결과에 대해서도 전자공시시스템 (DART) 및 홈페이지에 공시하고 있습니다.

외국인 주주들의 경우, 주주 명부에 등재된 상임대리인 또는 주주 본인에게 소집 통보 서류 및 영문 의안 설명서를 2021년 부터 발송하고 있습니다.

이와 더불어, 주주총회에 대한 결과 역시 모든 외국인 주주가 열람할 수 있도록 영문 홈페이지에 게시하고 있습니다.

또한, 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 전자공시시스템 (DART)에 공시하고 홈페이지에도 게재하고 있습니다.

[공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 관련 정보 제공 내역]

제공 항목
제공 시점
확인 방법
확인 가능 정보
비고

제62기 정기주주총회

(2024년 03월 27일)
주주총회소집결의
2024-02-27
전자공시시스템(DART)
1. 일시

2. 장소

3. 의안 주요내용

4. 이사회결의일
- 사외이사 참석 여부

5. 이사선임 세부내역

6. 정관상 기준일 설정 및 변경 세부내역 등
주주총회 관련 요약된 정보 확인가능

주주총회소집공고
2024-02-27
전자공시시스템(DART)
1. 일시

2. 장소

3. 회의 목적 사항

4. 전자투표에 관한 사항

5. 주주총회 참석 시 준비물

6. 주주총회 온라인 중계 안내

7. 사외이사 등의 활동내역과 보수에
관한 사항

8. 최대주주등과의 거래내역에
관한 사항
- 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
- 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를
포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

9. 경영참고사항
- 사업의 개요
- 주주총회 목적사항별 기재사항

10. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
- 제출 개요
- 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 참고사항 등
- 주주총회 관련 상세 정보 확인 가능

- 사업의 개요, 사업보고서 및 감사보고서
제출 시점 확인 가능

의결권 대리행사 권유

참고서류
2024-02-27
전자공시시스템(DART)
1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
- 권유자에 관한 사항
- 권유자의 대리인에 관한 사항
- 권유기간 및 피권유자의 범위

2. 의결권 대리행사 권유의 취지
- 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
- 의결권의 위임에 관한 사항
- 주주총회에서 의결권의 직접 행사에
관한 사항

3. 주주총회 목적사항별 기재사항 등
- 주주총회 관련 상세 정보 확인 가능

- 위임장 및 의결권 대리행사 관련 정보
확인 가능

소집통보 및

의안 설명서
2024-02-27
홈페이지 공고 및 이메일 발송

(국문 : https://lg.co.kr)

(영문 : https://www.lgcorp.com)
1. 일시

2. 장소

3. 의안 요약 내용 등
주주총회 의안에 대한 상세 내용 확인 가능

정기주주총회결과
2024-03-27
전자공시시스템(DART)
1. 재무제표

2. 배당

3. 임원 현황

4. 기타 결의 내용

5. 주주총회일자

6. 이사선임 세부내역

7. 정관상 기준일 설정 및 변경 세부내역 등
주주총회 가결여부 확인 가능

정기주주총회

상세결과
2024-03-27
홈페이지

(국문 : https://lg.co.kr)

(영문 : https://www.lgcorp.com)
1. 출석주식수

2. 의안별 출석률 / 찬성률
의안별 출석률/찬성률 확인 가능

제61기 정기주주총회

(2023년 3월 29일)
주주총회소집결의
2023-03-09
전자공시시스템(DART)
1. 일시

2. 장소

3. 의안 주요내용

4. 이사회결의일
- 사외이사 참석 여부

5. 이사선임 세부내역 등
주주총회 관련 요약된 정보 확인가능

주주총회소집공고
2023-03-09
전자공시시스템(DART)
1. 일시

2. 장소

3. 회의 목적 사항

4. 전자투표에 관한 사항

5. 주주총회 참석 시 준비물

6. 주주총회 온라인 중계 안내

7. 사외이사 등의 활동내역과 보수에
관한 사항

8. 최대주주등과의 거래내역에
관한 사항
- 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
- 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를
포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

9. 경영참고사항
- 사업의 개요
- 주주총회 목적사항별 기재사항

10. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
- 제출 개요
- 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 참고사항 등
- 주주총회 관련 상세 정보 확인 가능

- 사업의 개요, 사업보고서 및 감사보고서
제출 시점 확인 가능

의결권 대리행사 권유

참고서류
2023-03-09
전자공시시스템(DART)
1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
- 권유자에 관한 사항
- 권유자의 대리인에 관한 사항
- 권유기간 및 피권유자의 범위

2. 의결권 대리행사 권유의 취지
- 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
- 의결권의 위임에 관한 사항
- 주주총회에서 의결권의 직접 행사에
관한 사항

3. 주주총회 목적사항별 기재사항 등
- 주주총회 관련 상세 정보 확인 가능

- 위임장 및 의결권 대리행사 관련 정보
확인 가능

소집통보 및

의안 설명서
2023-03-09
홈페이지 공고 및 이메일 발송

(국문 : https://lg.co.kr)

(영문 : https://www.lgcorp.com)
1. 일시

2. 장소

3. 의안 요약 내용 등
주주총회 의안에 대한 상세 내용 확인 가능

정기주주총회결과
2023-03-29
전자공시시스템(DART)
1. 재무제표

2. 배당

3. 임원 현황

4. 기타 결의 내용

5. 주주총회일자

6. 이사선임 세부내역 등
주주총회 가결여부 확인 가능

정기주주총회

상세결과
2023-03-29
홈페이지

(국문 : https://lg.co.kr)

(영문 : https://www.lgcorp.com)
1. 출석주식수

2. 의안별 출석률 / 찬성률 등
의안별 출석률/찬성률 확인 가능

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제62기 정기주주총회
제61기 정기주주총회
제60기 정기주주총회
2022년

임시주주총회

정기 주총 여부
O
O
O
X

소집결의일
2024-02-27
2023-03-09
2022-03-10
2021-11-25

소집공고일
2024-02-27
2023-03-09
2022-03-11
2021-12-21

주주총회개최일
2024-03-27
2023-03-29
2022-03-29
2022-01-07

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
20
18
17

개최장소
본점/서울시

영등포구

LG트윈타워 동관

지하1층 커넥트홀
본점/서울시

영등포구

LG트윈타워 동관

지하1층 대강당
본점/서울시

영등포구

LG트윈타워 동관

지하1층 대강당
본점/서울시

영등포구

LG트윈타워 동관

지하1층 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 소집통지서 발송(1% 이상 주주)

- 홈페이지 공고

- 금감원/거래소 공시시스템 등
- 소집통지서 발송(1% 이상 주주)

- 홈페이지 공고

- 금감원/거래소 공시시스템 등
- 소집통지서 발송(1% 이상 주주)

- 홈페이지 공고

- 금감원/거래소 공시시스템 등
- 소집통지서 발송(1% 이상 주주)

- 홈페이지 공고

- 금감원/거래소 공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O
O

통지방법
의안 영문자료 직접 송부 및 홈페이지 게시
의안 영문자료 직접 송부 및 홈페이지 게시
의안 영문자료 직접 송부 및 홈페이지 게시
의안 영문자료 직접 송부 및 홈페이지 게시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 3명 출석
7명 중 3명 출석
7명 중 3명 출석
6명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청
의안과 무관한 개인주주 발언이 있었으나

대다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

과거에 당사는 지주회사의 특성상 연결 회사들의 결산 일정 및 외부 감사인의 감사 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하고 있었으나, 주주들의 의견 수렴 후 결산을 포함한 내부 업무 프로세스를 개선하였고, 제62기(2024년 3월) 정기주주총회 부터 소집 공고를 4주간 전에 하여 주주들에게 충분한 기간 전에 정보를 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주에게 주주총회 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위해 주주총회일 4주간 전에 소집 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표, 주주총회 온라인 중계 도입 등 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

- 주주총회 집중일 이외의 날 개최 여부

당사는 제60기(2022년 3월), 제61기(2023년 3월)에 주주총회를 집중일 이외의 날에 실시하였으나 제62기(2024년 3월 27일)에는 당사 결산 및 이사회 일정, 자회사들의 주주총회 일정 뿐만 아니라 당사 본점 소재지인 LG트윈타워 리모델링 완료 일정 등을 고려하여 부득이하게 정기주주총회를 집중일에 개최하였습니다. 향후에는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고, 집중일을 피하여 주주총회를 개최 할 수 있도록 노력하겠습니다. (2024년 정기주주총회 집중일 : 2024년 3월 22일, 3월 27일, 3월 29일)

- 서면투표·전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황 등

상법 제 368 조의 3은 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 하고 있으나, 당사는 정관에 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 코로나19 장기화 영향 등으로 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의견을 개진할 수 있도록 제59기 정기주주총회(2021년 3월)부터 상법 제 368 조의 4 에 따라 전자투표제도를 도입하였습니다.

또한 당사는 의결권 대리행사(위임장) 제도를 적극 활용하여 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 권유하고 있습니다.

자본시장법에 따라 권유 시작일 2영업일 전까지 위임장 및 참고서류를 작성하여 전자 공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 공고하고 있습니다.

의결권 행사 및 출석은 전자투표 및 의결권 위임을 통해 가능하나, 주주총회 참관은 별개의 문제입니다. 당사는 코로나19 등으로 주주총회 참석이 어려운 비대면 트렌드를 반영하여,

주주가 실시간 비대면으로 주주총회를 참관할 수 있도록 61기(2023년 3월) 정기주주총회부터 ‘주주총회 온라인 중계’를 도입하였습니다. 해당 중계는 아직까지 상법상 총회 출석으로는 인정되지 않고 법적으로 강제되는 사항은 아니나, 당사는 주주 친화적인 관점에서 온라인 중계를 긍정적으로 검토하여 실시하고 있습니다. 온라인 중계는 주주와의 소통을 보다 강화할 수 있는 효과가 있고, 의결권까지 비대면으로 행사 할 수 있는 "전자주주총회 제도" 도입 전 사전 준비 단계로 생각되기 때문에 당사는 온라인 중계를 지속적으로 실시해 나갈 예정입니다. 이와 더불어 향후에도 당사는 주주총회가 IR 관점에서 더욱 ‘주주친화적’인 행사가 될 수 있도록 노력할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제62기 정기주주총회
제61기 정기주주총회
제60기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월

22일, 27일, 29일
2023년 3월

24일, 30일, 31일
2022년 3월

25일, 30일, 31일

정기주주총회일
2024-03-27
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사 주주총회의 안건 별 찬반비율 및 구체적 표결결과 내역은 표 1-2-2와 같습니다.

- 참고사항

(1) 감사위원회 위원 선임 안건은 3% 초과 주식 보유 주주의 의결권을 3%로 제한

(2) 이사 보수 한도 승인의 건은 의결권 행사 주식수에서 이해관계자 주식수를 제한하여 반영

(3) 공정거래법 상 재무제표 확정 등 일부 안건에 대한 재단 의결권 제한

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제62기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제62기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
146,751,805
132,818,521
128,838,740
97.0
3,979,781
3.0

제62기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의 건
가결(Approved)
152,161,676
138,228,392
128,306,173
92.8
9,922,219
7.2

제62기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 사내이사 구광모
가결(Approved)
152,161,676
138,228,392
122,205,545
88.4
16,022,847
11.6

제62기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 이사 선임의 건 사외이사 이수영
가결(Approved)
121,920,445
107,987,161
96,466,911
89.3
11,520,250
10.7

제62기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
121,655,088
107,721,804
92,919,484
86.3
14,802,320
13.7

제61기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제61기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
155,120,199
133,772,029
119,544,000
89.4
14,228,029
10.6

제61기 정기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 사외이사 조성욱
가결(Approved)
155,120,199
140,004,696
122,391,623
87.4
17,613,073
12.6

제61기 정기 주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 사외이사 박종수
가결(Approved)
155,120,199
140,004,696
131,759,833
94.1
8,244,863
5.9

제61기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 사외이사 조성욱
가결(Approved)
126,065,211
107,899,756
91,382,619
84.7
16,517,137
15.3

제61기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 사외이사 박종수
가결(Approved)
126,065,211
107,899,756
100,763,145
93.4
7,136,611
6.6

제61기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
130,022,571
108,675,312
72,095,995
66.3
36,579,317
33.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제 61기(2023년 3월) 정기주주총회에서 이사 보수 한도에 대한 안건의 반대 비율이 상대적으로 높았으나, 제62기(2024년 3월) 주주총회에서는 해당 안건에 대한 주주들의 이해도 제고를 위해 보수 한도 책정에 대한 상세 근거를 소집공고 목적사항별 기재사항에 기재하여 충분한 기간 전(주주총회 4주간 전)에 공시 후 주주들과 소통하였습니다. 이에 따라 제62기(2024년 3월) 주주총회에서 이사 보수 한도 의안에 대한 반대 비율은 큰 폭으로 감소 하였습니다.

[이사 보수 한도 관련 소집공고 기재 내역]

제62기 정기주주총회에서 상정할 이사 보수한도는 170억원으로, 이는 사내이사의 고정연봉(연봉, 역할급)과 성과인센티브, 기타복리후생, 사외이사의 고정연봉 예상액을 합산하여 산출한 것입니다. 전기와 당기를 비교 시 등기이사의 인원수 및 직급의 변화는 없었으나, 전년 대비 연결 손익 감소 등에 따른 경영 성과와의 연계성, 국내외 경기 회복 둔화 등 경영 환경 및 동 의안에 대한 주주님들의 의견(과거 평균 찬성률 등)을 종합적으로 고려하여, 이사 보수한도를 전기 대비 10억원 감액한 170억원으로 조정하고, 이를 통해 이사 보수한도 설정에 대한 투명성을 제고하고자 합니다.

등기이사의 보수결정 시 평가항목은 아래와 같습니다.

[사내이사]

- 연봉 : 물가상승률, 사업환경, 책임의 범위와 경영난이도, 생산성 등을 종합적으로 고려

- 역할급 : 직무 / 직책, 전략적 중요도, 사업 경쟁강도, 역량 확보 난이도, 사업규모 등

- 성과 인센티브 :

1. 재무성과 (매출/이익 목표 달성도, 경쟁성과)

2. 장기적 관점의 미래준비 (전략 과제, 고객가치 혁신 등)

3. 인재육성 (조직역량 강화, 사업가 육성 등)

※ 성과 인센티브는 전기 사업 성과분에 대해 당기 주주총회 이사회 이후 3월말 경 지급합니다.

[사외이사 / 감사위원회 위원]

- 연봉 : 물가상승률, 사업환경, 책임의 범위와 경영난이도 등을 종합적으로 고려

[과거 보수 지급 현황]

전기(제61기) 보수 한도 총액 180억원 중 총 134억원이 '23년에 지급되었으며, 지급된 보수는 전년('22년) 대비 약 8% 감소하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 결산 및 이사회 일정, 자회사들의 주주총회 일정 뿐만 아니라 당사 본점 소재지인 LG트윈타워 리모델링 완료 일정 등을 고려하여 부득이하게 올해 제62기(2024년 3월 27일) 정기주주총회를 "주주총회 집중일"에 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주주총회 집중일을 사전에 감안하여 일정을 수립하고, 내부 일정들을 종합 고려하여 집중일 개최를 최소화 할 수 있도록 노력 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주는 당사의 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있으며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 이는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않으나, 향후 주주의 편의를 위해 주주제안 절차 안내 홈페이지 게시 등 다양한 개선책을 검토해 나갈 계획입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주총회일 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

이에 따라 주주제안이 있는 경우, 당사 법무/IR 부서에서 관계 법령에 따라 해당 주주제안이 제반 요건을 충족하는지 우선적으로 검토하고, 그 결과 내용을 바탕으로 주주총회 소집결의 이사회(평균적으로 주주총회 4주전 개최) 결의를 통해 해당 주주제안을 주주총회 안건으로 상정합니다.

단, 당사의 경우 별도의 주주제안 처리 절차와 관련한 명문화된 규정이 있다고 보기는 어렵습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

2023년 1월 1일부터 현재까지 개최된 당사 주주총회에서 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주제안권이 행사된 바 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항없음

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주의 공개 서한을 받은 이력이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항없음

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 한정된 자원으로 인해 그 동안 주주제안 관련한 규정 정비 및 주주제안 절차에 대한 홈페이지 안내 등이 미진 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 홈페이지 등을 통해 별도의 안내를 하고 있지는 않지만 관계 법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다. 다만, 향후 주주제안 절차에 대한 홈페이지 안내 및 규정화 등 미진한 부분은 개선 시켜 나갈 계획이며, 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있는 환경을 조성할 수 있도록 노력 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하였으나, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 "별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 이익 제외)의 50% 이상을 배당으로 주주에게 환원"한다는 배당정책을 기반으로 배당을 지급하고 있습니다.

배당의 예측 가능성 및 안정성 제고를 위해, 배당 수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등 지주회사로서의 일상적 영업활동에서 창출된

경상적 당기순이익을 배당재원으로 하고 있고, 그 외 지분 매각 등을 통해 발생한 일회성 비경상 이익에 대한 주주환원을 위해

2022년 5월 "2024년말까지 5천억원 규모의 자사주 매입을 실시"하겠다는 내용을 공시 후 현재 자사주 매입을 진행하고 있습니다.

배당, 자사주 매입 등의 주주환원 방식 및 규모 등에 대해서는 투자계획, Cash Flow, 재무구조, 외부 시장 환경 등을 종합적으로 고려하여 판단하고

있고, 배당정책, 자사주 매입계획 등의 주주환원에 대한 주요 내용에 대해서는 공시 및 IR 자료 등을 통해 주주들과 지속적으로 소통하고 있습니다.

당사는 배당정책을 포함한 중장기 주주가치 제고 방안의 변동이 있는 경우 공시 등을 통해서 주주들에게 안내하고 있고, 배당 및 현재 진행 중인

자사주 매입 관련 주요 내용에 대해서도 분/반기/사업보고서 공시 및 국/영문 IR자료를 통해 상세한 정보를 제공하고 있습니다.

* 주주환원 정책 공시일 및 제목 : 2022년 5월 27일 수시공시의무관련사항(공정공시)

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고를 위한 주주환원 정책을 수립하여 공시(정기보고서 등)뿐만 아니라 매분기 국/영문 IR자료 홈페이지 게시 등을 통해 모든 주주들이 적시에 확인할 수 있도록 안내를 하고 있으며, 컨퍼런스 콜을 포함한 IR 미팅과 유선 문의 시에도 주주환원 정책과 주요 내용에 대해 주주들에게 충분한 설명 및 안내를 하고 있습니다.

동 보고서 첨부 서류에도 주주환원 정책 관련 내용을 확인 하실 수 있습니다.

[주주환원정책 관련 분기별 홈페이지 게시자료]

국문 : https://lg.co.kr/ir/dataroom/report/irdata (IR>IR정보>경영실적 발표 PDF)

영문 : https://www.lgcorp.com/ir/dataroom/report/irdata (IR>IR Archive>Earnings Release PDF)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

배당절차 개선과 관련하여 상장회사협의회의 표준정관에 따라 당사의 정관을 2024년 개정('24년 3월 제62기 정기주주총회에서 결의) 하였고, 이에 공시대상기간 실시한 현금 배당에 대해서는 배당액 확정 후 배당기준일을 설정하지 못하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당

(제61기 결산 배당)
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-09
X

2차 배당

(제62기 결산 배당)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-07
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전술한 바와 같이, 제도 도입에 따른 사전 준비 기간 확보 및 실무 오류 최소화를 위해 배당절차 개선 관련 정관변경을 '24년 3월 27일 제62기 정기주주총회에서 결의하여 당사의 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 하였으나, 기준일 설정 이후 주주총회 결의를 하였기 때문에 배당 관련 예측 가능성은 2024년 사업연도 결산 배당부터 제공이 가능합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주환원 정책을 개선할 수 있는 방안에 대해서는 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다. 향후 정책 변경이 이루어질 경우, 적시에 주주들과 투명하게 소통해 나가도록 하겠습니다. 배당관련 예측가능성의 경우 배당기준일 설정 관련 정관 변경을 올해 결의함에 따라 차년도 배당부터 배당관련 예측가능성을 제고 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 차등배당, 분기배당, 중간배당을 실시하고 있지 않으며, 사업연도에 대한 배당 현황은 아래 표 1-5-1-1과 같습니다.

당사는 2003년 지주회사 설립 이후 주당 배당금을 낮춘 사례가 없었으며, 최근 3개년 별도 조정 당기순이익의 약 67%(단순 평균)를 현금 배당금으로 지급 하였습니다.

2023년 사업연도에 대한 배당과 관련하여, 당사는 어려운 사업 환경임에도 불구하고 주주가치 제고를 위해 전년 대비 3% 이상 상승한 보통주 1주당 3,100원, 우선주 1주당 3,150원을 지급하였습니다. 배당 수준은 매년 결산 이사회에서 결정한 후 전자공시시스템(DART)을 통해 안내를 하고 있으며, 주주총회 후 1개월 내에 주주에게 배당금을 지급하고 있습니다.

또한 당사는 주주총회 결의 이후 주주들이 당사 홈페이지에서 본인의 배당 수령액을 조회할 수 있도록 "배당조회 서비스"를 도입하여 제공하고 있습니다.

표 1-5-1-1의 배당가능이익은 상법 제462조에 의거한 배당가능이익 기준으로 산출하였으며, 보통주/우선주 구분이 없습니다.

표 1-5-1-2의 경우 비경상 손익을 제외한 별도 조정 당기순이익 기준 현금배당 성향 입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
5,928,178,378,983
474,251,863,200
3,100
3.6

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

9,485,276,850
3,150
5.1

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
5,862,616,999,258
465,360,597,000
3,000
3.7

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

9,184,156,950
3,050
4.9

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
5,741,536,445,539
440,303,262,000
2,800
3.4

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

8,581,917,150
2,850
4.4

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
38.4
24.0
17.5

개별기준 (%)
67.3
68.9
65.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2022년 5월 27일 배당 정책 개선안과 더불어 주주가치 제고를 위해 신탁계약을 통한 자사주 매입 결정도 함께 발표함에 따라 당사 현금 활용방안에 대한 불확실성 해소 및 지주회사의 NAV 할인율 개선에 대한 경영진의 의지를 표명하였습니다.

당사는 2022년 5월, 5천억원 규모의 자사주를 2024년 말까지 신탁계약을 통해 매입하기로 결정한 바 있으며, 공시서류 제출일 현재기준, 약 90%를 매입 완료하였습니다.

매입이 완료된 이후의 자사주 활용 방안에 대해서는 현재까지 결정된 바 없으며, 향후 이사회를 통해 논의 후 시장과 소통할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명확한 배당정책 공시를 통해 주주의 배당 예측가능성을 제고하는 등 배당을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 지속적으로 노력해 나가겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 상 발행할 주식의 총수는 700,000,000주(1주의 금액: 5,000원)이며, 보고서 제출일 현재 기준, 당사의 총 발행 주식수는 160,322,613주 입니다. 이 중 보통주식은 157,300,993주이며, 우선주식은 3,021,620주 입니다.

발행가능 주식 총수는 당사 정관 제6조에 따라 700,000,000주이며 보통주의 경우 정관상 발행가능 주식 총수에 대한 언급이 없으나, 우선주의 경우 정관 제9조의2에 따라 발행주식총수의 2분의 1범위 내에서만 발행 가능합니다. 따라서, 하기 표는 우선주 발행가능 주식 총수를 최대치로 설정 시 발행할 수 있는 보통주 발행가능 주식 총수로 가정하여 작성하였습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

350,000,000
350,000,000
700,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
157,300,993
44.9
- 현재까지 발행한 주식의 총수 552,992,760주에서 총 395,691,767주 감소

(1) 분할에 따라 197,691,767주 감소

(2004년 GS분할, 2021년 LX홀딩스 분할)

(2) 액면병합으로 198,000,000주 감소

종류주(우선주)
3,021,620
0.9
- 현재까지 발행한 주식의 총수 16,096,667주에서 총 13,075,047주 감소

(1) 분할에 따라 13,075,047주 감소

(2004년 GS분할, 2021년 LX홀딩스 분할)

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

상법 제369조 및 당사의 정관에 따라 당사의 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 의결권을 보유합니다. 당사의 종류주식은 우선주며, 우선주는 의결권은 없으나, 보통주 보다 액면금액을 기준으로 1%를 금전으로 더 배당하고 있습니다. 현재까지 실시한 종류주주총회는 없으므로 별도로 기재하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있으므로, 특별히 미진한 부분은 파악되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 및 당사 정관에 따라 당사의 보통주를 소유한 주주는 1주당 1개의 의결권을 가지므로, 모든 보통주 소유주주는 공평한 의결권 행사가 가능합니다. 당사의 우선주에는 부여된 의결권이 없으나, 보통주보다 배당률이 더 높기 때문에 당사는 모든 주주에게 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 대우를 하고 있다고 판단하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 분기별(2월, 5월, 8월, 11월) 영업(잠정)실적 공정공시를 통해 기업의 실적 정보를 분기단위로 제공하고 있으며, 잠정실적 공시 당일에 국·영문으로 실적 상세 자료를 홈페이지에 게시하고 애널리스트 설명회를 진행하여 시장에 양질의 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다. 실적발표 직후에는 정기적으로 국내·외 투자기관을 대상으로 투자설명회(NDR)를 진행하고 있으며, 수시로 당사를 방문하는 투자자와 대면으로 IR미팅을 실시하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사가 소액주주 만을 위해 별도 행사를 개최한 이력은 없습니다. 다만 소액주주 요청시 IR미팅 또는 증권사에서 주관하는 IR행사에 참가하여 꾸준히 소액 주주와 소통하고 있습니다.(소액주주 : 보유지분율 1% 미만 주주)

2023년부터 공시서류 제출일 현재 기준으로 국내 소액투자자와 소통한 내역은 하기와 같습니다.

일자
대상
형식
주요 내용
임원 참석 여부

2023-02-21~2023-02-23
국내 기관투자자
국내NDR(하나증권)
경영실적 설명 및 Q&A(’22년 4분기 및 연간)
-

2023-04-10
국내 기관투자자
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-04-13
국내 기관투자자
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-06-07~2023-06-13
국내 기관투자자
국내NDR(NH투자증권)
경영실적 설명 및 Q&A(’23년 1분기)
-

2023-08-28~2023-09-01
국내 기관투자자
국내NDR(대신증권)
경영실적 설명 및 Q&A(’23년 2분기)
-

2023-08-29
국내 기관투자자
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-09-04
국내 기관투자자
국내Mini-NDR(교보증권)
경영실적 설명 및 Q&A(’23년 2분기)
-

2023-09-21
국내 기관투자자
증권사 컨퍼런스(흥국증권)
LG AI연구원 사업 현황 소개 등
-

2023-11-16~2023-11-21
국내 기관투자자
국내NDR(하나증권)
경영실적 설명 및 Q&A(’23년 3분기)
-

2024-01-08
국내 기관투자자
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2024-02-14~2024-02-16
국내 기관투자자
국내NDR(BNK투자증권)
경영실적에 대한 Q&A(’24년 1분기)
-

2024-04-22
국내 기관투자자
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2024-05-02
국내 기관투자자
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2024-05-17
국내 기관투자자
증권사 컨퍼런스(하나증권)
사업 현황 설명 및 Q&A
-

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 2023년 12월말 기준 외국인 지분율이 약 37%이며, 이에 따라 아시아, 유럽, 북미, 중동 등에 위치한 해외 투자자들과 활발히 소통하고 있습니다. 2023년부터 공시서류 제출일 현재까지 당사 경영진은 해외투자자들과 총 4회 미팅을 실시하였습니다.

일자
대상
형식
주요 내용
임원 참석 여부

2023-01-26
해외 기관투자자(아시아)
컨퍼런스콜
사업 현황 및 Q&A
-

2023-02-15~2023-02-17
해외 기관투자자(글로벌)
컨퍼런스콜(맥쿼리)
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-02-24
해외 기관투자자(글로벌)
증권사 컨퍼런스(JP모건)
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-04-07
해외 기관투자자(아시아)
컨퍼런스콜
거버넌스 현황 및 저평가 대응 방안
O

2023-04-18
해외 기관투자자(아시아)
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-04-25
해외 기관투자자(유럽)
대면미팅
마곡 사이언스파크 투어, 사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-05-17
해외 기관투자자(아시아)
컨퍼런스콜
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-05-19
해외 기관투자자(아시아)
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-05-23
해외 기관투자자(유럽)
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-05-24
해외 기관투자자(유럽)
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-06-09
해외 기관투자자(아시아)
컨퍼런스콜
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-06-14
해외 기관투자자(아시아)
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-06-22
해외 기관투자자(아시아)
컨퍼런스콜
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-07-12
해외 기관투자자(북미)
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-08-25
해외 기관투자자(북미)
컨퍼런스콜
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-08-25
해외 기관투자자(아시아)
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-08-31
해외 기관투자자(아시아)
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-09-26
해외 기관투자자(아시아)
컨퍼런스콜
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-10-09~2023-10-13
해외 기관투자자(유럽)
해외NDR
사업 현황 설명 및 Q&A
O

2023-10-19
해외 기관투자자(아시아)
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-11-01
해외 기관투자자(유럽)
컨퍼런스콜
사업 현황 / ESG 관련 설명 및 Q&A
-

2023-11-22
해외 기관투자자(유럽)
대면미팅
사업 현황 / ESG 관련 설명 및 Q&A
-

2023-12-18
해외 기관투자자(아시아)
컨퍼런스콜
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2023-12-20
해외 기관투자자(유럽)
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2024-02-19
해외 기관투자자(유럽)
대면미팅
마곡 사이언스파크 투어, 사업 현황 설명 및 Q&A
-

2024-02-21
해외 기관투자자(글로벌)
컨퍼런스콜
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2024-02-21
해외 기관투자자(글로벌)
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2024-02-22~2024-02-23
해외 기관투자자(글로벌)
증권사 컨퍼런스(JP모건)
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2024-03-06
해외 기관투자자(글로벌)
컨퍼런스콜
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2024-04-03~2024-04-04
해외 기관투자자(아시아)
증권사 컨퍼런스(NH투자증권)
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2024-04-19
해외 기관투자자(유럽)
컨퍼런스콜
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2024-04-24
해외 기관투자자(아시아)
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2024-05-03
해외 기관투자자(유럽)
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2024-05-10
해외 기관투자자(유럽)
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2024-05-13
해외 기관투자자(유럽)
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2024-05-20
해외 기관투자자(중동)
대면미팅
사업 현황 설명 및 Q&A
-

2024-05-23
해외 기관투자자(아시아)
증권사 컨퍼런스(NH투자증권)
사업 현황 설명 및 Q&A
-

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

기업정보 제공을 위한 IR 활동 외에도 당사의 홈페이지(http://www.lg.co.kr) 및 DART (http://dart.fss.or.kr), KIND (http://kind.krx.co.kr) 등 전자공시시스템을 통해 기업 관련 정보를 확인할 수 있습니다.

IR 관련 질의 또는 건의 사항 등 관련해서는 홈페이지의 “Contact IR” 메뉴를 통해 IR 담당자와 연락할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

40

당사가 국문 홈페이지를 통해 제공하고 있는 주요 정보는 동일하게 영문 홈페이지(www.lgcorp.com)를 통해서도 확인이 가능하고, 영문 홈페이지 상에서도 IR 담당자에게 이메일을 보낼 수 있습니다. 당사는 현재 해외 거래소에 상장되어 있지 않으나, 영문 홈페이지 등을 통해 기업 관련 전반적인 정보를 제공하고 있으며, 외국인을 담당하는 직원이 지정되어 외국인 주주들과 수시로 소통을 하고 있습니다.

당사는 영문공시 1단계 의무화 대상 법인(자산10조원 이상 또는 외국인지분율 30%이상)으로 분기별 (잠정)영업실적 및 사업에 관한 수시공시 등 중요한 사안에 있어서 영문 공시를 통해 외국인 투자자들에게도 유의미한 기업 정보를 제공하고 있습니다. 2023년부터 공시서류제출일 현재까지 당사가 제출한 영문공시 내역은 하기와 같습니다.

공시 일자
공시제목 (영문)
주요 내용 (한글)
구분

2023-01-25
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적 공시 예고
안내공시

2023-02-13
Decision on Cash Dividend and Dividend in Kind
현금ㆍ현물 배당 결정
수시공시

2023-05-03
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적 공시 예고
안내공시

2023-05-12
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2023년 1분기 잠정실적
공정공시

2023-06-01
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR) 개최
안내공시

2023-10-24
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적 공시 예고
안내공시

2023-11-10
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2023년 3분기 잠정실적
공정공시

2024-01-18
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경
수시공시

2024-01-23
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적 공시 예고
안내공시

2024-01-30
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR) 개최
안내공시

2024-02-07
Decision on Cash Dividend and Dividend in Kind
현금ㆍ현물 배당 결정
수시공시

2024-02-07
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2023년 4분기 잠정실적
공정공시

2024-03-19
Submission of Audit Report
감사보고서 제출
수시공시

2024-05-09
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2024년 1분기 잠정실적
공정공시

※ 2023년부터 공시서류 제출일 현재까지의 수시공시 내역 중 영문공시 내역

공시 일자
주요 내용 (한글)
영문공시 일자

2023-02-09
현금ㆍ현물 배당 결정
2023-02-13

2023-02-09
매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경
-

2023-03-09
주주총회소집결의
-

2023-03-21
감사보고서 제출
-

2023-03-29
정기주주총회결과
-

2024-01-18
매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경
2024-01-18

2024-02-07
현금ㆍ현물 배당 결정
2024-02-07

2024-02-27
주주총회소집결의
-

2024-03-19
감사보고서 제출
2024-03-19

2024-03-27
정기주주총회결과
-

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

불성실공시법인 지정 내역 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 그 동안 한정된 리소스로(인프라 등) 인해 소액주주를 대상으로 하는 행사 실시 횟수 및 영문 공시 비율이 높지 않았으나, 향후 소액/외국인 주주들에게도 공평한 정보를 제공하기 위해 IR인력 채용 및 영문 공시 비율을 제고할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전술한 바와 같이, 당사는 활발한 IR 활동과 국·영문 홈페이지 운영, 적극적인 영문공시와 공정공시 등을 통해 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고자 노력해 나갈 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하기 위한 장치로 내부거래위원회를 통한 사전심의와 이사회 의결 등의 운영을 통해 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 이사회 규정 제12조 제1항 제4호에 ‘이사 등과 회사간 거래의 승인’을 이사회의 부의사항으로 정하고 있으며, 또한 이사회 규정 제10조 제2항에서는 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

또한 상법 제542조의9 제3항에 따라 최대주주, 그 특수관계인 및 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액/매출액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액/매출액의 1% 이상인 경우 이사회 사전 승인을 받고 있으며, 상법 제 398조에 의해 주요주주와 주요주주가 50% 이상의 지분을 소유한 자회사 및 그 자회사, 그리고 대표이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 절차를 준수하고 있습니다.

특히 당사는 2021년 5월에 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고할 목적으로 이사회 내에 내부거래위원회를 자발적으로 설치하였으며, 동 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 따른 대규모 내부거래와 상법 제398조 및 상법 제542조의9에 의한 이해관계자 등과의 거래를 사전 심의합니다. 내부거래 및 자기거래 등은 내부거래위원회의 심의에서 통과된 안건만 이사회에 상정됩니다.

또한 당사는 기업집단 ‘엘지’의 대표회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라 계열회사와의 특정 규모 이상의 대규모 내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래 발생시 적법하게 이사회 사전 승인을 거쳐 공시하고 있으며, 관련 공시는 전자공시시스템(DART)을 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사와 경영진 또는 지배주주 사이의 자기거래 내역은 없습니다. 다만, 당사는 ’23년 11월 23일에 개최된 이사회에서 상법 제542조의9 및 이사회 규정에 따라, 일정규모 이상의 최대주주 등 특수관계인과의 거래에 대하여 ’24년도 거래 총액한도를 포괄적으로 승인 받은 바 있으며, 그 내용과 사유는 다음과 같습니다.

구분
회사
업무
’24년
비고

예상규모(억원)
거래한도(억원)

상표사용
LG전자 外 7개사
LG상표 사용계약
12,167
14,601
’23~’25년 예상규모 및 한도를 승인 받음

임대차
LG전자 外 9개사
사무공간 등 임대차 계약
1,943
2,332
여의도 트윈타워 빌딩 등 임대차계약

자산관리위탁
S&I코퍼레이션
빌딩관리
508
610
트윈, 광화문, 가산, 서울역 등

광고
HSAD
전파, 인쇄, 옥외광고 및 이벤트 등
829
995
TV/인쇄 매체 광고 및 제작비, 옥외/인터넷 광고

LG스포츠
구장광고 등
198
238
운영비 및 전광판 광고 등

부연하면, 당사는 소유하고 있는 부동산에 대한 임대를 통해 유형자산을 활용한 임대 수익을 창출하고자 계열회사와 부동산 임대차계약을 체결하고 있으며, 건물 관리 업무의 효율성을 위해 해당 분야의 전문성이 높은 기업(S&I코퍼레이션)에게 관리 업무를 위탁하고 있습니다. 또한 당사의 브랜드 관리를 위해 광고 전문 기업(HSAD)와 광고 관련 계약을 체결하고 있으며, 브랜드 홍보와 공익적 목적을 위해 스포츠 구단을 운영하고 있습니다.

이러한 거래는 당사의 통상적인 업무 범위에 속한 것일 뿐만 아니라 거래의 내용이 해마다 대동소이하고 연간 단위로 계약이 체결되는 경우가 많아 매년 1회 포괄적 이사회 의결을 받고 있는 것입니다. 한편, 당사는 계열회사와의 내부거래 등에 대해서는 내부거래위원회를 개최하여 이사회에 앞서 거래의 필요성, 거래상대방 선정의 적정성, 거래조건의 적정성, 거래절차의 공정성에 대한 면밀한 검토를 진행하고 있으며, 포괄승인 받은 거래에 대해서 반기 단위로 거래 실적 등을 점검하는 등 내부거래에 대한 철저한 통제체제를 갖추고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 연간 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있으며, 당사의 이해관계자와의 거래내용은 다음과 같이 기재하였습니다.

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 (기간: 2023.1.1~2023.12.31)

회사명 (채무자)
회사와의 관계
목적
채권자
통화
채무 금액 (백만)
채무보증금액
채무보증기간
채무인수

조건 등 기타

기초(백만)
증/감
기말(백만)
개시일
종료일

LG Holdings

Japan Co., Ltd.
종속

회사
시설

자금

Shinhan Bank

Japan

JPY
-
800
-800
-
2022.03.30
2023.03.30
지급

보증

2. 대주주와의 자산양수도 등 (기간: 2023.1.1~2023.12.31)

거래상대방
관계
거래 종류
거래 대상물
거래 목적
거래 일자
거래금액 (주1)
비고
거래조건

엘지디스플레이㈜
계열회사
자산양수
회원권
회원권 매입
2023.04
1,891
이사회 승인 대상이 아니며, 내부품의 후 집행됨.
-

주1) 거래금액은 회원권 거래소 실거래가 기준으로 산정하였습니다.

3. 대주주와의 영업거래 (기간: 2023.1.1~2023.12.31)

법인명
관계
거래종류
거래금액(주3)

매출 등
유무형자산 취득
기타 매입
거래내용

(주)엘지씨엔에스
계열회사
매출, 매입 등
69,799
6,698
5,310
상표권사용수익, 배당수익 등

(주)디앤오(주1)
계열회사
매출, 매입 등
82,800
48,300
48,994
배당수익, 건물관리용역 등

엘지전자(주)(주2)
계열회사
매출, 매입 등
239,285
-
3,593
상표권사용수익, 배당수익 등

(주)엘지화학(주2)
계열회사
매출, 매입 등
359,702
-
31
상표권사용수익, 배당수익 등

(주)엘지유플러스(주2)
계열회사
매출, 매입 등
148,373
-
124
상표권사용수익, 배당수익 등

엘지디스플레이(주)
계열회사
매출, 매입 등
51,906
1,891
-
상표권사용수익, 임대수익 등

주1) 종속기업의 관계기업에 대한 거래내역을 포함하고 있습니다.

주2) 관계기업의 종속기업에 대한 거래내역을 포함하고 있습니다.

주3) 최근사업연도 매출액(2023년 K-IFRS 별도기준 매출액 : 1,030,586백만원)의 5/100(51,529백만원) 이상에 해당하는 영업거래입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (기간: 2023.1.1~2023.12.31)

- 당기 중 발생한 대주주 이외의 이해관계자와의 거래는 없습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래위원회를 통해 사전 심의를 강화하고, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있으므로 현재까지 발견된 미비점은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 발견된 미비점은 없으나, 부당 내부거래 및 자기거래 관련 정책에 미진한 부분이 발생하지 않도록 지속 관리하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 대한 사항을 충분히 설명하고자 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 변화가 있을 경우, 이에 대한 정보를 이사회 당일 공시 및 설명회 개최를 통하여 시장에 전달하고 있으며, 주주의 권리 보호를 위해 상법이 정한 바에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 승인을 받고 있습니다. 관련 의안설명서 및 IR 자료를 국/영문으로 작성하여 홈페이지에 게시하는 등 회사의 결정에 대해 주주들의 이해도를 제고하고자 노력하고 있고 IR 미팅 및 유선 상담 등을 통해 소액주주의 의견을 경영진에 전달하는 인바운드 IR 활동 또한 활발히 진행하고 있습니다.

회사가 중대한 결정 시 주주 입장에서 도움이 되는 방향으로 의사결정을 하는 것이 가장 중요하다고 판단되는 바, 관련 사항 발생 시 당사는 주주 의견을 더욱 경청하여 주주보호를 위한 다양한 방안들을 지속적으로 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었습니다. 향후 관련 사항이 발생 시, 법령에 근거하여 주주권리 보장을 위한 회사의 의무를 성실하게 이행할 계획입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전술한 바와 같이 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 명문화된 정책이 있다고 보기는 어렵습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전술한 바와 같이 회사가 중대한 결정 시 주주 입장에서 도움이 되는 방향으로 의사결정을 하는 것이 가장 중요하다고 판단되는 바,

관련사항 발생 시 주주 의견을 더욱 경청하여 주주보호를 위한 다양한 방안들을 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 관련 법령과 내부 규정에 따라, 주요 경영사항, 전략, 준법통제 등에 관한 면밀한 검토와 의견 교환을 통해 의사결정 및 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 상설 의사결정기구로서, 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사에 관한 사항 등을 의결하고 있습니다. 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 정관 제27조 및 이사회 규정 제12조에서 정하고 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

※ 이사회의 심의ㆍ의결사항

구분
주요 승인 사항

주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집
- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 정관의 변경

- 자본의 감소

- 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

- 이사, 감사위원의 선임 및 해임

- 이사의 회사에 대한 책임의 면제 등

경영에 관한 사항

- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
- 당년도 업적 및 차년도 사업계획
- 대표이사의 선임 및 해임
- 집행임원에 관한 인사 및 보수

- 공동대표의 결정
- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
- 지배인의 선임 및 해임
- 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 등

재무에 관한 사항
- 일정규모 이상의 시설투자, 출자, 자산의 취득?처분, 자금의 차입 및 담보제공 또는 보증
(a) 시설투자 : 件당 1,000억원 이상
(b) 출자 및 타회사 주식의 취득 및 처분 : 件당 1,000억원 이상
(c) 자산(금융상품 제외)의 취득·처분 및 영업의 일부 양도 : 件당 1,000억원 이상
(d) 자금의 차입(한도거래외 일반차입) : 차입 件당 500억원 이상의 장기차입금
(e) 타인을 위한 담보제공 및 보증: 件당 500억원 이상
- 공정거래법상의 대규모 내부거래 등

이사에 관한 사항
- 이사 등과 회사간 거래의 승인

- 이사의 회사 기회 및 자산 유용 승인

- 이사의 경업승인 및 개입권의 행사

기타 사항
- 중요한 소송의 제기, 화해, 취하 및 청구의 포기 또는 인락

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 등

당사는 이사회 중심 경영 원칙 아래 상법, 공정거래법 등 관련 법령에서 이사회 심의ㆍ의결사항으로 정한 것이 아니더라도 이사회 규정 제12조에 따라 회사 경영의 기본방침의 결정 및 변경, 전략적 사업방향, 당년도 업적 및 차년도 사업계획, 임원에 관한 인사 및 보수, 건당 1,000억원 이상의 시설투자(신규 및 증설 투자)/출자 및 타회사 주식의 취득 및 처분/자산(금융상품 제외)의 취득·처분 및 영업의 일부 양도, 건당 500억원 이상의 자금의 차입(한도거래 외 일반 차입)/타인을 위한 담보제공 및 보증 등에 대한 이사회 심의ㆍ의결을 받도록 하고 있으며, 회사의 주요 이슈에 관한 사항이나 이사회의 운영 방안 등에 대해서도 상시 논의를 진행하고 있습니다.

※ 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항 및 주요 내용

주요 승인 사항
내용 및 효과

- 회사 경영의 기본방침의 결정 및 변경

- 전략적 사업방향

- 당년도 업적 및 차년도 사업계획
회사의 사업방향 및 계획에 대한 승인을 받음으로써 심도 있는

심사를 통한 방향성 설정이 가능하도록 함

- 집행임원에 관한 인사 및 보수
회사 임원 선임 또는 보수 인상 시 승인을 받음으로써 전문성 있는 임원의 선임,

회사 경영실적과 무관한 보수 인상을 방지할 수 있음

- 시설투자 (신규 및 증설 투자) 件당 1,000억원 이상

- 출자 및 타회사 주식의 취득 및 처분 件당 1,000억원 이상
- 자산(금융상품 제외)의 취득·처분 및 영업의 일부양도 件당 1,000억원 이상

- 자금의 차입 (한도거래외 일반차입) 차입件당 500억원 이상의 장기차입금
- 타인을 위한 담보제공 및 보증 件당 500억원 이상
회사 내부적으로 일정한 기준을 정하여 승인을 받음으로써

재무적 리스크 발생 가능성을 낮추도록 함

- 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
회사 및 임직원이 준수해야 할 중요원칙 수립 및 업무수행의 적정성을 담보함으로써,

이사회 감독기능의 실효성을 확보

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제27조의2 제1항 및 이사회 규정 제13조 제1항에 따라 이사회 내 위원회로서 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회를 두고 있으며, 이사회 규정 제13조 제2항에 따라 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 다음과 같이 이사회 내 위원회에 위임하고 있습니다.

1. 감사위원회 : 회사의 재무 건전성 감사, 준법경영 측면에서 업무의 적정성 감사, 경영진에 대한 내부감시, 회계정보의 투명성을 높이기 위한 내부통제 기타 감독업무 등

2. 사외이사후보추천위원회 : 사외이사 후보군에 대한 상시 점검 및 평가, 사외이사 후보에 대한 적법성/타당성 검토 및 추천 등

3. 내부거래위원회 : 일정 규모 이상의 공정거래법상 사익편취 규제 대상 거래 및 대규모 내부거래, 상법상 자기거래, 회사 사업기회 유용, 일정 규모 이상의 특수관계인과의 거래 등 내부거래의 투명성 및 적정성 심의 등

4. ESG위원회 : ESG경영을 위한 기본 정책/전략/중장기 목표에 대한 심의 및 의결, 준법경영을 위한 기본 정책 수립, 핵심 준법 리스크의 관리 등 준법통제에 관련된 중요사항 심의 등

또한, 당사 이사회 규정 제14조는 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회 결의로 일정 범위를 정하여 대표이사에게 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 발견된 미비점은 없으나, 향후에도 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하기 위해 지속 관리하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 자체적으로 구축하여 운영하고 있으며, 프로세스에 대한 정기적인 점검을 통해 이를 보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 "최고경영자 승계 절차 및 후보 육성 원칙"을 수립하여, 경영 전문성과 잠재 역량을 보유한 핵심 임원을 체계적으로 사전 육성해 경영의

안정성을 확보하고, 대표이사 교체 상황 발생에 따른 경영 공백 등의 불확실성에 대비하고 있습니다.

또한, 당사는 주요 경영진, 인사 임원 등으로 구성된 "경영진 인사협의체"도 매년 정기적으로 실시하고 있습니다.

주요 계열사 최고경영진(C-Level 임원) 및 주요 사외 인사들을 그룹 최고경영자 후보 Pool로 선정한 후 해당 인원의 육성 현황 및 준비도를 평가하고 있으며, 우수한 역량을 갖춘 후계자 후보 Pool을 안정적으로 확보하기 위해 지속적으로 프로세스를 보완해 나가고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

1. 최고경영자 후보 Pool 선발 정책 및 프로세스

적합한 후보 선발을 위해 경영 환경과 사업 전략 등을 고려하여 최고경영자의 요건을 정의한 후, 해당 요건을 바탕으로 즉시 보임이 가능한 차기 후보와 3~5년 후 보임이 가능한 장기 후보를 각 2~3배수 규모로 선발하고 있습니다. 선발된 인원에 대한 연중 평가를 통해 역량과 경험, 성과를 검증하고 필요 시 Pool In / Out을 실시하게 됩니다.

2. 경영승계 절차

최고경영자 변경 시, "경영진 인사협의체"와 지원 부서의 검증을 거쳐 후계자 후보 Pool 중에서 최종 후보자를 선정하여 "이사회"에 해당 안건을 상정하고, 이사회는 후보자가 회사와 주주 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 심의한 후 사내이사 후보자로 확정하게 됩니다.

이후 이사회에서 확정한 사내이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되면 후속 이사회에서 최종적으로 심의 후 대표이사에 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

후계자 후보 육성은 사업가로써 성과를 창출할 수 있도록 경험 및 역량 요건을 향상시킬 수 있는 방향으로 이루어집니다. 후보들이 복수의 역할을 수행하면서, 그룹 내 다양한 사업과 직무를 경험할 수 있도록 주기적인 Job Rotation을 실시하고 있으며, 동시에 부족한 역량을 보완 및 개발할 수 있도록 그룹 교육기관(LG인화원)과 연계한 사업가 육성 프로그램을 운영하고 있습니다.

최고경영자 후계자 후보 육성을 위한 교육으로 LG사업부장 과정과 EnDP(Entrepreneur Development Program)과정을 운영하면서, 경영전략, 사업 수행을 위한 역량과 안목, 시장 흐름 / 트렌드 이해 등 그룹 경영에 필요한 역량을 집중적으로 확보할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 이와 별개로 그룹 내 CEO Level 임원들을 대상으로 사장단 워크샵, 임원 리더십 코칭 및 외부 Executive Program, 트렌드 학습 과정과 같은 다양한 교육 기회를 부여하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 최고경영자승계정책이 마련되어 있으며, 이슈가 없도록 내부 절차에 따라 적법하게 운영되고 있습니다. 현재까지 발견된 미비점은 없으나, 향후 승계정책 관련 개선 및 보완사항 발생 시 도입여부에 대해 적극적으로 검토해 나가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 전사적 위험 관리, 내부회계관리, 공시정보관리, 준법경영 등에 관한 기본적인 정책을 수립 및 개정하고, 관리 현황 및 개선방안에 대해 지속적으로 심의하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

불안정한 국제 정세, 변혁적인 기술 발전의 부작용 등 대외 리스크가 커지고, 고객 등 다양한 이해관계자의 ESG경영 강화에 대한 기대가 높아지는 가운데, 당사는 위기 상황의 발생을 미연에 방지하고, 위기 발생 시 시의적절한 대응을 통하여 지속가능한 발전이 가능할 수 있도록 전사적 위기관리체계를 구축하고 있습니다. '21년에는 전사적 위기관리체계를 총괄하기 위한 운영책임자(CRO, Chief Risk Officer)를 선임하였으며, ‘위기 대응’ 측면에서 유·무형의 피해를 최소화하고 빠른 시간 내에 복구하기 위한 프로세스를 구축하고 대응 원칙을 수립한 바 있습니다. 당사는 위기가 발생되는 경우 이러한 프로세스에 따라 관련부서 소통 및 경영진 보고 등을 실시하고, 사건의 중요도나 심각성 등을 고려한 상세 프로토콜을 갖추고 있습니다.

당사는 선제적인 위기 관리가 무엇보다 중요하다고 판단다고 있으며, 이를 위하여 잠재 위기요소의 센싱, 위기 예방 활동, 위기 발생시 피해를 최소화하기 위한 대비 및 위기관리의 근간이 되는 마인드셋 및 역량 개선 등의 관점에서 다양한 활동을 추진하고 있습니다. 구체적으로, 잠재 위기요소의 센싱 측면에서 사업 운영 상 발생할 수 있는 리스크를 식별하여, 이를 토대로 표준 위기 범주, 유형 정의 및 위기 판단 기준을 정비하였으며, 식별된 리스크를 대상으로 한 개선 및 모니터링 활동을 수행하고 있습니다.

특히, 컴플라이언스와 관련하여서는 회사가 직면할 수 있는 법령 및 규제 등 관련 Risk를 리스트로 정리한 Risk Profile을 작성 및 운영하고 있으며, 각 Risk별로 구체적인 설명, 행동가이드라인 등을 정리한 매뉴얼을 작성하여 배포 및 교육하고 있습니다.

위기 예방 활동으로는 위기 역량 강화를 위한 위기관리 이니셔티브의 실행과 실질적인 변화 촉진을 목적으로 하는 그룹 차원의 위기관리 협의회 등의 회의체를 통하여 사례 공유 등을 진행하고 이를 바탕으로 효과적인 교육 등을 실시하고 있으며, 위기 발생시 원활한 대응을 통한 피해 최소화를 위해 소통 및 보고 체계와 위기대응 매뉴얼을 정비하고, 관련된 IT 시스템을 구축, 운영하고 있습니다. 그 밖에 위기관리 관련 교육 및 포상제도, 위기관리체계의 구축 및 활동을 위한 지침서 개발 등을 통해 구성원의 위기관리 마인드셋 강화 및 역량 개선 활동 또한 수행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영 확립을 위하여 상법 제542조의13에 따라 준법지원인을 선임하고, 준법점검과 예방적 차원의 교육 등 다양한 준법통제 활동을 진행하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제12조 제1항 제2호는 준법지원인의 선임, 준법통제기준의 제정 및 개·폐를 이사회 부의사항으로 정하고 있으며, 준법지원인은 매년 준법통제기준의 준수여부 점검 결과 및 준법통제체제에 관한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 또한, 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법 현황을 면밀하게 모니터링 하는 한편, 당사의 경영 활동의 적법성을 갖추기 위한 지원 활동을 하고 있으며, 이사회에 참석하여 의견을 개진하는 등 준법경영의 내실화에도 기여하고 있습니다. 당사는 준법통제기준을 마련하고 법적 위험의 평가 및 관리, 준법 교육 및 훈련 프로그램의 운영, 일상적인 준법지원, 준법점검 등 다양한 통제활동을 통하여 준법경영을 실천하고 있습니다.

추가로, 당사는 준법통제기준 등에 따라 매년 주요 법적 위험과 핵심 법적 위험을 평가 및 유형화하여 관리하고, 주요 법적 위험에 대한 매뉴얼과 정책(준법지침서, 준법점검목록 등)을 마련하여 임직원이 용이하게 접근할 수 있는 온라인 시스템 등을 통하여 배포하고 있으며, 준법교육과 규제동향 관련 뉴스레터 배포, 안내사항 및 가이드라인 공지 등 임직원의 준법의식을 제고하기 위한 다양한 교육활동을 수행하고 있습니다. 또한, 기밀성이 보장되는 신고채널을 마련하고 위법행위에 대한 제보를 받고 있으며, 경영진의 지속적인 관심 아래 준법지원인 이외에 전담 인력을 지정하여 주요 법적 위험에 대한 관리체계를 주기적으로 점검하고 근본적인 리스크 사항을 개선하는 등 체계적인 준법통제 활동을 수행하고 있습니다.

'23년에는 최고경영진의 의지와 헌신이 준법경영의 핵심 요소라는 판단 아래 이사회 차원에서 준법경영에 대한 정기적인 논의가 가능하도록 ESG위원회에서 준법경영을 위한 기본 정책, 핵심 준법 리스크의 관리 등 준법통제에 관련된 중요 사항을 논의하기로 결정하였습니다. 이후 이사회 차원에서 집중 관리할 핵심 컴플라이언스 리스크를 선정하고, 구체적인 관리체계 현황 및 개선방안 등에 관한 이사회 및 ESG위원회의 정기적인 논의를 진행하고 있으며, 이로써 이사진이 주요 법적 위험에 관한 중요사항을 보고받고, 관리체계의 개선과 리스크에 대한 시정을 촉구하여 내부통제시스템이 적절하게 작동되도록 하는 체계를 갖추는 등 준법경영을 선도하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직을 갖추고 있습니다. 당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영에 대한 책임이 있으며, 이를 담당하는 상근이사(경영지원부문장)를 내부회계관리자로 지정하고, 사업연도 마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 당사의 내부회계관리제도의 운영실태를 보고합니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 사업연도마다 이사회에 보고하고, 그 평가보고서를 해당 회사의 본점에 5년간 비치하고 있습니다.

당사는 2023년도에 내부회계관리제도를 운영함에 있어 설계 및 운영을 위해 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'를 준거기준으로 사용하였습니다. 평가기준으로는 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준'을 사용하였으며, 대표이사 및 내부회계관리자의 평가 결과 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로, 외부 전문가(회계법인)를 활용하여 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준’을 평가기준으로 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 평가결과 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단하였습니다.

또한 동 회계연도에 대하여 외부감사인은 외부감사법 제8조에 의거하여 내부회계관리제도 감사를 수행하였고, 감사보고서에 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시 관련 업무는 당사 재경팀에서 주관하고 있으며, 공시담당자를 중심으로 유관부서 및 주요종속회사 담당자들과 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다.

특히 이사회 안건 중 공시 대상 내용이 있는지, 특수관계인 지분변동이 있는지 등을 면밀히 검토함으로써 수시공시 또는 지분공시 필요 여부에 대해 체계적으로 검토하고 있습니다. 상세 공시정보정책 관련하여서는 당사의 홈페이지 (https://lg.co.kr/ir/public/rule)에도 기재되어 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 강화하여 장기적이고 지속 가능한 성장을 실현하고자 '21년부터 이사회 내의 소위원회로 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. ESG위원회에서는 ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립, ESG 중장기 목표 설정, 준법경영을 위한 기본 정책 수립 등을 수행하며 ESG위원회 개최 결과는 이사회에 보고됩니다.

'23년에는 ESG위원회 의결을 통해 "ESG 정보 관리 및 공개 규정"을 수립하였습니다.

해당 규정은 ESG 관련하여 생성된 경영 정보를 체계적으로 관리하고 투명하게 공개하는 것을 목적으로 하며, ESG 담당부서와 유관부서의 역할과 책임, 정보 관리를 위한 내부통제 프로세스 등을 규정하고 있습니다. 또한 ESG 정보와 재무정보의 차이를 고려해 기존 공시정보관리책임자와 별도로 "ESG 정보 관리 책임자"를 선임하도록 규정 하였으며, 이에 따라 당사 ESG팀장(박준성 부사장)을 책임자로 선임했습니다. 책임자는 ESG 정보의 내부통제 체계를 운영하기 위한 정보의 생성, 취합, 관리 및 공개 관련 업무 매뉴얼을 수립하고, 관련 부서가 ESG 정보 내부통제 프로세스에 따라 업무를 수행할 수 있도록 관리하고 있습니다.

또한 당사는 회사나 임직원이 회사/계열사의 미공개 중요정보를 이용해 주식 등을 거래하거나 정보를 타인에게 제공하여 이용하게 할 경우, 자본시장법상 금지되는 미공개 중요정보 이용행위에 해당할 수 있고 행위자에 대해서는 형사처벌, 회사에 대해서는 관리 소홀에 따른 법적/사회적 책임 발생할 수 있기에, '24년부터 미공개중요정보 이용 행위와 관련한 전 임직원 준법서약서 징구, 이메일 하단 등에 중요 정보를 다루는 업무 수행시 주의사항 필수 기재, 안내 활동 강화, 공시정보관리규정 하위 지침 재정, 행동 가이드라인을 수립하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부통제 정책과 관련하여 현재까지 발견된 미비점은 없으나, 향후에도 미진한 부분이 발생하지 않도록 지속 관리하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경험과 전문성이 검증된 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이 중 과반수를 사외이사로 구성함으로써 이사회의 독립성과 경영진 견제 기능을 확립하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제23조 제1항 등에 따라 보고서 제출일 현재 총 7명으로 구성되어 있으며, 이 중 4명은 사외이사로서 상법 제542조의8 제1항의 요건을 충족하고 있습니다. 사외이사는 재무/회계(한종수 이사), 환경/경영자문(이수영 이사), 법률(조성욱 이사, 박종수 이사), 조세·행정(박종수 이사) 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성이 검증된 자들로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성원의 연령대는 46세에서 63세까지 다양하게 분포되어 있으며, 여성 사외이사(이수영 이사)를 선임하여 이사회가 특정 성별로 구성되지 않도록 하고 있습니다. 상세 내용은 표4-1-2를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

구광모
사내이사(Inside)
남(Male)
46
이사회 의장
70
2027-03-31
기업 경영 일반
㈜LG 경영전략팀 상무, (現) ㈜LG 대표이사 회장

권봉석
사내이사(Inside)
남(Male)
60
사외이사후보추천위원회 위원, ESG위원회 위원
29
2025-03-31
기업 경영 일반
LG전자㈜ CEO 사장, (現) ㈜LG 대표이사 부회장

하범종
사내이사(Inside)
남(Male)
55
내부거래위원회 위원
111
2025-03-31
재무
LG화학 재경임원 상무, (現) ㈜LG 경영지원부문장 사장

한종수
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원회 위원장, 내부거래위원회 위원, ESG위원회 위원
61
2025-03-31
회계, 감사(교수)
미국 Rutgers 대학교 교수, (現) 이화여대 경영대학 교수

조성욱
사외이사(Independent)
남(Male)
61
내부거래위원회 위원장, 감사위원회 위원, ESG위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원
51
2026-03-31
법률(변호사)
대전고등검찰청 검사장, (現) 법무법인 화우 대표변호사

이수영
사외이사(Independent)
여(Female)
56
ESG위원회 위원장,감사위원회 위원, 내부거래위원회 위원
37
2027-03-31
환경, 경영
코오롱워터앤에너지㈜ 대표이사, (現) 에코매니지먼트코리아홀딩스㈜ 집행임원/사내이사

박종수
사외이사(Independent)
남(Male)
54
사외이사후보추천위원회 위원장, 감사위원회 위원, ESG위원회 위원
13
2026-03-31
법률, 조세, 행정(교수)
한국세무학회 회장, (現) 고려대학교 법학전문대학원 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사에는 이사회 내 위원회로서 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회가 설치되어 있으며, 구성, 위원장, 주요 역할 등은 다음과 같습니다.

1. 감사위원회 (구성: 사외이사 4명 / 위원장: 사외이사 한종수)

감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조의11 등 관계 법령에 의거 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사로, 그 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성하게 되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 회계 또는 재무전문가 1명을 포함하여 사외이사 전원(4명)으로 구성되어 있습니다. 감사위원회 위원장은 미국 피츠버그 대학교에서 회계학 박사학위를 취득하고 럿거스 대학교 교수(회계분야) 및 이화여대 경영대학 교수(회계분야)로서 재직한 경력이 20년 이상으로, 상법 시행령 제37조 제2항에서 규정하고 있는 회계 또는 재무 전문가에 해당하는 한종수 이사입니다. 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무 감사, 외부감사인 선정에 대한 승인 및 감독, 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 감사위원회 규정에서 정하는 사항 검토 등의 역할을 수행하고 있습니다.

2. 사외이사후보추천위원회 (구성: 사외이사 2명, 사내이사 1명 / 위원장 : 사외이사 박종수)

사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있으며, 위원장은 정부 부처 등에서 다양한 활동을 활발하게 수행하고 있는 고려대학교 법학전문대학원 교수인 박종수 이사가 맡고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보군에 대한 상시 점검 및 평가 체계를 마련하는 업무 이외에, 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 사외이사를 추천하고, 사외이사후보의 추천 업무와 관련하여 정관 또는 사외이사후보추천위원회 규정에서 정하는 사항 등을 검토하고 있습니다.

3. ESG위원회 (구성 : 사외이사 4명, 사내이사 1명 / 위원장 : 사외이사 이수영)

ESG위원회는 사외이사 전원(4명)과 사내이사 1명으로 구성되어 있고, 위원장은 환경 분야 전문가인 이수영 이사가 맡고 있습니다. ESG위원회는 ESG경영의 최고 심의 기구로서 환경/안전, CSR, 고객가치, 주주가치, 지배구조 등 E/S/G 관련 분야별 전사차원의 주요 정책, 중장기 목표 및 활동 계획 등을 심의하는 역할을 하며, 준법경영 강화를 위하여 준법경영을 위한 기본 정책의 수립 및 준법통제에 관련된 사항 또한 심의하고 있습니다.

4. 내부거래위원회 (구성 : 사외이사 3명, 사내이사 1명 / 위원장 : 사외이사 조성욱)

내부거래위원회는 사외이사 3명과 사내이사 1명으로 구성되어 있으며, 법률 전문가인 조성욱 이사가 위원장을 맡고 있습니다. 내부거래위원회는 공정거래법상 사익편취 규제 대상 거래 및 대규모 내부거래, 상법상 자기거래 및 회사 사업기회 유용, 특수관계인과의 거래 등 내부거래의 투명성 및 적정성을 심의하고 있으며, 대규모 내부거래 및 자기거래 등 이사회 부의대상은 내부거래위원회의 심의 후 이사회에서 별도의 승인을 거치고 있습니다.

기타사항은 표4-1-3-1 및 표4-1-3-2와 첨부된 이사회 내 위원회 각 규정을 참조하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 사외이사를 추천

2. 사외이사후보의 추천 업무와 관련하여 정관 또는 사외이사후보추천위원회 규정에서 정하는 사항
3
A
-

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인 및 감독

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는

감사위원회 규정에서 정하는 사항
4
B
-

내부거래위원회
1. 상법상 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 일정 규모 이상인 거래에 대한 승인

2. 공정거래법상 사익편취 규제 대상 거래 중 일정 규모 이상인 거래에 대한 승인
4
C
-

ESG위원회
1. ESG경영을 위한 기본 정책 및 전략 수립

2. ESG 중장기 목표의 설정

3. ESG경영 활동에 대한 계획

4. 준법경영을 위한 기본 정책의 수립 및

준법통제에 관련된 사항 심의
5
D
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
조성욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

사외이사후보추천위원회
박종수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

사외이사후보추천위원회
권봉석
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

감사위원회
한종수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

감사위원회
조성욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

감사위원회
이수영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C, D

감사위원회
박종수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

내부거래위원회
한종수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

내부거래위원회
조성욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A. B, D

내부거래위원회
이수영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, D

내부거래위원회
하범종
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
한종수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

ESG위원회
조성욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

ESG위원회
이수영
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C

ESG위원회
박종수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
권봉석
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제 13조 1항에 따라 '21년 5월부터 이사회 내 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 사외이사 4인 전원과 사내이사인 대표이사가 참여한 총 5인으로 구성해 독립성과 실행력을 확보 하였습니다. ESG위원회는 당사의 장기적 지속가능한 성장을 목적으로, 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고 투명한 지배구조와 준법경영을 확립하기 위한 중대 사항들을 의결하고 있습니다.

ESG위원회의 부의사항은 규정 제 10조에 따라 ESG 경영을 위한 정책 및 전략 수립, 중장기 목표의 설정, 준법경영을 위한 기본 정책 수립 등으로 규정하고 있으며, 실제로 위원회의 심의와 의결을 통해 LG ESG 추진 방향성인 "Responsible Business, Sustainable Future" 및 추진 전략, 그룹 2050 탄소중립 로드맵 등 당사의 ESG 경영에 관련된 중요한 전략과 정책들을 수립 하였습니다.

또한 해당 전략과 정책이 계획에 따라 이행되는지 점검하기 위해, 정기적으로 ESG 경영 관련 이행 성과와 준법통제에 관한 사항 등을 보고 받고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 의사결정 절차를 간소화시키고 업무 집행의 효율성을 높이기 위하여 대표이사가 이사회 의장직을 수행하고 있습니다.

시시각각으로 변동하는 역동적인 경영환경에 적시 대응하고 신속한 의사결정을 하기 위해서는 대표이사와 이사회 의장이 분리되지 않는 일원적인 이사회 구조가 더 적합한 측면이 있다고 판단하고 있으며, 충실한 이사회 운영의 측면에서도 회사의 현안과 기업에 대한 이해도가 높은 대표이사가 이사회의 의장직을 수행하는 것이 적절하다고 보고 있습니다.

당사는 이사회의 진행, 부의 안건 상정 및 논의 과정에서 이사회 의장인 대표이사 이외에도 사내이사 및 사외이사의 의견을 폭넓게 수렴함으로써 이사회 내의 견제와 균형을 갖추도록 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사를 별도로 두고 있지 않으나, 이사회 및 이사회 내 위원회에서 사외이사의 발언권을 충분히 보장하고 있습니다. 이사회는 과반수가 사외이사이고, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회 / 내부거래위원회 / ESG위원회는 1명을 제외하고는 모두 사외이사로 구성되어 있는 바, 이사회 및 이사회 내 위원회는 실질적으로 사외이사 중심으로 운영되고 있다고 할 수 있습니다.

또한, 당사는 상법 제408조의2의 집행임원제도를 채택하고 있지 않으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다. 따라서 향후에도 집행임원제도를 도입할 계획은 현재 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업 경험과 전문성 보유 여부, 업무집행 효율성, 중장기적인 관점에서의 전략 수립 등의 사유로 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있으며, 선임 사외이사나 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 선임 사외이사 제도 등 사외이사의 독립성을 제고할 수 있는 다양한 방안을 긍정적으로 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사들은 지식 및 경력 등에 있어 충분한 전문성과 책임성을 보유하고 있으며, 기업경영에 실질적인 기여를 하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회가 특정한 이해 관계를 대변하거나 특정 배경 및 직업군에 편중되지 않도록 이사회 구성에 다양성을 확보하고 있으며, 이사 선임에 성별이나 연령 등의 제약이 없습니다. 실제 당사의 사외이사들은 각 분야의 지식과 경험을 충분히 보유하고 있는 재무 / 회계 전문가, 환경 전문가, 법률 전문가, 경영자문 전문가 등으로 구성되어 있으며, 다양성과 전문성을 바탕으로 이사회 안건에 대한 심의 및 경영진 업무 집행에 대한 모니터링을 효과적으로 수행하며 기업경영에 실질적인 기여를 해오고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

'22년 7월 25일 법원의 결정으로 일시 사외이사 겸 일시 감사위원으로 선임된 장승화 이사의 임기가 '23년 3월 29일 정기주주총회에 따라 만료되었고, 동 정기주주총회에서 조성욱 이사가 재선임되고, 박종수 이사가 사외이사로 신규 선임되었습니다. '24년 3월 27일 정기주주총회에서는 구광모 이사와 이수영 이사가 각 재선임되어 임기가 '27년 정기주주총회 종결 시까지로 연장되었습니다. 구체적인 사항은 표4-2-1을 참조하여 주시기 바랍니다

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

구광모
사내이사(Inside)
2018-06-29
2027-03-31
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

권봉석
사내이사(Inside)
2022-01-07
2025-03-31
2022-01-07
선임(Appoint)
재직

하범종
사내이사(Inside)
2019-03-26
2025-03-31
2022-03-29
재선임(Reappoint)
재직

장승화
사외이사(Independent)
2022-07-25
2023-03-31
2023-03-29
만료(Expire)
퇴직

한종수
사외이사(Independent)
2019-03-26
2025-03-31
2022-03-29
재선임(Reappoint)
재직

조성욱
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-31
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

이수영
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-31
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

박종수
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-31
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 구성과 관련하여 현재까지 발견된 미비점은 없으나, 향후에도 미진한 부분이 발생하지 않도록 지속 관리하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있고, 사내이사의 선임 시 이사회 승인을 받고 있어, 이사 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성을 확보하고 있다고 할 수 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사는 상법 제382조 및 제542조의8 등의 관련 법령과 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여 사외이사 후보를 추천하기 위해 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 총 위원 3명 중 2인을 사외이사로 구성하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 이사 직무 수행의 적합성 여부에 대해 엄격하게 심사하고 있으며, 이를 거쳐 주주총회에서 최종적으로 사외이사를 선임하고 있습니다.

한편, 사내이사 선임을 위한 별도의 추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 주주총회에 상정되는 사내이사 선임 안건은 이사회의 승인을 거치고 있어, 사내이사 선임 단계에서도 이사회가 실질적으로 관여하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 구체적인 정보 제공과 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 4주간 전까지 이사 후보 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제62기

정기주주총회
구광모
2024-02-27
2024-03-27
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2.후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 후보자의 확인서
소집공고, 소집결의 등

공시,

국문 소집통지서/

영문 의안설명서

메일 송부 및 홈페이지 기재

제62기

정기주주총회
이수영
2024-02-27
2024-03-27
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2.후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 사외이사후보추천위원회의 추천 사유

6. 후보자의 확인서
소집공고, 소집결의 등

공시,

국문 소집통지서/

영문 의안설명서

메일 송부 및 홈페이지 기재

제61기

정기주주총회
조성욱
2023-03-09
2023-03-29
20
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2.후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 후보자의 확인서
소집공고, 소집결의 등

공시,

국문 소집통지서/

영문 의안설명서

메일 송부 및 홈페이지 기재

제61기

정기주주총회
박종수
2023-03-09
2023-03-29
20
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2.후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 후보자의 확인서
소집공고, 소집결의 등

공시,

국문 소집통지서/

영문 의안설명서

메일 송부 및 홈페이지 기재

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사 이사 후보들의 과거 이사회 활동 내역은 분기별 사업보고서를 통하여 확인할 수 있으며,재선임된 이사 중 사외이사의 이사회 참석내역은 주주총회 소집공고에 공시하였습니다.

특히 사외이사의 경우, 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회 내 위원회에서의 활동내역에 대해 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 주주총회 운영의 효율성 등을 고려하여 정관 제23조 제3항에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 다만, 당사는 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리를 보장하고 있으며, 이사의 선임 과정에서 후보자로 선정한 사유와 후보자의 경력 및 전문 분야 등에 대한 상세한 정보를 제공하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성, 독립성을 확보하기 위한 충분한 절차 및 정책을 보유하고 있으나, 주주총회 운영의 효율성 등을 고려하여 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분을 발견하지 못하였으나, 향후에도 미진한 부분이 발생하지 않도록 지속 관리하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원 선임 시 심의를 통해 제외하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

구광모
남(Male)
대표이사
O
대표이사 회장

권봉석
남(Male)
대표이사
O
대표이사 부회장

하범종
남(Male)
사내이사
O
경영지원부문장

한종수
남(Male)
사외이사
X
감사위원

조성욱
남(Male)
사외이사
X
감사위원

이수영
여(Female)
사외이사
X
감사위원

박종수
남(Male)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원은 공시서류제출일 현재 총 18명으로 그 내역은 하기와 같으며,

임원관리규정에 의거하여 기업가치를 훼손한 임원은 없습니다.

성별
직위
상근 여부
담당업무

홍범식
남(Male)
사장
O
경영전략부문장

정현옥
남(Male)
부사장
O
고객가치혁신팀장

박준성
남(Male)
부사장
O
ESG팀장

조케빈
남(Male)
전무
O
미래투자팀장

정정욱
남(Male)
전무
O
홍보/브랜드팀장

이상우
남(Male)
전무
O
전자팀장

이은정
여(Female)
전무
O
인사팀장

최호진
남(Male)
전무
O
경영임원

장승세
남(Male)
전무
O
화학팀장

장건
남(Male)
전무
O
법무/준법지원팀장

이남준
남(Male)
전무
O
재경팀장

이호영
남(Male)
상무
O
경영임원

윤창병
남(Male)
상무
O
통신서비스팀장

이승기
남(Male)
상무
O
경영임원

김성기
남(Male)
상무
O
재경임원

김경환
남(Male)
상무
O
홍보임원

이종근
남(Male)
상무
O
경영임원

윤봉국
남(Male)
상무
O
경영임원

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 "집행임원 인사관리 규정"에 따라 임원 선임 시 성과, 역량, 리더십 등을 종합적으로 심의하여 이사회의 결의를 거치고 있습니다.

역량과 리더십에 대한 내부 Survey를 실시하여, 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 판단하고 있으며, 외부 영입 임원의 경우,

선임 전 외부 전문기관 등을 통해 면밀하게 검증하고 있습니다. 특히, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 정도경영 (윤리 / 규범적) 이슈가 있거나 품질 / 안전환경 문제 등을 일으킨 후보는 임원 선임 심의 과정에서 제외하고 있습니다.

또한, "임원 징계 규정"에 의거하여 징계위원회를 운영함으로써 징계를 받은 인원의 경우 일정 기간 선임될 수 없도록 하고 있으며, 임원 선임 후에도 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리 / 감독하고 있습니다.

사외이사의 경우, 당사 사외이사후보추천위원회는 상법 제382조 제3항과 제542조의8 제2항 등 관련 법령과 당사 사외이사후보추천위원회에 규정된 요건을 충족하는 인원만을 추천하고 있습니다. 따라서 주주총회에서는 그 자격과 역량이 검증된 인원들에 한하여 선임 여부가 결정될 수 있도록 합니다.

특히, 상법 제542조의8 제2항 제3호는 '금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자'는 상장회사의 사외이사가 될 수 없도록 정하고 있어 횡령, 배임 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해와 관련된 형사 책임을 부담한 적이 있는 자가 사외이사로 선임될 여지를 원천적으로 차단합니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

내부 규정상 직무를 이용한 사리 도모 및 회사 경영에 지장을 초래하거나 재산에 손해를 끼치는 것은 징계의 사유가 되고 있는데, 신규 임원 선임 시, 과거 징계 기록이 있는 인원은 후보자에 추천될 수 없는 바, 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받은 자이거나 현재 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 사례는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사에 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는자가 선임되지 않도록 노력해왔으며, 향후 미진한 부분이 발생하지 않도록 지속 관리하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 당사 또는 당사의 계열회사와의 거래 내역, 후보자의 세부 경력 등을 엄격하게 확인하여 당사와의 이해 관계가 없는 자만을 사외이사로 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 기준 현재 재직 중인 사외이사 중 당사 또는 당사의 계열회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자에 해당하는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

한종수
61
61

조성욱
51
51

이수영
37
37

박종수
13
13

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 기준 현재 재직 중인 당사의 사외이사는 당사 또는 당사 계열회사와 거래 관계가 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 기준 현재 재직중인 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사의 거래 관계는 없습니다.

당사는 상법 제542조의8에 따라, 사외이사 후보를 검토하는 과정에서 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인이나 최근 사업연도 중에 당사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 이사, 감사, 피용자 등 사외이사 결격 여부를 점검하고 있습니다.

또한, 선임된 사외이사에 대한 주기적인 안내와 내부회계 시스템 모니터링을 통하여 거래 내역을 파악하고, 결격사유 발생 여부를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사 독립성 가이드라인은 사외이사의 독립성을 판단하기 위하여 사외이사와 회사 간의 거래실적, 주된 계약이나 중대한 이해관계의 존부 등을 확인하도록 규정하고 있으며, 이에 따라 당사는 인터뷰 등을 통하여 사외이사 후보자 검토 단계부터 사외이사나 사외이사가 최대주주 또는 임직원으로 있는 회사와 당사 간의 거래를 확인하고, 사외이사로 선임된 이후에도 거래 내역에 대하여 스스로 신고할 수 있도록 사외이사에게 관련 사항을 주기적으로 안내하는 한편, 내부적으로도 내부회계시스템의 지속적인 모니터링을 통해 거래 여부를 상시 점검하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전술한 바와 같이, 당사는 사외이사 독립성 가이드라인 등에 따라 사외이사 등과의 거래 내역을 확인하는 방법 등으로 사외이사와의 관계에 있어 중대한 이해관계가 발생되지 않도록 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립적인 의사결정 및 경영진 감독 업무 수행을 위하여 거래 내역이나 경영진과의 관계 검증 강화 등과 같은 사외이사의 독립성을 제고하기 위한 다양한 방안을 지속적으로 검토할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 각종 워크샵 등에 참여하고 있으며, 사전 보고를 통하여 논의자료를 사전 검토하고, 의사결정에 필요한 정보 제공을 요구하는 등 그 직무를 충실하게 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 2개 이상의 이사, 감사 등을 겸직할 수 없습니다. 당사는 사외이사가 타기업의 이사 등을 겸직하고자 하는 경우 또는 타기업 재직 중인 자를 당사의 사외이사로 선임하고자 하는 경우 이와 같은 상법 등 관련 법령상의 사외이사 결격사유 발생 여부 뿐만 아니라 인사 관점에서의 적합성, 사외이사 직무수행 저해 가능성, 당사와 대상 회사 간의 사업적 관계 등에 따른 이해상충 발생 가능성까지도 구체적으로 검토하는 기준과 프로세스를 마련하고 있습니다.

당사는 이러한 기준을 사외이사에게 주기적으로 안내하고 겸직이 예상될 경우 사전에 당사와 협의하도록 함으로써, 사외이사의 원활한 직무수행을 저해하거나 관련 법령에서 허용되지 않는 겸직이 발생되지 않도록 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같습니다. 기타 사항은 표5-2-1을 참조하여 주시기 바랍니다.

- 한종수 이사 : 한국CFO협회, 한국회계학회, (주)포스코인터내셔널, 이화여자대학교

- 조성욱 이사 : 쌍용씨앤이(주), 법무법인 화우

- 이수영 이사 : 에코매니지먼트코리아홀딩스(주)

- 박종수 이사 : 방송통신법포럼, 한국인터넷진흥원, 고려대학교

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

한종수
O
2019-03-26
2025-03-31
이화여자대학교

경영대학 교수
한국CFO협회,

한국회계학회,

(주)포스코인터내셔널,

이화여자대학교
부회장,

회장,

사외이사,

교수
2021.04,

2023.07,

2023.03,

2006.09
비상장,

비상장,

코스피,

비상장

조성욱
O
2020-03-27
2026-03-31
법무법인 화우

대표변호사
쌍용씨앤이(주),

법무법인 화우
사외이사,

대표변호사
2019.04,

2019.02
코스피,

비상장

이수영
O
2021-03-26
2027-03-31
에코매니지먼트 코리아홀딩스(주)

사내이사/집행임원
에코매니지먼트 코리아홀딩스(주)
사내이사/집행임원
2020.01
비상장

박종수
O
2023-03-29
2026-03-31
고려대학교

법학전문대학원 교수
방송통신법포럼,

한국인터넷진흥원,

고려대학교
대표,

비상임 감사,

교수
2010.03,

2023.01,

2004.09
비상장,

비상장,

비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 겸직에 관한 기준과 프로세스를 지속적으로 보완함으로써 사외이사의 충실한 직무수행을 지속적으로 도모하고자 합니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 안건에 관한 회의 자료 등을 사전에 공유하고 설명하는 자리를 마련하고 있으며, 회의 안건 이외에도 사외이사 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사 선임 시 이사회 사무국 주도로 기업 개황, 주요 사업 및 현황, 이사회 운영 상세 등을 소개하는 자리를 마련함으로써 이사회 및 사외이사의 역할, 회사 사업에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 당사를 포함하여 그룹 내에서 신규로 선임되는 전체 사외이사를 대상으로 한 신임 사외이사 세미나를 매년 개최하고 있으며, 해당 세미나를 통해서 그룹 전반의 사업 구조 및 현황에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

재직중인 사외이사의 경우에는 이사회 안건을 충분히 숙지한 상태에서 생산적인 논의를 할 수 있도록 이사회 개최 전에 개별적인 사전보고를 통해 이사회 안건에 대해 상세한 설명을 하고, 사전보고 시의 의견을 이사회 안건에 적극적으로 반영하고 있습니다. 이처럼 이사회에 앞서 부의 안건에 관한 상세 정보를 전달하는 이외에, 매년 사외이사 워크샵을 3회 이상 개최하여 주요 사업 현황, 경영환경 동향, 중장기 사업전략 등에 대한 논의의 장을 마련하여 업무 수행에 필요한 충분한 정보를 제공하고 있으며, 이사회 부의사항에 해당하지 않는 여러 경영 현안에 대한 정보를 수시 제공하는 등 사외이사의 사업 이해도 제고를 위해 노력을 다하고 있습니다.

한편, 사외이사는 필요한 경우 이사회의 승인을 받아 전문가의 조력을 받을 수 있으며, 기타 업무에 필요한 사항은 이사회 사무국 차원에서 적극 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제16조에 따라 이사회 사무국을 설치하여 사외이사의 활동을 지원하고 있습니다. 당사의 이사회 사무국은 임원 1명과 실무자 3명으로 구성되며, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원, 기타 필요한 정보의 수시 제공 등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회 별로도 전담 사무국을 설치함으로써 해당 위원회에 특화된 사항에 대한 지원 업무를 수행하는 방법 등으로 사외이사들의 요구에 적극적으로 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 그 직무를 보다 충실히 이행할 수 있도록 산업 트렌드, 경영환경, 주요 사업 등에 대한 이해도 제고를 위한 각종 교육을 실시하고 있습니다. 사외이사 선임 시점에 회사의 개황, 주요 사업 및 현황, 이사회 운영 상세 등에 대한 교육을 진행하고 있으며, 그 외에도 수시로 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

구체적으로 최근에는 기후변화 적응과 기업의 대응 전략을 주제로 세미나를 진행('23년 12월)하였으며, 지경학 시대의 기업 전략 등 경영환경 관련 세미나를 개최('24년 4월)하기도 하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 안건에 관한 상세 설명을 통해 사외이사진의 이해를 돕고자 이사회 개최에 앞서 매번 개별 사외이사를 대상으로 별도의 안건보고를 진행하고 있습니다. 아울러, 사외이사진만을 대상으로 경영실적, 경영환경, 그룹 전략 등에 대한 별도의 워크샵을 연 3회 이상 개최하고 있습니다. 구체적인 사항은 표5-3-1을 참조하여 주시기 바랍니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차(1)
정기(AGM)
2023-02-06
2
4
2023년 2월 이사회 안건보고(1)
-

1회차(2)
정기(AGM)
2023-02-07
1
4
2023년 2월 이사회 안건보고(2)
-

2회차
임시(EGM)
2023-02-07
3
4
2023년 그룹 전략 보고
-

3회차(1)
정기(AGM)
2023-03-02
1
4
2023년 3월 이사회 안건보고 / 준법경영 강화방안 보고(1)
-

3회차(2)
정기(AGM)
2023-03-03
2
4
2023년 3월 이사회 안건보고 / 준법경영 강화방안 보고(2)
-

4회차
임시(EGM)
2023-03-07
3
4
2023년 사업 트렌드 보고
-

5회차(1)
정기(AGM)
2023-03-21
2
4
2023년 3월 이사회 안건보고(1)
-

5회차(2)
정기(AGM)
2023-03-22
1
4
2023년 3월 이사회 안건보고(2)
-

5회차(3)
정기(AGM)
2023-03-23
1
4
2023년 3월 이사회 안건보고(3)
-

6회차
정기(AGM)
2023-04-20
4
4
경영환경 세미나
-

7회차(1)
정기(AGM)
2023-05-11
2
4
2023년 5월 이사회 안건보고(1)
-

7회차(2)
정기(AGM)
2023-05-12
2
4
2023년 5월 이사회 안건보고(2)
-

8회차
정기(AGM)
2023-08-23
1
4
2023년 8월 이사회 안건보고
-

9회차(1)
정기(AGM)
2023-11-15
2
4
2023년 11월 이사회 안건보고(1)
-

9회차(2)
정기(AGM)
2023-11-17
2
4
2023년 11월 이사회 안건보고(2)
-

10회차
정기(AGM)
2023-12-12
4
4
그룹 전략 워크샵
-

11회차(1)
정기(AGM)
2024-02-01
1
4
2024년 2월 이사회 안건보고(1)
-

11회차(2)
정기(AGM)
2024-02-02
3
4
2024년 2월 이사회 안건보고(2)
-

12회차
정기(AGM)
2024-02-05
4
4
경영실적 워크샵
-

13회차(1)
정기(AGM)
2024-02-20
2
4
2024년 2월 이사회 안건보고(1)
-

13회차(2)
정기(AGM)
2024-02-21
2
4
2024년 2월 이사회 안건보고(2)
-

14회차(1)
정기(AGM)
2024-03-20
2
4
2024년 3월 이사회 안건보고(1)
-

14회차(2)
정기(AGM)
2024-03-21
2
4
2024년 3월 이사회 안건보고(2)
-

15회차
정기(AGM)
2024-04-18
4
4
경영환경 워크샵
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 바와 같이 당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 필요한 사항을 전담 부서를 통해 적극 지원하고 있습니다. 다만, 사외이사진이 자유롭게 의견을 교환하고, 회사의 주요 사항에 대해 심도 깊게 논의할 수 있는 기회가 다소 부족한 측면이 있는 바, 현재 진행되고 있는 사외이사 워크샵을 고도화하고, 사외이사간 모임 기회를 추가적으로 마련하는 방안을 검토할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

연 3회 이상 진행되는 사외이사 워크샵을 위한 충분한 시간을 확보함으로써 가감 없는 논의가 가능하도록 하고, 이사회 현안이나 안건이나 현안 등에 대해 사외이사진이 독립적인 관점에서 상호간 의견이나 관점, 우려사항을 자유롭게 공유 및 논의할 수 있는 사외이사 모임 또는 회의체를 신설하는 방안을 검토할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 활동에 대한 정량적 / 정성적 결과를 종합하여 공정한 사외이사 평가를 진행하고 있으며, 이 결과를 사외이사 재선임 시에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사 평가를 개별적으로 실시하고 있습니다.

사외이사 평가는 이사회 사무국 및 인사 부서, 사내이사 등이 사외이사의 활동에 대한 정량적 / 정성적 결과를 종합적으로 고려하여 판단하는 방식으로, 이사 임기 만료 전에 실시됩니다.

평가 시에는 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언 제공 여부, 전문가로서의 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문 제공 여부, 감사위원으로서의 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제 및 감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가의 공정성을 확보하기 위해 해당 이사의 이사회 활동에 대한 정량적인 평가를 반영하고 있으며, 정성적 평가의 경우에도 최대한 다양한 유관 부서의 의견을 청취하여 이를 종합적으로 판단하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사에 대한 개인별 평가를 실시하여 그 평가 결과를 재선임 결정에 반영하고 있습니다. 특히, 활동 평가 양식에 재선임 추천 여부를 명시적으로 기재하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 평가와 관련하여 현재까지 발견된 미비점은 없으나, 향후에도 미진한 부분이 발생하지 않도록 지속 관리하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사 보수는 사외이사 보수 지급 기준에 따라 임원 보상, 연간 이사회 개최 횟수, 이사회 산하 위원회 활동 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다. '98년에는 월 300만원 (연 3,600만원)이었으며, 현재는 월 850만원 (연 1.2억원) 수준으로 지급하고 있습니다.

사외이사 보수는 매년 조정하지 않고, 사외이사 활동 시간과 책임이 늘어나거나 물가 상승 등 보수 인상 요인이 있을 경우에 실시하고 있습니다.

현재의 보수는 '21년에 조정되었으며 내부거래위원회 및 ESG위원회 신설, 감사위원회 권한 강화, 사외이사후보추천위원회 활동 강화 등을 고려하여

산정 되었습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 전술한 바와 같이 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 평가는 위에서 기재한 바와 같이 사외이사 재선임 여부 결정 시 활용되지만, 보수 결정에는 반영하지 않고 있습니다. 평가 결과에 따라 보수를 차등 지급할 경우, 사외이사의 독립성이 저해될 가능성이 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 공정하고 독립적인 활동을 보장하기 위하여 앞으로도 사외이사의 평가에 따라 보수를 차별적으로 지급할 계획은 없으며, 당사는 사업 환경, 사외이사의 책임의 범위, 경영 난이도 등을 종합적으로 고려하여 매년 사외이사 보수 수준의 적정성을 재검토할 예정 입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 연 6회 이상 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 소집 및 의사진행 절차 등에 관한 사항을 정관 및 이사회 규정에 구체적으로 명시하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 제29조 제1항(이사회는 의장이 분기별 1회 이상 소집) 및 이사회 규정 제6조(이사회는 분기 1회 개최함을 원칙)에 따라 매 분기 1회 이상의 이사회 개최를 원칙으로 하고 있습니다. 당사는 이러한 원칙을 바탕으로 연 6회 이상 이사회를 개최하고 있으며, 특히 1분기에는 상법 제447조의3에 따른 주주총회 6주 전의 재무제표의 이사회 승인, 정기주주총회 승인 안건에 대한 이사회 사전승인 및 정기주주총회 소집 등을 고려하여 최소 3회 이상의 이사회를 개최하고 있습니다. 한편, 비정기적인 이사회 승인 사항이 발생하고 정기 이사회 일정에 부의가 어려운 경우에는 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

당사 이사회 규정은 원칙적으로 의장이 이사회를 소집하도록 하고 있으며(제7조 제1항), 적어도 이사회 개최 12시간 전에 문서, 전자문서, 구두로 소집통지를 하도록 규정하고 있습니다(제8조 제1항). 또한, 동 규정은 이사회 의장이 의사를 진행하도록 하고 있고(제9조), 결의의 원칙과 특별이해관계인의 의결권 행사 제한 등을 상세하게 규정하고 있습니다(제10조 등).

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 10회('23년 6회, '24년 4회)의 정기 이사회를 개최하였습니다. 당사 이사회 의장은 이사회 규정에 따라 이사회 개최 수일 전(평균 13일 전)에 각 이사에게 소집통지서를 문서 혹은 전자문서로 송부하여 이사회를 소집하고 있습니다. 구체적인 사항은 표7-1-1을 참조하여 주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
10
13
99.3

임시
0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 이사회에서 정한 기준에 따라 임원의 보수를 지급하고 있습니다. 임원의 보수는 "기본급", "역할급", "성과 인센티브"로 구성되어 있으며, 다양한 항목을 평가하여 세부 금액을 결정하고 있습니다. "기본급" 결정 시에는 물가상승률, 사업 환경, 책임의 범위, 경영 난이도 등을 종합적으로 고려하고 있으며, "역할급" 결정에는 직무, 직책의 크기 및 전략적 중요도, 경쟁 강도 및 난이도, 책임의 범위 등을 판단의 근거로 활용하고 있습니다. 또한 재무 성과 및 전략 과제 달성 정도에 대한 조직 / 개인 성과 등을 평가하여 "성과 인센티브"를 결정하고 있습니다. 이와 같은 보수 정책은 주주총회 소집공고 및 사업보고서 등 관련 공시를 통해 투명하게 공개되어 있습니다.

[이사 보수 한도 관련 소집공고 기재 내역]

제62기 정기주주총회에서 상정할 이사 보수한도는 170억원으로, 이는 사내이사의 고정연봉(연봉, 역할급)과 성과인센티브, 기타복리후생, 사외이사의 고정연봉 예상액을 합산하여 산출한 것입니다. 전기와 당기를 비교 시 등기이사의 인원수 및 직급의 변화는 없었으나, 전년 대비 연결 손익 감소 등에 따른 경영 성과와의 연계성, 국내외 경기 회복 둔화 등 경영 환경 및 동 의안에 대한 주주님들의 의견(과거 평균 찬성률 등)을 종합적으로 고려하여, 이사 보수한도를 전기 대비 10억원 감액한 170억원으로 조정하고, 이를 통해 이사 보수한도 설정에 대한 투명성을 제고하고자 합니다.

등기이사의 보수결정 시 평가항목은 아래와 같습니다.

[사내이사]

- 연봉 : 물가상승률, 사업환경, 책임의 범위와 경영난이도, 생산성 등을 종합적으로 고려

- 역할급 : 직무 / 직책, 전략적 중요도, 사업 경쟁강도, 역량 확보 난이도, 사업규모 등

- 성과 인센티브 :

1. 재무성과 (매출/이익 목표 달성도, 경쟁성과)

2. 장기적 관점의 미래준비 (전략 과제, 고객가치 혁신 등)

3. 인재육성 (조직역량 강화, 사업가 육성 등)

* 성과 인센티브는 전기 사업 성과분에 대해 당기 주주총회 이사회 이후 3월말 경 지급합니다.

[사외이사 / 감사위원회 위원]

- 연봉 : 물가상승률, 사업환경, 책임의 범위와 경영난이도 등을 종합적으로 고려

[과거 보수 지급 현황]

전기(제61기) 보수 한도 총액 180억원 중 총 134억원이 '23년에 지급되었으며, 지급된 보수는 전년('22년) 대비 약 8% 감소하였습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 자격 내에서 업무를 수행하다 발생한 직무상의 의무 불이행, 실수 등으로 인해 주주 또는 제3자에 대하여 법률상 손해배상 책임을 부담함에 따른 경제적 손실을 보상하는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 해당 보험은 임원을 상대로 제기된 손해배상 청구소송에서 확정된 손해배상금, 소송 전 화해(합의) 시 합의 비용, 법적 대응에 필요한 변호사비용, 소송 비용 등 제반 비용 등을 보상합니다.

다만, 임원의 의도적인 부정행위나 범죄행위로 인한 경우, 당사가 임원을 상대로 손해배상을 청구한 경우, 벌금, 과징금, 과태료, 세금 등의 경우 담보되지 않도록 함으로써 이사에 의해 보험이 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 2022년 6월 제정된 이사회 전문성·다양성 가이드라인에 따라, 이사회가 당사를 둘러싼 이해관계자들의 다양한 관점을 고려해 회사의 중요한 의사결정에 임할 수 있는 기반을 마련하고 있으며, 같은 달 제정된 기업지배구조 헌장을 기초로 다양한 이해관계자의 권리를 존중하면서 사회적 책임을 수행하는 기업을 지향하고 있습니다. 또한 당사는 매년 1회 자율공시를 통해 ESG Report 발행하여 재무적 요소와 더불어 비재무적 요소를 감안한 회사의 지속 가능성에 대해 다양한 이해관계자들과 소통 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 운영과 관련하여 현재까지 발견된 미비점은 없으나, 향후에도 미진한 부분이 발생하지 않도록 지속 관리하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 종료 후 이사진의 발언이 기재된 의사록을 작성하여 출석한 이사의 기명날인이나 서명을 받고 있으며, 사업보고서 등을 통하여 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3 및 이사회 규정 제15조에 따라 매 이사회 개최 시 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 의사록상 이사회의 내용 및 결의사항이 상세하게 작성 및 보존되어 있고, 주요 논의사항은 별도로 정리하고 있는 사정 등을 고려하여 이사회 녹취록은 따로 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 과정에서의 개별이사의 주요 토의 내용과 결의 사항 등을 이사회 의사록과 별도로 작성하여 관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 이사는 특별한 사정이 없는 한 이사회에 출석하고 있습니다. 최근 3년간 이사의 평균 출석률은 99.3%입니다. 이사회 안건에 관한 철저한 검증 및 사전 논의 등에 따라 최근 3년간 이사회 안건에 반대한 이사는 존재하지 않았습니다. 구체적인 사항은 표7-2-1을 참조하여 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이장규
사외이사(Independent)
2015-03-20∼2021-03-26
100

100
100

100

김상헌
사외이사(Independent)
2018-06-29∼2022-07-25
100

100
100
100

100
100

구광모
사내이사(Inside)
2018-06-29∼현재
95.2
83.3
100
100
100
100
100
100

권영수
사내이사(Inside)
2018-08-29∼2021-11-10
100

100
100

100

한종수
사외이사(Independent)
2019-03-26∼현재
100
100
100
100
100
100
100
100

하범종
사내이사(Inside)
2019-03-26∼현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조성욱
사외이사(Independent)
2020-03-27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이수영
사외이사(Independent)
2021-03-26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

권봉석
사내이사(Inside)
2022-01-07 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

장승화
사외이사(Independent)
2022-07-25~2023-03-29
100
100
100

100
100
100

박종수
사외이사(Independent)
2023-03-29~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록과 별도의 논의 기록을 통해 이사회의 논의사항을 작성 및 보존하고 있으므로 이사회 논의사항을 녹취하고 있지 아니하며, 사업보고서 등을 통하여 각 이사의 활동이 구체적으로 공개되고 있다고 판단하여 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개별 이사의 구체적인 발언이 보다 충실히 기록될 수 있도록 하기 위하여 이사회 의사록의 기재를 보다 실질화하고, 개별이사의 주요 토의 사항 등이 체계적으로 기록, 관리될 수 있는 방안을 검토할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 특히 당사의 감사위원회는 관련 규정 보다 엄격하게 사외이사 전원(4명)으로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회)는 모두 사외이사가 과반수를 차지하고 있습니다. 구체적으로 감사위원회의 경우 4명 전원, 사외이사후보추천위원회의 경우 3명 중 2명, 내부거래위원회는 4명 중 3명, ESG위원회는 5명 중 4명이 사외이사로 구성되어 있습니다. 구체적인 사항은 동 보고서의 표4-1-3-2를 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제542조의11 및 제415조의2에 따라 감사위원회의 3분의 2 이상은 사외이사로 선임되어야 합니다. 당사는 감사위원의 업무독립성을 제고하고 실효적인 감독 업무가 가능하도록 하기 위하여 관련 규정보다 엄격한 기준을 적용하여 감사위원회를 사외이사 전원(4명)으로 구성하고 있습니다.

당사는 보수(보상)위원회를 설치하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 현재까지 발견된 미비점은 없으나, 향후에도 미진한 부분이 발생하지 않도록 지속 관리하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회의 조직, 운영, 권한 등은 규정에 명시되어 있으며, 위원회의 결의 사항은 상법 및 관련 위원회 규정 등에 따라 이사회에 보고되거나 각 이사에게 통지되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

1. 감사위원회의 조직, 운영 및 권한에 관하여는 감사위원회 규정이 있으며, 동 규정상 관련 주요 내용은 다음과 같습니다.

- 조직 : 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 함(제4조 제2항 및 제3항).

- 운영 : 감사위원회는 분기 1회 개최함을 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최하며(제7조), 원칙적으로 위원장이 개최하되, 회일을 정하고 12시간 전에 각 감사위원회 위원에게 문서, 전자문서 또는 구두로 통지를 발송하여야 함(제8조 및 제9조). 감사위원회의 위원장은 위원회의 의사를 진행하고, 회의의 질서를 유지하며, 감사위원회의 결의는 원칙적으로 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 함(제10조).

- 권한 : 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있고, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있음(제3조).

2. 사외이사후보추천위원회에 대해서는 사외이사후보추천위원회 규정이 적용되며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

- 조직 : 사외이사후보추천위원회는 3 인의 위원으로 구성하며 , 위원 중 1인은 사내이사 또는 기타비상무이사 , 나머지 2인은 사외이사로 구성함(제4조).

- 운영 : 원칙적으로 사외이사후보추천위원회는 위원장이 소집하며(제6조), 원칙적으로 회일을 정하여 적어도 12시간 전에 각 위원에 대하여 통지하여야 함(제7조).

- 권한 : 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가지고 있음(제3조).

3. 내부거래위원회에 대해서는 내부거래위원회 규정이 적용되며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

- 조직 : 내부거래위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 그 중 3분의 2 이상을 사외이사로 선임함(제4조).

- 운영 : 내부거래위원회는 반기 1회 이상 개최함을 원칙으로 하며, 필요에 따라 수시로 개최하고(제6조), 원칙적으로 위원장이 회의 일시 및 장소를 정하고 12시간 전에 각 위원 및 참석대상자에게 서면, 전자문서 또는 구두로 통지하여 소집하며(제7조), 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 결의함(제8조).

- 권한 : 내부거래위원회는 상법상 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 일정규모 이상인 거래 등 규정에 열거된 내부거래에 관한 사항을 의결함(제3조).

4. ESG위원회에 대해서는 ESG위원회 규정이 적용되며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

- 조직 : ESG위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 그 중 3분의 2 이상을 사외이사로 선임함(제4조).

- 운영 : ESG위원회는 반기 1회 이상 개최함을 원칙으로 하며, 필요에 따라 수시로 개최하고(제6조), 원칙적으로 위원장이 회의 일시 및 장소를 정하고 12시간 전에 각 위원 및 참석대상자에게 서면, 전자문서 또는 구두로 통지하여 소집하며(제7조), 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 결의함(제8조).

- 권한 : ESG위원회는 회사가 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고, 투명한 지배구조와 준법경영의 기반을 확립하여 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 ESG경영을 위한 기본 정책 및 전략, 준법경영을 위한 기본 정책의 수립 등에 관한 사항을 의결함(제3조).

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 상법 제393조의2 제4항, 이사회 규정 제12조 제2항, 이사회 내 위원회 규정 등에 따라 이사회 내 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 구체적으로 보고서 제출일 현재 감사위원회의 결의사항은 감사위원회 규정 제10조 제6항에 따라 개최 직후 이사진에게 보고되고 있고, 내부거래위원회 및 ESG위원회는 내부거래위원회 규정 제3조 제2항 및 ESG위원회 규정 제3조 제2항에 따라 차기 이사회에 개최 결과가 구체적으로 보고되고 있으며, 사외이사후보추천위원회의 경우에도 사외이사 후보 추천에 관한 사항이 주주총회 관련 안건으로 부의됨에 따라 결의사항이 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 내부거래위원회의 경우 모든 결의사항과 사외이사후보추천위원회의 사외이사 후보 추천에 관한 사항이 이사회에 보고되었습니다. 다만, 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 관련 사항의 경우 안건의 중요도, 이사회의 번복 가능성 등을 고려하여 이사회에 별도로 보고되지 않았습니다. 구체적인 사항은 표8-2-1 내지 표8-2-3를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차

(2023)
1
2023-03-06
3
3
결의(Resolution)
1. 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

이사-1차

(2023)
2
2023-03-06
3
3
결의(Resolution)
2. 재선임 사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-1차

(2023)
3
2023-03-06
3
3
결의(Resolution)
3. 신규 선임 사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-2차

(2024)
4
2024-02-07
3
3
결의(Resolution)
1. 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

이사-2차

(2024)
5
2024-02-07
3
3
결의(Resolution)
2. 재선임 사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-3차

(2024)
6
2024-05-02
3
3
결의(Resolution)
1. 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
1
2023-08-10
4
4
보고(Report)
1. 상반기 내부거래 실적 보고
기타(Other)
O

내부-1차
2
2023-08-10
4
4
결의(Resolution)
1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
3
2023-11-09
4
4
결의(Resolution)
1. 부동산 임대차계약 체결 승인
기타(Other)
O

내부-2차
4
2023-11-09
4
4
결의(Resolution)
2. 특수관계인과의 거래 총액한도 승인
가결(Approved)
O

내부-3차
5
2023-11-23
4
4
결의(Resolution)
1. 부동산 임대차계약 체결 승인
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

기타 이사회내 위원회 내역 (기간: 2023.01.01~2024.05.31)

[감사위원회]

- 감사위원회 활동 내역은 동 보고서 세부원칙 9-2 가.(3) 감사위원회 감사활동 및 회의개최 내역을 참조하시기 바랍니다.

[ESG위원회]

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고

여부

구분
내용

ESG-1차
1
2023-06-13
5
5
보고(Report)
1. 탄소중립 이행 현황 및 추진 계획
기타(Other)
O

2
2023-06-13
5
5
보고(Report)
2. 비재무 정보 내부통제 프로세스 구축
기타(Other)
O

3
2023-06-13
5
5
보고(Report)
3. ESG IT 플랫폼 정식 오픈 및 운영
기타(Other)
O

ESG-2차
4
2023-08-21
5
5
보고(Report)
1. 전국경제인연합회 가입
기타(Other)
O

ESG-3차
5
2023-10-24
5
5
결의(Resolution)
1. ESG 정보 관리 및 공개 규정 제정
가결(Approved)
O

6
2023-10-24
5
5
보고(Report)
1. ESG 데이터 신뢰성 검증 체계
기타(Other)
O

7
2023-10-24
5
5
보고(Report)
2. 컴플라이언스 리스크 관리체계 현황 및 개선방안
기타(Other)
O

ESG-4차
8
2023-12-18
5
5
보고(Report)
1. ESG 경영 추진 성과 및 계획
기타(Other)
O

9
2023-12-18
5
5
보고(Report)
2. 그룹 탄소중립 이행 현황
기타(Other)
O

10
2023-12-18
5
5
보고(Report)
3. 투자 시 ESG 리스크 관리체계 구축 계획
기타(Other)
O

11
2023-12-18
5
5
보고(Report)
4. ㈜LG 안전보건 관리체계 운영 현황
기타(Other)
O

ESG-5차
12
2024-05-02
5
5
결의(Resolution)
1. 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

13
2024-05-02
5
5
결의(Resolution)
2. 그룹 2050 탄소중립 통합 로드맵 개정
가결(Approved)
O

14
2024-05-02
5
5
보고(Report)
1. 투자 프로세스 내 ESG 리스크 관리 강화 방안
기타(Other)
O

15
2024-05-02
5
5
보고(Report)
2. 컴플라이언스 리스크 관리 개선방안 이행 관련 보고
기타(Other)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회의 위원장 선임에 관한 결의사항은 안건의 중요도, 이사회의 번복 가능성 등을 고려하여 이사회에 별도로 보고하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사후보추천위원회의 모든 결의사항의 이사회에 보고될 수 있는 방안에 대한 검토를 진행할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 설치하여 최소 1명 이상의 회계 또는 재무전문가의 감사위원을 선임하였고, 내부감사기구 지원 조직의 임면 및 평가 동의권을 부여하는 등 세부원칙을 준수하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하고, 상법에 따라 감사위원회 위원 중 1명 이상을 회계 또는 재무전문가로 구성함으로써 회사의 회계 및 업무 감사라는 감사위원 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

한종수
위원장
사외이사(Independent)
공인회계사/미국 피츠버그 대학교 회계학 박사

미국 Rutgers 대학교 회계분야 교수(2000 ~ 2007)

국제회계기준 해석위원회(IFRIC) 위원(2015 ~ 2021)

(現) 이화여대 경영대학 교수(2006 ~ )

(現) 한국회계학회 회장(2023 ~ )
회계·재무 전문가

’19년 3월 감사위원 신규선임

’22년 3월 연임

조성욱
위원
사외이사(Independent)
법무부 기획조정실장(2009 ~ 2011)

대전고등검찰청 검사장(2015)

(現) 법무법인 화우 대표변호사(2019 ~ )
’23년 3월 감사위원 신규선임

이수영
위원
사외이사(Independent)
미국 노스웨스턴대학교 켈로그경영대학원 석사

코오롱에코원㈜ 대표이사(2016 ~ 2019)

(現) 에코매니지먼트코리아홀딩스(주) 집행임원(2020 ~ )
’21년 3월 감사위원 신규선임

'24년 3월 연임

박종수
위원
사외이사(Independent)
중앙행정심판위원회 비상임위원(2012)

한국세무학회 회장(2022)

(現) 고려대학교 법학전문대학원 교수(2004 ~ )
’23년 3월 감사위원 신규선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 회계 또는 재무전문가는 공인회계사이자 재무회계 및 회계감사 분야의 권위자인 한종수 이사입니다.

한종수 이사는 미국 피츠버그 대학교에서 회계학 박사학위를 취득하고 Rutgers University 교수 (회계분야) 및 이화여대 경영대학 교수(회계분야)로서 재직한 경력이 20년 이상으로, 상법 시행령 제37조 제2항에서 규정하고 있는 “회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서

연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람” 등에 해당합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 제정하여 이를 준수하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 확인하고, 감사 진행상황을 보고받는 등 이사와 경영진의 직무집행을 감독할 수 있습니다. 한편으로 당사 감사위원회의 구체적인 심의 및 의결사항은 감사위원회 규정 제11조에서 정하고 있습니다.

구분
주요 승인 사항

주주총회에 관한 사항
- 임시주주총회의 소집청구

- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

이사 및 이사회에 관한 사항
- 이사회에 대한 보고의무

- 감사보고서의 작성·제출

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

- 이사에 대한 영업보고 청구

- 이사회에서 위임 받은 사항

- 이사회 소집청구

감사에 관한 사항
- 업무·재산 조사

- 자회사의 조사

- 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소제기 결정 여부

- 외부감사인 선정을 위한 검토

- 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나
정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

- 감사계획 및 결과

- 감사인의 감사 활동에 대한 평가

- 내부회계관리제도 운영실태 평가

- 내부감시장치의 가동현황에 대한 평가

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회 위원이 감사 업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 하기 위해 중요한 이슈에 대하여 내·외부 전문가를 활용하여

교육을 진행하고 있습니다.

올해 상반기 중으로 감사위원의 감사 업무에 대해 추가적인 교육을 실시할 예정이며, 공시대상기간의 교육현황은 하기표와 같습니다.

교육일자 / 교육시간
교육실시주체
참석감사위원 수
주요 교육내용

2023.2.9 / 1시간
안진회계법인
3
최근 회계감독 동향

2023.3.9 / 1시간
안진회계법인
3
최근 회계감독 동향

2023.3.23 / 1시간
감사위원회 사무국
1
감사위원회 운영 및 역할

2023.4.11 / 1시간
감사위원회 사무국
1
감사위원회 운영 및 역할

2023.5.11 / 1시간
삼일회계법인
4
최근 회계감독 동향

2023.8.10 / 1시간
삼일회계법인
4
최근 회계감독 동향

2023.11.9 / 1시간
삼일회계법인
4
최근 회계감독 동향

2024.2.7 / 1시간
삼일회계법인
4
최근 회계감독 동향

2024.2.27 / 1시간
삼일회계법인
4
리스크 및 내부통제 감독

2024.5.9 / 1시간
삼일회계법인
4
최근 회계감독 동향

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회의 효과적인 업무 수행을 지원하기 위해 외부전문가를 활용하여 내부회계관리제도 운영에 대한 평가 업무를 수행하는 등 발생 이슈의 중요성을 고려하여 필요시 외부 전문가 자문을 지원하고 있습니다. 또한 감사위원회 위원은 감사위원회 규정 제13조 제2항에 따라, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 제19조의2에 의거, 감사위원회는 감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구해야 하며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다. 감사위원회가 직무를 수행할 때 대표이사에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 대표이사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 합니다. 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 이를 감사인에게 통보하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 제3조에 따라, 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 과정에서 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효과적인 업무수행을 위하여 기존에 이사회 사무국을 통해서 감사위원회의 요청에 대한 전반적인 지원 업무를 수행하였으나, 해당 부서가 경영진으로부터 독립되어 있지는 않았습니다. 이러한 점을 보완하여 감사위원회의 독립성과 전문성을 강화하기 위해, 2021년 상반기부터 감사위원회가 조직책임자에 대한 임면 및 평가에 대한 동의권을 가지는 별도의 감사지원담당 조직을 ‘담당’ 직급의 책임자 포함 3명으로 신설 및 운영하고, 3명 모두 당사 및 계열회사에서 다년간 회계 및 감사업무를 수행하여 관련 업무 전문성이 높은 인원으로 구성하여 운영하고 있습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위
주요 업무

감사지원담당
3
담당 1명, 책임 2명
- 내부회계관리제도 운영실태평가 지원
- 외부감사인 선정 및 커뮤니케이션 지원
- 감사위원회 요청 회계이슈 점검 및 외부용역 지원
- 감사위원회 사무국 업무 수행 (안건, 의사록, 교육 지원 등)

- 내부감시장치에 대한 감사의 평가 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 내부감사기구 지원 조직 책임자에 대한 임면 및 평가 동의권과 구성원의 인사조치(이동, 징계, 발탁 등)에 관한 권한을 감사위원회가 보유하고 있어 내부감사기구 지원 조직의 독립성을 확보하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사 간에 보수의 차이를 두고 있지 않으며, 전체적으로 감사위원이 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 특히, 보고서 제출일 기준 당사의 감사위원회는 4명 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

구 분
지급근거
체계
보수결정시 평가항목

등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)
집행임원인사관리규정
기본급, 역할급, 성과 인센티브
기본급 : 물가상승률, 사업 환경, 책임의 범위, 경영 난이도 등

역할급 : 직무 / 직책의 크기 및 전략적 중요도, 경쟁 강도 및 난이도, 책임의 범위 등

성과 인센티브 : 재무 성과 및 전략 과제 달성 정도에 대한 조직 / 개인 성과

사외이사 및 감사위원회 위원
사외이사 보수 지급 기준
기본연봉
기본연봉 : 물가상승률, 사업 환경, 책임의 범위, 경영 난이도 등을 종합적으로 고려

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사의 보수는 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 전문성을 확보하기 위해 회계 또는 재무전문가 1명을 포함하여 감사위원 4명 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 내부감사기구 지원 조직 책임자에 대한 임면 및 평가 동의권과 구성원의 인사조치(이동, 징계, 발탁 등)에 관한 권한을 감사위원회가 보유하고 있어 내부감사기구 지원 조직의 독립성을 확보하였으므로 현재까지 발견된 미비점은 없는것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 발견된 미비점은 없으나, 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보에 미진한 부분이 발생하지 않도록 지속 관리하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 규정 제7조 내지 제9조를 통해 감사위원회 개최, 감사위원 소집, 의사 진행 및 결의 방법등을 명시하고 활동 내역을 사업보고서에 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 회의는 분기 1회 개최함을 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다.

감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회의 일자를 정하여 12시간 전까지 각 위원에게 문서/전자문서/구두로 통지를 발송하고 있으며,

위원 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회의 진행은 대면 회의를 기본으로 하나, 모든 위원이 음성을 동시에

송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는것을 허용할 수 있으며, 감사위원회의 결의는 원칙적으로 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 동의로 이루어집니다.

이와 같은 절차를 바탕으로 2023년도에는 총 5회의 감사위원회, 2024년에는 보고서 제출일 현재까지 총 3회의 감사위원회가 개최되었으며, 매 개최 시 감사위원 전원이 참석하여 총 28건의 안건(승인 8건, 보고 20건)을 논의하였습니다.

당사는 2022.10.14.에 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거 감사인 지정을 통지받아 2023~2025 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼일회계법인이 지정되었음을 감사위원회(2022.11.10)에 보고하고 선임 하였습니다. 당사의 감사위원회 규정 제12조에서는 감사위원회는 매 사업연도마다 대면회의를 통하여 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 정기주주총회 개최 1주일 전까지 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다.

이에 따라 감사위원회는 2023.2.9 및 2024.2.7 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고를 받고, 2023.3.9 및 2024.2.27 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가결과를 승인하였으며, 2023.3.9 및 2024.2.27 이사회에 내부회계관리제도 운영실태 평가결과에 대해 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제14조에 따라 매 감사위원회 개최 시, 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제22조에 따라 감사위원회는 감사위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시요령과 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 상법 제413조에 근거하여 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

※ 별도표 : 세부원칙 9-2 가. (3) 감사위원회 감사활동 및 회의개최 내역 (기간: 2023.1.1~2024.5.31)

2023

회차
개최일자
출석/
안건
가결여부

정원
구분
내용

1차
2023.2.9
3/3
보고 사항
1. 외부감사인 감사 진행상황 보고
보고

2. 제61기 재무제표 및 영업보고서 보고

3. 내부회계관리제도 운영실태 보고

결의 사항
1. 감사위원회 지원부서 부서장 선임 동의의 건
가결

2차
2023.3.9
3/3
보고 사항
1. ’22년 감사결과 보고
보고

2. ’23년 감사계획 보고

결의 사항
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건
가결

2. 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 승인의 건

3. 감사보고서 제출 승인의 건

3차
2023.5.11
4/4
보고 사항
1. 외부감사인 감사 진행상황 보고
보고

2. 1분기 결산 실적 보고

4차
2023.8.10
4/4
보고 사항
1. 외부감사인 감사 진행상황 보고
보고

2. 상반기 결산 실적 보고

3. 내부회계관리제도 설계평가 결과보고

4. 내부회계관리제도 운영실태 평가계획 보고

5차
2023.11.9
4/4
보고 사항
1. 외부감사인 감사 진행상황 보고
보고

2. 3분기 결산 실적 보고

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가진행상황 보고

결의 사항
1. 감사위원회 지원부서장 평가 동의
가결

2024

회차
개최일자
출석/
안건
가결여부

정원
구분
내용

1차
2024.2.7
4/4
보고 사항
1. 외부감사인 감사 진행상황 보고
보고

2. 제62기 재무제표 및 영업보고서 보고

3. 내부회계관리제도 운영실태 보고

2차
2024.2.27
4/4
보고 사항
1. '23년 감사수행내역 및 '24년 감사계획 보고
보고

결의 사항
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건
가결

2. 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 승인의 건

3. 감사보고서 제출 승인의 건

3차
2024.5.9
4/4
보고 사항
1. 외부감사인 감사 진행상황 보고
보고

2. 1분기 결산 실적 보고

※ 별도표 : 세부원칙 9-2 가. (3) 개별 이사의 감사위원회 출석 내역 (기간: 2023.1.1~2024.5.31)

2023

구분
회차 개최일자
1차 2023.2.9
2차 2023.3.9
3차 2023.5.11
4차 2023.8.10
5차 2023.11.9
비고

사외
한종수
출석
출석
출석
출석
출석
-

장승화
출석
출석
미해당
미해당
미해당
2023.3.29 퇴임

이수영
출석
출석
출석
출석
출석
-

조성욱
미해당
미해당
출석
출석
출석
2023.3.29 선임

박종수
미해당
미해당
출석
출석
출석
2023.3.29 선임

2024

구분
회차 개최일자
1차 2024.2.7
2차 2024.2.27
3차 2024.5.9
비고

사외
한종수
출석
출석
출석
-

이수영
출석
출석
출석
-

조성욱
출석
출석
출석
-

박종수
출석
출석
출석
-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이장규
사외이사(Independent)
100

100

김상헌
사외이사(Independent)
100

100
100

한종수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이수영
사외이사(Independent)
100
100
100
100

장승화
사외이사(Independent)
100
100
100

조성욱
사외이사(Independent)
100
100

박종수
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사법 등에서 제정한 바와 같이 감사위원회 개최, 감사위원 소집, 의사 및 결의를 처리하고 관련 활동 내역을 사업보고서에 투명하게 공개하고 있으므로 현재까지 발견된 미비점은 없는것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 발견된 미비점은 없으나, 내부감사기구 업무 수행에 미진한 부분이 발생하지 않도록 지속 관리하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 외부감사인을 선임하며, 관련 기준 및 절차에 대한 규정을 제정하여 외부감사인의 독립성과 전문성을 평가한 후 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 (감사인의 선임)에 따라 감사위원회에서 사업년도 개시일 이전에 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임 규정을 제정하여 선임관련 기준 및 절차를 마련하였습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임 승인 시 감사업무 수행팀의 역량은 물론 해당 감사법인의 산업전문성 및 글로벌 역량, 독립성 및 법규 준수여부, 감리 지적사항 등을 대면회의를 통해 종합적으로 평가하고 그 검토 결과에 따라 감사인을 선정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 제11조 제2항에 의거, 주기적 지정의 사유로 증권선물위원회로부터 외부감사인을 지정 받아 관련 감사위원회를 2022년 11월에 개최하여 3개 사업연도(2023년~2025년)의 외부감사인을 삼일회계법인으로 지정 받았음을 보고하였습니다. 또한 당사는 2023년 3월 9일 감사위원회와 2024년 2월 27일 감사위원회를 통해 삼일회계법인으로부터 2023년과 2024년 외부감사에 대한 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력 등 감사계획에 대해 보고 받았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 경우 문서로 정한 사항(감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력)이 준수되었는지를 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인인 삼일회계법인으로부터 '23년 법인세 세무조정 용역을 제공받고 있으며, 삼일회계법인의 회사에 대한 이해도와 전문성을 고려하여 선정하였습니다. 또한 당사는 삼일회계법인이 개발한 RPA 솔루션을 '24년에 구매하여 회사가 작성한 다양한 형식의 자료를 상호 검증 및 파일 형태 변환 시 활용하고 있으며, 해당 솔루션은 삼일회계법인이 유일하게 개발 및 제공하고 있습니다. 해당 용역들에 대한 회사 및 외부감사인 각각의 독립성 검토 결과, 독립성에 위배되지 않다고 판단하여 감사위원회의 사전 협의 및 동의를 받아 진행하였습니다. '23년 법인세 세무조정 용역 비용과 솔루션 구매 비용은 각각 2천만원 입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인을 선임하며, 관련 기준 및 절차에 대한 규정을 제정하여 외부감사인의 독립성과 전문성을 평가한 후 선정하고 있으므로 현재까지 발견된 미비점은 없는것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 발견된 미비점은 없으나, 외부감사인 선임 관련 독립성과 전문성 확보에 미진한 부분이 발생하지 않도록 지속 관리하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 분기별 1회 이상 외부감사인과 감사 관련 주요 사항을 협의하며, 회계처리기준 위반 사실과 관련하여 감사위원회 통보 및 조사에 대한 절차도 수립하여 적용하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회의 외부감사와 관련한 안건에 대해, 감사위원회 위원들은 감사위원회 시작 전에 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 직접 보고를 받고 의견을 교환하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

'23년 1회차
2023-02-09
1분기(1Q)
최근 회계감독 동향 및 주요 회계 이슈

'23년 2회차
2023-03-09
1분기(1Q)
최근 회계감독 동향 및 주요 회계 이슈

'23년 3회차
2023-05-11
2분기(2Q)
최근 회계감독 동향 및 주요 회계 이슈

'23년 4회차
2023-08-10
3분기(3Q)
최근 회계감독 동향 및 주요 회계 이슈

'23년 5회차
2023-11-09
4분기(4Q)
최근 회계감독 동향 및 주요 회계 이슈

'24년 1회차
2024-02-07
1분기(1Q)
최근 회계감독 동향 및 주요 회계 이슈

'24년 2회차
2024-02-27
1분기(1Q)
최근 회계감독 동향 및 주요 회계 이슈

'24년 3회차
2024-05-09
2분기(2Q)
최근 회계감독 동향 및 주요 회계 이슈

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 2023 사업연도에 외부감사인과의 회의를 총 5회 실시하였으며, 주요 협의 내용은 연간 감사일정 및 중점감사항목 협의, 핵심감사사항 예비적 선정, 감사 결과보고 및 중점 감사항목 감사 결과 등입니다. 감사위원회는 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사업무에 반영하여 중점 점검하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 회사의 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사 또는 감사위원회에 통보해야 하고 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구해야 합니다. 감사위원회는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조 1항, 2항에 의거하여, 대표이사와 회계담당 임원은 회사의 재무제표를 작성할 책임이 있으며, 작성한 재무제표를 정해진 기간 내에 외부감사인에게 제출할 의무가 있습니다. (감사전 별도 재무제표는 정기주주총회 6주 전, 감사전 연결 재무제표는 정기주주총회 4주 전) 당사는 2023사업연도의 별도재무제표를 정기주주총회(2024.3.27) 10주 전인 2024년 1월 15일에, 연결기준 재무제표를 정기주주총회 7주 전인 2024년 1월 31일에 외부감사인인 삼일회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 61기
2023-03-29
2023-01-16
2023-01-30
안진회계법인

제 62기
2024-03-27
2024-01-15
2024-01-31
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 경영진 참석없이 감사위원회와 외부감사인이 협의할 수 있도록 분기별로 별도의 시간을 제공하며, 회계처리기준 위반사실에 대한 감사위원회 통보 및 조사 절차를 마련하여 적용하고 있으므로 현재까지 발견된 미비점은 없는것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 발견된 미비점은 없으나, 내부감사기구와 외부감사인간 의사소통에 미진한 부분이 발생하지 않도록 지속 관리하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 ESG경영을 추진하기 위해, ’21년 이사회 산하에 ESG위원회를 설치하였고, ESG위원회를 통해 지배구조를 비롯한 환경, 사회 각 영역에 대한 중장기 방향과 목표를 설정하고 지속적인 개선 작업을 실시하고 있습니다. 또한, LG그룹은 ’22년 그룹의 ESG 경영 방향을 ‘Responsible Business, Sustainable Future(지속가능한 미래를 위한 책임 있는 고객가치 실천)’로 정립하였으며, 이에 따라 (1) 균형잡힌 재무/비재무 성과를 창출하는 ESG 기반 강화, (2) 글로벌이슈의 공동해결을 위한 ESG 생태계 구축, (3) 기후위기 및 탈탄소 경제 전환에 따른 사업 방식 변화로 구성된 ESG 전략 체계를 수립하였습니다.

LG그룹은 비재무 정보가 중요한 경영정보로서 사업의 의사결정에 활용될 수 있도록 글로벌 비재무 공시 관련 표준과 가이드라인 등을 준용하여 ESG 항목부터 측정 기준, 관리 범위 등에 대한 표준화 작업과 관련 정책 및 관리 프로세스 수립을 완료하였으며, ESG IT 플랫폼을 개발하고 ESG 데이터 신뢰성 검증 체계를 구축하여 지배구조 현황 등을 포함한 ESG 데이터 관리의 완결성을 높이고 있습니다.

’22년에는 그룹의 비재무 정량/정성 성과를 통합한 첫 그룹의 ESG 보고서를 발간하였으며, 홈페이지 내 ESG 메뉴 개편을 통해 시장과의 커뮤니케이션을 확대하였습니다. LG그룹은 '23년 10월에 제정된 ESG 정보 관리 및 공개 규정에 따라 앞으로도 다양한 소통채널을 통해 ESG 경영 현황과 성과를 투명하고 객관적으로 공개할 예정입니다. 덧붙여, LG그룹은 사업장에서 측정/생성되는 데이터를 토대로 IPCC/ UNFCCC 표준 방법론에 따라 배출량과 감축량을 산정하고 있으며, 시장과 기술 변화에 따른 감축과제의 실재성과 경제적 타당성에 대한 정기적인 점검 및 보완을 통해 실질적인 탄소중립을 추진 중에 있습니다. ’22년에는 UN기후변화협약을 포함한 국제기구의 가이드라인을 준용하여 이행 표준을 수립하고, 주요 계열사의 탄소중립 목표와 이행방안의 실재성을 검증/수정하여 그룹 2050 탄소중립 통합 로드맵을 완성하였으며, '24년 5월 사업계획, CAGR, 계열회사별 감축/RE전환 계획 변경 등을 고려하여 로드맵을 업데이트 하였습니다. ’23년 2월 탄소중립 관련 상세 내용을 담은 그룹 통합 Net Zero 보고서를 국내 최초로 발간하기도 하였습니다.

아울러, LG그룹은 '23년 5월 준법경영을 강화하기 위하여 ESG위원회를 통하여 준법경영 기본 정책의 수립, 핵심 준법 리스크의 관리 등 준법통제에 관련된 중요 사항을 심의하기로 하였으며, 회사의 목적/영업 성격 및 규제를 고려하여 이사회 차원에서 집중 관리할 핵심 컴플라이언스 리스크를 선정하고, 컴플라이언스 리스크 관리체계 현황과 개선방안을 ESG위원회 및 이사회를 통해 주기적으로 논의하고 있습니다.

이처럼 당사는 리스크와 규제 대응만이 아닌 새로운 사업과 기술, 미래를 준비하는데 중점을 두고 기후 변화 대응, 투명한 지배구조 확립 등을 포함한 다양한 영역에서 ESG경영을 추진하고 있습니다. 당사의 업을 정당하게 추구하는 과정을 통해 고객과 주주를 포함한 모든 이해관계자의 고객가치를 지속적으로 창출하고, 다음 세대를 포함한 인류 공동의 미래에 기여하고자 합니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

하기 문서를 첨부로 제출합니다.

1. 정관

2. 이사회규정

3. 감사위원회규정

4. 사외이사후보추천위원회규정

5. 내부거래위원회규정

6. ESG위원회 규정

7. 준법통제기준

8. 내부회계관리규정

9. 공시정보관리규정

10. 기업지배구조헌장

11. 이사회 전문성 다양성 가이드라인

12. 사외이사 독립성 가이드라인

13. 윤리규범