NAVER — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: NAVER



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

네이버 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김남선
성명 :
김연준

직급 :
CFO
직급 :
차장

부서 :
-
부서 :
자본시장실

전화번호 :
1588-3830
전화번호 :
1588-3830

이메일 :
dl_ir@navercorp.com
이메일 :
dl_ir@navercorp.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
국민연금공단
최대주주등의 지분율
9.30

소액주주 지분율
70.41

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
인터넷 서비스

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
네이버

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
9,670,644
8,220,079
6,817,600

(연결) 영업이익
1,488,820
1,304,664
1,325,478

(연결) 당기순이익
985,018
673,180
16,477,626

(연결) 자산총액
35,737,827
33,899,043
33,691,006

별도 자산총액
15,479,991
13,903,843
12,962,421

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
제25기 정기주주총회를 2024년 3월 26일

개최하였으며 주총 29일 전인 2024년 2월

26일에 주주총회소집공고 완료

전자투표 실시
O
해당없음
2023년 1월 정기이사회에서 제24기 정기

주주총회부터 전자투표제를 활용할 것을

결의 후 활용 중(제25기 정기주주총회 활용)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
정기주주총회 집중일(’24.3.22, 27,29)이

아닌 날 주주총회 개최(’24.3.26)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
제25기 정기 주주총회에서 배당기준일 관련 조문을 개정하여 향후 적용 예정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
공시(수시공시의무관련사항)를 통해 배당

정책 및 계획 안내(‘23.05.08)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
대표이사 선임규정 제정(2019년 11월) 및

규정에 따라 관련 정책 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시

정보관리와 관련한 명문화된 규정 제정 및

관련 정책 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 아닌 기타비상무이사가 이사회 의장(변대규 외부독립이사)을 역임 중

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 제36조 제3항에 집중투표제 배제규정

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
Integrity Code 제정, 임원 등에 대한 인사

규정, 업무위임계약 부속합의서 등에 관련

내용 명문화 및 운영 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 구성원 7인 중 2인이 여성(최수연 대표이사, 채선주 사내이사)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사위원회 직속부서인 감사실을 설치하여 감사위원회의 내부감사업무 지원 중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 위원 3인 중 1인이 상법시행령제37조 제2항의 요건 충족(정도진 사외이사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
2023년부터 보고서제출일 현재까지 총 7회

개최(경영진 미참석)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정 제19조에 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

투명하고 건전한 지배구조

당사는 회사의 자산총액이 2조 원을 초과하게 된 2012년부터 이사회의 과반수를 사외이사후보 추천위원회의 검토를 거친 독립성이 검증된 사외이사로 구성하고 사외이사 중심의 이사회 운영 원칙을 구현하고 있습니다. 당사의 이사는 상법 및 정관에 따라 최소 3인, 최대 7인까지 선임할 수 있으며, 외부독립이사(사외이사 및 기타비상무이사)가 이사회 내 과반수를 구성[보고서 제출일 현재 등기이사 총 7인 중 5명 (사외이사 4명, 기타비상무이사 1명)]하고 있습니다.

또한, 이사회 의장과 대표이사의 역할을 분리함으로써 의사결정에 있어 경영진에 대한 의존성을 낮추고 이사회의 독립성을 확보하였으며, 경영진 관리ㆍ감독에 대한 이사회의 역할과 경영의 투명성을 강화하였습니다.

전문가 중심의 이사회 구성

당사는 이사 후보 선정 시 성별, 나이, 종교, 장애, 국적, 정치적 성향 등을 제한하지 않고 있으며, 급변하는 인터넷 서비스 산업 생태계의 변화에 능동적으로 대응하면서도 사회규범과 사회적 합의를 존중하고 경영 안정성을 확보하기 위해 경영, 경제, 재무, 회계, 법률, 기술 등 분야의 전문지식과 경험이 풍부한 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

또한 외부독립이사의 경우, 원활한 직무 수행을 지원하기 위해 이사회사무국 및 각 전담 부서가 수시로 필요한 정보와 자원을 제공하고 있으며, 역량 강화를 위한 외부 및 내부 교육을 실시하고 있습니다.

(자세한 이사회 구성에 대해서는 본문 II. 기업지배구조 현황의 3. 이사회 중 핵심원칙 4. 이사회 구성 부분을 참고하시기 바랍니다.)

독립적이고 투명한 내부감사 체계 및 준법경영

당사는 준법 경영을 구현하고자 사외이사 3인으로만 구성된 감사위원회를 설치하여 이사회 업무수행의 적정성과 적법성을 실효적으로 감사하고 있으며, 감사위원회의 감사업무 수행을 보좌, 지원하는 업무를 담당하는 별도 조직/부서를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 회계투명성을 제고하고 경영진의 부정행위 등을 견제하기 위해 매 분기 외부감사인의 감사활동 결과를 경영진의 참석없이 보고받고 협의하고 있습니다. 또한, 네이버는 상법 제543조의13의 요건을 갖춘 준법지원인을 두어 경영진과 임직원이 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 등을 독립적으로 감시하고 이사회에 보고하는 역할을 수행함으로써 준법통제기준을 준수할 수 있도록 지속적으로 점검하고 있습니다.

아울러 ‘이사회 출석 인원 중 이사회 결의에 대하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다’ 라는 이사회 운영 규정을 준수하여, 특정인이 부당하게 이익 또는 불이익 등을 받지 않도록 하였습니다. 이처럼 네이버의 이사회는 효과적이며 신중한 토의 및 의사결정이 가능한 체계를 구축하고, 경영진이나 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

개방적인 전문 경영인 체제(소유와 경영의 분리)

당사는 2005년부터 이사회를 중심으로 한 개방적 전문경영인 체제를 채택하여 운영하고 있습니다.

최수연 현 대표이사(2022.03.14 ~ 현재)를 포함해 한성숙 전 대표이사(2017.3.17 ~ 2022.03.14), 김상헌 전 대표이사(2009.3.31 ~ 2017.3.17), 최휘영 전 대표이사(2005.4.7 ~ 2009.3.31) 는 모두 창업자와 친인척 관계 등에 있지 아니한 전문 경영인입니다.

당사의 최대주주는 2023년 12월 말 주주명부 기준 국민연금공단(9.30%)이고 BlackRock Fund Advisors(5.05%)를 포함한 외국인투자자비율이 약 48.67%에 이릅니다. 나아가 유가증권시장 상장법인으로서 소액주주(당사 발행주식총수의 1% 미만 주식을 보유한 주주)의 지분비율이 70.41%에 이르는 등 실질적으로 소유와 경영이 분리되어 있으며, 독립적인 이사회를 중심으로 한 건전한 기업지배구조가 정착되어 있습니다.

활발한 이사회 활동 및 성과평가를 통한 역량 강화

당사는 이사회 운영 전반에 대해 정관과 이사회 운영규정 지침을 따르고 있으며, 신속한 의사결정과 상정 안건에 대한 충분한 토론 및 검토를 위하여 정기 이사회를 주기적으로 개최하되, 필요시 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 특히, 차년도 정기 이사회 일정을 이사회에 사전 보고하고 이사의 일정을 확인하여 외부독립이사의 이사회 출석률을 높이고자 노력하고 있습니다.

또한 사외이사를 포함한 이사회 구성원의 역할과 책임 등을 명확하게 하고 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 독립적인 외부 자문 기관의 컨설팅을 받아 매년 이사회 성과 진단 프로젝트를 실시하고 있으며, 2023년도 또한 이사회 및 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행하였습니다. 성과 진단은 이사회 구성원이 이사회, 위원회 및 이사 본인의 설문 평가를 실시하고, 설문 결과를 전체 이사진에게 공유하여 개선사항을 도출하는 방식으로 진행하였습니다. 이사회 평가는 이사회 구성, 회의, 활동성, 수행영역의 4개 영역으로 구분하고 있으며, 이사회 구성의 다양성과 독립성, 회의 정보 충실성, 위원회와 이사회와의 관계, 직무 수행의 충실성 등 지배구조 핵심 원칙에 부합하는 평가 문항으로 구성되어 있습니다. 특히, 위원회 평가도 진행하여 위원회 구성 및 연간 활동 등에 대한 성과 평가를 통해 향후 위원회 운영 상 개선점을 리뷰하고, 이사회와 위원회 간 효율적인 역할 분담 방향성과 관련된 구체적인 의견을 수렴하고 있습니다.

사외이사 평가는 기본 의무, 전문성, 대외 영향력, 독립성 관련 영역에 대해 사외이사 본인의 역할 수행 능력과 참여도 등에 대한 평가를 진행하여, 효율적인 이사회 운영과 사외이사의 적극적인 직무 수행을 유도하고 있습니다.

이사회 사무국은 2023년 이사회 성과진단에서 도출된 사항들을 2024년 이사회 운영과 사외이사 활동 지원에 최대한 반영하고, 향후에도 효율적인 이사회 운영을 위해 정기적인 성과진단을 실시할 예정입니다.

다양하고 전문적인 위원회 구성

당사는 보다 전문적이고 체계적인 이사회 운영을 위해 정관 및 이사회 운영규정에 근거하여 이사회 내 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 리더십&보상위원회, ESG위원회 총 5개 위원회를 구성, 운영하고 있습니다.

새로운 리더십 검토를 위해 2021년 9월 15일 이사회를 통해 최고경영진의 성과를 리뷰하고 보상을 결정해 온 이사회 산하 보상위원회를 리더십&보상위원회로 변경하였습니다. 리더십&보상위원회는 기존의 보상위원회의 역할에 더해 새로운 리더십을 검증 및 제안을 하였으며, 신규 리더십의 승계 및 육성 체계를 수립하는 역할을 진행하였습니다.

모든 위원회는 ESG 위원회를 제외(내부 ESG 경영 실행력 강화를 위해 사내이사를 위원으로 포함)하고, 전원 외부독립이사로 구성하여, 다양성과 전문성을 강화함과 동시에 경영진으로부터의 독립성을 갖추고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 개최 최소 4주 전 주주총회 소집공고를 실시하는 등 충분한 기간 전에 관련 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 개최에 관한 상법 제361조 이하의 규정을 준수하여, 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보호하고 있습니다. 주주는 실질적으로 주주총회에 참여하고 있으며, 상법에 정해진 주주로서의 권리를 충분히 부여 받고 있습니다.

구체적으로 주주총회 일시, 장소, 회의 목적사항 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 최소 주주총회 4주전 소집결의 및 서면 또는 전자문서로 통지·공고하여, 주주들이 의안에 대해 충분한 시간을 가지고 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 정기주주총회의 소집통지는 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제25조 2항에 의거하여, 전자공시 시스템을 통해 주주총회 소집공고를 공시하여 소집통지를 갈음하였고, 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주들에 대해서는 주주총회 2주전까지 주주총회 소집통지서를 발송하였습니다.

또한, 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시 시스템에 공시하고, 홈페이지에 게시하고 있으며, 외국인 주주 대상으로는 당사 홈페이지에 영문 안건 게시 및 영문 공시를 통해 소집통지를 하며, 필요시 컨퍼런스 콜 등을 통해 주주총회 안건 이해를 위한 충분한 설명을 하고 있습니다.

당사는 2024년 3월 26일 오전 10시 본점 소재지인 경기도 성남시 분당구 정자일로에 위치한 네이버 1784에서 제25기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제25기 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건, 사외이사 및 감사위원회 위원 선임의 건과 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다. 최근 2년간 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제25기 정기 주주총회
제24기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-26
2023-02-03

소집공고일
2024-02-26
2023-02-21

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
28

개최장소
본점/경기도 성남시
본점/경기도 성남시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주 대상 소집통지서 발송

홈페이지 공고

국영문 공시
1% 이상 주주 대상 소집통지서 발송

홈페이지 공고

국영문 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
자사 홈페이지 내 영문 안건 게시 및 영문 공시
자사 홈페이지 내 영문 안건 게시 및 영문 공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 3명 출석
7명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 10인 (개인주주)

2) 주요발언 요지:

- 사외이사 선임 배경

- 사업 현황 관련 질의
1) 발언주주: 11인 (개인주주)

2) 주요발언 요지:

-기타비상무이사 재선임 배경

-이사보수한도 축소 배경

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 당사 주주에게 주주총회 전 충분한 기간을 두고 관련 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회 개최 시 사전에 충분한 기간을 두고 주주에게 정보를 제공하여 원활한 의결권 행사를 지원할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 집중일 회피, 전자투표 실시, 의결권 대리행사 권유 등을 통해 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 정기주주총회 개최일 선정시, 최대한 많은 주주들이 참석하여 의견을 개진할 수 있도록 과거 주주총회 집중일을 감안하여, 유사한 일정을 제외한 후, 개최일자를 선정하고 있으며, 최근 3개년간 모두 집중일이 아닌 일정에 정기주주총회를 개최하였습니다.

2021년 1월 이사회에서는 전자투표제 도입을 결의, 2021년 3월 개최된 제23기 정기주주총회부터 주주가 용이하게 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표를 시행하고 있습니다. 또한, 주주 편의를 위해 당사 인터넷 홈페이지(https://navercorp.com/investment/announcement)와 의결권 대리행사 권유 공시를 통해 위임장 용지를 게시하고 있으며, 전자위임장 도입을 통해 서면투표제를 활용하지 않고도 손쉽게 의결권을 행사할 수 있도록 조치하였습니다. 향후에도 주주 편의를 위해 전자투표제도와 전자위임장 등을 지속적으로 활용할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제25기 정기주주총회(2023년)
제24기 정기주주총회(2022년)
제23기 정기주주총회(2021년)

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-22
2022-03-14

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 및 찬반비율의 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제25기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제25기(2023년) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
150,613,742
105,105,636
97,080,446
92.4
8,025,190
7.6

제25기 정기주주총회
제2-1호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건: 개정 상법에 따른 감사위원회 위원 선임 결의 요건 수정의 건
가결(Approved)
150,613,742
105,105,636
104,727,404
99.6
378,232
0.4

제25기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건: 배당기준일 지정을 위한 규정 개정의 건
가결(Approved)
150,613,742
105,105,636
104,745,626
99.7
360,010
0.3

제25기 정기주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건: 사채 발행 일반 규정 신설의 건
가결(Approved)
150,613,742
105,105,636
104,119,952
99.1
985,684
0.9

제25기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 변재상 선임의 건
가결(Approved)
138,410,720
92,902,614
74,339,411
80.0
18,563,203
20.0

제25기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이사무엘(Samuel Rhee) 선임의 건
가결(Approved)
150,613,742
105,105,636
99,255,583
94.4
5,850,053
5.6

제25기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이사무엘(Samuel Rhee) 선임의 건
가결(Approved)
138,410,720
92,902,614
87,059,214
93.7
5,843,400
6.3

제25기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
150,613,742
105,105,636
104,625,015
99.5
480,621
0.5

제24기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제24기(2022년) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
149,981,718
102,211,404
97,868,519
95.8
4,342,885
4.2

제24기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 변대규 선임의 건
가결(Approved)
149,981,718
102,211,404
88,179,853
86.3
14,031,551
13.7

제24기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
149,981,718
102,211,404
101,730,697
99.5
480,707
0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 출석주식수 대비 찬성 비율을 공개하며 투명성을 제고하고 있습니다. 주주총회 의결 사항 중 사전에 우려 사항 또는 안건 관련 문의사항이 있을 경우, 이메일, 컨퍼런스 콜 등 다양한 경로를 통해 해당 안건에 대한 추가 설명을 제시하고 있으며, 주주총회 소집통지서와 소집공고를 통해 사외이사 및 감사위원의 선임 배경 또한 기재하며 정보의 투명성을 높이기 위해 노력하고 있습니다.

또한, 25기 정기주주총회부터는 모든 안건이 상정된 후, 별도의 질의응답을 통해 참석하신 주주 여러분들의 문의사항을 경영진과 사외이사분들이 답변해 드리는 시간을 마련하며, 주주와의 소통 강화를 위한 노력도 지속하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 주주총회에서 주주가 최대한 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 원활한 의사결정을 지원할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권과 관련해 주무부서 및 처리절차를 내부적으로 마련해두고 있으나, 업무 성격 등을 고려해 홈페이지 등을 통한 공개가 아닌 개별 안내 방식을 채택하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2에 따른 주주제안권을 보장합니다. 의결권 있는 발행주식 총수의 3% 이상 보유 주주 또는 6개월 전부터 계속하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상 보유 주주는 주주총회 개회일의 6주 전에 서면으로 법령 또는 정관에 따라 허용되는 범위 내의 사항을 주주총회의 목적사항(의제)으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 주주총회 개회일의 6주 전까지 서면으로 회의 목적사항에 추가하고 해당 주주가 제출하는 의안의 요령을 총회소집의 통지와 공고에 기재할 것을 청구할 수 있습니다. 처리 절차에 대해서는 내부 규정으로 홈페이지 등 대외에 공개하지는 않고 있으나, 실제 주주제안 등이 발생할 경우, 개별적으로 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주서한, 주주제안 등 주주와 관련한 사무는 당사 자본시장실 등 유관부서에서 담당하고 있으며, 주주제안 등이 접수되면 주주 여부 등에 관한 검토 후 사전에 정해진 내부 프로세스에 따라 대응하는 절차를 거칩니다. 처리 절차에 대해서는 내부 규정으로 홈페이지 등 대외에 공개하지는 않고 있으나, 실제 주주제안 등이 발생할 경우, 개별적으로 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안 사례는 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 수령한 공개서한이 없었으며, 향후 이와 같은 사례가 발생할 경우, 제안한 주주를 대상으로 충분히 설명하고 자유로운 질의응답을 진행하는 등 주주 의견을 최선을 다해 존중하도록 노력하겠습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 등 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여, 주주제안권 처리 주무부서 및 절차는 내부적으로 마련해 두었으나 주주제안권 등의 성격을 고려하여 홈페이지 안내가 아닌 개별 안내 방식을 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지난 제25기 정기주주총회에서 배당기준일 관련 개정 조항을 정비하였으며, 향후 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 노력할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2022년부터 3개년도에 대한 새로운 주주환원 정책을 2023년 5월 8일에 공시하였습니다. 이는 대내외 경영환경과 차입금 상환계획, 그리고 중장기적 부채비율 (Debt/EBITDA)을 2~2.5배로 유지하려는 재무적 목표를 고려하여 수립하였습니다.

2022년에서 2024년까지 각각의 회계연도에 대한 주주환원은, 지난 2개년의 평균 연결 FCF의 15~30%를 전액 현금 배당으로 지급할 계획입니다. 향후에도 네이버의 유동성, 부채비율, 그리고 향후 투자 계획 등에 따라 유연하게 관리할 예정입니다.

이와는 별도로, 회사가 현재 보유 중인 자사주 중 총 3%를 소각하기로 결정하였으며, 2023년부터 3년간 매년 발행주식수의 약 1%씩 소각할 계획입니다. 다만, 네이버가 인사 철학상으로 중요하게 여기는 임직원의 주식 보상 제도를 위한 재원으로서, 장기적으로는 자사주 보유량을 총 발행 주식수의 5% 이내로 일부 유지할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

배당, 자사주 취득 및 소각을 포함한 주주환원정책과 결과는 공시를 통해 공개하고 있으며, 주주총회 및 IR 행사 등을 통해 지속적이고 동일한 내용으로 설명하고 있습니다. 일례로 당사는 2022년부터 3개년도에 대한 새로운 주주환원 정책을 2023년 5월 8일에 공시하였으며, 5월 11일에는 영문공시도 진행하였습니다.

또한, 2023년 5월 8일에 주주환원 정책을 포함한 네이버의 지배구조 전반에 관한 국영문 버전의 주주서한을 주주들에게 발송하고 홈페이지에 게재한 바 있습니다. 주주환원 정책의 경우, 매년 발행되는 국영문 통합보고서를 통해서도 주주 뿐 아니라, 관심이 있는 모든 사람이 확인할 수 있도록 제공되고 있으며, 현금배당 및 자기주식 소각 관련 업데이트를 분기 실적발표를 통해 업데이트 드리고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 26일에 개최된 제25기 정기 주주총회에서 배당 기준일 관련 정관 규정을 개정하여, 주주의 배당 예측 가능성을 제고하고자 노력하고 있습니다. 변경된 정관에 따른 배당절차는 2025년에 개최될 정기 주주총회부터 적용될 예정이며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 배당결정과 관련해서는 배당기준일 이후 배당결정을 하였습니다. 배당기준일과 배당액 확정일에 대한 상세한 정보는 아래 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
X
2023-06-30
2023-08-02
X

2차
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 주주의 배당액에 대한 예측가능성을 제고하기 위해 주총 의결권 기준일과 배당 기준일을 분리하여 배당 절차를 개선하는 정관 변경의 건을 통과시키며 주주환원의 예측성 제고를 위해서도 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 개정된 정관을 기준으로 배당 기준일 전에 배당액을 공시하여 결산배당에 있어 주주의 배당 예측 가능성을 제고하기 위해 노력할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2023년 5월 2022사업연도를 포함한 향후 3개년의 주주환원정책을 발표하였으며 그에 따라 배당 등 주주환원정책을 실행하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 위와 같이 2023년 5월 8일 ‘수시공시의무관련사항' 공시를 통해 2022사업연도를 포함한 향후 3개년의 주주환원정책을 발표하였으며, 이전 주주환원정책에 따른 최근 3개 사업연도별 배당내역은 다음과 같습니다.

2023년 회계연도에 대한 주주환원은 22년 사업연도에 대한 배당 624억원 대비 91% 더 커진 규모인 지난 2개년 평균 연결 FCF의 약 20% 수준인 1,190억원의 현금배당으로 지급하였습니다. 이와는 별도로 2022년 3분기 말 기준 주주를 대상으로는 2022년 11월 2일 이사회 결의를 통해 주당 914원, 배당금 총액 1,371억원 상당의 특별 분기배당을 실시한 바 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당사항 없음
10,044,053,720,212
181,382,541,400
1,205
0.3

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
해당사항 없음

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
해당사항 없음
8,523,940,307,221
137,072,161,388
914
0.4

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
해당사항 없음

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
해당사항 없음
8,032,203,911,809
76,291,766,005
511
0.1

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
해당사항 없음

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
18.4
20.4
0.5

개별기준 (%)
12.8
12.6
5.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

상기 배당을 통한 주주환원 정책에 더하여 2023년 11월 7일 기준 발행주식수의 1%에 해당하는 기보유 자사주의 소각을 완료하였고, 2024년에도 연내 적절한 시점에 이사회 결의를 받아 1%의 자사주 소각을 진행할 계획입니다.

향후에도 주주들이 적절한 수준의 주주환원을 받을 수 있는 권리를 존중하도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 주주환원 정책 수립 및 그에 따른 배당 등을 충실히 이행하여 주주환원 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 적절한 주주환원 정책 수립 및 이행을 통해 주주의 권리 보호에 힘쓸 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주의 보유주식 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 공시 등 다양한 방법을 통해 주주들에게 적시에 정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 300,000,000주이고(1주의 액면금액: 100원), 기 발행주식수는 240,638,520주이며 인적분할 및 자사주 소각을 반영한 현재 발행주식수는 162,408,594주입니다. 2023년 말 유통주식수는 자기주식 11,794,852주를 제외한 150,613,742주이며, 현재까지 발행된 종류주식은 없습니다.

보고서 작성 기준일 이후, 총 373,043주의 자기주식을 처분하였으며, 이는 임직원 스톡옵션 행사분을 위한 처분(31,276주), 당사 직원 대상 스톡그랜트 지급분(170,397주), 임직원 RSU 지급(171,370주)을 포함합니다.

이에 따라 공시서류제출일 현재 당사의 유통주식수는 150,986,785주, 자기주식수는 11,421,809주로 변경되었습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000

300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
162,408,594
54.14

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 주식은 전부 보통주식으로서, 주식수에 따라 공평한 의결권이 부여되어 있습니다. 주주의 의결권은 1주마다 1개임을 정관(4장 제29 조)에 명시하고 있으며, 보통주 외 종류주식을 발행하고 있지 않기에 종류주주총회는 실시되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사의 발행 주식은 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 보유주식의 종류 및 수에 따라 주주에게 공평한 의결권을 부여할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 2월초 경 전년도 4/4분기 및 연간 실적을, 매년 5월, 8월, 11월 경에는 각각 당해 연도 1/4분기, 2/4분기, 3/4분기 실적 발표와 관련한 IR 활동을 정기적으로 개최하고 있습니다. IR활동 시 국내/해외 주주들의 편의를 위해 웹캐스팅 및 통역도 함께 제공합니다. 기관투자자 등을 대상으로 증권사가 개최하는 국내/해외 컨퍼런스 참가 및 NDR 진행, 투자자 방문 미팅, 컨퍼런스 콜 등을 통해 수시 IR활동을 하고 있으며, 필요시 최고경영진이 투자자와 직접 미팅을 진행하고 있습니다.

IR 일정은 당사 홈페이지를 통해서도 확인할 수 있습니다.

* 국/영문 홈페이지 : https://www.navercorp.com/investment/irEvents

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2024.05.24

주요 기관 투자자

국내 컨퍼런스

NH투자증권 THE C FORUM

후원기관:

NH투자증권

2024.05.21-05.22

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

Goldman Sachs TechNet Conference Asia Pacific

후원기관:

Goldman Sachs

2024.05.21

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

BofA Korea Conference

후원기관:

Bank of America

2024.05.09

주요 기관 투자자

국내 컨퍼런스

삼성증권 Global Investors Conference

후원기관:

삼성증권

2024.05.03

국내외 증권사 애널리스트 및 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

(순차통역)

2024년 1분기 실적 발표 및 Q&A

국영문공시 및

홈페이지 개재

2024.03.07

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

Citi Korea Investor Conference

후원기관:

Citi

2024.03.05

주요 기관 투자자

국내 컨퍼런스

미래에셋증권 Korea Corporate Day

후원기관:

미래에셋증권

2024.02.23

주요 기관 투자자

국내 NDR

국내 NDR

-

2024.02.22

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

JP Morgan Korea Conference

후원기관:

JP Morgan

2024.02.21

주요 기관 투자자

국내 NDR

국내 NDR

-

2024.02.20

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

BofA Korea Corporate Call series

후원기관:

Bank of America

2024.02.05

주요 기관 투자자

국내 컨퍼런스

한화투자증권 소프트웨어/AI Corporate Day

후원기관:

한화투자증권

2024.02.02

국내외 증권사 애널리스트 및 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

(순차통역)

2023년 4분기 실적 발표 및 Q&A

국영문공시 및

홈페이지 개재

2023.12.06, 12.11-12.12

주요 기관 투자자

해외 NDR

싱가포르 NDR

-

2023.12.05

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

Goldman Sachs Corporate Day

후원기관:

Goldman Sachs

2023.12.01

주요 기관 투자자

국내 컨퍼런스

유안타증권 Korea Corporate Day

후원기관:

유안타증권

2023.11.10

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

Macquarie Global AI Conference

후원기관:

Macquarie

2023.11.06-11.09

주요 기관 투자자

해외 NDR

CEO/CFO 북미 NDR

-

2023.11.03

국내외 증권사 애널리스트 및 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

(순차통역)

2023년 3분기 실적 발표 및 Q&A

국영문공시 및

홈페이지 개재

2023.09.27

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

Nomura Virtual Korea Corporate Day 2023

후원기관:

Nomura

2023.09.22

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

UBS Korea Summit 2023

후원기관:

UBS

2023.09.18

주요 기관 투자자

국내 컨퍼런스

키움증권 Corporate Day

후원기관:

키움증권

2023.09.11-09.13

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

30th CITIC CLSA Flagship Investors' Forum

후원기관:

CLSA

2023.09.04

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

JP Morgan Korea Corporate Day

후원기관:

JP Morgan

2023.08.24

국내외 증권사 애널리스트 및 주요 기관 투자자

국내 행사

팀네이버 컨퍼런스 단 23 개최 ? Naver Investor Day

-

2023.08.04

국내외 증권사 애널리스트 및 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

(순차통역)

2023년 2분기 실적 발표 및 Q&A

국영문공시 및

홈페이지 개재

2023.06.14

주요 기관 투자자

국내 컨퍼런스

NH투자증권 THE C FORUM

후원기관:

NH투자증권

2023.06.12-06.13

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

UBS Future-Now APAC Conference 2023

후원기관:

UBS

2023.06.01

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

Goldman Sachs TechNet Conference

후원기관:

Goldman Sachs

2023.05.30

국내외 증권사 애널리스트

국내 행사

Naver Analyst Meetup

-

2023.05.25

주요 기관 투자자

국내 컨퍼런스

Samsung Global Investors Conference

후원기관:

삼성증권

2023.05.22

주요 기관 투자자

국내 컨퍼런스

미래에셋

후원기관:

미래에셋증권

2023.05.19

주요 기관 투자자

NDR

국내 NDR

-

2023.05.18

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

Macquarie AI Corporate Day

후원기관:

Macquarie

2023.05.17

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

BofA Korea Conference

후원기관:

Bank of America

2023.05.08

국내외 증권사 애널리스트 및 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

(순차통역)

2023년 1분기 실적 발표 및 Q&A

국영문공시 및

홈페이지 개재

2023.03.27

주요 기관 투자자

국내 컨퍼런스

2023 KB Corporate Day

후원기관:

KB증권

2023.03.10

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

Citi Korea Investor Conference 2023

후원기관:

Citi

2023.03.08

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

Morgan Stanley Tech, Media & Telecom Conference

후원기관:

Morgan Stanley

2023.02.24

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

Morgan Stanley Fintech Forum

후원기관:

Morgan Stanley

2023.02.23

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

JP Morgan Korea Conference

후원기관:

JP Morgan

2023.02.16-02.17

주요 기관 투자자

해외 컨퍼런스

Goldman Sachs Virtual Tour

후원기관:

Goldman Sachs

2023.02.03

국내외 증권사 애널리스트 및 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

(순차통역)

2022년 4분기 실적 발표 및 Q&A

국영문공시 및

홈페이지 개재

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 소액 기관/개인 주주들과도 수시로 소통하고 있습니다. 증권사 컨퍼런스, NDR 등을 통해 소액 기관투자자들과 지속적으로 IR 미팅을 진행하고 있으며, 그 외에도 당사 홈페이지를 통해 대화를 원하는 주주들의 신청을 받아 수시로 미팅을 진행하고 있습니다. 이 외에도 애널리스트들 대상으로 Meetup 행사를 진행하고, 사상 첫 Investor Day를 주최하는 등 회사의 방향성과 사업 현황에 대한 소통을 위해 노력 중입니다. Investor Day는 2023년 8월 24일 개최된 팀 네이버 단 컨퍼런스를 통해 준비된 외국인 투자자를 포함한 당사의 주주들을 위한 별도의 세션으로, 현장에서는 동시 통역이 준비되었으며, 실시간 온라인 웹캐스팅 송출도 진행되었습니다. 또한 행사 후 단 컨퍼런스의 내용을 동영상으로 편집하여 공개함으로써 행사에 참석하지 못한 소액주주들에게도 충분한 정보를 제공하였습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외NDR, 컨퍼런스 참석 등을 통해 수시로 해외투자자들과 소통하고 있습니다. 상세한 행사 내역은 상기 행사 내역을 참고해 주시기 바랍니다. 또한 2023년에는 네이버의 투명한 기업지배 구조 확립을 위한 노력, AI 시대속 네이버의 경쟁력을 주제로 CEO 주주서한을 두 차례 발송하였습니다. 해외투자자들에게는 영문본으로 발송되었으며, 당사 홈페이지에도 영문본이 게시되었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

기업정보는 홈페이지(https://www.navercorp.com)를 비롯해 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 전자공시시스템 등 공시조회시스템을 통해 확인할 수 있습니다.

주주들이 쉽게 회사 관련 정보를 얻을 수 있도록 홈페이지 내에 기업지배구조, 공시정보, 주가정보, 재무제표, IR일정, IR자료실, 공고 메뉴 등으로 구성된 별도의 IR페이지를 운영하고 있으며, 해당 페이지에서 IR에게 문의 가능한 연락처와 이메일을 안내하여 주주와의 소통채널을 적극적으로 구현하고 있습니다.(Tel. 1588-3830, E-mail. dl_ir@navercorp.com).

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

91.2

기업정보가 확인 가능한 영문 홈페이지는 외국인 주주의 편의를 고려하여, 국문 홈페이지와 동일한 컨텐츠로 운영하고 있습니다(https://www.navercorp.com/). 기업지배구조, 공시정보, 주가정보, 재무제표, IR일정, IR자료실, 공고 메뉴 등으로 구성된 별도의 IR페이지는 영문으로 접근이 가능하며, 해당 페이지에서 IR에게 문의 가능한 연락처와 이메일을 안내하여 주주와의 소통채널을 적극적으로 구현하고 있습니다.(Tel. 1588-3830, E-mail. mailto:dl_ir@navercorp.com). 또한, ‘IR Calendar’ 내 ‘IR Meeting’ 카테고리에서의 미팅 신청을 통해 외국어 상담을 진행하고 있습니다.

또한, 실적 등 중요한 정보에 대해서는 영문공시를 작성·공시하며, 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 영문 공시 조회시스템(https://englishdart.fss.or.kr/)에서 회사 영문명(NAVER Corporation)으로 조회하면 관련 정보를 확인할 수 있습니다. 영문 전자공시조회시스템을 통해 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 영문공시는 총 54건 실시되었으며, 외국인 주주들의 신뢰도 제고를 위해 영문 공시를 적시에, 그리고 적극적으로 실시하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다. 당사는 향후에도 불성실공시법인 지정 사유가 발생하지 않도록 이사회 결의 관련 공시 사항을 사전검토 및 보고하는 등 내부공시체계를 강화하고 재무 및 공시조직 내에 회사법 및 자본시장법 전문가를 배치하는 등의 조치를 계속해 나갈 계획입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 주주에게 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주에게 충분하고 적절한 정보를 공평하게 제공 할 수 있도록 노력할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적 이익을 목적으로 내부거래ㆍ자기거래를 하는 행위를 방지하기 위해 상법 등 법령 외에 별도의 자체 규범을 마련하고 있습니다. 예를 들어 이사회 운영규정 제14조 제7항 제8호는 ‘이사와 회사간의 거래승인’을 이사회의 결의사항으로 명시하고 있습니다.

2017년 7월에는 구성원 과반수가 사외이사로 구성되어 독립성이 보장되는 투명성위원회를 자발적으로 설치하였으며, 2020년 10월 리스크관리위원회로 명칭을 변경하였습니다. 동 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 동법 시행령 제33조에 의한 특수관계인을 거래 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산, 상품, 용역을 제공 또는 거래하는 행위로서 거래금액이 100억원 이상이면서 1,000억원 미만인 거래에 관하여 결의합니다. 리스크관리위원회는 그 밖에도 중요하다고 판단한 거래에 대하여 심의 및 의결하는 방식으로 내부거래와 자기거래를 실질적으로 통제하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의 9에 따라 매년 계열회사와의 매출 1% 이상의 단일거래 및 매출 5% 이상의 거래총액에 대한 이사회 혹은 위원회 포괄결의를 진행하고 있습니다. 2023년에는 네이버파이낸셜 및 네이버클라우드와의 거래가 결의기준에 해당될 것으로 예상되어 2023년 4월 5일 이사회에서 승인을 득한 바 있습니다. 또한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 동법 시행령 제33조에 의하여 100억원이 넘는 계열회사와의 거래 금액 또한 예외없이 이사회 승인을 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 동안 당사와 이해관계자(지배주주 등) 간 거래내역은 다음과 같습니다. (2024.03.11 감사보고서 참조)

(1) 자금거래

(단위: 천원)

회사명
회사명
현금출자
배당금 수령 등
자금대여
상환(*1)
회수(*1)

종속기업
네이버랩스 주식회사
100,000,000
-
-
-
-

스노우 주식회사
50,000,060
-
-
-
-

네이버아이앤에스 주식회사
-
2,925,000
-
-
891,017

네이버클라우드 주식회사
-
-
-
-
286,006

엔아이티서비스 주식회사
-
-
-
-
883,139

Do Ventures Annex Fund, LP
2,025,691
-
-
-
-

NAVER J.Hub Corporation
-
-
-
-
18,170,000

PROTON PARENT, INC(*2)
1,735,303,734
-
207,833,121
-
133,735,565

NAVER France SAS(*5)
71,235,675
-
42,570,717
-
-

NAVER CHINA CORPORATION
-
6,636,781
-
-
-

WEBTOON Entertainment Inc(*3)
827,931,788
-
-
-
-

티비티 글로벌 성장 제1호 투자조합
-
2,112,336
-
-
-

NW MEDIA CONTENTS INC.
7,055,890
-
-
-
-

스마트 스프링펀드
1,000,000
-
-
-
-

관계기업
China Ventures Fund I, Limited Partnership
3,604,238
1,585,056
-
-
-

주식회사 위버스컴퍼니
-
-
-
-
3,961,158

CHINA VENTURES FUND II, L.P.
5,074,682
-
-
-
-

라인비즈플러스 주식회사
-
-
-
-
355,824

티비티 글로벌 성장 제3호 투자조합
-
9,739
-
-
-

에스티엘제18호사모투자 합자회사
-
604,932
-
-
-

K-Fund I
11,854,364
42,680,283
-
-
-

Mirae Asset - Naver Asia Growth Investment Pte. Ltd.
-
14,169,325
-
-
-

NAVER-BSK 청년창업 5호 투자조합(*7)
-
6,606,151
-
-
-

미래에셋네이버아시아그로쓰사모투자 합자회사
-
2,861,740
-
-
-

스마트대한민국 네이버-스톤브릿지 라이징 투자조합
2,000,000
-
-
-
-

K-Fund II
28,624,048
-
-
-
-

본엔젤스 페이스메이커 펀드
-
375,000
-
-
-

주식회사 사이냅소프트
-
107,142
-
-
-

Do Ventures Fund I, I-A
1,988,400
-
-
-
-

LINE Corporation(*4)
-
4,480,522
-
-
-

네이버 한국투자 힘내라! 게임人 펀드
-
2,492,001
-
-
-

미래에셋네이버신성장투자조합1호
-
31,000,000
-
-
-

퓨처이노베이션제삼호사모투자 합자회사
3,349,800
-
-
-
-

LINE Conomi Corporation(*7)
-
-
-
-
3,664,640

A Holdings Corporation
-
101,918,682
-
-
-

미래에셋맵스일반사모부동산투자신탁62호(*7)
-
8,162,038
-
22,626,298
-

공동기업
잡스엔 주식회사(*6)
-
2,175,364
-
-
-

주식회사 아티션(*6)
-
129,601
-
-
-

다나아데이터 주식회사
-
4,926,460
-
-
-

(*1) 리스 거래로 인한 금액이 포함되어 있습니다.
(*2) 당기 취득금액 중 대여금 출자전환으로 인한 취득금액은 67,996백만원입니다.
(*3) Wattpad Corporation 주식으로 현물출자한 금액입니다.
(*4) LINE Conomi Corporation 주식 처분으로 인한 회수 금액입니다.
(*5) 당기 취득금액 중 대여금 출자전환으로 인한 취득금액은 42,016백만원입니다.
(*6) 당기 중 청산으로 인해 특수관계자 대상에서 제외되기 이전까지의 거래입니다.
(*7) 당기 중 처분으로 인해 특수관계자 대상에서 제외되기 이전까지의 거래입니다.

(2) 영업거래

(단위: 천원)

구 분
회사명
영업수익 등(*2)
영업비용 등(*2)
유/무형자산

영업수익
기타
영업비용
기타
취득
처분

종속기업
네이버클라우드 주식회사
29,777,440
17,940,462
765,960,240
263,301
131,124
3,425,984

네이버파이낸셜 주식회사
17,656,184
2,616,834
90,571,413
10,240,510
31,250
110,273

웍스모바일 주식회사
953,618
2,058,525
18,053,875
39,955
-
8,782

네이버웹툰 유한회사
1,289,339
8,260,391
83,748,199
154,670
25,373
53,247

주식회사 컴파트너스
31,091
-
14,667,486
-
-
962

주식회사 그린웹서비스
43,838
-
42,254,153
-
-
718

주식회사 인컴즈
42,017
102,594
21,236,785
-
-
-

네이버아이앤에스 주식회사
38,391
761,305
11,415,101
-
35,364
16,232

NAVER France SAS
-
144,341
35,927,514
102
-
-

엔테크서비스 주식회사
24,042
-
50,096,743
-
22,354
14,645

스노우 주식회사
79,165
2,796,519
1,662,157
51,996
8,751
45,247

엔아이티서비스 주식회사
6,183
34,368
1,768,555
-
-
12,391

네이버랩스 주식회사
83,031
2,601,596
1,131,378
-
14,172
49,797

네이버핸즈 주식회사
-
88,389
2,122,718
1,522
-
-

NAVER CHINA CORPORATION
-
-
10,232,438
1,930
-
-

NAVER BAND Inc
-
-
4,815,868
-
-
-

NAVER J.Hub Corporation
4,558
3,425,830
358,875
230
-
-

NAVER VIETNAM COMPANY LIMITED
-
-
5,372,826
-
-
-

Works Mobile Japan Corporation
999,516
-
407,520
-
-
-

네이버제트 주식회사
244,306
3,961,158
15,000
74,843
1,807
47,676

네이버웹툰컴퍼니 주식회사
1,228
-
-
-
56
-

주식회사 어뮤즈
53,454
-
-
-
-
-

주식회사 오디언소리
33,932
-
324,860
-
-
-

크림 주식회사
25,744
1,214,600
-
21,379
285
12,880

케이크 주식회사
26,487
580,659
29,432
10,971
17,892
3,773

WEBTOON Entertainment Inc
1,108,773
-
1,108,773
-
-
-

슈퍼랩스 주식회사
3,560
447,580
-
8,465
18,310
8,490

Chengdu NCC Technology Corporation
-
-
6,938,625
-
-
-

PROTON PARENT, INC
-
355,564
36
-
-
-

주식회사 세미콜론스튜디오
37
-
76
-

주식회사 작가컴퍼니
4,500
-
-
-

관계기업
LINE Corporation
12,171,505
-
438,457
-
-
-

라인플러스 주식회사
151,409
30
1,596,693
-
-
3,402

주식회사 마크티
-
-
9,989,517
-
-
-

주식회사 사이냅소프트
-
-
850,000
-
-
-

주식회사 아로정보기술
-
-
819,171
435
-
-

카페24 주식회사
335,113
-
8,900,576
-
-
-

아이피엑스 주식회사
3,034
-
964,948
-
-
-

주식회사 위버스컴퍼니
-
1,224,812
228
69,269
-
-

라인비즈플러스 주식회사
1,871
3,171
-
-
1,273
5,718

라인스튜디오 주식회사
2,503
369,103
-
-
-
-

LINE Financial Corporation(구, 라인파이낸셜플러스 주식회사)
468
-
-
-
-
-

라인플레이 주식회사
16,320
-
-
-
9,412
-

LINE Conomi Corporation(*4)
-
18,579
-
-
-
-

원스토어 주식회사
-
-
928
-
-
-

LINE NEXT Inc.
-
-
157
-
-
-

LINE VIETNAM COMPNAY LIMITED
-
-
355,118
-
-
-

LINE Taiwan Limited
81,535
-
1,726,134
-
-
-

LY Corporation(구, Z Holdings Corporation)(*6)
1,559,268
-
-
-
-
-

주식회사 필웨이
80,511
-
-
-
-
-

주식회사 로크미디어
-
-
1,394
-
-
-

플레이리스트 주식회사(*3)
1,429
-
2,270,893
-
-
-

주식회사 싸이더스
17,717
-
24,586
-
-
-

Mirae Asset - Naver Asia Growth Investment Pte. Ltd.
-
-
-
20
-
-

China Ventures Fund I, Limited Partnership
-
-
-
7
-
-

주식회사 알아이엔터테인먼트(구, 주식회사 레드아이스엔터테인먼트)
133,525
-
258,906
-
-
-

LY Communications Corporation(구, LINE Fukuoka Corp.)
-
-
128,289
-
-
-

주식회사 팀플러스
1,818
-
-
-

주식회사 배컴
1,466
-
-
-

미래에셋맵스일반사모부동산투자신탁62호(*4)
-
399,969

7,247,354
-
-

공동기업
잡스엔 주식회사
22,000
-
-
-
-
-

씨네플레이 주식회사
-
-
1,036,700
-
-
-

여행플러스 주식회사
-
-
660,950
-
-
-

주식회사 인터비즈
682
-
840,231
-
-
-

주식회사 썸랩
-
-
628,200
-
-
-

주식회사 아그로플러스
-
-
1,026,200
-
-
-

주식회사 동그람이
175
-
1,032,053
-
-
-

주식회사 법률앤미디어
-
-
666,862
-
-
-

차이나랩 주식회사
-
-
834,544
-
-
-

주식회사 스쿨잼
2
-
800,426
-
-
-

주식회사 테크플러스
25
-
644,009
-
-
-

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(*1) 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자' 상의 특수관계자 범위에는 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사 및 특수관계인입니다.
(*2) 상기 금액은 특수관계자와의 대지급 성격의 수취 금액 413,623 백만원, 지급 금액 588,067 백만원이 제외되어 있습니다.
(*3) 당기 중 종속기업에서 관계기업으로 변경되었습니다.
(*4) 당기 중 처분으로 인해 특수관계자 대상에서 제외되기 이전까지의 거래입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 충분한 제도적 수단을 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 부당한 내부거래와 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 유지 및 개선해 나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동 및 자본조달정책과 관련하여 충분한 주주보호방안을 보유하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사가 2021년 3월에 제정한 기업지배구조 헌장에는 주주의 권익 보호에 대해 명기되어 있습니다(기업지배구조 헌장 제1장). 당사는 보유 주식의 종류 및 수에 따라 주주를 공평하게 대우하고, 상법 및 관련 법령이 정하는 기준에 따라 그 본질적인 권리가 침해되지 않도록 노력하고 있습니다. 또한 합병 등 주주권의 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙과 적법한 절차를 통해 결정된다는 기준을 명시적으로 두고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었습니다. 한편, 당사는 관련 법령 및 당사의 기업지배구조 헌장에 따라 기업 소유구조 변동 등과 관련한 주주권 보호를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 바 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 실행한 바 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련 사채 등을 발행하거나 약정위반으로 인한 지배주주의 변동이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어 주주의 권리보호를 위한 충분한 수단을 보유하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 주주의 권익보호를 위해 지속적으로 노력할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정기적인 개최와 전담 부서의 지원을 통해 중요 업무 사항들을 심의 및 의결함으로써 최고 상설 의사결정기구로서 원활한 의사결정 및 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회 의결 절차 및 업무지원

이사회는 당사의 최고 상설 의사결정기구로서 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고, 결의는 이사회 총원의 3/5 이상의 출석과 출석이사의 과반수에 의하며, 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 주요 투자활동의 승인 등 회사 내 중요 업무 사항을 결의하고 경영진의 직무집행을 관리ㆍ감독하고 있습니다. 당사는 이사회를 정기적으로 개최하고 수시 의결이 필요할 경우 별도로 임시 이사회를 개최합니다.

당사는 이사회 및 위원회의 출석률을 보다 높이고 충분한 회의 시간을 확보하기 위하여 화상회의를 적극 운영하고 있으며, 이사회 전담 지원부서로 이사회사무국을 설치하여 안건에 대한 충분한 정보와 설명이 이사진에게 전달되고 원활한 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.
법률상 의무화된 심의ㆍ의결 사항 및 자율적이며 강화된 의결 기준 도입에 따른 효과

당사 이사회의 구체적인 심의ㆍ의결사항은 이사회 운영규정 제14조, 제15조에서 정하고 있으며, 주요 심의ㆍ의결사항은 아래와 같습니다.

[이사회 운영규정 제14조, 제15조에 따른 이사회의 심의ㆍ의결사항]

(1) 이사회는 주주총회와 관련하여 관계법령에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.

1. 주주총회의 소집

2. 재무제표 및 영업보고서의 승인

3. 정관의 변경

4. 자본금의 감소

5. “회사”의 해산, 합병, 분할합병, “회사”의 계속

6. 주식의 소각

7. “회사”의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 “회사”의 영업 전부의 양수 또는 간이영업양도 또는 양수, 임대 <개정 2016.12.14>

8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9. 주식의 액면미달발행

10. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

11. 주식배당 결정

12. 주식매수선택권의 부여

13. 주식매수선택권 부여의 취소

14. 이사의 보수한도

15. “회사”의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

16. 기타 주주총회에 부의할 의안

(2) 이사회는 “회사”의 경영활동에 관련하여 관계법령 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.

1. 연간 경영계획 및 수정 경영계획의 승인

2. 중요한 신규사업 추진에 대한 의사결정 <개정 2016.12.14>

3. 지점, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

4. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

5. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

6. 경영활동상 중요한 계약의 체결 또는 해지

가. 최근 사업년도 매출액의 1,000분의 25에 상당하는 중요한 거래처와의 거래 중단

나. 최근 사업년도 매출액의 1,000분의 25에 상당하는 단일 판매 및 공급계약의 체결 또는 해지

다. 사업 운영상 중요한 기술의 도입, 이전, 제휴 계약의 체결 또는 해지

라. 기타 경영상 중요한 계약의 체결 또는 해지

7. 중요한 소송의 제기

(3) 이사회는 “회사”의 조직 및 인사운영에 관련하여 관계법령 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.

1. 대표이사의 선임 및 해임

2. <삭제 2023.02.02>

3, <삭제 2023.02.02>

4. 공동대표의 결정

5. 지배인의 선임 및 해임

6. 사내근로복지기금에 대한 기금 출연

7. 상담역 및 고문의 선임

(4) 이사회는 “회사”의 투자활동과 관련하여 중요성에 따라 아래 각호의 사항을 심사하고 결의한다.

1. 출자금액이 최근 사업년도 말 "회사" 자기자본의 1,000분의 25 이상에 해당하는 출자

2. 지분의 보유목적이 아래 각 목에 해당하며, 당해 투자의 결과로 상장법인인 당해 피투자법인의 전체 지분 중 100분의 5 이상의 지분을 보유하게 되는 출자

가. 이사 및 감사위원회 위원의 선임·해임 또는 직무의 정지

나. 이사 및 이사회 등 “회사”의 기관과 관련된 정관의 변경

다. “회사”의 자본금의 변경

라. “회사”의 배당 결정에 대한 영향

마. “회사”의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할

사. 주식의 포괄적 교환 및 이전

아. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수, 양도

자. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분, 양도

차. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영위임, 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

카. “회사”의 해산

3. <삭제 2020.07.29>

4. 취득가액이 최근 사업년도 말 "회사" 자산총액의 1,000분의 25 이상에 해당하는 유형자산의 취득

5. 취득가액이 최근 사업년도 말 "회사" 자산총액의 1,000분의 25 이상에 해당하는 무형자산의 취득 및 무형의 권리 사용권 대가 지급

(5) 이사회는 “회사” 재산의 처분과 관련하여 중요성에 따라 아래 각호의 사항을 심사하고 결의한다.

1. 제4항 결의에 의하여 취득한 자산의 취득가액 기준 100분의 50 이상 처분, 단, 계약기간의 만료 등 거래 상대방과 사전에 협의된 바에 따라 적절하게 사용을 종료하게 된 때는 제외

2. <삭제 2020.07.29>

3. 처분가액이 최근 사업년도 말 "회사" 자기자본의 1,000분의 25 이상인 출자지분의 처분

4. 처분가액이 최근 사업년도 말 "회사" 자산총액의 1,000분의 25 이상인 유·무형자산의 처분

5. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(6) 이사회는 “회사”의 재무구조에 직간접적으로 영향을 줄 수 있는 다음 각호의 사항을 관계법령 및 중요성에 따라 심사하고 결의한다.

1. 이익 및 결손의 처분

2. 신주의 발행

3. 준비금의 자본전입

4. 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

5. 자기주식의 취득 및 처분 결정

6. 주식의 병합 및 분할 결정

7. 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄 결정

8. 주식의 교환 또는 이전의 결정

9. 사채의 모집

10. 자금의 차입, 대여 <개정 2016.12.14>

가. 최근 사업년도 말 “회사” 자기자본의 1,000분의 50 이상의 자금 차입

나. 최근 사업년도 말 “회사” 자기자본의 1,000분의 25 이상의 자금 대여 <개정 2020.07.29>

11. 타법인의 채무에 대한 보증, 담보 제공 및 채권의 포기(채무의 면제), 인수

가. 최근 사업년도 말 “회사” 자기자본의 1,000분의 25 이상의 금액에 해당하는 타법인의 자금 차입에 대한 채무 보증 및 담보 제공 <개정 2016.12.14>

나. 최근 사업년도 말 “회사” 자기자본의 1,000분의 25 이상에 해당하는 채권의 포기(거래처의 채무 면제) 또는 인수 결정<개정 2016.12.14>

(7) 이사회는 이사 및 이사회와 관련하여 관계법령 및 중요성에 따라 다음 각호의 사항을 심의하고 결의한다.

1. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

2. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

3. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

4. <삭제 2020.07.29>

5. 이사의 전문가 조력의 결정

6. 이사의 경업 승인

7. 이사의 “회사”의 기회 및 자산이용의 승인

8. 이사와 “회사”간 거래의 승인

9. <삭제 2023.02.02>

10. 이사회 운영규정 및 위원회 운영지침의 제·개정

11. 이사회 의장의 선임

(8) 이사회는 계열회사간 주요 거래에 관하여 다음 각 호의 사항을 심의하고 결의한다

1. 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 5% 이상이거나 100억원 이상에 해당하는 다음의 거래 <개정 2023.12.20>

가. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공

또는 거래

나. 분기 거래 합계액을 기준으로 동일인 및 동일인 친족이 20% 이상을 출자한 회사 또는 그 자회사를 상대방으로 하거나 동 회사를 위하여 상품 · 용역을 제공 또는 거래 <개정 2020.07.29>

2. 기타 중요한 거래에 대한 승인

(9) 이사회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정하는 사항에 대하여 심의하고 결의한다.

(10)상기 결의사항의 부의 기준에 미달하는 사안은 대표이사에게 위임하되, 대표이사는 개별 사안의 중요성을 판단하여 이사회에 부의할 수 있다.

당사는 관련 법률상 의무화된 심의ㆍ의결사항 외에, 자율적으로 심의ㆍ의결 사유 요건을 강화하여 중요하다고 판단되는 경영상의 의사결정도 의장 혹은 대표이사의 판단에 따라 이사회 또는 이사회 내 위원회에서 결의하도록 하고 있습니다

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 정관 제46조 및 이사회 운영규정 제17조에 따라 이사회 내 위원회를 설치할 수 있고, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정할 수 있으며, 다음 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2) 대표이사의 선임 및 해임

3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4) 정관에서 정하는 사항

이러한 정관 및 이사회 운영규정에 근거하여 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, ESG위원회, 리더십&보상위원회 총 5개의 위원회를 운영하고 있으며, 각 위원회는 사외이사를 과반수로 구성함으로써 독립적이고 투명한 의사결정 및 효과적인 경영 감독이 가능하도록 하였습니다. 또한 각 위원회는 결의 후에 결의사항을 이사에게 통지해야 하며, 통지를 받은 이사는 결의사항에 이의가 있거나 잘못된 결정이라고 판단되는 사항에 대하여 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 이 경우, 이사회 의장은 소집요구에 응해야 하며, 이사회는 감사위원회를 제외한 위원회의 결의사항에 대하여 재결의를 할 수도 있습니다. 당사는 이와 같이 이사회 및 위원회를 통해 경영의사결정 기능과 경영 감독 기능이 효과적으로 수행될 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 상기와 같이 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 향후에도 효과적인 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 발휘할 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하고 운영 중이며, 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 투명한 지배구조와 지속가능한 성장을 위해 승계 프로세스 진행 주체를 이사회 내 산하 기구인 리더십&보상위원회로 명확히 하고 있으며, 2022년부터는 글로벌 스탠다드를 기반으로 2019년 수립된 ‘대표이사 선임 규정’을 개편, 4단계의 승계 정책을 마련해 보다 구체화된 체계적인 프로세스를 통해 경영진 승계절차를 관리하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사의 최고경영자 승계 정책은 다음과 같습니다.

(i) 최고경영자 승계정책 마련 및 운영

1. 자격요건 정의 : NAVER의 CEO로서 갖춰야할 자격요건에 대해 중장기 사업방향과 연계하여 논의하며, 정의된 자격요건에 대한 Update 필요 여부를 매년 점검합니다.

2. 후보군 선정 : 내부 후보군 Long-list는 매년 점검하며, 신임 최고경영진 선임 필요 상황 발생시 내부 후보군 뿐 아니라 외부 후보군도 균형감 있게 검토합니다.

3. 관리 및 육성 : NAVER의 경영철학 및 리더상과 연계된 양성 체계를 기반으로, 잠재 후보군 뿐 아니라 전사의 직책별 요구되는 역할에 따라 필요한 리더십 역량을 정의하고 육성을 지원합니다.

4. 검증 및 선임 : 신임 최고경영진 선임 필요 상황 발생시, Long-list의 후보군을 다시 한번 검증하여 가장 적합한 후보를 추천하고, 주주총회 결의를 진행하여 최종 선임합니다.

대표이사 임기만료로 인한 선임 절차가 필요한 경우, 리더십&보상위원회는 경영 공백이 발생하지 않도록 최소 3개월 전 선임 절차를 개시하여, 차기 대표이사 선임 절차 및 일정을 확정하고, 자격 검증을 마친 후보자에 대해 적정성을 심의·결의하여 최종 1인을 대표이사 후보자로 확정합니다.

(ii) 비상 시 선임정책

대표이사 유고 시에는 정관에서 정한 바에 따라 해당자가 대표이사 직무를 대행하며, 이사회 의장 및 리더십&보상위원회는 대표이사 선임 규정 및 승계정책에 따라 최대한 빠른 시일 내에 이사회를 소집하여 차기 대표이사 선임 절차 및 일정을 정하고 자격 검증을 마친 후보자에 대해 적정성을 심의 및 결의하여, 최종 1인을 대표이사 후보자로 확정합니다. 불가피한 사유로 경영승계 절차가 지연되는 경우에는 지체 없이 선임시까지의 최고경영자 대행자, 회사운영 및 향후 최고경영자 선임 일정 등을 수립하여 대비할 예정입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 2022년부터 NAVER의 경영철학 및 리더상과 연계된 양성체계를 마련하였습니다. 이를 바탕으로 잠재적 최고경영자 후보군 대상에게는 NAVER CEO로서의 중요한 역량으로 시장의 동향을 예측하고, 새로운 시장과 기회를 개척하여 경쟁력을 확보하는 변화주도 역량을 요구하고 있으며, 이를 위한 지원 프로그램으로 2022년에는 인사이트&트렌드 세션을 신설하였습니다. 또한 사업별로 개개인에게 요구되는 리더십 역량 향상을 지원하기 위한 개인 맞춤형 코칭 프로그램도 운영 중입니다. 이외에도 리더클래스, 리더 코드데이 등 리더십 향상을 위한 교육 및 교류 프로젝트가 매년 수시로 제공되고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 최고경영자 승계 정책을 마련하여 운영 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 최고경영자 승계정책을 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리위원회, 준법지원인, 내부회계관리정책, 공시정보 관리정책 등을 통해 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있는 내부통제 정책을 마련하여 운영 중입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적 리스크 관리, 통제를 목적으로 이사회 내 위원회인 리스크관리위원회를 운영하고 있습니다. 리스크관리위원회는 리스크관리위원회 운영규정(2021.3 제정)에 따라 전사 통합적인 리스크관리의 기본방침 및 전략을 수립하며 리스크의 발생 원인을 진단하고 개선방안을 검토합니다. 또한 중요한 내부거래 및 자기거래에 대한 심의와 관련 정책을 수립하고 있습니다. 리스크관리위원회의 활동 내역은 보고서 내 관련 항목을 참조하시기 바랍니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 상법 제542조의13에 따라 준법지원인 제도를 도입하였습니다. 준법지원인은 당사 경영진과 임직원이 법령과 회사 규정을 준수하고 경영업무를 적절히 수행하는지 감시하며, 이를 이사회에 보고하는 역할을 수행합니다. 또한 당사는 준법경영을 위해 임직원의 의사결정 및 행동강령이라고 할 수 있는 Integrity Code를 제정하여 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 2023년 사업연도부터는 동법 시행령 제9조 제2항 제6호 적용에 따라 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성·공시하기 위하여 필요한 연결 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 또한 당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회의 평가와 독립된 외부감사인에 의해 내부회계관리제도 운영에 대하여 감사를 받고 있습니다. 감사위원회는 대표이사로부터 2023년 내부회계관리제도 운영실태에 대해 2024년 2월 대면보고를 받았으며, 이에 따른 평가보고서를 이사회에 대면보고 하였습니다. 향후 회사 내ㆍ외부의 변화와 회계 통제 강화 추세에 맞추어 내부회계관리규정을 보다 엄격히 규정함으로써 내부통제를 강화해 나갈 계획입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전문적인 공시 수행 능력을 확보하고 공시 누락 사항이 발생하지 않도록 IR 부서인 자본시장실내에 공시전담인력을 배치하여 운영하고 있으며 해당 부서에서 한국거래소 및 금융감독원 공시 업무를 수행하고 있습니다. 공시전담부서는 당사의 공시정보관리규정(2020.8 개정)을 관리하며 규정에 따라 공시 누락을 방지하기 위해 다양한 활동을 하고 있습니다. 우선 이사회사무국과 정기적인 업무연락 체계를 갖추고 있으며, 당사의 종속회사 유관부서와도 정기적으로 이사회 결의 사항을 공유하고 있습니다. 아울러, 당사는 공시정보관리를 통해 공시 누락 등을 방지하고 있습니다. 공시업무 프로세스에 대해 매년 연간 공시 일정을 수립하고 공시 기준을 주기적으로 점검하여 이를 전사적으로 공유하고 있으며, 이와 같은 공시정보관리 프로세스에 대해서는 외부 검토도 병행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 다양한 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부통제 정책을 지속적으로 개선해 나가도록 노력할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 구성은 7명으로 토의를 위한 충분한 규모를 갖추었으며 대표이사와 이사회 의장을 분리하였을 뿐 아니라 2012년부터는 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

변대규
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
64
이사회 의장
86
2026-03-21
사업
- 휴맥스 대표이사 사장

- 휴맥스홀딩스 대표이사 회장

최수연
사내이사(Inside)
여(Female)
42
대표이사
26
2025-03-13
사업
- 네이버 대표이사

- 네이버 글로벌 사업지원 책임리더

- 법무법인 율촌 변호사

채선주
사내이사(Inside)
여(Female)
52
대외/ESG 정책 대표
26
2025-03-13
대외/ESG
- 네이버 대외/ESG 정책 대표

- 네이버 CCO

- 네이버 커뮤니케이션그룹 그룹장

정도진
사외이사(Independent)
남(Male)
55
사외이사/감사위원장
62
2025-03-13
회계
- 중앙대학교 경영대학 교수

- 금융감독원 감리위원회 감리위원

- 국제공공부문회계기준위원회(IPSASB) 위원

노혁준
사외이사(Independent)
남(Male)
53
사외이사/감사위원
26
2025-03-13
법률
- 서울대 법학전문대학원 교수

- 서울지방법원남부지원판사

변재상
사외이사(Independent)
남(Male)
60
사외이사/감사위원
2
2027-03-25
사업
- 미래에셋생명 고문

- 미래에셋생명 대표이사 사장

- 미래에셋대우 사장

- 미래에셋생명 사장

이사무엘
사외이사(Independent)
남(Male)
51
사외이사
2
2027-03-25
재무
- Endowus Co-Founder, Chairman

- 모건스탠리자산운용 아시아

대표이사, 투자총괄 책임 CEO, CIO

- 모건스탠리그룹

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감사

2. 외부감사인 선정, 감독 및 평가

3. 그 밖에 감사업무 관련, 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
-

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 선임 원칙의 수립·점검·보완

2. 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천

3. 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증 등
3
B
-

리스크관리위원회
1. 전사 통합적인 리스크관리의 기본방침 및 전략 수립

2. 리스크 발생 원인 진단, 개선방안 검토

3. 중요한 내부거래 및 자기거래에 대한 심의
3
C
-

ESG 위원회
1. 전사 ESG 추진 사항에 대한 최고의사결정 수행

2. ESG 정보공시 및 대외 커뮤니케이션 관리

3. 사회공헌 집행 등
3
D
-

리더십&보상위원회
1. CEO 및 위원회에서 판단한 대상자에 대한 평가, 보상 및

선임 등의 심의

2. 대상자 후보군 관리, 육성 등에 관한 사항 심의
3
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
정도진
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, E

감사위원회
노혁준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

감사위원회
변재상
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

사외이사후보추천위원회
변대규
위원장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
E

사외이사후보추천위원회
정도진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, E

사외이사후보추천위원회
이사무엘
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, E

리스크관리위원회
노혁준
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

리스크관리위원회
변재상
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

리스크관리위원회
이사무엘
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, E

ESG위원회
변재상
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

ESG위원회
노혁준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

ESG위원회
채선주
위원
사내이사(Inside)
여(Female)
-

리더십&보상위원회
이사무엘
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

리더십&보상위원회
변대규
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
B

리더십&보상위원회
정도진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2020년 10월 이사회 결의로 ESG위원회를 설치하였으며, 회사 경영 의사결정 내 지속가능경영을 꾸준히 내재화하고 주요 환경, 사회, 지배구조 관련 리스크 관리 등의 주요한 업무 사항을 심의 및 의결하는 역할을 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 변대규 기타비상무이사이며, 변대규 이사회 의장은 외부독립이사로서 중립적인 위치에서 이사회를 운영하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 및 집행임원 제도는 도입 또는 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 의장은 기타비상무이사인 변대규 이사회 의장이며, 사외이사는 아니지만 외부독립이사로서 대표이사와 역할이 분리되어 이사회 독립성을 확보하고 감독 업무의 투명성을 높이고 있습니다. 또한, 변대규 이사회 의장은 외부독립이사로서 경영진으로부터 중립적인 위치에서 회사의 중요 업무를 심의 및 의결을 진행함으로써 이사회를 운영하고 있습니다. 이와 같이 당사 이사회는 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 이사 총수의 과반수를 사외이사로 구성하였으며, 현재 뿐 아니라 향후에도 충분한 사외이사 수를 지속적으로 확보하는 등 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 이사회 기능을 수행할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부독립이사(사외이사, 기타비상무이사)들이 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 위치에서 활동할 수 있도록 최선을 다할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 구성원을 사업, 재무, 회계, 법률 등을 포함한 다양한 분야의 전문가로 선임하여 이사회의 전문성과 경쟁력을 확보하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

이사회사무국은 명망 높은 사외이사 후보 풀(Pool)을 마련하여 체계적으로 관리합니다. 비즈니스, 경제, 금융, 법률, 재무 등 다양한 분야에서 활동하는 전문지식과 경험이 풍부한 전문가를 이사회 구성원으로 선임하여 이사회의 전문성, 경쟁력을 확보하고 있습니다. 아울러 이사회 의장과 대표이사를 분리하여 의사결정에 있어 이사회의 전문성과 독립성을 확보하며, 경영진을 효과적으로 관리ㆍ감독하여 경영 투명성을 높이고 있습니다.

구체적으로 각 이사가 보유한 전문성, 경쟁력 및 책임성은 다음과 같습니다.

변대규 이사회 의장은 벤처 1세대로서 진취적인 벤처 정신과 해외진출 추진력, 글로벌 기업을 키워낸 역량을 높이 평가받아 2017년 3월 이사회 의장으로 선임된 후 다양한 경력과 전문성을 바탕으로 당사가 글로벌 기술플랫폼 기업으로 도약하는 데 큰 역할을 하고 있습니다.

최수연 대표이사는 과거 네이버 초창기 구성원으로 네이버가 국내 인터넷 업계 1위로 성장하는 동안 플랫폼 기업의 현안과 기업 철학을 경험한 바 있습니다. 이후 M&A, 자본시장 및 기업지배구조 전문 변호사로 활동 중 네이버 글로벌 사업 지원 총괄로 다시 네이버에 합류하여 글로벌 사업 확장뿐 아니라 전사 사업 전략 실행을 위한 핵심적인 역할을 수행하였으며, 네이버가 차세대 성장기로 도약하고 건강한 조직 문화를 형성하는 데 있어 중요한 역할을 하고 있습니다.

채선주 사내이사는 네이버 설립 초기부터 약 20년 이상 홍보, 대외정책, 마케팅 등 분야에서 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 네이버의 대내외 이해관계자들을 균형 있는 거버넌스 체계하에서 성공적으로 조율해왔으며, 대내외를 연결하는 소통의 책임자로서 동반성장 및 사회공헌 활동 실천에 기여해 왔습니다. 네이버와 IT산업에 대한 깊은 이해를 바탕으로 대외정책 수립과 ESG 책임 경영에 중요한 역할을 하고 있습니다.

정도진 사외이사(감사위원회 위원장)는 중앙대 경영대학 회계학과 교수로 재직하고 있는 회계학 전문가이며, 국제공공부문 회계기준위원회(IPSASB) 위원과 금융감독위원회(현 금융위원회) 감리위원 등을 역임하였습니다. 이와 같은 전문성을 바탕으로, 최근 내부회계관리제도 감사 등 감사위원회의 역할이 중요해지는 시점에 감사위원회 위원장 역할을 하고 있습니다.

노혁준 사외이사는 서울대학교 법학전문대학원 교수로서, 상법, 자본시장법, 기업지배구조 분야의 전문성을 바탕으로 선진적인 거버넌스 체계 수립 및 리스크 관리를 위한 조언과 함께 안건 심의 시 법리적인 의견을 제시하는 등 이사회의 역할을 제고하고 회사의 발전에 높은 기여를 하고 있습니다.

변재상 사외이사는 미래에셋증권 및 미래에셋생명 대표이사를 역임하며 자산 운용 분야에 대한 전문성과 강점을 갖추고 있으며 홍보, 영업, 기획, 인사 및 경영지원까지 일반 경영과 관련 사업 경험을 두루 갖추고 있습니다. 또한, 대표이사 역임 시절 신속한 의사결정과 혁신을 이룬 바 있습니다. 증권 및 금융 분야 전문성과 함께 오랜 기간 회사를 경영하며 글로벌 기업으로 성장시킨 경험과 식견을 토대로 이사회에서 네이버 사업의 방향성을 논의하고 결정하는데 높은 기여를 하고 있습니다.

이사무엘 사외이사는 아시아 최대의 개인 디지털 투자 플랫폼으로 50억 달러 이상의 고객 자금을 유치한 Endowus의 창업자이자 경영자로서, 테크 산업계에 대한 실무 경험을 토대로 한 높은 이해와 전문성이 있습니다. 또한, 싱가포르, 홍콩, 및 런던 등 국제 금융 시장에서 약 30년간 기관 투자를 주도하였던 경험이 있으며, Morgan Stanley Investment Management Co.에서 17년간 아시아 지역 투자 책임자로서 그리고 대표이사 및 이사회 의장으로서 글로벌 시장의 금융 전문가임을 입증하였습니다. 또한, Morgan Stanley Investment Management Co.투자 총괄 재직 시, 포트폴리오 중 네이버에 대한 투자도 담당하면서 10년 넘게 네이버에 대한 주주로서 회사의 역사와 사업 현황에 대한 이해를 축적하였습니다. 테크 산업계 및 글로벌 자본 시장, 투자 전문성을 중심으로 네이버 이사회에서 산업, 경제 및 금융 관련 어젠다를 면밀히 검토하고, 주요 경영사항에 대해 효과적인 의견을 제시하며 네이버 이사회 및 회사의 발전에 중요한 역할을 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

변대규
기타비상무이사(Other non-executive)
2017-03-17
2026-03-21
2023-03-22
재선임(Reappoint)
재직 중

이인무
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-25
2024-03-26
만료(Expire)
-

이건혁
사외이사(Independent)
2021-03-24
2024-03-25
2024-03-26
만료(Expire)
-

변재상
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-25
2024-03-26
선임(Appoint)
재직 중

이사무엘
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-25
2024-03-26
선임(Appoint)
재직 중

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 이사회 구성원의 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 충분히 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 적절한 이사회 구성원 선임을 통해 이사회가 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 이사 후보를 추천하며 선임 과정에서 관련 법령에 기반한 자격요건과 회사의 경영을 독립적으로 감독할 수 있는지 자질을 함께 검토하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.6

이사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임되며, 정관상 최소 3인, 최대 7인까지 선임할 수 있습니다. 현재 당사에는 사내이사 2인, 사외이사 4인, 기타비상무이사 1인이 선임되어 재직하고 있습니다.

사내이사는 회사 내부의 임원을 대상으로 리더십&보상위원회를 통해 후보군을 관리하며 이사회에서 전문성, 투명성 등을 심도 있게 논의하여 세부 후보군을 선정하고 면밀한 검토 후 후보를 추천하여 주주총회 안건으로 상정한 후 주주총회에서 최종 선임합니다.

사외이사는 상법 제542조의8에 따라 설치된 사외이사후보추천위원회가 투명한 절차 하에 면밀한 검토를 거쳐 후보를 선발한 후 주주총회에서 최종 선임됩니다. 사외이사후보추천위원회의 위원은 외부독립이사 3명으로 구성되어 있으며, 상법 제542조의8에 따라 사외이사가 위원 과반수를 구성함으로써 독립성과 투명성을 유지하고 있습니다. 사외이사 선임 시 관련 법률상 사외이사의 자격요건을 충실히 확인하여 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 한국거래소에 제출하고 있으며, ‘주주총회소집 결의’ 공시 과정에서도 ‘감사위원회 적격요건 확인서’를 제출하는 등 회사와의 독립성 여부, 법령상 자격요건 등을 확인합니다.

사외이사후보추천위원회는 후보 추천 과정에서 사전에 충분한 리서치 및 검토가 이루어질 수 있도록 하고 있으며, 후보 추천 시 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건을 검토하고 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련 기술 등에 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 있습니다. 또한 후보들 중 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 효율적으로 감독할 수 있는 후보를 추천하여 기업가치와 주주 권익을 제고하고자 노력하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 대상기간 중 2023년 3월 22일과 2024년 3월 26일에 이사를 선임하였습니다. 이 과정에서 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 개최 29일 전에 공개하여 주주들에게 충분한 정보와 검토 시간을 제공하였습니다. 세부 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제25기 정기주주총회
변재상
2024-02-26
2024-03-26
29
사외이사(Independent)
주요경력, 겸직현황
-

제25기 정기주주총회
이사무엘
2024-02-26
2024-03-26
29
사외이사(Independent)
주요경력, 겸직현황
-

제24기 정기주주총회
변대규
2023-02-21
2023-03-22
29
기타비상무이사(Other non-executive)
주요경력, 겸직현황
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 후보의 경우, 사업보고서 및 분기, 반기보고서 등 정기보고서에 선임 배경과 이사회 및 위원회 활동내역을 참석률과 안건 별 찬반 내용을 포함하여 상세히 기재함으로써 주주들에게 관련 정보를 충실하게 제공하고 있습니다. 또한, 주주총회소집공고 및 의결권대리행사 권유 참고서류 공시 등을 통해 재선임되는 사외이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 등을 공개함으로써 주주들에게 이사 후보의 이사회 활동 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 소수주주의 의견을 반영할 수 있다는 장점도 있는 반면 국내·외 각 계에서 제기되는 여러 단점까지도 고려하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 많은 주주들의 다양한 의견을 청취할 수 있는 방안에 대해 상시 검토하고 있습니다. 소액주주의 의견 청취와 관련하여 당사는 제25기 정기주주총회에서 소액주주의 의견을 청취하는 별도 세션을 마련하는 등 주주권리 보호를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 충분한 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 Integrity Code 및 임원 인사규정 제정 등을 통해 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

변대규
남(Male)
기타비상무이사
X
이사회 의장

노혁준
남(Male)
사외이사
X
사외이사 및 감사위원회위원

변재상
남(Male)
사외이사
X
사외이사 및 감사위원회위원

이사무엘
남(Male)
사외이사
X
사외이사

정도진
남(Male)
사외이사
X
사외이사 및 감사위원회위원

최수연
여(Female)
대표이사
O
대표이사

채선주
여(Female)
사내이사
O
대외/ESG정책 대표

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원 현황은 다음과 같습니다.

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

이해진

남성

GIO

미등기임원

상근

GIO

김남선

남성

CFO

미등기임원

상근

CFO

김범준

남성

COO

미등기임원

상근

COO

구동현

남성

리더/부문장

미등기임원

상근

전략기획

김광현

남성

리더/부문장

미등기임원

상근

검색/데이터 플랫폼

김주관

남성

리더/부문장

미등기임원

상근

쇼핑 프로덕트

유봉석

남성

리더/부문장

미등기임원

상근

정책/RM

윤종호

남성

리더/부문장

미등기임원

상근

광고 프로덕트

이상철

남성

리더/부문장

미등기임원

상근

플레이스 사업

이윤숙

여성

리더/부문장

미등기임원

상근

쇼핑 사업

이일구

남성

리더/부문장

미등기임원

상근

콘텐츠 서비스

이재후

남성

리더/부문장

미등기임원

상근

네이버앱 서비스

이종민

남성

리더/부문장

미등기임원

상근

광고 사업

장준기

남성

리더/부문장

미등기임원

상근

테크 플랫폼

최소현

여성

리더/부문장

미등기임원

상근

Creative&Experience

최승락

남성

리더/부문장

미등기임원

상근

플레이스 프로덕트

최재호

남성

리더/부문장

미등기임원

상근

발견/탐색 프로덕트

황순배

남성

리더/부문장

미등기임원

상근

HR

한성숙

여성

리더/Global Advisor

미등기임원

상근

유럽사업개발

나군호

남성

리더/연구소장

미등기임원

상근

헬스케어연구소

강경돈

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

강새봄

여성

리더

미등기임원

상근

마케팅&커뮤니케이션 리더

강유훈

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

강인호

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

강태은

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

공기중

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

권동훈

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

권묘진

여성

리더

미등기임원

상근

인사 리더

김균희

여성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

김민

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

김상범

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

김성관

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

김성호

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

김소연

여성

리더

미등기임원

상근

인사 리더

김수향

여성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

김승언

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

김연태

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

김영수

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

김재엽

남성

리더

미등기임원

상근

서비스&설계 리더

김재헌

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

김정미

여성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

김정식

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

김태웅

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

김평송

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

김현창

남성

리더

미등기임원

상근

대외&정책 리더

김희철

남성

리더

미등기임원

상근

재무 리더

나은빈

여성

리더

미등기임원

상근

마케팅&커뮤니케이션 리더

노상철

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

목경태

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

박수만

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

박애너스

여성

리더

미등기임원

상근

재무 리더

박우성

남성

리더

미등기임원

상근

디자인&설계 리더

박준성

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

박찬훈

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

박태진

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

박호균

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

백종원

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

서승원

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

서유경

여성

리더

미등기임원

상근

디자인&설계 리더

손지윤

여성

리더

미등기임원

상근

대외&정책 리더

송대섭

남성

리더

미등기임원

상근

대외&정책 리더

송영인

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

송재훈

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

신기배

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

심동윤

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

심준용

남성

리더

미등기임원

상근

디자인&설계 리더

오성권

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

오현진

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

우상훈

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

원성재

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

원윤식

남성

리더

미등기임원

상근

대외&정책 리더

윤무영

남성

리더

미등기임원

상근

디자인&설계 리더

윤소연

여성

리더

미등기임원

상근

경영지원 리더

이광용

남성

리더

미등기임원

상근

대외&정책 리더

이도경

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

이동철

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

이세훈

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

이융성

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

이인희

여성

리더

미등기임원

상근

교육지원 리더

이재림

여성

리더

미등기임원

상근

개인정보보호 리더

이정규

남성

리더

미등기임원

상근

서비스지원 리더

이정안

남성

리더

미등기임원

상근

내부감사 리더

이정태

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

이종주

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

이종현

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

이종현

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

이종화

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

이주미

여성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스리더

이지호

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

이진규

남성

리더

미등기임원

상근

개인정보보호 리더

이진우

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

이태훈

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

이한오

남성

리더

미등기임원

상근

법무 리더

이호석

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

이희만

남성

리더

미등기임원

상근

법무 리더

임동아

남성

리더

미등기임원

상근

경영지원 리더

임준현

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

장교희

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

장준영

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

장진용

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

전연국

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

전정호

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

정경화

여성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

정경화

여성

리더

미등기임원

상근

디자인&설계 리더

정민

여성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

정민우

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

정상혁

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

정유한

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

정재부

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

정효주

여성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

조성택

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

조영주

여성

리더

미등기임원

상근

재무 리더

조현상

남성

리더

미등기임원

상근

사업개발 리더

주문현

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

차동철

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

천세진

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

최명환

남성

리더

미등기임원

상근

재무 리더

최서희

여성

리더

미등기임원

상근

마케팅&커뮤니케이션 리더

최웅세

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

최지훈

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

최희탁

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

하선영

여성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

하태흥

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

한기창

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

한석주

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

한재영

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

한준

남성

리더

미등기임원

상근

사업&서비스 리더

허윤영

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

현동석

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

황민수

남성

리더

미등기임원

상근

기술 리더

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사회 및 고객에 대한 책임을 Integrity Code로 명문화하여, 임직원 모두가 지켜야 할 의무이자 책임으로 명시하고 있습니다. 특히, 주주에 대한 책임을 다하고 진실하고 투명하게 의사소통 해야 함을 강조하고 있으며, 특히 등기임원을 포함한 리더들에게는 더 높은 책임감을 요구하고 있습니다. 이러한 Integrity Code 원칙을 바탕으로 신규 임원 선임 시, 과거 3개년의 징계 이력을 선발 심의 자료에 포함하여 임원 자질에 대해 면밀히 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, “임원 등에 대한 인사규정”의 제재 조항에 Integrity Code 준수 및 사회적 책무 이행을 규정하고 있으며, 임원의 업무위임계약 부속합의서에도 사회적 책임경영 및 윤리의무를 자세히 명시하여, 기업가치 훼손을 방지하기 위한 노력을 명문화하였습니다.

이와 같이 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 충실히 마련하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사에는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 후보에 대한 법적 사외이사 결격요건에 의거하여 사전 점검을 하고 있으며, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 당사의 계열회사에서 재직한 경력이 없으며, 세부 내용은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정도진
62
62

노혁준
26
26

변재상
2
2

이사무엘
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 및 당사의 계열회사는 최근 3년간 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래내역이 없습니다.

성명

최근3개 사업연도 거래내역

당사

당사의 계열회사

정도진

해당없음

해당없음

노혁준

해당없음

해당없음

변재상

해당없음

해당없음

이사무엘

해당없음

해당없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 최근 3년간 거래내역이 없습니다.

성명

사외이사가 임직원으로 재직하고

있는 회사와의 거래내역

당사

정도진

해당없음

노혁준

해당없음

변재상

해당없음

이사무엘

해당없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사는 상법 제542조의8에 따라 설치된 사외이사후보추천위원회가 투명한 절차 하에 면밀한 검토를 거쳐 후보를 선발한 후 주주총회에서 최종 선임됩니다. 사외이사 선임 시 관련 법률상 사외이사의 자격요건을 충실히 확인하여 ‘사외이사 자격요건 확인서’ 및 ‘감사위원회 적격요건 확인서’를 한국거래소에 제출하고, 투명하고 독립성 있는 이사회 구성을 위해 타회사 지분 소유, 당사 및 당사 계열회사 지분 현황, 당사 및 당사 계열회사의 과거 재직 여부 등 각종 이해관계를 상세하게 확인하고 있습니다. 이러한 과정을 통해서 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 있는지 여부 등을 검토하여 위 이해관계 기준에 부합하는 후보를 사외이사로 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 선임 시 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임할 수 있도록 지속적으로 노력할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 선임 및 재직 기간 동안 관련 법령 및 정관 등에 따라 타기업 겸직에 대한 검토와 함께 사전 승인을 받고 있으며 제출일 현재 이를 위반한 사외이사는 없습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

상법 제542조의8 제2항 제7호는 “사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자”를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있습니다. 이에 더하여 동법 시행령 제34조 제5항 제3호는 “해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자”를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있으며, 당사는 해당 규정을 준수하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사 겸직과 관련한 이사회 운영규정을 마련하여 이에 따라 이사회에서 겸직 사항을 승인하고 있습니다. 이와 같이 당사는 상법 등 관련 법률과 내부 규정에 따른 사외이사의 타기업 겸직 기준을 준수하고 있습니다. 상장회사인 당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사의 이사 겸직만 가능하며, 보고서 제출일 현재 이를 위반한 사외이사는 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정도진
O
2019-03-22
2025-03-13
중앙대학교 경영대학 교수
한화에어로스페이스
사외이사
2024.03
상장기업(코스피)

노혁준
O
2022-03-14
2025-03-13
서울대학교 법학전문대학원 교수
-
-
-
-

변재상
O
2024-03-26
2027-03-25
미래에셋생명 고문
-
-
-
-

이사무엘
X
2024-03-26
2027-03-25
Endowus Co-Founder, Chairman
Endowus
Chairman
2018.02
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 이사회 지원 전담 부서인 이사회사무국과 각 위원회 지원 전담 부서를 통해 이사회 및 위원회 개최 전 개최 일정과 함께 충분한 정보, 자원 등을 제공받고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

사외이사에게 이사회 및 위원회 개최 전 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의 자료를 미리 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 회사의 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

또한, 매년 말 차년도 정기 이사회 일정을 공유하고 이사회 개최(임시 이사회 포함)시 최소 2주전 이사회 일정을 공유함으로써 사외이사의 이사회 참석률을 높이고 있으며 이러한 노력으로 2023년 98%의 이사회 참석률을 보이고 있습니다.

나아가 사외이사에 대한 역량강화 일환으로 아래 (3)의 표와 같이 교육을 실시하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 당해 직무를 충실히 수행할 수 있도록 2018년부터 이사회 전담 부서인 이사회사무국을 설치하여 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하도록 노력하고 있으며 위원회 또한 전문성을 강화하고 원활한 커뮤니케이션 등을 위하여 위원회별 지원부서를 설치하였습니다.

구체적으로 사외이사의 정보제공 요구에 따라 각 전담 지원부서가 관련 업무에 수시 대응하고 있으며, 이사회사무국은 이사회와 사외이사후보추천위원회 업무를 지원하고, 감사실 부서는 감사위원회를, CMT 부서는 리스크관리위원회를, Green Impact 부서는 ESG위원회를, Leadership Channel 부서는 리더십&보상위원회를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있으며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시 주체

참석 사외이사

불참 시 사유

주요 교육내용

2023.02.02

계열회사 대표

4/4

-

계열회사 사업 전략

2023.02.23

Green Impact

4/4

-

2023년 전사 ESG 전략 개편

2023.02.23

Green Impact

4/4

-

2023년 계열사 ESG 관리 계획 및 방안

2023.04.05

계열회사 대표

4/4

-

계열회사 사업 전략

2023.04.19

RM워킹그룹

4/4

-

2023년 연간 리스크관리 활동 계획

2023.05.03

자본시장실

4/4

-

Macro 금융 환경 및 향후 전망

2023.05.22

계열회사 대표

4/4

-

계열회사 사업 전략

2023.06.07

계열회사 대표

4/4

-

계열회사 사업 전략

2023.08.02

자본시장실

4/4

-

Macro 금융 환경 및 향후 전망

2023.10.31

자본시장실

4/4

-

Macro 금융 환경 및 향후 전망

2024.02.01

자본시장실

4/4

-

Macro 금융 환경 및 향후 전망

2024.02.01

계열회사 대표

4/4

-

계열회사 사업 전략

2024.03.26

계열회사 대표

4/4

-

계열회사 사업 전략

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여한 회의 내역은 다음과 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

2023-1회차
정기(AGM)
2023-02-02
4
4
계열회사 사업 전략
-

2023-2회차
정기(AGM)
2023-04-05
4
4
계열회사 사업 전략
-

2023-3회차
정기(AGM)
2023-04-19
4
4
2023년 연간 리스크관리 활동 계획
-

2023-4회차
정기(AGM)
2023-05-03
4
4
Macro 금융 환경 및 향후 전망
-

2023-5회차
임시(EGM)
2023-05-22
4
4
계열회사 사업 전략
-

2023-6회차
정기(AGM)
2023-06-07
4
4
계열회사 사업 전략
-

2023-7회차
정기(AGM)
2023-08-02
4
4
Macro 금융 환경 및 향후 전망
-

2023-8회차
정기(AGM)
2023-10-31
4
4
Macro 금융 환경 및 향후 전망
-

2024-1회차
정기(AGM)
2024-02-01
4
4
Macro 금융 환경 및 향후 전망
-

2024-2회차
정기(AGM)
2024-02-01
4
4
계열회사 사업 전략
-

2024-3회차
정기(AGM)
2024-03-26
4
4
계열회사 사업 전략
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 사외이사 직무수행에 필요한 다양한 지원을 충실히 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사들이 직무수행에 필요한 다양한 지원을 지속적으로 제공할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회, 위원회 및 이사 본인의 설문 평가를 매년 진행하고 있으며 이를 통해 이사회 관련 개선점들을 도출하고 있습니다. 평가결과는 재선임에 반영되지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사를 포함한 이사회 구성원의 역할과 책임 등을 명확하게 하고 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 독립적인 외부 자문 기관의 컨설팅을 받아 2019년부터 이사회 성과진단 프로젝트를 실시하고 있으며, 올해에도 2024년 초에 이사회 및 사외이사의 2023년도 활동에 대한 평가를 진행하였습니다. 이사회 평가 결과, 이사회 구성, 회의, 활동성, 수행영역 4개 영역 모두 5점 만점에 평균 4점 이상의 우수한 점수를 부여하였으며, 특히 구성과 수행영역 부분에서 높은 평가를 받았습니다. 위원회 평가 결과, 규모, 독립성, 회의 운영 등 대부분의 영역에서 평균 4점 이상 우수한 평가를 받았으며, 위원회에서 다루는 안건이 고도화되는 등 위원회 역할 중요도의 증가를 감안하여, 이사회와 위원회 간의 유기적인 연계를 통해 효율적으로 위원회를 운영할 예정입니다. 사외이사 평가 결과, 기본의무, 전문성, 대외 영향력, 독립성, 경영진 지원 5개 영역 모두 5점 만점에 평균 4점 이상 우수한 점수를 부여하였으며, 사외이사의 기본의무를 준수하면서 이사회에 자유롭고 비판적인 의사 개진을 하는 등 독립적인 역할을 수행하고 있습니다.

또한 이사회 지원부서인 이사회사무국은 이사회 의장, 경영진과의 미팅을 통하여 설문 문항을 개선하고, 성과 진단 방식을 고도화 하는 등 성과 진단효과를 최대화 하고자 노력하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

성과 진단은 이사회 구성원이 이사회, 위원회 및 개별 이사 본인의 설문 평가를 실시하고, 설문결과를 전체 이사진에 공유하여 개선사항을 도출하는 방식으로 진행하였습니다.

이사회 평가는 이사회 구성, 회의, 활동성, 수행영역의 4개 영역, 19개 객관식 설문 항목 구분하고 있으며, 구체적인 주요 평가 항목은 이사회 구성의 다양성과 독립성, 회의 정보 충실성, 위원회와 이사회와의 관계, 직무 수행 충실성 등으로 지배구조 핵심 원칙에 부합하는 평가 문항으로 구성되어 있습니다.

특히, 이사회 평가 뿐만 아니라, 위원회 평가도 진행하여 위원회 구성 및 연간 활동 등에 대한 성과 평가를 통해 향후 위원회 운영 상 개선점을 리뷰하고 이사회와 위원회 간 효율적인 역할 분담 방향성과 관련한 구체적인 의견을 수렴하였습니다.

사외이사의 개별 평가는 기본의무, 전문성, 대외 영향력, 독립성 등 5개 영역, 16개 항목으로 구성하여 사외이사 본인의 역할 수행 능력과 참여도 등에 대한 평가를 통해 효율적인 이사회 운영과 사외이사의 적극적인 직무 수행을 유도하고 있습니다.

이사회사무국은 2023년 이사회 성과진단에서 도출된 개선사항들을 2024년 이사회 운영과 사외이사 활동 지원에 최대한 반영할 예정이며, 향후에도 효율적인 이사회 운영을 위해 성과 진단은 정기적으로 실시할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

이사회의 자유롭고 비판적인 의사 개진 등 사외이사의 적극적인 활동을 위하여 현재 개별 사외이사에 대한 상호 평가는 수행하지 않고 있어, 평가 결과가 이사 재선임이나 이사의 보수 산정 등에는 반영되지 않는 구조이나, 향후 지속적으로 검토하여 필요시 보완할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 다양한 방법을 통해 사외이사에 대한 평가를 시행하고 있으나, 사외이사의 적극적인 활동을 보장하기 위해 개별 사외이사에 대한 상호평가는 수행하지 않고 있어 평가 결과가 이사 재선임이나 보수에 반영되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 평가 결과의 재선임 결정 반영 여부는 지속적으로 검토하여 필요시 보완할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 투명하고 이해관계가 상충되지 않도록 보수 적정성에 대한 주기적 검토를 통해 결정되며, 강화되는 이사회 및 위원회의 역할과 책임 등을 지속적으로 고려할 것입니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급합니다. 보수는 법적 책임수준 및 각 이사의 역할을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종ㆍ유사업계(Peer group)의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 또한 지난 2019년 4월 사외 이사 보수 결정 프로세스에 관하여 보고안건으로 이사회에서 논의된 바가 있으며 이를 바탕으로 투명하고 이해관계가 상충이 되지 않도록 외부 전문기관의 검토를 통하여 보수 적정성에 대한 검토 및 심의를 진행하였습니다.

그 결과 회의 개최 수, 안건 중요도 증가, 최근 강화되는 이사회 및 위원회의 역할과 책임 등을 고려하여 보수를 책정하였습니다. 2021년엔 점점 확대되는 이사회 및 위원회의 책임과 역할에 따라 보수 적정성을 재검토한 바 있으며, 앞으로도 적정성에 대해 지속적으로 검토할 예정입니다.

단, 사외이사 평가 결과를 보수에 반영하고 있지는 않아, 합리적이고 공정한 내부 평가 기준을 수립하는 등 사외이사 평가결과를 보수 산정 및 재선임 등에 활용할 수 있는 방안을 다각도로 검토할 예정입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않으나, 부여 여부에 대해 지속적으로 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 사외이사의 적정한 보수를 산정하는데 필요한 다양한 검토를 통해 사외이사 보수 관련 정책을 수립하여 운영 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 보수의 적정성에 대해 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기 이사회 일정을 사전에 정하여 이사의 출석률을 높이고 있으며, 정관 및 이사회 운영규정 등에 따라 이사회 소집 절차를 포함하여 이사회 운영 절차를 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 개최, 이사회의 권한과 책임 및 운영절차 등 이사회 운영 전반에 대해 당사 정관과 이사회 운영규정에 정의하고 있으며, 동 규정에 따라 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분됩니다.

정기 이사회는 신속한 의사결정과 상정 안건에 대한 충분한 토론 및 검토를 위하여 2023년에는 12회 개최되었습니다. 차년도 정기 이사회 일정을 정하여 이사진에 보고하고 이사의 일정을 확인하여 출석률을 높이고 있으며, 그 밖에도 필요에 따라 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

이사회 소집과 관련하여 이사회는 원칙적으로 의장이 소집하며, 이사회 운영규정 제8조 제2항에 따라 의장이 아닌 이사는 소집권자에게 의안과 사유를 명시하여 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 정관 제43조와 이사회 운영규정 제9조에 의하여 사전에 이사에게 개최 시기 및 장소 그리고 안건을 명시하여 회의일 3일 전까지 각 이사에게 통지하도록 합니다. 예외적으로 긴급을 요하거나 이사 전원의 동의가 있을 경우에는 이사회 운영규정 제9조에 의하여 소집절차를 생략할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 표7-1-1과 같습니다.

또한 대상기간 내 개최된 이사회의 안건은 다음과 같습니다.

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지

일자

출석

/정원

구분

내용

1

결의사항

Stock Grant 지급을 위한 자사주 처분

가결

정기

2023.01.02

2022.12.29

7/7

2

결의사항

2022년 4분기 실적보고 및 연간 재무제표 승인

가결

정기

2023.02.02

2023.01.29

7/7

경영진 스톡옵션 부여

부결

제24기 정기주주총회 소집

가결

이사회 및 위원회 운영규정 개정

가결

보고사항

보고사항 1건

보고

3

보고사항

보고사항 3건

보고

임시

2023.02.15

2023.02.11

7/7

4

결의사항

이사회 의장 선임

가결

정기

2023.03.22

2023.03.17

6/7

이사회 산하 위원회 구성 변경

가결

2023년 경영계획 및 사업전략 방향성

가결

2022년 부여 RSU 지급

가결

5

결의사항

계열회사와의 거래

가결

정기

2023.04.05

2023.03.31

7/7

2023년 재단 기부금 출연

가결

네이버-Wattpad 현물출자 주1)

보완

스노우 유상증자 참여

가결

보고사항

보고사항 2건

보고

6

결의사항

네이버-Wattpad 현물출자

가결

정기

2023.05.03

2023.04.26

7/7

판교 테크원타워 수익증권 매각

가결

회사 안전 및 보건에 관한 계획

가결

보고사항

보고사항 3건

보고

7

결의사항

네이버랩스 유상증자 참여

가결

정기

2023.06.07

2023.05.30

7/7

보고사항

보고사항 2건

보고

8

결의사항

Stock Grant 지급을 위한 자사주 처분

가결

정기

2023.07.03

2023.06.29

7/7

9

결의사항

주주환원정책에 따른 분기 배당 승인

가결

정기

2023.08.02

2023.07.25

7/7

보고사항

보고사항 5건

보고

10

결의사항

NAVER J.Hub의 자금조달에 대한 지급보증

가결

정기

2023.09.06

2023.08.30

7/7

엔화 회사채 발행

가결

11

결의사항

자기주식 소각 승인

가결

정기

2023.10.31

2023.10.25

7/7

감사위원회 운영 규정 개정

가결

보고사항

보고사항 3건

보고

12

결의사항

네이버 사채 발행

가결

정기

2023.12.20

2023.12.14

7/7

이사회 및 리스크관리위원회 운영규정 개정 주2)

가결

2023년 주식매수선택권 부여 취소

가결

보고사항

보고사항 2건

보고

1

결의사항

Stock Grant 지급을 위한 자사주 처분

가결

정기

2024.01.02

2023.12.29

7/7

2

결의사항

2023년 4분기 실적보고 및 연간 재무제표 승인

가결

정기

2024.02.01

2024.01.24

7/7

네이버제트 자금 대여

가결

준법지원인 재선임

가결

회사 안전 및 보건에 관한 계획

가결

보고사항 2건

보고

3

결의사항

2024년 경영계획 및 사업전략 방향성

가결

임시

2024.02.26

2024.02.22

7/7

제25기 정기주주총회 소집

가결

보고사항 2건

보고

4

결의사항

이사회 산하 위원회 구성 변경

가결

정기

2024.03.26

2024.03.22

7/7

임직원 RSU 지급을 위한 자사주 처분

가결

네이버 클라우드 자금 대여 승인

가결

배송서비스 관련 라이선스 갱신

가결

보고사항 2건

보고

5

결의사항

2024년 계열회사와의 거래

가결

정기

2024.04.30

2024.04.25

7/7

2024년 재단기부금 출연(해피빈, 커넥트)

가결

이사회 산하 위원회 구성 변경

가결

보고사항

보고사항 5건

보고

주1) 이사 전원의 동의로 일부 조건 재검토 후 재상정

주2) 원안의 내용 중 관련 법령의 취지에 따라 일부 단어 및 문구 수정하여 승인

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
6
98.7

임시
1
4
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 매년 임원의 성과를 평가하고 이와 연계하여 보수를 산정하고 있습니다. 사내이사의 보상구조 및 보수산정 근거는 각종 공시 및 홈페이지를 통해 외부에 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 네이버 및 계열사 임원의 업무수행 중 법률위반에 따른 배상책임 발생 시 비용 보장을 위해 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 당사는 임직원 의사결정 및 행동강령인 Integrity Code를 운영하는 등 해당 보험이 임원의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 장치를 마련해두고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 중요 업무 사항 등의 심의 ·의결 등 의사결정에 반영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 정기적인 이사회 개최의 근거를 이사회 운영규정을 통해 마련하고 있으며, 이사들에게 충분한 검토 시간을 제공하기 위해 이사회 개최 전 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사들이 이사회 안건에 대해 충분한 시간적 여유를 두고 검토할 수 있도록 이사회를 운영할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 정기·임시 이사회 의사록을 작성 및 보관하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 결의 안건에 대한 찬반여부는 반기 및 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 모든 정기·임시 이사회 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 의사록에는 회의 장소와 일시, 회의 안건, 출석이사, 경과 및 요령 등의 정보가 기록되며 이사회 운영규정 제10조의 결의 유형에 따른 각 이사의 결의 결과와 그에 대한 사유를 기재하고 있습니다.

출석한 이사는 작성된 의사록에 기명날인 또는 서명하도록 합니다. 의사록을 이사 전원에게 배포 혹은 열람할 수 있게 하여 의사결정에 따른 결과를 명확히 하고 의사록에 기록된 개최 내용, 참석 이사, 결의 결과 등은 분기별로 공시합니다. 별도로 녹취록은 작성하지 않고 있으며, 이사회 진행 경과를 바탕으로 작성한 의사록을 이사진 전원이 확인, 서명하는 절차를 운영하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다. 2023년 개별이사의 찬성률과 관련하여 2023년 제12차 정기 이사회 의안 중 <이사회 및 리스크관리위원회 운영규정 개정>이 수정승인(원안의 내용 중 관련 법령의 취지에 따라 일부 단어 및 문구 수정하여 승인) 되었으며, 이를 찬성으로 반영한 수치입니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

홍준표
사외이사(Independent)
2013.03.29~2021.03.24
100

100
95

95

정의종
사외이사(Independent)
2013.03.29~2022.03.14
100

100
100
99

100
98

한성숙
사내이사(Inside)
2017.03.17~2022.03.14
96

100
96
99

100
98

최인혁
사내이사(Inside)
2018.03.23~2021.08.10
67

67
97

97

최수연
사내이사(Inside)
2022.03.14~현재
100
100
100

95
96
94

채선주
사내이사(Inside)
2022.03.14~현재
100
100
100

93
92
94

이인무
사외이사(Independent)
2018.03.23~2024.03.25
100
100
100
100
97
96
96
98

정도진
사외이사(Independent)
2019.03.22~현재
100
100
100
100
97
96
96
98

이건혁
사외이사(Independent)
2021.03.24~2024.03.25
89
92
86
89
93
91
95
93

노혁준
사외이사(Independent)
2022.03.14~현재
100
100
100

93
92
94

변대규
기타비상무이사(Other non-executive)
2017.03.17~현재
100
100
100
100
96
92
96
98

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업/반기보고서(3월, 8월), 공정거래법상 제출 대상인 기업집단 현황공시(5월), 기업지배구조보고서(5월)를 통해 이사회 운영현황을 공개하고 있습니다만, 법상 의무에 따라 제출하는 정기 공시 외에 별도로 개별이사의 활동내역을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성·보존과 관련해 상기와 같이 충분한 조치를 취하고 있습니다. 또한 개별이사별 활동내역 공개와 관련해서는 정기적으로 공개되는 다양한 공시들을 통해 충분히 제공되고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개에 있어서 현재 시행 중인 정책을 꾸준히 개선해 나갈 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하였으며, 운영상의 효과성과 효율성을 고려한 ESG위원회를 제외하고 4개 위원회 모두 외부독립이사로 구성하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회는 위원회 위원의 과반수를 사외이사로 구성(감사위원회 3/3, 사외이사후보추천위원회 2/3, 리스크관리위원회 3/3, ESG위원회 2/3, 리더십&보상위원회 2/3)하여 독립성을 한층 강화하였으며 내부 실행력 강화가 필요한 ESG위원회는 사내이사를 포함하되 운영상의 효과성과 효율성을 고려하여 위원회를 구성하였습니다. 각 위원회의 구성 및 역할은 상기 (표 4-1-3)과 같습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 선임되어 있습니다(정도진 위원장, 노혁준 위원, 변재상 위원). 또한 리더십&보상위원회의 경우, 과반수를 사외이사로 선임하고 있습니다(이사무엘 위원장, 변대규 위원, 정도진 위원). 리더십&보상위원회의 사외이사가 아닌 변대규 이사의 경우 기타비상무이사로, 당사는 변대규 이사가 경영진으로부터 독립적인 의사결정이 가능한 외부독립이사라고 판단하고 있으며, 이에 따라 리더십&보상위원회 활동에 대해서도 충분히 독립성을 갖추고 있다고 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 모든 이사회 내 위원회의 구성원 과반수를 사외이사로 선임하고 있으며, 감사위원회의 경우에는 전원 사외이사로 선임하고 있습니다. 다만, 리더십&보상위원회 소속 변대규 이사의 경우 기타비상무이사로, 당사는 변대규 이사가 경영진으로부터 독립적인 의사결정이 가능한 외부독립이사라고 판단하고 있으며, 이에 따라 리더십&보상위원회 활동에 대해서도 충분히 독립성을 갖추고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 내 위원회와 관련해, 각 위원회의 운영 목적에 맞는 최적의 구성에 대해 지속적으로 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

각 위원회는 조직, 운영 및 권한 관련하여 위원회 별 운영규정을 명문화 해 운영하고 있으며, 위원회 결의 사항 중 필요한 사항에 대해 적기에 이사회 보고를 수행하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

감사위원회(상법 제393조의 2 및 동법 제542조의 11), 사외이사후보추천위원회(상법 제393조의 2 및 동법 제542조의8)는 상법 등 관련 법령에 의거하여 설치가 의무화됩니다. 당사는 법령의 취지에 맞게 감사위원회는 내부감사를 수행할 목적에서, 사외이사후보추천위원회는 당사 사외이사 후보를 추천할 목적에서 설치하였습니다. 상기 위원회에서 결의된 사항 중 이사회에 보고가 필요한 사항은 적기에 그 내용을 이사회에 보고하고 있습니다.

당사는 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회인 리스크관리위원회, ESG위원회와 리더십&보상위원회를 설치하였습니다. 각 위원회는 위원회 별 운영규정에 의거하여 이사회로부터 위임 받은 업무 사항들을 결의하고 있습니다. 리스크관리위원회는 선제적인 전사 리스크 관리를 통한 위기 대응 및 기회를 확보하고 중요한 내부거래 및 자기거래에 대하여 심의/의결하기 위하여 2020년 10월 기존 투명성위원회의 역할을 확대하여 변경 설치하였으며, ESG위원회는 회사 경영 의사결정 내 지속가능성 내재화 및 주요 환경, 사회, 지배구조 관련 리스크와 기회 관리 차원에서 지난 2020년 10월 신규 설치하였습니다. 리더십&보상위원회는 CEO 및 위원회에서 판단한 대상자에 대한 평가, 보상 및 선임 등을 심의하기 위하여 설치하였습니다.

각 위원회는 조직, 운영 및 권한과 관련한 명문 규정을 수립하여 위원회 운영의 기준으로 삼고 있으며, 해당 명문 규정에는 위원회의 설치 목적, 결의사항, 지원조직 등이 명기되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 구성원들은 위원회 회의 결과에 대하여 언제든 자료를 확인할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 회의 개최 내역은 다음과 같습니다. 감사위원회의 개최내역은 아래 4. 감사위원회 기재내용을 참고해 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사
2023-1차
2023-04-19
2
3
보고(Report)
보고사항 1건
기타(Other)
O

사외이사
2023-2차
2023-06-21
3
3
보고(Report)
보고사항 1건
기타(Other)
O

사외이사
2023-3차
2023-09-06
3
3
보고(Report)
보고사항 1건
기타(Other)
O

사외이사
2024-1차
2024-01-03
3
3
보고(Report)
보고사항 2건
기타(Other)
O

사외이사
2024-2차
2024-01-17
3
3
보고(Report)
보고사항 1건
기타(Other)
O

사외이사
2024-3차
2024-02-01
3
3
결의(Resolution)
신임 사외이사 후보 추천
가결(Approved)
O

사외이사
2024-4차
2024-02-07
3
3
결의(Resolution)
신임 사외이사 후보 추천
가결(Approved)
O

사외이사
2024-5차
2024-02-20
3
3
결의(Resolution)
신임 사외이사 후보 추천
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

리스크
2023-1차-1
2023-02-15
3
3
결의(Resolution)
준법통제기준 신설의 건
가결(Approved)
O

리스크
2023-1차-2
2023-02-15
3
3
보고(Report)
보고사항 2건
기타(Other)
O

리스크
2023-2차-1
2023-04-19
4
4
결의(Resolution)
네이버 클로바/파파고/웨일 영업 양수도
가결(Approved)
O

리스크
2023-2차-2
2023-04-19
4
4
보고(Report)
보고사항 1건
기타(Other)
O

리스크
2023-3차
2023-05-22
4
4
보고(Report)
보고사항 2건
기타(Other)
O

리스크
2023-4차
2023-06-21
4
4
보고(Report)
보고사항 1건
기타(Other)
O

리스크
2023-5차
2023-08-16
3
4
보고(Report)
보고사항 2건
기타(Other)
O

리스크
2023-6차
2023-12-21
3
4
보고(Report)
보고사항 2건
기타(Other)
O

리스크
2024-1차
2024-02-19
4
4
보고(Report)
보고사항 1건
기타(Other)
O

리스크
2024-2차
2024-04-26
4
4
보고(Report)
보고사항 2건
기타(Other)
O

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

대상기간 중 리더십&보상위원회의 개최내역은 다음과 같습니다.

회차

개최

일자

출석

/정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

1

2023.01.16

3/3

결의

2022년 최고경영진 성과리뷰 및 인센티브 결정

가결

보고

2

2023.01.18

3/3

결의

2022년 최고경영진 성과리뷰 및 인센티브 결정

가결

보고

3

2023.04.19

3/3

결의

최고경영진 2023년 총보상 결정

가결

보고

보고

보고사항 2건

보고

보고

1

2024.01.24

3/3

결의

2023년 최고경영진 성과리뷰 및 인센티브 결정

가결

보고

2

2024.04.16

3/3

결의

최고경영진 2024년 총보상 결정

가결

보고

보고

보고사항 2건

보고

보고

대상기간 중 ESG 위원회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

회차

개최

일자

출석

/정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

1

2023.02.23

4/4

결의

전사 ESG 전략 개편 및 23년 경영진 ESG KPI 확정

가결

보고

보고

보고사항 3건

보고

보고

2

2023.05.03

3/3

보고

보고사항 1건

보고

보고

3

2023.06.21

3/3

결의

2023년 ESG보고서 발행

가결

보고

4

2023.09.26

3/3

결의

한국수자원공사 재생에너지(소수력) 계약

가결

보고

1

2024.03.21

3/3

결의

2024년 ESG 전략 개편 및 경영진 KPI

가결

보고

보고

보고사항 1건

보고

보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 이사회 내 위원회의 운영과 관련한 명문 규정을 마련하고 있으며, 위원회의 모든 안건에 대해 이사회에 보고 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 내 위원회 운영에 필요한 명문규정 등을 관련 법령 등의 개정이 발생할 경우, 지속적으로 개정해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에 따라 감사위원회를 설치하였으며, 제출시점 기준 감사위원 3인 전원이 사외이사로 회계ㆍ재무전문가 및 법률전문가로 구성되어 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 회계ㆍ재무전문가 및 법률전문가로 구성되어 있습니다. 당사는 상법 및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 정도진 감사위원장을 선임하였습니다.

정도진 감사위원장은 회계학 박사학위를 취득하고 중앙대학교 경영대학 회계학 교수로 15년 이상 재직한 경력을 보유하고 있어 회계ㆍ재무전문가로서의 자격을 갖추고 있습니다.

보고서 제출시점 기준 감사위원회의 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

정도진
위원장
사외이사(Independent)
· Univ. of Kentucky 회계학 박사

· West Texas A&M University 조교수

· 국제공공부문회계기준위원회(IPSASB) 위원

· 금융감독원 감리위원회 감리위원

· 금융감독원 회계제도실 팀장

· 기획재정부 국가회계제도 심의위원회 위원

· 롯데하이마트 사외이사

· (現) 중앙대학교 경영대학 회계학 교수

· (現) 한화에어로스페이스 사외이사
ㆍ상법시행령 제37조 제2항에 근거한 전문성 조건 충족 (회계/재무석사이상, 관련 분야 조교수 이상 5년 이상)

노혁준
위원
사외이사(Independent)
· 서울대학교 법학 박사

· Northwestern Univ. School of Law, LL.M

· 서울지방법원남부지원판사

· 단국대 법과대학 조교수

· Harvard Law School 방문연구원

· (現) 서울대 법학전문대학원 교수
-

변재상
위원
사외이사(Independent)
· 서울대학교 공학법학 박사

· 미래에셋증권 대표이사 전무

· 미래에셋증권 대표이사 사장

· 미래에셋생명 사장

· 미래에셋대우 사장

· 미래에셋생명 대표이사 사장

· (現) 미래에셋생명 고문
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성 제고를 위해 주주총회에서 감사위원을 선임합니다. 또한 회사와 독립적인 지위에 있으며 회사 및 주요 주주와 특수한 관계의 유무 여부가 검토된 사외이사로만 감사위원회를 구성함으로써 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 감사위원회의 전문성 확보를 위해 경영, 경제, 회계, 법률 등에 전문지식과 경력이 풍부한지 여부, 특히 회계ㆍ재무전문가의 경우, 상법 시행령 제37조 제2항의 조건에 부합하는 전문성을 보유하였는지 여부를 검토합니다. 더불어 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 외부 전문가를 통해 감사위원들에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영을 위하여 감사위원회 운영규정을 별도로 제정하였으며, 감사위원회의 구성, 권한과 의무, 운영 등 필요한 사항을 정하고 있습니다. 감사위원회는 경영진이 적법한 절차와 합리적 의사결정을 통해 기업가치ㆍ주주가치를 지속적으로 제고할 수 있도록 견제ㆍ감독ㆍ지원하는 것을 목적으로 하고 있으며, 이에 관련 법령, 정관, 이사회 운영규정 및 감사위원회 운영규정에 따라 구성된 이사회 내 위원회의 지위를 가집니다. 감사위원회 운영규정 상 명시된 감사위원회의 권한과 의무는 다음과 같습니다.

제5조(권한) 1. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

2. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

이사에 대한 영업의 보고 요구권 및 회사의 업무과 재산상태 조사권

자회사에 대한 영업의 보고 요구 및 자회사의 업무와 재산상태 조사권

이사의 보고 수령권

이사의 위법행위 유지 청구권

주주총회 및 이사회의 소집 청구권

회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

외부감사인 선정 및 해임 요청에 관한 권한

내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인, 운영실태 평가

내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의권

기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한

제6조(의무) 1. 위원회 위원(이하 “위원”)의 의무에 관하여는 이사회 운영규정 제3조의2를 준용한다.

2. 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다. (상법 제413조)

3. 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요시 회사가 속한 산업의 특성, 경영 환경의 변화, 법규 변경 사항 등 중요한 이슈 및 필요한 정보에 대해 교육을 제공하고 있습니다. 당사는 내부회계관리규정에 따라 감사위원회를 대상으로 한 교육계획을 수립하고 2023.10.26. 삼일회계법인을 통해 감사위원 전원을 대상으로 내부회계관리제도 현황 및 감사위원회 운영 트렌드에 대한 대면교육을 실시하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회가 업무수행을 위하여 외부 전문가 자문 지원 등이 필요한 경우, 감사위원회 운영규정 제19조에 따라 회사의 비용으로 외부전문가의 자문 및 조력을 받을 수 있습니다. 공시대상기간의 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회의 외부전문가 지원 요청은 존재하지 않았습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회가 내부감사 또는 이사, 경영진 및 임직원의 부정행위에 대한 조사 시에는 감사위원회 운영규정에 따라 내부 감사에 필요한 정보와 문서, 중요한 기록 등을 적시에 열람하고 필요시 회사에 그 설명을 요구할 수 있으며, 이때 회사의 비용으로 외부전문가의 자문 및 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 이에 회사는 특별한 사유가 없는 한 응해야 할 의무가 있는 바, 동 의무는 당사 감사위원회 운영규정 제24조의 2항에 명시되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사활동을 위해 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요시 당사에 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 정당한 사유 없이 자료제출 설명을 거부할 수 없도록 규정 및 절차가 마련되어 있으며 이를 준수하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회는 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 접근 가능하며, 동 절차는 감사위원회 운영규정 제19조에 명시되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 지원하고 경영진으로부터의 독립성을 유지하기 위해 감사위원회 직속 조직으로 감사위원회 지원부서를 운영하고 있으며, 1명의 리더(임원)와 2명의 구성원, 총 3명으로 구성되어 있습니다. 감사위원회 지원부서의 구성원은 내부감사와 관련한 자격증 소지자, 회계, 재무 및 경영관리에 대한 전문적 지식과 경험을 보유한 인력으로 구성되어 있으며, 감사위원회의 지시에 따라 내부감사를 실시하고 그 결과를 감사위원회에 직접 보고하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 지원부서의 독립성 확보를 위해 부서 리더의 임면에 대한 동의권 및 평가 권한을 보유하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원이 아닌 사외이사와 구별하여 감사위원의 보수 내용 및 보수 총액 관련 정책을 운영하고 있지 않으며, 사외이사의 이사회 및 위원회의 책임과 역할에 따라 보수 정책을 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

2023년에는 감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있도록 업무 투입 시간, 법적 책임, 주주총회에서 승인된 이사보수한도액 등을 고려하여 아래와 같이 보수가 지급되었습니다. 2023년 중에는 감사위원이 아닌 사외이사는 없었습니다.

구분

인원수

보수총액(백만원)

1인당평균보수액(백만원)

감사위원회 위원

4

445

111

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위와 같이 감사위원회의 독립성과 전문성을 충분히 확보하기 위한 관련 규정 및 절차를 마련하고 이를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회의 독립성 및 전문성 유지를 위해 지속적으로 노력할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회 설치 대상 법인으로 해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 분기별로 정기회의를 개최하고 필요시 수시로 임시회의를 개최하고 있으며, 해당 내용은 정기적으로 공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 공시대상기간의 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 13회 (2023년 총 9회, 2024년 5월 공시서류제출일까지 총 4회)가 개최되었으며, 총 16건의 결의안건과 총 27건의 보고안건에 대하여 논의하였습니다. 주요 결의안건으로는 감사위원회의 감사보고서, 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서, 외부감사인 선임규정 개정 및 절차 등에 대한 결의가 있었으며, 주요 보고안건으로는 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고, 내부감사 업무보고 등이 있었습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회에서 논의된 안건, 경과요령, 그 결과, 반대내역을 등을 기록하기 위해 감사위원회 의사록을 작성하여 기명날인 후 5년간 보존하고 있으며, 동 절차는 감사위원회 운영규정 제20조에 명시되어 있습니다. 또한 감사를 실시한 위원이 수행한 감사의 실시요령과 그 결과를 기록하기 위해 감사록을 작성하여 기명날인 후 보존하고 있으며, 동 절차는 감사위원회 운영규정 제25조에 명시되어 있습니다. 감사위원회는 회사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 하고 있으며, 동 절차는 감사위원회 운영규정 제6조에 명시되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최내역 및 개별이사들의 출석은 다음과 같습니다.

회차

개최

일자

출석

/정원

안건

가결

여부

구분

내용

1

2023.02.15.

4/4

보고

제1호 보고: 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고

제2호 보고: 2022년 지배기구 커뮤니케이션

보고

결의

제1호 의안: 2022년 내부회계관리제도 평가 보고서

가결

결의

제2호 의안: 2022년 감사위원회의 감사보고서

가결

결의

제3호 의안: 2022년 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서

가결

2

2023.04.19.

4/4

보고

제1호 보고: 제24기 감사계약 이행사항의 사후평가

보고

3

2023.05.03.

4/4

보고

제1호 보고: 2023년 1분기 지배기구 커뮤니케이션

보고

보고

제2호 보고: 외부감사인의 비감사용역 계약 체결

보고

4

2023.06.21.

4/4

보고

제1호 보고: 내부감사부서 활동 보고

보고

5

2023.07.18.

4/4

결의

제1호 의안: 내부감사부서 업무계획

가결

결의

제2호 의안: 외부감사인 비감사용역 계약

가결

보고

제1호 보고; 2022년 감사위원회 활동 평가

보고

6

2023.08.02.

4/4

보고

제1호 보고: 반기 지배기구 커뮤니케이션

보고

보고

제2호 보고: 2023년 연결내부회계관리제도 운영계획

보고

7

2023.10.26.

4/4

보고

제1호 보고: 네이버 내부회계관리제도 설계 검토

보고

보고

제2호 보고: 2023년 감사위원회 보수교육

보고

8

2023.11.21.

4/4

결의

제1호 의안: 외부감사인의 비감사용역 계약체결

가결

보고

제1호 보고: 외부감사인의 3분기 지배기구 커뮤니케이션

보고

보고

제2호 보고: 2023년 정기감사 결과 보고

보고

보고

제3호 보고: 내부감사 업무보고

보고

9

2023.12.21.

3/4

결의

제1호 의안: 재무조직 운영 고도화 방안의 건

가결

결의

제2호 의안: 2024년 외부감사인 계약 조건 승인의 건

가결

보고

제1호 보고: 2023년 부정위험 점검 현황

보고

보고

제4호 보고: 회계 업무보고

보고

보고

제3호 보고: 지배기구 커뮤니케이션

보고

보고

제4호 보고: 네이버 연결 내부회계관리제도 평가 진행 상황 보고

보고

보고

제5호 보고: 내부감사 업무보고

보고

10

2024.02.01.

4/4

보고

제1호 보고: 2023년 연결/별도 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고

제2호 보고: 2023년 지배기구 커뮤니케이션

보고

보고

제3호 보고: 내부감사부서 업무보고

보고

11

2024.02.19.

4/4

결의

제1호 의안: 2023년 연결/별도 내부회계관리제도 평가 보고

가결

결의

제2호 의안: 2023년 감사위원회의 감사보고서

가결

결의

제3호 의안: 2023년 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서

가결

결의

제4호 의안: 외부감사인의 비감사용역 계약

가결

보고

제5호 보고: 2023년 감사위원회의 활동평가

보고

12

2024.04.16.

4/4

결의

제1호 의안: 2024년 내부감사부서 업무 및 감사계획 승인의 건

가결

결의

제2호 의안: 내부감사규정 개정의 건

가결

결의

제3호 의안: 외부감사인의 수행 허용 비감사용역 목록 승인의 건

가결

보고

제4호 보고: 내부회계관리제도 평가조직 운영체계 검토

보고

보고

제5호 보고: 2023년 외부감사계약 이행사항의 사후평가

보고

13

2024.05.23.

3/3

결의

제1호 의안: 외부감사인 선임규정 개정 및 절차

가결

보고

제2호 보고: 2024년 1분기 지배기구 커뮤니케이션

보고

보고

제3호 보고: 2024년 내부회계관리제도 운영 계획

보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

정도진
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이인무
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이건혁
사외이사(Independent)
84
89
89
71

노혁준
사외이사(Independent)
100
100
100

홍준표
사외이사(Independent)
100

100

정의종
사외이사(Independent)
100

100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기한 바와 같이 당사의 감사위원회는 감사 관련 업무를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 향후에도 충실히 감사업무를 수행할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2019년 5월 당사의 감사위원회는 외부감사인 선임규정을 제정하여, 외부감사인 선정시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

외부감사인의 독립성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제9조 제3항 및 외부감사인 선임규정에 따라 회사 및 회사의 감사 대상 업무 관련자 등으로부터 독립성 항목을 외부감사인의 자격요건으로 포함하도록 하고 있습니다. 또한 외부감사인 선임 시 후보 평가 기준 상 독립성 및 법규준수 항목, 감사담당자의 산업 전문성 및 경험 등의 항목을 포함함으로써 후보의 독립성과 전문성에 대한 평가결과가 외부 감사인 선임 시 반영될 수 있도록 절차를 마련하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사법 제11조 제2항 주기적 감사인 지정제에 해당되어 증권선물위원회으로부터 한영회계법인을 2022년부터 2024년까지 신규 외부감사인으로 지정통보받아 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

2018년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정으로 외부감사인 선임권한이 감사위원회로 변경됨에 따라 당사의 감사위원회는 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 여부, 외부감사인의 감사업무 수행 관련 독립성 및 전문성 등에 대해 평가하는 절차를 강화하기 위해 외부감사인 선임 규정을 제정하였습니다(2019.5.22). 개정된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2024년 4월 감사위원회는 2023사업연도 외부감사인인 한영회계법인에 대하여 2023사업연도 감사계획 이행에 대한 평가를 수행하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

감사위원회는 회사와 외부감사인 자회사 간 비감사용역에 대하여 원칙적으로 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해서 제한적으로 승인합니다. 승인 시에는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조 및 시행령 제14조를 준수하고 있는지 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

2023 사업연도에 당사는 외부감사인인 한영회계법인과 세무자문 용역 등 총 5건의 비감사용역을 체결하였으며, 외부감사인의 자회사를 통해 제공받은 비감사용역은 없습니다. 5건의 비감사용역은 공인회계사법에 규정된 금지 업무에 해당되지 않고 감사 업무와 이해상충의 소지가 높지 않으며, 타사 대비 업무 전문성과 유사 용역 수행 경험 여부, 용역 수행조직의 역량, 가격 경쟁력 등을 고려하여 한영회계법인을 용역업체로 선정하였습니다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역보수(백만원)

제25기

2023.02.17

세무자문

20

2023.05.23

세무자문

18

2023.08.11

세무자문

50

2023.09.08

해외사채 발행 Comfort Letter 업무

171

2023.11.24

ESG 자율공시 및 전략 자문

315

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 충분한 정책을 수립하여 운영 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 노력할 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 최소 분기별 1회 외부감사인과 경영진의 참석 없이 소통하고 있으며, 주요 협의 내용에 대해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 최소 분기별 1회 (연 4회 이상) 외부감사인의 감사활동 경과를 경영진의 참석없이 직접 보고받고 협의하고 있습니다. 2023년부터 공시제출일 현재까지 총 7회 실시되었으며, 감사계획, 핵심감사사항, 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 검토 경과 및 감사 결과 등 감사에서의 유의적 사항에 대해 논의하고 있습니다. 또한 주요 사항에 대해서는 질의 및 응답을 진행하며 필요시에는 추가 검토 및 보고를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 감사위원회는 필요시 내부감사규정에 근거하여 감사위원회 지원부서에 특별감사를 지시할 수 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023-1회차
2023-02-15
1분기(1Q)
1. 감사수행일정에 대한 보고

: 감사시기, 투입 인력, 지배기구와의 커뮤니케이션 포함

2. 재무제표에 대한 주요 감사절차에 관한 논의

: 핵심감사사항 포함

3. 내부회계관리제도 감사 결과에 관한 논의

4. 그룹감사인으로서 업무 수행 절차에 대한 논의

5. 기말감사 중점 사항에 관한 논의

6. 감사인의 독립성에 대한 보고

7. 보고기간 후 사건에 대한 논의 등

2023-2회차
2023-05-03
2분기(2Q)
1. 감사계약 및 독립성에 대한 보고

2. 감사계획에 대한 보고 및 논의

3. 2023 회계연도 1분기 검토결과에 대한 보고

4. 부정 및 부정위험에 대한 보고

2023-3회차
2023-08-02
3분기(3Q)
1. 2023 회계연도 반기 검토결과

2. 2023 회계연도 회계감사 수행계획

3. 내부회계관리제도 감사 절차

2023-4회차
2023-11-21
4분기(4Q)
1. 2023 회계연도 3분기 검토결과

2. 핵심감사사항

3. 내부회계관리제도 감사 절차

2023-5회차
2023-12-21
4분기(4Q)
1. 2023년 외부감사 경과보고

2024-1회차
2024-02-01
1분기(1Q)
1. 감사수행일정에 대한 보고

2. 재무제표에 대한 주요 감사절차에 관한 논의

: 핵심감사사항 감사 결과

3. 2023년 내부회계관리제도 감사결과에 관한 논의

4. 그룹감사인으로서 업무 수행 절차에 대한 논의

5. 기말감사 중점 사항에 관한 논의

6. 감사인의 독립성에 대한 보고

7. 기타사항

2024-2회차
2024-05-23
2분기(2Q)
1. 2024 회계연도 1분기 검토결과에 대한 보고

2. 감사계약 및 독립성에 대한 보고

3. 감사계획에 대한 보고 및 논의

4. 부정 및 부정위험에 대한 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인의 주요 협의 내용은 상기 외부감사인과 소통내역 중 주요 협의 내용을 참고해 주시기 바랍니다. 당사는 감사위원회와 외부감사기구의 소통 중 발생한 주요 협의 내용에 대해 감사위원회 직속 산하기구인 감사실을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관 위반 사실 및 회계처리기준의 위반 사실을 인지하는 경우, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조 및 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회에 직접 보고하도록 하고 있습니다. 보고를 수령한 감사위원회는 필요시 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구해야 하며, 조치 결과 및 회사의 시정조치 결과를 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 절차를 마련하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 이전에 외부감사인에 제출하고, 감사 전 연결재무제표는 정기주주총회 4주 이전에 제출하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제24기
2023-03-22
2023-02-01
2023-02-01
한영회계법인

제25기
2024-03-26
2024-02-01
2024-02-01
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 충분한 의사소통을 통해 원활한 내부감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구는 향후에도 외부감사인과 원활한 의사소통을 지속할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

ESG경영 추진체계 및 현황

네이버는 지속가능한 성장과 장기적 기업가치 증대를 위해 ESG(환경, 사회, 지배구조) 경영에 앞장서고 있습니다. 이사회 산하에 사내이사 1인과 외부독립이사 2인으로 구성된 ESG위원회를 마련하여 전사 ESG가치를 향상하고 새로운 비즈니스 기회 확대를 모색하는 한편, 네이버의 중요 ESG이슈를 정의하고, 이를 관리 및 대응하기 위한 7대 전략을 수립했습니다.

이를 추진하기 위한 전담조직으로 ESG 위원회 산하에 Green Impact팀을 구축하여, 전사 유관부서에서 추진하는 개별 ESG 추진과제를 관리하고, 외부 이해관계자 요구사항에 기반한 가이던스를 제시하며, 과제 추진 현황을 기반으로 ESG위원회에 연 4회 안건을 상정하고 있습니다. 이와 더불어 '2040 Carbon Negative'의 구체화를 위해 설립한 환경 전담조직 Green Partnership팀은 국내외 환경규제 강화 기조에 선제적으로 대응하기 위한 재생에너지 전환 로드맵을 수립함과 동시에, ISO14001 인증 환경경영시스템을 도입, 운영하고 있습니다.

아울러 네이버는 경영진 및 이사회의 책임경영 활동을 상세히 밝히고 있으며, 지배구조 선진화를 위한 네이버의 실천과 성과를 투명하게 소통하고 있습니다. 또한 다양한 채널을 통해 주주 및 투자자들과 소통하고 주주가치 향상과 이사회 구조 개선을 위해 꾸준하게 노력한 결과, 국내외 ESG 평가 기관으로부터 견고한 거버넌스 체계와 주주의 이익에 부합하는 거버넌스를 갖추고 있다고 평가받고 있습니다.

그 중 특히 윤리ㆍ준법경영과 관련해서는 대표이사 직속으로 컴플라이언스 전담 조직을 구성하였으며, 현재 이사회 산하 리스크관리위원회에 윤리ㆍ준법경영에 관한 사항들을 보고하고 있습니다. 또한 네이버의 각종 서비스, 사업, 운영에 적용되는 법규 관련 리스크를 식별하고 부서별 위험평가 실시, 리스크 통제 체계 점검, 교육 진행 등을 통해 준법경영 체계를 지속적으로 강화해 나가고 있습니다. 이러한 준법경영 활동에 대해 ISO37301 인증을 취득하였습니다. 공정거래 관련 분야에 대해서는 공정거래자율준수프로그램(CP)을 도입하여 운영 중에 있으며 NAVER 공정거래 자율준수 편람을 개정하여 최신의 공정거래법 및 규제환경, 동향을 반영하였습니다.

이와 더불어 ISO37001 인증을 취득하여 글로벌 스탠더드에 부합하는 반부패 경영 체계를 구축했습니다. 이후 매년 정기적으로 부패 리스크를 평가하고 후속 인증 심사를 받는 등 반부패 경영시스템을 지속적으로 운용 및 개선해 나가고 있습니다.

네이버는 이러한 노력들을 이해관계자들과 투명하게 소통하기 위해 매년 ESG보고서와 사업보고서를 결합한 통합보고서를 발간하고 있으며, 환경과 관련한 노력들에 대해서는 TCFD 보고서를 추가로 발간하고 있습니다. 성실한 정보공개를 위해 글로벌 가이드라인을 준수하여 작성된 보고서는 3자 검증을 통해 그 객관성을 입증 받고 있습니다.

자세한 사항은 회사의 웹사이트에서 확인하실 수 있습니다. (https://www.navercorp.com/esg/resources)

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부서류

1. 정관

2. 이사회 운영규정

3. 감사위원회 운영규정

4. 내부회계관리규정

5. 공정거래자율준수편람

6. 기업지배구조헌장

7. 임직원윤리규정(Integrity code)