유한양행 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 유한양행



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 유한양행

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이병만
성명 :
이수열

직급 :
부사장
직급 :
부장

부서 :
경영관리본부
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-828-0265
전화번호 :
02-828-0262

이메일 :
ybm@yuhan.co.kr
이메일 :
sylee@yuhan.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
유한재단
최대주주등의 지분율
15.92

소액주주 지분율
46.92

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
렉라자, 로수바미브,

안티푸라민, 삐콤씨

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
유한양행

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,858,984
1,775,847
1,687,810

(연결) 영업이익
56,760
36,029
48,596

(연결) 당기순이익
134,032
90,593
99,127

(연결) 자산총액
2,814,071
2,472,728
2,463,812

별도 자산총액
2,403,090
2,274,482
2,201,518

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회 4주 전에 소집결의 및 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
2021년 3월부터 정기주주총회에 전자투표제를

도입하고 지속적으로 실시하고 있음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중일 이외 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안 미반영(반영 검토 중)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
배당정책을 정기보고서 등을 통해 안내하며,

배당 결정 시 현금배당 결정공시를 통해 안내

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
명문화된 최고경영자 승계정책(비상시 선임

정책 포함)을 마련 및 운영하고 있음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리,

공시정보관리와 관련된 정책을 모두

마련하고 이를 운영하고 있음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
기타비상무이사가 이사회 의장을 담당

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제를 도입하고 있지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
상법에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐 아니라

사내 복무 및 충실의무 등의 규정과 규칙에

의거하여 기업가치 훼손 또는 주주 권익의

침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기

위한 정책을 마련하고 있음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회를 남성과 여성 이사로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
경영진으로부터 독립적인 내부감사부서인

감사실을 운영 중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원장이 회계사로서 회계 또는

재무전문가 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
내부감사기구는 경영진 참석 없이

회계법인으로부터 매 분ㆍ반기, 기별

재무제표 감사 및 검토 후에 직접 보고를

받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
정관 및 감사위원회 규정에 의거, 감사위원회는

필요 시에 이사에 대하여 영업에 관한 보고를

요구하거나 회사 및 자회사의 업무와 재산

상태를 조사할 수 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

상기 표의 '직전 공시대상기간 준수여부'의 경우, 금번에 새롭게 도입된 한국거래소의 기업지배구조 보고서 공시 시스템으로 인하여 '해당없음'으로 일괄 표기되었으며, 이와 관련된 직전 공시대상기간 핵심지표 준수여부는 당사가 제출한 직전 기업지배구조 보고서 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

유한양행은 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 정보공개의 투명성, 기업경영의 건전성, 안정성 확보 및 견제와 균형을 바탕으로 회사의 성장비전과 창업이념 및 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

우선 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 정관, 이사회 규정, 이사회 안건 및 결과 등 지배구조 기준과 경과를 홈페이지 및 공시를 통해 공개하여 지배구조 운영에 관해 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

또한 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업 군에 편중되지 않도록 하고 있습니다.

현재 경영, 의료, 생명과학, 법률, 회계 등의 전문가로 아울러 고르게 이사회를 구성하고 있으며, 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 특히 이사회가 경영진 견제기능을 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 수를 이사 총수의 과반수로 구성(2023년말 기준)하고 있으며, 이사회 의장은 대표이사가 아닌 기타비상무이사가 담당하고 있습니다.

또한 이사회 의사 결정의 신속성과 효율성 및 전문성 고도화를 위한 목적으로 이사회 내 위원회(감사위원회와 사외이사후보추천위원회) 제도를 도입하여 운영 중에 있으며, 개별 이사 및 위원회 위원들의 독립성과 전문성을 강화하기 위해 실효성 있는 내부 지원이 이루어 질 수 있도록 끊임없는 노력을 기울이고 있습니다.

유한양행은 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 내부감사기구 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 공익법인 최대주주

유한양행은 일반적인 국내의 오너 기업들과는 달리 공익법인인 유한재단이 최대주주로서 다소 독특한 모습의 지배구조를 가지고 있습니다. 창업자인 유일한 박사가 1971년 영면하며 전 재산을 공익재단인 유한재단과 유한학원에 기증하였고, 이를 통해 자연스럽게 유한양행의 최대주주는 유한재단이 되었습니다. 유한재단과 유한학원은 유한양행의 배당 수익을 통해 지속적인 사회공헌을 하고 있습니다. 이와 같이 지배구조만 보면 유한양행은 개인 소유 기업이 아닌 공익기업에 가깝습니다. 유일한 박사는 자신의 주식을 유한재단과 유한학원에 기부하여 이러한 사회공헌시스템의 기반을 마련하였습니다.

(2) 전문경영인 체제

유한양행은 창업자의 뜻에 따라 그 일가가 회사 경영에 참여하지 않고 있으며, 전문경영인 제도를 도입하여 기업은 사회의 소유라는 경영 이념을 실천하였습니다. 이로써 회사는 기업주의 독단을 사전에 차단하고 회사 내부에서 성장해온 준비된 인재에게 경영을 맡기는 선진적 경영환경을 조성하였으며, 주요 의사결정은 이사회를 통해 결정함으로써 전문경영인의 책임 경영과 합리적 경영이라는 두 가지 목표를 달성하는 기본 토대를 마련하였습니다.

(3) 사외이사 중심의 이사회 구성

보고서 제출 시점 현재 회사의 이사회는 총 7명 중 과반수인 4명이 사외이사로 구성되어 상법에서 요구하는 수준을 충족하고 있습니다. 회사는 사외이사 선임 전 사외이사후보추천위원회를 통해 회사와 독립적 위치에서 경영진에 대한 견제 기능을 효율적으로 수행하고, 회계, 법률, 생명과학을 비롯한 경영 전반에 이르는 다양한 배경과 전문지식을 바탕으로 회사의 효과적인 경영 판단에 일조할 수 있는 사외이사가 선임될 수 있도록 체계적으로 검증하고 있으며, 이러한 제반 절차를 거쳐 선임된 사외이사들을 통해 이사회의 책임성을 확보하고 전문성을 강화해 나가고 있습니다.

아울러, 회사는 신임 사외이사들에 대한 사내 교육 실시, 이사회 개최 전 충분한 시간적 여유를 둔 사전 보고 일정 마련 등의 제도적 장치를 통해 사외이사가 보유한 전문역량을 극대화하고 이사회 부의 안건에 대한 면밀한 사전 심의를 바탕으로 한 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

(4) 이사회 구성원의 전문성 강화

현재 유한양행의 이사회는 전 부문을 총괄하고 있는 조욱제 이사를 대표로 하여 의료 분야에 전문성을 가진 김열홍 사내이사가 R&D부문을 총괄 운영 및 관리하고 있으며, 이사회의 독립성을 확보하고 감독업무의 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사가 아닌 이정희 기타비상무이사가 담당하고 있습니다. 사외이사는 생명과학전문가인 지성길 이사, 회계전문가인 김준철 이사, 법률전문가인 박동진 이사와 신영재 이사를 선임하여 기업 특성에 적합한 전문성을 공고히 하고 있습니다. 또한, 회사는 이사회의 효율적인 의사결정을 담보하고 그 전문성을 강화하고자 이사회 내에 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 위원회 위원들이 보다 독립적인 위치에서 위원회 설치 목적에 부합되는 적극적인 활동과 의사결정을 할 수 있도록 모든 이사회 내 위원회의 과반수를 사외이사로 선임하는 한편, 관련 지원조직 확장 및 교육 제공 등을 통해 개별 위원들의 역량 강화에도 힘쓰고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안, 결과 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND) 등 공시 조회 시스템을 통하여 공고하여 주주들이 의안에 대한 충분한 정보를 검토한 후에 의결권을 행사 할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회 소집결의 이후 모든 주주를 대상으로 주주총회 소집통지서를 송부하고 있으며, 주주총회 이후 해당 결과에 대해서도 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

회사는 과거에 관계사의 결산지연 등으로 인해 주주총회 4주전까지 소집 통지 및 공고를 하지 못하였으나, 최근 정기주주총회에는 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 소집 결의 사항을 주주총회 4주전에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 향후에도 보다 신속한 결산진행 등 업무 프로세스를 정비하여 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제101기

(2023년)

주주총회
제100기

(2022년) 주주총회
제99기

(2021년)

주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-06
2023-02-23
2022-02-16

소집공고일
2024-02-14
2023-03-07
2022-03-02

주주총회개최일
2024-03-15
2023-03-23
2022-03-18

공고일과 주주총회일 사이 기간
30
16
16

개최장소
본사
본사
본사

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

신문공고,

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

신문공고,

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

신문공고,

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지않으나 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지않으나 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지않으나 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 7명 출석
7명 중 7명 출석
8명 중 8명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 11인

(개인주주 11인)

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성 및 반대 발언

(정관 변경안 중 직위 신설과 관련하여

일부 주주가 조직의 단순화 지향 등을

이유로 반대하였으나 주주 찬반토론을

거쳐 안건 통과)
1) 발언주주 : 5인

(개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 3인

(개인주주 3인)

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 과거에 관계사의 결산지연 등으로 인해 주주총회 4주전까지 소집 통지 및 공고를 하지 못하였으나, 최근 정기주주총회에는 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 소집 결의 사항을 주주총회 4주전에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 보다 신속한 결산진행 등 업무 프로세스를 개선하여 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

회사는 소액주주들의 참여도 제고를 통해 주주총회를 활성화 시키고자 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하였습니다.

또한 주주의 의결권 행사의 편의를 도모하기 위해 금번 제101기 주주총회에도 전년도와 마찬가지로 전자투표제를 실시하였습니다. 그 밖에도 의결권 대리행사를 권유하였으며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1미만의 주식을 가진 주주에게는 전자적 방법으로 공고하여 주주총회의 소집통지를 갈음할 수 있음에도 불구하고 신문공고를 1회 게재하였으며, 모든 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하는 등 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 회사는 전자투표제로 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단하여 서면투표제는 도입하고 있지 않습니다. 향후에도 회사는 주주가 더욱 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 다각적인 측면에서 검토할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제101기

(2023년)

주주총회
제100기

(2022년)

주주총회
제99기

(2021년)

주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22,

2024.03.27,

2024.03.29
2023.03.24,

2023.03.30,

2023.03.31
2022.03.25,

2022.03.30,

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-15
2023-03-23
2022-03-18

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제101기(2023년)

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제101기(2023. 1. 1 ~ 2023.12.31)

재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
70,259,802
48,187,057
46,243,907
96.0
1,943,150
4.0

제101기(2023년)

주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 제2조(목적)
가결(Approved)
70,259,802
48,187,057
46,317,425
96.1
1,869,632
3.9

제101기(2023년)

주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 제4조(공고방법)
가결(Approved)
70,259,802
48,187,061
46,642,792
96.8
1,544,269
3.2

제101기(2023년)

주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 제9조(신주인수권)
가결(Approved)
70,259,802
48,187,061
37,893,840
78.6
10,293,221
21.4

제101기(2023년)

주주총회
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 제9조의2(일반공모증자 등)
가결(Approved)
70,259,802
48,187,061
37,903,449
78.7
10,283,612
21.3

제101기(2023년)

주주총회
제2-5호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 제9조의3(주식매수선택권)
가결(Approved)
70,259,802
48,187,061
46,665,573
96.8
1,521,488
3.2

제101기(2023년)

주주총회
제2-6호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 제10조(시가발행)
가결(Approved)
70,259,802
48,187,061
46,696,731
96.9
1,490,330
3.1

제101기(2023년)

주주총회
제2-7호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 제11조(명의개서대리인)
가결(Approved)
70,259,802
48,187,061
46,676,198
96.9
1,510,863
3.1

제101기(2023년)

주주총회
제2-8호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 제13조

(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
가결(Approved)
70,259,802
48,187,061
46,709,017
96.9
1,478,044
3.1

제101기(2023년)

주주총회
제2-9호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 제18조(소집권자)
가결(Approved)
70,259,802
48,187,061
46,663,309
96.8
1,523,752
3.2

제101기(2023년)

주주총회
제2-10호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 제21조(의장)
가결(Approved)
70,259,802
48,187,061
46,475,367
96.4
1,711,694
3.6

제101기(2023년)

주주총회
제2-11호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 제33조(대표이사 등의 선임)
가결(Approved)
70,259,802
48,187,061
42,225,157
87.6
5,961,904
12.4

제101기(2023년)

주주총회
제2-12호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 제34조(이사의 직무)
가결(Approved)
70,259,802
48,187,061
46,536,703
96.6
1,650,358
3.4

제101기(2023년)

주주총회
제2-13호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 제39조의2(위원회)
가결(Approved)
70,259,802
48,187,061
46,102,451
95.7
2,084,610
4.3

제101기(2023년)

주주총회
제2-14호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 제41조(상담역 및 고문)
가결(Approved)
70,259,802
48,187,061
43,609,994
90.5
4,577,067
9.5

제101기(2023년)

주주총회
제2-15호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 제43조

(재무제표의 작성, 비치)
가결(Approved)
70,259,802
48,187,061
46,735,540
97.0
1,451,521
3.0

제101기(2023년)

주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 조욱제 선임의 건
가결(Approved)
70,259,802
48,187,059
46,038,160
95.5
2,148,899
4.5

제101기(2023년)

주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김열홍 선임의 건
가결(Approved)
70,259,802
48,187,059
47,539,215
98.7
647,844
1.3

제101기(2023년)

주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 이정희 선임의 건
가결(Approved)
70,259,802
48,187,059
45,819,124
95.1
2,367,935
4.9

제101기(2023년)

주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 신영재 선임의 건
가결(Approved)
70,259,802
48,187,061
47,624,124
98.8
562,937
1.2

제101기(2023년)

주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 김준철 선임의 건
가결(Approved)
50,381,875
28,309,134
27,456,158
97.0
852,976
3.0

제101기(2023년)

주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 신영재 선임의 건
가결(Approved)
50,381,875
28,309,134
27,549,399
97.3
759,735
2.7

제101기(2023년)

주주총회
제6호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
70,259,802
48,187,061
47,517,564
98.6
669,497
1.4

제101기(2023년)

주주총회
제7호

의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급 규정 일부 변경의 건
가결(Approved)
70,259,802
48,187,061
46,292,095
96.1
1,894,966
3.9

제100기

(2022년)

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제100기(2022.1.1~2022.12.31)

재무제표[이익잉여금처분계산서(안)포함]

및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
66,995,284
46,165,052
43,801,118
94.9
2,363,934
5.1

제100기

(2022년)

주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 지성길 선임의 건
가결(Approved)
66,995,284
46,165,052
45,236,114
98.0
928,938
2.0

제100기

(2022년)

주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 박동진 선임의 건
가결(Approved)
66,995,284
46,165,052
45,637,829
98.9
527,223
1.1

제100기

(2022년)

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 박동진 선임의 건
가결(Approved)
47,767,936
26,937,704
26,413,965
98.1
523,739
1.9

제100기

(2022년)

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
66,995,284
45,998,052
45,853,897
99.7
144,155
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 최근 2년간의 정기주주총회에서 모든 안건이 특별결의 이상의 요건으로 통과가 되었으며, 일부 안건에 반대하는 주주들이 있을 경우, 충분히 발언할 기회를 드리고 모든 발언에 대해 성실하게 답변을 드렸습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 일부 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 회사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않으나, 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 회사는 주주총회 진행 시, 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 총회 중간마다 주주에게 발언할 사항이 있는지를 묻고 있으며, 매년 주주총회마다 주주의 자유로운 질문과 의견을 청취하고 이에 답변하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권 처리는 회사 IR팀에서 담당하고 있으며, 상법에서 정하는 바와 같이 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1%를 6개월 이상 보유한 주주 또는 3% 이상 보유한 주주가 6주전까지 요구사항을 회사에 제출하면 주주총회에서 해당 의제를 다룰 수 있도록 법률 검토 후, 서면 또는 전자문서로 접수에 대한 답변을 회신할 수 있도록 내부 기준 및 절차와 주주제안 처리 규정을 마련하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

회사는 최근 3년간 주주총회에서 주주제안과 기관투자자로부터 제출된 공개서한이 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

회사는 최근 3년간 주주총회에서 주주제안과 기관투자자로부터 제출된 공개서한이 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 회사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않으나, 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 주주제안권 처리는 회사 IR팀에서 담당하고 있으며, 상법에서 정하는 바와 같이발행주식총수의 1%를 6개월 이상 보유한 주주 또는 3% 이상 보유한 주주가 6주전까지 요구사항을 회사에 제출하면 주주총회에서 해당 의제를 다룰 수 있도록 법률 검토 후, 서면 또는 전자문서로 접수에 대한 답변을 회신할 수 있도록 내부 기준 및 절차와 규정을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하는 방식에 관하여 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 일부 준수하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 주주가치 제고를 위해 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경 및 경영실적, Cash Flow, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 배당 안정성은 주당 배당금의 하향 조정을 지양한다는 의미지만, 사업 환경 변화, 향후 투자계획 등을 검토하여 장기적 관점에서 성장과 지속적인 주주가치 제고를 위한 방향으로 결정될 수 있습니다. 회사는 장기 주주들의 안정적인 배당 지급 기대에 부응하기 위해 1주당 배당금 및 액면가 기준 배당률을 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 배당을 기본 정책으로 하며, 향후에도 이와 유사한 배당 기조를 유지할 계획입니다. 한편 기 발행 된 우선주는 보통주식배당률에 액면가액의 1%를 추가 현금배당하고 있습니다. 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다. 그 밖에도 회사는 1962년 상장이래로 매년 지속적인 배당을 실시하고 있으며, 주주가치 제고를 위해 최근 8년동안 매년 5%의 무상증자를 실시하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

배당에 관한 회사의 중요한 정책 및 연간 배당금은 이사회의 제안에 따라 주주총회의 의결을 득해야 합니다. 회사는 수익성, 재무상태 등과 같은 다양한 요인이 허용하는 범위 내에서 배당을 의결하며, 상세 배당 내역은 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하고 있습니다. 회사는 현금배당 결정시, 매년 2월경 거래소 수시 공시 (현금ㆍ현물배당결정) 및 국/영문 홈페이지를 통해 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 충분히 사전 안내하고 있으며, 상법 제464조의2에 따라 3월 주주총회에서 이익배당을 결의 한 후, 결의한 날부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다. 회사는 배당 정책과 배당 현황을 사업보고서 등의 정기보고서와 기업지배구조보고서, 지속가능경영보고서의 공시를 통해 안내하고 있으며, 영문자료는 지속가능경영보고서와 IR자료 등을 통해 안내하고 있습니다. 또한 이와 함께, 주주총회 의안 설명, 실적공시 이후 투자자들과의 Conference Call, 주주와의 대화 등 IR 활동을 통해 배당 정책 및 계획, 회사의 앞으로의 주요 사업 전략 및 방향성 등을 주주들에게 설명하는 활동을 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당절차 개선 관련 정관 개정에 따른 영향을 예상하기 어려워, 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 아직 반영하지 않았습니다. 이에 배당 기준일 이전에 배당결정을 하는 방식도 아직 실시하지 않았습니다. 충분한 검토 후에 해당 내용 반영을 고려하도록 하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당

(제100기 결산배당)
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-23
X

2차 배당

(제101기 결산배당)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-15
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당절차 개선 관련 정관 개정에 따른 영향을 예상하기 어려워, 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 아직 반영하지 않았습니다. 이에 배당 기준일 이전에 배당결정을 하는 방식도 아직 실시하지 않았습니다. 충분한 검토 후에 해당 내용 반영을 고려하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당절차 개선과 관련된 정관 개정에 따른 영향을 예상하기 어려워, 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 아직 반영하지 않았습니다. 이에 배당 기준일 이전에 배당결정을 하는 것도 아직 실시하지 않았습니다. 충분한 검토 후에 해당 내용 반영을 고려하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

유한양행은 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 주주가치 제고를 위해 최근 8년동안 매년 5%의 무상증자를 실시하였습니다. 회사는 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다. 또한 차등배당에 대해서는 배당을 바탕으로 운영되는 공익법인이 최대주주이므로 현재까지 구체적인 검토를 실시한 바는 없습니다.

회사는 주주이익을 극대화하기 위하여 다방면으로 고민하고 있으며, 중장기적 주주친화정책에 기반하여 배당정책을 수립하기 위해 노력하고 있습니다. 회사는 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 배당을 기본 정책으로 하여 주주 입장에서 배당 수준을 예측 가능하게 하고자 합니다. 회사는 앞으로도 주주 환원 확대를 위해 지속적으로 노력할 예정이며, 향후 사업에서 창출되는 이익은 미래 성장을 위한 사업에 지속 투자함으로써 주주가치를 확대할 계획 입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
1,669,532,369,548
31,616,910,900
450
0.7

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
27,893,546,316
528,236,400
460
0.7

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
1,634,824,976,471
26,798,113,600
400
0.7

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
28,722,443,901
470,819,400
410
0.7

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
1,547,668,552,913
25,608,802,800
400
0.6

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
28,850,294,915
470,819,400
410
0.7

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
23.6
28.7
25.4

개별기준 (%)
34.4
20.9
22.9

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

유한양행은 매년 지속적으로 현금배당을 실시해 오고 있으며, 주주가치 제고를 위해 최근 8년동안 매년 5%의 무상증자를 실시하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

2023년말 기준 회사의 총 발행주식수는 77,819,597주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 150,000,000주(1주의 금액 1,000원)이며 2023년말 현재 회사가 발행한 기명식 보통주 및 무의결권 기명식 우선주의 수는 각각 76,638,657주와 1,180,940주입니다. 2024년 1월 1일에는 5%의 무상증자를 실시하여 보고서 제출일 현재 총 발행주식수는 81,390,004주이며 보통주와 우선주의 수는 각각 80,209,064주와 1,180,940주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

145,000,000
5,000,000
150,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
80,209,064
55.3

우선주
1,180,940
23.6

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

우선주는 보통주의 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 금전으로 더 배당하는 주식입니다. 또한 우선주는 의결권이 없는 것으로 하며, 당해 사업연도의 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 하여 공평한 의결권이 부여되도록 하고 있습니다. 매년 배당을 실시하여 우선주의 의결권이 부활된 경우는 없으며, 현재까지 별도 개최된 종류주주총회는 없습니다.

회사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

유한양행의 IR팀은 기업의 투명성 확보, 기업가치 극대화, 투자관계자와의 신뢰형성, 공정한 정보 제공이라는 4가지 IR활동 목표를 설정하고 기관투자자 등을 대상으로 다양한 기업설명회(IR)를 정기적, 수시적으로 개최하고 있습니다. 2023년은 전체 약 200회 이상의 다양한 기업설명회와 미팅을 실시하였으며, 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 회사의 주요 IR 활동 내역은 다음과 같습니다.

[주요 IR 활동 내역]

일자

대상

형식

주요 내용

2023년 2월 23일

국내외 기관투자자

기업설명회

분기 실적 및 R&D 현황 소개

2023년 3월 29일

국내외 기관투자자

Corporate Day

주요 경영현황 및 R&D 현황 소개

2023년 4월 26일

국내외 기관투자자

기업설명회

분기 실적 및 R&D 현황 소개

2023년 5월 23일

국내외 기관투자자

Corporate Day

주요 경영현황 및 R&D 현황 소개

2023년 5월 25일

국내외 기관투자자

Corporate Day

주요 경영현황 및 R&D 현황 소개

2023년 7월 28일

국내외 기관투자자

기업설명회

분기 실적 및 R&D 현황 소개

2023년 9월 13일

국내외 기관투자자

Corporate Day

주요 경영현황 및 R&D 현황 소개

2023년 9월 21일

국내외 기관투자자

Corporate Day

주요 경영현황 및 R&D 현황 소개

2023년 10월 31일

국내외 기관투자자

기업설명회

분기 실적 및 R&D 현황 소개

2023년 11월 23일

국내외 기관투자자

Corporate Day

주요 경영현황 및 R&D 현황 소개

2024년 2월 6일

국내외 기관투자자

기업설명회

분기 실적 및 R&D 현황 소개

2023년 4월 2일

국내외 기관투자자

Corporate Day

주요 경영현황 및 R&D 현황 소개

2024년 4월 30일

국내외 기관투자자

기업설명회

분기 실적 및 R&D 현황 소개

2024년 5월 9일

국내외 기관투자자

Corporate Day

주요 경영현황 및 R&D 현황 소개

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

1% 이하 소액주주 중 기관 투자자는 기획재무부문장이 참석하는 소규모 미팅을 진행하고 있으며, 개인 소액 주주와는 전화 응대와 방문 시 직접 응대를 통해 경영현황, 자사 주식 관련 문의 등과 관련하여 수시로 대화하고 있습니다. 또한 회사는 주주총회 진행 시, 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 총회 중간마다 주주에게 발언할 사항이 있는지를 묻고 있으며, 매년 주주총회마다 주주의 자유로운 질문과 의견을 청취하고 이에 답변하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 컨퍼런스 행사 참석과 소규모 미팅 등을 통해 해외 투자자들과 수시로 IR미팅 등을 하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 회사의 주요 IR 활동 내역은 다음과 같습니다.

[주요 IR 활동 내역]

일자

대상

형식

주요 내용

2023년 2월 23일

국내외 애널리스트

기업설명회

분기 실적 및 R&D 현황 소개

2023년 3월 29일

국내외 기관투자자

Corporate Day

주요 경영현황 및 R&D 현황 소개

2023년 4월 26일

국내외 애널리스트

기업설명회

분기 실적 및 R&D 현황 소개

2023년 5월 23일

국내외 기관투자자

Corporate Day

주요 경영현황 및 R&D 현황 소개

2023년 5월 25일

국내외 기관투자자

Corporate Day

주요 경영현황 및 R&D 현황 소개

2023년 7월 28일

국내외 애널리스트

기업설명회

분기 실적 및 R&D 현황 소개

2023년 9월 13일

국내외 기관투자자

Corporate Day

주요 경영현황 및 R&D 현황 소개

2023년 9월 21일

국내외 기관투자자

Corporate Day

주요 경영현황 및 R&D 현황 소개

2023년 10월 31일

국내외 애널리스트

기업설명회

분기 실적 및 R&D 현황 소개

2023년 11월 23일

국내외 기관투자자

Corporate Day

주요 경영현황 및 R&D 현황 소개

2024년 2월 6일

국내외 애널리스트

기업설명회

분기 실적 및 R&D 현황 소개

2023년 4월 2일

국내외 기관투자자

Corporate Day

주요 경영현황 및 R&D 현황 소개

2024년 4월 30일

국내외 애널리스트

기업설명회

분기 실적 및 R&D 현황 소개

2024년 5월 9일

국내외 기관투자자

Corporate Day

주요 경영현황 및 R&D 현황 소개

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호를 공개하고 있으며, 스팸메일, 바이러스, 해킹 등의 위험 문제로 이메일 주소는 공개하지 않으나 온라인 상담 탭을 통하여 기업 관련 각종 문의를 받고 답변해 드리고 있습니다. 그리고 회사는 외국인 주주를 위하여 영문 사이트 또한 운영 중이며, 담당자의 연락처를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0.00

회사는 외국인 주주를 위하여 영문 사이트 또한 운영 중이며, 외국어로 상담이 가능한 담당자의 연락처를 공개하고 있습니다. 또한 회사는 수시공시는 아니지만 매년 영문DART사이트(http://englishdart.fss.or.kr/mainEng.do)를 통해서 외국인 주주를 위한 영문 실적공시를 발표하고 있습니다.

[영문공시 내역]

(기업이 직접 작성하여 거래소 전자공시시스템(KIND)을 이용하여 제출한 영문공시)

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2023.10.31

Interim Report on

Business Performance

(Fair Disclosure)

2023년 3분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

(기타 기재사항)

※ 2023년도 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 영문공시 내역임.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 및 공시 관련 제재를 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

회사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구하여 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하기 위해, 이사회 규정에 ‘이사와 회사간 거래의 승인’을 부의사항으로 정하고 있으며, 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한 상법 제542조의9 제3항에 따라, 회사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액/매출액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액/매출액의 1% 이상인 경우 사전 이사회 승인을 받고 있으며, 상법 제398조에 의해 주요주주 등과의 거래, 그리고 이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

회사는 향후 계열기업과 경영상 일상적인 거래를 위해 이사회에서 거래 한도를 승인 받은 사실이 있으며, 그 내용과 사유는 다음과 같습니다.

특수관계인

거래 종류

거래 기간

거래 금액

이사회 결의일

㈜유한화학

(계열회사)

제상품 매출, 매입 등

(경영상 일상적 거래)

매1년간

4,000억원

2022.02.16

㈜유한크로락스

(계열회사)

제상품 매출, 매입 등

(경영상 일상적 거래)

매1년간

2,000억원

2022.02.16

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1) 당기 및 전기 중 회사와 매출 등 거래 또는 채권, 채무 잔액이 있는 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계

회 사 명

종속기업

㈜유한화학 , ㈜유한메디카, ㈜와이즈메디(구, ㈜엠지), ㈜유한건강생활, YUHAN USA CORPORATION, YUHAN UZBEKISTAN, 애드파마㈜, YUHAN ANZ Pty Ltd(호주), 암호명케이문화산업전문(유), ㈜에이투젠, 퍼멘텍㈜, ㈜이뮨온시아, 에스비바이오팜㈜,

관계기업 및 공동기업

유한킴벌리㈜, ㈜유한크로락스, ㈜한국얀센, ㈜유칼릭스, ㈜코스온, ㈜엔솔바이오사이언스, ㈜씨.앤.씨,㈜워랜텍,㈜지아이이노베이션, ㈜휴이노, ㈜메디오젠, ㈜에이프릴바이오, ㈜테라베스트, ㈜제이인츠바이오, 메디라마㈜, ㈜온코마스터, ㈜에이인비, ㈜지놈오피니언, ㈜메리츠-수성 글로벌바이오제1호, ㈜프로젠, ㈜에임드바이오, 파라투스에스피사모투자(합)

기타특수관계자

류신(칭다오)건강(유), (재)유한재단, ㈜리드팜, 주식회사 유, ㈜애니힐

2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

- 당기

(단위:천원)

회사명

제상품매출

임대,
용역수익

기타

(잡이익 등)

배당금수익

매입

기타매입

(종속기업)

㈜유한화학

10,800

-

-

-

168,229,629

-

㈜유한메디카

110,767

139,354

-

-

-

-

㈜와이즈메디(구, ㈜엠지)

-

35,880

-

-

20,201,334

-

㈜유한건강생활

-

578,282

104,782

-

6,775,969

-

애드파마㈜

-

276,543

-

-

12,743,203

-

㈜에이투젠

-

-

-

-

4,523,126

-

㈜이뮨온시아

-

3,744

-

-

100,000

30,029,960

에스비바이오팜㈜

-

307,200

3,762

-

3,649,338

-

소 계

121,567

1,341,003

108,544

-

216,222,599

30,029,960

(관계기업 및 공동기업)

유한킴벌리㈜

-

37,191

-

46,200,000

-

-

㈜유한크로락스

2,755

1,548,167

6,041,008

1,868,300

82,873,445

-

㈜한국얀센

-

62,442

-

5,529,000

41,091,339

-

㈜유칼릭스

-

-

-

40,800

86,245

-

㈜코스온

-

-

60,055

-

-

-

㈜씨.앤.씨

-

-

-

-

6,487,415

-

㈜워랜텍

3,680

-

-

-

2,524,448

-

㈜휴이노

-

-

-

-

(138,065)

-

㈜메디오젠

-

-

-

11,728

2,187,319

-

제이인츠바이오

-

-

-

-

2,552,943

-

메디라마㈜

-

88,148

-

-

20,000

-

파라투스에스피사모투자(합)(*)

-

-

-

6,640,140

-

-

소 계

6,435

1,735,948

6,101,063

60,289,968

137,685,089

-

(기타특수관계자)

류신(칭다오)건강(유)

-

-

-

-

121

-

(재)유한재단

-

17,112

-

-

-

3,000,000

㈜리드팜

2,530,467

-

-

-

3,778

-

주식회사 유

-

-

-

-

89,450

-

㈜애니힐

-

-

-

-

74,510

-

소 계

2,530,467

17,112

-

-

167,859

3,000,000

합 계

2,658,469

3,094,063

6,209,607

60,289,968

354,075,547

33,029,960

(*) 관계기업에 제외되기 이전의 거래내역입니다.

- 전기

(단위:천원)

회사명

제상품매출

임대,
용역수익

기타

(잡이익 등)

배당금수익

매입 등

(종속기업)

㈜유한화학

5,400

-

-

-

151,191,238

㈜유한메디카

159

27,600

-

-

760,597

㈜와이즈메디(구, ㈜엠지)

-

35,880

-

-

16,900,075

㈜유한건강생활

-

939,031

30,000

-

13,474,178

애드파마㈜

-

6,240

-

-

13,478,899

소 계

5,559

1,008,751

30,000

-

195,804,987

(관계기업 및 공동기업)

유한킴벌리㈜

-

15,631

-

120,300,000

255,213

㈜유한크로락스

1,657

1,366,714

-

2,198,000

71,730,250

㈜한국얀센

-

449,234

-

5,536,450

39,126,834

㈜유칼릭스

-

-

-

40,800

77,963

㈜이뮨온시아

-

23,744

1,200

-

-

㈜엔솔바이오사이언스

-

-

-

-

587,010

㈜씨.앤.씨

-

-

-

-

6,958,994

㈜워랜텍

-

-

-

-

7,353,453

㈜지아이이노베이션

-

-

-

-

3,500,000

㈜휴이노

-

-

-

-

3,690,150

㈜메디오젠

-

-

-

234,570

2,908,420

에스비바이오팜㈜

-

105,329

-

-

5,858,523

㈜에이프릴바이오

-

-

-

-

200,000

메디라마㈜

-

73,390

-

-

184,585

소 계

1,657

2,034,042

1,200

128,309,820

142,431,395

(기타특수관계자)

류신(칭다오)건강(유)

-

-

-

-

2,599

㈜리드팜

2,644,450

-

-

-

6,676

소 계

2,644,450

-

-

-

9,275

합 계

2,651,666

3,042,793

31,200

128,309,820

338,245,657

3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명

매출채권

매입채무

미수금 등 기타자산

예수보증금

당기말

전기말

당기말

전기말

당기말

전기말

당기말

전기말

(종속기업)

㈜유한화학

1,980

-

3,735,203

3,464,967

9,900,971

2,818,802

-

-

㈜유한메디카

-

-

-

-

-

-

400,000

400,000

㈜와이즈메디(구, ㈜엠지)

-

-

3,405,379

3,287,805

1,400,000

1,700,000

520,000

520,000

㈜유한건강생활

5,478

159,241

999,163

1,618,656

-

-

796,800

796,800

YUHAN UZBEKISTAN

736,123

723,506

-

-

-

-

-

-

애드파마㈜

-

-

1,634,408

1,422,792

2,492,082

918,593

-

-

㈜에이투젠

-

-

1,107,634

-

-

-

-

-

㈜이뮨온시아

-

343

-

-

-

-

-

-

에스비바이오팜㈜

-

-

-

546,000

7,745,818

4,356,179

250,000

-

소 계

743,581

883,090

10,881,787

10,340,220

21,538,871

9,793,574

1,966,800

1,716,800

(관계기업 및 공동기업)

㈜유한크로락스

433,330

270,334

24,110,868

10,773,728

1,438,256

-

-

-

㈜한국얀센

-

-

7,181,019

6,802,130

-

-

-

-

㈜유칼릭스

-

-

3,758

6,953

-

-

-

-

㈜코스온

-

-

-

-

2,043,540

-

-

-

㈜씨.앤.씨

-

-

2,121,987

1,010,944

-

-

-

-

㈜워랜텍

-

-

398,141

1,350,063

-

-

-

-

㈜지아이이노베이션

-

-

-

-

1,058,301

-

-

-

㈜휴이노

-

-

275,000

-

-

-

-

-

㈜메디오젠

-

-

694,931

72,173

-

-

-

-

메디라마㈜

-

-

-

-

-

-

42,000

42,000

소 계

433,330

270,334

34,785,704

20,015,991

4,540,097

-

42,000

42,000

(기타특수관계자)

(재)유한재단

-

-

-

-

-

-

248,000

248,000

㈜리드팜

391,291

416,937

-

1,485

-

-

-

-

주식회사 유

-

-

1,485

-

-

-

-

-

㈜애니힐

-

-

12,595

-

-

-

-

-

소 계

391,291

416,937

14,080

1,485

-

-

248,000

248,000

합 계

1,568,202

1,570,361

45,681,571

30,357,696

26,078,968

9,793,574

2,256,800

2,006,800

4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

당기

전기

대여

회수

출자

출자

종속기업

㈜유한화학

-

-

-

30,000,000

㈜와이즈메디(구, ㈜엠지)

-

-

-

907,200

㈜유한건강생활

-

-

-

6,900,607

YUHAN USA CORPORATION

-

-

-

7,713,600

YUHAN UZBEKISTAN

-

-

-

30,502

애드파마㈜

-

-

-

7,000,000

Yuhan ANZ Pty Ltd

-

-

302,671

-

암호명케이문화산업전문(유)

-

-

-

2,400,000

㈜에이투젠

-

-

7,000,069

10,532,691

퍼멘텍㈜

-

-

5,747,000

-

㈜이뮨온시아

-

-

28,244,000

-

에스비바이오팜㈜

93,000

-

6,000,014

-

관계기업 및 공동기업

㈜코스온

2,000,000

2,000,000

-

-

㈜테라베스트

-

-

-

2,999,984

㈜제이인츠바이오

-

-

1,999,996

1,999,997

메디라마㈜

-

-

1,499,971

1,499,971

㈜온코마스터

-

-

-

1,999,850

㈜에이인비

-

-

-

1,000,000

㈜메리츠-수성 글로벌바이오 제1호

-

-

2,000,000

-

㈜지놈오피니언

-

-

-

2,999,831

㈜프로젠

-

-

29,998,329

-

㈜에임드바이오

-

-

1,000,000

-

합 계

2,093,000

2,000,000

83,792,050

77,984,233

5) 당기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명

보증 등의 내용

금융기관

보증 금액

(종속기업)

㈜유한건강생활

일반대출

신한은행

3,600,000

애드파마㈜

운전자금대출

하나은행

6,000,000

합 계

9,600,000

6) 회사는 등기이사 및 회사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당기

전기

단기종업원급여

2,289,394

2,578,221

퇴직급여

137,438

383,191

합 계

2,426,832

2,961,412

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등과 관련된 이슈나 계획이 없어 상기 세부원칙은 준수하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

회사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 관련된 이슈나 계획이 없어 이에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책은 마련하고 있지 않으나, 상법에 의거하여 주주제안을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 주주총회 진행 시 소액주주가 자유롭게 의견을 발언할 수 있도록 청취하고 답변하고 있습니다. 또한 회사는 소액주주의 방문에 대한 응대 및 통화 등을 통해 소액주주의 의견을 청취하고 주주의 권리보호 및 개선을 위해 상시 노력하고 있습니다. 앞으로도 회사는 주주의 권리보호 및 개선을 위해 지속적으로 노력할 예정이며, 필요 시 관련 정책을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

회사는 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 관련된 사항이 없었으며, 현재 구체적인 계획을 가지고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본 조달사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 관련된 이슈나 계획이 없어 이에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책은 마련하고 있지 않으나, 상법에 의거하여 주주제안을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 주주총회 진행 시 소액주주가 자유롭게 의견을 발언할 수 있도록 청취하고 답변하고 있습니다. 또한 회사는 소액주주의 방문에 대한 응대 및 통화 등을 통해 소액주주의 의견을 청취하고 주주의 권리보호 및 개선을 위해 상시 노력하고 있습니다. 앞으로도 회사는 주주의 권리보호 및 개선을 위해 지속적으로 노력할 예정이며, 필요 시 관련 정책을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 회사는 주주의 권리보호 및 개선을 위해 지속적으로 노력할 예정이며, 필요 시 관련 정책을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

유한양행 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 이사의 업무분장 및 보직 등에 관한 사항과 주주총회에 관한 사항 및 재무와 경영에 관한 사항 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 회사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위하여 기획팀과 IR팀을 통해 전체 이사에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 구체적으로는 이사회 개최 전 전체 이사에 대한 사전 자료 배포를 통해 중요 안건에 대한 면밀한 검토가 가능하도록 하고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할은 이사회규정 제 11조(부의사항) 및 정관 제 34조(이사의 직무)에서 정하고 있습니다. 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인

(5) 주주총회에 부의할 의안

2. 이사의 업무분장 및 보직 등에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임

(2) 각 이사의 업무분장

(3) 타회사의 임원 겸임(투자사 임원겸임 예외)

(4) 이사와 회사간의 거래의 승인

(5) 공동대표이사의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (단, 감사위원회 위원은 제외)

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(단, 감사위원회 결의는 제외)

(9) 준법지원인의 선임 및 해임

3. 재무에 관한 사항

(1) 자본금 100분의 10이상의 타법인 출자 및 처분

(2) 자산총액의 1000분의 15이상의 자산의 취득 및 처분

(3) 자본금 100분의 20이상의 시설투자

(4) 신주의 발행 및 준비금의 자본전입

(5) 사채의 발행

(6) 타인을 위한 담보제공 및 보증행위의 한도설정

(7) 미화기준 일천만달러이상의 외화차입

(8) 자기주식의 소각

4. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 중요한 계약의 체결(영업의 전부 또는 일부의 양수·양도, 특허권의 양수·양도 등)

(3) 년간 사업계획의 확정

(4) 제반법적 조치에 관한 사항

(5) 주주총회에서 위임 받은 사항

(6) 운영위원회 또는 각 위원회에서 제출된 결의 요구사항

(7) 법령 또는 정관에 정하여진 사항

(8) 지배인의 선임과 해임

(9) 기본조직의 제정 및 개폐

(가) 사업본부(부문)의 신설, 폐지, 통합, 분리 등에 관한 사항

(나) 부서(팀)의 신설, 폐지에 관한 사항

(10) 중요한 사규, 사칙의 수정 및 개폐

(11) 지점, 공장 이전 또는 폐지

(12) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 및 상무의 선임 및 해임

(13) 상담역의 선임

(14) 출자회사의 임원 추천

(15) 기부금액 건당 2천만원이상 집행

(16) 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(17) 기타 관계법령에 따라 이사회의 결의가 필요한 사항

상기 이사회 심의, 의결사항 중 재무에 관한 일부 사항(타법인 출자, 자산 취득 등)은 상법 및 공시요건보다 승인 기준금액을 강화하였으며, 이로 인해 보다 더 투명한 출자와 투자가 이루어 지고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

회사는 이사회 권한 사항은 모두 이사회 결의를 통하여 승인하고 있습니다. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며, 이러한 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있습니다. 이와 같이 회사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

유한양행은 국내 일반적인 기업들과 달리 공익법인이 최대주주로서 독특한 지배구조를 보이고 있습니다. 유한양행은 회사에 개인 소유주가 없으며, 전문경영인 체제를 채택하여 1969년 이후 최고경영자들은 모두 평사원으로 입사하여 최고경영자의 자리까지 올랐습니다. 전문경영인인 대표이사는 6년을 초과하여 연임할 수 없도록 임원의 처우에 관한 규정에 정하고 있어 차기 대표이사의 승계 절차는 당 회사에 있어 필수적인 요건입니다. 이는 기업주의 독단을 사전에 차단하고, 회사 내부에서 성장해온 준비된 인재에게 경영을 맡기는 선진적 경영환경을 조성하며, 주요 의사결정은 이사회를 통해 결정함으로써 전문경영자의 책임경영과 합리적 경영이라는 두 가지 목표를 달성하는 기본 토대를 마련하고자 함입니다.

회사는 현재 내부회계관리조직 승계계획 프로그램을 통해 최고경영자 후보군 관리 및 평가, 후보군 추천 및 선발 등 최고경영자 승계정책에 관한 전반적인 사항을 명문화하였으며, 이사회 중심의 승계 과정 운영으로 투명한 지배구조 구축을 위한 변화와 노력을 지속해오고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

회사는 최고경영자 승계를 위한 후보 요건을 설정하여, 사업가적 역량을 고려한 최고경영자 후보군을 최고경영자 선임 약 2~4년 전부터 이사회 결의를 통해 부사장으로 선임하고 사업경험과 역량을 보강할 수 있도록 최고경영자와 인사담당 임원 협의 하에 주도적으로 육성하고 있습니다. 또한 선정된 후보를 대상으로 국내 유수 대학교 최고경영자과정 등 별도 교육과정을 이수하도록 하고 있습니다.

2023년 7월에는 승계 후보자들을 대상으로 임원 워크숍을 개최하였으며, 2023년 1월부터 2024년 5월까지는 국내 우수대학 및 리더쉽 교육 전문기관과 연계한 리더쉽 교육을 총 8회 실시하여 역량 강화를 위한 교육을 실시하였습니다.

이사회는 추천 받은 최고경영자 후보군에 대해 그 적정성을 심의 및 결의하여 최종 1명을 주주총회 약 6개월전 대표이사 후보자로 확정합니다. 회사는 확정된 대표이사 후보자를 총괄부사장으로 임명하여 정기주주총회에서 선임될 때까지 충분한 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다.

회사의 최근 대표이사 재임기간과 부사장 선임시기 등의 내용은 아래 표와 같습니다.

구분

대표이사

성명

대표이사

재임기간

부사장

선임시기

총괄부사장

선임시기

비고

19, 20대

대표이사

김윤섭

2009.03~2015.03

2007.03

-

2009.03~2012.03

공동대표이사

21대

대표이사

이정희

2015.03.~2021.03

2012.04

2014.07

22대

대표이사

조욱제

2021.03~현재

2017.03

2020.06

이후 이사회에서 확정된 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다. 또한 최고 경영자 변경 시 전임 대표이사를 자문역 등으로 위촉할 수 있도록 하여 원활한 승계가 이루어 질 수 있는 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

대표이사 사장이 유고로 인하여 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우에는 최고경영자 승계정책 및 정관 제34조 2항에 의거 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

이와 같이 회사는 경영의 연속성과 안정성 확보 차원에서 최고경영자 승계를 위한 내부 육성 프로세스를 운영하고 있으며, 최고경영자 승계 프로세스를 지속적으로 보완해 나가고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

2023년 7월에는 승계 후보자들을 대상으로 임원 워크숍을 개최하였으며, 2023년 1월부터 2024년 5월까지는 국내 우수대학 및 리더쉽 교육 전문기관과 연계한 리더쉽 교육을 총 8회 실시하여 역량 강화를 위한 교육을 실시하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 현재 수립한 최고 경영자승계정책에 특별히 개선·보완이 필요한 사항은 없다고 판단하여, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

회사는 안정적인 경영기반을 마련하기 위해 전사 리스크 관리 조직과 유형별 리스크 관리 체계를 갖추고 있습니다. 회사는 이러한 관리 체계를 통해 재무 및 비재무 영역을 포함한 회사의 지속가능성을 위협할 수 있는 잠재적 리스크를 예방, 관리하고 있습니다.

회사는 전사 리스크 관리 조직으로 운영위원회를 설치하고 있으며, 운영위원회는 경영정보 교환과 체계적인 리스크 관리, 통제를 목적으로 운영하고 있습니다. 운영위원회는 운영위원회 규정에 따라 회사의 지속가능성을 위협할 수 있는 각종 리스크에 관하여 보고하고 있으며, 대표이사 및 부문별 최고 책임자들이 참석하여 경영 전반에 걸친 리스크를 모니터링 하고 리스크 영향을 최소화 하는 역할을 하고 있습니다. 운영위원회에 보고된 리스크 사항 중 중요 사항은 이사회에 보고하거나 이사회 안건으로 상정하고 있습니다. 운영위원회는 월 2회 정기적으로 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

이 밖에도 회사는 리스크를 경영일반, 재무, 연구개발, 환경 및 안전보건, 준법의 다섯 가지 리스크로 구분하고 실무 조직을 중심으로 다양한 위원회 및 협의체를 운영하여, 리스크 유형별로 전사적인 관리를 하고 있습니다.

그 외 추가적으로, 회사는 2023년 9월에 국제인증기관 ‘BSI(영국표준협회)’로부터 ‘비즈니스 연속성 경영시스템(BCMS, Business Continuity Management System)’에 대한 국제표준인 ‘ISO 22301’ 인증을 취득하였습니다. ISO 22301은 기업의 비즈니스 중단에 대한 전사적인 리스크 관리체계를 구축함으로써, 예기치 않은 각종 사고나 재난 등으로 인한 사업 중단 시 사업의 핵심 기능을 한정된 시간 내 빠르게 재개하여 기업의 비즈니스를 안정적으로 유지시키는 것을 목적으로 하는 국제표준입니다. 당사는 해당 인증을 통해 리스크 관리 체계 재정비와 대응 능력을 크게 강화해 이해관계자들로부터 더 많은 신뢰 확보와 사업 경쟁력 강화를 기대하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

회사는 상법 제542조의 13에 의거 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 준법지원인을 선임하였으며, 준법지원인은 경영진과 임직원이 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적절하게 수행하는지를 감시하고 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 공정경쟁시스템의 구축과 기업의 대내외 신뢰 제고를 위해 공정거래자율준수프로그램(CP)을 운영 중에 있으며 준법경영팀(7명)을 설치, 운영하여 불공정거래와 관련된 리스크를 제거하고 준법경영을 지속하기 위해 노력하고 있습니다. 회사는 부패방지에 대한 국내외의 요구사항에 선제적으로 대응하기 위해 준법경영시스템 ISO 37301 및 부패방지경영시스템 ISO 37001 인증을 취득하여 국제 표준 규격에 의한 경영시스템을 구축하여 운영 중에 있습니다.

또한 회사는 준법경영을 위해 임직원의 의사결정 및 행동강령이라고 할 수 있는 윤리규범을 제정 하여 운영하고 있으며 우리회사와 종속회사에 공통으로 적용되는 윤리헌장을 제정하여 준수하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

회사는 2018년 11월부터 시행된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리규정 및 운영지침을 개정하고, 양적 및 질적 기준에 따라 평가 범위를 산정하고 관련 업무기술서, 업무흐름도 및 RCM(Risk Control Matrix)를 작성하여 구비하는 등의 작업을 통하여 회사의 기존 내부회계관리제도를 감사 수준에 맞도록 고도화 하였고, 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영체계’에 따라 2020년부터 내부회계관리제도를 설계 및 운영해 오고 있습니다. 또한 내부회계관리제도의 완전한 정착 및 독립성 확보를 위하여 내부회계관리팀을 2020년 신설하여 내부회계관리의 설계 및 운영을 전담하고 외부감사인의 감사 수감 등을 통하여 대표이사 및 내부회계관리자를 지원하고 있으며, 감사위원회 활동을 감사실 소속 감사팀 및 내부회계관리팀에서 지원하고 있습니다.

또한 2023년부터 연결내부회계관리제도를 도입하여 유한양행과 종속회사는 기업회계기준에 따라 작성.공시 되는 연결재무회계 정보의 신뢰성을 확보하고 있으며, 외부감사인으로부터 연결내부회계관리제도에 대한 감사를 수감 받고 있습니다.

대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태를 감사위원회에 보고하고, 감사위원회는 그 보고내용을 평가하고 문서화 하여 이사회에 보고하고 있습니다.

내부회계관리자는 2023사업년도 내부회계관리제도 운영실태 및 연결내부회계관리제도 운영실태에 대하여 2024년 2월에 대표이사 및 감사위원회에 보고하였으며, 2월에 개최된 이사회에서 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태보고 및 연결내부회계관리제도 운영실태보고를 실시하고 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 연결내부회계관리제도 운영실태 평가보고를 실시하였습니다. 또한 대표이사는 3월에 개최된 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태보고 및 연결내부회계관리제도 운용실태보고를 직접 실시하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

회사의 공시 관련 조직은 공시책임자인 경영관리본부장 및 IR팀(4명)으로 구성되어 있으며, IR팀은 2인의 공시담당자(정, 부)를 지정하여 공시업무에 누락이 없도록 주의를 기울이고 있습니다. 그 결과 유한양행은 한국거래소에서 주관하는 2020년도 유가증권시장 공시우수법인에 선정되었습니다. IR팀은 공시 정보 통제 및 관리를 위해 공시정보관리규정을 제정, 시행하고 있으며, 정기적으로 불공정거래 관련 자료와 공시체크리스트 등을 임직원에게 배부 및 안내함으로써 공시규정 위반이 없도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에도 회사는 경영활동에 따른 사업, 환경, 안전, 노사 등 직면할 수 있는 다양한 리스크를 유형별로 분리하여 유관 조직이 각 종 회의체 또는 시스템을 통해 면밀히 관리하고 있습니다. 회사는 산업안전보건법에 따라 2023년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립하고 이사회의 승인을 받았으며, 안전 및 보건에 관한 경영방침을 명문화하고 안전보건관리 전담 조직인 안전보건팀을 운영하여 각종 재해와 비상상황 시에도 사업을 영위할 수 있도록 하고 있습니다.

이와 같이 전 부서는 다양한 리스크 관리를 위해 지속적으로 관련 법규의 변화에 따라 내부통제정책 전반을 개선, 보완하며 만전의 노력을 기울이고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 일부 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 회사의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명을 포함한 총 7명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 2개의 위원회(감사위원회 및 사외이사후보추천위원회)가 설치되어 운영 중입니다. 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조욱제
사내이사(Inside)
남(Male)
69
대표이사

사장
111
2027-03-15
기업경영

일반
고려대 농화학과 졸업

성균관대 유학대학원 석사

유한양행 부사장

(현 )유한양행 대표이사 사장

김열홍
사내이사(Inside)
남(Male)
65
R&D 총괄 사장
2
2027-03-15
기업경영

R&D
고려대 의과대학 졸업

고려대 의학 석사

고려대 의학 박사

고려대학교 암 연구소장

이정희
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
72
이사회 의장
221
2027-03-15
기업경영

일반
영남대 영문학과 졸업

성균관대 유학대학원 석사

유한양행 대표이사 사장

(현)유한양행 기타비상무이사

지성길
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사 후보추천위원회 위원장
50
2026-03-23
생명과학(교수)
고려대 생물학과 졸업

미국 캘리포니아대 이학 박사

경희대 의과대 의학과 병리학교실 교수

(현)고려대학교 생명과학과 교수

박동진
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사
50
2026-03-23
법률(교수)
연세대 법학과 졸업

독일 뮌헨대학교 법학 박사

연세대학교 법학전문대학원장

(현) 한국의료분쟁조정중재원 조정위원

김준철
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위원회 위원장
38
2027-03-15
회계(회계사)
서울대 경영학과 졸업

딜로이트안진회계법인 파트너 이사회 의장

감사위원회포럼 창립대표/이사

(현)다산회계법인 회계사

신영재
사외이사(Independent)
여(Female)
57
사외이사
38
2027-03-15
법률(변호사)
연세대학교 법학과 졸업

University of Washington, School of Law 졸업

신앤파트너스 법률사무소 대표변호사

(현)법무법인 린 파트너 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

회사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치 하여 운영 중에 있습니다. 상법 제542조의11에 근거를 둔 감사위원회의 경우, 총 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 경영진에 대한 내부감시기능 수행과 회계정보의 투명성을 높이기 위한 목적으로 회사의 업무와 재산상태를 조사하고 경영진에 대해 영업보고를 요구할 수 있는 감독 권한을 보유하고 있습니다. 상법 제542조의8에 근거를 둔 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있고, 사외이사에 대한 면밀한 사전 검토를 통해 적합한 사외이사 후보를 주주총회에 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
주요 경영 업무 및 회계에 대한 감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등
3
A

사외이사 후보추천위원회
충분한 검토를 통해 사외이사 후보를 주주총회에 추천
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김준철
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
박동진
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
신영재
감사위원
사외이사(Independent)
여(Female)

사외이사 후보추천위원회
지성길
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

사외이사 후보추천위원회
박동진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사 후보추천위원회
조욱제
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 ESG위원회를 설치하고 있지 않으나, 지속가능경영을 위하여 2022년도에 전담부서인 ‘ESG경영실’을 신설했습니다. ESG경영실에서는 ESG 전략 및 목표 수립, ESG 관련 국내외 기준 검토, 글로벌 이니셔티브 참여, 지역 연계 사회공헌활동 및 임직원 봉사활동 등의 업무를 수행합니다. 또한 전사적 ESG경영체계 구축을 위해 전 사업부문이 참여하는 ESG실무협의회를 운영하고 있습니다. ESG경영실은 월 2회 정례 회의를 개최하여, 부문별 ESG 추진 현황을 공유 및 점검하고, 환경, 사회, 지배구조 영역별 개선 활동을 실행하고 있습니다. 당사는 현재의 ESG경영실로도 ESG위원회 수준의 역할이 가능하다고 판단하고 있으며, 향후 검토를 통하여 ESG위원회 설치를 고려하도록 하겠습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 사외이사는 아니지만 이사회의 독립성을 확보하고 감독업무의 투명성을 높이기 위해 이사회 의장을 대표이사가 아닌 이정희 기타비상무이사로 선임하였습니다. 비록 사외이사는 아니지만 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 이사회 독립성을 확보하는 효과는 비슷하다고 판단하였으며, 기존에도 이사회 의장의 경험이 있는 이정희 기타비상무이사가 이사회 의장을 맡는 것이 보다 원활한 의사진행에 도움이 될 것으로 판단하여 선임하게 되었습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사, 집행임원제도 도입에 관한 필요성을 느끼지 못해 아직 도입하지 않고 있습니다. 향후 필요 시에 해당 제도 도입을 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 독립성을 확보하고 감독업무의 투명성을 높이기 위해 이사회 의장을 대표이사가 아닌 기타비상무이사로 선임하였습니다. 비록 사외이사는 아니지만 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 이사회 독립성을 확보하는 효과는 비슷하다고 판단하였으며, 기존에도 이사회 의장의 경험이 있는 이정희 기타비상무이사가 이사회 의장을 맡는 것이 보다 원활한 의사진행에 도움이 될 것으로 판단하여 선임하게 되었습니다. 선임사외이사제도와 집행임원제도는 아직 큰 필요성을 느끼지 못해 적용하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 의장을 사외이사로 선임하는 것과 선임사외이사 및 집행임원 선임 등을 검토하고 필요 시 이를 적용하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

유한양행은 이사 선임 정책에 있어서 어떠한 차별을 두지 않고 다양한 부문으로부터 업무수행에 적절한 전문성과 지식을 가진 자들이 이사회 임원이 될 수 있도록 노력하고 있습니다. 현재 유한양행의 이사회는 독립성을 확보하고 감독업무의 투명성을 높이기 위해 조욱제 대표이사가 아닌 이정희 기타비상무이사가 이사회 의장을 담당하고 있으며, R&D분야에 전문성을 가진 김열홍 사내이사가 R&D부문을 총괄하여 관리하고 있습니다. 특히 사외이사는 생명과학과 교수인 지성길 이사, 법학전문대학원 교수인 박동진 이사 외에 공인회계사인 김준철 이사와 변호사인 신영재 이사를 선임하여 기업특성에 적합한 전문성과 경쟁력을 공고히 하고 있습니다. 현재 이사회 임원 중 신영재 사외이사는 여성 임원으로서, 임원 선임에 있어서 성별에도 차별을 두지 않고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 하단의 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

지성길
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-23
2023-03-23
재선임(Reappoint)
비상근

박동진
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-23
2023-03-23
재선임(Reappoint)
비상근

조욱제
사내이사(Inside)
2015-03-20
2027-03-15
2024-03-15
재선임(Reappoint)
상근

김열홍
사내이사(Inside)
2024-03-15
2027-03-15
2024-03-15
선임(Appoint)
상근

이정희
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-03-19
2027-03-15
2024-03-15
재선임(Reappoint)
비상근

김준철
사외이사(Independent)
2021-03-19
2027-03-15
2024-03-15
재선임(Reappoint)
비상근

신영재
사외이사(Independent)
2021-03-19
2027-03-15
2024-03-15
재선임(Reappoint)
비상근

이병만
사내이사(Inside)
2018-03-16
2024-03-19
2024-03-15
만료(Expire)
비등기임원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 일부 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

유한양행은 이사회 내 위원회로서 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 전체 위원 3인 중 과반수인 2인을 사외이사로 선임 하여 보다 독립적인 위치에서 동 위원회가 기능할 수 있도록 제도적으로 뒷받침하고 있습니다. 또한 사외이사는 후보 선정을 위해 상법에서 규정하고 있는 사외이사 결격사유에 해당하지 않음을 확인하고 있습니다. 회사의 사내이사 후보자는 이사회 추천을 통해 선정하며, 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 이사선출의 독립성을 위해 이사후보의 인적 사항은 '주주총회 소집통지, 공고사항'을 통해 주주총회 전에 공시하고 있습니다. 유한양행의 이사 전원은 이러한 절차에 따라 선임되었습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

회사는 이사 후보에 관한 정보를 주주총회 소집결의 및 소집공고 공시를 통해 상법에서 정한 주주총회 2주전보다 앞선 4주전에 제공하여 주주들이 이사 후보에 대한 정보를 충분한 기간 전에 검토할 수 있도록 제공하고 있습니다. 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 지면상 소집통지서에 기재하지 않으나 매 분기 공시되는 정기보고서를 통해 분기마다 정보를 제공하고 있습니다. 특히 재선임되는 사외이사의 경우에는 주주총회 소집공고를 통해 각 사외이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제100기

주주총회
지성길
2023-02-23
2023-03-23
28
사외이사(Independent)
성명, 출생년도, 임기, 신규선임 여부, 주요경력

제100기

주주총회
박동진
2023-02-23
2023-03-23
28
사외이사(Independent)
성명, 출생년도, 임기, 신규선임 여부, 주요경력

제101기

주주총회
조욱제
2024-02-06
2024-03-15
38
사내이사(Inside)
성명, 출생년도, 임기, 신규선임 여부, 주요경력

제101기

주주총회
김열홍
2024-02-06
2024-03-15
38
사내이사(Inside)
성명, 출생년도, 임기, 신규선임 여부, 주요경력

제101기

주주총회
이정희
2024-02-06
2024-03-15
38
기타비상무이사(Other non-executive)
성명, 출생년도, 임기, 신규선임 여부, 주요경력

제101기

주주총회
김준철
2024-02-06
2024-03-15
38
사외이사(Independent)
성명, 출생년도, 임기, 신규선임 여부, 주요경력

제101기

주주총회
신영재
2024-02-06
2024-03-15
38
사외이사(Independent)
성명, 출생년도, 임기, 신규선임 여부, 주요경력

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 지면상 소집통지서에 기재하지 않으나 매 분기 공시되는 정기보고서를 통해 분기마다 정보를 제공하고 있습니다. 특히 재선임되는 사외이사의 경우에는 주주총회 소집공고를 통해 각 사외이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

회사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않으나, 이사 선임과정에서 소액주주의 의견 반영을 위해 1%미만의 지분을 가진 주주에게는 전자공시로 소집통지를 갈음할 수 있음에도 불구하고, 모든 주주에게 소집통지서를 우편 발송하여 이사 선임과 관련된 정보를 적극적으로 제공하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재까지 주주의 특별한 요청이 없어 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 향후 필요 시 집중투표제 도입에 관하여 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재까지 주주의 특별한 요청이 없어 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 향후 필요 시 집중투표제 도입에 관하여 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조욱제
남(Male)
대표이사

사장
O
기업경영 일반

김열홍
남(Male)
R&D 총괄 사장
O
R&D 총괄

이정희
남(Male)
기타비상무이사
X
이사회 의장

지성길
남(Male)
사외이사
X
사외이사 후보추천위원장

박동진
남(Male)
사외이사
X
사외이사 후보추천위원

감사위원

김준철
남(Male)
사외이사
X
감사위원장

신영재
여(Female)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성명

성별

직위

상근 여부

담당 업무

이병만

남

부사장

상근

경영관리본부장

오세웅

남

부사장

상근

중앙연구소장

임효영

여

부사장

상근

임상의학본부장

유재천

남

부사장

상근

약품사업본부장

이영미

여

부사장

상근

R&BD 본부장

신명철

남

전무

상근

해외사업부장

김성수

남

전무

상근

생활건강사업부장

강대식

남

전무

상근

생산본부장

고선진

남

전무

상근

바이오CMC 부문장

(겸) 바이오CMC팀장

정주영

남

전무

상근

마케팅부문장

박은희

여

전무

상근

법무실장

김재용

남

전무

상근

기획재정부문장

이세영

여

상무

상근

의학실장

오상호

남

상무

상근

의약공정부문장

홍승훈

남

상무

상근

종합병원사업부장

조민철

남

상무

상근

ESG경영실장

윤태진

남

상무

상근

전략실장

이병철

남

상무

상근

감사실장

공병준

남

상무

상근

대외협력실장

김준환

남

상무

상근

바이오신약부문장

이효정

여

상무

상근

PV실장

김용찬

남

상무

상근

약품관리부문장

박찬환

남

상무

상근

관리부문장

장선우

남

상무

상근

제품제제부문장

이학주

남

상무

상근

생산부문장

윤동수

남

상무

상근

Hospital5 부장

이상호

남

상무

상근

품질경영실장

홍현동

남

상무

상근

약국사업부장

신동국

남

상무

상근

일반병원사업부장

이해영

남

상무

상근

CDMO 사업실장 (겸)

CDMO PM 팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

유한양행의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제 382조 및 제 542조의 8 제 2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 회사는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 사내 규정과 취업 규칙에 복무 및 충실의무, 채용결격사유 등을 두어 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있으며, 임원 선임 시 자격요건을 이사회에서 면밀히 검토하고, 등기임원은 주주총회에 후보자로 상정하고 있습니다. 또한 회사는 집중투표제는 도입하고 있지 않으나, 이사 선임과정에서 소수주주의 의견 반영을 위하여 1%미만의 지분을 가진 주주에게는 전자공시로 소집통지를 갈음할 수 있음에도 불구하고, 모든 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하여 이사 선임과 관련하여 투명하고 공정한 정보를 제공하고 있습니다.

이에 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 임원은 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

지성길
50
0

박동진
50
0

김준철
38
0

신영재
38
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

유한양행은 상법 제382조제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 특히, 동법 시행령 제34조제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 또한, 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다.

상기 내용과 같이 현재 재직 중인 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 회사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구중인 사외이사 자격요건을 검토하는 것은 물론 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 사외이사후보추천위원회 및 이사회에서 충분히 검토하여 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

유한양행은 회사의 사외이사가 충실한 직무 수행을 할 수 있도록 당해 회사의 사외이사를 포함하여 상장, 비상장 여부를 불문하고 다른 회사 1개사만 이사, 감사 및 집행임원을 겸직할 수 있도록 내부 기준을 정하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

지성길
X
2020-03-20
2026-03-23
생명과학과 교수
고려대학교
교수
'05.03
비상장

박동진
O
2020-03-20
2026-03-23
법학전문대학원 교수
연세대학교
교수
'03.03
비상장

김준철
O
2021-03-19
2027-03-15
회계사
다산회계법인, SK디앤디
회계사, 사외이사
'20.01, '21.03
비상장, 코스피

신영재
O
2021-03-19
2027-03-15
변호사
법무법인 린
파트너 변호사
'21.02
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 일부 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

유한양행은 IR팀이 부의 안건 관련 자료 배포, 이사회 의사록 작성과 안건에 대한 사후 관리는 물론, 사외이사 직무 수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 회사는 신임 사외이사를 대상으로 회사 조직, 사업 현황, 사업 목표 및 전략, 각종 규정 및 이사회 관련 사항들을 설명하는 시간을 통해 회사에 대한 이해를 높일 수 있도록 하고 있으며, 매년 주요 사업 현황, 재무 및 회계 관련 쟁점, 제약업계 주요 이슈에 대한 정보, 주요 법률 개정에 따른 변화 등에 대하여 심층적인 논의를 할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다.

회사는 이사회 개최 약 3주전에 사외이사 전원이 참석할 수 있도록 참석 가능 일정을 사전에 조율하고, 1주일전에 소집통지서를 발송하고 있습니다. 또한 적어도 이사회 수일 전에 이사회 자료를 사전 발송하여 사외이사가 안건에 대해 충분히 사전 검토할 수 있는 기회를 부여함으로써, 이사회가 보다 더 내실 있게 진행될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

유한양행은 IR팀이 부의 안건 관련 자료 배포, 이사회 의사록 작성과 안건에 대한 사후 관리는 물론, 사외이사 직무 수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 매년 사외이사의 업무수행에 도움이 될 수 있는 교육을 제공하고 있습니다. 2024년에도 교육을 실시할 계획이며, 최근 사외이사의 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

[사외이사 교육실시 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2022년 06월 30일

상장회사협의회

김준철,박동진,신영재

별도일정 수행

내부회계관리제도 교육

2022년 07월 29일

안진회계법인

김준철, 박동진

별도일정 수행

연결내부회계관리제도의 이해

2022년 10월 11일

유한양행

사외이사 전원

-

ESG 관련 교육

2022년 11월 03일

유한양행

사외이사 전원

-

오픈이노베이션 관련 교육

2023년 03월 09일

유한양행

사외이사 전원

-

R&D 파이프라인 관련 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

회사는 감사위원회 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사만이 참여하는 별도의 회의체가 구성된 바 없어 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 따로 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 감사위원회 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사만이 참여하는 별도의 회의체가 구성된 바 없어 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 따로 개최하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 사외이사로만 이루어진 회의 개최에 관하여 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 아직 인사위원회와 같은 이사회내 위원회를 설치하지 않은 관계로 상기 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

유한양행은 아직 인사위원회와 같은 이사회내 위원회를 설치하지 않은 관계로 사외이사에 대한 평가를 수행하지 않고 있으나, 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대해 면밀히 검토하고 새로운 아이디어를 제시하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 회계 감독, 경영진 업무집행 감독, 리스크 관리 등을 충실히 수행하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 재선임 결정 시에 적극적으로 활용하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

향후 인사위원회와 같은 이사회내 위원회 설치 등을 고려하여 사외이사에 대한 공정한 평가 방안을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

유한양행은 아직 인사위원회와 같은 이사회내 위원회를 설치하지 않은 관계로 사외이사에 대한 평가를 수행하지 않고 있으나, 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대해 면밀히 검토하고 새로운 아이디어를 제시하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 회계 감독, 경영진 업무집행 감독, 리스크 관리 등을 충실히 수행하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 재선임 결정 시에 적극적으로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

유한양행은 아직 인사위원회와 같은 이사회내 위원회를 설치하지 않은 관계로 사외이사에 대한 평가를 수행하지 않고 있으나, 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대해 면밀히 검토하고 새로운 아이디어를 제시하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 회계 감독, 경영진 업무집행 감독, 리스크 관리 등을 충실히 수행하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 재선임 결정 시에 적극적으로 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 인사위원회 설치 등을 검토하여 사외이사의 평가와 재선임 결정에 반영하는 것에 대하여 고려하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 평과결과를 반영하지 않지만, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종/유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인 받은 이사보수한도 내에서 사외이사의 책임과 직무, 위험성, 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다. 사외이사 보수에 별도로 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

유한양행은 사외이사에 대해서 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대한 의견 제시, 해당 분야의 전문가로서 자문 제공 여부, 위원회 위원으로서 활동 수행 여부 등을 종합적으로 고려하여 정성적인 활동평가를 진행하고 있습니다. 회사는 사외이사의 독립성 측면을 고려했을 때 회사에서 사외이사의 활동평가 결과를 보수정책에 적용하는 것은 적절하지 않다고 판단하여 별도로 보수 산정에 반영하고 있지는 않습니다. 그러나 사외이사 활동의 정성적인 평가는 재선임 결정 시에 적극적으로 활용하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사 보수에 별도로 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

유한양행은 사외이사에 대해서 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대한 의견 제시, 해당 분야의 전문가로서 자문 제공 여부, 위원회 위원으로서 활동 수행 여부 등을 종합적으로 고려하여 정성적인 활동평가를 진행하고 있습니다. 회사는 사외이사의 독립성 측면을 고려했을 때 회사에서 사외이사의 활동평가 결과를 보수정책에 적용하는 것은 적절하지 않다고 판단하여 별도로 보수 산정에 반영하고 있지는 않습니다. 그러나 사외이사 활동의 정성적인 평가는 재선임 결정 시에 적극적으로 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 사외이사의 독립성 측면을 고려했을 때 회사에서 사외이사의 활동평가 결과를 보수정책에 적용하는 것은 적절하지 않다고 판단하여 별도로 보수 산정에 반영하고 있지는 않습니다. 향후 사외이사의 활동평과 결과를 보수정책에 적용하는 것을 검토하고 필요시 적용하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 일부 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

유한양행은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 이사회 규정을 두고 있으며, 이사회 규정에 정기이사회는 2월, 4월, 7월, 10월에, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 운영하도록 명시하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023년 1월 1일부터 5월 31일까지까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
8
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 명문화된 임원보수정책은 없으나 매년 전임직원을 대상으로 업적평가와 역량평가 및 조직평가를 실시하여 보수에 반영하고 있습니다. 등기임원의 보수는 주주총회 결의로 그 한도를 승인받은 후 , 이사회 위임 하에 대표이사가 동종업계 등기임원의 보수 비교와 종합적인 연간 업적을 평가하여 산정 및 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험을 가입하지 않고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 고객, 임직원, 주주 및 투자자, 협력사, 지역사회를 주요 이해관계자로 정의합니다. 당사는 이해관계자의 특성에 맞는 다양한 온/오프라인 소통채널을 활용해 주요 관심사를 파악하고, 이해관계자의 의견을 경영활동 전반에 반영하고자 노력하고 있습니다. 당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하기 위하여 2022년도에 전담부서인 ‘ESG경영실’을 신설했습니다. ESG경영실에서는 ESG 전략 및 목표 수립, ESG 관련 국내외 기준 검토, 글로벌 이니셔티브 참여, 지역 연계 사회공헌활동 및 임직원 봉사활동 등의 업무를 수행합니다. 또한 전사적 ESG경영체계 구축을 위해 전 사업부문이 참여하는 ESG실무협의회를 운영하고 있습니다. ESG경영실은 월 2회 정례 회의를 개최하여, 부문별 ESG 추진 현황을 공유 및 점검하고, 환경, 사회, 지배구조 영역별 개선 활동을 실행하고 있습니다. 당사는 앞으로도 모든 이해관계자와 긴밀하게 소통하고 협력하여 상호 신뢰관계를 지속적으로 강화해 나갈 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원배상책임보험은 아직 필요성을 느끼지 못해 가입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원배상책임보험은 아직 필요성을 느끼지 못해 가입하지 않았으나 향후 필요 시 가입을 고려하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

회사는 매 이사회 회의마다 의사록과 녹취록을 상세하게 작성, 보존하고 있으며 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사 별로 기록하고 있습니다. 정관 제39조에 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고, 의장과 출석 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 보관하도록 명시하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 매 이사회 회의마다 의사록과 녹취록을 상세하게 작성, 보존하고 있으며 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사 별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조욱제
사내이사(Inside)
111개월
100
100
100
100
96
91
100
97

김열홍
사내이사(Inside)
2개월

이정희
기타비상무이사(Other non-executive)
221개월
100
100
100
100
96
91
100
97

지성길
사외이사(Independent)
50개월
100
100
100
100
96
91
100
97

박동진
사외이사(Independent)
50개월
100
100
100
100
96
91
100
97

김준철
사외이사(Independent)
38개월
100
100
100
100
95
88
100
96

신영재
사외이사(Independent)
38개월
100
100
100
100
95
91
100
92

이병만
사내이사(Inside)
72개월
100
100
100
100
96
91
100
97

이철
사외이사(Independent)
72개월
95

90
100
99

100
97

김재교
사내이사(Inside)
18개월
83

83
100

100

박종현
사내이사(Inside)
72개월
100

100
100

100

김상철
사내이사(Inside)
72개월
100

100
100

100

이영래
사내이사(Inside)
72개월
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별이사의 활동 내용을 정기공시 외 기업지배구조보고서와 홈페이지 및 지속가능경영보고서를 통해 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 보고서 제출일 기준 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등은 설치하지 않고 있습니다. 위원회 별 주요 역할, 구성 현황은 상기 세부원칙 4-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

회사의 감사위원회는 3인으로서, 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인, 사외이사 2인의 총 3인으로 구성되어 있습니다. 이처럼 이사회 내 위원회에 사외이사를 과반수로 구성함으로써 상법 상 의무를 준수하며 위원회의 전문성 및 독립성을 보장하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사의 감사위원회는 3인으로서, 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보상(보수)위원회는 아직 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

유한양행은 2020년말 기준으로 회사의 자산이 별도 재무제표 기준 자산 2조원을 초과함에 따라 2021년 3월 정기주주총회 이후, 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회, 감사위원회를 도입함으로써 관련 법령상 의무를 준수하고 있습니다.

회사는 전문성, 윤리성, 독립성이 보장된 사외이사 후보를 추천하고, 전문역량을 검증하는 역할을 하기 위해 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 이사의 업무집행 및 회계감사, 외부감사인 승인 등의 업무를 하기 위해 감사위원회를 설치하였습니다.

회사는 위원회 별로 설치 목적, 권한, 책임, 구성, 자격, 임면, 부의사항, 소집관련 내용 등을 별도 명문으로 규정함으로써, 위원회의 효율적인 운영을 위해 노력하고 있습니다.

공시대상 기간 중 위원회의 활동 및 성과평가에 대해서는 정관, 이사회규정 및 감사위원회규정에서 명문화하고 있지는 않지만, 각 이사의 이사회 및 위원회 출석 및 참여 현황은 사업보고서 및 분/반기보고서를 통해 공시하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 위원회의 구성 현황은 상기 세부원칙 4-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

감사위원회의 결의사항 중 중요사항은 이사회에 보고하고 있으며, 사외이사후보추천 위원회의 주요 결의사항(사외이사 후보 추천 안건에 대한 결의내용)은 이사회에 보고 후 이사 추천의 건으로 주주총회에 상정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

감사위원회의 결의사항 중 중요사항은 이사회에 보고하고 있으며, 사외이사후보추천 위원회의 주요 결의사항(사외이사 후보 추천 안건에 대한 결의내용)은 이사회에 보고 후 이사 추천의 건으로 주주총회에 상정하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
1
2023-01-31
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

이사-1차
2
2023-01-31
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보추천의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
1
2024-01-26
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 제외한 기타 이사회내 위원회가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

유한양행은 2020년말 기준으로 자산총액이 2조원 이상이 되었기 때문에 관련 법령에 따라 2021년 3월 주주총회 의결을 통해 감사제도를 폐지하고, 감사위원회를 신설하여 운영하고 있습니다. 회사의 감사위원회는 3명 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이는 상법 제415조의2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다’는 규정 요건을 충족하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김준철
감사위원장
사외이사(Independent)
현재 다산회계법인 고문

2018~2021 감사위원회포럼 창립대표/이사

2007~2021 딜로이트안진회계법인 부대표

2017~2020 딜로이트안진회계법인 파트너 이사회 의장
2024년 3월

감사위원 재선임

박동진
감사위원
사외이사(Independent)
현재 한국의료분쟁조정중재원 조정위원

2021~현재 대한의료법학회 명예회장

2022~2024 연세대학교 법학전문대학원장

2022~2022 한국민사법학회 회장
2023년 3월

감사위원 재선임

신영재
감사위원
사외이사(Independent)
현재 법무법인 린 파트너 변호사

2017~2021 신앤파트너스 법률사무소 대표변호사

2012~2016 법무법인 율촌 파트너변호사

2003~2012 법무법인 화우 파트너변호사
2024년 3월

감사위원 재선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

회사의 감사위원회는 3명 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이는 상법 제415조의2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다’는 규정 요건을 충족하고 있습니다. 감사위원 중 1인 이상을 회계 또는 재무전문가로 선임하여야 한다는 상법 및 관계 법령에 의거하여 회사에서는 김준철 사외이사를 선임하고 있습니다. 김준철 사외이사는 공인회계사 자격을 취득하고 현재 다산회계법인 고문으로 근무함은 물론 딜로이트안진회계법인에서 10년이상 재직한 자로서, 상법 제542조의11 제2항 1호유형 ‘공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람’의 요건을 갖춘 회계 또는 재무전문가입니다. 또한 두명의 감사위원들도 법률 분야에 전문가로서 회사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행 할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

유한양행은 감사위원회가 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지할 수 있도록 정관 제41조의3 감사위원회의 직무 등에 그 근거를 마련하였습니다. 감사위원회는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있고, 이사회의 소집을 청구할 수 있으며, 회의의 목적사항과 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 또한 감사위원회는 필요 시에 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사 및 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 회사는 상법 542조의 11(감사위원회)에 따라 결격사유 없는 후보자를 선정하여 주주총회에서 선임하였습니다. 또한 상법에 따라 회사나 계열회사의 상무에 종사하지 못하도록 하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

회사는 감사위원회 설립 직후에 감사위원회규정을 제정하였으며 감사위원회규정 제1, 6조를 통해 감사위원회의 운영 목적과 구성에 대해 명시하고 있습니다. 또한, 제4조에 명시된 감사위원회의 직무와 권한에 따라 회계 및 업무를 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회규정에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 그리고 감사위원회규정 제5조를 통해 감사위원회의 의무와 책임에 대해 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

회사는 감사위원회에게 업무수행에 필요한 교육을 제공하고, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하였으며, 감사 제도 관련 정보, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하였습니다.

회사의 교육실시 내역은 아래 표와 같습니다.

[감사위원회 교육실시 내역]

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023-03-09

유한양행

감사위원 전원

R&D 파이프라인 관련 교육

2023-08-29

유한양행

감사위원 전원

감사위원회 및 종속회사 CFO의 역할과 책임

2023-11-09

딜로이트 안진

감사위원 전원

투명공시와 新외부감사법의 효과 등

당사는 내부회계관리규정과 내부회계관리규정 업무지침에 따라 감사위원회를 대상으로 연 1회 이상 내부회계관리제도 관련 법령 및 내부통제 변화사항 등 필요한 주기적인 교육계획을 수립하고 있습니다. 당사의 감사위원회 교육 계획은 다음과 같습니다.

[감사위원회 교육 계획]

교육일자(계획)

교육실시 주체(계획)

참석 감사위원(계획)

주요 교육내용(계획)

2024년 중

유한양행

감사위원회 위원 전원

내부회계관리제도 Networking Day 세미나

2024년 중

유한양행

감사위원회 위원 전원

연결내부회계관리제도 온라인교육(사이버연수원)

2024년 중

상장회사협의회

감사위원회 위원 전원

상장회사감사회 조찬강연 또는 온라인 특별강연

2024년 중

상장회사협의회

감사위원회 위원 전원

감사 및 감사위원을 위한 직무연수

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

회사의 감사위원회는 정관 제 41조의3에 따라 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문 지원을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회규정 제4조에 근거하여 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사 등에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 동 규정에 따라 관계자의 출석 및 답변을 요구 할 수 있으며, 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다. 또한 감사위원회는 각 부서장에게 임직원의 부정행위나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있으며, 그 사안이 중대하다고 판단한 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수할 수 있습니다. 그리고 감사위원회는 동 규정 제18조 에 따라 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다.

감사위원회는 감사위원회규정 제12조에 따라 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있으며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등은 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다. 아울러, 동 규정에 의거, 이상의 직무를 수행할 때 감사위원회는 대표이사에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회규정 제4조에 근거하여 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사 등에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 동 규정에 따라 관계자의 출석 및 답변을 요구 할 수 있으며, 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다. 또한 감사위원회는 각 부서장에게 임직원의 부정행위나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있으며, 그 사안이 중대하다고 판단한 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수할 수 있습니다. 그리고 감사위원회는 동 규정 제18조에 따라 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

회사는 감사위원회 규정에 의거, 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 지원하고 경영진으로부터 독립성을 유지하기 위해 감사위원회에 전속되는 내부감사부서로서 감사실을 설치 및 운영하고 있습니다. 회사 내부감사부서인 감사실의 책임자는 감사실장으로서 임원(상무)급이며, 감사실은 감사팀과 내부회계관리팀으로 조직되어 있으며 , 감사실장을 포함한 총 15명으로 구성되어 있습니다. 내부감사부서의 실장과 팀장들은 회계ㆍ재무부서에서 20년 이상 근속한 전문성 있는 인력으로 구성되어 있으며, 내부감사부서원들은 해당 업무를 수행하는데 필요한 지식을 습득할 수 있도록 정기적으로 내부감사업무 관련 교육을 이수하고 있습니다. 내부감사부서의 독립성 확보를 위해 내부감사부서 책임자의 임면은 감사위원회의 동의를 얻어야 하며, 내부감사인력은 감사위원회의 업무를 보조할 뿐만 아니라, 위원회의 지휘ㆍ명령을 받아 직무를 수행하고, 위원회에 직접 해당 업무에 관한 보고를 하도록 감사위원회규정 제14조(감사부설기구)에 명시하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부감사부서의 독립성 확보를 위해 내부감사부서 책임자의 임면은 감사위원회의 동의를 얻어야 하며, 내부감사인력은 감사위원회의 업무를 보조할 뿐만 아니라, 위원회의 지휘ㆍ명령을 받아 직무를 수행하고, 위원회에 직접 해당 업무에 관한 보고를 하도록 감사위원회규정 제14조(감사부설기구)에 명시하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사위원의 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종/유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인 받은 이사보수한도 내에서 임원의 처우에 관한 규정에 따라 감사위원의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다. 감사위원이 아닌 사외이사(사외이사후보추천위원) 대비 보수는 약 28% 높게 지급하고 있습니다. 회사는 보수에 차등을 두는 방법 이외에도 감사위원회 위원의 역할과 책임에 따른 업무 독립성을 확보하고 충실한 직무수행을 담보할 수 있도록 별도의 지원조직을 마련하여 감사위원회를 지원, 운영하고 있으며, 감사위원회 대상의 별도 교육을 실시하여 감사위원회 위원의 역할과 책임에 부합하는 전문적인 업무수행이 가능하도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.28

감사위원이 아닌 사외이사(사외이사후보추천위원) 대비 보수는 약 28% 높게 지급하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

유한양행의 내부감사기구는 이사회에 참석하여 이사회가 적법하게 이루어질 수 있도록 감독하고 의견을 진술하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 유한양행 감사위원의 이사회 참석현황은 다음과 같습니다.

[감사위원의 이사회 참석 내역]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1

2023.02.22

3/3

결의사항

1. 제100기 재무제표

가결

결의사항

2. 제100기 정기주주총회 소집 및 상정의안

가결

결의사항

3. 타법인 투자

재논의

결의사항

4. 임원 선임

가결

결의사항

5. 기부금 집행

가결

결의사항

6. 2023년 안전 및 보건계획

가결

2

2023.03.09

3/3

결의사항

1. 타법인 투자

가결

결의사항

2. 조직 개편

가결

3

2023.03.23

3/3

결의사항

1. 타법인 지분 양도

가결

결의사항

2. 사외이사 후보추천위원회 위원 선임

가결

결의사항

3. 임원 인사

가결

4

2023.04.26

3/3

결의사항

1. 제101기 1분기 손익계산서 및 재무상태표 승인

가결

결의사항

2. 기부금 집행

가결

5

2023.05.29

3/3

결의사항

1. 조직 개편

가결

결의사항

2. 임원 인사

가결

결의사항

3. 타법인 투자

가결

결의사항

4. 기부금 집행

가결

6

2023.07.28

3/3

결의사항

1. 제101기 상반기 손익계산서 및 재무상태표 승인

가결

결의사항

2. 조직 개편

가결

결의사항

3. 규정 개정

가결

결의사항

4. 자사주 신탁계약 연장

가결

결의사항

5. 해외 자산 투자

가결

결의사항

6. 기부금 집행

가결

7

2023.10.31

3/3

결의사항

1. 제101기 3분기 손익계산서 및 재무상태표 승인

가결

결의사항

2. 조직 개편

가결

결의사항

3. 임원 선임

가결

결의사항

4. 자회사 투자의 건

가결

결의사항

5. 지분 매각

가결

결의사항

6. 기부금 집행

가결

8

2023.11.24

3/3

결의사항

1. 주식발행초과금 일부 자본전입(무상증자)

가결

결의사항

2. 지분 매각

재논의

결의사항

3. 타법인 투자

재논의

9

2023.12.21

3/3

결의사항

1. 타법인 투자

가결

10

2024.02.26

3/3

결의사항

1. 제101기 재무제표

가결

결의사항

2. 제101기 정기주주총회 소집 및 상정의안

가결

결의사항

3. 제 102기(2024년도) 사업계획(안)

가결

결의사항

4. 규정 개정

가결

결의사항

5. 준법지원인 선임

가결

결의사항

6. 기부금 집행

가결

결의사항

7. 2024년 안전 및 보건계획

가결

보고사항

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가 보고

-

보고사항

2. 부패방지 및 컴플라이언스 경영시스템 경영검토 보고

-

11

2024.03.05

3/3

결의사항

타법인 투자

재논의

12

2024.03.15

3/3

결의사항

대표이사 선임

가결

결의사항

1. 이사회 의장 선임

가결

결의사항

2. 조직 개편 및 임원 인사

가결

결의사항

3. 출자회사 임원 추천

가결

결의사항

4. 사외이사 후보추천위원회 위원 선임

가결

결의사항

5. 규정 개정

가결

결의사항

6. 기부금 집행

가결

13

2024.03.22

3/3

결의사항

1. 조직 개편

가결

결의사항

2. 임원 인사

가결

보고사항

규정 개정

-

14

2024.04.30

3/3

결의사항

제102기 1분기 손익계산서 및 재무상태표 승인

가결

보고사항

1. 타법인 투자

-

보고사항

2. 제102기(2024년도) 사업계획(안)

-

보고사항

3. 관계사 관련 보고

-

[이사회 출석 내역]

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

8차

9차

10차

11차

12차

13차

14차

개최일자

2022.02.16

2022.03.18

2022.04.29

2022.06.08

2022.07.28

2022.09.13

2022.10.04

2022.11.03

2022.11.22

2022.12.29

2023.02.22

2023.03.09

2023.03.23

2023.04.30

사내
이사
등

조욱제

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

이정희

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

이병만

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

사외
이사

이철

출석

출석

출석

출석

출석

불참

출석

출석

출석

출석

출석

출석

퇴임

퇴임

지성길

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

박동진

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

김준철

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

신영재

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

감사위원회는 2022년 12월 13일에 개최된 감사위원회 회의에서 한영회계법인을 2023년부터 2025년까지 3년간 외부감사인으로 선임하였습니다. 또한, 감사위원회는 매년 내부회계관리자로부터 제도의 운영실태를 보고받고 이를 평가하여 연말 결산기 이사회에 내부회계관리제도 평가보고서를 제출하였으며, 제101기 사업연도(2023. 1. 1 ~2023.12.31)의 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고 그 결과를 감사위원회의 감사보고서로 작성하여 2024년 3월 15일에 개최된 제101기 주주총회에 보고하였습니다.

공시서류제출일 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역 및 출석 내역 및 출석률은 다음과 같습니다.

[감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1

2023.02.13

3/3

보고

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

2

2023.02.20

3/3

보고

1. 제100기 재무제표 보고의 건

-

승인

2. 제100기 주주총회 안건 검토의 건

가결

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

3

2023.03.06

3/3

보고

1. 2022년 회계감사 결과보고

-

4

2023.05.09

3/3

보고

1. 2023년 1분기 검토결과 및 감사 계획 보고

-

2. 2023년 내부회계관리팀 연간 운영계획 및 현황

-

3. 2022년 내부회계관리제도 미비점 개선 관련 진행사항 보고

-

5

2023.08.10

3/3

보고

1. 2023년 반기 검토 결과 및 감사 진행 현황 보고

-

2. 준법감시 업무 보고

-

3. 투자사 관리방안 보고

-

6

2023.08.29

3/3

보고

1. 연결내부회계관리제도 현황 보고

-

2. 그룹윤리헌장 제정 관련 경과 사항 보고

-

7

2023.11.09

3/3

보고

1. 2023년 3분기 재무감사 결과 보고

-

2. 연결내부회계관리제도 상반기 운영평가 보고

-

3. 감사실 업무 현황 및 향후 계획 보고

-

8

2023.12.06

3/3

승인

1. 2023년 감사실적 보고 및 2024년 감사계획 승인

가결

보고

2. 재무팀 현황 및 결산 진행 계획 보고

-

3. 2023년 기말 핵심 감사 사항 보고

-

9

2024.02.05

3/3

보고

1. 내부회계관리제도 운영실태보고

-

2. 제 101기 재무제표 보고의 건

-

승인

3. 제 101기 주주총회 안건 검토의 건

가결

10

2024.02.06

3/3

승인

1. 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

11

2024.03.05

3/3

보고

1. 2023년 외부감사 결과 보고

-

12

2024.05.13

3/3

보고

1. 2024년 1분기 검토결과 및 감사 계획 보고

-

2. 2024년 내부회계관리팀 연간 운영계획 및 현황

-

[개별 감사위원의 감사위원회 출석 내역]

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

8차

9차

10차

11차

12차

개최

일자

2023

2023

2023

2023

2023

2023

2023

2023

2024

2024

2024

2024

2. 13

2. 20

3. 6

5. 9

8. 10

8. 29

11. 9

12. 6

2. 5

2. 6

3. 5

5.13

사외이사

김준철

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

(감사위원장)

사외이사

박동진

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

(감사위원)

사외이사

신영재

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

(감사위원)

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회규정 제19조 에 근거하여 감사위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다. 아울러 감사를 실시한 해당부서에서 감사의 내용과 결과를 기록한 감사록을 작성하여 감사위원들에게 보고 후 기명날인 또는 서명하도록 내부 협의가 되어 있습니다. 또한 제20조에는 감사위원회의 주주총회 보고 등에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

회사는 2023년부터 보고서 제출일까지 총 12회의 감사위원회를 개최하였으며 매 위원회 개최 시 3인의 감사위원들이 전원 참석하여 안건을 보고받고 논의하였습니다.

감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토하고 있습니다. 또한 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태 및 연결내부회계관리제도 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다

또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 감사관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

공시서류제출일 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역 및 출석 내역 및 출석률은 다음과 같습니다.

[감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1

2023.02.13

3/3

보고

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

2

2023.02.20

3/3

보고

1. 제100기 재무제표 보고의 건

-

승인

2. 제100기 주주총회 안건 검토의 건

가결

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

3

2023.03.06

3/3

보고

1. 2022년 회계감사 결과보고

-

4

2023.05.09

3/3

보고

1. 2023년 1분기 검토결과 및 감사 계획 보고

-

2. 2023년 내부회계관리팀 연간 운영계획 및 현황

-

3. 2022년 내부회계관리제도 미비점 개선 관련 진행사항 보고

-

5

2023.08.10

3/3

보고

1. 2023년 반기 검토 결과 및 감사 진행 현황 보고

-

2. 준법감시 업무 보고

-

3. 투자사 관리방안 보고

-

6

2023.08.29

3/3

보고

1. 연결내부회계관리제도 현황 보고

-

2. 그룹윤리헌장 제정 관련 경과 사항 보고

-

7

2023.11.09

3/3

보고

1. 2023년 3분기 재무감사 결과 보고

-

2. 연결내부회계관리제도 상반기 운영평가 보고

-

3. 감사실 업무 현황 및 향후 계획 보고

-

8

2023.12.06

3/3

승인

1. 2023년 감사실적 보고 및 2024년 감사계획 승인

가결

보고

2. 재무팀 현황 및 결산 진행 계획 보고

-

3. 2023년 기말 핵심 감사 사항 보고

-

9

2024.02.05

3/3

보고

1. 내부회계관리제도 운영실태보고

-

2. 제 101기 재무제표 보고의 건

-

승인

3. 제 101기 주주총회 안건 검토의 건

가결

10

2024.02.06

3/3

승인

1. 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

11

2024.03.05

3/3

보고

1. 2023년 외부감사 결과 보고

-

12

2024.05.13

3/3

보고

1. 2024년 1분기 검토결과 및 감사 계획 보고

-

2. 2024년 내부회계관리팀 연간 운영계획 및 현황

-

[개별 감사위원의 감사위원회 출석 내역]

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

8차

9차

10차

11차

12차

개최

일자

2023

2023

2023

2023

2023

2023

2023

2023

2024

2024

2024

2024

2. 13

2. 20

3. 6

5. 9

8. 10

8. 29

11. 9

12. 6

2. 5

2. 6

3. 5

5.13

사외이사

김준철

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

(감사위원장)

사외이사

박동진

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

(감사위원)

사외이사

신영재

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

(감사위원)

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김준철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박동진
사외이사(Independent)
100
100
100
100

신영재
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

유한양행은 외부감사인의 독립성, 산업 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 명문화된 기준 및 절차(외부감사인후보 평가표, 외부감사 선임 절차)를 마련하였으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회의 승인을 받고, 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

회사는 외부감사인 선임을 위해 2022년 12월 13일에 감사위원회를 개최 하였으며, 회사의 외부감사인 선임 승인 시 외부회계감사의 독립성과 업무수행의 성실성, 감사계획, 감사시간, 외부회계감사 품질에 대한 전문성과 외부기관 및 고객이 인정한 신뢰도, 해당 감사인의 공인회계사수, 제휴현황, 매출액, 손해배상공동기금적립현황 등을 종합적으로 논의 및 평가하였습니다. 그 결과 유한양행 감사위원회는 2023사업연도부터 2025사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한영회계법인을 선임 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

내부감사기구는 중요한 회계처리기준, 매 분ㆍ반기, 기별 재무제표 감사 및 검토 결과, 외부감사인이 감사계획을 충실히 수행했는지 등에 대한 평가, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 회계법인으로부터 매 분ㆍ반기, 기별 재무제표 감사 및 검토 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

2023년부터 현재까지 회사가 외부감사인과 체결한 비감사 업무 계약 및 외부감사인의 자회사를 통한 비감사 업무는 없습니다. 내부감사기구는 회사와 외부감사인 간 비감사업무에 대하여 세무조정 업무와 관련 법률 등에 따라 외부감사인이 수행하여야 하는 일부 비감사업무 등 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해 제한적으로 승인함을 원칙으로 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

내부감사기구는 중요한 회계처리기준, 매 분ㆍ반기, 기별 재무제표 감사 및 검토 결과 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 회계법인으로부터 매 분ㆍ반기, 기별 재무제표 감사 및 검토 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1차
2023-03-06
1분기(1Q)
유의적 내부통제 미비점에 대한 커뮤니케이션

감사결과 커뮤니케이션

2023년 2차
2023-05-09
2분기(2Q)
감사인의 독립성 및 전반감사계획

2023년 3차
2023-08-10
3분기(3Q)
반기검토 결과

2023년 4차
2023-08-29
3분기(3Q)
연결내부회계관리제도 현황에 대한 보고

2023년 5차
2023-11-09
4분기(4Q)
3분기검토 결과

2023년 6차
2023-12-06
4분기(4Q)
핵심감사사항 등 주요감사절차

2024년 1차
2024-03-06
1분기(1Q)
재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과

2024년 2차
2024-05-13
2분기(2Q)
24년 1분기 검토 결과 및 감사 계획 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

회사의 내부감사기구와 외부감사인과의 주요 의사소통 현황은 아래 표와 같습니다. 당사의 감사위원회는 외부감사인과 매분기별 의사소통을 진행하였으며, 외부감사인이 권고한 사항에 대하여 내부감사부서는 내부회계관리제도 및 연결내부회계관리제도에 반영하여 2023년 최종적으로 외부감사인으로 부터 적정의견을 받았습니다.

[내부감사기구와 외부감사인과의 주요 의사소통 현황]

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

2023년03월06일

회사측: 감사실장 및 감사위원 3인
감사인측: 업무수행이사 외 2인

대면회의

유의적 내부통제 미비점에 대한 커뮤니케이션
감사결과 커뮤니케이션

2023년05월09일

회사측: 감사실장 및 감사위원 3인

감사인측: 업무수행이사 외 1인

대면회의

감사인의 독립성 및 전반 감사계획

2023년08월10일

회사측: 감사실장 및 감사위원 3인
감사인측: 업무수행이사 외 1인

대면회의

반기검토 결과

2023년08월29일

회사측: 감사실장 및 감사위원 3인

감사인측: 업무수행이사 외 1인

대면회의

연결내부회계관리제도 현황 보고

2023년11월09일

회사측: 감사실장 및 감사위원 3인
감사인측: 업무수행이사 외 1인

대면회의

3분기검토 결과

2023년12월06일

회사측: 감사실장 및 감사위원 3인
감사인측: 업무수행이사 외 2인

대면회의

핵심감사사항 등 주요감사절차

2024년03월06일

회사측: 감사실장 및 감사위원 3인
감사인측: 업무수행이사 외 1인

대면회의

재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과

2024년05월13일

회사측: 감사실장 및 감사위원 3인
감사인측: 업무수행이사 외 1인

대면회의

24년 1분기 검토 결과 및 감사 계획 보고

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항이 있을 시에는 그 사항을 수시로 서면 또는 대면 보고하도록 절차를 마련하고 있으며, 회사의 내부감사기구는 해당 중요사항을 이사회 또는 경영진에 통보하여 회사 경영에 반영 또는 개선이 되도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

유한양행은 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하였으며, 동시에 증권선물위원회에 제출하였습니다. 당시 외부감사인명은 한영회계법인이며, 최근 감사전 별도재무제표 제출일은 2024년 1월 30일, 감사전 연결재무제표 제출일은 2024년 2월 8일입니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

100기
2023-03-23
2023-01-30
2023-02-07
한영회계법인

101기
2024-03-15
2024-01-30
2024-02-08
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

인권경영정책

유한양행은 인류의 보편적 가치인 인권을 존중하고 이를 보호하며, 경영활동 전반에서 인권경영을 지향합니다.

또한, 경영활동에 함께 참여하는 모든 이해관계자를 하나의 공동운명체로 여기고, 이해관계자의 인권을 존중합니다.

유한양행은 세계인권선언(Universal Declaration of Human Rights), UN글로벌콤팩트(UN Global Compact), 국제노동기구(ILO) 핵심 협약 등

국제적으로 통용되는 인권 및 노동 관련 기준을 존중하며, 사회적 책임을 실천하고 있습니다.

인권경영정책은 유한양행 임직원과 협력사, 고객 등 모든 이해관계자에게 동등하게 적용됩니다.

그리고 인권경영의 실천 및 인권침해 예방을 위하여 교육, 고충 처리, 권리구제 절차 등 인권경영체계를 수립하여 운영합니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회규정

3. 윤리헌장

4. 윤리규범

5. 인권경영정책