E1 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: E1



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)E1

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
한상훈
성명 :
오성욱

직급 :
부사장
직급 :
매니저

부서 :
경영기획본부
부서 :
기획팀

전화번호 :
02-3441-4232
전화번호 :
02-3441-4232

이메일 :
mikehan@e1.co.kr
이메일 :
osw@e1.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
구자열 외 10명
최대주주등의 지분율
45.36

소액주주 지분율
36.42

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
액화석유가스

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
엘에스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
7,827,737
7,990,768
5,152,301

(연결) 영업이익
93,175
278,731
5,575

(연결) 당기순이익
214,389
141,466
138,568

(연결) 자산총액
4,597,408
4,339,655
3,999,326

별도 자산총액
3,897,651
3,658,050
3,316,578

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
-

전자투표 실시
O
해당없음
-

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
-

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
-

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
-

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
-

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
-

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
-

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

“안전하고 편리한 친환경 에너지를 통해 인류 행복에 기여한다”

당사는 이러한 경영이념에 따라 빠르게 변해가는 경영 환경 하에서 초우량 기업으로서의 지속 발전과 비전(Energy Leader, Life Partner) 달성을 위하여 고객, 주주, 종업원의 가치를 최고로 두고 있으며, 기업경영의 근간이 되는 투명하고 건전한 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 주주로부터 기업 경영과 관련한 최고 의사결정권을 위임 받아, 다양한 이해관계자의 의견을 조율하고 회사 경영의 중요 의사결정을 승인하는 최고 의사결정 기구로서의 책임과 역할을 수행하고 있습니다. 아울러 이사회는 경영진의 업무집행권에 대해 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 사외이사가 이사 총수의 과반수를 차지하고 있습니다. (이사 7명 중 4명이 사외이사)

또한, 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적이고 건전한 지배구조를 구현하고자 보고서 제출일 현재, 이사회 산하 위원회 위원장은 사외이사가 맡고 있으며, 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회는 사외이사가 위원회의 과반수를, 감사위원회는 전원이 사외이사로 구성, 운영되고 있습니다.

사외이사는 회사의 주요 경영사항에 대해 보다 공정하고 독립적인 의사결정을 할 수 있도록, 위원의 3분의 2가 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 추천한 후보 중에서 선임하고 있습니다. 이와 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공되고 있습니다.

당사의 사외이사들은 상법상 결격사유가 없는 적임자일 뿐만 아니라, 에너지 산업 분야 또는 재무 및 회계 분야 전문가로서 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 구성하고 있습니다. 사외이사들은 이사회 부의 안건에 대한 깊이 있는 심의와 이사의 직무의 집행에 대한 효과적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회?사외이사?경영진 간에 상호견제와 균형이 가능한 기업지배구조를 갖추고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 개최한 주주총회 일시, 장소 등의 정보는 하기 표 1-1-1을 참조하시기 바랍니다.

같은 기간 내 당사가 개최한 주주총회의 의안은 아래와 같습니다.

<주주총회 의안>

일 자
안 건
결의 내용
비 고

제 40 기

주주총회

(2024.3.29)
1. 보고 사항 : 감사 보고, 영업 보고, 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고, 최대주주 등과의 거래내역 보고

2. 의결 사항

- 제1호 의안 : 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및

연결 재무제표 승인

※1주당 예정 결산 배당금: 4,450원 (기 지급한 중간 배당금 1주당 700원 포함하여 연간 1주당 5,150원 지급)

- 제2호 의안 : 정관 일부 개정

제2-1호 의안: 이사회 소집 통지일 관련 조항(제24조 제2항)

제2-2호 의안: 재무제표 승인 등 관련 조항(제29조 제8항 및 9항)

제2-3호 의안: 배당 절차 개선 관련 조항(제11조의3 제5항, 제11조의4 제5항, 제11조의7, 제30조 제2항 및 제5항, 제30조의2 제4항)

제2-4호 의안: 부칙

- 제3호 의안 : 이사 선임

제3-1호 의안 : 사내이사 구동휘 선임

제3-2호 의안 : 사내이사 천정식 선임

제3-3호 의안 : 사외이사 김인현 선임

제3-4호 의안 : 사외이사 민경덕 선임

- 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임

제4-1호 의안 : 감사위원회 위원 김인현 선임

제4-2호 의안 : 감사위원회 위원 민경덕 선임

- 제5호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임(1인, 후보 : 박소라)

- 제6호 의안 : 이사 보수 한도 승인

승인

승인

승인

승인

승인

승인

승인

승인

승인

승인

승인

승인

승인
-

제 39 기

주주총회

(2023.3.24)
1. 보고 사항 : 영업 보고, 감사 보고,

2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

2. 의결 사항

- 제1호 의안 : 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및

연결 재무제표 승인

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경

- 제3호 의안 : 이사 선임

제3-1호 의안 : 사내이사 구자용 선임

제3-2호 의안 : 사외이사 박호정 선임

제3-3호 의안 : 사외이사 조홍종 선임

- 제4호 의안 : 감사위원 선임

제4-1호 의안 : 감사위원 박호정 선임

제4-2호 의안 : 감사위원 조홍종 선임

- 제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인

승인

승인

승인

승인

승인

승인

승인

승인
-

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제40기
제39기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-14
2023-03-07

소집공고일
2024-03-14
2023-03-08

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
15

개최장소
본점/서울특별시
본점/서울특별시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템,

홈페이지 게재 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템,

홈페이지 게재 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 3명 출석
7명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
2명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 6인 (개인주주 6인)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 11인 (개인주주 11인)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성/반대(이사의 보수 한도 승인 반대 등)발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조 및 동법 제 542조의 4, 당사 정관에 의거하여, 주주총회 2주 전까지 정기주주총회 소집에 관한 이사회를 개최하며, 결의 직후 주주총회 일시, 장소 및 의안을 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시합니다.

또한, 주주에게 전자공시 외에 서면, 당사 홈페이지 게재 등의 방법을 통해 통지 및 공고함으로써 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

당사는 정기주주총회 4주 전까지 소집 통지하고자 노력하였으나, 회계 결산과 외부 감사인의 감사 일정 및 주요 경영 일정 등을 고려하여 불가피하게 2주 전 통지하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주주들이 주주총회 의안을 보다 충분한 기간 동안 검토할 수 있게 하기 위해 가능한 미리 통지할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2021년 개최된 37기 주주총회부터 주주 편의 및 참여도 제고를 위해 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제를 도입하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3개 사업연도간 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하였는지 여부 및 서면·전자투표 도입여부, 의결권 대리 행사 권유 등은 하기 표를 참조하시기 바랍니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제40기 주주총회
제39기 주주총회
제38기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22 / 2024.03.27 / 2024.03.29
2023.03.24 / 2023.03.30 / 2023.03.31
2022.03.25 / 2022.03.30 / 2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율, 구체적 표결결과 내역 등 당사의 최근 2년간 개최된 주주총회의 안건별 찬반 내역은 표를 참조하시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제40기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제40기(’23.01.01~’23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결 재무제표 승인
가결(Approved)
5,727,151
3,617,242
3,581,188
99.0
36,054
1.0

제40기 정기 주주총회
제2-1호
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정

이사회 소집 통지일 관련 조항(제24조 제2항)
가결(Approved)
5,727,151
3,617,242
3,617,035
100.0
207
0.0

제40기 정기 주주총회
제2-2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정

재무제표 승인 등 관련 조항 (제29조 제8항 및 9항)
가결(Approved)
5,727,151
3,617,242
3,617,135
100.0
107
0.0

제40기 정기 주주총회
제2-3호
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정

배당 절차 개선 관련 조항 (제11조의3 제5항, 제11조의4 제5항, 제11조의7, 제30조 제2항 및 5항, 제30조의2 제4항)
가결(Approved)
5,727,151
3,617,242
3,617,135
100.0
107
0.0

제40기 정기 주주총회
제2-4호
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정

부 칙
가결(Approved)
5,727,151
3,617,242
3,617,135
100.0
107
0.0

제40기 정기 주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사

구동휘 선임
가결(Approved)
5,727,151
3,617,242
3,609,758
99.8
7,484
0.2

제40기 정기 주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사

천정식 선임
가결(Approved)
5,727,151
3,617,242
3,581,867
99.0
35,375
1.0

제40기 정기 주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
사외이사

김인현 선임
가결(Approved)
5,727,151
3,617,242
3,616,835
100.0
407
0.0

제40기 정기 주주총회
제3-4호
보통(Ordinary)
사외이사

민경덕 선임
가결(Approved)
5,727,151
3,617,242
3,616,835
100.0
407
0.0

제40기 정기 주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임(김인현)
가결(Approved)
3,789,978
1,680,069
1,679,662
100.0
407
0.0

제40기 정기 주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임(민경덕)
가결(Approved)
3,789,978
1,680,069
1,679,662
100.0
407
0.0

제40기 정기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임(박소라)
가결(Approved)
3,789,978
1,680,069
1,679,662
100.0
407
0.0

제40기 정기 주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인
가결(Approved)
5,727,151
3,617,242
3,341,539
92.4
275,703
7.6

제39기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제39기(’22.01.01~’22.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
5,727,151
3,596,207
3,534,416
98.3
61,791
1.7

제39기 정기 주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경
가결(Approved)
5,727,151
3,596,207
3,594,362
99.9
1,845
0.1

제39기 정기 주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사

구자용 선임
가결(Approved)
5,727,151
3,596,207
3,531,348
98.2
64,859
1.8

제39기 정기 주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사외이사

박호정 선임
가결(Approved)
5,727,151
3,596,207
3,558,513
99.0
37,694
1.0

제39기 정기 주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
사외이사

조홍종 선임
가결(Approved)
5,727,151
3,596,207
3,558,771
99.0
37,436
1.0

제39기 정기 주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임(박호정)
가결(Approved)
3,738,697
1,607,753
1,570,059
97.7
37,694
2.3

제39기 정기 주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임(조홍종)
가결(Approved)
3,738,697
1,607,753
1,570,317
97.7
37,436
2.3

제39기 정기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사의 보수 한도 승인
가결(Approved)
5,727,151
3,596,207
3,551,519
98.8
44,688
1.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 최근 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의 도모를 위하여 의결권 대리행사를 의결권 있는 주주 전원에게 권유하고 있으며, 자본시장법에 따라 권유시작일 2일 전까지 참고서류(위임장 용지 포함)를 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 있습니다.

당사는 현재까지 서면투표제를 주주총회에서 채택하여 시행한 바는 없으나, 제37기 주주총회부터 전자투표제를 채택하여 지속 시행하고 있습니다. 당사는 주주의 의결권 행사상 편의를 도모하기 위해 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있는 바, 서면투표제를 도입하지 않더라도 의결권 대리행사 권유 제도에 의해 동일한 목적을 달성할 수 있습니다.

또한, 연결 감사일정과 주주총회 개최장소의 사전 예약 등의 사유로 최근 3년간 주주총회 개최 집중일에 주주총회를 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사 상황에 적합한 방안으로 주주총회에 활용할 수 있는 효율적인 해결책들을 지속 검토 중에 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라, 주주가 주주총회 의안을 제안할 수 있는 기회를 부여하고 있으며, 의장은 주주총회에 참석한 주주들을 대상으로 각 안건마다 의견 개진을 요청하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 주주제안 관련 절차는 홈페이지에 별도로 안내되고 있지는 않으나, 상법 제 363조의 2(주주제안권)에 따라, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3이상(당사의 경우, 171,815주 이상)에 해당하는 주식을 보유하거나 동법 제542조의 6(소수주주권)에 따라, 주주총회일의 6개월 전부터 계속 발행주식총수의 1,000분의 10 이상(당사의 경우, 57,272주 이상)의 주식을 보유한 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차 및 기준과 관련된 규정을 별도로 마련하여 운영하고 있지는 않으나, 당사 이사회는 주주 제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다.

또한, 주주총회시 의장은 주주총회에 참석한 주주들을 대상으로, 각 안건마다 의견 개진을 요청하고 있으며, 의견이 있는 주주들은 자유롭게 발언할 수 있습니다. 이에 따라, 당사의 주주총회에서는 매년 평균 6인 이상의 개인주주가 자신의 의견을 자유롭게 발언하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 현재까지 당사 주주총회에서는 상법 제363조의2(주주제안권) 등에 따른 주주 제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상시간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 제출된 기관투자자의 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의6(소수주주권) 및 제363조의2(주주제안권) 등에 따라 주주가 당사에 제안할 권리를 보장하고 있지만, 최근 3년간 당사 주주총회에서는 상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안은 없었으므로, 주주제안 절차 등을 구체적으로 안내하고 있지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주의 권리 제고를 위해 주주제안 절차 등의 안내를 지속 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당금의 안정성 및 예측가능성을 높이고자, 2023년 3월 7일 전자공시시스템을 통해 중기 배당정책(FY 2023~2025)을 공시하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사 배당정책의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 당사는 별도재무제표 기준 당기순이익의 15% 이상으로 배당총액을 유지할 계획입니다.

2. 상기 배당정책은 2023~2025년의 배당정책이며, 당사는 3년 주기로 배당정책을 재검토할 예정입니다.

배당 규모는 주주가치 제고와 회사의 중ㆍ장기적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 재무구조 및 Cash Flow 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있으며, 주당배당금 ‘22년 결산배당 3,600원’, ‘23년 중간배당 700원’,’23년 결산배당 4,450원’ 의 현금배당을 결정하여, 별도 당기순이익의 15% 이상 수준을 유지하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 정책 수립하고 이를 DART(금융감독원 전자공시시스템)에 공시하여 배당금에 대한 안정성과 예측가능성을 높이고 있으며, 과거 배당 내역을 매년 사업보고서에 기재하는 등 주주에게 관련 정보를 충분히 안내하고 있습니다. (홈페이지 게재 포함)

당사는 연간 배당에 대한 이사회 결정시, 관련 정보를 ‘현금·현물 배당 결정’ 공시를 통해 안내하고 있으며, 주총 승인 당일 ‘정기주주총회 결과’ 공시를 통해 주주에게 배당금, 시가배당률 등을 확정하여 안내하고 있습니다.

당사는 현재 배당정책 등 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 2023 사업연도의 현금배당 실시와 관련하여, 배당 기준일('23.12.31) 이전에 배당 결정을 하지 않았습니다.

다만 상장회사협의회의 표준정관 개정안을 반영하여, 2024년 제40기 정기 주주총회 결의를 통해 '배당기준일'을 이사회 결의로 결정 가능하도록 정관을 개정하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2022사업연도 결산배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-09
X

2023사업연도 중간배당
12월(Dec)
X
2023-06-30
2023-07-14
X

2023사업연도 결산배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-15
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023 사업연도에 대한 현금 배당을 실시하였으나, 배당 기준일 이전에 배당결정을 하지는 않았습니다. 당사는 2023년 3월 7일에 3년 간의 배당정책을 안내 및 공시한 바 있으며, 이를 통해 주주의 예측가능성을 제고할 수 있다고 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상장회사협의회의 표준정관 개정안을 반영하여 2024년 제40기 정기 주주총회 결의를 통해 '배당기준일'을 이사회 결의로 결정 가능하도록 정관을 개정하였습니다. 이를 통해 배당 절차를 개선(先 배당액 확정, 後 배당기준일 설정)하여 주주들의 배당 예측가능성을 제고할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당 정책 등에 근거하여 주주 환원을 위한 연간 현금배당을 지속적으로 실시하여 주주의 권리를 존중해오고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당 정책에 근거하여 주주 환원을 위한 연간 현금배당을 지속적으로 실시해오고 있고, 별도 당기순이익의 15% 이상 수준의 배당총액을 유지하고 있습니다. 또한, 당사의 정관(제30조의2)에 의거하여 `23년 중간배당을 실시한 바 있으며 보통주 1주당 700원의 현금배당금을 지급하였습니다. 하기 표의 당기 총 배당금 및 주당 배당금은 중간배당금을 포함한 금액입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
1,415,795,785,993
29,776,017,650
5,150
7.72

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
1,280,275,210,455
20,814,303,600
3,600
7.56

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
1,093,204,707,222
12,719,852,200
2,200
4.46

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
14.0
14.7
9.7

개별기준 (%)
15.0
15.0
15.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

현재 당사는 배당 외에 실시하고 있는 주주환원 관련 사항은 별도로 없으나, 주주의 권리 존중을 위한 주주환원 방안에 대해 지속 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 환원을 위한 연간 현금배당을 지속적으로 실시해오고 있고, 별도 당기순이익의 15% 이상 수준의 배당총액을 유지하고 있습니다. 또한 2023년에는 당사 정관에 의거하여, 중간배당을 지급한 바 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주 가치 제고를 위한 일관된 배당정책을 시행하며, 당사의 정관 및 관련 법령에 의거하여 주주의 권리가 지속적으로 존중될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 주식 발행 현황은 다음과 같습니다.

보통주: 6,860,000주

종류주: 0주

합계: 6,860,000주

당사 정관 제5조에 따라 당사의 발행가능한 주식 총수는 보통주와 우선주를 합하여 총 30,000,000주이며 주당 금액은 5,000원입니다. 정관 제7조의2 제1항은 회사가 발행할 기명식 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위내로 한다고 정하고 있습니다. 당사는 현재까지 보통주 6,860,000주를 발행하였습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000
0
30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
6,860,000
22.87
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 5조 및 7조에 따라 기명식 보통주와 기명식 우선주를 합하여 30,000,000주 발행 가능하며, 보고서 제출일 현재 기명식 보통주 6,860,000주를 발행하였습니다. 기명식 보통주를 제외한 종류주(기명식 우선주)는 발행하지 않고 있으며, 정관 15조(주주는 주식 1주마다 1개의 의결권을 가진다)에 의거, 모든 주주에게 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 수시로 회사 탐방 기관투자자 등을 대상으로 연간20회 정도의 IR 미팅을 실시하고 있고, 국내 기관투자자 등을 대상으로 컨퍼런스 콜 활동을 하고 있습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

'23.01.01 ~ '24.05.31

국내 기관투자자 등

IR 미팅 / 컨퍼런스 콜

업계 현황 및 실적 리뷰

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액 주주들과의 소통을 위한 별도의 행사를 개최한 사실이 없습니다. 그러나 전화 통화 방식을 활용하여 회사의 전반적인 사항과 배당 일정 및 주가 관련 문의 대응 등 소액 주주와의 소통을 꾸준히 해오고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자와의 소통을 위한 행사를 개최한 사실이 없습니다.

한편, 2023년말 기준 외국인 보유 주식수는 412,953주 (6.02%)입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사 홈페이지를 통해 당사의 대표 전화번호를 공개하고 있으며, IR 및 주식 관련 통화는 담당 부서로 연결하여 투자자를 위한 문의 창구를 마련하고 있습니다. 또한, ‘Contact Us’라는 메뉴를 통해 주식 및 재무 관련 질문을 하시는 경우, IR 담당자 등이 해당 내용을 확인한 후 답변을 드리고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지(http://www.e1.co.kr/Eng/)를 운영하고 있습니다. 영문 홈페이지는 현황이 생길 때마다 지속 업데이트 중이며, 회사의 재무정보, 출자 현황, 배당 등 주요 정보를 게시하고 있습니다. 다만, 현재까지는 외국어로 상담이 가능한 담당 직원의 지정 및 연락처 공개를 하고 있지 않으며, 영문 공시를 제출하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당 사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 기업정보를 관련 법 등에 맞게 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있으나, 소액 주주들과의 소통을 위한 행사 및 외국인 주주를 위한 담당 상담직원 지정 등은 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 관련 법령 및 규정에 따라 주주에게 기업 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공할 계획이며, 소액 주주 및 외국인 주주와의 소통 등 다양한 주주 가치 제고 방안에 대해서도 지속적으로 검토할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 내부통제장치로써 내부통제 관련 규범을 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」의 규정에 의한 계열회사 간 거래에 대한 구체적인 심의 및 의결은 이사회 부의사항으로서 당사의 이사회 규정에 규정되어 있습니다. 그리고 회사가 최대주주 및 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 동일 회계연도 동안 단일 또는 계속 거래를 통하여 100억원 이상의 대규모 내부거래 행위를 하고자 하는 경우에는 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 하고 있습니다.

또한, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 거래에 대하여는 이사회 승인사항으로써 사전에 이사회의 승인을 받도록 이사회 규정에 규정되어 있고, 상법 제542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 해당하는 거래에 대하여는 사전에 이사회 승인을 받고, 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에서 보고하도록 이사회 규정에 규정되어 있습니다.

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의거, 대표이사는 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 회사의 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 대면 회의를 개최하여 평가하고, 평가보고서를 작성하며, 정기주주총회 개최 1주전까지 해당 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 특수관계인간 거래에 대한 승인을 이사회 승인 사항으로 정하고 있습니다. (이사회 규정 제13조의 제3항)

계열회사 등과의 내부거래와 관련하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라 2024년 매분기 거래 총액의 범위를 이사회에서 승인받고 있으며, 거래 총액을 넘을 우려가 있는 경우 사전에 변경 승인을 받고 있습니다. (2023년 연중에는 상기 거래와 관련한 포괄적 이사회 의결 사항이 없었음)

구분

개최일자

안건

가결여부

구분

내용

`24년 제1차 이사회

`24.02.15

의결 사항

계열금융회사와의 거래한도 승인의 건

가결

`24년 제2차 이사회

`24.03.14

의결 사항

계열금융회사와의 거래한도 승인

가결

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(1) 손익 거래

당기 중 특수관계자와의 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
회 사 명
거래내역
당기

종속기업
㈜LS네트웍스
임대수익
717,096

이자수익
49,080

기타금융수익
461,561

이자비용
80,447

기타비용
3,187,589

㈜E1컨테이너터미널
임대수익
3,451,704

㈜E1물류
기타비용
1,676,245

㈜E1쏠라
임대수익
19,413

㈜넥스포쏠라
이자수익
14,779

㈜넥스포에너지
이자수익
14,779

㈜베스트도요타
기타비용
1,595

㈜엠비케이코퍼레이션
기타비용
4,043

㈜흥업
기타비용
54,230

공동기업
엘에스이링크㈜
기타비용
1,470

YEN HUNG PETROCHEMICAL JOINT

STOCK COMPANY
기타수익
87,048

관계기업
㈜영월에코윈드
이자수익
50,140

그린에너지윈드파워㈜
이자수익
140,916

도진풍력발전㈜
이자수익
1,512

종속기업의

관계기업
이베스트투자증권(주)
이자수익
1,874,814

기타비용
182,035

기타
㈜엘에스
기타비용
287,670

엘에스글로벌인코퍼레이티드㈜
기타비용
4,277

엘에스일렉트릭㈜
기타수익
1,851

기타비용
2,500

고정자산 매각
27,273

엘에스아이티씨㈜
기타비용
691,327

고정자산 매입
244,875

LS사우타㈜
고정자산 매입
576,440

(2) 자금거래

(단위 : 천원)

특수관계구분
회 사 명
거래내역
당기

종속기업
㈜LS네트웍스
리스부채상환(*1)
2,528,562

Hydrogen Canada Corp.
현금출자
9,920,654

공동기업
엘에스이링크㈜
현금출자
25,000,000

YEN HUNG PETROCHEMICAL

JOINT STOCK COMPANY
현금출자
3,294,000

관계기업
도진풍력발전㈜
대여금대여
3,000,000

현금출자
1,900

종속기업의

관계기업
이베스트투자증권㈜(*2)
예치금(MMF) 예치
1,062,460,000

예치금(MMF) 인출
1,081,460,000

(*1) 당사는 종속회사인 ㈜LS네트웍스와 사무실 임차계약을 체결하고 있으며, 당기 리스부채의 상환금액은 2,528,562천원, 이자비용은 80,447천원입니다.

(*2) 당기말 현재 이베스트투자증권㈜에 대한 예치금 잔액은 없습니다.

(3) 특수관계자와의 채권ㆍ채무 잔액

(단위 : 천원)

특수관계구분
회 사 명
계정과목
당기말

종속기업
㈜LS네트웍스
미수금
3,193,068

임차보증금
1,890,761

리스부채
12,409,804

미지급금
26,769

㈜E1물류
미지급금
158,155

㈜넥스포쏠라
대여금
300,000

미수수익
36,053

㈜넥스포에너지
대여금
300,000

미수수익
36,053

㈜E1쏠라
임대보증금
887

미수금
1,005

㈜흥업
미지급금
1,100

공동기업
엘에스이링크㈜
미지급금
1,232

관계기업
㈜영월에코윈드
대여금
1,090,000

미수수익
31,732

그린에너지윈드파워㈜
대여금
3,000,000

미수수익
204,308

도진풍력발전㈜
대여금
3,000,000

미수수익
1,512

기타
㈜엘에스
임차보증금
1,790,000

미지급금
39,639

엘에스아이티씨㈜
미지급금
122,587

LS ELECTRIC㈜
미수금
127

LS사우타㈜
미지급금
55,077

(4) 특수관계자에게 제공한 보증 등 내역

(외화 단위 : 천, 원화 단위: 억원)

법인명
관계
채권자
보증금액
보증기간
비고

통화
기초
증감
기말
개시일
종료일

YEN HUNG PETROCHEMICAL

JOINT STOCK COMPANY

계열회사
KDB Bank Singapore Branch
USD
44,000
-
44,000
2023.10.11
2024.04.15
대외지급보증 제공(*)

LS 네트웍스 (**)
계열회사

신영포르투

(SHINYOUNG PORTU)

원화
3,904
-
3,904
2020.11.01
2028.10.31
연대보증

(*) 당사는 국외계열사인 'Yen Hung Petrochemical Joint Stock Company'의 자금 차입과 관련하여 채권자(KDB Bank Singapore Branch)에게 당사가 발행한 대외지급보증(SBLC)을 담보로 제공하였습니다. 상기 채무보증 금액(USD 44,000,000)은 채무금액 잔액(USD 40,000,000)의 110%로 설정되었습니다. 보고서 제출일 현재 상기 대외지급보증 제공 건은 종료되었습니다.

(**) 당사는 LS네트웍스 우드펠릿 사업에 대한 연대보증(연간 488억, 8년간 총 3,904억) 계약을 체결하였습니다. 기타 자세한 내용은 2018년 11월 1일 당사가 기공시한 '타인에 대한 채무보증 결정'을 참조하시기 바랍니다.

(5) 특수관계자에 대한 담보 등

- 당사는 종속기업인 ㈜넥스포쏠라와 ㈜넥스포에너지의 차입금 상환의무 이행을 담보하기 위하여 각 회사의 채권자에게 당사가 보유중인 해당 회사 주식에 대하여 근질권을 설정하여 주었으며, 당기말 현재 남아있는 특수관계자를 위해 타인에게 제공한 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인명

관계

채권자

(담보제공처)

제공한 담보의 장부금액

넥스포쏠라

계열회사

우리은행

2,257,567

넥스포에너지

계열회사

우리은행

2,377,567

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 내부통제장치로써 내부통제 관련 이사회 규정을 마련 및 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부통제 정책을 원활히 운영하여, 주주의 권리를 보호할 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 등 관련 의사결정 발생시 이사회 의결 및 공시 등을 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 의사결정 발생시 이사회 의결 및 공시를 통해 주주들에게 안내하고 있으며, 상기와 같이 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 사안의 경우 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다.

당사는 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 정책을 마련하고 있지는 않으나, 주주가치를 훼손하지 않도록 하기 위한 방안을 지속 검토하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 최근 5년간 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생한 적이 없으며, 현재 상기 사안에 대한 구체적인 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시 대상기간 동안 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 발생하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 해당 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 해당 사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 5개년 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 관련하여 구체적인 계획이 없었으므로, 이에 대한 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등을 위한 별도의 정책을 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등 소액주주의 권익에 영향을 미칠 수 있는 사안이 발생할 예정인 경우, 그 이전에 주주의 권익을 보호하기 위한 방안을 면밀히 검토하여 실시하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 상법 상의 이사회 승인 사항으로 규정된 주요 사항, 주주총회 상정안에 관한 사항, 중요한 재무에 관한 사항, 인사관련 사항 등을 의결합니다. 당사는 대표이사가 이사회 심의가 필요하다고 판단하는 중요 사항을 폭넓게 인정하여, 법상 의무화된 이사회 심의ㆍ의결 사항이 아니라도 회사의 중요한 결정 사항들을 이사회에 상정하여 심의ㆍ의결하고 있습니다.

당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 이사회 규정 제13조에 규정되어 있으며, 그 주요내용은 다음과 같습니다.

구분

주요 승인 사항

상법상의 이사회의 결의사항

- 주주총회의 소집

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 대표이사의 선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 지배인의 선임 및 해임

- 지점의 설치, 이전 및 폐쇄

- 신주발행사항의 결정, 실권주 처리

- 사채의 발행

- 준비금의 자본전입

- 이사와 회사간의 거래의 승인

- 이사의 겸업승인

- 명의개서대리인의 지정

- 주주명부 폐쇄기간의 결정

- 준법지원인 임면 및 준법통제기준 제.개정

- 회사의 기회 및 자산의 유용

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

- 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

- 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

- 흡수합병 또는 신설합병의 보고

- 자기주식 취득(신탁계약 체결) 또는 처분(신탁계약 해지)

- 배당기준일의 결정(2024.3.29 개정)

주주총회 상정안에 관한 사항

- 주주총회에 부의할 안건

- 영업의 전부, 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

- 현금, 주식, 현물배당 결정

- 자본감소

- 정관변경안

- 이사의 선임·해임안, 보수안

- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

- 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 결정

- 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

- 법정준비금의 감액

- 주식의 액면미달발행

- 주식매수선택권의 부여

- 이사의 회사에 대한 책임의 감면

중요한 재무에

관한 사항

- 자산재평가

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모 내부거래

- 중요한 대규모 투자

- 일정규모 이상의 출자, 자산의 처분, 자금의 장단기 차입, 타인을 위한 담보제공 및 보증 등

인사관련

사항

- 집행임원에 관한 인사 및 보수

- 재무담당 최고임원의 선임

기타 대표이사가 필요하다고
인정하는 사항

-

이사회 권한 위임 관련하여 당사는 상법 제542조의 8 및 동법 제542조의 11에서 설치가 의무화 된 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 등 이사회 운영에 필요한 위원회를 설치하여 권한을 위임하고 있습니다.

상기 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 규정 제3조에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한다는 내용을 명문화하고 있습니다. 아울러, 당사 이사회 규정 제14조에서 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다는 조항을 두고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 규정을 명문화하고 있고, 임원배상책임보험에 가입되어 있으며, 이사회 산하에 3개의 위원회를 운영하고 있습니다. 또한 3개 위원회 역시 각각의 업무 규정을 명문화하고 있으며, 위원장은 모두 사외이사가 역임하여 독립성을 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지배구조의 독립성, 다양성, 전문성, 효율성 확보를 위해 이사회, 경영진, 주주가 상호 견제와 균형을 기반으로 회사의 지속적인 이익 창출과 성장·발전을 구현해 나갈 수 있도록 최선을 다해 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 현재 최고경영자 승계 정책을 문서화하여 운영하고 있지는 않으나 지속적으로 검토하여 해당 정책이 문서화되어 운영될 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도의 승계정책을 수립하고 있지는 않습니다. 당사는 이사회 규정 제5조에 따라 대표이사 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없는 경우에는 정관에서 정한 순으로 그 직무를 대행할 수 있습니다. 당사 정관 제22조에 따르면, 대표이사가 유고한 때에는 대표이사가 사전에 지명한 이사가 이사회 의장이 되며, 대표이사의 직무를 대행할 수 있습니다.

정관 및 이사회 규정에 따라, 이사회에서 이사 중 수인의 대표이사를 선임할 수 있으며, 대표이사가 수인인 경우에는 각자 회사를 대표하고, 각 대표이사의 역할(담당업무)는 이사회 결의로 정합니다.

그 외 일반적인 최고경영자 승계와 관련하여서는, 당사의 이사회가 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증하는 과정을 통해 최고경영자 후보를 선별 및 추천할 수 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

공시대상기간 중 최고경영자 승계정책과 관련하여 별도의 교육은 없었으며, 향후 승계정책 관련하여도 문서화하여 실행할 수 있도록 지속 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 해당 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 이사회는 당사의 지배구조 특성상 최고경영자 승계 정책에 관하여 추가적인 검토가 필요하다고 판단하여 지속 검토 중이며, 현재까지 해당 정책을 별도로 문서화하여 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 승계정책 관련하여 이를 문서화하여 실행할 수 있도록 지속 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 위험 관리를 위해 내부통제정책(전사적인 리스크에 대한 체계적인 인식 및 관리를 위한 정책 제외)을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 재무/비재무 리스크를 포함한 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험에 대해 전사적으로 인식 및 관리를 위한 명문 규정이나 관련 조직을 구성하고 있지는 않습니다.

하지만, 경영활동 시 직면할 수 있는 다양한 리스크를 유형별로 분리하여, 관련 업무 규정에 따라 유관 조직이 각종 회의체 또는 시스템을 통해 면밀히 관리하고 있습니다. 이를 통해 각종 재해와 비상상황 시에도 사업을 영위할 수 있도록 효율적으로 대처하고 있습니다. 당사는 현재 정보 보안, 안전·환경, 외환 거래, 해외사업 관련 거래의 리스크 관리 등을 위해 관련 내용을 문서화하여 운영해오고 있습니다. 해당 규정에 제시된 조직 구성, 권한 및 의무 등에 따라 리스크 관리 범위와 절차를 정하여 당사의 사업과 관련한 제반 거래 위험을 지속 관리 및 대응하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위하여 2012년 6월 이사회에서 준법통제기준을 수립하고 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있습니다.

매년 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법 여부 및 회사경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 다양한 준법지원활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 또한 해당 활동의 결과를 이사회에 참석하여 의무적으로 준법점검 실시 및 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

위 준법 경영 정책에 관하여는 당사가 첨부파일로 제출한 “㈜E1 준법통제기준”에 자세히 나타나 있습니다. 당사는 준법 경영을 위해 관련 내용을 문서화하여 운영해오고 있으며, 이를 바탕으로 당사의 경영활동 및 사업 운영상 준수해야 하는 제반 법규를 체계적으로 파악하고 임직원의 제반 법규 준수 여부를 지속 점검 및 관리해오고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부회계관리 정책과 관련해서는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 · 공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사 수준, 프로세스 수준, 일반 전산 수준의 통제 제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

또한 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리 제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2019년 9월에 전부 개정하였습니다.

그리고 당사는 2019사업연도부터 당사의 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사를 수감하고 있으며, 당사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는, 외부감사인의 의견을 받은 바 있습니다.

위 내부회계관리 정책에 관하여는 당사가 첨부파일로 제출한 “㈜E1 내부회계관리규정”에 자세히 나타나 있습니다. 당사는 내부회계관리를 위해 관련 내용을 문서화하여 사업을 운영해오고 있으며, 이를 바탕으로 당사의 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 재무제표 신뢰성을 제고해오고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

또한, 당사의 공시는 기획팀에서 담당하고 있으며, 법규에 따른 기업공시/신고 및 정기공시, 수시공시 등을 수행하고 있습니다.

공시정보관리 정책에 관하여는 당사가 첨부파일로 제출한 “㈜E1 공시정보관리규정”에 자세히 나타나 있습니다. 당사는 공시정보관리를 위해 관련 내용을 문서화하여 운영해오고 있으며, 이 규정에 근거하여 당사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 공시 정보를 통제 및 관리 해오고 있습니다. ‘법규에 따른 공시 등을 수행’이라 함은 임직원의 불공정거래 방지 및 미공개정보 이용 금지 등의 공시 관련 자료 통제 및 관리를 포괄한다고 인지하고 있으며, 이와 관련해서도 원칙과 절차를 정하여 공시 정보를 관리해오고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

비재무적인 리스크 중 각종 재해 및 안전·환경 관련 리스크의 경우, 사업장 운영 및 안전 리스크 관련, SHE(Safety, Health, Environment)조직을 설치하여 전사안전보건관리를 이행 중이며, 관련 결정을 주요 경영사항으로 하여 이사회 결의를 거치도록 하고 있습니다. 당사는 매년 이사회 결의를 통해 안전 및 보건 계획을 승인받고, 이를 바탕으로 전사 안전·환경 관련 리스크를 적절히 통제하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경우, 회사의 지속가능성을 위협하는 재무/비재무 등 모든 위험 요소에 대해 포괄적으로 인식 및 관리하기 위한 별도의 명문 규정 및 관련 조직이 존재하지는 않습니다. 당사는 다양한 리스크를 유형별로 분리하여 이와 관련한 업무 규정에 따라 유관 조직이 면밀히 관리하고 있기 때문에 추가적인 규정을 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 전사적인 리스크 요인을 포괄적으로 통제하기 위한 별도의 리스크관리 규정 및 조직 등에 대해 지속 검토하여 내부통제정책을 보완할 수 있도록 노력할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 충분한 수의 사외이사를 두고 있으며, 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요한 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재, 당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 구성되어, 총 구성원의 57%가 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회는 그 구성원 중 과반수가 사외이사로 구성되어 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있으며, 각 이사의 연령 및 성별은 아래의 표를 참조하시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

구자용
사내이사(Inside)
남(Male)
69
대표이사 회장

이사회 의장
278
2026-03-29
LPG사업부문
前 ㈜E1 대표이사 부회장

구동휘
사내이사(Inside)
남(Male)
41
사내이사
38
2027-03-29
신성장사업부문
前 ㈜LS 전무

前 LS일렉트릭 대표이사

現 LS MnM 대표이사

천정식
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사 전무,

ESG위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원
38
2027-03-29
기술,안전,환경부분
前 ㈜E1 인천기지장

박소라
사외이사(Independent)
여(Female)
41
감사위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원,

ESG위원회 위원
38
2027-03-29
회계, 재무
前 KB저축은행 사외이사

現 이화여자대학교 경영학부 부교수

김정관
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원,

ESG위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원장
26
2025-03-29
에너지 정책
前 지식경제부 제2차관

前 한국무역협회 상근 부회장

現 법무법인 태평양 고문

김인현
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원,

ESG위원회 위원
2
2027-03-29
해상법 분야
前 해양수산부 정책자문위원회 위원장

現 고려대학교 법학전문대학원 교수

민경덕
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원회 위원,

ESG위원회 위원
2
2027-03-29
자동차 공학 분야
前 한국자동차 공학회 회장

現 서울대학교 기계공학부 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재, 당사 이사회 내 위원회의 구성, 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래의 표를 참조하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 회사의 회계와 업무 감사

2. 외부감사인 선임 및 변경, 해임

3. 그밖에 감사 업무와 관련하여 법령 및 정관, 운영규정에 정하여진 사항
4
A
-

사외이사후보추천위원회
1. 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천

2. 사외이사 후보 검증
3
B
-

ESG위원회
1. 환경, 사회, 지배구조 관련 부의 사항을 사전에 보고 받아 심의 · 승인
5
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
박소라
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C

감사위원회
김정관
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
김인현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
민경덕
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
김정관
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
천정식
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
박소라
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

ESG위원회
김정관
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
천정식
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

ESG위원회
박소라
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

ESG위원회
김인현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
민경덕
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능경영과 관련하여 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 당사의 ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조 관련 부의사항을 사전에 보고 받아 심의 · 승인하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 현재 당사 정관 제22조에 따라, 이사회에서 구자용 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임사외이사를 별도로 선임하지 않고 있으며 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능할 수 있도록 총 구성원 7명 중 과반수인 4명을 사외이사로 구성하고 있어 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있다고 판단됩니다. 다만, 당사 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지 않으며, 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 선임 사외이사 제도, 집행임원 제도 등을 추가적으로 검토하여 당사의 이사회가 보다 효과적으로 운영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 당사의 경영활동에 필요한 다양한 분야의 전문가로 구성되어, 기업 경영에 실질적으로 기여하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회를 구성하는 이사의 전문성, 책임성, 다양성 등을 확보하기 위해 별도의 명문화된 정책을 시행하고 있지는 않으나, 이사 후보자의 직업, 경력 등을 종합적으로 고려하여 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 당사의 사업 구조와 경영 전략 등에 부합하는 후보를 선별하여 추천하고 있습니다. 또한 당사 이사회는 여성 이사를 선임하고 있어, 이사회 내 성별의 다양성을 확보하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래의 표를 참조하시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

구자용
사내이사(Inside)
2001-03-16
2026-03-29
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

구동휘
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

천정식
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

박소라
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

박호정
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-29
2023-03-24
선임(Appoint)
퇴임

조홍종
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-29
2023-03-24
선임(Appoint)
퇴임

조홍종(사외이사)
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-29
2023-09-22
사임(Resign)
퇴임

박호정(사외이사)
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-29
2024-02-11
사임(Resign)
퇴임

김인현
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

민경덕
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사로 구성되어 있습니다. 기업경영 전반, 기술/안전/환경, 에너지 산업 분야, 재무 및 회계 전문가 등 전체적으로 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성된 당사 이사회는 실질적으로 기업 경영에 기여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면 등을 지속적으로 고려하여 이사회를 구성 및 운영할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 그 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

이사는 상법 제382조, 정관 제20조에 따라 주주총회에서 선임하며, 사내이사는 이사회의 추천을 받은 후보 중에 선임하고, 사외이사는 상법 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에 선임합니다.

당사는 상법 제393조의2, 동법 제542조의8 제4항, 정관 제24조의4에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천하는 역할을 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명(천정식), 사외이사 2명(김정관, 박소라)으로 구성되어 있어 사외이사가 차지하는 비율은 66.7%입니다.

또한 매년 정기주주총회 전에 신규 혹은 재선임이 필요한 경우 사외이사후보추천위원회에서 적합한 자격요건을 충족하는 후보자를 추천하고 있습니다.

[사외이사후보추천위원회 활동 내역]

개최일자

의안내용

가결여부

사외이사

비고

참석

불참

반대

2023.02.09

1. 사외이사 후보 추천의 건

가결

2

0

0

-

2024.03.14

1. 사외이사후보추천위원회
위원장 선임

2. 사외이사 후보 추천

가결

2

0

0

-

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 하기 표와 같이 주주총회 2주전에 이사 후보에 대한 정보를 제공하여, 주주가 검토하기에 충분한 시간을 드리고 있습니다. 또한, 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 당사 사업보고서 및 분?반기보고서를 통해 성실히 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제39기

정기주주총회
구자용
2023-03-08
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 약력 및 주된 직업

2. 해당법인과의 최근 3년간 거래내역 및 최대주주와의 관계

3. 추천인 등
-

제39기

정기주주총회
박호정
2023-03-08
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 약력 및 주된 직업

2. 해당법인과의 최근 3년간 거래내역 및 최대주주와의 관계

3. 추천인 등
-

제39기

정기주주총회
조홍종
2023-03-08
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 약력 및 주된 직업

2. 해당법인과의 최근 3년간 거래내역 및 최대주주와의 관계

3. 추천인 등
-

제40기

정기주주총회
구동휘
2024-03-14
2024-03-29
14
사내이사(Inside)
1. 후보자 약력 및 주된 직업

2. 해당법인과의 최근 3년간 거래내역 및 최대주주와의 관계

3. 추천인 등
-

제40기

정기주주총회
천정식
2024-03-14
2024-03-29
14
사내이사(Inside)
1. 후보자 약력 및 주된 직업

2. 해당법인과의 최근 3년간 거래내역 및 최대주주와의 관계

3. 추천인 등
-

제40기

정기주주총회
박소라
2024-03-14
2024-03-29
14
사외이사(Independent)
1. 후보자 약력 및 주된 직업

2. 해당법인과의 최근 3년간 거래내역 및 최대주주와의 관계

3. 추천인 등
-

제40기

정기주주총회
김인현
2024-03-14
2024-03-29
14
사외이사(Independent)
1. 후보자 약력 및 주된 직업

2. 해당법인과의 최근 3년간 거래내역 및 최대주주와의 관계

3. 추천인 등
-

제40기

정기주주총회
민경덕
2024-03-14
2024-03-29
14
사외이사(Independent)
1. 후보자 약력 및 주된 직업

2. 해당법인과의 최근 3년간 거래내역 및 최대주주와의 관계

3. 추천인 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 당사 사업보고서 및 분?반기보고서를 통해 성실히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제20조를 통해 이사 선임에 있어 집중투표제를 배제하고 있습니다. 집중투표제는 소액주주권의 강화를 통해 기업지배구조와 경영의 투명성을 확보하는데 있습니다. 하지만 집중투표제의 효용성이 완전하게 검증되지 않았다고 생각하여 도입 결정을 유보하고 있습니다.

향후 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있는 방안을 지속 검토 및 보완할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사 후보는 상법 제382조 제3항 및 동법 제542조의8 제2항에서 요구하는 자격 요건을 충족하고, 당사와 중대한 이해관계가 없는 후보자에 한해서 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 당사 사외이사로 선임하고 있습니다. 또한, 이사 등을 선임하는데 있어, 어떠한 차별 없이 회사의 발전과 주주의 권익 보호에 기여할 수 있는 자를 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 추천하고 정기주주총회를 통해 선임하고 있어 이사 후보 추천과 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 지속적으로 확보하기 위해 노력할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

구자용
남(Male)
대표이사 회장
O
LPG사업부문, 사업지원부문 및 신성장사업부문

구동휘
남(Male)
사내이사
X
경영 전반에 대한 중요한 의사결정

천정식
남(Male)
대표이사 전무
O
기술안전부문

김정관
남(Male)
사외이사
X
감사위원회

ESG위원회

사외이사후보추천위원회

박소라
여(Female)
사외이사
X
감사위원회

ESG위원회

사외이사후보추천위원회

김인현
남(Male)
사외이사
X
감사위원회

ESG위원회

민경덕
남(Male)
사외이사
X
감사위원회

ESG위원회

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당 업무

한상훈

남

부사장

상근

경영기획본부

김수근

남

전무

상근

영업본부

김상무

남

상무

상근

Trading본부

김상훈

남

상무

상근

해외사업본부

조문기

남

상무

상근

사업개발본부

전진만

남

이사

상근

대외협력실

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 따로 마련하고 있지는 않지만, 후보 선정 시 상법에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적 · 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 임원은 과거 횡령, 배임, 불공정거래행위, 사익편취 행위 판결 등을 받은 이력이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 후보 선정 시 상법상 임원 자격 뿐만 아니라, 법규위반으로 행정적 · 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있으나, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 별도로 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위한 정책의 명문화 등 별도의 정책 수립 관련하여 지속적으로 검토하여 주주권익이 더욱 보호받을 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 관련 법령 준수 및 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보를 주주총회에 상정하여 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직 중인 당사의 사외이사는 선임 이전에 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김정관
26
26

박소라
38
38

김인현
2
2

민경덕
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 2021년 당시, 김정관 사외이사(2022년 3월 정기주총 선임)가 고문으로 재직 중인 법무법인 태평양으로부터 1건의 법률 자문(약 3백만원)을 받은 사실이 있습니다. 해당 사실은 당사의 정기보고서(사업보고서, 분·반기보고서) 등에 기 공시한 바 있습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상기 거래 내역을 확인하는 절차를 명문화한 규정이 마련되어 있지는 않습니다.

하지만 당사는 사외이사의 선임 안건 상정시, 사외이사 후보자가 상법 제382조 제3항 및 동법 제542조의8 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 타법인의 이사·집행임원·감사 재임사항을 직접 확인하고 있습니다.

당사는 사외이사 후보자가 상기 사항을 확인한 후 서명한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’ 서류를 주주총회 소집 결의 공시시 거래소에 제출하고 있습니다. 또한, 주주총회 결과 공시와 함께 제출하는 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 통해서도 상법 제382조 제3항, 동법 제542조의8 제2항에 대한 해당여부를 확인하고 있습니다. 당사는 이러한 과정을 통해 사외이사와 당사 간 전반적인 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사와 당사의 중대한 이해관계 존재 유무를 파악하는 것과 회사와 이해관계가 없는 후보자를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있으나, 사외이사와 회사의 거래 내역을 확인하기 위한 별도의 절차를 포함한 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사외이사와 회사 간의 거래에 대해 확인하는 절차 및 관련 규정 마련에 대해 추가적으로 검토하여 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의8 제2항에 따라 당사 외에 1개의 다른 회사 이사·집행임원·감사 재직을 허용하고 있습니다. 다만 이에 관련한 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 당사 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표를 참조하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박소라
O
2021-03-26
2027-03-29
이화여자대학교 경영학부 부교수
-
-
-
-

김정관
O
2022-03-25
2025-03-29
법무법인 태평양 고문
-
-
-
-

김인현
O
2024-03-29
2027-03-29
고려대학교 법학전문대학원 교수
-
-
-
-

민경덕
O
2024-03-29
2027-03-29
서울대학교 기계공학부 교수
태양금속공업(주)
사외이사/감사위원
'24.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다.

또한 사외이사 전원이 에너지 산업 분야, 회계?재무 분야 등의 전문가로서 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간 및 노력을 투입하고 있으며, 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

그 외 이사회 내 위원회도 활발히 운영하고 있으며, 분기별 경영 사항 등과 관련하여 외부감사인과의 communication을 통해 회사의 재무제표에 대한 감사 역시 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 향후에도 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 이사회 규정에 의거하여 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임 · 직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며 , 회사는 이에 소요되는 비용을 지원하여야 합니다.

사외이사들이 필요한 정보의 제공과 관련하여, 당사는 승인 안건 또는 중요한 보고 안건이 상정되는 이사회 및 이사회 내 위원회 이전 또는 사외이사의 요청이 있는 경우에 해당 정보의 담당부서의 임원 및 실무자가 개별 사외이사에 대한 대면 또는 유선 보고 및 토의를 상시 진행 중입니다.

논의의 효율적 진행을 위해 관련 임원 및 실무자가 사외이사와의 회의 및 보고 석상에 배석하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사에 대한 인적·물적자원 및 정보 제공을 위해 회사차원에서 기획팀이 사외이사를 지원하고 있습니다. 또한, 기획팀장은 이사회 간사로 지원하고 있으며, 이사회 개최 시마다 해당 이사회 개최 전까지 이사회 안건 정보 및 당사 경영실적, 경영정보 등을 충실히 제공하고 있습니다.

<사외이사의 업무 지원 조직현황>

부서(팀) 명
직원수
직위(근속연수)
주요활동

기획팀
8명
팀장 1명, 매니저 7명
(평균 10.8년)
- 경영정보 안내 및 제공
- 이사회 개최 안내
- 사외이사 교육 지원
- 사외이사 대외활동 지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있으며, 2023년도 교육제공 현황은 다음과 같습니다.

<사외이사 교육실시 현황>

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 07월 14일
marcspon
(ESG 컨설팅사)
김정관, 박소라, 박호정, 조홍종
-
ESG 공시에 대한 이해

2023년 11월 17일
한영회계법인
(내부회계괸리제도 운영 및 자문)
김정관, 박소라, 박호정
-
내부회계관리제도 중점 고려사항

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회 회의 외에 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 정기·임시 회의는 개최되지 아니하였습니다. (2024년 1월 ~ 5월 말까지 이사회는 3차례 있었음)

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 이사회 간사 및 그 사무 부서를 통하여 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하는 등, 이사회 활동을 지원하고 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다.

또한, 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사를 위한 교육을 제공 및 안내하고 있으며, 이사회 및 감사위원회 규정상 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 관계 직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 안건 및 회사 경영 정보, 경영 실적, 사외이사 교육 등을 사외이사에게 충실히 제공하여 사외이사들의 직무수행이 원활히 이루어질 수 있도록 지속적으로 지원하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 이사회 및 각 위원회 참석률 및 활동 내역 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사 사외이사의 연간 활동 전반에 대한 평가는 독립성, 전문성, 이사회 및 위원회 참석률 및 활동내역 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다. 다만, 현재 사외이사의 개별 평가를 위한 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가의 공정성 확보 방안에 대해 구체적으로 정해진 바 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사 개별 평가 정책을 시행하지 않아, 이를 재선임 여부에 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 각 위원회의 활동내역을 의사록을 통해 기록 및 관리하여 각 사외이사의 개별 실적에 대해 파악하고 있으나, 사외이사의 개별 실적에 대한 구체적인 평가 관련 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 당사 사외이사가 회사의 업무 전반에 관해 선량한 관리자의 의무를 다할 수 있도록 사외이사의 개별 실적에 대한 구체적인 평가 방법과 관련 규정 마련에 대해서도 지속 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 종합적인 이사회 활동 내역, 직무수행의 책임과 위험성 및 중요성 등을 고려하여 적정한 수준에서 사외이사의 보수를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사의 이사보수한도는 상법 제388조, 정관 제27조에 근거하여 주주총회의 결의로 정합니다. 이사 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행되며 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개되고 있습니다.

하지만, 당사는 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여, 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않고 있습니다. 사외이사에 대한 급여는 이사회 내 사외이사의 활동 내역, 직무수행의 책임과 전문성, 유사 기업군의 보수 수준, 물가상승률 등을 고려하여 산정하고 있습니다. 사외이사에 대한 보수 금액은 이사회 규정 제7조의2에 명시되어 있으며, 상여금은 이사회 결의로 지급할 수 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권을 사외이사의 보수로 제공하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내역대로 사외이사의 평가는 사외이사의 재선임 시 근거 자료로 반영이 되고 있는 반면, 사외이사의 보수에 관련하여서는 사외이사 활동의 독립성을 견지하기 위해 평가 결과와는 별도로 이사회 규정에 명시된 금액을 지급하고 있습니다. 해당 금액은 당사와 유사한 기업군의 보수 및 물가상승률 등을 참고하여 적정한 선에서 산정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 사외이사의 직무수행의 책임 및 전문성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수를 결정하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 이사회 운영 규정에 구체적으로 기재하여 운영되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정기 이사회와 관련하여 정관 제24조 1항에 ‘이사회는 이사회의 결의에 의하여 타 장소가 지정되지 아니하는 한 본 회사의 본점 사무소에서 2인의 이사 또는 대표이사가 수시로 결정하는 시기에 개최한다’ 라고 명시되어 있습니다.

또한, 당사 이사회 규정 제3장 제8조 1항 ‘이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 한다’, 2항 ‘정기 이사회는 연 4회 개최한다’, 3항 ‘임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다’ 라고 정기 이사회 관련 규정이 명문화되어 있습니다

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사회 개최 내역은 하기 표를 참조하시기 바랍니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
2
100

임시
6
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 집행임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하여 적정한 수준에서 보수를 지급하고 있습니다. 다만 이는 외부에 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험 관련하여 이사의 책임 회피 등에 해당 보험이 남용되는 것을 방지하기 위해 당사가 별도로 마련한 규정은 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 지속가능한 성장과 중장기적 이익을 고려하여 회사의 중요 결정 사항들을 심의, 의결하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 규정에 근거하여 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 평균적으로 이사회 개최 2일 전까지 각 이사에게 이사회 소집 통지를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 40기 정기주주총회를 통해 당사 정관 일부를 개정하였고, 이에 근거하여 이사회 소집 통지가 적어도 7일 전까지 이뤄질 수 있도록 할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회마다 의사록을 작성하고 있으며, 분기별 공시를 통해 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 근거하여 이사회 의사록을 상세하게 작성, 보존하고 있습니다. 이사회의 진행에 관해서는 안건의 주요내용과 그 결과, 반대하는 자 등을 기재하고 출석한 이사 전원이 기명 날인하여 의사록을 작성하고 있습니다.

또한, 녹취록은 각 이사들의 자유발언권을 침해할 우려가 있다고 판단되어, 작성 및 보관하지 않고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용 및 결의사항과 관련하여 개별 이사의 찬반 여부 등을 개별적으로 기록하고 있으며, 해당 내역은 분,반기 보고서 및 사업보고서에 공시되고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 당사 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하기 표를 참조하시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

구자용
사내이사(Inside)
2001.03.16 ∼ 현재
96
100
100
86
100
100
100
100

윤선노
사내이사(Inside)
2008.03.14 ∼ 2021.03.26
100

100
100

100

구동휘
사내이사(Inside)
2021.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

천정식
사내이사(Inside)
2021.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김영룡
사외이사(Independent)
2014.03.28 ∼ 2022.03.25
89

100
86
100

100
100

손양훈
사외이사(Independent)
2017.03.24 ∼ 2023.03.24
90
100
89
86
100
100
100
100

장기주
사외이사(Independent)
2020.03.27 ~ 2023.03.24
95
100
89
100
100
100
100
100

박소라
사외이사(Independent)
2021.03.26 ~ 현재
87
100
67
100
100
100
100
100

김정관
사외이사(Independent)
2022.03.25 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

박호정
사외이사(Independent)
2023.03.24 ~ 2024.02.11
100
100

100
100

조홍종
사외이사(Independent)
2023.03.24 ~ 2023.09.22
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기 공시 외 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개와 관련하여 주요 토의 내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있으며, 해당 내역은 분·반기 보고서 및 사업보고서에 공시하고 있으나, 정기 공시 이외의 방법으로는 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 정기 공시 이외의 방법을 통해서도 당사 이사회의 활동 및 개별 이사의 활동 내역을 공개하는 것에 대해서도 지속 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회가 존재하며 감사위원회는 전원 사외이사, 나머지 위원회는 사외이사가 과반수를 차지하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 3명 중 2명을, ESG위원회는 5명 중 4명을 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원(4인) 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 모든 위원회는 사외이사가 과반수를 차지하고 있으며, 특히 감사위원회의 경우에는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 내 모든 위원회 위원의 과반수가 사외이사로 구성될 수 있도록 할 계획이며, 감사위원회의 경우에는 전원 사외이사로 구성할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각 위원회의 조직, 운영 및 권한 등의 내용이 포함된 업무 규정을 명문화하여 운영하고 있으며, 이사회 산하 위원회의 중요한 결의 사항에 대해서는 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한 등의 내용이 포함된 업무 규정을 명문화하여 운영하고 있습니다. 보다 상세한 내역은 첨부된 ‘사외이사후보추천위원회 규정’, ‘감사위원회 규정’ 및 ‘ ESG위원회 규정’을 참조하시기 바랍니다.

<감사위원회 규정> 中

제3 조 직무와 권한 및 의무

1. 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다

2. 위원회는 1 항의 감사를 위해 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 , 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다

3. 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 이사회의 소집을 청구할 수 있다

4. 위원회는 그 직무수행을 위해 필요 시 자회사 및 손자회 사 에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다 이 때 자회사 및 손자회사 가 지체 없이 보고를 하지 아니한 경우 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우에는 자회사 및 손자회사 의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다

5. 위원회는 외부감사인을 선임 및 변경 해임할 권한을 가진다 외부감사인을 선임하는 때에는 연속하는 매 3 개 사업 연 도의 외부감사인을 동일 감사인으로 선임하여야 한다 . 다만, 증권선물위원회가 지정하는 자를 외부감사인으로 변경 선임 또는 선정하거나 , 이미 선정된 외부감사인이 감사 연 도 중 해산 등의 이유로 감사를 수행하는 것이 사실상 불가능하여 외부감사인을 다시 선정하는 경우에는 그러하지 아니한다

6. 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있다

7. 위원회는 상기 사항 이외에 법령 및 정관에 정하여진 사항 , 이사회로부터 위임 받은 사항을 의결한다

8. 외부감사인을 선임할 경우 다음의 절차를 준수하도록 한다

①위원회는 외부감사인 선임 전 외부감사인 후보자로부터 외부 감사계획에 대한 내용의 보고를 받는다

② 위원회는 외부감사인 후보자의 독립성과 전문성 , 예상감사시간 , 징계 여부 감사인 선임을 위한 대면 회의 결과 등 양적 요소와 질적 요소를 모두 고려하여 평가한 후 외부감사인을 선임하여야 한다 외부감사인후보 평가 양식은 별표 1] 과 같다

③ 위원회는 외부감사인 선임과 관련한 사항은 문서화하여야 하며 , 선임 후에는 해당 사항을 회사의 인터넷 홈페이지 공고 등을 통하여 주주가 알 수 있도록 하여야 한다

9. 위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사와 관련된 사항에 대하여 수시로 의논할 수 있고 , 최소 분기에 1 회 이상 만나서 감사 계획 등 주요사항에 대해 논의한다

10. 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 보고하여야 한다

11. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에 위원회는 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다

12. 위원회는 이사와 회사간의 소송에 관하여 회사를 대표하고 , 주주의 대표 소송에 관하여 회사를 대표한다

13. 위원회는 선량한 관리자로서 그 직무를 행하여야 한다

14. 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부를 주주총회 에서 그 의견을 진술해야 한다

15. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때 이사회에 이를 보고하여야 한다

16. 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다 . 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다

17. 위원회는 이사로부터 제출받은 재무상태표 , 손익계산서 , 그 밖에 회사의 재무상태나 경영 성과를 표시하는 관계법령상의 서류 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 이사회에 제출하여야 한다

① 감사방법의 개요

② 대차대조표 재무상태표 및 손익계산서에 관한 사항

③ 이익잉여금처분계산서 안 에 관한 사항

④ 영업보고서에 관한 사항

제5 조 구성

1. 감사위원은 주주총회에서 선임하며 , 임기는 해당 감사위원의 이사 임기와 동일하게 적용한다

2. 위원회는 3 인 이상의 이사로 구성하고 , 감사위원의 3 분의 2 이상은 사외이사로 구성한다

단 , 사외이사가 아닌 감사위원은 관계법령이 정한 결격사유에 해당되어서는 안 된다

3. 감사위원의 해임권한은 주주총회에 있으며 사외이사인 감사위원이 해임 임기만료 사임, 사망 또는 일신상의 이유 등의 사유로 인하여 사외이사 수가 2 항의 위원수에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건이 충족되도록 하여야 한다

4. 위원회는 간사를 둘 수 있다 . 간사는 기획팀장이 되며 , 위원회 사무를 담당한다

5. 위원회 위원은 연임될 수 있다

6. 감사위원 중 1 인 이상은 상법 제 542 조의 11 에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 한다

< ESG위원회 운영규정> 中

제3 조 권한

① 위원회는 회사가 환경 Environment), 사회 Social), 지배구조 Governance) 의 부문을 전략적이고 체계적으로 추진하여 지속가능한 성장을 도모할 수 있도록 제 8 조 의 부의사항을 사전에 보고 받고 심의ㆍ승인한다

② 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 언제든지 간사에게 세부 현황 자료의 조사를 요청할 수 있다.

③ 위 원회는 심의하거나 보고 받은 사항에 대하여 필요하다고 판단하는 경우에는 이사회에 보고할 수 있다.

제4조 구성

① 위원회 위원위원(이하 “위원위원”이라 한다한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고구성하고, 그 중 3 분의 2 이상을 사외이사로 구성한다

③ 위원의 임기는 이사회에서 달리 정하지 않는 한한, 이사의 임기 만료일까지로 한다

④ 위원이 사임사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 ②항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성 요건에 충족되도록 하여야한다. 다만, 이사회에서 결원 충족이 어려운 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 이사를 선임한 이후에 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성 요건에 충족되도록 하여야 한다.

<사외이사후보추천위원회 규정> 中

제3조: 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.

제4조: 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 감사위원회가 이사회에 보고할 사항은 다음과 같습니다.

1. 이사회에서 위원회에 위임한 사항의 처리 결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 이에 관한 사항

3. 내부회계관리제도의 운영실태 평가 사항

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

- 2023년 3월 7일 개최된 감사위원회에서 결의한 2022년도 내부회계관리제도 평가에 대하여 김정관 감사위원장이 같은 날 개최된 이사회에 보고하였습니다.

- 2024년 3월 14일 개최된 감사위원회에서 결의한 2023년도 내부회계관리제도 평가에 대하여 김정관 감사위원장이 같은 날 개최된 이사회에 보고하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년 사외이사후보추천위원회
1차
2023-02-09
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
X

2024년 사외이사후보추천위원회
1차
2024-03-14
3
3
결의(Resolution)
- 사외이사후보 추천위원회 위원장 선임

- 사외이사 후보 추천
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사 감사위원회의 개최 내역은 4.감사기구 부분을 참고하시기 바랍니다.

당사 ESG위원회의 개최 내역은 하기와 같습니다.

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

2023년

1차

2023.03.07

5/5

보고

사항

1. '22년 ESG 평가 현황

2. 컨설팅사 제시 ESG 전략(안)

3. 지속가능경영보고서 발간 준비 현황

-

X

2차

2023.07.14

5/5

결의

사항

ESG 비전/전략 체계 수립

가결

X

보고

사항

1. 지속가능경영보고서 발간

2. 기타(교육: ESG 공시에 대한 이해)

-

X

3차

2023.11.17

4/4

보고

사항

1. `23년 ESG 평가 결과 (한국ESG기준원)

2. 지속가능성 공시 의무화 동향

-

X

4차

2023.12.28

4/4

보고

사항

1. `23년 주요 ESG 활동 내역 및 `24년 추진 계획

2. `23년 환경경영 주요 실적

-

X

2024년

1차

2024.03.14

3/3

보고

사항

1. ESG 평가 대응 과제

2. 지속가능경영보고서 발간 추진 현황 및 중대성 평가 결과

-

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있으며, 감사위원회의 결의 사항 중 중요한 사항에 대해 이사회에 보고한 사실이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명문화된 각 위원회의 규정에 따라 위원회를 운영할 계획이며, 감사위원회 뿐만 아니라 모든 위원회 내에서 결의한 사항에 대해 이사회에 보고할 수 있도록 지속 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회(내부감사기구)는 독립성과 전문성을 확보하여 감사 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제393조의2, 동법 제542조의11, 정관 제24조의 3에 따라 설치되었습니다. 당사 정관에 따르면 감사위원회는 총 3인 이상의 이사로 구성하여야 하며, 위원 총수의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하게 되어 있습니다. 현재 당사는 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며 재무 전문가를 포함하여 전문성을 확보하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박소라
위원장
사외이사(Independent)
- 뉴욕대학교 회계학 박사(2012년)

- 이화여자대학교 경영학부 조교수(2012년~2018년)

- 이화여자대학교 경영학부 부교수(2018년~현재)
-

김정관
위원
사외이사(Independent)
-
-

김인현
위원
사외이사(Independent)
-
-

민경덕
위원
사외이사(Independent)
-
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성 확보를 위해 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 당사 외에 1개의 다른 회사 감사 겸직을 허용하고 있습니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제384조 2항에 따라, 감사위원회 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가이어야 합니다. 당사는 상법 시행령 제37조 제2항에 해당하는 회계 또는 재무 전문가를 감사위원회에 1명(박소라 사외이사) 두고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직과 권한 및 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정을 별도로 명문화하고 있습니다. 해당 감사위원회 규정에는 총칙, 구성, 운영 등 감사위원회 전반적인 내용들이 포함되어 있습니다. 보다 상세한 내용은 첨부된 ‘감사위원회 규정’을 참고하시기 바랍니다.

- 1. 제3조 (직무와 권한 및 의무)

1항 : 위원회는 회사의 회계와 업무를 감시한다.

2항 : 위원회는 1항의 감사를 위해 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

11항 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에 위원회는 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다.

- 2. 제5조 (구성)

1항: 감사위원은 주주총회에서 선임하며, 임기는 해당 감사위원의 이사 임기와 동일하게 적용한다.

2항: 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성한다. 단, 사외이사가 아닌 감사위원은 관계법령이 정한 결격사유에 해당되어서는 안 된다.

4. 위원회는 간사를 둘 수 있다. 간사는 기획팀장이 되며, 위원회 사무를 담당한다.

6. 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의 11에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 한다.

- 3. 제14조 (중요 회의에의 출석)

1항 : 감사위원은 경영방침의 결정 과정, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 임원회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

2항 : 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사위원은 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 등 자료를 열람할 수 있다.

- 4. 제15조 (관계인의 의견청취)

위원회는 안건을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜

안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회 위원의 전문성 보완을 위하여 2023년 연간 2회 내부 교육을 실시하였습니다.

2023년 07월 14일에는 ESG 컨설팅사인 Marcspon 주관 ‘ESG 공시에 대한 이해’, 2023년 11월 17일에는 한영회계법인 주관 '내부회계관리리제도 중점 고려사항'과 관련하여 감사위원회 위원을 대상으로 교육을 실시하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 필요한 경우 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있도록 감사위원회 규정 제3조에 명문화되어 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회 규정에는 경영진(이사 등) 부정행위에 대한 조사, 회사 정보에 대한 접근 권한 등이 명시되어 있으며, 해당 조사를 함에 있어 각 이사 (감사위원회 위원)가 필요한 경우 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있도록 명문화되어 있습니다.

당사의 감사위원회 규정에 따르면, 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위해 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이를 위해 당사는 감사위원회의 적정 업무 수행을 위해 필요한 비용에 대해 충분한 예산을 마련하여 감사위원회의 조사, 전문가 자문, 교육 등의 비용을 지원하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 규정에는 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 접근 절차를 명문화하고 있습니다. 이는 감사위원회 규정 제3조, 제14조, 제15조에 자세히 기재되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 현재 내부감사기구 지원을 위한 조직을 별도로 설치하고 있지는 않으나, 내부회계에 관련해서는 경영개선팀, 회계 및 세무와 관련해서는 회계팀, 현안 보고 및 의사 결정 지원 등에 관하여는 기획팀이 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

해당 사항이 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원회 위원에 대한 급여 금액은 이사회에서 제정한 이사회 규정에 구체적으로 명시되어 있고, 상여금은 이사회 결의로 지급할 수 있습니다. 또한, 당사 사외이사 4인 모두 감사위원회 위원에 재직 중임에 따라 감사위원회 위원이 아닌 사외이사는 없습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

해당 사항이 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구 지원을 위한 조직을 별도로 설치하고 있지는 않습니다. 다만, 감사위원회 활동에 필요한 업무 지원 등의 역할은 관련 부서(경영개선팀, 회계팀, 기획팀)에서 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 관련 부서에서 당사의 내부감사기구인 감사위원회의 업무를 지원하고 있으나, 향후에는 감사위원회 업무 지원을 전담하는 별도의 조직 설치에 관하여 지속 검토해보도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당 사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 등을 통해 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

1. ’23.02.09 : 2022 사업연도 내부회계관리제도 운영실태 보고

2. ’23.03.07 : 2022 사업연도 감사위원회의 감사보고서 결의 및 내부회계관리제도 평가보고서 결의

3. ’23.07.14 : 2023년 회사 내부회계관리제도 운영 계획 보고

4. ’23.11.17 : 2023년 연말 결산 및 내부회계관리제도 중점 고려사항 보고

5. '23.12.28 : 2023년 외부감사 전반적 일정 및 감사수행 진행 현황 보고

6. '24.03.14 : 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고, 감사위원회의 감사보고서 결의, 내부회계관리제도 평가보고서 결의

7. '24.03.29 : 외부감사인의 비감사업무 사전 승인, 감사위원회 위원장 선임

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 회의록 · 감사록의 기록 · 보존, 주주총회 보고 절차 등과 관련한 규정은 당사 감사위원회 규정 제3조(직무와 권한 및 의무) 및 제12조(의사록)에 명시되어 있습니다. 보다 자세한 내용은 첨부된 ‘감사위원회 규정’을 참고하시기 바랍니다.

제3 조 직무와 권한 및 의무

1. 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다

2. 위원회는 1 항의 감사를 위해 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다

3. 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 이사회의 소집을 청구할 수 있다

4. 위원회는 그 직무수행을 위해 필요 시 자회사 및 손자회 사 에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다 이 때 자회사 및 손자회사 가 지체 없이 보고를 하지 아니한 경우 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우에는 자회사 및 손자회사 의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다

5. 위원회는 외부감사인을 선임 및 변경 해임할 권한을 가진다 외부감사인을 선임하는 때에는 연속하는 매 3 개 사업 연 도의 외부감사인을 동일 감사인으로 선임하여야 한다 . 다만, 증권선물위원회가 지정하는 자를 외부감사인으로 변경 선임 또는 선정하거나 , 이미 선정된 외부감사인이 감사 연 도 중 해산 등의 이유로 감사를 수행하는 것이 사실상 불가능하여 외부감사인을 다시 선정하는 경우에는 그러하지 아니한다

6. 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있다

7. 위원회는 상기 사항 이외에 법령 및 정관에 정하여진 사항 , 이사회로부터 위임 받은 사항을 의결한다

8. 외부감사인을 선임할 경우 다음의 절차를 준수하도록 한다

① 위원회는 외부감사인 선임 전 외부감사인 후보자로부터 외부 감사계획에 대한 내용의 보고를 받는다

② 위원회는 외부감사인 후보자의 독립성과 전문성 , 예상감사시간 , 징계 여부 감사인 선임을 위한 대면 회의 결과 등 양적 요소와 질적 요소를 모두 고려하여

평가한 후 외부감사인을 선임하여야 한다 외부감사인후보 평가 양식은 별표 1] 과 같다

③ 위원회는 외부감사인 선임과 관련한 사항은 문서화하여야 하며 , 선임 후에는 해당 사항을 회사의 인터넷 홈페이지 공고 등을 통하여 주주가 알 수 있도록 하여야 한다

9. 위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사와 관련된 사항에 대하여 수시로 의논할 수 있고 , 최소 분기에 1 회 이상 만나서 감사 계획 등 주요사항에 대해 논의한다

10. 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 보고하여야 한다

11. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에 위원회는 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다

12. 위원회는 이사와 회사간의 소송에 관하여 회사를 대표하고 , 주주의 대표 소송에 관하여 회사를 대표한다

13. 위원회는 선량한 관리자로서 그 직무를 행하여야 한다

14. 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부를 주주총회 에서 그 의견을 진술해야 한다

15. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때 이사회에 이를 보고하여야 한다

16. 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다 . 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다17. 위원회는 이사로부터 제출받은 재무상태표 , 손익계산서 , 그 밖에 회사의 재무상태나 경영 성과를 표시하는 관계법령상의 서류 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 이사회에 제출하여야 한다

① 감사방법의 개요

② 대차대조표 재무상태표 및 손익계산서에 관한 사항

③ 이익잉여금처분계산서 안 에 관한 사항

④ 영업보고서에 관한 사항

제12 조 의사록

1. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성 하고 보존하여야 한다

2. 의사록에는 의사의 안건 , 경과요령 , 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역은 아래와 같습니다.

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

23년

1차

2023.02.09

4/4

보고사항

외부감사인과의 Communication

-

보고사항

제39기 재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 보고

-

보고사항

2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

보고사항

기타(회사 자금 현황 및 조달 계획)

-

23년

2차

2023.03.07

4/4

결의사항

2022년도 감사위원회의 감사보고서 결의

가결

결의사항

2022년도 내부회계관리제도 평가보고서 결의

가결

결의사항

2022년도 감사위원회 활동 자체 평가

가결

보고사항

2023년 감사위원회 업무 계획 보고

-

보고사항

기타업무보고(정관 일부 변경, 배당정책)

-

23년

3차

2023.07.14

4/4

보고사항

외부감사인과의 Communication

-

보고사항

2023년 회사 내부회계관리제도 운영 계획

-

23년

4차

2023.11.17

3/3

보고사항

외부감사인과의 Communication

-

보고사항

2023 연말 결산 및 내부회계관리제도 중점 고려사항 (감사위원회 위원 대상 교육)

-

보고사항

기타(2023년 경영실적 및 2024년 사업계획, 2024년 예산편성, 2024년 회사채 발행)

-

23년

5차

2023.12.28

3/3

보고사항

외부감사인과의 Communication

-

24년

1차

2024.03.14

2/2

결의사항

2023년도 감사위원회의 감사보고서 결의

가결

결의사항

2023년도 내부회계관리제도 평가보고서 결의

가결

결의사항

2023년 감사위원회 활동 자체 평가

가결

보고사항

외부감사인과의 Communication

-

보고사항

2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

보고사항

2024년도 감사위원회 업무 계획 보고

-

보고사항

기타(정관 일부 개정, 계열금융회사와의 거래한도 승인, 컨소시엄 구성 및 입찰 참여)

-

24년

2차

2024.03.29

4/4

결의사항

외부감사인의 비감사업무 사전 승인

가결

결의사항

감사위원회 위원장 선임

가결

<개별 이사의 출석 내역>

구분

회차

23년

1차

23년

2차

23년

3차

23년

4차

23년

5차

24년

1차

24년

2차

비고

개최

일자

2023.

02.09

2023.

03.07

2023.

07.14

2023.

11.17

2023.

12.28

2024.

03.14

2024.

03.29

사외

손양훈

출석

출석

-

-

-

-

-

2023.03.24 임기만료

장기주

출석

출석

-

-

-

-

-

2023.03.24 임기만료

박소라

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

김정관

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

박호정

-

-

출석

출석

출석

-

-

2023.03.24 선임

2024.02.11 중도퇴임

조홍종

-

-

출석

-

-

-

-

2023.03.24 선임

2023.09.22 중도퇴임

김인현

-

-

-

-

-

-

출석

2024.03.29 선임

민경덕

-

-

-

-

-

-

출석

2024.03.29 선임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김영룡
사외이사(Independent)
86

100
80

손양훈
사외이사(Independent)
100
100
100
100

장기주
사외이사(Independent)
92
100
83
100

박소라
사외이사(Independent)
86
100
67
100

김정관
사외이사(Independent)
100
100
100

박호정
사외이사(Independent)
100
100

조홍종
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 미진한 부분없이 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 향후에도 감사 관련 업무를 성실히 수행하기 위해 노력할 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 해당 정책은 당사의 감사위원회 규정에 자세히 기재되어 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 규정을 당사 감사위원회 규정 제3조 8항에 명시하고 있습니다.

- 감사위원회 규정 제3조(직무와 권한 및 의무) 8항

1. 위원회는 외부감사인 선임 전 외부감사인 후보자로부터 외부 감사계획에 대한 내용의 보고를 받는다.

2. 위원회는 외부감사인 후보자의 독립성과 전문성, 예상감사시간, 징계 여부, 감사인 선임을 위한 대면 회의 결과 등 양적 요소와 질적 요소를 모두 고려하여 평가한 후 외부감사인을 선임하여야 한다. 외부감사인후보 평가 양식은 [별표1]과 같다.

3. 위원회는 외부감사인 선임과 관련한 사항은 문서화하여야 하며, 선임 후에는 해당 사항을 회사의 인터넷 홈페이지 공고 등을 통하여 주주가 알 수 있도록 하여야 한다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2018년 11월 및 2021년 11월, 외부감사인 선임 시 각각 회의를 1회씩 개최하였습니다. 회의에서는 감사인의 독립성 및 전문성, 감사 시간 및 보수, 감사 투입 인원, 회사에 대한 이해 등에 관하여 논의 및 평가하였습니다.

또한, 제안서의 감사 시간, 감사보수, 감사 투입 인원을 의사록에 남겨 향후 해당 내용이 적정하게 준수되었는지 평가하기로 하였습니다.

현재 당사는 외부감사법에 따른 주기적 지정제가 적용되어, 2023년부터 2025년까지 3년 간 증권선물위원회에서 지정한 '삼정회계법인'을 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등을 평가하기 위해 감사위원회는 매년 감사결과에 대한 보고를 받고 있습니다. 2024 년 3 월 14 일 ‘23 년 감사결과에 대한 보고 시, 외부감사 주요 수행절차 및 참여 인력, 핵심감사 항목을 포함한 주요 감사항목, 내부회계관리제도 감사결과에 대한 보고를 받았으며, 외부 감사 품질 전반에 대해 문제가 없음을 확인했습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 계열회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받은 사항이 없으나, 신규 해외 거래처의 요청에 따른 ‘중계수출 실적에 대한 글로벌 회계법인 확인서’ 발행과 관련된 비감사용역을 당사의 외부감사인에게 제공 받은 실적[용역기간 2주(`21.10.12 ~ `21.10.26), 8백만원]이 있습니다.

이는 단순한 중계수출 실적에 대한 확인 작업이지만, 타 회계법인에서 수행 시 과다한 인력 및 시간 투입이 불가피하므로 용역 수행이 불가함을 통보하였기 때문에 불가피하게 회사의 거래 실적에 대해 잘 파악하고 있는 외부감사인이 수행하게 되었습니다.

감사위원회는 이 용역이 공인회계사법 제21조 3항에서 규정한 이해상충의 여지가 높은 용역으로 보기 어렵다고 판단하였고, 외부감사인의 내부 감리부서에서도 동일한 의견을 제시하였으며, 이에 대해 2021년 제4차 감사위원회에서 함께 논의하여 용역 수행 여부를 결정한 바 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 감사위원회 규정 제3조의8에 명문화하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 감사위원회 규정에 의거하여, 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 등을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 분기별 경영 사항 등에 대해 경영진 참석 없이 외부감사인과 감사 업무 관련 회의를 주기적으로 진행하고 있습니다. 다만, 2023년의 경우 감사위원회 위원과 외부감사인의 일정상 불가피하게 2분기 사항에 대하여는 7월, 3분기 사항에 대하여는 11월에 회의를 개최하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1회차

외부감사인과의 Communication
2023-02-09
1분기(1Q)
- 기말 감사 결과

- 2023년 중점 점검 회계이슈 등

2023년 2회차

외부감사인과의 Communication
2023-07-14
2분기(2Q)
- 2023년 외부감사계획 등

2023년 3회차

외부감사인과의 Communication
2023-11-17
3분기(3Q)
- 2023년 외부감사 전반적 일정 및 감사 수행 진행 현황 등

2023년 4회차

외부감사인과의 Communication
2023-12-28
4분기(4Q)
- 2023년 외부감사 전반적 일정 및 감사 수행 진행 현황 등

2024년 1회차

외부감사인과의 Communication
2024-03-14
1분기(1Q)
- 외부 감사 결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인으로부터 연간 감사계획, 내부회계관리제도 감사 결과, 분·반기 검토 결과 및 핵심 감사사항을 포함한 기말 회계감사결과를 경영진의 참석 없이 보고받고 있습니다. 감사활동 결과는 검토 및 감사의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있습니다.

최근 개최된 회의('24.03.14)에서는 2023년도 감사 결과에 대해 논의하였으며, 향후 분기별로 경영진 참석 없는 회의 개최를 통해 감사 계획 및 감사에서 발견한 주요 사항 등을 공유 및 협의하여 내부 감사업무에 반영할 예정입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 의거하여, 회사의 부정행위 또는 법령에 위반되는 중대한 사실을 발견할 시, 내부감사기구인 감사위원회에 보고하여야 합니다. 외부감사인은 현재 감사위원회와의 커뮤니케이션(서면 통지 및 분기 1회 이상 회의 등) 형식으로 통보하도록 되어 있습니다. 당사 감사위원회는 상기 사항에 대해 외부감사인의 통보를 받을 경우, 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고 그 결과에 따른 시정을 대표이사에게 요구하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하고, 동시에 증권선물위원회에도 한국거래소의 KIND제출시스템을 이용하여 신고하고 있습니다.

2023 사업연도 재무제표에 대하여, 감사전 제무제표는 2024. 01. 29일에, 연결기준 감사전 재무제표는 2024. 02. 08일에 삼정회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제39기
2023-03-24
2023-01-25
2023-02-06
한영회계법인

제40기
2024-03-29
2024-01-29
2024-02-08
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용을 바탕으로 할 때, 당사의 감사위원회와 외부감사인은 주기적으로 의사소통 하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회와 외부감사인은 분기별 1회 이상 의사소통을 통해 감사 관련 주요 사항을 공유 및 협의하여 이를 내부 감사업무 등에 반영할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 당사 윤리규정에 따라, 비전(Energy Leader, Life Partner) 달성을 위하여 고객, 주주, 종업원을 최고의 가치로 하고 자율과 책임에 기초하여 자율경영을 도모하고 있습니다.

이에 따라 자유롭고 공정한 경쟁을 지향하는 자유시장 경제 질서를 존중하고, 상호 신뢰와 협력을 바탕으로 모든 이해관계자와 공동의 이익을 추구함으로써 세계적인 초우량 기업으로 영속 발전하고자 합니다.

당사는 모든 임직원에게 가치판단의 기준을 제시하고 지켜야 할 구체적인 행동 기준을 제공하려는 취지에서 윤리규정을 제정하고 당사 모든 임직원은 이를 준수하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 최신 정관 및 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 등의 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

- 첨부1. 정관

- 첨부2. 이사회 규정

- 첨부3. 감사위원회 규정

- 첨부4. 사외이사후보추천위원회 규정

- 첨부5. ESG위원회 운영규정

- 첨부6. 내부회계관리규정

- 첨부7. 윤리 규정

- 첨부8. 준법통제규정

- 첨부9. 공시정보관리규정