포스코스틸리온 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 포스코스틸리온



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

포스코스틸리온 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김경식
성명 :
오재환

직급 :
전무
직급 :
부장

부서 :
경영기획실
부서 :
재무

전화번호 :
054-280-6114
전화번호 :
054-280-6114

이메일 :
kyungsik@poscosteeleon.com
이메일 :
jahani@poscosteeleon.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
포스코
최대주주등의 지분율
56.87

소액주주 지분율
43.13

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
도금강판, 컬러강판

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
포스코

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,158,540
1,202,121
1,347,274

(연결) 영업이익
30,632
38,220
143,279

(연결) 당기순이익
25,202
22,930
98,670

(연결) 자산총액
552,186
554,542
586,433

별도 자산총액
529,525
531,890
566,959

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
당기 주주총회 소집공고는 주주총회 약 4주전에 실시하였습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
의결권 행사 편의성 제고를 위해 ’20년 부터 전자투표제도를 도입하며 매년 실시하고 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
당기 주주총회는 ’24.3.25로 *정기주주총회 집중일을 피하여 개최하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
2023년 주주총회 시 금융위원회 자본시장 선진화 방안의 일환으로 [先배당금확정 後배당기준일]방식의 배당절차방식을 도입하여 주주편의 제고 및 시장선도적인 주주 친화적 제도를 도입하였습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
당사는 배당성향 30%수준을 목표로 주주환원 정책을 계획. 배당과 관련한 결의가 있을 시 현금,현물 배당 결정 및 사업보고서 공시를 통해 주주에게 정보를 공유 하고 있습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않고 있으나, 내부규정에 의거 정기인사에 사장(대표이사) 내정자 신규선임 시, 사장(대표이사)은 임기가 만료되는 정기주주총회까지 사장 내정자에게 주요 경영현황 등에 대해 인계하고 당사 책임규정상의 사장에 준하는 의사결정 및 집행사항에 대해서는 사장 내정자가 최종 집행하고 있습니다. 또한 사장 유고시에는 사장이 지정하는 자가 사장의 직무를 대리하고, 사장이 지정할 수 없는 경우에는 이사회 규정에 의거하여 사내이사 중 1인에게 사장의 직무를 부여합니다. 상기와 같이 내부 프로세스와 기준을 통하여 최고경영자 승계정책에 준하는 활동을 하고 있지만 명문화된 규정은 없습니다. 이 부분에 대해서는 필요 시 관련 규정을 마련토록 하겠습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
당사는 2003년 윤리규범을 제정한 이래, 2014년에는 인간존중을 표방하는 유엔 인권경영을 윤리규범에 명시적으로 포함시켰습니다. 당사의 윤리규범에 대한 자세한 내용은 당사 홈페이지를 통해 확인 가능합니다. 또한, 준법경영을 준수하기 위해 준법지원인 선임을 통하여 회사경영활동의 적법성을 모니터링 하도록 운영하고 있습니다. 아울러 내부 회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사를 받고있습니다. 시의적절하게 공시 업무를 진행하고 있으며, 정기보고서의 경우 관련 책임 부서장 및 공시책임자의 결재 등 내부통제절차를 구축하여 준수하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사는 대표이사가 이사회 의장을 분리하고 있지 않으나, 이사회가 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 상법상의 요건에 맞는 비율의 사외이사를 선임하고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 집중투표제도는 채택하고 있지 않지만, 이사선임과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 2020년 제32기 주주총회 시 전자투표제도를 도입 하였습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
당사는 이사 자격심사 시, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규위반으로 행정적ㆍ사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사회의 결의에 의하여 사내이사 중 대표이사를 선임하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
당사의 이사회는 단일성(性)으로 구성되어 있지만, 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 이사 4인으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 있는 것은 물론이고, 주요 사항에 대해서는 이사회를 통하여 최종 의사결정하는 등 경영환경 불확실성에 대한 Risk도 최소화하고 있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
당사는 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사기구 지원조직인 정도경영그룹을 운영하고 있습니다. 정도경영그룹은 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 감사의 업무지원, 연결 재무제표 등 재무·회계감사 및 내부회계관리제도 평가, 윤리경영 정책수립 및 제도 개선 등의 활동을 수행하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
당사 내부감사기구에 상법에 따른 회계 또는 재무 전문가는 존재하지 않지만 임승규 상임감사는 경영학을 전공하였으며, 재무지식을 갖추고 있습니다. 또한 내부감사 지원조직인 정도경영그룹에 회계 전문가가 존재하여 전문성을 가지고 업무를 수행하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
당사 외부감사인은 재무제표에 대한 분기 및 반기 검토결과, 연도 감사결과 등을 년간 4회 경영진 참석 없이 감사에 보고하였으며 감사 계획 및 진행 현황, 주요 수행 결과 등에 대하여 협의하고 있습니다.

또한, 필요한 경우에는 외부감사인의 협의 내용을 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사의 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 정관과 업무 규정에 의거 운영되고 있습니다. 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있습니다. 또한 내부감사기구 지원조직인 정도경영그룹을 활용하여 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 필요하다고 판단한 절차를 수행할 수 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

*주주총회 집중일 : 3/22(금), 3/27(수), 3/29(금)

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 증진 및 권익 보호를 위해 투명하고 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 지배구조 기본 원칙은 정관, 이사회운영규정 등 지배구조 관련 내부 규정에 언급되어 있고, 이사회 활동내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 사업보고서, 분·반기보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 급변하는 산업 생태계의 변화에 능동적으로 대응하면서도 사회규범과 사회적 합의를 존중하고 경영 안정성을 확보하기 위해 해당 사업 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 가진 이사로 구성되어 있으며, 경영진을 효과적으로 감독하고 견제할 수 있도록 이사회 내 사외이사를 상법상 요건인 4분의 1로 유지하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 최근 3년간 총 3회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보는 한국거래소 국문 및 영문 공시, 금융감독원의 전자공시시스템 그리고 당사 홈페이지 공고등을 통해 제공하고 있습니다. 또한 주주총회 당일 주주총회 결과 공시의무를 이행하고 있어 주주총회에 참석하지 못한 주주들도 주주총회 결과를 알 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년

주주총회
2023년

주주총회
2022년

주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-26
2023-02-28
2022-03-04

소집공고일
2024-02-26
2023-02-28
2022-03-04

주주총회개최일
2024-03-25
2023-03-21
2022-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
21
18

개최장소
본사 대회의실, 포항시
본사 대회의실, 포항시
본사 대회의실, 포항시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템,홈페이지 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템,홈페이지 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템,홈페이지 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
X

통지방법
거래소공시시스템(KIND) 영문공시 실시
거래소공시시스템(KIND) 영문공시 실시
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 3인

2) 발언내용 : 안건에 대한 찬성발언(2인), 주총 진행 방식에 대한 건의(1인)
1) 발언주주 : 4인

2) 발언내용 : 안건에 대한 찬성발언(2인), 주총 진행 방식에 대한 건의(2인)
1) 발언주주 : 4인

2) 발언내용 : 안건에 대한 찬성발언(2인), 주총 진행 방식에 대한 건의(2인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의4 및 정관에 정하는 바에 따라 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안, 이사선임 세부내역 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 공시 및 홈페이지 게재 등의 방법을 통해 공고하고 있으며, 제36기 주주총회와 관련하여 기업지배구조모범규준에서 제시하는 4주 전 정기주주총회 소집공고를 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주 전에 공고하는 방안에 대해 지속 검토할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근3년간 총 3회의 정기 주주총회를 개최하였으며, 모두 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다. 또한 개최 2주전까지 주주총회의 일시와 장소를 이사회에서 결의하고 소집결의 공시를 통해 안내하고 있습니다. 또한 당사 홈페이지 등에 게시한 위임장을 사용하여 주주총회에 참석하지 못하는 주주들의 경우에도 의결권 대리 행사를 용이하게 하도록 조치하고 있습니다.

각 연도별 정기주주총회 세부 내용은 하기와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제36기 주주총회
제35기 주주총회
제34기 주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-25
2023-03-21
2022-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 보고서 제출일 현재 서면투표를 실시하고 있지 않으나, 2020년 1월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의함으로써 주주가 총회에 참석하지 아니하여도 의결권을 행사할 수 있도록 방법 및 절차를 마련하고 있습니다.

제36기 정기 주주총회의 참석 주식은 총 3,729,385주입니다. 이는 의결권 있는 주식총수의 62.25%에 해당합니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제36기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제36기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
5,990,590
3,729,385
3,723,355
99.8
6,030
0.2

제36기 주주총회
제2-1-1호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보자:김봉철)
가결(Approved)
5,990,590
3,729,385
3,711,492
99.5
17,893
0.5

제36기 주주총회
제2-1-2호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보자:김경식)
가결(Approved)
5,990,590
3,729,385
3,709,887
99.5
19,498
0.5

제36기 주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
기타 비상무이사 선임의 건(후보자: 김상용)
가결(Approved)
5,990,590
3,729,385
3,718,117
99.7
11,268
0.3

제36기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사 선임의 건(후보자 : 임승규)
가결(Approved)
5,990,590
495,920
479,170
96.6
16,750
3.4

제36기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
5,990,590
3,729,385
3,714,187
99.6
15,198
0.4

제36기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
5,990,590
3,729,385
3,664,373
98.3
65,012
1.7

제35기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제35기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
6,000,000
3,587,016
3,562,309
99.3
24,707
0.7

제35기 주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
6,000,000
3,587,016
3,576,749
99.7
10,267
0.3

제35기 주주총회
제3-1-1호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보자:윤양수)
가결(Approved)
6,000,000
3,587,016
3,556,893
99.2
30,123
0.8

제35기 주주총회
제3-1-2호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보자:김경식)
가결(Approved)
6,000,000
3,587,016
3,574,346
99.6
12,670
0.4

제35기 주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
기타 비상무이사 선임의 건(후보자: 김상용)
가결(Approved)
6,000,000
3,587,016
3,556,632
99.2
30,384
0.8

제35기 주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보자:이영민)
가결(Approved)
6,000,000
3,587,016
3,558,111
99.2
28,905
0.8

제35기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
6,000,000
3,587,016
3,493,291
97.4
93,725
2.6

제35기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
6,000,000
3,587,016
3,517,555
98.1
69,461
1.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

상기와 같이 당사는 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하지 않고 전자투표제도를 도입하는 등 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 하였으며 보고서 제출일 현재 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 상기 설명한 바와 같이 전자투표제도 도입 및 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주들이 주주총회에 최대한 참석하여 의견을 개진할 수 있도록 제도를 지속 보완할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 주주가 주주총회의 의안을 제안할 수 있게 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

작성기준일 현재, 주주제안 절차 등은 홈페이지에 별도로 안내되어 있지 않습니다. 추후 주주제안 절차에 대하여 당사 홈페이지에 안내를 검토할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주주는 상법에서 규정되어 있는 바에 따라 관련 법령에 따른 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 당사는 공개된 기업재배구조헌장에서도 회사는 소수주주권 보호에 적극 노력해야 함을 명시하고 있습니다. 주주제안권이 행사될 경우, 당사 내부 절차는 아래와 같습니다.

1) 주주제안서 접수

2) 주주제안 사항 검토

3) 해당 의안 이사회 상정

4) 해당 의안 주주총회 상정

최근 3년간 당사 주주총회에서는 주주제안이 없었으며, 국내외 기관투자자로부터 관련된 공개서한 등을 수취한 이력이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

최근 3년간 당사 주주총회에서는 주주제안이 없었으며, 국내외 기관투자자로부터 관련된 공개서한 등을 수취한 이력이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

최근 3년간 당사 주주총회에서는 공개서한 접수 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지 등을 통하여 주주제안 절차 등을 안내하고 있지는 않지만 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차는 마련 되어있습니다. 실제 아래와 같이 제 31기 정기주주총회 시 발행할 주식 총수 및 일주 금액 변경(액면분할) 관련 주주제안이 있어 안건으로 상정되었고 그 상세 내용은 다음과 같습니다.

제안 일자

제안 주체

주요 내용

처리 및 이행 상황

가결여부

찬성률

(%)

반대율

(%)

2019.1.19

조효희 외 16명

(개인주주)

발행할 주식 총수및 일주 금액 변경(액면분할)

2019년 3월 제 31기 정기주주총회 안건으로 상정

부결

15.5

84.5

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기와 같이 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차가 마련되어 있고 실제 안건으로 상정하고 있으나, 주주의 입장에서 좀 더 쉽게 주주 제안을 할 수 있는 방안을 모색하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 이를 주주에게 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 배당성향 30% 수준을 목표로 주주환원을 계획하고 있습니다. 배당과 관련한 결의가 있을 시 현금·현물배당 결정 및 사업보고서(분·반기 보고서 포함) 공시를 통해 주주에게 정보를 공유하고 있습니다.

또한 기말배당기준일을 기존 12월말에서 이사회결의로 정한 일자로 정관을 개정함으로써 주주가 배당액을 알고 투자를 결정할 수 있는 주주친화적 배당절차를 도입할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

상기와 같이 배당에 관한 사항을 공시를 통해 주주들에게 공유하고 있습니다. 앞으로도 배당 관련 사항은 성실히 공시하여 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내 받을 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

2023년 3월 21일 개최된 제35기 정기주주총회에서 배당기준일과 관련하여 정관이 아래와 같이 변경되었습니다.

○ 변경 전 : 매 결산기말 현재(12.31)

○ 변경 후 : 이사회의 결의로 정한 기준일

당사는 변경된 정관에 따라 2023년 기말 배당기준일을 2024년 1월 29일 현금ㆍ현물 배당결정 공시, 현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부 폐쇄(기준일)결정 공시를 통해 배당기준일을 안내하였으며, '24년 정기 주주총회를 통해 주당 배당금 1,615원을 확정하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제36기 배당
12월(Dec)
O
2024-03-29
2024-01-29
O

제35기 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-03
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2023년 주주총회 시 금융위원회 자본시장 선진화 방안의 일환으로 [先배당금확정 後배당기준일]방식의 배당절차방식을 도입하여 주주편의 제고 및 시장선도적인 주주 친화적 제도를 도입하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 주주들과 회사의 중장기 배당정책에 대해 적극 소통하고 시의 적절한 배당예측 가능성을 지속적으로 제공하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 시행하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 미래의 성장과 주주 환원을 균형 있게 고려하여 배당을 매년 실시할 계획입니다. 최근 3개 사업연도의 구체적인 배당 내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
31,070,350,539
9,674,802,850
1615
3.4

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
22,778,563,424
5,250,000,000
875
2.5

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
98,861,661,122
6,000,000,000
1000
1.8

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
39.1
23.1
5.9

개별기준 (%)
30.0
30.0
6.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

보고서 제출일 현재 당사는 배당 외 다른 주주환원 정책을 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 3개 사업연도 중 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시한 바 없으나, 이에 대한 주주 요청이 있을 경우 적극적으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 지속적이고 안정적인 배당규모를 유지하여 왔습니다. 배당금은 이사회 결의 및 주주총회 결의 절차를 통하여 확정된 후 전자공시시스템(DART)을 통해 안내하고 있으며, 주주총회 후 1개월 내에 주주에게 배당금을 지급하고 있습니다. 또한 2023년 주주총회시 금융위원회 자본시장 선진화 방안의 일환으로 [先배당금확정 後배당기준일]방식의 배당절차방식을 도입하여 주주편의 제고 및 시장선도적인 주주 친화적 제도를 도입하였습니다.

향후에도 회사의 장기적 성장, 투자계획 및 시장상황을 고려하여 당사의 배당정책을 지속적으로 점검하는 등, 주주환원 정책을 지속적으로 개선시켜 나가도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 16,000,000주입니다. 지금까지 보통주 7,800,000주를 발행하고 그 중 1,800,000주를 감자하여 현재 당사의 총 발행주식수는 보통주 6,000,000주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

16,000,000
0
16,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
6,000,000
37.5
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재까지 당사는 종류주에 해당사항이 없으며, 이에 종류 주식 관련 별도의 기재 내역은 생략하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 공정공시를 통해 잠정실적을 발표한 후, 실적분석 내용과 주요 경영이슈에 대해 기관투자자 등을 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)을 1회/분기 이상 시행하고 있습니다.

직접 회사 탐방을 원하는 기관투자자 및 개인주주 등을 대상으로 수시 미팅을 실시하고 있으며, 당사 제품 및 시장에 대한 투자자들의 이해도 향상을 위해 Show room을 설치하여 방문하는 투자자들에게 설명하는 등 다양한 IR 활동을 수행하고 있습니다.

또한, 회사 홈페이지를 통해 대표부서의 전화번호를 공개하여 IR 담당부서로 연결하고 외국인 주주를 위한 영문공시 및 영문사이트를 운영하는 등 투자자들의 문의사항에 대하여 적극적으로 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

▷2023.1.1.~2024.5.31. 주요 IR, 컨퍼런스콜 등 내역

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.01.27

국내 기관투자자

NDR

2022년 실적 및 Q&A

2023.03.23

애널리스트

IR

2022년 실적 및 Q&A

2023.04.27

국내 기관투자자

NDR

2023년 1분기 실적 및 Q&A

2023.07.24

국내 기관투자자

NDR

2023년 2분기 실적 및 Q&A

2023.08.07

국내 기관투자자

NDR

2023년 2분기 실적 및 Q&A

2023.10.24

국내 기관투자자

NDR

2023년 3분기 실적 및 Q&A

2023.11.08

국내 기관투자자

NDR

2023년 3분기 실적 및 Q&A

2024.02.21

개인 주주

IR

2023년 실적 및 Q&A

2024.02.22

국내 기관투자자

NDR

2023년 실적 및 Q&A

2024.02.22

애널리스트

IR

2023년 실적 및 Q&A

2024.04.25

국내 기관투자자

NDR

2024년 1분기 실적 및 Q&A

2024.04.25

개인 주주

IR

2024년 1분기 실적 및 Q&A

2024.05.13

국내 기관투자자

NDR

2024년 1분기 실적 및 Q&A

2024.05.28

포항지역 개인투자자

IR

2024년 1분기 실적 및 Q&A

▷공정공시 내역

공시일자

공시제목

주요 내용

2024.04.24

영업(잠정)실적 공정공시

2024년 1 분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2024.01.31

영업(잠정)실적 공정공시

2023년 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2023.10.23

영업(잠정)실적 공정공시

2023년 3분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2023.07.21

영업(잠정)실적 공정공시

2023년 2분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2023.04.26

영업(잠정)실적 공정공시

2023년 1분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2023.02.03

매출액또는손익구조 30%변경공시

2023년 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2023.01.27

영업(잠정)실적 공정공시

2022년 매출액, 영업이익 등 잠정실적

* 연결 및 별도 재무제표에 대한 영업실적을 동일한 일자에 공시하므로 공시제목은 구분 하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

외국인 주주를 위한 영문공시 및 영문사이트를 운영하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사 홈페이지를 통해 대표부서의 전화번호를 공개하여 IR 담당부서로 연결하고 투자자들의 문의사항에 대하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 또한 상기에서 언급한 IR 자료를 포함한 기업정보는 한국거래소 전자공시시스템 KIND(https://kind.krx.co.kr), 금융감독원 전자공시시스템 DART (https://dart.fss.or.kr), 회사 홈페이지 등 공시조회시스템을 통해 모든 주주에게 적시에, 공평하게 공개되고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

47.62

외국인 주주를 위한 영문공시 및 영문사이트를 운영하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정되지 않았으며, 이에 불성실공시법인 지정여부 및 그 내역 등의 표는 기재를 생략하였습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 IR 활동 및 공정공시, 외국인 주주를 위한 영문사이트 운영 등 주주에게 기업정보를 적시에 제공하기 위한 활동들을 적절히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시규정 및 지침에 따라 기업의 정보가 적시에 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 주주들의 접근성을 높이기 위하여 홈페이지에도 투자정보(공시정보, 재무정보, IR) 등도 참고하실 수 있습니다.

향후에도 투자자 간담회 등을 수시로 개최하여 당사가 추진하고 있는 사업 및 기업의 정보가 적시에 전달되어 소통될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 이사회 결의로 내부회계관리 규정을 관리하고 있으며, 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래행위에 대해서도 이사회에서 결의를 하고 있습니다.

※ 이사회 규정 13.부의사항

라. 특수관계인과의 거래행위 (관련 법령 준수)

- 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

- 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

- 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 대주주에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도 등에 해당하는 내역은 없으며, 계열기업간의 거래내역은 다음과 같습니다.

※ 당사와 특수관계자간의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명

매출 등

매입 등

매출

투자주식 처분

원재료 매입

유형자산 취득

배당금 지급

기타(주1)

[최상위지배기업]

포스코홀딩스㈜(주2)

125,805

-

-

-

-

1,919,324

[지배기업]

㈜포스코

42,519,314

-

565,747,336

-

2,985,500

1,863,559

[지배기업의 종속기업]

㈜포스코DX(구, ㈜포스코아이씨티)

6,594

-

-

-

-

1,752,974

㈜포스코경영연구원

983

-

-

-

-

201,112

㈜엔투비

54,181

-

-

26,599

-

4,556,359

㈜포스코인터내셔널(주3)

222,005,145

-

61,106,299

-

-

1,668,236

㈜포스코와이드(구, ㈜포스코오앤엠)

39,220

-

-

-

-

150,359

㈜포스코인재창조원

8,120

-

-

-

-

189,461

㈜포스코이앤씨(구, ㈜포스코건설)

2,145,606

-

-

-

-

649

㈜포스코휴먼스

4,019

-

-

-

-

334,473

㈜포스코엠텍

1,879

-

-

-

-

20

㈜포스코모빌리티솔루션

1,178

-

3,279,448

-

-

29

㈜포스코퓨처엠(구, ㈜포스코케미칼)

15,307

-

-

-

-

21

㈜포스코에이앤씨건축사사무소

927

-

-

-

-

6

㈜에스엔엔씨

278

-

-

-

-

4

㈜피엔알

145

-

-

-

-

-

㈜포스코엠씨머티리얼즈(구, ㈜피엠씨텍)

1,324

-

-

-

-

-

㈜포스코플로우

4,865

-

-

-

-

26,777,665

㈜포스코아이에이치(구, ㈜포스코알텍)

173

-

-

-

-

10,404

포스코기술투자㈜

638

-

-

-

-

12

㈜이스틸포유

55,211

-

25,456

-

-

150

㈜포스코PH솔루션

4,060

-

-

-

-

-

㈜포스코지와이솔루션

2,690

-

-

-

-

-

㈜포스코피알테크

1,450

-

-

-

-

-

㈜포스코피에스테크

1,180

-

-

-

-

-

POSCO America Corporation

7,922

-

-

-

-

-

POSCO MPPC S.A. de C.V.

1,151

-

-

-

-

21

POSCO INTERNATIONAL AMERICA

572

-

-

-

-

6

POSCO-CSPC

-

-

-

-

-

41,672

POSCO-CFPC

-

-

-

-

-

274,202

POSCO-THAILAND

-

-

-

-

-

69,863

㈜피앤오케미칼

2,223

-

-

-

-

-

소 계

224,367,041

-

64,411,203

26,599

-

36,027,698

합 계

267,012,160

-

630,158,539

26,599

2,985,500

39,810,581

(주1) 매입 등-기타에는 저장품 매입, 무형자산 취득, 운반보관비 등이 포함되어 있습니다.

(주2) 당기말 현재 당사는 포스코홀딩스㈜와의 임대차계약과 관련하여 서울보증보험으로부터 795,352천원의 임차료 이행지급보증을 제공받고 있습니다.

(주3) 2023년 1월 1일을 합병기일로 (주)포스코인터내셔널(존속회사)은 포스코에너지(주)(소멸회사)를 흡수합병하였습니다. 합병후 존속회사의 상호는 (주)포스코인터내셔널입니다.

※ 당사와 특수관계자간의 중요한 거래로 인한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명

채권(주1)

채무

매출채권

미수금

매입채무

미지급금

미지급비용

[최상위지배기업]

포스코홀딩스㈜

55

-

-

-

1,063,335

[지배기업]

㈜포스코

5,589,235

4,820

56,290,156

-

25,353

[지배기업의 종속기업]

㈜포스코이앤씨(구, ㈜포스코건설)

103,057

-

-

-

-

㈜포스코인터내셔널

9,278,579

-

9,373,922

2,586

-

㈜엔투비

82

-

1,391,629

-

-

㈜포스코DX(구, ㈜포스코아이씨티)

832

-

300,639

150,472

-

㈜포스코와이드(구, ㈜포스코오앤엠)

-

-

-

4,234

-

㈜포스코인재창조원

-

-

-

25,797

-

㈜포스코휴먼스

-

-

-

37,534

-

㈜포스코엠텍

325

-

-

-

-

㈜포스코퓨처엠(구, ㈜포스코케미칼)

396

-

-

-

-

㈜에스엔엔씨

55

-

-

-

-

㈜포스코모빌리티솔루션

55

-

1,264,827

-

-

㈜포스코플로우

968

-

-

2,492,944

-

㈜포스코경영연구원

591

-

-

-

40,074

㈜포스코엠씨머티리얼즈(구, ㈜피엠씨텍)

1,049

-

-

-

-

㈜포스코PH솔루션

1,243

-

-

-

-

㈜포스코아이에이치(구, ㈜포스코알텍)

-

-

-

5,500

-

㈜포스코지와이솔루션

346

-

-

-

-

㈜포스코피알테크

1,595

-

-

-

-

㈜포스코피에스테크

1,298

-

-

-

-

POSCO-CFPC

-

-

-

38,888

-

소 계

9,390,471

-

12,331,017

2,757,955

40,074

합 계

14,979,761

4,820

68,621,173

2,757,955

1,128,762

(주1) 당기말 현재 상기 채권금액과 관련된 대손충당금 설정금액은 3,704천원입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 내용과 같이 주주를 보호하기 위한 정책을 충분히 갖추었다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주보호를 위해 지속적으로 부당한 내부거래 및 자기거래와 관련된 정책을 보완해 나가고 모니터링 할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 정관 24조에 회사의 합병 및 분할, 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양수도 등 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 일에 있어, 주주총회의 결의를 통하여 주주의 승인을 받도록 하고 있습니다. 또한 소액주주의 권리 보호를 위해 전자투표제를 도입하여 실시 중입니다. 이렇게 당사는 주주의 권리보호 등 주주보호를 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일)내에 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환이 없었으며, 공시서류 제출일 현재 그에 대한 관련 계획은 없습니다. 향후 관련 내용이 수립되면 공시를 통해 알려드리도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 주주의 권리보호 등 주주보호를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사는 기업의 소유구조 및 주요 사업의 변동이 발생할 시에는 소액주주를 포함한 당사의 투자자들이 회사의 계획을 명확하게 이해할 수 있도록, 공시, 기업설명회, 홈페이지 게시 등을 적극적으로 활용하겠습니다. 또한 소액주주 및 반대주주들의 의견을 적극적으로 청취하고 주주권리 보호에 최선을 다할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 대표이사의 선임, 경영목표 및 핵심 경영전략 수립 등 회사 내 중요사항을 심의하고 결정합니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회 운영규정 및 정관 제5장(이사 및 이사회)에서 정하고 있습니다.

당사는 법령이 정하는 바에 따라 정관 제5장(이사 및 이사회)에 관련 조항을 두고 이사회 권한을 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 이와 더불어, 이사회운영규정에 이사회의 구성, 소집절차, 부의사항, 통지 의무 등의 절차를 구체적으로 명시하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 이사회 운영규정 제4장에 따라 이사회 부의사항을 심의 또는 의결할 수 있습니다. 공시 작성 기준일 현재 이사회 내 부의 및 보고사항은 다음과 같습니다.

※ 이사회 의결사항

의결사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안

(2) 주주명부 폐쇄 결정(임시주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우)

(3) 정관의 변경

(4) 주식매수선택권 부여에 관한 사항

(5) 주주총회에서 정한 이사 및 감사보수의 세부 운영기준

(6) 비등기임원의 보수 및 퇴직금에 관한 사항

(7) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영활동에 관한 사항

(1) 경영의 기본방침 및 정책

(2) 중장기 경영계획 및 연도 운영계획

(중장기 경영방침 및 계획, 연도운영목표, 경영합리화계획 등)

(3) 사내이사 중 대표이사 선임 및 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 직위부여

(4) 중요한 규정의 제정 또는 개폐

(이사회운영규정, 임원보수규정, 임원퇴직금규정, 내부회계관리규정)

(5) 내부회계관리자 및 감사의 내부회계관리제도 운용실태 보고에 관한 사항

3. 투자 및 재무에 관한 사항

(1) 신주발행사항의 결정

(2) 주식의 전자등록 결정

(3) 사채의 발행 결정

(4) 채권의 전자등록 결정

(5) 전환사채 발행사항의 결정

(6) 신주인수권부 사채발행사항의 결정

(7) 이익잉여금 처분의 결정

(8) 준비금의 자본전입 결정

(9) 자사주 매입 및 처분결정

(10) 기부찬조 (1천만원 초과)

(11) 자본금의 10% 이상 사내외 투자

(12) 10억원 이상의 재산의 취득 (매매계약에 의한 부동산취득 포함)과 처분 및

자본금 2% 이상의 결손처분

4. 기타

(1) 지점, 지사, 출장소 및 영업소의 설치·이전 또는 폐지

(2) 명의개서 대리인 선임

(3) 주식사무수수료의 수수방법 등의 결정

(4) 특수관계인과의 거래행위 (관련 법령 준수)

- 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

- 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

- 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

(5) 다음의 거래행위

- 담보제공, 보증 등 채무인수 및 기타 회사의 채무부담 가능성이 있는 사항

(6) 다른 규정에 이사회 부의사항으로 규제하는 사항

(7) 업무집행과 관련하여 이사가 필요하다고 인정하여 의안으로 제출하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 주요한 의사결정은 모두 이사회를 통해서 이루어 지고 있으며 이를 성실히 이행하고 있어 경영의사결정 기능 및 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 효과적인 이사회 운영을 위해 필요하다고 판단되는 제도적 장치가 있다면 이를 적극적으로 반영하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나, 다면적이고 심층적인 자격심사를 함으로써 대표이사를 선임하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않고 있으나, 내부규정에 의거 정기인사에 사장(대표이사) 내정자 신규선임 시, 사장(대표이사)은 임기가 만료되는 정기주주총회까지 사장 내정자에게 주요 경영현황 등에 대해 인계하고 당사 책임규정상의 사장에 준하는 의사결정 및 집행사항에 대해서는 사장 내정자가 최종 집행하고 있습니다. 또한 사장 유고시에는 사장이 지정하는 자가 사장의 직무를 대리하고, 사장이 지정할 수 없는 경우에는 이사회 규정에 의거하여 사내이사 중 사장의 직무를 부여합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

위 과정에서 당사는 독립적이고 투명한 대표이사 선임을 위하여 후보자 발굴 및 이사회가 정한 자격 요건 검증을 통해 후보군을 이사회에 제안합니다.

이후, 이사회가 정한 후보군을 대상으로 다면적이고 심층적인 자격심사를 함으로써 대표이사를 선임하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 후보군에 대한 교육 현황은 없지만, 역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 내부 프로세스와 기준을 통하여 최고경영자 승계정책에 준하는 활동을 하고 있지만 명문화된 규정은 없습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요 시 관련 규정을 마련토록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

경영활동에 있어 진실(Integrity), 공정(Fairness), 정직(Honesty)을 최우선의 가치로 삼고 모든 이해관계자에게 신뢰 받는 기업으로 거듭나고자 노력하고 있습니다. 2003년 윤리규범을 제정한 이래, 2014년에는 인간존중을 표방하는 유엔 인권경영을 윤리규범에 명시적으로 포함시켰습니다. 당사의 윤리규범에 대한 자세한 내용은 당사 홈페이지를 통해 확인 가능합니다.

정도경영실에서는 준법교육 기획 및 진행, 상시적 모니터링 및 점검, 비윤리행위 및 갑질 신고제도 운영 등의 업무를 담당하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법적자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며, 준법지원인은 회사경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 부서자율점검, 주요 리스크 분야 선제적 관리 등 다양한 준법지원활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다.

※준법지원인 현황

성명
성별
출생년월
직위
담당업무
주요경력
선임일(임기)

김선호
남
1982.7
팀장
-법무팀리더

-준법지원인

- 서울대 (석사)
- 포스코 법무실

- 포스코스틸리온 법무지원섹션(現)

2023.12.01.

(3년)

*선임일 : 이사회 승인일

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2002년부터 내부회계관리제도를 도입하였으며, 매사업연도 자체평가를 통해 개선, 보완 작업을 추진해왔습니다.

개정된 외감법은 내부회계관리제도의 실효성 강화를 위한 여러 방안을 포함하고 있습니다. 특히 내부회계관리제도에 대한 감사인의 인증 수준이 기존 검토에서 감사로 상향됨에 따라 회사의 내부통제 프로세스를 고도화 하고 있습니다.

회사는 매 사업연도 내부회계관리 운영실태를 점검하고, 대표자를 통해 그 결과를 주주총회, 이사회에 보고하고 있습니다. 운영실태 점검은 재무제표 관련 오류와 부정을 예방, 적발하는 통제 활동의 설계와 적정성·완전성 여부를 점검하는 설계 평가와 통제기술서상 내용과 동일하게 통제 활동이 수행되고, 수행 증거 확인가능 여부를 점검하는 운영 평가로 구분하여 진행되고 있습니다. 그리고 평가과정에서 발견된 미비 사항은 외부감사인, 전담부서, 해당 통제수행자가 협의하여 개선하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시관련 규정을 수립하여 관리하고 있으며, 관련부서에 공시 사항을 안내하고 있습니다. 또한, 이사회에 부의하는 모든 안건에 대한 공시 필요성 여부를 사전에 검토하여 적시에 공시할 수 있도록 관리하고 있습니다. 공시가 필요하다고 판단되는 경우 관련 상세 내용은 담당부서와 소통하여 신뢰성 있는 정보를 제공하고 있습니다. 공시 내용 관련 책임부서장의 확인 및 공시담당임원의 결재 등 내부절차를 구축하여 준수하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 내용과 같이 체계적인 리스크 관리를 위해 윤리규범 및 준법지원인을 갖추고 내부회계관리제도를 운영하는 등 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 위험을 적절히 관리하기 위해 내부통제 관련 제도를 지속적으로 보완하고 모니터링 할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하였으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 이사회운영규정에 의거 이사회 제반 업무를 지원하는 전담 조직(경영기획그룹)을 설치하여 이사회의 원활한 활동을 보좌하고, 사내 주요 현안 등에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 전담 조직 중 이사회 업무를 지원하는 구성원은 책임자급 1명(그룹장), 담당자 2명(리더, 과장)으로 구성되어 있습니다. 구체적인 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

※ 당사는 이사회 내 위원회를 별도 운영하고 있지 않습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김봉철
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사
3
2025-03-24
마케팅
포스코 통합가공센터장

김경식
사내이사(Inside)
남(Male)
59
경영기획실장
15
2025-03-24
재무
포스코ICT 경영기획실장

이영민
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사
14
2025-03-24
투자
서울대학교 경영대학 산학협력 교수

김상용
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
57
기타비상무이사
15
2025-03-24
재무/감사
포스코 경영기획 실장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

사회 구성은 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 합니다. 2023년 12월 31일 기준(사업보고서, ’24. 3. 15 공시) 당사 임직원은 435명이며, 이사 수는 사내이사 2인(김봉철, 김경식), 사외이사 1인(이영민), 기타비상무이사 1인(김상용) 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다.

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않으나, 이사회가 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 상법상의 요건에 맞는 비율의 사외이사를 선임하고 있습니다.

※ 당사는 이사회 내 위원회를 별도 운영하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 별도 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 제37조에 의거 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임 사외이사는 별도로 선임하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 사항과 같이 당사는 이사회가 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 하고 있으나, 이사회 의장을 대표이사 사장과 분리하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 할 수 있도록 이사회 관련 업무를 적극적으로 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 분야의 전문 지식을 갖춘 사내 및 사외이사를 선임함으로써 전문성과 책임성을 강화한 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사 선임 시 정관 제27조의 3에 의거하여 이사의 자격을 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 하고 있으며, 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 관련하여 당사의 이사는 상법 제 382조 제3항, 제542조 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 전원 동일한 성별(남성)으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 이사는 상법 등 관계법령 및 정관 제5장 제27조(이사의 선임), 제28조(사외이사의 자격)에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 전문성과 다양성을 겸비한 이사회 구성원별 구체적 현황은 세부원칙 4-①의 이사회 구성현황을 참조 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김봉철
사내이사(Inside)
2024-03-25
2025-03-24
2024-03-25
선임(Appoint)
재직

윤양수
사내이사(Inside)
2020-03-30
2024-03-25
2024-03-25
만료(Expire)
퇴직

김경식
사내이사(Inside)
2023-03-21
2025-03-24
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

김상용
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-21
2025-03-24
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 미만 기업에 해당하여 자본시장법 165조의 20에 규정하고 있는 '이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다'에 적용되지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 언급한 이사회 구성현황에서도 알 수 있듯이 당사는 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 이사 4인으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 있는 것은 물론이고, 주요 사항에 대해서는 이사회를 통하여 최종 의사결정하는 등 경영환경 불확실성에 대한 Risk도 최소화하고 있습니다. 향후 이사 선임 시이사회의 전문성 및 책임성 뿐만 아니라 성별의 다양성 확보 측면에서도 명문화된 제도 도입 등을 지속적으로 검토할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 개최일 최소 2주 전 주주총회 소집공고를 통하여 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 재선임 되는 이사 후보의 경우 사업보고서(분·반기보고서 포함) 및 주주총회 소집공고(사외이사)를 통해 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등의 이사회 활동내역을 충분히 제공하여 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제36기 주주총회
김봉철
2024-02-26
2024-03-25
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 체납사실, 부실기업, 법령상 결격사유 유무

4. 최대주주와의 관계 등

제36기 주주총회
김경식
2024-02-26
2024-03-25
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 체납사실, 부실기업, 법령상 결격사유 유무

4. 최대주주와의 관계 등

제36기 주주총회
김상용
2024-02-26
2024-03-25
28
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 체납사실, 부실기업, 법령상 결격사유 유무

4. 최대주주와의 관계 등

제35기 주주총회
윤양수
2023-02-28
2023-03-21
21
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 체납사실, 부실기업, 법령상 결격사유 유무

4. 최대주주와의 관계 등

제35기 주주총회
김경식
2023-02-28
2023-03-21
21
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 체납사실, 부실기업, 법령상 결격사유 유무

4. 최대주주와의 관계 등

제35기 주주총회
김상용
2023-02-28
2023-03-21
21
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 체납사실, 부실기업, 법령상 결격사유 유무

4. 최대주주와의 관계 등

제35기 주주총회
이영민
2023-02-28
2023-03-21
21
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 체납사실, 부실기업, 법령상 결격사유 유무

4. 최대주주와의 관계 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

이사들의 과거 이사회 활동 내역(중요 의결사항 등)은 분기/반기/연 단위 사업보고서에 포함하여 주기적으로 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제도는 채택하고 있지 않지만, 이사 선임과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 2020년 제32기 주주총회 시 전자투표제도를 도입 하였습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제는 채택하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기와 같이 주주총회 개최일 최소 2주 전 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보에 대한 정보를 제공하고, 전자투표제도를 도입하여 소주주의 의견을 반영하는 등 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보 되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 앞으로도 더욱 주주의 소리에 귀 기울여 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김봉철
남(Male)
대표이사사장
O
CEO(총괄)

김경식
남(Male)
사내이사전무
O
경영기획실장

임승규
남(Male)
상임감사
O
감사

이영민
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김상용
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

허춘열

남

임원

미등기임원

상근

안전생산실장

장모수

남

임원

미등기임원

상근

경영지원실장

윤석철

남

임원

미등기임원

상근

컬러마케팅

실장

김효환

남

임원

미등기임원

상근

제품기술실장

김창수

남

임원

미등기임원

상근

도금마케팅
실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사 자격심사 시, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규위반으로 행정적ㆍ사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사회의 결의에 의하여 사내이사 중 대표이사를 선임하고 있습니다.

그리고 상법상 명시되어 있는 사외이사 자격요건 확인서를 매년 사외이사로부터 받고 있으며, 이사/감사 후보자 자격검증 강화를 위하여 주주총회 소집공고 시 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 여부에 대하여 확인 후 기재를 하였습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임이력은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 사외이사 자격요건 확인서를 매년 검증하고 있으며, 후보자들로부터 체납사실, 부실기업 경영진, 법령상 결격 사유 유무에 대한 확인을 하는 등 이사후보자들이 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는지에 대하여 면밀히 검토하기 때문에 결격의 사유가 있는자가 임원으로 선임이 되지 않았습니다.

당사는 이사회의 결정사항 및 경영상 중요사항의 집행을 위하여 2002년 집행임원제도를 도입하였고, 정관에 명시되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 훼손을 방지하고 주주권익 보호를 위한 제도를 지속적으로 보완하고 모니터링 할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없으며 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 기준 사외이사는 당사 및 당사가 출자한 회사에 재직한 경력이 없고, 최근 3개 사업년도(‘21~’23)의 기간 중 당사 또는 당사가 출자한 회사와 거래한 사항이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이영민
14
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 사외이사가 최대주주로 있는 해당기업(계열회사 포함)간 거래한 사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사 혹은 해당기업간 거래한 사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 선임 과정에서부터 이해관계 유/무 여부를 사전에 확인하고 있습니다. 관련하여 사외이사 선임 과정에 있어 사외이사 후보자의 과거경력과 당사의 제반 거래내역의 교차확인을 통해 상호간의 거래 또는 계약관계 유/무를 일차적으로 확인하고 있으며, 당사와의 거래 또는 이해관계가 없음을 소명하는 확인서를 징구하는 등 사외이사의 독립성과 공정성 제고에 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 사외이사 선임 시 중대한 이해관계가 있는지 철저하게 검증을 진행하고 있다고 판단 됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 독립성과 공정성 제고를 위해 내부 검증 절차를 지속적으로 보완 및 강화해 나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요이슈 발생 시 이사회와 회사에 사전 공유하도록 하여 사외이사의 충실한 업무 수행을 독려하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준은 별도로 마련하고 있지 않으나, 현재 겸직사항은 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 이영민 사외이사는 타기업 겸직현황은 없으며 현재 서울대학교 경영대학 산학협력 교수로 재직중입니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이영민
X
2023-03-21
2025-03-24
서울대학교 경영대학 산학협력교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 사외이사는 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회 등에 전부 참석하여 회사의 중요사항 결정에 의사를 제시하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 안건 내용 등에 대한 주요 이슈사항을 선제적으로 발굴하는 등 사외이사는 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 지속적으로 제도를 보완하고 모니터링 할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

이사회 제반 업무를 지원하는 전담 조직(경영기획그룹)에서 이사회의 원활한 활동을 보좌하고, 사내 주요 현안 등에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공 및 설명하는 등 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 현재 당사의 사외이사는 1명이며, 사외이사만의 회의 개최 내역은 없습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

※사외이사 지원조직 현황

직위

근속연수

지원업무 담당기간

주요 업무수행 내역

그룹장

19년 10개월

3년 9개월

- 이사회 운영

- 이사회 활동 보좌

- 사내 주요 현안 등에 대해 수시 정보 제공

리더

17년 10개월

7개월

차장

9년

1년 8개월

*'23년 12월 31일 기준

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

※사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 03월 21일
경영기획그룹, 도금공장
이영민 사외이사
-
경영활동 현황파악을 위한 현장 시찰

2023년 12월 02일
경영기획그룹
이영민 사외이사
-
최근 경영환경(원재료가격 상승, 전력비 등 비용 증가) 및 '23년 경영실적 설명

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사들만 참여하는 별도의 회의를 개최하고 있지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 이사회 제반 업무를 지원하는 별도 조직을 갖추고 있고, 이사회 관련 내용뿐만 아니라 사내 주요 현안 등에 대해 수시로 정보를 제공하고 있는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사가 당사의 문제점 및 개선사항 발굴에 좀 더 구체적으로 관여할 수 있도록 현장방문 프로그램 및 지원 부서와의 정기적 간담회 등 소통의 기회를 좀 더 자주 마련하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사를 위한 별도 평가제도는 시행하고 있지 않지만, 추후 평가 도입이 필요하다고 판단될 경우 이사회 내 충분한 논의를 거쳐 도입 여부를 결정하겠습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않지만 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행과 관련한 활동을 지속적으로 모니터링 하고 이를 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당사항 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사에 대한 개별 평가를 실시하지 않으며, 현재 명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사에 대한 개별 평가를 실시하지 않으며, 현재 명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않습니다. 사외이사 평가 제도가 필요할 경우 도입 시 장단점, 결과 활용성 등을 종합적으로 고려하여 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 업무 정도, 규모, 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 운영하고 있으며, 보수 내역은 사업보고서를 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사 보수 정책은 이사회에서 수립하고 있으며, 정책에 의거한 성과평가는 내부 기준에 의거하여 공정하게 하고 있습니다. 보수정책의 공개는 내부 기준에 따라 하지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가 기반의 보수 정책은 구축되어 있지 않지만 업무 정도, 규모, 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려했을 때 적정한 수준의 보수를 산정하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 사외이사의 평가를 근거로 보수에 활용하는 프로세스가 구축되어 있지 않지만 앞서 언급하였듯이 사외이사 평가 제도가 필요할 경우 도입 시 장단점 등에 대해 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 정기적으로 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 운영규정 상 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 1월, 2월, 4월, 7월, 10월, 12월에 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시이사회는 긴급한 의안이 있을 때 개최됩니다. 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 필요 시 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만일 이사가 이사회에 직접 출석하지 못할 경우에는 음성을 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 간주됩니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

▷이사회 개최 내역

회차

주요 안건

가결여부

정기

/

임시

개최

일자

안건

통지

일자

출석

/

정원

구분

내용

23-1

보고

사항

-2022년 내부회계관리제도 운영실태

-공정자율준수프로그램(CP) 운영

‘22년 실적 및 ’23년 계획

보고

정기

‘23.2.3

‘23.2.1

4/4

결의

사항

1. 제35기(FY2022) 결산 승인의 건

2. 컬러공장 4CCL도료저장창고 신설의 건

3. PosART 판매확대를 위한 설비인수

및 공장이설의 건

가결

23-2

보고

사항

-2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

정기

‘23.2.28

‘23.2.21

4/4

결의사항

1. 제35기 정기주주총회 소집의 건

2. 제35기 정기주주총회 부의안건

승인의 건

3. 2023년 안전 및 보건에 관한 계획

4. 이사회운영규정 개정의 건

5. 임원보수기준 조정 및 규정개정의 건

가결

23-3

결의사항

1. 대표이사 선임의 건

2. 사내이사 직위 부여의 건

3. 임원 주식보상을 위한 자기주식

취득의 건

가결

임시

‘23.3.21

‘23.3.16

4/4

23-4

결의사항

1. 도금공장 1CGL 노후설비 교체의 건

2. 2022년도 임원 주식보상에 따른

자기주식 처분의 건

가결

정기

‘23.4.28

‘23.4.24

4/4

23-5

결의

사항

1. 준법통제기준 제정의 건

2. 준법지원인 선임의 건

가결

정기

‘23.12.1

‘23.11.24

4/4

23-6

보고

사항

1. 2023년 부자재 공급망 ESG 실사 결과 및 향후계획

가결

정기

‘23.12.20

‘23.12.14

4/4

결의

사항

1. 2024년 경영계획 승인의 건

2. 단기차입금 한도 승인의 건

3. 2023년 기부금 출연의 건

4. 2024년 탄소저감계획 승인의 건

24-1

보고

사항

-2023년 내부회계관리제도 운영실태

-공정자율준수프로그램(CP) 운영

‘23년 실적 및 ’24년 계획

보고

정기

‘24.1.29

‘24.1.24

4/4

결의

사항

1. 제36기(FY2023) 결산 승인의 건

가결

24-2

보고

사항

-2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

정기

‘24.2.26

‘24.2.15

4/4

결의사항

1. 제36기 정기주주총회 소집의 건

2. 제36기 정기주주총회 부의안건

승인의 건

3. 2024년 안전 및 보건에 관한 계획

24-3

결의사항

1. 대표이사 선임의 건

2. 사내이사 직위 부여의 건

가결

임시

‘24.3.25

‘24.3.18

4/4

24-4

결의사항

1. 2024년 수정경영계획 승인의 건

2. 가공 외주화에 따른 설비 매각의 건

3. 임원 보수 기준 개정의 건

4. 공정거래 자율준수관리자 선임의 건

가결

임시

‘24.5.27

‘24.5.22

4/4

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
6
100

임시
3
6
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

임원보수 정책은 이사회에서수립하고 있으며, 정책에 의거한 성과평가는 내부 기준에 의거하여 공정하게하고 있습니다. 임원 보수 정책은 연도 사업보고서 및 반기보고서에 공시하여 관련 내용을 투명하게 설명하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 임원의 위험부담을 경감하여 적극적으로 회사경영에 몰두할 수 있도록 '05년 5월 임원배상책임보험에 가입하였으며, 매년 보험계약을 갱신하고 있습니다. 단 부정부패 및 징벌적 손해에 관련 배상은 제외하는 등 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치의 향상을 추구하고 주주에 대한 책임과 이해관계자들의 이익을 위해 노력하고 있습니다. 주주ㆍ고객ㆍ직원 등 이해관계자의 균형 있는 권익 증진을 위해 '기업지배구조 헌장'을 제정하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회가 원칙에 의거하여 정기적으로 개최되고, 회사의 지속적인 성장과 중장기 이익을 위해 최선의 결정을 내릴 수 있도록 관련 제도를 효과적으로 준수하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회가 회사의 중장기 성장과 이익을 위해 최선의 결정을 내릴 수 있도록 지속적으로 관련 제도를 보완해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성 및 보관하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 회의결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

개별 이사별 주요 토의 내용과 결의사항은 이사회 의사록에 구체적으로 기록하고 있으며, 사업보고서(분·반기보고서 포함)를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 의결사항에 대한 책임감을 부여하고 있습니다. 개별이사의 이사회 출석 내역 및 최근 3개 사업연도 개별이사의 출석률 및 찬성률은 아래와 같습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

▷ 개별 이사의 출석 내역

[2024년]

구분

회차

1차

2차

3차

4차

비고

개최일자

1.29

2.26

3.25

5.27

사내이사

윤양수

참석

참석

미해당

미해당

임기만료

김봉철

미해당

미해당

참석

참석

-

김경식

참석

참석

참석

참석

-

사외이사

이영민

참석

참석

참석

참석

-

기타

비상무이사

김상용

참석

참석

참석

참석

-

[2023년]

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

비고

개최일자

2.3

2.28

3.21

4.28

12.1

12.20

사내이사

윤양수

참석

참석

참석

참석

참석

참석

-

신건철

참석

참석

미해당

미해당

미해당

미해당

임기만료

김경식

참석

참석

참석

참석

참석

참석

-

사외이사

이종수

참석

참석

미해당

미해당

미해당

미해당

임기만료

이영민

미해당

미해당

참석

참석

참석

참석

기타

비상무이사

김승준

참석

참석

미해당

미해당

미해당

미해당

임기만료

김상용

미해당

미해당

참석

참석

참석

참석

-

[2022년]

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

비고

개최일자

1.28

3.4

3.21

11.16

12.9

사내이사

윤양수

참석

참석

참석

참석

참석

-

신건철

참석

참석

참석

참석

참석

-

사외이사

이종수

참석

참석

참석

참석

참석

-

기타

비상무이사

윤창우

참석

불참

미해당

미해당

미해당

임기만료

김승준

미해당

미해당

참석

참석

참석

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤양수
사내이사(Inside)
'20.3.30 ~ '24.3.25
100
100
100
100
100
100
100
100

신건철
사내이사(Inside)
'19.3.18 ~ '23.3.21
100
100
100
100
100
100
100
100

김경식
사내이사(Inside)
'23.3.21 ~ 현재
100
100

100
100

이종수
사외이사(Independent)
'19.3.18 ~ '23.3.21
100
100
100
100
100
100
100
100

이영민
사외이사(Independent)
'23.3.21 ~ 현재
100
100

100
100

윤창우
기타비상무이사(Other non-executive)
'20.3.30 ~ '22.3.21
88

50
100
100

100
100

김승준
기타비상무이사(Other non-executive)
'22.3.31 ~ '23.3.21
100
100
100

100
100
100

김상용
기타비상무이사(Other non-executive)
'23.3.21 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별이사의 활동 내역을 정기공시 외에도 홈페이지 '지속가능경영보고서'를 통해서도 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회 개최와 관련한 기록을 작성하고 보존하고 있으며, 개별 이사별 활동내역을 공개하는 등 이사회의 효율적 운영을 위한 관련 제도를 준수하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 기록 작성ㆍ보존과 개별이사별 활동내역 공개와 관련하여 지속적으로 관련 제도를 보완해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회가 존재하지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 독립적으로 운영될 수 있도록 지속적으로 제도를 보완해 나갈 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회가 존재하지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 현재 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 현재 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 독립적으로 운영될 수 있도록 지속적으로 제도를 보완해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

감사는 상법 제542조의 10 및 당사 정관 제6장을 근거로 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계와 업무를 감사하고 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 객관적인 기준을 가지고 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있으며, 그 구성은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

임승규
감사
상근감사(Auditor)
- 학력: 경북대학교(경영학)

- 경력: RIST 연구지원실장

포스코 글로벌인프라사업실 그룹장
2024.3.25.

정기주주총회 시 신규선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사 내부감사기구에 상법에 따른 회계 또는 재무 전문가는 존재하지 않지만 임승규 상임감사는 경영학을 전공하였으며, 재무지식을 갖추고 있습니다. 또한 내부감사 지원조직인 정도경영그룹에 회계 전문가가 존재하여 전문성을 가지고 업무를 수행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사에 관한 운영 규정 및 업무수행에 필요한 교육 내역, 감사지원 조직 현황은 아래 내용을 참조 바랍니다.

※ 운영규정(정관 제6장)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여

임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사회의장에게 제출하여

이사회 소집을 청구할 수 있다.

5. 제4항에 따른 청구를 하였음에도 지체 없이 이사회가 소집되지 아니하면 감사가

직접 이사회를 소집할 수 있다.

6. 감사는 결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하고 주주총회에 보고한다.

7. 감사는 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

※ 교육현황

교육일자

교육실시 주체

교육 내용

2023년 07월 04일

정도경영그룹

- 내부회계관리제도 개요

2022년 11월 28일

삼정회계법인

- 연결 내부회계관리제도 감사 대응방안 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있도록 정관 제48조의 7항 명문화 되어 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 업무 표준 및 윤리규범 및 성희롱 예방 기준서를 통해 감사업무를 명문화 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 정관과 업무 규정에 의거 운영되고 있습니다. 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있습니다. 또한 내부감사기구 지원조직인 정도경영그룹을 활용하여 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 필요하다고 판단한 절차를 수행할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

※ 감사조직 현황

부서명

직원수

직위(근속연수)

주요 활동내역

정도경영그룹

6명

그룹장 1명 (1.6년)

차장 3명 (평균 1.7년)

과장 1명 (1.6년)

대리 1명 (0.6년)

. 감사 업무 지원

. 재무ㆍ회계감사 및 내부통제시스템 평가

. 업무 Process 점검 및 개선 조치

. 조직문화 개선 활동 (교육 및 설문조사 등)

. 정보보안 업무

'23년 12월 31일 기준

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사는 필요한 경우 정관에 의거하여 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있고, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 기준위반사실을 통보받을 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

당사는 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사기구 지원조직인 정도경영그룹을 운영하고 있으며, 감사는 정도경영그룹을 활용하여 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 필요하다고 판단한 절차를 수행할 수 있습니다. 정도경영그룹은 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 감사의 업무지원, 연결 재무제표 등 재무·회계감사 및 내부회계관리 제도 평가, 윤리경영 정책수립 및 제도 개선 등의 활동을 수행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

본 보고서 제출일 현재 감사위원회는 운영하지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 보수는주주총회에서 별도로 승인 받으며, 세부운영기준은 이사회에서 별도로 정합니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

6.11

2023년 사업보고서상 감사 및 사외이사 지급 내역은 다음과 같습니다.

373백만원(감사) ÷ 61백만원(사외이사) = 6.11

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 감사가 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계와 업무 감사를 하고 있으며 별도의 전담조직 구성하는 등 독립성과 전문성을 갖추고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 내부감사기구의 독립성과 전문성의 수준을 높이고 관리 될 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산규모가 2조원 이상인 대규모상장회사에 해당하지 않아 감사위원회 설치 의무대상이 아닙니다. 다만, 급변하는 경영환경과 경영 효율성, 주주가치제고등을 전방위적으로 고려하여 감사위원회 설치를 지속적으로 검토할 예정입니다.

상기와 같이 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계와 업무 감사를 하고 있으며 별도의 전담조직 구성, 母社에서 개최하는 교육에 필수 참석하는 등 독립성과 전문성을 갖추고 있습니다. 하지만 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 구체적인 정책 등에 대해서는 별도의 규정이 마련되어 있지 않기 때문에 추후 규정 정립 등 보완을 통하여 독립성과 전문성의 수준을 높이고 관리가 될 수 있도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개합니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

2023년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지 개최된 이사회 및 정기주주총회에서 감사는 내부 결산감사 결과 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 보고 하였습니다. 이사회 개최 시 내부회계관리제도에 대한 보고는 세부원칙 7-①의 이사회 개최 내역을 참조 바랍니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사절차는 당사 감사업무 표준에 규정되어 있습니다. 내부감사지침에는 감사 대상 선정, 감사방법, 감사결과, 사후관리 등에 대해 규정하고 있으며, 정도경영그룹은 업무표준에 따른 감사 절차에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 주주총회 보고절차는 정관에서 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 운영하지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 감사는 개최된 이사회 및 주주총회에 전부 참석하여 내부회계관리제도 운영 실태 평가 및 내부 감사결과 등에 보고하는 등 감사 본연의 활동을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 지속적으로 제도를 보완하고 관련 내용을 투명하게 공개할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인 선임은 독립성을 확보하기 위하여 관련법령에서 규정한 절차를 준수하고 있으며, 전문성 확보를 위해서는 외부감사인 선임 시 역량평가를 수행하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서 정한 기준과 절차에 따라 감사인선임위원회를 구성한 후 감사인선임위원회의 승인을 통해 선임하고 있으며, 전문성을 확보하기 위하여 국내 Global 대형 회계법인을 대상으로 회계법인의 역량 등을 고려하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

외부감사인의 독립성 훼손 예방 활동으로는 연결결산 관점에서 독립성을 확보하고자 회계법인에 발주하는 용역에 대하여 당사 내부감사기구와 사전협의 및 모회사 감사위원회의 사전 승인을 받는 제도를 운영하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2021년 1월에 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에서 정한 기준에 의거하여 2021 ~2023(3개년) 사업연도의 외부감사인 선임을 위한 제 7회 감사인선임위원회를 개최하였습니다.

위원회는 외부감사인의 역량평가결과 및 선정 사유 등을 고려하여 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하는 것을 결의하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

회계감사 진행 현황 및 주요 감사절차 수행결과에 대하여 외부감사인과 협의하고 있으며, 자체 회계감사결과 중요한 미비점이 발견되지 않으면 외부감사인이 충실하게 수행하였다고 평가하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인의 자회사 등을 통한 비감사용역은 제공받고 있지 않으나, 외부감사인인 삼정회계법인과 회사에 대한 높은 이해도 등의 이유로 모회사 감사위원회 사전 승인후 세무조정 용역을 체결하고 있고 보수료는 2023년 기준 11백만 원이며, 2024년 4월에 지급되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책이 충분히 마련되어 운영되고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 개선이 필요한 사항에 대해서는 제도 보완을 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인과의 커뮤니케이션은 년간 4회 수준으로 진행하며, 감사 계획 및 진행 현황, 주요 수행 결과 등에 대하여 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 분기별 1회 시행은 하지 않고 있지만 외부감사인과의 커뮤니케이션은 년간 4회 수준으로 진행하며, 감사 계획 및 진행 현황, 주요 수행 결과 등에 대하여 협의하고 있습니다.

외부감사인과 소통내역은 아래와 같습니다.

*2023년 1월 ~ 2024년 5월까지

*서면보고 4회는 기재 제외

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-10-31
3분기(3Q)
회계 감사 계획 및 핵심감사사항

2회차
2024-03-26
1분기(1Q)
2024년 감사 계획 및 감사대상 범위 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인과 회계감사계획, 핵심 감사 사항 및 주요 감사절차 수행 결과 등에 대하여 협의하고 있으며, 내부 감사는 과거 외부감사인과의 커뮤니케이션 등을 참고하여 년초에 분기별 점검계획을 수립한 후 이에 의거하여 내부감사를 수행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 등에 의거하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 등을 발견하면 회사의 내부감사기구에 통보하도록 되어있습니다.

내부감사기구는 회사의 회계처리 위반사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 내부회계관리규정에 따라 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용의 시정 등을 요구하며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하도록 되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2024년 1월 15일(별도재무제표)과 2024년 1월 22일(연결재무제표)에 당사의 외부감사인인 삼정회계법인에 재무제표를 제출하여 별도 6주전, 연결 4주 전의 법적기한을 준수하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제36기 주주총회
2024-03-25
2024-01-15
2024-01-22
KPMG 삼정회계법인

제35기 주주총회
2023-03-21
2023-01-17
2023-01-27
KPMG 삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

대면 보고는 의무 사항이아니라 서면(메일) 위주로 커뮤니케이션을 수행하였으며, 외부감사인 의견에 대한피드백도 서면(메일)으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 내부감사기구와 외부감사인간의 소통의 빈도를 높여 주기적인 소통의 자리가 마련될 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위하여 당사는 윤리규범 제정, 동반성장, 안전환경 경영 등 당사의 사회적 책임과 관련한 다양한 정책들을 수립, 시행해 오고 있습니다.

또한, 당사는 지속가능경영의 가치를 전사적으로 공유하고 다양한 이해관계자와 소통하고 있습니다. 이를 바탕으로 당사는 2012년부터 지속가능성보고서를 매년 발간하고 있습니다. 동 보고서 및 사회적 책임 수행등과 관련된 상세내용은 당사 홈페이지의 지속가능경영 메뉴에서 확인하실 수 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

본 기업지배구조 공시 내용과 관련된 당사의 내부 규정을 별첨합니다.