일진다이아 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 일진다이아



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

일진다이아몬드 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
류일환
성명 :
김석현

직급 :
경영지원담당
직급 :
사원

부서 :
경영지원실
부서 :
재경팀

전화번호 :
02-3777-8441
전화번호 :
02-3777-8443

이메일 :
ilhwan.ryu@iljin.co.kr
이메일 :
seokhyun.kim@iljin.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
일진홀딩스 주식회사
최대주주등의 지분율
50.07

소액주주 지분율
48.41

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
공업용 다이아몬드

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
일진

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
154,458
186,837
187,664

(연결) 영업이익
-4,370
-3,272
-9,096

(연결) 당기순이익
10,565
-3,857
10,803

(연결) 자산총액
594,029
599,306
641,762

별도 자산총액
261,399
361,003
300,546

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(주1)

전자투표 실시
O
해당없음
(주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
(주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
(주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
(주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
(주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
(주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
(주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
(주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
(주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
(주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
(주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 15개 지배구조 핵심 지표 중 5개의 핵심 지표를 준수하고 있어 33%의 준수율을 보입니다.

당사는 상법 및 기타 법상 관련된 요구사항은 정확히 준수하고 있으나 기업지배구조 보고서에서 요구하는 기준에 부합하지 않는 항목이 있습니다. 또 기업 규모상 인원과 조직이 부족하여 현실적으로 부족한 점이 존재합니다. 하지만 지배구조와 관련한 절차 미비 사항은 향후 구체적으로 수립하여 기업지배구조의 투명성과 정당성을 높이겠습니다.

(주1) 당사는 일진홀딩스의 자회사로 지주사와의 일정과 당사 해외법인 및 자회사와의 결산 일정, 외부감사인의 회계감사 일정 등의 이유로 주주총회 4주 전 통지는 준수할 수 없었습니다.

(주2) 당사는 전자투표제를 도입하고 있습니다.

(주3) 당사는 23년 19기와 24년 20기 주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최했습니다.

(주4) 당사는 배당기준일 확정 후 현금 배당액을 안내해 주주에게 현금 배당 관련 예측 가능성을 제공하지 못했습니다.

(주5) 당사는 현금배당 계획을 연 1회 공시를 통해 주주에게 통지하고 있습니다.

(주6) 당사는 별도의 승계 정책을 마련 및 운영하고 있지 않습니다.

(주7) 당사는 위험관리 등 내부통제 정책 중 경영위원회를 통해 리스크관리를 하고 있고 내부회계관리 정책을 마련하고 있지만 준법 경영 정책이 따로 없습니다.

(주8) 당사는 정관 제23조와 이사회 규정 제2조에 의하여 의장은 대표이사로 하고 있습니다.

(주9) 당사는 정관에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(주10) 당사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 확인하고 있고 임원 집무 규정 제6조에 임원선임 제한 규정을 명문화하고 있습니다.

(주11) 당사의 이사회 구성은 단일성으로 구성돼 있으나 경험과 능력을 중심으로 추천 및 선임되었을 뿐 특정성에 대한 차별적 판단은 개입되지 않았습니다.

(주12) 당사는 감사의 효율적인 업무수행을 위해 지원 부서인 재경팀에서 상근감사 업무를 보조하고 있어 지원 조직의 독립성을 갖추진 못했습니다.

(주13) 당사 감사인은 주식회사의 대표이사 사장의 경력이 있으시나 재무 전문가는 아닙니다.

(주14) 당사는 기말 감사 시작 전과 감사 후 2회, 회의를 개최하고 있습니다.

(주15) 당사는 감사업무 수행에 기준이 되는 사항을 감사 규정으로 정하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

일진다이아몬드(주)는 지속가능경영을 위해 윤리경영 및 준법 경영을 최우선으로 하며, 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 적극적으로 이행하고, 정관 및 이사회 활동 현황 등에 대한 내용을 공시하여 다양한 이해관계자들에게 당사의 지배구조 및 운영에 관련된 이해를 돕고 있습니다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호 그리고 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하기 위하여 정관, 이사회 규정 등 지배구조 관련 내부 규정을 마련하고 있습니다.

당사의 이사회는 적법한 절차에 따라 구성되었으며, 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 전문성을 갖춘 적임자로 구성되어 투명하게 운영되고 있습니다. 이사회 이사는 주주총회 결의로 선임되며, 사내이사 및 사외이사 후보는 이사회 혹은 주주의 추천을 통해 선정됩니다. 당사의 사외이사는 상법의 비율 기준을 충족함과 동시에 이사회에 적극적으로 참가하고 있으며, 상근감사는 이사회에 참가하여 의견을 개진하며 공정하게 의사결정이 진행되는지 감시하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 보고서 제출일 현재 총 4명으로 구성된 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사가 임명되어 있으며, 상법 542조의8에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다는 법정 조건을 충족하고 있습니다.

당사는 현재 이사회 내 위원회를 별도로 두고 있지 않으며, 상법 제409조에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 등 충분한 내용은 제공하고 있으나, 기업지배구조 보고서에서 요구하는 주주총회 4주 전 통지는 준수하지 못했습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 대한 정보를 전자공시와 홈페이지 공고를 통해 안내하고 있으며 1% 초과 주주에게는 서면으로 자체 통지를 하고 있습니다. 당사는 주주의 주주총회 참석과 의견 개진에 불편함이 없도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 주주총회 개최 2주 전까지 소집공고를 실시하고 있습니다. 향후 주주에게 ‘충분한 기간’ 전에 정보를 제공하기 위해 지주사 및 자회사와 협의를 통해 노력하겠으며 외국인 주주가 이해 가능한 소집통지도 방법을 연구해 시행하도록 하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

20기
19기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-06
2023-03-08

소집공고일
2024-03-06
2023-03-08

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
충청북도 음성군 대소면 대금로 157
충청북도 음성군 대소면 대금로 157

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이하 소액주주 전자공시, 1% 초과 주주 자체통지
1% 이하 소액주주 전자공시, 1% 초과 주주 자체통지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
이사총수 4명 중 2명 출석
이사총수 4명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
미출석
출석

주주발언 주요 내용
없음
없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 일진홀딩스의 자회사로 주주총회 일자를 지주회사 및 관계회사와 협의를 통해 결정합니다. 지주회사의 회계감사 일정 및 감사보고서 수령 예정일 등을 고려해 주주총회 일이 확정되며 불가피하게 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’ 준수에 어려운 점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 등 관련 법령이 요구하는 바에 따라 주주총회 2주 전에 주주총회 소집결의 공시 및 주주총회 소집통지 및 공고 등 관련 안내를 진행하고 있습니다. 연결회계적용 회사로 당사의 결산뿐 아니라 자회사, 해외법인 등 연결 결산 일정 및 외부감사인의 회계감사 일정 등을 고려했을 때 현실적으로 주주총회 4주 전 통지가 어렵습니다. 하지만 앞으로 지주회사와 협의를 통해 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범 규준에 따른 주주총회 소집 및 공고를 시행할 수 있도록 노력해 나가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 전자투표제를 도입했으며 2024년 주주총회 집중일 이외의 날에 20기 주주총회를 개최했습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주가 최대한 주주총회에 참석할 수 있도록 주주총회 집중일을 피해 19기, 20기 정기주주총회를 개최했습니다. 또한 22년 18기 주주총회부터 주주의 권리보호 및 의결권 행사의 편의성 제고를 위해 전자투표제를 도입하였으며, 당사 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템에 주주총회 소집과 관련한 내용을 상세히 안내하고 있습니다. 당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않으나, 우편 교부 등을 통한 의결권 대리행사 권유에 의해 동일한 목적을 달성하고 있습니다. 또 상법에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 1% 미만 주식을 가진 주주에게는 전자적 방법으로 공고하고, 1% 이상의 주주에게는 우편으로 주주총회 소집통지를 하여 적법한 권리행사를 위해 노력하고 있습니다.

주주총회 결과는 주주총회 종료 후 즉시 공시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 20기 정기주주총회
제 19기 정기주주총회
제 18기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-23
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

제20기 정기주주총회에 출석한 주주 수는 전자투표와 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 22명이며, 그 소유 주식 수는 7,183,453주입니다. 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식 14,198,130주의 50.59%입니다. 20기 정기주주총회의 의결 내용은 아래와 같으며 부결 없이 5개 안건 모두 통과됐습니다.

제19기 정기주주총회에 출석한 주주 수는 전자투표와 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 35명이며, 그 소유 주식 수는 7,298,689주입니다. 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식 14,198,130주의 51.41%입니다. 19기 정기주주총회의 의결 내용은 아래 표와 같이 모두 통과됐습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제20기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제20기(23.01.01 ~ 23.12.31) 결산재무제표 승인의 건
가결(Approved)
14,198,130
7,183,453
7,178,176
99.9
5,277
0.1

제20기

주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이무영 선임의 건
가결(Approved)
14,198,130
7,183,453
7,181,814
100.0
1,639
0.0

제20기

주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박희섭 선임의 건
가결(Approved)
14,198,130
7,183,453
7,174,362
99.9
9,091
0.1

제20기

주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 정우석 선임의 건
가결(Approved)
14,198,130
7,183,453
7,148,420
99.5
35,033
0.5

제20기

주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 임채익 선임의 건
가결(Approved)
14,198,130
7,183,453
7,181,814
100.0
1,639
0.0

제20기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
상근감사 김희수 선임의 건
가결(Approved)
14,198,130
285,093
257,512
90.3
27,581
9.7

제20기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,198,130
7,183,453
7,181,614
100.0
1,839
0.0

제20기

주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,198,130
7,183,453
7,181,614
100.0
1,839
0.0

제19기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제19기(22.01.01 ~ 22.12.31) 결산재무제표 승인의 건
가결(Approved)
14,198,130
7,298,689
7,291,137
99.9
7,552
0.1

제19기

주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
14,198,130
7,298,689
7,294,532
99.9
4,157
0.1

제19기

주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 신광섭 선임의 건
가결(Approved)
14,198,130
7,298,689
7,294,468
99.9
4,221
0.1

제19기

주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 박희섭 선임의 건
가결(Approved)
14,198,130
7,298,689
7,290,620
99.9
8,069
0.1

제19기

주주총회
제3-3호의안
보통(Ordinary)
사내이사 정우석 선임의 건
가결(Approved)
14,198,130
7,298,689
7,290,620
99.9
8,069
0.1

제19기

주주총회
제3-4호의안
보통(Ordinary)
사내이사 김대순 선임의 건
가결(Approved)
14,198,130
7,298,689
7,294,468
99.9
4,221
0.1

제19기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,198,130
7,298,689
7,172,786
98.3
125,903
1.7

제19기

주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,198,130
7,298,689
7,294,123
99.9
4,566
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 19기 및 20기 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 24년 3월 제20기 정기주주총회 전까지 상법 등 관련 법령이 요구하는 대로 정기주주총회 2주 전 소집공고로 주주총회 관련사항을 주주에게 알려왔습니다. 주주가 주주총회의 개최를 충분히 알 수 있는 기간(4주 전)을 제공하지 못한 점 유감스럽게 생각합니다. 일진홀딩스(주) 계열사의 주주총회 일자를 조율해야 해 주주총회 일자 확정이 늦어졌다는 점을 고려해 주시기 바랍니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 그룹사 및 자회사, 해외법인과 긴밀한 조율을 통해 결산 일정을 빠르게 확정 짓고, 지주사와의 협의를 통해 정기주주총회 4주 전까지 주주에게 통지할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조의 2의 주주제안권에 근거하여 당사의 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 서면 또는 전자문서로 주주총회에 제안할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안과 관련한 절차를 홈페이지를 통해 상세하게 안내하고 있지 않지만, 당사 홈페이지 IR문의(https://www.iljindiamond.co.kr/ir/ask.jsp)와 유선을 통해 주주의 문의가 있을 경우 이를 성실히 답변하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

과거부터 현재까지 당사의 주주총회에서 주주제안 발생이 없었기 때문에 별도의 주주제안 의안을 처리하는 절차와 규정이 현재까지 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

보고서 제출시점 현재까지 주주제안 내역 및 이행 상황은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

보고서 제출시점 현재까지 당사가 접수한 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거부터 현재까지 주주총회에서 주주제안이 발생한 바가 없었고, 기관투자자의 수탁자책임 이행 활동의 하나로 제출된 공개서한을 받은 바가 없기 때문에 별도의 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 규정이 현재까지 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 주주제안권과 관련한 구체적 절차와 규정이 부족하지만, 상법 제363조의2에 따라 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 주주는 제안 의안을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

또 유선 또는 홈페이지 IR 문의 (https://www.iljindiamond.co.kr/ir/ask.jsp)를 통해 주주의 문의가 있을 경우 이를 성실히 답변하고 있습니다. 주주의 제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 제안 주주에게 성실히 안내하겠습니다.

또한 향후 일반 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지를 통한 주주 제안 절차를 안내하고 내부규정을 마련하도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책 및 향후 계획을 수립하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원 정책을 수립하고 있지 않습니다. 다만 10년 연속 매 회계연도에 대해 연간 1회 배당을 실시하고 있습니다. 이는 당사의 주주환원 정책이 미수립 상태라도 주주분들께서 충분히 배당을 예측할 수 있을 것으로 생각합니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책과 관련해 주주에게 통지하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사 정관 제54조 3항에 따라 이사회결의로 이익배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있습니다. 다만 배당절차 개선과 관련해 현재까지는 배당 기준일 이전에 배당 결정을 못 하여 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공하지 못했습니다.

향후 내부 의사결정을 통해 주주분들께 배당 예측 가능성을 충분히 제공할 수 있도록 배당 절차를 개선하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

2022
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-23
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주환원 정책의 수립이 부족하여 주주에게 충분한 정보제공이 되고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 이익 확대를 위해 현재까지 10년 이상 매년 배당을 실시하고 있습니다. 현재까지 배당 관련 사항은 ‘현금, 현물 배당 결정 공시’를 통해 주주에게 안내했으며, 동일한 배당 사항에 대해 주주총회 소집결의, 소집공고, 소집통지서를 통해 주주에게 안내해 왔습니다. 향후에는 개선된 배당절차를 충족할 수 있도록 배당기준일 전 배당액을 공시해 절차를 개선해 나가겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권리 보호와 주주환원 정책을 실행하기 위해 매 회계연도에 대해 연간 1회 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 매년 지속해서 현금배당을 실시해 오고 있으며, 동종업계 및 계열회사 등의 시가배당률 및 배당 성향을 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 향후에도 미래의 성장동력 확보를 위한 내부유보와 이익의 주주환원을 균형 있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

- [최근 3개 사업연도 현금배당 성향]에 전기는 당기순이익이 마이너스로 기재하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

142,343,227,338
4,259,439,000
300
2.1

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

140,557,654,532
4,259,439,000
300
1.8

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

161,260,728,020
5,679,252,000
400
1.3

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
40.3

52.5

개별기준 (%)
61.2

6.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 실시한 주주환원 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책의 하나로 10년 연속 매 회계연도에 대해 연간 1회 배당을 실시하고 있습니다. 다만 배당 외에 중장기 주주환원 정책 또는 계획은 따로 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주분들께서 당사의 중장기 주주환원 정책에 대해 인지할 수 있도록 정책을 마련해 배포하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 소유주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 부여하고 있으며, 모든 주주에게 기업정보를 DART공시를 통해 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행할 수 있는 주식의 총수는 이억 오천만 주이며, 정관에 따라 기명식 보통 주식과 기명식 종류 주식을 이사회 결의에 의해 발행할 수 있습니다. 주주에게 소유 주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 인정하고 있으며, 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

250,000,000
125,000,000
250,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
14,202,975
5.7

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 발행된 종류 주식이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 공평하게 대우하며, 소액주주주권의 의결권 보장을 위해 적극적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

해당사항 없습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 IR 담당자의 전화번호를 공개하고 있으며 IR 문의를 할 수 있는 홈페이지 메뉴를 보유하고 있습니다. 개별 문의의 경우, 대표전화를 통해 IR 담당자와 직접 소통할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위해 영문 사이트(https://www.iljindiamond.com/eng/customer/ask.jsp)를 운영하고 있으며 영문 사이트를 통해 외국인 주주도 IR과 관련된 질문을 할 수 있습니다. 다만, 이와 관련된 외국인 담당 직원이 따로 지정돼 있지는 않습니다. 또 당사는 공시대상기간 별도의 영문공시 내역이 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 코스피 상장회사로 주주분들에게 공시를 통해 회사정보를 적시에 전달하고 있습니다. 다만, 회사 규모와 조직 구조상 IR과 컨퍼런스콜 및 영문 정보 제공에 한계가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 IR 관련 조직이 마련되면 컨퍼런스콜과 외국인 담당자 지정, 영문 공시 등 국내외 주주 모두에게 적절한 정보가 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제41조를 통해 상법 제397조의2(회사기회유용금지), 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 사안은 이사 3분의 2 이상의 결의 사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 그 외 주주를 보호하기 위해 내부적으로 상법 제397조의2(회사기회유용금지), 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 사안은 당사 정관 41조를 통해 이사 3분의 2 이상의 결의 사항으로 정하고 있습니다.

법령 및 내규를 위반하는 내부거래에 대해 이사회에 시정조치를 건의할 수 있으며, 이사회의 승인 내역은 금융감독원 전자공시시스템의 분/반기/사업보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 23년 말 기준 특수관계자와의 거래 중 중요성이 있다고 판단한 지급보증 및 담보제공 내역은 아래 표와 같습니다.

특수관계자 구분

보증제공처

보증처

지급보증금액(원)

보증기간

비고

상위지배기업의 종속기업

알피니언메디칼시스템(주)

KEB하나은행

4,800,000,000

-

토지, 건물 담보

국민은행

9,720,000,000

-

토지, 건물 담보

2. 당사는 23년 말 기준 알피니언메디칼시스템(주)에 대한 미수금 2,934,206 천 원이 있으며, 897백만 원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

3. 당사는 23년 말 (주)일진홀딩스가 보유한 전주방송 보통주 2,240,000주(지분율 40%)를 26,053 백만 원에 인수하기로 계약을 체결했고 보고서 제출일 현재 취득 완료했습니다.

4. 당사는 일진홀딩스(주)와 브랜드사용과 경영컨설팅의 용역을 제공받고 있으며, 일진디앤코(주) 및 일진씨앤에스(주)로부터 건물관리 용역과 IT서비스를 지원받고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하고 있으며, 매 분기 정기 공시를 통해 특수관계자와의 거래를 정확하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 수립한 정책이 잘 운영될 수 있도록 꾸준히 노력해 나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조, 주요 사업의 변동 및 자본조달과 같이 중대한 변화를 초래하는 사안의 경우에는 이사회 규정 제5조에 따라 주주총회 소집 및 안건을 의결합니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 사업의 변동 및 자본조달 과정에 소액주주의 의견을 수렴하는 정책과 반대주주를 보호할 수 있는 장치가 부족합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동이 있지는 않았지만, 향후 소액주주와 반대주주의 권리보호를 위해 정책 수립을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 특별히 위임받은 사항 외에도 경영활동에 수반되는 제반 주요 사항에 대해 이사회 심의, 의결을 받고 있습니다.

- 사업장 신설 및 기존사업 중단, 철수

- 자본금 20% 이상 신규시설 증설, 별도 공장 신설

- 자본금의 10% 이상 해외투자, 해외지급보증

- 자본금의 10% 이상 광고 계획 수립 및 집행

- 자산총액 10% 이상 고정자산 취득 및 처분 등

이를 통해 회사의 주요 의사결정이 이사회에서 결정되는 이사회 중심의 경영을 실현하고 있으며건전하고 투명한 지배구조를 구축해 가고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 권한 중 별도로 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 중심의 경영으로 건전하고 투명한 지배구조를 구축하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회 중심의 경영이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 결의에 의해 이사 중 대표이사와 사장을 선임합니다. 대표이사 유고 시, 이사회 규정에 따라 이사회에서 미리 정한 이사 순으로 그 직무를 대행합니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사의 비상 선임 정책은 내부 프로세스에 의하고, 정관에 명문화되어 있지는 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 승계 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시 대상 기간 최고경영자 승계와 관련하여 당사의 인력 후보자에게 별도로 시행한 교육은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자의 개인상의 이유, 불가피한 상황 등으로 직무를 수행할 수 없는 비상 상황의 경우, 원칙적으로 대표이사 유고 시의 직무대행 순과 동일하게 최고경영자를 지정합니다. 하지만 명문화된 정책으로 운영되고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 일진홀딩스의 자회사로 기업 구조상 최고경영자 승계 정책을 마련할 계획이 없습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 관리하기 위해 경영위원회를 설치, 운영하고 있으며 내부회계관리제도와 공시 정보관리 규정을 통해 위험을 관리를 하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영위원회를 설치하여 이사회의 주요 의사결정 사항을 지원하고 있습니다. 최종 의사결정 이전에 협의 및 심의를 통해 회사의 사업과 관련한 발전 방향과 리스크를 관리하고 있습니다.

주요 협의 및 심의 사항은 아래와 같습니다.

1. 회사의 연간 또는 중장기 사업계획

2. 경영상 큰 영향을 미치는 전략적 결정 사항

3. 노조 정책에 관한 중요사항

4. 차입금 조달 및 상환

5. 담보제공 및 지급보증 등

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 준법 경영인을 따로 선임하고 있지 않으며, 준법경영 정책이 없습니다. 하지만 경영진 이하 당사 직원들은 준법의식과 책임감을 가지고 업무를 수행하고 있습니다. 또 회사는 필요시 외부 법률전문가에게 자문을 구하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’를 준거기준으로 사용하여 내부회계관리 정책을 운영하고 있습니다.

이를 통해 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정을 예방 및 적발하여 재무 및 회계 관련 리스크를 최소화할 수 있도록 효과적으로 설계, 운영하고 있으며 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사 및 이사회, 주주총회에 보고하고 있습니다.

당사는 외부감사에 관한 법률에 따라 22년부터 외부감사인에 의해 내부회계 감사를 받고 있으며 ‘적정’ 의견을 받았습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시에 대한 관리를 위해 사내 공시 정보관리 규정을 두고 있으며, 당사의 공시 관리 업무는 재경팀에서 담당하고 있습니다. 공시 책임자는 등기 임원이며, 공시 담당자는 경영지원담당 및 재경팀원 2명으로 이루어져 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모와 조직구조 상 준법 경영인을 선임하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영진과 임직원은 정해진 법과 규정을 준수하여 회사경영을 수행하고 있으며, 법률 자문이 필요할 시 ‘일진그룹’ 법무팀에 자문을 구하고 있습니다. 또한 필요시 외부 법률전문가를 적극적으로 이용하고 있습니다.

향후 회사의 규모와 조직 구조를 고려하여 준법 경영인 선임을 검토해 보겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제383조 제1항에 의거 이사회 인원을 4인으로 구성하며, 사외이사는 상법 제542조의8에 의거 이사 총수의 4분의 1 이상으로 1명 선임하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명, 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 사외이사는 1명으로 상법 제542조의8, 이사 총수의 4분의 1 이상 요건을 충족하고 있으며, 정관 제23조와 이사회 규정 제2조에 의하여 이사회의 의장은 대표이사가 겸직하고 있습니다. 당사 재경팀에서 이사회 및 주주총회를 지원하는 지원 부서 역할을 수행하고 있습니다.

이사회 구성원의 연령은 만 50세 이상이며, 여성 임원은 없습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이무영
사내이사(Inside)
남(Male)
54
대표이사
2
2025-03-20
기업경영
현) 일진다이아몬드 대표이사

전) 삼성 SDI 전자재료사업부 기획팀장, 부사장

전) 삼성전기 중앙연구소 TF 팀장, 전무

박희섭
사내이사(Inside)
남(Male)
50
베트남 법인장
38
2025-03-20
기업 경영
한국과학기술원 금속공학박사

현)일진다이아몬드 베트남법인장

정우석
사내이사(Inside)
남(Male)
51
영업담당
14
2025-03-20
영업
현) 일진다이아몬드 영업담당

전) 일진다이아몬드 New-Biz 팀장

임채익
사외이사(Independent)
남(Male)
54
사외이사
2
2025-03-20
기업 경영
현) 씨앤아이컨설팅 대표 컨설턴트

전) (주)제일모직 경영지원실 경영혁신팀

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않으며, 리스크 관리, 내부거래 등의 기능은 감사 및 이사회에 두고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 기업 규모에 맞게 구성돼 있으며, 사외이사의 독립성도 충분히 보장되고 있습니다.

다만, 회사의 경영 사정상 ESG위원회, 이사회의장 사외이사로 선임, 선임사외이사 제도 도입, 집행임원제도 도입 등의 미진한 점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전 세계적으로 ESG 경영의 중요성이 높아지면서 당사 또한 ESG 국제 표준에 발맞춰갈 필요성이 커지고 있습니다. 향후 회사 경영상 ESG 위원회의 필요성이 대두되면 설치할 계획이 있습니다. 또 대표이사와 이사회 의장 분리 운영, 선임사외이사제도 도입도 고려해 보겠습니다.

당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 회사는 이사 선임 시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대 주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 후보자의 전문성 및 상법에서 요구 중인 자격요건과 법규 위반으로 인한 행정 사법적 제재 유무, 기업가치 훼손 이력 등을 면밀하게 검토해 후보를 추천합니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 성별 구성 특례 적용기업이 아니며, 현재 이사회 구성원은 모두 남성입니다. 당사는 전문성 및 책임성을 갖춘 전문가를 확보하기 위해 이사 선임 시 성별, 국적, 연령 등에 제한을 두고 있지 않으나, 별도의 정책을 마련하지 못했습니다.

현재 이사회 구성원이 모두 남성인 이유는 공업용 다이아몬드 산업 및 산업용 공구 기구 업종 특성상 전문성을 가진 여성 이사를 찾기 어렵다는 점을 참고해 주시기 바랍니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시 대상 개시 시점인 23년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 사내이사 1명, 사외이사 2명의 임기가 만료되어 변동이 존재합니다.

2024년 3월 21일 신광섭 사내이사의 임기 만료로 이무영 사내이사가 신규 선임되었으며, 이현주, 김대순 사외이사의 임기 만료로 2024년 3월 21일부로 임채익 사외이사가 선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

신광섭
사내이사(Inside)
2019-03-28
2024-03-21
2024-03-21
만료(Expire)
X

박희섭
사내이사(Inside)
2021-03-26
2025-03-20
2024-03-21
재선임(Reappoint)
O

정우석
사내이사(Inside)
2023-03-25
2025-03-20
2024-03-21
재선임(Reappoint)
O

이현주
사외이사(Independent)
2020-03-27
2023-03-23
2023-03-23
만료(Expire)
X

김대순
사외이사(Independent)
2023-03-23
2024-03-22
2024-03-21
만료(Expire)
X

이무영
사내이사(Inside)
2024-03-21
2025-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
O

임채익
사외이사(Independent)
2024-03-21
2025-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 현재 이사회는 전문성, 책임성 측면이 충분히 고려돼 구성되었습니다. 다만, 앞서 말씀드린 바와 같이 산업 특성상 산업용 공구 기구 및 공업용 다이아몬드에 전문성을 가진 여성 임원을 찾기 어려워 이사회가 모두 남성으로 구성돼 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사는 이사회의 성별 다양성을 갖추기 위해 내부적으로 개발, 영업, 재무, 인사 등 전문가 양성에 적극적으로 나서고, 산업군 영향을 비교적 덜 받는 재무, 인사와 같은 이사 구성에 성별 다양성을 갖출 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 이사회에서 이사후보를 추천하고 주주총회에서 이사 선임을 승인받고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제542조의4 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회 2주 전 금융감독원의 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집공고를 하였고, 주주총회 목적 사항별 기재 사항을 통해 이사 후보 관련 정보를 상세히 제공하고 있습니다.

당사는 이사 후보에 관한 정보를 아래 표와 같이 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제20기

정기주주총회
이무영
2024-03-06
2024-03-21
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요이력

2. 후보자 체납사실, 부실경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 신규선임 여부

제20기

정기주주총회
박희섭
2024-03-06
2024-03-21
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요이력

2. 후보자 체납사실, 부실경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 신규선임 여부

제20기

정기주주총회
정우석
2024-03-06
2024-03-21
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요이력

2. 후보자 체납사실, 부실경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 신규선임 여부

제20기

정기주주총회
임채익
2024-03-06
2024-03-21
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요이력

2. 후보자 체납사실, 부실경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 신규선임 여부

제19기

정기주주총회
신광섭
2023-03-08
2023-03-23
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요이력

2. 후보자 체납사실, 부실경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 신규선임 여부

제19기

정기주주총회
박희섭
2023-03-08
2023-03-23
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요이력

2. 후보자 체납사실, 부실경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 신규선임 여부

제19기

정기주주총회
정우석
2023-03-08
2023-03-23
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요이력

2. 후보자 체납사실, 부실경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 신규선임 여부

제19기

정기주주총회
김대순
2023-03-08
2023-03-23
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요이력

2. 후보자 체납사실, 부실경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 신규선임 여부

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등, 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고로 제공하고 있으나, 기타 그 외 방법으로 제공하고 있지 않습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사 정관에 따라 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 집중투표제와 관련된 도입 계획은 없으나, 소수 주주를 포함한 주주들의 다양한 의견을 당사의 경영에 반영할 수 있도록 타사 사례와 같은 관련 자료를 수집하여 필요성이 대두될 경우 도입을 신속하게 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여, 당사의 임원 집무 규정 제6조에 임원선임 제한 규정을 명문화하였습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이무영
남(Male)
대표이사
O
회사 경영

박희섭
남(Male)
상무
O
베트남 법인장

정우석
남(Male)
상무보
O
영업 담당

임채익
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

해당사항 없습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여, 당사의 임원 집무 규정 제6조에 임원선임 제한 규정을 명문화하였습니다. 또한 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 확인하고 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 원칙을 준수하고 있습니다. 지속적인 검토를 통해 미비점 발생 시 개선해 나가도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의8에 따라 사외이사 결격 요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 후보자 검증을 철저하게 하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

임채익
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 독립성을 위해, 사외이사 선출 전 이사회에서 후보자에게 질의응답을 통해 회사와의 거래가 있었는지 확인하며, 당사 재경팀에서 사외이사와 관련된 거래 내역을 분석해 이사회에 보고합니다. 다만 이와 관련해 명문화된 규정은 따로 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사 선임 절차에서 중대한 이해관계가 없는지 확인하고 있습니다. 다만 명문화된 규정을 갖추고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사 선임 절차에서 중대한 이해관계가 없는지 확인하고 있습니다. 또 선임된 사외이사라도 상법상 결격 요건에 해당하는 경우에는 사외이사직을 상실하게 되며 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지를 확인하고 있습니다. 다만 이해관계를 확인하는 명문화된 규정이 없어 향후 보완하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개의 회사에서 이사, 집행임원, 감사로만 재임이 가능합니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사, 집행임원, 감사로만 재임이 가능합니다. 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 상법 제542조의8, 동법 시행령 제34조 5항에 따라 당사 이외의 2개 이상의 회사에 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 정기 및 수시 이사회에 참석하여 회사의 주요한 경영 사항에 대해 심의 및 의결하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

현재 당사의 사외이사이신 임채익 이사님은 사외이사로 선출되시기 전부터 씨앤아이 컨설팅 대표 컨설턴트로 재직 중이었으며 현재 겸직 중입니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

임채익
X
2024-03-21
2025-03-20
씨앤아이컨설팅 대표 컨설턴트

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 주 2회 이상 본사로 출근하셔서 당사 품질팀과 협업을 통해 품질관리에 대한 노하우를 전수해 주시고 계십니다. 앞으로도 회사는 사외이사가 충실한 직무를 수행할 수 있도록 지원할 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 지원조직인 재경팀은 사외이사를 대상으로 수시로 경영정보를 보고하고 경영 전반에 필요한 자원을 지원함으로써 사외이사의 직무수행에 적극적으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 공장장 이하 품질팀이 품질 TFT를 구성해 운영하고 있습니다. 또한 사내 정보 접근이 용이할 수 있게 인트라넷 아이디 등 사내 자원을 충분히 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보제공 요구에 대응하기 위해 품질 TFT를 구성해 품질팀이 적극적으로 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사의 사외이사는 동 업계에서의 오랜 업무 경험을 바탕으로 산업에 대한 높은 이해도를 보유하고 있어 별도의 교육을 제공하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인으로 구성되어 사외이사만 참여하는 회의가 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 활동을 지원하기 위해 필요한 정보 및 자원을 충분하게 제공할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 실적에 대해 구체적인 방법 및 관련 규정을 통해 평가하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사에 대한 일반적으로 통용되는 개별 평가 방법 및 기준이 존재하지 않는 상황에서 평가를 실시하거나 이를 재선임 결정에 반영한다면 사외이사 역할 중 하나인 경영진에 대한 독립성을 훼손하는 문제가 있다고 당사는 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 유지하면서 보다 적극적인 사외이사 기능을 수행할 수 있도록 평가체계 마련을 고민할 것이며, 평가 항목을 구체적으로 마련하여 공정성을 확보해 재선임 여부를 판단할 수 있는 근거로 사용할 수 있게 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수 한도는 상법 제388조 및 정관 38조에 따라 주주총회 결의를 통해 결정되며, 주주총회 승인 한도 내에서 집행됩니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수 한도는 상법 제388조 및 정관 38조에 따라 주주총회 결의를 통해 결정되며, 주주총회 승인 한도 내에서 집행됩니다. 사외이사 보수와 관련한 구체적인 정책은 수립돼 있지 않으나 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 지급 없이 고정급 형태로 지급되고 있으며, 사외이사에 대한 보수는 사업보고서를 통해 공시되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 보수는 주주총회 승인 한도 내에서 집행되고 있으나 보수 정책이 따로 수립돼 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사의 보수 정책을 구체적으로 수립하지 않았으며 또한 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 일반적인 평가 방법이 널리 쓰인다면 보수 정책 마련시 사외이사의 평가 결과를 반영할 수 있도록 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 이사회 규정에 따라 운영되며, 이사회 규정 제3조에 따라 정기 이사회와 임시 의사회를 개최합니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제3조에 따라 정기 이사회와 임시 의사회를 개최합니다. 당사는 매년 재무제표의 승인, 내부회계관리제도 운영 실태 보고, 정기주주총회 소집, 대표이사 선임 등을 위해 정기 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 정관 제40조와 이사회 규정 제3조에 따라 이사가 소집하며, 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회의일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 서면 또는 구두로 통지하여야 합니다. 다만, 이사 전원 및 감사의 동의가 있는 경우 그 절차를 생략할 수 있습니다.

이사회의 의장은 이사회에서 정하나 정관 제40조의 2항에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 합니다.

당사는 정관 제41조 및 이사회 규정 제4조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고, 이사 전원의 과반수 출석과 출석 이사 과반수 이상의 찬성으로 결의됩니다. 단, 가부 동수일 경우에는 의장의 결정에 따릅니다. 이사회 규정 제4조의 3항에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 할 수 없으며 이 경우 이사 전원의 수에 포함되지 않습니다. 당사는 정관 제41조 2항을 통해 이사가 직접 회의에 출석하지 않더라도 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 이사회 결의에 참여하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 23년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 정기 이사회 8회 임시 이사회 6회를 개최했으며 평균 이사 출석률은 각각 91%, 83%입니다. 안건 통지는 이사 개최일 이틀 전에 각 이사에게 통보하고 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
2
91

임시
6
2
83

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책이 있습니다. 당사 임원의 성과평가와 보수에 관한 사항은 ‘일진그룹’ 정책에 따르며 비공개 정보로 관리되고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 판매가 및 구매가에 대한 정책을 수립해 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 고객사, 거래처, 에이전트, 대리점 등 여러 이해관계자와 동반성장 하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 거래하는 모든 고객을 고려하는 것은 한계가 있어 주요 고객 및 거래처에 대한 가격정책을 시행하는 한계점이 있습니다. 당사는 주요 고객 및 거래처의 범위를 점차 늘려 당사의 이해관계자들과 함께 성장할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정을 마련하여 원칙을 충분히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영 규정을 마련하여 원칙을 충분히 준수하고 있습니다. 향후 보완 사항이 생기면 즉시 규정을 마련해 시행하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관 제42조와 이사회 규정 제9조에 따라 매 이사회 시 이사회 결과를 의사록에 기재하고, 출석 이사 전원 및 감사가 기명날인합니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제42조 2항에 따라 의사록에는 이사회 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명해야 합니다. 이사회 규정 제9조 2항에 따라 결의에 참석한 이사로서 이의를 제기한 자는 그 뜻을 의사록에 기재할 수 있습니다. 다만 의안 중 보안이 필요한 경우 의장은 의사록 작성을 아니 하게 할 수 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

개별 이사별로 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

신광섭
사내이사(Inside)
2019.03 ~ 2024.03
78
0
100
100
100
100
100
100

유민호
사내이사(Inside)
2021.03 ~ 2022.03
0

0
0

100

손지권
사내이사(Inside)
2022.03 ~ 2022.12
60

60
100

100

이현주
사외이사(Independent)
2020.03 ~ 2023.03
100

100
100
100

100
100

박희섭
사내이사(Inside)
2021.03 ~
87
100
67
100
100
100
100
100

김대순
사외이사(Independent)
2023.03 ~ 2024.03
100
100
100

100
100
100

정우석
사내이사(Inside)
2023.03 ~
100
100
100

100
100
100

이무영
사내이사(Inside)
2024.03 ~
100
100

100
100

임채익
사내이사(Inside)
2024.03 ~
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 현재 정기 공시 외의 방법으로 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 개인별로 의사록을 작성하고 있지 않으며, 정기공시 외의 방법으로 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사 규모와 인적자원의 부족으로 개인별 의사록 및 녹취록 작성에 어려움이 있습니다. 향후 인적자원을 보충해 개인별 의사록, 녹취록을 작성하겠으며, 이사회 의사록에 개인별 찬반 의사를 기재하도록 하겠습니다.

또 개별 이사의 활동 중 중요사항이 발생한다면 당사 홈페이지나 언론을 통해 적극적으로 안내하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회, 감사위원회, 보수위원회를 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회, 감사위원회, 보수위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수위원회를 설치, 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회, 감사위원회, 보수위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 신속한 의사결정의 제고를 위해 소규모 이사회 구성원을 유지하는 것이 당사의 업종 및 규모에 적합하다고 판단하여 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 향후 설치 및 운영 시 위원회의 사외이사 구성 여부를 기준에 부합할 수 있게 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치, 운영하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

위원회의 결의사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

위원회의 결의사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 위원회 설치 시 운영 관련 명문 규정을 마련하고 결의 사항의 이사회 보고를 이행할 수 있도록 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 제409조에 따라 주주총회에서 선임된 감사가 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 제409조에 따라 주주총회에서 선임된 감사가 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김희수
상근감사
상근감사(Auditor)
전) 일진전기 대표이사 사장(COO)
2024년 3월 21일 취임

백경국
상근감사
상근감사(Auditor)
전) 현대모비스 연구기획실장 및 사업부장
2022년 3월 24일 취임

2024년 3월 21일 사임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 해당 부서에 장부 및 관계 서류 제출을 요구할 수 있습니다. 필요시 회사로부터 영업 보고와 경영 정보를 제공받으며 감사는 독립성을 확보할 수 있습니다.

당사 상근감사인 김희수 감사님은 회계 또는 재무전문가는 아니지만 일진전기 대표이사 사장(COO)을 역임하시면서 경영 전반에 대한 전문성을 충분히 갖추신 분입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사 규정을 통해 감사의 운영 목적, 감사 대상, 주관 부서, 감사인의 의무와 권한을 명확히 하고 있습니다.

감사는 회사의 각 조직 및 부서, 국ㆍ내외 자회사가 회사의 경영방침에 따라 업무 활동을 수행하는지 그리고 규정, 규칙, 지시 사항을 준수하고 있는지 점검하며 업무상 불합리한 요소를 제거 및 정비해 사고를 미연에 방지합니다. 또한 대표이사가 요청하거나 외부 감독기관이 의뢰하는 업무를 감사합니다.

감사실은 직제 및 업무분장 규정에 정하는 바를 따르며, 당사는 감사 지원조직인 재경팀이 그 역할을 수행합니다.

감사는 감사 규정에 명시된 의무와 권한에 따라 업무를 수행하며, 회사의 영업에 대한보고, 내부회계관리제도 보고, 회계 장부 열람 등 감사상 필요하다고 판단되는 업무에 대해 회사에 요청할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 당사 내부회계관리규정 제12조에 따라 23년 12월 내부통제 변화 사항과 관련한 사내 교육을 감사에게 제공하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 경영진의 부정행위 등 중대한 조사가 필요할 경우 감사가 그 업무를 원활하게 수행할 수 있도록 요구하는 정보와 필요시 외부 전문가 자문을 지원하고 있습니다. 다만 현재까지 부정 조사 발생 사실이 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사는 감사 규정 제3장에 따라 감사계획을 세우고 시행하며 제4장에 감사 결과를 보고 처리하도록 규정돼 있습니다. 이 과정에서 회사는 업무상 외부 자문 등의 지원이 필요할 경우 적극 지원할 예정입니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사 규정 제9조는 감사인의 권한을 기술하고 있습니다. 감사는 필요한 경우 일상 근무시간 외의 시간에도 모든 경영상 중요정보에 접근할 권한이 있으며 피감사부서는 감사인의 요구에 적극 협조해야 하며 정당한 이유 없이 이를 거부하는 경우에는 징계할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 감사 지원 조직은 재경팀이며, 감사의 직무수행에 필요한 사항을 전반적으로 관리, 지원하고 있습니다. 재경팀은 팀장 외 4인으로 구성돼 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사 감사 지원조직은 경영진원실 재경팀으로 독립성 확보에는 어려움이 있습니다. 하지만 감사 활동 자체의 독립성에는 지장이 없도록 지원하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 사외이사와 구별하여 감사의 보수 내용과 보수총액을 다르게 운용하고 있지 않습니다.

당사는 23년도 사업보고서를 통해 사외이사 보수액 36.9백만 원, 감사 보수액 3천 6백만 원을 공시하였습니다. 보수액의 차이는 23년 3월 사외이사 변경에 따른 총액 차이입니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.98

당사는 23년도 사업보고서를 통해 사외이사 보수액 36.9백만 원, 감사 보수액 36백만 원을 공시하였습니다. 이에 따른 사외이사 대비 감사의 보수 비율은 0.98입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내ㆍ외부적인 사항을 고려했을 때 감사지원부서로 재경팀을 지정하여 운영하고 있으나 지원부서의 독립성에는 한계가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사의 독립성을 잘 보장하고 있지만, 재무 전문가 미비 등 전문성에 부족한 점이 있습니다. 또 감사 지원 부서는 독립적이지 않습니다.

향후 감사 선임에 재무, 회계적 전문성을 고려하겠으며, 감사위원회 설치 시 독립된 지원 부서를 설치하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11 제1항에 의거 감사위원회 설치 의무 상장회사가 아닙니다. 향후 기업 규모의 성장에 따라 감사위원회 설치가 필요하다고 판단되면 설치할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 보고서 제출일 현재까지 정기 회의를 개최하고 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 이와 관련된 내용은 당사 사업보고서를 통해 공시되고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사는 공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 ‘연결재무제표 승인’ ‘내부회계관리제도 운영 실태 보고’ 등 정기적인 회의를 개최하였습니다. 또한 23년 11월과 24년 3월 당사 외부감사인과의 서면 회의를 통해 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 논의하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사회의록과 관련 방법, 주주총회 보고 절차와 관련된 내용은 이사회 규정 제9조 의사록과 감사 규정에 명문화되어 있습니다.

당사 감사가 감사를 실시하고자 하는 때에는 감사실시 품의서를 작성하여 대표이사의 결재를 받아야 합니다. 또 감사 후 15일 이내 감사보고서를 작성하여 대표이사에게 보고해야 하며, 중대한 위법, 부당사항을 발견해 긴급 조치가 필요하다면 즉시 구두 또는 서면으로 대표이사에게 보고해야 합니다. 다만 일상 감사의 경우 그러지 아니합니다.

주주총회 보고 절차의 경우 이사회 규정 제9조와 정관 제42조에 따라 매 이사회 시 의사의 경과 및 결과를 이사회 의사록에 기재하고, 출석 이사 전원 및 감사가 기명 날인합니다. 이사회 의사록 원본은 이사회 지원조직인 재경팀에서 보존하고 있으며 의사록 외에 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 따라서 개별이사의 감사위원회 출석내역이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 감사가 감가 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 지원할 것이며 활동 내역을 투명하게 공개할 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주권상장법인으로서 21년부터 「외감법」과 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 의해 금융감독원으로부터 삼일회계법인으로 감사인을 지정받아 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선정 시 감사인의 독립성과 전문성 확보에 대해 명문화한 별도의 정책은 없습니다. 다만 당사는 21년부터 「외감법」과 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 의해 금융감독원으로부터 감사인을 지정받아 외부감사를 진행 중입니다. 따라서 외부감사인의 독립성은 철저하게 지켜지고 있습니다.

외부감사인 지정 사유의 경우 3개년 영업손실과 3년 이자보상비율 1 미만의 재무 기준 미달입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 감사인은 외부감사인 선임 관련 대면 회의나 이에 준하는 화상 회의 개최 사실이 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 금융감독원의 지정 감사를 받고 있기 때문에 외부감사인의 감사에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선정 시 감사인의 독립성과 전문성 확보에 대하여 명문화한 별도의 정책이 없습니다. 향후 종합적인 상황을 고려해 관련 정책을 명문화하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사는 외부감사 실시 및 감사 결과 보고와 관련해 반기 검토 및 기말 감사 시 외부감사인과 적극 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사인은 외부감사인과 기말 감사 때 적극 소통하고 있으며, 연 1회 이상 주요 사항을 협의하고 있습니다. 다만, 분기별 1회 이상 실시는 실무상 실시하지 못하고 있으며 회의에는 재경팀장과 함께 참석하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

FY23 기말 감사 Closing 회의
2024-03-13
1분기(1Q)
그룹감사를 포함한 감사수행 절차 및 결과

핵심감사사항 수행 절차 및 결과

내부회계관리제도 감사 수행 결과

기타 필수 논의사항

FY23 기말 감사 관련 회의
2023-11-28
4분기(4Q)
감사 계획, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

FY22 기말 감사 Closing 회의
2023-03-23
1분기(1Q)
그룹감사를 포함한 감사수행 절차 및 결과

핵심감사사항 수행 절차 및 결과

내부회계관리제도 감사 수행 결과

기타 필수 논의사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사는 기말 감사 시작 전 외부감사인과의 회의를 통해 감사 계획을 검토하고 감사인의 독립성을 확인합니다. 기말 감사 후 Closing 회의에서는 실제 감사 수행 절차와 핵심 감사 사항 및 감사 결과를 확인하고 내부회계관리제도 감사 수행 결과를 확인하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중 중대한 사항이 발견되었을 경우 감사에게 통보하고 있으며, 감사는 해당 문제점과 위반사실 등을 파악하여 이를 조사하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정을 요구해야 합니다.

보고서 제출일 현재 당사는 이러한 사항이 발견된 바 없습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 연결재무제표 작성 기업으로 아래와 같이 외부감사인에게 적시에 재무제표를 제공하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 20기
2024-03-21
2024-01-26
2024-01-31
증권선물위원회 및 외부감사인(삼일회계법인)

제 19기
2023-03-23
2023-01-30
2023-02-06
증권선물위원회 및 외부감사인(삼일회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사는 외부감사인과 기업지배구조에서 요구하는 분기별 1회 이상 의사소통을 하지 못하고 있습니다. 하지만 회사는 외부감사인의 회계감사 및 내부 회계 감사에 ‘적정’ 평가를 받고 있어 의사소통에 부족함을 느끼고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 감사 지원 조직인 재경팀은 외부감사인의 또는 감사의 요청이 있을 때 적극적으로 의사소통할 수 있도록 인적, 물적 자원을 제공할 것입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

핵심(세부) 원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 당사의 지배구조 측면에서 주요하게 수립한 정책은 없으나 향후 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 일진다이아몬드 정관

2. 이사회규정

3. 감사규정

4. 공시정보관리규정

5. 경영위원회지침

6. 윤리규범

7. 임직원의 기본윤리지침

8. 임원집무규정

9. 내부회계관리규정