녹십자홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 녹십자홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

녹십자홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김연근
성명 :
김기홍

직급 :
전무
직급 :
과장

부서 :
경영관리본부
부서 :
경영관리본부

전화번호 :
031-260-9304
전화번호 :
031-260-0765

이메일 :
jeongsh@gccorp.com
이메일 :
kimkh3067@gccorp.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
허일섭 외 31명
최대주주등의 지분율
49.70

소액주주 지분율
44.26

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
서비스

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
녹십자

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,057,936
2,079,560
1,840,559

(연결) 영업이익
-16,438
71,962
86,244

(연결) 당기순이익
-72,794
58,897
127,658

(연결) 자산총액
3,737,707
3,592,061
3,496,834

별도 자산총액
1,113,742
1,082,659
1,066,673

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
상법 제363조에 의거 주총 2주간전 실시함

전자투표 실시
O
해당없음
2017년부터 실시함

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주총분산자율준수프로그램 참여를 통해

주주총회 집중일 이외 개최함

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당기준일 이후 배당 결정함

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당계획을 통지 하지 않음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계 관리, 공시정보관리 등에 관한 조직 구성 및 정책 운영중임

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
정관에 따라 매년 이사회 결의를 통해 이사회 의장을 선출하나, 현재는 대표이사가 이사회 의장임

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제를 도입하고 있지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원인사관리규정을 통해 주주권익침해 우려가 있는 임원 선임을 배제함

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
전원 남성 이사로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
경영진으로부터 완전히 독립되어 있지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사의 감사는 회계ㆍ재무 전문가임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
2023년 4회 서면회의 개최함

2024년 하반기부터 대면회의 진행 예정

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
- 감사는 업무수행을 위해 영업에 관한 보고요구, 재산상태 조사, 임직원 및 외부감사인 회의소집 등이 가능함

- 이사회, 경영위원회 및 전략회의 등 주요 회의체 참석을 통한 정보접근성 제고

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지속 성장, 기업가치 증대, 주주 등 이해관계자의 이익 보호를 위해 안정적이고 효율적이며 투명한 지배구조가 필요하다고 판단하고 지배구조 개선에 최선의 노력을 다하고 있습니다. 이에 당사는 정관, 이사회 규정 등을 근간으로 하는 지배구조의 원칙과 정책을 수립하였습니다. 또한 안정적이고 효율적인 지배구조 확립과 운영을 위하여 당사는 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에게 위임하였고, 경영진의 중요한 업무집행상황은 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

당사 경영진의 업무 집행에 대한 이사회의 견제 및 감독 기능을 확보하고자, 경영진의 주요한 의사결정사항에 대해서는 이사회 및 이사회 내에 설치된 위원회(경영위원회)에 이를 보고하고 승인하는 절차를 거치도록 하고 있으며, 주요 의사결정기구인 이사회는 헬스케어 및 경영분야에 전문역량을 보유한 분들이 이사로 참여하여 전문성을 확보하고 있으며, 특정 이해관계를 대변하거나 편향된 지식/업무 배경을 가진 이사 구성이 되지 않도록 하여 관점의 다양성을 확보하고 있습니다. 또한 이사회 구성원들 간 정기적, 비정기적 회의를 수시로 개최하는 등 이사 상호간의 전문성이 최대로 융합될 수 있도록 하여, 회사가 직면하고 있는 다양한 과제와 도전을 효율적으로 해결해 나가고 있습니다.

사외이사 후보 선정의 경우 외부 추천 및 이사회의 심도있는 논의 및 검증을 거쳐 후보로 선정되며, 투명한 지배구조를 확립하기 위하여 사외이사를 선임하고 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하고 있습니다. 당사는 사외이사에게는 자료요청 권한을, 회사에는 사외이사에 대한 정보제공 의무를 부여하고 있습니다.

이를 바탕으로 이사회 및 소속 위원회에서의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되도록 하고 있습니다. 또한, 주주 및 이해 관계자들의 이해를 돕기 위해 회사의 정관 및 규정과 이사회 활동내역, 주주총회 결의 사항을 홈페이지에 공개하고 사내ㆍ외 이사의 선임배경, 주요 경력, 체납사실 여부 및 법령상 결격 사유 등의 정보를 주주총회 소집공고 공시를 통해 공개합니다. 이사회의 상세 활동내역은 사업보고서, 분/반기 보고서를 통해 정기적으로 공시하여 이사회 운영에 대해 투명하게 공개하고 있습니다.

당사 이사회는 보고서 제출일 현재, 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 이사회 산하에 경영위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 2023년에는 총 6회 이사회, 총 6회 경영위원회를 개최하였으며, 2024년에는 보고서 제출일 현재까지 총 2회의 이사회를 개최하여 주요 투자 및 사업 포트폴리오 조정, ESG경영 등에 대해 논의하고 의사결정 하였습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회 중심 경영

당사의 이사회는 기업 경영에 대한 최고의 상설 의사결정기구로서, 법령과 정관에 정한 사항 및 주주로부터 위임받은 사항, 그리고 회사의 주요 경영사항에 대해 이사회가 심의ㆍ의결함으로써 이사회 중심의 책임경영을 실천하고 있습니다.

당사는 사업의 발전과 함께 급변하는 경영환경에 대비하기 위하여 이사회 전문성을 강화하고 있으며, 제약 산업 및 경영 전문가로 이사회를 구성하여 전문적이고 장기적인 안목으로 종합적인 경영판단을 하고 있으며, 계열사들의 성장을 견인하는 컨트롤타워 역할을 안정적으로 수행하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 운영을 통한 효율성 제고

당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회 내에 경영위원회를 운영하고 있습니다. 경영위원회는 이사회가 위임한 주요 경영사항에 대하여 상시 논의하고 적시에 의사결정을 하기 위하여 설치한 위원회로서, 위원회의 설치목적, 구성, 권한 및 책임 등을 구체적으로 명시한 경영위원회 규정에 따라 운영되고 있습니다. 해당 위원회는 경영 및 재무에 관한 사항, 투자와 조직 그리고 기타 업무집행에 관한 사항 등 당사의 전반적인 주요 경영사항들에 대해 결정하며, 결정된 사항들에 대해 이사회에 보고토록 함으로써 이사회와 유기적인 관계를 유지하고 있습니다.

이사회 내 위원회의 활동내역은 사업보고서, 분/반기 보고서를 통해 정기적으로 공시하여 투명하고 운영하고 있습니다.

(3) 사외이사의 독립성 및 전문성

사외이사 독립성 준수를 위해 상법 제382조 등의 독립성 판단 기준 등 관련 법령 및 절차에서 요구하는 이해관계 여부를 사외이사 후보 선임단계에서 확인하여 사외이사가 경영진으로부터 독립적인 지위에서 경영에 대해 감독ㆍ지원할 수 있도록 합니다. 또한, 사업의 이해도가 높은 전문가를 사외이사로 선임하여 사외이사의 전문성과 책임감을 높이고 있으며, 사외이사가 효과적으로 직무를 수행할 수 있도록 이사회 담당부서를 통해 제반 업무를 지원하고 있으며, 사외이사는 대표이사에게 정보제공을 요청할 권한이 있고 필요시 회사의 비용으로 교육을 받거나 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

공시서류 제출일 현재 재직 중인 김석화 사외이사는 헬스케어 전문지식과 경험을 바탕으로 산업에 대한 전문적인 시각에서 이사회 의결사항을 검토하고 의사결정에 참여하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관의 정함에 따라 주주에게 소집통지 및 공고를 함으로써 주주총회 일시, 장소 및 의안 정보를 충실하게 안내하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안, 결과 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 및 한국거래소 등 공시 시스템을 통하여 공고하고(현금ㆍ현물 배당결정, 주주총회 소집결의, 주주총회 소집공고, 정기주주총회 결과 등) 회사 홈페이지도 관련 내용을 공지함으로써 주주들이 의안에 대한 충분한 정보를 검토한 후에 의결권을 행사 할 수 있도록 하고 있습니다.

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최합니다. 최근 3년간 당사는 총 3회의 정기주주총회를 개최하였고, 임시주주총회는 개최하지 않았습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2023년 (제58기)
2022년(제57기)
2021년(제56기)

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-14
2023-02-14
2022-02-14

소집공고일
2024-03-13
2023-03-14
2022-03-14

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
본점/경기도 용인시
본점/경기도 용인시
본점/경기도 용인시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
해당없음
해당없음
해당없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
이사 4명중 4명 참석
이사 4명중 4명 참석
이사 4명중 4명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사 1명 중 1명참석
감사 1명 중 1명참석
감사 1명 중 1명참석

주주발언 주요 내용
해당없음
해당없음
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 내부 정관의 기준에 의거하여 주주총회 소집공고를 진행함에 따라 핵심지표 기준에 맞추어 주주총회 4주전에 소집공고를 실시하지는 않습니다.

하지만 당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회일의 2주 전까지 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 주주 대상 소집 통지 및 공고하기 위해 최선의 노력을 하고 있습니다만, 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간으로 인해 4주 전 권고사항은 준수하지 못하고 있는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 개정된 상법 시행령(‘21.1.1시행령 제31조 제4항)을 준수하여 주주총회 이전 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공함으로써 주주총회 내실화를 도모하고자 주주총회 개최1주전에 전자공고 및 홈페이지 게재의 방법으로 2023년 사업연도의 사업보고서 및 감사보고서를 주주에게 제공하고 있습니다.

당사는 현재 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간을 단축하기 위한 각고의 노력을 지속하고 있습니다. 향후 궁극적으로 기업지배구조 모범규준 권고사항인 주주총회 4주 전 주주 대상 소집 통지및 공고를 제공할 수 있도록 결산 프로세스 효율화를 지속하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 '주총분산 자율준수프로그램' 참여, 전자투표 도입, 의결권대리행사 권유 등을 통하여 주주가 최대한 주주총회에 참석하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 한국상장회사협의회 ‘주총분산 자율준수프로그램’에 참여하여 주주총회의 분산개최에 노력하고 있습니다. 하기 표에 명시된 바와 같이 최근 3년간 주주총회 집중일 이외의 날에 정기주주총회를 실시하였습니다. 당사는 앞으로도 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하여 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 상법 제368조의4에 따라 제51기(2016년) 주주총회부터 주주들의 권리 행사를 돕고자 전자투표제도를 도입하였으며, 전자투표방식으로 의결권을 행사하는 방법 및 해당 제도 활용 권장에 대해서 주주총회 소집 공고를 통해 상세히 안내하고 있습니다. 또한, 당사는 직접 교부, 우편, 모사전송(FAX), 전자우편을 통해 의결권 대리행사를 권유하고 있으며 서면투표는 별도로 진행하지 않습니다.

2024년 3월 28일 개최된 제58기 주주총회의 출석 주식 수는 위임장에 의한 대리 출석, 전자투표에 의한 의결권 행사를 포함하여 의결권 있는 발행주식 총수 69.27%에 해당하는 31,123,844주입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제58기 주주총회
제57기 주주총회
제56기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일/27일/29일
2023년 3월 24일/30일/31일
2022년 3월 25일/30일/31일

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 정기주주총회의 안건별 세부 찬반 현황은 아래의 표에 기재된 바와 같이 부결된 안건 없이 전 안건 가결되었습니다. 해당 기간 동안 임시주주총회는 개최된 바 없습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

2023년 (제58기)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제58기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
44,934,190
31,123,844
30,840,497
99.1
283,347
0.9

2023년 (제58기)
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
44,934,190
31,123,844
30,959,983
99.5
163,861
0.5

2023년 (제58기)
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 후보자 김석화)
가결(Approved)
44,934,190
31,123,844
30,786,908
98.9
336,936
1.1

2023년 (제58기)
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건

(감사 후보자 김상섭)
가결(Approved)
44,934,190
8,496,695
8,329,105
98.0
167,590
2.0

2023년 (제58기)
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
44,934,190
31,123,844
28,113,069
90.3
3,010,775
9.7

2023년 (제58기)
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
44,934,190
31,123,844
30,953,493
99.5
170,351
0.5

2022년 (제57기)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제57기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
44,934,190
31,352,509
30,952,637
98.7
399,872
1.3

2022년 (제57기)
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 후보자 허일섭)
가결(Approved)
44,934,190
31,352,509
31,077,159
99.1
275,350
0.9

2022년 (제57기)
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 후보자 허용준)
가결(Approved)
44,934,190
31,352,509
30,956,505
98.7
396,004
1.3

2022년 (제57기)
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 후보자 박용태)
가결(Approved)
44,934,190
31,352,509
30,822,085
98.3
530,424
1.7

2022년 (제57기)
제 3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
44,934,190
31,352,509
31,142,757
99.3
209,752
0.7

2022년 (제57기)
제 4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
44,934,190
31,352,509
31,143,712
99.3
208,797
0.7

2021년 (제56기)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제56기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
44,934,190
32,450,708
31,981,270
98.6
469,438
1.4

2021년 (제56기)
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
44,934,190
32,450,708
28,546,929
88.0
3,903,779
12.0

2021년 (제56기)
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 후보자 김석화)
가결(Approved)
44,934,190
32,450,708
31,738,579
97.8
712,129
2.2

2021년 (제56기)
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
44,934,190
32,450,708
28,673,266
88.4
3,777,442
11.6

2021년 (제56기)
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
44,934,190
32,450,708
31,921,140
98.4
529,568
1.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제56기(2021년)부터 전체 주주를 대상으로 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하여 진행하고 있습니다. 이를 통하여 주주가 서면투표와 동일한 목적을 달성할 수 있도록 제도를 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 ‘주총 집중일’을 피하여 주주총회를 진행하고자 상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 지속적으로 참여하여 주주들의 주주총회 참석 편의성을 높여나갈 것입니다. 또한 당사는 상법 제 368조의4에 따라 제51기(2016년)주주총회부터 주주들의 권리행사를 돕고자 전자투표제를 도입하여 시행해오고 있으며, 제56기(2021년)부터는의결권대리행사권유 제도를 도입하여 진행하고 있습니다. 향후에도 주주들의 의견을 수렴하고 그 의견이 당사의 의사결정에 반영될 수 있도록 최선의 노력을 기울이겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안에 대한 내용을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다.

주주제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 회사는 홈페이지 등을 통해 별도 안내를 하고 있지는 않으나, 당사는 주주제안자의 청구가 있을 때에는 해당 의안에 대한 내용을 소집통지서에 기재하여 회사에 제출하면 주주총회에서 해당 의제를 다룰 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 관련 규정은 없지만 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

당사의 주주는 상법 제363조의2에 근거하여 정기주주총회일의 6주 전까지서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며, 회사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안 사항을 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시시점부터 현재 제출시점까지 진행된 주주총회에서 주주제안 관련 내역이 존재하지 않았습니다. 이에 주주제안 관련 별도의 주주 제안 현황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시시점부터 현재 제출시점까지 진행된 주주총회에서 기관투자자의 공개서한 내역이 존재하지 않았습니다. 이에 공개서한에 관련된 별도의 현황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 내용과 같이 3년간 주주총회에서 주주제안을 받은 사례가 없으며, 현재 홈페이지 등을 통하여 별도의 안내를 하고 있지는 않습니다. 그러나 상법에서 규정하는 바에 따라 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 시 각 안건에 대하여 의장은 주주들이 자유롭게 발언 및 질문을 할 수 있도록 각 안건 마다 질문사항 유무 및 발언 사항에 대해 확인하고 있으며, 매년 주주총회 마다 주주의 자유로운 질문과 의견을 청취하고 이에 답변하고 있습니다. 향후에도, 주주들의 의견을 적극적으로 수렴하고 주주들과 소통할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책에 대해 공시하고 있지 않으나 정기보고서의 배당에 관한 사항, 수시공시(현물배당결정)를 통하여 주주들에게 사전에 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제42조에 근거하여 금전과 주식으로 이익의 배당을 할 수 있으며, 주식에 의한 배당은 이익배당 총액에 상당하는 금액으로 할 수 있습니다. 또한 당사는 정관 42조의2에 근거하여 이사회 결의로써 중간배당을 할 수 있습니다.

아울러 당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 재무지표 등을 다각적으로 검토하여 배당을 결정하고 있습니다. 향후에도 사업 환경 변화와 회사의 경영전략, 지속적인 주주가치 제고를 감안하여 배당을 결정할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 사업보고서 등을 통하여 배당에 관한 정책, 관련 정관, 배당이력 등의 사항을 안내하고 있으며, 현금배당 결정시, 매년 2월경 거래소 수시공시(현금ㆍ현물배당결정)를 통해 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 충분히 사전에 안내하고 있습니다.

또한, 당사는 주주가치 및 주주의 배당 예측가능성 제고를 위하여 주주환원 정책 및 관련정보에 대해 정기 공시하여 모든 주주가 관련 정보를 쉽게 열람할 수 있도록 안내 하고 있으며, 주주의 유선문의에 대해서도 담당자의 상세 설명을 통해 충분한 안내를 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 금년도 현금배당시 예측가능성을 제공하지는 못하였지만, 2024년 3월 28일 제58기 정기주주총회에서 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 결의하여 배당기준일 관련 사내 규정을 정비함으로써 향후 당사의 주주에게 배당에 대한 더 나은 예측가능성을 제공할 수 있는 토대를 마련하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제 58기
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

제 57기
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-29
X

제 56기
12월(Dec)
O
2021-12-31
2022-03-29
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주들에 대한 배당 관련 예측가능성 을 제공함에 있어 미진한 부분이 있으나, 당사는 사업보고서를 통하여 배당에 대한 안내를 제공하고 있으며 배당의 일관성을 유지하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

제58기 주주총회에서 향후 현금 배당시 예측가능성을 마련하기 위하여 정관을 개정하여 배당 예측가능성에 대한 토대를 마련하였습니다. 또한 배당정책에 대한 근거 자료 및 외국인 주주를 고려한 정보 제공 등에 있어서도 다각적인 검토를 통하여 개선될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개 사업연도 동안 매년 연간 배당을 실시해 오고 있으며, 해당 기간 동안 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

회사는 현금배당 결정시 매년 2월경 현금ㆍ현물배당결정 공시를 통해 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 안내하고 있으며, 상법 제464조의2에 따라 3월 주주총회에서 이익배당을 결의 한 후, 결의한 날부터 1개월 이내에 배당금을 주주에게 지급하고 있습니다. 회사의 배당 정책과 배당 현황은 주주총회에서 매년 충분히 설명 드리며, 사업보고서 등의 정기보고서와 기업지배구조보고서의 공시를 통해서도 안내하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
531,034,154,686
13,480,257,000
300
1.9

당기
종류주

(1우선주)
2023년
12월(Dec)
-
531,034,154,686
69,199,620
305

당기
종류주

(2우선주)
2023년
12월(Dec)
-
531,034,154,686
72,197,100
300
0.9

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
521,705,078,294
13,480,257,000
300
1.7

전기
종류주

(1우선주)
2022년
12월(Dec)
-
521,705,078,294
69,199,620
305

전기
종류주

(2우선주)
2022년
12월(Dec)
-
521,705,078,294
72,197,100
300
0.8

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
520,783,640,174
17,973,676,000
400
1.5

전전기
종류주

(1우선주)
2021년
12월(Dec)
-
520,783,640,174
91,888,020
405

전전기
종류주

(2우선주)
2021년
12월(Dec)
-
520,783,640,174
96,262,800
400
0.8

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-25.2
41.5
32.9

개별기준 (%)
60.3
84.5
50.9

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 정기배당 외에 별도 주주환원 정책은 실시하지 않았습니다. 앞으로도 당사는 이익을 지속적으로 시현하여, 정기배당 중심으로 주주님들께 환원하고자 합니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 매년 지속적으로 일정 수준의 정기배당을 실시함으로써 주주환원에 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 연간 배당 규모는 당사의 사업성, 지속가능한 성장동력 마련을 위한 투자, 현금흐름 및 재무건전성 등 전반적인 당사의 경영상황 뿐 아니라 주주가치 제고를 고려하여 결정하고 있습니다. 앞으로도 당사는 실현한 경영성과는 정기배당을 통해서 주주에게 환원하고, 장기적인 관점에서는 미래성장동력을 더욱 강화하여, 높아진 회사 가치로 주주가치로 보답하도록 노력 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 및 관련 법령이 정하는 기준에 따라 주주의 권리가 침해되지 않도록 공평하게 정보를 제공하고 있으며, 정관상 주총에서 1주당 1개의 의결권 부여를 원칙으로 하고있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 150,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 총 발행주식수는 49,543,070주(우선주 포함)입니다. 현재 당사가 발행한 기명식 보통주 및 무의결권 기명식 우선주의 수는 각각 47,028,210주(94.92%) 와 2,514,860주(5.08%)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

140,000,000
10,000,000
150,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
50,643,810
36.17
이익소각된 3,615,600주가 포함된 기준임

우선주
2,514,860
25.15
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

우선주는 누적적ㆍ참가적 우선주로 당해 영업연도에 우선배당을 받지 못한 경우 그 미지급 배당액을 다음 영업연도 이후에 우선하여 보충배당 받을 수 있으며, 우선배당을 받은 후 이익이 남는 경우 다시 보통주 주주와 함께 배당에 참가할 수 있는 형태의 주식입니다. 당사 정관에 명시 된 바와 같이 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로써 별도로 의결권은 없으나, 우선주에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 합니다.

종류주식 주주총회에 관련하여서는 당사는 작성 대상 기간 우선주 대상 별도 주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 보유 주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보통주 주주는 주주총회에서 자기명의로 등록된 주식 1주당 1개의 의결권을 가지고 있음을 당사의 정관에 명시하고 있고, 우선주에 대하여는 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 보기에, 당사는 모든 주주에게 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 향후에도 주주의 본질적인 권리가 침해되지 않도록 공평한 의결권을 보장 할 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 지주회사 체제하에 운영되고 있어 별도의 실적발표를 하지 않으나, 주력자회사인 녹십자와 함께 기관투자자들을 대상으로 수시 IR활동을 진행하고 있습니다. 또한, 각 상장계열사의 IR 담당 부서 및 담당자가 주주와 투자자들에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 주요 IR 개최 내역은 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

2024년 1~5월

국내

기관투자자

수시미팅(대면/비대면)

46회

경영 현황 업데이트

2024년 5월

국내

기관투자자

NDR

실적 리뷰 및

경영 현황 업데이트

2024년 2월

국내

기관투자자

NDR

실적 리뷰 및

경영 현황 업데이트

2024년 1월

국내

기관투자자

Investor day

중장기 회사 전략 업데이트

2023년 6~12월

국내

기관투자자

수시미팅(대면/비대면)

42회

경영 현황 업데이트

2023년 12월

해외

기관투자자

Conference Call

실적 리뷰 및

경영 현황 업데이트

2023년 12월

국내

기관투자자

NDR

실적 리뷰 및

경영 현황 업데이트

2023년 11월

국내

기관투자자

NDR

실적 리뷰 및

경영 현황 업데이트

2023년 11월

해외

기관투자자

Conference call

실적 리뷰 및

경영 현황 업데이트

2023년 9월

해외

기관투자자

Conference call

실적 리뷰 및

경영 현황 업데이트

2023년 8월

국내

기관투자자

NDR

실적 리뷰 및

경영 현황 업데이트

2023년 1월~5월

국내

기관투자자

수시미팅(대면)

38회

실적리뷰 및

경영 현황 업데이트

2023년 5월

국내

기관투자자

NDR

실적리뷰 및

경영 현황 업데이트

2023년 2월

국내

기관투자자

NDR

실적리뷰 및

경영 현황 업데이트

2023년 1월

해외

기관투자자

Conference call

실적리뷰 및

경영 현황 업데이트

2022년 12월

해외

기관투자자

Conference call

실적리뷰 및

경영 현황 업데이트

2022년 11월

국내

기관투자자

R&D Investor day

미래 사업 전략 업데이트

2022년 8월

국내

기관투자자

NDR

실적리뷰 및

미래 사업 전략 업데이트

2022년 5월

국내

기관투자자

NDR

실적리뷰 및

미래 사업 전략 업데이트

2022년 4월

국내

기관투자자

NDR

실적리뷰 및

미래 사업 전략 업데이트

2022년 4월

해외

기관투자자

Conference call

실적리뷰 및

미래 사업 전략 업데이트

2022년 2월

국내

기관투자자

NDR

실적리뷰 및

미래 사업 전략 업데이트

2022년 2월

국내

기관투자자

NDR

실적리뷰 및

미래 사업 전략 업데이트

2022년 2월

국내

기관투자자

Corporate Day

실적리뷰 및

미래 사업 전략 업데이트

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 매년 주주총회를 통해 주주들과 정기적으로 소통하고 있으며, 수시 소통을 위해 홈페이지에 IR 메뉴를 운영하여 주식정보, 공시자료, 재무정보 등을 제공하여 있습니다. 그 외 질의사항에 대해서는 이메일, 유선전화를 통해 IR 담당자가 관련 각종 문의를 받고 답변해 드리고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 임원이 참여한 직접적인 해외투자자와의 소통 행사는 없었으나, 외국인 주주에게 기업정보를 제공하기 위해 별도의 영문 홈페이지를 운영(https://www.gccorp.com/eng/index)하고 있습니다. 아울러 기관 및 개인 투자자와의 원활한 소통을 위해 IR담당자의 이메일 및 연락처를 게시하고 있습니다. 또한, 주력자회사 녹십자의 해외주주들과의 Conference call 등을 통하여 외국인 주주들과 적극적으로 소통하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 투자정보 하단에 IR담당자 번호 및 이메일 주소를 기재하고 있으며(https://www.gccorp.com/kor/ir/ir), 이를 통하여 주주와 즉각적인 소통을 해오고 있습니다. 더불어, 당사의 사업, 재무상황 및 경영실적 등 기업전반에 관한 사항은 관련 법규 및 규정에서 정한 양식에 따라 분·반기 및 사업보고서 형태로 적시에 금융위원회 또는 한국거래소에 제출하여 투자자들이 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

관련 정보는 당사의 홈페이지 및 금융감독원 DART(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시 시스템 등을 통해 확인하실 수 있습니다. 정보 접근의 편의성을 높이기 위해 국문 홈페이지 내에서도 링크 기능을 이용하여 보다 쉽고 빠르게 정보에 접근할 수 있도록 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 홈페이지 내 지속가능경영 메뉴를 별도 마련하여 관련 정보를 공개하고 있으며, 해당 URL은 아래와 같습니다. https://www.gccorp.com/kor/esg/esg

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 영문 공시를 진행하고 있지 않으나 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있으며, 국내 IR 담당자가 외국인 주주 문의까지 응대하고 있습니다. 또한, 당사는 영문공시 의무화 방침에 맞춰 지속적으로 외국인 주주의 당사 주요공시정보 접근 환경을 개선시킬 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재까지 불성실공시 법인으로 지정된 사실이 없으며, 다양한 창구로 주주와의 소통을 이어나가고 있기에 특별히 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주력 자회사인 녹십자와 함께 기관투자자들을 대상으로 수시 IR 활동을 개최하고 있으며, 각 상장계열사별 IR담당 부서 및 담당자를 통하여 주주와 투자자들에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하도록 노력하고 있습니다. 또한, 홈페이지를 통해 IR관련 정보를 업데이트 하고 있으며 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 모두 공개하고 있습니다. 외국인 주주에게도 재무현황 등 기업 정보를 공평하게 제공하기 위해 별도의 영문 홈페이지(

https://www.gccorp.com/eng/index

)도 운영하고 있습니다.

이와 같이 당사는 NDR 및 컨퍼런스콜과 같은 적극적인 IR 활동 및 공시, 홈페이지 게시 등 다양한 방법으로 주주에게 정보를 제공하기 위해 노력하고 있으며, 향후에도 이러한 일련의 활동을 지속 수행할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 내부통제 장치를 갖추고 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주 등의 사적인 이익을 목적으로 하는 거래를 방지하기 위하여 이사회 규정 및 경영위원회 규정에 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 규정을 마련하고 있습니다. 이사회 규정 제10조는 ‘이사와 회사 간 거래’를 이사회 특별결의사항으로 정하고 해당 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하고 있으며, 50억원 이상의 내부거래에 대해서는 이사회 내 위원회인 경영위원회의 승인을 받도록 함으로써 부당한 내부거래 및 자기거래를 제도적으로 차단하고 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 관련법령에 따라 이사회 의결이 필요한 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래가 존재하지 않았기에 관련 내용을 별도 표기하지 않았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자의 거래내역을 분기/반기/사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있으며 2024년 1분기보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래내용은 아래와 같습니다.

1. 특수관계인 등에 대한 신용 공여 등 (2024.3.31)

(외화단위: 천USD, 백만원)

제공받은자

지급보증내역

통화

지급보증액

여신금액

여신금융기관

GCHK

일반한도대출

USD

5,160

4,300

한국산업은행

GC Labtech Inc.

일반한도대출(*1)

USD

8,000

-

Woori bank los angeles

일반한도대출(*1)

USD

2,000

820

KEB HANA, LA Financial Corp.

BIOCENTRIQ, INC.

일반한도대출

USD

12,000

-

Hana Bank, New York Agency

일반한도대출(*2)

USD

10,000

1,200

Shinhan Bank, America, NJ Loan Center

합계

37,160

6,320

㈜에이블애널리틱스

운전자금대출

KRW

1,800

1,500

㈜하나은행

㈜그린벳

일반한도대출

KRW

3,600

2,000

㈜우리은행

일반한도대출

KRW

600

500

㈜신한은행

시설자금대출

KRW

1,800

811

㈜신한은행

합계

7,800

4,811

(*1) GC Labtech Inc.에 대한 지급보증은 ㈜하나은행으로부터 제공받고 있는 외화지급보증을 보증채무자로 하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

(*2) BIOCENTRIQ, INC.에 대한 지급보증은 ㈜신한은행으로부터 제공받고 있는 외화지급보증을 보증채무자로 하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

2. 특수관계인과의 거래 관계 (2024.3.31)

- 특수관계자와의 주요 거래내역

(단위: 백만원)

구분

기업명

기타수익

자산매각

기타비용

종속기업

㈜녹십자

5,141

4

152

㈜녹십자엠에스

246

-

-

㈜녹십자웰빙

465

5

3

㈜녹십자이엠

172

-

687

㈜GC케어

21

-

-

㈜유비케어

36

-

1

농업회사법인 인백팜㈜

10

-

-

㈜지씨셀

1,480

-

-

㈜지씨지놈

191

-

-

㈜지씨웰페어

13

-

15

㈜녹십자메디스

3

-

-

㈜지씨씨엘

63

-

-

㈜에이블애널리틱스

58

-

-

㈜그린벳

96

-

-

㈜진스랩

112

-

-

Genece Health INC.

174

-

-

관계기업

㈜레드블루

-

-

37

기타
특수관계자

의료법인 녹십자의료재단

1,391

-

1

(재)목암생명과학연구소

(11)

-

-

(재)미래나눔

-

-

1

합계

9,661

9

897

- 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 주요 내역

(단위: 백만원)

구분

기업명

당분기말

전기말

미수금 등

미지급비용 등

미수금 등

미지급비용 등

종속기업

㈜녹십자

12,534

9,311

8,663

9,477

㈜녹십자엠에스

175

185

144

185

㈜녹십자웰빙

595

1,556

324

1,553

㈜녹십자이엠

8,564

252

182

137

㈜GC케어

17

-

34

1

㈜유비케어

17

-

11

-

농업회사법인 인백팜㈜

6

-

3

-

㈜지씨셀

846

8,559

1,024

8,559

㈜지씨지놈

96

1,050

93

1,050

㈜지씨웰페어

33

99

6

101

㈜녹십자메디스

1

-

1

-

㈜에이블애널리틱스

5,058

-

119

-

㈜지씨씨엘

50

43

39

43

㈜그린벳

94

-

41

-

㈜진스랩

6,063

-

28

-

Genece Health INC.

703

-

504

-

Green Cross HK Holdings Limited

-

-

1

-

Green Cross China Biological Product

-

-

2,174

-

기타
특수관계자

의료법인 녹십자의료재단

764

2,402

812

2,398

(재)목암생명과학연구소

11

45

11

-

(재)미래나눔

27

-

135

21

합계

35,654

23,502

14,349

23,525

- 특수관계자와의 자금거래 내역

(단위: 백만원)

구분

기업명

당분기

전분기

배당수입

자금대여

배당수입

자금대여

종속기업

㈜녹십자

8,776

-

10,238

-

㈜녹십자웰빙

220

-

220

-

㈜녹십자이엠

8,400

-

7,200

-

㈜지씨셀

134

-

469

-

㈜진스랩

-

2,000

-

-

㈜에이블애널리틱스

-

-

-

1,000

합계

17,530

2,000

18,127

1,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기에 기술한 바와 같이 부당한 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하기 위한 노력을 끊임없이 지속해 오고 있으며, 향후에도 정보공개 및 내부통제장치 등을 통하여 이를 준수해 나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

관련 법령에 따른 권리를 보장하기 위한 주주 통지 절차를 준수하는 것 외에 명문화된 규정을 마련하여 운영하고 있지는 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 구체적인 정책을 마련하고 있지는 않고 있으나, 기업의 소유구조에 중대한 변화가 있는 사항에 대해서는 관련법령에 따라 주주총회에서 안건을 발의하고 동의를 얻어 진행하고 있습니다. 당사는 주주총회에 최대한 많은 주주들이 참여할 수 있도록 모든 주주를 대상으로 소집통지서를 우편발송하고 있으며 전자투표제와 의결권 대리행사권유 등을 통하여 주주의 의결권 행사를 보장하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지를 통해 IR관련 정보를 업데이트 하고 있으며 주식 관련 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 모두 공개하여 국내ㆍ외 주주 및 투자자들의 제안 및 질의사항에 적극적으로 대응하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 현재 구체적으로 계획된 내용 또한 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 정책을 구체적으로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업의 소유구조 변화와 중요한 사업의 변동에 있어 소액주주 및 반대주주의 의견이 반영될 수 있도록 다방면의 노력을 지속하겠습니다.

당사의 주주들이 주주총회에 더 많이 참석하여 의견개진을 할 수 있도록 전자투표와 의결권대리행사 권유 제도를 적극적으로 이용할 것이며, IR활동을 통하여도 회사의 주요 사항에 대하여 주주와 함께 공유할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 기업과 주주의 이익을 위하여 주요 경영사항을 논의 및 의결함으로써 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 공동대표의 결정

(3) 영업보고서의 승인

(4) 회사경영 기본방침의 결정 및 변경

(5) 중요한 CI의 제정 및 변경

(6) 이사회규정의 변경에 관한 사항

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회 결의사항에 대한 재결의

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

(12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(13) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(14) 주주총회 결의를 필요로 하지 않는 연결 자산총액, 연결 부채총액, 연결 매출액 5% 이상의 영업양수도

(15) ESG 관련 주요 사항

3. 재무에 관한 사항

(1) 결산 재무제표 및 연결재무제표의 승인

(2) 신주의 발행

(3) 준비금의 자본전입

(4) 주식매수선택권 부여

(5) 주식매수선택권 부여의 취소

(6) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(7) 금이천억원 이하의 전환사채의 발행

(8) 금이천억원 이하의 신주인수권부사채의 발행

(9) 교환사채 및 상환사채의 발행

(10) 연결 자기자본 10% 이상의 장단기 차입

(11) 연결 자기자본 5% 이상의 담보 제공 도는 채무 보증

(12) 자기주식의 취득 및 처분

(13) 자기주식의 이익 소각

(14) 중간배당

(15) 연결 자기자본 5% 이상의 타법인 출자 및 처분

(16) 주식 분할 또는 병합

(17) 연결 자기자본 5% 이상의 파생상품 거래

4. 투자 및 지출에 관한 사항

(1) 연결 자기자본 5% 이상의 신규사업

(2) 연결 자기자본 5% 이상의 신제품 개발 및 개발과제 선정

(3) 연결 자기자본 5% 이상의 특허권 양수도 및 기술도입, 이전, 제휴

(4) 연결 자기자본 5% 이상의 공장 및 연구소 신ㆍ증축

(5) 연결 자기자본 5% 이상의 유ㆍ무형자산의 취득 및 처분

(6) 연결 자기자본 5% 이상의 비경상적 경비지출

(7) 10억원 이상의 기부금

5. 영업 및 생산에 관한 사항

(1) 연결 매출액 5% 이상의 판매계약 및 거래중단

(2) 연결 매출액 5% 이상의 제ㆍ상품 폐기 결정

(3) 연결 매출액 5% 이상의 생산 활동 중단

6. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사, 주요주주 및 특수관계자 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사 기회 이용에 대한 승인

7. 기타

(1) 명의개서대리인

(2) 기타 결의 사항 (법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 등)

당사는 관련법상 의무화된 사항 이외에도 ESG 관련 주요사항, 10억원 이상의 기부금 등을 이사회에서 논의하도록 하여 ESG 경영을 강화하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

현재 당사는 이사회 내 위원회로 경영위원회를 설치하고 있으며, 경영위원회 및 대표이사에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

1. 경영위원회에 위임된 사항

가. 경영에 관한 사항

(1) 연간 사업계획

(2) 연간 또는 중장기 경영전략

(3) 50억원 이상의 영업양수도 (단, 연결 자산총액, 연결 부채총액, 연결 매출액 5%미만)

나. 재무에 관한 사항

(1) 연결 자기자본 5% 이상 장·단기 차입 (단, 연결 자기자본 10% 미만)

(2) 연결 자기자본 2.5% 이상 담보 제공 또는 채무 보증 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(3) 50억원 이상의 타법인 출자 또는 처분 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(4) 파생상품의 거래 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(5) 50억원 이상의 특수관계인과의 거래

(6) 금융관행 또는 대외 거래선의 내규 등에 의해 금융거래 시 (차입 등) 그 규모에 상관 없이 이사회의사록에 준하는 의사록을 대외거래선이 요구할 경우

다. 투자 및 지출

(1) 50억원 이상의 신규사업 또는 신제품 개발 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(2) 50억원 이상의 개발과제 선정 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(3) 50억원 이상의 특허권 양수도 / 기술도입, 이전, 제휴 (License In/Out) (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(4) 50억원 이상의 공장 및 연구소 신·증축 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(5) 50억원 이상의 유·무형자산(토지, 생산설비, 실험·전산기기 등)의 취득 및 처분 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(6) 50억원 이상의 비경상적 경비지출 (R&D 용역 계약, 도급 계약 등) (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(7) 1억원 이상의 기부금(동일 대상에 대한 당해 사업연도 기부금 누계액이 1억원 이상이 되는 경우 포함. 단, 10억원 미만)

라. 조직 및 인사

(1) 조직운영 기본원칙 변경

(2) 급여체계, 상여 및 복리후생제도의 기본 원칙 결정 및 변경

(3) 임원 평가

마. 기타 (기타 경영위원회 결의를 필요로 하는 사항이나 경영위원회 위원장이 필요하다고 인정하는 사항)

2. 대표이사에 위임된 사항

가. 법령, 정관 및 이사회 규정에 명시된 사항 이외의 사항에 대한 결정 및 집행

나. 이사회에 의하여 승인 또는 위임된 사항에 대한 결정 및 집행

다. 다음 각 목에 대하여 이사회에서 총액의 범위를 정하여 승인한 경우, 그 범위 내에서 개별 사항에 대한 결정 및 집행

(1) 사채의 발행

(2) 차입 및 보증

(3) 주요주주 등 이해관계자와의 거래

라. 차입 및 보증의 연장

마. 이사회에서 승인한 금액에 대하여 15% 미만의 증액에 대한 결정 및 집행 (단, 연결자기자본 5% 범위 내)

바. 임직원에 대한 권한의 재위임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령과 정관 및 이사회 규정에 따른 사항은 물론 그 이외의 주요 경영사항에 대해서도 심의·의결하는 등 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 그 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다. 앞으로도 이러한 이사회 중심 경영의 지속적 강화를 통해 회사와 주주의 이익 증대를 위해 노력할 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 문서화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않으나, 이사회는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영할 역량을 지닌 후보자를 검증하여 추천하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 후보군 관리 정책은 없으나, 매년 임원들을 대상으로 자격 및 역량을 평가하고 있으며, 또한 외부 전문가를 초빙하여 최신 경제/경영 동향, 리더십 등의 교육을 진행하여 경영자로서의 역량을 강화하고 있습니다.

- 임원교육 내역

교육일자

주제

강사

비고

2023.1.9

거시경제

제약바이오 업계 전망

KB증권 김효진

키움증권 허혜민

오프라인 교육

2023.3.20

일하기 좋은 기업의 트렌드

김지예 (잡플래닛 대표)

오프라인 교육

2023.5.31

Chat-GPT

김대식 (카이스트 교수)

오프라인 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계와 관련하여 문서화된 정책을 마련하고 있지 않으나, 이사회를 통해 리더십 및 역량을 갖춘 최고경영자 후보를 추천하여 선임하고 있으며, 경영의 연속성 및 안정성 확보를 통해 최고경영자가 보다 경영에 집중하도록 하고 있습니다. 또한 복수 대표이사 체제(현재 2명, 각자 대표)를 통해 비상시 대표이사 부재의 경우를 대비하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영자로서의 역량과 리더십을 갖춘 후보군을 선발, 육성하기 위하여 명문화된 최고경영자 승계정책이 필요함을 인지하고 있으며, 향후 승계 원칙을 수립하고 이와 관련된 절차를 시행하고자 검토하고 있습니다. 최고경영자 승계정책, 운영주체 및 조직, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육 등 최고경영자 승계에 필요한 사항을 명문화한 규정을 수립하여, 회사의 발전에 필요한 적임자를 최고경영자로 선임할 수 있도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위험관리를 위하여 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리 등 내부통제정책을 수립하여 운영하고 있으며, 이사회는 이를 주기적으로 점검하고 개선 ·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크를 지속적으로 모니터링하며 위험요인을 체계적으로 예방ㆍ관리하고 있습니다.

당사는 내부리스크(재무, 법무, 사업운영, 전략 4개 영역)와 외부 경영환경 리스크로 분류하고 리스크별 세부 유형을 정의하고 있으며, 각 유형에 따라 담당부서가 전담하여 관련 리스크에 대한 모니터링 및 대응 활동을 이행하고 있습니다. 또한, 리스크와 관련된 영향을 최소화 하고 기업과 이해관계자를 보호하고자, ‘GC 이슈 관리 및 위기대응 매뉴얼’을 마련하여 운영하고 있습니다.

당사의 모든 임직원은 리스크를 감지하는 즉시, 매뉴얼에 지시된 보고체계를 통해 정보를 공유함으로써 신속하고 체계적으로 리스크에 대응할 책임을 가지고 있습니다.

당사의 리스크 관리와 운영에 대해서는 경영관리본부가 컨트롤타워 역할을 하여, 체계적ㆍ선제적으로 리스크를 관리하고 있습니다. 리스크 관리자의 판단에 따라 위기로 확산되지 않을 것으로 판단되는 리스크는 유관부서와의 협의 및 공조를 통해 관리하는 것을 원칙으로 하되, 위기 확산 가능성이 높은 사안의 경우 최고경영진에게 이를 즉각 보고하고 사안에 따라 이사회에 보고하여 전사적 차원에서 대응하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13에 근거하여, 이사회에서 준법통제기준을 제정하고 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인은 준법경영을 위한 교육 및 훈련 프로그램을 수립하여 시행하고 있으며, 경영진과 임직원이 법과 규정을 준수하고 경영을 적정하게 수행하는지 등을 감독하고 이를 이사회에 보고하고 준법경영 활동과 관련된 의견을 진술하고 있습니다.

또한, 임직원의 윤리의식을 고취하기 위하여 'GC 윤리기준 및 인권현장'을 제정하였고, 모든 임직원이 매년 연 1회 '윤리실천서약서'를 작성함으로써 윤리규정을 숙지하고 회사가 지향하는 윤리경영에 동참할 것을 다짐하고 있습니다.

- 준법지원인 주요 약력

성명

현 직책

학력 및 주요 경력

선임일

오인환

준법지원실 경영진단팀장

- 동국대학교 경찰행정학과

- 2019.1 ~ 현재 (주)녹십자홀딩스 경영진단팀장

- 2014.9 ~ 2018.12 (주)녹십자 컴플라이언스팀장

- 2009.1 ~ 2014.8 (주)녹십자홀딩스 법무팀

2022.12.15

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제8조 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 내부회계관리규정을 제정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영하고 있으며, 2018년 11월 개정된 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 내용에 따라 대표이사와 감사의 역할 및 책임 강화, 외부감사인의 내부회계관리제도 검증 강화 등을 반영하여 내부회계관리규정을 개정하였습니다.

대표이사 및 감사는 내부회계관리규정에 따라 이사회 및 정기주주총회에 참석하여 운영실태 및 평가결과를 보고하고 있으며, 해당 사항은 외부감사인의 감사의견과 함께 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자(경영관리본부장)를 두고 있으며, 공시관련 실무는 경영관리본부 내 금융지원센터에서 담당하고 있습니다. 부서 내 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 담당자 2명을 운영하여 회사의 전반적인 공시관리 시스템을 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 2023년 5월 이사회를 통해 규범준수방침을 제정하고 규범준수책임자를 선임하는 등 규범준수경영시스템(ISO 37301) 도입을 결정하였으며, 2023년 9월 해당 인증 획득하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제와 관련하여 관련 법령 및 회사의 규모에 맞추어 정책 수립 및 운영을 하고 있으며, 앞으로도 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 지속적으로 개선·보완할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 효과적이고 신속한 의사결정을 위해 총 4명(사내이사 3명, 사외이사 1명)으로 구하고 있으며, 사외이사는 상법 등 관련 법령에 따른 독립성 기준을 충족하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 이사회를 총 4명으로 구성하여 커뮤니케이션 효율성 증대를 통한 신속한 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다. 또한 이사회가 합리적이고 신중한 토의를 거쳐 의사결정할 수 있도록 경영관리본부 내 기획조정팀을 지원부서로 지정하여 운영하고 있습니다.이사회 구성원 중 4분의 1 이상은 사외이사로 선임함으로써 상법 제542조의8에서 정한 이사회 구성 기준을 충족하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

허일섭
사내이사(Inside)
남(Male)
70
대표이사
400
2025-03-29
기업 경영 일반
서울대 경영학과

美 인디애나대 경영학 석사

美 휴스턴대 경영학 박사

[현] 녹십자홀딩스 대표이사 회장

허용준
사내이사(Inside)
남(Male)
49
대표이사

이사회 의장
111
2025-03-29
기업 경영 일반
연세대 이과대

美 위스콘신주립대 경영학 석사

[전] 녹십자홀딩스 경영관리실장

[현] 녹십자홀딩스 대표이사

박용태
사내이사(Inside)
남(Male)
74
부회장
183
2025-03-29
기업 경영 일반
한양대 금속공학과

[전] 녹십자피비엠 부회장

[현] 녹십자홀딩스 부회장

김석화
사외이사(Independent)
남(Male)
69
-
51
2026-03-28
의료 (교수)
서울대 의과대학

[전] 한국생체재료학회 회장

[전] 한국안전연구회 회장

[전] 서울대 의과대학교(성형외과장)

[현] 분당차병원 성형외과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회로 경영위원회를 설치하고 있습니다.

경영위원회는 급변하는 경영환경에 대응하여 이사회 운영의 효율성 제고를 위해 설치한 위원회로서, 전문 경영지식과 경험을 보유한 사내이사 3명으로 구성하여 이사회가 위임한 주요 경영사항에 대하여 상시 논의하고 적시에 의사결정을 하고 있습니다. 경영위원회 결정사항은 각 이사에게 통지되며 필요시 이사회에서 재논의 및 결의할 수 있도록 하고 있습니다. 경영위원회의 역할은 다음과 같습니다.

1. 경영에 관한 사항

(1) 연간 사업계획

(2) 연간 또는 중장기 경영전략

(3) 50억원 이상의 영업양수도 (단, 연결 자산총액, 연결 부채총액, 연결 매출액 5%미만)

2. 재무에 관한 사항

(1) 연결 자기자본 5% 이상 장·단기 차입 (단, 연결 자기자본 10% 미만)

(2) 연결 자기자본 2.5% 이상 담보 제공 또는 채무 보증 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(3) 50억원 이상의 타법인 출자 또는 처분 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(4) 파생상품의 거래 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(5) 50억원 이상의 특수관계인과의 거래

(6) 금융관행 또는 대외 거래선의 내규 등에 의해 금융거래 시 (차입 등) 그 규모에 상관 없이 이사회의사록에 준하는 의사록을 대외거래선이 요구할 경우

3. 투자 및 지출

(1) 50억원 이상의 신규사업 또는 신제품 개발 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(2) 50억원 이상의 개발과제 선정 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(3) 50억원 이상의 특허권 양수도 / 기술도입, 이전, 제휴 (License In/Out) (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(4) 50억원 이상의 공장 및 연구소 신·증축 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(5) 50억원 이상의 유·무형자산(토지, 생산설비, 실험·전산기기 등)의 취득 및 처분 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(6) 50억원 이상의 비경상적 경비지출 (R&D 용역 계약, 도급 계약 등) (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(7) 1억원 이상의 기부금(동일 대상에 대한 당해 사업연도 기부금 누계액이 1억원 이상이 되는 경우 포함. 단, 10억원 미만)

4. 조직 및 인사

(1) 조직운영 기본원칙 변경

(2) 급여체계, 상여 및 복리후생제도의 기본 원칙 결정 및 변경

(3) 임원 평가

5. 기타 (기타 경영위원회 결의를 필요로 하는 사항이나 경영위원회 위원장이 필요하다고 인정하는 사항)

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
1. 경영에 관한 사항

2. 재무에 관한 사항

3. 투자 및 지출에 관한 사항

4. 조직 및 인사에 관한 사항

5. 기타 사항
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
허일섭
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
허용준
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
박용태
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영을 관련 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않지만, 이사회 안건으로 ESG 관련 사항을 이사회 규정에 명시하고 매년 ESG 추진 현황을 이사회에서 논의하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 이사회 결의로 이사 중에 선임하고 있으며, 현재는 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 사외이사를 이사회 의장으로 선임할 수 있는 제도적 기반(이사회 의장은 이사회 결의로 이사 중에 선임)을 마련하고 있으며, 연 1회 이사회에서 이사회 의장을 선임하고 있습니다. 현재는 이사회 결의에 따라 대표이사가 이사회 의장으로 선임되어 있으며, 이는 급격히 변화하는 헬스케어 산업의 환경에 신속하고 효율적으로 대응하기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 대외 경영환경 및 회사의 규모 등을 고려하여 사외이사 확대를 검토할 계획이며, 충분한 사외이사가 확보되는 시점에 맞추어 추가적인 이사회 내 위원회의 설치도 논의할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전문성, 책임성 및 다양성 등을 고려하여 회사의 산업 및 관련 분야에 대한 전문성 및 풍부한 경험을 보유한 자로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사 선임에 있어서 종교, 성별, 연령 등 어떠한 차별도 두고 있지 않으며, 다양성과 함께 전문성, 책임성 등을 종합적으로 고려하여 회사의 경영에서 기여할 수 있는 자를 이사로 선임하고 있습니다. 현재 이사회는 회사의 경영진으로 산업에 대한 전문성을 보유한 사내이사 3인과 경영진과 독립된 자로서 관련 분야에 오랜 경험을 보유한 사외이사 1인으로 총 4명의 남성 이사로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

(허일섭 이사의 최초 선임일은 1991년 2월 27일입니다)

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

허일섭
사내이사(Inside)
2000-01-01
2025-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

허용준
사내이사(Inside)
2010-03-12
2025-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

박용태
사내이사(Inside)
2009-03-16
2025-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김석화
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 다양성, 전문성, 책임감 등을 종합적으로 고려하고 있으나, 다양성 관점에서 현재는 모두 남성 이사로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자본시장법에 따른 이사회 성별 특례조항의 대상은 아니나, 앞으로 전문성과 함께 이사회 구성의 다양성도 확보할 수 있도록 노력할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 통해 공정성과 독립성이 보장된 방식으로 검토하여 이사 후보를 추천하고 있으며, 주주들에게 최소 2주 전에 이사 후보들에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사 후보 추천을 위한 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 정기주주총회 2주전, 전자공시시스템 소집공고 공시를 통해 이사 후보에 대한 정보를 제공하며, 모든 주주에게 소집통지서를 발송하여 주주들이 주주총회 안건을 숙지할 수 있는 충분한 시간을 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제58기 정기총회
김석화
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 직무수행계획 등

제57기 정기총회
허일섭
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 직무수행계획 등

제57기 정기총회
허용준
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 직무수행계획 등

제57기 정기총회
박용태
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 직무수행계획 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사 이사 후보들의 과거 이사회 활동 내역은 사업보고서를 통하여 공시하고 있습니다. 사외이사의 재선임 여부 역시 기재하고 과거 이사회 활동 내역 등을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 그러나 상법에 의한 주주제안권을 통해 소액주주의 의견을 충분히 반영할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 그러나 이사회를 통해 상법 제382조, 제542조의8 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건 등을 충분히 검토하여 이사 후보자를 주주총회에 추천하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회를 통해 이사 후보 추천 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있으나, 더욱 공정하고 투명한 절차를 통해 이사 후보를 추천하기 위하여 이사후보추천위원회 등 독립적 기구를 설치하는 방안을 검토하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 시행하고 있으며, 현재 이에 반하여 선임된 임원은 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

허일섭
남(Male)
대표이사 회장
O
경영 전반 총괄

허용준
남(Male)
대표이사
O
경영전반 총괄

박용태
남(Male)
부회장
O
경영전반 총괄

김석화
남(Male)
사외이사
X
-

김상섭
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기임원 현황(총 8명)은 아래와 같습니다.

성별

직위

상근여부

담당업무

김연근

남 (Male)

본부장

O

경영관리본부장(CFO)

장평주

남 (Male)

실장

O

대외협력실장

최성원

남 (Male)

실장

O

HR 실장

서원규

남 (Male)

실장

O

준법지원실장

김중수

남 (Male)

실장

O

업무지원실장

길준일

남 (Male)

담당

O

투자지원담당

허진성

남 (Male)

담당

O

전략1담당

양준열

남 (Male)

담당

O

전략2담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원인사관리규정을 명문화하였으며, 규정에 따른 인사위원회를 운영하고 있습니다.

인사위원회는 매년 정기 1회, 필요시 수시로 운영되며, 인사위원회 심의를 통해 업적, 역량, 리더십, 평판 등을 철저히 심사하여 기업 가치를 훼손하거나 주주권익을 침해 할 수 있는 자의 선임을 방지하는 제도적인 장치를 운영하고 있습니다. 임원의 기본윤리, 직무수행, 업무보고의 징계사유 기준에 따라 평가하며, 징계를 받는 경우 임원 선임이 불가하도록 규정하고 있습니다. 또한 임원들은 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의 여부를 점검하여 선임되며, 정기적으로 관련 사항에 대해 점검하고 있습니다.

이와 관련한 당사의 임원인사관리 규정은 아래와 같습니다.

1. 임원의 기본윤리

가. 업무수행의 공정성 관련

1) 회사의 이해관계자에게 직·간접적으로 금품이나 향응을 요구하는 경우

2) 개개인의 이해관계에 의해 특정거래선을 부당하게 우대 또는 차별하는 경우

3) 일상생활 또는 직무수행 과정에서 비도덕적,비윤리적인 행위로 녹십자인의 품의를 손상하거나 기업이미지를 훼손한 경우

나. 회사와의 이해상충 회피 관련

1) 회사 재산을 유용, 횡령하거나 개인의 금전적인 이익을 추구하기 위하여 이에 준하는 부당한 방법을 사용한 경우

2) 개인적인 목적으로 회사의 인적·물적 자산을 무단으로 사용한 경우

3) 회사의 이해와 상충되는 무단 겸업행위

다. 특기사항

문제금액 규모, 기업이미지 훼손정도 및 본인의 직접과실을 감안하여 징계를 가중 또는 경감하거나 징계대상에서 제외할 수 있다.

2. 직무수행

가. 업무처리의 적정성 관련

1) 일반적으로 요구되는 수준에 비추어 현저하게 부실한 업무처리로 사업의 실패 또는 유무형의 손실을 초래한 경우

2) 투기성거래 등 회사방침에 위배되는 행위를 한 경우

3) 법규에 위배되는 경영활동으로 문제를 야기한 경우

4) 회사 자산의 관리부실로 금전적인 손실을 초래한 경우

나. 조직운영 관련

공정치 못한 기준에 의해 조직구성원을 차별적으로 대우함으로써 건전한 조직 분위기를 저해한 경우

3. 업무보고

가. 보고의 공정성관련

사실을 은폐·과장·축소할 목적으로 업적이나 주요 경영현안을 허위보고 또는 지연보고한 경우

나. 특기사항

보고의 공정성 문제로 평가보상의 왜곡이 생긴 경우에는 징계조치와는 별도로 이로 인한 부당이득(PS 등)을 원인 무효화할 수 있다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

횡령, 배임 등의 판결을 받은 자 또는 혐의가 있는 자가 당사의 임원에 선임된 사례는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

현재까지 주주대표소송이 제기된 사례는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 단계에서부터 철저히 회사와 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 이를 통해 사외이사의 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 재직 중인 김석화 사외이사는 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 명시하는 사외이사 자격요건은 물론, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 반영하여 사외이사 후보를 선정하고 있습니다. 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준은 상법과 동일하게 적용하여 운영하고 있으며, 회사는 사외이사로부터 법상 요구되는 사외이사 자격요건 적격확인서를 받아 사외이사 자격요건 확인서를 작성 및 제출하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김석화
51
51

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 기업간 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하기 위하여, 관련 부서가 사전 자격요건 등을 자체적으로 확인하고 철저한 검증 작업을 진행합니다. 이와 같은 절차에 따라 선임되는 사외이사는 상법상 결격사유가 없으며 경영진과 독립성이 확보될 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상법 등에 따른 겸직 관련 기준을 준수하고 있으며, 이사회 참석률 100%로 사외이사로서 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 이사회의 사전승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 업계 다른 회사의 무한 책임사원 또는 이사가 되지 못하도록 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직현황은 아래의 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김석화
X
2020-03-25
2026-03-28
분당차병원 교수
(주)제노스
기타비상무이사
'23.03
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 상법 등 관련 법령에서 정하고 있는 겸직 관련 규정을 철저히 준수하고 있으며, 헬스케어 산업에 대한 전문적인 지식과 그 동안 축적한 경험을 바탕으로 이사회에 100% 참석하여 의견을 제시하고 있습니다. 이처럼 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 앞으로도 사외이사로서 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 지원을 위한 전담부서 지정 및 이사회 안건 사전 설명 등을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사 직무수행과 관련하여 이사회 규정을 통해 정보제공을 요청할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다. 동 규정에 따라 사외이사는 대표이사에게 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있으며, 대표이사는 이를 거부할 수 있는 정당한 사유가 없는 한 이 요청에 응해야 합니다. 또한 사외이사는 필요한 경우 외부 전문가의 지원을 요청할 수 있으며, 해당 비용은 회사가 부담하도록 하고 있습니다.

이사회 안건에 대해서는 1주간 전에 사전 안내를 하고 있으며, 필요 시 해당 안건에 대해 전문 지식을 보유한 실무자를 투입하여 설명을 진행함으로써 사외이사의 신중한 의사결정을 지속적으로 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행을 적극적으로 지원하기 위하여 경영관리본부 소속의 기획조정팀을 전담부서로 지정하여 운영하고 있으며, 사외이사의 정보제공 요구나 기타 필요사항이 있을 경우 이에 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

현재 당사의 사외이사는 당사 사업에 대한 높은 이해도 및 풍부한 경험을 보유하고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사 1인으로 구성되어 있기 때문에 사외이사만으로 이루어진 회의는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 1인으로 구성되어 사외이사만으로 구성된 별도의 회의체를 두고 있지 않으나, 사외이사에게 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사의 직무수행을 적극 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 대외 경영환경 및 회사의 규모 등을 고려하여 사외이사 확대를 계획하고 있으며, 충분한 사외이사가 확보되는 시점에 맞추어 사외이사만으로 구성된 회의체 운영 등 사외이사 지원을 위한 다양한 정책을 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가에 대한 문서화된 정책은 없으나, 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 의견등을 종합적으로 검토하여 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가는 평가의 주체, 방법 등에 따라 사외이사 직무수행의 독립성과 공정성을 침해할 수 있으므로, 향후 사외이사 확대 시 사외이사후보추천위원회 등 독립적으로 사외이사 평가를 실시할 수 있는 기구의 설치를 통하여 공정성을 확보할 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사에 대해 개별 평가는 실시하지 않고 있으나, 이사회 참석률, 이사회 안건에 대해 실효성 높은 제언을 하였는지 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부 등을 종합적으로 평가하고 이를 사외이사 재선임 후보 결정 과정 등에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사 1인으로 구성되어 사외이사 개별 평가의 공정성 확보에 어려움이 있어 별도의 사외이사 평가제도를 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 평가의 공정성 및 독립성을 확보하기 위한 다양한 방안을 검토하고 있으며, 향후 사외이사 확대 시 사외이사후보추천위원회 등 독립적으로 사외이사에 대해 평가를 실시할 수 있는 기구를 설치하여 사외이사 평가제도를 도입할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 이사회에서 승인 받은 보수 한도 내에서 사외이사로서 법적 책임, 직무수행에 투입되는 시간 및 동종업계 보수 수준 등을 고려하여 적정하게 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사에 대한 보수정책을 별도로 도입하고 있지 않습니다. 현재 사외이사의 보수는 매년 주주총회에서 승인받은 보수 한도 내에서 법적 책임수준과 사회통념상 회사의 규모를 감안한 동종업계의 보수 수준에 부합하도록 산정하고 있으며, 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사의 보수는 이사회에서 승인 받은 보수 한도 내에서 사외이사로서 법적 책임, 직무수행에 투입되는 시간 및 동종업계 보수 수준 등을 고려하여 적정하게 결정하고 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한, 구성, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고 있으며, 이를 바탕으로 정기적으로 이사회를 개최하여 이사회 중심 경영을 실천하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 개최 시기, 이사회의 권한, 책임 및 운영절차 등 이사회 운영 전반에 대한 사항을 이사회 규정에 구체적으로 정하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제6조에서는 이사회의 종류와 개최 시기를 정하고 있으며 해당 규정에 따라 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 나뉘고, 정기 이사회는 매 분기 1회 이상 개최되고 있습니다.

이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 이사회를 소집할 때에는 회의 1주일 전에 각 이사에게 통지를 발송하며, 이사회 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략하고 언제든지 회의할 수 있습니다. 이사회는 법령이나 정관 등 기타 규정에 별도로 정하지 않는 한 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결의하고 있으며, 결의 안건에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 화상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023년에는 총 6회의 이사회(정기이사회 4회)가 개최되었으며, 2024년에는 보고서 제출일까지 총 2회의 이사회(정기이사회 1회)가 개최되었습니다. 이사의 평균 참석률은 100%이며, 이사회 개최 내역은 아래의 표와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
100

임시
2
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원인사관리규정을 두어 임원 평가 및 그와 연계된 보수 정책을 수립하고 있으며, 이에 근거하여 임원 평가를 실시하고 보수를 산정하고 있습니다. 해당 정책을 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피에 남용될 수 있음을 고려하여 해당 보험에 가입하고 있지 않으며, 정관에 이사의 회사에 대한 책임감경 조항을 두어 이사들의 적극적인 의사결정 및 경영활동을 지원하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 고객, 주주 및 투자자, 임직원 등 내·외부 이해관계자와 전문가의 의견을 수렴하여 지속가능한 성장을 위한 중요 이슈를 도출하고 있으며, 이사회 논의를 통해 ESG 경영 전략을 수립하고, ESG 담당조직 및 유관부서들이 ESG 전략을 실행하고 있습니다. 또한 해당 내용은 매년 지속가능경영보고서를 통해 투명하게 외부에 공개하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 참석률을 높이기 위해 연간 이사회 일정을 수립하여 미리 공지하고 있으며, 이사회 안건에 대해 충분히 검토할 시간을 확보할 수 있도록 이사회 개최 1주 전에 소집 통지를 하고 안건을 공유함으로써 보다 효율적으로 이사회를 운영하고 있으며, 앞으로도 이사회 중심 경영이 활성화 될 수 있도록 지속적으로 노력할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 의사에 관하여 의사록을 작성 및 보관하고 있으며, 정기보고서를 통해 개별 이사의 참석 및 찬반 여부를 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조 및 이사회 규정 제15조에 따라 이사회 의사에 관하여 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 이사회 의사록에는 안건, 심의결과, 반대하는 이사와 이유 등을 기재하고 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 의사록 외에 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

결의사항은 개별 이사별로 기록하고 있으며, 주요 토의 내용은 원칙적으로 찬반의 의사결정으로 갈음하되 개별 이사의 요청이 있는 경우 작성하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개년 동안 개별 이사의 평균 출석률은 100%입니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

허일섭
사내이사(Inside)
1991.02 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

허용준
사내이사(Inside)
2017.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박용태
사내이사(Inside)
2009.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김석화
사외이사(Independent)
2020.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서를 통해 이사회 의결사항에 대한 개별 이사의 출석 및 찬반 여부를 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사들 간 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최 내용, 개별 이사별 참석 및 안건에 대한 찬반 여부 등은 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 개별 이사의 활동 내역을 공개할 수 있는 다양한 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 경영위원회를 설치하고 있으며, 경영위원회는 주요 경영사항에 대해 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 사내이사 3명으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회로 경영위원회 1개를 두고 있으며, 경영위원회는 주요 경영사항에 대하여 신속하고 효율적인 의사결정을 위한 위원회로서 사내이사 3명으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보상위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로서, 상법 등 관련 법령의 기준에 맞추어 이사회를 구성(사내이사 3명, 사외이사 1명)하고 있으며, 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치가 의무사항이 아닙니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 대외 경영환경 및 회사의 규모 등을 고려하여 필요시 사외이사 확대를 검토할 계획이며, 충분한 사외이사가 확보되는 시점에 맞추어 추가적인 이사회 내 위원회의 설치도 논의할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영위원회를 설치하고 있으며, 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대해 경영위원회 규정을 두고 있습니다. 또한 위원회 결의사항은 이사 전원에게 통지하여 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위윈회로 경영위원회 1개를 설치하고 있으며, 경영위원회 운영에 대한 경영위원회 규정을 두고 있습니다. 해당 규정에는 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 위원의 선임 및 해임, 기타 운영에 대한 전반적인 사항들이 명시되어 있으며, 당사는 해당 규정에 따라 위원회를 운영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정 제11조 및 경영위원회 규정 제9조에 따라 경영위원회의 결의사항은 결의일로부터 5영업일 이내에 각 이사에게 통지하고 있으며, 이사의 요청이 있는 경우 이사회에서 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

2023년부터 보고서 제출일까지 경영위원회는 총 6회 개최되었으며, 임원평가를 제외한 결의사항에 대해 이사 전원에 통지하여 보고하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

2023년부터 보고서 제출일까지 경영위원회 개최 내역은 아래와 같습니다.

구분

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

경영-1차

2023-03-13

3

3

결의

해외법인 지급보증

가결

O

경영-2차

2023-06-12

3

3

결의

해외법인 유상증자 참여

가결

O

경영-3차

2023-08-16

3

3

결의

해외법인 Convertible Note 인수

가결

O

결의

해외법인 유상증자 참여

가결

O

경영-4차

2023-10-23

3

3

결의

해외법인 주식매수청구권(풋옵션) 부여

가결

O

경영-5차

2023-12-04

3

3

결의

해외법인 RCPS 풋옵션 보증

가결

O

결의

자회사 유상증자 참여

가결

O

경영-6차

2023-12-18

3

3

결의

임원 성과 평가

가결

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 대외 경영환경 및 회사의 규모 등을 고려하여 필요시 사외이사 확대 및 추가적인 이사회 내 위원회 설치를 검토할 계획이며, 위원회 설치 시 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대한 규정을 제정할 것입니다. 또한 지금과 같이 위원회 결의사항에 대해서는 이사회에 보고할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 및 경영진과 이해관계가 없고 상법 등 관련 법령에서 정한 회계ㆍ재무전문가를 주주총회를 통해 감사로 선임하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 상법 제542조의10에 따른 상근감사 1명을 두고 있으며, 상법 제542조의11에 따른 기업규모 등을 고려하였을 때 감사위원회 설치 의무가 없습니다.

감사의 주요 경력은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김상섭
감사
상근감사(Auditor)
2017.5 ~ 2021.1 천안시 기업정책관

2012 ~ 2017.1 KEB하나은행 홍콩법인 대표

※ 회계ㆍ재무전문가 관련 경력

1988 ~ 2017.1 KEB하나은행 근무
회계ㆍ재무 전문가

(금융기관 경력자)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사는 주주총회에서 선임하되 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하므로, 감사 선출 절차상 최대주주 등으로부터 독립성이 보장되어 있습니다.

또한, 현재 당사의 감사는 금융기관에서 회계 또는 재무분야 업무에 5년 이상 근무한 상법시행령 제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가로서 재무제표와 일반적인 회계원칙 등 재무에 대한 전문적인 지식을 가지고 있으며, 지원조직 및 관련 부서의 업무지원 및 교육, 외부전문가 자문 제공 등을 통해 전문성을 충분히 확보할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사는 내부감사기구에 대한 별도의 규정을 마련하고 있지 않으나, 감사가 독립적인 지위에서 감사 업무를 수행할 수 있도록 정관 제32조 및 내부회계관리규정 제11조에 감사의 직무, 역할 및 권한에 대하여 규정하고 있습니다.

감사는 회사의 회계와 업무를 감사합니다. 이를 위해 이사회에 출석하여 의견을 진술하고, 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있으며, 필요한 경우 회사에 대한 영업보고를 요구하거나 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 회사의 회계처리 위반사실을 발견한 경우 대표이사에게 위반내용의 시정을 요구하고, 직무수행에 필요한 정보를 회사의 비용으로 요청할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사에 대해서는 매년 1회 이상 재무, 회계, 부패방지, 산업안전 등 관련 교육을 실시하여 감사의 역량강화를 도모하는 동시에, 감사의 역할과 책임에 대한 중요성을 강조함으로써 업무수행을 지원하고 있습니다.

공시대상기간 및 보고서 제출일 현재까지 실시한 교육현황은 아래와 같습니다.

[감사 교육실시 현황]

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2023.4.1 ~ 2023.12.19

사내 온라인교육

개인정보보호 등

2023.9.6 ~ 2023.11.30

사내 온라인교육
내부회계관리제도의 이해

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사는 재무제표 해석 등 감사업무 수행에 필요한 기술적이고 세부적인 사항에 대해서 외부 전문가인 외부감사인으로부터 자문 지원을 받고 있으며, 내부회계관리규정 제11조는 조사를 위해 필요한 경우 외부전문가를 선임하고, 그 비용을 회사에 요청할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 별도의 규정을 마련하고 있지 않으나, 감사는 상법 제412조 및 정관 제32조 등에 따라 이사의 직무집행 등을 감사할 수 있습니다. 감사는 경영진의 부정행위를 인지한 경우, 필요한 자료나 정보의 제공을 요청하거나 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반 사실을 조사할 수 있으며, 그 조사 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구하는 등 적절한 조치를 하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사는 업무수행을 위해 영업에 관한 보고요구, 재산상태 조사, 임직원 및 외부감사인 회의소집 등이 가능하며, 이사회, 경영위원회 및 전략회의 등 주요 회의체 참석할 수 있는 권리를 보장하여 회사의 주요 경영정보에 대한 접근성을 제고하고 있습니다. 또한 회사는 해당 회의 개최 전 감사가 해당 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고, 감사가 안건에 대해 숙지하도록 의안에 대한 사전 설명을 진행하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 업무수행을 지원하기 위하여 상근감사의 업무지원을 전담하는 감사 지원 조직(경영진단팀)을 운영하고 있습니다. 해당 조직은 현재 5인으로 구성되어 있으며, 책임자는 팀장(부장급)입니다.

해당 조직의 구성원은 다양한 분야의 지식과 경험을 가지고 있으며, 감사 직무의 효율적 수행을 위한 리스크 관리, 내부통제체계 평가 및 감독업무 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사가 지원조직에 대한 인사권을 가지고 있지 않으나, 지원조직은 내부감사규정을 통해 독립성을 확보하고 있으며, 감사업무에 대한 전문가로서 감사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사에 대한 보수정책을 별도로 도입하고 있지 않으나, 주주총회 결의에 따른 보수 한도 범위 내에서 감사의 업무와 책임을 고려한 적정 보수를 지급하고 있으며, 보수총액은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.58

’23년말 기준 사외이사 대비 감사의 보수 비율은 2.58 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 운영에 대한 명문화된 규정은 없으나, 상법 등 관련 법령 및 규정 등에서 정한 바에 따라 감사의 독립성 및 전문성을 확보하고 있으며, 지원조직, 교육 및 외부 전문가 자문 지원 등을 통해 독립성 및 전문성 강화를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사에 대해서는 매년 1회 이상 업무 유관 교육을 실시하여 감사의 역량 강화를 도모하는 동시에, 감사의 역할과 책임에 대한 중요성을 강조함으로써 업무 수행을 지원할 예정입니다. 아울러 감사의 업무 수행을 지원하기 위하여 내부감사 지원부서로 경영진단팀을 운영하고 있습니다. 감사 지원 조직은 현재 5인으로 구성되어 있으며, 책임자는 경영진단팀장(부장급)입니다. 해당 조직의 구성원은 다양한 분야의 지식과 경험을 가지고 있으며, 감사 직무의 효율적 수행을 위한 리스크 관리, 내부통제체계 평가 및 감독업무 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 설치가 의무사항은 아닙니다. 이에 회사 규모상 가장 효율적으로 운영할 수 있는 상근감사 1인을 두고 있습니다. 향후, 회사의 규모 확대에 따른 감사위원회 설치를 적극적으로 검토하도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 기재한 바와 같이 당사는 내부감사기구로 감사를 두고 있으며, 감사는 감사 수행을 위하여 이사회에 2023년 6회, 2024년 보고서 제출일까지 2회 참석하였습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

[감사의 주요활동내역]

- 이사회 참석 내역

구분

개최일자

의 안 내 용

비 고

1

2023.02.14

1. 재무제표 승인 및 영업보고서 승인의 건

2. 주주총회 소집의 건

3. 주주총회 회의목적사항 결정의 건

4. 주주총회 의장 선임의 건

5. 내부회계관리규정 변경
※보고사항

1. 내부회계관리제도 운영 실태 보고

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

3. 외부감사인 선임 보고

4. 주요 경영사항 보고

이사회

2

2023.03.29

1. 대표이사 선임의 건

2. 이사회 의장 선임의 건

이사회

3

2023.05.24

1. ISO 37301(규범준수경영시스템) 도입의 건

2. 토지수용 보상계약의 건
※보고사항

1. 2023년 1분기 경영실적 보고

2. ESG 진행현황 보고

3. 주요 경영사항 보고

이사회

4

2023.07.27

※보고사항

1. 2023년 상반기 경영실적 보고

2. 주요 경영사항 보고

이사회

5

2023.09.21

※보고사항

1. 2023년 3분기 경영실적 보고

2. 북미법인 현황 보고

이사회

6

2023.12.14

※보고사항

1. 준법지원인 활동 및 ISO 37301 운영 보고

2. ESG 추진현황 : 2023년 ESG 평가 결과

3. 2023년 경영실적

4. 주요 경영사항

이사회

7

2024.02.14

1. 재무제표 승인 및 영업보고서 승인의 건

2. 정기주주총회 소집의 건

3. 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건

4. 정기주주총회 의장 선임의 건
※보고사항

1. 내부회계관리제도 운영 실태 보고

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

이사회

8

2024.03.28

1. 이사회 의장 선임의 건
※보고사항

1. 2024년 이사회 운영계획

2. 자회사 이사회 구성 변경

이사회

- 경영위원회 참석 내역

구분

개최일자

의 안 내 용

비 고

1

2023.03.13

1. 해외법인 지급보증의 건

경영위원회

2

2023.06.12

1. 해외법인 유상증자 참여의 건

경영위원회

3

2023.08.16

1. 해외법인 Convertible Note 인수의 건
2. 해외법인 유상증자 참여의 건

경영위원회

4

2023.10.23

1. 해외법인 주식매수청구권 부여의 건

경영위원회

5

2023.12.04

1. 해외법인 RCPS 풋옵션 보증의 건

2. 자회사 유상증자 참여의 건

경영위원회

6

2023.12.18

1. 임원 성과 평가의 건

경영위원회

당사는 2022년 삼정회계법인과의 감사기간 만료(2020년 ~ 2022년)에 따라2023년 2월 8일 외부감사인선임위원회를 개최하여 한영회계법인을 선임하였으며, 제57기 정기주주총회에서 선임 내용을 보고하였습니다. 계약기간은 2023년에서 2025년 (3사업연도)입니다.

감사는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음을 확인 후 내부회계관리제도의 운영 실태 평가 결과를 이사회에 보고하였습니다.

외부 감사인의 내부회계관리제도 감사 결과, 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 적정의견을 표명하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사 실시, 감사결과 보고 등 모든 단계에서 매 분기마다 감사와 외부감사인이 정기적으로 외부감사와 관련된 주요 사항에 대하여 의사소통을 할 수 있는 프로세스를 마련하여 운영하고 있습니다. 다만, 일상적 보고 내용은 서면보고를 통한 의사소통이 이루어지고 있으므로 향후에는 대면회의를 통하여 좀 더 원활한 협의가 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 같이 향후에는 대면회의를 통하여 원활한 협의가 이루어 질 수 있도록 추진하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선정과 관련된 절차와 기준을 마련하고 있으며, 이에 근거하여 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 “외감법”) 제10조(감사인의 선임) 및 동법 시행령 제12조, 제13조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 외부감사인을 선정하고, 외부감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차를 명시한 외부감사인 선임규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 주권상장법인의 경우 증권선물위원회가 외부감사인을 지정하도록 되어 있습니다.

당사의 주요 자회사인 ㈜녹십자는 외감법 제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등) 제2항에 따라 2020년 사업연도부터 2022년 사업연도까지 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 삼정회계법인으로 지정 받았습니다. 이에 당사는 감사 효율성 제고 목적으로 주요 자회사와 모회사의 외부감사인의 일치가 필요하다고 판단하여 지정 신청을 통해 증권선물위원회로부터 삼정회계법인을 지정 받았습니다.

당사는 2022년 사업연도에 삼정회계법인과의 외부감사계약이 만료되어 2023년 2월 8일 감사인선임위원회를 개최하여 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하고 제57기 정기주주총회에서 선임 내용을 보고하였습니다.

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사업무에 대한 사전 검토를 통해 공인회계사법 제21조(직무제한) 등에서 규정한 금지 업무는 다른 회계법인을 활용하고 있습니다. 또한 회계감사기준 감사기준서 260(지배기구와의 커뮤니케이션)에 따라 외부감사인의 독립성 준수 사항에 대하여 당사와 서면으로 소통하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 선임하기 위하여 2023년 2월 8일 감사인선임위원회(대면회의)를 개최하였습니다. 외감법 시행령 제12조(감사인선임위원회 등)와 당사 외부감사인 선임규정에 따라 총 5인의 선임위원으로 위원회를 구성하였으며, 관련 법령에 따라 지배주주 및 그와 특수관계에 있는 주주를 제외하였습니다.

구분

선임위원

참석여부

사외이사(위원장)

김석화

참석

감사

김상섭

참석

기관투자자

국민연금

불참

주주

홍덕산업

참석

채권금융기관

KDB산업은행

참석

총 위원

5인

4인 참석

당사는 2개의 회계법인으로부터 제안서를 받았으며, 당사의 감사는 외부감사인 후보 평가기준에 따라 감사보수, 업무수행팀의 역량, 독립성 및 법규준수 여부를 포함한 회계법인의 역량, 투입시간 및 감사수행절차 등을 종합적으로 고려하여 평가하였습니다. 이에 따라 당사의 감사는 외감법 제10조(감사인의 선임) 제4항 및 동법 시행령 제12조(감사인선임위원회 등)에 의거하여 외부감사인 후보 평가기준에 따라 현재 외부감사인인 한영회계법인을 선정하였고, 사외이사를 위원장으로 하는 감사인선임위원 5인을 구성하여 종합적인 평가를 통해 선정된 외부감사인을 최종 심의 및 승인하였습니다.

당사는 감사인선임위원회에서 외감법 시행령 개정사항 및 금융당국의 해석 등을 반영하여 외부감사인 선임규정을 일부 개정하고 승인을 받았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사와 외부감사인의 주기적인 커뮤니케이션을 통하여 외부감사인인 한영회계법인이 감사계획에 따른 감사를 수행하고 있는지와 감사에 필요한 충분한 인력과 시간을 투입하여 감사계획을 충실하게 수행하고 있는지를 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 공인회계사법 제21조(직무제한)에 따라 외부감사인이 수행할 수 없는 업무를 제한하고 있으며, 외부감사인의 독립성을 침해하지 않는다고 판단되는 경우에 한하여 제한적으로 해당 업무를 수행하도록 하고 있습니다.

당사는 2023년부터 2024년 5월말 보고서 제출일 현재까지 외부감사인인 한영회계법인 및 그 계열사를 통해 제공받은 경영자문 등 비감사용역을 제공받지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외감법에 의거하여 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력 등 외부감사인 선임 관련 준수사항에 대한 기준과 외부감사인 후보 평가기준과 평가절차를 마련하여 공정한 외부감사인 선정 프로세스에 따라 외부감사인을 선정하고 있습니다.

2018년 12월 외부감사인의 자격요건, 외부감사인 선정 절차 등을 포함하는 외부감사인 선임규정을 제정하였으며, 이후 외감법 시행령 개정 등을 반영하여 외부감사인 선임규정을 일부 개정하여 감사인선임위원회의 승인을 받았습니다.

이와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책을 충분히 마련하고 있으며, 선임규정의 제·개정을 통해 관련 기준과 절차를 명확히 하여 실효성 있게 운영하고 있습니다. 향후에도 이러한 정책에 근거하여 외부감사인의 선임 시 독립성과 전문성을 확보하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 매 분기마다 외부감사인의 감사활동 결과 및 외부감사 관련 주요 사항에 관하여 외부감사인과 경영진의 참석 없이 정기적으로 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 매 분기마다 외부감사인의 감사활동 결과 및 외부감사 관련 주요 사항에 관하여 외부감사인과 경영진의 참석 없이 정기적으로 협의하고 있습니다. 공시대상기간 및 공시서류제출일 현재까지 당사의 감사는 외부감사인과 총 6회의 서면 협의를 진행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-20
4분기(4Q)
2022년 감사결과 보고

2회차
2023-05-15
1분기(1Q)
2023년 감사수행계획

3회차
2023-08-14
2분기(2Q)
2023년 반기 검토결과 보고

핵심감사항목 선정

4회차
2023-11-14
3분기(3Q)
2023년 3분기 검토결과 보고

내부회계 설계평가 감사결과 보고

5회차
2024-03-14
4분기(4Q)
2023년 감사결과 보고

6회차
2024-05-13
1분기(1Q)
2024년 감사수행계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 외부감사인으로부터 연간 감사계획, 핵심감사항목 선정, 감사 진행 현황, 감사결과 등의 감사활동의 상황을 보고받고 있으며, 회사의 재무제표 및 경영전반의 핵심적인 사항들에 대하여 회의를 통해 소통하고 있습니다.

당사는 외부감사인과의 이러한 주요 협의내용에 대하여 유관부서간의 협조를 통하여 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중 발견한 회사의 중요사항 등에 대하여 감사에게 서면 또는 대면 보고하고 있습니다. 또한 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사항, 회사의 회계처리 위반행위 등에 대해 감사에게 통보하여야 하며, 이를 통보받은 감사는 정관 제32조에 의거하여 필요한 때에 당사 및 자회사에 대하여 영업보고를 요구할 수 있습니다. 이 경우 감사는 직무수행을 위하여 보고내용을 확인할 필요가 있다고 판단할 시 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외감법 제6조(재무제표의 작성 책임 및 제출) 및 동법 시행령 제8조(재무제표의 작성 책임 및 제출)에 따라 아래와 같이 외부감사인에게 재무제표와 연결재무제표를 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제57기
2023-03-29
2023-01-20
2023-02-03
삼정회계법인

증권선물위원회

제58기
2024-03-28
2024-01-22
2024-02-07
한영회계법인

증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 내용과 같이 외부감사 실시, 감사결과 보고 등 모든 단계에서 매 분기마다 감사와 외부감사인이 정기적으로 외부감사와 관련된 주요 사항에 대하여 의사소통을 할 수 있는 프로세스를 마련하여 운영하고 있습니다.

다만, 서면보고를 통한 의사소통이 이루어지고 있어 향후에는 대면회의를 통하여 좀더 원활한 협의가 이루어질 수 있도록 노력을 기울이겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

대면회의 활성화를 통해 내부감사기구와 외부감사인과의 협의가 더욱 원활하게 이루어 질 수 있도록 적극 추진할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

해당사항 없습니다.