삼립 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 삼립



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 에스피씨삼립

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
장세인
성명 :
김주남

직급 :
전무
직급 :
사원

부서 :
재경지원실
부서 :
재경지원실

전화번호 :
02-2276-5000
전화번호 :
02-2276-5167

이메일 :
mrjang@spc.co.kr
이메일 :
junam.kim@spc.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
㈜파리크라상 외 5명
최대주주등의 지분율
73.57

소액주주 지분율
16.76

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
양산빵, 신선식품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
SPC 그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
3,433,322
3,314,547
2,946,654

(연결) 영업이익
91,734
89,513
66,177

(연결) 당기순이익
50,228
53,237
40,472

(연결) 자산총액
1,293,732
1,295,400
1,222,983

별도 자산총액
943,408
988,128
953,618

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 15일 전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
제55기 정기주주총회에서 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주주총회 개최일: 2024.03.29

주주총회 집중일: 2023.03.22 / 27 / 29

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
준법경영, 윤리강령, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 마련 및 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장직 수행

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 제22조 제3항에 의거 집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 규정은 없으나, 다년간의 임원 평가와 이사회 검증을 통한 임원 선임

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
-

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
지원조직 존재하나 독립성 확보 미흡

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 내 회계 전문가(전성기 이사) 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
2023년 분기별 1회 실시

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정 내 중요정보 접근 관련 절차 운영 중

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 ‘법과 윤리를 준수하는 정도경영을 통해 기업의 사회적 책임을 다하며 식품문화를 선도하는 Great Food Company가 되겠다’는 정도경영 원칙을 지키기 위해 노력하고 있습니다. 특히, 최근 경영 화두인 ESG 경영 실천을 위해 2021년 8월 ESG 위원회를 신설하여 사회적 책임과 윤리경영 실천 및 지배구조 개선 등에 대한 계획과 실적을 심의하고 있습니다.

당사는 2024년 4월 최고안전보건책임자(Chief Safety Officer, CSO)를 위촉하였으며, 공시서류 제출일 현재 CSO가 안전보건에 대한 사항을 총괄하고 있습니다. CSO는 안전보건에 관한 독립적인 결정권, 인사 및 예산, 지휘감독권의 권한을 가지고 각 사업장의 안전한 환경과 근로자들의 생명 및 신체를 보호하고 사고를 예방하는 활동을 하고 있습니다.

당사는 적법한 절차에 따른 투명하고 건전한 지배구조 확립의 중요성을 인지하고 있으며, 이사회와 경영진 간의 견제와 균형이 유지되도록 노력하고 있습니다. 이사회는 효과적인 기능 수행을 통하여 경영진이나 지배주주의 독단적인 경영을 감독하고, 기업 부실화를 예방하여 소액주주 등 이해관계자를 보호하도록 노력하고 있습니다.

또한, 다양한 전문성을 갖춘 자들로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 이사진, 특히 사외이사들에게 정확한 경영 정보를 적시에 제공하여 이사들 간의 충분한 논의와 의사결정이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

당사는 주주의 권익 보호 및 적극적인 의결권 참여를 돕기 위해 주주총회 시 의안에 대한 의결권 행사방법으로 2022년부터 전자투표제도를 도입 시행하고 있으며, 기업정보를 주주들에게 홈페이지(https://spcsamlip.co.kr) 및 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)을 통해 적시에 제공함으로써 주주의 공평한 대우를 위해 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서 대표이사 선임 및 해임권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 현재 이사회 총원 7명 중 사외이사는 3명으로 법률상 요건인 4분의 1이상을 크게 상회하는 수준으로 구성 및 운영하고 있습니다. 당사는 사외이사 제도의 가장 중요한 목적인 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 사외이사 선임 시 자격요건을 엄격하게 확인하고 있으며, 당사와 사외이사 후보 간의 중대한 이해관계가 없는지 파악하여 사외이사의 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 사외이사의 다양성 및 전문성 강화

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 다양한 분야의 전문성을 갖춘 구성원으로 운영되고 있습니다. 장기간에 걸쳐 경영능력이 검증된 사내이사와 더불어 회계, 식품안전, 법률분야의 전문가 3명으로 구성된 사외이사는 당사가 직면한 주요 경영사안에 대해 합리적인 판단과 의사 결정을 할 수 있는 인원으로 구성되어 있습니다. 당사는 정기, 비정기 회의를 상시 개최하여 회사 경영과 관련된 사안을 심도 있게 논의하고 있으며, 이사회 개최 전 사전 설명을 통해 중요 사안을 면밀히 검토할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 사외이사의 역량 강화를 위해 다양한 교육을 진행하고 있습니다.

다. 지배구조의 투명성

당사는 지배구조의 투명성 확보를 위해 이사회 구성원의 성명, 이력, 임기 등에 관한 사항과 이사회 개최 이력, 상정 안건, 가결 여부, 사외이사 참석 여부 등 이사회의 주요 활동내역을 공개하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회인 감사위원회, ESG 위원회 역시 그 구성원과 활동사항, 관련 규정을 투명하게 공개하고 있습니다.

당사는 한국ESG기준원(KCGS)의 ESG 평가에 성실히 참여하고 기업지배구조운영 현황을 객관적으로 검증받고 있습니다. 보고서 제출일 현재 2024년도 1분기에 시행된 ESG 분기 평가 결과 통합 D 등급을 취득하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2024년 3월 29일 오전 9시 30분 본점 소재지와 인접한 안산문화예술의전당에서 제56기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제56기 재무제표 승인의 건, 이사 선임의 건, 감사위원회 위원 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제56기(2023년) 주주총회
제55기(2022년) 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-12
2023-03-07

소집공고일
2024-03-14
2023-03-07

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
17

개최장소
경기도 안산시 단원구 화랑로 312 안산문화예술의전당 1층 국제회의장
경기도 안산시 단원구 화랑로 312 안산문화예술의전당 1층 국제회의장

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

전자공시시스템
소집통지서 발송

전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6/7
9/10

감사 또는 감사위원 출석 현황
3/3
4/5

주주발언 주요 내용
없음
없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 542조의4 및 정관 제18조에 의거하여 주주총회 2주간 전에 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원과 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공시하고 있으며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여 소집통지를 갈음하고 있습니다. 그러나 당사의 결산 및 회계감사 일정으로 부득이하게 한국ESG기준원 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지” 권고사항은 준수하지 못하고 있는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 제54기 정기주주총회부터 전자투표를 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 결산 및 외부감사인의 회계감사 일정 등으로 인해 정기주주총회를 부득이하게 정기주주총회 집중일에 개최하였으나, 향후 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주주총회 분산 자율준수 프로그램'에 참여하고 집중일을 피하여 개최하는 것을 검토하겠습니다.

당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2022년 3월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2022년 3월 개최된 제54기 정기주주총회부터 전자투표를 시행하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제56기(2023년)
제55기(2022년)
제54기(2021년)

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제55기(2023.03.24) 및 제56기(2024.03.29) 정기주주총회는 직접 참여 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 정기주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다. 한편, 당사는 정기주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제56기

정기주주총회(2024/03/29)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제56기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
8,105,223
6,936,033
6,914,104
99.68
21,929
0.32

제56기

정기주주총회(2024/03/29)
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 경재형 선임의 건
가결(Approved)
8,105,223
6,936,033
6,917,061
99.73
18,972
0.27

제56기

정기주주총회(2024/03/29)
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 전성기 선임의 건
가결(Approved)
8,105,223
6,936,033
6,933,327
99.96
2,706
0.04

제56기

정기주주총회(2024/03/29)
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이임식 선임의 건
가결(Approved)
8,105,223
6,936,033
6,516,597
93.95
419,436
6.05

제56기

정기주주총회(2024/03/29)
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 전성기 선임의 건
가결(Approved)
2,663,831
1,388,603
1,385,898
99.81
2,705
0.19

제56기

정기주주총회(2024/03/29)
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이임식 선임의 건
가결(Approved)
2,663,831
1,388,603
1,142,742
82.29
245,861
17.71

제56기

정기주주총회(2024/03/29)
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건(40억 원)
가결(Approved)
8,105,223
6,936,033
6,519,209
93.99
416,824
6.01

제55기 정기주주총회(2023/03/24)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제55기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
8,105,223
6,961,998
6,900,803
99.12
61,195
0.88

제55기 정기주주총회(2023/03/24)
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 황종현 선임의 건
가결(Approved)
8,105,223
6,961,998
6,929,769
99.54
32,229
0.46

제55기 정기주주총회(2023/03/24)
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 황재복 선임의 건
가결(Approved)
8,105,223
6,961,998
6,538,738
93.92
423,260
6.08

제55기 정기주주총회(2023/03/24)
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박해만 선임의 건
가결(Approved)
8,105,223
6,961,998
6,931,104
99.56
30,894
0.44

제55기 정기주주총회(2023/03/24)
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김범수 선임의 건
가결(Approved)
8,105,223
6,961,998
6,543,218
93.98
418,780
6.02

제55기 정기주주총회(2023/03/24)
제2-5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 최금락 선임의 건
가결(Approved)
8,105,223
6,961,998
6,951,198
99.84
10,800
0.16

제55기 정기주주총회(2023/03/24)
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 제프리 존스 선임의 건
가결(Approved)
2,585,699
1,442,474
1,431,647
99.25
10,827
0.75

제55기 정기주주총회(2023/03/24)
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 최금락 선임의 건
가결(Approved)
2,585,699
1,442,474
1,442,176
99.98
298
0.02

제55기 정기주주총회(2023/03/24)
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건(50억 원)
가결(Approved)
8,105,223
6,961,998
6,572,817
94.41
389,181
5.59

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 했으나, 결산 및 외부감사인의 회계감사 일정으로 인하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다. 따라서, 주주 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2022년 3월 4일에 이사회 의결을 통해 전자투표제를 채택하고 2022년 3월 25일 개최한 제54기 정기주주총회부터 전자투표를 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사 및 주요 경영활동 관련 일정에 지장을 주지 않는 범위 내에서 최대한 집중일을 회피하여 주주들의 주주총회 참여 및 의결권 행사의 편의를 높이고, 주주의 의견이 의사결정에 반영될 수 있도록 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 채택하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않습니다. 향후 이를 홈페이지에 안내하는 것을 검토하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 접수 시 당사 인사총무팀 총무담당이 처리하고 있으며, 상법 제363조의2에 따라 해당 주주가 주주제안권을 행사할 경우, 당사 이사회 운영규정에 의거 이사회에 보고하고 주주제안 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 채택하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출 시점(2024.05.31)까지 주주제안으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출 시점(2024.05.31)까지 기관 투자자의 수탁자 책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안 안건이 주주총회 회의 목적사항으로 채택된 경우, 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우를 제외하고는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 구할 수 있도록 하고 있습니다. 향후 주주제안을 받게 되는 경우 법적 효력 등을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 검토하고 실행할 수 있도록 할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안을 받게 되는 경우 법적 효력 등을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 검토할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 배당 기준일 이전 배당을 결정하여 배당 여부를 보고 투자자가 투자 결정을 할 수 있도록 정관 상 배당 관련 조항을 개정하도록 적극 검토하여 실행할 계획입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 2003년부터 21년 연속 배당을 통해 주주환원 정책을 시행해 왔으며 당해 사업연도의 이익 중 배당가능 이익을 산출하여 투자자와 주주의 수익성을 훼손하지 않는 범위 내에서 배당을 실시하고 있습니다. 앞으로도 주주가치 제고를 위해 적극적인 주주 친화적 배당정책을 시행할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당관련 정보를 이사회 승인 당일 지체없이 없이 ‘현금 현물 배당 결정 공시’를 통해 주당 배당금, 지급 예정일자 등의 정보를 주주에게 안내하고 있으며, 상법 제464조의2 규정에 의거 주주총회를 통해 승인 당일로부터 1개월 내에 지급 예정일을 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 2023년 4월 6일(2022년 귀속) , 2024년 4월 15일(2023년 귀속) 현금배당을 실시했습니다. 다만, 주주들에게 배당관련 예측가능성은 제공하지 못하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

배당(2022년 귀속)
12월(Dec)
O
2022-12-31
2024-03-07
X

배당(2023년 귀속)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-12
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 보고서 기준일 현재 정관 상 배당기준일을 결산연도 말일로 규정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 배당 기준일 이전 배당을 결정하여 배당 여부를 보고 투자자가 투자 결정을 할 수 있도록 정관 상 배당 관련 조항을 개정하도록 적극 검토하여 실행할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 주주가치 제고를 위해 2003년 12월 31일부터 매년 결산배당을 실시해 오고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2013년부터 2021년까지 9년간 차등배당을 실시하였지만, 최대주주의 균등 지급 요청으로 2022 사업연도는 균등배당을 결의하고 주주총회 승인을 통해 4월 6일 지급을 완료하였습니다.

당사의 최대주주인 파리크라상은 배당 확대로 확보한 자금을 생산시설 안전 강화에 사용할 계획입니다.

다음은 최근 3개년 차등배당 내역입니다.

최근 3개년 사업연도별 차등배당 내역

사업연도

결산월

대상

현금배당

주당 배당금 (원)

총 배당금 (원)

시가 배당률 (%)

2023년

12

차등배당 미실시, 1주당 1,700원 균등배당 실시

2022년

12

차등배당 미실시, 1주당 1,700원 균등배당 실시

2021년

12

최대주주

1,000

6,349,480,000

1.41

최대주주 外

1,500

2,633,614,500

2.11

최근 3년간의 자세한 배당 내역은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당없음
368,287,695,768
13,778,879,100
1700
2.70

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
해당없음
340,510,493,691
13,778,879,100
1700
2.34

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
해당없음
306,365,063,142
8,983,094,500
1500
2.11

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
27.43
25.88
22.20

개별기준 (%)
33.44
30.00
21.68

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

회사는 보고서 제출 기준일 현재 배당 이외 주주환원을 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사는 주주친화 정책의 일환으로 회사가 보유하고 있는 자사주의 소각 및 주식 배당 재원으로의 활용 등을 적극 검토하고 실행할 수 있도록 할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 액면금액: 5,000원)이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식수는 보통주 8,629,009주 입니다. 이 중 자기주식 523,786주(6.07%)를 제외한 유통 주식수는 8,105,223주(93.93%)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

8,629,009
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
8,629,009
8.63
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 3월, 5월, 8월, 11월에 사업보고서 및 분/반기 보고서 공시를 통해 회사의 실적 및 사업내용을 모든 투자자에게 공평하게 제공하고 있습니다. 또한, 증권사가 개최하는 NDR(Non-Deal Roadshow) 및 투자자 방문 미팅 등의 적극적인 IR활동을 하고 있으며, 이외에도 IR 부서에서 개인주주들의 문의사항을 직접 응대하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지의 IR 개최 현황은 아래와 같습니다.

주요 IR 개최 현황(2023/01/01~2024/05/31 기준)

일자

대상

형식

주요내용

비고

2023.02.16

~2023.02.17

기관투자자

NDR

2022년 연간 실적 설명 및 Q&A 진행

-

2023.03.15

~2023.03.16

기관투자자

NDR

2023년 1분기 실적 설명 및 Q&A 진행

-

2023.04.18

~2023.04.19

기관투자자

NDR

2023년 1분기 실적 설명 및 Q&A 진행

-

2023.04.25

~2023.04.26

기관투자자

NDR

2023년 1분기 실적 설명 및 Q&A 진행

-

2023.05.11

~2023.05.12

기관투자자

NDR

2023년 1분기 실적 설명 및 Q&A 진행

-

2023.08.11

기관투자자

NDR

2023년 2분기 실적 설명 및 Q&A 진행

-

2023.11.14

기관투자자

NDR

2023년 3분기 실적 설명 및 Q&A 진행

-

2024.03.21

~2024.03.22

기관투자자

NDR

2023년 연간 실적 설명 및 Q&A 진행

-

2024.04.19,

23, 24, 25, 26, 29

기관투자자

NDR

2023년 연간 실적/중장기 전략 설명 및 Q&A 진행

-

2024.05.14

기관투자자

NDR

2024년 1분기 실적 설명 및 Q&A 진행

-

2024.05.29

~2024.05.30

기관투자자

NDR

2024년 1분기 실적 설명 및 Q&A 진행

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

회사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

회사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다. 다만, 당사는 외국인 주주 및 이해관계자의 편의를 위해 영문 홈페이지(https://spcsamlip.co.kr/en/)를 운영 중이며, 회사소개, 사업영역, 계열사 등 주요 경영 정보를 영문으로 제공하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지(https://spcsamlip.co.kr)에 IR 부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하고 있지 않습니다. 향후 주주와의 원활한 커뮤니케이션을 위해 담당부서의 정보를 공개하는 것을 검토할 예정입니다. 이밖에 기업지배구조, 주가정보, 재무정보 등은 당사 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 모든 실적 및 기업정보를 투명하고 공정하게 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

7.69

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있지만 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 수시공시 총 13건 중 영문공시는 1건 진행하였습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 내역은 없습니다. 철저한 계획 수립, 점검 및 사전 공시 모니터링과 정기적 점검 프로세스 구축을 통해 신속하고 정확하게 정보를 제공하고, 법률과 규정을 준수하기 위해 노력하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 내용과 같이 적극적인 IR 활동과 충실한 공시 및 홈페이지를 활용한 다양한 정보의 제공 등 주주에게 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있으며, 향후에도 이러한 활동을 지속할 것입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하는 내부통제장치를 갖추기 위해 이사 등과 회사간의 거래, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 계열사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2024년 제1차 정기 이사회에서 이사의 자기거래 등 승인의 건을 상정하여 승인하였으며, 상법 제398조(이사의 자기거래), 당사 이사회 운영규정 제10조 제1항 제4호(부의사항)에 의거하여 2024년 회사의 매출 증대에 맞춰 2023년 대비 2024년 거래 금액을 증액하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간에 당사와 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

특수관계자에 대한 신용공여(단위: 천 원)

특수관계자
제공처
지급보증금액
내 역
보증기간

㈜SPC GFS
신한은행
15,600,000
일반자금대출
2024.03.24 ~ 2025.03.24

3,600,000
전자방식외상

매출채권담보대출
2023.09.23 ~ 2024.09.23

14,400,000
일반자금대출
2024.02.25 ~ 2025.02.25

36,000,000
한도자금대출
2024.12.11 ~ 2024.06.11

KEB하나은행
6,000,000
한도자금대출
2023.11.18 ~ 2024.11.18

15,000,000
일반자금대출
2024.03.04 ~ 2025.03.04

15,600,000
일반자금대출
2024.02.03 ~ 2025.02.03

우리은행
12,000,000
한도자금대출
2023.10.28 ~ 2024.10.28

기업은행
6,000,000
한도자금대출
2023.08.16 ~ 2024.08.16

KDB산업은행
6,000,000
한도자금대출
2023.06.20 ~ 2024.06.20

한국수출입은행
9,600,000
수출자금대출
2023.12.28 ~ 2024.12.28

농협은행
12,000,000
일반자금대출
2023.05.11 ~ 2024.05.11

광주은행
6,000,000
한도자금대출
2023.06.15 ~ 2024.06.15

대구은행
8,400,000
한도자금대출
2024.02.24 ~ 2025.02.24

국민은행
12,000,000
한도자금대출
2023.08.18 ~ 2024.08.18

㈜몬즈컴퍼니
신한은행
2,400,000
일반자금대출
2023.06.16 ~ 2024.06.16

4,800,000
한도자금대출
2023.06.16 ~ 2024.06.16

합계
185,400,000

대주주와의 영업거래(단위: 천 원)

구 분
회사의 명칭
매출
기타수익
유무형자산처분

당기
전기
당기
전기
당기
전기

지배기업
㈜파리크라상
164,962,689
179,129,481
1,034,290
1,071,339
-
-

지배기업의

종속기업
㈜샤니
59,261,754
59,085,079
-
-
4,156
1,702,220

에스피씨㈜
39,931
9,742
-
-
-
-

에스피엘㈜
34,016,669
38,588,922
-
-
-
-

㈜SPCPACK
6,362
6,218
-
-
-
-

㈜섹타나인
68,562
212,073
180,000
240,000
-
-

㈜SPC클라우드
-
-
-
-
-
-

㈜설목장
-
-
-
-
-
-

PARIS BAGUETTE BON DOUX
-
-
-
-
-
-

SHANGHAI SPC FOOD CO. LTD.
-
6,839
-
-
-
-

㈜호진지리산보천
-
-
-
-
-
-

㈜샌드팜
78,327
-
710,384
634,207
-
-

SPC FRANCE
-
-
-
-
-
-

SPC JAPAN
-
-
-
-
-
-

빅바이트컴퍼니
1,427,888

-

-

타이거인터내셔날㈜
-
-
-
-
-
-

오션뷰팜
-
-
-
-
-
-

종속기업
㈜비엔에스
-
-
-
-
-
-

㈜SPC GFS
34,848,281
35,253,558
55,840
6,468
-
-

상해SPC무역유한공사
-
-
-
-
-
-

㈜샌드스마일
-
-
-
-
-
-

SAMLIP SINGAPORE PTE. LTD.
1,367,319
348,645
-
-
-
-

(주)몬즈컴퍼니
1,032,753
767,739
-
2,148
34,757
15,035

지배기업의

관계기업
㈜호남샤니
4,974,083
5,471,632
-
-
-
35,675

㈜에스데어리푸드
11,787
11,838
-
-
-
-

해피모바일
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씨스퀘어소프트
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기타 특수관계자
비알코리아㈜
11,115,742
12,353,981
1,197
5,779
-
138,142

㈜에이에스피엔
864
-
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-
-

행복한재단
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4,501
-
-
-
-

구 분
회사의 명칭
매입
기타비용
유무형자산취득

당기
전기
당기
전기
당기
전기

지배기업
㈜파리크라상
12,003,574
9,012,487
1,001,515
693,291
-
-

지배기업의

종속기업
㈜샤니
286,203,450
261,752,075
7,331,882
15,867,873
-
-

에스피씨㈜
-
-
14,454,230
11,735,572
-
-

에스피엘㈜
9,932,368
10,282,318
2,150
13,246
-
-

㈜SPCPACK
16,080,342
16,842,108
269,146
333,704
-
-

㈜섹타나인
-
-
2,384,838
2,319,789
720,105
2,746,080

㈜SPC클라우드
-
-
-
-
-
-

㈜설목장
2,738,297
3,682,635
-
-
-
-

PARIS BAGUETTE

BON DOUX
60,235,913
88,370,203
-
-
141,138
48,832

SHANGHAI SPC FOOD

CO. LTD.
-
-
-
-
-
-

㈜호진지리산보천
2,523,862
2,730,575
-
-
-
-

㈜샌드팜
48,026,113
39,035,980
-
-
13,848
-

SPC FRANCE
2,080,530
3,158,756
-
-
7,105,708
69,761

SPC JAPAN
111,207
190,008
-
-
2,303,360
1,766,162

빅바이트컴퍼니
-

-

-

타이거인터내셔날㈜
6,159
25,367
-
-
-
-

오션뷰팜
-
-
-
-
-
-

종속기업
㈜비엔에스
-
-
-
-
-
-

㈜SPC GFS
219,613,948
228,851,772
-
6,731,078
-
-

상해SPC무역유한공사
-
-
-
-
-
-

㈜샌드스마일
-
-
-
-
-
-

SAMLIP SINGAPORE PTE. LTD.
-
-
-
-
-
-

(주)몬즈컴퍼니
32,400
-
69,475
152,273
-
-

지배기업의

관계기업
㈜호남샤니
64,002,729
61,215,530
2,605,243
2,403,283
-
-

㈜에스데어리푸드
108,205
169,361
-
-
-
-

해피모바일
-
-
-
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씨스퀘어소프트
-
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기타 특수관계자
비알코리아㈜
2,817,929
6,156,559
120
319
-
14,751

㈜에이에스피엔
-
-
1,961,560
1,856,530
184,685
66,340

행복한재단
-
-
719,000
290,000
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 정책을 보유하고 있지 않으나, 향후 주주보호를 위한 정책을 수립하는 것을 검토하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 해당사항이 없습니다. 향후 주주보호를 위해 주요사항 발생 시 소액주주들의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호할 수 있는 제도를 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 해당사항이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 기준 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 진행사항이 없으며, 이에 대한 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위한 정책은 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 향후 주주보호를 위해 주요 사항 발생 시 소액주주들의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호할 수 있는 제도를 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 정관 및 이사회 운영규정의 제도적 장치를 통해 이를 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 상법 또는 정관이 정한 주주총회의 의사결정사항을 제외한 나머지 회사의 중요한 의사결정을 내리고, 독립적으로 이사 및 경영진의 업무를 감독하는 주식회사의 핵심기구 입니다. 당사는 이사회가 그 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 정관 및 이사회 운영규정의 제도적 장치를 통해 이를 지원하고 있습니다.

정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의 및 의결사항

당사 이사회 운영규정 제10조에 따라 이사회에 부의하는 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회의 개최에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금, 주식, 현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 공동대표의 결정

(3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(4) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의, 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(6) 지배인, 준법지원인의 선임 및 해임

(7) 이사회 규정, 감사위원회 규정, 준법통제기준의 개폐

(8) 지점의 설치, 이전 또는 폐지

(9) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(10) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 자산의 100분의 5 이상에 해당하는 자산의 매입/처분 및 양수/양도

(2) 자기자본의 100분의 10 이상에 해당하는 규모의 차입

(3) 자기자본의 100분의 5 이상에 해당하는 규모의 담보제공 및 채무보증

(4) 신주 발행에 관한 사항

(5) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(6) 준비금의 자본전입

(7) 전환사채, 신주인수권부사채 발행에 관한 사항

(8) 자기주식의 취득/처분 및 신탁계약 등의 체결/해지

(9) 자기주식의 소각

(10) 200억원 이상에 해당하는 신규 시설투자, 시설 증설 또는 별도의 공장의 신설

(11) 자기자본의 100분의 5 이상에 해당하는 타법인 출자 및 출자지분 처분

(12) 자기자본의 100분의 5 이상에 해당하는 타인(개인/법인)에 대한 대여(금전 또는 유가증권)

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

5. 기타

(1) 주식매수선택권 부여의 취소

(2) 기타 법령 또는 정관에 이사회 부의사항으로 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 유가증권시장 공시규정 제7조의 공시기준보다 강화된 재무기준을 적용하여 이사회 결의사항 여부를 결정하고 있습니다. 이는 공시 사항의 누락을 방지하고 이사회의 경영 감독 기능을 제고하는 효과가 있습니다.

또한, 주주총회에서 위임하거나 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항에 대해서는 이사회 심의대상으로 추가할 수 있어 정관 및 이사회 규정상의 심의사항에 국한하지 않고 다양한 사안을 심의할 수 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 정관 제28조의3 및 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 또한, 이사회 규정 제10조에 의해 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고 이사회 결의로써 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하고 있으며 이사회가 위원회에 위임한 사항은 아래 내용과 같습니다.

감사위원회

1. 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사

2. 이사에 대해 영업에 관한 보고 요구 및 회사 및 자회사의 업무와 재산상태 조사

3. 회사의 외부감사인 선정

4. 기타 법령, 정관 및 이사회결의에 의하여 부여된 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 가지고 있지 않습니다. 향후 경영의 연속성과 안정성을 위하여 후보 선정, 관리, 교육 등의 승계정책을 마련하는 것을 검토하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 가지고 있지 않습니다. 다만, 정관 제22조 제2항에 의거하여 주주총회에서 선임된 이사 중에서 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 의결로 대표이사(최고경영자)를 선임하고 있습니다.

이사 선출에 있어 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있으며 이사회 지원 부서 및 유관 조직이 상호 협업하여 관리하고 있습니다. 한편 이사회 규정 제5조2항에 의거 대표이사가 일신상의 사유 등으로 그 직무를 더 이상 수행하지 못 할 경우 이사회에서 별도로 정하는 승계 순서에 의거하여 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 승계정책이 수립되지 않았습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 승계정책이 수립되지 않아 후보 교육 관련 사항은 존재하지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 승계정책이 수립되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 비상시 선임정책 및 연임 정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항이 문서화된 최고경영자 승계정책을 가지고 있지 않습니다. 상기 기재한 바와 같이 당사는 이사 선출에 있어 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있으며 이사회 지원 부서 및 유관 조직이 상호 협업하여 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영의 연속성과 안정성을 위하여 후보 선정, 관리, 교육 등의 승계정책을 마련하는 것을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 경영현황과 관련된 리스크는 기본적으로 사내 담당조직에서 상시적으로 리스크를 관리하고 대응하고 있습니다. 다만, 이사회 규정 제10조 제1항에 명시되어 있는 경영 일반에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 기타 조항 등과 같이 회사 경영에서 발생하고 중대한 영향을 미치는 다양한 리스크들은 이사회 보고·승인 사항으로 규정하고 있습니다.

세부적으로 재무적인 리스크는 재무회계팀에서 관리하고 있으며, 비재무 리스크는 이슈별 사내 담당부서(CSM팀, 품질기획팀, 정도경영팀 등)를 지정하여 관리하고 이사회에 주요 현안으로 보고하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13 및 이사회 규정 제10조에 따라 2019년 5월 14일부터 이사회 결의로 준법통제기준을 제정하고 법적 자격 요건을 갖춘 법무부문장을 준법지원인으로 선임하여 준법통제에 관한 활동을 수행하고 있습니다. 이사회는 상법에 따라 준법지원인의 선임, 준법 통제기준의 제정 및 개·폐를 이사회 부의사항으로 정하고 있으며, 준법통제기준의 준수여부 및 점검결과를 이사회에 보고하고 발생 가능한 리스크를 관리하고 있습니다.

또한, 준법지원인은 이사회 및 주주총회에 상정되는 안건을 검토 및 자문하여 이사회의 의사결정에 있어 법 위반 사항이 없도록 관리하고 있으며, 회사의 계약 및 법률준수 여부 점검, 공정거래 준수여부 점검 및 교육, 내부 업무진단 등의 활동을 진행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 기준 준법지원인의 약력은 아래와 같습니다.

준법지원인 인적사항 및 주요 경력

성명

성별

직위

학력/주요 경력

선임일

이승찬

남

상무

- (주)SPC삼립 법무실장 (2021.11 ~ 보고서 제출일 현재)

- (주)SPC삼립 경영관리본부 법무부문장 (2018.05 ~ 2021.11)

- 법무법인 바른 금융보험팀 소속 변호사 (2009.02 ~ 2018.04)

- 변호사 자격 취득 / 사법연수원 38기 (2009.02)

2019.05.14 선임

2022.05.10 재선임

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준으로 작성 및 공시되었는지 검토하기 위한 내부회계관리규정을 2002년1월 제정하였고, 개별 재무제표에 관한 회계정보 작성ㆍ공시를 위한 내부회계관리제도를 운영해 왔으며, 2029년 사업연도부터는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」시행령 제9조 제2항 제6호 적용에 따라 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성·공시하기 위하여 필요한 사항이 포함된 내부회계관리제도를 운영할 예정입니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률이 2017년 전면 개정되고 2018년 11월부터 시행됨에 따라 내부회계관리제도 운영실태 점검등의 업무를 전담하는 내부회계관리팀과 내부회계관리제도 운영에 대한 평가 등 감사위원회의 업무를 지원하는 정도경영팀을 각각 설치하였습니다.

감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하여 당사의 내부회계관리제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있고, 거짓으로 기재 또는 표시한 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였습니다. 감사위원회는 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준’을 평가기준으로 사용하였고, 회사의 내부회계관리제도가 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 또한, 당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리와 운영을 책임지며, 이를 담당하는 재경지원실장을 내부회계관리자로 지정하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 설계와 운영실태의 효과성에 대해 점검하고, 이사회, 감사위원회, 주주총회에 평가 방법 및 평가 결과를 보고하고 있습니다. 당사는 관련 규정을 철저하게 준수하고 있으며 공시정보가 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 동시에 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시정보관리 규정을 수립하여 운영하고 있습니다. 본 규정은 홈페이지에 게시되어 있어 임직원뿐 아니라 모든 이해관계자가 확인할 수 있습니다.

당사는 M&A/IR팀 및 재무회계팀에서 공시 업무를 전담하여 수행하고 있으며, 전문성을 갖춘 공시 담당자 2인 및 공시 담당부서를 총괄하는 공시책임자 1인(임원)을 지명하여 운영하고 있습니다. 필요한 경우 거래소 등 관계 기관의 사전 심의를 득하고, 최종 작성이 완료되면 공시책임 임원은 내용을 확인하며 작성에 대한 책임을 지고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 2024년 4월 최고안전보건책임자(Chief Safety Officer, CSO)를 위촉하였으며, 공시서류 제출일 현재 CSO가 안전보건에 대한 사항을 총괄하고 있습니다.

CSO는 안전보건에 관한 독립적인 결정권, 인사 및 예산, 지휘감독권의 권한을 가지고 각 사업장의 안전한 환경과 근로자들의 생명 및 신체를 보호하고 사고를 예방하는 활동을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 내부통제 정책 중 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 효율적으로 의사 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성되어 있으며 투명한 절차를 통하여 선임되고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

주주총회는 주주전원에 의하여 구성되고 회사의 기본 조직과 경영에 관한 중요한 사항을 의결하는 최고 의사결정 기구입니다. 당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 경영진의 업무를 감독합니다. 이사회는 보다 전문적인 운영을 위해 이사회 내 2개 위원회에 권한을 위임하며, 위원회 업무에 따라 관련 사내 담당부서가 업무를 지원하고 있습니다.

당사 이사회는 정관 제22조에 의해 3명 이상 30명 이내로의 이사로 구성됩니다. 보고서 제출일 현재 기준 당사 이사회는 총 7명의 이사 (사내이사 4명, 사외이사 3명, 사외이사 비율 42.86%)로 구성되어 있으며 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

황종현
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사

이사회 의장
51
2026-03-23
경영
現. ㈜SPC삼립 사장

前. ㈜삼진어묵 대표이사

황재복
사내이사(Inside)
남(Male)
62
사내이사
159
2026-06-23
재경
現. ㈜파리크라상 대표이사, ㈜SPC GFS 대표이사, SPC㈜ 대표이사

경재형
사내이사(Inside)
남(Male)
60
Food BU장
82
2027-03-28
경영
現. (주)SPC삼립 Food BU장

前. 삼성전자(주) 무선사업부지원팀 해외지원 1그룹장

김범수
사내이사(Inside)
남(Male)
53
미래전략 BU장
96
2026-03-23
경영
現. (주)SPC삼립 미래전략 BU장

前. SPC(주) 마케팅전략실 해피랩 담당임원

전성기
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원회 위원장

ESG 위원회 위원
38
2027-03-28
회계
現. 신한회계법인 감사본부 공인회계사

前. 안진회계법인 부대표

이임식
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원회 위원

ESG 위원회 위원장
38
2027-03-28
식품안전
現. 충북대학교 대학원 겸임교수

前. 식품의약품안전처 위해정보과장

제프리 존스
사외이사(Independent)
남(Male)
71
감사위원회 위원

ESG 위원회 위원
15
2026-03-23
법률
現. 김&장 법률사무소 변호사

前. 주한미국상공회의소 회장직

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 총 2개의 위원회(감사위원회, ESG 위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다. 두 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 위원 현황 및 주요 역할은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사
3
A
-

ESG 위원회
- ESG 운영과 관련한 다양한 주제·쟁점 발굴 및 파악

- 회사의 지속가능 경영전략 및 방향성 점검, 평가 및 검토

- 장단기 사업계획에 대한 이사회 및 대표이사 자문기관 기능 수행
3
B
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
전성기
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
이임식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
제프리 존스
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

ESG 위원회
전성기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG 위원회
이임식
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG 위원회
제프리 존스
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 ESG 위원회는 지속가능한 경영전략을 구축하고 건강한 식문화를 만드는데 목적을 두고 있습니다. 2021년 8월 이사회 결의를 통하여 설치되었으며, 의사결정의 독립성을 확보하기 위해 보고서 제출일 기준 위원 3명 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

ESG 위원회는 당사의 지속가능한 경영전략의 방향성을 설정하고, 연간계획 및 외부평가 대응방안을 심의하고 있습니다. ESG 위원회 운영규정 제6조에 따라 정기위원회는 반기 1회 개최하는 것을 원칙으로 하며, 필요 시 임시위원회를 소집할 수 있습니다. 또한, 향후 심의내용을 반기마다 이사회에 보고할 예정입니다.

1) 직무 및 권한:

① ESG 위원회는 투명한 지배구조로 회사의 건전성을 높이고 환경, 사회에 미치는 회사의 영향을 분석하여 긍정적인 영향을 이끌어내 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의 환경 (Environmental), 사회(Social), 지배구조(Corporate Governance) 부문(이하 포괄하여 “ESG")을 전략적이고 체계적으로 관리하고자 한다.

② ESG 위원회는 회사의 ESG 운영과 관련한 다양한 주제·쟁점을 발굴·파악하여 '회사의 지속가능 경영전략 및 방향성을 점검하고, 이와 관련된 성과와 문제점을 지속적으로 평가·검토한다.

③ ESG 위원회는 회사의 지속가능 경영전략 및 이를 위한 주요 투자 및 장단기 사업계획에 대한 이사회 및 대표이사의 자문에 응하기 위한 자문기관의 기능을 수행한다.

2) 구성:

ESG 위원회는 사외이사인 위원 전부로 구성한다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제5조(의장) 및 제10조(부의사항)에 따라 이사회의 의장은 대표이사로 하며 이사회에서 대표이사를 선임하고 있습니다. 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 향후 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 대표이사와 이사회 의장의 분리가 필요할 경우, 이사회의 경영 판단에 따라 결정할 것입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도, 집행임원 제도를 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 선임 사외이사 제도, 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다. 집행임원제도를 채택하지 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있으며, 이미 사외이사로만 감사위원회를 구성하여 경영진을 견제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 향후 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 대표이사와 이사회 의장의 분리가 필요할 경우, 이사회의 경영 판단에 따라 결정할 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자본시장법 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례) 성별 특례조항에 적용되지 않으며, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원이 모두 동일한 성별로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

사내이사 박해만은 2023년 8월 25일부로 사내이사직에서 사임 및 퇴직하였으며, 사외이사 최금락은 2024년 3월 29일부로 일신상의 사유로 퇴직하여 당사 사외이사직을 사임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

황종현
사내이사(Inside)
2020-03-27
2026-03-23
2023-03-24
재선임(Reappoint)
O

황재복
사내이사(Inside)
2011-03-25
2026-03-23
2023-03-24
재선임(Reappoint)
O

박해만
사내이사(Inside)
2020-03-27
2026-03-23
2023-08-25
사임(Resign)
X

경재형
사내이사(Inside)
2018-03-29
2026-03-28
2024-03-29
재선임(Reappoint)
O

김범수
사내이사(Inside)
2023-03-24
2026-03-23
2023-03-24
선임(Appoint)
O

전성기
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-28
2024-03-29
재선임(Reappoint)
O

이임식
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-28
2024-03-29
재선임(Reappoint)
O

제프리 존스
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-23
2023-03-24
선임(Appoint)
O

최금락
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-23
2024-03-29
사임(Resign)
X

정지원
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-25
2024-03-29
만료(Expire)
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위와 같이 이사회는 빠르게 변하는 환경 속에서 새로운 도약의 기회를 만들기 위해 당사의 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지는 유능한 자로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있으며, 회사경영에 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력을 바탕으로 현재 당사의 이사회는 사업 전반에 대해 높은 경영 이해도와 회사의 가치를 지속적으로 높일 수 있는 사내이사 4인과 회계, 법률, 식품안전 각 분야의 전문성을 가진 사외이사 3인으로 이사회를 구성하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원은 모두 동성(同性)으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 여성 이사 선임과 관련된 정책은 별도로 마련하고 있지 않습니다. 이사회 내 성별의 다양성을 확보하기 위한 정책에 대해서는 향후 검토 후 필요에 따라 마련할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 사내이사를 추천하고 있으며 사내이사 후보자 선임을 위하여 직무성과, 능력, 경험 등 적정성을 심의하여 선임 과정에서 공정성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도의 이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않으나, 주주총회에서 사내이사를 추천하고 있습니다. 당사는 사내이사 후보자 선임을 위하여 직무성과, 능력, 경험 등 적정성을 심의하여 선임 과정에서 공정성을 확보하고 있습니다.

사외이사의 경우, 회사 및 최대주주와의 이해관계 없이 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 향후 이사후보추천위원회의 추천을 통한 이사 선임이 필요하다고 판단될 경우 도입을 검토하겠습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 목적사항별 기재사항을 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제55기

정기주주총회
황종현
2023-03-07
2023-03-24
17
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
-

제55기

정기주주총회
황재복
2023-03-07
2023-03-24
17
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
-

제55기

정기주주총회
박해만
2023-03-07
2023-03-24
17
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
-

제55기

정기주주총회
김범수
2023-03-07
2023-03-24
17
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
-

제55기

정기주주총회
제프리 존스
2023-03-07
2023-03-24
17
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
-

제55기

정기주주총회
최금락
2023-03-07
2023-03-24
17
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
-

제56기

정기주주총회
경재형
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
-

제56기

정기주주총회
전성기
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
-

제56기

정기주주총회
이임식
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보자의 경우, 직전 분/반기 보고서, 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 이사회 내 위원회에서의 활동 내역, 참석률, 안건 별 찬반 여부를 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 투자자들의 용이한 정보 접근을 위해 당사 홈페이지에도 관련 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

한편 당사의 경우, 정관 제22조 제3항에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 최근 3년간 이사 선임 과정에서 소액주주가 의견을 제시한 경우가 없었으나, 향후 이러한 요구가 있을 경우 이에 대한 신중한 검토를 통해 소액주주의 의견이 존중될 수 있도록 노력할 예정이며, 집중투표제 또한 경영에 대한 감시 강화와 주주권익을 위한 주주의 요청이 있는 때에 신중히 검토를 진행하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 최근 3년간 이사 선임 과정에서 소액주주가 의견을 제시한 경우가 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 이사 선임과정에서 소액주주가 의견을 제시한 경우가 없었으나, 향후 이러한 요구가 있을 경우 이에 대한 신중한 검토를 통해 소액주주의 의견이 존중될 수 있도록 노력할 예정이며, 집중투표제 또한 경영에 대한 감시 강화와 주주권익을 위한 주주의 요청이 있는 때에 신중히 검토를 진행하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 등기임원 후보자를 면밀한 검토와 검증을 통해 추천하고 있으며, 미등기 임원의 경우 다년간 임원 평가를 바탕으로 검증된 인력을 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

황종현
남(Male)
사내이사
O
대표이사

황재복
남(Male)
사내이사
O
사내이사

경재형
남(Male)
부사장
O
Food BU장

김범수
남(Male)
전무
O
미래전략 BU장

전성기
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이임식
남(Male)
사외이사
X
사외이사

제프리 존스
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

손병근

남

전무

상근

연구소장

호우 게리

남

전무

상근

맥분사업부장

장세인

남

전무

상근

재경지원실장

정구중

남

상무

상근

시화생산센터장

박종환

남

상무

상근

B2C 영업본부장

김진억

남

상무

상근

품질경영실장

지상호

남

상무

상근

물류경영실장

김재섭

남

상무

상근

경영기획실장

정기성

남

상무

상근

Bakery마케팅실장

유영훈

남

상무

상근

B2B 영업본부장

김회성

남

상무

상근

안전보건경영책임자

정영주

남

상무

상근

시판1사업부장

우태준

남

상무

상근

서천생산센터장

김은경

여

상무

상근

마케팅전략실장

김미강

여

상무

상근

신성장베이커리사업부장

최재규

남

상무

상근

청주생산센터장

이승찬

남

상무

상근

법무실장

안수형

남

상무

상근

가평사업부장

전희경

여

상무

상근

디자인실장

유민영

여

상무

상근

사업전략실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 규정은 없습니다. 다만, 당사는 이사회에서 등기임원 후보자를 면밀한 검토와 검증을 통해 추천하고 있으며, 미등기 임원의 경우 다년간의 임원 평가를 바탕으로 검증된 인력을 선임하고 있습니다. 향후 명문화된 규정을 마련하는 것을 검토하겠습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 규정은 없지만 이사회에서 등기임원 후보자를 면밀한 검토와 검증을 통해 추천하고 있으며, 미등기임원의 경우 다년간의 임원 평가를 바탕으로 검증된 인력을 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 본 제도의 도입이 필요하다고 판단 시 명문화된 규정을 마련하는 것을 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 당사와의 특별한 이해관계 혹은 거래관계를 가지고 있지 않으며, 당사에 재직한 경력 또한 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없으며, 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간은 아래와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

전성기
38
38

이임식
38
38

제프리 존스
15
15

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 따라 사외이사 결격요건 여부를 면밀한 사전 검토를 통해 파악하고 있으며, 당사와 중대한 이해관계가 없는지 여부에 대해 충분히 검토하고 있습니다. 당사는 해당 내용에 대해 결격요건이 명기된 사외이사 자격요건 확인서를 유가증권시장 상장규정 제77조에 따라 사외이사 후보 본인으로부터 직접 확인하여 서면으로 한국거래소에 제출하고 있습니다. 당사는 최근 3개 연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 검토 당시 기준 최근 3개 사업연도 중 상법 제542조의8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 검토하고 있습니다. 당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사 자격요건은상법 제382조 및 제542조의8에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법적 자격요건 외에 전문성과 독립성을 갖추고 경험이 풍부한 후보자를 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다. 사외이사 후보자를 검토하는 단계에서 후보자와 관련된 자료, 당사와의 이해관계 여부 등을 토대로 상법 제382조와 동법 제542조의8 등에서 규정하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별로 결격요건 해당여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보는 배제하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 분기별로 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 주요 경영사항을 결정하고 있으며,감사위원회와 ESG위원회 역시 활발히 참석하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 명문화된 내부규정은 없습니다. 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사·집행임원·감사로만 재임 가능하지만 그 타기업이 동종 영업을 영위하고 있는 경우에는 상법 제397조(경업금지)에 의거 이사회의 결의로 겸직이 가능합니다. 당사는 사외이사의 규정 준수 여부에 대해 수시로 확인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에서 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같으며, 사외이사는 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 이사진을 겸직하고 있지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

전성기
O
2021-03-26
2027-03-28
신한회계법인 감사본부 소속 공인회계사
SK증권
사외이사, 감사위원장
'23.03
상장(코스피)

이임식
O
2021-03-26
2027-03-28
충북대학교 대학원 겸임교수
㈜서흥
사외이사
'23.03
상장(코스피)

제프리 존스
O
2023-03-24
2026-03-23
김&장 법률사무소 변호사
Visteon Corporation
사외이사
'10.10
상장(NASDAQ)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 및 이사회내 위원회 개최 1영업일 전까지 사외이사들에게 회의자료를 교부하여 직무수행에 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 재경지원실을 전담부서로 지정하여 주주총회, 이사회 및 이사회 내 위원회의 사무 전반을 지원하고 있습니다. 재경지원실은 사외이사가 이사회 참석 전 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 이사회 소집 통지 후 이사회 안건 자료를 전자메일로 송부하고 있으며, 이사들의 추가 질의 및 자료 요청에 성실히 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 재경지원실에서 사외이사의 직무수행을 위하여 사외이사에 대한 교육지원 및 외부교육 안내 등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 사외이사들의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다.

당사는 사외이사의 원활한 직무수행 및 전문성 향상을 위하여 사외이사(감사위원)를 대상으로 상장사협의회, Big 4회계법인, 감사위원회 포럼 등에서 실시하는 외부교육을 2023년도에 총 7회 참석할 수 있게 안내 드렸으며, 감사위원회 규정 13조에서 위원회의 업무수행에 필요할 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한 감사위원회 산하에 정도경영팀을 설치하여 감사위원회의 실질적 활동을 지원하고, 사외이사가 직무를 수행함에 있어 필요한 정보와 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 경우 이사회 내 위원회를 제외하고 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사들만 참여한 회의를 개최한 적이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사에 대한 평가는 자체기준에 따라 이사회 활동 전반에 대한 평가를 정기적으로 실시하고 있으며, 그 방식은 회의 출석률, 기여도, 전문성 등을 기준에 대해 평가하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

사외이사에 대한 평가는 자체 기준에 따라 사외이사의 이사회 활동 전반에 대한 평가를 정기적으로 실시하고 있으며, 그 방식은 회의 출석률, 기여도, 전문성 등을 기준에 대해 평가를 병행하고 있습니다. 다만, 출석률을 제외한 항목에 대해서는 정성적으로 이루어지고 외부평가는 사외이사의 독립성 저해 우려가 있다고 판단하여 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사 사외이사에 대한 평가는 개별 활동내역에 근거하여 회사에서 자체적으로 마련한 평가기준에 따라 연 1회 실시하고 있으며, 평가결과는 재선임 검토에 반영됩니다. 당사는 2024년 1월에 사외이사 평가를 실시하였으며, 내부 자료의 유출을 방지하기 위해 외부평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

상기 (2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안에서 설명한 바와 같이 당사는 사외이사의 개별 활동내역에 근거하여 회사에서 자체적으로 마련한 평가기준에 따라 연 1회 실시하고 있으며, 평가결과는 재선임 검토에 반영됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수는 고정급 형태로 지급되며 사회통념상 회사의 규모 및 동종·유사업계의 보수 수준을 감안하여 결정되고 모두 동일한 금액으로 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 상법 제388조, 정관 제31조, 이사회 규정 제10조에 따라 주주총회의 결의로 보수 한도를 정합니다. 사외이사의 보수는 고정급 형태로 지급되며 사회통념상 회사의 규모 및 동종·유사업계의 보수 수준을 감안하여 결정되고 모두 동일한 금액으로 지급하고 있습니다. 사외이사 재선임시에는 내부평가 결과에 따라 사외이사의 능력과 기여도를 바탕으로 평가하여 반영하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에 대한 주식매수선택권을 부여한 바는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 참석률, 이사회 활동 기준으로 사외이사를 평가하고 있습니다. 다만, 사외이사의 독립성 유지 차원에서 사외이사에 대한 평가 결과를 보수 책정에 연동하지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 규정 제6조에 의거 정기이사회는 분기 1회, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회 운영규정이 마련되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 이사회 규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되고 있습니다. 정기이사회는 분기 1회, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다.

정관 제27조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 대표이사가 소집하며, 각 이사는 필요 시 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 않는 경우에는 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회 개최 최소 1영업일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있으며, 이사들이 안건 관련 자료를 사전에 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하며, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안은 이사 3분의 2 이상의 수로 결의합니다. 또한, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단으로 결의에 참가하는 것을 허용하고, 이를 이사가 직접 출석한 것으로 인정합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023년에는 총 14회 이사회(정기 5회)를 개최하였습니다.

이사회 개최내역(2023년)

회차

안건

가결

여부

정기/

임시

개최일자

안건

통지일자

출석/

정원

구분

내용

1차

결의사항

SPC GFS 연대보증에 관한 건 (130억 원)

가결

임시

2023.01.31

2023.01.27

9/9

2차

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

정기

2023.02.08

2023.02.07

9/9

보고사항

SPC GFS 자본금 50억원 증자 후 개선방안 보고의 건

보고

결의사항

안전보건계획 수립 보고 및 승인의 건

가결

결의사항

2022년도 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

결의사항

중국농업은행 일반자금대출 200억 원 약정의 건

가결

임시

2023.02.08

2023.02.06

9/9

3차

결의사항

중국농업은행 일반자금대출 200억 원 약정의 건

가결

임시

2023.02.15

2023.02.13

9/9

4차

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

보고

정기

2023.03.07

2023.03.06

8/9

결의사항

제 55기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의 건

가결

결의사항

코로나19 관련 정기주주총회 일시·장소 등 변경, 결정 권한 부여의 건

가결

5차

결의사항

SPC GFS 연대보증에 관한 건 (130억 원)

가결

임시

2023.03.13

2023.03.09

9/9

6차

결의사항

대표이사 선임의 건

보고

임시

2023.03.24

2023.03.22

9/10

7차

보고사항

2023년 1분기 경영실적 및 2분기 재무전략 보고

보고

정기

2023.05.09

2023.05.04

10/10

2023년 1분기 결산실적 보고

8 차

결의사항

SPC GFS 산업은행 50억 원 연대보증 승인 건

가결

임시

2023.06.05

2023.06.02

10/10

9 차

결의사항

SPC GFS 국민은행 단기한도대출 100억 원

연대보증 승인 건

가결

임시

2023.08.02

2023.07.31

10/10

10차

결의사항

휴면반죽 라인 투자 변경의 건

가결

정기

2023.08.08

2023.08.04

9/10

시화공장 증축의 건

가결

이사회 운영규정 변경의 건

가결

이사회 위임의 건

가결

보고사항

안전보건 진행사항 보고의 건

보고

2023년 2분기 경영실적 및 재무제표 보고의 건

보고

11차

결의사항

산업시설자금대출 140억 원 및 산업운영자금대출 및

100억 원 대환의 건

가결

임시

2023.10.24

2023.10.20

9/9

12차

보고사항

식품박람회(아누가) 참가 종합성과 보고의 건

보고

정기

2023.11.08

2023.11.06

8/9

안전보건 진행사항 보고의 건

2023년 3분기 경영실적 및 재무제표 보고의 건

13차

결의사항

SPC GFS 연대보증에 관한 건 (96억 원)

가결

임시

2023.12.04

2023.11.30

9/9

수출입은행 수입자금대출 350억 원 약정 연장의 건

2024년에는 보고서 제출일 현재까지 총 4회 이사회(정기 3회)를 개최하였습니다.

2023년 이후 보고서 제출일 현재까지 이사회 개최 내역 (2024년~현재)

회차

안건

가결

여부

정기/

임시

개최일자

안건

통지일자

출석/

정원

구분

내용

1차

결의사항

중국농업은행 일반자금대출 200억 원 약정 건

가결

임시

2024.02.01

2024.01.30

9/9

2차

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고 건

보고

정기

2024.02.15

2023.02.13

8/9

보고사항

안전보건 조직 강화 방안 보고 건

보고

결의사항

2024년 안전보건계획 수립 보고 및 승인 건

가결

결의사항

이사의 자기거래 등 승인 건

가결

결의사항

2024년 자금계획 승인 건

가결

결의사항

제56기 재무제표 승인 건

가결

3차

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 건

보고

정기

2024.03.12

2024.3.08

8/9

결의사항

제56기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결의 건

가결

결의사항

회사채 발행 승인 건

가결

4차

보고사항

안전보건경영책임자(CSO) 업무 보고 건

보고

정기

2024.05.09

2024.05.08

6/7

회사채 발행 결과 보고 건

보고

2024년 1분기 경영실적 및 재무제표 보고 건

보고

결의사항

계약상 지위 양도에 관한 건

가결

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
3
93.56

임시
9
3
98.89

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 상법 제388조, 정관 제31조, 이사회 규정 제10조에 따라 주주총회 의결로 보수 한도를 정합니다. 사외이사의 보수는 고정급 형태로 지급되며 사회통념상 회사의 규모 및 동종·유사업계의 보수 수준을 감안하여 결정되고 모두 동일한 금액으로 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제28조와 이사회 규정 제14조에 따라 이사회는 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한, 회의 내용은 녹음하여 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 결의는 이사회 규정 제9조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 당사는 개별이사의 이사회 출석내역, 출석률, 안건에 대한 찬반여부 등을 당사 홈페이지 및 사업보고서에 공개하여 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표7-2-1을 참고하시기 바랍니다.

작성기준에 따라 최근 3개년 중 해당 인원의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 표기하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

황종현
사내이사(Inside)
2020.03.27~현재
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00

황재복
사내이사(Inside)
2011.03.25~현재
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00

박해만
사내이사(Inside)
2020.03.27~2023.08.25
97.62
90.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00

경재형
사내이사(Inside)
2018.03.29~현재
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00

김범수
사내이사(Inside)
2023.03.24~현재
100.00
100.00

100.00
100.00

전성기
사외이사(Independent)
2021.03.26~현재
88.10
100.00
94.44
60.00
100.00
100.00
100.00
100.00

이임식
사외이사(Independent)
2021.03.26~현재
88.10
92.86
100.00
60.00
100.00
100.00
100.00
100.00

제프리 존스
사외이사(Independent)
2023.03.24~현재
88.89
88.89

100.00
100.00

최금락
사외이사(Independent)
2023.03.24~2024.03.29
100.00
100.00

100.00
100.00

정지원
사외이사(Independent)
2021.03.26~2024.03.29
88.10
92.86
100.00
60.00
100.00
100.00
100.00
100.00

한경수
사외이사(Independent)
2021.03.26~2024.03.24
84.85
100.00
94.44
60.00
100.00
100.00
100.00
100.00

채원호
사외이사(Independent)
2018.03.29~2023.03.24
94.59
100.00
100.00
85.71
100.00
100.00
100.00
100.00

이종열
사외이사(Independent)
2018.03.29~2021.03.26
50.00

50.00
100.00

100.00

최봉환
사외이사(Independent)
2018.03.29~2021.03.26
50.00

50.00
100.00

100.00

강동현
사외이사(Independent)
2018.03.29~2021.03.26
25.00

25.00
100.00

100.00

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 개별이사들의 활동 내역을 회사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보상위원회는 설치되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에 감사위원회와 ESG 위원회를 설치하고 있으며, 보고서 제출일 현재 전원 사외이사로 구성하여 의사결정의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 위원회 별 주요 주요 역할, 구성현황은 세부원칙 4-1을 참고해 주시기 바랍니다. 보고서 제출시점 현재 당사는 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회 및 리스크관리위원회는 운영하고 있지 않습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 상법 제415조의2에 따라 감사위원회는 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 합니다. 당사는 이사회 내 위원회 중 감사위원회(3인), ESG 위원회(3인)을 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보다 강화하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회(3인)는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 각 위원회별로 이사회 결의로 제정된 위원회 규정에 따라 목적, 권한 및 책임, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하고 있습니다. 활동내역은 분/반기 보고서 및 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

1. 감사위원회

* 감사위원회 관련 사항은 ‘4. 감사기구 ? 핵심원칙 9. 내부감사기구’를 참고해 주시기 바랍니다.

2. ESG 위원회

당사의 ESG 위원회는 지속가능한 경영전략을 구축하고 건강한 식문화를 만드는데 목적을 두고 있습니다. 2021년 8월 이사회 결의를 통하여 설치되었으며, 보고서 제출 시점 기준 의사결정의 독립성을 확보하기 위해 위원 3명 전원을 사외이사로 구성하였습니다.

ESG 위원회는 당사의 지속가능한 경영전략의 방향성을 설정하고, 연간계획 및 외부평가 대응방안을 심의하고 있습니다. ESG 위원회 운영규정 제6조에 따라 정기위원회는 반기 1회 개최하는 것을 원칙으로 하며, 필요 시 임시위원회를 소집할 수 있습니다. 또한, 향후 심의내용을 반기마다 이사회에 보고할 예정입니다.

1) 직무 및 권한:

① ESG 위원회는 투명한 지배구조로 회사의 건전성을 높이고 환경, 사회에 미치는

회사의 영향을 분석하여 긍정적인 영향을 이끌어내 회사가 장기적으로 지속

가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의 환경 (Environmental), 사회(Social),

지배구조(Corporate Governance) 부문(이하 포괄하여 “ESG")을 전략적이고

체계적으로 관리하고자 한다.

② ESG 위원회는 회사의 ESG 운영과 관련한 다양한 주제·쟁점을 발굴·파악하여

'회사의 지속가능 경영전략 및 방향성을 점검하고, 이와 관련된 성과와 문제점을

지속적으로 평가·검토한다.

③ ESG 위원회는 회사의 지속가능 경영전략 및 이를 위한 주요 투자 및 장단기

사업계획에 대한 이사회 및 대표이사의 자문에 응하기 위한 자문기관의 기능을

수행한다.

2) 구성:

ESG 위원회는 사외이사인 위원 전부로 구성한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

ESG 위원회는 당사의 지속가능한경영전략의 방향성을 설정하고, 연간계획 및 외부평가 대응방안을 심의하고 있습니다. ESG 위원회 운영규정 제6조에 따라 정기위원회는 반기 1회 개최하는 것을 원칙으로 하며, 필요 시 임시위원회를 소집할 수 있습니다. 또한, 향후 심의내용을 반기마다 이사회에 보고할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 감사위원장이 이사회에 직접 보고하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지의 ESG 위원회의 개최내역은 아래와 같습니다. 감사위원회 관련 사항은 ‘4. 감사기구 ? 핵심원칙 9. 내부감사기구’를 참고해 주시기 바랍니다.

위원회명
회차
개최

일자
출석

인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG

위원회
1차
2023-02-08
5
5
보고사항
2022년 ESG 활동실적 및 중장기 계획 검토
-
X

2차
2023-08-08
5
5
보고사항
2023년 상반기 ESG 실적 및 하반기 활동계획
-
X

1차
2024-02-15
4
5
보고사항
ESG 고도화를 위한 지속가능경영 체계 구축 보고 건

2023년 ESG 활동실적 보고 건
-
X

2차
2024-03-29
3
3
결의사항
ESG 위원회 위원장 선임 건
가결
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관, 감사위원회 규정에 내부감사기구로써 감사위원회를 설치하여 전원 사외이사로 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제28조의3, 이사회 규정 제11조에 의거하여 설치되었고, 감사위원 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 정관 제29조 제3항에서 명시하는 위원의 3분의2이상은 사외이사로 구성되어야 하는 의무비율을 상회하는 수준이며 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 상법 제 542조의11 제2항과 에서 정하는 회계 또는 재무 전문가를 포함하고 있습니다. 전성기 사외이사는 안진회계법인에서 부대표, 금융산업감사부문 그룹장 및 Country Leader, 한국공인회계사회에서 국제담당 이사로 재직한 경력이 5년 이상으로 상법 시행령 제37조 제2항 제1호에 부합하는 공인회계사의 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 자로서 충분한 역량을 구비하고 있어 감사위원회의 전문성과 독립적인 의사결정에 기여할 것으로 판단하여 선임되었습니다. 2024년 5월말 현재 당사의 감사위원회 구성현황은 아래와 같으며, 2024년 3월 29일부로 정지원 사외이사는 임기 만료로 퇴임하였으며, 최금락 사외이사는 일신상의 이유로 사임하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

전성기
위원장
사외이사(Independent)
1990 ~ 1993: 세화회계법인

1993 ~ 1999: 세동회계법인

1999 ~ 2019: 안진회계법인 부대표, 금융산업감사부문 그룹장 및 Country Leader

2014 ~ 2017: 한국공인회계사회 국제담당 이사

2019 ~ 2021: ㈜리드파워 고문

2021 ~ 현재: 렉스젠㈜ 경영고문

2023 ~ 현재: SK증권㈜ 사외이사, 감사위원장

2023 ~ 현재: 신한회계법인 감사본부 소속 공인회계사
회계 전문가

이임식
위원
사외이사(Independent)
2013 ~ 2014: 식품의약품안전처 식품관리총괄과장

2014 ~ 2015: 국무조정실 식품의약정책팀장

2015 ~ 2019: 식품의약품안전처 위해정보과장

2019 ~ 2019: 대구지방식품의약품안전청장

2020 ~ 2021: 충북과학기술혁신원 전문위원

2022 ~ 현재: 충북대학교 대학원 겸임교수

2023 ~ 현재: ㈜서흥 사외이사
-

제프리 존스
위원
사외이사(Independent)
2004 ~ 2010: 두산 사외이사

2004 ~ 2010: 포스코 사외이사

2015 ~ 2018: 한국 GM 사외이사

2010 ~ 현재: Visteon Corporation 사외이사

1980 ~ 현재: 김&장 법률사무소 변호사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 위원은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며 전원(3인)이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 견지하고 있으며, 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3인 이상의 이사로 구성

충족 (3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족 (전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족 (1인, 전성기)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족 (전성기 사외이사)

감사위원회 위원 주주총회 결의 선임

충족

상법 제542조의12 제2항

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족 (해당사항 없음)

상법 제542조11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의운영 목표, 조직, 권한·책임 등을 규율하는 감사위원회 운영규정을 별도로 두고 있습니다. 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있으며, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할수 있습니다. 감사위원회 운영 규정상 감사위원회의 구성, 주요권한과 책임 등의 내용은 다음과 같습니다.

제3조 (구성)

① 위원회 위원(이하 "위원"이라한다)은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제3항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

제4조 (위원장)

① 위원회는 제9조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 제3조제3항의 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

② 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

③ 위원장의 유고시에는 위원회에서 정한 위원으로 그 직무를 대행한다.

제10조 (직무와 권한)

① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑤ 위원회는 제1항내지 제4항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석

위원 수

주요 교육내용

2023.04.18

감사위원회포럼

1/5

- 자금사고 유형과 감사위원회가 유의할 사항

- 텍스트 감성분석을 활용한 내부회계관리제도 운영실태 보고서의 내용 분석과 시사점

2023.05.31

감사위원회포럼

3/5

- 기업의 내부통제와 감사위원회

2023.07.03

삼정KPMG

1/5

- 외부감사인의 독립성 감독과 핵심감사사항 논의에서 감사위원회 역할

- M&A 의사결정에서의 이사회의 역할

- ESG경영과 이사회 대응

2023.07.13

감사위원회포럼

1/5

- Unilever 성공 사례의 한국 기업 적용방안: G를 중심으로 하는 ESG 경영

- 환경변화 및 Risk 증대에 따른 내부통제 강화 및 고도화 방안

2023.09.21

감사위원회포럼

2/5

- IFRS S1, S2 제정과 감사(위원회)의 대응방안

- ESG정보 : 공시항목과 산출 프로세스, 감사위원회의 역할

2023.11.09

딜로이트 웨비나

2/5

- 투명고시와 新외부감사법의 효과

- 감사위원의 역할과 책임

- AI, 빅데이터를 활용한 업무 변화의 흐름

- 부정조사 및 보고의무(사고사례 및 조사대응 중심)

2023.11.21

감사위원회포럼

1/5

- 감사위원회가 알아야 할 개정 법규 및 24년 정기주총 체크포인트

- 결산시점 재무보고 및 외부감사 감독 방안

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 운영 규정 제13조제2항에 따라 위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 상법 제412조 제1항의 감사는 이사의 직무집행을 감사한다는 법률을 준수하여 감사위원회 운영 규정에서 아래와 같이 규정하고 있습니다.

제11조 제1항 제3호 감사에 관한 사항

(7) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고?수령

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 상법 제412조 제2항의 감사위원회가 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다는 법률을 준수하여 감사위원회 운영 규정에서 아래와 같이 규정하고 있습니다.

제11조 제1항 제3호 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(7) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고?수령

(8) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

(9) 내부통제시스템의 평가

제13조 관계인의 출석 등

① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있다.

② 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 전문적인 감사업무 수행을 지원하기 위하여 정도경영팀을 운영하고 있습니다. 정도경영팀은 감사위원회의 직속 조직으로 내부감사를 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 총 4명으로 구성되어 있으며, 회사 업무 전반에 대한 감사와 내부통제시스템을 평가·감독하고 있으며, 감사위원회의 효율적인 업무 수행을 위한 지원 업무를 수행하고 있습니다

부서명

직원 수

직위

(근속연수)

주요 활동내용

정도경영팀

4명

팀장 1명

차장 2명

대리 1명

(2년 8개월)

회사 전반의 내부 감사, 통제 및 감사위원회 운영 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사위원회 운영규정상 감사지원조직의 독립성 확보에 관한 사항이 미포함 되었습니다. 해당 부분 개선을 위하여 내부감사부서(정도경영팀) 책임자의 임면권에 대한 동의권을 감사위원회가 갖도록 함으로써, 내부감사부서의 독립성을 확보할 수 있도록 검토할 계획입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사위원의 보수는 상법 제388조, 정관 제31조, 이사회 규정 제10조 제1항 제1호 (14) 조항에 따라 주주총회 의결로 승인 받은 이사의 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. 당사의 감사위원들은 전원 모두 사외이사로 구성되어 있고 지급되는 보수는 사외이사 처우기준에 따라 적합한 수준과 동일한 금액으로 지급하고 있습니다. 당사는 감사위원이 아닌 사외이사가 없어 보수 비율의 차이가 없으며, 2023년도 사외이사 보수 지급 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

감사위원회 위원

(전원 사외이사로 구성)

5

150,000

30,000

-

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 감사위원이 아닌 사외이사가 없어 보수 비율의 차이가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 내부감사부서 책임자의 임면권에 대한 동의권을 감사위원회가 갖도록 함으로써, 내부감사부서의 독립성을 확보할 수 있도록 검토할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기회의는 분기 1회, 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최하고 있으며 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 정기회의와 임시회의로 구분하며, 정기회의는 분기 1회, 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 위원회는 감사위원장이 소집하며, 개최일 1일 전까지 감사위원에게 통지를 발송하여야 합니다. 다만, 감사위원 전원의 동의가 있을 시 소집절차를 생략하고 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다.

당사의 감사위원회는 2023년 총 5회, 2024년 상반기 총 4회 개최되었으며, 보고사항 20건, 결의사항 3건 총 23건의 안건을 논의하였습니다. 해당 기간 중 감사위원회 보고사항으로는 재무제표 및 영업보고서 보고, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고, 내부통제활동 보고 등이 있었으며, 결의사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건 등이 있었습니다. 결의된 내용은 각 이사들에게 통지하고 있으며, 위원회 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 있습니다.

감사위원회 운영규정 제10조에 따라 2021년 2월 9일 안진회계법인을 외부감사인으로 선임하였으나, ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 의거 6개 사업연도 연속 외부감사인을 자유 선임한 상장사에 대해 증권선물위원회가 다음 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 지정하여 계약이 조기 만료되었습니다. 이에 따라 당사는 2022년부터 2024년 사업연도까지 인덕회계법인을 외부감사인으로 지정·통보 받았으며, 2021년 11월 11일 개최된 감사위원회에 외부감사인 지정 사전통지 결과를 보고하여 외부감사인 선임절차를 종료하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제29조의2에서 감사절차를 규정하고 있습니다. 또한, 감사위원회 운영규정 제14조에 따라 회의 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제17조에 따라 감사록을 작성해야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다.

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제12조에 따라 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 확인하고, 그 의견을 주주총회에서 진술해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 개최 내역 (2023년)

회차

개최일자

출석

/정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2023.02.08

5/5

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

제55기 재무제표 보고의 건

-

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

내부통제활동 보고의 건

-

2차

2023.03.24

4/5

결의사항

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

3차

2023.05.09

5/5

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

2023년 1분기 재무제표 보고의 건

2023년 내부회계관리제도 평가계획수립 보고의 건

2023년 내부통제 계획 및 실적 보고의 건

4차

2023.08.08

5/5

보고사항

외부감사인(인덕회계법인)과의 커뮤니케이션

-

2023년 내부회계관리제도 상반기 운영현황 보고의 건

-

내부통제 활동 보고의 건

-

2023년 2분기 재무제표 보고의 건

-

자금수지 보고의 건

-

5차

2023.11.08

4/5

보고사항

외부감사인(인덕회계법인)과의 커뮤니케이션

-

2023년 3분기 재무제표 보고의 건

-

감사위원회 개최 내역 (2024년~ 현재)

회차

개최일자

출석

/정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2024.02.15

4/5

보고사항

외부감사인(인덕회계법인)과의 커뮤니케이션

-

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

내부통제활동 보고 건

-

제56기 재무제표 보고 건

-

2023년 자금실적 및 2024년 자금계획 보고 건

-

2차

2024.03.12

5/5

결의사항

내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건

가결

3차

2024.03.29

3/3

결의사항

감사위원회 위원장 선임 건

가결

4차

2024.05.09

3/3

보고사항

외부감사인(인덕회계법인)과의 커뮤니케이션

-

2024년 내부회계관리제도 운영 계획 수립 보고 건

-

2024년 1분기 내부통제 활동 보고 건

-

2024년 1분기 재무제표 보고 건

-

개별이사의 감사위원회 출석 내역 (2023년)

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

비고

개최일자

2023.02.08

2023.03.24

2023.05.09

2023.08.08

2023.11.08

사외이사

채원호

출석

미해당

미해당

미해당

미해당

2023.03.24 임기만료

전성기

출석

출석

출석

출석

출석

-

정지원

출석

출석

출석

출석

출석

-

이임식

출석

불참

출석

출석

출석

-

한경수

출석

미해당

미해당

미해당

미해당

2023.03.24 임기만료

제프리 존스

미해당

출석

출석

출석

불참

2023.03.24

선임

최금락

미해당

출석

출석

출석

출석

2023.03.24

선임

개별이사의 감사위원회 출석 내역 (2024년~현재)

구분

회차

1차

2차

3차

4차

비고

개최일자

2024.02.15

2024.03.12

2024.03.29

2024.05.09

사외이사

전성기

출석

출석

출석

출석

-

정지원

출석

출석

미해당

미해당

2024.03.29 임기만료

이임식

출석

출석

출석

출석

-

제프리 존스

출석

출석

출석

출석

-

최금락

불참

출석

미해당

미해당

2024.03.29 사임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

전성기
사외이사(Independent)
92.86
100.00
80.00
100.00

이임식
사외이사(Independent)
92.86
80.00
100.00
100.00

제프리 존스
사외이사(Independent)
75.00
75.00

최금락
사외이사(Independent)
75.00
75.00

정지원
사외이사(Independent)
100.00
100.00
100.00
100.00

한경수
사외이사(Independent)
90.00
100.00
80.00
100.00

채원호
사외이사(Independent)
91.67
100.00
80.00
100.00

이종열
사외이사(Independent)
100.00

100.00

최봉환
사외이사(Independent)
100.00

100.00

강동현
사외이사(Independent)
50.00

50.00

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 2021년 2월 외부감사인 선임 평가항목과 평가방법 등을 포함한 외부감사인 선정·선임규정을 마련하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 2021년 2월 외부감사인 선임 평가항목과 평가방법 등을 포함한 외부감사인 선정·선임규정을 마련하였습니다.

당사 외부감사인은 외부감사인 선정·선임규정 제5조에 따라 감사위원회가 선정합니다. 감사위원회는 감사인 후보 평가를 위해 대면회의를 개최하여 접수된 제안서를 평가기준에 따라 평가하고, 합산 점수의 최고득점자를 감사인으로 선정합니다. 또한, 외부감사인 선정·선임규정 제4조에서는 외부감사인은 회사 및 회사의 감사대상 업무 관련자 등으로부터 감사인의 독립성이 유지되어야 한다고 정하고 있습니다. 당사는 선임단계에서 후보자의 전문성 확보를 위해 외부감사법 제9조의2 제1항에 따라 감사인의 자격을 금융위원회에 등록된 회계법인으로 한정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회는 외부 감사인선임 시, 감사위원회를 1회 이상 소집하여 업무 효율성 및 연결대상종속회사를 포함한 당사에 대한 이해도, 외부감사인의 전문성 및 감사계획 등을 고려하여 종합적으로 평가하고있습니다.

상기의 절차를 통해 감사위원회에서는 2021년 2월 9일 ‘외부감사인 선임의 건’으로 회의를 소집하여 안진회계법인을 2021년부터 2023년 사업연도까지 당사의 외부감사 용역을 수행하도록 선임하였습니다.

다만, ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 6개 사업연도 연속 외부감사인을 자유 선임한 상장사에 대해 다음 3개 사업연도는 외부감사인을 지정 받게 되어 감사 계약이 조기 종료되었습니다. 이에 따라 당사는 2022년 사업연도부터 2024년 사업연도까지 인덕회계법인을 외부감사인으로 지정·통보 받았으며, 2021년 11월 11일 개최된 감사위원회에외부감사인 지정 사전통지 결과를 보고함으로써 외부감사인 선임 절차를 종료하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 외부감사인선정·선임규정 제17조 제2항에 준용하여 차기 감사인을 선정하고 차기 감사인을 선정하기 전까지 아래의 사항들을 확인하고 그 결과를 문서로 작성 및 관리하고 있습니다.

1. 제7조 제4항에 따라 합의한 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였는지 여부

2. 감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관으로부터 받을 것을 요구한 경우해당 요구내용에 대한 감사위원회와 감사인 간의 협의 내용, 해당 자문 결과 및 그 활용 내역

3. 해당 사업연도의 감사위원회와 감사인 간의 대면 회의 개최 횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용

또한, 감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리 기준 해석, 자산 가치평가등에 대한 자문을 외부기관으로부터 받을 것을 요구한 경우, 해당 요구내용에 대한 감사위원회와 감사인간의 협의 내용, 해당 자문 결과 및 활용 내역을 문서로 작성하고 관리해야 합니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 동안 외부감사인의 자회사를 통한 비감사용역을 제공받지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사인 선정 시 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위해 필요한 기준과 절차를 바탕으로 외부감사인을 선임할 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 주기적으로 충분한 의사소통을 하고 있으며 공정한 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제6조에 따라 정기회의는 매분기 1회 개최하고 있으며 경영진참석 없이 당사의 감사위원회, 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 협의하고 있습니다. 해당 회의에서 감사위원회는 외부감사인으로부터 핵심 감사사항, 감사 진행현황 및 감사결과, 내부회계관리제도 검토결과 등 주요 사항에 대해 논의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1회차(2022 회계연도)
2023-02-08
4분기(4Q)
- 핵심감사사항 등 중점 감사사항

- 내부회계관리제도 감사 진행 상황

- 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

2023년 2회차(2023 회계연도)
2023-05-09
1분기(1Q)
- 연간 지배기구와의 커뮤니케이션 계획

- 연간 회계감사 일정 계획

- 분기 검토 경과 및 독립성 확인

2023년 3회차(2023 회계연도)
2023-08-08
2분기(2Q)
- 연간 감사계획 및 진행 상황

- 핵심감사사항 선정계획

- 내부회계관리제도 감사 진행 상황

- 분기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

2023년 4회차(2023 회계연도)
2023-11-08
3분기(3Q)
- 연간 감사계획 및 진행 상황

- 핵심감사사항 선정계획

- 내부회계관리제도 감사 진행 상황

- 분기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

2024년 1회차(2023 회계연도)
2024-02-15
4분기(4Q)
- 핵심감사사항 등 중점 감사사항

- 내부회계관리제도 감사 진행 상황

- 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

2024년 2회차(204 회계연도)
2024-05-09
1분기(1Q)
- 연간 지배기구와의 커뮤니케이션 계획

- 연간 회계감사 일정 계획

- 분기 검토 경과 및 독립성 확인

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 감사위원회 규정 제6조에 따라 외부감사인과 주기적으로 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다. 감사위원회는 2023년 2월에 외부감사인(인덕회계법인)으로부터 2022년 결산관련 재무제표에 대한 감사결과와 내부회계관리제도 감사결과를 보고 받았습니다. 2023년 11월에 개최된 감사위원회에서는 외부감사인(인덕회계법인)으로부터 감사계획 및 진행 상황, 핵심감사사항 선정계획, 내부회계관리제도 감사 진행 상황, 분기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항에 대해 보고 받았습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항을 매 분기 당사 감사위원회에 보고하여야 합니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하거나 내부 감사부서를 통해 위반사실을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요한 경우(중요한 회계처리 기준 위반 등) 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 외부감사인인 인덕회계법인에게 감사 전 재무제표와 연결 재무제표를 기한 내에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제55기(2022년 사업연도)
2023-03-24
2023-01-30
2023-02-09
인덕회계법인

제56기(2023년 사업연도)
2024-03-29
2024-01-31
2024-02-13
인덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

미진한 부분이 없다고 판단되어 기재하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사 감사위원회와 외부감사인은 경영진의 참석 없이 분기 1회 외부감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 외부감사인과 주기적으로 충분한 의사소통을 하고 있으며 공정한 감사업무를 수행하고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기타공개첨부서류를 참고해 주시기 바랍니다

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 운영규정

4. ESG 위원회 운영규정

5. 외부감사인 선정·선임규정

6. 윤리규정

7. 준법통제기준

8. 내부회계관리규정