경방 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 경방



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)경방

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김종학
성명 :
박성종

직급 :
전무이사
직급 :
과장

부서 :
임원실
부서 :
인사총무팀

전화번호 :
02-2638-6000
전화번호 :
02-2638-6108

이메일 :
yerin830@kyungbang.co.kr
이메일 :
psj8104@kyungbang.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
김 담 외 22명
최대주주등의 지분율
61.08

소액주주 지분율
10.19

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
섬유제품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
3,935
3,892
3,834

(연결) 영업이익
160
319
538

(연결) 당기순이익
-135
442
223

(연결) 자산총액
12,069
12,483
12,708

별도 자산총액
11,243
11,402
12,142

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 대한 사항을 주주총회일 4주 전에 주총소집결의 후 공시하고 있으나, 소집공고 및 통지는 주주총회일 2주 전까지 공고하고 있습니다.

전자투표 실시
X
해당없음
당사는 2019년 3월 22일 개최된 주주총회에서 전자투표제를 시행한 바 있으며, 매년 주주총회 여건에 따라 적극 검토 중에 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
당사는 배당실시 계획에 관한 사항은 배당 결정 공시를 통해 이행하고 있으나 배당정책은 주주에게 별도로 통지하고 있지는 않습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 관련하여 당사는 정관 제25조에 따라 대표이사 유고시 직무대행에 관한 규정은 있으나, 승계절차 및 교육 등에 대한 구체적인 정책은 마련하고 있지 않습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 내부통제정책 관련하여 준법경영을 위한 준법지원인 선임, 내부회계관리제도 제정 및 운영, 공시정보관리를 위한 전결규정 등의 내부통제정책을 시행하고 있습니다. 또한, 향후 전사 리스크관리 정책 마련을 준비하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
이사회 규정, 윤리규정 등 사내 규정들을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는이사 선임에서 배제하고 있으나, 별도 명문화된 정책을 수립하고 있지는 않습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
당사는 감사의 업무를 지원하기 위해 담당자를 두고 있으나, 경영진으로부터 완전히 독립된 내부감사부서를 구성하고 있지는 않습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
당사는 연 4회 이상 내부감사기구가 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의를 개최하고 있으나, 그 방식을 서면회의로 진행하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사는 「감사 규정」을 통해 감사가 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때 설명을 요구할 수 있도록 명시하고 있어 기업 경영에 관한 정보를 충분히 제공 받을 수 있도록 하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 지속적 성장과 주주 등 이해관계자의 이익 보호를 위해서는 안정적이고 효율적이며 투명한 지배구조가 필요하다고 판단하고 있습니다. 안정적인 지배구조는 구성원간의 견제와 균형을 통해, 효율적인 지배구조는 구성원의 전문성 및 관점의 다양화를 통해, 투명한 지배구조는 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 통해 각각 수립, 유지될 수 있습니다. 이에 당사는 구성원간의 견제와 균형을 위해, 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에게 각각 별도로 위임하였고, 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 위와 같은 이사회의 경영진 견제기능이 운영과정에서 경영진과의 유착으로 약화되지 않도록 작성기준일 현재 사내이사 3인, 사외이사 1인을 두고 있습니다. 또한 구성원의 전문성 및 관점의 다양성을 위해, 주요 의사결정기관인 이사회를 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하고 있습니다. 당사는 "이사회 중심 경영"이라는 기본 원칙 하에 투명한 지배구조를 갖추고 있습니다. 이사회는 효과적인 기능 수행을 통해서 경영진이나 지배주주의 독단적인 경영을 감독·견제하고, 기업의 부실화를 예방하여 소액주주 등의 이해관계자를 보호하는데 노력하고 있습니다. 실질적인 이사회 운영을 위해서 이사진에게 정확하고 충분한 경영 정보를 적시에 제공하여 충분한 이사들간의 논의 및 의사 결정이 이루어질 수 있도록 운영함으로써, 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다. 그리고 구성원간의 정기적, 비정기적 회의를 수시로 개최하여 이사 상호간의 전문성이 최대한 융합되고 부족한 부분이 보완되도록 하여 회사가 직면하고 있는 다양한 과제와 도전을 효율적으로 해결하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다. 보고서 작성기준일 현재 이사회 총원 4명 중 사외이사 1명으로 상법상 요건인 4분의 1을 충족하고 있습니다.

당사는 사외이사의 역할을 중시하는 방침에 따라, 모든 이사회 개최 시 사외이사 참석을 원칙으로 하고 있습니다. 이를 위해 회사 내 지원조직은 이사회 개최 전 충분한 사전 조율을 통해 이사회 일정을 잡고 있음은 물론, 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한, 이사회와 별개로 회사 상황에 따라 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

이를 통해 궁극적으로 회사의 중요한 결정에 있어 전문성과 효율성을 높일 수 있도록 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙을 준수하고자 주주총회 약 4~5주전 소집결의, 약 2~3주전 소집 통지 및 공고를 하나, 139기의 경우 결산 및 감사 등의 일정으로 인해 다소 늦게 통지되었습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안내용 등을 충분한 기간 전에 제공 드리고자 주주총회 약 4주~5주전 소집결의, 약 2주~3주전 소집 통지 및 공고를 하고 있습니다. 다만, 제139기 정기주주총회의 경우 내부 결산 및 외부감사 등의 일정으로 인해 과거에 비해 다소 늦게 통지되었습니다. 현재 당사는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’에 미치지 못하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년 정기주주총회
2023년 정기주주총회
2022년 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-13
2023-02-27
2022-02-23

소집공고일
2024-03-13
2023-03-09
2022-03-07

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-28
0222-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
19
21

개최장소
본사(서울시 영등포구 영중로 15)
본사(서울시 영등포구 영중로 15)
본사(서울시 영등포구 영중로 15)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
- (한국예탁결제원을 통해 외국인 주주 의결권 행사)
- (한국예탁결제원을 통해 외국인 주주 의결권 행사)
- (한국예탁결제원을 통해 외국인 주주 의결권 행사)

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4
4
4

감사 또는 감사위원 출석 현황
1
1
1

주주발언 주요 내용
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성하였으며, 특정 주주가 추가적 발언을 하지는 않았음
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성하였으며, 특정 주주가 추가적 발언을 하지는 않았음
1) 발언주주: 1명

2) 주요발언 요지: 배당관련 문의, 손익계산서 관련 문의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지 및 공고’에 미치지 못하고 있습니다. 특히 제139기 정기주주총회의 경우, 내부 결산 및 외부감사 등의 일정으로 인해 과거에 비해 다소 늦게 통지되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 및 종속회사들의 결산 및 감사 일정으로 인해 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고에 어려움이 있습니다.

다만, 주총 일시와 장소, 의결사항 등을 정리한 소집결의 통보는 통상 주총 4주전에 공시하여 주주들이 해당 안건에 대해 충분히 검토할 수 있도록 노력하고 있습니다.

향후에는 내부 프로세스 개선을 통해 주주총회 4주전 소집결의와 소집공고를 할 수 있도록 검토하고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

집중예상일을 피해 정기주주총회를 개최하고 있습니다. 의결권 대리행사 권유를 하고 있으며, 이와 관련된 내용을 공시 등을 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주들의 원활한 의결권 행사를 위해 제137기 정기주주총회부터 집중예상일을 피해서 개최하고 있습니다. 앞으로도 관련사들의 결산 일정 및 이사들의 일정을 고려하여 최대한 집중일을 피해서 개최할 계획입니다.

2024년 03월 28일에 개최된 당사 제139기 정기주주총회의 출석 주식수는 위임장에 의한 의결권 행사 및 총회 참석 주식 수를 포함하여 18,768,419주로 의결권 있는 주식 수의 75.33%에 해당됩니다.

당사는 서면투표를 실시하지 않고 있으며, 의결권 행사 독려를 위해 의결권 대리행사 권유 활동을 하고 있습니다. 이와 관련된 내용은 금융감독원 전자공시시스템의 주주총회소집공고 및 의결권대리행사참고서류 공시 등을 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제139기 주주총회
제138기 주주총회
제137기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22,

2024.03.27,

2024.03.29
2023.03.24,

2023.03.30,

2023.03.31
2022.03.25,

2022.03.30,

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-28
2022-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2024년 3월 28일 개최된 제139기 정기주주총회 및 2023년 3월 28일에 개최된 제138기 정기주주총회의 안건별 세부 찬반 현황은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제139회 주주총회
제1호 의안(제1-1호)
보통(Ordinary)
사내이사 선임 건(후보자: 김 준)
가결(Approved)
24,915,270
18,768,419
18,768,419
100
0
0

제139회 주주총회
제1호 의안(제1-2호)
보통(Ordinary)
사내이사 선임 건(후보자: 김 담)
가결(Approved)
24,915,270
18,768,419
18,768,419
100
0
0

제139회 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인 건
가결(Approved)
24,915,270
18,768,419
18,768,419
100
0
0

제139회 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인 건
가결(Approved)
24,915,270
18,768,419
18,768,419
100
0
0

제138회 주주총회
제1호 의안(제1-1호)
보통(Ordinary)
사내이사 선임 건(후보자: 김종학)
가결(Approved)
24,915,270
18,771,870
18,767,176
99.97
4,694
0.03

제138회 주주총회
제1호 의안(제1-2호)
보통(Ordinary)
사외이사 선임 건(후보자: 김현미)
가결(Approved)
24,915,270
18,771,870
18,767,176
99.97
4,694
0.03

제138회 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인 건
가결(Approved)
24,915,270
18,771,870
18,771,870
100
0
0

제138회 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인 건
가결(Approved)
24,915,270
18,771,870
18,771,870
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시 대상 연도 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

당사는 주주총회 진행 시, 의장과 담당임원이 배석함으로써 의안과의 관계 여부와는 무관하게 주주의 질의에 대해 가능한 한 성실히 답변하고 있습니다. 주주의 질문이 주주총회 진행에 무리가 된다고 판단될 경우에는 주주총회 후 별도의 시간을 할애하여 담당자와 질의응답을 하는 방법으로 주주와의 소통을 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개년도 연속 주총집중일을 피해서 개최하고 의결권 대리행사를 권유하고 있으나, 서면투표와 전자투표는 시행하지 않고 있습니다.

다만, 서면투표는 정관에 해당 내용이 명시되어 있어야하고 의결권 행사 절차에 번거로움이 있어 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 가능한 많은 주주들의 의결권 행사를 위해 주총집중일을 피해 주주총회를 개최하고, 적극적으로 의결권 대리행사를 권유할 예정입니다.

더불어, 주주총회에서 직접 의결권을 행사하기 어려운 주주들을 위해 전자투표제 시행을 검토하고 있습니다. 향후 개최될 제140기 주주총회에서는 전자투표제 도입에 따라 더 많은 주주들이 의결권을 행사할 것으로 기대하고 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

원활한 주주제안권 행사를 위해 홈페이지를 통해 안내하는 등의 노력을 하고 있으며, 질의 발생 시 충분한 설명을 들을 수 있도록 경영진이 주주총회에 배석하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안과 관련한 절차를 당사 홈페이지에 안내하고 있습니다. (홈페이지 주소: http://www.kyungbang.co.kr - '투자정보/전자공고' - '주요현황/전자공고' - '주주제안 관련 안내')

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 제안한 의안을 처리하는 내부기준은 마련되어 있지 않지만, 원활한 주주제안권 행사를 위해 회사 대표전화와 주소지를 홈페이지에 게시하고 있습니다. 주주제안권은 당사 인사총무팀에서 담당하고 있으며, 주주제안권이 접수되면 주주여부와 안건 검토 후 즉각 이사회에 보고하도록 되어 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우를 제외하고, 이를 당해 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 이 경우 해당 안건도 당연히 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 해당 안건에 대해 설명할 기회가 제공됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수한 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안 관련 업무처리 절차는 있으나, 이를 명문화한 사내 규정은 없습니다.

아직까지 주주제안권 행사 이력이 없다보니, 미처 관련 내용을 규정화하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주주제안권 관련 업무처리 순서와 방법 등을 규정화하여, 더욱 공정하고 투명한 주주들의 권리행사가 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

중장기 주주환원정책 및 계획을 수립하고 있지 않고, 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다. 다만, 주주가치 제고를 위해 정기적으로 배당을 실시하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고를 위해 정기적으로 배당을 실시하고 있습니다. 당사의 배당정책은 당해년도 경영실적과 재무상태, 향후 대내외 경제 및 시장환경, 추후 투자방향 등 여러요건을 고려하여 정해집니다. 기본적으로 당기순이익을 주 재원으로 배당금을 지급하고 있으며, 혹 이익이 줄어들어도 이에 비례하여 배당금을 감소시키지는 않으려 최대한 노력하고 있습니다.

실제로 근래의 우크라이나 전쟁, 미국과 중국의 무역 분쟁 등 국제적 이슈로 인한 세계경제 불황으로 제139기 당기순이익이 크게 줄었음에도 기존과 같은 주당 배당금액을 유지하였습니다. 앞으로도 대내외 경제상황을 고려하여 회사가 재무안정성을 유지할 수 있는 선에서 최대한 주주 친화적인 방향으로 배당을 실시할 계획입니다.

당사는 주주환원정책에 대해 안내하고 있지 않습니다. 다만, 현금배당결정 공시 및 사업보고서 등을 통해 관련내용을 공지하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 별도로 수립하고 있지 않은 바, 연1회 통지를 실시하고 있지 않습니다. 주주환원정책에 대해 영문자료 역시 제공하고 있지 않습니다. 향후 다양한 경로를 통해 주주들이 환원정책에 대해 충분히 안내 받을 수 있도록 지속적으로 노력해 나갈 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 그동안 실시한 현금배당의 기준일 이전에 배당결정을 하지 않고 있으며, 상장회사협의회의 표준정관에 따른 배당절차 개선 관련 정관 개정을 실시하지 않았습니다. 이 부분 역시 향후 검토를 통해 개선할 계획입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-27
X

2차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-13
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당을 포함하여 주주환원정책을 수립하고 있지 않습니다. 또한 해당 정책을 주주들에게 별도로 안내하거나 영문자료를 제공하고 있지 않으며, 예측 가능성을 제공하고 있지 않습니다.

다만, 주주가치 제고를 위해 정기적으로 배당을 실시하고 있으며, 관련 규정이나 배당 실시계획들은 정기보고서의 배당정책 등의 부분에 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 배당을 포함한 주주환원정책을 명시화하여 사내 홈페이지 및 정기 공시 등을 통해 주주들에게 공고할 예정입니다.

또한, 배당가능성 제공을 위해 배당기준일 이전에 배당을 확정 및 공고하는 방안은 정관 변경 등 수반되는 일들이 많으므로 검토중입니다.

다만, 당사는 제129기(2014년도)부터 11개년 연속으로 결산배당을 시행하고 있습니다. 또한, 제139기 처럼 당기순이익이 크게 감소하더라도 과거의 배당수준을 유지하였습니다. 이는 회사의 경영에 문제가 되지 않는 선에서 가능한 지속적인 배당 수준을 유지하려는 회사 차원의 노력의 일환으로, 앞으로도 주주친화적인 배당 정책을 수립 및 유지할 수 있도록 노력할 것입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주가치 제고를 위해 정기적으로 배당을 실시하고 있습니다. 앞으로도 회사가 재무안정성을 유지할 수 있는 선에서 최대한 주주 친화적인 방향으로 배당을 실시할 계획입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 상기 기술한 바와 같이, 주주가치 제고를 위해 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 당기순이익, 대내외 경제 및 시장 환경 등을 고려하여 결정하고 있습니다. 또한, 증권대행부를 통해 안정적이고 편리한 배당금 수령이 가능하도록 노력하고 있습니다.

당사는 최근 3개 사업년도에 차등배당 ? 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았으며, 사업연도별 배당 내역은 아래와 같습니다.

* 2023 사업연도 연결/개별 및 2022 사업연도 개별기준 당기순이익이 손실이기에 배당성향을 기재하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
258,363,603,555
3,114,408,750
125
1.42

당기
종류주

-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
273,188,769,825
3,114,408,750
125
1.12

전기
종류주

-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
282,573,446,390
3,130,605,000
125
0.91

전전기
종류주

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

70.54
14.05

개별기준 (%)

13.43

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외 회사가 실시한 주주환원 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 차등 및 분기, 중간 배당을 실시하지 않고 있습니다. 또한, 배당 외 실시한 주주환원 관련사항이 없습니다.

다만, 배당 관련 당사의 정책은 단기 실적에 국한되지 않고 장기적인 성과를 바탕으로 한 안정적이고 지속적인 현금 배당을 지향합니다.

앞으로도 대내외 경제상황을 고려하여 회사의 재무안정성을 유지하는 선에서 가능한 주주친화적인 방향으로 배당 계획을 수립할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 대내외 경제상황을 고려하여 회사의 재무안정성을 유지하는 선에서 가능한 주주친화적인 방향으로 배당 계획을 수립할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 및 당사 정관에 따라 모든 주주의 의결권은 1주당 1개의 공평한 의결권이 부여되고 있으며, 주주총회 등 관련 내용은 전자공시를 통해 주주들에게 정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행 가능한 주식 총수는 80,000,000주이며, 현재까지 발행한 총 주식 수는 27,415,270주입니다. 이는 모두 보통주이고, 2023년도 12월 말 기준 자사주 2,500,000주를 보유하고 있으며, 발행주식총수에서 자사주를 제외한 24,915,270주가 의결권 있는 주식수 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000
0
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
27,415,270
34.269
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 발행주식주 100% 보통주임에 따라, 종류주식별 의결권 부여 및 종류주주총회 실시내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유 주식에 따라 모두 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주의 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력할 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 현재 IR 및 컨퍼런스콜을 개최하고 있지 않으며, 외국인 주주를 위한 영문사이트 운영 및 담당자 정보 공개 역시 시행하고 있지 않습니다. 다만, 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 이메일 주소 등 일부정보를 공개하고 있습니다. IR, 컨퍼런스콜 및 미팅은 주주의 권리 증진을 위해 필요한 부분인만큼 추후 내부 검토를 거쳐 도입하기 위해 준비하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 따로 소통한 행사를 마련하고 있지 않습니다. 다만 향후 소액 주주들과의 소통을 위한 행사가 필요하다면 검토 후 진행하도록 하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기안 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 해외투자자와 따로 소통한 행사가 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 기관투자자 및 소액주주 등 주주들과의 소통을 위해, 홈페이지(http://www.kyungbang.co.kr - '투자정보/전자공고' 메뉴 참조)에 IR 담당부서의 이메일 주소와 연락처를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않습니다. 외국인 주주는 한국예탁결제원을 통해 주주의 권리를 행사하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다. 앞으로도 주주의 알 권리를 위해 공시에 만전을 기하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 IR 및 컨퍼런스콜, 소액주주 및 해외투자자들과의 소통을 위한 행사 등을 진행하고 있지 않습니다.

다만, 회사 홈페이지(http://www.kyungbang.co.kr)를 통해 IR 담당부서의 연락처를 안내하고 있습니다.

더불어 홈페이지의 '투자정보 및 전자공고' 및 '경방소식' 메뉴를 통해 사업보고서 및 감사보고서, 주주총회 관련 자료 등을 비롯한 IR 자료들을 열람할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시정책과 별개로 외국인 주주를 위한 영문공시 도입을 검토하고 있습니다.

더불어 주주들에게 더 정확하고 충분한 기업정보를 제공하기 위해 소액주주 및 해외투자자, 기관투자자들과의 컨퍼런스콜 및 미팅을 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 등 관련 규정들로 감시 및 관리하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주 및 이사 등이 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위해 상법 제391조(이사회의 결의방법) 제3항에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하고 있으며, 이를 당사 이사회규정에 명문화하고 있습니다. 더불어 모든 이사회 안건은 물론, 회사의 주요 결정사항들을 사외이사와 공유하여 경영진의 업무집행에 부정이 없도록 노력하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

㈜JEDI와의 거래내역은 매출액(임대) 6,000,000원, 용역서비스 447,000,000원이 있습니다. KYUNGBANG VIETNAM과의 거래내역은 상품매입 40,011,503,000원, 수수료 수익 3,879,469,000원이 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 규정을 비롯한 사내 규정들에 의거, 사전에 검토와 승인을 받는 등의 절차를 통해 부당한 거래들을 통제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 부당한 거래로부터 주주를 보호하기 위해 적절한 절차와 기준으로 통제할 것입니다. 더불어, 필요시 관련 규정 및 프로세스를 수시로 정비하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정책을 수립하지는 않았지만, 전자공시시스템을 통해 주주들에게 관련내용을 공개하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 합병, 영업양수도 등 주요 사업의 변동에 있어 소액주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리보호를 위한 별도의 조직이나 시스템을 갖추고 있지 않습니다.

다만, 상기 회사의 주요 변동사항들은 전자공시시스템을 통해 공시하여 주주들에게 정보를 공개하고 있습니다. 회사의 합병, 기업의 소유구조 변동 등의 안건은 상황에 따라 주주총회 결의가 필요한 사항이기에 사전에 주주에게 공개하고 소액주주의 의견을 청취할 수 있으나, 기타 안건들의 경우 이사회 결의로 승인되기에 소액주주 및 반대주주들의 권리를 보호할 수 있도록 새로운 방안 마련에 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없으며, 향후 구체적인 계획 역시 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상 기간내에 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 명문화하여 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

아직 구체적인 계획은 없으나, 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호에 도움이 될 수 있는 프로세스 관련 검토를 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

「이사회규정」을 통해 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 제도를 마련하고 있으며, 「상무회규정」에 의거 권한을 제한적으로 위임하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 「이사회규정」 제9조에 따라 이사회가 심의하거나 의결할 수 있는 사항은 다음과 같습니다.

1. 경영의 기본방침에 관한 사항

2. 주주총회의 소집에 관한 사항

3. 주주총회의 의안 및 부속서류에 관한 사항

4. 신주의 발행에 관한 사항

5. 집행위임원의 선임에 관한 사항

6. 임원 호선 및 관장업무에 관한 사항

7. 재무제표 및 이익금처분안에 관한 사항

8. 잉여금의 자본전입에 관한 사항

9. 임원의 보수 결정 및 퇴직금지급규정에 관한 사항

10. 신규사업에 관한 사항

11. 중요한 투자 및 채무보증에 관한 사항

12. 기타 회장이 이사회의 결의가 필요하다고 인정하는 사항

이사회의 소집은 당사의 정관 제30조에 따라 다음과 같이 시행됩니다.

제 30조 이사회는 각 이사가 이를 소집한다. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사를 정할 수 있다.

이사회의 결의는 당사의 정관 제 32조에 따라 다음과 같이 시행됩니다.

1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

2) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

3) 이사회의 결의에 관하여는 제②항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

관련법이 정하고 있는 이사회 의결사항을 강화하거나 추가하고 있는 이사회 의결사항은 없습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 「이사회 규정」 제4조를 통해 회사의 통상적인 업무를 신속히 수행하기 위하여 별도 규정인 「상무회 규정」으로 이사회 결의를 갈음할 수 있도록 하여 제한적인 권한 위임이 가능하도록 규정을 마련하고 있습니다. 상기 규정에 의거 상무회에서 의결할 수 있는 주요사항은 아래와 같습니다.

1. 사채의 모집에 관한 사항

2. 유형고정자산의 재평가에 관한 사항

3. 고문의 선정 및 보수에 관한 사항

4. 중요한 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항

5. 사업장, 지점, 출장소의 설치 및 폐지에 관한 사항

6. 기존 사업의 확장, 축소 및 휴지에 관한 사항

7. 중요한 예산결산에 관한 사항

8. 이사와 회사 간의 거래 승인에 관한 사항

9. 임원의 타사 임원에의 취임 승인에 관한 사항

10. 임원의 사회단체 임원 및 공직 취임 승인에 관한 사항

11. 다액의 찬조기부와 중요한 단체가입에 관한 사항

12. 기타 회장이 상무회의 결의가 필요하다고 인정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「이사회 규정」을 통해 이사회의 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 제도를 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업 규모 확대에 따른 이사회 구성 변동 시, 변동사항을 반영할 수 있도록 검토를 통해 규정 및 제도를 개정·개선 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자승계정책을 명문화된 정책으로 마련하고 있지 않으나, 대표이사의 유고 시 직무를 대행할 수 있는 절차를 마련하여 회사 업무가 중단되지 않도록 하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없습니다.

다만, 당사 정관 및 이사회규정에 의거, 이사회에서 대표의사를 선임하도록 규정하고 있습니다. 또한 정관 제25조에 의거, 대표이사 유고시 직무대행제도를 마련하고 있으며, 부사장 - 전무이사 - 상무이사 순으로 직무를 대행하게 됩니다.

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증합니다.

또한, 최고경영자 승계 관련 실무의 주관부서인 인사총무팀에서는 최고경영자 승계에 관련된 필요 업무들을 지원하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않은 바, 후보(집단) 선정, 관리, 교육 등의 승계정책을 구성하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않은 바, 후보군에 대한 교육을 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자승계 정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자승계정책을 명문화하여 마련하고 있지 않습니다. 다만, 대표이사의 유고시 직무대행 절차를 마련하여 회사의 업무 지속성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 명문화된 규정으로 최고경영자 승계정책을 구체화 할 수 있도록 노력하겠습니다.

먼저, 최고경영자 승계정책 위원회를 결성하여 후보군을 선정, 관리하는 상세 기준을 마련하겠습니다. 또한, 후보자가 회사의 핵심가치를 바탕으로 명확한 비전을 제시할 수 있는지 면밀한 검증을 통해 충분히 확인 후 선임할 수 있도록 선전 기준을 강화할 것입니다.

더불어, 최고경영자 승계정책 및 이사회의 지원부서인 인사총무팀에서 최고경영자 후보군의 선정, 관리, 검증을 비롯한 후보군에 대한 교육 프로그램 지원까지 기타 최고경영자 승계를 위한 업무 전반을 수행할 것입니다.

당사는 상기 내용들을 포함한 정책을 명문화하여, 당사의 기업가치가 지속적으로 개선 및 보완될 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

전사적 리스크관리 정책은 마련하고 있지 않으나 준법경영, 내부회계 및 공시정보관리 정책으로 내부통제를 실시하고 있습니다. 이 외 중대재해처벌법 관련한 리스크관리를 시행 중입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사 리스크관리 정책은 마련하고 있지 않지만 준법경영, 내부회계관리 등의 정책은 명문화하여 시행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 13에 따라 준법지원인을 선임하고 있습니다. 준법지원인은 회사가 사업운영상 준수하여야 하는 관련 법규 준수 여부를 자체적으로 점검하여 위법행위를 사전적으로 예방하고 각종 법적 위험에 체계적으로 대응하기 위한 준법통제 활동을 진행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부통제 관련하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라, 내부회계관리규정 및 운영지침을 개정하였습니다. 또한, 내부회계관리제도 운영위원회의 방침에 따라, 내부회계관리제도를 설계 및 운영해오고 있습니다.

더불어, 내부회계관리제도의 안정적인 정착과 고도화를 위해 내부회계관리팀을 신설하여 운영하고 있으며, 내부회계관리 지원부서와의 협업을 통해 사내 전반적인 회계처리 통제 장치를 강화하여 투명성을 제고하였습니다.

내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영실태를 감사에게 보고하고, 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하도록 되어 있습니다. 그리고 이를 바탕으로 대표이사가 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태를 보고하고 있습니다.

당사의 내부회계관리제도는 제139기 외부감사에서 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 확인한 바 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시와 관련하여 당사는 사내 전결규정을 마련하고 내부통제가 가능하도록 지속 관리하고 있습니다. 또한 관련규정 개정사항 및 불공정거래와 관련된 내용을 교육하고, 이를 공지하여 불성실공시사례가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

이 외, 당사는 산업안전보건법 강화에 따른 중대재해처벌법에 대응하고자, 산업현장 내에서 중대재해가 발생하지 않도록 교육을 실시하고 있으며 안전/보건관리자를 선임하였습니다. 이를 통해 위험 발생 및 중대재해처벌법에 따른 리스크를 통제 및 관리하고 있습니다. 당사는 사업기간 내 중대재해가 발생한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 전사 리스크관리규정을 마련하고 있지 않습니다. 다만 주주총회 결의로 선임된 감사의 업무 및 외부감사기구와의 면밀한 의사소통을 통해 내부통제 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사가 직면할 수 있는 위험을 식별 및 분석하고, 그 위험이 한계치를 넘지 않도록 조직별 위기대응 방안과 보고체계 등을 포함한 리스크 관리 정책을 명문화할 예정입니다.

이 정책은 주기적으로 시장상황에 따른 위험을 감지하고 회사운영에 반영할 수 있도록 시스템화 할 것입니다. 당사는 이러한 관리기준과 절차의 수립을 통해 회사 및 그 구성원들이 리스크를 통제하고 이에 따른 자신의 역할과 의무를 다 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 총4명의 이사로 구성되어 있으며, 법령에 따른 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 「이사회 규정」 제3조에 따라 이사 전원으로 구성됩니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 「이사회 규정」 제7조에 따라 현재 이사회를 원활하게 운영하고 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 대표이사가 이사회 의장 역할을 하고 있습니다. 당사 이사회의 연령은 49~60세로 구성되어 있으며, 구성원의 25%를 여성으로 구성하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김 준
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사 회장
170
2026-03-28
기업경영
(주)경방 대표이사

김 담
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사 사장
170
2026-03-28
기업경영
(주)경방 대표이사

김종학
사내이사(Inside)
남(Male)
57
전무이사
134
2025-03-28
재무, 인사
(주)경방 전무이사

김현미
사외이사(Independent)
여(Female)
49
사외이사
14
2025-03-28
재무
(주)삼양사 재경PU장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 자산총액 2조원 미만의 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무가 없습니다. 이에 따라 별도의 이사회 내 위원회는 설치하지 않았습니다. 향후 기업 규모 확대 시 이사회 내 위원회 설치를 적극 검토할 예정입니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만의 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무가 없습니다. 이에 따라 별도의 ESG 위원회를 설치하지 않았습니다. 향후 기업 규모 확대 시 ESG 위원회 설치 역시 적극 검토 예정입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있지 않습니다. 당사는 이사회 의장은 「이사회 규정」 제7조에 의거, 회장으로 선임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회 구성원 중 사외이사가 1명임에 따라, 선임사외이사제도를 시행하고 있지 않습니다. 당사는 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정 및 감독, 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 갖추고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 미만의 법인임에 따라 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으며, 선임 사외이사제도를 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 선임 사외이사제도 및 집행임원제도 관련하여 별도의 구체적인 계획은 없습니다. 다만, 기업 경영의 투명성 및 전문성을 높이고 지속가능한 발전을 위한 ESG위원회 설립에 대해 적극 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회를 통해 자격요건을 갖춘 후보를 이사로 선임하고 있습니다. 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않으나, 이사회 구성원 전원은 특정 성만으로 구성되지 않았습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

이사는 상법 제382조, 정관 제20조에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다. 당사는 이사 선임 시 사내·외의 각 사업부문의 전문가를 후보자로 검토하고 있습니다. 사외이사의 경우에는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하되, 당사와의 이해관계가 없어야하며, 전문적인 시각에서 이사회 의결사항을 검토할 수 있는 능력이 있는 지를 최우선으로 검토합니다. 당사의 김현미 사외이사는 삼양사에서 재무 분야를 담당한 전문가입니다. 사외이사의 경험이 당사의 리스크 관리 뿐만 아니라, 전반적인 회사 경영에 대한 감독기능에도 도움이 될 것으로 판단되어 2023년 03월 28일자로 선임하였습니다.

또한 당사는 자산총액 2조원 미만 기업이므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 20 '이사회의 성별 구성에 관한 특례'에 해당하지 않으나, 이사회 구성원의 25%를 여성으로 선임함으로써 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 않고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 아래와 같이 이사 선임 및 변동내역이 발생하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김 준
사내이사(Inside)
2010-03-26
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김 담
사내이사(Inside)
2010-03-26
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김종학
사내이사(Inside)
2013-03-15
2025-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

정지석
사외이사(Independent)
2021-03-25
2023-03-28
2023-03-28
만료(Expire)
퇴직

김현미
사외이사(Independent)
2023-03-28
2025-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에서 언급한 바와 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건 충족은 물론 성별, 인종, 국적, 출신지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성에 있어 배경, 전문성 및 책임성 등 다양한 측면을 적극 고려하고 있습니다. 앞으로도 이사 선임 과정에 있어 철저한 검증을 통해 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문적인 이사회를 구성할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 후보자를 추천하고 있습니다. 후보자는 자질과 전문성 평가를 비롯하여 상법상 결격사유가 없는지 검증 후 최종 선정되며, 추후 주주총회에서 최종 선임됩니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 설치하지 않았으며, 이사회에서 이사를 추천하고 있습니다. 이사 후보자는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 전문적인 시각에서 이사회 의결사항을 검토할 수 있어야 합니다. 최종 선정된 후보자는 상법 제382조, 정관 제20조에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다.

당사의 대표이사 2인은 전반적인 회사 경영을 총괄하고 있으며, 전무이사 1인은 본사 관리본부와 KYUNGBANG VIETNAM 법인을 담당하고 있습니다.

그리고 사외이사 1인은 재무관리 능력을 바탕으로 회사 경영관련 의사결정들에 관여 및 감시함으로써 합리적인 결정을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 통상 주주총회 4주 전에 주주총회 소집결의 공시를 통해 임기, 신규선임 여부, 주요경력에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 주주총회 2주 전에는 주주총회 소집공고 공시를 통해 후보자의 성명, 생년월일, 주된 직업 및 세부경력, 체납사실 여부 및 부실기업 경영진 여부, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 등의 정보를 제공합니다. 재선임되는 이사 후보의 경우 직전 분기보고서를 통해 각 이사의 매회 이사회 출석율 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 제공하고 있습니다.

다만, 제139기의 경우 결산 및 감사 등의 일정으로 인해 주주총회 2주전 소집결의 공시를 제출한 바 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

2024년

정기주주총회
사내이사 김 준
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

2024년

정기주주총회
사내이사 김 담
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

2023년

정기주주총회
사내이사 김종학
2023-03-09
2023-03-28
19
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

2023년

정기주주총회
사외이사 김현미
2023-03-09
2023-03-28
19
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서와 주주총회 소집공고 공시를 통해 기존 이사의 과거 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 활동 내역을 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제20조 2항에 따라 이사 선임시 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 집중투표제를 도입하지 않더라도, 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리가 보장되어 있습니다. 더불어, 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견 청취를 위해 주주제안제도 관련 내용을 당사 홈페이지에 게시하여 안내하고 있습니다. 다만, 공시작성대상기간 중 주주제안은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 미만 법인임에 따라, 이사회 내 위원회 설치 의무가 없어 이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않지만, 이사회 및 사내 규정에 따라 후보자의 전문성, 도덕성, 적합성 등을 종합적으로 평가하여 선정하고 있습니다. 다만 이와 별개로 추후 기업 규모 확대 시 이사후보추천위원회 설치 역시 선제적으로 검토 예정입니다.

또한, 이사 선임시 집중투표제를 도입하고 있지 않지만, 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주제안, 의결권 대리행사 권유, 주총집중일을 피해 주총개최 등 다양한 방법들을 시행하고 있습니다. 앞으로도 이사 후보 추천과정에서 공정성과 전문성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

횡령, 배임 등 기업가치 훼손 등 주주권익 침해에 책임이 있는 임원은 없으며, 신뢰경영에 이슈가 있는 후보는 임원 심의과정에서 제외하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김 준
남(Male)
대표이사 회장
O
경영전반 총괄

김 담
남(Male)
대표이사 사장
O
경영전반 총괄

김종학
남(Male)
전무이사
O
관리본부장 및 KYUNGBANG VIETNAM

김현미
여(Female)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

박성두

남

부사장

상근

부사장

김경백

남

전무이사

상근

생산본부장

박용환

남

전무이사

상근

시설관리팀장

조항삼

남

상무보

상근

시설관리담당

신병철

남

상무보

상근

경방베트남 공장장

김영길

남

상무보대우

상근

지원팀장

박승현

남

상무보대우

상근

영업판촉팀장

김준수

남

고문

비상근

영업본부 고문

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책을 따로 마련하고 있지는 않습니다.

다만, 임원 선임 시 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 신뢰경영에 이슈가 있는 후보는 임원 심의과정에서 제외하고 있습니다. 상법 제382조 및 제542조 등 관련법령에서 요구하는 자격요건 충족은 물론, 취업규칙 및 윤리규정들을 비롯한 사내 규정들에 의거 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 원천 차단하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자는 없으며, 향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하도록 하겠습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 규정은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 명문화된 정책이 없더라도, 사내규정 및 검증 시스템을 통해 기업가치를 훼손할 우려가 있는 임원 선임을 원천차단하고 있습니다.

다만 이와 별개로 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 가이드라인 및 프로세스 수립을 검토할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 당사와의 중대한 이해관계가 없습니다. 당사는 후보자 선임과정에서부터 자격요건 체크리스트 및 사내 검증 시스템을 통해 면밀히 살피고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 요건을 사외이사 자격요건 체크리스트를 통해 면밀히 살피고 있습니다. 현재 재임중인 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 과거 당사 및 계열사에 재직한 이력은 없습니다. 당사에 재직중인 사외이사의 현황은 아래와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김현미
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 최근 3년간 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사가 재직 중인 기업과의 최근 3년간 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래내역을 확인하는 절차 및 관련 규정을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 다만, 사내 자체 시스템을 통해 후보자 선정 시점부터 사외이사 적정성을 확인 및 검증하고 있습니다.

먼저 후보자의 경력증명서 및 회사 등기부등본을 통해 당사 또는 계열회사에 재직여부를 확인합니다. 그리고 사외이사가 임직원으로 재직중인 회사와 당사 또는 계열사간의 거래내역을 관련부서의 협조를 받아 상호 검증하고 있습니다.

이처럼 당사의 사외이사 후보자는 상기 사내 자제검증 시스템 및 이사회의 충분한 검토 하에 선정됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역을 확인하는 명문화된 규정은 없습니다.

다만, 사내 검증 시스템을 통해 사외이사 후보자의 결격사유가 없는지 면밀히 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 운영중인 사내 검증 시스템을 기반으로 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역을 확인하는 명문화된 규정을 신설할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 2개 이상 다른 회사의 이사, 감사 및 집행임원인 경우 선임을 배제하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에서 정한 바와 같이, 2개 이상 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원인 경우 선임을 배제하는 내부기준을 마련하였습니다.

또한 당사는 회사 경영의 주요 의사결정에 있어, 사외이사의 역할을 매우 중시하고 있으며, 이에 따라 사외이사는 모든 이사회에 참석하는 것을 의무화하고 있습니다. 실제로 당사 김현미 사외이사는 선임 후 개최된 모든 이사회에 출석하여 회사의 의사결정에 참여하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김현미
X
2023-03-28
2025-03-28
삼양사 PU장
삼양화성
감사
'23.03
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련한 사내기준을 마련하고 있으며, 앞으로도 충실한 직무수행을 위한 지원을 아끼지 않을 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련한 사내기준을 마련하고 있으며, 사외이사가 이사회에서 실질적으로 기여할 수 있도록 필요한 업무환경을 제공하고 있습니다. 앞으로도 충실한 직무수행을 위한 지원을 아끼지 않을 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사에게 자료를 제공하기 위한 전문 인력을 배치하였습니다. 사외이사에 대한 교육은 필요 시 실시 예정이며, 사외이사가 1명임에 따라 사외이사만의 회의 개최 내역은 없습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 인사총무팀과 재경팀에서 사외이사 지원업무를 맡고 있습니다. 이사회 전 이사회 안건을 미리 검토할 수 있도록 사전에 제공하고, 요청이 있을 시 안건 설명 및 필요한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다.

더불어, 당사의 사외이사 역할 중시 정책에 따라 회사의 규정, 조직, 사업목표와 현황, 주요 경영전략 등을 다방면으로 제공하고 있으며, 꼭 이사회 안건에 국한되지 않고 회사 경영 전반의 의사결정에 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회의 원활한 활동을 지원하기 위해 인사총무팀과 재경팀에서 해당 업무를 수행하며, 이사회 소집 일정 조율, 이사회 안건의 사전 보고, 필요한 정보제공 등 사외이사의 직무수행 중 요구되는 요청 사항에 적극 대응하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있지 않습니다. 다만 사외이사 지원조직을 통해 충분한 수준의 정보를 제공하고 있습니다. 추후 필요에 따라 교육을 실시할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사가 1명임에 따라 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 사외이사만의 회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사는 사외이사에 대한 교육을 별도로 실시하고 있지 않으나, 전담인력 및 지원부서를 통해 충분한 수준의 정보를 제공 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 필요사항 발생 시 사외이사에 대한 교육을 실시할 예정이며, 기업 규모 확대에 따른 사외이사 인원의 증가 시, 사외이사만의 회의 개최를 적극 검토 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사에 대한 평가 및 재선임에 반영은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 별도로 시행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성, 이사회 및 위원회 참석률, 회사의 사업 및 기술 관련 전문성 등을 재선임 후보 추천 시 종합적으로 고려하나, 사외이사에 대한 평가 기준이나 제도가 규정으로 마련되어 있지는 않으며, 주주총회에서 선임이 되어 경영활동을 독립적으로 견제하는 직무를 수행하고 있으므로 별도의 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 별도의 평가를 시행하고 있지 않으므로, 이에 대한 공정성 확보 방안을 마련하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 별도의 평가를 시행하고 있지 않으므로, 사외이사 재선임에 있어 평가사항을 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다. 물론 사외이사의 이사회 참석률, 의견개진 내역, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 재선임 시 고려하고 있으나, 이에 대한 평가 기준이나 제도가 규정으로 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사 평가 도입 검토에 따라, 관련 규정을 마련하여 공정한 평가 후 그 결과를 재선임 결정에 반영할 예정입니다.

사외이사 평가는 이사회 참석률, 안건에 대한 이해도, 의사결정에 대한 의견개진 정도, 기여도, 리스크 관리 능력 등의 요소들을 종합적인 기준에 따라 실시할 것입니다. 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 자체적으로 진행하고 해당 평가 결과를 재선임 결정에 반영할 수 있는 제도를 수립하여 사외이사의 전문성을 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 업무 정도와 규모 등을 고려하여 책정된 사외이사의 보수를 고정급 형태로 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사에 대한 보수는 상법 제 388조에 근거하여 주주총회 결의로 정합니다. 이사 보수는 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 고정급 형태로 지급되고 있습니다. 주식매수선택권 등을 포함하는 별도 보수는 지급하고 있지 않습니다. 보수의 규모는 업무 정도, 규모 등을 종합적으로 고려하여 책정하고 있으며 보수의 책정 기준이나 관련 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수청구권을 부여하고 있지 않습니다. 또한 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단, 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수 정책에 관한 명문화된 정책이나 규정이 없습니다. 주주총회 결의를 통하여 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 검토를 통해 사외이사 보수 정책 수립이 필요하다고 판단될 경우, 이에 앞서 사외이사 평가 도입 체계를 수립하고 이에 따라 명확하고 공정한 보수가 지급될 수 있도록 제도를 마련하겠습니다. 다만, 이와 별개로 사외이사 활동에 대한 평가는 재선임 결정시에 적극 반영할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 이사회 운영규정을 마련하고 있으며, 이에 따라 정기적으로 개최되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 「이사회 규정」을 마련하여 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다. 이사회는 동일 규정 제4조 1항에 따라 이사회를 정기이사회와 임시이사회로 구분하고 있습니다. 동일 규정 제4조 2항에 의거하여 정기이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최됩니다. 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 필요 시 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 이사회 소집을 위해서는 회의일 전에 각 이사에게 통지하여야 합니다. 이사회의 결의는 정관 제32조 및 「이사회 규정」 제8조에 근거하여 이사 전원의 과반수로 하며, 특별한 이해관계를 가진 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다.

「이사회 규정」 제14조에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 보관합니다. 의사록에는 의사경과요령과 결과를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 한 후 회사에 비치하도록 하고 있습니다. 당사는 이사진이 해당 안건에 대해 충분히 검토하고 의사결정 내릴 수 있도록 미리 사전 보고하고 추가 자료를 제공하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
25
100

임시
2
14
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원보수와 관련하여 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 임원의 보수는 「이사회 규정」을 통해 이사회에서 결의할 수 있도록 근거를 마련하고 있으며 주주총회를 통해 이사보수한도를 정하고 있습니다. 보수정책을 별도 수립하지 않은 바, 보수정책을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 권익 보호와 리스크 관리를 위해 매년 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

- 대상자 : 회사의 임원

- 보험기간 : 2024.03.21 ~ 2025.03.21 (매년 갱신)

- 보상한도액 : 총 보상한도액 50억원 (청구당 보상한도액 50억원)

- 보장범위 : 회사 임원으로서 직무상 의무의 위반, 태만, 실수, 허위진술, 누락 등으로 인한 제3자에 대한 법률상 손해배상책임

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는 별도의 장치를 마련하고 있지 않습니다. 다만 이미 제도와 장치를 통해 설치되어 있는 이사회, 경영진, 내부감사기구를 바탕으로 기업과 주주의 공동 이익을 추구하는 한편, 상호 견제와 균형을 갖추도록 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원보수 관련한 명문화된 정책을 수립하고 있지 않으나, 「이사회 규정」에 의거, 이사회 결의를 통해 임원의 보수를 결정하도록 근거를 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 임원보수 정책 수립 필요 시, 임원의 재직 기간 동안의 성과 및 기여도 등을 종합적으로 반영할 수 있는 평가 기준을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

「이사회 규정」을 통해 이사회 의사록 작성 및 보존을 제도화했으며, 결의사항 등을 개별 이사별로 기록하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회규정 제14조에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 의사록에는 의사의 경과요령을 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 의사록은 본사에서 보존, 관리하고 있습니다. 개별 이사의 참석 여부 및 반대시 반대 사유도 개별 이사별로 의사록에 기재하고 있습니다. 당사의 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 개별 이사의 출석 내역과 최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률 및 찬성률은 아래와 같습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

개별 이사의 참석 여부 및 반대시 반대 사유도 개별 이사별로 의사록에 기재하고 있습니다. 당사의 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 개별 이사의 출석 내역과 최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률 및 찬성률은 아래와 같습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김 준
사내이사(Inside)
2010.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김 담
사내이사(Inside)
2010.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김종학
사내이사(Inside)
2023.03.15 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정지석
사외이사(Independent)
2021.03.25 ~ 2023.03.28
100

100
100
100

100
100

김현미
사외이사(Independent)
2023.03.28 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 활동내역에 관하여 정기공시 외에 별도로 공개하고 있지 않습니다. 추후 개별이사의 활동내역을 정기공시 외 공개해야 할 필요가 발생할 경우 검토를 통해 홈페이지 등을 통해 공개할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기공시를 통해 충분한 수준의 개별이사 활동내역이 공개되고 있다는 판단 하에, 개별이사의 활동내역을 정기공시 외 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 필요사항 발생 시 홈페이지 등을 통해 정기공시 외 개별이사 활동내역 공개를 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않음에 따라, 해당사항이 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 당사의 경우 상법상 감사위원회 의무 설치 대상이 아니며 추후 사업 규모 확장이 있을 경우 위원회 설치를 선제적으로 검토할 예정입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않은 바, 전원 사외이사로 선임된 감사위원회 및 보수(보상)위원회가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 및 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자산2조원 이상 대규모 법인에 해당하지 않아 이사회 내 위원회 설립 의무가 없습니다.

다만, 이사회와 내부감사기구를 비롯한 경영진들은 관련법령 및 사내 규정에 의거, 책임과 의무를 다 하며 상호 견제와 균형을 갖추고 있습니다.

향후 이사회의 전문성 증진 및 고도화를 위해 별도 위원회 설립이 필요하다면 관련법령과 상관없이 선제적으로 검토하여 시행하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않음에 따라, 해당사항이 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않은 바, 이에 대한 명문화된 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않지만, 「이사회 규정」 제10조를 통해 이사회의 결의를 경유한 사항의 사후 경과조치와 이의 결과에 관한 사항 및 기타 필요하다고 인정되는 사항에 관해서는 회장이 이사회에 보고하도록 하여, 이사회 내 보고체계를 마련하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않은 바, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사회 내 위원회 결의사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않음에 따라 이에 관한 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 검토에 따라 이사회 내 위원회 설립 시, 관련 규정을 마련할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

「감사 규정」을 통해 감사의 방법, 권한 등을 명문화하여 관리하고 있으며, 내부감사기구 지원조직을 설치하여 감사의 업무를 지원하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만의 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무가 없습니다. 이에 따라 별도의 감사위원회는 설치하지 않았습니다. 향후 기업 규모 확대 시 감사위원회 설치를 적극 검토할 예정입니다. 감사 업무는 주주총회를 통해 선임된 감사가 담당하고 있으며, 정관 제27조를 통해 감사에게 회계와 업무를 감사할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박상오
감사
상근감사(Auditor)
1975~1981 국민은행

1982~1985 (주)라이프주택

1985~2018 대한방직협회
22년 03월 28일자 선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

2022년 3월 28일 주주총회를 통해 감사로 선임된 박상오 감사는 경제학을 전공하고 시중은행에서 근무한 경험을 바탕으로 감사의 직무를 수행하기에 적합한 전문성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사규정을 통해 감사업무의 목표, 기준 및 절차를 정하고 있습니다.

내부감사기구의 운영목표는 내부통제제도의 적정성을 고도화하고 재무제표의 신뢰도 제고, 경영관련 제반 리스크 최소화, 경영전반의 합리화에 기여함에 있습니다.

감사의 영역은 재무나 경영 뿐 만 아니라 업무, 준법, IT, 복무 등 회사 운영 전반에 걸친 영역에서 시행되며 그 시기는 정기와 수시감사로 구분됩니다.

감사기구는 회사의 업무감사권, 영업보고 요구권, 재산 조사권, 이사회 출석 및 의견 진술권 등의 권한을 가지며 필요시 회사의 주관부서와 협의 후 업무를 진행할 수 있습니다.

감사기구는 직무를 수행함에 있어 감사계획에 의거 사규 및 관련법령을 근거로 사실과 증거에 입각한 객관적 판단을 해야 합니다. 또한 독립적 위치에서 엄정하고 성실한 자세로 직무를 수행해야하며, 직무상 지득한 기밀 및 정보를 정당한 사유없이 공개, 누설, 도용해서는 안됩니다. 더불어, 감사 업무를 통해 궁극적으로 회사 발전을 위한 개선사항을 적극적으로 제시해야 할 의무가 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으며, 필요 사항 발생 시 유관 부서와의 논의 및 검토를 통해 체계적이고 실효성 있는 교육 시스템을 마련할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 감사와 관련하여 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지 않습니다. 다만, 필요 사항 발생 시 적절한 역량의 외부 전문가와의 협업을 통해 적극적으로 대응할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 「감사 규정」을 통해 감사의 대상, 업무, 절차를 명시하고 있습니다. 동 규정을 통해 감사의 권한과 신분을 보장하고 있으며, 감사목표를 완수하기 위한 적절한 자원을 결정할 수 있도록 하여 비용을 지원하고 있습니다.

이 외 별도로 감사의 경영진 부정행위에 대한 조사 절차를 마련하고 있지는 않습니다. 다만 「직무권한규정」을 통해 감사의 실시 및 감사보고서의 작성 권한을 감사에게 부여해 감사의 독립적인 업무 수행에 지장이 없도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 「감사 규정」에 따라 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때 설명을 요구할 수 있도록 명시하고 있어 감사가 기업 경영에 관한 정보를 충분히 제공 받을 수 있도록 하고 있습니다.

구체적인 규정으로는 감사인은 실지, 서면, 소집의 방법으로 제장부(표), 증빙서, 금고, 물품, 관련 디지털 자료, 직무에 필요한 제반 회의에 관계자 출석 및 답변 요구 등의 권한을 가지며, 피감사부서(인)는 특별한 사유가 없는 한 해당 지시에 따라야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사 지원조직을 설치하여 운영하고 있습니다. 인사총무팀 직원 1명(과장/근속연수 9년)이 감사의 업무를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사기구 지원조직의 독립성을 명문화한 규정을 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 감사에 대해서는 내부 '감사규정 제10조(독립의 원칙)' 및 '제15조(내부감사인의 신분보장)을 통해 독립적 신분보장을 명문화하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사와 감사의 보수를 다르게 산정하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 감사보수 한도 내에서 감사의 직무와 업무량, 법적책임 수준을 고려하여 적합한 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

4.04

당사는 2024년 사업보고서 기준 사외이사 대비 감사의 1인당 평균보수액을 4.04배 지급하고 있습니다. 다만, 이는 2023년 3월 개최된 정기주주총회에서 사외이사의 임기만료 및 재선임이 반영된 결과입니다. 월보수액 기준 사외이사 대비 감사의 보수 비율은 2.21배입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구 지원조직의 독립성, 외부 전문가 자문 지원, 감사기구 교육 제공에 대해 미진한 부분이 있습니다.

다만, 외부 전문가 자문 지원 및 감사기구 교육 제공은 필요시 바로 실시할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구 운영에 있어, 외부 전문가 자문 지원 및 감사기구 교육 제공은 필요시 바로 실시할 계획입니다.

당사는 감사규정의 의거, 내부 감사기구의 독립성을 철저히 보장하고 있습니다.

또한 감사기구의 목표, 업무 수행 권한, 의무, 책임 등 상세한 기준을 명시하여 감사 업무의 효율성을 도모하였습니다.

앞으로도 부족한 부분을 단계적으로 보완하여 회사 경영 관련한 제반 리스크를 최소화하고 합리적인 경영에 기여할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조원 미만의 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무가 없습니다. 이에 따라 별도의 감사위원회는 설치하지 않았습니다. 향후 기업 규모 확대 시 감사위원회 설치를 적극 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

「감사 규정」을 통해 정기 감사를 실시하도록 근거를 마련하고 있으며, 동 규정에 의거 감사회의록을 작성 및 보존하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 「감사 규정」을 통해 연간 감사계획에 의거하여 정기적으로 감사를 실시하도록 규정을 마련하고 있으며, 이에 따라 감사를 실시하고 있습니다.

[ 감사의 이사회 출석현황 ]

구분

23-1차

23-2차

23-3차

23-4차

23-5차

24-1차

24-2차

정기

임시

정기

정기

정기

정기

임시

박상오

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

[내부회계관리제도 운영실태 평가]

당사의 감사는 2023년 02월 06일자로 제139기에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가한 결과, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단한 바 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제28조에 따라 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인하도록 절차를 마련하고 있습니다. 「감사 규정」을 통해 감사록에는 감사의 실시 절차와 그 결과를 기재하도록 했습니다. 감사의 실시 절차는 동일 규정 내 감사체크리스트를 활용할 수 있도록 근거를 마련했습니다.

주주총회 보고 절차 관련해서는 감사가 주주총회 1주 전에 이사회에 감사 결과를 대면보고하도록 했습니다. 또한 「감사 규정」을 통해 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안과 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있을 경우 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 자산총액 2조원 미만의 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무가 없습니다. 이에 따라 별도의 감사위원회는 설치하지 않았으며, 감사위원회 회의 개최내역도 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 감사는 주요 경영의사결정 과정에 성실히 참석하여 감사활동을 수행하고 있습니다. 또한, 이러한 활동 내역은 정기보고서 공시를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 아직 감사활동과 관련하여 미비점 보완하기 위한 별도의 구체적 계획은 없습니다. 다만, 내부감사기구의 역할을 충실할 수 있도록 관련 규정을 지속 점검하고, 지원조직의 역할을 보다 강화해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 증권선물위원회의 지정에 따라 한영회계법인을 지정외부감사인으로 선임했습니다. 또한 외부감사인 독립성, 전문성 확보를 위해 선임 체크리스트를 운용하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임을 위해 이사회를 개최하여 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조의3(주권 상장법인의 감사인 선임 등)에 따라 연속하는 3개 사업연도 감사인을 동일 감사인으로 선임합니다. 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위해 선임 관련 명문화된 기준 및 절차는 없으나, 외부감사인 선임 체크리스트를 통해 정관 및 법령에 위배되는 외부감사인은 선임을 배제하고 있습니다. 당사의 사업연도 제139기 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 의거 연속하는 6개 사업연도에 대해 외부감사인을 자율 선임한 기업에 해당하여 증권선물위원회의 지정에 따라 지정외부감사인으로 한영회계법인을 선임했습니다. 한영회계법인은 앞으로 3회계년도 동안 감사를 진행할 예정입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 사업연도 제139기부터 주식회사 외부감사에 관한 법률에 따라 지정외부감사인을 선임한 바, 외부감사인 선임 관련 회의개최를 진행하지 않았습니다. 추후 외부감사인을 지정할 시, 관련 회의를 개최할 예정입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

이사회는 당사의 외부감사인의 선임 승인시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질관리계획, 회계감사 관련 감리 및 소송 내역, 감사 참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가합니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

[비감사용역 계약체결 현황]

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수(천원)

제139기

2023년 03월

세무조정 및 기타

2023.04.01 ~ 2024.03.31

8,000

제138기

2022년 03월

세무조정 및 기타

2022.04.01 ~ 2023.03.31

8,000

[업체 선정 사유]

업종에 대한 이해도 및 전문성, 용역보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 선정하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위해 선임 관련 명문화된 기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다. 다만, 외부감사인 선임 체크리스트를 통해 정관 및 법령에 위배되는 외부감사인은 선임을 배제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 체크리스트를 강화하는 한편, 추후 필요에 따라 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 기준 절차 마련을 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있으며, 정기주총 전 충분한 일정으로 재무제표를 제공하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 논의하고 있으나, 그 방법에 있어 서면회의로 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2023-05-12
2분기(2Q)
1분기 검토 결과보고, 감사일정 논의, 기타 업무 협의

2
2023-08-10
3분기(3Q)
반기 검토 결과보고, 감사일정 논의, 기타 업무 협의

3
2023-11-08
4분기(4Q)
3분기 검토 결과보고, 감사일정 논의, 기타 업무 협의

4
2023-12-10
4분기(4Q)
감사범위 및 감사계획 보고, 핵심감사사항 논의, 독립성, 전기오류수정사항에 대한 보고

5
2024-03-07
1분기(1Q)
핵심감사사항 결과보고, 감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

내부감사기구는 매분기별 재무제표 감사 및 검토 결과 및 관련 논의사항에 대해 외부감사인과 의견을 교환하고 있습니다.

또한 감사의 범위 및 계획, 핵심감사사항, 전기오류수정에 대한 내용 등 경영 및 재무사항 전반에 대해 주기적인 의사소통을 하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항에 대해서는 감사기준서 및 회계감사 실무지침에 따라 내부감사인에게 직접 서면으로 보고하고 있습니다. 내부감사인은 당사의 중요한 회계처리기준, 감사일정, 핵심감사사항 선정 등에 대해 경영진 참석 없이 보고를 받으며, 주요 이슈사항에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 내부감사인은 외부감사인으로부터 이사의 직무수행상 부정행위나 법령, 정관 등에 위배되는 사실 또는 회사의 회계처리기준 위반 사실 등 중요 발견 사항을 보고 받도록 되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 28일 개최한 제139기 정기주주총회의 약 7주 전인 2024년 2월 5일 별도 감사전 재무제표를, 약 6주 전인 2024년 2월 13일 연결 감사전 재무제표를 한영회계법인에 제출하였습니다. 향후에도 정기주주총회 전 충분한 일정으로 감사전 재무제표를 제출할 예정입니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

138기
2023-03-28
2023-02-02
2023-02-08
예교지성회계법인

139기
2024-03-28
2024-02-05
2024-02-13
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구와 외부감사인의 의사소통을 매분기별 한번씩 진행하고 있으나, 상호간 일정 조율 문제와 업무 효율성 때문에 서면회의 방식으로 진행했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 상호간 업무 프로세스 조정을 통해 서면 방식 뿐 만 아니라, 대면방식으로도 소통을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회규정

3. 감사규정

4. 윤리규정

5. 기업지배구조 헌장