롯데쇼핑 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 롯데쇼핑



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

롯데쇼핑(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
장호주
성명 :
이지민

직급 :
부사장
직급 :
책임

부서 :
재무혁신본부
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-2118-2023
전화번호 :
02-2118-2022

이메일 :
lotteshoppingir@lotte.net
이메일 :
jimin.lee@lotte.net

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
롯데지주(주)
최대주주등의 지분율
61.18

소액주주 지분율
34.51

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
백화점(의류,식품 및 잡화),할인점 운영/전자상거래

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
롯데

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
14,555,864
15,476,036
15,573,550

(연결) 영업이익
508,405
386,226
207,603

(연결) 당기순이익
169,180
-318,692
-272,964

(연결) 자산총액
30,644,699
31,703,576
33,426,534

별도 자산총액
23,439,306
24,731,774
24,226,350

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주 전 소집공고 실시. 4주 전 공고는 결산 및 이사회 일정 감안 시 현실적으로 어려움

전자투표 실시
O
해당없음
2021년 2월부터 전자투표제를 도입하여 운영 중이며, 2024.3.26 정기 주주총회에서 실시함

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
2024.3.26 정기 주주총회에서 집중일 이외 개최함

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
2024.3.26 정기 주주총회에서 현금 배당관련 예측가능성을 제고하기 위해 정관 개정하여 향후 적용 예정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
배당정책 홈페이지 공개 및 배당실시 계획 매년 공시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하였으며, 대표이사 자격요건에 적합한 후보군 양성을 위한 정교화된 평가, 교육훈련 및 경력개발 (CDP) 프로그램 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리(ESG위원회 규정), 준법경영(준법통제기준, 윤리강령 등), 내부회계관리, 공시정보관리 규정 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회를 보다 효율적으로 운영하고, 이사회 결정이 신속하게 집행되도록 함

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제 배제 규정

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
기업지배구조헌장 및 인사규정 내 해당 정책 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 구성원 9명 중 여성 2명 남성 7명

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
표 하단의 (주1) 참고

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
보고서 제출일 현재 기준 김도성 감사위원, 한재연 감사위원이 회계 또는 재무 전문가에 해당

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 개최하여 경영진 참석 없이 외부감사인과의 회의 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
기업지배구조헌장 및 감사위원회 규정 내 중요정보 접근 규정 운영

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 당사는 내부감사부서를 설치하여 감사업무를 전담으로 수행하고 있으나, 조직도 상 CEO 또는 CFO 하위부서로 배치되어 있습니다. 당사는 이를 보완하기 위해 「내부회계관리규정」 제19조에 따라 내부회계팀에서 평가 진행시 경영진 및 회사 경영에 사실상 영향력을 미칠 수 있는 자가 부당하게 개입 할 수 없도록 설계 및 운영되는지를 고려하여 평가함으로써 경영진으로부터의 독립성을 보장하고 있으며, 「컴플라이언스 업무규정」 제5조 3항에 의거하여 컴플라이언스 담당 부서(컴플라이언스실) 소속 직원의 점검, 조사 등 업무 수행에 대하여 독립성과 공정성을 보장하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지배구조 원칙과 정책을 담은 최상위 규정인 「기업지배구조헌장」을 2021.05.13. 이사회를 통해 도입하였습니다. 당사는 사랑과 신뢰를 받는 제품과 서비스를 제공하여 인류의 풍요로운 삶에 기여하고자 노력합니다. 또한 국민으로부터 사랑받고, 사회적 책임을 다하는 기업으로서 회사 가치의 지속적 성장을 지향합니다. 당사는 지속 성장의 바탕이 되는 건전한 지배구조 구축을 위하여 2021년 5월 13일 기업지배구조 헌장을 제정하고 지배구조에 공정성, 투명성, 독립성을 확보하여 상호 견제 및 균형 있는 지배구조 체제를 운영하고 있습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 공정하게 구성 및 운영됩니다. 사내이사는 이사회가 적합한 인물을 물색하여 후보로 추천하며, 사외이사는 보다 면밀하고 객관적인 후보 추천 및 검증을 위하여 사외이사후보추천위원회가 별도의 안건 결의 과정을 거쳐 후보를 추천하고 있습니다. 이러한 절차를 거쳐 추천된 이사 후보자는 주주총회에서 선임되며, 이 중 이사회 의장은 이사회 결의를 통해 선임됩니다. 이와 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 주주총회 소집공고 및 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공되며, 주주총회 당일 주주의 승인을 받아 최종적으로 결의됩니다.

또한 당사의 지배구조 운영과 관련된 정보는 투명하게 공개되고 있습니다. 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 당사 IR홈페이지(www.lotteshoppingir.com)를 통해 정관을 비롯한 이사회 구성원 소개, 이사회 규정 및 운영현황, 이사회 내 위원회 규정 및 운영현황 등 지배구조와 관련된 다양한 정보를 공개하고 있습니다. 또한, 기업지배구조 모범 규준에 대한 도입 여부, 사외이사 업무지원 조직 현황 등에 대한 정보를 공개함으로써 외부 이해관계자들이 보다 쉽게 당사 지배구조에 대해 이해할 수 있도록 노력하고 있습니다.

추가적으로 당사의 지배구조는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 운영되고 있습니다. 당사는 이사회의 독립성 강화를 위하여 사외이사가 이사회 구성원의 과반이 되도록 이사회를 구성하고 있으며, 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회 그리고 투명경영위원회는 전원 사외이사로 구성하여 운영합니다. 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 근거하여 이사와 회사 간의 거래를 제한하고, 「이사회 규정」 제10조에 따라 이사회 결의 안건에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 경우 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

급변하는 경영환경 속에서 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되고 있으며, 이러한 판단은 기업 경영에도 큰 영향력을 미칩니다. 따라서 이사 개개인의 전문성은 필수적으로 요구됩니다. 당사의 백화점, 마트, 슈퍼, e커머스 사업부는 해당 분야의 여러 부서에서 두루 업무를 경험한 사내 최고전문가가 사업을 총괄하고 있으며, 당사의 대표이사는 이사회의 의장으로서 책임경영을 실천하고 있습니다. 이사회가 종합적이고 균형 잡힌 판단을 하기 위해서는 다양한 시각 또한 필요합니다. 사외이사는 재무, 법률, 통계, 경영 등의 전문가로서, 개인별 다양한 관점으로 이사회에 적극적으로 참여함으로써 객관적으로 기업 경영에 대한 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 보다 자세한 정보는 당사 IR홈페이지(www.lotteshoppingir.com) 및 전자공시시스템 내 당사의 공시 내역(dart.fss.or.kr) 등을 통해 상세하게 확인할 수 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사업 책임자의 이사회 참여로 책임경영 실현

당사가 영위하는 유통업의 경우, 다변화된 유통 채널과 지속적으로 급변하는 소비 환경 및 국내외 이슈 사항에 따라 큰 영향을 받습니다. 따라서, 해당 산업에 대한 높은 이해도와 전문성을 갖춘 이사의 전략적이고 신속한 의사결정을 통해 사업 경쟁력을 유지할 수 있으며, 당사는 이러한 경영환경에 적절하게 대응하기 위하여 대표이사를 사내이사 및 이사회 의장으로 선임함으로써, 당사의 경영 및 유통업의 전문가가 의사결정에 함께 참여하도록 하고, 이에 따른 책임경영을 실현하고 있습니다. 한편, 사외이사는 재무, 법률, 통계, 경영 등의 전문가로서 다양하고 객관적인 시각으로 이사회에 참여하여 객관적으로 기업 경영에 대한 감독 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사 중심의 이사회 구성을 통한 지배구조 독립성 강화

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사를 선임하는 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 9명의 이사 중 사외이사는 5명(전체 구성원 대비 55.6%)으로 구성되어 있습니다. 이로써 당사는 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 규정된 ‘사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 한다.’는 요건을 충족하였으며 이를 통해 지배구조의 독립성을 유지하며 이사회를 운영하고 있습니다. 사외이사는 재무, 법률, 통계, 경영 등 다양한 분야의 전문지식 및 경험이 풍부한 외부 전문가들로 구성하여 이사회에서 경영진에 대한 견제 및 감독 기능을 성실하게 수행하도록 하였습니다. 특히, 당사의 이사회 내 위원회 중 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보상위원회와 사외이사후보추천위원회는 2023.03.29 이사회부터, 투명경영위원회는 2024.03.26 이사회부터 전원 사외이사로 구성하여 독립성 및 투명성을 제고하였습니다.

(3) 이사회 내 위원회에 대한 권한 위임으로 운영 효율성 제고

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하는 역할을 담당합니다. 의결사항 중에는 이사회 전원이 함께 검토하여 의결하는 것이 바람직한 안건도 있으나, 사안에 따라서는 해당 분야에 대한 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회가 집중적으로 검토하는 것이 효율적인 안건도 있습니다. 이에 따라, 당사는 정관 제41조 및 「이사회 규정」 제12조에 따라 이사회 내 위원회를 설치하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 기준 당사에 설치된 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 투명경영위원회, ESG위원회로 총 5개 입니다.

전원 사외이사로 구성된 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 역할을 수행합니다. 또한 위원회의 성과와 위원회 규정의 적절함에 대하여 매년 검토를 진행하여, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 건의할 수 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 2023년 3월 2차 정기이사회 이후부터 전원 사외이사로 구성하였으며, 정관 제32조에 근거하여, 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 인원을 선발하고, 그 중에서 적합한 인원을 사외이사 후보로 추천합니다. 또한, 회사 및 최대주주와의 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문 역량 등에 대하여 검토한 후 후보를 추천하고 있습니다. 보상위원회도 2023년 3월 2차 정기이사회 이후부터 전원 사외이사로 구성하였으며, 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도, 등기이사의 개별 보수 등을 심의하기 위해 별도로 운영되고 있습니다. 투명경영위원회는 2024년 3월 2차 정기이사회 이후부터 전원 사외이사로 구성하였으며, 계열회사 간 내부거래를 점검하기 위하여 별도로 설치 및 운영되고 있으며, 「투명경영위원회 규정」을 바탕으로 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 계열회사와의 광고, 시스템통합, 건설, 물류 분야에서 50억원 이상 대규모 수의계약을 체결하는 경우에 대하여 사전 심의 및 의결하고 있습니다. ESG위원회는 회사 의사결정 내 지속가능성을 내재화하고, 환경/사회/지배구조(ESG) 리스크 및 기회 관리를 하고 있으며, 회사 ESG 정책 및 활동에 필요한 제반사항을 심의하기 위해 운영되고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회계 결산 및 이사회 일정으로 인하여 현재로서는 주주총회 4주간 전 통지가 불가하여 2주간 전 통지하고 있어, 세부원칙 1-1을 미준수 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제20조에 따라 주주총회 소집 시 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회 2주간 전까지 통지하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다. 다만 당사는 회계 결산 일정으로 인하여 현재로서는 주주총회 4주간 전 통지가 불가하여 2주간 전 통지하고 있습니다. 결산 및 이사회 일정으로 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 ‘주주총회 4주 전 통지’는 미준수 하였으나 향후 당사는 업무 프로세스 등을 검토하여 주주에게 충분한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 상장회사로서 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 전자공시시스템에 공고함으로써 갈음할 수 있습니다(상법 제542조의4 제1항). 해당 공고는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 확인할 수 있으며, 당사 IR홈페이지(http://www.lotteshopppingir.com/eng/)를 통하여 영문으로도 공고하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제54기 정기주주총회
제53기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-06
2023-03-09

소집공고일
2024-03-07
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
19
20

개최장소
롯데마트맥스 영등포점 6 층 롯데리테일아카데미 대회의장 (서울 영등포구 영중로 125)
롯데마트맥스 영등포점 6 층 롯데리테일아카데미 대회의장 (서울 영등포구 영중로 125)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 관련사항 공시, 주주총회 소집결의 영문공시
자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 관련사항 공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 9명 출석
9명 중 8명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회계 결산 및 이사회 일정으로 인하여 현재로서는 주주총회 4주간 전 통지가 불가하여 2주간 전 통지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 결산 및 이사회 일정으로 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 ‘주주총회 4주 전 통지’는 미준수 하였으나 향후 업무 프로세스 등을 검토하여 주주에게 충분한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 서면투표제는 도입하고 있지 않으나, 주주총회 집중일 회피, 의결권 대리 행사 권유, 전자투표 도입 하여 세부원칙 1-2를 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2018년부터 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 개최하고자 노력하고 있습니다. 제51기, 제52기, 제53기, 제54기 최근 4개년 주주총회 모두 정기주주총회 집중(예상)일이 아닌 날에 분산 개최하였습니다.

한편 당사는 현재 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 제51기 주주총회부터 전자투표제를 도입하여 주주 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 수 있도록 하였습니다. 또한 제52기 주주총회 진행시부터 전자고지서를 발송하여 보다 많은 주주들이 참여할 수 있도록 하였습니다.

주주총회에 직접 참석할 수 없는 주주들은 주주총회 개시 전에 위임장을 제출하여 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있도록 정관 제27조에 규정을 두어 보다 많은 주주들의 의견이 반영될 수 있도록 하고 있습니다. 당사가 의결권 대리행사 권유행위를 할 경우에는 자본시장법 제 153조에 따라 위임장과 참고서류를 피권유자에게 교부하기 2영업일 전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 공시하고 있습니다. 당사는 제51기, 제52기, 제53기, 제54기 정기주주총회 진행시 의결권 대리행사를 권유한 바 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제54기 주주총회

(2024년)
제53기 주주총회

(2023년)
제52기 주주총회

(2022년)

정기주주총회 집중일
2024-03-22, 2024-03-27, 2024-03-29
2023-03-24, 2023-03-30, 2023-03-31
2022-03-25, 2022-03-30, 2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-29
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 주주총회 후 홈페이지를 통해 안건별 출석주식수 대비 찬성 비율을 공개하여 투명성을 제고하고 있으며, 구체적인 주주총회 개최결과는 아래의 표 참고 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제54기 정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제 54기 재무제표(안) 승인의 건
가결(Approved)
28,226,062
21,265,930
21,147,882
99.4
118,048
0.6

제54기 정기

주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관변경의 건
가결(Approved)
28,226,062
21,265,930
21,207,683
99.7
58,247
0.3

제54기 정기

주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 미합중국인 김사무엘상현 선임의 건
가결(Approved)
28,226,062
21,265,930
20,990,801
98.7
275,129
1.3

제54기 정기

주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 정준호 선임의 건
가결(Approved)
28,226,062
21,265,930
21,184,953
99.6
80,977
0.4

제54기 정기

주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 장호주 선임의 건
가결(Approved)
28,226,062
21,265,930
21,186,553
99.6
79,377
0.4

제54기 정기

주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 심수옥 선임의 건
가결(Approved)
28,226,062
21,265,930
21,177,101
99.6
88,829
0.4

제54기 정기

주주총회
제3-5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 조상철 선임의 건
가결(Approved)
28,226,062
21,265,930
21,192,449
99.7
73,481
0.3

제54기 정기

주주총회
제3-6호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 한재연 선임의 건
가결(Approved)
28,226,062
21,265,930
21,201,835
99.7
64,095
0.3

제54기 정기

주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 심수옥 선임의 건
가결(Approved)
12,799,098
5,840,304
5,751,454
98.5
88,850
1.5

제54기 정기

주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 한재연 선임의 건
가결(Approved)
12,799,098
5,840,304
5,751,450
98.5
88,854
1.5

제54기 정기

주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
28,226,062
21,265,930
21,201,835
99.7
64,095
0.3

제53기 정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제 53기 재무제표(안) 승인의 건
가결(Approved)
28,226,062
21,066,507
20,477,056
97.2
589,451
2.8

제53기 정기

주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 강성현 선임의 건
가결(Approved)
28,226,062
21,066,507
20,972,116
99.6
94,391
0.4

제53기 정기

주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 전미영 선임의 건
가결(Approved)
28,226,062
21,066,507
20,956,430
99.5
110,077
0.5

제53기 정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회위원이 되는 사외이사 김도성 선임의 건
가결(Approved)
13,687,111
6,527,844
6,288,817
96.3
239,027
3.7

제53기 정기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
28,226,062
21,066,507
19,746,516
93.7
1,319,991
6.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 공시대상기간 중 개최된 주주총회 결과 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다. 향후 주주총회에서 그러한 안건이 발생할 경우 주주와의 소통에 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 관련 절차를 마련하여, 세부원칙 1-3을 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 자본금 1천억원 이상 상장회사로, 상법 제542조의6 및 제363조의2에 따라, 6개월 전부터 계속하여 당사의 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 5이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 이사에게 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 이와 관련하여 당사는 IR홈페이지를 통해 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차에 대해 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안이 있는 경우 상법 제363조의2 제3항에 의거하여 이사는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 정합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점인 2023.01.01부터 보고서 제출시점인 2024.05.31까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점인 2023.01.01부터 보고서 제출시점인 2024.05.31까지 당사가 접수한 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책을 수립하고 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책을 준수할 것입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 정관 변경하여, 세부원칙 1-4를 준수하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제50조 및 제51조에 따라 금전과 주식 등으로 이익의 배당을 할 수 있으며, 배당금은 매사업년도의 처분전이익잉여금 내에서 지급합니다. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있습니다.

당사는 차등배당, 분기배당을 실시하고 있지 않으나, 제47기 정기주주총회에서 정관을 변경하여 중간배당 근거 규정을 추가하였습니다. 정관 제51조의2에 따라 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 기준일을 정하여, 해당 기준일의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있습니다. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 직전결산기의 자본금의 액, 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액, 상법시행령에서 정하는 미실현이익, 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액, 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금, 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금을 공제한 금액을 한도로 합니다. 다만 보고서 제출일 현재까지 중간배당을 실시한 내역은 없습니다.

또한 당사는 지주회사 설립 후 주주친화 정책 추진 방향을 공정공시(2017.08.17.)를 통해 다음과 같이 발표한 바 있습니다. 점진적인 배당 상향 및 중간배당 (배당 성향 30% 수준 지향) 실시 추진을 통하여 주주가치를 제고합니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 지주회사 설립 후 주주친화 정책 추진 방향을 공정공시(2017.08.17.)를 통해 발표하였고, 이후 IR홈페이지(http://www.lotteshoppingir.com/)를 통해서 배당정책을 국문 및 영문으로 공개하고 있습니다. 최근 5사업연도 배당내역 또한 IR홈페이지를 통해 국문 및 영문으로 공개하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 제54기 정기주주총회(2024.03.26)에서 주주의 배당예측가능성을 제고하기 위해 배당절차를 개선하였습니다. 상장회사협의회의 표준정관 개정안에 따라 정관 제51조를 개정하여 배당기준일과 주총의결권 행사기준일을 다르게 할수있도록 개정하였고, 정관 제51조의2를 개정하여 이사회에서 결의한 중간배당일을 2주전에 공고하도록 개정하였습니다.

다만 아직 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 실시한 현금배당에서는 개선된 배당절차에 따라 시행되지 않았습니다. 2024.03.26 개최된 정기주주총회에서 관련 정관이 개정되었으므로, 이후 시행되는 배당부터 개선된 배당절차가 적용될 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-08
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-08
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 주주환원 정책의 수립하고 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 충분히 제공하고자 정관 개정을 마쳤습니다. 다만 아직 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 실시한 현금배당에서는 개선된 배당절차에 따라 시행되지 않았습니다. 2024.03.26 개최된 정기주주총회에서 배당 예측가능성 제공 관련 정관을 개정하였으므로, 이후 시행되는 배당부터 개선된 배당절차가 적용될 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024.03.26 개최된 정기주주총회에서 배당 예측가능성 제공 관련 정관을 개정하였습니다. 이후 시행되는 배당부터 개선된 배당절차가 적용될 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책에 근거하여 적절한 수준의 배당을 지급하여, 세부원칙 1-5를 준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 2017년 결산 기준 배당부터 주당배당금을 5,200원으로 상향하여 시가배당률이 2%이상이 되도록 집행하였으며, 2019년 결산 기준 주당배당금은 3,800원, 2020년 및 2021년 결산 기준 주당배당금 2,800원, 2022년 결산 기준 주당배당금 3,300원, 2023년 결산 기준 주당배당금 3,800원을 지급하여 시가배당률을 유지 또는 상승하는 추세로 집행하였습니다. 또한 당사는 차등배당, 분기배당을 실시하고 있지 않으나, 제47기 정기주주총회에서 정관을 변경하여 중간배당 근거 규정을 추가하였습니다. 다만 보고서 제출일 현재까지 중간배당을 실시한 내역은 없습니다.

'표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향' 에서 전기, 전전기는 당기순적자로 배당성향 값을 구할 수 없어 미기재하였습니다. 또한 기재한 당기 현금배당 성향은 사업보고서 작성기준과 동일하게 연결재무제표 기준 지배기업소유주지분 당기순이익에 대한 현금배당금 총액의 비율입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
4,174,768,749,317
107,428,432,000
3,800
4.8

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
4,024,364,459,717
93,293,112,000
3,300
3.7

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
4,520,166,618,413
79,157,792,000
2,800
3.1

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
61.6

개별기준 (%)
33.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 중 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중하고자 배당정책을 수립하고 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하기 위하여 주주환원 방안을 모색할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권을 보장하며 주주에게 기업정보 제공 및 주주와의 소통에 적극적으로 임하여, 세부원칙 2-1을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 60,000,000주(1주의 금액: 5,000원)이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주는 28,288,755주입니다. 이 중 자기주식 18,115주를 제외한 유통주식수는 28,270,640주이며, 상법상 의결권 없는 자기주식과 공정거래법상의 의결권 행사가 제한된 계열 공익법인 보유주식을 제외한 의결권을 행사할 수 있는 총 주식수는 28,266,062주(발행주식 총수의 99.78%)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

60,000,000
0
60,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
28,288,755
47.15
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 제출일 현재 기명식 우선주 발행내역이 없으며, 정관 제9조에 따라 당사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 규정하고 있습니다. 발행된 종류주식이 없으므로 종류주주총회를 실시한 내역 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 기업지배구조헌장 제2조 제2항에서 주주에게 필요한 정보를 적시에 공평하고 충분하게 제공할것을 명시하고 있으며, 당사의 IR홈페이지(http://www.lotteshoppingir.com/) 및 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템 등을 통해 모든 주주가 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 매분기 종료 후 실적발표를 컨퍼런스콜 형식으로 개최하고 있으며, 실적발표 이후에 국내외 주요 기관투자자들을 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)을 정기적으로 시행하고 있습니다. 이와 함께 증권사가 개최하는 컨퍼런스 참가 및 투자자 미팅 등 수시 IR 활동을 통해 연간 300 회 이상 미팅을 하고 있으며, 필요시 최고경영진이 직접 투자자와 미팅을 실시하는 등 적극적인 IR 활동을 실시하고 있습니다.

기관투자자를 대상으로 매분기 컨퍼런스콜 형식의 실적발표를 시행할 때는 사전에 영업(잠정)실적 공정공시를 공시하여 모든 주주에게 기업의 실적정보가 공평하게 제공될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 소액 주주들과 소통을 위한 별도의 행사를 개최하지 않았습니다. 다만, 당사는 소액주주와의 소통을 위해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 국문 및 영문 IR홈페이지에 공개하여 상시 소통에 힘쓰고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 2023년 기간 중 J.P.Morgan Korea Conference, Citi증권 Korea Investor Conference에 참여하여 '22.4분기 실적에 대해 설명하였습니다. 또한 2023.09.19. CEO IR DAY를 개최한 이후 이에 대해 해외투자자 대상 설명하기 위해 당사 CFO 주관으로 싱가폴 및 홍콩에서 해외NDR을 진행하였습니다. 2024년 기간 중에는 J.P.Morgan Korea Conference, Citi증권 Korea Investor Conference에 참여하였고, 당사 CFO 주관으로 싱가폴 및 홍콩 해외NDR을 진행하여 '23.4분기 실적에 대해 설명하였습니다. 향후에도 지속적인 해외NDR을 통해 해외투자자와 적극적인 의사소통을 진행할 계획입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 IR홈페이지를 통해 재무정보, 주가정보, 지배구조, 실적발표 자료 등 다양하고 깊이 있는 IR 자료를 제공하여 당사에 대한 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 국문 및 영문 IR홈페이지에 모두 공개하여 주주와의 의사소통에 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주의 편의를 위해 영문 IR홈페이지(http://www.lotteshoppingir.com/eng/)를 운영하고 있습니다. 또한 IR 담당부서 내 외국어 상담이 가능한 직원을 지정하여 연락처를 영문 IR홈페이지에 공개하고 있습니다. 또한 당사는 외국인 주주를 위하여 한국거래소 공시시스템(KIND)를 통해 기업설명회 안내공시, 결산실적 공시예고 공시 등을 영문공시로 제출하고 있습니다. 다만 아직 공시대상기간 중 거래소 수시공시 항목을 영문으로 공시한 내역은 없습니다. 향후에는 수시공시를 포함한 더 다양한 공시를 영문공시로 제공할 계획입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인으로 지정 받은 내역이 없으며, 앞으로도 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 주주를 위하여 한국거래소 공시시스템(KIND)를 통해 기업설명회 안내공시, 결산실적 공시예고 공시 등을 영문공시를 제출하고 있습니다. 다만 아직 거래소 공시사항 중 수시공시 항목 중 영문으로 공시한 내역은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 수시공시를 포함한 더 다양한 공시를 영문공시로 제공할 계획이며, 2024년부터 영문공시 의무화 대상 수시공시 항목을 포함하여 다양한 수시공시 항목을 영문공시로 제공하기 시작하였습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래 통제 장치를 마련 및 운영하여, 세부원칙 2-2를 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제2조 제3항에 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호할 것임을 명시하고 있으며, 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

우선 「이사회 규정」 제11조 제1항은 ‘이사와 회사 간 거래의 승인’을 이사회의 부의사항으로 정하고 있으며, 계열회사간 내부거래를 점검하는 투명경영위원회를 별도로 설치하고 「투명경영위원회 규정」을 두어 운영하고 있습니다. 동 위원회는 3인 이상의 이사, 위원의 3분의 2이상이 사외이사로 구성되어 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 계열회사와 광고, 시스템통합, 건설, 물류 분야에서 50 억 이상 대규모 수의계약을 체결하는 경우에 대하여 사전 심의 및 의결을 실시하고 있습니다. 또한 동 위원회는 안건 심의를 위하여 세부현황에 대한 자료를 요청할 수 있으며, 부의 안건 외의 계열회사와의 내부거래에 대해서도 현황 제출을 요청할 수 있고, 법령 및 당사 규정에 중대하게 위반될 우려가 있는 경우 개선조치를 권고할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

상법 제398조는 주요주주등과 회사와의 거래(자기거래)에 대해 사전에 이사회의 승인을 얻도록 하고 있으며, 해당 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 동의가 필요한 특별 결의 사항으로 규정하고 있습니다. 이에 당사는 「이해상충 및 특수관계인등 거래 규정」 제4조 제5항을 두어 자기거래와 관련한 이사회 승인 절차를 사규로 정하고 있으며, 이에 따라 매년 1회 다음 연도에 대한 일상적이고 반복적으로 진행되는 자기거래 진행 계획을 전 부서로부터 취합하여 이사회의 포괄적 승인 절차를 진행하고 있습니다.

이에 2022.12.15일자 이사회에서는 2023년 거래가 예상되는 총 10개 회사에 대한 거래 예상 금액 한도에 대한 포괄적 승인을 진행했으며, 이와 동일하게 2023.12.14일자 이사회에서 당사와 자기거래 관계에 있는 대상 있는 총 16개 계열회사 중 당사와 2024년 거래가 예상되는 9개 회사와의 거래 예상 금액 한도에 대한 포괄적 승인을 진행한 바 있습니다.

상기와 같이 자기거래 관련 대상, 기간, 한도 등의 범위를 정하여 이사회의 포괄적 승인 방식으로 진행하는 사유는 당사의 경우 연간 약 170 건 내외의 다수의 자기거래 관련 거래에 대해 개별적으로 이사회 안건을 부의하여 승인 절차를 진행하는 것이 현실상 어려운 측면이 있으며, 상법 제398조의 입법 취지를 감안하여도 계열회사와의 관계에서 일상적, 반복적으로 진행되는 용역, 상품 거래의 특성 상 회사와 주요주주등과의 이해충돌 리스크를 유의미하게 증가시키는 거래에 해당되지 않는다는 측면을 감안한 것입니다. 만약, 계열회사가 아닌 개별 이사와 회사와의 특수관계인등 거래에 해당하거나 이해충돌 가능성이 높은 자기거래의 경우에는 「이해상충 및 특수관계인등 거래 규정」에 따라 사전에 회사에 신고하여 승인을 얻도록 하고 있으며, 이 경우에는 이사회에 개별 거래 안건을 상정하여 승인 절차를 진행할 예정입니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

하기 거래내역은 공시대상기간인 2023.01.01~2023.12.31 대상으로 작성되었습니다.

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 대여금 내역

- 해당사항 없음

나. 담보제공내역
- 해당사항 없음

다. 채무보증내역

(단위 : 천 현지화)

성 명(법인명)
관 계
지급보증금액
비고

기초
증가
감소
기말

Lotte Department Store
(Chengdu) Co., Ltd.
연결대상회사
CNY 258,000
-
CNY 258,000
-
-

-
CNY 100,000
-
CNY 100,000

INTERNATIONAL BUSINESS CENTER
COMPANY LIMITED
공동기업
USD 6,000
-
USD 6,000
-

USD 4,000
-
USD 4,000
-

-
USD 4,000
-
USD 4,000

-
USD 4,000
-
USD 4,000

PT. LOTTE MART INDONESIA
연결대상회사
IDR 420,000,000
-
IDR 420,000,000
-

IDR 175,000,000
-
IDR 175,000,000
-

IDR 125,000,000
-
IDR 125,000,000
-

IDR 250,000,000
-
IDR 250,000,000
-

-
IDR 125,000,000
IDR 125,000,000
-

-
IDR 175,000,000
IDR 175,000,000
-

-
IDR 420,000,000
-
IDR 420,000,000

-
IDR 250,000,000
-
IDR 250,000,000

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU)
HK LIMITED
연결대상회사
USD 165,000
-
USD 165,000
-

USD 60,000
-
USD 60,000
-

USD 30,000
-
USD 30,000
-

USD 30,000
-
USD 30,000
-

USD 30,000
-
USD 30,000
-

-
USD 165,000
-
USD 165,000

-
USD 54,000
-
USD 54,000

-
USD 30,000
-
USD 30,000

-
USD 30,000
-
USD 30,000

-
USD 30,000
-
USD 30,000

-
USD 30,000
-
USD 30,000

LOTTE PROPERTIES HANOI CO., LTD
연결대상회사
USD 250,000
-
-
USD 250,000

USD 125,000
-
-
USD 125,000

※ 상기 채무보증 내역은 별도 기준으로 산출되었습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등
가. 유형자산 거래내역

(단위: 백만원)

성명(법인명)
관계
거래종류
거래기간
거래대상물
거래목적
거래금액

롯데건설㈜
그밖의 특수관계자
자산매입
2023.01.01~2023.12.31
신규출점 등 건설용역 관련 자산매입
사업수행을 위한 건설용역
170,773

㈜한샘
관계기업
자산매입
2023.01.01~2023.12.31
물류센터 부지 자산매입
사업수행을 위한 자산매입
28,586

롯데정보통신㈜
그밖의 특수관계자
자산매입
2023.01.01~2023.12.31
시스템 구축 등
영업활동
17,972

㈜부산롯데호텔
주요주주
자산매입
2023.01.01~2023.12.31
변전실 공사 등
영업활동
3,137

㈜엠허브
그밖의 특수관계자
자산매입
2023.01.01~2023.12.31
전광판 리뉴얼 공사
영업활동
1,750

캐논코리아㈜
그밖의 특수관계자
자산매입
2023.01.01~2023.12.31
집기비품 등
영업활동
1,711

롯데자산개발㈜
그밖의 특수관계자
자산매입
2023.01.01~2023.12.31
개발관리 용역수수료
영업활동
188

㈜호텔롯데
주요주주
자산매입
2023.01.01~2023.12.31
설계용역 등
영업활동
196

※ 기업공시서식작성기준 제10-1-2조에 의거, 거래금액이 1억원 미만인 거래는 생략하였습니다.

나. 유가증권 매수 또는 매도 내역

(단위: 백만원, 주)

성명(법인명)
관계
거래종류
거래일자
거래대상물
주식수
거래금액
처분손익

아이엠엠하임코인베스트먼트원
연결대상회사
유상증자
2023.01.30
아이엠엠하임코인베스트먼트원 보통주
35,875,576,037
35,876
-

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
연결대상회사
유상증자
2023.03.03
LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD. 보통주
82,600,000
108,239
-

㈜호텔롯데
주요주주
주식매도
2023.03.10
LOTTE HOTEL & RETAIL VIETNAM PTE. LTD. 보통주
6,190,001
10,966
3,873

Lotte Department Store (Chengdu) Co., Ltd.
연결대상회사
유상증자
2023.08.24
Lotte Department Store (Chengdu) Co., Ltd.
-
4,014
-

롯데지에프알㈜
연결대상회사
유상증자
2023.12.20
롯데지에프알㈜ 보통주
4,655,493
40,000
-

※ 기업공시서식작성기준 제10-1-2조 작성지침Ⅶ에 의거, 거래금액이 1억원 미만인 거래는 생략하였습니다.

※ 당기 중 ㈜호텔롯데에 매각 완료된 LOTTE HOTEL & RETAIL VIETNAM PTE. LTD. 보통주 6,190,001주의 총 거래금액은 10,966백만원이며 전기 중 수령한 선수금이 포함되어 있습니다.

다. 위 거래 외 교환, 증여, 양수의 거래는 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 준수 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 발생시 주주보호 방안을 마련하여, 세부원칙 2-3을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사의 기업지배구조헌장은 제16조에서 ‘인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 하며, 경영권 방어 행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 아니된다, 회사는 합병, 중요한 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대한 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다’ 라고 정하고 있습니다. 이 규정에 근거하여 당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위하여 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 공시 대상연도 내에 롯데수원역쇼핑타운(주)를 흡수합병 하였으나, 당사가 발행주식을 100% 소유하고 있는 완전자회사를 합병신주를 발행하지 않고 무증자 합병을 진행한 것으로 본 합병이 당사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않았습니다. 당사는 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하기 위해 홈페이지에 합병에 관하여 공고하고 합병 반대의사를 2024.01.02 ~ 2024.01.16 기간 중 접수 받았습니다.

당사는 현재로서는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 진행할 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 중 주식으로 전환될 수 있는 채권등을 발행한 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 공시 대상연도 내에 롯데수원역쇼핑타운(주)를 흡수합병 하였으나, 당사가 발행주식을 100% 소유하고 있는 완전자회사를 합병신주를 발행하지 않고 무증자 합병을 진행한 것으로 본 합병이 당사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않았습니다. 당사는 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하기 위해 홈페이지에 합병에 관하여 공고하고 합병 반대의사를 2024.01.02 ~ 2024.01.16 기간 중 접수 받았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정이 발생할 경우 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하기 위한 제도를 마련하여, 세부원칙 3-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 주요사항을 심의 결정하고 있으며, 이사 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 「이사회 규정」 제11조에 따라 이사회에 부의할 사항 및 보고할 사항은 다음과 같습니다.

이사회 규정 제11조 제1항 (이사회에 부의할 사항)

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 영업보고서의 승인

다. 재무제표의 승인

라. 정관의 변경

마. 자본의 감소

바. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

사. 주식의 소각

아. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

자. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

차. 이사의 선임 및 해임

카. 주식의 액면 미달발행

타. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

파. 주식배당 결정

하. 이사의 보수

거. 관련 법령상 이사회의 의결을 요하는 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고(단, 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 안에서 이행하는 거래, 기타 주주총회에의 보고를 요하지 않는 거래는 제외함)

너. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영일반에 관한 사항

가. 경영 기본 방침의 결정 및 변경

나. 매기의 사업 계획 및 예산과 결산, 자금 운용

다. 신규 사업 또는 신제품의 개발

라. 이사의 전문가 조력의 결정

마. 지배인의 선임 및 해임

바. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본 방침

사. 급여체계, 상여 및 후생 제도

아. 10억원 이상 기부금 집행 기안의 승인

3. 조직 및 중요 업무에 관한 사항

가. 기본조직의 편성 및 개발

나. 중요한 업무계획의 결정 및 변경

다. 중요한 제규정의 제정 및 개발

라. 지점, 공장, 사무소의 설치?이전 또는 폐지 (단, 공장, 출장소, 영업소, 사무소의 설치?이전 또는 폐지의 경우에는 총 투자액이 50억 이상에 상당하는 경우에 한하고, 그 이외의 출장소, 영업소, 사무소의 설치?이전 또는 폐지의 경우에는

본 이사회 규정에 의하여 대표이사에게 그 권한을 위임하는 것으로 한다. 단, 법규상 반드시 이사회 결의를 거쳐야 하는 경우에는 그러하지 아니하다.)

마. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병, 소규모분할합병, 간이주식교환 및 소규모주식교환의 결정

바. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

4. 재무에 관한 사항 (총 투자액 또는 지출이 50억 이상에 상당하는 경우에 한한다. 단, 법규상 반드시 이사회 결의를 거쳐야 하는 경우에는 그러하지 아니하다. 승인 후 투자비 등이 20% 이상 증가한 경우에는 이사회의 재승인을 받기로 한다.)

가. 투자 및 중요한 재산의 취득 또는 처분에 관한 사항

나. 중요한 계약의 체결

다. 결손의 처분

라. 주요시설의 신설 및 개발

마. 신주의 발행

바. 사채의 모집

사. 준비금의 자본 전입

아. 전환사채의 발행

자. 신주인수권부사채의 발행

차. 다액의 자금 도입 및 보증행위

카. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

5. 이사에 관한 사항

가. 이사와 회사간 거래의 승인

나. 이사의 경업, 동종업종 타회사의 임원 겸임

6. 기업지배구조에 관한 사항

가. 대표이사 및 등기이사의 선임 및 해임

나. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지, 위원회 운영규정의 제정 및 개정

다. 이사회 내 위원회(감사위원회 제외)의 선임 및 해임

라. 이사회 내 위원회(감사위원회 제외)의 결의 사항에 대한 재결의

7. 기타

가. 중요한 소송의 제기에 관한 사항

나. 명의개서대리인의 지정

다. 주주명부 폐쇄 및 기준일의 결정

라. 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회 규정 제11조 제2항 (이사회에 보고할 사항)

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 임원의 승진, 비등기임원의 선임, 해임, 및 상담역 또는 고문의 선임, 해촉 등 인사사항

4. 기타 경영상 중요한 업무 집행에 관한 사항

당사는 법상 의무 사항 이외의 사항을 이사회 심의ㆍ의결사항에 포함하고 있으며, 주요 내용은 “중요한 소송의 제기”와 “10억원 이상의 기부금 집행”입니다.

금액이 크거나 사회적으로 민감한 이슈로 당사에 직간접적으로 크게 영향을 미칠 사안에 대한 소 제기는 당사 입장에서 재무 내지 평판 리스크가 문제될 수 있으므로 이사회 구성원들은 다방면의 영향을 고려한 소 제기 결정 또는 기타 대안 제시 등 적절한 의사결정을 함으로써 당사에 발생할 수 있는 소송 리스크를 효율적으로 점검ㆍ관리할 수 있습니다. (「이사회 규정」 제11조 제1항 7호 가목)

당사는 기부금 집행 시 기부대상단체의 적격성을 사전에 심사하고 있습니다. 그리고 기부 금액에 따라 승인권자를 구분하며, 관련 부서의 검토를 거쳐 기부금을 집행하고 있습니다. 특히 10억원 이상의 기부금 집행의 경우 앞서 언급한 절차에 추가로 이사회에 상정하여 기부 목적, 기부 금액, 대상사업의 적정성 등을 이사회 구성원들이 다시 검토한 후 기부 여부를 최종 결정하여 기부의 투명성과 합리성을 도모하고 있습니다. (「이사회 규정」 제11조 제1항 2호 아목)

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 정관 제41조 및 「이사회 규정」 제12조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 위원회에 위임 가능한 권한 범위는 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외한 권한입니다(동 규정 제12조 제2항). 위원회는 결의된 사항을 결의일로부터 1주일 이내에 각 이사에게 통지하여야 하며, 이를 통지 받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있고, 이사회는 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 단, 결의사항 통지일로부터 1주일 이내에 어느 이사로부터도 이의 제기가 없을 경우에는 이사회는 원안에 동의한 것으로 봅니다. 보고서 작성일 기준 당사에서 운영중인 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 투명경영위원회, ESG위원회로 총 5개입니다.

전원 사외이사로 구성된 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 역할을 수행합니다. 또한 위원회의 성과와 위원회 규정의 적절함에 대하여 매년 검토를 진행하여, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 건의할 수 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 2023년 3월 2차 정기이사회 이후부터 전원 사외이사로 구성하였으며, 정관 제32조에 근거하여, 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 인원을 선발하고, 그 중에서 적합한 인원을 사외이사 후보로 추천합니다. 또한, 회사 및 최대주주와의 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문 역량 등에 대하여 검토한 후 후보를 추천하고 있습니다. 보상위원회도 2023년 3월 2차 정기이사회 이후부터 전원 사외이사로 구성하였으며, 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도, 등기이사의 개별 보수 등을 심의하기 위해 별도로 운영되고 있습니다. 투명경영위원회도 2024년 3월 2차 정기이사회 이후부터 전원 사외이사로 구성하였으며, 계열회사간 내부거래를 점검하기 위하여 별도로 설치 및 운영되고 있으며, 「투명경영위원회 규정」을 바탕으로 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 계열회사와의 광고, 시스템통합, 건설, 물류 분야에서 50억원 이상 대규모 수의계약을 체결하는 경우에 대하여 사전 심의 및 의결하고 있습니다. ESG위원회는 회사 의사결정 내 지속가능성을 내재화하고, 환경/사회/지배구조(ESG) 리스크 및 기회 관리를 하고 있으며, 회사 ESG 정책 및 활동에 필요한 제반사항을 심의하기 위해 운영되고 있습니다.

또한 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 것을 제외하고 「이사회 규정」 제16조에 따라 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. 대표이사는 이사회로부터 위임받은 사항의 범위 내에서 소관업무 담당이사에게 당해 사항의 시행을 대행시킬 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 이사회 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 수립하여, 세부원칙 3-2을 준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 정관 제 35 조, 이사회 규정 제 11 조에 의거하여 대표이사 선임 및 해임(연임 포함)을 이사회 권한으로 규정하고 있으며, 체계적 승계정책을 수립, 운영하고 있습니다.

HR담당 부서는 체계화된 내부 평가 및 육성 Process 에 의거하여 대표이사 후보군을 매년 선정하여 관리하고, 대표이사 임기 만료 전 최종 후보군을 검토하여 이사회에 추천합니다. 이사회는 추천 받은 후보자에 대한 전문성과 리더십 등을 종합적으로 고려하여 최적의 인물을 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정합니다. 주주총회를 통한 사내이사 선임 후 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임하며 경영 승계 절차가 종료됩니다. 대표이사의 연임의 결정시에도 내부평가/주주총회 선임/이사회 결의의 동일한 Process 를 통해 진행됩니다.

최고경영자는 경영성과의 창출을 위해 ① 회사의 명확한 비전과 방향성, ② 업무에 대한 풍부한 경험과 전문성, ③ 탁월한 리더십과 조직관리 역량을 보유하여야 하며, 당사는 이러한 역량과 잠재력을 갖춘 최고 경영자 후보군을 발굴하여 전략적, 체계적으로 검증하고 육성하기 위해 HR 담당 주관 하에 사내 조직간 협업을 통해 승계 및 연임 정책을 수립하고 있습니다.

대표이사가 일신상의 사유 또는 유고 등 직무를 수행할 수 없는 비상상황 발생 시 에는 정관에 의거 이사회에서 정한 승계순서에 따라 직무를 대행할 수 있도록 규정하고 있습니다.

또한 대표이사 후보가 주주총회에 사내이사로 선임될 때까지 경영의 연속성과 안정성을 확보하기 위해 통상적으로 전임 최고경영자를 상담역으로 위촉하여 안정적인 경영 승계를 지원하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 급변하는 경영환경 및 주요 현안을 고려하여 임원 및 대표이사에게 필요한 자격요건 경험, 역량 등 을 사전에 규정하고, 이에 대해 미래에 대한 확고한 비전과, 풍부한 경험 및 리더십을 겸비한 내부 후보자 발굴 및 외부 우수인재 영입 등을 검토합니다.

이후 각 후보자를 대상으로 정교한 절차를 통해 종합적으로 검증하며, 최고경영진과 HR 담당 부서와 협의하여 적합 후보군을 선정합니다. 대표이사 자격요건에 적합한 후보군 양성을 위해 정교화된 평가, 교육훈련 및 경력개발 (CDP) 프로그램을 운영하고 있습니다. 육성 후 1~2 년 내 즉시 보임이 가능한 후보를 위한 Pre-CEO 과정을 운영하며, 장기적 미래 경영자 후보군 육성을 위해서 핵심인재 육성과정 (High Potential Leader) 을 통해 전략적 사고, 리더십, 경영능력을 배양하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

공시시점기준, ’23년 상반기 총 2명의 대표이사 후보군을 대상으로 “Pre-CEO과정”을 운영하고 있으며, 장기적 미래 경영자 후보군 11명이 “핵심인재 육성과정 (High Potential Leader Program)”에 참여하는 등 당사는 지속적 으로 최고 경영자 후보군 강화를 위해 노력하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 상기 기재한 바와 같이 최고경영자 승계정책을 준수하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 최고경영자 승계 정책을 수립하고 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 최고경영자 승계 정책을 준수하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리정책을 비롯한 내부통제정책을 마련하여, 세부원칙 3-3을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2021.09.09 ESG위원회를 설치하여 회사 의사결정 내 지속가능성을 내재화하고, 환경/사회/지배구조(ESG) 리스크 및 기회 관리를 하고 있으며, 회사 ESG 정책 및 활동에 필요한 제반사항을 심의하고 있습니다. ESG위원회는 「ESG 위원회 규정」에 의거하여, 환경, 사회, 지배구조 등 ESG 경영을 위한 전사 차원의 정책 및 전략을 심의하고 이행경과를 검토합니다. 또한, 기후대응, 인권, 협력사, 지배구조 등 ESG 관련 주요 비재무 리스크를 식별하고 관리를 강화해 나가고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

(ⅰ) 준법경영 관련 제도

당사는 2019년 1월 법무부 및 한국상장회사협의회에서 개정·배포한 상장회사 표준준법통제기준을 반영한 「준법통제기준」을 이사회 승인을 거쳐 도입·운영하고 있습니다. 이는 준법지원인의 해임과 관련한 엄격한 절차와 임기보장 규정을 통해 독립적 직무수행을 보장하고, 준법교육 및 점검 등 준법지원인의 전반적인 업무에 대하여 규정함으로써, 상법 상 준법지원인 제도가 사내에서 실효적으로 운영될 수 있도록 함을 목적으로 하고 있습니다.

또한, 당사는 미래가치를 향상시키고 지속가능한 경영활동을 위해 글로벌 수준의 컴플라이언스 시스템을 구축 및 운영하고 있습니다. 2017년 본격적인 컴플라이언스 프로그램 구축을 위해 국내외 법무법인 등을 통한 컨설팅을 진행하였으며, 이를 토대로 당사의 백화점 사업부는 2018년 9월부터 현재까지 부패방지경영시스템과 관련한 국제 표준인 ISO 37001 인증을 취득 및 유지하고 있으며, 2021년 9월에는 백화점 외 마트, 슈퍼, 이커머스 전 사업부의 부패방지시스템 인증을 취득하였고 현재까지 유지하고 있습니다. 또한, 2022년에는 컴플라이언스 경영시스템 관련 국제표준인 ISO 37301 인증을 취득하였습니다. 이러한 시스템 구축의 결과물로 현재 당사는 각종 준법 RISK를 예방하기 위한 기본 규정으로서 「컴플라이언스 업무규정」을 비롯하여 「공정거래 업무규정」, 「부패방지경영시스템 운영지침」 등을 포함한 각종 컴플라이언스 분야의 사규정 및 정책/체크리스트를 수시로 제·개정하여 운영 중에 있으며, 준법·윤리 위반 행위에 대한 공식 제보 채널로서 당사 홈페이지 내 컴플라이언스 위반 인터넷 신고센터(https://www.lotteshopping.com/compliance/complianceReportReg) 및 윤리 핫라인(http://ethics.lotteshopping.com/bbs/estimate/write) 등을 운영하고 있습니다.

(ⅱ) 윤리경영 등 임직원의 의사결정 및 행동 기준

당사는 투명경영이라는 경영방침 하에 기업의 책임을 다하고 모든 이해관계자와 공동의 번영을 추구하기 위해 모든 임직원의 행동 기준이 되는 윤리강령 및 윤리행동준칙을 제정하여 실천하고 있으며 공정하고 윤리적인 기업문화 정착에 힘쓰고 있습니다. 윤리경영 실천활동내역은 당사 윤리경영홈페이지(http://ethics.lotteshopping.com/)를 통해 공개하고 있습니다. 경영개선팀에서는 임직원 대상으로 윤리교육을 시행하고, 임직원 윤리수준을 평가하고 있습니다. 또한 「경영개선 규정」을 근거로 비효율, 비합리, 비윤리 요소를 제거하고 윤리경영 문화정착, 제도 및 시스템 개선, 손익개선을 위한 업무를 수행하고 있으며 규정의 적용 및 조사업무를 관장하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「내부회계관리규정」을 두어 내부회계관리제도를 설계?운영하고 있으며, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외부감사법') 제 8조 제4항에 의거 내부회계관리제도 운영실태를 매 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 외부감사법 제 8조 제5항에 의거 회사의 감사위원은 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 사업연도마다 보고하고 있습니다. 더하여 외부감사법 제 8조 제7항에 의거 외부감사인은 당사 내부회계관리제도에 대한 감사의견을 감사보고서에 표명하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「공시정보관리규정」을 두어 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의 적절하게 공시될 수 있도록, 공시 관련 업무 및 절차에 관한 사항과 공시정보의 관리에 필요한 사항을 정하고 있습니다.

당사 공시통제조직의 기본적 권한과 책임은 「공시정보관리규정」 제4조 내지 제7조에 규정되어 있습니다. 대표이사는 공시 통제제도와 관련한 제반 업무를 관장하고 관련 제규정의 승인 등 필요한 업무를 수행하며, 공시책임자를 지명하고 공시담당부서를 설치합니다. 공시책임자는 공시 통제제도의 설계 및 운영을 총괄하며, 공시담당부서의 지휘 및 감독 등의 업무를 수행합니다. 보고서 제출일 현재 당사 공시책임자는 유통군HQ 재무혁신본부장이 역임하고 있습니다. 공시담당부서는 공시정보의 수집, 공시서류의 작성, 공시 실행, 연간 공시업무계획의 수립 및 점검, 공시 관련 법규 제?개정 검토, 공시 위험의 점검 및 관리 등의 업무를 수행합니다. 보고서 제출일 현재 당사 공시담당 부서는 IR팀이며 유가증권시장 공시규정 제88조 제2항에 따른 공시담당자 2명을 포함하고 있습니다.

당사 공시관리는 「공시정보관리규정」에 따라 공시 정보의 수집, 공시서류의 작성 및 보고, 공시 위험의 평가와 관리 등으로 운영하며, 「내부회계관리규정」 하에 공시관리 프로세스별 공시통제활동을 진행합니다. 정기적으로 공시규정 관리, 협업부서의 공시정보 문서화 및 결재, 공시책임자의 검토 및 승인, 공시내역 사후검토에 대한 점검을 하고, 공시 내?외부 환경에 대한 상시적인 변화관리를 합니다. 또한 롯데 그룹차원에서 공시지원시스템(L-DART)을 운영하여 롯데 기업집단 단위의 공시정보를 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사의 내부통제 정책은 상기 항목에서 기술하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 내부통제정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 내부통제정책을 준수할 것입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 효과적으로 기능할 수 있도록 구성하였으며, 충분한 수의 사외이사를 두어, 세부원칙 4-1을 준수하고 있으나, 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제30조는 이사의 수를 3명 이상 11명 이내로 구성하도록 규정하며, 기업지배구조헌장 제5조 제2항 및 정관 제30조는 이사회의 실질적인 독립성 유지를 위해 사외이사는 이사총수의 과반수로 하되 3명 이상으로 구성하도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성원은 9명, 이 중 사외이사 5명(사외이사 비율 56%)으로, ‘사외이사를 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다’는 상법 제542조의 8 및 정관 제30조의 요건을 충족하고 있습니다.

구체적인 이사회 구성 현황, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황은 표 4-1-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

[이사회 역량구성표 Board Skill Matrix]

구 분

김상현

정준호

강성현

장호주

김도성

심수옥

한재연

조상철

전미영

리더십

O

O

O

O

O

O

O

O

O

유통/마케팅

O

O

O

O

O

O

O

글로벌

비즈니스

O

O

O

O

O

ESG전략

O

O

O

O

O

O

O

기업운영경험

O

O

O

O

O

재무/회계

O

O

O

O

법/규제

O

O

독립성

O

O

O

O

O

선임년도

2022

2022

2021

2022

2021

2022

2024

2022

2021

성별

남

남

남

남

남

여

남

남

여

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김사무엘상현
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사, 이사회 의장
26
2026-03-25
경영 일반
미국 펜실베니아 대학교 정치경제 / 와튼스쿨 경영대학원 졸업

2008 P&G 아세안 총괄사장

2016 홈플러스 대표이사

2018 DFI 홍콩 싱가폴 법인 대표

현) 롯데그룹 유통군HQ 총괄대표

정준호
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사
26
2026-03-25
경영 일반
성균관대학교 산업심리학 졸업

2010 신세계인터내셔널 해외패션 본부장

2014 조선호텔 면세사업부 부사장

2019 롯데GFR 대표이사

현) 롯데쇼핑㈜ 백화점사업부 대표

강성현
사내이사(Inside)
남(Male)
54
대표이사, ESG위원회 위원
38
2025-03-28
경영 일반
프랑스 HEC 그랑제꼴 대학원 전략재무 졸업

2012 롯데미래전략센터 임원

2015 롯데쇼핑 H&B사업부(롭스) 대표

2018 롯데네슬레코리아 대표이사

현) 롯데쇼핑㈜ 마트/슈퍼사업부 대표

장호주
사내이사(Inside)
남(Male)
63
-
34
2026-03-25
경영 일반
고려대학교 경영학 졸업

2012 롯데정책본부 재무담당임원

2014 롯데백화점 재무부문장

2019 롯데쇼핑 쇼핑HQ 재무총괄본부장

현) 롯데그룹 유통군HQ 재무혁신본부장

심수옥
사외이사(Independent)
여(Female)
62
감사위원회 위원, ESG위원회 위원, 투명경영위원회 위원장
26
2026-03-25
경영 (교수)
뉴욕대학교 대학원 행정학 석사

2008 삼성전자 영상디스플레이 사업부 전무

2011 삼성전자 글로벌마케팅 실장 부사장

2016 성균관대학교 경영대학 산학교수

(현) 성균관대학교 경영전문대학원 교수

김도성
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원회 위원장, 투명경영위원회 위원, 보상위원회 위원
38
2025-03-28
재무 (교수)
드렉셀대 박사

2011 금융감독원 금융투자업인가 외부평가위원회 위원

2011 서강대학교 경영대학 경영학전공 교수

2020 한국거래소 분쟁조정심의위원

현) 한국FP학회 회장

현) 서강대학교 경영대학 학장 겸 경영전문대학원 원장

조상철
사외이사(Independent)
남(Male)
54
보상위원회 위원, 투명경영위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원
26
2026-03-25
법률 (변호사)
서울대학교 법학과

2018 대전지방검찰청 검사장

2019 서울서부지방검찰청 검사장

2020 서울고등검찰청 검사장

현) 법무법인 삼양 변호사

전미영
사외이사(Independent)
여(Female)
43
ESG위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원, 보상위원회 위원
38
2025-03-28
경영 (교수)
서울대 소비학과 박사

2012 서울대 생활과학대 소비자학과 연구교수

2013 중앙이코노미 고정 칼럼리스트

현) 서울대 소비트렌드분석센터 연구위원

현) 트렌드코리아컴퍼니 주식회사 대표이사

현) 동아일보 고정 칼럼니스트

한재연
사외이사(Independent)
남(Male)
58
사외이사후보추천위원회 위원장, 감사위원회 위원
2
2026-03-25
세무 및 회계
서울대 사회복지학과

2018 국세청소득지원국장

2018~19 서울지방국세청 조사2국 국장

2019 국세청징세법무국장

2019~20 대전지방국세청장

(현) BnH세무법인 회장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 투명경영위원회, ESG위원회가 있으며, 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 투명경영위원회는 총 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, ESG위원회는 총 3명 중 2명이 사외이사로서 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 이사회 내 위원회 구성 상세 현황은 아래 '이사회 내 위원회 현황' 표를 참고 바랍니다.

※ 보고서 제출일 현재 기준 보상위원회 위원장은 공석입니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
① 회사의 회계와 업무 감사

② 위원회의 성과와 위원회 규정의 적절함을 매년 검토 후, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 건의

③ 그 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항 처리
3
A
-

투명경영위원회
① 회사와 회사의 특수관계인 간 일정규모 이상 계약 시 거래상대방 선정 기준을 제시함으로써 공정한 거래질서 유지

② 건설/물류/광고/시스템 분야에서 계열회사와 50억이상 수의계약 체결 시 심의 및 승인
3
B
-

사외이사후보추천위원회
① 주주총회에서 선임할 사외이사후보 추천

② 사외이사 후보를 추천함에 있어 상법 제542조의6 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 함

③ 그 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항 처리
3
C
-

보상위원회
① 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

② 등기이사의 개별 보수(성과급 포함)

③ 비등기 임원의 직급별 보수 한도
3
D
-

ESG위원회
① 회사의 환경, 사회, 지배구조(ESG) 정책과 ESG 활동에 필요한 제반 사항을 심의

② ESG 경영을 위한 정책 및 전략 수립 시 심의 및 승인

③ ESG 추진 성과 및 이행결과에 관한 사항 보고

④ ESG 관련 주요 비재무 리스크 관리 및 대응에 관한 사항 보고
3
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김도성
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D

감사위원회
심수옥
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,E

감사위원회
한재연
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

투명경영위원회
심수옥
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,E

투명경영위원회
김도성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

투명경영위원회
조상철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

사외이사후보추천위원회
한재연
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회
전미영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
D,E

사외이사후보추천위원회
조상철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D

보상위원회
조상철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

보상위원회
전미영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C,E

보상위원회
김도성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

ESG위원회
전미영
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
C,D

ESG위원회
심수옥
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B

ESG위원회
강성현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG 위원회를 설치하여 지속가능경영을 위한 중장기 정책 및 전략, 목표 및 연간계획, 추진 성과, ESG 관련 주요 리스크 관리 및 대응, ESG 평가관리 및 이해관계자 커뮤니케이션에 관한 사항들을 검토하고 심의함으로써 회사의 지속가능경영 추진 현황을 점검하고 관리, 감독하는 역할을 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장과 대표이사는 분리되어 있지 않습니다. 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회를 보다 효율적으로 운영하고, 이사회 결정이 신속하게 집행될 수 있도록 한 것입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 1차 정기이사회 때 선임사외이사제도를 도입하기위해 제도에 대한 안내와 이사회 규정을 개정하였고, 2024년 3월 2차 정기이사회 때 김도성사외이사를 선임사외이사로 선임하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 이사회 기능을 수행할 수 있도록 하였습니다. 또한 경영진에 대한 사외이사의 독립성 및 감독기능 강화를 위해 이사회 내 위원회인 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

당사는 집행임원제도를 채택하지 않고, 이사회 및 대표이사를 통해 회사의 업무집행에 관한 의사결정 및 감독을 수행하고 있습니다. 국내외 환경 변화에 민감하게 반응하고 전략적이고 신속한 의사결정을 통해 사업 경쟁력을 유지하기 위해 대표이사가 사내이사로서 이사회에 참여하여 책임경영을 추구하고 있으며, 당사 이사회 9명 중 5명을 사외이사로 구성하여 상호 견제 및 감독기능을 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 회사의 지속가능한 발전을 위해 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하고 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능 할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다. 다만 이사회 의장의 경우 대표이사가 맡고 있습니다. 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회를 보다 효율적으로 운영하고, 이사회 결정이 신속하게 집행될 수 있도록 한 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상기 기재한 바와 같이 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 확보에 힘쓸 것이며, 2024년 3월 1차 정기이사회에서 도입한 선임사외이사제도를 통해 경영진에 대한 사외이사의 독립성 및 감독기능 강화할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 이사회를 구성하여, 세부원칙 4-2를 준수하고 있습니다

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제5조에 규정을 두어, 이사회는 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 자로 구성하며, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자는 이사로 선임하지 아니하고, 다양한 관점과 경험을 기반으로 경영환경 변화에 유연하게 대응하기 위해 이사회의 다양성을 증진하고자 노력하고 있습니다.

이사는 상법 제382조 및 당사 정관 제31조에 따라 주주총회에서 선임하며, 사내이사는 이사회의 추천을 받은 후보 중에서, 사외이사는 상법 제542조의8 및 당사 정관 제32조에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임하고 있습니다. 이사회의 구체적인 구성 현황은 동 보고서 내 세부원칙 4-① 작성항목을 참고 바랍니다.

이사회는 보고서 제출일 현재 기업경영 전문가인 사내이사 4명, 재무, 세무, 법률, 경영 전문가인 사외이사 5명으로 구성하여 급변하는 세계의 변화에 선제적으로 대응할 수 있도록 전문성을 확보하고 있습니다. 또한 당사 대표이사를 사내이사로 선임함으로써, 당사의 경영 및 유통업의 전문가가 지배구조의 의사결정에 함께 참여하고, 이에 따른 책임경영을 실현하고 있습니다.

한편 사외이사는 재무, 세무, 법률, 경영 등의 전문가로서, 다양한 관점으로 이사회에 참여함으로써 객관적으로 기업 경영에 대한 감독 기능을 수행하고 있습니다. 당사는 경영진에 대한 견제와 감독 기능을 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하여 투명성과 책임성을 제고하고 있습니다. 또한 사회 구성의 다양성을 이사회 의사결정에 반영할 수 있도록 여성 사외이사를 2명 포함하고 있으며, 그 외에도 사외이사후보추천위원회를 통해 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교 전문분야 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 사외이사 후보를 추천하도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 이사 선임 및 변동 내역은 아래 '이사 선임 및 변동 내역'을 참고 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

미합중국인 김사무엘상현
사내이사(Inside)
2022-03-23
2026-03-25
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

정준호
사내이사(Inside)
2022-03-23
2026-03-25
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

강성현
사내이사(Inside)
2021-03-23
2025-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

장호주
사내이사(Inside)
2022-03-23
2026-03-25
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김용대
사외이사(Independent)
2020-03-27
2024-03-25
2024-03-25
만료(Expire)
퇴직

김도성
사외이사(Independent)
2021-03-23
2025-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

전미영
사외이사(Independent)
2021-03-23
2025-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

심수옥
사외이사(Independent)
2022-03-23
2026-03-25
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

조상철
사외이사(Independent)
2022-03-23
2026-03-25
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

한재연
사외이사(Independent)
2024-03-26
2026-03-25
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 집중투표제는 도입하고 있지 않으나, 이사 후보 추천 및 선임과정에서 이사후보추천위원회를 설치하여, 세부원칙 4-3을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

이사는 상법 제382조 및 당사 정관 제31조에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다. 사내이사는 이사회의 추천을 받은 후보 중에서 「이사회 규정」 제11조에 의거 주주총회에 부의하여 선임하여, 사외이사는 상법 제542조의8 및 당사 정관 제32조, 기업지배구조헌장 제10조 제2항에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천에 의해 주주총회에서 선임하며, 위원회는 이사 후보의 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 구성합니다.

사외이사후보추천위원회는 정관 제32조에 따라 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천합니다. 해당 후보는 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 또한 동 위원회는 「사외이사후보추천위원회 규정」에 따라 상법 제542조의6 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 주주총회일의 6주전에 추천한 사외이사후보를 포함하여 사외이사 후보로 추천할 자를 결정합니다.

당사 이사회 구성 현황은 동 보고서 내 세부원칙 4-①을 참고 바랍니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로, 보고서 제출일 현재 사외이사 3명으로 구성되어 있어 사외이사 비율이 100%로, 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8 규정을 충족하고 있습니다. 당사 이사회의 활동내역은 동 보고서 내 세부원칙 7-① 및 세부원칙 7-② 항목을, 사외이사후보추천위원회의 활동내역은 동 보고서 내 세부원칙 8-② 항목을 참고 바랍니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 기업지배구조헌장 제5조 제6항에 주주가 이사 후보에 대한 충분한 정보와 판단 시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주주들이 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공받아 검토할 수 있도록 주주총회 2주전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다.

상세한 이사 후보 관련 정보제공 내역은 표 4-3-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제53기 정기주주총회
강성현
2023-03-09
2023-03-29
20
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황
-

제53기 정기주주총회
김도성
2023-03-09
2023-03-29
20
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황
-

제53기 정기주주총회
전미영
2023-03-09
2023-03-29
20
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황
-

제54기 정기주주총회
미합중국인김사무엘상현
2024-03-07
2024-03-26
19
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황
-

제54기 정기주주총회
정준호
2024-03-07
2024-03-26
19
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황
-

제54기 정기주주총회
장호주
2024-03-07
2024-03-26
19
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황
-

제54기 정기주주총회
심수옥
2024-03-07
2024-03-26
19
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황
-

제54기 정기주주총회
조상철
2024-03-07
2024-03-26
19
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황
-

제54기 정기주주총회
한재연
2024-03-07
2024-03-26
19
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인할 수 있는 주주총회 소집공고 및 정기공시(사업보고서, 분?반기보고서)와 당사 IR홈페이지(http://www.lotteshoppingir.com/)를 통해 과거 이사회 활동 내역을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않고 있지만(정관 제31조제3항), 이사 후보 선정 및 선임 과정에서 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 「사외이사후보추천위원회 규정」 제3조에 상법 제542조의6 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 주주총회일의 6주전에 추천한 사외이사 후보를 포함하여 후보 결정을 해야 함을 명시하고 있습니다.

상법 제542조의6 제2항에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시합니다. 제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 당사는 이와 같이 주주제안권의 행사를 보장함으로써 이사 선임에 소수주주의 의견을 반영하도록 노력하고 있으며, 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 정책을 수립하여, 세부원칙 4-4을 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김사무엘상현
남(Male)
사내이사(대표이사)
O
대표이사,

이사회 의장

정준호
남(Male)
사내이사(대표이사)
O
대표이사

강성현
남(Male)
사내이사(대표이사)
O
대표이사,

ESG위원회 위원

장호주
남(Male)
사내이사
O
사내이사

김도성
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장,

투명경영위원회 위원,

보상위원회 위원

전미영
여(Female)
사외이사
X
ESG위원회 위원장,

사외이사후보추천위원회 위원,

보상위원회 위원

심수옥
여(Female)
사외이사
X
감사위원회 위원,

ESG위원회 위원,

투명위원회 위원장

조상철
남(Male)
사외이사
X
보상위원회 위원,

투명경영위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원

한재연
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

상기 (1) 등기 임원 현황 및 (2) 미등기 임원 현황은 보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

신동빈
남
회장
상근
회장

이우경
남
부사장
상근
유통군 HQ 마케팅혁신본부장

박익진
남
부사장
상근
이커머스사업부장

권원식
남
전무
상근
유통군 HQ 경영전략본부장

이호설
남
전무
상근
백화점 기획관리본부장

이효완
여
전무
상근
백화점 MD본부장

현종혁
남
전무
상근
백화점 아울렛사업본부장

김창용
남
전무
상근
마트 SCM본부장

정원호
남
전무
상근
슈퍼 영업본부장

정재우
남
전무
상근
이커머스 eGrocery사업단장

정은종
남
상무
상근
GPT

김원재
남
상무
상근
유통군 HQ 재무혁신본부 쇼핑재무본부장

김선민
남
상무
상근
백화점 Operation본부장

구성회
남
상무
상근
백화점 부산본점장

이승희
여
상무
상근
백화점 쇼핑몰사업본부장

이진우
남
상무
상근
백화점 부산롯데타워T/F장

김종환
남
상무
상근
백화점 본점장

김상우
남
상무
상근
백화점 잠실점장

김연주
여
상무
상근
백화점 e커머스부문장

서용석
남
상무
상근
백화점 인천점장

김진성
남
상무
상근
유통군HQ 인사혁신본부장

이청연
남
상무
상근
백화점 기획관리본부 기획부문장

조석민
남
상무
상근
백화점 광복점장

김혜라
여
상무
상근
백화점 프리미엄아울렛파주점장

주대중
남
상무
상근
마트 영업본부장

신주백
남
상무
상근
마트 베트남법인 부문장

오세웅
남
상무
상근
마트 PB/GT부문장

조정욱
남
상무
상근
마트 전략경영부문장

윤회진
남
상무
상근
마트 SC혁신부문장

강혜원
여
상무
상근
마트 마케팅부문장

심명섭
남
상무
상근
마트 DATA부문장

안태환
남
상무
상근
마트 Grocery본부장

김태훈
남
상무
상근
마트 인니법인장

정동필
남
상무보
상근
백화점 아울렛사업본부 Leasing2부문장

조용욱
남
상무보
상근
백화점 대구점장

이주영
여
상무보
상근
백화점 평촌점장

강우진
남
상무보
상근
백화점 MD본부 Sports부문장

윤우욱
남
상무보
상근
백화점 Food부문장

윤형진
남
상무보
상근
백화점 롯데몰동부산점장

전일호
남
상무보
상근
백화점 광주점장

박성철
남
상무보
상근
백화점 창원점장

신남선
남
상무보
상근
백화점 HR부문장

우순형
여
상무보
상근
백화점 MD본부 PB부문장

조형주
여
상무보
상근
백화점 MD본부 Luxury부문장

정의정
여
상무보
상근
백화점 Visual부문장

진승현
남
상무보
상근
백화점 MD본부 Fashion부문장

김지현
여
상무보
상근
백화점 Marketing & Communication부문장

한지연
여
상무보
상근
백화점 동탄점장

황윤석
남
상무보
상근
백화점 노원점장

문언배
남
상무보
상근
백화점 아울렛사업본부 아울렛영업전략부문장

김상호
남
상무보
상근
백화점 기획관리본부 신사업개발부문장

이동현
남
상무보
상근
백화점 MD본부 Lifestyle부문장

강정구
남
상무보
상근
백화점 전주점장

김준영
남
상무보
상근
백화점 기획관리본부 해외사업부문장

최우제
남
상무보
상근
백화점 Operation본부 Operation지원부문장

최형모
남
상무보
상근
백화점 쇼핑몰사업본부 PM부문장

최용현
남
상무보
상근
백화점 MD본부 MD전략부문장

이영노
남
상무보
상근
유통군HQ 컴플라이언스실장

김지수
여
상무보
상근
백화점 MD본부 Beauty & Accessories부문장

김태윤
남
상무보
상근
마트 가공식품부문장

진주태
남
상무보
상근
마트 준법지원부문장

이준혁
남
상무보
상근
마트 MAXX부문장

배효권
남
상무보
상근
마트 Deli부문장

윤병수
남
상무보
상근
마트 신선2부문장

김범창
남
상무보
상근
마트 HR혁신부문장

송양현
남
상무보
상근
마트 인니법인부법인장

류지호
남
상무보
상근
마트 개발부문장

윤창국
남
상무보
상근
마트 재무부문장

신수경
여
상무보
상근
마트 Mall사업본부장

서현선
여
상무보
상근
마트 디자인부문장

박우진
남
상무보
상근
슈퍼 PMI TF 담당임원

현영훈
남
상무보
상근
슈퍼 가맹사업부문장

홍재환
남
상무보
상근
슈퍼 상품혁신부문장

심준혁
남
상무보
상근
이커머스 DCP부문장

한백영
남
상무보
상근
이커머스 UX부문장

이재훈
남
상무보
상근
이커머스 PD부문장

박달주
남
상무보
상근
이커머스 상품부문장

추대식
남
상무보
상근
이커머스 전략기획부문장

박세호
남
상무보
상근
이커머스 그로서리부문장

김종환
남
상무보
상근
이커머스 TECH부문장

이원석
남
상무보
상근
이커머스 재무관리부문장

권오열
남
상무보
상근
이커머스 마케팅부문장

김대흥
남
상무보
상근
이커머스 PD부문 PD2실 실장

※ 롯데역사㈜ 소속 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다. (총 1명, 백화점 대구점장)

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제5조 제4항에 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자는 이사로 선임하지 아니하도록 규정하고 있습니다.

당사는 사외이사후보추천위원회를 통하여 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하며 독립적으로 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 추천하고, 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다.

사외이사 후보 추천시, 사외이사후보추천위원회는 상법 제382조 제3항, 상법 제542조의 8에 의거한 사외이사의 결격사유 해당여부를 사전에 면밀히 검토하며 독립적 감독기관으로서 주주가치를 극대화 시킬 수 있는 전문성 및 역량 보유여부를 판단합니다. 이러한 검토결과는 주주총회 소집결의 및 결과 공시 시 사외이사 자격요건 적격 확인서 및 사외이사 자격요건 확인서를 비공개 첨부하여 증명하고 있습니다.

당사는 관계법령에서 요구하는 조건 이외에도 당사 내규인 인사관리 규정 14조(채용 결격)에 따라 법적, 윤리적으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않기 위하여 이사회의 추천을 받은 사내이사 후보와 사외이사후보추천위원회에서 추천 받은 사외이사 후보의 전문성, 경영역량 및 당사와의 이해관계 전반(최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역, 당사 및 계열회사 재직 경력 등)에 대해 면밀히 검토하고 있습니다.

또한 당사는 미등기임원 선임 시에도 법적, 윤리적으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 당사의 임원으로 선임하지 않도록 충분히 검토하고 「이사회 규정」 제11조에 의거하여 이사회에 보고합니다

아울러 당사는 임직원 채용시 동료/상사/부하/HR부서 등을 대상으로 다방면의 레퍼런스 체크를 진행하고, 입사시 입사예정자 확인서, 비공식 정보 취득 금지 서약서, 정보보호 서약서 등을 통해 입사자의 윤리/보안 이슈가 발생하지 않도록 선제적으로 대응하고 있습니다,

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 등기임원으로 선임되어 있지 않습니다. 다만 당사에는 과거 배임으로 확정판결을 받은 미등기임원이 있으며, 해당 미등기임원은 뛰어난 경영능력으로 당사 및 그룹 국내 및 해외 사업의 비약적인 발전을 이루어 당사 및 그룹의 성장에 기여한 바가 크며, 그룹의 지배구조 개편·개선 등을 수행함에 있어 당사 및 그룹의 지속적인 발전을 가능하게 할 적임자로 판단되어 미등기임원으로 선임하였습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상 기간 중 주주대표 소송이 제기된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 기업지배구조헌장을 도입하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자는 이사로 선임하지 않도록 규정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업지배구조헌장에 근거하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자는 이사로 선임하지 않도록 유의하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 이해관계 여부를 선임단계에서 확인하여, 세부원칙 5-1을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 「사외이사후보추천위원회 규정」에 의거, 사외이사후보추천위원회에서 이사 후보 추천 시 후보자가 상법 제382조 제3항 및 상법 제 542조의 8 제2항의 결격사유를 갖는지 여부를 사전에 검토하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회에서 추천 받은 사외이사 후보를 주주총회를 통해 선임 시에는 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역, 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 등 당사와의 이해관계 전반에 대해 검토하여 주주총회 소집공고 및 소집통지서를 통해 주주에게 안내합니다.(정관 제20조 및 상법 제542조의4 제2항) 현재 재직중인 사외이사 전원은 상법상의 결격사유를 갖지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김도성
38
38

전미영
38
38

심수옥
26
26

조상철
26
26

한재연
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사·계열회사 간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사 간 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 「사외이사후보추천위원회 규정」에 의거, 사외이사후보추천위원회에서 이사 후보 추천 시 후보자가 상법 제382조 제3항 및 상법 제 542조의 8 제2항의 결격사유를 갖는지 여부를 사전에 검토하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회에서 추천 받은 사외이사 후보를 주주총회를 통해 선임 시에는 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역, 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 등 당사와의 이해관계 전반에 대해 검토하여 주주총회 소집공고 및 소집통지서를 통해 주주에게 안내합니다.(정관 제20조 및 상법 제542조의4 제2항) 현재 재직중인 사외이사 전원은 상법상의 결격사유를 갖지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 직무수행에 충분한 시간과 노력을 투입하여, 세부원칙 5-2를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제8조 제1항에서 이사는 선량한 관리자로서의 주의의무와 충실의무에 따라 직무를 수행하여야 함을 명시하고 있으며, 동 헌장 제10조 제1항에서 사외이사는 이사회 활동을 통해 회사의 주요 의사결정에 독립적으로 참여하고 이사회 구성원으로서 경영진을 감독 및 지원해야함을 규정하고 있습니다.

당사는 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 사외이사는 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임할 수 없도록 제한하고 있으며, 당사 이사회 규정 제 11조에 따라 동종업종 타회사의 임원 겸임에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다. 당사에 재직중인 사외이사의 겸직현황은 아래 표를 참고 바랍니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사 중 현행 상법상 겸직 제한 기준인 해당 상장회사 외 2곳 이상의 기업에 재직하고 있는 자는 없으며, 당사에 재직중인 사외이사의 겸직현황은 아래 표를 참고 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김도성
O
2021-03-23
2025-03-28
서강대 경영학과 교수
㈜에스엘
사외이사
'20.07
코스피

전미영
X
2021-03-23
2025-03-28
서울대 소비트렌드분석센터 연구위원
트렌드코리아컴퍼니 주식회사, (사)한국소비자교육정책학회
대표이사, 이사
'20.08, '13.01
비상장

심수옥
O
2022-03-23
2026-03-25
성균관대 경영전문대학원 교수
㈜풀무원
사외이사
'20.03
코스피

조상철
X
2022-03-23
2026-03-25
법무법인 삼양 변호사
㈜바이넥스
사외이사
'22.03
코스닥

한재연
O
2024-03-26
2026-03-25
BnH세무법인 회장
㈜휴스틸
사외이사
'24.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사는 향후에도 현행과 같이 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하여, 세부원칙 5-3을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 기업지배구조헌장 제10조 제3항에 규정을 두어, 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 요청할 수 있으며, 필요한 경우 외부 전문가의 자문을 받을 수 있으며 회사는 이에 필요한 비용을 지원하도록 하고 있습니다. 또한 동 헌장 제10조 제4항에서 회사는 사외이사가 회사의 경영실태를 적기에 정확히 파악할 수 있도록 회사의 업무집행 상황 등 경영정보를 정기적으로 보고하거나 제공하며 사외이사를 위한 지속적인 교육 또는 연수프로그램을 마련하여 운영해야 함을 규정하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하고 사외이사의 직무수행을 지원하며, 사외이사에 대한 교육을 제공하기 위한 전담부서로 업무지원팀을 지정하여 운영하고 있으며, 이를 당사 IR홈페이지(http://www.lotteshoppingir.com/)에 공개하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 당사에 대한 이해도를 높이고자 사외이사에 대하여 사업부별 사업 현황 및 전략 등 중요한 현안 및 이슈사항과 관련된 교육을 진행하고 있습니다. 공시대상기간 중 자세한 교육 실시 내역은 아래 '사외이사 교육실시 현황' 표와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023.01.19
롯데쇼핑(내부교육)
심수옥, 김도성, 김용대, 조상철, 전미영
-
- ’23년 유통군 운영 방향

- 자금세탁방지업무 감사 결과 보고의 건

2023.03.09
롯데쇼핑(내부교육)
심수옥, 김도성, 김용대, 조상철, 전미영
-
- 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

- 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고의 건

2023.03.29
롯데쇼핑(내부교육)
심수옥, 김도성, 김용대, 조상철, 전미영
-
- 낙천영광지산 진행상황

2023.04.19
롯데쇼핑(내부교육)
심수옥, 김도성, 김용대, 조상철, 전미영
-
- 특수관계인 등 거래확인서 작성 안내

2023.05.30
롯데쇼핑(내부교육)
김도성, 김용대, 조상철, 전미영
심수옥(개인업무)
- 이사회 역량구성포(Board Skill Matrix) 수립

2023.06.15
롯데쇼핑(내부교육)
심수옥, 김도성, 김용대, 조상철, 전미영
-
- 하이마트 전략방향

- 롯데쇼핑 - NH농협은행. 하나은행 MOU 체결

2023.07.14
롯데쇼핑(내부교육)
심수옥, 김도성, 김용대, 조상철, 전미영
-
- 한국에스티엘 소개 및 주요전략

- 조직문화 Transformation Journey

2023.08.24
롯데쇼핑(내부교육)
심수옥, 김도성, 김용대, 조상철, 전미영
-
- VCM 핵심사항 공유

2023.09.14
롯데쇼핑(내부교육)
심수옥, 김도성, 조상철, 전미영
김용대(해외출장)
- 낙천영광지산 진행상황 보고

2023.10.19
롯데쇼핑(내부교육)
심수옥, 김도성, 김용대, 조상철, 전미영
-
- LaiLAC (LOTTE AI Lab Alliances & Creators) 운영 방안

2023.11.15
롯데쇼핑(내부교육)
심수옥, 김도성, 김용대, 조상철, 전미영
-
- 롯데지에프알㈜ 전략방향

2023.12.14
롯데쇼핑(내부교육)
심수옥, 김도성, 김용대, 조상철, 전미영
-
- 롯데 New e-Grocery 부산 CFC 1호 기공식 진행 결과 보고

- 마트/슈퍼 PMI 추진 방향

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

2024.3.26 최초로 선임사외이사가 선임된 이후 사외이사들만 참여하는 정기 회의가 최초로 2024.05.09에 개최되었고, 필요 시 당사는 수시로 경영진이 배제된 사외이사만의 회의를 독려하여 자유롭고 객관적인 의견교환을 유도하기 위해 노력하고 있습니다.

2024.05.09에 개최된 사외이사 별도회의는 회의내용을 비공개로 진행되어, 표 5-3-1의 회의 사항 항목은 비공개로 기재하였습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2024-05-09
5
5
비공개
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원을 제공하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가를 개인별로 실시하고 이를 재선임 결정에 반영하여, 세부원칙 6-1을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사의 기업지배구조헌장 제11조는 이사회의 경영활동을 공정하게 평가하며, 사외이사에 대한 평가를 정기적으로 실시할 것을 규정하고 있습니다. 또한 사외이사 활동 평가와 관련하여 이사회 및 위원회 참석률, 이사회 및 위원회 안건에 대한 의견 개진 및 기여도, 특정 분야 전문가로서의 효과적인 자문제공 여부, 감사위원으로서 회사의 재무적 리스크에 대한 내부통제 관련 기여도 등을 매년 종합적으로 검토하고, 그 결과를 효율적인 사외이사 활동 촉진 및 지원과 임기 종료 후 재선임 검토에 활용하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사의 기업지배구조헌장 제11조는 이사회의 경영활동을 공정하게 평가하며, 사외이사에 대한 평가를 정기적으로 실시할 것을 규정하고 있습니다. 또한 사외이사의 평가는 공정성을 확보하기 위하여 이사회 기여도, 대내외 영향력, 전문성, 적극성 등의 평가항목을 기반으로 객관적이고 정량적으로 연1회 시행중에 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사 평가시 임기 만료 대상자를 포함한 현직 사외이사 전원에 대한 평가의견을 바탕으로 재선임 여부에 대한 종합적인 평가를 정기적으로 시행중에 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 사외이사 개별평가를 진행하고, 그 결과를 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 사외이사 개별평가를 진행하고 그 결과를 재선임 결정에 반영하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수 정책을 수립하여 운영하여, 세부원칙 6-2을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제11조에 따라 이사회의 경영활동 평가 결과를 보수에 적정하게 반영하며, 이사의 보수 또는 업무상 필요한 경비는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 이사회가 지급 여부 및 금액을 정합니다. 또한 동 조항에 따라 이사의 보수는 그 직무와 합리적인 비례관계를 유지하여야 하고 회사의 재무상태에 비추어 적절한 수준에서 결정되어야 하며 회사와 주주의 장기적인 이익향상에 부합하여야 합니다.

사외이사의 보수는 상법 제388조와 정관 제42조, 「이사회 규정」 제11조에 의거하여 주주총회의 의결로 결정됩니다. 당사 기업지배구조헌장 제11조 제5항에 따라 이사회는 등기이사의 보수한도 등 보수에 관한 사항을 보상위원회에 위임할 수 있습니다. 주주총회에 부의될 이사보수한도는 이사의 직무 및 책임과 업계 보수 수준, 보상경쟁력 등 적절성을 사전 검토하고 있으며, 이사의 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 「임원보수규정」 및 회사와 각 임원간에 체결된 개별계약에 명시된 바에 따라 지급합니다.

당사는 사외이사 평가를 매년 정기적으로 시행하고 있으나 사외이사의 독립성 저해 가능성을 고려하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하지 않고 있으며 별도의 보상정책을 운영하고 있습니다. 사외이사의 보수는 각 사외이사에게 동일한 금액으로 지급되며 직무 관련 경비나 교통비 등 실비적 항목은 포함하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사 사외이사 보수 정책은 주식매수선택권을 포함하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 사외이사 보수 정책을 수립하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 사외이사 보수가 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되도록 정책을 준수하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 정기적으로 개최하고 이사회 운영규정을 마련하여, 세부원칙 7-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제6조에서 이사회는 정기적으로 개최하며, 필요한 경우 수시로 임시 이사회를 개최하고, 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회 규정을 둘 것을 명시하고 있습니다. 또한 이사회 운영 전반에 관한 사항을 정관 및 「이사회 규정」에 규정하고 있습니다. 정기이사회는 월 1회 개최가 원칙이며 필요한 경우 의장은 정기이사회의 개최 주기를 변경할 수 있으나 최소한 매 분기 1회씩은 개최하여야 합니다. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다.

이사회의 소집은 의장이 하며, 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회를 소집하기 위해서는 회일을 정하고 일주일 전에 각 이사에게 통지를 발송하여야 합니다. 다만 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 동 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다.

이사회의 성립은 이사 전원의 과반수가 출석하여야 되며, 결의는 출석이사의 과반수 찬성으로 결정합니다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지), 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 합니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 당해 이사는 출석한 이사의 수에 산입하지 않습니다.

당사는 「이사회 규정」에 따라 이사회 개최일 일주일 전 각 이사에게 소집 통지를 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 표 7-1-1을 참고 바랍니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
19
8
97

임시
3
8
89

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제11조에 따라 이사회의 경영활동 평가 결과를 보수에 적정하게 반영하며, 이사의 보수 또는 업무상 필요한 경비는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 이사회가 지급 여부 및 금액을 정합니다. 또한 동 조항에 따라 이사의 보수는 그 직무와 합리적인 비례관계를 유지하여야 하고 회사의 재무상태에 비추어 적절한 수준에서 결정되어야 하며 회사와 주주의 장기적인 이익향상에 부합하여야 합니다.

이러한 당사의 보수 정책을 담은 기업지배구조헌장은 당사 IR홈페이지에 공개되어 있습니다.

또한 당사 임원보수규정 내 보수의 적용범위, 보수 결정 기준, 보수항목 중 변동급과 성과급, 특별상여금에 대한 기준을 명시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 또한 당사는 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 기업지배구조헌장 제9조에 이사의 책임에 관한 규정을 마련하였습니다. 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 하여 회사에 손해가 발생 한 경우 이사는 회사에 대하여 손해배상책임을 부담합니다. 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 합리적으로 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 충분히 검토한 후, 성실하고 합리적인 판단에 의하여 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 합니다. 회사는 이사에 대한 책임추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여, 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입할 수 있습니다.

또한 임원 근로연봉 계약시 제 9조, 10조에 의거하여 임원 계약의 해지, 손해 배상의 책임 여부를 명기하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이해관계자 이익을 고려하기 위해 기업지배구조헌장 제 14조에 이해관계자의 권리를 보호할 것을 명시하고 있습니다. 고객, 임직원, 파트너 등 다양한 이해관계자와 더 큰 가치를 나누며 함께 성장하고자 노력하여야 하며, 근로자의 권리를 존중하고, 근로자의 삶의 질을 제고하고, 파트너와의 협력 관계를 소중히 여기며, 공정거래 관련 법률의 준수를 통해 공정한 시장질서의 확립을 촉진하며 국민 경제의 균형 있는 발전을 도모하여야 합니다. 또한 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할 등의 사항에 대해서는 채권자 보호절차를 준수하고, 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에 이해관계자 및 주주로서의 각각 권리를 모두 보호하며, 법령 및 제3자와의 계약이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리 보호에 필요한 정보를 제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 지원합니다.

또한 당사는 모든 임직원들에게 고객 및 파트너사와의 신뢰를 최우선 가치로 삼아 업무에 임하도록 하며, 높은 준법/윤리 의식을 바탕으로 공정하고 투명한 기업문화의 정착을 위해 성실히 이행할 것을 서약하는 준법/윤리경영 실천 서약서를 받고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회의 운영규정 마련하고, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집 통지를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 이사회의 운영규정을 준수하고, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집을 통지하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 활동내역을 공개하여, 세부원칙 7-2를 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제6조 제3항 및 「이사회 규정」 제14조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성합니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 개별이사의 주요 토의내용, 반대하는 자와 그 반대 이유, 결의 결과를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다. 또한, 이사회를 컨퍼런스콜 방식으로 진행하는 경우, 회의내용을 녹취하고 유지·보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록 상 안건, 경과요령, 개별이사의 주요 토의내용, 반대하는 자와 그 반대 이유, 결의 결과를 기재하여 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 기업지배구조헌장 제6조 제4항은 개별 이사의 이사회 출석률과 주요 공시대상 안건에 대한 개별이사의 찬반 여부 등 활동 내역을 공개할 것을 규정하고 있으며, 이에 따라 개별 이사의 이사회 출석내역, 안건에 대한 찬반여부, 안건명 및 안건별 가결여부, 이사회에 보고된 사항 등을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인할 수 있는 정기공시(사업보고서, 분?반기보고서)를 통해 제공하고 있습니다.

관련하여 개별 이사의 출석 내역 및 최근 3개 사업연도별 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1을 참고 바랍니다. 각 이사의 임기가 아닌 기간은 공란으로 표기하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박재완
사외이사(Independent)
2016-03-22~2022-03-23
88

75
100
99

100
98

이재원
사외이사(Independent)
2016-03-22~2022-03-23
100

100
100
99

100
98

김용대
사외이사(Independent)
2020-03-27~현재
91
93
88
94
99
100
100
98

김도성
사외이사(Independent)
2021-03-23~현재
98
100
100
92
99
98
100
100

전미영
사외이사(Independent)
2021-03-23~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

심수옥
사외이사(Independent)
2022-03-23~현재
77
80
75

99
98
100

조상철
사외이사(Independent)
2022-03-23~현재
100
100
100

99
98
100

강성현
사내이사(Inside)
2021-03-23~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최영준
사내이사(Inside)
2021-03-23~2022-03-23
100

100
100
100

100
100

김사무엘상현
사내이사(Inside)
2022-03-23~현재
100
100
100

100
100
100

정준호
사내이사(Inside)
2022-03-23~현재
81
80
83

100
100
100

장호주
사내이사(Inside)
2020-03-27~2020-11-30, 2022-03-23~현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 IR 홈페이지에 개별이사의 활동 내용을 공개하여 해당 정보를 시의성 있게 제공하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회 기록을 작성 및 보존하고 있으며, 개별이사별 활동내역 공개도 시의성 있게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 이사회 기록을 작성 및 보존하고, 개별이사별 활동내역 공개도 시의성 있게 제공하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회내 위원회 과반수를 사외이사로 구성하고, 감사위원회와 보상위원회를 전원 사외이사로 구성하여, 세부원칙 8-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 기준 설치된 위원회는 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회로 총 5개입니다. 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회는 총 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, ESG위원회는 총 3명 중 2명이 사외이사로서 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회, 보상위원회는 총 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회는 총 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, ESG위원회는 총 3명 중 2명이 사외이사로서 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 이사회 내 위원회 사외이사 과반수 구성과 감사위원회 및 보상위원회 전원 사외이사 구성을 준수하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회 규정을 수립하여, 세부원칙 8-2을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제7조 제2항에 따라 「감사위원회 규정」, 「투명경영위원회 규정」, 「사외이사후보추천위원회 규정」, 「보상위원회 규정」, 「ESG위원회 규정」을 두어 각 위원회의 설치목적, 직무와 권한, 구성, 회의 운영 등 관련 사항을 명문으로 규정하고 있으며, 해당 규정들을 당사 IR홈페이지(http://www.lotteshoppingir.com/)을 통해 공개하고 있습니다.

감사위원회에 대하여는 「감사위원회 규정」 제3조에서 설치목적 및 권한과 책임을, 제4조 및 제5조에서 위원 및 위원장의 자격ㆍ임면 등 위원회 구성을, 제6조 내지 제13조에서 회의 운영을, 제14조 내지 제20조에서 감사인 관련 사항을, 제21조에서 전담부서의 설치를, 제22조에서 감사록의 작성을 규정하고 있습니다. 투명경영위원회에 대하여는 「투명경영위원회 규정」제3조에서 설치목적 및 권한사항을, 제4조 및 제5조에서 위원 및 위원장의 자격ㆍ임면 등 위원회 구성을, 제6조 내지 제13조에서 회의 운영을 규정하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에 대하여는 「사외이사후보추천위원회 규정」 제1조에서 설치목적을, 제3조에서 직무와 권한을, 제4조 및 제5조에서 위원 및 위원장의 자격ㆍ임면 등 위원회 구성을, 제6조 내지 제13조에서 회의 운영을 규정하고 있습니다. 보상위원회에 대하여는 「보상위원회 규정」 제1조에서 설치목적을, 제3조에서 구성을, 제 5조에서 권한을 규정하고 있습니다. ESG위원회에 대하여는 제1조에서 설치목적을, 제3조에서 권한사항을, 제4조 및 제5조에서 위원 및 위원장의 자격ㆍ임면 등 위원회 구성을, 제6조 내지 제12조에서 회의 운영을 규정하고 있습니다.

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하기 위해 설치되었으며, 위원회의 성과와 규정의 적절함을 매년 검토하고, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 건의하고, 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리할 권한과 이러한 활동에 대한 책임을 가지고 있습니다(「감사위원회 규정」 제3조). 감사위원회는 매 분기 1회 개최되는 정기위원회와 필요에 따라 수시로 개최되는 임시위원회로 운영하고 있으며, 상세한 운영은 동 규정 제6조 내지 제13조에서 규정하고 있습니다. 감사위원회의 활동 및 성과에 대하여는 감사위원회에서 매년 적절함을 검토합니다(동 규정 제3조). 감사위원회 위원은 「상법」제409조 제2항에 따른 감사위원회 위원의 선임 시 요구되는 의결권 제한을 충족하여 감사위원의 자격을 부여 받은 이사 중 주주총회의 결의로 선임합니다. 위원 및 위원장의 자격ㆍ임면 등 위원회 구성과 관련하여, 당사는 감사위원회의 독립성을 확보할 수 있도록 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 선임하여야 하며 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 합니다. 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 선임하여야 하며, 이 경우 감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 합니다. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 하며 이 경우 위원장은 사외이사인 위원 중에서 선정하도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회의 전문성을 확보할 수 있도록 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가이어야 함을 규정하고 있습니다(동 규정 제4조).

투명경영위원회는 회사의 내부거래를 심의하기 위해 설치되었으며, 계열회사와의 대규모 수의계약에 대하여 심사 및 승인할 권한, 심의를 위해 필요한 자료를 요청할 권한, 부의 안건 외의 계열회사간 내부거래에 대해 현황을 요청할 권한, 개선조치를 권고할 권한이 있으며 그 활동에 대한 책임을 가지고 있습니다(「투명경영위원회 규정」 제3조). 위원회는 필요한 경우 수시로 개최하며, 상세한 운영에 관하여는 동 규정 제6조 내지 제13조에서 규정하고 있습니다. 위원 및 위원장의 자격ㆍ임면 등 위원회 구성은 동 규정 제4조 및 제5조에서 규정하고 있습니다. 투명경영위원회의 위원은 주주총회에서 선임된 이사 중에서 내부거래에 대하여 관련 법령에 근거하여 심의 검토하여 당사의 준법경영에 기여할 수 있는 자를 이사회 결의를 통해 선임합니다(동 규정 제4조). 투명경영위원회 위원장은 투명경영위원회의 재적위원 과반수의 결의로 위원회 위원 중 선임합니다(동 규정 제5조).

사외이사후보추천위원회는 당사의 경영공정화 및 투명화를 도모하기 위해 설치되었으며(「사외이사후보추천원회 규정」 제1조), 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천하고 주주가 주주총회일의 6주전에 추천한 사외이사후보를 포함하여 사외이사후보로 추천할 자를 결정할 권한과 그 활동에 대한 책임을 가지고 있습니다(동 규정 제3조). 위원회는 매년 최소 1회의 정기위원회를 개최하고 필요에 따라 수시로 임시위원회를 개최합니다(동 규정 제6조). 위원회 운영에 대한 상세한 내용은 동 규정 제6조 내지 제13조에서 규정하고 있습니다. 위원 및 위원장의 자격ㆍ임면 등 위원회 구성은 동 규정 제4조 및 제5조에서 규정하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 위원은 주주총회에서 선임된 이사 중에서 적절한 사외이사 후보를 추천하고 후보자에 대한 검증을 수행함으로써 당사의 경영공정화 및 투명화를 도모하고 당사 주주 및 투자자의 이익보호에 기여할 수 있는 자를 이사회 결의를 통해 선임합니다(동 규정 제4조).

보상위원회는 회사의 임원 보수관련 사항을 위원회를 통해 결정하여 경영의 투명성을 강화하기 위해 설치되었으며(「보상위원회 규정 제10조」) 등기이사의 보수 한도, 등기이사의 개별 보수 및 성과급, 미등기 임원의 보수 한도, 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의 및 의결할 권한이 있으며 또한 필요시 회사에 관련 자료의 제출 및 보고를 요청할 권한과 그 활동에 대한 책임을 가지고 있습니다(「보상위원회 규정 제5조」). 위원회는 연 1회 이상 개최하는 것을 원칙으로 하며(동 규정 제6조), 상세한 운영에 관하여는 동 규정 제7조 내지 제15조에서 규정하고 있습니다. 위원 및 위원장의 등 자격ㆍ임면 등 위원회 구성은 동 규정 제3조 및 제4조에서 규정하고 있습니다. 보상위원회의 위원은 주주총회에서 선임된 이사 중에서 이사회의 결의로 선임하고 해임하며, 3인 이상의 이사로 구성하고 사외이사를 2인 이상 포함하여 사외이사의 수가 3분의 2 이상이 되도록 구성합니다(동 규정 제3조). 보상위원회 위원장은 위원회의 결의로 사외이사 중에서 선정합니다(동 규정 제4조).

ESG위원회는 회사의 환경, 사회, 지배구조(ESG) 정책과 ESG 활동에 필요한 제반 사항을 심의하기 위해 설치되었으며(「ESG위원회 규정」 제3조), ESG 경영을 위한 정책 및 전략 수립에 관한 사항, ESG 경영 중장기 목표 및 연간계획 설정에 관한 사항, 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항을 의결하고 ESG 추진 성과 및 이행결과에 관한 사항, ESG 관련 주요 비재무 리스크 관리 및 대응에 관한 사항 등에 대해 보고받을 권한이 있습니다(동 규정 제9조). 위원회는 필요한 경우 수시로 개최하며(동 규정 제6조), 상세한 운영에 관하여는 동 규정 제6조 내지 제12조에서 규정하고 있습니다. 위원 및 위원장의 자격ㆍ임면 등 위원회 구성은 동 규정 제4조 및 제5조에서 규정하고 있습니다. 주주총회에서 선임된 이사 중에서 이사회의 결의로 선임하고 해임하며, 3인 이상의 이사로 구성하고 사외이사를 2인 이상 포함하여 사외이사의 수가 3분의 2 이상이 되도록 구성합니다(동 규정 제4조).

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 기업지배구조헌장 제7조 제3항에 따라 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 하며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 감사위원회의 결의사항은 「감사위원회 규정」 제13조에 따라 1주일 이내에 각 이사에게 통지하며, 투명경영위원회의 결의사항은 「투명경영위원회 규정」 제13조에 따라 이사회에 보고합니다. 사외이사후보추천위원회의 결의사항은 「사외이사후보추천위원회 규정」 제13조에 따라 1주일 이내에 각 이사에게 통지하며, 보상위원회의 심의 및 결의사항은 「보상위원회 규정」 제12조에 따라 이사회에 보고합니다. ESG위원회의 심의 및 결의사항은 「ESG위원회 규정」 제12조에 따라 이사회에 보고합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사 이사회내 위원회별 개최내역 및 결의사항의 이사회 보고현황은 아래 표를 참고 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
의안 1호
2023-02-08
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보추천 위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

이사-1차
의안 2호
2023-02-08
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보추천의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
의안 1호
2023-06-15
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보추천 위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
보고 1호
2023-06-15
3
3
보고(Report)
사외이사 후보추천 프로세스
기타(Other)
O

이사-3차
의안 1호
2024-02-08
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보추천의 건
가결(Approved)
O

이사-4차
의안 1호
2024-05-09
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보추천 위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

이사-4차
보고 1호
2024-05-09
3
3
보고(Report)
사외이사 후보추천 프로세스
기타(Other)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG-1차
의안 1호
2023-03-09
3
3
결의(Resolution)
롯데쇼핑 ESG 중대 이슈 선정의 건
가결(Approved)
O

ESG-1차
보고 1호
2023-03-09
3
3
보고(Report)
'22년 ESG 추진 결과 및 '23년 계획
기타(Other)
O

ESG-2차
보고 1호
2023-04-18
3
3
보고(Report)
임직원 교육체계 고도화 중장기 계획
기타(Other)
O

ESG-2차
보고 2호
2023-04-18
3
3
보고(Report)
탄소중립 이행 추진 계획
기타(Other)
O

ESG-2차
보고 3호
2023-04-18
3
3
보고(Report)
정보보호 강화 추진 계획
기타(Other)
O

ESG-2차
의안 1호
2023-04-18
3
3
결의(Resolution)
ESG 위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

ESG-3차
보고 1호
2023-06-15
3
3
보고(Report)
'23년 백화점 인권영향평가 추진 결과 및 향후 계획
기타(Other)
O

ESG-4차
보고 1호
2023-08-24
3
3
보고(Report)
롯데쇼핑 '23년 ESG 추진 경과
기타(Other)
O

ESG-5차
보고 1호
2023-09-14
3
3
보고(Report)
임직원 교육체계 고도화 시행 경과
기타(Other)
O

ESG-5차
보고 2호
2023-09-14
3
3
보고(Report)
환경경영 추진 경과
기타(Other)
O

ESG-5차
보고 3호
2023-09-14
3
3
보고(Report)
정보보호 강화 추진 경과
기타(Other)
O

ESG-5차
보고 4호
2023-09-14
3
3
보고(Report)
롯데쇼핑 2023 TCFD 보고서 발간
기타(Other)
O

ESG-6차
의안 1호
2023-12-14
3
3
결의(Resolution)
롯데쇼핑 탄소중립 로드맵 2.0 수립의 건
가결(Approved)
O

ESG-7차
의안 1호
2024-03-06
3
3
결의(Resolution)
롯데쇼핑 ESG 중대 이슈 선정의 건
가결(Approved)
O

ESG-7차
의안 2호
2024-03-06
3
3
결의(Resolution)
사업부별 '24년 ESG 추진 계획 수립의 건
가결(Approved)
O

ESG-8차
의안 1호
2024-04-18
3
3
결의(Resolution)
임직원 교육체계 고도화 중장기 계획
가결(Approved)
O

ESG-8차
의안 2호
2024-04-18
3
3
결의(Resolution)
탄소중립 이행 추진 계획
가결(Approved)
O

ESG-8차
의안 3호
2024-04-18
3
3
결의(Resolution)
정보보호 강화 추진 계획
가결(Approved)
O

ESG-8차
의안 4호
2024-04-18
3
3
결의(Resolution)
해외 ESG 중장기 목표 및 경영방침 수립의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

투명-1차
의안 1호
2023-01-19
3
3
결의(Resolution)
[마트] 광고대행 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

투명-1차
의안 2호
2023-01-19
3
3
결의(Resolution)
[이커머스] 백화점상품 물류단가 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

투명-2차
의안 1호
2023-02-08
3
3
결의(Resolution)
[이커머스] 롯데ON 디지털광고 운영대행 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

투명-2차
의안 2호
2023-02-08
3
3
결의(Resolution)
[이커머스] 김포 온라인센터 물류업무 위수탁 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

투명-3차
의안 1호
2023-04-19
3
3
결의(Resolution)
[슈퍼] 물류업무 위수탁계약 체결의 건
가결(Approved)
O

투명-4차
의안 1호
2023-05-30
3
3
결의(Resolution)
[백화점] 백화점 광고대행 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

투명-5차
의안 1호
2023-11-15
3
3
결의(Resolution)
[쇼핑] MS EA 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

투명-6차
의안 1호
2024-01-19
3
3
결의(Resolution)
[마트/슈퍼] 광고대행 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

투명-6차
의안 2호
2024-01-19
3
3
결의(Resolution)
[이커머스] 백화점상품 물류단가 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

투명-7차
의안 1호
2024-04-18
3
3
결의(Resolution)
투명경영위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

투명-7차
의안 2호
2024-04-18
3
3
결의(Resolution)
[마트] 물류업무 위수탁계약 체결의 건
가결(Approved)
O

투명-7차
의안 3호
2024-04-18
3
3
결의(Resolution)
[슈퍼] 물류업무 위수탁계약 체결의 건
가결(Approved)
O

투명-7차
의안 4호
2024-04-18
3
3
결의(Resolution)
[이커머스] 김포온라인센터 물류업무 위수탁계약 체결의 건
가결(Approved)
O

투명-7차
의안 5호
2024-04-18
3
3
결의(Resolution)
[이커머스] 롯데마트몰 배송 위수탁계약 체결의 건
가결(Approved)
O

투명-8차
의안 1호
2024-05-03
3
3
결의(Resolution)
[백화점] 백화점 광고대행 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

보상위원회 개최 내역

개최 일자
출석 인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고 여부

구분
내용

보상-1차
의안 1호
2023-01-19
3
3
결의
임원 경영성과분배금 결정의 건
가결
○

보상-2차
의안 1호
2023-03-09
3
3
결의
등기이사 보수한도 결정의 건
가결
○

의안 2호
3
3
결의
미등기임원 보수한도 결정의 건
가결
○

보상-3차
의안 1호
2024-01-25
3
3
결의
임원 경영성과분배금 결정의 건
가결
○

의안 2호
3
3
결의
등기이사 개별보수 결정의 건
가결
○

보상-4차
의안 1호
2024-02-16
3
3
결의
등기이사 보수한도 결정의 건
가결
○

의안 2호
3
3
결의
등기이사 개별보수 결정의 건
가결
○

의안 3호
3
3
결의
미등기임원 보수한도 결정의 건
가결
○

감사위원회 개최 내역

개최 일자
출석 인원
정원
안건
가결여부
이사회

구분
내용
보고 여부

감사-1차
보고 1호
2023-02-08
2
3
보고
외부감사인의 2022년도 기말감사 진행 현황 보고
기타
○

보고 2호
2
3
보고
22년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
기타
○

보고 3호
2
3
보고
제 53기 재무제표 및 영업보고서 제출의 건
기타
○

감사-2차
보고 1호
2023-03-09
3
3
보고
외부감사인의 2022년도 기말 감사 결과 보고
기타
○

보고 2호
3
3
보고
제 53기 재무제표 및 영업보고서 검토의 건
기타
○

의안 1호
3
3
결의
감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건
가결
○

의안 2호
3
3
결의
내부감시장치 가동현황 평가의견서 결의의 건
가결
○

의안 3호
3
3
결의
주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사의 건
가결
○

의안 4호
3
3
결의
감사위원회의 내부회계관리제도 평가 결의의 건
가결
○

감사-3차
의안 1호
2023-05-11
3
3
결의
감사위원회 위원장 선임의 건
가결
○

보고 1호
3
3
보고
외부감사인의 '23년도 1분기 검토 결과 보고
기타
○

보고 2호
3
3
보고
'23년 내부회계관리제도 설계평가계획 보고
기타
○

보고 3호
3
3
보고
'제54기 1분기 재무제표 검토의 건' 보고
기타
○

보고 4호
3
3
보고
외부감사 사후평가 및 '23년 감사보수 보고
기타
○

감사-4차
보고 1호
2023-08-10
2
3
보고
외부감사인의 '23년도 반기 검토 결과 보고
기타
○

보고 2호
2
3
보고
'23년 반기 내부회계관리제도 설계평가결과 보고
기타
○

보고 3호
2
3
보고
'23년 업무 감사보고(마트/슈퍼)
기타
○

보고 4호
2
3
보고
제 54기 반기 재무제표 검토의 건 보고
기타
○

감사-5차
보고 1호
2023-11-09
3
3
보고
외부감사인의 '23년도 3분기 검토 결과 보고
기타
○

보고 2호
3
3
보고
'23년도 하반기 내부회계 운영평가 계획 보고
기타
○

보고 3호
3
3
보고
'23년도 업무 감사보고(백화점/이커머스)
기타
○

보고 4호
3
3
보고
제 54기 3분기 재무제표 검토의 건 보고
기타
○

의안 1호
3
3
결의
외부감사인의 비감사업무에 대한 General Policy 수립의 건
가결
○

감사-6차
의안 1호
2023-12-14
3
3
결의
외부감사인 선임의 건
가결
○

감사-7차
보고 1호
2024-02-08
3
3
보고
외부감사인의 '23년도 기말 감사 진행현황 보고
기타
○

보고 2호
3
3
보고
2023년 연결/별도 내부회계관리제도 운영실태보고
기타
○

보고 3호
3
3
보고
제 54기 재무제표 및 영업보고서 제출의 건
기타
○

감사-8차
보고 1호
2024-03-06
3
3
보고
외부감사인의 롯데쇼핑 기말감사 결과보고
기타
○

보고 2호
3
3
보고
제54기 재무제표 및 영업보고서 제출의 건
기타
○

의안 1호
3
3
결의
감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건
가결
○

의안 2호
3
3
결의
내부감시장치 가동현황 평가의견서 결의의 건
가결
○

의안 3호
3
3
결의
주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사의 건
가결
○

의안 4호
3
3
결의
감사위원회의 내부회계관리제도 평가 결의의 건
가결
○

감사-9차
보고 1호
2024-05-09
3
3
보고
외부감사인의 '24년도 1분기 검토 결과 보고
기타
○

보고 2호
3
3
보고
'24년 내부회계관리제도 설계평가계획 보고
기타
○

보고 3호
3
3
보고
제 55기 1분기 재무제표 검토의 건 보고
기타
○

보고 4호
3
3
보고
외부감사 사후평가 보고
기타
○

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련 및 결의사항의 이사회 보고를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련 및 결의사항의 이사회 보고를 준수하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립성과 전문성을 갖춘 감사위원회를 설치하여, 세부원칙 9-1을 준수하고 있으나, 내부감사부서가 조직도 상 CEO 또는 CFO 하위부서로 배치되어 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제415조의2 제2항에 따라 3명 이상의 이사로 구성하고, 사외이사가 위원의 3분의 2이상이어야 합니다. 또한 상법 제542조의11에 따라 감사위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 하고, 감사위원회의 대표는 사외이사로 선임하여야 합니다. 당사는 기업지배구조헌장 제12조 제1항에서 독립성을 유지하기 위해 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하며, 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무업무에 관한 전문가로 선임할 것을 규정하고 있습니다.

상법 제542조12의2에 따라 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 선임하여야 하며, 이 경우 감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 합니다. 그리고 상법 제542조의11 제3항에 의해 상법 제542조의10 제2항 각호의 어느 하나의 결격요건을 갖는 자는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원이 될 수 없습니다.

감사위원회 위원은 「상법」제409조 제2항에 따른 감사위원회 위원의 선임 시 요구되는 의결권 제한을 충족하여 감사위원의 자격을 부여 받은 이사 중 주주총회의 결의로 선임합니다.

아래 표 9-1-1 내부감사 기구의 구성은 보고서 작성 기준일인 2023.12.31 기준으로 작성되었습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김도성
위원장
사외이사(Independent)
2000 드렉셀대 박사 Drexel University Ph.D. in Finance

2011 금융감독원 금융투자업인가 외부평가위원회 위원

2007 (現) 서강대학교 경영대학 경영학전공 교수

2018 (現) 중소벤처기업진흥공단 자산운용위원회 위원

2020 (現) 한국거래소 분쟁조정심의위원

2023 (現) 한국 중소벤처기업정책학회 회장

2023 (現) 서강대학교 경영대학 학장 겸 경영전문대학원 원장
-

김용대
위원
사외이사(Independent)
1997 미국 국립보건원 연구원

1999 한국외국어대 정보통계학과 조교수

2001 이화여대 통계학전공 조교수

2004 (現) 서울대 통계학과 교수
-

심수옥
위원
사외이사(Independent)
2008 삼성전자 영상디스플레이사업부/글로벌마케팅실장 전무

2011 삼성전자 글로벌마케팅 실장 부사장

2016 성균관대학교 경영대학 산학교수

2018 (現) 성균관대학교 경영전문대학원 교수
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성을 확보할 수 있도록 「감사위원회 규정」 제4조에 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 선임하여야 함과 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 함을, 동 규정 제5조에 위원장을 사외이사인 위원 중에서 선정하여야 함을 명시하고 있습니다. 또한 감사위원회의 전문성을 확보할 수 있도록 「감사위원회 규정」 제4조에 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가이어야 함을 명시하고 있습니다. 또한 당사는 감사업무에 필요한 교육을 제공하여 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 총 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 위원장은 회계?재무 전문가인 김도성 사외이사가 맡아 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 감사업무를 수행하고 있습니다. 김도성 사외이사는 회계?재무분야 학위보유자로서 5년 이상 재무관련분야 교수로 재직하였으며, 2011년부터 2017년 동안 금융감독원 금융투자업인가 외부평가위원회 위원을 역임하여 상법 시행령 제37조 제2항 제1호인 “공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람”에 해당하여 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖춘 회계 또는 재무전문가로 판단되었습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 기업지배구조헌장 제12조 제2항에서는 감사위원회는 이사와 경영진의 업무활동에 대한 적법성 검사, 회사의 재무활동의 건전성과 타당성 검사, 재무보고의 정확성 검토, 외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인과 주주총회에서의 사후보고 등을 수행하도록 규정하고 있습니다. 또한 당사 내부감사기구인 감사위원회는 「감사위원회 규정」을 두어 설치목적, 직무와 권한, 구성, 회의 운영 등 관련 사항을 명문으로 규정하고 있습니다.

당사 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하기 위해 설치되었으며, 감사위원회의 성과와 감사위원회 규정의 적절함을 매년 검토하고, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 건의하며, 그 외 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다(「감사위원회 규정」 제3조). 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 선임하여야 하며, 이 경우 감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 합니다. 3인 이상의 이사로 구성하되 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성합니다. 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가이어야 하며, 위원의 사임 내지 사망 등의 사유로 인하여 감사위원회의 구성요건에 미달하게 될 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 합니다(동 규정 제4조). 감사위원회는 결의를 통해 감사위원회를 대표할 위원장을 사외이사인 위원 중에서 선정하여야 합니다. 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있는 권한이 있습니다. 위원장의 유고시에는 사전에 위원장이 지정한 위원이 그 직무를 대행하며, 사전에 위원장이 지정하지 아니한 경우에는 위원회에서 대행자를 결정합니다(동 규정 제5조).

감사위원회는 정기위원회와 임시위원회로 나뉘며, 정기위원회는 매분기 1회 개최하고 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최합니다(동 규정 제6조). 감사위원회의 소집 및 결의방법, 부의사항 등 회의 운영에 관한 사항은 동 규정 제7조 내지 제13조에 규정 되어 있습니다. 또한 감사인 선임에 관하여는 동 규정 제14조 내지 제21조에, 감사위원회를 보조하는 전담부서의 설치에 관하여는 동 규정 제22조에, 감사록의 작성에 관하여는 동 규정 제23조에, 회계처리기준 위반 사실 등의 접수에 관하여는 동 규정 제24조에 규정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회 위원을 대상으로 업무수행에 필요한 교육을 아래 표와 같이 제공하고 있습니다. 당사는 「내부회계관리규정」 제12조에 따라 감사위원회를 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 동 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시합니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023.05.11
삼일회계법인
김도성, 김용대, 심수옥
-
- 내부회계관리제도 준거 기준 및 체계

- 연결 내부회계 감사 개요

- '22년 내부회계 감사 결과 및 최근 동향

2023.11.24
삼일회계법인
김도성, 김용대, 심수옥
-
- 그룹 회계감사의 이해 및 사례로 보는 부정 발견

- 지속가능성 보고 기준: IFRS S1, 2를 중심으로

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

회사의 외부감사인으로부터 회사의 재무상태 및 결산 Risk에 대하여 의견을 독립적으로 청취하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 「감사위원회 규정」 제11조에 의거하여 외부 전문가의 도움을 회사의 비용으로 구할 수 있도록 규정되어 있어, 필요할 경우 감사위원은 회사에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 자문을 제한없이 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 기업지배구조헌장 제12조는 감사위원회가 이사와 경영진의 업무활동에 대한 적법성 검사를 수행하도록 규정하고 있으며, 감사위원회는 언제든지 회계에 대한 장부기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있고 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있음을 규정하고 있습니다.

또한 당사는 「경영개선 규정」에 근거하여 경영진의 부정행위에 대한 조사를 시행하고 있습니다. 내부감사부서인 경영개선팀은 「경영개선규정」 제9조, 제19조에 의거하여 경영진의 부정행위에 대한 조사계획을 수립하여 대표이사에게 보고하고 조사를 실시하며 조사 종료 후에는 지체 없이 조사 내용 및 개선방안 등을 대표이사에게 보고합니다.

당사 경영진은 내부감사기구인 감사위원회 및 경영개선팀이 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 다음과 같은 정보?비용 지원을 제공하고 있습니다. 경영개선팀 내 윤리경영 담당자는 「경영개선 규정」 제7조에 의거하여 조사대상에게 증서, 물품, 현금, 유가 증권 등의 제출요구와 문서 작성 및 제출, 관련직원의 진술, 금고·창고 개폐 등 조사상 필요로 하는 정보를 요구할 권한을 가집니다. 또한, 조사대상은 「경영개선 규정」 제17조에 의거하여 윤리경영 담당자의 요청사항에 대하여 적극 협력하여야 하며 조사 대상 직원은 정당한 사유 없이 자료제출, 기타 조사에 필요한 요구를 거절하거나 고의적으로 업무를 방해할 수 없고 성실히 조사에 협력하여야 합니다. 이러한 규정에 근거하여 당사 경영진은 윤리경영 담당자가 원활히 조사 권한을 이용하도록 지원하며, 조사의 대상이 되는 경우 성실히 조사에 임하고 있습니다. 또한 「감사위원회 규정」 제11조에 따라 경영진은 위원회의 업무수행에 필요한 경우 회의에 출석하여 의견을 진술하며, 위원회가 요청하는 경우 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 회사의 비용을 지원합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 기업지배구조헌장 제12조에 따라 감사위원회는 언제든지 회계에 관한 장부기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있으며, 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 필요한 경우 외부 기관 및 전문가 등에게 회사의 비용으로 자문을 요청할 수 있습니다. 또한 감사위원회는 「감사위원회 규정」 제11조에 의거하여 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 이러한 권한으로 감사위원은 회사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 접근할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사부서 및 보조조직을 두어 감사위원회의 감사업무를 지원하고 있습니다. 감사위원회는 「감사위원회 규정」 제21조에 의거하여, 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치, 운영할 수 있고, 회사의 내부감사부서를 업무수행에 활용할 수 있습니다. 당사 내부감사부서에는 경영개선팀, 내부회계팀, 컴플라이언스실이 있으며, 감사위원회의 운영을 보조하는 조직으로 법인회계팀을 두고 있습니다.

① 경영개선팀

당사는 대표이사 산하에 경영개선팀을 운영하며 「경영개선 규정」을 두어 비효율, 비합리, 비윤리 요소를 제거하고 윤리경영 문화정착, 제도 및 시스템 개선, 손익개선을 위한 업무를 수행하고 규정의 적용 및 조사업무를 관장하고 있습니다. 경영개선팀 내 윤리경영 담당자는 「경영개선 규정」 제7조에 의거하여 사규, 윤리경영 실무, 기타 회사의 제반 업무를 숙지하고 이를 토대로 사실과 증거에 의하여 감사업무를 진행합니다.

윤리경영 담당자는 「경영개선 규정」 제19조, 제20조에 의거하여 조사 종료 후 지체 없이 조사 내용을 대표이사에게 보고하며, 중대한 위법, 규정 위반 또는 부당한 사실이 발견된 경우 대표이사에게 긴급보고하고 그 지시를 받아 즉시 시정, 개선 조치를 취할 수 있습니다.

② 내부회계팀

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외부감사법') 제8조 3항에 따라 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 담당, 내부통제에 관해 충분한 전문성을 갖춘 인원을 내부회계관리자로 지정합니다. 또한, 내부회계팀을 설치하고 외부감사법 및 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에서 정하는 바에 따라 「내부회계관리규정」을 두어, 회사의 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책과 절차를 수립하고 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 도입해 재무제표 신뢰성을 제고하고 있습니다. 또한, 내부회계제도를 효과적으로 운영하기 위해 내부회계관리자 및 내부회계팀원들은 연 1~2회 외부교육을 수강하며 내부회계제도와 관련된 현업 담당자들은 연 2회 내부교육을 수강합니다(「내부회계관리규정」 제12조).

감사위원회는 「내부회계관리규정」 제10조에 따라 내부회계관리제도 운영실태에 대한 독립적인 평가를 하며, 동 규정 제19조에 따라 평가시 경영진 및 회사 경영에 사실상 영향력을 미칠 수 있는 자가 부당하게 개입할 수 없도록 설계 및 운영되는지를 고려하여 평가함으로써 경영진으로부터의 독립성을 보장합니다.

회사는 「내부회계관리규정」 제17조 내지 제19조에 의거하여 당기 수행할 범위선정 및 위험평가를 기반으로 연간 내부회계 평가계획을 수립하여 각 사업연도 상반기에 내부회계관리자 및 대표이사의 승인을 득하고 감사위원회에 서면 보고합니다. 내부회계팀은 운영실태 점검결과 확인된 미비점을 취합하고 재무제표 왜곡표시의 발생가능성 및 금액적 중요도에 따라 단순한 미비점, 유의한 미비점, 중요한 취약점으로 구분하며 평가된 미비점 별로 개선방안 및 관련 후속 조치를 수립합니다. 대표이사는 상기 내용의 운영실태점검보고서를 매 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고합니다.

③ 컴플라이언스실

당사는 회사의 사업과 관련된 반부패, 공정거래 관련 각종 법령의 준수 여부를 감독하기 위해 컴플라이언스 담당부서로서 유통군HQ 내 컴플라이언스실을 운영하고 있습니다.

「컴플라이언스 업무규정」 제5조 2항에 의거하여 당사는 적정 수준의 전담인력을 확보하고, 지속적인 교육을 제공하여 컴플라이언스 담당 부서의 전문성이 유지되도록 합니다. 그리고 동 규정 제5조 3항에 의거하여 컴플라이언스 담당 부서 소속 직원의 점검, 조사 등 업무 수행에 대하여 독립성과 공정성을 보장합니다.

당사 컴플라이언스실은 매년 1회 본사, 영업점 등을 대상으로 반부패, 이해충돌 관련 법령 준수 여부 확인을 위한 내부 감사 등 모니터링을 진행하고 있으며, 기타 이슈 사항이 있거나 내·외부 이해관계자의 신고가 있는 경우 이와 관련한 특별·수시 감사를 진행합니다. 감사 결과, 법령 위반 행위가 발견되는 경우에는 위반 당사자의 인사위원회 회부를 통해 징계 여부 및 수준을 결정하여 조치합니다. 이러한 일련의 감사 활동은 당사 「준법통제기준」 및 「컴플라이언스 업무규정」에 의거하여 매년 1회 이상 이사회에 보고 및 공시되고 있습니다.

④ 법인회계팀

당사는 「감사위원회 규정」 제22조에 의거하여 감사위원회의 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 부서를 두고 있습니다. 해당 부서는 위원회의 지시에 따라 소집 통지, 부의 안건의 정리 및 배포, 위원회 의사록 작성 및 부의 안건의 사후 관리 등의 업무를 수행합니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사부서를 설치하여 감사업무를 전담으로 수행하고 있으나, 조직도 상 CEO 또는 CFO 하위부서로 배치되어 있습니다. 당사는 이를 보완하기 위해 「내부회계관리규정」 제19조에 따라 내부회계팀에서 평가 진행시 경영진 및 회사 경영에 사실상 영향력을 미칠 수 있는 자가 부당하게 개입 할 수 없도록 설계 및 운영되는지를 고려하여 평가함으로써 경영진으로부터의 독립성을 보장하고 있으며, 「컴플라이언스 업무규정」 제5조 3항에 의거하여 컴플라이언스 담당 부서인 컴플라이언스실 소속 직원의 점검, 조사 등 업무 수행에 대하여 독립성과 공정성을 보장하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사위원인 사외이사의 보수는 상법 제388조와 정관 제42조, 「이사회 규정」 제11조에 의거하여 주주총회의 의결로 결정됩니다. 주주총회에 부의될 이사보수한도는 이사의 직무 및 책임과 업계 보수 수준, 보상경쟁력 등 적절성을 사전 검토하고 있으며, 이사의 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 「임원보수규정」 및 회사와 각 임원간에 체결된 개별계약에 명시된 바에 따라 지급합니다. 당사는 기업지배구조헌장 제11조 제2항에 의거하여 사외이사 평가를 매년 정기적으로 시행하고 있으나, 사외이사의 독립성 저해 가능성을 고려하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하지 않고 있으며 별도의 보상정책을 운영하고 있습니다. 사외이사의 보수는 각 사외이사에게 동일한 금액으로 지급되며 직무 관련 경비나 교통비 등 실비적 항목은 포함하고 있지 않습니다. 다만 감사위원회 위원의 경우에는 별도의 업무수행비를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.08

2023년 사외이사 보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

구분
인원수(명)
보수총액(백만원)
1인당 평균보수액(백만원)

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

2
148
74

감사위원회 위원
3
239
80

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 내부감사부서를 설치하여 감사업무를 전담으로 수행하고 있으나, 조직도 상 CEO 또는 CFO 하위부서로 배치되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이를 보완하기 위해 「내부회계관리규정」 제19조에 따라 내부회계팀에서 평가 진행시 경영진 및 회사 경영에 사실상 영향력을 미칠 수 있는 자가 부당하게 개입 할 수 없도록 설계 및 운영되는지를 고려하여 평가함으로써 경영진으로부터의 독립성을 보장하고 있으며, 「컴플라이언스 업무규정」 제5조 3항에 의거하여 컴플라이언스 담당 부서인 컴플라이언스실 소속 직원의 점검, 조사 등 업무 수행에 대하여 독립성과 공정성을 보장하고 있습니다.

또한 당사는 향후 내부감사부서의 독립성 확보 방안을 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하였습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 감사 업무를 성실히 수행하고 그 내역을 공개하여, 세부원칙 9-2을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 제 54기 사업연도(2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지) 및 제 55기 1분기(2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지)의 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하였습니다. 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표?연결재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조?실사?입회?조회 및 외부감사인과의 논의 등 그 밖에 적절한 감사절차를 적용하였습니다. 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 조사하였습니다. 당사 감사위원회의 제 54기 사업연도 및 제 55기 1분기의 회계 및 업무에 대한 감사결과, 재무상태표?연결재무상태표와 포괄손익계산서?연결포괄손익계산서 등 재무제표는 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태와 경영성과를 적정하고 표시하고 있습니다. 그리고 제 54기 사업연도의 이익잉여금처분계산서는 법령 및 정관에 적합하게 작성되었으며, 영업보고서는 법령 및 정관에 따라 상황을 적정하게 표시하고 있습니다. 또한 당사 감사위원회는 2023년 총 6회, 2024년 보고서 제출일 현재까지 총 3회 개최되었습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 정관 제49조 및 「감사위원회 규정」 제14조에 따라 감사인을 선임하고 있으며, 선임할 때에는 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임합니다. 당사 감사위원회는 2018년 3월 6일 개최된 감사위원회 결의를 통해 선정된 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임한 바 있으며, 외부감사법 제10조 4항에 의거하여 2020년 12월 17일 감사위원회에서 삼정회계법인을 2021년부터 2023년 (제 52기 사업연도부터 제 54기 사업연도) 3개 사업연도의 외부감사인으로 재선임하였습니다. 당사는 2023년 12월 14일 감사위원회에서 외부감사계약 종료에 따라 2024년부터 2026년 (제 55기 사업연도부터 제 57기 사업연도) 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 재선임하였습니다.

감사위원회는 「감사위원회규정」 제10조에 따라 내부회계관리제도 프로세스에 대해 평가하고 이에 대한 보고서를 검토합니다. 감사위원회는 2022년도 내부회계관리제도 운영실태에 대한 보고는 2023년 2월 8일에 받았고, 2023년 3월 9일에는 회사의 내부회계관리제도 설계 및 운영실태를 평가하였습니다. 또한 2023년도 별도?연결 내부회계관리제도 운영실태에 대한 보고를 2024년 2월 8일에 받았으며, 2024년 3월 6일에는 회사의 별도?연결 내부회계관리제도 설계 및 운영실태를 평가하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제44조 및 제45조에 감사위원회의 구성 및 직무를 규정하고 있으며, 「감사위원회규정」을 두어 감사위원회의 구성 및 운영 등에 대해 규정하고 있습니다. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원장 및 위원이 기명날인 또는 서명합니다(동 규정 제12조). 위원회는 결의된 사항을 1주일 이내에 각 이사에게 통지하여야 합니다(동 규정 제13조). 또한 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다(동 규정 제23조).

정관 제48조에 따라 대표이사는 정기주주총회일의 6주간 전에 대차대조표, 손익계산서 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 합니다. 또한 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

<표: 감사위원회 개최 내역>

(2023.01.01. ~ 2023.12.31.)

회차

개최일자
출석
정원
안건 구분
내용
가결 여부

1
2023-02-08
2
3
보고
보고 안건(1) : 외부감사인의 2022년도 기말감사 진행 현황 보고
보고

2
3
보고
보고 안건(2) : 22년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

2
3
보고
보고 안건(3) : 제 53기 재무제표 및 영업보고서 제출의 건
보고

2
2023-03-09
3
3
보고
보고 안건(1) : 외부감사인의 2022년도 기말 감사 결과 보고
보고

3
3
보고
보고 안건(2) : 제 53기 재무제표 및 영업보고서 검토의 건
보고

3
3
결의
제 1호 의안 : 감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건
가결

3
3
결의
제 2호 의안 : 내부감시장치 가동현황 평가의견서 결의의 건
가결

3
3
결의
제 3호 의안 : 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사의 건
가결

3
3
결의
제 4호 의안 : 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 결의의 건
가결

3
2023-05-11
3
3
결의
제 1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

3
3
보고
보고 안건(1) : 외부감사인의 '23년도 1분기 검토 결과 보고
보고

3
3
보고
보고 안건(2) : '23년 내부회계관리제도 설계평가계획 보고
보고

3
3
보고
보고 안건(3) : '제54기 1분기 재무제표 검토의 건' 보고
보고

3
3
보고
보고 안건(4) : 외부감사 사후평가 및 '23년 감사보수 보고
보고

4
2023-08-10
2
3
보고
보고 안건(1) : 외부감사인의 '23년도 반기 검토 결과 보고
보고

2
3
보고
보고 안건(2) : '23년 반기 내부회계관리제도 설계평가결과 보고
보고

2
3
보고
보고 안건(3) : '23년 업무 감사보고(마트/슈퍼)
보고

2
3
보고
보고 안건(4) : 제 54기 반기 재무제표 검토의 건 보고
보고

5
2023-11-09
3
3
보고
보고 안건(1) : 외부감사인의 '23년도 3분기 검토 결과 보고
보고

3
3
보고
보고 안건(2) : '23년도 하반기 내부회계 운영평가 계획 보고
보고

3
3
보고
보고 안건(3) : '23년도 업무 감사보고(백화점/이커머스)
보고

3
3
보고
보고 안건(4) : 제 54기 3분기 재무제표 검토의 건 보고
보고

3
3
결의
제 1호 의안 : 외부감사인의 비감사업무에 대한 General Policy 수립의 건
가결

6
2023-12-14
3
3
결의
제 1호 의안 : 외부감사인 선임의 건
가결

(2024.01.01. ~ 보고서 제출일 현재)

회차

개최일자
출석
출석/정원
안건 구분
내용
가결 여부

1
2024-02-08
3
3
보고
보고 안건(1) : 외부감사인의 '23년도 기말 감사 진행현황 보고
보고

3
3
보고
보고 안건(2) : 2023년 연결/별도 내부회계관리제도 운영실태보고
보고

3
3
보고
보고 안건(3) : 제 54기 재무제표 및 영업보고서 제출의 건
보고

2
2024-03-06
3
3
보고
보고 안건(1) : 외부감사인의 롯데쇼핑 기말감사 결과보고
보고

3
3
보고
보고 안건(2) : 제54기 재무제표 및 영업보고서 제출의 건
보고

3
3
결의
제 1호 의안 : 감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건
가결

3
3
결의
제 2호 의안 : 내부감시장치 가동현황 평가의견서 결의의 건
가결

3
3
결의
제 3호 의안 : 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사의 건
가결

3
3
결의
제 4호 의안 : 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 결의의 건
가결

3
2024-05-09
3
3
보고
보고 안건(1) : 외부감사인의 '24년도 1분기 검토 결과 보고
보고

3
3
보고
보고 안건(2) : '24년 내부회계관리제도 설계평가계획 보고
보고

3
3
보고
보고 안건(3) : 제 55기 1분기 재무제표 검토의 건 보고
보고

3
3
보고
보고 안건(4) : 외부감사 사후평가 보고
보고

'표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률'에서 각 사외이사의 임기가 아닌 기간의 출석률은 빈칸으로 기재하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박재완
사외이사(Independent)
100

100
100

이재술
사외이사(Independent)
100

100
100

김용대
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김도성
사외이사(Independent)
100
100
100
100

심수옥
사외이사(Independent)
82
67
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부감사기구는 상기 기재한 바와 같이 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 내부감사기구는 향후에도 현행과 같이 감사 관련 업무를 성실히 수행할 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인 선임 및 운영 정책을 수립하여, 세부원칙 10-1을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 기업지배구조헌장 제13조 제1항에 따라 외부감사인 선임시 외부감사인이 회사와 경영진 및 지배주주 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하도록 하고 있습니다. 당사는 주권상장법인으로 외부감사법 제10조의 4에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며, 정관 제49조에 근거하여 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인 선정시 규모, 글로벌 감사능력 등 전문성과 당사와의 독립적인 입장에서 감사업무를 수행할 수 있는지 여부를 각 사에서 제출한 제안서를 바탕으로 분석, 평가 및 검토하고 있습니다. 감사위원회는 「감사위원회규정」 제19조에 의거하여 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 등 외부감사업무의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토합니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 감사위원회는 2018년 3월 6일 개최된 감사위원회 결의를 통해 선정된 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임한 바 있으며, 외부감사법 제10조 4항에 의거하여 2020년 12월 17일 감사위원회에서 삼정회계법인을 2021년부터 2023년 (제 52기 사업연도부터 제 54기 사업연도) 3개 사업연도의 외부감사인으로 재선임하였습니다. 2023년 12월 14일 감사위원회에서 외부감사계약 종료에 따라 2024년부터 2026년 (제 55기 사업연도부터 제 57기 사업연도) 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 재선임하였습니다. 해당 회의에서는 감사인이 제출한 제안서를 바탕으로 감사인의 규모, 글로벌 감사능력 등 전문성과 독립성을 검토하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사 담당이사는 매분기 외부감사인의 감사활동 결과, 주요 이슈 사항 및 경과 등을 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 감사인의 성실한 감사 업무 수행 여부, 직무상 의무 위반 여부, 회계감사와 관련하여 부당한 요구를 하거나 압력을 행하였는지 여부 등을 평가 검토합니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

「감사위원회 규정」 제17조에 의해 감사인이 수행하는 모든 감사 관련 업무와 비감사 관련 업무는 위원회로부터 사전동의를 받아야 합니다. 당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대해 감사위원회에 보고하여 사전검토를 진행합니다. 이를 통해 외부감사법 및 공인회계사법에서 규정한 금지업무에 해당하지 않는 경우에만 당사 외부감사인으로부터 비감사용역을 제공받고 있습니다. 당사는 외부감사인의 자회사를 통해서는 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다. 2023년 이후 당사와 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 아래와 같습니다.

[비감사용역 체결현황]

(2023.01.01. ~ 보고서 제출일 현재, 단위: 백만원)

사업연도

계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제54기
2023.03.14
2017년 귀속 종합부동산세 불복 청구
2023.03.14~2023.12.31
환급세액의 5%

(1억원 한도)
-

2023.04.18
롯데쇼핑 2022년 지속가능보고서 검증
2023.04.18~2023.06.30
15
-

2023.11.27
김해부지 재산세, 종부세 불복
2023.11.28~2025.10.31
성공보수

(5억원 한도)
-

제55기
2024.04.23
법인세 경정청구
2024.04.23~2025.03.31
성공보수

(3억원 한도)
-

2024.04.04
지특법 내진성능 감면 개정지원 자문 용역
2024.04.04~2026.12.31
성공보수

(15억원 한도)
-

2024.03.07
2024 롯데수원역쇼핑타운 의제사업연도 세무조정
2024.03.07~2024.05.31
2백만원
-

2024.02.14
2023년 법인세 세무조정
2024.02.14~2024.03.31
3천만원
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 준수할 것입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인과 주기적으로 소통하여, 세부원칙 10-2을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

「감사위원회 규정」 제20조에 따라 위원회는 감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환합니다. 또한 당사 기업지배구조헌장 제13조 제5조에 따라 외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사위원회에 보고합니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 매분기 결산 감사(검토) 후에 그 결과에 대해 직접 보고를 받고 연간 감사일정 계획, 회계감사 기준, 재무제표 검토준칙, 회계기준 변경, 자산 평가방법 변경, 부채계정 재분류 등 주요 사항에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어있어 경영진 참석 없이 진행되는 당사 감사위원회와 외부감사인 간의 의사소통입니다. 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있으며, 협의된 주요사항에 대하여는 당사 감사업무에 반영합니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-01-06
1분기(1Q)
2022년 기말감사계획과 유의한 위험 및 핵심감사사항

2회차
2023-02-08
1분기(1Q)
2022년 기말감사 진행상황, 내부회계관리제도 감사진행상황

3회차
2023-03-09
1분기(1Q)
2022년 재무제표에 대한 회계감사결과, 내부회계관리제도 감사결과, 기타 필수 커뮤니케이션 사항

4회차
2023-05-11
2분기(2Q)
2023년 1분기 재무제표에 대한 검토 업무 수행 결과

5회차
2023-08-10
3분기(3Q)
2023년 2분기 재무제표에 대한 검토 업무 수행 결과 및 감사계획

6회차
2023-11-09
4분기(4Q)
2023년 3분기 재무제표에 대한 검토 업무 수행 결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 외부감사인은 2023년 1월 6일 2022년 기말감사계획과 유의한 위험 및 핵심감사사항을, 2023년 2월 8일 감사위원회에서 2022년 기말감사 진행상황과 내부회계관리제도 감사진행상황을, 2023년 3월 9일 감사위원회에서 2022년 재무제표에 대한 회계감사결과와 내부회계관리제도 감사결과, 그리고 기타 필수 커뮤니케이션 사항을 보고하였습니다. 2023년 5월 11일 감사위원회에서 2023년 1분기 재무제표에 대한 검토 업무 수행 결과를, 2023년 8월 10일 감사위원회에서 2023년 2분기 검토 업무 수행 결과 및 유의한 위험, 핵심감사사항에 대해 커뮤니케이션 하였습니다. 2023년 11월 9일 감사위원회에서는 3분기 검토업무 수행 결과를 보고하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실, 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실 등 감사 중에 발견한 중요사항은 「감사위원회 규정」 제10조에 따라 감사위원회에 부의하여 보고합니다. 또한 감사위원회는 감사결과 시정사항에 대해 조치를 취하도록 하며 그 결과에 대해 보고받아 검토합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 2022년 감사전 재무제표를 2023년 1월 27일 외부감사인(삼정회계법인)에게 제출하였으며, 2022년 감사전 연결재무제표를 2023년 2월 7일 외부감사인(삼정회계법인)에게 제출 하였습니다. 또한 2023년 감사전 재무제표를 2024년 1월 29일 외부감사인(삼정회계법인)에게 제출하였으며, 2023년 감사전 연결재무제표를 2024년 2월 8일 외부감사인(삼정회계법인)에게 제출 하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

53기
2023-03-29
2023-01-27
2023-02-07
삼정회계법인

54기
2024-03-26
2024-01-29
2024-02-08
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부감사기구는 상기 기재한 바와 같이 외부감사인과 의사소통을 충실히 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 내부감사기구는 향후에도 현행과 같이 외부감사인과 충실히 의사소통 할 것입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사의 주요 지배구조 정책은 핵심 원칙 내 모두 기술하였습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 최신 정관 및 기업지배구조 헌장은 첨부서류를 참고 바랍니다.