계룡건설산업 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 계룡건설산업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

계룡건설산업(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
안석준
성명 :
김현식

직급 :
전무
직급 :
과장

부서 :
관리본부
부서 :
자금부

전화번호 :
042-480-7114
전화번호 :
070-4470-7459

이메일 :
sj119@krcon.co.kr
이메일 :
financialday@krcon.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
이승찬 외 13명
최대주주등의 지분율
38.70

소액주주 지분율
46.79

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
토목건설업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
계룡

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,977,005
2,949,680
2,561,801

(연결) 영업이익
100,697
132,836
232,742

(연결) 당기순이익
51,924
60,339
156,418

(연결) 자산총액
2,726,893
2,560,029
2,327,054

별도 자산총액
1,938,529
1,800,240
1,722,670

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
- 세부원칙 1-1 참조

전자투표 실시
X
해당없음
- 세부원칙 1-2 참조

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
- 세부원칙 1-2 참조

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
- 세부원칙 1-4 참조

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
- 세부원칙 1-4 참조

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
- 세부원칙 3-2 참조

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
- 세부원칙 3-3 참조

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
- 세부원칙 4-1 참조

집중투표제 채택
X
해당없음
- 세부원칙 4-3 참조

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
- 세부원칙 4-4 참조

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
- 세부원칙 4-2 참조

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
- 세부원칙 9-1 참조

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
- 세부원칙 9-1 참조

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
- 세부원칙 10-2 참조

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
- 세부원칙 9-1 참조

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지배구조핵심지표 15개 중 7개를 준수하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

계룡건설산업 주식회사(이하 '당사')는 기업윤리 정립을 통한 사회적 책임을 이행함으로써 공존공영의 원칙하에 성장을 도모한다는 기업이념으로 책임을 다하는 기업으로서 급변하는 세계와 건설환경 변화에 능동적으로 대처하여 고객만족, 내실경영, 기술혁신, 친환경 건설을 실현하는 것을 목표로 하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

주주 가치 제고와 지속 가능한 경영의 균형을 위해 합리성과 투명성, 안정성을 기반으로 지배 구조를 구축하고자 건설, 경영, 기획, 재무, 준법 등 전문성과 다양성을 갖춘 이사회를 추구하고 있습니다.

이사회는 5명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있으며 이사회 내부에 별도 자산총액 2조 원 이상 기업에 의무하고 있는 감사위원회 제도를 조기 도입하여 전원 사외이사인 감사위원으로 구성된 감사위원회가 독립적으로 활동하며 견제와 균형을 위해 노력하고 있습니다.

이사회 운영규정 제7조에 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안을 일반 결의사항과 구분하여 강화된 의결 절차를 법적 절차에 따라 준수하도록 규정하고 있습니다. 감사인은 감사위원회의 위임을 받아 특수관계자와의 중요한 거래 내역을 포함하여 회계 감사를 실시하고 정기보고서 작성 시, 특수관계자와의 중요한 거래 내역을 공시함으로써 다른 주주의 부당한 내부 거래 및 자기 거래로부터 주주를 보호하고 주주의 공평한 권리에 대한 침해 여부에 대해 보고 및 감시 기능을 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 미 준수하고 있습니다. 결산 일정 등을 고려할 때 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집공고 실시는 당분간 어려울 것으로 판단하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

법적 기한을 준수하기 위해 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 상법상 규정하고 있는 통지기간을 명시하고 주주총회 약 4주 전 소집결의 및 2주 전 소집통지, 공고를 하고 있습니다. 자세한 사항은 아래의 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

57기
56기
55기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-27
2023-02-27
2022-02-25

소집공고일
2024-03-12
2023-03-13
2022-03-11

주주총회개최일
2024-03-27
2023-03-28
2022-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
본점/대전광역시
본점/대전광역시
본점/대전광역시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 8명 출석
10명 중 10명 출석
9명 중 9명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언 : 개인주주 4인

2) 내용 : 안건에 대한 찬성
1) 발언 : 개인주주 4인

2) 내용 : 안건에 대한 찬성
1) 발언 : 개인주주 4인

2) 내용 : 안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

별도 및 연결 결산 일정 등을 고려할 때 기업지배구조보고서 모범 규준 핵심지표에서 제시하는 “주주총회 4주 전 소집공고 실시”는 당분간 어려울 것으로 판단하고 있으며 외국인 주주를 위한 별도의 영문 소집통지서를 제공하지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 결산 프로세스 고도화를 이뤄 기업지배구조보고서 모범 규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 소집공고 실시”를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련한 핵심지표 '전자투표 실시', '주주총회 집중일 이외 개최'는 미 준수하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

1) 주주총회 집중일 회피

주주총회를 집중 예상일이 아닌 날에 지속적으로 개최하고 있었으나 이사 및 연결대상 종속회사의 결산 일정, 외부감사인의 감사 일정 등을 고려하여 불가피하게 57기 정기주주총회를 집중일에 개최하게 되었습니다.

2) 서면투표, 의결권 대리 행사 권유 현황 등

주주의 의결권 대리 행사 요청 시, IR 담당 부서에서 주주의 의사대로 의결권을 대리 행사하여 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 제57기 주주총회에 의결권을 대리 행사한 주주는 의결권을 행사한 주주 중 76.27%이며 행사 의결권의 20.54% 수준이었습니다. 상기 대리 행사 비율을 고려할 때 서면투표 및 전자투표 등을 도입하지 않더라도 의결권 대리 행사 권유 요청 목적을 동일하게 달성할 수 있다고 판단하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제57기 주주총회
제56기 주주총회
제55기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22.

2024.03.27.

2024.03.29.
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-27
2023-03-28
2022-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다. 3호 의안(이사선임의 건), 4호 의안(감사위원의 되는 이사 선임의 건)은 반대 및 기권 등의 주식 수가 각각 104,857주, 447,715주가 발생하였으며 그 외 안건은 찬성 100%로 가결되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제57기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
8,857,797
4,349,672
4,349,672
100
0
0

제57기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
8,857,797
4,349,672
4,244,815
97.6
104,857
2.4

제57기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 위원이 되는 이사 선임의 건
가결(Approved)
6,755,943
2,336,973
1,889,258
80.8
447,715
19.2

제57기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
8,857,797
4,349,672
4,349,672
100
0
0

제56기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
8,857,797
5,343,061
5,343,061
100
0
0

제56기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건
가결(Approved)
8,857,797
5,343,061
4,274,825
80.0
1,068,236
20.0

제56기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
8,857,797
5,343,061
4,936,466
92.4
406,595
7.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

57기 정기주주총회 안건은 모두 가결되었으며 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 다만 '감사 위원이 되는 이사 선임의 건', '이사선임의 건'이 다른 의결 사항에 비하여 상대적으로 반대 비율이 높았습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1) 주주총회 집중일 회피

주주총회를 집중 예상일이 아닌 날에 지속적으로 개최하고 있었으나 이사 및 연결대상 종속회사의 결산 일정, 외부감사인의 감사 일정 등을 고려하여 불가피하게 57기 정기주주총회를 집중일에 개최하게 되었습니다.

2) 전자투표 실시

주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 전자투표 실시 등의 방법을 강구하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1) 주주총회 집중일 회피

향후 정기주주총회 개최 시, 이사 및 연결대상 종속회사의 결산 일정, 외부감사인의 감사 일정 등을 종합적으로 조율하여 집중일을 회피할 수 있도록 노력하겠습니다.

2) 전자투표 실시

현재 전자투표를 실시하고 있지 않으나 필요 시, 검토하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙을 준수하고 있으며 주주제안권이 접수되면 주주 여부, 자격 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 회신드립니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주 제안권의 절차와 자격 요건 등에 대한 문의 및 주주 제안권 행사 시, 처리는 IR 부서에서 담당하고 있으며 홈페이지 등을 통한 별도의 안내는 드리지 않고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 관련 절차, 기준과 관련된 규정이 마련되어있지는 않으나 주주제안권이 접수되면 주주 여부 및 자격 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 접수 확인서를 2주일 내, 전자문서 혹은 유선으로 회신 드립니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관 투자자의 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개서한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안 절차 등에 관하여 상법에 규정되어 있는 바, 주주 제안권과 관련한 절차는 홈페이지 개시 등의 방법을 통해서 별도 안내 드리지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 위반 또는 절차 상 하자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부 사유에 해당되지 않을 경우 주주총회일 6주전까지 제안된 주주 제안에 대하여 제약 없이 검토할 수 있습니다. 현재까지 주주제안이 행사된 사례가 없고, 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 기관투자자의 공개서한을 받은 바가 없습니다. 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우 주주 제안에 대한 채택 여부를 논의 후 주주총회를 운영해 나갈 계획입니다. 주주 제안권 행사에 미진한 부분을 보완하여 단계적으로 주주 권리를 높이도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 주주환원정책 및 향후 계획 마련은 준수하고 있으나 배당관련 예측가능성 제공은 준수하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

배당은 결산 현금 배당으로 지급할 계획이며 중기 배당성향은 5~10% 수준으로 유지할 계획입니다. 자사주 매입/소각은 원자재 가격 상승, 금융 긴축, 주택 경기 악화 등 시장 불확실성으로 인해서 계획하고 있지 않습니다. 2012년도에 주당 100원의 배당금을 지급한 이후 재무 악화로 인해서 2018년도까지 배당을 실시하지 못했습니다. 하지만 그 후, 원가절감, 수주확대 등의 전사적 노력으로 재무 개선을 이뤘으며 6년 연속(2019~2024년도) 배당금을 지급했습니다. 장기적으로 점진적 배당 확대 및 자사주 매입/소각 등 다양한 주주 환원 정책을 통해 주주 가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

배당실시 계획을 주총 4주전 ‘현금ㆍ현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있으며 배당금 지급일자는 상법 제464조 2의 규정에 의하여 주주총회일로부터 1개월 내 지급하고 있습니다. 배당정책은 정기보고서(배당에 관한 사항)에서 구체적 내용을 공개하여 시장의 예측 가능성을 제공하고자 합니다. 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지는 않으며 필요 시 검토하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 미 반영하고 있습니다. 현금 배당결정 시, 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못했습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 : 2022 사업연도
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-13
X

2차 : 2023 사업연도
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-06
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

배당관련 예측가능성을 제공해 드리지 못했습니다. 국내기업의 기존 배당절차는 먼저 배당기준일을 정하고 난 후 배당액을 확정하는 방식으로 진행됩니다. 먼저 배당액을 확정하고 난 후 배당기준일을 정하는 국제표준 배당절차와는 차이가 있기 때문에 투자자 배당 예측 가능성을 저해한다는 문제점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

국제표준 배당절차 개선을 위해 한국상장회사협의회 표준 정관에 의거, 내부 검토를 면밀히 진행하고 있으며 구체적인 사항은 아직 확정되지 않았습니다

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주환원 정책 및 향후 계획 등을 근거하여 적절한 수준으로 배당을 지급하고 있으며 주주 권리 존중을 위해 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

주주환원 정책은 주주가치 제고, 지속적인 성장을 위한 투자, 경영 실적, Cash flow 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사의 배당 기준일은 이사회의 결의로 정한 날이며 정관 제14조(기준일), 제47조(이익배당)에 근거하고 있습니다. 이에 따라, 주주명부에 기재되어 있는 주주가 배당 지급 대상이 됩니다. 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 모두 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

650,813,213,484
3,543,118,800
400
2.76

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

595,590,154,948
4,428,898,500
500
2.72

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

533,467,019,363
7,086,237,600
800
2.40

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
7.50
7.32
4.55

개별기준 (%)
8.30
7.61
4.73

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

최근 3개 사업연도 동안 배당외에 주주환원을 실시한 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

원자재 가격 상승, 금융 긴축, 주택 경기 악화 등 시장 불확실성으로 인해서 현금배당외 자사주 매입/소각 등 다양한 주주환원 방법을 제공하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 원자재 가격 상승, 금융긴축, 주택경기 악화 등 시장 불확실성이 해소되어 재무 건정성이 확보된다면 현금배당외 자사주 매입/소각 등 다양한 주주환원 방법도 검토 하도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

2023년 12월 31일 현재 수권주식수는 100,000,000주이며, 1주당 액면가 및 현재까지 발행한 주식 수는 각각 5,000원 및 보통주 8,930,907주입니다. 본 보고서 작성 기준일 현재 유통주식수는 자사주 73,110주를 제외한 8,857,797주이며 보통주 외 주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
8,930,907
9
자사주 73,110

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

작성기준일 현재 보통주외 종류주식을 발행하지 않았으며 종류주주총회 실시내역도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 현재 보통주외 종류주식을 발행하지 않았으며 이에 따라 보통주 1주당 1표의 공평한 의결권을 부여하고 있는 바 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정관 제25조(주주의 의결권)에 1주 1의결권의 원칙을 명시하고 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023. 01. 11

기관투자자

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명 및 Q&A

2023. 02. 21

기관투자자

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명 및 Q&A

2023. 04. 10

애널리스트

기업탐방

주요 경영현황 설명 및 Q&A

2023. 05. 19

기관투자자

컨퍼런스콜

실적, 개발사업 현황

2023. 08. 23

기관투자자

컨퍼런스콜

실적, 개발사업 현황

2023. 11. 17

애널리스트

기업탐방

주요 경영현황 설명 및 Q&A

2024. 04. 05

기관투자자

컨퍼런스콜

실적, 개발사업 현황

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액 주주들과 따로 소통한 간담회 등의 행사는 없습니다. 다만, 소액주주의 경우에는 홈페이지에 공시/IR 담당 연락처를 기재하여 유선 상으로 질의한 내용에 대해서 답변을 하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사 홈페이지 투자정보 탭에서 IR 담당부서 전화번호 및 이메일 주소를 안내 하고 있습니다. 모든 투자자에게 공평하게 기업정보를 제공하기 위해 각 분기 종료일 2주 이전부터 정기보고서 공시일까지 투자자에 대한 별도의 초청이나 방문, 컨퍼런스콜 등을 지양하여 기업 내부정보에 대한 보안에 주의하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

1) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영

외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영 중에 있으며 국내 홈페이지 방문 후 우측 상단 ENG 링크를 통해서 접속하실 수 있습니다.

2) 담당직원 지정 및 외국어로 상담 가능한 연락처 공개

현재 외국어로 상담 가능한 담당 직원은 지정되어 있지 않습니다.

3) 영문 공시 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 영문 공시한 내역은 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

소액 주주와 유선 소통 외에 별도 행사 미 개최 및 외국인 담당 직원 미 지정 등 소통 부분에서 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 불성실공시법인에 지정되지 않고, 주주에 대한 기업 정보를 적시에, 공평하게 제공할 계획입니다. 소액 주주 간담회 등 원활한 소통을 위해서 다양한 방법을 강구할 것이며 임직원 인력 배치 계획에 따라 외국인 담당 직원 지정을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 이사회 운영규정 제7조에 관련 사항을 명시하여 부당한 내부거래 등으로 부터 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

이사회 운영규정 제7조에 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안을 일반 결의사항과 구분하여 강화된 의결 절차를 법적 절차에 따라 준수하도록 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기 거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

특수관계자 공시

1) 당기말 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

회사명
지역
당사와의 관계

계룡산업(주)
대한민국
종속기업

(주)케이알산업
대한민국

케이알유통(주)
대한민국

케이알개발(주)
대한민국

케이알디앤디(주)
대한민국

케이알스포츠(주)
대한민국

(주)케이알하이파크
대한민국

업성개발피에프브이(주)
대한민국

PKR
필리핀

쩨흐파손
러시아

케이리슈빌
러시아

대전문화방송(주)
대한민국
관계기업

(주)케이리얼티
대한민국

(주)계룡대한뉴스테이제1호
대한민국

(주)계룡대한뉴스테이제2호
대한민국

(주)계룡하나동탄제1호
대한민국

(주)계룡하나제2호
대한민국

(주)계룡하나제3호
대한민국

케이알레저(주)
대한민국

(주)계룡코크렙제1호
대한민국

(주)대전역세권개발피에프브이
대한민국

(주)계룡리조트
대한민국

(주)케이알서비스
대한민국

AVANTA
필리핀

남공주산업단지개발(주)
대한민국
공동기업

우정엠테크밸리(주)
대한민국

KYEYONG-SAE-A STX JV
미얀마

(주)케이알대한이천제35호위탁관리부동산투자회사, (주)케이원물류센터, (주)디케이로지스, 대주주
대한민국
기타특수관계

2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
매출 및 기타수익
매입 및 기타비용

당기
전기
당기
전기

거래금액
비용배분 등
거래금액
비용배분 등
거래금액
거래금액

계룡산업(주)
67,383,024
3,217,076
20,718,708
-
737,174
607,403

(주)케이알산업
10,426,346
15,322,507
1,111,277
13,398,913
582,909
482,300

케이알유통(주)
24,355
-
22,532
-
449,390
936,642

케이알개발(주)
103,727
-
99,967
-
37,602
32,304

케이알디앤디(주)
457,105
-
341,721
-
-
-

케이알스포츠(주)
12,330
-
16,147
-
-
-

업성개발피에프브이(주)
3,089,964
-
1,365,480
-
-
-

PKR
277,082
-
246,114
-
-
-

대전문화방송(주)
-
-
-
-

45,000

(주)케이리얼티
-
-
-
-
2,873
31,455

(주)계룡대한뉴스테이제1호
-
-
-
-
7,320
7,074

(주)계룡하나제2호
-
-
18,092,069
-
-
-

(주)계룡하나제3호
63,463,694
-
13,064,425
-
-
-

케이알레저(주)
1,110
-
1,000
-
211,445
458,876

(주)계룡코크렙제1호
-
-
70,433,183
-
-
-

남공주산업단지개발(주)
14,141,418
-
20,992,242
-
-
-

우정엠테크밸리(주)
52,096
-
150,000
-
-
-

(주)케이알서비스
1,210
-
385,303
-
7,401,137
6,081,254

합 계
159,433,461
18,539,583
147,040,168
13,398,913
9,429,850
8,682,308

3) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

<채권잔액>
(단위:천원)

회사명
공사미수금
기타미수금
대여금(*)
미수수익
임차보증금

당기말
전기말
당기말
전기말
당기말
전기말
당기말
전기말
당기말
전기말

계룡산업(주)
8,610,000
-
963,167
27,068
-
2,900,000
-
270,455
-
-

(주)케이알산업
-
-
1,040,671
3,174,657
-
-
-
-
300,000
-

케이알유통(주)
-
-
-
10,740
-
-
-
-
-
-

케이알개발(주)
-
-
-
-
180,000
-
3,789
-
-
-

케이알디앤디(주)
-
-
-
739
12,557,200
6,457,200
2,457,681
2,020,725
-
-

케이알스포츠(주)
-
-
-
16,522
-
-
-
-
-
-

업성개발피에프브이(주)
-
-
-
-
42,672,298
30,472,298
994,856
430,189
-
-

PKR
-
-
-
-
3,652,870
3,506,619
740,276
463,194
-
-

쩨흐파손
-
-
-
-
8,451,940
8,451,940
2,643,462
2,643,462
-
-

케이리슈빌
-
-
-
-
8,336,160
8,336,160
2,258,316
2,258,316
-
-

(주)케이리얼티
-
-
-
-
-
-
-
-
-
106,000

(주)계룡대한뉴스테이제1호
-
-
-
-
-
-
-
-
260,400
260,400

케이알레저(주)
-
-
-
1,100
-
-
-
-
-
-

(주)계룡코크렙제1호
-
4,155,600
-
-
-
-
-
-
-
-

남공주산업단지개발(주)
420,700
8,921,000
-
78,957
-
-
-
-
-
-

우정엠테크밸리(주)
-
-
-
13,750
-
-
-
-
-
-

(주)케이알서비스
-
-
-
65,121
-
-
-
-
-
-

대주주
-
-
-
-
-
-
-
-
1,600,000
2,700,000

합 계
9,030,700
13,076,600
2,003,838
3,388,654
75,850,468
60,124,217
9,098,380
8,086,341
2,160,400
3,066,400

(*) 당사는 상기 특수관계자와의 자금대여 거래에 대하여 연 4.60% ~ 7.00%의 이자율을 적용하고 있습니다.

<채무잔액>
(단위:천원)

회사명
매입채무
보증금

당기말
전기말
당기말
전기말

계룡산업(주)
37,073
16,439
221,298
221,298

(주)케이알산업
88,881
-
-
-

케이알개발(주)
-
-
45,390
45,390

케이알디앤디(주)
-
-
50,000
50,000

업성개발피에프브이(주)
-
-
5,000
5,000

(주)케이알서비스
616,930
707,945
-
-

합 계
742,884
724,384
321,688
321,688

한편, 당기말 및 전기말 현재 상기 특수관계자 등의 채권과 관련된 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
구 분
당기말
전기말

손실충당금
대손상각비
손실충당금
대손상각비

쩨흐파손 외
대여금
16,788,100
-
16,788,100
-

미수수익
4,901,778
-
4,901,778
-

합 계
21,689,878
-
21,689,878
-

4) 당기 및 전기 중 특수관계자와 자금거래 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
당기
전기

현금출자
자금대여
현금출자
자금대여

계룡산업(주)
-
(2,900,000)
-
-

케이알개발(주)
-
180,000
-
-

케이알디앤디(주)
-
6,100,000
-
-

(주)케이알하이파크
-
-
570,000
-

업성개발피에프브이(주)
-
12,200,000
-
25,980,000

PKR
-
146,251
-
197,979

(주)계룡하나제2호
-
-
2,132,500
-

(주)계룡하나제3호
-
-
13,616,000
-

(주)대전역세권개발피에프브이
-
-
2,500,000
-

(주)케이알서비스
5,750
-
2,022,687
-

합 계
5,750
15,726,251
20,841,187
26,177,979

5) 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

급여
5,893,909
5,571,188

퇴직급여
1,658,376
1,566,943

합 계
7,552,285
7,138,131

6) 당기말 현재 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증약정 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

회사명
금융기관 등
약정 및 실행금액
보증한도
자금보충 등 내역

계룡산업(주)
국민은행
28,400
44,770
한도대출보증

(주)케이알산업
엔지니어링조합
489,513
489,513
이행지급보증

(주)케이알산업
건설공제조합
3,936
3,936
이행지급 보증

(주)케이알산업
산업은행
10,000
10,896
차입금 연대보증

(주)케이알하이파크
건설공제조합
6,296
6,296
이행지급 보증

업성개발피에프브이(주)
아이비케이캐피탈외
50,000
65,000
차입금 연대보증

남공주산업단지개발(주)
엔지니어링공제조합
15,835
15,835
이행지급 보증

합 계
603,980
636,246

한편, 당사는 (주)케이알산업의 공공지원 민간임대주택 신축사업과 관련하여 시공사의 책임준공 등에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다.

7) 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
금융기관 등
약정 및 실행금액
보증한도
보증내역

(주)케이알산업
주택도시보증공사
430
430
이행지급 보증

(주)케이알산업
건설공제조합
2,284
2,284
하도급지급 보증

대주주
산업은행 외
133,660
208,783
차입금 연대보증

합 계
136,374
211,497

한편, 당사는 (주)케이알산업으로부터 대구수성구 물류센터 건설과 관련하여 책임준공확약을 제공받고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 운영규정, 내부통제관리 규정 등을 통하여 지배주주의 사적 이익 추구를 엄격하게 통제하고 있으며, 현재 정책의 수립 및 실행 측면에서 미진한 부분 없이 주주 보호를 위해 최선의 노력을 다 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인은 감사위원회의 위임을 받아 특수관계자와의 중요한 거래내역을 포함하여 회계감사를 실시하고 정기보고서 작성 시, 특수관계자와의 중요한 거래내역을 공시함으로써 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기 거래로부터 주주를 보호하고 주주의 공평한 권리에 대한 침해 여부에 대해 보고 및 감시기능을 하고 있습니다. 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해서 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 정책을 갖추고 있지는 않으나 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 물적분할 등은 없었습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

현재 해당 사항에 대해서 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등에 대한 정책은 갖추고 있지 않습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다. 인수합병(M&A), 영업양수도 등 소액주주 권리에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해서 소액주주와의 간담회 등 여러 방안들을 검토하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 기준 당사는 전환우선주, 전환사채 등 주식으로 전환될 수 있는 채권 발행 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으나 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등에 대한 정책을 갖추고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함) 등에 관하여 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 정책을 갖추도록 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 이사회는 이사회 운영규정을 제정하여 경영 의사결정 및 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항

가. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 현금?주식?현물 배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

나. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

(2) 신규 사업 또는 신제품의 개발

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 지배인의 선임 및 해임

(7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(8) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

다. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

라. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사 간 거래의 승인

(2) 타 회사의 임원 겸임

(3) 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임

마. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받는 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항

가. 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

나. 신규 사업 또는 신제품의 개발

다. 투자에 관한 사항

라. 중요한 계약의 체결

마. 중요한 재산의 취득 및 처분

바. 결손의 처분

사. 중요시설의 신설 및 개폐

아. 다액의 자금도입 및 보증행위

자. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

이사회는 이사회 운영규정을 통해서 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며 법상 의무화된 사항 이외의 사항을 통해서 이를 보완하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용과 같이 이사회가 경영의사결정, 경영감독 기능을 갖춘 경영 판단을 하고 있으며 정관과 이사회 규정을 통해 명시하고 있습니다. 이사회는 권한의 직접 수행과 적절한 위임을 통해 효과적이고 효율적으로 그 기능을 수행하고 있으므로 현재 미진하거나 부족한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 준법지원부에서 이사회 지원을 담당하고 있으며 이사회의 원활한 활동 및 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 해당 이사회 지원부서 내 직원 6명이 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의응답, 추가사항 지원 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있으며 경영환경 변화에 대응하고 안정적인 승계가 이루어질 수 있도록 준비하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

담당 부서 주관하에 매년 내부적으로 주요 임원 포지션에 대한 후보자 선정 프로세스를 구축 및 운영함으로써 경영환경 변화에 대응하고 안정적인 승계가 이루어질 수 있도록 준비하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

후보군 선정 시 내부 후보자, 외부 우수인재 영입 등을 고려하며 리더십 및 잠재역량을 종합적으로 검증합니다. 검증 방법에는 MBO 등의 다양한 평가방법이 활용되며 데이터를 기반으로 이사회에서 단기/장기 승계 후보군을 최종 선정합니다. 해당 후보군은 경영회의에 참석하여 회사의 현황과 추진사항에 대해 검토 및 공유하고 있습니다. 또한 수시로 외부 전문 강사를 초청하여 담당업무 이외의 최고경영자 역량 강화를 위한 분야에 대해서 교육하고 정기적인 세미나를 통하여 역량과 자질을 지속 관리하고 있습니다. 공시기간 중 주요 후보군은 한국도시설계학회 등의 기관에서 5회의 최고경영자 교육과정에 참여했습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

구분

교육내용

교육대상

교육기관

일정

리더십

성균인문동양학

아카데미

등기임원

성균관대학교

2023.04.18.

~2023.11.21

리더십

세계지식포럼

등기임원

매일경제신문

2023.09.12.

~2023.09.14

실무

한국도시설계

학회

최고위 과정

등기임원

한국도시설계학회

2023.10.04.

~2024.05.22

리더십

건설경영

CEO과정

등기임원

동국대학교

2024.03.05.

~2024.08.27

리더십

대일포험

지성과 공감

등기임원

대전일보사

2024.03.04.

~2024.05.27

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기존에 운영하고 있던 최고 경영자 승계 정책을 개선·보완한 사항이 없습니다. 앞으로도 당사의 승계 정책을 안정적으로 운영해 나감과 동시에 필요 시 승계 정책을 개선·보완해 나가 비상 상황에서도 회사의 경영이 안정적으로 이뤄질 수 있도록 만전을 기하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최고경영자 승계정책을 마련하여 이를 준수하고 있으며, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

직무대행절차 및 대표이사 선임 절차

대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때 정관 제36조에 따라 차순위 집행임원인 이사(회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사)가 직무를 대행하도록 직무대행 제도를 마련하고 있습니다. 또한 2인의 대표이사가 각각 회사를 대표할 수 있는 각자대표 제도를 시행함으로써 경영의 안정성과 연속성을 확보하고 원활한 승계 절차를 대비하고 있습니다.

정관 제35조 제1항 및 이사회 운영규정 제8조에 따라 대표이사의 선임을 이사회 권한으로 규정하고 있습니다. 후보자가 이사인 경우 이사회가 당해 후보를 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다. 반면, 해당 후보가 이사가 아닌 경우, 상법에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회에서 당해 후보를 신규 이사로 선임합니다. 이후 이사회 결의로 대표이사를 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다. 최고경영자의 승계와 관련한 사항은 이사회 운영규정 제5조에 최고경영자 승계정책에 대한 사항을 명시하고 세부사항에 대하여 대표이사에게 일임하고 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 전사 리스크관리 정책 등 다양한 내부통제정책을 마련하여 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

자금투입에 따른 자금 회수 위험이 상존하는 제반 투자 사업에 대한 리스크를 관리하기 위하여 투자수주심의 위원회 운영에 관해 규정하고 있습니다. 해당 위원회는 대표이사를 위원장으로 하여 추진 사업의 투자에 따른 위험성 관리, 수익성 제고 및 가치 창출을 목적으로 운영됩니다. 지원 부서인 기획부는 타당성 검토와 위험 요인 예측 등 투자 위험 분석을 통해 위원회를 지원하고 있습니다. 주요 리스크에 대한 심의 대상을 규정 내 명시하여 직접적인 자금 투입이나 투입에 따른 자금 회수 위험이 있는 사업을 그 대상으로 합니다. 구체적으로 자체 사업용지 매입, P/F 및 Fund 등 금융 투자 민간 사업, 재개발·재건축, 해외 사업, 리스크를 포함한 SOC사업, 토목개발사업(산업단지, 골프장 등), 신규 진출사업 및 기업 인수·합병, 계열사 제반 투자 사업, 각종 특수 추진 사업 등에 대해 심의 의결합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

상법 제542조의13 제1항에 따라 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 준법 통제 기준을 이사회에서 제정 및 개정했습니다. 경영지원본부 임원을 준법지원인으로 선임하여 각 관련 부서에서 위법행위나 준법 통제 기준 등의 위반 상황이 발생하지 않도록 감독 및 교육을 실시하고 있습니다. 윤리규정을 기반으로 전 직원이 연 1회 윤리 규범 준수 서약서와 청렴서약서, 부정 청탁 및 금품 등 수수 금지 서약서를 작성하고 있습니다. 투명하고 공정한 거래를 통해 상호신뢰와 협력관계를 구축하고 있으며 공동의 발전을 추구할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부통제와 관련하여 기업의 재무 사항이 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시되는가에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사 수준, 업무 수준 통제 제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

2020년 4월부터 내부통제 강화의 일환으로 전문성을 지닌 외부 회계법인에 의뢰하여 내부회계관리제도 고도화 용역에 착수했고 동년 12월에 완료하였습니다. 더불어 연결내부회계관리제도 시스템 구축을 위해서 외부 회계법인에 의뢰하여 고도화 용역에 착수했습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시정보 관리규정 제정 및 개정으로 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정 거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정하고 이를 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다. 관련 법령과 준법경영 환경을 반영하기 위해 2021년 상반기 중 공시 정보 관리 규정을 재정비했습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전사적 위험을 관리하기 위한 내부통제 정책에 미진한 사항은 없으며, 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하고 있는 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제 정책을 지속적으로 개선, 보완하도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 일부 준수하고 있습니다. 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위해 이사회 내 위원회를 두어 신중한 토의 및 의사결정을 가능토록 노력 중 입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

이사회 구성

이사회는 정관 제30조에 의거 하여 3인 이상의 이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 현재 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 이중 사외이사는 4분의 1 이상으로 상법 제542조의8 제1항의 요구 조건을 적법하게 충족하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 감사위원회, ESG 위원회, 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며 구성, 권한 및 주요 역할은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다. 사외이사는 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며, 법률과 세무 등 각 분야에서 실무경험과 전문성 등을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다. 사외이사는 회사에 대한 이해도와 전문성, 감사 기능의 강화 및 연속성, 의사결정의 효율성을 높이기 위해 노력하고 있으며 신동렬 사외이사를 제외한 나머지 사외이사 2인은 최초 선임되어 1회 연임 가능합니다. 대표이사 및 사내이사의 의사 결정을 견제하고 사외이사의 권한을 강화하기 위하여 상법 상 별도 재무제표 기준 자산총액 2조 원 이상 기업에서 운영하는 감사위원회를 선 도입하여 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

이사회 구성원의 연령

아래의 표 4-1-2 이사회 구성 현황을 참고해주시기 바랍니다.

성비 현황

당사는 현재 이사회 전원 남성인 이사로 구성하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이승찬
사내이사(Inside)
남(Male)
47
회장
266
2025-03-28
경영총괄
(현)계룡건설산업(주) 회장

(전)계룡건설산업(주) 대표이사

(전)계룡건설산업(주) 사장

한승구
사내이사(Inside)
남(Male)
68
사내이사
242
2025-03-28
경영자문
(현)계룡건설산업(주) 사내이사

(전)계룡건설산업(주) 회장

오태식
사내이사(Inside)
남(Male)
51
사장(경영)

대표이사
110
2027-03-27
업무총괄
(현)계룡건설산업(주) 대표이사

(현)계룡건설산업(주) 사장

(전)계룡건설산업(주) 부사장

윤길호
사내이사(Inside)
남(Male)
62
사장(건설)

대표이사

이사회 의장
86
2025-03-28
업무총괄
(현)계룡건설산업(주) 대표이사

(현)계룡건설산업(주) 사장

(전)계룡건설산업(주) 부사장

박상혁
사내이사(Inside)
남(Male)
60
CSO

ESG위원회 위원
26
2025-03-28
안전보건

업무총괄
(현)계룡건설산업(주) CSO

(현)계룡건설산업(주) 전무

(전)계룡건설산업(주) 상무

신동렬
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원장

ESG위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원장
38
2027-03-27
세무자문
(현)세무법인 뉴조이 대표세무사

(현)KCC사외이사

(전)대전지방국세청장

백승엽
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원

ESG위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원
26
2025-03-28
행정자문
(현)가천대 경찰행정학과 교수

(전)경남지방경찰청 청장

(전)경찰청 보안국장

이상호
사외이사(Independent)
남(Male)
56
감사위원회 위원

ESG위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원
26
2025-03-28
법률자문
(현)법무법인 율우 대표 변호사

(현)이마트 사외이사

(전)대전지방검찰청 검사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내 위원회의 구성

이사회 내 위원회로 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회를 구성하여 운영 중이며 자세한 내용은 아래의 표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성을 참고해주시기 바랍니다.

의장 및 위원장

정관 제36조에 의하여 이사회 의장은 대표이사로 규정되어 있으며, 출장 등 유고 시 직무대행 순서에 따라 대행할 수 있습니다. 현재 이사회 의장은 대표이사가 직무를 수행하고 있으므로 이사회 의장과 대표이사는 분리 선임되어 있지 않습니다. 향후 대표이사와 이사회 의장 분리 운영 등 미 준수 사항에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토하도록 하겠습니다.

이사회 내 위원회(감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회) 위원장으로는 전 대전지방국세청장을 역임한 신동렬 사외이사가 선임되어 있습니다.

위원회의 주요 역할은 아래의 표 4-1-3-1: 이사회 내 위원회 현황을 참고해주시기 바랍니다.

- 감사위원회 주요 역할

1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부 감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사 업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항

- ESG위원회 주요 역할

1. ESG 중장기 전략 및 활동 계획

2. 탄소 저감 활동 및 목표 설정

3. 사회 공헌 및 안전 경영 계획

4. 기타 법령 또는 정관에서 정하는 사항

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회사의 회계와 업무 감사
3
A
사외이사 3명

ESG위원회
ESG 정책 및 관련 규정 심의
4
B
사외이사 3명 / 사내이사 1명

사외이사후보추천위원회
사외이사 후보 추천
4
C
사외이사 3명 / 사내이사 1명

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
신동렬
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회(A)
백승엽
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회(A)
이상호
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

ESG위원회(B)
신동렬
ESG위원회 위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

ESG위원회(B)
백승엽
ESG위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

ESG위원회(B)
이상호
ESG위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

ESG위원회(B)
박상혁
ESG위원회 위원
사내이사(Inside)
남(Male)

사외이사후보추천위원회(C)
신동렬
사외이사후보추천위원회 위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

사외이사후보추천위원회(C)
백승엽
사외이사후보추천위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

사외이사후보추천위원회(C)
이상호
사외이사후보추천위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

사외이사후보추천위원회(C)
이승찬
사외이사후보추천위원회 위원
사내이사(Inside)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG 위원회의 경우 2023년 03월 29일 이사회 결의로 설립되었습니다. ESG 정책 및 관련 규정 심의 등을 목적으로 하며 ESG경영을 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무 수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정합니다. 당사의 경우, 직무 규정을 제정하여 위원회의 직무와 권한, 부의 사항 등을 명시하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장은 사외이사가 수행하고 있지 않습니다. 정관 제36조에 의하여 이사회 의장은 대표이사로 규정되어 있습니다. 향후 대표이사와 이사회 의장 분리 운영 등 미 준수 사항에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토하도록 하겠습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

1) 선임 사외이사 제도 시행 여부

현재 선임 사외이사 제도를 시행하고 있지 않습니다.

2) 집행임원 제도 시행 여부

현재 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다. 건설 환경 변화에 대한 빠른 판단과 시의적절한 전략적 결정이 필요한 현재 경영 상황 하에서는 업무집행 기능과 감독 기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘 체계의 가동이 어려울 우려가 있습니다.

사외이사로만 구성된 감사위원회가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하고 있습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 및 이사회 내 위원회의 사외이사 구성 비율은 준수하지만 이사회 의장이 사외이사가 아닌 점과 선임사외이사, 집행임원 제도 미 시행 등으로 사외이사 독립성 관련한 미진한 부분이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 사외이사 구성 비율을 단계적으로 높일 것을 검토하고 있으며 필요 시, 이사회 의장을 사외이사로 하는 등 사외이사의 독립성 향상 방안을 더욱 강구하도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 일부 준수하고 있습니다. 이사회 구성의 경우 성별 다양성 확보를 위해 여성 이사 선임을 검토 중이며 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보 정책 등

이사회의 전문성과 관련하여 사내이사의 경우 미 등기 임원을 대상으로 사내이사 후보자 인력 풀을 구성하고 있으며, 후보자들 중에 전문성과 비전, 리더쉽 등에서 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정하고 있습니다.

사외이사의 경우 법조계, 학계, 재무 분야에서 해당 분야에 관한 풍부한 경험과 전문지식을 보유한 이사들로 구성하여 기업의 투명하고 공정한 경영 및 의사결정의 전문성 제고와 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 각 분야 및 사업본부의 전문성을 갖춘 남성 이사 8명으로 구성되어 있습니다.

2) 이사회 구성원별 구체적 현황 등

오태식, 윤길호 각자 대표이사는 재직기간 동안 주요 역할을 수행하며 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사의 내부 사정에 정통하고 어려운 대내외 환경 속에서도 회사의 경쟁력 강화와 안정적 성장에 기여하고 있습니다. 그 외 다양한 실무 경험과 전문 지식을 바탕으로 이사회의 합리적이고 전략적인 의사 결정에 기여할 수 있도록 각 분야 및 사업본부의 전문성을 갖춘 사내이사로 이사회를 구성하고 있습니다. 사외이사는 각 이사별로 전문성을 보유한 3명으로 구성되어 있습니다. 백승엽, 이상호 사외이사는 행정, 법률 전문지식을 보유하고 있으며, 신동렬 사외이사는 장기간 국가기관에서 재무 관련 업무에 종사하며 축적한 지식과 경험을 바탕으로 기여하고 있습니다. 각 분야의 전문성을 갖추고 있는 이사로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 다양성과 경쟁력을 제고하고 있는 것은 물론이고, 이를 통하여 주요 사항을 결정하는 회의체인 이사회가 합리적이고 전략적인 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다.

3) 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

건설업종의 특성상 구성원 대부분이 남성 임직원으로 이뤄져 있습니다. 따라서 이사 후보자 인력 풀을 구성할 때 성별 다양성 확보의 어려움이 있습니다. 당사는 이사회의 전문성 및 다양성을 확보하기 위해서 향후 여성 이사 선임을 검토 중입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

아래의 표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역을 참고해주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이승찬
사내이사(Inside)
2002-03-15
2025-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

한승구
사내이사(Inside)
2003-03-27
2025-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

오태식
사내이사(Inside)
2015-03-27
2027-03-27
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

윤길호
사내이사(Inside)
2014-03-28
2025-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

박희성
사내이사(Inside)
2019-03-26
2025-03-28
2023-12-31
사임(Resign)
퇴직

정하석
사내이사(Inside)
2020-03-25
2025-03-28
2023-12-31
사임(Resign)
퇴직

박상혁
사내이사(Inside)
2022-03-28
2025-03-28
2022-03-28
선임(Appoint)
재직

안석준
사내이사(Inside)
2021-03-23
2024-03-23
2023-03-28
사임(Resign)
재직

신동렬
사외이사(Independent)
2021-03-23
2027-03-27
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

백승엽
사외이사(Independent)
2022-03-28
2025-03-28
2022-03-28
선임(Appoint)
재직

이상호
사외이사(Independent)
2022-03-28
2025-03-28
2022-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

건설업종의 특성상 구성원 대부분이 남성 임직원으로 이뤄져 있습니다. 따라서 이사 후보자 인력풀을 구성할 때 성별 다양성 확보의 어려움이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 전문성 및 다양성을 확보하기 위해서 향후 여성 이사 선임을 검토 중이며 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 일부 준수하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회를 설치했으며 사외이사 후보 추천 시에는 구성원의 논의를 거쳐 후보자를 최종 선발합니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

현재 상법 제542조의8에서 규정하고 있는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있습니다. 2022년 정기주주총회에서 정관변경을 통해 설치 근거를 마련했고 2023년 6월 사외이사후보추천위원회 구성의 건으로 이사회 결의하여 설치를 완료했습니다.

사외이사 후보 추천 시에는 사외이사후보추천위원회 구성원의 논의를 거쳐 후보자를 최종 선발합니다. 위원회는 2024년 2월 22일 사외이사 후보 추천의 건(후보자 : 신동렬 사외이사 / 재선임)에 대한 논의를 진행했고 가결했습니다.

사내이사 후보 추천 시에는 이사회 전원의 사전 검토를 통해 후보에 대한 자격 및 자질 검토를 거친 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다. 후보 확정을 위한 이사회 검토 시에는 전문성, 경영 마인드, 독립성, 사회적 지명도, 청렴도 등의 평가 기준과 이사회 구성의 다양성, 선임 시기의 경영 환경 등을 고려하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

이사 후보자에 관해서 주주총회 4 주전 소집결의 시, 이사후보자에 대한 기본사항과 주요 경력을 포함하여 주주에게 정보를 제공하고 있습니다. 주주총회 2 주전 소집공고 시, 독립성에 관한 사항을 포함하여 공고하고 이사회의 후보자에 대한 추천 사유를 추가로 명시하고 있습니다. 재 선임되는 이사 후보의 경우 직전 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 이사의 매회 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제56기 정기주주총회
이승찬
2023-02-27
2023-03-28
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직 현황 등

제56기 정기주주총회
한승구
2023-02-27
2023-03-28
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직 현황 등

제56기 정기주주총회
윤길호
2023-02-27
2023-03-28
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직 현황 등

제56기 정기주주총회
정하석
2023-02-27
2023-03-28
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직 현황 등

제57기 정기주주총회
오태식
2024-02-27
2024-03-27
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직 현황 등

제57기 정기주주총회
신동렬
2024-02-27
2024-03-27
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직 현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역 등을 주주총회 2주전 공고되는 주주총회 소집공고를 통해서 확인할 수 있으며, 이사회 의안별 참석율, 찬반 여부 등에 대한 충분한 정보가 제공되고 있습니다. 필요 시, 홈페이지 등을 활용한 방법으로 정보 제공 다양성을 강화하도록 노력하겠습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

제31조의 규정에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위한 별도 조치는 하지 않았으며 다양한 이해관계자와 충분한 소통 및 이해를 위해 노력했습니다. 주주총회 시에 참석 주주에게 자유로운 발언과 질의를 보장하여 다양한 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 영향을 미칠 수 있는 집중투표제를 채택하지 않음으로써 부족한 부분이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 집중투표제 도입을 검토할 계획은 없으나, 필요 시 검토하도록 하겠습니다. 최근 사외이사후보추천위원회를 설치함에 따라 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 더욱 확보할 것으로 예상됩니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 관련 사항을 이사회 운영규정에 포함하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이승찬
남(Male)
회장
O
경영총괄

한승구
남(Male)
사내이사
O
경영자문

오태식
남(Male)
사장(경영)
O
업무총괄

윤길호
남(Male)
사장(건설)
O
업무총괄

박상혁
남(Male)
전무
O
안전보건 총괄

신동렬
남(Male)
사외이사
X
감사활동외

백승엽
남(Male)
사외이사
X
감사활동외

이승호
남(Male)
사외이사
X
감사활동외

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

권용봉
남(Male)
부사장
O
건축영업본부장

조명원
남(Male)
부사장
O
건축사업본부장

권호남
남(Male)
전 무
O
토목사업본부장

김택중
남(Male)
전 무
O
영업본부장

안석준
남(Male)
전 무
O
관리본부장

김창도
남(Male)
상 무
O
건축

정한영
남(Male)
상 무
O
건축

김기원
남(Male)
상 무
O
토목

이은완
남(Male)
상 무
O
건축

이기욱
남(Male)
상 무
O
토목

최장한
남(Male)
상 무
O
건축

김기풍
남(Male)
상 무
O
관리

나형근
남(Male)
상 무
O
관리

이병호
남(Male)
상 무
O
관리

강희관
남(Male)
상 무
O
건축

안준규
남(Male)
상 무
O
관리

양광모
남(Male)
상 무
O
관리

박희승
남(Male)
상무보
O
건축

이병천
남(Male)
상무보
O
건축

송인재
남(Male)
상무보
O
토목

오기섭
남(Male)
상무보
O
건축

육기종
남(Male)
상무보
O
토목

서용원
남(Male)
상무보
O
토목

원상일
남(Male)
상무보
O
관리

진중길
남(Male)
상무보
O
관리

양칠석
남(Male)
상무보
O
관리

오원영
남(Male)
상무보
O
건축

이은래
남(Male)
상무보
O
관리

강별
남(Male)
상무보
O
관리

전병규
남(Male)
상무보
O
건축

이윤재
남(Male)
상무보
O
건축

김현일
남(Male)
상무보
O
건축

김석진
남(Male)
상무보
O
토목

박정규
남(Male)
상무보
O
관리

조용진
남(Male)
상무보
O
관리

유재운
남(Male)
상무보
O
해외

오양균
남(Male)
상무보
O
기전

김용남
남(Male)
상무보
O
관리

원종희
남(Male)
상무보
O
건축

송준섭
남(Male)
상무보
O
토목

임혁
남(Male)
상무보
O
토목

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 관련 사항을 이사회 운영규정 부의사항에 포함하고 인사담당 부서에서 인사관리 제도를 기반으로 매년 말 임원 및 후보군에 대한 선임 및 보임을 위한 검증 결과를 이사회 의장에게 제공하고 있습니다. 위 검증 과정에는 임원 및 후보군의 당사 주식거래 여부 및 투명성, 횡령이나 배임 여부, 고의나 과실로 인한 이미지 실추 등이 종합적으로 포함되어 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 과거 횡령이나 배임 등의 판결을 받은 이사가 선임 되어있지 않습니다. 이사 후보자가 된 이후에는 주주총회 소집공고 시 주요 경력 및 최대주주와의 관계 외에도, 체납 사실여부, 부실 기업 경영진 여부, 법령 상 결격 사유 유무 등 이사 후보자에 대한 정보를 사전에 충분히 제공함에 따라, 선임 과정에서 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 임원 선임 이후에도 내부 감사 부서의 정기 및 수시감사 시 해당 내용을 점검하고 있습니다. 당사의 전 직원은 매년 초 윤리 규범 준수 서약서, 청렴 서약서, 부정 청탁 및 금품 등 수수 금지 서약서에 서명하는 등 징계 사유가 발생할 가능성을 미연에 방지하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 제기 건은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 적극 노력하고 있습니다. 현재 당사의 미등기 임원을 포함한 전체 임원은 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자로 선임되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 상기 세부원칙을 잘 준수하도록 하겠습니다. 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 주의를 기울이겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 선임된 사외이사 중 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사 선임 시, 사외이사후보추천위원회에서 상법에서 정한 결격 사유 해당 유무를 판단합니다. 더불어 회사와의 중대한 이해관계 유무 및 회사 사업과의 연관성, 전문성, 책임성 등을 종합 검증한 후 이사회에 사외이사 후보자로 추천합니다. 사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

신동렬
38
38

백승엽
26
26

이상호
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다. 상법 제382조 제3항과 제542조의8 사외이사 선임요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 특히, 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 사업연도 기간에 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 법무법인과 당사 및 계열회사와의 거래사항은 존재하나 사외이사와의 직접적인 관련은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증 절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다. 본 체크리스트는 상법에서 정하는 사외이사 선임자격 배제요건에 더해 공직자 대상 취업제한 기업을 규정한 공직자윤리법 제17조의 내용을 포함하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 6년을 초과하여 재직하고 있는 사외이사는 없습니다. 앞으로도 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 적극 활용하여 중대한 이해관계가 있는 사외이사를 선임단계에서 배제 시킬 수 있도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 일부 준수하고 있습니다. 사외이사 최초 선임 시, 사외이사 자격요건 적격 확인서를 징구받아 부적격 사유를 확인하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준은 별도로 존재하지 않습니다. 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 상법에 따라 당사 이외 2개 이상의 다른 회사 이사·감사·집행위원을 겸직할 수 없습니다. 사외이사 최초 선임 시 사외이사 자격요건 적격 확인서를 징구받아 부적격 사유를 확인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

아래의 표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황을 참고해주시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

신동렬
O
2021-03-23
2027-03-27
세무법인 뉴조이 대표 세무사
(주)KCC
사외이사
2021.03.29~

2025.03.28
상장(코스피)

백승엽
O
2022-03-28
2025-03-28
가천대학교 경찰행정학과 교수

이상호
O
2022-03-28
2025-03-28
법무법인 율우 대표 변호사
(주)이마트
사외이사
2023.03.29~

2025.03.29
상장(코스피)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 타 기업 겸직 허용 관련하여 독립성과 전문성을 보유한 인력 확보에 어려움이 있을 수 있어 상법 상의 제한보다 강화된 제한을 기초로 한 별도 내부 기준 수립을 하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사는 당사를 제외한 2개 이상의 법인에서 겸직을 하고 있지 않으며, 상정된 안건에 대하여 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간을 할애하고 있습니다. 사외이사는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 그 외 감사위원회 운영과, 매 분기 외부 감사인과의 정례미팅을 통해 회사의 재무제표에 대한 감사를 충실히 수행하고 있습니다. 이사회 간사 및 사무부서를 이사회 규정에 명시하여 이사회 활동을 지원하고 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 선 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 필요한 경우 사무부서 외 모든 부서가 사외이사의 직무수행을 위한 업무 지원을 하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 사외이사의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

이사회 지원부서 주도로 사외이사의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있으며, 사업연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 12회의 보고를 실시했습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사와 감사위원회, ESG위원회의 실질적 활동을 지원하기 위하여 이사회 지원부서, 감사위원회 지원부서, ESG위원회 지원부서를 분리하였으며 산하에 이를 보좌하고 실무업무를 수행하는 전담부서를 두었습니다. 해당 전담부서 책임자는 임원급으로 지정하여 실효성을 제고했습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사 교육을 제공ㆍ안내하고 있습니다. 이사회 규정 상 이사회 또는 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다. 정관 상 근거를 마련하여 실질적 업무 수행을 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시지점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 개최된 사외이사만 참여하는 회의는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사는 이사회 및 이사회 내 위원회(감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회)외 별도로 사외이사들만의 회의 개최 내역은 없으나 감사위원회는 구성원 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 사외이사에 대한 경영현황 파악을 지원하고 전담부서를 지정하여 이사회 안건을 사전 설명하는 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 사외이사의 구체적인 평가 절차는 마련되어 있지 않으며 미 준수하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

현재 명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않으나, 향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 사외이사의 역할 및 책임 이행 평가를 검토 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

정성적 평가 기준(자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가 등)과 정량적 평가기준(출석률, 안건 결의참여 등)을 포함하는 평가 기준을 마련할 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않아 재선임에 반영하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

임기가 만료되어 재선임 결정의 필요성이 있을 경우, 사외이사후보추천위원회에서 사업 연관성, 전문성, 책임성 등을 종합적으로 고려하여 연임 후보를 결정하고, 최종적으로 주주총회에서 선임되도록 공정성을 확보하고 있습니다. 향후 사외이사 평가 프로그램을 도입함으로써 사외이사 평가 결과를 보수산정 및 재선임 등에 활용하는 방안을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 미 준수하고 있습니다. 사외이사 전체 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 지급합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

현재 사외이사는 전원 감사위원회 위원 및 ESG위원회 위원으로 활동하고 있으며 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 합리적인 수준에서 결정하고 있습니다. 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 지급합니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에게 별도 주식매수 선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 사외이사는 법적 책임 수준을 고려하여 보수를 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안한 합리적인 수준에서 결정하고 있습니다. 하지만 별도 보수 정책에 따른 평과 결과와 보수 산정의 연계는 미 반영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사에 대해서 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준을 검토하겠습니다. 이에 따라, 매년 정기적으로 사외이사 활동 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부 평가 체계를 정립할 예정입니다. 앞서 설명한 바와 같이 해당 평가 결과를 사외이사의 보수 산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 일부 준수하고 있습니다. 이사회 운영규정 제6조에 따라 이사회는 매 분기 1회 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제6조에 따라 이사회는 매 분기 1회 개최되는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회로 구분합니다. 매년 분기 별 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집 등을 위해 정기 이사회를 연 6회 개최하고 있으며, 긴급 사안 발생 시 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

정관 제38조 및 이사회 규정 제6조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 개최 최소 3일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절할 경우 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제37조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신 수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 이사회 규정 제7조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해 상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차

안건

가결여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지일자

출석

/정원

구분

내용

1

결의

사항

해외현장 은행계좌 서명권 변경 및 추가개설의 건

가결

임시

2023.

01.19

2023.

01.16

10/10

2

결의

사항

2022 사업년도 재무제표 승인 및 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건

가결

정기

2023.

02.13

2023.

02.08

10/10

3

결의

사항

대전하수처리장 현대화 사업 대출약정 승인의 건

가결

임시

2023.

02.15

2023.

02.08

9/10

4

결의

사항

제56기 정기주주총회 소집 및 의안 심의 건

가결

정기

2023.

02.27

2023.

02.22

10/10

5

결의

사항

둔산더샵엘리프 중도금 대출 업무협약의 건

가결

임시

2023.

02.27

2023.

02.22

10/10

6

결의

사항

고덕강일5BL 힐스테이트 리슈빌 공동주택 추가 중도금 대출 업무협약의 건

가결

임시

2023.

03.06

2023.

03.02

9/10

7

결의

사항

외부감사 후 제56기 재무제표 승인의 건

가결

임시

2023.

03.20

2023.

03.15

10/10

8

결의

사항

엘리프 성남 더 에듀 공동주택 조합원 부담금 대출 업무협약의 건

가결

임시

2023.

03.24

2023.

03.20

9/10

9

결의

사항

대표이사 보선의 건

가결

임시

2023.

03.28

2023.

03.22

10/10

10

결의

사항

ESG위원회 설립 및 규정 승인 / ESG위원회 위원 선임

가결

임시

2023.

03.29

2023.

03.23

10/10

11

결의

사항

엘리프 아산탕정 중도금대출 업무협약의 건

가결

임시

2023.

04.06

2023.

04.03

10/10

12

결의

사항

2023년도 1/4분기 재무제표 승인의 건

가결

정기

2023.

05.11

2023.

05.08

10/10

13

결의

사항

필리핀 마닐라 교량사업 입찰참여 및 입찰대리인 선임의 건

가결

임시

2023.

05.16

2023.

05.10

7/10

14

결의

사항

세종2-4 어반아트리움 사업비 담보대출 업무협약의 건

가결

임시

2023.

06.14

2023.

06.08

10/10

15

결의

사항

카자흐스탄 지점 설립서류 복원 및 대리인 선임 / 신규 지점장 임명의 건

가결

임시

2023.

06.16

2023.

06.12

10/10

16

결의

사항

카자흐스탄 지점 활동재개 및 대리인 선임의 건

가결

임시

2023.

06.16

2023.

06.12

10/10

17

결의

사항

인천검단 AA32BL 토지중도금 대출(리파이낸싱) 약정체결의 건

가결

임시

2023.

06.16

2023.

06.12

10/10

18

결의

사항

제67회 무보증 사모사채 발행의 건

가결

임시

2023.

06.16

2023.

06.12

10/10

19

결의

사항

마곡 D18-B R&D센터 PF대출 업무협약의 건

가결

임시

2023.

06.16

2023.

06.12

10/10

20

결의

사항

산업은행 운영자금 대환의 건

가결

임시

2023.

06.21

2023.

06.14

10/10

21

결의

사항

세종 5-1 생활권 L9블럭 금융계약 체결 및 담보제공의 건

가결

임시

2023.

06.21

2023.

06.14

10/10

22

결의

사항

화성동탄 2지구 파크아너스 A56BL 중도금 대출 업무협약의 건

가결

임시

2023.

06.21

2023.

06.14

10/10

23

결의

사항

화성동탄 2지구 파크릭스(A51-1, A51-2, A52BL) 중도금 대출 업무협약의 건

가결

임시

2023.

06.21

2023.

06.14

10/10

24

결의

사항

시흥거모 B5 금융계약 체결의 건

가결

임시

2023.

06.23

2023.

06.19

10/10

회차

안건

가결여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지일자

출석

/정원

구분

내용

25

결의

사항

사외이사후보추천위원회 구성의 건

가결

임시

2023.

06.29

2023.

06.26

10/10

26

결의

사항

준법통제기준 제정의 건

가결

임시

2023.

06.29

2023.

06.26

10/10

27

결의

사항

제68회 무보증 사모사채 발행의 건

가결

임시

2023.

07.12

2023.

07.05

10/10

28

결의

사항

화성동탄 2지구 파크릭스(A55BL) 중도금 대출 업무협약의 건

가결

임시

2023.

07.13

2023.

07.06

10/10

29

결의

사항

2023년도 2/4분기 재무제표 승인의 건

가결

정기

2023.

08.09

2023.

08.03

10/10

30

결의

사항

부패방지경영시스템 경영검토보고의 건

가결

임시

2023.

08.16

2023.

08.11

10/10

31

결의

사항

대출거래 재약정 건

가결

임시

2023.

09.13

2023.

09.08

10/10

32

결의

사항

(주)케이알산업의 운영자금 대환에 대한 연대보증 입보의 건

가결

임시

2023.

10.06

2023.

09.27

9/10

33

결의

사항

운영자금 대환의 건

가결

임시

2023.

10.16

2023.

10.11

9/10

34

결의

사항

2023년도 3/4분기 재무제표 승인의 건

가결

정기

2023.

11.10

2023.

11.06

10/10

35

결의

사항

제69회 무보증 사모사채 발행의 건

가결

임시

2023.

11.17

2023.

11.14

9/10

36

결의

사항

동부간선도로 지하화 민간투자사업 대출약정 승인의 건

가결

임시

2023.

11.17

2023.

11.14

9/10

37

결의

사항

권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건

가결

정기

2023.

12.14

2023.

12.11

10/10

38

결의

사항

2024년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

가결

임시

2023.

12.28

2023.

12.22

10/10

39

결의

사항

지사 법정대리인 교체 승인 건

가결

임시

2024.

02.06

2024.

02.01

7/8

40

결의

사항

2023년 사업년도 재무제표 승인 및 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건

가결

정기

2024.

02.06

2024.

02.01

7/8

41

결의

사항

제57기 정기주주총회 소집 및 의안 심의 건

가결

정기

2024.

02.27

2024.

02.21

7/8

42

결의

사항

(주)케이알산업 성남 복정 1지구 B3BL 책임준공 연대보증

가결

임시

2024.

03.11

2024.

03.06

8/8

43

결의

사항

외부감사 후 제57기 재무제표 승인의 건

가결

임시

2024.

03.19

2024.

03.13

7/8

44

결의

사항

대표이사 보선의 건

가결

임시

2024.

03.27

2024.

03.20

7/8

45

결의

사항

2024년도 1/4분기 재무제표 승인의 건

가결

정기

2024.

05.09

2024.

05.03

7/8

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
9
5
96.43

임시
36
5
96.31

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

내부 보수산정 기준에 따라 이사 보수가 산정되지만 그 내용이 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정되는 구조는 수립되어 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

전체 임원을 피보험자로 하는 임원배상책임보험에 가입했습니다. 직무 상 의무 위반, 태만, 과실 등의 행위로 주주 등 이해관계자에게 피해를 입힌 경우, 보험사의 연간 보상 한도 내에서 손해배상금 및 각종 비용(소송비용, 조사비용, 화해비용 등 제비용)을 보상받을 수 있습니다. 하지만 임원배상책임보험이 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해서 피보험자의 고의 및 범죄행위, 사적인 이익 추구를 한 경우에는 보상받을 수 없도록 보상 범위를 제한했습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

주주, 직원, 고객, 채권자 및 관련 이해관계자의 요구에 법령의 허용범위 내에서 최대한 지원하기 위하여 노력하고 있습니다. 상기 이해관계자의 권리를 충실히 보호하고 노동관계 법령을 성실히 준수함으로써 근로조건의 유지 및 개선에도 노력하고 있습니다. 사업보고서 및 분·반기보고서 공시를 통하여 이해관계자의 의사결정에 유의미한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 법령을 준수하여 공시하고 있으며 회사의 정보를 공평하게 적시 제공하겠습니다. 사회적 책임과 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정기적으로 이사회개최 근거가 되는 이사회의 운영규정을 갖추고 있으며 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이뤄지고 있으므로 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 운영규정에 따라서 이사회를 운영하고 있습니다. 충분한 시간적 여유를 두고 이사회를 소집하고 사전에 안건 자료를 제공하여 이사들의 이사회 참석 및 안건에 대한 충분한 검토 시간을 보장하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 일부 준수하고 있습니다. 이사회 운영규정 제11조에 따라 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명합니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

정관 제39조의 제1항 및 이사회 규정 제11조에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 의사록의 내용을 규정한 동조 제2항에 의거 이사회의 안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하도록 했습니다. 의사록은 이사회 지원부서(준법지원부)에서 보존, 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 결의는 정관 제37조 제1항에서 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 사업보고서와 분·반기보고서를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 동의 여부를 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래의 표 7-2-1을 참고해 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이승찬
사내이사(Inside)
2002.03.15 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

한승구
사내이사(Inside)
2003.03.27 ~ 2016.03.30

2017.03.28 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

오태식
사내이사(Inside)
2015.03.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤길호
사내이사(Inside)
2014.03.28 ~ 2020.03.25

2023.03.28 ~ 현재
100
100

100
100

이원복
사내이사(Inside)
2016.03.29 ~ 2021.03.23
42.9

42.9
100

100

박희성
사내이사(Inside)
2019.03.26 ~ 2023.12.31
100
100
100
100
100
100
100
100

정하석
사내이사(Inside)
2020.03.25 ~ 2023.12.31
100
100
100
100
100
100
100
100

박상혁
사내이사(Inside)
2022.03.28 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

안석준
사내이사(Inside)
2021.03.23 ~ 2023.03.28
100
100
100
100
100
100
100
100

신동렬
사외이사(Independent)
2021.03.23 ~ 현재
87.0
92.1
86.1
81.5
100
100
100
100

백승엽
사외이사(Independent)
2022.03.28 ~ 현재
87.0
92.1
80.7

100
100
100

이상호
사외이사(Independent)
2022.03.28 ~ 현재
85.5
89.5
80.7

100
100
100

김홍일
사외이사(Independent)
2016.03.29 ~ 2022.03.28
84.8

91.7
82.4
100

100
100

임승택
사외이사(Independent)
2016.03.29 ~ 2022.03.28
82.6

75.0
85.3
100

100
100

이병국
사외이사(Independent)
2018.03.27 ~ 2021.03.23
100.0

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 따로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정기공시 외 개별이사의 활동 내역을 따로 공개하고 있지 않아 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

개별이사별 활동내역은 정기 보고서 등을 통해 충분한 정보제공을 하고 있다고 판단하고 있으나 필요 시, 홈페이지 게재 등의 방법을 통해 보완할 수 있는 방법을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 이사회 내 위원회로 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회를 운영 중이며 구성원 전원 과반수의 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

별도 기준 자산총액 2조 원 미만 기업으로 그 설치가 의무화된 위원회는 없으나 이사회 내 위원회로 감사위원회, ESG 위원회, 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 현재 감사위원회는 3인 전원 사외이사 / ESG 위원회는(사내이사 1명, 사외이사 3명) 4인의 이사 / 사외이사후보추천위원회는 (사내이사 1명, 사외이사 3명) 4인의 이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 내 위원회인 감사위원회가 존재하며 구성원 3인 모두 사외이사입니다. 보수(보상)위원회는 별도로 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 것과 같이 당사는 이사회내 위원회를 사외이사 중심으로 구성하고 운영하고 있으므로 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사회내 위원회를 사외이사 중심으로 구성하고 운영하도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 준수하고 있습니다. 이사회 내 위원회의 운영, 직무에 관한 사항은 명문으로 규정되어 있으며 각 위원회는 결의사항을 이사회에 충실히 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 감사위원회, ESG 위원회, 사외이사후보추천위원회 등을 운영하고 있으며 조직 및 구성에 대해 정관에 명시하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계감사 기능을 주로 하고 있으며 직무 규정을 제정하여 위원회의 직무와 권한, 부의사항 등을 명시하고 있습니다. ESG 위원회의 경우 2023년 03월 29일 이사회 결의로 설립되었습니다. ESG 정책 및 관련 규정 심의 등을 목적으로 하며 직무 규정을 제정하여 위원회의 직무와 권한, 부의사항 등을 명시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회의 결의 사항은 이사회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 직무규정에 따라 제무제표 검토 및 승인, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 하여 이사회에 보고합니다. ESG위원회는 직무규정에 따라 회사의 경영 및 ESG(Environment, Social, Governance)의 중장기 전략, 연간 경영계획, 지배구조 개선, 사회적 가치 창출 및 증진, 기후변화 대응, 환경, 안전 정책 및 계획 등에 대하여 ESG 관점에서 검토하며 심의 결과를 이사회에 보고합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래의 표 8-2-1(이사후보추천위원회 개최 내역)부터 기타 이사회 내 위원회를 참고해주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
1차
2024-02-22
3
4
결의(Resolution)
후보자 : 신동렬 사외이사 / 재선임
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

개최일자
출석
정원
안건
가결여부

구분
내용

감사위원회
1차
2023.02.07
3
3
보고
2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

2차
2023.02.13
3
3
결의
제56기 재무제표 승인의 건
가결

3차
2023.02.17
3
3
보고
외부감사인 회계감사 결과 보고
-

4차
2023.03.20
3
3
결의
외부감사 후 제56기 재무제표 승인의 건
가결

5차
2023.05.11
3
3
보고
2023년도 1/4분기 회계결산 보고
-

6차
2023.08.09
3
3
보고
2023년도 2/4분기 회계결산 보고
-

7차
2023.11.10
3
3
보고
2023년도 3/4분기 회계결산 보고
-

8차
2024.02.02
3
3
보고
2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

9차
2024.02.06
3
3
결의
제57기 재무제표 승인의 건
가결

10차
2024.02.23
3
3
보고
외부감사인 회계감사 결과 보고
-

11차
2024.03.19
3
3
결의
외부감사 후 제57기 재무제표 승인의 건
가결

12차
2024.05.09
3
3
보고
2024년도 1/4분기 회계결산 보고
-

개최일자
출석
정원
안건
가결여부

구분
내용

ESG위원회
1차
2023.03.30
4
4
결의
ESG 위원회 위원장 선임
가결

4
4
보고
23년 ESG운영계획보고
-

4
4
보고
23년 기부활동계획 보고
-

2차
2023.06.29
4
4
보고
ESG 중대성평가 및 비재무 리스크 검토보고
-

4
4
보고
탄소중립 추진방안 보고
-

4
4
결의
지속가능경영보고서 검토 및 승인의 건
가결

3차
2023.08.08
4
4
결의
대여약정 체결 승인의 건
가결

4차
2023.09.13
4
4
보고
ESG경영 이슈 및 성과검토 보고
-

5차
2023.09.18
4
4
결의
대여약정 체결 승인의 건
가결

6차
2024.03.27
4
4
보고
24년 ESG 위원회 운영계획 보고
-

4
4
보고
24년 기부활동계획 보고
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 당사의 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있으며, 결의사항의 이사회 보고 관련 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회 및 이사회 내 위원회는 운영규정, 직무규정 등에 따라 충실히 세부원칙을 준수하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙을 준수하고 있으며 내부감사기구로 감사위원회를 운영 중입니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다.’는 규정 요건을 상회하는 수준입니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

신동렬
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
(현)세무법인 뉴조이 대표 세무사('17~)

(현)KCC사외이사('21~)

(전)대전지방국세청장('16~'17)

(전)국세공무원교육원 원장('16)
재무전문가

백승엽
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
(현)가천대학교 경찰행정학과 교수('16~)

(전)경남지방경찰청 청장('14~'15)

(전)경찰청 보안국장('13~'14)
행정전문가

이상호
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
(현)법무법인 율우 대표 변호사('18~)

(현)이마트 사외이사('23~)

(전)대전지방검찰청 검사장('17~'18)

(전)법무부 범죄예방정책국 국장('15~'17)
법률전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

1) 회계/재무 전문가 현황

회계 또는 재무 전문가로서 신동렬 이사를 선임하고 있습니다. 신동렬 이사는 상법 시행령 제37조 제2항에서 규정하고 있는 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가로 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제16조 제1항 제4호에 명시된 국가 기관에서 재무 또는 회계에 대한 감독 업무 경력이 5년 이상의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 다른 감사위원들도 법무, 행정 분야의 전문가로서 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는 지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 구성 현황은 하단의 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

2) 감사위원의 독립성 및 전문성 확보 정책

감사위원회는 독립성을 높이기 위해 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한 정관 제41조 제8항에 감사위원회 결의에 대하여 이사회가 재 결의를 할 수 없게 명시하여 독립성과 권한을 강화하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회 직무규정

감사위원회는 정관 제41조 제1항 및 직무 규정 제4조에 따라 회계 부서와 업무를 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 위원회는 이사의 직무 집행을 감사하며 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하도록 명시하고 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 직무 규정에서 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 더불어 2020년 4월부터 진행했던 내부회계관리제도 고도화 용역이 동년 12월에 완료되어 감사위원회의 업무 감사 기능이 더욱 강화되었습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 감사위원의 요청 시, 지원하여 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 하고 있습니다. 감사위원을 대상으로 외부감사인 대주회계법인이 감사인의 독립성 및 감사위원회의 주의를 요하는 기타사항 등을 주제 등으로 교육을 실시하고 있습니다. 그 외에도 감사위원회 지원부서인 회계부에서 실적 및 전망에 대해서 교육을 실시하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 산하에 이를 보좌하고 실무업무를 수행하는 전담부서를 설치하고 해당 전담부서 책임자는 임원급으로 지정하여 실효성을 제고하고 있습니다. 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 정관 상 근거를 마련하여 감사위원회의 실질적 업무 수행을 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 직무규정 제4조(직무와 권한)에 명문화했습니다. 감사위원회는 이사 직무의 부정행위 등을 감사할 권한을 가지고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있으며 위원회는 필요 시 경영과 관련한 중요한 정보에 관해 이사회를 통하여 요구 할 수 있습니다. 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사위원회의 효율적인 감사업무수행을 보좌하기 위하여 내부감사부서인 회계부에서 감사위원회 업무를 지원하고 있습니다. 회계부는 보고서 제출일 현재 1명의 임원급 책임자와 14명의 임직원으로 구성되어 있으며 구성원의 전문성 확보를 위한 외부 교육 참가를 정기적으로 실시하고 있습니다.

회계부는 연초 감사위원회의 승인을 득한 연간 감사계획에 의거하여 회사 등에 대한 감사를 실시하고, 그 결과를 정기적(분기)으로 감사위원회에 보고하고 있습니다. 그리고 감사위원회의 지시가 있을 경우 그에 따라 특정 사항의 감사 또는 검토 업무를 실시하고 그 결과를 감사위원회에 직접 보고합니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부감사기구 지원조직(회계부)에 대한 인사 조치 등에 관한 권한이 내부감사기구(감사위원회)에게 있지는 않습니다. 다만, 경영진으로부터의 독립성 확보를 위하여 내부감사기구 지원조직 책임자 임면은 내부감사기구의 동의를 통해서 정하고 있습니다. 이는 감사위원회 직무규정 제10조(부의사항) 3. 감사에 관한사항 (10)감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의에 명시되어 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원회 위원이 전원 사외이사로 구성되어 있으며 동일한 보수를 지급하고 있습니다. 감사위원인 사외이사와 감사위원 아닌 사외이사의 보수차이가 없습니다. 감사위원에게 지급되는 보수는 감사위원이 이사로서 수행하는 업무에 추가하여 감사위원회 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력뿐만 아니라, 감사위원회 업무 수행에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

사외이사 3인 전원은 감사위원회 위원을 겸직하고 있으며 감사위원회의 구성원은 모두 사외이사입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 독립적인 보수정책 수립은 되어있지 않습니다. 감사위원회 위원 전원이 동일한 보수를 지급받고 있으며 감사위원인 사외이사와 감사위원 아닌 사외이사의 보수차이가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 독립적인 보수정책 수립이 되어 있지 않으므로 필요 시, 세부 원칙 준수를 위한 보수정책을 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙을 준수하고 있습니다. 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

1) 내부감사기구의 감사활동

감사위원회는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 총 12회 개최되었으며 감사위원 3인 전원이 참석하여 결의사항 4건, 보고사항 8건을 논의하였습니다. 감사위원회 개최 전 안건에 대한 충분한 검토를 위하여, 감사위원회 지원 조직인 내부회계 담당 임원과 외부감사인인 대주회계법인으로 하여금 감사위원에게 부의안건에 대해 사전 설명을 개별적으로 실시하도록 하고 있습니다. 사전 설명 과정에서 제기된 감사위원의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견 등은 본 회의 시 반영되고 있습니다.

2) 외부감사인 선임 내역

2018년 4월 대주회계법인을 외부감사인으로 최초 선임한 후 계약기간(3년)이 만료되어 2021년 2월 1차 재계약(3년), 2024년 2월 2차 재계약(3년)을 체결했습니다. 2023년도 사업보고서에 대한 감사의견은 적정이고 감사인의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토 결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

3) 내부회계관리제도 운영실태 평가

감사위원회 직무규정 제11조에서 감사위원회는 대면회의를 통해 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하고 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고합니다. 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년 간 비치 하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대하여 시정 의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. 제12조에 따라 감사위원회는 연 1회 이상 회사 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선 방안을 마련토록 권고, 요청하기 위한 평가 의견을 이사회에 제시할 수 있습니다. 이에 따라 2023년도 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회는 회사의 회계감사 기능을 주로 하고 있으며 직무 규정을 제정하여 직무와 권한, 주주총회 보고절차 등을 명시하고 있습니다. 감사위원회의 보고, 결의 사항은 감사회의록을 통해서 작성, 보존하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

개최일자
출석
정원
안건
가결여부

구분
내용

감사위원회
1차
2023.02.07
3
3
보고
2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

2차
2023.02.13
3
3
결의
제56기 재무제표 승인의 건
가결

3차
2023.02.17
3
3
보고
외부감사인 회계감사 결과 보고
-

4차
2023.03.20
3
3
결의
외부감사 후 제56기 재무제표 승인의 건
가결

5차
2023.05.11
3
3
보고
2023년도 1/4분기 회계결산 보고
-

6차
2023.08.09
3
3
보고
2023년도 2/4분기 회계결산 보고
-

7차
2023.11.10
3
3
보고
2023년도 3/4분기 회계결산 보고
-

8차
2024.02.02
3
3
보고
2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

9차
2024.02.06
3
3
결의
제57기 재무제표 승인의 건
가결

10차
2024.02.23
3
3
보고
외부감사인 회계감사 결과 보고
-

11차
2024.03.19
3
3
결의
외부감사 후 제57기 재무제표 승인의 건
가결

12차
2024.05.09
3
3
보고
2024년도 1/4분기 회계결산 보고
-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

신동렬
사외이사(Independent)
100
100
100
100

백승엽
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이상호
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회위원은 최근 3개년 감사위원회에 100% 참여하여 성실하게 안건을 심의하고 의결하였습니다. 이 밖에도 감사 기록의 작성 및 보존, 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대한 조사 등 내부감사기구는 감사 관련업무를 수행하는데 있어 전문적이고 독립적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회는 상기 세부원칙을 잘 준수하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙을 일부 준수하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영 중입니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책

2019년 6월 한국상장회사협의회의 상장회사 외부감사인 후보 평가기준 표준예시를 수용하고 감사위원회의 외부감사인 선임과 관련한 기준으로 참고하고 있습니다. 이에 따라 외부감사인 선임이 독립성과 전문성을 기준으로 공정하게 진행되길 기대하고 있습니다.

2) 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황 유무

2018년 4월 대주회계법인을 외부감사인으로 최초 선임한 후 계약기간(3년)이 만료되어 2021년 2월 1차 재계약(3년), 2024년 2월 2차 재계약(3년)을 체결했습니다. 작성기준에 따라 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여가 이뤄졌으므로 상기 내용과 같이 기재했습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

공시 일정 준수를 위한 독립성, 감사 수행 전략의 구체성과 이행 가능성, 제안 보수의 적정성, 부가서비스 등 여러 부분에 대한 종합적인 평가를 진행했습니다. 대주회계법인은 18년 ~ 23년 회계연도에 대한 감사 업무를 문제 없이 수행했고 당사에 대한 높은 이해도를 가지고 있습니다. 감사 수행 시, 우수 감사 인력 우선 배정을 통한 효율적인 감사 수행이 가능하며, 재무 정보의 신속성 및 투명성 확보가 가능합니다. 당사에 대한 이해도가 높고 최고 수준의 감사 품질을 유지하는 대주회계법인에 회계감사 업무를 의뢰하여 급변하는 회계 및 감사 환경에 선제적으로 대응할 수 있으므로, 재무 정보의 투명성에 대한 사회적 요구에 부응하여 기업 경영의 투명성 제고 및 주주, 채권자 등 이해관계인의 이익을 최대한 증진할 수 있을 것으로 판단했습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사에 관한 법률의 경과규정에 따라 종전 법률하에 선임된 현 외부감사인의 감사수행 내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않았습니다. 다만, 당사의 감사와 외부감사인의 주기적인 서면 미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며 감사품질 전반에 대하여 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회의 승인을 받고 관련 법령을 준수하고 있습니다. 현재 외부감사인 또는 관련된 기업으로부터 경영자문이나 비 감사용역을 제공받고 있는 사실은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 세부원칙과 관련하여 독립성 훼손우려 상황이 존재합니다. 2018년 4월 대주회계법인을 외부감사인으로 최초 선임한 후 계약기간(3년)이 만료되어 2021년 2월 1차 재계약(3년), 2024년 2월 2차 재계약(3년)을 체결했습니다. 작성기준에 따라 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여가 이뤄졌으므로 상기 내용과 같이 기재했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

올해 외부 감사인 자유 선임 6년을 초과하여 금융당국이 지정해 주는 외부감사인 지정 감사를 받을 예정이었으나 금융당국 정책 적용 유예에 따라 내년부터 지정 감사를 받을 것으로 예상하고 있습니다. 따라서 독립성 훼손 우려 상황은 내년부터 해소될 것으로 판단하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 일부 준수하고 있습니다. 내부감사기구와 외부감사인의 감사 관련 주요 사항 협의는 서면 회의로 진행했기 때문에 미 시행으로 기재했습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회와 외부감사인의 커뮤니케이션은 총 4회 진행했으나 그 방식이 서면보고 방식으로 진행되었으므로 작성기준에 따라 미 시행으로 기재했습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 매 분기 재무제표 검토와 관련하여 외부감사인과 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다. 이때 당사의 중요한 회계 이슈사항과 처리기준 및 재무제표 작성의 적정성을 보고받고 법령 또는 정관에 위반되는 중요한 사실 여부를 확인하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회 직무규정 제10조(부의사항) 3. 감사에 관한 사항에 관련 규정이 명시되어 있습니다. 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 기준 위반 사실 보고를 받고 관련 문서를 수령 합니다. 그 후 감사위원회는 해당 위반 사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구를 할 수 있습니다. 감사위원은 회사에 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 하며 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도재무제표(6주 전) 및 연결재무제표(4주 전)를 외부감사인 대주회계법인에 제공했습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 56기
2023-03-28
2023-02-13
2023-02-27
대주회계법인

제 57기
2024-03-27
2024-02-06
2024-02-27
대주회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회와 외부감사인의 커뮤니케이션은 총 4회 진행했으나 그 방식이 서면보고 방식으로 진행되었으므로 작성기준에 따라 미 시행으로 기재했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 세부원칙을 준수하기 위해서 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 위해 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주, 직원, 고객, 채권자 및 관련 이해관계자의 요구에 법령의 허용범위 내에서 최대한 지원하기 위하여 노력하고 있습니다. 상기 이해관계자의 권리를 충실히 보호하고 노동관계법령을 성실히 준수함으로써 근로조건의 유지 및 개선에도 노력하고 있습니다.

사업보고서 및 분·반기보고서 공시를 통하여 이해관계자의 의사결정에 유의미한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 법령을 준수하여 공시하고 있으며 회사의 정보를 공평하게 적시에 제공하겠습니다. 사회적 책임과 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 노력하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 계룡건설산업_정관

2. 계룡건설산업_감사위원회직무규정

3. 계룡건설산업_내부회계관리규정

4. 계룡건설산업_ESG위원회직무규정

5. 계룡건설산업_이사회운영규정

6. 계룡건설산업_윤리규정