현대코퍼레이션 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 현대코퍼레이션



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

현대코퍼레이션 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김정식
성명 :
김병주

직급 :
상 무
직급 :
프 로

부서 :
재경실
부서 :
회계팀

전화번호 :
02-390-1196
전화번호 :
02-390-1828

이메일 :
jskim@hyundaicorp.com
이메일 :
bjkim@hyundaicorp.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
현대코퍼레이션홀딩스
최대주주등의 지분율
24.31

소액주주 지분율
46.07

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
철강, 자동차, 변압기, 석유화학제품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
6,580,448
6,126,969
3,782,498

(연결) 영업이익
99,331
66,828
35,070

(연결) 당기순이익
83,387
78,686
38,006

(연결) 자산총액
2,059,713
1,831,302
1,707,383

별도 자산총액
1,466,335
1,308,741
1,185,688

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
제48기 주주총회 개최 4주전 소집공고 실시

[세부원칙 1-①]

전자투표 실시
O
해당없음
제48기 정기주주총회 전자투표 제도 실시

[세부원칙 1-②]

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
제48기 정기주주총회 집중일 이외 개최

[세부원칙 1-②]

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당관련 예측가능성 미제공

[세부원칙 1-④]

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 미수립

[세부원칙 1-④]

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 미보유

(세부원칙 3-②)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영

(세부원칙 3-③)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장

(세부원칙 4-①)

집중투표제 채택
X
해당없음
당사 정관상 집중투표제 배제

(세부원칙 4-③)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
부적절한 임원 선임 방지 규정 반영

(세부원칙 4-④)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
당사 이사회 구성원 동일 성별

[세부원칙 4-②]

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
독립된 내부감사부서 지원조직 미보유

[세부원칙 9-①]

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사 감사위원장 회계·재무 전문가

[세부원칙 9-①]

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
내부감사기구 분기별 외부감사인과 회의 개최

[세부원칙 10-②]

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 내 관련 규정 마련

[세부원칙 9-①]

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

※ 작성 기준시점 보고서 제출일 현재. 단, 주주총회 4주전 소집공고 실시, 전자투표 실시, 주주총회 집중일 이외 개최 항목은 보고서 제출일 직전 정기 주주총회 기준이며 배당정책 및 배당실시 계획 주주에게 통지, 내부감사기구 외부감사인과 회의 개최 항목은 공시대상 기간 내 해당내용을 이행하였는지 여부로 판단.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

현대코퍼레이션 주식회사는 가치 있는 변화를 통해 ‘준비된 100년 기업’의 비전을 달성하고 이를 통하여 세상을 더 이롭게하는 더 큰 가치를 창출하고자 임직원 모두 지속적으로 노력하고 있습니다. 당사는 경영 투명성과 신뢰성, 사회적 책임성을 바탕으로 주주 가치 제고 및 지속 가능한 성장을 추구합니다.

당사는 위와 같은 비전 달성 및 경영철학의 실행을 위해 경영 투명성 및 건전성을 담보로한 지배구조의 안정성이 필요하다고 명확히 인식하고 있으며, 이를 위해 당사는 '이사회 중심 경영’이라는 기본 원칙 하에 건전한 지배구조를 확립하고 주주 및 사회 구성원들과의 신뢰를 구축하기 위해 노력하고 있습니다.

'이사회 중심 경영'이란 이사회가 주주에게서 위임받은 독립적이고 투명한 의사결정 권한을 토대로 견제와 균형에 바탕을 둔 효율적인 경영활동을 수행하면서 기업 운영의 중심으로서의 역할을 다함을 의미합니다.

당사는 회사의 성장 및 주주권익 증진을 도모하기 위하여 지배구조의 경영 투명성, 건전성, 안정성 확보, 견제와 균형 추구를 '이사회 중심 경영'의 중점 목표로 설정하여 당사 지배구조의 변화 및 개선을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 정관을 비롯한 내부 규정, 이사회 구성 및 활동내역, 주주총회 의결권 내역 등 기업지배구조 관련 내용을 홈페이지에 공개하여 주주 및 이해관계자에게 당사의 지배구조 운영에 대한 이해를 높이고 있습니다. 또한 당사는 회계/법률/금융 등 특정 영역에 편중되지 않고 다양한 전문분야를 역임한 사외이사들로 이사회를 구성하여 전문성 및 안정성을 확보하고자 하였으며, 당사 이사회는 상법 및 제반 법령뿐만 아니라 정관 등 내부 규정을 충실히 이행하면서 건전한 지배구조 구현에 힘쓰고 있습니다.

당사는 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정 권한을 이사회와 경영진에 중요성 및 업무집행의 효율성에 따라 별도로 위임하고 이사회가 경영진의 업무집행을 관리 감독할 수 있도록 하였습니다. 또한, 사외이사의 수를 사내이사와 동일한 수로 구성함으로써 이사회 내 사외이사 비율을 높여 독립성을 보장함은 물론 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 이사회 구성원 간의 견제와 균형을 추구하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

[이사회 구성의 균형]

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 경영의사결정과 경영감독기능을 충실히 수행할 수 있도록 사외이사를 사내이사와 동수로 유지하고 있으며, 보고서 제출일 현재 전체 등기이사 6명 중 사외이사는 3명(50%)입니다. 이러한 이사회 구성은 대표이사 선임 등 이사회 주요 안건에서 사외이사들이 경영진과 지배주주로부터의 독립적인 의사결정이 가능하게 함은 물론 이사회 구성의 균형을 맞추고 있습니다.

[이사회 내 위원회 중심의 운영]

당사는 이사회의 역할을 보다 전문적이고 효율적으로 수행하기 위해서 이사회 내 감사위원회 및 ESG위원회를 설치·운영 중에 있습니다. 당사는 자산 2조원 미만의 상장회사로서 감사위원회 의무 설치 법인이 아닌 2012년도에서부터 경영 투명성 제고를 목적으로 감사위원회를 설치하였고, 감사위원회 위원 전원 독립성 및 전문성을 갖춘 사외이사로 선임하고 있습니다. 또한, 당사는 이사회 내 위원회의 권한 및 기능을 확대하고, 운영 효율성 강화를 통하여 이사회 수준의 ESG 관리 체계 필요성 증가에 대응할 목적으로, 2024년 제2차 정기 이사회에서 이사회 내 위원회 개편 및 규정 변경을 통하여 기존 내부거래위원회의 명칭을 변경하여 ESG위원회를 설치하였습니다. 당사는 ESG위원회의 독립성을 제고하기 위해 ESG위원회 위원 3/4(75%)를 사외이사로 구성하고 있습니다.

[이사의 다양성 및 전문성 강화]

당사는 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계만을 대변하지 않도록 다양한 배경의 경력 및 전문분야를 갖춘 이사를 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다. 또한 이사회 및 이사회 내 위원회에서 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 회계/법률/금융 전문가를 사외이사로 선임하여 당사 이사회의 전문성 및 효율성을 강화하고 있습니다.

[기업지배구조 현황]

(2024년 5월 31일 현재 기준)

내부기관

구성

(사외이사 수 / 구성원 수)

의장/위원장

주요역할

이사회

3 / 6

정몽혁

(사내이사)

- 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항

- 주주총회로부터 위임받은 사항

- 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

- 이사 및 경영진의 직무 집행 감독

감사위원회

3 / 3

최관

(사외이사)

- 재무상태를 포한 회사업무 전반에 대한 감사

- 내부회계관리제도 운영실태 평가

ESG위원회

3 / 4

최관

(사외이사)

- ESG 전략의 수립 및 이행

- 경영전략에 부합하는 리스크 전략(재무/비재무)의 수립 및 이행

- 회사와 계열회사 간의 거래에 대한 심의 및 관련 정책 수립

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제47기 정기주주총회에는 충분한 기간 전(주주총회 4주 전)에 공고하지 못하였으나, 당기의 제48기 정기주주총회에는 충분한 기간 전에 충분한 정보를 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조(소집의 통지), 542조의4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제13조(총회의 소집, 통지 및 공고)에 따라 주주총회의 일시, 장소와 회의목적을 총회일 최소 2주간 전에 모든 주주에게 서면으로 통지하고 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고하는 방법으로 주주총회 관련 충분한 정보를 모든 주주에게 제공하고 있습니다.

당사는 현재 상법 및 정관에 규정된 주주총회 통지기한인 주주총회 2주전 소집공고를 준수하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 주주총회(제47기 정기주주총회, 제48기 정기주주총회)가 개최되었습니다. 2023년 3월 29일 개최된 제47기 정기주주총회에는 개최일 22일 전 소집 통지/공고를 실시하여 상기 [세부원칙 1-①] 개최일 4주 전 소집공고 요건을 충족하지 못하였으나, 2024년 3월 28일 개최된 제48기 정기주주총회에는 개최일 30일 전 소집 통지/공고를 실시하여, 상기 [세부원칙 1-①] 및 KCGS ESG 모범규준에 따른 주주총회 4주전 주주대상 소집 통지 및 공고를 준수하였습니다.

당사는 지속적으로 결산프로세스 효율성을 강화하여 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요시간을 단축하고 향후 외부 감사 일정 수립時, 관련 사항을 보다 면밀히 검토하여 현재와 같이 충분한 기간전(주주총회 4주전)에 주주들에게 주주총회에 관한 충분한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제48기 정기 주주총회
제47기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-27
2023-03-07

소집공고일
2024-02-27
2023-03-07

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
30
22

개최장소
서울시 종로구, 연합뉴스빌딩
서울시 종로구, 연합뉴스빌딩

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

홈페이지 공고

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등
소집통지서 발송

홈페이지 공고

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 2명 출석
6명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 3인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 3인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 공시대상 기간 시작일부터 2024년 공시서류 제출일 전까지 개최된 주주총회 중 2023년 3월 29일 개최된 제47기 정기주주총회에는 개최일 22일 전 소집 통지/공고를 실시하여 상기 [세부원칙 1-①] 개최일 4주 전 소집공고 요건을 충족하지 못하였습니다. 당사 해외 종속회사가 포함된 연결 결산 및 관계기업 공정가치 평가 등 외부 감사일정으로 인하여 부득이하게 당시 주주총회 3주 전에 소집공고를 실시하였지만, 2024년 3월 28일 개최된 제48기 정기주주총회 시에는 관련 외부감사 일정을 사전에 조정하여, 충분한 기간 전(주주총회 4주 전)에 주주에게 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회에 관한 충분한 정보를 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 개최될 정기 및 임시주주총회에서도 주주에게 적시에 주주총회에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 기업지배구조 핵심지표 및 KCGS ESG 모범규준에 따른 주주총회 4주전 주주대상 소집 통지/공고를 계속 준수할 수 있도록, 외부감사인과 감사일정 수립 시 주주총회 4주 전 소집공고가 가능하도록 지속적인 일정 협의 및 검토를 추진하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일 이외 개최, 전자투표 제도 및 의결권 대리행사 권유 등을 통해 주주가 최대한 주주총회에 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 제46기(2022년) 정기주주총회에는 해외 종속회사가 포함된 연결 결산 및 관계회사 공정가치평가 등 외부감사 일정으로 인하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하였지만, 제48기(2024년), 제47기(2023년) 주주총회에서는 주주의 의결권 행사 편의를 위해서 관련 일정을 면밀히 검토하고 앞당긴 결과, 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하였습니다.

또한, 당사는 주주의 간접 의결권 행사에 대한 제도를 지속적으로 검토한 결과, 주주 의결권 행사 편의를 위하여 제47기 주주총회부터 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 따른 전자투표 제도를 이사회 결의를 통하여 도입하였으며 자본시장법 제152조(의결권 대리행사의 권유)에 따른 의결권 대리행사 제도 역시 제47기 주주총회부터 시행하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제48기 정기 주주총회
제47기 정기 주주총회
제46기 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
2022년 3월 25일

2022년 3월 30일

2022년 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 두 차례의 정기 주주총회가 개최되었습니다. 2024년 3월 28일 개최된 제48기 정기주주총회에서는 7건의 안건이 상정되어 원안대로 모두 승인되었으며, 안건별 세부 찬반내역은 아래 표와 같습니다.

또한, 2023년 3월 29일 개최된 제47기 정기주주총회에서는 5건의 안건이 상정되어 원안대로 모두 승인되었으며, 안건별 세부 찬반내역은 아래 표와 같습니다.

각 주주총회별 의결권 있는 발행주식 총수는 발행주식 총수 13,228,966주에서 자기주식 1,218,000주를 제외한 주식수이며, 감사위원회 선임 안건의 의결권 있는 발행주식총수는 추가적으로 각 주주별 3% 초과 의결권은 제외된 주식수입니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제48기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제48기 재무제표 승인의 건 (연결/별도)
가결(Approved)
12,010,966
7,767,331
7,556,186
97.3
211,145
2.7

제48기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김원갑 선임의 건
가결(Approved)
12,010,966
7,767,331
7,592,272
97.7
175,059
2.3

제48기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 한이봉 선임의 건
가결(Approved)
12,010,966
7,767,331
7,591,223
97.7
176,108
2.3

제48기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김성택 선임의 건
가결(Approved)
12,010,966
7,767,331
7,594,673
97.8
172,658
2.2

제48기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 한이봉 선임의 건
가결(Approved)
7,727,786
3,484,151
3,299,049
94.7
185,102
5.3

제48기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 김성택 선임의 건
가결(Approved)
7,727,786
3,484,151
3,285,137
94.3
199,014
5.7

제48기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
12,010,966
7,767,331
6,847,615
88.2
919,716
11.8

제47기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제47기 재무제표 승인의 건 (연결/별도)
가결(Approved)
12,010,966
7,451,032
7,177,762
96.3
273,270
3.7

제47기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
12,010,966
7,451,032
7,329,669
98.4
121,363
1.6

제47기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 장안석)
가결(Approved)
12,010,966
7,451,032
7,260,807
97.4
190,225
2.6

제47기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회
가결(Approved)
7,860,861
3,300,927
2,985,381
90.4
315,546
9.6

제47기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
12,010,966
7,451,032
6,737,315
90.4
713,717
9.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회의 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 두 차례의 정기 주주총회에서 없었으며 모든 안건이 85% 이상의 찬성으로 승인되었습니다. 향후에도 당사는 주주권익을 침해하지 않도록 주주총회 부의안건에 대하여 심도있게 검토할 예정이며, 필요하다면 주주와의 소통을 적극적으로 실천해나가도록 하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 등 회사의 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치(주주총회 집중일 회피, 전자투표, 전자위임장 제도)를 취하고 있습니다만, 현재까지 서면투표 제도는 도입하고 있지 않습니다. 이는 주주 의결권 행사에 있어서 현행 당사가 운영하고 있는 의결권 대리행사 권유 및 전자투표 제도가 서면투표 제도보다 주주 의결권 행사에 보다 효율적인 방안이라 판단하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 적극적 의결권 행사를 가능하게 하기 위해서 보다 나은 의결권 제도를 중장기적으로 검토하겠으며, 연간 결산 일정 및 외부 감사 일정을 면밀히 검토하여 주주총회 집중일이 아닌 날에 주주총회를 개최하여 주주총회에 최대한 많은 주주분들이 참석하여 의견을 개진할 수 있도록 계속해서 노력하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 명시된 주주제안권에 대해서 법적인 테두리 내에서 자유롭게 보장하고 있으며, 주주총회 간 주주제안 의안에 대해서도 제한없이 의견이 개진될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지를 통하여 안내하고 있지는 않습니다. 다만, 주주제안권이 접수되면 주주여부 확인, 제안 안건에 대한 검토 등의 절차를 통하여 주주제안을 처리하게 됩니다.

주주제안은 상법 제363조의2(주주제안권)에 의거 일정 비율 이상의 주식을 가진 주주가 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있으며, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 발의하여야 합니다.

향후 주주의 편의 제고를 위해 주주제안 방법 및 처리 절차 관련하여 홈페이지 게재, 소집공고 기재 등 다양한 방법을 검토하도록 하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안 처리 절차가 충분하게 규정되어 있으므로, 해당 제안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지는 않습니다. 향후 주주제안이 접수되면 주주여부 확인, 제안 안건에 대한 검토 등의 절차를 통하여 상법에 따라서 의안으로 상정할 방침입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 제출된 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안 처리 절차가 충분하게 규정되어 있으므로, 당사는 해당 제안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지는 않으며, 주주제안 및 처리 절차 등을 홈페이지를 통하여 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 홈페이지 등을 통하여 주주제안에 관한 별도의 안내를 하고 있지는 않지만 당사는 주주총회 안건 관련하여 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안을 용이하게 할 수 있도록 주주 제안 관련한 절차 안내 및 주주 제안 처리 내부기준 및 절차 규정 마련을 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 지속적으로 검토 및 실시하고 있으나 현재까지는 중장기 주주환원정책을 마련하지 못하였으며, 배당관련 예측가능성을 제고하진 못하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당, 자기주식 취득 등 주주가치 제고의 목적으로 주주환원정책을 지속적으로 실시하고 있습니다. 또한, 당사의 배당정책은 현재까지 명문화되어 공표되어 있진 않으나 내부적인 배당 방향성은 기본적으로 주주가치 제고를 원칙으로한 실적에 기반한 장기 안정적인 현금 배당 수준 유지입니다. 이에 당사는 빠른 시일내에 배당성향 및 장기적 배당계획, 배당 시기등을 정책화하여 배당을 포함한 당사의 주주환원정책을 수립하여 공개드릴수 있도록 지속적으로 최선을 다하도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사의 배당을 포함한 주주환원정책에 대한 전체적인 방향성을 내부적으로 검토하고 있으나 주주환원에대한 구체적인 방법, 규모, 주기 등 관련 검토가 끝나지 못하여 현재까지 주주들에게 중장기 주주환원 정책을 안내하거나 통지하고 있지 않습니다(영문포함).

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하는 배당절차 개선 방안에 대해서 지속적으로 검토하고 있으나, 관련 규정에 대한 당사 내외부 상황에 부합하는지 등 추가적인 내부 검토가 완료된 후, 정관 반영을 검토할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-09
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-05
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기본적인 배당정책下 지속적으로 주주를 위한 배당을 실시하고 주주환원정책의 일환으로 자기주식 취득 등의 주주가치 제고를 위한 노력을 하고 있으나, 중장기 배당정책에 대한 당사 차원의 재무적 기준 수립 및 구체적인 방법, 규모, 일정 등에 대한 검토가 완료되지 못하여 공시서류제출일 현재까지 주주들에게 중장기 주주환원정책에 대한 안내가 이루어지지 못하였습니다.

또한 주주 배당관련 예측가능성을 제공하는 배당절차 개선 방안에 대해서 지속적으로 검토하고 있으나 어떤 부분이 주주권익보호 및 당사 내외부 상황에 더 효과적인지에 대한 추가적인 내부검토가 끝나지 않아 정관에 반영하지 못하고 시행하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 빠른시일 내에 중장기적인 배당을 포함한 주주환원정책에 대해서 내부적인 검토를 마친 후, 주주들에게 배당을 포함한 당사의 중장기 주주환원정책에 대해서 다양한 방법으로 더 상세히 안내드릴 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 배당절차 개선 관련 사안을 면밀히 검토한 후 ‘투자자가 배당액을 알고 해당기업에 대한 투자여부를 결정’할 수 있는 제도의 취지를 고려하여 배당예측가능성 제고를 위한 배당 실무를 적극적으로 개선할 수 있도록 지속적으로 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 2010년부터 2023년 사업연도동안 연속적으로 배당가능이익 범위 내에서 주주들에게 적절한 수준의 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 내부적인 배당 방향성은 기본적으로 주주가치 제고를 원칙으로 실적에 기반한 장기 안정적인 현금 배당 수준 유지입니다. 이에 따라서 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 심도있게 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

(최근 사업연도 기준 3개년 평균 : 시가배당률 3.4%, 별도기준 배당성향 12.4%)

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

222,466,799,006
7,206,579,600
600
3.1

당기
종류주
2023년
12월(Dec)

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

156,053,985,814
7,206,579,600
600
3.4

전기
종류주
2022년
12월(Dec)

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

134,212,244,879
7,206,579,600
600
3.6

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
8.6
9.2
19.1

개별기준 (%)
8.6
9.2
19.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 주주환원방법에 대해서 지속적으로 검토하고 있으며 주주환원정책의 일환으로 주가안정 및 주주가치 제고를 위하여 발행주식 총수 13,228,966주 중 9.2% 해당하는 1,213,267주를 자사주 신탁계약을 통하여 2016년, 2020년 두차례에 걸쳐 취득하였습니다.

향후에도 주주가치 제고를 위한 주주환원방법에 대해서 면밀히 검토 후, 다양한 방법을 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2010년부터 2023년 사업연도까지 배당가능이익下 연속적으로 주주분들을 위한 배당을 지속적으로 실시하여 왔으며, 두 차례에 걸친 자사주 취득으로 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다.

또한, 최근 사업연도 기준 3개년 평균 별도 당기순이익의 10% 이상의 배당성향 및 시가배당률 3.4%은 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하고자 노력한 결과라고 생각합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지금까지 시행해왔던 것처럼 주주환원정책을 지속적으로 검토하고 실시할 예정이며, 분기 배당 및 중간배당 등 배당방법의 다양성 및 주주환원정책을 추가적으로 면밀히 검토하여 주주가치 제고를 위하여 힘쓰도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 차등 의결권이 가진 종류주를 보유하고 있지 않으며, 주주들에게 당사의 기업정보를 적극적인 공시를 통하여 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행가능한 주식의 총수는 80,000,000주(보통주 56,000,000주, 종류주 24,000,000주)입니다. 기준일 현재 발행한 주식의 총수는 161,723,466주이며 감자 및 분할로 감소한 주식의 수(B)는 148,494,500주입니다. 발행주식수(A-B)는 13,228,966주로 이는 보통주 발행가능주식수의 23.62%에 해당합니다. 현재까지 발행된 주식은 모두 보통주이며, 종류주는 발행되지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

56,000,000
24,000,000
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
13,228,966
23.62
-

1종 종류주식
0
0
배당우선주식

2종 종류주식
0
0
배당우선전환주식

3종 종류주식
0
0
배당우선상환주식

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 이외에 종류주식을 발행하지 않았으며, 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 상법 제369조(의결권) 및 당사 정관 제15조(의결권) 규정에 따라 모든 의결권은 주식 1주당 1개로 하고 있으며, 모든 주주는 공평하게 의결권을 보장받고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 차등의결권을 가진 종류주 발행에 대한 정관상 근거가 없으며 발행가능한 종류주에도 주식 1주당 1개의 의결권으로, 모든 주주가 공평하게 의결권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 주주에 대해서 공평한 의결권을 부여될 수 있도록 노력하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주요 IR, 컨퍼런스콜 등에 대한 개최 내역은 아래와 같습니다.

일 자

대 상

형 식

개최횟수

주요내용

비고

2023년 1월 - 2023년 12월

기관투자자

방문미팅

9

당사 영업현황 및 실적관련

-

컨퍼런스콜

12

당사 영업현황 및 실적관련

-

당사 기업탐방

6

당사 영업현황 및 실적관련

-

NDR

2

당사 영업현황 및 실적관련

-

2024년 1월 - 2024년 5월

기관투자자

방문미팅

1

당사 영업현황 및 실적관련

-

컨퍼런스콜

13

당사 영업현황 및 실적관련

-

당사 기업탐방

4

당사 영업현황 및 실적관련

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 소액주주들을 위한 별도의 행사를 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 해외투자자를 위한 별도의 행사를 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지 투자정보 카테고리 내 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 모두 공개하여 주주 및 투자자들과의 의사소통은 물론 기업정보를 공평하게 제공받을 수 있도록 조치하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주 및 사업주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 홈페이지에서 IR 카테고리 내 담당자 연락처 정보 및 기업소개, 지배구조, 주요사업 등 외국인 주주를 위한 정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 당사는 공시서류작성제출일 현재까지 한국거래소 전자공시시스템(KIND) 및 Dart를 이용하여 영문공시를 별도로 제출하지는 않았습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하기 위해서 한국거래소 및 금융감독원 공시를 적극적으로 수행하고 있으며, 특히 적시성 있는 실적 정보를 주주들에게 공정하게 안내하기 위해서 분기별 ‘연결재무제표기준영업(잠정)실적’ 공시를 시행하고 있습니다.

또한 회사 홈페이지에 국문과 영문으로 IR 담당부서의 연락처를 포함한 기업현황, 지배구조, 주요사업 등 주주 및 투자자를 위한 기업 정보를 다양하게 공개하고 있습니다.

다만, 공시서류제출일 현재까지 당사는 외국인 투자자들을 위한 영문공시 의무화 대상 법인이 아니여서 관련 영문공시에 필요한 제반 프로세스가 수립되지 않아 영문공시를 진행하고 있지는 않으며 소액주주들과의 소통 행사 관련해서도 제반 절차가 마련되지 않아서 주주들과의 적극적인 소통이 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주들에게 기업정보를 적시적으로 충분히 제공하기 위해서 자율공시, 공정공시, 영문공시를 적극 활용하고 더 충분한 내용의 기업정보가 홈페이지에 공개될 수 있도록 지속적으로 검토할 예정입니다.

또한, 당사는 소액주주 및 외국인 투자자를 위한 구체적인 소통 관련한 행사 개최에 대하여 지속적으로 검토하여 제반 절차를 마련하고 빠른 시일내에 주주권익 보호 및 주주들과의 소통을 확대하도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해서 이사회 내에서 관련 내용을 심의/의결함으로서 공정성을 담보하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 및 이사회 규정 제12조(부의사항)에 따라서 이사 및 주요주주 등이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 대한 중요한 사실을 밝히고 이사회의 사전 승인을 받고 있습니다. 또한 상법 542조의 9(주요주주 등 이해 관계자와의 거래)에 따라서 회사의 주요주주 및 특수관계인과의 거래 역시 이사회 승인사항으로 정하고 있습니다.

또한, 2024년 2월 기존의 내부거래위원회의 권한 및 운영 효율성을 강화하기 위해서 이사회 내 위원회 개편 및 규정 변경을 통하여 ESG위원회를 설치하였으며 당 위원회에서 내부거래 및 자기거래에 대한 심의권한을 이사회 수준으로 규정하여 자기거래 통제장치를 효과적으로 운영하고자 계획하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 지난 2015년 8월 28일에 개최된 임시주주총회에서 브랜드사업부문/신사업부문을 인적분할하여 현대씨앤에프주식회사*를 설립하기로 결의하고, 2015년 10월 1일을 분할기일로 당사와 현대씨앤에프 주식회사로 인적분할 하였습니다.

*현, 현대코퍼레이션홀딩스 주식회사

당사와 현대코퍼레이션홀딩스(구, 현대씨앤에프) 주식회사가 인적분할됨에 따라서 발생하는 분할 존속회사와 분할 신설회사간의 위탁업무 및 브랜드 사용 수수료 거래에 대하여 통상적인 영업 범위내에서 반복적으로 이뤄지는 동종, 동형의 거래의 특성을 반영하여, 현대코퍼레이션홀딩스 및 계열회사와의 거래에 대하여는 거래종류, 기간, 금액의 한도, 상대방 등을 합리적인 범위로 미리 정하여 일정기간에 대해 승인하는 방법으로 이사회 의결을 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역에 대하여 정기보고서를 통하여 공개하고 있으며, 2023년 사업보고서에 기재된 공시대상기간에 당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내용은 아래와 같습니다.

[가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역]

법인명

관 계

내 역

변동

비고

기초

증감

환산

기말

HYUNDAI AUSTRALIA PTY., LTD.

계열회사

대여금

507

-

9

516

-

HYUNDAI YEMEN LNG COMPANY LIMITED

계열회사

대여금

25,810

1,252

393

27,455

-

에이치앤디이 주식회사

관계기업

대여금

1,700

(1,700)

-

-

-

HY AUTO SOLUTION LLC

관계기업

대여금

2,915

-

51

2,966

-

PT.SUGIHARA HYUNDAI AUTOMOTIVE

관계기업

대여금

-

261

(3)

258

-

[채무보증 현황]

당사는 해외현지법인 및 관계회사의 현지 금융 및 구매대금 지급 등의 목적으로 채무보증을 제공하고 있습니다. 하기 채무보증 관련하여 당사의 이사회 규정에 따라서 해외현지법인에 대한 채무보증의 경우, 건별 채무보증의 금액이 최근사업연도말 자기자본의 10%이상 시에는 이사회 결의 후 보증을 실시하고 있습니다.

(단위 : 천USD)

회사명

금융기관

제공금액

HYUNDAI CORPORATION USA

PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY 등

41,200

HYUNDAI CORPORATION SINGAPORE PTE. LTD.

KEB HANABANK SINGAPORE 등

68,000

HYUNDAI FUELS PTE. LTD.

KEB HANABANK SINGAPORE 등

188,653

HYUNDAI CORPORATION (SHANGHAI) CO,. LTD

SHINHAN BANK

6,000

HYUNDAI CORPORATION EUROPE Gmbh

SHINHAN BANK EUROPE Gmbh

3,983

HYUNDAI RENEWABLE LAB JAPAN CO., LTD.

AOZORA BANK(JAPAN)

1,557

HYUNDAI RENEWABLE LAB MIMASAKA CO., LTD.

AOZORA BANK(JAPAN)

495

POS-HYUNDAI STEEL MFG. (I) PVT. LTD

KEB Hana Bank Chennai Branch

5,000

HYUNDAI CANADA INC.

KEB HANA BANK CANADA

25,446

HYUNDAI AUSTRAILA Pty, LTD

Endeavour Energy (NSW)

9,070

ELIAS AUTO INDIA PRIVATE LIMITED

KEB Hana Bank Chennai Branch

240

HYUNDAI JAPAN CO., LTD.

UNITED OVERSEAS BANK(TOKYO)

35,391

※ 회사는 상기 지급보증 이외에 HYUNDAI YEMEN LNG COMPANY LIMITED에게 한도 USD 42,000천의 자금보충약정을 제공하고 있습니다.

[연대보증]

당사는 2023년말 기준 특수관계자인 현대코퍼레이션홀딩스㈜는 물품공급계약 관련 소송사건 1건에 대하여 브라질 법원에서 피고로서 계류 중이며, 관련 소송가액은 BRL 14,575천입니다. 이와 관련하여 연결회사는 연대보증을 제공하고 있습니다. 또한, 당사는 관계기업의 해외 현지금융거래 등을 위하여 금융기관에 USD 240천에 해당하는 지급보증을 제공하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 이사회 및 이사회 내 위원회에서 내부거래 및 자기거래에 대해서 심의/의결 받도록 하는 장치를 운영하고 있으며 계열회사 간의 일정 규모 이상의 채무보증 발생 시 관련 내역에 대해서 수시로 공시하는 등 주주 권익 보호를 위해서 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부거래 및 자기거래에 대한 적정성, 합리성 등을 지속적으로 관리하고 공정성을 담보로한 적절한 운영 통제 장치를 고안함으로써 부당한 내부거래 및 자기거래를 우선적으로 예방하고 주주권익 보호에 힘쓰도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사에 중대한 변화를 초래하는 경영활동이 발생하지 않았으나, 향후 관련 경영활동 발생 시 주주들에게 다양한 방법으로 설명하고 주주권리를 보호할 수 있도록 하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 조직재편 관련 주주보호를 위한 별도의 구체화된 정책을 가지고 있지 않습니다. 다만 중대한 변화를 초래하는 기업경영활동 예상 시, 주주보호 관련한 내용을 면밀히 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 이벤트가 발생하지 않았으며 공시서류제출일 현재까지 조직재편 관련한 구체적인 계획 역시 가지고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 동안 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았으며, 공시서류제출일 현재까지 관련 채권 등이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 동안 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 발행 실적이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 동안 주식관련사채 등의 발행 사실이 없으며 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내역도 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시서류제출일 현재 지금까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 조직재편과 관련된 회사의 구체적인 계획을 가지고 있지 않으며 이에 따라서 그와 관련된 주주보호를 위한 별도의 회사 정책을 가지고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만, 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 조직재편이 발생하게 될 경우, 상법 및 제반 법령에서 규정하고 있는 조직재편 관련 주주보호 절차 및 방안인 주주총회 특별결의, 주식매수청구권, 채권자보호절차 등을 엄격히 준수할 예정이며 추가적으로 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 위해서도 다양한 방안을 마련할 수 있도록 검토하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 3인뿐만 아니라 재무/회계/법무/금융 등 전문성을 겸비한 사외이사 3인을 이사회로 구성함으로써 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하

고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회가 기업운영의 중심으로서 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 그 권한과 범위를 정관 및 이사회 규정으로 정하고 있습니다.

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하며, 구체적인 심의·의결사항은 당사 이사회 규정 제12조(부의사항)에서 규정하고 있습니다.

[ 이사회 규정 제12조(부의사항) ]

1. 상법상의 의결사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 주주총회에 부의할 의안

(3) 영업보고서의 승인

(4) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인

(5) 대표이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 지점의 설치, 이전 또는 폐지

(8) 신주의 발행

(9) 주식의 소각

(10) 사채의 모집 (단, 법469조에 의거하여 대표이사에게 발행을 위임한 사채 제외)

(11) 준비금의 자본전입

(12) 전환사채의 발행

(13) 신주인수권부사채의 발행

(14) 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인

(15) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소

(16) 기타 상법상 이사회 결의를 요하는 사항

2. 회사 경영에 관한 중요 사항

(1) 사업계획

(2) 통상적인 상거래 행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항

(3) 국내외 주요 신규 투자계획

(4) 해외증권의 발행

(5) 자기주식 취득 및 처분

(6) 내부회계관리규정의 제정 및 개정

(7) 감사위원회 운영규정에 관한 사항

3. 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

당사 이사회 규정 부의사항 中 ‘통상적인 상거래 행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항’의 이사회 부의여부 결정에 관한 재무 기준은 아래와 같습니다.

- 당좌차월 한도 설정 ? 건별 자기자본의 20% 이상

- 일반 운영자금, 시설자금 및 해외투자자금 차입 ? 건별 자기자본의 20% 이상

- 외화표시 해외증권 발행 및 외환거래(현물환, 파생상품 등) ? 건별 자기자본 20% 이상

- 해외 자회사 및 합작투자회사에 대한 채무보증, 지급보증, 담보제공 및 연장

? 건별 자기자본의 10% 이상

- 기타 타인을 위한 채무보증, 지급보증, 담보제공 및 연장 ? 건별 자기자본의 3% 미만

- 타법인 출자 및 출자지분 처분 ? 건별 자기자본의 2.5% 이상

- 유형자산 취득, 처분 ? 건별 자기자본 2.5% 이상

- 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여 ? 건별 자기자본 3% 이상

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 거래로서 50억원 이상의 거래

추가로, 당사의 사업계획, 국내외 주요 신규 투자계획, 타법인 출자 및 출자지분 처분 등 이사회 심의·의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 경영의사결정 기능 관련하여 추가하거나 기준금액을 강화한 심의·의결사항이 존재합니다.

당사는 사업방향, 목표, 평가, 투자 등 사업 전반에 관한 내용을 이사회 내에서 심의·의결함으로써 이사회 고유 권한인 경영의사결정을 지원하고 있으며, 타법인 출자 및 출자지분 처분 등의 재무에 관한 의결사항에서도 공시 의무 관련 규정보다 더 강화된 재무기준으로 이사회에서 논의되고 있습니다. 이를 통하여 회사 내 주요 이슈에 대해서 이사회 차원에서의 경영의사결정 및 경영진의 직무집행에 관한 경영감독 역할도 효과적으로 수행되고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 정관 제23조의8(이사회 내 위원회)과 이사회 규정 제12조의2(이사회 내 이사회)에 따라서 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내 각종의 위원회를 설치할 수 있으며, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회 설치와 그 위원의 선임 또는 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

또한, 이사회 규정 제14조(위임)에 따라서 이사회의 의결을 거쳐야할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. 그에 따라서 일정기준 미만의 자산 취득, 보증, 차입, 어음할인 매각 등의 재무적 사항 및 인사 관리에 관한 제규정 등 일반적인 경영활동에 관한 결정을 대표이사에게 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관과 이사회 규정에서 이사회 권한 및 책임을 규정하고 있으며, 그 권한 하에서 이사회는 법상 의무화된 사항뿐만 아니라 기업 경영 전반의 중요한 의사결정 및 업무집행 감독 등 이사회 본연의 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 글로벌 시장을 대상으로 종합무역상사로서의 기능을 효과적으로 수행하고 있으며 이제 무역업을 넘어선 지분투자 및 신사업 개발 등을 추진하고 있습니다. 이러한 성장에는 당사 이사회의 경영의사 결정과 경영감독 기능이 효과적으로 수행된 결과라고 생각합니다. 다만, 당사는 사회가 다변화됨에 따라서 회사에 요구되는 다양한 요구들에 발맞춰서 대응하기 위해서 더욱더 이사회 구성 및 체계를 개선할 수 있도록 노력하고 이사회가 기업과 주주이익을 위한 기업 운영의 중심으로서 기능을 다할 수 있도록 이사회 기능 강화 방안을 보다 더 강구하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 비상시 최고경영자 선임정책 및 연임 정책을 포함한 승계정책 운영, 후보군 선정기준, 교육 등 최고경영자 승계정책을 보유하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 공시서류제출일 현재 최고경영자 승계정책을 수립하지 못했으며, 이에 따른 운영주체도 정해져 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 공시서류제출일 현재 최고경영자 승계정책을 수립하지 못했으며, 이에 따른 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시서류제출일 현재 최고경영자 승계정책을 수립하지 못했으며, 이에 따른 최고경영자 후보군에 대한 교육 제공 내역이 없습니

다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 현재까지 최고경영자 승계 관련한 정책(비상시 선임정책)을 가지고 있지 않습니다. 그 사유는 당사는 공시서류작성일 현재 3인의 각자대표이사 체제로 운영되고 있으며, 이를 통하여 최고경영자의 갑작스러운 부재뿐만 아니라 임기만료에 따른 경영활동 공백을 방지할 수 있다고 판단 하였기 때문입니다.

또한 당사 정관 제23조의 4(대표이사)에 따라서 대표이사 유고 시, 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 경우 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 순서로 그 직무를 대행하는 비상시를 대비한 직무대행제도도 준비되어 있어 현재까지는 당사는 최고경영자 승계 관련한 정책을 가지고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 지금 형태의 대표이사 체제가 변동되거나 최고경영자 승계 관련된 정책의 필요성이 필요하다고 판단되는 경우, 이사회 수준에서의 최고경영자 후보자 발굴 및 양성, 평가·교육과정 등이 포함된 최고경영자 선임 및 승계정책 관련하여 검토하여 정책 마련에 노력하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사 내 발생할 수 있는 위험을 효과적으로 통제·관리할 수 있도록 다양한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 종합무역상사 및 투자전문회사로서 외환위험 및 신용위험 등을 리스크로 인식하고 있으며, 사업 운영시 발생 가능한 리스크 관리의 중요성을 감안하여 재정팀 여신채권UNIT(4명) 및 법무팀 주관 하에 리스크 관리에 대한 통제 및 모니터링을 견고히 하고 있습니다.

또한, 매년 초 개최되는 경영전략회의에서 매 사업연도에 대한 Risk 관리 방향성에 대한 논의 및 검토가 이루어지며 경영 리스크 전반에 관하여 최고 경영진 주관하에 매월 Risk 점검회의도 시행하고 있습니다. 특히, 당사업에 대한 특성을 감안하여 외환위험에 대한 부문별 헷지정책(Matching을 통한 Exposure 축소)을 기본적인 리스크 관리 원칙으로 선택하고 있으며 신용위험에 대한 거래처 등급별 여신 관리, 무역보험 부보 등 발생 가능한 위험에 대한 대응 원칙 수립, 식별, 모니터링 등 리스크 관리를 지속적으로 수행하고 있습니다.

당사는 리스크의 정의 및 기본원칙, 리스크 관리 및 계획, 보고 관련한 절차규정으로서 통합 리스크 관리규정을 제정하였으며 이를 통하여 경영전반의 리스크 관리 운영 관리를 도모하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회에 기존 내부거래위원회를 변경 확대하여 설치한 ESG위원회에서 이사회 수준에서의 통합적인 리스크 관리 전략 및 운영을 검토 중에 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 글로벌 스탠다드 기준에 맞게 투명경영과 책임경영, 준법경영을 바탕으로 개인의 도덕적 해이를 경계하고 윤리경영을 실천하기 위하여 전 임직원의 행동과 가치판단 및 실천 규범인 ‘윤리강령’을 제정하여 운영하고 있습니다.

또한, 당사는 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객 신뢰확보를 위하여 2012년 6월 이사회 결의를 통해 ‘준법통제기준’을 제정하고 시행하고 있습니다. 이를 위하여 당사는 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인)에 따라서 이사회 결의에 따른 준법지원인 1인을 선임하고 있으며 준법지원인은 준법지원인 지원조직과 함께 준법통제활동 및 점검, 평가 등을 수행하고 있습니다.

[준법지원인 현황]

성 명

선임일

주요자격

주요권한

강승구

2023년 3월 5일

변호사

- 준법통제기준 준수에 대한 점검

- 준법통제활동 실시

- 준법에 관한 교육과 훈련 프로그램 시행

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부통제 관련해서 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 ‘내부회계관리규정’을 제정하고, 전사 수준, 프로세스 수준, 일반 전산 수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

당사의 대표이사는 매년 회사의 내부회계관리제도의 설계와 운영실태를 평가한 후, 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 보고를 받은 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 평가함으로써 내부회계관리제도에 대한 리스크 관리 활동을 수행하고 있습니다. 또한 2018년 11월 개정된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행에 따라서 내부회계관리제도 운영에 관한 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2019년 2월에 전부 개정하였고, 이를 통하여 내부회계관리제도를 효과적으로 운영 관리하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 ‘공시정보관리규정’을 제정하여 운영하고 있으며, 유가증권 시장 공시규정에 따라서 거래소에 등록된 공시책임자 1명과 공시담당자 2명이 거래소 또는 금융감독원 공시업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리외 추가적으로 운영되고 있는 내부통제 정책이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법에서 요구되는 통제정책의 운영(내부회계관리제도)뿐만 아니라 적절한 내부통제를 목적으로한 리스크 관리 정책, 준법경영정책, 공시정보관리규정을 통하여 부정 위험의 통제, 윤리경영, 내외부 환경 변화에 대한 Risk 관리 등 적절하게 회사의 위험을 관리·통제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회에서 기업가치 제고 및 안정성을 위하여 현재 시행되고 있는 리스크 관리 정책, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 같은 내부통제정책을 지속적으로 개선·보완하도록 하겠으며 기존 내부거래위원회를 변경 확대하여 새롭게 설치한 ESG위원회를 통하여 통합적인 Risk 관리도 이사회 수준에서 검토할 수 있도록 지속적으로 개선·운영토록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 신중하게 토의 및 의사결정이 가능하도록 사내이사와 사외이사를 동수로 구성하고 있으며, 이를 통하여 사외이사가 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 보장하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제19조의2(이사의 원수)에 따라서 3명 이상의 이사로 구성하도록 규정하고 있으며 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라서 전체 이사의 4분의 1 이상은 사외이사로 하도록 규정되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명 등 총 6명으로 구성되어 있으며 이사회 내 위원회는 감사위원회, ESG위원회 등 2개의 위원회가 있습니다.

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회를 지원하는 전담조직은 없으나 회계팀 관리회계UNIT(2명)에서 관련 업무를 지원하고 있으며 의안 및 업무 내용에 따라서 지원부문 내 유관부서에서 업무를 효과적으로 지원하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정몽혁
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사

이사회 의장
172
2025-03-30
경영총괄
(현) 현대코퍼레이션 대표이사 회장

김원갑
사내이사(Inside)
남(Male)
71
대표이사
85
2026-03-28
경영총괄
(현) 현대코퍼레이션 대표이사 부회장

(전) 현대하이스코 부회장

장안석
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사

ESG위원
37
2025-03-29
경영총괄
(현) 현대코퍼레이션 대표이사 사장

(전) 현대코퍼레이션홀딩스 대표이사

최 관
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원장

ESG위원장
62
2025-03-29
회계/재무
(현) 성균관대 경영대학 명예교수

한이봉
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위원

ESG위원
50
2026-03-28
법률
(현) 법무법인 태평양 변호사

김성택
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원

ESG위원
25
2026-03-28
금융
(현) 도화엔지니어링 글로벌부문 부회장

(전) 한국수출입은행 선임부행장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회 구성은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

- 내부회계관리제도 운영실태 평가

- 외부감사인의 선정
3
A
-

ESG위원회
- ESG 전략의 수립 및 이행

- 경영전략에 부합하는 리스크 전략(재무/비재무)의 수립 및 이행

- 회사와 계열회사 간의 거래에 대한 심의 및 관련 정책 수립
4
B
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
최관
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회(A)
한이봉
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회(A)
김성택
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

ESG위원회(B)
최관
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회(B)
장안석
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회(B)
한이봉
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회(B)
김성택
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2024년 2월 27일 개최된 이사회에서 내부거래위원회의 명칭을 변경하고 위원회 권한 및 기능을 확대하여 ESG위원회를 설치하였습니다.

당사 ESG위원회의 설치목적과 권한은 다음과 같습니다.

- ESG 전략의 수립 및 이행

- 경영전략에 부합하는 리스크 전략(재무/비재무)의 수립 및 이행

- 회사와 계열회사 간의 거래에 대한 심의 및 관련 정책 수립

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 제23조의5(이사회 의장) 및 이사회 규정 제5조(의장)에 따라서 이사회에서 이사회 의장을 선임하고 있으며 보고서 제출일 기준 당사의 이사회 의장은 정몽혁 대표이사입니다. 대표이사가 이사회 의장을 겸직하는 이유는 급변하는 경영환경에 따라 신속하고 전문적인 의사결정을 할 수 있으며 업종에 대한 깊은 이해를 바탕으로 회사 정책의 영속성을 유지하여 이사회가 보다 효율적으로 운영될 수 있도록 하기 위함입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사를 선임하고 있지 않으며 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이는, 현행 이사회 구성으로도 이사회 본연의 경영의사결정 및 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있다고 판단하기 때문입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 3명으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 총 이사 원수 6명 중 3명으로 50%에 해당합니다. 당사는 상법 제542조의8(사외이사의선임)에 따른 전체 이사의 4분의 1 이상은 사외이사로 선임하여야 하는 기준을 초과하며 운영하고 있는 점에서 경영진과 지배주주로부터의 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있다고 판단됩니다.

당사의 이사회는 회계/재무/법률/금융 등 각각 분야의 전문가를 사외이사로 선임하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하고 있으며, 이사회 구성원 중 50%를 사외이사로 선임함으로써 경영진과 지배구조로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하는 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회에서도 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하고 ESG위원회 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 선임하는 등 이사회 운영에 있어서 사외이사의 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 회사의 중심에서 중요한 사항에서 효과적인 의사결정을 수행할 수 있도록 현행 이사회 구성에서 보완해야할 점을 면밀히 검토하겠습니다. 또한 급변하는 경영환경에 맞추어 이사회 구성 확대및 추가적인 이사회 내 위원회 설치·운영도 지속적으로 검토함으로써 사외이사 독립성 확보에 노력 하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사 경영에 실질적으로 기여할 수 있는 재무/회계/법률/금융에 전문성을 지닌 사외이사를 선임하여 이사회를 구성하여 효과적인 의사결정을 내리고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 명문화된 기업정책이 마련되어 있지는 않으나 이사회에서 신규 사외이사 후보 추천時, 재무/회계/금융/법률 등 각각 분야의 전문가 여부를 우선적으로 고려하고 추가적으로 당사 영위하고 있는 업에 대한 이해 및 경력 등을 다각적으로 고려하여 후보자를 선정하고 있으며, 그 결과 보고서 제출일 현재 특정 직업군에 편중되지 않고 특정 이해관계를 대변하지 않도록 지배구조의 다양성과 전문성을 확보하고 있습니다.

당사의 공시서류제출일 현재 이사회 구성원 모두가 동일한 성별로 구성되어 있습니다. 당사는 현재 이사회 성별 구성에 관한 특례 적용기업에 해당하지 않으나 당사는 2022년 8월부터 시행된 이사회 성별 구성에 관한 특례를 감안하여 지속적으로 이사회내 성별 균형 개선에 내부적인 검토를 진행하고 있습니다.

현재까지는 이사 임기, 사외이사 인적자원 Pool 등 많은 제약조건 등이 있어서 성별 다양성을 확보하지 못하고 있지만 향후에는 이사회 구성 다양성 결여를 해소하기 위해 노력하도록 하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 당사의 이사 선임 및 변동내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

장안석
사내이사(Inside)
2021-03-24
2025-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김원갑
사내이사(Inside)
2017-03-24
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

최관
사외이사(Independent)
2019-03-22
2025-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

한이봉
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김성택
사외이사(Independent)
2022-03-30
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 효과적으로 운영될 수 있도록 사외이사 선임 時 기업경영에 실질적 도움이 될 수 있는 재무/회계/금융/법률 등 각각 분야의 전문가를 우선적으로 고려하고 있으며 특정 직업군에 편중되지 않은 다양한 배경에서의 전문가들로 이사회 구성을 함으로써 이사회 구성의 다양성·전문성을 확보하고 있습니다. 다만 공시서류 제출일 현재까지 특정 성별로만 이루어진 이사회 구성의 다양성 결여는 이사 임기, 사외이사 인적자원 Pool 등 많은 제약조건들로 인하여 조금은 미진한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지금까지의 이사회 구성의 다양성을 지속적으로 제고하고 추가적으로 이사회 내 성별 균형 개선을 위해 내부적으로 면밀히 검토 후, 향후 이사 선임 단계에서도 검토하여 특정 성별로만 이루어진 이사회 구성의 다양성 결여를 해결하고자 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 주주총회에서 선임될 사내이사 및 사외이사를 이사회에서 추천하고 있으며 별도의 이사후보추천위원회는 설치하지 않고 있습니다. 당사는 주주총회에서 선임할 사내이사 및 사외이사 후보자에 대하여 이사회에서 후보자들의 전문성 및 책임성을 면밀히 논의하고 경력 및 역량의 적정성을 심의하여 이사 후보 추천 과정에서의 공정성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 또한 사외이사 후보 추천의 경우에서는 한국상장회사협의회에서 후보자 Pool를 추천받는 등 이사 후보 추천 단계에서도 독립된 제3의 기구를 이용하고자 노력하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최되었던 당사의 주주총회에서의 이사 선임 후보자에 관련 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제47기 정기주주총회
장안석
2023-03-08
2023-03-29
22
사내이사(Inside)
1. 후보자의 생년월일 및 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보 추천인

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

5. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무
-

제47기 정기주주총회
최관
2023-03-08
2023-03-29
22
사외이사(Independent)
1. 후보자의 생년월일 및 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보 추천인

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

5. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획
-

제48기 정기주주총회
김원갑
2024-02-27
2024-03-28
30
사내이사(Inside)
1. 후보자의 생년월일 및 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보 추천인

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

5. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무
-

제48기 정기주주총회
한이봉
2024-02-27
2024-03-28
30
사외이사(Independent)
1. 후보자의 생년월일 및 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보 추천인

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

5. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획
-

제48기 정기주주총회
김성택
2024-02-27
2024-03-28
30
사외이사(Independent)
1. 후보자의 생년월일 및 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보 추천인

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

5. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사의 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 등이 당사 홈페이지와 사업보고서를 통하여 확인할 수 있습니다. 특히 재선임되는 사외이사의 경우, 사외이사의 이사회 활동 내역 등은 주주총회 소집공고에도 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회 내 위원회 활동내역, 사외이사 보수 정보까지 포함된 정보가 충분히 제공되고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제19조의2(이사의 원수) 규정에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 집중투표제 도입이 소수주주의 권리 강화라는 목적을 구현할 수 있는 제도이기도 하지만, 적대적 투기자본의 이사회 진출 가능성을 높이는 점을 고려하여 현재까지는 집중투표제를 배제하고 있습니다.

또한 당사는 현재까지는 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위한 절차나 방안이 마련되지 않았으나 이사 후보 추천을 위한 주주 제안도 시행된 적이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시서류 제출일 현재, 상법 542조의8(사외이사 선임) 규정에 따른 사외이사후보추천위원회 의무 설치 기업은 아니여서 이사 후보 추천 및 선임 관련 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 설치 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 이루어진 당사의 이사회에서는 체계적으로 후보자들의 전문성 및 책임성을 논의하고 경력 및 역량의 적정성을 심의하여 선임과정에서

최대한의 공정성 및 독립성을 담보하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 사외이사후보추천위원회 설치, 주주제안권 안내 확대 등 이사 후보 추천 및 선임과정에서공정성 및 독립성이 충분히 확보될 수 있도록 다각적으로 운영 규정 및 절차에 대하여 검토 보완토록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사 임원관리규정하에 부적절한 임원 선임을 제한하는 규정이 있으며, 선임단계에서 면밀히 검토하여 부적격자를 제한하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정몽혁
남(Male)
대표이사 회장
O
경영총괄

김원갑
남(Male)
대표이사 부회장
O
경영총괄

장안석
남(Male)
대표이사 사장
O
경영총괄

최 관
남(Male)
사외이사
X
사외이사 겸 감사위원

한이봉
남(Male)
사외이사
X
사외이사 겸 감사위원

김성택
남(Male)
사외이사
X
사외이사 겸 감사위원

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원은 보고서 제출일 현재 15명입니다. 당사의 임원은 등기임원과 미등기임원으로 구성되며, 상법 제401조의2(업무집행지시자 등의 책임)에 따라 미등기 임원의 범위는 ‘이사가 아니면서 명예회장, 사장, 전무, 상무 이사 기타 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자 등’으로 규정되어 있으며 당사 경영진(임원) 인사관리 규정에서는 ‘상무 이상’ 직위에 해당됩니다.

당사의 보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성 명

성 별

직 위

상근여부

담당업무

홍순민

남

부사장

상근

영업부문장

박진

남

전무

상근

지원부문장

정두선

남

전무

상근

현대퓨얼스 법인장

서정근

남

전무

상근

철강본부장

서여재

남

전무

상근

승용부품본부장

차명근

남

전무

상근

석유화학본부장

김정식

남

상무

상근

재경실장

최인범

남

상무

상근

기계인프라본부장

강한철

남

상무

상근

LA 법인장

최윤석

남

상무

상근

상용에너지본부장

한중희

남

상무

상근

회계팀장

차치수

남

상무

상근

휴먼밸류 / 문화홍보 담당중역

채진병

남

상무

상근

판재1팀장

문두원

남

상무

상근

냉도금팀장

김원식

남

전문위원

상근

프로젝트 전담 임원

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 당사 사규인 임원 인사관리규정하에 ‘과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정 거래행위로 확정판결을 받은 자’의 임원의 선임을 제한하는 규정을 두고 있습니다. 또한, 임원 선임 검토 단계에서부터 임원의 적격성에 대한 면밀한 검증 절차를 거치고 있습니다.

구체적으로 당사는 임원의 신규 선임 전 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않고자 근무 경력과 준법여부 등을 확인하는 절차를 운영하고 있으며 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자를 임원으로 선임하지 않도록 후보 선정과 선임과정에서 주의를 기울이고 있습니다.

또한, 사외이사 선임시에는 사외이사 후보에 대한 세부경력, 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무, 직무수행계획서 및 사외이사 부적격 사유에 해당하는지 등을 이사 후보자에게 사전에 확인하고 추가적으로 당사 내부적으로 검증하여 사외이사 자격요건 확인서를 작성하여 한국거래소에 제출하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않았는지 점검하였으며, 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받거나 혐의가 있는 사례는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 임원 선임단계에서부터 그 적격성을 검토하고 있으며, 당사의 임원관리규정下 '과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정 거래행위로 확정판결을 받은 자'의 임원 선임을 제한하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위한 구체화된 정책 및 방안에 대해서 지속적으로 개선하여 기업가치 제고에 노력토록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보 추천 단계부터 당사와 이해관계가 없는 독립성을 확보한 후보자를 선정하고 있으며, 선임단계에서 법령상 결격사유가 있는지 확인 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항과 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항, 정관 제25조(사외이사의 자격)에 따라 경영, 경제, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나, 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자를 사외이사로 선임하고 있습니다. 또한, 사외이사로 선임된 자가 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실하도록 규정하고 있습니다.

또한, 당사는 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 계열회사에 재직하였거나 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래 실적의 합계액이 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인에서 재직한 경력이 있는 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사 직무를 수행하기에 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임 단계에서 배제하고 있습니다.

추가적으로 당사는 사외이사의 객관적이고 중립적인 위치에서 직무 수행이 가능할 수 있도록 관련 법상 자격제한 요건을 검증, 확인하고 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격 요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 직접 수취하여 한국거래소에 제출하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하여 독립성 및 공정성을 담보하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 중 당사 및 계열회사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 재직하고 있지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최관
62
62

한이봉
50
50

김성택
25
25

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 당사의 사외이사와 당사·계열회사와의 최근 3개 사업연도 거래내역은 없습니다. 또한, 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사·계열회사와의 최근 3개 사업연도 거래내역도 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 당사의 한이봉 사외이사가 재직하고 있는 법무법인 태평양과 법률 서비스에 대한 수수료 거래가 있었으나(2021년 1.7억, 2022년 2억, 2023년 0.4억), 법무법인 태평양과 계속적인 법률자문 계약은 있지 않습니다. 또한 해당 법률 서비스 관련하여 사외이사가 개인 자격으로 법률 서비스를 제공한 사실도 없으며 공시대상기간동안의 법무법인 태평양 매출액 대비 당사 수수료 거래 비중은 0.05%미만에 해당합니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 자격요건 확인을 위하여 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항과 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항에 위반되는 사항이 있는지 확인하는 절차를 거치고 있습니다.

이를 위해 당사는 중요한 기업경영정책의 결정에 참여할 수 있는 독립적인 사외이사를 선임하기 위하여 상법 제382조 제3항 및 제542조의8의 사외이사의 결격요건 해당여부를 확인하는 사외이사 자격요건 확인서를 작성 후, 거래소에 공시 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 전원은 당사·계열회사에 재직한 경력이 없으며, 사외이사로 장기재직(당사 6년 초과, 계열회사 포함 9년 초과) 중인 사외이사도 없습니다. 당사는 사외이사 선임시 당사와 중대한 이해관계가 없는지 여부를 면밀히 확인하고 관련 법과 규정을 준수하는 절차를 가지고 있는 등 사외이사의 독립성 확보를 위해 충분히 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 사외이사 선임 단계에서 사외이사 후보자와 당사간의 이해관계 여부를 확인하는 절차와 관련 법령 및 규정을 준수하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상법 및 시행령에 따라서 2개 이상의 다른 회사의 이사 등으로 재임하고 있지 않으며, 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

상법 제542조의8(사외이사의 선임)과 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 사외이사는 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임할 수 없습니다. 당사는 사외이사 선임시 작성하는 사외이사 자격요건 확인서를 통해 사외이사 후보자의 타사 겸직현황을 검토하고 해당 상법 규정을 위배함이 없는지 확인하고 있습니다.

또한, 당사의 경우 내부적으로는 별도로 이사회 규정 제16조(이사의 의무) 2항에 사외이사가 이사회의 사전 승인 없이 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하도록 규정하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 사외이사의 겸직현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최관
O
2019-03-22
2025-03-29
성균관대 경영대학 명예교수
하나저축은행
사외이사(감사위원)
'21.03
비상장

한이봉
O
2020-03-20
2026-03-28
법무법인 태평양 변호사
-
-
-
-

김성택
O
2022-03-30
2026-03-28
도화엔지니어링 글로벌부문 부회장
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 2개월에 1회 개최되는 정기이사회에 참석하여 회사의 주요 경영사항을 결정하고 있습니다. 사외이사는 이사회에 보고·부의되는 개별 안건에 대하여 이사회 7일 전까지 사전 자료를 받아 안건의 자세한 내용을 확인한 후, 사전질의 및 응답을 통해 안건 검토를 마친 후 이사회에 참석하고 있습니다.

또한, 사외이사는 이사회 내 위원회인 감사위원회에 역시 활발히 참석하고 있으며, 감사위원회의 경우 경영진 참석 없이 외부감사인과의 회의를 개최하여 주기적으로 소통하며 회사의 재무제표에 대한 검토·감사를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임에 있어서 지금까지 시행해왔던 것과 같이 과도한 겸직을 제한하고 당사 이사회에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는 전문성 있는 사외이사를 지속적으로 선임하도록 노력하겠습니다. 또한 사외이사를 위한 사내외교육 및 프로그램을 통해 당사업에 대한 이해를 높이고 최근 지배구조 이슈, 감사위원회 역할 등 사외이사의 직무 전문성을 높이도록 노력하겠습니다. 이를 통하여 당사의 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 지원토록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사의 사외이사에게 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있으며 이를 통하여 사외이사의 충실한 직무 수행을 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 최소 7일 전 사외이사를 포함한 전체 이사들에게 회의자료를 사전 안내하고 필요시 질의 응답함으로써 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다.

또한, 당사는 사외이사들이 사외이사로서의 충실한 직무수행이 가능하도록 신임 사외이사에 대하여 개별적으로 회사 소개 및 사업현황에 대하여 안내하고 있으며 매분기 사업보고서 공시 전후 경영현황 및 실적에 대한 보고도 정기적으로 실시하고 있습니다. 또한, 필요한 경우 사외이사들의 당사 업에 대한 이해도 향상을 위한 사업장 방문 및 교육도 실시하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사 이사회 규정 제19조(이사회 지원)에 따라서 이사회의 원활한 운영과 구성원의 자료수집 등 요구사항을 처리하기 위해서 지원부문 내 간사 및 지원팀을 둘 수 있지만, 보고서 제출일 현재 당사는 사외이사를 지원하는 별도 지원조직을 두고 있지 않습니다. 다만, 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적이고 원활한 직무수행을 할 수 있도록 지원부문 내 유관부서에서 보조·지원하고 있습니다. 또한, 이사회 및 위원회 개최시에 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 보고회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 매년 사외이사 업무수행에 필요한 교육을 선정·계획하여 사외이사들에게 실시하고 있으며, 공시대상기간에는 ESG경영 및 내부통제 관련 감사위원회 포럼 교육을 실시하였으며, 당사 투자사업에 대한 이해를 위한 해외법인 현장 답사 교육을 실시하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사간 경영전반에 대한 의견을 자유롭게 교환하고 있습니다. 또한 매 분기 경영진의 참석없이 외부감사인과의 회의를 개최하여 회사의 감사에 관한 사항을 검토하며 의견을 나누고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2023-03-07
3
3
2022 회계연도 감사결과 보고
-

2회차
정기(AGM)
2023-05-08
3
3
외부감사인 2023년 1분기 감사위원회 보고
-

3회차
정기(AGM)
2023-08-22
3
3
외부감사인 2023년 2분기 감사위원회 보고
-

4회차
정기(AGM)
2023-12-11
3
3
외부감사인 2023년 3분기 감사위원회 보고
-

5회차
정기(AGM)
2024-02-27
3
3
외부감사인 2023년 4분기 감사위원회 보고
-

6회차
정기(AGM)
2024-05-21
3
3
외부감사인 2024년 1분기 감사위원회 보고
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 최소 7일 전 사외이사를 포함한 전체 이사들에게 회의자료를 사전 안내하고 있으며, 사외이사들이 사외이사로서의 충실한 직무수행이 가능하도록 최초 선임 시 회사 소개 및 사업현황에 대한 안내, 매분기마다 경영현황 및 실적에 대한 보고 등 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하기 위해서 노력하고 있습니다. 그리하여, 당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위한 전담부서를 마련하고 있지 않으나 당사 지원부문 내 유관부서에서 사외이사 직무수행 관련 필요 정보 및 자원을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사에 대한 물적 인적 자원 제공을 위한 전담부서 지정을 검토하고, 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 정례회의 등을 수시로 검토하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원, 교육 등을 보다 충분히 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 이사회 활동을 종합적으로 고려하여 재선임의 준거기준으로 활용하고 있으나, 독립적인 위치에서의 의견 개진 등을 보장하기 위해서 개별적으로 평가하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 공시서류제출일 현재까지 사외이사에 대하여 평가를 실시하고 있지 않아 구체적 평가방법은 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 공시서류제출일 현재, 사외이사 평가를 위한 제도가 마련되지 않아 사외이사 평가 역시 실시하지 않고 있으며 그에 따른 공정성 확보 방안도 수립되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 당사의 사외이사에 대한 개별적인 평가를 진행하고 있지는 않지만, 사외이사 전반의 이사회 활동, 참석율, 의견개진, 기여도를 종합적으로 고려하여 사외이사의 재선임에 대한 준거기준으로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시서류제출일 현재까지 사외이사 평가제도에 대하여 내부적으로 지속적으로 검토하고 있으나, 사외이사 평가제도 도입에 대한 내부적인 의사결정과 구체적인 평가 방안에 대하여 유관부서와의 검토과정이 완료되지 않았고 사외이사의 독립적인 위치에서의 자유로운 의견개진 등을 보장하기 위해서 사외이사의 이사회 활동에 대한 개별적인 평가를 실시하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사에 대한 평가 도입 여부를 충분히 유관부서와 검토하고 이사회에서 자유롭게 논의한 후, 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도할 수 있는 평가 절차 및 방안을 마련토록 노력하겠습니다. 또한 중장기적으로는 이사 선임에 있어서 개별 이사의 평가 결과를 반영할 수 있는 정책에 대해서 면밀히 검토하고, 당사 내부적인 의사결정이 이루어지면 반영 여부를 판단하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수에 평가 결과는 반영하고 있지 않지만, 직무수행의 책임과 위험성, 회사의 규모와 동종 업계의 보수, 사회 통념 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조(이사의 보수)와 정관 제26조(이사의 보수)에 따라 주주총회에서 사내이사를 포함하여 전체적인 이사보수한도를 승인받고 있습니다. 상기 (세부원칙 6-①) 사외이사에 대한 평가에서 언급한 바와 같이 당사는 사외이사의 대한 평가를 진행하고 있지 않습니다.

사외이사의 보수는 경영진에 대한 사외이사의 독립성 유지 차원에서 고정급 형태로 지급하고 있으며, 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 할 수 있도록 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준, 책임과 위험성, 사회 통념 등을 종합적으로 고려하여 결정되고 있습니다. 또한, 당사의 사외이사의 보수에는 주식매수선택권이 포함되어 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 당사의 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았으며, 사외이사의 보수에 사외이사에 대한 평가결과를 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지금까지 사외이사를 개별적으로 평가하여 보수에 연동하고 있지는 않지만, 사외이사 보수 관련하여 주주총회에서 이사보수한도로 그 한도를 승인받고 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준, 책임과 위험성을 종합적으로 고려하여 고정급 형태로 지급하고 있습니다. 사외이사 보수를 고정급으로 지급하는 이유는 이를 통하여 회사에 대한 사외이사의 독립성 및 공정성을 확보할 수 있다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 같이 당사는 향후 사외이사에 대한 평가 도입여부와 공정성 확보 방안을 검토할 예정이며, 이와 함께 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있는 방안을 수립해 나가겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제7조(종류)에 따라 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 정기이사회는 2개월에 1회 이상 본사에서 개최되며, 필요한 경우 개최시기 및 장소를 변경할 수 있습니다. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다.

이사회 규정 제8조(소집권자)와 제9조(소집절차)에 따라 이사회는 이사회 의장 또는 대표이사가 소집합니다. 단, 이사회의 결의로 소집권자를 달리 정한 경우에는 그러하지 아니합니다. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회의의 7일전까지 각 이사에게 개최시기 및 장소를 통지하여야 합니다. 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히고 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 이사회 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제23조의3(이사회 소집과 결의방법)에 따라 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 또한, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 한편, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있습니다.

이사회의 의사 진행에 결과에 대하여는 이사회 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있으며, 이사회 개최 내용, 사외이사 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 분반기 및 사업보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 정기이사회는 2023년 중 7회(정기 7회), 2024년 공시서류제출일 현재까지 총 6회(정기 3회, 임시 3회) 이사회가 개최되었습니다. 당사는 이사회 개최 최소 2주~한달전 이사회 소집일자를 이사들에게 확정하여 통지하고 있으며 상기 안건 통지일자는 안건의 세부내용 포함한 이사회 자료 통지일자입니다. 또한, 사외이사는 이사회에 보고·부의되는 개별 안건에 대하여 이사회 회일 전까지 사전 자료를 받아 안건의 자세한 내용을 확인한 후, 사전질의 및 응답을 통해 안건 검토를 마친 후 이사회에 참석하고 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
10
8
100

임시
3
14
94

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 상법 제388조(이사의 보수)와 정관 제26조(이사의 보수)에 따라 주주총회에서 이사보수한도를 승인받고 있으며, 이사에게 해당 한도 내에서 지급하고 있습니다. 이사보수한도는 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준, 책임과 위험성, 사회 통념 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 개별 이사 및 미등기임원에 대한 별도의 보수 산정의 기준은 있으나, 개별 이사 및 미등기임원에 대한 평가에 근거하여 보수가 산정되는 보수정책은 보유하고 있지 않습니다. 평가 기준에 근거하여 보수가 산정되는 구조가 아니기에, 별도로 임원 보수 산정 기준을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원에 대한 손해배상 청구에 대비하고, 안정적인 경영활동 보장을 위하여 임원배상 책임보험을 가입하고 있습니다. 피보험자인 당사의 임원이 각자의 자격 내에서 행한 업무수행에 따른 부당행위를 이유로 제기된 손해배상 청구를 받은 경우에, 법률상의 손해배상책임으로 인하여 회사 및 회사임원에게 발생한 손해를 보상하는 것을 내용으로, 당사는 공시대상 기간 중 2023년 9월 22일, 1년 연장하여 2024년 9월 22일까지 임원배상 책임보험에 가입되어 있으며, 만료 시 연장을 계획하고 있습니다.

또한, 당사는 임원배상보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위하여 ‘윤리강령’ 및 ‘준법통제기준’을 제정하여 운영하고 있습니다. 글로벌 스탠다드 기준에 맞게 투명경영과 책임경영, 준법경영을 바탕으로 개인의 도덕적 해이를 경계하고 윤리경영을 실천하기 위하여 전 임직원의 행동과 가치판단 및 실천 규범인 ‘윤리강령’을 제정하였으며, 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객 신뢰확보를 위하여 ‘준법통제기준’을 제정하고 시행하고 있습니다. 이를 위하여 당사는 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인)에 따라서 이사회 결의에 따른 준법지원인 1인을 선임하고 있으며 준법지원인은 준법지원인 지원조직과 함께 준법통제활동 및 점검, 평가 등을 수행하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회가 특정 배경에 편중되지 않고 다양한 이해관계자를 대변하기 위하여 재무, 회계, 금융, 법률 등 여러 분야의 경험을 보유한 이사들로 이사회를 구성하여 전문성을 제고하고 있습니다. 이사회 내 위원회인 감사위원회와 ESG위원회는 여러 분야의 경험을 보유하고 있는 해당 이사진이 참여하여 다양한 이해관계자의 관점과 요구사항까지 고려할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사들이 다양한 이해관계자를 고려하여 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 기여할 수 있도록 필요 시 사내외 교육을 실시하고 있으며, 사외이사들의 당사 업에 대한 이해도 향상을 위한 사업장 방문 교육도 실시하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 이사 및 미등기임원에 대한 별도의 보수 산정의 기준에 따라 보수를 지급하기 때문에, 평가에 근거하여 보수가 산정되는 보수정책은 보유하고 있지 않습니다. 또한, 해당 보수정책을 수립하고 있지 않기 때문에 투자자들에게 별도로 관련 정책을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 개별 이사 및 미등기임원의 활동 및 성과에 대한 평가와 연동된 보수 정책을 수립하고 이에 따라 보수를 집행하는 것을 검토하도록 하겠습니다. 이와 더불어, 검토 후 임원보수 정책이 수립되는 경우 보수정책을 홈페이지 게시 등의 방법을 통하여 투자자들에게 공개하는 방안을 추진하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성, 보존하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회는 매 회의마다 이사회 의사록을 상세하게 작성·보존하고 있습니다. 당사 정관 제23조의7(이사회의 의사록의 작성)과 이사회 규정 제18조(의사록)에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한, 이사회의 회의 내용은 녹음하여 녹취록을 상세하게 기록하고 있으며, 유지·보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회는 매 회의마다 녹취의 방법을 통하여 참석 이사의 각 안건에 대한 찬반 여부 및 발언내용을 개별 이사별로 충실히 기록하고 있으며, 회의 전반에 대한 주요 토의내용과 결의사항 등을 종합하여 이사회 의사록을 작성하여 유지·보존하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 개별 이사의 이사회 출석내역과 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등 당사의 홈페이지 및 당사의 정기보고서(사업보고서·분기보고서·반기보고서)에 공개하여 이사회의 활성화와 책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다. 최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률 내역 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 표시하였으며, 최근 3개년 평균 출석률(%)은 개별 이사별 재직기간에 개최된 이사회 개최횟수 대비 출석률입니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정몽혁
사내이사(Inside)
2010.01.20~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김원갑
사내이사(Inside)
2017.03.24~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

장안석
사내이사(Inside)
2021.03.24~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김선기
사외이사(Independent)
2016.03.25~2022.03.30
100

100
100
100

100
100

최관
사외이사(Independent)
2019.03.22~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

한이봉
사외이사(Independent)
2020.03.20~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김성택
사외이사(Independent)
2022.03.30~현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시(사업보고서·분기보고서·반기보고서)외에 당사의 홈페이지에 공고하는 방법을 통하여 개별 이사의 활동 내역(이사회 개최 날짜, 의안내용, 가결여부, 해당 이사의 찬반 여부 등)을 공개하고 있습니다. 이를 통하여 개별이사 활동 내용에 대한 정보 접근성을 향상시키고, 이사회의 활성화뿐만 아니라 각 이사별로 책임있는 의사결정이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 시, 당사 규정에 따라 의사록 및 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있으며, 이사회 개최 내역 및 개별이사의 활동내역을 정기공시 뿐만 아니라 홈페이지에 게시함으로써 관련 세부원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최 내역 및 개별 이사별 활동 내용에 대한 투자자들의 정보 접근성을 향상시키기 위하여 현재 수준에서 더 나아가, 정기공시 및 홈페이지 게시 외에 추가적으로 이사회 정보를 시의적절하게 공개할 수 있도록 방안을 마련할 것을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회 중 ESG위원회는 3/4(75%) 과반수의 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회로는 감사위원회와 ESG위원회가 설치되어 있습니다. 감사위원회는 총 감사위원 3인이 전원 사외이사로 구성되어 있으며, ESG위원회 위원 4인 중 과반수인 3인이 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 총 감사위원 3인 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보수(보상)위원회는 별도로 설치되어있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회와 ESG위원회는 모두 구성원의 과반수가 사외이사로 구성되어 있어 관련 세부원칙을 준수하고 있으나, 당사의 단일한 보수정책 운영에 따라 이사의 보수는 매년 주주총회에서 승인된 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있기 때문에 별도로 보수(보상)위원회는 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시서류 제출일 현재, 보수(보상)위원회는 설치되어있지 않습니다만, 향후 충분한 검토 후 이사의 활동 및 성과에 대한 평가체계 및 방법이 수립되고 명문화된 규정이 마련하도록 노력하겠습니다. 또한, 평가 도입이 결정되면 전원 사외이사로 구성된 보수(보상)위원회 설치를 검토하고, 이사보수 한도 및 보상체계 심의 등의 활동을 통하여 이사보수의 객관성과 투명성 확보를 위하여 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문화된 규정에 따라 운영되고 있으며, 각 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회로는 감사위원회와 ESG위원회가 있습니다. 당사 정관 제23조의8(이사회 내 위원회)에 따라 각 위원회의 조직, 운영 등에 관한 사항은 이사회의 결의로 정하도록 규정하고 있으며, 감사위원회 및 ESG위원회는 조직, 운영 및 권한과 관련하여 이사회 결의를 거친 명문화된 규정에 따라서 운영되고 있습니다. 당사 감사위원회 규정과 ESG위원회 규정에는 각 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격·임면에 관한 사항을 포함하고 있습니다.

한편, 각 위원회의 세부운영에 관한 규정 내에는 공시대상기간 중 활동 및 성과평가에 관한 사항은 명문으로 규정하고 있지 않습니다. 공시대상기간 중 위원회 활동의 경우, 각 위원의 출석 및 활동내역을 당사 홈페이지와 사업보고서(분기·반기보고서 포함)에 공개하고 있습니다.

성과평가에 관한 대한 부분은 아직까지 이사의 활동 및 성과에 대한 평가체계 및 방법이 수립되지 않아 명문화된 규정이 존재하지 않기 때문에 실시하지 않았습니다.

[감사위원회]

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2(감사위원회), 제542조의11(감사위원회) 및 정관 제23조의8(이사회 내 위원회), 제24조의2(감사위원회의 구성)에 따라 설치된 위원회로서 법령 및 정관에 따라 회사의 회계와 업무 전반을 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행합니다. 감사위원회의 구체적인 역할과 권한은 동 보고서의 ‘4. 감사기구’를 참고하시기 바랍니다.

당사의 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임되며 이사회 및 경영진으로부터 독립성을 보장하기 위해 정관 제24조의2와 감사위원회 규정 제9조(구성)에 따라 위원의 3분의 2 이상인 3인 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

[ESG위원회]

당사의 ESG위원회는 제23조의8(이사회 내 위원회)에 따라 설치된 위원회로서, ESG 전략의 수립 및 이행, 경영전략에 부합하는 리스크 전략, 경영활동에 소요되는 용역 계약을 대상으로 계열회사를 상대방으로 하는 거래에 관한 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항을 심의·의결하기 위하여 설치되었습니다. ESG위원회는 관련 기본정책을 수립하며, 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항을 심의·의결합니다. 당사의 ESG위원회는 ESG위원회 규정에 따라 위원회 위원을 이사회에서 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성합니다. 또한, 총원(4인)의 3분의 2이상인 3인을 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회의 결의사항은 상법 제393조의2(이사회내 위원회)와 정관 제23조의8(이사회 내 위원회)에 따라 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

감사위원회는 공시대상기간인 2023년에는 총 5회, 2024년 공시서류제출일 현재까지 총 2회 개최되었으며, 감사위원회의 결의사항에 대해서는 위원회 직후 개최되는 이사회에 보고되고 사업보고서 및 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[감사위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고 여부

구분

내용

감사-1차

2023.03.07

3

3

결의사항

제47기 감사보고서

가결

○

결의사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

○

보고사항

2022 회계연도 감사결과 보고 (한영회계법인)

보고

-

감사-2차

2023.03.29

3

3

결의사항

감사위원회 위원장 선임

가결

○

감사-3차

2023.05.08

3

3

보고사항

외부감사인 2023년 1분기 감사위원회 보고

보고

-

감사-4차

2023.08.22

3

3

보고사항

외부감사인 2023년 2분기 감사위원회 보고

보고

-

감사-5차

2023.12.11

3

3

보고사항

외부감사인 2023년 3분기 감사위원회 보고

보고

-

감사-6차

2024.02.27

3

3

결의사항

제48기 감사보고서

가결

○

결의사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

○

보고사항

2023년 4분기 감사위원회 보고사항(삼일회계법인)

보고

-

감사-7차

2024.05.21

3

3

보고사항

2024년 1분기 감사위원회 보고사항(삼일회계법인)

보고

-

[ESG위원회 개최 내역]

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 ESG위원회의 개최 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회와 ESG위원회 모두 조직, 운영 및 권한에 대한 명문화된 규정이 마련되어 있어 관련 세부 원칙은 준수하고 있습니다. 하지만, 이사의 활동 및 성과에 대한 평가체계 및 방법이 수립되지 않아 성과평가에 관한 명문 규정은 마련하지 못하였으며, 각 위원회에 대한 성과평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 내 위원회의 활동 및 성과에 대한 평가 체계를 마련하여 이를 명문화하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이와 더불어, 당사는 이사회 내 위원회의 활동 및 성과평가 여부 역시 사외이사의 평가와 함께 충분히 검토할 예정입니다. 또한, ESG 및 리스크 전략의 수립 관련하여 이사회 내 위원회 수준에서의 논의가 필요할 시, ESG위원회를 개최하여 관련 논의를 수행하고 역할을 다하도록 추진하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재, 당사의 감사위원회는 전원 독립성이 검증된 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 감사위원 중 1인을 회계·재무 전문가로 선임하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의2(감사위원회), 제542조의11(감사위원회) 및 정관 제23조의8(이사회 내 위원회), 제24조의2(감사위원회의 구성) 등의 관련 규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며, 적합한 자격을 갖춘 감사위원회 위원을 법령에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최관
위원장
사외이사(Independent)
성균관대 경영학과, 시라큐스 대학원 재무회계

성균관대 경영대학 명예교수(1999년~현재)

한국회계학회 회장(2013년~2014년)
회계·재무 전문가

한이봉
위원
사외이사(Independent)
서울대학교 법과대학, 하버드 로스쿨 대학원

법무법인 태평양 변호사(1992년~현재)

환경부 고문변호사(2012년~2018년)

김성택
위원
사외이사(Independent)
연세대학교 경영학과, 밴더빌트대 대학원 경영학과

도화엔지니어링 글로벌부문 부회장(2021년~현재)

한국수출입은행 경협총괄본부 선임부행장(2015년~2017년)

한국수출입은행 부행장(2014년~2015년)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 위원은 주주총회에서 선임이 되며, 당사 정관 및 상법에 따라 의결권없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권 행사가 제한되어 감사위원의 선임과정에서부터 최대주주 등으로부터 독립성이 보장되고 있습니다.

또한 당사 감사위원회 규정 제9조에 따라 감사위원 중 1명은 상법 제542조의11 제2항이 정하는 회계 또는 재무전문가를 선임하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회의 전문성 확보를 위해 회계ㆍ재무 전문가인 최관 사외이사를 감사위원회 위원장으로 선임하였습니다. 감사위원장인 최관 위원장은 회계·재무 전문가로서 시라큐스 대학원 재무회계 박사학위를 취득하였고, 1999년부터 성균관대학교 경영대학 명예교수로 재직하여 상법 시행령 제37조(감사위원회) 제2항 2호 ‘회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람’에 해당합니다.

감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하는 등 감사위원회의 독립성 확보를 위한 규정이 있습니다.

또한, 당사는 감사위원회의 전문성 확보를 위해 내부회계관리규정 제12조(교육계획의 수립 및 실시 등)에 감사위원회를 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 해당 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육을 실시하도록 규정하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의 8 제2항에 따른 상장회사 사외이사 자격요건을 검증하고 있습니다. 또한, 상법 시행령에 따라 상장회사의 사외이사는 당해 회사의 사외이사를 포함하여 다른 1개 회사의 이사·집행임원·감사를 겸직할 수 있습니다. 이에 따라, 후보자 선임 시 다른 회사 사외이사 겸직 여부를 확인하여 해당 요건을 충족하는지 검증하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 상법 제415조의2(감사위원회), 제542조의11(감사위원회)과 정관 제24조의2(감사위원회의 구성)에 따라 설치된 위원회로서, 독립된 위치에서 객관성을 유지하며 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행합니다.

당사는 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 규정인 감사위원회 규정을 별도로 두고 있으며, 동 규정에 따라 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회 규정은 위원회의 소집과 그 절차, 감시위원회의 직무와 책임, 외부감사인과의 연계, 내부회계관리제도의 평가 등에 관하여 규정하고 있습니다.

감사위원회 규정 제9조(구성)는 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 하도록 규정하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 감사위원회 규정 제5조(직무와 권한)에 따라 이사의 직무 집행에 대한 적법성 감사와 기업의 재무활동 건전성과 타당성 및 재무보고의 정확성 검토 등의 권한과 책임을 규율하고 있습니다. 감사위원회의 구체적 직무와 권한은 다음과 같습니다.

[감사위원회의 직무와 권한]

구분

내용

업무 감사

감사위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

영업보고 및 업무·재산 조사

감사위원회는 이사, 자회사 등에 대한 영업보고 또는 업무·재산상태에 관한 조사를 요구할 수 있다.

이사 및 부서장의 보고 수령

감사위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다.

주주총회 소집청구

감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 사유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

외부감사인의 선정

감사위원회는 외부감사인 선정 기준과 절차를 마련하여 외부감사인을 선정해야 한다.

전문가 조력 요청

감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있다.

내부회계관리제도 평가

감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 평가보고서를 작성해야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사위원회 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 감사위원 대상으로 적절한 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상기간 중, 2023년 7월 13일 전 감사위원을 대상으로 ‘Governance를 중심으로 한 ESG 경영 및 내부통제 강화 및 고도화 방안’을 주제로 한 감사위원회 포럼 교육(2시간)을 제공하였습니다. 또한, 2023년 11월 3일 전 감사위원을 대상으로 당사 해외법인 운영 현황 보고 및 현장 답사 교육을 제공하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제24조의3(감사위원회의 직무)과 감사위원회 규정 제5조(직무와 권한)에 따라서 감사위원회에 대하여 외부 전문가 자문 지원을 시행하고 있으며 감사위원회는 회사의 비용으로 그 직무를 수행하면서 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제5조(직무와 권한)에 따라 경영진의 직무 집행에 대한 적법성 감사를 실시하며, 감사결과 시정사항에 대한 조치를 확인할 권한을 가집니다. 이를 위하여 감사위원회는 경영진, 재무담당 임원, 내부 감사부서의 장 및 외부감사인으로 하여금 위원회에 참석하도록 요구할 수 있으며 사안에 따라 관련 외부인사를 참석시킬 수 있습니다. 동 감사위원회 규정에는 감사위원회가 직무 수행 중 요구하는 정보·비용에 관한 사항을 요구받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제5조 3항에 따라 감사위원회는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 등 경영정보에 대한 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 경우 특별한 사유가 없는 한 응하여야 합니다. 동 규정에 따라 기업의 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대하여 당사 감사위원회 위원은 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 내부감사기구인 감사위원회를 지원하는 별도 조직은 없으나, 당사의 지원부문 내 회계팀에서 감사위원회의 충분한 직무수행을 위해 감사위원회의 요청시나 주요 현안에 대해 수시로 정보를 제공하며 감사위원회의 직무를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사기구인 감사위원회를 지원하는 별도 조직은 없습니다. 추후 독립적인 내부감사 지원조직을 설치하는 안을 검토하도록 하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원은 전원 사외이사이며, 사외이사를 포함한 이사에 대하여 당사는 단일한 보수정책을 운영하고 있습니다. 사외이사의 보수는 매년 주주총회에서 승인된 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다. [세부원칙 6-②]에서 설명한 바와 같이, 사외이사의 보수는 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있으며 또한 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준 등을 고려하여 결정되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

공시대상 기간 및 2024년 공시서류 제출일 현재 당사의 사외이사 3인 전원은 감사위원으로 재직 중이기 때문에, 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사가 존재하지 않습니다. 이에 따라, 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율을 ‘0’으로 기재하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사의 지원부문 내 회계팀에서 감사위원회의 충분한 직무수행을 위해 감사위원회의 요청 시, 주요 현안에 대해 수시로 정보를 제공하며 감사위원회의 직무를 지원하고 있기 때문에 감사위원회를 지원하는 별도 조직을 설립하지 않았습니다. 또한, 사외이사를 포함한 이사에 대하여 당사는 단일한 보수정책을 운영하고 있기 때문에, 전원 사외이사인 당사 감사위원에 대한 독립적인 보수정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구인 감사위원의 전문성 향상 방안으로, 내부감사기구 지원 조직 설립을 검토하도록 하겠습니다. 검토 후 내부감사기구 지원 조직이 설치될 경우, 감사기구의 요청 시 혹은 주요 현안에 대하여 적절성을 판단하여 지원할 예정이며, 해당 지원 조직에 대한 인사 조치 권한을 내부감사기구에 부여하는 등의 지원조직의 독립성 확보 방안 또한 수립해 나가는 것을 계획하고 있습니다. 또한, 감사위원의 보수가 감사위원의 법적 책임과 충실한 직무 수행을 고려하여 독립적인 정책에 따라 지급될 수 있도록, 감사위원에 대한 독립된 보수정책 수립 및 관련 평가 지표 도입을 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제415조의2(감사위원회), 제542조의11(감사위원회) 및 정관 제23조의8(이사회 내 위원회), 제24조의2(감사위원회의 구성) 등의 관련 규정에 의거하여 2012년 감사위원회를 설치하였습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 정기회의와 임시회의로 구분하며, 정기회의는 매년 1회 개최하며, 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 위원회는 감사위원장이 소집하며, 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 회일의 전일까지 각 위원에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 합니다. 위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 상기 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다.

감사위원회는 공시대상기간인 2023년에는 총 5회, 2024년 공시서류제출일 현재까지 총 2회 개최되었습니다. 연 1회 개최되는 정기회의에서는 당해 사업연도의 감사보고서와 내부회계관리제도 운영실태 평가에 대해 결의하며, 경영진의 참석 없이 외부감사인과 회의를 실시하고 있습니다. 수시로 개최되는 임시회의에서도 분기 검토 결과와 회계감사 수행계획에 대하여 경영진의 참석 없이 외부감사인과 회의를 실시하고 있습니다. 당사는 감사위원회 개최 전에 감사위원들이 의사결정에 필요한 사항을 검토할 수 있도록 회의 자료를 미리 제공함으로써 원활한 의사결정을 지원하고 있습니다.

당사의 회계팀은 보고사항과 결의사항 등 감사위원회 회의 내용과 위원회 개최 및 운영 전반에 대하여 감사위원회의 감사업무 수행에 필요한 정보를 제공하고 있으며 위원회의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견 등에 대하여 감사위원회 개최 시 자료 사전 제공 및 질의응답을 실시하고 있습니다.

회사는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제10조에 의거 제48기 사업연도부터 제50기 사업연도(2023.01.01~2025.12.31)의 외부감사인으로 삼일회계법인을 자유선임하였습니다.

감사위원회는 내부회계관리제도규정에 의거하여 2022년 사업연도와 2023년 사업연도에 대해 각각 2023년 3월 7일과 2024년 2월 27일 내부회계관리제도 운영실태 평가를 실시하여 이사회에 대면 보고하였고, 각 사업연도에 관한 사업보고서 제출 시 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 정관 제24조의3(감사위원회의 직무)와 제24조의4(감사록)에서는 감사절차와 감사록에 관한 사항을 규정하고 있습니다. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역은 아래 표에 기재된 내용과 같습니다. 최근 3개 사업년도 개별 이사의 감사위원회 출석률 내역 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 표시하였으며, 최근 3개년 평균 출석률(%)은 개별 이사별 재직기간에 개최된 위원회 개최횟수 대비 출석률입니다.

[2023년 감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2023.03.07

3/3

결의사항

제47기 감사보고서

가결

결의사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

보고사항

2022 회계연도 감사결과 보고 (한영회계법인)

보고

2차

2023.03.29

3/3

결의사항

감사위원회 위원장 선임

가결

3차

2023.05.08

3/3

보고사항

외부감사인 2023년 1분기 감사위원회 보고

보고

4차

2023.08.22

3/3

보고사항

외부감사인 2023년 2분기 감사위원회 보고

보고

5차

2023.12.11

3/3

보고사항

외부감사인 2023년 3분기 감사위원회 보고

보고

[2024년 공시서류제출일까지 감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2024.02.27

3/3

결의사항

제48기 감사보고서

가결

결의사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

보고사항

2023년 4분기 감사위원회 보고사항(삼일회계법인)

보고

2차

2024.05.21

3/3

보고사항

2024년 1분기 감사위원회 보고사항(삼일회계법인)

보고

[2023년 개별이사의 감사위원회 출석내역]

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

비고

개최일자

2023.03.07

2023.03.29

2023.05.08

2023.08.22

2023.12.11

사외이사

최관

출석

출석

출석

출석

출석

-

한이봉

출석

출석

출석

출석

출석

-

김성택

출석

출석

출석

출석

출석

-

[2024년 공시서류제출일까지 개별이사의 감사위원회 출석내역]

구분

회차

1차

2차

비고

개최일자

2024.02.27

2024.05.21

사외이사

최관

출석

출석

-

한이봉

출석

출석

-

김성택

출석

출석

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김선기
사외이사(Independent)
100

100
100

최관
사외이사(Independent)
100
100
100
100

한이봉
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김성택
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구인 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 또한 활동내역을 정기공시 및 홈페이지 공고 등의 방법을 통하여 투명하게 공개하고 있음에 따라 관련 세부 원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 원활한 감사 관련 업무 수행을 지원하기 위하여, 감사기구의 요청 시 혹은 주요 현안에 대하여 적절성을 판단하여 지원을 제공할 예정이며, 감사기구 활동 및 주요 결의사항에 대하여 당사 홈페이지 및 공시를 활용하여 더욱 투명하게 관련 정보가 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 규정을 마련하고 있으며, 외부감사인의 독립성이 훼손될 우려가 있는 상황이 존재하지 않습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제10조 및 동법 시행령 제13조에 따라 감사위원회가 외부감사인 선정을 위한 외부감사인 후보 검토, 외부감사인 선정 및 해임 요청 권한 등을 보유하도록 하였습니다. 동 규정에 따라, 당사 감사위원회 규정에 의거 외부감사인을 선임하는데 있어 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 필요한 기준과 절차를 사전에 마련하도록 하고자 당사는 2022년 12월 외부감사인 선임규정을 감사위원회 결의로 제정하였습니다.

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해서 감사위원회의 승인을 받은 외부감사인 선임규정을 토대로 외부감사인을 선임하고 있습니다. 외부감사인 선임규정 제5조에 의거 외부감사인은 감사위원회가 선정합니다. 선정 시 본 규정 제7조에 따라 감사위원회는 감사인 후보로부터 제안서를 접수하고, 감사인 후보 평가를 위해 대면회의를 개최한 후 평가 기준서에 따라 외부감사인 후보 평가를 실시하여 본 규정 제4조의 감사인의 자격조건에 부합하는 자 중 합산점수의 최고득점자를 감사인으로 선정합니다. 감사위원회는 감사인으로 선정된 자와 접수한 제안서의 내용을 바탕으로 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획 등을 합의하여 확정합니다.

증권선물위원회에서 감사인 지정 통지를 받은 경우, 외부감사인 선임규정 제16조에 따라 외부감사법에서 정하고 있는 지정감사인 변경요청 사유가 존재하는 지를 검토하고, 필요하다고 판단될 경우 본 통지일로부터 1주일 이내에 감사위원회의 승인을 받아 지정감사인을 변경하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청할 수 있습니다. 변경 요청 사유가 없는 경우 지정감사인 본통지를 받은 날로부터 2주 이내에 지정 받은 감사인과 감사계약을 체결합니다.

당사는 외부감사인의 독립성 훼손을 방지하기 위하여 외부감사인과의 비감사용역 계약은 감사위원회와 그 업무를 사전 협의하도록 하고 있으며, 관련 검토 내용을 매분기 감사위원회에 보고하고 있습니다. 당사는 외부감사인과 2023년 ‘법인세 세무조정’, ‘경정청구’, ‘BEPS 이전가격 용역’, ‘글로벌 최저한세 용역’, 총 4건의 비감사용역을 체결하였습니다. 또한, 공시대상 기간 내 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결, 객관적 보수 외의 재무제표 감사와 관련한 보상(성공보수) 약정, 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여와 같은 외부감사인의 독립성 훼손우려 상황은 발생하지 않았으며, 당사는 외부감사인의 독립성을 최대한 확보하기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2022년 사업연도로 외부감사인 주기적 지정제가 종료됨에 따라서 2023년부터의 외부감사인 자유선임 관련하여 2022년말 외부감사인 선임관련 감사위원회를 개최하였습니다. 우선적으로 감사위원회는 외부감사인 선임에 필요한 기준과 절차를 마련하기 위하여 외부감사인 선임규정을 제정하고 외부감사인 선임을 위하여 회계법인 규모, 글로벌 감사 역량, 감리 지적 사항 등 객관적인 역량 지표와 각 사의 제안 제출 내용을 분석하고 평가하였습니다. 또한, 외부감사인 후보 평가안을 확정하고 각 사의 제안서를 토대로 입찰가격, 감사품질을 종합적으로 평가하여 당사는 제48기 사업연도부터 제50기 사업연도(2023.01.01~2025.12.31)의 외부감사인을 삼일회계법인으로 선정하였습니다. 그에 따라 공시대상 기간인 2023년 사업연도의 경우, 외부감사인 선임 관련 회의는 개최되지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 매년 사업보고서 공시 후, 외부감사인의 감사계획이 충실하게 수행하였는지 평가하고 있습니다. 제48기 사업연도에 대한 외부감사인의 사후평가를 내부적으로 실시하였으며, 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지 등을 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 당사의 외부감사인 삼일회계법인과 2023년 ‘법인세 세무조정’, ‘경정청구’, ‘BEPS 이전가격 용역’, ‘글로벌 최저한세 용역’, 총 4건의 비감사용역을 체결하였습니다. 해당 회사와 비감사용역을 체결한 사유로는, 제안서 접수 후 해당 회계법인의 역량 및 전문성, 효율성, 용역보수의 적정성 등을 종합적으로 감안하여 선정하였습니다. 당사의 용역 기간 및 보수 등 상세 내역은 아래와 같습니다.

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

2023.02.22

법인세 세무조정

2023.01~2023.03

30백만원

-

2023.04.03

경정청구

2023.04~2023.06

365백만원

-

2023.09.19

BEPS 이전가격 용역

2023.09~2023.12

45백만원

-

2023.12.04

글로벌 최저한세 용역

2023.12~2024.02

30백만원

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 외부감사인 선임규정을 제정하였고, 이를 통하여 당사의 현재의 외부감사인 선임時, 회계법인 규모, 글로벌 감사 역량 등 객관적인 역량지표를 고려하고 평가하여 외부감사인을 선정하였습니다. 또한 매년 사업보고서 공시 후, 외부감사인의 감사계획이 적정하게 이루어지고 있는지 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2022년 12월 외부감사인 선임 규정을 제정함으로써 외부감사인 선임에 있어서 기준과 절차를 더욱 명확히 하여 실효성 있게 운영하고자 노력하고 있습니다. 또한, 매년 사업보고서 공시 후 외부감사인에 대한 사후평가를 실시하고 있습니다. 당사는 향후에도 외부감사인 선임 관련하여 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 면밀히 살피도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 의사소통하고 있으며 공시대상기간에는 총 4회(분기별)를 회의를 개최하여 의사소통 하였습니다.

당사의 감사위원회는 연 1회 정기적으로 개최되는 감사위원회를 비롯하여 임시회의에서 분기 검토 결과 등에 대하여 경영진 참석 없이 외부감사 관련 주요사항을 협의하고 있습니다. 해당 회의에서 감사위원회는 외부감사인으로부터 주요 사항을 직접 보고 받고 이에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-07
1분기(1Q)
2022 회계연도 감사결과 보고(한영회계법인)

2회차
2023-05-08
2분기(2Q)
외부감사인 2023년 1분기 감사위원회 보고

3회차
2023-08-22
3분기(3Q)
외부감사인 2023년 2분기 감사위원회 보고

4회차
2023-12-11
4분기(4Q)
외부감사인 2023년 3분기 감사위원회 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 경영진 참석 없이 외부감사 관련 주요사항을 외부감사인과 협의하고 있습니다. 외부감사인은 외부감사 연간 수행 계획 및 감사 범위, 외부감사 진행 일정, 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 관련 사항, 감사인의 독립성, 회사가 보유한 금융상품의 가치 평가 방법 등의 사항을 보고하고 감사위원회와 협의하고 있습니다.

외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사위원회에 보고하여야 하며, 필요시 협의 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다. 감사위원회 규정에 따라 감사위원장은 경영진, 재무담당 임원, 내부감사 부서장 및 외부감사인으로 하여금 위원회에 참석하도록 요구할 수 있으며, 사안에 따라 관련 외부인사를 참석시킬 수 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 내부감사기구인 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하여야 합니다.

또한, 외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 통보하고, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다. 감사위원회는 이에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 하며, 이에 관한 직무를 수행할 때 회사의 대표이사에 대하여 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인인 삼일회계법인(제48기) 및 한영회계법인(제47기)에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023년
2024-03-28
2024-01-24
2024-02-01
삼일회계법인

2022년
2023-03-29
2023-01-25
2023-02-02
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구인 감사위원회 소집 및 외부감사인과의 일정 조율 등의 이유로, 감사위원회와 외부감사인 간 분기별 1회씩 감사 관련 주요사항에 대한 협의가 이루어지고 있습니다. 또한, 적시에 내부감사업무에 반영될 수 있도록 절차를 마련하는 등 관련 세부원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재와 같이 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인 간 원활한 의사소통이 이루어질 수 있도록 있도록 추진할 예정이며 의사소통 과정에서 논의된 외부감사 관련 상세 내용이 내부감사기구 업무에 원활히 반영되고, 관련 업무의 효율성을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사가 지배구조측면에서 주요하게 수립 및 시행하고 있는 정책은 본 보고서 내 핵심(세부)원칙 내에 모두 기재하였습니다. 추후 주요 정책 수립 및 시행 시 관련 내용을 적시에 공개하도록 하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기업지배구조 공시 내용 관련한 당사의 내부규정은 아래와 같으며 본 기업지배구조보고서 공시에 첨부하여 제출하도록 하겠습니다.

- 정 관

- 이사회 규정

- 감사위원회 규정

- ESG위원회 규정

- 윤리강령