대한화섬 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 대한화섬



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

대한화섬 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
황태영
성명 :
이승호

직급 :
상무보(실장)
직급 :
책임(팀장)

부서 :
기획실
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-3406-0405
전화번호 :
02-3406-0405

이메일 :
23523869@daehansf.co.kr
이메일 :
shlee@daehansf.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
이호진 외 3명
최대주주등의 지분율
61.72

소액주주 지분율
17

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
POLYESTER

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
태광

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
134,407
150,864
117,347

(연결) 영업이익
2,392
6,383
3,157

(연결) 당기순이익
10,428
33,439
24,376

(연결) 자산총액
860,872
836,764
907,820

별도 자산총액
860,872
836,764
907,820

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 정책만 마련, 리스크 관리 규정 마련하지 못함.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
조승현 사외이사(女, 2022.03.31~2024.03.29)의 사임후, 여성 이사를 선임하지 못해 제출일 기준으로는 이사회 구성원이 모두 남성입니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
감사위원회와 지원조직인 감사실 운영하나 감사위원회에 지원조직의 인사권한은 없음.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
2023년 김정하 감사위원 선임, 2024년에 류충렬 감사위원 추가선임(감사위원 3명 중 재무전문가 2명)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
최소 매분기 1회 경영진 배제 후 외부감사인이 감사위원회에 참여

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정으로 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

대한화섬은 기업본연의 지속가능한 성장을 추구함과 동시에 이러한 노력이 고객의 만족, 구성원과 협력사의 성장, 주주이익의 극대화, 사회의 행복 그리고 국가경제 및 인류 발전으로 이어질 수 있도록 진취적이고 균형적인 경영활동을 추구합니다.

회사는 이러한 경영목표와 철학의 실천에 있어 보다 건전하고 투명한 지배구조의 구축이 그 기초가 됨을 인지하고, 대한화섬 주식회사 기업지배구조 헌장을 제정함으로써 이를 회사 경영의 일반원칙으로 합니다.

회사는 기업지배구조헌장을 기초로 전문적이고 독립적인 이사회의 구성과 활동을 지원하고 이사회를 통해 경영진의 책임경영을 감독함으로써, 기업과 주주가치의 영속적인 발전을 추구하고 궁극적으로는 이해관계자의 신뢰와 존경을 받을 수 있는 기업이 되도록 합니다.

당사 이사회는 경영진의 업무집행권에 관한 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 內 사외이사 비율을 50% 이상(현재 이사 총 7명 중 4명이 사외이사)으로 구성하였으며, 사외이사는 법적인 결격 사유 및 당사와의 이해관계 여부를 면밀히 검증하여 투명하고 공정하게 선출하고 있습니다.

아울러 당사는 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 하고, 실제 운영에 있어서도 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 이사회가 특정 배경 및 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 당사의 사외이사들은 각각 공학 전문가, 회계, 재무 전문가, 법률 전문가 등으로 구성되어, 다양한 인적 배경과 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효율적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

O 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 다양한 전문성과 배경을 갖춘 적법한 외부인사를 사외이사로 선임하여 효율성을 제고하고 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 현재 이사회 총원 7명 중 사외이사는 4명(전체 구성원 대비 57%)으로 과반수를 상회하고 있으며, 이사회 내 위원회인 ESG 위원회도 전체 위원 5명 중 사외이사 4명을 ESG위원으로 선임하여 사외이사 중심의 이사회를 구성 및 운영하고 있습니다.

O 감사위원회 위원 중 재무전문가 2명

당사 감사위원회는 총 3명의 사외이사로 구성되면, 투명경영을 강화하고자 2024년 3월 주주총회에서 재무전문가 요건을 갖춘 사외이사를 감사위원으로 선임하였습니다.(류충렬 사외이사, 감사위원), 류충렬 감사위원은 기존 재무전문가 요건을 갖춘 감사위원인 김정하 감사위원과 함께 당사 투명경영을 강화하는데 기여할 것 입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 전반에 관한 사항을 주주총회 2주전까지 소집통지서 발송과 전자공시를 통하여 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 주주총회를 개최했으며 세부 내역은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제61기(2023) 정기주주총회
제60기(2022) 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-12
2023-03-15

소집공고일
2024-03-14
2023-03-16

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
본사 회의실
본사 회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주에게 소집통지서 발송
1% 이상 주주에게 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
정철현 대표이사
정철현 대표이사

감사 또는 감사위원 출석 현황
김정하 감사위원
홍영기 감사위원

주주발언 주요 내용
특이사항 없음
특이사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 결산과 외부감사일정 때문에 주총일로부터 2주전에 주주총회 소집공고를 할 수 있었습니다.

결산과 외부감사일정이 늦어지는 이유로는 당사 보유 공정가치평가 금융자산의 외부기관에서의 공정가치평가 후

공정가치평가 결과 검증과정에서 시간이 많이 소요되었기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기주주총회 일시, 장소, 의안에 관한 정보를 주주총회일 2주전에 제공하였으나, 추후에는 결산과 외부감사일정을 단축할 수 있도록 노력하여 충분한 기간(4주 전) 을 두고 주주총회 소집공고를 할 수 있도록 하겠습니다.

그리고 과거에는 소액주주의 편의를 위하여 주주총회일의 2주전까지 모든 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하였으나, 현재에는 탄소배출을 줄이고 친환경 경영을 실천하기 위하여 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 의거 1% 이상의 주주에게만 소집통지서를 발송하였고, 1% 미만의 주식을 소유한 주주에 대해서는 전자공시시스템을 통한 소집공고로 주주총회 소집통지를 갈음하였습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개 사업연도의 주주총회를 해당년도 집중일에 개최하였으며, 추후 프로세스 정비 등을 통하여 가급적 집중일을 피해 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개년 주주총회를 해당년도 집중일에 개최하였으며, 서면투표 및 의결권대리행사에 관한 권유는 하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제61기(2023) 정기주주총회
제60기(2022) 정기주주총회
제59기(2021) 정기주주총회

정기주주총회 집중일
해당
해당
해당

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2023년부터 2024년 5월 현재까지 총 두번의 주주총회를 개최하였습니다. 제60기, 제61기 주주총회 안건별 찬반비율, 구체적 표결결과는 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제61기(2023) 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제61기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
1,123,305
834,387
834,387
100
0
0

제61기(2023) 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
1,123,305
834,387
834,387
100
0
0

제61기(2023) 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
1,123,305
834,387
834,387
100
0
0

제61기(2023) 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
407,577
149,590
149,590
100
0
0

제61기(2023) 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
1,123,305
834,387
834,387
100
0
0

제60기(2022) 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제60기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
1,123,305
832,923
832,923
100
0
0

제60기(2022) 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
1,123,305
832,923
832,923
100
0
0

제60기(2022) 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
438,508
148,126
148,126
100
0
0

제60기(2022) 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
1,123,305
832,923
832,923
100
0
0

제60기(2022) 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금 규정 변경의 건
가결(Approved)
1,123,305
832,923
832,923
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 분산프로그램에 따라 집중일을 피해 개최하려 하였으나, 결산 및 외부감사인의 회계감사 일정 등의 문제로 집중일 개최가 불가피하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 업무 프로세스 정비 등을 통하여 가급적 집중일을 피해 주주총회를 개최할 수 있도록 노력할 것이며, 주주총회 전후로 안건 및 의사결정에 대해 주주와 충분히 소통하여 주주들의 원활한 참여환경 조성을 위해 노력할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안에 대한 특별한 안내와 관련 내부기준 및 절차를 마련하고 있지 않으나, 주주제안 발생 시 관련법에 따라 적법한 절차를 통해 주주총회에 상정하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 관련 절차를 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안을 처리하는 별도 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일까지 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 공개서한을 수령 및 접수한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주제안에 대한 특별한 안내와 관련 내부기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안 의안 발생시 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 이사회에 보고하고 제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정할 것 입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금흐름을 전반적으로고려하여 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 주주환원정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책에 대한 별도 자료를 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 현재 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하지 못했으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당 실시 내역 및 예측가능성 제공 여부는 아래와 같습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제61기(2023) 결산배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-12
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 경영환경의 높은 불확실성으로 인해 구체적인 주주환원정책을 수립하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 어려운 경영환경 속에서도 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 주주가치 제고를 위하여 배당을 포함한 중장기 주주환원 정책 및 향후 계획마련, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위한 정책 수립을 적극적으로 검토할 것입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

배당규모는 경영실적과 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 매년 지속적으로 배당을 실시해오고 있으며, 구체적인 배당내역은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당 없음
285,622,149,802
842,478,750
750
0.7

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
해당 없음
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
해당 없음
276,161,451,996
842,478,750
750
0.6

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
해당 없음
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
해당 없음
243,327,731,604
842,478,750
750
0.6

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
해당 없음
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
8.1
2.5
3.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현재 배당 외에 주주환원을 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 평균적인 배당성향이 높지 않은 편입니다. 이는 불확실한 경영환경 속에서 재무안정성을 도모하고 미래 성장을 위한 투자재원 확충으로 성장의 발판을 마련하기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지금까지 당사의 배당성향과 시가배당율이 낮은 수준을 보인 이유는 당사가 현재 처한 상황에서 찾을 수 있습니다.

당사는 합성섬유를 제조하고 있는데, 현재 이 분야의 경영환경이 좋지 않아 기존 영위분야에 대한 신규투자와

새로운 캐시카우를 찾기위해 노력하고 있으며, 현재 당사보유 현금수준이 새로운 투자를 고려시 충분하지 않은 관계로

현금유출을 최대한 억제하고 있습니다.

이에 대하여 여러 견해가 있을 수 있으나, 일단 새로운 투자를 통한 캐시카우 창출로 기업가치를 높이는 것이

결국에는 주주가치를 증가시키는 것이라는 것을 우선시하여 배당성향과 시가배당율이 낮은 수준을 보였습니다.

그러나 현재의 주요 시대흐름이 경영성과의 주주환원을 중시하는 것이므로 당사도 이러한 시대흐름에 동참하여

적절한 수준의 주주환원을 통하여 주주의 권리가 존중되고, 회사의 지속적 성장을 저해하지 않는 수준에서

주주가치 제고를 위해 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 보유중인 주식의 수에 따라 주주총회에서 그 소유주식 1주당 1개의 의결권이 공평하게 부여되고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 현재 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 보통주 2,400,000주이며, 이 중 현재까지 발행한 주식의 총수는 1,328,000주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

2,400,000
0
2,400,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
1,328,000
55.33

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 이외의 종류주식을 발행하지 않았으며, 이에 따라 종류주주총회를 개최하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제21조(주주의 의결권)에 의거 모든 주주는 주주총회에서 자기 명의로 등록된 주식 1주당 1개의 의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시 대상 기간 사업연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 일부 주주와의 소통한 행사 내역은 없습니다. 다만, 회사 홈페이지 내 고객의 소리와 같이 소통창구 운영을 통하여 접수된 질의 사항에 대해 즉시 답변하는 방식의 기관투자자 등 주주와의 의사소통 활동과 회사로 직접연락하는 주주의 질문에도 성실하게 답변하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시 대상 기간 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 소액 주주들과의 소통을 위한 별도 행사 개최 내역이 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 회사 홈페이지에 IR담당부서의 전화번호 및 메일주소 공개를 하고 있지 않으나, 고객지원센터를 통한 연결이 가능하며 담당부서의 전화번호 및 메일주소 공개를 검토하도록 하겠습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주 및 이해관계자의 편의를 위해 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다. 하지만 영문 공시는 별도로 하고 있지 않으며 공시/IR 담당자 연락처도 공개하지 않고 있습니다. 향후, 외국인 주주의 비중이 상당히 높아져 필요성이 제기될 경우 분반기 보고서 및 사업보고서 등 영문 공시 실시 및 공시/IR 담당자 연락처 공개를 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다. 다만 2023.05.31 대규모기업집단현황[연1회 공시 및 1/4분기용(개별회사)]을 공시하면서, "계열회사 간 상품 용역거래 현황"에서 일부 항목을 누락하여 공정거래위원회로 부터 과태료 처분을 받은 내역이 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 기간 중 일부 공시 항목의 누락으로 공정거래위원회로 부터 과태료 처분을 받은 내역이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임직원들에게 공시의 중요성을 강조하고 담당자들의 공시전문성 향상을 위해 노력할 것이며, 이를 통해 누락이나 오류를 사전에 방지하고 효율적인 공시 프로세스 구축에 힘쓸 것입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공정거래법 및 당사 이사회 규정에 따라 대규모내부거래 발생 시 사전 이사회 승인 후 공시하고 있습니다. 또한 준법통제기준 근거 공정거래 관련 준법여부를 검토하고 있습니다

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위하여, 별도의 개별 위원회를 갖추지는 못하였으나, 이사 등과 회사 간의 거래 및 공정거래법상 계열회사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

이사의 자기거래 승인의 경우 상법 제 398조(이사 등과 회사와의 거래) 및 당사 이사회 규정 제10조(부의사항_이사와 회사간거래의 승인)에 따라 이사 등이 자기 회사와 거래 시 미리 이사회 승인을 받아 사업보고서 기재 내용을 통해 공시하고 있습니다.

또한, 대규모 내부거래 승인의 경우 공정거래법 제 26조 및 동법 시행령 제 33조, 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정, 당사 이사회 규정 제10조(부의사항_독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 내부거래공시대상 행위)에 따라 내부거래 발생 시 미리 이사회 승인을 받고 공시하고 있습니다. 또한 당사의 준법감시인도 준법통제기준에 근거하여 계열회사간 거래 점검 및 공정거래 관련 준법 여부를 상시 검토하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기업집단으로 지정되어 법령에서 정한 계열회사와의 특정거래에 대하여 거래개시 이전에

이사회의 승인을 받고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 기간을 대상으로 한 거래에 대한 승인내역은 아래와 같습니다.

(이사겸직에 따른 이사가 겸직하고 있는 회사와의 거래현황)

이사회일자
대상이사
겸직회사
거래기간
거래승인금액
거래내역
비고

(단위: 억원)

2022.05.13
정철현
서한물산(주)
2022.04 ~ 2023.03
30
지관 구매
-

임병욱
(12개월)

2022.11.14
정철현
태광산업(주)
2023.01 ~ 2023.03
234
제품 매출, 주원료 매입 등
-

(3개월)

2023.03.24
정철현
서한물산(주)
2023.04 ~ 2024.03
30
지관 구매
-

임병욱
(12개월)

2023.11.10
정철현
태광산업(주)
2024.01 ~ 2024.03
239
제품 매출, 주원료 매입 등
-

(3개월)

2024.03.29
오용근
태광산업(주)
2024.04 ~ 2024.06
222
제품 매출, 주원료 매입 등
-

(3개월)

2024.03.29
오용근
서한물산(주)
2024.04 ~ 2025.03
30
지관 구매
-

(12개월)

2024.05.10
오용근
태광산업(주)
2024.07 ~
222
제품 매출, 주원료 매입 등
-

2024.09

(3개월)

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지를 대상으로 하는 지배주주 등과의 거래는 없었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공정거래법상 계열회사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하는 등 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 힘쓰고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 계열회사와의 대규모 내부거래에 있어, 매 분기마다 이사회 승인 후 승인결과를 당일공시를 통해 공개하고 있습니다.

또한, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 지속적으로 검토하여 미흡한 부분은 개선해나갈 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책 등 주주 의견수렴, 주주보호를 위한 정책을 보유 하고 있지 않습니다. 세부적인 내용은 아래와 같습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 회사 정책이 있지 않습니다. 향후 해당 사항 발생시 주주보호를 위한 회사 차원의 방법을 강구하고 노력할 것이며 빠른 시일 내에 구체적인 정책을 수립하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 당사 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사항이 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시 대상연도 내에 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 회사정책을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선계획은 없으나, 추후 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 위해 회사 차원의 방법을 강구하고 노력할 것이며 빠른 시일 내에 구체적인 정책을 수립하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 기업과 주주이익을 위하여 경영목표와 전략을 결정하고, 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회 규정 제 10조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집 및 의장 선임

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사의 선임 및 해임

(11) 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(12) 주식의 액면미달발행

(13) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(14) 주식배당 결정

(15) 주식매수선택권의 부여 및 취소

(16) 이사의 보수

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 주주총회에서 선임된 이사에 대한 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무

직위의 보ㆍ면

(4) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(5) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(6) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회에 대한 위임사항

(10) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(11) 준법지원인의 선임 및 해임

3. 재무에 관한 사항

(1) 출자 및 투자에 관한 사항

가. 건당 자기자본의 100 분의 5 이상의 출자(타 법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득을 말함. 이하 같음) 또는 출자지분 처분

나. 건당 자기자본의 100 분의 10 이상의 신규시설 투자, 시설증설, 별도 공장의 신설 및 폐지

(2) 중요한 계약의 체결

가. 회사의 경영, 재산 등에 중요한 신물질 또는 신기술에 관한 특허권의 취득, 양수 또는 양도

나. 회사의 경영, 재산 등에 중요한 자본도입, 기술도입, 기술이전 또는 기술제휴에 관한 계약의 체결, 중도해지 또는 연장

다. 기타 회사의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미치는 계약의 체결, 중도해지 또는 연장

(3) 결손의 처분

(4) 신주의 발행

(5) 사채의 모집

(6) 준비금의 자본전입

(7) 전환사채의 발행

(8) 신주인수권부사채의 발행

(9) 명의개서 대리인의 결정 및 변경

(10) 일정액 이상의 자금차입 및 보증행위

가. 건당 자기자본의 100 분의 10 이상의 차입

나. 건당 자기자본의 100분의 5 이상의 타인을 위한 담보제공 및 보증

다. 건당 자기자본의 100 분의 5 이상의 타인에 대한 금전의 가지급, 금전 또는 유가증권의 대여

라. 건당 자기자본의 100 분의 5 이상의 채무인수 또는 채무면제

(11) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 내부거래공시대상 행위에 대한 사항

4. 이사회 및 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 겸업 승인

5. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및

대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 정관 제32조의2 및 이사회규정 12조에 따라 이사회 결의로 위원회를 설치하고,

다음 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

O 이사회 내 위원회(각 위원회의 역할 및 업무)

구분
주요사항

감사위원회

- 회사의 회계와 업무를 감사

- 외부 감사인 선임

ESG위원회
- 환경ㆍ사회ㆍ지배구조(ESG) 관련 사항 심의

O 당사 정관과 이사회 규정에는 이사회의 권한 중 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못했다고 평가 받은 사항은 없으며, 앞으로도 상기 권한을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능이 효과적으로 작동하여 기업가치 증대에 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 이사회에서 최고경영자 승계를 결정하고 있습니다. 다만 승계정책화 하여 운영하지는 못했지만 정책화하여 운영할 수 있도록 하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

현재, 당사에 최고경영자 승계정책이 수립되지 않았지만, 최고경영자 승계정책 수립시에는 이사회의 승인을 거칠 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 아직 최고경영자 승계정책을 수립하지 못했습니다. 충분한 검토를 거쳐 최고경영자 승계정책을 수립하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 아직 최고경영자 승계정책을 수립하지 못했습니다. 충분한 검토를 거쳐 최고경영자 승계정책을 수립하도록 하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 아직 최고경영자 승계정책을 수립하지 못했습니다. 충분한 검토를 거쳐 최고경영자 승계정책을 수립하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 아직 최고경영자 승계정책을 수립하지 못했습니다. 충분한 검토를 거쳐 최고경영자 승계정책을 수립하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 아직 최고경영자 승계정책을 수립하지 못했습니다. 최고경영자 승계정책을 수립하지 못한 이유는 당사가 영위하는 사업분야의 경영환경이 어려워 우선 경영실적이 안정화 되고 충분한 최고경영자 후보군이 확보된 이후에 승계정책을 수립하는 것이 적절하다는 판단에서 입니다. 현재는 영위하는 사업분야에서의 경쟁력 확보를 우선시 하고 경영실적을 안정화하는 것이 먼저라고 생각합니다.

다만, 경영환경이 어렵더라도 현재 주어진 여건속에서 당사가 갖추지 못한 제도, 정책 등을 하나하나 갖추어 가는 것도 중요하므로, 추후 충분한 검토를 거쳐 최고경영자 승계정책을 수립하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적정히 관리할 수 있도록 준법통제기준, 내부회계관리정책, 공시정보관리규정 등을 제정하여 운영하고 있으나, 명문화된 리스크 관리규정을 제정하지는 못했습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 명문화된 리스크 관리규정을 제정하지는 못했으나, 회사의 리스크를 인식하게 되면 그 리스크를 해소하기 위하여 관련부서가 해결책을 검토하고 경영진에 보고하고 있으며, 중요도에 따라 이사회에 보고 및 승인을 받고 있습니다.

또한 리스크 발생이전이라도 리스크 발생이 예상되거나 발생 가능성이 높아질 경우 사전에 대응방안을 마련하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영 환경 조성을 위해 윤리규정과 준법통제기준을 제정하였고 이사회에서 선임된 준법지원인(변호사)이 법적위험을 평가하고,

법적 자문업무 등 일상적인 준법지원을 하며 상시적인 준법통제활동, 점검을 하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2018년 개정된 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 개정에 맞추어 기존에 운영하고 있던 내부회계관리제도에 대한 개선방향을 확정하여 현재 매년 내부회계관리제도 평가와 외부감사인의 내부회계관리제도 감사를 거친후 감사위원회와 이사회 및 주주총회에 그 결과를 보고하고 있습니다.

공시대상기간 시작일로부터 보고서 제출일까지의 당사 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사결과 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되고 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

O 공시정보 관리정책 마련여부

당사는 유가증권시장공시규정 제42조에 의거하여 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 하고 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시정보관리규정을 제정하였습니다. 공시정보관리규정은 공시통제조직의 기본적 권한과 책임, 공시통제활동과 운영, 정보 및 의사소통, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링, 임직원의 불공정거래 금지, 기타 공시통제에 관한 사항을 정하고 있습니다.

O 운영현황(공시관련조직)

당사는 공시책임자(기획실장, CFO) 산하 기획실 재무팀에 공시담당자(정, 부) 2명을 두고 모든 공시업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 준법경영 환경을 강화하고자 공정거래 자율준수 프로그램(Compliance Program, CP) 운영을 위한 컨설팅을 보고서 제출일 현재 진행중 입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영에 영향을 미치는 중대한 사항을 이사회와 경영진에 보고, 대응방안 수립 등을 하고 있으나, 문서화된 전사 리스크 관리 정책을 마련하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 준법경영 환경을 강화하고자 공정거래 자율준수 프로그램(Compliance Program, CP) 운영을 위한 컨설팅을 보고서 제출일 현재 진행중 입니다. 컨설팅 완료 후 등급평가를 진행하여 공정거래 자율준수 프로그램을 운영할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 독립적 기능을 수행하고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 사외이사 과반수로 구성하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 현재 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명, 총 7명으로 구성되어 있습니다.

이사회 내 위원회로는 감사위원회와 ESG위원회가 있으며

감사위원회는 재무전문가 2명, 법률전문가 1명, 총 3명으로 구성되었으며 위원회 산하에 감사실을 두고 있습니다.

ESG위원회는 사내이사 1명, 사외이사 4명, 총 5명으로 구성되어 있으며, 산하에 ESG 지원팀을 두고 있습니다.

사외이사 중 류충렬 이사는 2017.03 에서 2018.03까지 1년 동안 당사 사외이사에 재직하였고, 이후 2024.03에 사외이사로 선임되어 보고서 제출일 현재 총 재직기간은 14개월 입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

오용근
사내이사(Inside)
남(Male)
57
대표이사,

이사회 의장
2
2026-03-29
기획, 경영
- 태광산업 지원본부장

황태영
사내이사(Inside)
남(Male)
52
사내이사,

ESG위원
2
2026-03-29
기획
- 태광산업 기획실장

임병욱
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
54
기타비상무이사
2
2026-03-29
영업
- 태광산업 산업소재영업담당

김정하
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원장,

ESG위원장
14
2025-03-31
재무, 감사
- 감사원 사무총장

홍영기
사외이사(Independent)
남(Male)
67
감사위원,

ESG위원
62
2025-03-31
법률
- 서울지방 경찰청장

- ㈜와이엔텍 감사

김재필
사외이사(Independent)
남(Male)
63
ESG위원
2
2026-03-29
공학
- ㈜태경비케이 사외이사

- 서울대학교 재료공학부 교수

류충렬
사외이사(Independent)
남(Male)
53
감사위원, ESG위원
14
2026-03-29
재무, 회계
- KAIST 경영대학

금융전문대학원 부교수

- LG전자 사외이사/감사위원

- 예금보험공사 자문위원

- 한국회계기준원 공시개선

전문위원회 위원장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사업무와 관려하여 정관 등에서 정하는 사항
3
A
-

ESG위원회
- ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립

- ESG 중장기 목표의 설정

- 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항
5
B
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김정하
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
홍영기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
류충렬
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

ESG위원회
김정하
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
황태영
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
홍영기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
김재필
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

ESG위원회
류충렬
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지난 2023년 10월 ESG위원회를 설치하였습니다. ESG위원회는 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance)에 관련된 제반사항을 심의합니다.

ESG위원회의 주요역할은 다음과 같습니다.

- ESG 경영을 위한 기본정책 및 전략 등의 수립

- ESG 경영활동에 대한 계획 및 이행성과

- ESG 중장기 목표

- ESG 관련 중대한 리스크 발생 및 대응에 관련된 사항

- 주요 외부 이해관계자 커뮤니케이션 대응 현황

- 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사가 이사회 의장직을 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회와 이사회 내 위원회를 모두 사외이사 과반수로 구성하여 경영진과 지배주주로 부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있으나, 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 의장과 대표이사의 분리여부에 대하여 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보할 수 있는지를 검토하여 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자본시장법 제165조의 20에 따른 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않으나, 2022년 3월에 선임되어 2024년 3월에 퇴임한 조승현 사외이사는 여성으로써 이사회의 다양성을 확보하였으나, 후임 이사는 여성인 적정한 후보자를 이사로 선임하지 못하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사의 이사 선임 및 변동사항은 아래와 같습니다.

보고서 제출일 현재 재임중인 임병욱 기타비상무이사는 당사 사내이사에서 사임후 기타비상무이사로 신규 선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

오용근
사내이사(Inside)
2024-03-29
2026-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

정철현
사내이사(Inside)
2022-05-13
2024-03-31
2024-03-29
사임(Resign)
사임

황태영
사내이사(Inside)
2024-03-29
2026-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

임병욱(사내이사)
사내이사(Inside)
2022-05-13
2024-03-31
2024-03-29
사임(Resign)
사임

임병욱(기타비상무이사)
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-29
2026-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

홍영기
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-31
2023-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김정하
사외이사(Independent)
2023-03-31
2025-03-31
2023-03-31
선임(Appoint)
재직

김재필
사외이사(Independent)
2024-03-29
2026-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

류충렬
사외이사(Independent)
2024-03-29
2026-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

조승현
사외이사(Independent)
2022-03-31
2024-03-31
2024-03-29
사임(Resign)
사임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 기업 경영과 영업, 법률, 재무, 공학 등 다양한 분야의 경력과 책임성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 기업경영에 필요한 다양한 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고, 이를 통하여 기업가치와 주주이익 증대를 위한 이사회 결의에 이를 수 있도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 설치하지 않았으며, 이사회에서 이사후보를 추천하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 및 재선임 안건이 포함될 경우 주주들에게 선임/재선임 예정인 사외이사 후보에 대한 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 당사는 상법 제363조 및 제542조의4와 당사 정관 제16조에 의거하여 서면 및 전자공시시스템(DART)를 통해 후보로 선임된 이사의 전문성 및 적합성에 대해서 주주들이 충분히 판단할 수 있도록 과거 경력 정보를 참고 서류로 제공하고 있습니다. 특히 재선임되는 이사들에 대한 과거 이사회 활동 내역 등의 정보는 직전 분기 보고서 및 주주총회 소집공고를 통하여 주주들에게 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제61기(2023) 정기주주총회
오용근
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ 최대 주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제61기(2023) 정기주주총회
황태영
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ 최대 주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제61기(2023) 정기주주총회
임병욱
2024-03-14
2024-03-29
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ 최대 주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제61기(2023) 정기주주총회
김재필
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ 최대 주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제61기(2023) 정기주주총회
류충렬
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ 최대 주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제60기(2022) 정기주주총회
홍영기
2023-03-15
2023-03-31
16
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ 최대 주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제60기(2022) 정기주주총회
김정하
2023-03-15
2023-03-31
16
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ 최대 주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 사외이사 후보의 경우 직전 분기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 사외이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으며 정관 제20조에 따라 이사 선임 과정에서 주주 1주당 1표의 의결권을 행사하는 통상적인 방법으로 이사를 선임하고 있습니다. 당사는 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리를 보장하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회를 구성하지 못하였으나, 이사후보 추천 및 선임과정의 공정성과 독립성 확보할 수 있도록 운영하고 있으며, 주주총회 전 충분한 기간을 두고 공시하여 주주에게 이사 선임 과정의 공정성과 독립성에 대한 정확한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기에서 언급한 바와 같이 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 최대한 조치를 취하고 있습니다. 이에 그치지 않고 이사후보추천 및 선임과 관련한 프로세스 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하고 있으며, 보다 더 공정성과 독립성이 확보될 수 있는 방법을 지속 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내/사외이사, 미등기임원 선임에 있어 관계법령/사내절차에 의거 면밀한 검증을 통해, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 운영합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

오용근
남(Male)
사내이사(대표이사)
O
대표이사

이사회의장

황태영
남(Male)
사내이사
O
기획실장, CFO

임병욱
남(Male)
기타비상무이사
X
영업

홍영기
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

ESG 위원회 위원

김정하
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장

ESG 위원회 위원장

김재필
남(Male)
사외이사
X
ESG위원회 위원

류충렬
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

ESG 위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근여부
담당업무

전정식
남
경영임원
상근
생산

장근배
남
경영임원
상근
인사

노중현
남
경영임원
상근
구매

최인준
남
경영임원
상근
감사

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원(미등기 임원 포함)을 선임할 경우에는 성과, 전문성, 성장 잠재력 등을 종합적으로 고려하여 임원으로 선임하고 있으며, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 다각적으로 임원 선임후보자를 검증하고 있습니다.

사외이사를 선임함에 있어, 분야별 후보군 중에서 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하는지, 실무 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는지 등을 면밀히 검증하고 있으며, 이사회의 후보 추천 결의 절차를 거쳐 주주총회에 사외이사 후보로서 상정하고 있습니다.

또한 당사는 관계 법령에서 요구하는 요건 외에도, 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고, 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 모든 이사의 전문성과 개인적 역량에 대한 부분을 검증하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사 임원 중 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 사람은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 대한 주주대표 소송은 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 지속 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 부터 이해관계 여부를 철저히 검증하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사의 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 다음과 같습니다. 류충렬 사외이사의 재직기간은 과거 당사 재직 12개월(2017.03~2018.03)과 계열회사(흥국화재해상보험) 재직 72개월(2018.03~2024.03)의 기간을 포함하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

홍영기
62
62

김정하
14
14

김재필
2
2

류충렬
14
86

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 시 당사 또는 당사의 계열회사와 중대한 이해관계 및 재직경력이 없는 인원임을 사전에 확인하고 있으나 명문화된 규정은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사 등의 거래내역을 확인하기 위한 별도의 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 선임단계에서 회사와의 이해관계 여부를 철저히 확인하여 회사와 중대한 이해관계가 없도록 지속적 검토할 것이며 향후 이와 관련하여 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대하여 상법에 위배되지 않는 범위내에서 겸직을 허용하여, 당사 사외이사 직무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

상장회사인 당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 여부에 대해 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가로 1개의 회사의 사외이사직을 겸직할 수 있고, 당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 이사들에게 확인하여 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지에 대한 법적 검토를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

홍영기
O
2019-03-29
2025-03-31
주)와이엔텍 상근감사
(주)와이엔텍
감사
2019.03
코스닥

김정하
O
2023-03-31
2025-03-31
법무법인 광장 고문
-
-
-
-

김재필
X
2024-03-29
2026-03-29
서울대 재료공학부 교수
(주)태경비케이
사외이사
2021.03
코스피

류충렬
O
2024-03-29
2026-03-29
KAIST 금융전문대학원 교수
LG전자(주),

예금보험공사,

한국회계기준원 공시개선 전문위원회
사외이사/감사위원,

자문위원,

위원장
2022.03,

2022.03,

2015.05
코스피,

해당사항 없음,

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 출석률은 90%이상으로 매우 높은 수준을 유지하고 있으며 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 서술한 바와 같이 당사의 사외이사들은 상법에 위배되지 않는 겸직현황으로 인해 충실한 직무 수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다만, 향후 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 재무팀을 이사회 전담부서로 하여 사외이사의 직무수행을 충분히 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 재무팀을 이사회 전담부서로 하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 당사의 이사회 지원조직은 팀장 1명, 실무자 7인으로 구성되며, 사외이사에 대한 경영현황 보고, 생산공정 탐방 및 필요시 전 부서에서 정보제공 및 주요사항 보고를 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

부서명
직원 수
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무팀
8

책임2(23/1),

선임3(6/1/3),

사원3(3/3/1)

이사회 운영 및 지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023.05.25
삼일 Pwc 거버넌스 센터
김정하, 조승현
이사별 개별 참석
-소수주주 현안에 관한 해석론과 입법론

-로보틱스 AI를 활용한 업무 효율화 사례

2023.06.21
한국 딜로이트 그룹

기업지배기구발전센터
김정하
이사별 개별참석
-국내환경을 고려한 이사회의 ESG 감독

-서베이 결과로 알아보는 글로벌 이사회, 감사위원회 동향

2023.07.31
삼일 Pwc 거버넌스 센터
홍영기, 조승현
이사별 개별참석
-Corporate Director School 2023

1.Cybersecurity 변화방향 제언

2.이사회 딜(deal) 검토사항

3.지배구조 모범규준(1)

4. 지배구조 모범규준(2)

2023.11.09
한국 딜로이트 그룹

기업지배기구발전센터
홍영기, 조승현
이사별 개별참석
- 투명공시와 신외부감사법의 효과

- AI, 빅데이터를 활용한 업무변화의 흐름

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사들만 참여하는 별도 회의를 개최한 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사만의 별도회의를 통하여 사외이사들이 보다 더 빠르게 경영현황 파악할 수 있도록 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공할 수 있도록 지속적인 지원과 노력을 할 것이며 향후 이와 관련하여 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사에 대한 구체적인 평가를 하고 있지 않으나, 참석률, 참여도, 자기평가표 등의 지표를 통해 사외이사에 대한 평가방법 수립을 검토하겠습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 명문화된 사외이사에 대한 구체적인 평가 기준을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 명문화된 사외이사의 개별평가기준은 없으나, 사외이사의 독립성을 해치지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등에 따라 사외이사 활동에 대한 평가를 자체적으로 진행할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

명문화된 사외이사 개별평가기준이 없어 사외이사 활동 평가 결과를 사외이사의 재선임 검토 시 반영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 명문화된 사외이사 개별평가기준이 없어, 사외이사 활동 평가 결과를 사외이사의 재선임 검토 시 반영하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

명문화된 사외이사 개별평가기준은 없으나, 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사 활동 평가 결과를 사외이사의 재선임 검토 시 활용할 수 있도록 검토 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행의 책임과 위험성, 투입시간 등을 고려하여 적정한 수준의 금액을 사외이사 보수로 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 현재 명문화된 사외이사 보수정책을 수립하지 못했습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 급여 이외 성과급, 주식매수선택권 등을 포함하는 추가적인 별도 보수를 지급하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 고정급의 형태로 사외이사의 보수를 지급하고 있습니다. 직무수행 평가 결과를 반영하는 보수정책은 수립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 사외이사 보수는 평가결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 직무수행에 대한 평가와 연동하여 지급할 수 있도록 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 제6조에 따라 연 2회의 정기이사회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 필요에 따라 임시이사회를 수시로 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관과 이사회규정을 통하여 이사회의 구성과 권한, 소집과 결의방법, 부의사항 및 보고사항과 의사록 및 이사 등의 의무 등을 정하고 있습니다. 당사 이사회는 주주총회에서 선임된 이사전원으로 구성됩니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 또한, 이사회는 대표이사 및 이사회의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독합니다.

당사 이사회는 이사회 규정 제6조에 따라 연 2회의 정기이사회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 필요에 따라 임시이사회를 수시로 개최하고 있어 최소 분기 1회 이상 개최되고 있으며 공시대상 기간 시작일로부터 보고서 제출일 현재까지 개최한 이사회는 15회 입니다.

이사회 소집은 의장이 소집하는 것이 원칙이되, 각 이사가 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이를 통해서 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하려고 합니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고 출석한 이사의 수에 산입하지 아니합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

해당 내용은 아래 표와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
3
7
100

임시
12
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

임원보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 이사회에서 결의한 임원보수규정에 따라 직급, 위임업무의 책임, 역할등을 종합적으로 고려하여 결정된 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

태광그룹은 임원 및 사외이사의 배상책임 손해에 대비하여 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.(금융계열사 별도) 임원배상책임보험은 임원 및 사외이사의 부적절한 행위에 의해 제기된 손해배상 소송으로 임원 및 사외이사가 입은 손실을 보상하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 주요 경영사항에 대하여 중장기적으로 소액주주 및 기타 이해관계자의 이익을 고려하여, 주주가치 및 기업가치가 제고될 수 있는 방향으로 의사결정을 하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 충분한 시간적 여유를 보장하기 위하여 이사회 회일 7일전까지 각 이사에게 이사회 소집을 통지하도록 2024년 3월 주주총회에서 정관을 개정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 특별한 사유가 없는 한 회일 7일 전까지 안건을 사전 통지하고 있으며 안건이 충분한 논의를 거쳐 최적의 의사결정이 이루어 질 수 있도록 노력하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 심의내용을 명확히 하기 위하여 의사록을 상세하게 작성 후, 출석이사 전원의 서명을 받아 보관하고 있으며, 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 심의내용을 명확히 하기 위하여 의사록을 상세하게 작성 후, 출석이사 전원의 서명을 받아 보관하고 있습니다. 그러나 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않으며, 이사회 의사록 작성은 이사회 규정에 명문화 되어 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의사록에 개별이사별로 이사회 내의 주요 토의 내용과 결의 사항에 대해 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정철현
사내이사(Inside)
2022.05.13~2024.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

임병욱(사내이사)
사내이사(Inside)
2022.05.13~2024.03.29
94
100
100
80
100
100
100
100

박재용
사내이사(Inside)
2020.07.31~2022.05.13
83

83
90

90

이상우
사내이사(Inside)
2020.07.31~2022.03.31
17

17
100

100

홍영기
사외이사(Independent)
2019.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

허광복
사외이사(Independent)
2020.03.27~2022.03.31
100

100
91

91

최원준
사외이사(Independent)
2018.03.23~2022.03.24
100

100
100

100

최영진
사외이사(Independent)
2022.03.31~2023.03.30
100

100
100
100

100
100

조승현
사외이사(Independent)
2022.03.31~2024.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

김정하
사외이사(Independent)
2023.03.31~현재
100
100
100

100
100
100

오용근
사내이사(Inside)
2024.03.29~현재
100
100

100
100

황태영
사내이사(Inside)
2024.03.29~현재
100
100

100
100

임병욱(기타비상무이사)
기타비상무이사(Other non-executive)
2024.03.29~현재
100
100

100
100

김재필
사외이사(Independent)
2024.03.29~현재
100
100

100
100

류충렬
사외이사(Independent)
2024.03.29~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시(사업보고서 및 분반기보고서, 기업지배구조보고서 및 기업집단현황공시) 이외에 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성, 보존과 개별이사별 활동내역을 정기공시(기업지배구조보고서 및 기업집단현황공시 포함)를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사 활동내역을 정기적으로 공시할 것입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 과반수로 운영하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회(ESG위원회)는 사외이사 과반수로 운영하고 있습니다.(총원 5명, 사내이사 1명, 사외이사 4명)

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 위원은 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 당사에 보수위원회는 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 이사회 내 위원회(ESG 위원회)는 사외이사를 과반으로 하여 운영되고 있고(총원 5명, 사내이사 1명, 사외이사 4명), 감사위원회는 전원 사외이사로 구성(총원 3명 모두 사외이사)되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 이사회 내 위원회(ESG위원회)는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 감사위원회는 위원 전원을 사외이사로 구성하였습니다. 앞으로도 전문성과 독립성을 우선 기준으로 하여 위원회를 구성 및 운영할 것입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한 등은 규정되어 명문화되어 있으며, 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.(단순보고사항 제외)

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 감사위원회와 ESG위원회를 운영중이며 각 위원회의 명문 규정을 제정하였습니다. 규정에는 위원회의 설치 목적, 직무와 권한, 구성, 소집절차 및 결의방법 등의 내용이 포함되어 있습니다.

< 감사위원회 >

1) 구성 :

위원회 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하며 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은

상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 하며, 위원 중 1인 이상은 상법 제542조의 11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 합니다.

2) 직무와 권한 :

감사위원회는 이사의 직무 집행을 감사하고, 부의사항 의결, 법령 및 정관에 정해진 사항 및 경영에 관한 중요사항을 보고 받으며

이사 등에 대한 영업의 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있으며, 기타 경영에 관한 사항의 보고를 요구할 수 있습니다.

또한, 감사위원회는 외부감사인 선임권이 있습니다.

< ESG위원회 >

1) 구성 :

위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 합니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 하도록 하고 있습니다.

2) 직무와 권한 :

위원회는 회사의 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance)에 관련된 제반 사항을 심의합니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 위원회의 결의사항을 위원회가 종료되는 즉시 이사회에 위원회 결의사항을 이사회 안건과는 별도로 보고(이사회 내 위원회의 단순보고 사항 제외) 하여 그 심의 과정과 결과를 충분히 인지하고 있으며, 각 이사는 필요시 이사회를 소집하여 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 다만, 감사위원회 결의사항의 경우 상법 제415조의2 제6항에 따라 감사위원회의 독립성을 보장하기 위하여 재결의 대상에 포함하지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 이사회내 위원회 개최 내역과 이사회 보고 여부는 아래와 같습니다.

위원회명
개최
출석
정원
안건
가결
이사회

일자
인원
구분
내용
여부
보고 여부

감사위원회
2023.03.08
3
3
제1호
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
-

보고

제2호
감사실 업무 및 연간감사계획 보고
보고

보고

2023.03.15
3
3
제1호
외부감사인의 제60기 감사결과 보고의 건
보고
-

보고

제2호
내부회계관리제도 체크리스트 평가결과 보고
보고

보고

제1호
2022년 내부회계관리제도

평가보고서 승인의 건
가결
보고

의안

제2호
제60기 감사위원회의 감사보고서 승인의 건
가결
보고

의안

제3호
내부감시장치에 대한 감사위원회 의견
가결
보고

의안

2023.05.12
3
3
제1호
2023년 외부감사인 감사계획 및 1분기 검토의 건
보고
-

보고

제2호
2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가계획의 건
보고

보고

제3호
감사실 업무보고
보고

보고

제1호
감사위원장 선임의 건
가결

의안

제2호
전기 외부감사인 평가의 건
가결

의안

2023.08.14
3
3
제1호
2023년 외부감사인 감사계획 및 반기 검토의 건
보고
-

보고

제2호
2023년 내부회계관리제도 변화관리 설계평가 결과 보고의 건
보고

보고

제3호
반여공장 임대계약 관련 보고의 건
보고

보고

제4호
감사팀 업무보고의 건
보고

보고

2023.11.10
3
3
제1호
2023년 외부감사인 3분기 검토의 건
보고
-

보고

제2호
2023년 내부회계관리제도 1차 운영평가 결과 보고의 건
보고

보고

제3호
감사실 업무보고의 건
보고

보고

2024.03.05
3
3
제1호
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
-

보고

제2호
외부감사인의 제61기 감사결과 보고의 건
보고

보고

제3호

보고
감사실 업무 보고
보고

2024.03.12
3
3
제1호

보고
내부회계관리제도 체크리스트 평가결과 보고의 건
보고
-

제1호

의안
2023년 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건
가결
보고

제2호

의안
제61기 감사위원회의 감사보고서 승인의 건
가결
보고

제3호

의안
내부감시장치에 대한 감사위원회 의견의 건
가결
보고

2024.05.10
3
3
보고
2024년 외부감사인 감사계획 및 1분기 검토의 건
보고
-

사항

보고
2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가계획의 건
보고

사항

보고
감사실 업무보고
보고

사항

결의
전기 외부감사인 평가의 건
가결

사항

위원회명
개최
출석
정원
안건
가결
이사회

일자
인원
구분
내용
여부
보고 여부

ESG위원회
2024.02.13
4명
4명
보고

사항
ESG 중장기 사업 계획
보고
-

2024.05.10
5명
5명
보고

사항
ESG 1분기 업무 보고
보고
-

ESG 평가 대응 준비 현황 보고

지속가능성 공시 기준 초안 보고

공정거래자율준수프로그램(CP) 진행 현황 보고

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문 규정에 의거하여 위원회를 운영하고 심의결과(단순보고 사항 제외)를 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ESG 경영 체계를 구축하기 위해 2023년 10월 ESG위원회를 신설하였습니다. 향후 필요시 전문 기능을 갖춘 위원회를 추가 신설하여 이사회 기능을 보조할 것입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 독립성 확보를 위해 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 전문성 확보를 위해 2인의 회계 또는 재무전문가가 포함되어있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

해당 내용은 아래 표와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김정하
위원장
사외이사(Independent)
감사원 사무총장 (2012~2013)

법인 광장 상임고문 (2015~현재)
재무·회계전문가

홍영기
위원
사외이사(Independent)
대한화섬㈜ 감사위원(2019~현재)

와이엔텍 감사(2019~현재)

류충렬
위원
사외이사(Independent)
LG전자 감사위원장 (2022~현재)

삼일회계법인 연구자문 (2023.07~현재)
재무·회계전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

- 당사 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 정관 제35조의2 3항 “위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 관련법령의 요건을 갖추어야 한다.”는 규정에 따라 사외이사 3인으로 구성하고 있습니다. 또한 정관 제35조의3 및 감사위원회 규정 제3조, 제13조, 제15조에 업무감사권, 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권, 자회사 조사권, 이사회 및 주주총회 소집청구권, 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 권리 등을 명시하여 독립적 운영을 가능토록 하였습니다.

전문성 있는 감사위원 확보를 위해 감사위원회 규정 제5조 제3항에 “위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.”라고 규정화하고 상법, 기타 관련 법령 및 정관에서 정하여진 결격요건에 해당하지 않는 자를 주주총회에서 감사위원으로 선임하고 있습니다. 또한 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 시행하여 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 하고 있습니다.

- 23년 3월 신규 선임된 김정하 이사는 감사원 재직 20년 이상으로 감사원법에 의거 감사원 감사관 및 사무총장 등 감사경력이 있는바 당사 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독역할을 충실히 수행 할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

- 24년 3월에 신규 선임된 류충렬 이사는 KAIST 경영대학 금융전문대학원 교수로 재직중이며, 퀀즈대학교에서 회계학 박사 등 「상법시행령」 37조 제2항 제2호 관련된 재무·회계 전문가로 자본시장과 관련한 여러 기업에서 위원직을 수행하고 있고 이에 관련분야의 풍부한 경험을 바탕으로 당사 지배구조 개선에 기여할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조, 제13조, 제15조에 따라 회계와 업무를 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 하기 위하여 경영 환경의 변화, 관련법규의 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제15조에 따라 감사위원은 필요시 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있습니다. 당사가 감사위원에게 제공한 교육내역은 아래 표와 같습니다.

NO

교육내용

주최

일자 및 시간

참석위원

1

- 국내환경을 고려한 이사회의 ESG 감독

- 서베이 결과로 알아보는

글로벌 이사회, 감사위원회 동향

한국 딜로이트

그룹 기업지배

구조 발전센터

2023.06.21

김정하

2

- 감사위원의 역할과 책임

- 부정조사 및 보고의무

한국 딜로이트

그룹 기업지배

구조 발전센터

2023.11.09

홍영기

조승현

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제15조에 따라 필요시 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있도록 규정되어 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회에서 경영진의 부정행위에 대한 조사지시가 있을 경우, 감사위원회 규정 제17조 제4항에 따라 관련 사항에 대한 감사결과를 보고하도록 하고 있습니다. 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항으로 감사위원회 규정 제3조 제3항 내지 제6항에 따라 감사위원회는 법령 또는 정관에 정해진 사항 및 경영에 관한 중요사항을 보고 받거나 요구할 수 있으며, 동 규정 제15조에 따라 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있도록 규정화 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원의 의사결정에 필요한 안건자료를 감사위원회 개최 전에 미리 송부하여 사전 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 감사실에서 파악한 주요한 경영이슈는 사안에 따라 즉시 보고하고 있습니다. 감사위원회 규정 제3조 제3항 내지 제6항에 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권, 자회사 조사권 등을 명문화하고 있어 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

내부감사 및 윤리경영 관련 업무를 수행하는 감사실은 아래와 같이 구성되어 있습니다

부서명

직원수(명)

직위(내부감사 경력)

비고

감사실

(감사팀)

6

실장(10년), 책임(13년),

선임3(7년/1년/1개월), 사원(1개월)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사위원회 지원조직인 감사실은 감사위원회의 효율적인 감사업무수행을 보좌하기 위한 지원 조직으로 설치되었으며, 감사위원회는 감사실에 대한 조직 평가를 직접 시행하나, 감사실 구성원에 대한 인사조치나 해당 인사조치에 대한 동의권은 명문화되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있으며, 4인의 사외이사 중 3인의 사외이사가 감사위원으로 선임되었습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있으므로 보수비율은 1입니다.

(감사위원인 사외이사에게 지급한 보수 / 감사위원이 아닌 사외이사에게 지급한 보수)

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 상법 및 감사위원회 규정에 따라 회계, 재무 전문가를 포함하고 있으며, 감사위원회 구성원 전원이 사외이사로 구성되는 등 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다. 다만, 공시 제출일 현재 기준 감사위원에 대한 독립된 보수 정책을 운용하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원은 이사회를 구성하고 있는 이사로서 역할 뿐만 아니라 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 감사업무를 수행하게 되므로 이러한 직무수행과 관련하여 적절한 보수가 지급되는 것이 바람직하다고 판단하고 있습니다. 보다 투명한 이사회 운영을 위해 감사위원별로 투입시간, 업무내용, 책임수준 등을 고려하고, 목표 대비 성과를 평가하여 그 결과와 연계한 보상 정책을 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

-당사 감사위원회는 회계감사와 업무감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하였습니다. 또한 내부감사부서인 감사실로부터 내부감사계획 및 결과, 경영에 관한 주요한 이슈사항, 안전환경사고 등에 대하여 보고받고 논의하였습니다. 그리고 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도에 관한 사항을 보고받고 검토하였습니다. 2023년부터 2024년 5월말까지 감사위원회의 부의안건(결의사항)으로는 감사보고, 감사위원장 선임, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 등이 있었으며, 보고사항으로는 재무제표 보고, 외부감사인의 감사결과 보고, 감사실의 업무보고 등이 있었습니다.

-당사는 2022년말 주기적 외부감사인 지정에 따라 2023년 ~ 2025년 외부감사인으로 삼정회계법인이 지정되어 해당기간에는 외부감사인 선임이 없었습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

- 감사위원회규정 제14조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 동 규정 제16조에 따라 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과가 기재되어야 하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 감사록이란 감사의 감사보고서, 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서, 내부회계관리제도 평가보고서 등을 포함합니다.

- 당사 정관 제35조의3 제4항에 따라 이사회에 임시 주주총회를 소집을 청구할 수 있습니다. 규정에 정함이 없는 경우 상법에 따른다는 감사위원회 규정 부칙에 따라 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하고 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 감사위원장이 주주총회에서 참석하여 진술할 수 있습니다. 그리고 주주총회에서의 주주의 질문에 대하여 직무범위 내에서 성실하게 답변해야할 의무가 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역은 아래의 표를 참고해주시기 바랍니다.

<감사위원회 개최 내역>

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

1차
2023.03.08
3/3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

보고사항
감사실 업무 및 연간감사계획 보고
보고

2차
2023.03.15
3/3
보고사항
외부감사인의 제60기 감사결과 보고의 건
보고

보고사항
내부회계관리제도 체크리스트 평가결과 보고
보고

결의사항
2022년 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건
가결

결의사항
제60기 감사위원회의 감사보고서 승인의 건
가결

결의사항
내부감시장치에 대한 감사위원회 의견
가결

3차
2023.05.12
3/3
보고사항
2023년 외부감사인 감사계획 및 1분기 검토의 건
보고

보고사항
2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가계획의 건
보고

보고사항
감사실 업무보고
보고

결의사항
감사위원장 선임의 건
가결

결의사항
전기 외부감사인 평가의 건
가결

4차
2023.08.14
3/3
보고사항
2023년 외부감사인 감사계획 및 반기 검토의 건
보고

보고사항
2023년 내부회계관리제도 변화관리 설계평가 결과 보고의 건
보고

보고사항
반여공장 임대계약 관련 보고의 건
보고

보고사항
감사팀 업무보고의 건
보고

5차
2023.11.10
3/3
보고사항
2023년 외부감사인 3분기 검토의 건
보고

보고사항
2023년 내부회계관리제도 1차 운영평가 결과 보고의 건
보고

보고사항
감사실 업무보고의 건
보고

6차
2024.03.05
3/3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

보고사항
외부감사인의 제61기 감사결과 보고의 건
보고

보고사항
감사실 업무 보고
보고

7차
2024.03.12
3/3
보고사항
내부회계관리제도 체크리스트 평가결과 보고의 건
보고

결의사항
2023년 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건
가결

결의사항
제61기 감사위원회의 감사보고서 승인의 건
가결

결의사항
내부감시장치에 대한 감사위원회 의견의 건
가결

8차
2024.05.10
3/3
보고사항
2024년 외부감사인 감사계획 및 1분기 검토의 건
보고

보고사항
2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가계획의 건
보고

보고사항
감사실 업무보고
보고

결의사항
전기 외부감사인 평가의 건
가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

허광복
사외이사(Independent)
100

100

최원준
사외이사(Independent)
100

100

최영진
사외이사(Independent)
100

100
100

홍영기
사외이사(Independent)
100
100
100
100

조승현
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김정하
사외이사(Independent)
100
100
100

류충렬
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 설명 드린 감사위원회의 개최내역, 감사활동, 외부감사인 선임 내역 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 실시 내역 등에 비추어 당사의 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 정기적인 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 지원 노력에 최선을 다할 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 당사 감사위원회 규정에 따라 외부감사인을 선임, 변경 및 해임할 수 있습니다. 외부감사인 선임 시 감사위원회 규정에 따라 감사시간, 감사인력, 감사보수뿐만 아니라, 전문인력 활용 계획 등 감사계획의 적정성을 평가하고, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해, 회계법인의 내부품질관리 정책, 독립성 준수 정책, 업무수행 팀 및 회계법인의 역량을 평가하도록 하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 의거, 증권선물위원회로부터 주기적지정의 사유로 2023년부터 3개 사업연도의 외부감사인을 지정 받았습니다.(삼정회계법인)

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

상기 설명한 바와 같이 당사는 증권선물위원회로부터 2023년부터 3개 사업연도의 외부감사인을 지정 받았습니다. 당사는 감사위원회에 2023 사업연도부터 2025 사업연도까지의 3개 사업연도의 외부감사인을 삼정회계법인으로 지정 받았음을 보고하였으며, 삼정회계법인으로부터 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력 등 전반적인 감사계획에 대해 보고 받았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

2023년 외부감사 종료 후 당사 감사위원회 및 감사실은 2024년 5월 외부감사인인 삼정회계법인의 사후평가를 진행하였습니다. 계약된 보수지급, 투입인력과 시간 등을 준수하였는지 확인하고, 당사 현업부서인 재무팀과 내부회계팀 직원을 대상으로 면담 등을 진행한 결과 감사계획을 충실히 이행하고 계약을 준수하였다고 판단하였습니다. 외부감사 담당 이사의 참여도는 양호하였습니다. 이에 따라 2024년 5월 10일 감사위원회에서 부의안건으로 상정하여 의결하였습니다.

▷ 2023년 외부감사인 계약 대비 실적

(단위: 시간, 백만원)

구 분

계 약

실 적(공시기준)

이행률

투입

시간

투입

인력

감사

보수

투입

시간

투입

인원

감사

보수

투입

시간

투입

인원

감사

보수

회계감사

3,000

5명

이상

330

3,048

9

335

101%

준수

101%

내부회계감사

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 경영자문 및 비감사용역을 제공받은 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 기재한 바와 같이 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인 선임을 위하여 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 내부 감사위원회규정을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 필요시 정책을 보완하고 운영해 나갈 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회는 분기 1회 이상 회사 경영진을 배제하고 외부감사인과 독립적인 의사 소통을 하고 있고, 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다. 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일까지 감사위원회가 외부감사인과 논의한 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-15
1분기(1Q)
외부감사인의 제60기 감사결과 보고의 건

2회차
2023-05-12
2분기(2Q)
2023년 외부감사인 감사계획 및 1분기 검토의 건

3회차
2023-08-14
3분기(3Q)
2023년 외부감사인 감사계획 및 반기 검토의 건

4회차
2023-11-10
4분기(4Q)
2023년 외부감사인 3분기 검토의 건

5회차
2024-03-05
1분기(1Q)
제61기 감사위원회의 감사보고서 승인의 건

6회차
2024-05-10
2분기(2Q)
2024년 외부감사인 감사계획 및 1분기 검토의 건

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매 분(반)기 재무제표 검토 및 연간 재무제표 감사 결과를 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적인 보고사항으로 핵심감사사항, 분/반기 검토 및 내부회계관리제도 감사 결과 등이 있으며, 협의 결과는 유관부서에 전달되고 내부감사업무에 반영하고 있습니다. 2023년 연간 재무제표에 대한 감사시 핵심감사사항 및 주요 내용으로써 우리홈쇼핑 및 흥국생명보험에 대한 공정가치 평가 결과 검토가 있었습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 매 분기 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 감사위원회는 감사위원회 규정 제 15조에 따라 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사 감사위원회는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하는지 확인하고 있습니다. 당사의 2023년 결산 정기주주총회는 2024년 3월 29일에 개최되었으며, 회사는 감사 전 별도 재무제표를 증권선물위원회와 외부감사인인 삼정회계법인에 6주 전인 2024년 2월 13일에 제출하였습니다.(당사는 연결재무제표 작성대상 법인이 아니므로 연결재무제표는 작성하지 않았습니다.)

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

61기
2024-03-29
2024-02-13

증권선물위원회

삼정회계법인

60기
2023-03-31
2023-02-16

증권선물위원회

삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에서 설명한 내부 감사기구와 외부 감사인간의 의사소통 현황을 고려하였을 때, 당사의 경우 양자 간의 주기적인 의사소통이 효과적으로 이루어지고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 경우 감사위원회와 외부감사인과 공식적인 의사소통은 분기 1회 감사위원회 개최일에 대면회의로 진행하고 있습니다. 공시대상 기간 시작일부터 공시서류제출일 현재까지 총 6회의 대면회의를 개최하였으며 필요하다고 판단되면 더 늘려서 충분한 의사소통을 진행할 계획입니다. 또한 보좌기구인 감사실과 외부감사인과의 소통도 주기적으로 진행할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

※ 별첨

정관

이사회 규정

감사위원회 규정

ESG위원회 규정

내부회계관리 규정

공시정보관리 규정

준법통제기준

기업지배구조헌장