티와이홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 티와이홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

㈜티와이홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
오동헌
성명 :
박형남

직급 :
부사장
직급 :
선임사원

부서 :
경영진
부서 :
기획팀

전화번호 :
02-2090-6620
전화번호 :
02-2090-6612

이메일 :
odh@ty-holdings.co.kr
이메일 :
hnpak@ty-holdings.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
윤석민
최대주주등의 지분율
33.7

소액주주 지분율
33.4

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
태영

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
325,392
332,624
295,210

(연결) 영업이익
-572,860
16,760
11,235

(연결) 당기순이익
-831,289
94,899
158,601

(연결) 자산총액
2,108,312
2,282,863
2,132,174

별도 자산총액
1,023,883
953,884
974,191

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
4주 전 : 주주총회 소집결의 공시

2주 전 : 주주총회 소집공고 공시

전자투표 실시
X
해당없음
안정적인 주주총회 운영을 위해 전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
연결결산 및 이사회 구성원 일정 등을 고려하여

불가피하게 주주총회 집중일에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
정기보고서 상 업황에 대해서는 공시하고 있으나

현금배당 관련 구체 명시는 하지 않고 있음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당실시 계획은 공시하고 있으나

배당정책에 대해서는 미공시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
승계정책 구체 명문규정 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
리스크관리, 내부회계관리, 공시정보 관리 관련

통제를 운영중이며 이사회 및 감사위원회에서

의결하고 있으나, 준법 위원회 및 정책을 따로 수립되어있지는 않음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사가 이사회 의장을 맡고 있음

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 30조 제3항에 따라 미적용

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 정책은 없으나, 내부 검증절차 운영 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
2024년 5월 현재 이사회 구성원 모두 남성임

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
전담조직은 없으나, 지원조직을 통해 감사위원회

역할 수행에 필요한 사항을 지원함

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계, 재무 전문가 1인 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
연 1회 이상 외부감사인과 서면 및 대면으로

주기적인 의사소통 및 회의를 진행하나

분기별 정형화되어 있지는 않음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정에 의거 회사의 업무와

재산상태를 조사 가능

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

티와이홀딩스는 기업가치와 주주가치를 제고하기 위해 ‘성장과 안정의 균형, 정직과 원칙의 실천’ 이라는 경영원칙으로 기업의 가치를 성장시키는데 노력하고 있습니다. 기업의 존립기반인 고객의 가치와 기업의 내재적 가치를 동시에 추구함으로써 주주뿐만 아니라, 투자자, 협력회사, 그리고 조직구성원 등 다양한 이해관계자에 대해 불확실성은 제거하고, 부가가치는 증대시키고자 합니다.

당사는 이러한 경영원칙을 실현시키기 위해 건전한 지배구조의 확립, 경영 투명성, 안정성 확보, 견제와 균형추구룰 목표로 하고 있습니다. 이러한 당사의 경영원칙과 이사회 중심의 경영철학 실현 의지는 회사의 정관, 이사회 규정 등에 명시되어 당사의 지배구조 원칙과 정책의 근간으로 작용합니다.

이사회는 지배구조의 다양성과 전문성을 구현하기 위하여 경영, 법무, 재무 등 다양한 배경을 갖춘 이사로 구성되어 있습니다.

그리고 사외이사가 이사회 구성원으로서 경영진을 감독 및 지원함에 있어 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 이사회 지원조직을 배치하여 정보제공 등의 지원을 지속적으로 수행하고 있습니다. 뿐만 아니라 이사회 내 감사위원회를 운영하고 있으며, 위원회를 사외이사로 구성, 운영함으로써 투명하고 독립적인 의사결정을 실천하고 있습니다.

회사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사 경영 의사결정을 승인하는 최고 의사결정 기구로서의 책임과 역할을 지니고 있습니다. 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영에 관련한 최고 의사결정권을 위임 받아 이해관계자의 다양한 이해를 조율하고 회사의 주요 경영의사결정을 수행합니다.

당사 이사회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 2명의 사내이사, 4명의 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 당사 이사회는 전문성을 지닌 이사들로 구성되어 있으며, 사외이사들은 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

보고서 제출일 현재 티와이홀딩스 이사회는 총 6명 중 사외이사 4명으로 구성되어 상법상 요건인 과반수를 상회하는 수준으로 운영하고 있습니다. 당사는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 사외이사 후보자를 추천하도록 정관에 명시하고 있습니다. 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업 부류에 속한 거래를 하거나, 동종업계 다른 회사의 무한 책임 사원 또는 이사가 되지 못하도록 제한하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회

티와이홀딩스는 이사회 내 감사위원회를 운영하고 있습니다. 이는 이사회의 역할을 효율적이고 전문적으로 수행하기 위해서 입니다. 감사위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 회사의 경영진과 독립적으로 회사의 감사역할을 수행하고 있습니다.

3) 이사회 내 전문성

이사회 내 위원회는 경영, 법률, 회계 분야에서 다양한 경험과 사회적으로 명망이 있는 전문가를 포함하여 운영하고 있습니다. 또한 위원회의 전문성 강화를 위하여 감사위원회는 외부감사인과 연계하여 감사업무를 수행하고 있고, 필요시 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 그리고 위원회의 전문성, 경영진 견제 기능 유지 및 리스크 관리 등을 감안하여 이사 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하고 있습니다.

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[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회와 관련된 의안과 그 내용에 대한 충분한 정보를 가지고 의결권 행사를 할 수 있도록 4주 전 주주총회소집결의, 2주 전 소집공고를 실시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

티와이홀딩스는 주주가 주주총회와 관련된 의안과 그 내용에 대한 충분한 정보를 가지고 참석 혹은 의결권 행사를 할 수 있도록 사전에 필요한 정보들을 주주에게 제공하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 개최일 4주 전 주주총회 소집결의 공시를 하고, 2주 전 소집공고를 실시하고 있습니다.

회사는 용이한 주주권 행사를 위해 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관하여 1% 이하 주식을 보유하고 있는 모든 주주들에게도 우편 및 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집통지를 실시하여 주주의 권익을 강화하고 있습니다.

또한, 당사는 개정된 상법 시행령(’21.1.1일 시행, 령 제31조 제4항)을 준수하여 주주총회 이전 주주에게 필요한 정보 제공하기 위해, 주주총회 개최 1주 전에 공시 및 홈페이지 게재의 방법으로 2023년도의 사업보고서 및 감사보고서를 주주에게 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제4기 정기주주총회
제3기 정기주주총회
제2기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-29
2023-03-03
2022-02-25

소집공고일
2024-03-14
2023-03-16
2022-03-10

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
태영빌딩 지하 1층 T-Art홀 / 서울
태영빌딩 지하 1층 T-Art홀 / 서울
태영빌딩 지하 1층 T-Art홀 / 서울

주주총회 관련사항 주주통보 방법
?소집통지서 발송

?금감원 & 거래소 전자공시시스템
?소집통지서 발송

?금감원 & 거래소 전자공시시스템
?소집통지서 발송

?금감원 & 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
대표이사, 감사위원장(사외이사) 참석
대표이사, 감사위원장(사외이사) 참석
대표이사, 감사위원장(사외이사) 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사위원장(사외이사) 참석
감사위원장(사외이사) 참석
감사위원장(사외이사) 참석

주주발언 주요 내용
-발언주주 8인 (개인주주)

-발언요지: 감사보고서 한정의견에 대한 설명과 회사의 재무 건전성 질의, 신규 이사진에 대한 추가 정보 요구, 안건찬성
-발언주주 6인 (개인주주)

-발언요지:안건설명 요구, 안건 찬성
-발언주주 4인 (개인주주)

-발언요지:안건설명 요구, 안건 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제4기 정기주주총회의 4주전에 소집을 결의, 2주전 공고하였고, 보고서는 주주총회 1주일전에 전자공시 및 홈페이지 게시하였습니다. 결산 일정 및 감사 사항으로 인해 공고 및 공시를 해당 일자에 진행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공고 및 공시 일정을 더 앞 당길 수 있는 시스템을 구축할 수 있도록 검토, 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

원활한 참석과 행사를 위해 일시, 장소, 의안 등에 관하여 모든 주주들(1%이하 포함)에게 우편 및 전자공시를 통해 소집통지를 실시하여 주주권익을 강화하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

회사는 주주의 원활한 참석과 주주권 행사를 위해 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관하여 1% 이하 주식을 보유하고 있는 모든 주주들에게도 우편 및 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집통지를 실시하여 주주의 권익을 강화하고 있습니다.

당사는 최근 3개년 동안 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주총을 개최하게 되었습니다.

또한, 당사는 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있으며, 의결권 대리행사 권유를 실시하지 않았습니다. 향후 보다 많은 주주가 참여할 수 있도록 하는 방안을 검토하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제4기 주주총회
제3기 주주총회
제2기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024. 3. 22

2024. 3. 27

2024. 3. 29
2023. 3. 24

2023. 3. 30

2023. 3. 31
2022. 3. 25

2022. 3. 30

2022. 3 .31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주총회 안건별 찬반비율 및 그 내용은 아래표와 같습니다.

제4기 정기주주총회의 의결권 있는 발행주식총수에는 자사주 15,095,147주와 재단주신 2,736,503주가 제외되었고, 제3기 정기주주총회의 의결권 있는 발행주식총수에는 자사주 15,607,471주 및 재단주식 2,736,503주가 제외되었습니다.

제3기 정기주주총회의 제4호 의안은 상법 제 542조의 12(감사위원회의 구성 등)제④항에 따른 의결권이 제한되는 주식수를 제외하고 집계했습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제4기 정기주주총회
제 1 호 의안
보통(Ordinary)
제4기 재무제표(결손금처리계산서안 포함) 및 연결재무제표 승
가결(Approved)
322,668,232
18,460,401
17,284,061
93.6
1,176,340
6.4

제4기 정기주주총회
제 2 호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건
가결(Approved)
322,668,232
18,460,401
18,438,279
99.9
22,122
0.1

제4기 정기주주총회
제 3 호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
20,542,780
6,334,949
6,334,949
100
0
0

제4기 정기주주총회
제 4 호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
322,668,232
18,460,401
18,279,511
99.0
180,890
1.0

제3기 정기주주총회
제 1 호

의안
보통(Ordinary)
제3기 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
33,840,632
23,917,011
23,548,862
98.5
368,149
1.5

제3기 정기주주총회
제 2 호

의안
특별(Extraordinary)
자기주식 소각의 건
가결(Approved)
33,840,632
23,917,011
23,917,011
100
0
0

제3기 정기주주총회
제 3 호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
33,840,632
23,917,011
22,013,182
92.0
1,903,829
8.0

제3기 정기주주총회
제 4 호

의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 선임의 건
가결(Approved)
18,644,236
8,720,615
8,480,943
97.3
239,672
2.7

제3기 정기주주총회
제 5 호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건

33,840,632
23,917,011
19,267,617
80.6
4,649,394
19.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

지금까지 당사의 주주총회 의결사항에 있어서 반대비율이 높게 나오거나, 부결된 사항 없습니다. 다만 주주와의 소통을 위해 주주가 안건에 대해 추가적인 설명과 자료를 요구하면 주주총회의 진행에 방해가 되지 않는 선에서, 대표이사 외 재무팀장 등의 자세한 설명과 안내를 통해 주주들의 이해를 얻기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주총을 개최하게 되었습니다.

또한, 당사는 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있으며, 의결권 대리행사 권유를 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 주주총회 공고를 2주전에 진행하고 있습니다. 주주의 참여와 정보제공을 위해 공고일을 더 앞당길 수 있도록 노력하고 있으며, 일정 등을 앞당길 수 있는 방안을 고려하고 있습니다. 또한, 주주총회 집중일을 피해서 총회개최를 진행할 수 있도록 결산 일정 등을 조정할 수 있는지 검토중에 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

의결권이 있는 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 경우 주주총회 6주 전에 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 반영할 것을 서면, 전자문서로 제안할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 상법 제363조의2 및 제542조의6 2항에 의거, 당사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 경우 주주총회 개최 6주 전에 일정한 사항에 대해 주주총회의 목적사항으로 반영할 것을 서면 또는 전자문서로 제안할 수 있습니다. 이는 상법 상 명시된 주주제안 절차이므로 당사 홈페이지를 통한 안내는 하지 않고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 법령 또는 정관을 위반하는 사항을 제외하고 적법한 절차에 따라 행사한 주주제안사항을 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다. 또한 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안에 대한 내용을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여함과 동시에 여타 주주 또한 주주총회 진행 중 주주의 자유로운 발언과 질의 기회를 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

회사설립 이후부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

회사설립 이후부터 보고서 제출일 현재까지 공개서한 접수내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안권 행사 내역이 없으며, 주주가 주주제안권을 행사할 경우 상법 제 363조2 등 관련 법령에 의거하여 처리하고 있지만, 내부 기준 및 절차를 명문화하거나 홈페이지에 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안건에 대한 기회를 보장하고 있으며, 당사의 안건 및 정보의 원활한 제공을 위해 IR 담당자와 주주 간의 소통을 위해 최선을 다하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

티와이홀딩스는 회사 성과에 기반한 안정적인 현금 배당과 함께 지속적인 성장에 기반한 기업가치 상승 구현을 통하여 장기적 관점의 주주환원 제고를 지향합니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

티와이홀딩스는 회사 성과에 기반한 안정적인 현금 배당과 함께 지속적인 성장에 기반한 기업가치 상승 구현을 통하여 장기적 관점의 주주환원 제고를 지향합니다. 이를 위해 성장을 위한 투자와 주주환원의 균형 유지 원칙을 기반으로 기업가치 증대를 위해 노력합니다.

당사는 상법 및 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 內에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

당사는 정관 제44조, 제44조의2 제45조에서 배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제44조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된
질권자에게 지급한다.

제44조의2(중간배당)

① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을

할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일

내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을

공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해

적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본

전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를

포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로

본다.

제45조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 매년 배당 실시계획이 결정되는 경우 해당 내용을 공시 및 IR설명회, 홈페이지, 주주총회 등 다양한 방법을 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 단, 배당규모를 정하는 기준과 장기적 배당계획 등을 명기한 배당정책은 현재 검토 중에 있습니다.

당사는 배당 관련하여 영문자료를 아직 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당 예측가능성 제공을 위한 배당절차 개선방안 관련하여, 정관 변경을 아직 실시하지 않았습니다.

다만, 배당이 결정되면 배당결정 관련 공시사항을 통해 정보를 제공합니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2022년 결산배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-03
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당이 결정되면 해당 정보를 주주들에게 제공, 안내 하지만, 아직 배당정책을 수립하지 않았습니다. 그리고 배당 예측가능성 제공을 위한 배당절차개선은 아직 진행하지 않습니다. 당사 현황에 부합하는 방안을 마련하기 위해 해당 사항들을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당예측가능성 및 배당관련 정보를 주주들께 충분히 안내할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 의거 하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개년 사업연도별 주주환원 현황은 아래 표와 같습니다.

당사는 2020년 9월 인적분할로 신설된 회사로 2기인 2021년에는 상법상 배당가능이익이 발생하지 않았고, 해당 결산기에 자본잉여금을 대체하여 상법상 배당가능이익을 발생시켜 3기인 2022년 결산 배당을 실시할 수 있었습니다. 당기인 4기에는 자회사 태영건설의 워크아웃 여파로 인해 상법상 배당가능이익이 발생하지 않아 배당을 실시하지 못했습니다.

표의 배당가능이익은 총 배당가능이익을 보통주와 우선주의 배당금 비율로 안분하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
34,164,465,974
5,310,710,250
150
1.4

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
1,319,884,376
205,170,000
175
1.5

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
6.03
0

개별기준 (%)
0
14.76
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2023년 5월 주주에게 환원하기 위해 감자를 통한 자기주식소각을 실행하였습니다. 2021년 12월 당사와 당사의 자회사였던 SBS미디어홀딩스 합병시 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식을 소각하였으며, 보통주 500,000주, 우선주 12,324주를 소각하여 주주에게 환원하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간에 주주에게 환원하기 위해 자기주식을 감자의 형태로 소각하였으며, 전기 배당을 실시하였습니다. 다만 공시대상기간 중 자회사 태영건설의 워크아웃의 여파로 당기 배당을 실시하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당 외에 주주환원을 확대할 수 있는 방안을 검토 및 실행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 의결권이 침해되지 않도록 상법 상 규정을 준수하고 있으며, 주주에게 공시 및 기업정보를 적시에 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 500,000,000주이며 1주의 금액은 500원입니다. 보고서 제출일 현재 회사의 발행주식총수는 51,672,282주로 보통주 50,429,268주와 우선주 1,243,014주로 구성되어 있습니다. 이중 자기주식 보통주 15,024,533주와 자기주식 우선주 70,614주를 제외한 유통주식수는 36,577,135주 입니다. 상법상의 의결권이 제한된 자기 주식을 제외한 의결권을 행사할 수 있는 총 주식수는 36,577,135주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

375,000,000
125,000,000
500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
50,429,268
13.4
자사주 15,024,533주

우선주
1,243,014
1.0
자사주 70,614주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 종류주식은 우선주가 있으며, 해당 우선주는 기본적으로 의결권은 없습니다. 다만 배당을 실시하지 않으면 우선주의 의결권이 부활하게 됩니다. 최근 3년간 종류주주총회는 개최된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사의 IR 담당자는 회사에 직접 탐방하여 미팅을 희망하는 국내외 기관투자자 등을 대상으로 비정기적으로 투자자 면담

혹은 Conference Call 을 실시하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상 기간 및 보고서 제출일까지 IR 담당자가 수시로 문의가 들어오는 사항 외에 별도의 행사 개최내역은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상 기간 및 보고서 제출일까지 해외투자자와 별도로 소통한 행사 내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사 관련 정보는 홈페이지및 금융감독원 전자공시시스템 , 한국거래소 기업공시채널 등을 통해 모든 주주가 동일한 정보에

공평하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 필요시 회사 홈페이지에 기재된 회사 대표번호를 통해 IR 담당부서와 통화할 수 있으며,

고객문의 메뉴를 활용하여 회사에 이메일로 문의사항을 남길 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

회사 홈페이지는 국/영문 혼용으로 게시 운영되고 있으며, 외국인 담당 전담 직원은 별도로 두고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당 기간동안 불성실 공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주 및 기관으로부터의 요청이나 문의 사항에 대해 성실한 답변을 이행하고 추가 정보를 제공하도록 노력하고 있습니다.

다만, 다수의 기관 및 주주를 대상으로 하는 별도의 행사의 빈도는 낮은 편으로 추후 보완할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 회사에 대한 이해도를 높이고 주요 경영 의사결정에 대해 직접 소통할 수 있는 기회를 제공할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정 등의 내부통제장치를 통해 내부거래를 방지하고 있으며, 공정거래법 관련 계열회사간 거래에 대해 담당자의 검토를 받고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치로서 정관 및 이사회 규정에 이사의 회사기회 유용과 자기거래에 대해 이해관계자의 의결권 행사를 금지하고 결의요건을 강화하는 조항을 두고 있으며, 감사위원회 규정 제7조 3항에 따라 이사의 법률 및 정관위배 행위를 할 염려가 있는 사항에 대해 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

더불어 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 계열회사 간 거래의 공정성을 담보하기 위한 절차로서 계열회사를 대상으로 하는 거래는 공정거래법 담당자에게 사전검토를 받고 필요시 이사회 의결을 거쳐 공시하도록 하고 있습니다.

또한 제도적인 부분과 더불어 실제 기구의 운영도 보고서 제출일 기준 이사회를 사내이사 2인, 사외이사 4인으로 구성하여 상법상 요건인 과반을 상회하는 수준으로서 회사의 주요 의사결정과 지배주주의 사적 이익추구에 외부 전문가의 객관적인 의견과 감시가 적극 반영되고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 보고기간일 현재 자기거래 관련 포괄적 이사회 결의사항이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 공시대상기간 동안은 계열사간 거 외 최대주주 등과 거래내역은 없으나, 보고기간일 현재 기준으로는 거래내역이 다음과 같습니다.

구분

회사명/이름

거래기간

거래금액

거래내역

비고

최대주주 본인

윤석민

2024.01.05.~2054.01.04

416억

신종자본증권 발행

개인이 투자(대여)

최대주주 친인척

윤재연

2024.01.08.~2024.07.08

330억

차입

개인이 대여

이외에 보고기간일 현재 기준 당사 대표이사에게 RSU 계약으로 당사의 자기주식이 2만주 부여가 되어있습니다.

해당 주식은 가득조건 달성시 지급됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련, 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생할 것에 대비하여 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호를 위한 정책을 마련하도록 노력하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 회사의 합병, 분할, 중요한 영업양수도 등이 있는 경우 해당 건을 이사회 의결하도록 되어 있고, 관련 절차, 공시 법규 및 기준에 의거하여 공시 시스템을 통해 알릴 계획이며, 필요시 자율공시를 통해 회사의 지배구조에 중대한 변화가 있는 경우 소액주주가 보호될 수 있도록 할 것입니다.

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 있어 반대주주 권리보호 등 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 당사의 자회사와의 분할합병을 진행하였으나, 동일지배하의 거래로 기업의 소유구조 및 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 거래는 아니었습니다. 계열사 구조의 재편을 위한 거래였으며, 해당 내용과 관련하여 공시 및 IR 담당자와의 소통을 통해 충실히 주주들에게 안내 및 설명하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등 자본조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 이력이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사 해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 있어 현 시점 구체적인 계획은 없으나, 반대주주 권리보호 등 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 발생 시 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호를 위한 정책을 마련하도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 이사회의 구체적인 역할을 명시하고 운영함으로써 의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회 규정은 상법 등 관련 법상 의무화된 사항을 충실히 반영하고 있습니다.

뿐만 아니라 경영에 관한 사항 중 일부(경영의 기본방침 및 계획, 예산 및 결산에 관한 사항, 대규모 신규사업의 추진 등)의 경우

법상 의무화된 사항은 아니나 이사회 심의, 의결사항으로 규정하여 경영의사결정에 신중을 기하고 있습니다.

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,

기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사의 선임 및 해임

(11) 주식배당 결정

(12) 주식매수선택권의 부여

(13) 이사의 보수

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 장단기 경영계획 및 연도별 사업계획에 관한 사항

(2) 신규사업계획에 관한 사항

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 상근이사 및 경영임원의 인사 및 보수

(5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(5) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(6) 지점, 사무소의 설치·이전 또는 폐지

(7) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

3. 재무에 관한 사항

(1) 50억원을 초과하는 타법인에 대한 출자 및 매각

(2) 대형 공사계약에 관한 사항

(3) 토지 및 건물의 취득·처분에 관한 사항

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 사채의 모집

(7) 준비금의 자본전입

(8) 전환사채의 발행

(9) 신주인수권부사채의 발행

(10) 자기주식의 취득 및 매각

(11) 50억원을 초과하는 장기 차입에 관한 사항

(12) 3억원 이상의 출연 또는 기부

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임 (계열회사 임원 겸임은 제외)

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표

이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 내부회계관리규정에 대한 운영실태 및 평가

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고

감사위원회가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고 정관 및 이사회 규정에 따라 일정한 범위를 정하여 이사회 내 위원회에

권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다.

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 이사회는 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

단, 법령에 따라 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

이사회 내 위원회의 구체적인 권한은 ‘핵심원칙 8. 이사회 내 위원회’ 및 ‘핵심원칙 9. 내부감사기구’를 참조하여 주시기 바랍니다.

또한 이사회 및 경영의 효율성을 위하여 이사회 규정에 따라 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 일상적 경영활동 등에 대한

결정을 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 정관, 이사회 규정 등에 의거하여 경영 의사결정 및 감독 기능을 충실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 와의 수시 논의가 가능하도록 안건에 대해 전자우편 방식으로 사전 논의자료를 배포하고

온라인 동시 의사소통 장치를 활발히 활용하여 경영 전반의 사항에 대해 신속하게 논의할 수 있는 절차를

마련하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 및 내부 조직에서 최고경영자 승계관련 명문화된 규정은 마련되어 있지 않으나, 지주회사로서 그룹 지배구조 전체를 포함하는 승계정책을 준비할 수 있도록 하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제34조 제2항에 의거하여 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며,

대표이사 유고 시에는 이사회에서 정한 순서대로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

단, 승계정책에 대한 명문화된 별도 규정은 없으나, 관련된 사항을 검토 중입니다.

당사의 대표이사 선임은 이사회는 관리된 후보들 중 회사의 경영원칙, 전문성, 경험 등을 고려하여 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로

선정하고 상법 제389조, 정관 제33조에 의거 하여 이사회의 의결을 통하여 대표이사를 선임합니다.

이외에도 비상 상황들을 대비하여 경영 리스크를 최소화하기 위해 최고경영자 승계정책을 지속 개선·보완할 계획입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

최고경영자 승계정책에 대해 명문화된 규정은 현재 마련되어 있지 않아,

후보선정 및 관리, 교육 등의 구체 정책은 수립되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

최고경영자 승계정책에 대해 명문화된 규정은 현재 마련되어 있지 않아,

후보선정 및 관리, 교육 등의 구체 정책은 수립되어 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상 기간부터 보고서 제출 시점 현재까지 내부정책을 수립하거나 명문화된 별도 규정을 만드는 등의

구체적으로 보완된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최고경영자 승계에 대해 내부적인 논의는 수시로 이루어지고 있으나,

명문화된 규정이나 정책이 수립되어 있지 않아 실행력이 미진한 면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 그룹의 지주회사로서 당사회사 뿐만 아니라 그룹 전체의 지배구조까지 준비해야되는 위치에 있습니다.

향후 비상상황에 대비하여 경영 리스크를 최소화하기 위하여 계열회사 최고경영자 혹은 외부의 경영전문가를 포함,

최고경영자 후보군을 준비하는 것을 포함한 승계정책을 수립하는 것을 검토하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 리스크 전반에 대해 이사회 및 감사위원회를 통해 보고 및 검토하고 있으나, 회사 내부의 전담조직이나 법률로 요구하는 규정 외 별도의 명문규정은 마련되어 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

회사 리스크 관리 전반에 대하여 이사회 및 감사위원회가 검토하고, 관련사항을 고려하여 회사 경영방침을 결정하고 있으나

지주회사로서 인력 규모 등을 고려하여 별도의 관련 조직이나 명문규정을 갖추고 있지는 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하기 위해 외부 법률전문가에게 자문을 구하고 있으며,

이사회 구성원으로 법률 전문 사외이사를 두어 경영활동의 법률 준수 사항에 대해 감시하도록 하고 있습니다.

또한 회사 설립시점에 제정한 윤리규범을 통해 전 임직원의 투명하고 공정한 준법경영을 위해 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는

오류나 부정행위를 예방하고 적발하여 재무 및 회계 관련 리스크를 최소화 할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

또한 매년 변화하는 기준과 정책에 맞춰 내부회계관리제도를 자체적으로 검토하여 보완해야할 사항에 대해 확인, 수정하고 있습니다.

매년 감사위원회가 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하여 결과에 대한 의결을 거치도록 하고 있으며,

개정된 외감법에 따른 내부회계관리제도를 구축하여 회사의 업무에 적용하고 지속적인 보완 및 검토하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사의 공시관리 업무는 당사의 재무팀에서 담당하고 있으며 공시책임자는 경영관리실장, 공시담당자는 재무팀장 및 재무팀원

2명으로 이루어져 있습니다.

당사는 한국상장회사협의회가 정하는 「상장회사표준공시정보관리규정」 등을 참조하여 공시정보를 점검 관리하기 위해

공시체크리스트를 작성하여 매 공시사항에 대해 확인하는 절차를 밟고 있습니다.

또한 공시 정보 내용에 대한 경영진의 보고 및 결재 절차를 통해 공시를 진행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

내부통제의 기본이 되는 이사회 및 감사위원회 규정 외에 예산관리, 위임전결 규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

별도의 사업부문이 없는 순수 지주회사로서 인력구성의 한계가 있어

내부통제를 위한 별도 전담조직을 즉각구성해서 운영하는 데 어려움이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 인력보강 및 업무효율화를 통해 전담조직 구성을 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 4명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 독립적인 의견을 낼 수 있을만큼 충분한 수의 사외이사로 구성되어 있으나, 성비는 개선해야 될 사항으로 판단됩니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 4명의 사내이사외 4명의 사외이사 등 총 8인으로 구성되어 있으며,

이사회 내 위원회로서 감사위원회가 있으며 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윤세영
사내이사(Inside)
남(Male)
91
이사회의장
2
2027-03-29
책임경영
태영그룹 회장

유종연
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사
45
2025-03-31
경영총괄
전. SBS콘텐츠허브 대표이사

최금락
사내이사(Inside)
남(Male)
66
부회장
2
2027-03-29
경영자문
전. 법무법인 광장 고문

전. 청와대 홍보수석 비서

김형민
사내이사(Inside)
남(Male)
33
경영관리실장
2
2027-03-31
재무관리
전. Pyrus Entertainment Finance 대표

전. KKR Asia Credit 상무

조학국
사외이사(Independent)
남(Male)
74
감사위원장
45
2025-03-31
회계/세무
전. 공정거래위원회 부위원장

김태영
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원
45
2025-03-31
법률/소송
현. 법무법인 강남 변호사

이덕주
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원
39
2027-03-29
경영자문
현. 서울대학교 산업공학과 교수

이금로
사외이사(Independent)
남(Male)
58
사외이사
29
2025-03-31
법률/소송
현. 법무법인 김앤장 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회로서 감사위원회가 조직되어 있으며 위원장 및 주요 역할은 아래 표를 참조하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
조학국
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
김태영
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
이덕주
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 의장은 사내이사 중에서 선임되었습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 상법 제408조의2에 따른 집행임원제도를 채택하지 않고 있으며, 별도로 선임 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 구성은 사내이사 4인과 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다.

사외이사 비중이 법률에서 규정하는 비중(25%)보다 높게 가져가고 있어 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 충분한 수의 사외이사를 두고 있으나,

전원이 남성으로서 성비는 고려해야할 요소로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회가 더 효율적이고 전문적인 의사결정, 다양한 분야의 의견을 청취할 수 있도록

매년 구성에 대한 검토 및 보완을 진행하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 지주회사로서 계열회사의 사업부문에 전문성 및 책임성을 갖춘 사내이사와 법률/산업/경제 분야 전문성을 갖춘 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 최근 사업연도말 (별도)자산총액은 2조원 이하로서 상법 165조의20에서 규정하는 성별구성에 관한 특례에 해당하는 기업입니다.

현재 이사회 구성 전원이 남성으로 동성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

윤세영
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

최금락
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

김형민
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

이덕주
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-26
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

윤석민
사내이사(Inside)
2022-03-25
2025-03-25
2024-03-29
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 기준 현재 당사의 이사회는 전문성을 갖춘 사내이사 4인, 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다.

사내이사는 회사를 경영하는 경영진으로서 회사의 사업내용과 관련된 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 있으며,

사외이사는 산업, 법조, 회계, 공공부문에서 해당분야에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가들로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 이사회는 다양한 연령, 성별, 경력, 전문분야 등을 종합적으로 고려하여

이사회의 다양성 확보를 위한 노력을 지속할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정을 이사회를 통해 결정하며 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 관련 절차를 시행하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않고 이사회에서 이사후보를 추천하고

주주총회에서 승인을 받아 이사를 선임하게 되어있습니다.

이사회에서 후보를 추천할 때 회사 경영에 전반에 필요한 전문성과 회사 경영진의 견제 및 감독이 가능하도록

독립성이 확보된 사외이사를 선임할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

이사 후보에 관한 정보는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 주주총회 4주 전

이사회의 주주총회 소집결의 공시에서 최초 제공되며,

주주총회 2주 전 주주총회 소집공고에서도 이사 후보 관련 정보를 제공하고 있습니다.

이사 후보자의 이력 및 활동내역은 사업보고서 등을 통하여 확인할 수 있으며,

선임후보의 상세이력 및 전문분야에 대해서는 주주총회 소집공고에 공시하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제3기 정기주주총회
유종연
2023-03-16
2023-03-31
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

제3기 정기주주총회
김태영
2023-03-16
2023-03-31
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

제3기 정기주주총회
조학국
2023-03-16
2023-03-31
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

제3기 정기주주총회
이금로
2023-03-16
2023-03-31
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

제4기 정기주주총회
윤세영
2023-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

제4기 정기주주총회
최금락
2023-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

제4기 정기주주총회
김형민
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

제4기 정기주주총회
이덕주
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사의 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역(의안 내용, 출석률) 등을 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해

주주에게 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 제4기 정기주주총회 개최 전 주주총회 소집공고를 통해 재선임 후보인 이덕주 사외이사의 인적사항 및 주요 경력사항 등

후보자에 대한 정보와 이사회의 추천 사유에 대한 정보를 제공하였습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 당사 정관 제30조 제3항에 따라 집중투표제를 배제하고 있습니다.

향후 내외부 상황에 맞춰 적절하게 소액주주의 의견 반영을 위한 정책이 도입될 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주추총회 전 충분한 시간을 두고 이사 후보자와 관련된 정보를 전자공시시스템 및 안건 우편 발송을 통해 주주들에게 전달하고 있으며,

이사 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 위하며 노력하고 있습니다.

현재보다 더 공정하고 건전한 지배구조를 확립한 회사가 될 수 있도록 개선사항 및 보완사항을 항시 점검하고 고려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재보다 더 공정하고 건전한 지배구조를 확립한 회사가 될 수 있도록 개선사항 및 보완사항을 항시 점검하고 실제 반영되도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 임원 추천 및 승인하는 과정에서 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤세영
남(Male)
이사회의장
O
그룹경영 총괄

유종연
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

최금락
남(Male)
부회장
O
경영자문

김형민
남(Male)
경영관리실장
O
재무/경영관리

조학국
남(Male)
사외이사
X
경영감사

김태영
남(Male)
사외이사
X
경영감사

이덕주
남(Male)
사외이사
X
경영감사

이금로
남(Male)
사외이사
X
경영감사

(2) 미등기 임원 현황

(*) 보고서 제출일 현재

성 명

성 별

직 위

상근여부

담당업무

윤석민

남

회 장

상 근

경영총괄

오동헌

남

부사장

상 근

경영관리

정경섭

남

실 장

상 근

법무실장

우상욱

남

실 장

상 근

미디어정책실장

최준호

남

팀 장

상 근

재무팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 배제하고 있습니다.

단, 인사 관련 규정에 세부 절차에 대한 조항 마련을 검토 중입니다.

사외이사를 선임할 때는 상법 제382조 3항, 상법542조의8 1항 및 2항 등 관계법령에서 요구하는

자격요건을 모두 충족하는지 확인하는 절차를 거치고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 기준 5년 이내에 상기 사항에 해당하는 임원은 없습니다.

당사는 향후에도 미등기임원을 포함한 임원 선임에 있어 회사가 전 임직원에게 요구하는 높은 윤리적 관념을 기본으로 삼아,

독립성 및 전문성을 갖추고 주주 권리를 대변할 수 있는 인원으로 이사회를 구성하겠습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상 기간 및 보고서 제출시점까지 주주대표 소송 건은 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 최소화를 위해 엄격한 기준 하에 신규임원을 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 철저한 검증을 통해 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관리할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사 전원은 회사와 독립적이며, 중대한 이해관계가 없습니다. 당사는 사외이사 선임 과정에서 독립성과 관련하여 충분한 검토를 통해 이해관계를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 전원은 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

조학국
45
45

김태영
45
45

이덕주
39
39

이금로
29
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업과 당사 및 당사 계열회사의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

위에 기술된 바와 같이 당사의 사외이사들은 회사와 일정 수준 이상의 계약ㆍ거래 등 중대한 이해관계가 없음을 확인하였으며,

사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있습니다.

매년 거래소에 제출하는 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 통하여 상법 제382조 및 제542조의8의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을

확인함으로써, 사외이사의 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 법령상 독립성 측면에서 결격사유가 없으며, 자격 요건을 충족하고 있습니다.

당사의 이사 선임 절차의 경우 후보자의 전문 역량, 회사와 중대한 이해관계가 없는 독립성 등 주요 사안을 충분히 검토하고

판단할 수 있는 체계를 마련하고 운영중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 법령에서 정하는 사항 외의 부분까지 확인할 수 있도록 제도 및 운영방법에 대해 추가로 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 전원은 충실한 사외이사로서의 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

상법 제542조의8 제2항 제7호는 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서

대통령령으로 정하는 자를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있습니다.

상법 시행령 제34조 제5항 제3호는 사외이사의 결격사유를 ‘해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자’로

정의하고 있으며 당사는 해당 규정을 준수하고 있습니다.

상장회사인 당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사의 이사 겸직만 가능하며, 보고서 제출일 현재 이를 위반한 사외이사는 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

조학국
O
2020-09-01
2025-03-31
-

김태영
O
2021-09-01
2025-03-31
법무법인 강남 변호사
한국남부발전
비상임이사
`23. 2
비상장

이덕주
O
2021-03-26
2027-03-29
서울대학교 산업공학과 교수

이금로
X
2021-12-28
2025-03-31
법무법인 김앤장 변호사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사들은 상법상 사외이사의 겸직제한 규정을 준수함과 동시에 사외이사로서 충실한 직무수행을 위해,

관련 법령상 겸직제한 규정을 준수하고 있습니다.

또한 사외이사들은 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있을 뿐만 아니라

감사위원회 활동도 활발히 하는 등 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 사외이사 전원은 사외이사로서의 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히, 신속하게 제공하고 이사회 전담팀을 통해서 이사회의 원활한 활동 및 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

사외이사의 원활한 직무수행에 필요한 정보를 제공하기 위하여, 기획팀을 메인으로 하고 필요에 따라 재무팀에서도 업무를 지원하고 있습니다.

그리고 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 따라 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 원활한 직무수행을 위해 기획팀 2인이 질의나 안건 자료 등을 전담하고 있으며,

별도 요구가 있을 경우 해당 조직에서 직접 대면, 이메일 및 유선으로 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

공시대상 기간 및 보고서 제출인 현재까지 아래의 내용으로 교육, 정보 및 현황 공유하는 활동을 진행하고 있습니다.

교육일자

실시 주체

참석 사외이사

교육내용

2023년 3월 31일

자체 교육

조학국, 김태영, 이덕주, 이금로

그룹 주요 자회사 사업계획 및 현안사항 공유

2023년 3월 31일

자체 교육

조학국, 김태영, 이덕주, 이금로

그룹 현황 및 이사회 운영계획 공유

2023년 10월 15일

현대경제연구원

조학국, 김태영, 이덕주, 이금로

내부회계관리제도 및 법정교육

2024년 1월 9일

자체 교육

조학국, 김태영, 이덕주, 이금로

그룹 현황 및 이슈 공유, 연간 계열 운영계획 설명

2024년 3월 13일

자체 교육

조학국, 김태영, 이덕주, 이금로

23년 결산실적 및 영업보고서 내용 공

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상 기간 및 보고서 제출 시점까지 사외이사만 참석하는 회의는 개최된 바가 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최일 전에 사외이사에게 의안에 대한 사전 설명 및 자료 제공을 하여 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고

심도 있는 논의가 되도록 노력하고 있습니다. 또한 이사회 지원조직을 통해 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대해서도

신속하고 충실하게 대응하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행에 있어 그룹 계열회사의 주요 사업에 대한 이해도가 필요하다고 판단하여,

필요시 계열회사 임직원을 포함한 현안 회의를 검토 하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 별도의 사외이사 평가는 진행하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 활동에 대한 평가를 실시하지 않고 구체적 평가방법도 마련하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

향후에는 사외이사의 독립성을 유지하는 한편, 보다 적극적인 이사회 활동 및 사외이사 기능 수행을 추진할 수 있도록

평가체계 마련에 대한 검토를 할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별적인 평가를 진행하고 있지 않아, 재선임 여부에 반영할 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 활동에 대한 평가를 실시하지 않고 구체적 평가방법도 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사외이사의 독립성을 유지하는 한편, 보다 적극적인 이사회 활동 및 사외이사 기능 수행을 추진할 수 있도록

평가체계 마련에 대한 검토를 할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대해 별도 평가를 진행하지 않고 있으며, 그에 따라 기본 보수외 별도의 보상체계를 갖추고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

현재 당사는 사외이사에게 기본급여 및 회사 업무로 인한 국내외 출장비 이외에는 보수를 지급하지 않고 있으며 별도의 보상체계도 없습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사 보수로서 주식매수 선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 사외이사에게 기본급여 및 회사 업무로 인한 국내외 출장비 이외에는 보수를 지급하지 않고 있으며

별도의 보상체계는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 활동에 대한 평가를 하지 않고 있으므로 그와 연계된 보수 산정 체계도 없습니다.

향후 사외이사에 대한 평가체계 검토 시 보수 산정 체계와 연계하는 방안을 함께 고려할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기 이사회 및 임시이사회로 운영되고 있으며, 이사회의 운영과 권한 등을 규정하는 이사회 규정을 제정해 운용하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

회사는 이사회 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있으며, 이사회는 이사회 규정에 따라 2월, 3월, 8월, 12월에 개최되는 정기이사회와

필요에 따라 개최되는 임시이사회로 운영됩니다.

이사회 소집 시에는 소집목적을 기재한 소집통지서를 회의일 전일까지 각 이사에게 전신 또는 서면으로 통지하여야 하며

이사 전원이 동의할 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

상법 제391조에 따라 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 회의에 참가하는 것을 허용한 경우,

당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

구 분
개최일
의안내용
가결여부
사외이사

참석
불참
반대

임시
2023.01.17
의안 1. 사모사채 발행의 건
원안 가결
4
-
-

의안 2. 계열회사 자금대여의 건
원안 가결
4
-
-

정기
2023.03.03
의안 1. 제3기 정기주주총회 소집의 건
원안 가결
4
-
-

의안 2. 제3기 영업보고서 승인의 건
원안 가결
4
-
-

의안 3. 제3기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
원안 가결
4
-
-

의안 4. 자기주식 소각의 건
원안 가결
4
-
-

의안 5. 사내이사 후보 추천의 건
원안 가결
4
-
-

의안 6. 사외이사인 감사위원 후보 추천의 건
원안 가결
4
-
-

의안 7. 이사 보수한도 결정의 건
원안 가결
4
-
-

정기
2023.03.31
의안 1. 대표이사 선임의 건
원안 가결
4
-
-

의안 2. 이사의 개별보수액 책정 위임의 건
원안 가결
4
-
-

임시
2023.08.28
의안 1. 분할합병계약서 승인의 건
원안 가결
4
-
-

의안 2. 계열회사 금전소비대차 계약조건 변경의 건
원안 가결
4
-
-

임시
2023.09.25
의안 1. 자산 매각의 건
원안 가결
4
-
-

임시
2023.09.27
의안 1. 분할합병 승인의 건
원안 가결
4
-
-

임시
2023.11.01
의안 1. 분할합병경과 보고 및 공고의 건
원안 가결
4
-
-

임시
2023.11.29
의안 1. 단기 운용자금 차입의 건
원안 가결
4
-
-

임시
2023.12.01
의안 1. (주)태영인더스트리 주식 매매계약 체결 승인의 건
원안 가결
4
-
-

의안 2. (주)평택싸이로 주식 매매계약 체결 승인의 건
원안 가결
4
-
-

의안 3. (주)평택싸이로 주주간 계약 체결 승인의 건
원안 가결
4
-
-

임시
2023.12.26
의안 1. (주)평택싸이로 주식매각의 건
원안 가결
4
-
-

의안 2. (주)평택싸이로 주식 질권 설정의 건
원안 가결
4
-
-

임시
2023.12.28
의안 1. 대주주 동의서 및 확약서 제출의 건
원안 가결
4
-
-

의안 2. 계열회사 자금 대여의 건
원안 가결
4
-
-

임시
2024.01.05
의안 1. 사모사채 발행의 건
원안 가결
4
-
-

임시
2024.01.08
의안 1. 계열회사 자금 차입의 건
원안 가결
4
-
-

의안 2. 특수관계인 자금 차입의 건
원안 가결
4
-
-

의안 3. 특수관계인 담보제공의 건
원안 가결
4
-
-

의안 4. 계열회사 자금 대여의 건
원안 가결
4
-
-

임시
2024.01.09
의안 1. 확약서 제출의 건
원안 가결
4
-
-

임시
2024.01.30
의안 1. 계열회사 매각의 건
원안 가결
4
-
-

임시
2024.02.23
의안 1. 계열회사 담보 제공의 건
원안 가결
4
-
-

의안 2. 계열회사 채권단 확약서 제출의 건
원안 가결
4
-
-

의안 3. 계열회사 주식 매각의 건
원안 가결
4
-
-

의안 4. 계열회사 담보 제공의 건
원안 가결
4
-
-

의안 5. 계열회사 자금 차입의 건
원안 가결
4
-
-

의안 6. 계열회사 자금 대여의 건
원안 가결
4
-
-

의안 7. 계열회사 금전소비대차 계약조건 변경의 건
원안 가결
4
-
-

정기
2024.02.29
의안 1. 제4기 정기주주총회 소집의 건
원안 가결
4
-
-

의안 2. 사내이사 후보 추천의 건
원안 가결
4
-
-

의안 3. 감사위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건
원안 가결
4
-
-

의안 4. 이사 보수한도 결정의 건
원안 가결
4
-
-

임시
2024.03.13
의안 1. 제4기 영업보고서 승인의 건
원안 가결
4
-
-

의안 2. 제4기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
원안 가결
4
-
-

정기
2024.03.29
의안 1. 이사회 의장 선임의 건
원안 가결
4
-
-

의안 2. 이사 개별 보수액 책정의 건
원안 가결
4
-
-

정기
2024.05.29
의안 1. ㈜태영건설 기업개선계획 이행을 위한 약정서 체결의 건
원안 가결
4
-
-

의안 2. 계열회사 담보 제공의 건(변경)
원안 가결
4
-
-

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
3
100

임시
15
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원퇴직금 지급규정은 주주총회의 승인을 통해 명문화하였으나, 별도의 임원보수지급 규정을 제정해 운용하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진, 이사회를 비롯한 임직원의 업무상 발생 가능한 손실에 대해 안전망을 제공하기 위한 목적으로 임원배상책임보험을 가입하였으며

매년 갱신하여 현재 보험 계약을 유지하고 있습니다.

임원보상책임보험 계약 약관에는 의도적 사기 행위로 발생한 배상청구, 부정직 행위로서 고의적인 행위에 의한 배상청구,

내부정보를 이용하여 주식매매를 함으로 취한 이득에 대한 배상청구, 대주주로부터 제기된 배상청구 등에 대하여는

보상하지 않는 손해로 규정하여 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 장치를 마련하였습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 별도의 임원보수지급 규정을 제정해 운용하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

는 이사회 운영규정에 근거하여 정기적으로 개최하며 필요한 경우 임시이사회가 개최되고 있습니다.

아울러 이사회 이사들이 충분한 시간을 두고 중요 안건 결정을 할 수 있도록 이사회규정에 3일 전 통지 의무를 명문화 하였으며,

실제로 이사회 개최 평균 3일 전에 그 내용을 통보 및 설명하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영과 관련된 법규 및 이사회 운영규정을 준수하고 있으며,

향후 추가적인 개편 혹은 조정이 필요할 시 이를 면밀히 검토하여 적용하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최시 의사록을 상세히 작성하고 있으며, 개별이사의 출석률 및 찬반여부에 대해서는 정기 공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제391조의3 및 이사회규정 제13조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고,

의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 지원부서인 기획팀은 이사회 시에 각 이사들의 발언한 내용들을 근거로 하여 이사회의사록을 작성하고 있으며,

중요 사항에 대해서는 회의록을 작성하고 있으나 모든 안건에 대해 회의록을 작성 및 유지하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간(2021년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤세영
사내이사(Inside)
2024.03.29 ~ 현재
100
100

100
100

윤석민
사내이사(Inside)
2022.03.25 ~ 2024.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

유종연
사내이사(Inside)
2020.09.01 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최금락
사내이사(Inside)
2024.03.29 ~ 현재
100
100

100

김형민
사내이사(Inside)
2024.03.29 ~ 현재
100
100

100

조학국
사외이사(Independent)
2020.09.01 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김태영
사외이사(Independent)
2020.09.01 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이덕주
사외이사(Independent)
2021.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이금로
사외이사(Independent)
2021.12.28 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 금융감독원 정기보고서(분·반기, 사업보고서)에 이사회별 일자, 의안내용, 가결여부, 이사회 참석률 및 찬반 의견을 공시하고 있습니다.

다만 정기보고서 외의 방법으로 개별이사의 활동을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 작성하여 이사회의 주요 안건, 개별이사의 반대의견 등을 기재하고 출석 이사의 기명 날인을 받아 보관합니다.

개별 이사의 상세한 발언이 담긴 회의록은 필요시에 만 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석과 안건에 대한 찬반여부 등에 대한 활동은

금융감독원 전자공시를 통해 매분기 공개하고 있으나, 정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 공개하고있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 활동의 투명성을 높이기 위해 기업 홈페이지 등을 통해 주주 및 이해관계자들이 필요 시

개별 이사의 이사회 활동을 확인할 수 있는 창구를 마련할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 운영 중이며, 감사위원 3인 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 운영 중이며, 감사위원회 총 구성원 3인 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

상기 가-(1)과 같이 당사의 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 운영 중이며,

감사위원회 총 구성원 3인 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 이사회내 위원회인 감사위원회는 전원 사외이사(3인)으로 구성되어 해당 원칙을 독립적으로 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회 전원이 사외이사로 구성되어 있어 추가 보완 계획이 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 자본시장법 상 감사위원회 설치 의무가 없으나 경영투명성 제고를 위해 감사위원회을 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 회사의 회계 및 재무상태를 검토, 감사하는 기능을 주로 하고 있으며, 감사위원회 규정을 통해

전원 사외이사 3명으로 구성하여 투명성과 독립성을 보장하였습니다.

감사위원회는 공시대상 기간 중 외부감사인 후보 검토 및 선정, 외부감사인과 재무제표 감사계획과 결과에 대하여

커뮤니케이션 등을 실시하면서 감사 업무를 효율적으로 수행하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 효율적인 활동 수행을 위해 회사로부터 충분한 자원을 지원받으며,

이사회는 각 위원회 규정 및 운영에 대한 세부 문서를 작성하여 위원회별 핵심 주제에 대해 충분한 활동을 할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회 내 위원회의 결의된 사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

감사위원회의 결의사항 및 이사회 보고현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

구분
개최일자
출석
정원
내용

감사위원회
23-3-3
3
3
2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

23-3-31
3
3
감사위원회 위원장 선임의 건

24-2-14
3
3
외부감사인 선임 승인의 건

24-2-29
3
3
2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이, 이사회 내 위원회인 감사위원회 운영 관련 명문화된 규정을 갖추고 있으며,

위원회의 결의 사항에 대해서도 각 이사에게 통지하고 있어, 위원회 운영 측면에서도 특별한 문제점이 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 각 이사회 내 위원회의 규정을 준수하여 운영해나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구로서 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 주주총회에서 감사위원회 위원을 선임하고 있습니다. 감사위원 중 회계 또는 재무업무 전문가 1인 이상을 포함하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법상 감사위원회 설치의무 대상 회사는 아니지만, 독립적이고 투명한 경영원칙을 실현하기 위해, 정관에 따라 내부감사기구로서 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 주주총회에서 감사위원회 위원을 선임하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 주주총회에서 선임한 3인의 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회의 위원장은 사외이사 중에서 감사위원회의 결의로 선정하도록 되어있습니다. 또한 감사위원 중 회계 또는 재무업무에 관한 전문가 1인 이상을 포함하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

조학국
위원장
사외이사(Independent)
-공정거래위원회 부위원장

-대통령비서실 재정경제비서

김태영
위원
사외이사(Independent)
- 법무법인 강남 변호사 (현)

이덕주
위원
사외이사(Independent)
- 경희대 산업경영공학과 교수

- 서울대 산업공학과 교수

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성을 위해 3인의 감사위원 전원을 사외이사로 구성하였습니다. 또한 당사의 감사위원회 규정 제5조에 ‘위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.’는 사항을 명시하여 독립성을 확보하고 있습니다. 감사위원장은 회계 및 세무 전문가로서 전문성을 확보하였으며, 법률전문가 사외이사도 위원으로 포함 되어있어 준법감사기능도 수행할 수 있습니다. 당사는 매년 내부감사기구로서의 기능에 필요한 교육을 통해 전문성 증진을 지원하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회 규정

당사는 내부감사기구의 기능을 수행하는 감사위원회의 목적, 직무권한, 구성, 책임, 위원장, 소집 및 결의 등에 대한 별도의 감사위원회 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 감사위원회 규정의 세부적 사항은 5. 기타주요사항의 첨부 자료를 참고하시길 바랍니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회가 내부감사기구의 역할을 충실하게 수행하기 위하여, 2023년 10월 외부 전문기관에서 내부회계관리제도 및 관련 주요 통제활동에 대한 교육을 실시하였습니다. 이를 통해 감사위원들의 내부회계관리제도의 운영 및 회사의 주요통제 활동에 대한 이해도를 높이고, 회계 및 재무 활동에 대한 내부감사능력을 향상 시킬 수 있었습니다. 또한 필요시 외부전문가 조력을 요청할 수 있도록 지원하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2023. 10. 15

현대경제연구원

내부회계관리제도 및 관련 주요 통제활동

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사기구가 필요시 외부전문가 자문을 받을 수 있게 지원하고 있습니다. 법률, 회계, 세무 등의 경영 전반사항에 전문적인 자문이 필요할 경우 외부전문가에게 자문을 받을 수 있도록 감사위원회 규정에 제정되어 운영되고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 회사에 손해를 유발시킬 수 있는 우려사항 및 재무정보의 왜곡행위 등을 포함한 경영진의 부정행위에 대해 자료 제출 및 조사할 수 있는 권한을 가지고 있습니다. 해당 권한에 대해서는 감사위원회 규정 제6조, 제27조, 제32조, 제33조, 제34조 제35조 등에 명문화 되어 있으며, 이에 따라 경영진에 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사위원회에서 관련 보고를 요구하거나 필요한 자료를 요청하게 되면 감사위원회 지원조직이 이에 대응하여 출석요청, 자료제출 요구 등을 할 수 있으며, 해당 인원 및 부서에서는 감사위원회 규정에 의거, 감사위원회에 출석하여 감사위원회의 질의에 응해야 합니다. 또한, 부정에 대한 부분을 외부감사인과도 매년 커뮤니케이션을 통해 경계하며, 모니터링하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정에 의거 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고 필요한 때에는 자회사에 대하여 조사할 수 있습니다.

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 의거하여, 필요시 회사의 모든 정보에 대하여 제시를 요구할 수 있으며, 지원조직은 해당 내용들을 제시 및 보고해야합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구를 지원하기 윈한 조직으로 재무팀, 기획팀이 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

부서명

직원수(명)

직위(근속연수*)

주요 활동내역

재무팀

4

팀장, 선임사원, 사원(35개월)

내부회계관리 업무 전반지원

재무, 회계 및 세무 정보제공 및 지원

기타 감사위원회 관련 업무지원

기획팀

6

팀장, 선임사원(33개월)

감사위원회 안건검토 및 상정

기타 감사위원회 관련 업무 지원

*근속연수는 회사설립(2020년 9월 1일) 이후 티와이홀딩스의 평균재직연수입니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

현재 감사위원회 지원조직은 독립성을 띄고 있지 않습니다. 감사위원회에서 해당 부서의 인력구성 및 조직개편에 대한 권한을 독립적으로 보유하고 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

현재 감사위원들은 모두 사외이사로 구성 되어있으며, 독립적인 보수정책을 따로 규정하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.0

현재 감사위원들은 모두 사외이사로 구성 되어있으며, 감사위원이 아닌 사외이사와 지급받는 보수는 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 2020년 9월 1일 설립 이후 외부감사인 선정 및 내부회계관리제도 운영평가 검토 뿐만 아니라 회사의 재무상황에 대한 지속적인 관심을 가지며 내부감사기구로서의 역할을 충실하게 수행하고 있습니다. 다만, 독립성을 더 보장할 수 있도록 향후 회사에서 더 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 2020년 9월 1일 설립 이후 외부감사인 선정 및 내부회계관리제도 운영평가 검토 뿐만 아니라 회사의 재무상황에 대한 지속적인 관심을 가지며 내부감사기구로서의 역할을 충실하게 수행하고 있습니다. 향후 회사가 더 투명하고 안정적으로 성장할 수 있도록 필요한 제도를 더 보완하고 지원할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법상 감사위원회 설치의무 대상 회사는 아니지만, 독립적이고 투명한 경영원칙을 실현하기 위해, 정관에 따라 내부감사기구로서 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 감사위원회 회의를 소집, 개최하고 있습니다. 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 의사록 작성 및 공시를 통해 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 위원장이 필요하다고 인정하거나, 위원 2인 이상의 요구가 있을 때 소집하며, 감사위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 합니다. 당사는 매년 정기적으로 1회 이상의 감사위원회를 개최하고 있습니다.

감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태평가에 대해 매년 정기회의를 통해 점검 및 검토 하고 있습니다. 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제4항의 규정에 의하여 대표이사 및 내부회계관리자가 2023년 내부회계관리제도 운영실태를 점검하였으며, 이를 2024년 2월 29일 이사회, 감사위원회 및 주주에 보고하였습니다. 또한 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제5항의 규정에 의하여 2024년 2월 29일 대표이사 및 내부회계관리자로부터 제출받은 2023년도에 대한 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대해 감사하고 내부회계관리제도 평가보고서를 작성하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정에 의거 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고 필요한 때에는 자회사에 대하여 조사할 수 있습니다.

감사위원회는 의사에 관하여 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명을 합니다. 또한, 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성해야 하며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명을 해야합니다. 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 회의 및 활동 내역 현황은 아래와 같습니다.

회차

개최일자

출석

/정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2023.3.3.

3/3

결의사항

의안 1. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

2차

2023.3.31.

3/3

결의사항

의안 1. 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

1차

2024.02.14

3/3

결의사항

의안 1. 외부감사인 선임 승인의 건

가결

2차

2024.02.29

3/3

결의사항

의안 1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의건

가결

▶ 감사위원회 위원 개별 출석 내역

구분

회차

1차

2차

1차

2차

비고

개최일자

2023.3.3

2023.3.31

2024.2.14

2024.2.29

사외

조학국

출석

출석

출석

출석

김태영

출석

출석

출석

출석

이덕주

출석

출석

출석

출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

조학국
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김태영
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이덕주
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 감사위원회를 정기적으로 개최하여 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고 있으며, 활동 내용은 별도 의사록 작성 및 사업보고서에 상세하게 기재하여 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회에서 독립적으로 외부감사인 선정 프로세스를 통해 직접 외부감사인을 평가하고 선임함으로써 외부감사인 선정의 독립성과 공정성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

외부감사인은 감사활동을 제외한 회사의 경영진단활동을 수행할 경우 사전에 해당 내용을 감사위원회와 협의하고, 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여는 감사위원회의 승인 후 진행하고 있습니다. 감사인은 해당 내용 및 감사인 선임에 대한 독립성과 관련하여 평가 선임할 수 있는 권한이 있으며, 감사위원회 규정으로 해당 권한을 보장하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회 평가에 따라 선정된 외부감사인은 감사계약을 체결하게 되며, 당사는 주권상장법인으로서 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제 4조의 2에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 감사위원회는 2020년 9월 1일 최초 사업연도의 외부감사인 선임을 시작으로, 2021년 연속하는 3개 사업연도의 감사인 선정안을 보고 받았으며, 이후 2024년에도 연속하는 3개사업연도의 감사인선정안을 보고하였습니다. 감사위원회는 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성, 감사인의 독립성 및 전문성 등의 평가논의요소를 바탕으로 Ernst Young 한영회계법인을 2024년부터 2026년 사업연도까지 당사의 외부감사인으로 선임하는 안건을 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인의 회계연도 재무제표 감사 계획, 분·반기 검토 및 감사 결과, 내부회계관리제도 검토 결과 및 연간 평가 결과, 기타 감사 업무 등을 보고 받고, 외부감사인의 감사 업무 수행 관련 전문성, 독립성, 공정성, 성실성 측면에서 평가를 실시하고 있습니다. 당사와 외부감사인 한영회계법인과의 감사 용역 체결현황은 다음과 같습니다.

▶ 외부감사인 감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도

감사인

내용

보수

총소요시간

제1기

한영회계법인

분기 재무제표 검토, 별도 및 연결 재무제표감사, 내부회계관리검토

220

2,186

제2기

한영회계법인

분기 및 반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 재무제표감사, 내부회계관리제도검토

295

3,652

제3기

한영회계법인

분기 및 반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 재무제표감사, 내부회계관리제도검토

330

3,300

제4기

한영회계법인

분기 및 반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 재무제표감사, 내부회계관리제도검토

330

3,300

제5기

한영회계법인

분기 및 반기 재무제표 검토, 별도 및 연결 재무제표감사, 내부회계관리제도검토

330

3,300

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 비감사 업무에 대한 사전 검토를 통해 외부감사인의 독립성 확보를 위해 노력합니다. 당사와 외부감사인 한영회계법인과의 비감사 용역 계약체결 현황은 아래와 같습니다.

▶ 외부감사인 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원)

사업연도

계약체결일

용역 내용

용역수행기간

보수

해당 사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 상기와 같이 외부감사인 선임시 독립성, 전문성 확보를 위한 정책으로 외부감사인 선임 규정을 마련하였으며, 감사계약 체결 이후의 감사인 독립성 훼손여부를 상시 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부 감사 활동 중 확인한 주요사항, 재무제표에 대한 감사계획 및 결과 등을 감사위원회와의 커뮤니케이션 방식으로 보고하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 참석 없이 매년 1회 이상 내부감사기구와 외부감사인의 커뮤니케이션이 이루어지고 있습니다. 결산년도의 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사에 대한 보고 및 설명이 이루어지고 있으며, 진행경과 및 검토사항에 대해 공유하고 있습니다. 다만, 당사는 매 분기 1회 이상의 커뮤니케이션은 이루어지지 않고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

전기말 관련 회의(서면)
2023-01-02
1분기(1Q)
2022년 핵심감사사항 및 감사보고서상 강조사항 보고

감사진행경과 회의(대면)
2023-03-03
1분기(1Q)
2022년 핵심감사사항 및 금융감독원 재무제표 중점분야 보고

2022년 회계연도 감사 진행경과 보고

내부회계관리제도 감사 진행경과 보고

당기 감사계획 관련 회의(서면)
2023-05-15
2분기(2Q)
2023년 회계연도 감사 수행 계획 및 독립성 보고, 부정위험 검토

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당기 중 외부감사인과의 주요협의사항은 다음과 같습니다.

1. 감사계약 및 독립성

- 경영진의 책임

- 감사인의 책임 및 감사계약의 내용

-독립성

2. 감사계획

- 2023년 감사일정 및 실사일정

3. 부정 및 부정위험

- 부정의 정의

- 부정 관련 경영진의 책임 및 지배기구의 활동

4. 핵심감사사항

- 자회사 SBS미디어넷과의 분할합병으로 인한 종속회사 취득

- 태영인더스트리 지분 및 평택지분 일부 매각 반영

감사위원회는 위 내용 중 핵심감사사항 대해 외부감사인의 충실한 설명과 협의를 통해, 별도재무제표상 분할합병으로 취득한 종속기업투자주식 회계처리 검토 및 주식의 처분으로 인한 투자주식의 처분손익 검토, 해당 사항에 대한 연결재무제표 회계처리 등 재무, 회계적으로 중요한 사항을 감사보고서에 반영하였습니다. 감사위원회는 감사 계획대로 진행되고 있는지, 핵심감사사항에 대한 이슈사항이 없는지 확인 검토하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보하도록 요구할 수 있습니다. 해당 요구 권한은 감사위원회 규정에 포함 되어있으며, 외부감사인과의 커뮤니케이션 혹은 재무팀장의 보고사항을 통해 해당 내용을 모니터링 및 비교검토할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하면서 증권선물위원회에도 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

23년말 기준 재무제표 제출
2024-03-29
2024-02-15
2024-02-29
한영회계법인 감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 감사위원회와 외부감사인과 독립적인 협의 소통을 1회 이상 진행하고 있습니다. 다만, 경영 상황 및 일정 등으로 인해 분기별 1회는 진행하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인과 감사위원회가 독립적으로 분기별 1회 이상 협의 소통할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

① 이해관계자

1. 당사는 직원, 고객, 채권자, 공급자, 지역사회 등 모든 이해관계자의 관심사항을 성실히 해결하여 긍정적 관계를 형성하고, 장기적인 주주가치를 건설하기 위해 노력하며, 기업의 사회적 책임을 충실히 이행하고 있습니다.

2. 당사는 법령에나 계약에 의한 이해관계자의 권리를 충실히 보호하며, 근로기준법을 비롯한 노동관계법령을 성실히 준수함으로써 근로조건의 유지, 개선에 노력하고 있습니다.

3. 당사는 법령에 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 최대한 지원하고 있습니다.

② 공시

1. 당사는 정기적으로 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등을 작성하여 공시하며, 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항은 신속하고 정확하게 공시하고 있습니다.

2. 당사는 중요한 기업정보의 공개 범위나 공개시기에 있어서 특정인을 우대하거나 차별하지 않으며, 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 공시하고 있습니다.

3. 당사는 주주총회 및 이사회 회의 내용과 이사회 출석률, 약력, 겸직, 보수, 주식보유현황 등 일반 지배구조 현황 내용을 적절한 방식으로 외부에 공개하고 있으며, 해당 내용은 분기별로 변경사항에 대해 공개하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부

1. 정관

2. 이사회규정

3. 감사위원회규정

4. 내부회계관리규정

5. 내부회계관리제도 운영지침

6. 윤리규범