에이프로젠바이오로직스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 에이프로젠바이오로직스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 에이프로젠바이오로직스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
강선주
성명 :
김정원

직급 :
상무이사
직급 :
과장

부서 :
그룹경영관리본부
부서 :
공시팀

전화번호 :
031-8022-0521
전화번호 :
031-8022-0513

이메일 :
sjkang@aprogen.com
이메일 :
jwkim@aprogen.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
주식회사 에이프로젠
최대주주등의 지분율
53.80

소액주주 지분율
44.97

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
의약품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
87,363
65,190
56,481

(연결) 영업이익
-57,477
-5,430
-3,799

(연결) 당기순이익
-115,330
13,620
9,151

(연결) 자산총액
589,396
684,140
614,621

별도 자산총액
576,595
589,189
495,499

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주 전에 소집공고 실시

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
3월 27일 개최 (집중일 : 3/22, 3/27, 3/29)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
정관 미반영, 예측가능성 미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 미통지, 배당 미실시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 미흡

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
전사 리스크관리 정책 미흡

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사(대표이사)가 이사회 의장직 수행

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
별도 정책 미수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 전원 남성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
내부감사업무 지원조직 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
재무 전문가 감사 1인 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
대면, 화상 회의 미개최(서면 회의만 진행)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사직무규정 내 관련 근거 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 '건강한 국민과 사회를 위하여 책임을 다하는 기업'의 경영철학 아래 우수한 제품의 개발 및 생산을 통한 이익 창출과 공정하고 투명한 책임경영을 통하여 주주, 고객, 임직원 등의 이해관계자의 신뢰 확보와 상생을 목표로 노력하고 있습니다.

당사는 지배구조의 건정성 및 투명성 확보를 위하여 전문성과 책임성을 갖춘 이사와 감사에 대한 정보를 상세하게 공개하고 적법한 절차에 따라 주주총회에서 선임하고 있으며, 법령을 준수하여 이사회와 내부감사기구를 구성하고 있습니다. 당사는 이사회의 효율적인 의사 결정과 경영진 감독, 감사의 독립적인 감사업무 수행을 위하여 정관, 이사회규정, 감사직무규정 등의 지배구조 관련 기준을 마련하여 효과적으로 그 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회 및 감사의 활동 내역 및 보수는 당사의 정기보고서 등에 투명하게 공개하고 있습니다.

당사는 주주의 권리 보호와 권리 행사를 위하여 정기주주총회 외에도 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에 의하여 결의하고 있으며, 주주총회 개최 전 관련 정보를 상세하게 제공하고 있습니다. 당사는 법령에서 예외적으로 의결권을 제한하는 경우를 제외하고 원칙적으로 1주 1의결권을 보장하여 주주총회에서 의결권을 행사하도록 하고 있으며, 소액주주가 주주총회에서 자유롭게 의견을 제시하고 질의하도록 하고 있습니다.

한편, 당사는 경영진과 지배주주로부터 독립적이고 전문적인 외부감사를 위하여 외부감사인 선임 관련 정책을 마련하고 외부감사인선임위원회를 구성하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 또한 외부감사인과 내부감사기구가 주기적으로 의사소통 하도록 하여 이사회 및 경영진의 감독 기능을 효과적으로 수행하도록 하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 상법 규정에 따라 이사회와 내부감사기구를 운영하고 있습니다.

당사의 이사회는 총 4명으로 구성되어 있으며, 사외이사는 이사 총수의 25%인 1명, 사내이사는 3명입니다. 당사 이사회는 2명의 각자 대표이사 체제로 운영하고 있으며, 이사회의 의장직은 대표이사가 수행하고 있습니다. 이사회 내에 별도로 설치된 위원회는 없으며, 따라서 회사의 주요 경영사항의 결정 권한은 이사회에 집중되어 있습니다.

당사는 내부감사기구로 상근감사 1명을 두고 있으며, 내부감사기구의 전문성 확보를 위하여 상법 시행령에 따른 재무전문가를 감사로 선임하였습니다.

당사의 이사회와 내부감사기구는 법령 기준을 준수하여 구성하였으나, 기업지배구조 모범규준의 권고 기준을 충족하는 수준은 아닙니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회와 내부감사기구는 효과적으로 그 기능을 수행하고 있으나, 회사의 규모 및 대내외의 환경 변화에 따라 이사회 및 내부감사기구 구성도 변화가 필요할 것으로 예측하고 있으며, 향후 사외이사 중심의 이사회 구성, 이사회 내 위원회 설치, 감사위원회 설치 등 당사의 이사회와 내부감사기구의 변화를 적극적으로 검토할 계획입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 소집공고를 주주총회일 4주 전까지 제공하지 않았으며, 상법에 따라 주주총회일 2주 전까지 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보는 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제65기 정기주주총회
2024년 1차 임시주주총회
2023년 1차 임시주주총회
제64기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
X
O

소집결의일
2024-03-04
2024-01-12
2023-09-01
2023-03-03

소집공고일
2024-03-06
2024-02-08
2023-09-26
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-22
2024-02-26
2023-10-13
2023-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
18
17
18

개최장소
성남시 수정구 위례대로 83 밀리토피아호텔
성남시 수정구 위례대로 83 밀리토피아호텔
성남시 수정구 위례대로 83 밀리토피아호텔
성남시 수정구 위례대로 83 밀리토피아호텔

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이하 주주 : 소집공고로 갈음(금융감독원, 한국거래소 전자공시템, 홈페이지)

1% 초과 주주 : 직접통지(소집통지서 발송)
1% 이하 주주 : 소집공고로 갈음(금융감독원, 한국거래소 전자공시, 홈페이지)

1% 초과 주주 : 직접통지(소집통지서 발송)
1% 이하 주주 : 소집공고로 갈음(금융감독원, 한국거래소 전자공시, 홈페이지)

1% 초과 주주 : 직접통지(소집통지서 발송)
1% 이하 주주 : 소집공고로 갈음(금융감독원, 한국거래소 전자공시, 홈페이지)

1% 초과 주주 : 직접통지(소집통지서 발송)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X

통지방법
-
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4인 중 1인(대표이사) 출석
4인 중 1인(대표이사) 출석
4인 중 1인(대표이사) 출석
4인 중 1인(대표이사) 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사 1인 중 1인 출석
-
-
감사 1인 중 1인 출석

주주발언 주요 내용
- 발언자 : 개인 주주

- 발언요지 : 안건에 대한 찬성 발언
- 발언자 : 개인 주주

- 발언요지 : 안건에 대한 찬성 발언
- 발언자 : 개인 주주

- 발언요지 : 안건에 대한 찬성 발언
- 발언자 : 개인 주주

- 발언요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부적으로 주주총회 2주 전까지 주주총회의 일시, 장소 및 의안을 확정하여 공고할 수 있도록 일정을 수립하여, 주주총회 개최일 4주 전에는 주주총회와 관련된 확정적인 정보를 제공할 수 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주총회 소집공고를 주주총회 개최일 4주 전까지 제출하기 위하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 확정하는 내부 일정을 조정할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 주주총회를 주주총회 집중일에 개최하였고 전자투표, 서면투표, 의결권 대리행사 권유를 실시하지 않았습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 등의 현황은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제65기(2023년)
제64기(2022년)
제63기(2021년)

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일, 27일, 29일
2023년 3월 24일, 30일, 31일
2022년 03월 25일, 30일, 31일

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-27
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제65기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제65기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
657,530,813
371,691,703
371,652,922
100.0
38,781
0.0

제65기 정기주주총회
안건2
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
657,530,813
371,691,703
371,691,703
100
0
0

제65기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
657,530,813
371,691,703
371,691,703
100
0
0

2024년 1차 임시주주총회
안건1
특별(Extraordinary)
자본감소 결의의 건
가결(Approved)
657,530,813
372,494,159
372,494,159
100
0
0

2023년 1차 임시주주총회
안건1
보통(Ordinary)
사내이사 김재섭 선임의 건
가결(Approved)
657,530,813
390,211,944
390,176,443
100.0
35,501
0.0

제64기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제64기 (2022.01.01 ~ 2022.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
585,749,327
368,739,170
368,429,367
99.9
309,803
0.1

제64기 정기주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
사내이사 김정출 선임의 건
가결(Approved)
585,749,327
368,739,170
366,899,545
99.5
1,839,625
0.5

제64기 정기주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
사외이사 신동철 선임의 건
가결(Approved)
585,749,327
368,739,170
368,739,170
100
0
0

제64기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
585,749,327
368,739,170
368,739,170
100
0
0

제64기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
585,749,327
368,739,170
368,739,170
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간에 개최한 주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 한국상장회사협의회의 주주총회 분산프로그램에 적극적으로 참여해왔으나, 최근 정기주주총회는 결산 및 감사일정과 주주총회 준비를 위한 대내외 일정의 영향으로 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 결산, 감사 일정을 수립할 계획이며 전자투표제도를 적극 활용할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권과 관련된 사항을 홈페이지 등에 안내하지 않았고, 주주제안 의안을 처리하는 절차와 기준에 대하여 마련된 규정이 없습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권과 관련된 사항에 대하여 홈페이지 등에 상세히 안내하지 않았습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 따른 주주제안권에 대하여 별도로 마련된 정책이 없어, 해당 내용을 홈페이지 등에 상세히 안내하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권 행사에 대한 안내 및 제안을 처리하기 위한 기준과 절차 마련 및 해당 정책에 대한 안내를 검토할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령 및 정관 규정 외의 주주환원정책 및 계획을 수립하지 않아 주주에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

배당을 포함한 주주환원정책이 수립되어 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

주주환원정책이 수립되어 있지 않으므로 주주에게 안내하거나 제공한 자료가 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시한 내역이 없으며, 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 정관을 개정하지 못하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 실적 부진으로 인하여 결손금이 누적된 상황으로 주주환원정책을 마련하지 못하였으며, 배당과 관련한 정관 규정을 개정하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 바이오사업의 실적 개선과 동반하여 배당 관련 정관 규정의 개정 및 주주환원정책을 수립하여 홈페이지 등에 안내할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 실적 부진으로 인하여 결손금이 누적된 상황으로 배당을 포함한 주주환원정책을 실시하지 못하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3사업연도 중 배당을 실시한 내역이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

최근 3사업연도 중 배당을 포함하여 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 실적 부진으로 인하여 결손금이 누적된 상황으로 배당을 포함한 주주환원정책을 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 바이오사업의 실적 개선과 동반하여 배당 관련 정관 규정의 개정 및 주주환원정책을 수립하여 홈페이지 등에 안내할 계획이며, 적절한 주주환원을 실시할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1주 1의결권 원칙에 따라 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으나, 적시에 충분한 정보를 제공하기 위한 공식적인 행사를 개최하지 않았습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

주식 발행 현황은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

5,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
66,575,468
1.3
2024.03.29 기준

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 종류주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보통주식 외 발행한 종류주식이 없으며, 1주 1의결권을 보장하여 공평하게 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보유주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여하였습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

공식적인 IR, 기업설명회, 컨퍼런스콜 등은 실시하지 않았으며, 주주와의 대화는 주로 유선으로 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주와 소통을 위한 공식적인 행사는 없었습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 소통을 위한 공식적인 행사는 없었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지 않으나, 이메일 문의가 가능한 창구가 마련되어 있습니다.

IR 담당부서의 전화번호는 공시를 통하여 공개되어 있으며, 회사 대표번호 ARS를 통하여 담당부서에 연결이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 외국인 담당 직원을 별도로 두고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 및 보도자료 배포를 통하여 주주에게 기업의 정보를 제공하고 있으며, 투자자 및 주주와 유선으로 대화하고 있으나,

인력과 자원의 부족으로 인하여 주주 및 투자자와 소통을 위한 공식적인 행사와 해외 투자자를 위한 영문 공시, 외국인 담당 직원 배치 등을 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주 및 투자자를 대상으로 한 공식적인 행사 개최, 해외 투자자와의 소통 및 정보 제공을 위한 담당 직원 배치를 검토하여 회사의 정보를 적시에 공평하게 제공 가능하도록 노력할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 구체적으로 마련하여 운영하는 장치가 없습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사 계열회사, 경영진, 지배주주 등과의 거래와 관련하여 구체적으로 마련하여 운영하는 장치(정책)는 없으나, 거래시 법령을 위반하지 않도록 면밀하게 검토하고 있습니다. 또한 계열회사, 경영진, 지배주주 등과의 거래에 대하여는 이사회 규정에서 정하는 부의 기준에 해당하지 않더라도 가급적 이사회 결의를 진행하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

계열회사, 경영진, 지배주주 등과의 거래와 관련하여 이사회의 포괄적 의결은 없었으며, 각 거래를 별도로 의결하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
거래구분
거래내용
당기

지배기업의 최대주주
㈜지베이스
수익
이자수익
1,723,509

비용
기타의 대손상각비
1,088,758

상각후금융자산거래손실
829,848

지배기업
㈜에이프로젠
수익
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
6,434,660

파생상품부채평가이익
1,580,909

용역매출
13,992,672

상품매출
193,317

기타매출
354,360

비용
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
122

유무형자산의취득
596,500

경상연구개발비
-16,377

전환사채발행손실
3,969,353

이자비용
7,874,307

종속기업
에이프로젠파마㈜
수익
제품매출
12,147,020

상품매출
164,773

기타매출
4,231

수입수수료
510,000

이자수익
20,449

비용
이자비용
127,616

관계기업
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
수익
제품매출
5,848,285

기타매출
4,231

이자수익
5,260

당기손익-공정가치 측정
5,224,127

금융자산 평가이익

비용
이자비용
1,260,269

지급임차료
2,154,758

기타
에이프로젠아이앤씨㈜
수익
이자수익
12,055

㈜넥스코닉스
수익
기타매출
1,200

비용
지급수수료
174,874

소모품비
26,476

유무형자산의취득
108,486

당사 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

- 대여거래

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
기초
대여
회수
대체(*3)
당기말

지배기업의 최대주주
(주)지베이스
44,000,000
1,100,000
6,800,000
-
38,300,000

지배기업
(주)에이프로젠 제25회 CB
22,000,000
-
-
-
22,000,000

종속기업
에이프로젠파마(주)
1,800,000
-
1,800,000
-
-

관계기업
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
-
4,000,000
4,000,000
-
-

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 제6회 BW
-
16,961,800
-
16,961,800
-

기타
에이프로젠아이앤씨(주)
4,000,000
-
4,000,000
-
-

임직원
531,660
-
-
-
531,660

합 계
72,331,660
22,061,800
16,600,000
16,961,800
60,831,660

- 차입거래

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
기초
차입
상환
당기말

지배기업
(주)에이프로젠
118,000,000
102,000,000
106,500,000
113,500,000

종속기업
에이프로젠파마(주)
-
9,500,000
6,500,000
3,000,000

관계기업
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
20,576,695
40,000,000
17,174,447
43,402,248

합 계
138,576,695
151,500,000
130,174,447
159,902,248

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래시 부당하고 적법하지 않은 거래가 발생하지 않도록 면밀하게 검토하고 있으나, 구체적인 정책과 내부통제장치를 갖추지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부거래 및 자기거래와 관련하여 구체적인 정책 마련을 검토할 예정이며, 이사회의 사전 심사와 의결을 진행할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

관련 내용을 상세하게 공시하여 주주에게 설명하고 있으나, 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위해 별도로 마련한 방안은 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

회사의 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안을 법령에 따라 처리하고 있으며, 해당 내용을 상세하게 공시하고 있으나, 주주보호를 위하여 별도로 마련한 정책은 없습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상 기간에 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

(기준일 : 2024.05.31)

(단위 : 백만원)

종류
회차
발행일
만기일
발행총액
조달목적
전환대상

주식의 종류
전환청구

가능기간
전환조건

전환비율(%)
전환가액(원)

전환사채
14
2023.04.14
2028.04.14
40,000
운영자금
보통주
2024.04.15 ~ 2028.03.14
100
3,500

전환사채
15
2023.04.24
2028.04.24
20,000
타법인증권 취득자금
보통주
2024.04.24 ~ 2028.03.24
100
3,500

합 계
-
-
-
60,000
-

-
-
-

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사 바이오사업의 성장을 위한 조달로, 향후 바이오사업의 실적 개선 및 기업 가치 상승을 통해 주주의 이익을 실현할 것으로 판단하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 상기와 같이 공시대상기간 내에 최대주주를 대상으로 2건의 전환사채를 발행하였으며, 보고서 제출일 현재까지 전환권이 행사되지 않아 최대주주 소유주식에는 변동 사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 소유구조, 주요 사업의 변동, 자본조달 관련 내용을 상세하게 공시하여 주주에게 설명하고 있으며, 관련 법령에 따라 처리하고 있으나, 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위해 별도로 마련한 방안은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 회사의 소유구조, 주요 사업의 변동, 자본조달 관련 사안에 대하여 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 방안 마련에 대하여 구체적인 계획은 없으며, 필요시 검토할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 의사결정과 경영진 감독 기능을 수행하고 있으나, 법상 의무 외 강화된 기준이 미흡하고 전문적인 의사결정을 위한 위원회를 설치하지 않았습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회가 심의하고 의결할 사항을 다음과 같이 규정하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 및 공시기준을 준용하여 중요성을 판단하고 있습니다. 단, 주요주주 등 이해관계자와의 거래 등과 같은 사안은 공시기준 보다 엄격한 기준을 적용하여 이사회의 심의와 의결 절차를 진행하고 있습니다.

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

2) 영업보고서의 승인

3) 재무제표의 승인(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

4) 정관의 변경

5) 자본의 감소

6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9) 이사, 감사의 선임 및 해임

10) 주식의 액면미달발행

11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

12) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정

13) 주식매수선택권의 부여 및 취소

14) 이사ㆍ감사의 보수

15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

16) 법정준비금의 감액

17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2) 신규사업 또는 신제품의 개발

3) 대표이사의 선임 및 해임

4) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

5) 공동대표의 결정

6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

9) 이사의 전문가 조력의 결정

10) 지배인의 선임 및 해임

10)-2 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

11) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

13) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

1) 투자에 관한 사항

2) 중요한 계약의 체결

3) 중요한 재산의 취득 및 처분

4) 결손의 처분

5) 중요시설의 신설 및 개폐

6) 신주의 발행

7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

8) 준비금의 자본전입

9) 전환사채의 발행

10) 신주인수권부사채의 발행

11) 중요한 자금의 도입 및 보증행위

12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

13) 자기주식의 취득 및 처분

14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

1)-2 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

2) 타회사의 임원 겸임

5. 기타

1) 중요한 소송의 제기

2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 내에 별도로 설치한 위원회가 없고 대표이사에게 권한을 위임하기로 사전에 정한 사항이 없습니다. 이사회 의결 사안에 대한 세부사항의 결정을 대표이사에게 위임하는 경우에도 그 사안에 한하여 별도로 정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의 법상 의무 외 강화된 기준이 미흡하고, 전문적인 의사결정을 위한 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 법상 의무 외에 자체적으로 강화된 기준의 마련과 전문적인 의사결정을 위한 이사회 내 위원회를 설치를 검토할 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 비상시 최고경영자 권한 대행자를 사전에 선정하여 관리하고 있으나, 구체적인 선정 기준은 마련하지 않았으며 선정된 자에 대하여 교육 등을 시행하지 않았습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

구체적인 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

구체적인 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 후보군에 실시한 교육은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자를 포함하여 주요 경영진에 대하여 비상시 그 권한 대행자를 사전에 선정하여 관리하고 있으나, 선정 기준 및 절차, 교육 등에 대한 구체적인 승계정책을 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 권한 대행자 선정의 근거 규정을 보완하여 최고경영자승계정책을 보다 명확하고 구체적으로 마련할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 윤리강령, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정을 마련하여 운영하고 있으나, 전사 리스크관리에 관하여 마련한 정책은 없습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사가 구체적으로 마련한 전사 리스크관리 정책은 없습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위한 윤리강령을 마련하여 운영하고 있으며, 매년 전 임직원을 대상으로 열람하도록 하고 윤리강령 서약을 진행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있으며, 규정에 따라 내부회계관리제도의 운영, 평가 등을 진행하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시정보관리규정을 마련하여 운영하고 있으며, 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 의사결정 및 업무수행 과정에서 전사 리스크를 검토하고 있으나, 지속가능한 발전을 위하여 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다양한 리스크관리를 위한 위험별 관리 정책 마련을 검토할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 효율적인 의사 결정을 위하여 이사회를 구성하고 있으나, 사외이사의 비율이 25% 수준이며 이사회 내에 설치된 위원회가 없습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김재섭
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사
7
2026-10-13
바이오사업
현) ㈜에이프로젠 대표이사

현) ㈜지베이스 사내이사

현) ㈜에이피헬스케어 사내이사

전) 한국과학기술원 생물과학과 부교수

전) 서울대 유전공학연구소 조교수

전) 위스콘신대학교 연구조교수

전) 서울대학교 미생물학과(박사)

김정출
사내이사(Inside)
남(Male)
68
대표이사
127
2026-03-27
제약사업
현) ㈜에이피헬스케어 대표이사

현) ㈜에이프로젠아이앤씨 사내이사

전) 청계제약㈜ 대표이사

전) ㈜에이프로젠 사내이사

전) 국세청 조사관

강종수
사내이사(Inside)
남(Male)
59
전무이사
97
2025-03-27
제약영업
현) 에이프로젠파마㈜ 대표이사

전) 영진약품㈜ 마케팅 PM

전) 한국유니온제약㈜ 지점장

신동철
사외이사(Independent)
남(Male)
63
이사
50
2026-03-27
금융, 재무
현) 유화증권㈜ 사외이사

전) 신한금융투자㈜ 홀세일그룹장(부사장)

전) 신한금융투자㈜ 경영기획그룹장 직무대행

전) 신한금융투자㈜ 경영관리본부장

전) 신한금융투자㈜ IPS본부장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 설치된 위원회는 없습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 의장은 사내이사(대표이사)가 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효율적인 의사 결정을 위하여 이사회를 구성하고 있으나, 사외이사의 비율이 25%로 경영진과 지배주주로부터 실질적인 독립성을 유지하고 의사결정 과정을 감독, 견제하기에 부족한 수준입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영진과 지배주주로부터 실질적인 독립성을 유지하고 의사결정 과정을 감독, 견제할 수 있는 수준의 사외이사 수를 검토하여 추가 선임을 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 전문성과 책임성을 확보하기 위하여 관련 지식 및 경력 보유자로 구성하고 있으나, 이사회 전원이 동성으로 구성되어 있어 다양성 확보에 미흡한 부분이 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성, 다양성 확보를 위한 별도 정책을 마련하지 않았으며, '자본시장법 제165조의20'에 따른 이사회의 성별 구성에 관한 특례 적용 기업이 아닙니다. 당사는 이사회는 동성으로 구성되어 있는데, 특정 성별을 고려하기 보다 관련 지식, 경력 보유 여부에 중점을 두었기 때문입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김재섭
사내이사(Inside)
2023-10-13
2026-10-13
2023-10-13
선임(Appoint)
O

김정출
사내이사(Inside)
2013-03-26
2026-03-27
2023-03-27
재선임(Reappoint)
O

신동철
사외이사(Independent)
2020-03-23
2026-03-27
2023-03-27
재선임(Reappoint)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 전문성과 책임성을 확보하기 위하여 관련 지식 및 경력 보유자로 구성하고 있으나, 이사회 전원이 동성으로 구성되어 있어 다양성 확보에 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위한 구체적인 정책 마련을 검토하여, 정책에 따라 이사회를 구성할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 정보를 상세히 제공하는 등 선임과정의 공정성과 독립성 확보를 위하여 노력하고 있으나, 이사후보추천위원회를 설치하지 않았습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하지 않았습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 2주 전 주주총회 소집공고를 통해 주주에게 이사 후보 관련 정보를 상세히 제공하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

2023년 임시총회
김재섭
2023-09-26
2023-10-13
17
사내이사(Inside)
- 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계 추천인 등

- 주된직업, 세부경력, 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 이사회 추천 사유
신규선임

제64기 정기총회
김정출
2023-03-09
2023-03-27
18
사내이사(Inside)
- 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계 추천인 등

- 주된직업, 세부경력, 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 이사회 추천 사유
재선임

제64기 정기총회
신동철
2023-03-09
2023-03-27
18
사외이사(Independent)
- 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계 추천인 등

- 주된직업, 세부경력, 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 직무수행계획

- 이사회 추천 사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주주총회 소집공고 및 정기보고서를 통해 재선임되는 이사 후보의 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하지 않았으며, 이사 선임을 결의하는 주주총회 2주 전까지 후보자에 대한 정보를 제공하고 주주총회에서 소액주주가 자유롭게 의견을 제시할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위하여 노력하고 있으나, 이사후보추천위원회를 설치하지 않았으며, 집중투표제를 채택하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공할 수 있도록 노력할 것이며, 이사후보추천위원회 설치를 검토할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임시 법령에 따른 결격 사유 유무를 점검하고 과거 기업가치 훼손, 주주권익 침해 책임 사실 여부를 확인하고 있으나 선임 방지를 위한 별도 정책을 마련하지 않았습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김재섭
남(Male)
대표이사
O
바이오사업 경영총괄

김정출
남(Male)
대표이사
O
제약사업 경영총괄

강종수
남(Male)
전무이사
O
제약사업 영업총괄

신동철
남(Male)
이사
X
사외이사

정민철
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김안수
남
전무이사
O
제약사업 생산총괄

강성호
남
상무이사
O

제약사업 개발사업총괄

배윤경
여
상무이사
O

제약사업 연구개발총괄

강선주
남
상무이사
O

경영관리 총괄

김용우
남
이사
O

제약사업 품질관리총괄

염영숙
여
이사
O

회계 총괄

나오성
남
상무이사
O

바이오사업 생산총괄

채은희
여
상무보
O

바이오사업 인사총괄

정봉근
남
상무보
O

바이오사업 완제총괄

계성종
남
상무보
O

바이오사업 사업지원총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원 선임시 법령에 따른 결격 사유 유무를 점검하고 과거 기업가치 훼손, 주주권익 침해 책임 사실 여부를 확인하고 있으나 선임 방지를 위한 별도 정책을 마련하지 않았습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임시 법령에 따른 결격 사유 유무를 점검하고 과거 기업가치 훼손, 주주권익 침해 책임 사실 여부를 확인하고 있으나 선임 방지를 위한 별도 정책을 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 임원 선임시 법령에 따른 결격 사유 유무 점검 및 과거 기업가치 훼손, 주주권익 침해 책임 사실 여부 확인 절차를 강화하고 근거 정책 마련을 검토할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사 및 계열회사와의 이해관계 여부를 확인하여 사외이사를 선임하고 있으나, 확인 절차에 대한 근거 규정을 마련하지 않았습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사 재직기간은 다음과 같으며, 당사의 계열회사에서 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

신동철
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임시 법령상 결격사유 여부, 당사 및 계열회사와의 이해관계 여부를 확인하고 있으나 그 절차 및 관련 규정을 마련하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임시 법령상 결격사유 여부, 당사 및 계열회사와의 이해관계 여부를 확인하고 있으나 그 절차 및 관련 규정을 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 선임시 당사 및 계열회사와 이해관계 여부 확인 절차를 강화하고 근거규정 마련을 검토할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사에서 겸직하고 있으나, 당사의 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 상법에 따르고 있으며 별도 내부 기준은 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

신동철
X
2020-03-23
2026-03-27

유화증권(주)
사외이사
22.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사에서 겸직하고 있으나, 당사의 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사의 충실한 직무수행과 상법 준수를 위하여 상기 겸직사항 외 추가 겸직이 발생하지 않도록 주의하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행을 위하여 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보를 제공하고 있으나, 지원을 위한 전담 인력은 없습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 지원 인력을 지정하여 필요한 정보를 제공하도록 하고 있으나, 사외이사 지원을 위한 정책과 전담 인력을 마련하지 않았습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 지원 인력을 지정하여 필요한 정보를 제공하도록 하고 있으나, 사외이사 지원을 위한 정책과 전담 인력을 마련하지 않았습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행을 위한 정보 및 자료를 이메일 등으로 제공하고 있으나, 대면 또는 화상회의 방식으로 교육을 진행하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인으로 구성되어 있어, 사외이사들만 참여하는 회의는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 지원 인력을 지정하여 필요한 정보를 제공하도록 하고 있으나, 인력과 자원의 부족으로 지원 전담 인력 배치와 관련 정책 마련을 하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사 조직의 개편 및 변화 발생시 사외이사 지원 전담 인력 배치와 필요한 정책 마련을 검토할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않았습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않았습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않았습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가와 관련하여 구체적으로 마련된 방법 및 근거가 없어 평가를 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 평가 도입을 검토하여 검토 결과에 따라 평가와 관련된 방법 및 근거규정을 마련할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 주주총회 결의로 한도를 설정하고 있으나, 사외이사의 평가, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 정책이나 기준은 없습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 주주총회 소집공고시 사외이사를 포함한 이사의 보수 한도 정보를 제공하고 주주총회 결의로 한도를 설정하고 있으나, 구체적으로 정해진 별도의 정책을 마련하지 않았습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사가 사외이사에게 부여한 스톡옵션은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 소집공고시 사외이사를 포함한 이사의 보수 한도 정보를 제공하고 주주총회 결의로 보수 한도를 설정하고 있으나, 사외이사의 평가 결과 및 직무수행의 책임과 위험성을 고려한 정책이나 기준이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사에 대한 책임과 위험성 측정 및 평가 도입과 측정, 평가 결과가 보수와 연계될 수 있는 기준 마련을 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 분기 1회 이상 회의를 개최하고 있으며, 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있으며, 정기이사회 관련 규정 내용은 다음과 같습니다.

제 6 조 (종 류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매분기 1회 이상 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 이사회 규정에 따라 매분기 1회 이상 정기이사회를 개최하도록 하고 있으나, 분기 중 임시이사회 발생시 추가적으로 정기이사회를 개최하지 않고 임시이사회에서 주요 경영사항에 대한 논의 및 보고를 진행하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
3
98

임시
27
3
98

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 주주총회 소집공고시 임원의 보수 한도 정보를 제공하고 주주총회 결의로 임원의 보수 한도를 설정하고 있으나, 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책은 없습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입하지 않았습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사의 이사회는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 의사결정을 하고 있으나, 특정 이해관계자만의 이익을 위한 의사결정은 지양하고 있으며, 지속적인 성장 가능성을 바탕으로 이해관계자를 포함하여 전체 주주의 이익을 위한 의사결정을 지향하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 이사회를 개최하고 있으나, 긴급한 사안 발생시 이사회 안건 통지로부터 이사회 개최까지 충분한 시간적 여유를 제공하지 못한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 개최 전 각 이사에게 안건을 면밀하게 검토할 충분한 시간적 여유를 제공할 수 있도록 안건 통지 및 이사회 소집 통지 절차 개선을 검토할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 기록하여 보존하고 있으나, 개별이사별로 기록하지 않았으며, 정기공시 외의 다른 방법으로 이사의 활동 내용을 공개하지 않았습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 규정에 따라 매 회의마다 의사록을 상세하게 기록하여 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상 기간에 개최한 회의에서 안건에 반대하는 등의 특별한 의견을 제시한 개별이사가 없었으므로 개별 기록은 하지 않았습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김재섭
사내이사(Inside)
2023.10.13 ~ 보고서 제출일
100
100

100
100

김정출
사내이사(Inside)
2013.09.23 ~ 보고서 제출일
100
100
100
100
100
100
100
100

강종수
사내이사(Inside)
2016.03.25 ~ 보고서 제출일
100
100
100
100
100
100
100
100

신동철
사외이사(Independent)
2020.03.23 ~ 보고서 제출일
93
91
90
100
100
100
100
100

이승호
사내이사(Inside)
2022.12.21 ~ 2023.08.31
100
100
100

100
100
100

배윤경
사내이사(Inside)
2016.03.25 ~ 2022.12.21
100

100
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사가 정기공시 외의 다른 방법으로 공개한 개별이사의 활동 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간에 개최한 회의에서 안건에 반대하는 등의 특별한 의견을 제시한 개별이사가 없어 개별기록은 하지 않았으며, 현재 이사의 활동을 시의성 있게 공개할 수 있는 시스템과 기준이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회에서 별도 기록할 필요성이 있는 의견이 제시될 경우 개별이사별로 기록하여 보존할 계획이며, 이사의 활동 내용을 시의성 있게 공개할 수 있는 기준과 시스템 마련을 검토할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내에 감사위원회 및 보수위원회 등의 별도 위원회를 설치하지 않았습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내에 별도 위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내에 감사위원회 및 보수위원회를 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 규모, 영업의 환경 및 특성 등을 고려하여 구성한 이사회의 인력과 자원의 한계로 별도의 위원회를 설치하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 규모, 영업 환경의 변화에 따라 사외이사의 비중을 높이고 적절한 위원회 설치를 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내에 별도 위원회를 설치하지 않았습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내에 별도 위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내에 별도 위원회를 설치하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내에 별도 위원회를 설치하지 않았습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내에 별도 위원회를 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 규모, 영업의 환경 및 특성 등을 고려하여 구성한 이사회의 인력과 자원의 한계로 별도의 위원회를 설치하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 규모, 영업 환경의 변화에 따라 사외이사의 비중을 높이고 적절한 위원회 설치를 검토할 계획이며, 위원회 운영과 이사회 보고 절차를 정하는 명문화된 규정 마련을 검토할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사의 독립성, 전문성 확보를 위하여 관련 규정을 마련하고 재무전문가를 선임하였으며 전담 지원조직을 운영하고 있으나, 감사에게 대면교육을 실시하지 않았습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의10에 따라 상근감사를 두고 있으며, 감사에 대한 사항은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

정민철
감사
상근감사(Auditor)
전) ㈜두산 CFO

전) 두산건설㈜ 부사장

전) 신분당선 네오트랜스㈜ 대표이사 사장

전) 중앙대학교 행정대학원 행정학 석사

전) 강원대학교 경영학 학사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사는 상법시행령 제37조 제2항 제3호 '상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상'에 해당하는 재무 전문가 입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 권한과 책임, 직무 등을 규정하는 '감사직무규정'을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 감사업무 수행을 위한 자료 및 내부회계관리제도 관련 자료 등을 이메일 등을 통하여 제공하였으나, 대면 또는 화상 교육을 실시하지 않았습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 '감사직무규정'에 따라 감사에게 외부 전문가의 지원을 시행하고 있으며, 공시대상 기간 중 외부 전문가의 지원이 발생한 내역은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 '감사직무규정'에서 경영진의 부정행위에 대한 조사절차 및 비용 지원 등에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 '감사직무규정'에서 감사에 대한 경영상 중요정보 접근 권한과 접근 절차에 대하여 규정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구 전담 지원조직 '내부회계팀'을 설치하여 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 '감사직무규정'에 감사 지원조직에 대한 인사 조치 등에 관하여 감사의 동의권을 필요로 하는 등의 독립성 확보 근거를 마련하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 감사 보수는 사외이사와 구별하여 독립적으로 책정, 집행하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.67

당사 사외이사의 보수와 대비한 감사의 보수 비율은 0.67 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의11에 따른 감사위원회 의무 설치 대상이 아니며, 동법 제542조의10에 따른 상근감사를 두고 있습니다. 당사는 감사의 전문성 확보를 위하여 동법 시행령에 따른 재무전문가를 선임하였고 감사 업무 수행과 독립성 확보를 위한 규정을 마련하여 운영하고 있으며, 감사 지원 전담조직을 설치하여 운영하고 있습니다. 한편, 감사 업무 수행을 위한 정보와 자료를 이메일 등으로 제공하였으나, 대면 또는 화상의 방식으로 교육을 진행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사에게 정보와 자료를 제공하는 것 외에 대면 또는 화상 방식의 교육을 진행할 계획이며, 감사 업무 수행에 외부 전문가의 자문 등이 필요할 경우 적극적으로 지원할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 설치에 대한 구체적인 계획은 없으나, 기업 규모, 영업 환경 등의 변화 및 이사회 구성 변화에 따라 내부감사기구를 확대해야 할 필요가 있다고 판단될 경우 이사와 경영진에 대한 감독 기능 향상을 위하여 감사위원회 설치를 적극적으로 검토할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 이사회, 외부감사인선임위원회, 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적으로 활동하고 있으며, 정기보고서 등을 통하여 그 내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 감사 활동 내역은 다음과 같습니다.

구분
개최횟수
참석횟수

이사회
32
25

외부감사인선임위원회
1
1

내부회계관리제도 보고, 평가
2
2

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차를 규정한 '감사직무규정'을 마련하여 운영하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회를 설치하지 않았습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구로 상근감사 1인을 두고 있으며, 감사는 이사회 등에 정기적으로 참석하여 감사 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사는 상기와 같이 적절하게 감사업무를 수행하고 있으며, 향후에도 이사회 등에 적극적으로 참석하여 감사업무를 수행할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구로 상근감사를 두고 있으며, 감사직무규정에 외부감사인 선임 관련 정책을 규정하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 내부감사기구로 상근감사를 두고 있으며, 감사직무규정에 외부감사인 선임 관련 정책을 규정하여 운영하고 있습니다.

공시대상기간의 외부감사인은 외부감사법 제11조 제1항 제6호에 의하여 증권선물위원회가 지정한 외부감사인을 선임하였으나, 공시대상기간 이후 외부감사인 지정이 해제되어 당사의 정책에 따라 자체적으로 선임하였습니다.

당사는 외부감사인과 재무제표감사 관련 보상(성공보수) 약정 및 비감사 용역 계약 등을 체결하지 않았으며, 감사과정에 동일한 외부감사인 책임자가 3년을 초과하여 참여하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 공시대상기간에 증권선물위원회로부터 지정받은 외부감사인의 선임을 위한 감사인선임위원회 회의를 개최하여 감사보수, 감사시간, 감사인력 등에 대하여 논의와 결의를 진행하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 감사계약 조건과 실제 발생한 감사보수, 감사시간, 감사인력 등을 비교하여 감사계획을 충실하게 수행하였는지 평가하고 있으며, 공시대상기간의 외부감사인은 감사계획을 충족하여 감사를 수행하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 및 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 법령을 준수하고 자체적으로 정책을 마련하여 운영하고 있으므로, 미진하다고 판단되는 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임 관련 정책을 지속적으로 검토, 보완 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사인과 외부감사 실시 및 감사결과 보고에 관하여 주기적으로 의사소통하고 있으나, 대면 또는 화상 회의를 진행하지 않았습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사는 외부감사인과 분기별 1회 이상 감사 관련 서면 회의를 하고 있으며, 대면 또는 화상 회의를 진행하지 않았습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1회차
2023-03-16
1분기(1Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사항목 감사결과, 감사인의 독립성 등

2023년 2회차
2023-05-18
2분기(2Q)
감사계획단계보고, 분기재무제표에 대한 검토 절차 수행결과

2023년 3회차
2023-08-13
3분기(3Q)
반기재무제표에 대한 검토 절차 수행결과

2023년 4회차
2023-12-20
4분기(4Q)
중간감사 및 내부회계리제도검토, 분기재무제표에 대한 검토 절차 수행결과, 핵심감사사항 등 보고

2024년 1회차
2024-03-02
1분기(1Q)
2023년 감사업무 진행 현황, 외부감사 결과에 대한 보고 및 평가

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 외부감사인과 서면으로 감사계획, 감사인의 독립성 검토, 핵심감사항목 등에 대하여 협의하고 있으며, 협의 내용에 따라 내부 감사를 수행하고 있습니다. 또한 감사 과정에 발견한 중요한 사항에 대하여 수시로 협의하여 감사 과정에 반영하고 있으며, 감사 결과에 대한 보고와 평가도 진행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 감사직무규정에 따라 외부감사인은 감사 과정에서 수시로 감사 상황에 대하여 감사와 의논하고 있으며, 유의적인 사항을 발견했을 경우, 즉시 감사에 통보하도록 그 절차를 마련하고 있습니다.

감사는 감사직무규정에 따라 감사 과정에서 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 이를 외부감사인에게 통보하도록 하고 있으며, 또한 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 절차를 마련하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사가 공시대상기간에 외부감사인에게 재무제표 및 연결재무제표를 제공한 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제65기 정기주주총회
2024-03-22
2024-01-29
2024-02-19
대주회계법인

제64기 정기주주총회
2024-03-27
2023-01-30
2023-02-16
인덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사와 외부감사인은 감사업무에 필요한 충분한 정보를 적시에 공유하기 위해 주기적인 의사소통을 하고 있으나, 대면 또는 화상회의를 진행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사와 외부감사인 간 주기적 의사소통이 활성화 될 수 있도록 미비점을 점검하고 대면 또는 화상회의를 통한 의사소통이 진행될 수 있도록 지원할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부] 에이프로젠바이오로직스 정관