롯데지주 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 롯데지주



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

롯데지주 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
조성욱
성명 :
방영화

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
ESG팀
부서 :
ESG팀

전화번호 :
02-750-7061
전화번호 :
02-750-7044

이메일 :
swcho@lotte.net
이메일 :
yeonghwa.bang@lotte.net

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
신동빈 외 58명
최대주주등의 지분율
41.7

소액주주 지분율
21.7

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
비금융

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
롯데

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
15,159,776
14,111,852
9,924,864

(연결) 영업이익
493,689
489,831
216,401

(연결) 당기순이익
163,660
336,571
150,434

(연결) 자산총액
23,160,431
22,175,417
19,921,883

별도 자산총액
9,340,977
9,274,644
8,304,049

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
계열사 재무제표 확정 후 연결재무제표 작성 일정 감안시 현실적으로 어려움

전자투표 실시
O
해당없음
'21년 2월부터 전자투표제를 도입하여 운영중임

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
'24년 3월 정기주주총회 집중일 이외 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
'24년 3월 정관 개정 완료, 추후 정책 도입 검토 예정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
롯데지주 출범 당시(2017년) 발표했던 배당정책 유지로 분기별 실적 자료와 함께 배당관련 정보를 홈페이지에 게재하고 있음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하였으며,

대표이사 자격요건에 적합한 후보군 양성을 위한

정교화된 평가, 교육훈련 및 경력 개발 (CDP)

프로그램 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
준법통제, 내부회계관리 등 대부분의

주요 내부통제정책이 마련되어 있음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
법령 및 내부 규정에 따라 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회를 보다 효율적으로 운영하고, 이사회 결정이 신속하게 집행되도록 함

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 미도입. 소수주주 의견 반영 구조 검토

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
기업지배구조헌장 내 해당 정책 운영 (기업지배구조헌장 5조 4항)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
'22년 3월부 준수 중 (여성사외이사 선임)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사위원회를 지원하는 전담 부서가 존재하며,

감사위원회 규정에 따라 감사위원회는

지원부서장에 대한 임면동의권이 있음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
총1명 (회계학 교수를 역임한 전문가 1명)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상

감사위원회 개최 전후로 경영진이 배석하지 않은

상황에서 외부감사인과 감사위원회 간의

독립성 및 비밀성이 보장된 별도 미팅 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정에 따라 감사위원회는

임직원의 출석 및 자료 제출을 요구할 권한이 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

“사랑과 신뢰를 받는 제품과 서비스를 제공하여 인류의 풍요로운 삶에 기여한다. (We enrich people’s lives by providing superior products and services that our customers love and trust).” 당사는 이러한 미션에 따라 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 운영하고 있습니다. 당사의 지배구조는 공정성, 투명성, 독립성 확보를 기본 요소로 하여 운영되고 있으며, 이러한 기본 요소가 바탕이 되어 상호 견제가 이루어지고 균형 있는 지배구조 체제가 될 수 있도록 하고 있습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 공정하게 구성하고 운영됩니다. 사내이사는 이사회가 적합한 인물을 물색하여 후보로 추천하며, 사외이사는 보다 면밀하고 객관적인 후보 추천 및 검토를 위하여 사외이사후보추천위원회가 별도의 안건 결의 과정을 거쳐 주주와 회사의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게 사외이사의 후보 대상자로 추천하고 있습니다. 이러한 절차를 거쳐 선임된 이사 후보자는 주주총회에서 선임되며, 이 중 이사회 의장은 이사회 결의를 통해 선임합니다. 이와 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 주주총회 소집공고 및 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공되며, 주주총회 당일 주주의 승인을 받아 최종적으로 결의됩니다.

또한 당사의 지배구조 운영과 관련된 정보는 투명하게 공개되고 있습니다. 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 당사 홈페이지(http://www.lotte.co.kr)를 통해 정관, 기업지배구조헌장, 이사회 구성원, 사외이사 선출 프로세스, 이사회 내 위원회 등 지배구조와 관련된 다양한 정보를 공개하고 있습니다.

추가적으로 당사의 지배구조는 당사의 기관들이 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 운영하고 있습니다. 당사는 이사회의 독립성 강화를 위하여 사외이사가 이사회 구성원의 과반이 되도록 이사회를 구성하고 있으며, 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하였습니다. 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 근거하여 이사와 회사 간의 거래를 제한하고, 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 경우 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

롯데는 지난 50년간 인류의 삶을 풍요롭게 하기 위한 여정을 이어왔습니다. 식품, 유통, 관광, 화학, 건설, 금융 등 다양한 분야에서 끊임없는 도전과 혁신으로 고객들에게 행복과 즐거움을 전하며 성장하였습니다. 또한 해외 시장을 적극적으로 개척하여 명실상부한 글로벌 그룹으로의 위상을 갖추었습니다. 롯데는 롯데지주 주식회사의 출범을 통해 경영투명성을 더욱 강화하는 한편, 주주가치를 제고하고 미래 성장의 토대를 단단히 구축하고 있습니다. 롯데지주 주식회사는 투명한 지배구조를 기반으로 고객과 주주, 임직원 및 모든 이해관계자들과 더 큰 가치를 나누며 함께 성장해 나가고자 합니다.

당사의 지배구조와 관련된 보다 자세한 정보는 홈페이지 (http://www.lotte.co.kr) 및 전자공시시스템 내 당사의 공시 내역(dart.fss.or.kr) 등을 통해 상세하게 확인할 수 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성을 통한 지배구조 독립성 강화

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사를 선임하는 권한을 가지고 있으며, 사외이사가 이사 총수의 과반수를 구성하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 9명의 이사 중 사외이사는 5명(전체 구성원 대비 55.6%)입니다. 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 규정된 ‘사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 한다.’는 요건을 충족하였으며 이를 통해 지배구조의 독립성을 유지하며 이사회를 운영하고 있습니다. 사외이사는 법률, 금융, 회계, 공공부문 등 다양한 분야의 전문지식 및 경험이 풍부한 외부 전문가들로 구성하여 이사회에서 경영진에 대한 견제 및 감독 기능을 성실하게 수행하도록 하였습니다. 특히, 당사의 이사회 내 위원회 중 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성 및 투명성을 제고하고 있습니다.

또한, 당사는 2024년 3월 이사회 결의로 선임사외이사제도를 도입하였습니다. 선임사외이사제도 도입을 통해 사외이사들의 독립적인 의견을 이사회 결정 과정에 충분히 반영하고, 이사회 안건 사전 심의를 통해 보다 신속하고 효율적인 의사결정을 도모하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회에 대한 권한 위임으로 투명경영 및 운영 효율성 제고

당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 의결사항 중에는 이사회 전원이 함께 검토하여 의결하는 것이 바람직한 안건도 있으나, 사안에 따라서는 해당 분야에 대한 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회가 집중적으로 검토하는 것이 효율적인 안건도 있습니다. 이에 따라, 당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 내 위원회를 설치하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 당사에 설치된 이사회 내 위원회는 투명경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 집행위원회, 보상위원회, ESG위원회 총 6개입니다.

투명경영위원회는 계열사 및 특수관계인간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현을 위하여 설치되었습니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조의 대규모 내부거래 및 특수관계인 間 거래 심사 승인 권한을 갖습니다. 사외이사 3명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

전원 사외이사로 구성된 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 역할을 수행하며, 위원회의 성과와 위원회 규정의 적절함에 대하여 매년 검토를 진행하여, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 건의할 수 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여, 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 인원을 선발하고, 그 중에서 적합한 인원을 사외이사 후보로 추천합니다. 회사 및 최대주주와의 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문 역량 등에 대하여 검토한 후 주주와 회사의 이익에 부합하는 자를 후보로 추천하고 있습니다. 위원회 활동의 독립성 보장을 위하여 당사의 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

집행위원회는 이사회의 결의사항 중 법령과 정관에 정하여진 사항을 제외하고 이사회 결의로서 집행위원회에 그 결정을 위임한 사항에 대하여 심의, 의결하고 있습니다. 또한 이사회에 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항에 대하여 심의합니다.

보상위원회는 등기 이사 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보를 위해 설치되었으며, 주주총회에 제출할 등기 이사의 보수 한도, 등기 이사의 개별 보수 승인 및 기타 임원보수 등과 관련하여 이사회에서 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

ESG위원회는 지속가능성 내재화 및 주요 환경, 사회, 지배구조 리스크/기회 관리를 위하여 설치되었으며, 전사 ESG 경영 전략 계획 수립 및 추진 사항에 대한 의사결정, ESG 경영 전략에 따른 주요 과제 추진성과 모니터링, ESG 기반 비즈니스 기회 극대화 및 리스크 최소화를 위한 의사결정을 담당하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 주총일 2주간 전까지 일시, 장소 및 목적사항 등을 통지하여 주주가 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사 할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제21조에 따라 주주총회 소집 시 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일의 2주간 전까지 통지하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

상장회사의 경우 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 전자공시시스템에 공고함으로써 갈음할 수 있습니다(상법 제542조의 4 제1항). 해당 공고는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 확인할 수 있습니다.

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 개최내역은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년

정기주주총회
2023년

정기주주총회
2022년

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-13
2023-03-16
2022-03-10

소집공고일
2024-03-13
2023-03-16
2022-03-10

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-31
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14
14

개최장소
서울특별시 송파구 올림픽로 300 롯데월드타워31층 Conference A
서울특별시 송파구 올림픽로 300 롯데월드타워31층 Conference A
서울특별시 송파구 올 림픽로 300 롯데월드타워31층 Conference A

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 7명 출석
8명 중 3명 출석
8명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언 주주 : 9인

2) 주요 발언 요지

- 주주 소통 확대 요청

- 배당 및 주가 관련 질의

- 신규 사업 진행 사항 관련 질의

- 의사 진행 및 안건 찬성 발언 등
1) 발언 주주 : 10인

2 주요 발언 요지

- 주가 관리 당부

- 신성장 동력 관련 질의

- 브랜드 이미지 개선 및 고객과의 소통

- 의사 진행 및 안건 찬성 발언 등
1) 발언 주주 : 9인

2) 주요 발언 요지

- 주가 관리 당부

- 신사업 관련 질의

- 신규 투자 당부

- 의사진행 및 안건 찬성 발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

결산 및 이사회 일정으로 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 ‘주주총회 4주 전 소집공고’는 미준수 하였으나 향후 당사는 업무 프로세스 등을 검토하여 주주에게 충분한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주총회 전 의안과 그 내용에 대해 충분한 정보를 가지고 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 상법상 주주총회 소집 공고 기한을 준수하여 주주총회 2주 전까지 공시, 전자공고 및 홈페이지 등을 통해 주주총회와 관련된 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 지속적으로 주주가 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사 할 수 있도록 편의를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년 정기주총부터 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하고 있습니다. 또한, 전자투표 및 의결권 대리행사 권유 등을 통해 주주의 의결권 행사 편의를 제공합니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 소집 시 주주총회일의 2주간 전까지 주주총회 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 통지하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토할 수 있도록 하여 주주들의 의결권 행사를 돕고 있습니다.

한편 주주총회에 직접 참석할 수 없는 주주들은 주주총회 개시 전에 위임장을 제출하여 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있도록 정관 제28조에 규정을 두어 보다 많은 주주들의 의견이 반영될 수 있도록 하고 있습니다.

당사가 의결권 대리행사 권유행위를 할 경우에는 자본시장법 제153조에 따라 위임장과 참고서류를 피권유자에게 교부하기 2영업일 전까지 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)을 통하여 공시하고 있습니다.

당사는 기준일 현재 (2023년 12월 31일) 서면 투표를 채택하고 있지 않으나, 2021년 2월부터 전자투표제도를 도입하여 주주가 다양한 방법으로 의결권 행사가 가능할 수 있도록 돕고 있습니다. 당사는 향후에도 주주의 의견을 존중하고, 보다 많은 주주가 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력할 것입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
57기 (2024년)
56기 (2023년)
55기 (2022년)

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-31
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율, 구체적 표결결과 내역 등은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

57기 정기 주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
제57기(2023.01.01~2023.12.31)재무제표(이익잉여금 처분 계산서(안) 포함) 승인의 건
가결(Approved)
67,265,035
49,312,616
48,858,600
99.1
454,016
0.9

57기 정기 주주총회
2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 제47조(이익배당) 개정의 건
가결(Approved)
67,265,035
49,312,616
49,260,753
99.9
51,863
0.1

57기 정기 주주총회
2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 제48조(중간배당) 개정의 건
가결(Approved)
67,265,035
49,312,616
49,268,196
99.9
44,420
0.1

57기 정기 주주총회
3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 신동빈 선임의 건
가결(Approved)
67,265,035
49,312,616
46,713,783
94.7
2,598,833
5.3

57기 정기 주주총회
3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 고정욱 선임의 건
가결(Approved)
67,265,035
49,312,616
46,687,091
94.7
2,625,525
5.3

57기 정기 주주총회
3-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 노준형 선임의 건
가결(Approved)
67,265,035
49,312,616
49,141,535
99.7
171,081
0.3

57기 정기 주주총회
3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 권평오 선임의 건
가결(Approved)
67,265,035
49,312,616
46,718,591
94.7
2,594,025
5.3

57기 정기 주주총회
3-5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이경춘 선임의 건
가결(Approved)
67,265,035
49,312,616
46,741,043
94.8
2,571,573
5.2

57기 정기 주주총회
3-6호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김해경 선임의 건
가결(Approved)
67,265,035
49,312,616
46,749,908
94.8
2,562,708
5.2

57기 정기 주주총회
3-7호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 박남규 선임의 건
가결(Approved)
67,265,035
49,312,616
46,719,733
94.7
2,592,883
5.3

57기 정기 주주총회
4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 김해경 선임의 건
가결(Approved)
36,344,131
18,391,712
15,937,683
86.7
2,454,029
13.3

57기 정기 주주총회
4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 박남규 선임의 건
가결(Approved)
36,344,131
18,391,712
15,906,366
86.5
2,485,346
13.5

57기 정기 주주총회
5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
67,265,035
49,312,616
49,138,482
99.6
174,134
0.4

56기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제 56기(2022.01.01-2022.12.31) 재무제표(안) 승인의 건
가결(Approved)
67,265,035
51,239,148
50,635,020
98.8
604,128
1.2

56기 정기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이동우 선임의 건
가결(Approved)
67,265,035
51,239,148
49,824,854
97.2
1,414,294
2.8

56기 정기 주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 이훈기 선임의 건
가결(Approved)
67,265,035
51,239,148
47,498,935
92.7
3,740,213
7.3

56기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 김창수 선임의 건
가결(Approved)
36,994,837
20,968,950
16,126,553
76.9
4,842,397
23.1

56기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
67,265,035
51,239,148
51,044,012
99.6
195,136
0.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상 기간 중 개최된 주주총회의 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 앞으로도 당사는 주주와의 소통을 지속적으로 강화하고 보다 많은 주주가 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 사항을 주주총회일의 2주전까지 공고 또는 통지하여, 주주들에게 주주총회 안건에 관한 충분한 정보를 제공하고 주주들이 적절하게 의결권을 행사할 수 있는 기회를 보장하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 정기주주총회부터 주주의 주주총회 참석 편의를 위하여 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하고 있습니다. 또한, 전자투표제 도입 및 의결권 대리행사 권유 등을 통해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 함으로써 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 앞으로도 주주에게 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위한 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거 주주가 주총 의안을 제안할 수 있으며, 주총에서도 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제542조의 6 및 제363조의 2에 의거, 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 5(자본금 1천억원 이상 상장회사) 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 이사에게 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 이에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내 하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안이 있는 경우 상법 제363조의2 제3항에 따라, 이사는 이를 이사회에 보고 하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하고 있습니다. 이에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 별도 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 내역 및 이행 상황은 관련사항 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로서 당사에 송부한 공개서한은 별도로 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에서 규정하는 주주제안 등 소수주주권에 대한 절차를 준수하고 있습니다. 다만, 절차 안내 등 일부 보완이 부분에 대해서는 주주들이 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있는 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주총회 진행 시 정관 제24조에 따라 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있습니다. 그러나 주주제안 의안에 대하여 회의진행을 방해하려는 고의적인 의도가 있거나, 중복되는 질의가 아닌 경우에는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 앞으로도 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지주 설립 당시 점진적인 배당 상향 및 중간배당 실시 추진(배당 성향 30% 수준 지향)등 주주친화적 배당정책 실현을 통한 주주가치 제고 노력을 공시 한 바 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제47조, 제48조, 제49조에 의거 배당에 관한 회사의 정책은 다음과 같습니다.

제47조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행 한때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이 회사는 이사회 결의로 제 1 항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한

기준일을 정하며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 공고하여야 한다.

제48조(중간배당)

① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수있다.

② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한기준일을 정하며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의 준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제49조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

당사의 기말 배당 관련 정보는 주주총회 약 6주전 ‘현금·현물배당결정’ 공시를 통해 안내하고 있으며 상법 제464조2의 규정에 의거, 주주총회일로부터 1개월 내에 지급예정임을 안내하고 있습니다.

당사는 회사의 경영성과에 따른 안정적인 이익배당과 함께 지속적인 성장을 통한 기업가치 상승을 통하여 장기적 관점에서 주주가치의 제고를 지향하고 있으며 주주환원 정책의 일환으로 별도 손익 기준 배당 성향을 30% 이상을 목표로 하고 있습니다.

당사는 향후에도 상법, 정관 등 관련 규정을 준수하여 회사의 경영성과에 따른 안정적인 이익배당과 함께 주주가치의 제고를 지향하는 방향으로 배당을 실시할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 공시제출시스템의 현금·현물 배당 결정 공시, 주주총회 소집결의, 주주총회 소집공고, 정기주주총회 결과 공시를 통해 배당 관련 정보를 제공하고 있으며, 주주총회 소집통지서를 통해서도 주주에게 안내하고 있습니다.

또한 당사 홈페이지에는 최근 5개년 배당 지급 관련 사항을 게시함으로써 주주들이 당사의 배당정책과 현황을 연도별로 쉽게 비교할 수 있도록 하고 있으며 홈페이지에 게시되는 IR자료를 통해서도 해당 사항을 확인할 수 있습니다.

이러한 내용은 영문으로도 동일하게 홈페이지와 IR자료에 게시되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

현금 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 정관을 개정하였으나 (`24년 3월), 현재 배당금 확정일은 배당기준일 이후로 설정되어 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-14
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 24년 3월 정관을 개정하여 기존 12/31일이던 배당기준일을 이사회 결의를 통하여 결정할 수 있도록 변경하였습니다. 이를 통해 배당기준일을 주총 이후로 변경하고, 주주총회를 통해 배당금 확정 후 주주들이 투자를 결정할 수 있도록 하여 배당 불확실성을 해소 할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

다만 현재 배당금 확정일은 배당기준일 이후로 설정되어 있습니다. 빠른 시일 내에 배당기준일에 앞서 배당금을 확정하도록 변경하여 주주들의 현금배당 예측가능성을 제고하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 바와 같이 안정적이고 점진적인 배당 확대를 기본 주주환원정책으로 수립하고 있으며, 배당을 포함한 주주환원정책 등 관련 정보를 공시조회시스템, 회사 홈페이지 및 IR 등을 통해 주주에게 충분히 안내하고 있습니다.

더불어 빠른 시일 내에 배당기준일 변경을 통해서 주주들의 현금배당 예측가능성과 투자편의성을 제고하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속 가능한 성장 동력 마련을 위한 전략적 투자, 경영실적 현황 및 잉여현금흐름 등을 전반적으로 고려하여 배당 등과 같은 주주 환원 정책을 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 대내외 어려운 경영환경 속에서도 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 2017년 발표한 주주환원 정책에 따라 점진적인 배당 상향 및 배당 성향 30%(별도 재무제표 기준) 수준을 지향해 오고 있습니다.

최근 3개년(2021~2023년) 동안 당사는 매년 총 1,073억 규모의 금액을 현금 배당하였습니다. 최근 3개년간 사업연도별 구체적인 배당 내역은 아래와 같습니다. (※배당가능이익 : 총 배당가능이익을 산출한 후, 주식유형별 배당금의 비율로 안분)

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
1,669,024,995,791
106,207,950,000
1500
5.3

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
17,690,438,895
1,125,726,250
1550
4.2

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
1,836,445,471,842
106,207,950,000
1500
4.6

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
19,464,972,955
1,125,726,250
1550
3.6

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
1,878,145,807,583
106,207,950,000
1500
4.9

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
19,805,550,062
1,119,991,250
1550
3.3

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
65.6
31.9
71.3

개별기준 (%)
0
168.6
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시 기간 중 배당 외에 실시한 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 2019년 중간배당을 실시한 바 있습니다. 다만 2019년 이후 코로나19 등 급변하는 대외환경에 의한 경영실적 불확실성에 따라 2020년부터는 연 1회 결산배당을 실시하고 있습니다.

당사는 향후에도 대내외 환경과 재무상황 등을 고려하여 중간배당 등 추가적인 주주환원 정책을 검토 후 실시할 수 있도록 하여 주주가치를 극대화 할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 적절한 수준의 배당을 받을 권리를 존중 받을 수 있도록 노력하고 있습니다. 상기 기재한 내용과 같이 주주가치 제고를 위하여 매년 지속적으로 정기배당을 실시하고 있습니다. 당사는 향후에도 주주환원을 받을 주주들의 권리를 존중함에 있어 최선을 다할 것이며, 적절한 수준의 이익을 배당하는 등 주주가치 제고를 위하여 노력할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주가 보유한 주식의 종류와 수에 따라 공정하게 의결권을 행사할 수 있도록 보장하며, 기업 정보를 투명하고 신속하게 공유함으로써 공평한 접근성을 제공합니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

주식 발행 현황은 다음과 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

497,000,000
3,000,000
500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
104,909,237
21

우선주
805,603
27

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 정관 제7조의2 및 제7조의3에 의하면 당사는 무의결권 배당우선주인 제1종 종류주식 및 제2종 종류주식을 발행할 수 있으며, 당사는 2017년 10월 01일 총 987,623주의 우선주를 발행하였습니다. 이중 당사가 보유한 우선주 자기주식 182,020주를 소각하기위하여 2022년 3월 25일 정기주주총회 승인을 받았으며, 2022년 5월 11일 변경 상장 및 소각이 완료되었습니다. 보고서 제출일 현재 발행된 우선주식은 총 805,603주 입니다.

① 이익배당에 관한 사항: 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 25%의 비율에 해당하는 금액(1주당 50원)을 현금으로 추가배당하고, 보통주식에 대한 배당을 하지 아니하는 경우에는 2종 종류 주식에 대하여도 배당을 하지 않을 수 있음.

② 의결권에 관한 사항: 의결권은 없음. 단, 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 함.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되어 있습니다. 앞으로도 모든 주주가 공평하게 의결권을 행사할 수 있는 방안에 대해서 지속적으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제25조에서 주주총회에서 주주의 의결권은 1주마다 1개임을 명시하고 있으며, 우선주의 경우 의결권이 없습니다. 이와 같이 당사는 주주의 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 앞으로도 당사는 주주가 보유주식의 종료 및 수에 따라 공평한 의결권을 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기보고서 제출 이후 실적발표자료의 IR홈페이지 게시 등을 통해 실적발표를 개최하고 있으며, 실적 발표 이후에 국내외 주요 기관투자자들을 대상으로 방문 IR미팅 및 NDR(Non-Deal Roadshow)등을 시행하고 있습니다. 이와 함께 당사를 담당하는 증권사 Analyst 및 투자자와의 미팅 등 IR활동을 수시로 진행하고 있습니다. 상세 개최 내역은 아래 '주요 IR 행사 등 개최 내역' 표를 참고하시길 바랍니다.

▷ 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화(소액주주와의 대화를 구분하여 기재) 개최 내역

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023. 01. 04

증권사

컨퍼런스 콜

당사 경영실적 및 전략

2023. 02. 03

증권사

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2023. 04. 13

해외 기관 투자자

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2023. 04. 26

국내 기관 투자자

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2023. 04. 27

증권사

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2023. 05. 04

증권사

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2023. 05. 24

증권사

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2023. 05. 31

증권사

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2023. 06. 16

증권사

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2023. 06. 22

증권사

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2023. 07. 12

증권사

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2023. 07. 14

증권사

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2023. 10. 11

증권사

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2023. 10. 17

증권사

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2023. 10. 18

증권사

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2023. 11. 28

증권사

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2023. 11. 30

국내 기관 투자자

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2023. 12. 05

증권사

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2023. 12. 11

증권사

컨퍼런스 콜

당사 경영실적 및 전략

2023. 12. 19

국내 기관 투자자

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2023. 12. 20

증권사

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2024. 01. 09

국내 기관 투자자

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2024. 01. 10

국민 연금

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2024. 01. 11

증권사

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2024. 01. 18

증권사

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2024. 01. 22

증권사

컨퍼런스 콜

당사 경영실적 및 전략

2024. 01. 24

증권사

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2024. 03. 14

해외 기관 투자자

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2024. 04. 01

해외 기관 투자자

컨퍼런스 콜

당사 경영실적 및 전략

2024. 04. 04

해외 기관 투자자

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2024. 04. 11

국내 기관 투자자

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

NDR

2024. 04. 18

해외 기관 투자자

컨퍼런스 콜

당사 경영실적 및 전략

2024. 04. 19

증권사

대면 미팅

당사 경영실적 및 전략

2024. 05. 07

해외 기관 투자자

컨퍼런스 콜

당사 경영실적 및 전략

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 IR홈페이지(https://www.lotte.co.kr) 및 DART, KIND 등 공시조회시스템 등을 통해 기업정보를 공개하고 있습니다. 당사는 홈페이지를 통해 지배구조, 기업지배구조헌장, IR자료, 주가 및 재무정보 등 회사 관련 다양한 정보를 게재함으로써 국내외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 공개되는 모든 자료 또한 게재하여 모든 투자자에게 동일한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 2019년 5월부터 홈페이지에 IR담당부서의 전화번호를 공개하고 있으며, 이메일 주소는 공개하고 있지 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

7.1

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있습니다. 해당 사이트에는 당사에 대한 소개는 물론이고, Corporate Governance, Shareholder Policy, Articles of incorporation, IR Archive 등에 관한 IR 정보를 제공하고 있습니다. 2019년 5월부터는 영문 사이트에 담당자 연락처를 공개하고 있습니다.

또한 한국거래소 공시시스템(KIND)를 통해 일부 영문공시가 제출되고 있으며 이는 아래의 내역에서 확인할 수 있습니다.

공시 일자

공시 제목(영문)

주요 내용(한글)

2024. 02. 14

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금·현물배당 결정

2024. 02. 14

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경

2024. 03. 13

[Revised] Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

[정정]매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경

2024. 03. 20

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

한편, 당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실 공시법인으로 지정 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사의 홈페이지(http://www.lotte.co.kr) 및 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND (http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템 등을 통해 모든 주주가 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞서 기재한 사항들과 같이 적극적인 IR 활동과 충실한 공시 및 홈페이지 등의 활용을 통해 주주들에게 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공하기 위한 노력을 끊임없이 하고 있으며, 향후에도 이러한 활동을 지속할 것입니다

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권익을 보호하기 위하여 내부거래 및 자기거래 대한 규정을 명문화하고 내부 통제 시스템을 구축, 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제10조에 의하여 100억 원 이상의 대규모 내부거래에 관하여 이사회의 심의, 의결을 거치도록 하고 있습니다. 그리고 이와 같은 대규모 내부거래를 공시하고 있습니다. 공시에는 거래의 목적, 상대방, 거래 일시, 방법, 규모, 이사회 의결일 등 주요한 사항을 포함하도록 하고 있습니다.

아울러, 당사는 계열사 및 특수관계인 간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현을 위하여 투명경영위원회를 설치하고, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조의 대규모 내부거래나 특수관계인 간 거래를 심사하고 승인할 권한을 부여하고 있습니다.

또한, 당사는 정관, 이사회 규정에서 이사 등의 자기거래에 대하여 당사자가 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 이사 3분의2 이상의 수로 사전 승인을 받도록 하고 있습니다.

이와 같이 당사는 관련 법령을 준수하며 내부거래 및 자기거래 관련 통제장치를 마련하고 있습니다. 당사는 앞으로도 내부거래 및 자기거래 통제 장치를 유지, 강화하여 관련 법령을 준수하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 주요주주 및 특수관계자 등과의 자기 거래와 관련하여 미리 이사회에서 해당거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받고 있습니다. 고정적이고 반복적인 동종거래의 경우 회사와 이사 등 사이에 실질적인 이해충돌 사항을 이사들이 알고 결의할 수 있는 한도에서 밝힘으로써 이사회의 포괄 승인을 받고 있습니다. 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 포괄적 이사회 의결 한 내역은 아래와 같습니다.

1. 그룹 브랜드 사용 계약

-계약기간: 2022.01.01 ~ 2024.12.31 (3년)

-계약내용: 그룹 브랜드 사용 계약

-승인금액

(단위 : 억원)

구분

회사

계약 기간

승인 금액

비고

브랜드로열티

롯데웰푸드 外 55개사

`22.1.1~`24.12.31 (3년)

2,959

그룹 브랜드 사용 계약

2. 경영자문 및 경영지원 용역계약

-계약기간: 2024.01.01 ~ 2024.12.31 (1년)

-계약내용: 그룹 경영자문 및 경영지원 용역계약

-승인금액

(단위 : 억원)

구분

회사

계약 기간

승인 금액

비고

경영지원수수료

롯데웰푸드 外 61개사

`24.1.1~`24.12.31 (1년)

459

그룹 경영자문 및

경영지원 용역 계약

3. 인재개발원 교육서비스

-계약기간: 2024.01.01 ~ 2024.12.31 (1년)

-계약내용: 전문적인 교육서비스 제공을 통한 임직원 역량 향상

-승인금액

(단위 : 억원)

구분

회사

계약 기간

승인 금액

비고

인재개발원 교육서비스

롯데웰푸드 外 68개사

`24.1.1~`24.12.31 (1년)

374

온/오프라인 교육서비스 제공

및 연수원 자원 대여

4. 광고홍보대행

-계약기간: 2023.01.01 ~ 2023.12.31 (1년)

-계약내용: 브랜드 Build-Up 활동을 통한 그룹 브랜드 인지도 확대

-승인금액

(단위 : 억원)

구분

회사

계약 기간

승인 금액

비고

광고홍보대행

대홍기획

`23.1.1~`23.12.31 (1년)

120

-

5. 사외 파견계약

-계약기간: 2024.01.01 ~ 2024.12.31 (1년)

-계약내용: 계열사 전문인력 파견 계약

-승인금액

(단위 : 억원)

구분

회사

계약 기간

승인 금액

비고

사외파견계약

롯데쇼핑 外 3개사

`24.1.1~`24.12.31 (1년)

5

계열사 전문인력 파견 계약

6. 해외자회사 경영지원업무 위탁계약

-계약기간: 2024.01.01 ~ 2024.12.31 (1년)

-계약내용: 해외자회사 경영지원업무 위탁

-승인금액

(단위 : 억원)

구분

회사

계약 기간

승인 금액

비고

해외자회사 경영지원업무

위탁계약

롯데웰푸드 外 3개사

`24.1.1~`24.12.31 (1년)

16

-

7. 전산 용역 및 전산 사용료 계약 등

-계약기간: 건별 상이

-계약내용: 전산 용역 및 IT 전산 사용료 계약 등

-승인금액

(단위 : 억원)

구분

회사

계약 기간

승인 금액

비고

전산 용역 및 전산 사용료 계약

롯데이노베이트

건별 상이

156

(승인금액기준) `24.01.01~`24.12.31

8. 그룹 공통 시스템 계약

-계약기간: 2024.01.01 ~ 2024.12.31 (1년)

-계약내용: 총 8개 그룹 공통시스템 사용 계열사와의 사용계약

-승인금액

(단위 : 억원)

구분

회사

계약 기간

승인 금액

비고

그룹 공통 시스템 계약

롯데케미칼 外 95개

`24.01.01~`24.12.31 (1년)

50

9. 부동산 임대차 계약

-계약기간: 건별 상이

-계약내용: 총 11개 계열사와의 부동산 임대차 계약

-승인금액

(단위 : 억원)

구분

회사

계약 기간

승인 금액

비고

부동산 임대차 계약

롯데케미칼 外 9개사

건별 상이

204

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 채무보증 내역

- 국내 채무보증 : 2023년 12월 말 기준 해당사항 없음

- 해외 채무보증

(단위: 백만USD)

특수관계구분

기업명

지급보증처

통화

보증한도금액

보증기간

시작

종료

종속기업

VIETNAM LOTTERIA

신한은행(싱가폴)

USD

10

23.10.27

24.05.03

Lotte Biologics USA, LLC

수출입은행

USD

40

22.12.29

25.12.29

미즈호은행

USD

35

23.12.28

24.12.28

가. 가지급금, 대여금, 담보제공 내역

- 해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 자산 거래내역

(단위: 백만원)

성명(법인명)

관계

거래 종류

거래 일자

거래 대상물

거래 목적

거래 금액

처분 손익

롯데이노베이트

연결대상회사

자산매입

2023.01.05~

2023.12.15

시스템 구축 비용 등

시스템 구축 비용 등

924

-

우리홈쇼핑

관계기업

자산매각

2023.09.01

양평사옥 토지 및 건물

부동산 매매

131,687

38,986

※ 거래금액이 1억원 미만 회사 거래는 생략하였습니다.

나. 유가증권 매수 또는 매도 내역

(단위: 백만원)

성명(법인명)

관계

거래 종류

거래 일자

거래 대상물

주식수

거래 금액

처분 손익

롯데케미칼

관계기업

유상증자

2023.01.31

롯데케미칼 주식

2,055,201

293,894

LOTTE INVESTMENT PARTNERS

SINGAPORE PTE. LTD.

연결대상회사

유상증자

2023.03.30

LOTTE INVESTMENT PARTNERS

SINGAPORE PTE. LTD 주식

450,000

587

롯데바이오로직스

연결대상회사

유상증자

2023.04.10

롯데바이오로직스 주식

369,600

24,024

롯데이노베이트

연결대상회사

유가증권 매도

2023.04.27

큐브리펀드 주식

432,546

717

714

LOTTE INVESTMENT PARTNERS

SINGAPORE PTE. LTD.

연결대상회사

유상증자

2023.05.04

LOTTE INVESTMENT PARTNERS

SINGAPORE PTE. LTD 주식

480,000

645

롯데바이오로직스

연결대상회사

유상증자

2023.06.08

롯데바이오로직스 주식

492,000

31,980

롯데바이오로직스

연결대상회사

유상증자

2023.08.10

롯데바이오로직스 주식

492,000

31,980

LOTTE INVESTMENT PARTNERS

SINGAPORE PTE. LTD.

연결대상회사

유상증자

2023.08.21

LOTTE INVESTMENT PARTNERS

SINGAPORE PTE. LTD 주식

750,000

1,007

롯데헬스케어

연결대상회사

유상증자

2023.11.10

롯데헬스케어 주식

30,000,000

30,000

※ 기업공시서식작성기준 제10-1-2조에 의거, 거래금액이 1억원 미만인 거래는 생략하였습니다

다. 상기 거래 이외의 영업양수도, 교환, 증여

- 해당사항 없음

라. 상기 거래 중 거래로 인하여 손익이 발생한 경우

- 해당 사항 없음

3. 대주주와의 영업거래

(단위: 백만원)

성명(법인명)

관계

거래 종류

거래기간

거래내용

거래 금액

비고

호텔롯데

주요주주

거래(매출, 매입 등)

2023.01.01 ~ 2023.12.31

매출 : 브랜드로열티 등

매입 : 일반경비 등

16,647

매출 : 14,84

매입 : 1,806

롯데웰푸드

연결대상회사

거래(매출, 매입 등)

2023.01.01 ~ 2023.12.31

매출 : 브랜드로열티 등

매입 : 일반경비 등

17,306

매출 : 13,517

매입 : 3,789

롯데쇼핑

관계기업

거래(매출, 매입 등)

2023.01.01 ~ 2023.12.31

매출 : 브랜드로열티 등

매입 : 일반경비 등

34,466

매출 : 33,151

매입 : 1,314

롯데건설

기타특수관계자

거래(매출, 매입 등)

2023.01.01 ~ 2023.12.31

매출 : 브랜드로열티 등

매입 : 일반경비 등

23,136

매출 : 23,106

매입 : 30

※ 기업공시서식작성기준 제10-1-3조에 의거, 거래금액이 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 법인만 기재하였습니다.

4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래

가. 신용 공여 등

- 해당사항 없음

나. 자산양수도 등

- 해당사항 없음

다. 영업거래

- 해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조 헌장에 명시된 원칙에 따라 주주 및 이해관계자의 권익 보호하고 있습니다. 앞으로도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치 구축과 운영 방안에 대하여 지속적으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부거래에 대한 투명성을 높이고, 감독 기능을 강화하는 방안에 대해 지속적으로 검토하고 있습니다. 공정하고 투명한 거래 환경을 조성하여 회사 가치의 지속적인 성장을 도모하고, 모든 이해관계자와의 신뢰를 구축할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 변동이나 자본조달이 있을시, 공시나 IR 자료 등을 통해서 주주에게 충분히 설명하고 있으며 소액 및 반대주주 보호를 위해 노력하고 있습니다

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사의 기업지배구조헌장은 ‘인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 하며, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 권한을 행사하여서는 아니되며, 경영권 방어행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 아니된다, 회사는 합병, 중요한 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대한 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다’ 라고 정하고 있습니다. 이 규정에 근거하여 당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위하여 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

공시 대상 연도 내 관련 사항이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당 사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분한 설명, 의견 수렴, 권리 보호가 부족한 점이 있는지 지속적으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 실제 주주총회에서 다양한 분야에 관하여 장시간 주주들과의 질의응답을 진행하고 있으며, 앞으로도 경영진과의 주주 사이의 적극적인 의사소통을 통하여 소액주주의 의견을 수렴하고, 반대주주의 권리를 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영 목표 및 전략 설정, 경영진 감독을 효과적으로 수행하고 있으며 주주 이익과 기업 가치 증대를 위해 노력하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 정관 제39조, 이사회 규정 제11조 제1항에 따라 이사회 결의로 이사회 내에 위원회를 별도로 설치할 수 있게 함으로써, 이사회의 효과적인 업무수행을 지원하고자 노력하고 있습니다. 당사는 보고서 작성일 기준 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 집행위원회, 보상위원회, ESG위원회 총 6개의 위원회를 운영하고 있습니다.

당사의 이사회 규정 제12조에 따라 이사회는 필요하다고 인정하는 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있고, 동 규정 제13조에 따라 이사에 대한 직무집행 감독권을 가집니다. 또한 동 규정 제15조에 따라 이사회에 간사를 두며, 간사는 업무지원팀장입니다. 간사는 의장의 지시에 따라 소집통지, 안건의 정리 및 배포, 이사회 의사록 작성 등 이사회의 사무를 담당함으로써 이사회의 업무수행을 지원하고 있습니다. 당사가 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 마련하고 있는 정책 및 구체적 운영 현황은 세부원칙 5-③에 기재된 내용을 참고 하시기 바랍니다.

당사는 이사회 규정 제10조 제1항에서 이사회의 심의, 의결사항을 정하고 있습니다. 그 내용은 다음과 같습니다.

<p> 1. 주주총회에 관한 사항</p><p> 가. 주주총회의 소집</p><p> 나. 상법 제368조의4에 따른 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용</p><p> 다. 영업보고서의 승인</p><p> 라. 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)</p><p> 마. 정관의 변경</p><p> 바. 자본의 감소</p><p> 사. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속</p><p> 아. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수</p><p> 자. 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약</p><p> 차. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임</p><p> 카. 주식의 액면미달발행</p><p> 타. 이사의 회사에 대한 책임의 감면</p><p> 파. 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우 를 포함한다)</p><p> 하. 이사의 보수</p><p> 거. 상법 제542조의9 제3항에 따른 회사의 최대주주, 그의 특수관계인 등과의 거래에 대한 승인 및 동조 제4항에 따른 주주총회 보고</p><p> 너. 법정준비금의 감액</p><p> 더. 기타 주주총회에 부의할 의안</p><p>2. 경영에 관한 사항</p><p> 가. 대표이사의 선임 및 해임</p><p> 나. 공동대표의 결정</p><p> 다. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지</p><p> 라. 이사회 내 위원회(감사위원회 제외) 위원의 선임 및 해임</p><p> 마. 이사회 내 위원회(감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 제외)의 결의사항에 대한 재결의</p><p> 바. 지배인의 선임 및 해임</p><p> 사. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제정 및 개폐 등</p><p> 아. 지점, 출장소, 영업소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지</p><p> 자. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정</p><p> 차. 흡수합병 또는 신설합병의 보고</p><p>3. 재무에 관한 사항</p><p> 가. 최근 사업연도 말 자기자본의 2.5% 이상의 타법인 출자 및 출자지분의 처분에 관한 사항</p><p> 나. 최근 사업연도 말 자기자본의 2.5% 이상의 중요한 계약의 체결</p><p> 다. 최근 사업연도 말 자산총액의 2.5% 이상의 유ㆍ무형자산의 취득 및 처분에 관한 결정 </p><p> 라. 결손의 처분</p><p> 마. 중요시설의 신설 및 개폐</p><p> 바. 신주의 발행</p><p> 사. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임</p><p> 아. 준비금의 자본전입</p><p> 자. 전환사채의 발행</p><p> 차. 신주인수권부사채의 발행</p><p> 카. 최근 사업연도 말 자기자본의 5% 이상의 차입</p><p> 타. 최근 사업연도 말 자기자본의 2.5% 이상의 보증(담보 제공 포함). 채무인수, 채무면제 </p><p> 파. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정</p><p> 하. 자기주식의 취득 및 처분</p><p> 거. 자기주식의 소각</p><p> 너. 주식매수선택권의 부여 및 취소</p><p> 더. 중간배당의 실시</p><p> 러. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 동시행령 제33조에서 정한 대규모 내부거래 및 그 주요 내용의 변경</p><p>4. 이사 등에 관한 사항</p><p> 가. 상법 제398조에 따른 이사 등과 회사간 거래의 승인</p><p> 나. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인</p><p> 다. 이사의 경업, 동종업종 타회사의 임원 겸임에 대한 승인</p><p>5. 기타</p><p> 가. 중요한 소송의 제기</p><p> 나. 명의개서대리인의 지정</p><p> 다. 주주명부 폐쇄 및 기준일의 결정</p><p> 라. 5억원 이상의 기부금 집행</p><p> 마. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항</p>

당사는 법상 의무 사항 이외의 사항을 이사회 심의ㆍ의결사항에 포함하고 있으며, 주요 내용은 “중요한 소송의 제기”와 “5억원 이상의 기부금 집행”입니다.

금액이 크거나 사회적으로 민감한 이슈로 당사에 직간접적으로 크게 영향을 미칠 사안에 대한 소 제기는 당사 입장에서 재무 내지 평판 리스크가 문제될 수 있으므로 이사회 구성원들은 다방면의 영향을 고려한 소 제기 결정 또는 기타 대안 제시 등 적절한 의사결정을 함으로써 당사에 발생할 수 있는 소송 리스크를 효율적으로 점검ㆍ관리할 수 있습니다.

당사는 기부금 집행 시 기부대상단체의 적격성을 사전에 심사하고 있습니다. 그리고 기부 금액에 따라 승인권자를 구분하며, 준법부서의 검토를 거쳐 기부금을 집행 하고 있습니다.

특히 5억원 이상의 기부금 집행의 경우 앞서 언급한 절차에 추가로 이사회에 상정하여 기부 목적, 기부 금액, 대상사업의 적정성 등을 이사회 구성원들이 다시 검토한 후 기부 여부를 최종 결정하여 기부의 투명성과 합리성을 도모하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 정관 제39조 및 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 이사회 규정 제11조 제2항에 의하면, 위원회에 위임 가능한 권한 범위는 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외한 권한입니다. 위원회는 결의된 사항을 결의일로부터 2일 이내에 각 이사에게 통지하여야 하며, 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있고, 이사회는 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사에서 운영 중인 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 집행위원회, 보상위원회, ESG위원회로 총 6개입니다.

또한 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 것을 제외하고 정관 제40조에 따라 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 회사의 경영목표와 전략을 설정하고, 경영진을 효과적으로 감독하고 있습니다. 당사는 주주가치 제고와 사회적 책임을 다하는 기업으로서의 역할을 충실히 이행하기 위한 방안에 대해서 지속적으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이와 같이 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 또한, 위원회를 구성하여 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고 의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 이사회 규정에 따라 대표이사 선임을 이사회 권한으로 규정하고 있고, 최고 경영자 승계정책을 체계적으로 수립, 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

롯데지주는 정관 제 35조, 이사회 규정 제 10조에 의거하여 대표이사 선임을 이사회 권한으로 규정하고 있으며, 체계적 승계정책을 수립, 운영하고 있습니다.

HR 담당 부서는 체계화된 내부 평가 및 육성 Process에 의거하여 대표이사 후보군을 매년 선정하여 관리하고, 대표이사 임기 만료 전 최종 후보군을 검토하여 이사회에 추천합니다. 이사회는 추천 받은 후보자에 대한 전문성과 리더십 등을 종합적으로 고려하여 최적의 인물을 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정합니다. 주주총회를 통한 사내이사 선임 후 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임하며 경영 승계 절차가 종료됩니다.

최고경영자는 경영성과의 창출을 위해 ① 회사의 명확한 비전과 방향성, ② 업무에 대한 풍부한 경험과 전문성, ③ 탁월한 리더십과 조직관리 역량을 보유하여야 하며, 당사는 이러한 역량과 잠재력을 갖춘 최고 경영자 후보군을 발굴하여 전략적, 체계적으로 검증하고 육성하기 위해 HR담당 주관 하에 사내 조직간 협업을 통해 승계 정책을 수립하고 있습니다.

대표이사가 일신상의 사유 또는 유고 등 직무를 수행할 수 없는 비상상황 발생시에는 정관에 의거 이사회에서 정한 승계순서에 따라 직무를 대행할 수 있도록 규정하고 있습니다.

또한 대표이사 후보가 주주총회에 사내이사로 선임될 때까지 경영의 연속성과 안정성을 확보하기 위해 통상적으로 전임 최고경영자를 상담역으로 위촉하여 안정적인 경영 승계를 지원하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 급변하는 경영환경 및 주요 현안을 고려하여 임원 및 대표이사에게 필요한 자격요건 (경험, 역량 등)을 사전에 규정하고, 이에 대해 미래에 대한 확고한 비전과, 풍부한 경험 및 리더십을 겸비한 내부 후보자 발굴 및 외부 우수인재 영입 등을 검토합니다.

이후 각 후보자를 대상으로 정교한 절차를 통해 종합적으로 검증하며, 최고 경영진과 HR 담당 부서와 협의하여 적합 후보군을 선정합니다.

대표이사 자격요건에 적합한 후보군 양성을 위해 정교화된 평가, 교육훈련 및 경력개발 (CDP) 프로그램을 운영하고 있습니다. 육성 후 1~2년 내 즉시 보임이 가능한 후보를 위한 “Pre-CEO 과정”을 운영하며, 장기적 미래 경영자 후보군 육성을 위해서 “핵심인재 육성과정 (High-Potential Leader)”을 통해 전략적사고, 리더십, 경영능력을 배양하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

공시대상기간 동안, 총 20명의 대표이사 후보군을 대상으로 “Pre-CEO 과정”을 운영하였으며, 장기적 미래 경영자 후보군 115명이 “핵심인재 육성과정 (High-PotentialLeader Program)”에 참여하는 등 당사는 지속적으로 최고 경영자 후보군 강화를 위해 노력하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 선발 대상 다양화를 통한 후보군 인원 확대를 하여 승계 리더십 안정화 노력을 하였고, 선발 과정에서 발생하는 오류를 최소화하기 위해 교차 검증 절차를 추가 하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이와 같이, 당사는 최고경영자 승계정책을 충실히 운영하기 위해 지속적으로 제도 보완을 하고 있습니다. 앞으로도 승계정책이 효율적으로 운영되어 최고경영자 승계 리더십이 안정화 될 수 있도록 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사업역량과 리더십이 우수한 임원들을 고도화 된 검증 절차를 통해 후보군으로 선발 할 수 있도록 노력 할 것이고, 이를 통해 선발대상 확대를 노력하겠습니다. 또한, 2년 이상 장기 육성을 통해 안정적인 최고경영자 승계정책이 운영 되도록 노력 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속가능한 발전을 위하여 전사적 위험관리 정책, 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책 등을 마련하여 운영하고 있으며, 이를 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 집행위원회에 전사적리스크 관리 기능을 추가하여, 경영, 재무, 환경, 정보보안, 부패방지 등 리스크 관리에 관한 사항을 심의, 의결하고 있으며(집행위원회 규정 제10조 제1항 제3호), 컴플라이언스위원회를 설치하여 분야별 컴플라이언스 리스크를 검토, 논의하고 지속적으로 개선방안을 마련하고 있습니다.

또한, 2023년 5월에는 ISO37301 규범준수경영시스템을 도입하여 회사의 모든 부서의 리스크를 식별, 분석 및 평가하고, 그에 대한 통제목표를 수립하는 등의 전사적 리스크 관리 체계를 구축하였으며, 2023년 9월에는 ISO37301 규범준수경영시스템에 대한 인증도 취득하였습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법규 준수, 윤리적 행동 등을 내용으로 하는 ‘롯데인의 행동강령(Code of Conduct)’ 을 제정하여 모든 임직원들이 준수하도록 하고 있으며, 임직원과 회사의 준법경영 의무 및 책임에 대한 내용을 담은 ‘준법경영 헌장’, 부패방지 법령 준수, 위반시 조치 등을 내용으로 하는 ‘글로벌 부패방지 가이드라인’ 등 다양한 준법경영 정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 당사의 주요 준법경영 정책은 당사 홈페이지에 모두 공개되어 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

또한 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리규정을 두어 내부회계관리제도를 설계·운영하고 있습니다. 대표이사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법') 제8조 제4항에 의거 내부회계관리제도 운영실태를 매 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 외감법 제8조 제5항에 의거 회사의 감사위원은 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 사업연도마다 보고하고 있습니다. 더하여 외감법 제8조 제7항에 의거 외부감사인은 당사 내부회계관리제도에 대하여 감사를 실시하고 감사의견을 감사보고서에 표명하고 있습니다.

2023년 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계’에 근거하여 당사 별도 기준 및 연결 기준 내부회계관리제도 운영실태를 평가한 결과, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영하고 있다고 판단하였으며, 보고를 받은 감사위원 역시 동일한 판단을 하였습니다. 또한, 외부감사인(삼일회계법인) 역시 적정의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

한편, 당사는 공시정보관리규정을 두어 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의 적절하게 공시될 수 있도록, 공시 관련 업무 및 절차에 관한 사항과 공시정보의 관리에 필요한 사항을 정하고 있습니다.

당사 공시통제조직의 기본적 권한과 책임은 공시정보관리규정 제6조 내지 제9조에 규정되어 있습니다. 대표이사는 공시 통제제도와 관련한 제반 업무를 관장하고 관련 제규정의 승인 등 필요한 업무를 수행하며, 공시책임자를 지명하고 공시담당부서를 설치합니다. 공시책임자는 공시 통제제도의 설계 및 운영을 총괄하며, 공시담당부서의 지휘 및 감독 등의 업무를 수행합니다. 보고서 제출일 현재 당사 공시책임자는 컴플라이언스팀장(박왕근 상무)입니다. 공시담당부서는 공시정보의 수집, 공시서류의 작성, 공시 실행, 연간 공시업무계획의 수립 및 점검, 공시 관련 법규 제·개정 검토, 공시 위험의 점검 및 관리 등의 업무를 수행합니다. 보고서 제출일 현재 당사 공시담당 부서는 컴플라이언스팀이며 유가증권시장 공시규정 제88조 제2항에 따른 공시담당자 2명을 포함하고 있습니다.

당사 공시관리는 공시정보관리규정에 따라 공시 정보의 수집, 공시서류의 작성 및 보고, 공시 위험의 평가와 관리 등으로 운영하며, 내부회계관리규정 하에 공시 관리 프로세스별 공시통제활동을 진행합니다. 정기적으로 공시규정 관리, 협업부서의 공시정보 문서화 및 결재, 공시책임자의 검토 및 승인, 공시내역 사후검토에 대한 점검을 하고, 공시 내·외부 환경에 대한 상시적인 변화관리를 합니다. 또한 롯데 그룹차원에서 공시지원시스템(L-DART)을 운영하여 롯데 기업집단 단위의 공시정보를 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사의 내부감시장치는 이사회, 내부감사부서, 기타 내부감시장치로 운영되고 있습니다.

이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 주요사항을 심의 결정합니다. 이사회 내 위원회는 각 위원회의 성과와 위원회 규정의 적절함을 매년 검토하고, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 건의하며, 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

당사는 별도의 내부감사부서가 존재하며 회사의 업무와 관련된 감사를 실시하고 있습니다. 이를 위하여 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사를 수행합니다.

기타 내부감시장치로는 거래의 집행 등에 대한 승인 절차, 거래의 승인 및 기록, 관련 자산의 보호 등에 대한 업무분장, 거래증빙서류나 장부의 문서화, 자산이나 서류 등에 대한 접근, 사용권한의 등급화, 독립적이고 주기적인 대조·비교·조정 등의 내부 검증 절차가 있습니다. 감사지적사항에 대하여는 즉시 해당 부서장 및 경영층에 보고하고, 감사지침에 따라 조치를 하고 있으며 적절한 시기마다 사후 관리를 하고 있습니다. 이러한 내부감시장치에 대하여 매년 감사위원회에서는 평가의견을 작성하여 사업보고서에 첨부 공시하고 있습니다. 2023년 감사 지적사항은 없었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사의 규모에 맞추어 법령, 정관 및 당사의 각종 규정에서 정하여진 조직과 절차를 통하여 내부통제 정책을 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 준법경영을 실시하고 리스크를 관리하기 위해 대내외 환경 변화를 지속적으로 면밀하게 모니터링하고, 필요시 내부통제정책 및 내부감시장치를 적절히 보완, 개선해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효율적 의사결정과 독립적 경영감독을 위해 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사를 과반수 포함하여 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다. 공시서류제출일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 5인의 사외이사 총 9인의 이사로 구성되어 있습니다. 사외이사의 비율은 전체 구성원 대비 55.6% 입니다.

당사는 성 평등을 제고하고, 기업의사결정의 다양성을 확보하며, 기업문화를 변화시키는 목적 하에 이사회의 구성을 특정 성으로 하지 않도록 2022년 3월 25일부로 정관을 개정하였으며 여성 사외이사(김해경 이사)를 신규 선임 하였습니다.

또한, 당사는 BSM(Board Skills Matrix) 도입으로 이사회의 역량 정보를 외부에 공개하여 적극적으로 투자자들과 소통하며 이사회 구성에 대한 이해와 신뢰를 증대하기 위해 노력하고 있습니다. 최적의 이사회 구성과 투자자들과의 소통 확대를 통해 기업 가치를 꾸준히 제고하겠습니다.

BSM(Board Skills Matrix)

리더십 경영

ESG 전략

9/9

9/9

핵심 산업

인수합병

9/9

9/9

글로벌

브랜딩/마케팅

5/9

5/9

재무회계

법률 공공정책

6/9

5/9

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

신동빈
사내이사(Inside)
남(Male)
69
대표이사
79
2026-03-28
경영
롯데그룹 회장

이동우
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사 이사회의장
43
2025-03-31
경영
롯데월드 대표이사

롯데하이마트 대표이사

고정욱
사내이사(Inside)
남(Male)
57
사내이사
26
2026-03-28
재무
롯데캐피탈 대표이사

노준형
사내이사(Inside)
남(Male)
55
사내이사
2
2026-03-28
신사업 M&A
롯데이노베이트 대표이사

김창수
사외이사(Independent)
남(Male)
65
선임 사외이사
38
2025-03-31
회계, 경영
중앙대학교 총장

권평오
사외이사(Independent)
남(Male)
66
사외이사
26
2026-03-28
산업, 글로벌비즈니스
대한무역투자진흥공사 사장

이경춘
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사
26
2023-03-28
국내외 법률
서울회생법원장

김해경
사외이사(Independent)
여(Female)
63
사외이사
26
2023-03-28
금융
KB신용정보

대표이사 사장

박남규
사외이사(Independent)
남(Male)
58
사외이사
26
2023-03-28
전략 경영
서울대학교 경영학 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

투명경영위원회
1. 계열사 및 특수관계인간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현

2. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 대규모 내부거래, 상법 제 542조의 9 제 3항에 해당되는 거래 승인

3. 특수관계인 間 거래 심사 승인
4
A

집행위원회
1. 이사회의 결의사항 중 법령과 정관에 정하여진 사항을 제외하고 이사회 결의로써 집행위원회에 그 결정을 위임한 사항에 대하여 심의, 의결

2. 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항에 대하여 심의
3
B

감사위원회
1. 재무제표 검토

2. 이사 등에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

3. 외부감사인의 선임ㆍ변경ㆍ해임
3
C

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사후보 결격사유 및 전문성 등 검증

2. 주주총회에 사외이사후보를 추천
3
D

보상위원회
1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 승인

2. 등기이사의 개별 보수 승인 (성과급 포함)
4
E

ESG위원회
1. 전사 ESG 경영 전략 계획 수립

및 추진 사항에 대한 의사결정

2. ESG 경영 전략에 따른 주요 과제 추진성과 모니터링

3. ESG 기반 비즈니스 기회 극대화 및 리스크 최소화를 위한 의사결정
4
F

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

투명경영위원회
이경춘
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
E,F

투명경영위원회
고정욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,E

투명경영위원회
김해경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C,E

투명경영위원회
김창수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

집행위원회
이동우
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

집행위원회
고정욱
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,E

집행위원회
노준형
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
F

감사위원회
김창수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

감사위원회
김해경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,E

감사위원회
박남규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D,F

사외이사후보추천위원회
권평오
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
E,F

사외이사후보추천위원회
김창수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

사외이사후보추천위원회
박남규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,F

보상위원회
김해경
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C

보상위원회
고정욱
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B

보상위원회
권평오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D,F

보상위원회
이경춘
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
E,F

ESG위원회
박남규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

ESG위원회
노준형
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

ESG위원회
권평오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D,E

ESG위원회
이경춘
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,E

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2021년 6월 경영혁신실 산하에 ESG 경영전략 수립, 성과관리 프로세스 수립 및 모니터링, ESG 정보 공시 및 외부 평가 대응을 담당하는 ESG팀을 신설하고, 같은 해 8월 경영혁신실의 명칭을 ESG 경영혁신실로 변경하여 ESG 경영 강화 의지를 강화 한데 이어, 9월 ESG 현안에 대한 최고 의사 결정 기구로서 ESG 위원회를 설치하였습니다.

롯데지주 ESG위원회는 회사의 지속가능성 (Sustainability) 내재화 및 주요 환경, 사회, 지배구조 리스크/기회 관리를 설치 목적으로 하며, 전사 ESG 경영 전략 계획 수립 및 추진 사항에 대한 의사결정, ESG 경영 전략에 따른 주요 과제 추진성과 모니터링, ESG 기반 비즈니스 기회 극대화 및 리스크 최소화를 위한 의사 결정을 통해 지속가능경영 및 기업가치 제고에 기여하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장과 대표이사는 분리되어 있지 않습니다. 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회를 보다 효율적으로 운영하고, 이사회 결정이 신속하게 집행될 수 있도록 한 것입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 이사회 결의로 선임사외이사제도를 도입하였습니다. 선임사외이사는 사외이사를 대표하고 사외이사로만 구성된 사외이사 협의체를 소집하고 주재하며 사외이사의 효율적인 업무수행과 책임성 제고를 위한 지원을 진행합니다. 사외이사 협의체는 이사회 안건을 사전 심의하고 경영 판단상 필요한 정보를 요청할 수 있습니다. 선임사외이사제도 도입을 통해 사외이사들의 독립적인 의견을 이사회 결정 과정에 충분히 반영하고, 이사회 안건 사전 심의를 통해 보다 신속하고 효율적인 의사결정을 도모하기 위하여 도입 하였습니다.

공시 제출일 현재 선임사외이사는 김창수 사외이사이며, ‘24년 3월 도입 후 현재까지 총 2회의 사외이사 협의체를 진행하였습니다. 당사는 선임사외이사 및 사외이사 협의체의 활동을 지원하기 위해 필요한 경영정보를 제공하고 있으며, 필요시 외부 자문 등의 지원을 하고 있습니다.

선임사외이사제도의 도입은 당사의 거버넌스 구조를 강화하여 이사회의 독립성 및 효율성을 높이고, 장기적으로 회사의 지속 가능한 성장과 이해관계자들의 신뢰 제고에 중요한 역할을 할 것으로 기대하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 효율적 의사결정과 독립적 경영감독을 위해 전문성을 갖춘 사외이사를 포함하여 구성되어 있습니다. 앞으로도 독립적이고 투명한 이사회를 구성할 수 있는 방안에 대하여 지속적으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이와 같이, 당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 구성되어 있고, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다. 또한, 선임사외이사제도를 지속적으로 발전 시켜 앞으로도 이사회의 의사결정이 효과적이고 독립적으로 이뤄질 수 있도록 노력할 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성, 책임성 및 다양성을 갖춘 이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장을 통해 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 있습니다. 이사는 상법 제382조 및 당사 정관 제32조에 따라 주주총회에서 선임하며, 사내이사는 이사회의 추천을 받은 후보 중에서, 사외이사는 상법 제542조의8 및 당사 정관 제32조에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임하고 있습니다. 또한, 당사는 이사회의 다양성을 확보하기 위하여 ‘22년 3월 주주총회의 승인을 받아 이사회를 특정 성으로 구성하지 않도록 정관을 개정하였습니다.

이사회의 구체적인 구성 현황은 동 보고서 내 세부원칙 4-① 작성 항목을 참고해 주시길 바랍니다.

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로, 활동의 독립성을 보장하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

이사회는 공시서류제출일 현재 기업경영 전문가인 사내이사 4명, 회계·감사, 재무, 법률, 경영 전문가인 사외이사 5명으로 구성하여 급변하는 세계의 변화에 선제적으로 대응할 수 있도록 전문성을 확보하고 있습니다.

사외이사는 법률, 금융, 회계, 공공부문 등 다양한 분야의 전문가로서, 개인별 다양한 관점으로 이사회에 참여함으로써 객관적으로 기업 경영에 대한 감독 기능을 수행합니다. 특히 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교, 전문분야 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다.

또한 경영진에 대한 견제와 감독 기능을 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외 이사를 선임하여 투명성과 책임성을 제고하고 있습니다.

위와 같이 당사의 이사회는 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자들로 구성되었고, 전체적으로는 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다. 당사 이사들의 선임 배경은 아래와 같습니다.

구분

성명

선임배경

사내이사

신동빈

롯데그룹의 회장으로서의 뛰어난 경영능력으로 그룹의 국내 및 해외 사업의 비약적인 발전을 이루었으며, 지주회사 출범으로 순환출자 및 상호출자 해소와 지배구조의 투명성을 강화하는데 크게 기여하였음.

향후 지주회사 체제 안정화와 그룹의 지배구조 개선 및 지속적인 발전을 이끌어 갈 수 있는 적임자로 선임함.

이동우

롯데월드와 롯데하이마트 대표이사를 역임한 전문 경영인으로, 보임 당시 시장 변화를 간파한 사업 구조 개편전략으로 수익성 개선과 중장기적 성장의 기틀을 다진 바 있음. 현재 당사 대표이사 부회장으로 재임 중이며 롯데그룹에 대한 높은 이해도를 기반으로 계열사간 시너지 창출과 미래 성장을 위한 토대를 구축하였음. 전문적인 경험과 지식으로 롯데 그룹의 미래성장을 이끌어 갈 적임자로 판단되어 추천함.

고정욱

롯데캐피탈㈜ 대표이사를 거쳐 롯데지주㈜ 재무혁신실장을 역임하면서 오랜 경험과 뛰어난 위기관리 능력을 바탕으로 지난 2년간 이사회의 의사결정 과정에서 전문적인 역할을 하였으며, 그룹의 다양한 투자와 포트폴리오를 구상하고 성과를 구체화하는데 있어 경쟁력을 보유함. 롯데지주㈜의 CFO로서 기업 발전과 가치향상에 주도할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

노준형

롯데이노베이트㈜ 대표이사 재임시 메타버스 및 전기차 충전사업 등 신사업을 추진 하였으며, 롯데지주㈜의 ESG경영혁신실장으로서 그룹의 미래성장동력 발굴과 AI/DT전략 수립을 위한 전문성을 갖추고 있는 적임자로 추천함.

사외이사

김창수

중앙대학교 경영경제대학 경영학부 교수로 동 대학교 부총장 및 총장 등을 역임한 바 있으며, 학계뿐만 아니라 한국회계정보학회 회장 및 여러 기업의 사외이사 및 감사위원으로 활동하는 등 실무 분야에서의 다양한 역할을 수행하였음. 회사의 경영 판단을 감독하는 사외이사 및 감사위원의 역할을 고려했을때 후보자의 재무·회계 분야의 전문성 및 폭넓은 실무적 경험이 도움이 될 것이며, 경영 활동에 수반하는 각종 리스크에 대한 신중한 판단을 통해 회사에 최선이 되는 방안을 도출해낼 수 있는 적임자로 추천함.

권평오

산업자원부에서 재직하고 주사우디아라비아 대사 및 KOTRA사장을 역임하며 산업 육성과 글로벌 비즈니스 분야에 다양한 경험과 전문성을 바탕으로, 사외이사로서 자회사의 해외시장 진출 및 신규사업에 대한 전략적 조언과 멘토링을 제공하여 회사의 전략수립과 중요 의사결정 및 경쟁력 강화에 기여할 수 있는 전문가로 판단하여 추천함.

이경춘

서울회생법원의 초대 법원장을 비롯하여 다양한 법 기관에서 근무한 법률 전문가로서 의사결정 과정에 있어 다양한 위험요소들에 대한 객관적 판단을 하는데 전문성을 갖추고 있음. 내·외부 요인들에 대한 정확한 대응과 관리를 필요로 하는 환경에서 법률지식과 실무경험을 바탕으로 회사의 주요 역할을 할 것으로 기대되어 추천함.

김해경

KB신용정보 대표이사와 국민은행 지역대표 등을 역임하며 재무와 회계분야에 대한 전문지식과 경험을 갖추고 있음. 롯데지주㈜의 사외이사로서 재임하며 시장변화와 경제상황에 대한 흐름을 예측하고, 재무/회계적 전략방향을 모색하는데 큰 역량을 갖추고 있어 추천함.

박남규

서울대 경영학과 교수로서 글로벌 경영전략 및 창조경영 분야의 전문가이며, 활발한 교육 및 연구활동은 물론 국내외 경영 및 창의성 관련 학회에서 회장 및 임원을 역임하였음. 지난 20년에 걸쳐서 다양한 글로벌 기업의 전략 및 중요 의사결정에 대한 자문을 하였으며, 다수 기업의 이사회에서 감사위원장 및 ESG위원장으로 참여한 경험을 가지고 있어서 적임자로 판단됨.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이동우
사내이사(Inside)
2020-10-08
2025-03-31
2023-03-31
재선임(Reappoint)
재직

이훈기
사내이사(Inside)
2023-03-31
2023-12-10
2023-12-10
사임(Resign)
퇴직

김창수
사외이사(Independent)
2021-03-26
2025-03-31
2023-03-31
재선임(Reappoint)
재직

신동빈
사내이사(Inside)
2017-10-12
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

고정욱
사내이사(Inside)
2022-03-25
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

노준형
사내이사(Inside)
2024-03-28
2026-03-08
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

권평오
사외이사(Independent)
2022-03-25
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

이경춘
사외이사(Independent)
2022-03-25
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김해경
사외이사(Independent)
2022-03-25
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

박남규
사외이사(Independent)
2022-03-25
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사의 자격을 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사는 상법 제 382조제3항, 제542조의 8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격조건을 모두 충족하고 있으며, 2022년 3월 정기 주주총회에서는 금융, 투자 분야에 뛰어난 전문성을 가진 김해경 (여성)사외이사를 신규 선임함으로써 이사회 구성의 다양성을 더욱 강화하였습니다.

제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 전문성을 지닌 사내이사로 구성되어 있으며 사외이사 또한 산업계, 금융계, 학계, 법조계, 회계분야 등 해당분야에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 5명으로 구성하여 이사회의 경쟁력을 갖추고자 노력하고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 이사회 구성과 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 최선을 다하고 있습니다. 당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 제출일 기준 사외이사 3인(권평오, 박남규, 김창수)으로 상법 제542조의8 제4항에 의거 총 위원의 과반수인 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사의 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회의 구성현황은 다음과 같으며 주요 활동 내역은 아래와 같습니다.

- 사외이사후보추천위원회 구성현황

성명

사외이사 여부 비고

비고

권평오

사외이사

-

박남규

사외이사

-

김창수

사외이사

-

- 사외이사후보추천위원회 주요 활동내역

회자

정기/임시

개최일자

출석위원/전체위원

회의사항

비고

1차

정기

2024.03.12

3/3

※의결사항

1.사외이사 후보 추천의 건

회자

정기/임시

개최일자

출석위원/전체위원

회의사항

비고

1차

정기

2023.03.14

3/3

※의결사항

1.사외이사 후보 추천의 건

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사의 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

57기

정기총회
신동빈
2024-03-13
2024-03-28
14
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유

5. 이사회 활동 내역
재선임

57기

정기총회
고정욱
2024-03-13
2024-03-28
14
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유

5. 이사회 활동 내역
재선임

57기

정기총회
노준형
2024-03-13
2024-03-28
14
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유

5. 이사회 활동 내역
신규선임

57기

정기총회
권평오
2024-03-13
2024-03-28
14
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유

5. 이사회 활동 내역

6. 직무수행계획서
재선임

57기

정기총회
이경춘
2024-03-13
2024-03-28
14
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유

5. 이사회 활동 내역

6. 직무수행계획서
재선임

57기

정기총회
김해경
2024-03-13
2024-03-28
14
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유

5. 이사회 활동 내역

6. 직무수행계획서
재선임

57기

정기총회
박남규
2024-03-13
2024-03-28
14
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유

5. 이사회 활동 내역

6. 직무수행계획서
재선임

56기

정기총회
이동우
2023-03-16
2023-03-31
14
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유

5. 이사회 활동 내역
재선임

56기

정기총회
이훈기
2023-03-16
2023-03-31
14
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유

5. 이사회 활동 내역
신규선임

56기

정기총회
김창수
2023-03-16
2023-03-31
14
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 결격 사유 유무

4. 후보 추천 사유

5. 이사회 활동 내역

6. 직무수행계획서
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

한편 재선임되는 사외이사 후보의 경우 직전 분기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 사외이사 후보의 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 그렇지만 이사 후보 선정 및 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 사외이사후보추천 위원회규정 제5조에 “위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항 또는 같은 조 제2항에 따른 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 추천한 후보자를 포함시켜야 한다.”고 규정하고 있습니다.

아울러, 상법 제542조의6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적 사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적 사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 당사는 소수주주의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적으로 기업지배구조 개선을 위해 노력하고 있으며, 이사회의 효율적인 의사결정과 경영진 감독을 위한 다양한 원칙을 준수하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 집중투표제은 도입하지 않았으나, 다양한 방법을 통하여 주주의견을 더 폭넓게 반영할 수 있는 방안을 검토하고 있습니다. 앞으로도 주주들이 이사 후보에 대한 충분한 정보와 판단 시간을 가지고 의결권을 보다 효과적으로 행사할 수 있도록 개선해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이, 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있습니다. 앞으로도 이사 선임의 공정성, 독립성을 지속적으로 확보하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조헌장, 이사회 전문성 및 다양성 가이드라인 등을 통하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

신동빈
남(Male)
대표이사
O
대표이사

이동우
남(Male)
대표이사
O
대표이사, 집행위원회

고정욱
남(Male)
사장
O
사내이사, 집행위원회,

투명경영위원회, 보상위원회,

재무혁신실

노준형
남(Male)
부사장
O
사내이사, 집행위원회,

ESG위원회, ESG경영혁신실

김창수
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 투명경영위원회,

사외이사후보추천위원회,

감사위원회

권평오
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 보상위원회,

ESG위원회,

사외이사후보추천위원회

이경춘
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 투명경영위원회,

보상위원회, ESG위원회

김해경
여(Female)
사외이사
X
사외이사, 투명경영위원회,

보상위원회, 감사위원회

박남규
남(Male)
사외이사
X
사외이사, ESG위원회,

사외이사후보추천위원회,

감사위원회

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

이인복

남

위원장

비상근

컴플라이언스위원회

김희천

남

사장

상근

인재개발원

이돈태

남

사장

상근

디자인전략센터

고수찬

남

사장

상근

경영개선실

이갑

남

부사장

상근

커뮤니케이션실

박은재

남

부사장

상근

준법경영실

박두환

남

부사장

상근

HR혁신실

정호석

남

부사장

상근

사업지원실

임성복

남

전무

상근

CSV팀

정영철

남

전무

상근

비서팀

김승욱

남

전무

상근

기업전략팀

신유열

남

전무

상근

미래성장실

최영준

남

상무

상근

재무2팀

박왕근

남

상무

상근

컴플라이언스팀

김동하

남

상무

상근

기업문화팀, 업무지원팀

임재철

남

상무

상근

경영개선1팀

정경운

남

상무

상근

투자전략팀

신성주

남

상무

상근

정책지원팀

이상학

남

상무

상근

재무1팀

이성현

남

상무

상근

법무팀, 내부통제팀

배극소

남

상무

상근

경영개선2팀

임종욱

남

상무

상근

사업지원2팀

조성욱

남

상무

상근

ESG팀, 기획팀

김민아

여

상무

상근

재무3팀

서승욱

남

상무

상근

신성장팀

김재권

남

상무

상근

지역협력팀

김종근

남

상무

상근

사업지원1팀

백철수

남

상무

상근

재무전략TF

심형섭

남

상무보

상근

경영개선3팀

이정혜

여

상무보

상근

디자인전략팀, 디자인기획팀

송의홍

남

상무보

상근

REVA팀

변영오

남

상무보

상근

인재원 기획지원팀

임원균

남

상무보

상근

리더십개발팀

장병철

남

상무보

상근

STAR팀

오용하

남

상무보

상근

인재전략팀

김춘식

남

상무보

상근

홍보팀

도정한

남

상무보

상근

브랜드팀

박현용

남

상무보

상근

비서팀

안중인

남

상무보

상근

기업전략팀

김수년

남

상무보

상근

글로벌팀

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 2022년 4월 기업지배구조헌장을 개정하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 사람은 이사로 선임하지 않는다는 규정을 추가하였습니다. 또한 2023년 12월 이사회 전문성 및 다양성 가이드라인을 수립하여 이사회 구성에 전문성과 다양성을 확보함으로써 경영환경 변화에 유연하게 대응할 수 있도록 하고, 이를 통하여 기업가치와 주주권익을 보호할 수 있도록 하였습니다.

그리고 사외이사를 선임하는 경우에는 사외이사후보추천위원회를 통하여 관련 법령과 정관에서 요구하는 결격사유가 없는 자로서 독립적으로 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있는지 여부를 사전에 면밀하게 검토하여 주주가치를 극대화시킬 수 있는 전문성 및 역량을 갖춘 사외이사를 추천하고 있습니다. 이러한 검토결과는 주주총회 소집결의 및 결과 공시시 사외이사 자격요건 적격 확인서 및 사외이사 자격요건 확인서에 관한 비공개 첨부를 통해 증명하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 2019년 10월 대법원에서 업무상 배임죄(당사와 직접 관련된 사안은 아님) 등으로 유죄 판결이 확정된 사내이사 1인을 2020년, 2022년 및 2024년 사내이사로 중임하였으며, 2022년 8월, 해당 사내이사에 대한 특별 사면 및 복권이 있었습니다.

해당 사내이사는 뛰어난 경영능력으로 회사와 그룹 국내 및 해외 사업의 비약적인 발전을 이루어 회사 및 그룹의 성장에 기여한 바가 크며, 지주회사 체제 안정화와 그룹의 지배구조 개편ㆍ개선 등을 수행함에 있어 회사 및 그룹의 지속적인 발전을 가능하게 할 적임자입니다.

또한, 현재로서는 대한민국 헌법 및 사면법에서 정하는 바에 따라 형의 언도의 효력으로 상실 또는 정지된 법률상의 자격이 회복되었으며, 해당 사내이사에 대한 사면 및 복권은 국가와 사회에 가장 시급하고 중요한 국민 민생경제라는 현안을 해결하기 위하여 해당 사내이사로 하여금 롯데 그룹의 사업을 적극적으로 추진할 것을 요청하는 의미로 이해되는 바, 당사로서는 그러한 뜻을 존중하여 무겁게 받아들이고 있습니다.

앞으로도 당사는 롯데그룹의 지주회사로서 회사의 최대주주가 책임경영의 원칙을 이행함으로써 회사 및 그룹의 성장과 발전을 위해 기여하도록 하고, 궁극적으로 기업가치를 제고하고 주주권익을 보호하는 방향으로 나아갈 수 있도록 힘쓰겠습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 대한 주주대표소송이 제기된 사실은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조헌장, 이사회 전문성 및 다양성 가이드라인 등 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 정책을 수립하여 이를 준수하고 있습니다.

이에 따라 현재까지 기업가치 훼손이나 주주권익 침해의 우려는 없다고 판단하고 있으나, 그럼에도 불구하고 위와 같은 위험이나 상황이 발생하지 않도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사를 포함한 모든 임원 선임에 있어 후보의 과거 이력을 면밀하게 조사하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 선임되지 않도록 하겠으며, 기업지배구조헌장 등 관련 정책을 검토하고 개선할 것입니다.

그리고 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 선임되지 않도록 하는 수동적인 태도를 벗어나 임원 선임에 있어 기업가치와 주주권익의 보호를 위한 최선의 대상자를 선임할 수 있도록 적극적으로 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 재직 중인 사외이사 전원은 상법상의 결격사유가 없고, 당사와 중대한 이해관계가 없음을 선임 단계에서 확인하였습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 재직 중인 사외이사의 당사 및 계열회사 재직 이력 및 최근 3개 사업연도 거래 내역은 아래와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김창수
38
53

권평오
26
26

이경춘
26
26

김해경
26
26

박남규
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회 규정에 의거, 사외이사후보추천위원회에서 이사 후보 추천 시 후보자가 상법 제382조 제3항 및 상법 제542조의8 제2항의 결격 사유를 갖는지 여부를 사전에 검토하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회에서 추천 받은 사외이사 후보를 주주총회를 통해 선임 시에는 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역, 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 등 당사와의 이해관계 전반에 대해 검토하여 주주총회 소집공고 및 소집 통지서를 통해 주주에게 안내합니다.

현재 재직 중인 사외이사 전원은 상법상의 결격사유를 갖고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에서 볼 수 있듯이, 당사에 재직 중인 사외이사 전원은 당사와 중대한 이해 관계가 없습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사후보추천위원회를 운영하여 사외이사 선임 시 당사와의 이해관계가 있는지 여부를 충분히 검토하고 있으며, 앞으로도 경영의 투명성을 유지하기 위해 사외이사 선임 시 철저한 검증을 거칠 것입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 주요 의사결정 과정에 효과적으로 참여하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따르면 사외이사는 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임할 수 없습니다. 당사는 동 규정을 사외이사의 타기업 겸직 허용 여부의 기준으로 삼고 있습니다. 당사는 이사회 규정에서 이사의 경업, 동종업종 타회사의 임원 겸임의 경우 이사회의 승인을 받도록 정하고 있습니다. 또한 당사의 기업지배구조헌장은 이사의 선관주의의무, 충실의무를 규정하여 이사들이 직무수행에 충분한 시간과 노력을 기울이도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김창수
O
2021-03-26
2025-03-31
-
대신증권㈜
사외이사
2021.03.19~현재
상장기업 (유가증권)

박남규
O
2022-03-25
2026-03-28
서울대 경영학 교수
㈜대한항공
사외이사
2019.03.27~현재
상장기업 (유가증권)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 여러 지원 방안을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사 중 현행 상법상 겸직 제한 기준인 해당 상장회사 외 2곳 이상의 기업에 재직하고 있는 자는 없으며, 동 보고서 내 세부원칙 7-②에 기재된 이사회 출석내역, 세부원칙 8-②에 기재된 이사회 내 위원회 출석내역, 세부원칙 9-②에 기재된 감사위원회 출석내역을 통해 알 수 있듯이 당사의 사외이사들은 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 효과적으로 직무를 수행할 수 있도록 전담인력을 두고, 필요한 정보와 자원을 충실히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 기업지배구조헌장은 사외이사가 회사에 대하여 직무수행에 필요한 정보 제공을 요청하거나 외부 전문가의 자문을 받을 수 있다고 규정하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사의 효과적인 직무수행을 돕기 위하여 유익한 교육을 실시 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사 직무수행 지원을 위해 업무지원팀을 두고 있습니다. 사외이사가 정보제공을 요구하는 경우, 업무지원팀은 사외이사에게 주요 정보를 제공하는 업무를 수행합니다. 업무지원팀에 관한 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

조직명

소속 직원의 현황

직원수

직위 및 근속연수

지원업무 담당기간

업무수행내역

업무지원팀

7

- 상무1명 (2년 6개월)

- 수석 2명 (평균 6년 9개월)

- 책임 4명 (평균 3년 3개월)

2017. 10. 12 ~ 현재

- 이사회 및 이사회 내 위원회 관리 총괄

- 이사진 교육자료 제공

- 경영 관련 주요 정보제공 등

- 선임사외이사 및 사외이사 협의체 지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 지주회사로 그 회사의 특성을 이해하는 것이 중요합니다. 이에 지주회사 및 그룹사의 경영상 주요사항 등에 관하여 정기적으로 사외이사 교육을 실시하고 있습니다. 이로써 사외이사가 원활하게 직무수행을 할 수 있도록 돕고 있습니다. 그 구체적 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시 주체

참석 사외이사

불참 시 사유

주요 교육활동

2023.02.16

당사

전원

-

이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2023.06.27

삼일회계법인

전원

-

지배기구의 딜(Deal) 검토 사항

2023.08.24

당사

전원

-

이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2023.09.25

당사

전원

-

이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2023.10.26

당사

전원

-

이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 이사회와는 별도로 사외이사로만 이루어진 사외이사 협의체는 2024년 3월에 이사회 결의로 신설되었으며 사외이사 협의체 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2024-05-02
5
5
이사회 안건 사전심의

2회차
임시(EGM)
2024-05-03
5
5
이사회 안건 추가심의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에게 필요한 정보와 자원을 적극 제공하여 효과적인 의사결정을 지원하고 있습니다, 지속적으로 사외이사 직무수행에 필요한 지원방안에 대하여 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 앞으로도 사외이사의 효과적인 직무수행을 돕기 위한 최대한의 인적 · 물적 지원을 제공할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조헌장에서 사외이사 평가 규정을 마련하고 있습니다. 사외이사 활동과 기여도를 매년 종합적으로 검토하여 그 결과를 재선임 검토에 활용하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 11조를 통해 사외이사 평가를 규정하고 있고, 당사는 사외이사 활동 평가와 관련하여 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 의견 개진 및 기여도, 특정 분야 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부, 감사위원으로서 회사의 재무적 Risk에 대한 내부통제 관련 기여도 등을 매년 종합적으로 검토하고, 그 결과는 효율적인 사외이사 활동 촉진 및 지원과 임기 종료 후 재선임 검토에 활용하고 있습니다.

사외이사에 대한 평가는 자체 기준에 따라 사외이사의 이사회 활동 전반에 대한 평가를 실시하고 있으며, 그 방식은 회의 참석률, 위원회 활동 내역, 전문성, 이해도, 독립성 등 평가 결과는 이사회 운영을 개선하고 이사회와 위원회 운영 및 구성의 적절성을 검토하여 효율성을 제고하는 데 활용하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

공정한 사외이사 활동평가를 위해 자체기준을 수립 운영하고 있고, 정량적 기준(회의 참석률, 위원회 활동 등)과 정성적 기준(전문성, 기여도 등)을 종합하여 사외이사의 이사회 활동 전반을 객관적으로 평가하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

현직 사외이사 전원에 대한 평가를 매년 정기적으로 실시하고 있고, 그 결과는 사외이사 재선임 검토에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자체 평가 기준에 의거하여 매년 사외이사 활동평가를 시행하고 있습니다. 당사에서는 효율적인 이사회 운영과 실질적인 사외이사 활동 지원을 위한 방안에 대해서 지속적으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 활동 평가를 실시 하고 있고, 이에 기반한 사외이사 재선임 검토가 이루어 지고 있습니다. 향후 사외이사 평가방식을 다각화 하여 보다 공정하고 객관적인 평가를 통해 효율적인 이사회를 운영 하도록 노력 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수가 적정한 수준에서 결정 될 수 있도록 이사회 내 보상위원회를 운영하고 있으며, 사외이사 보수는 주주총회의 의결로 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 상법 제388조와 정관 제43조, 이사회 규정 제10조에 의거하여 주주총회의 의결로 결정됩니다. 당사는 보상위원회를 통해 주주총회에 부의 될 사외이사 보수의 적절성을 검토하고 있으며, 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정 되도록 노력하고 있습니다.

당사는 사외이사의 독립성 저해 가능성을 고려하여, 사외이사의 평가와 보상을 연동하지 않고 있으며 별도의 보상정책을 운영하고 있습니다. 사외이사의 보수는 동일한 금액으로 지급되고 있습니다.

다만, 감사위원의 경우 직책에 요구되는 업무량과 법적 책임을 고려하여 2020년 4월부터 업무수행비를 별도로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에게는 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 저해 가능성을 고려하여 평가와 보상을 연동하지 않고 동일한 보수를 지급하고 있습니다. 다만, 업무량과 법적 책임을 고려하여 별도의 보상정책을 운영하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되었습니다. 사외이사의 독립성 저해 가능성을 감안하여 효율적이고 원활한 이사회 운영에 적합한 사외이사 보수 산정을 위해 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 정기적으로 개최하고, 이사회의 권한, 책임, 운영 절차를 명확히 규정한 규정을 마련하여 투명하고 독립적인 의사결정 구조를 구축하기위해 노력하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영 의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 합니다. 이를 위하여 당사는 정관, 이사회 규정을 두고 있습니다. 특히 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

당사의 이사회는 이사회 규정 제6조에 따라 최소 분기 1회 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분됩니다. 당사는 매년 분기별 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집 등을 위해 정기이사회를 개최하고 있으며, 긴급사안 발생 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다.

당사는 이사가 의안에 대해 충분히 검토 후 이사회에서 의결권을 행사할 수 있도록 정관상 이사회 소집통지 일자를 기존 회일 3일전 에서 회일 7일전으로 2022년 3월 25일 정기 주주총회 승인을 통하여 변경하였습니다.

변경된 정관 제38조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의의 일시, 장소 및 목적사항 등을 정하여 회일 7일 전까지 각 이사에 대하여 통지하고 있습니다. 각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제41조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다.

상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

이사회 규정 제9조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. 구체적인 내용은 첨부된 정관, 이사회 규정을 참조하시길 바랍니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
14
7
96

임시

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제 11조에 따라 이사회의 경영활동 평가 결과를 보수에 적정하게 반영하며, 이사의 보수 또는 업무상 필요한 경비는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 이사회가 지급 여부 및 금액을 정하고 있습니다. 또한 보상위원회는 등기 이사 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보를 위해 주주총회에 제출할 등기 이사의 보수 한도, 등기 이사의 개별 보수 승인 및 기타 임원보수 등과 관련하여 이사회에서 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.이러한 당사의 보수 정책에 대한 내용은 기업지배구조헌장과 사업보고서에 공개되고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회를 잠재적 배상책임으로부터 보호하고, 소신 있는 업무수행 및 원활한 의사결정을 지원하기 위해 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

그리고 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 수단으로 남용되는 것을 방지하기 위해 기업지배구조헌장에 명시된 이사의 책임 규정을 통해 이사의 책임을 명확히 하고 있습니다. 당사의 기업지배구조헌장에서 이사는 경영판단을 하는 과정에서 신뢰할 수 있는 자료와 정보를 충분히 수집하고 검토한 후, 성실하고 합리적인 판단을 내려야 하며 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 임무를 소홀히 하여 손해배상책임이 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 당사는 이와 같은 장치를 통해 당사는 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 수단으로 남용되지 않도록 철저히 관리하고 있으며, 이사의 성실하고 합리적인 경영판단을 지원하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 14조를 통해 이해관계자들의 권리보호 규정을 마련하고 있고, 다양한 이해관계자와의 동반성장, 근로자의 권리 존중과 삶의 질 제고, 파트너와의 우호적인 협력 관계 형성, 공정거래 법률 준수 등을 통해 이해관계자들과 균형 있는 발전을 도모할 것을 명시하고 있습니다. 또한 채권자 보호절차 준수와 이해관계자의 정보 접근 지원 사항에 대해서도 명문화 하고 있습니다.

이와 같이, 당사는 활발한 커뮤니케이션과 투명한 대외활동을 통해 이해관계자들의 기대사항에 부응하며 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 정기적 개최와 체계적 운영규정 마련을 통해 투명하고 책임있는 의사결정 구조를 만들기 위해 노력하고 있습니다. 앞으로도 지속적인 개선방안에 대하여 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한, 책임 및 운영 절차를 명확히 규정한 운영규정을 마련하고 있습니다. 또한, 이사회 소집 통지는 충분한 시간적 여유를 두고 이루어지며, 모든 회의는 의사록으로 작성, 유지 및 보관하고 있습니다. 개별 이사의 출석률과 주요 안건에 대한 찬반 여부 등도 정기공시, 지속가능경영보고서 등을 통하여 공개하고 있습니다. 앞으로도 공정하고 투명한 지배구조를 구축할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세히 작성하고, 이를 유지 및 보관하고 있습니다. 또한, 개별 이사의 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등의 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제14조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성합니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 개별이사의 주요 토의내용, 반대하는 자와 그 반대 이유, 결의 결과를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다. 이렇게 작성된 이사회의 의사록은 사내 보관되고 있습니다. 다만, 이사들 간 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 녹취록은 별도로 작성하지 않고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3에 따라 의사록에 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 있습니다. 주요 토의 내용이 있는 경우 개별 이사별로 경과 요령을 작성하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사회 규정 제9조 제1항에서 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 또한, 사업보고서를 통해 각 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 찬성/반대를 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 재직했던(재직 중인) 개별 이사의 이사회 출석내역 및 최근 3개 사업년도동안 재직한 개별 이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

신동빈
사내이사(Inside)
79개월
81
100
80
77
100
100
100
100

이동우
사내이사(Inside)
43개월
100
100
100
100
99
100
96
100

고정욱
사내이사(Inside)
26개월
100
100
100
100
98
100
96
100

노준형
사내이사(Inside)
2개월
100
100

100
100

김창수
사외이사(Independent)
38개월
100
100
100
100
99
100
96
100

권평오
사외이사(Independent)
26개월
100
100
100
100
98
100
96
100

이경춘
사외이사(Independent)
26개월
96
100
90
100
98
100
96
100

김해경
사외이사(Independent)
26개월
100
100
100
100
98
100
96
100

박남규
사외이사(Independent)
26개월
96
100
90
100
98
100
96
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 매년 6월 지속가능경영 보고서 발간을 통해 개별 이사의 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다. 다양한 방법으로 주주 및 이해관계자에게 이사회 활동 내역을 공개하여 이사회의 투명성과 책임성을 강화하도록 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록의 상세 작성 및 이사 활동 공개를 강화하여 지배구조의 투명성을 높이고, 주주 및 이해관계자 신뢰를 증진 시킬 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법령과 규정을 준수하여 이사회 기록 작성 및 보존과 개별 이사별 활동내역을 공개하고 있습니다. 또한 정기 공시외에도 지속가능경영보고서 발간을 통하여 개별 이사의 이사회 활동 내역을 추가적으로 공개하고 있습니다. 당사는 이사회의 투명성과 책임성을 지속적으로 강화하기 위해 노력하고 있으며, 앞으로도 지속 가능한 성장과 모든 이해관계자들과의 신뢰를 구축을 위하여 최선을 다하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회는 전원사외이사로 구성되어 있고, 보상위원회는 전문성 등을 고려하여 사내이사가 포함되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원이 사외이사로 구성되어 있고, 보상위원회, 투명경영위원회, ESG위원회는 과반수가 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사의 보상위원회는 회사에 대한 이해도를 높이고 전문성을 확보하기 위하여 사내이사 1명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 향후 운영의 효율성과 전문성 등을 고려하여 위원회 구성 변경을 검토할 예정입니다. 다만, 집행위원회에는 사외이사가 없습니다. 집행위원회는 회사의 업무집행기관으로서 이사회의 결의사항 중 법령과 정관에 정하여진 사항을 제외하고 이사회 결의로써 집행위원회에 그 결정을 위임한 사항에 대하여 심의, 의결하는 업무를 수행하기 때문입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

상기 기재한 바와 같이 당사의 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원이 사외이사로 구성되어 있으나, 보상위원회는 사외이사 3명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시제출일 현재 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으나, 회사에 대한 이해도를 높이고 전문성을 확보하기 위하여 보상위원회에는 사내이사가 포함되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 집행위원회를 제외하고 모든 위원회가 과반수의 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 보장하고 있습니다. 다만, 보상위원회는 회사에 대한 이해도를 높이고 전문성을 확보하기 위하여 사내이사 1명이 선임되어 있으나, 향후 운영의 효율성과 전문성 등을 고려하여 위원회 구성 변경을 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 이사회내 위원회의 조직, 운영 및 권한을 명문화하여 기업지배구조의 투명성과 효율성을 강화하고 있습니다. 위원회에서 결의된 사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 내 위원회를 설치하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 당사에 설치된 이사회 내 위원회는 투명경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 집행위원회, 보상위원회, ESG위원회 총 6개입니다.

투명경영위원회는 2016년 3월 25일 계열사 및 특수관계인간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현을 위하여 설치되었습니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조의 대규모 내부거래 및 특수관계인 間 거래 심사 승인 권한을 가지고 있고 사외이사 3명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

전원 사외이사로 구성된 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 역할을 수행하며, 위원회의 성과와 위원회 규정의 적절함에 대하여 매년 검토를 진행하여, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 건의할 수 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여, 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 인원을 선발하고, 그 중에서 적합한 인원을 사외이사 후보로 추천합니다. 회사 및 최대주주와의 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문 역량 등에 대하여 검토한 후 주주와 회사의 이익에 부합하는 자를 후보로 추천 하고 있습니다. 위원회 활동의 독립성 보장을 위하여 당사의 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

집행위원회는 이사회의 결의사항 중 법령과 정관에 정하여진 사항을 제외하고 이사회 결의로써 집행위원회에 그 결정을 위임한 사항에 대하여 심의, 의결하고 있습니다. 이사회에 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항에 대하여 심의합니다.

보상위원회는 등기 이사 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보를 위해 설치되었으며, 주주총회에 제출할 등기 이사의 보수 한도, 등기 이사의 개별 보수 승인 및 기타 임원보수 등과 관련하여 이사회에서 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

ESG 위원회는 지속가능성 내재화 및 주요 환경, 사회, 지배구조 리스크/기회 관리를 위하여 설치되었으며, 전사 ESG 경영 전략 계획 수립 및 추진 사항에 대한 의사결정, ESG 경영 전략에 따른 주요 과제 추진성과 모니터링, ESG 기반 비즈니스 기회 극대화 및 리스크 최소화를 위한 의사결정을 담당하고 있습니다.

자세한 내용은 아래 내용 참고해주시기 바랍니다.

(가) 감사위원회

내용

규정

설치목적

제1조

이 규정은 롯데지주 주식회사(이하 ‘회사’라 한다)의 감사위원회(이하 ‘위원회’라 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정하는 것을 목적으로 한다.

권한과 책임

제6조

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무·재산상태 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

8. 위원 해임에 관한 의견 진술

9. 외부감사인 선임·변경·해임에 관한 권한

10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의해 위원회에 부여된 권한

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있다.

1. 감사업무에 필요한 회사 내 정보에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 감사업무에 필요한 장부, 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무 수행을 위하여 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

공시대상기간 중

활동 및 성과 평가

제13조

위원회는 결의된 사항을 2일 이내에 각 이사에게 통지하여야 하며, 심의 내용 및 그 결과를 이사회에 보고하여야 한다.

제14조

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

제15조

① 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

구성 및 자격, 임면

제4조

① 위원은 주주총회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 위원 전원은 사외이사이어야 한다.

③ 위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 날까지로 한다.

⑤ 사외이사인 위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 상법 제542조의11 제4항 제1호의 규정에 의한 위원회의 구성요건(위원의 3분의 2 이상)에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑥ 상법 제415조의2 제2항의 규정에 의한 위원회의 구성요건(이사 3인 이상)을 결하는 경우 임기의 만료·사임 등으로 퇴임한 위원은 새로 선임된 위원이 취임할 때까지 위원으로서의 권리·의무가 있다.

제5조

① 위원회는 제10조에 의한 결의로 위원장을 선정한다.

② 위원장은 위원회를 대표하고 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원 별로 업무를 분장할 수 있다.

③ 위원장의 유고시에는 위원회에서 정한 사외이사 순으로 그 직무를 대행한다.

④ 제4조 제4항은 위원장의 임기에 준용한다.

(나) 투명경영위원회

내용

명문 규정

설치목적

제1조

이 규정은 롯데지주 주식회사(이하 ‘회사’라 한다)의 투명경영위원회 (이하 ‘위원회’라 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정하는 것을 목적으로 한다.

권한과 책임

제5조

① 위원회는 제10조에서 규정하고 있는 사항에 대하여 심의 또는 의결

할 수 있다.

② 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약 방식 및 거래 상대방의 선정 기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.

제10조

① 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 동시행령 제33조에서 정한 대규모 내부거래

2. 회사가 제1호 소정의 대규모 내부거래의 주요 내용(거래의 목적 및 대상, 거래의 상대방, 거래의 금액 및 조건, 거래 상대방과의 동일 거래 유형의 총거래 잔액 등)을 변경하는 경우

3. 상법 제542조의9 제3항에 해당하는 거래

4. 기타 업무수행을 위하여 필요한 사항

② 본 조 제1항 각 호 중 관련 법령상 별도의 이사회 승인이 필요한 경우에도 이사회에 상정하기 전에 위원회의 사전 심의를 거칠 수 있다.

제11조

① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부

인사를 회의에 참석하게 하여 의견을 듣거나 관련 자료를 제출하도록

요구할 수 있다.

② 위원회는 필요하다고 인정하는 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있다.

공시대상기간 중

활동 및 성과 평가

제12조

위원회는 결의된 사항을 2일 이내에 각 이사에게 통지하여야 하며, 심의 내용 및 그 결과를 이사회에 보고하여야 한다.

제13조

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그

반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

구성 및 자격, 임면

제3조

① 위원은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 사외이사를 3인 이상 포함하며 사외이사의 수가 총 위원 수의 3 분의 2 이상이 되도록 하여야 한다.

③ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 날까지로 한다.

④ 제2항에 의한 구성을 결한 경우 임기의 만료·사임 등으로 퇴임한 위원은 새로 선임된 위원이 취임할 때까지 위원으로서의 권리·의무가 있다.

제4조

① 위원회는 제9조 규정에 의한 결의로 사외이사 중에서 위원장을

선정한다.

② 위원장은 위원회를 대표하고 위원회의 회의 시 의장이 된다.

③ 위원장 유고 시에 위원회에서 정한 위원 순으로 그 직무를 대행

한다.

④ 제3조 제3항은 위원장의 임기에 준용한다.

(다) 사외이사후보추천위원회

내용

명문 규정

설치목적

제1조

이 규정은 롯데지주 주식회사(이하 ‘회사’라 한다)의 사외이사후보추천위원회(이하 ‘위원회’라 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정하는 것을 목적으로 한다.

권한과 책임

제5조

① 위원회는 주주총회에서 선임할 회사의 사외이사 후보를 추천할
권리를 갖는다.

② 위원회는 상법 제542조의8 제2항의 사외이사 결격 사유에 해당

하지 않고, 주주와 회사의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게

사외이사 후보 대상자로 추천하여야 한다.

③ 위원회는 회사에 사외이사 예비후보군에 대한 자료 및 정보의 제공

을 요구할 수 있다.

④ 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363

조의2 제1항, 제542조의6 제1항 또는 같은 조 제2항에 따른 주주제안

권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일의 6주 전에

서면 또는 전자문서로 추천한 후보자를 포함시켜야 한다.

공시대상기간 중

활동 및 성과 평가

제11조

위원회는 결의된 사항을 2일 이내에 각 이사에게 통지하여야 하며, 심의 내용 및 그 결과를 이사회에 보고하여야 한다.

제12조

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

구성 및 자격, 임면

제3조

① 위원은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성 하고, 총 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.

③ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 날까지로 한다.

④ 제2항에 의한 구성을 결한 경우 임기의 만료·사임 등으로 퇴임한 위원은 새로 선임된 위원이 취임할 때까지 위원으로서의 권리·의무가 있다.

제4조

① 위원회는 제8조에 의한 결의로 사외이사 중에서 위원장을 선정한다.

② 위원장은 위원회를 대표하고 위원회의 회의 시 의장이 된다.

③ 위원장의 유고 시에는 위원회에서 정한 위원 순으로 그 직무를 대행한다.

④ 제3조 제3항은 위원장의 임기에 준용한다.

(라) 집행위원회

내용

명문 규정

설치목적

제1조

이 규정은 롯데지주 주식회사(이하 ‘회사’라 한다)의 집행위원회(이하 ‘위원회’라 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정하는 것을 목적으로 한다.

권한과 책임

제5조

위원회는 제10조에서 규정하고 있는 사항에 대하여 심의, 의결한다.

제10조

① 위원회가 심의할 사항은 다음과 같다.

1. 경영에 관한 사항

가. 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

나. 연간 또는 중장기 사업계획 결정

다. 기본 조직의 편성 및 개폐

라. 신규 및 기존 인력운용과 교육훈련의 기본방침 결정

마. 중요한 규정, 제도의 제정 및 개폐

바. 중요한 계약의 체결 및 해지

사. 기타 주요 경영 현안

2. 재무에 관한 사항

가. 예산, 회계, 자금조달의 기본방침

나. 기타 주요 재무 현안

3. 전사적 리스크 관리에 관한 사항

가. 경영리스크에 관한 사항

나. 재무리스크에 관한 사항

다. 재해, 산업안전, 보건관리, 환경 리스크에 관한 사항

라. 정보보안 리스크에 관한 사항

마. 부패방지 및 윤리경영 리스크에 관한 사항

바. 기타 리스크에 관한 사항

4. 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항

5. 기타 대표이사가 심의를 요청한 사항 및 이사회에서 위임한 사항

② 위원회는 제1항의 심의사항 중 이사회가 위임한 사항에 관하여

의결할 수 있다.

③ 위원회의 심의, 의결에 참여한 자는 직무상 알게 된 비밀을 누설

하여서는 아니된다.

공시대상기간 중

활동 및 성과 평가

제13조

위원회는 결의된 사항을 2일 이내에 각 이사에게 통지하여야 하며, 심의 내용 및 그 결과를 이사회에 보고하여야 한다.

제14조

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명 날인 또는 서명한다.

구성 및 자격, 임면

제3조

① 위원은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 의결권 행사가 가능한 이사(이하 ‘의결위원’ 이라 한다)와 심의 참여만 가능한 미등기 임원(이하 ‘심의위원’ 이라 한다)으로 구성하며, 의결위원은 대표이사를 포함하여 2인 이상으로 한다.

③ 위원의 임기는 동 위원의 이사 또는 미등기 임원으로서의 임기가 만료되는 날까지로 한다.

④ 제2항의 의결위원 구성을 결한 경우 임기의 만료·사임 등으로 퇴임한 위원은 새로 선임된 위원이 취임할 때까지 위원으로서의 권리·의무가 있다.

제4조

① 위원회는 제9조 규정에 의한 결의로 의결위원 중에서 위원장을 선정한다.

② 위원장의 유고시에는 위원회에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

③ 제3조 제3항은 위원장의 임기에 준용한다.

(바) 보상위원회

내용

명문 규정

설치목적

제1조

이 규정은 롯데지주 주식회사(이하 ‘회사’라 한다)의 보상위원회(이하‘위원회’라 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정하는 것을 목적으로 한다.

권한과 책임

제5조

① 위원회는 제10조에서 규정하고 있는 사항에 대하여 심의, 의결한다.

② 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를회사에 요청할 수 있다.

제10조

위원회가 심의 또는 의결할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 승인

2. 등기 이사의 개별 보수 승인 (성과급 포함)

3. 기타 이사회에서 위임한 사항

공시대상기간 중

활동 및 성과 평가

제12조

위원회는 결의된 사항을 2일 이내에 각 이사에게 통지하여야 하며, 심의 내용 및 그 결과를 이사회에 보고하여야 한다.

제13조

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

구성 및 자격, 임면

제3조

① 위원은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 사외이사를 2인 이상 포함하며 사외이사의 수가 총 위원 수의 3 분의 2 이상이 되도록 하여야 한다.

③ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 날까지로 한다.

④ 제2항에 의한 구성을 결한 경우 임기의 만료ㆍ사임 등으로 퇴임한 위원은 새로 선임된 위원이 취임할 때까지 위원으로서의 권리ㆍ의무가 있다.

제4조

① 위원회는 제9조 규정에 의한 결의로 사외이사 중에서 위원장을 선정한다.

② 위원장은 위원회를 대표하고, 위원회의 회의 시 의장이 된다.

③ 위원장이 유고시에 위원회에서 정한 위원 순으로 그 직무를 대행한다.

④ 제3조 제3항은 위원장의 임기에 준용한다.

(사) ESG 위원회

내용

명문 규정

설치목적

제1조

이 규정은 롯데지주 주식회사(이하 ‘회사’라 한다)의 ESG위원회(이하‘위원회’라 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정하는 것을 목적으로 한다.

권한과 책임

제5조

① 위원회는 회사의 환경ㆍ사회ㆍ지배구조(ESG) 정책과 ESG 활동에 필요한 제반 사항을 심의한다.

② 위원회는 제 10조에서 규정하고 있는 사항에 대하여 심의 또는 의결할 수 있다.

제10조

① 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

- ESG 경영을 위한 기본정책 및 전략 등의 수립

- ESG 경영 중장기 목표 및 전략 수립

- ESG 경영활동에 대한 연간계획 및 실적

- ESG 관련 중대 리스크 및 대응에 관한 사항

- 사업장 친환경 관련 정책ㆍ전략ㆍ계획의 수립 및 투자

- 회사의 사내ㆍ외 사회적 책임과 관련된 사항

- 주주가치 제고 및 ESG 주요 공시와 관련한 사항

- 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회(위원장)가 필요하다고 인

정한 ESG 경영사항

② 본 조 제1항 각 호 중 관련 법령상 별도의 이사회 승인이 필요한 경우에도 이사회에 상정하기 전에 위원회의 사전 심의

공시대상기간 중 활동 및 성과 평가

제12조

위원회는 결의된 사항을 2일 이내에 각 이사에게 통지하여야 하며, 심의 내용 및 그 결과를 이사회에 보고하여야 한다.

제13조

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

구성 및 자격, 임면

제3조

① 위원은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 사외이사를 2인 이상 포함하며 사외이사의 수가 총 위원 수의 3 분의 2 이상이 되도록 하여야 한다.

③ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 날까지로 한다.

④ 제2항에 의한 구성을 결한 경우 임기의 만료ㆍ사임 등으로 퇴임한 위원은 새로 선임된 위원이 취임할 때까지 위원으로서의 권리ㆍ의무가 있다.

제4조

① 위원회는 결의로 위원회를 대표할 위원장을 위원중에서 선정한다.

② 위원장은 위원회를 대표하고, 위원회의 회의 시 의장이 된다.

③ 위원장이 유고시에 위원회에서 정한 위원 순으로 그 직무를 대행한다.

④ 제3조 제3항은 위원장의 임기에 준용한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 위원회의 결의사항은 이사회에 보고되고 있습니다. 감사위원회의 결의사항은 감사위원회 규정 제13조에 따라 2일 이내에 각 이사에게 통지되고, 투명경영위원회의 결의사항은 투명경영위원회 규정 제12조에 따라 2일 이내에 각 이사에게 통지합니다. 사외이사후보추천위원회의 결의사항은 사외이사후보추천위원회 규정 제11조에 따라 2일 이내에 각 이사에게 통지합니다. 집행위원회의 결의사항은 집행위원회 규정 제13조에 따라 2일 이내에 각 이사에게 통지합니다. 보상위원회 결의사항은 보상위원회 규정 제12조에 따라 2일 이내에 각 이사에게 통지하고 심의 내용 및 그 결과를 이사회에 보고합니다. ESG위원회의 결의사항은 규정12조에 따라 2일 이내 각 이사에게 통지하여야 하며, 심의 내용 및 그 결과를 이사회에 보고합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

각 위원회별 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 각 위원회별 회의 개최 내역, 최근 3개 사업년도별 개별이사의 출석률은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년-1차
이사-1차
2023-03-14
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

2024년-1차
이사-1차
2024-03-12
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

2024년-2차
이사-2차
2024-03-28
3
3
결의(Resolution)
위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년-1차
리스크-1차
2023-04-17
2
3
결의(Resolution)
베트남 롯데리아 지급보증의 건
가결(Approved)
O

2023년-2차
리스크-2차
2023-10-16
2
2
결의(Resolution)
베트남 롯데리아 지급보증의 건
가결(Approved)
O

2023년-3차
리스크-3차
2023-12-11
2
2
결의(Resolution)
롯데바이오로직스USA 지급보증의 건
가결(Approved)
O

2024년-1차
리스크-1차
2024-04-22
3
3
결의(Resolution)
베트남 롯데리아 지급보증의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년-1차
내부-1차
2023-07-26
4
4
결의(Resolution)
부동산 매각의 건
가결(Approved)
O

2023년-2차
내부-2차
2023-10-24
4
4
결의(Resolution)
롯데헬스케어 유상증자 참여의 건
가결(Approved)
O

2023년-3차
내부-3차
2023-12-11
4
4
결의(Resolution)
계열사간 주요 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년-1차
내부-1차
2024-03-28
4
4
결의(Resolution)
위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<표 8-2-4: 감사위원회 개최 내역>

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

2023년-1차

감사-1차

2023.03.14

3

3

의결

2022년도 내부회계관리제도 운영실태

평가 보고서 승인의 건

가결

ㅇ

2023년-2차

감사-2차

2023.03.16

3

3

의결

2022년도 내부감시장치 운영실태

평가의 건

가결

ㅇ

의결

2022년도 감사보고서 제출의 건

가결

ㅇ

2023년-3차

감사-3차

2023.05.15

3

3

의결

2022년도 외부감사인 감사활동 평가의 건

가결

ㅇ

2023년-4차

감사-4차

2023.08.14

3

3

의결

하반기 감사계획 승인의 건

가결

ㅇ

2023년-5차

감사-5차

2023.11.14

3

3

의결

외부감사인 선정 기준 및 절차 승인

가결

ㅇ

2023년-6차

감사-6차

2023.12.12

3

3

의결

외부감사인 선정의 건

가결

ㅇ

2024년-1차

감사-1차

2024.02.14

3

3

의결

2024년도 감사계획 승인의 건

가결

ㅇ

2024년-2차

감사-2차

2024.03.12

3

3

의결

2023년도 별도 및 연결 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 승인의 건

가결

ㅇ

2024년-3차

감사-3차

2024.03.13

3

3

의결

2023년도 내부감시장치 운영실태 평가의 건

가결

ㅇ

의결

2023년도 감사보고서 제출의 건

가결

ㅇ

2023년-4차

감사-4차

2024.03.28

3

3

의결

2023년도 외부감사인 감사활동 평가의 건

가결

ㅇ

<표 8-2-4: 보상위원회 개최 내역>

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

2023년-1차

보상-1차

2023.01.18

4

4

의결

2022년 경영성과급 지급의 건

가결

ㅇ

2023년-2차

보상-2차

2023.03.14

4

4

의결

등기임원 보수한도 승인의 건

가결

ㅇ

의결

미등기임원 보수한도 승인의 건

가결

ㅇ

2023년-3차

보상-3차

2023.03.31

4

4

의결

대표이사 등 보수 승인의 건

가결

ㅇ

2024년-1차

보상-1차

2024.01.23

4

4

의결

2023년 경영성과급 지급의 건

가결

ㅇ

2024년-2차

보상-2차

2024.02.16

4

4

의결

임원 보수 변경 승인의 건

가결

ㅇ

2024년-3차

보상-3차

2024.03.12

4

4

의결

등기임원 보수한도 승인의 건

가결

ㅇ

의결

미등기임원 보수한도 승인의 건

가결

ㅇ

2023년-4차

보상-4차

2024.03.28

4

4

의결

대표이사 등 보수 승인의 건

가결

ㅇ

의결

위원장 선임의 건

가결

ㅇ

<표 8-2-4: ESG위원회 개최 내역>

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

2023년-1차

ESG-1차

2023.03.30

4

4

의결

2023년 롯데지주 ESG 중대성평가(안)

승인의 건

가결

ㅇ

2023년-2차

ESG-2차

2023.05.25

4

4

의결

2022년 기업지배구조보고서 발간 승인의 건

가결

ㅇ

의결

2022년 지속가능경영보고서 발간승인의 건

가결

ㅇ

의결

2022년 환경정보공시 승인의 건

가결

ㅇ

2023년-3차

ESG-3차

2023.09.25

4

4

의결

의결사항없음

가결

ㅇ

2023년-4차

ESG-4차

2023.12.14

3

3

의결

2024년 ESG 성과관리지표(KPI) 운영안

가결

ㅇ

의결

롯데 환경·에너지 통합서비스(LETS)

고도화 추진 안

가결

ㅇ

2024년-1차

ESG-1차

2024.03.05

3

3

의결

2024년 ESG 성과관리지표 (KPI) 개정 (안)

승인의 건

가결

ㅇ

의결

롯데 탄소중립로드맵 1.1 업데이트 (안)

승인의 건

가결

ㅇ

2024년-2차

ESG-2차

2024.03.28

3

3

의결

위원장 선임의 건

가결

ㅇ

2024년-3차

ESG-3차

2024.05.27

4

4

의결

2023년 기업지배구조보고서 발간 승인의 건

가결

ㅇ

의결

2023년 지속가능경영보고서 발간 승인의 건

가결

ㅇ

의결

2023년 환경정보공개 승인의 건

가결

ㅇ

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한을 명확히 규정하고, 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 더욱 투명하고 독립적인 이사회 내 위원회가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공정하고 투명한 기업지배구조를 통해 주주가치를 제고하고 사회적 책임을 다할 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사는 모든 이사회 내 위원원회의 조직, 운영 및 권한을 명확히규정하고 있으며, 위원회 결의 사항을 이사회에 체계적으로 보고함으로써 의사결정 과정의 투명성을 강화하기 위해 노력하고 있습니다. 앞으로도 당사는 이사회 내 위원회의 활성화와 효율적인 의사결정구조를 더욱 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립성과 전문성 확보를 위하여 감사위원회를 전원 관련 법령 요건을 충족한 자 및 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한 교육 및 외부전문가 자문 등을 지원 하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제415조의2 제2항에 따라 3명 이상의 이사로 구성되어 있고, 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한, 당사는 자산 2조 이상의 상장회사로써 상법 제542조의11에 따라 회계 또는 재무 전문가로 김창수 이사를 선임하고 있으며, 감사위원회의 대표 역시 사외이사인 김창수 이사로 선임하고 있습니다.

감사위원회 위원은 상법 제542조의12 제1항에 따라 그 선임 및 해임 권한이 주주총회에 있으며, 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임합니다. 또한, 상법 제542조의12 제2항에 따라 당사는 감사위원회위원 중 김창수 이사를 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김창수
위원장
사외이사(Independent)
전 중앙대학교 경영학부 교수 (1994~2023)

중앙대학교 총장 및 학교법인이사 (2016 ~2020)

한국회계정보학회 회장 (2013 ~ 2014)
회계ㆍ재무 전문가

(회계·재무분야 학위보유자)

김해경
위원
사외이사(Independent)
KB신용정보 대표이사 사장 (2017 ~ 2020)

국민은행 북부지역본부장 (2015)

국민은행 강동지역본부장 (2013~2014)

박남규
위원
사외이사(Independent)
서울대학교 경영학 교수 (2006 ~ 현재)

서울대학교 경영대학 부학장 (2017 ~ 2018)

KAIST 테크노경영대학원 교수

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성을 확보할 수 있도록 기업지배구조헌장, 감사위원회 규정에 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 전원을 사외이사로 선임하여야 함과 관련 법령의 자격 요건 등을 충족하여야 함을 명시하고 있고, 이를 충족하여 감사위원의 독립성을 확보하고 있습니다.

<p> 감사위원회 규정 </p><p style="letter-spacing: -0.266667px;">

</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> 제6조(위원회의 권한)</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> ① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> ② 위원회는 다음 각호의 권한을 행사할 수 있다.</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> 1. 이사 등에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무·재산상태 조사</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> 3. 임시주주총회의 소집 청구</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> 4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> 5. 이사의 보고 수령</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> 6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> 7. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> 8. 위원 해임에 관한 의견 진술</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> 9. 외부감사인 선임·변경·해임에 관한 권한</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> 10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의해 위원회에 부여된 권한</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> ③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있다.</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> 1. 감사업무에 필요한 회사 내 정보에 관한 사항</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> 2. 관계자의 출석 및 답변</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> 3. 감사업무에 필요한 장부, 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> 4. 기타 감사업무 수행을 위하여 필요한 사항</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> ④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;">

</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;">제12조(관계인의 출석 등)</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> ① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부인사를 회의에 참석하게 하여 의견을 듣거나 관련 자료를 제출하도록 요구할 수 있다.</p><p style="letter-spacing: -0.266667px;"> ② 위원회는 필요하다고 인정하는 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등 에게 자문을 요청할 수 있다.</p><p></p><p>
</p><p>
</p>

당사는 감사위원회의 독립성 확보를 위하여 감사위원회 위원의 선출기준을 세우고 있습니다. 그 기준의 충족 현황은 다음과 같습니다.

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족(전원 사외이사)

상법 제415조의2 제2항

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(김창수 사외이사)

상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사

충족(김창수 사외이사)

상법 제542조의11 제2항

- 사외이사 1명 이상에 대해서 분리선임

충족(김창수 사외이사)

상법 제542조의12 제2항

- 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

더불어 당사는 감사위원회의 전문성 확보를 위하여 외부 전문기관 등을 통해 연 2회 이상 교육을 제공하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정을 별도로 두고 있습니다. 상세한 내용은 본 보고서 별첨 “감사위원회 규정”을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 전문성 확보를 위하여 감사위원회 교육 실시계획을 세우고 있습니다. 즉 당사는 내부회계관리규정 제12조에 의거 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 교육을 실시토록 되어 있습니다. 이에 당사는 연간 2회 이상 내부통제 변화 사항 관련 교육 등을 실시하고 있습니다. 구체적인 교육 계획 및 실시 현황은 다음과 같습니다.

- 교육 계획

시기

교육내용

상반기

연결기준의 내부회계관리제도 도입에 따른 감사위원회의 책임과 역할

하반기

감사위원회의 역할과 책임

- 실시 현황

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2023.06.27

삼일회계법인

김창수, 김해경, 박남규

전원 참석

- 지배기구의 딜(Deal) 검토사항

2023.11.28

삼일회계법인

김창수, 김해경

감사 위원 개인사정

- 그룹 회계감사의 이해 및 사례로 보는 부정 발견

- 지속가능성 보고 기준: IFRS S1,2를 중심으로

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 규정 제12조에 의거하여 위원회는 필요하다고 인정하는 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제6조에 의거하여 언제든지 이사의 직무 집행을 감사할 수 있고, 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체없이 보고토록 요구할 수 있습니다.

더불어 감사위원회 규정 제12조에 의거하여 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부인사를 회의에 참석하게 하여 의견을 듣거나 관련 자료를 제출하도록 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 감사위원회 규정 제6조에 의거하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 감사위원이 회의 개최 전 의사결정에 필요한 안건 정보를 충분히 검토할 수 있도록 감사위원회 개최 3일 전까지 각 위원들에게 전자우편을 통해 상정 안건을 미리 제공하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 지원전담으로써 내부통제팀을 조직·운영하고 있습니다.보고서 제출일 현재 현황은 다음과 같습니다.

조직명

소속 직원의 현황

직원수

직위 및 근속연수

지원업무 담당기간

업무수행내역

내부통제팀

4

- 상무1명 (3년 8개월)

- 수석1명 (5년 9개월)

- 책임2명 (평균 2년 6개월)

2018. 10. 08 ~ 현재

- 감사위원회 운영 지원

- 내부회계관리제도 평가 지원

추가로 경영개선실에서는 정기감사, 수시감사, 특별감사 등을 통해 조직의 업무를 감사하고 감사실적을 연 2회 감사위원회에 보고하고 있습니다. 2023년 2월 16일에 개최된 제1회 감사위원회에서 2023년도 감사계획을 보고하고, 2023년 8월 14일 개최된 제6회 감사위원회 회의에서 2023년 상반기 감사결과에 대하여 보고 및 승인 받았으며, 2024년 2월 14일 개최된 제1회 감사위원회에서 2023년 하반기 감사결과 및 2024년도 감사계획에 대하여 보고 및 승인 받았습니다.

또한, 당사는 외부 감사인의 정기적 커뮤니케이션 및 감사위원회 요청에 따른 재무부서의 보고, 설명 등으로 감사의 전문성 지원을 하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제11조에 의거하여 내부감사기구 지원 조직인 내부통제팀 팀장 임면에 대한 동의권을 가지고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

상법 제388조, 정관 제43조에 따라 이사 보수한도는 주주총회의 결의로 정하고, 이사 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다. 당사는 감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

또한 ‘감사위원이 아닌 사외이사’와 달리 감사위원회 경우 직책에 요구되는 업무량과 법적 책임을 고려하여 2020년 4월부터 업무수행비를 별도로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.06

(단위 : 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

등기이사

(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

4

9,307

2,482

-

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

2

156

78

-

감사위원회 위원

3

249

83

-

※ 보고서 작성기준일(23년 12월 31일) 기준이며, 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 사외이사 및 감사위원회 위원이 지급받은 소득세법상의 소득금액입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 적격한 전문성을 보유한 인사의 선발 및 지속적인 교육 활동을 통해 내부감사기구의 전문성을 유지 강화하기 위한 활동을 수행하고 있으며, 적절한 보수의 지급, 감사위원회 지원 전담 조직의 운영 및 회사와 이해관계가 없는 사외이사들로 이루어진 감사위원회 운영을 통해 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 감사위원회가 전문성과 독립성을 확보한 이사들로 구성될 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회의 충실한 감사 관련 업무 활동을 위하여 관련 내부규정을 제정하고 있으며, 정기적 회의 개최 등 활동 내역은 사업보고서 등을 통하여 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 공정거래법상 지주회사로 그룹 지배구조 개편 과정에서 실시된 다수의 분할 합병 등으로 인하여 고도로 전문적이고 복잡한 회계 처리를 이해하고 감사할 능력이 있는 외부감시인이 선임될 필요가 있다는 점을 고려하여 전문성 및 독립성을 평가한 후 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 당사 감사위원회는 2023년 제8회 감사위원회 회의에서 삼일회계법인에 대한 재선임의 건을 승인하였습니다.

또한, 2024년 제4회 감사위원회 회의에서 외감법 제10조 제5항 및 6항에 따라 감사위원회 선임시 정한 내용을 준수하였는지를 포함하여 외부감사인이 감사 업무를 적절히 수행했는지에 대한 2023년도 외부감사인의 활동평가를 실시하였습니다.

당사 감사위원회는 매년 경영진이 수행한 내부회계관리제도 운영실태 결과를 보고받고 관련 내용을 점검하고, 필요시 업무 자료의 실사, 업무 담당자 면담 등을 통하여 적정성을 확인하였고, 중요성의 관점에서 당사가 내부회계관리제도를 적정하게 운영하고 있다고 평가하였습니다.

한편, 공시대상기간 중 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도에 대해 다음과 같은 의견을 표명하였습니다.

[회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견]

사업연도

감사의견

지적사항

제57기

(2023년)

회사의 연결내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

해당사항 없음

회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

해당사항 없음

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사 권한 및 절차 (제6조 내지 제12조), 회의록ㆍ감사록의 기록ㆍ보존(제14조, 제 15조), 이사회 보고절차 (제13조) 등과 관련하여 감사위원회 규정을 두고 있습니다. 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

감사위원회 규정

제6조(위원회의 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무·재산상태 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

8. 위원 해임에 관한 의견 진술

9. 외부감사인 선임·변경·해임에 관한 권한

10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의해 위원회에 부여된 권한

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있다.

1. 감사업무에 필요한 회사 내 정보에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 감사업무에 필요한 장부, 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무 수행을 위하여 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

제7조(개최)

① 위원회는 정기위원회와 임시위원회로 한다.

② 정기위원회는 매분기별로 1회 개최한다. 단, 필요한 경우 위원장은 이를 변경할 수 있다.

③ 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조(소집권자)

① 위원회는 위원장이 소집한다.

② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 1주일 이상 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

제9조(소집 절차)

① 위원회를 소집할 때에는 회의의 일시, 장소 및 목적사항 등을 정하여 회일 3일 전까지 각 위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 소집 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제10조(결의 방법)

① 위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다. 다만, 외부감사인 선임, 변경, 해임을 결의하는 경우에는 위원 3분의2 이상의 출석과 출석위원 과반수로 한다.

② 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 위원의 수는 출석한 위원의 수에 산입하지 아니한다.

제11조(의결 및 보고사항)

① 위원회가 심의, 의결할 사항은 다음과 같다.

1. 임시주주총회의 소집 청구

2. 주주총회 의안 및 서류에 대한 의견 진술

3. 감사보고서의 작성 및 제출

4. 임시이사회 소집 청구

5. 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

6. 회사의 업무·재산 상태 및 자회사의 조사

7. 외부감사인의 선임, 변경, 해임

8. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

9. 이사와 회사간의 소송에서 회사 대표

10. 소수 주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 여부 결정

11. 감사 계획

12. 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

13. 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

14. 내부회계관리규정의 제정 및 개폐

15. 감사 결과 시정사항에 대한 조치 확인

16. 감사위원회 운영세칙 제정 및 개폐

17. 내부통제팀장 임면에 대한 동의

18. 관련 법령, 정관, 관련 규정에서 정한 사항

19. 기타 이사회에서 위임받은 사항 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

② 위원회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 자체 또는 외부 감사 결과

2. 이사의 직무 수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실에 대한 외부감사인의 보고사항

3. 회사의 회계처리기준 위반 사실에 대한 외부감사인의 보고사항

4. 감사 관련 외부전문가의 자문을 받을 사항

5. 이사, 자회사 등의 업무에 관한 보고사항

6. 기타 위원회가 필요하여 요청한 사항

제12조(관계인의 출석 등)

① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부인사를 회의에 참석하게 하여 의견을 듣거나 관련 자료를 제출 하도록 요구할 수 있다.

② 위원회는 필요하다고 인정하는 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있다.

제13조(통지 및 보고)

위원회는 결의된 사항을 2일 이내에 각 이사에게 통지하여야 하며, 심의 내용 및 그 결과를 이사회에 보고하여야 한다.

제14조(의사록의 작성)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

제15조(감사록의 작성)

① 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회의 활동 ('23.01.01. ~ '23.12.31.)

회차

개최일자

의안내용

가결
여부

1

2023.02.16

※ 보고사항

1. 2022년도 하반기 감사 결과 보고의 건

2. 2023년도 감사계획 보고의 건

3. 제56기 재무제표 보고 및 영업보고서 보고의 건

4. 2022년도 4분기 변화관리 워크샵 실시 결과 보고의 건

5. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

6. 2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
※ 별도 보고

1. 외부감사인 별도 보고의 건

-

2

2023.03.14

※ 의결 사항

1. 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 승인의 건

가결

3

2023.03.16

※ 의결 사항

1. 2022년도 내부감시장치 운영실태 평가의 건

2. 2022년도 감사보고서 제출의 건
※ 보고사항

1. 2022년도 제56기 재무제표 검토의 건

가결
가결

-

4

2023.03.31

※ 의결 사항

1. 감사위원장 선임의 건

가결

5

2023.05.15

※ 의결 사항

1. 2022년도 외부감사인 감사활동 평가의 건
※ 보고사항

1. 제57기 1분기 재무제표 검토의 건

2. 2023년도 1분기 변화관리워크샵 실시 결과 보고의 건

3. 2023년도 내부회계관리제도 설계평가 계획 보고의 건

4. 2023년도 1분기 비감사업무 수행 검토 보고의 건

5. 감사위원회 규정 개정 검토의 건
※ 별도 보고

1. 외부감사인 별도 보고의 건

가결

-

-

-

-

-

-

6

2023.08.14

※ 의결 사항

1. 하반기 감사계획 승인의 건
※ 보고사항

1. 제57기 상반기 재무제표 검토의 건

2. 상반기 감사결과 보고의 건

3. 2023년도 2분기 변화관리워크샵 실시 결과 보고의 건

3. 2023년도 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고의 건

4. 2023년도 2분기 비감사업무 수행 검토 보고의 건
※ 별도 보고

1. 외부감사인 별도 보고의 건

가결

-

-

-

-

-

-

7

2023.11.14

※ 의결 사항

1. 외부감사인 선정 기준 및 절차 승인
※ 보고사항

1. 제57기 3분기 재무제표 검토의 건

2. 2023년도 3분기 변화관리워크샵 실시 결과 보고의 건

3. 내부회계관리제도 운영실태(중간) 보고의 건

4. 2023년도 3분기 비감사업무 수행 검토 보고의 건
※ 별도 보고

1. 외부감사인 별도 보고의 건

가결

-

-

-

-

-

8

2023.12.12

※ 의결 사항

1. 외부감사인 선정의 건

가결

감사위원회의 활동 ('24.01.01. ~ '24.05.31.)

회차

개최일자

의안내용

가결
여부

1

2024.02.14

※ 보고 사항

1. 2023년도 하반기 감사 결과 보고의 건

2. 제57기 재무제표 보고 및 영업보고서 보고의 건

3. 2023년도 4분기 변화관리 워크샵 실시 결과 보고의 건

4. 2023년 별도 및 연결 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

5. 2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
※ 의결 사항

1. 2024년도 감사계획 승인의 건

※ 별도 보고

1. 외부감사인 별도 보고의 건

가결

2

2024.03.12

※ 의결 사항

1. 2023년도 별도 및 연결 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 승인의 건

가결

3

2024.03.13

※ 의결 사항

1. 2023년도 내부감시장치 운영실태 평가의 건

2. 2023년도 감사보고서 제출의 건
※ 보고사항

1. 2023년도 제57기 재무제표 검토의 건

※ 별도 보고

1. 외부감사인 별도 보고의 건

가결
가결

4

2024.03.28

※ 의결 사항

1. 2023년도 외부감사인 감사활동 평가의 건

가결

5

2024.05.16

※ 보고사항

1. 제58기 1분기 재무제표 검토의 건

2. 2024년도 1분기 변화관리워크샵 실시 결과 보고의 건

3. 2024년도 내부회계관리제도 설계평가 계획 보고의 건

4. 2024년도 1분기 비감사업무 수행 검토 보고의 건
※ 별도 보고

1. 외부감사인 별도 보고의 건

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김창수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김해경
사외이사(Independent)
100
100
100

박남규
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 업무 수행을 지원하기 위하여 감사위원회 규정을 제정하고 있으며, 정기적 활동 내역은 사업보고서 등을 통하여 투명하게 공개하고 있는 등 당사 감사위원회가 충실한 감사 관련업무 수행을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 감사위원회가 충실한 감사 관련업무를 수행 할 수 있도록 지원하기 위한 방안을 지속적으로 검토하여 제공할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사인 선임 규정을 제정·운영하고 있으며, 외부감사인 선임 승인, 감사계획 준수평가, 비감사용역 검토 등 독립성, 전문성을 확보하기 위한 활동을 수행하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 외감법 제10조(감사인 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일한 감사인으로 선임하며, 감사위원회 규정 제6조 제2항에 근거하여 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하게 되어 있습니다(보고서 제출일 현재 기준).

당사는 2020년 8월 13일 개최된 제5회 감사위원회 회의에서 ‘외부감사인 선임규정’을 제정하여 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보할 수 있는 구체적인 선정 기준과 절차를 마련하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 ‘외부감사인 선임규정’과 절차에 따라 2020년 12월 15일 개최된 제7회 감사위원회 회의에서 삼일회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다. 선정시 감사위원회는 삼일회계법인의 독립성·전문성 및 감사계획, 투입인력 및 투입시간의 적정성 등을 평가하여 결정하였습니다. 당사 감사위원회는 2023년 12월 12일 개최된 제8회 감사위원회 회의에서 삼일회계법인에 대한 재선임의 건을 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

2023년 5월 15일 개최된 제5회 감사위원회 회의에서 외감법 제10조 제5항 및 6항에 따라 감사위원회 선임시 정한 내용을 준수하였는지를 포함하여 외부감사인이 감사 계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 ‘2022년도 외부감사인의 활동평가’를 실시하였고, 2024년 3월 28일 개최된 제4회 감사위원회 회의에서 ‘2023년도 외부감사인의 활동평가’를 실시하였습니다.

감사위원회는 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 관하여 감사방법론의 적정성, 내부 감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체 여부 등을 고려하여 평가합니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

(단위: 백만원)

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

2023.03.23

세무 자문업무

2023.03.23 ~ 업무종료시

170

2023.05.09

연결회계시스템 인증보고서 발행

2023.05.09 ~ 2023.12.29

86

2023.05.30

사업검토 자문업무

2023.05.30 ~ 2023.07.31

95

2023.05.31

세무조정 자문업무

2023.05.01 ~ 2024.04.30

27

2023.10.16

세무 자문업무

2023.10.16 ~ 2024.02.29

250

참고로 당사가 공시대상기간 중 외부감사인에게 지급한 감사 비용은 1,160백만원입니다. 한편, 당사는 감사위원회를 두고 있으므로, 감사인선임위원회를 별도로 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임규정을 제정하고, 관계 법령 및 내부 규정에 따라 전원이 사외이사로 구성된 감사위원회의 평가를 거쳐 외부감사인을 선임함으로써 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

또한 당사는 외부감사인 선임뿐만 아니라 감사위원회와 사전 협의를 거쳐 외부감사인의 비감사용역 수행 여부를 결정하고, 분기별 비감사용역 업무 수행 내역에 대하여 검토하여 감사위원회에 보고를 드리며, 외부감사 종료 후에는 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지에 대한 평가를 진행하는 등 외부감사인의 독립성, 전문성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인의 독립성, 전문성 확보를 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 경영진 참석없이 외부감사인과 분기별 1회이상 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구가 경영진으로부터 보다 독립적으로 당사의 경영을 감독할 필요가 있음을 인식하고, 2019년도부터 매분기 감사위원회 개최시 경영진의 참석 없이 외부감사인과 별도로 독립적인 미팅을 진행하고 있으며, “별도 보고”라는 항목으로 해당 미팅의 개최 사실을 감사위원회 의사록에 기재하고 이를 공시하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-16
1분기(1Q)
기말감사 진행 현황 등

2회차
2023-03-16
1분기(1Q)
주요 감사 수행 내역, 핵심감사사항 결과 보고, 내부회계관리제도 감사 결과 보고 등

3회차
2023-05-15
2분기(2Q)
감사팀 구성, 연간감사계획 및 감사투입시간,

예산, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

4회차
2023-08-14
3분기(3Q)
반기 주요 검토사항, 핵심감사사항의 예비 선정, 금융감독원 중점심사 회계이슈 등

5회차
2023-11-14
4분기(4Q)
핵심감사사항, 연결내부회계 감사 진행상황,

기말감사 일정 보고 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회와 외부감사인의 독립적인 미팅 내용은 독립성 및 비밀성 보장을 위해 경영진에게 직접 전달되지 않습니다. 다만, 감사위원들은 감사위원회에서 구체적인 안건을 다룰 때 필요시 해당 안건과 관련하여 외부감사인과 논의된 내용을 포함하여 적절한 의견을 제시하고 있고, 감사위원회 진행 과정에서 감사위원들이 경영진에 요청한 사안들은 요청 사안의 성격에 따라 유관부서에서 검토 및 보고를 수행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회 규정 제11조 제2항 제1호, 제2호, 제3호에 따라, ‘외부 감사 결과’ ‘이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실에 대한 외부감사인의 보고사항’ 및 ‘회사의 회계처리기준 위반 사실에 대한 외부감사인의 보고사항’은 감사위원회에 보고됩니다. 감사위원회는 동조 제1항에 따라 외부감사인의 감사활동에 대한 평가를 심의, 의결합니다

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 외부감사인은 삼일회계법인이며 정기 주주총회의 개최일(2024년 3월 28일)의 6주 전보다 이른 2024년 1월 18일에 감사 전 재무제표를 거래소 kind 제출시스템을 통해 제출하였으며, 주주총회 4주 전보다 이른 2024년 2월 14일에 연결기준 감사 전 재무제표를 거래소 kind 제출시스템을 통해 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

56기
2023-03-31
2023-01-19
2023-02-16
삼일회계법인

57기
2024-03-28
2024-01-18
2024-02-14
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회와 외부감사인이 분기별 1회 이상 주기적으로 충분한 의사 소통을 수행할 수 있는 기회를 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 감사위원회와 외부감사인 간 충분한 정기, 비정기적인 독립적 의사소통의 기회를 마련하고 필요한 자원을 지원할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

핵심(세부)원칙을 통해 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책에 대해서 충분히 설명하였습니다. 당사는 앞으로도 G20/OECD 지배구조원칙 및 한국ESG기준원 모범규준 등 국내외 지배구조 원칙을 참조하여 경영투명성 제고에 힘쓰겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 기업지배구조 공시 내용과 관련되어 첨부하는 기업내부규정은 다음과 같습니다.

1. 정관

1-2. 이사회 규정

1-3. 기업지배구조헌장

2-1. 집행위원회 규정

2-2. 감사위원회 규정

2-3. 사외이사후보추천위원회 규정

2-4. 투명경영위원회 규정

2-5. 보상위원회 규정

2-6. ESG위원회 규정

6-1. 부정청탁금지 등 반부패 준법규정

6-2. 컴플라이언스위원회 규정

6-4. 준법통제 기준

6-6. 공시정보관리 규정