휴비스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 휴비스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 휴비스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
여종원
성명 :
나성건

직급 :
재무지원본부장
직급 :
과장

부서 :
재무지원본부
부서 :
금융팀

전화번호 :
02-2189-4567
전화번호 :
02-2189-4732

이메일 :
sgna@huvis.com
이메일 :
sgna@huvis.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)삼양홀딩스 및

SK디스커버리 (주)
최대주주등의 지분율
51

소액주주 지분율
42

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
화학섬유(단섬유 및 장섬유)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해당없음

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
927,679
1,021,726
1,082,572

(연결) 영업이익
-71,629
-83,009
6,491

(연결) 당기순이익
-107,987
-81,474
3,496

(연결) 자산총액
782,723
793,760
843,415

별도 자산총액
695,030
707,459
741,560

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 3주 전에 소집공고

전자투표 실시
O
해당없음
삼성증권 온라인주총장 시스템 이용

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
2024.03.26. 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
윤리규정,내부회계관리규정,공시정보관리규정 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
강영철 사외이사 이사회 의장 선출 (2024. 2. 2.)

집중투표제 채택
X
해당없음
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
-

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
-

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
강창훈 사외이사, 옥동석 사외이사

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
지배구조헌장 제12조 및 감사위원회 규정 제4조

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 금번 지배구조핵심지표 준수 현황의 준수율은 33.3%입니다. 미흡한 부분은 매해 점진적으로 개선해 나갈 계획입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1) 당사는 '소재 기술의 진보가 미래를 변화시키고, 더 나은 세상을 만든다'는 경영철학을 품고서, 인류사회에 공헌하는 일류 기업을 지향합니다. 더불어, 주주·고객·지역사회 등 여러 이해관계자들과 회사 간에 상호 조화와 공존을 중요시합니다. 당사는 건전한 지배구조의 확립이 당사가 추구하는 바를 실현하고, 지속가능한 성장을 이루는 데에 필수 조건임을 인지하고 있으며, 이러한 생각을 바탕으로 당사의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향을 제시하는 휴비스 기업지배구조헌장을 지난 2021년에 제정한 바 있습니다.

2) 당사는 기업의 경영의 투명성, 건전성 및 안정성을 확보할 수 있는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 투명한 지배구조의 구현을 위해 당사의 정관 및 이사회 규정, 이사회내 위원회 규정 등 지배구조와 관련된 내부규정을 홈페이지를 통해 공개하고 있으며, 주주총회, 이사회, 이사회 내 위원회에서 다루어진 안건들과 해당 안건들에 대한 이사들의 찬반내역을 사업보고서 등의 공시를 통해 모두 공개하고 있습니다.

3) 당사의 중요한 의사결정은 이사회를 통해서 결정되고 있습니다. 기업 경영의 건전성과 안정성을 확보하기 위해 이사회는 회사의 발전과 성장, 주주 가치 제고에 기여 할 수 있는 이사들로 구성되어 있으며, 경영진을 효과적으로 감독하고 견제할 수 있도록 이사회 내 사외이사 인원 수를 상법 상의 요건 비율인 4분의 1을 훨씬 상회하여 유지(보고서 제출일 현재 이사 총원 6명 중 사외이사 3명, 즉 2분의 1)하고 있습니다. 당사의 사외이사들은 각각 경영 분야 전문가, 금융 분야 전문가, 대학교수 출신으로 구성되어 있으며, 사외이사 3명 중 2명은 상법 상의 회계·재무전문가 요건을 충족하는 자들로 구성되어 있습니다. 이러한 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 충실한 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 수행하고 있습니다. 더욱이 당사는 지난 2024년 2월 2일 개최된 이사회에서 강영철 사외이사를 이사회 의장으로 선출하여 당사의 지배구조를 한층 더 개선하였습니다.

4) 보고서 제출일 현재 당사 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 총 3개의 위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 각 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 내부거래인위원회는 부당한 내부거래 등의 발생을 방지합니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보에 대한 검증과 최종 후보자로서 추천하는 권한을 행사합니다. 세 개의 위원회 모두 관계 법령상 설치의무가 없음에도 당사가 거버넌스 체계의 개선을 위해 자발적으로 설치 운영 중에 있습니다.

5) 당사는 이사회와 경영진 간 상호견제와 균형을 이루어 회사의 건실한 발전과 성장을 이룰 수 있는 지배구조, 동시에 여러 이해관계자들과 공존할 수 있는 의사결정을 내릴 수 있는 지배구조를 구축하기 위해 앞으로도 지속 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 이사회의 전문성 및 효율성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 보고서 제출일 현재 경영, 재무, 금융, ESG 등 다양한 분야에 높은 식견과 전문성을 보유한 이사들로 구성되어 있어 이사회의 전문성과 다양성을 확보하고 있습니다. 특히 사외이사 3인 중 1인은 경영전문가, 나머지 2인은 상법상의 회계 재무 전문가 요건을 충족하는 자들로 구성하여 사외이사와 경영진 사이의 상호 견제 기능이 효과적으로 발휘될 수 있도록 하였습니다. 이사회 소집은 의장 또는 대표이사가 소집하는 것을 원칙으로 하되 , 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 이사회는 이사회규정 제14조 제②항에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다 . 이는 시공간의 제약 없이 최대한 많은 수의 이사들이 이사회 및 위원회에 참석하여 의사결정 과정에 동참할 수 있도록 하기 위한 목적이며, 실제로 당사 이사들의 이사회 및 위원회 출석률은 매우 높은 수준을 기록하고 있습니다.

2) 사외이사 중심 및 위원회 중심 운영

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사외이사가 이사회 의장직을 수행하고 있습니다. 이사회 총원 6명 중 사외이사는 3명으로 구성되어 있어 관계법령상 요구하는 사외이사 비율(4분의 1, 상법 제542조의 8 제①항 참고)을 상회하고 있습니다. 당사의 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 사외이사후보추천위원회의 검토 및 추천을 거친 뒤 주주총회에서 최종 선임되고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 총 3개의 위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 설치된 3개의 위원회 모두 법적으로는 설치 의무가 없음에도 불구하고 거버넌스 체계의 개선을 위해서 당사가 자발적으로 설치 운영 중에 있습니다. 당사는 각 위원회의 구성원을 모두 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성과 객관성을 강화하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2023사업연도 정기주주총회를 개최함에 있어 총회일의 3주 전에 소집공고(공시)를 진행하였습니다. 그러나 충분한 기간(총회일의 4주 전)을 확보하여 공고하지는 못하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회를 개최함에 있어 상법 제542조의4와 정관 제23조를 준수하여 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항 등의 정보를 총회일로부터 최소 2주간 전에 서면으로 통지하고, 금융감독원 전자공시시스템 (DART)을 통해 공고하는 방법으로 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다. 의결권있는 발행주식 총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제23조에 의하여 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하는 주주총회 소집공고공시로써 소집통지를 갈음하였으며, 의결권 있는 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주들에 대해서는 총회일로부터 최소 2주전까지 주주총회 소집통지서를 우편으로 발송하였습니다.

최근 3개년 정기주주총회 개최 정보는 아래 <표1-1-1>을 참고하여 주십시오. (최근 3개년간 임시주주총회는 개최된 바 없습니다.)

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제24기 정기주주총회
제23기 정기주주총회
제22기 정기주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-26
2023-03-07
2022-03-08

소집공고일
2024-03-04
2023-03-14
2022-03-08

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-29
2022-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
21
14
15

개최장소
본사 구내 식당
본사 구내 식당
본사 구내 식당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
DART 소집공고 공시 및 의결권있는 발행주식총수의1% 이상 소유주주에게 서면통지
DART 소집공고 공시 및 의결권있는 발행주식총수의1% 이상 소유주주에게 서면통지
DART 소집공고 공시 및 의결권있는 발행주식총수의1% 이상 소유주주에게 서면통지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
-출석 이사

신유동 이사

김석현 이사

김한조 이사

강영철 이사

강창훈 이사

옥동석 이사

-불참이사

윤석환 (신규이사선임후보자)
-출석 이사

신유동 이사

김건호 이사

김한조 이사

강영철 이사

강창훈 이사

옥동석 이사

-불참이사

김용현(임기만료이사)
-출석 이사

신유동 이사

김용현 이사

강영철 이사

강창훈 이사

-불참이사

김건호(신규이사선임후보자)

최재영(신규이사선임후보자)

감사 또는 감사위원 출석 현황
-출석 감사위원

강영철 위원

강창훈 위원

옥동석 위원

-불참위원

없음
-출석 감사위원

강영철 위원

강창훈 위원

옥동석 위원

-불참위원

김용현(임기만료위원)
-출석 감사위원

김용현 위원

강영철 위원

강창훈 위원

-불참위원

없음

주주발언 주요 내용
개인주주의 5호안건에 대한 질의(이사보수한도의 적절성) 및 대표이사의 설명 (퇴직 이사의 퇴직금 지급으로 인한 증액)
없음
없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 그동안 주주총회를 개최함에 있어서 상법상의 법적 기한을 준수하여 주주총회일로부터 최소 2주 전까지는 소집통지 및 소집공고를 모두 완료하였습니다. 2022사업연도 정기주주총회(2023.03.29. 개최)를 진행함에 있어서는 주주총회일 2주 전인 2023.03.14. 까지 소집통지 및 소집공고를 모두 완료하였습니다.

2023사업연도 정기 주주총회(2024.03.26. 개최)를 진행함에 있어서는 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 관련 일련의 프로세스를 정비하였으며, 그 결과 이전보다 이른 시점인 총회일 3주 전까지 소집통지 및 소집공고를 모두 완료하였습니다. 다만, 이사회 각 안건들이 모두 준비되고, 각 이사들이 최대한 참석할 수 있도록 이사회를 개최해야 한다는 점, 내부 결산 일정, 외부감사인의 감사 일정 등 주주총회와 직·간접적으로 관련되어 있는 일련의 프로세스 상에 존재하는 여러 이유로 인하여 아직 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 「주주총회 개최일 4전 전 통지」에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 충분한 기간을 확보하여 주주들에게 주주총회 관련 정보를 제공해야 한다는 기업지배구조 모범규준의 대전제에 공감하고 있습니다. 이를 위해 향후 당사의 프로세스를 검토하여 주주총회 소집 통지 및 공고 진행 시기를 점진적으로 앞당기도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권 행사 편의를 도모하기 위해 주총분산프로그램, 전자투표(전자위임장), 의결권 대리행사 권유제도를 활용 중에 있습니다. 다만 서면투표제는 도입하지 아니하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

1) 당사는 지난 3개 사업연도(2023, 2022, 2021) 정기주주총회 개최일을 정함에 있어서, 한국상장회사협의회에서 주관하는 「주총분산자율준수프로그램」에 참여하였습니다. 이를 통해 주주의 주주총회 참여 가능성을 제고하고자 노력하였고, 실제로 3개 사업연도 연속으로 집중예상일 외의 날에 총회를 개최하였습니다.

2) 당사는 지난 3개 사업연도 정기주주총회에서 권리 확정 기준일 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주를 대상으로 의결권 대리행사를 권유하였으며 , 자본시장법에 따라 권유 시작일 2 영업일 전까지 위임장 양식 및 참고서류를 작성하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시하였습니다.

3) 당사는 지난 3개 사업연도 정기주주총회에서 더 많은 주주들이 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 전자투표제도(전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 포함)를 도입하였습니다. 이에 따라 주주들은 주주총회에 직접 출석하지 않고도 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있었습니다.

4) 다만, 서면투표제도는 전자투표제도와의 의결권 중복행사로 인한 집계 오류 등의 문제가 발생할 수 있어 활용하지 않았습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 정관에는 서면투표제도가 도입되어 있지 않으며, 서면투표제도의 도입을 고려하고 있지 않습니다. 서면투표제도 외의 다른 방법(전자투표, 전체주주를 대상으로 하는 의결권 대리행사권유제도)으로 서면투표제도 도입과 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단하고 있습니다.

5) 참고로, 당사는 주총분산프로그램, 전자투표(전자위임장), 의결권 대리행사 권유제도를 활용하여 최근 3개 사업연도 주주총회에서 준수한 의결권 행사 비율을 유지하고 있습니다.

당사의 최근 3개년 주주총회에서 행사된 의결권 주식 수 및 그 비율은 아래와 같습니다.

2023사업연도

2022사업연도

2021사업연도

행사된 의결권 수

18,442,741주

20,069,868주

20,478,537주

행사된 의결권 비율

56.0%

61.0%

62.2%

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제24기 정기 주주총회

(2023사업연도)
제23기 정기 주주총회

(2022사업연도)
제22기 정기 주주총회

(2021사업연도)

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일 (금),

2024년 3월 27일 (수),

2024년 3월 29일 (금)
2023년 3월 24일 (금),

2023년 3월 30일 (목)

2023년 3월 31일 (금)
2022년 3월 25일 (금),

2022년 3월 30일 (수),

2022년 3월 31일 (목)

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-29
2023-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2024년 3월 26일 개최된 당사의 제24기 정기주주총회에서는 총 86명의 주주(위임장 제출을 포함)가 참석하였고, 의결권 있는 발행 주식 총수 32,910,320주 중에서 18,442,741주(56.0%)의 의결권이 행사되었습니다. 모든 안건은 원안대로 통과되었으며, 각 안건별 세부 찬반 현황은 아래 <표 1-2-2: 주주총회 의결 내용>을 참고해 주시기 바랍니다.

2023년 3월 29일 개최된 당사의 제23기 정기주주총회에서는 총 156명의 주주(위임장 제출을 포함)가 참석하였고, 의결권 있는 발행 주식 총수 32,910,320주 중에서 20,069,868주(60.98%)의 의결권이 행사되었습니다. 모든 안건은 원안대로 통과되었으며, 각 안건별 세부 찬반 현황은 아래 <표 1-2-2: 주주총회 의결 내용>을 참고해 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제24기 정기

주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제24기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
32,910,320
18,442,741
18,379,580
99.7
63,161
0.3

제24기 정기

주주총회
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정의 건
가결(Approved)
32,910,320
18,442,741
18,400,284
99.8
42,457
0.2

제24기 정기

주주총회
안건3-1
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (김석현)
가결(Approved)
32,910,320
18,442,741
18,358,481
99.5
84,260
0.5

제24기 정기

주주총회
안건3-2
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건 (윤석환)
가결(Approved)
32,910,320
18,442,741
18,358,481
99.5
84,260
0.5

제24기 정기

주주총회
안건4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (강창훈)
가결(Approved)
17,289,938
2,822,359
2,738,760
97.0
83,599
3.0

제24기 정기

주주총회
안건5
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
32,910,320
18,442,741
18,052,974
97.9
389,767
2.1

제23기

정기

주주총회
안건1
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정의 건
가결(Approved)
32,910,320
20,069,868
19,914,185
99.2
155,683
0.8

제23기

정기

주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (신유동)
가결(Approved)
32,910,320
20,069,868
19,897,735
99.1
172,133
0.9

제23기

정기

주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건 (김한조)
가결(Approved)
32,910,320
20,069,868
19,929,942
99.3
139,926
0.7

제23기

정기

주주총회
안건2-3-1
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (강영철)
가결(Approved)
32,910,320
20,069,868
19,933,046
99.3
136,822
0.7

제23기

정기

주주총회
안건2-3-2
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (옥동석)
가결(Approved)
32,910,320
20,069,868
19,919,869
99.3
149,999
0.7

제23기

정기

주주총회
안건3-1
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(강영철)
가결(Approved)
17,289,938
4,449,486
4,306,931
96.8
142,555
3.2

제23기

정기

주주총회
안건3-2
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(옥동석)
가결(Approved)
17,289,938
4,449,486
4,303,014
96.7
146,472
3.3

제23기

정기

주주총회
안건4
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
32,910,320
20,069,868
19,903,357
99.2
166,511
0.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제24기 정기주주총회(2024.03.26. 개최)를 진행함에 있어서 「의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건」은 없습니다. 다만, 5호 안건인 「이사보수 한도 승인의 건」에 대한 소액주주들의 질의가 여러 차례 있었습니다. 질의의 주된 내용은 2023사업연도 회사 경영실적이 부진한 상황에서 2024사업연도의 이사보수한도를 증액하는 것에 대한 우려였습니다. 이에 대하여, 2024년도에 이루어지는 이사보수한도의 증액은 30년 이상 당사를 근속한 퇴임이사의 퇴직금지급으로 인한 일시적 증액인 것임을 당사 IR 전화로 문의를 한 주주에게는 당사의 IR 담당자가 소상하게 설명하고, 주주총회에 참석하여 질의한 주주에게는 대표이사가 해당 내용을 충분히 설명하였습니다.

제23기 정기주주총회(2023.03.29. 개최)를 진행함에 있어서 「의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건」은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표제도를 도입하고 있지 않습니다. 이는 서면투표제도는 전자투표제도와의 의결권 중복행사로 인한 집계 오류 등의 문제가 발생할 수 있다는 우려와 서면투표의 실효성에 대한 우려가 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사는 정관에 서면투표에 관한 규정을 두고 있지 않으며, 서면투표를 도입할 계획을 가지고 있지 않습니다. 다만, 서면투표 이외의 방법으로 주주의 의결권 행사의 편의를 도모할 방법이 있다면 해당 방법의 도입을 적극 검토하겠습니다. 당사는 주주의 의견을 존중하며, 주주들이 주주총회에 용이하게 참여하고 의결권을 행사할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지(www.huvis.com)를 통하여 상세히 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 회사 홈페이지(www.huvis.com)를 통해 공개하고 있으며, 해당 내용에는 주주가 서면으로 제안을 할 경우에 발송할 주소(서울특별시 강남구 학동로 343 더 피나클 강남 12층 금융팀 주주총회 담당자)와 전자문서로 제안을 할 경우에 발송할 이메일 주소(sgna@huvis.com) 등을 포함하였습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제 363 조의 2, 제 542 조의 6 에 의거하여 주주는 주주총회일(정기 주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 주주제안권 행사에 대한 관련업무는 당사 재무지원본부 금융팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 접수 확인서를 서면 혹은 전자문서로 회신합니다. 이 경우, 회사는 관련 법령에 따라 이사회에 보고하고, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 주주총회 소집 통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하고, 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 주주제안권의 행사는 없었습니다. 따라서 주주제안 관련 이행상황은 기재를 생략합니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 및 공시대상기간 이후 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행 활동의 일환으로 당사가 제출받은 공개서한 및 이에 대한 처리현황은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안의 행사에 대한 관련업무는 당사 재무지원본부 금융팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안권은 상법 상에 규정된 주주의 권리로, 당사는 구체적인 행사방법을 회사 홈페이지(www.huvis.com)에 게재하여 설명하고 있습니다. 그러나 최근 5개사업연도 내에 주주제안권이 실제로 행사된 바는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 할 추가적인 방법들에 대하여 검토하고, 필요시 적극 도입하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당예측의 명확성이 확보될 수 있는 구체적인 기준 또는 지표를 포함하는 주주환원정책(배당정책)을 마련하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

사업보고서 공시에도 기재되어 있듯이, 당사의 기본적인 배당정책은 「일정 수준 이상의 배당을 지속적으로 유지하여 주주환원정책을 통한 주주가치 제고를 일관성있게 실현하되, 구체적인 배당의 규모는 미래 성장동력을 위한 투자, 당해 경영실적 및 향후 사업 전망, Cash flow 상황 등을 모두 감안하여 최종 결정하는 것」 입니다. 그러나 보고서 제출일 현재까지 당사는 배당예측의 명확성을 제고할 수 있는 구체적인 기준 또는 지표를 포함하는 주주환원정책(배당정책)을 마련하고 있지 않습니다. 향후 경영환경이 안정화되는 시점에서 명확하고 구체적인 주주환원정책을 마련하는 것을 검토하도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당예측의 명확성이 확보될 수 있는 구체적인 기준 또는 지표를 포함하는 주주환원정책(배당정책)을 마련하고 있지 않습니다. 따라서 본 항목의 기재를 생략합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 않았습니다. 따라서 본 항목의 기재를 생략합니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1) 당사는 유가증권시장에 상장한 2012사업연도(제13기)부터 2021사업연도(제22기)까지 10년간 매년 현금배당(결산배당)을 통한 주주환원을 실현하였습니다. 그러나 최근 2개 사업연도(2022, 2023)에서는 회사 경영실적 부진으로 인하여 결산배당 및 분반기 배당을 진행하지 않았습니다.

참고로, 2012사업연도부터 2021사업연도까지 진행된 결산배당에서 1주당 배당액은 아래와 같습니다. (※ 2022사업연도 및 2023사업연도 결산배당 미실시)

사업연도

2021

2020

2019

2018

2017

주당배당금(원)

300

300

150

300

300

사업연도

2016

2015

2014

2013

2012

주당배당금(원)

300

300

300

300

300

2) 당사는 보고서 제출일 현제 배당예측의 명확성이 확보될 수 있는 구체적인 기준 또는 지표를 포함하는 주주환원정책(배당정책)을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 경영실적이 개선되는 시점에 배당 등을 통한 주주환원을 적극 검토하겠으며, 주주들의 배당예측가능성 제고할 수 있는 방안들에 대해서도 충분히 검토하여 필요시 도입하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 2개 사업연도(2023, 2022)에서 실적 부진으로 인해 배당을 실시하지 않았습니다. 추후 경영실적이 개선되는 경우 배당 등을 통한 주주환원을 적극 검토하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사가 최근에 실시한 배당은 2021사업연도에 진행한 현금배당(결산배당으로 배당금 지급은 2022년도)이고, 2022 사업연도와 2023 사업연도에는 결산배당을 진행하지 않았습니다. 또한 최근 3개사업연도 내에 분·반기배당 또는 차등배당은 이루어진 바 없습니다.

참고로 「2021 사업연도 결산현금배당」에 대한 정보는 아래와 같습니다.

주당배당금

연말 평균가

시가배당률

당기순이익

총배당금액

배당성향

주당순이익

300원

8,788원

3.4%

3,655백만원

9,873백만원

270.1%

111원

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
미실시
47,326,091,744
0
0
0

당기
종류주
2023년

-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
미실시
146,847,054,875
0
0
0

전기
종류주
2022년

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
미실시
213,096,704,472
9,873,096,000
300
3.6

전전기
종류주
2021년

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
270.1

개별기준 (%)
0
0
305.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 「배당 및 배당 이외의 주주환원」이 실시된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현금배당을 통한 주주환원의 필요성에 적극 공감하는 회사입니다. 앞에서 언급했듯이 2012 사업연도부터 2021 사업연도까지 10년간 결산현금배당을 지속적으로 실시한 바 있고, 특히 2019 사업연도에는 당기순손실의 경영실적에도 주주가치 제고를 위해 결산현금배당을 실시하였습니다. 다만 최근 2 사업연도(2023, 2022) 및 보고서 제출일 현재까지 경영실적의 부진이 지속되어 배당을 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 경영실적이 개선되는 경우 배당을 포함하여 주주환원을 통한 주주가치 제고 방안을 적극 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 기업정보 제공의 적시성, 충분성, 공평성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 정관상 발행가능한 주식의 총수는 80,000,000주이고, 1주의 액면금액은 5,000원입니다. 기준일 현재까지 발행한 주식의 총수는 34,500,000주이며, 보통주 이외의 우선주를 발행하지 않았습니다. 보고서 제출일 현재 당사가 보유 중인 자기주식은 1,589,680주이고, 유통주식수는 32,910,320주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000
10,000,000
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
34,500,000
43.13
공시대상기간 이후 변동사항 없음

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 제출 시점 현재 당사가 발행한 주식은 보통주이며, 종류주식은 발행되지 않았습니다. 따라서 종류주주 총회를 실시한 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출 시점 현재 당사가 발행한 주식은 보통주이며, 종류주식은 발행되지 않았습니다. 당사가 발행한 보통주에 대하여는 주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되었습니다. 따라서 본 항목의 기재를 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 1주 1의결권 원칙에 따라 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다. 당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 향후에도 노력을 기울이겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 회사 홈페이지(www.huvis.com)의 [투자정보] →[IR자료실]에 영업보고서, 감사보고서, 사업보고서 등을 게재하고 당사 IR담당자의 직통번호(02-2189-4736)와 이메일 주소(hjhong@huvis.com)를 공개함으로써 주주들과의 원활한 의사소통과 충실한 투자정보 제공을 도모하고 있습니다. IR 담당자는 기관투자자 및 개인주주의 문의에 대해 직접 유선으로 대응하고 있으며, 기관투자자의 요청시 협의를 통해 컨퍼런스 콜 또는 기업방문을 진행하고 있습니다.

공시대상기간연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지의 IR 미팅 등 현황은 아래와 같습니다. (※ 개인주주와의 유선통화를 통한 소통은 제외)

일 자

대 상

형 식

주요 내용

2023-03-27

기관투자자

컨퍼런스 콜

손익 실적 및 향후 사업전망 등

2023-04-20

기관투자자

기업방문

손익 실적 및 향후 사업전망 등

2023-06-19

기관투자자

기업방문

손익 실적 및 향후 사업전망 등

2024-02-19

기관투자자

기업방문

손익 실적 및 향후 사업전망 등

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 당사 IR담당자의 직통 전화번호(02-2189-4736)와 이메일 주소(hjhong@huvis.com)를 회사 홈페이지(www.huvis.com)에 공개하여, 소액주주들과 수시로 의사소통하며 회사의 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 소액주주들과 의사소통을 위한 별도의 행사를 진행하지는 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 및 공시대상기간 이후 보고서 제출일 현재까지 해외투자자를 대상으로 하는 별도의 IR행사를 개최한 바 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 회사 홈페이지(www.huvis.com)를 통해 IR 담당자 전화번호(02-2189-4736) 및 이메일 주소(hjhong@huvis.com)를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 영문 공시를 진행하고 있지 않았으며, 현재의 IR 담당자 이외에 별도로 외국인 주주 담당인원을 두고 있지는 않습니다 . 그러나 국문 뿐만 아니라 영문 및 중문의 회사 홈페이지를 운영하고 있으며, 해당 홈페이지에 영문 및 중문으로 작성된 회사 소개서를 게재하여 외국인 주주들에게 회사에 관한 정보를 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등의 공시 관련 제재를 받은 바 없습니다. 따라서 본 항목의 기재를 생략합니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 영문 및 중문 홈페이지를 운영하고 있고, 회사 소개서를 영문 및 중문으로 구비하여 홈페이지에 게재하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외국인 주주를 위한 영문공시를 진행한 바 없으며, 현재의 IR담당자 이외에 별도로 외국인 주주를 전담할 인원을 지정하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 주주의 구성을 고려할 때, 전체 주주 대비 외국인 주주의 비율은 높지 않기 때문에 현실적인 이유로 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 별도의 영문공시를 진행하거나 별도의 외국인 주주 담당자를 지정한 바 없습니다. 그러나 향후 기업정보 제공의 공평성을 제고하기 위해 회사 영문 홈페이지에 게재하는 기업 정보를 확대하고, 외국인 주주를 위한 영문 공시 진행을 적극 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 제도를 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

1) 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 제도를 아래와 같이 마련하고 있습니다.

이사회 규정 제11조에 따라 「이사 경업의 승인」과 「이사와 회사간 거래의 승인」은 이사회 의결사항으로 정하고 있고, 정관 제43조 및 이사회규정 제16조에 따라 「이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자」는 의결권을 행사하지 못하도록 되어 있습니다. 그리고 당사 이사회 규정 제14조에 따르면 「임원 및 관계사와 영업과 무관한 자금거래 및 보증」 에 관하여는 이사회 전원 참석, 전원동의로 의결하도록 되어 있습니다.

2) 또한 당사는 내부거래위원회를 설치할 법률상 의무가 없음에도 사외이사 3인으로 구성된 내부거래위원회를 설치 운영하여, 지배주주가 부당하게 이익을 취하는 일을 방지하고 있 습니다.

3) 당사의 공시관리규정 제7장 (임직원의 불공정거래 금지)에 따르면 임직원은 업무 등과 관련된 미공개 중요정보를 특권증권 등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용할 수 없도록 규정하고 있습니다.

4) 휴비스 기업지배구조헌장 제2조 제③항에는 주주는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 보호되어야 함을 규정하고 있습니다.

5) 마지막으로 당사가 홈페이지를 통해 공개하고 있는 휴비스 윤리규정 제10조에 따르면 업무수행 시 회사와 개인의 이해가 상충 될 경우 회사의 이익을 우선으로 생각하고 행동하도록 되어 있으며 직무와 관련하여 사회로부터 지탄을 받을 수 있는 비윤리적, 불법적 행위를 하지 않도록 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 및 공시대상기간 이후 보고서 제출일 현재까지 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결이 이루어진 바 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 특수관계자와의 거래내역을 분·반기 보고서 및 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있으므로, 구체적인 사항은 당사가 2024년 3월 18일에 전자공시 시스템(DART)에 공시 내용을 통해 확인할 수 있습니다.

① 2023 사업연도 당사와 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자
매출 등
매입 등

재화
용역
유무형자산
재화
용역
유무형자산

공동지배기업
㈜삼양홀딩스
-
53,461
12,734
-
24,624
-

종속기업
사천휴비스화섬유한공사
8,725,421
1,467,286
-
185,834
-
-

㈜휴비스글로벌
-
33,432
-
-
-
-

관계기업
항주영성고섬고분유한공사
-
456
-
132,782
-
-

Huvis Indorama Advanced
Materials, LLC
21,426,717
1,440,260
-
-
304,961
-

(주)엠셀
-
-
-
-
100,810
-

기타
㈜삼양사
7,567,546
404,809
-
24,151
34,659
-

㈜삼양데이터시스템
-
-
-
-
2,256,536
-

삼남석유화학㈜
-
-
-
201,913,762
-
-

삼양화성㈜
2,003,184
6,145
-
-
-
-

에스케이케미칼㈜
14,815,138
-
-
541,324
17,600
-

난통영성휴비스화섬신재료
유한공사
2,140,179
130,013
-
284,525
291,985
-

합 계
56,678,185
3,535,862
12,734
203,082,378
3,031,175
-

② 2023 사업연도 당사와 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내용
2023년도 말

공동지배기업
㈜삼양홀딩스
배당금지급
-

에스케이디스커버리㈜
-

종속기업
㈜휴비스글로벌
현금출자
1,500,000

사천휴비스화섬유한공사
배당금수령
-

관계기업
항주영성고섬고분유한공사
배당금수령
-

Huvis Indorama Advanced
Materials, LLC
대여금 지급
13,278,000

③ 2023 사업연도 말 현재 당사는 관계기업인 Huvis Indorama Advanced Materials, LLC의 차입금에 대하여 지급보증을 제공하고 있으며, 관련한 차입금액은 25,644,588천원, 당사의 채무보증 금액은 12,822,294천원입니다.
④ 2023 사업연도 말 현재 당사는 종속기업 사천휴비스의 SC제일은행 Credit 운영을 위한 지급보증을 제공하고 있으며 채무보증금액은 19,341,000천원(15,000,000USD)입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관계법령상 내부거래위원회의 설치 의무가 없음에도 불구하고 사외이사 3명으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여, 특정 거래를 통해 대주주 및 그 특수관계인이 부당한 이득을 취하는 것을 방지하고 있습니다. 추후 당사는 내부거래위원회 규정의 개정을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래의 방지를 강화하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 당사는 내부거래위원회 규정을 검토하여 필요시 개정을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래 등의 방지를 강화하고자 합니다.

참고로 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)」은 둘 이상의 회사가 동일한 기업집단에 속하는 경우에 이들 각각의 회사를 서로 상대방의 계열회사로 정의합니다. 당사는 특정 기업집단에 속하지 않으므로 공정거래법상의 계열회사는 존재하지 않습니다. 또한 당사는 자산 총액이 2조원 미만인 회사이므로 상법 제542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제③항의 적용을 받지 아니합니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업소유구조, 주요사업변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고자 노력하나, 소액주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등에 관한 명문의 규정은 존재하지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적교환 및 이전 등이 발생할 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 기업공시채널 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시 시스템을 통해 해당 내용을 공개하고 있습니다.

당사의 기업지배구조 헌장 제14조 제①항에 따르면 회사는 고객, 주주, 임직원 등 회사의 모든 이해관계자의 행복을 위해 노력해야 함을 명시하고 있으며 동조 제⑤항에서는 회사는 법령 및 제3자와의 계약이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 이해관계자에게 제공한다고 규정 되어있습니다. 또한 제15조 ⑤항에는 회사는 지배주주 및 그 특수관계인의 주식 소유현황을 구체적으로 공시한다고 규정되어 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 향후 관련 정책을 정비하고 주주보호 방안을 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 「기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등」이 발생하지 아니하였고, 이에 대한 구체적인 계획도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출 시점 현재 「주식으로 전환될 수 있는 자본조달」이 이루어진 바 없습니다. 따라서 본 항목의 기재를 생략합니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 「주주간 이해관계를 달리하는 자본조달」이 이루어진 바 없습니다. 따라서 본 항목의 기재를 생략합니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 「주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동」이 이루어진 바 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정이 발생하는 경우에 적용되는 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등의 방안을 규정한 명문의 규정은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 검토를 통해 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등의 방안을 규정한 명문의 규정을 마련하고, 홈페이지 상에 의견 수렴 채널을 확보하는 방안에 대하여 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 업무집행에 관한 중요사항에 대한 의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1) 당사 이사회의 심의 및 의결사항은 당사 이사회 규정 제11조에서 정하고 있으며, 내용은 아래와 같습니다.

제 11조 (부의사항) 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 재무제표 및 영업보고서의 승인

다. 정관의 변경

라. 이사의 선임 및 해임

마. 감사위원회 위원의 선임 및 해임

바. 이사 보수한도의 결정

사. 자본의 감소

아. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병 및 회사의 계속

자. 영업의 양도, 양수, 임대 중

(1) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(2) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 경영의 손익전부를 같이하는 계약의 체결, 변경, 해약

(3) 회사의 타회사 영업전부의 양수

(4) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

차. 액면미달의 주식발행

카. 주식의 병합

타. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

가. 지배인의 선임 및 해임

나. 지점의 설치, 이전 및 폐지

다. 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 결정

라. 이사회 규정, 이사회 내 위원회 관련 규정의 제정 및 개폐

마. 내부회계관리규정의 제정 및 개폐

바. 100억원 이상의 생산설비의 신설 및 증설, 연구개발투자

사. 산업안전보건법에 따른 안전 및 보건에 관한 계획

아. 기타 회사의 경영과 관련한 주요사항의 결정 및 변경

3. 재무에 관한 사항

가. 신주의 발행

나. 준비금의 자본전입

다. 회사채발행

라. 명의개서대리인의 지정 및 변경

마. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

바. 주권의 액면분할

사. 100억원 이상의 다음의 채무부담, 자산취득 및 처분

(1) 1년을 초과하는 신규자금의 차입

(2) 담보제공 및 채무보증

(3) 타법인 출자 및 대여

(4) 자산의 취득 및 처분

아. 당해 회계연도 내에 체결된 모든 신규대출 또는 기타 채무부담의 합계금이 300억원을 초과한 회계연도에 이루어지는 만기 1년 이상의 추가대출 또는 추가기타채무부담

4. 인력 및 조직관리에 관한 사항

가. 대표이사의 선임 및 이사회 의장의 선임 (제6조2항에 따른 의장의 직무를 대행할 이사의 선임을 포함)

나. 이사회 내 위원회의 구성, 설치, 운영 및 감사위원회를 제외한 각 위원회 위원의 선임과 해임

다. 주주총회를 주재할 임원을 정해야 할 사유가 있는 경우에 이에 대한 결정

라. 이사 경업의 승인

마. 이사와 회사간 거래의 승인

바. 주식매수선택권의 부여 및 부여의 취소

사. 임원배상책임보험의 가입 및 기타 임원의 책임부담에 대한 구제제도의 도입

5. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 이사회 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2) 당사 이사회에서는 법적 의무가 없음에도 이사회내 위원회를 아래와 같이 설치하여 운영하고 있습니다.

구 분

구 성

관계 법령

비 고

감사위원회

사외이사 3인

상법 제542조의 11

법적의무 없으나 설치

사외이사후보추천위원회

사외이사 3인

상법 제542조의 8

법적의무 없으나 설치

내부거래위원회

사외이사 3인

공정거래법 제11조의 2

법적의무 없으나 설치

당사는 위와 같이 관계법령상 의무사항이 아님에도 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 이사회에 집중된 의사결정 권한을 분산을 도모하였습니다. 특히, 각 위원회의 위원을 모두 사외이사로 구성함으로서 의사결정의 객관성과 전문성을 제고하였습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회의 권한 중 일부가 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임되어 있습니다.

1) 이사회는 이사회에서 결정된 사항의 시행에 관한 세부적 사항을 대표이사에게 위임하고 구체적인 업무집행은 대표이사가 총괄하여 집행합니다. 또한 이사회에서 결의되어야 할 사항 이외에 일상적인 업무에 관한 일체의 사항을 대표이사에게 위임하여 운영하고 있습니다.

2) 당사 정관 제46조의 2 및 이사회규정 제 11조 제④항에 따라 관계법령 및 정관에 위배되지 않는 범위 내에서 이사회는 그 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 당사는 현재 관계법령상 설치 의무가 없음에도 감사위원회와 내부거래위원회 그리고 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 운영되고 있고, 정관 제48조 및 감사위원회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하는 등 이사회가 위임한 사항을 처리할 수 있으며, 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없습니다. 당사의 내부거래위원회는 내부거래위원회 규정에 따라 운영되고 있고, 특히 대주주 및 그 특수관계인과의 거래에 있어서 부당한 이익이나 손해가 발생을 예방하는 역할을 하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 운영되며, 주주총회에서 사외이사후보를 추천하는 권한을 행사합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

본 항목의 기재를 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후, 이사회의 의사결정 기능을 보다 보다 전문적이고 효율적으로 강화하기 위해 이사회 내 위원회를 추가로 설치 운영할 필요는 없는지 검토해 보겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 기준으로 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다. 향후 제반 상황 등을 종합적으로 고려하여 필요할 경우 도입 여부를 검토하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 안정적인 경영승계를 위하여 최소 3~4개월 전에 대표이사 후보자를 선정합니다. 이후 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 사내이사로 선임되고 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다.

이사회는 정관 제37조 및 이사회 규정에 의해 대표이사를 선임할 권한을 가집니다. 이사회는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치를 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 검증합니다. 보고서 제출일 현재 당사는 대표이사 1인을 두고 있고, 정관 제38조에 따라 대표이사 유고시 대표 이사가 정한 임원이 그 직무를 대행하고, 대표이사가 정한 임원이 없는 경우에는 이사회에서 그 직무를 대행할 임원을 정하도록 하여 급작스럽게 발생할 수 있는 리스크 상황을 대비하고 있습니다.

다만, 당사는 보고서 제출일 기준으로 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다. 향후 제반 상황 등을 종합적으로 고려하여 필요할 경우 최고경영자 승계정책의 제정을 검토하겠습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 보고서 제출일 기준으로 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다. 그러나 당사 이사회에서는 최고경영자의 잠재적 후보군이라 할 수 있는 임원(미등기임원 포함)을 종합적으로 평가 관리합니다. 관리된 후보자 중 회사의 핵심가치와 비전을 실행하고 회사의 성장과 이해관계자의 이익을 종합적으로 제고할 수 있는 자를 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로서 최종 선정하여 주주총회 이후 상법 및 정관에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임하고 있습니다. 교육에 관하여는 최고경영자의 잠재적 후보군이라 할 수 있는 임원(미등기임원 포함)을 대상으로 직무수행에 필요한 능력을 함양하기 위한 계층별 교육과정, 어학교육과정, 외부세미나 등을 사내 교육규정에 따라 적극 지원하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 중 최고경영자 후보군에 대한 별도의 교육은 진행된 바 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

본 항목의 기재를 생략합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영의 안정성과 연속성을 유지하고 경영 공백 등 리스크를 최소화하기 위해서 후보 선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책의 수립을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 위험을 관리하기 위해 내부통제정책(내부회계관리, 공시정보관리, 윤리 규정 등)을 마련하고 있으나, 보고서 제출일 현재 별도의 리스크관리 정책은 수립하지 않았습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 명문화된 리스크관리정책이나 이사회 내 위원회로서 리스크 관리위원회 등을 마련하고 있지 아니합니다.

그러나 당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 기본적으로 사내 담당 조직이 대표이사에게 보고한 후 리스크 관리 및 대응을 할 수 있는 체계를 갖추고 있으며 , 중요한 사안에 대해서는 이사회 내 위원회 및 이사회에 보고하고 심의 의결하도록 함으로써 구조적으로 사전에 리스크를 파악 및 관리하고 있습니다.

재무적인 리스크는 전원이 사외이사로 구성된 감사위원회의 감독 하에 사내 재무지원본부에서 관리를하고 있습니다. 비재무리스크와 관련해서, 당사는 이사회내 위원회의로서의 ESG위원회는 조직되어 있지 않으나, 대표이사 및 비등기임원으로 구성된 경영진 협의체로서의 ESG위원회는 설치 운영하고 있습니다. 당사는 경영진 협의체로서의 ESG 위원회를 통해 회사의 지속가능성에 영향을 미칠 수 있는 사업전략을 포함한 경제 , 환경 , 사회적이슈 관련 리스크를 발굴 및 점검하고 필요시 이사회의 의사결정에 참고하도록 하고 있습니다 . 또한 회사의 환경·안전·보건 관련하여 SHE(Safety, Health, Environment) 기획본부를 설치하여 관리하고 안전보건계획 점검결과 및 조치 현황 등에 대해 이사회에 중요 현안으로 보고되고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리경영(및 준법경영)을 전 임직원이 준수할 수 있도록 윤리강령 및 윤리규정을 제정하여 홈페이지 상에 게재하여 모든 회사 구성원들 뿐만 아니라 이해관계자들에게 공개하고 있습니다. 또한 홈페이지 상에 임직원의 부정 비리 등을 제보하는 방법 및 절차를 안내하고 있습니다. 윤리적인 관점에서 회사의 정책 및 프로세스를 위반하는 임직원 및 협력업체에 대하여는 임직원의 경우 인사위원회를 통해 징계를 부여할 수 있으며, 협력업체의 경우 시정요구 및 거래 중단과 같은 페널티를 부여할 수 있습니다. 당사의 윤리경영에 대한 관리는 경영혁신본부 인력개발팀에서 담당하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률과 내부회계관리제도 모범규준을 기반으로 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 대표이사(또는 내부회계관리자)는 회사의 내부회계관리제도의 설계와 운영실태 를 평가한 후 이사회와 감사위원회, 주주총회에 참석하여 그 결과를 보고하고 있습니다. 보고를 받은 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영 실태보고서가 효과적으로 설계되어 운영되는지를 평가함으로써 내부회계에 대한 리스크 관리 활동을 수행하고 있습니다. 당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 및 독립된 외부감사인을 통해 내부회계관리규정에 대한 검토 및 감사를 진행하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정하여 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차 , 공시대상정보관리 등에 필요한 사항을 정하여 운영하고 있습니다 . 공시 관련 업무는 당사 재무지원본부 소속 금융팀에서 담당하고 있습니다

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

본 항목의 기재를 생략합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 별도의 명문화된 전사 리스크관리 정책이 마련되어 있지 않고, 이사회 내 위원회로서 리스크 관리 위원회가 설치되어있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 전사 리스크관리 정책 명문화하는 것을 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효과적인 의사결정이 가능하도록 다양한 분야의 전문가로 구성이 되어 있으며, 이사 총원 6명 중 3명을 사외이사로 선임하여 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 2명으로 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 전체 이사 대비 사외이사의 비율은 1/2로서, 상법상 요구조건인 1/4을 상회하여 충족하고 있으며, 공정하고 심도있는 회의 진행이 이루어지는 데 충분한 수로 운영되고 있습니다. 당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 하기 위해 다양한 분야의 전문가를 구성원으로 하고 있으며, 그 산하에 3개의 위원회(감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회)를 설치하여 운영 중에 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등 자세한 내용은 아래 <표 4-1-2: 이사회 구성 현황>을 참고하여 주십시오.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김석현
사내이사(Inside)
남(Male)
54
대표이사
3
2027-03-26
경영
- 전남대 경제학과,

고려대 MBA

- 휴비스 전략팀장(VP),

휴비스 인력개발본부장(VP),

휴비스 대표(現)

김한조
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
47
-
15
2026-03-29
경영

ESG
- 서울대학교 경제학부(학사),서울대학교 행정대학원 석사 과정 수료

- SK가스 ESG담당임원(Strategy Center),

SK디스커버리 경영지원실장 겸 ESG담당(現)

윤석환
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
54
-
3
2027-03-26
경영

재무
- 서울대 국제경제학(학사),

University of Virginia Darden school MBA

- The Boston consulting group project leader,

웅진그룹 기획조정실장,

(주)삼양패키징 CFO,

(주)삼양홀딩스 IC장(現)

강영철
사외이사(Independent)
남(Male)
67
이사회의장, 내부거래위원장
51
2026-03-29
경영
- 서울대 경영학(학사),

미국 피츠버그大 경영학 (석사, 박사)

- 풀무원 전략담담 부사장,

BHC부문지원부문장,

글로벌사업담당 사장,

풀무원홀딩스 Pulmuone USA 사장, 전략경영원장 (사장),

국무조정실 규제조정실장,

한양대학교 과학기술정책학과 특임교수,

(주)대웅 사외이사(現),

KDI 국제정책대학원 초빙교수(現)

강창훈
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원장
39
2027-03-30
금융(회계 재무)
- 서울대 경제학과(학사), 서울대 행정대학원(석사)

- 외환은행 자금본부장,

KEB 하나은행 자금시장 그룹장(전무),

(주)환은 모기지 대표

옥동석
사외이사(Independent)
남(Male)
66
사외이사후보추천위원장
15
2026-03-29
무역(회계 재무)
-서울대 경제학(학사), 서울대경제학 (석사, 박사)

- 인천대학교 무역학부 교수,

한국 조세재정연구원 원장,

국가공무원인재개발원 원장,

기획재정부 재정정책 자문회의 민간위원(現),

기획재정부 경제 규제혁신 TF 민간위원(現),

열린사회포럼 이사장(現),

인천대학교 무역학부 명예교수(現)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 관계 법령상 설치할 의무가 없음에도 불구하고 이사회 내 위원회로서 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치·운영 중에 있습니다. 건전한 거버넌스 체계 구축을 위해 당사가 자발적으로 위 위원회들을 설치·운영하고 있으며, 각 위원회는 모두 사외이사로 구성이 되어 있어 엄격한 독립성을 유지하고 있습니다.

당사 이사회 내 현황은 아래 <표 4-1-3-1>을, 당사 이사회 내 위원회의 구성은 아래 <표 4-1-3-2>을 참고하여 주십시오.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 회사의 회게와 업무를 감사.

- 회사의 영업보고 요구, 재산 상태 조사
3
A
위원장: 강창훈 사외이사

사외이사후보추천위원회
- 주주총회 사외이사 후보 추천권 행사
3
B
위원장: 옥동석 사외이사

내부거래위원회
- 관계회사, 대주주 및 그 특수관계인과의 거래 심사
3
C
위원장: 강영철 사외이사

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
강창훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

감사위원회
강영철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

감사위원회
옥동석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

사외이사후보추천위원회
옥동석
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

사외이사후보추천위원회
강영철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

사외이사후보추천위원회
강창훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

내부거래위원회
강영철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

내부거래위원회
강창훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

내부거래위원회
옥동석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회로서 ESG위원회를 운영하고 있지 아니합니다. 다만, 경영진 협의체로서의 ESG 위원회 (사내이사 및 미등기 임원으로 구성)를 통해 ESG경영의 제반 이슈들을 관리하고 업무 처리하고 있습니다. 또한 당사는 회사의 환경·안전·보건 관련하여 SHE(Safety, Health, Environment) 기획본부를 설치하여 관리하고 업무 처리 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사의 이사회 의장은 2022년 3월 24일 정관 및 이사회 규정에 의하여 대표이사와 분리하였고, 2023년도에는 대표이사가 아닌 김건호 사내이사가 이사회 의장의 역할을 수행하였습니다. 또한 당사는 2024년 2월 2일 강영철 사외이사를 이사회 의장으로 선출하여 이사회의 경영 감독 기능을 강화하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 아니합니다. 당사는 현재 대표이사와 이사회의장을 분리하여 운영하고 있다는 점, 이사회 내 위원회는 모두 사외이사로만 구성되어 있다는 점 등을 고려해 볼 때, 경영진에 대한 적절한 견제가 이루어지고 있다고 볼 수 있으며, 추가적으로 선임사외이사 제도의 도입을 통해 얻을 수 있는 효과는 크지 않다고 판단됩니다. 집행임원 제도의 경우 급변하는 국내외 경영 상황 하에서 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인해 지휘체계의 효율성이 떨어 질 수 있다는 단점이 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도의 도입을 검토하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 독립성을 강화할 수 있는 다른 방안들을 추가로 도입할 필요가 없는지 여부는 지속 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 다양한 분야에 높은 식견과 경험을 보유한 자들로 구성되어 있으며, 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통해 전문성과 책임감을 검증 받아 이사 후보로 선정되었습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

1) 전문성 : 당사의 이사회는 기업 경영에 필요한 학식과 경험이 풍부한 자로 구성이 되어있으며, 이사 선임 시 주주총회 전에 개최되는 이사회 결의를 통하여 이사 후보자의 전문성을 검증하고 사외이사의 경우 특별히 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천회를 통해 보다 더 객관적인 검증을 거치도록 하고 있습니다.

2) 책임성 : 당사의 이사는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합할 뿐만 아니라 이해관계자들에 대한 책임을 다할 수 있는지 여부도 포함하여 이사 후보를 검증하고 있습니다.

3) 다양성 : 당사의 이사회는 회계, 경영, 투자, ESG 등 다양한 분야의 전문가로 구성이 되어 있습니다. 당사는 이사 후보자의 전문 분야에 있어서 특정분야만으로 제한하지 아니함으로써 다양성의 제고를 위해 노력하고 있습니다. 비록 보고서 제출일 현재 기준 당사의 이사회 구성원은 모두 동일한 성(남성)으로 구성되어 있습니다만, 이사를 선임하는 과정 상에 특정 성(性)에대한 제한이나 불리한 조건을 부여하는 것은 아닙니다. 참고로 당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 미만인 기업이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)의 적용을 받지 아니합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

1) 공시대상기간 시작일 (2023년 1월 1일) 기준 당사의 등기이사 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

출생년월

등기임원여부

상근 여부

신유동

남

1962년 10월

대표이사

상근

김건호

남

1983년 10월

사내이사

상근

최재영

남

1973년 02월

기타비상무이사

비상근

김용현

남

1952년 07월

사외이사

비상근

강영철

남

1956년 09월

사외이사

비상근

강창훈

남

1961년 08월

사외이사

비상근

2) 보고서 제출일 (2024년 5월 31일) 기준 당사의 등기이사 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

출생년월

등기임원여부

상근 여부

김석현

남

1969년 08월

대표이사

상근

김한조

남

1977년 01월

기타비상무이사

비상근

윤석환

남

1970년 02월

기타비상무이사

비상근

강영철

남

1956년 09월

사외이사

비상근

강창훈

남

1961년 08월

사외이사

비상근

옥동석

남

1957년 10월

사외이사

비상근

공시대상기간 시작일로부터 보고서 제출일까지 등기이사의 변동 내역은 아래 <표 4-2-1>을 참고하여 주십시오.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김석현
사내이사(Inside)
2024-03-26
2027-03-26

재직

김한조
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-29
2026-03-29

재직

윤석환
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-26
2027-03-26

재직

강영철
사외이사(Independent)
2020-03-23
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

강창훈
사외이사(Independent)
2021-03-30
2027-03-30
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

옥동석
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29

재직

신유동
사내이사(Inside)
2017-03-24
2026-03-29
2023-03-29
사임(Resign)
2020.03.24중임

2023.03.29중임

2024.03.26사임으로 퇴직

김건호
사내이사(Inside)
2022-03-24
2025-03-24
2023-11-30
사임(Resign)
2023.11.30사임으로 퇴직

최재영
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-24
2025-03-24
2023-03-27
사임(Resign)
2023.03.27사임으로 퇴직

김용현
사외이사(Independent)
2017-03-24
2023-03-29
2020-03-23
만료(Expire)
2020.03.29임기만료로 퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 구성원이 모두 동성(남성)으로 구성되어 있습니다. 그러나 당사가 이사를 선임하는 과정 상에 특정 성(性)에 대하여 제한이나 불리한 조건을 부여하는 것은 아닙니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 여성 이사를 선임하고 있지는 않아, 다양성 관점에서 일부 미흡한 부분이 있습니다. 향후에 이사회 구성의 다양성 및 폭넓은 의견 수렴의 가능성을 제고하기 위하여 여성 이사의 선임에 대하여 검토하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서, 그 외 이사는 이사회(이사회 구성원 6명 중 3명이 사외이사에 해당)에서 공정성과 독립성을 확보하여 이사 후보를 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 2023년 1월 31일 이사회 결의에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하였고, 이후 해당 위원회에서 사외이사 적격성 검토 및 후보 추천을 수행하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 객관성 및 독립성을 유지하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 3인이고, 3인 중 2인(강영철 사외이사, 옥동석 사외이사)은 2023년 3월 7일 개최된 위원회에서, 나머지 1인(강창훈 사외이사)는 2024년 2월 26일 개최된 위원회에서 당사의 사외이사 후보로서 선정된 후, 주주총회를 거쳐 당사 사외이사로 최종 선임되었습니다.

당사는 사내이사 및 기타비상무이사의 선임을 위한 이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않으며, 이사회(총원 6명 중 사외이사 3명)에서 적격성 검토 및 후보 추천을 수행합니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 제23기 정기주주총회(2023.03.29 개최)를 개최함에 있어 주주총회 개최일 2주 전(2023.03.14)에 이사 후보자의 상세약력, 겸직현황 등에 대한 정보 및 주주총회 일시, 장소, 주요 안건 등 주주총회 관련 사항을 금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하여 주주가 의결권 행사에 대해 숙고할 수 있는 시간적 여유를 제공하였습니다. 제24기 정기주주총회(2024.03.26 개최)를 개최함에 있어서는 공시시점을 앞당겨 주주총회 개최일 3주 전(2024.03.04)에 공시를 진행함으로써 보다 주주들에게 보다 더 장기간의 시간적 여유를 제공하고자 노력하였습니다.

다만, 여전히 충분한 시간(주주총회 개최일 4주 전)에 앞서 이사 후보자에 대한 정보를 제공하지는 못해 일부 미흡한 부분이 있는 바 추후 제반 사정을 고려하여 관련 정보의 제공시기를 앞당기는 것을 검토하도록 하겠습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제24기

정기주주총회
김석현
2024-03-04
2024-03-26
21
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
신규선임

제24기

정기주주총회
윤석환
2024-03-04
2024-03-26
21
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
신규선임

제24기

정기주주총회
강창훈
2024-03-04
2024-03-26
21
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회(사외이사후보추천위원회)의 추천사유

5. 후보자의 직무수행계획
재선임,

감사위원회 위원이 되는 사외이사로 선임

제23기

정기주주총회
신유동
2024-03-14
2024-03-29
14
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
재선임

제23기

정기주주총회
김한조
2024-03-14
2024-03-29
14
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
신규선임

제23기

정기주주총회
강영철
2024-03-14
2024-03-29
14
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회(사외이사후보추천위원회)의 추천사유

5. 후보자의 직무수행계획
재선임

제23기

정기주주총회
옥동석
2024-03-14
2024-03-29
14
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회(사외이사후보추천위원회)의 추천사유

5. 후보자의 직무수행계획
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되는 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 정관을 통해 배제하여 도입하고 있지 않습니다. 이는 당사의 이사진 및 지배구조가 투명하고, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있어서 집중투표제의 도입 필요성이 높지 않다고 판단하기 때문입니다. 또한, 집중투표제 도입시 장점도 있지만 여러 단점도 예상되기 때문에 관련 법령 등의 개정 추이에 따라 도입 여부를 검토하도록 하겠습니다.

당사는 제21기 정기주주총회부터 기존 시행 중인 의결권 대리행사 권유뿐만 아니라 추가로 전자투표제를 도입하여 개인 소수주주들의 의결권 행사 편의를 더욱 제고하고 있습니다. 또한 당사는 상법 제542조의 4 규정을 준수하여 소수주주의 의견을 반영하고 권리를 보호하고 있습니다. 당사의 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 시행령 제31조에 따라 금융감독원 전자공시시스템에 공시함으로써 통지하고 있습니다.

당사는 최근 3년 내 주주제안 안건은 없었습니다만, 홈페이지 내 주주제안 처리절차에 대하여 상세히 안내하고 있습니다. IR 담당 직원의 직통전화번호 및 이메일 주소를 홈페이지에 공개하고 있어, 담당 직원이 전화통화 및 이메일을 통해 주주들과 꾸준히 소통을 진행하고 있습니다. 또한 홈페이지 및 금융감독원 DART 사이트에 진행하는 공시내용을 통해 기업의 주요 내용을 주주에게 전달하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제24기 정기주주총회(2024.03.26 개최)를 개최함에 있어 주주총회 개최일 3주 전(2024.03.04)에 이사 후보자의 상세약력, 겸직현황 등에 대한 정보를 제공하였습니다. 비록 관계 법령상의 기준(총회일 2주 전)에 비해서 상당기간 앞에 제공하였지만, 충분한 시간(총회일 4주 전)에 앞서 제공하지는 못해 일부 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 제반 사정을 고려하여 이사 후보 관련 정보제공시기를 앞당기는 것을 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손, 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 정책을 마련하고 있지 않습니다만, 임원후보자 선정시 적합성 등을 종합적 검토합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김석현
남(Male)
사내이사
O
대표이사

김한조
남(Male)
기타비상무이사
X
-

윤석환
남(Male)
기타비상무이사
X
-

강영철
남(Male)
사외이사
X
이사회의장, 내부거래위원장

강창훈
남(Male)
사외이사
X
감사위원장

옥동석
남(Male)
사외이사
X
사외이사후보추천위원장

(2) 미등기 임원 현황

공시제출일 기준 당사의 미등기임원 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

지위

상근여부

담당업무

신현섭

남

SVP

○

전략기획본부장

백승덕

남

VP

○

(전주)공장장

박성윤

남

VP

○

연구소장

나휴경

남

VP

○

(전주)부공장장

김정기

남

VP

○

사천휴비스총경리

강형모

남

VP

○

Fiber사업본부장

이호경

남

VP

○

소재사업본부장

남국현

남

VP

○

경영혁신본부장

여종원

남

VP

○

재무지원본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 정책을 따로 마련하고 있지 않습니다. 그러나 등기임원 선임 시 후보자에게 비윤리적 행위로인한 기업가치 훼손 가능성이 있는지 여부나, 회사나 주주의 이익에 반하는 활동을 한 사실이 있는지 등의 여부를 이사회(사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회)에서 확인하고 있습니다. 또한 당사와의 이해관계 여부와 체납사실 여부· 부실기업 경영진 여부· 법령상 결격 사유 유무를 확인하고 이를 주주총회 소집공고 시 공시함으로써 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다. 미등기 임원 선임 시에도 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 고려하여 회사와 주주 및 그외 이해관계자들의 이익을 침해할 가능성이 있는 자의 선임을 방지하고자 노력하고 있습니다.

참고로 당사 기업지배구조보고서 제8조 제②항에 따르면 이사는 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 하며, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 남용하여는 안된다고 명시되어 있습니다. 또한 제9조 제①항에 따르면 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임을 진다라고 명시되어 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중에는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 정책을 따로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 검토를 통해 기업가치 훼손, 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 정책을 수립하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없으며, 후보 추천단계에서 사외이사후보추천위원회를 통해 회사와의 이해관계 존재 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직 중인 당사의 사외이사는 당사 및 계열회사에서 재직한 내역이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

강영철
51
51

강창훈
39
39

옥동석
15
15

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 (또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사 (계열회사 포함) 사이에 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사후보추천위원회에서 상법 및 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 등 관련 법에 따른 자격요건과 전문성 등 적격 여부 등을 확인하여 사외이사후보를 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자와의 사전 인터뷰, 경력 사항 및 증빙 자료를 통해 재직 여부, 후보 및 후보 관련 회사와의 거래내역을 확인하고, 사외이사후보자에게 사외이사 자격요건 적격 확인서, 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 확인서 등 을 작성하여 회사에 제출할 것을 요구하고 있으며, 회사는 사외이사 자격요건 확인서를 작성하여 관련 공시에 첨부하여 한국거래소에 제출하고 있습니다. 당사는 이와 같은 절차를 통해 회사와의 이해관계가 있는 후보자일 경우 후보군에서 제외하고 적합한 후보만 주주총회에 추천하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

본 항목의 기재를 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

본 항목의 기재를 생략합니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 당사 사외이사 직무수행을 충실히 수행하고 있으며 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직허용과 관련하여 명문화된 내부기준을 별도로 마련하고 있지는 않습니다. 보고서 제출일 기준 현재 당사는 사외이사에 대하여 상법 및 관계법령에 따라 제한되는 겸직을 제외하고는 타사 겸직에 대해 특별히 제한을 두고 있지 않습니다 . 현재 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 , 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 충실하게 참석하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회에도 활발히 참석하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 강영철 사외이사는 주식회사 대웅의 사외이사 직을 겸직하고 있습니다. 당사의 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 <표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황>을 참고하여 주십시오.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

강영철
O
2020-03-23
2026-03-29
- (주)대웅 사외이사(現)

- KDI 국제정책대학원 초빙교수(現)
(주)대웅
사외이사
'22.03
코스피 상장회사

강창훈
O
2021-03-30
2024-03-30
-
-
-
-
-

옥동석
O
2023-03-29
2026-03-29
- 기획재정부 재정정책 자문회의 민간위원(現)

- 기획재정부 경제 규제혁신 TF 민간위원(現)

- 열린사회포럼 이사장(現)

- 인천대학교 무역학부 명예교수(現)
열린사회포럼
이사장
'24.01
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 개최되는 매 이사회 및 위원회에 충실하게 참석하여 안건 심의 및 의결을 심도있게 진행하고 있습니다. 따라서 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 시간과 노력을 투입하고 있다고 평가하고 있습니다. 다만, 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 타기업 겸직허용 관련 명문화된 내부기준을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 타기업 겸직허용 관련 내부기준을 수립하는 것을 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다만, 위원회 외에 사외이사만 참여하는 회의는 개최된 바 없습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 정책을 갖추고 있습니다. 당사 지배구조헌장 제10조에는 회사에 대한 의무로서 사외이사에 대한 충분한 정보제공 의무, 사외이사가 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원할 의무를 규정하고 있으며, 동시에 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공받을 권리와 외부 조력을 받을 권리를 보장해주고 있습니다. 한편 이사회 규정은 이사회 소집 통보를 회의일 7일 전까지(감사위원회의 경우 감사위원회 규정에 의해 5일 전까지) 하도록 규정하고 있고, 당사는 소집 통지시 안건 및 관련 자료를 함께 송부하고 있습니다. 따라서 사외이사들은 이사회 및 위원회가 개최되기 전 미리 안건에 대한 자료를 제공받고 이에 대한 검토 후에 이사회 및 위원회에 참석할 수 있으며, 회사에 대한 추가 정보를 요구할 경우 해당 정보의 담당부서 임원 및 실무자를 통해 요구한 정보를 제공하는 한편 대면 또는 서면으로 관련 내용을 충분히 이해할 수 있도록 설명하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

1) 사외이사의 직무수행을 적극적으로 지원 및 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 재무지원본부 금융팀 내 이사회 사무국을 전담부서로 지정하여 운영하고 있습니다. 이사회 사무국은 임직원 2명(부장, 과장)으로 구성되어 있습니다.

2) 당사 재무지원본부의 장은 이사회 규정 제18조에 의해 이사회 간사 역할을 수행합니다. 따라서 재무지원본부 산하 금융팀, 마케팅기획팀, 회계팀 이 사외이사 정보제공 요구에 적극 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

공시대상 기간 및 보고서 제출일 현재 기준 당사의 사외이사에 대한 교육 제공 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시 주체

참가 사외이사

주요 교육 내용

2023년 05월 18일

한국상장회사협의회

강창훈 사외이사

옥동석 사외이사

사외이사 등 임원을 위한 핵심 경영진단과 의사결정

2023년 08월 31일

삼일회계법인

강영철 사외이사

강창훈 사외이사

Corporate Director School 2023 (동영상)

2023년 08월 31일

삼일회계법인

강영철 사외이사

Audit Committee School 입문과정 (동영상)

2024년 05월 09일

한국상장회사협의회

강창훈 사외이사

재무 회계 핵심이론을 통한 상장회사 경영진단

2024년 05월 23일

삼일회계법인

옥동석 사외이사

이사회와 사외이사의 역할

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회 및 이사회내 위원회와는 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 바 없습니다. 따라서 본 항목의 기재를 생략합니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회 및 이사회내 위원회와는 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 바 없습니다. 당사의 사외이사는 총 3명이고, 3명의 사외이사 전부 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회의 구성원입니다. 각 위원회에 사외이사가 아닌 구성원은 없습니다. 이와 같은 이유로 인해, 사외이사들만이 참여하는 회의가 별도로 개최되지 않더라도, 각 위원회 개최시 당사 사외이사 전부가 한자리에 모여 사외이사 직무수행에 필요한 논의가 충분히 이루어 질 수 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행이 지금보다 더 독립적이고, 객관적일 수 있도록 사외이사만 참석하는 회의가 별도로 개최될 필요가 있는지 검토하고, 필요시 해당 회의의 개최를 적극 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 진행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성, 이사회 및 위원회 참석률, 회사 경영에 필요한 학식 또는 경험의 전문성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보를 추천하고 주주총회에서 최종 선임하고 있습니다만, 보고서 제출일 현재 기준 사외이사에 대한 평가 기준이나 제도가 문서 상으로 마련되어 있지는 않으며, 사외이사 개인별 평가를 실시하지 않고 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개인별 평가를 진행하고 있지 않습니다. 따라서 본 항목의 기재를 생략합니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개인별 평가를 진행하고 있지 않습니다. 따라서 본 항목의 기재를 생략합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 개인별 평가를 진행하고 있지 않습니다. 사외이사에 대한 개인별 평가는 자칫 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다는 점에서 신중하게 접근해야 한다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 검토를 통해 사외이사 평가 도입이 필요할 경우, 공정하고 객관적인 평가 기준을 마련하고, 평가 후에는 평가 결과가 재선임 결정에 반영될 수 있도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 주주총회에서 승인 받은 이사 보수를 한도로 동종업계의 적정 수준 및 당사 사외이사의 능력, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 원활한 업무수행을 위하여, 가능한 범위 내에서 인적/물적 자원을 지원하고 있습니다. 사외이사의 보수는 상법 제388조 및 정관 제45조에 근거하여 주주총회에서 승인 받은 이사 보수를 한도로 하여 동종업계의 적정 수준 및 당사 사외이사의 능력, 성과 및 기여도, 직무수행의 책임과 위험성 등을 종합적으로 참작하여 책정하고 있습니다.

현재 당사는 사외이사 1인당 1년기준 42백만원씩 보수를 지급하고 있으며, 각 사외이사의 보수산정에 있어 차등을 두지는 않습니다. 사외이사는 특별히 엄격한 독립성을 유지한 채 회사 외부의 입장에서 전문적인 식견을 가지고 객관적인 자문과 공정한 판단을 하여야 하는 입장이므로, 이러한 평가 등을 요인으로 하여 사외이사간 대우에 차등이 생긴다면 사외이사 업무 집행이 위축되는 부작용이 발생할 우려가 있다고 판단되기 때문입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 진행하고 있지 않습니다. 따라서 평가결과와 사외이사에 대한 보수를 연동하고 있지도 아니합니다. 사외이사의 보수는 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 있으며, 주식매수선택권 및 성과급 등의 별도 보수는 지급되고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보상을 사외이사에 대한 평가와 연동하는 것은 자칫 사외이사 독립성을 약화하는 결과를 초래할 우려가 있습니다. 따라서 당사는 사외이사에 대한 평가와 사외이사에 대한 보수를 연동하고 있지 않습니다. 이사의 보상수준은 법률의 규정에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있으며, 정기적으로 공시되는 사업보고서를 통해 공개되고 있습니다. 사외이사 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

본 항목의 기재를 생략합니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 분기마다 정기적으로 개최되며, 효율적인 이사회 운영을 위해 이사회의 구성과 소집절차 결의방법 권한 운영절차를 정관과 이사회 규정을 통해 정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

1) 당사의 이사회는 정관 제 42 조(이사회의 구성과 소집)에 의거하여 이사회 의장이나 대표이사 (또는 이사회 의장이 지명한 이사)가 회일 1주일전까지 각 이사에게 통지하되, 긴급을 요하는 경우에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

2) 정관 제 43 조(이사회의 결의방법)에 의거 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하고, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며, 이사회 규정 제14조에 의해 임원 및 관계사와 영업과 무관한 자금거래 및 보증시 이사회 전원 참석, 전원동의로 의결하도록 되어 있습니다.

3) 이사회 규정 제5조에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 매년 분기별 1회 (1월, 4월, 7월, 10월) 및 정기주주총회를 준비하는 과정 간에 1회(2월 경)에 개최하는 것을 원칙으로 하되 구체적인 개최일은 이사회 의장이 결정하며, 임시이사회는 이사회 각 이사의 소집청구가 있는 경우와 이사회 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 경우에 개최됩니다. 이사회는 의사 진행에 관하여 안건 , 경과 요령 , 결과 , 반대하는 자와 그 반대사유를 기재한 의사록을 작성하고 출석한 이사가 기명 날인 및 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 정기/임시 이사회 개최 내역은 아래 표를 참고하여 주십시오.

<2023년도 정기/임시 이사회 개최 내역>

회차

안건

가결여부

정기/임시

개최일자

안건통지일자

출석/정원

구분

내용

2023년

1회차

의결사항

제23기 내부결산 승인의 건

가결

정기

2023년

01월 31일

2023년

01월 25일

6명/6명

사외이사 후보추천위원회 설치 및 위원

선임의 건

가결

사천휴비스 은행여신 지급보증 승인의 건

가결

안전 및 보건에 관한 계획 수립 승인의 건

가결

보고사항

2022년 경영실적 및 2023년 사업계획 보고

-

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

2023년

2회차

의결사항

제23기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

정기

2023년

03월 07일

2023년

02월 28일

6명/6명

정관 일부 개정 결의의 건

가결

이사 및 감사위원회 위원 후보 추천의 건

가결

제23기 정기주주총회 소집의 건

가결

전자투표제도 채택의 건

가결

이사 보수한도 결의의 건

가결

은행 여신한도 연장 승인의 건

가결

사모사채(P-CBO) 발행 승인의 건

가결

보고사항

감사위원회의 감사보고

-

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태

평가보고

-

2023년

3회차

의결사항

대표이사 선임의 건

가결

임시

2023년

03월 29일

2023년

03월 22일

6명/6명

내부거래위원회 위원 선임의 건

가결

사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건

가결

2023년

4회차

의결사항

은행여신한도 약정 승인의 건

가결

정기

2023년

05월 03일

2023년

04월 26일

6명/6명

은행차입 연장 승인의 건

가결

보고사항

2023년 1Q 경영실적 및 2Q 계획 보고

-

2023년

5회차

의결사항

은행여신한도 약정 승인의 건

가결

정기

2023년

07월 31일

2023년

07월 24일

6명/6명

보고사항

2023년 상반기 경영실적 및 하반기 계획

보고

-

HIAM 경영현황 보고

-

2023년

6회차

의결사항

HIAM 추가 자금지원 승인의 건

가결

임시

2023년

09월 05일

2023년

08월 31일

6명/6명

HIAM 은행 차입금에 대한 지급보증 승인

의 건

가결

2023년

7회차

의결사항

은행차입 승인의 건

가결

정기

2023년

10월 26일

2023년

10월 19일

6명/6명

보고사항

2023년 3Q 경영실적 및 4Q 계획 보고

-

<2024년도 정기/임시 이사회 개최 내역>

회차

안건

가결여부

정기/임시

개최일자

안건통지일자

출석/정원

구분

내용

2024년

1회차

의결사항

이사회 의장 선임의 건

가결

정기

2024년

02월 02일

2024년

01월 26일

5명/5명

제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

신규자금조달 승인의 건

가결

사천휴비스에 대한 은행여신 지급보증 승인

의 건

가결

안전 및 보건에 관한 계획 수립 승인의 건

가결

사외이사 후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

보고사항

2023년 경영실적 및 2024년 사업계획 보고

-

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

2024년

2회차

의결사항

정관 일부 개정 결의의 건

가결

정기

2024년

02월 26일

2024년

02월 19일

5명/5명

이사회 규정 일부 개정 결의의 건

가결

이사 및 감사위원회 위원 후보 추천의 건

가결

이사보수한도 결의의 건

가결

제24기 정기주주총회 소집의 건

가결

보고사항

감사위원회의 감사보고

-

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

-

2024년

3회차

의결사항

대표이사 선임의 건

가결

임시

2024년

03월 26일

2024년

03월 19일

6명/6명

내부거래위원회 위원 선임의 건

가결

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

은행 여신한도 약정 승인의 건

가결

2024년

4회차

의결사항

은행 여신한도 약정 승인의 건

가결

정기

2024년

05월 03일

2024년

04월 26일

6명/6명

은행차입 연장 승인의 건

가결

KB은행 자금 조달방안 변경 승인의 건

가결

HIAM에 대한 은행차입 지급보증 연장 승인

의 건

가결

보고사항

2024년 1Q 경영 실적 및 2Q 계획

-

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
7
100

임시
2
6
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인, 사외이사 3인, 기타비상무이사 2인으로 구성되어 있습니다. 당사 기타비상무이사의 경우 보수지급 대상이 아닙니다. 사외이사의 경우 동종업계의 적정 수준, 사외이사의 능력, 성과 및 기여도, 직무수행의 책임과 위험성 등을 종합적으로 참작하여 결정하고 있으나 사외이사간 보수에 차등을 부여하지는 않고 있습니다. 사내이사의 경우 이사회에서 해당 사내이사의 활동, 실적 등을 평가하고 해당 평가의 결과를 사내이사의 보수에 반영하고 있습니다. 그러나 임원 보수에 관한 규정은 외부에 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

1) 당사는 당사 임원의 업무수행과 관련하여 발생 할 수 있는 주주 및 제3자에 대한 손해배상 책임을 담보하기 위해서 등기임원 및 비등기임원을 피보험자로 하는 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

2) 당사 이사회 규정 제12조 제①항에 따르면, 이사회는 각 이사가 업무를 집행함에 있어서 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 그에 대한 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다고 명시되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조 헌장 전문에 「회사는 영구히 존속 발전하기 위해 필요한 요소들을 확보하여 회사의 안정성과 성장성을 지속적으로 추구하고, 더불어 주주, 고객, 지역사회 등 여러 이해관계자들 간에 상호 조화와 공존이 형성되도록 노력한다. 회사는 건전한 지배구조의 확립이 이러한 경영철학의 실현과 지속 가능한 성장을 이루는 데에 필수불가결한 조건임을 인지한다」 와 같이 기재하고 이를 회사 홈페이지에 공개하고 있습니다. 회사는 기업지배구조 헌장에 기재한 대로 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사 임원의 업무수행과 관련하여 발생 할 수 있는 주주 및 제3자에 대한 손해배상 책임을 담보하기 위해서 등기임원 및 비등기임원을 피보험자로 하는 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 그러나 해당 보험이 임원의 책임회피 수단으로 남용되는 것을 방지하는 별도의 장치는 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

본 항목의 기재를 생략합니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최시 마다 의사록을 상세하게 작성하고 보관하고 있습니다. 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부는 정기 공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 44조, 이사회규정 17조에서 의사록 작성 의무를 명시하고 있습니다. 의사록의 내용은 정관 44조에 따라서 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다. 작성된 의사록은 재무지원본부 금융팀에서 보관하고 있습니다. 다만, 당사는 별도의 녹취록은 작성을 하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회의사록은 매 회의마다 상세하게 작성되어 및 재무지원본부 금융팀에서 원본을 보관하고 있습니다. 다만, 녹취록은 작성하고 있지 않습니다. 의사록상에는 개별 이사의 안건별 찬성내역을 기록하고 있으며, 사업보고서에도 개별 이사의 안건별 찬반내역을 기재하여 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 개별 이사들은 매 이사회에 성실히 참석하고 있어 매우 높은 수준의 출석률을 나타내고 있습니다. 최근 3개 사업연도 개별 이사의 출석률과 찬성률은 아래 <표7-2-1>을 참고하여 주십시오.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

신유동
사내이사(Inside)
2017.03.24 ~ 2024.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

김건호
사내이사(Inside)
2022.03.24 ~ 2023.11.30
100
100
100

100
100
100

박찬중
기타비상무이사(Other non-executive)
2017.03.24 ~ 2022.03.21
100

100
100
100

100
100

이상훈
기타비상무이사(Other non-executive)
2019.03.20 ~ 2022.03.24
88

100
83
100

100
100

최재영
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.24 ~ 2023.03.27
100
100
100

100
100
100

김한조
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03.29 ~
100
100

100
100

허용석
사외이사(Independent)
2014.03.28 ~ 2014.11.25

2015.03.27 ~ 2021.03.24
100

100
100

100

김용현
사외이사(Independent)
2017.03.24 ~ 2023.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

강영철
사외이사(Independent)
2020.03.23 ~
100
100
100
100
100
100
100
100

강창훈
사외이사(Independent)
2021.03.30 ~
100
100
100
100
100
100
100
100

옥동석
사외이사(Independent)
2023.03.29 ~
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 이외에 다른 방식으로 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기공시 이외에 다른 방식으로 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개별 이사의 활동 내역을 당사의 홈페이지 상에 공개하는 것을 적극 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 운영 중에 있으며, 모두 전원 사외이사만으로 구성되어 있습니다. 다만, 당사는 보상위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사가 설치·운영 중에 있는 각 위원회(감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회)는 전원 사외이사(사외이사 3인)로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사(사외이사 3인)으로 구성되어 있습니다. 당사는 보고서 제출 시점 현재 보상위원회를 설치하고 있지 않습니다. 관계 법령상 보상위원회의 설치 의무도 있지 아니합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 보상위원회를 설치하고 있지 아니합니다. (관계 법령 상 설치 의무가 있지는 않습니다.)

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사는 보상위원회의 설치 운영을 고려하고 있지 않습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대한 규정은 모두 명문으로 규정되어 있으며, 위원회의 결의 사항은 각 이사에게 통지되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회는 이사회 내 위원회 설치에 대한 법적 의무가 없음에도 불구하고 경영 투명성 및 주주권익 제고 등 건전한 거버넌스 체계를 구축하기 위하여 자율적으로 이사회 내 위원회를 설치·운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 기준 당사의 이사회 내에는 총 3개의 위원회(감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회)가 설치·운영 중에 있습니다. 당사 정관 46조의 2에서는 이사회 내 위원회 운영에 대한 근거를 마련하고 있고, 각 위원회별 세부 운영 규정은 이사회에서 제정하여 이를 근거로 각 위원회를 운영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

감사위원회의 결의사항은 각 이사에게 통지됩니다. 정관 48조에 의해 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수는 없습니다. 내부거래위원회 및 사외이사후보추천위원회의 결의사항도 각 이사에게 통지되며 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사회 내 위원회에서 결의한 사항들은 각 이사들에게 통지되어, 법에서 허용되는 한도 내에서 각 이사는 필요시 이사회의 소집을 요구할 수 있습니다. 그러나 위원회의 결의 사항을 보고하기 위한 별도의 이사회 안건을 상정하여 이사회에 보고를 진행하고 있지는 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년

이사-1차
1호안건
2024-02-26
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

2024년

이사-1차
2호안건
2024-02-26
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2023년

이사-1차
1호안건
2023-03-07
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

2023년

이사-1차
2호안건
2023-03-07
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2023년

이사-2차
1호안건
2023-03-29
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년

내부1차
1차
2023-03-29
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내 위원회에서 결의한 사항들은 각 이사들에게 통지되어, 법에서 허용되는 한도 내에서 각 이사는 필요시 이사회의 소집을 요구할 수 있습니다. 그러나 위원회의 결의 사항을 보고하기 위한 별도의 이사회 안건을 상정하여 이사회에 보고를 진행하고 있지는 않습니다. 추후 위원회의 중요 안건에 대하여 이사회에 별도 안건으로 상정하여 보고를 진행하는 방안을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 검토를 통해 위원회의 중요 안건에 대하여 별도 안건으로 상정하여 보고를 진행하는 방안을 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회의 위원들은 관계법령상의 요건을 모두 충족하는 사외이사에 해당되어 독립성을 확보하였으며, 제분야에 높은 식견과 전문성을 갖춘 전문가에 해당합니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 관계법령 상 감사위원회 설치 의무가 없으나, 2011년도부터 기업경영의 투명성 및 독립성을 위하여 감사위원회를 설치 운영하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있고, 감사위원회 위원 중 2인(강창훈 이사, 옥동석 이사)을 회계 또는 재무전문가로 선임하여 관계법령상 조건(감사위원 중 1인 이상 회계 또는 재무전문가)을 상회하여 준수함으로써 위원회의 전문성을 확보하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

강창훈
감사위원장
사외이사(Independent)
2016.01~2018.12 KEB하나은행 자금시장 그룹장(전무)

2013.06 외환은행 자금본부장

2012.04 하나금융지주 기업 지원 팀장(대기업, 자본시장)

2009.02 외환은행 글로벌 재무지원팀장(해외 및 대기업)

2008.09 외환은행 자금부 차장(단기외화자금)

2005.02 외환은행 홍콩지점 차장(자금, 전산, 컴플라이언스, 총무)

1999.09~2002.05 외환은행 외화자금부 차장(채권운용)

1996.04 외환은행 홍콩현지법인 부장(자금운용)

1988.07 외환은행 국제금융부(외화자금부) 행원/대리(외화채권, 리스크관리)

1987.03 외환은행 입행(남대문 지점)
회계 재무 전문가

강영철
위원
사외이사(Independent)
-
경영전문가

옥동석
위원
사외이사(Independent)
2023.03 ~ (現) 인천대학교 무역학부 명예교수

2022.07 ~ (現) 기획재정부 경제 규제혁신 TF 민간위원

2022.05 ~ (現) 기획재정부 재정정책 자문회의 민간위원

2022.03 ~ 2023.02 한국재정정책학회회장

1987.03 ~ 2023.02 인천대학교 무역학부 교수

2013.06 ~ 2015.05 한국조세재정연구원(한국조세연구원) 원장

2013.10 ∼ 2015.04 국세청 국세행정개혁위원회 위원

2005.03 ~ 2006.12 기획예산처 정부투자기관 경영평가위원

2004.08 ~ 2006.07 기획예산처 디지털예산회계기획단 회계분과 자문위원

2003.08 ~ 2004.07 재정경제부 정부회계기준위원회 민간위원

2003.05 ~ 2004.04 기획예산처 민간투자사업 심의위원

1998.04 ~ 1998.08 기획예산위원회 정부개혁실 재정3팀장
회계 재무 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 2011년도부터 내부감사기구로서 감사위원회를 설치 운영 중에 있습니다. 상법 제542조의 11에서는 자산총액 2조원 이상의 상장회사로 하여금 의무적으로 감사를 대신하여 감사위원회를 설치하도록 되어 있으나, 당사의 자산총액은 2조원 미만이어서 법적인 의무가 없음에도 불구하고 내부감사기구의 독립성 강화를 위하여 자발적으로 감사위원회를 설치·운영하였습니다.

현재 당사의 감사위원회는 총 3인의 이사로 구성하였고, 법적요건(상법 제415조의2)을 상회한 전원 사외이사로 구성하여 내부감사기구의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 당사의 감사위원회 위원 중 2인은 상법 및 시행령 상의 회계 재무 전문가 요건을 충족하여 1인 이상 회계 재무 전문가를 감사위원으로 둘 것을 의무사항으로 정한 법령 상의 요건(상법 제542조의 11 참고)을 상회하여 충족하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 당사의 정관 및 감사위원회 규정을 통해 감사위원회를 내부감사기구로 설치·운영중에 있습니다. 감사위원회 규정는 2011년 제정하였으며, 그 이후 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」등 관계법령의 개정됨에 따라 2020년 2월 당사의 감사위원회 규정도 해당 내용을 반영하여 개정하였습니다. 감사위원회의 목표, 조직, 권한과 책임 등에 관한 규정의 주된 내용은 아래와 같습니다.

구분

주요 내용

정관

제 47조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제46조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임하는 주주총회의 의결방법은 상법 제 542조의 12를 따른다.

⑤ 회사가 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

제 48조 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

제 49조 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회

규정

제3조 (직무 및 역할)

위원회는 회사의 전반적인 내부통제시스템의 적정성과 경영성과를 평가·개선하기 위한 다음 각 항의 역할을 수행한다.

①회사의 회계와 업무에 대한 감사

②내부감사부서의 내부감사 활동에 대한 감독 및 평가

③내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)에 대한 사업연도별 평가 및 이사회 보고

④외부감사인 선정 및 사유 발생 시 해임에 대한 요청

⑤외부감사인의 감사활동에 대한 평가

⑥내부 및 외부 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

⑦법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리

⑧부정행위 보고 혹은 외부감사인으로부터 경고사항을 받은 경고사항에 대하여

검토하고, 필요한 경우에는 내부감사를 수행

⑨내부회계관리제도 평가와 관련하여 대면회의 개최 및 평가보고서 작성ㆍ공시

⑩위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가

위임한 사항을 처리한다.

제 4조(권한)

위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 경우 다음 각항의 권한을 가진다.

①이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사

②업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 출석하도록 요청

③필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문 요청

④자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 및 자회사의 업무와 재산상태 조사 권한

⑤임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 각 부서의 장에게 지체 없이

보고 요구

⑥회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출함으로써 이사회 소집을 청구

⑦감사위원회 의사결정에 필요한 정보 제공 요구

⑧위원회는 감사인으로부터 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로

외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자

에게 시정 등을 요구

⑨효율적인 업무수행을 위하여 회의 및 비회의 활동(현장방문, 비공식회의 등)과 관련된

연간 계획 수립 및 이에 따라 운영

제 5조(의무)

위원회는 감사를 행함에 있어 다음 각항의 사항을 이행하여야 한다.

① 감사위원은 회사의 수임인으로서 경영을 감시한다는 점을 인식하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 노력한다.

② 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 직무를 수행한다.

③ 위원회는 직무상 알게 된 기밀을 정당한 이유 없이 누설하거나 직무목적 이외로 사용할 수 없다.

④ 위원회는 직무수행에 있어 관련법령 및 지시사항에 따라 사실과 증거에 의하여 그 직무를 행하여야 하며, 감사사항에 대하여는 충분한 기록과 입증자료를 확보한다.

⑤ 감사전략, 감사방침, 감사목표, 감사자원, 감사조직, 감사절차, 감사기준, 감사평가 등을 구성요소로 하는 감사 직무수행을 다루는 합리적인 감사체계를 수립한다.

⑥ 업무를 효과적으로 시행하기 위한 입문교육 및 보수교육을 지속적으로 이수한다.

⑦ 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하여야 하며, 감사인은 이를 증권선물위원회에 보고한다.

⑧ 제4조 8항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과를 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다

제 6조 (독립의 원칙)

위원회는 그 직무를 이사회 및 집행기관과 타부서로부터 독립된 위치에서 수행하여야 한다.

제 7조 (임기)

위원회 위원의 임기는 3년 이내의 기간 중 주주총회에서 위원 선임 시 정한 각각의 기간으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제 8조 (선임 및 구성)

① 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 주주총회 결의에 의하여 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제2항 및 3항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

공시대상 기간 및 보고서 제출일 현재 기준 당사의 감사위원에 대한 교육 제공 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시 주체

참가 감사위원

주요 교육 내용

2023년 05월 18일

한국상장회사협의회

강창훈 사외이사

옥동석 사외이사

사외이사 등 임원을 위한 핵심 경영진단과 의사결정

2023년 08월 31일

삼일회계법인

강영철 사외이사

강창훈 사외이사

Corporate Director School 2023 (동영상)

2023년 08월 31일

삼일회계법인

강영철 사외이사

Audit Committee School 입문과정 (동영상)

2024년 05월 09일

한국상장회사협의회

강창훈 사외이사

재무 회계 핵심이론을 통한 상장회사 경영진단

2024년 05월 23일

삼일회계법인

옥동석 사외이사

이사회와 사외이사의 역할

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제4조에 따라 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문 요청을 할 수 있으며, 감사인으로부터 회계처리기준 위 반사실을 통보 받은 경우에는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 할 수 있습니다.

또한 당사의 기업지배구조헌장 제12조 제③항에는 감사위원회는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 외부 기관 및 전문가 등에게 회사의 비용으로 자문을 요청할 수 있다고 명시되어 있습니다.

당사의 감사위원회는 감사위원 전원(3인)이 사외이사로 구성되어 있어 이사회규정 제3조의2(사외이사의 권한)에 의거해서도 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

1) 당사의 감사위원회는 회사 경영 전반에 대하여서 감사할 뿐만 아니라 구체적인 경영진 의 부정행위에 대하여도 조사 및 감사를 진행할 수 있으며, 해당 비용이나 정보도 원활하게 지원 가능합니다.

2) 당사의 감사위원회 규정 제4조 ⑤항에 따르면 감사위원회는 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 각 부서의 장에게 지체 없이 보고를 요구할 수 있으며, 동 규 정 제3조 ⑧항에 따르면 부정행위 보고 혹은 외부감사인으로부터 받은 경고사항에 대하여 검토하고, 내부감사를 수행할 수 있습니다. 또한 동 규정 제4조 ③항에 의해 필요하다고 인 정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있으며, 동 규정 제24 조에 따라 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치 운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있습니다.

3) 당사의 감사위원회 규정 제 15조에 따른 부의 사항 중에는 다음 같은 사항이 포함되어 있습니다. ⓐ 이사의 위법행위에 대한 유지청구, ⓑ 이사와 경영진의 직무집행에 대한 적법성 및 타당성 감사 ⓒ 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이 나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령

4) 당사의 기업지배구조헌장 제12조 제③항에는 감사위원회는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 외부 기관 및 전문가 등에게 회사의 비용으로 자문을 요청할 수 있다고 명시되어 있습니다.

5) 당사의 감사위원회 위원 전부는 사외이사로 구성되어 있으므로 이사회 규정 제3조의 2(사외이사의 권한)에 의해 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 구할 권한이 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

1) 당사의 감사위원회 규정 제4조에는 감사위원회의 권한에 대하여 규정되어 있습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

구분

내용

감사위원회

규정

제4조 (권한)

위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 경우 다음 각항의 권한을 가진다.

① 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사

② 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 출석하도록 요청

③ 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문 요청

④ 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 및 자회사의 업무와 재산상태 조사 권한

⑤ 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 각 부서의 장에게 지체 없이 보고 요구

⑥ 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출함으로써 이사회 소집을 청구

⑦ 감사위원회 의사결정에 필요한 정보 제공 요구

⑧ 위원회는 감사인으로부터 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구

⑨ 효율적인 업무수행을 위하여 회의 및 비회의 활동(현장방문, 비공식회의 등)과 관련된 연간 계획 수립 및 이에 따라 운영

2) 당사 당사의 기업지배구조헌장 제12조 제③항에는 감사위원회는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 외부 기관 및 전문가 등에게 회사의 비용으로 자문을 요청할 수 있다고 명시되어 있으며 동조 제④항에는 감사위원회 회의시 필요한 경우 경영진, 재무 담당 임원, 내부감사부서의 장 및 외부감사인이 참석하도록 할 수 있다고 명시되어 있습니다

3) 또한 당사의 감사위원회 위원은 모두 사외이사이므로 이사회 규정 제3조의 2(사외이사의 권한) 제②항에 의해서 대표이사와 업무집행임원에게 경영정보의 제공을 요청하거나 설명을 요구할 수 있고 제③항에 의해서 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

1) 당사는 금융팀 내에 이사회 사무국을 두어 감사위원회 보고 및 심의안건 자료 준비, 위원회 운영 지원 등의 역할을 수행하고 있습니다. 또한 마케팅기획팀에서 내부회계관리 관련 업무를 지원하고 있으며, 회계팀에서 감사업무에 필요한 자료들을 제공하는 업무를 지원하고 있습니다. (금융팀과 마케팅기획팀, 회계팀은 모두 당사 재무지원본부 소속의 부서로, 재무지원본부장은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 상 내부회계관리자에 해당합니다) 당사 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있어, 이사회, 주주총회와의 업무 연계성, 경영실적 보고 및 감사업무 지원 등의 효율성 등을 고려하여 위와 같이 역할 부여 및 업무 분장을 하였습니다. 보고서 제출일을 기준 을 금융팀 내 사무국 업무를 담당하는 인원의 직급은 부장 1명, 과장 1명으로 재무 및 거버넌스 관련 지식 및 경험을 보유하고 있습니다. 마케팅기획팀 내 내부회계관리제도 운영 등의 업무를 담당하는 인원은 부장 2명으로 회계 관련 지식 및 경험을 보유하고 있습니다.

2) 당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 24조에 의해 효율적인 업무수행을 위해서 위원 회를 보조하는 전담부서를 설치/운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사 재무지원본부 산하 금융팀, 회계팀, 마케팅기획팀에서 감사위원회의 업무수행이 필요한 인적/물적 자원을 지원하고 있으나, 별도의 독립적인 지원조직을 운영하고 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 총 3명의 사외이사를 선임하고 있으며, 사외이사 3명 모두 감사위원회 위원입니다. 감사위원이 아닌 사외이사는 존재하지 않습니다. 따라서 독립적인 보수 정책을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사 감사위원들은 사외이사로서의 보수 이외에 별도의 보수를 받고 있지 않습니다. 당사는 총 3명의 사외이사를 선임하고 있으며, 사외이사 3명 모두 감사위원회의 위원입니다. 사외이사가 아닌 감사위원은 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 재무지원본부 산하 금융팀(및 이사회사무국), 회계팀, 마케팅기획팀에서 감사위원회의 업무수행이 필요한 인적/물적 자원을 지원하고 있으나, 별도의 독립적인 지원조직을 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 지원을 위한 별도의 독립적인 지원조직을 설치할 계획을 가지고 있지 않습니다. 다만, 당사의 감사위원회를 인적/물적으로 지원함에 있어서 양적으로 또는 질적으로 부족함이 없는지 검토 후 부족한 부분을 개선해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치 운영 중이므로 본 항목의 기재를 생략합니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 출석률ㆍ안건별 찬반여부 등 활동 내역은 사업보고서 등 공시를 통해 공개되고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 정기회의와 임시회의로 구분되며, 정기회의는 분기별 1회 이상, 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최되는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회일 5일전에 각 위원에 대하여 소집을 통지하도록 되어 있습니다.

당사의 감사위원회는 2023년 총 6회, 2024년 보고서 제출일 현재까지 총 4회 개최되었습니다. 해당 기간 중 감사위원회 보고사항으로 내부회계관리제도 운영실태 보고, 감사 주요 검토 사항 및 핵심 감사 사항 보고 등이 있었으며, 결의사항으로는 재무제표의 이사회 승인에 대한 동의의 건, 감사보고서 승인의 건, 정기주주총회 의안 및 서류조사결과에 대한 승인의 건 등이 있었습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 정관 제6장 (감사위원회) 및 감사위원회 규정은 감사위원회에 대한 규정을 하고 있습니다. 감사위원회 규정 제17조에 따라 매 감사위원회 개최 시 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건과 요령, 그 결과를 기재하고 출석한 감사위원이 기명 날인 또는 서명하고 있습니다. 그리고 정관 제49조 및 감사위원회 규정 제25조에 따라 감사위원회는 감사위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하도록 되어있고, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 당사 감사위원회는 매년 감사위원회 규정 제15조 및 관계법령에 의거 재무상태표 및 손익계산서에 관한 사항, 영업보고서에 관한 사항 등을 주주총회에서 보고하고 있습니다. 당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제15조에 의거 감사위원회와 이사회 간에 해결되지 않는 의견불일치 존재 시 주주에게 보고할 수 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회는 2023년에 총 6회, 2024년에 보고서 제출일까지 총 4회 개최되었습니다. 해당 기간 중 주요 보고사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 보고가 있으며, 주요 부의 사항으로는 감사보고서 승인의 건 등이 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역은 아래 표를 참고하여 주십시오.

<2023년>

개최일자

구분

의안내용

가결여부

감사위원의 성명

김용현

(출석률:

100%)

강영철

(출석률:

100%)

강창훈

(출석률:

100%)

옥동석

(출석률:

100%)

찬반여부

2023년

01월 31일

보고사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

출석

출석

출석

-

2022년 감사 주요 검토 사항 및 핵심 감사 사항

-

출석

출석

출석

-

2023년

03월 07일

보고사항

2022년 핵심 감사 사항 보고

-

출석

출석

출석

-

제23기 영업 보고

-

출석

출석

출석

-

의결사항

제23기 재무제표의 이사회 승인에 대한 동의의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

제23기 감사위원회 감사보고서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

제23기 정기주주총회 의안 및 서류조사결과에 대

한 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

2023년

03월 29일

의결사항

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성

2023년

05월 03일

보고사항

2023년 1Q 경영 실적 및 2Q 계획 보고

-

-

출석

출석

출석

2023년

07월 31일

보고사항

2023년 상반기 경영실적 및 하반기 계획 보고

-

-

출석

출석

출석

2023년

10월 26일

보고사항

2023년 3Q 경영 실적 및 4Q 계획 보고

-

-

출석

출석

출석

<2024년>

개최일자

구분

의안내용

가결여부

감사위원의 성명

강영철

(출석률:

100%)

강창훈

(출석률:

100%)

옥동석

(출석률:

100%)

찬반여부

2024년

02월 02일

보고사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

출석

출석

출석

2023년 감사 주요 검토 사항 및 핵심 감사 사항

-

출석

출석

출석

제24기 영업보고

-

출석

출석

출석

2024년

02월 26일

보고사항

2023년 핵심 감사 사항

-

출석

출석

출석

의결사항

제24기 감사위원회 감사보고서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

제24기 정기주주총회 의안 및 서류조사결과에 대

한 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2024년

03월 26일

의결사항

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2024년

05월 03일

보고사항

2024년 1Q 경영 실적 및 2Q 계획 보고

-

출석

출석

출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

강영철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

강창훈
사외이사(Independent)
100
100
100
100

옥동석
사외이사(Independent)
100
100

김용현
사외이사(Independent)
100
100
100
100

허용석
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

본 항목의 기재를 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

본 항목의 기재를 생략합니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 당사의 감사위원회규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 외부감인 선임을 다루는 감사인선임위원회는 갖추고 있지 않으며, 대신 감사위원회가 회사의 외부감사인을 검토하여 선정하는 역할을 합니다. 외부감사인 선임을 위하여 전문성, 신뢰성, 및 독립성, 글로벌 네트워크 등을 종합적으로 고려합니다. 먼저 외부감사인 후보로부터 회사가 제시한 제안서 모집 공고 양식으로 제안서를 접수합니다. 그리고 외부감사인 후보 평가를 위해 대면 회의를 개최합니다. 감사위원회는 접수 된 제안서에 대해 외부감사인 후보 평가기준을 적용하여 평가를 실시하고 그 결과 외부 감사인을 최종적으로 선임하고 있습니다.

다만, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제 11조 제1항에 의거, 증권선물위원회가 2022사업연도부터 2024사업연도까지 당사 외부감사인으로 한미회계법인을 직권지정함에 따라 외부감사인 선정에 관한 별도 선임에 관한 평가는 진행하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2022 사업연도(제23기)부터 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 감사인 주기적 지정제에 의해 「한미회계법인」을 당사의 외부감사인으로 지정 통보 받았고 3년간의 감사계약을 체결하였습니다. 따라서 공시 대상 기간 시작일로부터 보고서 제출일까지 이루어진 외부감사인 선임관련 회의는 개최된 바 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2024년 5월 감사위원회는 2023사업연도 외부감사인인 한미회계법인에 대하여 2023사업연도 감사계획 이행에 대하여 감사시간, 감사인력 등 감사계약의 주요 내용의 이행 여부를 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인인 한미회계법인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 아니합니다. 따라서 본 항목의 기재를 생략합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

본 항목의 기재를 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

본 항목의 기재를 생략합니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리 기준, 재무제표 감시 및 검토 결과 등에 관하여 최소 분기별 1회 이상 외부감사인과 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매 분반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 유의사항, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위해 외부감사인과 정기적으로 커뮤니케이션을 진행하고 있고, 필요한 경우 외부감사인에게 회계에 관한 장부 및 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받고 있습니다. 다만, 대부분의 커뮤니케이션시에는 당사의 재무담당임원(1인)이 함께 동석하여 부연 설명 및 자료 제공이 필요한 경우에 이를 대응하는 역할을 수행하고 있습니다. 따라서 보고서 제출일 현재 경영진의 참석없이 이루어지는 감사위원회와 외부감사인의 커뮤니케이션이 분기별 1회 이상 이루어지고 있지는 않습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-07
1분기(1Q)
2022년 핵심 감사 사항 및 중요 이슈사항에 대한 설명

2회차
2023-04-28
2분기(2Q)
연간 지배기구와의 커뮤니케이션 계획

연간 회계감사 일정 계획

분기 검토 경과 및 비감사업무 독립성 확인

3회차
2023-07-28
3분기(3Q)
연간 감사계획 및 진행 상황

내부회계관리제도 감사 진행 상황

분기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

4회차
2023-10-30
4분기(4Q)
연간 감사계획 및 진행 상황

핵심감사사항 선정계획 및 선정내역

내부회계 설계평가결과 협의

분기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

5회차
2023-12-21
4분기(4Q)
핵심감사사항 등 중점 감사사항

내부회계관리제도 감사 진행 상황

기타 감사단계 필수 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매분기 정기적으로 재무제표 감사(검토) 결과를 당사의 감사위원회에 보고하고, 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 핵심 감사사항, 감사계획, 감사결과, 유의한 회계정책, 내부회계관리제도 감사 결과 등에 대하여 상호 질의 및 응답을 진행한 뒤 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외부감사인이 필요하다고 판단하는 정도까지 회사의 경영정보와 문서자료에 대한 접근 및 원활한 감사업무 수행을 위한 협조를 제공하고 있습니다. 감사위원회규정 제16조에 따라 외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에게 통보해야 합니다. 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 통보받은 감사위원회는 정관 제48조 및 감사위원회 규정 제4조에 의거하여 당사 및 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고, 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 해당 조사 결과에 따라 감사위원회는 감사위원회 규정 제4조 및 제5조에 의해 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 회사의 대표이사에게 시정 등의 조치를 요구해야 하고, 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한, 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인인 한미회계법인에게 2023년 감사전 별도재무제표를 정기주주총회 52일 전인 2024년 1월 26일(금)에 전달하였고, 2023년 감사전 연결 재무제표를 정기주주총회 59일 전인 2024년 2월 2일(금)에 전달하였습니다.

당사는 외부감사인인 한미회계법인에게 2022년 감사전 별도재무제표를 정기주주총회 62일 전인 2023년 1월 25일(수)에 전달하였고, 2022년 감사전 연결 재무제표를 정기주주총회 56일 전인 2023년 1월 31일(화)에 전달하였습니다.

따라서 제23기 및 제22기 감사전 재무제표를 외부감사인에게 전달함에 있어, 관계 법령 상의 기준(감사 전 별도재무제표는 정기주총 6주 전에, 감사 전 연결 재무제표는 정기주총 4주 전에 제출)을 성실히 준수하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023사업연도(제24기)
2024-03-26
2024-01-26
2024-02-02
재무상태표, 손익계산서,자본변동표, 현금흐름표, 주석

2022사업연도(제23기)
2023-03-29
2023-01-25
2023-01-31
재무상태표, 손익계산서,자본변동표, 현금흐름표, 주석

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회와 외부감사인 사이에 대부분의 커뮤니케이션시에는 당사의 재무담당임원(1인)이 함께 동석하여 부연 설명 및 자료 제공이 필요한 경우에 이를 대응하는 역할을 수행하고 있습니다. 따라서 보고서 제출일 현재 경영진의 참석없이 이루어지는 감사위원회와 외부감사인의 커뮤니케이션이 분기별 1회 이상 이루어지고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 당사는 내부감사기구의 독립성 제고를 위하여, 당사 경영진의 동석 없이 이루어지는 감사위원회와 외부감사인 간의 의사소통이 지금보다 더 자주 있을 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

본 항목의 기재를 생략합니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

<첨부>

1. 기업지배구조 헌장

2. 정관

3. 이사회 규정

4. 감사위원회 규정

5. 내부거래위원회 규정

6. 사외이사후보추천위원회 규정

7. 내부회계관리 규정

8. 상장회사표준공시정보관리 규정