현대위아 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 현대위아



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

현대위아주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김사원
성명 :
김병무

직급 :
전무
직급 :
책임매니저

부서 :
재경본부
부서 :
IR팀

전화번호 :
031-8068-3506
전화번호 :
031-8068-3506

이메일 :
kswon@hyundai-wia.com
이메일 :
brad.kim@hyundai-wia.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
현대자동차(주)
최대주주등의 지분율
40.74

소액주주 지분율
45.99

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차부품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
현대자동차

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
8,590,316
8,207,614
7,527,739

(연결) 영업이익
229,216
212,115
102,725

(연결) 당기순이익
52,548
43,482
56,071

(연결) 자산총액
6,825,905
7,546,451
7,749,507

별도 자산총액
5,272,768
5,655,373
5,752,505

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회 31일전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
3/8 ~ 3/27 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주총일 3/28, 집중일 3/22, 27, 29

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
주총일(배당확정) 3/28, 배당기준일 4/4

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
기업지배구조보고서, 사업보고서, 홈페이지 등을 통해 주주에게 배당정책 및 계획 통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
관련 정책 마련 및 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
관련 규정 및 프로세스 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
분리되어 있지 않음

집중투표제 채택
X
해당없음
채택하지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
기업지배구조헌장, 경영진 인사 및 처우 규정 등 내부 정책 수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
여성이사 1명 선임

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사부서를 설치하여 운영중이나, 감사위원회 산하 독립된 조직이 아님

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원 1명 회계 또는 재무전문가 선임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
2023년 매분기 개최 (4회)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정으로 제정

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

상기 핵심지표 준수여부는 보고서 제출일 현재기준으로 작성하였습니다. 직전 공시대상기간에 대한 내용은 본 보고서 제출시스템에서 직전년도 정보가 없으므로 "해당 없음"으로 표시됨을 알려드립니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안전성을 확보함과 동시에 당사의 성장 경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 또한, 기업 내·외부 이해관계자들의 이해를 합리적으로 조정하기 위한 제도적 기반을 구축하고, 경영진의 의사결정과 실무진의 업무수행이 규율에 근거하여 이행되도록 관리하고 있습니다. 뿐만 아니라 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 경영을 통하여 주주, 고객, 직원 그리고 협력사 등 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 위해 최선을 다하고 있습니다.

우선 당사는 홈페이지에 정관, 주주에 관한 사항, 이사회에 관한 사항 및 감사기구에 관한 사항, 이사회 내 위원회에 관한 사항, 기업지배구조헌장 등 지배구조 관련 사항을 공개하여 당사의 지배구조에 대한 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다. 그리고 당사는 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 이사회 구성의 ‘다양성 원칙’을 지키고자 노력하고 있으며, 이사회의 다양성과 전문성을 구현하기 위해 사외이사 선임시 경영, 경제, 법률 또는 당사 사업과 관련된 기술 등에 전문성을 갖춘 자를 선임하여, 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 노력하고 있습니다.

또한, 이사회가 경영진에 대한 실질적 견제기능을 행사할 수 있도록 이사회 및 모든 이사회 내 위원회의 사외이사 비율을 과반 이상으로 구성하고 있습니다. 감사위원회와 투명경영위원회는 위원 전원을 사외이사로, 사외이사후보추천위원회와 보수위원회는 사외이사를 위원장으로 선임하고 과반 이상을 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 강화하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 적법한 절차에 따라 이사회를 투명하게 구성하고, 이사회ㆍ경영진ㆍ사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 바탕으로 최적화된 경영 의사결정이 이뤄지며, 동시에 기업 가치와 주주 권익이 제고될 수 있도록 지배구조 개선에 지속적인 노력을 다하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기관으로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 이사회의 경영 의사결정 기능이 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 실행될 수 있도록 이사회의 과반 이상을 사외이사로 구성하여 사외이사 중심의 이사회를 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 이사회는 총원 7명 중 사외이사 4명(전체 구성원 대비 57.1%)으로 구성되어 상법상 이사회 구성요건인 과반수를 충족하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위한 것입니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

보고서 제출일 기준 당사의 이사회 내 위원회는 총 4개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 보수위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 감사위원회와 투명경영위원회는 구성원 전원을 사외이사로 구성하여 사외이사의 합리적이고 독립적인 경영판단이 가능하도록 운영하고 있으며, 사외이사후보추천위원회와 보수위원회는 사외이사를 과반수로 구성하여 사외이사 추천 후보 및 이사 보수에 대한 보다 면밀하고 객관적인 검토가 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다. 당사가 운영하는 이사회 내 위원회의 위원장은 사외이사로 선임하여 위원회의 의사결정에 독립성과 투명성이 제고될 수 있도록 운영하고 있습니다. 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 관계법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이며, 투명경영위원회는 투명성 및 주주권익 제고, 보수위원회는 이사보수한도의 적정성 및 객관성 확보를 위해 운영 중에 있습니다.

(3) 이사회의 전문성과 다양성

보고서 제출일 기준 당사 이사회는 회계재무, 법률, 기계기술 등 각 분야별 최고의 전문가를 사외이사로 선임하여 이사회 구성원의 전문성과 다양성을 확보하고 있습니다. 또한 당사 감사위원회는 감사위원회 위원 중 1인 이상 회계 또는 재무전문가를 두도록 되어있는 상법 규정에 의거하여 부산지방국세청장을 역임하시고 현재 김·장 법률사무소에서 고문으로 재직 중인 김은호 이사를 회계 또는 재무전문가로 감사위원회를 구성하여 전문성을 확보하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주의 원활한 권리 행사를 위해 주주총회와 관련한 정보를 시의적절하게 제공하고자 노력하고 있습니다. 최근 개최된 제48기 주주총회와 관련하여 주주총회에 관한 사항(일시, 장소 및 의안 등)에 대해 주주총회 4주 전에 전자공시를 통한 공고와 소액주주의 권리보호를 위해 모든 주주를 대상으로 주주총회 소집통지서 우편 발송을 통해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에 충족하고 있으며, 향후에도 지속적으로 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 통지 및 공고할 계획입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제48기 정기주주총회
제47기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-21
2023-02-21

소집공고일
2024-02-26
2023-02-21

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
29

개최장소
본사/

경남 창원
본사/

경남 창원

주주총회 관련사항 주주통보 방법
주주 전원대상 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
주주 전원대상 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 참석
8명 중 6명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 참석
3명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언 주주 : 3인 (개인주주)

2) 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언 주주 : 5인 (개인주주)

2) 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최전 정보 제공과 관련하여 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 주주가 권리 행사에 필요한 충분한 정보를 제공받을 수 있도록 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주전 통지 및 공고를 실시하고, 홈페이지를 통해서도 해당 정보를 공개하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 운영하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 한국상장회사협의회와 한국거래소가 주관하는 ‘주총 자율분산 프로그램’에 최근 3개년 간 자율적으로 참여하여, 주주총회 개최 집중예상일을 회피하여 주주총회를 개최함으로써 주주들의 주총 참여를 활성화하기 위해 노력했습니다. 또한, 당사는 주주의 권리 보호 및 편의 증진을 위한 주주친화정책의 일환으로 지난 제44기 정기주주총회부터 전자투표제를 채택할 것을 이사회에서 결의(‘20년 2월)하여 최근 개최한 제48기 정기주주총회까지 전자투표를 실시하였습니다.

한편, 당사는 서면투표제는 채택하고 있지 않지만, 주주의 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 수 있도록 홈페이지 및 전자공시시스템을 통한 의결권 대리행사 권유 제도를 활용하고 있으며, 주주총회에 대한 정보 제공의 적시성을 위하여 주주총회 당일 그 결과를 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제48기 정기주주총회
제47기 정기주주총회
제46기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-22
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 최근 개최된 제48기 정기주주총회 및 제47기 정기주주총회에 상정된 모든 안건은 가결되었습니다. 표 1-2-2의 주주총회 의결내역을 참고해주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제48기 정기주주총회
제1호 안건
보통(Ordinary)
제48기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
26,645,763
16,905,971
16,577,887
98.1
328,084
1.9

제48기 정기주주총회
제2-1호안건
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(정재욱)
가결(Approved)
26,645,763
16,905,971
16,087,750
95.2
818,221
4.8

제48기 정기주주총회
제2-2호 안건
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(이종부)
가결(Approved)
26,645,763
16,905,971
16,318,420
96.5
587,551
3.5

제48기 정기주주총회
제3호 안건
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
26,645,763
16,905,971
16,869,559
99.8
36,412
0.2

제47기 정기주주총회
제1호 안건
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정의 건
가결(Approved)
26,645,763
16,136,809
16,117,126
99.9
19,683
0.1

제47기 정기주주총회
제2호 안건
보통(Ordinary)
제47기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
26,645,763
16,136,809
15,739,484
97.5
397,325
2.5

제47기 정기주주총회
제3-1호 안건
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(이동열)
가결(Approved)
26,645,763
16,136,809
16,113,555
99.9
23,254
0.1

제47기 정기주주총회
제4-1호 안건
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건(이규진)
가결(Approved)
15,880,828
5,371,874
5,257,856
97.9
114,018
2.1

제47기 정기주주총회
제4-2호 안건
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건(이동열)
가결(Approved)
15,880,828
5,371,874
5,347,969
99.6
23,905
0.4

제47기 정기주주총회
제5-1호 안건
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
26,645,763
16,136,809
13,492,000
83.6
2,644,809
16.4

제47기 정기주주총회
제5-2호 안건
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급규정 승인의 건
가결(Approved)
26,645,763
16,136,809
12,276,974
76.1
3,859,835
23.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결사항 중 부결된 안건이 없습니다. 제47기 정기주주총회 안건 중 이사보수한도 및 임원퇴직금규정 승인의 건은 반대비율이 상대적으로 높은 안건이었으며, 당사는 이사보수한도를 안정적으로 운영하고자 임원퇴직금을 정관 규정에 의해 지급하도록 승인하는 안건임을 충분하게 설명하였습니다. 주주와의 지속적인 소통을 바탕으로 제48기 정기주주총회에서 이사보수한도 승인의 건은 단 0.2% 주주의 반대로 안건이 승인되었습니다. 당사는 지속적으로 주주총회 안건과 관련하여 주주들과 소통을 이어나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주총회 등 의사결정에 참여할 수 있도록 주주총회 전자투표 등을 지속적으로 실시할 예정이며, 현재 정부 주도로 추진중인 전자주주총회 개최가 가능하도록 관련 법규가 개정될 경우 당사도 전자주주총회 도입을 적극적으로 검토, 추진할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안 및 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 운영하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안에 관한 사항을 홈페이지에 상세히 기재하고 있으며, 주주제안권에 대한 개요, 제안 방법, 내부 절차 등을 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 '주주제안 처리 기준 및 절차 규정'을 마련하여 운영 중에 있습니다. 해당 규정은 목적, 주주제안의 요건, 이사회 보고 및 심의, 주주제안 거부사유 등을 주요 내용으로 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 중 주주의 제안사항은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 중 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 1건의 공개서한을 접수하였습니다. 신한자산운용은 서한을 통해 기후변화에 따른 극심한 자연재해가 글로벌 자산가격과 생산성, 공급망 전반에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 전세계적으로 강화되는 환경규제로 기업들의 환경 비용 및 부담을 가중시키고 있는 현실을 들어 기업의 기후 리스크 관리와 기후 및 지속가능성 관련 공시 확대 및 대응 전략의 필요성을 강조하며, 온실가스 배출현황 및 관리목표, 기후대응관련 보고서 발간 여부, 기후변화 거버넌스 운영 여부 등을 질의하였습니다. 이에 당사는 해당 질의서에 대한 답변을 충실히 작성하여 신한자산운용에 회신하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

'23년 1차
2023-10-24
신한자산운용
탄소중립
2023-11-03

온실가스 배출현황 및 관리목표, 기후대응관련 보고서 발간 여부, 기후변화 거버넌스 운영 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관계법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있으며, 앞으로도 주주권익보호를 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책을 수립하였으며, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년부터는 현금배당규모를 연결기준 배당성향 20~30% 범위내에서 탄력적으로 운영하는 것으로 중장기 배당정책을 설정하였으며, 제48기 배당은 중장기 배당정책에 부합하는 배당성향 24.8% 배당금을 지급하였으며, 앞으로도 일관된 배당정책 기조를 이어 나갈 계획입니다.

당사가 책정한 중장기 현금배당성향은 유가증권시장 상장회사 및 자동차 업종의 평균 배당성향과 회사의 경영실적, 현금흐름 상황 등을 고려하여 책정하였으며, 향후 현금배당 이외에도 자사주 매입 및 소각 등을 포함한 보다 적극적인 주주가치 제고 방안도 추진해 나갈 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 당사의 중장기 배당정책과, 배당성향, 배당결정사항 등을 정기보고서 및 분반기보고서, 홈페이지 등을 통해 주주들에게 연1회 이상 통지하고 있습니다. 또한 영문 자료 역시 당사의 영문 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 제47기 정기주주총회(2023년 3월 22일 개최)를 통해 주주가 배당액을 보고 투자자들이 투자결정(배당투자)를 할 수 있도록, 이사회의 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 내용의 정관 변경을 결의하였습니다.

이후 당사는 2024년 1월 31일 이사회를 통해 현금배당결정(한국거래소 공시)하고 배당기준일 2024년 4월 4일로 정하여 주주들에게 배당 예측가능성을 제공하였습니다. 이후 당사는 2024년 3월 28일 제48기 정기주주총회를 통해 배당금액을 확정하고, 2024년 4월 26일 주주들에게 배당금을 지급 완료하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제48기 배당
12월(Dec)
O
2024-04-04
2024-03-28
O

제47기 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-22
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보 제공과 관련하여 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 주주들에게 배당 예측 가능성을 제공하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 중장기 주주환원정책은 주주가치 제고를 위한 점진적 배당 확대라는 기본 전제를 바탕으로 과거 주주환원 규모와 배당성향, 중장기 재무정책 등을 고려하여 결정하고 있습니다. 특히 2023년부터는 현금배당규모를 연결기준 배당성향 20~30% 범위내에서 탄력적으로 운영하는 것으로 중장기 배당정책을 설정하여 투자자의 주주환원규모 예측가능성을 제고하는 등 일관된 배당정책 기조를 이어 나갈 계획입니다.

당사는 2011년 2월 상장 이후 주주가치 제고를 위해 2012년부터 현금배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며, 최근 사업년도인 제48기 배당은 주당배당금 850원으로 전년대비 21.4% 확대하였습니다. 당사는 최근 3년간 배당성향을 20~30% 수준을 유지하여 주주들에게 환원하고 있으며, 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

※ 표1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향 중 개별기준 전기는 적자 기록으로 배당성향을 산출하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당사항 없음
2,510,667,897,105
22,648,898,550
850
1.5

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
해당사항 없음
2,420,248,105,744
18,652,034,100
700
1.3

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
해당사항 없음
2,436,944,768,517
18,593,210,300
700
0.9

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
24.8
28.5
29.8

개별기준 (%)
20.7
0
17.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 별도로 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 불확실한 경영 환경 속에서 자사주 매입 및 소각 등을 포함한 보다 적극적인 주주가치 제고 방안은 실시하지 못했지만, 향후 신규 투자, 유동성 및 재무정책 등을 고려하여 다양한 방법의 주주환원정책을 검토하고 주주가치 증대를 실현할 수 있도록 노력할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 중장기 배당정책 준수를 통해 투자자의 주주환원 규모의 예측가능성을 제고하고, 향후 보다 적극적인 주주가치 제고 방안도 추진해 나갈 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 기업지배구조헌장 제1조를 통해 주주에게 공평한 대우를 하도록 하는 규정을 명시하여 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 그 내용으로는 ‘주주는 상법 등 관련 법령에서 보장하는 이익 분배 참여권 등 기본적인 권리를 가지며, 주주는 1주 1의결권의 원칙에 따라 권리를 행사하며, 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히 이해하기 쉽게 제공한다.’ 등 입니다. 이에 당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 등 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

37,000,000
3,000,000
40,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
27,195,083
73.5

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공평한 의결권 제공에 관하여 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 앞으로도 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기 결산이 이루어지는 1월, 4월, 7월, 10월을 기준으로 분기, 반기, 연간 실적발표 등 국내외 기업설명회(NDR)을 정기적으로 개최하고 있으며, 기관투자자 및 외국인 투자자 등을 대상으로 IR 미팅 및 컨퍼런스 콜 등을 상시 진행중에 있습니다. 또한 수시로 소액 개인주주 등의 주가 변동요인 및 주요 경영실적 등에 관한 질의에 유선으로 설명 및 안내를 하고 있습니다.

당사의 국내외 기업설명회 및 컨퍼런스 참석내역 등은 한국거래소 공시시스템KIND (http://kind.krx.co.kr) 및 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 제출된 공시를 통해 확인하실 수 있으며, 설명회 자료 등은 당사 홈페이지(http://www.hyundai-wia.com ? 투자정보 - IR정보)에서 확인할 수 있습니다.

* 주요 IR 개최내역

일자
대상
형식
주요 내용
비고

2023.01.03
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.01.04
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.01.06
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.01.31
국내외 기관투자자
컨퍼런스콜
‘22년 4분기(연간) 경영실적

2023.02.01
국내 기관투자자
NDR(컨퍼런스콜)
‘22년 4분기(연간) 경영실적 설명
’23.2.1~3

2023.02.06
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.02.07
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.02.16
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.02.23
해외 기관투자자
Corporate Day
주요 경영현황 설명

2023.02.24
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.03.08
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.03.09
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.03.17
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.03.23
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.03.24
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.03.27
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.03.29
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.03.30
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.04.26
국내 기관투자자
NDR(컨퍼런스콜)
‘23년 1분기 경영실적 설명
’23.4.26~27

2023.05.17
국내 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

2023.05.18
국내 기관투자자
Corporate Day
주요 경영현황 설명

2023.05.23
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.06.14
국내 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

2023.06.19
국내 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

2023.06.20
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.06.23
국내 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

2023.06.28
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.06.29
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.06.30
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.07.05
해외 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

2023.07.27
국내외 기관투자자
컨퍼런스콜
‘23년 2분기 경영실적 발표

2023.07.31
국내외 기관투자자
NDR(컨퍼런스콜)
‘23년 2분기 경영실적 설명
’23.07.31~08.02

2023.08.08
국내 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

2023.08.09
국내 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

2023.08.10
해외 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

2023.08.17
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.08.22
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.08.30
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.09.07
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.09.12
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.09.19
국내 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

2023.09.25
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.09.25
국내 기관투자자
Corporate Day
주요 경영현황 설명

2023.09.26
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.10.05
국내 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

2023.10.06
국내외 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.10.10
국내 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

2023.11.01
국내 기관투자자
NDR(컨퍼런스콜)
‘23년 3분기 경영실적 설명
’23.11.1~11.3

2023.11.06
국내 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

2023.11.14
국내 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

2023.11.16
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.11.17
국내 기관투자자
Corporate Day
주요 경영현황 설명

2023.11.21
국내 기관투자자
Corporate Day
주요 경영현황 설명

2023.11.22
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.11.23
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.12.01
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.12.08
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.12.13
국내 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

2023.12.14
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.12.21
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2023.12.28
국내 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

2024.01.04
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2024.01.05
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2024.01.31
국내외 기관투자자
컨퍼런스콜
‘23년 4분기(연간) 경영실적 발표

2024.02.01
국내 기관투자자
NDR(컨퍼런스콜)
‘22년 4분기(연간) 경영실적 설명
’24.2.1~2.5

2024.02.15
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2024.02.21
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2024.02.23
해외 기관투자자
Corporate Day
주요 경영현황 설명

2024.02.27
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2024.02.28
해외 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

2024.03.04
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2024.03.07
국내 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

2024.03.13
국내 기관투자자
Corporate Day
주요 경영현황 설명

2024.03.19
국내 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

2024.03.25
국내 기관투자자
Corporate Day
주요 경영현황 설명

2024.03.25
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2024.04.30
국내 기관투자자
NDR(컨퍼런스콜)
‘24년 2분기 경영실적 설명
’24.4.30~5.3

2024.05.07
국내 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

2024.05.13
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2024.05.16
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2024.05.23
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2024.05.24
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 설명

2024.05.31
국내 기관투자자
방문 미팅
주요 경영현황 설명

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 소통하기 위한 별도의 행사는 진행하지 않았습니다. 다만 홈페이지를 통한 질의에 대해 대응하고 있으며, 유선상 질의 응답을 통해 회사의 경영현황, 향후 전망 등에 대해 공정공시에 위배되지 않는 범위내에서 소액주주와 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 당사의 해외투자자들과 소통하기 위하여 증권사가 주관하는 글로벌 컨퍼런스에 참석하고 있습니다. 2023년 2월, 2024년 2월에는 JP Morgan에서 주관하는 글로벌 컨퍼런스에 참석하였습니다. 이외에도 당사는 해외투자자들의 요청이 있는 경우 대면미팅, 화상회의, 컨퍼런스콜 등 다양한 채널을 통해 해외투자자들과 수시로 소통하고 있으며, 주요 내용으로는 당사의 경영실적과 전망, 주요 신규사업 추진 현황 등을 공유하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 잠정실적 공시 등을 통해 IR 담당부서와 담당자 전화번호를 공개하고 있으며, 홈페이지 또는 회사 소개자료의 대표번호로 주식 또는 투자 관련 문의시 IR 담당부서로 안내되고 있으나, 담당자의 이메일 주소를 별도로 공개하고 있지는 않습니다. 다만, 당사 홈페이지의 질문하기를 통해 투자정보에 관한 내용을 질의할 수 있으며, 공정공시에 위배되지 않는 범위 내에서 회신할 수 있도록 내부 프로세스를 운영하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0.00

당사는 낮은 외국인 주주비율 등의 이유로 별도의 영문공시를 진행하고 있지 않으나, 향후 1~2년내에 영문공시를 추진할 예정입니다. 다만, 외국인 주주가 당사의 투자정보를 확인할 수 있는 영문사이트를 운영하고 있으며, 당사 홈페이지 내 질문하기를 통해 투자정보에 관한 내용을 질의할 수 있으며, 미공개정보 이용에 해당하지 않는 범위 내에서 회신을 하고 있고, 별도의 연락처나 이메일은 공개하고 있지 않습니다. 당사는 외국인 주주의 편의성을 고려하여 IR 담당자 전원을 외국인 담당 직원으로 지정하여 응대하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 낮은 외국인 주주비율 등의 사유로 영문공시는 진행하고 있지 않지만, 영문 홈페이지를 통해 공정공시 정보(분기 실적 설명자료) 등을 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외국인 주주 등의 편의성 향상을 위해 향후 1~2년내 영문 공시를 추진할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기 거래를 방지하기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 이사회 규정 제10조 제4항 제1호에서 이사와 회사간 거래의 승인을 이사회 부의사항으로 정하고 있으며, 사외이사 4명 전원이 위원이 되는 투명경영위원회의 운영규정 제3조 제1항 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 규정하는 특수관계인간 거래에 대해서도 그 내용을 승인을 받도록 정하고 있습니다.

이사의 자기거래 승인의 경우 상법 제398조(이사 등과 회사와의 거래)에 따라 이사 또는 주요주주 등에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위해서는 사전에 이사회에 해당 거래에 관한 중요 사실을 미리 투명경영위원회(또는 이사회) 승인을 받아 사업보고서 기재 내용을 통해 공시하고 있으며, 대규모 내부거래 승인의 경우 공정거래법 제26조 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정에 의거 계열금융 · 보험회사와 약관에 의한 금융거래 시 분기별로 거래한도를 일괄 투명경영위원회(또는 이사회)에서 승인 받고 있으며, 관련 내용은 그 결의 후 익일 이내 공시하고 있습니다.

당사 투명경영위원회는 지배주주의 사적 이익 추구를 엄격하게 통제하고 공정거래 자율준수 체제 구축을 위하여 계열회사와의 50억원 이상('24년부터 100억원 이상)의 내부거래, 주요 주주와의 거래, 이사의 자기거래 등에 대하여 심의 및 의결하고 있으며, 그 외에도 주주가치 등에 영향을 미치는 중요 거래라고 판단하는 거래에 대해서도 심의를 통해 내부거래 및 자기거래 관련 내부통제를 강화하고 있습니다. 투명경영위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고 받고, 세부 현황에 대한 자료조사를 진행할 수 있으며 법령 및 내규를 위반하는 내부거래에 대하여 이사회에 시정조치를 건의할 수 있습니다.

당사는 연간 상시 발생하는 매출 매입거래에 대해 상시거래, 용역계약 등 일회성으로 발생하는 거래에 대해서는 단일 거래로 구분하여 연간 거래한도를 승인 받고 있으며, 거래 실적이 승인 받은 한도를 초과할 가능성이 있는 경우 투명경영위원회(또는 이사회)를 개최하여 그 한도에 대해 재승인받고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사 및 주요주주와 회사간의 거래(상법 제398조), 최대주주 등과의 거래(상법 제542조의9 제3항), 특수관계자간의 거래(공정거래법 제26조) 등의 이사회 및 위원회의 승인 내역은 다음과 같습니다.

구분

일자

안건사항

거래기간

가결여부

투명경영위원회

2023.01.31

1) 이사 등과 회사간의 거래 승인

2023년

가결

2) 최대주주 등과의 거래한도 승인

2023년

가결

3) 약관에 의한 금융거래 승인

2023년 2분기

가결

2023.04.25

1) 약관에 의한 금융거래 승인

2023년 3분기

가결

2023.07.25

1) 약관에 의한 금융거래 승인

2023년 4분기

가결

2023.10.31

1) 약관에 의한 금융거래 승인

2024년 1분기

가결

2024.01.31

1) 이사 등과 회사간의 거래 승인

2024년

가결

2) 최대주주 등과의 거래한도 승인

2024년

가결

3) 약관에 의한 금융거래 승인

2024년 2분기

가결

2024.04.30

1) 약관에 의한 금융거래 승인

2024년 3분기

가결

이사회

2023.02.21

1) 해외법인 신설 및 지분출자 승인 (Wia Slovakia s.r.o)

-

가결

2023.10.12

1) 현대위아터보(주)와의 합병 결의

-

가결

2023.12.21

1) 생산계열사 신설 및 지분 출자 승인 (테크젠, 모비언트)

-

가결

2024.01.31

1) 현물출자 및 유형자산 처분 승인 (테크젠, 모비언트)

-

가결

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 중 계열회사 등과의 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 신용 공여 등

보고서 작성기준일 현재 당사는 해외현지법인(종속회사 등)의 해외사업을 전개하는 과정에서 필요한 자금조달과 관련하여 아래에 같이 지급보증을 제공하고 있습니다.

구분
관계
채권자
채무내용
보증기간
채무보증잔액
채무잔액

Hyundai-Wia Machine

America Corp.
해외 종속회사
국민은행
현지금융
2023.03~2025.03
USD 14,000,000
USD 14,000,000

Hyundai-Wia Europe

GmbH
해외 종속회사
신한은행
현지금융
2022.12~2025.09
EUR 15,600,000
EUR 13,000,000

HYUNDAI WIA RUS.

LLC
해외 종속회사
하나은행 외
현지금융
2020.07~2026.04
EUR 162,400,000
EUR 137,000,000

Hyundai-Wia India

PVT LTD.
해외 종속회사
SC은행 외
현지금융
2019.04~2025.11
EUR 42,500,000
EUR 37,500,000

하나은행 외
현지금융
2023.09~2026.11
JPY 3,398,400,000
JPY 2,997,280,000

Hyundai-Wia Mexico,

S.de R.L. de C.V.
해외 종속회사
수출입은행 외
현지금융
2021.09~2025.07
USD 214,000,000
USD 210,000,000

2) 출자 및 출자지분 처분내역

공시대상기간(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 중 당사의 출자 및 출자지분 처분내역은 다음과 같습니다.

구분
관계
출자 및 출자지분 처분 내역 (단위 : 억원)
비고

기초
증가
감소
기말

Wia Slovakia s.r.o
해외 종속회사
-
12,896
-
12,896
신규 설립 및 출자

현대위아터보
국내 종속회사
15,286
-
15,286
-
흡수 합병

Hyundai-Wia India

PVT LTD.
해외 종속회사
25,259
21,631
-
46,890
추가 출자

테크젠(주)
국내 종속회사
-
10,000
-
10,000
신규 설립 및 출자

모비언트(주)
국내 종속회사
-
10,000
-
10,000
신규 설립 및 출자

3) 유가증권 매수 및 매도 내역

공시대상기간(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 중 당사와 계열금융회사인 현대차증권과의 거래내역은 다음과 같습니다.

거래 목적물
거래내역 (단위:억원)

기초
증가
감소
기말
수익

회사채
1,800
-
1,150
650
-

MMT
-
-
-
-
-

RP
-
-
-
-
-

4) 부동산 등의 자산 양수도 거래 내역

공시대상기간 중 당사는 계열회사 등과 부동산 등의 자산 거래 내역은 없습니다.

5) 영업거래

당사는 공시대상기간 중 매출 및 매입 등 거래총액이 2023년 별도재무제표 기준 매출액(72,353억원) 대비 5%를 초과하는 거래상대방에 대한 거래금액과 비율은 다음과 같습니다.

거래상대방 (회사와의 관계)
거래 종류
거래기간

거래금액

(단위:억원)

비율(%)

현대자동차 (최대주주).
매출 및 매입
2023.01.01

~

2023.12.31
10,168
14.10%

기아 (계열회사)
36,336
50.20%

현대모비스 (계열회사)
8,134
11.20%

현대트랜시스 (계열회사)
7,968
11.00%

현대글로비스 (계열회사)
7,653
10.60%

※ 비율(%) = 거래금액 / 별도기준 매출액 * 100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책과 관련하여 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 지배주주 등 다른 주주와의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어 주주보호를 위한 정책을 마련하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 2020년 제정한 기업지배구조헌장에 따라 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항 (정관의 변경, 합병, 영업양수도 및 기업의 분할, 해산, 자본의 감소, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등) 은 관련 법규에 따라 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정하도록 명문화하였습니다. 또한 주주는 관련 법규에 따라 주주총회에 안건을 제안할 수 있고, 주주총회에서 안건에 대한 질문과 설명을 요구할 수 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상시간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사항이 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환가능한 자본 조달사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어 주주보호 등에 대해 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 등이 발생할 경우 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 최선의 노력을 다할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정 상설기관으로 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 대표이사의 선임 및 해임, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 또한, 이사회의 효과적인 업무수행을 지원하기 위한 지원조직을 갖추고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할은 정관 및 이사회규정에서 정하고 있으며, 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

[이사회 부의사항]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환ㆍ이전, 해산, 합병, 분할ㆍ분할합병, 회사의 계속 등

(7) 삭제

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사의 보수

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 공동대표의 결정

(3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(4) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(6) 중간배당

(7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 ㆍ 이전 또는 폐지

(8) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(10) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

(11) 지배인 선임 및 해임

(12) 이사의 전문가 조력 결정

3. 재무에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행 위임

(3) 준비금의 자본전입

(4) 전환사채의 발행

(5) 신주인수권부사채의 발행

(6) 해외증권의 발행

(7) 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항

(8) 기타 투자 등 자금집행에 대한 금액이 자기자본총액의 5%를 초과하는 의사결정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사의 기회 및 자산 이용에 대한 승인

5. 기타

(1) 주식매수선택권 부여의 취소

(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 법상 의무 이외에 이사가 이사회 직무 수행 중 전문가의 도움을 받을 수 있도록 '이사의 전문가 조력 결정'을 이사회 부의사항으로 규정함으로써 이사의 전문성 확보와 이사회에서의 심도깊은 논의를 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 의사결정의 전문성과 신속성을 도모하기 위해 상법, 정관 및 이사회 규정에 의거, 이사회는 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임과 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임과 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 이사회 결의로 정한 일정 범위내 권한을 대표이사 또는 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

이사회 규정 제11조

이사회는 이사회의 결의를 거쳐야할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

대표이사 위임사항

이사회 규정 제11조에 의거 다음의 각 사항은 대표이사에게 그 결정 및 집행을 위임한다.

Ⅰ. 차입 및 보증

1. 건별 자기자본의 20% 미만의 차입

2. 금융 및 외환거래와 관련한 제반 약정체결 및 연장

3. 기승인된 투자사업 또는 PROJECT 관련한 소요자금의 기채 및 지급보증

4. 건별 500억원 미만의 해외자회사 및 계열사에 대한 채무보증, 지급보증 및 담보제공

(단, 공정거래법상 채무보증 제한대상이 아닌 것에 한함)

5. LOCAL L/C 개설한도 설정

6. 기승인 또는 위임 받은 차입계약과 관련된 자산 담보제공

7. 기존 차입 및 보증에 대한 기간 연장

Ⅱ. 투자 및 주식취득 · 처분

1. 건별 자기자본의 5% 미만의 신규 시설투자, 시설증자 또는 별도 공장의 신설

2. 투자예산 승인내의 신제품 개발투자

3. 건별 자기자본의 2.5% 미만의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분

4. 투자목적의 유가증권(채권, 주식 등) 취득 및 처분

5. 건별 자기자본의 5% 미만의 고정자산의 취득 및 처분

Ⅲ. 기타

1. 건별 300억원 미만의 거래처에 대한 자금대여 및 전도

2. 주요 거래처와의 판매협정서 체결 또는 개정 (중요사항 이사회 상정)

3. 연간 사업계획 및 예산의 수정

4. 대표이사 위임사항의 업무분장 집행

5. 기타 상법, 정관 및 이사회 규정에 반하지 않는 범위내에서의 회사 일상업무에 관련한 사항

6. 건별 50억원 이상의 대규모 내부거래에 대한 사항은 공정거래법 및 시행령, 그리고 대규모내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정에 따른다.

이사회 규정 제12조 제2항

이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능 수행에 대해 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 비즈니스에 대한 높은 이해와 통찰력을 바탕으로 한 의사결정능력과 리더십, 미션/비전에 대한 추진력 등을 보유하고 있어야 합니다. 이를 위해 당사는 사업 성과 창출 및 미래 사업 기반 구축을 주도할 경영리더 후보군의 선제적 확보를 목적으로, 최고경영자를 포함한 주요 임원 포지션에 대해 연간 Succession Plan(SP)를 수립하고 있습니다. 인사를 총괄하는 HR문화실 주관으로 최고경영자를 주축으로 한 리더십 파이프라인을 구축하고, 적합한 후보자를 선정 및 사전 육성하는 전략적인 승계관리 체계를 운영하고 있습니다.

이후 승계 시점(비상시 포함)이 되면 이사회는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 실행할 수 있는 역량을 갖춘 최고경영자 후보자를 주주총회에서 선임할 사내이사 후보자로 선정하고 있습니다. 주주총회에서 주주들의 승인을 얻은 사내이사는 정관 및 이사회 규정에 따라 후속으로 개최되는 이사회의 결의로 대표이사로 선임됨으로써 최고경영자 승계 절차가 종료됩니다.

대표이사 유고시(비상시)에는 당사 정관 제30조 제2항에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사 등의 순위로 그 업무를 대행하도록 하되, 신속하게 후속 최고경영자 승계절차를 진행하여 경영공백을 최소화하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 체계적인 SP 수립을 위해 주요 임원 포지션에 대한 포지션 프로파일(Position Profile)을 관리하고 있습니다. 포지션별 역할 및 요구 역량(Requirement), 미션, 중장기 관점에서의 사업 목표 등을 정의하고 이를 기반으로 적합한 후보군을 선정하고 있습니다. 특히 최고경영자의 경우 경영능력과 리더십 측면에서 탁월한 역량을 보유해야 하며, 이를 위해 당사 사업 현안과 연계하여 장단기 후보군 자격 요건을 구체화하고 있습니다.

후보군은 업무 성과, 잠재력, 리더십 등에 대한 종합적인 고려를 바탕으로 선정되며, 윤리성 및 투명성 측면에서도 위반행위에 대해 검증하고 적격성 여부를 판단하고 있습니다. 이 과정에서 경영층, HR, 현업 주관의 다각적 검증과 구성원 Reference 등을 통해 인재 변별력을 확보하고 있습니다.

당사는 선정된 핵심 리더 대상으로 ① 그룹 핵심인재 교육 프로그램인 In-Hub(Intrapreneur-Hub) 제공 ② 리더십 코칭 프로그램 운영 ③ 리더십 역량진단 실시(Assessment Center) ④ 교차보임 등 다양한 직무 경험 부여 등을 통해 개인별 역량과 강약점을 고려한 육성 과정을 지속적으로 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

공시대상기간 중 후보군에 대한 교육 현황은 다음과 같습니다.

교육과정
주요 내용
방식
인원

In-Hub

(Intrapreneur

-Hub)
e-MBA
○ 기업운영 전반에 대한 경영학적 지식 함양
(경영전략, 재무/회계, 인적자원관리, 마케팅, 생산관리 등)
온라인
7명

CVC

(Customer Value Creation)
○ 'Customer Value Creation' 중심의 비즈니스 혁신모델 case study
및 HMG 주요 Agenda의 CVC 혁신 기회 포착
오프라인
6명

※ In-Hub : 현대자동차그룹 핵심인재 교육 프로그램으로, 교육 및 그룹/핵심인재 간 네트워킹 기회 등 다양한 Value를 제공하는 미래 경영자 성장 플랫폼

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 ’24년부터 임원 중 핵심 리더를 선정하고 비즈니스 관점의 시야 확대를 위해 최고경영자과정을 운영하는 것으로 결정하였습니다. 비즈니스 방향성, 사업 실적 기반 성과 및 리더십, 중장기 성장가능성 및 보유 역량/경험 등을 종합적으로 검토하여 대상자를 선정하고, 필요 분야를 전략적으로 설정하여 최고경영자과정을 이수할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책 운영에 대해 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계정책의 지속적인 개선 및 보완을 통해 최고경영자 승계정책을 안정적으로 운영함으로써 기업과 주주이익을 위해 기업 경영목표와 전략을 결정하고 운영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위험관리를 적절히 할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 불확실한 경영환경에 대비하여 사전 리스크 항목을 선정 및 관리함으로써 당사에 닥칠 수 있는 위기를 최소화하고 지속적인 발전을 이루어 가기 위해 리스크 관리 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

기획관리팀을 중심으로 리스크 관리 사무국을 운영하며, 전략추진실장이 리스크 관리 사무국장을 담당하고 있습니다. 4본부, 5사업부, 1센터 체제로 세분화하여 신속하고 전문적인 리스크 대응 체계를 구축하고 있습니다. 각 본부장은 본부별 리스크 관리 책임이 있으며, 사무국장은 전사 리스크 관리에 대한 총괄을 담당하고 있습니다. 신속한 문제 해결을 위한 리스크 보고체계, 회의체 운영 등을 통하여 효율적이고, 전문적인 리스크 관리 체계를 구축ㆍ운영하고 있습니다.

또한, 당사는 필요시 리스크 대응 협의회를 개최하고 있습니다. 해당 협의회를 통해 관리되어야 할 리스크의 주요 이슈에 대해 논의하고 리스크 대응 현황을 점검하고 있습니다. 리스크 대응 협의회를 통하여 각 본부의 본부장들이 참석하여 리스크 현황, 리스크 파급효과 및 대응 방안에 대하여 논의·공유하며, 개별 본부에서 대응이 힘든 중대 리스크 발생 시 유관 부서와 공동 대응하고 있습니다.

당사는 리스크 대응 협의회 뿐만 아니라 체계적이고 빠른 리스크 대응을 위하여 발생가능성 있는 리스크를 세분화하여 유형별 리스크 보고 프로세스를 구축하고 있습니다. 이와 같은 유형별 리스크 보고 프로세스를 통해 리스크 대응의 효율성과 효과성을 제고하고자 합니다. 당사는 2022년 1월부터 시행된 『중대재해 처벌 등에 관한 법률』 (중대재해처벌법)에 대비하여 중대재해 발생 시 리스크 대응의 효율성 및 효과성을 확보하고 신속한 대응을 위한 별도의 보고 프로세스를 구축하여 운영 중에 있습니다.

또한, 당사는 2023년 1월부터 RMS(Risk Management System)을 신규 개발하여 운영하고 있습니다. RMS는 정기/상시 감사를 통해 식별된 이슈의 관리, 재발방지 및 근원적 개선을 위해 대용량 데이터 처리 기술을 활용한 점검 기간 외 특이사항 모니터링 및 분석가능 체계입니다. 비즈니스 전 영역(생산, 구매, 영업, 재무, 경영지원 등)을 대상으로 118개의 Red Flag(이상 징후)를 각 본부/사업부 주관으로 리스크 사전예방 활동 전개 중이며, 특이 데이터에 대해서는 별도 업무진단을 진행중입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 ‘공정거래 자율준수 프로그램(CP : Compliance Program)’을 도입하여 운영하고 있습니다. 공정거래 자율준수 프로그램이란, 기업의 임직원들에게 공정거래 관련 법 준수를 위한 명확한 행동 기준을 제시해 임직원의 자발적인 준법의식, 윤리의식을 향상시키는 시스템으로, 법 위반을 예방하고 동시에 위반행위 여부를 조기에 발견해 대응책을 마련하고자 하는 내부준법시스템입니다.

당사는 CP기준과 절차 마련 및 시행, 최고경영자의 자율준수 의지 및 지원, 자율준수관리자 임명, 자율준수편람의 제작·활용, 지속적이고 체계적인 자율준수교육 실시, 내부감시체계 구축, 공정거래 관련 법규 위반 임직원에 대한 제재, 효과성 평가와 개선조치라는 자율준수 8대 원칙을 수립하고, 구성원 모두가 협력업체와의 상호 신뢰를 바탕으로 동반성장의 가치를 구현하는데 노력하고 있습니다.

또한, 당사는 준법경영을 위해 준법지원인 제도를 운영하고 있으며, 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임 중에 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법 여부 및 회사경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 다양한 준법지원활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 또한 해당 활동의 결과를 이사회를 통해 의무적으로 보고하고 있습니다. 준법지원인 현황과 공시대상기간 중 활동 내역은 다음과 같습니다.

구 분
주요 활동내역
시기
처리결과

준법 여부

자가점검
테마 과제
○ 표준계약서 제개정

- 국문 기술용역계약서 개정, 영문 표준기술용역계약서 제정
연간
완료

상시 업무
○ 법률 자문 및 계약서 검토 655건

- 국내외 사업부문별 계약 검토
- 국내외 법률 관련 저촉사항/해석 등 자문
수시
수시진행

준법의식

프로그램

운영
준법교육
○ 신입 및 경력 입사자 대상 준법 교육

- 영업비밀보호, 계약서 작성 외 소송사례, 윤리의식 강화 등
연간
완료

준법시스템
○ 美경제제재 리스크 스크리닝 프로그램 구축

- 거래대상자 美경제제재 위반 여부 사전 스크리닝을 위한
LexisNexis리스크 스크리닝 프로그램 계약
4분기
완료

준법문화 확산
○ 공정거래 자율준수 편람 개정 배포 (4분기)

○ 법률 관련내용 사보 게재 및 공정거래 소식지 발행
연간
완료

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부통제 관련해서는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사 통제, 프로세스 통제, 전산 통제 제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 매사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 당사는 2018년 10월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 2019년 1월 당사의 내부회계관리규정 개정을 통해 내부회계관리제도 운영에 대한 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등으로 법 개정사항을 반영하였으며, 지속적인 개선 보완을 위해 2022년 1월에도 규정 개정을 실시하였습니다.

당사의 2023년 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사의견은 다음과 같습니다.

사업연도
외부감사인
감사/검토의견
지적 사항

제48기 (당기)
한영회계법인
[감사의견] 회사의 내부회계관리제도에 대하여 감사를 통해「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
해당사항 없음

※ 당사 내부회계관리제도에 관한 자세한 내용은 당사가 제출한 제48기 사업보고서에 첨부된 『내부회계관리제도운영보고』를 참조해 주시기 바랍니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업활동과 관련하여 자본시장법, 공시규정, 공정거래법 등에 의거하여 공시정보관리규정을 제정하고 운영하고 있으며, 공시시스템(한국거래소, 금융위원회, 공정거래위원회)을 통해 주주 및 투자자들에게 적시에, 충분히, 공평하게 관련 정보를 공개하고 있습니다. 또한, 당사는 연간 공시계획을 수립하여 운영하고 있으며, 공시정보에 대한 적정성을 검토하는 프로세스를 마련하고 모든 공시는 공시책임자의 확인 및 결재를 받아 진행하는 등 공시 관련 리스크를 관리하고 있습니다. 당사의 공시 관련 업무는 IR팀에서 담당하고 있으며, 관련 규정은 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 경영개선실을 통해 연간 내부업무감사계획을 수립하여 감사위원회의 승인을 받고 있으며, 분기별로 활동 실적을 감사위원회에 보고하고 있습니다. 감사위원회 산하 조직은 아니지만, 내부적으로는 대표이사 직속체계로 운영하여 사내 임직원 및 다른 부서 등과의 이해관계에서 독립성을 확보하였고, 사이버감사실 운영 등을 통해 투명하고 공정한 경영정착을 위한 최선의 노력을 다하고 있습니다.

당사는 당사의 안전보건에 대한 사항을 총괄하는 최고안전보건책임자(Chief Safety Officer, CSO) 1명을 선임하여 운영 중에 있습니다. 당사는 안전경영위위원회를 조직하여 분기별로 국내외 안전활동 및 추진방안, 안전환경이슈 건의사항 등에 대해 논의하고 있으며, CSO 주관 매월 안전점검회의를 통해 안전보건 이슈를 검토하고 있습니다. 당사는 무재해를 목표로 안전보건활동을 수행하고 체계적인 안전관리 시스템 정착을 통해 안전보건 리스크를 지속적으로 관리해 나가고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부통제정책에 대해 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 내부통제정책의 개선 및 보완을 통해 보다 효과적이고 효율적으로 위험을 관리할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 규정에 따라 3인 이상 9인 이하의 이사로 구성됩니다. 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법의 최소 이사회 총원(상법 제383조제1항)을 반영한 것이며, 최대 인원은 당사 규모 및 이사회 운영 효율성을 고려하여 결정하였습니다. 그리고 사외이사는 상법 및 당사 정관에 따라 3인 이상, 이사회의 과반수 이상으로 구성하여야 하며, 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총원 7명 중 사외이사 4명(사외이사의 비율 57.1%)으로 구성되어 상법상 이사회 구성요건인 과반수를 충족하고 있습니다.

이사회 의장은 정재욱 대표이사가 겸직하고 있으며, 선임 사유는 회사 업무 전반을 파악하고 있는 대표이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 이사회 운영과 의사결정 과정의 효율성을 제고하기 위함입니다. 참고로 당사는 선임 사외이사 제도는 운영하지 않고 있습니다.

이사회는 다양한 경력을 가진 이사들로 구성되어 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하기 충분한 4명의 사외이사를 두고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정재욱
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사 사장
38
2027-03-28
경영 전반
현대자동차 구매본부장

북경현대기차 구매본부장

김사원
사내이사(Inside)
남(Male)
60
재경본부장
26
2025-03-23
재무 운영
현대위아 경영관리실장

이종부
사내이사(Inside)
남(Male)
59
모빌리티사업본부장
2
2027-03-28
영업/생산 운영
현대위아 품질사업부장

현대자동차 선행품질실장

김은호
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사
62
2025-03-23
회계/재무
현)김앤장 법률사무소 고문

부산지방국세청장

이동열
사외이사(Independent)
남(Male)
57
사외이사
14
2026-03-22
법률/공정거래
현)법무법인 로백스 대표변호사

서울서부지방검찰청 검사장

안성훈
사외이사(Independent)
남(Male)
55
사외이사
62
2025-03-23
기계공학
현)서울대학교 기계공학부 교수

서울대학교 공학전문대학원 부원장

이규진
사외이사(Independent)
여(Female)
47
사외이사
26
2025-03-23
기계공학
현)명지대학교 기계공학과 교수

미국 국립재생에너지연구소 연구원

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회 내 위원회는 총 4개의 위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 전원 사외이사로 구성된 감사위원회(3명), 투명경영위원회(4명), 과반 이상이 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회(3명 중 2명이 사외이사), 보수위원회(3명 중 2명이 사외이사)로 운영하고 있으며, 사외이사가 모든 위원회의 위원장으로 선임되어 위원회의 운영 독립성을 보장하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회사의 업무감독과 회계감독권을 가지고 있는 이사회 내 위원회
3
A

사외이사후보추천위원회
주주총회에서 선임할 사외이사 후보자를 이사회에 추천하는 권한을 가지고 있는 이사회 내 위원회
3
B

투명경영위원회
내부거래 투명성 및 주주권익 보호 등에 대한 의결과 ESG경영 및 윤리경영 실천 등에 대한 심의 권한을 가지고 있는 이사회 내 위원회
4
C

보수위원회
이사보수 결정 과정의 객관성, 투명성 확보를 위해 설치, 보수체계 및 주주총회에 부의할 이사보수 한도를 심의하는 이사회 내 위원회
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김은호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

감사위원회
이동열
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
이규진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C

사외이사후보추천위원회
이규진
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

사외이사후보추천위원회
안성훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

사외이사후보추천위원회
정재욱
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

투명경영위원회
이동열
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

투명경영위원회
김은호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

투명경영위원회
안성훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

투명경영위원회
이규진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

보수위원회
안성훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

보수위원회
김은호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

보수위원회
김사원
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 투명경영위원회 운영규정 개정을 통해 ESG경영에 관한 안건 검토 기능을 강화하고 전문성을 높일 수 있도록 위원회 역할을 확대하였습니다.

○ 투명경영위원회 운영규정

제3조 기능과 권한

⑥ ESG 경영계획 및 성과 등에 관한 검토

1. 환경 및 안전보건에 관한 사항

2. 인권에 관한 사항

3. 공급망에 관한 사항

4. 지역사회에 관한 사항

5. 기타 ESG경영에 관한 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 정재욱 대표이사가 겸직하고 있으며, 선임 사유는 회사 업무 전반을 파악하고 있는 대표이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 이사회 운영과 의사결정 과정의 효율성을 제고하기 위함입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사제도, 집행임원 제도를 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 의장은 회사 업무 전반을 파악하고 있는 대표이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 이사회 운영과 의사결정 과정의 효율성을 제고하기 위해 이사회 규정으로 정하고 있습니다. 하지만 이사회 내 위원회의 경우 과반 이상 또는 전원을 사외이사로 구성하고, 위원장을 사외이사로 선임하여 이사회 운영의 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지속가능한 발전을 위해 중요 사항에 대해 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하고, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하기 충분한 사외이사를 둘 수 있도록 운영하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 특별히 사외이사는 리더십, 글로벌 경험, 산업 경험, 감사, 재무, 회계, 법률, 신기술, 리스크 관리 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖추어 외부의 시각에서 회사경영을 객관적으로 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하여 선임하고 있습니다. 또한, 연중 수시로 내부회계관리제도, ESG동향 등 이사의 역할과 관련된 교육을 실시해 전문성 및 책임성을 강화하도록 노력하고 있으며, 사외이사의 경우 당사 사업에 관한 교육 및 직무 연수 등을 통해 독립적으로 회사 업무집행의 의사결정에 참여하고 이사회를 통해 경영진의 직무집행을 감독할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 제48기 정기주주총회('24.3.28)에서 정재욱 사내이사(재선임), 이종부 사내이사(신규)를 선임하였으며, 제47기 정기주주총회('23.3.22)에서는 이동열 사외이사(신규)를 선임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정재욱
사내이사(Inside)
2021-03-24
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
예

이종부
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
예

이봉우
사내이사(Inside)
2021-03-24
2024-03-24
2023-06-30
사임(Resign)
아니오

이동열
사외이사(Independent)
2023-03-22
2026-03-22
2023-03-22
선임(Appoint)
예

남익현
사외이사(Independent)
2017-03-17
2023-03-22
2023-03-22
만료(Expire)
아니오

조성국
사외이사(Independent)
2017-03-17
2023-03-22
2023-03-22
만료(Expire)
아니오

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성의 다양성, 전문성, 책임성 등에 대해 미흡한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 기업경영에 실질적 기여가 가능하도록 다양한 분야의 전문성과 책임성을 지닌 유능한 자로 이사회를 구성할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사는 사내이사의 경우 이사회에서 후보에 대한 경력과 자격 등을 검토하여 주주총회에서 선임할 사내이사 후보자를 선정하고 있습니다.

사외이사의 경우 매년 다양한 분야의 사외이사 후보자 POOL을 관리 및 업데이트 하고 있으며, 각 분야별 전문성 외에도 사회적 평판, 윤리의식, 독립성 등을 고려하여 사외이사후보추천위원회에 정기적으로 보고하고 있습니다. 사외이사의 선임이 필요한 경우 상법에서 요구하고 있는 결격사유가 있는 자를 사외이사로 선임하지 않기 위해 사외이사후보추천위원회에서 사외이사의 3배수를 선정하여 면밀하게 검토 후 최종적으로 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자를 선정하고 있습니다.

당사는 과반수 이상 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회(총 3명, 사외이사 2명, 사내이사 1명)를 운영하고 있으며, 위원회의 대표는 사외이사가 그 역할을 담당하고 있습니다. 투명한 이해관계와 철저한 검증 절차를 바탕으로 사외이사 후보자 선정에 공정성과 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 선임 과정에 있어 이사 후보자에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 4주 전 공시(주주총회 소집공고) 및 주주 전원을 대상으로 주주총회 소집통지서 발송을 통해 이사 선임에 관한 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제48기 정기주주총회
정재욱
2024-02-26
2024-03-28
31
사내이사(Inside)
1. 후보자 생년월일, 주된직업, 세부경력

2. 최대주주와의 관계

3. 해당법인과의 최근 3개년 거래내역

4. 추천인 및 추천 사유

제48기 정기주주총회
이종부
2024-02-26
2024-03-28
31
사내이사(Inside)
1. 후보자 생년월일, 주된직업, 세부경력

2. 최대주주와의 관계

3. 해당법인과의 최근 3개년 거래내역

4. 추천인 및 추천 사유

제47기 정기주주총회
이동열
2023-02-21
2023-03-22
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일, 주된직업, 세부경력

2. 최대주주와의 관계

3. 해당법인과의 최근 3개년 거래내역

4. 추천인 및 추천 사유

5. 직무수행계획

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보에 대한 평가 요소 중 하나인 이사회 활동 내역에 대해서 사업보고서, 홈페이지를 통하여 참석 현황, 찬반 여부 등을 주주 및 이해관계자들에게 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않지만, 향후 필요시 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견이 반영될 수 있도록 주주 추천 사외이사 제도 등의 도입 여부를 검토하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서의 공정성 및 독립성 확보와 관련하여 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보될 수 있도록 노력할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정재욱
남(Male)
사장
O
경영 전반

김사원
남(Male)
전무
O
재경본부장

이종부
남(Male)
전무
O
모빌리티사업본부장

김은호
남(Male)
사외이사
X
업무집행 감독 (회계재무 전문가)

이동열
남(Male)
사외이사
X
업무집행 감독 (법률 전문가)

안성훈
남(Male)
사외이사
X
업무집행 감독 (기계공학 전문가)

이규진
여(Female)
사외이사
X
업무집행 감독 (기계공학 전문가)

(2) 미등기 임원 현황

성 명
성별
직 위
상근여부
담당업무

이주헌
남
전무
상근
구매본부장

양태규
남
전무
상근
경영지원본부장

CSO(Chief Safety Officer)

김남영
남
전무
상근
TMS사업부장

이승원
남
전무
상근
경영지원담당

김창용
남
상무
상근
품질사업부장

이정욱
남
상무
상근
기획실장

정금철
남
상무
상근
차량부품연구센터장

최선필
남
상무
상근
차량부품해외영업실장

황윤목
남
상무
상근
전략추진실장

이도진
남
상무
상근
공작기계사업부장

이호영
남
상무
상근
특수사업부장

조우성
남
상무
상근
산동법인장

정치상
남
상무
상근
구동시스템설계실장

이준녕
남
상무
상근
공작기계영업실장

문필재
남
상무
상근
재무관리실장

양재현
남
상무
상근
멕시코법인장

정병만
남
상무
상근
차량부품국내영업실장

김태홍
남
상무
상근
프로젝트관리실장

박성수
남
상무
상근
모빌리티솔루션사업실장

박환
남
상무
상근
ICT추진실장

권완기
남
상무
상근
차량부품생산기술실장

김병재
남
상무
상근
모빌리티솔루션개발실장

김낙현
남
상무
상근
공작기계생산지원실장

오세화
남
상무
상근
전동화부품구매실장

유창재
남
상무
상근
원가관리실장

문석진
남
상무
상근
차량부품품질실장

김성환
남
상무
상근
생산안정화지원TFT장

강신단
남
상무
상근
모빌리티솔루션기획실장

이창수
남
상무
상근
경영개선실장

장성필
남
상무
상근
차량부품사업실장

윤주엽
남
상무
상근
경영전략실장

김태형
남
상무
상근
차량부품생산실장

이시현
남
상무
상근
비즈니스지원실장

조정현
남
상무
상근
구동시스템시험실장

조경빈
남
상무
상근
특수추진실장

강헌
남
상무
상근
전동화제어개발실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 2020년 기업지배구조헌장 제정을 통해 이사의 자격 및 독립성에 관한 내용 중 이사의 자격에 대해 ‘이사는 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다.’ 라고 규정함으로써 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 등기임원으로 선임될 수 없음을 명시하고 있습니다. 또한, 사외이사후보추천위원회 및 이사회를 통한 이사후보 추천 시 최근 5년 내 국세징수법 또는 지방세 징수법에 따른 체납처분을 받은 사실이 있는지 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 해당 여부 등에 대해 후보자 본인의 확인을 받아 이를 검토하고 주주총회 소집 공고 시 해당 사실 확인서를 공시하고 있습니다. 당사는 미등기임원에 대해서도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원 선임 대상자의 윤리성 및 투명성 측면의 위반행위에 대해 검증하고 적격성 여부를 판단하고 있으며, 그 외에도 평판, 보유 역량, 주요 실적, 성과 및 실책 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

당사는 기업지배구조헌장에서 이사의 책임에 대해 ‘이사가 법령 또는 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상 책임을 지며 이사가 고의 또는 중대한 과실로 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.’고 규정하고 있습니다. 또한, ‘경영진 인사 및 처우’ 규정을 통해 범법행위로 인한 형사처벌을 받아 1심에서 유죄판결을 받는 경우, 고의 또는 과실로 회사의 재산에 지대한 손실을 끼쳤을 경우, 기타 사회 통념상 계속 임무수행이 불가하다고 판단할 경우에는 임기 중이라도 즉시 퇴임 조치할 수 있도록 하였습니다. 현재 당사의 미등기 임원을 포함한 임원 43명 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정 거래 혐의로 확정 판결을 받았거나 현재 그 혐의가 있는 자는 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원을 포함한 임원 43명 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않기 위한 선임절차에 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김은호
62
62

이동열
14
14

안성훈
62
62

이규진
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 매뉴얼을 기반으로 사외이사 후보자 선정과정에서 신규 선임 및 재선임 후보자와 회사와의 이해관계 여부를 사전에 검토하고 있으며, 현재 재직중인 사외이사는 매년 실시하는 사외이사 평가 중 이익 충돌 회피 등의 점검항목을 통해 이해관계를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 절차 등에 대해 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사와 회사간의 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임할 수 있도록 내부 프로세스를 철저히 준수하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 별도의 내부 기준은 없으나, 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에서 상장회사인 당사를 포함하여 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임할 수 없도록 규정하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회의 사외이사 후보 추천 과정에서도 타기업의 겸직 사항 및 이해충돌 가능성에 대하여 충실히 검토하여 결격사유 해당 여부를 확인하고 있으며, 사외이사 후보 또한 본인의 겸직 여부에 대해서 확인하고 날인한 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 사외이사 선임 후보가 되었을 때 한국거래소에 제출하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 4명 중 다른 기관에서 겸직하고 있는 사람은 총 1명이며, 사외이사 업무 수행에 지장을 줄 정도의 과도한 겸직은 하고 있지 않습니다. 당사의 사외이사는 공시대상기간 중 개최된 이사회 및 위원회에 100% 참석하고 있으며, 공식적인 회의 외에도 대내외 교육, 국내외 사업장 시찰, 이사회 간담회, 이사회 운영에 대한 커뮤니케이션 등 사외이사로서 충분한 시간과 노력을 바탕으로 그 직무를 충실히 수행하고 있다고 판단됩니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이동열
O
2023-03-22
2026-03-22
법무법인 로백스 대표변호사
대한전선
사외이사
23.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행과 관련하여 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는 사외이사를 선임할 수 있도록 후보자 선정 과정에서부터 면밀하게 검토할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

현재 당사는 이사회 지원 조직인 IR팀을 통하여 이사(사외이사 포함)가 이사회 및 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 당사는 이사회 및 위원회 개최 1주일 전 이사 전원에게 소집통지서를 통해 안건을 사전 통지하고, 이사회 및 위원회 개최 전 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하며, 안건에 대한 사전설명회를 실시하여 이사들의 안건 이해도를 제고하는데 노력을 기울이고 있습니다. 또한 이사회 규정 제14조(이사에 대한 직무집행감독권)의 ‘이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있는 권리’, 제10조 부의사항 중 ‘이사의 전문가 조력 결정’, 감사위원회 규정 제3조(직무와 권한)의 ‘회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한’, 투명경영위원회 규정 제12조(관계인의 출석) ‘필요하다고 인정할 경우에는 위원회의 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있음’ 등 직무 수행 중 필요한 정보를 요구하거나 전문가의 도움을 받을 수 있도록 관련 규정에 명시하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 IR팀을 이사회 지원조직으로 두고 주주총회, 이사회, 이사회 내 위원회 운영 지원, 사외이사 교육 및 직무수행 지원, 각 이사에게 의결을 위한 정보 제공, 회의 진행을 위한 실무 지원 등을 활동을 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사의 전문성 강화를 위해 사업장 방문, 주요 경영사항 보고, 이사진을 대상으로 하는 전문가의 세미나 및 교육, 외부 전문기관의 전문 교육 등을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 중 사외이사 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석

사외이사
불참시

사유
주요 교육내용

2023년 03월 22일
현대위아
전원 참석

(4명)
-
주요 사업 현안,

창원1, 2, 3공장 견학

(주요제품 제조공정 등)

2023년 05월 04일
감사위원회포럼

(강사 : 오선영 공인회계사)
전원 참석

(4명)
-
감사위원이 알아야 할

외부감사인의 독립성

2023년 06월 30일
삼정KPMG

(강사 : 김영곤 이사)
전원 참석

(4명)
-
ESG 정보 공시 개요

ESG 공시 트렌드

2023년 08월 14일
현대위아
전원 참석

(4명)
-
당사/그룹사 해외사업장 방문

(멕시코법인, KMX, HMMA 등)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 사외이사만으로 구성된 회의 개최를 지원하고 있습니다. 주로 회사의 사업과 관련한 의견, 관련 산업 및 경제 동향, 타사 사례 등 다양한 의견을 나누는 회의 등의 형태로 진행되고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1차
임시(EGM)
2023-02-21
5
5
이사회 발전 방향 논의

2차
임시(EGM)
2023-06-30
4
4
사외이사 교류회

3차
임시(EGM)
2023-10-20
3
4
ADEX 전시회 관람, 특수사업 발전 방안 논의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무수행 지원과 관련하여 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 사외이사의 직무수행에 필요한 지원을 충실히 할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 개별 사외이사 평가를 실시하고 있으며, 평가경과는 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 개별 평가를 실시하고 있습니다. 사외이사 선임 이후 자격요건 변동여부를 재확인을 기초로 정량평가, 정성평가 항목을 구분하여 충실의무, 회사 기여도, 기업가치 제고 기여, 적극적인 의견 개진 및 의사 결정 참여 등을 평가하고 있으며, 본 평가는 당사 이사회 지원조직의 평가로 연 1회(매년 6월) 정기적으로 실시하고 있습니다. 단, 평가 결과는 비공개하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 이사회 및 위원회의 연간 운영 내역과 이사들의 활동내역 등을 근거로 하여 정량화 가능항목에 대한 객관적 평가와 더불어 사외이사 활동 전반에 대한 정성평가를 통해 보다 객관적으로 사외이사 평가를 진행하고자 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사 정기평가 내용을 바탕으로 사외이사의 재선임 결정에 중요한 요소로 반영하고 있습니다. 당사는 사외이사 선임 매뉴얼에 근거하여 본 평가 결과를 바탕으로 사외이사후보추천위원회에 재선임 사외이사 후보자를 추천하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가와 관련하여 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 평가와 관련하여 앞으로도 객관적이고 공정한 평가가 이루어질 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사의 보수에 대해 고정급으로 이사보수 한도 내에서 결정 및 지급하고 있으며, 상여 및 퇴직급여에 대하여는 별도로 지급하지 않고 있습니다. 사외이사의 보수는 사외이사의 독립성 유지 차원에서 회사의 성과와 보수를 연동하지 않으며, 시가총액, 매출액 등 회사의 규모를 감안한 동종업계의 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 적정한 수준의 사외이사 보수 결정에 대해 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 보수와 관련하여 독립성 유지 차원에서 회사의 성과와 보수를 연동하지 않지만, 매출액, 시가총액 등을 고려하여 비슷한 규모의 회사 또는 동종업계 수준으로 지속 운영하고자 합니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 매분기 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회 규정을 마련하여 운영 중에 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관에 이사회 관련 사항을 반영하고 있으며, 별도의 이사회 규정을 마련하고 있습니다. 이사회 규정 제6조에 따라 이사회는 매분기별로 개최되는 정기이사회와 필요에 따라 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다. 당사는 분기별 경영실적 보고 등을 위한 정기 이사회를 분기 1회이상 개최하고 있으며, 임시 이사회는 수시로 발생하는 중요 의사결정을 위해 개최하고 있습니다. 정관 제33조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 회의일 7일 전까지 각 이사에게 개최시기, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다.

이사회의 결의는 정관 제34조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하며, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 못하는 경우, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 14회의 이사회(2023년 10회, 2024년 1~5월 4회)를 개최하였으며, 이사회 개최내역은 다음과 같습니다.

구분
개최일자
의 안 내 용
가결여부

정기

1차
2023.01.31
결의
1) 제47기 재무제표 및 영업보고서 승인

2) 2023년 사업계획 및 투자계획 승인

3) 2023년 안전보건활동 계획 승인
가결

가결

가결

보고
1) 2022년 내부회계관리제도 운영 실태

2) 2023년 ESG 경영 계획

3) 2023년 준법지원활동 계획
-

임시

1차
2023.02.21
결의
1) 해외법인 신설 및 지분출자 승인

2) 제47기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인
가결

가결

보고
1) 2022년 내부회계관리제도 평가 결과
-

임시

2차
2023.03.22
결의
1) 이사회 내 위원회 위원 선임
가결

정기

2차
2023.04.25
결의
1) 투명경영위원회 규정 개정 승인
가결

보고
1) 2023년 1분기 경영실적

2) 2023년 1분기 안전보건활동 실적
-

정기

3차
2023.07.25
보고
1) 2023년 2분기 경영실적

2) 2023년 이사회 운영평가 결과

3) 2023년 2분기 안전보건활동 실적

4) 2023년 상반기 준법지원활동 실적
-

임시

3차
2023.10.12
결의
1) 현대위아터보(주)와의 합병 결의

2) 주주확정 기준일 설정
가결

가결

정기

4차
2023.10.31
결의
1) 2024년 회사채 발행한도 승인
가결

보고
1) 2023년 3분기 경영실적

2) 2023년 3분기 안전보건활동 실적
-

임시

4차
2023.11.13
결의
1) 현대위아터보(주)와의 소규모합병 승인
가결

임시

5차
2023.12.15
결의
1) 현대위아터보(주)와의 합병종료보고 및 공고 승인
가결

임시

6차
2023.12.21
결의
1) 생산계열사 신설 및 지분 출자 승인
가결

보고
1) 러시아법인 운영 방안
-

정기

1차
2024.01.31
결의
1) 현물출자 및 유형자산 처분 승인

2) 제48기 재무제표 및 영업보고서 승인

3) 제48기 배당주주 확정 기준일 설정

4) 2024년 사업계획 승인

5) 2024년 안전보건 계획 승인
가결

가결

가결

가결

가결

보고
1) 2023년 내부회계관리제도 운영 실태

2) 2024년 준법지원활동 계획
-

임시

1차
2024.02.21
결의
1) 제48기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인
가결

보고
1) 2023년 내부회계관리제도 평가 결과
-

임시

2차
2024.03.28
결의
1) 대표이사 선임

2) 이사회 내 위원회 위원 선임
가결

가결

정기

2차
2024.04.30
보고
1) 2024년 1분기 경영실적

2) 2024년 1분기 안전보건활동 실적

3) 정보보호 및 보안시스템 현황
-

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
100

임시
6
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사 이사의 보수는 정관에 의거하여 주주총회에서 결의를 통해 승인한 이사보수 한도 내에서 결정되며, 직무와 평가 등 규정에 근거하여 적정하게 지급되고 있습니다. 또한 보수에 대한 집행실적과 보수지급기준은 사업보고서, 지속가능성보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 회사임원의 자격으로 업무를 수행함에 있어 부당행위로 인하여 주주 및 제3자에게 입힌 경제적 손해에 대한 법률상 배상책임을 보상할 수 있도록 임원배상책임보험에 가입하였습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주 및 투자자, 고객, 지역사회, 협력회사, 정부, 임직원을 6개 이해관계자 그룹으로 정의하여 그룹별 소통 채널을 운영하고 있습니다. 이해관계자와의 원활한 소통을 기반으로 주요 현안의 변화에 대응하고 경영활동 개선을 통해 지속가능경영을 수행하고 있습니다. 각 이해관계자의 의견을 경청하고 중요 이슈를 파악하여 지속가능경영 전략에 적극 반영하고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 및 운영에 관련하여 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영하기 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 상세하고 작성하고 있으며, 개별이사의 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 진행시 이사회 의사록을 상세하게 기재하고 보존하고 있습니다. 이사회 의사록 관련하여 당사는 정관 및 이사회규정에 다음과 같이 정하고 있습니다. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 주요 토의 내용과 결의 안건에 대한 찬반 여부를 개별 이사별로 기재하여 매분기 정기보고서 및 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 이사회는 2023년 10회, 2022년 6회, 2021년 7회 개최되었습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정재욱
사내이사(Inside)
2021.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김사원
사내이사(Inside)
2022.03~현재
100
100
100

100
100
100

이봉우
사내이사(Inside)
2021.03~2023.06
100
100
100
100
100
100
100
100

신문상
사내이사(Inside)
2020.03~2022..03
100

100
100
100

100
100

김은호
사외이사(Independent)
2019.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이동열
사외이사(Independent)
2023.03~현재
100
100

100
100

안성훈
사외이사(Independent)
2019.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이규진
사외이사(Independent)
2022.03~현재
100
100
100

100
100
100

남익현
사외이사(Independent)
2017.03~2023.03
100
100
100
100
100
100
100
100

조성국
사외이사(Independent)
2017.03~2023.03
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 정기공시 외에도 홈페이지를 통해 개별 이사의 활동 내역을 공개하고 있습니다. 당사 홈페이지의 지배구조 관련 정보를 통해 이사회와 감사기구, 이사회 내 위원회에서의 활동 내역을 확인할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성 및 개별이사의 활동 내역 공개와 관련하여 미진한 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 의사록 작성을 성실히 하고, 개별이사별 활동내역을 주주 및 이해관계자들에게 투명하게 공개하도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였으나, 보수위원회는 그렇지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 감사위원회의 경우 상법 및 감사위원회 운영 규정에서 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하도록 하고 있으나, 당사는 위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회가 경영진에 대한 업무감독 역할을 충실히 이행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 사외이사후보추천위원회의 경우 상법 및 사외이사후보추천위원회 운영규정에 총 위원의 과반수를 사외이사로 선임하도록 규정되어 있고, 총원 3명 중 2명을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 투명경영위원회는 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 보수위원회는 사외이사를 과반수로 구성하고 있습니다. 각 위원회의 위원장은 모두 사외이사로 선임하여 위원회의 의사결정에 독립성과 투명성이 제고될 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였으며, 보수위원회는 3명 중 2명이 사외이사로 구성하되 위원장을 사외이사로 선임하여 위원회의 독립성을 보장하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업지배구조 모범규준에서 보상위원회(당사 기준 보수위원회)는 전원 사외이사로 구성할 것을 권고하고 있으나, 당사는 신속하고 효율적인 의사결정 및 위원회 운영을 위하여 전원 사외이사가 아닌 사외이사 2명, 사내이사 1명 체제로 보수위원회를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 내 위원회를 사외이사 중심으로 운영할 계획이며, 점진적으로 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 위원회 구성을 할 수 있도록 개선할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 이사회 내 위원회 조직, 운영 및 권한에 관해 규정으로 명문화하여 운영 중에 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 각 위원회별로 마련된 규정에 따라 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다. 또한 이사회 규정상 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해서는 그 처리 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

1) 사외이사후보추천위원회

○ 역할

사외이사후보추천위원회의 목적은 회사의 사외이사 후보 추천이 투명하고 공정하게 운영될 수 있도록 하는 것입니다. 또한, 위원회의 역할은 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천 및 후보 검증 등입니다. 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 사외이사 후보로 추천하고, 사외이사 예비후보자가 관련 법령 및 위원회 규정에서 정한 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보로 추천할 책임이 있습니다.

○ 구성

사외이사후보추천위원회 위원은 사외이사후보추천위원회 운영규정에 따라 이사회에서 선임되며, 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하되 과반수 이상은 사외이사로 구성되어야 합니다. 보고서 제출일 기준 현재 당사의 사외이사후보 추천위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 관련 법규 및 내규를 준수하고 있습니다.

○ 권한 (위원회 규정 제3조)

① 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.

② 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항ㆍ제2항 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

2) 투명경영위원회

○ 역할

투명경영위원회의 목적은 당사의 임직원이 윤리적 기초 위에서 제반 법규를 준수함으로써 윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실현하기 위함입니다. 또한 위원회의 역할은 내부거래 투명성 및 윤리경영, 주주권익의 보호, ESG경영 등에 관한 의안에 대해 심의 의결하는 것입니다.

○ 구성

투명경영위원회 위원은 투명경영위원회의 운영규정에 따라 이사회에서 선임되며, 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 사외이사가 3인 이상 포함되고 사외이사의 수가 위원 총수의 3분의 2 이상으로 구성되어야 합니다. 보고서 제출일 기준 현재 당사의 투명경영위원회 위원은 전원 사외이사 4명으로 구성되어 있습니다.

○ 권한 (위원회 규정 제3조)

위원회는 내부거래 투명성 및 윤리경영, ESG경영, 주주권익의 보호 등에 대한 검토를 목적으로 하여 다음 각 호의 사항을 심의 의결한다.

① 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 규정하는 특수관계인간 거래

② 공정거래자율준수 프로그램의 이행점검

③ 윤리규범 제·개정 등 윤리경영에 관한 사항

④ 사회공헌과 관련된 중요한 정책 및 건별 10억원 이상 사회공헌기금 집행. 단, 긴급재난구호 등 부득이한 경우 대표이사 승인 집행 후 사후보고 가능

⑤ 주주권익보호에 관한 사항

1. 보증, M&A 등의 주요 경영사항

2. 주요 자산(지분)의 취득 및 처분

3. 자기거래 집행내역

4. 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사항

⑥ ESG 경영 계획 및 성과 등에 관한 검토

1. 환경 및 안전보건에 관한 사항

2. 인권에 관한 사항

3. 공급망에 관한 사항

4. 지역사회에 관한 사항

5. 기타 ESG 경영에 관한 사항

3) 보수위원회

○ 역할

보수위원회는 이사보수 결정 과정의 객관성, 투명성 확보를 위한 위원회로 보수체계 및 주주총회에 부의할 이사보수 한도를 심의하는 위원회로 운영하고 있습니다.

○ 구성

보수위원회 위원은 보수위원회 운영규정에 따라 이사회에서 선임되며, 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하되 과반수 이상은 사외이사로 구성되어야 합니다. 보고서 제출일 기준 현재 당사의 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 관련 규정을 준수하고 있으며, 위원장은 사외이사로 선임하였습니다.

○ 권한 (위원회 규정 제3조)

① 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

② 사내이사 보수체계에 관한 사항

③ 기타 이사 보수 관련하여 이사회가 위임한 사항

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회규정에 근거하여 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과에 대해 보고하고 있습니다. 다만 이사회 내 위원회가 실질적인 기능을 수행할 수 있도록 위원회가 결의한 사항에 대해 이사회 소집 및 재결의하는 것은 지양하고 있으며, 이는 사외이사 중심의 이사회 내 위원회 운영에 대한 독립성을 충분히 보장하기 위한 것입니다.

○ 당사 이사회규정 제10조 부의사항 제2항

이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 투명경영위원회 7회, 사외이사후보추천위원회 3회, 보수위원회 2회를 개최하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
'23년 1차
2023-02-21
4
4
결의(Resolution)
1)사외이사 후보 추천 승인
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
'23년 2차
2023-03-22
3
3
결의(Resolution)
1) 사외이사후보추천위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
'23년 3차
2023-10-31
3
3
보고(Report)
1) 사외이사 후보자 Pool 현황
기타(Other)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

투명경영위원회
'23년 1차
2023-01-31
5
5
결의(Resolution)
1) 이사 등과 회사간의 거래 승인

2) 최대주주 등과의 거래한도 승인

3) 약관에 의한 금융거래 승인
가결(Approved)
O

투명경영위원회
'23년 1차(보고)
2023-01-31
5
5
보고(Report)
1) 2023년 CP 운영 계획

2) 2023년 사회공헌활동 계획
기타(Other)
O

투명경영위원회
'23년 2차
2023-03-22
4
4
결의(Resolution)
1) 투명경영위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

투명경영위원회
'23년 3차
2023-04-25
4
4
결의(Resolution)
1) 약관에 의한 금융거래 승인
가결(Approved)
O

투명경영위원회
'23년 4차
2023-07-25
4
4
결의(Resolution)
1) 약관에 의한 금융거래 승인
가결(Approved)
O

투명경영위원회
'23년 4차(보고)
2023-07-25
4
4
보고(Report)
1) 2023년 상반기 CP 운영 실적

2) 2023년 상반기 ESG 운영 실적

3) 2023년 상반기 사회공헌활동 실적
기타(Other)
O

투명경영위원회
'23년 5차
2023-10-31
4
4
결의(Resolution)
1) 약관에 의한 금융거래 승인
가결(Approved)
O

투명경영위원회
'23년 5차(보고)
2023-10-31
4
4
보고(Report)
1) 2023년 ESG평가 결과
기타(Other)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

○ 보수위원회 개최내역

구 분
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고여부

구분
내용

보수위원회
'23년 1차
2023.02.21
3
3
결의
1) 이사보수한도 승인

2) 임원퇴직금규정 승인
가결
O

보수위원회
'24년 1차
2024.02.21
3
3
결의
1) 이사보수한도 승인
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영에 대해 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 내 위원회 운영규정에 따라 위원회를 운영하고 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하여 효율적이고 효과적으로 이사회 및 위원회 운영을 해 나갈 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다’는 규정 요건을 상회하는 수준이며, 기업지배구조 모범규준의 권고사항(전원 사외이사로 구성)을 충실히 이행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김은호
위원장
사외이사(Independent)
금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자

(부산지방국세청장 외)
회계 또는 재무전문가

이동열
위원
사외이사(Independent)

이규진
위원
사외이사(Independent)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의11 등의 규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며, 상법 제542조의12 등의 규정에 의거하여 감사위원회를 구성하였습니다. 당사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임하고 있으며, 김은호 감사위원의 경우 제46기 정기주주총회에서 감사위원회위원이 되는 사외이사로 분리 선임하여 상법 규정을 충족하였으며, 부산지방국세청장을 역임하는 등 국세청 및 세무서, 재무부에서 근무한 경력으로 금융기관 ㆍ 정부 ㆍ 증권유관기관 등 경력자(4호 유형)에 해당하여 상법 제542조의 11 제2항의 요건을 갖춘 회계 및 재무전문가로 선임 중에 있습니다.

당사의 감사위원회 위원 선임에 관한 내용은 다음과 같습니다.

선임기준의 주요내용
선임기준의 충족여부
관련 법령 등

○ 3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항

○ 사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)

○ 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(김은호 1인)
상법 제542조의11 제2항

○ 감사위원회의 대표는 사외이사
충족

○ 위원 중 1명은 다른이사들과 분리하여 선임
충족(김은호 1인)
상법 제542조의12 제2항

○ 그 밖의 결격요건
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의10 등

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

1) 역할

감사위원회는 회계와 업무의 감사, 법령·정관에 정해진 사항 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·결의하며, 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 또한 원활한 감사업무 수행을 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 업무수행을 위하여 필요한 경우 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

감사위원회는 주주총회에 참석하여 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류에 법령이나 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 의견을 진술할 수 있습니다. 이에 따라 매년 정기 주주총회에서 감사위원장은 주주총회에 제출된 의안 및 서류에 법령 및 정관에서 정하고 있는 내용에 위반되거나 부당한 내용이 없음을 보고하고 있습니다.

2) 감사위원회는 감사위원회 직무규정을 통해 권한, 의무, 부의사항 등을 정하여 직무 수행의 근거로 활용하고 있으며, 직무규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

제3조 직무와 권한

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사 및 종속회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

8. 감사위원 해임에 관한 의견진술

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실 및 조치내용과 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지, 불이익한 대우 여부 확인

10. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영실태 평가

11. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

제4조 의무

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제11조 부의사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사 및 종속회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

(11) 외부감사인 선정 및 해임

(12) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

(13) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(14) 선정된 외부감사인에 대한 사후 평가

(15) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(16) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(17) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(18) 외부감사인의 감사보수·감사시간·감사에 필요한 인력에 관한 사항의 재개정

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 전문성을 높이기 위한 다양한 교육을 지속적으로 실시하고 있으며, 이사회 교육과 겸하여 진행하고 있습니다. 공시대상기간 중 감사위원회 교육 제공 현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석

사외이사
불참시

사유
주요 교육내용

2023년 03월 22일
현대위아
전원 참석

(4명)
-
주요 사업 현안,

창원1, 2, 3공장 견학

(주요제품 제조공정 등)

2023년 05월 04일
감사위원회포럼

(강사 : 오선영 공인회계사)
전원 참석

(4명)
-
감사위원이 알아야 할

외부감사인의 독립성

2023년 06월 30일
삼정KPMG

(강사 : 김영곤 이사)
전원 참석

(4명)
-
ESG 정보 공시 개요

ESG 공시 트렌드

2023년 08월 14일
현대위아
전원 참석

(4명)
-
당사/그룹사 해외사업장 방문

(멕시코법인, KMX, HMMA 등)

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정에 따라 '회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한'을 행사할 수 있도록 규정하고 있으며, 이를 통해 감사위원회의 전문성을 추가로 확보할 수 있도록 하였습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 직무규정에 의거하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 및 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실 등의 보고를 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구를 위원회에서 부의하여 의결할 수 있습니다. 회사의 회계처리기준 위반사실에 대해서는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 할 수 있고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 사전에 상정 안건에 대해 안내하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하도록 직무규정에 정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 IR팀을 지원조직으로 두고 감사위원회 운영 및 지원, 감사위원에게 의결을 위한 정보 제공, 회의 진행을 위한 실무 지원 등을 받고 있습니다. 또한 경영개선실을 내부감사부서로 두고 매년 1월 정기이사회에서 내부업무감사 계획을 승인하고, 매분기 정기적으로 내무업무감사 결과를 보고받고 있으며, 필요시 비정기적인 안건사항, 보고 요청사항 등에 대해 보고받고 있습니다. 경영개선실은 업무감사 및 내부진단, 개선 과제 이행 점검 및 모니터링 등의 업무를 수행중에 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사부서인 감사위원회 산하의 독립된 조직은 아니지만, 회사 내부적으로는 대표이사 직속체계로 운영하여 사내 임직원 및 다른 부서 등과의 이해관계에서 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.18

감사위원이 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 최근 사업보고서에 기재된 1인당 평균보수액 기준으로 작성하였으며, 감사위원회 위원의 보수는 '23.3월 임기만료된 감사위원회 위원 2명의 '23년 보수를 포함하여 기재하여 실질적인 감사위원과 감사위원이 아닌 사외이사 보수비율과는 차이가 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 운영과 관련하여 지속적으로 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적으로 개최되고 있으며, 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 9회 개최되었으며, 활동 내역은 이사회에 정기적으로 보고되고 있습니다. 당사는 감사위원회 개최시 의안에 대한 충분한 검토를 위하여 사전 자료제공 및 안건 설명회를 실시하고 있으며, 감사위원의 추가 요청자료 또는 제안 의견에 대해서는 본 회의에 반영될 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 필요시 외부감사인 또는 사내/외 전문가 등이 회의에 참석하여 위원회 회의가 충실하게 진행될 수 있도록 하고 있습니다.

당사 감사위원회는 외부감사인 선임과 관련하여 외부감사인 선임규정을 근거로 외부감사인 평가 과정을 거쳐 한영회계법인을 2021 사업연도부터 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 선정한 이력이 있으며, 2024 사업연도부터 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인은 주기적 감사인 지정제도에 따라 증권선물위원회가 지정한 외부감사인(삼일회계법인)에 대한 적정성, 독립성 등을 보고받았습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 진행시 감사위원회 의사록을 상세하게 기재하고 보존하고 있습니다. 감사위원회 의사록과 관련하여 당사는 감사위원회 직무규정에 다음과 같이 정하고 있습니다.

○ 감사위원회 직무규정 제12조 의사록

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

또한 주주총회 보고에 대한 사항은 다음과 같이 정하고 있습니다.

○ 감사위원회 직무규정 제18조 주주총회에의 보고 등

① 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 9회의 감사위원회가 개최되었으며, 감사위원 전원이 100% 참석율을 기록하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김은호
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이동열
사외이사(Independent)
100
100

이규진
사외이사(Independent)
100
100

남익현
사외이사(Independent)
100
100
100
100

조성국
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 감사 관련업무 수행과 관련하여 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 감사위원회가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 충분한 지원을 할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영 중입니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 감사인의 선임에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 당사는 감사인 후보를 평가하기 위한 대면회의를 개최하고, 평가기준에 따라 감사인 후보를 평가한 뒤, 주요 평가결과 및 주요 회의내용을 문서화하고 있습니다. 또한 감사인 후보의 감사시간, 감사보수, 감사인력, 감사계획의 적정성, 독립성 및 전문성 등을 외부감사인 후보 평가기준에 근거하여 평가하며, 감사위원회가 동 평가 기준을 확정한 바 있습니다. 또한 당사는 외부감사인의 독립성 훼손에 대한 우려가 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

공시대상기간 중 외부감사인 선임을 위한 감사위원회는 1회 개최되었으며, 그 내용은 지정 외부감사인 선임 보고 건입니다. 상세 내용으로는 주기적 감사인 지정제도에 따라 증권선물위원회가 지정한 외부감사인(삼일회계법인)을 사전 통지받고, 회사는 지정감사인 선임에 대한 적정성을 삼일회계법인과 상호 검토 및 커뮤니케이션하여 감사인의 독립성 등 회사의 감사수행에 문제가 없다고 확인한 내용을 보고하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 감사위원회에서 외부감사인을 별도로 평가하는 프로세스는 마련되어 있지 않습니다. 다만 감사위원회는 외부감사인이 연도 감사계획을 수립할 때 특정 분야를 중점적으로 감사하여 보고할 수 있도록 요구하고 있습니다. 또한 차기 외부감사인 선임 시 감사위원회는 외부감사인의 계약조건과 외부감사 실시 내용이 일치하는 가를 확인하는 등 충실히 외부감사 업무를 수행했는지 여부를 고려하여, 차기 외부감사인 선임에 활용하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 중 회계감사인과 비감사용역 계약체결을 하지 않았습니다. 하지만 당사는 보고서 제출일 현재 회계감사인과 비감사용역 1건을 수행하고 있습니다. 당사는 2023년 4월 삼일회계법인과 계약기간을 2년으로 하는 해외주재원 종합소득세 신고용역 계약을 체결하였습니다. (2023 사업년도 당사 외부감사인은 한영회계법인) 이후 당사는 증권선물위원회가 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정하였으며, 이에 따라 해당 계약이 회계감사인과의 비감사용역에 해당하게 되었습니다. 이에 따라 삼일회계법인은 외부감사인의 직무제한 규정 관련 업무 협의 요청을 하고, 감사위원회의 동의를 구한 후 해당 용역을 실시하였습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수

제49기(2024년)
2023.04
해외주재원 종합소득세

신고용역
2024.04~2024.06
9백만원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 외부감사인 선임과 관련하여 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책에 관해 미진한 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 및 감사위원회는 외부감사인 선임과 관련한 정책과 정책 등을 지속적으로 점검하고 개선하여 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회(전원 사외이사로 구성)와 이사회의 분리개최를 통해 경영진의 참석 없이 감사위원회시 배석하는 외부감사인과 감사위원들의 독립적인 의사소통을 지원하고 있습니다. 감사위원회는 정기적으로 매분기 개최하고 있으며 기타 별도의 회의는 필요시 개최하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

제1차 감사위원회
2023-01-31
1분기(1Q)
'22년 기말감사 진행상황 (서면)

제2차 감사위원회
2023-02-21
1분기(1Q)
'22년 회계감사 결과 보고

제3차 감사위원회
2023-04-25
2분기(2Q)
'23년 회계감사 계획, '23년 1분기 회계감사 결과 보고

제4차 감사위원회
2023-07-25
3분기(3Q)
'23년 상반기 회계감사 결과 보고

제5차 감사위원회
2023-10-31
4분기(4Q)
'23년 3분기 회계감사 결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회와 외부감사인이 논의한 주요 내용은 당사의 중요한 회계처리기준, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 감사 계획과 감사 결과이며, 세부 논의사항으로는 재무제표 감사 주요사항, 재무제표 감사 결과, 핵심감사항목 내용 및 그 결과, 내부회계관리제도 감사 결과, 해외법인 현장방문 감사 수행 결과, 품질관리시스템 평가 결과 등입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 매분기 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 해당 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 하며, 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하도록 되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 재무제표 제출 기한 이전 (연결 : 정기주총 4주전, 별도 : 정기주총 6주전)에 외부감사인과 증권선물위원회에 함께 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023사업년도(제48기)
2024-03-28
2024-01-15
2024-01-31
외부감사인(한영회계법인)

증권선물위원회

2022사업년도(제47기)
2023-03-02
2023-01-13
2023-01-16
외부감사인(한영회계법인)

증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 외부감사인과의 의사소통과 관련하여 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 감사위원회와 외부감사인이 원활하게 의사소통 할 수 있도록 지원할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1. 이사회 평가

당사는 매년 1회, 이사회(위원회 포함) 운영에 대한 적정성을 평가하고 있습니다. 당사는 이사회 운영의 효율성과 투명성을 제고하기 위해 이사회 평가를 실시하고 있으며, 평가의 투명성과 객관성 확보를 위해 평가주체는 사외이사로 한정하여 진행하고 있습니다. 당사는 본 평가 결과를 바탕으로 이사회 운영의 개선점을 도출하여 지속적인 지배구조 개선을 위해 노력하고 있습니다.

2. 지속가능성과 보고

당사는 기업가치 향상을 위한 ESG경영 목표와 현황을 이해관계자에게 공시하고자 2020년부터 지속가능성보고서를 발간하고 있습니다. 당사는 보고서 발간을 위해 이해관계자의 의견을 수렴하고자 이해관계자를 대상으로 중대성 평가를 실시하여 중요 이슈를 선정하고 있으며, 중대 이슈와 지속가능경영을 위한 당사의 재무적/비재무적 노력과 성과를 공개하고 있습니다.

지속가능성보고서는 글로벌 작성 가이드라인인 GRI(Global Reporting Initiative)Standards를 준용하고 있으며, 에너지 사용 관련 자료와 온실가스 배출량은 배출량 검증 결과에 따라 작성하였습니다. 또한 보고 내용에 대한 대내외 신뢰도를 높이기 위하여 전문 검증기관인 한국품질재단에 제3자 검증을 의뢰하여 내용의 신뢰성 등을 확보하고, 온실가스 배출량 및 에너지 사용량의 경우 DNV. GL을 통한 제3자 검증을 수행하여 데이터의 정확성 및 신뢰성을 확보하였습니다.

당사는 본 보고서를 1년 주기로 발간하고 있으며, 최근 발간한 보고서는 2023 지속가능성보고서이며, 자세한 내용은 당사 홈페이지를 통해 확인하실 수 있습니다.

당사 홈페이지 주소 : https://www.hyundai-wia.com/sustainability/sustainabilityreport.asp

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 기업지배구조헌장

2. 정관

3. 이사회규정

4. 감사위원회 직무규정

5. 사외이사후보추천위원회 규정

6. 투명경영위원회 운영규정

7. 보수위원회 운영규정