세방전지 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 세방전지



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

세방전지(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이원석
성명 :
정재윤

직급 :
본부장
직급 :
선임

부서 :
경영관리본부
부서 :
총무팀

전화번호 :
02-3451-6120
전화번호 :
02-3451-6114

이메일 :
bukjuk@gbattery.com
이메일 :
jjy0305@gbattery.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
세방(주) 외 8인
최대주주등의 지분율
39.82

소액주주 지분율
29.78

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
차량용, 산업용 축전지

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
세방그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,684,815
1,473,143
1,352,008

(연결) 영업이익
129,916
81,090
99,705

(연결) 당기순이익
118,399
42,678
85,233

(연결) 자산총액
1,840,970
1,676,982
1,684,409

별도 자산총액
1,557,512
1,482,320
1,477,894

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
상법 제363조 제1항에 따라 주주총회 2주간 전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
제55기(2021년) 정기주주총회부터 도입

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
최근 3개년 주주총회 모두 준수

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당절차 개선 및 정관 반영 검토 예정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
중장기 주주환원 정책을 수립하여 공시 및 홈페이지 게시 검토 예정

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 최고경영자 승계정책 (규정 및 위원회)는 없으나, 최고경영자 승계를 위한 주요 임원 포지션에 대한 승계계획을 수립하고 후보군을 선정하며, 육성 및 역량 검증 진행 예정

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
직전공시대상기간 준수

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회의장(사내이사)과 대표이사 분리선임 계획에 대해 검토 예정

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제의 장단점을 종합적으로 검토하여 도입하지 않았으나, 많은 주주들의 다양한 의견을 청취할 수 있는 방안에 대해 종합적으로 검토 예정

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 규정은 없으나 임원 선임 시 과거 경력 및 불법행위 여부 등 충분한 검토를 수행하고 있음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원의 성별 제한은 없으며, 전문성과 다양성을 위해 노력하고 있음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
직전공시대상기간 준수

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
직전공시대상기간 준수

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
내부감사기구는 외부감사인과 연간 2회에 걸쳐 대면회의를 개최하고 있으나, 이를 확대적용하도록 검토 예정

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
직전공시대상기간 준수

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 총 15개의 핵심지표 중 6개 항목에 대해 직전공시대상기간, 공시대상기간 모두 동일하게 준수 하고 있으며 준수율은 40%입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주의 가치가 지속적으로 창출될 수 있도록 기업의 가치를 높여 나가며 경제발전에 기여함은 물론 사회적 가치 창출과 더불어 윤리경영을 통한 정도 경영의 경영철학을 가지고 있습니다.

당사는 이러한 경영철학을 실현하기 위해 모범적 지배구조 확립이 필요하며 이를 위해 당사는 이사회 중심 책임경영이라는 장기적인 주주가치 제고와 이해관계자의 균형 있는 권익 증진을 도모할 수 있는 기업지배 구조 구현을 추구하고 있습니다. 경영진은 전문지식과 합리적인 의사결정을 바탕으로 책임경영을 수행하고, 독립적인 사외이사 중심으로 구성된 이사회는 경영진을 감독하고 조언하는 역할을 담당하는 견제와 균형이 조화된 경영체제를 확립하고 있습니다.

당사는 이러한 경영 철학의 실행을 위해 건전하고 투명한 지배구조 확립이 중요하다는 점을 명확히 인식하고 있으며, 이를 위해 당사는 ‘이사회 중심 경영’이라는 기본 원칙 하에 투명한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. ‘이사회 중심 경영’이란 회사의 중요한 의사결정이 실질적인 이사회 운영을 통하여 결정이 되어야 한다는 뜻이며, 이를 위해 이사진에게 정확하고 충분한 경영 정보를 적시에 제공하여 이를 바탕으로 이사회에서 활발한 토의를 거친 의사 결정이 이루어 질 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사 이사회는 다양성을 제고함과 동시에 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정을 지원할 수 있도록 산업계, 법조계, 회계분야에서 풍부한 경험과 전문성을 가진 이사로 구성되어 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성을 위하여 이사 선임시 모든 이사의 정보를 모두 투명하고 공정하게 공개하고, 추천인, 회사와의 거래, 최대주주등과의 거래내역 등을 외부에 공개하고 있습니다.

현재 세방전지 이사회는 효율적인 견제와 투명한 의사결정이 이루어질 수 있도록 사외이사 3명, 사내이사 4명, 기타비상무이사 1명을 포함하여 총 8명으로 구성되어 있으며, 대표이사가 의장을 맡아 운영 되고 있습니다. 특히 상법 제432조 11에 근거하여 당사는 이사회 내 감사위원회를 두고 있으며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 모든 사외이사는 경영진과 특수관계에 있지 않으며 회사의 이해충돌 방지를 위해 상법과 이사회 운영 규정 등에 의거하여 이사회 사전 승인 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 영업 거래를 하지 못합니다.

당사 이사회는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다. 필요시 이사회 규정에 의거 이사회 내에 별도의 위원회를 둘 수 있도록 규정하고 있습니다.

(2) 이사회의 효율성

당사는 정기적으로 분기 1회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 이사회 의장이 필요 또는 타당하다고 인정할 때 또는 1인 이상 이사의 청구가 있고 그 청구가 정당한 이유가 있다고 인정될 때, 이사회 의장이 소집하고 있습니다. 만약, 의장이 이사회 소집을 거절할 경우 이사회 운영 규정에 따라 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 Conference Call 방식에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며 이 경우, 당해 이사는 이사회 및 위원회에 직접 출석하는 것으로 간주됩니다. 이는 시간과 장소의 제약없이 이사진들의 이사회 의사결정에 참여할 수 있도록 하기 위함입니다.

(3) 이사회의 전문성과 다양성

당사는 기업경영, 거시경제, 리스크 관리, 지속가능경영 등의 다양한 분야의 경험과 역량을 보유한 이사를 이사회에 참여시켜 이사회의 전문성과 경영진에 대한 견제기능을 강화하고 있습니다. 특히 사외이사진에 있어 세무 및 회계 전문가와 법률전문가, 지속성장을 위한 리튬전지분야의 전문가로 구성하고 있으며, 이는 이사회의 전문성을 높이고 회사의 사회적 가치 창출과 기업의 지속성장가능을 위한 심도 있는 논의와 회사의 전체적인 성장 전략 등의 발전 방향을 제시해 줄 것입니다.

또한 감사위원회는 독립성과 전문성을 바탕으로 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 내부거래 및 회계를 관리 감독함으로써 이사회의 경영진 견제 기능을 수행하고 있습니다.

다. 지배구조의 현황

보고서 제출일 현재 당사의 지배구조 현황은 다음과 같습니다.

내부기관

구성

주1)

의장/위원장

(사외이사 여부)

주요 역할

이사회

3/8

김대웅

(대표이사)

1. 주주총회의 소집 및 부의 안건 채택

2. 대표이사 및 이사회 의장의 선임, 해임

3. 위원회의 구성, 설치, 운영에 관한 사항 및 각 위원회 위원의 선임

4. 필요 시 각 위원회(감사위원회 제외)의 결의사항에 대한 재결의

5. 일정 기준 이상의 타법인에 대한 출자, 출자지분의 처분,

시설 투자, 시설 증설, 유형자산의 취득 또는 처분 등

6. 중장기 전략, 연간 경영 계획, 분기 경영 실적 등

7. 본부 단위 조직의 제정 및 개폐

감사위원회

3/3

김용재 (감사위원장)

1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

3. 외부감사인의 선정

4. 그밖에 감사업무와 관련하여 정관에서 정하는 사항 등

1) 사외이사수 / 모든 이사 수

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 일시, 장소, 의안 등을 법적기한 내에 공고하고, 소액주주 보호를 위해 거래소·전자공시시스템·홈페이지 등에 공고하며 1% 초과 주주에게는 소집통보서를 우편발송 하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 1회의 정기 주주총회를 개최하였으며, 통상 주주총회 6주전에 이사회 결의를 통해 주주총회의 일시와 장소를 우선 공시하였습니다. 이후 주주총회 안건은 차기 이사회에서 확정 후 한국거래소 및 금융감독원 전자공시시스템, 당사 홈페이지 공고를 통해 안내하였습니다.

또한, 제57기 정기주주총회까지 소액주주의 편의를 위하여 주주총회일의 2주전까지 모든 주주에게 이사 후보 등 주주총회 관련 안건에 대한 정보가 포함된 소집통지서를 우편으로 발송하였으나, 제58기 주주총회부터 탄소배출을 줄이고 친환경 경영을 실천하기 위해 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 소유 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4, 동법 시행령 제31조 및 정관 제18조 제4항에 의거하여 주주총회소집공고로 갈음하였으며, 발행주식 총수의 100분의 1 초과되는 주주에게는 주주총회 2주전 까지 소집통지서, 안건참고자료, 의결권 행사방법 안내서, 서면투표용지, 회송용 봉투 등을 우편 발송 하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제58기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O

소집결의일
2024-02-26

소집공고일
2024-03-05

주주총회개최일
2024-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
16

개최장소
코엑스 컨퍼런스룸/서울시 강남구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 우편발송,

당사 홈페이지 공고,

DART 공고 및 거래소 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X

통지방법
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 8명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 3월 정기 주주총회 소집공고를 총회일의 2주전에 실시하였으나, 외부감사인의 재무제표 감사결과 제출 일정으로 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 소집공고 기준에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사는 업무 프로세스 등을 정비하여 기업지배구조모범규준을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 앞으로는 외국인 주주들을 위해 당사 영문홈페이지를 통해 주주총회 관련 사항을 안내드릴 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

의결권 행사를 돕기 위한 다른 수단을 이용하고 있어 서면투표제는 도입하지 않았으나, 주주총회를 집중일 이외 개최 및 전자투표제를 도입하여 주주의 의결권 행사를 용이하게 하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

A. 주주의 의결권 행사 내역

당사는 최근 3개 사업연도간 총 3회의 정기 주주총회를 개최하였으며, 총 3회 주주총회 모두 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하여 「주주 총회 분산 자율준수 프로그램」에 참여하고 있습니다.

또한, 전자투표제 도입을 통해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 함으로써 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

B. 주주 참여 및 의결권 행사 제고 관련

(a) 주주총회 개최일

당사는 기존 ‘슈퍼주총데이’의 부작용을 최소화하고 주주 편의성을 제고하기 위해 주주총회 분산 개최를 선제적으로 도입하였으며, 금융위원회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 자발적으로 참여하였습니다. 또한, 당사는 그룹 주요 계열사와 주주총회 개최일이 중복되지 않도록 고려하여 주주의 실질적인 참석 편의성이 고려될 수 있도록 하였습니다.

(b) 서면투표ㆍ전자투표 도입 현황 등

당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주의 자유롭고 편리한 의결권 행사와 효율적인 주주총회 진행을 위해 전자투표제를 2021년 2월 24일 이사회를 통해 채택하여 2021년 3월 24일 개최한 제55기 정기주주총회에 처음 도입하였고, 제58기 정기주주총회에서도 2024년 2월 26일 이사회를 통해 채택하여 제58기 정기 주주총회에서도 전자투표제를 실시하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제58기(2023년) 정기주주총회
제57기(2022년) 정기주주총회
제56기(2021년) 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-16
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회는 총 1회이고, 전반적인 안건별 평균 주주 참석율은 약 75.32%이며, 그 중 평균 찬성율은 97.56%, 평균 반대율은 2.34%입니다. 상세 내용은 표1-2-2 주주총회 의결 내용과 같습니다.

총 6개 안건 상정하였으나 제1호 의안인 ‘제58기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건’은 당사 재무제표 승인 이사회에서 승인됨에 따라 보고사항으로 전환되어 자동 철회되었습니다. (외부감사인의 ‘적정’의견과 이사회 승인에 대한 감사위원 전원 ‘동의’됨)

* 상기 제1호 의안에 대하여 당사 정관 제37조 제4항, 상법 제449조의2에 의거하여 재무제표의 이사회 승인요건을 충족하는 경우에는 재무제표가 확정되는 시점에서 이사회에서 승인하고 주주총회에서는 보고사항으로 갈음할 수 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제58기

정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
13,140,453
9,897,914
9,897,143
100.0
771
0.0

제58기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 2명 : 이영렬, 윤영식)
가결(Approved)
13,140,453
9,897,914
9,870,386
99.7
27,528
0.3

제58기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건

(사외이사 1명 : 전인상)
가결(Approved)
13,140,453
2,854,625
2,809,967
98.4
44,658
1.6

제58기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(사외이사 2명 : 이영렬, 윤영식)
가결(Approved)
13,140,453
2,854,628
2,827,100
99.0
27,528
1.0

제58기

정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
13,140,453
9,897,914
8,976,194
90.7
871,220
8.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 경우 상기 가-(2) 항목에 기재한 바와 같이, 전체 안건별 평균 찬성율은 97.56%, 평균 반대율은 2.34%으로 반대 비율은 낮은 편이며, 주주총회 의결 사항은 모두 가결 되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자투표제를 기 도입하고 있기 때문에 의결권 중복 행사, 의사결정 번복 등 집계 과정의 혼란 및 불필요한 비용의 발생을 방지하고자 서면투표제는 별도로 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주 여러분의 의견을 존중하고 그 의견이 당사 주요 의사결정에 반영될 수 있도록 제도적 조치를 취하고, 주주총회 관련 정보를 더욱 시의적절하게 제공하여 주주들의 참여를 독려하는 등 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 의안을 제안하고, 자유롭게 질의·설명을 요구할 수 있도록 상법에 따라 주주제안권을 보장하며, 필요시 별도 회의실에서 질의응답을 진행합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하지는 않으나, 상법 제542조의6에 따라, 6개월 전부터 의결권 있는 발행주식총수의 0.5% 이상을 가진 주주이거나 상법 제363조의2에 따라, 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상을 가진 주주는 직전연도의 정기 총회일에 대응하는 그 해의 해당일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회에서 논의하고자 하는 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 제안 내용이 법령 이나 정관에 위반된 내용이거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안의 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하고, 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 또한 주주제안자의 청구가 있을 경우 해당 의안의 주요내용 역시 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 의안을 설명할 기회도 드립니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권 처리는 당사 총무팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 제안한 주주에게 회신하고 관계 법령에 따라 주주총회 안건사항으로 부의할 것을 검토합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 이에 주주제안 관련 별도의 이행 상황 (표 1-3-1 : 주주 제안 현황 포함) 은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자가 수탁자 책임 이행 활동 과정에서 제출한 공개 서한이 없었기 때문에 기재(표 1-3-2 : 공개서한 현황 포함)를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하지는 않았으나, 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주는 상법에 정한 바에 따라 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 구체적인 설명을 요구할 수 있습니다. 주주총회 시 주주제안 의안에 대해 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 등을 제외하고는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다. 또한 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현금배당을 결정하는 배당정책 수립 및 매년 배당실시와 자사주 매입 등을 활용한 주주환원 정책을 수립하여 IR설명회, 공시 등 다양한 방법을 통해 주주에게 안내 할 계획입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 이익 규모 및 재무상황, 지속 성장을 위한 투자 계획 등을 종합적으로 고려하여 현금배당을 결정하는 배당정책을 실시하고 있습니다. 매년 꾸준히 현금배당을 실시하고 있습니다. 23년도의 경우 슬로우 인플레이션으로 인하여 국내·외 소비가 둔화되었고 이에 당사는 지속가능경영을 더욱 공고히 하기 위해 공격적인 영업전략을 통한 판매 확대와 제품 경쟁력 강화, 리튬신규시장 진출을 위한 자회사의 성장동력을 위한 지속적인 투자 등을 고려할 때, 안정적 경영활동과 이를 기반으로 하는 지속성장가능 기업으로서의 기업가치 및 주주가치를 제고하고 이는 바로 주주환원이라고 생각하고 있습니다. 당사는 이러한 여건 속에서 주주가치 제고와 이익 환원에 대한 중요성을 인식하고 있으며, 배당금을 전년 대비 20% 증가한 700원으로 결정하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 영문자료로 제공하지 않지만, 매년 주주총회 4주전 ‘배당결정공시’를 통해 배당 관련 정보를 주주들에게 안내하고 있으며, 상법 제464조2의 규정에 의거하여 주주총회를 통해 보고 또는 승인 당일로부터 1개월내 지급예정임을 안내하고 있습니다. 제58기 정기주주총회부터 탄소배출을 줄이고 친환경 경영을 실천하기 위해 정기보고서와 당사 홈페이지 팝업창 및 ‘IR-공고’를 통해 배당금 지급 관련 사실을 주주에게 이를 상세히 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당절차 개선과 관련하여 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정사항을 반영 및 배당기준일 이전에 배당결정을 시행하지 않았습니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 1회 현금배당을 실시하였으며, 2024년 2월 26일 이사회를 통해 결의된 결산배당 관련 사항을 당일 공시(현금·현물배당결정공시) 및 홈페이지에 공시사항 게시하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당절차 개선과 관련하여 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정사항을 반영하거나 배당기준일 이전에 배당결정을 시행하지 않았습니다. 이는 회사의 재무 건전성과 장기적인 성장 전략을 고려하는 등 배당정책을 신중하게 검토하는 충분한 시간이 필요하며, 신속한 결정 대신 충분한 정보 수집과 분석을 통해 주주들에게 보다 안정적이고 예측 가능한 배당을 제공하기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 안정적 재무 현황과 성장 토대 마련을 위한 투자규모 등을 감안하여 배당 및 자사주 매입등을 활용한 주주환원 정책을 수립하고 향후 계획에 대하여 국내외 IR 설명회, 홈페이지, 공시 등 다양한 방법을 통해 주주에게 안내하도록 할 계획입니다. 향후에는 자율 공시를 포함한 더욱 직접적인 방법으로 주주에게 안내가 될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현금배당을 결정하는 배당정책 수립 및 매년 배당실시와 자사주 매입 등을 활용한 주주환원 정책을 수립하여 IR설명회, 공시 등 다양한 방법을 통해 주주에게 안내 할 계획입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 보통주로만 이루어져있으며, 최근 3개 사업연도 기간 동안 현금 배당만 진행하였습니다. 장기적인 주주가치 제고를 경영실적 수준과 투자계획을 고려한 가용 현금 및 시장 기대수준 등을 종합적으로 고려하여 배당 수준을 결정하고 있습니다. 대내·외 어려운 경영환경 가운데서도 최근 3개 사업연도(2021년~2023년) 주주환원 정책에 따라 해당 기간 평균 약 8.4억원의 규모의 금액을 정규 배당하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

1,207,528,177,196
9,198,317,100
700
1.15

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

1,135,146,266,518
7,966,938,600
600
1.34

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

1,105,314,819,446
8,043,666,000
600
0.80

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
7.77
18.67
9.44

개별기준 (%)
9.60
16.44
9.41

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2023년 2월 15일 이사회 결의를 통해 자기주식을 취득하여 주주의 권리를 존중하고 있습니다. 향후에는 장기적인 주주환원정책을 수립하여 주주의 권리 향상을 위해 계속 노력할 것입니다. 더불어 지속적인 성장과 함께 적절한 주주환원 정책을 운용하여 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주가 예측 가능한 배당 정책 수립이 제공되지 않고 있다는 점이 부족합니다만, 현금·현물 배당결정 공시를 통해 총 배당금액 및 배당성향 등을 제공하였으며, 배당 규모는 당사의 차별화된 기술력을 통한 사업 성과, 지속 가능한 성장 동력 마련을 위한 전략적 투자 그리고 현금 흐름 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당 등 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 도모하고 있으며 배당 규모는 당사의 차별화된 기술력을 통한 사업 성과, 지속 가능한 성장 동력 마련을 위한 전략적 투자 그리고 현금 흐름 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것이며, 장기적인 주주환원정책을 수립하고, 배당정책의 수립을 검토하여 주주의 권리 향상을 위해 계속 노력할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관계법령 및 정관에 따라 주주들에게 공평하게 의결권을 부여하며, 적시에 기업정보를 공정하고 공평하게 제공합니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 39,200,000주(1주의 액면금액: 500원)이며, 보고서 제출일 현재 당사의 총 발행 주식수는 14,000,000주이며, 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않습니다. 당사의 의결권이 있는 주식은 모두 1주 1 의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여 받고 있습니다. 참고로 2024년 3월 제58기 정기 주주총회에서 회사의 자기주식은 859,547주로 이를 제외하고 의결권 있는 주식수는 13,140,453주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

39,200,000
0
39,200,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
14,000,000
35.71

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재까지 당사는 종류주에 해당사항이 없으며, 이에 종류 주식 관련 별도의 기재 내역은 생략하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관계법령 및 정관이 정함에 따라 보유주식의 종류 및 그 수에 따라 주주들에게 공평하게 의결권을 부여하고 있으며 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내/외 기관투자자들에 대해 IR 미팅을 진행함으로써 업계의 시황 및 주요 이슈 등에 대한 정보를 공유하고 동시에 시장의 의견을 수렴하기 위해 노력하는 등 투명하게 소통하고 있습니다. 또한, 지리적 제약을 극복하고 더 많은 투자자와 소통하며 비용 절감 및 효율적인 시간 관리 일환으로 컨퍼런스콜을 통한 양방향 의사소통도 활발히 진행하고 있습니다. 이외에도 당사 홈페이지 및 공시를 통해 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소 등을 공개하고 있습니다.

[표] 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 의사소통 관련 내역

일자

대상

형식

주요내용

비고

2023-04-07

기관투자자

당사방문

23년도 사업전망 등

2023-05-18

기관투자자

컴퍼런스콜

1분기 실적 및 사업 현황

2023-12-04

기관투자자

당사방문

2023년 3,4분기 시황 및 주요 현안

2023-12-07

기관투자자

NDR

자회사 사업 현황

2023-12-08

기관투자자

당사방문

2023년 3,4분기 시황 및 주요 현안

2023-12-11

개인투자자

컨퍼런스콜

2023년 경영 성과 및 주요 현안

2023-12-14

기관투자자

NDR

2023년 3,4분기 시황 및 주요 현안

2023-12-15

개인투자자

컨퍼런스콜

경영 성과 및 주식 가치 제고 방안

2024-01-25

기관투자자

NDR

2024년 경영 기대 성과 외

2024-01-26

기관투자자

당사방문

2024년 경영 기대 성과 외

2024-04-30

기관투자자

당사방문

2024년 1분기 실적 및 사업 현황

2024-05-07

기관투자자

NDR

2024년 1분기 실적 및 사업 현황

2024-05-14

기관투자자

당사방문

2024년 1분기 실적 및 사업 현황

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 분기별 및 연도별 사업보고서를 공시하면서, 해당 기간 동안 소액주주와 공식적인 행사를 통해 직접 소통하지는 않았습니다. 다만, 개인 투자자들이 예상할 수 있는 질문들에 대한 답변을 포함한 IR 자료를 매 분기 공시 전후 당사 홈페이지의 IR 정보 게시판에 게시하고 있으며, 유선 통화 등을 통해 문의가 오는 소액 주주들에게 경영 성과 및 예상 실적에 대해 관련 법률에 저촉되지 않는 범위 내에서 수시로 답변을 제공하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 투자자들과 직접 소통하는 공식적인 행사를 개최하지는 않았습니다. 그러나 해외 투자자들은 국내 증권사 및 자산운용사를 통해 당사의 주식을 보유하고 있으며, 해당 증권사 및 자산운용사의 주식 담당 매니저와 IR 활동을 통해 간접적으로 소통하고 있습니다. 이를 통해 법률에 저촉되지 않는 범위 내에서 당사의 경영 성과 및 전망 기대치에 대한 답변을 전달하며 간접적이지만 양방향 소통을 진행하였습니다. 또한, 영문 홈페이지와 영문 지속가능보고서를 통해 해외 투자자들과 적극적으로 소통하고 있으며, 향후 거래소에서 제공하는 영문 공시 검토 및 다양한 정보를 영문으로 게재할 예정입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지(http://www.gbattery.com) , DART (http://dart.fss.or.kr), KIND (http://kind.krx.co.kr) 등의 공시조회시스템 등을 통해 기업정보를 공개하고 있습니다. 당사는 홈페이지를 통해 지속가능경영보고서, 기업지배구조헌장, 회사소개, 주가정보, 공시정보, 이사회 구성현황, 이사회 활동현황 등 회사 관련 다양한 정보를 게재하고 있으며, 국내외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 공개되는 모든 자료 또한 게재하여 모든 투자자에게 동일한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 지속가능성보고서, 정관, 기업지배구조헌장과 매 분기 잠정 실적 공시 시점에 경영 설명회 자료 또한 제공함으로써 모든

투자자들에게 당사 경영실적 및 사업전망에 대한 투명한 정보를 적시에 제공하고자 노력하고 있습니다.

당사 홈페이지 및 각종 전자공시에 기재된 회사 대표번호 (02-3451-6201) 또는 IR 담당부서 이메일 (bukjuk@gbattery.com)을 통해서 기관 및 개인 투자자는 언제든 당사의 IR 담당부서와 필요한 연락을 취할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주 및 이해관계자의 편의를 위해 영문 홈페이지(http://www.gbattery.com))를 운영 중에 있습니다. 당사의 영문 홈페이지를 통해서 당사의 영문 지속가능성보고서의 열람 및 다운로드가 가능합니다. 향후 영문홈페이지에서는 국문 홈페이지와 동일한 구성으로 회사의 사업소개 및 재무 현황, 실적 및 주가 정보를 비롯하여, 이사회 구성 및 활동내역, 주주총회 등 회사와 관련한 다양한 정보를 영문으로 게재할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

현재까지 당사는 해당사항이 없으며, 이에 아래 사항은 기재 생략하였습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간을 기준으로 현재 주주 및 기관 투자자들에 대한 공정공시를 진행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주 및 투자자들에게 최근 결산 실적을 빠르게 안내하기 위한 공정공시를 진행할 예정이며, 적극적인 IR 활동과 중요 활동의 컨퍼런스콜, 충실한 공시 및 홈페이지를 활용한 다양한 정보의 제공 등 주주에게 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공하기 위해 더욱 노력할 것이며, 향후에도 이러한 활동을 지속할 것입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제 규범에 따라 매분기별 감사위원회에 내부거래 등에 관한 사항을 보고하고 있습니다. 이는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위함입니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

이사회 운영 규정 제10조에 의거 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인사항으로 정한 대규모 내부거래 및 상법에서 이사회의 승인사항으로 정한 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래를 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다.

당사는 주주가치 및 권익을 보호하고 지배구조의 투명성을 강화할 목적으로 사외이사로만 구성된 내부거래보고체계를 구성하여 매분기별 정기보고를 통해 내부거래를 관리, 감독하고 상법에서 요구하는 내부거래 사항뿐만 아니라, 그 외에 주주가치에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여 검토를 진행하고 있습니다.

또한 이사회의 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 (이사회 운영규정 제9조) 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

A. 대주주 등 이해관계자에 대한 신용공여 등

[채무 보증 내역]

2023년 12월 31일 기준 (단위 : 천원)

회사명

관계

보증처

보증금액

실행금액

지급보증 내용

세방리튬
배터리(주)

종속
회사

신한은행

46,000,000

46,000,000

연대보증

우리은행

36,000,000

34,170,037

수출입은행

60,000,000

-

서울보증보험

14,446,450

13,369,500

연대보증 및
물품대금보증

삼성SDI

105,000,000

105,000,000

물품대금보증

합 계

261,446,450

198,539,537

-

(*) 은행 연대보증 실행금액의 경우, 실제 실행중인 금액의 120%(보증비율) 입니다.

B. 대주주 등 이해관계자와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

A. 대주주 등 이해관계자와의 영업거래

2023년 12월 31일 기준 (단위 : 백만원 )

성 명

관 계

거 래 내 용

비고

종류

기간

물품명

금액

㈜상신금속

종속
회사

원재료 외

2023.01.01.

~

2023.12.31.

순연, 합금연

88,416

-

세방산업㈜

격리판

16,177

세방리튬배터리㈜

리튬전지팩

56,740

합 계

161,333

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영진 및 지배주주의 사적인 이익을 방지하기 위해 별도의 내부통제 규범을 마련하고 있습니다. 대규모 내부거래 및 특수관계인과의 거래는 이사회 결의사항으로 정하고, 사외이사로 구성된 내부거래 보고체계를 통해 통제하고 있습니다. 이사회 결의 시 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하여 통제를 강화하고 있습니다. 앞으로도 이러한 내부통제장치를 통해 주주가치를 보호하고 지배구조의 투명성을 유지할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

소유구조나 주요 사업 변동을 추진중이지 않아 별도의 정책을 구체적으로 수립하지 않았지만 향후 변동시 관계법령에 따라 소액주주 의견 수렴 및 권익보호 절차를 이행할 것입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 가져오는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 추진 중에 있지 않습니다.

다만 당사는 기업의 합병이나 물적 분할 등으로 주주의 권익이 침해되는 것을 방지하는 것이 무엇보다도 중요하다고 판단하고 있고, 향후 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 (물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 추진되는 경우, 사전에 충분히 소액주주의 의견을 수렴하는 자리를 마련하고 관계 법령에 따라 주주권익 보호절차를 충실히 이행하는 등의 보호절차를 수립하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상 연도내 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 가져오는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 내역은 없으며 이에 대한 구체적인 계획도 보고서 제출일 현재 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항(채권 등 발행 현황)이 없기에 별도 기재하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항(채권 등 발행 현황)이 없기에 별도 기재하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항(채권 등 발행 현황)이 없기에 별도 기재하지 않았습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 가져오는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 추진 중에 있지 않으며, 따라서 현재 이에 관하여 소액주주의 의견을 수렴하거나 반대주주의 권리를 보호하기 위한 별도의 정책을 구체적으로 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 경영활동이 있을 경우 주주 및 이해관계자 들과 적극 소통하며, 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주의 권익을 보호하기 위한 방안을 이사회에서 충분히 논의하여 추진할 것입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 주요 의사결정을 통해 경영 의사결정과 감독 기능을 효과적으로 수행하며, 주요 경영 사항의 의무적 보고 규정을 성실히 이행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 정관에서 정한 회사의 최고 상설 의사결정 기구입니다.

'이사회 운영 규정'은 1) 주주총회에 관한 사항, 2) 경영에 관한 사항, 3) 재무에 관한 사항, 4) 이사 등에 관한 사항, 5)기타사항으로 회사의 주요 의사결정이 모두 이사회 심의를 바탕으로 이루어질 수 있게 하고있습니다. 기업의 경영목표와 전략 결정, 회사 내 주요 경영사항에 대한 의사결정 기능뿐만 아니라 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

이사회는 ‘이사회 중심 경영’을 충실히 이행하고 있으며, 당사의 주요한 의사결정은 모두 이사회를 통해서 이루어 지도록 정관 및 이사회 규정을 완비하고, 관련 법령과 제반 규정에 따라 이사회 운영을 지원 하고 있습니다. 의결 사항이 아닌 경우에도 회사의 주요한 경영 사항에 대해서는 의무적 보고가 이루어질 수 있도록 규정이 완비되어 있고 이를 성실히 이행하고 있어 경영의사결정 기능 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다.

당사는 효과적인 이사회 운영 지원을 위하여 당사는 별도의 이사회 지원 담당 조직을 운영하고 있습니다. 해당 이사회 지원 부서는 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의응답, 추가사항 지원 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

또한, 사외이사 만이 참석하는 사외이사 간담회 등을 통하여 이사회 운영방식 논의, 지배구조 제ㆍ개정 관련 논의 등을 이사회와는 별도로 실시하고 있습니다.

A. 이사회 관련 운영제도

(a) 이사회의 심의ㆍ의결사항

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서, 관계 법령 및 이사회규정에 의거하여 주주총회와 이사회 등 지배구조, 중요 투자결정, 회계ㆍ재무 및 인사 관련 주요 사항을 의결합니다.

이사회의 의결을 받아야 하는 사항은 이사회 운영규정 제10조에서 정하고 있습니다. 그 세부 내역은 아래와 같습니다.

10.1 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

10.1.1 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집, 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

2) 영업보고서의 승인

3) 재무제표의 승인 (상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이

가능한 경우를 포함한다.)

4) 정관의 변경

5) 자본의 감소

6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업

전부 또는 일부의 양수

8) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의

체결이나 변경 또는 해약

9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

10) 주식의 액면미달발행

11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

12) 현금·주식·현물배당 결정 (정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

13) 주식매수선택권의 부여

14) 이사의 보수

15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

16) 법정준비금의 감액

17) 기타 주주총회에 부의할 의안

10.1.2 경영에 관한 사항

1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2) 신규사업 또는 신제품의 개발

3) 대표이사의 선임 및 해임

4) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

5) 공동대표의 결정

6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

9) 이사의 전문가 조력의 결정(신설 2001.3.23)

10) 지배인의 선임 및 해임

11) 본부 단위 조직의 제정 및 개폐

12) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

13) 공장, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

14) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

15) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

10.1.3 재무에 관한 사항

1) 건별 자기자본의 2.5% 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설 또는 폐기

2) 건별 자기자본의 2.5% 이상의 타인을 위한 가지급 및 대여

3) 최근 사업연도말 매출액의 5%이상의 단일 판매·공급 및 중요 계약의 체결

4) 건별 자기자본의 2.5% 이상 또는 50% 초과 출자지분보유 법인에 대한 타법인 출자, 출자지분의

처분

5) 최근 사업연도말 자산의 2.5% 이상의 유형자산의 취득 또는 처분

6) 결손의 처분

7) 중요시설의 신설 및 개폐

8) 신주의 발행

9) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행의 위임

10) 준비금의 자본전입

11) 전환사채의 발행

12) 신주인수권부사채의 발행

13) 건별 자기자본의 2.5%이상의 자금도입, 타인을 위한 증여 및 담보제공, 채무보증

(단, 기존 담보제공 및 채무보증의 기간 연장 또는 갱신인 경우 제외)

14) 자기주식의 취득 및 처분

15) 자기주식의 소각

10.1.4 이사 등에 관한 사항

1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

3) 타회사의 임원 겸임

10.1.5 기 타

1) 청구금액이 자기자본의 2.5% 이상인 소송, 재판상 화해 또는 조정에 응하는 경우 및 이에 준하는 경우

2) 주식매수선택권 부여의 취소

3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(b) 이사회 심의 · 의결사항 중 관련 법 상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부

당사의 이사회 의결 기준은 관련 법 상 의무화된 사항 이외에도 유가증권 공시 규정상의 기준 금액보다 더 보수적으로 적용하고 있으며 대표적인 주요 사항은 아래와 같습니다.

구 분

공시기준

이사회 의결기준

타법인출자 또는 출자증권 처분

자기자본 5.0%

자기자본 2.5%

담보제공 또는 채무보증에 관한 결정

자기자본 5.0%

자기자본 2.5%

신규 시설투자, 시설증설, 별도 공장신설 결정

자기자본 5.0%

자기자본 2.5%

이러한 자율적인 이사회 의결 기준의 강화는 주요 경영 사항 및 회계/재무, 투자/기획 상의 각 항목들에 대해 외부 공시보다 더 강화된 기준으로 이사회 의결을 거치도록 하여 이사회 중심 경영의 원칙을 확립하고 기업지배구조의 투명성을 제고하는 효과를 거두고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 운영규정에 따라 회사의 중요한 의사결정은 반드시 이사회를 통하여 결정되도록 규정하고 있으며, 이사회 운영 규정상의 심의사항외에도 대표이사가 중요하다고 판단 또는 경우 이사회 안건으로 상정할 수 있도록 하였으며 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정한 범위와 절차 내에서 위원회 및 대표이사에게 권한을 위임하고 있습니다.

이사회 운영 규정 제11조에 따라, 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정하는 바에 따라 이사회 내 위원회를 설치할 수 있습니다. 이에 관계법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회가 그 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있으며, 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회의 독립성을 보장하는 한편 최고 의사결정기구로서의 지위를 이사회에 부여하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능 등 ‘이사회 중심 경영’을 충실히 이행하고 있으나 이사회 내 위원회 구성요소가 다소 부족하다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주요한 의사결정은 모두 이사회를 통해서 이루어 지고 있으며, 의결 사항이 아닌 경우에도 회사의 주요한 경영 사항에 대해서는 의무적 보고가 이루어질 수 있도록 규정이 완비되어 있고 이를 성실히 이행하고 있으나 이사회 내 위원회 구성을 통해 보다 나은 경영 의사 결정 기능 및 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 보유하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없지만, 안정적인 경영승계를 위하여 최고경영진은 최소 3~4개월 전에 대표이사 후보자를 선정하고, 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 사내이사로 선임되며 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료되는 내부 프로세스를 운영하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 풍부한 지식과 전문성에 기반한 경험을 보유한 최고경영자 후보군의 Pool을 관리하고 있고 HR조직에서는 이들을 대상으로 핵심역량, 경험 지식 및 스킬 정의를 기반으로 최고경영자 과정에 참석 기회를 제공하고, 필요시 핵심 인재에 대한 외부 교육을 통해 경영자로서의 역량과 리더십을 배양할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 대표이사가 불의의 사고, 갑작스러운 건강상의 이유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우 정관 제34조 제2항에서 직무 대행에 대해 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 후보군에 대한 교육현황이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사의 경우 최고경영자 승계정책이 있지 아니합니다. 다만 안정적인 경영승계를 위하여 최고경영진은 최소 3~4개월 전에 대표이사 후보자를 선정하고, 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 사내이사로 선임되며 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료되는 내부 프로세스를 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 안정적이고 투명한 지배구조 확립 및 강화를 위해 최고경영자 선 임 및 승계 정책 마련 및 본 보고서에서 제시하고 있는 후보(집단)선정, 관리, 교육 등에 대하여 종합적으로 검토할 계획입니다. 또한, 당사는 최근 급변하는 자동차 산업 패러다임 변화에 선제적 대응하기 위해 잠재적 역량을 보유한 내부 최고경영자 후보군 육성을 확대할 예정이며, 글로벌 주요 시장 및 신기술/신사업 등 전략적 핵심 포지션에 대한 외부 우수인재 영입 추진을 통해 당사 경쟁력 제고 및 경영 안정성 확보에 집중할 계획 입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 감사위원회와 내부통제부서를 통해 재무·비재무 리스크를 관리하고, 각 TF의 정기 보고로 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 배터리 제조업체로서 다양한 잠재 리스크를 인지하고 있으며, 이러한 리스크에 사전적으로 대응하기 위해 노력하고 있습니다. 전동화, 자율주행, 모빌리티 서비스, 커넥티비티 등 미래 메가 트렌드로 인해 배터리 산업은 역사 이래 가장 큰 변화에 직면해 있으며, 배터리 산업에 대한 정책 역시 급격하게 변화함에 따라 리스크에 적절히 대응하는 것이 점점 더 중요한 과제가 되고 있습니다.

이와 더불어 러시아-우크라이나 갈등 상황 지속 등으로 인한 불안정한 국제정세, 팬데믹 완화 이후 급격한 경기 침체 우려 등 기업의 경영활동은 다양한 리스크에 노출되어 있으며, 빠르게 변화하는 경영환경 속에서 리스크 관리는 기업 지속가능성과 창출에 필요한 핵심적인 요소입니다. 이러한 불확실성 속 위기에 대응하고자 당사는 전사적 차원의 리스크 관리 체계를 수립하고 운영하는 중입니다.

전 세계적으로 에너지·화학 기업들은 기후변화에 따른 전략적 시나리오 구축을 요구받고 있으며, 구성원 인권·안전 이슈 등에 대한 관심도 역시 증가하고 있습니다. 당사는 리스크 관리에 관한 별도의 위원회를 두고 있지 않으나 회사의 내부 리스크 관리 및 통제는 독립성과 전문성을 담보하기 위해 감사위원회가 주무 기관이 되어 당사와 관련된 주요 리스크를 체계화하고 관리하는 업무를 수행하고 있습니다. 그리고 주식회사 외부감사인에 관한 법률과 관계 법령에 따라 내부 회계관리제도 등 경영활동에 대한 전반적인 모니터링을 실시하고 있으며, 감사위원회 및 이사회에 그 운영실태를 정기적으로 보고하여 리스크 예방과 재발 방지에 최선을 다하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하고 있지는 않으나, 사내변호사를 통해 윤리헌장을 바탕으로 준법 경영이 전 임직원에 준수 될 수 있도록 독려하고 있으며, 지속적인 준법경영 및 윤리경영 활동을 이어갈 수 있도록 사내교육 및 설문조사 등을 통해 지속적으로 모니터링 하고 있습니다. 또한 중요 이슈사항 발생 및 관련 법 규정 변경 시에는 전 임직원이 해당 내용을 공유할 수 있도록 공지하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도를 구축·운용함으로써 회계처리기준에 따라 작성·공시 하고 있으며, 전사 수준 통제, 거래수준통제, 전산일반통제를 구축 운영하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리 제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회·이사회 및 감사위원회에 이를 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고, 완전하며, 공정하고, 시의적절하게 공시될 수 있도록 한국상장회사협의회가 정하는 「상장회사표준공시정보관리규정」등에 근거하여 공시 조직을 운영하고 있으며 (공시책임자 1인, 공시담당자 2인) 내부적으로 공시 업무와 관련하여 유관 부서와 긴밀하게 협의 및 검토 과정을 거치고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회의 감독하에 사내 내부감사부서가 감사위원회 규정, 자금관리, 투자경비, 내부거래 등의 제반 관련 사규에서 정한 관리 규정에 따라 재무리스크를 관리하고 있으며, 내부통제부서는 내부회계관리를 포함 전사적인 리스크 관리 업무를 지원하고 있습니다. 비재무적 리스크는 각 리스크 분야별로 사내 담당부서와 협의체, TF(안전·보건·환경의 경우 SHE경영실, 정보보안운영회, 사내변호사를 통한 법률리스크 관리 등)을 설치 지정하여 관리하고 있으며, 각 TF는 대표이사 및 이사회에 정기적인 보고를 통해 관리되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 준법지원인을 선임하지 않고 있으며, 준법 경영 활동을 사내변호사와 윤리헌장을 통해 독려하고 있으며, 감사위원회가 주무 기관으로 리스크 관리를 수행하고 있어 별도의 고정된 리스크 관리 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 경영환경과 인력 상황을 고려하여 준법지원인 선임을 검토하고, 준법경영 강화를 위한 추가적인 교육 등 프로그램 진행 예정이며, 지속적인 리스크 관리 강화의 일환으로 필요시 리스크 관리 전문 위원회 신설 검토 및 체계적인 리스크 관리 체계 구축을 적극적으로 검토할 것입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 사외이사를 중심으로 운영하며, 이사회 내 전원 사외이사로 구성된 감사위원회가 있어 독립적이고 신중한 의사결정을 지원합니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

건전하고 투명성 있는 지배구조 체계는 지속가능경영을 위한 기반입니다. 당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 또한, 효율적인 견제와 투명한 의사결정이 이루어질 수 있도록 이사회는 사외이사는 3명, 사내이사 4명, 기타비상무이사 1명을 포함한 총 8명 구성되어있습니다. 총 8명 이사회 구성원의 평균 연령 60세로 다양한 분야의 전문가이고 모두 남성으로 구성되어있으며 대표이사가 의장을 맡아 운영 되고 있습니다. 총 8명의 이사로 구성한 이유는 이사가 이를 초과할 경우 커뮤니케이션 효율성 저하 등으로 의사결정 지연 등의 문제가 발생할 수 있기 때문입니다. 특히 상법 제432조 11에 근거하여 당사는 이사회 내 감사위원회를 두고 있으며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

A. 사외이사 수, 비율 및 연임 현황

당사 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하도록 정관에서 규정하고 있으며, 이사 총수의 4분의 1이상으로서 구성하고 있으며 그 비율은 37.5%입니다. 사외이사 3인 중 2인이 연임하고 있는데 전인상 사외이사는 2019년 3월 신규 선임, 2024년 3월 재선임 되었으며, 이영렬 사외이사는 2022년 3월 신규 선임, 2024년 3월 재선임 되었으며, 윤영식 사외이사는 2024년 3월 신규 선임되었습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김대웅
사내이사(Inside)
남(Male)
58
이사회 의장
26
2025-03-16
기업경영 일반
▷ 전남대 화학공학과 졸업 (1990년)

▷ 전남대 대학원 신화학소재공학과 졸업 (2017년)

▷ 세방전지(주) 광주기술팀장 (2004년)

▷ 세방전지(주) 기술연구소장 (2011년)

▷ 세방전지(주) 생산본부장 (2016년)

▷ 현 세방전지(주) 대표이사

이상웅
사내이사(Inside)
남(Male)
65
-
183
2025-03-16
기업경영 일반
▷ 서강대 경영학과 졸업 (1981년)

▷ 美 Pennsylvania대학교 Wharton경영대학원 졸업 (1987년)

▷ 세방전지㈜ 부사장 (1990년)

▷ 세방전지㈜ 대표이사 사장 (1999년)

▷ 세방㈜ 대표이사 사장 (1999년)

▷ 대한럭비협회 회장 (2015년 03월~2021년 01월)

▷ 단국대학교 이사 (2020년)

▷ 현 한림공학 한림원 회원

▷ 현 세방그룹 회장

이원석
사내이사(Inside)
남(Male)
51
-
26
2025-03-16
기업경영 일반
▷ 부산대 회계학과 졸업 (2000년)

▷ 서울시립대 경영대학원 졸업 (2010년)

▷ GNI실 경영관리팀장 (2013년)

▷ 이앤에스글로벌(주) 경영지원 담당임원(2016년)

▷ 세방그룹 GNI실장 (2016년)

▷ 현 세방전지㈜ 경영관리본부장

이원섭
사내이사(Inside)
남(Male)
33
-
14
2025-03-16
기업경영 일반
▷ 美 George Washington 대학교 경영학과 졸업 (2018년)

▷ 삼정KPMG Deal Advisory 5 (2018년)

▷ 세방그룹 경영전략실장 (2022년)

▷ 현 세방전지㈜ 해외사업/투자 담당임원

무라오오사무
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
64
-
98
2025-03-16
-
▷ 일본 돗토리 대학교 공학부 졸업(1982년)

▷ GS Yuasa Corporation 및

▷ GS Yuasa International 임원(2012년~2015년)

▷ 현 GS Yuasa Corporation 사장

▷ 현 GS Yuasa International 사장

윤영식
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원회 위원장
2
2025-03-21
세무ㆍ회계전문가
▷ 연세대학교 철학과 (1974년 입학)

▷ 서울지방국세청 조사국 (2005년~2009년)

▷ 서울지방국세청 감사관실(2009년~2010년)

▷ 구미세무서장(2011년)

▷ 서울지방국세청 조사1국 1과장(2012년~2013년)

▷ 이현 세무법인 부회장(2013년~2015년)

▷ 법무법인 바른 고문(2015년~2020년)

▷ 현 민우세무법인 대표이사

전인상
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회 위원
62
2025-03-21
법률전문가
▷ 영남대학교 전자재료공학 석사 (1984년)

▷ 삼성SDI LiB 배터리팩 개발팀장 (2002년~2004년)

▷ 삼성SDI 기획팀장 (2005년~2009년)

▷ 삼성전자 삼성그룹 신사업팀장 (2010년~2013년)

▷ 삼성SDI 자동차전지 기획팀장 (2014년~2015년)

▷ 삼성SDI 자문 (2016년~2017년)

이영렬
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회 위원
26
2025-03-21
배터리 기술 분야
▷ 서울대 법학과 졸업 (1981년)

▷ 사법연수원 제18기 수료 (1989년)

▷ 서울중앙지검 외사부장검사, 청와대 사정비서관 (2006년)

▷ 서울남부지방검찰정 검사장 (2013년)

▷ 대구지방검찰청 검사장 (2015년 02월)

▷ 서울중앙지방검찰청 검사장 (2015년 12월)

▷ 현 법무법인 도울 대표변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 상법 제432조 11에 근거하여 당사는 이사회 내 감사위원회를 두고 있으며 총 3명 모두 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 세무·회계 전문가인 윤영식 사외이사가 감사위원장 직책을 맡고 있고, 이사회내 위원회 1개로 겸임하고 있는 임원은 없습니다. 감사위원회의 주요 역할은 임시주주총회 및 이사회 소집을 요구하고 회사의 중요 의사결정에 관여하며, 이사의 위법행위에 대한 유지청구를 통해 회사의 이익을 보호하고 법적 조치를 취합니다. 세부 상세한 주요 역할은 아래 내용 참고 하시기 바랍니다. (표 4-1-3-1 : 이사회내 위원회 현황)

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 임시주주총회, 이사회 소집청구

2. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

3. 이사에 대한 영업보고 요구

4. 이사와 회사 간의 소에 관한 대표

5. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가

있는 사실에 대한 이사의 보고 수령

6. 업무·재산 상태조사

7. 직무수행을 위한 자회사에 대한

영업보고 요구

8. 외부감사인의 선임·변경·해임

9. 내부회계관리규정 제·개정

10. 내부회계관리제도 운영실태 보고 수령 및 평가

11. 연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토

12. 기타 법령, 정관 또는 이사회 규정에서

정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원
윤영식
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원
전인상
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원
이영렬
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 별도의 ESG 위원회를 설치하고 있지 않지만 온실가스 배출권 거래제 운영 및 지속가능경영보고서를 발간을 통한 ESG에 관한 정보를 효과적으로 수집하고 투명하게 제공하고 있습니다. 2021년부터 지속가능경영보고서를 발간하였으며 2023년부터 전자공시시스템에 공시 및 당사 홈페이지 게시를 통해 지속적으로 ESG 경영에 관심과 노력을 기울이고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

현재 당사는 이사회 운영규정 제5조에 따라 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하지 않고 있습니다. 향후 이사회의 독립성 및 전문성을 유지, 강화를 위하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 구조와 경영 상황을 고려하여 의사결정 프로세스를 효율적으로 유지하기 위해 현재 사외이사나 집행임원제도 미도입하였으며, 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하지 않고 있습니다. 대표이사와 의장이 동일한 사람인 경우, 의사결정에 있어서 빠른 속도와 명확한 방향성을 유지할 수 있고, 이러한 결정은 회사의 안정성과 성장을 위해 중요한 요소로 작용하며, 이를 이해하고 지지할 수 있도록 공개적으로 투명하게 안내하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효과적이고 신중한 의사결정 기능에 대하여 회사는 사외이사에게 경영정보를 적시에 정확히 충실하게 제공하고 있으며, 이사회에서 심도 있는 토의를 거치도록 하는 것이 이사회 중심 책임 경영의 핵심임을 인지하고 있습니다.

이에 당사는 사외이사 전원에게 이사회 부의 안건에 대한 사전에 자료를 배포하고 이사회 당일 실무자 중심의 보고를 통해 상세히 설명하고 사외이사로부터 안건에 대한 충분한 질의 응답을 진행하고 있습니다. 사전 보고시 질의가 있는 경우 이사회에서 보고내용을 보완/수정하여 질의에 답변하는 등 심도 있는 토의가 진행 되도록 하고 있습니다.

상시와 같이 거듭된 심의 절차를 통해 당사 이사회는 개별 안건이 장기 전략에 부합하는지, 재무·법무·경영전략 · ESG 측면의 Risk 요소와 대응방안 점검, 주주 가치 측면의 영향 등을 면밀히 검증하고 있습니다.

당사는 지속적으로 ESG에 대한 중요성을 인지하고 있으며, 다양한 경영 활동을 통해 ESG 관련 사안을 고려하고 향후에는 ESG 위원회를 구성하여 관리할 계획입니다. 이러한 결정은 회사의 장기적인 지속 가능성을 고려한 것으로, 이를 이해하고 지지해 주시기를 부탁드립니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 있으며, 이사회는 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 자로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 회사의 경영철학과 장기 성장 전략에 부합하도록 하여 이사회 중심으로 회사의 성장과 발전을 이루어 나갈 수 있도록 이사회 전문성과 책임성을 강조하고 있습니다. 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 사외이사 후보 선정 기준을 마련하여 이사 선임에 반영하고 있고, 현재 성별에 제한을 두고 있지는 않으나, 외부 여성 임원 인력풀 한정 등 현실적인 한계로 이사회 구성원 모두 동성으로 이루어져 있어 향후 성별 다양성과 여성 임원을 유치하려는 노력을 지속할 예정입니다.

당사는 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 있습니다. 이사회는 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 자로 구성되어야 합니다. 책임성을 확보하기 위하여 이사 개인에게 선량한 관리자의 주의의무, 충실의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등이 부여되어 있으며 회사의 경영철학과 장기 성장 전략에 부합하도록 하여 이사회 중심으로 회사의 성장과 발전을 이루어 나갈 수 있도록 이사회 전문성과 책임성을 강조하고 있습니다. 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 사외이사 후보 선정 기준을 마련하여 이사 선임에 반영하고 있습니다.

특히 사외이사의 경우 상법에서 요구하고 있는 자격 요건에 결격사유가 있는 자를 사외이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있으며, 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 적격확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

당사의 이사회 운영규정과 정도 경영 철학에 따라 국적, 인종, 종교, 성별 등의 제한을 두고 있지 않으며 다양한 분양의 전문적인 지식과 경험을 가진 자로서 사외이사 후보를 추천하고 주주총회에서 이를 승인받고 있습니다.

상기 기재한 내용을 바탕으로 당사 이사회는 회사 경영과 관련된 전문성과 경력을 보유한 이사진으로 구성되어 전문성을 제고하고, 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 이사회는 기업경영, 회계/재무, 법률 등 다양한 분야의 전문성을 보유한 이사로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회를 통해 이사 선임 및 변동 내역이 있었습니다.

A. 제57기 정기주주총회 개최 (2023년 03월 16일)

이상웅 사내이사, 김대웅 사내이사, 이원석 사내이사, 무라오오사무 기타비상무이사를 재선임하였고, 이원섭 사내이사를 신규로 선임했으며,

차주호 사내이사는 임기가 만료되었습니다.

B. 제58기 정기주주총회 개최 (2024년 03월 21일)

전인상 사외이사와 이영렬 사외이사를 재선임하였고, 윤영식 사외이사를 신규로 선임했으며, 김용재 사외이사는 임기가 만료되었습니다.

C. 상기 기재된 이사회 구성원별 구체적 현황

성명

구분

선임 배경

주요 경력

김대웅

사내이사

세방전지(주) 기술연구소장 및 생산본부장을 역임하면서 기술, 구매, 생산, 품질 등 기업의 핵심업무 전반을 관리함과 동시에 세방전지(주) 생산공장의 경쟁력 강화를 지속 추진하였으며 제조 경쟁력 확보를 통한 축전지TOP메이커로서의 공고한 포지션 확보에 기여할 것으로 기대하여 선임.

▷전남대 화학공학과 졸업 (1990년)

▷전남대 대학원 신화학소재공학과 졸업 (2017년)

▷세방전지(주) 광주기술팀장 (2004년)

▷세방전지(주) 기술연구소장 (2011년)

▷세방전지(주) 생산본부장 (2016년)

▷현 세방전지(주) 대표이사

이상웅

사내이사

전문 경영인으로서 지속적인 경영혁신 및 기술혁신을 통해 세방전지(주)를 글로벌 축전지 메이커로 성장 시키는 등 기업가치 향상에 크게 공헌 할 것으로 기대하여 선임.

▷서강대 경영학과 졸업 (1981년)

▷美 Pennsylvania대학교

Wharton경영대학원 졸업 (1987년)

▷세방전지㈜ 부사장 (1990년)

▷세방전지㈜ 대표이사 사장 (1999년)

▷세방㈜ 대표이사 사장 (1999년)

▷대한럭비협회 회장

(2015년 03월~2021년 01월)

▷단국대학교 이사 (2020년)

▷현 한림공학 한림원 회원

▷현 세방그룹 회장

이원석

사내이사

관계기업의 임원을 역임하면서 재무 및 경영전략의 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔으며, 경영 현안에 대한 풍부한 이해와 경험을 바탕으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 등의 직무를 공정하게 수행함과 더불어 사업 구조 고도화를 통한 지속적 성장과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대하여 추천.

▷부산대 회계학과 졸업 (2000년)

▷서울시립대 경영대학원 졸업 (2010년)

▷GNI실 경영관리팀장 (2013년)

▷이앤에스글로벌(주) 경영지원

담당임원(2016년)

▷세방그룹 GNI실장 (2016년)

▷현 세방전지㈜ 경영관리본부장

이원섭

사내이사

전문회계법인에서 투자유치 및 기업 인수 자문 업무를 수행하며 기업가치평가 분야의 전문성을 키워왔으며, 또한 세방그룹 경영전략실장의 업무 경험을 바탕으로 해외사업/투자담당 임원으로 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화에 기여할 것으로 기대하여 추천.

▷美 George Washington 대학교

경영학과 졸업(2018년)

▷삼정KPMG Deal Advisory 5 (2018년)

▷세방그룹 경영전략실장 (2022년)

▷현 세방전지㈜ 해외사업/투자 담당임원

무라오

오사무

기타비상무이사

당사와 전략적 협력 관계를 구축하고 있는 글로벌 배터리 기업인 GS Yuasa Corporation,

GS Yuasa International의 대표이사로 글로벌 경영환경에 대한 전략적 의사결정에 기여할 것을 기대하여 추천.

▷일본 돗토리 대학교 공학부 졸업

(1982년)

▷GS Yuasa Corporation, GS Yuasa

International임원

(2012년~2015년)

▷현GS Yuasa Corporation, 대표이사 사장

GS Yuasa International 대표이사 사장

윤영식

사외이사

구미세무서장 및 서울지방국세청 조사국 과장으로 근무하는 등 다년간의 공직생활을 경험한 세무 및 회계전문가로 세무, 회계 지식 및 실무 경험이 풍부하며, 기업의 법적 책임과 준법경영 기조에 합치하는 경영의사 판단의 적임자로 다양한 기업의 부회장 및 대표이사 등의 경험을 통해 주주 및 이해관계자와 원활히 소통하고 이를 반영한 감사위원으로서 역할을 수행할 것으로 기대하여 선임.

▷연세대학교 철학과 (1974년 입학)

▷서울지방국세청 조사국 (2005년~2009년)

▷서울지방국세청 감사관실(2009년~2010년)

▷구미세무서장(2011년)

▷서울지방국세청 조사1국1과장

(2012년~2013년)

▷이현 세무법인 부회장(2013년~2015년)

▷법무법인 바른 고문(2015년~2020년)

▷현 민우세무법인 대표이사

전인상

사외이사

리튬배터리 및 축전지 분야에서의 풍부한 업무 경험과 전문적 기술지식을 활용하여 당사 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시하며, 전문성과 독립성을 바탕으로 이사회 및 감사위원회 내에서 독자적으로 견제와 감시 역할을 수행하여 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것을 기대하여 선임.

▷영남대 전자재료공학 석사 (1984년)

▷삼성SDI LiB 배터리팩

개발팀장(2002년~2004년)

▷삼성SDI 기획팀장(2005년~2009년)

▷삼성전자 삼성그룹 신사업 팀장

(2010년~2013년)

▷삼성SDI 자동차전지 기획팀장

(2014년~2015년)

▷삼성SDI 자문 (2016년~2017년)

이영렬

사외이사

서울남부지방검찰청, 서울중앙지방검찰청 검사장, 법무법인 변호사 등을 역임하면서 법적실무 능력을 겸비하였고 다양한 분야의 사건을 담당했던 경험을 바탕으로 이사회 운영에 합리성과 객관성이 담보된 법적 판단과 더불어 회사에 새로운 시각을 제시할 수 있는 점을 고려하여 추천.

▷서울대 법학과 졸업 (1981년)

▷사법연수원 제18기 수료 (1989년)

▷서울중앙지검 외사부장 검사,

청와대 사정비서관 (2006년)

▷서울남부지방검찰정 검사장 (2013년)

▷대구지방검찰청 검사장 (2015년 2월)

▷서울중앙지방검찰청 검사장 (2015년 12월)

▷현 법무법인 도울 대표변호사

자세한 사항은 아래 표 (표 4-2-1 : 이사 선임 및 변동 내역)을 참고하시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김대웅
사내이사(Inside)
2022-03-23
2025-03-16
2023-03-16
재선임(Reappoint)
재직

이상웅
사내이사(Inside)
2009-02-24
2025-03-16
2023-03-16
재선임(Reappoint)
재직

이원석
사내이사(Inside)
2022-03-23
2025-03-16
2023-03-16
재선임(Reappoint)
재직

이원섭
사내이사(Inside)
2023-03-16
2025-03-16
2023-03-16
선임(Appoint)
재직

무라오오사무
기타비상무이사(Other non-executive)
2016-03-17
2025-03-16
2023-03-16
재선임(Reappoint)
재직

차주호
사내이사(Inside)
2020-03-18
2023-03-16
2023-03-16
만료(Expire)
퇴직

윤영식
사외이사(Independent)
2024-03-21
2025-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

전인상
사외이사(Independent)
2019-03-20
2025-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

이영렬
사외이사(Independent)
2022-03-23
2025-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

김용재
사외이사(Independent)
2021-03-24
2024-03-21
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 운영규정과 정도 경영 철학에 따라 국적, 인종, 종교, 성별 등의 제한을 두고 있지 않으며 다양한 분양의 전문적인 지식과 경험을 가진 자로서 사외이사 후보를 추천하고 주주총회에서 이를 승인받고 있으나, 현재 외부 여성 임원 인력풀 한정 등 현실적인 한계로 이사회 구성원 모두 동성으로 이루어져 있어 향후 성별 다양성과 여성 임원을 유치하려는 노력을 지속하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 더 많은 다양성과 여성 임원들을 유치하려는 노력을 지속하고 있으며, 외부와 내부 구별없이 적절한 후보자를 발굴하고 확보하기 위한 노력을 강화할 것입니다. 이러한 변화는 회사의 경쟁력과 지속 가능성을 향상시킬 것으로 기대됩니다. 또한, 향후 ESG 경영이 중시되고 빠른 국·내외 시장 동향을 인지하고 있기에 ESG 전문 분야의 임원도 고려하고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

현재 당사는 사내·사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 및 별도의 인사위원회를 운영하지 않고 있으나, 경영진 및 이사회가 역량 및 경험, 리더십 등을 고려하여 가장 적합한 인물을 이사회에서 후보를 추천하고 주주총회에서 선임할 이사로 확정합니다. 또한 이사 후보의 경우 주주총회 소집공고를 통해 이사에 관한 정보를 2주간 전에 주주들에게 제공하고 있으며, 재선임되는 이사 후보의 경우 정기보고서를 통해 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등의 이사회 활동내역을 공시하고 있습니다. 또한 재임중인 당사의 이사는 관계법령 및 사규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의 목적사항을 공시합니다. 주주들이 주주총회 개최 및 주요 내용에 대해 충분히 인지할 수 있도록 주주총회 2주 전에 금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 주주총회 소집공고 및 참고자료를 제공합니다.

제58기 정기주주총회부터는 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해 상법 제542조의4, 동법 시행령 제31조 및 정관 제18조 제4항에 따라 주주총회 소집공고를 소집통지에 갈음하고, 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주에게는 주주총회일 2주 전에 서면으로 소집통지를 발송하고 있습니다. 이사 후보에 관한 정보는 주주총회 소집공고를 통해 제공하며, 재선임되는 이사 후보의 경우 정기보고서를 통해 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등의 활동내역을 공시하고 있습니다. 당사의 모든 이사는 관계법령 및 사규에서 정한 자격요건을 충족하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제57기

정기주주총회
이상웅
2023-02-27
2023-03-16
17
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제57기

정기주주총회
김대웅
2023-02-27
2023-03-16
17
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제57기

정기주주총회
이원석
2023-02-27
2023-03-16
17
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제57기

정기주주총회
이원섭
2023-02-27
2023-03-16
17
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제57기

정기주주총회
무라오오사무
2023-02-27
2023-03-16
17
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제58기

정기주주총회
윤영식
2024-03-05
2024-03-21
16
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제58기

정기주주총회
전인상
2024-03-05
2024-03-21
16
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제58기

정기주주총회
이영렬
2024-03-05
2024-03-21
16
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역을 투명하게 공개하여 이해관계자와 투자자가 신뢰할 수 있도록 하고 있습니다. 이사 후보의 활동 내역은 주로 전자공시시스템을 통해 정기보고서에 공개되며, 주된 활동 내역은 이사의 출석률, 안건별 찬반 여부 및 내용 등이 포함됩니다. 이러한 정보 공개는 이사의 책임성과 역할을 명확히 함으로써 주주와 투자자들이 후보자의 자질과 성과를 객관적으로 평가할 수 있게 하여 공정한 의사결정을 지원합니다. 앞으로도 투명한 정보 공개를 통해 주주와 투자자들의 신뢰를 유지하고 지지를 받을 수 있도록 노력할 것입니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 그러나 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다. 아울러, 아울러, 상법 제542조의6 (소수주주권)에 따라 주주총회 6개월 전부터 계속하여 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모와 현재 경영 상황 등을 고려하여 사내·사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 및 별도의 인사위원회 미운영 및 집중 투표제를 채택하지 않았으나 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 성장과 상황 변화에 따라 이사후보추천위원회 설치를 검토 예정이며, 지속적으로 주주 및 이해관계자의 의견을 반영하여 경영의 투명성과 공정성을 유지할 계획입니다. 더 발전할 수 있는 여지에 대해서 항상 고민을 지속하고 있으며, 현재보다는 미래의 주주가치가 더 유망한 회사가 될 수 있도록 최선의 노력을 경주하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

명문화된 규정은 없으나 임원 선임시 과거 경력 및 불법행위 여부 등 충분한 검토를 수행하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이상웅
남(Male)
사내이사
O
세방그룹 회장

김대웅
남(Male)
사내이사
O
대표이사

이원석
남(Male)
사내이사
O
경영관리본부장

이원섭
남(Male)
사내이사
O
해외사업 / 투자 담당임원

무라오오사무
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

김용재
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장

전인상
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

이영렬
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

공시대상기간 당사 미등기 임원은 총 10명으로 구성되어 있으며, 상세 내역은 아래와 같습니다.

성명

성별

직위

상근 여부

담당업무

이령

여

상무

상근

디자인홍보실장

전태홍

남

상무보

상근

베트남법인 공장장

제동준

남

상무보

상근

GNI실 실장

백정엽

남

상무보

상근

국내영업본부장

이용경

남

상무

상근

해외영업본부장

이경훈

남

상무보

상근

수출1부문장

박승복

남

상무보

상근

품질경영실잘

김성진

남

상무

상근

생산본부장

강호영

남

상무보

상근

전략구매실장

오상진

남

상무보

상근

기술개발실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 없지만, 업계에 대한 전문적 지식과 풍부한 경험, 리더십 등을 갖춘 자를 임원으로 선임하고 있으며 엄격한 내부통제 등을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해를 차단하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에도 당사가 시행중인 윤리강령 및 규범에 대한 지속적 교육을 통해 임원의 기업가치 훼손 등을 방지하고 있습니다. 현재 당사 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자는 없으며 별도의 집행 임원제도는 도입하지 않고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 상기 기재된 해당 여부 및 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임에 해당하는 이력이 없으며, 임원 선임 시 과거 경력 및 불법행위 여부 등 사전에 충분한 검토를 수행하여 일관성/공정성을 유지하고 있습니다

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고세 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 이력이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책이 없으며, 업무집행기능과 감독기능을 분리되어 최근 급변하고 있는 글로벌 경영환경 하에서 신속한 경영 의사결정이 어려울 수 있다는 점을 고려하여 집행임원제도를 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자가 임원 선임을 방지하기 위하여 검증 절차를 강화해 나갈 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하였습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직 중 각각의 사외이사의 경우, 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 재직기간 내역은 아래(표 5-1-1 : 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간)와 같습니다. 보고서 제출일 현재 6년(계열회사 포함 9년)을 초과하여 당사에 장기 재직 하거나, 계열회사를 포함하여 9년을 초과하여 재직하고 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

윤영식
2
2

전인상
62
62

이영렬
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 선임에 있어 상법 등의 관련법규를 준수하고 있으며, 제반 이사회 활동에서 사외이사의 독립성과 공정성을 확보하기 위하여 선임 과정에서부터 이해관계 유/무 여부를 사전에 확인하고 있습니다. 관련하여 사외이사 선임 과정에 있어 사외이사 후보군의 과거 경력과 당사의 제반 거래 내역의 교차 확인을 통해 상호간의 거래 또는 계약관계 유/무를 일차적으로 확인하고 있으며, 최종후보로 선정된 대상자는 물론 최대 주주로 있는 회사에 대해서도 당사와의 거래 또는 이해관계가 없음을 확인하여 사외이사의 독립성과 공정성 제고에 노력하고 있습니다. 당사는 최근 3개 연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격 사유에 해당하는 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

상기 [(2) 사외이사와 기업 간의 거래관계 여부 및 내역]에서 기재한 사항과 같이 당사는 사외이사 선임에 있어 상법 등의 관련법규를 준수하고 있으며, 제반 이사회 활동에서 사외이사의 독립성과 공정성을 확보 하기 위하여 선임 과정에서부터 이해관계 유/무 여부를 사전에 확인하고 있습니다. 관련하여 사외이사 선임 과정에 있어 사외이사 후보군의 과거 경력과 당사의 제반 거래 내역의 교차 확인을 통해 상호간의 거래 또는 계약관계 유/무를 일차적으로 확인하고 있으며, 최종후보로 선정된 대상자는 물론 과거 근무 했던 조직에 대해서도 당사와의 주요거래 또는 이해관계가 없음을 확인하여 사외이사의 독립성과 공정성 제고에 노력하고 있습니다. 당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격 사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 독립성을 확보함으로써 주주 이익이 균형 있게 반영되고, 올바르고 투명한 의사결정 과정이 확보될 수 있도록 노력하고 있으며, 상법을 준용하여 사외이사의 주요 결격 사유에 대한 기준을 준수하고 있습니다.

주주총회에 추천할 사외이사 후보를 이사회에서 확정할 때 해당 후보와 당사 및 당사의 계열회사 간의 거래내역, 기타 중요한 이해관계의 유무에 대해서 검토를 진행합니다. 검토 과정은 사전에 작성된 사외이사 자격요건 check list에 따라 순차적으로 진행됩니다. 또한 사외이사 후보군을 대상으로 사전 인터뷰도 필수적으로 진행하고 있습니다.

당사는 주주총회에 추천할 사외이사 후보군을 정하는 단계에서부터 당사 및 당사의 계열회사와의 이해관계 유무를 검토하고 있으며, 이해관계가 있는 후보자일 경우 사외이사 후보군에서 제외하고 있습니다. 또한, 사외이사 후보로 추천되면 후보 본인으로부터 사외이사자격요건 적격 확인서를 징구하여 확인 받고 있어 독립성에 대한 검증은 철저하게 지켜지고 있는 것으로 판단됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 규모와 경영환경을 고려하여 현재는 사외이사후보추천위원회와 같은 별도의 위원회를 운영하지 않으나, 이사회가 직접 사외이사 후보를 철저히 검토하고 내부 논의를 통해 각 이사의 경력, 전문성, 독립성 등을 면밀히 평가하여 회사의 지속 가능성과 성장에 기여할 수 있는 적합한 인물을 선임합니다. 이러한 절차는 투명하고 공정하게 진행되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기술된 바와 같이 당사의 사외이사들은 회사와 일정 수준 이상의 계약ㆍ거래 등 중대한 이해관계가 없음을 확인하였으며, 이는 사외이사 후보군을 정하는 단계에서부터 정해지며, 사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있습니다. 또한, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 보장받고 있습니다.

[표] 사외이사와 기업·계열회사 등과의 관계

성명

사외이사가 과거
당사·계열회사에 재직한 내용

사외이사(또는 사외이사가
최대주주로 있는 회사)와
당사·계열회사의 거래내역

사외이사가 임직원으로
재직하고 있는 회사와
당사·계열회사의 거래내역

당사

당사의
계열회사

당사

당사의
계열회사

당사

당사의
계열회사

윤영식

없음

없음

없음

없음

없음

없음

전인상

없음

없음

없음

없음

없음

없음

이영렬

없음

없음

없음

없음

없음

없음

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 및 시행령 제34조에 따라 사외이사 선임자격 배제 요건을 준수하고 있으며, 상법의 관련 규정을 위반하지 않는 범위 내에서 겸직이 가능합니다. 이 외에도 이사회 참석 및 활동 등 중대한 영향을 미칠 수 있는 기타 활동에 대해서는 사전에 이사회와 회사에 공유하도록 하고 있습니다. 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하며, 회사는 별도의 이사회 지원 조직(임직원 9명)을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있습니다. 이를 통해 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 시행하고 있으며, 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반을 철저히 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

상기 기재한 바와 같이 당사는 법의 관련 규정을 위반하지 않는 범위 내에서 겸직이 가능하며, 당사는 현직 사외이사의 규정 준수 여부에 대해 수시로 확인하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사외이사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

윤영식
O
2024-03-21
2025-03-21
민우세무법인 대표이사
--
-
-
-

전인상
O
2019-03-20
2025-03-21
-
-
-
-
-

이영렬
O
2022-03-23
2025-03-21
법무법인도울 대표 변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 평균적으로 이사회 및 위원회에 참석하며, 추가로 이사회 및 위원회 참석 전 비공식적 대면 보고를 수회에 걸쳐서 받고 있습니다. 이는 회사의 주요한 의사결정이 실질적으로 이루어질 수 있게 하기 위해서 회사 주요 경영사항에 대한 이해도를 높이기 위함입니다. 이와 같이 당사의 사외이사들은 충실한 직무 수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업은 사외이사에게 필요한 정보를 제공하고 사전 설명을 실시하며, 경영 정보를 보고하고 요청사항을 지원해 직무수행을 충분히 돕고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 다양한 프로그램을 통해 활동을 지원하고 있습니다. 사외이사는 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공 받아 추가설명이나 의견조율 등의 준비과정을 거쳐 이사회에 참석하게 되며, 다른 이사진과 의견을 교환하되 독립적으로 판단함으로써 최종적인 의사결정에 참여하고 있습니다. 또한, 이사회 및 위원회 활동에 필요한 경우 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

사외이사가 적절한 판단을 하기 위해서는 회사경영 전반에 대한 이해도가 요구되며, 당사는 이사회 외에 경영활동에 대한 이해를 높이는 프로그램을 운영하고 있습니다. 매년 및 분기별 경영 실적 보고와 대규모 내부거래 등의 보고를 진행하며, 특히 사외이사의 2차전지 산업에 대한 이해도를 높이기 위하여 현재 시장 환경 및 예상 전망 등을 주기적으로 보고하도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 내부감사팀, 내부통제팀, 윤리경영팀, 재무회계팀, 총무팀이 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다. 해당 조직은 이사회 개최시 이사들이 해당 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 회의일 7일전 제공하고 사외이사에게 의안에 대한 사전 설명을 실시하고 있습니다. 또한 회사의 경영정보를 보고하고 사외이사의 요청사항에 대하여 지원하고 있습니다. 이 과정에서 필요한 경우 담당부서 이외에 해당 이슈에 관련된 부서의 직접 보고를 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 별도로 사외이사들만 참석하여 경영실적 보고 및 대규모 내부거래 보고를 정기적으로 개최하고 있습니다. 향후 필요시 사외이사 간 원활한 직무수행 지원활동을 충분히 제공할 수 있도록 확대하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 별도로 사외이사들만 참석하여 경영실적 보고 및 대규모 내부거래 보고를 정기적으로 개최하고 있습니다. 향후 필요시 사외이사 간 원활한 직무수행 지원활동을 충분히 제공할 수 있도록 확대하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2023-01-17
3
3
1. 2022년 4분기 경영실적 보고

2. 대규모 내부거래 보고

2회차
정기(AGM)
2023-04-24
3
3
1. 2023년 1분기 경영실적 보고

2. 대규모 내부거래 보고

3회차
정기(AGM)
2023-07-25
3
3
1. 2023년 2분기 경영실적 보고

2. 대규모 내부거래 보고

4회차
정기(AGM)
2023-10-18
3
3
1. 2023년 3분기 경영실적 보고

2. 사외이사 교육 (해외(미국, 유럽 등) 배터리 시장 동향)

3. 대규모 내부거래 보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 신임사외이사 오리엔테이션, 사외이사만의 회의, 전담부서 지정 등으로 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있습니다만 사외이사들만의 교육 프로그램의 확장이 필요하다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사들이 더욱 효과적으로 직무를 수행할 수 있도록 사외이사 교육 프로그램을 확대하고, 더 다양한 주제의 회의를 개최할 예정입니다. 또한, 필요시 사외이사들의 전문성을 더욱 강화하기 위해 외부 전문가 초청 강연 및 산업 동향 보고 등을 적극적으로 추진할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 평가는 참석률, 참여도, 자기평가 등의 지표를 통해 평가방법 수립을 검토하고 있으며, 그 결과를 재선임 여부에 반영할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 구체적인 평가를 하고 있지 않으나, 참석률, 참여도, 자기평가표 등의 지표를 통해 사외이사에 대한 평가방법 수립을 검토하고 있습니다. 이러한 평가 지표를 통해 사외이사의 활동과 기여도를 객관적으로 평가할 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

평가의 공정성을 확보하기 위해 다각적인 평가 방법 도입을 검토 할 예정입니다. 사외이사 본인의 자기평가와 함께 이사회 구성원의 평가를 포함시켜 평가의 신뢰성과 공정성을 높이겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

향후 사외이사 평가 결과는 재선임 여부에 중요한 기준으로 사외이사에 대한 평가 방법 수립시 재선임 여부에도 반영될 예정입니다. 이를 통해 사외이사의 책임성과 성과를 기반으로 한 공정한 재선임 절차를 마련하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 평가 체계를 구축하는 과정에서 필요한 시간과 자원 등이 많이 소요되기에 미진한 부분이 있지만 개선하여 평가체계를 구축 할 수 있도록 진행하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 사외이사 평가 시스템을 체계적으로 구축하고, 평가 결과를 재선임 여부에 반영할 예정입니다. 이를 통해 사외이사들이 더욱 책임감 있게 직무를 수행할 수 있도록 할 것입니다. 또한, 평가 결과는 주주와 이해관계자에게 투명하게 공개하여 신뢰를 강화하겠습니다. 이러한 노력은 회사의 지배구조 투명성을 높이고, 지속 가능한 경영을 실현하는 데 기여할 것입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 이사 보수 한도 금액 내에서 당사 임원처우규정 및 임원보수 지급 규정에 따라 이사의 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종·유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 공시된 사업보고서를 통해 사외이사 3인(사업보고서상 감사위원회 위원)의 보수 총액과 1인당 평균보수액을 공개하고 있으며, 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않으며, 성과와 연동한 보수체계를 운영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있지만, 사외이사의 독립성을 유지하고 공정한 의사결정을 보장하기 위해 성과와 연동한 평가 결과를 보수에 반영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정 되었습니다. 사외이사의 보상은 사외이사 독립성 유지차원에서 평가 결과와 연동하지 않습니다. 다만, 사외이사의 개별 실적에 따라 절대적으로 실적이 부족한 사외이사를 대상으로는 재선임 제한 또는 보수 인상률 제한 등의 조치를 할 수 있습니다. 현재까지 활동 평가결과 이에 해당하는 사외이사 사례는 없었습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정 및 산하 위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정 및 산하 위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다. 정관은 이사회의 권한, 소집, 의상 선출, 결의 방식, 회의 장소, 위원회 구조 등에 대한 큰 틀의 내용을 담고 있으며, 이사회 규정과 감사위원회 규정은 상기 항목의 상세 내용, 특히 권한 사항을 세부적으로 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 정기 이사회 일정을 전년도 말 이사 개개인의 일정을 감안하여 이사진 전원이 출석할 수 있는 일정을 산정하고 각 이사에게 이사회 일정을 일괄적으로 안내해오고 있습니다. 당사의 정기 이사회는 분기별 1회 개최하고 있으며, 임시 이사회의 경우 일정을 조정하여 가급적 이사진 모두가 출석 가능한 일정으로 개최해 오고 있습니다.

이사회 소집은 정관 및 이사회 규정(별첨의 정관 및 이사회 규정 참조)에 따라 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회 소집 통지는 이사회 1주일간 전에 각 이사에게 통지하며, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있습니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 평균 안건통지일과 개최간 기간은 7일이며 상세한 개최 정보는 아래 표(표 7-1-1 : 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역)를 참고하여 주시기 바랍니다.

2023.01.01~2023.12.31 : 정기이사회 4번, 임시이사회 9번으로 총 13번 이사회 개최

2024.01.01~2024.05.31 : 정기이사회 2번, 임시이사회 2번으로 총 4번 이사회 개최

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
87.50

임시
11
7
84.05

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사 임원의 경우, 주주총회의 승인을 받은 이사 보수 한도 금액 내에서 임원처우규정 및 임원보수 지급 규정에 따라 이사의 보수를 지급하고 있습니다. 임원 보수의 경우 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종·유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 또한, 연간 성과급의 경우 보직별 연간 성과급 기준율에 단기 평가결과에 의한 지급률을 적용하며, 정기 성과급의 경우 회사의 성과에 따라 보직 별 장기 성과급 지급률의 성과급을 지급할 수 있습니다. 매년 공시된 사업보고서를 통해 등기이사와 사외이사에 대해 보수 총액과 1인당 평균보수액을 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사들이 조직의 이익과 주주들의 이익을 우선시하며 책임을 다하도록 격려하는 데 도움이 될 수 있게 임원배상책임보험에 가입하여, 이사들이 업무 수행 중 발생할 수 있는 법적 책임에 대해 보호받을 수 있도록 하고 있습니다.

이는 이사들이 독립적이고 공정하게 의사결정을 할 수 있는 환경을 조성하는 데 기여하며, 이사의 책임 회피나 부당한 행동으로부터 회사를 보호하는 역할을 합니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회의 운영 규정을 통해 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 모든 이해관계자의 이익을 고려하고 있습니다. 이를 위해 경영 전략 수립 시 주주, 직원, 고객, 협력사 등 다양한 이해관계자의 의견을 반영하기 위해 노력하며, 투명하고 공정한 의사결정 과정을 유지하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 이사회 운영 규정을 마련하고 정기 및 수시로 이사회를 개최하고 있으며, 일부 일정 조정 과정에서 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집 통지가 이루어지지 않는 경우가 발생할 수 있으나, 안건통지일과 개최간 기간이 평균 7일 전 통보 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 소집 통지 기간을 더욱 준수하고, 이사들이 충분한 시간을 가지고 의안을 검토할 수 있도록 사전 준비를 강화할 예정입니다. 또한, 화상회의 시스템을 적극 활용하여 이사들이 시간과 장소에 구애 받지 않고 이사회에 참석할 수 있는 환경을 조성할 계획입니다. 이를 통해 이사회의 운영이 더욱 효율적이고 투명하게 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정 및 산하 위원회 규정을 지속적으로 보완하고 강화하여, 주주 여러분의 신뢰를 받을 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 출석률과 안건에 대해 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회의 규정에 따라 당사는 의사록을 상세하게 작성하고 보존하고 있습니다. 의사록에는 출석이사, 안건, 경과요령, 결과, 반대 의견 등을 상세히 기재하며, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다. 녹취록은 작성하지 않고 있으나, 이사회 의사록과 함께 안건에 대한 설명자료를 보관하고 있습니다

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 결의는 이사 과반수 출석과 과반수의 찬성으로 이루어지며, 개별이사의 출석내역은 다음과 같습니다. 이사회 의사록에는 필요시 개별 이사의 의견을 기록하고, 반대의견이 있는 경우 반대하는 자와 반대이유를 기재합니다. 이사회 개최 내용, 이사별 참석 및 안건에 대한 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3개 사업연도별 안건 찬성률 및 찬성률은 아래 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

[표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률] 작성시 최근 3개년 중 미참석 및 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 기재하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이상웅
사내이사(Inside)
09.02 ~ 현재
86.2
100
76.9
81.8
100
100
100
100

원성연
사내이사(Inside)
18.03 ~ 22.03
100.0

100
100

100

차주호
사내이사(Inside)
20.03 ~ 23.03
100.0

100
100
100

100
100

오경중
사내이사(Inside)
20.03 ~ 22.03
100.0

100
100

100

김대웅
사내이사(Inside)
22.03 ~ 현재
91.7
100
100
75
100
100
100
100

이원석
사내이사(Inside)
22.03 ~ 현재
100.0
100
100
100
100
100
100
100

이원섭
사내이사(Inside)
23.03 ~ 현재
85.0
100
70

100
100
100

주재형
사외이사(Independent)
20.03 ~ 22.03
100.0

100
100

100

김용재
사외이사(Independent)
21.03 ~ 24.03
100.0
100
100
100
100
100
100
100

윤영식
사외이사(Independent)
24.03 ~ 현재
100.0
100

100
100

전인상
사외이사(Independent)
19.03 ~ 현재
100.0
100
100
100
100
100
100
100

이영렬
사외이사(Independent)
22.03 ~ 현재
100.0
100
100
100
100
100
100
100

무라오오사무
기타비상무이사(Other non-executive)
16.03 ~ 현재
7.7

7.7

100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

매 이사회의 의안 및 각 이사의 이사회 참석여부와 안건에 대한 찬반여부는 정기보고서 등을 통해 분기별로 공시하고 있습니다. 이사회의 활동내역에 관해서도, 당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 상세히 기록하고 있습니다. 또한, 최근 3개 사업연도별 안건 찬성률 및 찬성률을 공시하여 투명한 정보를 제공하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이, 이사회 의사록 작성 및 보존과 개별이사별 활동내역을 정기보고서 등을 통해 분기별로 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 이사회의 투명성과 활동내역 공개에 대한 노력을 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 운영중이며, 보상위원회는 설치하지 않았습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

A. 이사회 내 위원회 설치 현황

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 조직 운영과 권한에 대한 사항은 명문으로 규정된 감사위원회 규정에 따라 운영되고 있습니다. 감사위원회에서 결의한 사항은 이사회에 보고되고 있습니다. 위원회의 구성 현황에 대해서는 세부원칙 4-①의 내용을 참조하시기 바랍니다.

B. 이사회 내 위원회의 과반수 사외이사 구성 여부

당사의 감사위원회는 정관 및 감사위원회 규정에 따라 3인 이상의 사외이사로 구성되어 독립성을 유지하고 경영진에 대한 업무 감독 역할을 충실히 이행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이는 정관 및 감사위원회 규정에 따라 이루어졌습니다. 보수(보상) 위원회는 현재 설치되지 않았지만, 설치 시 전원 사외이사로 구성할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 회사의 현재 구조와 운영상 필요에 따라 감사위원회 외에 보수(보상) 위원회가 설치되어 있지 않으나, 투자자와 이해관계자의 요구를 반영하여 보다 투명하고 공정한 경영을 실현하기 위해 노력중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요에 따라 보수(보상) 위원회 설치를 검토할 예정이며, 관계 법령을 준수하며 사외이사 비중을 높이려고 노력할 것이며, 경영진 보수 체계를 보다 투명하게 운영할 계획입니다. 이를 통해 사외이사들이 경영진에 대한 독립적이고 공정한 보상 정책을 수립하고 관리하며 회사의 지속적인 성장과 이해관계자들의 이익을 균형 있게 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 모든 위원회는 명문화된 규정에 따라 조직, 운영되며, 결의 사항은 이사회에 보고하여 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회의 조직, 운영, 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있습니다. 모든 위원회는 정관과 규정에 의거 설치 및 조직되었으며, 위원회 규정(감사위원회 규정)에 따라 그 설치목적, 권한과 책임을 명문화하여 운영되고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과는 이사회 규정 제10조에 따라 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 현재 이사회 내 위원회 조직이 감사위원회만 존재하며, 따라서 공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 (4) 기타 이사회 내 위원회에 기재하였으니 참고 하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사 이사회 내 위원회는 감사위원회만 존재하며, 공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 표와 같습니다.

[표] 이사회 내 위원회별 회의 개최 내역 (감사위원회)

1) 2023년 회의 개최 내역 (감사위원회)

회차

개최일자

출석

정원

구분

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

감사

-1차

2023.01.17

3

3

보고

1. 2022년 내부회계관리제도 진행 현황

2. 2022년 내부회계관리제도 2차 운영평가 감사결과 보고

3. 감사위원회 역할

-

O

감사

-2차

2023.02.15

3

3

의결

외부감사인 선임보고

가결

O

감사

-3차

2023.04.24

3

3

보고

1. 2022년 내부회계관리제도

외부감사 결과

2. 2023년 내부회계관리제도

운영계획 보고

-

O

감사

-4차

2023.07.25

3

3

보고

1. 2023년 내부회계관리제도 진행현황

2. 2023년 내부회계관리제도

설계평가 외부감사 결과

3. 2023년 부정위험 평가결과

4. 감사위원회 역할

5. 컴플라이언스 프로그램 도입 검토

6. 감사위원회 교육 (한영회계법인)

-

O

감사

-5차

2023.10.18

3

3

보고

1. 2023년 내부회계관리제도 진행현황
2. 2023년 외부감사 결과
3. 감사위원회 역할
4. 컴플라이언스 구축 진행현황

-

O

2) 2024년 회의 개최 내역 (감사위원회)

회차

개최일자

출석

정원

구분

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

감사

-1차

2024.01.30

3

3

보고

1. 2023년 내부회계관리제도 진행현황
2. 감사위원회 역할
3. 2023년 내부회계관리제도

외부감사 결과
4. 컴플라이언스 추진계획

-

O

감사

-2차

2024.02.26

3

3

보고

1. 대표자의 2023년 내부회계관리제도 운영실태보고

2. 감사위원회 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고

3. 외부감사인의 감사 결과 보고

-

O

감사

-3차

2024.04.24

3

3

보고

1. 내부회계관리제도 감사위원회 역할

2. 2023년 외부감사결과

3. 2024년 내부회계 운영계획

4. 컴플라이언스 업무현황

-

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 회사의 성장과 외부 환경 변화에 맞춰 필요에 따라 추가적인 위원회 설치를 검토할 예정입니다. 특히, 이사후보추천위원회와 리스크관리위원회는 회사의 장기적 이익과 리스크 관리 차원에서 중요한 역할을 할 수 있으므로, 이를 설치하고 운영하는 방안을 우선적으로 고려하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관, 감사위원회 규정에 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있으며, 그에 따라 감사위원회를 구성하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

A. 감사위원회의 구성·선임 및 회계·재무전문가 현황

당사는 정관, 감사위원회 규정에 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있으며, 그에 따라 감사위원회를 구성하고 있습니다. 관련 법령에 따라 감사위원회를 설치, 운영하고 있으며, 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의ㆍ의결하며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있으며, 당사의 감사위원회 규정 및 상법에 따라 감사위원 중 1인 이상은 관련 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다.

B. 감사위원회의 독립성ㆍ전문성 확보 정책

감사위원은 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 강화하고 있으며, 사외이사는 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 업무수행을 지원하기 위한 교육 및 외부 전문가의 자문 제공 등을 통해 운영 측면에서도 감사위원회의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 하고 있습니다. 전문성, 성실성, 독립성, 사회적 지명도 등의 선정 기준에 따라 주주총회에서 선임되고 있습니다.

당사는 정관에 의거 감사위원회의 독립성을 유지하기 위해 감사위원회를 3인 이상의 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 감사위원 중 1인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 하고 있습니다. 상법은 사외이사를 감사위원장으로 두도록 하고 있는데 당사는 위원 전원이 사외이사이므로 사외이사가 당연히 감사위원장으로 선임됩니다. 한편, 감사위원은 주주총회에서 선임하되 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하므로, 감사위원 선출 절차상 최대주주와의 관계, 당사 및 계열회사 재직 여부, 거래관계, 당사 보유주식 등 당사와 이해관계가 있는지 철저히 검증하고 직무 충실성, 윤리성, 책임성 또한 중요한 기준으로 후보자를 검토하고 있습니다.

공시대상기간 중 당사 감사위원회의 구성·선임 및 회계·재무전문가 현황은 아래 표(표 9-1-1 : 내부감사 기구의 구성)와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김용재
감사위원장
사외이사(Independent)
국세청 감사관실 감찰팀장(2002년~2004년)

대통령비서실 행정관(2004년~2005년)

서울지방국세청 감사관(2005년~2006년)

국세청 감사관실 감찰담당관(2006년~2008년)

국세청 운영지원 과장(2008년~2009년)

중부지방국세청 납세자보호담당관(2009년)

롯데칠성음료(주) 사외이사,감사위원(2014년~2016년)

현 민우세무법인 대표이사,회장 회계 및

세무 전문가
회계 및

세무 전문가

전인상
감사위원
사외이사(Independent)
-
-

이영렬
감사위원
사외이사(Independent)
-
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 및 상법에 따라 감사위원 중 1인 이상은 관련 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하여야 합니다.

공시대상기간 당사 감사위원회는 회계ㆍ재무전문가 1인을 포함하여 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원장인 김용재 사외이사는 국세청에서의 오랜 근무 경력을 보유하고 있으며, 다년간의 공직생활을 경험한 세무 및 회계 분야의 전문가입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

A. 감사위원회 규정

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정이 별도로 있습니다. 감사위원회 규정은 감사위원회 구성 방식, 위원장 권한 및 선출방식, 위원회 소집절차 및 결의방법, 감사위원회의 기능과 권한, 감사위원회의 원활한 업무수행을 지원하기 위한 사항 등을 규율하고 있습니다. 상세 내용은 본 보고서 별첨 “감사위원회 규정”을 참조하여 주시기 바랍니다.

B. 감사위원회의 권한

감사위원회는 회계 및 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의ㆍ의결 하며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

감사위원회 규정상 감사위원들은 이사의 위법행위에 대한 유지 청구를 할 수 있으며, 이사회에 대해 영업 보고를 요구할 수 있습니다. 그리고 업무에 대한 조사가 가능하기 때문에 경영진의 부정행위에 대한 조사가 필요할 시 감사위원회 규정에 근거하여 언제든지 자체적으로 조사를 진행할 수 있는 절차가 마련되어 있습니다.

또한 감사위원회는 규정에 따라 업무수행을 위하여 감사위원회가 필요하다고 인정하는 경우 관련 임직원을 출석하도록 하여 관련 자료의 제출 또는 의견 진술을 요청할 수 있으며, 외부감사인 등 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 필요할 경우 위원회는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다고 명시함으로써 감사위원회가 업무수행 과정에서 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

감사위원회는 회사의 모든 경영 정보에 대해서 접근이 가능하도록 감사위원회 규정에 명문화되어 있습니다. 대표적으로, 감사위원회의 권한 사항은 아래와 같으며 상세 내용은 본 보고서 별첨 “감사위원회 규정”을 참조하여 주시기 바랍니다.

1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 · 재산상태 조사

2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3) 임시주주총회의 소집 청구

4) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5) 감사위원 해임에 관한 의견진술

6) 이사의 보고 수령

7) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8) 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9) 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 고지자의

신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11) 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 에 대한 승인 및 운영실태 평가

12) 외부감사인의 선정

13) 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성과 전문성을 강화하기 위해 정기적으로 감사위원들에게 회계원칙, 관련 법령 개정 동향 등에 대한 교육을 제공하고 있습니다. 최근 공시 기간 동안 제공된 교육 내용은 감사업무에 필수적인 최신 정보를 포함하며, 감사위원들이 효과적으로 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

[감사위원회 교육 실시 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

교육내용

2023.07.25.

한영회계법인

김용재, 전인상, 이영렬

2022년 ICFR 의견변형 현황

ICFR 개정 등 안내사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회가 전문적이고 기술적인 사항에 대해 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다. 특히, 재무제표 작성

및 해석과 같은 세부적인 감사업무에 대해서는 외부 감사인의 조력을 받도록 하고 있으며, 이를 통해 감사위원회의 업무 수행이 더욱 효율적이고 정확하게 이루어지도록 하고 있습니다. 당사는 앞으로도 이를 적극적으로 지원할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 경영진의 부정행위에 대한 철저한 조사를 위해 관련 규정을 마련하고 있습니다. 감사위원회는 경영진의 부정행위에 대한 조사 권한을 보유하고 있으며, 이를 위해 필요한 모든 정보를 접근할 수 있는 권한을 가지고 있습니다. 또한, 감사위원회가 필요로 하는 조사 비용에 대해서도 회사는 충분한 지원을 제공하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회가 독립적으로 경영진의 부정행위를 조사하고, 필요한 조치를 취할 수 있도록 보장하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 회사 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 모든 사항에 대한 접근 권한을 보유하고 있습니다. 내부감사기구는 필요한 정보를 신속하고 정확하게 얻기 위해 정기적인 정보 접근 절차를 마련하고 있으며, 이 절차는 감사위원회 규정에 명시되어 있습니다. 이를 통해 내부감사기구는 경영진과 이사회의 업무에 대한 투명하고 공정한 감사를 수행할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 감사업무를 지원하기 위해 내부감사팀을 운영하고 있습니다. 내부감사팀 외에도 내부통제팀, 윤리경영팀, 총무팀이 지원업무를 담당하고 있습니다. 이러한 지원조직은 감사위원회의 업무 효율성을 높이고, 감사 업무 수행에 필요한 모든 자료와 자원을 제공하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부감사팀은 감사위원회의 직속 조직으로 운영되어 독립성을 확보하고 있습니다. 내부감사팀은 경영진의 간섭 없이 독립적으로 업무를 수행하며, 감사위원회와의 직접적인 보고 체계를 통해 독립성을 유지합니다. 이러한 구조는 감사위원회가 독립적으로 감사업무를 수행할 수 있도록 보장합니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원은 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 업무를 수행하여야 하며 이사로서의 보수만 받을 수 있을 수 있습니다. 감사의 독립성 측면 외에도 직책 수행 측면, 업무량, 그에 따르는 법적 책임 등을 고려하여 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 강화하고 있으며, 공시대상기간 총 3인의 감사위원 1인당 평균 보수총액은 55,920천원이며, 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율이 100%입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 다양한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 감사위원회의 업무 효율성을 높이기 위해 외부 전문가의 자문을 확대할 계획이며, 감사위원회가 더 깊이 있는 분석과 결정을 할 수 있도록 지원할 것입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 강화하고 있으므로 해당사항은 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하고 내부회계관리제도 및 외부감사 내역을 점검하며, 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

A. 감사위원회 활동 내역

2023년에는 총 6회의 감사위원회가 개최되었고, 감사위원 전원이 참석하여 의결 1건 보고 18건 등 총 19건의 안건을 논의하였으며 2024년에는 공시 제출일 현재 기준으로 총 3회의 감사위원회가 개최되어 총 보고 11건의 안건을 논의하였습니다.

감사위원회의 논의 안건은 주로 외부감사인 선임(삼일회계법인) 및 외부감사 내역, 내부회계관리제도 운영평가 등이며, 감사위원회 활동 내역은 이사회에 정기적으로 보고되고 있습니다.

감사위원회는 재무제표의 적정성을 확인하기 위해 내부회계관리제도의 신뢰성을 점검하고 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람, 대조, 실사, 조회 등 적절한 감사절차를 적용하여 감사하도록 하고 그 결과를 확인합니다. 또한 외부감사인으로부터 회계감사 결과를 보고 받고 그 내용을 확인하고 있습니다. 외부감사에 관한 법률에 따라 당사의 감사위원회는 2023년 회계연도부터 2025년 회계연도까지 연속하는 3개 회계연도의 외부감사인으로 삼일회계법인을 지정 받아 진행하였습니다.

B. 내부통제유효성 검사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가

감사위원회는 제57기 (2022년 사업연도) 및 제58기 (2023년 사업연도)에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 대한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다.

내부회계관리자는 제57기(2022년 사업년도) 및 제58기(2023년 사업년도) 내부회계과리제도 운영 실태 평가 결과, 재무적인 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인 후 내부회계관리제도 운영실태

보고서를 감사위원회 및 이사회에 제출하였으며, 감사위원회는 이를 평가하고 이사회에 보고하였습니다. 또한 외부감사인은 제57기 내부회계관리제도 검토 및 제58기 내부회계관리제도에 대한 감사를 수행하였으며, 검토 및 감사 결과 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사절차, 의사록 및 감사록 작성, 감사위원장의 감사보고서 주주총회 보고 등과 관련하여 감사위원회 규정에 근거를 두고 있습니다. 한편 내부회계관리제도에 대한 감사위원회의 통제 절차 및 대표이사의 내부회계관리제도에 대한 주주총회 보고 등 내부회계관리제도에 대한 제반 운영 사항도 내부회계관리규정에 절차를 마련하여 두고 있습니다. 당사는 감사위원회 규정에 근거하여 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회에서 진행되는 모든 심의·검토 등 감사 활동과 관련하여 개최 횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등을 정리하여 두고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2023년에는 총 6회의 감사위원회가 개최되었고, 감사위원 전원이 참석하여 의결 1건 보고 18건 등 총 19건의 안건을 논의하였으며 2024년에는 공시 제출일 현재 기준으로 총 3회의 감사위원회가 개최되어 총 보고 11건의 안건을 논의하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 위원 참석 및 가결 여부, 출석 내역 등은 아래의 내용을 참고하시기 바랍니다.

* 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률 (표 9-2-1 : 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률) 작성시 최근 3개년 중 미참석 및 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 기재하였습니다.

[표] 감사위원회 개최 내역

<2023년>

회차

개최일자

출석/정원

구분

안건

가결 여부

1

2023.01.17

3/3

보고

1. 2022년 내부회계관리제도 진행현황 보고

2. 2022년 내부회계관리제도 2차 운영평가 감사결과 보고

3. 감사위원회 역할

-

2

2023.02.15

3/3

의결

외부감사인 선임보고

가결

3

2023.02.15

3/3

보고

1. 대표자의 2022년 내부회계관리제도 운영실태보고

2. 감사위원회 내부회계관리제도 운영실태 및

평가보고

3. 외부감사인의 감사 결과 보고

-

4

2023.04.24

3/3

보고

1. 2022년 내부회계관리제도 외부감사 결과

2. 2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

5

2023.07.25

3/3

보고

1. 2023년 내부회계관리제도 진행현황

2. 2023년 내부회계관리제도 설계평가 외부감사 결과

3. 2023년 부정위험 평가결과

4. 감사위원회 역할

5. 컴플라이언스 프로그램 도입 검토

6. 감사위원회 교육 (한영회계법인)

-

6

2023.10.18

3/3

보고

1. 2023년 내부회계관리제도 진행현황
2. 2023년 외부감사 결과
3. 감사위원회 역할
4. 컴플라이언스 구축 진행현황

-

<2024년>

회차

개최일자

출석/정원

구분

안건

가결 여부

1

2024.01.30

3/3

보고

1. 2023년 내부회계관리제도 진행 현황
2. 감사위원회 역할
3. 2023년 내부회계관리제도 외부감사 결과
4. 컴플라이언스 추진계획

-

2

2024.02.26

3/3

보고

1. 대표자의 2023년 내부회계관리제도 운영실태보고

2. 감사위원회 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고

3. 외부감사인의 감사 결과 보고

-

3

2024.04.24

3/3

보고

1. 내부회계관리제도 감사위원회 역할

2. 2023년 외부감사결과

3. 2024년 내부회계 운영계획

4. 컴플라이언스 업무현황

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김용재
사외이사(Independent)
100
100
100
100

윤영식
사외이사(Independent)
100
100

전인상
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이영렬
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재로서는 감사위원회의 구성 및 활동, 외부감사인의 선정 및 내부회계관리제도의 운영 실태 평가 등 모든 감사 관련 업무가 규정에 따라 성실히 수행되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회의 독립성과 전문성을 강화하기 위해 정기적인 교육 프로그램을 확대하고, 외부 전문가의 자문을 적극 활용할 계획이며, 정기보고서를 통해 투명하게 공개하여 이해관계자와 투자자들의 신뢰를 지속적으로 확보해 나갈 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선정 시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 절차와 기준을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 외부감사인의 선임은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도의 동일 감사인을 선임하도록 되어 있습니다. 감사위원회는 대면 회의를 통해 감사인 후보를 평가하고, 주요 평가 결과와 회의 내용을 문서화하고 있습니다. 평가 기준에는 감사기간, 감사보수, 감사인력, 감사 계획의 적정성, 독립성 및 전문성 등이 포함됩니다. 현재까지 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황은 발생하지 않았으며, 당사는 이러한 정책을 통해 외부감사인의 독립성과 전문성을 지속적으로 확보하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임 보고를 위해 2023년 1회의 감사위원회를 개최하였습니다. 당사는 2023년부터 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 (증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 따라 2023년부터 2025년까지 3개 사업연도의 경우 금융감독원으로부터 지정감사인을 통지 받아 삼일회계법인을 외부감사인으로 선정하였으며, 이에 대한 충분한 내용 및 절차에 대해 토론하고 의결을 진행하였습니다. 앞서 기술한 바와 같이 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 3개 사업연도에 대한 지정 외부감사인으로 삼일회계법인을 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성 및 선임 절차의 공정성 강화를 위해 외부감사인 선임규정에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선임 및 평가하고 있으며 감사위원회는 외부감사인의 전문성, 회사의 이해도 등을 고려하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책이 충분히 마련되어 운영되어 있다고 판단합니다.

또한, 당사는 2023년부터 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 (증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 따라 2023년부터 2025년까지 3개 사업연도의 경우 금융감독원으로부터 지정감사인을 통지 받아 삼일회계법인을 외부감사인으로 선정하여 진행중이며, 이에 독립성과 전문성 및 공정성을 강화하여 감사계획을 충실하게 이행하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 자회사를 통한 경영자문 등 컨설팅 또는 비감사 용역 계약은 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 외부감사인 선임 절차와 독립성, 전문성 확보를 위한 정책은 잘 마련되어 있으며, 감사위원회가 이를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성 및 선임 절차의 공정성 강화를 위해 외부감사인 선임규정에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선임 및 평가하고 있으며 감사위원회는 외부감사인의 전문성, 회사의 이해도 등을 고려하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책이 충분히 마련되어 운영되어 있다고 판단합니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 경영진 참석 없이 외부감사인과 연 2회에 걸쳐 감사 관련 주요 사항을 협의하는 절차를 시행하며, 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 경영진 참석 없이 외부감사인과 연 2회에 걸쳐 감사 관련 주요 사항을 협의하는 절차를 시행하고 있습니다. 이를 통해 감사의 독립성과 객관성을 강화하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-15
1분기(1Q)
2022년 내부회계관리제도 외부감사인의 감사 결과 보고

2회차
2023-10-18
4분기(4Q)
2023년 통합감사 감사 계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 연간 2회에 걸쳐 의사소통하고 있습니다. 당사 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하고 있으며, 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 검토, 기말 감사결과 보고, 내부회계관리제도 운영실태 검토, 기타 중요사항 등에 대해 외부감사인으로부터 보고를 받으며, 주요 이슈 사항에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 회계 부정 등 중요사항을 발견할 경우 즉시 회사와 감사위원회에 통보합니다. 감사위원회는 법령 및 내부 규정에 따라 관련 임직원 및 외부감사인을 출석시켜 관련 자료 제출 또는 의견 진술을 요청하며, 필요한 시정조치를 대표이사에게 요구합니다. 회사 내부의 유관 부서는 해당 사항을 개선하고 감사위원회에 보완사항을 보고합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상 개시시점부터 보고서 제출일까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 모두 별도 재무제표는 정기주총 6주전 제공하였으며, 연결재무제표는 정기주총 4주전 제공하였습니다. 상세 내용은 아래와 같습니다.

① 2023년 3월 16일 개최된 제57기 정기주주총회의 6주 전인 2023년 1월 26일 별도 감사전 재무제표를, 4주 전인 2월 2일 연결 감사전 재무제표를 한영회계법인에 제출하였습니다.

② 2024년 3월 21일 개최된 제58기 정기주주총회의 6주 전인 2024년 1월 29일 별도 감사전 재무제표를, 4주 전인 2월 5일 연결 감사전 재무제표를 삼일회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제57기
2023-03-16
2023-01-26
2023-02-02
한영회계법인

제58기
2024-03-21
2024-01-29
2024-02-05
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통 절차는 체계적으로 운영되고 있으나, 분기별 의사소통 빈도가 연간 2회로 진행되고 있어, 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의 할 수 있도록 확대할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로는 외부감사인과의 협의 빈도를 늘려 분기별 1회 이상 정기적인 의사소통을 강화할 예정입니다. 이를 통해 감사 관련 주요 사항에 대한 신속한 대응과 문제 해결을 도모하겠습니다. 또한, 발견된 중요사항에 대한 시정조치 절차를 더욱 강화하여 신속하고 정확하게 문제를 해결할 수 있도록 내부감사기구의 역할을 강화하고, 관련 임직원 교육 및 절차 개선을 지속적으로 추진하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 “지속적인 경영혁신과 정도경영” 이라는 경영 철학 하에 이를 경영활동의 근간으로 삼아 실천해 오고 있습니다. 이에 경영철학에 대한 실천 의지를 더욱 공고히 하기 위하여 윤리헌장을 기반으로 투명하고 공정한 경영환경을 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사는 다양한 이해관계자들의 요구와 기대에 대한 응답으로 2023년 세번째 지속가능경영보고서를 발간하였습니다. 보고서를 통해 당사의 경제, 사회, 환경적 노력과 성과를 투명하게 공개하고 있으며, 중대성 평가를 통한 핵심 이슈와 관련 대응 활동을 명시하였습니다. 지속가능경영보고서에는 당사의 경영이념인 정도경영을 기반으로 수행하는 지속가능한 전략과 성과에 대해서 제3자 검증을 통해 투명하게 보고하고 있습니다. 또한 본 보고서는 지속가능성 보고 표준인 GRI (Global Reporting Initiative) Standards 가이드라인의 “Core Option”에 따라 작성되었습니다. 자세한 내용은 당사 홈페이지 내 지속가능경영보고서 메뉴 (https://www.gbattery.com/board/report)를 참고하시길 바랍니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 겅게할 수 있는 규정을 첨부하였으니 참고 부탁드립니다.

1. 정관

2. 이사회 운영규정

3. 감사위원회 운영 규정

4. 윤리 규범

5. 외부감사인 선임 규정