사조대림 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 사조대림



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)사조대림

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
심종보
성명 :
박제섭

직급 :
상무이사
직급 :
대리

부서 :
경영지원본부
부서 :
회계팀

전화번호 :
02-2007-3112
전화번호 :
02-3470-6027

이메일 :
sim.jongbo@sajo.co.kr
이메일 :
sj220941@sajo.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)사조산업 외 10명
최대주주등의 지분율
58.48

소액주주 지분율
26.10

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
대림鮮어묵, 해표 식용유, 사조참치

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,063,075
2,018,753
1,813,695

(연결) 영업이익
128,637
97,652
102,255

(연결) 당기순이익
107,150
73,810
66,562

(연결) 자산총액
1,262,972
1,168,253
1,135,726

별도 자산총액
844,739
758,322
681,576

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
제61기 정기 주주총회 34일 전 소집공고 실시

전자투표 실시
X
해당없음
미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
2024.03.21 개최

(집중일 : 2024.03.22, 2024.03.27, 2024.03.29)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
공시대상기간 내 배당관련 예측가능성을 제공하지는 못했으나, 배당 예측가능성을 제고하기 위한 표준정관 개정안은 반영

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
명문화된 배당정책이 마련되어 있지 않음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
준법경영정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책은 마련하고 있으나, 전사 리스크관리 정책은 마련되어 있지 않음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사가 이사회 의장으로 선임되어 있음

집중투표제 채택
X
해당없음
배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 정책이 마련되어 있지 않음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 모두 남성으로 구성되어 있음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사업무 지원 조직은 설치되어 있으나, 해당 조직이 경영진으로부터 독립되어 있지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 및 재무 전문가(한상균 사외이사) 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
연 1회 이상 실시

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 직무규정 내 관련 내용 규정

(감사위원회 직무규정 제6조)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 도전, 신뢰, 열정을 경영이념으로 하여 깨끗하고 맛있는 바른 먹거리를 제공한다는 가치 아래, 주주가치의 제고 및 권익보호를 위해 끊임없이 노력해 오고 있으며, 기업경영의 근간이 되는 지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다.

당사는 주주총회로부터 독립적 지위를 보장받는 필요적 상설 기관인 이사회 중심의 지배구조를 채택함으로써 이사회의 독립적이고 투명한 의사결정 권한 확보를 토대로 견제와 균형에 바탕을 둔 효율적인 경영활동이 수행될 수 있는 거버넌스 체계를 구축하고 있습니다. 보고서 제출 시점 현재 당사 이사회는 신중한 토의 및 의사결정을 도모하기 위해 4명의 사내이사, 1명의 기타 비상무이사, 3명의 사외이사로 구성 · 운영되고 있으며 주주로부터 기업경영에 관한 의사결정권을 위임 받아 회사 경영진의 업무집행을 독립적 위치에서 견제함과 동시에 최선의 경영 의사결정을 위하여 다양한 이해관계를 조율하며 장기적인 기업가치를 제고하고자 노력을 기울이고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 전문성을 확보한 개별 이사들에게 경영정보를 충분히 제공함으로써 회사의 주요 의사결정이 효율적으로 이루어질 수 있도록 지속적으로 정책적 · 제도적 보완 방안을 마련하고 있습니다. 아울러 당사는 주주의 권익을 보호하고 주주가치를 제고하기 위하여 지배구조의 투명성, 건전성, 안전성 확보를 중점 목표로 설정하고, 투명한 지배구조 구현을 위해 상법 및 관련 법령, 정관, 감사위원회 직무규정을 비롯하여 사규에 명시된 원칙과 제반 절차에 입각한 정책 수립을 지향하고 있습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지(http://dr.sajo.co.kr), 전자공시시스템의 사업보고서(https://dart.fss.or.kr) 등을 통해 상세하게 공개되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

보고서 제출 시점 현재 당사 이사회는 총 8명 중 3명이 사외이사로 구성되어 상법에서 요구하는 수준을 충족하고 있습니다. 당사는 사외이사 선임 전 경영진에 대한 견제 기능을 효율적으로 수행하고, 회계, 법률, 마케팅을 비롯한 경영 전반에 이르는 다양한 배경과 전문지식을 바탕으로 회사의 효과적인 경영 판단에 일조할 수 있는 사외이사가 선임될 수 있도록 체계적으로 검증하고 있으며, 이러한 제반 절차를 거쳐 선임된 사외이사들을 통해 이사회의 책임성을 확보하고 전문성을 강화해 나가고 있습니다. 아울러, 당사는 신임 사외이사들에 대한 교육 실시, 이사회 개최 전 충분한 시간적 여유를 둔 사전 보고 일정 마련 등의 제도적 장치를 통해 사외이사가 보유한 전문역량을 극대화하고, 이사회 부의 안건에 대한 면밀한 사전 심의를 바탕으로 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회의 역할을 전문적이고 효율적으로 수행하기 위한 목적으로 이사회 내 위원회로 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치 · 운영하고 있습니다. 감사위원회는 전원이 상법상 결격사유가 없는, 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사들로 구성되어 있으며, 이사 및 경영진의 업무를 감독하고, 그 밖에 정관 또는 내규에서 정하는 감사 업무를 충실히 수행함으로써 장기적이고 지속 가능한 성장을 실현하기 위한 역할을 담당하고 있습니다. 이외에 ESG위원회는 지속가능경영을 위한 전략 및 주요사항 검토 업무를 수행하고 있으며, 추가적으로 2023년 12월 18일 이사회 결의를 통하여 경영 투명성 및 공정성 제고와 기업의 사회적 책임 및 지속가능 경영 실현 목적을 위한 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이러한 이사회 내 위원회는 그 설치 목적, 구성과 자격, 권한과 책임, 지원조직 등을 상세하게 규정한 직무규정에 근거를 두고 체계적으로 기능하고 있습니다.

3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사는 이사회의 효율적인 의사결정을 담보하고 그 전문성을 강화하고자 전술한 바와 같이 이사회 내 위원회로 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회는 해당 분야의 전문적 지식과 관련 경험을 가진 위원들을 중심으로 선임하는 한편, 위원회 위원들이 보다 독립적인 위치에서 위원회 설치 목적에 부합되는 적극적인 활동과 의사결정을 할 수 있도록 감사위원회와 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 모든 위원을 사외이사로 선임하고 있습니다. 또한 관련 지원조직 확장 및 교육 제공 등을 통해 개별 위원들의 역량 강화에도 힘쓰고 있습니다.

내부기관

구성(사외이사 수 / 구성원수)

의장(위원장)

(사내/사외/기타비상무이사 여부)

주요역할

이사회

3명 / 8명

김택준(사내이사)

- 주주총회에 관한 사항

- 경영에 관한 사항

- 재무에 관한 사항

- 이사 등에 관한 사항

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진

사항

감사위원회

3명 / 3명

한상균(사외이사)

- 재무상태표를 포함한 회사업무

전반에 대한 감사

- 이사 및 경영진에 대한 업무감독

- 외부감사인 선정 및 감사업무감독

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 및

내부감시장치 운영평가 등

ESG위원회

3명 / 4명

김상훈(사내이사)

- 지속가능경영을 위한 전략 및

주요사항 검토

- ESG 경영부문별 목표 및 실적사항

심의의결

보상위원회

3명 / 3명

한상균(사외이사)

- 이사 성과 보수, 보수 한도,

주식매수선택권에 관한 사항

내부거래위원회

3명 / 3명

한상균(사외이사)

- 계열사와의 거래에 관한 공정거래법

위반에 관한 사항

사외이사후보추천위원회

3명 / 3명

한상균(사외이사)

- 사외이사 결원(임기만료,사임,사망 등)시 후보자 추천 등

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 공시시스템 등을 통해 공고하여 주주들이 의안에 대한 충분한 정보를 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안, 결과 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시 시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND) 등 공시 조회 시스템을 통해 공고하여 주주들이 의안에 대한 충분한 정보를 검토한 후에 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 2023년 1월 1일 이후인 제60기 정기주주총회부터는 주주총회 4주 전까지 주주총회 전반에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 또한 주주총회 결과에 대해서도 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제61기

정기

주주총회
제60기

정기

주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-16
2023-02-22

소집공고일
2024-02-16
2023-02-22

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
34
29

개최장소
본사

서울시서초구
본사

서울시서초구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

홈페이지 공고

금감원 및

전자공시시스템 등
소집통지서 발송

홈페이지 공고

금감원 및

전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 5명 출석
7명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 2명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언 주주: 다수 주주

2) 주요 발언요지

: 경영 전반에 대한 질의 및 안건 찬성
1) 발언 주주: 다수 주주

2) 주요 발언요지

: 경영 전반에 대한 질의 및 안건 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년 1월 1일 이후인 제60기 정기주주총회부터 주주총회 4주 전까지 소집 공고를 통해 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2023년 3월 23일 개최한 제60기 정기주주총회와 2024년 3월 21일 개최한 제61기 정기주주총회의 경우 주주총회 4주 전까지 소집공고를 진행하였습니다. 또한 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게시하는 등 주주가 사전에 주주총회와 관련된 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 노력하고 있습니다. 향후 주주총회 일정 수립 시에도 충분한 기간 전에 충분한 정보를 주주에게 제공하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참여할 수 있도록 최근 3년간 정기주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도간 최대한 많은 주주가 주주총회에 참여할 수 있도록 주총분산 자율준수프로그램에 자발적으로 참여하여 정기주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하고 있으며, 주주 전원에게 주주총회 개최일 2주 전에 서면 통지서를 발송하고 있습니다. 서면투표는 채택하고 있지 않으나, 주주총회일 4주 전에 주주총회 소집공고를 진행하여 주주들에게 주주총회에 관한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다. 또한 주주가 주주총회에 직접 참여하지 않더라도, 주주에게 직접 교부, 회사 홈페이지에 위임장 용지를 게시, 전자우편으로 위임장 송부 및 한국예탁결제원을 통한 외국인주주의 의결권 행사 등의 방법을 통해 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 의결권 대리행사 권유(위임장 제도)제도를 적극 활용하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 61 기 정기주주총회
제 60 기 정기주주총회
제 59 기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-23
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제61기 정기주주총회(2024년 3월 21일 개최) 및 제60기 정기주주총회(2023년 3월 23일 개최)의 안건 별 찬반 비율 및 가결 여부는 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 61 기

정기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제 61 기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
6,843,818
4,906,279
4,830,915
98.46
75,364
1.54

제 61 기

정기

주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(사내이사 김상훈)
가결(Approved)
6,843,818
4,906,279
4,898,995
99.85
7,284
0.15

제 61 기

정기

주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(사내이사 이인우)
가결(Approved)
6,843,818
4,906,279
4,868,135
99.22
38,144
0.78

제 61 기

정기

주주총회
제2-3호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(사내이사 주지홍)
가결(Approved)
6,843,818
4,906,279
4,898,149
99.83
8,130
0.17

제 61 기

정기

주주총회
제2-4호

의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건

(기타비상무이사 주진우)
가결(Approved)
6,843,818
4,906,279
4,891,246
99.69
15,033
0.31

제 61 기

정기

주주총회
제2-5호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(사외이사 정재년)
가결(Approved)
6,843,818
4,906,279
4,865,866
99.18
40,413
0.82

제 61 기

정기

주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건

(감사위원 정재년)
가결(Approved)
4,025,294
2,087,755
2,047,342
98.06
40,413
1.94

제 61 기

정기

주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 선임의 건

(사외이사 이봉준)
가결(Approved)
4,025,294
2,087,755
2,047,342
98.06
40,413
1.94

제 61 기

정기

주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
6,843,818
4,906,279
4,904,008
99.95
2,271
0.05

제 60 기

정기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제 60 기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
5,729,503
3,800,517
3,677,145
96.75
123,372
3.25

제 60 기

정기

주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(사내이사 김택준)
가결(Approved)
5,729,503
3,800,517
3,792,283
99.78
8,234
0.22

제 60 기

정기

주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(사외이사 한상균)
가결(Approved)
5,729,503
3,800,517
3,720,390
97.89
80,127
2.11

제 60 기

정기

주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건

(감사위원 한상균)
가결(Approved)
3,536,800
1,607,814
1,529,236
95.11
78,578
4.89

제 60 기

정기

주주총회
제4호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
5,729,503
3,800,517
3,800,517
100
0
0

제 60 기

정기

주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
5,729,503
3,800,517
3,459,959
91.04
340,558
8.96

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개 사업연도간 최대한 많은 주주가 주주총회에 참여할 수 있도록 한국상장회사협의회의 주총분산 자율프로그램에 자발적으로 참여하여 정기주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들에게 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 최근 3년간 개최한 주주총회에서 4주 전에 주주총회 소집공고를 진행하고 있으며, 의결권 대리행사 권유 제도를 통해 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 한편, 주주가 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 의결권을 행사할 수 있도록 추후 정기주주총회부터는 전자투표제도 도입을 검토하고 있습니다. 당사는 향후에도 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위한 노력을 지속하는 한편, 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 내부 규정은 없지만, 관련하여 상법 등의 규정을 준수하고 있으며, 해당 내용을 홈페이지를 통해서 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의 2 및 제 542조의 6 제2항에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유하거나, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 제안 받은 사항을 주주총회의 목적사항으로 상정하고 있습니다.

해당 주주제안과 관련된 업무는 인사팀에서 담당하고 있으며, 주주제안이 접수되면 법률검토 등을 거쳐서 서면 또는 전자문서로 접수에 대한 안내를 드리고 있습니다. 당사는 주주제안 절차를 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주가 제안한 의안을 처리하는 명문화된 내부 기준이나 절차는 별도로 마련하고 있지 않지만 주주제안권은 상법에 따라 보장된 주주의 권리이기 때문에 주주제안이 접수되면 즉시 이사회에 보고하여 적법하게 처리함으로써 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안권이 행사된 바는 없으나, 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우 상법과 내부 이사회 운영 절차를 준수하며 주주총회를 운영할 계획입니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동에 따른 공개서한을 전달받은 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권과 관련된 사항을 홈페이지 게시를 통해 주주들에게 안내하고 있으나, 해당 내용이 상법에 충분히 기재된 제도이기 때문에 현재 명문화된 내부 기준이나 절차는 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법상 관련 규정에 따라 주주제안이 있을 경우 이사가 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 제안 내용이 법령이나 정관에 위반하는 등 주주제안의 법정 제한 사유에 해당하지 않는 한 주주총회의 목적사항으로 정하며, 제안한 주주의 요청이 있을 경우에는 주주총회에서 해당 의안을 설명할 수 있는 기회를 부여합니다. 또한 주주총회 소집공고 이후 주주들의 질의가 있을 경우, IR 담당부서에서 주주들과 개별적 커뮤니케이션을 통해 안건에 대한 충분한 설명을 통해 대응하고 있습니다. 향후 주주제안권을 행사하고자 하는 주주가 있을 경우, 효율적인 처리를 위해 안건의 성격에 따른 내부 기준 및 절차의 마련을 검토할 것입니다. 또한 당사는 주주총회 진행 시, 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 의장의 진행에 따라 자유롭게 질의 및 설명 요구를 할 수 있도록 하고 있으며, 안건 별 주요 Q&A가 있을 시 의장 또는 관련 담당부서에서 답변을 하도록 안내하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 등을 마련하고 있지 않지만, 다양한 내·외부적인 요인을 고려하여 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책은 없으나, 주주가치 제고를 위하여 재무상태, 투자 및 조달 계획 등의 내부적 요인과 경기 상황 등의 외부적 요인을 고려한 배당을 지속적으로 실시해오고 있습니다. 장기 주주들의 안정적인 배당 지급 기대에 부응하기 위해 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 배당을 기본 정책으로 하며, 향후에도 이와 유사한 배당 기조를 유지할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 마련하고 있지 않기 때문에 관련 내용을 구체적으로 안내하고 있지 않습니다. 현재 수익성, 재무상태 등과 같은 다양한 요인이 허용하는 범위 내에서 배당을 의결하고 있으며, 상세 배당 내역은 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하고 있습니다. 현금배당 결정시, 매년 2월 거래소 수시공시(현금·현물배당결정) 및 당사 홈페이지를 통해 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 사전 안내하고 있으며, 상법 제 464조의 2에 따라 3월 주주총회에서 이익배당을 결의한 후, 결의한 날로부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다. 당사는 배당 현황을 당사의 홈페이지와 금융감독원 정기보고서 등 공시를 통해 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위한 표준정관 개정안을 정관에 반영하였습니다. 다만 시행을 위한 준비 과정에서의 내부 체계 점검과 의사 결정 과정에서의 일정 지연 등의 사유로 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지는 못했습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-23
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원 정책을 명문화하여 마련하고 있지 않으며, 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못했습니다. 해당 정책의 수립 마련 및 정보제공과 관련하여 일정 계획, 내부 체계 점검 등의 검토 과정에서 미비점을 완전하게 보완하지 못하였고, 경제상황의 불확실성과 이로 인한 가변적인 경영상황, 배당선진화 제도 개선으로 인해 주주들에게 혼선을 야기할 수 있는 점 등의 문제로 인하여 실시하지는 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 전략과 목표에 알맞는 중장기적인 배당정책을 수립할 수 있도록 검토를 이어나갈 계획이며, 경기 상황 및 시장 변동성 등을 고려하여 이러한 계획을 주주에게 충분하게 안내할 수 있도록 하여 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 명문화하고 있지 않지만, 주주권익 보호를 위하여 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 매년 지속적으로 배당을 실시해오고 있습니다. 당사의 제61기 현금 배당은 향후 사업경쟁력 확보, 미래성장을 위한 투자 계획 등을 종합적으로 고려하여 보통주는 주당 350원, 우선주는 주당 400원으로 결정하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

370,907,218,477
2,712,661,350
350
1.1

당기
종류주
2023년
12월(Dec)

1,512,000
400

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

303,466,933,189
2,572,603,950
350
1.3

전기
종류주
2022년
12월(Dec)

1,109,200
400

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

252,358,791,102
2,205,089,100
300
1.2

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)

970,550
350

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
3.0
3.6
3.5

개별기준 (%)
3.9
4.6
4.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주이익을 극대화하기 위하여 다방면으로 고민하고 있으며, 현재 미비한 중장기적배당정책을 수립하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사는 직접적인 환원 수단인 현금배당을 통해 주주가치 제고를 도모하고 있으며, 배당 규모는 현금 흐름 및 향후 사업에서 창출되는 이익을 통한 사업투자 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 다만 구체적인 배당정책 마련 과정에서 일정 계획 등의 검토 과정에서 미비점을 완전하게 보완하지 못했기에 현재 배당정책을 마련하고 있지 않으며, 배당계획에 대해서도 별도로 안내하고 있지 않습니다. 지속적으로 검토하여, 주주권익 보호를 강화하기 위한 주주환원정책을 마련할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 주주권익 보호를 강화하기 위한 주주환원정책을 마련하기 위해 검토하고 있습니다. 주주환원정책을 마련하고, 이를 주주에게 충분히 안내하여 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 다만 외국인 주주와 소액주주를 위한 정보 제공에는 부족한 부분이 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 작성기준일 현재 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 60,000,000주(1주의 금액 : 5,000원)입니다. 또한 현재까지 발행한 주식의 총수는 의결권이 있는 주식(이하 보통주) 9,164,467주이며, 의결권이 없는 종류주식(이하 우선주) 3,780주입니다. 이 중에서 자기 주식인 보통주 1,414,006주와 상호주인 906,643주는 의결권이 없으므로 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 보통주 6,843,818주입니다. 보고서 제출일 현재까지 변동사항은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

59,996,220
3,780
60,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
9,164,467
15.28

우선주
3,780

우선주는 발행주식 총수의 1/4 범위 이내로 함

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

상법 제369조 및 당사의 정관에 따라 당사의 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 의결권을 보유합니다. 당사의 종류주식은 우선주이며, 우선주식의 경우 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당하고 있기 때문에 우선주식에는 부여된 의결권이 없습니다. 현재까지 실시한 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 당사의 정관에 따라 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 의결권을 가지므로, 모든 보통주식 소유주주는 공평한 의결권 행사가 가능합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극적으로 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사의 최근 주요 IR 개최 내역은 2021년 11월 18일이며, 그 이후 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 등을 개최한 내역은 없습니다. 다만 실적 정보를 매 분기 공시를 통해 제공하고 있으며, IR 담당자를 통해 주주, 증권사, 투자사 등의 질의에 대하여 회사의 경영상황 전반에 대하여 응대하며 주주와의 소통을 하고 있습니다. 향후 IR 개최 횟수를 증가시켜 주주와의 의사소통을 강화할 예정입니다.

당사 기업정보는 홈페이지(http://dr.sajo.co.kr)를 비롯하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사가 소액 주주들과의 소통을 위해 따로 개최한 행사는 없습니다. 대주주와 주요 이해관계자들과의 소통에 초점을 맞추고 있어서 소액 주주들과의 소통을 위한 행사를 진행하지는 못했지만, IR 담당자를 통해서 소액주주 등 이해관계자의 문의에 대응하고 있습니다. 소액 주주와의 소통이 부족하다고 인지하고 있고, 다양한 채널을 통해 소액 주주들과의 커뮤니케이션을 원활하게 진행할 수 있는 방안을 모색 중입니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사가 해외투자자와의 소통을 위해 따로 개최한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 "투자정보" 섹션의 "IR 자료실"을 통해 IR 관련 자료를 게재하고 있습니다. 또한 IR 담당부서 및 담당자의 전화 번호는 금융감독원, 한국거래소 공시 등 다양한 공시 서식을 통해 정기/수시로 공개되고 있으므로 홈페이지에는 별도로 공개하고 있지 않으며, 이메일 주소는 공개하고 있지 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

23.68

당사는 외국인 주주 및 이해관계자를 위해 영문 홈페이지(http://dr.sajo.co.kr/eng) 및 일어 홈페이지(http://dr.sajo.co.kr/jp)를 운영하고 있지만, 회사 홈페이지 내 외국인 주주를 위한 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처는 공개하고 있지 않습니다. 또한 당사는 외국인 투자자의 이해를 돕기 위해 DART와 KIND 전자공시시스템을 통해 일부 사항에 대하여 영문공시를 진행하고 있으며, 공시대상기간 동안 당사가 제출한 영문공시 내역은 다음과 같습니다.

공시일자
공시제목(영문)
주요 내용(한글)

2023/02/24
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2023/02/24
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금/현물배당 결정

2023/03/20
Submission of Audit Report
감사보고서 제출

2023/03/27
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과

2023/06/28
Decision on Disposal of Treasury Stock
자기주식 처분 결정

2023/07/26
Decision on Disposal of Treasury Stock
자기주식 처분 결정

2023/11/14
Decision on Acquisition of Stocks or Capital Contribution Certificates of Other Corporations
타법인주식 및 출자증권 양수결정

2023/12/19
Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends
주주명부폐쇄(기준일)결정

2023/12/28
Decision on Acquisition of Stocks or Capital Contribution Certificates of Other Corporations
타법인주식 및 출자증권 양수결정(정정)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 철저한 계획 수립/점검 및 사전 공시 모니터링과 정기적 점검 프로세스 구축을 통해 신속하고 정확하게 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 당사는 해당 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 전자공시 시스템을 활용하여 당사의 주주에게 효율적으로 정보를 제공하는 한편, 회사 홈페이지를 통한 정보 제공 등을 통해 국내외 주주와 적극적으로 소통하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 당사는 현재 낮은 외국인 지분율 등의 사유로 인해 일부 사항에 대해서만 영문공시를 진행하고 있습니다. 이에 따라 외국인 주주들에게 적시에 공시 내용을 전달하고자 하는 부분에 있어서 미흡한 부분이 있습니다. 또한 당사는 대주주와 주요 이해관계자들과의 소통에 초점을 맞추고 있어서 소액주주들과의 효율적인 의사소통을 위한 적절한 채널을 마련하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이러한 문제를 해소하기 위해 당사의 증권사 애널리스트를 통해 외국인 주주에게도 당사의 주요 사항이 정확히 전달될 수 있도록 적극 소통하고자 최대한 노력하고 있습니다. 향후 외국인 주주의 의견을 청취할 수 있도록 하고, 매년 외국인 지분율 검토를 통해 홈페이지 개선, 영문 공시 확대 등을 하여 외국인 주주의 편의를 개선할 수 있는 방안을 도입할 수 있도록 다양한 방안을 검토할 것입니다. 또한 소액주주들의 관심과 우려에 민감하게 대응하고 투명성을 높여, 빠른 시일 내에 소액주주들과의 양방향 소통을 위한 채널을 확립할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구하기 위하여 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하기 위하여, 상법 제398조에 해당되는 '이사 등과 회사 간의 거래' 에 대한 승인을 이사회 규정을 통해 부의사항으로 정하고 있으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한 당사는 기업지배구조헌장을 통해 주주는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 보호되어야 한다고 규정하고 있습니다. 당사의 이사진은 이런한 규정을 숙지하고 있으며, 위반사례 또한 없습니다. 또한 당사는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 이사회 내에 계열회사 간의 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 설치하였고, 동 위원회는 사외이사로만 구성되어있습니다. 내부거래위원회는 특수관계인과의 중요한 거래 등에 대하여 심의 및 의결을 하며, 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있습니다. 다만 내부거래위원회의 개최 내역은 아직 없습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련된 포괄적 이사회 의결은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 공시대상기간 중 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 특수관계자와의 주요 거래

(단위: 천원)

특수관계자명

당기

매출

기타수익

매입

기타비용

<유의적인 영향력을 행사하는 기업>

사조산업(주)

6,855,446

-

159,851,643

422,958

소 계

6,855,446

-

159,851,643

422,958

<종속기업>

(주)사조오양

4,692,629

141,365

129,238,515

-

농업회사법인(주)사조원

16,320

1,417

4,009,888

-

(주)삼아벤처

7,600,207

10,277

30,566,938

-

(주)사조씨앤씨

37,836

37,192

-

30,717,903

소 계

12,346,992

190,251

163,815,341

30,717,903

<관계기업>

한국절임(주)

44,798

42,662

2,366,277

-

사조동아원(주)

4,518,582

7,474

56,423,489

41,806

(주)사조시스템즈

22,422

-

-

3,362,548

DALTRANSFLOT CO.,LTD.

1,292,166

-

13,631,100

-

소 계

5,877,968

50,136

72,420,866

3,404,354

<기타특수관계자>

사조씨푸드(주)

887,774

-

13,680,191

475,034

(주)캐슬렉스서울

70,713

45,000

-

-

SAJO AMERICA, INC.

-

-

2,929,845

19,177

소 계

958,487

45,000

16,610,036

494,211

합 계

26,038,893

285,387

412,697,886

35,039,426

② 대주주등에 대한 신용공여

- 대여금 내역

(단위 : 천원)

성명(법인명)
관계
계정과목
변 동 내 역
미수
이자
비고

기초
증가
감소
기말

농업회사법인(주)사조농산
계열회사
대여금
-
5,500,000

-
5,500,000

4,159
-

합 계

-
5,500,000

-
5,500,000

4,159

③ 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
기초
증가
감소
기말
비고

직원
단기대여금
82
189
119
151
-

직원
장기대여금
218
418
312
323
-

합계
300
607
431
474
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 상법 제398조에 해당되는 '이사 등과 회사 간의 거래' 에 대한 승인을 이사회 규정을 통해 부의사항으로 정하고 있으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하고 있습니다. 또한 기업지배구조헌장을 통해서도 이러한 사항에 대하여 규정하고 있습니다. 당사는 경영 투명성 및 공정성 제고를 위해 내부거래위원회를 설치하고 운영규정을 마련하였으나, 시간적 제약으로 인한 일정 조정의 문제로 아직 내부거래위원회의 개최 내역은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법과 이사회 규정 등을 통하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력 중이며, 향후에도 주주보호를 위해 관련 법규와 규정에 의거하여 검토하고, 주주보호를 강화하기 위해 2024년부터 내부거래위원회를 원활하게 개최할 수 있도록 할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 변동 등의 내용에 있어 주주보호를 위해 공시를 진행하고 있지만, 관련된 회사 내부 명문화된 정책은 마련하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 전자공시 시스템 채널과 회사 홈페이지를 통한 정보 제공 등의 방법을 활용하여 당사의 주주에게 효율적으로 정보를 제공하고 주주의 의견을 수렴하고 있습니다. 또한 기업지배구조헌장을 통해 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다고 규정하고 있습니다. 아울러 반대주주 권리보호를 위해 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다.(소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능) 다만, 상법 상 규정과 별개로 당사가 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우에 대비하여 소액주주의 의견수렴이나 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위해 추가적으로 명문화한 구체적인 정책은 없습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 내역이 발생하지 않았습니다. 또한 보고서 제출일 현재 이러한 사항에 대한 구체적인 계획이 없으며, 향후 이러한 사항이 발생하는 경우 관련 법률 등의 규정에 따라 주주의 권리가 침해되지 않도록 회사의 의무를 성실하게 이행할 계획입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권이나 조건부자본증권 등은 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다. 향후 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 하게 되는 경우, 관련 법률과 당사 내부 규정을 준수하며 적법하게 진행하여, 주주권익을 침해하지 않도록 할 것입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항 등에 대해서, 소액주주 의견수렴과 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 전자공시 시스템 채널과 회사 홈페이지를 통해 정보를 공개하고 있습니다. 또한 상법 등의 법률에 의거한 절차에 의해 주주보호와 관련된 회사의 의무를 성실하게 이행하고 있습니다. 이러한 내용은 상법에서 규정하고 있기에, 상법 상 규정과 별개로 회사가 명문화하여 적용하는 당사의 별도 정책은 마련되어 있지 않으며, 현재 검토 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 있을 시, 상법 등에서 규정하고 사항을 준수하여 처리할 것입니다. 이와 더불어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 관련 법규와 규정에 의거한 별도의 회사 내부 정책을 수립하기 위해 검토 중이며, 주주와의 소통 강화를 위한 다양한 프로세스 개선을 위해서 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 권한 사항은 모두 이사회 결의를 통하여 승인하고 있으며, 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 상법상 근거를 둔 회사 내 최고 의사결정기구로서 상법 및 관련 법령, 정관에 따른 이사회 승인 사항으로 규정된 주요 경영 사항들에 대해 의결하고, 회사 경영과 관련된 주요 사항들에 대한 보고에 의견을 개진함으로써 궁극적으로는 독립적이고 투명한 의사결정을 토대로 견제와 균형에 입각한 효율적인 경영활동 수행에 이바지하고 있습니다.

당사 이사회의 구체적인 역할은 정관 제33조(이사의 직무)에서 정하고 있습니다. 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 이사회 규정 제11조에 규정되어있으며, 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식 교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금·주식·현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사·감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에서의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 공동대표의 결정

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임(단, 감사위원회 위원은 제외)

(6) 이사회 내 위원회 결의사항에 대한 재결의(단, 감사위원회 결의는 제외)

(7) 이사의 전문가 조력의 결정

(8) 중요한 지점, 공장, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(9) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(10) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(11) 안전보건 관련 중대위험 검토

(12) 경영활동으로 인한 지역사회에 미칠 중대위험 검토

(13) 소비자권익침해 위험 검토

(14) 정보보호 및 개인정보보호 관련 위험 검토

(15) 공급망 지속가능성 관련 위험 검토

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 신주의 발행

(4) 준비금의 자본전입

(5) 전환사채의 발행

(6) 신주인수권부사채의 발행

(7) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(8) 연간 건당 자기자본의 100분의 5 이상의 타인을 위한 담보제공 및 보증, 채무인수 또는 채무면제

(9) 자기주식의 취득 및 처분

(10) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

5. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

6. 부의사항에 속하는 사안 중 경미한 사항은 대표이사가 집행하고 이를 사후 보고할 수 있다.

당사 이사회는 관련 법상 의무화된 사항은 아니지만, 회사경영상 중요하다고 판단되는 사항에 대해 심의 및 의결을 하고 있습니다. 회사경영의 기본 방침의 결정 및 변경이나 투자와 관련된 건당 자기자본의 5% 이상의 출자 또는 출자지분 처분, 건당 자기자본의 10% 이상의 시설 투자, 자산총액의 5% 이상의 유형자산 취득 또는 처분과 기타 주주총회에 부의할 의안 등에 사항들에 대해서도 이사회가 실질적인 의사결정 기능 및 감독기능을 효율적으로 할 수 있도록 심의하고 있습니다. 이러한 사항들에 대해서도 중요성의 관점에서 판단하여 최고 의사결정 기구인 이사회의 검토를 한 번 더 거칠 수 있도록 함으로써, 이사회 운영을 당사의 조직구조와 환경에 알맞게 운영할 수 있고, 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하며, 회사의 리스크를 최소화하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제14조(사채의 발행)에 의거 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다. 또한 당사는 정관 제36조 2와 이사회 규정 제10조 1항에서 감사위원회와 이외에 이사회 결의로 필요한 이사회내 위원회를 둘 수 있다고 규정하고 있으며, 이사회 규정 제10조 4항에 의해 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회와 ESG위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 이사회 중심 경영을 충실히 이행하고 있으며, 이사회 내 위원회를 구성하여 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고 의사결정기구로 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 권한 사항은 모두 이사회 결의를 통하여 승인하고 있습니다. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며, 이러한 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있습니다. 향후에도 이사회 규정에 의거하여 신속하고 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 명문화된 정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도로 최고경영자의 승계와 관련하여 명문화된 정책은 마련하지 않고 있으나, 정관 제32조에 따라 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 또한 정관 제33조에 의거하여 대표이사 유고시 직무대행제도를 마련하고 있으며, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 변경 시 이사회에 해당사항을 안건으로 상정하고, 이사회는 최종적으로 추천받은 최고 경영자 후보자에 대해 회사와 주주이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심 가치와 비전을 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 적정성을 심의하여 대표이사 후보자를 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다. 최고 경영자 후보는 주주총회 및 이사회를 통해 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안전성을 확보하도록 하고 있습니다. 또한 최고 경영자 변경 시 전임 대표이사를 고문으로 위촉할 수 있도록 하여 원활한 승계가 이루어질 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 관련 교육을 실시하지는 않았으나, 최고경영자 후보군에 대해서는 다양한 사업과 직무 경험을 확대하기 위해 교육 기회를 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 제출 시점 현재 문서화한 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지는 않습니다. 당사는 지속적인 검토를 거쳐 문서화된 최고경영자 승계정책을 마련할 수 있도록 하고 개선·보완해나갈 수 있도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 따라 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사 유고시 직무대행제도를 마련하고 있습니다. 다만 보고서 제출 시점 현재 문서화된 최고경영자 승계정책은 마련하고 있지 않으며, 이해관계자들의 의견 조율 및 이익 충돌 등의 사항들을 고려하여 문서화된 최고경영자 승계정책을 마련하기 위해 검토를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 문서화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다. 후보자 발굴, 후보자 평가, 이해관계자 참여, 최종 후보자 선택 등의 과정을 면밀하게 검토하여 경영의 연속성과 안정성을 위하여 당사의 경영환경에 알맞는 최고경영자 승계정책을 마련하도록 할 것입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리에 대해 규정을 마련하여 내부통제를 수행하고 있으나, 전사 리스크 관리 정책은 마련하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사적인 위험을 관리하기 위한 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않지만, 이사회 내 위원회를 두어 체계적인 리스크 관리를 통해 위험 요인을 사전에 대응함으로써 부정적인 영향을 최소화하고 있습니다. 체계적인 리스크 관리 활동과 전문성을 담보하기 위하여 감사위원회에서 내부 감사계획 수립, 집행, 평가 등을 진행하며, 매 분기마다 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과, 재무적 리스크 및 조치 현황 등을 보고 받고 경영진에 검토 의견을 제시하도록 하고 있습니다. 또한 계열사간 거래와 관련하여 법과 윤리 준수 등을 위하여 내부거래위원회를 설치하였습니다. 다만 아직 해당 위원회를 개최하지는 못했습니다.

당사의 재무리스크관리는 경영지원부서에서 주관하고 있으며, 시장, 신용, 환 리스크, 유동성 등의 발생 가능성이 있는 상황에서도 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 재무 구조 개선, 자금 운영의 효율성 제고 및 유동성 확보에 중점을 두고 있습니다. 또한 시장 상황의 지속적인 모니터링을 통하여 시장위험, 신용위험 등의 잠재적 위험도 식별하여 선제적인 대응이 가능하도록 하고 있습니다.

비재무리스크는 각 유형별 담당 업무조직에서 대응방안을 마련하고 있으며, 당사 RM팀을 통해 위험관리, 정책 및 절차의 준수 현황 등을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 경영활동에 있어 '윤리'를 최우선적으로 생각하며 임직원 모두가 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행하고 있습니다. 당사는 윤리강령의 내용을 홈페이지에 게시하여 고객, 주주 및 투자자, 경쟁사와 협력업체에 대한 자세 등을 다루고 있으며, 이를 강조하고 있습니다. 또한 위반사례의 발생을 조기에 발견하기 위해 내부고발제도를 운영하고 있으며, 홈페이지를 통해 담당부서와 전화번호, 이메일 등을 공개하고 있으며 온라인 접수를 받고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2018년 11월부터 시행된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계 관리규정 및 운영지침을 개정하고, 양적 및 질적 기준에 따라 평가 범위를 산정하여 관련 업무기술서, 업무흐름도, 및 RCM(Risk Control Matrix)을 작성하여 구비하는 등의 작업을 통하여 회사의 기존 내부회계관리제도를 감사 수준에 맞도록 고도화하였고, 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영체계'에 따라 2020년부터 내부회계관리제도를 운영해오고 있습니다. 또한 내부회계관리제도의 완전한 정착 및 독립성 확보를 위하여 내부회계전담부서를 2021년에 TF팀 형식으로 신설하여 내부회계관리의 설계 및 운영 업무를 수행하고 외부감사인의 감사 수검 등을 통하여 대표이사 및 내부회계관리자를 지원하고 있으며, 감사위원회 활동을 지원하고 있습니다.

대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태를 감사위원회에 보고하고, 감사위원회는 그 보고내용을 평가하고 문서화하여 이사회에 보고하고 있습니다. 2023년 사업년도 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 내부회계관리자가 2024년 3월에 대표이사 및 감사(감사위원회)에게 보고하였으며, 3월에 개최된 이사회에서 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태보고를 실시하고 감사(감사위원회)는 내부회계관리제도 평가보고를 실시하였습니다. 또한 대표이사는 3월에 개최된 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태보고를 직접 실시하였습니다. 당사의 내부회계 공시 관련 조직은 경영지원본부장 및 회계팀(2명), 자금팀(1명)으로 구성되어있습니다. 내부회계관리 규정 및 지침에서는 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원 및 내부회계관리 관련 부서 등의 내부회계관리제도에 대한 권한 및 책임을 기술하고 있으며, 전문적이고 책임 있는 운영을 위해 교육 실시, 성과평가 등에 대하여 정의하고 있습니다. 회사는 내부 감사 등을 통하여 내부통제가 필요한 부분이 있는지를 수시 점검하고 있으며, 해당 사항이 있을 경우 통제 운영계획을 마련하고 실시할 예정입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정하여, 당사 홈페이지(http://dr.sajo.co.kr)에 게시하고 있으며, 관련 법령 및 제규정 등에 따른 공시의무사항 준수를 위해 회사의 주요 경영사항이 절차와 규정에 부합하여 공시될 수 있도록 하고 있습니다. 공시 관련 업무는 당사 자금팀에서 주관하고 있으며, 공시담당자를 중심으로 유관부서 및 주요종속회사 담당자들과 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다. 특히 이사회 안건 중 공시 대상 내용이 있는지, 특수관계인 지분 변동이 있는지 등을 면밀히 검토함으로써 수시공시 또는 지분공시 필요 여부에 대해 체계적으로 검토하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 경영활동에 따른 사업, 환경 안전, 노사 등 직면할 수 있는 다양한 리스크를 유형별로 분리하여 유관조직이 각종 회의체 또는 시스템을 통해 면밀히 관리하고 있습니다. 한편, 리스크 심화 시에는 이사회 또는 감사위원회에 신속히 보고할 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다. 또한 당사는 공정거래위원회에서 제시하는 동반성장 4대 실천사항을 도입하여 협력업체와의 공정한 거래관계 유지 및 상생협력 기반 구축을 위해 노력하고 있습니다. 이와 같이 모든 부서는 다양한 리스크 관리를 위해 지속적으로 관련 법규의 변화에 따라 내부통제정책 전반을 개선, 보완하며 만전의 노력을 기울이고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등의 내부통제를 위하여 노력하고 있습니다. 현재 전사적인 리스크 관리를 위한 구체적인 명문 규정이나 관련 조직을 마련하기 위해 다양한 리스크의 유형과 리스크의 불확실성 등을 고려하여 검토 중에 있습니다. 보고서 제출일 현재 전사적인 리스크 관리 규정이나 조직은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 내부통제를 더 수월하고 효율적으로 할 수 있도록 충분한 검토를 거쳐 미흡한 부분 없이 전사적인 리스크 관리를 위한 명문화된 정책 및 조직을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하였으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제28조에 따라 3인 이상 9인 이내로 구성하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명을 포함한 총 8명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 5개의 위원회(감사위원회, ESG위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회)가 설치되어 운영되고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김상훈
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사

ESG위원회(위원장)
72
2027-03-26
경영 전반
한국외대 국제경영학 석사

전 (주)사조해표 대표이사

전 (주)삼아벤처 대표이사

전 (주)사조오양 대표이사

현 (주)사조대림 대표이사

현 사조그룹 식품부문 총괄사장

이인우
사내이사(Inside)
남(Male)
74
부회장
207
2027-03-26
경영 전반
서울대 경제학 학사

전 사조동아원 대표이사

현 사조시스템즈 대표이사

현 사조그룹 수산,축산부문 총괄부회장

주진우
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
74
회장
207
2027-03-26
경영 전반
서울대 정치학 학사

한양대학교 대학원 정치학 박사

제15,16대 국회의원

전 한국무역협회 부회장

현 사조그룹 회장

주지홍
사내이사(Inside)
남(Male)
46
부회장
160
2027-03-26
경영 전반
UNIVERSITY OF MICHIGAN

전 사조그룹 식품총괄 부회장

현 사조비앤엠 대표이사

현 사조그룹 부회장

김택준
사내이사(Inside)
남(Male)
59
부사장

이사회(의장)
58
2026-03-22
영업 전반
전 (주)사조오양 영업본부장

현 (주)사조대림 영업본부장

한상균
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회(위원장)

보상위원회(위원장)

내부거래위원회(위원장)

사외이사후보추천위원회(위원장)

ESG위원회(위원)
49
2026-03-22
경영 전반
전 사조씨에스(주) 관리본부장

전 사조산업(주) 관리본부장

전 (주)사조대림 경영지원본부장

이봉준
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원회(위원)

보상위원회(위원)

내부거래위원회(위원)

사외이사후보추천위원회(위원)

ESG위원회(위원)
36
2027-03-25
영업 전반
전 매일유업 경북지역 사업부장 이사

전 매일유업 자문

전 (주)티젠 사장

정재년
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원회(위원)

보상위원회(위원)

내부거래위원회(위원)

사외이사후보추천위원회(위원)

ESG위원회(위원)
36
2027-03-25
영업 전반
전 지에스리테일 엠디부문장

전 지에스리테일 고문역

현 JNJ PLUS 주식회사 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회와 ESG위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 먼저 상법 제542조의 11에 근거를 둔 감사위원회의 경우, 총 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 경영진에 대한 내부감시기능 수행 및 회계정보의 투명성을 높이기 위한 목적, 회사의 업무, 재산상태 조사 및 경영진에 대한 영업 보고 요구 등을 비롯한 감독 권한을 보유하고 있습니다. 다음으로 ESG위원회는 사내이사 1명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며 ESG경영 활동에 대한 계획과 이행 성과 등을 분석하고, 앞으로의 위험 발생에 대한 대응책을 마련하고 있습니다. 또한 이사회 운영의 효율성 제고를 위해 설치한 보상위원회와 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무감독

2. 외부감사인선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내부에서 정하는 사항
3
A

ESG위원회
1. 지속가능경영을 위한 전략 및 주요사항 검토

2. ESG 경영부문별 목표 및 실적사항 심의의결
4
B

보상위원회
1. 대표이사 및 각 이사에 대한 성과보상 결정

2. 집행임원 전체에 지급할 보수의 한도 결정

3. 성과보상 규정의 제정 및 개정

4. 성과보상 규정의 적용을 받는 대상자의 선정

5. 임직원의 성과보상에 관한 제도 설계 및 운영의 적정성에 대한 평가와 심의

6. 그 밖에 성과보상체계와 관련된 사항에 대한 결정
3
C

내부거래위원회
1. 경영투명성 제고를 위한 계열사간 내부거래 점검
3
D

사외이사후보추천위원
1. 주주총회에서 선임할 사외이사후보의 추천
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
한상균
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
정재년
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
이봉준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

ESG위원회
김상훈
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

ESG위원회
한상균
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

ESG위원회
정재년
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

ESG위원회
이봉준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

보상위원회
한상균
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

보상위원회
정재년
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

보상위원회
이봉준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

내부거래위원회
한상균
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

내부거래위원회
정재년
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

내부거래위원회
이봉준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

사외이사후보추천위원
한상균
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

사외이사후보추천위원
정재년
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

사외이사후보추천위원
이봉준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조의 2 및 이사회 규정 제10조에 따라 ESG위원회를 운영하고 있습니다. 운영규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고, 3분의 2 이상을 사외이사로 선임하도록 하고 있으며, 당사 ESG위원회는 현재 사내이사 1명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 지속가능경영을 위한 사회적 책임과 환경문제 대처 및 투명한 지배구조 실천을 위해 2022년 11월 29일 이사회의 결의를 통해서 설치되었습니다. ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조 부문과 관련된 전략 및 주요 사항을 검토·분석하며, 다양한 주제, 쟁점사항을 발굴 및 파악하여 회사의 지속가능 경영전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과를 지속적으로 검토·승인하고 있습니다. 부의사항으로는 ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립, ESG 중장기 목표의 설정 등이 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 현재 이사회 의장은 김택준 사내이사이며, 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 별도로 선임 사외이사 제도와 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선임됩니다. 현재 당사의 이사회는 총 8인 중 3인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있고, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 면밀한 심의를 거쳐 주주총회에 상정하고 있습니다. 현재 당사의 이사회 의장은 김택준 사내이사이며, 회사의 경영환경과 그에 관련된 경험 등을 고려하여 역할과 책임을 적정하게 수행하기에 적합하다고 판단하였습니다. 또한 선임 사외이사 제도나 집행임원 제도를 도입하고 있지는 않으나, 당사의 이사회 구성원은 모두 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있을 뿐 아니라, 실무 경험과 전문성 등 사외이사로서 필요한 개인적 역량을 갖추고 있는 바, 이를 통해 당사 이사회는 효과적이고도 신중한 토의 및 의사결정을 도모할 수 있는 인적 구성이 이루어졌다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사내이사를 이사회 의장으로 선임하고 있고 별도로 선임 사외이사 제도를 도입하고 있지 않지만, 향후 기업의 상황 및 경영환경의 변화 등을 고려하여 당사의 지배구조에 개선이 필요한 부분이 있다고 판단 시 이를 적극적으로 검토할 예정입니다. 또한 집행임원 제도를 도입하고 있지 않으나, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다. 따라서 향후에 필요성에 따라 해당 제도에 대해서 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 자들로 이사회를 구성하기 위해 노력하고 있으나, 보고서 제출 시점 현재 여성 이사를 선임하고 있지는 않습니다

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 명문화된 이사 선임 정책은 마련하고 있지 않지만, 이사 선임에 있어서 어떠한 차별을 두지 않고 회사 운영에 도움을 줄 수 있는 전문성을 고려하여 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회에서 상법상 사외이사 자격요건 충족을 기본으로 하여 전문성 등을 검토하여 후보 추천을 진행하고 있습니다. 또한 당사의 기업지배구조헌장에서는 이사의 의무와 책임에 대해서 명시하고 있습니다. 이러한 원칙에 입각하여 당사 이사회는 다양한 배경의 개별 이사들이 보유한 전문성과 책임성을 바탕으로 경쟁력을 보유함으로써 효율적인 의사 결정과 경영진 감독에 이바지할 수 있도록 구성되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성원이 보유한 전문성과 선임배경은 다음과 같습니다.

구분

성명

역할

전문성

사내이사

김상훈

대표이사

기업 경영 전반 (식품)

이인우

이사

그룹 경영 전반 (수산, 축산)

주지홍

이사

사조 그룹 경영 전반

김택준

이사(이사회 의장)

영업전반

기타비상무이사

주진우

이사

사조 그룹 경영 전반

사외이사

한상균

이사, 감사위원

경영전반

정재년

이사, 감사위원

영업전반

이봉준

이사, 감사위원

영업전반

김상훈 사내이사는 사조해표 대표이사 역임 및 현재 당사의 대표이사를 역임하며 회사 경영 및 리더로서의 전문성을 발휘하여 당사의 지속적 성장에 기여하였으며, COVID-19와 이후 지속된 경기 침체 등 어려운 대외 여건 속에서도 꾸준히 사업 체질을 개선하여 매년 훌륭한 경영 성과를 이뤄내고 있습니다. 또한 사조그룹 입사부터 쌓아온 회사 업무 전반에 대한 이해 및 경영활동에 대한 풍부한 경험은 당사의 발전에 지속적인 공헌을 할 수 있을 것으로 판단되며, 변동성이 큰 식품업계에서도 탁월한 경영역량으로 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

이인우 사내이사는 (구)신동방(사조해표, 현 사조대림) 대표이사를 비롯 사조그룹 내 주요 계열사에서 수년간 대표이사로 재임하며, 국내 식품산업의 발전과 회사의 성장을 동시에 견인해왔으며, 22년부터는 사조그룹 수산, 축산 총괄 부문을 도맡아 관리하며 부문 영업이익 개선에 크게 기여하였습니다. 또한 현재까지 쌓아온 회사 업무 전반에 대한 이해 및 경영활동에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 급변하고 변동성이 많은 식품업계 환경에서도 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하여 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

주지홍 사내이사는 사조해표 영업 및 경영 전반에 대해 업무 수행 및 사조대림 경영기획 실장을 역임하였으며, 현재는 사조그룹 부회장을 역임하며 그간 영업 및 경영기획 업무를 수행하며 쌓아온 현장 중심의 전문지식을 바탕으로 경영활동에 확고하고도 공격적으로 임하고 있습니다. 또한 이번 사조대림의 인그리디언코리아 인수를 직접 진두지휘하여 성공적으로 마무리하였으며, 이번 인수를 통해 사조그룹 식품사업부문이 한단계 도약할 수 있는 발판을 마련하였습니다. 이러한 전략적인 안목과 경험 및 당사 및 식품업에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때, 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

주진우 기타비상무이사는 사조그룹 회장을 재임하며 사조에 대한 풍부한 애정과 관심을 통해 현재의 사조대림을 글로벌종합식품기업으로 성장시킨 장본인입니다. 또한 지금까지 쌓아온 회사 업무 전반에 대한 이해 및 경영활동에 대한 검증된 경험과 능력, 전문적인 식견을 바탕으로 시시때때로 급변하는 식품업계 환경에서도 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하여 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

정재년 사외이사는 경북대학교 경제학과를 졸업하고 그 후 지에스리테일에 종사한 이력이 있는 경제 및 유통 부분 전문가입니다. 현재는 JNJ PLUS 주식회사 대표이사로 재임 중이며 경제, 유통뿐만 아니라 회사 경영에서도 확고한 전문지식이 있습니다. 이와 같이 유통분야 및 회사 경영에 관한 다양한 경험, 전문성 있는 지식에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때 선임 후에 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

이봉준 사외이사는 연세대학교 식품공학과를 졸업하고 그 후 CJ제일제당을 거쳐 매일유업에 종사한 이력이 있는 식품 업계 전문가입니다. 또한 2019년에는 매일유업 자문업도 하였습니다. 이와 같이 식품업계 회사에 대한 다양한 경험에서 나오는 전문적인 지식, 식품업계 자문 경험 등은 당사 및 식품업에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때, 선임 후에 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

김택준 사내이사는 현재 당사 영업본부장으로 영업활동 전반에 대해 총괄업무를 수행하고 있습니다. 또한 사조오양 영업본부장 등을 역임한 경험을 바탕으로 식품업계 업무 전반에 대한 전문 지식이 높으며, 경영활동에 대해서도 확고한 전문 지식을 갖추고 있습니다. 이와 같이 다양한 경험에서 나오는 전문적인 지식 및 당사와 식품업에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때, 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

한상균 사외이사는 2020년 당사 사외이사로 역임하여 임기기간 동안 이사회에 충실히 참석하여 의사결정을 진행하였습니다. 지난 3년 동안 검증된 역량과 회사 발전과 더불어 경영진이 적법하고 윤리적인 방향으로 의사결정을 내릴 수 있도록 하였으며, 재선임 후에도 회사에서 강조하고 있는 투명경영 및 ESG경영에 크게 기여할 것으로 판단하였습니다.

당사는 성별에 대한 제약 없이 전문성을 고려하여 주주총회에 이사 후보를 추천하고 있기 때문에 여성 이사의 선출이 배제되고 있지 않습니다. 현재는 회사 운영에 도움이 될 수 있는 적합한 전문성을 가진 여성 후보가 없었기에 8명의 이사진들 중 여성 이사는 없으나, 향후 회사 운영에 적절한 전문성을 갖춘 여성 후보자가 이사 후보에 추천 및 선출될 수 있도록 다양성 확보를 위한 준비를 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김상훈
사내이사(Inside)
2018-03-27
2027-03-26
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

이인우
사내이사(Inside)
2009-03-27
2027-03-26
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

주지홍
사내이사(Inside)
2015-03-27
2027-03-26
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

김택준
사내이사(Inside)
2023-03-23
2026-03-22
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

한상균
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-22
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

정재년
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-25
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

이봉준
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-25
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

주진우
기타비상무이사(Other non-executive)
2009-03-27
2027-03-26
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 배경의 전문성과 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다. 다만 현재 회사의 업종에 알맞고, 운영에 있어서 도움이 될 수 있는 적합한 전문성을 지닌 여성 이사 후보가 없었기에, 이사회 구성원에 여성이 포함되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회의 독립성, 객관성, 전문성을 강화하기 위해 지속적으로 노력할 것이며, 이를 강화하기 위해 회사의 운영에 적절한 전문성을 갖춘 여성 후보자가 확보될 수 있도록 많은 후보자들과 접할 수 있는 기회를 마련할 수 있는 방안을 검토할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 통하여 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있으나, 별도의 사내이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사내이사는 별도 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 사전검토를 통해 후보에 대한 자격 및 자질 검증 절차를 거쳐 추천을 받은 후보 중에서 선임하고 있습니다.

사외이사 선임에 있어서 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이는 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의 8 규정을 충족합니다. 이를 통해 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 후보를 추천하고 있습니다.

보고서 제출일 현재까지 당사의 사외이사후보추천위원회 활동내역은 사외이사회후보추천 후보군 관리와 사외이사회후보추천을 위해 2회 개최하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 선임 과정에 있어서 3월 정기주주총회 전 주주들이 충분한 시간을 가지고 이사 후보에 대한 정보를 검토할 수 있도록 주주총회 개최일 4주 전까지 주주총회소집공고, 의결권 대리행사 권유 참고서류 등의 공시를 통해 이사 선임 후보에 대한 상세 약력 등 관련 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제61기 정기

주주총회
김상훈
2024-02-16
2024-03-21
34
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제61기 정기

주주총회
이인우
2024-02-16
2024-03-21
34
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제61기 정기

주주총회
주지홍
2024-02-16
2024-03-21
34
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제61기 정기

주주총회
주진우
2024-02-16
2024-03-21
34
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제61기 정기

주주총회
정재년
2024-02-16
2024-03-21
34
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제61기 정기

주주총회
이봉준
2024-02-16
2024-03-21
34
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제60기 정기

주주총회
김택준
2023-02-22
2023-03-23
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제60기 정기

주주총회
한상균
2023-02-22
2023-03-23
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보에 대해서 주주총회소집공고와 사업보고서를 통해서 각 이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있어 향후에도 주주들의 검토가 더욱 용이해질 것으로 판단합니다. 해당 공시 이외에 새롭게 기재된 내용은 별도로 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

집중투표제 도입의 경우 소수주주의 권익 보호 측면에서의 장점이 있지만, 경영에 적극 관여하는 투기자본에 악용될 가능성도 동시에 존재하는 바, 리스크가 크다고 판단하고 있습니다. 이에 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만 이사후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견 반영을 위해 1% 미만의 지분을 가진 주주에게는 전자공시로 소집통지를 갈음할 수 있음에도 불구하고, 모든 주주에게 소집통지서를 우편 발송하여 이사 선임과 관련된 정보를 적극 제공하고 있으며, 주주제안 절차를 마련하고 있으며 해당 내용을 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있으며 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 사외이사 후보를 추천합니다. 본 위원회는 사외이사 후보에 대해 회사에 대한 독립성 여부, 기업의 이사에 걸맞는 역량 등을 검증하고 있습니다. 사내이사의 경우 당사에 대한 높은 이해도가 요구되기 때문에, 사내이사 후보에 대한 검증 및 추천은 이사회의 충분한 논의를 거쳐 진행하고 있으며, 당사의 기업지배구조헌장에서는 이사의 의무, 책임 등에 대해 규정하고 있으며, 이사회 구성원 중 이러한 자격 요건에 미달하는 자는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하고 있으며, 향후에도 사외이사후보추천위원회와 이사회의 추천 및 검증을 통해 현재보다 더 높은 수준의 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 하고, 필요성에 따라 사내이사후보추천위원회에 대해서도 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부적격 임원 선임을 방지하기 위해 자체적으로 판단하고 있으나, 이와 관련된 명문화된 지침 등을 마련하고 있지는 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김상훈
남(Male)
대표이사
O
식품부문 총괄사장

이인우
남(Male)
부회장
O
그룹총괄 수산, 축산부문

주진우
남(Male)
회장
X
그룹총괄

주지홍
남(Male)
부회장
O
그룹총괄

김택준
남(Male)
부사장
O
영업본부 본부장

한상균
남(Male)
사외이사
X
감사위원

이봉준
남(Male)
사외이사
X
감사위원

정재년
남(Male)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성별
직위
상근 여부
담당업무

강창훈
남
상무
상근
식품종합연구소장

심종보
남
상무
상근
경영지원본부장

최갑균
남
상무
상근
마케팅실 실장

황용태
남
이사
상근
식품경영협의실 실장

강석화
남
이사
상근
특판사업부장

박은식
남
이사
상근
영업지원실장

김송운
남
고문
상근
사업안전관리실 실장

김종민
남
고문
비상근
자문

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 이사 선임 과정에서 기업가치의 훼손, 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 자체적인 검증시스템을 통해 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 당사의 기업지배구조헌장에서는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 아니여야 한다고 규정하고 있습니다. 사외이사의 경우 상법 제382조 제 3항, 제542조 8의 제 2항에 의거 자격요건을 검증하고 있습니다. 공시 및 IR 정보관리규정에 의거 임직원의 미공개 중요정보 이용을 금지 및 관리하고 있으며, 임직원의 위법행위로 인한 법적 리스크를 사전에 예방하고, 이를 통해 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해를 방지하고 기업가치 제고를 위한 충분한 검토를 하고 있습니다. 다만 이와 관련하여 회사 내부에 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 내부 규정상 직무를 이용한 사리 도모 및 회사 경영에 지장을 초래하거나 재산에 손해를 끼친 경우 징계의 사유가 되고 있기 때문에 진급을 할 수 없고, 특히 임원 선임 후보에는 추천될 수 없는 바, 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표소송이 제기된 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사 선임 과정에서 기업가치의 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 관련 자체 검증시스템과 법령 등을 통하여 자격요건을 검증하고 있습니다. 이런 과정을 통해 당사는 현재 임원진이 기업가치 훼손 등과 무관하다고 판단을 하였고, 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 등의 판결을 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다. 다만 이와 관련하여 회사 내부에 명문화된 정책은 없으며, 보다 구체적이고 면밀한 검증 과정을 위해 해당 정책을 마련하기 위한 검토 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 자체 검증시스템과 법령 등을 통하여 부적격 임원의 선임을 방지하기 위해 검증하고 있으며, 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 방안을 강화할 수 있도록 충분한 검토 과정을 거쳐 명문화된 규정을 마련할 수 있도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성 확보를 위한 검증을 철저히 하고 있으며, 이러한 과정에서 사외이사의 직무수행에 독립성이 저해될 수 있는 중대한 이해관계가 있는지 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 한상균 사외이사 1명입니다. 한상균 사외이사는 과거 당사에서 2009년부터 2011년까지 재직하였으며, 당사의 계열회사인 사조씨에스(주)에서 1986년부터 2006년까지, 사조산업(주)에서 2007년부터 2009년까지 재직하였습니다.

당사는 사외이사 선임에 있어 사외이사후보추천위원회를 통하여 상법, 공직자윤리법 등 제반 관련 법령에서 요구되는 자격 요건 충족 여부를 확인하고 있으며, 그 외에도 대외적으로 공개되어 접근 가능한 모든 정보들을 활용하여 결격 요건에 해당되는지 여부를 추가적으로 검증해오고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

한상균
49
49

이봉준
36
36

정재년
36
36

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사(계열회사 포함) 간 거래내역은 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 앞서 기재한 바와 같이 사외이사후보추천회 등을 통하여 사외이사의 독립성 확보를 위한 검증을 철저히 하고 있으며, 이러한 과정에서 사외이사의 직무수행에 독립성이 저해될 수 있는, 당사 및 계열회사와의 중대한 이해관계가 있는지 여부를 확인하고 있습니다. 당사는 독립성이 확보된 사외이사의 선임을 위해 상법, 공직자윤리법 등 제반 관련 법령에서 요구되는 자격요건 충족 여부를 상세히 고려하여 사외이사 후보와의 인터뷰 시 활용하고 있으며, 후보자에게서 요건 사항에 대한 확인서를 제출 받고 있습니다. 다만 이러한 절차와 관련하여 내부적으로 마련하고 있는 규정은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 사외이사후보추천위원회와 유관 부서와의 협업을 통해 당사와의 중대한 이해관계가 있어 사외이사의 직무를 독립적으로 수행하기 어렵다고 판단되는 후보자는 사전에 배제함으로써 이사회 구성원의 독립성 확보를 위해 충실히 노력하고 있습니다. 다만 현재 사외이사와 당사간의 이해관계를 확인하는 구체적인 절차에 관련된 내부 규정을 마련하기 위해 검토 중이며, 보고서 제출 시점 현재 명문화하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있어 사외이사와 당사 간의 중대한 이해관계 여부 파악을 위해 노력하고 있으며, 향후 해당 과정에 대한 명문화된 내부 규정을 마련하는 등의 사외이사의 독립성을 더욱 강화할 수 있는 장치를 마련할 수 있도록 세부 일정을 계획하여 진행하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사들은 최대한 겸직을 지양하고 충실한 직무수행을 위해 노력하고 있습니다. 타기업 겸직 허용과 관련한 내부기준은 없지만, 관련한 상법 규정을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 재직 사외이사의 경우 최대 1개의 타회사 겸직(이사, 집행임원, 감사)을 허용하고 있으며, 당사의 기업지배구조헌장을 통해 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 안 된다고 규정하고 있습니다. 상시적으로 사외이사들의 겸직 현황을 이사들에게 개별적으로 확인함과 동시에 해당 회사들의 법인등기부등본 및 공시 내역 확인 등을 통해 추가로 사외이사 결격 요건에 해당될 여지가 없는지를 체계적으로 검토해오고 있습니다. 이와 관련된 당사가 별도로 마련하고 있는 내부 규정은 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에서 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같으며, 한상균 사외이사의 경우 사조산업(주)에서 사외이사이자 감사위원 업무를 겸직, 정재년 사외이사의 경우 JNJ PLUS 주식회사 대표이사 업무를 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

한상균
O
2020-03-27
2026-03-22
경영분야 전문가
사조산업(주)
사외이사, 감사위원
20.03
코스피

이봉준
O
2021-03-26
2027-03-25
영업분야 전문가

정재년
O
2021-03-26
2027-03-25
JNJ PLUS 주식회사 대표이사
JNJ PLUS 주식회사
대표이사
17.05
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재 내역과 같이 당사의 사외이사들은 최대한 겸직을 지양하고 당사 사외이사직의 충실한 직무수행을 위해 노력하고 있습니다. 특히, 해당 보고서 전반에서 기재되어 있는 바와 같이 사외이사들은 정기 및 임시 이사회, 이사회 내 위원회에 성실히 참여하여 합리적 관점에서 회사의 중요 경영사항들을 의사결정 해오고 있습니다. 각 사외이사는 이사회에 보고 또는 부의되는 개별 안건에 대하여 이사회 개최일 이전에 회사의 각 담당자들로부터 별도의 사전보고를 받아 안건의 자세한 내용을 확인하고, 회사에 대한 사전질의 및 응답을 통해 충분한 사전검토 후 이사회에 참석하고 있습니다. 감사위원을 겸직하는 사외이사들의 경우 감사위원회의 효율적인 직무수행을 위하여 외부감사인과 수시로 의사소통을 하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 상법상 기준을 따르고 있기 때문에 관련된 별도 내부기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 상법에서 정하고 있는 겸직 관련 규정을 철저히 준수하며, 과도한 겸직으로 인하여 사외이사 직무 수행에 지장이 없도록 하고 있습니다. 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 개최된 모든 이사회에 당사의 사외이사는 충실하게 참여하였습니다. 향후에도 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 노력하고, 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련된 명문화된 내부기준을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 당사의 주요 현안에 대해서 발생시마다 사외이사에게 수시로 보고하며 이사회 및 이사회 내 위원회의 활동을 지원하고 있습니다. 또한 회의 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 내부 규정을 통해 사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부감사인, 법률고문 등의 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 회사는 합리적인 범위 내에서 이에 소요된 비용을 부담하여야 한다고 규정하고 있습니다. 이를 통해 당사는 사외이사가 충분히 직무수행을 원활하게 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 경영지원본부의 각 부서들을 통해서 사외이사에게 경영정보 안내 및 제공, 회의 진행을 위한 실무지원, 이사회 개최 안내, 사외이사 교육 및 대외활동 지원 등의 방법으로 사외이사를 지원하고 있습니다. 이사회의 원활한 활동은 물론이며, 내부회계전담부서와 RM팀을 통하여 감사위원회 업무를 지원, 경영관리팀을 통하여 ESG위원회 업무를 지원하고, 또한 인사팀을 통하여 보상위원회와 사외이사후보추천위원회의 업무를 지원하는 등 이사회 내 위원회의 업무도 효율적으로 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 외부교육을 통해 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사는 공시대상기간 동안 사외이사에게 ESG와 회계, 기업가치평가, 재무, 감사, 내부회계관리제도, 이사회, 그리고 기업지배구조와 관련된 삼일회계법인의 온라인 교육 기회를 제공하였습니다. 또한 내부회계관리제도 운영 실무에 필요한 내용을 안진회계법인 온라인 교육 기회를 통해 제공하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 따로 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용과 같이 당사는 각 전담부서들을 통해서 이사회 및 이사회 내 위원회의 활동을 지원하고, 사외이사에 대한 외부교육을 실시하는 등 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 당사 이사회는 총 8명 중 3명이 사외이사로 구성되어 있고, 이사회 내 위원회는 사외이사 중심으로 운영이 되고 있기 때문에, 사외이사들만 참여하는 회의가 없더라도 사외이사들의 의사가 충분히 존중되고 있습니다. 이에 따라 당사는 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 내역은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 적은 없으나, 향후에 사외이사들의 요청이 있을 경우 사외이사로만 구성된 회의 개최를 지원할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가에 관련된 구체적인 방법 및 규정을 마련하고 있지 않지만, 이사회 출석률 등의 사외이사의 활동에 대해 종합적으로 모니터링하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사를 공정하게 평가할 공신력 있는 외부 평가 기관 존재 여부 및 내부 자료의 유출 가능성을 고려하여 외부 평가는 별도로 실시하지 않고 있습니다. 당사는 명문화한 구체적인 평가 방법이나 관련 규정을 바탕으로 사외이사 개인별 평가를 진행하고 있지는 않지만, 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대해 면밀히 검토하고 새로운 아이디어를 제시하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 감사위원회 위원으로서 회계 감독, 경영진 업무집행 감독, 리스크 관리 등을 충실히 수행하였는지 여부 등을 종합적으로 모니터링하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사에 대한 개인별 평가나 외부평가를 진행하고 있지 않지만, 상기 기재한 사항들을 바탕으로 사외이사의 활동에 대해 종합적으로 모니터링하고 있으며, 이에 대한 검토 과정에서 공정성 확보를 위해 사내이사의 의견을 수렴하는 방식으로 진행하고 있습니다. 향후 사외이사에 대해 구체적인 평가를 진행하게 되는 경우 외부평가나 내부 평가 프로그램 등을 통하여 공정성 확보를 위해 노력하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대하여 구체적인 평가 방법이나 관련 규정을 마련하여 평가하고 있지 않지만, 사외이사의 이사회 출석률 등 상기 기재한 내용들을 사외이사 재선임 시 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 이사회 활동 등을 기록하여 관리하고, 이를 사외이사의 재선임 시 고려하고 있으나, 공정하게 평가할 공신력 있는 외부평가 기관의 존재 여부와 내부 자료의 유출 가능성 등을 고려하여 외부평가를 진행하고 있지 않으며, 사외이사 평가에 있어 구체적인 방법이나 관련 규정을 마련하고 있지 않기에 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 개별 실적에 근거한 사외이사에 대한 구체적인 평가를 진행하게 되는 경우 평가의 공정성 확보를 위한 외부평가나 사외이사 평가 프로그램 등을 마련하는 방안에 대해 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 보상위원회의 성과보상 결정과 주주총회에서 승인 받은 한도 내에서 지급합니다. 사외이사의 보수는 평가 결과를 고려하지 않으며, 관련된 보수정책은 없습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 보상위원회의 성과보상 결정과 상법 제388조 및 당사 정관 제39조에 따라 사외이사에 대한 보수한도는 주주총회에서의 결의로 정하고 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 지급됩니다. 경영진에 대한 사외이사의 독립성 유지 차원에서 사외이사에 대한 별도 평가 결과 반영 없이 차등을 두지 않고 있습니다. 당사는 사외이사에 대한 보수와 관련하여 동종업계의 보수 수준, 업무량 등을 고려하여 적절한 수준으로 지급하고 있습니다. 다만 사외이사의 보수 정책이나 구체적인 보수의 산정 기준을 별도로 명문화하여 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 정관 제9조 2에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 관계 법령 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있습니다. 다만 현재까지 사외이사에게 주식매수선택권이 부여된 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수 지급에 있어서 보상위원회의 검토 과정과 주주총회에서 승인 받은 한도를 근거로 하며, 이 과정에서 동종업계의 보수 수준, 업무량 등을 고려하고 있습니다. 다만, 사외이사에 대한 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여, 사외이사에 대한 보상은 평가와 연동하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사에 대한 독립성을 해치지 않는 범위 내에서 공정한 평가 방식을 검토할 계획이며, 사외이사의 역할과 책임 등을 반영하여 적정한 수준에서 사외이사 보수가 결정될 수 있는 방안을 모색할 것입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정기적으로 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 정관에 이사회 규정을 두고 있으며, 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회를 필요에 따라 수시로 운영하도록 명시하고 있습니다.

당사 정관 제34조에 의해 이사회는 의장이 소집하며, 기타 부의사항이 있을 경우 소집 7일 전에 각 이사들에게 통보하여 회의를 개최하고 있습니다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 정관 제35조에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제 398조(이사 등과 회사 간의 자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 또한 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보며, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다.

당사 정관 제36조에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 다음과 같습니다.

(2023년 개최 내역)

회차
안건
가결

여부
정기/임시
개최일자
안건통지

일자
출석인원
정원

구분
내용

1차
보고사항
산업안전보건관리계획 보고
보고
임시
2023/01/11
2023/01/05
7
7

결의사항
산업안전보건관리계획 승인
가결

2차
보고사항
외부감사 전 별도재무제표 보고
보고
정기
2023/02/06
2023/01/31
7
7

결의사항
외부감사 전 별도재무제표 승인
가결

3차
보고사항
외부감사 전 연결재무제표 보고
보고
정기
2023/02/20
2023/02/14
7
7

결의사항
외부감사 전 연결재무제표 승인
가결

4차
보고사항
결산 배당 보고
보고
정기
2023/02/22
2023/02/15
7
7

결의사항
배당결의 승인
보통주 : 350원(7%)
우선주 : 400원(8%)
가결

5차
보고사항
정기주주총회 소집보고
보고
정기
2023/02/22
2023/02/15
7
7

결의사항
1.보고사항
영업보고
감사위원회 감사보고
내부회계관리제도 운영실태보고
2.부의안건
재무제표 승인
이사 선임 승인
감사위원 선임 승인
정관변경 승인
이사보수 한도액 승인
가결

6차
보고사항
동반외담대, 한도약정
수입신용장 연장 보고
보고
임시
2023/02/27
2023/02/20
7
7

결의사항
신한은행 차입약정 승인
가결

7차
보고사항
내부회계관리제도 설계 및 운영실태
평가보고
보고
정기
2023/03/06
2023/02/28
7
7

결의사항
내부회계관리제도 설계 및 운영평가
승인
가결

8차
보고사항
포괄외화지급보증
보고
임시
2023/03/13
2023/03/06
7
7

결의사항
국민은행 차입약정 승인
가결

9차
보고사항
한도대출, 신용장발행
보고
임시
2023/03/16
2023/03/09
7
7

결의사항
하나은행 차입약정 승인
가결

10차
보고사항
이사회 의장 선출
보고
임시
2023/03/23
2023/03/16
6
8

결의사항
이사회 의장 선출 승인
가결

11차
보고사항
산업운영자금대출 대환
보고
임시
2023/04/06
2023/03/30
8
8

결의사항
산업은행 차입약정 승인
가결

12차
보고사항
금융원양어업경영자금 대출
보고
임시
2023/04/06
2023/03/30
8
8

결의사항
수협은행 차입약정 승인
가결

13차
보고사항
이사회 운영규정 개정
보고
임시
2023/04/06
2023/03/30
8
8

결의사항
이사회 운영규정 개정 승인
가결

14차
보고사항
랜섬웨어 및 침입위협 방어시스템 구축
보고
임시
2023/04/06
2023/03/30
8
8

결의사항
보안솔루션 사용 승인
가결

15차
보고사항
일괄여신(우리CUBE론-X) 약정
보고
임시
2023/04/19
2023/04/12
8
8

결의사항
우리은행 차입약정 승인
가결

16차
보고사항
기한부 수입신용장약정
보고
임시
2023/04/26
2023/04/18
8
8

결의사항
산업은행 차입약정 승인
가결

17차
보고사항
기업당좌대출, 외화한도 연장
보고
임시
2023/05/30
2023/05/23
8
8

결의사항
수협은행 차입약정 승인
가결

18차
보고사항
수입자금대출 보고
보고
임시
2023/05/30
2023/05/23
8
8

결의사항
수출입은행 차입약정 승인
가결

19차
보고사항
포괄외화지급보증
보고
임시
2023/06/20
2023/06/13
8
8

결의사항
대구은행 차입약정 승인
가결

20차
보고사항
자기주식 처분 보고
보고
임시
2023/06/26
2023/06/19
5
8

결의사항
자기주식 처분 승인
가결

21차
보고사항
㈜삼아벤처 유상증자 세부 내용 보고
보고
임시
2023/06/26
2023/06/19
5
8

결의사항
㈜삼아벤처 유상증자 승인
가결

22차
보고사항
자기주식 처분 보고
보고
임시
2023/07/24
2023/07/17
5
8

결의사항
자기주식 처분 승인
가결

23차
보고사항
기업당좌대출, 수입기한부 개설
보고
임시
2023/07/26
2023/07/19
8
8

결의사항
농협은행 차입약정 승인
가결

24차
보고사항
일괄여신(우리CUBE론-X) 약정
보고
임시
2023/08/04
2023/07/27
8
8

결의사항
우리은행 차입약정 승인
가결

25차
보고사항
산업운영자금 기한연장
보고
임시
2023/09/13
2023/09/06
8
8

결의사항
산업은행 차입약정 승인
가결

26차
보고사항
종합통장대출, 파생상품 기한연장
보고
임시
2023/09/13
2023/09/06
8
8

결의사항
신한은행 차입약정 승인
가결

27차
보고사항
타법인주식 매도 보고
보고
임시
2023/09/21
2023/09/14
8
8

결의사항
㈜사조오양 주식 매도 승인
매도주식수 282,000주
매도가액 : 2,287백만원
매도예정일 : 23.09.22 ~ 23.09.26
매도방법 : 시간외 대량매매
가결

28차
보고사항
관계사 대여금 신규약정 보고
보고
임시
2023/10/10
2023/10/02
8
8

결의사항
농업회사법인㈜사조농산 대여금
약정 승인
가결

29차
보고사항
관계사 대여금 신규약정 보고
보고
임시
2023/10/20
2023/10/13
8
8

결의사항
농업회사법인㈜사조농산 대여금
약정 승인
가결

30차
보고사항
타법인주식 양수 보고
보고
임시
2023/11/10
2023/11/03
7
8

결의사항
인그리디언코리아(유) 주식 양수 승인
양수주식수 1,513,050좌
양수금액 : 384,000백만원
계약예정일 : 23.11.10
가결

31차
보고사항
타법인주식 매도 보고
보고
임시
2023/11/20
2023/11/13
8
8

결의사항
㈜사조시스템즈 주식 매도 승인
매도주식수 48,000주
매도가액 : 1,379백만원
매도예정일 : 23.11.20
매도방법 : 장외거래
가결

32차
보고사항
기업운전일반자금대출 약정
보고
임시
2023/11/29
2023/11/22
8
8

결의사항
하나은행 차입약정 승인
가결

33차
보고사항
관계사 대여금 신규약정 보고
보고
임시
2023/12/05
2023/11/27
8
8

결의사항
농업회사법인㈜사조농산 대여금
약정 승인
가결

34차
보고사항
수출촉진자금대출 약정
보고
임시
2023/12/08
2023/12/01
8
8

결의사항
한국수출입은행 차입약정 승인
가결

35차
보고사항
수출성장자금대출 약정
보고
임시
2023/12/08
2023/12/01
8
8

결의사항
한국수출입은행 차입약정 승인
가결

36차
보고사항
제61기 배당기준일 보고
보고
임시
2023/12/15
2023/12/08
8
8

결의사항
제61기 배당기준일 승인
가결

37차
보고사항
관계사 대여금 신규약정 보고
보고
임시
2023/12/18
2023/12/11
8
8

결의사항
농업회사법인㈜사조농산 대여금
약정 승인
가결

38차
보고사항
이사회 내 위원회 신설 및 규정 제정
보고
임시
2023/12/18
2023/12/11
8
8

결의사항
이사회 내 위원회 신설, 규정 제정과
구성에 대한 승인
가결

39차
보고사항
산업운영자금대출 약정
보고
임시
2023/12/29
2023/12/22
8
8

결의사항
산업은행 차입약정 승인
가결

(2024년 개최 내역)

회차
안건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건통지일자
출석인원
정원

구분
내용

1차
보고사항
기업시설일반분할상환대출
보고
임시
2024/01/25
2024/01/18
8
8

결의사항
우리은행 차입약정 승인
가결

2차
보고사항
일괄여신(우리CUBE론-X)
보고
임시
2024/01/25
2024/01/18
8
8

결의사항
우리은행 차입약정 승인
가결

3차
보고사항
외부감사 전 별도재무제표 보고
보고
정기
2024/02/05
2024/01/29
8
8

결의사항
외부감사 전 별도재무제표 승인
가결

4차
보고사항
사조CPK 잔여 인수대금 근저당권 설정
보고
임시
2024/02/16
2024/02/08
8
8

결의사항
근저당설정자 : (유)사조씨피케이
근저당권자 : INGREDION KOREA
HOLDING LLC
채무자 : 주식회사 사조대림
근저당 설정금액 : 70,200백만원
가결

5차
보고사항
외부감사 전 연결재무제표 보고
보고
정기
2024/02/16
2024/02/08
8
8

결의사항
외부감사 전 연결재무제표 승인
가결

6차
보고사항
결산 배당 보고
보고
정기
2024/02/16
2024/02/08
8
8

결의사항
배당결의 승인
보통주 : 350원(7%)
우선주 : 400원(8%)
가결

7차
보고사항
정기주주총회 소집보고
보고
정기
2024/02/16
2024/02/08
8
8

결의사항
1.보고사항
영업보고
감사위원회 감사보고
내부회계관리제도 운영실태보고
외부감사인 선임 보고
2.부의안건
재무제표 승인
이사 선임 승인
감사위원 선임 승인
감사위원이 되는 사외이사 선임 승인
이사보수 한도액 승인
가결

8차
보고사항
동반외담대, 한도약정, 수입신용장 개설
보고
임시
2024/02/21
2024/02/14
8
8

결의사항
신한은행 차입약정 승인
가결

9차
보고사항
수입일람불 개설
보고
임시
2024/02/21
2024/02/14
8
8

결의사항
농협은행 차입약정 승인
가결

10차
보고사항
산업안전보건관리계획 보고
보고
임시
2024/02/21
2024/02/14
8
8

결의사항
산업안전보건관리계획 승인
가결

11차
보고사항
포괄외화지급보증 약정
보고
임시
2024/03/06
2024/02/28
8
8

결의사항
국민은행 차입약정 승인
가결

12차
보고사항
내부회계관리제도 설계 및 운영실태
평가보고
보고
정기
2024/03/11
2024/03/04
8
8

결의사항
내부회계관리제도 설계 및 운영평가
승인
가결

13차
보고사항
한도대출, 신용장발행
보고
임시
2024/03/18
2024/03/11
8
8

결의사항
하나은행 차입약정 승인
가결

14차
보고사항
매입외환 약정
보고
임시
2024/03/28
2024/03/21
8
8

결의사항
하나은행 차입약정 승인
가결

15차
보고사항
기한부 수입신용장한도 약정
보고
임시
2024/03/28
2024/03/21
8
8

결의사항
산업은행 차입약정 승인
가결

16차
보고사항
산업운영자금대출 대환
보고
임시
2024/03/28
2024/03/21
8
8

결의사항
산업은행 차입약정 승인
가결

17차
보고사항
금융원양어업경영자금 대출
보고
임시
2024/04/05
2024/03/29
8
8

결의사항
수협은행 차입약정 승인
가결

18차
보고사항
금융원양어업경영자금 대출
보고
임시
2024/04/05
2024/03/29
8
8

결의사항
수협은행 차입약정 승인
가결

19차
보고사항
금융원양어업경영자금 대출
보고
임시
2024/04/05
2024/03/29
8
8

결의사항
수협은행 차입약정 승인
가결

20차
보고사항
일괄여신 약정
보고
임시
2024/04/22
2024/04/15
8
8

결의사항
우리은행 차입약정 승인
가결

21차
보고사항
동반성장제휴업체 승인내역 증액
보고
임시
2024/05/08
2024/04/26
8
8

결의사항
신한은행 차입약정 승인
가결

22차
보고사항
기업당좌대출, 외화한도 기간 연장
보고
임시
2024/05/30
2024/05/23
8
8

결의사항
수협은행 차입약정 승인
가결

23차
보고사항
수입자금대출 회전한도 약정
보고
임시
2024/05/30
2024/05/23
8
8

결의사항
수협은행 차입약정 승인
가결

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
10
8
100

임시
52
8
97.15

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 의사 결정의 독립성 보장과 임원의 성과를 정량적이고 객관적으로 평가하기 위한 체계를 구축하지 못하였기에 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 내부 기준과 체계에 따른 임원의 업무나 활동의 성격상, 잠재적인 위험이나 손해가 상대적으로 낮을 것으로 판단하여 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 고객, 주주, 투자자, 경쟁사와 협력업체에 대한 자세와 임직원에 대한 책임에 대한 내용을 윤리강령을 통해서 명시하고 있으며, 기업지배구조헌장 제14조에서는 이해관계자의 권리보호의 내용을 규정하고 있습니다. 당사는 매년 임금협상을 진행하여 노측 및 사측 서로의 관계를 이해하고 합리적인 임금 인상률을 도출하고, 격년 주기로 단체협상을 진행하여 노측 및 사측 서로의 제안사항을 협의하여 지원 가능한 범위 내에서 수용하고 있습니다. 또한 근로자의 날을 기념하여 직원들에게 혜택 제공, 우수사원 해외 연수 실시 등을 통해 직원들의 복지에 힘쓰고 있습니다. 또한 고객들의 니즈에 부응하기 위해 지속적으로 혁신적인 신제품 출시를 통해 고객들의 만족도를 높이고 있으며, 2019년부터 매년 자사제품을 활용한 기탁 활동 등을 진행하고 있습니다. 당사는 이러한 활동을 통해 각 이해관계자의 요구와 기대를 반영할 수 있도록 하고 있으며, 이해관계자들과 신뢰를 구축하고 협력하여 회사의 안정적인 성장과 경쟁력 향상을 도모하고 있습니다. 아울러 ESG위원회를 통해 환경, 사회, 지배구조 측면에서 지속가능경영을 실천하며, 이해관계자들의 이익을 적극 고려할 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 수시로 이사회를 개최하여 충분한 경영의사결정 환경을 조성하고 있고, 효율적 이사회 운영을 위하여 정관상 이사회 규정을 마련하고 있으며, 모든 부의 안건들에 대한 이사들의 충분한 사전 검토가 이루어질 수 있도록 회의 개최 1주 전까지 최종 의안 자료와 관련 자료들을 이사들에게 제공해오고 있습니다. 당사는 임원의 의사 결정의 독립성 보장과 임원의 성과를 정량적이고 객관적으로 평가하기 위한 체계를 갖추지 못하였기에 임원보수 정책을 수립하고 있지 않으며, 당사 임원의 업무나 활동의 성격상 잠재적인 위험이나 손해가 상대적으로 낮을 것으로 판단하여 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 운영규정에 근거하여 이사회를 정기적으로 개최하고, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 하여 효율적인 이사회 운영을 해나가겠습니다. 또한 임원의 성과를 정량적이고 객관적으로 평가할 수 있는 방안을 마련하여 보수정책의 수립을 검토하고, 필요성과 위험부담 등을 고려하여 임원배상책임보험에 대한 가입도 검토할 것입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세히 작성하고 있으며, 개별이사의 활동내용을 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다. 다만 정기공시 외 방법으로 공개하고 있지는 않습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 매 이사회 당일 이사회 안건과 회의경과 내역, 안건 결과 등을 상세하게 담은 이사회의사록을 충실하게 작성하고 있으며, 회의 개최 직후 의사록 초안에 대한 참석 이사 전원의 의견 청취를 통해 최종 확정된 의사록에 출석한 이사들이 기명날인 하여 해당 원본을 보관하고 있습니다. 다만, 당사는 이사회 의사록 외에 별도의 녹취록을 기록하고 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록에 회의에서 다루어진 주요 토의 내용과 결의 사항 등은 기재하고 있으나, 개별 이사의 발언을 구별하여 기재하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하기와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김상훈
사내이사(Inside)
2018.03.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이인우
사내이사(Inside)
2009.03.27 ~ 현재
95
90
96
100
95
90
96
100

주지홍
사내이사(Inside)
2015.03.27 ~ 현재
95
90
100
97
95
90
100
97

김택준
사내이사(Inside)
2023.03.23 ~ 현재
100
100

100
100

주진우
기타비상무이사(Other non-executive)
2009.03.27 ~ 현재
76
90
50
80
76
90
50
80

김종민
사외이사(Independent)
2015.03.27 ~ 2021.03.26
100

100
100

100

조윤제
사외이사(Independent)
2015.03.27 ~ 2021.03.26
100

100
100

100

한상균
사외이사(Independent)
2020.03.27 ~ 현재
94
100
83
93
94
100
83
93

정재년
사외이사(Independent)
2021.03.26 ~ 현재
96
100
88
100
96
100
88
100

이봉준
사외이사(Independent)
2021.03.26 ~ 현재
90
100
71
95
90
100
71
95

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시 외 방법으로 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 안건과 회의경과 내역, 안건 결과 등을 상세하게 담은 이사회의사록을 충실하게 작성하고 있으며, 회의 개최 직후 의사록 초안에 대한 참석 이사 전원의 의견 청취를 통해 최종 확정된 의사록에 출석한 이사들이 기명날인 하여 해당 원본을 보관하고 있습니다. 다만, 당사는 의사록을 충실히 작성하고 있으며, 자유로운 토론의 분위기를 위하여 별도의 녹취록을 기록하여 보존하고 있지는 않습니다. 또한 의사록은 주요 의사 결정과 논의의 핵심 내용에 중점을 두고 작성이 되어야 하기에, 개별 이사의 발언을 구분하여 기재하는 것은 주요 의사 결정을 이해하는 데 혼동을 줄 수 있고, 다양한 의견들을 종합하여 기록하는 것이 더 효율적이라고 판단하여 구분하여 기재하고 있지 않습니다. 또한 개별이사의 활동 내역은 현재 사업보고서 등의 정기공시 방법으로 공개를 하고 있기 때문에 이외의 방법으로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 자유로운 토론의 분위기와 의사 결정 과정의 유연성을 유지하기 위하여 향후에도 녹취록을 기록하여 보존할 계획은 없습니다. 또한 현재 상기 기재한 사유로 인하여 개별 이사의 발언을 구분하여 기재하고 있지 않지만, 향후 의사 결정 과정의 투명성 제고 등을 위하여 구분 기재에 대한 필요성을 검토할 계획이며, 이해관계자들이 다양한 방법으로 정보를 접할 수 있도록 정기공시 이외의 방법으로 개별 이사의 활동내역 공개에 대한 방안을 모색하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 5개로 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회가 있습니다. 당사의 ESG위원회는 사내이사 1인, 사외이사 3인의 총 4인으로 구성되어 있으며, 감사위원회와 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 총 3인으로, 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회는 이사회의 업무집행에 관한 견제 기능을 담당하면서, 지배구조의 투명성과 안정성 제고를 위하여 사외이사 중심으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회와 보상위원회는 총 3인으로 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회로 5개를 운영 중에 있으며, 5개의 위원회는 모두 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며 그 중 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 내 위원회의 구성에 있어서 사외이사를 과반수 이상으로 구성함으로써 상법 상 의무를 준수하며 위원회의 전문성과 독립성을 위해 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 운영 등과 관하여 명문으로 규정하고 있으나, 성과평가 방법에 대하여는 규정하고 있지 않습니다. 또한 위원회의 결의 사항에 대하여 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 모든 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한 등을 명문화하여 각 위원회 별 규정을 두고 있습니다.

당사는 상법 제415조의 2 및 이사회 규정 제10조에 따라 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 3명의 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 업무감사(당사의 업무집행과 대표행위 전반에 대한 적법성 및 합목적성 검사)와 회계감사(당사 회계의 부정사실 유무 및 회계의 장부와 기록이 공정하고 타당한 회계원칙에 준거하여 적정하게 표시되었는지를 감사)를 목적으로 설치된 당사의 감사위원회는 회계와 주요 경영업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 가동현황에 대한 점검 등의 업무를 수행함과 동시에 적법성과 합목적성 관점에 입각하여 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 당사 감사위원회는 감사업무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터의 독립성을 확보하고 있고, 나아가 상법 및 감사위원회 직무규정 등의 근거규정에 따라 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우에는 관계임직원 및 외부감사인을 위원회에 참석하도록 요청하고 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구하는 등 폭넓은 권한을 부여 받고 있습니다.

또한 당사는 정관 제36조의 2에 따라 ESG위원회를 운영하고 있습니다. 운영규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고, 3분의 2 이상을 사외이사로 선임하도록 하고 있으며, 당사 ESG위원회는 현재 사내이사 1명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 지속가능경영을 위한 사회적 책임과 환경문제 대처 및 투명한 지배구조 실천을 위해 2022년 11월 29일 이사회의 결의를 통해서 설치하였습니다. ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조 부문과 관련된 전략 및 주요 사항을 검토·분석하며, 다양한 주제, 쟁점사항을 발굴 및 파악하여 회사의 지속가능 경영전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과를 지속적으로 검토·승인하고 있습니다. 부의사항으로는 ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립, ESG 중장기 목표의 설정 등이 있습니다.

또한 2023년 12월 18일 이사회 결의를 통해 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 신설하여 운영 중에 있습니다.

보상위원회는 운영규정에 따라 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 법적인 설치 의무는 없으나 이사보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보를 제고하기 위해 설치하였습니다. 보상위원회는 대표이사 및 각 이사에 대한 성과보상 결정, 보수의 한도 결정, 성과보상 규정의 제정 및 개정 등의 업무를 수행하고 있습니다.

내부거래위원회는 내부거래의 공정성 및 적정성 확보를 위하여 설치하였으며, 운영규정에 따라 2인 이상의 이사로 구성하고, 위원의 2분의 1 이상은 사외이사로 선임하도록 하고 있으며, 현재 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 내부거래위원회는 내부거래에 관한 기본 정책을 수립하며, 기타 이사회가 위임한 사항을 심의·승인합니다. 또한 내부거래의 안건 심의에 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있습니다. 다만 내부거래위원회의 개최 내역은 아직 없으며, 2024년부터 원활하게 개최할 수 있도록 노력하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보를 추천하는 역할을 하고 있습니다. 운영규정에 따라 2인 이상의 이사로 구성하고, 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 선임하도록 하고 있으며, 현재 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.

단, 위원회의 활동 및 성과평가에 대해서는 명문화하고 있지 않습니다. 그러나 각 이사의 이사회 내 위원회 출석 및 참여 현황 등을 별도로 파악하여 사업보고서(분·반기보고서 포함)를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 내부회계관리제도 평가 안건에 대하여 정기적으로 이사회에 보고하고 있으며, 당사 감사위원회 직무규정 제16조(부의사항) 및 제20조(부정행위 발생시 대응)에 따라 이사회에서 감사위원회에 위임한 사항의 처리 결과, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 그에 관한 사항에 대하여 이사회에 비정기적으로 보고하고 있습니다. 또한 ESG위원회 규정 제13조(통지의무)에 따라 ESG위원회에서 결의된 사항에 대해서도 지체없이 각 이사에게 통지하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 경우 제10조(통지의무)에 따라 결의된 사항을 7일 이내에 각 이사에게 통지하도록 하고 있으며, 보상위원회의 경우 제7조(업무)에 따라 성과보상 체계를 결정하는 업무의 수행결과를 이사회의 모든 이사에게 통지하여야 하며, 내부거래위원회의 경우에도 개최 시 위원회의 모든 결의 사항을 이사회에 보고할 예정입니다. 또한 당사의 기업지배구조헌장에서는 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회의 결의와 동일한 효력을 가지며, 위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 한다고 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사
1차
2023-12-22
3
3
결의(Resolution)
사외이사회후보추천 후보군 관리의 건
가결(Approved)
O

사외이사
2차
2024-02-16
3
3
결의(Resolution)
사외이사회후보추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

- ESG위원회

구분
개최일자
출석인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고여부

구분
내용

ESG
1차
2023/06/20
4
4
결의
기후이변에 따른 전사적 대응전략 발굴 및 실행의 건
가결
O

2차
2023/12/29
4
4
결의
폐기물 관리정책 수립 및 2024년 재활용률 목표 수립의 건
가결
O

3차
2023/12/29
4
4
보고
2023년 친환경 매출 및 구매 실적 보고의 건
보고
O

- 보상위원회

구분
개최일자
출석인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고여부

구분
내용

보상
1차
2023/12/22
3
3
결의
이사보수 한도 설정의 적정성 검토의 건
가결
O

2차
2024/02/16
3
3
결의
이사보수 한도 제안의 건
가결
O

- 감사위원회

구분
개최일자
출석인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고여부

구분
내용

감사
1차
2023/03/06
3
3
결의
2022년 내부회계관리제도 설계 및 운영실태평가 보고 및 승인
가결
O

2차
2024/01/26
3
3
결의
외부감사인 선임 보고 및 승인(2024.01.01 ~ 2026.12.31)
가결
O

3차
2024/03/11
3
3
결의
2023년 내부회계관리제도 설계 및 운영실태평가 보고 및 승인
가결
O

4차
2024/05/10
3
3
보고
제62기 1/4분기 별도재무제표 및 연결재무제표 보고
보고
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한 등을 명문화하여 각 위원회 별 규정을 두고 있으며, 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 보고하도록 위원회의 운영 규정과 기업지배구조헌장에서 규정하고 있습니다. 다만, 성과평가를 수행하기 위한 명확한 프로세스가 마련되어 있지 않아 개별 실적에 근거한 평가나 외부 평가를 진행하고 있지 않기에, 성과평과에 관하여는 위원회 규정에서 명문화하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 위원회 내 활동에 관하여 성과평가에 대한 내용을 명문화하고 있지 않지만, 향후 위원회 내 활동에 대해 구체적인 평가를 진행하게 되는 경우 평가 프로그램 등을 마련하여 공정성을 확보한 평가를 할 수 있도록 하고, 해당 내용을 위원회 규정에 반영할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 상법 등의 규정을 준수하며, 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 다만 내부감사기구 지원 조직의 경우 경영진으로부터 독립되어 있지 않습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구로서 감사위원회를 설치·운영 중에 있습니다. 당사는 상법 제415조의 2 및 제542조의 11, 그리고 감사위원회 규정에 따라 감사위원 3인을 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원 중 1인 이상을 회계·재무전문가로 선임하여야 하기에, 한상균 사외이사를 감사위원장으로 선임하고 있습니다. 또한 감사위원회 위원으로 영업 분야 전문가인 이봉준 사외이사와, 정재년 사외이사를 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

한상균
위원장
사외이사(Independent)
(1986.11~2006.12) 사조씨에스(주)관리본부장

(2007.01~2009.11) 사조산업(주) 관리본부장

(2009.12~2011.06) (주)사조대림 경영지원본부장
회계·재무전문가

이봉준
위원
사외이사(Independent)

정재년
위원
사외이사(Independent)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

상법 및 당사의 감사위원회 운영규정은 감사위원회의 구성과 관련하여 주주총회에서 선임한 3인 이상의 이사로 운영하되 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 상기에서 언급한 바와 같이 보고서 제출일 현재 당사는 3인의 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 감사위원장을 수행하고 있는 한상균 사외이사를 상법 시행령 제542조의 11 제2항의 요건을 갖춘 회계·재무 분야 전문가로 선임하여 전문성을 확보하고 있으며, 기업지배구조헌장을 통해 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 안 된다고 규정하고 있습니다.

당사는 이사회 결의를 통해 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 감사위원회 위원은 사외이사후보추천위원회의 추천 등을 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의 2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(3명)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족
상법 제542조의 11 제2항

- 감사위원회 대표는 사외이사
충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의 11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정을 제정하여 회사의 회계와 업무에 대한 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 업무와 재산상태 조사 등에 이르는 감사위원회의 직무와 권한을 감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한)에서 세부적으로 규정하고 있으며, 감사위원회의 책임에 관한 사항을 제7조(책임)에서 규정하고 있습니다. 또한 감사위원회 부의사항들을 명시하고, 감사위원회의 효율적 운영을 위한 지원 등에 대한 근거를 마련하고 있습니다. 당사 감사위원회의 직무규정상 직무와 권한, 책임은 다음과 같습니다.

<직무와 권한>

①위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

②위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1.이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2.자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3.임시주주총희의 소집 청구

4.회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5.감사위원 해임에 관한 의견진술

6.이사의 보고 수령

7.이사의 위법행위에 대한 유지청구

8.이사,회사간 소송에서의 회사 대표

9.회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의

불이익한 대우 여부 확인

10.재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11.내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영실태 평가

12.외부감사인의 선정

③위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1.직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2.관계자의 출석 및 답변

3.창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4.그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체

없이 특별감사에 착수하여야 한다.

<책임>

①감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상

할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

②감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회 위원들에게 필요한 교육을 제공하고 있으며, 이를 통해 감사위원회가 회사의 회계 및 주요 경영 업무에 대한 감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 가동 현황에 대한 점검 등 내부감사업무를 효과적으로 수행할 수 있는 환경을 조성하고 있습니다. 내부회계관리규정 제12조(교육계획의 수립 및 실시 등)에서 이와 관련된 내용을 규정하고 있으며, 공시대상 기간 중 감사위원회 위원들을 대상으로 한 교육 현황은 다음과 같습니다. 당사의 감사위원회 위원들은 아래의 교육을 온라인 교육프로그램을 통하여 수강하였습니다.

교육일자
교육실시 주체
교육대상
주요 교육내용

2023.11
딜로이트

안진회계법인
감사위원회 전원
내부회계관리제도 실무 운영

(위험평가, 감사방법론)

2023.12
삼일Pwc

거버넌스센터
한상균, 이봉준
Audit Committee School

(내부회계관리제도 및 감사위원회 모범규준 등) 입문

2023.12
삼일Pwc

거버넌스센터
정재년
Audit Committee School

(내부회계관리제도 및 감사위원회 모범규준 등) 입문 및 보수

2023.11 ~ 2023.12
삼일Pwc

거버넌스센터
한상균, 이봉준
Topics in Focus : ESG

(ESG 공시기준 제정과 기업의 대응 등)

2023.11 ~ 2023.12
삼일Pwc

거버넌스센터
정재년
Topics in Focus

(ESG, 회계, 감사, 내부회계관리제도, Digital, 이사회, 기업지배구조 등)

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한)에 따라 감사위원회가 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 가지고 있으며, 이를 통해 보다 전문적이고 효율적으로 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 직무규정 제20조(부정행위 발생시 대응)에서 부정행위 발생 시 대응을 규정하고 있으며, 감사위원회는 해당 규정에 따라 기업의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있으며, 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인 파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 합니다. 또한 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 이와 관련하여 내부회계관리규정 제11조(감사위원회)에서는 이에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 하도록 규정하고 있습니다. 아울러 동 규정에 의거, 상기의 직무를 수행할 때 감사위원회는 대표이사에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 직무규정 제6조에 근거하여 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사위원회는 위와 같은 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다고 규정하고 있습니다. 또한 동 규정 제20조에 따라 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부회계전담부서 및 RM팀 업무를 통해 감사위원회의 효율적인 직무 수행을 지원하고 있습니다. 내부감사기구 지원 조직 구성 현황은 하기와 같습니다.

부서명
직원수
직위
주요 활동

내부회계전담부서
3
과장 1, 대리 2
- 내부회계관리제도 운영을 통한 회계정보의 신뢰성 및 투명성 확보

- 감사위원회 감사 업무 지원

RM팀
4
부장 1, 과장 1, 대리 1, 사원 1
- 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사 업무 지원

- 감사 수행 및 결과 보고

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 내부감사 지원 조직을 통하여 감사위원회의 직무 수행을 지원하고 있으나, 해당 지원 조직은 모두 경영진 산하 조직입니다. 따라서 감사위원회는 내부감사기구 지원 조직에 대하여 인사 조치 등의 권한을 갖고 있지 않기 때문에 경영진으로부터 독립되어 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원회 위원 여부와 상관없이 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있으며, 사외이사로 선임된 인원 중 감사위원회 위원을 선임하고 있습니다. 기본적으로 사외이사의 보수는 매년 주주총회의 결의로 이사의 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. 당사는 보수에 차등을 두는 방법 이외에 감사위원회 대상의 별도 교육을 실시하여 감사위원회 위원의 역할과 책임에 부합하는 전문적인 업무 수행이 가능하도록 하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 보고서 제출 시점 현재 감사위원회 위원이 아닌 사외이사는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적인 의무가 없음에도 내부감사기구의 독립성 제고를 위하여 감사위원회를 운영 중이며, 감사위원회 전원을 사외이사로 선임하고 있습니다. 또한 상법에서 요구하는 회계,재무 전문가의 요건을 갖춘 한상균 사외이사를 선임하여 전문성을 확보하고 있습니다. 다만, 당사는 현재 인사 결정은 경영진과 인사 부서에서 수행하는 것이 보다 적절하다고 판단하여 내부감사기구 지원 조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한을 내부감사기구에 부여하고 있지 않습니다. 다만 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보를 위하여 해당 조직의 인사 조치 등에 관한 권한을 내부감사기구에 부여하는 것을 검토 중입니다. 따라서 현재 감사지원조직은 경영진으로부터 독립되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보를 위하여 해당 조직의 전출입이나 해고 시에 내부감사기구와 사전 협의 등을 하게 함으로써 인사 조치 등에 관한 권한을 내부감사기구에 부여하는 것을 검토 중입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 2023년까지 정기적으로 회의를 개최하지 못했으나, 2024년부터는 매 분기 1회 이상 정기적으로 회의를 개최하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회에 참석하여 이사회가 적법하게 이루어질 수 있도록 감독하고 의견을 진술하고 있으며, 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료보완을 요청하는 등의 활동을 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회의 보고 및 결의사항으로는 외부감사인 선임, 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가 보고가 있었습니다.

당사 감사위원회 회의는 필요에 따라 수시로 개최하고 있으며, 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회의 일자를 정하여 적어도 12시간 전에 각 위원에게 서면·전자문서·구두로써 통지하도록 합니다. 다만, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회의 진행은 대면 회의를 기본으로 하나, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 동영상 또는 유무선 통신장비 등을 이용할 수도 있으며, 감사위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 동의로 이루어집니다. 감사위원회 직무규정 제17조에 따라 회의 개최 시 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재한 의사록을 작성하여 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조 2항에 따라 주권상장법인으로서 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 감사위원회의 승인을 받아 선정하였습니다. 감사위원회는 제안서 수령 및 검토의 과정을 거쳐 2024년 1월 26일 개최된 감사위원회에서 2024년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 우리회계법인을 선정하여 승인한 바 있습니다.

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2024년 3월 5일에 2023년 사업연도에 대한 내부회계관리제도 운영실태를 감사위원회에 보고하였고, 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지, 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지 등을 평가하였습니다. 또한 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하였습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준을 평가기준으로 사용하였습니다. 2023년 12월 31일을 기준으로 감사위원회는 당사의 내부회계관리제도가 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였으며, 2024년 3월 5일에 해당 내용을 이사회에 보고하였습니다.

당사 감사위원회는 감사위원회 직무규정에서 정기적으로 매 분기 1회 개최한다고 규정하고 있습니다. 2023년까지는 연 1회 이상 개최하며 해당 규정을 준수하지 못하였으나, 2024년부터는 매 분기 1회 이상 위원회를 개최하며 해당 사항을 준수하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 직무규정 제17조에 근거하여 감사위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사 안건과 회의경과 내역, 안건 결과 등을 상세하게 담은 감사위원회 의사록을 충실하게 작성하고 있으며, 회의 개최 직후 의사록 초안에 대한 참석 위원 전원의 의견 청취를 통해 최종 확정된 의사록에 출석한 위원들이 기명날인 하여 해당 원본을 보관하고 있습니다. 또한 감사위원회 직무규정 제42조에 근거하여 감사위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 또한, 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제44조에 따라 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반되거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에서 그 의견을 진술하여야 하며, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다고 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

- 감사위원회 회의 개최 내역(2023.01.01 ~ 2024.05.31)

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

1차
2023/03/06
3 / 3
결의사항
2022년 내부회계관리제도 설계 및 운영실태평가 보고 및 승인
가결

2차
2024/01/26
3 / 3
결의사항
외부감사인 선임 보고 및 승인(2024.01.01 ~ 2026.12.31)
가결

3차
2024/03/11
3 / 3
결의사항
2023년 내부회계관리제도 설계 및 운영실태평가 보고 및 승인
가결

4차
2024/05/10
3 / 3
보고사항
제62기 1/4분기 별도재무제표 및 연결재무제표 보고
보고

- 개별이사의 감사위원회 출석 내역

구분
연도
2023년
2024년

회차
1차
1차
2차
3차

개최일자
2023/03/06
2024/01/26
2024/03/11
2024/05/10

사외이사
한상균
출석
출석
출석
출석

이봉준
출석
출석
출석
출석

정재년
출석
출석
출석
출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

한상균
사외이사(Independent)
100
100
100
100

조윤제
사외이사(Independent)
100

100

김종민
사외이사(Independent)
100

100

이봉준
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정재년
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 운영과 관련하여 감사위원회 직무규정을 마련하여 감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있습니다. 또한 당사의 감사위원들은 모든 회의에 참석하여 성실하게 감사 업무를 수행하고 있습니다. 다만, 2023년까지 일정 조율의 어려움 등의 이유로 감사위원회 회의를 정기적으로 매 분기 1회 이상 개최하지는 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 회의를 정기적으로 개최하기 위해 미리 일정을 계획하여 개최에 차질이 없도록 노력하고 있으며, 2024년부터는 매 분기 1회 이상 감사위원회를 개최하고 있습니다. 또한 개인 일정 등의 사유로 인하여 부득이하게 불참하는 일이 생기더라도, 감사위원회 지원 조직에서는 개별적으로 위원회의 보고 및 결의 사항에 대한 보고를 진행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부 절차에 따라 감사위원회가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하며, 선임기준에 대한 평가기준표를 마련하고 있습니다. 다만, 이와 관련된 명문화된 정책은 없습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하며, 이 경우 감사위원회는 대면회의를 개최하여, 별도로 정한 '감사인 선정 기준 및 절차'에 따라 검토한 후 선정합니다. 또한 연속하는 매 3개 사업연도의 외부감사인을 동일감사인으로 선임하며, 감사인의 감사 보수와 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하도록 하고, 외부감사인 선임기준에 대한 평가기준표를 마련함으로써, 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 기준 및 절차를 운영하고 있습니다. 다만, 외부감사인 선임과 관련하여 별도의 명문화된 규정이나 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 당사는 2021년 ~ 2023년 3개년에 대한 외부감사인으로 우리회계법인을 선임하였고, 이어서 2024년 ~ 2026년 3개년에 대한 외부감사인으로 우리회계법인을 재선임하여 3년이 초과되었으나, 동일한 외부감사인의 책임자가 참여하지 않으므로 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황이 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2020년부터 외부감사인 지정 대상이었으나, 2019년 10월 금융감독원 감리 결과 지적사항이 없는 사유로 지정이 면제되었고, 자유 선임이 가능하게 되었습니다. 이에 근거하여, 2020년 외부감사인 회계감사용역 종료로 따른, 감사위원회 직무규정 제39조에 의거 2021년 ~ 2023년 사업연도에 대한 감사인 선임을 진행하였고, 각 회계법인의 제안서를 수령하여, 2021년 2월 10일 개최된 감사위원회에서 각 회계법인의 제안서를 검토하였고 2021년 ~ 2023년 3개년에 대한 외부감사인으로 우리회계법인 신규선임을 승인하였습니다. 또한 2023년 외부감사인 회계감사용역 계약이 종료되면서, 2024년 1월 26일 개최된 감사위원회에서 2024년 ~ 2026년 3개년에 대한 외부감사인으로 우리회계법인 재선임을 승인하였습니다. 선임 과정에서의 평가 주요 항목으로는 1.감사품질관리 정책 및 절차의 적정성, 2.독립성 준수를 위한 정책 및 절차의 적정성, 3.법규 준수를 위한 정책 및 절차의 적정성, 4.위험 분야 선정 및 감사 계획의 적정성, 5.커뮤니케이션 방법의 적정성 등을 기준으로 평가를 진행하였습니다. 우리회계법인은 과거(주)사조해표의 감사업무를 적정하게 수행하였으며, 주요 자회사의 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한 2021년 ~ 2023년 3개년 동안 당사의 감사를 수행하였기에 당사에 대한 높은 이해도를 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 감사 수행 시 글로벌 표준 감사 방법론 적용, 감사 절차의 전산화 및 우수 감사인력 우선 배정을 통한 효과적이고 효율적인 감사 수행이 가능하며, 이를 통한 재무정보의 신속성 및 투명성의 확보가 가능합니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

회사와 감사위원회는 2023년 사업연도에 대한 외부감사인의 감사업무 결과 보고를 받은 후 감사업무 수행에 대해 명문화된 절차와 정책에 따른 공식적인 평가는 진행하지 않았습니다. 다만, 회사와 감사위원회는 외부감사인의 독립성 및 적격성에 대한 평가, 감사 시간 및 감사에 필요한 인력 사항, 감사 품질에 대한 사항 및 회사 또는 감사위원회와 충분한 의사소통 여부에 대해 점검하고 있으며, 이러한 과정에서 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하며, 공인회계사법 등의 관계 법령에서 규정한 금지 업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다. 당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기술한 바와 같이 당사는 법령에 부합하는 내부 규정 및 지침을 감사위원회 직무규정을 통해 마련하였고, 이에 따라 감사위원회의 대면 회의를 통해 감사품질 등에 관하여 평가 후 외부감사인을 선임하고 있습니다. 이를 통해 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 별도로 정한 절차와 평가기준표를 통해 선임을 진행하고 있기 때문에, 이와 관련된 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 또한, 외부감사 종료 후 외부감사인으로부터 감사 결과 및 절차에 관한 보고를 받고 있고, 공식적인 평가를 진행하기 위한 평가규정에 대하여는 추가적인 검토가 필요할 것으로 판단하였기에, 명문화된 절차에 따른 공식적인 평가를 진행하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 향후 평가의 목표, 방법, 대상자, 일정 등을 충분히 검토하여 명문화된 규정에 따라 외부감사인의 감사 수행에 대한 공식적인 평가를 진행할 수 있도록 하고, 선임과 관련된 명문화된 정책을 마련할 수 있도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통을 위해 노력하고 있으나, 분기별 1회 이상 회의를 개최하지 못했습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회와 외부감사인은 당사의 중요한 회계처리기준, 핵심감사사항, 매(분반)기 재무제표 감사 및 검토 결과 보고, 감사위원회 모범규준 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정사항, 내부회계관리제도 평가 결과 보고 등 경영진 참석 없이 매(분반)기 결산 감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하도록 하고 있습니다. 다만 현재 분기별 1회 이상 진행하고 있지는 않으며, 서면으로 진행하고 있습니다. 이러한 커뮤니케이션 미팅을 수시로 실시하기 위해 노력하고 있으며, 향후 분기별 1회 이상 감사위원회와 외부감사인간의 대면 회의를 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-07
1분기(1Q)
재무제표감사 수행결과 및 내부회계감사 수행결과 보고(서면회의)

2회차
2023-12-12
4분기(4Q)
중간감사 수행사항, 핵심감사사항 및 내부회계감사 수행사항 보고(서면회의)

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인과 중요한 회계처리기준, 핵심감사사항, 매(분반)기 재무제표 감사 및 검토 결과 보고, 감사위원회 모범규준 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정사항, 내부회계관리제도 평가 결과 보고 등의 사항에 대하여 의견을 교환하도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 필요한 경우에 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받을 수 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인은 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하게 되면 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하도록 하고 있습니다. 이러한 감사 계획, 범위, 중요한 사항 등의 협의된 주요 내용을 회사 내 유관부서간 소통을 통하여, 내부 감사업무에 반영하여 중점적으로 점검하고 있습니다. 이러한 협의를 통해 감사 방법이나 범위를 효율적으로 조정하고, 감사 발견 사항에 대한 신속한 대응을 통해 리스크를 효율적으로 관리하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사업무 결과보고를 받으며, 보고에는 회계 이슈, 핵심 감사사항, 내부회계관리제도와 재무제표에 대한 분석적인 검토 등이 포함됩니다. 이러한 내용과 추가적인 사항을 논의하고, 외부감사인과 긴밀한 협력관계를 유지하기 위해 감사위원회와 외부감사인은 회사의 경영진이 참석하지 않는 커뮤니케이션 미팅을 실시하기 위해 노력하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인은 감사 중에 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하거나, 회사의 회계처리기준 위반사실을 발견하면 감사위원회에 통보하도록 하고 있습니다. 감사위원회는 '주식회사 등의 외부감사에 대한 법률' 제22조와 '감사위원회 직무규정'에 따라 부정행위 등을 감사인으로부터 통보 받은 경우 외부전문가를 선임하여 조사할 수 있으며, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 요구를 할 수 있습니다. 또한, 조사 결과 및 시정 조치를 증권선물위원회와 감사인에게 제출할 책임을 가지고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 별도 감사 전 재무제표를 정기주주총회 기준으로 약 6주 전, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 기준으로 약 4주 전에 당사 외부감사인인 우리회계법인에 제출하고 있습니다. 제60기 정기주주총회는 2023년 3월 23일에 개최하였으며, 별도 감사 전 재무제표를 2023년 2월 6일, 연결기준 감사 전 재무제표를 2023년 2월 20일에 외부감사인인 우리회계법인에 제출하였습니다. 또한 제61기 정기주주총회는 2024년 3월 21일에 개최하였으며, 별도 감사 전 재무제표를 2024년 2월 6일, 연결기준 감사 전 재무제표를 2024년 2월 21일에 외부감사인인 우리회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

60기
2023-03-23
2023-02-06
2023-02-20
우리회계법인 및 증권선물위원회

61기
2024-03-21
2024-02-06
2024-02-21
우리회계법인 및 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 시간적 제약으로 인한 일정 조율의 문제 등의 사유로 경영진의 참석이 없는 내부감사기구와 외부감사인과의 회의를 분기별 1회 이상 주기적으로 개최하고 있지 않으며, 서면보고 방식으로 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통이 서면보고 방식으로 이루어지고 있으며, 소통횟수가 부족하다는 점을 인지하고 있습니다. 따라서 향후 분기별 1회 이상 감사위원회와 외부감사인간의 커뮤니케이션을 수행할 수 있도록 일정 조율과 내부 여건 등을 미리 검토하여 주기적인 의사소통을 위해 지속적으로 관심을 가지며 개선할 수 있도록 할 것입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1) 윤리경영

당사는 사회의 구성원으로서의 기업이 책임과 의무를 충실히 이행하고 기업가치를 끊임없이 증대시킴으로써, 고객, 주주, 협력 회사, 임직원 및 국가와 사회 등 모든 이해 관계자들로부터 사랑과 신뢰를 받는 기업이 될 것입니다. 이를 위해 경영철학인 도전·신뢰·열정을 윤리경영의 바탕으로 실천함으로써 세계 일류 종합식품기업이 되고자 합니다. 이에 따라 당사의 임직원들은 경영 활동을 함에 있어서 "윤리"를 최우선 가치로 생각하며, 모든 업무를 투명하고 공정하며, 윤리경영에 입각하여 수행하고자 노력하고 있습니다. 당사는 홈페이지 내 윤리경영 메뉴에서 윤리경영 규정을 게재함으로써 윤리경영 준수에 대한 의지를 밝히고 있습니다.

2) 기업지배구조헌장

당사는 더욱 건전한 지배구조를 확립하고 이를 유지·발전시켜 나가기 위하여 '기업지배구조헌장'을 제정하고 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 주주, 이사회, 감사기구, 이해관계자, 공시 부문으로 구성되었으며, 이해관계자들의 권리를 보호하고 사회적 책임을 다하겠다는 의지를 표명하였습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.