송원산업 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 송원산업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

송원산업(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박순하
성명 :
이재원

직급 :
상무
직급 :
부장

부서 :
Leader Controiiing Korea
부서 :
매암총무부

전화번호 :
052-210-9600
전화번호 :
052-210-9600

이메일 :
sunha.park@songwon.com
이메일 :
jaewon.lee@songwon.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
송원물산(주) 외 8명
최대주주등의 지분율
35.65

소액주주 지분율
41.43

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
폴리머 안정제(Polymer Stabilizers)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
송원산업

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,029,975
1,329,509
998,190

(연결) 영업이익
58,469
185,116
105,714

(연결) 당기순이익
34,847
131,932
71,209

(연결) 자산총액
1,089,744
1,217,311
1,115,649

별도 자산총액
968,767
1,117,980
1,023,314

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
X
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

회사의 기업 지배구조 원칙은 규정 준수나 단순히 법의 문제에 머무르지 않습니다. 회사는 책임 있는 기업 거버넌스 실천을 통해 주주들에게 장기적인 가치를 제공하고 전사적 목표를 달성하는 한편, 이해당사자의 요구를 효과적으로 충족시킬 수 있는 강력하고 책임감 있는 조직을 유지할 수 있다는 신념을 갖고 있습니다. 회사는 거버넌스를 이사회, 집행위원회만의 문제로 보지 않습니다. 기업 거버넌스는 회사 전체에 내재된 가치이며 회사의 구성원들은 사업 성장만이 아니라 최고의 책임성 기준을 충족하고 모든 이해관계자에게 어떤 가치를 창출했는지 여부에 따라 회사의 종합적인 성과에 대한 자신의 기여도를 판단합니다. 송원산업의 모든 임직원들은 책임 있는 기업 거버넌스를 최우선순위에 두고 일상 업무를 수행하고 있습니다. 사업 전반에 걸쳐 의사결정 및 책임성에 관한 명확한 프레임워크를 갖추고, 이것을 자신과 상호간 또한 파트너에게 기대하는 행동 표준에 대한 지침으로 삼고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 없습니다. 당사 사외이사는 경영 분야에서 전문적 지식과 폭넓은 경험을 두루 갖춘 전문가로서, 당사는 사외이사가 회사와 경영진으로부터 독립된 위치에서 이사회의 전문성 강화에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 사항을 제공하였으나, 주주총회 4주전 통지는 준수하지 못함

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 25일전에 주주총회 소집결의 공시를 통하여 주주총회 일시, 장소, 의안 등을 공시하였으며, 주주총회 15일전에 주주총회 소집공고 및 사업보고서를 공시하여 주주총회 관련 정보를 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제59기 정기주주총회
제58기 정기주주총회
제57기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-19
2023-02-20
2022-02-21

소집공고일
2024-02-29
2023-03-02
2022-03-03

주주총회개최일
2024-03-15
2023-03-17
2022-03-18

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14
14

개최장소
본점/울산
본점/울산
본점/울산

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명
4명 중 4명
6명 중 2명

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명
1명 중 1명
1명 중 1명

주주발언 주요 내용
발언주주 없음
발언주주 없음
발언주주 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 4주전 통지는 연결 감사보고서의 확정 및 사업보고서 작성 등에 상당한 기간이 소요되어 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 가능한 범위 내에서 충분한 기간 전에 통지를 할 수 있도록 노력할 것입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업연도 개시 전인 11월경 다음 사업연도의 회사 결산 및 주주총회 일정이 확정되는 시스템을 가지고 있어, 주총분산 자율준수프로그램에는 참여하지 않았습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

주주총회 집중일 회피 신청은 하지 않았으나, 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

서면투표제는 도입하지 않았습니다.

의결권 대리행사 권유는 하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제59기 주주총회
제58기 주주총회
제57기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-15
2023-03-17
2022-03-18

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

제59기 정기주주총회 및 제58기 정기주주총회의 안건들은 높은 찬성 비율로 가결되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제59기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제59기(‘23.01.01~’23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
24,000,000
12,857,104
12,771,141
99.3
85,963
0.7

제59기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
24,000,000
12,857,104
12,792,015
99.5
65,089
0.5

제59기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
24,000,000
12,857,104
12,526,481
97.4
330,623
2.6

제59기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
14,147,238
3,538,472
2,894,273
81.8
644,199
18.2

제59기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
24,000,000
12,857,104
12,338,371
96.0
518,733
4.0

제59기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
24,000,000
12,857,104
11,359,878
88.4
1,497,226
11.6

제58기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제58기(‘22.01.01~’22.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
24,000,000
14,338,322
14,194,465
99.0
143,857
1.0

제58기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
24,000,000
14,338,322
13,970,979
97.4
367,343
2.6

제58기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
24,000,000
14,338,322
12,765,039
89.0
1,573,283
11.0

제58기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
24,000,000
14,338,322
12,765,710
89.0
1,572,612
11.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업연도 개시 전인 11월경 다음 사업연도의 회사 결산 및 주주총회 일정이 확정되는 시스템을 가지고 있어, 주총분산 자율준수프로그램에는 참여하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 제58기 및 제59기 정기주주총회에 전자투표제를 도입하고 시행하였습니다.

투표율은 제58기 59.74%, 제59기 53.57%입니다.

앞으로도 주주총회에 주주가 최대한 참여하고 의견을 개진할 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법에 의거하여 주주제안이 있는 경우, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위배하거나 상법시행령에서 정하는 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 목적사항으로 정합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지는 않습니다. 주주가 제안한 의안을 처리하는 별도의 내부 기준 및 절차는 없으며, 상법에 의거하여 주주제안이 있는 경우, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법시행령에서 정하는 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 정합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시대상 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 사례가 없었으나, 향후 주주제안이 제시될 경우, 적법한 절차에 따라 처리하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 할 것입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 의거 이사회와 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 지속적으로 배당을 실시해 오고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

2024.03.15 배당절차 개선과 관련하여 정관이 개정되었습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-20
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-19
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 글로벌 경제상황에 민감한 사업구조인 관계로 주주환원정책이 유동적일 수 밖에 없으며, 배당 결정시 단기적 현황과 장기적인 영업 전망 및 사업목표를 모두 고려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당 등 관련 정보를 다양한 경로를 통하여 주주에게 안내하는 것을 고려하고 있으며,

2024.03.15 배당절차 개선과 관련하여 정관이 개정되었습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 15기 연속 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개 사업연도에 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시한 내역은 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

481,832,879,948
6,000,000,000
250
1.28

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

467,331,770,902
12,000,000,000
500
2.91

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

357,256,270,972
4,800,000,000
200
0.96

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
17.22
9.10
6.64

개별기준 (%)
34.34
9.77
8.07

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 2024년 배당은 유가증권시장 12월 결산법인의 보통주 평균 시가배당률(2.72%) 및 평균 배당성향(34.31%) 대비 시가배당률은 평균을 하회하였으나, 배당성향은 평균을 상회하였습니다. 이는 투자재원 확보 등 경영여건을 고려한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 중장기적인 관점에서 주주환원방법과 정책을 고민하여 주주들이 적절한 수준의 환원을 받을 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보통주만을 발행하였으며, 1주 1의결권이 행사되고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보통주 24,000,000주를 발행하였습니다.

발행한 종류주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
50,000,000
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
24,000,000
24

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

발행한 종류주식이 없으므로, 종류주식별 의결권 부여내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

발행한 종류주식은 없으며, 보통주는 1주 1의결권이 행사되고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.01.18

국내개인투자자

IR

사업현황 및 향후전망

메리츠증권

2023.02.01

해외기관투자자

컨퍼런스콜

사업현황 및 향후전망

시티증권

2023.04.26

해외기관투자자

컨퍼런스콜

사업현황 및 향후전망

모건스탠리

2023.05.22

해외기관투자자

컨퍼런스콜

사업현황 및 향후전망

UBS 주관

2024.03.14

해외기관투자자

IR

사업현황 및 향후전망

UBS 주관

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다.

홈페이지에 분기별, 연간 결산 실적을 영문으로 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 IR 활동과 공시 등 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있으며, 향후에도 이러한 활동을 지속할 것입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주 등과의 부당한 자기거래를 방지하기 위하여 이사 등과 회사 간의 거래에 대하여 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

종속기업 및 공동기업과의 거래 내역

회사명

소재지

내역

금액(백만원)

Songwon International AG

스위스

매출

173,872

매입
107

Songwon Specialty Chemicals-India Pvt. Ltd.

인도

매출

96

매입
9,948

기타수입
43

기타비용
921

Songwon Management AG

스위스

판매비와관리비

17,961

Songwon International-Americas Inc.

미국

매출

131,146

매입

1,157

Songwon International-Japan K.K.

일본

매출

83,778

매입
890

Songwon International-Middle East FZE

UAE 두바이

매출

25,023

Songwon Polysys Additives-Sole Proprietorship LLC

UAE 아부다비

매출

18,883

기타비용
3

Songwon Group Holding AG

스위스

배당금수익

19,100

Songwon International-Qingdao Co., Ltd.

중국

매출

15,712

매입

1,435

판매비와관리비

104

Songwon Baifu Chemicals (Tangshan) Co., Ltd.

중국

매입

16,063

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 종속기업 및 공동기업과 정상적인 거래만 수행하고 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 계획이 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 발생할 경우 관련 법규에 따른 주주보호 방안을 마련할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 계획이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 발생할 경우 관련 법규에 따른 주주보호 방안을 마련할 것입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

<정관으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항>

- 국내외 지역에 지점 또는 공장 설치

- 이익배당우선주식의 발행

- 의결권배제주식의 발행

- 전환주식의 발행

- 상환주식의 발행

- 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

- 주식매수선택권에 관한 사항

- 명의개서대리인에 관한 사항

- 임시주주총회의 소집 등을 위한 주주명부의 폐쇄 및 기준일

- 사채의 발행

- 전환사채의 발행 및 배정

- 신주인수권부사채의 발행 및 배정

- 주주총회의 소집

- 대표이사 등의 선임

- 이사회 의장의 선임

- 상담역 및 고문의 선임

- 이사의 회사기회유용금지 및 자기거래금지에 관한 사항

<이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항>

1. 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집

- 주주총회에 부의할 의안

2. 경영일반에 관한 사항

- 회사 경영상 기본방침의 책정과 변경

- 신규사업 또는 신제품의 영업정책

- 자금계획 및 예산결산에 관한 사항

- 관계회사의 정책수립에 관한 사항

3. 조직에 관한 사항

- 제규정의 제정 및 개폐

- 지점, 공장, 사업소 등의 설치 및 통폐합

4. 인사, 노무에 관한 사항

- 4급사원 이상의 모집

- 간부사원(부서장 급)의 인사

5. 자산에 관한 사항

- 투자에 관한 사항

- 중요한 계약의 체결 및 해약에 관한 사항

- 중요한 재산의 취득과 처분

- 결손의 처분

- 중요시설의 신설 및 개폐

6. 장기자금 조달에 관한 사항

- 신주의 발행

- 사채의 모집 및 발행

7. 이사회 자체에 관한 사항

- 대표이사의 선정

- 이사의 직위위촉 및 해직

8. 기타

- 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

- 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항은 존재하지 않습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

이사회의 권한 중 현재 별도로 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하는 등 경영의사결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 구체적인 최고경영자 승계정책은 없습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

구체적인 최고경영자 승계정책은 마련되어 있지 않지만, 잠재적인 후보집단인 미등기임원 등이 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요한 경우 잠재적인 후보집단인 미등기임원 등을 대상으로 교육 등을 실시하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영활동 중 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대응하기 위해 경영, 환경, 안전, 보건 등 각 분야별로 면밀히 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위하여 임직원이 회사의 핵심 가치인 안전하고 정직하며 신뢰할 수 있고 전문적이며 고객 중심의 문화에 부합하기 위한 행동강령을 마련하여 시행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 이사회 결의로 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정하는 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있으며,

공시책임자와 공시담당자의 교육 참석 등을 통해 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 4인으로 구성되어 있으며, 사외이사는 1인입니다. 이사회 의장을 사외이사로 선임하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관에 따라 3인 이상 7인 이내의 이사로 구성됩니다.

이사회는 보고서 제출일 현재 4인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 1인이며, 비율은 25%입니다.

2024년 정기주주총회에서 박종호, 김충식 이사가 신규 선임되었습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박종호
사내이사(Inside)
남(Male)
51
CEO
254
2027-03-15
기업경영 일반
송원산업(주) 회장

김충식
사내이사(Inside)
남(Male)
67
대표이사
167
2027-03-15
기업경영 일반
송원산업(주) 사장

Hans-Peter Wuest
사내이사(Inside)
남(Male)
63
CFO
98
2026-03-17
회계(공인회계사)
Songwon Group CFO

박동백
사외이사(Independent)
남(Male)
80
이사회 의장
26
2025-03-18
기업경영 일반
송원산업(주) 경영고문

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 구성된 이사회 내 위원회는 없습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 2022년 정기주주총회 후 이사회 결의를 통해 박동백 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사 결정이 가능하게 구성되도록 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 4인으로 구성되어 있으며, 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다는 상법 요건을 충족하고 있습니다.

또한 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 지속가능한 성장을 이끌어 나갈 수 있도록 다양한 분야에서 전문성 및 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 회사의 지속가능한 성장을 이끌어 나갈 수 있도록 다양한 분야에서 전문성 및 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

당사는 성별, 국적, 출신지역 등에 따른 구분 없이 이사 업무를 수행할 수 있는 후보를 선임하고 있습니다.

여성 이사는 임원 대상이 될 때까지 일정 기간 근무한 대상자가 존재하지 않아 현재는 없습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2023.03.17 사내이사 Hans-Peter Wuest 재선임

2024.03.15 사내이사 박종호, 김충식 재선임

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

Hans-Peter Wuest
사내이사(Inside)
2016-03-18
2026-03-17
2023-03-17
재선임(Reappoint)
재직

박종호
사내이사(Inside)
2003-03-21
2027-03-15
2024-03-15
재선임(Reappoint)
재직

김충식
사내이사(Inside)
2012-03-23
2027-03-15
2024-03-15
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있지만,

이사회의 구성원 수가 적은 관계로 다양성 면에서는 충분하지 않을 수 있습니다.

특히 여성 이사는 임원 대상이 될 때까지 일정 기간 근무한 대상자가 현재까지는 없었으나,

대상자가 생긴다면 공정한 선임이 될 수 있도록 할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사내이사는 역량과 경험, 전문성, 리더십 등을 보유한 인물을 후보로 선정하고,

사외이사는 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족한 인물을 후보로 선정하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내·사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않으며, 이사회에서 후보를 추천하고 있습니다. 사내이사는 역량과 경험, 전문성, 리더십 등을 보유한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족한 인물을 후보로 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

이사 후보자에 대하여 관련 법령에서 정하는 정보를 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제58기 정기총회
Hans-Peter Wuest
2023-03-02
2023-03-17
15
사내이사(Inside)
1. 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 주된 직업, 세부 경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 이사회의 추천 사유

제59기 정기총회
박종호
2024-02-29
2024-03-15
15
사내이사(Inside)
1. 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 주된 직업, 세부 경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상의 결격 사유 유무

4. 이사회의 추천 사유

제59기 정기총회
김충식
2024-02-29
2024-03-15
15
사내이사(Inside)
1. 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 주된 직업, 세부 경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 여부

4. 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견 개진은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서를 통해 제공하고 있습니다.

현재까지 이사 선임 과정에서 소액주주가 의견을 제시한 경우가 없었으나, 향후 이러한 요구가 있을 경우 이에 대한 신중한 검토를 통해 소액주주의 의견이 존중될 수 있도록 할 것입니다.

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력할 것입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 후보들의 전문성과 역량에 대해 세밀한 검증 과정을 거치고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박종호
남(Male)
회장
O
CEO

김충식
남(Male)
사장
O
대표이사

Hans-Peter Wuest
남(Male)
이사
O
CFO

박동백
남(Male)
사외이사
X
이사회 의장

김옥근
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

부병수

남(Male)

전무

○

Global Operations

박정범

남(Male)

상무

○

Site Manager Suwon Plant

박순하

남(Male)

상무

○

Controlling Korea

탁상헌

남(Male)

상무

○

Finance & Administration

박동경

남(Male)

이사

○

R&D

강현중

남(Male)

이사

○

HR / GA

송성진

남(Male)

이사

○

Manufacturing & EHS

정화식

남(Male)

이사

○

Site Manager Ulsan Plant

손창헌

남(Male)

이사

○

Site Manager Maeam Plant

황종철

남(Male)

이사

○

Business Unit TPU / SPU

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 소지가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 후보들의 전문성과 역량에 대해 세밀한 검증 과정을 거치고 있습니다.

또한 사외이사 선임 시, 관계법령에 따라 사외이사 결격 요건 해당 여부를 검증하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않았습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법적 자격요건 외에 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력(1976년~2016년)이 있으며, 경영고문으로 퇴임하였습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박동백
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8, 정관 제24조에서 정하는 바를 따르고 있습니다.

법적 자격요건 외에 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

사외이사는 회사와의 이해관계 없이 독립성을 유지해야 합니다.

사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대해 공개된 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 상법 제382조와 동법 제542조의8 등에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당여부를 점검하고 있습니다.

선임된 사외이사라도 위 결격요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 관련 법에서 정하는 기준 내에서 겸임을 제한하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 타기업 겸직 사항이 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박동백
X
2022-03-18
2025-03-18
송원산업(주) 사외이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 필요한 정보와 자원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

이사회 안건 등 주요 경영 정보 등을 이사회 개최 전에 모든 안건 세부 내용과 관련 자료를 제공하여 안건에 대한 충분히 사전 검토를 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 사외이사가 요청 시에 관련부문에서 해당 요청사항을 적극 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

사외이사가 1인이므로 별도회의는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 업무 수행에 필요한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사가 회사에 대한 이해의 폭을 넓혀 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 당사 경영 및 사업 전반에 관한 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 앞으로도 당사는 이러한 업무 지원을 통하여 사외이사가 직무수행에 충실히 참여할 수 있도록 적극 노력할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 사외이사에 대한 평가는 수행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 평가를 개별 실적에 근거하여 수행하고 있지 않습니다.

사외이사는 경영활동에 대한 조언 및 감독을 주된 업무로 하고 있어 명확한 평가 기준을 정할 수 없습니다.

현재로서는 구체적인 평가 계획이 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 선임시 정한 연간 보수를 매월 균등 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 보수는 사회통념상 회사의 규모 및 동종업계의 보수 수준을 감안하여 결정하고 있습니다.

현재 당사 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려할 때 적정한 수준이라고 판단하고 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사회 규정에 의거 매 분기 1회 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회는 정기이사회, 임시이사회와 상임이사회로 구분한다.

1. 정기이사회는 매 분기 1회 개최하는 것을 원칙으로 한다.

2. 임시이사회는 긴급한 사항이 있을 때는 회의일자를 의장이 결정하여 개최 7일 이전에 각 이사 및 감사에게 통지한다.

단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때는 소집절차를 생략 하고 회의를 개최할 수 있다.

3. 상임이사회는 비상근이사를 제외한 이사회로서 의장이 필요하다고 인정할 때에 소집한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차

구분

안건

가결여부

정기/임시

개최 일자

안건 통지 일자

출석/정원

1

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

임시

2023.01.26

2023.01.20

4/4

2

결의사항

재무제표 확정의 건

가결

임시

2023.01.27

2023.01.20

4/4

3

결의사항

정기주주총회 소집의 건

가결

임시

2023.02.20

2023.02.13

4/4

보고사항

내부회계관리제도 운영실태평가 결과 보고

보고

4

결의사항

경영목표 추진실적 보고 및 추진계획 승인의 건 / 차입금의 건

가결

정기

2023.03.16

2023.03.02

4/4

5

결의사항

경영목표 추진실적 보고 및 추진계획 승인의 건 / 차입금의 건

가결

정기

2023.06.26

2023.06.12

4/4

6

결의사항

차입금의 건

가결

임시

2023.09.25

2023.09.18

4/4

7

결의사항

경영목표 추진실적 보고 및 추진계획 승인의 건 / 차입금의 건

가결

정기

2023.12.12

2023.12.01

4/4

1

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

임시

2024.01.26

2024.01.19

4/4

결의사항

재무제표 확정의 건

가결

2

결의사항

정기주주총회 소집의 건

가결

임시

2024.02.19

2024.02.13

4/4

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고

보고

3

결의사항

경영목표 추진실적 보고 및 추진계획 승인의 건 / 차입금의 건

가결

정기

2024.03.14

2024.02.29

4/4

4

결의사항

대표이사 선임의 건

가결

임시

2024.03.15

2024.02.29

4/4

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
13
100

임시
7
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수정책을 운영하고 있으며 각 임원의 성과급 배분 기준을 사전에 미리 설정하고, 매년 사업부 성과 및 개인별 성과와 연계하여 보상 지급액이 차등되는 인센티브 보상 제도를 운영하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 의해 회사가 마련한 별도의 장치는 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 의사진행 경과와 그 결과는 의사록을 작성하여 보관합니다. 또한, 출석이사 전원이 기명 날인한 의사록을 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다. 의사록 외에 녹취록은 작성하지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박종호
사내이사(Inside)
2003.03.21~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김충식
사내이사(Inside)
2012.03.23~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

Hans-Peter Wuest
사내이사(Inside)
2016.03.18~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박동백
사외이사(Independent)
2022.03.18~현재
100
100
100

100
100
100

Diter Morath
사내이사(Inside)
2016.03.18~2022.03.18
90.9

66.7
100
100

100
100

Gerhard Schlosser
사외이사(Independent)
2016.03.18~2022.03.18
90.9

100
87.5
100

100
100

Markus Oppliger
사외이사(Independent)
2019.03.22~2022.03.18
100

100
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

당사는 2023년도 말 기준 자산규모(연결기준) 2조원 이상인 대규모 상장법인이 아니며 상법 제542조의10에 따른 상근감사를 두고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사기구는 상근감사 1인입니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사 내부감사기구인 감사는 상근감사 1인으로 구성되어 있습니다.

당사의 상근감사는 상법 시행령 제37조 2항 3호에서 규정한 ‘상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람’의 자격을 가지고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김옥근
감사
상근감사(Auditor)
2015.03.20~현재 : 송원산업(주) 감사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사는 회사의 회계와 업무를 감독하고, 당사 경영실적에 대해 경영진의 보고를 받고 있으며, 경영진의 경영판단에 독립적인 의견을 제시하고 있습니다. 당사는 후보자 선정시 관련 전문성을 고려하고 있습니다.

당사의 상근감사는 상법 시행령 제37조 2항 3호에서 규정한 ‘상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람’의 자격을 가지고 있습니다.

감사의 겸직을 허용하지 않고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사의 내부감사기구의 운영에 관한 별도의 규정은 없으며, 관련법에 따라 운영을 합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

감사업무 수행에 필요한 교육은 필요한 경우 제공하고 있습니다. 공시대상기간에 제공한 내역은 없습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

외부 전문가 지원은 필요한 경우 제공하고 있습니다. 공시대상기간에 제공한 내역은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 재산 상태를 조사할 수 있으며, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

N(X)

당사는 회사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 감사의 접근을 제한하고 있지 않습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

내부감사를 위한 전담 지원 조직은 설치되어 있지 않습니다. 감사의 요청 시에 관련 부문에서 해당 요청사항에 대하여 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사를 위한 전담 지원 조직은 설치되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사의 보수는 사외이사의 보수와 구별하여 결정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.47

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산 2조원 미만의 상장법인으로 감사위원회 설치 의무가 없으며, 관련 법령에 의거하여 상근감사를 선임하였습니다.

현재 감사위원회 설치 계획은 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 내부회계관리자와 외부감사인의 내부회계관리제도 운영 실태 평가, 재무제표 등 회계감사, 업무감사 등의 활동을 수행하였습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

회차

구분

안건

가결여부

정기/임시

개최 일자

1

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

임시

2023.01.26

2

결의사항

재무제표 확정의 건

가결

임시

2023.01.27

3

결의사항

정기주주총회 소집의 건

가결

임시

2023.02.20

보고사항

내부회계관리제도 운영실태평가 결과 보고

보고

4

결의사항

경영목표 추진실적 보고 및 추진계획 승인의 건 / 차입금의 건

가결

정기

2023.03.16

5

결의사항

경영목표 추진실적 보고 및 추진계획 승인의 건 / 차입금의 건

가결

정기

2023.06.26

6

결의사항

차입금의 건

가결

임시

2023.09.25

7

결의사항

경영목표 추진실적 보고 및 추진계획 승인의 건 / 차입금의 건

가결

정기

2023.12.12

1

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

임시

2024.01.26

결의사항

재무제표 확정의 건

가결

2

결의사항

정기주주총회 소집의 건

가결

임시

2024.02.19

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고

보고

3

결의사항

경영목표 추진실적 보고 및 추진계획 승인의 건 / 차입금의 건

가결

정기

2024.03.14

4

결의사항

대표이사 선임의 건

가결

임시

2024.03.15

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

감사절차, 회의록ㆍ감사록의 기록ㆍ보존, 주주총회 보고절차 등과 관련하여 관련 법을 준수하고 있으며, 별도의 내부규정은 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사는 관련 법에 따라 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따른 감사인선임위원회를 구성하여 외부감사인을 선임합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

당사는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일한 감사인으로 선임하여야 합니다.

당사는 2023년 2월 3일 동법 시행령에 따라 구성된 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 회계법인을 감사인으로 선임하였으며,

제58기 정기주주총회에서 외부감사인 선임보고를 하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 2월 3일 외부감사인 선임 관련 회의를 개최하였습니다.

감사인선임위원회는 한영회계법인의 독립성, 전문성, 감사계획, 감사시간 등을 평가하여 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 외부감사인은 적절한 감사 계획을 토대로 조직적으로 잘 구성된 외부감사팀에 의해 회계기준을 준수하여 충실히 감사를 수행하고 있습니다.

외부감사 담당 이사는 감사 수행 측면에서 적극적인 참여 태도를 보이고 있으며, 높은 수준의 회계기준 준수를 요구하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인과 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있습니다.

선정 사유는 당사에 대한 이해도가 상당하여, 수준 높은 서비스를 제공할 수 있다는 것 입니다.

비용 지급 내역은 다음과 같습니다.

2022년 세무조정 및 세무자문, CBCR 보고서 검토 자문, 개별기업(통합기업)보고서 서비스, 세무자문(CFC), 2023년 세무조정 및 세무자문, 글로벌 최저한세 자문 등 6개의 용역에 대하여 105.5백만원과 USD 56,500을 지급하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에도 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 노력할 것입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사는 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실이 있는지를 확인하기 위하여 외부감사인과 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-07
1분기(1Q)
재무제표 감사결과

내부회계관리제도 감사결과

독립성 및 책임구분

2회차
2023-06-27
2분기(2Q)
비감사업무 사전승인 정책,

국제윤리기중 개정사항 보고

3회차
2023-08-08
3분기(3Q)
반기 검토 결과보고

4회차
2023-12-27
4분기(4Q)
중간감사 결과보고

핵심감사사항 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 매 분기 외부감사인으로부터 연간 감사 계획 및 감사 진행상황과 회사의 재무제표 또는 회사 경영전반에 걸쳐 핵심적으로 유의하여야 할 사항을 보고받고 있습니다. 이에 따라 재무제표의 검토 및 감사 결과를 보고받고 주요사항 등에 대하여 질의, 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 추가적인 검토를 요청한 후 그 결과를 보고받고 있습니다. 당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사 내부의 유관부서와의 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중 발견한 중요사항 등을 매 분반기 감사에 보고하고 있습니다. 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실에 대해 통보 받은 경우, 해당 위반사실 등을 조사하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하고 있습니다. 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실이 확인되면 외부감사인에게 통보하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제58기
2023-03-17
2023-01-23
2023-02-06

제59기
2024-03-15
2024-01-22
2024-02-05

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인이 주기적으로 충분한 의사소통을 수행할 수 있도록 하여 효율성을 제고할 수 있도록 노력할 것입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관