BYC — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: BYC



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)비와이씨

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
유진철
성명 :
박병갑

직급 :
이사
직급 :
차장

부서 :
경리부
부서 :
경리부

전화번호 :
02-840-3104
전화번호 :
02-840-3107

이메일 :
jclyu@byc.co.kr
이메일 :
pbk2002@byc.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
신한에디피스외 15
최대주주등의 지분율
65.26

소액주주 지분율
19.91

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
메리야스외

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
(주)비와이씨

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
168,401
169,680
164,445

(연결) 영업이익
27,498
25,326
26,711

(연결) 당기순이익
23,666
35,286
29,855

(연결) 자산총액
685,663
668,872
684,434

별도 자산총액
675,029
657,344
672,836

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 당사의 성장경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 하는 이사회 구성으로 지배구조의 다양성과 전문성을 구현하도록 하고 있으며, 실제운영에 있어서도 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 현재 당사는 경영, 법률, 회계의 전문가로 이사회를 구성하고 있습니다.

한편, 이사 개개인의 이해관계에 다른 영향을 최소화하기 위해, 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위한 제도적 장치로써 역할을 수행하는 내부거래위원회를 운영 중입니다. 상법 제398조에 따라 이사 등과 회사간의 거래시 이사회 규정 제7조에 따라 특별한 이해관계가 있는 경우에는 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

또한, 당사는 상법 제 542조 11의 1항에서 규정하는 자산총액 2조 이상 대규모 법인에 해당하지 않음에도 불구하고, 제 61기 정기주주총회에서 감사위원회 제도를 도입하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 독립성과 전문성을 바탕으로 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고, 활동 내역을 투명하게 공개함으로써 이사회의 경영진 견제 기능을 수행하고 있습니다

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다.

현재 이사회 총원 9명 중 사외이사는 3명(전체 구성원 대비 33%)으로 운영중에 있습니다.

이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위한 것입니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

이사회 내 위원회는 총 2개로 감사위원회와 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 모두 사외이사 3인으로 구성되어 있고, 내부거래위원회는 사외이사 3인을 포함하여 구성하고 있습니다.

3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

감사위원회에는 공인회계사인, 공인세무사, 변호사를 선임하여 그 전문성을 공고히 하였습니다.

감사위원회는 해당 분야에 대한 전문성 및 경영진에 대한 견제 기능 유지 등을 감안하여 이사 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 제공하기 위해, 주주총회 관련 사항을 정기주주총회 개최 2주전까지 전자공시시스템 공시 및 당사 홈페이지에 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 정기주주총회 개최 2주전까지 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다. 또한, 외국인 주주에 대해서는 한국예탁결제원을 통해 관련 정보를 제공하고 있으며 정기주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제69기 정기주주총회
제68기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-04
2023-03-02

소집공고일
2024-03-07
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
BYC하이시티
BYC본점

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상 주주에게 소집통지서발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템, 당사홈페이지
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템, 당사홈페이지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 8명 전원 출석
8명 중 8명 전원 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 전원 출석
3명 중 3명 전원 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 트러스톤자산운용

2) 발언내용 : 자사주 매입등 주주가치 제고
1) 발언주주 : 트러스톤자산운용

2) 발언내용 : 주주제안 안건에 대한 설명 및 찬성발언, 경영에 대한 질의,주가 및 주주가치제고 관련 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제 363 조 및 정관 제 22 조에 따라 주주총회 소집 시 그 일시 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일의 2 주간 전에 소집통지를 하고 있습니다. 이는 당사의 재무제표 및 자회사의 결산과 외부감사 일정을 고려하였을 때 충분한 기간 전에 일정을 확정하지 못하여 부득이하게 주주총회일의 약 2주 전 소집통지를 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 관련 업무 일정 및 프로세스 등을 검토하여 주주에게 주주총회 전 충분한 기간과 정보를 제공하기 위해 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 2년간 의결권 대리 행사에 관한 권유 활동을 하고 있으며, 더 많은 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 검토하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면 및 전자투표를 실시하고 있지 않으나, 제68기(2023년)부터 2년간 의결권 대리행사에 관한 권유를 하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제69기(2024년)
제68기(2023년)
제67기(2022년)

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2023년부터 2024년 5월 현재까지 총 2번의 정기주주총회를 개최하였습니다. 제68기, 제69기 정기주주총회 안건별 찬반비율, 구체적 표결 결과는 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 69기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제 69기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
624,615
514,227
457,210
88.9
57,017
11.1

제 69기

정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
624,615
514,227
514,227
100
0
0

제 69기

정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 : 한승우)
가결(Approved)
624,615
514,227
514,227
100
0
0

제 69기

정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 : 유진철)
가결(Approved)
624,615
514,227
514,227
100
0
0

제 69기

정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 : 구대형)
가결(Approved)
624,615
514,227
514,227
100
0
0

제 69기

정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보자 : 안영철)
가결(Approved)
624,615
514,227
454,114
88.3
60,113
11.7

제 69기

정기주주총회
제3-5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보자 : 김세환)
가결(Approved)
624,615
514,227
514,227
100
0
0

제 69기

정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(후보자 : 안영철)
가결(Approved)
362,116
251,736
228,863
90.9
22,873
9.1

제 69기

정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(후보자 : 김세환)
가결(Approved)
362,116
251,736
251,736
100
0
0

제 69기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
624,615
514,227
514,227
100
0
0

제 68기

정기주주총회
제1호 의안①
보통(Ordinary)
제 68기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건(이사회안)
가결(Approved)
624,615
565,003
440,636
78.0
124,367
22.0

제 68기

정기주주총회
제1호 의안②
보통(Ordinary)
제 68기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건(주주제안)
부결(Not approved)
624,615
565,003
127,522
22.6
437,481
77.4

제 68기

정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의건
가결(Approved)
624,615
565,003
440,973
78.0
124,030
22.0

제 68기

정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의건(주주제안)
부결(Not approved)
624,615
565,003
123,141
21.8
441,862
78.2

제 68기

정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 : 김대환)
가결(Approved)
624,615
565,003
501,103
88.7
63,900
11.3

제 68기

정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 : 이봉재)
가결(Approved)
624,615
565,003
561,471
99.4
3,532
0.6

제 68기

정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 : 염섭)
가결(Approved)
624,615
565,003
561,321
99.3
3,682
0.7

제 68기

정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(후보자 : 한태영)
가결(Approved)
364,305
310,308
221,191
71.3
89,117
28.7

제 68기

정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(후보자 : 김광중)(주주제안)
부결(Not approved)
364,305
310,308
89,176
28.7
221,132
71.3

제 68기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
자기주식 취득의 건(주주제안)
부결(Not approved)
624,615
565,003
124,483
22.0
440,520
78.0

제 68기

정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
624,615
565,003
560,907
99.3
4,096
0.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주제안으로 들어온 안건에 대해 제68기 정기주주총회 안건으로 상정하였으며 제안자 발언 기회를 충분히 제공하였으나 부결되었습니다.

주주총회 이후 부결안건 중 "주식분할"에 대해 충분한 검토를 통하여 회사가 필요하다고 판단되어 제69기 정기주주총회에 "주식분할" 안건을 상정하여 가결하였습니다. 향후 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 발생할 경우 안건과 관련된 상세한 정보를 주주에 제시하여 이해도를 높이고, 주주들이 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 하여 원활하게 소통하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 분산프로그램에 따라 집중일을 피하여 개최하려 하였으나, 해외 종속회사가 포함된 연결결산 및 외부감사인의 회계감사 일정 등의 문제로 집중일 개최가 불가피하였습니다. 이에 따라 주주총회 집중일 개최 사유 신고를 적시에 공시하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 더 많은 주주의 참석을 위해 집중일을 피할 수 있도록 업무프로세스를 개선하여 주주가 주주총회에 최대한 참석할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안을 접수하면 법적 효력등을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10 이상에 해당하는 주식을 보유하고 있는 주주는 정기주주총회의 6주 전까지 서면이나 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 주주제안이 있는 경우 상법 제363조의2에 따라 이사는 이를 이사회에 보고하고 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖의 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 상정 합니다.

당사는 주주제안권 행사 절차를 홈페이지 등을 통해 주주에게 별도로 안내하고 있지는 않고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안에 따른 기준과 절차는 상법에 상세히 규정되어 있기 때문에, 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않습니다. 당사의 주주는 상법 제363조의 2 제 1항의 따라 주주제안권 사용하여 의안을 제안할 수 있으며, 안건 내용이 법령 및 정관에 위반되는 경우를 제외하고는 이를 주주총회에 상정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

당사는 주주제안이 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 충분한 법률적 검토 후 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하고 있습니다.

2023년 2월 10일 트러스톤자산운용으로부터 주식분할 승인의 건 외 3건을 주주제안으로 접수받아, 제68기 정기 주주총회에서 주주총회 안건으로 상정하였으며, 주주 제안에 대한 상세 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주제안1
2023-02-10
트러스톤자산운용
기관(Institution)
1. 정관 일부 변경 및 주식분할 승인의 건(액면가 5,000원=>500원)
주주총회 안건으로 상정
X
21.8
78.2

주주제안2
2023-02-10
트러스톤자산운용
기관(Institution)
2.감사위원회 위원이 되는 이사 선임의 건(후보자 : 김광중)
주주총회 안건으로 상정
X
28.7
71.3

주주제안3
2023-02-10
트러스톤자산운용
기관(Institution)
3. 현금배당의 건

(보통주 1주당 17,500원 / 우선주 1주당 18,000원)
주주총회 안건으로 상정
X
22.6
77.4

주주제안4
2023-02-10
트러스톤자산운용
기관(Institution)
4. 자기주식취득의 건(보통주 9,644주)
주주총회 안건으로 상정
X
22.0
78.0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사 주주총회 관련 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 내역은 존재하지 않습니다. 이에 따라 공개서한에 대한 이행상황 등에 대해서는 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

1차
2023-01-10
트러스톤자산운용
주주명부 열람, 등사 청구

(2022년 12월 31일 기준)
2023-01-13
O
주주명부 파일 제공

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 관련 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않으나, 주주제안권을 사용하여 의안을 제안할 시 적법한 절차를 통해 주주총회에 상정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있도록 홈페이지 개선 등을 통하여 주주에게 주주제안권 행사 절차를 안내하는 방안에 대하여 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위한 배당계획을 별도로 사전 안내를 하고 있지는 않으나, 매년 전자공시시스템에 배당 관련 공시를 통해 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주이익을 위하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있으며 배당규모는 당사 재무정책 및 적정수준의 현금확보 등을 감안하여 합리적으로 결정하고 있습니다.

당사는 상장이후 지금까지 꾸준한 배당을 실시하여 왔으며 2022년은 약12억원(보통주 1,500원, 우선주 1,550원)의 현금배당을 지급하였고 2023년부터는 배당총액이 약 25억원(보통주 3,000원, 우선주 3,050원)으로 배당수준을 확대하여 현재까지 유지하고 있습니다.

당사는 지속적인 주주가치 증대를 위해 안정적 수익 창출을 통하여, 기업 내부의 재무구조 개선 및 주주의 배당 요구를 동시에 충족시킬 수 있도록 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영 환경 및 재무건전성 비율 등의 복합적인 요인들을 고려하여 배당을 결정할 계획입니다.

당사 정관 48조, 49조에 의거한 배당에 대한 정책은 아래와 같습니다.

제48조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제19조 제1항에서 정한 날 현재 주주명부에 등록된 주주 또는 등록된 질권자에게 이를 지급한다.

제43조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사의 주주환원정책은 당사 홈페이지, 공시된 분·반기 사업보고서 등을 통하여 누구나 주당배당금, 지급 예정 일자 중요한 주주환원 관련 정보를 확인할 수 있습니다. 당사는 향후에도 상법 정관 등 관련 규정을 준수하여 회사의 경영성과에 따른 안정적인 이익배당을 실시할 계획이나 영문 자료를 따로 제공하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당 기준일 이전에 배당결정을 하지 않고 있지만 현금배당 관련 배당기준일, 배당결정일은 '표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일'을 참고 바랍니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년 결산 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-22
X

2022년 결산 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-25
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당관련된 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 주주환원을 위해 회사의 성과에 기반한 현금 배당과 함께 지속적인 성장에 기반한 기업가치 상승을 통해 장기적 관점에서의 주주환원 제고를 기본 원칙으로 하여, 배당 실시 정보를 매년 정기주주총회 2주 전까지 "현금·현물배당결정" 공시를 하고 있으며, 당사의 사업보고서 및 "정기주주총회결과" 공시를 통해 배당에 관한 사항을 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 배당 관련 공시를 통한 안내 외에도, 향후에는 주주들에게 배당 관련 예측가능성 제공을 위해 미흡한 부분을 검토하여 보완하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해 지속적으로 정기 배당을 실시하고 있으며, 주주의 적절한 수준의 배당을 받을 권리를 존중하도록 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 총 배당금의 규모와 배당성향을 상향시키는 등 주주로서 적절한 수준의 배당을 받을 권리를 존중될 수 있도록 노력하고 있습니다. 최근 3개 사업년도간 차등배당 · 분기배당 및 중간배당을 실시한 바는 없으며, 구체적인 사업연도별 배당 내역은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
385,276,599,384
1,873,821,000
3,000
0.71

당기
우선주
2023년
12월(Dec)
-
131,683,888,430
640,454,250
3,050
2.13

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
369,871,421,935
1,873,821,000
3,000
0.82

전기
우선주
2022년
12월(Dec)
-
126,418,544,851
640,454,250
3,050
2.14

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
342,879,643,568
936,910,500
1,500
0.32

전전기
우선주
2021년
12월(Dec)
-
119,114,207,846
325,476,750
1,550
0.85

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
10.62
7.13
4.23

개별기준 (%)
10.07
7.05
3.82

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외 추가적인 주주환원 정책을 실시하고 있지 않으나 주주가치제고를 위해 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년도 배당금액을 전년과 동일하게 결정하여 배당을 실시하였습니다. 당사는 전년대비 당기순이익 감소 시에도 꾸준히 배당을 시행함으로써 안정적이고 지속적인 배당정책을 유지하였습니다. 당사는 사업환경의 변화와 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적과 현금흐름 등을 전반적으로 고려하여 장기적인 관점에서 기업의 지속 가능한 성장과 주주가치 제고를 위한 방향으로 탄력 적용될 수 있도록 배당 규모를 지속적으로 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 노력하고 있으며, 앞으로도 회사의 지속적 성장을 저해하지 않는 수준에서 주주가치 제고를 위해 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 당사 정관에 따라 모든 주주의 의결권이 침해되지 않도록 공평하게 제공하고 있으며, 당사 홈페이지 및 공시를 통해 기업 정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행 가능한 주식 총수는 3,000,000주이며, 보고서 작성 기준일 현재 발행한 총 주식 수는 보통주 624,615주와 우선주 215,385주입니다. 이 중 자사주를 제외한 발행주식 총 수는 624,607주 입니다.

보고서 제출일 현재 당사는 유통주식수 확대를 위한 주식분할결정을 통해 2024년 4월 17일자로 한국거래소에 재상장하였으며, 발행한 총 주식 수는 보통주 6,246,150주와 우선주 2,153,850주이며 이 중 의결권이 있는 발행주식 총 수는 6,246,070주 입니다.

또한, 상법 및 당사 정관에 따라 모든 주주의 의결권은 1주당 1개의 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

주식 발행 현황 관련 세부 내용은 아래와 같습니다. (※작성 기준일 : 2023.12.31 기준)

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

2,580,000
420,000
3,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
624,615
24.21
기준일 : 2023.12.31

우선주
215,385
51.28
기준일 : 2023.12.31

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 우선주는 당사가 1989년에 구 상법 제344조에 의거 발행한 비참가적, 비누적적, 무의결권주식으로 배당은 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 추가 배당받게 되는 구형 우선주이며 최근 3년간 별도로 개최된 당사의 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 보유주식에 대하여 상법 제369조(의결권)와 당사 정관 제27조(의결권)에 따라 모든 주주에게 1주에 대하여 1개의 의결권을 인정하고 있어 주주의 권리가 침해되지 않는것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다. 회사는 1주 1의결권 원칙에 따르고 있으며 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 개인 투자자 및 자산운용사를 대상으로 공식적인 행사를 통한 대화를 진행하지 않았지만 기관투자 및 주주와 유선 또는 미팅을 통해 대화를 하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 2022년에 소액주주들 요구가 있어 별도의 모임을 통해 소통하였고 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액주주들과 별도행사 개최는 없습니다. 다만, 소액주주들이 질의사항이 생겨 전화로 질의할 시 답변을 드리는 형태로 대응하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와의 소통을 위한 별도의 행사를 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사의 홈페이지에는 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하지 않고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주 및 이해관계자의 편의를 위해 영문 공시는 별도로 하지 않고 있으며 공시/IR 담당자 연락처도 공개하지 않고 있습니다. 향후, 외국인 주주의 비중이 상당히 높아져 필요성이 제기될 경우 분ㆍ반기보고서 및 사업보고서 등 영문 공시 실시 및 공시/IR 담당자 배치 및 연락처 공개를 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 불성실공시법인으로 지정 받은 사항이 없으며, 향후에도 성실히 공시 의무를 다할 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자공시시스템(DART)에 분·반기 및 사업보고서를 정기적으로 공시하고, 회사 홈페이지(home.byc.co.kr) 내 소통창구를 통한 기관투자자 등 주주와의 의사소통 활동을 통해 기업 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기적인 IR 및 공정공시 등을 통해 주주에게 기업정보를 보다 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위한 계획을 검토하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 부당한 내부거래 등으로 주주를 보호하기 위해, 이사회 내 위원회인 내부거래위원회를 구성하여 내부거래 및 관련거래를 사전 검토 및 사후 심사하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의9 제3항에 따라 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위하여, 이사 등과 회사 간의 거래 및 공정거래법상 계열회사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다. 이사의 자기거래 승인의 경우 상법 제398조(이사 등과 회사와의 거래)에 따라 이사 등이 자기 회사와 거래 시 내부거래 위원회에서 승인 및 이사회 승인을 받아 사업보고서 기재 내용을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조 이사 등의 자기거래에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 거래에 대하여 다수의 거래를 포괄적으로 이사회에서 승인받지 않고 해당 거래 건별로 이사회 승인 및 의결을 득하여 자기거래를 수행하고 있습니다.

당사는 준법지원인의 준법통제기준에 근거하여 계열회사간 거래 점검 및 공정거래 관련 준법 여부를 상시 검토하고 있습니다.

공시대상기간 중 내부거래 및 자기거래 관련 이사회 승인 내역 및 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

회차

개최일자

의안내용

1

2023.03.24

특수관계인 거래현황의 건

2

2023.04.18

내부거래 심의의 건

3

2023.12.19

특수관계인 거래현황의 건

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

Ⅰ. 공시대상기간 중 특수관계자와의 거래내역

(단위 : 원)

구분
기업명
당기
전기

수익 등
비용 등
수익 등
비용 등

그 밖의 특수관계자
㈜신한방
2,510,311,027
-
37,186,674
-

㈜리넥트(주1)
508,736,836
3,920,125,875
575,462,231
4,439,789,564

㈜신한에디피스
2,050,304,531
-
1,936,467,619
-

㈜제원기업
3,101,522,162
4,721,729,547
3,014,938,395
4,474,580,410

㈜백양
5,110,200
19,334,694
6,040,800
26,653,648

PT.KYDO INDONESIA
1,390,175,763
5,993,389,438
-
6,449,982,764

기 타
35,487,300
69,932,000
37,398,000
99,697,080

합 계
9,601,647,819
14,724,511,554
5,607,493,719
15,490,703,466

Ⅱ. 공시대상기간 종료일 특수관계자에 대한 채권 · 채무잔액

(단위 : 원)

구분
기업명
당기말
전기말

채 권
채 무
채 권
채 무

그 밖의 특수관계자
㈜신한방
659,130,926
-
3,383,314
-

㈜리넥트(주1)
75,159,762
587,037,866
90,927,295
895,900,090

㈜신한에디피스
5,993,556
38,065,421
10,032,044
30,852,786

㈜제원기업
12,557,391
5,544,562,937
16,163,543
5,502,270,832

㈜백양
-
23,074
-
33,928,484

PT. KYDO INDONESIA
396,307,603
435,700,658
-
354,086,648

기 타
10,097,031
110,000,000
15,095,238
137,473,688

합 계
1,159,246,269
6,715,389,956
135,601,434
6,954,512,528

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 부당한 내부거래 등으로 주주를 보호하기 위해, 이사회 내 위원회인 내부거래위원회를 구성하여 내부거래 및 관련거래를 사전 검토 및 사후 심사 후 이사회에서 승인 받도록 함으로써, 투명하게 내부통제절차를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지배주주 등 부당한 내부거래가 없도록 내부통제절차를 투명하게 수행하고, 미흡한 부분이 있다면 주주의 권리를 침해하지 않도록 내부통제정책을 보완하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 사건 등에 대한 주주보호를 위한 별도의 회사 정책이 없으나, 향후 해당 사항 발생 우려가 있는 경우 빠른 시일 내에 정책을 수립하도록 하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 이전 등에 대한 거래가 발생하지 않았고, 소액 주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책이 명문화되어 있지 않습니다. 그러나 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 있을 경우, 관련 법규와 규정에 의거하여 공시, 주주총회 등의 방법으로 주주와 관련된 의사 결정을 하고 있습니다.

앞으로도 회사는 소유구조 변화 또는 물적분할 등 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 중요한 사항이 있을 경우에는 반대주주의 권익보호 및 소액주주의 의견 수렴을 위하여 최선을 다하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등의 거래가 없었기에 시행된 내용이 없으나, 향후 해당 거래 발생시에는 소액주주의 권리보호와 반대주주에 대한 권리보호를 위한 활동 전개 및 주주와의 커뮤니케이션 강화를 통해 적극적으로 소통하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 관련 해당 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 합병, 영업양수도 등 주요 사업의 변동에 있어 소액주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리보호를 위한 별도의 조직이나 시스템을 갖추고 있지 않습니다.

다만, 상기 회사의 주요 변동사항들은 전자공시시스템을 통해 공시하여 주주들에게 정보를 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 없었으나, 향후 해당 사항 발생시 주주보호를 위한 회사 차원의 방법을 강구하고 노력할 것이며 빠른 시일 내에 구체적인 정책을 수립하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 또는 이사회 운영 규정에 따라 경영의사결정에 있어 이사회가 심의, 의결하여 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회 운영 규정 제 8조에 따라 이사회가 심의하거나 의결할 수 있는 사항은 다음과 같습니다.

1. 중요한 사업계획에 관한 사항

2. 중요한 투자에 관한 사항

3. 영업의 일부 또는 중요한 고정자산의 양도 또는 양수에 관한 사항

4. 사규에 정하여진 사항

5. 기타 이사회에서 필요하다고 인정되는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회의 권한을 감사위원회, 내부거래위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 중요한 의사결정은 모두 이사회 의결을 통해서 이루어지고 있으며, 의결사항이 아닌 경우에도 회사의 중요한 경영사항에 대해서는 의무적 보고가 이루어질 수 있도록 규정되어 있어 미진한 부분은 없는것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 중요한 의사결정은 이사회 심의 · 의결을 거쳐 실시하고 있으며, 향후에도 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행하도록 하며, 이러한 기능의 강화를 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 명문화된 최고경영자 승계정책은 마련되어 있지 않으나, 향후 체계적이고 구체적인 승계정책 마련을 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

다만, 최고경영자 유고시 당사의 정관 제 34조 및 이사회 운영 규정 제 3조에 따라 이사회의 의장은 대표이사가 임하며, 대표이사 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 의장의 직무를 대행하도록 규정하였습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

(1)의 내용과 같이 최고경영자 승계정책 수립되지 않았으므로, 주요 내용에 대한 해당 사항은 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없습니다. 다만, 최고경영자 유고시 정관 제34조 및 이사회규정 제 3조에 따라 직무를 대행합니다. 대행 기간 동안 평상시에 관리된 대표이사 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 선발하여 이사회 및 주주총회를 통해 사내이사로 선정 후 상법 제389조, 이사회규정 제3조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다. 당사는 체계적이고 구체적인 승계정책 마련을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증합니다. 다만, 이에 따른 명문화된 승계규정은 가지고 있지 않아 향후 승계 관련하여 원칙을 마련하여 원활하게 운영 될 수 있도록 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만, 이에 따른 명문화된 승계규정은 없어 향후 승계 관련 내부프로세스를 수립하여 실효성 등을 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 준법경영 정책과 내부회계관리 정책 그리고 공시정보관리 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 문서화된 리스크관리규정은 마련하고 있지 않으나, 유관 부서와 지속적이고 구체적인 논의를 통해 해결책을 도출합니다. 또한, 경영진 지시에 따른 잠재적 리스크 대응방안 수립은 수시로 이뤄지고 있으며, 중대한 사안은 이사회에 보고 및 논의되고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무 수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여, 준법통제기준을 제정 · 시행하고 있습니다. 또한 준법지원인을 2014년부터 지정하고 있으며, 준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과는 아래와 같습니다.

순번

주요 활동내역 및 처리결과

1

계약서 법률 검토 - 인테리어공사 계약서 등 검토

2

내부부서 감사, 개인정보 보호 관리사항 점검

3

공정거래위원회 대리점거래 정기서면 실태조사 설문응답사항 제출

4

납품대금연동제 교육실시 및 도입

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2020년 내부회계관리제도 개정에 따라 업무프로세스를 개선구축 하였으며, 2021년부터 내부회계관리전담팀을 운영하여 내부회계관리규정 및 운영지침을 개정하고 기준에 따라 평가 범위를 산정하고, 관련 업무기술서, 업무흐름도 및 RCM (Risk Control Matrix)등의 작업을 통하여 회사의 내부회계업무 전반을 통제하고 관리하여 매 사업연도 종료시 감사위원회에 내부회계관리 운영실태를 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정화하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 외 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책은 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부통제정책 중 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 데이터 보안, 조세, 공급망, 기후위기 등 다양한 리스크에 대해, 전사적으로 인식 및 관리를 위한 구체적인 명문 규정이나 관련 조직은 마련되지 않고 있습니다. 다만, 잠재적으로 발생할 수 있는 리스크에 대해 유관부서와 지속적이고 구체적인 논의를 통해 리스크 관리 및 대응을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명문화된 리스크관리 규정을 마련하고 있지 않으나, 잠재적으로 발생할 수 있는 위험에 대응 및 관리하기 위해 명문화된 규정과 관련 조직 구성의 필요성을 검토하여 내부통제정책을 마련할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 보고서 제출일 기준 사내이사 6명, 사외이사 3명으로 총 9명의 이사로 구성되어 있으며, 정관 규정 및 상법의 요구조건을 적법하게 충족하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제32조에 의거하여 3인 이상의 이사로 구성 하도록 규정하고 있으며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 선임하도록 되어있습니다. 현재 당사의 이사회는 사내이사 6명, 사외이사 3명 총 9명의 이사로 구성되어 있으며, 이중 사외이사는 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김대환
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사
50
2025-03-24
경영전반
건국대학교 경영학 박사

(주)신한방 전무

(주)비와이씨 관리부

한승우
사내이사(Inside)
남(Male)
31
상무이사
74
2026-03-22
경영전반
펜실베니아주립대 경제학과

㈜비와이씨 기획실

이봉재
사내이사(Inside)
남(Male)
60
상무이사
14
2025-03-24
영업
계명대학교 경제학과

(주)비와이씨 영업부

염 섭
사내이사(Inside)
남(Male)
60
상무이사
14
2025-03-24
건설
전북대학교 섬유공학과

(주)비와이씨 건축사업부

유진철
사내이사(Inside)
남(Male)
58
이사
2
2026-03-22
재무
서울시립대 경제학과

(주)비와이씨 경리부

구대형
사내이사(Inside)
남(Male)
53
이사
2
2026-03-22
기획
전북산업대학교 경제학과

㈜비와이씨 총무부장

㈜비와이씨 기획실장

안영철
사외이사(Independent)
남(Male)
58
사외이사
26
2026-03-22
감사위원
고려대학교 경영학과

동현회계법인 회계사

김세환
사외이사(Independent)
남(Male)
64
사외이사
26
2026-03-22
감사위원
강남대학교 경영정보학과

세무그룹 다움 대표세무사

한태영
사외이사(Independent)
남(Male)
42
사외이사
38
2025-03-24
감사위원
고려대학교 법학과

법무법인(유한)바른 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내 위원회는 감사위원회와 내부거래위원회가 있으며, 각 위원회 구성원에는 사외이사가 포함되어 있습니다. 이사회 구성원간의 견제와 균형을 위해, 회사의 의사결정과 업무 집행을 이사회와 경영진에게 각각 별도로 위임하였고, 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
감사
3
A

내부거래위원회
내부거래 심의
4
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
안영철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
김세환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
한태영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

내부거래위원회
한종열
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

내부거래위원회
안영철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

내부거래위원회
김세환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

내부거래위원회
한태영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG위원회를 설치하고 있지 않지만, 추후 설치여부에 대해 검토할 예정입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회는 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임이사제도 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 위해 이사의 구성, 각 전담부서의 지원 등을 항시 고려하고 개선을 위해 노력하고 있습니다. 또한 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 법적 기준에 맞는 3명의 사외이사를 두고 있어 미진한 부분은 없는것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 없도록 잘 관리하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회계·세무, 법무, 경영 등 다양한 분야에서 전문성과 실무적 경험을 갖춘 이사들로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사 이사회는 이사 후보를 추천함에 있어 별도의 구체적 기업정책을 마련하고 있지는 않으나, 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보할 수 있는지를 항시 고려하고 있습니다. 이로써 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 전원 남성으로 구성되어 있습니다. 다만, 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자를 최우선으로 고려하여, 이사 선임에 있어 성별, 연령, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김대환
사내이사(Inside)
2021-03-26
2025-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

한승우
사내이사(Inside)
2018-03-23
2026-03-22
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

이봉재
사내이사(Inside)
2023-03-24
2025-03-24
2023-03-24
선임(Appoint)
재직

염 섭
사내이사(Inside)
2023-03-24
2025-03-24
2023-03-24
선임(Appoint)
재직

한태영
사외이사(Independent)
2021-03-26
2025-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

하민호
사내이사(Inside)
2021-03-26
2023-03-24
2023-03-24
만료(Expire)
퇴직

김학진
사내이사(Inside)
2022-03-25
2024-03-24
2023-08-04
사임(Resign)
퇴직

한종열
사내이사(Inside)
2020-03-20
2024-03-22
2024-03-22
만료(Expire)
재직

유진철
사내이사(Inside)
2024-03-22
2026-03-22
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

구대형
사내이사(Inside)
2024-03-22
2026-03-22
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

안영철
사외이사(Independent)
2022-03-25
2026-03-22
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

김세환
사외이사(Independent)
2022-03-25
2026-03-22
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 기업경영에 전문성 및 책임성을 보유하고 있는 사내이사 외에도, 세무 분야에서 오랜 공직 생활을 통하여 전문성을 지닌 전문가와 법무법인 변호사로 법무 분야의 전문적 지식을 가진 전문가, 그리고 기업 회계 분야의 전문성을 지닌 회계 전문가로 각기 다른 전문성을 갖춘 사외이사 3인을 포함하여 이사회를 구성되어 있는 바, 당사 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 충분한 경쟁력을 갖추고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 내용과 같이, 당사는 향후에도 다양한 분야에서 전문성 및 실무적 경험을 갖춘 자들로 이사회를 구성하여, 당사의 이사회가 충분한 경쟁력을 갖출 수 있도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 이사 선임 안건에 대하여, 주주들에게 전자공시시스템에 공시하여 후보자에 대한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 있으며, 이사를 선임함에 있어 이사회에서 충분한 논의를 거쳐 이사 선임 대상자를 선정하고, 주주총회에서 선임하도록 하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주를 대상으로 주주총회일의 약 2주 전까지 신규선임 및 재선임 될 이사 후보자의 상세이력, 주요 경력, 겸직 현황, 기타 후보자의 법령상 결격 사유 유무 등에 대한 정보 및 주총 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템에 공시하여 주주에게 제공함으로써 주주가 사전에 충분한 시간을 갖고 이사 후보자의 정보를 면밀히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

2023년부터 2024년 5월 보고서 제출 시점까지 이사 선임 안건에 대한 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제69기

정기총회
한승우
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제69기

정기총회
유진철
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제69기

정기총회
구대형
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제69기

정기총회
안영철
2024-03-07
2024-03-22
15
사외이사(Independent)
주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제69기

정기총회
김세환
2024-03-07
2024-03-22
15
사외이사(Independent)
주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제68기

정기총회
김대환
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제68기

정기총회
이봉재
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제68기

정기총회
염 섭
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제68기

정기총회
한태영
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제68기

정기총회
김광중
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
주주제안 후보

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 사외이사 후보의 경우 직전 분기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 사외이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제 채택을 하지 않고 있으며, 적법한 절차로 이사선임 등의 사항을 주주총회의 목적사항으로 주주제안을 접할 수 있습니다. 이사회는 주주제안 내용이 법령 또는 정관을 위반되어 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 당사는 소액 주주들의 경영참여를 보장하고 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할수 있도록 지속적으로 개선해 나가도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회 설치와 집중투표제 채택을 하지 않으나, 체납사실, 법령상 결격 사유 유무 등 이사 후보에 대한 검토 및 적절한 심의를 거친 후 이사회에서 선정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사후보추천 및 선임과 관련한 프로세스 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하고 있으며, 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 최선을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사의 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위 등으로 기소된 자는 없으며, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김대환
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

한승우
남(Male)
상무이사
O
경영총괄

한종열
남(Male)
전무이사
O
법무

이봉재
남(Male)
상무이사
O
영업

염 섭
남(Male)
상무이사
O
건축

안영철
남(Male)
사외이사
X
감사위원

김세환
남(Male)
사외이사
X
감사위원

한태영
남(Male)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일)

성 명

성별

직위

상근여부

담당업무

한석범

남

회장

상근

경영총괄

한서원

여

이사

상근

온라인

유진철

남

이사

상근

재무

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 따로 마련하고 있지 않으나, 임원 선임 시 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 신뢰 경영에 이슈가 있는 후보는 임원 심의 과정에서 제외하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 등 판결을 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 바 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 중대한 이해관계가 없는지 선임 단계부터 철저한 검증을 통해 후보자로 추천하고 있어 문제점이 발생하지 않도록 철저히 관리하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거부터 선임되기 전 까지 당사 및 계열회사에서 임직원으로 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

안영철
26
26

김세환
26
26

한태영
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사와 사외이사또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래는 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사와 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임 시 당사 또는 당사의 계열회사와 중대한 이해관계 및 재직경력이 없는 인원임을 사전에 확인하고 있습니다. 이에 따라 사외이사는 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독할 수 있도록 하고 있습니다. 이에 대한 내부규정이 정관에 명시되어 있지 않으나, 사외이사 후보검토 시 이 부분을 최우선적으로 확인하며 선임 후 발생하는 건 또한 지속적으로 확인·관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임시 당사와 중대한 이해관계가 없는지 확인하는 절차에 대해 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 상법에서 요구하는 사항에 대한 절차 등을 구체화하여 검증하는 규정 제정을 검토하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 경영, 회계, 법률 분야에 전문가로 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직허용과 관련한 별도의 규정은 마련하고 있지 않으나 당사는 상법 제542조의8 제2항에 따라 당사의 사외이사가 당사를 제외한 2개 이상의 다른 회사의 이사, 감사, 집행위원으로 재임하지 못하도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사는 이사회 및 이사회 내 위원회 활동에 차질이 없도록 겸직을 최소화 하고 있습니다. 현재 사외이사의 현직 및 겸직 내역은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

안영철
O
2022-03-25
2026-03-22
동현회계법인 회계사
㈜SRMC
이사
23.03
비상장

김세환
O
2022-03-25
2026-03-22
세무그룹 다움 대표세무사

한태영
O
2021-03-26
2025-03-24
법무법인(유한) 바른 변호사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회도 활발히 운영하고 있으며, 매 분기 외부감사인과의 정례미팅을 통해 회사의 재무제표에 대한 감사를 충실히 수행하고 있습니다

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 사유 발생 시 사외이사들에게 이사회 안건에 대한 설명자료를 송부하고 이사회 개최 전 필요시 해당 안건에 대해 충분한 설명을 하고있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록, 담당 지원조직인 총무부가 보조 역할을 수행하고 있습니다. 당사의 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

추가로, 당사는 한국상장회사 협의회, 삼정회계법인 등 외부 기관에서 진행하는 교육에 대해서 안내하고 있으며, 이에 소요되는 비용을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황 등 주요 현안에 대하여 이사회 시 보고 안건으로 수시 진행하고 있습니다. 사외이사의 정보 제공 요구 등에 대응하기 위해 당사의 지원조직인 총무부는 이사회 안건의 사전 설명, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 업무 등을 수행하고 있으며, 충분한 지원을 위해 경리팀, 자금팀 등 관련 부서의 협조를 받아 사외이사의 전문적인 직무 수행과 판단이 가능하도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사의 감사위원은 재무,회계,경영 등의 전문지식을 갖추고 있어 내부교육을 대신하여 회사의 주요 현안에 대한 정보를 수시로 제공하고 있습니다. 또한 한국상장회사 협의회, 삼정회계법인등 외부에서 진행되는 교육에 대해 감사위원들에게 안내하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 이사회와 별도로 사외이사들로만 진행되는 회의는 없습니다. 따라서, 아래 표 5-3-1 사외이사만으로 이루어진 회의 내역은 생략합니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 부분은 없는것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사들의 전문적인 업무 수행, 관련 정보 취득, 원활한 업무 수행을 돕기 위하여 관련부서에서 필요한 자료를 제공하여 사외이사가 합리적인 경영의사결정을 내릴 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사에 대한 명시적인 평가 절차는 마련되어 있지 않지만, 사외이사의 활동을 종합적으로 고려하여 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사로서 자유롭게 비판적인 의사 개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 평가 기준을 구체적으로 마련하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 별도의 평가를 하고 있지 않으나, 사외이사의 재선임은 이사회 참석률, 위원회 활동내역, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 자유롭고 다양한 의견개진을 위하여 사외이사에 대한 평가절차는 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 별도의 평가를 시행하고 있지 않으나 사외이사의 이사회 참석률, 위원회 활동 내역, 전문성 등을 검토하여 이사회와 위원회 운영에 반영할 수 있도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준의 금액을 내부적으로 산정하여 사외이사 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 이사보수는 상법 제388조, 정관 제43조에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정합니다.

이사보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 주주총회의 위임을 받은 이사회가 보수를 정하고 그에 따라 집행됩니다.

당사는 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다.

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 사외이사 활동에 투입하는 시간에 대한 기본 급여로 구성되어 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사 활동 평가에 따른 별도의 성과급 지급이나 보수연동, 주식매수 선택권의 부여 등은 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수는 직무수행의 역할, 책임, 위험성 및 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되었습니다. 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있거나 훼손시킬 수 있는 개연성이 있다고 판단하여 현재 사외이사의 평가를 보상과 연동하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준의 금액을 내부적으로 산정하여 사외이사 보수를 지급하고 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제5장 이사회 관련 규정을 기반으로 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정을 통하여 이사회 구성 및 운영에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제5조(개최일시)에 따라 이사회의 개최시기는 필요에 따라 수시로 개최하고 있으며, 이사 과반수의 동의가 있는 때에는 임시회의를 소집 할 수 있습니다. 이사회는 이사회의 의장이 소집 7일전에 통지하여 소집하며, 의장이 유고로 인하여 직무를 대해할 수 없을 때에는 이사회 규정 제3조(의장)에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 직무를 대행합니다.

또한, 이사회규정 제7조(성립 및 의결)에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수 이상 출석으로 성립하고 출석이사 과반수의 찬성으로 의결합니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래와 같습니다.

회차
개최일자
안건
가결여부
정기/ 임시
출석/정원
출석률

구분
의안내용

1
2023.02.09
결의
① 제68기 별도재무제표 승인의건
가결
정기
8/8
100%

보고
② 2022년 안전보건관리 업무실적 및 계획 보고의 건
-

2
2023.02.16
결의
제69기 연결재무제표 승인의 건
가결
정기
8/8
100%

3
2023.02.23
보고
① 내부 회계관리제도 운영실태 보고
-
정기

7/8
88%

② 내부 회계관리제도 운영실태평가 보고

4
2023.03.02
결의
제68기 정기주주총회 소집의 건
가결
정기
8/8
100%

5
2023.03.24
결의
① 대표이사 선임 승인의 건
가결
임시

9/9
100%

보고
② 특수관계인 거래현황의 건
-

결의
③ 물류시설용지 매입의 건(전북 완주 봉동)
가결

6
2023.04.18
결의
① 지배인 선임에 관한 건
가결
임시

9/9
100%

② 내부거래 심의의 건
가결

7
2023.05.11
결의
준법지원인 재선임의 건
가결
임시

8/9
89%

8
2023.08.04
결의
본점 및 지배인을 둔 장소 이전에 관한 건
가결
임시

7/8
88%

9
2023.08.17
결의
시설자금 차입 약정의 건
가결
임시

7/8
88%

10
2023.08.18
결의
지점(비와이씨 전시장) 주소 이전의 건
가결
임시

7/8
88%

11
2023.09.20
결의
지점 설립 건(잠실점)
가결
임시

6/8
75%

12
2023.12.19
결의
① BYC완주 스마트 물류센터 설비업체 선정의 건
가결
임시

7/8
88%

② 특수관계인 거래현황의 건
가결

③ 지점 설립의 건(오산점)
가결

※당사의 경우 각 이사회 개최 1주(7일) 전 해당 안건 및 이사회 일정 등을 이사진에게 제공하고 있습니다.

공시대상 기간 내 이사회 개최내역을 요약한 내용은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
97

임시
8
7
91

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 임원의 보수는 정관 제43조에 따라 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 정하며, 임원의 퇴직금은 정관 제44조에 따라 이사회에서 정하는 별도의 규정에 의하여 정합니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 임원이 그 직무를 수행함에 있어 부당행위를 함으로 인하여 발생한 주주 또는 제3자에 대한 손해배상 책임을 보상하는 보험에 가입되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이해관계자는 주주, 임직원, 고객, 지역사회, 정부 등 입니다. 주주는 재무적 성과를 중시하고, 임직원은 직원 복리 후생 및 공정한 대우를, 고객은 다양한 고품질을, 지역사회 및 정부는 환경 보호와 사회적 책임을 중시합니다.

당사는 장기적 이익을 고려한 이해관계자의 니즈에 맞는 전략을 수립하여 모든 이해관계자에게 도움이 되는 솔루션을 찾음으로써 고객의 신뢰를 얻기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경우 정관 제 41조에 의거하여 이사회 개최 7일전에 해당 안건 및 이사회 일정 등을 이사진에게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 설명한 바와 같이 이사회 운영과 관련한 이사회 운영규정을 마련하고 있으며, 운영 규정에 따라 이사회를 개최하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 의사진행에 관해서는 당사 총무팀에서 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 활동내역은 당사의 정기보고서에 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 당사의 이사회 운영규정 제11조에 따라 이사회 의사 진행에 대하여 당사 총무팀에서 의사록을 작성하고 있으며, 심의 내용을 명확히 하기 위하여 의사록을 상세하게 작성 후, 출석이사 전원의 서명을 받아 당사 총무팀에서 보관하고 있습니다.

별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 결의는 사업보고서를 통해 개별 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의 사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 개별 이사의 이사회 출석 내역 및 최근 3개 사업년도 개별이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

한석범
사내이사(Inside)
1992.03.12 ~ 2022.03.25
100

100
100
100

100
100

고윤성
사내이사(Inside)
2017.03.17 ~ 2021.6.30
100

100
92

92

한상훈
사내이사(Inside)
2017.03.17 ~ 2021.03.26
100

100
100

100

한승우
사내이사(Inside)
2018.03.23 ~ 현재
95
91
88
100
100
100
100
100

한종열
사내이사(Inside)
2020.03.20 ~ 현재
100
100
100
100
96
100
100
89

김대환
사내이사(Inside)
2021.03.26 ~ 현재
94
100
100
86
95
100
100
86

하민호
사내이사(Inside)
2021.03.26 ~ 2023.03.24
92
100
86
93
93
100
100
87

박종복
사외이사(Independent)
2011.03.18 ~ 2021.03.26
25

25
100

100

김기열
사외이사(Independent)
2016.03.18 ~ 2022.03.25
95

100
94
92

100
89

최대영
사외이사(Independent)
2020.03.23 ~ 2023.03.25
95

100
94
92

100
89

한태영
사외이사(Independent)
2021.03.26 ~ 현재
88
100
88
79
97
100
100
92

김학진
사내이사(Inside)
2022.03.25 ~ 2023.08.04
100

100
100
100

100
100

안영철
사외이사(Independent)
2022.03.25 ~ 현재
64
58
50

100
100
100

김세환
사외이사(Independent)
2022.03.25 ~ 현재
88
100
82

100
100
100

이봉재
사내이사(Inside)
2023.03.24 ~ 현재
100

100
100
100

염섭
사내이사(Inside)
2023.03.24 ~ 현재
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시이외의 이사활동내역은 별도의 공시는 하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 이사별 이사회 심의 내용을 당사 총무팀에서 작성, 보관하고 있으며 사업보고서 등을 통하여 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 발생하지 않도록 관리하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회와 내부거래위원회를 두고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로, 내부거래위원회는 사내이사 1명과 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정관 제32조에 의거하여 3인 이상의 이사로 구성하도록 규정하고 있으며 상법 제542조의 8에 따라 상장회사의 자산 규모 등을 고려하여 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있습니다.

또한 이사회 내 위원회는 감사위원회 및 내부거래위원회 2개의 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있고, 내부거래위원회는 사외이사 3인을 포함한 총 4인으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성,운영, 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

관련 법규정보다 높은 기준을 적용하여 감사위원회 위원 전원 사외이사로 구성하여 투명성과 독립성을 제고하고 있으며 외부감사인과도 재무제표 감사 계획 및 결과에 대하여 의사소통하면서 감사 업무를 효율적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회와 감사위원회를 운영하고 있어 기업지배구조에서 요구하는 보상(보수)위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회의 필요성이 요구되는 경우 그 설치 및 운영에 관한 사항을 이사회에서 논의하여 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 각 위원회의 설치 목적, 구성, 권한 및 책임, 소집, 결의방법, 부의사항 등 운영에 관한 사항을 명문으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회로 운영중인 감사위원회와 내부거래위원회의 설치 목적, 권한 및 책임, 구성 및 자격 등 운영에 관한 사항을 명문으로 규정하고 있습니다.

각 위원회 위원들의 출석 및 활동 내역을 사업보고서(분.반기 보고서 포함)에 공개하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 정기 또는 필요시마다 개최하여 안건을 심의하거나 경영진으로부터 보고를 받고 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회 중 이사후보추천위원회와 리스크관리위원회를 별도로 설치하고 있지 않으므로, 표8-2-1 및 표8-2-2의 개최 내역을 생략합니다. 당사의 내부거리위원회 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년 1차
1차
2023-03-22
4
4
보고(Report)
특수관계인 거래현황의 건
가결(Approved)
O

2023년 2차
2차 1
2023-04-17
3
4
결의(Resolution)
BYC 광고홍보 컨설팅 및 광고/홍보/제작 업무 대행
가결(Approved)
O

2023년 2차
2차 2
2023-04-17
3
4
결의(Resolution)
위탁가공계약 가공단가 변경 건
가결(Approved)
O

2023년 2차
2차 3
2023-04-17
3
4
결의(Resolution)
(주)신한방 영종도 관광숙박시설 신축공사 도급공사 계약
가결(Approved)
O

2023년 3차
3차 1
2023-06-28
4
4
결의(Resolution)
원단 건조기 공급의 건
가결(Approved)
X

2023년 3차
3차 2
2023-06-28
4
4
결의(Resolution)
신사옥 건물관리 용역계약의 건
가결(Approved)
X

2023년 4차
4차
2023-12-19
3
4
결의(Resolution)
2024년 비와이씨 사옥 건물관리용역계약의 건
가결(Approved)
O

2024년
1차
2024-01-25
4
4
결의(Resolution)
업무대행수수료 지급의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사의 위원회는 감사위원회와 내부거래위원회 만을 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 운영중인 위원회의 관련 규정 만으로도 충분하여 부족한 부분은 없는것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이

발생하지 않도록 관리하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 총 3인으로 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 회계ㆍ재무전문가를 포함하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 의무설치 법인은 아니지만 독립성과 전문성을 확보하기 위해 제61기 정기주주총회에서 ‘감사위원회’ 제도를 도입하고, 회계전문가를 포함한 사외이사 3인을 감사위원회 위원으로 선임하였습니다. 또한 감사위원회의 위원장은 위원회의 결의로 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

안영철
감사위원장
사외이사(Independent)
삼경회계법인 회계사(1999년~2015년)

동현회계법인 회계사(2015년~현재)
회계전문가

김세환
감사위원
사외이사(Independent)
국세청 소득지원국장(2015년)

국세청 개인납세국장(2016년)

세무그룹 다움 대표세무사(2022년~현재)

한태영
감사위원
사외이사(Independent)
법무법인(유한)바른 변호사(2020년~현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 사외이사 선임시 회계ㆍ재무 전문가를 포함해 회사의 회계 및 업무 감사라는 감사위원회 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 감사 위원장을 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제3조, 제14조, 제16조에 따라 회계와 업무를 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있고, 이사와 경영진의 직무집행을 감독 할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 직무규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사의 감사는 재무,회계,경영 등의 전문지식을 갖추고 있습니다. 이에 따라 교육을 대신하여 회사의 주요 현안에 대한 정보를 수시로 제공하고 있습니다. 필요시에 외부교육을 안내하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

감사위원회 직무규정 제3조에 따라 감사위원은 필요시 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있습니다. 현재까지는 감사위원회만으로도 충분히 운영되고 있어 외부자문 지원은 없습니다. 추후 감사위원회에서 요청이 있을 시 지원할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회에서 경영진의 부정행위에 대한 조사지시가 있을 경우, 감사위원회 직무규정 제18조에 따라 관련 사항에 대한 감사결과를 보고하도록 하고 있습니다. 경영진의 내부감사기구에 대한 정보ㆍ비용 지원 등에 관한 사항으로 감사위원회 직무규정 제3조에 따라 경영에 관한 중요사항을 보고 받거나 요구할 수 있으며, 동 규정 제18조에 따라 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있도록 규정화 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원의 의사결정에 필요한 안건자료를 감사위원회 개최 전에 미리 송부하여 사전 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 감사팀에서 파악한 주요한 경영이슈는 사안에 따라 즉시 보고하고 있습니다. 감사위원회 직무규정에 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권, 자회사 조사권 등을 명문화하고 있어 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리전담팀이 감사위원회의 효율적인 감사업무수행을 보좌하기 위한 지원 조직으로 설치되어 있습니다.

감사위원회는 지원조직을 활용하여 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등의 절차를 수행 할 수 있습니다.

공시제출일 현재 내부 감사기구 지원조직 현황은 아래와 같습니다

부서명

직원수

직 위(내부감사 경력)

비 고

내부회계관리전담팀

1

과장(1년)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회 직속부서로 배치되어 있으며, 감사위원회는 구성원의 보직 및 전보 등 인사권한을 행사할 수 있고 조직평가도 직접 시행하는 등 경영진으로부터 독립적으로 운영되고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원회는 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으므로, 감사위원회 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력뿐만 아니라, 법적책임 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다. 현재 감사위원이 아닌 사외이사는 없으며, 당사의 감사위원을 포함한 이사의 보수한도는 주주총회 결의로 정하고 있습니다. 2023년 감사위원에게 지급된 보수는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비 고

감사위원회 위원

3

90,000

30,000

전원 사외이사

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항,
당사 감사위원회 규정 제4조

사외이사가 위원의 3분의 2이상
충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(안영철,김세환)
상법 제542조의 11 제2항,
당사 감사위원회 규정 제4,5조

감사위원회의 대표는 사외이사
충족

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의 11 제3항

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이, 당사의 감사위원회는 명문화된 규정을 두고 운영하고 있으며 내부감사기구가 올바르고 원활하게 작동할 수 있도록 내부부서 감사를 위한 지원 조직의 인적 자원 및 물적 자원을 제공하고 있습니다.

추가적으로, 당사의 감사위원 전원이 사외이사로 구성되어 있다는 점과 감사위원들이 회계·재무, 세무, 법무 분야의 전문가라는 점을 고려하였을 때, 당사의 내부감사기구는 독립성과 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회 및 내부감사기구는 정기적 회의를 개최하고 있으며, 최근 3개년간 높은 출석률을 보이면서 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 회계감사와 업무감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하였습니다.

당사는 2020년 금융위원회의 지정감사인 제도에 따라 삼덕회계법인이 지정되었으며, 2022년도까지 감사 및 분·반기 검토를 수행하였습니다. 2023년부터 감사위원회에서 삼정회계법인으로 3개년간 외부감사인을 선정하고 당사 홈페이지에 공고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 제 15조에 따라 위원회의 회의에 관하여 의사록을 작성하도록 규정하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건. 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석위원의 기명날인 또는 서명한 회의록을 작성하여 보관하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

개최일자

의안내용

가결여부

감사위원 출석여부

안영철

김세환

한태영

2023.02.08

결의

외부감사인 선임규정의 건

가결

출석

출석

출석

외부감사인 선정의 건
가결

2023.02.16

보고

감사인과 지배기구의 커뮤니케이션

가결

출석

출석

출석

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결

제68기 재무제표 및 감사보고서 보고의 건
가결

2023.04.28

보고
감사인과 지배기구의 커뮤니케이션

가결

출석

출석

출석

제69기 분기재무제표 및 분기검토보고서 보고의 건

가결

외부감사인 선임관련 준수 사항 평가의 건

가결

2023.07.27

보고
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

출석

출석

출석

감사인과 지배기구의 커뮤니케이션

가결

제69기 반기재무제표 및 반기검토보고서 보고의 건

가결

2023.10.30

보고
감사인과 지배기구의 커뮤니케이션

가결

출석

출석

출석

제69기 분기재무제표 및 분기검토보고서 보고의 건

가결

2024.02.14

보고

감사인과 지배기구의 커뮤니케이션

가결

출석

출석

출석

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

제69기 재무제표 및 감사보고서 보고의 건

가결

2024.04.29

보고

감사인과 지배기구의 커뮤니케이션

가결

출석

출석

출석

제70기 분기재무제표 및 분기검토보고서 보고의 건

가결

외부감사인 선임관련 준수 사항 평가의 건

가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

안영철
사외이사(Independent)
100
100
100

김세환
사외이사(Independent)
100
100
100

한태영
사외이사(Independent)
91
100
100
75

김기열
사외이사(Independent)
100

100
100

최대영
사외이사(Independent)
100

100
100

박종복
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사의 내부감사기구(감사위원회)는 정기적으로 회의를 개최하고 있으며, 감사위원들은 신의성실하게 감사위원회에 출석하여 감사 업무를 수행하고 있습니다.

또한, 감사위원회 규정 제 40조 감사록의 작성 및 제 42조 주주총회에의 보고 등 직무 규정이 마련되어 운영되고 있다는 점을 고려하였을 때, 당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 공시대상 기간부터 보고서 제출 시점까지 총 7회의 정기적 회의를 개최하였으며, 감사위원회 규정 등 내부 규정을 통해 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 외부감사인 선임은 감사위원회 규정에 따라 외부감사인에 대해 일정규모이상 기업의 감사경험, 인적역량, 보수, 징계여부 등 주요 사항을 검토하고 의결을 통해 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회 규정에는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 선임절차가 명시되어 있습니다. 감사위원회 직무규정 제37조 “감사위원회는 외부감사인 선정 전 외부감사인의 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성을 판단하여 외부감사인을 선정 한다.” 같은 조 제4항 “감사위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 대면회의를 개최하여야 한다.”라고 명문화되어 있습니다. 지정감사 외 외부감사인 자율선임 시 사업규모가 비슷한 3개 이상의 회계법인으로부터 제안서를 받아 내부 평가지표를 적용하여 선정하고 감사위원회에서 승인합니다. 당사는 주권상장법인으로 연속하는 6개 사업연도에 대하여 자율적으로 외부감사인을 선임하였기에 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제11조 제2항에 해당하여 금융감독원으로부터 외부감사인 지정 통지를 받았습니다. 그에 따라 당사는 2020년부터 금융위원회 산하 증권선물위원회에서 지정한 삼덕회계법인으로 3개년 선임하였습니다. 지정감사 계약기간 만료 후, 2023년부터 삼정회계법인을 선임하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 지정감사가 완료됨에 따라 외부감사인으로 삼정회계법인 선임에 관한 회의를 2023년 2월 8일 감사위원회에서 개최하였습니다. 감사인의 독립성과 전문성, 회계사들의 감사경력, 타회사 감사 내역, 3개년도 매출액, 징계여부, 감사계획과 시간 그리고 보수의 적정성 등을 논의하였습니다. 평가결과에 따라 결의사항으로 삼정회계법인을 3개년간 외부감사인으로 선임하였으며 관련하여 감사용역 체결 내용, 감사계약내역(보수, 시간) 및 실제 수행내역(보수, 시간)등을 분/반기/사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

2023년 당사 감사위원회는 재무제표에 미치는 중요 감사 위험, 내부통제미비점, 부정 및 법규 위반 사항 등을 준수하였는지 확인하고. 이를 근거로 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 삼정회계법인의 사후평가를 진행하였으며, 계약된 보수지급, 투입인력과 시간 등을 준수하였는지 확인하고 감사계획을 충실히 이행하고 계약을 준수하였다고 판단하였습니다. 이에 따라 2024년 4월 29일 감사위원회에서 부의안건으로 상정하여 의결하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 및 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간 내 외부감사인 선정 과정을 거쳤으며, 외부감사인 선정 관련 독립성 및 전문성이 충분히 확보되어 미진한 부분은 없는것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회 규정에는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 선임절차가 명시되어 있습니다. 감사위원회 직무규정 제37조 “감사위원회는 외부감사인 선정 전 외부감사인의 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성을 판단하여 외부감사인을 선정 한다.” 같은 조 제4항 “감사위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 대면회의를 개최하여야 한다.”라고 명문화되어 있습니다.

이에 따라 당사는 2023년 2월 8일 외부감사인 선정에 대한 감사위원회 회의를 개최하였으며, 외부감사인으로서 삼정회계법인 선임하였습니다. 이 후 외부감사인 선정에 대한 사후평가를 진행하였고, 계약된 보수지급, 투입인력과 시간 등을 준수하였는지 확인하고 감사계획을 충실히 이행하고 계약을 준수하였다고 판단하였으며, 2024년 4월 29일 감사위원회에서 부의안건으로 상정하여 의결하였습니다.

당사는 공시대상 기간 내 이러한 외부감사인 선정 과정을 거쳤으며, 외부감사인 선정 관련 독립성 및 전문성이 충분히 확보되었다고 판단됩니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 분기별 1회이상, 총 5회 실시하였으며, 외부감사인에게 재무제표 제공 등 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 내부감사기구(감사위원회)는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적인 대면회의 등을 통하여 의사소통하고 있습니다. 2023년 1분기부터 공시서류제출일 현재까지 경영진을 배제한 대면회의를 분기 1회 이상, 총 5회 진행하였습니다. 외부감사인은 이러한 대면회의를 통하여 핵심감사사항 등 주요 논의사항에 대해 협의하고 감사계획에 반영하고 있습니다

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-08
4분기(4Q)
외부감사인 선임규정의 건

외부감사인 선정의 건

2회차
2023-02-16
4분기(4Q)
감사인과 지배기구의 커뮤니케이션

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

제68기 재무제표 및 감사보고서 보고의 건

3회차
2023-04-28
1분기(1Q)
감사인과 지배기구의 커뮤니케이션

제69기 분기재무제표 및 분기검토보고서 보고의 건

외부감사인 선임관련 준수 사항 평가의 건

4회차
2023-07-27
2분기(2Q)
내부회계설계평가 진행보고의 건

감사인과 지배기구의 커뮤니케이션

제69기 반기재무제표 및 반기검토보고서 보고의 건

5회차
2023-10-30
3분기(3Q)
감사인과 지배기구의 커뮤니케이션

제69기 분기재무제표 및 분기검토보고서 보고의 건

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 대면 회의를 통하여 주요 논의 및 협의를 진행하였습니다.

주요 논의 및 협의 사항으로는 연간 감사 계획과 내부회계감사 계획 및 감사 진행 중 주요현황에 대한 설명이 있었으며, 핵심감사사항등으로 논의하였습니다.

감사위원회와 외부감사인과의 의사소통 중 내부감사업무에 반영해야 할 사안이 발생하는 경우, 감사위원회는 직속부서인 감사팀에 감사실시와 보고를 지시할 수 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중 중요사항이 발견되는 경우 내부감사기구에 직접 보고하거나 지원부서인 내부회계관리전담팀을 통해 대면회의를 요청합니다. 이때 사안에 따라 내부감사기구는 이사회 규정, 감사위원회 규정, 내부회계관리 규정에 정해진 아래와 같은 역할과 책임을 이행합니다.

① 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다.

② 감사위원회는 상기 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물 위원회와 감사인에게 제출한다.

③ 감사위원회 보고사항 : 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실의 발견, 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실.

④ 이사회 보고사항 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에 외부감사인 및 금융감독원에 제출하는지 확인하고 있습니다. 당사의 2023년 결산 정기주주총회는 2024년 3월 22일에 개최되었으며, 회사는 감사 전 별도 재무제표를 외부감사인인 삼정회계법인과 금융감독원에 약 6주 전인 2024년 2월 8일, 연결 재무제표는 4주 전인 2024년 2월 21일에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제69기
2024-03-22
2024-02-08
2024-02-21
재무제표

제68기
2023-03-24
2023-02-09
2023-02-20
재무제표

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 당사의 중요한 회계처리 기준, 매분(반기) 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 집무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 삼정회계법인으로부터 매분(반)기 감사 후에 직접 보고를 받고, 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사의 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 분기별 1회 이상 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 감사업무의 효율성을 제고하고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

＊별첨 : 정관