현대엘리베이터 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 현대엘리베이터



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

현대엘리베이터(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이상훈
성명 :
박태량

직급 :
상무이사
직급 :
매니저

부서 :
CFO
부서 :
경영기획팀

전화번호 :
043-722-1000
전화번호 :
043-722-1000

이메일 :
ir@hyundaielevator.com
이메일 :
ir@hyundaielevator.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
현대홀딩스컴퍼니(주)
최대주주등의 지분율
27.8

소액주주 지분율
34.0

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
- 엘리베이터 : THE EL 1080, THE EL Duo, i-XEL, LUXEN, NEW-YZER, NEO, VIVALDI, N:EX

- 에스컬레이터/무빙워크

- 주차설비

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
현대그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,602,099
2,129,301
1,973,426

(연결) 영업이익
82,620
43,016
129,002

(연결) 당기순이익
309,851
78,232
112,347

(연결) 자산총액
3,535,434
3,014,471
2,987,394

별도 자산총액
2,566,964
2,341,218
2,277,955

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주전 소집공고 실시 중

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표 실시하고 있지 않으나 추후 도입 검토

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
4년 연속 주주총회 집중일 이외의 날에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
2023년 11월에 공정공시를 통해 27년까지의 주주환원 정책에 대한 정보 제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
배당정책 및 배당실시 계획을 홈페이지에 게시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
경영진 후보군을 확보하기 위해 사내 경영자 육성 프로그램 등을 통한 후보군 육성 제도 실행 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
준법경영, 윤리경영, 내부회계관리 등 관련 정책을 운영하고 있으며 특히, 2023년 12월에 이사회내 위원회로 내부거래위원회 및 리스크관리위원회를 신설하여 위험관리에 적극 대응하고 있음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
2023년 12월에 사외이사를 이사회 의장으로 선임

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 상 집중투표제 배제 조항 있어 채택하고 있지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 정책은 수립되어 있지 않음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
사외이사 중 여성이사 1명(이기화 이사) 선임 운영 중

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사실 및 감사위원회 지원 조직 운영 중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 전문가 존재 (정영기 이사, 김정호 이사, 이기화 이사가 공인회계사 자격을 갖추고 있음)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
내부감사기구가 중요정보를 요청할 시 감사위원회 지원조직을 통해 내부 절차대로 중요정보 제공

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위한 건전한 지배구조의 중요성을 인식하고 있는 바, 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성 확보 및 견제와 균형 추구 등을 위한 여러 활동을 전개하여 주주를 포함한 이해관계자들의 가치 창출에 기여하고자 합니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하여 운영하고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며, 보고서 제출일 현재 1명의 사내이사, 4명의 사외이사, 2명의 기타비상무이사 등 총 7명으로 구성되어 있습니다. 사내이사는 이사회에서 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천하고 있으며, 사외이사는 이사회의 독립성과 전문성을 강화하기 위해 독립된 외부 전문기관의 검증 프로세스를 거쳐 사외이사후보추천위원회에서 전문성과 독립성 등을 검토하여 추천하고 있습니다. 관련 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 주총소집결의, 주총소집공고 및 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공한 후, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다.

또한, 본 이사들로 구성된 6개의 이사회내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 평가보상위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회)를 운영하고 있으며, 위원회별 규정을 제정하여 각 위원회의 목적, 권한, 구성 등에 대해 명문화하고 있습니다. 아울러, 사외이사의 비율은 법정기준에 따라 과반수가 되도록 구성하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 제고하였습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 지배구조 특징은 아래와 같습니다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고의사결정기구로서 다양한 전문성과 배경을 갖춘 적법한 외부인사로 선임하여 이사회에서 경영진에 대한 견제 기능을 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 7명의 이사 중 사외이사는 4명(전체 구성원 대비 57%)으로 상법 제542조의 8에 의거하여 과반수를 상회하고 있습니다. 또한 2023년 12월에 사외이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 이사회 독립성을 한층 강화하여 운영하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

2023년 11월 17일 기업지배구조 정책 발표 이후, 이사회의 독립성 및 전문성 강화를 위해 내부거래위원회 및 리스크관리위원회를 신설하였습니다.이로써, 당사는 이사회 내 위원회로 6개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 평가보상위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회)를 설치/운영하고 있습니다. 당사의 위원회는 관련 법률에 규정된 위원회의 역할 및 이사회에서 위임한 권한 범위에 따라 제정된 각 위원회의 규정을 통해 독립성과 전문성을 제고하고 있습니다. 특히 사외이사 비중은 감사위원회는 100% (4/4), 사외이사후보추천위원회는 66.7% (4/6), 평가보상위원회는 100% (3/3), ESG위원회는 50%(2/4), 내부거래위원회는 50% (2/4), 리스크관리위원회는 50%(2/4)로 구성함으로써 각 위원회의 독립성을 제고하였습니다.

(3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사의 감사위원회 및 평가보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 후보 선임 단계에서 경력 및 감사 수행능력 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. 아울러, 감사역량 제고를 위해 주기적인 교육을 실시하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보를 실시 2주전까지 금융감독원 전자공시시스템 및 홈페이지에 공고하고 있으나, 4주 전까지는 준수하지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 회의 목적사항, 의결권 행사 방법 등 주주총회 관련 정보 전반에 관한 사항을 법정기한인 주주총회 2주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 홈페이지에 공고하고 있으나, 해외 종속법인 등을 포함하는 연결회계 결산일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주전 소집공고 실시” 에는 미치지 못하고 있습니다.

추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 완료할 수 있도록 노력하겠습니다.

2023년도 제40기에는 임시주주총회와 정기주주총회를 개최하였습니다. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 내역은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제40기

정기주주총회
제40기

임시주주총회
제39기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-03-12
2023-11-17
2023-03-08

소집공고일
2024-03-13
2023-12-13
2023-03-13

주주총회개최일
2024-03-28
2023-12-29
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
16
16

개최장소
충청북도 충주시 충주산단1로 128 현대엘리베이터
충청북도 충주시 충주산단1로 128 현대엘리베이터
충청북도 충주시 충주산단1로 128 현대엘리베이터

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,금감원 및 거래소, 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,금감원 및 거래소, 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,금감원 및 거래소, 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 5인

- 외국인주주 1인, 기관주주 1인 ,개인주주 3인

2) 주요 발언 요지

- 외국인 주주 1인 : 안건 관련 반대 의견

- 기관주주 1인 : 안건 관련 반대 의견

※ 반대근거 : 기존 이사회가 주주이익 보호 의무를 충실히 수행하지 않았다고 판단하여 반대의견 표명

- 개인주주 3인 : 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 3인

- 외국인 주주 1인, 개인주주 2인

2) 주요 발언 요지

- 외국인 주주 1인 : 안건 관련 반대 의견

※ 반대근거 : 주주대표소송관련하여 의무의 이행이 충실하지 않았다고 판단하여 반대의견 표명

- 개인주주 2인 : 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 4인

- 외국인 주주 1인,

개인주주 3인)

2) 주요 발언 요지

- 외국인 주주 1인 : 안건 관련 찬성 또는

반대 의견

- 개인주주 3인 : 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해외 종속법인 등을 포함하는 연결회계 결산일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주전 통지” 에는 미치지 못하고 있으나, 주주총회 2주 전에는 주주총회 소집공고를 실시하고 있습니다. 제40기 정기 주주총회는 15일전 공고 실시, 임시 주주총회는 실시 16일전 공고를 실시하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 완료할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권 행사 편의를 위해 주주총회 집중예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하고, 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사 편의를 위해 주주총회 집중예상일이 아닌날에 주주총회를 개최하고, 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있는 바, 서면투표 및 전자투표 등을 도입하지 않더라도 의결권 대리행사 권유제도에 의해 동일한 목적을 달성할 수 있습니다. 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최했는지 여부 및 서면투표, 의결권 대리행사 권유현황은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제40기(2023년)
제39기(2022년)
제38기(2021년)

정기주주총회 집중일
2024.03.22.

2024.03.27.

2024.03.29.
2023.03.24.

2023.03.30.

2023.03.31.
2022.03.25.

2022.03.30.

2022.03.31.

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 및 찬반비율은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제40기

정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제40기 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함)

및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
36,105,062
29,595,079
24,892,978
84.1
4,702,101
15.9

제40기

정기주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 후보 조재천(사내이사)
가결(Approved)
36,105,062
29,595,079
23,857,693
80.6
5,737,386
19.4

제40기

정기주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 후보 김호진(기타비상무이사)
가결(Approved)
36,105,062
29,595,079
23,806,154
80.4
5,788,925
19.6

제40기

정기주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 후보 정영기(사외이사)
가결(Approved)
36,105,062
29,595,079
23,850,636
80.6
5,744,443
19.4

제40기

정기주주총회
제2-4호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 후보 한희원(사외이사)
가결(Approved)
36,105,062
29,595,079
25,093,755
84.8
4,501,324
15.2

제40기

정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원

선임의 건

- 후보 정영기(감사위원회 위원)
가결(Approved)
22,014,924
15,504,941
13,181,728
85.0
2,323,213
15.0

제40기

정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
-사외이사인 감사위원회 위원

선임의 건

- 후보 한희원(감사위원회 위원)
가결(Approved)
22,014,924
15,504,941
14,421,775
93.0
1,083,166
7.0

제40기

정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
36,105,062
29,595,079
25,093,230
84.8
4,501,849
15.2

제40기

임시주주총회
제1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 후보 임유철(기타비상무이사)
가결(Approved)
36,105,062
29,314,036
20,398,932
69.6
8,915,104
30.4

제40기

임시주주총회
제2호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건

- 후보 이기화(사외이사)
가결(Approved)
21,892,307
15,031,984
11,224,012
74.7
3,807,972
25.3

제39기

정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제39기 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함)

및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
39,782,844
25,243,189
18,629,794
73.8
6,613,395
26.2

제39기

정기주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 후보 조재천(사내이사)
가결(Approved)
39,782,844
25,243,189
18,446,874
73.1
6,796,315
26.9

제39기

정기주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 후보 정영기(사외이사)
가결(Approved)
39,782,844
25,243,189
18,358,229
72.7
6,884,960
27.3

제39기

정기주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 후보 김정호(사외이사)
가결(Approved)
39,782,844
25,243,189
18,918,604
74.9
6,324,585
25.1

제39기

정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원

선임의 건

- 후보 정영기(감사위원회 위원)
가결(Approved)
25,977,905
11,438,250
10,119,919
88.5
1,318,331
11.5

제39기

정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원

선임의 건

- 후보 김정호(감사위원회 위원)
가결(Approved)
25,977,905
11,438,250
10,244,750
89.6
1,193,500
10.4

제39기

정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
39,782,844
25,243,189
16,676,633
66.1
8,566,556
33.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사 할 수 있도록 하였으며 이로 인하여, 최근 개최된 주주총회의 각 안건별 최소 80%이상의 찬성 비율을 달성하였습니다. 따라서, 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 적극적인 주주의 의결권 행사를 용이하게 할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

미진한 부분이 없도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주가 주주총회 의사결정에 참여할 수 있도록 미진한 부분 발견시, 적극 보완하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안이 접수된 경우 법령 또는 정관 위반 검토 등을 거쳐 총회의 목적사항으로 상정하며, 총회에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법에 명시된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않으나 주주제안이 접수된 경우 상법에서 규정하는 바에 따라 주주여부 확인, 법령 또는 정관 위반 검토 등을 거쳐 주주총회의 목적사항으로 상정합니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권 관련 업무는 당사 경영기획팀에서 담당하고 있습니다. 상법 제363조의2 제1항에 의거 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주이거나 제542조의6 제2항에 따라 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 5 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 정기주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다. 상법에서 규정하는 바에 따라 주주 여부 확인, 법령 또는 정관 위반 검토 등을 거쳐 위반사항이 없을 경우 주주총회의 목적사항으로 삼고, 제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공 또는 부여하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

2023년 8월 23일 KCGI자산운용은 기관투자자의 수탁자책임에 대한 원칙에 의거한 공개서한을 당사에 발송하였습니다. 주요 내용은 투명하고 합리적인 지배구조 확립, 이사회 구성 개편, 구체적인 수익성 개선 방안의 발표, 독립적인 감사의 선임 그리고 임직원 성과평가 구조 및 보상 체제 확립입니다. 이에 당사는 중장기 주주환원정책 및 이사회운영정책을 수립하여 2023년 11월 17일 공정공시를 통해 발표하였습니다. 주요 내용은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책, 사외이사 후보 선정 프로세스 개선, 이사회 구성 개편, 사외이사 평가 보상 체제 도입, 이사회내 위원회 신설, 감사위원회 전담 지원조직 설치, 이사회 평가 정례화입니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

공개서한
2023-08-23
KCGI자산운용
- 투명하고 합리적인 지배구조 확립

- 이사회 구성 개편

- 구체적인 수익성 개선 방안 발표

- 독립적인 감사의 선임

- 임직원 성과평과 구조 및 보상 체제 확립
2023-11-17
O
- 중장기 주주환원정책

- 사외이사 후보 선정 프로세스 개선

- 이사회 구성 개편

- 사외이사 평가 보상 체제 도입

- 이사회내 위원회 신설

- 감사위원회 전담 지원조직 설치

- 이사회 평가 정례화

※ 회사는 공개서한 접수 이전부터 주주환원정책 및 이사회 구성 개편 등 투명한 기업지배구조를 위한 준비를 진행 중에 있었으며, 본 서한은 회사의 정책 수립 준비 과정에서 주주의 의견으로 참고하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안 제도는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 주주제안 관련 규정 및 절차에 대해서 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주가 주주총회의 의안을 보다 용이하게 제안할 수 있도록 주주제안 관련 규정 및 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하는 방안에 대해 검토하겠습니다. 추후에도 주주제안이 접수된 경우 상법에서 규정하는 바에 따라 주주여부 확인, 정관 및 법령 위반 검토 등을 거쳐 위반사항이 없을 경우 주주총회의 목적사항으로 삼도록 하겠습니다.

아울러 현재 당사는 주주제안에 대해 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 기본적으로 주주총회의 각 안건에 대해서 의장은 주주들이 자유롭게 발언 및 질문을 할 수 있도록 발언 기회를 제공하고 있고, 주주들의 질문에 대해서 회사 담당자 등이 충분한 설명을 제공하도록 하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 향후 5년간(2023년~2027년) 적용되는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 수립을 통해 주주에게 예측가능한 현금흐름을 제공하여 안정성을 제고하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 향후 5년간 적용되는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 수립을 통해 주주에게 예측 가능한 현금흐름을 제공하여 안정성을 제고하였습니다. 당기순이익(일회성 이익을 제외한 경상적 이익)의 50% 이상 및 경상적 이익과 별도로 일회성 이익의 일정 비율을 현금배당 또는 자기주식 취득/소각의 재원으로 활용할 것이며, 최저배당금을 2022년 결산 배당 수준인 주당 500원으로 설정하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

2023년 11월 17일 공정공시를 통해 주주들에게 안내하였으며, 국문/영문 IR 자료와 당사 홈페이지 내 IR센터에 배당정책 및 현황에 대한 내용을 게시하는 등 다양한 방법을 통해 모든 주주가 확인할 수 있도록 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원을 통한 주주가치 제고를 위하여 상법과 정관이 정한 배당가능이익 한도 내에서 이익규모, 이익변동성, 경영환경, 지속성장을 위한 투자재원 소요, 과거 배당규모 등을 종합적으로 고려하기 위해 2023년 사업연도에 대한 결산이 끝난 시점에 배당수준을 결정하여 배당 기준일 이전에 배당결정을 하지 못했습니다.

한편, 2023년 사업연도에 대한 배당금은 2023년 11월 17일 발표한 중장기 주주환원정책에 의거하여 1,444억원(1주당 4,000원)으로 2024년 3월 12일 이사회에서 결의한 후 ‘현금ㆍ현물배당결정’ 공시를 통해 안내하였고, 2024년 3월 28일 제39기 정기주주총회 승인을 거쳐 최종 확정하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제39기 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-29
X

제40기 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 5년간 적용되는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 수립하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 대/내외 사업 환경 변화를 고려하여 재무구조의 건전성을 지속적으로 유지하는 가운데 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고, 주주환원을 통한 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 노력할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속 실시하고 있으며, 배당금은 지속성장을 위한 투자재원 확보, 이익변동성 및 현금흐름 상황 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 2016년부터 8년 연속 결산배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 회사의 지속성장을 위한 투자재원 확보, 이익규모, 이익변동성 및 현금흐름 상황 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 향후 5년간(2023년~2027년) 배당금 수준은 2023년 11월 17일 발표한 중장기 주주환원정책에 의거하여 결정할 예정입니다. 분기배당은 정관상 도입되어 있지 않으며 최근 3년간 차등배당 및 중간배당은 모두 실시하지 않았습니다. 향후 대내외적으로 적극적인 도입 필요성이 요구될 경우, 충실히 검토하도록 하겠습니다. 당사의 최근 3개 사업연도 별 주주환원 현황은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
383,133,759,264
144,420,248,000
4,000
8.79

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
332,413,543,909
19,891,422,000
500
1.75

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
253,948,896,175
32,652,152,800
800
1.94

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
45.3
25.4
28.9

개별기준 (%)
58.9
16.7
33.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2022년 10월부터 2023년 1월까지 자기주식 1,722,806주(약 500억원)를 취득하였고, 2023년 5월 4일 이사회의 결의를 거쳐 1,722,806주를 소각했습니다. 또한, 2023년 5월, 7월, 9월에 자기주식신탁계약 총 3건을 체결하여 이를 통해 총 4,147,323주를 취득하였으며, 보고서 제출 시점 현재 2,987,323주를 보유하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 2016년부터 8년 연속 결산배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 회사의 지속성장을 위한 투자재원 확보, 이익규모, 이익변동성 및 현금흐름 상황 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 적극적인 주주환원을 통해 주주가치 제고를 위해 노력하고 있으며, 향후 5년간(2023년~2027년) 배당금 수준은 2023년 11월 17일 발표한 중장기 주주환원정책에 의거하여 결정할 예정입니다. 앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 하고 있으며, IR미팅 및 IR자료 게재 등을 통하여 주주에게 공평하고 적시에 정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 39,092,385주입니다. 정관 제5조에 따라 발행 가능한 주식의 총수는 60,000,000주(1주의 금액 : 5,000원)이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식은 모두 기명식 보통주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

60,000,000
0
60,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
42447191
70.7
소각주식수(3,354,806주) 포함임

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제7조에 따라 기명식 보통주식과 기명식 종류주식을 발행할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식은 모두 기명식 보통주이며, 종류주식은 발행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제369조 제1항 및 당사 정관 제21조에 따라 주주의 의결권을 1주당 1개로 정하여 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 상법 제369조 제1항 및 당사 정관 제21조(주주의 의결권)에 따라 주주의 의결권을 1주당 1개로 정하여 모든 주주가 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받을 수 있도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 동안 증권사 컨퍼런스 참가 및 국내/외 기관투자자, 개인투자자 및 이해관계자 대상 IR 미팅 등을 진행하며 적극적으로 주주와 의사소통을 하였습니다. 아울러 회사 홈페이지 IR센터에 사업보고서, IR Book 등을 게재함으로써 주주에게 투자정보를 충실히 제공하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주와 공식적인 행사를 통해 소통을 진행하지는 않았지만, 전화 등을 통해 응대를 하고 있으며, 홈페이지에 이메일 주소를 게시하여 소액주주와 소통을 실시하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 JP Morgan이 2024년 2월 22일~23일에 개최한 Korea Conference 행사에 참석하여 당사에 관심을 갖고 있는 해외투자자들과 소통하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 IR미팅 신청 서비스를 제공하고 있으며 IR담당자의 이메일 주소를 공개하여 메일과 전화를 통해 주주들과 소통을 원활히 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 외국인 주주를 위해 영문 사이트를 운영 중이며, 영문 IR자료 등을 홈페이지에 게재하고 있습니다. 영문공시의 경우 대상법인에 해당하지 않아 영문 공시 내역은 없습니다

영문 홈페이지 : http://www.hyundaielevator.co.kr/en/index

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 담당 직원을 지정하고 있지는 않으나, 외국어(영어) 소통이 가능한 직원이 IR담당자로서 국내외 주주들과 소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 증권사 컨퍼런스 참가 및 국내/외 기관투자자, 개인투자자 및 이해관계자 대상 IR 미팅 등을 진행하며 적극적으로 주주와 의사소통을 하였습니다. 아울러 회사 홈페이지 IR센터에 사업보고서, IR Book 등을 게재함으로써 주주에게 투자정보를 충실히 제공하고 있습니다. 더불어 당사는 외국인 주주를 위해 영문 사이트를 운영 중이며, 영문 IR자료 등을 홈페이지에 게재하고 있습니다. 향후 외국인 담당 직원의 연락처를 홈페이지 등에 공개하여 원활하게 소통할 수 있는 방안을 검토하겠습니다. 또한, 영문공시 대상법인 지정시 성실히 공시하여 국내 투자자뿐만 아니라 외국인 투자자의 이해를 도울 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 기본적으로 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)를 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 기본적으로 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)를 준수하고 있습니다.

정관 제37조(이사회의 소집과 결의방법)에서 회사기회 유용금지, 자기거래금지에 해당하는 안건에 대해서는 이사 3분의2 이상의 결의요건을 요하고 있습니다. 또한 이사회규정 제16조(이사의 의무)에서 이사는 이사회의 사전승인이 없는 한 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 없음을 명시하고 있습니다. 이에 이사 등이 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 적법한 결의요건을 갖춰 이사회의 승인을 받고 있습니다.

아울러, 당사는 거래상대방 선정 및 계약과 관련된 바람직한 거래방법과 기준을 제시하여 부당한 지원행위를 예방하고 비계열회사의 사업기회를 확대하는 등 공정한 거래를 유도하기 위해서 ‘거래상대방 선정에 관한 규정’을 별도로 마련하고 있으며, 법령 및 당사 규정에 중대하게 위반되는 거래가 있는지 여부에 대한 모니터링을 진행하고 있습니다.

마지막으로 2023년 12월 이사회 결의를 통하여 이사회 내 위원회로서 내부거래위원회를 신설하였습니다. 공정거래법상 특수관계인간의 일정금액 초과 거래에 대하여 별도로 심의하는 규정을 제정하였으며 이를 통해, 내부거래에 대한 통제를 강화하고 거래의 공정성과 경영의 투명성을 제고하게 되었습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

2023년 2월 이사회 결의를 통하여 이사등과 회사간의 거래를 승인하였습니다.

이사회 결의시점 기준 당사의 최대주주인 현대네트워크 및 최대주주인 현대네트워크의 100%자회사 현대글로벌과의 거래를 위하여 이사회 사전 승인이 필요하였습니다. 현대네트워크(주)와는 당사의 사옥에 계열사들이 입주해 있는 바, 임대료 및 관리비 등을 수취하고자 함이었으며, 현대글로벌(주)과는 태양광 캐노피 설비 설치공사 및 유지보수를 위한 거래를 계획하고자 함이었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

채무보증 내역

성명

(법인명)

관계

채권자

채무

내용

목적

보증기간

통화

단위

채무금액

거 래 내 역

기초

증감

기말

HYUNDAI ELEVATOR

ASANSOR VE SERVIS

SANAYI VE TICARET

ANONIM SIRKETI

해외

종속법인

KEB하나은행

(런던)

지급

보증

운영

자금

2017.08.17. ~ 2023.08.17.

천USD

14,000

16,800

16,800

GARANTI BANK

(터키)

2017.10.18. ~
상환완료시

까지

9,200

10,580

10,580

우리은행

(런던)

2018.02.14. ~

2024.02.19.

15,000

15,000

15,000

CITI은행

(터키)

2018.03.06. ~
상환완료시

까지

10,000

10,000

10,000

현대(중국)전제유한공사

해외

종속법인

우리은행(상해)

시설

투자

자금

2022.11.14. ~

2024.08.14.

천RMB

58,857

70,628

70,628

한국산업은행

2019.08.14. ~

2024.08.14.

천USD

38,020

45,624

-

45,624

KEB하나은행

(싱가포르)

2019.08.14. ~

2024.08.14.

천USD

16,654

19,985

-

19,985

한국산업은행

(상해)

운영

자금

2023.11.15. ~

2024.11.15.

천RMB

100,000

-

120,000

120,000

KEB하나은행

(상해)

2023.11.24. ~

2024.11.22.

100,000

-

120,000

120,000

국민은행

(상해)

2023.11.29. ~

2024.11.29.

100,000

-

110,000

110,000

대구은행

(상해)

2023.11.09. ~

2024.11.08.

60,000

-

72,000

72,000

HYUNDAI ELEVATOR

SALES & SERVICE

SDN. BHD.

관계

회사

CITI은행

(말레이시아)

운영

자금

2020.01.07. ~
상환완료시까지

천USD

3,000

3,000

-

3,000

현대아산(주)

국내

종속법인

한국수출입

은행

지급

보증

2018.02.27. ~

2024.11.27.

백만원

962

1,154

-

1,154

2018.07.24. ~

2024.07.24.

2,400

2,880

-

2,880

2022.05.06.

~2025.05.06.

300

360

-

360

담보제공 내역

성명(법인명)

관계

담보내용

목적

거 래 내 역 (단위: 백만원)

비고

기초

증가(감소)

기말

에이블현대호텔앤리조트㈜

국내
종속법인

예금 채권
근질권 설정

운영자금
조달

10,000

(10,000)

-

에이블현대호텔앤리조트㈜

10,000

(10,000)

-

블룸비스타호텔앤컨퍼런스㈜

14,000

(14,000)

-

현대아산㈜

-

10,000

(10,000)

-

현대아산㈜

-

10,000

(10,000)

-

자금거래 내역

구분

회사명

현금출자 (단위 : 천원)

자금회수 (단위 : 천원)

배당지급 (단위 : 천원)

당기

전기

당기

전기

당기

전기

종속

기업

와이어드 그린 사모투자합자회사

-

63,000

-

-

-

-

현대아산㈜

30,095,110

-

-

-

-

-

현대무벡스㈜(*1)

-

-

-

-

-

1,124,533

현대투자파트너스제1호벤처투자조합

-

1,852,500

-

-

-

-

현대투자파트너스제2호벤처투자조합

-

3,960,000

-

-

-

-

PT. HYUNDAI ELEVATOR INDONESIA

-

-

-

-

-

522,334

아샘포커스일반사모투자신탁3호

(구, 아샘포커스전문투자형 사모투자신탁3호)

8,500,000

-

-

-

-

-

캡스톤스페셜일반사모투자신탁2호(전문)

25,700,000

-

-

-

-

-

알파플러스 신성장가치 일반 사모투자신탁 1호

24,700,000

-

-

-

-

-

알파플러스 신성장안정 일반 사모투자신탁 1호

24,700,000

-

-

-

-

-

APEX 베스트리딩 일반 사모투자신탁 1호

20,000,000

-

-

-

-

-

관계

기업

및

공동

기업

KINETIC HYUNDAI

ELEVATOR&MOVEMENTTECHNOLO

GIES, LTD.

-

-

-

-

-

154,751

어큐러스현대투자파트너스신기술사업

투자조합제2호(*2)

-

5,000,000

-

-

-

-

아샘 공모주 일반 사모투자신탁 3호

-

3,031,767

-

-

-

37,080

화인글로벌해운전문투자혼합자산형

사모투자신탁 제9호(*3)

-

3,550,437

-

-

-

54,167

쿼드비스타 사모투자합자회사

-

1,810,000

-

-

-

-

스마트HIP 제4호 벤처투자조합

8,400,000

-

-

-

-

-

미래에셋코어플러스일반사모투자신탁 종류C-I_2(*2)

-

35,042,566

-

-

-

848,353

회사

주주

현대홀딩스컴퍼니㈜
(구, 현대네트워크㈜) 등

-

-

-

-

5,421,927

-

합 계

142,095,110

54,310,270

-

-

5,421,927

2,741,218

(*1) 당기 중 관계기업 및 공동기업투자에서 종속기업으로 변동되었으며 거래내역은 변동전 거래내역을 포함하고 있습니다.

(*2) 당기 중 청산되었습니다.

(*3) 당기 중 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 변동되었으며, 거래내역은 변동 전 거래내역을 포함하고 있습니다.

(*4) 전기 중 청산되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 부족한 부분 발생시 지속적으로 보완해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하기 위하여 2023년 12월 이사회 결의를 통해 이사회 내 위원회로 '내부거래위원회'를 신설하여 운영하고 있습니다. 추가적으로 개선할 부분이 발견될 시 보완하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

지배구조에 중대한 변화를 초래하는 사실은 없으나, 소액주주 및 반대주주의 권리보호를 위한 방안을 강구하기 위해 노력하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

공시대상 기간동안 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등 당사의 지배구조에 중대한 변화를 초래한 사실이 없습니다. 아울러 이러한 변화가 있을 경우 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하기 위한 별도의 내부 정책은 마련되어 있지 않으며 추후 관련 규정을 수립하여 주주의 권익을 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행내역은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호에 부족한 부분이 없도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 소유구조 및 주요사업의 변동, 자본조달 계획은 없는 바, 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하기 위한 별도의 내부 정책은 마련되어 있지 않습니다. 다만 추후 관련 규정을 수립하여 주주의 권익을 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영 전반의 방침과 주요 사안을 심의 및 의결하는 최고 의사결정 기구로서 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 최고 의사결정기구로서 주주와 이해관계자의 이익을 대변하여 회사 경영의 중요한 사안을 다각적으로 분석하여 최선의 의사결정을 내립니다. 또한, 회사의 성장을 지속 가능케 하기 위하여 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이를 위하여 당사의 이사회는 매 분기 별로 정기이사회를 개최하며, 수시로 임시이사회를 개최하여 이사회 중심 경영체제를 공고히 하고 있으며, 이사회 기능의 전문성을 제고하고자 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 평가보상위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회를 두고 있습니다.

(1) 이사회 심의ㆍ의결사항

이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 정관 제41조의2(이사회내 위원회) 및 이사회규정 제13조(위임)에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하여 사내조직이 수행하고 있습니다. 당사는 이사회규정 제13조(위임)에 따라 다음 사항을 제외하고는 그 권한을 이사회 내 위원회 또는 대표이사에게 위임할 수 있습니다. ① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 ② 대표이사의 선임 및 해임 ③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 ④ 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 상기 기재한 바와 같이 법령과 정관, 이사회 규정에 정해진 사항 및 그 이외의 경영상 중요 사항도 심의, 의결하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회를 구성하여 권한을 위임 받은 사항에 대해 검토하는 등 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하는 최고 의사결정기구로서의 역할을 효과적으로 수행하고 있습니다. 미진한 부분 발견시, 적극 보완하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계규정, 후보군 관리, 임원 교육 등 내부 프로세스를 운영하고 있으며 지속적으로 체계화 시키기 위하여 노력하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

미래 선도적인 경영관리 관점에서 경영진의 시장경쟁력을 갖추기 위한 활동으로 당사는 Business Leadership과 High Performance 역량 강화 프로그램을 운영하고 있습니다. 이는 유사 시 발생할 수 있는 경영 누수현상의 대응을 위한 경영 리스크관리 방안으로 작동하고 있으며, 또한 다양한 직무경험과 육성 프로그램을 통하여 항시 경영진이 직무성과에 즉시 전력화가 될 수 있도록 경영관리 정책의 제도화가 되어 있습니다. 당사는 경영진의 리더십 역량 개발을 위해 ‘현대그룹 인재개발센터’ 주관의 임원 리더십 개발 프로그램을 참여하고 있으며, 본 프로그램은 경영 공백 방지, 일관된 리더십 원칙 운영 등 기업 가치를 지속적으로 성장하기 위한 정책 실현을 목적으로 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

현재 기업경쟁력의 핵심으로 리더의 역할은 어느 때보다 강조되고 있으며, 장기적인 관점에서 조직의 Key Position 및 최고경영자 승계와 관련된 체계적인 핵심리더 육성이 필요한 때입니다. 당사는 현재 최고경영자 유고 시 승계규정 및 Successor(후보군) 관리, 임원 교육 등 내부 프로세스를 별도로 운영하고 있으며, 지속적인 체계화를 통해 최고경영자 승계정책을 개선하고 있습니다.

대표이사 선임과 관련하여 정관 제38조(대표이사) 및 이사회 규정 제11조(부의사항)에 의거하여 대표이사 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 정관 제38조에 의거하여 대표이사 유고 시 정해진 순서로 그 직무를 대행할 수 있도록 규정하고 있습니다. 또한 회사 방침에 따라 Vision과 핵심가치를 주도 할 경영진 Successor를 양성하고 있고, 임원들을 대상으로 전략 수행과 리더십의 연속성을 확보하기 위해 Key Position에 대한 장기적 관점에서 Successor를 선정하고 있으며, 경영역량, 리더십, 기업관 등의 역량평가를 기준으로 매년 후보자 pool을 운영·관리하고 있습니다. 또한 전 임원 대상으로 매년 임원 아카데미, MBA, 코칭, IDP(Individual Development Plan), Book Learning, Hi TV(임원 프리미엄 지식서비스), CEO Conference, Vison Forum을 실시하고 있으며, 이를 통하여 회사 Value, leadership Insight 및 Business mind 를 함양하고 있습니다. 경영진 평가 역시 매년 분기별로 재무제표, 전략지표, 혁신 등 체계적인 평가를 통하여 객관적이고 종합적인 성과평가를 하고 있습니다.

당사는 최고경영자 후보군(Successor)의 성공적인 운영을 위하여 다각적인 방법으로 평가·육성·관리하고 있으며, 이를 통하여 회사의 Vision과 핵심가치를 주도할 최고 경영자 후보를 양성하며, 변화하는 경영환경에 민첩하게 대응함은 물론 갑작스러운 경영 리스크 상황에 대비하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

공시대상기간 중 교육실시 현황은 아래와 같습니다.

교육년월

교육 과정

대상자

교육시간(H)

2023년 1~6월

신임임원코칭

신임임원 5명

40

2023년 3~7월

임원리더십코칭

임원 1명

56

2023년 1,5,7,10월

임원아카데미

그룹사

임원 전체

40

2023년 9월 ~

2024.1월

임원 MBA

(최고경영자과정_AMP)

임원 3명

52

2023년 1~12월

HI TV

그룹사

임원 전체

-

2023년 1~11월

임원 북러닝

그룹사

임원 전체

-

2023년2,4,6,9,11월

비전포럼

그룹사

임원 전체

5

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

분기별로 재무제표 및 전략지표 등 체계적인 평가를 통하여 종합적인 성과평가를 지속하고 있으며, 부족한 사항이 발견시 개선/보완하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최고경영자승계정책을 마련하여 운영하고 있는 바, 향후 부족한 부분 발견시 보완하여 정책이 잘 운영될 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

'현대그룹 인재개발센터' 주관으로 매년 임원 리더십 개발 프로그램을 운영하고 있습니다. 경영 공백 방지 및 기업 가치의 지속성장을 위하여 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 리스크관리, 준법경영, 내부회계 관리 규정 등을 통해 경영활동에서 발생할 수 있는 리스크를 효과적으로 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

기업 경영환경은 다양한 리스크에 노출되어 있으며, 당사의 전반적인 리스크 관리는 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 다음과 같은 항목을 주요 리스크로 인식하고 관리하고 있습니다.

- 재무리스크 : 시장, 신용, 유동성, 자본리스크 등

- 비재무리스크 : 안전보건, 환경 등

재무리스크 관리는 재정팀에서 주관하고 있으며, 관련 팀과의 긴밀한 협조 하에 재무 위험을 식별, 평가, 관리하고 있습니다. 재정팀은 전반적인 리스크 관리에 대한 원칙과 외환 리스크, 이자율리스크, 신용리스크, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 내용을 관리하고 있습니다.

당사의 안전보건 등 비재무리스크의 관리 주체는 품질보증팀, 안전환경팀과 생산관리팀입니다. 당사는 품질/환경/안전경영의 체계적인 운영을 위해 품질경영시스템(ISO9001), 환경/안전보건 시스템 (ISO14001/ISO45001) 인증을 통합관리하고 있습니다. 또한 매년 내부심사 및 정기/ 사후심사를 통해 해당 리스크를 지속적으로 관리하고 있습니다.

아울러, 2023년 12월 이사회 결의를 통해 이사회내 위원회로 '리스크관리 위원회'를 신설하였습니다. 이를 통해 이사회 전문성 강화 및 경영활동에서 발생할 수 있는 리스크를 효과적으로 관리함으로써 경영의 건전성과 안정성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리규범을 제정하여 임직원 업무 수행의 원칙으로 삼고 있으며, 이를 활용할 수 있도록 회사 홈페이지에 게시하고 있습니다. 또한 당사는 시간과 장소에 구애 받지 않고 비윤리적 관행을 제보할 수 있는 사이버신문고 제도를 국내 및 해외법인에서 운영하고 있습니다. 접수된 제보 가운데 비리, 부당거래 등 윤리경영에 어긋나는 유효제보는 대표이사 보고 후, 특별진단을 실시하여 제보자에게 처리결과를 회신하고 있습니다.

또한 당사는 공정하고 투명한 업무수행과 고객신뢰 확보를 위해 준법통제기준 및 준법통제 시행세칙을 제정·시행하고 있습니다. 상법 제542조의13에 따라 이사회 결의를 통해 준법 지원인을 선임하였고, 준법지원인은 준법통제기준의 준수 여부에 대한 점검 및 준법에 관한 교육, 훈련프로그램을 시행하고 있습니다. 또한 당사는 법 위반행위의 예방을 위한 공정거래 자율준수 프로그램(CP: Compliance Program)을 운영하여 법 준수 여부를 정기적으로 점검하고 있습니다.

이외에도 협력사와의 건전한 관계 구축 및 법 규정 준수를 위해 하도급 4대 실천사항(상생 협력을 위한 계약체결 실천사항, 협력사 선정·운용 실천사항, 동반성장 심의위원회 운용규정, 하도급거래 관련 서면발급 및 보존 실천사항)을 제정하고 상생협력을 위해 다양한 동반성장 프로그램(대금지급조건 개선, 기술 지원·보호 등)을 운영하고 있습니다.

2021년 준법경영 국제표준인 ‘컴플라이언스(Compliance) 경영시스템(ISO37301)’ 도입을 완료하였으며, 이를 통해 준법경영시스템 운영을 통한 법령, 규제, 모범관행, 윤리 및 지역사회의 기대 등에 준수하고, 결과적으로 기업에 준법경영 문화를 정착하여, 투명하고 공정한 경영 기반을 구축할 수 있도록하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법적 요구사항인 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있으며, 이를 통해 재무제표 신뢰성 제고를 추구하고 있습니다. 당사는 내부회계관리규정에 의거, 매 사업연도마다 대표이사가 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행 및 평가하며, 그 평가결과(내부회계관리제도 운영실태보고서)를 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다.

또한, 감사위원회는 ‘내부회계관리제도 운영실태보고서’를 평가하고 그 평가결과(내부회계관리 제도 평가보고서)를 이사회에 보고합니다. 참고로, 당사의 외부감사인은 2023년말 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거하여 당사의 별도 및 연결 내부회계관리제도를 감사하였으며, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 자본시장법 및 유가증권시장 공시규정에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있도록, 경영기획팀 내 2명의 공시담당자(정담당자/부담당자)를 지정하여 담당하고 있습니다.

또한, 당사에서는 공시정보 관리규정을 마련하여 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하게 공시될 수 있도록 함과 동시에 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 사내 인트라넷 공지사항에 게재하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

2023년 12월 이사회 결의를 통해 이사회내 위원회로 '리스크관리 위원회'를 신설 및 운영하고 있습니다. 이를 통해, 경영활동에서 발생할 수 있는 리스크에 대해 효과적인 관리를 하고 있으며, 향후에도 회사 경영의 건전성과 안정성을 제고하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부통제 정책 관련하여 미진한 부분이 없도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영활동에서 발생할 수 있는 리스크를 효과적으로 관리하고 있는 바, 향후에도 내부통제 정책이 잘 작동할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 총7명으로 구성되어 있으며 그 중 사외이사는 이사 총수의 과반수가 넘는 4명(전체 구성원 대비 57%)으로 구성함으로써 이사회의 독립성을 제고하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 평가보상위원회,ESG위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 총 6개의 위원회를 설치 운영하고 있습니다. 감사위원회 및 평가보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있고, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 4명, 기타비상무이사 2명으로 구성하고 있습니다.

ESG위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있고, 내부거래위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 리스크관리위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 內 위원회 구성 현황은 아래 표를 참고 부탁드립니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조재천
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사
27
2027-03-28
경영/리더십/리스크관리/ESG
-前 현대엘리베이터㈜ 승강기사업본부장

-現 현대엘리베이터㈜ 대표이사

정영기
사외이사(Independent)
남(Male)
65
이사회 의장

감사위원회 위원장

내부거래위원회 위원장
63
2025-03-28
재무/회계/투자/법률/정책
-前 한국세무학회 회장, 홍익대학교 경영대학 교수(부총장)

-現 홍익대학교 경영대학 외래교수

(공인회계사)

김정호
사외이사(Independent)
남(Male)
53
사외이사후보추천위원회 위원장

평가보상위원회 위원장
15
2025-03-29
재무/회계/투자/리스크관리/ESG
-前 우리프라이빗에퀴티㈜ 상무

-現 오퍼스프라이빗에퀴티㈜ 대표이사

(공인회계사)

이기화
사외이사(Independent)
여(Female)
64
ESG위원회 위원장
6
2026-12-29
재무/회계/투자/리스크관리/ESG
-前 한국공인회계사회 부회장

-現 다산회계법인 파트너, 한세예스24홀딩스 사외이사

한희원
사외이사(Independent)
남(Male)
66
리스크관리위원회 위원장
3
2027-03-28
법률/정책/리스크관리/ESG
-前 검사(대구지방검찰청, 서울고등검찰청 등)

-現 동국대학교 법과대학 명예교수, 경상북도독립운동기념관 관장

김호진
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
62
현대그룹 전략기획본부 부사장
123
2027-03-28
경영/리더십/재무/회계/투자
-前 대우증권 IB사업부문 전무

-現 현대그룹 전략기획본부 부사장

임유철
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
58
H&Q 코리아 파트너스 공동대표이사
6
2026-12-29
경영/리더십/재무/회계/투자/리스크관리/ESG
-前 H&Q Korea Partners 이사/부사장

-現 H&Q Korea Partners 공동대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 평가보상위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 총 6개의 위원회를 설치 운영하고 있습니다. 모든 이사회 내 위원회의 장은 사외이사가 맡고 있습니다.

감사위원회 및 평가보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있고, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 4명, 기타비상무이사 2명, ESG위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 내부거래위원회는 사외이사2명, 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 리스크관리위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 內 위원회 구성 현황은 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
-회계 및 업무 감사

-내부회계관리제도 운영

실태 평가
4
A

사외이사후보추천위원회
-사외이사 후보 추천, 심사, 선정
6
B

평가보상위원회
-사외이사 평가·보상, 이사회 운영 평가
3
C

ESG위원회
-환경, 사회, 지배구조 경영에 관한 심의
4
D

내부거래위원회
-공정거래법상 특수관계인간 일정 금액 초과 거래 심의
4
E

리스크관리위원회
-리스크 관리 기본방침 및 전략 수립

-리스크관리 절차 및 운영 체계 수립

-리스크 관리 실무 지침 제·개정
4
F

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
정영기
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E

감사위원회
한희원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,F

감사위원회
김정호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
이기화
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,D,F

사외이사후보추천위원회
김정호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

사외이사후보추천위원회
정영기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,E

사외이사후보추천위원회
한희원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,F

사외이사후보추천위원회
이기화
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,D,F

사외이사후보추천위원회
김호진
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
E

사외이사후보추천위원회
임유철
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
D,F

평가보상위원회
김정호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

평가보상위원회
정영기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,E

평가보상위원회
한희원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,F

ESG위원회
이기화
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,F

ESG위원회
조재천
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E,F

ESG위원회
김정호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

ESG위원회
임유철
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
B,F

내부거래위원회
정영기
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

내부거래위원회
조재천
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D,F

내부거래위원회
김정호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

내부거래위원회
김호진
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
B

리스크관리위원회
한희원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

리스크관리위원회
조재천
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D,E

리스크관리위원회
이기화
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,D

리스크관리위원회
임유철
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
B,D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 건전한 지배구조의 확립 및 ESG경영의 강화를 통한 지속가능한 가치를 창출하고, 환경 및 사회에 미치는 회사의 영향 분석 및 비재무 성과에 대한 전략적 접근을 위하여 2023년 6월 이사회 결의를 통하여 ESG위원회를 신설하였습니다. 이를 통해, ESG 이슈 관련 의사결정 체계 구축을 통한 ESG경영 기반을 확립하게 되었습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 2023년 11월 17일에 이사회 중심 경영 체제의 강화를 위하여, 이사회의 독립성과 전문성의 강화를 주요내용으로 하는 기업지배구조 정책을 발표하였습니다.

이에 따라 보고서 제출일 현재, 이사회는 사내이사 1명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 4명, 총 7명으로 구성하고 있으며, 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 이사회의 독립성을 강화하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 급변하는 국내외 경영 상황 하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 일사 불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려와 사외이사로만 구성된 감사위원회를 통해서도 경영진에 대한 견제가 가능하다는 점 등을 고려하여 현재 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다. 또한, 현재 당사는 사외이사를 이사회 의장으로 선임 한 바, 별도로 사외이사를 대표하는 선임 사외이사제도를 도입하지 않고도 균형과 견제 기능이 원활히 작동되고 있다고 생각됩니다. 향후 이사회를 중심의 의사 결정, 감독 및 집행 권한을 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 구성 및 사외이사의 독립성 관련하여 미진한 부분이 없도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 의장 및 이사회 내 위원회의 장을 사외이사로 선임하여 이사회 및 사외이사의 독립성 제고를 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 향후에도 지속적으로 독립성 제고를 위하여 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위하여 경영, 경제, 법률 등 다양한 분야에 대한 전문적인 지식과 경험을 보유한자로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성·책임성·다양성 확보를 위해 사내이사의 경우 당사 및 당사가 속한 산업 등에 대한 이해가 높고 회사 경영에 대한 경험이 많은 인물들로 구성하고 있습니다. 사외이사의 경우에는 정관 제35조(사외이사의 자격)에 따라 경영, 경제, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험 등을 보유한 인물들로 구성하고 있으며, 관련 법에 따라 최소 1인 이상 회계·재무 전문가로 구성하고 있습니다. 기타비상무이사의 경우에는 전략, 기획 등 경영전반에 대한 지식과 경력을 보유한 인물로 구성하고 있습니다. 이처럼 당사 이사회는 전문성과 책임성을 지니면서 다양한 배경 및 풍부한 경험을 갖춘 인물들로 구성하고자 노력하며 성별 다양성을 유지하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 각기 다른 전문성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 이사회 경쟁력을 제고하고 있는 것은 물론, 다양한 전문성에 기반 하여 신중한 논의를 진행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원, 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사 선임 및 변동내역은 아래표를 참고해 주시기 바랍니다.

구분

성명

선임배경

전문 분야

사내이사

조재천

승강기 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 당사 사업을 안정적으로 수행하며 지속성장 및 주주가치 제고를 위해 선임하였음

경영/리더십/리스크관리/ESG

사외이사

정영기

공인회계사 자격을 갖추고, 홍익대학교 경영대학 외래교수로서 경제 및 경영 분야에 대한풍부한 전문지식 및 재무정보에 대한 충분한 경험을 전문성을 두루 축적해 온 바, 당사의 다양한 경영의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있을 것으로 기대됨

재무/회계/투자/법률/정책

사외이사

김정호

공인회계사 자격을 갖추고 회계법인과 금융업에 오랜기간 종사하며 관련 경력을 축적해 온 바, 당사의 다양한 경영의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있을 것으로 판단하였음

재무/회계/투자/리스크관리/ESG

사외이사

이기화

공인회계사 자격을 갖추고 회계법인에서 회계자문과 회계감사 등을 오랜기간 수행하며 관련 경력을 축적해 온 바, 당사의 다양한 경영의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있을 것으로 판단하였음

재무/회계/투자/리스크관리/ESG

사외이사

한희원

서울지방검찰청 검사, 서울고등검찰청 검사를 거쳐 현재 동국대 법학과 교수를 역임 중인 법조계 전문가인 바, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적인 견제와 감시/감독의 역할을 수행할

것으로 판단하였음

법률/정책/리스크관리/ESG

기타

비상무이사

김호진

현대그룹 내 계열사 감사/사내이사를 거쳐 이사회 역할 수행에 대한 다양한 경험 및 역량을 갖추었으며, 회사의 대내외 상황에 대한이해도가 높음.

재무/회계/투자분야에 전문성과 경험을 바탕으로 이사회 중심의 경영구조를 확립하고, 이사회 의사결정 과정에 전문적인 의견을 제시할 수 있을 것으로 판단하였음

경영/리더십/재무/회계/투자

기타

비상무이사

임유철

H&Q Korea Partners 재직 중 직접 투자대상기업의 장기적 기업가치 제고에 기여해온 바, 경제 및 경영분야에 대한 전문지식을 바탕으로 다양한 경영의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있을 것으로 판단하였음.

경영/리더십/재무/회계/투자/리스크관리/ESG

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박성재
사외이사(Independent)
2020-03-25
2023-03-29
2023-03-29
만료(Expire)
퇴직

조재천
사내이사(Inside)
2022-03-29
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

정영기
사외이사(Independent)
2019-03-25
2025-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김정호
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

현정은
사내이사(Inside)
2004-03-30
2023-12-29
2023-12-29
사임(Resign)
재직

서창진
사외이사(Independent)
2019-09-11
2023-12-29
2023-12-29
사임(Resign)
퇴직

이기화
사외이사(Independent)
2023-12-29
2026-12-29
2023-12-29
선임(Appoint)
재직

임유철
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-12-29
2026-12-29
2023-12-29
선임(Appoint)
재직

박민
사외이사(Independent)
2022-03-29
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

김호진
기타비상무이사(Other non-executive)
2014-03-28
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

한희원
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성원의 다양한 배경, 전문성, 책임성을 모두 고려하여 구성하고 있는 바, 향후에도 지속적으로 유지하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 구성에 미흡한 부분 발견시, 적극 보완하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부 독립된 전문기관의 자격 검증 프로세스를 통하여 사외이사 후보군을 선별, 심사, 선정하여, 사외이사 또는 기타비상무이사만으로 구성된 사외이사후보추천위원회에 추천합니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 상법 542조의8(사외이사의 선임) 제4항에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하여 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 총 6인의 위원을 사외이사 4인(사외이사 비율 : 66.67%) 및 기타비상무이사 2인 만으로 구성하여 독립성과 투명성을 보장하는 한편, 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 법령을 준수하고 있습니다. 사내이사 등은 별도 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 아니하고, 사외이사 후보는 독립된 전문기관의 적격성 및 역량 검증이 된 후보군을 사외이사후보추천위원회가 추천받아 주주총회에서 선임합니다. 공시서류 제출일 현재 기준 당사의 사외이사후보추천위원회의 사외이사 비율은 67%이며 구성 현황 및 활동내역은 아래와 같습니다.

<사외이사후보추천위원회 구성 현황>

구분

성명

임기만료

사외이사

김정호

2025.03

정영기

2025.03

한희원

2027.03

이기화

2026.12

기타비상무이사

김호진

2027.03

임유철

2026.12

<2023년 사외이사후보추천위원회 활동내역>

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

이사의 성명(출석률)

조재천

(100%)

정영기

(100%)

서창진

(33%)

박성재

(100%)

박민

(100%)

김정호

(100%)

이기화

(100%)

김호진

(100%)

임유철

(100%)

제1차

2023.

03.08

사외이사후보추천(안)

원안

가결

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

해당

없음

해당

없음

찬성

해당

없음

제2차

2023.

03.29

사외이사후보추천위원회 위원장 선임(안)

원안

가결

찬성

찬성

불참

해당

없음

찬성

찬성

해당

없음

찬성

해당

없음

제3차

2023.

12.13

사외이사 후보 추천(안)

원안

가결

찬성

찬성

찬성

해당

없음

찬성

찬성

해당

없음

찬성

해당

없음

제4차

2023.

12.29

사외이사후보추천위원회 위원장 선임(안)

원안

가결

찬성

찬성

해당

없음

해당

없음

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

<2024년 사외이사후보추천위원회 활동내역>

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

이사의 성명(출석률)

정영기

(100%)

박민

(100%)

김정호

(100%)

이기화

(100%)

김호진

(100%)

임유철

(100%)

제1차

2024.

03.12.

사외이사후보추천(안)

원안

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 542조의4(주주총회 소집공고 등)에 따라 이사 후보에 대한 정보를 전자공시시스템을 통해 주주총회일 2주전까지 주주총회 회의의 목적사항 및 이사 후보에 관한 정보를 제공하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제40기

정기주주총회
조재천
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요경력

2. 독립성(이해관계)

확인 내용

3. 추천인

4. 추천 사유

5. 겸직현황
-

제40기

정기주주총회
정영기
2023-12-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요경력

2. 독립성(이해관계)

확인 내용

3. 추천인

4. 추천 사유

5. 겸직현황
-

제40기

정기주주총회
한희원
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요경력

2. 독립성(이해관계)

확인 내용

3. 추천인

4. 추천 사유

5. 겸직현황
-

제40기

정기주주총회
김호진
2024-03-13
2024-03-28
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 주요경력

2. 독립성(이해관계)

확인 내용

3. 추천인

4. 추천 사유

5. 겸직현황
-

제40기

임시주주총회
이기화
2023-12-13
2023-12-29
16
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요경력

2. 독립성(이해관계)

확인 내용

3. 추천인

4. 추천 사유

5. 겸직현황
-

제40기

임시주주총회
임유철
2023-12-13
2023-12-29
16
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 주요경력

2. 독립성(이해관계)

확인 내용

3. 추천인

4. 추천 사유

5. 겸직현황
-

제39기

정기주주총회
조재천
2023-03-13
2023-03-29
18
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요경력

2. 독립성(이해관계)

확인 내용

3. 추천인

4. 추천 사유

5. 겸직현황
-

제39기

정기주주총회
정영기
2023-03-13
2023-03-29
18
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요경력

2. 독립성(이해관계)

확인 내용

3. 추천인

4. 추천 사유

5. 겸직현황
-

제39기

정기주주총회
김정호
2023-03-13
2023-03-29
18
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요경력

2. 독립성(이해관계)

확인 내용

3. 추천인

4. 추천 사유

5. 겸직현황
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 연 4회 공시되는 정기보고서를 통해 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 및 위원회 출석률, 안건별 찬반여부 등의 활동 내역 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 상법 제542조의6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재되도록 하고 있습니다. 주주 제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 주고 있습니다. 아울러, 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로 당사는 충분한 검토를 통해 이사 후보 선정 및 이사 선임 과정에서 다양한 견해를 수렴함으로써 소액 주주의 의견이 반영될 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성, 그리고 투명성을 유지하고 있습니다. 외부의 독립된 전문기관을 통하여 모든 이사 후보에 대한 자격 검증 절차를 수행하여 투명성을 보장하고 있고, 사외이사후보추천위원회를 과반수의 사외이사 및 기타비상무이사만으로 구성하여 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임 있는자를 임원으로 선임하지 않고자 후보자 선정과 선임 과정에서 주의를 기울이고 있으며 실제로 선임한 이력이 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조재천
남(Male)
사내이사
O
대표이사

ESG위원회

내부거래위원회

리스크관리위원회

정영기
남(Male)
사외이사
X
이사회 의장

감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회

평가보상위원회

내부거래위원회 위원장

김정호
남(Male)
사외이사
X
감사위원회

사외이사후보추천위원회 위원장

평가보상위원회 위원장

ESG위원회

내부거래위원회

이기화
여(Female)
사외이사
X
감사위원회

사외이사후보추천위원회

ESG위원회 위원장

리스크관리위원회

한희원
남(Male)
사외이사
X
감사위원회

사외이사후보추천위원회

평가보상위원회

리스크관리위원회 위원장

김호진
남(Male)
기타비상무이사
X
현대그룹 전략기획본부 부사장

사외이사후보추천위원회

내부거래위원회

임유철
남(Male)
기타비상무이사
X
사외이사후보추천위원회

ESG위원회

리스크관리위원회

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

직위

상근 여부

담당업무

현정은

여

사내이사

상근

그룹 회장

권기선

남

전무이사

상근

현대경제연구원 파견

이태원

남

전무이사

상근

CTO

최석규

남

상무이사

상근

중국법인장

이정한

남

상무이사

상근

감사실장

김태일

남

상무이사

상근

현대엘리베이터서비스
대표이사

이상훈

남

상무이사

상근

CFO

전용원

남

상무이사

상근

생산본부장

김성수

남

상무이사

상근

서비스사업본부장

이원해

남

상무이사

상근

승강기사업본부장

신태교

남

상무이사

상근

구매담당

오정석

남

상무이사

상근

서비스마케팅담당

최용희

남

상무이사

상근

설치본부장

윤승호

남

상무이사

상근

해외사업본부장

박시범

남

상무이사

상근

CHO

김응도

남

상무이사

상근

CDO

이병규

남

상무보

상근

미래기술담당

안병욱

남

상무보

상근

경영관리담당

박상훈

남

상무보

상근

법무담당

김동욱

남

상무보

상근

해외영업1담당

이영근

남

상무보

상근

설계담당

김복수

남

상무보

상근

CSEO

박은제

남

상무보

상근

품질담당

이승위

남

상무보

상근

STO영업담당

김민석

남

상무보

상근

미래기술연구임원

김재순

남

상무보

상근

리모델링담당

김진규

남

상무보

상근

현대엘리베이터설치
대표이사

윤장진

남

상무보

상근

스마트팩토리담당

이용운

남

상무보

상근

CSO

김대영

남

상무보

상근

Major영업담당

배성준

남

상무보

상근

R&D기계개발담당

염규상

남

상무보

상근

해외영업3담당

장형석

남

상무보

상근

전략담당

최영만

남

상무보

상근

현대그룹커뮤니케이션실

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 문서화된 정책을 따로 수립하고 있지 않으나, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사 후보 선정과 이사 선임과정에 주의를 기울이고 있으며, 선임된 후에는 내부 징계위원회 등의 기구를 통해 선량한 관리자로서 임원의 책무를 수행할 수 있도록 관리, 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

현대엘리베이터 경영진에게 파생계약 체결 등으로 인하여 발생한 현대엘리베이터의 손해배상을 구하는 주주대표소송 (원고 : 쉰들러홀딩아게)이 제기되었습니다. 해당 소송은 2014년 사건접수 이후 2016년 원고 패소(청구기각)하였으나, 2019년 2심에서 원고 일부 승소(청구인용) 이후 2023. 3.30 대법원에서 2심 확정되었습니다. 또한, 상기 주주대표소송과 동일한 원고(쉰들러홀딩아게)가 2020.07.01 제기한 바 있으나 회사가 파악하고 있는 별도의 사항은 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

임원 선임시 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 주의를 기울이겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업가치 훼손 및 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 임원 선임과정에 주의를 다하고, 필요시 조치하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임시 배제요건을 준수하고 있으며 이해관계가 있는 경우 선임에서 배제하고 있는 바, 중립적인 사외이사를 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사가 계열회사에 재직한 경력은 없으며, 6년 (계열회사 포함 9년)을 초과하여 장기 재직하고 있는 사외이사는 없는 상황입니다. 하기 표를 참고 부탁드립니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정영기
63
63

김정호
15
15

이기화
6
6

한희원
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 사외이사 후보를 사외이사후보추천위원회에서 추천하고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 회사가 필요로 하는 전문 역량 등을 검증하여 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천 합니다.

독립성과 관련하여 상법 제382조 제3항과 제542조의8 제2항을 기반으로 작성된 사외이사 자격요건 확인서의 항목들을 중점적으로 검토하고 있습니다. 당사는 사외이사와 회사 간 이해관계 등에 대해 주주총회 소집공고 상에 기재하여 주주들에게 안내하고 있으며, 이후에도 사업보고서 등을 통해 정기적으로 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 지속적으로 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시 이해관계 유무를 철저히 확인하고 있으며,사외이사후보추천 위원회에서 추천한 후보를 주주총회의 승인을 거쳐 적법하게 선임하고 있습니다. 아울러 사외이사후보추천위원회 검증 전 독립된 외부 전문기관의 검증 프로세스 진행을 통해 이사선임의 투명성과 공정성을 더욱 확복 하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기 및 임시이사회에 충실하게 참석하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직허용 관련 내부기준을 별도로 마련하고 있지는 않습니다.

상법 및 관계법령에 따라 제한되는 겸직을 제외하고는 타사 겸직에 대해 특별히 제한을 두고 있지 않습니다. 현재 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 충실하게 참석하고 있습니다.

그 외 이사회 내 위원회에도 활발히 참석하고 있으며, 매 분기 외부감사인과의 정례 미팅을 통한 재무제표 검토 및 감사 등 내부감사기구로서의 직무에 충실히 임하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정영기
O
2019-03-25
2025-03-28
홍익대학교 외래교수
대한유화(주)
사외이사
'22.03
코스피

김정호
O
2023-03-29
2025-03-29
오퍼스프라이빗에퀴티㈜ 대표이사

이기화
O
2023-12-29
2026-12-29
다산회계법인 파트너
한세예스24홀딩스(주)
사외이사
'20.03
코스피

한희원
O
2024-03-28
2027-03-28
경상북도독립운동기념관장
케이비아이동국실업(주)
사외이사
'21.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 겸직 현황을 검토했을 시 상법상 사외이사의 결격 요건에 해당하는 사항은 없습니다. 이사회 참석률 등을 고려하였을 때 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 충실하게 참석할 수 있도록 과도한 겸직은 삼가하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 경영기획팀 및 감사지원팀이 필요한 지원을 충분히 제공하고 있으며 필요시 임직원 및 감사인의 자문을 구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 사외이사는 이사회 구성원이자 전원 감사위원회 위원으로서, 직무수행 지원에 대한 정책은 당사 이사회규정과 감사위원회규정에 준하는 것으로 볼 수 있습니다. 이사회규정 제10조 (관계인의 의견청취)에 따라 이사는 안건을 심의함에 있어 관계 경영진, 직원 및 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있으며, 동 규정 제18조(이사회 지원)에 따라 지원 부서를 둘 수 있습니다. 또한, 감사위원회규정 제13조(관계인의 출석 등)에 따라 관계 임직원 및 감사인 등을 출석시킬 수 있고 회사의 비용으로 전문가 등의 자문을 구할 수 있으며, 동 규정 제16조(내부감사부서의 설치)에 따라 보조하는 부서를 설치할 수도 있습니다.

현재 당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 경영기획팀에서 제반 업무를 지원하고 있습니다. 경영기획팀에서는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 미리 제공함으로써 사외이사가 안건을 충분히 검토한 후 참석할 수 있도록 지원하고 있으며, 사전 안건 설명 및 충분한 커뮤니케이션을 통해 사외이사들이 심도 있는 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고, 사외이사의 직무수행 관련 요청사항 처리 등을 수행하고 있으며, 또한 이사회 안건 특성에 따라 회계담당자, 외부감사인, 준법지원인 등 관계자들을 배석하여 사외이사들의 이해를 돕고 있습니다. 그 밖에, 2023년 12월 감사위원회를 지원하는 감사지원팀을 신설하여 감사위원회의 직무수행 및 권한행사 관련 업무를 지원함으로써 원활한 감사 기능을 가동하고 있습니다.

당사는 현재 사외이사만으로 구성된 회의체는 감사위원회 및 평가보상위원회를 두고 있습니다. 이사회 전 사전 의안설명 및 자료제공 등을 통해 사외이사의 의견을 충분히 청취함으로써, 심도 있는 논의가 되도록 노력하고 있습니다. 아울러 필요한 경우, 별도의 사외이사만으로 구성된 회의를 진행하는 것도 충분히 가능합니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 정보(자료) 제공 요구에 대응하기 위한 전담 조직으로는 경영기획팀과 감사지원팀이 있습니다.

경영기획팀 내 이사회 운영 담당자들이 전반적인 운영을 지원하고 있으며, 경영진, 외부감사인 등과의 커뮤니케이션 지원 등 제반 업무 지원 등을 수행하고 있습니다. 또한 경영기획팀 내 내부 회계관리제도 운영 담당자들이 내부회계관리제도 운영평가, 교육 지원 등과 관련하여 전담 지원하고 있습니다. 아울러 전원 사외이사만으로 구성된 감사위원회를 2023년 12월에 신설한 감사지원팀에서 지원함으로써 감사 기능이 원활히 작동되도록 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사 교육실시 현황은 아래와 깉습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육 내용

2023.03.08

삼일회계법인

사외이사 전원

지배기구와의 커뮤니케이션

- 핵심감사사항

- 내부회계관리제도

- 그룹감사와 관련한 사항

2023.03.21

삼일회계법인

사외이사 전원

지배기구와의 커뮤니케이션

- 핵심감사사항

- 내부회계관리제도

- 그룹감사와 관련한 사항

2023.05.15

삼일회계법인

사외이사 전원

지배기구와의 커뮤니케이션

- 1분기 검토 일정 및 검토절차

- 2023년 감사일정 및 계획

2023.11.10

삼일회계법인

사외이사 전원

지배기구와의 커뮤니케이션

- 검토 일정 및 검토절차

- 연간 감사계획

- 부정 및 부정위험,

기타법규 준수 등

2024.03.12

삼일회계법인

사외이사 전원

지배기구와의 커뮤니케이션

- 재무제표 감사

- 내부회계 감사

2024.05.14

삼일회계법인

사외이사 전원

지배기구와의 커뮤니케이션

- 연간 외부감사 및 지배기구 커뮤니케이션 계획

- 23년 내부회계 Debriefing

- 자금 내부통제 공시강화

- 독립성, 법규준수

- 부정위험 관련 경영진의 책임 및 지배기구의 활동

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여한 회의 내역은 아래 표와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
임시(EGM)
2023-02-16
4
4
이사회 의안

2회차
정기(AGM)
2023-03-08
3
4
이사회 의안

3회차
임시(EGM)
2023-04-05
4
4
이사회 의안

4회차
임시(EGM)
2023-04-27
4
4
이사회 의안

5회차
임시(EGM)
2023-05-03
4
4
이사회 의안

6회차
정기(AGM)
2023-05-15
4
4
이사회 의안

7회차
임시(EGM)
2023-07-04
4
4
이사회 의안

8회차
임시(EGM)
2023-07-20
4
4
이사회 의안

9회차
정기(AGM)
2023-08-11
4
4
이사회 의안

10회차
임시(EGM)
2023-08-30
4
4
이사회 의안

11회차
임시(EGM)
2023-09-20
4
4
이사회 의안

12회차
임시(EGM)
2023-10-24
4
4
이사회 의안

13회차
정기(AGM)
2023-11-10
4
4
이사회 의안

14회차
임시(EGM)
2023-11-17
4
4
이사회 의안

15회차
임시(EGM)
2023-12-08
4
4
이사회 의안

16회차
정기(AGM)
2024-03-11
4
4
이사회 의안

17회차
임시(EGM)
2024-04-09
4
4
이사회 의안

18회차
정기(AGM)
2024-05-14
4
4
이사회 의안

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 당사의 사외이사 지원 조직 등을 감안하였을 때 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하고 있습니다. 부족하다고 판단시 적극 보완하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 직무수행에 필요한 지원이 충분하도록 만전을 다하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 역할과 책임의 적절한 수행 여부를 주기적으로 평가하고 있으며, 이사회 운영평가의 도입으로 사외이사에 대한 평가를 갈음하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 이사회 운영 평가를 도입하여 사외이사에 대한 개별 평가를 대체하고 있는 바, 사외이사의 개별 평가는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 이사회 운영 평가를 도입하여 사외이사에 대한 평가를 대체하고 있으며, 국내외 유수 기업과 기관이 활용하는 정량적, 정성적 지표를 외부 전문기관을 통해 선별하여 평가 기준을 수립하였습니다. 이를 통하여 당사는 이사회 및 위원회 활동에 대한 공정하고 객관적인 평가를 수행하고, 개선점을 도출함으로써 이사회 운영의 선진화에 지속 노력하고 있습니다. 아울러, 이사회운영평가는 이사회 및 위원회의 역할과 책임, 구조와 운영, 지속가능성 분야와 관련한 정성, 정량 지표를 배점화된 기준에 따라 평가 주체별로 기명 응답하여 수행하고 있습니다. 또한 배점평가 방식의 한계를 보완하기 위하여, 정성 지표에 대한 의견 서술을 통하여 정교한 평가를 도출시키고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사에 대한 개별평가를 미실시 하는 바, 사외이사 평가를 재선임에 반영한다고 보기는 어렵습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 운영 평가를 도입하여 사외이사에 대한 평가를 대체하고 있는 바, 사외이사 평가를 별도로 시행하고 있지는 않는 상황입니다. 추후 필요시 도입을 적극 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사에 대한 평가 및 그 평가가 재선임 결정에 반영될 수 있도록 프로세스를 정비하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제388조 및 정관에 따라 주주총회 결의로 이사 보수 한도를 결정하고 있으며. 평가보상위원회에서 보상과 평가와 관련된 사항 및 관련 제도의 도입 등을 심의합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수를 법적 책임수준을 고려하여 산정하고 있으며 당사 내부 임원보수 규정에 근거하고 있습니다. 아울러, 퇴직금은 지급하고 있지 않으며, 주식매수선택권 또한 부여하고 있지 않습니다. 사외이사를 포함한 이사의 보수한도는 매년 주주총회의 결의로 정하고 있으며, 해당 한도 내에서 사외이사들에게 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사 보수는 사업보고서 공시를 통해 외부에 공개하고 있으며, 최근 2개 사업연도 사외이사 보수 지급 금액은 아래와 같습니다.

사외이사 보수지급 금액

구 분

인원수

보수총액

(백만원)

1인당 평균 보수총액

(백만원)

비 고

2023년

4

238

60

-

2022년

4

216

54

-

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사에 대한 별도의 보수 규정은 마련되어 있지 않는 바, 향후 사외이사 평가 결과와 직무수행 책임 및 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정될 수 있도록 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 기여도, 활동에 투입하는 시간 및 동종업계비교군의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 이사회의 전문성을 한층 더 증진시킬 수 있는 사외이사 보상 방안을 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정에 따라 연 4회의 정기이사회와 수시로 개최하는 임시이사회를 소집하여 운영하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차를 이사회규정에서 정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회규정 제6조(종류)에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기 이사회는 분기 1회, 임시이사회는 필요한 경우에 따라 수시로 소집하도록 되어 있습니다. 당사는 매년 분기별 재무제표 검토와 정기 주주총회 소집 등을 위해 정기 이사회를 연 4회 개최하고 있으며, 필요 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다.

정관 제37조 및 이사회규정 제7조(소집권자)에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 규정 제8조(소집절차)에 따라 이사회 개최 최소 3일전 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 다만, 부득이한 경우에 한하여 회의일 전일까지로 할 수 있도록 규정하고 있습니다. 각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제37조 및 이사회규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 전체이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 합니다. 또한, 이사회규정 제9조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

이사회규정 제9조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2024년 보고서 제출일 현재까지 총 5회의 이사회(정기 2회, 임시 3회)가 개최되었습니다.

회차

안건

가결

여부

정기/

임시

개최

일자

안건통지

일자

출석/

정원

구분

내용

2024년

1차

결의

2023 사업연도(제40기) 재무제표(안)

가결

임시

2024.02.14

2024.02.05

7/7

2023 사업연도 영업보고서(안)

2024년 사업계획(안)

평가보상위원회 위원 선임(안)

ESG위원회 위원 선임(안)

안전·보건에 관한 계획(안)

준법통제기준 개정(안)

공정거래자율준수프로그램(CP) 운영규정 개정(안)

보고

준법지원인제도 운영상황 보고

-

공정거래자율준수프로그램(CP)

활동 보고

-

2024년

2차

결의

2023 사업연도(제40기) 재무제표 승인

가결

정기

2024.03.12

2024.03.11

7/7

이사 후보 추천(안)

감사위원회 위원 후보 추천(안)

제40기 정기주주총회 소집

보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

-

2024년

3차

결의

이사회 의장 선임(안)

가결

임시

2024.03.28

2024.03.19

7/7

대표이사 선임(안)

이사회내 위원회 위원 선임(안)

2024년

4차

결의

부동산 공매 참여의 건

가결

임시

2024.04.15

2024.04.04

7/7

2024년

5차

결의

중부지사 이전의 건

가결

정기

2024.05.14

2024.05.03

7/7

보고

2024년 1분기 경영실적 보고

-

2023년에는 총 21회의 이사회(정기 4회, 임시 17회)가 개최되었습니다.

회차

안건

가결

여부

정기/

임시

개최

일자

안건통지

일자

출석/

정원

구분

내용

2023년

1차

결의

2022 사업연도(제39기) 재무제표(안)

가결

임시

2023.02.10

2023.02.08

7/7

2022 사업연도 영업보고서(안)

2023년 사업계획(안)

안전·보건에 관한 계획(안)

2023년

2차

결의

현대아산 신용공여 제공(안)

가결

임시

2023.02.20

2023.02.16

6/7

이사 등과 회사간의 거래 승인(안)

2023년

3차

결의

2022 사업연도 재무제표(안)

가결

정기

2023.03.08

2023.03.06

6/7

사내이사 후보 추천(안)

감사위원회 위원 후보 추천(안)

제39기 정기주주총회 소집(안)

보고

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

-

2023년

4차

결의

대표이사 선임(안)

가결

임시

2023.03.29

2023.03.24

6/7

사외이사후보추천위원회 위원 선임(안)

보상위원회 위원 선임(안)

2023년

5차

결의

이사 등과 회사 간의 거래 승인(안)

가결

임시

2023.04.06

2023.04.03

6/7

2023년

6차

결의

회사채 발행(안)

가결

임시

2023.04.11

2023.04.07

6/7

충주 테스트타워 공사 주체 변경(안)

2023년 7차

결의

현대아산 유상증자 참여(안)

가결

임시

2023.04.24

2023.04.21

6/7

2023년 8차

결의

자기주식 소각(안)

가결

임시

2023.05.04

2023.04.28

6/7

자기주식 취득 신탁계약 체결(안)

2023년 9차

보고

2023년 1분기 경영실적 보고

-

정기

2023.05.15

2023.05.11

7/7

2023년 10차

결의

ESG위원회 신설(안)

가결

임시

2023.06.02

2023.05.31

6/7

ESG위원회규정 제정(안)

ESG위원회 위원 선임(안)

보고

준법지원인제도 운영상황 보고

-

공정거래자율준수프로그램(CP) 활동보고

-

2023년 11차

결의

자기주식 취득 신탁계약 체결(안)

가결

임시

2023.07.06

2023.07.03

6/7

2023년

12차

결의

펀드 투자(안)

가결

임시

2023.07.24

2023.07.21

6/7

2023년 13차

보고

2023년 2분기 경영실적 보고

-

정기

2023.08.11

2023.08.08

7/7

2023년 14차

보고

23년 안전보건 상반기 이행실적 및 추진 계획 보고

-

임시

2023.08.21

2023.08.18

7/7

2023년 15차

결의

이사 등과 회사간의 거래 승인(안)

가결

임시

2023.09.01

2023.08.28

6/7

2023년 16차

결의

자기주식 취득 신탁계약 체결(안)

가결

임시

2023.09.22

2023.09.19

6/7

2023년 17차

결의

중국법인 차입에 대한 연대보증(안)

가결

임시

2023.10.27

2023.10.24

6/7

자기주식 취득 신탁계약 일부 만기 연장(안)

보고

우리사주 활성화 협약 보고

-

2023년 18차

결의

자기주식 처분(안)

가결

정기

2023.11.10

2023.11.07

7/7

우리사주 활성화 지원(안)

보고

2023년 2분기 경영실적 보고

-

2023년 19차

결의

2023년 임시주주총회 소집(안)

가결

임시

2023.11.17

2023.11.14

7/7

보고

기업지배구조 정책 보고

-

2023년 20차

결의

기타비상무이사 후보 추천(안)

가결

임시

2023.12.13

2023.12.10

6/7

감사위원회 위원 후보 추천(안)

2023년 임시주주총회 목적사항 변경(안)

이사회내 위원회 신설 및 개편 및 관련규정 제·개정(안)

준법지원인 선임(안)

공정거래자율준수 프로그램(CP) 자율준수관리자 선임(안)

준법경영시스템(ISO 37301) 컴플라이언스 책임자 임명(안)

2023년 CSEO업무실적 평가(안)

보고

준법지원인제도 운영상황 보고

-

공정거래자율준수프로그램(CP)

활동 보고

-

2023년 21차

결의

이사회 의장 선임(안)

가결

임시

2023.12.29

2023.12.26

7/7

사외이사후보추천위원회 위원 선임(안)

평가보상위원회 위원 선임(안)

내부거래위원회 위원 선임(안)

리스크관리위원회 위원 선임(안)

ESG위원회 위원 선임(안)

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
3
96

임시
17
3
88

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않는 바, 개별 이사 활동에 대하여 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정되고 있지는 않습니다. 다만, 사내이사의 경우 임원보수규정 및 경영진 보수 지급기준에 의거하여 지급되고 있습니다. 계량지표로서 매출액과 영업이익 등을 고려하며, 비계량지표로서 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사 기여도 등을 고려하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있으며 기간 만료로 인하여 2024년 2월 갱신 완료하였으며, 적용 기간은 2024.02.25 ~ 2025.02.25입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

이사회의 보상에 있어서 상법 제388조 및 정관에 따라 이사 보수 한도는 주주총회 결의로 결정하며 평가보상위원회에서는 이사의 보상과 평가, 이와 관련된 중요한 제도의 변경 등을 심의하며 회사의 지속 성장과 이해관계자의 이익 극대화를 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 소집통지가 충분한 시일 전에 이루어 질 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 운영규정에 미진한 부분이 발견시 또는 이사회 소집통지시기가 적절히 이루어지지 않을시 적극 보완하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정에 의거 의사록을 작성 및 보관하고 있으며, 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등을 정기 공시하여 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제41조 및 이사회규정 제17조에 따라 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 동조에 따라 의사록 상에 이사회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 반대하는 이유를 기재하고, 결의서에 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다. 해당 의사록과 결의서는 이사회 지원 부서에서 보존, 관리하고 있습니다. 의사록 외에 녹취록은 작성하지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

의사록 상에 반대하는 자 및 그 사유 등을 기재하고 있는 바, 그 밖에 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

현정은
사내이사(Inside)
2004.03.30. ~ 2023.12.29.
51
45
50
58
100
100
100
100

송승봉
사내이사(Inside)
2019.09.11. ~ 2022.03.29
100

100
100
100

100
100

최석규
사내이사(Inside)
2019.09.11. ~ 2022.03.29
100

100
100
100

100
100

조재천
사내이사(Inside)
2022.03.29. ~ 현재
100
100
100

100
100
100

김호진
기타비상무이사(Other non-executive)
2014.03.28. ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

서창진
사외이사(Independent)
2019.09.11. ~ 2023.12.29.
93
90
92
100
100
100
100
100

정영기
사외이사(Independent)
2019.03.25. ~ 현재
98
95
100
100
100
100
100
100

박성재
사외이사(Independent)
2020.03.25. ~ 2023.03.29.
98
100
100
92
100
100
100
100

박민
사외이사(Independent)
2022.03.29. ~ 2024.03.28
100
100
100

100
100
100

김정호
사외이사(Independent)
2023.03.29. - 현재
100
100

100
100

이기화
사외이사(Independent)
2023.12.29. ~ 현재
100
100

100
100

임유철
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.12.29. ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 및 서명을 하고 있으며 해당 내역은 정기 공시를 통해서 공개하고 있습니다. 그 밖의 방법을 통해서 기록/보존/공개 필요시 적극 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역을 더욱 투명하게 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회 및 평가보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회내 위원회의 사외이사 구성에 관한 관련 법령을 준수하고 있습니다. 이에 따라, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있고, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 4인, 기타비상무이사 2인으로 구성하여 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한, 기업지배구조모범규준을 준수하여 평가보상위원회는 사외이사 3인으로 구성하여 위원회의 독립성을 제고하고 있습니다. 한편, 전문위원회인 ESG위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회는 사내이사 1인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 구성하여 전문성을 강화하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 및 평가보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

아울러, 이사회 내 위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

위원회

구 성

위원회의 주요 역할

비고

직책

구분

성명

감사위원회

(총 4인)

위원장

사외이사

정영기

- 회사의 회계 및 업무 감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가 심의

-

위원

김정호

이기화

한희원

사외이사후보

추천위원회

(총 6인)

위원장

사외이사

김정호

- 사외이사 후보 추천, 심사, 선정 등 심의

위원

정영기

이기화

한희원

기타비상무이사

김호진

임유철

평가보상위원회

(총 3인)

위원장

사외이사

김정호

- 이사에 대한 평가·보상, 이사회 운영 평가

위원

정영기

한희원

ESG위원회

(총 4인)

위원장

사외이사

이기화

- 환경, 사회, 지배구조 경영에 관한 심의

위원

김정호

사내이사

조재천

기타비상무이사

임유철

내부거래위원회

(총 4인)

위원장

사외이사

정영기

- 공정거래법상 특수관계인 상대 일정 금액

이상의 거래에 관한 심의

위원

김정호

사내이사

조재천

기타비상무이사

김호진

리스크관리위원회

(총 4인)

위원장

사외이사

한희원

- 회사의 리스크 관리 기본방침 및 전략

수립에 관한 심의

위원

이기화

사내이사

조재천

기타비상무이사

임유철

주1) 2022.05.13 이사회 결의를 통해 인사위원회 명칭을 보상위원회로 변경하였고, 2023.12.13 이사회 결의를 통해 보상위원회를 평가보상위원회로 개편하여 이사회 운영평가의 기반을 마련함.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

미진한 부분이 없도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분 발견시, 적극 보완하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회내 위원회는 이사회의 결의를 거쳐 제정된 규정에 근거하여 설치되었으며, 각 위원회규정은 세부적인 운영 및 권한에 대하여 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 규정에 따라 설치목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련내용, 부의사항, 의사록등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다. (감사위원회규정, 사외이사후보추천위원회규정, 평가보상위원회규정, , ESG위원회규정 , 내부거래위원회규정 리스크관리위원회규정)

위원회의 활동 내역은 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 이사회운영평가의 도입에 따라 향후 위원회의 활동 및 성과에 대한 평가를 수행할 계획입니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회내 위원회에 위임한 사항에 대해서는 그 처리 결과를 이사회에서 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항 및 이사회 보고 현황은 아래 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회(24-01)
2024년 제1차
2024-03-12
6
6
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천(안)
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회(23-01)
2023년 제1차
2023-03-08
5
6
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천(안)
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회(23-02)
2023년 제2차
2023-03-29
5
6
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임(안)
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회(23-03)
2023년 제3차
2023-12-13
6
6
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천(안)
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회(23-04)
2023년 제4차
2023-12-29
6
6
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임(안)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

리스크관리위원회(24-01)
2024년 제1차
2024-03-28
4
4
결의(Resolution)
리스크관리위원회 위원장 선임(안)
가결(Approved)
O

리스크관리위원회(23-01)
2023년 제1차
2023-12-29
4
4
결의(Resolution)
리스크관리위원회 위원장 선임(안)
가결(Approved)
O

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회(24-01)
2024년 제1차
2024-03-28
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임(안)
가결(Approved)
O

내부거래위원회(23-01
2023년 제1차
2023-12-29
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임(안)
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

감사위원회

년도

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결여부

구분

내용

2024

1차

2024.02.14.

4/4

결의사항

외부감사인과의비감사업무용역계약(안)

가결

보고사항

2023년 감사 실적 및 2024년 감사 계획 보고

2023 사업연도(제40기) 재무제표 보고

2023 사업연도(제40기) 영업보고서 보고

-

2차

2024.03.12

4/4

결의사항

감사실 조직 운영 보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

보고사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가(안)

2023 사업연도(제40기) 재무제표 승인

-

3차

2024.03.28

4/4

결의사항

감사위원회 위원장 선임(안)

가결

2023

1차

2023.02.10.

4/4

결의사항

외부감사인과의 비감사업무 용역계약(안)

가결

보고사항

2022년 내부감사 현황 보고

2022 사업연도(제39기) 재무제표 보고

2022 사업연도(제39기) 영업보고서 보고

-

2차

2023.03.08

3/4

결의사항

2022 사업연도 재무제표(안)

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가(안)

가결

3차

2023.03.29.

3/4

결의사항

감사위원회 위원장 선임(안)

가결

4차

2023.05.04.

4/4

결의사항

담보취소결정에 대한 항고권 포기 승인(안)

가결

5차

2023.05.15.

4/4

결의사항

2022년 외부감사인 사후평가(안)

가결

보고사항

2023년 내부회계관리제도 평가 계획 보고

-

6차

2023.11.10.

4/4

결의사항

2022년 국제거래정보통합보고서 작성 용역 계약(안)

세무 진단 용역 계약(안)

가결

7차

2023.12.13.

4/4

결의사항

내부감사부서 설치(안)

가결

평가보상위원회

년도

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

2024

1차

2024.02.14

3/3

결의

사항

평가보상위원회 위원장 선임(안)

가결

2023

1차

2023.03.29

3/4

결의

사항

보상위원회 위원장 선임(안)

가결

ESG위원회

년도

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

2024

1차

2024.02.14

4/4

결의

ESG위원회 위원장 선임(안)

가결

2023

1차

2023.06.02

3/3

결의

ESG위원회 위원장 선임(안)

가결

2차

2023.06.30

3/3

결의

ESG 환경경영 중장기 계획(안)

가결

3차

2023.12.13

3/3

결의

ESG협의회 구성 변경(안)

가결

보고

2023년 ESG 평가결과 보고

-

환경경영 현황 보고

-

4차

2023.12.29

4/4

결의

ESG위원회 위원장 선임(안)

가결

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

미진한 부분이 없도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

각 위원회별로 운영 관련 명문 규정이 마련되어 있으며, 위원회 결의사항에 대하여 이사회 보고를 진행하고 있습니다. 추후 미진한 부분 발견시, 적극 보완하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법률 및 재무·회계 전문가를 포함해 전원을 사외이사로 구성하여 사외이사 자격에 준하는 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조 11과 정관 제51조에 근거해 감사위원회를 구성하고 감사위원회의 운영, 권한과 책임 등을 감사위원회 운영규정에 명시하여 그에 따라 업무를 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

정영기
위원장
사외이사(Independent)
성균관대학교 경영학 박사, 공인회계사

- 前 KT&G 사외이사/감사위원장 (2011~2014)

- 前 한국공인회계사회 윤리위원 (2015~2018)

- 前 홍익대학교 경영대학장 (2015~2018)

- 前 조세심판원 비상임심판관 (2016~2019)

- 前 KT파워텔 사외이사/감사위원장 (2018~2019)

- 前 대우조선해양(주) 사외이사 (2017~2021)

- 前 홍익대학교 경영대학 교수(정년퇴임) (2006~2023)

- 現 홍익대학교 경영대학 외래교수 (2024~)

한희원
위원
사외이사(Independent)
호서대학교 법학 박사

- 前 검사(대구지방검찰성,서울고등검찰청

(1992~2000)

- 現 동국대학교 법과대학 교수 (2007~)

- 現 케이비아이동국실업 사외이사 (2021~)

- 現 경상북도독립운동기념관장 (2023~)

이기화
위원
사외이사(Independent)
서울시립대학교 세무학 박사, 공인회계사

- 前 학교법인 이화학당 감사(2017~2023)

- 前 한국회계기준원 회계기준위원회 비상임위원(2018~2021)

- 前 한국공인회계사회 부회장(2019~2021)

- 現 다산회계법인 파트너 (2002~)

- 現 한세예스24홀딩스 사외이사 (2020~)

김정호
위원
사외이사(Independent)
State University of New York at Stony Brook 기술경영석사, 공인회계사

- 前 우리프라이빗에퀴티㈜ 상무 (2006~2010)

- 現 오퍼스프라이빗에퀴티㈜ 대표이사 (2011~)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회의 전문성 확보를 위한 정책으로는 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있는 바, 정관 제35조(사외이사의 자격)에 준하는 것으로 볼 수 있습니다. 본 조에서는 사외이사 자격을 ‘경영, 경제, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나, 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자’로 정하고 있습니다. 아울러, 당사는 상법 제542조의11 요건에 따라, ‘회계 또는 재무 전문가의 자격과 경험을 갖추고 있는 자’로 선임하고 있습니다.

또한, 감사위원회는 법률 및 재무·회계 전문가를 포함해 전원을 사외이사로 구성함으로써 전문성과 독립성을 확보했으며, 회계와 업무 감사를 진행하고 지배구조의 독립성 및 건전성 확충에 주력하고 있습니다. 감사위원회 위원은 이사회에 참석해 독립적으로 이사 업무를 감독할 수 있으며 제반 업무와 관련해 장부 및 관계 서류 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있고, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 목적, 직무권한, 구성, 위원장, 회의의 종류 및 소집 관련 내용, 부의사항 등에 대해 별도의 감사위원회규정을 두고 있으며

감사위원회의 기능 및 권한은 아래와 같습니다.

① 주주총회에 관한 사항

- 임시주주총회의 소집청구

- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

② 이사 및 이사회에 관한 사항

- 이사회에 대한 보고의무

- 감사보고서의 작성ㆍ제출

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

- 이사에 대한 영업보고 청구

- 이사회에서 위임받은 사항

③ 감사에 관한 사항

- 업무ㆍ재산 조사

- 자회사의 조사

- 이사의 보고 수령

- 이사와 회사간의 소대표

- 감사인 선정 및 변경ㆍ해임

- 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

- 감사인의 감사활동에 대한 평가

- 내부 감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

- 내부회계관리제도의 운용실태 평가

- 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나

정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령

- 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한

사실의 보고 수령

- 감사인 선정 및 변경ㆍ해임 관련 세칙 제ㆍ개정

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회 위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 아울러, 내부회계관리규정 제12조에 따라 감사위원회 등을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 중 감사위원회 교육실시 현황은 아래와 같습니다.

<교육 제공 현황>

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육 내용

2023년 03월 08일

삼일회계법인

정영기 감사위원장
박성재 감사위원

박민 감사위원

지배기구와의 커뮤니케이션

- 핵심감사사항

- 내부회계관리제도

그룹감사와 관련한 사항

2023년 03월 21일

삼일회계법인

정영기 감사위원장
서창진 감사위원
박성재 감사위원
박민 감사위원

지배기구와의 커뮤니케이션

- 핵심감사사항

- 내부회계관리제도

- 그룹감사와 관련한 사항

2023년 05월 15일

삼일회계법인

정영기 감사위원장
서창진 감사위원
박성재 감사위원
박민 감사위원

지배기구와의 커뮤니케이션

- 1분기 검토 일정 및 검토절차

- 2023년 감사일정 및 계획

2023년 11월 10일

삼일회계법인

정영기 감사위원장
서창진 감사위원
박성재 감사위원
박민 감사위원

지배기구와의 커뮤니케이션

- 분기 검토 일정 및 검토절차

- 연간 감사계획

- 부정 및 부정위험, 기타법규 준수 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 감사위원회규정 제12조(부의사항)에 따라 외부감사인으로부터 이사의 직무 수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사의 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실 등에 대해서 보고를 받습니다.

또한, 감사위원회는 감사위원회규정 제13조에 의거, 관계 임직원 및 외부감사인 등을 회의에 참석할 수 있도록 요구할 수 있으며, 감사위원회 위원들이 필요한 경우 언제든 외부 전문가의 자문을 받아 업무수행의 전문성을 높일 수 있는 근거 규정을 마련하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 2007년 감사실을 윤리경영팀으로 확대해 윤리 경영 전담조직을 신설하였습니다. 윤리경영팀은 기존 감사 위주의 업무에서 회사 프로세스와 업무 활동 전반에 관한 진단 기능을 강화했으며, 윤리경영 정책 추진 및 관련 교육과 홍보를 통해 윤리경영 실행의 주체 역할을 하고 있습니다. 또한 대외 제보시스템인 사이버신 문고와 대내 제보시스템인 고충접수센터 운영으로 부정비리에 대한 제보 접수와 사건 처리를 진행함으로써, 경영진을 포함한 임직원의 윤리 위반 사례에 대해 감시와 통제 기능을 담당합니다.

또한 당사는 기업활동과 업무 수행 시 회사와 임직원이 지켜야 할 윤리적 행동 및 판단 기준을 윤리규범으로 명시함으로써, 윤리경영이 형식적 선언을 넘어 회사 전반에 조직문화로 정착될 수 있게 노력하고 있습니다. 윤리규범은 1997년 제정된 현대그룹 공정거래 규정을 바탕으로 2006년 제정되었으며, 2023년 창립 39주년을 맞이해 현대엘리베이터의 새로운 비전을 반영한 윤리규범으로 전면 개정되었습니다. 현대엘리베이터 윤리규범은 고객만족 실현, 주주의 권리와 이익 보호, 인간 존중의 건전한 기업문화 정착, 이해관계자와 동반성장 추구, 국가와 사회의 건전한 발전을 위한 책임과 의무를 다하기 위해 회사와 임직원이 실천해야 할 윤리적 행동지침을 담고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회규정 제3조(직무와 권한)에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 동규정 및 정관 제41조의5(감사위원회의 직무)에 따라 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대해 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 이 경우 자회사가 지체 없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태 또한 조사할 수 있습니다. 아울러, 내부회계관리규정 제11조에서도 감사위원회가 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있음을 규정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 2023년 12월 13일에 감사위원회를 지원하는 별도 조직인 감사지원팀을 신설하여 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제12조 3항 8호에 내부 감사부서의 책임자 임면시 감사위원회 부의사항으로 규정함으로써 당사 내부 감사부서인 감사지원팀의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

전원 사외이사로 구성된 당사의 감사위원의 경우 이사회를 구성하고 있는 이사로서의 역할 뿐만 아니라, 경영진으로부터 독립적으로 감사업무 등을 수행하고 있으므로, 업무를 수행하는데 투입하는 시간과 노력 등을 감안하면 사외이사보다 높은 보수를 지급할 수 있습니다. 다만, 이사로서 받는 보수 이외 별도의 보상은 감사위원회 위원의 독립성을 해칠 수 있는 여지가 있는 바, 현재 당사는 감사위원회에게 사외이사 보수 외 추가 보수는 지급하고 있지 않습니다. 사외이사에게 지급되는 보수의 경우에는 이사로서의 업무를 수행함에 따른 법적 책임 수준 등 기타 제반 사항을 종합적으로 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.0

당사 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으므로 해당 사항 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보에 부족한 부분이 없도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 미진한 부분에 대하여 지속적으로 보완하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 정관 및 감사위원회 규정을 준수함으로써 그 독립성과 전문성을 충분히 확보하고 있는 바, 추후에도 지속적으로 감사위원회 독립성과 전문성을 확보하기 위한 체계를 유지해 나가도록 할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 주요사항에 대한 의결 및 경영사항, 내부회계와 관련된 사항 등 감사 관련 업무를 정기적, 비정기적인 회의를 수행하고 있습니다

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

년도

개최일자

출석/

정원

구분

회의 내용

가결여부

2023

2023.02.10.

4/4

보고사항

2022년 내부감사 현황 보고

-

2023.03.08

3/4

결의사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가(안)

가결

2023.05.15.

4/4

결의사항

2022년 외부감사인 사후평가(안)

가결

보고사항

2023년 내부회계관리제도 평가 계획 보고

-

2023.12.13.

4/4

결의사항

내부감사부서 설치(안)

가결

2024

2024.02.14.

4/4

결의사항

외부감사인과의 비감사업무 용역 계약(안)

가결

보고사항

2023년 감사 실적 및 2024년 감사 계획 보고

-

2024.03.12.

4/4

결의사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가(안)

가결

보고사항

감사실 조직 운영 보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

2024.03.28.

4/4

결의사항

감사위원회 위원장 선임(안)

가결

2024.05.10.

4/4

결의사항

2023년 외부감사인 사후평가 보고(안)

가결

보고사항

2024년 내부회계관리제도 평가 계획 보고

-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

정관 제41조의6 및 감사위원회규정 제14조(의사록)에서 회의록·감사록의 보존에 대해 규정하고 있고, 주주총회 보고절차와 관련하여서는 감사위원회규정 제12조(부의사항)에서 ‘주주총회 의안 및 서류에 대한 진술’을 규정하고 있으며, 관계 법령에 따라 주주총회 전 재무제표 및 영업보고서에 대해 검토 및 의결 절차를 거쳐 주주총회 당일 안건 상정 전 감사의 감사보고 순에 따라 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

<회의 개최 내역>

년도

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결여부

구분

내용

2023

1차

2023.02.10.

4/4

결의사항

외부감사인과의 비감사업무 용역계약(안)

가결

보고사항

2022년 내부감사 현황 보고

2022 사업연도(제39기) 재무제표 보고

2022 사업연도(제39기) 영업보고서 보고

-

2차

2023.03.08

3/4

결의사항

2022 사업연도 재무제표(안)

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가(안)

가결

3차

2023.03.29.

3/4

결의사항

감사위원회 위원장 선임(안)

가결

4차

2023.05.04.

4/4

결의사항

담보취소결정에 대한 항고권 포기 승인(안)

가결

5차

2023.05.15.

4/4

결의사항

2022년 외부감사인 사후평가(안)

가결

보고사항

2023년 내부회계관리제도 평가 계획 보고

-

6차

2023.11.10.

4/4

결의사항

2022년 국제거래정보통합보고서 작성 용역 계약(안)

세무 진단 용역 계약(안)

가결

7차

2023.12.13.

4/4

결의사항

내부감사부서 설치(안)

가결

2024

1차

2024.02.14.

4/4

결의사항

외부감사인과의 비감사업무 용역 계약(안)

가결

보고사항

2023년 감사 실적 및 2024년 감사 계획 보고

2023 사업연도(제40기) 재무제표 보고

2023 사업연도(제40기) 영업보고서 보고

-

2차

2024.03.12.

4/4

결의사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가(안)

2023 사업연도(제40기) 재무제표 승인

가결

보고사항

감사실 조직 운영 보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

3차

2024.03.28.

4/4

결의사항

감사위원회 위원장 선임(안)

가결

4차

2024.05.10.

4/4

결의사항

2023년 외부감사인 사후평가 보고(안)

가결

보고사항

2024년 내부회계관리제도 평가 계획 보고

-

<개별이사 출석내역>

구분

년도

2024년

회차

1차

2차

3차

4차

개최

일자

2024.02.14.

2024.03.12.

2024.03.28.

2024.05.10.

사외

이사

정영기

참석

참석

참석

참석

박민

참석

참석

미해당

미해당

김정호

참석

참석

참석

참석

이기화

미해당

미해당

참석

참석

한희원

미해당

미해당

참석

참석

구분

년도

2023년

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

개최

일자

2023.02.10.

2023.03.08.

2023.03.29.

2023.05.04.

2023.05.15.

2023.11.10.

2023.12.13.

사외

이사

정영기

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

서창진

참석

불참

불참

참석

참석

참석

참석

박성재

참석

참석

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

박민

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

김정호

미해당

미해당

참석

참석

참석

참석

참석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

정영기
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

서창진
사외이사(Independent)
82.4
71.4
80.0
100.0

박성재
사외이사(Independent)
94.1
100.0
100.0
80.0

박민
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0

김정호
사외이사(Independent)
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 없도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 회사의 감사 관련 업무를 충실히 수행하고 있는 바, 향후에도 감사위원회의 독립성과 전문성을 기반으로 회사의 감사 관련 업무를 충실히 수행할 수 있도록 관련 제도 및 체계 등을 유지해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식회사등의외부감사에관한법률, 정관, 감사위원회규정에 따라 전원 사외이사로 구성된 감사위원회에서 외부감사인을 선정함으로써 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 선정과 관련하여, 감사위원회규정 및 외부감사인선임세칙을 따르고 있습니다. 기본적으로 회사의 외부감사인은 주식회사등의외부감사에관한법률 제10조(감사인의 선임), 정관 제41조의5(감사위원회의 직무), 감사위원회규정 제15조(감사인의 선정 등)에 따라 전원 사외이사로 구성된 감사위원회에서 선정하고 있습니다. 아울러, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 높이기 위한 선임 절차로 외부감사인선임세칙 제7조(감사인의 선정방법) 및 제8조(대면회의 운영 등)을 따르고 있습니다. 세칙에 따르면 감사위원회는 별도의 서식인 외부감사인후보 평가기준을 적용하여 평가를 실시하고, 합산점수의 최고득점자를 감사인으로 선정합니다. 평가기준은 감사품질을 위주로 평가하며, 감사품질 평가기준은 감사업무 수행역량, 독립성 및 법규 준수, 감사수행 절차의 적정성 등으로 구성되어, 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성이 충분히 반영되고 있습니다.

또한 외부감사인의 독립성을 훼손하지 않기 위해 외부감사인의 책임자는 3년을 초과하지 않는 기간내에 감사에 참여하고 있으며 비감사용역에 대해서는 사전 감사위원회 승인을 받도록 하고 있고 습니다. 감사 보수 또한 성공보수에 대한 약정 없이 감사수행 시간에 따른 용역비를 지급함으로써 외부감사인의 독립성 훼손에 대한 우려를 방지하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2022년 2월 감사위원회에서 외부감사인 선정과 관련한 회의를 개최하였으며, 외부감사인 후보인 삼일회계법인이 제출한 제안서를 검토하고 대면평가를 진행하였습니다. 앞서 외부감사인 선임세칙 제9조(제안서 모집공고)에 따라 다수의 회계법인들에도 제안요청서를 교부하였으나, 독립성 및 적격성 등의 사유로 인해 최종적으로 삼일회계법인을 후보로 하여 회의를 진행하였습니다. 주요 논의사항은 감사계획, 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사인의 전문성 및 독립성 등이었으며, 삼일회계 법인이 실시한 프레젠테이션에 대해 감사위원회 위원들의 질의·응답 또한 진행되었습니다. 감사위원회 위원들은 대면회의 결과를 바탕으로 평가표를 작성하여 삼일회계법인을 2022사업연도 부터 2024사업연도까지 3개 사업연도 외부감사인으로 선정하였습니다.

참고로 당사의 외부감사인인 삼일회계법인은 2007년부터 2021년까지 당사 및 종속법인에 대한 감사업무를 원활하게 수행해왔으며, 당사가 속한 계열사들에 대한 감사를 진행해오며 현대그룹에 대한 높은 이해도를 가지고 있습니다. 아울러 국내 최대규모의 회계법인으로서 다수의 전문가들을 보유하고 있으며, 최고 수준의 감사품질을 유지하고 있는 바, 급변하는 회계 및 감사환경에 선도적인 대응 등 효과적이고 효율적인 감사 수행이 가능할 것으로 판단하였습니다. 이를 바탕으로 재무정보의 투명성에 대한 사회적 요구에 부응하여 기업경영의 투명성 제고 및 주주, 채권자 등 이해 관계인의 이익을 최대한 증진할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사인인 삼일회계법인은 적법한 회계감사기준에 따라 2023년 외부감사 업무를 수행하였고 투입된 감사 인원은 한국공인회계사회의 표준감사기준을 준수하였는 바, 삼일회계법인은 당사 재무제표의 신뢰성을 높임과 동시에 회계 투명성을 입증하였다고 평가하였습니다.

<평가 내용>

구분

계획 및 실행

평가 결과

계획

실행

미달

준수

초과

감사보수

7.65억원

7.65억원

O

김사시간

8,000시간

8,010시간

O

감사에 필요한 인력

파트너1명

파트너1명

O

매니저2명

매니저1명

O

스탭7명 +@

스탭41명

O

감사위원회와의 커뮤니케이션

감사위원회 회의 정기적 참석계획

분반기2회, 기말3회

연간 총 5회 참석

O

※ 감사시간은 한국공인회계사회에서 제시한 표준 숙련도와 감사에 투입된 감사인력의 실제 숙련도를 적용 환산한 결과임

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 회사의 재무제표에 대한 감사(중간감사 포함) 및 검토용역을 제외한 비감사용역 계약체결과 관련하여, 외부감사인의 독립성에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해 계약을 체결하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사와 외부감사인 간 비감사용역 계약체결 현황은 아래와 같습니다.

<외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황>

(단위 : 백만원)

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

2024년

2024.01.01

세무조정업무 수임계약

2024.01.01.~

2024.04.30.

28

제39기 사업연도 세무조정

2024.01.01

세무자문 용역계약

2024.01.01.~

2024.01.31.

27

세무 자문 용역

2023년

2023.01.01

세무조정업무 수임계약

2023.01.01.~

2022.04.30.

28

제39기 사업연도 세무조정

2023.01.01

세무자문 용역계약

2023.01.01.~

2023.02.01.

27

세무 자문 용역

2023.11.13

세무자문 용역계약

2023.11.13.~

2024.02.27.

80

세무 자문 용역

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보되도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 높이기 위한 선임 절차로 외부감사인선임세칙 제7조(감사인의 선정방법) 및 제8조(대면회의 운영 등)을 따르고 있습니다. 세칙에 따르면 감사위원회는 별도의 서식인 외부감사인후보 평가기준을 적용하여 평가를 실시하고, 합산점수의 최고득점자를 감사인으로 선정합니다. 평가기준은 감사품질을 위주로 평가하며, 감사품질 평가기준은 감사업무 수행역량, 독립성 및 법규 준수, 감사수행 절차의 적정성 등으로 구성되어, 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성이 충분히 반영되고 있는 바, 향후에도 외부감사인 독립성 및 전문성 확보를 위한 체계를 유지해 나갈 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회와 외부감사인간에 긴밀한 협조 관계를 유지하며, 내부통제제도 및 재무제표의 정확성 등에 대해 의견을 교환하도록 감사위원회 규정에 명시하고, 이를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 삼일회계법인으로부터 매분기 결산 감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

한편, 당사의 감사위원회는 외부감사인과 정기적으로 감사 개요, 주요 감사 항목 및 감사 절차 등에 대하여 커뮤니케이션 자리를 갖고 있습니다. 또한, 감사 중에 발견한 중요사항이 있을 경우, 감사위원회에 직접 보고하고 있으며, 질의·답변 및 추가 설명 등을 진행하고 있습니다.

공시대상기간 중 감사위원회와 외부감사인 간 외부감사 관련 커뮤니케이션 현황은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-08
1분기(1Q)
지배기구와의 커뮤니케이션

- 핵심감사사항

- 내부회계관리제도

- 그룹감사와 관련한 사항

2회차
2023-03-21
1분기(1Q)
지배기구와의 커뮤니케이션

- 핵심감사사항

- 내부회계관리제도

- 그룹감사와 관련한 사항

3회차
2023-05-15
2분기(2Q)
지배기구와의 커뮤니케이션

- 1분기 검토 일정 및 검토절차

- 2023년 감사일정 및 계획

4회차
2023-11-10
4분기(4Q)
지배기구와의 커뮤니케이션

- 검토 일정 및 검토절차

- 연간 감사계획

- 부정 및 부정위험,

기타법규 준수 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회와 외부감사인간 주요협의 내용으로는 핵심감사사항, 내부회계관리에 관한 사항, 연간 감사계획 등이 있습니다. 재무제표 대한 핵심감사사항으로 투입법에 따른 수익인식을 핵심감사사항으로 결정하고 원가기준 투입법 적용 계약 수익인식에 대한 내부통제의 설계 및 주요 통제와 관련한 운영의 효과성, 실증적 감사 절차 등에 대해 협의 하였습니다. 또한 금융자산 가치 평가방법과 관련하여 당기손익 공정가치 측정 금융자산과 상각후원가 측정 금융자산으로 분류하여 평가하도록 하였습니다. 외부감사인은 감사위원회와의 커뮤니케이션을 통해서 감사사항에 대해 논의하며 감사위원회는 재무제표 보고 및 승인시 관련사항에 대해 경영진에게 회사의 회계처리 기준, 영업의 보고 등에 대해 요구할 수 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 중요사항을 발견할 시 당사의 감사지원팀에게 관련 이메일을 송부하고 감사지원팀은 이를 감사위원회에 보고하거나 감사위원회와의 커뮤니케이션을 통해 직접 보고하고 있습니다. 감사지원팀은 감사위원회를 지원하는 내부 감사 업무, 감사위원회와 외부감사인간의 커뮤니케이션을 위한 제반 업무 등을 수행하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제6조(재무제표의 작성 책임 및 제출) 및 동 시행령 제8조(재무제표의 작성 책임 및 제출)에 따라 정기주주총회 6주전 별도재무제표, 4주전 연결 재무제표를 외부감사인 및 증권선물위원회에 동시에 제출하고 있습니다.

당사는 삼일회계법인에 2023년 2월 14일 별도재무제표를, 2023년 2월 28일 연결재무제표를 각각 제출하였으며, 이는 주주총회(2024년 3월 28일) 기준 각각 6주전, 4주전에 해당합니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제40기
2024-03-28
2024-02-13
2024-02-22
재무제표, 주석, DSD

제39기
2023-03-29
2023-02-10
2023-02-22
재무제표, 주석, DSD

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 외부감사인과 정기적으로 감사 개요, 주요 감사 항목 및 감사 절차 등에 대하여 커뮤니케이션 자리를 갖고 있고 또한, 감사 중에 발견한 중요사항이 있을 경우, 감사지원팀을 통해 감사위원회에 보고하고 있으며, 질의·답변 및 추가 설명 등을 진행하고 있는 만큼 감사위원회와 외부감사인간 의사소통이 원활이 이루어지고 있습니다. 향후에도 지속적으로 감사위원회와 외부감사인간 원활한 의사소통을 위해 관련 체계를 잘 유지해 나가도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 2023년 11월 17일에 건전한 지배구조 확립을 위해 다음과 같은 이사회 운영정책을 수립하고 전자공시시스템(DART)을 통해 공표하였습니다.

1) 사외이사후보추천위원회 검증 전 독립된 외부 전문기관의 검증 프로세스 추가

- 이사회의 독립성과 전문성을 강화하기 위해 독립된 외부 전문기관의 검증 프로세스를 거쳐 사외이사후보추천위원회에 후보자를 상정하도록 개선했습니다.

2) 이사회 의장을 사외이사로 선임

- 2023년 12월 29일 사외이사 정영기 이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 이사회의 독립성은 한층 더 강화하였습니다.

3) 사외이사 평가 보상 : 주식매수선택권(stock option) 부여를 통한 성과평가 연동제 도입 (단, 퇴임 후 행사 가능)

4) 이사회내 위원회 신설 : 내부거래위원회, 리스크관리위원회

- 2023년 12월에는 공정거래법상 특수관계인 상대 일정 금액 이상의 거래에 관삼 심의를 위한 내부거래위원회, 회사의 주요 리스크 관리 및 전략 수립 심의 기구인 리스크관리위원회를 신설하였습니다. 또한 보상위원회를 개편함과 동시에 관련 규정을 개정한 바 있습니다. 이에 앞서 2023년 6월에는 ESG경영 강화를 위해 ESG위원회도 설립한 바 있습니다. 각 위원회는 효과적인 활동을 위해 충분한 자원을 지원받으며, 위원회의 조직, 운영과 권한 등에 대한 사항은 이사회에서 작성한 각 위원회의 명문화된 규정에 따릅니다. 위원회 운영에 관한 안건 및 찬반율을 사업보고서에 공시하고 있습니다.

5) 감사위원회 전담 지원조직 설치

- 내부감사 기능 강화를 위해 감사위원회의 감사 업무를 지원하는 감사지원팀을 신설하였습니다.

6) 국내외 신뢰도 있는 기관의 지표 및 가이드라인을 기반으로 한 이사회 평가 정례화

- 이사회 전문성 강화를 위해 이사회 평가를 정례화 하였습니다.

당사는 향후에도 지속적으로 건전한 지배구조 확립을 위해 모범규준에 준하는 정책을 연구하고 수립 및 시행할 수 있도록 노력해 나갈 예정입니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부파일을 확인 부탁드립니다.