HL D&I — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: HL D&I



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

HL D&I HALLA

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
신회식
성명 :
석효진

직급 :
상무
직급 :
프로

부서 :
재무2팀
부서 :
재무2팀

전화번호 :
02-3434-5126
전화번호 :
02-3434-5421

이메일 :
hoishick.shin@hlcompany.com
이메일 :
hyojin.suk@ hlcompany.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
HL홀딩스 외 8명
최대주주등의 지분율
46.3

소액주주 지분율
55.0

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
토목공사, 건축공사,주택공사 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
HL

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,571,978
1,472,088
1,475,299

(연결) 영업이익
50,664
52,621
78,587

(연결) 당기순이익
30,678
25,100
99,926

(연결) 자산총액
1,724,301
1,667,422
1,521,352

별도 자산총액
1,458,152
1,405,053
1,479,843

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주1)

전자투표 실시
O
해당없음
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 당사는 제 44기 정기 주주총회부터 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주전 통지"를 실시하고 있습니다.

주2) 당사는 주주의 의결권 행사 편의를 위하여 제 44기 정기 주주총회부터 전자투표제도를 도입하고 있습니다.

주3) 당사는 주주들의 참여를 독려하기 위해 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하였습니다.

주4) 2024년 3월 26일 개최된 정기주주총회에서 배당금 확정일이 배당기준일보다 앞설 수 있도록 정관을 변경했습니다.

주5) 당사는 공시작성 대상일 내 배당을 실시하지 않았고, 연 1회이상 주주에게 배당실시 계획 등을 통지하지 않았습니다.

주6) 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없습니다.

주7) 당사는 사업운영상 발생되는 리스크 관리를 위해 이사회 뿐만 아니라 이사회 내 전문화된 위원회 운영 등 을 통해 내부통제정책을 체계적으로 관리하고 있습니다.

주8) 당사는 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

주9) 당사는 집중투표제를 실시하고 있지 않습니다.

주10) 당사의 이사 선임에 대하여 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단 주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 없으나, 윤리규범, 윤리행동지침 등을 바탕으로 기업가치 훼손에 책임이 있는 자를 선임하지 않습니다. 또한 법령 상의 결격사유가 발견되거나 결격사유에 해당되는 된 때에는 그 직을 상실하게 됩니다.

주11) 보고서 제출일 현재 당사 이사회의 구성은 남성 7인 / 여성 1인으로 구성되어 있습니다.

주12) 당사는 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 전담부서를 두어 감사업무를 보조하고 있습니다.

주13) 당사는 재무전문가를 내부 감사인으로 두고 있습니다.

주14) 당사는 공시대상 기간 동안 내부감사기구인 감사위원회가 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 총 4회의 회의를 개최하였습니다.

주15) 당사는 감사위원회 규정에 감사위원회의 회사 내 경영정보에 접근 권한 명시하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업의 지속 가능한 성장과 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 경영 투명성, 건전성, 안정성 확보, 그리고 견제와 균형 추구 등에 중점을 두어 지배구조 정책을 운영하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성, 운영하고 있습니다. 경영 투명성과 건전성 확보를 위하여 당사는 보고서 작성일 기준 이사회 내 사외이사 비중을 50%로 구성하여 운영 중이며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 자격요건과 전문성 등을 면밀히 검토하여 후보를 선정하고 주주총회 승인을 통하여 선임하고 있습니다. 또한 경영의 견제를 위하여 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영 중이며, 정도경영위원회 및 사외이사후보추천위원회는 과반 이상의 사외이사로 구성하여 운영 중입니다. 이사 후보자에 대한 정보는 주주총회 이전에 공시되는 참고서류와 소집공고를 통해 주주에게 제공되고 있습니다.

효율적인 지배구조의 실현을 위해 주요 의사결정기관인 이사회를 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성(‘보고서 제출일 기준 현재 금융/재무 1명, 건설 1명, 경영 1명, 법무 1명)하여 운영하고 있습니다.

위와 같은 제도와 장치를 통해 구성원간의 견제와 균형을 갖추고 전문성 있는 경영이 가능하도록 지배구조를 마련하는 한편, 회사는 이해관계자의 가치 실현이 지속적 성장의 근간이 될 것이라는 신념 하에 ESG 가치 창출을 위한 노력과 투자를 더욱 강화하고자 합니다. 2021년 경영투명성 제고를 위해 설치했던 내부거래위원회를 정도경영위원회로 명칭을 바꾸고 그 역할도 확대한 바 있습니다. 정도경영위원회는 기존 내부거래위원회 역할과 함께 ESG(Environment, Social, Governance) 경영 전략과 실행과제의 이행성 평가, 기후변화 및 탄소중립, 기타 비재무 경영현안에 대하여 심의/의결 합니다.

당사는 한국 ESG 연구원(KCGS)과 서스틴베스트로부터 ESG 평가를 받고 있으며, 2023년말 현재 한국 ESG 연구원으로부터 A등급, 서스틴베스트로부터 AA등급을 부여받았습니다.

회사의 기업지배구조와 관련된 정보는 홈페이지(http://www.hldni.com) 및 사업보고서(http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 공개되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사 결정기구로서 회사 경영의 주요 정책을 결정하는 책임과 역할을 지니고 있습니다. 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영에 관련한 최고 의사결정권을 위임 받아 회사의 주요 의사결정을 수행합니다. 또한 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 보고서 작성일 기준, 이사 총수의 4분의 1 이상인 4명(50%)으로 사외이사를 구성하여 이사회의 독립성과 공정성을 확보하여 경영진에 대한 견제 기능을 강화하여 운영하고 있습니다.

나. 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회의 업무집행 효율성을 위해 업무를 세분화하고 일정한 업무를 이사회 내 위원회에 위임함으로써, 전문적이면서도 효율적인 이사회 운영과 이사회 내 위원회 중심의 운영을 지향하고 있습니다. 이사회 내 위원회로는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보 추천위원회, 정도경영위원회를 두고 있습니다. 이 중 정도경영위원회 및 사외이사후보추천위원회는 사외이사를 과반수로 구성하여 운영 중이며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 강화 하였습니다.

다. 이사회 및 이사회 내 위원회 전문성 강화

이사회 및 이사회 내 위원회의 전문성 강화를 위하여 재무, 법무, 건설 및 경영 분야에 관한 전문 지식과 경험이 풍부한 사외이사로 구성하여 각 분야의 전문적인 의견을 제공하고 있습니다.

경영위원회는 일부 경상적 재무활동에 대한 의결 권한을 이사회로부터 위임받아 처리하며, 중요 재무활동 사전 심의 기능을 지닌 이사회 내 위원회입니다. 경영위원회는 사내이사 4인으로 구성되었습니다.

감사위원회에는 금융/재무분야의 전문가인 신현석 이사, 건설행정분야의 전문가인 정상호 이사, 법무분야의 전문가인 박계현 이사, 경영 분야의 심승택 이사를 선임하여 경영진에 대한 견제기능을 수행하도록 하였습니다.

사외이사후보추천위원회는 사내이사1, 사외이사 2명으로 구성되었으며, 정도경영위원회는 기업의 사회적 책임 강화 및 기업이미지 제고 등을 위해 ESG 관련 업무를 수행하고 있습니다.

지배구조 기본 원칙은 정관, 이사회 운영 규정 등 본 보고서에 첨부된 지배구조 관련 내부 규정에 언급되어 있으며, 이사회 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dartfss.or.kr/)의 정기보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배구조 핵심지표에 해당하는 주주총회 4주 전 총회 소집통지를 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 정기 주주총회를 소집하며 임시 주주총회는 필요에 따라 소집합니다. 상법 제362조에 따라 주주총회는 이사회 결정으로 소집되며, 이사회 결정일 당일 한국거래소 공시를 통하여 주주총회 일시 및 장소를 공지하고 있습니다. 공시 대상 기간 내 주주총회 개최내역은 표 1-1-1에 기재하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 44기

정기주총
제 43기

정기주총

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-22
2023-03-03

소집공고일
2024-02-26
2023-03-10

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
30
15

개최장소
본사사옥 9층 회의실
본사사옥 9층 회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1. 소집통지서 발송

2. 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr) 공시
1. 소집통지서 발송

2. 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr) 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7인 중 7인 출석
8명 중 8명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 참석
3명 중 3명 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 5인(개인 5인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 5인(개인 5인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제 43기 주주총회까지는 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 제공하기 위해 법적 기한을 준수하여 "주주총회 약 2주전 소집결의 및 통지, 공고"를 하였습니다. 그러나 주주들에게 더욱 충분한 기간 동안 정확한 정보를 제공 하기 위해, 제 44기 주주총회부터 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”를 시행하고 있습니다. "

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도주주의 권리행사에 필요한 정보를 충분히 전달할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주참여 활성화를 위해 현장 투표 이외에 전자투표를 도입하고 있으며, 의결권 대리행사 권유에 의한 첨부서류 제시 등을 통해 주주 의견을 적극 개진하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

(1) 주주총회 집중일 회피

당사는 42기 정기 주주총회(2022.3월)는 연결결산 확정 일정, 외부감사인의 감사 일정, 이사회 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다.그 이후 당사는 엄격한 일정 조율을 통해 43기(2023.03월)와 44기(2024.03월) 정기 주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하여 「주주총회 분산 자율준수 프로그램」에 참여하였습니다. 앞으로도 당사는 주총 분산 자율프로그램에 적극적으로 참여, 집중일을 피하여 주주총회가 개최될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등 당사는 많은 주주들이 총회장에 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 지속적으로 노력중입니다. 41기 정기 주주총회(2021.3월) 부터 많은 주주들이 총회장에 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 "의결권 대리행사 권유 제도"를 실시하였습니다. 또한 44기 정기 주주총회(2024.3월)부터 전자투표를 실시하여 더 많은 주주들의 의견을 반영하기 위해 노력하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 44기 정기 주주총회
제 43기 정기 주주총회
제 42기 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-23
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2번의 주주총회를 개최하였습니다. 안건별 찬반비율과 내용은 표 1-2-2를 참고하시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제44기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
37,858,601
20,766,789
19,013,244
91.6
1,753,545
8.4

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인의 건
가결(Approved)
37,858,601
20,766,789
20,557,926
99.0
208,863
1.0

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 사외이사 정상호 선임의 건
가결(Approved)
37,858,601
20,766,789
18,971,442
91.4
1,795,347
8.6

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 사외이사 박계현 선임의 건
가결(Approved)
37,858,601
20,766,789
20,543,117
98.9
223,672
1.1

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 3-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 사외이사 심승택 선임의 건
가결(Approved)
37,858,601
20,766,789
20,543,117
98.9
223,672
1.1

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 3-4호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 사내이사 김선준 선임의 건
가결(Approved)
37,858,601
20,766,789
20,549,970
99.0
216,819
1.0

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
24,381,159
7,289,347
7,057,394
96.8
231,953
3.2

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 5-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

- 정상호 선임의 건
가결(Approved)
24,381,159
7,289,347
5,799,477
79.6
1,489,870
20.4

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 5-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

- 박계현 선임의 건
가결(Approved)
24,381,159
7,289,347
7,050,416
96.7
238,931
3.3

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의
가결(Approved)
37,858,601
20,766,789
20,537,673
98.9
229,116
1.1

제 43기 정기 주주총회(2023.03.23)
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제43기 (2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
37,858,601
19,082,507
19,023,657
99.7
58,850
0.3

제 43기 정기 주주총회(2023.03.23)
제 2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 정몽원 선임의 건
가결(Approved)
37,858,601
19,082,507
19,047,560
99.8
34,947
0.2

제 43기 정기 주주총회(2023.03.23)
제 2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 홍석화 선임의 건
가결(Approved)
37,858,601
19,082,507
19,081,936
100.0
571
0.0

제 43기 정기 주주총회(2023.03.23)
제 2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 권주상 선임의 건
가결(Approved)
37,858,601
19,082,507
19,081,936
100.0
571
0.0

제 43기 정기 주주총회(2023.03.23)
제 2-4호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 최형진 선임의 건
가결(Approved)
37,858,601
19,082,507
19,081,936
100.0
571
0.0

제 43기 정기 주주총회(2023.03.23)
제 3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
37,858,601
19,082,507
18,659,282
97.8
423,225
2.2

제 43기 정기 주주총회(2023.03.23)
제 4호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인의 건
가결(Approved)
37,858,601
19,082,507
19,082,507
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지난 제42기 정기 주주총회(2022.3월)를 회사 경영진 및 회계감사인과의 일정 조율, 주주총회 일자를 기준으로 감사인과의 감사보고서 수령일 및 제출일 등을 종합적으로 고려하여 결정하다 보니 부득이 하게 주주총회 집중일에 총회를 진행한 바 있습니다. 이후 제 43기, 제 44기 주주총회에는 엄격한 일정 조율과 사전 준비를 통해 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 주주총회 개최일 분산 노력에 동참하며, 주주들의 원활한 주주권 행사를 위해 노력하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하고 있지는 않으나, 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제 363조의 2 및 제 542조의 6 제 2항에 의거, 발행주식 총수의 3% 이상을 소유하거나, 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기 주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일) 6주전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

당사는 현재 주주제안에 대한 절차를 별도로 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않습니다. 회사는 주주제안과 관련하여 어떠한 제약도 두고 있지 않지만, 최근 3년간 회사 주주총회에서 주주제안은 없었으며 또한 기관투자자가 수탁자책임 이행 활동 과정에서 제출한 공개서한도 없었습니다. 이에 주주제안 내역 및 기관투자자의 공개서한 주요 내용 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

향후 당사는 주주총회 의안 관련 주주제안이 있는 경우 주주의견을 최대한 존중하여 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안에 대한 회사 내부 기준과 정책이 마련되어 있지 않습니다. 향후 당사는 필요시 주주제안 활성화 방안 촉진 및 시행을 통해 주주제안에 대한 회사 내부 기준과 정책을 마련할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시서류 제출일 현재까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시서류 제출일 현재까지 제출된 주주의 공개 서한 요구 등은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 제안에 관한 전담 인력을 보유하고 법령 규정에 따라 주주제안에 대한 업무 처리를 하고 있습니다. 다만, 주주 제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 홈페이지 등을 통해 별도 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안은 상법을 통해 보호되는 주주의 권리이므로 주주제안이 접수된 경우 법령에서 규정하는 바에 따라 주주여부 확인, 정관 및 법령 위반 검토 등을 거쳐 주주총회의 목적사항으로 삼으려 하고 있습니다. 또한 주주제안권에 대한 주주 문의 시, 주주총회 및 IR 담당 직원 등을 통해 관련 절차 등을 안내하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 이익실현을 통하여 회사 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 검토하고 있으나, 배당정책을 구체적으로 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 올해 주주환원 정책에 대해서 별도 안내하지 않았습니다. 추후 회사의 실적, 현금흐름, 향후 자금계획 등을 고려하여 주주환원 할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당과 관련하여 회사의 실적, 현금흐름 및 향후 자금계획 등을 고려하여 결정하고 배당 진행 시에는 상법 및 정관 등의 규정에 따라 진행하고 있습니다. 또한 배당이 결정된 때에 해당 내용을 공시하는 방식으로 주주에게 안내하고 있습니다. 다만, 영문자료를 별도로 제공하고 있지는 않습니다. 이와 관련해서 추후 필요성 및 여건 등을 고려하여 제공 여부를 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 의사회 결의시 배당기준일을 정할 수 있도록 정관에 반영하였습니다. 다만, 공시대상 기간부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 주주환원 정책에 대한 내부 검토를 진행하고 있으나 회사의 지속적인 이익실현과 주주 환원의 균형을 감안하여 배당정책에 대한 정보를 외부에 제공하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당정책 및 배당예측성에 대한 구체적인 안내를 하고 있지 않고 있습니다. 향후 관련 부분에 대해 보완할 수 있는지 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2022년부터 외부환경 악화로 배당가능이익 확보 등에 어려움이 있어 배당을 실시하지 못하였으나, 향후 배당여력 확보 시 주주환원을 고려하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 이익의 일정부분을 주주에게 환원하려 노력하고 있습니다. 2021년에는 주주총회를 통해 보통주와 전환우선주(이하 ‘우선주’)에 대한 배당금을 아래 표와 같이 지급하였습니다. 다만, 건설업 산업 변동성 확대 등 사유로 회사는 2022, 2023 사업연도 배당을 실시하지 못했습니다. 당사는 비용 절감, 철저한 Cashflow 관리, 사전 Risk 통제활동 등을 통하여 안정적인 사업 진행과 수익성 개선에 집중하고 있으며, 향후 안정적인 배당을 지속할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

81,722,026,773

당기
종류주
2023년
12월(Dec)

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

64,217,499,283

전기
종류주
2022년
12월(Dec)

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

54,494,554,938
3,785,860,100
100
1.9

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)

54,494,554,938
5,236,863,503
560

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

9.0

개별기준 (%)

19.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 지난 2021년과 2022년 자사주 소각을 실시한 바 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2022년부터 고금리 장기화, 원가율 상승 등 외부환경 악화로 지속적인 배당을 실시하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 당사의 경영실적 및 현금흐름을 종합적으로 고려하여 배당정책을 통한 주주환원을 이룰 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며, 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주입니다. 작성기준일 현재 회사의 총 발행주식수는 46,865,434주이며 보통주 37,858,601주, 우선주 9,006,833주입니다.

현재 발행되어 있는 우선주는 의결권이 없으며, 보통주식의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당해야 합니다. 또한 우선주에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도에 배당시 우선하여 배당해야 합니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
37,858,601
37.86
-

우선주
9,006,833
9.01
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 1주 1의결권 원칙에 따르고 있으며 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다. 당사는 정관 23조를 통해 주주의 의결권은 1주마다 1개로 부여되도록 규정해 놓고 있습니다. 최근 3년간 종류 주주총회는 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며, 1주 1의결권을 인정하고 있습니다. 또한 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 주주 의결권 침해를 저해하는 요소를 사전 제거하고 공시 등을 통해 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 2월, 5월, 8월, 11월 경 실적발표 및 사업현황 설명을 위한 기업설명회를 정기적으로 개최하고 있습니다. 또한 주주와의 소통을 강화하기 위해 증권사가 개최하는 컨퍼런스, Corporate Day에 적극적으로 참가하고 있으며 투자자 방문 미팅 등 적극적인 IR활동을 진행하고 있습니다.

최근에는 주주에게 기업정보를 더 빠르고 공평하게 제공하기 위해서 온라인 기업설명회도 확대하고 있으며, 회사 홈페이지(http://www.halla.co.kr/) - 투자정보 - IR자료 - IR프레젠테이션에 실적자료 및 영상을 게재하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 따로 소통하기 위한 별도의 IR행사는 개최하고 있지 않으나, 당사의 소액주주들은 주주총회 및 IR 담당부서와의 유선통화를 통하여 회사와 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자와 별도 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 IR 담당부서의 전화번호를 공개하여 투자자들과 원활한 커뮤니케이션이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

100

외국인 주주 비중이 낮다보니 외국인 투자자를 위한 영문 공시 등을 제출하고 있지 않지만, 외국인 투자자의 정보 접근성을 높이기 위해 회사 홈페이지를 영문으로 사용 가능하도록 구축해 놓았습니다. 또한 홈페이지를 통해 영문 IR자료와 지속가능경영보고서를 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 불성시공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 증권사 등 기관투자자 등을 대상으로 수시 IR을 실시하고 있습니다. IR 담당자의 연락처는 공시자료 등을 통해 안내하여 상시 주주로부터의 연락에 대응하고 있습니다. 또한 외국인 주주도 관련 부서의 담당자들에게 연락이 가능합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 당사의 모든 주주에게 기업정보를 공평하고 효과적으로 제공할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 등에 따른 주주 피해를 예방하기 위해 내부거래 발생시 사전에 정도경영위원회, 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 일정 규모 이상의 내부거래, 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 상법에 따른 이사 등과 회사와의 거래, 독점규제 및 공정거래에 따른 법에 의거한 대규모 내부거래 발생 시 사전에 정도경영위원회, 이사회에 승인을 받도록 하고 있습니다. 정도경영위원회는 계열회사간 내부거래 심의 등을 목적으로 설치하였으며, 사외이사의 수가 위원총수의 3분의 2이상인 3명으로 구성하여 (총 4명) 대규모 내부거래 및 특수관계인과의 거래에 대하여 심의함에 있어 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 계열회사 또는 관계회사와의 거래에 대하여 매 분기 정기보고서 및 기업집단 현황공시 등에 기재하여 공시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

회사는 상법 제398조의 8(이사 등과 회사간의 거래)에 해당하는 거래, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 대규모 내부거래에 해당하는 거래는 각각의 거래에 대하여 개별 안건으로 상정하여 사전 승인을 받고 있으며, 반복되는 동종거래 및 빈번한 소액거래 등을 포함하여 매년 계열회사 등과의 내부거래에 대한 연간 한도를 사전 승인 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년 중 회사와 특수관계자(계열회사) 간의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

1. 이해관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역 (단위 : 백만원)

구분
특수관계인명
매출 등
매입 등
이자비용
기타비용

회사에 유의적인

영향력을 미치는 기업
에이치엘홀딩스㈜
514
89

8,353

(주)제이제이한라
7,195
2

2

종속기업
배곧신도시지역특성화타운(주)
5,966

에이치엘로지스앤코㈜
84

목포신항만운영(주)
3,004
250

에이치엘에코텍㈜
2,159
227

Halla E&C Mexico S. de R.L. de C.V

11

다올KTB칸피던스사모부동산투자신탁제57호
4,424

3,350

HL Properties America Corporation
109

관계기업
한라엔컴(주)
2,091
14,230

씨엘바이아웃제1호사모투자 합자회사
26,002

기타
에이치엘만도(주)
192

2,655

(주) 에이치엘클레무브
65

90

HL Klemove (Suzhou) Co., Ltd
31
0

합 계
51,837
14,798
3,361
11,099

2. 이해관계자와의 채권 채무내역 (단위 : 백만원)

구분
특수관계인명
채권 등
채무 등

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
차입금
기타채무
초과청구공사

회사에 유의적인

영향력을 미치는 기업
에이치엘홀딩스㈜

51
4

2,004

(주)제이제이한라

112,677

종속기업
배곧신도시지역특성화타운(주)
245

에이치엘로지스앤코㈜

1,651

에이치엘에코텍㈜

595
59

69

Halla E&C Mexico S. de R.L. de C.V

246
132

다올KTB칸피던스사모부동산투자신탁제57호

2,990

66,361

HL Properties America Corporation

722
119

관계기업
한라엔컴(주)

6
2,076

경산에코에너지㈜

475

기타
에이치엘만도(주)

1,212

292

(주) 에이치엘클레무브

7

17

합 계
245
1,197
117,658
2,139
246
68,874
1,651

3. 보증 등 제공내역 (단위 : 백만원)

구분

(법인명)
회사와의 관계
거래내역
비 고

기초
증가
감소
기말
채권자
보증기간
제공내역

에이치엘로지스앤코㈜
계열회사
3,408

3,408
한국토지주택공사
2015.08-공사종료시
국지도23호선 신리IC 사업비에

대한 계약이행보증

배곧신도시

지역특성화타운(주)
계열회사
4,900

4,900
시흥시 및 서울대학교
2022.12-사업종료시
서울대시흥캠퍼스 신축공사 관련

책임준공 및 49억원 한도 자금보충

4. 대여금 (단위 : 백만원)

거래상대방
회사와의 관계
계정과목
거래내역
대여기간
비 고

기초
증가
감소
환율변동
기말

㈜제이제이한라
계열회사
단기대여금
17,300

17,300

3,408
2023.01.01~2023.12.31

(23.10.20. 회수완료)
대여금리: 4.6%

HL Properties

America Corporation
계열회사
단기대여금
710

12
722
2022.09.16~2024.09.11
대여금리: 4.6%

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위해, 사전 이사회와 정도경영위원회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

일정규모 이상의 기업이 일정액 이상의 내부거래 시 상법 제542조의9 제3항, 공정거래법 제26조에 따른 이사회 결의 및 공시 의무가 있으므로 그 해당 여부를 지속 점검하며, 필요 시 관련 프로세스를 정비하여 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 의거 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 및 반대주주의 권익이 침해되지 않도록 그 내용을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 결정사항이 발생하는 경우, 회사는 법률과 공시규정에 의거하여 전자공시를 통해 투자자들에 즉각 알리고 있습니다. 당사는 국내법상 보장되는 주주의 권리 외에 추가적으로 명문화한 구체적인 정책은 없으나, 주주권익 보호를 위해 전자투표를 도입하고 정기적이고 시의 적절하게 정보를 제공받을 수 있는 다양한 채널을 활성화 하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상 기간 중 기업의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상 기간 동안 주식으로 전환될 수 있는 채권 발행현황은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 중 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상 기간 내 해당사항은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간동안 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등 당사의 지배구조에 중대한 변화를 초래한 사실은 없었으나 이러한 변화가 있을 경우 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하기 위한 별도의 내부 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업지배구조헌장을 통해 주주의 권리 및 공평한 대우에 대한 기본 원칙을 분명히 하고 주주권익 보호에 대한 사항을 심도 있게 심의 및 의결할 수 있는 별도 프로세스 도입에 대해 적극 검토하겠습니다. 향후 이러한 구체적인 주주보호 방안이 명문화 된다면, 이를 설명하는 자료를 공시 또는 홈페이지에 게재토록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고 있으며, 그 기능을 원활하고 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 기업운영의 중심으로서, 그 기능을 원활하게 수행하기 위하여 이사회 의 심의 및 결의로 이사회 규정을 마련하였으며, 대표이사에게 위임된 사항 외의 중요한 경영의사 결정을 규정에 따라 이사회에서 결의하고 있습니다. 구체적인 심의, 의결 사항은 아래와 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집과 이에 부의할 사항

- 영업보고서의 승인

- 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처분계산서 및그 부속명세서의 승인

- 자본금의 감소에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항

- 경영방침 또는 중장기 사업계획에 관한 사항

- 연간사업계획 및 예산에 관한 사항

- 대표이사 및 임원 선임에 관한 제반사항

- 이사회 내 위원회 설치, 운영 및 폐지/ 위원의 선임 및 해임에 관한 사항

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함)

- 중요한 조직, 기구의 제정 및 개편에 관한 사항

- 중요한 규정의 제정, 개정 및 폐지에 관한 사항

- 기타 경영상 중요한 계약에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

- 자기자본 5% 이상의 출자 또는 출자지분 처분에 관한 사항

- 자산총액 5% 이상의 자산의 취득 또는 처분에 관한 사항

- 자기자본 5% 이상에 상당하는 신규사업 추진 및 중요한 투자, 출자에 관한 사항

- 자기자본 5% 이상의 신용공여 : 채무인수, 연대보증, 담보제공, 대여 등 (단, 건설사업 추진/ 시공관련 신용공여는 경영위원회 승인)

- 자기자본 5% 이상의 지출을 수반하는 계약의 체결행위. 단, 공사도급계약 등에 수반되는 하도급 및 물품구매계약 등은 제외한다.

- 자기자본 10% 이상의 자금 차입

- 공모사채의 발행

- 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행

- 연간, 반기 및 분기 결산실적 승인에 관한 사항

4. 기타

- 청구 금액이 자기자본 5% 이상인 소송의 제기행위 및 이의 합의에 관한 사항

- 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 회사운영과 관련하여 각 이사가 필요하다고 판단하여 이사회에 부의 하는 사항

당사는 이사회 운영 규정에 의거하여 상기와 같이 법적 의무 사항 외에도 경영, 재무 등의 사안에 대하여 심의 의결 사항을 추가하여 운영하고 있습니다. 또한 이사회의 전문성 및 효율성을 높이기 위하여 자체적으로 정도경영위원회와 경영위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 정도경영위원회는 총 인원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하여 독립성을 강화하여 ESG 및 비재무적 주요 경영 현안, 회사의 내부거래 또는 자기거래에 대한 검토 및 승인을 통하여 투명성을 높이고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제39조의 2(이사회 내 위원회) 및 이사회 운영규정 제10조(권한의 위임)에 의거, 정도경영위원회 및 경영위원회를 운영하고 있으며 아래와 같은 권한을 위임하였습니다.

1. 정도경영위원회 위임사항

- 계열회사와 내부거래 현황에 대한 청취 및 이사회 승인을 요하는 계열 회사와의

내부거래 심의

- 내부거래에 대한 세부현황 자료 조사

- 법령 및 회사규정에 위반되는 내부거래에 대한 시정조치 건의

2. 경영위원회 위임사항

- 경영에 관한 사항

① 자기자본 2.5% 이상의 출자 또는 출자지분 처분에 관한 사항

② 자산총액 2.5% 이상의 자산의 취득 또는 처분에 관한 사항

③ 자기자본 2.5% 이상의 신용공여 : 채무인수, 연대보증, 담보제공, 책임준공, 대여 등

④ 기존 자기자본 2.5% 이상의 신용공여의 연장

⑤ 자기자본 5% 이상의 신규 자금 차입

⑥ 기존 자금차입 (자기자본 5% 이상) 연장

⑦ 사모사채의 발행

- 기타 사항

① 국내외 지사, 법인 운영에 관한 사항

② 공시 또는 의사록 제출이 필요한 모든 재무사항 및 기타 이사회에서 위임한 사항

또한 이사회 및 경영의 효율성을 위하여 이사회 운영규정 제10조(권한의 위임)에 따라 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 이사회의 권한의 일부를 대표이사에게 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하는 과정을 통해 준수하고 있습니다. 또한, 위원회를 구성하여 권한을 위임받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회와 관련하여 정책적으로 미비한 사항을 점검하고 개선하는 노력과 함께 외부 기업지배구조 평가의 개선 사항 등을 반영하여 당사 이사회 중심 지배구조의 독립성 및 효율성 수준을 제고해 나갈 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 구축, 운영하고 있으며 후보자 육성 프로그램을 운영 중입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 급변하는 경영 환경에서 안정적인 경영 승계와 회사 경쟁력 제고를 위해 최고경영자 승계정책을 구축, 운영하고 있습니다.

당사는 전문적인 경영능력과 리더십을 보유한 후보자를 발굴하고, 단계별 교육 프로그램을 통해 후보자를 육성하는 교육 프로그램을 운영 중입니다. 다만, 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사가 우수 임원을 육성하는 교육과정은 다음과 같습니다.

(1) HBS Puls과정(2년 단위) : 젊은 조직을 구현할 유망하고 실천력 강한 상무급 인원대상 교육

(2) 전문분야 최고경영자과정(필요시) : 해당분야의 전문성 강화 및 네트워크 구축

(3) 최고경영자과정(필요시) : 서울대, 고려대 등 유수의 명문대학원에서 경영자로서의 경영역량 강화 및 네트워크 구축

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. 당사는 별도로 후보군을 선정하지 않으나 조직을 운영할 수 있는 우수 임원을 육성하는 과정을 진행하고 있으며, 교육과정 대상 선발 및 교육시기는 각 과정별로 상이합니다.

(1) HBS Puls과정(2년 단위) : 2022년 상무급 3명에 대해 실시하였고 2024년 실시예정

(2) 전문분야 최고경영자과정(필요시) : 2023년 창조도시부동산융합 최고위과정(KODA-ARP)에 상무급 1명 수료

(3) 최고경영자과정(필요시) : 2021년 서울대학교 최고경영자과정(AMP)에 전무급 1명 수료

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 후보(집단)선정 제도를 운영하고 있지 않고 있습니다. 향후 후보선정, 관리, 교육 등 승계정책 주요 내용을 포함한 정책 마련을 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. 다만 최고경영자는 다양한 경험과 경영능력을 통해 회사와 주주에게 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 역량은 단기간 내 확보될 수 있는 것이 아니므로 당사는 임원, 관리자를 대상으로 체계적인 육성 프로그램 및 평가 절차를 통해 급변하는 경영환경 및 비상상황에 대비하여 준비 된 후보군으로 상시 관리하고 있습니다.

또한, 다면 진단을 통해 역량 수준과 리더십 위험 행동을 검증하고 있으며, 진단결과에 따라 우수 인력을 관리하고 있습니다. 후보군 관리 외에도, 임원 및 보임자를 포함한 핵심 인적자원을 대상으로 하는 리더 양성체계를 구축하고 있습니다. 이들에 대해서는 다양한 사업 및 직무 경험을 부여함과 동시에 교육 기회를 제공하여 경영에 필요한 역량과 소양을 갖춘 리더로 육성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

필요할 경우 최고경영자 승계정책 명문화 및 역량이 뛰어난 인재를 지속 발굴하고 양성하여 비상상황에서도 안정적인 경영활동을 지속해 나가기 위해 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업운영상 발생되는 리스크 관리를 위해 이사회 뿐만 아니라 이사회 내 전문화된 위원회 운영 등을 통해 내부통제정책을 체계적으로 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크 관리 시스템 운영을 통해 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크를 신속하게 파악하고 효율적이게 대응하고 있습니다. 건설업 특성에 맞춰 주요 리스크를 ‘투자 리스크’ (Investment Risk)와 ‘운영 리스크’ (Operation Risk)로 구분하여 관리하며 또한 재무적 리스크 관리를 위해 꾸준한 모니터링을 거치고 있습니다.

중요한 판단이 필요한 경우에는 이사회에서 사전 심의 및 의결을 하고 있습니다. 이사회는 이사회 규정에 따라 회사 경영에 관한 사항 (일정 규모 이상의 자산 취득, 처분, 신용공여, 자금 차입 및 연장 등)은 이사회 내 위원회인 경영위원회로부터 사전 심의 및 의결을 하고 있으며, 내부거래 및 비재무적인 사항 (지속가능경영 및 ESG 등)은 정도경영위원회에 보고 및 사전 승인을 통하여 리스크 관리를 하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리규범 및 윤리행동지침을 제정하고, 매년 전 임직원을 대상으로 정도경영 실천 및 건강한 조직문화 정착을 위해 준법 및 청렴 각서를, 정책보안인식 제고 및 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률에 따른 회사의 영업비밀보호에 대해 보안 및 준법서약서를 제출하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의 13에 따라 준법통제기준을 제정하고 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 상법 시행령 제41조의 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 이사회를 통하여 선임하고 있으며 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 준법지원인 약력은 아래와 같습니다.

성명

직위

경력사항

선임일/임기만료일

윤종필

상무

중앙대학교 법학과

96.12.~현재: 법무 담당

10.12.~17.11.: 에이치엘디앤아이한라㈜ 법제팀장

17.11.~20.04.: 에이치엘디앤아이한라 ㈜ 법무담당임원

(법무팀장겸직)

20.04.~현재: 에이치엘디앤아이한라 ㈜ 법무담당임원

15.12.~현재: 에이치엘디앤아이한라 ㈜ 준법지원인

18.12./24.12.

(2회 연임)

당사는 준법지원인을 통하여 법적 위험 진단ㆍ관리 업무, 준법통제기준 준수 여부 점검, 건산법 등 법규 준수 여부를 상시 확인하고 있으며, 제ㆍ개정 법령에 대하여 임직원 대상 교육을 실시하고 있습니다. 준법지원인 세부 활동내역은 아래와 같습니다.

주요 활동내역

활동시기

내용

보안ㆍ준법ㆍ청렴서약

23.02.10

전 임직원 대상 보안·준법서약서, 준법·청렴각서 작성

안전보건 자문위원회

23.02.07

23.04.05

23.07.05

23.10.05

안전보건활동 실적 및 활동 검토(분기별 실시)

ESG 및 안전보건 Mind-Set과정

23.02~23.03.

임원 및 전 현장직원(소장,공사/공무 팀장) 대상 교육 실시

건설업 하도급법 직원교육

23.03.02

현장 임직원 대상 교육실시

협력사 동반성장 교육(신용·안전평가)

23.05.18

본사 임직원 및 협력사 대상 교육실시

ESG Mind-Set 온라인교육

23.09.

전 임직원 대상 교육 실시

하도급법(납품단가연동제) 및 정도경영 교육

23.10.24

본사 임직원 및 협력사 대상 교육실시

성희롱 예방 등 법정 교육

23.11.15 ~ 23.12.06

전 임직원 대상 온라인 교육 실시

법적 위험 진단·관리

상시

-

준법통제기준 준수 여부 점검

상시

-

건산법 등 법규 준수 모니터링

상시

-

비밀유지계약 이행현황 점검

상시

-

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 '내부회계관리규정'과 내부회계관리제도를 갖추고 있습니다.

대표이사는 내부회계관리제도의 관리ㆍ운영을 책임지며, 대표이사가 지정한 내부회계관리자가 내부회계관리제도의 설계 및 운영효과성을 점검합니다. 대표이사는 그 운영실태를 점검하고 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고, 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

당사의 내부회계관리제도 운영실태 보고서 등은 사업보고서와 함께 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시대상 작성일 기준 공시관련 담당 업무를 재무팀으로 지정하고 있으며, 재무전략실 임원을 공시책임자로 지정하고 있습니다. 현재 당사는 공시정보관리규정을 홈페이지에 공표하고 있지 않지만 공시정보관리규정과 함께 공시업무 매뉴얼을 회사 그룹웨어에 게재하여 전 임직원이 상시 확인 가능하도록 하고 있습니다. 공시 사항 발생 시 공시담당자는 유관팀과 협의하여 회사 내부 절차에 따라 공시를 이행하고 있고, 공시사항 사후 관리도 철저히 하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 리스크 관리 강화를 위하여 사내 담당 조직에서 주기적으로 재무적 리스크와 프로젝트 리스크를 관리하고 있으며 리스크 발생이 예상되면 원인을 파악하여 경영진에 보고하고 있습니다. 또한, 회사는 사업의 시작 단계부터 철저한 리스크 검토를 위하여 투자심의 규정에 따라 심의 절차 및 위원회 등을 운영하고 있으며, 사업 추진 단계에 따라 사업본부에서 정기적인 리스크 관리 회의 등을 통하여 위험 요소를 사전에 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령을 준수하고 회사경영을 적절하게 하기 위해 필요시 준법통제에 관한 기준과 절차를 보완하고 구체화할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제 정책이 기업 생존과 성장을 위한 필수 조건이며, 당사의 경영성장을 위한 전제 조건임을 분명히 인식하고 있습니다. 준법이나 투명한 정보 공개를 넘어 회사를 둘러싼 다양한 이해관계자(고객, 주주, 임직원, 협력사, 사회 공동체)의 이익을 함께 고려하고 노력을 지속하고 강화하고 있습니다. 필요시, 현재 시행하고 있는 정책 이외에도 미비점을 점검하고 지원조직의 기능을 점진적으로 구체화해 나갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 보고서 제출일 기준, 총 8인의 이사(사내4, 사외 4)로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 총 4개의 위원회가 설치되어 운영중입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

회사는 보고서 제출일 기준, 총 8인의 이사(사내이사 4인, 사외이사 4인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 정도경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회로 총 4개의 위원회가 설치되어 운영 중입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

홍석화
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사,

이사회 의장,

경영위원회 위원장,

사외이사후보추천위원회 위원
14
2026-03-23
기업경영 일반
現) HL D&I Halla

대표이사

권주상
사내이사(Inside)
남(Male)
54
경영위원회 위원
14
2026-03-23
기업경영 일반
現) HL그룹 경영지원본부장

최형진
사내이사(Inside)
남(Male)
55
정도경영위원회 위원,

경영위원회 위원
14
2026-03-23
기업경영 일반
現) HL D&I Halla CFO

김선준
사내이사(Inside)
남(Male)
57
경영위원회 위원
2
2027-03-26
기업경영 일반
現) HL D&I Halla COO

정상호
사외이사(Independent)
남(Male)
67
사외이사후보추천위원회 위원장,

감사위원회 위원,

정도경영위원회 위원
39
2027-03-19
건설행정
前) 교통안전공단 이사장

박계현
사외이사(Independent)
여(Female)
60
정도경영위원회 위원장, 감사위원회 위원
33
2027-03-26
법무
前) 춘천지방검찰청 차장검사

現) NC문화재단 부이사장

심승택
사외이사(Independent)
남(Male)
59
정도경영위원회 위원
2
2027-03-26
기업경영 일반
前) Siemens Energy Korea 대표이사

신현석
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사후보 추천위원회 위원
2
2027-03-26
금융
前) 우리피앤에스 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

아시회 내에는 효율적인 의사결정과 업무 수행을 위해 감사위원회, 경영위원회, 사외이사후보 추천위원회, 정도경영위원회를 운영하고 있습니다. 또한 이사회 및 위원회의 효율적인 업무를 위해 경영기획팀 인력 8명, Internet Control팀 인력 4명이 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 현황, 주요 역할은 표 4-1-3-1을 확인하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사 위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A

사외이사후보 추천 위원회
1. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

2. 이사후보군 관리 및 후보 평가/검증
3
B

정도경영 위원회
1. 내부거래 승인사항

2. 환경, 사회, 지배구조(ESG) 등 기타 비재무적 주요 경영 현안 검토/승인
4
C

경영 위원회
1. 이사회가 위임한 사항 및 기타 회사의 중요 경영사항 승인
4
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
신현석
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
정상호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B.C

감사위원회
박계현
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C

사외이사후보 추천위원회
정상호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

사외이사후보 추천위원회
신현석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보 추천위원회
홍석화
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

정도경영 위원회
박계현
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A

정도경영 위원회
정상호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

정도경영 위원회
심승택
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

정도경영 위원회
최형진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

경영 위원회
홍석화
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B

경영 위원회
권주상
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

경영 위원회
최형진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

경영 위원회
김선준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 성장을 위해 고객, 임직원, 투자자, 협력업체, 언론 및 정부기관 등 모든 이해관계자에게 새로운 가치를 제공하고, 인류의 더 나은 미래를 만들어 나가고자 합니다. 이에 경영투명성 제고를 위해 기존에 설치했던 내부거래 위원회의 명칭을 2021년 3월 정도경영 위원회로 바꾸고 ESG 관련 기능을 추가하여 운영 중에 있습니다.

정도경영위원회는 ESG(Environment, Social, Governance) 경영 전략과 실행과제의 이행성 평가, 기후변화 및 탄소중립, 기타 비재무 경영현안에 대하여 심의/의결 합니다.

이러한 노력으로 당사는 2023년말 현재 한국 ESG 연구원으로부터 A등급, 서스틴베스트로부터 AA등급을 부여 받았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

회사의 이사회 규정에 따라 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 그러나 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 이사 총수 8명 중 4명(50%)으로 사외이사를 구성하여 이사회의 독립성과 공정성을 확보하여 경영진에 대한 견제 기능을 강화하여 운영하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

회사는 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않습니다. 향후 대표이사와 이사회 의장 분리 및 선임 사외이사에 대한 필요성이 제기될 경우 제도의 도입을 철저하게 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회 의장으로 선임되어 있지는 않습니다. 다만, 상법 및 정관에 따라 이사회의 4분의 1이상은 사외이사로 구성하도록 규정되어 있어 독립성을 유지하고 이사회의 적절한 균형과 견제가 가능하다고 판단하며, 실질적으로 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 및 위원회, 사외이사 제도와 관련하여 미비점을 보완하기 위한 별도의 구체적 계획은 없습니다. 다만, 기업경영의 투명성을 높이기 위하여 그 역할을 충실히 이행할 필요가 있기 때문에 관련 규정을 지속 점검하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 다양한 분야의 전문가들을 성별, 연령 등을 제한하지 않고 결격사유 등을 검토하여 후보자를 선정하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 2022년 12월 8일 기업지배구조 헌장을 제정하여 이사 선임시 성별, 연령, 국적, 인종, 종교 등의 요소에 차별받지 않도록 하고 있습니다. 당사의 이사회는 그 역할과 책무를 다하기 위해 건설, 경영, 법률, 재무 전문가로서 각 분야에 뛰어난 전문성을 가지고 있는 이사들로 구성되어 있습니다. 특히 박계현 사외이사는 여성 검사 출신의 법률 전문가로서 현재는 nc 문화재단의 부이사장으로 다양한 분야의 경험을 가지고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이석민
사내이사(Inside)
2019-03-28
2023-03-23
2023-03-23
사임(Resign)
퇴직

홍석화
사내이사(Inside)
2023-03-23
2026-03-23
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

정몽원
사내이사(Inside)
2008-03-14
2023-08-18
2023-08-18
사임(Resign)
재직

김형석
사내이사(Inside)
2021-03-19
2023-03-23
2023-03-23
사임(Resign)
재직

권주상
사내이사(Inside)
2023-03-23
2026-03-23
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

이용주
사내이사(Inside)
2022-03-25
2023-03-23
2023-03-23
사임(Resign)
재직

최형진
사내이사(Inside)
2023-03-23
2026-03-23
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

김선준
사내이사(Inside)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

김승규
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-26
2024-03-26
사임(Resign)
퇴직

김시곤
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-26
2024-03-26
사임(Resign)
퇴직

정상호
사외이사(Independent)
2021-03-19
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

박계현
사외이사(Independent)
2021-08-18
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

심승택
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

신현석
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에서 언급한 바와 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 성별, 인종, 국적, 출신지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사를 선임하고 있습니다. 다만, 현재 당사의 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임과 관련하여 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하고 있으며, 다양성이 확보 되도록 최선을 다하겠습니다. 또한 이를 통해 사외이사의 독립성을 보장하고 경영진과 지배주주의 이익이 아니라 소액주주를 포함한 모든 주주의 이익을 위한 경영 판단이 이뤄질 수 있도록 노력해 나가겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보는 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 추천하여 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.6

당사의 이사는 상법 및 정관에 따라 선임합니다. 사내이사 후보는 고도화된 평가절차와 교육으로 육성된 후보군 중 전문성과 리더쉽 면에서 가장 적합한 인물을 선정하고, 이사회가 종합적으로 평가하여 주주총회에 추천할 후보를 확정합니다.

사외이사는 총 3명의 이사 (사내이사 1명, 사외이사 2명)로 구성된 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보를 이사회에서 깊은 토의를 거쳐 주주총회에 추천합니다. 사외이사 후보선정 시 관련 법령에 따른 적격 여부를 포함한 전문성 등을 세심히 검토하고 있으며, 재선임하는 이사의 경우 출석률 등을 종합한 활동 내용을 반영하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

2023년은 신임 사내이사 4인(정몽원, 홍석화, 권주상, 최형진)에 대한 정보제공이 있었습니다.

2024년에는 신임 사내이사 1인(김선준)과 사외의사 4인(심승택, 신현석, 정상호, 박계현)에 대한 정보제공이 있었습니다. 당사는 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보의 이력, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 내역 등에 대한 정보를 제공하여 주주가 이사 선임에 대한 의사 결정을 할 수 있도록 하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

2023.01.01~보고서제출일까지
정몽원
2023-03-08
2023-03-23
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 최대주주와의 관계 등

2023.01.01~보고서제출일까지
홍석화
2023-03-08
2023-03-23
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 최대주주와의 관계 등

2023.01.01~보고서제출일까지
권주상
2023-03-08
2023-03-23
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 최대주주와의 관계 등

2023.01.01~보고서제출일까지
최형진
2023-03-08
2023-03-23
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 최대주주와의 관계 등

2023.01.01~보고서제출일까지
김선준
2024-03-11
2024-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 최대주주와의 관계 등

2023.01.01~보고서제출일까지
신현석
2024-03-11
2024-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 최대주주와의 관계 등

- 회사와의 거래내역

4. 법령상 결격사유 유무 등

2023.01.01~보고서제출일까지
심승택
2024-03-11
2024-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 최대주주와의 관계 등

- 회사와의 거래내역

4. 법령상 결격사유 유무 등

2023.01.01~보고서제출일까지
정상호
2024-03-11
2024-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 최대주주와의 관계 등

- 회사와의 거래내역

4. 법령상 결격사유 유무 등

2023.01.01~보고서제출일까지
박계현
2024-03-11
2024-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 최대주주와의 관계 등

- 회사와의 거래내역

4. 법령상 결격사유 유무 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 주주총회 소집공고 및 반기,사업보고서를 통하여 의안내용 및 참석률, 안건별 찬반 여부 등에 대한 이사회 활동 내역을 공시하여 주주들에게 상세히 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조(이사의 선임)에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다. 이사 선임 과정에서 소수주주 의견을 반영할 수 있는 다양한 방법에 대하여 검토 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에서 언급한 바와 같이 선임 과정에서 사용되는 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만 사외이사 후보 추천위원회를 운영중이며 공정성과 독립성을 갖춘 이사를 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사 선임시 적법하고 투명하게 진행될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보 선임시 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임여부 등에 대하여 철저한 사전검토를 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

홍석화
남(Male)
사장
O
대표이사(CEO)

권주상
남(Male)
부사장
O
그룹 경영기획본부장

최형진
남(Male)
전무
O
CFO

김선준
남(Male)
부사장
O
COO

정상호
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박계현
여(Female)
사외이사
X
사외이사

신현석
남(Male)
사외이사
X
사외이사

심승택
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 작성일 기준 당사의 미등기 임원은 다음과 같습니다.

성명
성별
직위
상근 여부
담당 업무

정몽원
남
회장
상근
그룹총괄

이용주
남
전무
상근
CSO

이일희
남
전무
상근
개발사업본부장

김세배
남
전무
상근
인프라사업본부장

신회식
남
상무
상근
재무전략실장

최인명
남
상무
상근
인사담당

윤종필
남
상무
상근
법무담당

이계찬
남
상무
상근
현장지원실장

박재우
남
상무
상근
기술품질혁신실장

송선호
남
상무
상근
MD영업/MD운영담당

윤창영
남
상무
상근
기획실장

정종환
남
상무
상근
회계담당

인래진
남
상무보
상근
인프라사업개발담당

김벽수
남
상무보
상근
DI/Agile혁신담당

손종현
남
상무보
상근
개발영업담당

오상욱
남
상무보
상근
DCB담당

홍강표
남
상무보
상근
투자전략담당

정희종
남
상무보
상근
안전보건실 본부장

이광우
남
상무보
상근
시흥사업담당

김영학
남
상무보
상근
인프라기술영업담당

이용근
남
상무보
상근
대산사무소장

최승현
남
상무보
상근
인프라영업담당

김현일
남
상무보
상근
건축사업본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 이사 선임에 대하여 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 없으나, 다음과 같은 절차를 운영하고 있습니다.

1. 법률 준수: 당사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에 따라 임원을 선임하고 있으며, 주주가치 훼손에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않습니다. 이를 통해 법적 기준을 충족하고 투명한 지배구조를 유지하고 있습니다.

2. 기업지배구조헌장 및 임원인사규정: 당사는 2022년 12월 이사회를 통해 기업지배구조헌장을 제정하였으며, 이사의 자격에 대해 '이사는 성별, 연령, 국적, 인종, 종교, 교육수준, 장애 여부 등의 요소에 차별 받지 않아야 하며, 기업가치의 향상 및 주주권익 제고에 기여할 수 있어야 한다'고 명시하고 있습니다. 이를 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 등기임원으로 선임될 수 없음을 규정하고 있습니다.

3. 윤리규범 및 윤리행동지침: 당사는 사규에 법무규정 및 윤리규범과 윤리행동지침을 명시하여 임원의 의사결정 및 구체적인 행동기준을 제시하고 있습니다. 이를 통해 기업운영상 발생할 수 있는 위험요소를 관리하고 있으며, 외부 영입 임원의 경우 임원 선임 전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다.

4. 내부감시기구 운영: 당사는 내부감시기구로서 그룹 내 독립된 조직인 정도경영실을 운영하고 있습니다. 회사의 감사규정에 의거하여 정도경영실은 그룹 내 회사들의 업무처리의 타당성을 검토하고 감사 결과 위법 부당한 사례에 대해서는 징계위원회를 운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리 감독하고 있습니다.

5. 사외이사 후보추천위원회: 당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 상법에서 요구하는 임원 자격뿐만 아니라 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 이를 통해 주주총회에 후보자를 상정하기 전에 철저한 검증 과정을 거칩니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않았습니다. 또한 지속적인 교육 및 내부검증 프로세스 강화를 통해 정도경영 문화를 전파하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시 대상 기간 중 주주대표소송이 제기된 사례는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 임원 선임에 대하여 명문화된 규정은 없으나, 임원의 선임, 승진 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 과거 징계 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 종합적으로 면밀히 검토하고 있으며, 이러한 행위를 한 자에 대하여는 임원 발탁 또는 승진 시 제한을 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 업무진단 및 감사업무, 정도경영 등을 통하여 임직원의 횡령, 배임 등 비위행위를 방지하고 있습니다. 앞으로도 당사는 문제있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 최선을 다하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 제542조에 따라 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 검토하여 방지하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 회사 및 계열회사와의 거래는 없었습니다. 자세한 사항은 아래 표 5-1-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정상호
39
39

박계현
33
33

심승택
2
2

신현석
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 후보 검토 시, 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있으며, 선임된 사외이사라도 상법 제542조 8항에 따른 결격요건에 해당하는 경우 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 수시로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다. 또한 사외이사 후보자 선임 시 최대주주와의 관계 및 회사와 최근 3년간 거래내역, 타기업 겸직 현황에 대한 사전 확인을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 자격요건 외에는 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 요건을 심사하여 독립성 및 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 전문가를 사외이사로 선임하고 있습니다. 현재 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 명문화된 규정은 없으나, 사외이사 후보추천위원회에서 검토하는 단계에서 후보자에 대한 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 각 후보별 상법 제382조 및 제542조의 8에서 정하고 있는 사외이사 결격요건 해당 여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보는 배제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 건전한 지배구조 확립과 공정하고 투명한 선임을 위하여 상법에서 요구하고 있는 자격 뿐만 아니라, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록, 내부 검토기준을 보다 강화하고 점검하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 업무를 수행함에 있어 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 542조의8 제2항에 의거하여 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자의 사외이사 선임을 제한하고 있습니다. 또한, 사외이사가 타사 겸직계획이 있는 경우 즉시 당사에 정보를 제공합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직현황은 아래 표 5-2-1을 참고하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정상호
X
2021-03-19
2027-03-26

박계현
O
2021-08-18
2027-03-26

NC 문화재단
이사
2018.09
비상장

심승택
X
2024-03-26
2027-03-26
Copenhagen Infrastructure Partners 상임고문

신현석
O
2024-03-26
2027-03-26

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가로 1개의 회사의 등기임원직을 겸직할 수 있는 바, 상기 표에 기재되어 있는 사외이사의 겸직 내역은 상법상 사외이사의 결격 요건에 해당하지 않습니다. 또한, 현황을 검토했을 때 결격요건에 해당하는 사항은 없으며, 이사회 회의에 대한 참석률 등을 고려하였을 때 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기, 임시이사회에 100% 출석함으로써, 회사의 경영에 적극적으로 참여하고 있습니다. 앞으로도 당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 지원 및 검증에 최선을 다하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 이사회 및 위원회 참석 전 충분한 사전 보고를 통해 사외이사들의 의사결정을 효율적으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회의 원활한 운영과 구성 원의 자료수집 등의 요구사항을 처리하기 위해 경영기획팀을 전담부서로 운영하고 있습니다. 이사회 개최 전 사외이사에게 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하며, 개별적인 대면보고 및 의견조율 등의 준비과정을 거치고 있습니다. 또한 당사 이사회 운영규정 제3조의 3에 따라 필요한 경우 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원할 의무를 규정하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 경영기획팀이 이사회와 관련된 사무전반을 맡아 운영하며, 최적의 의안을 검토 및 심의ㆍ의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 사외이사에게 이사회 개최 전 안건에 대한 설명 자료를 사전에 제공하고, 대면보고 및 의견조율 과정을 거치는 등 충분한 검토 후 이사회에서 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 감사위원회와 관련된 사항은 Internal Control팀에서 대응하고 있습니다.

담당부서(팀)명
직원수
주요 활동 내용

경영기획팀
8명
이사회 및 위원회 전반 업무 지원

Internal Control팀
4명
감사위원회 전반 업무 지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

공시대상기간 내 사외이사의 교육은 다음과 같습니다.

[2023년 교육제공 현황]

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023.04.17
HL인재개발원
김승규, 정상호, 김시곤, 박계현
-
세계경제의 거시적 변화와 대응

2023.07.17
HL 인재개발원
김승규, 정상호, 김시곤, 박계현
-
기업의 AI 경쟁력 확보방안

2023.07.27
외부감사인
김승규, 정상호, 박계현
-
기업지배구조 및 감사위원회 제도,

운영, 활동 방안

2023.10.23
HL 인재개발원
김승규, 정상호, 김시곤, 박계현
-
인구 위기 관련 미래 준비

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사들만으로 이루어진 별도 회의체를 운영하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사 전원으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으며, 총 4명의 위원 중 사외이사 3인으로 구성된 정도경영위원회를 운영하여 사외이사만의 회의 역할을 하고 있습니다. 향후 필요 시 사외이사만의 별도 회의 개최를 검토할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 당사의 사외이사 지원 조직 등을 감안하였을 때 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하고 있습니다. 현재 사외이사만의 정기적인 회의는 개최되지 않고 있지만, 사외이사 지원 전담 조직을 통해 주요 현안 및 의안에 대해 사외이사에게 사전에 충분히 설명하고 있고, 사외이사는 심도 있는 논의를 통해 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사만의 별도 회의가 필요한 경우 혹은 사외이사의 요청이 있는 경우 언제든지 사외이사만의 별도 회의를 할 예정입니다. 앞으로도 당사는 사외이사 직무수행에 필요한 충분한 정보 및 자원이 제공될 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 재선임 시 이사의 출석률 등을 종합한 활동 내용을 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 2022년부터 이사회 활동 평가를 시행하였습니다. 평가 항목은 이사회의 역할과 책임, 이사회의 구조, 이사회의 운영, 이사회 내 위원회, 평가결과의 반영으로 구성되어 있으며 평가는 2022년, 2023년 12월 이사회 구성원의 자기 평가로 진행하였습니다. 평가 결과에 대하여 2023년, 2024년 1분기 이사회에 보고하였으며, 개선 사항 등에 대해서 논의하였습니다. 해당 평가는 연 1회 진행 중이며 사외이사의 재선임 시 개별 사외이사의 활동 내용을 반영하여 사외이사후보추천위원회에서 평가하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

위에 언급한 사항 외 개별 사외이사의 이사회 및 전문위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사의 개별 평가는 실시하고 있지 않으나, 사외이사의 재선임 시 개별 사외이사의 활동 내용을 반영하여 사외이사후보추천위원회에서 평가할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 활동 평가를 연 1회 실시하고 있으나, 현재 사외이사의 개별 평가는 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 평가 방법 및 세부사항을 개선할 여지가 있는지 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 사외이사의 법적 책임 수준 및 동종 업계 수준 등을 고려한 적정 수준의 기본급과 회사 업무에 따른 경비에 한하여 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있으며, 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고, 기본 급여와 필요시 기타 회사 업무 상 경비로 한정하고, 주식매수선택권 및 성과급 등의 별도 보수는 포함하지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식 매수 선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 동종업계 수준에서 결정되고 있습니다. 사외이사 활동내용은 재선임 결정 등에는 고려되고 있으나, 사외이사의 독립성 유지 등을 고려하여 보수산정에는 반영하지 않습니다. 또한 이사의 보수현황은 반기, 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가결과의 보수 반영에 대한 재검토가 필요할 경우 제반 사항을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 반영 여부를 결정할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 규정 제 6조에 따라 정기회의는 매분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 동 규정 제 10조에 의거 필요할 경우 대표이사에게 권한의 일부를 위임할 수 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제6조 (회의의 종류)에 의거하여 정기 이사회와 임시 이사회로 구분되어 있으며, 정기 이사회는 매 분기 1회 실시하는 것으로 규정되어 있습니다. 이사회 소집권자는 정관 제37조 (이사회의 구성과 소집) 및 이사회 규정 제7조 (소집권자)에 따라 의장으로 규정하고 있으며, 최소 3일 이전에 각 이사에게 소집하고 있으며 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

이사회의 결의는 정관 제38조 (이사회의 결의방법) 및 이사회 규정 제8조 (성립 및 결의)에 따라 다른 법령 등 기타 규정에 별도로 정하지 않는 한 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하고 있습니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사회 현황은 표 7-1-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
3
100

임시
5
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 시행하지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 구성원이 각자의 자격 내에서 행한 업무수행에 따른 부당행위를 이유로 손해배상청구를 받은 경우, 회사 및 이사회 구성원에게 발생한 손해를 보상하여 주는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

- 대상자 : 회사의 임원 (자회사 포함)

- 보험기간 : 2023.09.05~2024.09.05 (매년 갱신)

- 보상한도액 : 총 보상한도액은 100억원 (청구당 보상한도액 100억원)

- 보장범위 : 피보험자의 법률상 손해배상금 및 방어비용 (소송과 관련된 비용 등)

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 책임성, 영향력, 접근성 등을 고려하여 주요 이해관계자를 주주 및 투자자, 고객, 임직원, 협력회사, 지역사회 등으로 정의하고 각 이해관계자별 소통채널을 구축하여 다양한 의견을 수렴하고 있습니다. 이를 통해 이슈를 파악하고 분석하여 정기적으로 경영진에 보고하고 있으며 경영활동에 반영하고자 노력하고 있습니다. 또한 매년 지속가능경영보고서를 발간하여 경영활동에 영향을 미치는 이슈에 대한 활동 및 성과를 투명하게 공개하고 있습니다.

또한 당사는 기업 역시 우리사회를 구성하는 일원이라는 생각 아래 지속가능한 공동체를 실현하고 ESG 경영을 고도화 하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 의거하여 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 최소 3일 전 이사회 소집통지를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회를 정기적으로 개최하고 충분한 시간을두고 소집통지가 될 수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정 및 정관에 따라 의사록을 작성하고 출석한 이사의 서명 혹은 날인을 득하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조(이사회의 의사록) 및 이사회 규정 제17조(의사록의 작성)에 따라 회의 시 의사록을 작성하고 있습니다. 의사록에는 의사의 경과 요령 및 결과를 기재하고, 출석한 이사의 서명 혹은 날인을 득하여 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 날인 또는 서명하고 있습니다. 각 이사의 이사회 참석 및 찬반 내역은 사업보고서 등 공시를 통해 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 표 7-2-1과 같습니다.

주1) 이사회 재직기간은 보고서 제출일 현재 기준입니다.

주2) 출석률은 각 이사의 개최일자 별 이사회 참석여부 기준이며, 찬성률은 의안별 의결사항에 대한 찬성 비율입니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정몽원
사내이사(Inside)
2008.03.14~2023.08.18
92
100
89
91
100
100
100
100

이석민
사내이사(Inside)
2019.03.28~2023.03.23
100
100
100
100
100
100
100
100

김만영
사내이사(Inside)
2019.03.28~2023.03.23
100

100
100
100

100
100

김형석
사내이사(Inside)
2021.03.19~2023.03.23
100
100
100
100
100
100
100
100

이철영
사내이사(Inside)
2018.03.23~2021.03.23
67

67
100

100

이용주
사내이사(Inside)
2022.03.25~2023.03.23
100
100
100

100
100
100

홍석화
사내이사(Inside)
2023.03.23~현재
100
100

100
100

권주상
사내이사(Inside)
2023.03.23~현재
100
100

100
100

최형진
사내이사(Inside)
2023.03.23~현재
100
100

100
100

김승규
사외이사(Independent)
2018.03.23~2024.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

정상호
사외이사(Independent)
2021.03.19~현재
96
100
89
100
100
100
100
100

김시곤
사외이사(Independent)
2018.03.23~2024.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

박계현
사외이사(Independent)
2021.08.18~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김덕배
사외이사(Independent)
2018.03.23~2021.08.18
100

100
100

100

한성덕
사외이사(Independent)
2015.03.20~2021.03.19
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 별도 활동내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요할 경우 정기공시 외 개별이사의 이사회 활동 내역을 시의성 있게 전달하기 위한 절차 및 방법에 대해 검토 할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 보고서작성일 기준 총 8인으로 4명의 사내이사, 4인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 총 3인, 전원 사외이사로 구성되었으며, 보수위원회는 운영하지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 효율적인 운영과 지배구조 투명성 제고를 위한 의사결정 현안 별 전문성을 발휘하고자 특정 역할과 기능 중심의 이사회 내 위원회를 설치·운영 하고 있습니다. 정도경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 감사위원회 등 총 4개 위원회가 이에 해당됩니다. 이사회 내 위원회는 사외이사 중심으로 운영되고 있으며, 인원 구성은 다음과 같습니다.

(1) 정도경영 위원회 총 4명의 위원 중 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 사외이사후보 추천위원회는 총 3명의 위원 중 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

(3) 감사위원회는 총 3명의 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

(4) 단, 경영위원회는 이사회로부터 위임받은 경영에 관한 사항 등을 신속한 의사 결정이 가능하도록 총 4명의 사내이사로 구성되어 있습니다. 경영위원회 의결 사항은 이사회 규정 제9조 (의결사항)에 의거하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 총 3명의 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 보수(보상)위원회는 운영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효율적인 운영을 위하여 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.다만, 경영위원회는 이사회로부터 위임받은 경영에 관한 사항 등을 신속한 의사 결정이 가능하도록 총 4명의 사내이사로 구성되어 있습니다. 경영위원회 의결 사항은 이사회 규정 제9조 (의결사항)에 의거하여 이사회에 신속히 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 각 위원회의 사외이사 참여 증대 방안을 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 및 이사회 운영규정에 따라 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 필요 시 해당 사항에 대해 위원회 보고 요청을 하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조의2 및 이사회 운영규정 제 9조의1.2에 따라 위원회를 설치하여 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다.각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 운영 규정에 따라 목적, 직무 및 권한, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회는 의사록을 작성 및 보관하고 있으며, 이사회가 위임한 사항의 처리결과를 이사회 규정 제9조 (의결사항)에 의거하여 이사회에 보고하고 있습니다. 관련 규정은 다음과 같습니다.

[제 9조 의결사항]

2. 이사회에 다음의 사항을 보고하여야 한다.

2.1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2.2. 기타 경영상 중요한 업무진행에 관한 사항

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상 기준일부터 보고서 제출일까지 사외이사후보 추천위원회의 이사회 보고여부는 표 8-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다. 또한 이사회내 타 위원회의 운영여부는 (4) 기타 이사회 내 위원회내용을 참고하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사
1차
2024-02-22
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사
2차
2024-04-29
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시대상 기간부터 보고서제출 기준일까지, 이사회 내 위원회 중 사외이사후보 추천위원회를 제외한 3개 위원회의 활동내역은 다음과 같습니다.

[경영위원회 개최내역]

직원수
개최

일자
출석

인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

경영
1차
2023-01-26
3
3
결의(Resolution)
울산 우정동 사업 대출약정에 대한 변경계약 등 체결 승인의 건
가결(Approved)
O

경영
2차
2023-01-30
3
3
결의(Resolution)
기업어음증권 발행의 건
가결(Approved)
O

경영
3차
2023-02-10
3
3
결의(Resolution)
우리은행 일괄여신한도 만기연장 및 조건변경 약정의 건
가결(Approved)
O

경영
4차
2023-02-14
3
3
결의(Resolution)
마포구 합정7구역 브릿지론 대출약정 변경계약 등 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
3
3
결의(Resolution)
이천 부발읍 주상복합 브릿지론 변경 대출약정 등 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
5차
2023-03-28
3
3
결의(Resolution)
경영위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

경영
3
3
결의(Resolution)
울산 우정동 사업 대출약정에 대한 변경계약 등 체결 승인의 건
가결(Approved)
O

경영
3
3
결의(Resolution)
김해장유삼문 지역주택조합 공동주택 중도금대출 약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
6차
2023-04-12
3
3
결의(Resolution)
인천 작전 한라비발디 중도금대출 약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
7차
2023-04-14
3
3
결의(Resolution)
인천 작전 한라비발디 계약금 대여의 건
가결(Approved)
O

경영
8차
2023-04-26
3
3
결의(Resolution)
울산 우정동 사업 대출약정에 대한 변경계약 등 체결 승인의 건
가결(Approved)
O

경영
9차
2023-05-11
3
3
결의(Resolution)
마포구 합정7구역 브릿지론 대출약정 변경계약 등 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
3
3
결의(Resolution)
청주시 봉명동 공동주택사업 브릿지 리파이낸싱 약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
10차
2023-05-23
3
3
결의(Resolution)
울산 우정동 사업 PF 대출약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
3
3
결의(Resolution)
김해 안동 지역주택조합 Bridge Loan 변경약정 등 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
3
3
결의(Resolution)
울산태화강변 공동주택 S-1블럭 토지중도금 대출약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
3
3
결의(Resolution)
산업은행 여신 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

경영
11차
2023-05-25
3
3
결의(Resolution)
마포구 합정7구역 담보대출 및 Bridge Loan 대출약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
12차
2023-06-09
3
3
결의(Resolution)
청주시 봉명동 공동주택사업 PF대출 약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
13차
2023-06-12
3
3
결의(Resolution)
시흥장현지구 업무시설 중도금대출 약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
14차
2023-06-28
3
3
결의(Resolution)
시흥장현지구 업무시설 중도금대출(한국투자저축은행) 약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
15차
2023-07-11
3
3
결의(Resolution)
부산 해운대구 우동 복합시설개발사업 중도금대출 약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
16차
2023-07-20
3
3
결의(Resolution)
기업어음증권 발행의 건
가결(Approved)
O

경영
17차
2023-08-10
3
3
결의(Resolution)
마포구 합정7구역 브릿지론 대출약정 등 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
17차
3
3
결의(Resolution)
이천 부발읍 주상복합 브릿지론 변경 대출약정 등 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
18차
2023-09-04
3
3
결의(Resolution)
양주시 회정동 공동주택 PF대출 변경 약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
19차
2023-09-08
3
3
결의(Resolution)
군산 한라비발디 더프라임(지곡 1차) 중도금대출 약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
20차
2023-09-14
3
3
결의(Resolution)
이천 부발읍 주상복합 브릿지론 변경 대출약정 등 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
21차
2023-09-18
3
3
결의(Resolution)
울산 KTX 역세권 주거형 오피스텔 PF대출 변경 약정의 건
가결(Approved)
O

경영
22차
2023-11-03
3
3
결의(Resolution)
광영 광영동 공동주택 및 근린생활시설 사업 PF대출 변경약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
23차
2023-11-23
3
3
결의(Resolution)
김해 안동 지역주택조합 Bridge Loan 변경약정 등 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
3
3
결의(Resolution)
광양 황금택지지구 분양수입금 잔금 유동화대출 약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
3
3
결의(Resolution)
미국 법인 폐쇄의 건
가결(Approved)
O

경영
24차
2023-11-28
3
3
결의(Resolution)
수원 연무동 주상복합 개발사업 PF대출 약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
25차
2023-12-14
3
3
결의(Resolution)
자금보충 약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
26차
2024-01-23
3
3
결의(Resolution)
기업어음증권 발행의 건
가결(Approved)
O

경영
27차
2024-02-08
3
3
결의(Resolution)
우리은행 일괄여신한도 만기연장의 건
가결(Approved)
O

경영
3
3
결의(Resolution)
운영자금(이천아미 용지담보) 대출약정의 건
가결(Approved)
O

경영
28차
2024-02-14
3
3
결의(Resolution)
마포구 합정7구역 브릿지론 대출약정 등 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
3
3
결의(Resolution)
이천 부발읍 주상복합 브릿지론 변경대출약정 등 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
29차
2024-02-21
3
3
결의(Resolution)
부천 소사역 공동주택 관련 대출약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
3
3
결의(Resolution)
부천 소사역 근린생활시설 관련 대출약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
30차
2024-04-12
4
4
결의(Resolution)
이천 부발읍 주상복합 관련 대출약정 체결 및 유동화 대출 승인의 건
가결(Approved)
O

경영
31차
2024-04-26
4
4
결의(Resolution)
광양 황금택지지구 분양수입금 잔금 유동화대출 약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
32차
2024-05-10
4
4
결의(Resolution)
마포구 합정7구역 브릿지론 대출약정 변경계약 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
33차
2024-05-24
4
4
결의(Resolution)
김해 안동 지역주택조합 Bridge Loan 변경약정 등 체결의 건
가결(Approved)
O

경영
4
4
결의(Resolution)
산업은행 여신 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

[감사위원회 개최내역]

개최

일자
출석

인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

감사
1차
2023-02-08
3
3
보고(Report)
2023년 정도경영실 운영계획 보고

2023-02-08
3
3
보고(Report)
2022년 4분기 내부회계관리제도 운영보고

2023-02-08
3
3
결의(Resolution)
2023년~2025년 외부감사인 선임 보고
가결(Approved)
O

2023-02-08
3
3
결의(Resolution)
제 43기 재무제표 검토의 건
가결(Approved)
O

김사
2차
2023-03-02
3
3
결의(Resolution)
2022년 내부회계관리제도 운영 평가의 건

감사
3차
2023-04-24
3
3
보고(Report)
2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고

3
3
보고(Report)
2023년 1분기 결산실적 보고

감사
4차
2023-07-27
3
3
보고(Report)
2023년 2분기 내부회계관리제도 운영보고

3
3
보고(Report)
2023년 상반기 결산실적 보고

감사
5차
2023-10-26
3
3
보고(Report)
2023년 3분기 내부회계관리제도 운영보고

3
3
보고(Report)
2023년 3분기 결산실적 보고

3
3
결의(Resolution)
감사위원회 운영규정 개정
가결(Approved)
O

김사
6차
2024-02-07
3
3
보고(Report)
2024년 정도경영실 운영계획 보고

3
3
보고(Report)
2023년 4분기 내부회계관리제도 운영보고

3
3
결의(Resolution)
제 44기 재무제표 검토의 건
가결(Approved)
O

감사
7차
2024-02-22
3
3
결의(Resolution)
2023년 내부회계관리제도 운영 평가의 건
가결(Approved)
O

감사
8차
2024-04-29
3
3
보고(Report)
2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고

3
3
보고(Report)
2024년 1분기 결산실적 보고

[정도경영위원회 개최내역]

개최

일자
출석

인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

정도
1차
2023-02-08
4
4
보고(Report)
2022년 ESG 평가 현황 및 2023년 ESG 추진 계획

O

정도
1차
2023-02-08
4
4
결의(Resolution)
이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

정도
2차
2023-04-24
4
4
보고(Report)
2023년 지속가능경영 전략

O

정도
3차
2023-07-27
4
4
보고(Report)
지속가능경영보고서 발간

O

정도
4차
2023-08-28
4
4
결의(Resolution)
이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

정도
5차
2023-12-14
4
4
보고(Report)
2023년 지속가능경영(ESG) 추진 결과 보고

O

정도
4
4
결의(Resolution)
2024년 지속가능경영(ESG) 추진 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

정도
4
4
결의(Resolution)
이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

정도
6차
2024-02-07
4
4
보고(Report)
2024년 ESG 추진 계획

O

정도
4
4
결의(Resolution)
이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

정도
7차
2024-02-22
4
4
결의(Resolution)
이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

정도
8차
2024-04-29
4
4
결의(Resolution)
정도경영위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 운영 규정에 따라 목적, 직무 및 권한, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하고 있습니다. 또한 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회에 보고되고 있어 부족하거나 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사회내 위원회 운영규정에 따라 이사회내 위원회를 운영하고, 이사회내 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하여 효율적이면서 효과적으로 이사회 및 이사회내 위원회를 운영해 나가겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 주주총회에서 위원을 선임합니다. 감사위원회는 재무전문가 1인 포함 상법상 요구되는 감사위원회의 독립성과 전문성 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의2, 제542조의11 및 정관 제41조의2에 따라 감사위원회를 별도로 설치하고 있으며, 법령 및 정관 등 관련 제 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이를 위하여 언제든지 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 외부감사인을 선정하며, 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

감사위원회는 정관 제41조의2 및 감사위원회 운영규정 제8조에 따라, 3인이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 합니다. 위원회는 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가 1인 이상 포함하여야 하며, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조10 제2항의 요건을 갖추어야 합니다.

보고서 제출일 현재 회사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 상법 제542조의11 제2항의 요건을 모두 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

신현석
위원장
사외이사(Independent)
- '13~'14 : 우리은행 본점2기업영업본부 영업본부장

- '17~'20 : 우리피앤에스 대표이사

- '23~현재 : 우리은행 글로벌그룹 자문역

정상호
위원
사외이사(Independent)
- '06~'08 : 건설교통부 항공안전본부장

- '08~'11 : 교통안전공단 이사장

- '14~'16 : 신대구부산고속도로㈜ 대표이사

- '17~'20 : KB부동산신탁 사외이사

- '18~'21 : 동양고속㈜ 사외이사 및 감사위원

- ‘20~'23 : 국토연구원 비상임 감사

박계현
위원
사외이사(Independent)
- '09~'10 사법연수원 교수

- '10~'11 대검찰청 감찰본부 감찰2과 과장

- '11~'12 대검찰청 대변인

- '15~'16 제49대 춘천지방검찰청 원주지청장

- '16~'17 춘천지방검찰청 차장검사

- '17~'18 서울고등검찰청 검사

- '18~현재 NC문화재단 부이사장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제542조의11 제2항, 동법 시행령 제37조 제2항, 감사위원회 운영규정 제8조에서 정하는 회계 또는 재무전문가 1인 이상을 포함하여야 하며, 당사는 아래 표와 같이 요건을 충족하고 있습니다.

구성

회계 또는 재무전문가 경력

비고

직책

구분

성명

위원장

사외

이사

신현석

- ‘13~'14 : 우리은행 본점2기업영업본부 영업본부장

- '14~'15 : 우리은행 전략기획부 본부장

- '15~'17 : 우리은행 경영기획단 상무

- '20~'23 : 우리아메리카은행 법인장

- '23~'현재 : 우리은행 글로벌그룹 자문역

금융기관 경력자

(4호 유형)

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 2020년 2월 4일 "감사위원회 운영규정"을 제정하여 감사위원회 운영에 적용하고 있으며, 2023년 10월 26일 개정사항을 반영하여 규정을 개정, 시행하고 있습니다. 감사위원회는 이사와 경영진의 직무집행을 감독하며 주된 역할과 기능은 아래와 같습니다.

[감사위원회 운영규정 제4조(직무와 권한)]

4.1 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

4.2 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

4.2.1 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

4.2.2 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

4.2.3 임시주주총회의 소집 청구

4.2.4 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

4.2.5 감사위원 해임에 관한 의견진술

4.2.6 이사의 보고 수령

4.2.7 이사의 위법행위에 대한 유지청구

4.2.8 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

4.2.9 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의

불이익한 대우 여부 확인

4.2.10 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

4.2.11 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

4.2.12 외부감사인의 선정

4.3 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

4.3.1 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

4.3.2 관계자의 출석 및 답변

4.3.3 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4.3.4 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

4.4 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다.

이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 전문성 강화 및 직무수행에 필요한 정보 제공, 업무의 효과적 수행을 위하여 회계법인 등 외부 전문가의 자문을 받아 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상 기간 동안 회사가 감사위원에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

[2023년 교육제공 현황]

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023.07.27
외부감사인
김승규, 정상호, 박계현
-
기업지배구조 및 감사위원회 제도,

운영, 활동 방안

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

보고서 작성일 기준 감사위원회의 외부전문가 지원 건은 없습니다. 다만, 당사는 감사위원회 운영규정 제4조(직무와 권한), 동 규정 제18조(부정행위 발생시 대응), 내부회계관리 규정 제11조(감사위원회)를 통하여 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 받을 권한을 규정하고 있으며 감사위원회의 요청이 있을 경우 충분한 지원을 할 것입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제18조(부정행위 발생시 대응)에서 정하는 바에 따라 기업의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 등에게 조사보고를 경영진에게 요구하거나 직접 조사할 수 있으며, 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구할 수 있습니다. 또한 감사위원회는 업무진행 경과 등을 확인하기 위해 중요 회의에 출석하거나, 문서 등을 열람할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 가지고 있습니다.

위원회는 외부감사인으로부터 당사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출합니다. 그리고 내부회계관리 규정 제3장 제 11조, 제 9조에 의거, 감사위원회는 외부감사인으로부터 통보받은 회계 처리 위반 사실 조사 및 결과에 대한 시정 요구, 직무 수행할 때 필요한 자료, 정보 및 비용을 대표이사에게 요청할 수 있으며 대표이사는 지체 없이 따라야 합니다.

다만, 특별한 사유가 존재할 경우 당해 요청을 거부할 수 있으며, 이 경우 해당 사유를 감사위원회 또는 외부감사인에게 문서로 제출해야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보 접근과 관련하여 감사위원회 운영규정 제4조(직무와 권한)에서 정하는 바에 따라 정보접근에 대한 권한을 가지고 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하도록 정하고 있습니다. 세부 내용은 아래와 같습니다.

[감사위원회 운영규정 제4조(직무와 권한)]

4.3 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

4.3.1 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

4.3.2 관계자의 출석 및 답변

4.3.3 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4.3.4 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

회사는 감사위원회의 효율적인 감사업무수행을 보좌하기 위하여, 감사위원회 지원조직을 설치 운영하고 있습니다. 지원업무는 내부회계관리전담팀인 Internal Control 팀이 수행하며, 매분기 회계부정 신고접수 및 조사 현황을 포함한 내부회계 관리제도 운영 실태를 보고하며, 감사위원회의 지시가 있을 경우 그에 따라 특정사항의 감사 또는 검토 업무를 실시하고 그 결과를 감사위원회에 보고합니다. 지원조직 운영을 위한 사항은 감사위원회 운영규정에서 아래와 같이 정하고 있습니다.

[감사위원회 운영규정 제4조(직무와 권한)]

4.5 위원회는 원활하고 효율적인 직무 권한 수행을 위해 감사위원회 지원조직을 운영한다.

4.5.1 내부회계관리전담팀이 감사위원회 지원조직으로서 업무 지원을 수행한다.

4.5.2 위원회는 내부신고센터에 등록된 신고 및 기타 사안에 대한 조사를 내부회계관리전담팀에서 수행하도록 지시할 수 있다.

내부회계관리전담팀의 구성은 아래와 같습니다.

팀명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

Internal Control팀

4

총 평균 18년

팀장 1명(28년)

팀원 3명(14년)

내부회계관리제도 구축/설계/평가

감사위원회 업무지원 등

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

경영진으로부터의 독립성 확보를 위하여 지원조직인 Internal Control의 팀장에 대한 임면과 매년 성과평가 결과를 감사위원회가 최종 동의하도록 감사위원회운영규정에 따라 수행하고 있으며 감사위원회운영규정의 세부내용은 아래와 같습니다.

[감사위원회 운영규정 제4조(직무와 권한)]

4.5 위원회는 원활하고 효율적인 직무 권한 수행을 위해 감사위원회 지원조직을 운영한다.

4.5.1 내부회계관리전담팀이 감사위원회 지원조직으로서 업무 지원을 수행한다.

4.5.3 내부회계관리전담팀의 팀장 임면은 위원회의 동의를 얻어야 한다.

4.5.4 회사는 내부회계관리전담팀의 팀장에 대한 성과평가 결과에 대하여 위원회의 동의를 얻어야 한다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

회사는 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책은 운영하고 있지 않습니다. 다만 감사위원의 법적 책임 수준 및 동종 업계 수준 등을 고려한 적정 수준의 기본급과 회사 업무에 따른 경비에 한하여 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

감사위원이 아닌 사외이사와 감사위원회 위원의 평균보수액은 아래 표와 같습니다.

[2023년 보수지급금액 현황] (단위: 천원)

구분
인원수
보수총액
평균보수액
비 고

사외이사

(감사위원회 위원 제외)
1
54,820
54,820

감사위원회 위원
3
164,960
54,987

※ 상기 인원수는 공시서류 작성기준일 현재 재직중인 이사의 수이며, 실제 지급된 보수총액 및 한도금액에는 당기 중 사임한 이사들의 재직기간 소득이 포함되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사기구는 내부 감사규정에 명기된 권한에 따라 독립적으로 이사의 업무수행 뿐만 아니라 회사의 운영 사항 전반에 대해 그 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 특히, 감사인의 경력에 비춰보아 그 업무를 수행하기에 전문성을 갖추었다는 점 등을 근거로 독립성과 전문성을 충분히 확보했다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사기구의 독립성 및 전문성을 향상하기 위해 지속 노력하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치, 운영중에 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 정기, 수시 위원회를 개최하고 있습니다. 위원회 개최시마다 의사록을 작성합니다. 모든 내용은 사업보고서와 함께 전자공시시스템에 공시합니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 정기적으로 분기 1회 이상 위원회를 개최하고 있으며, 필요에 따라 임시위원회를 수시로 개최하고 있습니다. 2023년부터 보고서 제출일 현재까지 총 9회의 위원회가 개최되었으며, 7건의 의안에 대한 심의가 있었고 12건의 보고사항이 보고되었습니다.

당사는 삼정회계법인과 연속하는 6개 사업연도(2017년~2022년)의 계약이 종료되어 2023 사업년도부터 주기적 감사인 지정제도 대상이었으나, 금감원의 예외적 분산지정 정책 시행으로 입찰을 진행하였고, 2023년 2월 감사위원회 심의를 통해 삼정회계법인이 2023년~2025년까지 회사의 외부감사인으로 선임되었습니다. (단, 금감원의 안내에 따라 추후 잔여 계약기간에 관계없이 감사인을 변경해야 할 수 있습니다.)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리규정을 갖추고, 사업연도마다 대표이사가 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하여야 합니다. 감사위원회는 2023년 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고, 2023년 12. 31일 현재 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 2024년 2월 22일 이사회에 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정을 통해 감사위원회의 소집절차, 결의방법, 부의사항, 의사록 작성, 내부회계관리제도 등에 대하여 규정하고 있습니다.

감사위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대이유 등을 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

위원회는 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 합니다. 내부회계관리제도의 관리ㆍ운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 합니다.

또한 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성ㆍ비치하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하며, 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 결의 및 보고내용은 다음과 같습니다. 감사위원회 출석률은 아래 표 9-2-1을 참고하시기 바랍니다.

<2023년 감사위원회 결의 및 보고내용>

회차

개최일자

출석

/정원

보고/결의

의안 내용

가결 여부

1

2023.02.08

3/3

보고사항

2023년 정도경영실 운영계획 보고

보고

보고사항

2022년 4분기 내부회계관리제도 운영보고

보고

결의사항

2023년∼2025년 외부감사인 선임의 건

가결

결의사항

제43기 재무제표 검토의 건

가결

2

2023.03.02

3/3

결의사항

2022년 내부회계관리제도 운영 평가의 건

가결

3

2023.04.24

3/3

보고사항

2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고

보고

보고사항

2023년 1분기 결산실적 보고

보고

4

2023.07.27

3/3

보고사항

2023년 2분기 내부회계관리제도 운영보고

보고

3/3

보고사항

2023년 상반기 결산실적 보고

보고

5

2023.10.26

3/3

보고사항

2023년 3분기 내부회계관리제도 운영보고

보고

3/3

보고사항

2023년 3분기 결산실적 보고

보고

3/3

결의사항

감사위원회 운영규정 개정

가결

<2024년 감사위원회 결의 및 보고내용>

회차

개최일자

출석

/정원

보고/결의

의안 내용

가결 여부

1

2024.02.07

3/3

보고사항

2024년 정도경영실 운영계획 보고

보고

보고사항

2023년 4분기 내부회계관리제도 운영보고

보고

결의사항

제44기 재무제표 검토의 건

가결

2

2024.02.22

3/3

결의사항

2023년 내부회계관리제도 운영 평가의 건

가결

3

2024.03.26

3/3

결의사항

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

4

2024.04.29

3/3

보고사항

2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고

보고

보고사항

2024년 1분기 결산실적 보고

보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

한성덕
사외이사(Independent)
100

100

김덕배
사외이사(Independent)
100

100

김승규
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정상호
사외이사(Independent)
96
100
83
100

박계현
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 감사위원회는 주요 경영의사결정 과정에 성실히 참석하여 감사활동을 수행하고 있습니다. 이러한 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 아직까지 감사활동과 관련하여 미비점을 보완하기 위한 별도의 구체적 계획은 없습니다. 다만, 내부감사기구는 회사의 수임인으로서 그 역할을 충실히 이행할 필요가 있기 때문에 관련 규정을 지속 점검하며, 보완해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회에서 외부감사인을 선임합니다. 위원회의 운영규정을 통해 외부감사인 선정에 관한 기준과 절차 등을 정하고 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확인하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거하여 감사위원회에서 외부감사인을 선임하고 있습니다.

감사위원회 운영규정 제 23조(외부감사인 선정 등)를 통해 외부감사인 선정에 관한 기준과 절차를 정하고 있으며, 세부내용으로 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확인하도록 규정되어 있습니다.

그리고 위원회는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 감사위원회 운영규정 제25조(외부감사인의 독립성)에서 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있도록 정하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하고 외부감사인을 선정하기 위한 대면 회의를 개 최합니다. 외부감사인 선임시, 논의되는 주요 평가항목은 다음과 같습니다.

<외부 감사인 선정시 주요 평가 항목>

구분

주요 평가항목

비고

회계법인의 역량

내부품질관리

독립성 및 법규준수

과거 수행업무의 적정성

회계관련 전문성

조직의 안정성

감사업무수행팀의 역량

감사담당자의 경험

감사담당자의 산업전문성

업무부담

회사 업무 이해도

징계

감사수행절차의 적정성

투입인력 및 투입시간의 적정성

파트너, 매니저의 업무관여도

위험분야에 대한 감사계획

전문가 활동(활용계획)

감사위원회와 커뮤니케이션

앞서 설명한 바와 같이, 회사는 삼정회계법인과 연속하는 6개 사업연도(2017년~2022년)의 계약이 종료되어 2023 사업년도부터 주기적 감사인 지정제도 대상이었으나, 금감원의 예외적 분산지정 정책 시행으로 입찰을 진행, 2023년 2월 감사위원회 심의를 통해 삼정회계법인이 2023년~2025년까지 회사의 외부감사인으로 선임되었습니다. (단, 금감원의 안내에 따라 추후 잔여 계약기간에 관계없이 감사인을 변경해야 할 수도 있습니다.)

또한 당사는 2023년부터 2025년까지 삼정회계법인이 외부감사인으로 선임되어 있습니다. 그리고 외부감사인의 독립성 훼손이 우려되는 아래와 같은 상황은 공시대상 기간 중 발생하지 않았습니다.

1. 회계감사 외 내부감사기구의 ‘사전승인’ 없이 경영자문 등 비감사 용역 체결 : 미발생

2. 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결 : 미발생

3. 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상(성공 보수) 약정 : 미발생

4. 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여 : 미발생

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 외부감사인 선임 관련 총 2차례의 회의가 개최되었습니다.

2022년 10월 27일 감사위원회에서는 ‘Y23~Y25 외부감사인 선임 진행(안) 보고’가 보고되었으며, 주요내용은 선임사유, 입찰개요, 진행일정, 외부감사인 후보 평가표 등 입니다. 이후 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령하여 입찰가격, 감사품질(회계법인 역량, 감사업무수행팀 역량, 감사수행절차 적정성)에 대한 감사위원회의 평가를 진행하였습니다.

2023년 2월 8일 감사위원회에서는 ‘2023년~2025년 외부감사인 선임의 건’이 심의 승인되었으며, 주요내용은 입찰/평가 결과, 향후 일정 등입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지에 대하여, 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 감사보수와 감사시간, 감사인력 등 전반을 종합적으로 검토하여 그 적정성을 확인하고 있습니다. 2023년 외부감사인과 체결한 계약서 및 제안서와 실제 외부감사 실시 내용을 비교해 볼 때 큰 특이사항은 없으며, 2024년4월29일 개최된 2024년 2분기 정기감사위원회에서 보고되었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 2023사업연도 외부감사인인 삼정회계법인으로부터 비감사용역을 1회 제공 받았습니다. 2023년도 10월 10일 양평 공동주택 취득세 과표 산출 및 신고 계약체결 후 2023년 10월~12월까지 용역을 수행하였으며, 용역보수 14,700천원(부가세제외)이 지급되었습니다. 삼정회계법인 선정사유는 전문성 및 금액의 적정성 등으로 인해 선정하게 되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임규정을 제정(당사 정관 제 43조의 2)하고 적법하고 투명하게 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 운영규정, 외부감사인 선임규정 등을 통해 외부감사인 선임 단계에서부터 독립적이고 전문적인 외부감사인을 선임하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 감사 종료 이후에도 외부감사의 결과물에 대해서 당사의 내부 기준을 만족하는지를 지속적으로 검토하여 적절한 외부감사를 위해 최선을 다하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2023년부터 매 분기 정기감사위원회에서 경영진 참석을 배제하고 감사위원회와 외부감사인간 독립적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2022년말까지는 경영진 참석을 배제한 감사위원회와 외부감사인 간 독립적 커뮤니케이션을 시행하지 않았지만, 2023년 감사위원회부터 경영진 참석을 배제한 감사위원회와 외부감사인 간의 독립적 커뮤니케이션을 매분기 1회 이상 시행하고 있습니다. 공시대상기간(2023년)의 감사위원회와 외부감사인 간의 커뮤니케이션 내역은 아래 표 10-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-08
1분기(1Q)
감사인의 독립성, 핵심감사사항 및 감사일정 계획 등 보고

내부회계관리제도 감사진행경과 및 계획

2회차
2023-04-24
2분기(2Q)
감사인의 독립성, 핵심감사사항 및 감사일정 계획 등 보고

내부회계관리제도 감사 소개

3회차
2023-07-27
3분기(3Q)
감사인의 독립성, 핵심감사사항 및 감사일정 계획 등 보고

내부회계관리제도 감사진행경과 및 계획

4회차

4분기(4Q)
감사인의 독립성, 핵심감사사항 및 감사일정 계획 등 보고

내부회계관리제도 감사진행경과 및 계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 외부감사 수행 중 확인한 주요사항, 감사계획 및 결과 등을 감사위원회와 주기적으로 의사소통 하고 있습니다. 매 정기감사위원회 시 커뮤니케이션을 진행하고 있으며, 주요 논의사항은 감사인의 독립성, 핵심감사사항, 감사일정계획 및 감사결과보고, 내부회계관리제도 감사진행경과 및 감사결과보고 입니다.

또한, 감사위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우, 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있으며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출 하여야 합니다. 내부회계관리 규정 제3장 제 11조, 제 9조에 의거, 감사위원회는 외부감사인으로부터 통보받은 회계 처 리 위반 사실 조사 및 결과에 대한 시정 요구, 직무 수행할 때 필요한 자료, 정보 및 비용을 대표이사에게 요청할 수 있으며 대표이사는 지체 없이 따라야 합니다. 다만, 특별한 사유가 존재할 경우 당해 요청을 거부할 수 있으며, 이 경우 해당 사유를 감사위원회 또는 외부감사인에게 문서로 제출해야 합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 외부감사인이 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때 이를 위원회에 통보하도록 요구하고 있습니다. 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있으며, 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당 사 재무제표를 외부감사인에게 제공한 내역은 표 10-2-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 43기
2024-03-23
2023-01-26
2023-02-03
삼정회계법인

제 44기
2024-03-26
2024-01-25
2024-02-01
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 분기 단위로 감사위원회를 개최하고 있으며, 개최시마다 외부감사인과 커뮤니케이션을 진행하고 있기 때문에 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 내부감사기구와 외부감사인의 독립적이고 자유로운 의사소통을 적극적으로 지원할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. HL D&I HALLA_정관

2. HL D&I HALLA_이사회 운영규정

3. HL D&I HALLA_경영위원회 운영규정

4. HL D&I HALLA_정도경영위원회 운영규정

5. HL D&I HALLA_감사위원회 운영규정

6. HL D&I HALLA_사외이사후보 추천위원회 운영규정