OCI — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: OCI



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

오씨아이 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-05-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-05-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이수미
성명 :
이상협

직급 :
CSO(전무)
직급 :
매니저

부서 :
경영기획부
부서 :
경영기획팀

전화번호 :
02-727-9377
전화번호 :
02-727-9373

이메일 :
disclosure@oci.co.kr
이메일 :
disclosure@oci.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
OCI 홀딩스㈜
최대주주등의 지분율
44.97

소액주주 지분율
46.89

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
폴리실리콘, 과산화수소, TDI, 카본블랙 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
오씨아이

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,288,826
0
0

(연결) 영업이익
57,451
0
0

(연결) 당기순이익
52,204
0
0

(연결) 자산총액
0
0
0

별도 자산총액
1,990,471
0
0

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주전 소집공고 실시

(소집공고 : 2024.03.06/주주총회일 : 2024.03.26)

전자투표 실시
O
해당없음
제1기 정기주주총회 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
한국상장회사협의회 주주총회 분산 자율준수프로그램 참여

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
상장회사협의회의 표준정관에 따라 제1기 정기주주총회에서 배당 및 중간배당 기준일을 정기주주총회 권리행사 기준일과 분리하는 개정 내용을 포함하는 정관 변경 안을 특별결의로 승인받았습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
홈페이지 상시 게시 및 거래소 배당 공시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
‘최고경영자(대표이사) 승계 규정’ 제정 및 홈페이지 등 공개

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
①리스크관리규정, ②내부회계관리규정 및 내부회계관리업무 운영규칙 ③공시정보관리 및 주식 등의 내부자 거래에 관한 규정 ④ 준법통제기준을 각 제정하여 운영하며, 지속적으로 보완 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
2024.03.26 문태곤 사외이사를 이사회 의장으로 선임함

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 상 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
사외이사후보추천위원회규정 제9조의2 (이사 후보 선정 시 최근 5년 이내 횡령, 배임으로 인한 확정판결의 유무, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 대한 책임 유무를 확인하여야 함)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회구성 : 5인(남4,여1)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사위원회 업무 지원 및 내부감사를 수행하는 감사팀이 있음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
1인(문태곤 사외이사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
2023년 5월 신설 하여, 3분기 1회 및 4분기 2회 실시(서면보고 포함)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
영업에 관한 보고 요구권, 회사의 업무와 재산상태 조사권

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 2023년 5월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 오씨아이홀딩스 주식회사(이하 "OCI 홀딩스")로부터 투자사업부문 및 부동산임대사업부문을 제외한 베이직케미컬 사업부문 및 카본케미컬 사업부문 등을 단순인적분할하여 설립되었습니다. 이에 따라 전기 및 전전기에 해당하는 공시 준수 여부 등은 해당사항이 없습니다. 상기 표1-0-0 : 기업개요 상의 요약재무현황은 2023년 기말 개별재무제표 기준으로 작성하였음을 참고해 주시기 바랍니다.

당사는 주주총회 2주전 소집공고를 실시하여 상법상 기준은 충족하고 있으나, 내부 결산 일정 등으로 인해 한국ESG기준원의 ESG 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지 수준에는 미치지 못하고 있습니다. 추후 업무프로세스를 정비하여 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 지난 2024년 3월 26일 지배구조 투명성을 높이고 이사회 중심의 책임경영을 강화하기 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리, 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

당사는 2023년 5월 분할 신설됨에 따라, 내부감사기구와 외부감사인과의 분기별 1회 이상 회의 개최를 준수하지 못하였으나, 서면 보고를 포함 2023년 연간 총 3회의 외부감사인과 외부감사 관련 논의를 시행한 바 있으며, 2024년에도 총 5회의 내부감사기구와 외부감사인과의 대면 회의 일정을 계획하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 당사의 성장 경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력해왔습니다. 당사는 투명한 지배구조 구현 및 이해관계자에 대한 정보 제공 측면에서 이사회 및 산하 위원회 구성 현황, 구성원의 약력, 이사회 및 감사위원회 운영현황 등을 https://www.oci.co.kr에 공개하고 있습니다.

당사는 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않고 다양성과 독립성을 지닐 수 있도록 운영 중이며, 이사회의 전문성을 위하여 특정 배경과 직업군에 편중되지 않고, 법률, 회계·재무, 경영 등 각 분야의 전문가들로 이사회를 구성하고 있습니다. 또한, 2024년 3월 문태곤 사외이사를 이사회 의장으로 선임 하는 등 이사회의 독립성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

더불어 구성원 간의 견제와 균형을 통해 투명하고 안정적인 지배구조를 유지할 수 있도록, 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고, 경영진의 주요 업무 집행 사항에 대해서 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 특히 이사회가 경영진에 대한 견제 기능을 실질적으로 수행할 수 있도록 사외이사후보추천위원회를 설치하여 이사 후보 추천의 독립성을 보장하고, 이사회 내 사외이사 비율을 과반수로 구성하는 것은 물론 감사위원회를 전원 사외이사로만 구성하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도적 장치를 통해 이사회·경영진 모두가 상호 견제와 균형을 이루는 지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 총 원 5명 중 사외이사가 3명으로, 상법상 요건인 이사 총수의 과반수를 충족시켜 운영하고 있습니다. 당사는 독립성이 검증된 다양한 분야의 외부 전문가를 사외이사로 선임하여 이사회의 전문성을 제고하는 한편, 경영진에 대한 견제 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

업무집행에 관한 내부통제 및 감사를 수행하는 감사위원회는 구성원 전원이 사외이사로 구성되어 내부견제업무를 독립적으로 수행하고 있으며, 주주총회에서 선임할 모든 이사 및 감사위원 후보를 추천하는 사외이사후보추천위원회는 총 4명 중 3명을 사외이사로 구성하여 이사 및 감사위원 선임 과정에서의 독립성과 공정성을 보장하고 있습니다. 또한 자율적으로 설치한 이사회 내 위원회인 보상위원회 및 ESG위원회는 총 4명 중 3명을, 내부거래위원회는 총 3명 전원을 사외이사로 구성하였으며, 독립적이고 공정한 의사 결정 과정을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 더불어 실무적 접근을 위해 사내이사를 위원장으로 선임한 ESG위원회를 제외하고는 모든 위원회의 위원장을 사외이사로 선임하여, 경영진 집무집행의 감시, 내부거래 승인, 이사후보 선정 등에 있어 독립성 및 투명성을 강화하였습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 총 5개로, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사 규모 상 당사는 상법(상장회사에 대한 특례규정)에 해당하는 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 의무 설치 대상 법인은 아니나, 이사회 활동의 독립성을 강화하기 위한 취지에 공감하여 선제적으로 설치해 운영하고 있습니다. 이 외에도 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회를 설치하여 이사회의 전문성, 독립성, 효율성 등을 높이기 위하여 노력하고 있습니다.

(3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사는 다양한 안건에 관한 전문성을 강화하기 위해 법률, 회계·재무, 경영 등 각 분야의 전문가를 사외이사로 구성하였으며, 사외이사는 이사회 내 여러 위원회에 소속되어 활동하고 있습니다. 당사는 사외이사들의 원활한 직무수행을 위해 신임 사외이사 입문 교육 및 각 사업장 현장 교육, 필요시에는 외부 전문가를 초청하여 교육을 수행하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회 내 위원회 현황

구 분
구 성
소속 이사명
의장ㆍ위원장
주요 역할

이사회
사외이사3
사내이사2
사외이사 문태곤, 김진일, 정원선
사내이사 김택중, 김유신

문태곤

(사외이사)

법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항 등 결의 및 이사의 직무, 집행을 감독

감사
위원회
사외이사3
사외이사 문태곤, 김진일, 정원선

문태곤

(사외이사)

회계와 업무 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 회사의
재산상태 조사, 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의

사외이사
후보추천위원회
사외이사3
사내이사1

사외이사 김진일, 문태곤, 정원선

사내이사 김택중

김진일

(사외이사)

주주총회에서 선임할 사외이사를 포함한
모든 이사 및 감사위원 후보의 추천

보상
위원회
사외이사3
사내이사1
사외이사 김진일, 문태곤, 정원선
사내이사 김택중

김진일

(사외이사)

이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항,
성과목표 이행실적에 대한 보상기준 및 지급방법

내부거래
위원회
사외이사 3
사외이사 정원선, 김진일, 문태곤

정원선

(사외이사)

독점 규제 및 공정거래에 관한 법률상의
대규모 내부거래 중 상품ㆍ용역 거래에 대한 승인

ESG위원회
사외이사3
사내이사1
사외이사 문태곤, 김진일, 정원선
사내이사 김유신
김유신
ESG와 관련된 전략 및 주요사항을 심의

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 약 3주 전 소집결의를 하여, 최소 2주전까지 주주들에게 주주총회에 관한 사항을 서면통지 및 공고합니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

상법 및 당사 정관에 따라 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 주주총회 소집통지를 갈음할 수 있으나, 당사는 신문 및 인터넷을 통한 정보 획득이 어려운 주주들을 위해 공시와 서면 통보를 병행하여 소집통지를 함으로써 주주들의 정보 접근 편의를 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제1기정기주주총회

정기 주총 여부
O

소집결의일
2024-03-04

소집공고일
2024-03-06

주주총회개최일
2024-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
20

개최장소
본사(서울)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 소집통지서 발송

- 홈페이지 공고

- 전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O

통지방법
영문 전자공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
전원 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
전원 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 7인(개인주주)

2) 발언요지 : 적극적인 IR활동 요청, 안건에 대한 찬성 발언 및 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주들에 대한 당사의 주주총회 소집통지 시기는 상법상 기준은 충족하고 있으나, 당사의 결산 일정 등으로 인해 한국ESG기준원의 ESG 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지 수준에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 4주 전 통지 권고의 취지에 공감하여 법적 기준인 2주 전보다 가능한 한 빠른 결의 및 통지를 위해 노력하고 있으며, 2024년 3월 제1기 정기주주총회에서 약 3주 전 주주들에 대한 소집통지를 실시하였습니다. 추후 업무 프로세스를 정비하여 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권 행사 편의를 위해 한국상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수프로그램 참여하며, 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

1) 주주총회 집중일 회피

당사는 주주의 주주총회 참여 확대 및 의결권 행사의 편의를 위해 한국상장회사협의회의 ‘주주총회 분산 자율준수프로그램’에 참여하여, 정기주주총회 개최 일자를 주주총회 집중 예상일이 아닌 날로 정함으로써 주주의 의결권 행사가 적극 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

2) 주주총회 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

상법 제368조의3은 정관이 정한 바에 따라 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있으나, 당사는 정관에 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있지 않습니다. 매년 이사회에서 주주총회 소집 결의 시 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도 도입을 의결하고 있으며, 2024년 3월 26일 개최된 제1기 정기주주총회에 전자투표를 도입하였습니다. 또한, 당사는 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 권유 시작일 2일 전까지 위임장 양식 및 참고서류를 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr, 이하 동일) 및 회사 홈페이지(OCI>투자정보>공시정보>전자공고)에 공시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제1기 정기주주총회
-
--

정기주주총회 집중일
2024-03-22, 2024-03-27, 2024-03-29
-
--

정기주주총회일
2024-03-26
2023-01-01
2022-01-01

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
미해당(N/A)
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2024년 3월에 개최된 제1기 정기주주총회에는 주주의 직접 참여, 의결권 대리행사, 전자투표를 통한 의결권 행사가 있었으며, 당사는 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 찬반현황을 공개함으로써 의결권 행사의 투명성을 제고하고 있습니다.

당사의 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 전일까지 개최된 당사 주주총회의 안건별 찬반 현황은 다음 표를 참고해주십시오.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제1호
제1-1호
보통(Ordinary)
제1기(2023.5.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
7,398,689
4,318,568
4,258,038
98.6
60,530
1.4

제1호
제1-2호
보통(Ordinary)
제1기(2023.5.1~2023.12.31) 이익잉여금처분계산서 승인의 건
가결(Approved)
7,398,689
4,318,568
4,264,654
98.8
53,914
1.2

제2호
-
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
7,398,689
4,318,568
4,248,925
98.4
69,643
1.6

제3호
-
특별(Extraordinary)
자기주식 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건
가결(Approved)
7,398,689
4,318,568
4,278,927
99.1
39,641
0.9

제4호
-
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건
가결(Approved)
7,398,689
4,318,568
4,224,421
97.8
94,147
2.2

제5호
-
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
7,398,689
4,318,568
3,793,306
87.8
525,262
12.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 제1기 정기주주총회 소집공고시 주주의 이해도 제고를 위해, 제5호 이사의 보수한도 승인 건에 대하여 안건에 대한 자세한 설명을 추가한 정정공시를 진행하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회 개최를 하고 있으며, 전자투표 및 의결권 대리행사를 권유를 실시하여 주주들이 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다. 향후에도 주주의 참여와 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있는 방안을 지속적으로 검토하고 주주의 의견이 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차를 홈페이지에 안내하고 이에 관한 내부기준을 마련하였습니다. 또한 명백한 의사진행 방해의 목적이 아니라면 주주총회 시 주주 발언에 제한을 두지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임시주주총회의 소집권, 주주제안 절차 등을 회사 https://www.oci.co.kr/ir/management?tab=regularStockholdersGeneralMeeting(OCI>투자정보>경영정보>주주총회)를 통해 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하여 이를 https://www.oci.co.kr/ir/management?tab=regularStockholdersGeneralMeeting(OCI>투자정보>경영정보>주주총회)에 게시하고 있습니다. 구체적으로는, 주주제안이 있는 경우 (i) 주주제안권자의 지분보유비율 충족 여부(의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주 및 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주), (ii) 주주제안 의사표시의 상법상 제안기간 준수 여부(직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일 6주 전까지), (iii) 제안내용의 법령 또는 정관에 위반 여부 및 상법상 주주제안 거부사유 해당여부를 검토하여 처리합니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 홈페이지에 주주제안 절차 등을 안내하고 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하여 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있으며, 향후에도 주주들의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 당사는 주주총회에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않으며, 의사진행 방해의도가 명백한 경우를 제외하고는 주주의 어떠한 발언도 존중하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 '배당 성향 30% 이상 지향 및 필요시 자사주 매입 시행'을 골자로 하는 주주환원정책을 마련하여 공개하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주환원정책을 마련하고 이를 홈페이지(OCI>투자정보>경영정보>배당금)에 게시하고 있습니다. 이에 따라 별도기준 배당성향(주1) 30% 이상의 배당 지급을 지향하며, 사업 실적, 투자 계획, Cash Flow, 재무 상황 등을 종합적으로 고려하여 주주환원 규모를 결정하고 있습니다.

당사는 주가 안정 등을 위하여 필요하다고 판단될 경우 자사주를 매입 또는 소각할 수 있는 바, 주주가치 제고를 위해 2023년 인적분할 과정에서 취득한 자기주식 38,040주를 2024년 4월 27일을 감자기준일로 하여 임의/무상 소각 완료하였습니다. 앞으로도 기업가치 상승 및 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에서 경쟁력을 확보하고 안정적으로 수익을 창출하여, 회사의 재무구조 개선과 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나가고자 합니다.

(주1)배당성향(%) = (배당금 총액 ÷ 별도 당기순이익) × 100

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템을 통해 영문자료를 제공하고 있으며, 영문 https://www.oci.co.kr/en/ir/management?tab=dividends를 통해 배당정책을 공개하고 있습니다. 영문 홈페이지 게시내용은 아래와 같습니다.

OCI pays out dividends as a major means to return a certain portion of income to shareholders and pays out stable cash dividends based on continued growth. If deemed necessary, the company buys back its own shares to stabilize stock prices.

OCI aims for a dividend payout ratio of at least of 30%, and determines the size of shareholder returns by considering business performance, investment plans, cash flows and financial conditions. The company will secure competitiveness in its key businesses and generate stable profits to continuously increase its corporate value and enhance shareholder value, thereby maintaining a dividend payout ratio that can satisfy the need for the improvement of its financial structure and shareholder demands for dividends.

Dividend information is made public through information disclosure at the time of the dividend resolution, or at least once a year through business performance presentations.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 상장회사협의회의 표준정관에 따라 제1기 정기주주총회에서 배당 및 중간배당 기준일을 정기주주총회 권리행사 기준일과 분리하는 개정 내용을 포함하는 정관 변경 안을 특별결의로 승인받았습니다. 이로써 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들의 배당관련 예측 가능성을 제고하는 토대를 마련하였습니다.

배당과 관련하여 현재 당사의 정관은 아래와 같이 규정하고 있습니다.

제59조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다

② 제9조에도 불구하고, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제60조(중간배당)

① 회사는 이사회 결의로 상법 제 462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제1기
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재까지 배당기준일 이전에 배당 결정을 한 바 없으나, 2024년 제1기 정기주주총회를 통해 배당 기준일 관련 정관을 개정 완료하여 근거를 마련하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 배당 실행 시 주주의 배당 관련 예측 가능성을 높이고 주주의 배당 요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책 및 영업실적·투자계획 등을 종합적으로 고려하여 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2023년 실적 및 투자 계획, 재무 상황, 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여, 제1기 사업연도에 대해 보통주 1주당 2,000원의 현금배당을 결정하였습니다. 2023년 실적 기준 배당성향은 28.3%, 시가배당률은 1.84%입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
14,733,215,482
14,797,378,000
2,000
1.84

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
28.23

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주가치제고를 위하여, 2024년 4월 27일을 감자기준일로 하여 기 보유 중인 자기주식을 소각 완료하였습니다. 2023년 분할 과정에서 자기주식으로 취득한 1주 미만의 단수주 총 38,040주가 감자 대상 주식이었으며, 상법 제438조 제1항에 의거한 주주총회 특별결의로 의결하여 자기주식 38,040주 전체에 대하여 임의·무상 소각하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

제1기 사업연도에 대한 배당의 규모(배당성향 28%)가 당사의 배당정책(배당성향 30% 이상 지향)에는 다소 미치지 못하였으나, 2023년 글로벌 경기가 극도로 불안정하고 동종 업종 기업들이 실적 부진을 겪는 가운데에도 주주의 기대에 부응하기 위해 최선의 노력을 다해 배당을 시행했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당정책에 부합하는 규모의 배당을 시행할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 향후 차별화된 기술력 및 전략적 투자를 통한 사업성과 개선, 지속 가능한 성장 기반구축을 추구함으로써 적극적으로 주주가치를 제고하고 적절한 주주환원이 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 보통주식만 발행하여 모든 주주의 의결권은 1주당 1개이며, 분기 실적을 포함하는 경영 현황 설명회를 정기적으로 개최하는 등 적극적인 IR활동을 진행하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사가 발행할 주식의 총수는 보통주 및 종류주를 포함하여 100,000,000주 이며, 정관에 따라 전체 기명식 종류주식의 발행총수는 발행주식총수의 2분의 1을 초과하지 못하며, 각 종류주식의 발행주식 최대한도는 발행주식총수의 2분의 1을 초과하지 못합니다.

당사는 2023년 5월 분할신설 시 보통주 7,436,729주를 발행하였으며, 2024년 1월 26일 제3자 배정 방식의 현물출자를 통한 유상증자로 보통주 1,553,806주를 추가로 발행함으로써 '현재까지 발행한 주식의 총수'는 8,990,535주가 되었습니다. 한편, 2024년 4월 27일을 감자기준일로 하여 기 보유 중인 자기주식 38,040주를 전부 임의·무상 소각함에 따라, 보고서 작성일 현재 '발행주식의 총수'는 8,952,495주입니다.

당사 발행 주식현황은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
8,990,535
8,990,535
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
38,040
38,040
-

1. 감자
38,040
38,040

2024년 4월,

자기주식 소각

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
8,952,495
8,952,495
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
8,952,495
8,952,495
-

현재 회사는 자기주식을 소유하고 있지 않으며 종류주식도 발행하지 않아, 당사의 모든 주식은 1주당 1개의 의결권을 가집니다. 또한 자기주식 취득 관련 신탁 계약을 맺고 있지 않습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
8,952,495
8.95
보고서 제출일 기준

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 발행 주식은 모두 기명식 보통주식으로 종류주식은 발행되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 기준 당사의 모든 주주는 1주당 1개의 의결권을 가지고 있습니다. 향후 자기주식을 취득하거나 종류주식을 발행하는 경우, 법에서 정한 사항을 준수하여 보유주식의 종류, 수량 등에 따라 공평한 의결권이 부여되도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기 실적발표회(IR)를 정기적으로 개최하고 있으며, 기관투자자 등을 대상으로 방문 미팅, 컨퍼런스콜 등 수시 IR 활동을 실시하고 있습니다. 정기 IR 및 수시 투자자 미팅 등은 필요 시 최고경영진이 투자자와 직접 만나는 등 적극적으로 운영되고 있습니다. 정기 IR 일정은 당사 홈페이지(OCI>투자정보>IR 활동) 및 전자공시시스템 KIND와 DART에 제출되는 안내공시를 통해서 확인할 수 있고, 관련 자료는 당사 홈페이지(OCI>투자정보>IR 자료실)에 공개되어 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재(2024년 5월 31일)까지 국내외 기관투자자 및 애널리스트 대상으로 기업 탐방 및 컨퍼런스콜을 상시 진행하고 있습니다. 2023년 5월부터 보고서 제출일 현재까지 국내외 기관투자자 및 애널리스트와의 기업 탐방 및 컨퍼런스콜 주최 횟수는 166건입니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역은 아래 표와 같습니다.

일자
형식
주요내용

2024-04-25 ~ 2024-04-26
국내 Non-deal Roadshow
1분기 실적 및 시황/사업전략

2024-04-24
2024년 1분기 실적발표회 개최
1분기 실적 및 시황/사업전략

2024-02-07 ~ 2024-02-14
국내 Non-deal Roadshow
4분기 실적 및 시황/사업전략

2024-02-06
2023년 4분기 실적발표회 개최
4분기 실적 및 시황/사업전략

2023-11-22
국내 Non-deal Roadshow
3분기 실적 및 시황/사업전략

2023-10-27 ~ 2023-10-31
국내 Non-deal Roadshow
3분기 실적 및 시황/사업전략

2023-10-26
2023년 3분기 실적발표회 개최
3분기 실적 및 시황/사업전략

2023-09-19
키움증권 에너지/배터리 Corporate Day
사업 개요 및 중장기 성장 전략

2023-09-14
국내 Non-deal Roadshow
2분기 실적 및 시황/사업전략

2023-07-27 ~ 2023-07-31
국내 Non-deal Roadshow
2분기 실적 및 시황/사업전략

2023-07-26
2023년 2분기 실적발표회 개최
2분기 실적 및 시황/사업전략

2023-06-28 ~ 2023-07-03
국내 Non-deal Roadshow
사업 개요 및 중장기 성장 전략

2023-05-25
OCI 주식회사 경영설명회
사업 개요 및 중장기 성장 전략

2023-05-16
BOA EV Battery Conference 참가
1분기 실적 및 시황/사업전략

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 별도로 소액주주들을 위한 행사를 개최한 이력은 없으나, 전화, 이메일 등 IR 전용 창구를 통해 개인주주 문의에 적극적으로 응대 중이며, 정기주주총회 시 개인주주들과 대면 소통을 하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 투자자들을 대상으로 상시 기업탐방 및 컨퍼런스 콜을 진행하고 있습니다. 또한, 투자자들의 경영진 미팅 참석 요청이 있을 경우, 부득이한 경우를 제외하고는 적극적으로 참석하여 대응하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영기획부 내 Corporate Communication팀에서 IR을 담당하고 있으며, IR 전용 이메일 및 대표전화 내 전용 창구를 운영하고 있습니다. 또한, 공시서류 제출시 공시담당자 연락처 등을 기재하고 있고, 주주총회 소집통지서에도 연락처 등을 기재하여 주주들과 소통하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

64.7

당사의 홈페이지는 외국인 주주의 이용 편의를 위하여 영문으로도 제공되고 있으며, 홈페이지에서 당사가 발간한 감사보고서 및 IR 자료를 국문·영문으로 열람할 수 있습니다. 또한, 당사 ESG 경영에 대한 정보를 제공하기 위해 통합보고서(구 지속가능경영보고서)도 국·영문으로 공개하고 있습니다.

한편, 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 영문공시 내역(전자공시시스템)은 아래 표와 같습니다.

번호
보고서명
공시일자
영문공시여부
영문공시일자

1
[기재정정]투자판단관련주요경영사항
2024.04.30
O
2024.05.03

2
[기재정정]투자판단관련주요경영사항
2024.04.02
X
(주1)

3
투자판단관련주요경영사항
2024.03.27
X
(주1)

4
정기주주총회결과
2024.03.26
O
2024.03.29

5
감사보고서제출
2024.03.05
O
2024.03.08

6
주주총회소집결의
2024.03.04
O
2024.03.08

7
주요사항보고서(감자결정)
2024.03.04
O
2024.03.08

8
투자판단관련주요경영사항
2024.02.22
O
2024.02.28

9
현금ㆍ현물배당결정
2024.02.06
O
2024.02.14

10
타법인주식및출자증권취득결정
2023.12.13
O
2023.12.18

11
현금ㆍ현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정
2023.12.13
O
2023.12.18

12
[기재정정]타법인주식및출자증권취득결정
2023.10.26
X
(주2)

13
타법인주식및출자증권취득결정
2023.10.26
O
2023.10.31

14
주요사항보고서(유상증자결정)
2023.10.26
O
2023.10.31

15
최대주주변경
2023.09.22
X
-

16
단일판매ㆍ공급계약체결
2023.07.26
X
-

17
투자판단관련주요경영사항
2023.06.01
X
-

(주1) 시스템 이슈로 영문공시를 진행하지 못하였습니다.

(주2) 위 표의 12번 공시는 13번 공시를 당일 정정한 건으로, 영문공시는 정정 사항을 반영하여 한 번만 공시하였습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위와 같이 다양한 채널을 통해 주주 및 투자자, 애널리스트 등을 위해 활발한 IR 활동을 진행하고 있으며, 외국인 주주들의 편의를 위해 영문공시를 적극적으로 진행하는 등 노력하고 있습니다. 앞으로도 당사는 주주에게 경영현황, 주요사항, 기업정보 등을 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 최선을 다하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 내부거래위원회의 심의·의결을 통해 내부거래 및 자기거래를 철저히 감시하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주 및 경영진·임원이 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 다양한 내부통제장치를 두고 있습니다.

당사는 오씨아이 기업집단 소속 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법') 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라, 계열회사 등과의 단일 거래금액 또는 분기 거래금액의 합계액이 100억 원 이상인 대규모내부거래에 대해 사전 이사회 의결 및 공시를 하도록 하고 있습니다. 이사회의 사전 승인을 받은 후 혹은 거래실적이 승인 금액 대비 20% 이상 변동된 경우 전자공시시스템 DART를 통해 공시하고 있습니다.

또한 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하고자 계열회사 간의 내부거래 점검을 전담하는 내부거래위원회를 설치하였습니다. 내부거래위원회는 공정거래법상 대규모 내부거래 중 상품·용역의 제공 또는 거래에 대한 의결권을 이사회로부터 위임 받아 승인하고 있습니다. 당사는 내부거래 감독에 대한 독립성을 보장하기 위하여 법률에서 요구하는 위원회 구성의 최소 요건보다 더욱 엄격한 기준을 적용하여 3명 전원을 사외이사로 구성하였습니다.

한편, 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 따라, 최대주주 및 그의 특수관계인과의 단일 거래규모가 최근 사업연도 말 자산총액 또는 매출액의 1% 이상이거나 연간 누적 거래규모가 최근 사업연도 말 자산총액 또는 매출액의 5% 이상인 경우, 사전에 이사회 승인을 받고 주주총회에 보고하도록 이사회 규정에 명기하고 있습니다.

또한 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 의결은 이사 3분의 2 이상의 수로 하도록 정관 및 이사회 규정에 명기하고 있으며, 본 조항의 취지에 적극 공감하여 엄격한 자기거래 감독을 위해 법률을 보수적으로 해석하여 의결하고 있습니다. 예를 들어, 사내이사 김택중 및 김유신이 Director로 겸임하고 있는 OCIM Sdn. Bhd.(이하 'OCIM')와 당사 간의 거래는 상법 제398조에 해당하지 않지만, 당사는 보수적인 관점에서 OCIM과의 거래 승인 시 김택중 및 김유신의 의결권을 제한하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 사업의 특성 상 대부분의 거래가 다수의 산발적인 계약으로 이뤄지므로 각 거래 건에 대한 개별적 승인을 받기 어려워, 내부거래 및 자기거래에 대해서는 이사회 및 내부거래위원회를 통해 연간으로 사전에 포괄적 승인을 받고 있습니다.

당사의 이사회 및 내부거래위원회에서 계열기업 등과의 내부거래 및 자기거래와 관련하여 포괄적으로 승인한 결의 내역 등은 아래 표와 같습니다.

구분
회차
개최
일자
의 안 내 용
가결
여부
이사의 성명(출석률)
비고

김택중
(100%)
김유신
(100%)
문태곤
(100%)
김진일
(100%)
정원선
(100%)

찬 반 여 부

이
사
회
23-1
2023.05.02
이해관계자(OCIM)와의 거래 승인의 건
- 특별한 이해관계 : 김택중, 김유신
가결
-
-
찬성
찬성
찬성
(주1)

이해관계자(에이치디현대오씨아이㈜)와의 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

타법인(㈜넥센外1개 법인)과의 거래 승인의 건
- 특별한 이해관계 : 정원선
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
(주1)

23-6
2023.10.26
타법인(㈜넥센外1개 법인)과의 거래 승인의 건
- 특별한 이해관계 : 정원선
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
(주1)

23-8
2023.12.13
계열회사 등과의 거래 승인의 건
- OCIM 특별한 이해관계 : 김택중, 김유신
- OCIKUMHO 특별한 이해관계 : 김유신
가결
-
-
찬성
찬성
찬성
(주1)

타법인(㈜넥센外1개 법인)과의 거래 승인의 건
- 특별한 이해관계 : 정원선
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
(주1)

24-2
2024.02.06
계열회사와의 거래 승인의 건
- OCIM 특별한 이해관계 : 김택중, 김유신
가결
-
-
찬성
찬성
찬성
(주1)

24-4
2024.03.26
특수관계인(OCIE)으로부터의 차입금 기한연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

내
부
거
래
위
원
회
23-1
2023.05.02
2023년 대규모 내부거래(상품, 용역) 승인의 건
가결
해당사항 없음
찬성
찬성
찬성
-

23-2
2023.07.26
<보고사항>
1. 대규모 내부거래(상품, 용역) 2023년 2분기 실적
-
-
-
-
-

23-3
2023.10.26
<보고사항>
1. 대규모 내부거래(상품, 용역) 2023년 3분기 실적
-
-
-
-
-

23-4
2023.11.22
2023년 4분기 대규모 내부거래(상품, 용역) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

23-5
2023.12.13
2024년 대규모 내부거래(상품, 용역) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

24-1
2024.01.25
<보고사항>
1. 대규모 내부거래(상품, 용역) 2023년 4분기 실적
-
-
-
-
-

24-3
2024.04.24
<보고사항>
1. 대규모 내부거래(상품, 용역) 2024년 1분기 실적
-
-
-
-
-

(주1) 해당 이사회 안건은 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 등에 해당됨에 따라 특별이해관계인의 의결권은 제한됩니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1) 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 OCI Enterprises Inc.으로부터 100백만USD를 차입 중이며, 그 외 가지급, 담보제공, 보증, 배서 및 이행약속 등에 해당하는 신용공여를 제공한 바 없습니다. OCI Enterprises Inc.의 거래내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

(단위 : 백만USD)

특수관계자명

일자
목적
금액
잔액
내용
조건

OCI Enterprises Inc.
2024.03.26
(이사회 의결일)
외화 수입대금 결제 등
100
100
장기차입금
SOFR 3m+1.20%
(변동금리)

한편, 당사는 2023년 5월 1일자로 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

2) 대주주등와의 자산양수도 등
① 분할

당사는 2023년 5월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 OCI 홀딩스㈜로부터 베이직케미컬 사업부문 및 카본케미컬 사업부문 등을 단순인적분할하여 설립되었으며, 분할의 내용은 아래와 같습니다.

분할존속회사
분할신설회사
분할의 내용

OCI 홀딩스㈜
OCI㈜
1) 방식 : 단순·인적분할
2) 목적 :
- 각 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 경영효율성을 극대화
- 분할존속회사를 지주회사로 전환함으로써 경영안정성 및 투명성 강화
3) 비율 :
- OCI 홀딩스㈜ : OCI㈜ = 0.6881792 : 0.3118208
4) 주식수 :
- 분할 전 주식수 : 23,849,371주
- 분할 후 주식수 : OCI 홀딩스㈜ : OCI㈜ = 16,412,642주 : 7,436,729주
5) 일정 :
- 2022.11.23 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일
- 2023.03.22 분할계획서 승인을 위한 정기주주총회일
- 2023.05.01 분할기일
- 2023.05.30 변경상장 및 재상장일

※ 회사의 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템" 에 OCI 홀딩스㈜가 공시한 2023.03.30. 주요사항보고서(회사분할결정)를 참고하시기 바랍니다.

② 자산양수도
2023년 10월 26일 OCI 홀딩스㈜가 보유하고 있는 국내외 5개법인의 각 지분 및 주식을 당사에게 현물출자하고, 당사가 OCI 홀딩스㈜에게 신주를 발행, 교부하는 제3자배정 유상증자를 진행하였으며, 자산양수도와 관련한 내용은 아래와 같습니다.

양수자
양도자
내용

OCI㈜
OCI 홀딩스㈜
1) 자산 양수도 계약

2) 주요내용

- 계약목적 : 사업 시너지 창출 등

- 양수 대상 : OCI 홀딩스㈜가 보유한 국내외 5개 법인의 각 지분 및 주식

- 양수 금액 : 165,324,958,400원

- 계약체결일 : 2023년 10월 26일

- 납입일 : 2024년 1월 25일

- 기타사항 : OCI 홀딩스㈜가 보유하고 있는 OCI China Co.,Ltd., OCI Japan Co.,Ltd., Philko Peroxide Corporation, 오씨아이드림㈜, ㈜피앤오케미칼의 각 주식 및 지분을 OCI㈜에 현물출자하고, OCI㈜가 OCI 홀딩스㈜에게 신주를 발행, 교부하는 제3자배정 유상증자입니다.

3) 재무제표에 미치는 영향 등 : 회사의 유상증자에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 에 공시된 OCI㈜의 2023.10.26. 주요사항보고서(유상증자결정) 등을 참조하시기 바랍니다.

3) 대주주와의 영업거래

당사의 거래금액이 연간 매출액 5/100 이상에 해당하는 거래 또는 동 금액 이상의 1년 이상의 장기공급(매입)계약 등의 현황은 아래와 같습니다.

회사의 명칭
관 계
거 래 내 용
비 고

종류
기간
물품/서비스명
금액(백만원)

㈜유니드글로벌상사
계열사
수출입대행
2023년(주1)
상품ㆍ용역
1,036
-

2024년(주2)
211,300
결정일: 2023년 12월 13일

에이치디현대오씨아이㈜
관계기업
구매계약
2023년(주1)

카본블랙, BTX,

TAR 등

1,555
-

2024년(주2)
343,900
결정일: 2023년 12월 13일

(주1) 당사는 2023년 5월 1일을 분할기일로 신설된 법인으로, 상기 금액은 분할 후(2023년 5월 ~ 12월) 실제로 발생한 거래금액입니다.

(주2) 결정일 시점에서 추정한 금액이며, 실제 거래금액은 변경될 수 있습니다.

4) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기와 같이 다양한 내부통제장치를 통해 계열사간 내부거래 및 지배주주·경영진의 자기거래를 감시·감독하여 투명하고 공정한 거래가 이뤄질 수 있도록 노력하고 있으며, 앞으로도 관련 법규 및 내부 규정에 의거한 철저한 관리를 통하여 부당한 내부거래 및 자기거래 이행을 방지하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업 구조에 중대한 영향을 초래하거나 주주간 이해를 달리할 수 있는 사항이 발생할 경우, 소액주주 및 반대주주의 권리보호를 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 별도의 내부 규정 없으나, 상법 등 관련 법령에서 정한 주주권리보호를 위한 규정을 준수하고 있습니다. 또한 ‘기업지배구조헌장’을 제정하여 주주 및 이해관계자의 권익을 보호하고자 노력을 다하고 있습니다. 기업지배구조 헌장에는 기업 경영권 변동에 대하여 아래와 같은 내용을 포함하고 있습니다.

기업지배구조헌장 제17조(기업 경영권 변동사항)

① 회사의 인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 적법하고 투명하게 공정한 절차에 의해 이루어지도록 한다.

② 회사의 경영권 방어 행위는 특정한 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 회사와 소액주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 아니된다.

③ 회사는 합병, 중요한 영업의 양수도 등 주요한 구조변경에 반대한 주주가 관련 법규에 정해진 바에 따라 그 지분의 실질 가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 한다.

또한, 주주총회 운영과 관련하여 당사는 2024년 3월 26일 정기주주총회시 전자투표제를 도입·실시 함으로써 소액주주를 포함한 주주의 의결권 행사를 도모하였습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 2023년 5월 OCI 홀딩스로부터 베이직케미칼 및 카본케미칼 사업부문을 분리하여 단순인적분할 방식으로 신설되었으며, 2023년 10월 OCI 홀딩스가 보유하고 있는 자회사 및 관계회사(OCI China Co., Ltd., OCI Japan Co., Ltd., Philko Peroxide Corporation, 오씨아이드림㈜, ㈜피앤오케미칼)의 각 주식 및 지분을 인수하고 OCI 홀딩스에 신주를 교부하는 방식으로 유상증자를 진행하였습니다. 또한 2024년 4월, 주주가치 제고를 위해 보유하고 있던 자사주 38,040주를 전량 소각하였습니다.

당사 및 분할전 OCI(현 OCI 홀딩스)는 이와 같은 인적분할, 유상증자, 자사주 소각 과정에서 상법 및 자본시장법 등 관련 법이 정한 바에 따라 이사회 결의, 주주총회 특별결의, 채권자 보호절차 등 정해진 절차를 철저히 준수하여 안건을 진행하였으며, 주주 권리 보호를 위해 증권신고서, 주요사항보고서, 수시공시 등 금융감독원, 한국거래소, 공정거래위원회가 규정한 공시를 모두 적시적법하게 수행하였습니다. 또한, 법규에서 정한 바는 아니지만, 정기·비정기적인 IR 활동 및 홈페이지를 통한 IR 자료를 배포하고, 외국인 주주 편의를 위해 자율적으로 영문공시를 진행하는 등 주주 및 투자자들에게 자세한 정보를 제공할 수 있도록 노력하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주식으로 전환된 채권 등을 발행하거나 주주간 이해를 달리할 수 있는 자본조달을 진행한 바 없으나, 향후 이와 같은 건을 진행하는 경우 적극적인 공시 및 영문공시, 홈페이지 공고 등을 진행하여 정보를 제공하겠으며, IR 담당부서를 통해 개인주주들의 의견을 적극적으로 수렴하겠습니다. 또한 안건에 따라 법으로 채권자보호절차 등을 정하고 있는 경우 적시적법하게 진행하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정 등에 근거한 주요 경영사항의 이사회(위원회) 의결 의무화, 일부 주요 업무집행에 대한 보고 의무화를 통해 이사회의 경영감독 기능을 강화하였습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 경영에 관한 중요사항에 대한 심의 및 의결을 통해 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 더불어 규정 제10조 제1항 제3호(출자 및 투자에 관한 사항) 및 제10조 제1항 9호(일정액 이상의 자금차입 및 보증행위)의 경우, 법상 의무화된 사항은 아니지만 이사회의 의결을 요하는 출자 및 투자의 규모와 자금차입 및 보증의 규모에 대한 구체적인 기준을 추가하여, 기업 및 주주이익과 직결되는 출자 및 투자, 자금차입 및 보증에 대하여 경영의사 결정에 신중을 기하고 있습니다.

자세한 부의사항은 당사의 이사회규정(아래)를 참고하시기 바랍니다.

- 이사회 규정 제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음 각 호와 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집, 전자적 방법에 의한 의결권 행사 허용, 영업보고서의 승인, 재무제표의 승인

나. 정관의 변경

다. 자본의 감소

라. 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병(피합병 포함), 분할·분할합병, 회사의 계속 등

마. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

바. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

사. 이사의 보수, 선임 및 해임

아. 주식의 액면미달 발행

자. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

차. 주식배당 결정, 주식매입선택권의 부여, 주식의 소각 필요하다고 인정하는 사항

카. 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

- 단일 거래규모가 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상인 경우

- 해당 사업연도 중 거래총액이 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 이상이 되는 경우

타. 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지, 위임사항 등

파. 기타 주주총회에 부의할 사항

2. 경영에 관한 사항

가. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

나. 대표이사의 선임 및 해임

다. 공동대표의 결정

라. (삭제)

마. 신규사업 또는 신제품의 개발

바. 중요한 사규의 제정 및 개폐

사. 공장 및 해외 현지법인(회사가 직접 출자한 회계상 연결 대상인 법인)의 설치, 이전 또는 폐지.

지점, 사무소, 출장소의 설치, 이전 또는 폐지

아. 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

나. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

차. 준법지원인 임면 및 준법통제기준 제,개정

카. 내부회계관리규정 제,개정

3. 출자 및 투자에 관한 사항

가. 건당 자기자본의 1000분의 15이상의 출자(타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득을 말함)

나. 건당 자기자본의 1000분의 15이상 또는 당해법인의 지분이 30%미만이 되게 하는 출자지분의 처분

다. 건당 자기자본의 1000분의 25이상의 신규시설 투자, 시설증설, 별도 공장의 신설

라. 사업계획 심의에 포함되어 있지 않은 출자 및 투자 등 이사회가 정하는 중요한 사항

4. 회사의 경영, 재산 등에 중요한 신물질 또는 신기술에 관한 특허권의 양수도, 기술도입 및 이전, 기술제휴에 관한 사항

5. 신주의 발행 및 신주인수권의 부여

6. 사채의 발행. 다만, 이사회 결의로 사채의 종류 및 금액을 정하여, 대표이사에게 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

7. 준비금의 자본전입

8. 결손의 처분

9. 일정액 이상의 자금차입 및 보증행위. 다만, 그 기간연장 및 금융기관 변경은 대표이사가 결정한다.

가. 건당 자기자본의 1000분의 25 이상의 차입 및 여신한도 약정 체결

나. 건당 자기자본의 1000분의 15이상의 담보제공 및 채무보증

다. 기타 이사회가 정하는 중요한 자금차입 및 보증행위

10. 중요한 재산에 대한 저당권 및 질권의 설정. 다만, 차입조건에 따라 이행하는 것은 제외한다.

11. 회사의 특수관계인 등과의 거래

가. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 대규모 내부거래로서 단일 거래금액이 50억 원 이상인 자금, 유가증권, 자산의 제공 또는 거래(결의 후 주요내용의 변경이 있는 경우를 포함하나, 거래금액 등이 당초에 결의한 것보다 20% 미만으로 증가하거나 감소한 경우는 제외한다. 아래 나목의 경우에도 같다)

나. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 대규모 내부거래로서 분기 거래금액의 합계액이 50억 원 이상인 상품, 용역의 제공 또는 거래

다. 상법상 주요주주 등 이해관계자와의 거래로서 단일 거래규모가 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래

라. 상법상 주요주주 등 이해관계자와의 거래로서 해당사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 5%이상이 되는 경우의 해당 거래

12. 이사에 관한 사항

가. 이사와 회사간 거래의 승인

나. 타회사(회사와 동종영업을 목적으로 하는 회사로서 계열회사가 아닌 회사)의 임원 겸임

13. 기타

가. 주식매수선택권 부여의 취소

나. 전무 이상 재직 후 퇴임한 전 임원의 고문 선임

다. 전무 이상 미등기임원의 (재)선임, 해임

라. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

마. 안전 및 보건에 관한 연간 계획 승인

14. 단 3호 및 9호의 이사회가 기승인한 건을 해당 호 승인기준을 초과하지 않는 범위 내에서 20%미만을 증액하고자 하는 경우 승인권한은 대표이사에게 위임한다.

㈏ 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고, 정관 및 이사회 규정에 따라, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 각 위원회(감사위원회 제외)는 결의한 사항을 결의일로부터 3일 이내에 각 이사에게 통지하며, 각 이사는 필요하다고 판단될 경우 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회의 경우 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

한편, 정관에 따라 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다. 또한 이사회규정에 근거하여 자금차입·보증행위에 대한 기간연장, 금융기관 변경, 20% 미만의 증액을 대표이사에게 위임할 수 있으며, 일정 규모 이상의 출자 및 투자에 대한 20% 미만의 증액도 대표이사에게 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 및 이사회 규정 내 심의 및 의결사항을 명확히 문서화하고, 일부 사항에 대해서는 의결을 요하는 금액조건 등을 강화하여 의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 또한, 상법 등에서 규정한 위원회 제도를 활용하여 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 등을 구성하여 이사회의 전문성 향상을 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

한편 당사는 이사회규정에 의거한 심의·의결 사항 외에도, 일부 중요한 업무집행에 관한 사항은 이사회에 보고하도록 규정함으로써 이사회의 경영감독 기능을 강화하였습니다. 당사 이사회규정이 의무화하고 있는 보고사항은 아래와 같습니다.

제10조 (부의사항)

② 다음 각 호의 사항은 이사회에 보고하여야 한다.

1. 사업계획 대 실적 현황

2. 자회사 및 관계회사의 사업계획 대 실적 현황(실질적으로 경영에 관여하지

않는 자회사 및 관계회사는 제외)

3. 출자 및 투자 현황

4. 차입금 및 보증 현황

5. 주요 신제품의 개발 및 출시에 관한 사항

6. 직원의 연간 채용계획

7. 급여체계, 상여, 복리후생제도 및 인센티브 제도 주요 변경 사항

8. 노조정책에 관한 중요 사항

9. 투자회사의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미치는 사유에 관한 사항

10. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

11. 손해배상 청구 등 중요한 소송의 제기, 확정

12. 벌금, 과태료 또는 추징금 등의 부과

13. 특별손실 또는 특별이익의 발생

14. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

15. 내부회계관리제도 운영실태 및 내부회계관리제도 운영실태 평가에 관한 사항

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법인 신설과 동시에 최고경영자 승계규정을 제정하였으며, 이에 근거하여 후보집단을 선정하고 후보들에 대한 교육을 진행하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 정관 제42조 및 이사회 규정 제10조 제1항 제2호에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 이사회는 당사 신설과 동시에 경영공백 등 불확실성을 최소화하고 최고경영자 후보군을 체계적으로 관리하기 위해 최고경영자 승계규정을 제정하였습니다. 경영승계에 관련된 실무는 인사부서가 주관하고 있으며, 인사 담당 임원 및 인사담당자는 최고경영자 후보군에 대한 관리, 육성, 검증 및 평가 등 승계에 필요한 사항을 지원하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

이사회 및 인사부서는 사업에 대한 이해도가 높고 경험이 많으며 리더십을 보유한 최고경영자 후보군을 선정하여 관리하고 있습니다. 필요한 경우 이들 후보군에게 적합한 내·외부 교육프로그램을 제공하며, 자격요건과 보유역량을 고려하여 필요한 교육, 코칭 등을 활용할 수 있도록 합니다. 또한, 최고경영자 후보군에 선정될 가능성이 있는 임원들을 대상으로 정기적인 Talent Review Session을 운영하여 승계계획을 위한 차기 후보자그룹 확보 및 개발계획을 마련하고 있으며, 후보자의 역량 개발을 위한 교육 프로그램을 구성하여 지원하고 있습니다. 경영승계 절차는 대표이사의 퇴임 또는 유고시에 개시되며, 인사부서는 상시 관리하는 후보군 혹은 필요시 외부추천자 중에 적합한 자를 이사회에 추천하고, 추천한 자에 대한 대표이사 선임은 정관과 이사회 규정에 따라 진행됩니다. 대표이사의 유고로 인한 비상시에는 정관 제43조에 제2항에 따라 그 직무를 대행합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

매년 시행되는 Talent Review Session에서는 기업가 정신, 비즈니스 역량과 자질, 기업윤리와 조직관리 역량, 회사의 지속 성장을 위한 역량 확보 의지 등을 종합적으로 고려하여 후보군의 역량을 검증합니다. 이와 함께 리더십 진단 결과를 바탕으로 최고경영자 후보군인 C-level(총 6명)을 선발하여, 이들이 경영자로서의 역량을 조기에 배양할 수 있도록 일대일 코칭 및 맞춤형 내외부 교육 프로그램을 제공하며 지속적으로 관리하고 있습니다.

주요 프로그램으로는 정치, 경제, 사회, 문화 등 다방면의 지식을 논의하는 '세계지식포럼'과 경영 전략 및 신사업 구상 기회를 모색하기 위해 '한국산업기술진흥협회'가 주관하는 'KOITA 하계포럼'에 후보군 중 각각 1명이 참석하였습니다. 또한, 주기적으로 '한국경영자총협회' 월례 포럼에 참여하여 기업 경쟁력을 제고할 수 있는 통찰력을 습득하도록 지원하고 있습니다.

전문성 강화를 위해, 국내 주요 기업 CTO가 참석하는 '한국산업기술진흥협회' 주관 'CTO 클럽' 및 '차세대 CTO 교육과정'을 후보군 중 각각 1명에게 제공하여 신기술과 신산업 정보를 습득하고, 기술 협력을 통한 기술혁신과 산업경쟁력 강화를 도모하고 있습니다. 또한, ESG 경영의 배경에 대한 이해와 실행 전략 수립을 지원하기 위해 '환경재단' 주최 'ESG 리더십 과정'에 후보군 중 1명이 수강을 완료했습니다.

최고경영자 후보군에 선정될 가능성이 있는 차기 후보자 그룹에게는 공통 교육, 전문성 향상, 글로벌 역량 강화 등으로 나누어 교육 프로그램을 제공하고 있습니다. 공통 교육으로는 신임 임원을 대상으로 회사의 경영 현황과 전략, 윤리, 임원의 리더십 등을 이해할 수 있도록 사내외 교육과정을 지원합니다. 더불어 각 지역 대학의 최고 경영자 과정 등 외부 기관의 프로그램도 제공하고 있습니다. 2024년에는 글로벌 마켓에서 경쟁력을 확보하고 전략적 리더십을 함양하기 위해 'Wharton Executive Education' 프로그램, 일대일 어학과정 등을 포함한 글로벌 역량 강화 프로그램을 지원할 예정이며, 추가적으로 명사 특강을 제공하여 역량 향상을 위해 노력할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 후보군의 자격요건, 승계절차의 개시, 승계절차 등에 대해 규정하고 있으며, 홈페이지를 통해 정책을 공개하고 있습니다. 앞으로도 상시 후보군 관리 및 다양한 교육 프로그램 제공 등을 통해 투명한 대표이사 승계 및 경영공백의 최소화를 위하여 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사 리스크, 준법 리스크, 내부회계 리스크 등 다양한 리스크를 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 사업 수행 과정에서 발생할 수 있는 위험을 방지하고 기회를 최대한 활용하기 위해, 신설과 동시에 리스크관리규정을 사규로 제정하여 통합리스크관리 정책 및 세부방침을 정립하였습니다. 각 조직은 리스크관리 실태 점검표를 활용하여 연초 리스크관리 계획을 수립하며, 연 2회 모니터링을 수행하고 세부 내용은 보고서 형태로 제출합니다. 전사 주관부서는 리스크관리 실태를 주기적으로 점검하고 그 결과를 경영진 및 이사회에 보고하여, 리스크 발생 시 신속한 대응 방안을 수립 운영하고 리스크의 영향을 최소화하기 위한 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

이사회는 상법 제542조의13 및 이사회 규정 제10조 제1항 2호에 따라 준법통제기준을 제정하고, 준법지원인을 선임하고 있습니다. 준법지원인은 회사가 사업운영상 준수해야 하는 제반 법규를 체계적으로 파악하고, 임직원의 법규준수 여부를 자체적으로 점검하여 위법행위를 사전적으로 예방하고 있습니다. 또한, 각종 법적 위험에 체계적으로 대응하기 위한 일체의 정책수립 및 통제활동 과정에 대한 기준인 준법통제기준을 사규로 제정하여 그 준수여부를 점검하고, 결과를 연 1회 이사회에 보고하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 당사가 선임한 준법지원인의 경력 등은 아래 표와 같습니다.

1) 준법지원인 현황

준법지원인
성명
출생연월
직위 및
담당업무
주요 경력
선임시기

채호석
1977년 10월
부장
법무담당
서울대학교 법학대학 법학과(학사)
법무법인 정세 변호사
NH투자증권(주) 법무팀
2023년 5월

2) 준법지원인 등의 주요 활동 내역 및 그 처리 결과

활동
점검 기간
주요 점검 내용
점검 결과
처리 결과

2023년 준법점검 및 유효성 평가
2024.01 ~ 2024.02
- 2023년도 부서별 관련 법령
- 소관 업무규정 위반여부 점검
- 총 22건 위반사례 수집
- 관련법규/제재내용/위반경위 조사
- 개선방안 수립
- 이사회 등 보고

3) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

법무부
(법무팀)
5
부장 1인 外 4명
(2년 10개월)
2023년 준법점검 및 유효성 평가
- 점검기간: 2024.01.02~ 2024.02.08.
- 주요점검내용: 2023년도 부서별 관련 법령 및 소관 업무규정 위반여부 점검
- 점검결과: 위반사례 22건 수집, 관련법규, 제재내용, 위반경위 조사
- 처리결과: 개선방안 수립 및 이사회 보고

※ 근속연수는 지원업무 수행기간입니다.
※ 근속연수는 분할전 OCI㈜(現 OCI 홀딩스㈜)에서의 근속연수를 포함하였습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라, 내부회계관리규정 및 내부회계관리업무 운영규칙을 제정하여 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는 데 필요한 정책과 절차에 관하여 정하고, 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2023년 12월 31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가한 결과, ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 내용의 운영실태보고서를 2024년 2월 6일자로 발행한 바 있습니다.

또한, 이에 대한 관리감독의 책임이 있는 당사의 감사위원회는 위와 같은 내부회계관리제도 운영실태보고서 등을 참고하는 한편, 당사 내부회계관리 담당 직원 등에 대한 면담 등의 과정을 거쳐 독립적인 평가를 수행한 결과, ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

한편, 당사의 외부감사인 역시 감사 결과, 당사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 ‘공시정보관리 및 주식 등의 내부자 거래에 관한 규정’을 두어 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 함과 더불어, 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 절차 및 공시정보의 관리에 필요한 사항 등을 정하고 있습니다.

당사는 공시담당부서가 이사회 지원 업무를 함께 수행하게 하여, 일정금액 이상의 시설투자, 차입거래, 출자 및 출자지분의 처분 등 공시 정보가 공시담당부서에 집중될 수 있도록 하고, 이사회 안건이 아니더라도 공시가 필요한 사항은 공시담당부서에 정보가 전달될 수 있도록 사규로 정하고 있습니다. 또한, 공시제도에 대한 사내 교육과 공시 사항을 회사 소통 게시판에 상시 게시하여 공시위반과 불공정거래행위가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 글로벌 화학 및 첨단 소재 산업의 리더로 성장하기 위해 안전 및 보건을 최우선 가치로 삼고 안전보건경영 체계 등을 운영하고 있습니다. 이에 당사는 CSEO(Chief Safety&Emvironment Officer)을 선임하여, 환경·안전·보건 관련 책임과 권한을 명확히하고, 관련 리스크 관리를 강화하였습니다. CSEO는 각종 환경·안전·보건 관련 정책 활동의 실행을 보장하고 있으며, 대표이사 CEO와 함께 중대재해예방위원회를 구성하여 작업장 안전사고 예방활동을 전개하고 있습니다.

또한, 윤리 관련 리스크를 방지하기 위해 임직원 윤리행동 준칙 및 영업비밀 관련 규정 등을 사규로 제정하고, 윤리경영과 관련된 온·오프라인 교육을 진행하고 있으며, 감사팀을 통해 정기·비정기적인 감사를 실시하는 등 회사 전체에 윤리 경영 문화를 정착시키기 위해 노력하고 있습니다.

빠르게 변화하고 있는 정보보호 환경에 효과적으로 대응하기 위해서는 주관부서인 총무팀에서 정보보호 및 정보보안 관련 모든 제반사항을 담당하고 있습니다. 총무/HR 담당 임원을 CISO로 지정하여 정보보호·보안 관리책임을 강화하였습니다. 당사는 정보보안 관리 규정에 따라 서버 및 PC, 네트워크, 시스템, 정보자료에 대해 연 1회 이상의 정기점검과 필요 시 수시점검을 수행하고 있습니다. 또한, 정보보호·보안 사고 발생 시 매뉴얼에 따라 신속하게 대응할 수 있도록 정보보안 사고 대응체계를 구축하고 있습니다. 본사 및 사업장에서 정보보안 사고를 인지한 경우, 본사 정보보안부서로 신속히 해당 사실을 알리고, 정보보안부서는 대응 조직을 소집하고 사고 대응 및 필요절차를 이행하며, 정보보호 관련 규정 위반에 대한 임직원 제재기준을 별도로 마련하여 시행합니다. 이러한 노력을 통해 당사에서는 정보보호·보안 관련 위반 사건 및 사고가 발생하지 않았습니다. 앞으로도 정보보호·보안 영역을 기업의 신뢰도와 직결되는 중요한 사항으로 인식하고 철저히 관리하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기한 바와 같이 전사 차원의 리스크 관리부터 준법경영, 내부회계, 공시정보 관리, 환경·안전 등 각 분야와 관련한 리스크에 이르기까지, 위험 요소 방지 및 기회 요소 극대화를 통한 안정적인 경영을 위해 노력하고 있습니다.

한편, 당사는 리스크관리규정에 의거한 전사 리스크 관리 프로세스를 IT 시스템화하는 프로젝트를 진행 중에 있습니다. 금년 중 완료를 목표로 하고 있으며, IT 시스템이 구축된 후에는 리스크 관리 방법 및 현황에 대한 각 부서와 주관부서 간의 즉각적인 피드백, 실시간 리스크 관리 현황 통계 열람, 리스크관리 중 문제사항 발생 시 즉시 공유 등이 가능하게 될 예정이며, 이를 통해 전사 리스크 관리 기능이 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 독립적인 사외이사가 과반수(3/5)를 차지하며, 복수의 위원회를 설치하여 이사회의 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 대표이사(사내이사) 2명, 사외이사 3명으로 총 5명으로 구성되어 있으며, 이사회 결의에 따라 문태곤 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다. 한편, 의사결정의 독립성과 효율성을 위해, 이사회 내에 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회를 두고 있으며, 각 이사는 이사회 및 이사회 내의 위원회에 소속되어 활동하고 있습니다

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

문태곤
사외이사(Independent)
남(Male)
66
이사회의장,

감사위원회 위원장
12
2026-05-01
회계, 재무 전문가
청와대 민정수석실 공직기강비서관

감사원 기획관리실장 및 제2사무차장

삼성생명 상근감사위원

법무법인 화우 고문

강원랜드 대표이사

김진일
사외이사(Independent)
남(Male)
71
사외이사후보추천위원회 위원장, 보상위원회 위원장
12
2026-05-01
산업, 경영 분야
포스코 포항제철소장

포스코 철강생산부문장(부사장)

포스코켐텍 대표이사 사장

포스코 철강생산본부장(대표이사 사장)

정원선
사외이사(Independent)
여(Female)
46
내부거래위원회 위원장
12
2026-05-01
법률 분야
SIMPSON THACHER&BARTLETT LLP

Senior Associate

WHITE&CASE LLP Local Partner

(現)SHEPPARD, MULLIN,RICHTER

&HAMPTON Office Managing Partner

김택중
사내이사(Inside)
남(Male)
65
부회장, 대표이사
12
2026-05-01
화학 분야, 경영
OCI㈜ CEO(사장)

(現)한국산업기술진흥협회 부회장

(現)한국정밀화학산업진흥회 이사

(現)OCIM Sdn. Bhd. Director

김유신
사내이사(Inside)
남(Male)
58
사장, 대표이사, ESG위원회 위원장
12
2026-05-01
화학분야, 경영
OCII㈜ CMO(부사장)

(現)한국클로르알카리협회 감사

(現)한국석유화학협회 이사

(現)OCIM Sdn. Bhd. Director

(現)OCIKUMHO Sdn. Bhd Directo

(現)OCI Japan Co., Ltd. 부회장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

이사회
법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항 등 결의 및 이사의 직무, 집행을 감독
5
A
사외이사 문태곤, 김진일, 정원선

사내이사 김택중, 김유신

위원장 : 문태곤

감사위원회
회계와 업무 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 회사의

재산상태 조사, 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의
3
B
사외이사 문태곤, 김진일, 정원선

위원장 : 문태곤

사외이사후보추천위원회
주주총회에서 선임할 사외이사를 포함한

모든 이사 및 감사위원 후보의 천추
4
C
사외이사 김진일, 문태곤, 정원선

사내이사 김택중

위원장 : 김진일

보상위원회
이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항,

성과목표 이행실적에 대한 보상기준 및 지급방법
4
D
사외이사 김진일, 문태곤, 정원선

사내이사 김택중

위원장: 김진일

내부거래위원회
독점 규제 및 공정거래에 관한 법률상의

대규모 내부거래 중 상품ㆍ용역 거래에 대한 승인
3
E
사외이사 정원선, 김진일, 문태곤

위원장 : 정원선

ESG위원회
ESG와 관련된 전략 및 주요사항을 심의
4
F
사외이사 문태곤, 김진일, 정원선

위원장 : 김유신

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

이사회
문태곤
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E,F

이사회
김진일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E,F

이사회
정원선
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D,E,F

이사회
김택중
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,C,D

이사회
김유신
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,F

감사위원회
문태곤
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E,F

감사위원회
김진일
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E,F

감사위원회
정원선
감사위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D,E,F

사외이사후보추천위원회
김진일
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E,F

사외이사후보추천위원회
문태곤
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E,F

사외이사후보추천위원회
정원선
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D,E,F

사외이사후보추천위원회
김택중
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,C,D

보상위원회
김진일
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E,F

보상위원회
문태곤
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E,F

보상위원회
정원선
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D,E,F

보상위원회
김택중
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,C,D

내부거래위원회
정원선
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D,E,F

내부거래위원회
김진일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E,F

내부거래위원회
문태곤
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E,F

ESG위원회
김유신
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A,F

ESG위원회
문태곤
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E,F

ESG위원회
김진일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E,F

ESG위원회
정원선
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D,E,F

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 신설과 동시에 이사회 산하에 ESG위원회를 설립하여 지속가능경영에 대한 의지를 공식화하였습니다. ESG위원회는 ESG 관련 회사의 최고 기관으로서 환경, 안전·보건, 사회공헌, 지배구조 등과 관련된 사항을 감독하고 있습니다. 자세한 부의사항은 아래와 같습니다.

제9조 (부의사항)

위원회는 다음의 사항에 대하여 심의한다.

① 온실가스, 유해물질 저감 등 친환경 정책활동 검토 및 정책목표 심의

② 개인정보보호, 작업장내 안전관리 및 성평등 보장 등 근로환경 개선활동 검토 및 사내 인권보호 정책 심의

③ 공정경쟁, 상생협력 등 사회적 책임 수행을 위한 정책활동 검토 및 정책목표 심의

④ 주주가치제고를 위한 주주의견 수렴결과 검토 및 주주환원정책 심의

⑤ ESG 관련 평가 결과 검토 및 개선 사항

⑥ 그 밖에 위원회 또는 이사회에서 검토가 필요하다고 결정한 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 지배구조의 투명성을 높이고 이사회 중심의 책임경영을 강화하기 위해 대표이사와 이사회 의장의 분리를 권고하는 최근 ESG경영 기조에 맞춰, 2024년 3월 26일 이사회에서 문태곤 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 문태곤 사외이사는 상법 시행령이 규정하고 있는 회계·재무 전문가로서, 회계·재무 분야 전문성 및 20여년간 감사원에 재직한 경험 등을 바탕으로 이사회를 이끌고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

분할전 OCI(현 OCI 홀딩스)의 사외이사추천후보위원회는 이사의 독립성(회사와의 거래관계, 최대주주등과의 관계), 이사회의 전문성 및 다양성(전문분야, 성별), 이사회 운영의 독립성(사외이사 구성비), 기업가치 또는 주주권익 침해 가능성(최근 5년 이내 횡령·배임으로 인한 확정판결 유무, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 대한 책임 유무 등), 기타 법령상 결격사유 등을 점검하여 분할신설회사인 당사의 사외이사후보를 선출하였으며, 제49기 정기주주총회(2023.03.22)에서 분할계획서 승인의 건을 통해 사외이사(감사위원)들을 선임하였습니다. 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행 할 수 있도록 사외이사가 이사 총 수의 과반수가 되도록 구성하였으며, 사외이사를 의장으로 선출하였습니다.

한편, 당사는 사외이사가 사전에 안건 자료를 검토하여 독립적 의사결정을 할 수 있도록, 이사회 및 각 위원회를 보조하는 담당 지원조직을 두고 있습니다. 이사회 및 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회는 CSO 산하의 경영기획팀이, 보상위원회는 인사관리팀이 지원하며, 양 부서는 이사회 및 위원회 개최 시 사전에 이사와 위원들에게 자료를 제공하여 의안 및 보고사항에 대한 이해를 돕고 있습니다. 사외이사는 각 분야의 전문적 지식과 경험을 활용하여 의안 및 보고사항에 대한 자문과 제언을 수행하고, 필요시 회사 비용으로 전문가에게 자문을 요청할 수 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전문성, 배경, 성별의 다양성을 고려하여 사외이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 사외이사후보추천위원회 규정 조항에 따라 이사후보 추천 시 이사회의 전문성, 다양성(전문분야, 성별)을 고려하도록 명시하였습니다. 현재 법률, 회계, 재무 및 경영 분야의 전문 지식을 보유하고 있는 전문가들을 사외이사로 선임하고 있으며, 사외이사 3인 중 1인의 여성 이사(정원선 사외이사)가 활동하고 있습니다.

문태곤 사외이사는 20여년간 감사원에 근무하며 기획관리실장 및 제2사무차장을 역임하였으며 상법 시행령에서 규정하고 있는 회계ㆍ재무 전문가에 해당합니다. 김진일 사외이사는 포스코 포항제철소장 및 철강생산본부장(대표이사 사장), 포스코켐텍 대표이사 사장 등을 역임하는 등, 국내 산업 환경 및 경영 분야에 전문성을 지니고 있습니다. 정원선 사외이사는 미국 변호사로서, 현재 미국계 다국적 로펌인 SHEPPARD, MULLIN, RICHTER&HAMPTON에서 Office Managing Partner로 활동하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 2023년 5월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 OCI 홀딩스로부터 베이직케미컬 사업부문 및 카본케미컬 사업부문 등을 단순인적분할하여 설립되었으며, 보고서 제출일 현재 등기임원 5인(사내이사 2인 및 사외이사 3인)은 OCI 홀딩스의 2023년 3월 22일 제49기 정기주주총회에서 선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김택중
사내이사(Inside)
2023-03-22
2026-05-01
2023-05-02
선임(Appoint)
재직

김유신
사내이사(Inside)
2023-03-22
2026-05-01
2023-05-02
선임(Appoint)
재직

김진일
사외이사(Independent)
2023-03-22
2026-05-01
2023-05-02
선임(Appoint)
재직

문태곤
사외이사(Independent)
2023-03-22
2026-05-01
2023-05-02
선임(Appoint)
재직

정원선
사외이사(Independent)
2023-03-22
2026-05-01
2023-05-02
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성된 이사회를 통해 경쟁력을 갖추고 있으며, 앞으로도 전문성과 책임성을 지닌 이사들로 이사회를 구성하여 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 하겠습니다. 특히 당사는 이사회의 독립적이고 투명한 구성을 위해, 법에서 요구하는 사외이사의 추천 뿐 아니라 모든 이사의 추천을 사외이사가 과반으로 구성된 사외이사후보추천위원회의 권한으로 규정하고 있습니다

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 사내·외이사 후보를 선임하고 있으며, 주주 및 투자자들에게 이사 후보와 관련한 충분한 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사는 사외이사후보추천위원회 규정에 이사후보 추천 시 이사회의 전문성과 다양성(전문분야, 성별 등)을 고려하도록 명시하고 있으며, 내용은 아래와 같습니다.

- 사외이사후보추천위원회 규정

제9조의2(이사 후보의 선정)

위원회는 이사 후보 선정 시 다음 사항을 고려해야 한다.

① 이사회의 전문성 및 다양성(전문분야, 성별)

② 이사회 운영의 독립성(사외이사 구성비)

③ 기업가치 또는 주주권익 침해 가능성(최근 5년 이내 횡령, 배임으로 인한 확정판결 유무, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 대한 책임 유무 등)

④ 상법 제382조, 제542조의8 등 관련 법규에서 정하는 자격요건 충족 여부

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영함으로써, 상법에서 요구하고 있는 사외이사의 자격요건을 검토하는 것뿐만 아니라, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자(최근 5년 이내 횡령, 배임으로 인한 확정판결 유무 등)를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 추천하고 있습니다. 동 위원회는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 총 4명 중 3명이 사외이사로 구성되어, 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8 규정을 충족하고 있습니다. 또한 법에서 요구하는 사외이사의 추천 뿐 아니라 모든 이사의 추천을 사외이사가 과반으로 구성된 사외이사후보추천위원회의 권한으로 규정하고 있습니다.

한편, 미등기임원의 경우 당사는 이사회규정에 의거하여 전무 이상의 미등기임원을 선임할 시에는 이사회에 안건을 부의하고 승인을 받도록 규정하고 있어, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

사외이사를 포함한 당사의 후보들은 분할전 OCI(현 OCI 홀딩스)의 사외이사후보추천위원회가 독립성, 전문분야, 배경, 성별, 결격사유 여부 등을 종합적으로 고려하여 후보를 선출하였고, 제49기 주주총회(2023년 3월 22일)에서 분할계획서 승인의 건이 승인됨에 따라 선임되었습니다. 당시 OCI는 제49기 주주총회에 앞서 2022년 11월 23일 이사 후보들의 정보가 기재된 분할계획서를 포함하여 주요사항보고서를 공시하였으며, 그 외에도 주주총회소집공고 공시, 소집통지서 발송 등을 통해 주주들에게 사전에 충분한 정보를 제공하였습니다. 당사는 현재까지 이사 선임 및 재선임을 진행한 바 없으나, 향후 주주들이 이사 후보를 파악할 수 있는 충분한 시간을 확보할 수 있도록 주주총회 최소 2주 전까지 이사 후보에 관한 구체적인 정보를 제공하도록 할 계획입니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

-
-

-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 2023년 5월 분할신설된 법인으로, 아직 재선임되었거나 재선임을 앞두고 있는 이사는 없습니다. 한편, 이사들의 이사회 참석현황, 안건 찬·반 투표 내역 등 활동 내역은 당사 홈페이지(OCI>투자정보>경영정보>이사회 및 위원회 활동내역)에 공개되어 있으며, 정기보고서(사업·분·반기보고서) 공시에도 기재되어 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

정관 제39조에 따라 이사 선임 시 집중투표제를 채택하고 있지는 않습니다. 다만, 당사는 이사의 선임에 있어 소액주주의 의견이 최대한 반영되도록 의결권 대리행사 권유제도 및 전자투표 등을 적극 활용할 예정이며, 상법에서 정한 요건을 만족하는 주주라면 누구나 이사 선임과 관련하여 주주 제안을 할 수 있도록 주주권리를 보장하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 위원장인 사외이사후보추천위원회를 설치하고, 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 주주총회일로부터 적정한 기간 전에 제공하고 있으므로, 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성 및 독립성은 충분히 확보되어 있습니다.

특히 이사 후보에 관한 정보제공 기간의 경우, 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 이사는 주주총회에서 선임할 모든 이사 및 감사위원회 위원 후보 추천을 주주총회일 6주 전까지, 후보 선정은 주주총회일 4주 전까지 하는 것을 원칙으로 규정함으로써 후보 선정 기한을 두었습니다. 당사는 주주총회가 한국ESG기준원의 ESG 모범규준에서 권장하는 정보제공기간(4주 전)을 충족하여 정보 제공이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 등기 및 미등기임원에 대하여 사외이사후보추천위원회의 심의, 이사회 의결 등을 거쳐 결격사유가 있는 자가 선임되지 않도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김택중
남(Male)
부회장
O
대표이사,

부회장,

이사회,

사외이사후보추천위원회,

보상위원회

김유신
남(Male)
사장
O
대표이사

사장

이사회,

ESG위원회

문태곤
남(Male)
이사
X
이사회의장

이사회,

감사위원회,

내부거래위원회,

보상위원회,

사외이사후보추천위원회,

ESG위원회

김진일
남(Male)
이사
X
이사회,

감사위원회,

내부거래위원회,

보상위원회,

사외이사후보추천위원회,

ESG위원회

정원선
여(Female)
이사
X
이사회,

감사위원회,

내부거래위원회,

보상위원회,

사외이사후보추천위원회,

ESG위원회

(2) 미등기 임원 현황

당사의 2024년 5월 14일 기준 미등기임원 현황은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 주)

성명
성별
직위
등기임원

여부
상근

여부
담당

업무
주요경력
재직

기간

김원현
남
부사장
미등기
상근
CFO
서강대 경영학

OCI SNF 임원

OCI㈜ 재경부 담당임원
10년

3개월

곽기훈
남
전무
미등기
상근
사업2본부
Nankai University 중어중문학

성균관대 MBA

OCI㈜ 중국사업전략팀장

OCI㈜ OCI China 총경리
6년

11개월

서성원
남
전무

미등기
상근
CRDO

서강대 화학공학 (석사)

Ma Steel OCI 동사장

Shandong OCI 총경리

OCI㈜ 사업개발부 담당임원

OCI㈜ SCM부 담당임원
6년

1개월

이수미
여
전무
미등기
상근
CSO
연세대 행정학

OCI㈜ 전략기획부 담당임원

OCI㈜ 경영기획부 담당임원
11년

5개월

정승용
남
전무
미등기
상근
CTO, CSEO(兼)
전북대 화학공학

OCI㈜ 군산공장 RE Chemical 담당임원

OCI㈜ 군산공장 RE생산 담당임원

OCIM Sdn. Bhd 공장장

OCI㈜ 군산공장장
10년

4개월

황세연
남
전무
미등기
상근
사업1본부
서강대 화학공학 (석사)

OCI㈜ CB사업팀장

OCI㈜ Carbon

/Performance Chemical사업부 담당임원
5년

6개월

김기섭
남
상무
미등기
상근
SCM부

한양대 화학(석사)

OCI㈜ RE사업기획팀장

OCIM Sdn. Bhd 관리 부공장장

군산공장 품질,SH&E 담당임원
3년

심재엽
남
상무
미등기
상근
군산공장 관리
부산대 정치외교학

OCI㈜ 채용팀장

OCI㈜ 군산공장 인사노무팀장
3년

이종필
남
상무
미등기
상근
익산공장장
서강대 화학

OCI㈜ 군산공장 품질관리센터 생산관리팀장

OCI㈜ 군산공장 SH&E팀장
3년

전구배
남
상무
미등기
상근
SH&E부
전북대 정밀기계공학

OCI㈜ 기술부 기계/토건 팀장

OCI㈜ 군산공장 공무센터장
6년

1개월

주정용
남
상무
미등기
상근
중앙연구소

연구기획
서울대 공업화학

OCI 스페셜티 대표이사

OCI㈜ 사업개발부 담당임원

OCI㈜ RE사업부 담당임원
5년

6개월

표상희
남
상무
미등기
상근
군산공장장
전남대 공업화학

OCI㈜ 포항공장 생산2팀장

OCI㈜ 광양공장 생산1팀장

OCI㈜ 광양공장장
4년

6개월

김종길
남
상무보
미등기
상근
Coal Chemical

사업부
Peking University 경제무역학

OCI㈜ TAR사업팀장
5개월

박원제
남
상무보
미등기
상근
재경부
성균관대 통계학

OCI㈜ 회계팀장
1년

박현규
남
상무보
미등기
상근
포항공장장
아주대 화학공학

OCI Jianyang Carbon Black 공장장

OCI㈜ 광양공장 생산2팀장

OCI㈜ 포항공장 부공장장
1년

백재욱
남
상무보
미등기
상근
실리콘사업부
연세대 화학공학

서울대 MBA

OCI㈜ RE사업기획팀장
1년

서종희
남
상무보
미등기
상근
광양공장장
조선대 환경공학

OCI㈜ 광양공장 SH&E팀장
5개월

신흥섭
남
상무보
미등기
상근
소재솔루션사업부
원광대 화학(석사)

Philko Peroxide 법인장

OCI㈜ Basic Chemical사업팀장
1년

이병수
남
상무보
미등기
상근
Basic Chemical사업부
중앙대 화학공학(석사)

KAIST MBA

OCISE 전략구매팀장

OCISE 경영관리본부장
5개월

이은재
남
상무보
미등기
상근
기술부
조선대 기계공학

OCI㈜ 광양공장 공무팀장

OCI㈜ 과수/HSPP건설 TFT 담당임원
2년

3개월

이재석
남
상무보
미등기
상근
사업개발부
고려대 재료공학(석사)

University of Florida 재료공학(박사)

OCI㈜ 중앙연구소 CB기술개발팀장
5개월

이준화
남
상무보
미등기
상근
HR/GA부
고려대 농업경제학

OCI㈜ 인사관리팀장
5개월

강병창
남
연구위원
미등기
상근
중앙연구소

연구2실
성균관대 물리화학 (박사)

OCI㈜ 중앙연구소 연구실 연구위원
6년

1개월

최석경
남
연구위원
미등기
상근
중앙연구소

연구1실
KAIST 신소재공학 (석사)

OCI㈜ 중앙연구소 CB기술개발팀장

OCI㈜ 중앙연구소 연구실 연구위원
6년

11개월

※
재직기간은 분할전 OCI㈜(現 OCI 홀딩스㈜)의 임원으로서 근무한 기간을 포함하였으며, 동일 직급내 가나다순으로 기재하였습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 등기임원 후보 추천에 대한 고려사항을 구체적으로 규정하였습니다. 이에 따라 사외이사후보추천위원회는 등기임원 후보 선정 시 최근 5년 이내 횡령, 배임으로 인한 확정판결의 유무, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 대한 책임 유무를 고려하여 후보를 추천하여야 합니다. 미등기임원의 경우, 당사 이사회규정에 전무 이상의 미등기임원을 선임할 시에는 이사회에 안건을 부의하고 승인을 받도록 명시하고 있어, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하고 있습니다.

한편, 당사는 신설과 동시에 임직원 윤리 행동 준칙을 제정·공개하여, 임직원으로 하여금 투명하고 공정하며 합리적으로 업무를 수행하도록 독려하고 있으며, 정기적인 윤리·준법 교육을 통해 윤리문화 확산을 위해 노력하고 있습니다. 또한, 취업규칙을 제정하여, 임직원의 횡령, 배임, 업무태만 등 기업가치 훼손의 여지가 있는 행동을 금지하고 있습니다. 만약 임직원 윤리 행동 준칙 혹은 취업규칙 위반에 대한 제보가 들어온 경우, 임원·직원 구분 없이 엄격하고 공정한 사실 확인 절차를 거치게 되며, 제보가 사실로 밝혀진 경우 내부 절차에 의거하여 합당한 징계 조치를 받게 됩니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정 거래행위 등으로 확정판결을 받거나 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 없습니다. 당사는 감사팀의 정기·비정기적 감사와 익명제보 등을 통해, 임직원에 대하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해의 혐의가 있는지에 상시 감시·감독하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기한 바와 같이 내부 규정에 의거하여 기업가치 훼손 및 주주권익 침해의 여지가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있습니다. 앞으로도 관련 규정을 엄격히 준수하여 적절하지 못한 자가 임원으로 선임되는 일이 없도록 하겠으며, 윤리·준법 경영 문화를 확산시켜 임직원으로 하여금 건전하고 성실한 업무 수행을 하도록 최선을 다하겠습니다. 또한, 미등기임원의 경우 인사평가 및 내부 임직원의 평판 등을 다면적으로 고려하여 기업가치를 훼손했거나 할 가능성이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 주의하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와의 중대한 이해관계가 없으며, 독립적이고 투명하게 의사결정에 참여하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사 3인은 분할전 OCI(현 OCI 홀딩스)의 사외이사후보추천위원회를 통해 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하며 당사 혹은 계열회사와 이해관계가 없음이 검증된 후 주주총회 특별결의 승인에 따라 선임되었습니다. 당시 사외이사후보추천위원회는 후보들에 대한 공개된 정보 및 비공개된 정보, 인터뷰, 실무부서의 법적 검토 등을 통해 다면적으로 후보들을 검증하였습니다.

보고서 제출일 현재, 당사 사외이사는 3명이며, 3명 모두 2023년 5월 2일 3년을 임기로 하여 최초선임되었고 재직기간은 아래 표와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김진일
12
12

문태곤
12
12

정원선
12
12

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사간 거래 내역은 없습니다.

한편, 정원선 사외이사의 배우자 및 배우자의 직계존비속이 (주)넥센의 주식을 50% 이상 보유하고, 다시 이들이 합하여 넥센타이어(주)의 주식을 50%이상 소유하고 있으며, 당사는 현재 (주)넥센 및 넥센타이어(주)와 거래하고 있습니다. 당사는 상법에 의거하여 이사회에서 매년 (주)넥센 및 넥센타이어(주)와의 거래 한도를 승인받고 있으며, 특별한 이해관계가 있는 정원선 이사는 상법 제391조 및 당사 정관에 의거하여 의결권 행사를 제한하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회 규정 제9조의2 제4항에서 위원회가 이사 후보를 선정할 때 상법 제382조, 제542조의8 등 관련 법규에서 정하는 자격요건 충족 여부를 고려하여야 함을 명시하였을 뿐만 아니라, 동 규정 제10조에 따라 위원장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부 인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있도록 함으로써, 효율적으로 사외이사와의 이해관계를 확인할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건을 통한 결격사유 검증은 물론, 독립성, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 점검하고, 여러 방면으로 경험이 풍부한 인물들을 면밀히 검토하여 적임자를 선정하고 있습니다. 앞서 이사의 자격요건에서 언급한 바와 같이, 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령에서 정하고 있는 자격요건을 충족하고 있습니다. 앞으로도 사외이사 선임 시 법적 자격 요건 이외 평가항목 등을 도입하여 기업과의 이해관계 여부를 확인하는 절차를 더욱 내실화하도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사 중 과도한 겸임을 하고 있는 자는 없으며, 모두 충실한 직무수행을 위해 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 시행령 제34조 및 사외이사후보추천위원회 규정 제9조의3에 근거하여 당사 외의 2개 이상 타사의 이사·집행임원·감사로 재직 중인 자를 사외이사후보로 선정하지 않도록 하고 있습니다. 또한, 이사회 규정으로 이사가 타회사(회사와 동종영업을 목적으로 하는 회사로서 계열회사가 아닌 회사)의 임원을 겸임하고자 할 경우 이사회 승인을 받도록 하고 있으며, 사외이사들에게 주기적으로 상법 시행령 및 내부 규정을 안내하고 겸직 여부를 확인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 보고서 제출일 현재 정원선 사외이사는 당사 외 1개 회사에 재직 중이며, 문태곤 사외이사 및 김진일 사외이사는 해당사항 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정원선

(감사위원)
O
2023-03-22
2026-05-01
SHEPPARD, MULLIN,RICHTER&HAMPTON Office Managing Partner
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사는 상기한 바와 같이 과도한 겸직을 하고 있는 자가 없으며, 사외이사 3인 모두 2023년 5월 분할신설 이후 이사회 출석률 100%를 유지하는 등 충실한 직무수행을 위하여 충분한 노력을 하고 있다고 판단하고 있습니다. 당사도 사외이사들이 직무수행을 함에 있어서 의사결정 사안에 대해 충분한 정보를 수집·검토할 수 있도록 사전에 이사회·위원회 자료를 제공하고 관련 자료를 충실히 제공하는 등 사외이사 활동 지원에 최선을 다하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 충분한 정보 및 자료, 교육 등을 제공하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 사전에 안건 자료를 검토하여 독립적 의사결정을 할 수 있도록, 이사회 및 각 위원회를 보조하는 담당 지원조직을 두고 있습니다. 이사회 및 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회는 CSO 산하의 경영기획팀이, 보상위원회는 인사관리팀이 지원하며, 양 부서는 이사회 및 위원회 개최 시 사전에 이사와 위원들에게 자료를 제공하여 의안 및 보고사항에 대한 이해를 돕고 있습니다. 사외이사는 각 분야의 전문적 지식과 경험을 활용하여 의안 및 보고사항에 대한 자문과 제언을 수행하고, 필요시 회사 비용으로 전문가에게 자문을 요청할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 효율적 업무수행을 위해 전담부서를 두어 지원하고 있으며, 이사회 안건에 대하여 충분한 사전 검토를 할 수 있도록 이사회 3일 전 안건을 공유하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 및 각 위원회 전담부서는 아래 표와 같습니다.

부서명
직원수
직위(근속연수)
지원 담당

경영기획팀
9명
임원 1인 外 8인
(7년 6개월)

이사회, 사외이사후보추천위원회,

내부거래위원회, ESG위원회

인사관리팀
5명
임원 1인 外 4인
(14년 1개월)
보상위원회

※ 근속연수는 분할전 OCI㈜(現 OCI 홀딩스㈜)에서의 근속연수를 포함하였습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 회의 외에 다양한 프로그램을 마련하여 활동을 지원하고 있습니다. 신임 사외이사는 오리엔테이션을 통해 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 지원하고, 당사의 주요 현안에 대해서는 발생 시마다 사외이사에게 수시로 보고하고 있습니다. 또한, 필요 시 국내외 주요 사업장의 방문·시찰을 통하여 회사경영에 대한 이해도를 제고하고 있습니다.

당사의 사외이사에 대한 교육 현황은 아래 표와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 06월 21일
회사(CSO)
문태곤, 김진일, 정원선
-
- 당사 사업에 대한 이해

2023년 06월 21일
권재열 경희대학교
법학전문대학원 교수
문태곤, 김진일, 정원선
-
- 회사법의 목적 및 기능, 회사의 목적에 대한 변화
- ESG 동향과 이사회의 역할 등

2023년 07월 26일
EY한영회계법인
문태곤, 김진일, 정원선
-
- 내부회계관리제도 및 제도 도입에 따른 주요 변화
- 내부회계관리제도 관련 책임 및 역할 등

2023년 09월 20일
회사(군산공장장)
문태곤, 김진일, 정원선
-
- 당사 생산시설에 대한 이해

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 경영현황 및 주요 현안 파악을 돕기 위하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다. 한편, 분기별로 진행되는 감사위원회에는 감사위원인 사외이사들만 참석하여 본연의 감사업무 뿐 아니라, 그 외 필요한 사항에 대한 논의를 진행하고 있으며, 경영진의 배석 없이 외부감사인으로부터 직접 감사 계획과 결과에 대하여 보고 받고 있습니다. 향후 이사회의 독립성을 위하여 필요하다고 판단될 경우, 사외이사들만이 참석하여 관련 임원 및 실무진으로부터 직접 안건에 관한 설명을 보고 받고 이에 대하여 논의하는 등 별도의 회의가 개최될 수 있도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개인별 평가를 실시하고 있으며 그 결과를 재선임 여부에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 이사회 규정 제18조에 의거하여 이사회 및 위원회 활동에 대한 평가를 진행합니다. 한국ESG기준원의 이사회평가 가이드라인을 참고하여 2023년도 이사회 활동에 대한 설문평가를 2024년 4월에 진행하였으며, 해당 평가에는 사외이사 개별실적에 대한 자기평가도 포함되었습니다.

당사의 사외이사 개별평가의 주요내용은 아래 표와 같습니다.

평가일자
형식
평가대상
주요 평가내용

2024.04
온라인 평가설문서
(자기평가)
사외이사 전원
- 이사회 및 소속 위원회에 성실하게 참여하였는지
- 주주의 이익을 위하여 공정하게 직무를 수행하였는지
- 회사의 경영이념과 비전, 사업전략 등을 이해하고 있는지
- 윤리적 의무 및 사회적 책임을 의사 결정에 반영하였는지
- 회사의 목표달성과 주주이익 증진에 기여하였는지 外

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 한국ESG기준원의 이사회평가 가이드라인을 참고하여, 이사회 활동, 감사위원회 활동, 위원회 활동 및 사외이사로서의 자기 평가 등 다면적인 평가가 이뤄질 수 있도록 문항을 작성하였습니다. 또한, 사외이사들이 편안한 환경에서 심사숙고하여 평가문항을 작성할 수 있도록 인터넷 설문 형식으로 진행하고 있으며, 일부 문항은 객관적이고 자유로운 평가를 위해 무기명 방식으로 진행하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사의 개별실적에 대한 자기평가 결과 뿐만 아니라, 회의 참석률, 이사회 각 안건에 대하여 면밀히 검토하여 실효성 높은 제언을 하였는지 여부, 해당 분야 전문가로서 주요한 경영 의사 결정에 적절한 의견을 제공하였는지 여부, 감사위원으로서 내부통제 및 감시 장치 운영에 대한 기여도 등 전반적인 활동 내용에 근거하여 사외이사를 평가하고 있으며, 평가 결과들을 종합적으로 고려하여 재선임 후보 추천 시 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 더욱 공정하고 다면적인 사외이사 평가를 위해 지속적으로 평가 문항의 개선·개정해 나가겠습니다. 또한 제3자 기관을 통한 평가, 상호 평가 등 공정성과 투명성을 극대화하는 방안에 대하여도 적극 고려하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보상위원회를 설치하고 사외이사 보수에 관한 내부 규정을 마련하여, 적절한 보상 계획이 주주총회에 상정될 수 있도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사 이사회 산하의 보상위원회는 주주총회에 부의할 이사보수한도를 사전에 심의하여 적정성을 검토하고 있으며, 주주총회의 결의로 이사 보수 한도를 정하고 있습니다. 보상위원회 규정은 이사의 보수 산정 시에는 역할 및 시장임금수준 등을 종합적으로 고려하여 경쟁력 있는 보수를 책정하도록 하고 있습니다. 또한, 동 규정 제9조는 회의 참석률이 현격히 저조(70% 미만)한 사외이사의 경우에는 미참석 사유를 감안하여 보수를 감할 수 있는 근거를 규정하고 있습니다.

한편, 당사는 현재 사외이사 평가와 보수를 연동하고 있지 않습니다. 사외이사의 개인별 평가가 자기평가로 진행되므로 이 결과가 보수에 반영될 시 공정하게 자기평가를 진행할 수 없으며, 이는 사외이사의 독립성을 훼손 우려가 있다고 판단하였기 때문입니다. 다만, 역할에 따른 보수에 차등을 두어 운영하고 있습니다.

당사의 2023년 사외이사에 대한 보수 지급 내역은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

사외이사(감사위원)
3
115
38
-

※ 대상기간 : 2023년 5월 ~ 2023년 12월

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 책정되어 주주총회에서 결의한 한도금액 내에서 적절히 지급되고 있습니다. 앞으로도 이사회 및 위원회 활동 평가 내용 및 방식을 지속적으로 개선하여 그 결과를 보수 결정에 반영하는 등 적절하게 사외이사의 보수가 책정될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 매월 1회 개최를 원칙으로 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한, 책임 등을 규정한 사규를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제6조에 따라 매월 1회 정기이사회 개최를 원칙으로 하고, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최하도록 되어 있습니다. 이사회는 의장이 소집하고(규정 제7조), 회의 3일 전까지 각 이사에게 통지하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

정관 제47조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 직접 출석이 곤란한 이사를 위해서는 화상회의 혹은 컨퍼런스콜을 제공하여 이사회 참여를 지원하고 있습니다. 또한, 매년 말 차년도 정기 이사회 일정을 미리 협의하고 조율하여 이사회 참여 기회를 보장하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023년에는 총 8회의 이사회(정기 7회, 임시 1회)가 개최되었으며, 2024년에는 보고서 제출일 현재까지 총 6회의 이사회(정기 6회)가 개최되었습니다.

당사의 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 이사회 개최 내역은 아래 표와 같습니다.

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
이사의 성명(출석률)
비고

김택중
(100%)
김유신
(100%)
문태곤
(100%)
김진일
(100%)
정원선
(100%)

찬 반 여 부

23-1
2023.05.02
분할 창립총회에 갈음하는 공고 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

본점 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

명의개서대리인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

이사회 의장 및 위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

이사회 및 위원회 규정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

미등기임원 규정 등 제규정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

준법지원인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2023년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

이해관계자(OCIM)와의 거래 승인의 건
- 특별한 이해관계 : 김택중, 김유신
가결
-
-
찬성
찬성
찬성
(주1)

이해관계자(에이치디현대오씨아이㈜)와의 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

타법인(㈜넥센外1개 법인)과의 거래 승인의 건
- 특별한 이해관계 : 정원선
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
(주1)

<보고사항>
1. 주주환원정책 보고
2. 2023년 이사회 일정
-
-
-
-
-
-
-

23-2
2023.05.24
반도체용 폴리실리콘 합작투자 MOU 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

23-3
2023.06.21
<교육>
1. 당사 사업에 대한 이해
<보고사항>
1. 2023년 5월 경영실적
-
-
-
-
-
-
-

23-4
2023.07.26
<보고사항>
1. 실리콘 음극재용 특수소재 장기공급 계약 체결
2. 2023년 2분기 경영실적
-
-
-
-
-
-
-

23-5
2023.09.20
미등기 임원 해임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

<교육>
1. 당사 생산시설에 대한 이해
<보고사항>
1. 지주회사 전환 계획
2. 2023년 8월 경영실적
-
-
-
-
-
-
-

23-6
2023.10.26
현물출자계약 체결 및 현물출자에 의한 신주발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

미등기 임원 재선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

계열회사 등과의 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

타법인(㈜넥센外1개 법인)과의 거래 승인의 건
- 특별한 이해관계 : 정원선
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
(주1)

<보고사항>

1. OCI 주식 공개매수 결과(OCI 홀딩스 유상증자)

2. OCI 비전 및 2030 사업목표

3. 2023년 3분기 경영실적
-
-
-
-
-
-
-

23-7
2023.11.22
미등기 임원 승격의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

<보고사항>
1. 임원 겸직의 건
2. 2023년 10월 경영실적
3. 2024년 이사회 일정(안)
-
-
-
-
-
-
-

23-8
2023.12.13
반도체용 폴리실리콘 합작투자 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

모노실란공장 투자 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

계열회사 등과의 거래 승인의 건
- OCIM 특별한 이해관계 : 김택중, 김유신
- OCIM/OCIKUMHO 특별한 이해관계 : 김유신
가결
-
-
찬성
찬성
찬성
(주1)

타법인(㈜넥센外1개 법인)과의 거래 승인의 건

- 특별한 이해관계 : 정원선
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
(주1)

제1기 정기주주총회 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

감사위원회 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

미등기 임원 중임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

신규 자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

<보고사항>

1. 2023년 11월 경영실적

2. 2024년 경영계획 보고

3. 2024년 이사회 일정
-
-
-
-
-
-
-

24-1
2024.01.25
이사회 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

<보고사항>
1. OCI 홀딩스㈜ 현물출자에 의한 신주발행 일정의 건
-
-
-
-
-
-
-

24-2
2024.02.06
제1기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

계열회사와의 거래 승인의 건
- OCIM 특별한 이해관계 : 김택중, 김유신
가결
-
-
찬성
찬성
찬성
(주1)

2024년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

24-3
2024.03.04
제1기 정기 주주총회 소집 및 전자투표제 도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

회사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

미등기 임원 중임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

<보고사항>
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고
2. 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고
3. 준법지원제도 운영실태 평가보고
4. 리스크 관리 실태 점검 결과 보고
5. 2024년 1월 경영실적 보고
-
-
-
-
-
-
-

24-5
2024.04.24
<보고사항>
1. 회사채 발행결과(제88회)
2. 2024년 1분기 경영실적
-
-
-
-
-
-
-

24-6
2024.05.16
관계회사 재무구조 개선의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

<보고사항>
1. 자기주식 소각(자본금 감소) 결과
2. 2024년 4월 경영실적
-
-
-
-
-
-
-

(주1) 해당 이사회 안건은 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 등에 해당됨에 따라 특별이해관계인의 의결권은 제한됩니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
3
100

임시
1
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 상법 제388조 및 정관에 의거하여 등기임원의 보수한도를 보상위원회에서 주주총회에 상정합니다. 보상위원회는 사규(보상위원회규정)에 따라 ‘이사의 보수 산정 시에는 역할 및 시장임금수준 등을 종합적으로 고려하여 경쟁력 있는 보수를 책정’합니다. 회사는 주주총회 결의로 결정된 보수한도 내에서 담당직무, 회사 기여도 등을 종합적으로 평가하여 연간 기본급을 산정합니다. 등기임원을 포함하여 임원의 퇴직금은 상법 제388조에 의거하여 주주총회의 승인을 받은 '임원퇴직금지급규정'에 의해 지급하고 있습니다.

한편, 당사는 별도재무제표의 손익계산서 상 영업이익이 발생하면 영업이익의 5%를 회사 전체 재원으로 설정, 각종 평가지표 등을 반영한 개인별 금액을 산출하여 경영성과급을 지급합니다. 기타의 보수는 지급사유 발생 시 관련 규정 및 내부 기준에 따라 지급하고 있습니다.

당사의 임원 보수와 관련해, 보상위원회 규정은 당사 홈페이지 등을 통해 공개되어 있으며, 별도재무제표 상 영업이익 5%를 경영성과급으로 지급하는 정책은 정기보고서(사업, 분·반기 보고서) 등에 명시되어 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 경영상 부당행위로 인해 임원을 상대로 제기되는 제3자의 손해배상청구로 발생하는 손해배상금 및 방어비용을 담보하는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

본 보험을 통해 담보되는 주요위험요인은 아래와 같습니다.

- 주주대표소송

- 인수합병행위에 기인한 손해배상청구, 자산매각 등 급속한 구조조정과정에서 회사의 손실가능성 및 이를 이유로 한 관련자들의 소송

- 집단소송

- 부당해고, 성희롱/성차별 등에 기인한 손해배상청구, 고용계약분쟁 등에 기인한 소송

- 회사법인 자체에만 클레임을 제기할 경우 회사에 대하여 담보

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 분할신설과 동시에 '기업지배구조 헌장'을 제정하여 주주, 고객, 구성원, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자의 권익을 보호할 것임을 선언하였습니다. 기업지배구조 헌장은 이해관계자와 경제적·사회적 가치를 나누고, 공정한 시장 질서를 준수하며, 사회규범을 지키고 이해관계자와의 소통과 화합을 위해 노력할 것을 당부하고 있습니다. 당사 이사회 및 산하 위원회 역시 기업지배구조 헌장을 준수하고, 다양한 이해관계자의 권익을 보호하여 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 노력하고 있습니다. 특히 당사 ESG위원회는 환경, 인권, 공정거래 및 공정경쟁, 주주가치 제고 등 회사의 지속가능한 성장을 위한 정책 활동 들을 감시·감독하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 및 위원회 개최의 근거가 되는 규정을 제정하여 준수하고 있으며, 이사들이 충분히 안건을 숙지하고 의결할 수 있도록 이사회규정에 근거하여 이사회 개최 3일전 소집 통지 및 안건 자료 송부를 원칙으로 하고 있습니다. 앞으로도 이사회가 적절한 빈도로 개최되고 이사들이 최선의 결정을 내려 의결에 참여할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정에 근거하여 의사록을 작성하고 있으며, 개별 이사의 활동내역을 홈페이지, 공시 등을 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제48조 및 이사회 규정 제15조에서 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하였습니다. 또한 이사회 규정 제15조에서 이사회 의사록을 본사에 비치하도록 하고 있습니다. 다만, 이사회 녹취록은 작성하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 의사록에는 주요 토의 및 결의 사항의 발언자가 개별이사별로 기재되어 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 이사의 이사회 참석률 및 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김택중
사내이사(Inside)
2023.05.02 ~ 현재
100
100

100
100

김유신
사내이사(Inside)
2023.05.02 ~ 현재
100
100

100
100

김진일
사외이사(Independent)
2023.05.02 ~ 현재
100
100

100
100

문태곤
사외이사(Independent)
2023.05.02 ~ 현재
100
100

100
100

정원선
사외이사(Independent)
2023.05.02 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사 개별이사별 이사회 참석현황, 찬·반 투표 현황을 포함한 이사회 활동내역은 회사 https://www.oci.co.kr/ir/management(OCI>투자정보>경영정보>이사회)에 게시되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 및 이사회규정에 근거하여 개별이사의 발언 및 결의 사항을 의사록으로 작성해 관리하고 있으며, 각 이사들의 이사회 활동 현황을 정기공시 및 홈페이지 등을 통해 공개하고 있습니다. 앞으로도 상세한 의사록 작성과 투명한 이사회 활동 내역을 공개하여, 이사들의 충실한 이사회 참여를 독려하고 주주들에게 충분한 정보를 제공하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 산하의 모든 위원회를 사외이사 과반수로 구성하고, 사외이사를 위원장으로 선임하여 위원회 운영의 독립성을 강화하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 의사결정의 독립성과 효율성을 위해, 이사회 내에 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회를 두고 있습니다. 각 이사는 이사회 및 이사회 내의 위원회에 소속되어 활동하고 있습니다. 각 위원회는 사외이사 전원 또는 과반 이상의 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성은 아래 표와 같습니다.

구 분
구 성
소속 이사명
의장ㆍ위원장
주요 역할

감사
위원회
사외이사3
사외이사 문태곤, 김진일, 정원선
문태곤
회계와 업무 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 회사의
재산상태 조사, 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의

사외이사
후보추천위원회
사외이사3
사내이사1

사외이사 김진일, 문태곤, 정원선

사내이사 김택중

김진일
주주총회에서 선임할 사외이사를 포함한
모든 이사 및 감사위원 후보의 추천

보상
위원회
사외이사3
사내이사1
사외이사 김진일, 문태곤, 정원선
사내이사 김택중
김진일
이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항,
성과목표 이행실적에 대한 보상기준 및 지급방법

내부거래
위원회
사외이사 3
사외이사 정원선, 김진일, 문태곤
정원선
독점 규제 및 공정거래에 관한 법률상의
대규모 내부거래 중 상품ㆍ용역 거래에 대한 승인

ESG위원회
사외이사3
사내이사1
사외이사 문태곤, 김진일, 정원선
사내이사 김유신
김유신
ESG와 관련된 전략 및 주요사항을 심의

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보상위원회는 사외이사 3인, 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 보상위원회는 현재 전원 사외이사로 구성되어 있지 않지만, 사외이사가 과반수로 구성하고 사외이사를 위원장으로 선임하여 보상위원회의 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 보상위원회의 독립성을 제고하기 위해 보상위원회를 전원 사외이사로 구성하는 방안에 대해 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 산하 5개 위원회의 규정을 사규로 제정하여 공개하고 있으며, 위원회의 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관에 이사회 산하 위원회들을 구체적으로 명시하고 있으며, 위원회의 설치 목적, 권한과 책임, 구성 및 자격 임면 등에 대해 각각의 규정(사외이사후보추천위원회 규정, 감사위원회 규정, 보상위원회 규정, 내부거래위원회 규정, ESG위원회 규정)을 통해 명문화하였습니다. 이사회를 포함한 위원회의 활동 및 성과에 대한 평가는 이사회 규정 제18조에서 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 위원회들은 이사회 규정 제11조에 의해 '결의일로부터 3일 이내에 결의된 사항을 각 이사에게 통지'하고 있습니다. 위원회의 지원부서(경영기획팀, 인사관리팀)는 결의 사항 뿐만 아니라 보고사항 및 주요 발언에 대해서도 정리하여 각 이사에게 통지하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 위원회 개최 현황 및 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
23-1차
2023-05-02
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
24-1차
2024-03-26
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회
23-1차(1)
2023-05-02
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
23-1차(2)
2023-05-02
3
3
결의(Resolution)
2023년 대규모 내부거래(상품, 용역) 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
23-2차
2023-07-26
3
3
보고(Report)
대규모 내부거래(상품, 용역) 2023년 2분기 실적

O

내부거래위원회
23-3차
2023-10-26
3
3
보고(Report)
대규모 내부거래(상품, 용역) 2023년 3분기 실적

O

내부거래위원회
23-4차
2023-11-22
3
3
결의(Resolution)
2023년 4분기 대규모 내부거래(상품, 용역) 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
23-5차
2023-12-13
3
3
결의(Resolution)
2024년 대규모 내부거래(상품, 용역) 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
24-1차
2024-01-25
3
3
보고(Report)
대규모 내부거래(상품, 용역) 2023년 4분기 실적

O

내부거래위원회
24-2차
2024-03-26
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
24-3차
2024-04-24
3
3
보고(Report)
대규모 내부거래(상품, 용역) 2024년 1분기 실적

O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

- 보상위원회

보상위원회
개최일자
출석
인원
정원
안건
가결여부
이사회
보고여부

구분
내용

23-1차
2023.05.02
4
4
결의
보상위원회 위원장 선임의 건
가결
O

23-2차
2023.06.21
4
4
결의
이사 보수 승인의 건
가결
O

23-3차
2023.09.20
4
4
결의
특별공로금 지급의 건
가결
O

24-1차
2024.03.04
4
4
결의
2024년 이사보수한도 승인의 건
가결
O

24-2차
2024.03.26
4
4
결의
사외이사 보수조정 승인의 건
가결
O

- ESG위원회

ESG위원회
개최일자
출석
인원
정원
안건
가결여부
이사회
보고여부

구분
내용

23-1차
2023.05.02
4
4
결의
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결
O

23-2차
2023.06.21
4
4
교육
이사회 역할과 거버넌스 세미나
가결
O

23-3차
2023.07.26
4
4
보고
1. ESG 중장기 로드맵
2. ESG 관련 정책 및 제규정 제정
가결
O

23-4차
2023.12.13
4
4
보고
1. ESG 중장기 로드맵 진행상황
2. 화학물질관리정책 제정의 건
가결
O

24-1차
2024.02.06
4
4
보고
1. 지속가능경영 중대성평가(2023년도 통합보고서)
2. 전사대상 인권영향평가 실시 계획
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 산하의 위원회 전부를 사외이사 과반수로 구성하여 각 위원회의 독립성을 제고하였습니다. 특히, 감사위원회 및 내부거래위원회는 상법상 의무사항을 더욱 강화하여 전원 사외이사로 구성함으로써, 감사위원회의 감사 기능 및 내부거래위원회의 내부거래 감시 기능을 강화하였습니다. 향후 당사는 임원 보상에 대한 공정·공평한 의사결정을 위해, 보상위원회를 사외이사 전원으로 구성하는 방안에 대해 고려하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 회계·재무 전문가를 포함하여 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회 규정으로 그 운영 목표, 권한, 지원 등을 명문화하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제415조의2, 정관 제52조 및 감사위원회 규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 하고, 위원 중 1인 이상은 상법 등 관련 법령에서 정하는 회계 또는 재무 전문가로 구성하도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회 위원은 총 3인으로, 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 회계·재무 전문가인 문태곤 사외이사가 감사위원회 위원장을 맡고 있습니다. 내부감사기구의 구성원 등 현황은 아래 표와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

문태곤
감사위원
사외이사(Independent)
청와대 민정수석실 공직기강비서관

감사원 기획관리실장 및 제2사무차장

삼성생명 상근감사위원

법무법인 화우 고문

강원랜드 대표이사
회계 및 재무전문가

김진일
감사위원
사외이사(Independent)
포스코 포항제철소장

포스코 철강생산부문장(부사장)

포스코켐텍 대표이사 사장

포스코 철강생산본부장(대표이사 사장)
산업 및 경영전문가

정원선
감사위원
사외이사(Independent)
SIMPSON THACHER&BARTLETT LLP

Senior Associate

WHITE&CASE LLP Local Partner

(現)SHEPPARD, MULLIN,RICHTER

&HAMPTON Office Managing Partner
법률가(변호사)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 위원장 문태곤 사외이사는 상법 시행령 제37조 제2항 제4호에 해당하는 회계·재무 전문가입니다. 상법 시행령 제37조 제2항 제4호는 국가, 지방자치단체, 공공기관, 금융감독원, 한국은행 등의 기관에서 5년 이상 재무 및 회계, 혹은 이에 대한 감독 업무를 수행한 경우 회계·재무 전문가로 인정하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 의거하여 회사의 회계와 업무를 감사하고, 법령 또는 정관에 정한 사항과 이사회가 위임한 사항에 대하여 심의·의결하며, 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하여 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있으며, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련임직원 및 외부감사인을 회의에 출석하도록 요청할 수 있고, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다.

당사 감사위원회는 독립성 확보를 위하여, 외부감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토합니다. 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있으며, 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다.

감사위원회 규정 제10조에 따른 감사위원회 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

- 감사위원회 규정 제10조(부의사항)

① 주주총회에 관한 사항

1. 임시주주총회의 소집청구

2. 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

② 이사 및 이사회에 관한 사항

1. 이사회에 대한 보고의무

2. 감사보고서의 작성ㆍ제출

3. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

4. 이사에 대한 영업보고 요구

5. 이사회에서 위임 받은 사항

③ 감사에 관한 사항

1. 업무재산 조사

2. 자회사의 조사

3. 이사의 보고 수령

4. 이사와 회사간의 소에 관한 대표

5. 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

6. 감사계획 및 결과

7. 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

8. 내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)의 평가

9. 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

10. 감사위원회 지원 부서 책임자의 임면에 대한 동의

11. 외부감사인(이하 “감사인”이라 한다) 선정 및 해임

12. 감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제?개정

13. 감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제?개정

14. 선정된 감사인에 대한 사후 평가

15. 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

16. 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

17. 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

18. 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

19. 준법통제기준 준수여부 평가

20. 내부회계관리규정의 제·개정

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리업무 운영규칙에 따라 감사위원의 전문성 확보 등을 위해 외부전문가 및 당사 연수 시스템을 통해 내부통제 변화사항, 내부회계관리제도 등에 대하여 별도의 교육을 실시하고 있습니다.

당사의 보고서 제출일 현재 감사위원회 교육실시 내역은 아래 표와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 07월 26일
EY한영회계법인
문태곤, 김진일, 정원선
-
- 내부회계관리제도 및 제도 도입에 따른 주요 변화
- 내부회계관리제도 관련 책임 및 역할 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제11조에 의거하여, 감사위원회는 필요하다고 인정되는 경우에는 회사의 비용으로 전문가에게 자문을 요청할 수 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재까지 감사위원회가 외부 전문가에게 자문을 의뢰한 바는 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

경영진 및 기타 당사 임직원의 부정행위에 대하여는 당사의 감사규정에 따라 1차적으로 당사의 감사팀이 감사를 진행하며, 그 결과는 감사규정 제19조에 따라 감사 종료 후 가장 이른 시일에 도래하는 감사위원회 개최 시 보고하도록 되어 있습니다. 또한 필요한 경우, 감사위원회 규정 제11조에 따라 감사와 관련된 관계 임직원 또는 외부감사인을 감사위원회에 출석하도록 요청할 수 있으며, 회사의 비용으로 외부전문가의 지원을 받을 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우에는 감사위원회 규정 제3조에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사부서인 감사팀을 운영하고 있습니다. 당사 감사팀은 팀장 1인(감사업무 수행 경력 6개월)을 책임자로 하여 운영하고 있습니다. 감사팀은 감사규정에 따라 연간 감사계획을 수립하여 감사위원회의 승인을 득하고, 연간 감사계획에 의거하여 업무전반 및 계열사에 대한 계획적이고 체계적인 감사를 실시하며, 그 결과를 감사위원회에 분기별로 보고하고 있습니다.

또한, 당사는 모회사인 OCI 홀딩스 감사부서인 Compliance1팀에 내부감사 업무를 용역 위탁하여, 보다 전문적인 감사 지원도 받고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 독립적으로 감사위원회를 지원하는 감사팀을 부회장 직속으로 설치하여 운영하고 있으며, 감사팀에는 별도의 임원이 소속되어 있지 않습니다. 또한, 감사위원회 규정 제10조에 의거, 감사팀의 팀장 및 팀원의 임면에 대한 동의권은 감사위원회에 부여되어 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원 전원은 사외이사이며, 사외이사의 보수를 적용받고 있습니다. 따라서 감사위원에 대한 별도의 보수정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 감사위원은 전원 사외이사로만 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성된 독립적 기구로 운영되고 있으며, 구성원들은 재무·회계 전문가를 포함해 법률, 경영·기술 등 다양한 분야의 전문성을 지니고 있습니다. 당사는 앞으로도 내부감사기구인 감사위원회가 독립적이고 전문적으로 운영될 수 있도록, 다양한 산업에서 전문성을 함양한 사외이사들을 선임하여 감사위원회를 구성하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정에 근거하여 연간 6회 이상 개최되고 있으며, 감사위원회 의사록 및 감사 기록 등을 작성·보존하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정에서는 감사위원회를 정기위원회와 임시위원회로 구분하며, 정기위원회는 2월, 3월, 4월, 7월, 10월, 12월에 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 감사위원회는 위원장이 소집하고, 회의일 3일 전까지 각 위원에게 통지하는 것을 원칙으로 합니다. 참석이 곤란한 위원을 위해서는 원격통신수단을 제공하여 참여기회를 보장하고 있습니다.

감사위원회는 매년 외부감사인의 감사활동을 보고받고 이에 대한 적정성을 검토하며, 내부회계관리제도 운영실태 등에 대해 보고를 받는 등 중요한 경영활동 등을 점검하고 있습니다. 2023년 5월 2일 감사위원회에서 지정외부감사인과의 계약조건을 결정함으로써 외부감사인 선임을 완료하였고, 이후 수시로 외부감사인의 감사활동에 대한 보고를 받고 있습니다. 또한 2024년 1차 감사위원회에서 내부회계관리제도 운영실태를 보고 받았으며, 2차 감사위원회에서 내부회계관리제도 평가보고서를 채택하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구 지원조직은 감사위원회 규정에 의거하여 감사위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

또한, 상법 제413조 및 제415조의2와 당사의 감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 주주총회 제출 의안 및 서류를 조사하여, 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 감사위원회 위원장이 위원회를 대표하여 주주총회에 그 의견을 진술함으로써 주주들의 의결권에 행사에 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역 활동내역은 아래 표와 같습니다.

위원회
회차
개최일자
의안내용
가결

여부
이사의 성명(출석률)

문태곤

(100%)
김진일

(100%)
정원선

(100%)

찬 반 여 부

감사

위원회
23-1
2023.05.02
감사위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회 지원부서(감사팀) 책임자 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리 규정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

외부감사인 선임 규정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

지적외부감사인과의 계약조건 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

<보고사항>

1. 2023년 감사위원회 일정
-
-
-
-

23-2
2023.07.26
<교육>

1. 내부회계관리제도 관련 교육

<보고사항>

1. 2023년 감사계획 및 반기 검토사항

2. 내부회계관리제도 설계평가 결과 및 운영평가 계획

3. 2023년 2분기 재무현황
-
-
-
-

23-3
2023.10.26
<보고사항>

1. 2023년 3분기 재무현황

2. 공탁금 등 부정위험 검토 결과

3. 2023년도 감사계획 및 3분기 검토 결과
-
-
-
-

23-4
2023.12.13
감사위원회 지원부서(감사팀) 책임자 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년 내부 업무감사 계획(안) 및 감사용역 위탁의 건
가결
찬성
찬성
찬성

<보고사항>

1. 2023년 외부감사 계획보고

2. 2023년 내부회계관리제도 중간평가 경과 및 연말평가 계획보고

3. 퇴직연금 키움펀드 환매연기에 따른 사적화해 자율조정 동의의 건

4. 2024년 감사위원회 일정
-
-
-
-

24-1
2024.02.06
<보고사항>

1. 2023년 재무현황보고(감사 前 재무제표)
-
-
-
-

24-2
2024.03.04
제1기 정기주주총회 상정 안건 심의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

감사보고서 채택의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 평가보고서 채택의 건
가결
찬성
찬성
찬성

준법지원제도 운영실태 평가보고서 채택의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부감시장치 가동현황에 대한 평가의견서 채택의 건
가결
찬성
찬성
찬성

<보고사항>

1. 모의 해킹 실시 결과보고

2. 외부감사인의 감사결과 보고

3. 제1기 재무제표 및 영업보고서 변동사항 보고
-
-
-
-

24-3
2024.04.24

<보고사항>

1. 2024년도 감사계획 및 1분기 검토결과 보고

2. 2024년 1분기 재무현황 보고

3. 2023년 외부감사인의 감사활동에 대한 평가보고

-
-
-
-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

문태곤
사외이사(Independent)
100
100

김진일
사외이사(Independent)
100
100

정원선
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 매년 6회 이상 개최되고 있으며, 감사위원회 및 지원조직은 감사위원회 규정 및 제반 법규를 준수하며 감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있습니다. 당사는 앞으로도 내부감사기구의 감사 관련 업무가 성실히 수행될 수 있도록, 정기적 회의 개최, 회의록 작성, 관련 교육 등을 지원하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성, 경험 등 다면적으로 평가해 선임하며, 독립성을 보장하기 위해 비감사용역을 체결하고 있지 않습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 '외부감사인 선임규정'을 사규로 제정하여, 외부감사인 선임시 '회사 및 회사의 감사대상 업무 관련자 등으로부터 독립성이 유지될 것' 등 고려해야 할 자격 조건에 대해 규정하고 있습니다. 또한, 외부감사인 후보들에 대한 평가 기준 역시 규정에 명문화하고 이 기준에 따른 최고 득점자를 선임하게 함으로써, 외부감사인 선임 과정의 공정성을 기하고 있습니다.

한편, 당사는 2023년 5월 분할 존속회사(현 OCI 홀딩스)로부터 단순·인적분할되어 설립됨에 따라, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 근거하여 분할 존속회사와 동일한 회계법인을 감사인으로 선임하였습니다. 분할전 OCI(현 OCI 홀딩스)는 증권선물위원회로부터 2022년 사업연도부터 2024년 사업연도까지 삼정회계법인을 지정받았으며, 당사는 이에 따라 신설 시점부터 2024년까지 계약을 승계하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

상기와 같이 당사는 관련 법에 따라 분할존속회사의 지정 외부감사인과의 계약을 승계하였으므로, 현재까지 외부감사인 선임 관련 회의를 개최한 바는 없습니다. 다만, 2023년 5월 2일 개최된 감사위원회에서 감사범위, 시간, 보수 등을 아우르는 지정 외부감사인과의 계약조건을 승인함으로써 외부감사인 선임 절차를 마무리하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 매년 외부감사인의 감사활동 결과를 보고 받고 있으며, 감사 방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체 여부 등을 점검하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 비감사 용역을 받고 있지 않습니다.

당사는 외부감사인과의 비감사용역 체결이 있을 경우에는 감사위원회로 하여금 사전 승인을 받도록 하고 있으며, 이에 대하여 감사위원회 지원조직(감사팀)이 전사를 대상으로 하여 주기적인 안내를 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 분할신설부터 2024년 사업연도까지 지정 외부감사인을 선임하고 있으며, 향후 외부감사인 선임 시 독립성, 회사에 대한 이해도, 감사 참여인원, 전문성 등 다양한 요소를 고려하여 적절한 외부감사인을 선임할 수 있도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 적시에 정보를 제공받고 주기적인 커뮤니케이션을 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 2023년 5월에 신설됨에 따라, 2023년 상반기에는 내부감사기구와 외부감사인과의 분기별 1회 이상 회의 개최를 준수하지 못하였으나, 서면보고를 포함하여 2023년부터 연간 총 3회의 논의를 진행한 바 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

23-1회차(대면)
2023-07-26
3분기(3Q)
감사일정,

2023년 재무제표 반기검토

기초잔액 감사절차 경과보고

업무 수행 경과보고

23-2회차(대면)
2023-10-26
4분기(4Q)
유의적 위험 및 핵심감사사항

2023년 재무제표 3분기 검토

내부회계관리제도 감사 현황보고

업무 수행 경과보고

감사계획단계의 지배기구 협의

유의적 위험 및 핵심감사사항

감사계획

23-3회차(서면)
2023-11-30
4분기(4Q)
감사계획단계의 지배기구 협의

감사팀 구성, 재무제표 감사의 목적,책임구분, 감사계획, 독립성 등

24-1회차(서면)
2024-02-26
1분기(1Q)
2023년 재무제표 감사

업무 수행 경과보고

24-2회차(대면/서면)
2024-03-04
1분기(1Q)
2023년 재무제표 감사

업무 수행 경과보고

24-3회차(대면)
2024-04-24
2분기(2Q)
2024년 감사일정

분기 검토진행상황 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 매분기 감사위원회 개최 시 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항을 직접 보고받고 있습니다. 이에 따라 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 연말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고받고 주요사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회와 외부감사인간의 협의 내역은 위의 표를 참고해주시기 바랍니다.

외부감사인은 개정 외부감사법에 따라 회계처리 등에 관하여 회계처리기준 위반 사실을 발견하면 감사위원회에 통보해야 합니다. 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 감사위원회는 회사의비용으로 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구해야 합니다. 감사위원회는 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한, 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다(동법 제22조). 당사의 감사위원회는 부정행위 등의 보고 과정에서 법령상 요구된 시정 등 요구조치, 시정조치 결과 제출, 통보의무 등을 적시에 이행하고 외부감사인과 효율적으로 소통할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 감사인이 감사시행 중에 중대한 부정행위, 위법, 또는 부당한 사항을 발견하여 긴급하게 필요한 조치가 요구되는 사항일 경우, 감사 도중 또는 감사보고서 작성 전이라도 전결권자에게 즉시 보고하도록 규정화하고 있습니다. 또한, 감사위원회에게는 감사 종료 후 가장 빠른 감사위원회 개최 시 보고하도록 규정하여 내부감사기구에 통보하는 절차를 마련하였습니다.

-감사규정

제19조 (감사결과 보고)

감사책임자는 감사종료 후에는 즉시 그 결과에 대한 ‘보고서’를 작성하여 회장에게 보고하여야 하며, 감사위원에게는 감사 종료 후 가장 빠른 감사위원회 개최 시 보고하여야 한다.

제20조 (긴급보고)

감사인은 감사시행 중에 중대한 부정행위, 위법, 또는 부당한 사항을 발견하여 긴급하게 필요한 조치가 요구되는 사항일 경우, 감사 도중 또는 감사보고서 작성 전이라도 회장에게 즉시 보고하고 지시를 받을 수 있다

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 개정 외부감사법에 따라 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 통보해야 하고, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 한 후 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구해야 합니다. 감사위원회는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한, 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다(동법 제22조). 당사의 감사위원회는 부정행위 등의 보고 과정에서 법령상 요구된 시정 등 요구조치, 시정조치 결과 제출, 통보의무 등을 적시에 이행하고, 외부감사인과 효율적으로 소통할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 2023년 기준 개별재무제표 제출 대상 기업이므로, 연결재무제표 제출에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

2023 사업연도 개별기준 감사전 재무제표는 2024년 1월 18일에 외부감사인인 삼정회계법인에 제출하여, 정기주주총회(2024년 3월 26일) 6주 전에 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제1기
2024-03-26
2024-01-18

삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년 5월 분할신설된 법인으로서 감사위원회와 외부감사인이 2023년 2분기보고서 검토 결과를 3분기(2023년 7월)에 논의함에 따라, 2023년 '분기별 1회 개최' 원칙은 준수하지 못하였습니다. 그러나 2023년 서면보고를 포함 총 3회의 논의를 진행하였으며, 2024년에도 총 5회의 대면회의 일정을 계획하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회는 당사의 재무제표 감사 및 검토 결과, 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 외부감사인과 주기적으로 소통할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 세상에 가치를 더하는 핵심소재 기업으로서 최고의 기술과 제품으로 고객에게 신뢰받고 사회적 책임을 다하는 기업이 되기 위해 노력하고 있습니다.

이를 위하여 OCI 기업지배구조 헌장을 제정하여 주주, 고객, 구성원, 협력사, 지역사회 등 이해관계자의 권익을 보호할 것을 선언하였습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 규정

4. 사외이사후보추천위원회 규정

5. 보상위원회 규정

6. 내부거래위원회 규정

7. ESG위원회 규정

8. 최고경영자(대표이사) 승계규정

9. 기업지배구조 헌장