POSCO홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: POSCO홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

포스코홀딩스(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김승준
성명 :
장수영

직급 :
팀장
직급 :
차장

부서 :
재무IR팀
부서 :
재무IR팀

전화번호 :
02-3457-0114
전화번호 :
02-3457-0747

이메일 :
ir@posco-inc.com
이메일 :
syjang0228@posco-inc.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
국민연금공단
최대주주등의 지분율
6.38

소액주주 지분율
75.83

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
포스코

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
77,127,197
84,750,204
76,332,345

(연결) 영업이익
3,531,423
4,850,053
9,238,089

(연결) 당기순이익
1,845,850
3,560,484
7,195,890

(연결) 자산총액
100,945,394
98,406,781
91,471,614

별도 자산총액
51,646,198
51,149,119
64,242,759

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

100

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
당기 주주총회 소집공고는 주주총회 약 4주전에 실시하였습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
의결권 행사 편의성 제고를 위해 ’19년 3월 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하며 매년 실시하고 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
당기 주주총회는 ’24.3.21일로 주주총회 집중일을 피하여 개최하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
당사는 공시대상 기간 기말 배당에 대하여 先배당확정 後배당기준일의 선진적 배당절차를 실행하여 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
당사는 공시와 더불어 홈페이지를 통해 배당 내역, 중기 주주환원정책, 자사주 관련 정보를 안내하고 있으며, ‘POSCO홀딩스 배당안내 서비스’ 웹사이트를 별도 구축하여 배당 관련 정보를 통합적으로 제공하고 있습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
당사의 대표이사 회장은 사외이사만으로 구성된 회장후보추천위원회의 자격심사를 거쳐 주주총회에 후보를 추천하고 있으며, 더욱 공정하고 투명한 승계 프로세스 구축을 위해 '23년 12월 '포스코型

新지배구조개선안'을 의결하였습니다. 또한 '17년부터 최고경영자 후보의 체계적 육성을 위해 임원 및 관리자급 직원을 대상으로 단계별 핵심인재를 선발하여 관리하고 있으며, 후보군의 체계적 육성을 위해 핵심업무 수행, 경영 전문역량 향상 교육, 외부전문가 멘토링 등을 진행하고, 매년 사외이사 전원과 CEO간의 리더십 세션을 통해 CEO후보 육성 실적을 공유하는 자리를 갖고 있습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
당사는 사업리스크와(경영전략, 재무, 그룹사업) 비사업 리스크(ESG)로 구분하여 리스크 관리 체계를 운영하고 있으며, 준법경영을 준수하기 위해 준법통제기준 사규화 및 준법지원인 선임을 통하여 회사경영활동의 적법성을 모니터링 하도록 운영하고 있습니다. 아울러 내부회계관리제도가 국내에 소개된 해에 선제적으로 제도를 도입하고, 연결 내부 회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사를 받고있습니다. 공시정보 관리 지침을 수립하여 시의적절하게 공시 업무를 진행하고 있으며, 정기보고서의 경우 관련 책임 부서장 및 공시책임자의 결재 등 내부통제절차를 구축하여 준수하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
이사회 의장은 2006년부터 대표이사 회장과 분리하여 사외이사 중 이사회 결의로 선임합니다.

집중투표제 채택
O
해당없음
당사는 정관상 주주의 의결권 행사와 관련하여 집중투표제를 배제하지 않고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원 후보군에 대해서는 주관부서에서 상시 전문성, 리더십 및 업적 등을 검증하고 있으며, 윤리규범 제정을 통하여 주주 및 투자자에 대한 신의성실 의무를 규정하고 있습니다. 특히 금품수수, 횡령, 정보조작, 성윤리 위반에 대해서는 무관용 원칙을 적용하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임 이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 단일성으로 구성되어 있지 않습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
당사는 감사위원회의 감사업무 수행을 보좌하기 위한 내부감사기구 지원 조직인 기업윤리팀 정도경영담당을 운영하고 있으며, 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 감사위원회 운영 및 업무지원, 내부회계관리제도 평가 등에 대한 활동을 수행하고 있으며 그 결과를 직접 감사위원회에 정기적으로 보고하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사 감사위원회는 정관과 감사위원회 운영규정에 의거 3인 이상의 전원 사외이사로 구성되며, 위원 중 1인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무 전문가로 선임하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
당사 외부감사인은 재무제표에 대한 분기 및 반기 검토결과, 연도 감사결과 등을 매년 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 감사위원회에 보고하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인의 협의 내용을 내부감사 업무에 반영하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 정관과 감사위원회 운영규정에 의거하여 운영되고 있습니다.

감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회는 회사의 회계와 업무 감사 등 업무 수행 시 이사의 업무집행을 감사하고 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있습니다. 또한 내부감사기구 지원조직을 활용하여 중요한 업무에 관한 서류 열람 및 검토 등 필요 절차를 수행할 수 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 장기적인 주주가치 제고와 이해관계자의 균형 있는 권익 증진을 도모할 수 있는 선진적 기업지배구조 구현을 추구하고 있습니다. 경영진은 전문지식과 합리적인 의사결정을 바탕으로 책임경영을 수행하고, 독립적인 사외이사 중심으로 구성된 이사회는 경영진을 감독하고 조언하는 역할을 담당하는 견제와 균형이 조화된 ‘글로벌 전문경영체제’를 확립하고 있으며, 이러한 기업지배구조의 원칙을 담은 ‘기업지배구조 헌장’을 대내외에 천명하여 실현하고 있습니다.

구체적인 지배구조 기본 원칙은 정관, 이사회 운영규정, 기업지배구조 헌장 등 지배구조 관련 내부 규정에 반영되어 있으며, 이를 홈페이지(https://www.posco-inc.com)에 공개하고 있습니다.

당사는 1997년 국내에서 선도적으로 사외이사 제도를 도입한 이래, 이사회의 독립성 및 기능 강화를 위해 지배구조 관련 제도를 지속적으로 개선하고 있습니다. 2022년 3월 물적분할을 통해 지주회사 체제로 전환한 이후, 미래사업 포트폴리오 개발 및 그룹 사업관리 기능 등 그룹의 Control Tower 기능을 강화하고 있습니다.

당사 이사회는 다양성을 제고함과 동시에 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적인 의사결정을 지원할 수 있도록 환경전문가, 공공부문 분야, 산업계, 학계(법조 및 회계 분야)에서 풍부한 경험과 전문성을 가진 이사들로 구성되어 있으며, 경영진을 효과적으로 감독하고 견제할 수 있도록 이사회 내 사외이사 수를 과반수로 유지하고 있습니다. 또한 이사회 의장과 산하 전문위원회 위원장도 사외이사로 선임하는 등 사외이사 중심으로 이사회를 운영하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 2006년부터 이사회 의장직을 대표이사 회장직과 분리하여 이사회 결의를 통해 사외이사 중에서 선임하고 있습니다.

사외이사는 이사후보추천위원회 혹은 주주제안을 통해 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 추천되며, 주주총회 결의를 통해 선임됩니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사외이사 6명, 사내이사 4명 등 총 10명으로 구성되어 있습니다.

2024년 3월 정기주주총회 및 이사회에서 정관과 이사회운영규정을 개정하여 현재 이사회 내 ESG위원회, 이사후보추천위원회, 평가보상위원회, 재정위원회, 감사위원회, 회장후보군관리위원회까지 총 6개의 전문위원회를 운영하고 있습니다. 모든 이사회 내 전문위원회는 사외이사를 과반수로 구성하고 있으며, 이사후보추천위원회, 평가보상위원회, 감사위원회, 회장후보군관리위원회는 전원 사외이사로 구성하여 전문위원회의 독립적 의사결정을 보장하고 있습니다. 전문위원회 중 이사후보추천위원회와 감사위원회는 상법에 의해 설치가 의무화된 것이나, 이외 4개 전문위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치한 것입니다. 재정위원회와 감사위원회는 회계/재무와 산업계, 공공 분야 등에 종사한 경험이 있는 전문가를 포함하여 운영하고 있으며, 특히 ESG위원회는 환경전문가를 포함하여 운영하고 있습니다.

당사는 2023년에 이사회를 총 10회 개최하였으며, 이사들의 참석률은 100%였습니다. 이사회 내 전문위원회는 총 28회 개최하였으며, 위원들의 참석률 역시 100%였습니다. 이 밖에도 당사의 모든 사외이사들은 이사회 전략세션, ESG세션, 리더십세션, 전략/성과리뷰세션, 사외이사회의, 주요 사업장 방문 등 이사회의 주요 활동에 적극 참여하며 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하였으며, 회사는 사외이사의 권한과 역할 수행을 위한 최선의 지원을 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 대한 충분한 정보를 주총안내문 및 홈페이지와 국/영문 공시를 통하여 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 2회의 정기 주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보는 한국거래소 국문 및 영문 공시, 금융감독원과 미국 증권거래위원회(SEC)의 전자공시시스템 그리고 당사 홈페이지 공고, 주주총회 안내문 우편 발송, 해외DR주주 대상 Depositary Notice 및 Proxy Card 발송 등을 통해 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제56기 정기주주총회

(2024년)
제55기 정기주주총회

(2023년)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-01-31
2023-01-27

소집공고일
2024-02-21
2023-02-20

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-17

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
25

개최장소
포스코센터/서울시 강남구
포스코센터/서울시 강남구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
주총안내문 우편발송, 당사 홈페이지 공고, 금감원 DART 공고 및 거래소 공시
소집통지서 우편발송, 당사 홈페이지 공고, 금감원 DART 공고 및 거래소 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
거래소 영문공시 및 SEC공시, DR 소유자 대상 안내문 발송 등
거래소 영문공시 및 SEC공시, DR 소유자 대상 안내문 발송 등

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
10명 중 10명 출석
12명 중 12명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
발언주주 없음
1) 발언주주 : 1인

(개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지 : 이차전지 사업 관련 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 주주총회 6주전 이사회 결의를 통해 주주총회의 일시와 장소를 우선 공시하였습니다. 이후 주주총회 안건은 차기 이사회에서 확정 후 한국거래소 및 금융감독원 전자공시시스템, 미국 증권거래위원회(SEC) 전자공시시스템, 당사 홈페이지 공고를 통해 안내하였습니다. 또한 2021년 3월 정기주주총회부터 외국인 주주에 대한 정보제공 강화를 위해 한국거래소 영문 공시를 병행하고 있습니다.

2023년 정기주주총회시 종이우편물 감축 등 ESG경영 제고 차원에서 정관 개정을 통해 서면투표를 폐지하였으나, 2024년 정기주주총회시 그동안 우편으로 받았던 주주들의 편의를 고려하여 주주총회 일시, 목적사항, 의결권 행사방법, 온라인 중계일정 등이 기재된 주주안내문을 발송하였습니다.

2023년 3월 정기주주총회 소집공고는 총회일의 3주(25일) 전에 실시하여 주주총회 4주전 소집공고 기준에는 미치지 못하였으나 2024년 3월 정기주주총회 소집공고는 총회일의 4주전에 실시하여 기업지배구조모범규준을 준수하였습니다. 향후에도 주주총회와 관련하여 4주전에 주주에게 충분한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의결권 행사 편의성 제고를 위해 전자투표제도를 매년 실시하고 있으며, 의결권 대리행사 등을 통해서도 주주가 주총에서 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

(i) 주주총회 집중일 이외 개최 여부

당사는 공시대상기간 직전사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 3회의 정기 주주총회를개최하였으며, 모두 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하여 「주주총회 분산 자율준수 프로그램」에 참여하였습니다. 공시대상기간 직전사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회의 의결권 행사 전반에 대한 사항은 아래 표를 참고하여 주시길 바랍니다.

(ii)서면투표·전자투표 도입 여부 및 의결권 대리행사권유 현황

당사는 2023년 주주총회까지 주주총회에 참석하지 못하는 경우에 서면투표를 통한 의결권 행사를 할 수 있도록 모든 주주를 대상으로 서면투표용지와 회송용봉투를 우편 발송하였습니다. 2023년 정기주주총회시 종이 우편물 감축 등 ESG경영 제고 차원에서 정관 개정을 통해 서면투표를 폐지하였으나, 2024년 정기주주총회시 그동안 우편으로 받았던 주주들의 편의를 고려하여 주주들이 전자투표 또는 의결권 대리행사 권유에 위임 행사를 할 수 있도록 주주안내문을 발송하였습니다. 당사는 의결권 행사 편의성 제고를 위해 2019년 3월 정기 주주총회부터 전자투표제도를 도입하여 매년 실시하고 있으며, 당사 홈페이지에 게시한 위임장을 사용하여 의결권 대리 행사를 용이하게 하도록 조치하고 있습니다. 2021년 3월 정기 주주총회부터 매년 온라인 주주총회를 병행 개최하였고, 사전에 주주 질의를 접수하는 등 주주 참여를 최대한 보장하기 위해 노력하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제56기 (2024년)
제55기 (2023년)
제54기 (2022년)

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-17
2022-03-18

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 2회의 정기 주주총회를 개최하였으며, 안건별 세부 찬반 현황은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 56기 주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제56기(’23.1.1.~’23.12.31.)

재무제표 승인의 건
가결(Approved)
75,876,207
30,420,066
27,945,653
91.9
2,474,413
8.1

제 56기 주주총회
제 2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
75,876,207
32,834,116
32,175,277
98.0
658,839
2.0

제 56기 주주총회
제 3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 장인화 선임의 건

(대표이사 회장후보)
가결(Approved)
75,876,207
32,834,115
30,570,559
93.1
2,263,556
6.9

제 56기 주주총회
제 3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 정기섭 선임의 건
가결(Approved)
75,876,207
32,834,115
30,772,048
93.7
2,062,067
6.3

제 56기 주주총회
제 3-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김준형 선임의 건
가결(Approved)
75,876,207
32,834,116
31,790,002
96.8
1,044,114
3.2

제 56기 주주총회
제 3-4호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김기수 선임의 건
가결(Approved)
75,876,207
32,834,116
31,703,845
96.6
1,130,271
3.4

제 56기 주주총회
제 4-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 유영숙 선임의 건
가결(Approved)
75,876,207
32,834,115
29,341,036
89.4
3,493,079
10.6

제 56기 주주총회
제 4-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 권태균 선임의 건
가결(Approved)
75,876,207
32,834,114
28,795,256
87.7
4,038,858
12.3

제 56기 주주총회
제 5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 박성욱 선임의 건
가결(Approved)
75,876,207
29,097,977
26,919,186
92.5
2,178,791
7.5

제 56기 주주총회
제 6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
75,876,207
30,420,069
23,855,505
78.4
6,564,564
21.6

제 55기 주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제55기(’22.1.1.~’22.12.31.)

재무제표 승인의 건
가결(Approved)
75,849,177
54,021,693
46,974,931
87.0
7,046,762
13.0

제 55기 주주총회
제 2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 본점소재지 변경
가결(Approved)
75,849,177
54,021,693
51,508,281
95.3
2,513,412
4.7

제 55기 주주총회
제 2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건: 서면에 의한 의결권 행사 폐지
가결(Approved)
75,849,177
54,021,693
39,204,818
72.6
14,816,875
27.4

제 55기 주주총회
제 2-3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건: 기말 배당기준일 변경
가결(Approved)
75,849,177
54,021,693
52,625,369
97.4
1,396,324
2.6

제 55기 주주총회
제 3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 정기섭 선임의 건
가결(Approved)
75,849,177
54,021,693
43,618,751
80.7
10,402,942
19.3

제 55기 주주총회
제 3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 유병옥 선임의 건
가결(Approved)
75,849,177
54,021,693
42,906,536
79.4
11,115,157
20.6

제 55기 주주총회
제 3-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김지용 선임의 건
가결(Approved)
75,849,177
54,021,693
43,449,303
80.4
10,572,390
19.6

제 55기 주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 김학동 선임의 건
가결(Approved)
75,849,177
54,021,693
38,381,607
71.0
15,640,086
29.0

제 55기 주주총회
제 5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김준기 선임의 건
가결(Approved)
75,849,177
54,021,693
52,455,580
97.1
1,566,113
2.9

제 55기 주주총회
제 6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
75,849,177
54,021,693
51,540,266
95.4
2,481,427
4.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

-

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 [가. 주주의 의결권 행사 내역]에서 기재한 사항과 같이 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 실시하여 주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 조치하고 있습니다. 특히, 2020년부터 코로나19 상황으로 주주총회 참석이 어려운 주주들을 위하여 전자투표 등 비대면 의결권 행사 방법을 회사 홈페이지에 적극 홍보하였으며 소집통지서 및 주총안내문 우편 발송시 주주총회 참석 및 의결권 행사 문의 이메일 및 전화번호를 안내하였고 주주 문의에 적극 대응하였습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안 절차 및 기준에 관한 사항은 상법에 규정되어 있어 별도 안내는 하고 있지 않으나 주주의견을 반영한 사외이사 선임을 위해 2018년부터 사외이사추천제도를 운영하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 절차에 관한 사항은 상법에 규정되어 있어 회사 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 접수시 법령에서 규정한 주주제안 요건 충족여부를 확인한 후 이사회 결의를 통해 주주총회 안건으로 상정하는 절차를 운영하고 있으나, 별도 규정은 없습니다. 주주제안과는 별도로 당사는 주주와의 소통을 강화하고 다양한 사외이사 후보군을 확보하고자 2018년도부터 사외이사 후보 발굴 과정에 주주가 직접 참여하도록 하는 '주주추천 제도’를 도입하여 운영하고 있습니다.

정기주주총회 약 3~4개월 전 상법상 주주제안권을 행사할 수 있는 주주를 대상으로 이사후보추천위원회 위원장 명의의 공문을 발송하여 주주당 1인의 사외이사 예비후보 추천을 의뢰하고 있으며, 전자메일 또는 우편을 통한 서면 제출로 접수를 받습니다. 주주로부터 추천 받은 후보는 다른 후보와 동일하게 사외이사후보추천자문단에서 자격심사를 실시합니다.

2019년 3월 정기주주총회에서는 주주 추천 프로세스를 통해 1명의 예비후보(법학 전공, 교수직, 여성)가 접수되어 사외이사후보추천자문단은 주주 추천 예비 후보를 포함하여 논의하였습니다. 당시 당사 선임 소요 분야에 부합하지 않다는 의견이 수렴되어 이사후보추천위원회에 사외이사 후보로 추천되지는 않았고 이후 관련 내용을 추천 기관에 안내하였습니다. 2024년 3월 정기주주총회시에는 2023년 11월 9일에서 2023년 11월 30일의 일정으로 주주추천을 진행하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수한 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원 정책을 마련하고 있으며, 先배당확정 後배당기준일의 선진적 배당절차 시행으로 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2020년 1월 회사의 배당 관련 투명성과 예측가능성을 제고하기 위해 향후 3개년 (2020년 ~ 2022년) 동안 배당성향 30%수준을 목표로 한 중기 배당정책을 처음으로 수립하여 발표하였습니다. 이후 기존 중기배당정책 만료로 2023년 4월 향후 3개년(2023년 ~ 2025년)의 중기 주주환원정책을 발표하였습니다. 회사는 2023년부터 연간 Free Cash Flow(별도기준)의 50~60%를 재원으로 기본배당(10,000원/주) 지급 후 잔여재원은 추가 환원하여 성장을 통한 주주가치 증대와 안정적인 배당을 통한 주주환원을 균형적으로 도모할 계획입니다.

또한, 당사는 2016년 정관 변경으로 이사회 결의를 통해 금전으로 분기배당이 가능하도록 분기배당제도를 도입하였으며, 2016년 2분기부터 보고서 제출일 현재까지 분기배당을 지속하고 있습니다.

당사는 2020년 4월 이사회에서 주가 안정관리와 주주가치 제고를 위해 1년 만기 자사주 금전신탁계약을 결의하였으며 자사주 금전신탁 계약기간(2020년 4월 13일 ~ 2021년 4월 12일) 중 약 1조원대의 자사주(449만주, 5.1%)를 매입하였고, 2022년 8월 주주환원 및 주주가치 제고를 위해 발행주식의 3%를 소각하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 주주환원정책 신규 수립 및 분기/기말배당 결의 또는 자사주 매입, 소각 등을 실시할 경우, 해당 내용을 지체 없이 공시하고 이와 함께 기업설명회와 홈페이지 게시를 통해 주주에게 상세하게 안내하고 있습니다. 또한, IR 홈페이지에 배당정책, 자사주현황, 배당금 조회 페이지를 통하여 주주들이 회사의 주주환원 정책 및 관련 정보를 편리하게 확인할 수 있도록 관리하고 있습니다. 2023년 4월 향후 3개년(2023~2025년)의 중기주주환원정책 발표했을 당시에도 지체 없이 해당내용을 거래소와 SEC에 국·영문으로 공시하고 이와 함께 1분기 기업설명회와 홈페이지를 통해 주주에게 상세하게 안내하였습니다. 또한 금융감독원에 매분기 제출하는 정기보고서(분·반기·사업보고서)에도 회사의 주주환원정책을 명시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 '先배당확정 後배당기준일' 방식의 선진적 배당절차 시행을 위해 2023년 3월 정기주주총회에서 정관 개정을 통해 기말 배당기준일을 결산기말과 다른 일자로 이사회가 정할 수 있도록 개정하였습니다. 이에 따라 2023년 기말 배당액은 1월 31일 이사회에서 확정하여 공시하였으며, 배당기준일은 2월 29일로 운영하여 주주가 배당액을 알고 투자를 결정할 수 있는 배당절차를 처음으로 시행하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제 55기 결산배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-17
X

제 56기 1분기 배당
3월(Mar)
X
2023-03-31
2023-05-12

제 56기 2분기 배당
6월(Jun)
X
2023-06-30
2023-08-08

제 56기 3분기 배당
9월(Sep)
X
2023-09-30
2023-11-03

제 56기 결산배당
12월(Dec)
O
2024-02-29
2024-01-31
O

제 57기 1분기 배당
3월(Mar)
X
2024-03-31
2024-05-14

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2023년 발표한 중기 주주환원정책에 따라 성장을 통한 주주가치 증대와 안정적 배당을 통한 주주환원을 균형적으로 실행하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 중기배당정책 기간(2020년 ~ 2022년) 현금배당으로 28,161억원 (연결배당성향 24.8%), 2022년 자기주식 소각(발행주식총수의 3%)으로 5,675억원(장부가액기준) 등 역대 최대인 33,836억원의 주주환원을 실시하였으며, 현금배당과 자기주식 소각을 합한 총주주환원율은 29.8%입니다.

당사는 성장을 통한 주주가치 증대와 안정적인 배당을 통한 주주 환원을 균형적으로 도모하고자 향후 3개년 (2023년 ~ 2025년)에 대한 새로운 주주환원정책을 수립하였습니다. 투자비가 고려된 잉여현금흐름으로 주주환원 기준을 수립하여 차질없는 성장전략 이행을 통해 친환경 미래소재 대표기업으로서의 성장성을 확보하되, 기본배당을도입하여 잉여현금흐름의 불확실성에 따른 주주환원규모의 변동 Risk를 최소화하고자 하였습니다. 또한 정관개정을 통해 先배당확정 後배당기준일 운영의 선진적 배당절차를 선제적으로 도입하는 등 앞으로도 주주환원 관련 주주와의 투명한 소통을 통해 주주의 권리를 적극 반영하도록 노력하겠습니다.

또한, 당사는 주주가치 극대화가 기업의 주요 가치이며 모든 경영진들도 이를 중요한 목표로 인식하고, 정부에서 주도하고 있는 기업 밸류업 프로그램도 면밀하게 검토하고 있습니다. 가까운 시일 내에 기업 가치 제고를 위한 목표와 실현 방안을 수립하고 자사주 소각을 포함한 자사주 활용 방안에 대해서도 적극 검토하여 추가적인 주주환원에 대하여 시장과 적극 소통할 계획입니다.

새로운 중기 주주환원정책(2023년 ~ 2025년)에 따라 2023년은 현금배당으로 7,588억원(연결배당성향 44.7%, 주당 10,000원)를 지급하였습니다.

연도별 현금배당에 대한 상세 현황은 아래 표와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
45,177,683,527,788
758,762,070,000
10,000
2.4

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
44,817,366,914,948
910,190,124,000
12,000
4.1

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
46,519,112,564,370
1,285,634,724,000
17,000
6.0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
45
29
19

개별기준 (%)
95

25

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

회사는 주주가치 제고를 위해 2022년 8월 자기주식 소각 (발행주식의 3%, 장부가액 기준 5,675억원)을 통한 주주환원을 실시하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 기관투자자, 소액주주, 외국인 주주에게 기업 정보를 적시에 국/영문으로 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주입니다. 작성기준일 현재 보통주 96,480,625주를 발행하고 그 중 11,909,395주를 이익으로 소각하여 당사의 총 발행주식수는 보통주 84,571,230주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
84,571,230
42.3
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재까지 당사는 종류주식을 발행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 1월, 4월, 7월, 10월 중에 연도 및 분기 실적 발표를 CSO 주재 컨퍼런스콜 형식으로 개최하고 있습니다. 당사는 실적 발표 후 국내, 아시아, 미주, 유럽 지역 기관투자자 등을 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)을 정기적으로 시행하고 있으며, 증권사 주최로 열리는 국내외 Conference에도 수시로 참여하여 투자자의 관심사항에 대하여 직접 설명하고 회사에 대한 요구사항도 청취하고 있습니다.

또한, 핵심 주주대상 Top Management access 제공으로 주요핵심 사업전략에 대한 시장 신뢰 강화를 위해 힘쓰고 있으며, CSO와 IR담당 임원 등이 해외 NDR에 직접 참여하여 회사의 실적 및 중장기 전략 방향 등을 투자자와 공유하고 주주 관심사항에 대해 보다 높은 수준의 피드백을 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 이메일 주소를 공개하고 있으며, 또한 문의하기 페이지를 통해 주주가 IR 담당부서에 의견이나 질문을 송부할 수 있습니다. 이메일로 접수된 주주 문의사항은 IR 담당자가 확인 후 회신하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지에 공개된 회사 대표전화를 통해 IR전용 전화 연결이 가능하며 주주 문의사항에 대해 유선으로 답변을 드리고 있습니다.

또한, 당사는 직접 회사 탐방을 원하는 투자자 등을 대상으로 홈페이지에 IR미팅을 신청할 수 있는 시스템을 구축하여 수시 미팅을 실시하고 있으며, 투자자의 이해도 및 관심사항을 반영한 다양한 IR 활동을 하고 있습니다.

코로나19 단계가 하향됨에 따라 컨퍼런스콜 뿐만 아니라 대면 미팅을 통해서도 국내외 투자자들과 소통하고 있으며 투자자 저변 확대를 위해 노력하고 있습니다. 또한 최근 부각되는 ESG, 이차전지소재 관련 이슈에 대해 적극적으로 ESG NDR, Value Day, Conference 참여 등을 통해 투자자와 소통하고 있습니다.

투자자 소통 채널강화 차원에서 2022년 1분기 실적발표부터 홈페이지 스트리밍을 통한 생중계로 소액주주도 기업설명회 실시간 청취가 가능하도록 소통 채널을 강화하였습니다. 또한 지난 2023년 3월에는 개인투자자분들의 니즈에 대응하고 소통을 강화하기위해 ‘포스코홀딩스 IR’ 유튜브 채널을 개설하였습니다. 이차전지소재 전문가가 진행하는 테크 토크, 마켓 토크 등 영상 콘텐츠를 제작하여 이차전지소재사업 전반에 대한 소개와 시장의 관심사항을 설명하고, 버추얼 투어 콘텐츠에서는 포스코홀딩스에서 추진하고 있는 주요 국내외 신사업 진행 현황 등을 상세히 전달하고 있습니다. 2024년 5월 현재 동영상 콘텐츠 124편을 업로드하였고 구독자 2만 2천 명, 영상 총 조회수 2천 9백만 회를 기록하였습니다.

그리고 회사는 홈페이지 (http://www.posco-inc.com)를 통해 들어오는 질의 사항에 대하여 IR 담당자가 직접 답변을 하고 있습니다. 유선 질의 사항에 대해서도 적극적인 답변을 통해 소액 주주와의 소통 강화에도 노력하고 있습니다.

※ 2023년 주요 IR 실적

일자
대상
형식
주요 내용
비고

2023.1.27.
국내/해외 기관투자가,애널리스트
컨퍼런스콜
기업설명회

(2022년 실적발표 및 Q&A)

2023.1.30.-2.2
국내 기관투자가
NDR
기업설명회

(2022년 실적발표 및 Q&A)

2023.3.22.-23.
해외 기관투자가
Conference
Credit Suisse Conference

(실적, 업황, 주요 경영현황 등)

2023.4.27.
국내/해외 기관투자가,애널리스트
컨퍼런스콜
기업설명회

(2023년 1분기 실적발표 및 Q&A)

2023.4.28.-5.4
국내 기관투자가
NDR
기업설명회

(2023년 1분기 실적발표 및 Q&A)

2023.5.16.
국내/해외 기관투자가
Conference
BofA Conference

(실적, 업황, 주요 경영현황 등)

2023.5.25.-26.
국내/해외 기관투자가
Conference
삼성증권 Conference

(실적, 업황, 주요 경영현황 등)

2023.5.30.-6.2.
해외 기관투자가
NDR
유럽 NDR

(실적, 업황, 주요 경영현황 등)

2023.6.5.-6.8.
해외 기관투자가
Conference
Daiwa Conference

(실적, 업황, 주요 경영현황 등)

2023.6.13.
국내/해외 기관투자가
Conference
NH증권 C Forum

(실적, 업황, 주요 경영현황 등)

2023.6.26.-27.
해외 기관투자가
NDR
CEO 미국 NDR

(실적, 업황, 주요 경영현황 등)

2023.7.11.
국내/해외 기관투자가,애널리스트
IR
2023 이차전지소재사업 Value Day

(이차전지소재사업 주요 경영현황 등)

2023.7.12.-14.
해외 기관투자가
NDR
2023 이차전지소재사업 Value Day

(이차전지소재사업 주요 경영현황 등)

2023.7.24.
국내/해외 기관투자가,애널리스트
컨퍼런스콜
기업설명회

(2023년 2분기 실적발표 및 Q&A)

2023.7.25.-28.
국내 기관투자가
NDR
기업설명회

(2023년 2분기 실적발표 및 Q&A)

2023.8.22.-23.
국내/해외 기관투자가
Conference
한국투자증권 KIS Conference

(실적, 업황, 주요 경영현황 등)

2023.9.4.-8.
해외 기관투자가
NDR
홍콩, 싱가포르 ESG NDR

(ESG 이슈 관련 주요 경영현황 등)

2023.9.12.-14.
해외 기관투자가
Conference
CLSA Conference

(실적, 업황, 주요 경영현황 등)

2023.9.18.-19.
해외 기관투자가
NDR
홍콩, 싱가포르 NDR

(실적, 업황, 주요 경영현황 등)

2023.9.21.-22.
해외 기관투자가
NDR
대만 NDR

(실적, 업황, 주요 경영현황 등)

2023.10.3.
해외 기관투자가
Conference
CA100+

(ESG 이슈 관련 주요 경영현황 등)

2023.10.8.-13.
해외 기관투자가
NDR
CEO 유럽 NDR

(실적, 업황, 주요 경영현황 등)

2023.10.24.
국내/해외 기관투자가,애널리스트
컨퍼런스콜
기업설명회

(2023년 3분기 실적발표 및 Q&A)

2023.10.25.-30.
국내 기관투자가
NDR
기업설명회

(2023년 3분기 실적발표 및 Q&A)

2023.10.25.-27.
해외 기관투자가
NDR
CEO 홍콩 NDR

(실적, 업황, 주요 경영현황 등)

2023.11.6.-8.
해외 기관투자가
Conference
삼성증권 Conference

(실적, 업황, 주요 경영현황 등)

2023.11.13.-14.
해외 기관투자가
NDR
CEO 싱가포르 NDR

(실적, 업황, 주요 경영현황 등)

2023.11.29.-30.
해외 기관투자가
Conference
노무라 Conference

(실적, 업황, 주요 경영현황 등)

2023.1.1.-12.31.
국내/해외 기관투자가,애널리스트
IR
주주, 투자자 요청시 1:1 미팅 수시 실시-대면, 컨퍼런스콜 등 진행
2023년

137회

※ 2024년 보고서제출일 기준 주요 IR 실적

일자

대상
형식
주요 내용
비고

2024.1.31
국내/해외 기관투자가, 애널리스트
컨퍼런스콜
기업설명회

(2023년 실적발표 및 Q&A)

2024.2.5.-7.
국내 기관투자가
NDR
기업설명회

(2023년 실적발표 및 Q&A)

2024.2.13.-16.
해외 기관투자가
Conference
한국투자증권 KIS Conference

(실적, 업황, 주요 경영현황 등)

2024.3.7.
국내/해외 기관투자가, 애널리스트
Conference
Citi Conference

(실적, 업황, 주요 경영현황 등)

2024.4.25.
국내/해외 기관투자가, 애널리스트
컨퍼런스콜
기업설명회

(2024년 1분기 실적발표 및 Q&A)

2024.4.29.-5.2.
국내 기관투자가
NDR
기업설명회

(2024년 1분기 실적발표 및 Q&A)

2024.1.1.-4.E.
국내/해외 기관투자가, 애널리스트
IR
주주, 투자자 요청시 1:1 미팅 수시 실시-대면, 컨퍼런스콜 등 진행
8회

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 2024년 5월 28일에 유진투자증권의 주관 하에 포항시 소재의 소액 주주들을 직접 대상으로 하여 기업설명회를 개최하였습니다. 해당 설명회는 포스코홀딩스 외에도 포스코인터내셔널, 포스코스틸리온이 함께 참석하여 철강 시황 및 전망과 함께 포스코그룹의 이차전지소재 신사업에 대한 진행 경과에 대해 설명하고 소액주주들이 궁금해하는 내용을 직접 답변할 수 있는 행사였습니다.

그 밖에도 소액주주를 대변하는 증권사 및 은행의 웰스매니지먼트(PB)를 대상으로 하는 기업설명회를 보고 기간 내 3차례 (’23.3월, '23년 5월, ’24.5월) 진행하였으며, IR담당 임원이 직접 참석하여 회사의 주요 사업 진행 현황과 계획에 대해 소통하는 시간을 가졌습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 핵심 주주대상 Top Management access 제공으로 주요 핵심 사업전략에 대한 시장 신뢰 강화를 위해 힘쓰고 있으며, 실적발표 이후 CSO 및 IR담당 임원이 아시아, 미주, 유럽 지역 기관투자가를 대상으로 해외 NDR에 직접 참여하여 회사의 실적 및 중장기 전략 방향 등을 투자자와 공유하고 주주 관심사항에 대해 보다 높은 수준의 피드백을 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다. 자세한 행사명은 상기 '(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항' 하단의 IR활동 실적을 참고해주시기 바랍니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 이메일 주소를 공개하고 있으며, 또한 문의하기 페이지를 통해 주주가 IR 담당부서에 의견이나 질문을 송부할 수 있습니다. 이메일로 접수된 주주 문의 사항은 IR 담당자가 확인 후 회신하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지에 공개된 회사 대표전화를 통해 IR전용 전화 연결이 가능하며 주주 문의 사항에 대해 유선으로 답변을 드리고 있습니다.

또한 상기에서 언급한IR자료를 포함한 기업정보는 한국거래소 전자공시시스템 KIND (http://kind.krx.co.kr), 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), 회사 홈페이지 등 공시조회시스템을 통해 모든 주주에게 적시에, 공평하게 공개되고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

68.8

당사는 외국인 주주를 위해 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 영문 홈페이지에 공개된 IR 담당부서 이메일 주소 및 Q&A란을 활용하여 문의사항을 IR 담당부서에 전달할 수 있으며, 접수된 문의 내용은 IR 담당자가 확인 후 회신하고 있습니다. 또한, 당사는 2020년부터 한국거래소의 영문공시 활성화 사업에 참여하고 있으며 전자공시시스템(KIND)의 영문공시를 적극 활용하여 외국인 투자자에 대한 정보 공개를 강화하였습니다.

당사는 뉴욕증권거래소(NYSE)에 주식예탁증권(ADR)을 상장한 법인으로서 미국 증권거래위원회(SEC)의 전자공시시스템 EDGAR (https://www.sec.gov/edgar)을 통해 영문 공시를 제출하고 있습니다. 또한, 미국 증권거래위원회에공시하는 연차보고서(Form 20-F) 등에 IR 담당자 연락처가 공개되어 있어, 주주 문의사항을 접수할 수 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 성실한 공시업무 수행으로 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 [다. 주주와의 의사소통 사항]에서 기재한 내용과 같이 IR자료를 포함한 당사의 기업정보를 회사홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소전자공시시스템 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 모든 주주에게적시에 공평하게 공개하고 있습니다. 또한 당사는 뉴욕증권거래소(NYSE)에 주식예탁증권(ADR)을 상장한 법인으로서 미국 증권거래위원회(SEC)의전자공시시스템 EDGAR(https://www.sec.gov/edgar)을 통해 영문 공시를 제출하고 있습니다. 당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 기업설명회를 통해 투자자에게 제공되는 일체의 자료 및 분기 및 반기 검토보고서, 연도 감사보고서를 영문화 하고 홈페이지에 게시하여 국내외 모든 주주를 대상으로 기업정보를 공평하게 제공하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 계열회사 등과의 내부거래 또는 경영진과의 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련/ 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 우선 내부회계관리 규정을 관리하고 있으며, 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 중 일정 규모 이상의 거래에 대해서는 이사회의 결의 사항으로 정하고 있습니다. 또한, 당사는 상법상 이사회에 준하는 내부거래 심의기구로서 ESG위원회를 설치하여 50억원 이상 1,000억원 미만의 자금, 자산, 유가증권 내부거래에 대하여 동 위원회에서 심의·의결하고 1,000억원 이상의 내부거래의 경우 동 위원회의 사전심의를 거쳐 이사회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다. ESG위원회에서 의결 또는 심의된 내부거래 내용은 세부원칙 8-2에 'ESG위원회 개최내역'을 참고해주시기 바랍니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의9에 의거하여 해당 사업연도 중 계열회사와의 예상 거래 총액이 최근 사업연도 말 현재 자산총액 또는 매출 총액의 5% 이상이 될 것으로 예상되는 경우 해당 예상 거래총액에 대해 미리 이사회의 포괄 승인을 받고있으며, 2023년도에는 동 기준에 해당되는 의결 사항은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년 당사는 대주주에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도 및 영업 거래에 해당하는 내역은 없으며, 당사와 특수관계자(계열기업)간의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

※ 지배주주 등 이해관계자의 거래내역 <출처 : 포스코홀딩스 2023 사업보고서 ? X.대주주 등과의 거래내용>

(단위: 백만원)

회 사 명
매출 등(주1)
매입 등

매 출
배 당(주3)
기 타
고정자산 취득
기 타

[종속기업](주2)

㈜포스코
146,745
325,043
-
-
15,440

㈜포스코이앤씨(구,㈜포스코건설)
9,354
11,037
440
23,007
5,875

포스코스틸리온㈜
1,772
-
-
-
105

㈜포스코디엑스(구,포스코아이씨티)
3,040
7,455
-
4,017
9,037

㈜엔투비
-
-
40
158
3,326

㈜포스코퓨처엠(구,㈜포스코케미칼)
8,902
13,878
-
-
-

㈜포스코모빌리티솔루션
1,035
-
55
-
-

㈜포스코인터내셔널
9,278
77,616
-
-
48

POSCO Maharashtra Steel Private Limited
692
-
353
-
-

POSCO ASSAN TST STEEL INDUSTRY
17
-
430
-
-

기타
12,021
6,084
5,347
9,634
46,596

소 계
192,856
441,113
6,665
36,816
80,427

[관계기업 및 공동기업](주2)

㈜에스엔엔씨
629
-
55
-
-

Roy Hill Holdings Pty Ltd
-
293,956
-
-
-

기타
240
92,149
11,617
-
158

소 계
869
386,105
11,672
-
158

합 계
193,725
827,218
18,337
36,816
80,585

(주1) 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 상표권사용수익, 임대수익, 배당금수익 등으로 구성되어 있습니다.

(주2) 당기말 현재 당사는 특수관계자를 위하여 지급보증 등을 제공하고 있습니다.

(주3) 종속기업투자주식의 처분에서 발생한 처분이익을 배당금수익으로 인식한 346,801백만원은 제외되어 있습니다.

2023년 말 당사와 특수관계자(계열기업)간의 채권채무내역은 아래와 같습니다.

※ 지배주주 등 이해관계자(계열기업)간 채권채무내역 <출처 : 포스코홀딩스 2023 사업보고서 ? X.대주주 등과의 거래내용>

(단위: 백만원)

회 사 명
채 권
채 무

매출채권
기 타
합 계
미지급금
기 타
합 계

[종속기업]

㈜포스코
110,913
19,666
130,579
3,937
32,901
36,838

㈜포스코이앤씨(구,㈜포스코건설)
9,262
1,714
10,976
-
170
170

포스코스틸리온㈜
1,063
-
1,063
-
-
-

㈜포스코디엑스(구,포스코아이씨티)
1,574
-
1,574
1,434
423
1,857

㈜엔투비
-
-
-
1,391
3
1,394

㈜포스코퓨처엠(구,㈜포스코케미칼)
14,299
463
14,762
-
31
31

㈜포스코모빌리티솔루션
981
-
981
-
-
-

㈜포스코인터내셔널
6,449
25
6,474
-
163
163

PT.KRAKATAU POSCO
-
3,582
3,582
-
-
-

기타
3,345
11,152
14,497
9,022
151
9,173

소 계
147,886
36,602
184,488
15,784
33,842
49,626

[관계기업 및 공동기업](주2)

㈜에스엔엔씨
334
-
334
-
-
-

Roy Hill Holdings Pty Ltd
88,008
-
88,008
-
-
-

FQM Australia Holdings Pty Ltd(주1)
-
218,900
218,900
-
-
-

기타
195
560
755
-
-
-

소 계
88,537
219,460
307,997
-
-
-

합 계
236,423
256,062
492,485
15,784
33,842
49,626

(주1) FQM Australia Holdings Pty Ltd에 대한 기타채권은 전액 장기대여금입 및 미수이자입니다. 당사는 당기 중 해당 관계기업에 6,448백만원을 추가 대여하였습니다. 한편, 당사는 당기 중 해당 기타채권 금액인 218,900백만원에 대해 전액 대손충당금을 인식하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사안에 대해 상법, 자본시장법 등 관계법령을 준수하고 있으며 기업지배구조헌장을 통해 주주의 권리를 최대한 보장하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조 헌장을 통해 합병, 정관의 변경, 자본의 감소 등 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사안에 대해 주주의 권리를 최대한 보장하는 정책을 실행하고 있으며 홈페이지, 대표 전화 등의 다양한 소통 채널을 통해 소액주주를 포함한 주주들의 의견을 적극적으로 수렴하는 주주보호 정책을 실행하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상 기간 내 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2021년 8월 이사회 결의를 통해 이차전지소재사업 투자를 위한 사용 목적으로 만기는 5년, EUR 1,065,900,000 (당일 서울외국한중개 고시 매매기준을 1,360.32원/EUR 기준 약 1.4조원) 규모의 교환사채를 발행하였으며 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option) 및 발행회사의 조기상환 청구권(Call Option)이 포함되어 있습니다.

사채권자의 조기상환 청구권은 납일일로부터 3년(2024.9.1.)이 되는 날 또는 당사 지배권 변동이 발생하거나 당사 주식이 상장폐지되는 경우 행사할 수 있으며, 발행회사의 조기상환 청구권은 납입일 3년(2024. 09. 01) 후부터 사채 만기일 30영업일 전까지 30연속거래일 중 20거래일의 주가(종가 기준)가 교환가격의 130% 이상 또는, 미상환사채잔액이 총 발행총액의 10% 미만이거나(Clean Up Call), 관계 법령의 개정 등으로 인한 추가 조세부담사유가 발생하는 경우 행사할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 자본조달 이력은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 주식관련 채권 발행 이력은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 이사회운영규정 상 이사회의 역할을 구체적으로 명문화하고 있으며, 이에 따라 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 관련 법령 및 이사회 운영규정에 따라 회사와 주주의 이익을 위하여 그룹의 경영목표 및 핵심 전략을 수립하는 등 회사의 경영 관련 중요사항을 결정하고 있으며, 이사회의 구체적인 역할은 정관 제38조 제1항 및 이사회 운영규정에서 구체적으로 명문화하고 있습니다.

이사회는 정관 제38조 및 제45조에 따라 이사회 내 전문위원회를 설치할 수 있으며, 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 위임할 수 있습니다. 감사위원회를 제외한 전문위원회 운영에 대한 세부 사항은 이사회 운영규정에서 별도로 정하고 있습니다.

이사회의 효과적인 역할 수행을 지원하기 위하여 이사회 및 전문위원회 이외에도 이사 및 주요 비등기임원 등이 참여하는 ‘이사회 전략세션·ESG세션·전략/성과리뷰세션’을 운영하고 있으며, 이사회 의제 등에 대한 선제적 의견 수렴을 위한 사외이사 중심의 ‘사외이사회의’도 정기적으로 개최하고 있습니다.

각 부의사항에 해당하는 안건은 이사회 의사결정 전 철저한 사전 검토가 이루어지고 있으며, 필요시 이사회 개최 전 사전보고를 통해 의견을 수렴하고 안건 내용에도 적극 반영하고 있습니다. 또한 이사의 경영 이해도 제고를 위하여 주요 사업장 시찰도 정기적으로 추진하고 있습니다.

(i) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의/의결사항

공시작성 기준일 현재 이사회 부의 및 보고사항은 다음과 같습니다.

※ 이사회 부의 및 보고사항 (보고서 제출일 기준)

이사회 부의

및 보고사항

[이사회 부의사항]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 매 결산기의 대차대조표, 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 주석, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서와 그 부속명세서, 연결재무제표의 승인

(3) 영업보고서의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 주식의 소각

(6) 이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항

(7) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 그룹 경영목표 및 핵심경영전략 수립(중장기 경영방침·계획, 연도 운영목표, 경영합리화 계획 등)

(2) 중요한 CI 제정 및 변경(기업이념, 사기, 배지 등)

(3) 그룹차원의 구조조정 계획

(4) 연도 경영계획

(5) 이사회 의장 선임

(6) 사내이사 후보 추천

(7) 대표이사 회장 선임, 대표이사 회장 이외의 사내이사 중 대표이사 선임 및 사내이사 직위부여

(8) 경영승계 및 경영자 육성계획

(9) 대표이사 회장 유고시 직무대행 선임

(10) 경영진 평가, 보상계획

(11) 이사회 산하 전문위원회의 구성과 운영방법 결정

(12) 이사의 전문가 조력의 결정

(13) 회장후보추천위원회 구성 및 운영에 관한 사항

(14) 다음 각호 사규의 제정 및 개폐

가. 이사회·감사위원회 운영규정

3. 투자 및 재무에 관한 사항

(1) 신규사업에 대한 투자계획(1,000억원 이상, 출자 및 증자는 차입금 및 회사부담 부채 포함 기준)

(2) 기존사업에 대한 투자계획(2,000억원 이상, 출자 및 증자는 차입금 및 회사부담 부채 포함 기준)

(3) 유ㆍ무형 고정자산 및 중요한 투자 자산의 취득 및 처분(2,000억원 이상, 투자 자산 단위당 장부가액기준)

(4) 결손금 처리

(5) 이익잉여금 처분의 결정

(6) 신주발행사항의 결정

(7) 실권주, 단주 처리

(8) 이익 소각

(9) 자기주식 매입 및 처분결정

(10) 준비금의 자본전입

(11) 사채모집 및 중요한 자금차입(1,000억원 초과 신규 장기차입)

(12) 전환사채의 발행

(13) 신주인수권부사채의 발행

(14) 기부찬조(10억원 초과)

4. 기 타

(1) 1,000억원 이상 소송 또는 중재를 제기하거나 재판상 화해 또는 조정에 응하는 경우 및 이에 준하는 경우

(2) 상법이 정한 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래
가. 단일거래 규모가 최근 사업연도 말 현재 자산총액 또는 매출총액의 100분의1 이상인 거래
나. 당해 사업연도 중 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 최근 사업연도 말
현재 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 이상이 되는 경우의 당해 거래

(단, 영위업종에 따른 일상적인 거래 등으로 거래총액을 승인 받고 그 승인된 금액의 범위 안에서 이행하는 거래는 제외)

(3) 독점규제 및 공정거래에 관한 법령에 의한 특수관계인과의 거래행위
가. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위(1,000억원 이상)
나. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위(1,000억원 이상)
다. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위(1,000억원 이상)

(4) 명의개서 대리인 선임

(5) 주식사무수수료의 수수방법 등의 결정

(6) 지점의 설치·이전 또는 폐지

(7) 이사와 회사간 거래의 승인

(8) 준법지원인 임면, 준법통제기준 제정 및 개정

(9) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 및 업무집행과 관련하여 이사가 의안으로 제출하는 사항

[이사회 보고사항]

1. 전문위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 계열회사의 운영에 관한 제반 중요한 사항

3. 준법지원인의 준법통제기준 준수여부 점검 결과 보고

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

당사는 관련 법상 의무화된 사항 외에도 회사의 주요 경영사항에 대해 이사회에서 의결할 수 있도록 아래 항목들을 부의사항으로 정하고 있습니다.

- 주식의 소각

- 이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항

- 그룹 경영목표 및 핵심경영전략 수립(중장기 경영방침·계획, 연도 운영목표, 경영합리화 계획 등)

- 중요한 CI 제정 및 변경(기업이념, 사기, 배지 등)

- 연도 경영계획

- 이사회 의장 선임

- 사내이사 후보 추천

- 대표이사 회장 선임, 대표이사 회장 이외의 사내이사 중 대표이사 선임 및 사내이사 직위부여

- 경영승계 및 경영자 육성계획

- 경영진 평가, 보상계획

- 이사회 산하 전문위원회의 구성과 운영방법 결정

- 이사의 전문가 조력의 결정

- 회장후보추천위원회 구성 및 운영에 관한 사항

- 다음 각호 사규의 제정 및 개폐

가. 이사회·감사위원회 운영규정

- 신규사업에 대한 투자계획(1,000억원 이상, 출자 및 증자는 차입금 및 회사부담 부채 포함 기준)

- 기존사업에 대한 투자계획(2,000억원 이상, 출자 및 증자는 차입금 및 회사부담 부채 포함 기준)

- 유ㆍ무형 고정자산 및 중요한 투자 자산의 취득 및 처분(2,000억원 이상, 투자 자산 단위당 장부가액기준)

- 기부찬조(10억원 초과)

- 1,000억원 이상 소송 또는 중재를 제기하거나 재판상 화해 또는 조정에 응하는 경우 및 이에 준하는 경우

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 정관 제38조의 ②항 및 제45조, 그리고 이사회 운영규정 제4장의 하위 조항에 따라 이사회 부의사항 중 규정이 정하는 사항을 심의 또는 의결하기 위해 이사회 내 전문위원회를 설치할 수 있습니다. 각 전문위원회는 이사회 운영규정 제21조에 의거하여 심의 또는 의결 결과를 차회 이사회에서 통지하고 있으며, 전문위원회가 이사회와 개별적으로 개최된 경우 각 이사들에게 그 결과를 통지하고 하고 있습니다. 또한 동일 조항에 의거하여 법령상 특정 전문위원회의 고유권한으로 규정한 경우를 제외하고는 전문위원회가 결의한 사항에 대하여 이사회가 재의결 할 수 있습니다. 이사회 내 전문위원회의 설치 현황, 주요 역할, 구성 현황은 세부원칙 4-1에 기재된 사항을 참고해 주시기 바랍니다. 공시작성 기준일 현재 이사회 내 전문위원회의 부의 및 보고사항은 다음과 같습니다.

※ 보고서 제출일 기준 이사회 내 전문위원회 부의 및 보고사항

ESG위원회

부의 및

보고사항

[부의사항]

① 이사회 및 전문위원회 운영에 관한 사항
가. 이사회 및 전문위원회의 의제 개발 및 운영기준 설정
나. 이사회운영규정 개정 및 폐지 사전심의
다. 이사회 산하 전문위원회 구성과 운영방법 결정 사전심의

② ESG관련 이행 모니터링 및 보고서 발간

③ 1억원 초과 10억원 이하 기부찬조 심의·의결 및 10억원 초과 기부찬조 사전심의

(단, 제4호에 따른 내부거래 심의사항은 제외)

④ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 내부거래(특수관계인을 상대방으로 하거나
특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래하는 행위) 관련사항
가.내부거래 관련 문제점 및 개선 대책 검토
나.내부거래 사전심의(거래금액 1,000억원 이상)
다.내부거래 심의·의결(거래금액 100억원 이상 1,000억원 미만)

⑤ 공정거래 자율준수관리자 선임

[보고사항]

① 계열회사의 ESG에 관한 중요한 사항

② 내부거래 집행 내역에 관한 사항(거래금액 50억원 이상 100억원 미만)

이사후보추천

위원회

부의사항
① 사외이사 후보의 자격심사 및 주주총회 추천

② 사내이사 후보의 사전검토 및 자격심사

③ 전문위원회 위원 선임 사전심의

④ 사내이사 중 대표이사 회장 이외의 대표이사 선임 사전심의

⑤ 사외이사후보추천자문단 운영

⑥ 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항

평가보상

위원회

부의사항
① 경영승계 및 경영자 육성계획 수립

② 경영진 평가, 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항

③ 이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항 사전심의

재정위원회

부의사항
① 회사 내부의 가치·재무적 건전성에 관한 발전적 정책입안

② 1,000억원 이상 소송 또는 중재를 제기하거나 재판상 화해 또는 조정에 응하는 경우 및 이에 준하는 경우
사전심의

③ 투자에 관한 사항

1. 신규사업에 대한 투자계획 사전심의(1,000억원 이상, 출자 및 증자는 차입금 및 회사부담 부채 포함 기준)

2. 기존사업에 대한 투자계획 사전심의(2,000억원 이상, 출자 및 증자는 차입금 및 회사부담 부채 포함 기준)

3. 신규사업에 대한 투자계획 승인(500억원 이상 1,000억원 미만, 출자 및 증자는 차입금 및 회사부담 부채 포함 기준)

4. 기존사업에 대한 투자계획 승인(1,000억원 이상 2,000억원 미만, 출자 및 증자는 차입금 및 회사부담 부채 포함 기준)

5. 유·무형 고정자산 및 중요한 투자 자산의 취득 및 처분 사전심의(2,000억원 이상, 투자 자산 단위당 장부가액기준)

④ 사채모집 및 중요한 자금차입 심의·의결(1,000억원 초과 차환 차입 포함)

⑤ 사채모집 및 중요한 자금차입 사전심의(1,000억원 초과 신규 장기 차입)

⑥ 비유동자산 담보제공 심의·의결

⑦ 출자회사 담보·보증 등 채무부담 인수 심의·의결

감사위원회

부의사항
1. 위원회 활동방향 설정

2. 이사회(대표이사)가 위임한 사항

3. 임시주총 소집요구

4. 외부전문가 자문사항

5. 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사

6. 기업재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 적정성 검토

7. 중요한 회계처리기준이나 회계추정변경의 타당성 검토

8. 내부회계관리제도 운용실태 평가

9. 내부통제시스템의 평가

10. 내부감사부서 책임자 임면동의

11. 외부감사인 선임, 보수 및 비감사서비스에 대한 계약

12. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

13. 내부감사부서의 연간 감사계획 및 결과 보고

14. 회사의 임직원 윤리규범 준수에 관한 평가결과 보고

15. 외부감사인이 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 보고

16. 외부감사인이 회사의 회계처리기준을 위반한 사실 보고

17. 내부회계관리규정의 제정 및 개폐

18. 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건

회장후보군

관리위원회

부의 및

보고사항
[부의사항]

① 이사회에서 정한 대표이사 회장 후보 기본 자격요건 사전심의

② 대표이사 회장 후보군 Pooling 결과

③ 대표이사 회장 후보군 육성 계획

[보고사항]

① 대표이사 회장 후보군 육성 결과

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

※ 미진한 부분은 없으나 향후 계획은 아래와 같습니다.

당사의 경영진은 전문지식과 합리적인 의사결정을 바탕으로 주주들을 대표하여 책임경영을 수행하고 있으며, 이 과정에서 독립적인 사외이사를 중심으로 구성된 이사회는 경영진을 감독하고 조언하는 역할을 수행하고 있습니다. 그룹 내 주요 사업의 전략 방향, 경영계획 등 주요 안건에 대한 최초 계획은 경영진의 주도로 수립되나, 전략세션 및 사외이사회의 등 이사회 차원의 활발한 논의를 거쳐 사외이사의 의견이 적극적으로 반영되고 있습니다.

2023년 4월에 개최한 이사회 전략세션에서는 ‘포스코인터내셔널 식량사업 추진현황 및 전략방향’, ‘그룹 신사업 추진 체계 및 전략’, ‘지주사 체계 下 그룹 R&D 고도화 방안 및 핵심사업 기술개발 전략’ 등에 대한 논의를 진행하였습니다. 2023년 6월에 개최한 ESG세션에서는 ‘전문가 특강 : ESG 지속가능성 공시 주요이슈와 ISSB 기준 현황’, ‘포스코인터내셔널 2050 탄소중립 기본로드맵’, ‘포스코퓨처엠 탄소중립 전략 및 실행계획’ 등 그룹 내 핵심 ESG 이슈에 대해 논의하였습니다. 2023년 11월에 개최한 전략/성과리뷰세션에서는 ‘그룹 사업 포트폴리오 평가 및 전략방향’, ‘주요 사업별 경영성과 및 중장기전략’ 그리고 ‘2024년 연결 경영계획(안)’을 보고받고, 토론을 진행하였습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립적이고 투명한 회장 선임을 위해 경영승계의 기본 정책과 절차는 이사회에서 담당하며, 이사회 결의를 통해 전원 사외이사로구성된 ‘회장후보추천위원회’를 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사의 대표이사 회장은 정관 제29조 대표이사 회장의 선임에 관한 조항에 의거, 사외이사만으로 구성된 회장후보추천위원회의 자격심사를 거쳐 이사회가 해당 후보를 주주총회에 추천하고 있습니다. 주주총회에서 해당 후보를 사내이사로 선임한 후 이사회의 대표이사 선임을 거쳐 대표이사 회장 승계 절차가 종료됩니다.

당사는 외부컨설팅을 통해 2023년 12월 이사회 시 포스코型 新지배구조개선안을 의결하였으며, 회장 선임프로세스를 더욱 투명하고 공정하게 개선하였습니다. 이에 현직 회장의 연임 우선 심사제를 폐지하였으며, 현직 회장의 연임 의사 표명 여부와 관계없이 임기만료 3개월 전에 회장 선임 절차를 시작하였습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

위 과정에서 당사는 독립적이고 투명한 대표이사 회장 선임을 위하여, 경영승계의 기본 정책과 프로세스는 이사회에서 담당합니다.

이사회 결의를 통해 전원 사외이사로 구성 된 '회장후보추천위원회' 가 운영되며, ‘회장후보추천위원회’가 회장후보군 발굴과 이사회가 정한 자격 요건에 대한 세부 자격심사 기준 수립 및 다면적이고 심층적인 자격 심사기능을 수행합니다.

회장후보추천위원회에서 발굴한 회장 후보군에 대한 객관적인 자격심사를 위해 외부의 저명인사로 구성된 ‘회장후보인선자문단 ’제도를 도입하였으며, 이에 따라 ‘회장후보추천위원회’는 회장후보인선자문단의 평가의견을 회장 후보들의 자격 심사에 반영하였습니다.

또한 2024년 정기주주총회에서 대표이사 회장 선임을 위한 과정에서 회장후보군의 자격요건을 구체화하고 사전공개해 대외적인 투명성을 강화하였습니다. 신설된 회장후보군의 자격요건으로는 경영역량, 산업전문성, 글로벌역량, 리더십, 성실·윤리 5가지 항목과 12개 세부항목이 정의되어 있습니다.

특히 2024년 3월에는 회장후보군에 대한 체계적인 발굴/육성과 공정한 관리를 위하여 2024년부터 이사회 산하에 상설 전문위원회로 회장후보군관리위원회를 신설하였습니다. 사내 회장 후보 육성프로그램을 통해 검증된 내부 후보군과 서치펌 등을 통해 추천받은 외부 후보군을 상시 발굴하고 관리해 예측 가능성을 높일 예정이며, 매년 1회 후보군 풀링(Pooling)을 실시합니다.

당사는 현재 2명의 대표이사를 선임하고 있기 때문에 대표이사 회장 유고시에도 대내외 업무 수행이 가능하며, 업무 공백 최소화를 위해 대표이사 회장 유고 시 직무대행 선임 안건을 이사회에 부의하도록 규정하고 있습니다.

※ 회장후보군 요구 역량

Lv.1

경영 역량

산업 전문 역량

글로벌 역량

리더십

Integrity / Ethics

Lv.2

ⓐ 비전 및 가치 제시

ⓐ 그룹 핵심산업에 대한 통찰력 및 Biz 기회 발굴

ⓐ 글로벌 환경/문화 이해

ⓐ 인재 육성

ⓐ Integrity

ⓑ 전략적 사고/의사결정

ⓑ 미래 신기술 이해

ⓑ 글로벌 사업 전략 수립 및 운영

ⓑ 소통 능력

ⓑ 경영 윤리/준법

ⓒ 혁신선도 및 위기대응

ⓒ 사회적 가치와의 조화

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 2017년부터 최고경영자 후보의 체계적 육성을 위해 임원 및 관리자급 직원을 대상으로 회장 후보군, 그룹내 최고 경영진 후보군, 임원 후보군의 단계별 핵심인재를 선발하여 관리하고 있습니다. 이는선발-육성-평가의 단계로 연중 상시 운영되며, 매년 핵심인재 전원을 재평가하여 성과창출과 역량개발이 부진한 인원을 제외하고 우수인력을 신규 발굴하는 등 최고경영자 후보군의 육성이 체계적으로 이루어질 수 있도록 관리하고 있습니다. 선발된 인원은 경영역량과 리더십 향상을 위해 핵심업무 수행 등의경험, 경영 전문역량 향상 교육, 외부전문가 1:1 멘토링 등의 교육을 통해 육성하고 있습니다.

2023년에는 핵심인재 대상으로 주요 대학 및 기관의 ESG, 안전·보건, AI 등 전문분야 최고경영자 과정, 경영 전문역량 향상 사외교육(CTO교육과정), 최고경영자 1:1 멘토링 프로그램 등 다양한 육성 프로그램을 실시 하였습니다. 특히, 2022년부터 중장기적 관점에서 경영자 후보群을 양성하기 위해, “미래사업가型 인재 양성” 교육과정을 신설하여 운영 중에 있습니다.

계층별 소수의 핵심인력을 대상으로 선발하여 경영자에게 필요한 경영 전문성과 인사이트 배양과 그룹 경영자 후보군으로서 내·외부 네트워크과 이론/사례 학습 강화를 위해 2023년 과정 운영 방식 일부를 개선하였습니다.

최고경영자양성과정(CETP)는 경영전문성 및 경영혁신을 위한 사업통찰력을 강화할 수 있도록 산업계 CEO, 컨설턴트, 경제전문가 등으로 구성된 전문가와 멘토링을 확대하였으며, 그룹 토론을 중심으로 운영하였습니다.

고위경영자 양성과정(SETP)은 차기 고위경영자 후보로서 사업리딩 및 신성장 동력 확보를 위해 기존 조별과제 수행 방식에서 경영전략, 기술트렌드, 재무관리에 대한 주제별 토론, 전문가 멘토링, 자필과제, 사후 분야별 리뷰세션 등 프로그램 구성을 다양화 하였습니다.

경영후보자 양성과정(JETP)은 경영자로서의 필수역량을 집중적으로 향상시키기 위해 그룹 핵심사업 관련 조별과제를 수행하고, 경영역량 진단, 피드백 프로그램을 강화하였습니다.

* ETP : Entrepreneurial Top Talents Program (CEO, Sr.Executive, Jr.Executive)

또한, 사외이사 전원과 CEO간의 리더십 세션을 통해 CEO후보 육성 실적을 공유를 강화해 나감으로써 추후 공정하고 원활한 승계가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 외부컨설팅을 통해 2023년 12월 이사회 시 포스코型 新지배구조개선안을 의결하였으며, 회장 선임프로세스를 더욱 투명하고 공정하게 개선하였습니다. 이에 현직 회장의 연임 우선 심사제를 폐지하였으며, 현직 회장의 연임 의사 표명 여부와 관계없이 임기만료 3개월 전에 회장 선임 절차를 시작하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에 위험을 보고하여 적절히 관리할 수 있도록 운영하고 있습니다. 사업 측면의 위험은 전략기획총괄이, ESG 측면의 위험은 기업윤리팀이 모니터링하여 이사회에 보고합니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

[사업리스크 관리]

내부 사업 리스크는 경영전략팀(이차전지소재사업관리담당, 인프라사업관리담당 포함), 탄소중립팀, 재무IR팀에서 모니터링하여 이사회에 보고하고 있습니다. 경영전략팀은 그룹 차원의 전략 추진과 투자 과정에서 리스크를 모니터링합니다. 특히 신규 투자 진행 시에는 내부 투자심의위원회를 통해 ESG 리스크를 반드시 점검하도록 사규에 명문화해 리스크를 철저하게 관리하고 있습니다. 재무IR팀은 환율, 자금 등의 재무리스크를 담당하고 있습니다. 각 팀에서 모니터링한 주요 이슈 및 신규 사업투자와 관련된 주요 의사결정 사안은 재정위원회를 통해 1차 보고되고, 최종적으로 이사회를 통해 의사결정됩니다.

산업 및 금융시장 동향, 글로벌 진출 지역의 사업여건 변화와 경쟁사 전략 등의 외부 사업 리스크는 포스코경영연구원에서 상시 모니터링하고 있습니다. 모니터링 결과는 정기적으로 관련 부서에 보고되며, 그룹 정보 허브인 GIH(Global Information Hub)를 통해 전 그룹사에 배포하고 있습니다.

[ESG 리스크 및 기타 비사업 리스크 관리]

기업윤리팀은 포스코그룹과 관련된 내외부 ESG 리스크에 대해 효과적으로 대응할 수 있도록 ‘그룹 차원의 ESG 이슈 대응 및 관리체계’를 구축·운영하고 있습니다. 그룹 차원에서 관리해야 할 ESG 리스크 식별 및 판단 기준을 수립하고, 매월 단위로 사업회사별 ESG 리스크 현황을 종합해 관리합니다. 핵심 ESG 이슈는 포스코그룹 최고 경영진으로 구성된 C-레벨 협의체인 ‘그룹ESG협의회’를 통해 매 분기 정례보고하고, 개선책을 논의하고 있습니다.

윤리, 준법 등 기타 비사업 리스크는 기업윤리팀에서 관리하고 있습니다. 기업윤리팀 정도경영담당은 재무리스크 관리강화 차원에서 연결재무제표와 내부회계 관리제도의 운영실태를 분기 단위로 점검하여, 감사위원회에 직접 보고하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 매 분기 연결재무제표 감사 및 검토결과를 보고받고 있으며, 경영진이 배제된 별도 미팅을 통해 외부감사인의 독립된 의견을 청취하여 회사의 재무리스크를 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 2012년 5월 이사회 결의에 의거 준법통제기준을 제정 및 시행하였고 2017년 8월 이후 이를 사규화하여 운영하고 있습니다. 당사는 법적자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며, 준법지원인은 준법통제기준에 따라 회사경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 체크리스트를 통한 부서자율점검, 주요 리스크 분야 선제적 관리 등 다양한 준법지원활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 당사는 준법지원인 선임 내역 및 운영현황을 사업보고서에 공시하고 있으며, 해당 활동의 결과를 이사회에 참석하여 의무적으로 보고하고 있습니다.

※ 준법지원인 현황

성명

성별

출생년월

직위

담당업무

주요경력

선임일(임기)

이성욱

남

1964.10

부사장

- 기업윤리팀장

- 준법지원인

- 서울대(학사)

- 서울고등검찰청

부장검사

인천지방검찰청

부장검사

- 법무법인 태원

변호사

2024. 4. 19.

(3년)

※ 준법지원인 등의 주요활동 내역 및 그 처리 결과

일시
주요 점검 내용
점검 및 처리 결과

2023. 1월
- 공정거래 및 반부패 준수서약 실시

- 사업회사 담당자 대상 공정거래 CP 워크숍 개최
전반적으로 양호하며, 일부 개선 필요사항은 사내 정책 등에 따라 보완함

2023. 2월
- 사업회사 담당자 대상 기업집단업무 설명회 개최

2023. 3월
- 현업부서 실무직원 대상 준법교육 실시

- 사업회사 입찰담합피해 예방 합동점검

2023. 4월
- 사업회사 사규 관리 프로세스 점검

- 사업회사 자율준수관리자 CP 간담회 개최

- 사업회사 CP 활성화를 위한 TFT 구성 · 운영

2023. 5월
- 중대재해처벌법 관련 지주회사 안전보건관리체계 점검

- 사업회사 담당자 대상 공정거래공시 설명회 및 합동검증

2023. 6월
- 공정거래 CP 운영지침 개정

- 상반기 공정거래 위험성 평가 및 CP 효과성 평가 실시

- 사업회사 준법지원인 활동계획 점검

- 사업회사 구매 계약지침 및 약관 합동점검

2023. 7월
- 최고 경영진에 대한 준법 리스크 점검 제도 마련

- 퇴직임원 경업금지 제도 현황 점검

- 그룹 경영진 및 부서장 대상 공정거래 특별교육 실시

2023. 8월
- 홀딩스 및 사업회사 준법통제체제 유효성 평가 실시

2023. 9월
- 임원 대상 준법교육 실시

- 사업회사 경영진 대상 준법 설명회 실시(9~12월)

- 공정거래 CP 캠페인 실시

- 포스코그룹 컴플라이언스 아카데미 개최

2023. 10월
- 홀딩스 및 사업회사 '직장 내 괴롭힘 및 성희롱 신고 제도' 점검

- 공정거래 CP 편람 제작 배포

- 10개 주요 사업회사 공정거래위원회 CP 우수등급 취득

- 사업회사 공정거래 CP 운영현황 자체 평가 실시

2023. 11월
- 부서별 (자율) 준법점검 실시

- 사업회사 담당자 대상 M&A 분쟁사례 및 법제동향 교육 실시

- 해외 IP(특허, 영업비밀) 분쟁에 대비한 IP 관리 방침 특별교육

- 공정거래 CP 운영지침 개정

- 기업집단 업무관리지침 개정

- 공정거래 CP 위험성 경감활동 효과성 평가 및 평가기준 개선

- 하반기 CP 효과성 평가 실시

2023. 12월
- 공정거래 CP 캠페인 실시

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 국내에 최초로 내부회계관리제도가 소개된 2001년에 선제적으로 해당 제도를 도입하였으며, 매 사업연도 자체평가를 통해 개선·보완 작업을 추진해왔습니다. 미국 증권거래위원회(SEC, Securities and Exchange Commission)에 상장된 포스코는 미국 SOx법(Sarbanes-Oxley법 : 2002년 7월 제정된 미국 기업회계개혁법으로서 회계 부정에 대해 강력한 제재 허용)의 적용을 받아 2006년 사업연도부터 회사의 연결 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사를 받고 있습니다. 이를 위해 포스코홀딩스는 물론, 주요 연결회사까지 내부회계관리제도를 확산하여 그룹 차원에서 관리를 강화하고 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률은 내부회계관리제도의 실효성 강화를 위한 여러 방안을 포함하고 있습니다. 특히 상장사의 내부회계관리제도에 대한 감사인의 인증 수준이 기존 검토에서 감사로 상향됨에 따라 회사의 내부통제 활동을 전면 재설계하였습니다. 또한 내부회계관리제도 운영위원회의 지침에 따라 내부회계관리 전담부서 설치, 규정 및 지침 개정, 교육계획 수립 및 운영, 내부회계관리 평가결과의 성과, 보상 연계 등 규정/제도를 개선하였습니다.

회사는 매 사업연도 연결 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고, 대표자를 통해 그 결과를 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 운영실태 점검은 재무제표 관련 오류와 부정을 예방·적발하는 통제 활동의 설계와 적정성·완전성 여부를 점검하는 설계 평가와 통제기술서상 내용과 동일하게 통제 활동이 수행되고, 수행 증거 확인가능 여부를 점검하는 운영 평가로 구분하여 진행되고 있습니다. 그리고 평가과정에서 발견된 미비 사항은 외부감사인, 전담부서, 해당 통제수행자가 협의하여 개선하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보 관리지침을 수립하여 관리하고 있으며, 관련 부서 및 종속회사에 관련 사항을 안내하고 있습니다. 또한, 공시대상 해당 여부를 검토하는 프로세스를 운영하여 이사회및 이사회 산하의 전문위원회에 부의하는 안건에 대한 공시 필요성 여부를 사전에 검토하고 있습니다. 공시가 필요하다고 판단되는 정보의 경우, 공시담당자는 해당부서에 정보의 정확성 등을 검토하여 보고합니다. 공시담당부서장 및 공시책임자의 검토 및 승인 후 해당 내용을 시의적절하게 공시하고 있습니다. 사업보고서 등 정기보고서의 경우, 공시 내용 관련 책임부서장의 확인서명 및 공시담당임원의 결재 등 내부통제절차를 구축하여 준수하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 분야별 경험과 전문성을 확보한 사외이사 6명과 사내이사 4명으로 구성되어 상법상 요구조건을 충족하고 있으며, 전문적인 수준의 토의 및 의사결정을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

하기 표에 기재된 임기만료예정일은 선임된 날짜를 기준으로 사내/사외이사 임기를 단순 계산한 날짜이며, 임기만료일은 정기주주총회 예정일입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

장인화
사내이사(Inside)
남(Male)
68
대표이사 회장
2
2027-03-21
철강 생산/기술,

신사업, 투자,

마케팅
포스코홀딩스 대표이사 회장('24.3~현재)

포스코 고문('21.3~'24.3)

포스코 대표이사 사장(철강부문장,'18.3~'21.2)

포스코 사내이사 부사장(철강생산본부장, '17.3~'18.2)

포스코 부사장

(기술투자본부장, 기술연구원장 겸임, '16.2~'17.2)

포스코 전무(철강솔루션마케팅실장, '15.2~'16.1)

포스코 전무(신사업관리실장, '14.3~'15.2)

포스코 상무(신사업실장, 신성장사업실장, '11.2~'14.3)

美 MIT조선공학/博 ('88)

정기섭
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사, 전략기획총괄(CSO), 재정위원회 위원
14
2025-03-21
전략/투자,

그룹사업 관리
포스코홀딩스 대표이사 사장(전략기획총괄(CSO), ‘23.3~현재)

포스코홀딩스 사장(전략기획총괄(CSO), ‘23.1~23.3)

포스코에너지 대표이사 사장 (’20.1~’23.1)

포스코에너지 부사장 (기획지원본부장, ’18.2~’20.1)

포스코 전무 (국내사업관리실장, ’17.2~’18.2)

포스코 상무 (국내사업관리실장, ’16.2~’17.2)

포스코 상무 (재무위원, ’15.3~’16.1)

포스코인터내셔널 상무 (경영기획실장, ’13.3~’15.3)

포스코인터내셔널 상무 (해외관리팀장, ’12.3~’13.2)

연세대 경영/學 ('85)

김준형
사내이사(Inside)
남(Male)
61
이차전지소재총괄, ESG위원회 위원
2
2025-03-21
철강생산,

이차전지소재
포스코홀딩스 사내이사 부사장 (이차전지소재총괄, '24.3~현재)

포스코퓨처엠 대표이사 사장('23.1~’24.3)

SNNC 대표이사 사장('21.1~'23.1)

포스코케미칼 전무(에너지소재본부장, '19.1~'21.1)

포스코ESM 대표이사('18.1~'19.1)

포스코ESM 사내이사 전무(생산본부장, '17.2~'18.1)

포스코 전무(신사업실장, '16.2~'17.2)

포스코 상무(포항제철소 압연담당부소장, '13.3~'16.1)

골든게이트대 경영/碩 ('99)

김기수
사내이사(Inside)
남(Male)
59
기술총괄,

미래기술연구원장 겸직
2
2025-03-21
철강기술

신기술개발
포스코홀딩스 사내이사 부사장

(기술총괄/미래기술연구원장 겸임, '24.3~현재)

포스코 부사장(기술연구원장, '24.1~'24.2)

포스코 전무(저탄소공정연구소장, '19.1~'23.12)

포스코 상무(엔지니어링솔루션실장, '16.9~'18.12)

쉐필드대 금속/博 ('01)

유영숙
사외이사(Independent)
여(Female)
68
이사회의장

회장후보군관리위원회 위원장

, ESG위원회

위원, 평가보상위원회 위원
38
2027-03-21
학계(환경)
기후변화센터 비상임 이사장 ('20.1~현재)

마크로젠 사외이사('21.3~현재)

한국과학기술연구원 선임, 책임, 명예연구원 ('90.4~’현재)

포항산업과학연구원 비상임 이사('14.2~'21.1)

기후변화센터 공동대표 (’14.2~’20.1)

환경부 장관 ('11.6~'13.3)

오리건주립대 생화학/博 ('86)

권태균
사외이사(Independent)
남(Male)
68
ESG위원회

위원장,

평가보상위원회 위원,재정위원회

위원, 회장후보군관리위원회

위원
38
2027-03-21
금융계

(금융/재정/국제투자)
금호석유화학 사외이사('22.7~현재)

법무법인 율촌 비상근고문 ('15.12~’21.6)

駐 아랍에미리트대사관 대사 ('10.6~'13.6)

조달청 청장 (’09.1~’10.4)

지식경제부 무역투자실장(’08.3~’08.12)

재정경제부 경제자유구역기획단장 (’07.3~’08.3)

재정경제부 금융정보분석원 원장 (’06.10~’07.3)

駐 OECD대표부 경제참사관 (’01~’04.7)

중앙대 국제학/博 ('07)

유진녕
사외이사(Independent)
남(Male)
66
이사후보추천위원회 위원장, ESG위원회 위원, 감사위원회 위원, 회장후보군관리위원회 위원
26
2025-03-18
산업계

(신기술 개발)
엔젤식스플러스 공동대표 ('19~현재)

LG화학 CTO, 사장 ('17~’18)

LG화학 기술연구원 원장, 사장('14~’16)

LG화학 기술연구원 원장, 부사장('05~’13)

美리하이대 고분자공학/博 ('90)

손성규
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원장, 이사후보추천위원회 위원, 평가보상위원회 위원

재정위원회

회장후보군관리위원회 위원
26
2025-03-18
재무회계

(학계)
연세대 경영대학 교수 ('93~현재)

삼성자산운용 사외이사 ('22.3~현재)

한국회계학회장 ('16~'17)

삼일회계법인-한국회계학회 저명교수 ('13~'15)

증권선물위원회 비상임위원('10~'13)

회계기준위원회 비상임위원('08~'10)

美 노스웨스턴대 경영학/博(’92)

김준기
사외이사(Independent)
남(Male)
59
평가보상위원회 위원장, 재정위원회 위원장,

회장후보군관리위원회 위원
14
2026-03-17
법조계

(통상),

지배구조
연세대 법학전문대학원 교수 ('08~현재)

국제중재실무회(KOCIA) 회장 ('22~현재)

국제상업회의소 국제중재법원 (ICC) 부위원 (‘21~현재)

대한상사중재원 국제중재센터국제중재위원회 위원 (‘18~현재)

세계은행 산하 국제투자분쟁해결센터(ICSID) 중재재판장/중재재판관 (‘13~현재)

연세대 국제학대학원 교수 (’98~’08)

연세대/세계은행/CSIS 초대 힐스 거버넌스연구센터장 (’03~’07)

홍익대학교 경영학과 교수 (‘95~’98)

Foley & Lardner 로펌 변호사 (‘92~’95)

美 조지타운대 법학/博 ('92)

박성욱
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회 위원, 이사후보추천위원

회장후보군관리위원회 위원
2
2027-03-21
산업계

(기업경영,

기술개발)
한국공학한림원 이사장('22~현재)

한국공학한림원 정회원('15~현재)

SK하이닉스 경영자문위원 부회장('19~'22)

한국반도체산업협회장('16~'19)

SK하이닉스 대표이사 사장~부회장('13~'18)

하이닉스반도체 연구소장 전무('05~'13)

하이닉스반도체 HSA담당(해외) 전무('01~'05)

KAIST 재료공학/博 ('92)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

상법 제542조의 8에 따라 당사와 같은 자산 2조원 이상의 상장회사는 사외이사를 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 해야 합니다. 이에 당사는 정관 제27조에 의거, 이사회를 3인 이상 13인 이하의 이사로 구성하고, 이 중 사외이사는 8인 이내, 사내이사는 5인 이내로 하도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사외이사 6인과 사내이사 4인으로, 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 상법상 요구조건을 적법하게 충족할 뿐만 아니라, 회사의 경영활동을 감독하는 기능을 효과적인 수행하고 독립적인 의사결정이 가능하도록 운영하고 있습니다.

당사는 이사회 내 분야별로 전문위원회를 두고 있으며, 각 전문위원회를 과반수 이상의 사외이사와 분야별 경험과 전문성을 갖춘 사내이사로 구성하여 업무수행의 효율성 제고와 전문성 확보를 도모하고 있습니다. 또한 이사회 업무수행의 연속성을 확보하기 위하여 사외이사의 임기를 아래와 같이 운영하고 있습니다.

※ 보고서 제출일 기준 사외이사별 임기

사외이사 성함
현재 임기(최초선임일)

유영숙 이사(의장)
’24.3.21. ~ ’27.3월 정기 주주총회까지 (’21.3.12.)

권태균 이사
’24.3.21. ~ ’27.3월 정기 주주총회까지 (’21.3.12.)

유진녕 이사
’22.3.18. ~ ’25.3월 정기 주주총회까지 (’22.3.18.)

손성규 이사
’22.3.18. ~ ’25.3월 정기 주주총회까지 (’22.3.18.)

김준기 이사
’23.3.17. ~ ’26.3월 정기 주주총회까지 (’23.3.17.)

박성욱 이사
’24.3.21. ~ ’27.3월 정기 주주총회까지 (’24.3.21.)

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성, 위원회의 주요 역할을 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG위원회
- 환경 및 기후변화 관련 저탄소 정책 검토

- 안전ㆍ보건에 관한 계획 사전심의

- 이사회 및 전문위원회 운영에 관한 사항

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 내부거래

사전심의 및 승인 등
4
A
-

이사후보추천위원회
- 사외이사 후보의 자격심사 및 주주총회 추천

- 사외이사후보추천자문단 운영 등
3
B
-

평가보상위원회
- 경영진 평가, 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항

- 이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항 사전심의 등
4
C
-

재정위원회
- 신규 및 기존사업에 대한 투자계획의 사전심의, 의결

- 사채모집 및 중요한 자금차입의 사전심의, 의결 등
4
D
-

감사위원회
- 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사

- 기업재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의

적정성 검토

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 등
3
E
-

회장후보군관리위원회
- 이사회에서 정한 대표이사 회장 후보 기본 자격요건 사전심의

- 대표이사 회장 후보군 Pooling 결과 심의

- 대표이사 회장 후보군 육성 계획 심의

- 대표이사 회장 후보군 육성 결과 보고
6
F
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG위원회

(A)
권태균
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D, F

ESG위원회

(A)
유영숙
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C, F

ESG위원회

(A)
유진녕
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,E,F

ESG위원회

(A)
김준형
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

이사후보추천위원회

(B)
유진녕
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,E,F

이사후보추천위원회

(B)
손성규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D,E,F

이사후보추천위원회

(B)
박성욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
E,F

평가보상위원회

(C)
김준기
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
D,F

평가보상위원회

(C)
유영숙
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,F

평가보상위원회

(C)
권태균
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D,F

평가보상위원회

(C)
손성규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D,E,F

재정위원회

(D)
김준기
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C,F

재정위원회

(D)
권태균
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,F

재정위원회

(D)
손성규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E,F

재정위원회

(D)
정기섭
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

감사위원회

(E)
손성규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,F

감사위원회

(E)
유진녕
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,F

감사위원회

(E)
박성욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,F

회장후보군

관리위원회

(F)
유영숙
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C

회장후보군

관리위원회

(F)
권태균
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

회장후보군

관리위원회

(F)
유진녕
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,E

회장후보군

관리위원회

(F)
손성규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

회장후보군

관리위원회

(F)
김준기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

회장후보군

관리위원회

(F)
박성욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,E

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2021년 3월 정기주주총회에서 정관 및 이사회 운영규정을 개정을 통해 ESG위원회를 설치하여 ESG 경영 관련 이사회의 역할을 강화하였습니다. ESG위원회는 이사회 및 전문위원회 운영에 관한 전반적인 사항 뿐만 아니라, 계열회사의 ESG 관련 중요 사항과 내부거래 관련 사항 등을 관리·감독하고 있으며, 이를 통해 이사회 차원에서 그룹 ESG 경영을 선도하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 ESG위원회의 부의 및 보고사항은 아래와 같습니다.

※ ESG위원회 부의 및 보고사항

ESG위원회

[부의사항]

① 이사회 및 전문위원회 운영에 관한 사항
가. 이사회 및 전문위원회의 의제 개발 및 운영기준 설정
나. 이사회운영규정 개정 및 폐지 사전심의
다. 이사회 산하 전문위원회 구성과 운영방법 결정 사전심의

② ESG관련 이행 모니터링 및 보고서 발간

③ 1억원 초과 10억원 이하 기부찬조 심의·의결 및 10억원 초과 기부찬조 사전심의

(단, 제4호에 따른 내부거래 심의사항은 제외)

④ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 내부거래(특수관계인을 상대방으로 하거나
특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래하는 행위) 관련사항
가.내부거래 관련 문제점 및 개선 대책 검토
나.내부거래 사전심의(거래금액 1,000억원 이상)
다.내부거래 심의·의결(거래금액 100억원 이상 1,000억원 미만)

⑤ 공정거래 자율준수관리자 선임

[보고사항]

① 계열회사의 ESG에 관한 중요한 사항

② 내부거래 집행 내역에 관한 사항(거래금액 50억원 이상 100억원 미만)

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 2006년부터 이사회의 독립적이고 효과적인 의사결정이 가능하도록 선제적으로 이사회 의장을 대표이사 회장직과 분리하였습니다. 이사회 의장은 사외이사 중에서 이사회 결의로 선출하고 있으며, 2024년 3월 21일 개최한 정기 이사회에서 유영숙 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사, 집행임원제도 모두 운영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 전문성과 책임성을 보유한 사내이사와 산업계, 금융계, 학계, 법조계, 회계분야 등 해당분야에 관한 지식과 경험이 풍부한 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사후보추천위원회의 이사 자격 심사시, 상법에서 요구하고 있는 자격 뿐만 아니라, 정관 제29조의3(사내이사 후보의 자격) 및제31조(사외이사 후보의 자격)에 의거하여 이사의 자격을 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 하고 있으며, 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 관련하여 당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 2021년 3월 정기주주총회에서는 여성 환경 전문가인 유영숙 사외이사, 2022년 3월 정기주주총회에서는 이차전지, 첨단소재 분야 신기술 개발 및 사업화 전문가인 유진녕 사외이사, 2023년 3월 정기주주총회에서는 법조계 및 국제통상, 기업지배구조 개선 분야 전문가인 김준기 사외이사, 2024년 3월 정기주주총회에서는 기업경영 전문가 및 기술개발 전문가인 박성욱 사외이사를 신규 선임함으로써 이사회구성의 다양성을 더욱 강화하였습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사외이사 6인과 사내이사 4인으로, 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 상법상 요구조건을 적법하게 충족할 뿐만 아니라 회사 경영 감독 기능의 효과적인 수행과 독립적 의사결정이 가능합니다. 당사는 주주가치를 높이고 이해관계자의 균형 있는 권익 증진을 위한 선진적 기업지배구조를 구현하기 위하여, 경영진은 전문지식과 합리적인 의사결정 능력을 바탕으로 책임경영을 수행할 수 있는 자로, 사외이사는 다양한 전문성을 가지고 경영진의 합리적 의사결정을 지원하고 독립적으로 감독할 수 있는 자로 이사회를 구성하였습니다.

※ 이사의 자격 (기업지배구조헌장 3-3 이사의자격)

① 이사는 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 모든 주주의 장기적인 가치 증진과 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다.

② 사내이사는 회사를 경영하는 고위 경영진으로서 회사의 사업내용과 관련된 풍부한 경험과 전문지식을 쌓아야 하며, 합리적인 판단력과 추진력을 갖추어야 한다.

③ 사외이사는 산업계·금융계·학계·법조계·회계분야 또는 공공부문에서 해당분야에 관한 전문지식이나 경험이 풍부하고 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진과 특정주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.

먼저 사내이사에 대해 설명 드리면, 총 4명의 전문성과 책임성을 지닌 사내이사로 구성되어 있습니다.

대표이사 회장인 장인화 사내이사는 포스코 신사업실장, 기술투자본부장, 철강부문장및 대표이사 등을 역임하여 철강 생산기술, 신사업, 투자 등 다양한 분야를 폭넓게 경험하여 사업 전문성과 경영능력을 보유하고 있습니다. 대표이사 사장인 정기섭 사내이사는 포스코 국내사업관리실장, 舊포스코에너지 사장을 역임하고, 현재 전략기획총괄(CSO)로서 그룹 경영전략과 위험 및 사업관리에 전문성을 보유하고 있습니다. 김준형 사내이사는 포스코 압연담당부소장, 신사업실장, SNNC 및 포스코퓨처엠 대표이사를 역임하여 풍부한 업무경험과 폭넓은 시야와 통찰력을 보유하고 있으며, 현재 이차전지소재총괄로 그룹 이차전지소재 사업을 담당하고 있습니다. 김기수 사내이사는 포스코 공정연구소장, 기술연구원장 등 겸험을 바탕으로 철강분야 기술/연구 전문성을 보유하고 있으며, 현재 기술총괄로 그룹 CTO이자 그룹 R&D를 총괄하는 미래기술연구원장으로서 포스코그룹의 신성장 기술개발에 기여할 연구 전문성과 인사이트를 보유하고 있습니다.

다음으로, 당사의 사외이사는 산업계, 금융계,학계, 법조계, 회계분야, 공공부문 등 해당분야에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 6명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장인 유영숙 사외이사는 KIST(한국과학기술연구원)에서 30여년간 근무하며 부원장을 역임한 환경분야 연구 전문가이며, 환경부 장관을 역임 후 현재 기후변화센터(비영리 민간기구) 이사장을 맡고 있는 등 환경 분야의 전문가입니다. 환경부 장관 시절부터 현재 기후변화센터 이사장으로 활동하면서 매년 유엔 기후변화 총회에 참석하는 등 국제사회의 환경 이슈와 동향을 잘 인지하고 있으며, 기업의 중요 경영Agenda로 부각되고 있는 기후변화, 저탄소경제 등ESG 강화에 대해 환경분야의 경험과 전문성을 바탕으로 이사회 의사결정에 기여하고 있습니다. 권태균 사외이사는 駐 OECD대표부 경제참사관, 재정경제부 금융정보분석원장, 조달청 청장, 駐 아랍에미리트대사관 대사 등을 역임한 재정, 국제금융 및 투자 분야의 전문가입니다. 유진녕 사외이사는 LG화학 CTO 사장, 기술연구원장을역임한 이차전지, 첨단소재 등 신기술 개발 전문가로 현재도 컨설팅 및 창업교육 기업 대표를 비롯하여 기술 개발 분야에 있어 폭넓은 활동을 이어가고 있습니다. 손성규 사외이사는 연세대 경영학과(회계) 교수로서, 풍부한회계 이론적 지식 뿐만 아니라 다양한 기업 회계 및 감사 분야 경험을 보유한 회계 및 재무 분야 전문가 입니다. 김준기 사외이사는 연세대 법학전문대학원 교수로서, 국내외 국제중재 단체에서 중재재판장 및 중재재판관, 힐스 거버넌스초대 센터장을 역임하였으며, 법조계 및 국제통상, 기업지배구조개선 분야의 전문가입니다.

2024년 정기주주총회에서 신규 선임된 박성욱 사외이사는 한국공학림원 이사장으로서, SK하이닉스대표이사, 하이닉스반도체 연구소장, 한국반도체산업협회장을역임한 기업경영 및 연구개발 분야 전문가입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 하기 표를 참고하여 주시길 바랍니다.

하기 표에 기재된 임기만료예정일은 선임된 날짜를 기준으로 사내/사외이사 임기를 단순 계산한 날짜이며, 임기만료일은 정기주주총회 예정일입니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

전중선
사내이사(Inside)
2018-03-09
2023-03-17
2023-03-17
만료(Expire)
퇴직

정창화
사내이사(Inside)
2021-03-12
2023-03-17
2023-03-17
만료(Expire)
퇴직

최정우
사내이사(Inside)
2016-03-11
2024-03-21
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

장인화
사내이사(Inside)
2024-03-21
2027-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

정기섭
사내이사(Inside)
2023-03-17
2025-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

유병옥
사내이사(Inside)
2022-03-18
2024-03-21
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

김지용
사내이사(Inside)
2023-03-17
2024-03-21
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

김준형
사내이사(Inside)
2024-03-21
2025-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

김기수
사내이사(Inside)
2024-03-21
2025-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

김학동
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-18
2024-03-21
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

장승화
사외이사(Independent)
2017-03-10
2023-03-17
2023-03-17
만료(Expire)
퇴직

김성진
사외이사(Independent)
2018-03-09
2024-03-21
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

박희재
사외이사(Independent)
2019-03-15
2024-03-21
2024-03-21
사임(Resign)
퇴직

유영숙
사외이사(Independent)
2021-03-12
2027-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

권태균
사외이사(Independent)
2021-03-12
2027-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

유진녕
사외이사(Independent)
2022-03-18
2025-03-18
2022-03-18
선임(Appoint)
재직

손성규
사외이사(Independent)
2022-02-18
2025-03-18
2022-03-18
선임(Appoint)
재직

김준기
사외이사(Independent)
2023-03-17
2026-03-17
2023-03-17
선임(Appoint)
재직

박성욱
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 [가. 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위한 정책 및 구성원별 구체적 현황]에서 설명드린 바와 같이 최근 기업의 중요 경영 Agenda로 부각되고 있는 기후변화, 저탄소경제 등 ESG 분야에 합리적 의사결정과 전문성 있는 대응능력 강화를 위해 前 KIST(한국과학기술연구원) 환경분야 연구원 출신의 유영숙 사외이사를 2021년 신규로 선임 하였습니다. 현재도 기후변화센터 이사장(비영리 민간기구)을 비롯하여 국내외 환경분야에 있어 폭넓은 활동을 이어가고 있으며, 2024년 3월 정기주주총회 시 재선임 및 이사회 의장으로 선임되어 ESG관련 회사 경영 및 이사회 운영에 크게 기여하고 있습니다.

포스코 그룹內 신규사업 확대를 추진하기 위해, 2022년에는 첨단기술 (이차전지, 첨단소재 등) 분야 신기술 개발 및 사업화 전문가인 유진녕 사외이사를 신규 선임 하였습니다. 유진녕 사외이사는 LG화학 고분자연구소 연구원으로 입사하여 CTO(최고기술책임자) 및 기술연구원장을 역임하였으며, 현재도 컨설팅 및 창업교육 기업 대표를 비롯하여 기술 개발 분야에 있어 폭넓은 활동을 이어가고 있으며, 국내외 신기술 개발 관련 폭넓은 네트워크와 정보를 활용하여 회사가 발전적이고 혁신적인 정책을 수립하는데 기여하고 있습니다.

2024년 3월 정기주주총회 시 제조업 분야 기업경영과 연구개발 전문가인 박성욱 사외이사를 신규 선임 하였습니다. 박성욱 사외이사는 현대전자 산업연구원으로 입사해 하이닉스 반도체 연구소장, SK하이닉스 연구개발·제조총괄(CTO) , SK하이닉스 대표이사를 역임하였으며, 현재도 한국공학한림원 이사장으로서 연구개발 및 기술혁신 분야에서 폭넓게 활동하고 있습니다. 산업 현장에서의 기업경영과 연구개발 분야의 풍부한 경륜을 바탕으로 기술적인 측면 뿐 만 아니라 회사 경영 및 이사회 운영에 다양한 인사이트를 제시하고 있습니다.

향후에도 이사회를 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사로 구성하여 독립성을 기본으로 하고, 다양한 분야 전문성을 갖춘 이사회로 경쟁력을 갖출 수 있도록 구성할 계획입니다.

※ 사외이사 역량구성표 (Board Skills Matrix) * 보고서 제출일 기준 (’24.5.31.)

2023년 12월 이사회 시 포스코型 新지배구조 개선안 의결에 따라 사외이사 역량지표를 공통역량, 전문역량으로 구분하고 산업경험 및 기술역량을 구체화하였습니다.

※ 사외이사 역량지표

구분

유영숙

권태균

유진녕

손성규

김준기

박성욱

역량

지표

공통

(General)

①ESG/지속가능 경영

●

●

●

●

●

●

② 리더십

●

●

●

●

●

●

③ 리스크 관리

●

●

●

●

●

●

전문
(specific)

① 산업 경험

-

-

●

-

-

●

② 기술, 디지털

●

-

●

-

-

●

③ 재무/금융 및 회계

-

●

-

●

●

●

④ 법률 및 공공정책

●

●

●

-

●

-

⑤ 국제경영

-

●

●

-

●

●

⑥ 사업개발 및 M&A

-

-

●

-

-

●

일반

현황

선임연도

2021

2021

2022

2022

2023

2024

전문위원회

이사회의장,

회장후보군관리委위원장,

ESG委위원,

평가보상委위원,

ESG委위원장

재정委 위원,
평가보상委 위원

회장후보군관리委 위원

이사후보추천委 위원장,

ESG委위원,
감사委위원

회장후보군관리委 위원

감사委 위원장,

이사후보추천委위원

평가보상委위원,

재정委 위원

회장후보군관리委 위원

평가보상委
위원장
재정委위원장 회장후보군관리委 위원

이사후보추천委위원,

감사委 위원,

회장후보군관리委 위원

연령

만 68세

만 68세

만 66세

만 64세

만 59세

만 66세

성별

여

남

남

남

남

남

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사후보추천위원회는 독립성 강화를 위해 전원 사외이사로 구성되어 사외이사 후보의 자격심사 및 주주총회 추천, 사내이사 후보의 사전 검토 및 자격심사 등을 담당하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 주주총회에 사외이사 후보를 추천하기 위한 이사후보추천위원회를 설치해 운영 중입니다. 이사후보추천위원회의 주요 역할은 사외이사 후보의 자격심사및 주주총회 추천, 사내이사 후보의 사전검토 및 자격 심사입니다. 그 밖에도 전문위원회 위원 선임 시 사전심의를 담당하고, 사내이사 중 대표이사 회장 이외의 대표이사 선임에 대한 사전심의를 진행합니다.

상법 제542조의 8에 따라 당사와 같은 자산 2조원 이상의 상장회사의 이사는 사외이사가 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 합니다. 또한, 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성해야 합니다. 이에, 당사는 법적인 요건 보다 이사후보추천위원회의 독립성을 강화하기 위하여, 이사후보추천위원회의 위원 3인 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사후보추천위원회의 위원장은 사외이사인 유진녕 이사입니다.

또한, 당사는 독립적이고 투명한 프로세스로 사외이사를 선출하고자 2004년부터 사외이사후보추천자문단을 운영하고 있으며, 사외이사후보추천자문단은 이사후보추천위원회의 결의로 설치됩니다. 기업지배구조에 대한 이해도가 높고, 소신을 갖고 외부 영향으로부터 독립적일 수 있는 산업계, 금융계, 학계, 법조계 등의 각계 인사 중 사회적으로 신망이 높은 원로급 인사 5인으로 구성된 사외이사후보추천자문단으로부터 선임 예정 이사의 5배수를 제안받고 이후 이사후보추천위원회가 자격을 심사하여 주주총회에 후보를 추천하며, 최종적으로 주주총회에서 선임 여부를 결정합니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사의 이사후보추천위원회는 상법 제382조 제3항 주식회사 사외이사 자격요건, 상법 제542조의8 제2항상장회사 사외이사 자격요건, 당사 정관 제30조 사외이사후보의 추천, 제31조 사외이사의 자격에 따라 사외이사 후보에 대해 자격심사 및 주주총회 추천을 진행하고 있습니다. 관련하여 당사는 제반 주주가 이사후보추천위원회에서 추천한 사외이사 후보에 대해 충분히 검증할 수 있도록 각후보에 대한 주요 이력 및 이사 선임과 관련한 사항을 아래와 같이 사전에 공시하고 있습니다. 상법 제542조의4에 따라 주주총회일 2주전까지 각 주주에 대하여 서면 또는 전자문서 통지 발송 또는 전자공시 의무가 있으나, 당사는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 소집공고 기준에 맞추어 주총 안건 공시를 진행하고 이에 대해 주주가 충분한 시간을 가지고 검토할 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제55기 정기주주총회
정기섭

유병옥

김지용
2023-02-20
2023-03-17
25
사내이사(Inside)
[주주총회소집 결의 공시]

1. 후보자 주요 인적사항 및 주된직업

2. 회사와의 최근3년간 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 세부경력 및 추천인

5. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진

여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

7. 상기 내용이 사실과 일치한다는

후보자의 서명 확인서
신규선임

재선임

신규선임

제55기 정기주주총회
김학동
2023-02-20
2023-03-17
25
기타비상무이사(Other non-executive)
[주주총회소집 결의 공시]

1. 후보자 주요 인적사항 및 주된직업

2. 회사와의 최근3년간 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 세부경력 및 추천인

5. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진

여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

7. 상기 내용이 사실과 일치한다는

후보자의 서명 확인서
재선임

제55기 정기주주총회
김준기
2023-02-20
2023-03-17
25
사외이사(Independent)
[주주총회소집 결의 공시]

1. 후보자 주요 인적사항 및 주된직업

2. 회사와의 최근3년간 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 세부경력 및 추천인

5. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진

여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

7. 상기 내용이 사실과 일치한다는

후보자의 서명 확인서
신규선임

제56기 정기주주총회
장인화

정기섭

김준형

김기수
2024-02-21
2024-03-21
29
사내이사(Inside)
[주주총회소집 결의 공시]

1. 후보자 주요 인적사항 및 주된직업

2. 회사와의 최근3년간 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 세부경력 및 추천인

5. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진

여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

재선임

신규선임

신규선임

제56기 정기주주총회
유영숙

권태균

박성욱
2024-02-21
2024-03-21
29
사외이사(Independent)
[주주총회소집 결의 공시]

1. 후보자 주요 인적사항 및 주된직업

2. 회사와의 최근3년간 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 세부경력 및 추천인

5. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진

여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

재선임

신규선임 (사외이사인 감사위원외 위원선임)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

이사들의 과거 이사회 활동 내역 (중요 의결사항, 이사회 내 위원회 활동 내역 등)은 분기/반기/연 단위 사업보고서에 포함하여 주기적으로 공시하고 있습니다. 사내외 이사선임(재선임 포함)에 대해서는 주요 약력 및 전문성, 이사선임 배경을 포함한 보도자료를 배포하여 언론을 통해 외부에 공개 하고 있습니다. 또한 당사는 재선임의 경우도 신임 이사 선임과 동일하게 상법에서 필요로 하는 제반 서류를 모두 포함하여 충분히 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

Y(O)

당사는 이사 선임에 대한 주주의 의결권 행사와 관련하여 2004년부터 집중투표제를 도입하였습니다. 상법제382조의2 및 제542조의7에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는, 2인 이상의 이사 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있을 때에는 주주총회일(정기주주총회의 경우에는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 집중 투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 회사에 청구하여야 하며, 집중 투표의 청구가 있는 경우에 이사의 선임 결의에 관하여 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지며, 그 의결권은 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 투표하는 방법으로 행사할 수 있습니다. 집중 투표의 방법으로 이사를 선임하는 경우에는 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임되는 것으로 합니다.

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에 있어 소수주주의 의견을 반영하기 위해 상법 제363조의2(주주제안권)에 의거하여 소수 주주로부터 이사 후보를 추천 받고 있으며, 관련 법규 및 규정에 따라 운영하고 있습니다. 주주총회 6개월 전부터 의결권 있는 발행주식의 0.5% 이상을 보유한 주주는 직전 연도 주주총회일 6주전에 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있으며, 목적사항을 이사에게 서면 또는 전자문서로 제출할 수 있습니다.

또한, 당사는 법으로 정하고 있는 제도를 넘어서, 사외이사 후보 추천을 용이하게 할 수 있도록 ‘주주추천’ 제도를 2018년부터 도입하였습니다. 상법上 주주제안권 행사를 위한 지분 요건과 동일하게 의결권 있는 발행주식의 0.5% 이상을 보유한 주주들이 사외이사후보추천자문단 운영에 앞서, 사외이사 예비후보를 추천토록 하고, 추천된 후보를 사외이사후보추천자문단에서 발굴된 후보와 동일하게 자격심사를 거쳐 사외이사 후보에 포함되도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 [가.이사후보추천위원회의 구성 및 활동내역]에서 기재한 사항과 같이 당사는 독립적이고 투명한 프로세스로 사외이사를 선출하고자 2004년부터 사외이사후보추천자문단을 운영하고 있으며, 사회적으로 신망이 높은 원로급 인사 5인으로 구성된 사외이사후보추천자문단으로부터 선임 예정 이사의 5배수를 제안받고 이후 이사후보추천위원회가 자격을 심사하여 후보를 추천하며, 최종적으로 주주총회에서 선임 여부를 결정합니다.

2024년 정기주주총회에서 사외이사 선임을 위해서, 4차례 후보 발굴 사외이사후보추천자문단 회의를 거쳐 선임 예정 이사의 5배수 후보를 제안 받았고, 이후 2차례의 이사후보추천위원회를 통해 사외이사 후보의 자격심사 및 최종 사외이사 후보를 주주총회에 추천함으로써, 공정하고 독립적인 사외이사 선발 절차를 운영하였습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임있는 자의 임원 선임을 방지하고자 후보군 대상으로 연중 상시 전문성, 리더십, 업적 및 윤리 측면 등을 철저히 검증하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

장인화
남(Male)
대표이사 회장
O
회사업무전반 총괄

정기섭
남(Male)
대표이사 사장
O
전략기획총괄(CSO), 재정위원회 위원

김준형
남(Male)
사내이사 부사장
O
이차전지소재총괄, ESG위원회 위원

김기수
남(Male)
사내이사 부사장
O
기술총괄(미래기술연구원장 겸임)

유영숙
여(Female)
사외이사
X
이사회 의장, 회장후보군관리위원회 위원장, ESG위원회 위원, 평가보상위원회 위원

권태균
남(Male)
사외이사
X
ESG위원회 위원장, 평가보상위원회 위원, 재정위원회 위원, 회장후보군관리위원회 위원

유진녕
남(Male)
사외이사
X
이사후보추천위원회 위원장, ESG위원회 위원, 감사위원회 위원, 회장후보군관리위원회 위원

손성규
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장, 이사후보추천위원회 위원, 평가보상위원회 위원, 재정위원회 위원, 회장후보군관리위원회 위원

김준기
남(Male)
사외이사
X
평가보상위원회 위원장, 재정위원회 위원장, 회장후보군관리위원회 위원

박성욱
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원, 이사후보추천위원회 위원, 회장후보군관리위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

※ 보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근 여부
담당 업무

김경찬
남
임원
상근
POSCO-Ameaica 대표법인장

김경한
남
임원
상근
커뮤니케이션팀장

김광복
남
임원
상근
POSCO-Argentina 법인장

김근환
남
임원
상근
기술총괄 신기술사업팀장

김성태
남
임원
상근
POSCO-Argentina 경영기획실장

김승준
남
임원
상근
재무IR팀장

김영규
남
임원
상근
재무IR팀 재무담당

김용수
남
임원
상근
AI로봇융합연구소장

김정용
남
임원
상근
위례넥스트허브건립추진반장

김지용
남
임원
상근
회장 보좌역

김희
여
임원
상근
탄소중립팀 탄소중립전략담당

나승민
남
임원
상근
세계철강협회 파견

박병직
남
임원
상근
경영지원팀 TTM담당

송경화
남
임원
상근
PT.Nicole Metal Industry 경영관리 총괄

송종찬
남
임원
상근
커뮤니케이션팀 정책담당

신건철
남
임원
상근
기업윤리팀 정도경영담당

엄경근
남
임원
상근
기술총괄 그룹기술전략팀장

오재훈
남
임원
상근
POSCO-Argentina 생산기술실장

윤영주
남
임원
상근
경영전략팀 이차전지소재사업관리담당

이상룡
남
임원
상근
POSCO-Argentina 건설실장

이성욱
남
임원
상근
기업윤리팀장

이성원
남
임원
상근
이차전지소재총괄 리튬사업팀장

이원철
남
임원
상근
탄소중립팀 철강사업관리담당

이유경
여
임원
상근
경영지원팀장

이재영
남
임원
상근
이차전지소재총괄 니켈/차세대사업팀장

이재완
남
임원
상근
커뮤니케이션팀 국제협력담당

이주태
남
임원
상근
경영전략팀장

천성래
남
임원
상근
탄소중립팀장

최태환
남
임원
상근
경영전략팀 인프라사업관리담당

하대룡
남
임원
상근
POSCO-Europe(유럽)대표법인장

한미향
여
임원
상근
커뮤니케이션팀 홍보담당

한영아
여
임원
상근
재무IR팀 IR담당

홍영준
남
임원
상근
이차전지소재연구소장

황창환
남
임원
상근
이차전지소재총괄 투자엔지니어링팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장에서 이사의 자격으로 주주의 장기적인 가치 증진과 이해관계자의 권익을 균형있게 대변하는 자로 명시하였으며, 윤리규범을 통해 주주가치 증대 등 투자자에 대한 임직원의 신의성실 의무를 규정하였습니다.

당사는 기업가치 및 주주 권익의 향상을 위하여 임원 선임에 있어 많은 노력과 관심을 기울이고 있습니다. 임원 후보군에 대해서는 주관부서에서 연중 상시 전문성, 리더십 및 업적 등을 검증하고 있으며, 후보군의 윤리적 측면에 대해서도 다양한 방법을 통해 진단하여 검증을 통과한 우수한 인원에 한해 임원으로 선임하고 있습니다. 또한, 2019년부터 임원에 대해서도 다면평가를 도입하여, 임원 인사에 정량적 판단자료로 활용하여 인사 검증을 강화하였습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 2003년 포스코 윤리규범을 제정하였습니다. 포스코 윤리규범 실천지침 제4장은 주주가치 증대 추구, 투자정보의 공정한 제공 등 주주 및 투자자에 대한 신의성실의 의무를 규정하고 있습니다. 또한 리더의 역할과 책임을 별도 정의하고 있으며, 윤리규범을 위반한 임직원에 대해 관련규정에 따라 엄중 문책하도록 규정되어 있습니다. 특히 금품수수, 횡령, 정보조작, 성윤리 위반에 대해서는 무관용 원칙을 적용하도록 하였습니다. 당사의 모든 임원과 직원을 대상으로 매년 1월 윤리규범준수 서약을 시행하고 있습니다. 관련하여 당사에서는 업무상 배임, 횡령 등의 사유로 처벌을 받은 인원이 임원으로 선임된 사례가 없으며, 또한 임원 선임 이후에도 업무상 중차대한 사유로 관련기관의 조사가 진행되는 경우 등에는 해당 임원의 잔여 임기에 상관없이 바로 위임 계약 종료 또는 보직 해임 조치를 함으로써 업무에서 배제시키고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임시 상법 등의 관련 법규를 준수하고, 제반 이사회 활동에서 사외이사의 독립성과 공정성 확보를 위하여 선임 과정부터 이해관계 유/무를 사전에 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 사외이사 전원은 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 최근 3개 사업연도(2021년 ~ 2023년)의 기간 중 당사 또는 당사가 출자한 회사와 거래한 사항이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

유영숙
38
38

권태균
38
38

유진녕
26
26

손성규
26
26

김준기
14
14

박성욱
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 선임에 있어 상법 등의 관련법규를 준수하고 있으며, 제반 이사회 활동에서 사외이사의 독립성과 공정성을 확보하기 위하여 선임 과정에서부터 이해관계 유/무 여부를 사전에 확인하고 있습니다. 관련하여 사외이사 선임 과정에 있어 사외이사 후보군의 과거 경력과 당사의 제반 거래 내역의 교차 확인을 통해 상호간의 거래 또는 계약관계 유/무를 일차적으로 확인하고 있으며, 최종후보로 선정된 대상자는 물론 최대 주주로 있는 회사에 대해서도 당사와의 거래 또는 이해관계가 없음을 확인하여 사외이사의 독립성과 공정성 제고에 노력하고 있습니다. 당사는 최근 3개 연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

상기 (2)사외이사와 기업 간의 거래관계여부 여부에서 기재한 사항과 같이 당사는 사외이사 선임에 있어 상법 등의 관련 법규를 준수하고 있으며, 제반 이사회 활동에서 사외이사의 독립성과 공정성을 확보하기 위하여 선임 과정에서부터 이해관계 유/무 여부를 사전에 확인하고 있습니다. 관련하여 사외이사 선임 과정에있어 사외이사 후보군의 과거 경력과 당사의 제반 거래 내역의 교차 확인을 통해 상호간의 거래 또는 계약관계 유/무를 일차적으로 확인하고 있으며, 최종후보로 선정된 대상자는 물론 과거 근무 했던 조직에 대해서도 당사와의 주요거래 또는 이해관계가 없음을 확인하여 사외이사의 독립성과 공정성 제고에 노력하고 있습니다. 당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8, 사외이사 독립성/다양성 가이드라인에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다. 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

상기 (2) 사외이사와 기업 간의 거래관계여부 여부에서 기재한 사항과 같이 당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대해 공개된 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 상법 제382조와 동법 제542조의8 등에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당여부를 상호 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다.

※ 사외 이사의 자격 (기업지배구조헌장 3-3 이사의 자격 ③항)

● 사외이사는 산업계·금융계·학계·법조계·회계분야 또는 공공부문에서 해당분야에 관한 전문지식이나 경험이 풍부하고 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진과 특정주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.

※ 사외이사의 독립성 관련 가이드라인 (사외이사 독립성/다양성가이드 라인 中)

○ 사외이사가 다음 사항을 충족하면 독립적이라고 판단하며, 이 밖에도 사외이사가 당사와 어떠한 중대한 관계가 있는지를 종합적으로 고려토록 함.

- 최근 5년간 당사 임직원으로 고용되지 않은 경우

- 최근 3년 이내에 계열회사의 상무에 종사한 임직원이 아닌 경우 (상법시행령 제34조 제5항 제1호)

- 사외이사의직계가족이 최근 3년간 당사 또는 자회사의 임원이 아닌 경우

- 최근 3년 이내 본인 또는 가족이 12개월 동안 당사로부터 1억 2천만원 (미화 10만불 상당) 이상의

보상을 받지 않은 경우

- 최근 3년간 당사의 외부 감사기관과 고용관계에 있지 않은 경우

- 당사 또는 당사 경영진의 고문 또는 컨설턴트가 아닌 경우

- 당사와 주된 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법인의 최근 2년 이내 임직원이 아닌 경우

(상법시행령 제34조제5항 제2호 사목)

- 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 당사의 자산총액 또는 매출 총액의 10% 이상인

법인의 최근 2년 이내 임직원이 아닌 경우 (상법시행령 제34조 제5항 제2호 가목)

- 기타 이사회에서 결정되는 사안과 관련하여 이해관계가 없는 경우

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 이사회 및 전문위원회 외에도 전략/ESG/성과리뷰세션 개최, 사외이사회의 소집, 주요사업장 시찰 등 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 별도의 내부 기준을 운영하지 않고 있습니다.

다만 당사는 상법 제542조의8 및 시행령 제34조에 따라 사외이사 선임자격 배제 요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후에 이에 해당하게 된 경우도 그 직을 상실하도록 하고 있습니다.

동법 및 시행령에서 규정된 사외이사 선임자격 배제 요건 이외에도 이사회 참석 및 활동 등 중대한 영향을 미칠 수 있는 기타 활동에 대해서는 사전에 이사회와 회사에 공유토록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

하기 표에 기재된 임기만료예정일은 선임된 날짜를 기준으로 사내/사외이사 임기를 단순 계산한 날짜이며, 임기만료일은 정기주주총회 예정일입니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

유영숙
X
2021-03-12
2027-03-21
기후변화센터 이사장
마크로젠
사외이사
'21.03
상장

권태균
X
2021-03-12
2027-03-21
-
금호석유화학
사외이사
'22.07
상장

유진녕
O
2022-03-18
2025-03-18
엔젤식스플러스 대표이사
서울창조경제혁신센터
이사회 의장
'23.05
공공기관

손성규
O
2022-03-18
2025-03-18
연세대학교 경영학과 교수
삼성자산운용
사외이사
'22.03
비상장

김준기
X
2023-03-17
2026-03-17
연세대학교 법학전문대학원 교수
국제중재실무회
회장
'22.04
비영리기관

박성욱
O
2024-03-21
2027-03-21
-
한국공학한림원
이사장
'22.12
비영리기관

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

※ 미진한 부분은 없으나 향후 계획은 아래와 같습니다.

당사의 이사후보추천위원회는 사외이사 후보자 발굴 기준과 심사 기준에 의거 상법 및 뉴욕증권거래소 상장 규정상 사외이사 결격사유에 해당되지 않고 독립성이 확보된 인사, 해당분야의 전문지식과 경험이 풍부하고 경영에 상당한 식견을 쌓은 인사, 사외이사의 직무수행에 상당한 시간을 투입할 수 있는 인사를 사외이사로 추천하고 있습니다.

당사는 2023년에 이사회를 총 10회 개최하였으며, 이사들의 참석률은 100%였습니다. 이사회 내 전문위원회는 총 28회 개최하였으며, 위원들의 참석률 역시 100%였습니다. 이 밖에도 당사의 모든 사외이사들은 이사회 전략세션, ESG세션, 리더십세션, 전략/성과리뷰세션, 사외이사회의, 주요사업장 방문 등 이사회의 주요 활동에 적극 참여하며 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하였으며, 회사는 사외이사의 권한과 역할 수행을 위한 최선의 지원을 하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행 관련 정보와 자원을 충분히 제공하고 있으며, 이를 위해 이사회 전담부서 설치, 다양한 교육 기회 제공 등 다방면으로 지원활동을 수행하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 운영규정에 사외이사의 직무수행을 위하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있으며, 업무관련 자료 및 정보 조사 비용 등 업무수행에 필요한 경비를 지급할 수 있도록 규정하고 있습니다.

주주총회에 추천된 신규선임 예정 사외이사에게는 회사 경영 및 이사회 현황을 설명하고, 주주총회에서 이사로 선임된 후에는 경영설명회를 개최하여 ‘포스코그룹 포트폴리오 전략’, ‘이차전지소재 및 수소사업 미래성장 추진전략’, ‘포스코 철강사업 현황 및 중장기 전략’, ‘포스코그룹의 ESG 경영 전략’, ‘친환경인프라 사업 현황’, ‘포스코의 역사’ 등을 보고하여 회사 경영에 대한 이해도를 제고시키고, 주기적으로 이사회 활동에 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회사무국을 설치하고, 책임자급 2명(사무국장, 리더), 담당자 1명(과장)으로 구성하여 사외이사의 경영참여 활동 및 정보제공 요구 등을 전담 대응하고 있습니다. 또한 경영전략팀 부서 내에 책임자급 2명(부장, 리더), 담당자 1명(차장)으로 구성된 별도 인력이 이사회 논의 아젠다 관리를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 2023년 중 사외이사의 업무수행에 필요한 전문성 강화를 위해 아래와 같이 전문 교육 및 사업장 시찰 활동 등을 실시하였습니다.

※ 사외이사 대상 교육 내역

교육일자
교육실시 주체
주요 교육내용
참석 사외이사

2023-

03-28

경영전략팀 등

사내 관련부서

- 포스코그룹 전략 방향

- 포스코 철강사업 현황 및 중장기 전략

- 이차전지소재 미래성장 추진전략

- 수소사업 미래성장 추진전략

- 친환경인프라사업 현황 및 중장기 전략

- 포스코그룹의 ESG 경영 전략 등
김준기 이사

2023-

06-08,09

포스코, 포스코퓨처엠,

포스코HY클린메탈,

포스코필바라리튬솔루션

관련부서

- 포스코 광양제철소 시찰

- 포스코퓨처엠 양극재 공장 시찰

- 포스코HY클린메탈 공장 시찰

- 포스코필바라리튬솔루션 공장 시찰

유진녕, 손성규,

김준기 이사

2023-

06-16

성균관대학교 백태영 교수
- ESG 지속가능성 공시 주요이슈와 ISSB 기준 현황
사외이사 전원

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 정기 이사회 외에도 이사회 안건에 대한 사외이사 개별보고 등 수시로 사외이사 중심의 회의를 개최하고 있습니다. 아울러 이사회 운영규정 제24조에 의거하여 반기 별로 정기 사외이사 회의를 소집하고 있으며, 필요시 임시 사외이사 회의를 수시로 개최할 수 있도록 규정되어 있습니다. 2023년부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 사외이사만의 정기회의 내역은 아래와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1차
정기(AGM)
2023-06-05
7
7
지배구조TF 운영 계획 및 정보교류회 관련 토론
-

2차
정기(AGM)
2023-11-13
7
7
지배구조TF 중간 보고 후 관련사항 논의
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

※ 미진한 부분은 없으나 향후 계획은 아래와 같습니다.

당사는 모든 사외이사에게 경영실적, 기업설명회 자료, Legal Briefing 등의 경영정보를 정기적으로 제공하고 있으며, 회사와 관련된 여러 이슈에 대해서도 보도자료, 보고서 등의 다양한 형태로 정보를 공유하고 있습니다.

이사회의 의결이 필요한 중요 투자 안건 등에 대해서는 이사회 개최 전 사전 보고를 실시하여 사외이사의 이해도를 제고시키고자 노력하고 있으며, 사전보고 과정에서 제시된 사외이사의 주요 의견을 이사회 부의 자료에 적극적으로 반영하고 있습니다. 또한 기승인된 의결 안건에 대한 진행 경과도 지속적으로 보고하고 있습니다.

감사위원회, 평가보상위원회, 재정위원회 등의 전문위원회는 이사회 개최 1~2일 전에 개최하는 등 이사회 및 전문위원회 부의 안건에 대한 충분한 논의 시간을 확보하기 위하여 노력하고 있으며, 각 전문위원회에 제공된 정보 이외에 추가적인 정보 제공이 필요한 경우, 전문위원회 별로 별도의 간담회를 개최하여 전문위원회에서 충분한 검토가 이루어지도록 지원하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사 개별평가를 실시하지 않고 있으나, 매년 이사회의 활동실적에 대한 자체평가를 진행하여 다양한 개선점을 발굴하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

-

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

-

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진과 팀워크를 유지하기 위하여 사외이사 개별평가를 실시하지 않고 있습니다. 그 대신, 지배구조에 대한 대외 신뢰도 제고와 이사회 운영 개선점을 발굴하기 위하여 2010년부터 이사회 평가제도를 도입하여 운영하고 있으며, 매년 1분기에 평가하여 5월 이사회에서 결과를 보고하고 있습니다.

이사회 평가는 이사 전원이 이사회와 본인이 소속된 전문위원회에 대해 평가하는 형식(정량평가 5점 척도Rating 및 정성적 의견 기술)으로 이루어지고 있으며,이사회 역할과 책임 / 구조 / 운영 등 4개 영역 27개 항목, 각 전문위원회별로 6~9개 항목에 대해 평가하고, 그 결과는 이사회 보고와 협의를 통해 운영 개선에 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사 개별평가 도입에 대한 재검토가 필요할 경우, 도입 시 장단점 및 결과 활용성 등을 종합적으로 고려하여 이사회의 충분한 논의를 거친 후 도입 여부를 결정할 계획입니다. 참고로, 사외이사 재선임 여부 검토 시 이사회 및 전문위원회 평가 결과, Board Skill Matrix 평가 결과, 사외이사별 출석률, 이사회 및 전문위원회 회의 시 발언 내용 등 사외이사의 이사회 관련 활동 전반에 대한 사항을 종합적으로 고려하고 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 주주총회가 승인한 이사보수한도 내에서 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성, 투입시간, 국내 주요기업의 수준 등을 종합적으로 고려하여 적정수준에서 운영하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

상법 제388조, 정관 제36조에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정하며, 이사보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다. 사외이사의 보수는 업무 정도, 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 운영하고 있으며, 사외이사에 대한 보수 내역 등은 연간 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

※ 사외이사 보수 현황 (2023년 사업보고서 기재사항 참조)

구분(단위 : 백만원)
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

사외이사

(감사위원회 위원 제외)
4
465
114

감사위원회 위원
3
349
116

※ 인원수: 2023년 12월 31일 현재 재직중인 이사(감사위원) 수

※ 보수총액: 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 재직한 모든이사(감사위원)에게 지급한 보수총액

(2023년 12월 31일이전 퇴임한 이사(감사위원)에게 지급한 보수 포함)

※1인당 평균보수액: 2023년 월별 이사(감사위원) 1인당 평균보수액의 합

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사의 보수에는 주식매수선택권이 포함되지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

※ 미진한 부분은 없으나 향후 계획은 아래와 같습니다.

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되었습니다. 한편, 이사회에서는 자유롭고 비판적인 의사 개진과 팀워크를 유지하기 위하여 사외이사의 개별평가를 실시하지 않고 있습니다. 추후 사외이사 평가 도입에 대한 재검토가 필요할 경우 도입 시 장단점, 결과 활용성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정에 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 명문화 하였으며, 동일 규정상 연 7회(1,2,3,5,8,11,12월)의 정기이사회를 개최하도록 정하였습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등은 이사회 운영규정에 규정되어 있으며, 해당 규정을 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

이사회 운영규정 제7조에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 개최하며, 정기 이사회는 1월, 2월, 3월, 5월, 8월, 11월, 12월에 개최하는 것을 원칙으로 하고, 긴급한 의안이 있을 때 는 임시 이사회를 개최하도록 규정되어 있습니다.

이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 필요 시 의장에게 이사회 소집을 별도 요청할 수 있습니다. 만일 이사가 이사회에 직접 출석하지 못할 경우에는 음성을 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 이사는 당해 이사회에 출석한 것으로 간주됩니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023년에는 총 7회의 정기이사회와 총 3회의 임시이사회가 개최되었으며, 2024년은 보고서 제출일 현재 정기이사회 4회, 임시이사회 2회 등 총 6회의 이사회가 개최되었습니다. 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

※ 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회 개최 내역

회차
안건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건통지일자
출석/정원

구분
내용

1회
의결사항
제55기 영업보고서 및 재무제표 승인과 정기주주총회 소집의 건
수정가결
정기
’23.1.27.
’23.1.20.
12/12

보고사항
2022년 연결 경영실적
-

보고사항
2022년도 내부회계관리제도 운영실태
-

보고사항
2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가
-

보고사항
이사회 의결안건 실행 현황
-

보고사항
로봇 자동화 솔루션 사업 현황 및 계획
-

2회
의결사항
사내이사 및 기타비상무이사 후보 추천
원안가결
정기
’23.2.16.
’23.2.10.
12/12

의결사항
정관 일부 변경의건
원안가결
’23.2.16.

’23.2.20.

의결사항
제55기 정기주주총회 부의 안건
원안가결
’23.2.20.

보고사항
준법통제기준 준수여부 점검 결과
-
’23.2.16.

보고사항
광양 #1 전기로 신설
-

3회
의결사항
이사회 의장 선임
원안가결
정기
’23.3.17.
’23.3.13.
12/12

의결사항
전문위원회 위원 선임
원안가결

의결사항
대표이사 선임 및 사내이사 직위부여
원안가결

의결사항
2022년도 임원 주식보상에 따른 자기주식 처분의 건
원안가결

의결사항
본점 소재지 이전의 건
원안가결

보고사항
포스코 정비자회사 설립 추진
-

4회
의결사항
인도네시아 배터리용 니켈제련 사업 투자
원안가결
임시
’23.4.7.
’23.4.4.
12/12

보고사항
중기 주주환원정책
-

5회
의결사항
2023년 1분기 배당 실시
원안가결
정기
’23.5.12.
’23.5.9.
12/12

의결사항
국내 황산니켈 정제 합작투자 사업
원안가결

보고사항
2023년 1분기 연결 경영실적
-

보고사항
포스코그룹 IP 경쟁력 강화 방안
-

보고사항
2022년 ESG리스크 관리체계 운영현황
-

보고사항
2022년도 이사회 활동실적 및 평가결과
-

보고사항
사업회사 주요 경영사항
-

6회
의결사항
인도네시아 배터리용 니켈 습식제련 사업 투자
원안가결
임시
’23.6.16.

'23.6.13.

12/12

7회
의결사항
2023년 2분기 배당 실시
원안가결
정기
’23.8.8.
'23.7.31.
12/12

의결사항
포스코홀딩스 소유 철강 지분이관 및 포스코 자산매입 계획
원안가결

보고사항
사업회사 주요 경영사항
-

8회
의결사항
2023년 3분기 배당 실시
원안가결
정기
’23.11.3.
'23.10.30.
12/12

의결사항
친환경시범주택 매입 계획 변경
원안가결

의결사항
2024년 안전보건 계획
원안가결

보고사항
2023년 3분기 연결 경영실적
-

9회
의결사항
포스코型 新지배구조 확립을 위한 이사회 관련 규정 개정
수정가결
정기
’23.12.19.
'23.12.15.
12/12

의결사항
중장기 경영전략 및 2024년 연결 경영계획
원안가결

의결사항
금융투자주식 매각
원안가결

의결사항
포스코이앤씨 보유 포스코와이드 지분 인수
원안가결

의결사항
2024년도 POSCO 및 포스코 브랜드 사용계약
원안가결

보고사항
2023년 준법통제기준 준수여부 점검 결과
-

보고사항
2023년 기말 배당기준일 운영계획
-

10회
의결사항
CEO후보추천위원회 설치 및 운영
원안가결
임시
’23.12.21.
'23.12.20.
12/12

1회
의결사항
제56기 영업보고서 및 재무제표 승인과 정기주주총회 소집의 건
원안가결
정기
’24.1.31.
'24.1.29.
12/12

보고사항
2023년 연결 경영실적 및 그룹 ESG 실적
-

보고사항
2023년도 내부회계관리제도 운영실태
-

보고사항
2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가
-

2회
의결사항
사내이사 후보(대표이사 회장 후보) 추천
원안가결
임시
’24.2.8.
'24.2.6.
11/12

3회
의결사항
사내이사 및 기타비상무이사 후보 추천 (대표이사 회장 이외의 후보)
수정가결
정기
’24.2.21.
'24.2.15.
12/12

의결사항
정관 및 이사회 관련 규정 개정
원안가결

의결사항
제56기 정기주주총회 부의 안건
수정가결

의결사항
회사 성과평가 체계 개선
원안가결

4회
의결사항
이사회 의장 선임
원안가결
정기
’24.3.21.
'24.3.18.
10/10

의결사항
대표이사 회장 선임
원안가결

의결사항
전문위원회 위원 선임
원안가결

의결사항
대표이사 선임 및 사내이사 직위부여
원안가결

5회
의결사항
준법지원인 선임
원안가결
임시
’24.4.19.
'24.4.16.
10/10

6회
의결사항
2024년 1분기 배당 실시
원안가결
정기
’24.5.14.
'24.5.9.
10/10

의결사항
2024년 수정 경영계획
원안가결

의결사항
이사보수기준 개정
원안가결

의결사항
준법통제기준 개정
원안가결

보고사항
2024년 1분기 연결 경영실적
-

보고사항
2023년도 이사회 활동실적 및 평가결과
-

보고사항
자사주 매입 및 소각 정책 방향
-

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
5
100

임시
3
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

회사는 임원의 보수정책을 주주총회 및 이사회에서 결정합니다. 임원의 보수중 경영성과금은 성과와 연동하여 결정되며, 경영성과 평가 및 이에 따른 지급률은 전원 사외이사로 구성된 이사회 산하 전문위원회인 평가보상위원회가 경영진을 배제한 상황에서 내부 심의를 통해 결정한 후 심의한 사항을 이사회 안건으로 상정하여 최종승인을 받게됩니다. 임원 보수 정책은 연도 사업보고서 및 반기보고서에 공시하여 관련 내용을 투명하게 설명하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 임원의 위험 부담을 경감하여 적극적으로 회사 경영에 몰두할 수 있도록 1999년 2월 이사회 보고를 통해 임원배상책임보험에 가입하였으며, 매년 보험 계약을 갱신하고 있습니다. 단 배임 등 범죄행위로 인한 형사소송 관련 배상은 제외하는 등 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

회사는 이해관계자들의 요구와 기대사항을 정확히 파악하고, 이를 경영활동에 반영하기 위해 2022년부터 이해관계자 라운드테이블을 매년 실시하고 있습니다. 이해관계자 라운드테이블은 투자자, 고객, 공급사 등 중요한 이해관계자들을 직접 초청하여 회사 임원들과 중요한 이슈가 무엇인지 그리고 그에 대한 대응현황 및 개선방안에 대한 의견을 나누는 연 1회 개최되는 정기 미팅입니다.

이해관계자 라운드테이블 토론 결과는 연중 이해관계자 문의 내역과 외부 기관의 평가 등을 종합해 중요성 평가를 실시하고, 중요성 평가를 통해 도출된 상위 이슈는 이사회에 보고되고, 공식적으로 '10대 핵심 ESG 이슈' 를 선정합니다. 선정된 10대 ESG 이슈에 대해서는 회사의 중장기 KPI에 연계하여 관리하고, 개선 성과를 매년 지속가능경영보고서를 통해 홈페이지에 공개하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

※ 미진한 부분은 없으나 향후 계획은 아래와 같습니다.

당사는 정기 이사회와 임시 이사회를 구분하여 개최하고 있으며, 정기이사회는 1월, 2월, 3월, 5월, 8월, 11월, 12월에 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 상기 세부원칙 7-1 (2) 정기 및 임시 이사회 개최 정보에서 기재한 바과 같이 이를 준수하기 위해 노력하고 있습니다.

또한 이사회 관련 일정은 전년도 이사회에서 결정 및 통지하여 사전에 충분한 시간을 두고 자료 작성 및 이사회 소집 통지를 할 수 있도록 운영하고 있으며, 그 결과 2023년 개최한 이사회의 사외이사 참석률은 100%입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의결 안건 별로 상세한 의사록을 작성하고 있으며, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건별 찬반여부 등의 활동내역을 정기 공시자료에 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회 운영규정 제15조에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 있습니다. 이사회 의사록 원본은 이사회 주관부서에서, 사본은 당해 업무 소관부서에서 보관하되, 10년간 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록에는 필요시 이사 별로 의견을 기록하며, 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개별 이사의 이사회 출석 내역 및 최근 3개 사업연도별 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최정우
사내이사(Inside)
’16. 3.11.~’18.3.9.

’18.7.27.~’24.3.21.
100
100
100
100
100
100
100
100

정기섭
사내이사(Inside)
’23.3.17.~현재
100
100

100
100

유병옥
사내이사(Inside)
’22.3.18.~’24.3.21.
100
100
100

100
100
100

김지용
사내이사(Inside)
’23.3.17.~’24.3.21.
100
100

100
100

김학동
기타비상무이사(Other non-executive)
’19.3.15.~’24.3.21.
100
100
100
100
100
100
100
100

장인화
사내이사(Inside)
’24.3.21.~현재

김준형
사내이사(Inside)
’24.3.21.~현재

김기수
사내이사(Inside)
’24.3.21.~현재

박희재
사외이사(Independent)
’19.3.15.~’24.3.21.
100
100
100
100
100
100
100
100

김성진
사외이사(Independent)
’18.3.9.~’24.3.21.
100
100
100
100
100
100
100
100

유영숙
사외이사(Independent)
’21.3.12.~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

권태균
사외이사(Independent)
’21.3.12.~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

유진녕
사외이사(Independent)
’22.3.18.~현재
100
100
100

100
100
100

손성규
사외이사(Independent)
’22.3.18.~현재
100
100
100

100
100
100

김준기
사외이사(Independent)
’23.3.17.~현재
100
100

100
100

박성욱
사외이사(Independent)
’24.3.21.~현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 분/반기/연 단위 사업보고서 정기공시 외 연 1회 ‘지속가능경영보고서’를 발간하며, 그 내용 중 사외이사별로 상세한 이사회 관련 활동 내역을 공개하고 있습니다. 해당 보고서는 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

* 홈페이지 링크 : http://www.posco-inc.com/poscoinc/v4/kor/esg/s91e4000400c.jsp

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회 내 위원회는 사외이사를 과반수로 구성하고 있으며, 이사후보추천위원회, 평가보상위원회, 감사위원회, 회장후보군관리위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 2월까지 이사회 내 ESG위원회, 이사후보추천위원회, 평가보상위원회, 재정위원회, 감사위원회까지 총 5개의 전문위원회를 운영하였으며, 2024년 3월 정관 및 이사회 운영규정을 개정을 통해 보고서 제출일 현재 ESG위원회, 이사후보추천위원회, 평가보상위원회, 재정위원회, 감사위원회, 회장후보군관리위원회까지 총 6개 전문위원회를 운영 중입니다.

당사의 모든 이사회 내 위원회는 사외이사를 과반수로 구성하고 있으며, 이사회 내 전문위원회의 설치 현황, 주요 역할, 구성 현황은 세부원칙 4-1에 기재된 사항을 참고해 주시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회와 이사후보추천위원회, 평가보상위원회는 전원 사외이사로 구성하여 전문위원회의 독립적 의사결정을 보장하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정에 각 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해여 명문으로 규정하고 있으며, 전문위원회의 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 법령이 정하는 바에 따라 정관 제38조 제2항 및 제45조에 전문위원회 관련 조항을 두고, 이사회의 권한을 전문위원회에 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 이와 더불어, 이사회 운영규정 제4장에 이사회 내 전문위원회의 구성, 소집 및 통지 의무 등의 절차를 명문화하고 이사회 운영규정 제20조 및 별표에 전문위원회 부의사항을 구체적으로 명시하여 이사회가 위임한 사항에 대해서는 전문위원회에서 결정하도록 하고 있습니다.

당사는 2024년 2월까지 ESG위원회, 이사후보추천위원회, 평가보상위원회, 재정위원회, 감사위원회까지 5개의 전문위원회를 운영하였으며, 2024년 3월 정관 및 이사회 운영규정을 개정을 통해 전문위원회를 개편하여 보고서 제출일 현재 ESG위원회, 이사후보추천위원회, 평가보상위원회, 재정위원회, 감사위원회, 회장후보군관리위원회까지 총 6개의 전문위원회를 운영 하고 있습니다. 이 중 이사후보추천위원회 및 감사위원회는 상법에 의해 그 설치가 의무화 된 것이며, 나머지 4개의 전문위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치한 것입니다. 재정위원회와 감사위원회는 산업계, 회계/재무 분야에 종사한 경험이 있는 전문가를 포함하여 운영하고 있으며, ESG위원회는 환경전문가를 포함하여 운영하고 있습니다. 또한 해당 분야에 대한 전문성을 고려하여 이사 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 각 전문위원회별 구성 및 직무와 권한은 아래와 같습니다.

1. ESG위원회

1) 구성 : 사외이사 3, 사내이사 1명 (권태균 위원장, 유영숙 위원, 유진녕 위원, 김준형 위원)

2) 직무와 권한 : ESG관련 이행 모니터링 및 보고서 발간, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 내부거래 심의 또는 사전심의, 이사회 및 전문위원회 운영에 관한 사항 등

2. 이사후보추천위원회

1) 구성 : 사외이사 3명 (유진녕 위원장, 손성규 위원, 박성욱 위원)

2) 직무와 권한 : 사외이사 후보의 자격심사 및 주주총회 추천 등

3. 평가보상위원회

1) 구성 : 사외이사 4명 (김준기 위원장, 유영숙 위원, 권태균 위원, 손성규 위원)

2) 직무와 권한 : 경영진 평가, 보상계획 검토 및 수립 등

4. 재정위원회

1) 구성 : 사외이사 3, 사내이사 1명 (김준기 위원장, 권태균 위원, 손성규 위원, 정기섭 위원)

2) 직무와 권한 : 투자에 관한 사항 사전심의 및 승인 등

5. 감사위원회

1) 구성 : 사외이사 3명 (손성규 위원장, 유진녕 위원, 박성욱 위원)

2) 직무와 권한 : 이사의 직무 집행 감사, 회사의 업무와 재산상태 조사 등

6. 회장후보군관리위원회

1) 구성 : 사외이사 전원 (유영숙 위원장, 권태균 위원, 유진녕 위원, 손성규 위원, 김준기 위원, 박성욱 위원)

2) 직무와 권한 : 후보 기본 자격요건 사전심의, 후보군 Pooling 결과 및 육성 계획 승인 등

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 운영규정 제21조에 따라 각 전문위원회는 관련 법령에 의해 전문위원회에 부여된 권한을 제외하고 전문위원회에서 결의된 사항을 각 이사에게 통지하고 있으며, 전문위원회의 결의에 이의가 있을 경우 각 이사는 통지받은 날로부터 영업일 기준 2일 이내에 이사회의 소집을 요구하여 전문위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 보고서 제출일 현재 ESG위원회, 이사후보추천위원회, 평가보상위원회, 재정위원회, 감사위원회, 회장후보군관리위원회까지 총 6개의 전문위원회를 운영하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 하기 표를 참고하여 주시길 바랍니다. (감사위원회 개최 내역은 세부원칙 9-2 (1)에 기재하였으며, 회장후보군관리위원회는 2024년 3월 정관 및 이사회 운영규정 개정을 통해 개편된 위원회로 개최 내역은 아직 없습니다.)

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023
이사_1차
2023-01-11
3
3
결의(Resolution)
- 사외이사 후보 자격심사 및 추천
가결(Approved)
O

2023
이사_2차
2023-02-16
3
3
결의(Resolution)
- 사외이사 후보 자격심사 및 추천 (가결)

- 사내이사 및 기타비상무이사 후보 자격심사 (사전심의)

- 전문위원회 위원 선임 사전심의 (사전심의)
가결(Approved)
O

2023
이사_3차
2023-11-02
3
3
결의(Resolution)
- 2024년 사외이사후보추천자문단 운영 결의

- 2024년 사외이사 선임 프로세스 개선 (보고사항)
가결(Approved)
O

2024
이사_1차
2024-01-03
3
3
결의(Resolution)
- 사외이사 후보 자격심사
가결(Approved)
O

2024
이사_2차
2024-02-21
3
3
결의(Resolution)
- 사외이사 후보 추천 (가결)

- 사내이사 및 기타비상무이사 후보 자격심사 (사전심의)

- 전문위원회 위원 선임 (사전심의)
가결(Approved)
O

2024
이사_3차
2024-02-23
2
3
결의(Resolution)
- 전문위원회 위원 선임 (사전심의)
기타(Other)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당 없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

※ ESG위원회 개최 내역 (2023~보고서 제출일)

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고 여부

구분
내용

2023
ESG_1차
2023-01-26
4
4
결의(Resolution)
Si음극재 증설을 위한 포스코실리콘솔루션 유상증자 참여
원안가결
○

4
4
보고(Report)
2022년 그룹 ESG 실적
-
-

4
4
보고(Report)
포스코 2050 탄소중립 기본로드맵 롤링
-
-

ESG_2차
2023-03-15
4
4
보고(Report)
수소환원제철 기술개발 현황 비교
-
-

4
4
보고(Report)
탄소중립 정부 지원 현황 및 해외 사례
-
-

4
4
보고(Report)
2023년 포스코그룹 ESG 경영 추진계획
-
-

ESG_3차
2023-05-10
4
4
결의(Resolution)
공정거래 자율준수관리자 선임
원안가결
○

4
4
결의(Resolution)
포스코인터내셔널 브랜드 사용계약
원안가결
○

4
4
결의(Resolution)
포스코홀딩스 기업시민보고서 발간 계획
원안가결
○

4
4
보고(Report)
2022년 ESG리스크 관리체계 운영현황
-
-

4
4
보고(Report)
2023년 1분기 그룹 ESG 실적
-
-

ESG_4차
2023-06-14
4
4
보고(Report)
저탄소·친환경 글로벌 감시·감독 정책과 시사점
-
-

4
4
보고(Report)
인도네시아 배터리용 니켈 습식제련 사업 투자
-
-

4
4
보고(Report)
포스코 인도네시아 STS 상공정 합작투자 사업
-
-

ESG_5차
2023-08-03
4
4
결의(Resolution)
포스코홀딩스 소유 철강 지분이관 및 포스코 자산매입 계획
시전심의
○

4
4
결의(Resolution)
포항공대 보유 포스코기술투자 지분인수
원안가결
○

4
4
보고(Report)
2023년 상반기 공정거래자율준수프로그램(CP) 운영현황
-
-

ESG_6차
2023-09-27
4
4
결의(Resolution)
2023년도 포스코센터 임대차계약 변경
원안가결
개별통지 완료

ESG_7차
2023-10-31
4
4
결의(Resolution)
신성장사업 발굴을 위한 벤처펀드 출자
원안가결
○

4
4
보고(Report)
친환경시범주택 매입 계획 변경
-
-

4
4
보고(Report)
2023년 3분기 그룹 ESG실적
-
-

4
4
보고(Report)
주요 사업장 물리적 리스크 분석결과 및 대응방안
-
-

ESG_8차
2023-12-15
4
4
결의(Resolution)
우리금융지주 투자주식 매각
사전심의
○

4
4
결의(Resolution)
2024년 POSCO 및 포스코 브랜드 사용계약
사전심의
○

4
4
결의(Resolution)
포스코이앤씨 보유 포스코와이드 지분인수
사전심의
○

4
4
결의(Resolution)
포스코홀딩스 보유 포스코에이앤씨, 엔이에이치 지분 매각
원안가결
○

4
4
결의(Resolution)
2024년도 포스코센터 임대차계약
원안가결
○

4
4
결의(Resolution)
RIST 연구기능 이관에 따른 RIST 보유 연구장비 매입
원안가결
○

4
4
보고(Report)
2023년 하반기 공정거래 자율준수프로그램(CP) 운영 현황
-
-

4
4
보고(Report)
포스코그룹 ESG전문가 확보 및 육성 현황
-
-

4
4
보고(Report)
공급망 ESG 실사결과 및 향후 계획
-
-

2024
ESG_1차
2024-02-19
4
4
결의(Resolution)
정관 및 이사회 관련 규정 개정
사전심의
○

4
4
보고(Report)
그룹 ESG Data포털 App 구축결과 및 향후계획
-
-

4
4
보고(Report)
주요 사업장 물리적 리스크 분석 값 보정 결과
-
-

ESG_2차
2024-04-19
4
4
결의(Resolution)
공정거래 자율준수관리자 선임
원안가결
○

ESG_3차
2024-05-08
4
4
결의(Resolution)
2023년 지속가능경영보고서 발간 계획
원안가결
○

4
4
보고(Report)
2024년 1분기 그룹 ESG 실적
-
-

4
4
보고(Report)
2024년 포스코그룹 ESG 경영 추진 계획
-
-

※ 평가보상위원회 개최 내역 (2023~보고서 제출일)

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고 여부

구분
내용

2023
평가_1차
2023-01-27
4
4
결의(Resolution)
2022년도 전사 경영성과 평가
원안가결
○

평가_2차
2023-11-17
4
4
결의(Resolution)
뉴욕 증권거래소 상장회사 Clawback 도입 의무화에 따른 운영지침 제정의 건
원안가결
○

2024
평가_1차
2024-02-19
4
4
결의(Resolution)
2023년도 전사 경영성과 평가
원안가결
○

평가_2차
2024-04-19
4
4
결의(Resolution)
회사성과평가 체계 개선
사전심의
○

평가_3차
2024-05-08
4
4
결의(Resolution)
이사보수기준 개정
사전심의
○

평가_4차
2024-05-09
4
4
결의(Resolution)
이사보수기준 개정
사전심의
○

※ 재정위원회 개최 내역 (2023~보고서 제출일)

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

구분
내용
보고 여부

2023
재정_1차
2023-04-04
4
4
결의(Resolution)
인도네시아 배터리용 니켈제련 사업 투자
사전심의
○

재정_2차
2023-05-09
4
4
결의(Resolution)
국내 황산니켈 정제 합작투자 사업
사전심의
○

재정_3차
2023-06-14
4
4
결의(Resolution)
인도네시아 배터리용 니켈 습식제련사업 투자
사전심의
○

4
4
보고(Report)
포스코 인도네시아 STS 상공정 합작투자 사업
-
-

재정_4차
2023-08-02
4
4
결의(Resolution)
포스코홀딩스 소유 철강 지분이관 및 포스코 자산매입 계획
사전심의
○

재정_5차
2023-10-31
4
4
결의(Resolution)
성장사업 발굴을 위한 벤처펀드 출자
원안가결
○

4
4
보고(Report)
친환경시범주택 매입 계획 변경
-
-

재정_6차
2023-12-14
4
4
결의(Resolution)
금융투자주식 매각
사전심의
○

2023-12-14
4
4
결의(Resolution)
포스코이앤씨 보유 포스코와이드 지분 인수
사전심의
○

2023-12-14/21
4
4
결의(Resolution)
희귀가스 분리정제 JV 설립
원안가결
개별통지 완료

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 상법상 감사위원 선임요건을 모두 충족하고, 독립성과 전문성을 확보한 재무전문가 사외이사 1인을 포함한 총 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 정관과 감사위원회 운영규정에 의거 3인 이상의 전원 사외이사로 구성되며, 위원 중 1인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

손성규
위원장
사외이사(Independent)
연세대 경영대학 교수('93~현재)

한국회계학회장('16~'17)

삼일회계법인-한국회계학회 저명교수('13~'15)

증권선물위원회 비상임위원('10~'13)

회계기준위원회 비상임위원('08~'10)

美 노스웨스턴대 경영학/博(’92)

김성진
위원
사외이사(Independent)
서울대 경제학부 겸임교수('11~현재)

해양수산부 장관('06~'07)

중소기업청 청장(차관급, '04~'06)

캔자스주립대 경제학/博('91)
2024.3.21 (주주총회) :

김성진 감사위원 임기 만료

유진녕
위원
사외이사(Independent)
엔젤식스플러스 공동대표('19~현재)

LG화학 CTO, 사장('17~’18)

LG화학 기술연구원 원장, 사장('14~’16)

LG화학 기술연구원 원장, 부사장('05~’13)

美리하이대 고분자공학/博('90)

박성욱
위원
사외이사(Independent)
한국공학한림원 이사장 ('22~현재)

SK하이닉스 경영자문위원, 부회장 ('19~'22)

한국반도체산업협회 회장 ('16~'19)

SK하이닉스 대표이사, 사장~부회장 ('13~'18)

한국과학기술원(KAIST) 재료공학/博 ('92)
2024.3.21 (주주총회) :

박성욱 감사위원 신규 선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회가 관련 법규에 따라 감사 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무 집행 기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다. 감사위원회는 독립성과 전문성 확보를 위한 관련 법령을 모두 충족하고 있으며, 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 사외이사후보추천자문단(非 이사회 기구)과 이사후보추천위원회(이사회內 전문위원회)가 회사와는 독립적으로 법적 요건인 회계전문가를 포함한 학계, 산업계, 법조계 등에서의 후보군을 발굴 및 추천하면 주주총회에서 선임하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의 11에 의거하여 감사위원회설치 의무 대상 회사에 해당하므로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 그에 따라 상근 감사를 별도로 운영하고 있지 않아 상근 감사의 겸직 허용 여부는 해당사항 없습니다.

당사의 감사위원회는 상법에서 규정하고 있는 감사위원 선임요건을 모두 충족하고 있습니다.

선임요건

선정요건의 충족여부
관련 법령 등

3인 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상
충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족
상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사
충족

그 밖의 결격요건
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 정관과 감사위원회 운영규정에 의거하여 운영되고 있습니다. 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회는 회사의 회계와 업무 감사 등 업무 수행 시 이사의 업무집행을 감사하고 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사 업무와 재산 상태를 조사할 수 있으며, 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하여 회사가 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있을 경우에는 회사를 위하여 그 행위를 중지할 것을 요구할 수 있는 등의 권한을 가지고 있습니다. 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정될 때는 이사회에 이를 보고하는 등의 의무가 있으며, 감사위원회가 그 임무를 해태한 때에는 회사에 대하여 연대 손해 배상 등의 책임이 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 실시한 감사위원회 교육실시 현황은 다음과 같으며, 2024년에도 관련 규정의 제·개정 사항 등에 대해 교육을 실시할 예정입니다.

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용
비고

2023.5.17.
삼정, 삼일, 한영회계법인
- 금리인상과 인플레이션이 재무제표에 미치는 영향과 감사위원회 역할

- 국제 윤리기준 개정 동향

- 내부회계관리제도 감사 : 지난 3년 간의 교훈과 나아갈 방향
-

2024.4.11.
한영회계법인
- 감사위원회 역할

- 내부회계관리제도

- 최근 개정된 ICFR 관련제도 및 향후 기조 등
신임 감사위원

(박성욱 위원) 대상

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 필요한 경우 정관 및 감사위원회 운영규정에 의거하여 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있으며, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 기준 위반사실을 통보 받을 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 운영규정 및 정관에 의거하여 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사 업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수있으며, 감사위원회 활동에 소요되는 비용을 회사가 지원하고 있습니다. 더불어 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이를 이사회에 보고하여야 하고, 이사의 업무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체 없이 외부감사인에게 통보하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제4조에 감사위원회의 영업보고 요구권 및 업무 재산 조사권을 명기하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사기구 지원 조직인 기업윤리팀 정도경영담당을 운영하고 있으며, 감사위원회는 기업윤리팀 정도경영담당을 활용하여 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 필요하다고 판단한 절차를 수행할 수 있습니다. 2023년 말 기준 기업윤리팀 정도경영담당은 1명의 팀장(임원)과 공인회계사, 경영관리 전문인력 등 4명의 직원으로 구성되어 있으며, 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 감사위원회 운영 및 업무지원, 연결재무제표 등 재무·회계감사 및 내부회계관리제도 평가, 국내외 그룹사 감사 수행 및 지원, 윤리경영 정책 수립 및 제도 개선 등의 활동을 수행하고 있으며, 경영진으로부터 독립성을 확보하기 위해 그 결과를 감사위원회에 정기적으로 직접 보고하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회는 기업윤리팀 정도경영담당에 대한 임면 동의권을 보유함으로써 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

사외이사로 구성된 감사위원회 위원의 보수는 업무 정도나 규모 측면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 운영되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.02

감사위원회 위원과 감사위원회 위원이 아닌 사외 이사의 보수는 기본적으로 동일합니다만, 전문위원회의 참석횟수에 따라 일부 차이가 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

-

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기 회의를 통하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고, 운영 규정에 따라 회의록 및 감사록을 작성하여 보존하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 감사위원회는 총 9회에 걸쳐 개최되었습니다. 해당기간 동안 감사위원회는 내부 결산 감사결과, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 심의하였으며, 외부 결산감사결과, 내부회계관리제도 운영실태, 분기별 연결 재무제표에 대한 내부감사 및 외부 검토결과 등을 보고 받았습니다.

※ 2023년 감사위원회 활동 내역

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

1

2023-

01-26

3/3

결의사항
내부감사부서 책임자 임명 동의
가결

결의사항
포스코홀딩스 및 연결대상법인의 감사·비감사 서비스 계약에 대한 승인
가결

결의사항
'22년도 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결

결의사항
‘22년도 감사위원회 활동실적
가결

보고사항
’22년도 내부회계관리제도 운영실태
보고

2

2023-

02-15

3/3
결의사항
‘22년도 내부 결산감사 결과
가결

결의사항
'22년도 내부감사 실적 및 '23년도 계획
가결

보고사항
‘22년도 외부 결산감사 결과
보고

3

2023-

02-20

3/3
결의사항
정기주주총회 의안 심의
수정가결

4

2023-

03-17

3/3
결의사항
감사위원회 위원장 선임
가결

5

2023-

04-27

3/3
결의사항
'23년도 1분기 연결재무제표에 대한 내부감사 결과
가결

보고사항
22년도 20-F 감사결과 및 '23년도 1분기 연결재무제표에 대한 외부검토 결과
보고

6

2023-

08-04

3/3
결의사항
'23년도 상반기 내부감사 실적 및 하반기 계획
가결

결의사항
'23년도 2분기 연결재무제표에 대한 내부감사 결과
가결

결의사항
'22년도 외부감사인 감사활동 평가결과
가결

보고사항
‘23년도 2분기 연결재무제표에 대한 외부검토 결과
보고

7

2023-

10-13

3/3
보고사항
PCAOB Inspection 동향 등
보고

8

2023-

11-06

3/3
결의사항
포스코퓨처엠 비감사 서비스 계약에 대한 승인
가결

결의사항
'23년도 3분기 연결재무제표에 대한 내부감사 결과
가결

보고사항
‘23년도 3분기 연결재무제표에 대한 외부검토 결과
보고

9

2023-

12-19

3/3
결의사항
포스코홀딩스 및 연결대상법인의 감사ㆍ비감사 서비스 계약에 대한 승인
가결

2024년 1월 1일부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회는 총 7회에 걸쳐 개최되었습니다. 해당 기간 동안 감사위원회는 내부 결산 감사결과, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 심의하였으며, 내부회계관리제도 운영실태, 외부 결산 감사결과 등을 보고받았습니다. 관련 내역은 아래 표에 상세히 기재하였습니다.

※ 2024년 보고서 제출시점 기준 감사위원회 활동 내역

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

1

2024-

01-26

3/3
결의사항
포스코홀딩스 및 연결대상법인의 감사·비감사 서비스 계약에 대한 승인
가결

결의사항
'23년도 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결

결의사항
‘23년도 감사위원회 활동 실적
가결

보고사항
내부회계관리규정 개정
보고

보고사항
’23년도 내부회계관리제도 운영실태
보고

2
2024-02-16
3/3
결의사항
‘23년도 내부 결산감사 결과
가결

결의사항
'23년도 내부감사 실적 및 '24년도 계획
가결

보고사항
‘23년도 외부 결산감사 결과
보고

3
2024-02-21
3/3
결의사항
정기주주총회 의안 심의
수정가결

4
2024-03-12
3/3
보고사항
'23년도 회계감사 결과 보고
보고

5
2024-03-21
3/3
결의사항
감사위원회 위원장 선임
가결

6
2024-04-24
3/3
결의사항
내부감사부서 책임자 임명 동의
가결

보고사항
’23년도 20-F 감사결과
보고

7
2024-05-09
3/3
결의사항
'24년도 1분기 연결재무제표에 대한 내부감사 결과
가결

보고사항
'24년도 1분기 연결재무제표에 대한 외부검토 결과
보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정에 따라 회의록 및 감사록을 작성하고있으며, 작성된 회의록과 감사록은 감사위원의 기명날인 또는 서명을 받아 10년간 보존하고 있습니다. 감사위원회의 주주총회 보고 절차는 정관에서 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역은 상기 (1) 감사위원회 활동 내역 표를 참고하여 주시길 바라며, 개별이사 출석 내역은 아래와 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

정문기
사외이사(Independent)
100

100

박희재
사외이사(Independent)
100

100

김성진
사외이사(Independent)
100
100
100
100

손성규
사외이사(Independent)
100
100
100

유진녕
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정관과 감사위원회 운영 규정에 따라 감사팀 역량, 회계법인 역량 및 감사절차 적정성 등을 고려하여 외부감사인을 선임 및 평가하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성 및 선임 절차의 공정성 강화를 위해 정관과 감사위원회 운영 규정에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선임 및 평가하고 있습니다. 감사위원회는 감사팀 역량, 회계법인 역량 및 감사절차 적정성 등을 고려하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 당사 감사위원회는 2022년도 제 10회 감사위원회에서 외부감사인 선임 평가기준을 수립하였으며, 관련 법률에서 정하는 바에 따라 2022년도 제 11회 감사위원회에서 2023년 사업연도 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.

당사는 외부감사인의 독립성을 위해 외부감사인의 경영자문 등 모든 비감사 용역은 감사위원회의 사전 승인(2023년 1회) 용역계약을 체결하고 있으며, 성공보수 계약을 체결하고 있지 않습니다. 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 규정에 따른 감사인의 자격제한 관련 규정을 준수하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 외부감사인을 선임 및 계약조건 결정을 위해 총 2회의 감사위원회를 개최하였습니다. 2022년도 11월 당사의 감사위원회는 감사팀 역량, 회계법인 역량 및 감사절차 적정성 등을 고려하여 외부감사인 선임 평가 기준을 수립하였습니다.

2022년 12월 감사위원회는 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 감사보수, 감사 시간, 감사투입 인력 등을 고려하여 감사계약조건을 결정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

매년 감사위원회는 감사보수, 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등 외부감사 서비스 품질, 외부감사인의 독립성과 객관성, 회계법인의 자원 등을 평가하고 있습니다. 감사위원회는 2023년도 제8회 감사위원회에서 2022년도 외부감사인의 감사 활동에 대한 평가를 수행하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인의 자회사를 통한 경영자문 등 비감사 용역 계약은 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 외부감사인은 재무제표에 대한 분반기 검토결과 등을 매분기 감사위원회에 보고하며, 필요시 외부감사인과 협의 내용을 내부감사기구를 통해 반영하는 등 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 외부감사인은 재무제표에 대한 분기 및 반기 검토결과, 연도 감사결과 등을 매년 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 감사위원회에 보고하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-15
1분기(1Q)
2022년도 외부 결산감사 결과

2회차
2023-04-27
2분기(2Q)
2022년도 20-F 감사결과 및 2023년도 1분기 연결재무제표에 대한 외부검토 결과

3회차
2023-08-04
3분기(3Q)
2023년도 2분기 연결재무제표에 대한 외부검토 결과,

2023 회계연도 감사계획

4회차
2023-10-13
4분기(4Q)
PCAOB Inspection 동향 등

5회차
2023-11-06
4분기(4Q)
2023년도 3분기 연결재무제표에 대한 외부검토 결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회와 연간 감사 계획, 외부 감사와 관련하여 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항, 회사가 보유한 금융상품의 가치평가방법 등을 협의하고 있습니다. 필요한 경우에는 외부감사인의 협의 내용을 내부감사기구 지원조직을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회 운영규정에 의거 외부감사인은 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실이 발생되거나 회사의 회계처리기준 위반사실이 발생될 경우 감사위원회에 부의할 수 있습니다.

또한, 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정될 경우 이사회에 보고하여야 하며, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 기준위반사실을 통보 받을 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구 할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인(삼정회계법인)에게 제출하고 있습니다. 2023년도 재무제표의 당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인(삼정회계법인)에게 제출하였습니다. 2022년, 2023년도 재무제표의 경우, 아래와 같이 제출하였으며 증선위 제출일과 외부감사인 제출일이 동일해야 하므로 증선위 제출 증빙을 외부감사인에게도 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2022년도 재무제표 1차
2023-03-17
2023-01-17
2023-01-17
삼정회계법인

2022년도 재무제표 2차
2023-03-17
2023-01-18
2023-01-25
삼정회계법인

2022년도 재무제표 3차
2023-03-17
2023-01-28
2023-01-27
삼정회계법인

2023년도 재무제표 1차
2024-03-21
2024-01-17
2024-01-23
삼정회계법인

2023년도 재무제표 2차
2024-03-21
2024-01-23
2024-01-29
삼정회계법인

2023년도 재무제표 3차
2024-03-21
2024-01-30
2024-01-30
삼정회계법인

2023년도 재무제표 4차
2024-03-21

2024-01-31
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

포스코홀딩스는 국내외 사업장에서의 아동노동 및 강제노동을 금지하며, 세계인권선언, UN 기업과 인권에 관한 이행원칙 등 인권 관련 국제규범을 존중합니다. 유엔 지속가능개발목표(UN SDGs), 유엔글로벌콤팩트(UN Global Compact), OECD 다국적기업 가이드라인, ISO26000 등 국제적으로 통용되는 지속가능경영 기준을 지지합니다.

당사는 이러한 내용을 대내외에 알리기 위해 2004년부터지속가능경영보고서를 발간해 회사가 중요하게 관리하고 있는 ESG 이슈별 성과를 투명하게 공개하고 있으며, 회계법인을 통한 제3자 검증을 통해 객관성을 강화하고 있습니다.

포스코홀딩스는 지주회사 체제 출범 후, ‘그룹ESG협의회’와 ‘ESG세션’을 신설하는 등 그룹 차원의 ESG 경영을 리딩하기 위한 거버넌스를 더욱 강화했습니다. 그룹ESG협의회는 CEO가 주관하며, 주요 사업회사별 대표이사와 포스코 안전환경본부장 및 포스코홀딩스 주요 임원이 참석하는 반기 단위의 경영회의체입니다. 회사는 그룹ESG협의회를 통해 포스코그룹의 ESG 핵심 이슈 및 성과를 점검 및 관리하고, 중요 사안에 대해서는 ESG 위원회 및 이사회에 보고하고 있습니다. 연 1회 이사회 구성원 모두가 참여하는 ESG 세션을 통해서는 그룹 차원의 ESG이슈를 논의하고 있으며, 사외 이사 3인,사내 이사 1인으로 구성된 ESG 위원회도 수시로 개최하여 포스코그룹 차원의 ESG 전략 및 주요 정책을 심의하고, 국내외 주요 사업장의 ESG 이슈를 모니터링하면서 경영 의사결정을 지원하고 있습니다.

포스코홀딩스는 핵심 ESG이슈 선정을 위한 이중 중요성 평가의 일환으로 2022년부터 이해관계자 라운드테이블을 신설·운영하고 있습니다. 2024년 4월에도 포스코홀딩스 임원진이 직접투자자, 고객사, 협력사, 외부 ESG전문가 등 이해관계자 의견을 수렴하였습니다. 최종 선정된 핵심 ESG 이슈 및 이에 대한 정책, 전략을 하반기 발간 예정인 포스코홀딩스 지속가능경영보고서에 반영하여 공개할 예정입니다. ‘포스코홀딩스 지속가능경영보고서’는 매년 발간되며, 보고서는 당사 홈페이지 에서도 다운로드 가능합니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

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