웅진씽크빅 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 웅진씽크빅



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

㈜웅진씽크빅

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이수종
성명 :
최한아

직급 :
상무
직급 :
사원

부서 :
경영지원실
부서 :
재무관리팀

전화번호 :
031-956-7010
전화번호 :
02-3670-1010

이메일 :
sujong.lee@wjthinkbig.com
이메일 :
hanachoi@wjthinkbig.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
㈜웅진
최대주주등의 지분율
60.34

소액주주 지분율
37.22

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
교육 서비스 및 출판

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
웅진

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
890,055
933,285
813,876

(연결) 영업이익
5,572
27,552
26,789

(연결) 당기순이익
-32,199
3,109
44,177

(연결) 자산총액
739,376
790,792
771,640

별도 자산총액
634,055
675,352
664,043

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
2024년 제17기 정기 주주총회 2주 전에 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
2021년 3월 도입 및 지속 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
2024년 제17기 정기 주주총회 집중일 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
2024년 제17기 정기 주주총회에서 배당절차 개선 관련 정관 개정 실시

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
미통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문 규정 수립 검토 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계, 공시정보관리) 마련하여 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장 겸직

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문 규정 수립 검토 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
모두 남성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사부서 설치되었으나, 독립성 확보되지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
1명의 회계ㆍ재무 전문가를 포함

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
분기별 1회 미만 실시

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회규정상 감사위원의 자료제출 요구에 응하도록 명기

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

※ 작성 기준시점은 보고서 제출일 현재임

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 바른 교육 큰 사람의 교육철학과 또또사랑의 경영정신을 전 임직원이 공유하고 실천하고자 합니다. 당사의 경영정신인 또또사랑은 변화, 일, 도전, 조직, 사회, 고객을 사랑하고, 또 사랑하고, 또 사랑한다는 의미입니다. 당사는 ‘또또사랑’을 기반으로 윤리경영과 창조경영을 실현하고, 사회적 책임을 다하며 지속적으로 성장해 나아가는 기업이 될 것입니다.

이를 위해 당사의 지배구조는 적법하고 원칙적이며 투명하게 운영되고 있습니다. 당사의 지배구조는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 투명하고 합리적인 경영의 근간이 되도록 공정성, 투명성, 독립성을 기본요소로 하여 적법한 절차에 따라 구성하고 있습니다.

이사회의 구성에 있어 당사는 이사회가 경영진의 업무집행에 대해 실질적인 견제와 감독을 수행할 수 있도록 사외이사를 이사 총수의 과반수(이사 5명 중 3명)가 되도록 구성하고 있습니다. 사내이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 추천하며, 사외이사는 보다 면밀하고 객관적인 후보 추천 및 검토를 위하여 사외이사후보추천위원회가 별도의 안건 결의과정을 거쳐 주주와 회사의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게 사외이사의 후보 대상자로 추천하고 있습니다. 당사는 지배구조의 안정성 확보를 위하여 당사는 의사결정기구인 이사회의 구성원을 금융, 회계 등 관련분야에 전문지식과 실무경험이 풍부한 자로 선임하고 있습니다. 이러한 절차를 거쳐 선임된 이사 후보자는 주주총회에서 이사로 선임되며, 선임된 이사들 중 대표이사는 사내이사 중, 이사회 의장은 선임된 이사 중에서 이사회 결의를 통해 선임합니다. 또한 선임된 대표이사가 회사를 대표하고 업무를 총괄하는 것에 대해 정관에 명시함으로써 회사경영에 책임과 권한을 분명히 하고 회사가 안정적으로 운영될 수 있도록 하고 있습니다. 당사의 지배구조는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회 구성원 간의 그리고 경영진과의 상호견제와 균형을 추구하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 사외이사 중심의 이사회 구성

보고서 제출일(2024년 5월 31일) 기준 당사의 이사회는 이사 총 5명으로 사외이사 3명과 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 이사회 총원 5명 중 사외이사를 3명(전체 대비 60%)으로 하여 사외이사가 과반수가 되도록 운영하고 있습니다. 특히 업무집행에 관한 내부통제를 수행하는 감사위원회는 구성원 3명 전원이 사외이사로 구성됩니다. 이는 전문성과 다양한 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 경영진의 업무 집행을 견제하는 동시에 다양한 시각으로 객관적이고 합리적인 판단을 제공하기 위해서 입니다.

나. 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사의 이사회 내 위원회는 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회 총 3개로 설치, 운영 중에 있습니다. 경영위원회는 이사회의 위임을 받은 사항 등 신속한 경영 의사결정이 필요한 사안에 대한 의결을 수행하고 있습니다. 감사위원회는 법적 의무사항의 승인 및 보고 뿐만 아니라, 비경상적 사고의 보고, 외부감사인의 감사현황 보고 등 내부통제와 관련한 적극적인 역할과 기능을 수행하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 투명하고 공정하게 사외이사 후보를 추천하는 역할을 수행합니다.

다. 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사의 위원회 위원은 각 분야의 전문가 및 재무, 회계 전문가로 구성하고 있으며 당사에 가장 적합한 인재를 선정하기 위해 관련 부서의 인터뷰 및 사전 검증을 통해 엄격한 기준으로 후보군을 선정하고 있습니다. 또한 당사의 재무관리팀 및 관련 부서들을 통해 경영 의사결정과 관련한 정보제공 요청에 적극적으로 대응하고 있으며, 이사회 개최 전 사전보고 절차를 통해 중요 사안에 대해 면밀히 검토할 수 있도록 하며, 의사결정의 질을 높이기 위해 지원하고 있습니다

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에 미치지 못하였으나, 법적 기한을 준수하여 주주총회 2주 전 소집 통지 및 공고를 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회의 경우 이사회에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최합니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출일 현재까지 당사는 총 2번의 정기주주총회를 개최하였습니다. 당사는 상법 363조, 상법 542조의4 및 당사 정관 18조에 따라 주주총회일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 전자공시시스템(DART)와 당사 IR 홈페이지(https://company.wjthinkbig.com/invest/ir.do)를 통해 주주총회 소집공고를 공시하고, 의결권 있는 발행주식 1% 초과 주요 주주에게 주주총회 소집통지서를 발송하고 있습니다. 당사는 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있으며, 주주총회 결과에 대해서도 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 최근 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제17기 정기주주총회 (2024년)
제16기 정기주주총회 (2023년)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-14
2023-03-09

소집공고일
2024-03-14
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
본점/경기도
본점/경기도

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 안내
1% 이상 주주 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 안내

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
거래소 전자공시시스템 안내, 한국예탁결제원을 통한 주주총회 개최 안내 및 의결권행사 여부 등의 확인
거래소 전자공시시스템 안내, 한국예탁결제원을 통한 주주총회 개최 안내 및 의결권행사 여부 등의 확인

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총 5 명 중 3 명 출석
총 5 명 중 2 명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총 3 명 중 2 명 출석
총 3 명 중 1 명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 2인

(개인주주 2인)

2) 주요 발언 요지

: 경영 현안 질의, 안건 찬성 발언
1) 발언주주 : 1인

(개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지

: 주주가치 제고방안 및 경영 현안 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 2주 전 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 충분한 기간 전(주주총회 4주 전 통지)에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 결산 일정 단축 등의 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표제를 실시하고 의결권 대리행사 권유를 하는 등 주주총회에서 주주가 최대한 의결권을 행사할 수 있도록 충분한 기회를 보장하고자 노력하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

상법 제368조의3은 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 하고 있으나, 당사는 정관에 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있지 않습니다. 또한 당사는 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 결산 일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 당사는 정기주주총회에서 주주의 의결권 행사를 용이하게 하기 위하여 2021년 3월 11일 이사회 결의를 거쳐 전자투표제 도입하였으며 지속 시행 중입니다. 최근에 개최된 3개 사업연도의 정기 주주총회에 대하여 2주간 전에 전자공시시스템(DART)를 통해 의결권 대리행사 권유 공고를 하였으며, 향후에도 주주의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방면에서 개선방안을 검토할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제17기 정기주주총회 (2024년)
제16기 정기주주총회 (2023년)
제15기 정기주주총회 (2022년)

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일
2022년 3월 25일

2022년 3월 30일

2022년 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 제17기, 제16기 정기주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주간 전까지 공고하였으며, 주주들에게 주주총회 안건에 관한 충분한 정보를 제공하고 주주들이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 실시하고 의결권 대리행사 권유를 하는 등의 충분한 기회를 보장하고자 노력하였습니다. 제17기 정기주주총회에서 의결권 있는 주식수의 참석률은 69.83%이며 상정된 모든 안건이 원안대로 가결되었습니다. 제16기 정기주주총회에서 의결권 있는 주식수의 참석률은 66.96%이며 상정된 모든 안건이 원안대로 가결되었습니다. 주주총회의 안건 별 구체적인 찬반 비율 및 내용은 아래 표를 통해 확인할 수 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제17기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
112,683,089
78,684,776
78,120,939
99.3
563,837
0.7

제17기 정기주주총회
제 2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사 이봉주)
가결(Approved)
112,683,089
78,684,776
78,257,666
99.5
427,110
0.5

제17기 정기주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (사외이사 김신호)
가결(Approved)
112,683,089
14,174,354
13,539,525
95.5
634,829
4.5

제17기 정기주주총회
제 4호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
112,683,089
78,684,776
78,152,200
99.3
532,576
0.7

제17기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
112,683,089
78,684,776
78,099,765
99.3
585,011
0.7

제 16기 정기주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제16기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
112,683,089
75,448,318
75,200,248
99.7
24,869
0.0

제 16기 정기주주총회
제 2-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사외이사 1명, 기타비상무이사 1명)

: 사외이사 석일현(재선임)
가결(Approved)
112,683,089
75,448,318
74,977,769
99.4
470,548
0.6

제 16기 정기주주총회
제 2-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사외이사 1명, 기타비상무이사 1명) : 기타비상무이사 최일동(신규선임)
가결(Approved)
112,683,089
75,448,318
75,124,547
99.6
323,770
0.4

제 16기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(사외이사 석일현)
가결(Approved)
112,683,089
10,937,895
10,592,648
96.8
345,247
3.2

제 16기 정기주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
112,683,089
75,448,318
75,173,669
99.6
274,648
0.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 존재하지 않습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상장회사협의회가 지정하는 주주총회 집중일을 피하기 위해 여러 일정을 검토하였으나, 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 결산 일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 당사의 대내외 일정을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회에는 보다 많은 주주가 참석할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 일정을 우선적으로 검토하고, 주주의 의결권 행사에 편의성을 제고할 수 있는 다양한 방안을 마련하기 위해 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 적법한 절차 내에서 주주총회의 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있으며, 담당부서는 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않으나, 상법 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주총회의 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 담당부서인 재무관리팀을 통해 주주제안권 접수 및 관련 업무안내를 받을 수 있습니다. 해당 부서에서는 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 서면 혹은 전자문서로 답변을 회신하도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 담당부서인 재무관리팀을 통해 주주제안권 접수 및 관련 업무안내를 받을 수 있습니다. 해당 부서에서는 주주제안권이 접수되면 주주 여부를 확인하고, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 서면 혹은 전자문서로 답변을 회신하도록 하고 있습니다. 또한 주주제안이 있는 경우 즉시 이사회에 보고되어, 평균적으로 주주총회 3~4주 전 개최되는 주주총회 소집결의 이사회에서 해당 내용이 반영될 수 있도록 운영하고 있으나 명문화된 규정은 존재하지 않습니다. 제안된 주주제안 안건에 대해 주주총회에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 주주총회를 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 접수한 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법을 준수하며 주주제안이 접수되는 경우 주주 여부를 확인하고 제안된 안건에 대해 법률검토를 거친 후 재무관리팀을 통해 안내를 진행하고 있으나, 주주제안권과 관련하여 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안이 접수되는 경우 전담조직인 재무관리팀을 통해 주주에게 충분한 안내를 진행하고 있습니다. 주주들이 주주총회의 의안을 더욱 용이하게 제안할 필요가 있다고 판단되는 경우, 주주제안권 행사와 관련하여 접근성을 높일 수 있는 방안에 대해 적극 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 배당 결정이 있을 경우에만 전자공시시스템(DART) 공시를 통해 배당금 실시 계획에 대해 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 장기적인 관점의 주주가치 제고를 통해 주주환원정책이 실현되어야 하며 이를 위해 배당을 통한 주주환원정책이 수반되어야 함을 충분히 인지하고 있습니다. 당사는 정관 제44조에 따라 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익의 배당을 할 수 있으며, 이사회 결의를 통해 배당 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 설정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하고 있습니다. 당사는 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 수단으로써 배당을 주요하게 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 경영실적 및 주주가치 제고 등의 요소들을 전반적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 당사는 최근 3개 회계기간 중 배당을 미실시한 2023년을 제외하고 2021년 2분기 및 결산 현금배당, 2022년 2분기 및 결산 현금배당을 실시하여 2021년에는 연결 기업실체 기준 33.29%의 배당성향을 기록하였으며, 2022년에는 연결 기업실체 기준 398.65%의 배당성향을 기록하였습니다. 배당 외의 주주환원정책으로는 2021년 당사의 보통주 1,414,427주를 자기주식 취득하였습니다. 안정적인 사업전개를 바탕으로 투자, Cash flow, 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 수립하고 주주에게 충분히 안내할 수 있는 절차를 준비하도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 배당 기준일 설정 및 이사회의 배당 결정에 대해 전자공시시스템(DART) 공시를 통해 안내하고 있습니다. 영문공시 대상 서식에 해당하는 경우 외국인 주주들을 고려하여 기공시한 내용을 영문으로 변환한 영문 안내를 진행하고 있으며, 2022년 결산 현금배당 결정에 대해 영문 공시를 시행하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 정기주주총회에서 특별결의를 통해 배당 기준일 이전에 배당결정을 할 수 있도록 상장회사협의회의 표준정관을 준용하여 정관을 개정하였으나, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당기준일 이전에 배당 결정을 시행한 사실은 없습니다. 당사는 회사의 성장을 통해 기업가치를 높이고 주주들에게 개선된 배당관련 예측가능성 및 투명성을 제공하여 주주가치를 제고해 나갈 계획입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-09
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 장기적인 관점에서 회사의 성장을 기반으로 기업가치 및 주주가치를 제고하기 위하여 투자, cash flow, 재무구조, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 기준일 설정 및 배당 결정 시 주주들에게 전자공시시스템(DART) 공시를 통해 안내하고 있으나, 주주환원정책 수립 및 이에 대한 안내는 별도로 진행하지 않았습니다. 또한 주주의 배당관련 예측가능성을 제고하기 위해 표준정관 개정에 맞추어 당사의 정관을 개정하였으나, 현재까지 배당기준일 전에 배당결정을 한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 투자 계획이 포함된 당사의 경영 전략과 함께 중장기적인 주주환원정책을 검토하여 주주의 권리가 존중될 수 있는 방안을 강구하기 위해 지속적으로 노력을 기울일 것입니다. 또한 주주들이 배당 관련 예측 가능성을 가질 수 있도록 그 개선방안에 대해 지속적으로 논의할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 적절한 수준으로 환원받을 주주의 권리를 존중하여 2021년, 2022년 사업연도에 대한 현금배당을 실시하였으며, 2021년 자기주식을 취득하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 보통주만 발행하였으며, 우선주는 발행하지 않았습니다. 따라서 차등배당은 해당사항이 없습니다. 당사의 배당은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모 미래 성장을 위한 투자 계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 최근 3개 사업연도 중에서는 2021년, 2022년 사업연도에 현금배당을 통한 분기배당 및 결산배당을 실시하였으며, 2023년 사업연도에 대해서는 배당을 실시한 내역이 없습니다. 당사의 최근 3년간 구체적인 배당 내역은 다음 표와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
없음
124,346,809,776
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
없음
168,283,533,827
12,395,139,790
110
2.29

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
없음
170,064,912,701
14,705,378,650
130
1.89

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
398.65
33.29

개별기준 (%)
0
179.43
33.65

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

최근 3개 사업연도 중 당사는 주주환원정책 목적으로 2021, 2022 사업연도에 대해 현금배당 실시하였으며 2021년에 주주환원 목적으로 1,414,427주의 보통주 자기주식을 취득했습니다. 당사는 재무구조와 투자계획 등을 종합적으로 검토하여 장기적으로 주주가치를 제고하고 주주에게 환원할 수 있도록 다양한 정책에 대해 고려하고 있습니다. 효과적인 주주환원 방법을 모색 및 실천하여 주주의 환원 받을 권리를 보장할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 장기적인 관점에서 회사의 성장과 주주가치 제고를 위해 다양한 주주환원정책을 검토하고 있습니다. 최근 3개년도 중 2021, 2022 사업연도에 대해 현금배당을 실시하였으며 2021년 주주환원목적으로 1,414,427주의 자기주식을 취득하여 적절한 수준으로 환원을 받을 주주의 권리를 충분히 고려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 성장과 함께 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리가 지속적으로 실현될 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 현금배당 이외에도 다양한 주주환원 정책을 시행할 수 있도록 폭넓게 고려하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사는 보통주식 1주마다 1개의 공평한 의결권을 부여하고 있으며, IR 홈페이지 및 기업탐방 미팅 등을 통해 수시로 시장과의 소통을 진행하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관에 의한 발행가능 주식의 총수는 500,000,000주이며, 2023년 12월 31일 기준일과 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식의 총수는 보통주 115,505,985주입니다. 유통주식수는 자기주식 2,822,896주를 제외한 112,683,089주이며, 보통주식 외 발행된 종류주식은 없습니다.

당사의 주주는 당사 정관 제22조에 의거하여 법령에 따른 다른 규정이 있는 경우 외에 보통주식 1주마다 1개의 공평한 의결권을 부여 받고 있습니다. 또한 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000
200,000,000
500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
115,505,985
23.10

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

2023년 12월 31일 기준일과 보고서 제출일 현재 기준 당사의 보통주식 외 발행된 종류주식은 없으며, 이에 따라 종류주주총회를 실시한 내역은 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 보통주식 1주마다 1개의 공평한 의결권을 부여하고 있으며, IR 홈페이지 및 공시를 통해 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 주주들에게 의결권을 공평하게 제공할 수 있도록 적극적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기별 경영실적 및 향후 전망 등의 안내를 위해 정기적인 IR자료를 업로드하여 당사 IR 홈페이지(https://company.wjthinkbig.com/invest/ir.do)를 통해 확인 가능하도록 하고 있습니다. 또한 영업(잠정)실적 등의 정보를 DART(http:// dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr)와 같은 공시조회시스템을 통해 모든 주주가 적시에 충분한 정보를 제공받을 수 있도록 공평성 확보에 노력하고 있습니다. 이외에도 수시로 투자자 컨퍼런스콜 또는 기업탐방 미팅 등을 진행하여 시장과 소통하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주 등과의 소통 내역은 아래와 같습니다.

일 자

대상
형 식
주요 내용
비고

2023-01-10
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2022년 3분기 경영실적 설명
기업탐방

2023-02-06
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2022년 3분기 경영실적 설명
기업탐방

2023-02-07
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2022년 3분기 경영실적 설명
기업탐방

2023-02-10
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
NDR

2023-02-13,14
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
NDR

2023-02-15
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-02-23
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-02-23
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-02-23
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-03-03
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-03-13
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-03-13
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-03-17
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-03-29
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-04-04
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-04-04
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-04-06
국내 기관투자자
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회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-04-10
국내 기관투자자
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회사소개 및 2022년 경영실적 설명
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2023-04-10
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회사소개 및 2022년 경영실적 설명
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2023-04-10
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회사소개 및 2022년 경영실적 설명
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2023-04-10
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회사소개 및 2022년 경영실적 설명
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2023-04-10
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회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-04-11
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대면미팅
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-04-17
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회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-04-17
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회사소개 및 2022년 경영실적 설명
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2023-04-17
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회사소개 및 2022년 경영실적 설명
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2023-04-17
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2023-04-17
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2023-04-17
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회사소개 및 2022년 경영실적 설명
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2023-04-17
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회사소개 및 2022년 경영실적 설명
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2023-04-17
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회사소개 및 2022년 경영실적 설명
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2023-04-17
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회사소개 및 2022년 경영실적 설명
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2023-04-17
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회사소개 및 2022년 경영실적 설명
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2023-04-17
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회사소개 및 2022년 경영실적 설명
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2023-04-17
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회사소개 및 2022년 경영실적 설명
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2023-04-17
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회사소개 및 2022년 경영실적 설명
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2023-04-17
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회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-04-17
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-04-17
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컨퍼런스콜
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-04-17
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-04-24
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컨퍼런스콜
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-04-24
국내 기관투자자
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회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-04-25
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-04-25
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-04-27
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-05-03
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-05-03
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-05-04
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2022년 경영실적 설명
기업탐방

2023-05-10,11
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2023년 1분기 경영실적 설명
NDR

2023-05-11
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2023년 1분기 경영실적 설명
NDR

2023-05-23
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2023년 1분기 경영실적 설명
Corp. Day

2023-06-01
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2023년 1분기 경영실적 설명
기업탐방

2023-06-12
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2023년 1분기 경영실적 설명
기업탐방

2023-08-08,09
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2023년 2분기 경영실적 설명
NDR

2023-08-22
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2023년 2분기 경영실적 설명
기업탐방

2023-08-31
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2023년 2분기 경영실적 설명
기업탐방

2023-09-07
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2023년 2분기 경영실적 설명
기업탐방

2023-09-25
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2023년 2분기 경영실적 설명
기업탐방

2023-10-17
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2023년 2분기 경영실적 설명
기업탐방

2023-10-26
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대면미팅
회사소개 및 2023년 2분기 경영실적 설명
기업탐방

2023-11-09,10
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2023년 3분기 경영실적 설명
NDR

2023-11-21
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2023년 3분기 경영실적 설명
기업탐방

2023-12-18
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2023년 3분기 경영실적 설명
기업탐방

2023-12-18
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2023년 3분기 경영실적 설명
기업탐방

2024-02-15
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2023년 3분기 경영실적 설명
NDR

2024-04-08
국내 기관투자자
zoom
회사소개 및 2024년 경영실적 설명
Corp. Day

2024-04-25
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2024년 경영실적 설명
기업탐방

2024-05-13
국내 기관투자자
대면미팅
회사소개 및 2024년 1분기 경영실적 설명
NDR

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 따로 소통한 행사 사례가 없습니다. 다만, 당사 IR 담당부서 및 담당자 연락처는 DART(http:// dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr)와 같은 공시조회시스템을 통해 공개하여 소액주주들이 IR 담당자와 직접 소통할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주주 및 투자자에게 IR 홈페이지를 통해 실적발표 자료, 재무정보, 지배구조 등 다양하고 깊이 있는 IR 자료를 제공하고 있으며, 이러한 IR 자료는 항목 특성에 따라 정기 또는 수시 업데이트를 진행함으로써 당사에 대한 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 외국인 주주들과 따로 소통한 행사 사례가 없습니다. 다만, 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으며 한국거래소 전자공시시스템에 영문 공시를 제출하여 외국인 주주와의 의사소통에 노력을 기울이고 있습니다. 또한 해외 기관투자자로부터 요청이 있는 경우 컨퍼런스콜 등을 개최하여 소통에 최선을 다하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 IR 담당부서 및 담당자 연락처는 DART(http:// dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr)와 같은 공시조회시스템을 통해 공개하여 주주가 IR 담당자와 직접 연락이 가능하도록 편의를 제공하고 있습니다. 또한 홈페이지의 문의하기를 통한 문의 시 해당 관리부서에서 문의 내용을 구분하여 IR 담당자에게 전달하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

100

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 외국인 담당 직원은 지정되지 않았으나 한국거래소 전자공시시스템에 영문 공시를 제출하여 외국인 주주가 전반적인 회사의 재무 및 사업정보를 이해할 수 있도록 하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 KIND 및 DART를 통해 제출된 수시공시(공정공시, 신고사항, 자율공시 제외) 전체에 대해 영문으로 공시되었으며, 영문공시 내역은 다음과 같습니다.

공시일자
영문 공시제목

2023.02.09
Organization of Investor Relations Event

2023.02.09
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2023.02.14
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023.02.14
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

2023.02.14
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

2023.03.13
Decision on Calling Shareholders' Meeting

2023.03.13
Reporting reasons for holding general shareholders' meeting on the most concentrated date

2023.03.21
Submission of Audit Report

2023.03.28
Outcome of Annual Shareholders' Meeting

2023.05.08
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2023.05.09
Organization of Investor Relations Event

2023.05.12
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023.05.22
Organization of Investor Relations Event

2023.05.26
Other Management Information(Voluntary Disclosure)

2023.07.05
Other Management Information(Voluntary Disclosure)

2023.08.02
[Revised] Other Management Information(Voluntary Disclosure)

2023.08.04
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2023.08.04
Organization of Investor Relations Event

2023.08.10
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)(Major Management Fact of Subsidiary Company)

2023.09.25
Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporations

2023.11.06
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2023.11.06
Organization of Investor Relations Event

2023.11.08
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023.11.08
Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date

2023.11.08
Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends

2024.02.08
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

2024.02.08
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2024.02.08
Organization of Investor Relations Event

2024.02.15
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2024.03.18
Decision on Calling Shareholders' Meeting

2024.03.18
Reporting reasons for holding general shareholders' meeting on the most concentrated date

2024.03.25
Submission of Audit Report

2024.04.04
Notice on Change of CEO

2024.04.04
Outcome of Annual Shareholders' Meeting

2024.04.08
Organization of Investor Relations Event

2024.05.08
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2024.05.08
Organization of Investor Relations Event

2024.05.14
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 적이 없습니다. 당사는 주주에게 적시에 충분히, 공평하게 기업정보를 제공하기 위해 노력하고 있으며 향후에도 성실히 임하도록 하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 분기별 경영실적 및 향후 전망 등의 안내를 위해 정기적인 IR자료를 업로드하고 있으며, 수시로 투자자 컨퍼런스콜 또는 기업탐방 미팅 등을 진행하여 시장과 소통하고 있습니다. 외국인 투자자들을 위해 영문공시 또한 진행하고 있습니다. 소액투자자 등을 위해 IR 홈페이지를 통해 실적발표 자료, 재무정보, 지배구조 등 다양하고 깊이 있는 IR 자료를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 한국거래소와 금융감독원에서 제시하는 기한 내에 공시를 진행하고 있으며, 일반 주주에 대한 소통 외에도 국내외 기관투자자와의 소통을 위하여 지속적으로 IR활동을 전개하고 있습니다. 향후에도 불성실공시법인에 지정되지 않고, 기업 정보를 적시에 충분히, 공평하게 정보를 제공할 계획이며, 당사의 소액투자자 및 해외투자자들이 기업 정보를 더 편리하게 제공받을 수 있도록 접근성을 용이하게 하는 방법에 대해서도 고려하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 등과 회사 간의 거래 및 연간 거래금액 한도에 대한 승인에 관한 사항을 이사회의 결의사항으로 정하여 부당한 자기거래를 통제하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기 거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위하여, 이사 등과 회사 간의 거래 및 연간 거래금액 한도에 대한 승인에 관한 사항을 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한 상법 제542조의9에 따라, 일정 규모 이상의 거래 시 사전 이사회 승인을 받고 있습니다. 이사의 자기거래 승인의 경우, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따라 이사 등이 자기 회사와 거래 시 미리 이사회 승인을 받아 사업보고서 기재 내용을 통해 공시하고 있습니다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하며 공정한 내용과 절차를 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간부터 제출일 현재까지 2023년 2월 9일, 2024년 2월 13일 개최한 결산이사회를 통해 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건을 결의하였습니다. 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 준수 및 특수관계인 간 부당 거래를 예방하기 위한 목적으로 제17기 사업연도에 대해 2023년 2월 9일, 제18기 사업연도에 대해 2024년 2월 13일 이사 등과 회사 간의 매출과 매입을 포함한 모든 재산적 거래에 대해 이사회 승인을 받았으며 거래총액 및 한도를 사전 설정하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 대주주 및 대주주 외 이해관계자와의 거래내역에 대해 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다. 공시대상기간인 제17기 사업연도의 매출과 매입을 포함한 이사 등과 회사 간의 모든 재산적 거래는 결산이사회에서 사전 승인한 한도 금액 내를 준수하였습니다. 또한 공시대상기간 이후부터 보고서 제출 시점 사이인 2024년 2월 13일 당사는 이사회 결의를 통해 종속기업에 대해 아래와 같은 자금 대여를 승인하였습니다.

(단위 : 천원)

대상
구분
발생일자
목적
대여조건
비고

대여금
대여기간
금리
상환

㈜놀이의발견
종속기업
2024.02.13
운영자금대여
5,000,000
2024.02.13~2027.02.13 (3년)
4.60%
만기 일시 상환
-

2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

[특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출
기타수익
매입
기타비용(*1)
유ㆍ무형자산 취득
사용권자산 취득

지배기업
㈜웅진
215,154
121,918
25,708,430
45,604,762
11,140,412
-

관계 및 공동기업
㈜구루미
5,200
-
-
211,363
-
-

㈜배컴
-
-
-
-
27,000
-

기 타
㈜렉스필드컨트리클럽
-
-
-
112,594
-
-

㈜웅진헬스원
151,585
-
795,672
692,613
-
-

㈜웅진플레이도시
-
-
-
1,186,463
-
1,291,917

㈜웅진투투럽
151,502
-
132,861
41,479
-
-

㈜웅진휴캄
142,287
-
407,637
274,248
-
-

합 계
665,728
121,918
27,044,600
48,123,522
11,167,412
1,291,917

(*1) 기타비용에는 용역비 등 판매관리비 항목이 포함되어 있습니다. 이 중 특수관계자와의 거래에서 발생한 리스료는 4,550,136천원(㈜웅진 3,486,219천원, ㈜웅진플레이도시 1,063,917천원)이며, 사용권자산상각비는 ㈜웅진플레이도시 1,095,869천원입니다.

[특수관계자와의 채권ㆍ채무거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출채권
기타채권 등(*1)
매입채무
기타채무

지배기업
㈜웅진
2,160
1,019,983
4,104,590
1,758,310

기 타
㈜렉스필드컨트리클럽
-
2,000,000
-
6,196

㈜웅진플레이도시(*2)
-
3,269,470
-
8,198

㈜웅진투투럽
9,680
-
-
9,000

㈜웅진헬스원
11,980
-
-
-

㈜웅진휴캄
64,457
-
-
6,420

합 계
88,277
6,289,453
4,104,590
1,788,124

[특수관계자와의 자금거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거 래 내 용
당기
전기

(현금유출)

지배기업
㈜웅진
배당지급
4,752,364
8,825,819

관계 및 공동기업
㈜배컴
지분취득
4,375,000
1,660,000

㈜구루미
지분취득
-
2,000,030

합 계
9,127,364
12,485,849

[대주주와의 영업거래 내역]

(단위: 천원)

종류
대주주명
관계
거래내용
비고

기간
거래 내용
금액

매입
㈜웅진
특수관계인
2023.01.01~ 2023.12.31
재고자산 및 판매관리비
82,453,604
제품 제작 관련 원재료, 인쇄비, 제본비,

(최대주주)
용역비, 수선비 등

매출
㈜웅진
특수관계인
2023.01.01~ 2023.12.31
제품/ 용역매출 등
337,072
임대매출 등

(최대주주)

합 계
82,790,676
매입/매출 거래 내역 합산

[대주주 이외의 이해관계자와의 거래 내역]

가. 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보자산

(단위: 천원)

특수관계 구분
제공자
담보제공자산
제공받은 회사
담보설정액
관련자산

기 타
㈜웅진플레이도시
토지, 건물 및 완성상가 등
연결회사
2,750,000
임차보증금

신탁자산의 3순위 우선수익권

나. 임직원에 대한 대여금

(단위: 천원)

구 분
거 래 내 용
당기말
전기말

장단기대여금
주택자금대출 등
1,821,107
1,864,121

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 이사 등과 회사 간의 거래 및 연간 거래금액 한도에 대한 승인에 관한 사항을 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다. 또한 대주주 및 대주주 외 이해관계자와의 거래내역에 대해 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 부당한 내부거래 및 자기거래가 발생하여 주주의 권리를 침해하는 일이 생기지 않도록 주의를 기울일 것이며, 주주를 보호하기 위한 관련 정책을 마련하는 것에 대해서도 긍정적으로 검토하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책이 발생하지 않았습니다. 향후 관련 계획이 있는 경우 주주들의 권리보호를 위한 방안을 구체화하겠습니다

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업변동 시 주주가치 보호를 위한 다양한 방안을 모색하며 ‘상법’ 및 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 등 관련 법령에 따라 그 사실을 공정하게 안내하기 위해 노력하고 있습니다. 현재 당사 이사회 규정으로 '회사의 포괄적 주식교환이전, 해산, 합병, 분할분할합병, 회사의 계속 등', '회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수', '영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약', ‘주식, 주권의 분할 및 병합, 주식교환 또는 주식 이전’을 부의사항으로 정하고 있어 정기보고서 공시를 통해 그 결정 사실을 주주들에게 제공할 수 있습니다. 이외에도 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위해 향후 주요 사업 변동이 발생할 경우 사안에 따라 주주보호 방안을 구체화할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 관련된 구체적인 계획이 없습니다. 향후 해당 의사결정과 관련하여 변동사항이 발생하는 경우 구체적인 주주보호 방안을 강구하여 실행하도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 시작시점부터 보고서 제출일 현재까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행을 통한 자본 조달을 하지 않았습니다. 관련 의사결정이 있는 경우 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령과 한국 거래소의 관련 규정에 따라 모든 주주들에게 그 사실을 공정하게 안내하기 위해 노력하며 적시에 신고서와 보고서 제출의무를 이행하겠습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 행한 사실이 없습니다. 추후 해당 사건이 발생할 경우 소액주주 등의 이해를 충분히 고려하여 안내하고 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위해 필요한 조치들을 적극적으로 마련하여 방안을 수립해 나가겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인해 지배주주가 변동된 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간동안 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책이 발생하지 않았으며, 관련 계획이 존재하지 않음에 따라 관련 정책 또한 마련하지 않은 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 등과 관련하여 변동사항이 발생하는 경우 소액주주 및 반대주주의 권리가 침해되지 않도록 주주보호를 위한 방안을 포괄적으로 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 이사의 직무와 권한을 명시하여 당사의 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 제도적 장치를 마련하였습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 의사결정기구로 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 당사는 관련 법령상 의무화된 사항 뿐만 아니라 업무집행과 관련된 경영에 관한 사항을 이사회에 부의하여 이사회의 업무감독기능과 업무집행기능이 충실히 이루어지도록 노력하고 있습니다. 당사 이사회규정 제9조에 규정되어 있는 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 다음과 같습니다.

① 주주총회에 관한 사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 정관의 변경

5. 자본의 감소

6. 회사의 포괄적 주식교환이전, 해산, 합병, 분할분할합병, 회사의 계속 등

7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

8. 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9. 이사(집행임원 포함), 감사의 선임 및 해임

10. 주식의 액면미달 발행

11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

12. 현금·주식·현물배당 결정

13. 주식매입선택권의 부여

14. 이사, 감사의 보수와 퇴직금 (주주총회에서 이사 전원에 대한 보수 총액 또는 그 상한을 정하고 개별 이사의 보수 결정을 그 범위 내에서 이사회에 위임한 경우 개별 이사에 대한 보수액 결정을 포함함.)

15. 기타 주주총회에 부의할 의안

16. 삭제 (2018.02.08.)

17. 법정준비금의 감액

18. 주식, 주권의 분할 및 병합, 주식교환 또는 주식 이전

② 경영에 관한 사항

1. 회사의 연간 또는 중장기 경영방침 및 전략

2. 삭제 (2013.10.28.)

3. 삭제 (2013.10.28.)

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 삭제 (2013.10.28.)

6. 공동대표의 결정

7. 삭제 (2018.02.08.)

8. 지배인의 선임 및 해임

9. 삭제 (2013.10.28.)

10. 삭제 (2013.10.28.)

11. 노조정책에 관한 중요사항

12. 삭제 (2013.10.28.)

13. 사규, 사칙의 규정 및 개폐

14. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

15. 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

16. 흡수합병 또는 신설합병의 결정

17. 기타 이사회 내지 감사가 부의한 안건

18. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

19. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

20. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

21. 국내 학원의 설립, 폐원, 명의 변경 또는 이전

22. 사규, 사칙의 규정 및 개폐에 대해서 이사회 운영규정, 경영위원회 운영규정, 내부회계관리규정, 취업규칙을 제외한 사규, 사칙의 규정 및 개폐는 대표이사에게 위임한다. 매년 1 회 위임된 사규, 사칙에 대해서는 이사회에 보고한다.

③ 재무에 관한 사항 (대규모 상장회사에 해당할 경우 각 비율의 1/2 적용)

1. 자기자본의 10% 이상의 신규시설투자 또는 시설증설

2. 최근사업연도 매출액의 5% 이상의 공급계약의 체결

3. 자산총액의 5% 이상의 고정자산의 취득 및 처분

4. 결손의 처분

5. 자기자본의 5% 이상의 타법인 출자 또는 출자 지분의 처분

6. 신주의 발행, 유상증자 시 실권주 처리

7. 사채의 모집

8. 준비금의 자본전입

9. 전환사채의 발행

10. 신주인수권부사채의 발행

11. 자기자본의 10%의 이상의 신규 자금 차입 또는 연장

12. 자기자본의 5%의 이상의 타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수, 면제

13. 자기주식의 취득 및 처분

14. 자기주식의 소각

15. 자기자본의 5%의 이상의 가지급 또는 대여(단, 종업원 및 우리사주조합원에 대한 대여는 제외)

④ 이사에 관한 사항

1. 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(1-3) 이사 등과 회사 간의 연간 거래금액 한도에 대한 승인

2. 타회사의 임원 겸임

3. 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정

⑤ 기타

1. 삭제 (2013.10.28.)

2. 삭제 (2013.10.28.)

3. 주식매수선택권 부여의 취소

4. 삭제 (2013.10.28.)

5. 기타 관계법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항, 대표이사 및 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제38조의 2 및 이사회 규정 제17조에 의거하여 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있습니다. 당사는 상법 제393조2의 제2항에서 규정하고 있는 각호의 사항을 제외하고 이사회 부의안건에 해당하는 사항 이외에 중요한 사항은 이사회 내 위원회인 경영위원회와 감사위원회, 사외이사후보추천위원회에게 결정권한을 위임하고 있습니다. 또한 이사회 진행시 가결 안건과 관련된 세부 진행사항은 대표이사에게 위임하고 있습니다. 이사회 내 위원회 위임 사항과 관련된 이사회 규정은 다음과 같습니다.

제 17 조 (이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 경영위원회: 주요 경영활동에 관한 사항

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성원의 과반수를 사외이사로 구성하여 이사회의 독립적인 의사결정이 충분히 보장된다고 판단하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 대표이사와 이사회 의장이 분리될 수 있도록 2024년 3월 정기주주총회를 통해 정관을 개정하였습니다. 이사회의 독립성 제고 및 원활한 경영 감독 기능을 목적으로 대표이사와 이사회 의장의 분리에 대해 면밀히 검토하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 명문화된 규정 및 위원회는 없으나 이를 보완할 방안을 지속적으로 검토하며 개선하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 명문화된 규정 및 위원회를 구축하기 위해 종합적인 검토를 고려하고 있습니다. 당사는 현재 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 행하여 사전에 안정성을 확보하도록 하고 있으며, 전임 대표이사는 고문으로 위촉하여 사후적인 승계가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 또한 정관 제32조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사 유고시 정관 및 이사회 규정 하에 그 직무를 대행하도록 제도를 마련하고 있습니다. 지속적인 개선 및 보완을 통해 법상 의무 외에 추가 강화된 내부절차를 명문화하며, 이에 의거하여 최고경영자 승계를 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 정관 제32조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 후보 선발시에는 최고경영자로서의 역할 수행 가능 여부와 관련하여 사업 및 직무에 대한 경험, 보유역량, 사업 전략 수립에 필요한 경험, 보임시점 적정성 등을 고려해 자격을 검증합니다. 후보 선발 후에는 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되는 기간동안 내정자로서 승계 준비를 행하여 경영공백을 최소화하고 경영의 연속성을 확보하고 있습니다. 전임 대표이사는 고문으로 위촉하여 대표이사 선임 후에도 사후적으로 승계를 진행합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사의 승계정책상 후보군에 대한 교육제도를 절차적으로 확립하고, 이와 관련해서 구체화된 내부 프로세스를 명문화하기 위해 검토 중에 있습니다. 당사의 지원조직이 대표이사 후보군에 대한 교육 프로그램 지원 및 기타 대표 이사 승계를 위해 필요한 업무를 수행하고 있으나, 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육은 시행되지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 현재 대표이사 유고시 정관 및 이사회 규정 하에 그 직무를 대행하도록 제도를 마련하고 있으며, 직무 대행 순서를 실무에서 보다 효과적으로 적용할 수 있도록 2024년 3월 29일 주주총회 승인을 통해 정관을 개정하였습니다. 정관 제33조에 따라 사장, 부사장, 전무, 상무는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자로서의 역할 수행 가능 여부와 관련하여 사업 및 직무에 대한 경험, 보유역량, 사업 전략 수립에 필요한 경험, 보임시점 적정성 등을 고려해 최고경영자의 후보를 설정합니다. 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 행하여 사전에 안정성을 확보하도록 하고 있으며, 전임 대표이사를 고문으로 위촉하여 사후적인 승계 또한 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 해당 절차에 대해 명문화한 내역은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 당사의 승계정책상 후보군에 대한 교육제도를 절차적으로 확립하고, 이와 관련해서 구체화된 내부 프로세스를 명문화할 수 있도록 이와 관련해서 검토 중에 있습니다. 최고경영자 승계에 따른 공백을 최소화하고 경영 안정성을 높이기 위해 다방면으로 고려하여 관련 절차를 수립할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 내부통제 정책을 마련하여 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 안정적인 경영 기반 마련을 위해 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 사업, 환경 안전, 노사 등 다양한 리스크를 유형별로 분리하여 유관조직이 각종 회의체 또는 시스템을 통해 면밀히 관리하고 있습니다. 중요한 사안에 대해서는 이사회 의결·보고 등 구조적으로 사전에 리스크를 파악 및 관리하고 있습니다.

당사는 감사위원회를 설립하여 내부감사 계획의 수립 및 집행에 대한 검토, 외부감사인의 감사 진행에 대한 검토, 내부회계관리제도에 관한 외부감사인의 감사 진행에 대한 검토, 내부회계관리제도에 대한 평가를 통해 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 재무적 리스크에 대해 모니터링을 실시하고 있습니다. 이러한 내부 통제정책의 근거를 위해 공시정보관리규정, 내부회계관리규정 및 지침을 제정하여 관련 규정을 정비하고 있습니다.

비재무 리스크는 당사의 경영위원회와 투자심의위원회에서 회사의 중장기적 경영방침 및 전략을 고려하여 지속가능성에 영향을 미칠 수 있는 회사의 중요 경영 사안을 심의하며, ESG경영위원회에서 환경, 사회, 지배구조 관련 사항을 점검하고 특이사항 발생 시 이사회의 의사결정에 참고하도록 하고 있습니다. 또한 회사의 환경·안전·보건 관련하여 안전보건계획, 점검결과 및 조치 현황 등에 대해 이사회에 중요 현안으로 보고되고 있으며, 이사회는 해당 사안을 검토하여 포괄적으로 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준으로 그룹사의 윤리경영헌장, 윤리규범, 윤리실천강령 및 윤리실천지침을 제정하여 임직원의 의사결정 및 행동 기준을 제시하고 있습니다. 윤리경영헌장 및 윤리실천강령에서는 임직원들이 준법정신을 함양하고 이를 준수할 수 있도록 그 기본자세를 제시하고 있습니다. 당사는 준법지원조직 또는 준법지원인을 선임하고 있지 않으나, 매월 전사 임직원을 대상으로 사례 기반의 윤리강령 교육을 실시하여 생활에서 준법정신을 실천할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 법령 준수 및 공정하고 투명한 업무수행을 통해 회사의 건전한 발전을 도모하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 및 내부회계관리지침을 제정하여 내부회계관리제도를 운영하고 있으며 사업보고서에 관련 사실을 공시하고 있습니다. 당사는 내부감사계획 수립, 집행, 평가 등을 진행하며, 매 분기마다 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사진행경과, 재무적 리스크 및 조치 현황 등을 보고 받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. 또한 ‘주식회사 외부감사에 관한 법률’, ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’등 관련 법령에 따라 내부회계제도, 내부 감시장치에 대한 평가 및 승인을 통하여 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 제26조에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자(경영지원실장)를 두고 있으며 공시관련 실무조직은 재무관리팀에서 담당하고 있습니다. 부서 내에서 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 2명의 담당자를 정·부로 운영하며 회사의 전반적인 공시관리 시스템을 운영하고 있습니다. 공시책임자와 담당자는 거래소 규정에 의거하여 연간 교육의무를 충실히 수행하고 있으며, 공시의 지연, 오류, 미제출 등의 리스크 관리를 위하여 내부적으로 공시사항을 점검하고 사내 전결규정을 통하여 관리 및 보고체계시스템을 갖추고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 체계적이고 효과적인 내부통제 및 리스크 관리를 위하여 이사회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 해당 회의체를 통해 내부회계관리제도 및 그 운영실태를 평가하여 내부통제를 점검하며, 전문성을 갖춘 사외이사 발굴 및 후보추천의 공정성과 독립성을 위한 심의를 진행하여 이사회 구성원의 전문성과 책임성, 다양성을 확보하고 경영전반에서 일어날 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 준법경영, 내부회계관리 및 공시정보관리와 관련된 내부규정을 제정하여 회사의 위험을 적절히 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등의 내부통제정책을 관리하여 임직원들의 준법이행 실태를 지속하여 점검할 것이며, 최근 중요하게 떠오르고 있는 ESG 경영과 관련하여 지배구조 강화 차원에서 내부통제를 더욱 강화할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관상 규정하고 있는 최소 인원을 초과하여 구성하였으며, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 60%로 과반수에 해당합니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제28조에 따라 3명 이상 8명 이하로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 하고 있습니다. 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법의 최소 이사 원소(상법 제383조 제1 항)를 반영한 것으로, 이에 따라 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 기준 사내이사 1명과 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 각 구성원의 연령은 아래 표에 기재한 것과 같으며, 이사회의 구성원 모두 동성(同姓)으로 이루어져있습니다. 사외이사의 수는 상법 규정에 따라 전체 이사 수의 60%로 과반수에 해당합니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이봉주
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사
3
2027-03-29
기업 경영 전반
서강대학교 경제학 학사

한국과학기술원 MBA 석사

前) 삼성전자 메모리사업부 인사담당 상무

前) 삼성전자 S.LSI 사업부 인사담당 전무

前) 삼성전자 DS 부문 인사담당 부사장

現) ㈜웅진씽크빅 대표이사

석일현
사외이사(Independent)
남(Male)
71
감사위원
51
2026-03-24
회계재무전문가
육군사관학교

美 아리조나주립대학교 대학원

前) 금융감독위원회기획행정실장

前) 하나금융지주 감사

前) 웅진케미칼(주) 및 (주)웅진씽크빅 감사

現) ㈜웅진씽크빅 사외이사 및 감사위원회 위원장

김신호
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원
39
2027-03-29
교육 전문
아이오와대학교 대학원 교육심리학 박사

前) 제 6, 7, 8대 대전광역시 교육청 교육감

前) 교육부 차관

現) ㈜웅진씽크빅 사외이사 및 감사위원

송인회
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원
27
2025-03-31
기업 경영 전반
고려대학교 법과대학 학사

서울시립대학교 행정학 박사

前) 한국전기안전공사 사장

前) 한국전력기술㈜ 사장

前) 극동건설㈜ 대표이사

前) 건설근로자공제회 이사장

現) ㈜웅진씽크빅 사외이사 및 감사위원

최일동
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
55
기타비상무이사
15
2026-03-24
기업 경영 전반
고려대학교 국어국문학과

前) ㈜웅진씽크빅 영어학원사업단장

前) ㈜웅진씽크빅 경인사업본부장

前) ㈜웅진씽크빅 교육문화사업본부장

現) 웅진 CSO

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회로 구성되어 있습니다. 경영위원회는 이봉주 사내이사와 최일동 기타비상무이사 2인으로 구성되며, 경영위원회운영규정안에 의거하여 경영위원회의 위원장 및 의장은 이봉주 대표이사로 하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 이봉주 사내이사, 석일현 사외이사, 김신호 사외이사 3인으로 구성되어 있으며 사외이사후보추천위원회 규정에 의거하여 이봉주 대표이사를 위원장으로 선임하였습니다. 감사위원회는 석일현 사외이사, 김신호 사외이사, 송인회 사외이사 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 2023년 3월 24일 석일현 사외이사를 감사위원회 위원장으로 재선임하였습니다. 이사회 내 위원회의 주요역할은 아래 표를 통해 기재하였습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
1. 이사회의 효율적인 운영 및 일상적 경영사항 심의

2. 이사회에서 경영위원회에 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항의 심의와 의결
2
A

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 선임원칙의 수립, 점검, 보완

2. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

3. 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
B

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회

(A)
이봉주
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회

(A)
최일동
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

사외이사후보추천위원회

(B)
이봉주
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회

(B)
석일현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회

(B)
김신호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회

(C)
석일현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회

(C)
김신호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회

(C)
송인회
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영을 목적으로 환경경영, 사회공헌, 윤리경영, 정보보안, 안정보건경영 및 인권경영과 관련하여 실천 중인 경영 방침을 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다. 환경경영 측면에서 당사는 2007년 7월부터 각 본부별로 환경위원을 선정하고 환경위원회를 운영해 왔습니다. 이사회 내 위원회에 해당하지는 않으나, 환경위원회를 2021년 1월 ESG경영위원회로 개편하여 환경경영을 바탕으로 모든 ESG경영 관련 부서를 유기적으로 운영하고 분기별 정기회의를 열어 점검하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 정기주주총회 승인을 통해 이사회 의장과 대표이사가 분리 가능하도록 정관을 개정하였습니다. 다만, 공시대상시작시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사 이사회에서의 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 충분히 보장된다고 판단하여 당사의 대표이사가 이사회 의장으로 활동하고 있습니다. 당사는 이사회가 효과적으로 경영의사결정을 하고 경영진의 활동을 감독하여 투명한 경영이 시행될 수 있도록 이사 총수의 과반수를 사외이사가 구성하고 있으며, 이사회 내 관련 분야별 위원회를 설치하였습니다. 이외에도 이사회가 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회 운영과 관련된 사안들을 지속 검토하고 개선시킬 계획입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 위원장이 경영진과 사외이사들 간의 의사소통을 원활히 하는 것에 도움을 주어 사실상 선임 사외이사역할을 수행하고 있는 것으로 판단하고 있으며 이사회의 의사결정 효율성을 고려하여 별도의 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다. 당사는 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있도록 이사회의 독립성과 효과성을 제고하기 위한 방안을 포괄적으로 검토하고 있습니다. 이사회와 대표이사를 통해 경영 의사결정과 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있으나, 향후 본 제도의 필요성이 증가하는 상황이 도래한다면 그 도입에 대해 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 환경경영 측면에서 ESG경영위원회를 운영하고 있으나, 이는 이사회 내 위원회에 해당하지 않습니다. 2024년 3월 정기주주총회 승인을 통해 이사회 의장과 대표이사가 분리 가능하도록 정관을 개정하였지만 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않더라도 이사회에서의 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 충분히 보장된다고 판단하여, 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고 있습니다. 또한 당사는 현재 감사위원회 위원장이 사실상 선임 사외이사역할을 수행하여 경영진과 사외이사들 간의 의사소통을 원활히 하는 것에 도움을 주는 것으로 판단하고 있으며 이사회와 대표이사를 통해 경영 의사결정과 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있어 선임 사외이사 제도, 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회가 회사의 지속가능한 발전을 위해 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 할 수 있도록 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 설치하고 사외이사를 이사회 의장으로 선임하며, 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하는 것에 대해 포괄적으로 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 구성원이 모두 동성으로 이루어져 있으며, 이사회의 전문성과 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않으며, 보고서 작성 기준일 및 보고서 제출일 현재 이사회 구성원이 모두 동일한 성별로 이루어져 있습니다. 당사는 이사회의 전문성과 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 사외이사 선임시 사외이사후보추천위원회를 통해 전문성을 갖춘 사외이사를 발굴하고 후보추천의 공정성과 독립성을 위해 후보추천심의를 진행합니다. 당사는 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 유능한 자로 구성하는 것을 유의적으로 고려하고 있으며, 이사선임 정책에 있어 어떠한 차별을 두고 있지 않습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 동종·유사 업계의 경영전문가와 해당 사업 분야의 전문가, 재무 및 회계 전문가로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 이사회는 2023년 말 기준으로 사내이사 1명과 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명으로 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 제출일인 현재 2024년 5월 31일 기준으로 이사회의 구성원에 변동이 있었으나 직책별 구성비율은 동일하며, 사외이사의 수가 전체 이사의 60%로 과반수 이상에 해당하여 상법 규정을 준수하고 있습니다. 이봉주 사내이사는 2024년 3월 29일 제17기 정기주주총회에서 신규선임되었으며, 김신호 사외이사는 2021년 3월 30일 신규선임, 2024년 3월 29일 재선임되었습니다. 석일현 사외이사는 2020년 3월 24일 신규선임, 2023년 3월 24일 재선임되었으며, 송인회 사외이사는 2022년 3월 25일 신규선임되었습니다. 최일동 기타비상무이사는 2023년 3월 24일 제16기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이재진
사내이사(Inside)
2018-07-31
2024-03-29
2024-03-29
만료(Expire)
퇴임

이봉주
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

석일현
사외이사(Independent)
2020-03-24
2026-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

김신호
사외이사(Independent)
2021-03-30
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

송인회
사외이사(Independent)
2022-03-25
2025-03-31
2022-03-25
선임(Appoint)
재직

김정현
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-03-26
2024-03-29
2023-03-24
사임(Resign)
퇴임

최일동
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-24
2026-03-24
2023-03-24
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 전문성과 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며 사외이사후보추천위원회 규정을 제정하였습니다. 당사는 이사선임 정책에 있어 어떠한 차별을 두고 있지 않습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원이 모두 동일한 성별로 이루어져 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사업부별 조직을 담당하는 미등기임원으로서 여성 임원이 점차적으로 증가하고 있습니다. 당사는 전체사업부문에서 여성직원의 수가 과반수 이상을 차지하며, 능력 있는 여성 임원을 발굴하기 위하여 노력을 기울이고 있습니다. 향후에는 이사회의 다양성을 보다 고려할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 실무 경험과 전문성 등을 고려하여 면밀한 검증을 거쳐 임원 후보를 평가하고 있으며, 주주총회 2주전까지 이사 선임 관련 정보를 공시하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사의 이사는 분야별로 광범위하게 구축되어 있는 후보군 중에서 상법 제382조제3항, 제542조의 8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하는지, 실무 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는지를 유관부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증 등을 바탕으로 평가하고 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설립하여 사외이사 선임시 사외이사후보추천위원회를 통해 전문성을 갖춘 사외이사를 발굴하고 후보추천의 공정성과 독립성을 위해 후보추천심의를 진행합니다. 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항 또한 사외이사후보추천위원회에서 정하고 있습니다. 공시대상기간 시작시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외후보추천위원회는 2023년 3월 석일현 사외이사 후보 추천의 건, 2024년 3월 김신호 사외이사 후보 추천의 건을 결의하였습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 운영되며 해당 규정의 제·개정을 통해 사외이사 선임 프로세스를 구축 및 발전시키고 있습니다. 당사는 회사와 전체 주주의 장기적인 이익에 기여할 수 있도록 이사회의 투명성을 높이기 위해 노력하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 약 2주전까지 이사 선임 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있으며, 이사 선임 과정에서 주주 1주당 1표의 의결권을 행사하는 통상적인 방법으로 이사를 선임하고 있습니다. 또한 당사 IR 홈페이지에 주주총회소집통지를 공고하여 모든 주주가 쉽게 접근할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다. 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 및 이사회 등 위원회 참석률, 안건별 찬성률을 사업보고서를 통해 상세히 제공하고 있습니다 또한 추천 사유에 대한 정보를 제공하여 주주들의 충분한 이해를 돕고자 노력하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제16기 정기주주총회
석일현
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

체납사실, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격사유 유무

직무수행계획, 후보자에 대한 추천 사유
재선임

제16기 정기주주총회
최일동
2023-03-09
2023-03-24
15
기타비상무이사(Other non-executive)
성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

체납사실, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격사유 유무

후보자에 대한 추천 사유
신규선임

제17기 정기주주총회
이봉주
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

체납사실, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격사유 유무

후보자에 대한 추천 사유
신규선임

제17기 정기주주총회
김신호
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

체납사실, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격사유 유무

직무수행계획, 후보자에 대한 추천 사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등의 이사회 활동 내역에 대해 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 채택하지 않고 있으나, 소액주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 의결권 대리행사 권유제도와 전자투표제를 적극적으로 활용하고 있으며 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있습니다. 당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 사외이사후보추천위원회의 사외이사비율을 과반수 이상으로 하고 있고 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보가 충분한 기간 전에 제공될 수 있도록 하고 있습니다. 향후 집중투표제가 의무화되거나 주주제안 등 투자자와의 소통을 통해 집중투표제 도입에 대한 주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분한 논의를 통해 채택 여부를 검토하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 소액주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 의결권 대리행사 권유제도 및 전자투표제를 적극적으로 활용하고 있으며 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있으나, 집중투표제는 채택하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위해 집중투표제 채택이 필요하다고 판단되는 상황이 발생하는 경우, 해당 제도의 도입에 대해 적극적으로 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 임원으로 선임하지 않도록 유관부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증 등을 진행하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이봉주
남(Male)
사장
O
㈜웅진씽크빅 대표이사

석일현
남(Male)
사외이사
X
㈜웅진씽크빅 사외이사

김신호
남(Male)
사외이사
X
㈜웅진씽크빅 사외이사

송인회
남(Male)
사외이사
X
㈜웅진씽크빅 사외이사

최일동
남(Male)
상무
X
㈜웅진씽크빅 기타비상무이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성별

직위

상근 여부

담당 업무

원만호

남(Male)

전무

O

DX사업본부장

김영진

남(Male)

상무

O

온라인사업본부장

김진각

남(Male)

상무

O

미래교육사업본부장

이수종

남(Male)

상무

O

경영지원실장

이현정

여(Female)

상무

O

교육문화사업본부장

안경숙

여(Female)

상무

O

도서개발실장

신동해

남(Male)

상무

O

단행본사업본부장

최삼락

남(Male)

상무

O

IT개발실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원 선임 및 보임에 대한 검증 절차를 운영하여 임원의 역량과 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다. 당사는 사외이사를 선임함에 있어, 분야별로 광범위하게 구축되어 있는 후보군 중에서 상법 제 382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하는 지, 실무 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는 지 등을 유관부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증 등을 통하여 평가하고 있으며, 사외이사 선임시 사외이사후보추천위원회의 후보 추천 결의 절차를 거쳐 주주총회에 사외이사 후보로서 상정하고 있습니다. 또한 당사는 관계 법령에서 요구하는 요건 외에도, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 임원 또는 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고, 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 모든 이사의 전문성과 개인적 역량에 대한 부분을 검증하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 임원 선임 시에 개별 임원에게 직무를 수행함에 있어 기업이미지를 손상시키거나 기업문화를 저해하는 행위를 하지 않을 것을 약속하고 그에 관한 서명을 받고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되지 않았습니다. 당사는 불시의 모니터링을 통해 임원 자격요건 유지 여부, 공정거래 준수 여부, 윤리책임성, 업무공정성 등을 점검하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 책임이 있는 자가 발생되지 않도록 하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임과 관련하여 실무 경험과 전문성에 비추어 당사에 실질적인 기여를 할 수 있는 지 등을 유관부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증 등을 통하여 평가하고 있으며, 관계 법령에서 요구하는 요건 외에도, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 임원 또는 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 다만 기업가치 훼손의 기준 및 임원 선임을 방지하기 위한 절차에 대해 구체적으로 명시된 규정은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 대한 기준, 판단 주체 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책을 확립할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사(계열회사 포함)에 중대한 이해관계가 존재하지 않으며, 당사는 선임단계에서 이해관계 여부 및 관련 법령에서 요구하는 사외이사 자격요건을 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 중 석일현 사외이사는 과거 2014년 3월부터 2017년 3월 31일까지 당사의 상근감사로 재직한 이력이 있으며, 당사(계열회사 포함)에 중대한 이해관계는 존재하지 않습니다. 당사의 사외이사는 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하는 자격요건을 따르고 있으며 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우에 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 대외적으로 드러나 있는 사외이사 후보자의 관련 자료를 통한 결격요건 검증뿐만 아니라 상법이나 공직자윤리법 등 관련 법령에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 충실히 점검하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

석일현
51
51

김신호
39
39

송인회
27
27

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간의 거래 내역은 존재하지 않습니다. 당사는 사외이사 후보자에 대한 면밀한 검증절차를 통해 당사와 이해관계가 없는 자를 선임하고 있으며, 재직중에도 중대한 이해관계가 없음을 확인하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사에 재직한 사외이사가 당사 외에 임직원으로 재직하고 있는 회사와 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 후보자의 경력증명서를 제출받아 당사 또는 계열 회사에 재직 여부, 거래 사실을 확인합니다. 또한 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사가 있다면 해당 회사와 당사 또는 해당 회사와 계열회사 간의 거래내역에 대해 회계상 거래처명을 검색하여 거래내역의 존재 여부를 확인합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 당사(계열회사 포함)에 중대한 이해관계가 존재하지 않으며, 당사는 사외이사 선임 단계에서 당사 또는 계열 회사에 재직 여부, 거래 사실 등의 이해관계 여부를 확인하고 있습니다. 재직 중에도 해당 사실에 대해 불시에 모니터링하여 해당 기업과 중대한 이해관계가 없음을 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사가 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 경영진을 효과적으로 감독ㆍ지원할 수 있도록 사외이사와 당사 간의 중대한 이해관계가 존재하지 않음을 상시적으로 확인하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 과도한 겸직 등 사외이사 결격요건에 해당하는 사항이 없는지에 대하여 상시적으로 검토를 수행하고 있으며, 당사의 사외이사는 직무수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

상장회사인 당사는 당사 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 타기업 겸직 허용 여부와 관련하여 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가로 1개 회사까지 사외이사직을 겸직할 수 있습니다. 당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별 이사들에게 확인하여 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지에 대한 법적 검토를 수행하고 있습니다. 현재 재직 중인 사외이사 중에 당사 외의 타법인에 겸직하고 있는 사외이사는 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 기준 현재 재직 중인 사외이사 3인 모두 타기업에 겸직하고 있는 사실이 없으며, 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 상법 제542조의 8 및 동 시행령 제34조의 사외이사의 겸직제한을 준수하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간동안 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 사외이사에게 상법상 결격 사유가 존재하지 않음에 대해 상시적인 검토를 시행하고 있으며 사외이사 전원이 당사의 사외이사 상법상 사외이사의 겸직제한을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사들에게 상법상 결격사유가 존재하지 않음을 상시적으로 확인하고, 사외이사의 타기업 겸직 여부의 확인을 통해 과도한 겸직이 발생하지 않도록 할 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 지원조직을 배치하여 해당 부서를 통해 개별 사외이사에게 인적·물적 자원 및 사내 정보, 교육 정보 등을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 이사회 지원 조직은 재무관리팀이며, 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 지원하기 위해 재무관리팀을 통해 이사회 안건을 사전 설명하는 등 개별 사외이사에게 인적·물적 자원 및 사내 정보 등을 제공하고 있습니다. 당사는 신임 사외이사가 선임된 직후 사외이사에 필요한 회사의 사업구조, 경영실적 및 이사회·감사위원회 관련 사항들을 안내하고 사외이사로서의 업무 수행에 대한 조기 적응을 지원하고 있습니다. 또한, 사외이사의 당사 사업에 대한 이해를 높이기 위하여 분기별로 주요 사업의 현황 및 이슈 등에 대하여 이사회에 보고하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제19조에 따라 당사의 이사가 업무수행 상 필요하다고 판단한 경우 회사의 비용으로 금융, 회계, 법률, 기타 분야의 외부 전문가의 도움을 받을 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 이사회 지원조직인 재무관리팀은 팀장급 1명, 실무자 5명으로 구성됩니다. 사외이사에게 필요한 경영정보의 제공 및 발송 지원, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 이사회 및 감사위원회가 내부회계관리제도를 적절하게 운영하고 감독할 수 있도록 연 1회 이상 사외이사를 대상으로 교육을 실시하고 있습니다. 공시대상기간동안 당사의 사외이사 전원이 한국상장회사협의회와 딜로이트 안진회계법인이 실시한 내부회계관리제도 온라인 교육을 수강하였습니다. 추후에도 감사위원회 지원 조직이 주관하여 사외이사의 업무수행에 도움이 되는 교육을 주기적으로 실시할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하고 있지는 않습니다. 사외이사의 직무수행을 위해 해당 회의가 필요하다고 판단되는 경우 사외이사만으로 구성된 회의의 주기적인 개최를 검토하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에는 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회가 존재하기 때문에 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내 위원회를 제외하고 당사의 사외이사들만 참여하는 회의를 별도로 개최하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 직무수행을 위해 사외이사만으로 구성된 의사소통 자리가 필요하다고 판단되는 경우 해당 회의의 주기적인 개최를 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임기가 종료되는 사외이사에 대해 내부평가를 시행하며 재선임 결정에 평가 결과를 반영하고 있으나 구체적인 시행 방법 및 관련 근거에 대한 규정은 마련되지 않았습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사의 임기기간 중 활동내역에 대하여 명문화된 규정에 따라 별도 평가를 수행하고 있지는 않으나 임기가 종료되는 사외이사에 대해 이사회 참석률, 이사회 안건 및 현안에 대해 면밀한 검토와 새로운 의견을 제시하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서의 주요한 경영의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 회계 감독, 감사위원으로서 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제, 경영진의 업무에 대한 감시 장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 검토하여 재선임시 내부평가에 대한 결과를 반영하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 상법 제 542조 제8항에 의거하여 사외이사 재선임 시 평과 결과를 바탕으로 사외이사후보추천위원회에서 후보를 추천함으로써 공정성 있는 평가를 진행하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 사외이사후보추천위원회를 구성하고 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건을 기본으로 전문성, 직무 공정성, 윤리 책임성 등의 자격요건을 이사회와 위원회에서 충분히 검토하여 주주총회 승인을 통해 사외이사로 승인하고 있습니다. 신규선임이나 재선임시 각각의 항목에 대해 개별 평가를 실시하며, 임기가 종료되는 사외이사에게 실시된 개별평가 결과는 재선임시 반영됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임기가 종료되는 사외이사에 대해 내부평가를 시행하며, 재선임시 평가 결과를 바탕으로 사외이사후보추천위원회에서 후보를 추천하고 있습니다. 다만, 평가 주체와 평가 방법 등에 대한 구체적인 근거 규정을 명시하여 시행하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 직무수행 효과성을 제고하기 위하여 사외이사의 실적에 대해 규정된 절차를 준수하고 공정하게 평가하는 방법을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 보수를 지급하며, 성과에 따른 보수의 차별 지급은 시행하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 사외이사에 대한 보수는 상법 제388조에 의거하여 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 지급됩니다. 당사는 임기가 종료되는 사외이사를 대상으로 업무 수행에 대한 평가를 진행하지만, 평가 결과는 재선임 결정에 대한 참고자료 목적으로 사용됩니다. 사외이사의 독립성 등을 고려하여 평과 결과에 따른 보수의 차별 지급은 시행하지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사에 대한 보수는 사외이사의 활동평가를 반영한 성과급이나 직무활동 수행비, 교통비 및 회의수당 등의 실비 성격의 항목을 포함하고 있지 않습니다. 또한 당사의 사외이사 보수에는 주식매수선택권이 부여되어 있지 않으며 성과와도 연동되지 않습니다. 보고서 제출일 현재 사외이사의 스톡옵션 부여와 관련된 계획은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사에 대한 보수는 사외이사의 독립성 등을 고려하여 성과에 따른 보수의 차별 지급을 시행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 고려하여 현재와 동일한 보수 산정 기준을 유지할 계획입니다. 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 성과에 따른 보수의 차별 지급이 필요하다고 판단되는 경우, 사외이사의 활동 내용에 대한 평가를 기반으로 보수를 산정하는 것에 대해 고려하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기마다 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정을 제정하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등의 제반사항을 관리하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 이사회 규정으로 정하고 이를 준수하여 이사회를 정기적으로 개최하고 있습니다. 당사 이사회 규정에 따르면 2,5,8,11월 매 분기 1회 정기이사회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 상법 제447조의 3에 따른 주주총회 6주 전의 재무제표의 감사위원회 제출에 대한 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대한 이사회 승인 등을 결의하고 있습니다. 또한 정기적인 사항 외에 이사회 승인 사항이 발생하고 정기 이사회 일정에 부의가 어려운 경우 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 매 이사회는 이사회 규정 제6조에 따라 의장이 소집하며, 적어도 개최 24시간 전 각 이사에게 통지하여야 하고, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이러한 소집절차를 생략할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차
안건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건통지 일자
출석/정원

구분
내용

1회차
보고
2022년 경영실적 보고
보고
정기
2023.02.09
2023.02.08
4/5

보고
주주제안 보고
보고

결의
제16기(2022년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결

결의
이사 등과 회사 간의 거래 포괄 승인의 건
가결

결의
결산 배당 결정의 건
가결

결의
이사회 규정 개정의 건
가결

2회차
보고
내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
정기
2023.03.09
2023.03.08
5/5

보고
내부회계관리제도 평가 보고
보고

결의
제16기(2022년) 정기주주총회 소집의 건
가결

결의
이사 후보 추천의 건
가결

결의
감사위원회 위원 후보 추천의 건
가결

결의
양도제한조건부주식(RSU)제도 도입의 건
가결

결의
양도제한조건부주식(RSU) 부여의 건
가결

3회차
결의
사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
임시
2023.03.24
2023.03.22
4/5

결의
경영위원회 위원 선임의 건
가결

4회차
보고
2023년 1분기 경영실적 보고
보고
정기
2023.05.09
2023.05.08
5/5

결의
산업안전보건계획 승인의 건
가결

5회차
보고
2023년 2분기 경영실적 보고
보고
정기
2023.08.07
2023.08.04
5/5

6회차
보고
2023 년 3 분기 경영실적 보고
보고
정기
2023.11.06
2023.11.01
5/5

결의
정기주주총회 기준일 설정의 건
가결

7회차
보고
2023년 경영실적 보고
보고
정기
2024.02.13
2024.02.08
5/5

결의
계열사 자금대여 승인의 건
가결

결의
제17기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결

결의
이사 등과 회사 간의 거래 포괄 승인의 건
가결

8회차
보고
내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
정기
2024.03.14
2024.03.07
4/5

보고
내부회계관리제도 평가 보고
보고

결의
제17기(2023년) 정기주주총회 소집의 건
가결

결의
이사 후보 추천의 건
가결

결의
감사위원회 위원 후보 추천의 건
가결

결의
양도제한조건부주식(RSU) 부여의 건
가결

결의
이사회 규정 개정의 건
가결

결의
산업안전보건계획 승인의 건
가결

9회차
결의
이사회 의장 선임의 건
가결
임시
2024.03.29
2024.03.28
5/5

결의
대표이사 선임의 건
가결

결의
경영위원회 위원 선임의 건
가결

결의
사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결

10회차
결의
2024년 1분기 경영실적 보고
가결
정기
2024.05.08
2024.05.07
5/5

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
2
96

임시
1
2
80

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사 및 감사의 보수 지급기준과 보수한도를 정하고 있으며, 당사의 이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 지급합니다. 보수는 기본급여와 성과급으로 구성되어 있으며 기본연봉은 직급, 근속년수, 직책유무, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 산정하고 있습니다. 성과급은 매출액, 영업이익 등 회사의 연간 경영성과와 리더십, 투명경영 등 회사의 성과 및 기여도, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 산정하며, 사외이사 및 감사는 변동급(성과급 등) 지급대상에서 제외하고 있습니다. 당사는 임기가 종료되는 사외이사를 대상으로 업무 수행에 대한 평가를 진행하지만, 평가 결과는 재선임 결정에 대한 참고자료 목적으로 사용되며 사외이사의 독립성을 고려하여 해당 평가를 근거로 사외이사의 보수를 산정하지 않습니다. 이사ㆍ감사 전체에 대한 보수의 지급기준 및 지급금액, 주주총회에서 승인된 임원의 보수 금액은 다트전자공시시스템의 당사 정기보고서를 통해 공시하고 있으며, 보수 정책의 평가 지표에 중장기 사업전망 등 민감 자료를 포함하고 있어 그 외의 방법으로는 공개하지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 그룹사의 보험 가입에 따라 2005년 10월에 임원에 대한 임원배상책임보험에 최초 가입하였으며, 보고서 제출일 현재에도 해당 보험 계약은 1년 단위로 진행하여 유지되고 있습니다. 당사는 임원배상책임보험을 통하여 업무수행 중 발생한 불의의 사고와 관련해 당사의 임원에게 주주 및 제3자가 손해배상 청구를 제기할 경우를 대비하였습니다. 또한 이사의 책임 회피 상황을 방지하기 위해 정관에 의거하여 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조, 제397조의2 및 상법 제398에 해당하는 경우에는 책임 감경 대상에서 제외하고 있습니다. 보험 처리와 연관된 사건이 발생하는 경우 해당 임원의 고의성이나 도덕적 해이 발생 여부를 검토하여 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고, 그로 인한 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해가 발생하지 않도록 주의를 기울일 것입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회가 기업과 주주의 이익을 고려한 최선의 경영의사로 당사를 운영 및 감독할 수 있도록 재무관리팀 등의 지원조직을 통해 의사결정과 관련한 정보를 적극적으로 제공하고 있습니다. 당사의 지속적인 성장과 중장기적 이익을 포괄적으로 고려하기 위하여 당사 이사회의 위원을 각 분야의 전문가 및 재무, 회계 전문가로 구성하였으며, 당사가 지향하는 환경경영 및 윤리경영 자세에 부합하도록 고객과 지역사회, 임직원 등을 포함한 이해관계자들의 이익을 고려하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정을 준수하여 이사회를 개최하고 운영하고 있으며, 평균적으로 이사회 개최 2일 전에 소집 통보를 하고 있습니다. 당사는 개별이사의 활동내역을 평가하고 있으나, 사외이사의 경우 독립성을 고려하여 성과를 근거로 보수를 산정하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 분기마다 정기적으로 이사회를 개최할 것이며, 사외이사의 독립성을 고려하여 현재와 동일한 보수 산정 기준을 유지할 계획입니다. 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 성과에 따른 보수의 차별 지급이 필요하다고 판단되는 경우, 사외이사의 활동 내용에 대한 평가를 기반으로 보수를 산정하는 것에 대해 고려하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 이사회의 안건, 경과요령 등을 기재하여 의사록을 관리하고 있으며, 개별이사의 이사회 활동내역을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 매 이사회 의사의 경과 및 결과에 대해 상법 제391조의3 제1항을 준수하여 재무관리팀에서 의사록을 작성하고 관리하고 있습니다. 당사 정관 제38조에 따라 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하도록 한 뒤 이를 본점에 비치하고 있습니다. 다만 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록에 이사회 안건, 경과 요령, 그 결과 및 반대하는 자와 반대 이유를 개별 이사별로 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역은 당사 정기보고서 공시를 통해 확인할 수 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

보고서작성기준일까지의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다. 당사는 최근 3년간 총 22회의 이사회를 개최하였으며, 총 60개의 안건에 대해 논의하였습니다. 공시대상기간인 2023년도에는 총 6회의 이사회를 개최하였으며, 20개의 안건에 대해 논의하였습니다. 최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 평균은 약 96%이며, 당사는 이사회를 개최하기 전에 안건에 대한 사전 안내를 진행하여 각 이사회의 안건 찬성률은 높은 수준으로 나타나고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이재진
사내이사(Inside)
2018.07.31 ~ 2024.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

김중현
사외이사(Independent)
2018.03.30 ~ 2021.03.30
100

100
100

100

신현웅
사외이사(Independent)
2019.03.29 ~ 2022.03.25
100

100
100
100

100
100

석일현
사외이사(Independent)
2020.03.24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김신호
사외이사(Independent)
2021.03.30 ~ 현재
95
83.33
100
100
100
100
100
100

송인회
사외이사(Independent)
2022.03.25 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

김정현
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.03.26 ~ 2023.03.24
95
100
100
87.5
100
100
100
100

최일동
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03.24 ~ 현재
75
75

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별 이사의 회의 참석 내역, 찬반 제시 내역 등을 정기보고서를 통해 공시하고 있으며, 정기공시 외의 방법으로는 개별이사의 활동내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 보고사항 및 결의사항을 정리하여 개별 이사별로 의사록을 작성하고 있습니다. 다만, 녹취록은 보관하고 있지 않으며 개별 이사의 이사회 활동내역은 당사 정기보고서 공시 외의 방법으로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보다 상세한 이사회 의사록 및 녹취록을 작성하는 것이 필요하다고 판단될 시 도입을 적극적으로 검토하겠습니다. 또한 정기보고서 공시 외의 방법으로 이사의 활동내역을 공개하는 방안에 대해서도 고려하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회 중 경영위원회를 제외하고 모두 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되었습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회 총 3개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 당사의 사외이사후보추천위원회는 3인 중 2인이 사외이사이며, 감사위원회는 구성원 3인 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 경영위원회는 신속한 경영 의사결정이 필요한 사안에 대해 적절하게 의결을 수행할 수 있도록 사내이사와 기타비상무이사 2인으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 상법 제542조의11, 제415조의2와 당사 감사위원회 규정은 사외이사가 위원의 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으나, 당사는 관련 규정보다 엄격하게 감사위원의 업무독립성을 확보하기 위하여 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회 중 경영위원회는 신속한 경영 의사결정이 필요한 사안에 대해 적절하게 의결을 수행할 수 있도록 의사결정의 전문성과 효율성을 고려하여 사내이사와 기타비상무이사 2인으로 구성하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 경영에 관한 의사결정의 효율성과 경영진을 견제하는 이사회의 기능을 포괄적으로 고려하여 이사회 내 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하는 방안에 대해 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 모든 위원회 내 위원회는 별도의 규정을 정립하였으며, 명문화된 위원회 규정을 기반으로 각 위원회를 조직하고 운영하며 권한을 부여하고 있습니다.

1. 경영위원회

1) 구성 : 위원회 위원은 이사회에서 선임하고 해임하며, 위원회는 2인 이상의 이사로 구성합니다. 당사 위원회는 공시서류 제출일 현재 1명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다.

2) 직무와 권한 : 위원회는 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항에 관하여 심의하고 의결합니다.

2. 사외이사후보추천위원회

1) 구성 : 위원회 위원은 이사회에서 선임하고 해임하며, 위원회는 2인 이상의 이사로 구성합니다. 또한 위원의 과반수는 사외이사이어야 합니다. 당사 위원회는 공시서류 제출일 현재 1명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

2) 직무와 권한 : 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가지며, 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항, 제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 합니다.

3. 감사위원회

1) 구성 : 감사위원은 주주총회에서 선임하며, 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3 분의 2 이상은 사외이사이어야 합니다. 또한 감사위원 중 1 인 이상은 상법 제 542 조의 11 제 2 항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제 542 조의 11 제 3 항의 요건을 갖추어야 합니다. 당사 위원회는 공시서류 제출일 현재 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 상법에서 정하는 전문가 자격을 충족한 사외이사 1명을 포함하고 있습니다.

2) 직무와 권한 : 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한 당사의 업무 및 재산상태 감사 등과 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

상법 제393조의2 제4항, 이사회규정 제17조 제5항에 의거하여 각 위원회의 결의 사항은 이사들에게 보고되고 있으며, 위원회에서 결의된 사항은 결의된 시간으로부터 24 시간 이내에 각 이사에게 통지되고 있습니다. 과반수 이상 이사로부터 위원회 결의 사항에 대한 통지 확인을 받은 경우, 통지가 정상적으로 이루어진 것으로 봅니다. 또한 상법 제 393조의2에 의거하여 이사회의 결의사항과 다른 위원회의 결의사항이 있을 경우 이사들에게 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회로 구성되어 있습니다. 상법 제393조의2 제4항, 이사회규정 제17조 제5항에 의거하여 각 위원회의 결의 사항은 결의된 시간으로부터 24시간 이내에 각 이사들에게 보고되고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사후보추천위원회는 2023년 3월 9일, 2024년 3월 14일 사외이사 후보 추천의 건 심의를 위해 개최되었으며 결의된 사항은 이사회에 보고되었습니다. 같은 기간인 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 경영위원회는 19차 개최, 감사위원회는 9차 개최되었으며, 이사회 내 위원회에서 결의된 사항은 결의된 시간으로부터 24시간 이내에 각 이사에게 통지하였습니다. 위원회가 개최된 내역은 아래 표를 통해 확인할 수 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
1차
2023-03-09
2
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
2차
2024-03-14
2
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[경영위원회 개최 내역]

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

경영위원회
1차
2023.01.03
2
2
결의
웅진프라임, 웅진씽크빅스마트올클래스 개원의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 학원명 변경의 건
가결
O

경영위원회
2차
2023.02.01
2
2
결의
웅진프라임, 웅진씽크빅스마트올클래스 개원의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 이전의 건
가결
O

결의
웅진프라임, 웅진씽크빅학습센터 내부시설(구조) 변경(증설)의 건
가결
O

결의
웅진프라임, 웅진씽크빅학습센터 폐원의 건
가결
O

경영위원회
3차
2023.03.03
2
2
결의
웅진프라임, 웅진씽크빅학습센터, 웅진씽크빅스마트올클래스 개원의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터, 타학원 학원명 변경의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 내부시설(구조) 변경(감평)의 건
가결
O

결의
타학원, 웅진프라임 학원설립운영자 변경(양수도)의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 폐원의 건
가결
O

경영위원회
4차
2023.04.05
2
2
결의
웅진프라임, 웅진씽크빅학습센터, 웅진씽크빅스마트올클래스 개원의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 내부구조(시설) 변경의 건
가결
O

결의
웅진북클럽학습센터, 웅진씽크빅학습센터 학원명 변경의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 폐원의 건
가결
O

경영위원회
5차
2023.05.03
2
2
결의
웅진프라임, 웅진씽크빅스마트올클래스 개원의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터, 웅진프라임 내부구조(시설) 변경의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 학원명 변경의 건
가결
O

경영위원회
6차
2023.05.12
2
2
결의
웅진북클럽 더 라이브러리 개원의 건
가결
O

경영위원회
7차
2023.06.09
2
2
결의
웅진프라임 개원의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 내부구조(시설) 변경의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 학원명 변경의 건
가결
O

경영위원회
8차
2023.07.11
2
2
결의
웅진씽크빅스마트올클래스 개원의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅스마트클래스, 웅진프라임, 웅진씽크빅학습센터 폐원의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 내부구조(시설) 변경의 건
가결
O

경영위원회
9차
2023.08.01
2
2
결의
웅진씽크빅스마트올클래스 개원의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 이전의 건
가결
O

결의
북클럽스터디센터 학원명 변경의 건
가결
O

결의
웅진스마트올클래스 내부구조(시설) 변경의 건
가결
O

경영위원회
10차
2023.08.10
2
2
결의
웅진씽크빅학습센터 학원명 변경의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 내부구조(시설) 변경의 건
가결
O

경영위원회
11차
2023.08.30
2
2
결의
웅진씽크빅스마트올클래스 개원의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅홈스쿨, 웅진북클럽학습센터 학원명 변경의 건
가결
O

경영위원회
12차
2023.09.25
2
2
결의
웅진씽크빅스마트올클래스 개원의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 증설의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 내부시설(구조) 변경의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 폐원의 건
가결
O

경영위원회
13차
2023.11.01
2
2
결의
웅진씽크빅학습센터, 웅진씽크빅스마트올클래스 개원의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 증설의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 내부시설(구조) 변경의 건
가결
O

경영위원회
14차
2023.11.28
2
2
결의
웅진씽크빅스마트올클래스 개원의 건
가결
O

결의
타학원, 웅진프라임 설립운영자 변경(학원양수)의 건
가결
O

결의
타학원, 웅진씽크빅학습센터 학원명 변경의 건
가결
O

결의
웅진프라임, 웅진씽크빅학습센터, 웅진씽크빅스마트올클래스 내부구조(시설,위치) 변경의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 폐원의 건
가결
O

경영위원회
15차
2024.01.04
2
2
결의
웅진씽크빅스마트올클래스 개원의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터, 웅진프라임 내부구조(시설,위치) 변경의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 설립운영자 변경(학원양도)의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터, 웅진스마트올클래스 폐원의 건
가결
O

경영위원회
16차
2024.01.29
2
2
결의
웅진씽크빅학습센터, 웅진씽크빅스마트올클래스 개원의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 폐원의 건
가결
O

경영위원회
17차
2024.02.27
2
2
결의
웅진프라임, 웅진씽크빅학습센터 폐원의 건
가결
O

경영위원회
18차
2024.04.11
2
2
결의
웅진씽크빅학습센터 내부구조(시설) 변경의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅학습센터 증설의 건
가결
O

결의
웅진프라임, 웅진씽크빅스마트올클래스 폐원의 건
가결
O

경영위원회
19차
2024.05.22
2
2
결의
웅진씽크빅학습센터 내부구조(시설) 변경의 건
가결
O

결의
웅진씽크빅스마트올클래스 폐원의 건
가결
O

[감사위원회 개최 내역]

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

감사위원회
1차
2023.02.09
2
3
보고
2022년(4분기 포함) 경영실적 보고
보고

결의
제16기(2022년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
O

감사위원회
2차
2023.03.09
3
3
보고
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

보고
내부회계관리제도 평가 보고의 건
보고

감사위원회
3차
2023.03.24
3
3
결의
감사위원장 선임의 건
가결
O

감사위원회
4차
2023.05.09
3
3
보고
2023년 1분기 경영실적 보고
보고

감사위원회
5차
2023.08.07
3
3
보고
2023년 2분기 경영실적 보고
보고

감사위원회
6차
2023.11.06
3
3
보고
2023년 3분기 경영실적 보고
보고

감사위원회
7차
2024.02.13
2
3
보고
2023년(4분기 포함) 경영실적 보고
보고

결의
제17기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
O

감사위원회
8차
2024.03.14
3
3
보고
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

보고
내부회계관리제도 평가 보고의 건
보고

감사위원회
9차
2024.05.07
3
3
보고
2024년 1분기 경영실적 보고
보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정을 마련하였으며, 당사 정관에 따라 위원회에서 결의된 사항은 결의된 시간으로부터 24 시간 이내에 각 이사에게 통지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상법 및 이사회 규정을 준수하여 위원회에서 결의된 사항에 대해 이사들에게 보고할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성을 고려하여 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하였으며, 사외이사 중 1인은 상법시행령의 회계 또는 재무전문가 요건을 충족하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제415조의2, 제541조의11 및 감사위원회 규정 제4조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 총 인원의 3분의 2 이상은 사외이사로 하고, 위원 중 1인 이상은 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 회계?재무전문가를 포함하여 3명 전원이 사외이사로 구성되어 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

석일현
위원장
사외이사(Independent)
現) 웅진씽크빅 사외이사

육군사관학교

美 아리조나주립대학교 대학원

前) 금융감독위원회기획행정실장

前) 하나금융지주 감사

前) 웅진케미칼(주) 및 (주)웅진씽크빅 감사

前) 하나저축은행 사외이사
- 하나금융지주 감사(감사위원)(2006.03 ~ 2012.)

- 금융감독위원회기획행정실장(2003.05 ~ 2006.03년)

합계 5년 이상으로 상법 시행령 제37조(감사위원회)에서 요구하는 재무/회계 전문가에 해당

김신호
위원
사외이사(Independent)
現) 웅진씽크빅 사외이사

아이오와대학교 대학원 교육심리학 박사

前) 제 6, 7, 8대 대전광역시 교육청 교육감

前) 교육부 차관

송인회
위원
사외이사(Independent)
現) 웅진씽크빅 사외이사

고려대학교 법과대학 학사

서울시립대학교 행정학 박사

前) 한국전기안전공사 사장

前) 한국전력기술㈜ 사장

前) 극동건설㈜ 대표이사

前) 건설근로자공제회 이사장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 분리선출을 통해 선임된 감사위원 1인을 포함하고 있으며, 감사위원 중 1인은 감사위원회 규정 제7조에서 명시된 바와 같이 상법 제 542 조의 11 제 2 항에서 정하는 회계 또는 재무전문가 요건을 갖추고 있습니다. 당사는 감사위원회 규정 제8조, 제11조 규정에 따른 결의를 거쳐 전문가 요건을 갖춘 감사위원을 위원장으로 선임하였습니다. 또한 감사위원회 규정 제 4조에 따라 감사위원회가 회사의 감사업무를 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 수행할 수 있도록 하였으며, 감사업무에 필요한 교육 등을 지원하여 감사위원회의 전문성을 더욱 확대시킬 수 있도록 지원 조직을 두고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정을 마련하여 해당 규정에 따라 감사위원회를 운영하고 있습니다. 당사 감사위원회는 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 규정에서 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 주요 심의·의결 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

1) 임시주주총회의 소집청구

2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

1) 이사회에 대한 보고의무

2) 감사보고서의 작성ㆍ제출

3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

4) 이사에 대한 영업보고 요구

5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

1) 업무·재산 조사

2) 자회사의 조사

3) 이사의 보고 수령

4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

6) 감사계획 및 결과

7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

8) 내부회계관리제도의 평가

9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

10) 외부감사인 선정 및 해임

11) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

12) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

13) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상 기간 중 감사위원 3인을 대상으로 한국상장회사협의회와 딜로이트 안진회계법인이 공동제작한 내부회계관리제도 교육(감사위원회 온라인 교육자료)을 제공하였으며, 추후에도 정기적으로 교육을 진행할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회의 지원조직으로 사업윤리팀을 운영하고 있으며, 업무수행에 필요한 외부교육을 진행하고 있습니다. 감사위원회 규정에 의거하여 필요 시 외부 전문가 자문 지원 또한 가능하며, 업무수행에 필요한 모든 정보는 접근 가능하도록 되어 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 경영진의 부정행위에 대한 조사와 관련하여 감사위원회 규정 제19조(재산의 조사) 및 제20조(거래의 조사)에서 규정하고 있습니다. 감사위원회는 중요한 회사재산의 관리, 취득 및 처분과 통상적이 아닌 중요한 거래 등에 관하여 조사하고 만약 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사실을 발견하는 경우 이사회에 보고하여야 합니다. 또한 중요한 재산상의 이익을 무상으로 공여하거나 자회사 또는 주주와 통상적이 아닌 거래를 하는 경우에는 사전에 담당이사와 협의하여 그 내용을 보고하도록 담당이사에게 요구하고 이사의 의무에 위반하는 사실을 발견한 경우 이사회에 보고하여야 합니다. 상기 조사 활동이 원활하게 진행될 수 있도록 동 규정 제5조(직무와 권한), 제18조(문서 등의 열람)에서 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있으며 관련된 문서를 적시에 열람하고 필요에 따라 설명을 요구할 수 있는 감사위원회의 권한을 명시하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 감사위원회가 접근할 수 있도록 규정 제5조(직무와 권한)에서 감사위원회가 행사할 수 있는 권한을 구체적으로 명시하고 있습니다. 해당 규정에 의거하여 감사위원회는 경영상 중요정보에 접근할 수 있습니다.

감사위원회 규정으로 명시하고 있는 직무와 권한은 다음과 같습니다.

제 5 조[직무와 권한]

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고 고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제?개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 가동현황에 대한 효과적인 점검수행을 지원하기 위하여 내부감사기구 지원조직으로 사업윤리팀(팀장1명, 차장 2명, 과장 3명)을 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도와 관련하여 감사위원회의 업무 지원을 전담하고 있으며 상호 긴밀한 협조관계를 유지하고 있습니다. 또한 감사위원회가 감사계획과 절차 및 감사 결과를 활용하여 감사 목적을 달성할 수 있도록 감사위원회 지원조직으로써 맡은 역할의 수행에 최선을 다하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사기구 지원조직인 사업윤리팀은 내부회계관리제도와 관련하여 감사위원회의 업무 지원을 전담하고 있으며 긴밀한 협조관계를 유지하고 있습니다. 그러나 해당 조직의 인사 조치 등에 관한 권한을 감사위원회에게 별도로 부여하고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 전원이 감사위원회 위원입니다. 따라서, 감사위원인 사외이사와 감사위원 아닌 사외이사의 보수에 차이가 없습니다. 다만, 당사는 보수에 차등을 두는 방법 이외에 감사위원의 역할과 책임에 따른 업무독립성을 확보하고 충실한 직무수행을 담보할 수 있도록 별도의 지원조직을 마련하여 감사위원회를 지원, 운영하고 있으며, 지원조직 및 감사위원 간 수시 교류를 통해 감사위원의 역할과 책임에 부합하는 전문적인 업무수행이 가능하도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

상기 기재된 내용과 같이 당사는 사외이사 전원이 감사위원회 위원임에 따라 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사의 보수에 차이가 없습니다. 따라서 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 1입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 독립성을 고려하여 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원의 역할과 책임에 부합하는 전문적인 업무수행이 가능하도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 지원조직 및 감사위원 간 수시 교류를 통해 감사위원의 전문적인 업무수행을 지원하고 있으나, 지원조직에 대한 인사조치 등의 권한을 부여하고 있지 않습니다. 또한 보수에 차등을 두는 방법 이외에 감사위원의 역할과 책임에 따른 업무독립성을 확보하고 충실한 직무수행을 담보할 수 있도록 별도의 지원조직을 마련하여 감사위원회를 지원, 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회가 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행할 수 있도록 회사의 업무와 감사에 관한 제도적 장치를 지속적으로 보완 및 관리할 것입니다. 감사위원회가 감사 목적을 달성하기 위해 감사위원회 지원 조직의 인사 조치에 대한 권한을 위임받을 필요가 있다고 판단되는 경우 해당 사항에 대해서도 고려하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하였으며 감사위원회 위원 3명을 전원 사외이사로 선임하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 분기별 1회 이상 회의를 개최하여 실적에 대한 보고를 받고 있으며, 당사는 규정을 준수하여 감사회의록을 작성하고 보관하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 분기별 1회 이상 감사위원회 회의를 개최하고 분기별 결산기를 기준으로 주요하게 감사활동을 실시하고 있으며, 외부감사인이 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 등 중요한 사실을 발견할 시 외부감사인으로부터 직접 보고를 받도록 되어 있습니다. 당사의 감사위원회는 2023년 총 6회, 2024년 보고서 제출일까지 총 3회 개최되었으며, 주된 보고사항은 경영실적 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 등이 있었고, 주된 결의사항은 감사위원장 선임의 건, 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 등이 있었습니다. 당사의 감사위원회는 외부감사인의 선임 시 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제10조, 제11조에 의거하여 외부감사인의 선임을 승인하며, 당사는 이에 대한 후속 조치로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 외부감사인 선임 후 당사 IR 홈페이지에 이를 공고하고 있습니다. 또한 당사의 감사위원회는 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기총회 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 회계 투명성 제고를 위한 활동 뿐만 아니라, 주주가치 실현을 위해 주요 계약과 이사 직무집행 적격성을 조사하며 회사의 리스크를 관리하고 관련 프로세스를 개선하기 위해 활동하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 마련하여 감사위원회가 수시로 회사의 업무와 감사에 관한 사항을 논의할 수 있는 제도적 근거를 두고 있으며, 의사록을 서면으로 작성, 보존, 관리하고 회사의 회계 및 업무에 대한 감사결과를 관련규정에 따라 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태와 관련한 사항이 적정하게 평가될 수 있도록 이사회에 사전 보고하는 등의 내부절차를 제도화하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

[감사위원회 회의 개최 내역]

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

감사위원회
1차
2023.02.09
2
3
보고
2022년(4분기 포함) 경영실적 보고
보고

결의
제16기(2022년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
O

감사위원회
2차
2023.03.09
3
3
보고
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

보고
내부회계관리제도 평가 보고의 건
보고

감사위원회
3차
2023.03.24
3
3
결의
감사위원장 선임의 건
가결
O

감사위원회
4차
2023.05.09
3
3
보고
2023년 1분기 경영실적 보고
보고

감사위원회
5차
2023.08.07
3
3
보고
2023년 2분기 경영실적 보고
보고

감사위원회
6차
2023.11.06
3
3
보고
2023년 3분기 경영실적 보고
보고

감사위원회
7차
2024.02.13
2
3
보고
2023년(4분기 포함) 경영실적 보고
보고

결의
제17기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
O

감사위원회
8차
2024.03.14
3
3
보고
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

보고
내부회계관리제도 평가 보고의 건
보고

감사위원회
9차
2024.05.07
3
3
보고
2024년 1분기 경영실적 보고
보고

[개별이사의 감사위원회 출석 내역]

구분
회차
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차
9차

개최일자
2023.02.09
2023.03.09
2023.03.24
2023.05.09
2023.08.07
2023.11.06
2024.02.13
2024.03.14
2024.05.08

사외이사
석일현
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

김신호
불참
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

송인회
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김중현
사외이사(Independent)
100

100

신현웅
사외이사(Independent)
100

100
100

석일현
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김신호
사외이사(Independent)
90.09
100
80
100

송인회
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정을 마련하여 감사위원회가 수시로 회사의 업무와 감사에 관한 사항을 논의할 수 있는 제도적 근거를 두고 있습니다. 또한 의사록을 서면으로 작성, 보존, 관리하며 정기보고서를 통해 관련 활동 내역을 투명하게 공개하고 있어 감사 관련업무 수행이 적절하게 이루어지는 것으로 판단할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회가 업무독립성을 확보하고 충실하게 직무를 수행할 수 있도록 관계 법령에서 요구하는 제반 요건을 충족하여 운영하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 외부감사인 선임시 감사위원회가 계약 상대방 및 계약 내용이 외부감사인에 관한 법률 및 그 시행령을 준수하고 있는지의 여부를 종합적으로 검토하여 승인하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체 여부 등을 고려하여 독립성과 전문성이 확보된 외부감사인을 선임하고 있습니다. 당사의 외부감사인인 삼일회계법인에 대해 당사는 감사위원회의 사전승인을 거쳐 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'(이하외감법) 및 그 시행령에 명시된 결격 사유가 없음을 확인하고, 외감법 제 11조 제1항 제1호 및 동법 시행령 제14조 제5항 등에 의거하여 금융감독원에 외부감사인 지정을 요청하였습니다. 외부감사인의 독립성 관리를 위하여 외부감사인 삼일회계법인은 외감법을 준수하며 외부감사인이 수행할 수 있는 일부 비감사업무 중 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해, 감사위원회에 사전 동의 또는 협의를 득한 후 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회는 계약 대상 업무가 외감법 제9조를 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

외부감사인의 독립성 관리를 위하여 외부감사인 삼일회계법인은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제9조 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 일부 비감사업무 중 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해, 감사위원회에 사전 동의 또는 협의를 득한 후 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한)를 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. 현재 당사의 외부감사인인 삼일회계법인은 감사위원회에서 독립성 및 전문성에 대한 평가를 하였습니다. 당사 감사위원회는 외감법에 따라 외부감사인이 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하여 감사품질 전반에 대하여 문제점이 없도록 계획 대비 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력 모두를 준수하고 있음을 확인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 외부감사인은 기업의 회계정보가 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 회사 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하고 있으며, 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사의 회계처리기준 위반한 사실을 발견할 시 감사위원회에 직접 보고하도록 되어 있습니다. 당사의 감사위원회는 이러한 외부감사인의 감사활동에 대하여 감사부설기구 및 유관부서의 조력을 받아 적절한 감사를 위하여 감사일정 및 요청자료에 대하여 당사와 사전 협의하였는지, 협의된 계획대로 감사를 충실히 진행하였는지 여부 등을 평가하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 비감사용역 업무 중 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무에 해당하지 않는 경우에 한하여 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하여 외부감사인의 비감사업무 수행을 검토하고 용역을 제공받고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 삼일회계법인과 체결하여 수행 중인 비감사용역 내용은 아래와 같습니다.

계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2021.11.01
법인세 경정청구
2021.11.01~법인세 환급일
성공보수
(*1)

2022.04.25
부가세 예규질의 및 경정청구
2022.04.25~부가세 환급일
성공보수
-

2023.04.01
법인세 세무조정
2023.04.01~2024.03.31
12
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2023.05.01
세무자문
2023.05.01~2024.04.30
12
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2024.04.01
법인세 세무조정
2024.04.01~2025.03.31
12
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2024.05.01
세무자문
2024.05.01~2025.04.30
12
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(*1) 2023년에 법인세 일부 환급에 대한 성공보수가 300,611천원 지급되었으며, 종료되지 않은 용역이 진행 중입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 규모, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사 참여 인원 및 전문성, 독립성 등에 대한 종합적인 평가를 진행하여 감사위원회의 승인을 받았으며 외부감사인 운영 정책과 관련해 감사위원회 규정에 제반사항을 명시하여 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기와 같이 당사는 감사위원회 규정에 외부감사인 선임과 관련한 내용을 제정하여 운영하고 있으며, 규정의 내용을 토대로 외부감사인 선임 시 전문성을 갖춘 위원으로 구성된 감사위원회에서 검토 및 승인하고 있어 당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책이 충분히 마련되어 운영되고 있습니다. 추후에도 지속적으로 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하고 유지하기 위해 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 감사와 관련된 주요 사항에 대해 모든 단계에서 경영진 참석 없이 외부감사인과 의사소통할 수 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 감사에서의 유의적인 사항, 유의적인 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등 감사와 관련된 주요 사항에 대해 경영진 참석 없이 외부감사인과 의사소통할 수 있습니다. 공시대상기간 시작시점부터 제출일 현재까지 당사의 감사위원회는 세 차례 외부감사인과의 커뮤니케이션을 시행하였으며, 공시대상기간동안 개최된 커뮤니케이션의 세부내용을 아래 표에서 확인할 수 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-16
1분기(1Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

2회차
2023-10-30
3분기(3Q)
재무제표감사에 대한 감사인의 책임, 재무제표에 대한 경영진의 책임, 감사계획 및 전략, 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 공시대상기간동안 두 차례 감사위원회이 경영진의 참석 없이 외부감사인과 직접 소통하였습니다. 2023년 3월 16일 회사측 감사위원회 3인과 감사인측 업무수행이사와 담당회계사 2인이 서면회의를 통해 감사에서의 감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사와 관련한 사항, 감사인의 독립성 등에 대해 논의하였습니다. 2023년 10월 30일에는 회사측 감사위원회 3인과 감사인측 업무수행이사와 담당회계사 2인이 서면회의를 통해 재무제표감사에 대한 감사인의 책임, 재무제표에 대한 경영진의 책임, 감사계획 및 전략, 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등에 대해 논의하였습니다. 대상기간동안 조정협의회를 통한 협의는 발생하지 않았습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 외부감사인은 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 당사의 외부감사인은 감사 중에 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사의 회계처리기준 위반한 사실 등 중요사항을 발견한 경우에는 발견 즉시 서면 혹은 메일 등을 통하여 내부감사기구에 통보하도록 되어 있습니다. 내부감사기구는 외부감사인으로부터 통보 받은 내용을 내부적으로 혹은 필요에 따라 외부전문가를 활용하여 조사하고 경영진에 시정요구를 할 수 있는 권한과 책임을 가지고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제6조 및 시행령 제8조에 따라 외부감사인 감사 전 회사가 직접 작성한 재무제표를 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해당 법령을 위반하여 제출된 내역은 없으며 외부감사인인 삼일회계법인에게 정기주주총회의 6주 전까지 별도 재무제표 제출, 정기주주총회의 4주 전까지 연결재무제표 제출을 완료했습니다. 구체적인 제출 일정은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 16기
2023-03-24
2023-01-19
2023-01-26
삼일회계법인

제 17기
2024-03-29
2024-01-22
2024-01-29
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2023년 공시대상기간동안 당사의 감사위원회와 외부감사인의 경영진 참석 없이 진행된 회의는 분기 1회 이상 이루어지지 못하였으나, 당사의 감사위원회는 외부감사의 업무 수행 과정에서 수시로 업무감사 진행상황을 보고받고 주요사항에 대하여 질의응답 형식으로 정보를 교환하고 있어 충분한 의사소통이 이루어지고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성 및 공정성 강화를 위해 향후 경영진 참석 없이 감사위원회에게 분기별 1회 이상 외부감사관련 주요사항을 보고할 수 있도록 개선할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

① 윤리경영

웅진씽크빅은 창업 초기부터 공정하고 투명한 경영 활동을 기업 경영의 제1원칙으로 삼아 왔으며, 2003년 윤리경영을 선포한 이후, 웅진의 경영정신인 또또사랑을 바탕으로 윤리경영을 지속적으로 실천하고 있습니다. 특히, 윤리규범 및 실천조직 등 윤리경영 시스템을 도입하고 공감대 형성 및 확산을 위한 다양한 프로그램을 개발, 실천하여 윤리경영이 기업문화로 자리매김할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

매년 명절에 선물 안주고 안받기 캠페인을 시행해 오고 있으며 임직원의 부정행위를 방지하고 외주 업체와 거래가 많은 부서에서는 업무 특성상 우월한 지위를 남용하지 못하도록 윤리제보센터를 운영하여 일상 업무에서의 윤리경영을 실천하고 있습니다.

웅진씽크빅의 윤리경영은 회계의 투명성뿐만 아니라 제품의 기획과 구매, 마케팅과 고객의 사후 서비스까지 기업 활동의 전 부문에서 윤리경영을 시스템화하고 있습니다. 또한 웅진씽크빅의 윤리경영은 투명경영에만 국한되지 않습니다. 좋은 제품으로 사회발전에 기여하는 것뿐 아니라 우리가 투명하게 얻은 수익을 통해서 사회적 소명을 다하겠습니다.

② 사회공헌

웅진씽크빅은 ‘사회적 책임을 다하는 자랑스러운 기업’을 목표로 교육·문화지원, 자원봉사활동, 기부·후원을 실천하고 있습니다. 교육문화기업으로서 가장 의미 있고, 가장 잘 할 수 있는 사회공헌활동은 교육을 통한 가치창출이라 생각하고 교육문화 분야의 사회공헌활동에 주력하는 것을 사회공헌 정책으로 수립하여 이행하고 있습니다.

특히 교육의 사각지대를 살피고자, 2009년 ‘다문화가정 자녀교육 지원’을 전략적 사회공헌활동으로 선정하고 ‘다문화사회를 향한 바른교육 큰사람’을 새로운 사회공헌 슬로건으로 제정하여 후원하고 있으며, 2016년부터는 경기 사회복지공동모금회 및 한국백혈병소아암협회와 파트너십을 맺고 소아암어린이들을 대상으로 글그림 공모전을 진행하고 있습니다.

[사회공헌 활동]

- 학습결손 지원 : 전국 1,500개 학급, 2만명 이상 학생 지원

- 봉사활동 : 매년 6,900시간

- 사회공헌활동 : 2005년부터 매년 10억 이상

- 웅진재단 후원 : 웅진재단 기부를 통해 다문화사회 지원사업, 수학·과학·예술 영재 장학사업, 희귀난치성 환아 지원사업 후원

③ 환경경영

웅진씽크빅은 크게 환경친화적 인쇄 방식과 종이 재생 측면에서 기후변화에 대응하고 있습니다. 2006년, 석유계 잉크에 비해 폐지에서 잉크를 제거하기 쉬운 콩기름 인쇄를 도입하여 종이를 재생할 때 사용되는 표백제의 양을 줄일 수 있었습니다. 또한 일찍이 온라인 교육사업을 시작하였고, 이후 디지털 콘텐츠로 전환하여 에듀테크 기업으로서 선두를 달리고 있습니다.

2022년에는 소비자가 웅진북클럽에서 구매한 전집을 사용 후 반환할 경우 ‘바이백 마일리지’로 보상해주는 서비스인 ‘웅진북클럽 바이백’ 서비스를 런칭하여 바이백 서비스로 회수된 도서를 환경보호 및 사회공헌 활동에 적극 활용하고 있습니다.

④ 인권경영

웅진씽크빅은 모든 구성원의 다양성을 존중하며, 성별, 국적, 나이, 장애, 종교 등 다름을 이유로 차별이나 불이익을 받지 않도록 상호 존중과 배려의 조직문화를 추구하고 있습니다. 웅진씽크빅은 개개인이 지닌 다양한 배경과 사고방식을 있는 그대로 존중하고 조화로운 성장을 추구하고 있으며 차별 행위에 대해서는 무관용 원칙을 적용하고 있습니다.

또한 임직원의 인권의식 함양을 위해 매년 전체 구성원을 대상으로 직장 내 성희롱 예방 교육, 직장 내 장애인 인식개선교육, 직장 내 괴롭힘 예방 교육 등을 시행하고 있으며, 인권 침해 관련 문제를 접수할 수 있는 채널을 구축하고 인권 침해 발생 시 피해자 구제를 위해 적극 노력하고 있습니다.

웅진씽크빅은 모든 구성원의 조화로운 성장과 일과 삶의 균형을 통한 행복한 근무 환경 조성을 위해 다양한 복지제도와 조직문화 활동을 진행하고 있으며, 이러한 노력의 결과 2022년 여성가족부 주관 ‘가족친화 우수기업’으로 9년 연속 인증을 획득하는 등 대외적으로도 인정 받고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

별첨1. (주)웅진씽크빅 정관

별첨2. (주)웅진씽크빅 이사회규정

별첨3. (주)웅진씽크빅 사외이사후보추천위원회규정

별첨4. (주)웅진씽크빅 감사위원회규정

별첨5. (주)웅진씽크빅 경영위원회운영규정안

별첨6. (주)웅진씽크빅 내부회계관리제도 규정 및 업무지침

별첨7. (주)웅진씽크빅 공시정보관리규정

별첨8. 웅진그룹 윤리강령 등 윤리경영 문서