DL이앤씨 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: DL이앤씨



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

디엘이앤씨 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
함영중
성명 :
김세훈

직급 :
담당임원
직급 :
대리

부서 :
재무관리실
부서 :
IR/ESG팀

전화번호 :
02-2011-8653
전화번호 :
02-369-4367

이메일 :
daniel.hahm@dlenc.co.kr
이메일 :
saehoon.kim@dlenc.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
DL(주) 외 7명
최대주주등의 지분율
24.83

소액주주 지분율
59.92

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
주택, 토목, 플랜트

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
DL

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
7,991,064
7,496,824
7,631,651

(연결) 영업이익
330,659
496,965
957,258

(연결) 당기순이익
202,169
431,558
635,836

(연결) 자산총액
9,344,059
8,974,717
8,701,690

별도 자산총액
7,067,076
6,952,036
6,870,776

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 22일전 실시

1. 제3기 정기주주총회 개최 : '24.3.21, 소집공고 : '24.02.28

2. 제4기 임시주주총회 개최 : '24.5.10, 소집공고 : '24.4.19(주주명부 기준일 '24.4.18)

전자투표 실시
O
해당없음
제1기 정기주주총회부터 전자투표제 도입하여 실시 중

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중일 이외의 날짜('24.3.21)에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
'24~'26 사업년도(3개년)에 대한 중장기 배당 정책 공시* 및 홈페이지 게시를 통해 주주들에게 공지

(*분반기/사업보고서 등)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
'21~'23 사업년도(3개년)에 대한 중장기 배당 정책 공시* 및 홈페이지 게시를 통해 주주들에게 공지

(*분반기/사업보고서 등)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
내부 프로세스를 통해 운영 중이나, 명문화 되어있지 않음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리제도 등 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장 겸임

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제 미 채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
해당 정책을 수립하여 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 구성원을 단일성(性)으로 구성하고 있지 않음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
독립적인 감사위원회 직속 지원실 설치 및 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
신재용 감사위원장

(서울대 경영대학 교수, 회계/재무 전문가)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 제18조에 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

지배구조 원칙과 정책

당사는 주택, 토목, 플랜트 등 건설 분야의 대표주자로서 건전한 기업지배구조의 확립이 경영의 투명성과 효율성을 제고하여 기업 가치를 극대화하는 길이라는 확고한 믿음을 바탕으로 기업지배구조헌장을 제정하였습니다.

기업지배구조헌장은 회사가 투명하고 건전한 지배구조를 확립할 수 있도록 방향을 제시하는 준거 기준이 되며, 주주의 권리, 이사의 의무와 책임, 이사회 및 감사위원회의 구성과 운영 등 지배구조와 관련하여 회사가 지켜야 할 원칙과 절차를 명시한 최고 규범으로서 그 의미가 있습니다.

당사는 이러한 기업지배구조헌장의 요구에 따라 경영의 투명성을 확보하기 위하여 정관, 이사회 규정, 이사회 내 위원회 규정 전문을 회사 홈페이지에 공개하고 있으며, 이사회 및 위원회 등 의사결정 기구의 구성 및 활동 내역 또한 사업보고서 및 홈페이지에 상세하게 기재하고 있습니다. 또한 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 및 ESG위원회를 통해 기업 경영에 대한 견제 역할을 충실하게 이행하고 있으며, 독립된 의사결정이 이뤄질 수 있는 기반을 마련하였습니다.

당사는 주주 및 투자자들과의 지속적인 커뮤니케이션을 통해 건전한 지배구조를 확립하고, 장기적으로 회사의 지속가능한 경영을 추구하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

최고 의사결정기구로서의 이사회

이사회는 주주총회와 함께 회사의 최고 의사결정기구로서 회사의 경영전략 및 경영목표, 사업계획과 관련된 주요 사항에 대해 심의·의결하고 있으며, 그 이행 여부를 감독하고 있습니다. 또한 회사의 경영에 관련된 사항 뿐 아니라 경영진에 대한 감독 기능을 수행하기 위해 대표이사 등의 선임, 이사와 회사 간 거래의 승인 등도 담당하고 있습니다.

이사회 내 위원회를 통한 효율성 강화

당사는 이사회 내에 4개의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 법률에서 요구되는 위원회인 감사위원회, 인사위원회 뿐만 아니라 재무위원회, ESG위원회를 자율적으로 설치하여 이사회의 기능을 분산함으로써 운영의 효율성을 강화하였습니다. 이사회 내 위원회에서는 각각의 역할에 따라 보다 심도 깊고 전문적인 논의를 진행하고 있습니다. 사안에 따라 이사회 안건 상정 전 위원회에서 사전 심의를 진행하기도 하고 각 위원회에서 결의된 사항은 빠짐없이 이사회에 보고됨으로써 추가적인 검토를 받게 됩니다.

사외이사의 독립성 및 전문성 강화

당사는 인사위원회를 통해 사외이사 후보자의 직무 적합성을 판단하고 있으며, 사전 검증 절차를 거쳐 과거 회사와의 거래나 최대주주와의 관계가 없는 인사를 선임함으로써 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사는 경영진에 대한 견제 역할을 수행하는 감사위원회 및 ESG위원회를 전원 사외이사로 구성하여 업무 수행에 대한 독립성을 강화하였습니다.

한편 당사는 경영전략, 회계, 법무, ESG 등 다방면에서 전문성을 지닌 인사들로 사외이사를 구성하여 주주, 채권자 및 기타 투자자들의 가치가 서로 상충되지 않고 적절한 균형을 이룰 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 이사회 독립성 및 다양성 가이드라인을 제정하여 사외이사 독립성 및 이사회 다양성(국적·성별·연령 등)에 대해 구체적으로 제시하고 있습니다.

선임사외이사 및 사외이사회

당사는 사외이사 독립성 및 경영 투명성 강화를 위해 선임사외이사 제도를 도입하여 운영 중에 있습니다. 선임사외이사는 이사회 과반을 차지하는 사외이사의 대표자로서 실질적인 독립성과 경영 투명성 제고를 위한 권한과 책임을 갖으며, 의장이 직무를 수행할 수 없는 때에는 선임사외이사가 그 직무를 대행합니다. 선임사외이사는 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사회를 소집 및 주재하며, 사외이사의 효율적인 업무 수행을 지원합니다. 그리고 이사회 및 각 위원회의 각 기능 및 활동성과에 대한 검토를 통해 이사회 및 위원회 활동에 대한 검토 의견을 개진하고 실행 방안을 제시하고 있습니다. 또한 당사는 이사회규정 제8조에 선임사외이사가 그 업무를 수행하는데 필요한 지원을 할 수 있도록 관련 내용을 명기하고 있습니다.

※ 인사위원회는 2022년 3월 24일부로 사외이사후보추천위원회와 보상위원회를 통합하여 신설된 위원회로, 상법 제 542조의8 제4항에 따른 사외이사 정족수 요건을 충족하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제2기 정기주주총회의 경우 개최일 4주 전에, 제3기 정기주주총회 및 2024년 임시주주총회의 경우 개최일 3주 전에 주주총회 소집공고를 완료하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 3회의 주주총회를 개최하였으며, 주주총회 소집공고 등을 통해 주주에게 회의에 대한 정보를 제공하였습니다. 주주총회 소집공고에는 회의 일시, 장소 등 일반적인 내용 뿐만 아니라 총회에 상정된 각 안건에 대한 자세한 설명을 기재함으로써 주주들이 충분한 정보를 가지고 의사결정을 내릴 수 있도록 하였습니다. (표 1-1-1의 2023년 제2기 정기주주총회 출석현황에는 2023년 3월 23일부로 임기만료된 이충훈 사외이사(감사위원)를 포함하고 있습니다.)

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년 임시주주총회
2024년 제3기 정기주주총회
2023년 제2기 정기주주총회

정기 주총 여부
X
O
O

소집결의일
2024-04-03
2024-02-28
2023-02-22

소집공고일
2024-04-19
2024-02-28
2023-02-22

주주총회개최일
2024-05-10
2024-03-21
2023-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
21
22
29

개최장소
본점/서울시 종로구
본점/서울시 종로구
본점/서울시 종로구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집공고(전자공시시스템), 소집통지서 발송
소집공고(전자공시시스템), 소집통지서 발송
소집공고(전자공시시스템), 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
영문 전자공시시스템 내 주주총회 개최 관련사항 공시
영문 전자공시시스템 내 주주총회 개최 관련사항 공시
영문 전자공시시스템 내 주주총회 개최 관련사항 공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 3명 출석
6명 중 5명 출석
7명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 2명 출석
4명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제2기 및 제1기 정기주주총회와 관련하여 주주총회 개최일로부터 4주 전에 주주총회 소집공고 공시를 완료하였습니다. 다만 제3기 정기주주총회 및 2024년 임시주주총회에서는 주주총회 개최일 3주전에 주주총회 소집공고를 완료하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 결산 및 배당, 이사 후보 결정 등에 대한 일정 계획을 효과적으로 수립하여 주주총회 전반에 관한 사항이 주주총회 4주 전까지 주주에게 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-2를 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도간 상장회사협의회에서 지정하는 주주총회 집중 예상일을 피하여 주주총회를 개최함으로써 보다 많은 주주들이 주주총회에 참여하여 다양한 의견을 개진할 수 있도록 하였습니다. 또한 당사는 현재 서면투표제를 도입하고 있지 않지만, 의결권 대리행사 권유 제도와 전자투표제를 실시하는 등 주주들이 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
2024년 제3기 정기주주총회
2023년 제2기 정기주주총회
2022년 제1기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-23
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 3회의 주주총회에서 재무제표 승인, 이사 선임 등 총 14건의 의안이 상정되었으며, 모든 의안은 원안대로 가결 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

2024년 임시주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사 서영재)
가결(Approved)
38,651,201
22,708,211
22,706,068
99.99
2,143
0.01

3기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제3기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
36,048,811
22,146,098
21,081,804
95.19
1,064,294
4.81

3기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 마창민 선임의 건
가결(Approved)
36,048,811
22,146,101
20,577,278
92.92
1,568,823
7.08

3기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 윤현식 선임의 건
가결(Approved)
36,048,811
22,146,104
22,116,776
99.87
29,328
0.13

3기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 노환용 선임의 건
가결(Approved)
36,048,811
22,146,104
22,116,776
99.87
29,328
0.13

3기 정기주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 인소영 선임의 건
가결(Approved)
36,048,811
22,146,104
22,095,092
99.77
51,012
0.23

3기 정기주주총회
제2-5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 남궁주현 선임의 건
가결(Approved)
36,048,811
22,146,104
22,103,718
99.81
42,386
0.19

3기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 인소영 선임의 건
가결(Approved)
25,415,559
11,512,852
11,461,840
99.56
51,012
0.44

3기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 남궁주현 선임의 건
가결(Approved)
25,415,559
11,512,852
11,461,770
99.56
51,082
0.44

3기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
36,048,811
22,146,104
18,550,449
83.76
3,595,655
16.24

2기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제2기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
38,022,693
20,927,692
20,001,565
95.57
926,127
4.43

2기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

(신재용 사외이사)
가결(Approved)
26,461,143
9,366,142
9,305,091
99.35
61,051
0.65

2기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
38,022,693
20,927,692
20,774,212
99.27
153,480
0.73

2기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금 지급규정 개정의 건
가결(Approved)
38,022,693
20,927,692
20,856,402
99.66
71,290
0.34

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없으며, 주주총회에 상정된 안건은 모두 높은 찬성률을 기록하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 조치를 유지하되, 필요시 개선 계획을 수립하여 실행할 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-3을 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안권 행사 절차와 관련하여 요건과 절차, 제출방식(우편, 이메일)에 따른 제출처 등을 홈페이지를 통해 자세히 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 ‘주주제안 처리 기준 및 절차’ 지침에 따라 주주제안 관련 업무를 수행하고 있습니다. 해당 지침에는 주주제안권자의 자격과 주주제안의 요건, 처리 절차 및 담당부서 등이 명시되어 있습니다. 특히, 주주제안권 행사 절차는 홈페이지를 통해서 상세히 안내되고 있으며, 홈페이지에 명시된 제출처의 주소로 주주제안이 접수되면 ‘주주제안 처리 기준 및 절차’ 지침에 따라 주주가 제안한 의안을 처리합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안을 접수한 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공개서한을 접수한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 주주제안권 행사가 용이하도록 조치하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 조치를 유지하되, 필요시 개선 계획을 수립하여 실행할 수 있도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 3개년(중장기) 주주환원정책을 마련하고 이에 대한 공시를 통해 주주에게 배당 등과 관련한 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 3개년 주주환원정책을 ESG위원회의 심의를 거쳐 공시함으로써 주주환원 규모와 방법을 공개하고 있습니다.

당사는 주주 및 기타 투자자의 예측가능성을 제고하고자 2021년 2월 25일 공시를 통해 3개년('21~'23년) 주주환원정책을 안내하였으며, 홈페이지에 주주환원정책을 공개하고 있습니다. 그 주요 내용은 아래와 같습니다

- 주주환원 규모 : '21~'23년 연간 지배주주순이익의 15% 수준

- 주주환원 방법 : 현금배당(지배주주순이익의 10% 수준), 자기주식 취득(지배주주순이익의 5% 수준)

당사는 보고서 제출시점 현재 3개년(‘21~’23년) 주주환원정책을 이행하고 있으며, ‘23년 자기주식 취득(지배주주순이익의 5% 수준)은 ‘24년 내 진행할 예정입니다. 또한 당사는 2024년 2월 1일 향후 3개년('24~'26년) 동안 적용될 새로운 주주환원정책을 공시 및 홈페이지에 공개하고 있으며, 그 주요 내용은 아래와 같습니다.

- 주주환원 규모 : '24~'26년 연간 연결 순이익의 25% 수준

- 주주환원 방법 : 현금배당(연결 순이익의 10% 수준), 자기주식 취득(연결 순이익의 15% 수준)

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 전자공시(국/영문)를 통해 주주에게 주주환원정책을 안내하였으며, 회사 홈페이지(국/영문)에 주주환원정책의 주요 내용과 영문 설명자료를 게시하여 주주가 수시로 해당 내용을 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 본 보고서 제출시점 현재 배당 기준일에 관한 정관 변경이 이루어지지 않았으며, 이에 따라 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시함에 있어 배당 기준일 이후에 배당을 결정하여 그 내용을 공시하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-23
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 기준일에 관한 정관 변경이 이루어지지 않아 배당 기준일 이후에 배당을 결정하게 됨으로써 단기 배당금액에 대하여 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공함에 있어 미진한 부분이 있었습니다. 다만 당사는 3개년 주주환원정책을 수립하여 전자공시 및 회사 홈페이지를 통해 주주에게 충분히 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당 기준일 이전에 배당을 결정할 수 있도록 정관 변경 등 관련 절차를 검토 중에 있으며, 주주 및 기타 투자자의 예측가능성을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-5를 준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 기존 발표한 3개년('21~'23년) 주주환원정책에 따라 각 사업연도 지배주주순이익의 10%에 해당하는 금액을 주주에게 결산배당(현금배당)으로 지급하였습니다. 표 1-5-1-2의 최근 3개 사업연도 현금배당 성향은 당사의 주주환원정책에 따른 지배주주순이익의 10% 수준의 현금배당 성향을 보여주고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
522,135,466,043
18,024,405,500
500
1.4

당기
우선주
2023년
12월(Dec)
-
522,135,466,043
1,129,448,650
550
2.9

당기
2우선주(전환)
2023년
12월(Dec)
-
522,135,466,043
1,027,979,500
500
2.1

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
444,204,763,513
38,022,693,000
1,000
2.7

전기
우선주
2022년
12월(Dec)
-
444,204,763,513
2,180,571,750
1,050
4.3

전기
2우선주(전환)
2022년
12월(Dec)
-
444,204,763,513
2,079,152,000
1,000
3.7

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
353,414,095,173
52,204,189,500
2,700
2.2

전전기
우선주
2021년
12월(Dec)
-
353,414,095,173
5,807,865,250
2,750
3.9

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
10.74
10.23
10.05

개별기준 (%)
13.30
13.63
12.55

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 기존 발표한 3개년('21~'23년) 주주환원정책에 따라 각 사업연도 지배주주순이익의 5%에 해당하는 금액에 대하여 자기주식 취득을 진행하였습니다.

- ‘21 사업연도 자기주식 취득 : 보통주 647,077주, 우선주 35,216주, 2우선주(전환) 32,799주 / 취득 금액 290억원

- ‘22 사업연도 자기주식 취득 : 보통주 610,989주, 우선주 23,192주, 2우선주(전환) 23,193주 / 취득 금액 208억원

- ‘23 사업연도 자기주식 취득 : ‘24년 내 취득 예정

한편 당사는 2023년 10월 18일 이사회에서 자회사인 DL건설(주)와의 포괄적 주식교환을 결의하였습니다. 이 과정에서 당사는 위 기재된 주주환원정책에 추가로 1,686,219주의 자기주식을 취득하였으며, 주식교환에 따라 발행되는 신주의 수량과 동일한 수량의 자기주식 2,939,077주에 대하여 주식교환일(2024.02.14) 이전 소각을 완료하였습니다(2024.02.08).

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책에 근거한 배당 및 자기주식 취득을 통해 주주에게 적절한 수준의 주주환원을 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 기존 안내한 주주환원정책을 성실히 이행해 나갈 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-1을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 수권주식은 120,000,000주이며, 본 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 보통주 38,693,623주, 우선주 2,113,885주, 2우선주(전환) 2,111,951주 등 총 42,919,459주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

90,000,000
30,000,000
120,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
38,693,623
32.24
보통주 발행주식수/발행가능주식총수

우선주
2,113,885
1.76
우선주 발행주식수/발행가능주식총수

2우선주(전환)
2,111,951
1.76
2우선주 발행주식수/발행가능주식총수

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

본 보고서 제출시점 현재 당사가 발행한 종류주식(우선주, 2우선주(전환))은 정관 규정에 따라 의결권이 없습니다. 다만 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 합니다.

한편 당사는 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점까지 종류주주총회를 개최한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 정관의 규정에 의거하여 1주마다 1개의 의결권을 부여함으로써 모든 주주에게 평등한 의결권이 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주평등의 원칙에 입각하여 주주의 본질적인 권리를 보장하도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기 종료 후 1개월 전후로 실적 발표를 위한 기업 설명회를 개최하고 있으며, 연 1회 Analyst Day 행사를 마련하여 주주와의 소통 창구로 활용하고 있습니다. 또한 국내외 증권사가 주최하는 Corporate Day 및 Conference, 다수의 NDR 미팅 등 수시로 투자자들과 소통하는 자리를 마련함으로써 회사의 경영상황을 주주 및 이해관계자들과 적시에 공유하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 YouTube 등 뉴미디어를 활용한 온라인 기업 설명회를 개최하여 소액 주주들과 소통하고 있습니다. 해당 설명회는 IR 담당임원과 직원이 참석하여 회사의 최근 실적과 영업현황을 설명하고, 댓글을 통해 소액 주주들과 실시간으로 의견을 교환하는 방식으로 진행되고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 연간 2회 이상의 해외 NDR을 진행하고 있으며, YouTube, Linked in과 같은 다양한 채널을 통해 정보를 교류하는 등 외국인 투자자에게도 회사에 대한 보다 자세한 내용을 접할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다. 당사가 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출시점까지 진행한 해외 NDR의 내용은 아래와 같으며, IR 담당임원이 해외 NDR에 모두 참석하였습니다.

- 홍콩/싱가폴 NDR(2023.06.25~2023.06.28) : HSBC 등 13개 기관과 미팅 진행

- 미국/영국 NDR(2023.11.09~2023.11.15) : Capital Group 등 9개 기관과 미팅 진행

또한 당사는 회사의 주요주주인 외국인 투자자와 수시로 컨퍼런스콜을 진행함으로써 회사의 정보를 빠른 시일 내에 제공하기 위하여 노력하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

본 보고서 제출시점 현재 당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

66.18

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 별도로 운영하고 있습니다(사이트 주소 : https://www.dlenc.co.kr/eng). 또한 외국인 주주의 회사에 대한 이해도를 제고하기 위하여 거래소 영문공시를 시행하고 있습니다. 또한 외국인 주주를 담당하는 직원이 지정되어있으며 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 모든 주주는 평등하게 의결권을 보장받고 있으며, 적시에 공평하게 충분한 회사정보를 제공받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 권리가 최대한 보장 받을 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-2를 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 사익편취, 일감 몰아주기 등 사회적 이슈에 대한 자체 검열 기능을 강화하고 계열회사를 포함한 특수관계인과의 내부거래에 대한 투명성을 확보하기 위하여 이사회 내 위원회로서 ESG위원회를 설치·운영하고 있습니다. 당사는 이사회 및 위원회 규정을 통해 ESG위원회를 전원 사외이사로 구성함으로써 위원회가 계열회사 및 지배주주를 포함한 특수관계인과의 내부거래를 검토, 심의함에 있어 그 독립성을 보장하고 있으며, 법적으로 요구되는 최소한의 심의 범위(특수관계인과의 건별 50억원(2023년 기준) 이상 내부거래)에 그치지 않고 위원장의 판단에 따라 중요한 거래의 경우 금액과 관계없이 이를 심의 대상에 포함할 수 있도록 규정하는 등 위원회가 실질적으로 기능할 수 있도록 제도적 기반을 마련해 놓고 있습니다. 한편 당사는 이사 등과의 자기거래에 대하여 상법 및 정관에 의거, 이사회 차원에서 그 내용과 절차의 공정성을 판단함으로써 이를 엄격히 통제하고 있습니다. ESG위원회에서는 이사 등과의 자기거래를 포함하여 주주가치 및 주주 권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항에 대하여 사전 심의를 진행하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공정거래법에 근거하여, 계열회사와의 상품·용역거래에 대하여 분기별 이루어질 거래금액을 예측하여 사전에 포괄적으로 ESG위원회의 의결을 거치고 있습니다. 또한 당사는 상법 및 정관에 의거, 도급계약 체결과 같은 개별 자기거래 건에 대하여 계약 체결 전 이사회의 의결을 거치며, 성질상 이해상반의 우려가 적은 계속, 반복적으로 이루어지는 자기거래에 한해서 연간 한도를 설정하여 사전에 포괄적으로 이사회의 의결을 거치고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

① 대여금 내역 (잔액 기준)

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위 : 백만원, USD, RUB)

회사명

관계

대여금 (잔액 기준)

비 고

DL Saudi Arabia Co., Ltd.

종속회사

USD 220,000,000

가)

DL USA, Inc.

종속회사

USD 24,200,000

나)

DLENC Philippines Inc.

관계회사

USD 8,000,000

다)

Daelim RUS LLC.

종속회사

RUB 950,000,000

라)

덕송내각고속화도로㈜

계열회사

15,706

마)

오산랜드마크프로젝트㈜

종속회사

600,500

바)

효제피에프브이㈜

관계회사

39,600

사)

이지스해운대일반사모부동산투자신탁 1호

관계회사

33,500

아)

㈜엔에스파트너스

종속회사

3,100

자)

가) 당사는 DL Saudi Arabia Co., Ltd.의 자금 부족을 해소하기 위하여 동사에 USD 220Mil의 대여약정을 체결하고 있습니다. 공시대상기간 연도 종료시점 현재 대여금 원화 환산 잔액은 283,668백만원입니다. (환율 : 2023.12.31. 최초 고시 매매기준율 적용, 이하 동일)

나) 당사는 DL USA, Inc.의 자금 부족을 해소하기 위하여 동사에 USD 24.2Mil의 대여약정을 체결하고 있습니다. 공시대상기간 연도 종료시점 현재 대여금 원화 환산 잔액은 31,203백만원입니다.

다) 당사는 DLENC Pilippines Inc.의 자금 부족을 해소하기 위하여 동사에 USD 8Mil의 대여약정을 체결하고 있습니다. 공시대상기간 연도 종료시점 현재 대여금 원화 환산 잔액은 10,315백만원입니다.

라) 당사는 Daelim RUS LLC.의 효율적인 자금 운영을 위하여 동사에 RUB 950Mil의 대여약정을 체결하고 있습니다. 공시대상기간 연도 종료시점 현재 대여금 원화 환산 잔액은 13,842백만원입니다.

마) 당사는 이사회 내 위원회 결의에 의거 덕송내각고속화도로㈜의 자금부족을 보충하기 위하여 동사에 15,706백만원의 후순위 대여와 11,029백만원의 대위변제를 집행하였습니다. 공시대상기간 연도 종료시점 현재 대여금 및 대위변제 잔액은 각각 15,706백만원, 11,029백만원입니다.

바) 당사는 이사회 내 위원회 결의에 의거 오산랜드마크프로젝트㈜의 사업수행을 위하여 동사에 600,500백만원의 대여금을 집행하였습니다. 공시대상기간 연도 종료시점 현재 대여금 잔액은 600,500백만원입니다.

사) 당사는 효제피에프브이㈜의 사업수행을 위하여 동사에 39,600백만원의 대여금을 집행하였습니다. 공시대상기간 연도 종료시점 현재 대여금 잔액은 39,600백만원입니다.

아) 당사는 이지스해운대일반사모부동산투자신탁 1호의 투자금 확보를 위하여 동사에 33,500백만원의 대여금 약정을 체결하고 있습니다. 공시대상기간 연도 종료시점 현재 대여금 잔액은 33,500백만원입니다.

자) 당사는 ㈜엔에스파트너스의 분양계약해지를 위하여 동사에 3,100백만원의 대여금 약정을 체결하고 있습니다. 공시대상기간 연도 종료시점 현재 대여금 잔액은 3,100백만원입니다.

② 담보제공

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

회사명

관 계

금액

비 고

덕송내각고속화도로㈜

계열회사

-

가)

가) 덕송내각고속화도로㈜ 주식 관련 감액 24,236백만원이 포함되어 있습니다.

③ 채무보증

가) 공시대상기간 연도 종료시점 현재 특수관계자 등을 위하여 당사가 제공하고 있는 자금보충의무 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

대상 회사

자금보충의무금액

관련 사업

제공 사유

금융기관

오산랜드마크프로젝트㈜

108,800

오산 세마지구 공동주택개발사업

타인자본 조달 금융약정 체결

IBK 연금보험(주) 외

효제피에프브이㈜

156,000

효제동 오피스텔 신축

타인자본 조달 금융약정 체결

롯데캐피탈(주) 외

(주)투게더대전문화피에프브이

65,000

대전 세이백화점부지 개발사업

타인자본 조달 금융약정 체결

롯데케피탈(주)

주식회사 숲이랑코퍼레이션

78,000

천안 업성동 도시개발사업

타인자본 조달 금융약정 체결

산은캐피탈(주) 외

해운대센트럴피에프브이주식회사

102,000

해운대 중동 공동주택 개발사업

타인자본 조달 금융약정 체결

SPC-센트럴중동제일차(주) 외

나) 공시대상기간 연도 종료시점 현재 해외 현지법인을 위하여 당사가 제공하고 있는 공사이행보증 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위 : 미화 천달러)

대상 회사

보증금액

관련 사업

DL Saudi Arabia Co., Ltd.

55,042

ㆍ현 장 명 : 사우디 Ma'aden Ammonia
ㆍ보증 기간 : 2018.11.01 ~ Obligation종료 시

DLENC Philippines, Inc.

4,670

ㆍ현 장 명 : 필리핀 Pagbilao 420MW CFPP 등
ㆍ보증 기간 : 2014.05.22 ~ Obligation종료 시

DL Engineering & Construction Malaysia Sdn. Bhd.

5,551

ㆍ현 장 명 : 말레이시아 NBL
ㆍ보증 기간 : 2021.03.15 ~ Obligation종료 시

Daelim Rus LLC

481,919

ㆍ현 장 명 : 러시아 AORC HCU 등
ㆍ보증 기간 : 2021.03.09 ~ Obligation종료 시

DL USA, Inc.(주1)

383,709

ㆍ현 장 명 : 미국 USGC II
ㆍ보증 기간 : 2022.07.01 ~ Obligation 종료 시

DIAP-DAELIM JOINT VENTURE PTE. LTD.

45,740

ㆍ현 장 명 : 싱가포르 Tuas Terminal Phase 1
ㆍ보증 기간 : 2015.02.13 ~ Obligation종료 시

DLENC FZCO

766,411

ㆍ현 장 명 : 러시아 BCC
ㆍ보증 기간 : 2021.09.29 ~ Obligation종료 시

CANAKKALE HIGHWAY AND BRIDGE

CONSTRUCTION INVESTMENT AND OPERATION

935

ㆍ현 장 명 : 튀르키예 Canakkale 교량
ㆍ보증 기간 : 2017.03.09 ~ Obligation종료 시

DL INSAAT GELISTIRME A.S. (주2)

161,805

ㆍ현 장 명 : 튀르키예 Canakkale 교량
ㆍ보증 기간 : 2017.07.04 ~ Obligation종료 시

(주1) 당사는 미국 CPChem USGC II 프로젝트 관련 DL USA, Inc.의 계약활동으로 발생하는 일체의 채무 및 의무를 보증하는 모회사보증을 제공하였습니다.

(주2) 튀르키예 Canakkale 교량 사업의 시행주체인 SPC의 주주 및 EPC 계약자로써 참여함에 따라 합작 파트너사인 SK건설, Limak, Yapi Merkezi 3개사에게 SPC의 주주간협약 및 EPC JV계약서 등 현지법인의 계약적 의무에 대해 금액이 확정되지 않은 의무이행을 보증하는 포괄적 모회사보증을 제공하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 성실히 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래가 발생하지 않도록 철저히 관리하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-3을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 ESG위원회에서 주주가치 및 주주 권익에 중대한 영향을 미치는 사안에 대하여 사전 심의를 진행하고 있습니다. 전원 사외이사로 구성된 ESG위원회는 이사회 및 위원회 규정에 따라 주주 권리의 보호라는 근본적 가치에 중점을 두고 해당 사안에 의하여 발생하게 될 효과를 객관적으로 검토하며, 이러한 과정에서 주주에게 미칠 영향을 심층적으로 분석하여 그 내용을 이사회에 보고합니다. 이로써 이사회는 균형 잡힌 시각으로 다양한 의견을 종합적으로 판단할 수 있으며, 결과적으로 회사 및 주주, 기타 투자자의 이익을 최대화 할 수 있는 결론을 도출할 수 있게 됩니다.

ESG위원회 규정은 위의 사전 심의 대상으로서 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 뿐만 아니라 자본감소 및 주식소각, 제3자에 대한 주식 관련 사채 발행 등 주주가치에 영향을 미칠 수 있는 사안들을 포괄적으로 나열하고 있는 바, 회사가 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정을 함에 있어 주주의 권리를 보호할 수 있는 방안을 면밀히 고려할 수 있도록 하였습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 2023년 10월 18일 이사회에서 자회사인 DL건설(주)와의 포괄적 주식교환 계약 체결을 결의하였으며, 2023년 12월 21일 이사회에서 해당 주식교환을 최종적으로 승인함으로써 DL건설(주)를 당사의 100% 자회사로 편입시켰습니다(주식교환일 : 2024년 2월 14일). 당사는 본 포괄적 주식교환을 소규모 주식교환 방식으로 진행하였으며, 이에 따라 주식교환에 대한 이사회의 최종 승인 전 2주의 기간에 걸쳐 기존 주주로부터 주식교환에 대한 반대의사를 접수하는 등 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하기 위한 조치를 시행한 바 있습니다.

또한 전원 사외이사로 구성된 당사의 ESG위원회에서는 본 건 주식교환에 대하여 사전 심의 및 의결을 통하여 기존 주주를 보호할 수 있는 방안이 적정한지를 주주의 권리를 보호하는 측면에서 면밀히 검토하였고, 추가적으로 주주가치를 증대하기 위하여 교환에 따라 발행되는 신주의 수와 자기주식 추가 취득을 통해 동일한 수의 자기주식을 소각하는 것으로 결정하였습니다.

<건설㈜와의 포괄적 주식교환 계약 체결과 관련한 ESG위원회 의안 처리 현황>

개최일자

의안내용

결의/심의

가결여부

출석/정원

2023.10.18

1호 : 계열회사와의 대규모 내부거래 승인의 건 (DL건설㈜와의 포괄적 주식교환)

결의

가결

3/3

2023.10.18

2호 : 자기주식 취득 사전 심의의 건

심의

-

3/3

2024.02.01

1호 : DL건설 주식회사 보유 자기주식 양수 승인의 건

결의

가결

3/3

2024.02.01

2호 : 자기주식 소각 사전 심의의 건

심의

-

3/3

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 자본조달 사항이 없으나, 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우에는 ESG위원회에서 해당 사항을 주주가치 및 주주 권익을 보호하는 관점에서 검토하고 있습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주가치 및 주주 권익을 보호하기 위하여 다양한 방안을 강구하여 이를 성실히 이행 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 정관 및 이사회 규정으로 다음과 같이 이사회의 심의·의결사항을 정하고 있습니다.

① 주주총회에 관한 사항

이사회는 정관의 변경, 자본의 변동, 회사 합병·분할 등 주주총회의 안건으로 상정되는 사항에 대하여 이를 사전에 검토 및 의결합니다.

② 경영에 관한 사항

이사회는 연간 경영계획, 대표이사의 선임 및 해임, 이사회 내 위원회에 관한 사항 등에 대하여 승인합니다.

③ 재무에 관한 사항

이사회는 주식발행, 회사채 발행, 자기주식의 취득 및 처분 등 재무와 관련한 사항을 심의·의결합니다. 다만, 일정 금액 이하의 사항에 대해서는 이사회 내 위원회인 재무위원회에 권한을 위임하고 있습니다.

④ 이사에 관한 사항

이사회는 이사와 회사 간 거래, 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 이사 겸임 등 이사에 관한 사항에 대하여 승인합니다.

위 기재된 사항 외 구체적인 이사회의 심의·의결사항에 대해서는 본 보고서와 함께 첨부된 당사 이사회 규정을 참고해 주시기 바랍니다.

이사회 심의·의결사항으로 상법상 의무 외 당사가 자율적으로 추가한 사항은 아래와 같습니다.

① 재무에 관한 사항

- 건별 자본총계의 5% 이상 회사채의 발행

- 건별 자본총계의 5% 이상 국내외 금융기관을 통한 기채사항 및 그 기간의 연장

- 지분투자와 관련한 건별 자본총계의 2.5% 이상 국내외 신규 투자 및 주식의 취득 및 처분사항

- 지분투자와 관련하지 않은 건별 자산총계의 5% 이상 국내외 자산의 취득 및 처분 사항

- 공사수행과 관련하지 않은 건별 자본총계의 2.5% 이상 타인에 대한 신용공여 사항

- 건별 10억원 이상 제 기부금 및 찬조금에 대한 결정

② 기타

- 중요한 소송의 제기 또는 응소

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 아래와 같습니다.

① 이사회에서 재무위원회에 위임하는 사항은 다음과 같습니다.

- 건별 자본총계의 5% 미만 회사채의 발행

- 건별 자본총계의 2.5% 이상 5% 미만 국내외 금융기관을 통한 기채사항 및 그 기간의 연장

- 지분투자와 관련한 건별 50억원 이상 자본총계의 2.5% 미만 국내외 신규 투자 및 주식의 취득 및 처분 사항

- 지분투자와 관련하지 않은 건별 자산총계의 1% 이상 5% 미만 국내외 자산의 취득 및 처분 사항

- 공사수행과 관련하지 않은 건별 50억원 이상 자본총계의 2.5% 미만 타인에 대한 신용공여 사항

- 공사수행과 관련한 건별 자본총계의 2.5% 이상 타인에 대한 신용공여 사항

- 공사수행과 관련한 건별 자본총계의 2.5% 이상 국내외 금융기관을 상대방으로 하는 Bond 및 L/C Line 등의 체결 및 그 기간의 연장

- 건별 5억원 이상 10억원 미만 제 기부금 및 찬조금에 대한 결정

- 기준금액에 관계없이 한국거래소 공시 및 외부기관에 재무위원회의 의사록 제출이 필요한 모든 재무사항

- 계열회사를 위한 책임준공계약 체결

- 기타 이사회에서 위임하는 사항

② 이사회에서 ESG위원회에 위임하는 사항은 다음과 같습니다.

- 공정거래법상 대규모 내부거래행위에 대한 사전 결정 사항

- 기타 이사회에서 위임하는 사항

③ 이사회에서 대표이사에게 위임하는 사항은 다음과 같습니다.

- 건별 자본총계의 2.5% 미만 국내외 금융기관을 통한 기채사항 및 그 기간의 연장

- 지분투자와 관련한 건별 50억원 미만 국내외 신규 투자 및 주식의 취득 및 처분 사항

- 지분투자와 관련하지 않은 건별 자산총계의 1% 미만 국내외 자산의 취득 및 처분 사항

- 공사수행과 관련하지 않은 건별 50억원 미만 타인에 대한 신용공여 사항

- 공사수행과 관련한 건별 자본총계의 2.5% 미만 타인에 대한 신용공여 사항

- 공사수행과 관련한 건별 자본총계의 2.5% 미만 국내외 금융기관을 상대방으로 하는 Bond 및 L/C Line 등의 체결 및 그 기간의 연장

- 건별 5억원 미만 제 기부금 및 찬조금에 대한 결정

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 경영 의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 중심의 경영체제를 확립하기 위하여 지속적으로 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자체 내부 프로세스에 따라 대표이사 승계를 진행하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스에 따라 대표이사 승계를 진행하고 있으며, 경영지원본부 경영관리실에서 승계정책의 수립 및 후보집단의 선정, 관리, 교육 등의 운영을 담당하고 있습니다. 성과와 역량을 고려하여 실력과 자질을 두루 갖춘 임원으로 후보군을 구성하며, 대표이사 승계 사유가 발생할 경우 회사의 전략적 방향, 조직의 현황, 후보군의 성과와 역량 등을 종합적으로 고려하여 대표이사 후보자를 검토합니다. 이사회 논의를 거쳐 대표이사 후보자가 최종 확정되면 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회에서 대표이사로 선임됨으로써 승계 절차가 종료됩니다. 대표이사 후보자가 이미 사내이사로 선임되어 있는 경우에는 별도 주주총회 없이 이사회에서 대표이사를 선임하게 됩니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사의 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스는 다음과 같습니다.

① 대표이사 후보군 선정

당사는 매년 재임하고 있는 임원들을 대상으로 성과관리 프로세스에 따라 성과와 역량을 점검하고 있으며, 이를 통해 실력과 자질을 두루 갖춘 임원을 즉시 선임 가능한 후보군과 육성 가능한 후보군으로 관리하고 있습니다. 또한, 대외 환경, 경영전략 등을 종합적으로 고려하여, 필요시 외부의 유능한 인재를 포함하여 대표이사 후보군을 관리하고 있습니다.

② 후보군 교육

후보군에 대해 최신 경제 및 경영 동향, 경영자 안목, 시장 이해, 리더십 등을 중점적으로 육성하고 있습니다. 외부 전문가를 초빙해 월 1회 오프라인 강좌를 정기적으로 진행하고 있으며, 온라인을 통해 지정학 이슈, 신기술, 경제 및 경영 동향 등 최신 시장 전망 정보를 매주 제공함으로써, 경영 시야를 확대하고 비즈니스 상황에 민첩하게 대응하여 사전 리스크를 감소시킬 수 있는 능력을 중점적으로 육성하고 있습니다.

③ 최종 후보자 선정절차

당사는 대표이사의 임기만료로 인한 퇴임, 사임, 해임, 기타 대표이사의 업무를 수행할 수 없는 사유가 발생시 대표이사 선임 절차를 진행합니다. 승계시점 회사의 전략적 방향, 필요역할, 조직의 현황, 후보군의 성과와 역량 등을 고려하여 대표이사 후보군을 검토하고 이사회 논의를 거쳐 대표이사 후보자로 최종 선정합니다.

④ 경영승계절차

이사회에서 대표이사 후보자를 최종 확정하면, 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회에서 대표이사로 선임됨으로써 승계 절차가 종료됩니다. 대표이사 후보자가 이미 사내이사로 선임되어 있는 경우에는 별도 주주총회 없이 이사회에서 대표이사를 선임하게 됩니다.

⑤ 비상계획

대표이사가 더 이상 직무를 수행할 수 없게 될 경우에는 즉시 이사회와 주주총회를 통해 대표이사를 선임하는 절차를 수행하여, 업무상의 공백이 발생하지 않도록 운영 중입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 후보군 교육은 외부 전문가를 초빙한 오프라인 강좌를 매월 1회 진행하였습니다. 또한 지경학, 경영 및 경제, 테크 분야의 최신 시장 전망 정보를 온라인을 통해 매주 제공하여 경영 시야를 확대하고 비즈니스 상황에 민첩하게 대응할 수 있는 능력을 육성할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 최고경영자 승계정책에 대한 변경 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 준수하고 있으나, 경영환경의 급격한 변화에 대한 신속한 대응의 어려움 등으로 인하여 명문화하지 못한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 타사 사례 등을 검토하여 미진한 부분을 보완할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-3을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 이사회는 경영과 관련한 주요 의사결정을 내리는 것과 동시에 전사적인 리스크 발생 가능성을 모니터링하고, 이에 대응하기 위한 방안을 모색하는 역할을 담당하고 있습니다. 당사는 이사회에서 매분기 전사실적 및 사업부문별 계획 대비 실적 현황 점검을 통하여 사업수행에 발생하는 리스크를 점검하고 있으며, 안전, 담합, 부당 내부거래 등 주요 리스크 대응활동을 진행하여 이사회에 보고하고 있습니다. 이사회는 전사적 리스크 관리 차원에서 필요시 특정 현안에 대한 리스크 현황을 다각도로 분석하여 보고하도록 하고 있습니다.

또한 당사의 이사회는 재무위원회, 감사위원회 등 산하 기구와 내부회계관리, 내부감사 부서를 통해 보고되는 현안 중 리스크 요소를 파악하여 경영진에게 추가적인 검토 및 조사를 요구하고 있으며, 경영진은 해당 이슈에 대한 필요한 조치를 시행한 후 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 당사는 2022년 3월 당사의 ESG 리스크 관리를 위하여 기존의 거버넌스위원회를 ESG위원회로 확대·개편하였습니다. ESG위원회는 기존의 거래 공정성 훼손에 대한 리스크 관리 및 주주가치에 영향을 미치는 리스크 관리 뿐 아니라, 환경(E), 사회(S), 지배구조(G)와 관련된 비재무적 주요 사안에 대한 ESG 리스크를 관리하고 있습니다. 또한, 인사위원회는 HR 리스크 관리를 위해 사외이사 후보군에 대한 체계적 관리와 함께 회사 성과평가 및 보상체계 등을 심의하는 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영실에서 윤리경영과 투명경영, 공정거래를 실천하기 위해 부정예방 및 제보조사 등 윤리경영을 실천하는 경영진단팀과 경쟁법(공정거래법, 하도급법 등)의 준수를 관리하는 컴플라이언스RM팀을 유기적으로 운영하고 있습니다. 이를 통하여 윤리경영에 대한 임직원의 이해를 도모하고, 정도경영을 실천함으로써 깨끗한 조직문화를 구축하기 위해 노력하고 있습니다.

① 윤리경영

당사는 회사의 경영이념과 경영원칙의 근간이 되는 윤리헌장을 바탕으로 윤리강령 및 윤리강령 실천지침을 제정하여 윤리경영 체계를 구축하였습니다. 타협 없는 제도의 시행과 지속적인 교육을 통해 임직원들의 윤리의식을 고취시키며 흔들리지 않는 윤리경영을 실천해 나가고 있습니다. 이를 통하여 정부의 반부패 정책 의지에 부응하고, 국제사회의 부패 방지 및 준법 경영 요구에 적극 대응합니다.

당사는 정직과 신뢰의 창업철학을 바탕으로 창업 이래 꾸준한 정도경영을 실천해오고 있습니다. 윤리 규정을 실천하고 제반 법규를 준수하여 건전한 기업 문화를 조성해 온 당사의 윤리경영 체계는 2021년 윤리경영 실행을 위한 부패방지경영시스템(ISO 37001) 인증을 통해 체계성과 실효성을 인정받았습니다. 당사는 해마다 팀/현장 단위로 부패 방지 및 윤리경영을 위한 개선 방안을 수립하고, 이행 여부를 점검하여 한층 더 체계적이고 구체적인 윤리경영 체계를 구축해 나가고 있습니다.

당사는 매년 윤리강령 실천 서약을 진행하여 윤리적 기업문화에 대한 직원들의 의지를 고양시키고 있습니다. 또한 윤리적 기업문화 정착을 위하여 정기적으로 사내 교육을 실시합니다. 명절 선물 안 받기 자정활동 등 필요한 시기마다 윤리경영 관련 캠페인을 활발히 진행하여 부패발생 가능성을 사전에 방지하고 있습니다.

비윤리적 행위에 대한 제보 채널의 운영은 당사의 능동적이고 적극적인 윤리경영에 대한 의지를 담고 있습니다. 전화, FAX, 이메일, 사이버 신문고 등 다양한 창구를 통하여 임직원은 물론 고객과 협력사를 포함한 모든 이해관계자들이 당사와 관련된 부정부패, 불합리, 비리 등 비윤리적 행위에 대해 제보할 수 있습니다. 특히 사이버 신문고는 실명 뿐 아니라 익명 제보가 가능하여 제보자 노출에 대한 우려를 차단하고 적극적인 제보가 가능하게 합니다. 모든 제보는 윤리강령 실천지침 서문에 명시된 제보자 보호 원칙에 따라 철저히 보호됩니다. 또한 제보된 사안에 대해서는 철저히 조사하고 조사 결과는 회사 규정에 의거하여 적법하게 조치하고 있습니다. 윤리 규범 위반 사항 조기 발견을 위한 정기 점검과 위반 사례 전파 등의 활동으로 재발 방지에 힘쓰고 있습니다.

당사는 준법경영실 내 각 실무 담당 부서가 유기적으로 연계된 윤리경영 추진체계를 구축하였습니다. 팀별 협동 진단 및 점검 프로세스 수행을 통해 임직원의 준법의식을 제고하여 깨끗한 조직 문화를 조성해 나가고 있습니다. 또한, 윤리경영 체계의 확립 및 실행을 통하여 지속 가능한 경영을 위해 노력하고 있습니다.

② 공정거래

당사는 2003년부터 ‘공정거래 자율준수 프로그램(Compliance Program: CP)’을 도입하여, 지속적으로 추진해 온 정도경영을 보다 적극적으로 실행하고, 임직원이 자율적으로 공정거래를 실천하고 법을 준수하도록 독려하고 있습니다. 모든 임직원은 자신의 업무와 관련된 공정거래 자율준수 프로그램 운영 규정을 숙지하고 준수해야 합니다. 특히 고객, 경쟁사업자, 수급사업자와의 관계 규정을 매우 중요한 지침으로 지정하여 이를 철저히 지키도록 하고 있습니다. 아울러 공정거래 자율준수 프로그램을 총괄하는 자율준수관리자는 정기적으로 교육, 점검, 운영개선 등 공정거래 자율준수 프로그램 운영 현황을 감사위원회 및 이사회에 보고하고 있습니다.

해당 정책들을 바탕으로 회사가 법위반 Risk를 사전에 파악, 식별하고 이를 예방할 수 있도록 운영하고 있습니다. 또한 해당 규정을 위반하여 Risk 혹은 사손을 발생시킨 경우에는 철저한 조사와 함께 근본 원인을 확인하고 이를 근절하는 개선안을 도입하여 운영하는 등 준법경영을 통한 지속가능성 확보를 위해 철저히 관리하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(외부감사법)에 따라 내부회계관리 규정과 이를 수행하기 위한 조직을 갖추어 내부회계관리제도를 관리/운영하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도의 실제적인 설계/운영/평가/보고를 위하여 내부회계관리제도운영위원회에서 제정한 내부회계관리제도 모범규준을 적용하고 있습니다.

당사의 내부회계관리제도에 대한 주요 관리/운영 현황은 다음과 같습니다.

구분

주요 현황

비고

내부회계관리제도 구축/변화관리

? 내부회계관리제도 관리/운영을 위한 규정 제정

및 전사 차원의 조직 구성

- 내부회계관리 규정 제정

- 조직개편, 조직 및 업무분장 규정 제/개정

? 내부회계관리 규정 제정

- 감사위원회 승인 (2021.05.12)

전담조직 구성

? 내부회계진단팀 (준법경영실 산하)

? 전담조직 주요 수행 업무

- 내부통제 점검 및 개선

- 강화된 외부감사 인증 대응

내부회계관리자 지정

? 전담조직 책임자를 내부회계관리자로 지정

? 업무 집행자(법규 충족)

제도 관리/운영

? 모범규준에 따라 다음과 같이 관리/운영

- 설계/운영 → 설계평가 → 중간운영평가

→ 미비점 보완 후 기말운영평가 실시

? 현업 : 설계/운영, 현업 자가평가

? 전담 : 전사 관리/운영, 평가/보고

기말 운영실태 보고/평가

? 기말운영실태에 대해 다음과 같이 보고/평가

- 회사 운영실태 보고 → 감사위원회 평가

→ 이사회 보고 → 주주총회 보고

? 감사보고서 공시(주총 1주전)

- 외부감사인 감사의견 표명

? 사업보고서 첨부 공시(주총 1주전)

- 내부회계관리제도 운영보고서

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

① 공시관련 조직

당사의 조직 및 업무분장 규정에 따라 공시업무는 IR/ESG팀에서 담당하고 있습니다(단, 사업보고서 등 정기보고서는 회계팀 주관). 당사의 『공시정보관리규정』에 따라 대표이사는 공시업무를 총괄하는 자를 공시책임자로 지정하며, 공시 담당팀에는 한국거래소에 등록된 공시담당자 2인이 소속되어 있습니다. 신규로 회사의 공시책임자 및 공시담당자로 지정되면 한국거래소(한국상장회사협의회)에서 시행하는 의무교육을 이수하게 됩니다.

공시담당자는 한국상장회사협의회, 금융감독원, 한국거래소, 공정거래위원회 등을 통해서 공시 관련 최신 법규 및 규정(상법, 자본시장법, 유가증권시장 공시규정 등)을 확인하고 있습니다.

② 수시공시

공시담당자는 유관팀의 공시정보전달 담당자에게 사내공문 또는 E-mail을 통해 공시기준 관련 내용을 전달하고, 공시사항 발생 시 해당 정보를 공시담당자에게 통보하도록 요청합니다. 공시담당자가 유관팀으로부터 공시 정보를 통보받게 되면, 관련 규정에 따라 공시 여부를 검토하게 됩니다. 공시담당자는 공시가 필요한 사안에 대하여 매뉴얼 및 작성 기준에 따라 공시문서를 작성하고, 전자공시시스템을 통해 기한 내 공시를 제출하고 있습니다. 또한 변경도급계약 체결 등 기존에 제출했던 공시사항의 변동 여부를 모니터링하여 변동이 발생한 경우 적시에 정정공시를 제출하고 있습니다. 공시담당자는 최종 공시 전 작성된 공시문서에 대해 팀장, 담당임원(공시책임자)의 승인을 얻어 공시를 진행하고 있습니다.

③ 정기공시

정기보고서 담당자는 매분기 금융감독원에서 실시하는 기업공시 설명회에 참석하여, 기업공시서식 작성기준 및 관련 법령 개정사항 등을 확인합니다. 또한 전자공시시스템(Dart) 홈페이지, 금융감독원 홈페이지를 통해 수시로 정기공시 관련 공지사항을 모니터링 합니다.

정기보고서 담당자는 매분기 공시 기한을 고려하여 보고서 작성 계획 및 일정을 수립하고, 전자결재 문서를 통해 팀장 승인을 득한 후 유관팀에 사내공문을 발송하여 관련 자료 회신을 요청하고 있습니다. 정기보고서 담당팀은 취합 및 작성된 보고서에 대하여 부문별 검토 업무분장에 따라 기재상 오류를 점검하고 수정합니다. 검토 절차를 거친 보고서는 최종적으로 대표이사의 승인을 거쳐 공시자료로 확정됩니다. 정기보고서 담당자는 전자결재 문서를 통해 공시담당자에게 확정된 공시자료를 전달하며, 공시담당자는 전달받은 공시자료를 전자공시시스템을 통해 기한 내 제출함으로써 정기공시를 완료합니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

프로젝트 리스크 관리

당사는 개별 프로젝트 추진에 대한 리스크를 사전 검토하고 그 해결방안을 모색하기 위하여 수주/관리 RMC(Risk Management Committee) 조직을 운영하고 있습니다. 수주RMC는 사업개발을 전제로 하는 Project의 사업참여여부 의사결정기구로 매년 각 본부 BU별 사업참여 가이드라인을 제ㆍ개정하여 수익성이 확보된 양질의 프로젝트 수주를 선별할 수 있도록 가이드하고 있으며, 사업추진 단계부터 Check-list를 기반으로 체계적인 리스크 Profiling을 실시하고 있습니다. 각 본부 사업팀은 현장여건, 사업구도, 사업수지, 인허가, 원가, 분양, 계약분야로 구분되어 정의된 약 200여개의 리스크 항목에 대하여 구체적인 Risk Hedge 방안을 제시해야 하며 도출된 내용은 각 전문 유관부서의 의견을 수렴하여 최종 관리방안을 도출하고 있습니다. 이를 통해 수익성 중심의 프로젝트 수주를 위한 경영진의 의사결정을 지원하고 있습니다. 관리 RMC는 사업 진행 중 발생되는 Risk에 대한 최적의 Solution 도출을 위한 협의체로 사업 참여여부의 의사결정이 아닌 문제해결중심으로 운영되는 점에서 수주RMC와 차별점이 있습니다. 관리 RMC에서는 사업 이슈가 발생 혹은 예상되는 경우 관련 Risk를 분석하고 이에 대한 최적의 Solution이 도출될 때까지 기한과 횟수에 제약없이 운영하여 준공 시까지 안정적인 수익기반을 확보한 사업으로 유지될 수 있도록 관리하고 있습니다. 또한 사업 참여단계부터 준공 단계 시까지 체계적인 리스크 모니터링 체계를 갖추기 위해 Risk Alarm System을 도입하여 운영 중에 있습니다. 진행 중인 모든 Project의 주요일정을 System에 등재하여, 지연 발생 시 관련 담당자에게 자동으로 공유되고 점검될 수 있도록 함으로써 주요사항 누락, 대응지연에 따른 Risk Exposure가 확대되지 않도록 관리하고 있습니다. 별도로 계약단계에서는 계약관련 유관부서 전문가가 참여하는 도급계약 검토회의를 통해 잠재적인 리스크 요인을 분석 후 통제 불가능한 리스크 요인은 계약조건 완화/제거함으로써 계약 협상단계에서의 리스크를 관리하고 있습니다. 계약 체결 후 사업 내ㆍ외적인 요인으로 인해 계약변경 진행 시 동일 프로세스로 계약 리스크를 통제하고 있으며, 집행단계에서 발생 가능한 계약 이슈사항은 전사 계약관리조직을 통해 지속적으로 지원/관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제 정책을 성실히 이행해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관에서 이사는 3명 이상 11명 이내로 하고, 사외이사는 3인 이상으로 이사총수의 과반수가 되도록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명의 이사로 구성되어 있으며 그 중 사외이사는 4명으로 66.7%를 차지하고 있습니다. 이는 자산 2조원 이상의 상장회사의 경우 사외이사가 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다는 상법 제542조의8의 규정을 적법하게 충족하고 있습니다. 또한 연령은 40세부터 68세까지 다양하게 구성되어 있고, 남성 이사 5명, 여성 이사 1명으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

서영재
사내이사(Inside)
남(Male)
56
대표이사

이사회 의장
1
2027-05-09
기업경영
DL이앤씨(주)대표이사

윤현식
사내이사(Inside)
남(Male)
49
재무위원회 위원장

인사위원회 위원
3
2027-03-20
기업경영
DL이앤씨(주) 경영관리실장

노환용
사외이사(Independent)
남(Male)
68
선임사외이사

인사위원회 위원

ESG위원회 위원
3
2027-03-20
경영전략
LG상록재단 비상임이사

신재용
사외이사(Independent)
남(Male)
52
감사위원회 위원장

재무위원회 위원

ESG위원회 위원
15
2026-03-22
회계
서울대학교 경영대학 교수

인소영
사외이사(Independent)
여(Female)
42
ESG위원회 위원장

감사위원회 위원

재무위원회 위원
3
2027-03-20
ESG경영
한국과학기술원(KAIST)공과대학 조교수

남궁현
사외이사(Independent)
남(Male)
40
감사위원회 위원

인사위원회 위원
3
2027-03-20
준법경영
성균관대학교 법학전문대학원 부교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 정관 및 이사회 규정에 의거하여 재무위원회, ESG위원회, 인사위원회, 감사위원회 등 4개의 이사회 내 위원회를 구성하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 각 위원회의 구성, 위원장 및 위원회의 주요 역할 등은 표 4-1-3-1과 표 4-1-3-2를 참조하여 주시기 바랍니다. 다만 인사위원회는 2024년 3월 21일 주주총회 이후 각 위원회 구성의 변경에 따라 인사위원회 위원장은 향후 개최될 위원회에서 선임될 예정입니다.(직전 인사위원장 : 신재용 사외이사)

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

재무위원회
1. 이사회에서 위임한 주요 재무 결정사항에 대한 승인

2. 회사의 재무 관련 리스크 관리
3
A

ESG위원회
1. 환경(E), 사회(S), 지배구조(G) 등 비재무적 주요 경영사항 심의·의결

2. 공정거래법 상 대규모 내부거래 심의·의결

3. 이사회의 승인을 요하는 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 사전 심의

4. 주주가치에 영향을 미치는 주요 경영사항 사전 심의
3
B

인사위원회
1. 주주총회에 부의할 사외이사 후보의 추천 및 등기이사의 보수 한도 의결

2. 임원 보수 규정에 따라 위원회에서 정해야 할 사항 의결

3. 임원 양성 및 승계 프로그램 심의
3
C

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

재무위원회
윤현식
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
C

재무위원회
신재용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

재무위원회
인소영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, D

ESG위원회
인소영
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, D

ESG위원회
노환용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

ESG위원회
신재용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

인사위원회
노환용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

인사위원회
남궁주현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D

인사위원회
윤현식
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

감사위원회
신재용
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

감사위원회
인소영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

감사위원회
남궁주현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 재무위원회, ESG위원회, 인사위원회, 감사위원회 등 4개의 이사회 내 위원회를 구성하여 운영하고 있습니다.

당사의 위원회 중 ESG위원회는 계열회사와의 내부거래 및 자기거래에 대한 현황, 주주가치, 주주권익 및 ESG활동과 관련하여 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항을 보고 받고 있습니다. ESG위원회는 자기거래에 대한 사전 심의와 공정거래법상 대규모 내부거래에 대한 사항들을 심의 및 결의하고, 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주 권익에 중대한 영향을 미치는 주요 경영사항에 대하여 사전 심의하는 역할을 수행합니다. 특히 당사의 기후변화 대응을 위한 전략·계획 및 정책의 수립 등 주요한 사항의 심의·승인과 이행 현황 모니터링 등에 대한 역할을 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 보고서 제출시점 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제8조에 따라 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 선임하고 있습니다. 전임 선임사외이사의 퇴임에 따라 2024년 3월 21일 이사회를 통하여 선임사외이사로 노환용 사외이사를 선임하였습니다. 선임사외이사는 사외이사회 의장으로 사외이사회를 소집 및 주재하고 사외이사의 효율적인 업무 수행을 지원합니다. 그리고 이사회 및 위원회의 효율적 운영을 위하여 이사회 및 위원회의 기능 및 활동성과에 대하여 검토하고, 보완 및 개선 필요사항을 발굴하여 이사회에 보고 합니다. 또한 이사회 의장이 직무를 수행할 수 없는 때에는 이사회 의장의 직무를 대행하여 이사회를 소집, 주재하는 등의 역할을 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 선임하여 이사회 중심의 책임경영을 강화하고 경영 투명성을 높이고 있으며, 경영진에 대한 견제 역할을 수행하는 감사위원회 및 ESG위원회를 전원 사외이사로 구성하여 업무 수행에 대한 독립성을 강화하였습니다. 또한, 이사회 독립성 및 다양성 가이드라인을 제정하여 사외이사 독립성 및 이사회 다양성(국적·성별·연령 등)에 대해 구체적으로 제시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 중심의 책임경영 및 경영 투명성을 높이기 위하여 지속적으로 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-2를 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 기업지배구조헌장 제5조에서는 ‘전문성을 가진 유능한 인사를 이사로 선임함으로써 이사회가 기업경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 해야 한다’고 명시하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 구성에 있어 국내 상법 등 관련 법규를 준수하고 글로벌 규정을 준용한 ‘이사회 독립성 및 다양성 가이드라인’을 활용하고 있습니다. 이를 통해 과거 회사와의 거래나 최대주주와의 관계가 없는 인사를 사외이사로 선임하여 독립성을 강화하였고, 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다는 내용을 정관에 반영하여 이사회 다양성 증진을 추구하였습니다. 당사는 이러한 규정에 따라 경영에 대한 전문 지식과 경험을 보유한 사내이사와 경영전략, 회계, ESG경영, 법률 등 다방면에서 전문성을 지닌 사외이사로 이사회를 구성하여 운영하고 있으며, 리더십, 투자 및 경영 전략 등 8개 역량 지표로 구성된 BSM(Board Skills Matrix)을 도입하여 이사회 구성원의 역량을 정의하고 있습니다. 보고서 제출시점 현재 당사의 이사회 구성원의 역량을 정의한 BSM은 다음과 같습니다.

직위

성명

Board Skills Matrix

리더십

투자 및
경영 전략

연계산업에
대한 전문지식

재무/회계
전문가*

법률지식/정부 및 규제기관
관련 경험

글로벌 관점

리스크 관리

ESG 경영

이사회 의장
대표이사

서영재

○

○

○

○

사내이사

윤현식

○

○

○

○

선임사외이사

노환용

○

○

○

○

사외이사

신재용

○

○

○

○

사외이사

인소영

○

○

○

○

사외이사

남궁주현

○

○

○

* 상법 제542조의11 제2항에서 요구하는 감사위원회 재무/회계 전문가 요건에 해당

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 표 4-2-1과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

마창민
사내이사(Inside)
2021-01-04
2024-05-10
2024-05-10
사임(Resign)
퇴직

남용
사내이사(Inside)
2021-01-04
2024-03-21
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

서영재
사내이사(Inside)
2024-05-10
2027-05-09
2024-05-10
선임(Appoint)
재직

윤현식
사내이사(Inside)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

이충훈
사외이사(Independent)
2021-01-04
2023-03-23
2023-03-23
만료(Expire)
퇴직

박찬희
사외이사(Independent)
2021-01-04
2024-03-21
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

김일윤
사외이사(Independent)
2021-01-04
2024-03-21
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

신수진
사외이사(Independent)
2022-03-24
2023-09-13
2023-09-13
사임(Resign)
퇴직

신재용
사외이사(Independent)
2023-03-23
2026-03-22
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

노환용
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

인소영
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

남궁주현
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 인사로 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 인사로 이사회를 구성해 나갈 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-3을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 주주총회에 추천할 사외이사 후보자를 선정하기 위해 인사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 해당 위원회는 사내이사 1명과 사외이사 2명 등 총 3명으로 구성되어 있으며, 사외이사가 과반수(66.7%)로서 상법 제542조의8 규정을 적법하게 충족하고 있습니다.

당사의 인사위원회는 리더십, 투자 및 경영 전략 등 8개 역량 지표로 구성된 BSM(Board Skills Matrix)을 바탕으로 전문 영역별로 사외이사 후보군을 관리하고 있습니다. 사외이사 신규 선임시 사외이사 후보군에 대한 심도 깊은 토의를 거쳐 주주총회에 추천할 후보를 의결합니다. 위원회는 전문성, 충실성, 독립성, 청렴도, 이사회 구성의 다양성 등의 평가기준에 따라 가장 적합한 인사를 최종 후보자로 선정하고 있습니다.

또한 당사는 사내이사를 선임하기 위하여 경영지원본부 경영관리실에서 사내이사 후보군을 선정하여 관리하고 있으며, 사내 전략방향 및 조직 현황과 후보군의 역량을 종합적으로 평가한 후 이사회에서 가장 적합한 인사를 사내이사 후보로 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 소집공고를 통해 주주에게 이사 후보에 대한 정보를 제공하고 있으며, 해당 정보에 최대주주와의 관계, 회사와의 거래내역 등을 포함하여 주주가 이사 선임에 대한 공정성과 독립성을 판단할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제2기 정기주주총회
신재용
2023-02-22
2023-03-23
29
사외이사(Independent)
1. 독립성(이해관계) 확인 내용

2. 후보 추천인(이사회, 인사위원회)

3. 후보자 직업 및 상세 이력

4. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

5. 후보자의 직무수행계획

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제3기 정기주주총회
마창민
2024-02-28
2024-03-21
22
사내이사(Inside)
1. 독립성(이해관계) 확인 내용

2. 후보 추천인(이사회, 인사위원회)

3. 후보자 직업 및 상세 이력

4. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

5. 후보자의 직무수행계획

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제3기 정기주주총회
윤현식
2024-02-28
2024-03-21
22
사내이사(Inside)
1. 독립성(이해관계) 확인 내용

2. 후보 추천인(이사회, 인사위원회)

3. 후보자 직업 및 상세 이력

4. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

5. 후보자의 직무수행계획

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제3기 정기주주총회
노환용
2024-02-28
2024-03-21
22
사외이사(Independent)
1. 독립성(이해관계) 확인 내용

2. 후보 추천인(이사회, 인사위원회)

3. 후보자 직업 및 상세 이력

4. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

5. 후보자의 직무수행계획

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제3기 정기주주총회
인소영
2024-02-28
2024-03-21
22
사외이사(Independent)
1. 독립성(이해관계) 확인 내용

2. 후보 추천인(이사회, 인사위원회)

3. 후보자 직업 및 상세 이력

4. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

5. 후보자의 직무수행계획

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제3기 정기주주총회
남궁주현
2024-02-28
2024-03-21
22
사외이사(Independent)
1. 독립성(이해관계) 확인 내용

2. 후보 추천인(이사회, 인사위원회)

3. 후보자 직업 및 상세 이력

4. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

5. 후보자의 직무수행계획

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

2024년 임시주주총회
서영재
2024-04-19
2024-05-10
21
사내이사(Inside)
1. 독립성(이해관계) 확인 내용

2. 후보 추천인(이사회, 인사위원회)

3. 후보자 직업 및 상세 이력

4. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

5. 후보자의 직무수행계획

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 반기보고서 및 사업보고서를 통해 이사회 활동 내역을 주주 및 기타 이해관계자에게 상세히 제공하고 있습니다. 당사는 해당 보고서에 이사회 개최일자, 의안내용, 가결 여부, 개별 이사의 찬반 여부, 출석률 등을 공개하고 있습니다. 또한, 당사는 주주총회 소집공고를 통해 사외이사의 이사회 활동 내역을 주주에게 제공하여 이사 후보자 선임 여부에 참고가 될 수 있도록 하고 있으며, 회사 홈페이지에도 연도별로 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제37조에 의하여 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다. 당사는 주주제안권 행사 절차를 홈페이지에 명시하여 소액주주가 필요시 이사 후보를 추천할 수 있는 절차를 안내하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 주주제안이 있는 경우, 관련 법령에 따라 해당 안건이 적법한 주주제안 인지 검토한 후 그 결과에 따라 이를 이사회 및 주주총회에 의안으로 제출함으로써 소액주주의 의견을 반영하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-4를 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

서영재
남(Male)
대표이사
O
대표이사

윤현식
남(Male)
실장
O
경영관리실장

노환용
남(Male)
사외이사
X
사외이사

신재용
남(Male)
사외이사
X
사외이사

인소영
여(Female)
사외이사
X
사외이사

남궁주현
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출시점 현재 당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성별

직위

상근여부

담당업무

이해욱

남

회장

상근

회장

유재호

남

본부장

상근

플랜트사업본부장

어준

남

본부장

상근

토목사업본부장

곽수윤

남

본부장

상근

주택사업본부장

서영훈

남

지사장

상근

모스크바지사장

최영락

남

실장

상근

주택사업본부 실장

정인

남

실장

상근

경영지원본부 실장

김윤관

남

실장

상근

주택사업본부 실장

윤현식

남

실장

상근

경영지원본부 실장

김동현

남

실장

상근

플랜트사업본부 실장

육심구

남

실장

상근

플랜트사업본부 실장

이정은

여

실장

상근

D-IC실 실장

이길포

남

실장

상근

안전보건경영실 실장

김생규

남

실장

상근

경영지원본부 실장

윤강호

남

전문임원

상근

플랜트사업본부 전문임원

양경호

남

전문임원

상근

플랜트사업본부 전문임원

현청룡

남

담당임원

상근

경영지원본부 담당임원

이상수

남

담당임원

상근

경영지원본부 담당임원

함영중

남

담당임원

상근

경영지원본부 담당임원

박승미

여

담당임원

상근

D-IC실 담당임원

변우철

남

담당임원

상근

경영지원본부 담당임원

여성찬

남

담당임원

상근

주택사업본부 담당임원

김창식

남

담당임원

상근

경영지원본부 담당임원

석재원

남

담당임원

상근

플랜트사업본부 담당임원

황규선

남

담당임원

상근

주택사업본부 담당임원

이상진

남

담당임원

상근

주택사업본부 담당임원

이종배

남

담당임원

상근

토목사업본부 담당임원

이준기

남

담당임원

상근

플랜트사업본부 담당임원

전한철

남

담당임원

상근

토목사업본부 담당임원

정상령

남

담당임원

상근

주택사업본부 담당임원

김화영

여

담당임원

상근

주택사업본부 담당임원

김영남

남

담당임원

상근

경영지원본부 담당임원

김경택

남

담당임원

상근

토목사업본부 담당임원

윤오종

남

담당임원

상근

주택사업본부 담당임원

원병용

남

담당임원

상근

경영지원본부 담당임원

이병훈

남

담당임원

상근

토목사업본부 담당임원

전병호

남

담당임원

상근

토목사업본부 담당임원

임희석

남

담당임원

상근

언론홍보 담당임원

문병두

남

담당임원

상근

플랜트사업본부 담당임원

정승태

남

고문

상근

경영지원본부 고문

이현동

남

임원

상근

토목사업본부 임원

이용석

남

임원

상근

주택사업본부 임원

노상각

남

임원

상근

경영지원본부 임원

임형덕

남

임원

상근

토목사업본부 임원

마창민

남

임원

상근

경영지원본부 임원

박민용

남

임원

상근

주택사업본부 임원

이재욱

남

임원

상근

주택사업본부 임원

한정환

남

임원

상근

토목사업본부 임원

이석우

남

임원

상근

주택사업본부 임원

안지훈

남

임원

상근

경영지원본부 임원

유성훈

남

임원

상근

플랜트사업본부 임원

박경렬

남

임원

상근

경영지원본부 임원

한승규

남

임원

상근

주택사업본부 임원

임태빈

남

임원

상근

주택사업본부 임원

조호진

남

임원

상근

토목사업본부 임원

정성원

남

임원

상근

플랜트사업본부 임원

김석기

남

임원

상근

토목사업본부 임원

김일현

남

임원

상근

플랜트사업본부 임원

최혁준

남

임원

상근

경영지원본부 임원

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 모든 임직원이 지켜야 할 행동원칙과 실천사항을 규정하기 위해 윤리강령 및 그에 대한 실천지침을 마련해 놓고 있습니다.

또한, 임직원의 윤리의식 향상을 위해 정기적으로 윤리교육을 진행하고 있으며, 임직원의 부정, 불공정거래행위, 직장내 괴롭힘 등 임직원의 비윤리 행위에 대해 신고할 수 있는 ‘D-클릭 서비스’를 운영하고 있습니다. 제보자가 안심하고 내용을 접수할 수 있도록 관련 임직원에게 ‘제보자 신분보호 및 비밀유지 서약서’를 징구하는 등 철저한 비밀보장으로 제보자 보호를 원칙으로 운영하고 있습니다.

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해행위를 한 임원 후보자가 임원으로 선임되는 것을 제한하기 위하여 서류 심사, 다면 평가, 인터뷰 등의 검증 절차 진행 시 윤리강령 실천지침 준수 여부를 철저히 검토/반영하고 있습니다. 외부에서 임원을 영입하는 경우에도 여러 차례의 심층 인터뷰, 평판 조회 등을 통해 해당 후보자가 과거 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 관련한 이력이 있는지를 검증하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현 재직 임원 중 임원 선임 시, 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 이력은 없으나, 선임 이후, 2023년 8월 대법원에서 공정거래법 위반혐의로 벌금이 확정된 미등기임원이 있습니다. 다만, 해당 임원은 회사 및 그룹의 국내 및 해외 사업의 성장에 기여한 바가 크고, 혁신을 주도하며 신사업 강화 등을 통해 기업가치를 제고하여 지속적인 발전을 가능하게 할 적임자로 판단되어 당사의 임원으로 선임하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주대표 소송이 제기된 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 윤리강령 및 윤리강령 실천지침의 준수여부를 임원 선임 절차에 반영하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 제한하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원 후보자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-1을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사는 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 이력이 없습니다. 사외이사 선임 후 재직기간은 표5-1-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

노환용
3
3

신재용
15
15

인소영
3
3

남궁주현
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 및 당사의 계열회사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 및 당사의 계열회사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사 기업지배구조헌장 제6조에서는 ‘사외이사는 회사, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다’는 사실을 강조함으로써 사외이사 선임에 대한 대원칙을 규정하고 있습니다. 또한, 이사회 독립성 및 다양성 가이드라인을 제정하여 이사와 회사의 제반 사항을 포함하여 어떤 중대한 관계가 있는지 종합적으로 고려하고 있습니다.

당사는 이러한 대원칙에 따라 사외이사 후보자를 인사위원회에서 선정하도록 하고 있으며, 위원회는 이 과정에서 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 내역 등 후보자에 대한 정보를 사전 검증함으로써 사외이사 선임에 대한 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사 선임 전 사외이사 자격요건 확인서를 통해 타회사 겸직 현황, 과거 법률 위반 여부, 자문 계약 여부 등 사외이사로서의 결격요건을 자체적으로 점검하고 있으며, 사외이사와 관계된 회사 및 단체에 대한 거래 내역이 존재하는지를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-2를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 및 자본시장법 등 관련 법령을 준용하여 사외이사의 타법인 겸직을 제한하고 있습니다. 해당 법령에 따라 사외이사는 당사 외 1개 회사에 대해서만 등기임원을 겸직할 수 있으며, 이에 해당할 경우 겸직 회사에 대한 정보를 즉시 당사에 제공해야 합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직현황은 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

노환용
X
2024-03-21
2027-03-20
LG상록재단 비상임이사
-
-
-
-

신재용
O
2023-03-23
2026-03-22
서울대학교 경영대학 교수
기아 주식회사
사외이사
’23.03
상장(코스피)

인소영
O
2024-03-21
2027-03-20
한국과학기술원(KAIST) 공과대학 조교수
-
-
-
-

남궁주현
O
2024-03-21
2027-03-20
성균관대학교 법학전문대학원 부교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 적극적으로 지원하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-3을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행과 관련하여 이사회 규정을 통해 사외이사의 정보 접근 권한을 보장하고 있습니다. 이사회 규정 제4조에 따라 사외이사는 대표이사에게 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있으며, 대표이사는 이를 거부할 수 있는 정당한 사유가 없는 한 이 요청에 응해야 합니다. 또한 사외이사는 필요한 경우 대표이사에게 외부감사인, 법률고문 등 외부 전문가의 지원을 요청할 수 있으며, 이때 소요된 비용은 회사가 부담하도록 하고 있습니다.

이와 관련 당사는 사외이사의 의사결정을 돕기 위하여 이사회 개최 1주일 전에 미리 사외이사에게 이사회 안건을 공유하고 있으며, 해당 안건에 전문적 지식을 보유한 실무자를 통해 안건에 대한 설명 또는 의견을 진술하게 하는 등 안건 검토를 위해 필요한 모든 정보를 제공하고 있습니다.

그리고 당사는 이사회 및 위원회 운영의 효율성을 제고하고 나아가 선진화된 거버넌스를 구축하기 위하여 2023년 5월에 이사회 운영 소프트웨어인 딜리전트 보드(Diligent Boards)를 도입하여 이사회 및 위원회 활동을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 전담부서로 이사회사무국을 지정하고 있으며, 사외이사의 정보제공 요구나 기타 필요사항이 있을 경우 이에 대응하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 현재 이사회사무국은 임원 2명, 직원 3명(부장 2명, 대리 1명)으로 총 5명으로 구성되어 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 교육 제공현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육명

내용

대상

2023.04.03

신임 사외이사 오리엔테이션

건설업 주요 회계 및 법률 리스크 관련 사업의 이해

신임 사외이사(신재용)

2023.06.27

ESG 리스크

기후변화 리스크 대응

전체 사외이사 4명

2024.05.10

신임 사외이사 오리엔테이션

건설업 주요 회계 및 법률 리스크 관련 사업의 이해

신임 사외이사(노환용, 인소영)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 사외이사 독립성 및 경영 투명성 강화를 위해 선임사외이사 제도를 도입하여 운영 중에 있으며, 분기별 1회 이상 사외이사회를 개최하고 있습니다. 사외이사회에서는 이사회 안건, 영업 현황 및 주요 경영사항 이슈 등에 대하여 심도있게 논의가 이루어지고 있습니다. 사외이사 회의 내역은 표 5-3-1를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2023-03-21
4
4
이사회 안건 사전보고 및 이슈 논의

2회차
정기(AGM)
2023-06-27
4
4
이사회 안건 사전보고 및 이슈 논의

3회차
정기(AGM)
2023-09-20
3
3
이사회 안건 사전보고 및 이슈 논의

4회차
정기(AGM)
2023-12-19
3
3
이사회 안건 사전보고 및 이슈 논의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 충분한 지원을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 직무수행에 필요한 제반 사항을 충분히 지원하도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 위원회 운영에 대한 평가를 매년 실시하고 있으나, 사외이사의 개별실적에 대한 평가는 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개인별 평가는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가를 실시하고 있지 않지만, 사외이사 평가제도의 도입 필요성을 인식하고 있습니다. 이에 당사는 평가의 공정성을 확보하기 위해 사외이사 평가 제도 관련 다양한 방안을 검토하고 있으며, 충분한 논의를 거쳐 사외이사 평가제도의 도입 여부를 결정할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가를 실시하고 있지 않습니다. 그러나 당사는 충실한 직무 수행을 사외이사 선임 시 가장 중요한 덕목으로 고려하고 있으며, 이에 따라 사외이사 평가제도에 대한 도입의 필요성을 인식하고 있습니다. 다만, 사외이사에 대한 평가는 그 평가의 주체를 누구로 하느냐에 따라 사외이사의 직무 수행에 대한 독립성 및 공정성을 저해할 요소를 내포하고 있다고 판단되는 바, 그 도입을 결정함에 있어 신중한 검토가 필요하다는 것이 당사의 입장입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가를 시행하고 있지 않습니다. 사외이사에 대한 평가는 평가의 주체에 따라 사외이사의 직무 수행에 대한 독립성 및 공정성을 저해할 요소가 있기에 그 도입을 결정하는 데 있어서 충분한 논의와 합의가 이루어져야 한다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 평가제도의 도입에 대한 필요성을 인식하고 있으며, 평가의 공정성 및 평가 방법 등에 대한 다양한 방안들을 검토하고 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사로서 부담하는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정 수준의 금액을 제공하고 있으나, 개별 사외이사의 보수는 평가 결과를 반영하고 있지는 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 이사회 내 위원회인 인사위원회(구. 보상위원회)의 승인을 거쳐, 상법 제388조 및 정관 제49조에 의거하여 매년 주주총회에서 승인한 이사의 보수 한도 내에서 지급됩니다. 당사는 사외이사에 대한 보수를 고정급으로 지급하고 있으며 개인별 차등을 두고 있지 않습니다. 보수의 산정은 사외이사로서 부담하는 법적 책임, 직무수행에 투입되는 시간 및 동종업계 수준 등을 고려하며, 사외이사 과반수로 구성된 인사위원회(구. 보상위원회)에서 충분한 논의를 거친 후 결정됩니다. 현재의 보수 수준은 2022년 2월 11일 개최된 보상위원회에서 ‘2022년도 사외이사 보수 조정의 건’을 승인함에 따라 결정되었습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가를 실시하고 있지 않으며, 사외이사 보수는 이사회 내 위원회인 인사위원회의 승인을 통해 보수를 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 개별 평가제도를 도입할 경우, 사외이사 평가 결과를 사외이사 보수의 결정에 활용할 수 있는 방안을 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 7-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 개최 시기, 이사회의 권한, 책임 및 운영절차 등 이사회 운영 전반에 대한 사항을 이사회 규정에 구체적으로 정하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제10조에서는 이사회의 종류와 개최 시기를 정하고 있으며 해당 규정에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 나뉩니다. 정기이사회는 매 분기 1회씩 개최하고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 이사회를 소집할 때에는 회의 1주일 전에 각 이사에게 통지를 발송하며, 이사회 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략하고 언제든지 회의할 수 있습니다. 이사회는 법령이나 정관 등 기타 규정에 별도로 정하지 않는 한 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결의하고 있으며, 결의 안건에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 다음과 같습니다.

<2023년>

회 차

의안내용

가결
여부

정기

/임시

개최
일자

안건
통지일자

출석

/정원

구분

내용

제1차

결의사항

1호 : 제2기(2022년) 감사 전 재무제표 승인의 건

가결

정기

2023.02.03

2023.01.26

6/6

결의사항

2호 : 제2기(2022년) 영업보고서 승인의 건

가결

결의사항

3호 : 2023년 경영계획 승인의 건

가결

제2차

결의사항

1호 : 제2기(2022년) 정기주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건

가결

정기

2023.02.22

2023.02.14

6/6

결의사항

2호 : 전자투표제 도입 승인의 건

가결

결의사항

3호 : 2023년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

가결

결의사항

4호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

결의사항

5호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고사항

내부회계관리제도 평가결과 보고

보고

보고사항

2022년 이사회 평가결과 보고

보고

보고사항

주택본부 현장별 리스크 현황 및 대응방안 보고

보고

보고사항

준법통제활동 실적 및 연간계획 보고

보고

제3차

결의사항

1호 : 자기주식 매입을 위한 신탁계약 체결의 건

가결

정기

2023.03.23

2023.03.15

6/6

결의사항

2호 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

가결

결의사항

3호 : 선임사외이사 선임의 건

가결

결의사항

4호 : 이사 보수 집행 승인의 건

가결

보고사항

2023년 1분기 전사실적 보고

보고

보고사항

2023년 1분기 준법통제활동 점검결과 보고

보고

보고사항

플랜트사업본부 중장기 사업전략

보고

보고사항

2023년 이사회 운영 계획 보고

보고

제4차

결의사항

1호 : 러시아 스바보드니 (Svobodny) 지사 설립의 건

가결

임시

2023.03.29

2023.03.27

6/6

제5차

결의사항

1호 : 호주 지사 설립의 건

가결

임시

2023.05.10

2023.05.02

6/6

제6차

결의사항

1호 : 상법상 이사 등과 회사와의 거래 승인의 건

가결

임시

2023.05.31

2023.05.23

5/6

결의사항

2호 : 출자계열회사(효제피에프브이주식회사)와의 신용공여 승인의 건

가결

제7차

결의사항

1호 : 기부금 집행 승인의 건

가결

정기

2023.06.29

2023.06.20

6/6

결의사항

2호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

결의사항

3호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

결의사항

4호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

결의사항

5호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

결의사항

6호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

결의사항

7호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

결의사항

8호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

결의사항

9호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

결의사항

10호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

결의사항

11호 : 이사회 및 이사회 내 위원회 규정 개정의 건

가결

보고사항

2023년 상반기 전사 실적 보고

보고

보고사항

2023년 2분기 준법통제활동 점검결과 보고

보고

보고사항

주식시장의 평가 및 주주들의 Voice 보고

보고

보고사항

주택사업본부 사업 실행 전략

보고

제8차

결의사항

1호 : UAE 현지법인 설립 승인의 건

가결

임시

2023.07.31

2023.07.21

6/6

제9차

결의사항

1호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

임시

2023.09.04

2023.08.25

6/6

제10차

결의사항

1호 : 우리은행 여신한도 연장의 건

가결

정기

2023.09.21

2023.09.13

4/5

결의사항

2호 : 기부금 집행 승인의 건

가결

결의사항

3호 : 기부금 집행 승인의 건

가결

결의사항

4호 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

가결

제11차

결의사항

1호 : 주식의 포괄적 교환 계약 체결의 건

가결

임시

2023.10.18

2023.10.10

4/5

결의사항

2호 : 자기주식 취득 신탁계약 해지의 건

가결

결의사항

3호 : 자기주식 취득의 건

가결

결의사항

4호 : 주주확정 기준일 결정의 건

가결

제12차

결의사항

1호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

임시

2023.11.27

2023.11.17

5/5

제13차

결의사항

1호 : 디엘건설 주식회사와의 주식의 포괄적 교환 승인의 건

가결

정기

2023.12.21

2023.12.13

5/5

결의사항

2호 : 준법지원인 선임의 건

가결

결의사항

3호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 한도 변경 승인의 건

가결

결의사항

4호 : 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 한도 승인의 건

가결

결의사항

5호 : 상법상 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건

가결

결의사항

6호 : 출자계열회사와의 자금 대여 연장 승인의 건

가결

결의사항

7호 : 출자계열회사와의 신용공여 승인의 건

가결

보고사항

2023년 전사 실적 및 2024년 경영계획 보고

보고

보고사항

2023년 4분기 준법통제활동 점검결과 보고

보고

보고사항

플랜트사업본부 중장기전략 보고

보고

<2024년>

회 차

의안내용

가결
여부

정기

/임시

개최일자

안건통지일자

출석

/정원

구분

내용

제1차

결의사항

1호 : 제3기(2023년) 감사 전 재무제표 승인의 건

가결

정기

2024.02.01

2024.01.24

5/5

결의사항

2호 : 제3기(2023년) 영업보고서 승인의 건

가결

결의사항

3호 : 2024년 경영계획 승인의 건

가결

결의사항

4호 : 2024년 사채 발행 한도 설정의 건

가결

결의사항

5호 : 자기주식 소각 승인의 건

가결

제2차

결의사항

1호 : 제3기(2023년) 정기주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건

가결

정기

2024.02.28

2024.02.20

4/5

결의사항

2호 : 전자투표제 도입 승인의 건

가결

결의사항

3호 : 2024년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

가결

결의사항

4호 : 오만지사 청산의 건

가결

보고사항

감사의 감사보고서 보고

보고

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고사항

내부회계관리제도 평가결과 보고

보고

보고사항

2023년 이사회 및 위원회 활동 평가결과 보고

보고

보고사항

준법통제활동 실적 및 연간계획 보고

보고

제3차

결의사항

1호 : 대표이사 선임의 건

가결

정기

2024.03.21

2024.03.13

6/6

결의사항

2호 : 이사회 의장 선임의 건

가결

결의사항

3호 : 선임 사외이사 선임의 건

가결

결의사항

4호 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

가결

결의사항

5호 : 이사 보수 집행 승인의 건

가결

결의사항

6호 : 공정거래 자율준수관리자 선임의 건

가결

보고사항

2024년 CP(Compliance Program) 운영계획 보고

보고

보고사항

주택/토목/플랜트 사업본부 소개

보고

보고사항

DL이앤씨 이사회 운영 현황 보고

보고

제4차

결의사항

1호 : 임시주주총회 소집 및 상정 안건 승인의 건

가결

임시

2024.04.03

2024.03.29

6/6

결의사항

2호 : 임시주주총회 기준일 설정 승인의 건

가결

결의사항

3호 : 임시주주총회 전자투표제 도입 승인의 건

가결

결의사항

4호 : 임시주주총회 의장 직무 대행 임원 선임의 건

가결

결의사항

5호 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

가결

제5차

결의사항

1호 : 대표이사 선임의 건

가결

정기

2024.05.10

2024.05.02

6/6

결의사항

2호 : 이사회 의장 선임의 건

가결

결의사항

3호 : 준법지원인 선임의 건

가결

결의사항

4호 : CARBONCO 주주총회 서명권자 선임의 건

가결

보고사항

2024년 1분기 전사 실적 보고

보고

보고사항

부동산 PF 시장 현황 보고

보고

보고사항

2024년 1분기 준법통제활동 점검결과 보고

보고

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
8
97.1

임시
7
8
95

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원 보수 결정 및 지급에 관한 기준과 절차를 명문화하기 위하여 2021년 3월 23일 개최된 제4차 이사회에서 ‘임원 보수 규정 제정의 건’을 의결하여 승인하였습니다. 당사의 임원 보수 규정은 사내이사 및 미등기임원에 대하여 적용되고 있으며, 사외이사의 보수는 인사위원회에서 위원들의 논의를 거쳐 결정하고 있습니다. 당사는 세부원칙 6-1에서 명기한 바와 같이 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않음에 따라, 개별 이사 활동 평가에 근거하여 보수가 산정되는 구조가 아닙니다. 또한 당사는 임원 보수 규정을 외부에 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원들이 부담하는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 임원배상책임보험을 가입하고 있으며, 모든 임원에 대해 적용하고 있습니다. 당사는 임원에 의한 자의적 보험가입 및 가입규모 판단 등으로 인한 도덕적 해이를 방지하고자 내규와 직무권한에 따라 회사가 보험계약자로서 가입하고 있습니다. 또한 보험계약 가입시 자기부담금 설정, 특별약관(징벌적 손해배상 보장제외, 정부기관 배상청구 보장제외, 특허권, 저작권 보장제외, 소급일자 이전행위 보장제외 등) 등을 통하여 어느 경우에나 손해를 전보 받는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 경영활동에 중대한 영향을 미치는 이해관계자를 고객, 주주 및 투자자, 협력사, 임직원, 지역사회, 공공부문으로 구분하고 있습니다. 당사는 이해관계자의 의견을 다양한 소통채널을 통해 적극적으로 수렴하고, 이를 경영활동에 반영함으로써 이해관계자와 함께 지속가능한 가치를 창출해 나가고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며, 이사회의 종류와 개최 시기, 소집절차, 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 원활히 개최될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 7-2를 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제47조 및 이사회 규정 제19조에 따라 회의 개최 시마다 이사회 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 이사회 회의 동안 이사들의 발언 내용과 토의 내용을 녹취하여 보관하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 회의 개최시마다 이사회 의사록에 의사의 안건, 경과요령를 작성하고, 보고사항이나 결의사항에 대하여 개별 이사가 반대 또는 수정·보완 등의 의견이 있을 경우 그 내용을 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률과 안건 찬성률은 표 7-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

마창민
사내이사(Inside)
3년5개월
93.9
84.6
100
100
99.2
100
100
97.6

남용
사내이사(Inside)
3년 3개월
97.0
92.3
100
100
99.2
100
100
97.6

이충훈
사외이사(Independent)
2년 3개월
100
100
100
100
99.2
100
100
97.6

박찬희
사외이사(Independent)
3년 3개월
100
100
100
100
99.2
100
100
97.6

김일윤
사외이사(Independent)
3년 3개월
100
100
100
100
99.2
100
100
97.6

신수진
사외이사(Independent)
1년 6개월
100
100
100

100
100
100

신재용
사외이사(Independent)
1년 2개월
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 회사의 홈페이지(국문, 영문)를 통해 이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 회의 개최시 이사회 의사록을 상세하게 작성·보존하고 있으며, 개별 이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 의사록 작성 및 관리와 이사 활동내역 공개가 원활하게 이뤄지도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하고, 감사위원회 및 ESG위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 재무위원회, 인사위원회, 감사위원회, ESG위원회 등 총 4개의 산하 위원회를 구성하여 운영하고 있습니다. 상세한 사항은 세부원칙 4-1에 기재된 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

당사는 모든 위원회를 사외이사 과반수로 구성하고 있으며, 특히 경영진으로부터의 독립성이 강하게 요구되는 감사위원회와 ESG위원회는 전원 사외이사로 구성하여 운영에 대한 실효성을 확보하고 있습니다.

재무위원회는 자금조달, 투자 등 회사의 재무적 이슈와 직접적으로 관련된 사항에 대하여 이사회에서 위임한 사항을 심의·의결하고 있는 바, 해당 사안에 대해 신속한 의사결정이 가능하도록 보고서 제출시점 현재 사내이사 1명과 독립적인 시각으로 이를 견제할 수 있는 사외이사 2명을 위원으로 구성하여 운영하고 있습니다.

인사위원회는 2022년 3월 24일부로 사외이사후보추천위원회와 보상위원회를 통합하여 신설된 위원회로, 상법 제 542조의8 제4항에 따른 사외이사 정족수 요건을 충족하고 있으며, 보고서 제출시점 현재 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 사내이사는 임직원의 보상수준을 결정함에 있어 성과와 관련한 내부 정보를 보다 정확하게 파악하여 이를 적절한 수준에서 보상에 반영하는 역할을 수행하며, 사외이사는 객관적인 시각으로 그 적정성을 검토하고 있는 바, 이러한 구성이 보상수준을 결정함에 있어 그 공정함을 저해하지 않는다고 당사는 판단하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 위원을 전원 사외이사로 구성하고 있으나, 인사위원회(구. 보상위원회)는 보고서 제출시점 현재 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 인사위원회(구. 보상위원회)를 전원 사외이사로의 선임에는 미진한 부분이 있습니다. 당사는 인사위원회(구. 보상위원회)를 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 구성하고 있습니다. 사내이사는 임직원의 성과에 대한 보상을 적절하게 반영하는 역할을 수행하며, 사외이사는 객관적이고 독립적인 시각으로 그 적정성을 검토하고 있습니다. 인사위원회 위원장은 2023년 이후 사외이사가 위원장으로 선임되었으며, 2024년 3월 주주총회에 따른 신임 사외이사 선임 이후 각 위원회 구성의 변경으로 인사위원회 위원장은 향후 개최될 위원회에서 선임될 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회의 위원 구성과 관련하여 독립성과 공정성을 저해하지 않으면서 효율성을 추구할 수 있는 방안을 수립할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 8-2을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관과 이사회 규정에 따라 이사회 내 위원회로 인사위원회, 재무위원회, ESG위원회, 감사위원회 등 총 4개 위원회를 설치하고 있으며, 각 위원회는 각각 운영에 관한 별도의 규정을 두고 있습니다. 해당 규정에는 위원회의 설치 목적, 권한과 책임, 위원의 선임 및 해임, 기타 운영에 대한 전반적인 사항들이 명시되어 있으며, 당사는 이에 의거하여 효율적으로 위원회를 운영하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 규정 제8조에 따라 선임사외이사가 주관하여 사내이사 및 사외이사 전원을 대상으로 이사회 및 위원회 활동 평가를 매년 1회 정기적으로 실시하고 있습니다. (본 보고서와 함께 첨부된 이사회 및 위원회 규정을 참고해 주시기 바랍니다.)

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

모든 위원회 결의 사항은 해당 위원회 개최 이후 개최되는 이사회에서 보고되고 있으며, 보고는 각 위원회 위원장이 맡아서 진행하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제15조에 따라 이사회 내 위원회에서 결의된 사항은 빠짐없이 이사회에 보고되고 있습니다. 이를 보고받은 각 이사는 결의사항에 이의가 있는 경우 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회(감사위원회 제외)가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 표 8-2-1 ~ 3을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 8-2-1 ~ 3의 당사 위원회 명칭은 다음과 같습니다.

- 표 8-2-1 : 인사위원회 개최 내역

- 표 8-2-2 : 재무위원회 개최 내역

- 표 8-2-3 : ESG위원회 개최 내역

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

인사-1차
1호
2023-01-18
4
4
결의(Resolution)
인사위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

인사-1차
2호
2023-01-18
4
4
결의(Resolution)
2023년도 이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
O

인사-1차
3호
2023-01-18
4
4
결의(Resolution)
임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건
가결(Approved)
O

인사-1차
4호
2023-01-18
4
4
기타(Other)
2022년도 성과격려금 지급의 건
기타(Other)
O

인사-2차
1호
2023-02-15
4
4
결의(Resolution)
2023년 사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

인사-1차('24년)
1호
2024-02-14
3
3
결의(Resolution)
인사위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

인사-1차('24년)
2호
2024-02-14
3
3
결의(Resolution)
2024년 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

인사-1차('24년)
3호
2024-02-14
3
3
결의(Resolution)
2024년도 이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
O

인사-1차('24년)
4호
2024-02-14
3
3
결의(Resolution)
2023년도 성과격려급 지급의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

재무-1차
1호
2023-01-11
3
3
결의(Resolution)
미국 X-energy reactor company LLC.(XERC) 투자를 위한 사모펀드 참여의 건
가결(Approved)
O

재무-2차
1호
2023-02-08
3
3
결의(Resolution)
DUS(미국 현지법인) 대여금 만기 연장 승인의 건
가결(Approved)
O

재무-3차
1호
2023-04-12
3
3
결의(Resolution)
아크로 여의도 더원 중도금대출 신용공여 승인의 건
가결(Approved)
O

재무-3차
2호
2023-04-12
3
3
결의(Resolution)
DPI(필리핀 현지법인)와의 자금대여 기간 연장 승인의 건
가결(Approved)
O

재무-4차
1호
2023-06-14
3
3
결의(Resolution)
대구 대명2동 명덕지구 주택재개발정비사업 사업비 대출 신용공여 승인의 건
가결(Approved)
O

재무-4차
2호
2023-06-14
3
3
결의(Resolution)
한국리얼에셋 NPL(Non Performing Loan) 블라인드 펀드 투자의 건
가결(Approved)
O

재무-5차
1호
2023-07-26
2
3
결의(Resolution)
오산 세마 공동주택개발사업 PF 대출 연장 및 대환을 위한 신용공여 승인의 건
가결(Approved)
O

재무-5차
2호
2023-07-26
2
3
결의(Resolution)
해외자회사(CARBONCO) Credit Line 개설 관련 신용공여 승인의 건
가결(Approved)
O

재무-6차
1호
2023-08-09
3
3
결의(Resolution)
서초신동아아파트 주택재건축정비사업 사업비 대출 신용공여 승인의 건
가결(Approved)
O

재무-7차
1호
2023-08-23
3
3
결의(Resolution)
STT 가산 데이터센터 건축공사 책임준공계약 승인의 건
가결(Approved)
O

재무-7차
2호
2023-08-23
3
3
결의(Resolution)
캠코 부동산 PF 정상화 지원 펀드 투자의 건
가결(Approved)
O

재무-8차
1호
2023-09-27
3
3
결의(Resolution)
아크로 여의도 더원 중도금대출 신용공여 승인의 건
가결(Approved)
O

재무-9차
1호
2023-11-08
2
3
결의(Resolution)
가산 데이터센터 신축사업 책임준공확약 제출 승인의 건
가결(Approved)
O

재무-10차
1호
2023-11-22
3
3
결의(Resolution)
소시에테제네랄 서울 Bond Line 연장 승인의 건
가결(Approved)
O

재무-11차
1호
2023-12-13
3
3
결의(Resolution)
광진구 광장동 공동주택 PF 대출 리파이낸싱에 따른 책임준공확약 제출 승인의 건
가결(Approved)
O

재무-1차('24년)
1호
2024-02-21
2
3
결의(Resolution)
CARBONCO 유상증자 참여 승인의 건
가결(Approved)
O

재무-2차('24년)
1호
2024-04-11
3
3
결의(Resolution)
재무위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

재무-2차('24년)
2호
2024-04-11
3
3
결의(Resolution)
강동 성내 5구역 주상복합 신축사업 책임준공계약 승인의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG-1차
1호
2023-01-11
4
4
결의(Resolution)
출자계열회사(인천인하피에프브이)에 대한 유상증자 참여 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-1차
2호
2023-01-11
4
4
결의(Resolution)
출자계열회사(대전문화피에프브이)에 대한 유상증자 참여 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-1차
3호
2023-01-11
4
4
결의(Resolution)
출자계열회사(전주완산피에프브이)에 대한 유상증자 참여 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-2차
1호
2023-02-21
4
4
기타(Other)
상법상 이사 등과 회사 간의 거래 사전 심의의 건
기타(Other)
O

ESG-2차
2호
2023-02-21
4
4
기타(Other)
상법상 이사 등과 회사 간의 거래 사전 심의의 건
기타(Other)
O

ESG-3차
1호
2023-03-21
4
4
결의(Resolution)
계열회사와의 상품ㆍ용역거래 한도 승인의 건(‘23.2Q)
가결(Approved)
O

ESG-3차
2호
2023-03-21
4
4
결의(Resolution)
출자계열회사(오산랜드마크프로젝트) 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-3차
3호
2023-03-21
4
4
결의(Resolution)
출자계열회사(오산랜드마크프로젝트) 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-3차
4호
2023-03-21
4
4
결의(Resolution)
출자계열회사(오산랜드마크프로젝트) 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-3차
5호
2023-03-21
4
4
결의(Resolution)
출자계열회사(오산랜드마크프로젝트) 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-3차
6호
2023-03-21
4
4
결의(Resolution)
출자계열회사(오산랜드마크프로젝트) 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-3차
7호
2023-03-21
4
4
결의(Resolution)
출자계열회사(오산랜드마크프로젝트) 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-3차
8호
2023-03-21
4
4
결의(Resolution)
출자계열회사(오산랜드마크프로젝트) 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-3차
9호
2023-03-21
4
4
결의(Resolution)
출자계열회사(오산랜드마크프로젝트) 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-3차
10호
2023-03-21
4
4
결의(Resolution)
출자계열회사(오산랜드마크프로젝트) 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-3차
11호
2023-03-21
4
4
기타(Other)
자기주식 매입을 위한 신탁계약 체결 사전 심의의 건
기타(Other)
O

ESG-4차
1호
2023-05-31
3
3
기타(Other)
상법상 이사 등과 회사 간의 거래 사전 심의의 건
기타(Other)
O

ESG-5차
1호
2023-06-27
3
3
결의(Resolution)
계열회사와의 상품ㆍ용역거래 한도 승인의 건(‘23.3Q)
가결(Approved)
O

ESG-5차
2호
2023-06-27
3
3
결의(Resolution)
출자계열회사와의 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-5차
3호
2023-06-27
3
3
결의(Resolution)
출자계열회사와의 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-5차
4호
2023-06-27
3
3
결의(Resolution)
출자계열회사와의 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-5차
5호
2023-06-27
3
3
결의(Resolution)
출자계열회사와의 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-5차
6호
2023-06-27
3
3
결의(Resolution)
DL㈜ 보유 토목 SOC 투자주식 인수의 건
가결(Approved)
O

ESG-5차
7호
2023-06-27
3
3
결의(Resolution)
DL㈜ 보유 토목 SOC 투자주식 인수의 건
가결(Approved)
O

ESG-5차
8호
2023-06-27
3
3
결의(Resolution)
DL㈜ 보유 토목 SOC 투자주식 인수의 건
가결(Approved)
O

ESG-5차
9호
2023-06-27
3
3
결의(Resolution)
DL㈜ 보유 토목 SOC 투자주식 인수의 건
가결(Approved)
O

ESG-5차
10호
2023-06-27
3
3
결의(Resolution)
DL㈜ 보유 토목 SOC 투자주식 인수의 건
가결(Approved)
O

ESG-5차
11호
2023-06-27
3
3
결의(Resolution)
DL㈜ 보유 토목 SOC 투자주식 인수의 건
가결(Approved)
O

ESG-5차
12호
2023-06-27
3
3
결의(Resolution)
DL㈜ 보유 토목 SOC 투자주식 인수의 건
가결(Approved)
O

ESG-5차
13호
2023-06-27
3
3
기타(Other)
상법상 이사 등과 회사 간의 거래 사전 심의의 건
기타(Other)
O

ESG-5차
14호
2023-06-27
3
3
기타(Other)
상법상 이사 등과 회사 간의 거래 사전 심의의 건
기타(Other)
O

ESG-6차
1호
2023-08-28
3
3
기타(Other)
상법상 이사 등과 회사 간의 거래 사전 심의의 건
기타(Other)
O

ESG-7차
1호
2023-09-21
3
3
결의(Resolution)
계열회사와의 상품ㆍ용역거래 한도 승인의 건(‘23.4Q)
가결(Approved)
O

ESG-7차
2호
2023-09-21
3
3
결의(Resolution)
출자계열회사와의 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-7차
3호
2023-09-21
3
3
결의(Resolution)
출자계열회사와의 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-7차
4호
2023-09-21
3
3
결의(Resolution)
출자계열회사와의 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-8차
1호
2023-10-18
3
3
결의(Resolution)
계열회사와의 대규모 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-8차
2호
2023-10-18
3
3
기타(Other)
자기주식 취득 사전 심의의 건
기타(Other)
O

ESG-9차
1호
2023-11-27
3
3
기타(Other)
상법상 이사 등과 회사 간의 거래 사전 심의의 건
기타(Other)
O

ESG-10차
1호
2023-12-19
3
3
결의(Resolution)
계열회사와의 상품ㆍ용역거래 한도 승인의 건('24.1Q)
가결(Approved)
O

ESG-10차
2호
2023-12-19
3
3
결의(Resolution)
출자계열회사에 대한 자금 대여 연장 및 신규 대여의 건
가결(Approved)
O

ESG-10차
3호
2023-12-19
3
3
결의(Resolution)
DL㈜와의 브랜드 사용계약 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-10차
4호
2023-12-19
3
3
결의(Resolution)
DL건설㈜와의 브랜드 사용계약 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-10차
5호
2023-12-19
3
3
결의(Resolution)
출자계열회사에 대한 유상증자 참여 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-10차
6호
2023-12-19
3
3
기타(Other)
상법상 이사 등과 회사 간의 거래 한도 변경 사전 심의의 건
기타(Other)
O

ESG-10차
7호
2023-12-19
3
3
기타(Other)
상법상 이사 등과 회사 간의 거래 한도 사전 심의의 건
기타(Other)
O

ESG-10차
8호
2023-12-19
3
3
기타(Other)
상법상 이사 등과 회사 간의 거래 사전 심의의 건
기타(Other)
O

ESG-1차('24년)
1호
2024-02-01
3
3
결의(Resolution)
DL건설 주식회사 보유 자기주식 양수 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-1차('24년)
2호
2024-02-01
3
3
기타(Other)
자기주식 소각 사전 심의의 건
기타(Other)
O

ESG-1차('24년)
3호
2024-02-01
3
3
기타(Other)
'24년 이후 중장기 주주환원 정책에 대한 심의의 건
기타(Other)
O

ESG-2차('24년)
1호
2024-03-27
3
3
결의(Resolution)
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

ESG-2차('24년)
2호
2024-03-27
3
3
결의(Resolution)
2024년 2분기 계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-2차('24년)
3호
2024-03-27
3
3
결의(Resolution)
출자계열회사에 대한 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-2차('24년)
4호
2024-03-27
3
3
결의(Resolution)
출자계열회사에 대한 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-2차('24년)
5호
2024-03-27
3
3
결의(Resolution)
출자계열회사에 대한 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-2차('24년)
6호
2024-03-27
3
3
결의(Resolution)
출자계열회사에 대한 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-2차('24년)
7호
2024-03-27
3
3
결의(Resolution)
출자계열회사에 대한 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-2차('24년)
8호
2024-03-27
3
3
결의(Resolution)
출자계열회사에 대한 자금 대여 연장의 건
가결(Approved)
O

ESG-3차('24년)
1호
2024-05-07
3
3
결의(Resolution)
공급망 지속가능성 관리 정책 수립의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회의 이사회 보고 현황은 다음 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

개최일자

출석
인원

정원

안건

가결
여부

이사회
보고 여부

구분

내용

감사-1차

1호

2023.02.15

3

3

결의

2023년 내부감사계획 승인의 건

가결

보고완료

감사-2차

1호

2023.02.22

3

3

결의

2022년 결산 검토의 건

가결

보고완료

감사-3차

1호

2023.05.10

3

3

결의

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

보고완료

2호

2023.05.10

3

3

결의

준법감시 및 내부통제관리 규정 개정의 건

가결

보고완료

감사-7차

1호

2024.12.14

3

3

결의

외부감사인 선임의 건

가결

보고완료

감사-1차 ('24년)

1호

2024.02.14

3

3

결의

2024년 내부감사계획 승인의 건

가결

보고완료

감사-2차 ('24년)

1호

2024.02.28

2

3

결의

2023년 결산 검토의 건

가결

보고완료

감사-3차 ('24년)

1호

2024.05.10

3

3

결의

내부회계관리 규정 개정의 건

가결

보고완료

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각 위원회의 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있으며, 각 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 내 위원회 운영 관련 규정 관리 및 위원회의 결의사항 보고가 효과적으로 수행될 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 9-1을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 구성원은 총 3명이며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회의 구성 현황은 2023년 12월 31일 기준으로 작성된 표 9-1-1을 참조하여 주시기 바랍니다. 보고서 제출일 현재 박찬희 사외이사와 김일윤 사외이사는 임기만료 되었고, 2024년 3월 21일 정기주주총회에서 인소영 사외이사와 남궁주현 사외이사를 감사위원으로 신규 선임하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

신재용
위원장
사외이사(Independent)
2010 ~ 현재 서울대 경영대학 교수

2015 ~ 2016 한국회계학회 국제교류 부회장

2014 ~ 2017 삼일회계법인 저명교수

2006 ~ 2010 일리노이대학 회계학과 조교수
회계 또는 재무전문가

박찬희
위원
사외이사(Independent)
2002 ~ 현재 중앙대학교 경영대학 교수

2001 ~ 2002 중앙인사위원회 과장

2000 ~ 2001 ㈜Axisoft 이사(Business Development, Investor Relations)

김일윤
위원
사외이사(Independent)
2017 ~ 현재 PIA 자산운용 설립

2009 ~ 현재 PIA 대표이사

2001 ~ 2008 Lehman Brothers Senior Vice President

1994 ~ 1998 삼성물산 건설부문

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 이와 관련된 내용을 정관 및 이사회 규정, 감사위원회 규정에 명시해 놓았습니다. 해당 내용에 따르면 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무 전문가로 구성되어야 합니다. 당사는 이러한 규정에 최소한으로 부합되도록 하는 것에 그치지 않고, 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하였습니다. 또한 감사위원회 규정 제9조에는 ‘위원은 회사와 독립적인 지위에 있어야 하며, 회사의 이사 및 주요 주주와 혈연 등 특수한 관계를 갖지 않아야 한다’는 사항이 명시되어 있고, 이에 따라 당사는 상법 및 기타 관련 법령에서 규정된 결격요건에 해당하지 않는 자를 감사위원으로 선임함으로써 위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 운영을 위해 감사위원회 규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 해당 규정에서는 감사위원회의 구성, 위원의 선임 및 자격요건, 감사위원회의 심의ㆍ의결 사항, 기타 위원회 운영과 관련된 제반 사항에 대하여 규정 하고 있으며 그 주요 내용은 아래와 같습니다. (규정상의 기타 내용은 본 보고서와 함께 첨부된 감사위원회 규정을 참고해 주시기 바랍니다.)

① 구성 및 자격

- 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

- 감사위원(이하 "위원"라고 한다) 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 한다.

- 위원은 회사와 독립적인 지위에 있어야 하며, 회사의 이사 및 주요 주주와 혈연 등 특수한 관계를 갖지 않아야 한다.

② 권한과 책임

- 위원회는 이사의 직무 집행을 감사한다.

- 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산 상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무ㆍ재산 상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견 진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법 행위에 대한 유지 청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계 부정에 대한 내부 신고가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치 내용 확인 및 신고자의 신분 등에 관한 비밀 유지와 신고자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리 규정의 제ㆍ개정에 대한 승인 및 내부회계관리제도 관리·감독 및 운영실태 평가

12. 외부감사인의 선임

- 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 회사 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계 서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사 업무 수행에 필요한 사항

- 위원회는 필요하면 회의의 목적 사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을

청구할 수 있다. 만약 소집을 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 본 위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

- 위원회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

- 위원이 업무를 효과적으로 수행하기 위한 역량을 갖추기 위하여 필요하다고 판단할 경우 업무 수행에 필요한 교육을 회사 측에 요청할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 전문성 제고와 감사 업무의 효과적 수행을 위하여 감사위원을 대상으로 감사직무 관련 교육을 시행하고 있으며, 감사위원회가 감사업무 수행에 필요한 교육을 요청하는 경우, 해당 내용에 대한 내ㆍ외부 전문가를 초빙하여 양질의 교육을 제공하고 있습니다. 당사가 감사위원에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023.09.27

안진회계법인

신재용, 박찬희, 김일윤

The Current State of AI / Automation

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제18조에 따라 위원회가 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 함으로써 위원회의 원활한 직무 수행을 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제18조에 위원회의 직무와 권한을 명시하고 있습니다. 감사위원회는 위원회 규정에 따라 이사의 직무집행을 감사하며, 경영진을 포함한 임직원의 부정행위를 인식한 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구해야 합니다. 또한 감사위원회는 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고를 수령할 수 있으며, 이러한 경우 외부전문가 선임을 통하여 특별감사 등의 착수를 청구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 부의안건이 결정되는 경우 감사위원이 의사결정에 필요한 안건 정보를 미리 검토할 수 있도록 개최일 전에 해당 내용에 대한 설명 자료를 송부하고 있습니다. 또한 내부감사 부서는 연간 감사계획을 감사위원회에 보고하여 승인을 받고 있으며, 감사위원회는 분기 1회 이상 정기적으로 또는 필요한 경우 수시로 그 감사 결과를 보고받고 있습니다.

한편 감사위원회 규정 제18조는 ‘이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산 상태 조사’의 권한을 행사 할 수 있다고 하여 감사위원회의 경영 정보에 대한 접근 권한을 명시적으로 보장하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사 업무 수행을 보좌하기 위한 내부감사 부서로서 준법경영실, 사업본부 내 사업지원팀 등의 조직을 운영하고 있습니다. 해당 조직은 각 활동 분야별로 감사한 내용을 정기적 또는 필요한 경우 수시로 책임자에게 보고하고 있으며, 이러한 내용은 감사위원회에 최종적으로 정리되어 보고되고 있습니다. 당사 내부감사 부서의 구성 및 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

준법경영실

43

실장 등

(평균 3.0년)

윤리경영, 본사 및 현장 업무 감사(경영진단팀)

공정거래법 준수 및 법무리스크 점검(컴플라이언스RM팀)

품질.안전.환경 분야 법적리스크 점검(SEQ RM팀)

내부회계관리제도 관리/점검(내부회계진단팀)

사업본부

3

각 사업지원팀장

(평균 2.4년)

본사 및 현장 업무 감사(토목/주택/플랜트사업지원팀)

재무관리실

3

회계담당임원/팀장, RM팀장

(평균 4.3년)

재무 결산 실적 보고, 감사위원회 운영 지원(회계팀)

업무점검 및 사업 RM 점검(RM팀)

또한 당사는 감사위원회 직속으로 대표이사 산하 조직과 분리된 감사위원회 지원실을 설치ㆍ운영하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 지원실 직원(2명)에 대한 관리감독을 하고 있으며, 감사위원회 지원실은 감사위원회 평가 지원, 감독 업무 제반 지원 및 커뮤니케이션 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제17조에 따라 감사위원회에 내부감사 부서 책임자의 임면에 대한 동의를 구하고 있습니다. 당사는 내부감사업무를 준법지원실 등 독립된 조직으로 구분하고, 감사규정상 감사계획과 결과를 감사위원회에 보고하도록 규정하고 있습니다. 또한 감사자가 법령, 정관 및 사내 제규정을 위반하거나 그 직무를 성실히 수행하지 아니한 경우를 제외하고 신분상 불리한 처분을 받지 않도록 감사자의 신분을 보장하고 있습니다. 한편 대표이사 산하 조직과 분리된 감사위원회 지원실을 설치ㆍ운영하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 지원실 직원(2명)에 대한 관리감독을 하고 있으며, 이를 통해 감사위원회 감독 업무 지원의 효과성 및 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원을 포함한 사외이사의 보수를 책정함에 있어 이사회 및 위원회 업무 수행에 투입되는 시간과 노력, 이사로서의 법적책임 수준 등을 종합적으로 고려하고 있으며, 그 역할과 책임에 상응한 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사에게 동일한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사에게 동일한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사에게 동일한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하고 있기 때문에 해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 9-2를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

① 감사위원회의 감사활동

감사위원회는 2023년 7회, 2024년 보고서 제출시점 현재까지 3회 개최되었습니다. 감사위원회는 공시대상 개시시점부터 보고서 제출시점 현재까지 부의사항(결의사항)은 8건이었으며, 기타 34건의 보고사항에 대하여 논의하였습니다. 감사위원회의 부의사항으로는 연간 결산 검토의 건, 내부감사 계획 승인의 건 등이 있었으며, 보고사항으로는 내부감사 실적 보고, 내부회계관리제도 운영 보고, 분기별 재무 실적 보고 등이 있었습니다.

② 외부감사인 선임 절차

구분

정기 회의

일자

주요 내용

외부감사인 선임계획

감사위원회 보고

’23.11.08

회사 → 감사위원회 (선임 일정, 평가표 포함)

4대 회계법인

제안 요청서(RFP) 발송

’23.11.10

회사 → 삼일, 삼정, 안진, 한영 (외부감사 품질 제고)

회계법인 제안서 접수

’23.12.04

감사보수, 감사계획 등

회계법인 제안사항 점검

및 감사위원 사전 송부

’23.12.11

제안서를 토대로 계량점수 평가 확정 → 감사위원 사전 송부

외부감사인 선임

감사위원회 개최

감사위원회

’23.12.14

제안서 발표회 / 질의응답, 외부감사인 선정(최종)

외부감사인 선정을 위해 전문성 및 대외공신력, 독립성 등을 감안하여 대형 회계법인 4곳에 제안요청서를 발송하였으며, 감사위원회는 제출된 제안서의 내용을 종합적으로 검토하여 2023년 12월 14일 한영회계법인을 3개년 (2024~2026 사업연도) 당사의 외부감사인으로 선임하였습니다. 한영회계법인은 2024년 1분기부터 외부감사인으로서의 역할을 수행하고 있습니다.

한편, 2023년 사업연도의 외부감사인으로서 안진회계법인은 회사의 2023년도 검토를 수행하였으며, 2023년 사업연도에 대한 감사의견은 ‘적정’으로 결과를 공시하였습니다.

③ 내부회계관리제도 운영실태 평가 실시 내역

외부감사법 제8조 및 당사 감사위원회 규정 제21조에 따라 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고, 이를 이사회에 보고하여 미비점이나 취약점을 시정하도록 해야 합니다. 감사위원회는 2024년 2월 28일 2023년도 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 당일 개최된 이사회에 그 내용을 보고하였습니다. 감사위원회는 회사의 내부 회계관리자로부터 내부회계관리제도의 운영 현황에 대하여 상세하게 보고 받았으며, 이를 바탕으로 독립적이며 객관적으로 평가를 진행하였습니다.

감사위원회는 회사의 내부회계관리제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지 여부에 대하여 평가하였으며, 이러한 부분이 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하였습니다. 또한 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재 또는 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였습니다.

위 내용에 대한 평가 결과 감사위원회는 2023년 12월 31일 기준 당사의 내부회계관리제도가 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

한편 당사는 2023년도 사업보고서 제출 시 위 설명된 내용을 포함한 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제15조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 또한 동 규정 제11조에 따라 감사위원회는 위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성해야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

한편 감사위원회는 상법 제413조 및 감사위원회 규정 제17조에 따라 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하여야 합니다. 상기 기재한 내용과 같이 당사 내부감사기구인 감사위원회의 업무 수행과 관련된 규율과 지침은 감사위원회 규정에 정해져 있으며, 감사위원회는 위원회 규정을 준수하여 감사 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 감사위원회 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

<2023년>

개최일자

출석

/정원

안건

가결
여부

구분

내용

2023.02.15

3/3

결의사항

1호 : 2023년 내부감사계획 승인의 건

가결

보고사항

2023년 감사위원회 개최 계획 보고

보고

보고사항

2022년 내부감사 실적 보고

보고

보고사항

2022년 회사 내부회계관리제도

운영실태 보고

보고

보고사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가

지원 결과 보고

보고

2023.02.22

3/3

결의사항

1호 : 2022년 결산 검토의 건

가결

보고사항

2022년 회사 내부회계관리제도

운영실태(재보고)

보고

보고사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가

지원 결과(추가보고)

보고

보고사항

2023년 내회회계관리제도 운영계획

보고

보고사항

연결 내부회계관리제도 구축 보고

보고

보고사항

외부감사인 보고 및 커뮤니케이션

보고

2023.05.10

3/3

결의사항

1호 : 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

결의사항

2호 : 준법감시 및 내부통제관리 규정

개정의 건

가결

보고사항

2023년 1분기 내부감사 실적 보고

보고

보고사항

2023년 1분기 재무 실적 보고

보고

보고사항

연결 내부회계관리제도 도입 현황 보고

보고

보고사항

외부감사인 보고 및 커뮤니케이션

보고

보고사항

기타 : 외부감사인 2022년 감사결과 평가

보고

2023.08.09

3/3

보고사항

2023년 2분기 내부감사 실적 보고

보고

보고사항

2023년 2분기 재무 실적 보고

보고

보고사항

외부감사인 보고 및 커뮤니케이션

보고

2023.09.27

3/3

보고사항

2023년 별도/연결 내부회계관리제도

중간 운영 결과

보고

보고사항

기타: 감사위원 교육

보고

2023.11.08

3/3

보고사항

2023년 3분기 내부감사 실적 보고

보고

보고사항

2023년 3분기 재무 실적 보고

보고

보고사항

2024년 외부감사인 선임 계획

보고

보고사항

외부감사인 보고 및 커뮤니케이션

보고

2023.12.14

3/3

결의사항

1호 : 외부감사인 선임의 건

가결

<2024년>

개최일자

출석

/정원

안건

가결
여부

구분

내용

2024.02.14

3/3

결의사항

1호 : 2024년 내부감사계획 승인의 건

가결

보고사항

2024년 감사위원회 개최 계획 보고

보고

보고사항

2023년 내부감사 실적 보고

보고

보고사항

2023년 회사 별도/연결 내부회계관리제도

운영실태 보고

보고

2024.02.28

2/3

결의사항

1호 : 2023년 결산 검토의 건

가결

보고사항

2023년 회사 내부회계관리제도

운영실태(재보고)

보고

보고사항

2024년 별도/연결 내부회계관리제도

운영계획

보고

보고사항

외부감사인 보고 및 커뮤니케이션

보고

2024.05.10

3/3

결의사항

1호 : 내부회계관리 규정 개정의 건

가결

보고사항

2024년 1분기 내부감사 실적 보고

보고

보고사항

2024년 1분기 재무 실적 보고

보고

보고사항

내부회계관리제도 평가/보고 지침

제정 보고

보고

보고사항

DL이앤씨 및 계열 조직 자금실사

결과 보고

보고

보고사항

외부감사인 보고 및 커뮤니케이션

보고

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 개별이사 감사위원회 출석내역은 박찬희 사외이사의 일신상의 이유로 인한 불참(2024.02.28)을 제외하면, 감사위원 전원은 최근 3개년동안 감사위원회에 100%의 출석률을 기록하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

신재용
사외이사(Independent)
100
100

박찬희
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김일윤
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이충훈
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회가 감사 관련 업무를 충실히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회가 감사 관련 업무를 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 10-1을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

감사위원회 규정 제23조에 따라 감사위원회는 외부감사인 선임 전 외부감사인 후보자로부터 외부감사계획에 대한 내용을 보고받고, 후보자의 독립성과 전문성, 예상 감사시간, 감사보수, 감사계획, 징계여부 등 양적요소와 질적요소를 모두 고려하여 외부감사인을 선임하고 있으며, 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 외부감사인으로 선임하여 관련 법령을 준수하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인 후보를 평가하기 위하여 대면 회의를 개최하며, 선임 평가 결과를 문서화하여 관리하고 있습니다.

또한 당사는 독립성 훼손의 우려와 관련하여 회계감사 외 비감사 용역 체결시 감사위원회의 ‘사전승인’을 득하도록 하고 있으며, 동일한 외부감사인의 책임자가 3년을 초과하여 참여하는 것을 방지하는 등 외부감사인의 독립성을 확보하기 위한 조치를 수행하고 있습니다.

당사의 감사위원회가 외부감사인 선임을 위해 사용하는 구체적인 평가항목은 아래 표와 같습니다.

<외부감사인 선임 평가항목>

평가항목

Ⅰ. 감사보수

Ⅱ. 회계법인 수행능력

감사법인의 동종산업 상장사 회계감사 실적 (최근 3년간)

업력 및 외부감사 매출액 규모

회계법인의 품질관리 정책/절차, 독립성 및 법규준수 등

Ⅲ. 감사수행 실적/계획

파트너의 동종산업에 대한 누적 감사시간, 감사회사 수 (최근3년간)

매니저(In-Charge)의 동종산업에 대한 누적 감사시간, 감사회사 수 (최근3년간)

감사인력 투입규모 및 감사시간 (외부전문가 시간 제외) 계획

당사/관계사 및 동종업계에 대한 전문지식, 위험분야 평가 및 외부전문가의 참여, 감사위원회와의 커뮤니케이션

당사는 이러한 기준에 따라 외부감사인 선정을 위해 대형 회계법인 4곳에 제안요청서를 발송하였으며, 감사위원회는 제출된 제안서의 내용을 종합적으로 검토하여 2023년 12월 14일 한영회계법인을 향후 3개년(2024~2024 사업연도) 당사의 외부감사인으로 선임하였습니다.

한영회계법인은 외부감사법인으로서 동종산업에 대한 감사경험이 풍부하며, 수주산업인 건설업에 대한 높은 이해도를 가지고 있습니다. 당사는 해당 회계법인이 위와 같은 점을 바탕으로 재무정보에 대해 신속하고 투명하게 접근하여 기업경영의 투명성을 제고하고, 결과적으로 주주 및 채권자 등 이해관계인의 이익을 최대한 증진할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 12월 14일에 2024~2026 사업연도에 대한 외부감사인 선임을 위하여 감사위원회를 개최하였으며, 회의에서 논의된 사항 및 선임 절차는 다음 표와 같습니다.

<외부감사인 선임 관련 회의>

구분

정기 회의

일자

주요 내용

외부감사인 선임계획 감사위원회 보고

’23.11.08

회사 → 감사위원회 (선임 일정, 평가표 포함)

4대 회계법인 제안 요청서(RFP) 발송

’23.11.10

회사 → 삼일, 삼정, 안진, 한영 (외부감사 품질 제고)

회계법인 제안서 접수

’23.12.04

감사보수, 감사계획 등

회계법인 제안사항 점검 및 감사위원 사전 송부

’23.12.11

제안서를 토대로 계량점수 평가 확정 → 감사위원 사전 송부

외부감사인 선임 감사위원회 개최

감사위원회

’23.12.14

제안서 발표회 / 질의응답, 외부감사인 선정(최종)

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사법 제10조 및 당사 감사위원회 규정 제25조에 따르면 감사위원회는 감사계약대로 외부감사가 수행되고 있는지를 점검하여야 하며, 외부감사가 종료된 후에 외부감사인을 평가하여 차기연도의 감사계획 수립과 외부감사인 선임 시 이를 반영하여야 합니다. 당사는 이러한 규정에 따라 2024년 3월 감사위원회에서 2023년 외부감사인 감사결과에 대해서 평가를 실시하였습니다. 또한 매년 이와 같이 감사보고서 공시 이후에 외부감사인의 감사결과를 평가하여 외부감사인이 감사 업무를 충실히 이행했는지를 점검할 계획입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 사업연도 대상으로 외부감사인은 세무조정 용역과 민간개발사업 컨설팅 용역을 제공하였습니다. 상기 용역 모두 독립성 훼손 여부를 검토 후 감사위원회의 사전 동의를 받은 후 실시되었습니다. 금액은 각각 40백만원, 197백만원 입니다. 외부감사인인 안진회계법인을 선정한 사유는 건설업에 대한 이해도가 높고 세무 관련 검토 및 대응 역량이 우수한 것으로 판단했기 때문입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 조치들을 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 독립성 훼손의 발생 여부와 외부감사인이 건설업과 관련된 경험과 전문성을 갖추고 있는지에 대하여 지속적으로 확인하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 10-2를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 경영진의 참석 없이 외부감사인과 분기별 1회 이상 회의를 개최하여 주기적 의사소통을 수행하고 있습니다. 해당 회의에서 외부감사인은 외부 감사활동 중 확인한 주요사항, 재무제표에 대한 감사계획 및 결과 등을 감사위원회와의 커뮤니케이션 방식으로 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부감사 업무를 수행함에 있어 이러한 정보를 반영하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-22
4분기(4Q)
연간감사일정, 연차재무제표 감사절차, 핵심감사항목, 재무제표 감사에서의 주요 논의사항, 내부회계관리제도 감사에서의 주요 논의사항

2회차
2023-05-10
1분기(1Q)
2023년 감사계획, 1분기 검토보고, 비감사업무 사전 동의

3회차
2023-08-09
2분기(2Q)
반기 검토보고, 향후 감사계획

4회차
2023-11-08
3분기(3Q)
3분기 검토보고, 향후 감사계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과, 내부회계관리제도 감사 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다. 구체적으로는 감사계약, 감사계획, 감사수행, 감사종료 등에 대한 진행 경과를 매분(반)기 정기적으로 감사위원회에 보고하여 협의하고 있습니다. 이와 관련하여 내부회계관리제도 운영시 중요성의 과점에서 핵심감사항목과 재무제표 감사에서의 주요 논의사항이 검토될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차에 대한 내용은 당사 감사위원회 규정 제24조에 규정되어 있습니다. 해당 규정에 따르면 외부감사인이 감사중 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 등을 발견하여 이를 감사위원회에 보고하는 경우, 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 원활한 외부감사 진행을 위하여 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2기
2023-03-23
2023-02-08
2023-02-22
재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석

3기
2024-03-21
2024-02-07
2024-02-21
재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 분기별 최소 1회 감사위원회와 외부감사인 간에 경영진 참석 없이 직접 의사소통을 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회와 와부감사인 간에 주기적으로 의사소통이 이루어지도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.