에스원 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 에스원



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주) 에스원

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
권영기
성명 :
이현석

직급 :
부사장
직급 :
책임

부서 :
경영지원실
부서 :
경영지원팀 IR그룹

전화번호 :
02-2131-8373
전화번호 :
02-2131-8377

이메일 :
s-1.ir@samsung.com
이메일 :
s-1.ir@samsung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
SECOM Co.,Ltd.
최대주주등의 지분율
25.65

소액주주 지분율
34.25

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
보안서비스

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,620,811
2,467,960
2,312,489

(연결) 영업이익
212,609
204,139
179,665

(연결) 당기순이익
189,480
151,031
128,991

(연결) 자산총액
2,179,505
2,075,659
1,972,973

별도 자산총액
2,088,711
1,985,699
1,899,473

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
소집공고일 2월 21일(주총일 3월 21일), 4주전 공고

전자투표 실시
O
해당없음
제 44기 주주총회부터 도입 실시(2021년 3월)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
2024년 3월 21일 개최(집중일 미해당)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당절차 개선 관련 정관 미개정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
사업보고서 내 배당관련 현황에 당사 배당 실행기준 및 방향성을 고지하여 주주 접근성을 높임

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
최고경영자 육성 프로세스 정책 수립(2022년) 및 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부통제정책 마련 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장 겸임

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에서 집중투표제 배제 및 해당 내용 공시 중

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
당사는 현직 및 임원 예정자 모두 엄격한 인사규정에 따라 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임 가능성 배제함

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
제47기 주주총회에서 여성사외이사 선임 완료

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
독립적 내부감사업무 전담 조직(감사지원T/F) 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
3명의 감사위원 중 1명의 재무전문가로 감사위원회 구성(이만우 사외이사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
경영진 참석 없이 대면회의 분기별 1회 이상 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사/감사위원회 규정에 따라 필요 시 직접 조사 가능하며, 지적사항 발생 시 대표이사에게 보고 및 조치 후 사후관리 진행

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 '인재와 기술을 바탕으로 최고의 제품과 서비스를 창출하여 인류사회에 공헌한다'는 경영원칙 아래, 공정하고 투명한 기업경영을 추구하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 주주의 권리를 보호하고, 고객과 직원, 협력사 등 다양한 이해관계자들에 대한 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 기업 경영의 근간이 되는 지배 구조를 「상법」 등 관계 법령과 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하여 운영하고 있습니다. 당사 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 회사와 주주의 이익을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

이사는 주주총회에서 선임하며, 현재 당사 이사회는 2023년 12월 31일 기준 사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 2024년 3월 정기주주총회에서 기존 2명 외 3명의 사외이사를 추가로 선임하여 제출일 기준으로는 사내이사 3명, 사외이사 5명, 기타비상무이사 1명으로 총 9명의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다.

참고로, 이사회 의장은 원활한 이사회 운영을 위하여 대표이사 사장이 겸직하고 있습니다.

당사는 경영 전반의 지식과 경험이 풍부한 전문가로서 「상법」 등 제반 법령에 결격이 없는 자를 후보자로 선정하고, 주주총회 승인을 통해 해당 후보자를 이사로 선임하고 있으며, 후보자관련 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공함으로써 주주가 해당 후보자의 경력 등 세부 사항을 확인하여 이사 선임여부를 판단할 수 있도록 하고 있습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 본 보고서 외 사업보고서 (http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 상세하게 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

① 이사회의 책임경영 실현

당사 이사회는 회사의 사업에 대한 전문성을 갖춘 사내이사와 독립성과 전문성을 갖춘 다양한 분야의 최고 전문가인 사외이사로 구성되어 있으며, 사내이사는 본인의 경험과 노하우를 활용하여 회사의 주요 의사결정 과정에 참여하고, 사외이사는 회사를 둘러싼 경영환경의 변화와 다양한 리스크를 고려하여 회사의 경영에 대한 객관적 감독 및 조언을 수행함으로써 회사의 책임경영을 실현하고 있습니다.

② 권한 위임으로 이사회 운영의 효율성 제고

당사 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 의결사항에 따라 이사회 전원이 참여하여 의결하기도 하지만, 사안에 따라서는 해당분야에 대한 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회가 집중적으로 검토하는 것이 효율적일 수 있습니다.

이에 따라, 이사회는 2023년 12월 31일 기준 이사회 규정 제15조 제1항에 따라 총 4개의 위원회(경영위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회)에 권한을 위임하여 해당 분야관련 사안들을 심의·의결하도록 함으로써 효율적인 이사회 운영은 물론, 충분한 사안별 검토 및 투명하고 신속한 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 2023년말 별도재무제표 기준 자산총액 규모가 2조원이 초과되면서 관련 법령에 따라 이사회를 확대하여 사외이사 3명을 추가로 선임, 기존 이사회 구성원은 6명에서 9명으로 늘어났습니다.

그리고, 위원회의 경우 기존(경영위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회)의 총 4개의 위원회 이외에 법적요건 충족을 위해 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 추가로 신설하였으며, ESG위원회의 경우 지속가능경영위원회로 명칭을 변경하였습니다.

이에 따라, 제출일 기준 당사는 이사회 외에 총 6개의 위원회(경영위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 지속가능경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회)를 두어 운영하고 있습니다.

이사회 내 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 보고되며, 각 이사가 필요하다고 판단되는 경우, 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 재검토 할 수 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주총 4주 전까지 소집결의/공고 공시를 통해 주총관련 소집절차 진행, 또한 참고서류를 홈페이지에 게시하고 주총 최소 2주 전까지 소집통지서를 발송하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 4주 전까지 일자 및 장소 등 소집 결의, 소집공고를 공시하여 정기주주총회 소집절차를 진행하고 있으며, 전체 주주가 열람할 수 있도록 관련 참고서류를 홈페이지에 게시하고 주주총회 최소 2주 전까지 주주총회 소집통지서를 발송하고 있습니다.

제 47기 정기주주총회에서는 「상법」 제542조의4 제3항 및 「상법 시행령」 제31조 제4항에 따라, 주주총회 1주 전까지 2023년도 사업보고서 및 감사보고서를 홈페이지에 게재하고 전자공시시스템 공시를 완료하였으며, 이로써 주주들이 주주총회 의안 및 회사의 재무상태 등에 대한 정보를 확인하고 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제47기

(2023년)
제46기

(2022년)
제45기

(2021년)

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-21
2023-02-14
2022-02-24

소집공고일
2024-02-21
2023-02-15
2022-03-02

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-16
2022-03-17

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29
15

개최장소
부영태평빌딩 컨벤션홀 / 서울 중구
부영태평빌딩 컨벤션홀 / 서울 중구
서소문빌딩 호암아트홀 / 서울 중구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 전자공시시스템

공시, 자사 홈페이지 게시
소집통지서 발송, 전자공시시스템

공시, 자사 홈페이지 게시
소집통지서 발송, 전자공시시스템

공시, 자사 홈페이지 게시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
자사 홈페이지 게시,

전자공시시스템 영문공시
자사 홈페이지 게시,

전자공시시스템 영문공시
자사 홈페이지 게시,

전자공시시스템 영문공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
8명 중 8명 출석
8명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
2명 중 2명 출석
2명 중 2명 출석
2명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 개인주주 12명 발언

2) 안건에 대한 찬성 발언
1) 개인주주 7명 발언

2) 안건에 대한 찬성 발언
1) 개인주주 8명 발언

2) 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하고 있으며, 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 통해 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 조치하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 의결권 행사에 있어 주주들에게 편의를 제공하기 위하여, 「상법」제368조의4에 의거, 2021년 2월 24일 이사회에서 전자투표 제도 도입을 결의하였습니다.

이에 따라, 2021년 3월 18일에 개최한 제44기 정기주주총회부터 현재까지 전자투표 제도를 시행하고 있습니다.

더불어, 주주에게 참고서류를 직접 교부하거나, 전자우편 등을 통해 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

참고로 당사는 서면투표제를 도입하고 있지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제47기 주주총회
제46기 주주총회
제45기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22,27,29일
2023년 3월 24,30,31일
2022년 3월 25,30,31일

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-16
2022-03-17

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주총회 세부사항은 아래와 같습니다.

제 47기 정기주주총회의 출석 주식수는 1호 안건 기준 26,424,176주이며, 총 발행 주식수 37,999,178주 중 의결권이 없는 자사주 및 금융관계사 주식 7,813,914주를 제외한 의결권 있는 주식 30,185,264주의 87.5%가 출석하였습니다.

또한, 1~7호의 모든 안건은 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제47기

정기
제1호
보통(Ordinary)
제47기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
30,185,264
26,424,176
24,577,046
93.0
1,847,130
7.0

제47기

정기
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
31,066,118
27,305,030
26,191,065
95.9
1,113,965
4.1

제47기

정기
제3-1호
보통(Ordinary)
사외이사 임지원 선임의 건
가결(Approved)
31,066,118
27,305,030
27,248,365
99.8
56,665
0.2

제47기

정기
제3-2호
보통(Ordinary)
사외이사 한승희 선임의 건
가결(Approved)
31,066,118
27,305,030
27,161,805
99.5
143,225
0.5

제47기

정기
제3-3호
보통(Ordinary)
사외이사 노나카 타카히로 선임의 건
가결(Approved)
31,066,118
27,305,030
27,161,712
99.5
143,318
0.5

제47기

정기
제3-4호
보통(Ordinary)
사내이사 하나오카 타쿠로 선임의 건
가결(Approved)
31,066,118
27,305,030
25,711,599
94.2
1,593,431
5.8

제47기

정기
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 이재훈 선임의 건
가결(Approved)
19,473,857
15,344,836
12,098,187
78.8
3,246,649
21.2

제47기

정기
제5-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이만우 선임의 건
가결(Approved)
19,473,857
15,344,836
15,180,138
98.9
164,698
1.1

제47기

정기
제5-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 한승희 선임의 건
가결(Approved)
19,473,857
15,344,836
15,219,077
99.2
125,759
0.8

제47기

정기
제6호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
30,185,264
26,424,176
25,240,087
95.5
1,184,089
4.5

제47기

정기
제7호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
30,185,264
26,424,176
26,423,058
100.0
1,118
0.0

제46기

정기
제1호
보통(Ordinary)
제46기(2022.1.1~2022.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
30,185,264
26,097,996
24,051,310
92.2
2,046,686
7.8

제46기

정기
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 모리야 키요시 선임의 건
가결(Approved)
31,066,118
26,978,850
25,056,311
92.9
1,922,539
7.1

제46기

정기
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 권영기 선임의 건
가결(Approved)
31,066,118
26,978,850
23,918,414
88.7
3,060,436
11.3

제46기

정기
제2-3호
보통(Ordinary)
기타비상무이사 사토 사다히로 선임의 건
가결(Approved)
31,066,118
26,978,850
24,484,400
90.8
2,494,450
9.2

제46기

정기
제3호
보통(Ordinary)
비상근감사 이시다 쇼자부로 선임의 건
가결(Approved)
19,247,578
14,792,377
14,722,224
99.5
70,153
0.5

제46기

정기
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
30,185,264
26,097,996
24,644,353
94.4
1,453,643
5.6

제46기

정기
제5호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
30,185,264
26,097,996
26,092,110
100.0
5,886
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 제47기, 제46기 안건 모두 원안대로 승인되어 부결된 안건은 없습니다.

당사는 한국상장회사협의회에서 지정하는 주주총회 집중일을 제외한 일자에 정기주주총회를 개최하며 당회에서 운영하고 있는 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하는 등 주주총회에 주주의 참여가 용이할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

의결권 행사 방식과 관련해서는, 당사는 현재 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주가 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 의결권을 행사할 수 있도록 지난 2021 년 3 월에 개최된 제 44 기 정기주주총회부터 전자투표 제도를 도입하여 시행하고 있습니다.

또한 지난 2022 년 3 월에 개최된 제 45 기 정기 주주총회부터 온라인 중계를 실시하여 보다 많은 주주가 장소에 구애 받지 않고 주주총회 참관이 가능하도록 하였고 비대면 주주총회의 단점을 보완하기 위해 주총소집공고 공시에 온라인 중계를 미리 안내하여 주주총회 안건 및 기타 관련 사전 질의가 가능하도록 하고 있습니다.

향후에도 주주의 주주총회 참여가 보다 용이해질 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토할 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지를 통해 주주제안 절차에 대해 안내하고 있으며, 주주제안에 따라 제안된 안건이 주총에서 상정되면 제안하신 주주는 해당 의안에 대하여 자유로이 설명할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 주주제안 절차에 대해 안내하고 있습니다.

더불어, IR홈페이지 내 문의섹션을 두어 주주들이 의견을 언제든지 제안할 수 있도록 하고 있으며, 주주총회 소집통지서에 안건관련 자세한 정보를 기재하여 소액주주들에게도 관련내용을 공개하고 있습니다. (https://invest.s1.co.kr:1447/invest/stockInfo.do)

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안에 따라 제안된 안건이 주주총회 의안으로 상정되는 경우 제안하신 주주는 해당 의안에 대하여 자유로이 설명할 수 있으며, 다른 주주들 또한 해당 의안에 대한 정확한 확인·판단을 위하여 자유로이 질의할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

최근 3개년간 당사에 제출된 공개서한 및 주주제안 내역은 없습니다.

향후 주주제안권이 접수된다면 주주제안권 처리는 IR그룹에서 담당 예정이며, 주주여부 확인 및 제안 안건에 대한 법률 검토 진행 후, 접수 확인서를 서면 또는 전자문서로 회신할 예정입니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 기관 투자자의 수탁자책임이행 활동으로 제출된 공개 서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권익을 보호하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주권익을 보호하기 위해 지속적으로 노력하고 있으며, 주주제안권 처리는 IR그룹에서 담당할 예정입니다.

주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인과 제안 안건에 대한 법률 검토 후, 서면 또는 전자문서로 회신 드리겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 미래전략사업을 위한 투자와 적정 수준 현금 확보 달성을 위해 필요한 자금의 규모와 경영실적 등 다양한 요인을 종합적으로 고려하여 현금 배당규모를 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원함으로써 주주이익을 극대화하기 위하여 매년 배당을 실시하고 있습니다.

당사는 미래전략사업을 위한 투자와 적정 수준 현금 확보 달성을 위해 필요한 자금의 규모와 경영실적, 현금 상황, 시장 기대치 등 다양한 요인들을 종합적으로 고려하여 현금배당 규모를 결정하고 있으며, 최근 3개년간 배당성향은 65.5%(2021년) → 56.0%(2022년) → 48.2%(2023년)으로 진행되었습니다.

참고로, 2023년의 경우는 일시적으로 당기순이익 증가에 따라 배당성향이 낮아졌으나, 비경상적 사유 제외 시 배당성향은 57% 수준입니다.

당사는 앞으로도 경영환경, 사업 방향성 및 회사 실적 추이 등을 감안하여, 주주가치 제고와 미래의 성장을 모두 달성할 수 있도록 배당 정책을 시행할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 공시 및 홈페이지 등을 통해 주주환원 정책 및 기타 관련 사항을 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 하고 있으며, 컨퍼런스 콜과 유선 등을 통한 주주와의 소통 시에도 이와 관련된 내용을 안내하고 있습니다. 향후에도 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 정관상 결산기 말일을 배당기준일로 규정하고 있고, 배당기준일과 주총 의결권 기준일 분리에 대한 내용을 반영하지 않아 해당사항이 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제46기
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-01-31
X

제47기
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-01-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해 배당을 지속적으로 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있습니다.

현금배당 규모와 관련된 배당정책은 아래 기준을 종합적으로 판단하여 운영하고 있습니다.

- 회사의 경영실적에 맞는 배당금 규모 결정

- 향후 미래 성장동력 확보를 위한 투자 계획 반영

- 경영계획에 따른 현금 상황 고려

- 배당에 대한 주식시장 기대치 반영

- 연도별 상장사 평균 배당성향 추이 고려

배당실시 계획은 매년 주총 6주전 연간 결산 이사회 직후 '현금ㆍ현물배당 결정' 공시를 통해 안내하고, 주총 승인 당일 '정기주주총회결과' 공시를 통해 배당 확정에 대해 통지하고 있습니다. 배당이 확정되면 주주에게 주주별 배당금과 지급일자는 배당통지서를 발송하여 통지하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
없음
1,475,241,294,886
91,287,645,300
2,700
4.4

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
없음
1,399,733,046,332
84,525,597,500
2,500
4.0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
없음
1,335,427,049,775
84,525,597,500
2,500
3.3

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
48.2
56.0
65.5

개별기준 (%)
46.7
59.7
72.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 지속적으로 배당을 통한 주주환원을 실시하고 있으며, 앞으로도 경영환경, 사업 방향성 및 회사실적 추이를 감안하여 주주가치 제고와 미래의 성장을 모두 달성할 수 있도록 배당정책을 시행할 계획입니다.

또한, 자사주 매입/소각 등의 경우, 사업의 방향성과 중장기 추진전략, 시장환경 등을 종합적으로 고려한 후 주주 및 회사에 긍정적인 방향으로 활용방안을 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주와의 적극적인 소통을 위해 노력 중이며, 주주에게 기업정보를 제공하기 위하여 다양하게 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 발행 가능한 총 주식수는 보통주 80,000,000주 (1주당 500원)이며, 보고서 제출일 현재 총 발행 주식수는 보통주 37,999,178주입니다.

(우선주는 발행하지 않았습니다.)

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

37,999,178
0
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
37,999,178
47.50

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제17조에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 「상법」 등 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주와의 적극적인 소통을 위해 IR그룹을 운영하고 있으며, IR그룹에서는 투자자 이해 제고를 위한 활동으로써 분기별(1/4/7/10월) 영업(잠정)실적 공시 및 홈페이지 실적발표 자료 게시, 국내외 주주, 소액주주, 잠재투자자 대상 대면미팅/컨퍼런스콜 등을 실시하고 있습니다. 또한, 이외에도 국내외 주주, 소액주주, 잠재투자자 등을 대상으로 한 Non-Deal Roadshow 실시, 방문 미팅과 컨퍼런스 콜 등 수시 IR활동을 실시하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 적극적인 주주들과의 소통을 위해 주요 주주뿐만 아니라 소액주주 대상으로 분기 Non-Deal Roadshow, 방문미팅, 컨퍼런스 콜 등을 통해 수시 IR활동을 실시 하고 있습니다. 또한, 2023년 6월 NH투자증권이 주관하는 'The C Forum 2023 컨퍼런스'에 참석하여 소액주주 대상 IR활동을 진행하였습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 주주 / 소액주주 / 잠재투자자 대상 컨퍼런스 참석, 대면미팅, 컨퍼런스 콜 등 IR활동을 통해 소통 중이며, 2023년 8월 삼성증권 주관 'Samsung Group Asia Conference2023' 참석을 통해 해외 주주 및 잠재 투자자들을 대상으로 IR활동을 실시하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 주요 사항을 공시하는 한편, 투자자들의 편의 및 이해도 제고를 위해 재무정보, 주식/공시 정보 및 당사 홈페이지(국문/영문)를 통해 제공하고 있습니다.

또한, 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)의 경우에는 공시내용에 IR 담당자 전화번호를 포함함으로써 투자자와 IR담당자 간 소통이 가능하도록 하고 있으며, 그 외에도 홈페이지 내 IR문의 섹션을 두어 모든 투자자들이 필요한 경우 수시로 IR담당자와 소통할 수 있도록 운영하고 있습니다.(https://invest.s1.co.kr:1447/invest/index.do)

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

57.14

당사는 2019년부터 영문 전자공시시스템 (https://englishdart.fss.or.kr/)과 영문 홈페이지 (https://www.s1.co.kr/en)를 통해 외국인 투자자들에게도 국내 투자자에게 제공되는 것과 동일한 내용의 영문자료를 제공하고 있으며, 이를 통해 외국인 투자자의 편의와 이해를 제고하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 내부거래위원회 운영 등을 통해 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있으며, 이를 위한 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

당사는 이사회 내 내부거래위원회를 자발적으로 설치하여 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 등 관련 법령에 따라 100억원 이상 대규모 내부거래에 해당하는 특수관계인과의 상품 ·용역거래 및 특수관계인과의 보험거래, 부동산 거래 등에 대해 사전 심의를 받고 있으며, 관련 내용을 이사회 결의 후 공시하고 있습니다.

내부거래위원회는 특수관계인과의 내부거래 현황을 보고받고, 세부현황에 대한 자료조사를 진행할 수 있으며, 법령 및 내규를 위반하는 내부거래에 대하여 이사회에 시정조치를 건의할 수 있습니다.

또한, 「상법」 제 398조에 의거 발행주식총수의 10% 이상 주식을 소유한 주요주주 등과 거래를 위하여 미리 이사회에서 해당 거래에 대한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받고 있습니다.

그리고 2023년말 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 이상이 됨에 따라 「상법」 제 542조의 9에 의거, 거래금액이 자산총액의 1% 이상인 단일거래와 자산총액의 5% 이상인 연간거래를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 합니다.

또한, 매출액의 1,000분의 25 이상의 단일판매계약 또는 공급계약 체결 건 발생 시 회사 내부 공시관리시스템 활용을 통해 사전 검토/보고 등을 거쳐 공시하고 있습니다. 2023년의 경우, 삼성전자(주) 및 삼성생명보험(주)과의 용역계약 체결 공시, 2024년 보고서 제출일까지는 삼성전자(주)와의 용역계약 체결 공시가 있었습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2023년 11월 7차 이사회에서 삼성물산㈜와의 상품·용역거래 및 삼성생명보험㈜·삼성증권㈜에 대한 퇴직연금 불입에 대해 승인받고, 주요주주인 삼성SDI㈜ 및 그 자회사와의 2024년 예상 거래에 대하여 그 기간과 한도를 정하여 포괄하여 승인 받았습니다.

마지막으로 2024년 예상거래 중 단일거래금액이 자산총액의 1% 이상일 것으로 예상되는 특수관계인과의 거래 총 8건과, 연간거래금액이 자산총액의 5% 이상일 것으로 예상되는 삼성전자㈜, ㈜휴먼티에스에스와의 거래에 대해서도 승인 받았습니다.

2023년부터 지금까지의 내부거래 및 자기거래 관련 이사회 승인 내역은 아래와 같습니다.

< 내부거래 및 자기거래 관련 이사회 승인 내역 >

회차

개최일자

출석

/정원

안건

가결

여부

구분

내용

2023년

-7차

'23.11.24

6/6

결의

주요주주 등과의 거래한도 승인의 건

가결

결의

내부거래위원회 규정 개정 승인의 건

가결

결의

특수관계인과의 상품ㆍ용역거래 승인의 건

가결

특수관계인과의 퇴직연금 불입 승인의 건

가결

2024년

-3차

'24.3.21

9/9

결의

이사회 내 위원회 규정 개정 승인의 건

가결

결의

이사회 내 위원회 위원 선임의 건

가결

결의

특수관계인과의 거래한도 승인의 건

가결

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

※ 이해관계자와의 거래내역

① 대주주 등에 대한 신용공여 등

- 당사는 2023년 12월말 기준 해당사항이 없습니다.

② 대주주와의 자산양수도 등

- 당사는 2023년 12월말 기준 해당사항이 없습니다.

③ 대주주와의 영업거래

- 당사 최대주주인 SECOM Co.,Ltd.와 삼성SDI(주)와의 최근 사업연도 매출액의 5%를 초과하는 영업거래 내역은 없습니다.

④ 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 당사는 2023년 12월말 기준 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업보고서 등 공시나 홈페이지 등을 통해 회사의 주요사항 발생 시 주주에게 충분히 설명하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 2023 사업연도 및 보고서 제출일까지의 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 관한 사항이 발생하지 않았습니다.

더불어, 현재까지 소액주주의 권리가 침해되어 문제가 된 사례는 없습니다. 현재 당사는 홈페이지 내 IR 문의 섹션을 두어 소액주주 누구나 의견을 표현할 수 있도록 하고 있으며, 앞으로도 소액주주의 의견을 충분히 수렴하고 반대주주의 권리를 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 발생 시 경영진의 면밀한 검토를 통해 이를 진행하고, 이사회 규정 및 상법에 따라 이사회 ·주주총회 등 관련 절차를 거쳐 해당 안건을 진행하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 관련 법령 및 이사회 규정에 의거하여 운영하고 있으며, 이사회는 원칙적으로 분기 1회 개최하고, 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 관련 법령 및 이사회 규정에 의거하여 운영하고 있으며, 이사회는 분기 1회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

이사회는 회사 경영의 중요한 사항을 결정하고 있으며, 이사회에 부의할 사항들은 이사회 규정에 명문화되어 있습니다.

이사회는 경영진에 대한 경영감독의 역할을 충실히 수행하고 있으며, 이러한 경영감독의 수행을 위하여 이사 외에 감사도 이사회에 지속적으로 출석하여 의견을 개진하도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재에는 감사위원회를 설치하여, 기존 감사의 역할을 대신하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

이사회 규정 내의 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회 소집의 결정

나. 주주총회의 의장의 결정

다. 재무제표 및 영업보고서의 승인

라. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

가. 경영계획 승인

나. 지배인의 선임 또는 해임

다. 지점, 공장, 사무소 등의 설치ㆍ이전 또는 폐지

3. 재무에 관한 사항

가. 주식의 발행에 관한 사항

나. 사채의 발행에 관한 사항

다. 준비금의 자본전입에 관한 사항

라. 자기주식의 취득, 처분에 관한 사항

마. 1억5천만원 이상의 대외 후원금

4. 이사에 관한 사항

가. 대표이사의 임명

나. 이사회 의장의 결정

다. 이사의 직위, 직무의 위촉 및 해촉

라. 이사·주요주주 등과 회사간의 거래의 승인

마. 이사의 겸업, 동업 타사의 임원 겸임의 승인

5. 기타

가. 이사회 규정의 개폐

나. 이사회 내 위원회 구성과 운영에 관한 사항

다. 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

라. 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요한 경영사항

마. 주주총회에서 위임한 사항

또한, 당사의 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 회사의 중요한 사항들에 대하여 심의, 의결하고 있습니다. 그리고, 이사회 기능의 효과적 수행을 위해 이사회 산하에 위원회를 두어 주요 사안들에 대한 심의, 의결을 진행하고 있습니다. 위원회의 결의 사항에 대해서는 위원회 소속이 아닌 이사들에게도 내용을 통지하여, 이사들이 효과적으로 회사 경영에 대하여 감독할 수 있도록 하고 있습니다.

참고로, 당사는 2023년말 현재 별도재무제표 기준 자산총액이 2조원 이상이 됨에 따라 법령에 맞추어 이사회 확대 운영이 필요하였으며, 이에 따라, 2024년 3월 정기주주총회에서 3명의 사외이사를 추가 선임함에 따라, 보고서 제출일 현재 9명의 이사로 구성되어 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 관련 법령상 의무화 된 사항 이외에도 이사회 규정 및 이사회 내 위원회 규정의 개폐, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 등을 이사회에서 의결하고 있습니다.

그리고, 이사회는 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회 규정 제 14조에 따라 이사회의 결의로써 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다.

이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 다음과 같습니다.

※ 경영위원회

1. 경영일반에 관한 사항

가. 국내 지점, 공장, 사무소 등의 설치ㆍ이전 또는 폐지

나. 회사의 연간 경영계획(수정 경영계획 포함)

다. 중장기 경영방침 및 전략의 수립 또는 변경

라. 사업 구조조정 추진

마. 대규모 인력구조조정 추진

2. 재무 등에 관한 사항

가. 여신한도, 신용공여 한도 신규약정 및 연장

나. 해외 현지법인의 지급보증

다. 자금조달(자기자본 10% 미만)

라. 담보제공 및 채무보증(자기자본 5% 미만)

마. 금융관행 또는 대외 거래선의 내규 등에 의해 금융거래 시(차입 등) 그 규모와 상관없이 이사회 의사록에 준하는 의사록을

대외거래선이 요구할 경우

3. 투자 등에 관한 사항

가. 부동산투자(100억 이상 ~ 자산총액 5% 미만)

나. 신규사업 사업계획(투자계획) 승인

다. 증설/보완관련 시설투자(100억 이상 ~ 자산총액 5% 미만)

라. 자본투자(100억 이상 ~ 자기자본 5% 미만)

4. 기타 회사의 중요 경영사항 및 이사회에서 위임한 사항

※ 보상위원회

1. 등기이사 보수의 한도 및 집행에 관한 사항

2. 등기이사에 대한 보상체계

3. 기타 이사회에서 위임한 사항

※ 내부거래위원회

1. 내부거래 심사, 승인권

가. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 관련 법령ㆍ규정에 따른 이사회 의결 및 공시 대상에 해당하는 내부거래의 사전심사

나. 가 항의 대상이 되는 규모 미만임에도 위원장이 중요한 거래라고 판단하여 위원회에 상정한 내부거래의 심사ㆍ승인

2. 내부거래 보고 청취권

위원회는 계열회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있다.

3. 내부거래 직권 조사 명령권

위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령 할 수 있다.

4. 내부거래 시정 조치 건의권

위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다.

5. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

※ 지속가능경영위원회

1. ESG 전략 및 정책 수립에 관한 사항

2. ESG 현안에 관한 사항

3. ESG 추진 활동 보고 사항

4. 비재무적 정보의 공시에 관한 사항

5. 기업의 사회적 책임과 관련한 사항

6. 위원회 산하 연구회/협의회 등 조직의 설치·구성·운영과 관련한 사항

7. 기타 ESG와 관련하여 필요하다고 인정되는 사항

※ 감사위원회

1. 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사

2. 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고 요구 및 회사의 업무와 재산상태 조사

3. 이사가 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 보고

4. 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구

5. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여

이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구

6. 총회결의 취소, 신주발행 무효, 감자 무효 등의 소 제기

7. 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집 청구

8. 외부감사인으로 선임될 회계법인 선정

9. 증권선물위원회가 지정 통지한 외부감사인에 대해 다시 지정하여 줄 것을 회사가 요청하는 경우 사전에 이를 승인

10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 부여된 사항

※ 사외이사후보추천위원회

1. 사외이사를 선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 수립하고 운영 중에 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 풍부한 사업 경험과, 지식, 경영능력을 갖추고 사내 임직원은 물론 주주와 이해관계자에게 회사의 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다.

이러한 역량은 단기간 내 갖추어질 수 있는 것이 아니기 때문에 당사 인사팀은 내부 규정에 따른 체계적인 평가절차와 육성전략에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 등 양성과정을 운영하고 있으며, 특히, 갑작스런 경영환경 변화 또는 대표이사 유고상황에 즉시 대응할 수 있도록 복수의 후보를 선정하여 관리하고 있습니다.

사전에 양성된 대표이사 후보군 중 경영역량과 리더십을 두루 갖춘 최적임자를 이사회에 추천하면, 이사회는 추천 받은 후보자에 대해 적정성을 심의하여 사내이사 후보자를 확정합니다. 이사회에서 확정한 사내이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되면, 이사회는 해당 사내이사에 대하여 최종적으로 심의한 후 대표이사로 선정하여 경영승계 절차를 종료합니다.

대표이사가 일신상의 사유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우 정관에 따라 이사회가 정하는 자가 대표이사 직무를 대행하고 회사의 경영상황 등에 비추어 대표이사 신규 선임이 필요한 경우에는 대표이사 승계 절차를 개시하고 이를 신속히 완료합니다.

또한, 전임 대표이사는 미등기임원으로 재임하게 하거나 퇴임 후 상근 고문 또는 상담역으로 위촉하여 후속적으로 경영 승계를 지원할 수 있도록 합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 매년 임원을 대상으로 자격검증을 통해 대표이사 후보군을 선정하고 있습니다. 1~2년 내 즉시 보임 가능한 '즉시 후보군'과 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 '육성 후 후보군'으로 분리하여 선발하고 있습니다.

최고경영자 승계가 필요한 경우 주요 경영진이 승계 시점에서 요구되는 당사 대표이사의 전략적 역할 등을 고려하여 최적임자를 검토한 후 최종 후보자를 이사회에 추천하고 있습니다. 안정적 경영승계를 위해서 대표이사의 일신상의 사유로 사임이 예상되거나 임기 만료가 도래하기 3개월 전에 승계 절차를 개시하고 후보자를 추천합니다.

매년, 대표이사 후보군으로 선정되는 임원에 대해서는 SLP(Samsung Leadership Program) 최고경영자 양성과정을 편성하여 경영전략, 리더십, 글로벌역량 등 차세대 대표이사에게 요구되는 종합 경영 역량을 집중 배양할 수 있도록 기본교육을 실시하고, 이와 별도로 사업경험과 업무지식 강화를 위해 직무순환 등 양성계획을 수립하여 진행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 후보군을 대상으로 SLP(Samsung Leadership Program) 최고경영자 양성과정을 운영하고 있으며, 주요 대학의 최고경영자 과정(AMP, Advanced Management Program) 등 외부 교육프로그램도 제공하고 있습니다. 또한, 삼성글로벌리서치를 통해 리더십에 대한 상사, 동료/후배의 다면진단을 실시하여 역량을 검증하고, 그 결과를 피드백 하는 등 맞춤형 육성을 진행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책을 마련, 운영 중에 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

기업활동은 재무, 운영, 안전환경 등 다양한 리스크에 항시 노출되어 있는바, 당사는 안전하고 투명한 경영활동 수행을 위하여 사내 담당조직이 세부적으로 리스크를 관리 및 대응하고 있습니다.

먼저, 재무적 리스크는 재무관리기준서를 마련하여 리스크 요인별 특성에 따라 적정한 측정 방법으로 식별하고 평가 및 대응하며 지속 모니터링하고 있으며, 사안에 따라 리스크 통제항목을 담당 부서에서 선정하고 이와 같이 선정된 통제항목을 기준으로 하여 ERP를 통해 부정/오류 가능성이 높은 거래 유형을 식별하고 시정 조치하는 등 수시점검을 실시하고 있습니다. 또한, FSCS(재무 자가점검 시스템)을 운영하여 부정 리스크와 관련된 주요 점검 항목을 선정하고 수시로 이상 데이터 조회 시행 및 담당자에게 메일을 발송하고 있습니다. 재무리스크 담당자는 이를 관리하며 정기적으로 점검 후 결과를 보고하고 있습니다.

그리고, 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리규정을 제정하고 전담부서 설치 및 운영 중에 있으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 내부회계관리제도의 운영실태를 감사(감사위원회), 이사회, 주주총회에 보고하고 있으며, 감사(감사위원회)는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

다음으로 비재무적 리스크의 경우에는 사업 수행과 관련하여 원활한 서비스 운영을 위해 사건사고 관리 기준을 제정하고 이에 근거한 관리현황 시스템을 구축하여 운영하고 있으며, 수주심의 절차를 진행함으로써 수주 건전성 보전을 도모하고 있습니다. 그 외에도, 당사는 당사 보유 정보자산의 엄격한 관리를 위해 정보보호규정을 수립하고, 보안부서에서 해당 규정에 근거하여 당사가 보유 중인 지적재산권 및 영업비밀 등 정보자산에 관한 보호·통제를 실시하고 있으며, 이와 관련하여 정부기관으로부터 정보보호 관리체계 인증을 받았습니다.

아울러 안전한 근무 환경 유지를 위해서 산업안전보건위원회를 설치하여 안전환경과 관련된 지침사항을 전사에 공지하고 전사 임직원을 대상으로 상시 점검을 실시하고 있으며, 산업재해예방·안전보건관리를 위해 매년 안전·보건에 관한 목표 및 경영방침, 안전·보건 관리 조직체계, 활동계획 등에 대해 이사회의 승인을 거쳐 실시하고 있습니다.

더불어, 중대한 사안에 대해서는 이사회 및 이사회 내 위원회에 위임하여 관리하고 있습니다. 이사회는 회사 전반적 사업환경을 검토하고 있으며 추가로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 지속가능경영위원회를 설치하여 각 위원회의 설치 목적에 부합하는 경영활동 세부 활동 및 관련 리스크를 체계적으로 관리하고 있습니다. (보고서 제출일 기준)

<리스크 관리 체계>

항 목

관리 체계

재무적 리스크

- 재무관리기준서

- ERP 시스템 통제 및 항목별 Report 생성

- 재무 자가점검 시스템(FSCS)

- 내부회계 관리 정책 마련 및 운영

비재무적 리스크

- 사건/사고관리 현황 시스템

- 수주심의위원회

- 정보보호 관리체계(ISMS)

- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계(ISMS-P)

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 자산총액 5천억원 이상인 상장회사로서, 「상법」 제542조의13에 따라 준법통제기준을 마련하고 당사 컴플라이언스 시스템 홈페이지에 그 내용을 명문화하였습니다. 또한, 기준 준수에 관한 업무담당자로서 이사회에서 준법지원인을 선임하고 있으며, 준법지원인의 지원조직으로 준법경영팀을 설치 및 운영하고 있습니다. 준법지원인은 준법교육·훈련 프로그램 및 준법통제기준 준수 여부 점검에 관한 계획을 수립·시행하는 등 당사의 준법통제 업무를 실무적으로 총괄하고 있고, 준법통제기준에 따라 점검 및 준법교육·훈련 결과, 준법문화 구축·유지 방안 등에 대해 연 1회 이상 이사회에 보고하고 있으며, 기타 이사회·이사회 내 위원회 등 회사의 주요 기구 또는 경영진의 중요 의사결정에 대하여 지원하고 있습니다.

또한, 당사는 준법감시 강화를 위해 준법경영팀을 CEO 직속 조직으로 하여 업무의 독립성을 부여하는 한편 2020년부터 기존 준법경영팀 산하의 2개 파트(법무파트/컴플라이언스파트)를 그룹으로 격상하여 운영하고 있으며, 컴플라이언스그룹을 통해 준법교육·훈련, 준법통제기준 준수 여부 점검은 물론 법령에 따른 업무수행에 대한 지침·가이드 수립, 회사 내부 프로세스 검토·개선 등 임직원의 준법의식을 고취하고 사전 리스크를 예방하기 위한 다각적인 활동을 수행하고 있습니다.

항목

대상

기간

주요 활동내역 및 처리결과

준법

교육

전 임직원

2023.03 ~ 2023.04

2023.10

컴플라이언스의 이해 및 당사의 사업 영위와 관련된 법령 교육

CS/TS/관제

교대근무자

2023.02 ~ 2023.03

2023.10

경비업법, 개인정보보호법 등

업무시 유의사항 관련 교육

전 임직원

2023.01 ~ 2023.12

월 1회 컴플라이언스 소식, 법률 뉴스 등의 온라인 교육자료 배포

전 임직원

2023.01

기술자료 요구시 하도급법상 의무사항 준수를 위한 가이드 배포

전 임직원

2023.01

2023.09

설·추석 명절기간 공직자 등에 대한 선물 제공 관련 유의사항 가이드 배포

업무담당자

*시큐리티서비스/

인프라서비스

영업부서 임직원

2023.02

입찰담합 예방을 위한 업무 관련자 특화 교육 및 컴플라이언스 가이드 배포

시큐리티

서비스사업부

*사업부장 및

사업팀장

2023.02

아파트 입찰담합 사례 공유 및

업무시 유의사항 관련 임원 교육

대리점주

*시큐리티서비스

거래 대리점주

2023.02

당사 거래중인 대리점주 대상으로 대리점법상 불공정거래행위 유형 등 주요사항 교육

업무담당자

*시큐리티서비스

업무지원팀 담당자

2023.03

계약 심사 프로세스상 유의사항 및 계약체결 시 컴플라이언스 위반 사례 등 교육

사업부

*시큐리티서비스 /

인프라서비스

임직원

2023.04 ~ 2023.05

부당한 공동행위, 부정경쟁 방지법, 경비업법 이해 등 사업부 사업 운영 관련 심화 교육

준법

교육

전 임직원

*CS/TS/관제

교대근무자 제외

2023.04

2023.10

공정거래 관련 법령 및 당사 사업 영위 관련 법령에 대한 CP 자율평가 실시

업무담당자 및

대리점주

*시큐리티서비스

사업부 업무담당자

및 거래 대리점주

2023.02

2023.09

대리점법의 이해, 대리점 거래시 유의사항 및 자체 실태조사 결과 공유

업무담당자

*시큐리티서비스/

인프라서비스/

정보전략팀

하도급점검 담당자

2023.11

파견법 주요내용 및 불법파견 성립요건, 하도급업무 수행시 유의사항 등 교육

시큐리티

서비스사업부

*5개 지역사업본부

사업팀장,그룹장,

지사장 등 부서장

2023.03 ~ 2023.06

공정거래, 하도급, 개인정보, 공사업 등

법령 소개 및 업무시 유의사항 교육

전사 부서장

2023.09

컴플라이언스 위반 사례 및 관리포인트

인프라

서비스사업부

*5개 사업팀 부서장

(사업팀장, 그룹장,

관리소장)

2023.09 ~ 2023.11

하도급, 공정거래 등 사업부 '業' 관련 법령 소개 및 CP 위반사례

R&D센터/사업부

*연구조직

2023.11

하도급거래 주요 단계별 위반사례를

통한 하도급법의 이해, 업무시 유의사항

점검

사업부

*시큐리티서비스/

인프라서비스

2023.03 ~ 2023.05

2023.09 ~ 2023.10

공정거래 관련 법령, 사업수행 관련 법령(공정거래법, 하도급법, 대리점법, 개인정보보호법, 표시광고법, 경비업법, 정보통신공사업법, 산업안전보건법 등) 및 사내규정ㆍ 프로세스 준수여부 등 점검

본사

전사

2023.03 ~ 2023.05

2023.11

전사 실물 계약서 관리 현황 실태 점검 및 실물 계약서 전자화 프로세스, 계약서 파기/보관/전자화 등 관리기준 수립

점검

전사

2023.04

무자격 협력업체 대상 공사하도급 제한을 위한 공사협력사 등록 및 계약 체결 관련 시스템 개선안 수립 후 관련 내용 공지

전사

2023.07

협력사 계약시 협력포털시스템 통한 전자적방식 체결 원칙 및 시스템 내 등록된 표준계약서 활용 필수 내용 공지

전 임직원

2023.04

2023.09

자가점검표 작성·제출을 통한 임직원 CP리스크 셀프 점검 시행

*위반 소지가 있는 답변 제출 경우 소명요청

해외법인

*중국/베트남/헝가리

2023.05

2023.09 ~ 2023.11

사업내용, 자격취득, 계약현황, 인력운영 등 회사 전반 법적 사항

위반 여부 점검, 헝가리법인 채용 및 면허갱신, 사업목적변경 관련 점검

해외지점

*싱가포르, 사우디,

말레이시아, 체코,

방글라데시, 인도

2023.07 ~ 2023.09

회사 일반사항, 등기, 인허가 자격조건 관리 현황, 현지 법률 준수 여부 점검

거래대리점 및

9개 사업팀

* 시큐리티서비스

사업부

2023.07 ~ 2023.08

당사와 거래 중인 대리점 대상

2023년 거래 실태 파악을 위한 자체조사

자회사

* 휴먼TSS,

에스원CRM

2023.08

2023.11

공정거래, 하도급, 개인정보, 경비업 관련 법위반 여부 및 사내 프로세스 실태 점검

전사

2023.09

개정 하도급법상 신설된 '하도급대금 결제공시의무'의 공시 항목 중 하나인 '분쟁조정기구'를 준법경영팀을 중심으로 설치하는 프로세스 수립

보고

이사회

2023.01

준법지원인 활동 내역 및 결과 보고

* 정기 준법교육 및 점검활동은 연간계획에 따라 반기별 진행

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따라 내부회계관리규정을 제정하고 별도 재무제표에 관한 회계정보의 작성·공시를 위한 내부회계관리제도를 운영해 왔으며, 2024 사업연도부터는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제9조 제2항 제6호 적용에 따라 연결 재무제표에 관한 회계정보를 작성·공시하기 위하여 필요한 사항이 포함된 내부회계관리제도를 운영할 예정입니다.

당사는 2018년 11월부터 시행된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 내부회계관리규정을 개정하고, 내부회계관리제도 운영실태 점검 등의 업무를 전담하는 조직을 설치하였습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 내부회계관리제도의 운영실태를 감사(감사위원회), 이사회, 주주총회에 보고하고 있으며, 감사(감사위원회)는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」, 유가증권시장 공시규정 등 관련 법령 및 규정에 의거 공시를 수행하고 있으며, 공시업무는 재무그룹(공정거래위원회) 및 IR그룹(한국거래소/금융감독원)에서 담당하고 있습니다. 또한, 공시 등 내부 관리체계 강화 차원에서 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정하는 공시정보관리 규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정확한 공시정보 작성을 위하여 내부 공시관리시스템을 활용하고 있습니다. 시스템을 통해 유관 부서는 주간 단위로 공시사항 발생 여부를 점검하고, 공시담당자는 공시 대상의 판정, 공시문안의 작성 및 내부승인 절차를 규정에 따라 수행하고 있습니다.

또한, KISA 정보보호 공시 종합 포털 사이트에 당사의 정보보호 현황, 정보기술부문 투자, 정보보호부문 투자 등에 대해서도 매년 공시하고 있습니다. (https://isds.kisa.or.kr/)

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사외이사 5명을 포함한 총 9명의 이사로 구성되어 있으며, 각 분야의 전문가로 구성하여 회사의 중요한 사항에 대해 효과적으로 의사결정 중입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

2023년 12월 31일 기준 당사의 이사회 구성원은 총 6명이며, 보고서 제출일 기준으로는 2024년 3월 21일 1명의 사내이사가 사임하고 4명의 이사를 추가선임(사외이사 3명, 사내이사 1명)함에 따라 현재 당사 이사회는 총 9명으로 구성되어 있습니다.

당사 이사회 내 사외이사는 재무회계 및 산업정책 전략, 법률 분야 전문가 등 총 5명으로 구성되어 있으며, 여성 사외이사 1명 선임을 통해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의20의 요건을 준수함은 물론, 다양한 분야에 전문성을 갖춘 이사진 구성을 통한 의사결정을 할 수 있도록 하였습니다.

또한, 당사는 제출일 기준으로 사외이사가 이사 총수의 과반수가 되어야 한다는 「상법」 제542조의 8의 요건을 충족하고 있으며, 이사 선임 시 전문지식 및 해당분야의 경험이 풍부한 인물을 선정하여 효과적으로 의사결정이 가능하도록 하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

남궁범
사내이사(Inside)
남(Male)
60
- 대표이사

- 이사회 의장

- 경영위원회 위원장
27
2025-03-16
경영일반
- 2013년 삼성전자 재경팀 팀장

- 2021년 에스원 사장

하나오카

타쿠로
사내이사(Inside)
남(Male)
56
- 부사장
3
2027-03-20
경영일반
- 2024년 에스원 대표이사 부사장

권영기
사내이사(Inside)
남(Male)
57
- 부사장

- 경영위원회 위원
52
2026-03-18
경영일반
- 2014년 삼성SDI 지원팀장

- 2021년 에스원 인프라서비스

사업부장

- 2022년 에스원 경영지원실장

이재훈
사외이사(Independent)
남(Male)
68
- 보상위원회

위원장

- 내부거래위원회

위원장

- 사외이사후보

추천위원회 위원장

- 지속가능경영

위원회 위원

- 감사위원회 위원
39
2027-03-20
산업통상
- 2014년 한국산업기술대 총장

- 2014년 SK텔레콤 사외이사

- 2021년 에스원 사외이사

- 2021년 (주)S-OIL 사외이사

- 2023년 (사)소부장

미래포럼 대표

이만우
사외이사(Independent)
남(Male)
69
- 감사위원회 위원장

- 지속가능경영

위원회 위원장

- 보상위원회 위원

- 내부거래위원회

위원

- 사외이사후보추천위원회 위원
27
2025-03-16
재무회계
- 1980년 한국 공인회계사

- 1987년 미국 공인회계사

- 2013년 한국IR협의회

IR자문위원회 위원장

- 2021년 고려대 경영대

명예교수

임지원
사외이사(Independent)
여(Female)
59
- 보상위원회 위원

- 지속가능경영

위원회 위원

- 사외이사후보

추천위원회 위원
3
2027-03-20
금융투자
- 1999년 JP모건 매니징 디렉터 한국담당 수석 이코노미스트

- 2018년 한국은행 금융통화위원회 위원

한승희
사외이사(Independent)
남(Male)
67
- 내부거래위원회

위원

- 감사위원회 위원

- 지속가능경영

위원회 위원
3
2027-03-20
산업통상
- 2015년 기획재정부KSP 수석고문

- 2023년 국민대학교 특임교수

노나카 타카히로
사외이사(Independent)
남(Male)
50
- 지속가능경영

위원회 위원
3
2027-03-20
법률
- 2010년 Sidley Austin 국제법률사무소 변호사

- 2021년 모리슨-포스터 법률사무소 변호사

사토 사다히로
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
63
-
61
2026-03-23
국제
- 2016년 SECOM CO.,LTD

그룹국제사업본부 본부장

- 2017년 에스원 기타비상무이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 기준 당사 이사회 내 위원회는 총 6개로 경영위원회, 지속가능경영위원회, 내부거래위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회가 있습니다.

각 위원회별 현황 및 구성은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
회사의 중요 경영사항 중 이사회가 위임한 사항 및 기타 중요한 경영사항 의결 등
2
A

지속가능경영위원회
환경, 사회, 거버넌스 등 영역에서 지속가능경영을 추진
5
B

내부거래위원회
내부거래에 대한 투명성 강화를 위하여 공정거래법 상 대규모 내부거래의 심의 및 의결 등
3
C

감사위원회
경영, 재무, 이사회 등 회사업무 전반에 대한 감사
3
D

사외이사후보추천위원회
사외이사 후보에 대해 회사에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업의 이사에 걸맞는 역량 등을 검증하여 이사회에 추천
3
E

보상위원회
등기이사 보수한도 및 보상체계, 기타 이사회에서 위임한 사항 심의, 의결 등
3
F

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
남궁범
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
권영기
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

지속가능경영위원회
이만우
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D,E,F

지속가능경영위원회
이재훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D,E,F

지속가능경영위원회
임지원
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
E,F

지속가능경영위원회
한승희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

지속가능경영위원회
노나카 타카히로
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

내부거래위원회
이재훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D,E,F

내부거래위원회
이만우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D,E,F

내부거래위원회
한승희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D

감사위원회
이만우
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E,F

감사위원회
이재훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E,F

감사위원회
한승희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

사외이사후보추천위원회
이재훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,F

사외이사후보추천위원회
이만우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,F

사외이사후보추천위원회
임지원
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,F

보상위원회
이재훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

보상위원회
이만우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

보상위원회
임지원
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,E

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2022년 3월 이사회 산하에 ESG 위원회를 신설 후 운영하였으며, 2024년 3월 명칭을 지속가능경영위원회로 변경하였습니다. 지속가능위원회는 사외이사 5인으로 구성되어있으며, 회사의 지속가능경영과 관련된 제반업무의 집행에 대해 의결 등의 역할을 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 원활한 이사회 운영을 위해 대표이사 사장이 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 사외이사활동의 독립성 강화를 통한 이사회 중심의 책임경영을 제고하기 위해 선임사외이사 제도를 도입하기로 결정하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 이사 선임 시 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있고 주주의 이익에 도움이 될 수 있는 인물을 이사 후보자로 선정하고 있으며, 주주총회를 통해 선임됩니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

[이사회 현황]

당사는 공시대상기간(2023년 귀속) 기준으로는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 20 적용 대상에 해당하지 않았으나, 2023년말 기준으로 별도재무제표 기준 자산총액이 2조원 이상이 됨에 따라 법령에 맞추어 이사회 확대 운영이 필요하였으며 이에 따라, 2024년 3월 정기주주총회에서 여성인 임지원 사외이사를 포함하여 3명의 사외이사를 신규 선임, 보고서 제출일 현재 9명의 이사로 구성되어 있습니다.

[이사회 전문성/책임성]

당사는 재무, 법률, 금융, 투자 등 다양한 분야에 전문성을 지속 확보하기 위해 2024년 3월 사외이사 3인을 신규 선임하여, 보고서 제출일 기준 총 5인의 사외이사를 선임하였으며, 건전한 회사경영을 통한 성장을 위해 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사 이사회는 이사 선임 시 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있고, 주주의 이익에 도움이 될 수 있는 인물을 이사 후보자로 선정하고 있으며, 해당 후보자들은 주주총회 의결을 통해 선임됩니다. 현재 이사회는 각 분야의 전문가들로 구성되어 있으며, 회사의 장기적 발전에 기여할 능력을 갖추고 있습니다.

공시대상기간인 2023년은 사내이사 3명, 기타비상무이사 2명 등 총 5명의 이사 선임 및 변동이 있었으며,

보고서 제출 시점인 2024년 1월부터 5월말까지의 이사 선임 및 변동은 사내이사 2명(1명 사임, 1명 선임), 사외이사 4명 등 총 6명의 이사 선임 및 변동이 있었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

2023년 - 모리야 키요시
사내이사(Inside)
2020-03-24
2026-03-23
2023-03-24
재선임(Reappoint)
퇴직

(2024년 5월말 기준)

2023년 - 권영기
사내이사(Inside)
2020-03-19
2026-03-18
2023-03-19
재선임(Reappoint)
재직

2023년 - 박준성
사내이사(Inside)
2017-03-24
2023-03-23
2023-03-16
사임(Resign)
퇴직

(2024년 5월말 기준)

2023년 - 사토 사다히로
기타비상무이사(Other non-executive)
2017-03-24
2026-03-23
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

2023년 - 나카타 타카시
기타비상무이사(Other non-executive)
2019-03-21
2025-03-20
2023-03-16
사임(Resign)
미재직

(2024년 5월말 기준)

2024년- 하나오카 타쿠로
사내이사(Inside)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

2024년 - 모리야 키요시
사내이사(Inside)
2020-03-24
2026-03-24
2024-03-21
사임(Resign)
퇴직

(2024년 5월말 기준)

2024년 - 이재훈
사외이사(Independent)
2021-03-18
2027-03-20
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

2024년 - 임지원
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

2024년 - 한승희
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

2024년 - 노나카 타카히로
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 당사와 이해관계가 없고, 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 하며 사외이사 후보로 각 분야에서 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 선정합니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 2024년 3월 「상법」에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하였고, 향후 사외이사는 사외이사 후보추천위회의 추천을 받은 후보 중에서 선임할 예정입니다. 사외이사 선임 절차에 독립성, 투명성, 공정성을 유지하기 위해 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주들이 이사후보에 대한 충분한 정보를 제공받고 검토할 수 있도록 최대주주와의 관계, 당사와 최근 3년간 거래내역, 경력 등의 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제46기
권영기
2023-02-15
2023-03-16
29
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인,

최대주주와의 관계, 사외이사

후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와

최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업

경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 이사회 추천사유
재선임

제46기
사토 사다히로
2023-02-15
2023-03-16
29
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 성명, 생년월일, 추천인,

최대주주와의 관계, 사외이사

후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와

최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업

경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 이사회 추천사유
재선임

제47기
하나오카 타쿠로
2024-02-21
2024-03-21
29
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인,

최대주주와의 관계, 사외이사

후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와

최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업

경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 이사회 추천사유
신규선임

제47기
임지원
2024-02-21
2024-03-21
29
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인,

최대주주와의 관계, 사외이사

후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와

최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업

경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 직무수행계획

5. 이사회 추천사유
신규선임

제47기
한승희
2024-02-21
2024-03-21
29
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인,

최대주주와의 관계, 사외이사

후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와

최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업

경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 직무수행계획

5. 이사회 추천사유
신규선임

제47기
노나카 타카히로
2024-02-21
2024-03-21
29
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인,

최대주주와의 관계, 사외이사

후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와

최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업

경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 직무수행계획

5. 이사회 추천사유
신규선임

제47기
이재훈
2024-02-21
2024-03-21
29
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인,

최대주주와의 관계, 사외이사

후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와

최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업

경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 직무수행계획

5. 이사회 추천사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사 이사회 내 이사들의 활동 내역은 사업보고서 이외에도 당사 IR홈페이지(https://invest.s1.co.kr:1447/invest/index.do) 및 당사에서 발간한 지속가능경영보고서에서도 확인이 가능합니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제 21조에 의해 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다. 당사는 이사 후보의 추천 및 선임 과정에서 관련 법령을 준수하고, 공정성과 투명성이 제고되도록 노력하고 있습니다. 소수 주주의 의견을 반영할 수 있는 방안은 지속 검토 및 보완할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임을 위해 업무 성과, 리더십 역량, 윤리관 등에 대해서 엄격한 기준을 마련하고 후보자의 기준 부합 여부에 대해서 인사팀에서 철저하게 검증하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

남궁범
남(Male)
사장
O
대표이사사장, 전사총괄

하나오카 타쿠로
남(Male)
부사장
O
대표이사부사장, 전사총괄

권영기
남(Male)
부사장
O
경영지원실장

이재훈
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이만우
남(Male)
사외이사
X
사외이사

임지원
여(Female)
사외이사
X
사외이사

한승희
남(Male)
사외이사
X
사외이사

노나카 타카히로
남(Male)
사외이사
X
사외이사

사토 사다히로
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

(2) 미등기 임원 현황

상기의 등기임원과 아래 미등기임원 현황은 본 보고서 제출일 기준입니다.

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

박채영

남

부사장

미등기임원

상근

인프라서비스사업부장

정창문

남

부사장

미등기임원

상근

시큐리티서비스사업부장

이규해

남

부사장

미등기임원

상근

서비스본부장

문남수

남

부사장

미등기임원

상근

R&D센터장

박현양

남

부사장

미등기임원

상근

마케팅본부장

조영식

남

부사장

미등기임원

상근

전략영업본부장

진길수

남

부사장

미등기임원

상근

지역사업본부장

박상흠

남

상무

미등기임원

상근

경기사업팀장

최상호

남

상무

미등기임원

상근

엔지니어링팀장

정민용

남

상무

미등기임원

상근

정보보호센터장

사광호

남

상무

미등기임원

상근

전략기획팀장

이동성

남

상무

미등기임원

상근

연구팀장

이민정

여

상무

미등기임원

상근

SI사업2팀장

강항식

남

상무

미등기임원

상근

시큐리티사업기획팀장

김경산

남

상무

미등기임원

상근

부동산사업팀장

송대곤

남

상무

미등기임원

상근

감사팀장

김석주

남

상무

미등기임원

상근

인사팀장

유태상

남

상무

미등기임원

상근

안전보건센터장

정우석

남

상무

미등기임원

상근

TS사업팀장

권선제

남

상무

미등기임원

상근

인재개발원 부원장

김병수

남

상무

미등기임원

상근

운영1팀장

김송범

남

상무

미등기임원

상근

경영지원팀장

소택영

남

상무

미등기임원

상근

준법경영팀장

전진권

남

상무

미등기임원

상근

서울사업팀장

한부석

남

상무

미등기임원

상근

시큐리티안전운영팀장

박태훈

남

상무

미등기임원

상근

시큐리티사업지원팀장

안재민

남

상무

미등기임원

상근

SI사업1팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원 선임을 위해 업무 성과, 리더십 역량, 윤리관 등에 대해서 엄격한 기준을 마련하고 후보자의 기준 부합 여부에 대해서 인사팀에서 철저하게 검증하고 있습니다. 이를 통해, 기업가치 훼손 또는 주주 권익침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 매 분/반기 및 사업보고서에 임원의 출생년월, 담당업무, 주요경력, 소유주식수, 최대주주와의 관계, 재직기간 등 상세정보와 함께 투자자 보호를 위하여 임직원 제재 현황정보를 제공하고 있습니다.

최근 3년간 횡령, 배임 또는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 불공정거래행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 사례는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사와 중대한 이해관계가 없고, 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있는 자를 사외이사로 추천하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사 자격요건은 「상법」 제 382조 및 제 542조의 8에서 정하는 바를 따르고 있으며, 당사와 중대한 이해관계가 없고, 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있는 자를 사외이사로 추천하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이재훈
39
39

이만우
27
27

임지원
3
3

한승희
3
3

노나카 타카히로
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사 자격요건은 「상법」 제382조 및 제542조의8에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

사외이사는 회사와의 이해관계 없이 독립성을 유지해야 합니다. 당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대해 공개된 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 「상법」에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 「상법」에서 정하는 바에 따라 사외이사는 과도한 겸직을 허용하고 있지 않으며, 사외이사는 정기 및 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 「상법 시행령」제34조에서 정하는 바에 따라 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 허용하고 있지 않으며, 사외이사는 정기 및 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이재훈
O
2021-03-18
2027-03-20
김앤장 법률사무소 고문
S-oil(주),

(사)소부장 미래포럼
사외이사 감사위원,

대표
'21년 3월,

'23년 12월
코스피,

비영리법인(비상장)

이만우
O
2022-03-17
2025-03-16
고려대학교 경영대학 명예교수
-
-
-
-

임지원
X
2024-03-21
2027-03-20
-
효성화학
사외이사 감사위원
'24년 3월
코스피

한승희
O
2024-03-21
2027-03-20
국민대학교 특임교수
-
--
-
-

노나카 타카히로
X
2024-03-21
2027-03-20
모리슨-포스터 변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 원활한 직무수행을 위해 사전 자료 제공 및 전담인력 편성 등 충분한 지원을 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 및 위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요 시 별도 설명을 하고 있습니다. 신임 사외이사에게는 회사의 경영현황을 파악할 수 있도록 자료를 제공하고 있으며, 사외이사에게 제공한 교육내용과 시점 등은 사업보고서 등에 공시하고 있습니다.

이사회 및 위원회 활동과 관련해서는 회사 내 지원조직이 업무지원을 전담하고 있으며, 지원조직 현황은 사업보고서에 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 사무국을 설치, 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도 설명을 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

2023 사업연도 및 보고서 제출일 현재까지의 사외이사 교육현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023.4.18

(사)감사위원회포럼

이만우 이사

- 자금사고 유형과 감사위원회가

유의할 사항

2023.9.21

(사)감사위원회포럼

이만우 이사

- ESG공시항목과 산출프로세스,

감사위원회의 역할

2024.5.16

회사

이만우 이사

이재훈 이사

한승희 이사

- 내부회계관리제도와 감사위원회의 역할

(한국상장회사협의회 교육자료 활용)

* 감사위원회 감사위원 대상

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

현재 사외이사만의 회의는 별도로 개최하고 있지 않으나, 향후에는 사외이사만의 독립성과 전문성 제고를 위해 경영진을 배제한 사외이사만의 회의 운영을 검토할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보/자원 등을 충분히 제공 중에 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

사외이사 활동 전반에 대한 평가는 회의 참석률, 위원회 활동내역, 전문성, 독립성 등 정량적, 정성적 기준에 따라 매년 정기적으로 실시하고 있습니다. 그 결과 사외이사 지원을 개선하고, 이사회와 위원회 구성의 적절성을 검토하여 이사회 운영 효율성을 개선하는데 활용하고 있습니다. 당사의 경우, 외부 평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사의 경우, 외부 평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다만 향후 평가의 공정성 확보를 위해 외부 전문기관으로부터의 평가제도에 대한 자문을 구하는 방안을 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사 활동 전반에 대한 평가는 회의참석률, 위원회 활동내역, 전문성, 독립성 등 정량적, 정성적 기준에 따라 매년 정기적으로 실시하고 이를 통해 사외이사 평가를 재선임시 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사보수한도는 「상법」, 정관, 이사회 규정에 따라 주주총회에서 결의로 정하며, 보상위원회를 통해 적정성을 검토하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 「상법」, 정관, 이사회 규정에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 보상위원회는 주주총회에 부의될 이사보수한도를 사전에 심의하여 적정성을 검토하고, 이사보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다.

사외이사의 보수는 평가와 연동하고 있지 않습니다. 보수가 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 별도의 보수정책을 운영 중입니다. 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 사외이사 활동에 투입하는 시간에 대한 기본 급여로 구성됩니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2023년 및 2024년 보고서 제출일 현재까지 이사회는 총 11번 개최되었으며, 정기/임시 이사회 진행 시 사전에 이사회 규정에 따라 이사 전원의 동의 하에 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 2023 사업연도에 총 7회의 이사회(정기4회/임시3회)를 개최하였습니다. 이사회 개최일 7일 전 소집통지서를 발송하고 있으며, 긴급한 안건이 있는 경우에는 이사회 규정에 따라, 이사 전원의 동의 하에 개최하고 있습니다. 각 이사는 업무상 필요하다고 인정되는 경우에는 사유를 밝히고 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2023 사업연도에 총 7회의 이사회(정기4회/임시3회)를 개최하였으며, 2024년 보고서 제출일 현재까지는 총 4회 (정기2회/ 임시2회)의 이사회가 개최되었습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
9
98.1

임시
5
8
96.7

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

「상법」에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 결정합니다. 또한 보상위원회는 주주총회에 부의될 이사보수한도를 사전에 심의하여 적절성을 검토하고 있으며, 이사 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행되고 있습니다.

당사는 사외/사내이사에 대해 각각의 보수정책을 운용 중으로 사내이사의 경우 보수는 평가와 연동되어 있으나, 사외이사는 보수가 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 평가와 연동하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 업무 수행 중 부당행위로 주주, 제3자에게 입힌 경제적 손해의 보상을 위해 등기/미등기 임원에 대한 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회 규정에는 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하게 하여, 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. 이사회의 의사진행과 관련해서는 안건 경과의 주요 내용과 그 결과, 반대하는 자와 반대 사유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명 날인하여 의사록을 작성하여 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성 중에 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 따라, 의사록에 안건, 진행 내용, 반대하는 자, 반대 이유를 의사록에 기재하고 있으며, 의사록 작성 후 출석한 이사 전원은 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 따라, 의사록에 안건, 진행 내용 및 주요 토의 내용을 발언한 이사별로 의사록에 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개년(2021년~2023년)의 이사회 구성원의 출석률 및 찬성률은 아래와 같습니다.

※ 참 고

- 2024.3.21 모리야 키요시 사내이사 사임

- 2024.3.21 하나오카 타쿠로 사내이사 신규선임

- 2024.3.21 임지원, 한승희, 노나카 타카히로 사외이사 신규선임

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

남궁범
사내이사(Inside)
2022.3.17 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

모리야 키요시
사내이사(Inside)
2020.3.24 ~ 2024.3.21
100
100
100
100
100
100
100
100

하나오카 타쿠로
사내이사(Inside)
2024.3.21 ~ 현재

권영기
사내이사(Inside)
2020.3.19 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이재훈
사외이사(Independent)
2021.3.18 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이만우
사외이사(Independent)
2022.3.17 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

임지원
사외이사(Independent)
2024.3.21 ~ 현재

한승희
사외이사(Independent)
2024.3.21 ~ 현재

노나카 타카히로
사외이사(Independent)
2024.3.21 ~ 현재

사토 사다히로
기타비상무이사(Other non-executive)
2017.3.24 ~ 현재
95.2
100.0
85.7
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영위원회를 제외한 모든 위원회를 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다.

2023 사업연도 기준으로 총 4개의 위원회(경영, 보상, 내부거래, 지속가능경영)가 있으며, 보고서 제출일 기준으로는 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회가 추가 설치되어 총 6개의 위원회가 설치되어 있습니다. 각 위원회 규정에 따라 보고서 제출일 기준 각 위원회별 사외/사내이사 구성현황은 아래와 같습니다.

위원회

구성

2023년

2024년

경영위원회

사내이사 2명(위원장, 위원)

사내이사 2명(위원장, 위원)

보상위원회

사외이사 2명(위원장, 위원),

사내이사 1명(위원)

사외이사 3명(위원장, 위원)

내부거래위원회

사외이사 2명(위원장, 위원),

사내이사 1명(위원)

사외이사 3명(위원장, 위원)

지속가능경영위원회

사외이사 2명(위원장, 위원),

사내이사 1명(위원)

사외이사 5명(위원장, 위원)

감사위원회

-

사외이사 3명(위원장, 위원)

사외이사후보추천위원회

-

사외이사 3명(위원장, 위원)

* 2024년 3월 감사위원회, 사외이사후보추천위원회가 신설되었으며, ESG위원회는 지속가능경영위원회로 명칭을 변경하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2023 사업연도를 기준으로는 감사위원회가 설치되지 않았으나, 2024년 별도재무제표 기준 자산2조원 초과에 따라 감사위원회를 설치하였으며, 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

보상위원회의 경우는 2023년 사업연도 기준으로는 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 위원회가 구성되었으나, 보고서 제출일 기준으로는 전원 사외이사로 구성하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한은 규정되어 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회는 정관 및 이사회 규정에 의해 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있으며, 당사의 이사회 산하 위원회는 각 설치목적, 권한과 책임, 그 구성 등에 대해 명문화된 규정을 보유하고 있습니다.

가. 경영위원회

경영위원회는 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하며, 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 결의합니다.

경영위원회는 보고서 제출일 현재 사내이사 2명으로 구성되어 있습니다.

위원회의 결의사항은 2영업일 이내에 각 이사에게 통지되고 있습니다.

경영위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있으며, 소집, 결의방법 및 관계인 출석 등은 경영위원회 규정을 따릅니다.

경영위원회는 아래 사안에 대해 심의하고 결의합니다.

1. 경영일반에 관한 사항

가. 국내 지점, 공장, 사무소 등의 설치·이전 또는 폐지

나. 회사의 연간 경영계획(수정 경영계획 포함)

다. 중장기 경영방침 및 전략의 수립 또는 변경

라. 사업구조조정 추진

마. 대규모 인력구조조정 추진

2. 재무 등에 관한 사항

가. 여신한도, 신용공여 한도 신규약정 및 연장

나. 해외 현지법인의 지급보증

다. 자금조달(자기자본 10% 미만)

라. 담보제공 및 채무보증(자기자본 5% 미만)

마. 금융관행 또는 대외 거래선의 내규 등에 의해 금융거래 시(차입 등)

그 규모와 상관없이 이사회 의사록에 준하는 의사록을 대외거래선이 요구할 경우

3. 투자 등에 관한 사항

가. 부동산투자(100억 이상 ~ 자산총액 5% 미만)

나. 신규사업 사업계획(투자계획) 승인

다. 증설/보완관련 시설투자(100억 이상 ~ 자산총액 5% 미만)

라. 자본투자(100억 이상 ~ 자기자본 5% 미만)

4. 기타 회사의 중요 경영사항 및 이사회에서 위임한 사항

나. 보상위원회

보상위원회는 보고서 제출일 현재 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 위원장은 사외이사로 하고 있습니다. 위원회는 매년 1회 이상 개최하는 것을 원칙으로 하며, 소집, 결의방법, 관계인 의견 청취 등은 보상위원회 규정을 따릅니다.

위원회의 심의ㆍ결의사항은 이사회에 보고 되고 있으며, 보상위원회는 주주총회에 제출하는 등기이사 보수의 한도를 정할 권한을 가지고 있습니다.

보상위원회는 아래 사안에 대해 심의하고 결의합니다.

1. 등기이사 보수의 한도 및 집행에 관한 사항

2. 등기이사에 대한 보상체계

3. 기타 이사회에서 위임한 사항

다. 내부거래위원회

내부거래위원회는 정관 제28조의2 및 이사회 규정 제15조에 근거하여, 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 설치하였습니다. 내부거래위원회는 보고서 제출일 현재 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.

위원회의 소집, 결의방법 및 관계인 출석 등은 내부거래위원회 규정을 따르며, 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래는 내부거래위원회에서 심의 및 결의한 후 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따라 이사회의 승인을 받고 있습니다.

위원회 결의사항은 2영업일 이내에 각 이사에게 통지되고 있으며, 이를 통지 받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있고, 이사회는 내부거래위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다.

내부거래위원회는 아래와 같은 권한을 가지고 있습니다.

1. 내부거래 심사, 승인권

가. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 관련 법령ㆍ규정에 따른 이사회 의결 및 공시 대상에 해당하는 내부거래의 사전심사

나. 가 항의 대상이 되는 규모 미만임에도 위원장이 중요한 거래라고 판단하여 위원회에 상정한 내부거래의 심사ㆍ승인

2. 내부거래 보고 청취권

위원회는 계열회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있다.

3. 내부거래 직권 조사 명령권

위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령 할 수 있다.

4. 내부거래 시정 조치 건의권

위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다.

5. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

라. 지속가능경영위원회

지속가능경영위원회는 정관 및 이사회 규정에 따라 그 업무를 수행하고 있습니다. 2022년 3월에 신설된 ESG 위원회는 2024년 3월 지속가능경영위원회로 명칭 변경 되었으며, 보고서 제출일 현재 사외이사 5인으로 구성되어 있습니다.

위원회는 필요한 경우 수시로 개최하며, 소집, 결의방법 등은 지속가능경영위원회 규정을 따릅니다. 위원회의 심의·결의사항은 이사회 개최 시마다 이사회에 보고되고 있습니다. 지속가능경영위원회는 회사의 지속가능경영(ESG) 관련 제반 업무집행 및 그와 관련된 사안에 대하여 의사결정권을 가지고 있습니다.

지속가능경영위원회는 아래 사안에 대해 심의하고 결의합니다.

1. ESG 전략 및 정책 수립에 관한 사항

2. ESG 현안에 관한 사항

3. ESG 추진 활동 보고 사항

4. 비재무적 정보의 공시에 관한 사항

5. 기업의 사회적 책임과 관련한 사항

6. 위원회 산하 연구회/협의회 등 조직의 설치·구성·운영과 관련한 사항

7. 기타 ESG와 관련하여 필요하다고 인정되는 사항

마. 감사위원회

감사위원회는 보고서 제출일 현재 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 경영진이 기업 경영 투명성 및 기업 가치 제고를 위한 의사결정을 할 수 있도록 독립적인 위치에서 이사와 회사 경영을 감독합니다.

감사위원회는 아래 사안에 대해 심의하고 결의합니다.

1. 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사

2. 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고 요구 및 회사의 업무와 재산상태 조사

3. 이사가 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 보고

4. 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구

5. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구

6. 총회결의 취소, 신주발행 무효, 감자 무효 등의 소 제기

7. 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집 청구

8. 외부감사인으로 선임될 회계법인 선정

9. 증권선물위원회가 지정 통지한 외부감사인에 대해 다시 지정하여 줄 것을 회사가 요청하는 경우 사전에 이를 승인

10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 부여된 사항

바. 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 보고서 제출일 현재 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 위원회의 소집, 결의방법, 관계인 의견 청취 등은 사외이사후보추천위원회 규정을 따릅니다.

위원회의 심의ㆍ결의사항은 이사회에 보고 되고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 주주총회에 사외이사 후보를 추천할 권한을 가지고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 아래 사안에 대해 심의하고 결의합니다.

1. 사외이사후보의 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 각 위원회 규정으로 결의된 사항을 각 이사에게 2영업일 이내에 통지하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항 등은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천
1차
2024-03-21
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래

(2023년)
1차-1호
2023-11-24
3
3
결의(Resolution)
특수관계인과의 상품ㆍ용역거래 심의의 건
가결(Approved)
O

내부거래

(2023년)
1차-2호
2023-11-24
3
3
결의(Resolution)
특수관계인과의 퇴직연금 불입 심의의 건
가결(Approved)
O

내부거래

(2024년)
1차
2024-03-21
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

경영위원회, 보상위원회, 지속가능경영위원회, 감사위원회의 결의사항 등은 아래와 같습니다.

1. 경영위원회

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

경영

(2023년)

1차

2023.1.19

3

3

결의

임원 장기성과 인센티브 제도 운영 규정 개정의 건

가결

O

3

3

결의

지점 변경 승인의 건

가결

O

경영

(2023년)

2차

2023.4.7

2

2

결의

은행 여신한도 재약정의 건

가결

O

경영

(2023년)

3차

2023.7.26

2

2

결의

6기 장기성과인센티브 지급의 건

가결

O

경영

(2023년)

4차

2023.11.9

2

2

결의

지점 변경 승인의 건

가결

O

경영

(2023년)

5차

2023.12.14

2

2

결의

2024년 경영계획(안) 승인의 건

가결

O

경영

(2024년)

1차

2024.1.25

2

2

결의

6기 장기성과인센티브 2차년도 지급의 건

가결

O

경영

(2024년)

2차

2024.4.8

2

2

결의

은행 여신한도 재약정의 건

가결

O

2

2

결의

임원장기성과인센티브 제도 운영 규정 개정의 건

가결

O

2. 보상위원회

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고

여부

구분

내용

보상

(2023년)

1차

2023.2.14

3

3

결의

2023년 등기이사 개별연봉 승인의 건

가결

O

3

3

결의

등기이사 장기성과 인센티브 지급방식 변경 심의의 건

가결

O

3

3

결의

2023년 등기이사 및 감사 보수한도 심의의 건

가결

O

보상

(2023년)

2차

2023.4.28

3

3

결의

보상위원회 위원장 선임의 건

가결

O

보상

(2024년)

1차

2024.2.21

3

3

결의

2024년 등기이사 개별연봉 승인의 건

가결

O

3

3

결의

2024년 등기이사 및 감사 보수한도 심의의 건

가결

O

보상

(2024년)

2차

2024.3.21

3

3

결의

보상위원회 위원장 선임의 건

가결

O

3. 지속가능경영위원회

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고

여부

구분

내용

지속가능

경영

(2023년)

1차

2023.4.28

3

3

보고

지속가능경영보고서 발간계획 보고의 건

-

O

지속가능

경영

(2024년)

1차

2024.3.21

5

5

결의

지속가능경영위원회 위원장 선임의 건

가결

O

지속가능

경영

(2024년)

2차

2024.4.26

4

5

보고

지속가능경영보고서 발간계획 보고의 건

-

O

4. 감사위원회

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고

여부

구분

내용

감사

(2024년)

1차

2024.3.21

3

3

결의

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

O

감사

(2024년)

2차

2024.4.26

3

3

보고

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

O

보고

내부감사 실적 및 계획 보고

-

O

결의

외부감사인 준수사항 이행 확인의 건

가결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 초과로 2024년 3월 감사위원회를 설치하였으며, 감사위원회는 법과 규정에 따라 독립적인 입장에서 성실히 감사업무를 수행 중에 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2023년 사업연도 기준으로는 감사위원회 설치 의무가 없어 「상법」 제542조의 10에 근거해 상근감사 1인과 비상근감사 1인을 두고 있으며, 사외이사와 동일한 기준으로 상근감사 후보를 선정, 「상법」 제542조의 10와 정관 제29조에 따라 주주총회 결의에 의하여 상근감사를 선임하였습니다. 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지 입니다.

또한, 「상법」제542조의 12 제4항 및 제7항에 따라 발행 주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 상근감사의 선임에 있어 의결권을 제한하고 있습니다.

김윤환 상근감사는 경찰청 기획수사 심의관, 경무기획국장, 인천지방경찰청장 등을 역임하였습니다.

이시다 쇼자부로 비상근감사는 도쿄전력 강제 기소 사건 검찰관의 직무를 행할 지정 변호사 등을 역임하였습니다. 참고로, 당사의 대주주인 일본 SECOM CO., LTD.와는 관련성이 없으며, 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그리고 2024년 3월 감사위원회 설치에 따라 기존 상근감사 및 비상근감사는 사임하였습니다.

2023년말 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 초과에 따라 당사는 2024년 3월, 「상법」 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제23조의2, 제23조의3, 이사회 규정 제15조에 근거하여 감사위원회를 설치하였으며, 운영, 권한과 책임 등을 감사위원회 규정에 명시하여 감사 업무를 수행하고 있습니다.

감사위원회는 주주총회에서 선임한 사외이사 3인으로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 「상법」및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 이만우 이사를 선임하고 있습니다. 이만우 이사는 시라큐스대 회계학 석사, 조지아대 경영학 박사로서 고려대 경영대학 교수로 재직한 경력이 5년 이상으로 「상법」제542조의11 제2항 및 「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계 또는 재무전문가입니다. 또한 이만우 이사는 한국 및 미국 공인회계사 자격증을 보유하고 있는 등 재무, 회계부문에 대한 전문지식과 경험이 풍부하여 감사위원 직무를 충실히 수행할 것으로 판단하였습니다. 이재훈 이사는 산업정책 분야의 경험 및 여러 기업의 사외이사 등을 역임하며 회사 경영의 투명성과 내부통제의 중요성에 대한 전문지식을 보유하여 감사위원 역할을 충실히 수행할 수 있다고 판단하였고, 한승희 이사는 다양한 공직 경험과 실물경제 분야 전문지식을 바탕으로 독립적이고 객관적인 시각에서 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김윤환
상근감사
상근감사(Auditor)
- 1997 연세대학교 행정학 석사

- 2009 서울벤처대학원대학교 경영학 박사

- 2010 인천지방경찰청장

- 2013 경찰공제회 사업관리이사

- 2016 에스원 상근감사(~2024.3)
2023년 귀속 기준

이시다 쇼자부로
비상근감사
상근감사(Auditor)
- 1969 쥬오대학 법학부 졸업

- 2011 이시다 법률사무소 대표 변호사 (현재)

- 2015 도쿄전력 강제 기소 사건 검찰관의 직무를 행할 지정 변호사

- 2020 에스원 비상근감사(~2024.3)
2023년 귀속 기준

이만우
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
- 1977 고려대학교 경영학 학사

- 1980 한국공인회계사

- 1984 시라큐스대학교대학원 회계학 석사

- 1987 미국 조지아대학교대학원 경영학(회계) 박사

- 1987 미국공인회계사

- 1988~2020 고려대학교 경영학과 회계전공 교수

- 2001~2008 증권거래소 상장위원회 위원

- 2006~2007 한국세무학회장

- 2007~2008 한국회계학회장

- 2013~2015 한국IR협의회 IR자문위원회 위원장

- 2020~현재 고려대 경영대학 명예교수
보고서제출일

(2024년 5월말) 기준

이재훈
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
- 2007~2009 산업자원부, 지식경제부 차관

- 2014~2017 제6대 한국 산업기술대 총장

- 2014~2020 SK텔레콤 사외이사/이사회 의장

- 2018~현재 김& 장 법률 사무소 고문

- 2021~현재 (주)S-OIL 사외이사/감사위원장

- 2023~현재 (사)소부장 미래포럼 대표
보고서제출일

(2024년 5월말) 기준

한승희
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
- 2013~2017 KDI 국제정책 대학원 / 고려대 정책 대학원 초빙교수

- 2017~2019 대통령직속 국가균형발전위원회 본위원

- 2018~2022 국립한경대학교 부교수

- 2020~2022 신용보증기금 비상임이사

- 2015~현재 기획재정부 KSP 수석고문

- 2023~현재 국민대학교 특임교수
보고서제출일

(2024년 5월말) 기준

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 2023년 사업연도 기준으로 내부감사기구 내 회계전문가는 없으나 상근감사가 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위하여 당사는 감사의 전문적 직무수행 등을 위한 교육을 제공하였습니다.(2023년 20회)

2024년 3월 신설된 당사의 감사위원회는 「상법」 제 415 조의 2 및 감사위원회 규정 제3조 요건을 상회하여 감사위원 3명 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한, 감사위원 선정 시 회계, 재무, 법무, 경제 등 관련분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하여 감사위원들의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다. 뿐만 아니라 회사는 감사위원회가 전문성을 더욱 높일 수 있도록 감사위원들에게 필요한 교육을 제공할 계획입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 상근감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 관계서류 등의 제출을 요구할 수 있습니다. 상근감사는 내부회계관리자로부터 제도의 운영실태를 보고받고 필요 시 직접 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 직접 조사할 수 있습니다. 또한, 조사 결과 지적 사항발생 시 즉시 대표이사에게 보고 후 조치하고 있으며, 적절한 시기마다 사후관리를 실시 중입니다.

2024년 3월 설치된 감사위원회의 경우, 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여, 감사위원회의 구성, 운영, 권한 및 의무 등에 관한 사항을 포함한 감사위원회 규정을 두고 있습니다. 더불어 내부회계관리규정에도 감사위원회의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다.

감사위원회 규정에 명시된 감사위원회의 주요 권한 및 책임은 다음과 같습니다.

<주요 권한>

1. 업무감사권 : 위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있다.

2. 영업보고요구권 및 업무재산 조사권 : 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

3. 이사보고의 수령권 : 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 이를 보고해야 한다.

4. 자회사에 대한 조사권 : 모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체없이 보고하지 않을 시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 이사의 위법행위 유지(留止) 청구권 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지(留止)할 것을 청구할 수 있다.

6. 각종의 소권 : 위원회는 총회결의 취소, 신주발행 무효, 감자 무효 등의 소를 제기할 수 있으며, 이 때에는 담보제공 의무가 면제된다.

7. 주주총회 소집청구권 : 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

8. 외부감사인 선정 : 회사는 위원회가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하여야 한다. 다만, 증권선물위원회가 외부감사인을 지정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

9. 외부감사인 재지정 요청에 대한 승인 : 회사는 증권선물위원회가 지정 통지한 외부감사인에 대해 다시 지정하여 줄 것을 요청하는 경우 사전에 위원회의 승인을 받아야 한다.

10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 사항에 관한 권한

이에 따라 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있으며, 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

<주요 책임>

1. 선관주의 의무 : 위원회의 위원은 선량한 관리자로서의 주의로 그 직무를 행하여야 한다.

2. 주주총회에 대한 조사보고 의무 : 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부를 주주총회에서 그 의견을 진술해야 한다.

3. 이사회에 대한 조사보고 의무 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

4. 감사록의 작성의무 : 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

5. 감사보고서의 작성제출 의무 : 위원회는 주주총회 6주 전에 이사로부터 제출 받은 대차대조표, 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 관계법령상의 서류,연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 주총 1주간 전까지 이사에게 제출하여야 한다.

6. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」상의 의무 : 위원회는 외부감사인의 선정, 내부회계관리제도 평가보고서의 보고, 회계처리기준 위반사실 조사, 이사의 부정행위 또는 법령, 정관 위반 사실 등이 발생한 경우, 외부감사인에 대한 통보 등 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」상 규정된 직무를 행하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 상근감사가 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위하여 감사의 전문적 직무수행 등을 위한 교육을 제공하였습니다.

또한 2024년 감사위원회가 신설됨에 따라 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 필요한 교육을 제공할 계획입니다. 내부회계관리규정 제12조에서는 감사위원에게 내부회계관리제도 관련 교육을 시행하도록 명기하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

상근감사

2023.4.27

한국상장회사협의회

감사위원 할동경험을 통해 본 감사의 역할 및 책임

2023.5.25

PwC 삼일회계법인

세미나: “미래를 어떻게 준비할 것인가”

Session 1. 기업의 미래, 미래의 기업

Session 2. 법원이 보는 소수주의, 국회가 보는 소수주의

Session 3. 로보틱스 AI를 활용한 업무 효율화 사례

2023.5.31

PwC 삼일회계법인거버넌스센터

Corporate Director School (5개 강좌) 수료

2023.5.31

PwC 삼일회계법인거버넌스센터

Audit Committee School 입문 및 보수과정(17개 강좌) 수료

2023.6.12

ACF 감사위원회포럼

부정조사와 감사위원회의 역할 강좌 이수

2023.6.14

ACF 감사위원회포럼

기업의 내부통제와 감사위원회 강좌 이수

2023.6.14

ACF 감사위원회포럼

세미나 프로그램:

Session 1. 자금사고 유형과 감사위원회가 유의할 사항

Session 2. 텍스트 감성분석을 활용한 내부회계관리제도

2023.6.15

ACF 감사위원회포럼

내부감사와 감사위원회의 역할과 의무 강좌 이수

2023.6.15

ACF 감사위원회포럼

내부감사와 단계별 법률적 고려사항 강좌 이수

2023.6.21

한국딜로이트그룹
기업지배기구발전센터

세미나 프로그램:

Session 1. 국내환경을 고려한 이사회의 ESG 감독

Session 2. 감사위원회의 내부통제감독에 대한 역할/책임

Session 3. 서베이 결과로 보는 글로벌 이사회, 감사 동향

2023.6.22

한국상장회사협의회

챗GPT가 불러온 AI 열풍과 기업의 활용

2023.7.03

삼정 KPMG ACI

(세미나)

동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동사례

2023.7.13

ACF감사위원회포럼

(제2회 정기포럼):

감사위원회가 알아야 할 거버넌스 동향과 시사점

2023.9.20

한국상장회사협의회

부설 상장회사감사회

2023년도 결산감사 대비 주요이슈 Check Point

2023.10.30

ACF감사위원회포럼

(제3회 정기포럼)

ESG 공시항목과 산출 프로세스, 감사위원회의 역할

2023.10.31

Pwc 삼일회계법인

거버넌스센터

법원이 보는 소수주주, 국회가 보는 소수주주

2023.11.08

법무법인 율촌

온라인 아카데미

ESG 리스크 관리의 방법과 사례

2023.11.09

한국딜로이트그룹

기업지배기구발전센터

세미나

투명공시와 신 외부감사법의 효과/감사위원의 역할과 책임 / AI, 빅데이터를 활용한 업무변화의 흐름 / 부정조사 및 보고의무

2023.12.05

ACF감사위원회포럼

(제4회 정기포럼)

결산시점 재무보고 및 외부감사 감독 방안

2023.12.19

한국공인회계사회포럼

ESG가 재무제표에 미치는 영향

감사위원

2024.5.16

회사

내부회계관리제도와 감사위원회의 역할(한국상장회사협의회 교육자료 활용)

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제8조에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한, 동 규정 제9조에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 해당 위반사실 등을 조사하도록 할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제8조에 의거하여 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있으며, 동 규정 제9조에 의거하여 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이를 이사회에 보고하여야 하고, 이사의 업무수행에 관하여 부정한 행위 또는 법령이나 규정에 위반하는 중대한 사실이 있는 경우에는 감사위원회의 감사보고서에 그 사실을 기재하여 이사에게 제출하여야 합니다. 더불어 이사의 업무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 외부감사인에게 통보하도록 규정하고 있습니다. 또한 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제8조에 감사위원회의 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권을 명기하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한 감사위원회 개최 이전에 감사위원이 의사결정에 필요한 정보를 사전에 검토할 수 있도록 하기 위해 상정 안건 및 자료를 미리 제공하고 있으며, 필요 시 감사위원회 개최 전 사전회의를 진행하여 안건 검토에 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 운영할 계획입니다. 더불어 매분기 외부감사인과 경영진 참석 없는 회의를 진행하여 외부감사현황에 대해서도 충분히 논의할 수 있도록 운영할 계획입니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

상근감사 지원업무는 당사 내부 규정에 따라 경영진으로부터 독립적인 감사지원 T/F에서 수행하고 있으며, 감사지원 T/F는 내부회계관리제도, 회계감사 운영 및 재무보고, 외부감사인과의 업무협의 지원 등 상근감사의 직무수행을 적극적으로 지원하였습니다.

감사위원회 설치 이후 감사위원회 규정 제13조에 따라 감사위원회 위원장이 지명하는 임직원을 감사위원회의 간사로 임명할 수 있도록 하고, 간사는 감사위원회 위원장의 지시에 따라 감사위원회 사무를 담당하도록 규정하고 있습니다. 감사위원회 지원업무는 감사팀, 내부회계관리파트, 재무그룹에서 감사위원회 업무를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

상근감사 지원업무는 당사 내부 규정에 따라 경영진으로부터 독립적인 감사지원 T/F에서 수행하였으며, 내부회계관리제도, 회계감사 운영 및 재무보고, 외부감사인과의 업무협의 지원 등의 상근감사 지원업무를 수행하였습니다.

감사위원회 설치 이후 감사위원회 규정 제13조에 따라 감사위원회 위원장이 지명하는 임직원을 감사위원회의 간사로 임명할 수 있도록 하고, 간사는 위원장의 지시에 따라 감사위원회 사무를 담당하도록 규정하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 상근감사 및 비상근감사의 보수는 감사업무를 수행하는데 투입되는 시간, 업무수행에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있으며 정관 제30조에 따라 보수는 주주총회의 결의를 거쳐 그 보수를 결정합니다.

보고서 제출일 현재 당사의 감사위원들은 모두 사외이사로 구성되어 있고, 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사에 대해 모두 동일한 보수 기준에 따라 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.17

2023년은 감사위원회가 설치되지 않은 상태로 사외이사 및 감사의 보수는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

보수총액

1인당
평균보수액

비고

사외이사

2

168

84

-

감사

2

196

98

-

※ 인원수는 2023년 12월말 현재 재직 중인 인원수입니다.

※ 보수총액은 당해 사업연도에 신규 선임 또는 퇴임한 이사의 등기임원 재직에 따라 받은 보수 금액을 포함하여 산정하였으며,

「소득세법」상 소득 금액(제20조 근로소득, 제21조 기타소득, 제22조 퇴직소득)입니다.

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어서 계산하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 2024년 3월에 감사위원회가 신설되어 해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사 및 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 사임 전까지 제46기, 제47기 사업연도에 대한 회사의 내부회계관리제도 설계 및 운영실태를 보고받고, 이를 평가하여 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 정기주주총회 개최 1주 전까지 이사회에 대면 보고하였고, 회계 및 업무감사를 실시하고 그 결과에 대한 정기주주총회에서의 감사의 감사보고가 있었습니다. 더불어, 2023년 총 7회, 2024년 보고서 제출일 현재까지 총 4회 등 11번의 이사회에 감사로서 참석하여 의견을 진술하였습니다.

또한, 2024년 3월 21일 신설된 감사위원회는 2024년 총 2회 개최되었으며, 매 개최 시 감사위원 3인 전원이 참석하여 총 결의사항 2건, 보고사항 2건을 논의하였습니다. 해당 기간 중 감사위원회의 보고사항으로는 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 계획 등이 포함된 외부감사인과의 커뮤니케이션, 내부감사 실적 및 계획 보고가 있었으며, 결의사항으로는 감사위원회 위원장선임의 건, 외부감사인 준수사항 이행 확인의 건이 있었습니다.

당사는 감사위원회 개최 전 부의 안건에 대한 충분한 검토를 위하여 안건 및 자료를 사전에 제공하고 있으며, 감사위원 요청 시 안건 설명을 위한 사전 회의를 개최하여, 안건에 대한 상세한 정보를 제공하고 사전 설명 과정에서 제기된 감사위원의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견 등을 본 회의 시 반영할 계획입니다.

외부감사인 선임과 관련하여서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 감사위원회가 선정한 회계법인을 감사인으로 선임하여야 합니다. 다만 현재 당사는 주기적 지정을 사유로 증권선물위원회로부터 2023년~ 2025년 사업연도에 대한 감사인으로 삼일회계법인을 지정받아 감사를 받고 있습니다. 향후 외부감사인 선임 시에는 감사위원회 회의를 통하여 외부감사인 선정기준과 절차를 마련하고, 외부감사인을 선정할 예정입니다.

당사는 2024년 4월 26일 개최된 감사위원회에서 2023년도 외부감사에 대하여 감사보수, 감사시간, 감사인력에 관한 사항이 사전에 정한 기준을 충족하였는지의 여부를 확인한 바 있습니다. 또한, 당사는 감사위원회 규정 제9조에서 감사위원회는 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기주주총회 개최 1주전까지 내부회계관리제도평가보고서를 이사회에 대면 보고하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정의견이 있으면 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. 이를 위하여 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고 받고, 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과를 이사회에 대면 보고할 예정입니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 내부 감사규정에 따라 감사계획을 수립하고 감사를 실시하도록 하고 감사규정 제25조~제27조에 따라 감사록을 작성, 비치하도록 하고 감사보고서를 작성/제출하고 있으며, 주주총회에의 보고를 명시하였습니다.

감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 감사위원회 위원장이 소집하여야 하며, 회의일 1일 전까지 개최시기 및 장소를 각 감사위원에게 통보하여야 합니다. 감사위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수 이상 찬성으로 하며, 감사위원회는 직접 회의에 출석하지 아니하고 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단을 이용하여 출석 및 결의에 참가할 수 있습니다.

감사위원회는 감사위원회 규정 제12조에 따라 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

그리고 감사위원회는 감사위원회 규정 제9조에 따라 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회는 매분기 정기위원회를 개최할 계획입니다. 2024년 3월 21일 신설 이후 현재까지 개최된 총 2차례 위원회가 개최되었으며, 정기위원회와 별도로 회사의 경영진참석 없이 감사위원회와 외부감사인이 진행하는 대면 회의도 1회 실시하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이만우
사외이사(Independent)
100
100

이재훈
사외이사(Independent)
100
100

한승희
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조 및 동법 시행령에 따라 감사위원회가 선정한 회계법인으로 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임해야 합니다.

당사는 외부감사인의 감사시간과 감사보수, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하였으며, 매년 준수사항 이행을 확인하여 승인하고 있습니다. 감사인 선임 시에는 외부 감사인 후보 평가기준에 의거하여 종합평가 점수 고득점 순에 따라 선정을 하는 등 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 프로세스를 확보 하고 있습니다.

단, 동법 제11조에 의하여 주권상장법인이 연속하는 6개 사업연도에 대해 감사인을 자유 선임한 경우, 증권선물위원회가 대통령령이 정하는 기준과 절차에 따라 지정하는 회계법인으로 감사인을 선정하여야 하는 바, 2023 사업연도부터 2025 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼일회계법인을 지정 받아 감사인으로 선임하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

현재 감사인은 2022년 11월, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제2항에 따라 삼일회계법인이 2023년부터 2025년까지 주기적 지정 감사인으로 지정되었으며, 이에 당사는 2022년 12월 26일 감사 계약을 체결하고, 2023년 3월 16일 제46기 주주총회 시 선임 결과를 보고 하였습니다.

이에 별도로 선임을 위한 회의는 개최하지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인인 삼일회계법인은 감사계획에 따라 외부감사를 충실하게 수행하였습니다.

외부감사 담당이사는 업무수행을 위해 적극적으로 감사 과정에 참여하였으며, 감사 과정에서 불필요한 자료의 요구는 없었습니다.

감사위원회는 2023 회계연도의 감사보고서를 제출 받은 후, 2024년 4월 26일 개최된 감사위원회에서 외부감사인의 준수사항에 대한 사후평가를 실시하였으며, 회사의 기준을 모두 충족하였음을 확인하였습니다.

구 분

당사 기준

투입 실적

미 달

충 족

감사보수

- 최소 3.5억원 이상

- 4.95억원

○

감사시간

- 최소 연 4,000시간 이상

- 4,447 시간

○

감사인력

- 최소 7명 이상 필드 업무 투입

- 10명 필드 업무 투입

○

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 「공인회계사법」 제21조 등에 규정한 금지업무는 감사인이 아닌 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다. 또한, 외부감사인이 소속한 회계법인 및 그 자회사를 통해 제21조를 위반하지 않는 비감사용역을 제공 받을 시에도 감사인의 독립성을 위반 여부에 대한 사전 검토를 수행하고 있으며, 관련 검토 내용을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

당사가 2023년과 2024년 5월까지 외부감사인을 통해 제공받은 비감사용역 체결현황은 아래와 같으며 해당 건의 경우 독립성 위반 여부 사전 검토 및 상근감사에 보고를 진행하였습니다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

제48기 1분기

2024.01.31

세무자문

2024.01

~ 완료시

미정

삼일회계법인

※ 제48기 1분기 비감사용역 보수는 최종적인 자문결과에 따라 보수가 책정됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사 및 감사위원회는 경영진의 참석 없이 외부감사인과 분기 1회 이상 정기적으로 의사소통 중에 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

상근감사 및 감사위원회는 당사 경영진의 참석 없이 외부감사인과 재무제표, 핵심감사 사항, 분/반기 검토 및 기말감사 시 위반사항, 내부회계관리제도 등에 대한 보고에 관하여 분기 1회 이상 정기적으로 협의하고 있습니다.

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 상근감사 및 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 상근감사는 회사의 비용으로 선임한 외부전문가 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

당사는 감사 전 별도 및 연결재무제표를 2024년 1월 26일 외부감사인인 삼일회계법인과 증권선물위원회에 제출하였습니다. 정기주주총회는 2024년 3월 21일이었으며, 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주전, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 제출해야 하는 기준을 성실히 준수하고 있습니다.

아래 표는 외부감사인과 내부감사기구의 소통 내용이며 2023년 1월부터 2024년 3월까지는 상근감사가, 2024년 4월은 감사위원회 3인이 외부감사인 3인(업무수행이사 1, 담당회계사 2)과 소통하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1회차
2023-01-31
1분기(1Q)
기말 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 진행경과(대면회의)

2023년 2회차
2023-03-02
1분기(1Q)
감사인의 독립성, 핵심감사사항을 포함한 재무제표 감사결과 및 내부회계관리제도 감사결과 등(대면회의)

2023년 3회차
2023-04-28
2분기(2Q)
제 47기 회계연도 재무제표 및 내부회계관리제도 감사계획 및 일정, 감사인의 독립성 등(대면회의)

2023년 4회차
2023-07-27
3분기(3Q)
반기 검토 진행경과 및 주요 검토사항(대면회의)

2023년 5회차
2023-10-26
4분기(4Q)
3분기 검토 진행경과 및 주요 검토사항(대면회의)

2024년 1회차
2024-02-19
1분기(1Q)
기말 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 진행경과(대면회의)

2024년 2회차
2024-03-13
1분기(1Q)
감사인의 독립성, 핵심감사사항을 포함한 재무제표 감사결과 및 내부회계관리제도 감사결과 등(서면회의)

2024년 3회차
2024-04-26
2분기(2Q)
2024 회계연도 재무제표 및 내부회계관리제도 감사계획 및 일정, 감사인의 독립성 등(대면회의)

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

상근감사 및 감사위원회는 당사 경영진의 참석 없이 외부감사인과 재무제표, 핵심감사 사항, 분/반기 검토 및 기말감사 시 위반사항, 내부회계관리제도 등에 대한 보고에 관하여 분기 1회 이상 정기적으로 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 상근감사 및 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 상근감사 및 감사위원회는 회사의 비용으로 선임한 외부전문가 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인 및 증권선물위원회에 당사 재무제표 및 연결재무제표를 제공하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제46기
2023-03-16
2023-01-20
2023-01-20
한영회계법인 및 증권선물위원회

제47기
2024-03-21
2024-01-26
2024-01-26
삼일회계법인 및 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주, 고객, 협력사 및 지역사회 등 대내외 이해관계자들의 기대에 부응하고 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 이사회의 독립성과 투명성 강화를 위해 이사회의 과반을 사외이사로 구성하고 이사회 중심의 책임경영을 강화하는 차원에서 선임 사외이사제도를 도입했습니다. 또한 지속가능경영을 실천하겠다는 의지를 담아 기존 이사회 산하 ESG위원회를 지속가능경영위원회로 개편했습니다.

당사는 법 준수와 윤리경영을 중요한 경영원칙으로 하여 사회적 기업으로서 책임을 다하기 위해 전 임직원이 준수해야 하는 윤리강령을 제정하였습니다.

당사는 2011년 '컴플라이언스 프로그램' 도입, 관련 조직 신설을 시작으로 컴플라이언스 경영을 강화하고 있습니다. 임직원들이 업무를 수행함에 있어 올바른 판단을 내리고 행동할 수 있도록 준법경영 행동규범 및 컴플라이언스 규정 등 준법경영 실천을 위한 운영규정과 관련 매뉴얼을 제정하였습니다. 이어 임직원들이 가이드만으로 위법 여부를 판단하기 어려운 경우 온라인 문의 시스템을 통해 담당자에게 1:1 답변을 받을 수 있도록 시스템을 구축하였습니다.

또한, 준법경영팀장을 준법지원인으로 선임하여 이사회의 주요 의사결정을 지원하고 있으며, 전사 컴플라이언스 조직과 사업팀별 현장 컴플라이언스 조직으로 이원화하여 준법경영이 체계적인 조직문화로 정착할 수 있도록 노력하고 있습니다.

더불어, 당사는 협력사와의 상생을 위해 다양한 상생 프로그램을 운영하고 있습니다. 협력사의 경영 안정화를 위해 상생펀드를 지원하며, 정기적으로 간담회를 통해 법률 및 시장환경의 변화, 회사의 정책 등을 공유하는 한편, 매년 정기평가를 통해 우수한 협력사에 대해서는 다양한 인센티브를 제공하고 있습니다.

그리고, 당사는 환경 위기에 대응하기 위해 친환경 경영을 실천하고 있습니다. 환경경영시스템 ISO 14001 인증을 획득하는 한편 사용이 만료된 보안기기를 수거 후 재활용하고 전자청약을 활용하여 종이 사용량을 감축했습니다. 또한 업무용, 출동용 차량을 친환경 차량으로 교체하고 있습니다. 당사가 서비스를 제공하는 전 과정을 면밀히 검토하여 환경에 대한 영향을 최소화할 수 있도록 중장기 온실가스 배출량 감축 목표를 수립하고 추진하겠습니다.

이와 함께 당사는 더불어 살아가는 세상을 만들고 우리 사회의 안전망을 구축하기 위해 다양한 사회공헌 활동을 실천하고 있습니다. 삼성 시니어 디지털 아카데미 활동을 통해 디지털 취약계층인 시니어들을 대상으로 디지털 기기 이해와 활용을 돕는 생활 맞춤형 기본 교육 및 사회 참여를 돕는 취업 연계형 심화 교육을 실시하고 있습니다.

당사는 이러한 경제, 사회, 환경적 가치창출의 통합적인 성과를 다양한 이해관계자에게 투명하게 소통하고자 지속가능경영보고서를 발간하고 있으며, 해당 보고서는 회사홈페이지에서 참고하실 수 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.