동부건설 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 동부건설



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

동부건설 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김두환
성명 :
양성진

직급 :
상무보
직급 :
과장

부서 :
경영기획담당임원
부서 :
경영기획팀 / ESG경영 CFT

전화번호 :
02-3484-2226
전화번호 :
02-3484-2216

이메일 :
dhkim@dongbu.co.kr
이메일 :
ysj8341@dongbu.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
키스톤에코프라임(주)
최대주주등의 지분율
56.39

소액주주 지분율
41.82

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
토목/주택건축/플랜트 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
동부건설(주)

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,899,979
1,461,209
1,144,873

(연결) 영업이익
30,156
41,253
61,251

(연결) 당기순이익
-4,854
39,355
116,473

(연결) 자산총액
1,807,512
1,581,701
1,262,001

별도 자산총액
1,487,905
1,256,175
1,010,132

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 20일 전 공고 하였습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
제54기 주주총회부터 전자투표 도입/운영하고 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회의 집중일 이외 개최 하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당액 확정(배당액 공시일)을 배당액 기준일 보다 앞서 공지하지 못하였습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
2019년부터 매년 배당 진행중이나, 배당정책은 갖추지 못하였습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책은 명문화되어있지 않습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보

관리, 부패방지경영 시스템 등을 운영하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 의장과 사내이사를 겸직하고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
현재 집중투표제를 미채택 하고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
당사 취업규칙을 통하여 채용을 제한 합니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
현재 이사회 구성원은 남성으로 구성되어 있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사실, 경영기획팀, 내부회계관리팀에서 내부감사업무를 지원 합니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사 상근감사의 경우 투자자문, 자산운용사의 대표이사직을 수행한 경력을 보유하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
2023년 외부감사인과 분기별 1회 이상 회의를 개최 하였으나, 경영진 참석이 없는 회의는 분기별 1회에 미치지 못하였습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사 감사규정으로 접근권한을 부여하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 고객에게 감동을, 주주에게는 이익과 만족을, 사회적 기업으로서는 책임을 다하기 위하여 경영의 투명성과 건전성, 안정성 확보 등에 중점을 두고 지배구조 정책을 운영하고 있습니다. 경영의 투명성을 위하여 회사 홈페이지에 지배구조에 관한 사항을 공개하고 있으며, 지배구조 관련 업무처리 시 원칙과 절차에 의거하여 이행하고 있습니다. 관련 내용은 정기·수시 공시를 통해 공개하고 있습니다.

이사회를 구성하는 이사는 상법 제382조3(이사의 충실의무), 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 요건을 모두 충족하고 있습니다. 이사회 구성원의 자격심사 시 다양한 분야의 전문가로서 기업가치와 주주권익 침해 가능성이 없는 자를 선임하도록 면밀하게 검토하고 있습니다.

당사는 이사회가 경영진으로 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 의거, 적정 수의 사외이사를 구성하고 있으며 위원회의 위원장을 사외이사로 선임하여 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 기업지배구조와 관련한 사항을 당사 홈페이지와 전자공시시스템을 통해 수시로 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 갖고 있습니다. 이사 총수 5명 중 2명을 사외이사로 구성하여 상법이 요구하고 있는 사외이사 구성 요건을 충족하고 있습니다. 이사회 내 ESG위원회를 설치하였으며, 위원장을 사외이사로 선임하고 위원회의 위원을 과반수 이상의 사외이사로 구성하였습니다.

사외이사는 다양한 분야에서 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자를 이사회에서 후보로 추천하고, 주주총회에서 주주의 결의로 선임하고 있으며 사외이사가 독립적인 의사결정을 진행할 수 있도록 전담부서를 배치하여 질의 및 자료요청 등에 성실하게 응대하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제55기 정기주주총회 개최일 20일전 소집결의 및 소집공고 공시를 하여 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 기준을 준수하지 못하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 매년 1회 이상 주주총회를 개최하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년 제55기

정기주주총회
2024년 제54기

정기주주총회
2024년 제53기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-07
2023-03-07
2022-03-03

소집공고일
2024-03-07
2023-03-07
2022-03-03

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-22
2022-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
20
15
20

개최장소
본사 /

서울특별시 강남구
본사 /

서울특별시 강남구
본사 /

서울특별시 강남구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

홈페이지 게재,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

홈페이지 게재,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

홈페이지 게재,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 4명 출석
5명 중 4명 출석
5명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 의결을 통해 정기주주총회 소집 결의 및 안건을 확정하는바, 정기주주총회 소집 결의를 위한 이사회 일정이 결산 일정, 연결재무제표 확정 절차 등으로 계획대비 지체됨에 따라 2024년 제55기 주주총회 소집공고를 주주총회 20일 전에 공시하였습니다. 이에 주주총회 소집의 통지 시점이 모범규준에서 요구하는 수준에 미치지 못하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스 등을 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전까지 소집결의 및 소집공고를 통해 주주의 편의와 충분한 정보가 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주총 분산 자율프로그램을 통해 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하였고, 전자투표제도와 전자위임장 권유제도를 도입 하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

주주 의결권은 직접 참여, 전자투표, 의결권 대리행사 및 의결권 대리행사 권유의 방식으로 행사되었습니다.

서면투표·전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황 관련 당사는 보고서 제출일 현재 서면투표를 도입하고 있지 않고, 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사), 자본시장법 시행령 제160조(위임장 용지 등의 교부방법) 제5호에 따른 전자투표제도를 제54기 주주총회부터 도입하였습니다. 또한 의결권 대리행사 권유를 위해 전자공시시스템에 위임장을 첨부하여 공시하고 있으며, 전자위임장 제도 또한 활용하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
2024년 제55기 정기주주총회
2023년 제54기 정기주주총회
2022년 제53기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-22
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제55기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제55기(2023년도) 재무제표 [이익잉여금처분계산서(안)포함] 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
22,870,507
13,693,678
13,680,657
99.9
13,021
0.1

제55기 주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 허상희 선임의 건
가결(Approved)
22,870,507
13,693,678
13,676,262
99.9
17,416
0.1

제55기 주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 윤진오 선임의 건
가결(Approved)
22,870,507
13,693,678
13,676,506
99.9
17,172
0.1

제55기 주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
사내이사 변재환 선임의 건
가결(Approved)
22,870,507
13,693,678
13,676,262
99.9
17,416
0.1

제55기 주주총회
제2-4호
보통(Ordinary)
사외이사 백규석 선임의 건
가결(Approved)
22,870,507
13,693,678
13,676,506
99.9
17,172
0.1

제55기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
22,870,507
13,693,678
13,633,909
99.6
59,769
0.4

제55기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
22,870,507
13,693,678
13,503,305
98.6
190,373
1.4

제54기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제54기(2022년도) 재무제표 [이익잉여금처분계산서(안)포함] 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
22,870,466
14,727,501
14,689,202
99.7
38,299
0.3

제54기 주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 허상희 선임의 건
가결(Approved)
22,870,466
14,727,501
14,676,286
99.7
51,215
0.3

제54기 주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 윤진오 선임의 건
가결(Approved)
22,870,466
14,727,501
14,678,714
99.7
48,787
0.3

제54기 주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
사내이사 변재환 선임의 건
가결(Approved)
22,870,466
14,727,501
14,678,667
99.7
48,834
0.3

제54기 주주총회
제2-4호
보통(Ordinary)
사외이사 김삼열 선임의 건
가결(Approved)
22,870,466
14,727,501
14,676,867
99.7
50,634
0.3

제54기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사 선임의 건

- 감사 이현수 선임의 건
가결(Approved)
10,638,932
2,495,967
1,888,220
75.7
607,747
24.3

제54기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
22,870,466
14,727,501
14,127,371
95.9
600,130
4.1

제54기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
22,870,466
14,727,501
14,341,954
97.4
385,547
2.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당사항 없음)

당사는 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하지 않았으며, 주주의 의결권은 직접 참여, 전자투표, 전자위임장 제도, 의결권 대리행사 권유 등 다양한 방식으로 행사하도록 하는 등 주주가 자유의사에 따라 편리하게 주주권을 행사하도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 자유의사에 따른 주주권 행사를 위해 모범규준을 준수하여 정기주주총회 집중일 회피, 전자투표, 의결권 대리행사 권유를 지속 추진하여 주주가 최대한 편리하게 주주권을 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지에 공개하고, 상법 및 내부규정에 의거하여 이사회 검토 및 결의를 통해 주주가 제안한 의안을 처리하는 등 모범규준을 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2(주주제안권), 제542조의6(소수주주권) 제2항에 의거, 당사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가지고 있거나, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 1,000분의 5 이상의 주식을 보유한 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 당사는 홈페이지(dbcon.dongbu.co.kr)에 주주제안에 관한 사항을 게시하여 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안의 의안은 상법 제363조의2(주주제안권), 제542조의6(소수주주권) 제2항및 당사의 이사회규정 제7조(부의사항)에 의거, 이사회 검토 및 결의를 통해 주주총회 안건으로 상정됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당사항 없음)

당사는 주주제안 관련 사항을 홈페이지에 공개하고 주주제안 의안을 처리하는 정책을 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 편리한 주주제안권 행사를 위하여 모범규준을 준수하여 충분한 조치를 취하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제50기(2019년)부터 매년 현금 배당을 실시하고 있으나 모범규준에 따른 중장기 주주환원정책 및 향후 계획은 수립하지 못하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정기주주총회 개최 전 배당실시계획을 전자공시시스템 공시 등으로 안내하고 있습니다만, 모범규준에서 요구하는 주주환원정책(배당정책 포함)의 내용적인 요건을 충족하지 못하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당실시계획에 대하여 정기주주총회 개최 전 이사회의 배당 결정에 대해 전자공시시스템 공시, 회사 홈페이지를 통해 배당의 종류, 배당금액, 배당기준일 등을 매년 안내하고 있습니다. 배당금의 지급 시기는 상법 제464조의2(이익배당의 지급시기)에 의거, 주주총회일로부터 1개월 이내에 지급예정임을 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-07
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-07
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

급변하는 시장환경과 건설업계의 전반적인 실적악화 기조로 경영환경, 경영실적 및 현금흐름 등의 예측 불가능성이 커지고 있어 현재까지 주주환원정책을 수립하지 못하였습니다.

또한 당사 현금 배당의 규모는 이전 배당금 지급추이, 동종업계의 배당현황과 배당률 및 배당성향 등을 종합적으로 고려하여 금액별 시뮬레이션을 통해 정하고 있어 모범규준에서 요구하는 배당관련 예측가능성을 적시에 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제462조(이익의 배당)에 의거, 이사회 결의를 통해 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자, 주주가치 제고 및 경영환경 등을 고려한 배당을 적극 검토, 시행하고 있습니다.

당사 기업지배구조 정책의 핵심가치 중 하나인 ‘주주의 이익과 만족’을 실천하기 위하여 배당을 통한 주주이익 극대화를 중요하게 인지하는만큼, 향후에는 경영환경, 경영실적 및 현금흐름 등을 종합 고려하여 배당의 기준과 장기적 계획을 수립하고 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있는 정책을 마련토록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원을 위하여 매년 현금 배당을 실시함으로서 주주의 권리 존중을 위하여 지속 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당기(제55기) 배당의 경우 당사는 이사회 결의를 통해 보통주 300원, 우선주 350원으로 총 69억 규모의 배당금을 주주에게 환원하였습니다. 이는 회사의 개별기준 조정 당기순이익 약 428억원 중 16.2%에 해당하는 규모입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

349,247,586,571
6,861,152,100
300
4.8

당기
종류주
2023년
12월(Dec)

349,247,586,571
78,848,000
350
1.3

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

323,241,977,860
11,435,233,000
500
6.3

전기
종류주
2022년
12월(Dec)

323,241,977,860
123,904,000
550
1.7

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

298,242,580,418
20,461,039,200
900
5.8

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)

298,242,580,418
214,016,000
950
2.4

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-143.0
29.4
17.8

개별기준 (%)
16.2
25.1
23.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 실시한 주주환원 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제50기(2019년)부터 매년 현금 배당을 실시하고 있으며, 현금배당 성향은 개별기준으로는 전기 25.1%에서 당기 16.2%로 감소하였으나 급변하는 시장환경과 건설업계의 전반적인 실적악화 속에서도 꾸준히 배당을 검토, 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 배당의 중요성을 인지하고 있으며, 기업자원의 효율적 배분과 그에 따른 기업가치 극대화를 위해 상법 제462조(이익의 배당)에 따라 이익을 배당하고 있습니다.

향후에도 경영환경, 지속적인 성장을 위한 투자, 경영실적 및 현금흐름 등을 전반적으로 고려하여 주주환원을 지속할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 보통주의 경우 상법 및 당사 정관에 의거, 1주마다 1개의 의결권을 가집니다. 보고서제출일 현재 우선주의 경우 당사 정관에 의거 의결권이 배제 또는 제한됩니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 주식발행 정보 및 발행 현황의 세부내용은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

175,000,000
25,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
22,978,498
13.13
2024.05.03.

종류주(우선주)
225,732
0.90
2024.05.03.

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주인 우선주에 대하여 당사의 정관 제7조(주식 및 주권의 종류)에 의거, 별도의 의결권을 부여하지 않았으며 최근 3개년간 종류주주총회 실시내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 종류주인 우선주에 대하여 당사의 정관 제7조(주식 및 주권의 종류)에 의거, 별도의 의결권을 부여하지 않았으나 상법 제344조의3(의결권의 배제, 제한에 관한 종류주식)에 의거하여 의결권의 배제 및 제한하는 종류주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과할 수 없도록 정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 발행한 종류주(우선주)는 이익배당에 관한 우선권을 가지면서 의결권이 배제된 종류주식이나, 향후 모범규준을 준수하여 모든 종류주에 의결권이 공평하게 부여될 수 있도록 검토하겠으며, 주주가 보유한 주식 수의 다과에 따라 그 본질적 권리가 침해되지 않도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.01.16.

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

회사 현황 및 추정실적

2023.02.20.

국내 기관투자자

IR

사업계획 및 추정실적

2023.03.08.

국내 기관투자자

컨퍼런스콜/IR

영업이익 및 개발사업 현황

2023.04.17.

국내 기관투자자

IR

1분기 추정실적 및 개발사업 현황 등

2023.05.23.

국내 기관투자자

IR

회사 현황 및 주요 실적

2023.06.22.

국내 기관투자자

IR

사업 진행현황 및 주요 실적

2023.07.27.

국내 기관투자자

컨퍼런스콜/IR

상반기 실적 및 하반기 경영전략

2023.09.18.

국내 기관투자자

IR

회사 현황 및 리스크 점검

2023.10.23.

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

회사 소개, ESG 등 주요 실적,

배당, 주요 주주현황 등

2023.11.20.

국내 기관투자자

IR

개발사업 및 PF 현황

2023.12.14.

국내 기관투자자

컨퍼런스콜/IR

‘23년 추정실적 및 재무 이슈

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

(해당사항 없음)

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR 담당자의 내선 전화 번호 등을 공개하고 있습니다만, 내부인력 부족 등으로 공시대상기간 소액 주주를 위한 별도 행사를 개최하지 못하였고 현재 해외투자자 및 외국인 주주를 위한 소통 채널을 갖추지 못함을 인지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없는만큼 다양한 소통 채널을 검토하여 모범규준을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주를 보호하기 위해 내부거래 및 자기거래 통제 정책으로 이사회 결의, 내부심의 및 관련 내용 공시를 실시하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사 간 내부거래를 적절하게 통제하기 위하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) 및 동법 시행령 제33조(대규모내부거래의 이사회 결의 및 공시)에 의거, 대규모 내부거래에 대하여 이사회 결의 및 공시를 실시하고 있으며, 그 외 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래의 경우 내부적으로 심의를 실시하고 있습니다. 또한 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 대해서도 적정성 검토와 판단, 공시 이행을 병행하여 주주의 이익을 보호하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 진행한 사실이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 제55기 사업보고서 ‘Ⅲ. 재무에관한 사항-5. 재무제표 주석-35. 특수관계자와의 거래’에 의거, 거래내역은 아래와 같습니다.

(표1) 자금 대여 (2023.12.31 기준)

회사명

관계

금액 (백만원)

동부자산관리㈜

종속기업

35,000

주식회사필우산업개발

종속기업

30,800

와이제이글로벌개발㈜

종속기업

57,451

에코프라임마린퍼시픽 유한회사

관계기업

3,100

(표2) 담보제공 내역 (2023.12.31 기준)

담보제공처

관계

담보 설정 금액 (백만원)

비고

동부당진솔라㈜

종속기업

10,495

프로젝트 파이낸싱

와이제이글로벌㈜

종속기업

245,084

토지중도금대출

캠퍼스플러스(주)

관계기업

15,399

프로젝트 파이낸싱

(표3) 보증 제공 내역 (2023.12.31 기준)

보증을 받는자

관계

보증금액(한도) (백만원)

비고

㈜한국토지신탁

지배기업의 관계기업

792,012

분양보증관련 연대보증

동부엔지니어링㈜

종속기업

319,203

엔지니어링공제조합

보증서 관련 연대보증

주식회사필우산업개발

종속기업

48,000

PF대출보증

와이제이글로벌개발(주)

종속기업

245,084

토지중도금대출 관련 연대보증

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모범규준을 준수하여 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 주주간 이해관계를 달리하는 소유구조, 사업의 변동 및 자금조달 관련 사안은 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정 사항이 발생할 경우, 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 권리 등을 보호하고 있으며, 향후에도 모범규준을 준수하고 개선사항 발생 시 이를 적극적으로 검토하여 추가적인 주주보호 방안을 강구하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

(해당사항 없음)

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 기준일 현재 주식으로 전환될 수 있는 미상환 전환사채가 존재하며, 동 전환사채에 관한 세부 사항은 아래와 같습니다.

구분

발행일

조달목적

전환대상 주식 종류

전환가액 (원)

만기일

전환가액 조정일

전환청구 가능기간

전환가능 주식 수

권면총액 (원)

주요 기한의 이익 상실 사유

제3회 이권부 무보증 사모 전환사채

2023-06-22

운영자금

동부건설 주식회사

기명식 보통주식

6,2531)

2026-06-22

발행일로부터

매 3개월

2025-06-22 ~

2026-06-15

1,999,0402)

12,500,000,000

ⅰ) 발행회사가 전환사채의 원리금 지급 의무를 불이행할 경우

ⅱ) 발행회사가 인수계약서 상 진술 및 보장 사항을 중대하게 위반하거나 위한반 사정이 발견된 경우 등

제4회 이권부 무보증 사모 전환사채

2023-06-22

운영자금

동부건설 주식회사

기명식 보통주식

6,2533)

2026-06-22

발행일로부터

매 3개월

2024-06-22 ~

2026-06-15

1,999,0404)

12,500,000,000

ⅰ) 발행회사가 전환사채의 원리금 지급 의무를 불이행할 경우

ⅱ) 발행회사가 인수계약서 상 진술 및 보장 사항을 중대하게 위반하거나 위한반 사정이 발견된 경우 등

1) 작성일 현재 전환가액 : 5,388 원

2) 작성일 현재 전환가능 주식수 : 2,319,970 주

3) 작성일 현재 전환가액 : 5,388 원

4) 작성일 현재 전환가능 주식수 : 2,319,970 주

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

(해당사항 없음)

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

(해당사항 없음)

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위해 모범규준에서 요구하는 수준의 정책은 마련되어 있지 않습니다만, 공시대상기간 주주간 이해관계를 달리하는 소유구조, 사업의 변동 및 자금조달 관련 사안은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상법 및 관련제도의 변경, 모범규준을 준수하여 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 정책 마련을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능의 효과적 수행을 위하여 원활하고 전문적인 직무수행을 위한 지원체계를 갖추고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 상법에 근거하여 설치된 최고 상설 의사결정기구로서 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회

사경영의 기본방침 및 업무집행 등에 대한 중요사항을 결정합니다.

이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 당사의 이사회규정 제7조(부의사항)에서 규정하고 있으며, 주요 내용은 아래 표와 같습니다.

이사회 심의·의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외에 경영에 관한 주요사항 등에 대하여 이사회의 심의·의결이 필요하다고 판단할 경

우, 이사회 개최를 통해 요청한 사항에 대하여 결의할 수 있습니다.

가. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집 및 이에 부의할 의안

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

나. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임

(2) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(3) 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임

(4) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의.

단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

다. 재무에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 모집

(3) 준비금의 자본전입

(4) 전환사채의 발행

(5) 신주인수권부사채의 발행

라. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

마. 내부회계관리규정의 제·개정

-

바. 기타사항

(1) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서

위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 당사의 정관 제31조(위원회) 및 이사회규정 제8조(이사회 내 위원회)에 따라 이사회

결의로 이사회 내 위원회를 설치하고, 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 그 권한을 위임할 수 있습니다. 위원회에서 결의된 사항은 위

원회 종료 후 각 이사에게 결의 결과가 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단하는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가

결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 그렇지 않은 경우, 위원회에서 결의된 사항에 대하여 이사회의 보고로 종료하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당사항 없음) 당사는 공시대상기간 내에 관련 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 유관부서로부터 원활하고 전문적인 직무수행이 가능하도록 실무 지원체계를 운영하고 있습니다. 이를 통해 각 이사는 이사회 안건에 대해 사전 검토하고, 회사 주요 현안에 대한 질의응답 및 관련 자료 등의 제공을 받고 있습니다. 각 이사의 독립적이고 전문적인 의사결정을 지원하기 위하여 회사의 비용으로 외부 전문인력 등의 지원을 받을 수 있도록 이사회규정을 개정하였습니다.

당사는 이사회의 효율적인 업무수행을 지원하기 위하여 상법 제391조(이사회의 결의방법)에 의거, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 현재 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

(해당사항 없음)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회규정으로 대표이사 선임 및 유고 시 직무대행 절차를 갖추고 있으나 모범규준에 부합하는 별도의 명문화된 승계정책을 마련하지 않은 상태입니다.

최고경영자 승계정책에 대하여 명문화 되어있지는 않으나, 당사의 이사회를 통해 추천된 후보가 주주총회를 통해 선임되면 당사의 정관 제28조(이사회) 및 이사회규정 제4조(구성)에 의거, 이사회 내에서 대표이사를 선임하게 됩니다. 또한 대표이사 유고로 인하여 그 직무를 수행하지 못하는 경우, 당사의 정관 제28조(이사회) 및 이사회규정 제4조(구성)에 따라 이사회는 미리 지명한 순으로 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도의 최고경영자 승계정책 등은 마련하고 있지 않으나, 당사의 인사실무지침(임원)에 임원인사에 관한 기본원칙, 역할과 책무 및 요구역량 등을 명시하여 임원을 육성, 양성하고 있습니다. 이러한 임원교육과 양성과정을 통해 지속적으로 전문화·차별화된 역량 높은 후보(집단)를 발굴, 육성하도록 하겠습니다.

또한 당사는 공시대상기간동안 최고경영자 승계와 관련하여 별도의 교육을 실시한 사실이 없습니다. 그러나 당사는 이와 관련한 교육의 필요성을 인지하고 있으며, 별도의 교육정책을 발굴, 시행하여 최고경영자 후보에 대한 역량 강화에 이바지하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 내부통제정책을 갖추어 운영하고 있으며 모범규준을 준수하여 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

[리스크관리]

당사의 윤리경영 및 다양한 부정적 리스크에 관한 관리는 감사실에서 담당하고 있습니다. 윤리경영을 기본으로 윤리적 가치의 중요성을 강조하는 윤리경영 실천지침과 임직원 행동지침을 제정하여 임직원을 대상으로 교육을 실시하고 있고, 그 내용은 모든 회사 구성원들과 비즈니스 파트너들에게 공개되고 있으며, 홈페이지에 익명신고 및 제보자를 보호하는 사이버신문고(온라인 제보채널)를 안내하고 있습니다.

연간 내부감사계획에 따라 정기감사, 제보에 의한 수시감사 및 대표이사의 특명에 따른 특별감사를 수행하고 있으며 사이버신문고 또는 온·오프라인을 통해 접수된 제보내용에 대하여 확인 검증후 윤리경영 관련 중요하다고 판단되는 내용을 대표이사에게 보고하고 있습니다.

회사의 정책 및 프로세스를 위반하는 임직원 및 협력업체에 대해서는 임직원의 경우, 인사위원회를 통해 징계를 결정하며 협력업체의 경우, 거래종결과 같은 페널티를 부여하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

[준법경영]

당사는 공정하고 투명한 업무수행을 도모하기 위하여 준법지원인 제도의 도입과 함께 준법통제기준을 제정하였습니다. 당사의 법무팀장을 준법지원인으로 선임하였으며, 준법지원인의 인적사항과 지원조직 현황 등을 사업보고서에 공시하고 있습니다.

당사의 모든 임직원은 준법통제기준 및 업무별 준법통제 체크리스트를 통해 공정거래, 지적재산권의 보호, 안전 및 품질 기준 등 관련 법령을 철저히 준수하고 있으며, 업무수행 간 내ㆍ외부의 법률전문가와의 활발한 질의응답을 통해 실질적인 준법경영을 실천하고 있습니다.

(표1) 준법지원인 현황

성명

주요 경력

비고

전원수

· 서울대학교 법학과 졸업(`98년)

· 법무팀 근무(`03년~`11년, `13년~`16년, `20년~현재)

· 준법지원인(`20년~현재)

선임일

2023.03.26

(표2) 지원조직 현황

부서(팀)명

직원수(명)

주요 활동 내역

법무팀

5

· 법적 위험의 평가 및 관리

· 공정거래, 지적재산 등 관련 법률 검토

준법지원팀

31)

· 준법교육 및 준법 점검활동

· 법률 개정사항 모니터링

1) 법무팀 내에서 준법지원인 지원업무를 수행하는 인원

(표3) 2023년 주요 활동내역 및 처리(점검) 결과

구분

주기

주요 활동내역

처리(점검) 결과

일상적 준법지원

연중 상시

· 소송관리, 법률자문

이상 없음

· 계약검토(도급계약서, 협약서 등)

이상 없음

· 공정위 또는 조정원 대응

이상 없음

· 사내 준법교육(하도급법 등)

이상 없음

컴플라이언스 점검 등

연중 상시

· 컴플라이언스 활동지원

이상 없음

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

[내부회계관리]

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 등이 정하는 바에 따라 신뢰할 수 있는 재무제표의 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률이 전면 개정되어 2018년 11월부터 시행됨에 따라 이사회 결의를 통해 내부회계관리규정을 개정하였습니다.

당사 내부회계관리규정 제17조에 따라 대표이사는 매 사업연도 마다 내부회계관리제도의 효과성을 점검하고 그 결과를 주주총회에 보고하고 있습니다. 내부회계관리에 대한 신뢰성 제고를 위하여 내부회계관리제도를 전담하는 별도의 조직을 운영하고 있습니다.

당사는 자체평가시 내부회계관리제도의 실제적인 설계·운영·평가·보고를 위하여 내부회계관리제도운영위원회에서 제정한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’와 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준’을 활용하였습니다.

당사의 외부감사인인 대주회계법인은 2023년 12월 31일 기준 회사의 내부 회계관리제도에 대하여 감사를 실시하였으며 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다’고 평가하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

[공시정보관리]

당사는 공시정보관리지침을 제정하여, 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고 있습니다. 공시담당부서는 경영기획팀이며, 경영기획 담당임원을 공시책임자로 지정하고 있습니다.

공시사항 발생 시 공시 담당자는 유관부서와 협업을 통해 당사의 내부규정과 절차에 의거, 기한 내 적절하게 공시 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

[부패방지경영시스템]

당사는 지배구조의 투명성 제고를 통한 조직의 부패방지 도모와 대외 인증 등을 위하여 국제투명성기구와 경제개발협력기구(OECD)가 협력하여 제정한 반부패경영시스템 표준(ISO37001:2016)을 2022.07.10 취득하였습니다. 이와 함께 부패방지 방침과 부패방지경영시스템(ABMS) 규정을 제정하여 전 임직원이 상시적으로 윤리경영과 준법경영을 실천하고 있습니다.

[투자심의규정]

당사는 회사의 경영과 관련하여 회사 자산의 효율적인 운용과 리스크관리 등을 위한 내부통제 목적으로 투자심의규정을 제정하고, 투자심의위원회를 운영하고 있습니다. 투자심의위원회에서는 회사 전략목표와의 적합성, 내부역량 및 사업 타당성 등에 대해 전문적이고 다각적인 의견조정을 위하여 실무진 투자심의위원회, 경영진 투자심의위원회로 이원화하여 운영되고 있습니다.

투자심의위원회 가결사항에 대한 해당 경영 관련 정보는 경영기획팀을 통하여 이사회에 제공되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당사항 없음) 당사는 현재 모범규준을 준수하여 내부통제 정책을 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부통제 정책과 관련하여 모범규준을 준수토록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 전체 이사회 인원의 40%(전체 5명 중 2명)를 사외이사로 구성하여 상법에서 요구하는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 유지하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회는 3명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 구성원의 연령대는 50·60대의 남성으로 구성되어 있으며 세부 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윤진오
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사 사장
14
2025-03-26
경영 /

자재·공급망
前 동부건설㈜

외주구매 담당임원,

건축사업본부장

現 동부건설㈜

대표이사 사장

허상희
사내이사(Inside)
남(Male)
60
부회장
74
2025-03-26
경영관리
前 ㈜니트젠앤컴퍼니

대표이사

前 동부건설㈜ 대표이사

現 동부건설㈜ 부회장

변재환
사내이사(Inside)
남(Male)
56
전무
14
2025-03-26
건설 /

자재·공급망
前 동부건설㈜

건축사업본부 담당임원,

외주구매실장

現 동부건설㈜

건축사업본부장

백규석
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사,

ESG위원회

위원장
26
2026-03-26
ESG / 법률
前 환경부 기획조정실장

現 법무법인(유) 세종 고문,

환경부 자체평가

위원회 및 자체규제

심사위원회 위원

김삼열
사외이사(Independent)
남(Male)
55
사외이사
14
2025-03-22
광고 / 마케팅
前 ㈜댓스아이티

해외마케팅부 팀장,

주신어소시에이츠 실장

現 한국방송예술교육진흥원

방송학, 광고학 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG위원회
환경, 사회, 지배구조 등 기타 재무, 비재무적 주요 경영현안의 검토 및 승인
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG위원회
백규석
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

ESG위원회
윤진오
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

ESG위원회
김삼열
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영에 대한 책임과 역할의 필요성을 인지하고 비재무리스크의 사전 관리를 통한 신속하고 전문적인 의사결정과 전사 차원의 ESG경영활동 강화를 위하여 2022년 1월, ESG위원회를 설치하고 동 위원회에 대한 규정을 제정하였습니다. 당사의 ESG위원회 규정에 의거, ESG위원회에서는 주요 경영사항에 대한 심의 또는 의결, 주주가치 제고를 위한 주요 정책 건의, 기업의 사회적 책임 관련 사항 심의, 이사회 및 위원회 활동 평가결과 심의에 관한 사항을 부의할 수 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의장과 사내이사 겸 대표이사가 분리되어 있지 않습니다. 이사회 관련 법령 및 내부규정에 따른 역할을 원활하게 수행하기 위하여 사내이사인 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회를 보다 효율적으로 운영하고, 이사회 결정이 신속하게 진행될 수 있도록 한 것입니다.

선임(先任)사외이사 제도 및 집행임원 제도의 경우 당사는 별도로 도입하고 있지 않습니다. 그러나 사외이사가 업무를 수행하는데 회사의 비용으로 외부 전문인력 등의 지원을 받을 수 있도록 이사회규정을 명문화하였으며, 위원회의 위원장을 사외이사로 임명하는 등 경영진과의 독립적인 업무 기능을 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성과 관련하여 상법상의 요건을 충족하고 있으나, 향후 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능 강화를 위하여 향후 기업규모 성장 시 추가적인 위원회의 설치, 이사회 구성시 다양성을 고려하여 선임, 충분한 수의 사외이사를 두는 등 모범규준을 준수하도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 구성하는 각 이사가 각계각층에서 다양한 업무 경험과 전문지식을 갖춘 자로 구성하기 위하여 면밀하게 사전 심사하여 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 각 이사는 상법 제382조3(이사의 충실의무), 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등 관계 법령이 요구하는 요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 이사 후보의 자격심사 시 금융, 경영, 법률, ESG, 마케팅 등 전문지식 및 실무경험이 풍부하고 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 가능성이 없는 자를 선임하도록 면밀하게 검토하여 이사 후보를 추천하고 있습니다.

현재 상법 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 해당하지 않으나, 다양성 확보를 위한 인력 Pool이 다소 부족하지만 향후 기업규모 성장 등을 대비하여 관련 인력 Pool을 확대할 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

허상희
사내이사(Inside)
2016-10-19
2025-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

노동선
사내이사(Inside)
2020-03-25
2023-03-23
2023-03-22
만료(Expire)
퇴직

최종훈
사내이사(Inside)
2022-03-23
2023-03-23
2023-03-22
만료(Expire)
퇴직

윤진오
사내이사(Inside)
2023-03-22
2025-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

변재환
사내이사(Inside)
2023-03-22
2025-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

이태한
사외이사(Independent)
2017-03-24
2023-03-24
2023-03-22
만료(Expire)
퇴직

백규석
사외이사(Independent)
2022-03-23
2026-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김삼열
사외이사(Independent)
2023-03-22
2025-03-22
2023-03-22
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회가 모두 동일한 성별로 구성되어 있습니다. 사내이사와 사외이사 후보자는 모두 이사회에서 추천하는 바, 현재까지는 후보 인력 Pool의 부족으로 전문성 및 책임성은 갖추었으나 성별 다양성을 갖추지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업규모 성장 시 상법 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 의거, 이사회의 다양성을 확보해야 함을 인지하고 있으며, 이를 고려하여 이사회를 구성할 수 있도록 사전 사외이사 인력 Pool을 넓힐 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법을 준수하고 금년 주주총회 개최일 20일전 이사 후보에 대한 정보 제공, 재선임 이사 활동내역 제공 등 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 현재 상법 제542조의8(사외이사의 선임), 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 의거, 이사회에서 이사 후보를 추천하고 추천된 후보는 주주총회를 통해 최종 선임됩니다. 현재는 별도의 이사후보추천위원회를 구성·운영하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주총회에 이사 선임에 관한 안건이 포함되는 경우, 상법 제542조의5(이사·감사의 선임방법)에 의거, 후보자의 이력과 독립성에 관한 사항, 법령상 결격 사유, 추천 사유 등에 관한 내용을 주주에게 사전 제공하고 있습니다. 당사는 2024년 제55회 정기주주총회 개최일 20일 전에 제공하여 주주에게 충분한 검토의 시간을 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제54기 주주총회
허상희
2023-03-07
2023-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유/무

4. 후보자 추천 사유

5. 겸직 현황 등

제54기 주주총회
윤진오
2023-03-07
2023-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유/무

4. 후보자 추천 사유

5. 겸직 현황 등

제54기 주주총회
변재환
2023-03-07
2023-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유/무

4. 후보자 추천 사유

5. 겸직 현황 등

제54기 주주총회
김삼열
2023-03-07
2023-03-22
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유/무

4. 후보자 추천 사유

5. 겸직 현황 등

제55기 주주총회
허상희
2024-03-07
2024-03-26
20
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유/무

4. 후보자 추천 사유

5. 겸직 현황 등

제55기 주주총회
윤진오
2024-03-07
2024-03-26
20
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유/무

4. 후보자 추천 사유

5. 겸직 현황 등

제55기 주주총회
변재환
2024-03-07
2024-03-26
20
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유/무

4. 후보자 추천 사유

5. 겸직 현황 등

제55기 주주총회
백규석
2024-03-07
2024-03-26
20
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유/무

4. 후보자 추천 사유

5. 겸직 현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 전자공시시스템을 통한 주주총회소집공고 공시 시 이사 선임 후보의 세부내역을 제공하고 있으며, 사업보고서 공시 등을 통하여 이사회의 중요 의결사항, 출석률 등을 제공하고 있습니다. 그 외 방법(정기주주총회 소집 통지서 발송 등)으로는 이사 후보의 약력, 재선임 여부 등을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

상법 제382조의2(집중투표)에 의거 집중투표제를 시행할 수 있으나, 당사는 현재 집중투표제를 미채택하여 적용하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 2024년 제55회 정기주주총회의 경우, 이사 후보자의 이력과 독립성에 관한 사항, 법령상 결격 사유, 추천 사유 등에 관한 내용을 개최일 20일 전에 제공하여 주주가 이사 후보에 대하여 충분한 정보를 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다만, 모범규준에서 제시하는 기준(주총 4주전 소집공고 공시)은 충족하지 못하였습니다. 또한 현재 별도의 이사후보추천위원회의 구성 및 운영, 집중 투표제 채택과 관련한 내부논의 등이 충분하지 않아 향후 지속적인 개선이 필요한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재는 상법을 준수하는 수준으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있으나, 향후 법 개정 등 관련 제도에 변동이 있을 시 이사 선임에 대한 소수 주주의 의견이 적절하게 반영될 수 있도록 적극적으로 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 취업규칙으로 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 취업을 제한하고, 현재까지 당사에서 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 경우는 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

허상희
남(Male)
부회장
O
부회장

윤진오
남(Male)
사장
O
대표이사 사장

변재환
남(Male)
전무
O
건축사업본부장

백규석
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김삼열
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이현수
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

김대식

남

전무

미등기임원

상근

토목사업본부장

이철한

남

상무

미등기임원

상근

개발사업본부장

김주상

남

상무

미등기임원

상근

경영지원본부장

김희석

남

상무

미등기임원

상근

건축공공영업담당임원

이은석

남

상무보

미등기임원

상근

경영관리담당임원

조홍빈

남

상무보

미등기임원

상근

토목영업담당임원

노기우

남

상무보

미등기임원

상근

건축현장소장

오찬종

남

상무보

미등기임원

상근

도시정비사업담당임원

염규식

남

상무보

미등기임원

상근

산업플랜트담당임원

오수찬

남

상무보

미등기임원

상근

안전보건경영실장

인장환

남

상무보

미등기임원

상근

민자사업담당임원

임주호

남

상무보

미등기임원

상근

토목현장소장

민준환

남

상무보

미등기임원

상근

토목현장소장

홍성관

남

상무보

미등기임원

상근

건축현장소장

이경진

남

상무보

미등기임원

상근

건축현장소장

박영수

남

상무보

미등기임원

상근

민간영업담당임원

이선복

남

상무보

미등기임원

상근

기술연구소장

최재영

남

상무보

미등기임원

상근

기전담당임원

김두환

남

상무보

미등기임원

상근

경영기획담당임원

조선동

남

상무보

미등기임원

상근

토목공사관리담당임원

노영우

남

상무보

미등기임원

상근

건축공사관리담당임원

전영우

남

상무보

미등기임원

상근

토목현장소장

조호준

남

상무보

미등기임원

상근

감사실 실장

이승환

남

상무보

미등기임원

상근

해외사업담당임원

양승범

남

상무보

미등기임원

상근

토목영업담당임원

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 취업규칙 제9조(결격사유)에 따라 피성년후견인, 피특정후견인, 금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료되거나 집행을 받지 않기로 확정된 후 2년이 경과 되지 않은 자 등 정상적인 업무를 수행할 수 없는 자의 채용을 제한하고 있습니다. 채용 후에는 규율과 질서를 지키고 신의와 성실로 직무를 수행하도록 규정하고 있으며 직무수행 상 착오 또는 문제가 예상되는 경우, 즉시 상급책임자에게 보고하고 조치 받도록 의무화하여 운영 중입니다. 임원의 경우 평가 시 기본역량, 리더역량, 전문역량 등 평가항목을 세부적으로 구분하여 평가하는 등 임원의 공헌과 노력이 회사의 경영성과와 기업가치를 극대화할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

(해당사항 없음)

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

(해당사항 없음)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 제한하는 제도를 이어나갈 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에서 재직한 경력이 없고 사외이사 및 사외이사가 재직한 회사와의 거래 관계가 없는 등 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

성명

사외이사가 과거 당사·계열회사에 재직한 내용

사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사·계열회사의 거래내역

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사의 거래내역

당사

당사의 계열회사

당사

당사의 계열회사

당사

당사의 계열회사

백규석

(재직

26개월)

없음

없음

없음

없음

없음

없음

김삼열

(재직

14개월)

없음

없음

없음

없음

없음

없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

백규석
26
0

김삼열
14
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 연도간 사외이사와 당사 및 계열회사의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항에 의거, 회사와 거래 관계 등 중요한 이해관계에 있는 자는 사외이사가 될 수 없는 자로 규정하고 있습니다. 사외이사 자격심사 시 법무법인 자문용역 등을 통해 내부검토를 수행하여 그 적정성을 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항을 근거로 회사와 거래 관계 등 중요한 이해관계에 있는 자는 사외이사가 될 수 없는 자로 규정하고 있으며, 법률 자문용역 등 내부검토를 통해 사외이사의 결격사유 발생을 사전에 방지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재도 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 충분한 확인절차를 거치고 있으며, 추후 사외이사후보추천위원회 등의 설치를 통해 상기 사항들을 좀 더 보완할 수 있도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 수시로 개최되는 이사회에 참석하여 주요 안건을 심의, 결의하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항, 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 및 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항의 제3호 등을 근거로 당사를 제외한 2개 이상의 타 기업에 대해 겸직을 허용하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

백규석
X
2022-03-23
2026-03-26
연세대 겸임교수

법무법인(유) 세종 상임고문
법무법인(유) 세종
상임고문
2017.08

~ 현재
비상장

김삼열
X
2023-03-22
2025-03-22
한국방송예술교육진흥원

방송학, 광고학 교수
한국방송 예술진흥원
교수
2018.07

~ 현재
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 모범규준을 준수하여 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위하여 전담인력(조직) 구성하였고, 내·외부교육을 지원하여 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 정관 제28조(이사회)에 의거, 이사회 안건, 소집통지 등에 관한 사항을 개최 1~2일 전에 전자메일을 통해 사전 송부하고, 이사들의 의사결정을 돕기 위하여 추가적인 질의 및 자료요청에 성실하게 답변 및 응대를 하고 있습니다. 또한 사외이사가 필요시 독립적으로 업무를 수행할 수 있도록 회사의 비용으로 외부 전문인력을 지원하는 등의 정책을 운영하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 원활한 직무수행과 충분한 정보, 자원 제공 등을 위하여 지원조직을 구성하여 주주총회, 이사회, 이사회 내 위원회 등 사무 전반에 관한 사항을 지원하고 있으며, 각 회의 시마다 의안에 대한 설명은 물론, 참고자료를 충분히 제공하고 있습니다.

부서(팀)명

직원수(명)1)

주요 활동 내용

경영기획팀

5

· 이사회 및 위원회 운영

· 이사회 및 위원회 부의/보고안건 검토 및 상정

· 이사회 및 위원회 의사록 관리

1) 경영기획팀 내에서 사외이사에게 정보를 제공하는 인원 기준

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023.01.13

경영기획팀

백규석, 이태한

주요 건설 관련 정책 및 시장현황, 산업 Insight

2023.03.23

경영기획팀

백규석, 김삼열

회사 개요 및 2023년 사업계획

2023.04.14

경영기획팀

백규석, 김삼열

'23년 1분기 건설업계 경영실적 분석

2023.07.12

경영기획팀

백규석, 김삼열

상/하반기 거시경제, 부동산 시장동향 및 건설업 Insight

2023.09.07

경영기획팀

백규석, 김삼열

하반기 환경분석 및 중장기전략

2023.12.14

경영기획팀

백규석, 김삼열

'24년 시장 환경분석 및 건설업 Insight

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

이사회와 별도로 사외이사들만 참여한 회의가 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당사항 없음)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 없습니다만, 당사 사외이사 인원은 2명으로 모두 이사회와 함께 이사회내 유일한 위원회인 ESG위원회 직무 수행, 교육활동 병행으로 직무수행을 위한 지원 중 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최 1~2일 전에 사외이사에게 안건에 대한 자료를 전자메일 등을 통하여 사전에 제공하고 있습니다. 사외이사가 직무수행에 정보 또는 자원 등에 관하여 필요하다고 요청하는 경우, 지원조직인 경영기획팀을 통해 요청 정보, 자원 등을 충분히 제공함으로써 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

향후 사외이사의 구성원이 증가하게 된다면 기타 사내 주요 현안에 대해서도 사외이사들로만 구성된 별도의 회의체 구성 등 모범규준에서 요구하는 사외이사의 직무수행을 지원할 수 있는 제도, 정책 등을 모색하여 추진토록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대하여 보수지급과 재선임 여부 결정과 관련하여 별도의 평가를 실시하지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

향후 사외이사 평가 진행시 ESG기준원의 이사회평가 가이드라인을 준용하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가 시 사외이사의 독립적이고 소신 있는 의견표명에 제한이 있을 것이라 판단하여 사외이사 보수지급과 재선임 여부 결정과 관련하여 별도의 평가를 실시하고 있지 않습니다. 그러나 기업지배구조 모범규준을 준수하고 이사회에 대한 공정하고 객관적인 평가를 위하여 개별이사를 대상으로 자가진단형 내부평가의 도입을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사에 대한 별도의 평가를 실시하고 있지 않습니다. 그러나 기업지배구조 모범규준을 준수하고 이사회에 대한 공정하고 객관적인 평가를 이행하기 위하여 개별이사를 대상으로 자가진단형 내부평가의 도입을 검토하고 있습니다.

한국ESG기준원의 이사회평가 가이드라인을 준용하여 개별이사에 대하여 ① 이사회 참석 전 상정안건에 대하여 충실히 검토를 수행하였는지, ② 이사회에 충실하게 참석하고 있는지, ③ 개별이사 간 충분한 의사소통을 진행하였는지, ④ 의사결정에 본인이 수집한 정보를 충분히 기여하고 있는지, ⑤ 자신의 의사결정에 대한 책임을 지고자 하였는지 등을 평가할 수 있습니다.

향후 상법 개정 등 관련 제도 변동에 따라 평가가 의무화될 경우, 사외이사 평가가 선임 여부 등에 적절하고 공정하게 적용될 수 있도록 추가적인 검토를 수행할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대해 별도의 보수정책을 채택하지 않고 있어 세부원칙을 준수하지 못하였습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 주식매수선택권 등 사외이사에 대해 별도의 보수정책을 채택하고 있지 않습니다. 상법 제388조(이사의 보수), 당사의 정관 제33조(이사의 보수)에 의거 하여 매년 주주총회에서 승인한 이사의 보수 한도 내에서 사외이사의 보수가 집행되며, 사업보고서를 통해 그 집행내역을 투명하게 공개하고 있습니다. 당사는 사외이사의 보수에 주식매수선택권을 포함하지 않고 있으며, 기본급여와 회사업무에 따른 경비를 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가 시 사외이사의 독립적이고 소신 있는 의견표명에 제한이 있을 것이라 판단하여 사외이사 보수지급과 재선임 여부 결정과 관련하여 별도의 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상법 개정 등 관련 제도 변동에 따라 평가가 의무화될 경우, 사외이사 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준의 보수가 책정되도록 모범규준을 준수하여 추가적인 검토를 수행할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회규정을 근거로 정기적, 임시적 이사회를 개최하고 있으며, 이사(임원)의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영 등에 관한 전반적인 사항을 정관과 이사회규정에 규정하고 있으며, 당사의 정관과 이사회규정은 당사의 홈페이지 및 공시자료 내 첨부 등을 통해 공개되고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

이사회는 매월 2·4주차 목요일을 회일로 하여 최소 1~2일 전에 각 이사에게 전자메일 또는 구두를 통해 소집을 통지하고 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
5
96.7

임시
25
2
97.6

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 이사의 보수는 정관 제33조에 의거, 주주총회 결의로 정해진 보수한도 내에서 당사 직급별 지급기준액에 따라 지급하고 있으며, 보수지급금액 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외), 사외이사의 보수총액을 분반기 및 사업보고서에 기재하여 공시하고 있습니다만, 모범규준에서 요구하는 개별 활동에 대한 평가를 근거로 한 보수 산정 정책은 수립하지 못하였습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 업무 범위 내에서 경영에 대한 의사 결정과 업무 수행을 진행함에 있어 선량한 관리자로서 주의 의무를 우연하게 위반하게 되어 주주 또는 제3자에게 경제적 손해를 입혔을 경우, 그로 인해 부담하게 되는 법률상의 손해배상 책임을 보상하기 위하여 임원배상책임보험에 가입하였습니다.

다만, 임원의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위하여 당사는 정관 제34조(이사의 회사에 대한 책임감경) 제1항에 의거하여 보수액을 기준으로 면제의 한도를 정하고 있습니다. 또한 제2항으로 임원이 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우 및 상법상 경업금지, 회사기회유용금지, 자기거래금지 등에 해당하는 경우를 책임감경의 예외로써 정하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 최고 상설 의사결정기구로서 임직원의 행복과 이해관계자들의 이익을 수반한 만족을 동시에 충족시키는 것이 지속가능경영의 실천과 완성이라는 점을 인지하고 있으며, 회사는 이사회의 의사결정시 이를 고려할 수 있도록 지속적인지원을 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정을 통하여 정기적, 임시 이사회를 개최하고 있으며, 이사회는 매월 2·4주차 목요일을 회일로 하여 최소 1~2일 전에 각 이사에게 전자메일 또는 구두를 통해 소집을 통지하고 있습니다.

다만, 당사 임원의 보수는 정관에 의거하여 주주총회 결의로 보수한도를 정하지만 세부 지급은 내부규정에 따라 직급별 지급기준액에 따라 지급하고 있어 모범규준에서 요구하는 개별 활동에 대한 평가를 근거로 한 보수 산정 정책은 수립하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상법 개정 등 관련 제도 변동에 대응하고, 모범규준을 준수할 수 있는 제도적 발전을 위하여 추가적인 검토를 수행할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사의 이사회규정에 의거하여 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 출석률, 찬반여부 결과는 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 의사에 관하여 당사의 이사회규정 제10조(의사록)에 의거, 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하고 있으며, 그 결과를 출석한 이사가 날인 하도록 하고 있습니다. 이사회의 의사록은 장기간 보존되고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 안건의 주요 토의내용과 결의사항 등은 이사회 의사록에 요약하여 기록하고 있습니다. 반대의견 및 기타의견에 대해서는 각 이사별로 기록되고 있으며, 그 결과는 분기보고서 및 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3 년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤진오
사내이사(Inside)
2023.03.22 ~ 현재
100
100

100
100

허상희
사내이사(Inside)
2016.10.19 ~ 현재
97.9
100
96.3
97.2
98.9
100
98.8
100

노동선
사내이사(Inside)
2020.03.25 ~ 2023.03.22
98.5
100
100
97.2
98.5
100
98.8
100

최종훈
사내이사(Inside)
2022.03.23 ~ 2023.03.22
96.8
80.0
95.2

96.7
100
98.2

변재환
사내이사(Inside)
2023.03.22 ~ 현재
96.2
96.2

100
100

이관진
사외이사(Independent)
2016.10.19 ~ 2022.03.23
100

100
100
100

100
100

이태한
사외이사(Independent)
2017.03.24 ~ 2023.03.22
100

100
100
98.4

98.8
100

백규석
사외이사(Independent)
2022.03.23 ~ 현재
94.8
93.5
95.2

100
100
100

김삼열
사외이사(Independent)
2023.03.22 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하는 별도의 채널은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최일과 안건 및 내용, 가결여부, 전체 참석률을 홈페이지 (dbcon.dongbu.co.kr)를 통해 공개하고 있습니다만, 가독성 등을 고려하여 분기 보고서, 사업보고서와 같이 개별이사의 찬반여부와 참석여부는 기재하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 모범규준을 준수하고 정기공시 외에도 보다 세부적인 개별이사의 활동 공개를 위한 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회인 ESG위원회의 구성을 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성하고 있습니다. 보고서제출일 현재 감사위원회 및 보상(보수)위원회는 설치하지 않았습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영되고 있으며, 당사는 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. ESG위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 사외이사를 과반수로 하여 구성하였으며, 위원장은 사외이사가 맡고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속가능한 경영활동과 환경, 사회, 지배구조 등 주요 비재무리스크의 관리를 위하여 당사의 정관 제28조(이사회), 이사회규정 제8조(이사회 내 위원회)에서 정한 바에 따라 이사회 내 ESG위원회를 설치, 운영하고 있습니다만, 기업규모상 감사위원회, 보상(보수)위원회 등을 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상법 제542조의11(감사위원회) 및 동법 제542조의8(사외이사의 선임)에 의거, 기업규모 성장 시 원활하고 효율적인 이사회 운영을 위하여 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등 추가적인 위원회의 설치를 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있으며, ESG위원회 규정으로 조직, 운영, 권한 및 이사회에 보고, 재결의 절차를 명시하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영에 대한 책임과 역할의 필요성을 인지하고 비재무리스크의 사전 관리를 통한 신속하고 전문적인 의사결정과 전사 차원의 ESG경영활동 강화를 위하여 2022년 1월, ESG위원회를 설치하고 동 위원회에 대한 규정을 제정하였습니다. 당사의 ESG위원회 규정에 의거, ESG위원회에서는 주요 경영사항에 대한 심의 또는 의결, 주주가치 제고를 위한 주요 정책 건의, 기업의 사회적 책임 관련 사항 심의, 이사회 및 위원회 활동 평가결과 심의에 관한 사항을 부의할 수 있습니다.

ESG위원회는 2022년 3월부터 사외이사를 위원회의 위원장으로 선임하고 위원회의 위원을 과반수 이상의 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성과 전문성을 강화하였습니다. 또한 과반수 이상의 구성원인 사외이사후보 추천 시 직무수행에 필요한 환경, 법률, 경영관리 등 다양한 분야에 전문성을 갖추고 있는지, 독립성 요건 등 관계 법령에 위배되는 사항이 없는지 등을 검토하고 있습니다.

2023년 ESG위원회에서는 ESG경영계획 수립, 기업지배구조보고서 제출 등의 안건을 결의하였으며, 앞으로도 ESG위원회를 통해 회사가 지속가능한 경영을 실천할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회의 결의사항은 당사의 ESG위원회규정 제11조(통지의무) 및 이사회규정 제7조(부의사항)에 의거 이사회를 통해 보고 및 재결의되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 현재 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회를 설치하지 않았습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

이사회 보고 여부

구분

내용

1

2023.03.14

3/3

보고사항

최근 ESG위원회 결의사항 보고

-

-

결의사항

2023년 동부건설 ESG경영계획 승인의 건

가결

보고

2

2023.05.25

3/3

보고사항

최근 ESG위원회 결의사항 보고

-

-

보고사항

기업 홈페이지 ESG 부문 개편 보고

-

-

3

2023.11.09

3/3

결의사항

기업지배구조 보고서 제출의 건

가결

보고

보고사항

외부기관 ESG평가 결과 보고의 건

-

-

4

2024.02.01

3/3

결의사항

2024년 이중 중대성 평가 진행의 건

가결

보고

5

2024.04.11

3/3

보고사항

2023년 ESG경영 실적 보고

-

-

보고사항

2024년 이중 중대성 평가 결과 보고

-

-

결의사항

위원장 중임의 건

가결

보고

결의사항

2024년 동부건설 ESG경영계획 승인의 건

가결

보고

6

2024.05.23

3/3

보고사항

최근 ESG위원회 결의사항 보고

-

-

결의사항

기업지배구조 보고서 제출의 건

가결

보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당사항 없음)

당사는 현재 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있으며, ESG위원회 규정으로 조직, 운영, 권한 및 이사회에 보고, 재결의 절차를 명시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회내 위원회를 설치할 경우 운영 관련 규정을 마련하고 결의사항은 개별이사들에게 통보(보고) 하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 감사위원회는 설치하지 않았으나 내부감사기구 지원조직을 구축, 내·외부 교육지원, 감사의 별도 보수정책 등으로 독립성과 전문성을 확보하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의10(상근감사), 당사의 정관 제35조(감사의 선임 및 보수 등) 1항에 따라 상근감사 1명을 선임하였으며, 기존 감사의 임기만료에 따라 제54기 정기주주총회를 통해 신규로 감사를 선임하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

권석원
감사
상근감사(Auditor)
前 한국토지주택공사 총무처장, 연구지원처장

前 한국토지주택공사 금융사업관리단 지점장
2023.03.22 임기만료

이현수
감사
상근감사(Auditor)
前 KCLAVIS 사장

前 KR투자증권 고문

前 코레이트자산운용 대표이사
2023.03.22 신규선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사의 독립성, 전문성 및 객관성을 확보하기 위하여 당사의 감사규정 제5조(독립성과 객관성의 원칙)에 그 내용을 명시하였고, 감사 선임 시 관계 법령에 규정된 결격 요건에 해당하지 않는지 확인절차를 거치고 있습니다. 당사는 현재 건설산업에 대한 이해와 회계·재무·법무·금융 등 관련 분야에 대한 경력이 풍부하고 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 상근감사로 선임하여 감사의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사규정을 제정하여 감사의 구성, 운영 및 권한·책임 등 필요한 사항 등의 내용을 규정하고 있으며, 당사의 내부회계관리규정 제11조(감사위원회(감사)), 내부감사 업무지침에도 관련 내용을 포함하고 있습니다.

당사의 감사규정에 의거, 감사의 권한, 의무, 책임은 다음과 같습니다.

제7조

(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

(1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 · 재산상태 조사

(2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

(3) 임시주주총회의 소집 청구

(4) 이사회에 출석 및 의견 진술

(5) 이사회의 소집 청구 및 소집

(6) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

(7) 감사의 해임에 관한 의견 진술

(8) 이사의 보고 수령

(9) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(10) 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

(11) 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

(12) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는

중요한 사실의 보고 수령

(13) 외부감사인으로부터 회사가 회계 처리 등에 관한 회계처리 기준을 위반한 사실의 보고 수령

(14) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한

이에 응하여야 한다.

(1) 회사 내 모든 정보에 대한 사항

(2) 관계자의 출석 및 답변

(3) 창고, 금고, 장부 및 관계 서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

(4) 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이

보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제8조

(의무)

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를

수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는

아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한

때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제9조

(책임)

① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는

그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에

따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여

연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사의 전문성 제고 및 효과적 업무수행을 위하여 교육을 요청하는 경우, 이를 제공하고 있습니다. 당사는 2022년 9월, (사)한국감사협회에 가입하여 감사의 업무수행에 필요한 감사 관련 교육을 제공하였습니다.

일자

교육실시주체

주요 교육내용

2023.02.16

한국감사협회

· `23.2월 E-Learning 내부감사전문교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 당사의 감사규정 제7조(권한)에 따라 감사는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사는 규정에 의거하여 이사의 직무 집행을 감사하며 경영진을 포함한 임직원 또는 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 또한 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 취할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 당사의 감사규정 제7조(권한)에 감사의 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권을 명기하고 있으며 동 규정에 의거, 감사는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한 회사 내 정보, 관계자의 출석 및 답변, 증빙 및 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 하는 등 내부감사기구의 기업에 관한 정보 접근을 보장하고 있습니다.

당사의 감사는 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상을 위하여 이사회, 경영회의, 투자심의 등에 참석하여 회사의 수임인으로서 독립적으로 감사업무를 수행하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 감사 업무를 지원하는 부서는 감사의 직속 부서가 아닌 형태로 감사실, 경영기획팀, 내부회계관리팀에서 그 업무를 지원하고 있습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

감사실

5

상무 1명,

부장 2명, 차장 2명

(평균 20년)

· 내부감사, 경영진단, 윤리경영 관리,

현장운영현황 점검

경영기획팀

51)

부장 1명, 차장 1명,

대리 1명, 사원 2명

(평균 8년)

· 재무제표, 주주총회, 이사회 등

경영 전반에 관한 사항

내부회계관리팀

2

부장 1명, 사원 1명

(평균 14년)

· 내부회계관리제도 운영실태 평가지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사규정 제16조(감사요원의 인사 및 대우)에 의거, 감사요원의 보직 및 전보는 감사의 서면요청에 의하여 대표이사가 지체 없이 이행함을 명시하고 있습니다. 또한 감사조직의 독립성 확보를 위하여 인사상 예외적인 경우를 제외하고 2년 이내 이동 제한, 별도 인사평가 기준 마련 및 운영과 수당 지급을 할 수 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 정관 제35조(감사의 선임 및 보수 등)에 의거, 주주총회 결의로 정해진 보수 한도 내에서 감사 선임 시 내부결정에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 감사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 내부적으로 고려하여 감사 활동에 투입하는 시간에 대한 기본급여로 구성되며, 당사의 감사에게 지급되는 보수는 정관에 따라 적합한 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

5.57

당사의 최근 사업보고서에 공시된 감사의 1인당 평균보수액은 206백만원, 사외이사의 1인당 평균보수액인 37백만원으로 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 5.57 수준입니다. (소수점 셋째 자리에서 반올림)

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서제출일 현재 감사위원회 설치 의무 기업에 해당하지 않아 설치하고 있지 않습니다. 다만 감사위원회의 설치 외 당사의 내부감사기구 규정을 근거로 모범규준에서 요구하는 내부감사기구의 독립성과 전문성 확보를 위한 정책 등을 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 상법과 모범규준을 준수하여 내부감사기구의 독립성 및 전문성을 확보하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서제출일 현재 감사위원회 설치 의무 기업에 해당하지 않아 설치하고 있지 않습니다. 다만 기업의 성장, 관련 제도의 변경 등을 고려하여 감사위원회 설치를 위한 준비를 갖추도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 감사 업무와 관련하여 정기적으로 회의를 개최하여 그 업무를 수행하고 있으며 분기 및 사업보고서를 통하여 주요활동 내용을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

[감사의 활동내용 ① 외부감사]

일자

주요 활동내용

비고

2023.03.13

· 수주산업 핵심검토사항 검토 및 보완의지 회신(제54기 재무제표)

2023.05.15

· 수주산업 핵심검토사항 검토 및 보완의지 회신(제55기 1분기 재무제표)

2023.08.10

· 수주산업 핵심검토사항 검토 및 보완의지 회신(제55기 2분기 재무제표)

2023.11.09

· 수주산업 핵심검토사항 검토 및 보완의지 회신(제55기 3분기 재무제표)

2024.03.14

· 수주산업 핵심검토사항 검토 및 보완의지 회신(제55기 재무제표)

[감사의 활동내용 ② 내부회계관리]

일자

주요 활동내용

비고

2023.02.13

· 2022년 내부회계관리제도 3차 운영 평가 결과 보고

2023.02.27

· 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

2023.08.10

· 2023년 내부회계관리제도 1차 설계·운영 평가 결과 보고

2023.12.08

· 2023년 내부회계관리제도 2차 설계·운영 평가 결과 보고

2024.02.16

· 2023년 내부회계관리제도 3차 운영 평가 결과 보고

2024.02.27

· 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사규정 제4장(감사실시)에 감사계획 수립, 감사의 실시, 이사에 대한 보고 요구 등의 내용을 포함하고 있으며, 감사록 관련 사항은 제6장(감사결과의 보고)에 감사록의 작성, 주주총회에의 보고 등의 규정을 마련하고 있습니다.

제36조

(감사보고서의 작성·제출)

① 감사는 일상감사를 기초로 제19조 제3항의 검토 및 제20조의 절차를 거쳐 정확하고

명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다. 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결재무

제표에 대하여도 감사보고서를 작성하여야 한다.

② 감사는 전항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 감사 전원이 서명 또는 기명날인

하여야 한다.

③ 감사는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 감사보고서의 기재요령은 법령이 정하는 바에 의한다.

제37조

(주주총회에의 보고 등)

① 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반

하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술

하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야

한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 자산 규모 2조원 미만으로 상법 제542조의11(감사위원회)에 의거, 감사위원회 설치 의무가 없으며 감사위원회를 설치하지 않았습니다. 따라서 해당 사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당사항 없음) 향후에도 상법과 모범규준을 준수하여 내부감사기구의 감사 관련업무 수행을 적극 지원하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 감사는 외부감사, 내부회계관리 등 감사 업무와 관련하여 정기적으로 회의 개최 및 이사회, 주요 경영회의 등에 매회 참석하는 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립적인 감사인선임위원회를 통해 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 당사의 감사규정 제5장(외부감사인과의 연계 등)에 외부감사인의 독립성에 관한 사항을 명시하고 있습니다. 또한 감사가 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하고 있으며, 외부감사인 선임 시 독립적인 감사인선임위원회를 통해 직접 외부감사인을 평가하고 선임함으로써 외부감사인 선정의 독립성과 공정성 확보를 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 시행령 제12조(감사인선임위원회 등)에 의거, 2023년 위원장 1명을 포함하여 5명 이상의 위원으로 구성하는 감사인선임위원회를 구성하였습니다.

(2023년 기준)

구분

소속

인원

비고

감사

동부건설

1인

권석원 감사

사외이사

동부건설

2인

이태한·백규석 사외이사

상위 기관투자자

국민연금(삼성중소형주)1)

1인

-

상위 의결권보유자

동원산업(주)

1인

-

상위 채권금융회사

삼성생명보험

1인

-

1) 삼성중소형주의 의결권을 가진 실질주주는 국민연금이나 참석 및 의사표명을 거절하였습니다.

이 경우 외감법령 제12조 제2항에 따라 외부전문가를 선임 가능하도록 하고 있어, 이승덕 교수(성균관대)

를 대체 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인(대주회계법인)의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받거나 계약을 체결한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립적인 감사인선임위원회를 통해 직접 외부감사인을 평가하고 선임함으로써 외부감사인 선임의 독립성과 공정성 확보를 위하여 노력하고 있습니다.

외부감사 활동 중 확인한 주요사항, 재무제표에 대한 감사계획 및 결과 등을 감사와의 커뮤니케이션을 통해 보고하고 있으며, 감사보고서에 대한 주주의 질문에 성실히 답변하기 위하여 당사의 감사는 매년 주주총회에 참석하고 있습니다.

향후에도 위와 같이 외부감사인 선임의 독립성과 공정성을 확보하고, 외부감사에 대한 평가 및 주주와의 소통을 위한 노력을 지속하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모범규준을 준수하여 외부감사인과 주기적으로 의사소통 하고 있으며 주요 협의 내용은 내부감사 업무에 반영하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

내부감사기구는 외부감사인이 활동 중 확인한 주요사항, 재무제표에 대한 감사계획 및 결과 등에 대하여 분기별 1회 이상 협의하고 있으나 경영진 참석이 없는 협의 실적은 분기별 1회에 미치지 못하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-05-04
1분기(1Q)
1분기 검토결과 보고 및 토의

2회차
2023-05-19
1분기(1Q)
내부회계관리제도 점검(1차) 보고 및 토의

3회차
2023-08-02
2분기(2Q)
반기 검토결과 보고 및 토의

4회차
2023-08-25
2분기(2Q)
내부회계관리제도 점검(2차) 보고 및 토의

5회차
2023-11-03
3분기(3Q)
내부회계관리제도 점검(3차), 3분기 검토결과 보고 및 토의

6회차
2023-12-14
3분기(3Q)
내부회계관리제도 점검(4차), 중간감사결과 보고 및 토의

7회차
2024-02-06
4분기(4Q)
기말 감사결과 보고 및 토의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사와 협의를 통해 재무제표에 중요한 영향을 미치는 사항을 핵심 감사사항으로 선정하여 감사보고서에 반영하고 있습니다.

공시대상기간인 2023년의 핵심 감사사항으로는 ① 투입법에 따른 수익인식, ② 총계약원가(또는 공사예정원가) 추정의 불확실성, ③ 공사진행률 산정, ④ 미청구공사금액의 회수가능성, ⑤ 공사변경에 대한 회계처리 등이 있었으며 감사의견은 적정의견을 받았습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사규정 제31조(외부감사인과의 연계)에 의거, 외부감사인이 그 직무를 수행하는데 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때, 회사가 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하도록 요구하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 7주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에 외부감사인(대주회계법인)에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제54기
2023-03-22
2023-02-01
2023-02-06
외부감사인

제55기
2024-03-26
2024-02-01
2024-02-06
외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인이 활동 중 확인한 주요사항, 재무제표에 대한 감사계획 및 결과 등을 분기별 1회 이상 협의하고 있으나, 경영진 참석이 없는 협의 실적은 분기별 1회에 미치지 못하였습니다. 신속한 의사결정 등을 위하여 담당임원이 참석하고 있으나 제도 개선을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 모범규준을 준수하여 내부감사기구와 외부감사인간의 주기적인 소통 및 주요 협의 내용은 내부감사 업무에 반영하도록 하겠으며 분기별 1회에는 경영진 참석이 없는 의사소통 체계를 구축하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.