DL — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: DL



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

DL(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정재호
성명 :
박현규

직급 :
담당임원
직급 :
차장

부서 :
재무담당
부서 :
재무담당

전화번호 :
02-2011-7386
전화번호 :
02-2011-7386

이메일 :
cjh@dlholdings.co.kr
이메일 :
hyeongyu@dlholdings.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)대림
최대주주등의 지분율
49.00

소액주주 지분율
40.17

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
폴리에틸렌, 폴리부텐 등 석유화학제품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
DL

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
5,017,816
5,173,707
2,358,775

(연결) 영업이익
150,696
284,471
193,162

(연결) 당기순이익
-120,978
98,153
728,619

(연결) 자산총액
12,119,564
12,004,033
8,180,715

별도 자산총액
3,646,636
3,649,116
3,710,068

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 17일전 실시

제77기 정기주주총회 개최 : '24.03.22

제77기 정기주주총회 소집공고 : '24.03.05

전자투표 실시
O
해당없음
제74기 정기주주총회부터 전자투표제 도입하여 실시 중

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
제77기 정기주주총회 개최 : '24.03.22

('24년 주주총회집중일 : 03.22, 03.27, 03.29)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
'24~'26 사업연도(3개년)에 대한 중장기 배당정책 공시(분반기/사업보고서 등) 및 홈페이지 게시를 통해 주주들에게 공지

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
'24~'26 사업연도(3개년)에 대한 중장기 배당정책 공시(분반기/사업보고서 등) 및 홈페이지 게시를 통해 주주들에게 공지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화 되어있지 않으나 내부 프로세스를 통해 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리제도 등 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장 겸임

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
해당 정책을 수립하여 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사 5명 중 남성 4명, 여성 1명으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
독립적인 내부감사부서 설치 및 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
최우석 감사위원장(고려대 교수, 회계 전문가)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 제17조에 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 건전한 기업지배구조 구축이 경영의 투명성과 효율성을 제고하여 주주가치를 극대화하는 길이라는 확고한 믿음을 바탕으로 ‘기업지배구조 헌장’을 제정하였습니다.

기업지배구조 헌장은 회사가 투명하고 건전한 지배구조를 확립할 수 있도록 방향을 제시하는 준거기준이 되며, 주주의 권리, 이사의 의무와 책임, 이사회 및 감사위원회의 구성과 운영 등 지배구조와 관련하여 회사가 지켜야 할 원칙과 절차를 명시한 최고 규범으로서 그 의미가 있습니다.

당사는 이러한 기업지배구조 헌장의 요구에 따라 경영의 투명성을 확보하기 위하여 정관 및 이사회 규정, 각 위원회 규정 전문을 회사 홈페이지에 공개하고 있으며, 이사회 및 위원회 등 의사결정기구의 구성 및 활동내역 또한 해당 홈페이지에 상세하게 기재하고 있습니다. 또한 감사위원회, ESG위원회 등 사외이사로만 구성된 위원회를 설치하여 기업경영에 대한 견제 역할을 충실하게 이행할 수 있도록 하였으며, 독립된 의사결정이 이뤄질 수 있는 확고한 기반을 마련하였습니다.

당사는 주주 및 투자자들과의 지속적인 커뮤니케이션을 통해 건전한 지배구조를 확립하고, 장기적으로 회사의 지속 가능한 경영을 추구하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 최고 의사결정기구로서의 이사회

이사회는 주주총회와 함께 회사의 최고 의사결정기구로서 회사의 경영전략 및 경영목표, 사업계획과 관련된 주요사항에 대해 심의ㆍ의결하고 있으며, 그 이행 여부를 감독하고 있습니다.

이사회는 회사의 경영에 관련된 사항뿐만 아니라 경영진에 대한 감독 기능을 수행하기 위해 대표이사 등의 선임, 이사와 회사 간 거래 승인 등도 담당하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회를 통한 효율성 강화

당사는 이사회 내에 4개의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 법률에서 요구되는 위원회인 감사위원회, 인사위원회(사외이사후보추천위원회) 뿐만 아니라 재무위원회, ESG위원회를 자율적으로 설치하여 이사회의 기능을 분산함으로써 운영의 효율성을 강화하였습니다. 이사회 내 위원회에서는 각각의 역할에 따라 보다 심도있고 전문적인 논의를 진행하고 있으며, 위원회에서 결의된 주요 경영사항은 이사회에 보고됨으로써 추가적인 검토를 받게 됩니다.

3) 사외이사의 독립성 및 전문성 강화

당사는 인사위원회를 통해 사외이사 후보자의 직무 적합성을 판단하고 있으며, 사전 검증 절차를 거쳐 과거 회사와의 거래나 최대주주와의 관계가 없는 인사를 선임함으로써 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사는 경영진에 대한 견제 역할을 수행하는 감사위원회 및 ESG위원회를 전원 사외이사로 구성하여 업무 수행에 대한 독립성을 강화하였습니다.

한편 당사는 재무, 회계, 브랜드 등 다방면에서 전문성을 지닌 인사들로 사외이사를 구성하여 주주, 채권자 및 기타 투자자들의 가치가 서로 상충되지 않고 적절한 균형을 이룰 수 있도록 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 4주전 소집공고를 지향하고 있으며 제76기 정기주주총회는 기한을 준수하였으나 제77기 정기주주총회는 일부 안건 검토 지연으로 2주전까지 완료하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 해당 기간 중 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며 주주총회 개최 전 주주총회 소집공고를 통해 회의 일시, 장소 의안 등 주주총회에 관한 정보를 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제77기 정기주주총회
제76기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-05
2023-02-23

소집공고일
2024-03-05
2023-02-23

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
29

개최장소
서울시 종로구 본사
서울시 종로구 본사

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,전자공시시스템
소집통지서 발송,전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 4명 출석
5명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 2명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제77기 정기주주총회에서 일부 안건의 검토가 지연되어 주주총회 4주 전까지 소집통지 및 공고를 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주의 안건 검토에 필요한 충분한 기간 확보를 위하여 4주전까지 소집통지 및 공고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사 및 자회사의 결산 일정 등으로 불가피하게 집중일에 개최하였지만, 주주의 의결권 행사 및 참여 보장을 위해 전자투표 및 의결권 대리행사 권유 제도를 시행하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도 정기주주총회에서 결산 일정 및 원활한 회의 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하였으나 주주의 의결권 행사 접근성을 높이기 위해 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 실시하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제77기 (2023년)
제76기 (2022년)
제75기 (2021년)

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 해당 기간 동안 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며 재무제표 승인 안건 등이 상정되어 원안 가결되었습니다. 자세한 내용은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제77기

정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제77기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
20,930,727
14,430,568
14,225,077
98.6
204,491
1.4

제77기

정기주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(기타비상무이사 신현식)
가결(Approved)
20,930,727
14,430,568
14,164,150
98.2
266,418
1.8

제77기

정기주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사외이사 이윤정)
가결(Approved)
20,930,727
14,430,568
14,037,560
97.3
393,008
2.7

제77기

정기주주총회
안건2-3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사외이사 김용래)
가결(Approved)
20,930,727
14,430,568
14,400,901
99.8
29,667
0.2

제77기

정기주주총회
안건3-1
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(감사위원회 위원 이윤정)
가결(Approved)
9,648,817
3,148,658
2,762,186
87.7
386,472
12.3

제77기

정기주주총회
안건3-2
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(감사위원회 위원 김용래)
가결(Approved)
9,648,817
3,148,658
3,118,991
99.1
29,667
0.9

제77기

정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
20,930,727
14,430,568
11,898,998
82.5
2,531,570
17.5

제76기

정기

주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제76기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
20,930,728
13,086,706
12,863,720
98.3
222,986
1.7

제76기

정기

주주총회
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
20,930,728
13,086,706
13,061,804
99.8
24,902
0.2

제76기

정기

주주총회
안건3
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
10,748,550
2,904,528
2,851,674
98.2
52,854
1.8

제76기

정기

주주총회
안건4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
20,930,728
13,086,706
10,477,379
80.1
2,609,327
19.9

제76기

정기

주주총회
안건5
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급규정 개정의 건
가결(Approved)
20,930,728
13,086,706
12,626,054
96.5
460,652
3.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 해당 기간 주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용과 같이 당사는 최근 정기주주총회에서 자회사의 결산 일정 등으로 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었지만, 주주의 의결권 행사를 보장하고 주주총회에 적극적인 참여를 유도하기 위하여 전자투표 및 의결권 대리행사 권유 제도를 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주총회 집중일 외 개최 여부를 검토하는 한편 의결권 대리행사 권유 제도 및 전자투표를 지속적으로 시행하며 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 제안한 의안 처리를 위한 명문화된 규정은 없으나 주주제안 절차를 상세히 안내하고 있으며 내부 프로세스에 따라 처리하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안에 대한 구체적 절차를 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권에 대한 업무 처리를 재무담당에서 맡고 있습니다. 주주제안이 접수되면 주주제안권자의 관련법상 지분보유 비율 충족 여부, 제안기간 준수 여부, 제안내용이 법령 또는 정관에 부합하는지 여부 등을 종합적으로 검토한 후, 주주제안에 대한 접수 확인서를 서면 또는 전자문서로 회신합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 해당 기간 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 해당 기간 접수한 공개서한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주가 제안한 의안 처리를 위한 명문화된 규정은 없으나 내부 프로세스에 따라 처리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 규정 수립을 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당절차에 대한 정관 개정을 실시하지 않았으나 배당정책을 수립하여 발표함으로써 주주에게 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주 및 기타 투자자의 예측가능성을 제공하기 위해 배당정책을 수립하여 안내하고 있습니다. 당사는 2021년 2월, 향후 3개년 배당정책으로 경상지배주주순익익의 10% 수준의 현금배당 정책을 수립하였으며, 2024년 2월 기존 배당정책 적용 기한이 만료됨에 따라 차기 3개년 배당정책으로 별도 경상 당기순이익의 40% 수준의 현금배당정책을 수립하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 배당정책을 수립하여 공시 및 홈페이지에 게시 후 IR을 통해 소통하고 있습니다. 배당정책을 포함한 IR자료는 영문으로도 작성하여 홈페이지 등을 통해 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당절차 관련 정관 개정을 하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-24
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-22
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당절차에 대한 정관 개정을 실시하지 않았으나 배당정책을 수립하여 발표함으로써 주주 예측가능성을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주의 배당기준일 관련 정관 개정 및 시행 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-5를 준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도에서 결산배당을 실시하였으며 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

하기 표 1-5-1-2 '최근 3개 사업연도 현금배당 성향'의 연결기준 배당성향은 지배주주순이익 기준 배당성향이며 당기는 지배주주주순이익이 적자인 관계로 공란으로 표시하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

5,607,082,737,274
20,930,727,000
1,000
1.9

당기
종류주
2023년
12월(Dec)

5,607,082,737,274
1,768,279,800
1,050
4.2

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

5,535,866,748,994
20,897,728,000
1,000
1.6

전기
종류주
2022년
12월(Dec)

5,535,866,748,994
1,768,279,800
1,050
2.9

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

5,434,057,551,840
39,768,383,200
1,900
3.0

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)

5,434,057,551,840
3,283,948,200
1,950
5.1

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

32.6
6.0

개별기준 (%)
27.7
15.4
10.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 실시한 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당정책을 통해 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주 권리를 존중하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 배당정책을 성실히 이행하고 개선해 나갈 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-1을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행가능 주식총수는 보통주 90,000,000주, 우선주 30,000,000주, 총 120,000,000주이며 작성기준일 현재 발행주식 총수는 보통주 20,955,884주, 우선주 1,686,115주, 총 22,641,999주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

90,000,000
30,000,000
120,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
20,955,884
23.3

우선주
1,686,115
5.6

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제8조의 규정에 따라 이익배당에 관한 우선적 내용이 있는 종류주식인 우선주에 대하여 의결권이 없는 것으로 하고 있습니다. 그러나 우선적 배당을 받지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 받는다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 부활됩니다.

한편, 당사는 공시대상기간 동안 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 보유주식 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 공평한 의결권 부여를 유지할 계획입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주와의 소통을 강화하기 위하여 매분기 실적 간담회, NDR, 컨퍼런스콜 및 IR 미팅 등을 지속적으로 진행하고 있으며, 이를 통해 주주에게 충분한 기업정보가 적시에 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주만을 대상으로 개최한 행사가 별도로 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자만을 대상으로 개최한 별도의 행사는 없으나 실무자가 참석하는 해외투자자와 IR미팅은 지속적으로 실시하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

3.9

당사는 외국인 주주를 위하여 영문 홈페이지를 운영하고 있으며 사이트 주소는 다음과 같습니다. ( http://www.dlholdings.co.kr/en )

또한 외국인 주주를 담당하는 직원을 지정하고 외국어로 상담 가능한 연락처를 홈페이지에 공개하고 있으며 영문공시도 실시하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 해당 기간 불성실공시 법인 지정 등 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 및 해외투자자를 대상으로 하는 IR활동에서 다소 부족한 부분이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 소액주주 및 해외투자자를 대상으로 소통을 확대할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-2를 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래를 통한 사익편취, 일감 몰아주기 등 사회적 이슈에 대한 근원적인 해결책을 마련하고, 자체적인 검열 기능을 강화하기 위해 2018년 1월 경영쇄신안을 수립하여 실행하고 있으며, 그 구체적 방안 중 하나로 계열회사 포함 특수관계인과의 내부거래에 대한 투명성을 확보하고자 2018년 3월 정관 변경을 통해 내부거래위원회를 설치하였습니다. 또한 2021년부터는 기존 내부거래위원회를 거버넌스위원회로 변경하여 기존 대규모 내부거래 외 주주가치에 영향을 미치는 경영사항에 대한 사전 심의 기능을 추가하였으며, 2022년부터는 ESG 경영 강화를 위하여 거버넌스위원회를 ESG위원회로 확대 개편하였습니다.

당사는 이사회 및 위원회 규정을 통해 ESG위원회를 전원 사외이사로 구성하여 위원회가 계열회사 및 지배주주를 포함한 특수관계인과의 내부거래를 검토, 심의함에 있어 그 독립성을 보장하고 있으며, 법적으로 요구되는 최소한의 심의 범위에 그치지 않고 위원회의 판단에 따라 중요한 거래의 경우 금액과 관계없이 이를 심의 대상에 포함시키도록 함으로써 위원회가 실질적으로 기능하도록 그 제도적 장치를 마련해 놓았습니다.

한편 당사는 이사 등과의 자기거래에 대하여 상법 및 정관에 의거, 이사회 차원에서 그 내용과 절차의 공정성을 판단함으로써 이를 엄격히 제한하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 매년 마지막 이사회에서 다음 연도 이사 등과 회사간의 거래에 대해 포괄 승인을 받고 있습니다. 대상은 IT운영 매입 거래와 계열사를 대상을 하는 교육지원 용역 매출 등 기업 운영과 관련하여 빈번히 발생하는 거래입니다. 이사회에서는 관련 법령에 따라 해당 거래에 대한 중요 사실을 설명하고 있으며 특별한 이해관계가 있는 이사를 제외한 3분의 2 이상의 찬성으로 승인받고 있습니다. 그 외 비정기적으로 발생하는 내부거래에 대해서는 건별로 이사회 및 ESG위원회에 상정하여 심의, 의결하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 담보제공

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

회사명

관 계

금액

비 고

험프리에스엘큐원㈜

계열회사

764

가)

가) 상기 담보의 내용은 평택 미군기지 장교 숙소 BTL사업의 사업시행법인 험프리에스엘큐원㈜의 타인자본조달(금융권 차입)을 위한 대주단(우리은행, 국민연금)과 금융약정을 체결함에 있어 당사가 부담한 자금보충의무에 대한 담보 제공이며, 대출약정에서 정한 바에 따라 당사가 보유하고 있는 주식(험프리에스엘큐원㈜ 주식 120,287주)에 대한 근질권을 제공하였습니다.

- 담보기간 : 2010.09.16 ~ 채무상환시까지 (공시일 : 2010.09.17)

2. 채무보증

본 보고서 작성기준일 현재 특수관계자 등을 위하여 당사가 제공하는 있는 자금보충의무 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

대상 회사

자금보충의무금액

관련 사업

제공 사유

금융기관

험프리에스엘큐원㈜

15,129

평택 미군기지

BTL사업

타인자본 조달

금융약정 체결

우리은행 외

밀머란에스피씨㈜

-

호주 Millmerran

화력발전

밀머란에스피씨㈜의 피투자회사 운영자금

부족에 대한

DL에너지㈜와 중첩적 추가출자 의무

-

3. 대주주와의 자산양수도 등
공시대상기간 중 특수관계자 등과의 주요 지분거래 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

구분

거래상대방

관계

거래대상물

거래목적

거래금액

처분

DL이앤씨㈜

관계기업

포항영일만신항㈜ 등 6개 SOC 법인 주식

지분매각

16,921

4. 대주주와의 영업거래

(기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

성명(법인명)

관계

거래종류

거래기간

거래내용

거래금액

비고

청진이삼

프로젝트㈜

종속

기업

거래

(매출,매입 등)

2023.01.01

~2023.12.31

매출 : 마스터리스 합의금 정산 등

7,067

매출 : 7,067

매입 : -

매입 : -

DL이앤씨㈜

관계

기업

거래

(매출,매입 등)

2023.01.01

~2023.12.31

매출 : 브랜드 사용료 등

13,897

매출 : 12,098

매입 : 업무 위탁 수수료 등

매입 : 1,799

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 마련하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 이어나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-3을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 ESG위원회에서 주주가치 및 주주 권익에 중대한 영향을 미치는 사안에 대하여 사전 심의를 진행하고 있습니다. 전원 사외이사로 구성된 ESG위원회는 이사회 및 위원회 규정에 따라 주주 권리의 보호라는 근본적 가치에 중점을 두고 해당 사안에 의하여 발생하게 될 효과를 객관적으로 검토하며, 이러한 과정에서 주주에게 미칠 영향을 심층적으로 분석하여 그 내용을 이사회에 보고합니다. 이로써 이사회는 균형 잡힌 시각으로 다양한 의견을 종합적으로 판단할 수 있으며, 결과적으로 회사 및 주주, 기타 투자자의 이익을 최대화 할 수 있는 결론을 도출할 수 있게 됩니다.

ESG위원회 규정은 위의 사전 심의 대상으로서 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 뿐만 아니라 자본감소 및 주식소각, 제3자에 대한 주식 관련 사채 발행 등 주주가치에 영향을 미칠 수 있는 사안들을 포괄적으로 나열하고 있는 바, 회사가 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정을 함에 있어 주주의 권리를 보호할 수 있는 방안을 면밀히 고려할 수 있도록 하였습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 해당기간 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 구체적인 사실 또는 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 해당 기간 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주가치 및 주주 권익을 보호하기 위하여 다양한 방안을 강구하여 이를 성실히 이행 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 주주총회, 경영 및 재무에 관한 주요 경영사항을 이사회 심의 의결ㆍ사항으로 규정하고 있으며 당사가 자율적으로 추가한 사항은 아래와 같습니다.

1. 재무에 관한 사항

- 건별 자본총계의 5% 이상 회사채의 발행

- 건별 자본총계의 5% 이상 국내외 금융기관을 통한 기채사항 및 그 기간의 연장

- 지분투자와 관련한 건별 자본총계의 2.5% 이상 국내외 신규 투자 및 주식의 취득 및 처분사항

- 지분투자와 관련하지 않은 건별 자산총계의 2.5% 이상 국내외 자산의 취득 및 처분 사항

- 건별 자본총계의 2.5% 이상 타인에 대한 신용공여 사항

- 건별 10억원 이상 제 기부금 및 찬조금에 대한 결정

2. 기타

- 중요한 소송의 제기 또는 응소

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 아래와 같습니다.

1. 이사회에서 재무위원회에 위임하는 사항

- 건별 자본총계의 5% 미만 회사채의 발행

- 건별 자본총계의 2.5% 이상 5% 미만 국내외 금융기관을 통한 기채사항 및 그 기간의 연장

- 지분투자와 관련한 건별 50억원 이상 자본총계의 2.5% 미만 국내외 신규 투자 및 주식의 취득 및 처분 사항

- 지분투자와 관련하지 않은 건별 자산총계의 1% 이상 2.5% 미만 국내외 자산의 취득 및 처분 사항

- 건별 50억원 이상 자본총계의 2.5% 미만 타인에 대한 신용공여 사항

- 건별 5억원 이상 10억원 미만 제 기부금 및 찬조금에 대한 결정

- 기준금액에 관계없이 한국거래소 공시 및 외부기관에 재무위원회의 의사록 제출이 필요한 모든 재무사항

- 기타 이사회에서 위임하는 사항

2. 이사회에서 ESG위원회에 위임하는 사항

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2에 의한 대규모 내부거래

- 전호에 규정된 대규모 내부거래의 거래금액 기준 미만이더라도 위원회가 중요한 거래라고 판단하여 위원회에 상정한 내부거래

3. 이사회에서 대표이사에게 위임하는 사항

- 건별 자본총계의 2.5% 미만 국내외 금융기관을 통한 기채사항 및 그 기간의 연장

- 지분투자와 관련한 건별 50억원 미만 국내외 신규 투자 및 주식의 취득 및 처분 사항

- 지분투자와 관련하지 않은 건별 자산총계의 1% 미만 국내외 자산의 취득 및 처분 사항

- 건별 50억원 미만 타인에 대한 신용공여 사항

- 건별 5억원 미만의 제 기부금 및 찬조금에 대한 결정

- 특수관계인과의 50억원 미만의 내부거래에 대한 사항

- 상법, 정관 및 이사회 규정에 반하지 않는 범위 내에서의 자산운용 및 회사의 일상업무에 관련한 사항, 이사회 결의 및 재무위원회 결의를 통해 기 승인한 안건에 대해 원안의 내용을 해지지 않는 범위 안에서 금리 등의 수정 집행에 관한 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하기 위하여 관련 규정 강화 및 위원회 권한 위임을 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회의 기능을 효과적으로 수행할 수 있는 정책을 지속할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자체 내부 프로세스에 따라 대표이사 승계를 진행하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스에 따라 대표이사 승계를 진행하고 있으며, 이사회 지원 부서와 인사부서에서 실무를 담당하고 있습니다. 성과와 역량을 고려하여 실력과 자질을 두루 갖춘 임원으로 후보군을 구성하며, 대표이사 승계 사유가 발생할 경우 회사의 전략적 방향, 조직의 현황, 후보군의 성과와 역량 등을 종합적으로 고려하여 대표이사 후보자를 검토합니다. 이사회 논의를 거쳐 대표이사 후보자가 최종 확정되면 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회에서 대표이사로 선임됨으로써 승계 절차가 종료됩니다. 대표이사 후보자가 이미 사내이사로 선임되어있는 경우에는 별도 주주총회 없이 이사회에서 대표이사를 선임하게 됩니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사의 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스는 다음과 같습니다.

1) 대표이사 후보군 선정

당사는 매년 재임하고 있는 임원들을 대상으로 성과관리 프로세스에 따라 성과와 역량을 점검하고 있으며, 이를 통해 실력과 자질을 두루 갖춘 임원을 즉시 선임 가능한 후보군과육성 가능한 후보군으로 관리하고 있습니다. 또한, 대외 환경, 경영전략 등을 종합적으로 고려하여, 필요시 외부의 유능한 인재를 포함하여 대표이사 후보군을관리하고 있습니다.

2) 후보군 교육

후보군에대해 최신 경제 및 경영 동향, 경영자 안목, 시장 이해, 리더십 등을 중점적으로 육성하고 있습니다. 외부 전문가를 초빙해 월1회 오프라인 강좌를 정기적으로 진행하고 있으며, 온라인을 통해 지정학 이슈, 신기술, 경제 및 경영 동향 등 최신 시장 전망 정보를 매주 제공함으로써, 경영 시야를 확대하고 비즈니스 상황에 민첩하게 대응하여 사전 리스크를 감소시킬 수 있는 능력을 중점적으로 육성하고 있습니다.

3) 최종 후보자 선정절차

당사는 대표이사의 임기만료로 인한 퇴임, 사임, 해임, 기타 대표이사의 업무를 수행할 수 없는 사유가 발생시 대표이사 선임 절차를 진행합니다. 승계시점회사의 전략적 방향, 필요역할, 조직의 현황, 후보군의 성과와 역량 등을 고려하여 대표이사 후보군을 검토하고 이사회 논의를 거쳐 대표이사 후보자로 최종 선정합니다.

4) 경영승계절차

이사회에서 대표이사 후보자를 최종확정하면, 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회에서 대표이사로 선임됨으로써 승계 절차가 종료됩니다. 대표이사 후보자가 이미 사내이사로 선임되어있는 경우에는 별도 주주총회 없이 이사회에서 대표이사를 선임하게 됩니다.

5) 비상계획

대표이사가 더이상 직무를 수행할 수 없게 될 경우에는 즉시 이사회와 주주총회를 통해 대표이사를 선임하는 절차를 수행하여, 업무상의 공백이 발생하지 않도록 운영 중입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 해당 기간 중 외부 전문가를 초빙해 월 1회 오프라인 강좌를 실시하였습니다. 또한 온라인을 통해 지경학, 경영 및 경제, 테크 분야의 최신 시장 전망 정보를 온라인을 통해 매주 제공하여 경영 시야를 확대하고 비즈니스 상황에 민첩하게 대응할 수 있는 능력을 육성할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 해당 기간 최고경영자 승계정책에 대한 변경사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계를 위한 명문화된 규정을 제정하지는 않았으나 내부 프로세스에 따라 최고경영자의 후보군 관리, 교육, 선정 등 절차를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 타사 사례 등을 검토하여 부족한 부분을 보완할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-3을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사적인 위험을 리스크의 성격별로 세분화하여 각각의 정책을 수립하고 이사회 및 이사회 내 위원회를 통해 검토 및 관리하고 있습니다.

이사회는 회사의 경영 및 재무 등 전반적인 현황을 검토하고, 감사위원회는 회계 투명성, 윤리/준법경영에 대한 리스크 통제활동 검토 및 관리를 하고 있습니다.

특히 지속가능경영을 위한 비재무리스크 관리를 위해 2022년 3월 거버넌스위원회를 ESG위원회로 확대 개편하여, 기존의 거래의 공정성 훼손에 대한 리스크관리, 분할,합병 등 주주가치에 영향을 미치는 리스크관리 뿐 아니라, 환경, 사회, 지배구조에 대한 중대성 이슈 및 기회/위험 검토 등을 통해 비재무리스크에 대한 관리를 시행하고 있습니다.

또한 이사회는 ESG위원회 등 산하 기구와 내부감사 부서를 통해 보고되는 현안 중 리스크 요소를 파악하여 경영진에게 추가적인 검토 및 조사를 요구하고 있으며, 경영진은 해당 이슈에 대한 필요한 조치를 시행한 후 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리경영, 준법경영, 공정거래 실천을 위해 거버넌스 체계 및 관련 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

윤리경영과 준법경영은 감사위원회, 공정거래 관련사항은 이사회 및 ESG위원회에서 회사의 활동에 대한 점검 및 리스크관리가 이루어지고 있습니다.

회사 전담조직의 담당임원을 이사회 및 감사위원회에서 자율준수관리자, 내부감사부서책임자, 컴플라이언스 책임자로 선임하여 윤리/준법경영을 위한 역할과 책임을 다하고 있습니다.

1. 윤리경영

당사는 정부의 반부패 정책의지에 적극적으로 부응하고, 임직원의 기본적인 윤리의식을 고취하기 위하여, 회사의 경영이념과 경영원칙을 바탕으로 윤리강령 및 윤리강령 실천지침을 제정하였으며, 이를 통해 지속적으로 윤리경영을 실행에 옮기고 있습니다.

내부감사부서에서는 매년 준법/윤리경영 체계 점검 및 개선, 업무감사, 교육 등의 내부감사계획을 수립하여 감사위원회의 승인을 받고있으며, 진행 결과에 대해서는 정기적으로 감사위원회에 보고하고 있습니다.

2. 준법경영

당사는 상법제542조의13에 의거 준법통제기준을 마련하고, 이사회에서 준법지원인 선임을 통해 준법통제활동을 실행하고 있습니다. 준법 교육, 법률위반행위 예방활동 및 점검 등의 준법통제 활동을 진행하고 있으며, 관련 사항을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

특히 당사는 컴플라이언스 리스크에 대한 통합관리체계 마련을 위해 2022년 7월 준법경영시스템(ISO 37301) 인증을 취득 후 운영중에 있습니다. 준법경영시스템 매뉴얼 및 관련 절차서를 제정하여 운영하고 있으며, 이를 기반으로 부패방지를 포함한 준법경영 관련 의무식별 및 리스크평가와 통제수단 구축/이행을 통해 준법경영에 만전을 기하고 있습니다.

운영에 대한 현황 및 결과는 2023년 8월 감사위원회에서 컴플라이언스 통제활동 점검결과 등의 경영검토 보고를 진행하였으며, 매년 정기적으로 준법경영시스템(ISO37301) 운영결과를 감사위원회에 보고 할 계획입니다.

3. 공정거래

당사는 지속적으로 추진해 온 정도경영을 보다 적극적으로 실천하고 정착시키기 위해 2003년부터 '공정거래자율준수 프로그램'을 도입하였으며, 이를 통해 임직원들이 자율적으로 공정거래를 실천하고 법을 준수하도록 노력하고 있습니다. 모든 임직원은 자신의 업무와 관련하여 CP운영 규정과 절차서를 준수하여야 하며, 특히 지주회사 관련 법 규정, 고객, 경쟁사업자, 수급사업자와의 관계 규정은 매우 중요한 지침으로 지정하여 철저히 준수하도록 하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(외부감사법)에 따라 내부회계관리 규정과 이를 수행하기 위한 조직을 갖추어 내부회계관리제도를 관리/운영하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도의 실제적인 설계/운영/평가/보고를 위하여 내부회계관리제도 운영위원회에서 제정한 내부회계관리제도 모범규준을 적용하고 있습니다.

당사의 내부회계관리제도에 대한 주요 관리/운영 현황은 다음과 같습니다.

구 분

주요 현황

비 고

내부회계관리제도 구축/변화관리

? 내부회계관리제도 관리/운영을

위한 규정 제정 및 전사 차원의 조직 구성

- 내부회계관리 규정 제/개정

- 조직 개편, 조직 및 업무분장 규정 제정

? 내부회계관리 규정 개정

- 감사위원회 승인(2019.02.27)

전담조직 구성

? 재무담당

? 전담조직 주요 수행 업무

- 내부통제 점검 및 개선

- 외부감사 대응

내부회계관리자 지정

? 전담조직 책임자를 내부회계관리자로 지정

? 업무 집행자(법규 충족)

제도 관리/운영

? 모범규준에 따라 다음과 같이 관리/운영

- 설계/운영 → 설계평가 → 중간운영평가

→ 미비점 보완 후 기말운영평가 실시

? 현업 : 설계/운영, 현업 자가평가

? 전담 : 전사 관리/운영, 평가/보고

기말 운영실태 보고/평가

? 기말운영실태에 대해 다음과 같이 보고/평가

- 회사 운영실태 보고 → 감사위원회 평가

→ 이사회 보고 → 주주총회 보고

? 감사보고서 공시(주총 1주전)

- 외부감사인 감사의견 표명

? 사업보고서 첨부 공시(주총 1주전)

- 내부회계관리제도 운영실태
보고서

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

1. 공시관련 조직

당사의 조직 및 업무분장 규정에 따라 공시업무는 재무담당부서에서 담당하고 있습니다. 당사의 공시정보관리규정에 따라 대표이사는 공시업무를 총괄하는 자를 공시책임자로 지정하며, 공시담당 부서에는 한국거래소에 등록된 공시담당자 2인이 소속되어 있습니다. 신규로 회사의 공시책임자 및 공시담당자로 지정되면 한국거래소(상장회사협의회)에서 시행하는 의무교육을 이수하게 됩니다.

공시담당자는 상장회사협의회, 금융감독원, 한국거래소, 공정거래위원회 등을 통해서 공시관련 최신 법규(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등) 및 규정(유가증권시장 공시규정 등)을 확인하고 있습니다.

2. 수시공시

공시담당자는 유관부서의 공시정보전달 담당자에게 E-mail을 통해서 공시기준 관련 내용을 전달하여 공시사항 발생 시 해당 정보를 통보하도록 요청합니다. 공시담당자가 유관부서에서 공시사항 발생에 대한 정보를 통보받게 되면, 공시규정에 따라 공시 여부를 검토하게 됩니다. 공시담당자는 공시사항에 대해 관련 법규상의 공시기한을 확인하고, 이를 준수하여 공시문서가 제출될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 기존에 제출했던 공시사항의 변동 여부를 모니터링하여 변동이 발생한 경우 적시에 정정공시를 제출하고 있습니다. 공시담당자는 최종 공시 전 작성된 공시문서에 대해 담당임원(공시책임자)의 승인을 얻어 공시를 진행하고 있습니다.

3. 정기공시

재무담당 부서의 사업보고서 담당자는 매분기 금융감독원에서 실시하는 기업공시 설명회에 참석하여, 기업공시서식 작성기준, 개정사항 등을 확인합니다. 또한 전자공시시스템(Dart) 홈페이지, 금융감독원 홈페이지에서 수시로 정기공시 관련 변경사항 등을 확인합니다.

사업보고서 담당자는 매분기 정기공시 일정을 고려하여 사업보고서 작성 계획 및 일정을 수립하고, 결재문서를 작성하여 담당임원의 승인을 득한 후 유관부서에 공문을 발송하여 관련 자료 회신을 요청하고 있습니다.

사업보고서 담당자는 사업보고서에 첨부될 재무제표를 작성하고, 현업부서에서 제출한 자료를 취합하여 사업보고서 작성을 완료합니다. 각 담당자들은 사업보고서 부문별 검토 업무분장에 따라 기재상 오류 사항을 점검하고 필요한 내용은 수정합니다. 사업보고서 담당자는 최종 공시자료에 대해 담당임원 및 대표이사 순으로 결재를 상신하고, 최종적으로 대표이사의 승인을 거쳐 공시자료를 확정합니다.

사업보고서 담당자는 매분기 법정기일 내에 재무담당임원의 승인을 득한 후 공시담당자에게 정기공시를 의뢰하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 외 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부통제정책을 지속적으로 개선 보완할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명, 총 5명으로 구성되어 있으며 남성이 4명, 여성이 1명입니다. 구성원의 평균 연령은 56세입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김종현
사내이사(Inside)
남(Male)
64
대표이사

재무위원회 위원
18
2025-12-01
경영
(현) DL케미칼(주) 대표이사

(전) LG에너지솔루션(주) 대표이사

신현식
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
53
인사위원회 위원장

재무위원회 위원
40
2027-03-22
법률
(현) DL케미칼(주) 법무부문장

(전) 법무법인 세종 변호사

이윤정
사외이사(Independent)
여(Female)
54
ESG위원회 위원장

인사위원회 위원

감사위원회 위원
40
2027-03-22
브랜드
(현) 브랜드 컨설턴트

(전) 노블레스 미디어인터내셔널 국장/편집장

최우석
사외이사(Independent)
남(Male)
53
감사위원회 위원장

ESG위원회 위원

재무위원회 위원
14
2026-03-24
회계
(현) 고려대학교 경영대학 교수

(전) 미국 캘리포니아 주립대 조교수

김용래
사외이사(Independent)
남(Male)
56
ESG위원회 위원

인사위원회 위원

감사위원회 위원
2
2027-03-22
산업정책
(현) 경희대학교 교수

(전) 특허청장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 감사위원회, ESG위원회, 인사위원회, 재무위원회 등 4개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있으며 자세한 사항은 아래 내용을 참고해주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사 및 경영진의 업무 감독
3
A

ESG위원회
공정거래법상 대규모 내부거래에 대한 승인,

주주가치에 영향을 미치는 사항에 대한 심의
3
B

인사위원회
사외이사후보의 추천,

경영진에 대한 보상 결정 및 보상정책 검토
3
C

재무위원회
이사회에서 위임한 주요 재무사항에 대한 결정
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
최우석
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

감사위원회
이윤정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C

감사위원회
김용래
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

ESG위원회
이윤정
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

ESG위원회
최우석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

ESG위원회
김용래
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

인사위원회
신현식
위원장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
D

인사위원회
이윤정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

인사위원회
김용래
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

재무위원회
김종현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

재무위원회
신현식
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
C

재무위원회
최우석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG위원회를 설치하고 있습니다. ESG위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하였으며 공정거래법상 대규모 내부거래에 대한 사전 승인, 주주가치에 영향을 미치는 경영사항에 대한 심의, ESG경영을 위한 전략방향과 이행에 관련한 주요사항에 대해 심의 역할을 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사인 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사를 이사회 의장으로 선임하지 않고, 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성을 개선할 수 있는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-2를 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 기업지배구조 헌장 제5조에서는 ‘전문성을 가진 유능한 인사를 이사로 선임함으로써 이사회가 기업경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 해야 한다’고 명시하고 있는 바, 당사는 이러한 규정에 따라 경영에 대한 전문 지식과 경험을 보유한 사내이사와 회계, 재무, 브랜드 등 다방면에서 전문성을 지닌 사외이사로 이사회를 구성하고 있습니다. 또한 관련 법령에 따라 이사 전원을 특정 성(性)으로 구성하지 않음으로써 이사회의 다양성을 확보하였습니다.

또한 기업지배구조 헌장 제9조 및 제10조에서는 이사의 의무와 책임에 대하여 강조하고 있습니다. 동 규정에 따라 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 직무를 수행해야 하며, 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 합니다. 이에 대하여 당사는 이사가 성실하고 합리적인 판단에 의하여 기업에 최선의 이익이라고 생각되는 방향으로 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단을 존중해줌으로써 이사가 책임의식을 가지고 적극적인 의견을 피력할 수 있도록 최대한 지원하고 있습니다.

당사는 이사회의 전문성 등을 확보하기 위한 장치로 인사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 인사위원회에서는 사외이사 후보자에 대한 전문성 및 책임성, 결격 사유 등을 종합적으로 검증하여 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 인사를 최종 후보자로 선정하고 있습니다.

또한 당사는 이사의 책임에 대한 실효성을 확보하고 유능한 인사를 이사로 유치하기 위하여 회사의 비용으로 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

해당 기간 이사 선임 및 변동 내역은 아래 내용을 참고해주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이한상
사외이사(Independent)
2018-03-22
2024-01-04
2023-03-24
사임(Resign)
퇴직

최우석
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-24
2023-03-24
선임(Appoint)
재직

이영명
사외이사(Independent)
2021-01-04
2024-01-04
2024-03-22
만료(Expire)
퇴직

신현식
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-01-04
2027-03-22
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

이윤정
사외이사(Independent)
2021-01-04
2027-03-22
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

김용래
사외이사(Independent)
2024-03-22
2027-03-22
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 고려하여 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회의 다양성, 전문성, 책임성을 고려한 이사회 구성을 이어나갈 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-3을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사 기업지배구조 헌장 제5조 내지 제6조에서는 이사의 선임 및 이사회의 구성과 관련하여 공정성과 독립성 확보를 강조하고 있으며, 당사는 이에 따라 인사위원회를 설치하여 공정성과 독립성의 측면에서 이사 후보자에 대한 자격 및 자질을 검토하고 있습니다. 다만 당사는 인사위원회 외에 별도로 사내이사 후보를 추천하기 위한 위원회는 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 소집공고를 통해 주주에게 이사 후보에 대한 정보를 제공하고 있으며, 해당 정보에 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 내역 등을 포함하여 주주가 이사 선임에 대한 공정성과 독립성을 판단할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제76기 정기주주총회
최우석
2023-02-23
2023-03-24
29
사외이사(Independent)
1. 후보 추천인(인사위원회)

2. 독립성(이해관계) 확인 내역

3. 후보자의 직업 및 상세이력

4. 후보자의 체납사실 여부 ㆍ 부실기업 경영진 여부 ㆍ 법령상 결격 사유 유무

5. 후보자의 직무수행계획

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제77기 정기주주총회
신현식
2024-03-05
2024-03-22
17
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보 추천인(이사회)

2. 독립성(이해관계) 확인 내역

3. 후보자의 직업 및 상세이력

4. 후보자의 체납사실 여부 ㆍ 부실기업 경영진 여부 ㆍ 법령상 결격 사유 유무

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제77기 정기주주총회
이윤정
2024-03-05
2024-03-22
17
사외이사(Independent)
1. 후보 추천인(인사위원회)

2. 독립성(이해관계) 확인 내역

3. 후보자의 직업 및 상세이력

4. 후보자의 체납사실 여부 ㆍ 부실기업 경영진 여부 ㆍ 법령상 결격 사유 유무

5. 후보자의 직무수행계획

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제77기 정기주주총회
김용래
2024-03-05
2024-03-22
17
사외이사(Independent)
1. 후보 추천인(인사위원회)

2. 독립성(이해관계) 확인 내역

3. 후보자의 직업 및 상세이력

4. 후보자의 체납사실 여부 ㆍ 부실기업 경영진 여부 ㆍ 법령상 결격 사유 유무

5. 후보자의 직무수행계획

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서를 통해 이사회 개최일자, 의안내용, 가결 여부, 개별 이사의 찬반 여부, 출석률 등 이사회 활동 내역을 주주 및 기타 이해관계자에게 상세히 공개하고 있습니다.

또한 당사는 주주총회 소집공고를 통해서도 사외이사의 이사회 활동 내역을 주주에게 제공하여 이사 후보자 선임 여부에 참고가 될 수 있도록 하고 있으며, 회사 홈페이지에도 연도별로 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제31조에 의하여 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다. 당사는 주주제안에 대한 신속하고 투명한 업무처리를 통해 소액주주가 이사 후보를 추천할 수 있도록 하고 있으며 이사의 선임과 관련하여 주주제안이 있는 경우, 관련 법령에 따라 해당 안건이 적법한 주주제안인지를 검토한 후 그 결과에 따라 이를 이사회 및 주주총회에 의안으로 제출함으로써 소액주주의 의견을 반영하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위해 위원회를 설치하고 관련 정보를 상세히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위한 조치를 이어나갈 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-4를 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김종현
남(Male)
대표이사
O

신현식
남(Male)
기타비상무이사
X

이윤정
여(Female)
이사
X

최우석
남(Male)
이사
X

김용래
남(Male)
이사
X

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

이준용

남

명예회장

O

명예회장

이해욱

남

회장

O

회장

정재호

남

담당임원

O

재무담당임원

정승태

남

담당임원

X

법무 및 준법경영담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 모든 임직원이 지켜야 할 행동원칙과 실천사항을 규정하기 위해 윤리강령 및 그에 대한 실천지침을 마련해 놓고 있습니다.

또한, 임직원의 윤리의식 향상을 위해 정기적으로 윤리교육을 진행하고 있으며, 임직원의 부정, 불공정거래행위, 직장 내 괴롭힘 등 임직원의 비윤리 행위에 대해 신고할수 있는 사내외 제보창구를 운영하고 있습니다. 제보자가 안심하고 내용을 접수할 수 있도록 관련 임직원에게 ‘제보자 신분보호 및 비밀유지 서약서’를 징구하는 등 철저한 비밀보장으로 제보자 보호를 원칙으로 운영하고 있습니다.

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익침해행위를 한 임원 후보자가 임원으로 선임되는 것을 제한하기 위하여 서류 심사, 다면 평가, 인터뷰 등의 검증 절차 진행 시 윤리강령 실천지침준수 여부를 철저히 검토/반영하고 있습니다. 외부에서 임원을 영입하는 경우에도 여러 차례의 심층 인터뷰, 평판 조회 등을 통해 해당 후보자가 과거 기업가치 훼손이나 주주권익침해 관련한 이력이 있는지를 검증하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현 재직 임원 중 임원 선임 시, 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 이력은 없으나, 선임 이후, 2023년 8월 대법원에서 공정거래법 위반혐의로 벌금이 확정된 미등기임원이 있습니다. 다만, 해당 임원은 회사 및 그룹의 국내 및 해외 사업의 성장에 기여한 바가 크고, 혁신을 주도하며 신사업 강화 등을 통해 기업가치를 제고하여 지속적인 발전을 가능하게 할 적임자로 판단되어 당사의 임원으로 선임하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 해당 기간 주주대표 소송 제기 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않기 위한 정책을 마련하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않기 위한 정책을 이행을 지속할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-1을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이윤정
40
40

최우석
14
14

김용래
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사 기업지배구조 헌장 제6조에서는 ‘사외이사는 회사, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다’는 사실을 강조함으로써 사외이사 선임에 대한 대원칙을 규정하고 있습니다.

당사는 이러한 대원칙에 따라 사외이사 후보자를 인사위원회에서 선정하도록 하고 있으며, 위원회는 이 과정에서 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 내역 등 후보자에 대한 정보를 사전 검증함으로써 사외이사 선임에 대한 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사 선임 전 사외이사 자격요건 확인서를 통해 타회사 겸직 현황, 과거 법률 위반 여부, 자문 계약 여부 등 사외이사로서의 결격요건을 자체적으로 점검하고 있으며, 내부 회계 시스템을 이용해 사외이사와 관계된 회사 및 단체에 대한 거래 내역이 존재하는지를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사와 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 절차와 규정을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 당사와 이해관계와 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력을 지속할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-2를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에 따라 사외이사의 타법인 겸직을 제한하고 있습니다. 사외이사는 당사 외 1개 회사에 대해서만 등기임원을 겸직할 수 있으며, 이에 해당할 경우 겸직 회사에 대한 정보를 즉시 당사에 제공해야 합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이윤정
O
2021-01-04
2027-03-22
브랜드 컨설턴트

최우석
O
2023-03-24
2026-03-24
고려대학교 교수

김용래
O
2024-03-22
2027-03-22
경희대학교 교수
(주)경동도시가스
사외이사
2023.03
상장(코스피)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위한 겸직 제한 등 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 충실한 직무수행을 위한 노력을 지속할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-3을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행과 관련하여 이사회 규정을 통해 사외이사의 정보 접근 권한을 보장하고 있습니다. 동 규정에 따라 사외이사는 대표이사에게 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있으며, 대표이사는 이를 거부할 수 있는 정당한 사유가 없는 한 이 요청에 응해야 합니다. 또한 사외이사는 필요한 경우 대표이사에게 외부감사인, 법률고문 등 외부 전문가의 지원을 요청할 수 있으며, 이때 소요된 비용은 회사가 부담하도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 재무담당부서를 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 전담부서로 지정하고 있으며, 사외이사의 정보제공 요구나 기타 필요사항이 있을 경우 담당임원 1명 및 직원 1명으로 구성된 전담 인력이 이에 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 업무 수행을 위해 교육을 실시하고 있으며 그 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023.05.11

삼일회계법인

이영명

이윤정

최우석

감사위원회 역할과 책임

2023.12.21

삼일회계법인

이영명

이윤정

최우석

회계부정 감독 관련 감사위원회의 역할

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사들만 참여하기 위한 목적의 회의를 별도 개최하지 않으나 사외이사만으로 구성된 감사위원회에서 매분기 경영진 없이 외부감사인으로부터 감사결과를 듣고 커뮤니케이션하는 시간을 가지고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 지원을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 직무수행에 필요한 지원을 계속할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별 실적에 대한 평가는 실시하고 있지 않으나, 이사회 및 위원회 운영에 대한 평가를 매년 실시하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사 평가에 대한 명시적인 절차가 마련되어 있지 않으며, 사외이사의 개별실적에 대한 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가를 실시하고 있지 않지만 도입 필요성을 인식하고 있으며 공정성을 확보하기 위한 방안 등 충분한 논의를 거쳐 사외이사 평가 제도의 도입 여부를 결정할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가를 시행하고 있지 않습니다. 사외이사에 대한 평가는 평가의 주체에 따라 사외이사의 직무 수행에 대한 독립성 및 공정성을 저해할 요소가 있기에 그 도입을 결정하는 데 있어서 충분한 논의와 합의가 이루어져야 한다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 평가제도의 도입에 대한 필요성을 인식하고 있으며, 평가의 공정성 및 평가 방법 등에 대한 다양한 방안들을 검토하고 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수에 대해 평가 결과 부분을 고려하고 있지는 않으나, 사외이사로서 부담하는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정 수준의 금액으로 산정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사에 대한 보수를 고정급으로 지급하고 있으며 개인별 차등을 두고 있지 않습니다. 보수는 사외이사로서 부담하는 법적 책임, 직무수행에 투입되는 시간 및 동종업계 수준 등을 고려하여 당사가 적정 수준의 금액으로 산정하였습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가를 실시하고 있지 않으며, 사외이사 보수는 이사회 내 위원회인 인사위원회의 승인을 통해 보수를 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사에 대한 평가제도를 도입할 경우 해당 평가 결과를 보수의 결정에 활용할 수 있는 방안을 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 7-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 개최 시기, 이사회의 권한, 책임 및 운영절차 등 이사회 운영 전반에 대한 사항을 이사회 규정에 구체적으로 정하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제9조에서는 이사회의 종류와 개최 시기를 정하고 있으며 해당 규정에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 나뉘고, 정기이사회는 매 분기 1회 이상 개최하고 있습니다.

이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 이사회를 소집할 때에는 회의 1주일 전에 각 이사에게 통지를 발송하며, 이사회 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략하고 언제든지 회의할 수 있습니다. 이사회는 법령이나 정관 등 기타 규정에 별도로 정하지 않는 한 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결의하고 있으며, 결의 안건에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 화상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 해당 기간 중 정기이사회 10회, 임시이사회 2회, 총 12회의 이사회를 개최하였습니다.

회차

안건

가결여부

정기

/임시

개최

일자

안건

통지일자

출석/정원

구분

내용

1차

결의사항

제76기(2022년) 감사 전 재무제표 승인의 건

가결

정기

2023.02.03

2023.01.27

5/5

결의사항

제76기(2022년) 영업보고서 승인의 건

가결

결의사항

2023년 경영계획 승인의 건

가결

결의사항

2023년 회사채 발행 한도 설정의 건

가결

보고사항

이사회 운영 평가 결과

-

2차

결의사항

제76기(2022년) 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건

가결

정기

2023.02.23

2023.02.16

5/5

결의사항

전자투표제 도입 승인의 건

가결

보고사항

회사 내부회계관리제도 운영실태

-

보고사항

감사위원회 운영실태 평가결과

-

보고사항

감사위원회 감사결과

-

3차

결의사항

이사 보수 집행 승인의 건

가결

정기

2023.03.24

2023.03.17

5/5

결의사항

이사회 내 위원회 위원 선임의 건

가결

결의사항

이사 경업 승인의 건

가결

보고사항

1분기 실적전망

-

</p>

회차

안건

가결여부

정기

/임시

개최

일자

안건

통지일자

출석/정원

구분

내용

4차

보고사항

2분기 실적 전망

-

정기

2023.06.22

2023.06.15

5/5

보고사항

23년 상반기 CP 운영실적 및 하반기 계획

-

5차

결의사항

제75기(2021년) 및 제76기(2022년) 별도/연결재무제표 재승인의 건

가결

임시

2023.07.28

2023.07.06

5/5

6차

보고사항

3분기 실적 전망

-

정기

2023.09.21

2023.09.13

5/5

7차

결의사항

이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

임시

2023.10.16

2023.10.06

5/5

8차

결의사항

준법지원인 선임의 건

가결

정기

2023.12.21

2023.12.14

5/5

결의사항

공정거래자율준수관리자 선임의 건

가결

결의사항

이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

보고사항

23년 4분기 및 연간 실적 전망

-

보고사항

23년 CP운영실적 및 23년 계획

-

9차

결의사항

제77기(2023년) 감사 전 재무제표 승인의 건

가결

정기

2024.02.07

2024.02.02

5/5

결의사항

제77기(2023년) 영업보고서 승인의 건

가결

결의사항

2024년 경영계획 승인의 건

가결

결의사항

2024년 회사채 발행 한도 설정의 건

가결

보고사항

이사회 운영 평가 결과

-

보고사항

ESG위원회 개최 결과

-

10차

결의사항

제77기(2023년) 정기주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건

가결

정기

2024.03.05

2024.02.27

5/5

결의사항

전자투표제 도입 승인의 건

가결

결의사항

청진이삼PFV 주주간 계약 및 정산합의서 체결 승인의 건

가결

보고사항

내부회계관리제도 운영실태

-

보고사항

감사위원회 운영실태

-

보고사항

감사위원회 감사결과

-

11차

결의사항

이사 보수 집행 승인의 건

가결

정기

2024.03.22

2024.03.15

5/5

결의사항

이사회 내 위원회 위원 선임의 건

가결

결의사항

이사 경업 승인의 건

가결

12차

보고사항

24년 1분기 실적 보고

-

정기

2024.05.09

2024.04.30

5/5

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
10
7
100

임시
2
14
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원보수규정을 제정하여 임원의 보수를 결정하고 있습니다. 다만, 당사는 개별 이사의 평가를 실시하지 않고 있으며 해당 규정을 홈페이지 등을 통해 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 비용으로 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 또한 보험계약 가입시 자기부담금 설정, 특별약관(징벌적 손해배상 보장제외, 정부기관 배상청구 보장제외, 특허권, 저작권 보장제외, 소급일자 이전행위 보장제외 등) 등을 통하여 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 채권자, 임직원 및 지역사회 등 이해관계자의 이익이 지속가능한 성장의 중요 요소임을 인식하고 이사회 및 위원회 등 주요 경영활동 과정에서 이를 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하며 충분한 시간 여유를 두고 소집 통지를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 규정에 따른 이사회 운영을 계속할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 7-2를 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제40조 및 이사회 규정 제18조에 따라 회의 개최 시마다 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 회의 동안 이사들의 발언 내용과 토의 내용을 녹취하여 보관하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록에 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

배원복
사내이사(Inside)
2년 2개월
100

100
100
100

100
100

전병욱
사내이사(Inside)
1년
100

100
100
100

100
100

김종현
사내이사(Inside)
1년 6개월
100
100
100

100
100
100

신현식
기타비상무이사(Other non-executive)
3년 4개월
100
100
100
100
100
100
100
100

이한상
사외이사(Independent)
5년
100
100
100
100
100
100
100
100

이영명
사외이사(Independent)
3년 2개월
100
100
100
100
100
100
100
100

이윤정
사외이사(Independent)
3년 4개월
100
100
100
100
100
100
100
100

최우석
사외이사(Independent)
1년 2개월
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 이사회의 안건 내용 및 각 이사별 출석, 찬반 여부를 분기별 정기공시와 홈페이지를 통해 주주 및 이해관계자들에게 투명하게 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록을 작성, 보존하며 개별이사별 활동 내역을 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 기록의 작성, 보존 및 개별이사의 활동 내역 공개를 지속할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 재무위원회를 제외한 이사회 내 위원회 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며 ESG위원회 및 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회로 재무위원회, 인사위원회, ESG위원회, 감사위원회 등 총 4개 위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다.

당사는 재무위원회를 제외한 모든 위원회를 사외이사 과반수로 하여 구성하고 있으며, 특히 경영진으로부터의 독립성이 강하게 요구되는 감사위원회, ESG위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 전원 사외이사로 선임하고 있으며, 임원 보수 및 보상정책을 심의하는 인사위원회는 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인으로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 재무위원회는 이사회에서 위임한 재무사항을 심의 의결하는 위원회로 신속하고 전문적인 의사결정이 가능하도록 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 재무전문가인 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다.

또한 인사위원회는 기타비상무이사 1명과 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 기타비상무이사는 임직원의 보상수준을 결정함에 있어 성과와 관련한 내부 정보를 보다 정확하게 파악하여 이를 적절한 수준에서 보상에 반영하는 역할을 수행하며, 사외이사는 객관적인 시각으로 그 적정성을 검토하고 있는 바, 이러한 구성이 보상수준을 결정함에 있어 그 공정함을 저해하지 않는다고 당사는 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회의 독립성과 공정성을 제고하기 위한 구성 방안에 대해 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 8-2를 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 재무위원회, 인사위원회, ESG위원회, 감사위원회 등 총 4개 위원회를 설치하고 있으며, 위원회는 각각 운영에 관한 별도의 규정을 두고 있습니다. 해당 규정에는 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 위원의 선임 및 해임, 기타 운영에 대한 전반적인 사항들이 명시되어 있으며, 당사는 이에 의거하여 효율적으로 위원회를 운영하고 있습니다. 위원회의 활동 내역은 이사회와 마찬가지로 정기공시 및 회사 홈페이지를 통해 외부에 공개되고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회의 결의사항 중 주주총회 상정 및 보고가 필요한 사항 등 주요 의결사항에 대해 이사회에 결과를 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당기간 이사회 내 위원회 결의사항 및 이사회 보고 현황은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<인사위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

인사-1차

2023.01.27

3

3

결의

인사위원회 위원장 선임의 건

가결

X

3

3

결의

2023년 등기이사 보수한도 승인의 건

가결

O

3

3

결의

임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

가결

O

3

3

심의

성과격려금 지급의 건 심의

가결

O

3

3

보고

2022년도 등기이사 보수 집행 실적의 건

-

X

인사-2차

2023.02.23

3

3

결의

사외이사 후보 추천의 건

가결

O

인사-3차

2024.02.07

3

3

결의

2024년 등기이사 보수한도 승인의 건

가결

O

3

3

심의

성과격려금 지급의 건 심의

가결

X

3

3

보고

2023년도 등기이사 보수 집행 실적의 건

-

X

인사-4차

2024.03.05

3

3

결의

사외이사 후보 추천의 건

가결

O

<감사위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

감사-1차

2023.02.16

3

3

결의

2023년 내부감사 계획 승인의 건

가결

X

3

3

보고

2023년 감사위원회 운영계획 보고

-

X

3

3

보고

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

X

감사-2차

2023.02.23

3

3

결의

내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건

가결

O

3

3

결의

내부감시장치에 대한 평가의견서 승인의 건

가결

O

3

3

결의

2022년 결산 검토 및 감사보고서 승인의 건

가결

O

3

3

보고

외부 감사인과의 커뮤니케이션

-

X

3

3

기타

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가

-

X

감사-3차

2023.03.16

2

3

보고

자회사 영업보고

-

X

2

3

보고

연결 내부회계관리제도 구축 현황보고

-

X

감사-4차

2023.05.11

3

3

결의

위원장 선임의 건

가결

X

3

3

보고

자회사 영업보고

-

X

3

3

보고

1분기 재무실적 및 자금실사 결과보고

-

X

3

3

보고

2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

X

3

3

보고

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

X

3

3

기타

외부감사인 2022년 감사결과 평가

-

X

감사-5차

2023.07.28

3

3

결의

제75기(2021년) 및 제76기(2022년) 별도/연결재무제표 재검토의 건

가결

X

감사-6차

2023.08.10

3

3

보고

자회사 영업 보고

-

X

3

3

보고

2023년 2분기 재무 실적보고

-

X

3

3

보고

2023년 준법경영시스템 경영검토 보고

-

X

3

3

보고

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

X

감사-7차

2023.11.09

3

3

보고

자회사 영업 보고

-

X

3

3

보고

2023년 3분기 재무 실적보고

-

X

3

3

보고

내부감사 실적보고

-

X

3

3

보고

내부회계관리제도 중간운영 보고

-

X

3

3

보고

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

X

감사-8차

2023.12.21

3

3

결의

내부감사부서 책임자 선임 동의 건

가결

X

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

감사-9차

2024.02.15

3

3

결의

2024년 내부감사 계획 승인의 건

가결

X

3

3

보고

2024년 감사위원회 운영계획 보고

-

X

3

3

보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

X

3

3

보고

외부전문가 내부회계관리제도 평가지원 결과 보고

-

X

3

3

기타

감사위원회 내부회계관리제도 운영실태 평가 안내

-

X

감사-10차

2024.02.22

3

3

결의

내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건

가결

O

3

3

결의

내부감시장치에 대한 평가의견서 승인의 건

가결

O

3

3

결의

2023년 결산 검토 및 감사보고서 승인의 건

가결

O

3

3

보고

자회사 영업 보고

-

X

3

3

보고

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

X

3

3

기타

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가

-

X

감사-11차

2024.05.09

3

3

보고

2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

X

3

3

보고

1분기 재무실적 보고

-

X

3

3

보고

외부감사 결과 보고

-

X

3

3

보고

자회사 영업 보고

-

X

3

3

기타

외부감사인 감사결과 평가

-

X

<ESG위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

ESG-1차

2023.02.23

3

3

심의

2022년 배당안 심의의 건

가결

O

3

3

보고

2023년 ESG위원회 운영 계획

-

X

ESG-2차

2023.03.16

2

3

보고

자회사 ESG 경영보고

-

X

ESG-3차

2023.03.24

3

3

보고

2023년 1분기 내부거래 현황

-

X

3

3

보고

디엘주식회사 2023년 ESG 추진계획

-

X

ESG-4차

2023.06.22

3

3

결의

토목SOC주식 3차 양수도 계약에 의한 대규모 내부거래 승인의 건

가결

X

3

3

보고

2023년 2분기 내부거래 현황

-

X

3

3

보고

디엘주식회사 2023년 ESG 중대성 평가결과 보고

-

X

ESG-5차

2023.09.21

3

3

보고

2023년 3분기 내부거래 현황

-

X

3

3

보고

디엘 주식회사 지속가능경영보고서 발간 보고

-

X

ESG-6차

2023.12.21

3

3

결의

대규모 내부거래 승인의 건

가결

X

3

3

보고

2023년 내부거래 실적 및 2024년 계획 보고

-

X

ESG-7차

2024.02.07

3

3

심의

차기 주주환원정책 심의의 건

가결

O

ESG-8차

2024.02.22

3

3

심의

2023년 배당안 심의의 건

가결

O

3

3

보고

2024년 ESG 추진계획

-

X

ESG-9차

2024.03.22

3

3

결의

위원장 선임의 건

가결

X

3

3

보고

자회사 ESG 경영 보고

-

X

ESG-10차

2024.05.09

3

3

보고

ESG 중대성평가 검토결과

-

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회의 운영에 대한 명문 규정을 마련하고 있으며 주요 결의사항에 대해 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 내 위원회 규정에 따른 운영 및 주요 경영사항 보고를 계속할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 9-1을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 총 3명이며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 그 중 1명은 회계 또는 재무전문가입니다. 관련 경력 및 자격은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최우석
위원장
사외이사(Independent)
2018 ~ 2024년 SK이노베이션(주) 사외이사(감사위원장)

2006년 ~ 현재 고려대학교 경영대학 교수

2014 ~ 2018년 예금보험공사 자문위원

2004 ~ 2005년 미국 캘리포니아 주립대 교수
회계 또는 재무전문가

- 미시건주립대학교

경영학 박사(회계학)

- 고려대학교 경영대학 회계학교수('06~현재)

이윤정
위원
사외이사(Independent)
2023년 ~ 현재 브랜드컨설턴트

1993 ~ 2023년 ㈜노블레스 미디어 인터내셔널

2002 ~ 2004년 중앙일보 Economist 필자

1996 ~ 2002년 매일경제 객원 필자

김용래
위원
사외이사(Independent)
2023년 ~ 현재 경희대학교 학술연구교수

2022~2023년 세종대학교 석좌교수

2020~2022년 특허청장

2019~2020년 산업통상자원부 산업혁신성장실장

2015~2019년 산업통상자원부 국장, 차관보

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 이와 관련된 내용을 정관 및 이사회 규정, 감사위원회 규정에 명시해 놓았습니다.

해당 내용에 따르면 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가이어야 합니다. 당사는 이러한 규정에 최소한으로 부합되도록 하는 것에 그치지 않고, 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하였고, 위원 중 1인은 관련 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가를 선임하여, 위원회의 독립성 및 전문성을 한층 더 강화하였습니다.

또한 감사위원회 규정 제8조에는 ‘위원은 회사와 독립적인 지위에 있어야 하며, 회사의 이사 및 주요주주와 혈연 등 특수한 관계를 갖지 않아야 한다’는 사항이 명시되어 있고, 이에 따라 당사는 상법 및 기타 관련 법령에서 규정된 결격요건에 해당하지 않는 자를 감사위원으로 선임함으로써 위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 운영을 위해 감사위원회 규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 해당 규정에서는 감사위원회의 구성, 위원의 선임 및 자격요건, 감사위원회의 심의ㆍ의결 사항, 기타 위원회 운영과 관련된 제반 사항에 대하여 규정하고 있으며 그 주요 내용은 아래와 같습니다.

(규정상의 기타 내용은 첨부된 감사위원회 규정을 참고해 주시기 바랍니다.)

1. 구성 및 자격

- 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

- 감사위원(이하 "위원"라고 한다) 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 한다.

- 위원은 회사와 독립적인 지위에 있어야 하며, 회사의 이사 및 주요주주와 혈연 등 특수한 관계를 갖지 않아야 한다.

2. 권한과 책임

- 위원회는 이사의 직무집행을 감사한다.

- 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

- 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

- 위원회는 회사의 직원들이 재무보고나 기타 문제에 있어서 발생할 수 있는 손해에 관하여, 불이익 처우에 대하여 신고할 수 있는 제도를 운영해야 한다.

- 위원회는 매 사업연도 개시일 이전에 해당 사업연도의 외부감사인을 선임하여야 한다.

- 위원회는 외부감사인과 외부감사 상황에 대하여 수시로 의논하고, 최소한 분기에 1회 이상 외부감사인과 만나서 외부감사와 관련된 주요사항에 대해 논의하고, 논의결과를 내부 감사업무에 반영할 것을 권고한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 전문성 제고와 감사 업무의 효과적 수행을 위하여 감사위원을 대상으로 감사직무 관련 교육을 시행하고 있으며, 감사위원회가 감사업무 수행에 필요한 교육을 요청하는 경우, 해당 내용에 대한 내ㆍ외부 전문가를 초빙하여 양질의 교육을 제공하고 있습니다.

당사가 감사위원에게 제공한 교육현황은 아래 표와 같습니다.

<감사위원회 교육실시 현황>

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023.05.11

삼일회계법인

최우석

이영명

이윤정

감사위원회의 역할과 책임

2023.12.21

삼일회계법인

최우석

이영명

이윤정

회계부정 감독 관련 감사위원회의 역할

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제45조 및 감사위원회 규정 제17조에 따라 위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 함으로써 위원회의 원활한 직무 수행을 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 위원회 규정에 따라 이사의 직무집행을 감사하며, 경영진을 포함한 임직원의 부정행위를 인식한 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구해야 합니다.

또한 감사위원회는 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고를 수령할 수 있으며, 이러한 경우 외부전문가 선임을 통하여 특별감사 등의 착수를 청구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 부의안건에 대해 감사위원이 의사결정에 필요한 안건 정보를 미리 충분히 검토할 수 있도록 개최일 최소 3일 전까지는 해당 내용에 대한 설명 자료를 송부하고 있으며, 사전설명도 진행하고 있습니다. 또한 내부감사 부서는 연간 감사계획을 감사위원회에 보고하여 승인을 받고 있으며, 감사위원회는 정기적으로 또는 필요한 경우 수시로 그 감사 결과를 보고받고 있습니다. 감사위원은 보고받거나 직접 조사한 정보 중 추가적인 검토가 요구되는 사항에 대하여 위원회를 소집하여 이를 논의하고 심의ㆍ의결할 수 있습니다.

한편 감사위원회 규정 제17조는 ‘위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다’고 하여 감사위원회의 경영 정보에 대한 접근 권한을 명시적으로 보장하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위해 내부감사부서인 준법경영담당에서 전담하여 지원을 하고 있습니다. 담당임원을 포함하여 3명으로 구성되어 있습니다. 해당 조직은 매년 내부감사계획을 감사위원회에 보고하여 승인을 받고 있으며, 각 활동 분야별로 감사한 내용을 정기적 또는 필요한 경우 수시로 감사위원회에 보고하고 있습니다.

또한 감사위원회 직속으로 감사위원회 지원실을 설치ㆍ운영하고 있습니다. 감사위원회 지원실은 직원 2명으로 구성되어 있으며, 감사위원회 운영지원, 감사위원회 평가지원 및 외부감사인 커뮤니케이션 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부감사부서인 준법경영담당은 감사위원회에서 책임자의 임면에 대한 동의를 통해 독립성을 확보하고 있으며, 구성원 모두가 당사 및 계열회사에서 다년간 감사관련

업무 수행경력을 보유하고 있어 전문성이 높습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원회 위원이 아닌 사외이사와 구별하여 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지 않습니다. 보수는 사외이사로서 부담하는 법적 책임, 직무수행에 투입되는 시간 및 동종업계 수준 등을 고려하여 당사가 적정 수준의 금액으로 산정하였습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 감사위원회 위원인 사외이사와 감사위원회 위원이 아닌 사외이사와 보수의 차이는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 규정과 절차에 따라 내부감사기구의 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구의 독립성과 전문성이 유지되도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 9-2를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

1. 감사위원회의 감사활동

감사위원회는 2023년 8회, 2024년 공시서류제출일 현재까지 3회 개최되었습니다. 2023년 기준 결의사항은 7건이었으며, 20건의 보고 및 평가사항에 대한 논의가 이루어졌습니다.

감사위원회의 결의사항으로는 연간 결산 검토의 건, 내부감사 계획 승인의 건 등이 있었으며, 보고사항으로는 내부감사 실적 보고, 내부회계관리제도 운영 보고, 분기별 재무 실적 보고 등이 있었습니다.

2. 외부감사인 선임 내역

외부감사법 제11조 2항의 주기적 감사인 지정제에 따라 상장법인 등은 6개 사업연도 감사인을 회사가 선임한 이후에는 증권선물위원회가 지정하는 감사인을 선임해야 합니다. 이에 당사는 2022년 11월 삼일회계법인으로 지정감사인 통지를 받았으며, 이에 2022년 12월 감사위원회에서 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등의 계약조건 승인을 통해 삼일회계법인을 2023~2025 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가 실시 내역

외부감사법 제8조 및 당사 감사위원회 규정 제20조에 따라 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고, 이를 이사회에 보고하여 미비점이나 취약점을 시정하도록 해야 합니다.

감사위원회는 2024년 2월 22일 2023년도 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 2024년 3월 5일 개최된 이사회에 그 내용을 보고하였습니다. 감사위원회는 평가가 이루어지기 전인 2024년 2월 15일에 회사의 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도의 운영 현황에 대하여 상세하게 보고 받았으며, 이를 바탕으로 독립적이며 객관적으로 평가를 진행하였습니다.

감사위원회는 회사의 내부회계관리제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지 여부에 대하여 평가하였으며, 이러한 부분이 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하였습니다. 또한 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재 또는 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였습니다.

위 내용에 대한 평가 결과 감사위원회는 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도가 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

한편 당사는 2023년도 사업보고서 제출 시 위 설명된 내용을 포함한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제14조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 또한 동 규정 제10조에 따라 감사위원회는 위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성해야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

한편 감사위원회는 상법 제413조 및 감사위원회 규정 제16조에 따라 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

구분

내용

2023년

1차

2023.02.16

3/3

의결사항

2023년 내부감사 계획 승인의 건

가결

보고사항

2023년 감사위원회 운영계획 보고

보고

보고사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2023년

2차

2023.02.23

3/3

의결사항

내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건

가결

의결사항

내부감시장치에 대한 평가의견서 승인의 건

가결

의결사항

2022년 결산 검토 및 감사보고서 승인의 건

가결

보고사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가

보고

2023년

3차

2023.03.16

2/3

보고사항

자회사 영업보고

보고

보고사항

연결 내부회계관리제도 구축 현황보고

보고

2023년

4차

2023.05.11

3/3

의결사항

감사위원장 선임의 건

가결

보고사항

자회사 영업보고

보고

보고사항

1분기 재무실적 및 자금실사 결과보고

보고

보고사항

2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고

보고

보고사항

외부감사인 2022년 감사결과 평가

보고

2023년

5차

2023.07.28

3/3

의결사항

제75기(2021년) 및 제76기(2022년) 별도/연결재무제표 재검토의 건

가결

2023년

6차

2023.08.10

3/3

보고사항

자회사 영업보고

보고

보고사항

2분기 재무실적 보고

보고

보고사항

2023년 준법경영시스템 경영검토 보고

보고

보고사항

외부감사인 커뮤니케이션

보고

2023년

7차

2023.11.09

3/3

보고사항

자회사 영업보고

보고

보고사항

3분기 재무실적 보고

보고

보고사항

내부감사 실적보고

보고

보고사항

내부회계관리제도 중간운영 보고

보고

보고사항

외부감사인 커뮤니케이션

보고

2023년

8차

2023.12.21

3/3

의결사항

내부감사부서 책임자 선임 동의 건

가결

2024년1차

2024.02.15

3/3

의결사항

2024년 내부감사 계획 승인의 건

가결

보고사항

2024년 감사위원회 운영계획 보고

보고

보고사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고사항

외부전문가 내부회계관리제도 평가지원 결과 보고

보고

보고사항

감사위원회 내부회계관리제도 운영실태 평가 안내

보고

2024년 2차

2024.02.22

3/3

의결사항

내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의건

가결

의결사항

내부감시장치에 대한 평가의견서 승인의 건

가결

의결사항

2023년 결산 검토 및 감사보고서 승인의 건

가결

보고사항

자회사 영업 보고

보고

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션

보고

보고사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가

보고

2024년 3차

2024.05.09

3/3

보고사항

2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고

보고

보고사항

1분기 재무실적 보고

보고

보고사항

외부감사 결과 보고

보고

보고사항

자회사 영업 보고

보고

보고사항

외부감사인 감사결과 평가

보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

최우석
사외이사(Independent)
100
100

이영명
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이윤정
사외이사(Independent)
95.2
100
85.7
100

이한상
사외이사(Independent)
93.8
66.7
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 규정에 따라 내부감사기구의 감사 관련 업무 수행에 대한 기록을 작성, 보존하고 있으며 주주총회에서 감사결과를 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구는 향후에도 업무를 성실하게 수행하며 활동 내역을 투명하게 공개할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 10-1을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

감사위원회 규정 제22조에 따라 감사위원회는 외부감사인 선임 전 외부감사인 후보자로부터 외부감사계획에 대한 내용을 보고받고, 후보자의 독립성과 전문성, 예상 감사시간, 감사보수, 감사계획, 징계여부 등 양적요소와 질적요소를 모두 고려하여 외부감사인을 선임하고 있으며, 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 외부감사인으로 선임하여 관련 법령을 준수하고 있습니다.

이러한 외부감사인 선임을 위한 후보의 평가는 대면회의를 통해 이루어지며, 선임평가 결과를 문서화 하여 관리하고 있습니다.

또한 감사위원회는 외부감사인 선임 시 감사법인의 역량, 감사 수행절차의 적정성, 감사수행팀의 역량 등을 대면회의를 통해 종합적으로 검토하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

당사는 2021년 12월 15일 감사위원회에서 안진회계법인을 2022 사업연도부터 2024 사업연도까지 외부감사인으로 선임한 바 있으나, 2022년 11월 증권선물위원회에서 업무 위탁한 금융감독원으로부터 주기적지정제도로 삼일회계법인을 당사의 외부감사인으로 지정하였습니다.

선임 후에는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여, 회사의 홈페이지 및 정기주주총회에서 주주 등에 감사인 선임사실을 보고하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

외부감사법 제11조의 주기적 감사인 지정제에 따라 상장법인 등은 6개 사업연도 감사인을 회사가 선임한 이후에는 증권선물위원회가 지정하는 감사인을 선임해야 합니다. 이에 당사는 증권선물위원회에서 업무 위탁한 금융감독원으로부터 2022년 11월 삼일회계법인으로 지정감사인 통지를 받았습니다.

이에 2022년 12월 감사위원회에서 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등의 계약조건 승인을 통해 삼일회계법인을 2023~2025 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

<외부감사인 선임 관련 회의>

구 분

정기 회의

일자

주요 내용

외부감사인 선임

감사위원회 개최

감사위원회

’22.12.22

외부감사인 지정보고

계약조건 승인
(감사보수, 감사시간, 감사투입 인력 등)

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사법 제10조 및 당사 감사위원회 규정 제24조에 따르면 감사위원회는 감사계약대로 외부감사가 수행되고 있는지를 점검하여야 하며, 외부감사가 종료된 후에 외부감사인을 평가하여 차기연도의 감사계획 수립과 외부감사인 선임 시 이를 반영하여야 합니다.

당사는 이러한 규정에 따라 2024년 5월 9일 개최된 감사위원회에서 감사인의 감사시간, 감사인력, 감사보수 등 2023년 외부감사인 감사결과에 대해서 평가를 실시하였습니다. 또한 매년 이와 같이 감사보고서 공시 이후에 외부감사인의 감사결과를 평가하여 외부감사인이 감사업무를 충실히 이행했는지를 점검할 계획입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황>

계약체결일

용역내용

용역보수

비고

선정사유

77기

2023.05.18

세무조정

30백만원

삼일

회계법인

업무효율

2023.06.20

사채관리계약이행 확인서한

2백만원

삼일

회계법인

이행 상황 보고 시 외부감사인 확인서 필요

2023.09.11

브랜드 라이선스 사용료율 재평가

100백만원

삼일

회계법인

'20년 최초평가 용역 수행업체로서 동일 용역에 대한 연속성

2023.10.04

Robotic platform 구매

15백만원

삼일

회계법인

재무제표 주석 검토 효율 증대 및 완전성 증가

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임시 독립성과 전문성이 확보될 수 있도록 정책을 준수하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 10-2를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 경영진의 참석 없이 외부감사인과 분기별 1회 이상 회의를 개최하여 주기적 의사소통을 수행하고 있습니다. 2023년에는 총 4번의 보고 및 협의를 진행하였습니다.

해당 회의에서 외부감사인은 외부감사 활동 중 확인한 주요사항, 재무제표에 대한 감사계획 및 결과 등을 감사위원회와의 커뮤니케이션 방식으로 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부감사 업무를 수행함에 있어 이러한 정보를 반영하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-23
1분기(1Q)
- 기말회계감사 진행 상황 및 감사계획

- 내부회계관리제도 감사 진행 상황

2회차
2023-05-11
2분기(2Q)
- 감사팀 구성 및 1분기 검토 경과

- 지배기구와의 커뮤니케이션 계획

- 독립성

3회차
2023-08-10
3분기(3Q)
- 반기 검토 경과

- 연중 감사계획 및 지배기구 커뮤니케이션

- 재무제표에 대한 주요 논의사항

- 독립성

4회차
2023-11-09
4분기(4Q)
- 3분기 검토 경과

- 감사계획 및 지배기구 커뮤니케이션

- 독립성

- 경영진 및 지배기구의 책임

- 감사인의 품질관리시스템

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 연간 감사계획, 중점감사항목, 재무제표 감사 및 검토 결과, 내부회계관리제도 감사 결과 등을 감사위원회에 보고하고 있습니다. 구체적으로는 감사계약, 감사계획, 감사수행, 감사종료 등에 대한 진행 경과를 분기별 1회 이상 정기적으로 감사위원회에 보고하여 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차에 대한 내용은 당사 감사위원회 규정 제23조에 규정되어 있습니다.

해당 규정에 따르면 외부감사인이 감사 중 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 등을 발견하여 이를 감사위원회에 보고하는 경우, 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 원활한 외부감사 진행을 위하여 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하였으며, 그 정확한 시기 및 제출 대상 외부감사법인은 다음 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제77기
2024-03-22
2024-01-29
2024-02-19
삼일회계법인

제76기
2023-03-24
2023-02-06
2023-02-20
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사인과 외부감사인의 의사소통을 지속할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관

기업지배구조헌장

윤리강령

이사회 규정

감사위원회 규정

ESG위원회 규정

인사위원회 규정

재무위원회 규정