다우기술 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 다우기술



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)다우기술

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
엄용흠
성명 :
홍서연

직급 :
이사
직급 :
책임

부서 :
재무기획실
부서 :
기획팀

전화번호 :
070-8707-1025
전화번호 :
070-8707-1008

이메일 :
yheum@daou.co.kr
이메일 :
syhong@daou.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)다우데이타 외 9
최대주주등의 지분율
47.43

소액주주 지분율
34.33

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
메시징 서비스

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
다우키움

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
9,855,142
9,210,610
6,086,980

(연결) 영업이익
639,880
718,687
1,257,234

(연결) 당기순이익
490,016
680,524
914,189

(연결) 자산총액
53,342,459
49,260,009
46,322,446

별도 자산총액
1,134,956
1,139,874
1,052,107

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

주식회사 다우기술은 신뢰할 수 있는 기술과 서비스로 최고의 고객만족을 추구하고, 투명하고 정직한 기업경영을 통해 이해관계자와 소통하며, 사회적 책임 및 주주가치 극대화를 지배구조 목표로 하고 있습니다. 주주가치 제고 및 권익보호를 위하여 투명성, 건전성, 안전성을 확보함과 동시에 지속 가능한 성장과 건전한 사회발전에 기여하기 위해 투명하고 독립적인 지배구조를 확립하여 합리적인 의사결정이 가능한 경영환경과 조직문화를 구축하고자 노력하고 있습니다.

투명한 지배구조 구현을 위하여 기업지배구조 헌장을 마련하여 홈페이지에 공개하고 있으며, 기업지배구조 및 이사회 운영 현황 등 지배구조 운영에 관한 기준과 경과를 홈페이지 및 전자공시시스템 등을 통해 공개하여 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다. 구성원간의 견제와 균형을 통해 안정적이고 건전한 지배구조를 구현하고자 이사회 규정 및 관련 내규를 통해 이사회와 경영진에 의사결정권과 업무집행권을 구분하여 위임하고 있으며, 효율적이고 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 지속적으로 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

사외이사 중심의 이사회 구성

주식회사 다우기술의 이사회는 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업경영에 관한 의사결정권을 위임 받아 이해관계자의 다양한 이해관계를 조율하고 경영 의사결정을 승인하는 최고 의사결정기구로써 책임과 역할을 지니고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 3인 총 5인으로 이사 총수의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 상법에서는 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 대하여 사외이사 3명 이상 및 이사 총수의 과반수가 되도록 규정하고 있으며, 당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 1조 1,350억원으로써 2조원에 미달하므로 이사 총수의 4분의 1이상을 사외이사로 선임하면 법령 요건을 충족하게 됩니다. 그러나 선제적으로 법령에서 요구하는 조건을 상회하는 수준으로 이사회를 구성하여 사외이사 중심의 독립적인 의사결정과 경영진의 직무집행 감독기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하였습니다. 또한 이사회 내 위원회도 사외이사를 과반수로 구성하여 사외이사 중심의 회의를 운영하고 있습니다.

이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회 구성인원으로 가능한 최대한 효율적이고 독립적으로 이사회를 운영하기 위해 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 중요한 의사결정에 대해서 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회를 구성하여 의사결정을 함으로써 회사 경영에 관한 의사결정의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다.

당사는 경영위원회를 설치하여 사외이사를 과반수로 구성하고 그 위원장을 사외이사로 하여 회사의 주요 경영사항에 대한 결정 시 경영진을 견제하도록 하였습니다.

내부거래위원회를 설치하여 사외이사를 과반수로 구성하고 그 위원장을 사외이사로 하여 계열회사 등과의 거래 시 독립적이고 투명한 의사결정을 통해 주주와 경영진의 이해충돌 문제를 방지하고 소수주주의 이익을 보호하고 있습니다. 내부거래위원회에서는 회사와 계열회사 간의 거래에 관한 기본정책을 수립하고, 내부거래와 관련하여 관련 법령 또는 정관에 따라 이사회가 위임한 사항을 심의하고 승인합니다.

또한, 보수위원회를 설치하고 독립성을 보장하고자 위원 전원은 사외이사로 구성하였습니다. 보수위원회에서는 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도를 심의하고, 등기이사 보상체계에 관하여 필요한 사항을 결의합니다.

이사회의 효율적 운영

당사는 정기적으로 분기1회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회에는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이를 통해 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고 효율적인 이사회 운영을 도모하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관 규정에 따라 주주총회일의 2주전까지 주주총회 소집통지 및 공고를 진행하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 총 3회의 주주총회(정기주주총회 2회, 임시주주총회 1회)가 개최되었습니다.

주주총회일 2주전까지 의결권이 있는 발행주식수의 1%초과 주주에 대해서는 서면으로 통지하고, 1%이하 주주에 대해서는 금융감독원 및 거래소에서 운영하는 전자공시시스템을 통하여 전자문서로 공고하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제38기 정기주주총회
제38기 임시주주총회
제37기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-02-26
2023-07-26
2023-03-13

소집공고일
2024-03-13
2023-09-06
2023-03-14

주주총회개최일
2024-03-28
2023-09-21
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
경기도 성남시

본사 지하2층 오디토리움홀
경기도 용인시 본사 1층 새암홀
경기도 용인시 본사 1층 새암홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 초과 주주 소집통지서 우편 발송

1% 이하 주주 전자공시 갈음
1% 초과 주주 소집통지서 우편 발송

1% 이하 주주 전자공시 갈음
1% 초과 주주 소집통지서 우편 발송

1% 이하 주주 전자공시 갈음

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 전원 출석
5명 전원 출석
5명 전원 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
출석
출석
출석

주주발언 주요 내용
개인주주 : 주주환원 정책 및 자사주 소각계획 문의
개인주주 : 기업가치 제고를 위한 경영진의 노력 촉구

신규 투자 계획 진행상황 문의
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 보다 충분한 시간을 가지고 안건을 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 소집통지·공고일을 앞당기고자 노력하였으나, 법령에서 요구하는 기한인 주총 2주전까지 소집통지 및 공고를 진행하였습니다. 당사의 공시기준일 현재 연결 재무제표에 포함된 회사수는 163개로 연결 지배·종속 기업간 결산 일정을 고려하고, 금융업과 비금융업의 검토내용이 상이하여 이로 인한 연결 재무제표의 변동성이 높아 주주에게 최대한 정확한 정보를 제공하고자 법령에서 요구하는 기한에 맞춰 소집통지 및 공고를 진행하였습니다. 또한, 외국인 주주를 위한 영문 소집통지 등은 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

연결 결산일정을 단축하기 위하여 각 종속회사 및 외부감사인과 지속적으로 소통하고 업무 프로세스 개선 노력을 지속하여 주주총회 소집공고일을 점진적으로 앞당길 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도간 개최된 정기주주총회일을 정함에 있어 한국상장회사협의회에서 지정하는 주주총회 집중예상일을 피해 주주총회를 개최하였습니다. 당사의 정관에는 서면투표에 관한 근거를 마련하지 않고 있으며, 이사회 결의로 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표를 실시하였습니다. 2023년 제37기 정기주주총회부터는 의결권 대리행사 권유의 방법으로 전자위임장 제도를 도입하여 주주의 편의성을 제고하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제38기 정기주주총회
제37기 정기주주총회
제36기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024/03/22, 3/27, 3/29
2023/03/24, 3/30, 3/31
2022/03/25, 3/30, 3/31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회는 총 3회로 상정된 부의안건은 모두 90%이상의 찬성률로 가결되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제38기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제38기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
43,150,849
31,547,495
31,162,139
98.8
385,356
1.2

제38기 정기주주총회
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
43,150,849
31,547,495
31,543,608
100.0
3,887
0.0

제38기 정기주주총회
안건3-1
보통(Ordinary)
사내이사 김윤덕 선임의 건
가결(Approved)
43,150,849
31,547,495
30,851,932
97.8
695,563
2.2

제38기 정기주주총회
안건3-2
보통(Ordinary)
사내이사 신상범 선임의 건
가결(Approved)
43,150,849
31,547,495
31,345,385
99.4
202,110
0.6

제38기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
감사 홍경식 선임의 건
가결(Approved)
19,187,339
8,562,759
8,552,966
99.9
9,793
0.1

제38기 정기주주총회
안건5
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
43,150,849
31,547,495
29,326,729
93.0
2,220,766
7.0

제38기 정기주주총회
안건6
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
43,150,849
31,547,495
31,537,702
100.0
9,793
0.0

제38기 임시주주총회
안건1
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
43,150,849
31,262,200
31,262,198
100.0
2
0.0

제37기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제37기(2022.01.01~2022.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
43,150,849
31,638,665
31,006,157
98.0
632,508
2.0

제37기 정기주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
사외이사 김인 선임의 건
가결(Approved)
43,150,849
31,638,665
31,600,144
99.9
38,521
0.1

제37기 정기주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
사외이사 김경원 선임의 건
가결(Approved)
43,150,849
31,638,665
31,600,144
99.9
38,521
0.1

제37기 정기주주총회
안건2-3
보통(Ordinary)
사외이사 이영민 선임의 건
가결(Approved)
43,150,849
31,638,665
31,600,144
99.9
38,521
0.1

제37기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
43,150,849
31,638,665
29,218,221
92.3
2,420,444
7.7

제37기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
43,150,849
31,638,665
31,599,906
99.9
38,759
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 안건에 대해 주주의 문의가 있는 경우 상세히 답변하고 있으나 그 외 별도로 소통을 위한 자리를 마련한 적은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일을 피해서 주주총회를 개최하고, 전자투표와 전자위임장 제도를 도입하여 주주가 총회장소에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 노력하였습니다. 다만, 안건에 반대하는 주주와의 직접 소통을 위한 노력은 부족하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주주총회 안건의 가결 여부만이 아니라 찬반 결과도 검토하여 반대 의견을 표시한 주주와 소통하는 기회를 마련하도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권에 대해 홈페이지에 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%이상 또는 6개월 전부터 계속하여 1%이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 주주제안권을 포함한 소수주주의 권리에 대해 회사 홈페이지(https://www.daou.co.kr/ko/ir/governance/general-meeting)에 기재하여 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 규정에 따라 주주제안이 접수되면 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는지 등의 검토를 거친 후 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 기재합니다. 이 경우 주주제안자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공합니다. 다만, 이와 같은 절차에 대해 별도로 명문화된 내부규정은 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당기간내 제출된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당기간내 접수된 주주의 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권에 관한 내용을 홈페이지에 안내하여 주주가 주주총회의 의안을 제안할 수 있도록 하고 있으나 공시대상기간 동안 접수된 주주제안은 없었습니다. 주주제안에 대한 처리 절차는 상법에 규정되어 있고 법률에 따라 충실히 진행할 예정으로 별도의 주주제안에 대한 내부 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부 규정 등을 검토하여 주주제안 처리 절차 및 기준에 대한 규정을 마련할 수 있도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책을 홈페이지에 공개하고 배당결정공시를 통해 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

회사의 기본적인 주주환원 정책은 회사의 성과에 기반한 안정적인 현금배당과 함께 지속적인 성장에 기반한 기업가치 상승 구현을 통하여

장기적 관점의 주주환원 제고를 지향합니다.연1회 현금배당을 기본정책으로 K-IFRS 별도기준 당기순이익의 30%이상의 금액을 배당하고자 하며, 사업환경의 변화, 향후 투자계획, Cash Flow, 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사의 배당정책 및 최근 5개년간 배당현황은 회사 홈페이지 (https://www.daou.co.kr/ko/ir/governance/distribution)에 기재되어 있으며, 배당에 대한 결정이 있는 경우 한국거래소 ‘현금 · 현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있습니다. 또한, 2024년 2월 현금 · 현물 배당 결정 공시는 영문공시로도 제출되었습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2022 사업연도와 2023 사업연도 결산 배당과 관련하여 당사 정관에 따라 매 결산기말 주주를 대상으로 현금배당을 실시하였습니다.

한편, 2024년 3월 개최된 주주총회에서 정관을 개정하여 배당을 받을 주주를 확정하는 기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 변경하였고, 이를 근거로 2024 사업연도의 결산 배당에 관해서는 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년 1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-22
X

2024년 1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연1회 현금배당을 기본 정책으로 별도 순이익의 30%이상 배당성향을 배당정책으로 하여 배당을 실시하고 있습니다. 다만, 2024년 3월 개정전 정관에는 배당기준일을 매 결산기말 주주에게 하도록 정하여 배당기준일 이후에 결산이 진행됨에 따라 결산 후 배당가능이익을 산출하여 배당을 결정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2024년 3월 개정된 정관을 적용하여 향후에는 배당 결정 이후로 배당기준일을 설정하여 주주에게 배당 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 배당정책에 근거하여 매년 현금배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 최근 3개 사업연도간 차등배당, 분기배당 및 중간배당 실시내역은 없으며, 회사의 배당정책에 근거하여 연1회 현금배당으로 K-IFRS 별도 기준 당기순이익의 30%이상의 현금배당을 실시하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
480,822,383,646
30,205,594,300
700
3.8

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
420,001,495,139
25,890,509,400
600
3.1

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
383,117,204,975
25,959,970,200
600
2.6

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
6.2
3.8
2.8

개별기준 (%)
32.5
34.8
42.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주가안정 및 주주가치 제고 목적으로 2022년 6월 22일부터 2022년 9월 22일까지 자기주식 115,768주를 약 20억원 규모로 매수하였습니다. 그외 현재까지 추가로 계획된 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당정책에 따른 현금배당외 자사주 매입 및 소각 등의 다른 주주환원 계획을 수립하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업가치 제고 방안을 다방면으로 검토하여 중장기 주주환원정책을 수립하고 적절한 수준의 주주환원이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주의 의결권은 1주당 1개로 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식총수는 100,000,000주이며, 보고서 작성기준일 현재까지 발행된 총 주식수는 보통주 44,866,617주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

75,000,000
25,000,000
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
44,866,617
59.8

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 의결권 없는 우선주식을 25,000,000주까지 발행할 수 있으나 보고서제출일 현재까지 발행된 종류주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권이 보장되도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 홈페이지 내에 IR담당자의 연락처를 공개하여 시장 이해관계자들의 문의사항은 전화 및 이메일을 통해 수시로 답변하고 있으며, 국내외 기관투자자 등을 대상으로 대면 또는 컨퍼런스콜 등을 통해 IR을 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 별도의 행사를 개최하고 있지는 않으나, 대표이사 및 경영진은 주주총회에 참석한 주주들과 총회 후 의견을 나누고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 외국인주주 및 해외 기관 투자자의 문의사항은 이메일을 통해 소통하고 있으며, 미팅을 희망하는 경우 회사에 직접 탐방하거나 화상회의 등을 통해 IR을 진행하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 진행된 IR미팅은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

2023.02.21

해외 기관 투자자

화상회의

2023.05.18

해외 기관 투자자

대면회의

2024.04.15

해외 기관 투자자

컨퍼런스콜

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(https://www.daou.co.kr/ko/ir/ir-information)를 통해 IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.00

당사는 외국인 주주를 위하여 영문 홈페이지에 IR페이지를 구성하여 주주현황, 배당정보, 재무현황, IR정보 등을 게시하고 있으며, 담당자의 이메일 주소를 안내하여 이메일로 소통을 진행하고 있습니다. 다만, 외국어로 상담을 진행하는 담당 직원은 지정되어 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 기업정보는 회사 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 기업공시채널 등을 통해 공개하여 모든 주주가 동일한 정보에 공평하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다. 회사 홈페이지에는 기업지배구조, 재무정보, IR정보 등 주주에게 유용한 정보를 제공하고 있으나 공정공시 및 외국인 주주를 위한 영문공시는 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 2024년 5월 1일부터 영문공시의무가 부여되었습니다. 해당 규정에 따라 회사의 주요경영사항에 대해 영문으로 충실히 공시할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 및 계열회사 등과의 내부거래시 이사회 및 내부거래위원회에서 심의를 진행하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제38조 및 이사회규정 제11조 제1항 제4호에 의거하여 상법 제398조 규정에 의한 이사등과 회사간의 거래, 제397조의2 규정에 의한 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 및 제397조 규정에 의한 경업에 해당하는 사안에 대해 이사회 승인 사항으로 정하고 있으며, 해당 사안에 대한 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 정하고 있습니다.

또한 내부거래위원회를 운영하여 특수관계인과의 거래에 대한 심의와 승인을 받도록 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 이사회 의결 및 업무 부담을 경감하고자 당사의 주요 사업과 관련하여 일상적으로 발생하는 상품 용역거래에 대해서는 분기 또는 연간으로 일괄하여 승인을 받고 있습니다.

당사의 최대주주인 (주)다우데이타와의 SW제품 매입 거래 등이 있으며, 계열회사와의 매출 및 매입거래에 대하여 분기별로 거래예상내역을 포괄하여 이사회 및 내부거래위원회에서 심의 및 승인하고 있습니다.

그외 비경상적으로 발생하는 거래에 대하여는 각 건별로 이사회 및 내부거래위원회에서 심의하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 상법 제542조의9 제2항 및 동법 시행령 제35조에 따라 경영건전성을 해칠 우려가 없는 경우에 한하여 신용공여를 제공하며, 건벌 보증/담보 제공금액이 직전사업연도말 재무제표 기준 자기자본의 5%이상일 경우 이사회 결의 후 집행하고 있으며, 그 대상이 특수관계인에 해당할 경우에는 10억이상 거래에 대해서도 내부거래위원회의 승인을 받고 있습니다. 공시대상기간 동안 지배주주 및 특수관계인에 대한 신용공여 내역은 다음과 같습니다.

법인명

관계

채권자

신용공여 종류

거래일자

신용공여금액

보증기간

키움에프앤아이

계열회사

한국증권금융

담보제공

2023-12-08

20,000백만원

2023.12.08~2024.12.08

회사채인수자

지급보증

2022-02-25

40,000백만원

2022.02.25~2025.02.25

2022-03-01

10,000백만원

2022.03.31~2025.03.31

주) 키움캐피탈과의 지급보증한도를 500억원으로 하는 약정계약을 2023년 6월 29일 체결하였으며, 지급보증 이행은 별도 지급보증 계약을 통해 발생예정입니다

최근 사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하는 영업거래는 다음과 같습니다.

법인명

관계

거래종류

거래기간

거래내용

거래금액

키움증권

종속회사

매출 등

2023.01.01~2023.12.31

IT아웃소싱 등

81,837백만원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부거래 및 자기거래에 해당하는 거래가 발생하는 경우 상세히 검토하고, 법규를 준수하여 주주의 이익을 침해하지 않도록 노력할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동 및 자본조달에 관한 주주권리 보호는 법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있는 경우 법령 및 정관에 따라 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통해 결정하고 있으며, 공시규정에 따라 성실히 공시하고 있습니다. 상법 제522조의3 및 제530조 규정에 의해 합병등의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 반대의사를 통지할 수 있고, 반대의사를 표시한 주주에 대해서는 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있으므로 법령에서 주주의 권리보호 절차를 명확히 규정하고 있으며 당사는 법령을 충실히 준수하여 주주의 권리를 보호하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 진행 내용이 없고 보고서 제출일 현재까지 구체적으로 계획된 사항도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권 및 조건부자본증권의 발행이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래가 발생하지 않았으며, 해당 사항이 발생할 경우에는 상법 등 법령에서 요구하는 주주보호 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달등의 결정이 있는 경우 소액주주의 의견을 수렴하고, 반대주주의 권리보호 등 주주보호 방안을 강구할 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회규정 제11조 제1항에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본금의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도(자산 10% 이상) 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(12) 주식의 포괄적 교환 및 이전

(13) 현금 · 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사, 감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 연간 자금계획 및 예산운용

(4) 경영계획의 결정 및 변경, 경영성과의 평가

(5) 대표이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

(10) 기본조직의 제정 및 개폐

(11) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(12) 지점, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(13) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(15) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

3. 재무에 관한 사항

(1) 직전사업연도말 별도재무제표 기준 자기자본의 5% 이상의 투자와 자산의 취득 및 처분

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 결손의 처분

(4) 중요시설 및 건물의 신설과 개폐

(5) 신주의 발행

(6) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(7) 준비금의 자본전입

(8) 전환사채의 발행

(9) 신주인수권부사채의 발행

(10) 직전사업연도말 별도재무제표 기준 자기자본의 5% 이상의 차입과 보증/담보제공 행위

(11) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(12) 자기주식의 취득 및 처분

(13) 자기주식의 소각

(14) 특수관계인과의 대규모 거래

4. 이사에 관한 사항

(1) 상법 제398조 규정에 의한 이사 등과 회사간의 거래 승인

(2) 상법 제397조의2 규정에 의한 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 상법 제397조 규정에 의한 경업승인

5. 기타

1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 1억원 이상의 출연 결정

(4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 제5조 제1항의 이사회에서 선임한 자가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 이사회 심의·의결사항 중 특수관계인과의 대규모 거래에 관하여는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 대규모 내부거래 기준금액보다 강화된 기준을 적용하고 있습니다. 특수관계인과의 자금거래는 모든 거래 건별로 승인하고 있으며, 유가증권 및 자산거래는 10억원 이상인 경우, 상품·용역거래는 30억 이상인 경우 승인을 받도록 규정하여 내부거래에 관한 심의기준을 강화하였습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 것을 제외하고는 이사회 결의로 이사회내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다.

당사는 이사회 내 위원회로 경영위원회와 내부거래위원회, 보수위원회를 설치하여 운영하고 있으며 각 위원에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

1. 경영위원회

[경영에 관한 사항]

① 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

② 신규사업 또는 신제품의 개발

③ 연간 자금계획 및 예산운용

④ 경영계획의 결정 및 변경, 경영성과의 평가

⑤ 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

⑥ 급여체계, 상여 및 후생제도

⑦ 본조직의 제정 및 개폐

⑧ 지점, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

[재무에 관한 사항]

① 직전사업연도말 별도재무제표 기준 자기자본 5% 이상의 투자와 자산의 취득 및 처분

② 직전사업연도말 별도재무제표 기준 자기자본 5% 이상의 차입과 보증/담보 제공

③ 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

[기타]

이사회에서 위임한 사항 또는 이사회의 권한에 속하는 사항 중 이사회 규정에 따라 이사회에 부의할 사항으로 명시된 사항과 다른 위원회에 위임한 사항을 제외한 일체의 사항

2. 내부거래위원회

① 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2에 의한 대규모 내부거래

(단, 관련법령 및 내부규정 등에 따라 이사회 결의를 필요로 하는 사항 제외)

② 회사의 이사회규정에서 정하는 특수관계인과의 대규모 거래

③ 기타 내부거래 운영과 관련하여 필요한 일체 사항

3. 보수위원회

① 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

② 등기이사 보상체계에 관하여 필요한 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사결정과 경영감독기능을 충실히 수행하고 있으며, 법령 및 정관에 따라 이사회 내 위원회에 위임하여 효율적으로 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회를 중심으로 합리적이고 투명한 경영의사 결정을 지속하도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조 내부규범에서 최고경영자 승계 절차 및 방법을 정하고 있습니다. 이사회는 최고경영자의 임기만료 시점에 맞추어 경영승계 절차를 개시하고, 회사, 주주 및 기타 이해관계자들의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 최고경영자 후보자로 추천하여야 합니다. 이사회는 최고경영자 경영승계 계획의 적정성을 점검하고 필요한 경우 이를 변경합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

이사회는 최고경영자 후보에 대한 각종 평가와 검증작업을 실시하며, 최고경영자 후보군 탐색, 발굴 및 자격 검증 등에 대해 임원인사를 담당하는 부서에 위임할 수 있습니다.

최고경영자는 회사에 대한 로열티를 가지고 있으며 회사의 비전과 공익성 및 건전경영에 노력할 수 있는 자로서 윤리경영 마인드를 바탕으로 리더십과 경영혁신 능력을 두루 갖춘 자여야 합니다. 이사회는 최고경영자의 자격을 확인하여 최종 후보자를 결정하며, 해당 후보자가 사내이사인 경우 이사회 결의로 대표이사로 선임되며, 사내이사가 아닌 경우에는 정관 규정에 따라 주주총회에서 사내이사로 선임되고 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 임원인사를 담당하는 부서로부터 최고경영자 후보 추천을 받고 있으며, 잠재적 후보자인 미등기임원을 포함한 내부 임직원을 위한 다양한 교육을 제공하고 있습니다. 임원후보자 및 신임임원을 대상으로는 경영수행능력 향상을 위한 교육을 외부 전문기관을 통해 제공하고 있으며, 업무에 필요한 어학교육과 IT트렌드 인사이트를 위한 정보 등은 수시로 제공하고 있습니다. 또한 내부 심사기준에 따라 선발된 인원에 대하여는 외부교육기관의 MBA 또는 경영전문대학원 과정 수료를 지원하여 경영전문성을 강화하도록 하고 있습니다.

공시대상기간동안 진행된 교육은 아래와 같습니다.

교육 시기

교육 내용

2023년 2월 / 7월

신규 선임 임원 대상 외부교육

2023년 11월

임원 후보자를 위한 특강

2023년 4월~12월

글로벌 업무를 위한 어학교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조 내부규범에서 최고 경영자승계정책을 마련하고 운영하고 있지만 최근 해당정책을 개선한 내용이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자 승계정책 내용을 점검하여 개선 및 보완할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리규정, 준법통제기준, 내부회계관리 규정, 공시정보관리 규정을 운영하면서 지속적으로 개선하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

리스크는 회사의 경영활동 과정에서 발생되는 각종 불확실성이 자기자본, 수익, 사업추진과 조직 운영등에 불리한 영향을 미칠 수 있는 잠재적 가능성으로 정부 정책, 시장 환경, 금리 등의 시장리스크, 자금의 운용과 조달 기간의 차이에서 오는 유동성 리스크, 거래상대방의 부도, 채무불이행 및 신용도 저하 등으로 손실을 입을 수 있는 신용리스크 등의 재무리스크뿐만 아니라 사업, 법적, 인사 등에서 회사가 금전 · 비금전적으로 손실을 입을 수 있는 비재무리스크 등과 함께 다양한 분야에서 발생할 수 있습니다. 당사는 전사적 리스크 관리를 위해 리스크관리 규정을 마련하여 운영하고 있으며, 담당부서인 리스크관리팀에서 각종 리스크를 모니터링하고 관리현황을 주기적으로 점검하고 있습니다. 리스크가 급격히 증가하거나 증가가 예상되는 경우 그 원인을 분석하고 리스크를 감소시키기 위한 대책을 수립하며, 중요한 사안에 대해서는 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 준법통제기준을 마련하고 준법지원인을 선임하여 준법점검체계를 구축하고 운용하고 있습니다. 준법지원인은 임직원의 준법통제기준 준수 여부 등을 점검하고 준법점검의 결과를 매년 1회 이상 이사회에 보고하고 있습니다.

또한, 당사는 회사의 구성원이 윤리강령을 올바르게 이해하고 실천할 수 있도록 윤리경영 실천지침을 마련하여 업무 수행 과정에 발생할 수 있는 윤리적 갈등행위에 대한 기준을 제시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 포함한 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도의 관리 및 운영 책임자는 대표이사이고, 회계를 관리할 능력이 있는 자 1인을 내부회계관리자로 지정하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리자는 내부회계관리제도 설계 및 운영을 총괄하고 효과성을 점검하며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 평가를 수행하고 주주총회, 이사회 및 감사에게 보고하고 있습니다. 감사는 내부회계관리제도의 운영실태보고서를 평가하고, 그 평가결과를 문서로 작성하여 매 사업연도마다 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 투자자보호를 위해 회사정보, 지분변동, 회사경영에 과한 중요한 사항에 대한 결정 등이 있는 경우 한국거래소 및 금융감독원 공시규정에 따라 충실히 공시하고 있습니다. 회사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시 조직의 권한과 책임, 공시 관련 업무 및 절차, 공시대상 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 지속적으로 검토하고 보완해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 구성원의 과반수를 사외이사로 선임하여 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 3인 총 5인으로 구성되어 있으며, 구성원의 과반수 이상이 사외이사로 선임되어 독립성이 보장되어 있습니다. 이사 선임에 있어 성별 및 연령을 제한하고 있지 않지만 보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성원은 전원 남성이며, 연령은 50~70대로 경영전문성을 보유한 인원들로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김윤덕
사내이사(Inside)
남(Male)
63
이사회의장, 내부거래위원회 위원
182
2026-03-29
기업경영, IT
한국 Informix

신상범
사내이사(Inside)
남(Male)
59
내부거래위원회 위원
74
2026-03-29
IT, 기술
동양시스템즈

김인
사외이사(Independent)
남(Male)
74
내부거래위원회 위원장, 보수위원회 위원장
14
2025-03-29
기업경영, IT
삼성에스디에스

김경원
사외이사(Independent)
남(Male)
65
경영위원회 위원장, 보수위원회 위원
14
2025-03-29
경제, 에너지
한국지역난방공사

이영민
사외이사(Independent)
남(Male)
59
내부거래위원회 /경영위윈회 위원
14
2025-03-29
투자
한국벤처투자

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회내 위원회로 경영위원회, 내부거래위원회, 보수위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 의장은 모두 사외이사로 선임하여 독립성을 강화하였습니다

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
회사의 주요 경영사항에 대한 검토 및 심의
3
A

내부거래위원회
특수관계인과의 대규모 거래 심의
3
B

보수위원회
등기이사 보수한도 심의
2
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
김경원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

경영위원회
김윤덕
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
이영민
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

내부거래위원회
김인
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

내부거래위원회
신상범
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

내부거래위원회
이영민
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

보수위원회
김인
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

보수위원회
김경원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서제출일 현재 ESG위원회를 별도로 설치하지 않고, ESG 관련 안건은 이사회에서 직접 심의 및 의결하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 규정 제5조에 의거하여 이사회의 의장은 이사회에서 선임한 자로 하며, 이사회에서 김윤덕 사내이사가 선출됨에 따라 보고서 제출일 현재 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도는 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성원의 과반수를 사외이사로 선임하여 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하였으나, 이사회 의장은 대표이사가 겸임하고 있으며 선임사외이사 제도를 도입하지 않았습니다. 또한, 이사 선임에 있어 연령 및 성별에 제한은 없으나 보고서 제출일 현재 이사회 구성원은 전원 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 직전 사업연도말 기준 자산총액 2조원 미만으로 법령에서 정하는 사외이사 과반수 요건을 충족하지 않아도 되지만, 사외이사 3명을 선임하여 효과적이고 독립적인 이사회 운영을 하고자 노력하고 있습니다. 향후에는 이사회 의장을 사외이사로 선임하거나 선임사외이사 제도를 도입하여 독립성을 더욱 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 전문적이고 책임성을 지닌 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성과 관련하여 각 분야의 직무 수행에 필요한 IT, 금융, 경제, 경영, 회계 및 법률 등 관련 분야에서 충실한 실무경험이나 전문지식을 보유하고, 직무를 수행하기에 적합한 윤리의식과 책임감을 보유하고 있는 자를 임원으로 선임하고 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20 에 따라 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 상장회사의 경우 이사회의 이사 전원을 특정 성의 이사로 구성하지 아니하여야 합니다. 당사의 최근 사업연말 자산총액은 1조 1,350억원으로 해당 법률의 적용을 받지 아니하며, 이사 선임 시 경영 전문성과 당사의 사업 관련 분야에서 충분한 경험과 지식을 보유한 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 2023년 3월 개최된 정기주주총회에서 3인의 사외이사를 2년의 임기로 신규 선임하였고, 2024년 3월 개최된 주주총회에서는 임기만료된 사내이사 2인을 2년의 임기로 재선임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김인
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

김경원
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

이영민
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

김윤덕
사내이사(Inside)
2009-03-20
2026-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

신상범
사내이사(Inside)
2018-03-23
2026-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영능력과 IT 전문성을 갖추고 있는 이사들로 이사회를 구성하여 이사회가 전문성에 기반하여 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다. 이사의 추천 및 선임에 있어 연령, 성별, 학력 또는 출신 지역에 따라 차별하거나 제한하지 않고 있으나, 여성 이사의 경우 후보자 구성에 어려움이 있어 다양성을 확보하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 다양한 분야의 전문성과 책임성을 가진 이사들을 추천 및 선임할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 이사회에서 관련 법령에 따라 충분히 검토하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않으며, 이사 선임 안건이 있는 경우에는 이사회에서 추천을 받아 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 상법 제542조의4 제2항 및 동법 시행령 제31조 제3항에 따라 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당 회사와의 최근 3년간의 거래내역, 주주총회 개최일 기준 최근 5년이내에 후보자가 국세징수법 또는 지방세징수법에 따른 체납처분을 받은 사실이 있는지 여부, 주주총회 개최일 기준 최근5년 이내에 후보자가 임원으로 재직한 기업이 회생절차 또는 파산절차를 진행한 사실이 있는지 여부, 법령에서 정한 취업제한 사유 등을 주주총회 소집공고에 포함하여 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제37기 정기주주총회
김인
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 주된 직업 및 세부경력

2. 최대주주와의 관계 및 해당 법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자 추선사유
-

제37기 정기주주총회
김경원
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 주된 직업 및 세부경력

2. 최대주주와의 관계 및 해당 법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자 추천사유

제37기 정기주주총회
이영민
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 주된 직업 및 세부경력

2. 최대주주와의 관계 및 해당 법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자 추천사유

제38기 정기주주총회
김윤덕
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 주된 직업 및 세부경력

2. 최대주주와의 관계 및 해당 법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무

4. 후보자 추천사유

제38기 정기주주총회
신상범
2024-03-13
2024-01-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 주된 직업 및 세부경력

2. 최대주주와의 관계 및 해당 법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무

4. 후보자 추천사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

주주총회에서 재선임되는 후보가 있는 경우 사외이사의 활동내역은 주주총회 소집공고에 포함하여 제공되고 있으며, 사내이사를 포함한 전체 이사의 활동 내역은 사업보고서를 통해 이사회 활동내역을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

상법 제382조의2 규정은 2인 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 경우 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있으나 당사의 정관에서는 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다. 집중투표제를 채택하고 있지는 않지만 주주제안권을 활용하여 주주가 제안한 경우 주주가 추천한 이사 후보자를 안건으로 상정할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 이사 후보 추천 및 선임 시 사외이사의 결격사유 등 자격요건을 면밀히 검토하고, 주주총회소집 통지 시 법령에서 정하는 후보자에 관한 세부 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 다만, 이사 후보 추천을 위한 별도의 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않고 이사회에서 추천을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사 후보 추천 시 독립된 제3의 기구의 추천을 검토하여, 더욱 충분한 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김윤덕
남(Male)
대표이사
O
대표이사

신상범
남(Male)
사내이사
O
ITS부문장

김인
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김경원
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이영민
남(Male)
사외이사
X
사외이사

홍경식
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

김성욱

남

전무

상근

비즈마케팅 부문장

정종철

남

전무

상근

Biz Application 부문장

하태홍

남

전무

상근

개발센터장

김유성

남

상무

상근

CDC본부장

허원

남

상무

상근

고객지원실장

이용훈

남

상무

상근

채널운용본부장

김성기

남

상무보

상근

원장운영본부장

윤재영

남

상무보

상근

메세징사업본부장

전영태

남

상무보

상근

그룹IT운영사업부장

이홍수

남

이사

상근

쿠폰사업본부장

박상희

여

이사

상근

서비스개발본부장

유종열

남

이사

상근

경영지원실장

정원식

남

이사

상근

메세징플랫폼사업팀장

엄용흠

남

이사

상근

재무기획실장

김정우

남

이사

상근

커머스부문장

정은종

남

이사

상근

다우오피스운영부장

장호현

남

이사대우

상근

매매서비스사업부장

강문창

남

이사대우

상근

투자정보사업부장

오태웅

남

이사대우

상근

CDC지원팀장

정연섭

남

이사대우

상근

사방넷사업본부장

백금철

남

이사대우

상근

SW개발본부장

조준호

남

이사대우

상근

비즈서비스개발부장

김재환

남

이사대우

상근

CDC기술부장

권수영

여

이사대우

상근

업무서비스사업부장

김철각

남

이사대우

상근

시스템운영사업부장

이호섭

남

이사대우

상근

다우오피스사업부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 임원 인사규정을 마련하여 운영하고 있으며, 동 규정 제5조 제2항에는 다음 각 호에 해당되는 자는 임원으로 선임하지 못하도록 규정되어 있습니다.

1) 법규 위반으로 법령상 결격사유에 준하는 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우

2) 주주총회에서 승인된 주주제안 사항을 이행하지 않고, 그 적절한 이유도 제시하지 않은 경우

3) 회사의 재무상태, 이사회의결 관련 사항 등 주주가 의결권 행사시 고려해야 할 주요 정보를 의도적으로 왜곡하거나 감춘 경우

4) 과도한 겸임으로 임원으로서 충실한 의무수행이 어려운 경우

5) 그 밖에 기업가치의 훼손, 주주 권익의 침해에 책임이 있는 경우

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원(미등기 포함) 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 제기된 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업가치 및 주주권익의 보호를 위하여 임원의 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 혐의 여부를 모니터링하고, 해당 자를 임원으로 선임하지 않도록 지속적으로 관리하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 결격사유 여부를 충실히 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사 중 김인 사외이사는 당사의 계열회사인 (주)사람인에서 2019년 3월부터 2022년 3월까지 3년간 사외이사로 재직한 경력이 있습니다. 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에서 정하는 상장회사 사외이사의 결격사유에 해당하지 않으며, 계열회사 재직기간을 포함하여 9년을 초과하지 않는 범위에서는 사외이사로 재직할 수 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김인
14
50

김경원
14
14

이영민
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 또는 당사의 계열회사와의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직한 회사는 다음과 같으며, (주)사람인과 당사는 상호간 서비스 이용료 등의 매출/매입 거래가 발생하고 있으나 김인 사외이사의 재직기간 전부터 계속된 거래로 사외이사와의 연관성은 없습니다.

사외이사명

최근 3년간 타회사 근무 경력

당사와의 거래 내용

김인

2019년 3월 ~ 2022년 3월 (주)사람인 사외이사

매출/매입 거래 등

김경원

-

-

이영민

2019년 9월 ~ 2022년 9월 한국벤처투자 대표이사

2022년 12월 ~ 2023년 2월 (주)매스프레소 비상임감사

2023년 3월 ~ 현재 서울대학교 산학협력교수

2023년 3월 ~ 현재 포스코스틸리온 사외이사

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임을 위한 후보자 선정 단계에서 상법 제382조 제3항 및 제542조의2 제2항에 따라 부적격사유에 해당하는지 검토하고 있으며, 이사회에서 주주총회 소집결의시 각 안건에 대한 심의를 진행한 후 각 후보자들로부터 '사외이사 자격요건 적격확인서'에 서명을 받아 한국거래소에 제출하고 있습니다. 또한 기업지배구조 내부규범 제7조에 사외이사의 자격조건을 명시하여 사외이사의 자격을 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임시부터 법령에 따른 자격요건을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 충실히 검토하여 회사 및 계열회사와 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하지 않으며, 충실한 직무수행을 위하여 노력하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직을 제한하는 경우 전문성과 독립성을 갖춘 우수한 사외이사를 유치하는 것이 오히려 어려워 질 수 있으므로 상법 및 기타 법령에서 제한되는 겸직을 제외한 사외이사의 타기업 겸직을 제한하는 규정은 두고 있지 않습니다. 사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사외 1개 회사의 이사 등으로 겸직이 가능합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 중 1인은 타회사의 사외이사로 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김인
X
2023-03-29
2025-03-29

-
-
-
-

김경원
X
2023-03-29
2025-03-29

-
-
-
-

이영민
X
2023-03-29
2025-03-29
서울대학교 산학협력교수
포스코스틸리온(주)
사외이사
'23.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 1인을 제외하고는 타회사에 겸직하지 않고 있으며, 이사회에 충실히 참석하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최 전에 사외이사의 일정을 확인하여 최대한 모든 인원이 참석할 수 있는 날짜로 정하고, 회의 7일전까지 소집통지 및 안건을 송부하여 사외이사의 경영의사결정에 충분한 시간을 확보할 수 있도록 지원하고 있습니다. 향후에도 사외이사의 직무수행에 어려움이 없도록 적극적으로 지원하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 이사회 안건 제공시 충분한 검토가 가능하도록 회의 개최 7일 전에 안건을 통지하고 있으며, 이사 개인별로 설명을 제공하여 이사회에서 원활한 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 기업지배구조 헌장 및 이사회 규정에 따라 사외이사는 필요한 경우 대내외 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있으며 회사는 이에 소요되는 비용을 지원합니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 기획팀 내에 이사회의 사무를 담당하는 직원을 지정하여 회사의 경영 현황에 대한 설명 및 질의답변, 이사회 안건에 대한 사전 설명 등 필요한 정보를 수시로 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 정보를 제공하고, 국내외 정책 동향 및 제도 변화에 대응할 수 있도록 연1회 이상 교육 또는 세미나를 실시하고 있습니다. 공시대상기간 실시한 교육은 다음과 같습니다.

교육일자

교육기관

참석 사외이사

주요 내용

2023.11.01

휴넷(온라인 교육)

김인, 김경원, 이영민

기후 변화 시대, 새로운 마인드셋

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시 제출일 현재까지 이사회 및 이사회 내 위원회 활동과 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조 헌장과 이사회 규정에 관련 규정을 마련하고 담당자를 지정하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 제공하고자 노력하고 있으나, 이사회 및 위원회 활동과 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 의견을 추분히 수렴하여 사외이사만의 회의를 개최하고 지원할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자기평가 방식으로 사외이사를 평가하고 있으며, 해당 결과는 재선임 결정에 반영하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2021년 11월 이사회 규정을 개정하여 이사회 평가 근거를 마련하였으며, 매년 1회 이사회 구성원을 대상으로 설문을 진행하여 이사회 평가를 진행하고 있습니다. 이사회 평가는 경영진 및 이사회 구성원이 역할과 책임을 다하고 있는지, 이사회 및 위원회 운영이 효율적인지 등을 평가하고 그 결과를 종합하여 이사회에 보고하여 차기 이사회 운영 계획에 반영하고 있습니다. 사외이사를 포함한 이사 개인의 이사회 활동에 대한 평가는 자기평가 방식으로 실시하고 있으나 평가의 독립성을 저해하지 않도록 이사 개인의 평가결과는 공개하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가의 공정성을 위해 자기평가 방식으로만 평가하고 그 결과를 공개하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 자기 평가결과를 재선임 여부에 반영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가에 대한 공정정 확보 방안이 미흡하다고 판단되어 평가결과를 재선임 여부에 반영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가에 대한 공정성을 확보할 수 있는 방안을 마련하고, 평가 결과를 재선임 여부에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 평가결과에 연동하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 2인으로 구성된 보수위원회에서 주주총회에 제출할 이사 보수의 한도를 심의하고, 주주총회에서 승인한 이사 보수의 한도 내에서 사외이사의 보수를 책정하여 집행하고 있습니다. 사외이사의 보수는 기본급과 업무에 필요한 경비만 지원되며, 공정성을 위해 사외이사간 보수의 차등을 두지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 사외이사에게 부여된 주식매수선택권은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 유지를 위해 보수와 평가결과를 연동하지 않고 있으며, 주식매수선택권을 포함한 별도의 보수정책을 마련하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 보수와 관련하여 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사회규정에 따라 분기1회 이상 정기적으로 개최되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 이사회 규정에 명시하여 운영하고 있습니다. 이사회 규정 제6조에 따라 정기이사회는 매분기 1회 개최하며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 매년 2월경 결산을 위한 이사회와 매 분기 실적 보고를 위한 이사회로 연간 총5회의 정기이사회를 개최하고 있으며, 필요한 경우 임시이사회를 소집하고 있습니다. 2023년도에는 정기이사회 5회, 임시이사회 5회 총 10회의 이사회가 개최되었으며, 2024년은 보고서 제출일 현재까지 정기이사회 2회, 임시이사회 2회가 개최되었습니다. 이사회 소집통지는 회의일 7일전까지 발송되었으며, 2023년도에는 긴급 안건으로 인해 이사 및 감사 전원의 동의를 받고 당일 소집된 임시이사회가 1회 개최되었습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
7
97

임시
5
6
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 사외이사를 제외한 내부임원에 대한 평가 및 보수정책을 마련하고 운영하고 있습니다. 다만 해당 정책은 공개하지 않고 있습니다.

임원은 매년 초 작성하는 경영목표 합의서에 의해 평가하고 있으며 평가 결과를 보수에 반영하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 업무를 수행함에 있어 직무상 위반·실수 등으로 주주 또는 제3자에게 법률상 손해가 발생한 경우 이를 보상하고자 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 다만, 임원이 저지른 사실상의 부정행위나 범죄행위, 법률에 의하여 부과된 벌금이나 과태료, 과징금 등은 보상하지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조 헌장 제14조에 의거하여 이해관계자의 권리보호를 위해 노력하고 있습니다. 고객과 주주, 종업원, 채권자, 협력사, 지역사회 등 모든 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 노력하며, 법령이나 계약에 의한 이해관계자의 권리를 보호하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 의거하여 정기적으로 이사회를 개최하고 충분한 시간전에 소집통지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 운영 규정을 준수하고, 지속적으로 보완하고 개선해나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 이사회 의사록을 작성하고 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회규정 제15조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하도록 하고 있으며, 별도의 녹취록은 작성 및 보존하지 않고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 있으나, 공시대상기간 동안 개최된 이사회에서는 반대 결의 내용이 없어서 개별 이사별로 기재된 내용은 없었습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 정관 제38조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 하며, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대하여는 이사 3분의2 이상의 수로 결의하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김윤덕
사내이사(Inside)
2009.03.20 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신상범
사내이사(Inside)
2018.03.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김인
사외이사(Independent)
2023.03.29 ~ 현재
87.5
87.5

100
100

김경원
사외이사(Independent)
2023.03.29 ~ 현재
100
100

100
100

이영민
사외이사(Independent)
2023.03.29 ~ 현재
100
100

100
100

김광원
사외이사(Independent)
2020.03.25 ~ 2023.03.28
100
100
100
100
100
100
100
100

이문세
사외이사(Independent)
2020.03.25 ~ 2023.03.28
100
100
100
100
100
100
100
100

김성한
사외이사(Independent)
2020.03.25 ~ 2023.03.28
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 사업보고서 외에 회사 홈페이지에도 이사회 운영현황을 기재하고 사외이사 활동내역을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 매 회의마다 의사록을 작성하고 출석한 이사 및 감사의 서명 또는 날인하여 보존하고 있으며, 사업보고서 및 홈페이지를 통해 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬성 여부를 공개하고 있습니다. 다만, 이사 개인별 발언 내용을 별도로 기재하지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사의 개인별 발언 내용에 대해 구별하여 기재할 수 있도록 절차를 개선하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하였으며, 보수위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위해 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

경영위원회와 내부거래위원회는 각각 2인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성되어 있으며 위원장은 사외이사로 선임하였습니다.

보수위원회는 2인의 사외이사로 전원 구성하여 독립성을 확보하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회는 설치되어 있지 않으며, 보수위원회는 전원 사외이사(2명)로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효율성 및 독립성을 위해 필요한 경우 추가 위원회 설치를 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회는 이사회에서 승인한 위원회 규정에 따라 운영되고 있으며, 위원회 결의사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 3개로 각 위원회 규정에 따라 운영되고 있습니다.

1) 경영위원회

당사의 이사회는 회사의 주요 의사결정 사항에 대한 투명한 검토를 통해 공정성을 확보하고, 업무수행의 효율성을 높이기 위하여 경영위원회를 설치하였습니다. 경영위원회는 회사의 일상적인 경영사항 및 재무에 관한 사항에 관하여 심의하며, 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 2인 이상의 이사를 선임합니다.

2) 내부거래위원회

당사의 이사회는 내부거래에 대한 회사의 내부통제 및 자율적인 공정거래 준수를 통해 회사의 경영 투명성을 제고하고 공정거래 자율준수 체제를 구축하고자 내부거래위원회를 설치하였습니다. 내부거래위원회는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 대규모 내부거래 및 이사회규정에서 정하는 특수관계인과의 대규모 거래에 관하여 심의하고 의결합니다. 단, 관련 법령에 따라 이사회결의를 필요로 하는 사항은 이사회에서 결의하고 있습니다. 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 2인 이상의 이사를 선임합니다.

3) 보수위원회

당사의 이사회는 이사 보수의 객관성과 투명성을 제고하고자 보수위원회를 설치하였습니다. 보수위원회는 주주총회에 제출할 이사 보수의 한도를 심의하고 등기이사 보상체계에 관하여 필요한 사항을 결의합니다. 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 2인 이상의 이사를 선임합니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 경영위원회 규정 제12조, 내부거래위원회 규정 제12조 및 보수위원회 규정 제13조에 따라 위원회에서 결의한 사항을 각 이사에게 통지하고 있으며, 위임한 사항의 처리결과에 대하여는 매 분기별로 개최되는 정기이사회에 보고하고 있습니다. 각 위원회의 결의사항이 이사회로부터의 위임 범위를 현저히 벗어나거나 위임의 취지에 반하는 경우 이사회에서 재의결할 수 있으나 보고서 제출일 현재까지 결의된 위원회 결의사항 중 재의결한 사항은 없었습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사회는 매 분기 정기적으로 개최되며, 정기이사회에서 매 분기별로 이사회 내 위원회 결의사항 및 처리결과를 보고하고 있습니다.

각 위원회 의결 사항은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회(2023)
내부-1차
2023-01-16
3
3
결의(Resolution)
다우재팬 유상증자 참여의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회(2023)
내부-2차
2023-01-30
3
3
결의(Resolution)
키움증권 IT아웃소싱 계약 체결의건
가결(Approved)
O

내부거래위원회(2023)
내부-3차
2023-02-22
3
3
결의(Resolution)
키움캐피탈 ITO 계약 체결의 건

키움예스저축은행 계약 변경의 건

키움투자자산운용 ITO계약 변경합의서 체결의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회(2023)
내부-4차
2023-03-13
3
3
결의(Resolution)
키움에프앤아이 유상증자 참여의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회(2023)
내부-5차
2023-03-29
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건

키움증권 시스템 구축 계약 체결의 건

키움저축은행 ITO 계약 체결의 건

2023년 2분기 계열회사와의 상품 용영거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회(2023)
내부-6차
2023-05-25
3
3
결의(Resolution)
키움증권과의 계약 체결의 건

키움이앤에스와의 계약 체결의 건

DaouKiwoom Innovation과의 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회(2023)
내부-7차
2023-09-21
3
3
결의(Resolution)
2023년 4분기 계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회(2023)
내부-8차
2023-11-17
2
3
결의(Resolution)
키움증권과의 계약 체결의 건(ATS대응 및 SOR개발)

키움증권과의 계약 체결의 건(영웅문S# 미국주식옵션 매매)
가결(Approved)
O

내부거래위원회(2023)
내부-9차
2023-12-06
3
3
결의(Resolution)
2024년 1분기 계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건

키움이앤에스와의 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회(2023)
내부-10차
2023-12-28
3
3
결의(Resolution)
한국정보인증 유지보수 계약 체결의 건

DaouKiwoom Innovation과의 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회(2024)
내부-1차
2024-02-08
3
3
결의(Resolution)
키움증권 ITO 계약 체결의 건

키움투자자산운용 ITO 계약 체결의 건

키움저축은행 ITO 계약 체결의 건

키움예스저축은행 ITO 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회(2024)
내부-2차
2024-03-28
3
3
결의(Resolution)
2024년 2분기 계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건

키다리스튜디오와의 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

경영위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회보고여부

구분

내용

경영-1차

2023-03-29

3

3

결의

경영위원회 위원장 선임의 건

가결

O

3

3

결의

산업은행 차입금 연장의 건

가결

O

3

3

결의

신한은행 차입금 연장의 건

가결

O

3

3

결의

국민은행 차입금 연장의 건

가결

O

경영-2차

2023-10-26

3

3

결의

국민은행 신규 차입의 건

가결

O

경영-3차

2024-03-28

3

3

결의

산업은행 차입금 연장의 건

가결

O

보수위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회보고여부

구분

내용

보수-1차

2023-02-22

2

2

결의

보수위원회 위원장 선정의 건

가결

O

2

2

결의

제38기 이사보수 한도 심의의 건

가결

O

보수-2차

2024-02-22

2

2

결의

보수위원회 위원장 선정의 건

가결

O

2

2

결의

제39기 이사보수 한도 심의의 건

가결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 각 위원회 규정을 준수하고 지속적으로 보완 및 개선해나가겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 위치에서 감사업무를 수행하고 있으며, 전문성을 제고하기 위하여 감사관련 교육을 충실히 이수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의 10 규정에 따라 상근감사 1인을 두고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

홍경식
감사
상근감사(Auditor)
2017.03 ~ 2021.03 한국정보인증(주) 감사

2021.03 ~ 현재 (주)다우기술 감사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

상근감사는 상법 제542조의10 제2항에 따라 다음 각 호에 해당하는 경우 그 직을 상실하므로 독립성을 충족하고 있습니다.

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

당사의 감사는 오랜기간 법률분야에 근무하여 전문지식을 보유한 전문가로 회사의 주요 경영사항이 관련 법률 및 정관에 따라 적접하게 진행되었는지 확인하는 감사의 업무를 충실히 이행하고 있습니다. 상법 시행령 제37조 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가 요건에는 해당되지 않으나 감사에 관련된 교육을 충실히 이행하여 전문성을 제고하고 있습니다.

또한 당사는 감사의 겸직을 제한하는 규정은 없으나 보고서 제출일 현재 타회사에 겸직하고 있는 내용이 없습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 직무규정을 제정하여 감사의 직무, 권한, 의무 및 책임 등을 규정하고 있습니다. 감사는 감사의 직무규정에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있습니다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령)

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사의 업무를 효과적을 수행할 수 있도록 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있으며, 공시대상기간인 2023년에는 한국감사협회에서 실시하는 E-learning 내부감사전문교육을 이수하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

감사는 당사 정관 제35조 제7항의 의거하여 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다. 다만 공시대상기간 동안 외부자문 등 전문가의 도움을 구하여 비용을 청구한 내용은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사는 감사의 직무규정에 따라 감사를 실시하고 회사의 부정행위가 발생하였을 경우 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 감사는 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하며, 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구합니다. 또한 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사의 직무규정 제7조 제2항에 근거하여 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사에 전속되는 감사부설기구를 둘 수 있으나 당사는 현재 감사에 전속되는 지원조직은 없습니다. 다만, 당사의 리스크관리팀에서 내부회계관리제도 및 내부통제제도 평가 등 감사의 업무 일부를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사의 직무규정에 감사부설기구 설치 근거와 내부감사인력의 임면 동의권이 마련되어 있으나, 보고서 제출일 현재 감사에 전속되는 지원조직은 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사의 보수는 주주총회에서 승인 받은 감사 보수 한도내에서 집행하고 있으며 별도의 보수정책은 없습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.04

최근 사업보고서에 기재된 감사 보수총액은 36백만원이며, 사외이사 1인당 평균보수액은 17백만원입니다. 사외이사 인원수에는 임기만료된 3명이 포함되어 있어 보수총액 104백만원을 사업연도말 재직중인 3명으로 계산하면 1인당 평균 보수액은 34.6백만원 입니다. 이를 적용하면 감사의 사외이사 대비 보수비율은 1.04입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사의 직무규정을 마련하여 독립적이고 객관적인 감사업무 수행이 가능하도록 지원하고 있으나 독립적인 감사의 전담 조직은 설치되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사 직무수행에 필요한 업무를 지원하는 부서가 있으나 감사기구만을 위한 조직이 아니므로 향후 당사의 사업규모 등을 고려하여 전담 조직을 구성할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 따르면 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 감사위원회를 설치하여야 합니다.

당사의 최근 사업연도말 자산총액은 1조 1,350억원으로 해당규정의 적용을 받지 않으며, 상법 제542조의10 규정에 따라 상근감사 1인을 두고 있습니다. 감사의 임기는 상법 제410조에 따라 취임 후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지 보장되므로 향후 감사의 임기 만료 시점에 맞춰 감사위원회의 설치를 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무상황을 파악하고 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성을 검사하고자 공시대상기간동안 개최된 이사회에 모두 참석하였습니다. 회사 재무활동의 건전성과 타당성 검사, 관계법규 및 정관 등의 규정 준수 여부를 감사하기 위하여 리스크관리팀 및 재무기획실장으로부터 정기적으로 보고를 받고 있으며, 외부감사인과는 분기별로 회의를 진행하고 있습니다.

2023년도는 회사의 외부감사인을 변경하기 위한 외부감사인 선임절차를 진행하였으며, 외부감사인의 선정에 필요한 기준과 절차를 마련하여 감사인선임위원회의 승인을 받아 2023~2025 사업연도의 외부감사인을 선정하였습니다.

또한 매년 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태를 보고받아 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 그 평가보고서를 이사회에 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사록 작성, 감사보고서의 작성, 주주총회에의 보고 등은 감사의 직무규정에 그 절차 및 내용이 기재되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없습니다

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사는 감사 관련업무를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사의 충실한 업무수행을 위하여 필요한 사항을 적극 지원하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사는 외부감사인 선임규정을 마련하여 외부감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차를 정하였습니다. 감사는 감사인 후보로부터 제안서를 받아 후보를 선정하고 감사인후보 평가를 위해 감사인선임위원회 회의를 개최합니다. 감사인선임위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 시행령에 따라 위원장 1명을 포함하여 5명 이상의 위원으로 구성하며, 재적위원의 3분의 2이상의 출석으로 개의하고 출석위원 과반수의 찬성으로 의결합니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조에 따라 2023년부터 2025년까지 3개 사업연도의 외부감사인을 선임하고자 2023년 2월 8일 감사인선임위원회를 개최하였습니다. 감사인선임위원회는 동법 시행령 제12조에 따라 6명의 위원으로 구성하였으며, 외부감사인 후보 평가기준을 포함한 감사인 선임규정 개정(안)을 승인하고, 해당 평가기준을 적용하여 외부감사인 후보자를 평가한 결과 삼정회계법인을 2023~2025 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 사전에 합의된 감사시간, 감사인력, 감사보수 등의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 확인하였고 그 결과를 문서로 작성하여 감사인선임위원회에 제출하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인인 삼정회계법인과 2023년 8월 취득세 신고 대행 업무 계약을 체결하였고, 18,200,000원의 용역 보수를 지급하였습니다.

당사는 해당 계약 체결에 앞서 연내 예상되는 비감사업무 목록에 대해 감사의 사전 승인을 받았으며, 승인받은 비감사업무는은 다음과 같습니다.

구분

주요 내용

감사 관련 업무

(Audit-Related Service)

감사업무는 아니나 감사와 관련되거나 인증 업무 성격의 비감사업무 7건

세무 업무 (Tax Service)

법인세 및 부가가치세, 관세, 이전가격 등 세무와 관련된 비감사 업무 9건

기타 비감사업무

상기의 비감사업무를 제외한 비감사업무 중 독립성 위협을 가져오지 않는 비감사업무 5건

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책이 마련되어 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인의 독립성을 유지할 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 매 분기마다 경영진 참석없이 외부감사인과 감사 관련 주요 사항을 논의하고 있습니다. 공시대상기간동안 총 4회의 회의를 진행하였으며, 그 중 1회(2023년 1분기)는 서면보고로 진행되었습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-20
1분기(1Q)
- 2022년 기말감사 결과 보고

2회차
2023-05-15
2분기(2Q)
- 1분기 재무제표에 대한 검토 진행 경과

- 2023년 연간 회계감사 수행계획

3회차
2023-08-14
3분기(3Q)
- 반기재무제표에 대한 검토 진행 경과

- 2023년 연간 회계감사 진행 사항

4회차
2023-11-27
4분기(4Q)
- 감사계획에 대한 논의

- 감사팀의 구성, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사는 외부감사인으로부터 연간 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 감사의 회계에 관한 감사계획에 대해서 협의합니다. 또한 중간 재무제표에 대한 검토 결과 및 핵심감사사항 선정 내용을 논의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하여야 하며, 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전, 연결기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 4주전에 외부감사인과 증권선물위원회에 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제37기
2023-03-29
2023-02-09
2023-02-23
삼일회계법인

제38기
2024-03-28
2024-02-08
2024-02-26
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사는 외부감사인과 외부감사 사항에 대해 수시로 논의하고 있으며, 분기 1회 이상 경영진 참석없이 소통을 진행하고 있으나 공시대상기간 중 1회는 대면이 아닌 서면보고로 진행되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사인과 외부감사인의 독립적이고 자유로운 의사소통을 적극 지원하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 기업지배구조헌장

3. 이사회규정