한국전자홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 한국전자홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 한국전자홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
윤석현
성명 :
김성곤

직급 :
팀장
직급 :
사원

부서 :
재무팀
부서 :
자금G

전화번호 :
02-3497-5535
전화번호 :
02-2025-5028

이메일 :
shyoon@kec.co.kr
이메일 :
sgkim@kec.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
곽정소
최대주주등의 지분율
39.18

소액주주 지분율
54.52

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주 사업(전산서비스, 배당수익 등)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
미해당

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
266,806
323,980
331,176

(연결) 영업이익
-24,677
30,030
38,507

(연결) 당기순이익
-28,809
31,243
29,178

(연결) 자산총액
503,114
469,100
463,628

별도 자산총액
149,756
150,511
135,118

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주 전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표제 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
집중일 이외 개최 (24.03.28(목))

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
사업연도말 이전에 주주에게 배당 관련 정보를

제공하고 있지 않음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 및 실시계획 별도 미통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
리스크관리, 공시정보관리등은 수행되고 있으나,

명문화된 규정은 수립되지 않음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사(대표이사)가 이사회 의장을 겸함

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 규정은 수립되지 않음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 단일성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
감사는 상법등 관련 절차에 의거하여 선임되고 독립적으로 업무 수행하나, 내부감사업무 지원 조직은 경영진에게 독립적이지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
상법시행령 제37조 제2항의

회계,재무 분야 경력요건 충족

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
반기별 1회 경영진 참석 없이

외부감사인과 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사의 직무 규정 제정 및 운영

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지배구조핵심지표 15개 중 4개를 준수하고 있으며, 준수율은 26.7%입니다.

지배구조핵심지표에 대해 내부적으로 운영 절차를 갖추고 수행하고 있습니다. 다만, 명문화된 규정이 수립되어 있지 않은 경우에는 보수적으로 미준수 표기 하였습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 2006년 7월 28일 임시주주총회에서 2006년 9월 9일자로 인적 분할방식에 의한 회사 분할계획이 승인되었으며,

이 분할 계획에 의해 자회사 및 해외 현지법인등의 제반 사업내용을 지배/경영지도/정리/육성하는 지주사업을 전담하는 순수지주회사로 전환하였습니다.

당사의 기업지배구조는 투명성을 제고하며 경영위험의 분산 추구등을 통한 경영효율성을 증대시켜 기업가치 상승을 추구 하기 위해 적법한 절차에 따라 운영되고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관이 규정하는 사항, 주주총회에서 부여 받은 권한 등 경영상 주요사항에 대해 의결하고 있습니다. 그러나 이사회에 과도한 권한이 집중되어 객관성이 저해되는 것을 방지하기 위하여 보고서 제출일 현재 상법 542조의8 에 따라 이사회 총원 3 명 중 1 명을 사외이사로 구성하고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 면밀하고 객관적으로 검토 및 선정하여 주주총회 의안으로 확정 주주총회 결의를 통해 투명하고 공정하게 선출하고 있습니다.

이사 후보자의 정보는 주주총회에 앞서 금융감독원 전자공시시스템 및 한국거래소 기업공시채널에 공개하는 공시자료와 주주총회 소집통지서를 통해 주주를 포함한 이해관계자들에게 충실하게 제공하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 이사회 구성

당사는 이사회 중심 운영을 경영 원칙으로 기업지배구조를 확립하고 있습니다.

이사회는 기업경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행하고 있습니다.

또한, 독립성이 검증된 사외이사 및 상근감사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고

이사회 내 위원회를 설립해 운영함으로써 의사결정에 대한 전문성과 효율성을 갖추었습니다.

나. 이사회 내 위원회

당사는 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

사외이사 결원이 발생했을 경우 사외이사 후보를 선정하여 이사회에 추천하는 업무를 담당하고 있습니다.

위원회에서는 상법에서 정하고 있는 사외이사 결격요건 등과 함께 후보 개인의 자질과 역량, 회사와의 독립성 등에 대해 검증하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의 4 규정에 의거하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 전자공시시스템을 통하여 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회소집 관련 이사회 결의의 경우 법적기한을 준수하고, 주주총회 소집공고는 상법 542조의 4에 따라 주주총회일 2주 전까지 실시하고 있으며, 지난 3개년 동안 법적기한을 준수하며 주주총회 일정을 진행해 왔습니다.

소집통지의 경우 1% 이상 주주에게는 서면통지를, 1% 미만 주주에게는 전자공시시스템과 당사의 홈페이지 공고를 통해 실시하고 있습니다.

최근 3년간 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 아래 (표1-1-1)에 기재하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2023년도 제56기

정기주주총회
2022년도 제55기

정기주주총회
2021년도 제54기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-05
2023-03-10
2022-03-07

소집공고일
2024-03-12
2023-03-15
2022-03-15

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-30
2022-03-30

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
15
15

개최장소
본점 /

서울특별시 서초구 양재동
본점/

서울특별시 서초구 양재동
The-K호텔서울/

서울특별시 서초구 양재동

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1% 이상 보유주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송(1% 이상 보유주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송(1% 이상 보유주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 3명 참석

(사내이사 2명, 사외이사 1명)
3명 중 3명 참석

(사내이사 2명, 사외이사 1명)
3명 중 3명 참석

(사내이사 2명, 사외이사 1명)

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 참석

(상근감사 1명)
1명 중 1명 참석

(상근감사 1명)
1명 중 1명 참석

(상근감사 1명)

주주발언 주요 내용
다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청
다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청
다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 핵심지표에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 결산 프로세스 및 시스템 개선을 통하여 법적기한을 준수함과 동시에 주주들에게 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 직접 참석에 의한 방식 및 정관 제19조 의결권의 대리행사에 따라 주주들이 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 제56기 정기 주주총회는 주주총회 예상집중일이 아닌 날에 개최하였으며, 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제 도입을 통하여 보다 많은 주주들이 총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고자 하였습니다. 정관 제21조의 규정에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있으며, 서면투표제 역시 도입하지 않았습니다. 또한, 최근 3사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실도 없습니다.

당사는 정관 제19조 의결권 대리행사 제도를 활용해 주주가 주주총회에 방문하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 주주들의 권리가 간접적으로라도 행사되도록 권장하고 있습니다. 매 주주총회 시마다 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집공고 및 결의를 공시하여 주주들의 권리가 직,간접적으로 행사될 수 있도록 노력하고 있습니다.

세부 사항은 아래 (표 1-2-1)를 참조해 주시기 바랍니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제56기 정기주주총회
제55기 정기주주총회
제54기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-30
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 (표 1-2-2)와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제56기

정기주주총회
1호
보통(Ordinary)
제56기 (2023.1.1~2023.12.31)재무제표승인의 건

(현금배당 주당20원)
가결(Approved)
43,855,887
17,383,155
17,383,154
100.0
1
0.0

제56기

정기주주총회
2-1호
보통(Ordinary)
이사선임의 건 (곽정소)
가결(Approved)
43,855,887
17,383,155
17,360,629
99.9
22,526
0.1

제56기

정기주주총회
2-2호
보통(Ordinary)
이사선임의 건 (박명덕)
가결(Approved)
43,855,887
17,383,155
17,335,572
99.7
47,583
0.3

제56기

정기주주총회
2-3호
보통(Ordinary)
이사선임의 건 (최중호)
가결(Approved)
43,855,887
17,383,155
17,335,572
99.7
47,583
0.3

제56기

정기주주총회
3호
보통(Ordinary)
감사선임의 건 (홍영수)
가결(Approved)
26,872,112
1,417,350
1,369,767
96.6
47,583
3.4

제56기

정기주주총회
4호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
43,855,887
17,383,155
17,335,572
99.7
47,583
0.3

제56기

정기주주총회
5호
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
43,855,887
17,383,155
17,335,572
99.7
47,583
0.3

제56기

정기주주총회
6호
보통(Ordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
43,855,887
17,383,155
17,360,629
99.9
22,526
0.1

제55기 정기주주총회
1호
보통(Ordinary)
제55기 (2022.1.1~2022.12.31)재무제표승인의 건

(현금배당 주당50원)
가결(Approved)
43,855,887
17,780,939
17,370,784
97.7
410,155
2.3

제55기 정기주주총회
2-1호
보통(Ordinary)
이사선임의 건 (곽정소)
가결(Approved)
43,855,887
17,780,939
17,373,025
97.7
407,914
2.3

제55기 정기주주총회
2-2호
보통(Ordinary)
이사선임의 건 (박명덕)
가결(Approved)
43,855,887
17,780,939
17,373,025
97.7
407,914
2.3

제55기 정기주주총회
2-3호
보통(Ordinary)
이사선임의 건 (최중호)
가결(Approved)
43,855,887
17,780,939
17,780,939
100
0
0

제55기 정기주주총회
3호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
43,855,887
17,780,939
17,526,052
98.6
254,887
1.4

제55기 정기주주총회
4호
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
43,855,887
17,780,939
17,780,939
100
0
0

제55기 정기주주총회
5호
보통(Ordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
43,855,887
17,780,939
17,780,939
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 주주총회의 의결사항 중 부결된 안건은 없었습니다.

주주와의 소통을 위하여 매 분기 결산 이후 관련 규정에 따라 정기 공시 실적을 발표하여 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에 직접 참석할 수 없는 외국인 주주를 위하여 한국예탁결제원을 통해 의결권 행사 위임으로 각 의안별 권리행사를 할 수 있도록 하였으며, 주주총회에 직접 참석하지 않고도 모든 주주가 의안별로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표시스템을 활용하여 주주의 권리를 보장하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 차후 주주총회 개최 시에도 “주총 분산 자율프로그램” 적극적인 참여를 통해 주총 개최일 분산 노력에 동참하도록 노력하며 가능한 한 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하여 원활한 주주권 행사를 위해 노력하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하고 있지는 않으나, 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법 상 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않습니다. 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안권을 보장하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차, 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있지는 않습니다. 다만, 실무상 관계 법령 등에 따라 이사회에 보고하여 주주 제안에 대하여 논의될 수 있는 체계를 갖추고 있으며, 평균적으로 주주총회 2주전 개최되는 주주총회 소집결의 이사회에 해당 내용이 논의될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회에서는 주주 제안이 없었으므로 주주제안 내역 및 이행 상황은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 투자자의 수탁자 책임 이행활동의 일환으로 접수된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법에 규정된 주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 제정된 법으로 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다.

당사는 주주제안 절차가 상법에서 이미 규정되어 있어 이를 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않고 있으며, 이를 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안은 상법을 통해 보호되는 주주의 권리이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내할 계획을 갖고 있지 않으나 주주제안이 접수된 경우 상법에서 규정하는 바에 따라 주주여부 확인, 정관 및 법령 위반 검토 등을 거쳐 주주총회의 목적사항으로 삼으려 하고 있습니다. 또한 주주제안권에 대한 주주 문의 시, 주주총회 전담 조직 등을 통해 관련 절차 등을 안내하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 이익실현을 통하여 회사 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있으나 배당정책을 구체적으로 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관, 상법 및 관련 법규에 의거하여 이사회와 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며 상법상 인정하는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 성장을 위한 투자와 주주가치 증대 및 경영환경을 충분히 고려하여 적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다.

배당 관련 사항은 사업연도 사업보고서와 상장회사 공시(현금, 현물 배당 결정 등)를 통해 주주에게 충분히 안내하고 있습니다. 배당정책 및 배당계획에 관하여는 향후에도 회사의 재무상황, 주주가치 제고 등 다양한 측면을 고려하여 배당을 결정하고 공시 및 통지를 통해 주주에게 안내할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주의 알 권리를 존중하기 위하여, 배당과 관련한 정보를 주주에게 안내하고 있습니다.

배당금의 지급과 관련한 정보는 주주총회 소집공고 공시를 통해 배당지급액의 예측가능한 정보를 지속적으로 제공하고 있습니다.

또한, 이사회 결의 후, 투자자들의 편의 및 이해도를 제고하기 위하여, 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 배당에 관한 정보를 게시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 현재 배당제도 선진화에 대한 사항을 당사 정관에 반영하지 않고 있습니다. 이에 따라 당사는 현금배당액 확정 전 배당에 관한 권리주주를 미리 확정하여 배당을 진행하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-30
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 주주환원 정책에 대한 내부 검토를 진행하고 있으나 회사의 지속적인 이익실현과 주주 환원의 균형을 감안하여 배당정책에 대한 정보를 외부에 제공하고 있지는 않습니다. 배당제도 선진화에 대한 사항도 과도기적인 상황을 고려 시 주주 혼선을 야기할 수 있다는 점, 그리고 내부 프로세스 점검이 필요한 점 등을 감안하여 적용 여부를 지속 검토 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당정책 및 배당예측성에 대한 구체적인 안내를 하고 있지 않고 있기 때문에 향후 스탠다드에 부합할 수 있도록 관련 부분을 보완하도록 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 등을 전반적으로 고려하여 배당금을 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관, 상법 및 관련 법규에 의거하여 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며 상법상 인정하는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 성장을 위한 투자와 주주가치 증대 및 경영환경을 충분히 고려하여 적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다.

당사는 현재의 배당 기조를 유지하며 지속적으로 배당 성향을 확대해 나가는 것을 목표로 하고 있으며 당사가 영위하고 있는 투자부문의 사업성과에 따라 배당 규모는 변경 될 수 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
미실시
31,014,052,150
877,117,740
20
2.2

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
미실시
42,366,061,972
2,192,794,350
50
4.8

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
미실시
4,964,187,998
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-30.24
13.55
0

개별기준 (%)
-16.56
15.99
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 가장 직접적인 환원 수단인 현금배당의 방법을 활용하여 적정 수준의 주주환원을 실시함으로써 주주권익 제고를 위해 노력하고 있습니다. 앞으로도 주주 환원정책에 관련된 제언들을 경청하고 수용하여 지속적으로 주주 환원정책을 확대할 수 있도록 노력할 것입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 가장 직접적인 환원 수단인 현금배당의 방법을 활용하여 적정 수준의 주주환원을 실시함으로써 주주권익 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관, 상법 및 관련 법규에 의거하여 이사회와 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며 상법상 인정하는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 성장을 위한 투자와 주주가치 증대 및 경영환경을 충분히 고려하여 적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다.

당사는 가장 직접적인 환원 수단인 현금배당의 방법을 활용하여 적정 수준의 주주환원을 실시함으로써 주주권익 제고를 위해 노력하고 있습니다. 앞으로도 주주 환원정책에 관련된 제언들을 경청하고 수용하여 지속적으로 주주 환원정책을 확대할 수 있도록 노력할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며, 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 당사의 주식발행현황은 다음과 같습니다. 당사는 자기주식을 제외한 보통주에 대하여 동일한 의결권을 부여하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
46,803,136
23.4
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

공시대상기간부터 공시서류 제출시점까지 당사가 발행한 종류주식 및 잔액은 없으며, 전량 기명식 보통주로 발행되어 있습니다. 따라서, 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회를 실시한 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 모든 주주가 공평하게 의결권 행사가 가능합니다. 또한, 당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매 분기 결산 이후 관련규정에 따라 정기 공시로 실적을 발표하여 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

당사는 공시 이외에도 각 투자자별로 대면 미팅을 진행하고 있으며, 소액주주의 경우에는 당사 홈페이지 및 상시 문의가 가능한 상담 창구를 이용하여 소액 주주와의 의사소통에도 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

국내 기관투자자 등을 대상으로 본사 탐방을 통한 대면 미팅을 진행하고 있습니다.

당사의 경우, 사업을 영위하지 않는 순수지주회사이므로 주로 주요 종속회사인 (주)케이이씨 등의 자회사 소개를 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 따로 소통한 행사 사례가 없습니다. 다만, 소액주주의 경우에는 당사 홈페이지 및 상시 문의가 가능한 상담 창구를 이용하여 소액 주주와의 의사 소통에도 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외 기관투자자 등에 대해서도 본사 탐방을 통한 대면 미팅을 진행하고 있습니다.

당사의 경우, 사업을 영위하지 않는 순수지주회사이므로 주로 주요 종속회사인 (주)케이이씨 등의 자회사 소개를 진행하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통하여 문의 또는 질의를 이메일로 수신하고 있으며, 당사의 대표 이메일 및 전화번호를 안내하여 주주와의 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다.

이메일 : invest@kec.co.kr / 전화번호 : 02-2025-5000

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위하여 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 담당부서 연락처를 명시적으로 공개하고 있습니다. 다만, 영문공시는 진행하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인 지정과 관련하여 해당사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 증권사 등 기관투자자 등을 대상으로 본사 탐방을 통한 대면 미팅을 실시하고 있습니다. 담당부서의 연락처는 공시자료 및 회사 홈페이지를 통해 안내하여 상시 주주로부터의 연락에 대응하고 있으며, 회사 홈페이지를 통해 담당자에게 이메일을 보낼 수 있는 시스템이 구축되어 있어 외국인 주주도 관련 부서의 담당자들에게 연락이 가능합니다. 다만, 당사는 영문공시나 공정공시를 별도로 진행한 내역이 존재하지 않습니다. 하지만 의무공시에 대해서는 철저히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 투자판단에 필요한 경영 의사결정 등에 대해서 공시의무에 해당하지 않더라도 공정공시 및 자율공시 등을 통해 적극 활용될 수 있도록 검토 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 등에 따른 주주 피해를 예방하기 위해 이사회 규정 등을 통해 보호장치를 마련하여 그 요건이 법적절차에 따라 집행될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사익 추구, 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하기 위하여 이사회규정에 “이사와 회사간 거래의 승인을”부의사항으로 정하고 있으며, 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시 대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 법령 등에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 거래 내역은 없습니다.(상법 제542조의9 제5항에 따른 일상적 내부거래 제외)

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 2023년 종속기업과의 거래내역은 다음과 같습니다.

1. 지급보증 제공내역 (단위 : 천원, USD)

제공받은자

제공내역

담보권자

한도금액

(주)케이이씨

매입외환

신한은행

USD 21,420,520

전자어음

840,000

2. 주요 거래내역 (단위 : 천원)

구 분

회사명

매출 등

이자수익

사용권자산 취득

기타비용

종속기업

(주)케이이씨

5,240,520

-

-

12,480

(주)케이이씨디바이스

389,428

-

1,242,424

280,886

한국전자판매(주)

144,480

-

-

-

KEC THAILAND CO.,LTD.

57,967

-

-

-

KEC HK CORP., LTD.

24,226

-

-

-

WUXI KEC SEMICONDUCTOR

CO., LTD.

34,774

-

-

-

KEC JAPAN CO., LTD.

25,510

-

-

-

KEC SHANGHAI CO., LTD.

48,452

-

-

-

KEC SINGAPORE PTE., LTD.

17,857

-

-

-

KEC TAIWAN CO., LTD.

8,924

-

-

-

기타 특수관계자

(주)티에스디

11,880

-

-

97,700

(주)티에스피

266,364

-

-

-

(주)티에스에스피씨

-

89,001

-

-

합 계

6,270,382

89,001

1,242,424

391,066

3. 채권, 채무 주요내역 (단위 : 천원)

구 분

회사명

채권

채무

미수금 및 기타채권

대여금

보증금

리스부채

미지급금

종속기업

(주)케이이씨

480,381

-

-

82,739

-

(주)케이이씨디바이스

133,148

-

139,793

1,031,375

-

한국전자판매(주)

13,244

-

-

-

-

KEC SINGAPORE

PTE., LTD.

4,414

-

-

-

-

기타 특수관계자

(주)티에스디

1,089

-

-

-

8,800

(주)티에스피

24,417

-

-

-

-

(주)티에스에스피씨

18,828

1,800,000

-

-

-

합 계

675,521

1,800,000

139,793

1,114,114

8,800

4. 중요한 자금대여 거래내역 (단위 : 천원)

구 분

회사명

대여금 회수

리스부채 상환

출자

배당금 수취

종속기업

(주)케이이씨

-

12,480

20,397,152

2,852,421

(주)케이이씨디바이스

-

280,886

-

-

KEC HK CORP., LTD.

-

-

-

4,831,883

기타 특수관계자

(주)티에스피

-

-

-

-

(주)티에스에스피씨

200,000

-

-

-

합 계

200,000

293,366

20,397,152

7,684,304

당사는 2023년 (주)케이이씨의 유상증자에 참여하여, 보통주 11,865,708주를 추가로 취득하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위해 이사회 규정에 근거하여, 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

일정규모 이상의 기업이 일정액 이상의 내부거래 시 상법 제542조의9 제3항, 공정거래법 제26조에 따른 이사회 결의 및 공시 의무가 있으므로 그 해당 여부를 지속 점검하며, 필요 시 관련 프로세스를 정비하여 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 의거 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 및 반대주주의 권익이 침해되지 않도록 그 내용을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화에 있어 소액 주주의 의견 수렴 및 반대 주주의 권리보호 등 이해관계자들의 의견을 적극적으로 수렴하고자 관련법 준수 및 소액주주의 의견을 최대한 반영하여 의사결정을 하고 있습니다. 이러한 의사결정은 특수성 또는 개별성 등을 모두 고려하여 이사회에서 이루어지고 있으며, 결정된 사항에 대해서는 전자공시시스템(DART)을 통해 공시를 하고 있습니다.

주주총회에서는 소액주주를 포함한 모든 주주들에게 동일한 발언권을 부여함으로써 다양한 의견을 수렴할 수 있도록 하고 있으며, 당사 홈페이지 및 상시 문의가 가능한 상담 창구를 개설, 운영하여 다양한 의견을 수렴하고 문의에 대한 답변을 진행하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 구체적인 계획이 없어 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용이 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시 대상기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리보호를 등을 위하여 폭넓은 주주보호 방안을 검토하고 추진할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 정관 제 25조 및 이사회 규정 제 8조에 상세히 규정함으로써 권한과 책임을 명확히 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 상법상의 결의사항, 회사경영에 관한 중요 사항, 내부회계관리규정의 제.개정 및 세부사항, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항 등을 의결 하는 기구입니다.

당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고 있습니다.

정관 제25 조 (이사회)

① 이사회는 이사로 구성하며 당회사 업무의 중요사항을 결의하고 이사의 직무집행을 감독한다

② 이사회는 의장이 소집하고 회일의 3 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다

③ 이사회는 그 운영과 관련한 필요한 사항을 정하기 위하여 별도의 이사회 규정을 둘수 있다

이사회 규정 제8조 (결정 또는 승인사항) 이사회에서 결정 또는 승인할 사항은 다음과 같다.

상법상의 결의사항

가. 주주총회의 소집

나. 재무제표의 승인

다. 대표이사의 선임해임 및 공동대표의 결정

라. 지점의 설치, 이전 또는 폐지

마. 신주의 발행

바. 사채의 모집

사. 준비금의 자본전입

아. 전환사채의 발행

자. 신주인수권부 사채의 발행

차. 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인

회사 경영에 관한 중요 사항

가. 주주총회에 부의할 의안

나. 회사의 년간 경영계획

다. 자기자본의 10%이상 또는 1000억원 이상 신규투자계획 & 신규사업계획

라. 자기자본의 5% 이상 타법인 출자 또는 처분

마. 자산총액의 10% 이상 고정자산의 취득 또는 처분

바. 중요한 자금차입 또는 채무보증

사. 중요한 기술이전 또는 기술제휴에 관한 계약의 체결, 변경 및 해제

아. 집행임원의 선임 및 임원의 업무분장의 결정

자. 이사회 규정의 개폐 및 경영위원회운영에 관한 사항

3. 내부회계관리규정의 제.개정 및 세부사항

4. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 중요하다고 판단하여 이사회에 회부하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 규정 제 9조에 의하여, 이사회는 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 및 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 대표이사 또는 경영위원회에 위임 할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회 규정 제 9조 (위임)

1. 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 대표이사 또는 경영위원회에 그 결정을 위임할 수 있다.

2. 이사회는 정관 제27조의 2의 규정에 의하여 이사회내의 기구로 경영위원회를 둘 수 있다. 경영위원회는 이사회에서 결정권한을 위임한 사항에 대하여 심의하여 의결한다.

정관 제 27조의 2 (위원회)

① 당회사는 이사회내에 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를둘 수 있다

② 위원회의 구성 , 권한 , 운영 등에 관하여는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 정관·이사회 규정으로 이사회의 심의·의결사항을 명확히 하고,

위와 같은 제도와 장치, 역할 분담을 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호견제와 균형을 이루고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사의 이사회는 주요 기능 수행은 물론 이해관계자들의 요구에 부응하여 최적의 경영 의사결정을 수행할 수 있도록 노력을 다하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제23조에 따라 이사회의 결의로서 3 인 이내의 대표이사를 선임할 수 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제23조에 따라 이사회의 결의로서 3 인 이내의 대표이사를 선임할 수 있으며 대표이사 및 각 이사가 담당할 직무에 따라 회장 , 부회장 , 사장 , 부사장 , 전무이사 , 상무이사 약간 명을 선임할 수 있습니다. 상기 사항 이외에는 승계 정책이 존재하지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 후보에 대해 회사의 목표와 업무에 대한 전략과 비전, 탁월한 리더십에 대한 평가 등 세부적인 요건을 마련하여 해당 요건을 모두 만족하는 자를 후보로 선정하고 있습니다.

최고경영자 후보군 및 잠재적 후보군인 미등기임원을 대상으로 회계재무, 인사조직, 경영학, 전략경영 등 체계적으로 육성, 관리하고 있으며, 승진평가 및 임원평가(수평평가), 경영실적, 조직문화 등의 종합적인 평가를 수행하고 하고 있습니다. 최고경영자 후계자를 이사회에 추천하면, 이사회는 추천 받은 후계자에 대한 적정성을 심의하여 사내이사 후보자로 확정한 후 이사회에서 확정한 사내이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되면, 이사회가 해당 사내이사에 대하여 최종적으로 심의한 후에 대표이사로 선정합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 후보군 및 잠재적 후보군인 미등기임원을 대상으로 회계재무, 인사조직, 경영학, 전략경영, 마케팅 등의 교육을 진행하고 있으나, 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황은 없으므로 기재를 생략합니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 현재 명문화된 승계정책의 수립이 되어 있지 않아 최고경영자 승계정책을 개선·보완할 사항은 없는 상태입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계정책의 수립 및 운영 등에 대한 구체적 사항이 문서화된 명확한 명문 규정 등이 없어 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령 및 내·외부적인 환경 등을 고려하여 향후 승계정책과 관련하여 승계정책의 수립 및 운영 주체, 후보 선정, 관리, 교육 등 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완할 수 있도록 세부원칙을 준수할 수 있는 승계정책 수립 및 운영방안을 검토 할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있고, 이를 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 기본적으로 사내 담당 조직이 체계적이고 효과적으로 대응하고 있으며, 중요한 사항에 대해서는 이사회 의결 및 보고를 통해 구조적으로 사전에 리스크를 파악하여 관리하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 리스크관리와 관련된 조직 및 명문화된 정책을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리규범을 제정ㆍ시행하여 모든 임직원이 기본적으로 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준으로서 그 실천을 유도함으로써 고객의 KEC그룹에 대한 신뢰를 강화하고 건전한 기업문화 정착을 도모하고 있습니다. 해당 내용은 당사 홈페이지를 통해 자세히 확인할 수 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 1항과 내부회계관리제도 모범규준 등에 따라 제정된 내부회계관리규정에 의해 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 당사의 경영진이 책임하여 설계 및 운영되고 있습니다.

대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가합니다. 평가된 내용은 사업연도마다 이사회 및 감사에 보고되며, 대표이사는 이를 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사 공시업무는 재무팀에서 담당하고 있으며, 전문적인 공시 수행 능력을 보유하고 공시 누락 사항이 발생하지 않도록 공시담당자는 관련 교육에 성실히 참여하며 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 각 부문/부서의 업무 담당자들이 주요 경영사항에 대하여 공시담당자와 신속하게 정보를 공유하도록 하는 절차 하에, 대외 공시 전 구체적인 공시기준 등을 충분히 상호 사전 검토할 수 있도록 하는 제반 점검 체계를 갖출 규정을 제정할 예정입니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부회계관리제도와 윤리규범정책 이외의 내부통제 정책은 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 시장위험, 신용위험, 유동성위험 등 경영환경과 관련된 리스크는 재무팀 및 기획팀이 지속적인 모니터링 및 대응을 통해 세부적으로 관리하고 있지만, 보고서 제출일 현재 지배구조보고서에서 요구하는 수준의 리스크 관리 정책을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제 정책이 기업 생존과 성장을 위한 필수 조건이며, 당사의 경영성장화를 위한 전제조건임을 분명히 인식하고 있습니다. 준법이나 투명한 정보 공개를 넘어 회사를 둘러싼 다양한 이해관계자(고객, 주주, 임직원, 협력사, 사회 공동체)의 이익을 함께 고려하고 노력을 지속하고 강화하고 있습니다. 따라서, 현재 시행하고 있는 정책 이외에도 미비점을 점검하고 지원조직의 기능을 점진적으로 구체화해 나갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명, 총 3명으로 구성되어 있습니다. 이에 당사는 상법에서 요구하는 선임비율을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 아래 (표 4-1-2)와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

곽정소
사내이사(Inside)
남(Male)
69
이사
396
2025-03-31
기업경영
현)한국전자홀딩스 이사

박명덕
사내이사(Inside)
남(Male)
56
대표이사
98
2025-03-31
기업경영
현)한국전자홀딩스 대표이사

최중호
사외이사(Independent)
남(Male)
59
이사
14
2025-03-31
반도체 분야 전문가
현)㈜센소니아

전)반도체공학회 부회장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 정관 제27조 2 및 상법 제393조의 2에 따라 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회인 사외이사후보추천위원회, 경영위원회 등을 설치하여 운영 할 수 있습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

이사회내 위원회 현황은 아래 (표 4-1-3-1, 4-1-3-2)와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천취원회
이사 선임원칙의 수립, 점검, 보완
2
A
-

경영위원회
회사의 중요 경영사항 중 이사회가 위임한 사항 심의
0

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
곽정소
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
박명덕
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

대표이사는 이사회 규정 및 정관에 따라 이사회의 의장을 겸임하고 있으며, 이사회 의장을 사외이사로 선임하지는 않았습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사, 집행임원제도 도입을 하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제27조 2에 의거하여 이사회내에 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 둘 수 있으므로, 공시서류 제출일 현재 이사회 내 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 의사결정의 전문성과 효율성을 높이고자 하였습니다. 현재 각 이사회내 위원회의 명문화된 정책은 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 의사결정의 전문성과 효율성을 높이고자 각 이사회내 위원회의 명문화된 정책을 수립에 대해 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 성별, 출신지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사 추천 및 선출 과정에서 전문성과 다양성이 반영되도록 하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 정책을 마련하고 있지 않으나, 그 역할과 책무를 다하기 위해 경영, 법률, 재무 전문가로서 당사 사업분야에 뛰어난 전문성을 가지고 있는 이사들로 구성되어 있습니다.

당사의 이사는 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 이사회내에서 다양한 방면으로 면밀하게 검토하고 선정하며 법령에 따라 주주총회 소집 통지 시 이사후보자에 대한 내용을 공지하고 주주총회의 결의에 의하여 선임하고 있습니다.

이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하고 있고, 정관 제21조에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제도는 적용하지 않습니다.

다만, 기준일 현재 당사는 여성 이사 선임 사실이 없으며, 이사회의 다양성 확보 측면에서 장기적으로 여성 이사 선임을 검토할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

곽정소
사내이사(Inside)
1991-05-31
2025-03-31
2024-03-31
재선임(Reappoint)
여

박명덕
사내이사(Inside)
2020-03-27
2025-03-31
2024-03-31
재선임(Reappoint)
여

최중호
사외이사(Independent)
2023-03-31
2025-03-31
2024-03-31
재선임(Reappoint)
여

이명희
사외이사(Independent)
2020-03-27
2023-03-31
2023-03-30
만료(Expire)
부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에서 언급한 바와 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 성별, 인종, 국적, 출신지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사를 선임하고 있습니다. 다만, 이사회 전원 같은 성별로서 다양성을 확보함에 있어 미비한 부분이 존재하기 때문에 향후 다양한 방법으로 이사 선임 과정이 개선될 수 있도록 제도를 정비하고 강화해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 원칙들에서 언급한 바와 같이 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 시행하고 있습니다. 당사는 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다. 여기에 만족하지 않고 이사 후보 추천 및 선임과 관련하여 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하고 있으며, 다양성이 확보되도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보는 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 추천하여 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 정관 제27조 2 및 상법 제393조의 2에 따라 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회인 사외이사후보추천위원회를 설치하고, 2인 이상의 이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 당사는 사외이사와 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 적격 확인서' 및 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

정관 제27조의 2 (위원회)

① 당회사는 이사회내에 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 둘 수 있다

② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 법령 및 정관에 따라 경영상 중요한 사항 등을 주주총회에서 결의하고 있으며, 주주총회 소집 결의를 위한 이사회를 통해 추천된 후보자의 정보를 즉시 한국거래소에 공시하고 있습니다. 또한, 후보자의 체납 여부, 법령상 결격 사유 유무등을 주주총회 2주전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 공고함으로써 후보 관련정보를 주주가 충분히 검토할 수 있도록 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 56기

정기주주총회
곽정소
2024-03-05
2024-03-28
23
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 출생년월, 추천인, 최대주주와의 관계 및 사외이사 후보자 여부

2. 주된 직업, 세부 경력

3. 이사회의 추천 사유
이사 후보에 대한 내용은 주주총회결의/주주총회 공고를 통하여 안내

제 56기

정기주주총회
박명덕
2024-03-05
2024-03-28
23
사내이사(Inside)
상동
상동

제 56기

정기주주총회
최중호
2024-03-05
2024-03-28
23
사외이사(Independent)
상동
상동

제 55기

정기주주총회
곽정소
2023-03-10
2023-03-30
20
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 출생년월, 추천인, 최대주주와의 관계 및 사외이사 후보자 여부

2. 주된 직업, 세부 경력

3. 이사회의 추천 사유
이사 후보에 대한 내용은 주주총회결의/주주총회 공고를 통하여 안내

제 55기

정기주주총회
박명덕
2023-03-10
2023-03-30
20
사내이사(Inside)
상동
상동

제 55기

정기주주총회
최중호
2023-03-10
2023-03-30
20
사외이사(Independent)
상동
상동

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보(사외이사 포함)의 경우 과거 이사회 활동 내역 등을 주주총회 2주전 공고되는 전자공시시스템(DART)을 통해서 확인할 수 있으며, 이사회 의안별 참석율, 찬반여부 등에 대한 충분한 정보가 제공되고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견 청취를 위하여 홈페이지 내 IR 문의를 통하여 소액 주주와의 의사 소통에도 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에서 언급한 바와 같이 선임 과정에서 사용되는 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 이사 후보에 대하여 이사회내에서 회사의 독립성 여부, 이사의 역량 등을 신중하게 검증하여 추천하고 있으며, 주주총회의 승인을 통해 이사 선임을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기에서 언급한 바와 같이 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 조치를 취하고 있으며, 프로세스 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하여 더 공정성과 독립성이 확보되도록 최선을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 새로운 임원을 선임할 때, 경력과 자격을 검증하여 해당 직무를 수행하는 데 필요한 역량, 리더십, 그리고 성과 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

곽정소
남(Male)
이사
O
사내이사

박명덕
남(Male)
이사
O
대표이사

최중호
남(Male)
이사
X
사외이사

홍영수
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성 별

직위

상근여부

담당 업무

강세영

여(Female)

이사

O

기획팀장

윤석현

남(Male)

이사

O

재무팀장

송락영

남(Male)

이사

O

자금그룹장, 내부회계관리자

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 이사 선임에 대하여 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 없으나, 법령에 따라 법령상의 결격사유가 발견되거나 결격사유에 해당되는 된 때에는 그 직을 상실하게 됩니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나

확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 선임된 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시 대상 기간 중 주주대표소송이 제기된 사례는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 임원 선임에 대하여 명문화된 제도는 없으나, 임원의 선임, 승진 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 과거 징계 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 종합적으로 면밀히 검토하고 있으며, 이러한 행위를 한 자에 대하여는 인사제도등의 불이익을 통해 차등을 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 업무진단 및 감사업무, 윤리경영 등을 통하여 임직원의 횡령, 배임 등 비위행위를 방지하고 있습니다. 당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 관련 규정 제정을 검토하는 등 지원조직의 역할을 보다 강화해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임전 자격요건 적격확인서를 징구하여 자격요건을 확인합니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에서 재직한 내역이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최중호
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 후보 추천위원회에 후보로 상정되기 전, 상법 제382조, 제542조의 8 및 동법 시행령 제34조의 결격 요건에 대해 면밀히 검토하여 충족한 사람만을 사외이사 후보자로 선정 하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서 추천한 후보를 주주총회에서 사외이사로 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 당사의 지원부서에서는 주기적으로 겸직 현황에 대하여 점검하여 사외이사가 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여할 수 있도록 강화하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의 8 및 동법 시행령 제34조의 제5항에 따라, 겸직 관련 결격 요건을 충족한 사람만을 사외이사 후보자로 선정 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조 및 동법 시행령 제34조에 따라, 겸직 관련 결격 요건을 충족한 사람만을 사외이사 후보자로 선정 하고 있습니다. 또한, 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 제한하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서 추천한 후보를 주주총회에서 사외이사로 선임하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 (표 5-2-1)와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최중호
X
2023-03-31
2025-03-31
사외이사
(주)센소니아
사외이사
19.03
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외 이사는 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 별도의 정기·임시 회의가 없으나, 사외이사가 사업에 대한 이해 및 전문성을 충분히 발휘할 수 있도록 이사회 외에 정기적으로 내부통제에 대한 의견 수렴, 당해 연도 및 차기 연도 사업실적, 계획에 대한 의견을 반영하여 충실한 직무 수행이 될 수 있도록 하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 제13조에 따라 이사회의 원활한 운영과 요구사항을 처리하기 위한 간사를 두고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 규정 제13조에 따라 이사회의 원활한 운영과 요구사항을 처리하기 위한 간사를 두고 있습니다.

이사회의 간사는 의장이 선임하며, 간사는 의장의 지휘감독 아래 각 이사를 보좌하고 이사회의 사무 전반을 관리하고

이사회 및 이사회 내 위원회에 필요한 각종 지원을 담당하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

이사회 규정 제13조에 따라 당사는 이사회 업무 전담부서를 기획팀으로 지정하고, 전담 직원을 배치하여 지원 업무를 수행하고 있습니다.

정관 제25조에서는 회일 3일 전까지 각 이사에게 소집을 통지하게 되어 있으므로, 당사는 회일 3일 이전에 전담부서가 사외이사에게 안건에 대한 사전설명을 진행함으로써 사외이사가 충분한 시간적 여유를 갖고 이사회에 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 반도체 분야에 대한 전문가적 관점에서의 감독과 조언을 받고 있으므로, 업무수행에 필요한 교육을 별도로 실시하고 있지 않습니다. 회일 이전에 사외이사에게 안건에 대한 사전설명을 진행함과 동시에 검토할 수 있는 자료를 제공하고 있으며, 사외이사가 충분한 시간적 여유를 갖고 이사회에 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에게 반도체 분야에 대한 전문가적 관점에서의 감독과 조언을 받고 있어, 업무수행에 필요한 교육을 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 대한 교육은 실시하고 있지 않으나, 사외이사가 사업에 대한 이해 및 전문성을 충분히 발휘할 수 있도록 이사회 외에 정기적으로 내부통제에 대한 의견 수렴, 당해 연도 및 차기 연도 사업실적, 계획에 대한 의견을 반영하여 충실한 직무 수행이 될 수 있도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 독립성이 중요한 위치이기 때문에 평가를 진행하는 것은 적절하지 않다고 판단하여 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있습니다. 사외이사는 독립성이 중요한 위치이기 때문에 회사에서 사외이사에 대한 평가를 진행하는 것은 적절하지 않다고 판단하고 있습니다. 다만, 추후 사외이사에 관한 평가 도입이 주주 및 회사의 가치 향상에 도움이 될 것이라고 판단할 경우, 관련 평가 정책을 도입할 수 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사는 독립성이 중요한 위치이기 때문에 개별 평가를 진행하는 것은 적절하지 않다고 판단하여 이에 사외이사의 활동 내역(이사회 참석률, 직무수행 등)을 전자공시시스템을 통하여 투명성 있게 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있습니다. 사외이사는 독립성이 중요한 위치이기 때문에 회사에서 사외이사에 대한 개별 평가를 진행하여 이를 재선임에 반영하는 것은 적절하지 않다고 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사는 독립성이 중요한 위치이기 때문에 개별 평가를 진행하는 것은 적절하지 않다고 판단하여 이에 사외이사의 활동 내역(이사회 참석률, 직무수행 등)을 전자공시시스템을 통하여 투명성 있게 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사에 관한 평가 도입이 주주 및 회사의 가치 향상에 도움이 될 것이라고 판단할 경우, 관련 평가 정책을 도입하여 공정성 확보 방안을 수립하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제 388조 및 정관 제 29조에 따라 사외이사의 보수는 주주총회의 결의로서 정합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제 388조 및 정권 제 29조에 따라 이사보수한도는 주주총회 결의로 결정하며 이사보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다.

사외이사의 독립성 유지 차원에서 사외이사에 대한 별도 개별 평가 없이 고정급의 형태로만 지급하고 있으며, 보수는 동종ㆍ유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 사외이사에게 지급한 보수는 당사 사업보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

공시서류제출일 현재 사외이사의 보수는 기본급여로만 구성되고 주식매수선택권은 부여되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 유지 차원에서 사외이사에 대한 별도 개별 평가 없이 고정급의 형태로만 지급하고 있기에, 사외이사에 대한 독립성을 해치지 않는 범위 내에서 지급하는 고정급에 대한 공정한 평가 방식이 필요합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지속적으로 회사와 이사 간 이해관계가 발생할 수 있는 여지를 사전에 차단하고, 사외이사에 대한 독립성을 해치지 않는 범위 내에서 공정한 평가 방식 도입 여부를 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 제6조에 따라 정기 이사회를 매 분기마다 개최하며, 정관 및 이사회 규정을 통해 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 명시하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제6조에 따라 이사회 개최는 정기 및 임시이사회로 구분합니다. 정기 이사회는 매 분기마다 1회 개최 및 관계 법령이 정하는 사항으로 하며, 임시 이사회는 경영상 필요에 따라 이사 및 감사의 소집 요청에 의해 의장이 소집 할 수 있습니다.

이사회 소집 및 결의는 정관 제25조, 제27조에 따라 의장이 소집하며, 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에게 소집을 통지하고 있습니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 상법 제 397조 및 제 398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 또한, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

이사회의 의사에 대하여는 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 회사에 비치하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 (표7-1-1)에 기재하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
15
88

임시
9
15
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 임원은 성과에 따른 변동 보상을 지급함으로써 성과중심의 보상체계를 운영하고 있으며, 임원 개인의 성과지표는 재무성과, 담당업무별 전략과제등으로 구성되어 있으며 산출된 결과를 개인별 보상급과 연계하여 지급합니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

별도의 임원배상책임보험 가입을 하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여, 가장 합리적인 의사결정을 하도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 제6조에 따라 정기 이사회는 매3개월 마다 1회 개최 및 관계 법령이 정하는 사항으로 하며, 임시 이사회는 경영상 필요에 따라 이사 및 감사의 소집 요청에 의해 의장이 소집 할 수 있으며 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같이 당사는 이사회 규정에 따라 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 개최 시에는 최소 3일 이전에 충분한 시간을 두고 소집을 통지하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제20조, 이사회 규정 제14조에서 의사록 작성 의무를 명시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제20조, 이사회 규정 제14조에서 의사록 작성 의무를 명시하고 있습니다.

의사록에는 의사 경과요령과 그 결과를 기재하고, 별도의 결의서에 출석 이사가 기명날인 또는 서명하여 회사에 비치 보관해야 합니다.

이에 의사록 원본을 상시 보관 중이며, 이사회 결과와 관련된 공시 진행시 필요하거나 관계기관이 요구 시 즉시 제출하고 있습니다.

다만, 녹취록의 경우 이사들 간 자유로운 토론 분위기 보장을 위해 별도 작성·보존하고 있지는 않으며, 현재로서는 녹취록 작성 계획이 없습니다.

정관 제 20조 (의사록의 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 회사에 비치 보관한다.

이사회 규정 제14조 (의사록)

이사회의 의사에 대하여는 간사가 이를 의사록에 기재하고 출석한 이사 전원과 감사는 이에 서명 날인한다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 토의 내용 및 반대 사유, 결의사항을 정리하여 의사록을 작성하고 있으나, 개별 이사들의 찬성, 반대 의견만 나누어 기록하고. 토의 내용을 개별 이사들마다 기록하지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 정기보고서를 통해 개별 이사의 이사회 활동내역을 공시함으로써 이사회가 투명하고, 활성화될 수 있도록 노력하고 있습니다.

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 (표 7-2-1)와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박명덕
사내이사(Inside)
2020.03.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

곽정소
사내이사(Inside)
1991.05.31 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최중호
사외이사(Independent)
2023.03.31 ~ 현재
60
60

100
100

이명희
사외이사(Independent)
2020.03.27 ~ 2023.03.31
92
75
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 재선임되는 이사 후보자(사외이사 포함)가 있는 경우 개별 이사에 대한 과거 이사회 활동 내역 등을 주주총회 2주전 공고되는 전자공시시스템(DART)을 통해 확인할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명한 후 지원 부서의 책임 하에 보관하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요 시 정기공시 외 개별이사의 이사회 활동 내역을 시의성 있게 전달하기 위한 절차 및 방법에 대해 검토 할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 542조의8에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 542조의8에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임하고 있으며, 정관 제21조에 따라 주주총회 결의를 통하여 선임한 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 의사결정에 대한 전문성과 효율성을 갖추었습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하지 않아, 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 따라 효율적인 운영을 위해 이사회가 필요하다고 인정하는 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 하지만 각 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 상세한 명문규정은 아직 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

각 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 상세한 명문규정에 대해 검토 할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제393조의2의 규정을 준수하고, 정관 제27조 2에 따라 이사회내에 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 둘 수 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사의 정관 제27조 2 및 상법 제393조의 2에 따라 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회인 사외이사후보추천위원회, 경영위원회 등을 설치하여 운영 할수 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회와 관련하여, 사외이사와 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 적격 확인서' 및 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

정관 제27조의 2 (위원회)

① 당회사는 이사회내에 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 둘 수 있다

② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회는 이사회에서 위임 받은 사항에 대하여 검증 및 평가하고 검토합니다.

검토 결과는 이사회에 보고 되나, 이사회 보고 절차에 대한 규정은 명문화 되지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

사외이사 후보 추천위원회는 상법 제393조의 2, 정관 제27조의 2를 근거로 설치되었으며, 주주총회에서 선임될 사외이사 후보에 대해 적정성을 검증한 후 이사회에 추천하는 역할 및 사외이사 후보를 상시적으로 관리, 검증하는 역할을 수행하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 사외이사 후보 추천위원회 개최내역 및 세부사항은 아래 (표8-2-1)에 기재하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사
2차
2024-03-05
2
2
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
X

사외이사
1차
2023-03-10
2
2
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 정관에 의거하여 이사회내에 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 둘 수 있으며, 이사회의 의사에 대하여 의사록을 기재하게 되어있습니다. 공시서류 제출일 현재 이사회 내 위원회의 사외이사 후보추천위원회, 경영위원회 등을 설치하여 의사결정의 전문성과 효율성을 높이고자 하고있으나, 현재 각 이사회내 위원회의 개최내역 등 이와 관련한 명문화된 내용은 기록되고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 따라 효율적인 운영을 위해 이사회가 필요하다고 인정하는 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 하지만 각 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 상세한 명문규정은 아직 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

각 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 상세한 명문규정에 대해 검토 할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 회사 및 최대주주와 이해관계가 없고, 관련 규정에 따라 독립적으로 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산 규모가 2조원 미만 법인으로 상법 제542조의 11의 대통령령으로 정하는 감사위원회 의무 설치 대상 법인에 해당되지 않습니다.

이에 정관 제21조 및 상법 제542조의 10에 따라 회사에 상근하며 감사업무를 수행하는 독립성이 검증된 상근감사 1명을 선임하여, 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 상근 감사는 주주총회결의에 의하여 선임하며, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 결의하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

홍영수
감사
상근감사(Auditor)
現) (주)한국전자홀딩스 감사
회계·재무전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

선임된 상근감사는 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적으로 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다. 감사업무 수행에 있어 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 외부 선임 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하고, 필요한 경우에는 외부감사인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토할 수 있어 독립성을 확보하고 있습니다. 또한, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토하고 있습니다.

당사의 상근감사는 회계, 재무 관련 풍부한 업무 경험을 갖고 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 당사는 상근감사에 대하여 감사업무에 필요한 교육을 지원함으로써 전문성을 지득할 수 있도록 하고 있으며, 내부적으로 상근감사의 겸직은 허용하고 있지 않습니다

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상법 및 정관에 기재되어 있는 사항 이외에도 감사직무 규정을 제정하여 내부감사 업무의 구체적인 기준과 실시 방법에 대하여 규정하고 있으며, 독립적이고 공정한 감사 제도를 확립하기 위한 장치를 마련하였습니다. 당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않고, 상법 규정에 따라 적합한 자격을 갖춘 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

정관 제28조 감사의 직무

① 감사는 대표이사가 주주총회에 제출한 의안 및 사유를 조사하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다

② 감사는 이사의 직무집행을 감사하고 언제든지 이사에 대하여 영업에 대한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다

③ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다

④ 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다 .

이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는

자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게

제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다

⑧ 제 7 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다

⑨ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 상근감사가 회계, 감사, 법제도와 산업 등에 대한 충분한 지식과 경험을 쌓을 수 있도록 정책적 지원을 수행하고 있습니다. 공시 대상 기간 중 당사가 제공한 교육 제공 현황은 다음과 같습니다.

감사 교육실시 현황(2023.12.31 기준)

교육일자

교육실시주체

참석자

교육내용

2024-01-17

상장회사협의회

홍영수 상근감사

내부회계관리 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 상근감사가 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요한 외부 교육을 요청하는 경우 교육 내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 정관 등 관련 규정에 따라 감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있으며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 유관기관에 제출할 수 있습니다. 감사 직무를 수행할 때 대표이사에 대하여 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있으며, 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실이 발견되면 외부감사인 등에게 통보할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 정관 등 관련 규정에 따라 선임된 상근감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다. 감사업무 수행에 있어 필요한 경우에는 외부감사인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토할 수 있어 경영 정보에 대하여 접근을 할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 효과적인 업무 수행을 위하여 감사 지원조직을 운영하고 있습니다. 당사는 기획팀을 통해 이사회 등 참여 지원, 대내외 교육 및 직무활동 지원, 의안 검토를 위한 관련 정보 제공, 내부회계관리제도 운영실태평가 지원, 외부감사인과 업무협의 지원 등을 함으로써 상근감사가 직무수행에 필요한 지원을 충분히 받을 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사의 효과적인 업무 수행을 위하여 감사 지원조직을 운영하고 있으나, 해당 부서가 인사 조치 등에 관한 권한, 동의권 등 경영진으로부터 독립되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 상근감사 직무수행의 독립성과 전문성 등을 종합적으로 고려하여 보수를 책정하고 있으며, 1인의 보수를 수당이나 경비 지급 없이 동종업계의 평균 수준인 고정급 형태로 지급하고 있습니다. 추가로 당사 감사보수한도는 정관 규정에 의하여 주주총회 결의로 정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.75

당사 최근 사업연도의 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은

감사의 1인당 평균 보수액 18백만원, 사외이사의 1인당 평균 보수액 24백만원으로 0.75입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사 지원조직이 경영진으로부터 독립되어 있지는 않아 독립성이 확보되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사 지원조직도 경영진으로부터의 독립성 확보 방안을 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 정기적 회의 개최 등 관련 업무를 성실하게 수행하고, 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사는 이사회에 부의 되는 주요 사안에 대하여 내용과 적정성을 심의하였으며, 외부감사인의 재무제표 검토결과, 외부감사인의 감사활동, 내부통제운영실태 평가 등을 정기적으로 심의하였습니다.

감사의 주요활동 내역

회 차

개최일자

안건

가결여부

찬반여부

구 분

의안내용

1

2023.01.02

결의

(주)케이이씨 신한은행 일반자금대출 지급보증의 건

가결

찬성

2

2023.01.19

결의

(주)케이이씨 신한은행 수출입은행 온렌딩 대출 지급보증의 건

가결

찬성

3

2023.03.10

보고

제55기 감사보고, 영업보고, 내부회계 관리제도 운영실태 보고

가결

찬성

결의

제55기 재무제표 승인의 건

가결

찬성

결의

제55기 정기 주주총회 개최의 건

가결

찬성

4

2023.03.27

결의

(주)케이이씨 신한은행 여신 지급보증 연장의 건

가결

찬성

5

2023.03.30

결의

대표이사 선임의 건

가결

찬성

6

2023.04.04

결의

(주)티에스에스피씨 자금대여 연장의 건

가결

찬성

7

2023.06.14

결의

국민은행 기업일반자금대출 신규차입의 건

가결

찬성

8

2023.06.19

결의

(주)케이이씨 유상증자 참여의 건

가결

찬성

9

2023.12.01

결의

(주)케이이씨 신한은행 매입외환한도 지급보증 재약정의 건

가결

찬성

10

2024.03.05

보고

제56기 감사보고, 영업보고, 내부회계 관리제도 운영실태 보고,

외부감사인 선임보고

가결

찬성

결의

제56기 재무제표 승인의 건

가결

찬성

결의

제56기 정기 주주총회 소집 및 전자투표제 도입에 관한 건

가결

찬성

11

2024.03.12

결의

제56기 재무제표 재승인의 건

가결

찬성

12

2024.03.27

결의

(주)케이이씨 신한은행 여신 지급보증 연장의 건

가결

찬성

13

2024.03.28

결의

대표이사 선임의 건

가결

찬성

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 내부감사의 직무수행기준을 정하고 있는 정관 및 감사기준을 두고 있습니다. 해당 기준에는 감사 절차 및 주주총회 관련 보고 절차 등이 기재되어 있으며, 상근 감사는 해당 절차를 반드시 준수하여 그 활동이 보다 전문적이고 독립적으로 수행될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상근감사제도를 도입하고 있으며 해당사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보를 위한 방안을 검토중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사의 독립성을 유지할 수 있도록, 내부회계 감사 등과 관련한 내부 규정 개정을 검토할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령, 외감법 제10조에 의하여 독립성, 전문성을 확보하기 위한 외부 감사인 선임 및 운영 정책을 마련하고 있으며, 감사선임위원회 승인을 받아 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2007년에 주권상장법인으로서 개정 전 법률인 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의2(주권상장법인의 감사인선임) 및 개정된 법률(2018.11월 개정 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제 10조의 제4항)에 따라 당사의 감사위원회는 각 회계법인이 제출한 제안서를 바탕으로 감사보수의 적정성, 규모, 감사능력, 독립성,전문성 등을 종합적으로 평가하여 21년 외부감사인(삼정회계법인)을 선정하여 3년간 운영하였습니다. 이후 계약종료에 따라 24년 외부감사인(삼일회계법인)을 선정하여 3년간 운영 예정입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외감법 시행령 제12조 2항 및 제13조 5항에 따라 외부감사인을 선임 시에 선임위원회를 구성하여 외부감사인을 선임하고 있으며, 외부감사인 선임위원회는 당사의 상근감사 1인, 사외이사 1인, 기관투자가 1인, 외부 최다출자자 1인, 채권 금융기관 1인 등 총 5인으로 구성하여 이중 2/3이상 참석에 참석인원 과반수 이상의 의결로 선임위원회를 운영하고 있습니다.

또한 외부감사인 선임위원회에서는 감사인 선정에 필요한 감사보수, 감사시간, 감사인력 및 감사품질 등에 대한 기준에 따라 평가를 진행하여 외부감사인의 독립성과 전문성이 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인과 주기적인 미팅을 통해 외부감사인이 적정한 시간과 노력을 투입하여 감사업무를 적절히 수행하는지 평가하고 있습니다. 외부감사인의 충분한 감사시간 및 인력 투입 여부와 감사계획의 적절한 이행 여부, 주요 감사사항 등을 점검하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 및 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임을 위한 명문화 된 규정을 보유하고 있으며, 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 충분한 내부 절차를 거치고 있어 미진한 부분은 확인되지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인 선임 시 관련 정책을 보완하기 위한 향후 구체적인 계획은 아직까지 확정된 바는 없습니다. 다만, 당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 지속적인 노력을 기울일 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상근감사는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 감사 상황에 대해 수시로 소통 중 입니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 경영진 참석 없이 외부감사인과 외부감사 관련 주요 사항을 협의하기 위해 반기별 1회 이상 내부통제 제도 및 재무제표의 적정성 등에 대한 회의를 진행하고 있습니다.

본 회의에서는 중요한 회계 처리에 관한 사항, 재무제표 이외에도 감사에 관련된 주요한 사항 등이 협의되며, 외부감사인이 감사 중 발견한 중요 부정 또는 위법 사항이 감사에게 보고되어 내부 감사에 반영될 수 있도록 하고 있습니다.

내부감사인과 외부감사인과의 주요 협의내용은 아래표와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차
2023-02-20
1분기(1Q)
감사계획(절차), 재무제표에 대한 유의적 위험, 핵심감사사항 등

2차
2023-08-02
3분기(3Q)
감사계획(절차), 재무제표에 대한 유의적 위험, 핵심감사사항 등

3차
2024-02-29
1분기(1Q)
감사계획(절차), 재무제표에 대한 유의적 위험, 핵심감사사항 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항을 직접 보고받고 있습니다. 이에 따라 매 반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사내 유관부서간 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사기준 따라 감사는 외부감사인이 감사활동 중 이사의 부정행위, 법령이나 정관에 위반하는 행위, 회계기준을 위반한 행위 등을 발견하게 되면 즉시 이 사실을 감사에게 통보하도록 요구해야 하며, 감사가 이사의 직무수행에 관한 중대한 부정행위 또는 관계법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실을 발견한 때에는이를 외부감사인에게 통보하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 제56기 사업연도에 대한 정기 주주총회를 24년 3월 28일에 개최하였고, 외감법 시행령 제8조 1항(재무제표의 작성 책임 및 제출)에 따라 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전인 2024년 2월 13일에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기 주주총회 5주 전인 2024년 2월 22일 각각 증권선물위원회 및 삼정회계법인(KPMG)에 최종 제출 하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

56기
2024-03-28
2024-02-13
2024-02-22
삼정회계법인

55기
2023-03-30
2023-02-13
2023-02-21
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용과 같이 당사는 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통을 위한 법령을 준수하고 있습니다. 상호 의사소통을 더 원활하게 할 수 있는 개선점이 있다면 검토해보고 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사기준에 감사의 외부감사인과의 소통 등과 관련한 규정 개정 검토중입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 윤리규범에 따라 고객에 대한 책임과 의무, 법규준수와 공정한 거래 및 경쟁, 임직원에 대한 책임, 임직원의 기본 윤리에 대한 행동규범 등을 준수하고 있습니다.

(주)한국전자홀딩스 윤리규범 : https://www.kecholdings.co.kr/kr/management/canon.asp

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1 . 정관

첨부2 . 이사회 규정

첨부3 . 감사기준

첨부4 . 윤리규범