한독 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 한독



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 한독

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-03-22

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이현철
성명 :
정경주

직급 :
전무
직급 :
팀장

부서 :
CFO
부서 :
Internal Controlling팀

전화번호 :
02-527-5114
전화번호 :
02-527-5114

이메일 :
HyeonCheol.Lee@handok.com
이메일 :
KyungJoo.Jung@handok.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
김영진
최대주주등의 지분율
43.38

소액주주 지분율
48.22

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
의약품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한독

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
522,741
543,759
517,641

(연결) 영업이익
12,579
28,496
28,006

(연결) 당기순이익
-28,940
10,596
3,289

(연결) 자산총액
790,340
871,106
841,562

별도 자산총액
838,744
888,665
828,222

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주총 2주전 소집공고

전자투표 실시
O
해당없음
2021년 3월부터 시행 중

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
2024년 3월 22일 개최

(집중일 : 3/22, 3/27, 3/29)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
2024년 배당부터 적용 예정

(2024.3.22 정관 개정 완료)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
홈페이지 배당 정책 공개

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계 규정 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
전사 리스크 관리 규정 없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
정관상 대표이사/CEO

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
(세부원칙 4-④) 참조

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
총 8명 중 남성 7명, 여성 1명

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
감사위원회 직속 부서 없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
한찬희 감사위원장(회계전문가)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
(세부원칙 9-②) 참조

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(세부원칙 9-①) 참조

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

한독은 우수한 제품과 서비스로 인류의 건강과 삶의 질을 향상시키는 The Health Innovator로서 대한민국을 대표하는 글로벌 토탈헬스케어 회사가 되고자 합니다. 정직, 신뢰, 파트너십, 혁신, 성취를 핵심 가치로 윤리 경영, 정도 경영을 실천하고 사회적 책임을 다함으로써 존경받는 기업이 되고자 노력하고 있습니다.

기업 경영의 투명성, 책임성, 효율성, 안정성을 바탕으로 건전하고 합리적인 지배구조를 확립함으로써 기업가치를 높이고 이해관계자의 권익을 보호하고자 합니다.

당사는 주주 권리를 존중하며 모든 주주를 동등하게 대우합니다. 주주는 기업의 소유자로서 주주총회에서 자신의 의결권을 행사하고, 목적 사항을 제안하며, 기업의 이익 분배에 참여하며, 회사 경영 정보를 제공받을 권리가 있습니다. 주주 권리는 보유 주식 수에 따라 공정하게 행사되며, 주주 권리 행사에 필요한 모든 정보는 적시에, 충분히, 공정하게 제공하고 있습니다. 주주 가치 제고를 위한 주주 환원 정책을 꾸준히 실천합니다.

이사회는 지배구조 핵심 기구로 회사의 경영 목표와 전략에 대한 의사 결정과 감독 기능을 수행합니다. 이사회는 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성과 책임성 갖춘 이들로 구성하고 있습니다. 이사 추천 및 선임 과정은 투명하고 공정하게 진행되며, 폭넓고 객관적 시각에서 합리적 판단을 할 수 있도록 다양성을 유지해야 합니다. 이사회는 견제와 균형의 원리에 따라 경영진과 지배주주로부터 독립성을 갖춘 사외이사가 포함되어 경영 감독 기능을 수행합니다. 이사회 운영의 효율성, 전문성, 독립성을 위해 이사회 내 위원회를 설치하여 운영합니다.

감사위원회는 경영 건전성, 주주 권익 보호, 사회적 신뢰 유지를 위한 독립적 감사 업무를 수행합니다. 감사위원회는 회계 및 재무 전문가를 포함하며, 원활한 업무 수행을 위해 충분한 지원을 보장받고 있습니다. 모든 정보는 적시에, 충분히, 제한없이 제공받으며, 필요 시 외부 교육 및 외부 전문가의 지원을 받을 수 있습니다.

당사는 경영 정보는 모든 이해관계자에게 투명하고 동등하게 제공됩니다. 홈페이지, 전자공시시스템을 통해 관련 내용을 투명하게 공개하고 있으며, 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 정보 제공 요청에 적극적으로 응하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 지배구조의 특징은 아래와 같습니다.

1) 주주 환원 정책

당사는 주식 가치 제고를 위한 주주 환원 정책으로 꾸준히 현금 배당을 실천하고 있습니다. 배당 관련 예측 가능성을 높이기 위해 중장기 배당정책을 수립하여 홈페이지에 공개하고 있으며, 2024년부터는 배당금 확정 후 배당기준일을 공시하는 제도를 시행할 계획입니다.

2) 이사회 구성

당사 이사회는 다양한 관점에서 신중하고 합리적 의사결정이 이루어지기 위해 사내이사 5인과 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 사내이사는 회사 업무에 정통한 경영, 인사, 운영, 법무, 기획 분야의 전문가로 풍부한 실무 경험을 바탕으로 책임 경영 원칙을 구현합니다. 사외이사는 회계 및 재무, 의약학, 보건 행정 분야의 전문가로 독립성과 객관성을 바탕으로 회사 경영에 새로운 통찰력을 제공하고 경영진 감독과 견제 기능을 효과적으로 수행합니다. 업무 집행의 신속성, 효율성, 일관성을 위해 이사회 의장은 대표이사/CEO가 겸임하고 있습니다.

3) 이사회 내 위원회

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회와 평가보상위원회가 있습니다. 당사의 자산 규모가 2조원 미만으로 상법 상 위원회 설치 의무가 없음에도 불구하고 이사회 운영의 효율성과 투명성을 높이기 위해 감사위원회(2000년) 및 평가보상위원회(2016년)를 자율적으로 도입하여 운영하고 있습니다. 경영진 감독과 견제 기능의 충실한 이행을 위해 감사위원회와 평가보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

4) 이사회 및 위원회 현황

기관

구성원

(사외이사/전체)

의장

주요 역할

이사회

3/8

김영진

(사내이사)

법령 또는 정관에 정하여진 사항

주주총회를 통해 위임 받은 사항

회사 경영 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항 의결

이사의 업무 집행 감독

감사위원회

3/3

한찬희

(사외이사)

이사 및 경영진 업무 감독

회계 및 업무 감사

내부회계관리제도 감독 및 평가

외부감사인 선임 및 감독

평가보상위원회

3/3

강창율

(사외이사)

대표이사 평가, 보상 계획 수립

이사 보수 한도 심의

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법의 소집 통지 기한인 2주 이내에 전자공시, 홈페이지, 소집 통지서 등을 통하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하고 임시주주총회는 필요 시 개최합니다.

최근 2년간 주주총회 개최 현황은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제66기 정기 주주총회
제65기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-06
2023-02-09

소집공고일
2024-03-07
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
서울시 강서구 마곡중앙로 168 한독퓨처콤플렉스 1층 대강당
서울시 강서구 마곡중앙로 168 한독퓨처콤플렉스 1층 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템, 홈페이지, 소집통지서 발송(1% 초과 주식 소유 주주)
전자공시시스템, 홈페이지, 소집통지서 발송(주주전원)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 5명 출석
7명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 2명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
개인 주주 1인 (발언 요지 : 주가 관리)
개인 주주 1인 (발언 요지 : 주가 관리)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주총회 소집 공고는 상법 상 2주 전 기한을 준수하고 있으나, 지배구조 모범규준에서 권고하는 주주총회 4주 전 기준에는 미치지 못합니다. 연말 결산 일정, 외부 감사 일정, 원활한 주주총회를 위한 사전 준비 일정 등으로 4주 전 소집 공고를 달성하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 결산 일정 단축, 철저한 사전 준비 등을 통하여 주주총회 4 주 전에 소집 공고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 총회 집중일 이외의 날에 정기주주총회를 개최하고자 노력하며, 주주의 의결권 행사의 편의성을 높이기 위해 전자투표제를 운영하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3개년의 정기 주주총회 현황은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
66기 (2023년)
65기 (2022년)
64기 (2021년)

정기주주총회 집중일
2024.3.22/27/29
2023.03.24/30/31
2022.03.25/30/31

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

최근 2개년의 주주총회 안건 별 찬반 현황은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제66기 정기

주주총회
제1호의안
특별(Extraordinary)
정관변경의 건
가결(Approved)
13,763,533
7,532,790
6,983,159
92.7
549,631
7.3

제66기 정기

주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (후보: 김미연)
가결(Approved)
13,763,533
7,532,790
7,406,907
98.3
125,883
1.7

제66기 정기

주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보: 정진엽)
가결(Approved)
9,897,897
3,667,154
3,266,276
89.1
400,878
10.9

제66기 정기

주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
13,763,533
7,532,790
7,376,246
97.9
156,544
2.1

제66기 정기

주주총회
제5호의안
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여의 건(등기이사)
가결(Approved)
13,763,533
7,532,790
7,119,962
94.5
412,828
5.5

제66기 정기

주주총회
제6호의안
보통(Ordinary)
주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
13,763,533
7,532,790
7,121,015
94.5
411,775
5.5

제65기 정기

주주총회
제1-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보: 백진기)
가결(Approved)
13,763,533
7,457,439
7,212,747
96.7
244,692
3.3

제65기 정기

주주총회
제1-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보: 김영)
가결(Approved)
13,763,533
7,457,439
7,217,433
96.8
240,006
3.2

제65기 정기

주주총회
제1-3호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보: 강창율)
가결(Approved)
13,763,533
7,457,439
7,199,747
96.5
257,692
3.5

제65기 정기

주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건(후보: 강창율)
가결(Approved)
9,619,651
3,313,557
3,066,522
92.5
247,035
7.5

제65기 정기

주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
13,763,533
7,457,439
6,909,608
92.7
547,831
7.3

제65기 정기

주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
13,763,533
7,457,439
6,947,626
93.2
509,813
6.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없음

- 최근 2개년 주주총회 안건 중 특별히 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다. 만약, 비율이 높은 안건이 발생한다면 주주 간담회 개최, 주주 서신 발송 등을 통해 회사의 입장을 더욱 성실하게 설명하고, 주주와 더 많은 소통을 위해 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개년 중 2개년에서 정기 주주총회 집중일 회피를 준수하지 못했습니다. (2023년 3월, 2024년 3월) 가급적 주주총회 집중일을 피하려 하였으나, 연결 결산 일정, 외부 감사인의 감사 일정, 원활한 주주총회 운영 등을 고려하여 불가피하게 정기 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제를 운영하지 않습니다. 과거에 서면투표제를 운영하였으나 2023년 3월부터 시행 중단하였습니다. 주주들의 서면투표제 참여 비율이 매우 저조하고(0.004%), 종이 우편물 대량 발송 등 비효율로 ESG경영 취지에도 맞지 않다고 판단하였기 때문입니다. 당사는 주주 의결권 행사의 편의성을 높이기 위해 2021년 3월부터 전자투표제를 도입하였으며 매년 약 10% 참여율을 보이고 있습니다.

당사는 자본시장법 제152조 제2항에 따른 의결권 대리 행사 권유 제도를 시행하지 않고 있습니다. 당사는 상법 제 368조 3항 및 정관 제22조 1에 의거하여 주주가 대리인으로 하여금 의결권을 대리 행사할 수 있는 권리를 존중하고 있으나, 의결권 대리 행사 권유 제도는 인식 미비로 시행하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 철저한 일정 관리를 통해 주총분산 자율준수프로그램에서 제안하는 집중일을 피하여 정기주주총회를 개최하도록 노력하겠습니다.

향후, 주주총회 소집공고 시 전자 위임장 및 의결권 대리 행사에 관한 안내를 포함하는 방안을 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따른 주주 제안권을 보장하며 적법한 절차에 따라 주주총회에 주주 제안 안건을 상정하여 자유롭게 질의하고 설명할 수 있도록 충분한 발언 기회를 제공합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출 일 현재 당사는 주주 제안의 처리 절차와 기준에 대한 명문화된 규정이 마련되어 있지 않습니다.

다만, 주주제안 접수 시 상법 제 363조의 2 제2항 및 제 3항에 따라 적법하게 처리할 예정입니다. 주주 제안이 접수되면 회계 부서 담당자와 법무실을 중심으로 상법 제 363조의 2 및 제 542조의 6에 따른 법률 요건 충족 여부를 확인한 후 이사회에 보고하고, 주주 제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우가 아니라면 주주총회 안건으로 채택할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출 일 현재 당사는 주주 제안의 처리 절차와 기준에 대한 명문화된 내부 규정이 마련되어 있지 않습니다.

다만, 주주제안 접수 시 상법 제 363조의 2 제2항 및 제 3항에 따라 적법하게 처리할 예정입니다. 주주 제안이 접수되면 회계 부서 담당자와 법무실을 중심으로 상법 제 363조의 2 및 제 542조의 6에 따른 법률 요건 충족 여부를 확인한 후 이사회에 보고하고, 주주 제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우가 아니라면 주주총회 안건으로 채택할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당사항 없음

- 보고서 제출 대상 기간 동안 당사에 제출된 주주 제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없음

- 보고서 제출 대상 기간 동안 당사에 접수된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 제안 제도에 대한 기준 및 처리 절차에 대한 명문화된 규정이 없습니다.

당사는 과거에 주주 제안 혹은 공개 서한이 접수된 사례가 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주 제안을 투명하게 처리하기 위한 절차를 정비하고, 해당 내용을 홈페이지를 통해 안내하는 방안을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지를 통해 최근 배당 추세 및 중장기 배당 계획을 공개하며, 정관 개정을 통해 배당 확정 후 배당기산일을 공시하는 제도를 도입하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하기 위한 정책으로 정관 제 38조 1의 3항에 따라 금전, 주식 및 기타의 재산을 통한 배당 제도를 마련하고 있습니다. 주요 환원 수단으로는 금전을 통한 현금 배당 방식이 사용됩니다. 그 규모는 경영 실적, 회사의 지속 성장을 위한 투자 계획, 현금 흐름 등을 종합적으로 고려하여 결정됩니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 홈페이지를 통해 최근 5년 간 실시한 배당 총액, 1주당 배당금, 배당수익률, 배당 성향 등의 정보를 제공하고 있습니다. 중장기 배당 관련 예측 가능성을 높이기 위하여 향후 3년 간 배당 계획을 함께 공지하고 있습니다.

다만, 주주환원정책을 영문 자료로 제공하지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 주주총회에서 정관 개정을 통하여 배당금 확정 후 배당기준일을 공시하는 제도를 도입하였습니다. 정관 개정 전 당사의 배당기준일은 12월 31일 혹은 7월 1일이었으며, 배당 금액은 배당기준일 이후 개최되는 이사회에서 확정되므로 사전에 정확한 배당금을 예측하기 어려웠습니다. 이에, 배정 금액 확정 후 배당기준일을 함께 공시하는 방식으로 변경한 바, 2024년 3월 이후에는 배당 예측 가능성이 현저하게 높아질 것으로 예상합니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-09
X

2차
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-06
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 외국인 주주 비율이 미미하여 주주환원정책을 영문 자료로 제공하지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외국인 주주 비율 등을 고려하여 홈페이지에 영문 자료를 함께 게시하는 방안을 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고와 주주 환원을 위해 꾸준히 현금 배당을 실천하고 있으며 향후에도 배당성향 30% 이상을 유지하고자 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당가능 이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영 환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 과거 5년간(2018~2022년) 별도 재무제표 기준 당기순이익의 30% 이상의 배당성향을 유지하고 있습니다. 2023년도에는 당기순손실이 발생하였지만 주당 300원 배당을 결정한 바 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
288,293,698,396
4,129,059,900
300
2.2

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
298,108,337,253
5,505,413,200
400
2.4

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
298,751,322,451
4,817,236,550
350
1.5

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-14.3
51.5
146.2

개별기준 (%)
-192.0
30.9
42.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음

- 배당 외에 당사가 실시한 주주 환원은 없었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주요 주주 환원 방식으로 현금 배당 방식만 사용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 주주 가치를 제고하기 위하여 주식 배당, 자사주 매입 등 다양한 주주 환원 방식을 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 보유 주식에 따른 공평한 의결권을 보장하고 있으며, 모든 주주는 전자공시, 홈페이지를 통해 투명하고 공정하게 정보를 제공 받습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 주식 발행 현황은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000
0
30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
13,763,533
45.9
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당 사항 없음

- 보통주 외에 당사가 발행한 다른 종류 주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

? 당사는 보통주 주주에 대하여 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 회사 홈페이지에 주주 및 이해관계자들이 참고할 수 있는 IR 자료 및 매 분기 경영실적을 게시하고 있습니다. 회사 경영 실적 및 투자 계획에 대한 문의사항이 있는 경우 고객과의 대화 란을 통하여 질의하면 유관 부서에서 확인 후 답변하는 절차가 마련되어 있습니다.

- 국문홈페이지>투자>IR정보 : https://www.handok.co.kr/invest/ir-information/

- 국문홈페이지>고객>1:1문의 하기 : https://www.handok.co.kr/customer/direct_question/

보고 대상 기간 중 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등의 행사는 없었습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

해당사항 없음

- 보고 대상 기간 중 소액 주주와 별도 개최한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없음

- 보고 대상 기간 중 해외 투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지에 국문 홈페이지에 IR 담당 담당자의 연락처는 공개하고 있지 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 투자자의 편의를 돕기 위하여 영문 홈페이지를 통해 회사의 주요 경영 정보, 증권사보고서, 회사 홍보 자료 등을 영문으로 제공하고 있습니다.

- 영문홈페이지>Investor 게시판 : https://www.handok.co.kr/eng/invest/financial-information/

다만, 영문 홈페이지에 IR담당자의 연락처는 공개하지 않고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 외국인 주주 비율이 미미하며, 보고서 대상 기간 동안 외국인 주주를 위해 영문 공시할 만한 주요 경영변동사항은 발생하지 않았습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음

- 보고 대상 기간 중에 당사는 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 홈페이지 통해 IR 정보를 제공하며, 고객과의 대화 채널을 통해 주주와 소통에 노력하고 있습니다. 다만, 설명회, 간담회 등을 통해 보다 시의 적절한 정보를 제공하고, 직접 대면을 통한 주주와 쌍방향 소통에는 미흡한 면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부 프로세스 점검 하여 좀 더 자주, 더 많은 정보를, 효율적으로 제공하기 위한 방안들을 검토할 예정입니다.

회사 홈페이지 보강 - IR담당자 연락처 공개 (국문, 영문)

당사 주관 IR 행사 개최 ? 기업 설명회 , 주주 간담회

외부 주관 IR 행사 참여 - 증권사 개최 Corporate Day 및 Conference 참여

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법, 정관 및 이사회 규정에 따라 계열회사, 주요 주주 및 특수 관계인, 이사, 임원 등의 내부거래 혹은 자기 거래는 이사회 승인을 받는 정책을 시행하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적 이익 추구로 인한 이해 충돌과 부당 거래를 방지하기 위하여 상법, 정관 및 이사회 규정에 따라 내부 거래 및 자기 거래에 대해 이사회 승인을 받도록 하고 있습니다. 이사회 결의 시 위험도가 높은 사안은 2/3 이상의 특별 결의 요건을 적용하며, 해당 사안에 대한 이해관계자가 있는 이사는 의결권을 제한하고 있습니다. 구체적 내용은 아래와 같습니다.

- 계열회사, 임원, 주요 주주 및 주요 주주의 특수관계인과 회사의 거래로서 상법 등에서 정한 주요 사항은 이사회의 승인을 받아야 함. (이사회운영규정 제11조 1항의 1-13)

- 이사 등과 회사의 거래 혹은 이사의 회사 기회 이용은 이사회 승인을 받아야 함. (이사회운영규정 제11조 1항의 4-1)

- 상법 397조의 2의 회사기회이용금지 및 제 398조 자기거래금지에 해당하는 사안은 이사 3분의 2 이상의 동의를 받아야 함. (정관 제31조 1의 1항 및 이사회 운영규정 제 10조 1항)

- 내부 거래 및 자기 거래 관련 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건에 대한 의결권을 행사하지 못함. (정관 제 31조 1의 3항 및 이사회운영규정 제10조 3항)

상기와 같이 당사는 내부 거래 및 자기 거래에 대하여 이사회 승인을 받는 안전 장치를 갖추고 있습니다. 향후, 내부거래 규모, 건수가 많아지고 중요도가 높아진다면, 이사회 내에 별도 내부거래위원회를 설치하여 심의 받는 방안을 검토 하겠습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당 사항 없음

? 당사는 내부 거래 혹은 자기 거래에 대한 포괄적 이사회 의결은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 사업보고서를 통해 대주주 등 이해관계자와의 거래 내역을 공개하고 있습니다.

보고기간 중 대주주와의 거래 내역은 없으며, 그 외 이해관계자와의 거래 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기

구 분

회사명

매출

기타수익

매입

자산취득 등

관계기업

㈜칼로스메디칼

11,678

81,938

-

-

㈜한독테바

1,698,536

3,225

911,039

-

㈜제넥신

218,559

3,811

-

3,326,516

㈜엔비포스텍

-

91,277

-

-

Rezolute, INC.

-

30,255

-

-

기타특수관계자

㈜와이앤에스인터내셔날

4,968

-

-

-

합 계

1,933,741

210,506

911,039

3,326,516

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 및 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 사안이 있는 경우 상법 등 법률에 따라 적법한 절차를 이행하고 주주와 적극적 소통을 통해 투명하고 공정하게 진행할 예정입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대 변화를 초래하는 사건과 관련해서 주주 보호를 위한 명문화된 정책은 없습니다.

다만, 당사는 실제 상황이 발생한다면 상법 및 자본시장법 등 관련 법률에 따라 적법한 절차에 따라 공정하게 진행할 계획입니다. 해당 사안이 발생하면 즉시 관련 사실을 공시하고, 설명회 및 간담회를 통해 최대한 주주들의 의견을 경청하여 주주의 정당한 권리가 침해되지 않는 방향으로 추진하겠습니다. 임시 주주총회 및 주주 반대의사 접수, 채권자 보호기간 준수 등 필요한 법적 절차를 준수하며 주요 단계마다 주주와 적극적 소통할 계획입니다. 법에서 보장하는 반대 주주의 주식매수청구권 제도도 적극 실시하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당 사항 없음

- 보고 대상 기간 중 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안은 발생하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당 사항 없음

- 보고서 제출일 현재 주식 전환 가능 채권의 발행은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 사항 없음

- 보고 대상 기간 동안 주주 간 이해관계에 영향을 주는 자본조달은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 사항 없음

- 보고 대상 기간 동안 지배주주 변동은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에서 주주 권리 보호를 규율하는 명문화된 규정이 없습니다. 당사는 소액 주주의 권익에 영향을 미칠만한 사안이 발생한 적 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 기업지배구조 헌장 제정 등을 통하여 소액 주주 및 반대 주주의 권익 보호 원칙을 명문화하는 방안을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 경영의사결정과 감독기능을 수행합니다. 정관은 이사회구성 및 운영에 관한 기본사항, 이사회규정은 세부권한 및 부의사항을 정하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 정관 제28조 제1항에 따라 상법 또는 정관에 주주총회의 결의사항으로 되어 있는 것을 제외한 회사 업무의 모든 중요 사항을 의결할 수 있으며, 이사회 규정 제3조 제1항에 따라 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 동조 제2항에 따라 이사의 직무의 집행을 감독합니다.

이사회운영규정 제11조 제1항에 명시된 이사회 부의 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1)주주총회의 소집

(2)영업보고서의 승인

(3)재무제표의 승인

(4)정관의 변경

(5)자본의 감소, 기타 자본금의 변동을 가져오는 행위

(6)회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 기타 회사 조직과 운영의 근본적인 변경

(7)영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(8)이사, 감사위원의 선임 및 해임

(9)이사의 회사에 대한 책임의 감면

(10)현금주식현물배당 결의

(11)주식매수선택권의 발행 또는 부여

(12)이사감사위원의 보수 한도

(13)회사의 계열회사, 임원, 주요주주(상법 제542조의 9 소정의 주요주주) 및 주요 주주의 특수관계인과의 거래로서 상법 등 관련 법령에서 주주총회 또는 이사회의 승인을 요구하는 경우

(14)법정준비금의 감액

(15)기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1)회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2)대표이사의 선임 및 해임

(3)이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(4)이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(5)중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(6)지점의 설치이전 또는 폐지

(7)자회사 또는 합작회사의 설립

(8)상장 폐지 및 상장의 변경에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

(1)회사가 사업(해당 사업부문의 자산총액 또는 매출액이 회사 전체에서 차지하는 비중이 10% 이상인 사업)의 전부 또는 일부의 중단 또는 포기

(2)연간 누계액을 기준으로, 직전 사업연도말 감사보고서의 대차대조표(개별 회사 기준)상의 자기자본의 5% 이상의 제3자에 대한 투자(주식 및 사채인수 포함)

(3)연간 누계액을 기준으로, 직전 사업연도말 감사보고서의 대차대조표(개별 회사 기준)상의 자기자본의 5% 이상의 제3자에 대한 자금 대여, 담보, 또는 보증의 제공을포함한 신용공여(과거 영업관행에 부합하는 통상의 상거래에 따른 신용공여는 제외)

(4)건당 100억원 초과 또는 연간 누계 300억원 초과 신규 금융기관차입 또는 사채의 발행(한도대출의 신규설정은 포함하되 한도대출 내에서 대출금액의 증감은 제외)

(5)자기자본의 10%를 초과하는 중요한 계약의 체결

(6)자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 중요한 자산의 양수도

(7)결손의 처분

(8)신주의 발행

(9)사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(10)준비금의 자본전입

(11)전환사채의 발행

(12)신주인수권부사채의 발행

(13)중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(14)자기주식의 취득 및 처분

4. 이사 등에 관한 사항

(1)이사 등과 회사간 거래의 승인 및 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2)이사의 경업 거래, 동종영업 목적의 타회사의 무한책임사원 또는 이사 겸임에 대한 승인

(3)중요한 소송의 제기

(4)주식매수선택권 부여 및 취소

(5)기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회운영규정 제11조 제2항에 명시된 이사회 보고 사항은 다음과 같습니다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원이 인정한 사항

3. 감사위원회가 선정한 외부감사인에 관한 사항

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 운영의 효율성과 투명성을 위하여 정관 제 31조 3 및 이사회운영규정 제12조에 따라 이사회 내 위원회를 설치하여 이사회 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다. 다만, 다음 사항은 제외됩니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회와 평가보상위원회가 설치되어 있으며, 이사회운영규정 제 11조 제2항 제1호에 따라 각 위원회는 설치 목적에 맞는 업무를 수행한 후 그 위임 사항의 처리 결과를 반드시 이사회에 보고하여야 합니다.

보고서 제출일 현재 이사회 의결 사항 중 명시적으로 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다. 다만, 정관 제 27조 1에 따라 대표이사는 회사를 대표하고 회사를 대신하여 계약을 체결하고 기타 모든 사항에 대하여 이사회, 본 정관 및 관련 법률에 의해 수권 받은 바에 따라 회사를 기속할 권한이 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회에서 리더십과 전문성을 고려하여 최고경영자를 선임하고 있습니다. 다만, 구체적 승계 정책의 명문화는 미비한 상태입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 승계 정책에 대한 명문화된 규정이 없습니다.

당사 최고경영자 승계 정책의 수립 및 운영 주체는 이사회입니다. 당사는 정관 제24조에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임한 이사 중에서 각자 대표이사 2명을 선임하고 있으며, 이중 1인을 대표이사/최고경영자 (CEO)로 하고 있습니다. 또한, 정관 제 29조에 따라 대표이사/최고경영자(CEO)이 유고 시에는 이사회에서 정한 이사의 순위로 그 직무를 대행하도록 되어 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 후보의 선정, 관리, 교육 등에 관한 명문화된 정책이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 후보에 대한 교육 내역이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 승계 정책에 대한 명문화된 규정이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 승계에 대한 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 최고경영자 승계에 대한 명문화된 규정을 통하여 후보군 선정 기준, 후보자 교육, 승계 절차, 비상 선임 등을 구체화하는 방안을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사, 윤리경영, 준법경영, 내부회계관리, 안전보건, 공시정보관리 등 회사 경영 과정에서 발생하는 각종 리스크 관리를 위한 내부통제정책을 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 전사 리스크 관리 정책에 대한 명문화된 규정이 없습니다.

당사는 회사 경영활동에 수반되는 각종 리스크에 대하여, 내부감사, 윤리경영, 준법경영, 내부회계관리, 안전보건, 공시정보관리 등 각 업무 영역 별 주관부서가 위험 식별 및 관리 활동을 진행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리 헌장과 부패방지방침을 통해 임직원이 준수해야 할 행동 원칙과 가치 기준을 제시하며, 행동 규범을 통해 일상 업무 현장에서의 구체적 행동지침을 규율하고 있습니다. 당사의 윤리경영시스템은 공정거래 법규 준수, 부패방지 법규 준수, 이행충돌금지 등의 준법 사항을 포함하고 있습니다.

당사는 윤리경영위원회, 윤리경영책임자, 윤리경영부서(Ethics & Compliance팀) 등의 전담조직을 통해 공정거래 및 윤리 문화 확산을 위한 다양한 정책, 캠페인, 교육을 실시합니다.

또한, 전사 차원의 공정거래 자율준수프로그램(CP)과 부패방지경영시스템 (ISO37001) 운영을 통해 정기적으로 준법 리스크를 평가하고 지속적 개선활동을 진행하고 있습니다. 윤리 경영시스템 운영 현황은 반기마다 이사회에 보고하며, 반기 1회 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰성 있는 재무 정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리제도를 2001년부터 도입하였습니다. 내부회계관리규정을 통해 내부회계관리자를 비롯한 운영 조직을 갖추고 전사 수준, 프로세스 수준, 전산 일반 통제 등의 내부통제제도를 구축하여 운영하고 있으며, 전담 조직을 통해 정기적으로 운영실태를 점검하고 개선활동을 펼치고 있습니다.

대표이사는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 이사회, 감사위원회, 정기주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 내부회계관리제도의 효과성에 대해 독립적 평가 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 대표이사의 운영실태보고서와 감사위원회의 평가보고서는 외부감사인의 감사 의견과 함께 사업보고서를 통해 공시되고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 주요 경영 사항을 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시함과 동시에 임직원의 불공정거래를 방지하기 위한 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 공시담당부서는 공시사항점검표를 통하여 공시 정보의 수집 및 작성을 체계적으로 관리하고 있으며, 유관 부서간 긴밀한 협조를 통해 공시 항목이 누락되지 않도록 수시로 점검하고 있습니다. 또한, 임직원의 불공정거래 방지를 위한 미공개정보 관리 지침과 단기매매차익 반환에 관한 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 공시책임자와 공시담당자가 지정되어 있으며, 공시 관련 외부 교육에 꾸준히 참석하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 국민건강보건 상 의약품 안전리스크가 크므로 의약품 제조 관련 품질관리 기준(GMP : Good Manufacturing Practices)을 적용하여 운영하고 있습니다. 제조 현장을 중심으로 환경경영체제(ISO14001), 안전보건경영체제 (ISO45001) 등의 인증을 통하여 품질관리, 환경, 안전보건 분야의 리스크를 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전사 리스크 관리 정책에 대한 명문화된 규정이 없습니다. 당사의 리스크 관리는 준법, 회계, 공시, 제품안전, HSE, 환경 등 기능 별로 분산 되어 해당 부서를 중심으로 수행되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 전사 리스크 관리 규정을 통하여 체계적 리스크 관리 및 이사회 보고 방안을 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사내이사 5명과 사외이사 3명으로 구성되어 전문성 및 다양성을 바탕으로 신중한 토의 및 의사결정을 수행합니다. 사외이사는 독립적 관점에서 견제 기능을 수행합니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

당사의 이사회는 총 8명으로 사내이사 5명과 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김영진
사내이사(Inside)
남(Male)
67
회장
387
2025-03-24
경영
한독 대표이사/CEO 회장

백진기
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표
51
2026-03-24
인사
한독 대표이사

한독 HR 부사장

김미연
사내이사(Inside)
여(Female)
56
사장
3
2027-03-22
운영
한독 사장/COO

제뉴원 사이언스 CEO

김영
사내이사(Inside)
남(Male)
55
전무
51
2026-03-24
법무
한독 법무실 전무

KIM DANIEL DONG HAN
사내이사(Inside)
남(Male)
40
전무
27
2025-03-24
기획조정
한독 기획조정실 전무

한독 기획조정실 상무

한독 경영조정실 상무

한독 경영조정실 상무보

한찬희
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원장

평가보상위원
63
2025-03-24
재무
딜로이트 컨설팅 대표이사

딜로이트 안진회계법인 대표, 부회장

KDB인프라 자산운용 사외이사 겸

감사위원장

한국학중앙연구원 감사

강창율
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원

평가보상위원장
51
2026-03-24
약학
서울대학교 약학대학 교수

정진엽
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원

평가보상위원
39
2027-03-22
의학

보건행정
분당서울대학교병원 원장

보건복지부 장관

인당의료재단 부민병원 의료원장

학교법인 이화학당 이사

(주)젬백스앤카엘 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회 현황은 아래와 같습니다.

각 위원회는 경영진 감독과 견제 기능을 고려하여 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 위원장은 각 위원회 내에서 자체 결의로 선임되었습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사 및 경영진 업무 감독

회계, 업무 감사 및 조사

내부회계관리제도 감독 및 평가

외부감사인 선임 및 평가
3
A
-

평가보상위원회
임원에 대한 보상 근거 마련

대표이사 평가, 보상 계획 수립

이사 보수 한도 심의
3
B
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
한찬희
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
강창율
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
정진엽
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

평가보상위원회
강창율
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

평가보상위원회
한찬희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

평가보상위원회
정진엽
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 ESG 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

당사는 이사회에서 직접 ESG 관련 안건을 심의 및 의사결정하고 있습니다. 향후, ESG 전략의 효율성과 전문성 확대가 필요하다고 판단되는 경우, 이사회 내에 ESG 위원회를 별도 설치하는 방안을 검토할 예정입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 정관 29조에 따라 대표이사/CEO가 맡고 있습니다.

당사는 이사회의 의사결정, 집행, 감독 기능의 통합을 통한 경영효율성을 도모합니다. 당사의 감사위원회와 평가보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 독립성과 전문성을 바탕으로 경영진 감독과 견제 기능을 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 시행하지 않습니다.

당사는 이사회의 의사결정, 집행, 감독 기능의 통합을 통한 경영효율성을 도모합니다. 당사의 감사위원회와 평가보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 독립성과 전문성을 바탕으로 경영진 감독과 견제 기능을 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없음

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회는 경영, 운영, 인사, 법무, 기획, 회계 및 재무, 의약학, 보건 행정 등 다양한 분야에서 전문성과 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사회는 성별, 연령, 국적, 학력, 출신 지역 등 어떠한 차별이나 제한도 없으며, 전문성과 책임성을 바탕으로 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있는 자들을 선임합니다.

당사의 이사회는 다양한 관점에서 신중하고 합리적 의사결정을 내릴 수 있도록 사내이사 5인과 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 사내이사는 회사 업무에 정통한 경영, 인사, 운영, 법무, 기획 분야의 전문가로 풍부한 실무 경험을 바탕으로 책임 경영 원칙을 구현합니다. 사외이사는 회계 및 재무, 의약학, 보건 행정 분야의 전문가로 독립성과 객관성을 바탕으로 회사 경영에 새로운 통찰력을 제공하고 경영진 감독과 견제 기능을 효과적으로 수행합니다.

당사는 자산 규모 2조원 미만으로 성별 구성 특별 적용 기업에 해당하지 않습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 남성 7명, 여성 1명으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

백진기
사내이사(Inside)
2020-03-19
2026-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

김미연
사내이사(Inside)
2024-03-22
2027-03-22
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

김영
사내이사(Inside)
2020-03-19
2026-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

강창율
사외이사(Independent)
2020-03-19
2026-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

정진엽
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-22
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없음

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 적격성, 전문성, 책임성, 독립성을 종합적으로 검토하여 이사 후보를 추천합니다. 후보 관련 정보는 주주총회 선임 과정에서 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도 이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

당사는 이사회에서 직접 회사 발전과 주주 가치 증대에 기여할 수 있는 자 중에서 적격성, 전문성, 책임성, 독립성을 갖춘 후보를 선별하여 주주총회에 이사 후보로 추천하고 있습니다.

당사는 자산 규모 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없습니다. 추후, 별도 위원회 설치 여부는 법적 환경 변화와 사외이사 추천의 독립성과 투명성 강화 등 그 필요성을 충분히 검토 후 판단할 계획입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 시 이사 후보에 대해 아래의 정보를 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제66기 정기총회
김미연
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

제66기 정기총회
정진엽
2024-03-07
2024-03-22
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획
-

제65기 정기총회
백진기
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

제65기 정기총회
김영
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
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제65기 정기총회
강창율
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획
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(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 사업보고서를 통하여 확인 가능합니다. 재선임 이사 후보가 사외이사인 경우에는 주주총회 소집 공고 시 이사회 및 각 위원회 별 출석 여부 및 안건 별 찬반 여부 등 상세한 활동 내역을 추가로 안내하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제 24조 제4항에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

당사는 소액 주주의 의견을 청취하기 위한 여러 제도적 장치가 마련되어 있습니다. 당사는 주주총회 소집 공고 시 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하고 있으며, 주주는 주주총회에 참석하여 이사 후보에 대해 자유롭게 의견을 개진할 수 있습니다. 만약, 소액 주주가 추천하는 후보가 있다면 주주 제안을 통해 주주총회 목적 사항으로 안건으로 상정할 수 있으며, 적법하고 공정한 절차에 따라 의결 처리 가능합니다.

추후 집중투표제 채택 여부는 법적 환경 변화와 주주들의 요구 사항 증가 등을 고려하여 그 필요성을 충분히 검토한 후 판단할 계획입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없음

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 상법상 부적격 요건을 검증하고 회사 행동규범을 기준으로 후보자의 윤리성, 도덕성을 검토합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김영진
남(Male)
회장/CEO
O
-

백진기
남(Male)
대표
O
-

김미연
여(Female)
사장/COO
O
-

김영
남(Male)
전무
O
법무실

KIM DANIEL DONG HAN
남(Male)
전무
O
기획조정실

한찬희
남(Male)
사외이사
X
감사위원장

평가보상위원

강창율
남(Male)
사외이사
X
감사위원

평가보상위원장

정진엽
남(Male)
사외이사
X
감사위원

평가보상위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원은 아래와 같습니다.

성별

직위

상근여부

담당업무

윤주연

남

부사장

상근

생산본부

이현철

남

전무

상근

CFO

백승호

남

전무

상근

의학부

이은천

남

전무

상근

Medical Device &

Life Science

김윤미

여

전무

상근

ETC

김은주

여

상무

상근

CM&D

곽영희

여

상무

상근

Ethics &Compliance

허은희

여

상무

상근

Communications

이종표

남

상무

상근

품질 운영

김현숙

여

상무

상근

Rare Disease 프랜차이즈

현복진

여

상무

상근

임상연구

장미경

여

상무

상근

Business Development

김미연

여

상무

상근

OTC&HC사업

이인경

여

상무

상근

Regulatory Affair

오필종

남

상무

상근

HR

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 등기임원은 이사회에서 추천한 후보자를 대상으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. 추천 과정에서 세부 경력, 체납 사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등을 확인하고 있으며 관련 정보는 주주총회 소집 공고 시 주주에게 제공하고 있습니다. 사외이사인 경우 사외이사 자격 요건 확인서를 통하여 상법 제542조의8에 따른 결격 사유에 해당하지 않는지 확인하고 있습니다. 또한 당사의 윤리경영부서는 매년 법적 이슈 확인 체크리스트를 통하여 부정부패, 시세조정행위, 횡령, 배임 등 준법 및 윤리 이슈가 없는지 검증하고 있습니다.

당사의 미등기임원은 임원인사관리규정에 의거하여 임원인사위원회에서 역량, 리더십, 적격성, 윤리 등을 종합적으로 검토하여 선임하고 있습니다. 회사의 취업규칙 제 7조 및 행동 규범에 저촉되는 비윤리적 행위가 있는 자는 부패방지 및 컴플라이언스 적격성 체크리스트를 활용하여 채용 심사에서 배제하고 있습니다. 임원 선임 이후에도 임원인사위원회의 정기적 평가를 통해 중대한 업무상 과실이나 현저하게 업무 실적이 떨어진 경우 중간에 계약 해지할 수 있으며, 비윤리적 행위가 있는 경우 인사위원회를 통한 징계 조치를 통하여 해임 조치 가능합니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당 사항 없음

- 당사 임원 중에는 기업가치훼손 또는 주주권익침해에 책임 있는 자가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당 사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없음

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 선임 과정에서 체크리스트를 활용하여 상법 기준에 따라 회사와 중대한 이해관계가 없는지 그 자격을 검증하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당 사항 없음

? 당사 혹은 계열회사에 재직 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

한찬희
63
63

강창율
51
51

정진엽
39
39

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항 없음

? 최근 3년 간 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항 없음

? 최근 3년 간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사의 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보 추천 과정에서 사외이사 자격 요건 확인서를 활용하여 객관적이고 중립적인 위치에서 사외이사 직무의 충실하게 수행할 수 있는지 검증하고 있습니다. 당사의 사외이사 후보는 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며 상법 제382조 제3항과 제542조의8 제 2항에 따른 사외이사 부적격 요건에 해당하지 않아야 합니다. 또한, 당사의 윤리경영부서는 이해충돌 체크리스트를 통하여 개인적 이익과 조직의 이익 충돌 여부를 사전에 진단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없음

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해서 경업금지 및 겸직제한 규정을 적용하고 있으며, 이사회 및 위원회 활동을 통하여 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사에 대해 경업금지와 겸직 제한을 적용하고 있습니다. 구체적 내용은 아래와 같습니다.

- 당사는 상법 제397조 및 정관 제 32조에 따라 경업 중에 있음을 알고 이사로 선임한 경우가 아닌한, 이사회의 승인 없이 회사와 동종의 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못합니다.(경업 금지)

- 상법 시행령 제 34 조 제 5 항 제 3 호에 따라 회사의 이사, 집행임원 또는 감사로 재임하는 것은 당사를 포함하여 2 개 이내로 제한하고 있습니다. (겸직 제한)

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

한찬희
O
2019-03-28
2025-03-24
아름다운재단 이사장
연세대학교 경제대학원, 케이카㈜
겸임교수, 사외이사
15.09, 22.03
비상장, 코스피

강창율
O
2020-03-19
2026-03-24
셀리드 대표이사
서울대학교
명예교수
20.03
코스닥

정진엽
O
2021-03-26
2024-03-26
인당의료재단 부민병원 의료원장
학교법인 이화학당,

㈜젬백스앤카엘
이사, 사외이사
18.09, 23.03
비상장, 비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없음

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 참여하는 각 회의체 별로 실무 지원 부서가 지정되어 있으며, 사외이사 직무수행에 필요한 회의 자료, 경영 정보, 교육, 자문 등의 지원 활동을 제공합니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 법무실을 비롯한 각 회의체 별 실무 지원 부서의 협조를 통하여 사외이사 직무 수행에 필요한 제반 사항을 지원하고 있습니다. 안건 자료는 회의 개최 전에 미리 배포함으로써 사외이사가 충분한 자료 검토 후 회의에 임할 수 있도록 합니다. 필요한 경우, 별도 보고를 통해 회사 경영 정보, 규정, 최근 법규 및 제도 등 사외이사 직무 수행에 필요한 각종 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사의 전문성 향상을 위해 외부 교육 프로그램을 제공하며, 필요한 경우 회사 비용으로 외부 전문가로부터 자문을 구할 수 있도록 제도적으로 보장하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 이사회에 대한 실무 지원은 법무실에서 담당합니다. 법무실은 유관 부서 협조 하에 이사회 일정을 조율하며, 이사회 안건을 취합, 정리하는 역할을 수행합니다. 또한, 이사회 개최 전에 안건 자료를 사전에 배포함으로써 충분한 검토 후 이사회에 임할 수 있도록 합니다.

당사는 이사회 내 위원회로 전원 사외이사로 구성된 감사위원회와 평가보상위원회가 있습니다. 감사위원회에 대한 실무 지원은 내부감사부서 및 내부통제부서에서 담당하며, 평가보상위원회에 대한 실무 지원은 인사 부서에서 담당합니다. 각 위원회의 실무 지원 부서는 회의 일정을 조율하고, 안건 자료를 취합, 정리하며 안건 자료를 사전에 배포함으로써 충분한 검토 후 위원회에 임할 수 있도록 합니다. 사외이사로부터 별도 요청 사항이 있는 경우, 각 실무 부서에서 자료 준비하여 별도 보고를 진행합니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사의 사외이사 직무수행에 필요한 교육 기회를 제공하고 있습니다. 보고 대상 기간 중 교육 실시 내역은 아래와 같습니다.

교육일시

주관

참석인원

교육 주제

2023-06-20

상장회사협의회

연수팀

2/3

상장회사 사외이사의 역할과 책임

내부회계관리제도 주요 변화와 사외이사 역할

사외이사 관련 기업지배구조보고서 해설

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사들만 참여하는 회의체는 없습니다.

다만, 당사는 전원 사외이사로만 구성된 감사위원회와 평가보상위원회가 있으며, 필요시 언제든 사외이사들 간 소통이 가능합니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없음

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 개별 평가에 대한 명문화된 정책은 없습니다. 사외이사 재선임 여부는 회의 참석률, 토론 활동, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 결정합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 실적 평가에 대한 명문화된 정책이 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

현재 당사는 사외이사 개별 실적 평가에 대한 명문화된 정책이 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 개별 실적 평가에 대한 명문화된 규정이 없습니다. 다만, 사외이사의 재선임 여부는 이사회 및 위원회 내 참석률, 활발한 토론 활동, 기여도 등을 종합적으로 판단하여 결정됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 개별 실적 평가에 대한 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 사외이사 개별 평가 정책을 명문화하여 개별 실적에 대한 공정하고 객관적인 평가를 통하여 보수 및 재선임 결정에 반영하는 방안을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수는 이사회 및 위원회 개최 빈도, 자료 검토 소요 시간, 직무 수행 관련 책임, 동종 업계 수준 등을 종합적으로 고려하여 책정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사 보수 정책에 대한 명문화된 규정이 없습니다.

다만, 당사 이사의 보수는 상법 제388조 및 정관 제34조에 따라 주주총회 결의로 결정된 최대 금액의 한도 내에서 이사회의 결의로써 정합니다. 사외이사 3인의 보수는 이사회 및 이사회 내 위원회의 개최 빈도, 안건 자료 검토에 소요되는 시간과 노력, 사외이사 직무 관련 법적 책임과 위험도, 동종 업계 수준 등을 종합적으로 고려하여 책정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당 사항 없음

- 당사의 사외이사에게 부여한 주식매수선택권은 없습니다. 당사는 사외이사 직무 수행의 독립성과 객관성을 고려하여 성과 연동 방식의 보수 체계는 적용하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사 보수 정책에 대한 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 사외이사 보수 정책을 명문화하여 사외이사의 개별 실적과 함께 직무수행에 따른 법적 책임과 위험도, 회의 참석률, 기여도 등을 종합적으로 개별 사외이사의 활동 내역을 반영하는 방안을 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기 정기 이사회를 개최하며, 필요 시 임시 이사회를 개최합니다. 정관 및 이사회 운영규정을 통해 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 정하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 정관 제30조 및 이사회운영규정 제7조에 따라 매 분기 1회 이상 개최되는 정기 이사회와 필요에 따라 수시로 개최되는 임시 이사회로 구분합니다. 당사는 매년 분기별 경영실적 보고, 재무제표 승인 및 주주총회 소집 등을 위해 정기 이사회를 연 5회 이상 개최하고 있으며, 그 외 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

당사 이사회의 개최 및 운영 관련 주요 사항을 요약하면 아래와 같습니다.

- 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사 또는 감사위원은 업무수행 상 필요한 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 또는 감사위원이직접 이사회를 소집할 수 있습니다. (이사회운영규정 제 8조)

- 이사회 소집 시 1주일 전까지 각 이사 및 감사위원에게 소집 통지를 발송하여야 합니다. 다만, 이사 및 감사위원 전원의 동의가 있는 경우에는 소집 절차 없이 언제든 회의를 개최할 수 있습니다. (이사회운영규정 제 9조)

- 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 참가하는 것을 허용하고 있습니다. (이사회운영규정 제 10조 제2항)

이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 다만, 상법 제 397조의 2의 회사기회유용금지, 상법 제398조의 자기거래에 해당하는 사안은 이사 3분의 2이상의 수로 합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다. (이사회운영규정 제 10조 제1항, 제3항)

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
7
98

임시
3
7
95

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사의 임원 보수는 평가보상위원회에서 논의한 내용을 바탕으로 이사회에서 최종 결정합니다. 당사의 대표이사 성과 기준은 매출액, 영업이익, 기업가치(주가) 등의 정량 지표와 중장기 경영전략, ESG 경영 실행 등의 정성 지표를 종합적으로 고려하고 있습니다. 정성 지표에는 신성장 동력 확보, 경쟁력 강화, ESG 활동, 건전한 경영구조 확립, 투명경영 및 정도 경영 실천 등이 포함되어 있습니다. 대표이사의 성과 평가 및 보상 기준에 관한 세부 내용은 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입하여 있습니다. 이를 통해, 주주 및 제3자에 대한 손해배상 등으로 인한 법적 책임에 위축되지 않고 소신에 따라 적극적 경영활동을 수행할 수 있도록 독려합니다. 다만, 불법적 이익 혹은 편의 획득, 의도적 부정행위 또는 사기행위, 법규를 위반한 범죄행위 등으로 인한 손해배상 청구는 보상 범위에서 제외하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 ESG 목표 수립에 대한 의사결정과 전략 실행에 대한 감독 역할을 수행합니다. 이사회 안건에는 ESG 활동 및 계획 보고, 기후변화, 탄소중립 및 주요 환경경영 실행 전략 및 계획에 대한 승인, 지속가능경영 중대 이슈 선정 등이 포함되어 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없음

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회운영규정에 따라 매 회의 시 이사회 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 개별 이사의 활동 내역은 사업보고서를 통해 투명하게 공개합니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제31조의 2 및 이사회운영규정 제15조에 따라 매 회의 시 마다 이사회 의사진행에 관한 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 매 회의 마다 이사회 안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 회의록에 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명한 후 보관합니다. 이사회 진행에 대한 녹취파일을 별도 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 각 결의 안건에 대하여 개별 이사 별 찬성/반대 여부를 매 회의 마다 집계하며, 사업보고서를 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김영진
사내이사(Inside)
1992-03-17 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

백진기
사내이사(Inside)
2020-03-19 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김현익
사내이사(Inside)
2019-03-28 ~ 2022-03-24
100
0
100
100
100
0
100
100

김영
사내이사(Inside)
2020-03-19 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

KIM DANIEL DONG HAN
사내이사(Inside)
2022-03-24 ~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

한찬희
사외이사(Independent)
2019-03-28 ~ 현재
95
100
100
86
100
100
100
100

강창율
사외이사(Independent)
2020-03-19 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정진엽
사외이사(Independent)
2021-03-26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

서영거
사외이사(Independent)
2015-03-27 ~ 2021-03-27
33
0
0
33
100
0
0
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별 이사의 활동 내역을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 그 외 다른 방법을 사용하지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없음

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 평가보상위원회가 있습니다. 독립성과 전문성을 위하여 당사의 감사위원회 및 평가보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 평가보상위원회가 있습니다. 감사위원회와 평가보상위원회 모두 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 위원장은 각 위원회 내에서 자체 선임합니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 평가보상위원회가 있습니다. 감사위원회와 평가보상위원회 모두 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 위원장은 각 위원회 내에서 자체 선임합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

위원회의 조직, 운영, 권한에 대한 기본 사항은 정관 및 이사회 규정에서 정하며, 세부 내용은 각 위원회 별 규정을 따릅니다. 각 위원회별 결의 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제 31조의 3에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정하도록 하고 있습니다.

이사회운영규정 제12조에서 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 이사회 내에 각종 위원회를 설치할 수 있으며, 각 위원회는 2인 이상의 이사(단, 감사위원회는 3인 이상의 이사)로 구성하며, 각 위원회의 위원장은 자체 결의로 정하도록 하고 있습니다.

각 위원회의 세부 운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정하도록 하고 있는 바, 당사는 감사위원회 직무 규정을 별도로 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회운영규정 제11조 제2항 제1호에 따라 이사회로부터 위임받은 사항의 처리 결과는 이사회에 보고하고 있습니다. 상법 제 393조의 2 제 4항에 따라 위원회의 결의 사항은 이사회가 다시 결의할 수 있습니다. 다만, 상법 415조의 2 제 6항에 따라 감사위원회의 결의 사항은 이사회에서 다시 결의할 수 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사의 평가보상위원회의 개최 및 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

평가보상위원회-1차

2023-03-09

3

3

결의

1.대표이사 2인의 2022년도 성과급여액의 제안

가결

보고

3

3

결의

2.대표이사 2인의 2023년도 보수조정의 제안

가결

보고

3

3

결의

3.대표이사 2인의 2023년도 평가지표의 제안

가결

보고

평가보상위원회-2차

2024-03-13

3

3

결의

1.대표이사 2인의 2023년도 성과급여액의 제안

가결

보고

3

3

결의

2.대표이사 2인 및 COO의 2024년도 보수조정의 제안

가결

보고

3

3

결의

3. 대표이사 2인 및 COO의 2024년도 평가지표의 제안

가결

보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 평가보상위원회에 대한 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

평가보상위원회의 역할, 구성, 적용 범위, 권한을 좀 더 명확히 하기 위하여 명문화된 규정을 마련하는 방안을 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보를 위하여 전원 사외이사로 구성상기 세부원되어 있으며, 감사위원장은 회계 및 감사 분야의 전문가가 맡고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회가 있습니다. 당사는 자산 2조원 미만 회사로 법적 설치 의무가 없으나 내부감사기구의 독립성과 전문성 확보를 위해 2000년부터 자율적으로 설치하여 운영 중입니다. 경영진에 대한 견제 기능을 충실히 이행하기 위하여 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 위원장은 자체 결의에 의해 선임합니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

한찬희
감사위원장
사외이사(Independent)
딜로이트 안진회계법인 대표, 부회장

딜로이트 컨설팅 대표이사

공인회계사
-

강창율
감사위원
사외이사(Independent)
-
-

정진엽
감사위원
사외이사(Independent)
-
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제 10조에 따라 감사위원 중 최소 1인 이상은 회계 또는 재무전문가이어야 합니다. 한찬희 감사위원장은 상법 제542조의11 제2항에서 정한 요건을 충족하는 회계 및 재무 전문가이며, 공인회계사로 딜로이트 안진회계법인 대표 등 오랜 기간 회계업계에서 종사하였으며, KDB인프라 자산운영 감사위원장, 한국학중앙연구원 감사 등 풍부한 감사 업무 경력을 보유하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 전문성을 위해 실무, 정보, 교육, 외부 자문 등의 필요한 지원을 받을 수 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 직무 규정을 통하여 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하고 있습니다.

동 규정 제 4조 1항은 감사위원의 기본자세로 ‘회사의 수임인으로서 경영을 감시한다는 점을 인식하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지 향상에 노력하여야 한다’를 명시하고 있습니다. 또한, 동 규정 제5조 1항에서는 감사위원회의 독립성에 대하여 ‘이사회 및 집행 기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하여야 한다’는 원칙을 명확하게 제시하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 회계와 업무를 감사하며, 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사 할 수 있습니다. 감사위원회 직무 규정 상 구체적 권한 및 부의 사항은 아래와 같습니다.

제6조(직무와 권한) ① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다.

제16조(부의사항) 위원회에서는 다음과 같은 사항을 부의할 수 있다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성ㆍ제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무ㆍ재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

(11) 외부감사인 선정 및 해임

(12) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

(13) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(14) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(15) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(16) 회사가 외부감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(17) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 직무 수행에 필요한 교육을 제공합니다.

보고 대상 기간 중 교육 실시 내역은 아래와 같습니다.

교육일시

주관

참석인원

교육 주제

2023-06-20

상장회사협의회

연수팀

2/3

상장회사 사외이사의 역할과 책임

내부회계관리제도 주요 변화와 사외이사 역할

사외이사 관련 기업지배구조보고서 해설

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 정관 제 33조 1의 2항 및 감사위원회 규정 제 20조에 따라 감사위원회는 필요하다고 판단하는 경우 언제든 회계전문가 및 외부전문가를 활용하여 회계 기록을 검사하거나 부정행위 및 회계처리기준 위반에 대해 조사할 수 있는 권한이 보장되어 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 정관 및 감사위원회 규정에는 조사 절차 및 비용 지원 관련 아래 사항들이 명시되어 있습니다.

- 감사위원회는 필요한 경우 회계전문가의 도움을 받아 회사의 회계 기록을 검사하고 감사할 수 있는 권한이 보장되어 있습니다. (정관 제 33조의 1 2항)

- 감사위원회는 부정행위 발생 시 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 받아 적절한 조치를 강구할 수 있으며, 동 규정 제20조 4항에 의거하여 감사위원회는 회계처리기준 위반에 대해 외부전문가를 선임하여 조사하고 그 결과에 따라 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다. (감사위원회 직무 규정 제 20조 3항)

- 감사위원회는 내부감사부서로 하여금 내부감사 결과를 보고하도록 요구하거나, 특정 사항의 조사를 의뢰할 수 있는 권한을 제도적으로 보장하고 있습니다. (감사위원회 규정 제 29조)

- 감사위원회는 내부감사부서의 인력을 활용하여 감사 활동을 할 수 있으며, 대표이사 및 경영진은 감사부설기구의 설치 및 운영에 필요한 지원과 협조를 하여야 합니다. (감사위원회 규정 제 21조)

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회가 직무 수행에 필요한 모든 정보를 제한없이 제공받도록 보장하고 있습니다. 감사위원회 규정 제6조 3항에 따라 감사위원회는 다음 각 호를 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 그 요구에 응하여야 합니다.

- 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

- 관계자의 출석 및 답변

- 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

- 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

또한 동 규정 제 6조 4항에 따라 감사위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있습니다. 그 외에도 다음 조항들을 통해 감사 업무 수행에 필요한 모든 정보에 접근 할 수 있도록 충분한 권한을 보장하고 있습니다.

- 이사회에 대한 보고 요구(제 27조)

- 내부감사부서에 대한 보고 요구(제 29조 2항)

- 중요 회의에 출석 혹은 중요 회의 결과에 대한 보고 요구 및 의사록 열람(제 32조)

- 중요 문서 등의 열람(제 33조)

- 재산의 조사(제 34조)

- 거래의 조사 (제 35조)

- 현장 조사 (제 36조)

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회에 대한 실무 지원은 내부감사부서(Internal Audit실)와 내부통제부서(Internal Controlling팀)에서 담당하고 있습니다. 내부감사부서는 감사위원회의 내부감사활동을 지원하며, 내부통제부서는 감사위원회의 내부회계관리제도 및 내부통제장치에 대한 평가 업무를 지원하고 있습니다. 실무 지원 부서에는 내부감사사, 정보시스템감사사, 공인회계사 등의 전문 자격증을 보유한 인력이 포함되어 감사위원회의 원활한 직무 수행을 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 내부감사부서는 아래의 조치를 통해 독립성을 확보하고 있습니다.

- 내부감사부서의 책임자 임면은 감사위원회의 동의를 받아야 합니다.

- 내부감사부서의 연간 내부 감사 계획은 감사위원회의 동의를 받아야 합니다.

- 내부감사부서는 연 2회 정기적으로 내부감사활동 진행상황을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

- 감사위원회 규정 제29조에 따라 필요한 경우 감사위원회는 내부감사부서에 특정 사안을 조사하고 , 그 결과를 보고하도록 할 수 있습니다.

상기 조치를 통해 내부감사부서는 감사대상부서로부터 독립된 입장에서 감사위원회의 의견을 반영하여 업무를 수행할 수 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

해당 사항 없음

- 당사의 사외이사는 전원 감사위원회 구성원으로 활동하고 있습니다. 당사 사외이사의 보수는 이사회 구성원으로서 역할 뿐 아니라, 감사위원으로서 업무 수행에 필요한 시간, 노력, 법적 책임 수준을 함께 고려하여 책정되었습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

해당 사항 없음

- 당사의 사외이사는 전원 감사위원회 구성원으로 활동하고 있습니다. 사외이사와 감사위원 간 보수 차이는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 지원 부서는 감사위원회에 전속되어 있지 않습니다. 내부감사부서 및 내부통제부서의 업무 영역에는 경영진단, 경영개선, 내부고발처리, 내부통제 구축과 운영 등 경영진과 직접 소통해야 할 사항이 포함되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 내부감사 기능의 독립성과 전문성 강화를 위해 감사위원회에 전속된 감사부설기구를 설치하는 방안을 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당 사항 없음

- 당사는 감사위원회를 설치하여 운영 중입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 매 분기별 정기 회의를 원칙으로 하며 그 외에도 필요한 경우 수시로 개최합니다. 감사위원회 활동 내역은 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 분기별 1회 개최를 원칙으로 하며, 필요에 따라 수시로 개최합니다. 보고 대상 기간 동안 감사위원회는 총 8회 개최 되었으며 보고사항 총 15건, 결의사항 총 11건을 처리하였습니다.

개최 일자

구분

의안 내용

2023-02-09

보고

-2022 회계연도 영업보고 및 재무제표 보고의 건

-2022 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-내부감사 활동 현황 보고의 건

2023-03-09

결의

-제65기 사업연도 재무제표 등의 이사회 승인에 대한 동의의 건

-제65기 사업연도 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고서 제출의 건

-제65기 사업연도 감사보고서 제출의 건

-제65기 사업연도 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건

보고

-제65기 사업연도 외부감사인의 감사결과 보고의 건

2023-07-21

보고

-2023년 외부감사 진행 상황 보고

-2023년 내부회계관리제도 평가 계획 보고

-2023년 내부감사활동 현황 보고

2023-10-26

결의

-외부감사인의 비감사업무범위 승인

보고

-2023년 외부감사 진행 상황 보고

2023-12-12

결의

-내부감사부서 책임자 임명 동의

보고

-사이버 보안 사고 대응 현황 보고

-2024년 감사위원회 운영 계획 보고

2024-02-06

보고

-2023년 회계연도 영업보고 및 재무제표 보고의 건

-2023년 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-내부감사 활동 현황 보고의 건

2024-03-13

결의

-2023년 사업연도 재무제표 등의 이사회 승인에 대한 동의의 건

-2023년 사업연도 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고서 제출의 건

-2023년 사업연도 감사보고서 제출의 건

-2023년 사업연도 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건

보고

-2023년 사업연도 외부감사인의 감사결과 보고의 건

2024-05-09

보고

-2024년 외부감사 계획 및 1분기 진행 상황 보고

-2024년 내부회계관리제도 평가 계획 보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 직무 규정 제 17조에 따라 감사위원회는 매 회의 시 의사록을 작성하고 있습니다. 의사록에는 회의 안건, 경과 요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유 등을 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 혹은 서명을 하고 있습니다.

동 규정 제42조에 따라 감사위원회는 감사록을 작성·비치하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시 절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 합니다.

또한, 동 규정 제44조에 근거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에서 진술하여야 합니다. 또한 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역은 아래와 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

한찬희
사외이사(Independent)
100
100
100
100

강창율
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정진엽
사외이사(Independent)
100
100
100
100

서영거
사외이사(Independent)
50
0
0
50

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없음

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 외부감사인은 감사위원회 승인 혹은 주기적 지정 제도를 통해 선임하며, 외부감사인 선임 규정을 통해 독립성과 전문성 확보를 위한 구체적 절차와 기준을 정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 4항에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선임합니다.

당사는 외부감사인 선임 규정을 통하여 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 구체적 기준과 선임 절차를 정하여 운영하고 있습니다. 동 규정 4조 2항에 의거하여 외부감사인은 반드시 회사 및 감사대상 업무 관련자 등으로부터 독립성이 유지되어야 한다는 원칙을 명시하고 있습니다. 당사는 회사의 홈페이지 등을 통해 제안서 모집을 공고하며, 제안서를 제출한 회계법인을 대상으로 직접 대면 회의를 통한 평가를 진행합니다. 감사 수행 전략의 구체성과 이행 가능성, 제안 보수의 적정성, 부가서비스 등을 종합적으로 평가합니다. 구체적 평가 항목은 별도 평가표를 활용하되, 감사수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성 등 감사품질 관련 항목이 90점을 차지하고, 그 외 입찰가격 평가는 10점 이내로 비중을 제한함으로써 독립성과 전문성을 최우선순위로 고려하고 있습니다. 외부감사인 선임 과정에서 실시한 대면 회의 및 평가 결과는 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다.

외부감사인 선임 과정에서 독립성 훼손 우려 상황은 없었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2022년 10월 28일 증권선물위원회부터 주기적 지정 감사인 제도에 의한 외부감사인을 통보 받았습니다. 이에 따라, 2023년 1월부터 3년간 외부감사인으로 KPMG삼정회계법인을 선임하는 계약을 체결하였으며, 각 단계 별 주요 사항은 아래와 같이 감사위원회에 보고하고 있습니다.

일시

회의 방식

구분

논의 사항

비고

2022-10-18

대면

보고

2023년외부감사인 지정 감사제 현황 보고

삼정회계법인

2022-10-28

서면

보고

2023년~2025년 외부감사인 지정 결과 보고

삼정회계법인

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 외부감사인은 매년 외부감사 종료 시 감사위원회에 출석하여 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사 결과를 보고하고 있습니다. 주요 보고 사항에는 감사 결과, 핵심감사사항, 감사 방법론, 주요 현안 및 처리 결과, 감사에 투입된 인원 및 시간 등 이며, 감사위원회는 이를 바탕으로 감사 절차가 계획에 따라 충실하게 이행되었는지 평가하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 혁신형제약기업 인증 등에 관한 규정 제 2조에 따라 매년 외부감사인의 확인을 받은 ‘의약품매출액 및 연구개발비 확인서’를 복지부에 제출하여야 합니다. 본건으로 인한 비감사용역의 보수 금액은 1백만원이며 감사위원장에게 사전 보고 및 승인 후 진행되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없음

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매 분기 경영진 참석 없는 외부감사인과 대면 회의를 진행하며, 감사 계획 및 감사 결과를 포함한 주요 사항에 대한 협의를 진행합니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회와 외부감사인은 매 분기 경영진 참석 없는 대면 회의를 진행하고 있습니다. 보고 대상 기간 동안 당사 감사위원회가 외부감사인과 소통한 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-09
1분기(1Q)
감사수행결과, 그룹 감사 관련 사항 등 보고

2회차
2023-05-09
2분기(2Q)
1분기 검토결과 및 감사 계획 보고

3회차
2023-08-21
3분기(3Q)
반기 재무제표 감사 진행 상황보고 핵심감사사항 협의 등

4회차
2023-10-26
4분기(4Q)
3분기 재무제표 감사 진행, 내부회계관리제도 진행 현황 등

5회차
2024-03-06
1분기(1Q)
감사에서의 유의적발견사항, 유의적인 내부통제 미비점, 감사인 독립성

6회차
2024-05-09
2분기(2Q)
1분기 검토결과 및 감사 계획 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회와 외부감사인의 주요 협의 내용은 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 연간 감사 계획, 핵심감사사항, 감사 진행 상황, 회사 재무 상황 및 중요한 회계 처리 기준, 재무 보고 및 내부통제제도의 적정성 등에 관한 사항입니다. 감사위원회는 대면 협의 과정에서 중요한 회계처리기준의 위반, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위, 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등을 확인하고, 내부감사직무 관련 계획에 반영하거나 외부감사인의 감사 계획과 조정을 도모할 수 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 외부감사인은 감사 실시 과정에서 경영진의 직무집행에 관한 부정행위, 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실, 회사의 회계처리기준 위반 사실 등을 발견한 경우 감사위원회에 보고하여야 합니다.

외부감사인으로부터 발견 사항을 통보 받은 경우 감사위원회는 회사의 내부감사부서 혹은 내부통제부서를 활용하여 좀 더 자세한 내용을 파악하거나, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 활용하여 부정과 위반 사실에 대해 조사를 실시할 수 있습니다. 감사위원회는 조사 결과에 따라 회사 경영진에게 시정을 요구하고, 중요한 회계 처리 기준 위반인 경우에는 증권선물위원회와 외부감사인에게 재조사 결과 및 시정 조치 내용을 제출합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사가 외부감사인에게 감사 전 재무제표를 제출한 시기는 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제66기
2024-03-22
2024-01-25
2024-01-30
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

? 당사 감사위원회는 외부감사인과 충분한 소통을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없음

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당 사항 없음

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.