엘에스일렉트릭 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 엘에스일렉트릭



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

엘에스일렉트릭(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이상범
성명 :
김승은

직급 :
상무
직급 :
매니저

부서 :
재경부문(CFO)
부서 :
재무전략팀

전화번호 :
02-2034-4184
전화번호 :
02-2034-4913

이메일 :
lsb64023@ls-electric.com
이메일 :
sekim3@ls-electric.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)LS
최대주주등의 지분율
47.47

소액주주 지분율
41.97

업종

주요 제품
전력공급 및 전기 제어장치

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
엘에스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
4,230,483
3,377,070
2,668,265

(연결) 영업이익
324,878
187,524
155,132

(연결) 당기순이익
207,976
91,977
85,310

(연결) 자산총액
3,732,892
3,322,805
2,796,732

별도 자산총액
3,085,842
2,759,774
2,479,394

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
'24.02.21 주주총회소집공고 실시함

(주주총회 29일 전 공고)

-상세 내용은 세부원칙 1-① 참고

전자투표 실시
O
해당없음
-상세 내용은 세부원칙 1-② 참고

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
제50기 주주총회 개최일 '24.3.21

('24년 집중일은 3/22, 27, 29일)

-상세 내용은 세부원칙 1-② 참고

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
IR, 공시 등 다양한 방법으로 안내 중

-세부원칙 1-④ 에 기재한 바와 같이 준수하고 있음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
준법경영, 내부회계관리 등 내부통제정책 규정 및 시스템 운영

-세부원칙 3-③ 에 기재한 바와 같이 준수하고 있음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회의장/대표이사 미분리

-세부원칙 4-① 참고

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 상 배제

-상세내용은 세부원칙 4-③ 참고

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
당사 이사회 9인 男 8인, 女 1인 구성으로 운영 중

-세부원칙 4-② 참고

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
2인 (송원자 사외이사, 윤증현 사외이사)

-세부원칙 9-① 에 기재한 바와 같이 준수하고 있음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 실시

-세부원칙 10-② 에 기재한 바와 같이 준수하고 있음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 및 내부회계관리규정에 근거 조항 마련

(감사위원회 규정 제11조 및 제12조, 내부회계관리규정 11조)

-세부원칙 9-① 에 기재한 바와 같이 준수하고 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

(1) 지배구조 원칙과 정책

‘Integrity와 주인의식을 가진 LS인들이 상호존중과 배려, 신뢰의 행동을 통해 탁월한 성과를 내고, 외부적으로 열린 마음으로 협력하여 함께 성장한다’는 LS Partnership의 경영철학에 따라 당사는 구성원과 고객, 인류사회의 발전과 행복에 이바지한다는 목표를 추구하고 있으며, 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다.

1) 기업 경영의 투명성

회사의 목표를 실현하고 주주의 가치 제고 및 권익을 보호하기 위해 당사는 지배구조를 적법한 절차에 따라 구성하여 건전하고 투명하게 운영하고 있습니다. 상장회사로서 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정, ESG위원회 규정(구 내부거래위원회 규정) 등 내규를 관련 법규에 따라 제정하고 법에 따른 업무처리 절차를 준수하고 있습니다.

금융감독원 규정에 따른 정기보고서 제출을 통해 이사회 개최내역 및 중요 의결사항, 이사회의 참석률과 찬/반 여부 등을 공개하고 있으며, 주주총회 결과 및 임원의 신규 선임 등 경영상 주요 사항에 대한 정보를 공시하고 있습니다.

주주총회와 관련하여 주주총회일 4주 이전에 소집공고를 실시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토할 수 있도록 하고 있으며, 한국상장회사협의회에서 주관하는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 자발적으로 참여하여 의결권 행사 편의성을 제고하고 있습니다. 또한, 소수주주의 의견이 반영될 수 있도록 일정 요건을 충족하는 주주는 상법에 따라 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

당사는 상시 지속가능경영 상태를 점검/실행하고 있으며, 2015년부터 매년 지속가능경영보고서를 발간하여 다양한 이해관계자에게 경제/사회/환경적 가치 창출의 통합적인 성과를 투명하게 소통함으로써 LS ELECTRIC의 지속가능경영 목표인 ‘이해관계자와의 신뢰 구축을 통한 존경받는 기업’을 추구하고 있습니다.

2) 지배구조의 건전성 및 안정성

당사는 건전한 지배구조를 구현하기 위해 독립성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 운영하고 있으며 상법 등 외부 법령과 정관 및 이사회 규정, 감사위원회 규정 등 내규를 충실히 이행하고 있습니다.

또한 LS Partnership의 경영철학을 바탕으로 고객, 주주, 사회 등 모든 파트너와 함께 지속 가능한 성장을 추구해 나가고자 기업지배구조 헌장을 제정하여 건전한 지배구조 확립을 위해 노력하고 있습니다.

사내이사는 상법의 규정에 따라 주주총회에서 선임하고 있으며, 사외이사는 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회가 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하고 주주총회에서 선임하고 있습니다.

사외이사 업무수행 능력의 우수함이 입증되는 경우 사외이사로서의 경력 및 위원회 운영의 전문성, 지배구조의 안정성과 연속성 등을 고려하여 외부 법령 및 내부 규정을 준수하는 범위 내에서 임기를 보장하고 있습니다.

이사회 내 위원회는 사외이사 위주의 구성으로 자유롭고 객관적인 의견교환을 통한 지배구조의 건전성과 안정성을 추구하고 있습니다.

공시대상 기간 당사 감사위원회는 사외이사 5인, ESG위원회는 사외이사 5인, 사내이사 1인으로 운영되었으며, 보고서 제출일 현재에도 동일한 인원수로 운영되고 있습니다.

당사는 올바른 행동과 가치 판단의 기준으로서 ‘윤리규범 및 실천지침’을 제정하여 운영하고 있으며, 제보시스템/자진 신고제도/제보자 보호/윤리경영 실천 서약/윤리경영 실천 교육/설문조사를 통해서 윤리경영의 시스템을 갖추고 실행력을 강화해 나가고 있습니다.

2012년 준법지원인 제도를 도입한 이래 자율준수 무역거래자 제도 도입 및 자율점검 활동을 통해서 전 임직원이 관련 법령을 준수하여 경영활동의 안정성을 유지하고 있습니다.

재무제표 산출과 관련된 모든 프로세스에 대한 통제 활동을 실행하기 위해 ‘내부회계관리제도 모범규준’에 따라 대표이사는 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 내부회계관리제도 운영실태를 보고하고 있습니다. 내부회계관리제도의 통제 항목을 2018년 외부감사법 개정에 따라 전면 재조정하고 체계적인 평가 및 인증 절차를 확립하여 Global 위험관리 수준을 향상하여 기업의 안정성과 지속가능성을 높이고 있습니다.

3) 지배구조의 견제와 균형 추구

구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적이고 건전한 지배구조를 구현하고자 이사회 규정 및 관련 내규를 통해 이사회와 경영진에 경영 의사결정과 업무 집행을 구분하여 위임하고 있습니다.

이사회가 독립적인 판단과 의사결정을 하고, 경영진의 업무 집행에 관한 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 보고서 제출일 현재 사외이사를 이사 총수의 과반수가 되도록 구성하고 있습니다.

아울러 이사회 내 위원회를 사외이사 중심으로 구성하고 위원회 활동을 적극적으로 운영하여 지배구조의 균형을 추구하고 있습니다.

공시대상 기간 당사 감사위원회는 사외이사 5인, ESG위원회는 사외이사 5인, 사내이사 1인으로 운영되었으며, 보고서 제출일 현재에도 동일한 인원수로 운영되고 있습니다.

이사회가 경영진을 실질적으로 견제할 수 있도록 이사회에 사내이사인 대표이사를 비롯한 경영진에 대한 선임, 해임 권한을 부여함과 동시에 사외이사에게는 자료요청, 자문요청 등의 권한을, 회사에는 사외이사에 대한 정보제공 의무를 부여하고 있습니다.

사외이사에 대한 견제 장치로는 최초 상법상의 임기인 3년의 임기를 보장하고, 이후 사외이사 역할을 충실히 이행한 경우에 한하여 주주총회에서 신임을 받도록 하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회 · 경영진 · 사외이사가 상호견제와 균형을 유지하면서 전문성 있는 경영이 가능하도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 사외이사 중심으로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회를 중심으로 운영하고 있습니다. 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 5인, 총 8인으로 구성되어 사외이사의 비율이 62% 이상입니다. 또한 사내이사 1인, 사외이사2인(67%), 총 3인으로 구성된 사외이사후보추천위원회와 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 및 사내이사 1인과 사외이사 5인(83%)으로 구성된 ESG위원회가 이사회 내 위원회로 구성되어 있습니다. 아울러 이해관계자들의 ESG 요구에 대응하고 ESG경영을 책임감있게 추진하는 과정에서 이사회 운영의 다양성 및 효율성을 제고하고 이사보수의 객관성과 투명성 확보를 위하여 공시 대상기간 내 보상위원회를 신설하였습니다. 보상위원회는 공시 대상기간 현재 사외이사 5인(83%), 사내이사 1인으로 운영하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 5인으로 총 9인으로 운영되고 있으며, 감사위원회는 사외이사 5인으로 운영되고 있습니다. 또한, ESG위원회도 사외이사 5인, 사내이사 1인으로 운영되고 있습니다. 보상위원회 역시 사외이사 5인, 사내이사 1인으로 운영하고 있습니다.

또한 당사의 사외이사는 공인회계사 출신의 재무 · 회계 전문가, 당사 산업 분야의 교수, 경제 및 행정 전문가 등 다양한 배경을 지니고 있어 이사회가 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 이사로 구성하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 전 주주에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

하기 표1-1-1 참고바랍니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제50기

주주총회
제49기

주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-07
2023-02-08

소집공고일
2024-02-21
2023-02-24

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
32

개최장소
경기도 안양시 동안구

엘에스로 127

LS타워 지하1층 대강당
경기도 안양시 동안구

엘에스로 127

LS타워 지하1층 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
일반주주와 동일한 방법으로 통지
일반주주와 동일한 방법으로 통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 6명 출석

(구동휘 사내이사, 이원창 사외이사 불참)
6명 중 5명 출석

(문승일 사외이사 불참)

감사 또는 감사위원 출석 현황
5명 중 4명 출석

(이원창 사외이사 불참)
4명 중 3명 출석

(문승일 사외이사 불참)

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 2인(개인주주)

2) 주요 발언 요지 :

경영에 대한 질의,

안건에 대한 찬성
1) 발언주주 : 1인(개인주주)

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등에 관한 정보를 주주총회 4주 전 전자공시시스템(DART)에 공고하여 주주가 충분한 시간을 갖고 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

외국인주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하고 있지 않으나, 외국인 실질주주들은 상임대리인을 통하여 주주총회 개최관련 정보를 전달 받고 있으며 한국예탁결제원을 통해 의결권을 행사토록 하였으며 안건별 의결권 불통일행사를 허용하고 자유로운 의결권 행사를 보장하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 같이 당사는 주주에게 주주총회 관련 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있으며 향후에도 성실히 임하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 개최일을 집중일 이외의 날로 정하고 1%이상 주주에게 소집통지서 발송하였으며 위임참석을 허용하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3년간 개최된 당사의 주주총회에서 주주는 직접 참여, 위임 등으로 의결권을 행사하였습니다. 당사는 정관에서 집중투표제는 배제하고 있으며, 서면투표는 도입하지 않고 있습니다. 제50기 주주총회에서는 전자투표를 실시하여 주주의 의견을 최대한 개진할 수 있도록 하였습니다.

2024년 3월 21일에 개최된 제50기 정기주주총회의 출석 주식수는 22,038,585주이며, 이는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 의결권 있는 발행주식 총수의 75.07%에 해당합니다. 그 중 전자투표로 실시된 주식수는 3,447,578주이며, 이는 총 출석 주식수의 15.64%에 해당합니다.

2023년 결산을 위한 2024년 3월 정기주주총회 개최일 선정에 있어서 한국상장회사협의회에서 주관하는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 자발적으로 참여하였으며, 주주총회 분산 개최를 통해 ‘슈퍼 주총데이’의 부작용을 해소하고 주주들의 의결권 행사 편의성을 제고하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제50기 주주총회
제49기 주주총회
제48기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22,

2024.03.27,

2024.03.29
2023.03.24,

2023.03.30,

2023.03.31
2022.03.25,

2022.03.30,

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-28
2022-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

의결권 행사에 따른 찬반비율은 국민연금과 외국인의 의결권 불통일 허용에 따른 결과를 반영하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제50기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제50기(2023.1.1.~2023.12.31.)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
29,356,046
22,038,585
21,743,467
98.7
295,118
1.3

제50기 정기 주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건
가결(Approved)
29,356,046
22,038,585
21,868,263
99.2
170,322
0.8

제50기 정기 주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건
가결(Approved)
29,356,046
22,038,585
21,870,246
99.2
168,339
0.8

제50기 정기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
13,929,060
6,611,599
6,587,015
99.6
24,584
0.4

제50기 정기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
29,356,046
22,038,585
16,695,934
75.8
5,342,651
24.2

제49기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제49기(2022.1.1.~2022.12.31.)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
29,356,046
24,091,377
22,747,447
94.4
1,343,930
5.6

제49기 정기 주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
29,356,046
24,091,377
23,261,602
96.6
829,775
3.4

제49기 정기 주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건
가결(Approved)
29,356,046
24,091,377
22,672,807
94.1
1,418,570
5.9

제49기 정기 주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건
가결(Approved)
29,356,046
24,091,377
22,668,418
94.1
1,422,959
5.9

제49기 정기 주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건
가결(Approved)
29,356,046
24,091,377
22,672,473
94.1
1,418,904
5.9

제49기 정기 주주총회
제3-4호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건
가결(Approved)
29,356,046
24,091,377
22,672,570
94.1
1,418,807
5.9

제49기 정기 주주총회
제3-5호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건
가결(Approved)
29,356,046
24,091,377
17,980,189
74.6
6,111,188
25.4

제49기 정기 주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
12,849,446
7,584,777
6,400,957
84.4
1,183,820
15.6

제49기 정기 주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
12,849,446
7,584,777
6,401,179
84.4
1,183,598
15.6

제49기 정기 주주총회
제4-3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
12,849,446
7,584,777
4,856,069
64.0
2,728,708
36.0

제49기 정기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
29,356,046
24,091,377
19,217,480
79.8
4,873,897
20.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

보고기간 중 개최된 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재 및 설명된 바와 같이 당사는 서면투표제를 도입하고 있지는 않으나, 전자투표제, 의결권 대리행사 권유(위임)을 통하여 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 도모하고 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 조치하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 다양한 방면에서 주주가 의결권 행사에 용이하게 할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 이는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 현재 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하거나, 주주가 제안한 의안을 처리하는 별도 내부 기준이나 절차를 마련하고 있지 않습니다. 향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하고 주주의 의견을 최대한 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

제50기 주주총회의 안건은 이전<표1-2-2>과 같으며, 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공개서한을 전달받은 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 이는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 현재 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하거나, 주주가 제안한 의안을 처리하는 별도 내부 기준이나 절차를 마련하고 있지 않습니다. 향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하고 내부 기준과 절차를 마련하는 등 주주의 의견을 최대한 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 주주제안 의안에 대하여 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 이외에는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 기본적으로 주주총회의 각 안건에 대해서 의장은 주주들이 자유롭게 발언 및 질문을 할 수 있도록 기회를 제공하고 있으며, 주주들의 질문에 대해서 회사 담당자 등을 통해 충분한 설명이 제공될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 진행시, 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있으며 주주의 질의에 대해서도 의장과 담당임원을 통해 답변을 들을 수 있습니다. 부족한 부분이 있으면 총회 종료후 별도의 공간에서 회사 관계자와 주주 간 자유로운 좌담회를 실시하고 있습니다. 또한 유무선을 통한 주주와의 소통을 원할하게 하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획등을 마련하고 주주들에게 DART공시를 통해 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 배당은 사업 실적/전망 및 재무 현황을 고려하여 결정하고 있으며, 정관에 따라 주주에게 금전과 주식으로 할 수 있습니다. 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 결정할 수 있습니다. 회사는 매 사업연도말 현재의 주주명부에 기재된 주주 및 등록된 질권자에게 배당을 지급하며, 중간배당은 이사회의 결의로 가능하나 최근 3년간 중간배당 및 주식배당은 없었으며 현금배당만 있었습니다.

당사는 2014년 이후 주주이익 환원 차원에서 코스피 시장평균 대비 고배당성향을 유지하고 있으며, 주주가치 제고를 위한 중장기 주주환원 정책을 수립하였습니다. 주요 내용은 2022년 사업연도부터 2024년 사업연도까지 별도재무제표 기준 당기순이익의 40% 이상의 배당성향을 유지하고, 최소(주당) 1,000원 이상을 배당하는 것입니다. 해당 정책은 전자공시시스템을 통해 공시하여 투자자들이 확인할 수 있고, 투자자의 예측가능성 제고를 위해 정책 지속기간을 3년으로 설정하였으며, 환경변화를 반영하기 위해 동기간 이후 본 정책을 재검토할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

IR활동을 통해 기본적인 배당정책 및 전망 등 관련 사항을 주주들에게 설명하고 있습니다. 또한 홈페이지에 배당정책 및 최근 5년간 배당에 관한 세부 사항을 공개하고 국/영문 지속가능경영 보고서에도 배당정책을 기재함으로써 주주가 확인할 수 있도록 하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사의 배당 기준일은 정관에 매 사업년도 종료일로 지정되어 있으며, 공시대상 기간 및 보고서 제출일 현재 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 반영하지 않았습니다. 배당절차 개선 관련 표준정관 개정은 보고서 제출일 이후 개최되는 정기주주총회를 통해 진행할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-08
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-07
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 주주환원정책 수립시 이를 전자공시시스템(Dart)에 공시함으로써 주주에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 배당관련 예측가능성 제고를 위해 배당액을 확정한 후 배당받을 주주가 결정되도록 배당 절차를 변경하기 위해서는 주주총회에서 배당 기준일과 의결권 기준일을 분리하도록 정관을 개정해야하는 사유로, 향후 배당절차 개정된 사항이 반영될 수 있도록 정관을 개정할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당을 하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 기본적인 주주환원 정책은 기업지배구조보고서를 통해서 공시하고 있으며, 배당실시 계획은 당기 배당에 대한 이사회 결의일에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해서 공시하고 있습니다. 2023년 사업연도에 대한 배당결정 공시는 2024년 2월 7일, 2022년 사업연도에 대한 배당결정 공시는 2023년 2월 8일, 2021년 사업연도에 대한 배당결정 공시는 2022년 2월 8일에 진행하였습니다.

2023년 사업년도는 전년 사업년도(2022년)와 동일하게 개별(별도) 기준 40% 이상의 현금 배당성향을 유지하였습니다. 최근 3년간 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
83,413,155,356
82,196,928,800
2,800
3.8

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
32,328,415,152
32,291,650,600
1,100
1.9

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
29,424,796,172
29,325,026,000
1,000
1.8

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
39.9
35.8
34.6

개별기준 (%)
40.6
47.9
41.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위해 '23년 개별기준 배당성향 40%를 초과하는 배당을 지급하였습니다. 향후에도 주주가치 제고 관점에서 절적한 수준의 주주환원을 받을 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주가치 제고 관점에서 절적한 수준의 주주환원을 받을 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능 주식의 총수는 300,000,000주(1주당 금액 5,000원)이며, 작성기준일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주는 총 30,000,000주입니다. 이 중 자기주식 643,954주(2.15%)를 제외한 유통 주식수는 29,356,046주이며, 상법상의 의결권이 제한된 자기주식을 제외한 의결권을 행사할 수 있는 총 주식수는 29,356,046주(발행주식 총수의 97.85%)입니다. 해당 사항은 보고서 제출일 현재 동일합니다.

주주는 주주총회에서 자기명의로 등록된 소유주식 1주당 1개의 의결권을 갖고 있으며 회사는 이를 정관에 명시하고 있습니다. 2023년 12월말 기준, 당사의 최대 주주는 14,240,000주(47.47%)를 보유한 ㈜LS이며, 최대 주주를 제외하고 5% 이상 지분을 소유한 국내기관은 국민연금으로 2,948,348주(9.83%)를 소유하고 있습니다. 2024년 3월말 기준, 당사의 최대 주주는 ㈜LS로 2023년 12월말 기준과 동일하며, 최대 주주를 제외하고 5% 이상 지분을 소유한 국내기관은 국민연금으로 3,586,054주(11.95%)를 소유하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000
0
300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
30,000,000
10

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 결산 후 실적발표를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 진행하고 있습니다. 실적발표 이후에는 국내의 주요 기관 투자자들을 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)를 시행하고 있습니다. 해외 투자자를 대상으로도 NDR 및 Corporate Day 형식의 IR 활동을 통해 투자자의 관심 사항에 대하여 직접 설명하고 회사에 대한 요구를 청취하고 있습니다.

회사에 직접 탐방하여 미팅을 희망하는 국내외 기관투자자 등을 대상으로 IR 미팅을 진행하고 있으며 상황에 따라 전화(장비)를 이용한 컨퍼런스 콜을 이용하여 IR 활동을 진행하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 IR 활동 진행은 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.02.02

국내 기관투자자

IR

'22년 4Q 실적분석 및 투자계획

NDR

2023.03.30

국내 기관투자자

IR

사업 부문별 실적 및 자회사실적

Corp. Day

2023.05.02

국내 기관투자자

IR

'23년 1Q 실적분석 및 투자계획

NDR

2023.05.24

국내 기관투자자

IR

사업 부문별 실적 및 자회사실적

Corp. Day

2023.07.26

국내 기관투자자

IR

‘23년 2Q 실적분석 및 투자계획

NDR

2023.10.31

국내 기관투자자

IR

‘23년 3Q 실적분석 및 투자계획

NDR

2024.01.31

국내 기관투자자

IR

‘23년 4Q 실적분석 및 투자계획

NDR

2024.04.08

해외 기관투자자

IR

최근 업계 및 당사 현황 공유

NDR

2024.05.02

국내 기관투자자

IR

‘24년 1Q 실적분석 및 투자계획

NDR

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

4월8일부터 4월 10일간 개최한 2024 HSBC Global Investment Summit에 참여하여 해외투자자를 대상으로 IR활동을 진행하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 기업정보는 회사 홈페이지(www.ls-electric.com) 및 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 기업공시채널 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회 시스템을 통해 확인할 수 있습니다. 당사의 홈페이지에서는 당사가 발간한 지속가능경영보고서, 영업보고서, 감사보고서 등을 확인할 수 있으며, 이사회의 구성원과 운영현황 등의 경영정보와 주식 및 주주현황, 재무정보 역시 확인할 수 있습니다. 당사의 전자공고 내용도 홈페이지에서 검색이 가능하여 모든 주주가 정보를 공평하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다.

회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 모두를 공개하고 있지는 않으나 전자공시시스템 공시자료에 연락처를 기재하여 직접 주주와의 대화를 진행하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

공시대상기간 중 영문공시는 없으므로 관련 표를 작성하지 않았습니다. 그러나 당사 홈페이지(www.ls-electric.com)를 한국어 이외에도 영어, 중국어, 일본어로 운영하고 있으며, 매 분기 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적 발표 후 진행하는 IR Presentation 자료는 홈페이지에 영문 자료를 게시하여 외국인도 기업정보를 확인할 수 있도록 하였습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 계열회사간 내부거래에 대한 사전 감독을 강화하고, 경영 투명성을 제고하기 위해 상법 제393조의2에 의거하여 2018년 5월 이사회에서 내부거래위원회를 설립하였습니다. 내부거래위원회는 내부거래를 사전에 보고 받고 심의하며, 필요한 때에는 언제든지 간사에게 내부거래 등 세부 현황 자료의 조사를 요청할 수 있으며, 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래 등에 대해서는 이사회에 이를 보고하여야 하고, 시정조치를 건의할 수 있습니다. 2021년 11월 22일 이해관계자들의 ESG 요구에 대응하고, ESG 경영을 책임감 있게 추진하고자 내부거래위원회를 ESG위원회로 확대 개편하였습니다. 보고서 제출일 현재 사외이사 5인, 사내이사 1인, 총 6인으로 구성되어 있으며, ESG 운영규정에 의거하여 운영하고 있습니다.

ESG위원회에 부의할 사전 심의 대상은 다음과 같습니다.

(1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 동법 시행령 제33조에서 규정한 대규모 내부거래에 근거한 「대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시」 대상인 내부거래 中 거래금액이 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 100억원 이상인 거래의 사전 심의

(2) 제①항의 정한 금액 미만의 거래 中 위원회 간사가 중요한 거래라고 판단하는 거래의 사전 심의

(3) 상법 제397조에 따른 이사의 겸직의 사전 심의

(4) 상법 제398조에 따른 이사 또는 주요주주 및 그 자회사 등과의 거래 사전 심의

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조에 의해 주요주주 ㈜LS와 ㈜LS가 50% 이상의 지분을 소유한 자회사 및 그 자회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받고 있습니다.

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 동법 시행령 제33조에서 규정한 대규모 내부거래에 근거한 「대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시」 대상인 내부거래 中 거래금액이 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 100억원 이상인 거래에 대해서도 이사회 승인을 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년 당기에 특수관계자와의 거래 내용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기

재화/용역의
매출 등

유/무형자산
처분

재화/용역의
매입 등

유/무형자산
취득

<상위지배기업 및 그 종속기업>

㈜LS (*2)

-

-

10,031

-

LS전선㈜(*1)

4,125

-

54,077

-

LS엠트론(주)(*1)

5

-

-

-

LS글로벌인코퍼레이티드㈜

-

-

37

-

LS아이앤디㈜

-

422

8,610

-

엘에스엠앤엠(주)(*1)

2,974

-

-

-

소 계

7,104

422

72,755

-

<종속기업>

LS사우타㈜

8

-

12,888

1,269

LS메탈㈜(*1)(*2)

2,531

-

15

-

LS메카피온㈜(*1)

52

-

7,629

27

에이씨앤티시스템(*2)

408

-

4,931

24

LS ITC(*2)

814

-

18,553

4,745

엘에스이모빌리티솔루션(주)(*1)

5,789

88

3,699

2

락성전기(대련)유한공사(*2)

781

-

1,814

-

락성전기(무석)유한공사(*2)

7,499

-

6,102

-

락성전기투자(중국) 유한공사

3,240

-

3,748

-

LS ELECTRIC Middle East FZE

56,000

-

-

-

LS ELECTRIC INDUSTRY TRADE Co., Ltd.

48,840

-

-

-

LS ELECTRIC Europe B.V.

32,036

-

-

-

LS ELECTRIC IBERIA, S.L.

56,273

-

-

-

LS ELECTRIC Japan Co., Ltd.

15,820

-

29

-

LS ELECTRIC Americas Holdings(*1)

318,284

-

1,131

-

LS ELECTRIC Vietnam Co., Ltd.

61,196

-

19,867

-

LS Automation Solutions Otomasyon Sistemleri

81

-

-

-

PT. LS ELECTRIC INDONESIA(*1)

3,037

18

-

-

소 계

612,689

106

80,406

6,067

<상위지배기업의 공동기업>

엘에스이링크

341

-

-

-

합 계

620,134

528

153,161

6,067

(*1)종속기업(관계기업 및 공동기업 포함)에 대한 거래내역을 포함한 것입니다.

(*2)당기 및 전기 중 특수관계자로부터 발생한 배당금수익이 제외되어 있습니다. 당사는 당기 중 LS메탈(주), LS ITC(주), 에이씨앤티시스템(주)과 락성전기(대련)유한공사 및 락성전기투자(중국) 유한공사로부터 각각 4,565백만원, 933백만원, 281백만원과 843백만원 및 13,819백만원의 배당금 수익을 인식하였으며, 전기 중 에이씨앤티시스템(주)로부터 281백만원의 배당금 수익을 인식하였습니다. 또한 당기 및 전기 중 ㈜LS에 15,664백만원 및 13,800백만원의 배당금을 지급하였습니다.

2023년 당기에 대규모 기업집단 내 계열회사와의 거래 중 특수관계자와의 거래내역에 포함된 거래를 제외한 나머지 회사 등과의 거래내역은 아래과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기

재화/용역의
매출 등

유/무형자산
처분

재화/용역의
매입 등

유/무형자산
취득

<대규모기업집단계열회사 등>(*)

㈜E1 외

301

165

933

299

* 종속기업에 대한 거래내역을 포함하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요사업 변동 및 자본조달정책에 있어 주주보호 방안을 강구하려 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위한 중장기 주주환원 정책을 2022년 수립 및 공시하여 운영하고 있습니다. 2022년 사업연도부터 2024년 사업연도까지 별도재무제표 기준 당기순이익의 40% 이상의 배당성향을 유지하고, 최소(주당) 1,000원 이상을 배당하는 것이 주요 내용입니다. 투자자의 예측가능성 제고를 위해 정책 지속기간을 3년으로 설정하였으며, 환경변화를 반영하기 위해 동기간 이후 본 정책을 재검토할 예정입니다.

공시 대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사항은 없었습니다. 또한, 신주인수권부사채, 전환사채 등 주식으로 전환될 수 있는 조달 사항도 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 경영의 중요 사항을 심의 · 의결하고 이사의 직무집행을 감독합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 필요적 상설기관으로 관련 법령 및 회사 내부 규정에 따라 회사와 주주의 이익을 위하여 경영 목표, 전략을 결정하고, 이사의 직무집행에 대한 감독권을 가집니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 경영의 중요 사항을 심의 · 의결하고 이사의 직무집행을 감독합니다.

당사의 정관 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 상장회사 공시규정에 의거하여 의무화된 사항 외에도 중장기 전략 및 사업정책, 인사관련 사항 등 회사의 중요한 의사결정이 필요하다고 인정되는 사항이 추가되어 있습니다.

구분

부의사항

상법 및 정관상의 이사회 결의 사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 사전승인

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 공동대표의 결정

6. 지배인의 선임 및 해임

7. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 및 폐지

8. 신주발행사항의 결정, 실권주, 단수주 처리

9. 일반공모증자방식에 의한 신주발행

10. 사채의 모집, 발행

11. 전환사채의 발행사항의 결정

12. 신주인수권부사채의 발행사항의 결정

13. 신주인수권의 양도성의 결정

14. 준비금의 자본전입

15. 이사 등과 회사간의 거래의 승인

16. 이사의 경업 승인 및 개입권의 행사

17. 명의개서 대리인의 지정

18. 주주명부 폐쇄기간의 결정

19. 위원회 설치 및 위원회 설치의 경우 위원회 위원의 선임 및 해임

20. 위원회 결의에 대한 재의결

21. 간이합병, 소규모합병의 결정

22. 위원회 운영규정의 제정 및 개·폐

23. 주식매수선택권의 부여 취소

24. 중간배당의 결정

주주총회 상정안에 관한 사항

1. 영업의 전부, 중요한 일부의 양도

2. 영업의 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

3. 영업 전부의 양수 또는 회사영업에 중대한 영향을 미치는 영업 일부의 양수

4. 주식배당

5. 자본감소

6. 배당가능이익 범위내 주식소각

7. 주식의 포괄적 교환 및 이전을 통한 완전모회사, 완전자회사 설립

8. 정관변경안

9. 이사 보수안

10. 이사 및 감사위원회 위원의 선임 및 해임안

11. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

12. 주식의 액면미달의 발행

13. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

14. 주식매수선택권의 부여

15. 기타 주주총회에 부의할 안건

중요한 재무에 관한 사항

※ 중요한 재무에 관한 사항에 적용되는 기준 재무제표는 연결기준 재무제표임

1. 자기자본의 2.5% 이상의 출자 또는 출자 지분 처분

2. 자기자본의 2.5% 이상의 담보제공 및 채무보증 (이행보증 및 납세보증 제외)

3. 자기자본의 2.5% 이상의 채무인수 및 면제

4. 자기자본의 5% 이상의 신규 시설투자 또는 시설증설

5. 자기자본의 5% 이상의 차입

6. 자산총액의 2.5% 이상의 유형자산 취득 및 처분

7. 자산재평가

8. 자기주식의 처분 및 취득

9. 공개매수

10. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 동법 시행령 제33조에서 규정한 대규모 내부거래

중장기전략 및 사업정책에 관한 사항*

1. 전략적 사업방향

2. 당년도 업적평가 및 차년도 사업계획, 목표합의

인사 관련 사항*

1. 임원에 관한 인사 및 보수

2. 재무담당 최고 임원의 선임

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

※ *표시된 사항은 법(규정)상 의무화된 사항 이외의 사항입니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 상법 제393조의2, 정관 제32조의2, 제35조 및 이사회 규정 제13조에 따라 총 4개의 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다. 또한, 위원회의 구성 및 운영에 관한 사항은 별도의 위원회 운영 규정을 통해 정하도록 하여 이사회의 권한을 위원회에 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 그리고 이사회 규정 제15조에 이사회가 결정한 사항 이외의 사항에 관한 결정과 집행은 대표이사에게 위임함을 명시하고 있습니다.

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하고자 노력하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최고경영자는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추어야 합니다. 이러한 최고경영자 후보자 발굴 및 육성을 위하여 HR 부서에서는 각 분야별 인재 육성 체계를 구체화하여 운영하고, 중장기적인 관점에서 육성 목표를 명확히 하고 있습니다.

최고경영자 및 주요 경영진들은 정기적으로 인재개발위원회를 통해 주요 포지션의 후보자 선정을 검토하며, 필요시 외부 영입 또한 고려하고 있습니다. 이렇게 선발된 후보자들은 중장기 육성 목표에 따라 다양한 직무 배치 및 코칭 등이 진행되며, 주요 대학과 연계한 최고위 과정 등 사외파견 과정을 통해 육성을 진행하고 있습니다. 이사회에서는 이러한 체계를 통해 육성된 후보자 중 가장 적합한 대상자를 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정하고, 당사 정관 제30조 및 이사회 규정에 따라 대표이사 선임 결의를 하고 있습니다.

만약, 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없는 경우 이사회의 결의에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 대행, 또는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행하도록 직무대행 제도를 마련하고 있습니다.

최고경영자 승계정책 관련 명문화된 규정은 없지만 내부 프로세스와 기준을 준수하고 있습니다. 향후에는 내부 프로세스를 규정화하고 관련 위원회를 운영하는 등 최고경영자 승계정책을 마련할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자 승계정책 관련 명문화된 규정은 없지만 내부 프로세스와 기준을 준수하고 있습니다. 향후에는 내부 프로세스를 규정화하고 관련 위원회를 운영하는 등 최고경영자 승계정책을 마련할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

전사 리스크는 관리유형에 따라 비상사태 대응, 리스크 사전통제, 업무 프로세스 내재화 등으로 나뉘어 관리되고 있습니다. 2016년부터 리스크를 사전에 식별하여 관리될 수 있도록 사전 관리방법을 고안하여 도입하였으며 중점 관리 리스크에 우선 적용하여 신속하게 대응할 수 있는 체계를 구축하였습니다.

사전 관리방안에 의해 인식된 리스크는 리스크 평가 단계를 거쳐 계량화 및 한도관리가 이루어지고, 한도초과 시 비상대책위원회가 구성되어 전사차원의 대응 및 모니터링이 이루어집니다. 또한 이러한 리스크 관리 프로세스는 철저한 사후관리를 통해 지속적인 검토 및 개선이 이루어집니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2012년 준법지원인 제도를 도입한 이래, 2014년 「준법경영 선포식」 개최 및 자율준수 무역거래자 제도 도입, 자율점검 활동 등을 통해 전 임직원이 준법을 실천할 수 있도록 준법지원 활동을 수행하고 있습니다. LS ELECTRIC의 준법경영은 준법지원인인 법무팀장의 주도하에 법적 위험 유형화, 자율점검 활동 및 준법교육 등을 통하여 운영해 나가고 있습니다.

준법지원인은 임직원의 준법의식 고취를 위하여 매년 주요 테마별 임직원 교육을 실시하고 국내외 주요 제 · 개정 법률(안) 및 정부 정책을 사내 관련 부서에 공유하도록 하고 있습니다. 2023년에는 공정거래법, 하도급법 일반, 하도급법 개정내용 등 영업부서 및 각 사업장 교육 41회, 공정거래 관련 법령 위반 여부 점검 12회 등 다방면으로 준법경영 강화 활동을 추진하였습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의13에 의거한 준법지원인과 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

준법지원인명

선임일자

주요경력

선임요건

문동익

2023.11.21

- 1999년 LG산전(現 LS ELECTRIC) 채권관리팀

2006년 LS산전(現 LS ELECTRIC) 법무팀

2016년 ~ 현재 LS ELECTRIC 법무팀장

상장회사 감사 등

10년이상 근무

<준법지원인 지원조직 현황>

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

법무팀

8

팀장포함 Manager 8명,
(평균 11년)

준수법규현황 Update 및 자율점검 모니터링,
제반 법령 관련 교육 및 준수 여부 점검

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

재무제표 산출과 연관된 모든 프로세스에 대한 통제활동을 실행하기 위하여 2005년 내부통제시스템을 구축하고 2006년부터 운영해오고 있습니다. 내부회계관리자는 이사회 및 감사위원회에 내부회계관리제도 운영실태를 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

2018년 11월 1일 외부감사법이 개정됨에 따라 내부회계관리제도의 통제 항목을 전면 재조정 하였습니다. 또한, 내부회계관리제도 감사대응을 위한 체계적인 평가 및 인증절차를 확립하였고 Global 위험관리 수준을 향상하기 위해 내부회계관리시스템을 최적화하여 전면 재구축하였습니다. 2023년부터 연결내부회계관리제도를 도입하여 LS ELECTRIC 종속회사까지 내부회계관리제도를 확산하여 평가 및 인증절차를 재확립하고, 각 종속법인의 규모 및 특성을 고려한 위험관리 프로세스를 설계/운영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정비함을 목적으로 2008년 9월에 표준 공시정보관리 규정을 제정하였습니다.

또한, 공시리스크를 관리하기 위해서 재무 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 재경부문 내에 두고 있으며 수주관리시스템, 내부회계관리시스템 내에 있는 공시점검 메일링 시스템 등을 통해 공시 현안 모니터링을 하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 구성인원을 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 독립적인 이사회를 구성하여 투명하고 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 정관 제26조에 따라 이사는 3인 이상 9인 이내로 두되 사외이사는 3인 이상, 전체 이사총수의 과반수를 두도록 하고 있습니다.

이사회는 관련 법령 및 정관을 준수하여 보고서 제출일 현재 4인의 사내이사(구자균, 김동현, 김종우, 오재석)와 5인의 사외이사(최종원, 송원자, 김재홍, 장길수, 윤증현) 총 9인으로 구성되어 있습니다. 이는 이사 총수의 과반수를 사외이사로 구성하도록 한 상법 제542조의8 제4항의 기준을 충족한 것입니다.

독립성이 확보된 사외이사가 전체 구성원 중 56%를 차지함으로써 경영진에 대한 견제 기능을 원활하게 수행하고 있으며, 다양한 영역의 전문가가 다각도의 측면에서 심층적인 논의를 통해 의사결정을 함으로써 전문적이고, 투명하게 이사회를 운영하고 있습니다.

특히, 회사의 업무 감사를 수행하는 감사위원회는 전원을 사외이사(5인)로 구성하였으며, 내부거래에 대한 사전 감독을 하는 ESG위원회와 임원의 보상에 관한 사항을 심의/의결하는 보상위원회는 구성원 6인 중 5인을 사외이사로 구성하여 경영진에 대한 독립성을 제고하고 있습니다. 사외이사 후보를 추천하는 사외이사후보추천위원회는 구성원 3인 중 2인을 사외이사로 구성하였습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

구자균
사내이사(Inside)
남(Male)
67
대표이사 회장

이사회 의장
230
2026-03-28
기업

경영
-고려대학교 국제대학원 교수

-한국스마트그리드협회 회장

-現 LS ELECTRIC 대표이사 회장

김동현
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사 부사장

사외이사 후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원

보상위원회 위원
26
2025-03-28
ESG관리/

지원
-現 LS ELECTRIC ESG총괄

대표이사

김종우
사내이사(Inside)
남(Male)
63
글로벌CIC 사장
2
2027-03-21
기업경영
-現 LS ELECTRIC 글로벌CIC

COO

오재석
사내이사(Inside)
남(Male)
61
전력CIC 사장
2
2027-03-21
기업경영
-現 LS ELECTRIC 전력CIC COO

최종원
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회 위원

사외이사 후보추천위원회 위원장

ESG위원회 위원

보상위원회 위원
50
2026-03-28
행정(교수)
공정거래위원회 비상임위원

-기획재정부 공공기관운영위원

회위원

-서울대학교 행정대학원 교수

송원자
사외이사(Independent)
여(Female)
55
감사위원회 위원장

사외이사 후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원장

보상위원회 위원
26
2025-03-28
회계/감사
-한국공인회계사회

윤리조사위원

-국민권익위원회 보상심의위원

-現 수원대학교 경영학부

조교수

김재홍
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회 위원

ESG위원회 위원

보상위원회 위원장
14
2026-03-28
행정
-한양대학교 정책과학대학 교수

-대한무역투자진흥공사(KOTRA)

사장

-現 LF 사외이사

-現 한국전기공사협회 정책고문

-現 SK텔레콤 고문

장길수
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원회 위원

ESG위원회 위원

보상위원회 위원
14
2026-03-28
전기/전력 (교수)
-고려대학교 전력시스템

기술연구소 소장

-現 고려대학교 기획예산처장

-現 고려대학교 전기전자공학부

교수

-現 Director, 한미 연구재단

윤증현
사외이사(Independent)
남(Male)
78
감사위원회 위원

ESG위원회 위원

보상위원회 위원
2
2027-03-21
행정
-금융감독원장

-기획재정부 장관

-국무총리 권한대행

-現 윤경제연구소 소장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 책임과 역할을 효율적이고 전문적으로 수행하기 위하여, 이사회 산하에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회를 운영하고 있습니다.

감사위원회는 견제와 균형을 통해 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 감독 및 지원하고 있습니다. 분기별 1회 이상 결산실적 및 재무제표를 검토하고, 필요시 회계업무 전반과 재산 상태를 조사할 수 있는 권한을 보장받고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 설립하였으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 최종적으로 주주총회에서 선임하게 됩니다.

ESG위원회는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 내부거래 사전 감독을 강화하고 회사 경영의 책임 및 투명성을 제고하기 위해 설립하였습니다.

보상위원회는 이사보수의 객관성과 투명성 확보를 위해 공시대상 기간 내에 설립하였으며 임원 보수한도, 성과급 등 임원 보상 관련 규정을 제정 및 개정하는 역할을 합니다.

이 중 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법령에 따라 설치하였으며, ESG위원회와 보상위원회는 회사 경영의 투명성을 높이기 위해 이사회가 자율적으로 판단하여 설치하여 운영하고 있습니다.

당사는 책임 경영 차원에서 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있으며, 보고서 제출일 기준 당사의 이사회 및 이사회 내 위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
1. 이사 선임원칙 수립, 점검, 보완

2. 주주총회가 선임할 이사후보 추천

3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
A

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승은

3. 그 밖의 감사업무와 관
5
B

ESG위원회
1. 내부거래 정책에 관한 사항

2. 내부거래 관리 기준의 제정 및 운영에 관한 사항

3. 내부거래 사전 심의

4. ESG 경영활동에 관한 사항
6
C

보상위원회
1. 임원 보수 한도

2. 임원 성과급 등 임원 보상 관련 규정 제정 및 개정
6
D
'23년 신설

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
최종원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

사외이사후보추천위원회
송원자
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C,D

사외이사후보추천위원회
김동현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C,D

감사위원회
송원자
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,D

감사위원회
최종원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

감사위원회
김재홍
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

감사위원회
장길수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

감사위원회
윤증현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

ESG위원회
송원자
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,D

ESG위원회
최종원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

ESG위원회
김재홍
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D

ESG위원회
장길수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D

ESG위원회
윤증현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D

ESG위원회
김동현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,D

보상위원회
김재홍
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

보상위원회
최종원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

보상위원회
송원자
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C

보상위원회
장길수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

보상위원회
윤증현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

보상위원회
김동현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

1. 내부거래 정책에 관한 사항

2. 내부거래 관리 기준의 제정 및 운영에 관한 사항

3. 내부거래 사전 심의

4. ESG 경영활동에 관한 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 책임 경영 차원에서 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 공인회계사 출신의 재무 · 회계 전문가, 당사 산업 분야의 교수, 경제 및 행정 전문가 등 다양한 배경을 지니고 있어, 이사회가 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 이사로 구성하고 있습니다.

또한, 당사의 사외이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항, 제 542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행하여야 하는 등의 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

특히 감사위원회는 각 분야의 전문가들인 사외이사만으로 구성하여, 감사위원회의 역할 및 운영결과를 점검하여 경영진에 대한 견제 기능 강화 및 위원회 자체의 전문성을 공고히 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

하기 표4-2-1 참고하시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

구자균
사내이사(Inside)
2005-03-11
2026-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김동현
사내이사(Inside)
2022-03-28
2025-03-28
2022-03-28
선임(Appoint)
재직

구동휘
사내이사(Inside)
2023-03-28
2026-03-28
2024-03-21
사임(Resign)
퇴직

김종우
사내이사(Inside)
2024-03-21
2027-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

오재석
사내이사(Inside)
2024-03-21
2027-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

이원창
사외이사(Independent)
2018-03-20
2024-03-29
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

최종원
사외이사(Independent)
2020-03-24
2026-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

송원자
사외이사(Independent)
2022-03-28
2025-03-28
2022-03-28
선임(Appoint)
재직

김재홍
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

장길수
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

문승일
사외이사(Independent)
2017-03-17
2023-03-24
2023-03-28
만료(Expire)
퇴직

윤증현
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

사내이사는 상법 제382조, 정관 제26조의2에 따라 이사회에서 추천하고 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 상법 제542조의8, 정관 제26조의2에 따라 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 사외이사후보추천위원회가 엄격히 심사 후에 추천하여 주주총회에서 그 선임을 승인받고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 심사를 통해 주주총회에서 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사 후보를 추천하기 위한 위원회로 보고서 제출일 현재 사외이사 2명, 사내이사 1명, 총 3명으로 구성되어 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 집중투표제는 채택하고 있지 않으나, 이사 선임과 관련하여 소액주주의 의견 반영이 반영될 수 있도록 상법 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

또한, 당사는 이사 후보에 대한 정보제공의 구체성 및 충분한 시간 확보를 위해 2024년 3월 21일에 개최된 주주총회에 앞서 금융감독원 또는 한국거래소에서 운영하는 전자공시시스템에 주주총회일의 4주 전(2024년 2월 21일)에 이사 선임 관련 정보 공시하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제49기 정기주주총회
구자균
2023-02-25
2023-03-28
31
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계)확인 내용

4. 겸직현황 등

제49기 정기주주총회
구동휘
2023-02-25
2023-03-28
31
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계)확인 내용

4. 겸직현황 등

제49기 정기주주총회
최종원
2023-02-25
2023-03-28
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계)확인 내용

4. 겸직현황 등

제49기 정기주주총회
김재홍
2023-02-25
2023-03-28
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계)확인 내용

4. 겸직현황 등

제49기 정기주주총회
장길수
2023-02-25
2023-03-28
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계)확인 내용

4. 겸직현황 등

제50기 정기주주총회
김종우
2024-02-21
2024-03-21
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계)확인 내용

4. 겸직현황 등

제50기 정기주주총회
오재석
2024-02-21
2024-03-21
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계)확인 내용

4. 겸직현황 등

제50기 정기주주총회
윤증현
2024-02-21
2024-03-21
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계)확인 내용

4. 겸직현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제 26조 4항에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않으며 정관 제21조에 따라 주주의 소유주식 1주당 1개의 의결권을 행사하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 서술된 바와 같이 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하는 등 이사후보 추천 및 선임과정의 공정성과 독립성 확보할 수 있도록 운영하고 있으며, 주주총회 전 충분한 기간을 두고 공시하여 주주에게 이사 선임 과정의 공정성과 독립성에 대한 정확한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 지속적인 관리를 할 것이며 향후 이와 관련하여 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는자를 임원으로 선임하지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

구자균
남(Male)
회장
O
대표이사 회장

김동현
남(Male)
대표이사
O
대표이사, ESG 총괄

장길수
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

송원자
여(Female)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

최종원
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

김재홍
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

윤증현
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

김종우
남(Male)
사내이사
O
글로벌 CIC COO

오재석
남(Male)
사내이사
O
전력 CIC COO

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

안길영

남

연구위원

(전무)

미등기임원

상근

글로벌 CIC 글로벌사업지원부믄장

채대석

남

전무

미등기임원

상근

비전경영부문장(CVO)

이상준

남

상무

미등기임원

상근

자동화 CIC COO

이상범

남

상무

미등기임원

상근

재경부문장(CFO)

이건욱

남

상무

미등기임원

상근

글로벌사업전략부문장

이충희

남

상무

미등기임원

상근

Americas사업본부장

김병균

남

상무

미등기임원

상근

자동화Solution사업부장

김유종

남

상무

미등기임원

상근

안전환경부문장

조욱동

남

연구위원

(상무)

미등기임원

상근

DX사업지원실장 겸 AP사업부장

이유미

여

상무

미등기임원

상근

전략/디지털부문장

박우범

남

상무

미등기임원

상근

전력사업본부장 겸 전력그리드사업부장

어영국

남

상무

미등기임원

상근

China사업본부장

서장철

남

연구위원

(상무)

미등기임원

상근

연구개발본부장(CTO)

윤원호

남

상무

미등기임원

상근

전력생산본부장 겸 청주사업장 공장장

이상열

남

상무

미등기임원

상근

신전력에너지(SE)사업부장

김순우

남

상무

미등기임원

상근

비전전략/기획실장(CSO)

구병수

남

상무

미등기임원

상근

자동화Device사업부장

이진호

남

연구위원

(이사)

미등기임원

상근

디지털솔루션연구단장

최종섭

남

이사

미등기임원

상근

글로벌경영지원부문장

조주현

남

연구위원

(이사)

미등기임원

상근

자동화솔루션연구소장

(CTO)

김희중

남

연구위원

(이사)

미등기임원

상근

전력전자연구단장

허승재

남

이사

미등기임원

상근

전력시스템영업실장

선규근

남

이사

미등기임원

상근

자동화경영지원부문장

이정용

남

이사

미등기임원

상근

EMEA사업부장

정호찬

남

이사

미등기임원

상근

글로벌시스템사업부장

구소희

여

연구위원

(이사)

미등기임원

상근

비전경영부문 DX Lab장

최해운

남

전문위원

(이사)

미등기임원

상근

법무부문장

하형철

남

이사

미등기임원

상근

경영혁신실장(CDO/CIO)

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제408조의 집행임원제도를 채택하지 않고 있습니다. 집행임원제도를 채택하지 않는 대신 효율성을 추구하기 위해 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하고 있습니다. 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 명문화된 규정은 없으나, 당사의 이사는 상법 제 382조 제3항, 제 542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 법령에서 요구하는 요건 외에도, 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 적이 있는지, 비윤리적 행위로 기업가치 훼손 여부나, 회사나 주주의 이익에 반하는 활동을 한 사실이 있는지 등의 여부를 검토하고 있습니다. 또한, 임원 선임 전에 사내외의 상벌사항에 대해 최고경영자(CEO)에게 보고하고 있으며, 과거 횡령, 배임 판결은 받은 자가 임원으로 선임된 사실은 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당 사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사외이사 중심의 독립적인 의사 결정을 지속 강화하기 위하여 선임단계에서부터 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사후보추천위원회에서는 후보 추천 과정에서 경력사항 및 기타 자격 여부를 참고하여 심사하고 있으며, 사외이사 후보에 대해 사외이사 당사자 또는 사외이사가 재직했던 회사와 과거 거래가 있었는지, 거래가 있었다면 이해관계가 있었는지(최근 3개 연도) 확인하는 절차를 거치게 됩니다. 공직자 출신의 사외이사 후보는 퇴직공직자취업제한여부심사(인사혁신처)를 통해 확인하고 있습니다. 또한 주주총회 소집 결의 공시 전 상법 제 382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제 542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당되지 않음을 「사외이사 자격요건 적격 확인서」를 사외이사로부터 수령하여 재차 확인하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최종원
50
50

송원자
26
26

장길수
14
14

김재홍
14
14

윤증현
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 시 대외적으로 드러나 있는 사외이사 후보자의 관련 자료들을 수집하여 결격요건을 1차검증하고 있으며 사외이사 후보자와의 인터뷰 및 레퍼런스 체크 등을 통해 자격요건을 엄격히 심사하고 있습니다.

또한 공직자 출신의 사외이사 후보는 퇴직공직자취업제한여부심사(인사혁신처)를 통해 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 서술한 바와 같이 당사는 사외이사의 선임단계에서 회사와의 이해관계 여부를 철처히 검증하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 선임단계에서 회사와의 이해관계 여부를 철저히 확인하여 회사와 중대한 이해관계가 없도록 지속적 노력을 할 것이며 향후 이와 관련하여 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상법에 위배되지 않는 겸직현황으로 인해 충실한 직무 수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 독립성 판단 및 이해관계 상충 기준과 관련하여 국내 상법, 공정거래법 및 기타 법령을 준수하고 있습니다. 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 업계 다른 회사의 무한 책임사원 또는 이사가 되지 못하도록 제한하고 있습니다. 또한 관계법령 준수 및 이사회 운영의 효율성 제고를 위해 당사 이외의 사외이사 및 감사의 겸직을 1개 이내로 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

하기 표5-2-1 참고하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최종원
O
2020-03-24
2026-03-24
서울대학교

행정대학원 교수
-
-
-
-

송원자
O
2022-03-28
2025-03-28
수원대학교 경영학부

조교수
-
-
-
-

장길수
O
2023-03-28
2026-03-28
고려대학교

전기전자공학부

교수
한미연구재단
이사
'17.04
-

김재홍
O
2023-03-28
2026-03-28
KCL 한국건설생활환경시험연구원

이사장
LF
사외이사
'22.03
코스피

윤증현
O
2024-03-21
2027-03-21
윤경제연구소 소장
KB국민카드
사외이사
'23.03
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사들은 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 서술한 바와 같이 당사의 사외이사들은 상법에 위배되지 않는 겸직현황으로 인해 충실한 직무 수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다만, 향후 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 이사회는 이사회 규정 제 17조에 따라 이사의 직무수행을 지원하기 위한 사무국을 둘 수 있으며, 사무국은 의장의 지시에 따라 소집통지, 부의안건의 정리 및 배포, 이사회의 의사록 작성 및 부의안건의 사후관리 등의 업무를 수행하도록 되어 있습니다. 공시서류 제출일 현재 당사의 이사회 사무국 역할은 경영기획팀에서 수행하고 있습니다.

또한 당사의 이사회는 이사회 규정 제 3조 및 제 7조에 따라 사측에 언제든 필요한 정보의 제공을 요청할 수 있으며, 회사는 이를 준수하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 업무 수행을 위한 지원 조직으로서 내부회계관리팀을 운영하고 있습니다. 해당 부서는 전사 현업 부서 및 자회사를 대상으로 내부회계관리제도 운영 및 감사위원회 지원 활동 등을 수행하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영과 관련하여 정기회의 개최를 통해 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사, 특히 감사위원회의 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있으며, 감사위원회 주관 포럼 및 세미나에 적극 참여를 유도함으로써 교육을 실시하고 있습니다. 2023년에는 사단법인 감사위원회포럼 주최의 감사 및 감사위원을 위한 정기포럼, 내부회계관리제도 세미나 등을 통해 사외이사에 대한 정기적인 교육을 실시하였으며 총 4회의 교육에 사외이사 전원이 참석하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의로 감사위원회를 두고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1차
정기(AGM)
2023-02-08
4
4
연말결산 감사결과 및 이슈 보고, 주총 제출 의안 및 서류 검토 등
감사위원회

2차
정기(AGM)
2023-05-18
5
5
외부감사 계획 및 1분기 검토 결과 보고 등
감사위원회

3차
정기(AGM)
2023-08-01
5
5
상반기 재무제표 검토결과 보고 등
감사위원회

4차
정기(AGM)
2023-09-21
5
5
감사인의 독립성 관련 동의절차 효율화 등
감사위원회

5차
정기(AGM)
2023-11-21
5
5
2023년 기말 감사계획 및 3분기 검토결과 보고 등
감사위원회

6차
정기(AGM)
2024-02-07
5
5
연말결산 감사결과 및 이슈 보고, 주총 제출 의안 및 서류 검토 등
감사위원회

7차
정기(AGM)
2024-03-21
5
5
감사위원회 위원장 선임
감사위원회

8차
정기(AGM)
2024-05-23
4
5
2024년 외부감사 계획 및 1분기 검토결과 보고 등
감사위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 국내외 사업장 직접 방문 시찰, 전담부서인 경영기획팀을 통해 이사회 안건을 사전 설명하는 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공할 수 있도록 지속적인 지원과 노력을 할 것이며 향후 이와 관련하여 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사의 독립성과 중립성을 훼손하지 않도록 별도의 평가를 하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사의 독립성과 중립성을 훼손하지 않도록 별도의 평가를 하지 않고 있습니다. 그러나 내부적으로 사외이사 활동 전반에 대한 회의 참석률, 기여도 등을 확인하고 있으며, 그 결과를 토대로 이사회와 각종 위원회 구성 등 효율성을 개선하는 데 활용하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 활동을 확인한 결과를 바탕으로 재선임 여부를 고려하고 있습니다. 사외이사 재선임 시 사외이사 후보가 사외이사로 재직 시 감사위원회 위원, ESG위원회 위원, 사외이사후보추천회 위원으로 다양한 의안을 검토하면서 당사의 주요 정책과 경영에 많은 조언과 도움의 여부와 정도, 향후 기업가치를 높이는데 일조할 것으로 기대되는 정도를 고려하여 재선임 추천 여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연간 사외이사의 객관적으로 확인되는 활동을 통해 사외이사에 대한 개별 실적을 추산할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사보수한도는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

이사보수한도는 상법, 정관, 이사회규정 등에 따라 주주총회 결의로 정합니다. 주주총회에 부의될 이사보수한도는 사전에 심의하여 적절성을 검토하고 있으며, 이사보수한도는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행합니다.

사외이사의 보수는 수행하는 직무의 중요성과 가치 등을 고려하고, 당사의 수준과 타사 보수 수준을 검토하여 결정하고 있으며, 앞으로도 객관적이고 공정하게 결정할 것입니다. 당사는 향후 사외이사의 활동에 대한 평가와 더불어 공정한 보수정책을 수립할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사 보수에는 주식매수선택권이 부여되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 독립성 유지 등을 고려하여 동일 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사의 독립성 유지 등을 고려하면서 적정한 수준에서 보수가 결정 될 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 분기별 1회씩 정기적으로 개최되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 정관과 이사회 규정을 기반으로 운영되고 있습니다. 이사회 소집은 정관 제32조, 이사회 규정 제9조에 근거하여 이사회 의장이 소집하며, 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 회일 12시간 전에 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여 소집합니다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

당사 이사회의 의결은 정관 제33조와 이사회 규정 제12조에 근거하여 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하고, 이사회 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023년도에는 총 5회의 이사회(정기이사회 분기별 1회 총 4회, 임시이사회 1회)가 개최되었고 2024년에도 총 5회의 이사회가 예정되어 있습니다. 또한 당사 정관 제32조와 이사회 규정 제9조에 기재되어 있는 소집통보 기한 대비 사전에 통지하여 이사의 참여도를 높이고 안건에 대해 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회 개최 내역 및 개별 이사의 이사회 활동내역은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
8
100

임시
1
2
88

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 이사들의 책임성을 강화하기 위해 임원배상책임보험제도를 운영하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 서술한 바와 같이 당사는 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정을 두고 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 하려고 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 운영 규정 등과 관련하여 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관 제34조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제34조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

하기 표7-2-1을 참조하시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

구자균
사내이사(Inside)
2005.03.11.~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박용상
사내이사(Inside)
2017.03.17.~2022.03.28.
50

0
100
50

0
100

남기원
사내이사(Inside)
2018.03.20.~2022.03.28.
100

100
100
100

100
100

김동현
사내이사(Inside)
2022.03.22.~현재
100
100
100

100
100
100

구동휘
사내이사(Inside)
2023.03.28.~2024.03.21.
100
100

100
100

100

문승일
사외이사(Independent)
2017.03.17.~2023.03.28.
92

100
83
100

100
100

이원창
사외이사(Independent)
2018.03.20.~2024.03.21
100
100
100
100
100
100
100
100

오정규
사외이사(Independent)
2019.03.26.~2022.03.28.
100

100
100
100

100
100

최종원
사외이사(Independent)
2020.03.24.~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

송원자
사외이사(Independent)
2022.03.28.~현재
100
100
100

100
100
100

김재홍
사외이사(Independent)
2023.03.28.~현재
100
100

100
100

장길수
사외이사(Independent)
2023.03.28.~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

2018년 이후 개최된 이사회의 개별 사외이사의 찬반여부 및 출석률은 아래와 같으며, 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.xn--kr)-568n/ 사업보고서, 분기 · 반기 보고서를 통해 정기적으로 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회 중 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, ESG위원회와 보상위원회는 구성원 6인 중 5인을 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회 중 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

보상위원회는 구성원 6인 중 5인을 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 보상위원회는 ’23년 말 신설되었으며, 임원의 보상 중에서 주로 성과급과 관련된 사항을 안건으로 상정하고 있습니다.

당사의 보상위원회는 경영진으로부터의 ‘독립성’을 가장 중요시 하기 위해, 위원회의 2/3 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. 사내이사가 보상위원회에 포함되어 있는 사유는, 상정하는 안건의 성격이 지금 당장은 사외이사로만 구성할 경우 관련 전문지식 보유 및 보상 정책 수립 측면에 있어 한계가 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 보상위원회에는 관련 분야에 정통한(특히, 인적자원 관리 분야에 전문지식을 갖춘) 사내이사를 포함시켜 합리적이고 현실적인 보상 정책 수립에 기여할 예정입니다.

당사는 주주가치 제고를 위해 보상위원회를 독립적이고 책임있게 운영하여, 주주와 회사 모두의 가치를 높일 수 있도록 할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있으며, 위원회의 결의 사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 정관 및 이사회 규정을 근거로 하여 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성과 자격 등에 대해 명문화되어 있는 감사위원회 운영규정, 사외이사후보추천위원회 운영규정, ESG위원회 운영규정, 보상위원회 운영규정이 각각 있으며, 이에 근거하여 운영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성 및 보관하며, 이사회에 보고 되고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다.

2019년 이후 개최된 이사회 내 위원회에서 개별 사외이사의 찬/반 여부 및 출석률은 아래와 같으며, 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 사업보고서, 분기 · 반기 보고서를 통해 정기적으로 공시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

하기 표8-2-3및 (4)기타 이사회 내 위원회 내용을 참고하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
1차
2023-02-08
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
2차
2023-03-28
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

이사-3차
3차
2024-02-07
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG-1차
제1호 의안
2023-02-08
5
5
결의(Resolution)
2023년 안전 및 보건에 관한 계획의 건
가결(Approved)
O

ESG-1차
제2호 의안
2023-02-08
5
5
결의(Resolution)
대규모 내부거래의 건
가결(Approved)
O

ESG-1차
제1호 보고
2023-02-08
5
5
보고(Report)
ESG중대성 평가 결과
기타(Other)
O

ESG-2차
제1호 의안
2023-05-18
6
6
결의(Resolution)
대규모 내부거래의 건
가결(Approved)
O

ESG-3차
제1호 의안
2023-08-01
6
6
결의(Resolution)
대규모 내부거래의 건
가결(Approved)
O

ESG-3차
제1호 보고
2023-08-01
6
6
보고(Report)
지속가능경영보고서 발간의 건
기타(Other)
O

ESG-4차
제1호 의안
2023-11-21
6
6
결의(Resolution)
인권선언문 제정의 건
가결(Approved)
O

ESG-4차
제2호 의안
2023-11-21
6
6
결의(Resolution)
2024 이사 등과 회사간의 거래의 건
가결(Approved)
O

ESG-4차
제3호 의안
2023-11-21
6
6
결의(Resolution)
대규모 내부거래의 건
가결(Approved)
O

ESG-4차
제4호 의안
2023-11-21
6
6
결의(Resolution)
RE100 가입의 건
가결(Approved)
O

ESG-4차
제5호 의안
2023-11-21
6
6
결의(Resolution)
ESG 추진 현황 및 계획
가결(Approved)
O

ESG-4차
제1호 보고
2023-11-21
6
6
보고(Report)
2023년 ESG 평가결과
기타(Other)
O

ESG-4차
제2호 보고
2023-11-21
6
6
보고(Report)
협력회사 행동규범 개정
기타(Other)
O

ESG-4차
제3호 보고
2023-11-21
6
6
보고(Report)
정보보안, 사이버보안 대응 전략 및 활동 실적
기타(Other)
O

ESG-5차
제1호 의안
2024-02-07
6
6
결의(Resolution)
2024년 안전 및 보건에 관한 계획의 건
가결(Approved)
O

ESG-5차
제2호 의안
2024-02-07
6
6
결의(Resolution)
대규모 내부거래의 건
가결(Approved)
O

ESG-5차
제1호 보고
2024-02-07
6
6
보고(Report)
ESG 중대성 평가 결과
기타(Other)
O

ESG-6차
제1호 의안
2024-03-21
6
6
결의(Resolution)
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

(1) 보상위원회

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결
여부

이사회

보고 여부

구분

내용

보상-1차

2024.03.21.

김동현

6

결의

결의

제1호 의안 : 임원 단기 성과급 지급의 건

제2호 의안 : 임원 장기 성과급 지급의 건

가결

가결

보고

윤증현

최종원

송원자

김재홍

장길수

(2)감사위원회

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결
여부

이사회

보고 여부

구분

내용

감사-1차

2023.02.08

이원창

4

보고

보고

결의

결의

제1호 보고 : 연말결산 감사결과 및 이슈

제2호 보고 : 내부회계관리제도 운영실태 및 2023년 계획

제1호 의안 : 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견

제2호 의안 : 2022년 경영진단 결과 및 2023년 경영진단 계획

-

-

가결

가결

보고

문승일

최종원

송원자

감사-2차

2023.02.08

이원창

4

결의

결의

결의

제1호 의안 : 주총 제출 의안 및 서류에 대한 검토

제2호 의안 : 주총 시 의견 진술에 관한 사항

제3호 의안 : 감사보고서 작성에 관한 사항

가결

가결

가결

보고

문승일

최종원

송원자

감사-3차

2023.05.18

이원창

5

보고

보고

보고

보고

제1호 보고 : 2023년 외부감사 계획 및 1분기 검토결과

제2호 보고 : 2023년 1분기 경영실적

제3호 보고 : 2022년 외부감사 사후평가 결과

제4호 보고 : 2023년 표준 감사시간 및 감사보수

-

-

-

-

보고

최종원

송원자

김재홍

장길수

감사-4차

2023.08.01

이원창

5

보고

보고

보고

제1호 보고 : 2023년 상반기 재무제표 검토결과

제2호 보고 :2023년 상반기 경영실적

제3호 보고 :2023년 연결내부회계관리제도 설계평가 결과

-

-

-

보고

최종원

송원자

김재홍

장길수

감사-5차

2023.09.21

이원창

5

보고

보고

보고

제1호 보고 : 감사인의 독립성 관련 동의절차 효율화

제2호 보고 : 외부감사인과 감사위원회와의 커뮤니케이션

제3호 보고 : 위험회피회계 도입

-

-

-

보고

최종원

송원자

김재홍

장길수

감사-6차

2023.11.21

이원창

5

보고

보고

보고

보고

제1호 보고 : 2023년 기말 감사계획 및 3분기 검토결과

제2호 보고 : 2023년 연갈 실적예상

제3호 보고 : 연결내부회계관리제도 중간 운영평가 결과

제4호 보고 : 내부회계관리제도 성과평가 결과

-

-

-

-

보고

최종원

송원자

김재홍

장길수

감사-7차

2024.02.07

이원창

5

보고

보고

결의

결의

제1호 보고 : 연말결산 감사결과 및 이슈

제2호 보고 : 연결내부회계관리제도 운영실태 및 2024년 계획

제1호 의안 : 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견

제2호 의안 : 2023년 경영진단 결과 및 2024년 경영진단 계획

-

-

가결

가결

보고

최종원

송원자

김재홍

장길수

감사-8차

2024.02.07

이원창

5

결의

결의

결의

제1호 의안 : 주총 제출 의안 및 서류에 대한 검토

제2호 의안 : 주총 시 의견 진술에 관한 사항

제3호 의안 : 감사보고서 작성에 관한 사항

가결

가결

가결

보고

최종원

송원자

김재홍

장길수

감사-9차

2024.03.21

윤증현

5

결의

제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

보고

최종원

송원자

김재홍

장길수

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 보상위원회 구성원 중 1인이 사내이사로 되었습니다. 회사 내부사정과 경영전략을 잘 이해하고 있는 사내이사를 포함함으로서 현실적이고 구체적인 보상 정책을 수립하는데 기여를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보상위원회가 자리 잡을 때까지 임시로 사내이사를 위원으로 포함시킨 사항으로, 추후에 사내이사 제외하여 전원 사외이사로 구성 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 직무, 권한 등을 감사위원회 운영규정에 정의하고 경영진으로부터 독립적인 내부감사기구로서 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 총 위원의 3분의 2이상을 사외이사로 구성해야하고, 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가로 선임해야 합니다. 당사는 공시 대상 기준일 현재 5인(이원창, 최종원, 송원자, 김재홍, 장길수)의 사외이사를 감사위원으로 선임하였고 그 중 2인(이원창, 송원자)의 재무전문가를 포함하고 있습니다.

보고서 제출일 현재는 5인(최종원, 송원자, 김재홍, 장길수, 윤증현)의 사외이사를 감사위원으로 선임하였고 그 중 2인(송원자, 윤증현)의 재무전문가를 포함하고 있습니다.

정관 제26조, 제26조의2에 따라 사외이사 선임은 ‘사외이사후보추천위원회’에서 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천하여 선출하고 있습니다. 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성하여 독립성을 견지하고 있으며, 감사위원 선임은 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

송원자
위원장
사외이사(Independent)
안진회계법인 파트너(2007~2018)

SK렌터카 사외이사(2021~2024.02)

수원대학교 경영학부 조교수(2019~현재)
'22.03.28 신규선임

오정규
위원
사외이사(Independent)
지식경제부 무역정책관(2007~2008)

제51대 농림수산식품부 제2차관(2011.06~2013.03)

제이콘텐트리 사외이사(2015.03.31~2021.03.25)
'22.03.28 퇴임

문승일
위원
사외이사(Independent)
서울대학교 전기공학부 교수(1997.03~2021.12)

한국스마트그리드사업단 이사(2010~현재)

한국에너지공과대학 석학교수(2022~현재)
'23.03.28 임기만료

최종원
위원
사외이사(Independent)
기획재정부 공공기관운영위원회 위원(2010~2016)

서울대학교 행정대학원 교수(1994~현재)

서울대학교 아시아개발연구소 소장(2011~현재)
'23.03.28 재선임

이원창
위원
사외이사(Independent)
충남대학교 회계학과 교수(1983.06~2002.03)

코다코 사외이사(2017.03~2022.03)

가현회게법인 고문공인회계사(2021~현재)
'24.03.21 임기만료

김재홍
위원
사외이사(Independent)
KOTRA 사장(2014.12~2018.02)

SK텔레콤 비상근 고문(2018.12~현재)

LF 사외이사(2022.03~현재)
'23.03.28 신규선임

장길수
위원
사외이사(Independent)
Director, 한미 연구재단(2017.04~현재)

고려대학교 전기전자공학부 교수(2000.03~현재)

고려대학교 기술지주회사 기타비상무이사(2020.11~현재)
'23.03.28 신규선임

윤증현
위원
사외이사(Independent)
KB카드 사외이사(2023~현재)

제2대 기획재정부장관(2009~2011)

제5대 금융감독원장(2004~2007)
'24.03.21 신규선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 감사위원은 사외이사 5인으로 구성되어 있으며, 상법 제542조의11, 감사위원회 운영규정 제3조 '감사위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가'의 조건을 충족하기 위해 감사위원회 위원 중 송원자 감사위원과 윤증현 감사위원이 회계 및 재무전문가로 참여하고 있으며, 송원자 위원이 감사위원장을 맡고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제3조에 따라 감사위원의 임기는 3년으로 보장되며, 연임이 가능합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제32조의2에 따라 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 직무, 권한 등을 「감사위원회 운영규정」에 정의하고 경영진으로부터 독립적인 내부감사기구로서 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사위원의 업무를 효과적으로 수행하기 위한 역량을 갖추기 위하여 회사는 업무 수행에 필요한 교육을 지원하고 있습니다. 교육 실적으로는 2023년 4월 사단법인 감사위원회포럼 주관의 「감사 및 감사위원을 위한 2023년 제1회 정기 포럼」, 2023년 7월 사단법인 감사위원회포럼 주관의 「감사 및 감사위원을 위한 2023년 제2회 정기 포럼」, 2023년 9월 사단법인 감사위원회포럼 주관의 「감사 및 감사위원을 위한 2023년 제3회 정기 포럼」, 2023년 11월 사단법인 감사위원회포럼 주관의 「감사 및 감사위원을 위한 2023년 제4회 정기 포럼」에 참여하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

「감사위원회 운영규정」 제11조에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있는 권한이 있으며, 감사위원회 운영규정 제12조에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

상기 (3)항목의 내용으로 대체함

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

내부회계 관리규정 제11조에 의하여 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구할 수 있으며, 내부회계관리제도 운영실태 평가 또는 회계처리 위반에 대한 시정조치 결과 등을 증권선물위원회에 제출할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

「감사위원회 운영규정」 제18조에 따라 감사위원회는 감사위원회 산하에 감사 업무 등을 수행할 시 이를 보좌하는 내부감사부서 또는 내부감사 전담자를 둘 수 있으며, 당사는 감사위원회의 효율적인 업무 수행을 위한 지원 조직으로서 내부회계관리팀을 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부회계관리팀은 경영진과의 독립성 확보를 위해 감사위원회의 산하 조직으로 편성되어있지는 않으나 해당 부서는 전사 현업 부서 및 자회사를 대상으로 내부회계관리제도 운영 및 감사위원회 지원 활동 등을 수행하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영과 관련하여 정기회의 개최를 통해 감사위원회에 보고하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 전문성과 독립성 등을 고려하여 5명의 사외이사가 감사위원을 겸직하고 있습니다. 당사 정책상 사외이사 보수와 달리 별도의 감사위원회 보수는 지급하지 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 사외이사 전원을 감사위원으로 선임하여, 본 항목은 해당이 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구의 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

2023년 1월부터 보고서 제출일 현재까지 내부감사기구의 감사보고 2회, 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고 2회, 회의개최 8회(2023년~보고서 제출일)하였습니다.

회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관련 법률」 전부개정안(2018.11)에 따라 2019년부터 감사위원회에 주기적인 보고체계를 운영합니다. 내부회계관리팀에서는 내부회계관리제도 연간운영계획 및 설계ㆍ운영평과 결과에 대한 보고, 회계팀에서는 주요 회계정책 변경사항과 주요 회계추정치에 대한 평가사항을 보고하며, 경영진단팀에서는 연간 진단계획 및 부정 위험에 대한 평가, 윤리경영 위반에 대한 처리에 대한 보고를 통해 감사위원회의 감사체계 수립을 지원합니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사에 대한 절차는 「감사위원회 운영규정」 제11조, 제13조에 감사에 대한 직무와 권한, 의무사항을 정의하고 있으며, 「내부회계관리규정」 제24조에 감사위원회의 운영실태 평가 · 보고의 기준 및 절차를 규정하고 있습니다.

회의록의 기록은 「감사위원회 운영규정」 제14조에 따라 감사위원회의 의사에 관하여는 회의마다 의사록을 작성하여 이를 보존하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 사유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명을 합니다. 그리고 「감사위원회 운영규정」 제13조는 감사록의 기록과 보존에 대해 규정하고 있습니다.

「감사위원회 운영규정」 제13조에 의거 감사위원회는 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사결과를 심의하고, 이를 주주총회에 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 개최 내역은 보고서 세부원칙 8-2의 기타 이사회내 위원회 내역 참고하시기 바라며, 개별 이사의 감사위원회 출석 내역은 아래와 같습니다.

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

8차

비고

개최
일자

2023.
02.08

2023.
05.18

2023.
08.01

2023.
09.21

2023.
11.21

2024.
02.07

2024.
03.21

2024.
05.23

사외

이사

이원창

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

-

‘24.03.21
임기만료

문승일

출석

-

-

-

-

-

-

-

‘23.03.28
임기만료

최종원

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

송원자

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

김재홍

-

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

‘23.03.28
신규선임

장길수

-

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

‘23.03.28
신규선임

윤증현

-

-

-

-

-

-

출석

출석

‘24.03.21
신규선임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

문승일
사외이사(Independent)
90

100
80

이원창
사외이사(Independent)
100

100
100

오정규
사외이사(Independent)
93
100
100
80

최종원
사외이사(Independent)
100
100
100
100

송원자
사외이사(Independent)
100
100
100

김재홍
사외이사(Independent)
100
100

장길수
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에 서술한 바와 같이 감사위원회는 정기적으로 감사위원회를 개최하고, 충실한 심의 진행으로 재무보고 감독, 내부회계관리제도 감독, 외부감사인 감독 등 회계감사 업무와 내부감사 감독, 리스크 및 내부통제 감독 등 업무감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 미진한 부분이 발견되는 경우에는 개선하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 감사위원회가 선정한 회계법인을 연속하는 3개 사업연도의 감사인으로 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

감사위원회는 독립성과 전문성, 감사시간, 징계여부 등 양적요소와 질적요소를 고려하여 외부감사인을 선임하고 있으며, 「외부감사인 선임에 관한 규정」을 마련하고 있습니다. 외부감사인 선임과 관련된 사항은 문서화하고, 선임 이후에는 해당 사항을 인터넷 홈페이지 공고 등을 통해서 주주가 알 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2021년 11월 당사는 외부감사인 선임에 관한 규정에 따라 자격요건을 갖춘 회계법인에 제안 요청서를 발송하였고, 감사위원회는 제안서 평가기준(입찰가격, 감사수행기간, 파트너역량, 그룹사용역실적, 징계여부, 감리지적비율, 소송내역, 감사투입시간, 국제네트워크여부, 커뮤니케이션 방안 등 요소)에 따라 평가를 진행하였으며, 회계법인의 프리젠테이션과 질의응답 이후 감사위원들의 토론을 거쳐서 안진회계법인을 당사의 외부감사인으로 재선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사가 종료된 이후에 외부감사인이 적정한 시간과 노력을 투입하여 적절히 감사를 수행했는지, 감사계획을 충실하게 수행했는지 등에 대해 평가하고 그 결과를 차기 감사과정에 반영하도록 할 예정입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 중 외부감사인으로부터 비감사용역을 제공받지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기한 바와 같이 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 미진한 부분이 발견되는 경우에는 개선하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사 관련 주요사항에 대해서 커뮤니케이션을 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

외부감사인은 감사위원회와 분기 1회 이상 외부감사 관련 주요사항에 대해서 커뮤니케이션을 수행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-08
1분기(1Q)
2022년 연말결산 감사결과 및 이슈

2회차
2023-05-18
2분기(2Q)
2023년 외부감사 계획 및 1분기 검토결과

3회차
2023-08-01
3분기(3Q)
2023년 상반기 재무제표 검토결과

4회차
2023-11-21
4분기(4Q)
2023년 기말감사계획 및 3분기 검토결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인과 감사위원회간의 커뮤니케이션 주요 내용은 분기검토결과, 연간감사계획 및 일정, 중점 감사 항목 및 핵심감사항목에 관한 사항, 기말 감사결과 보고 등에 관한 내용입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중 발견한 중요 사항은 정기적으로 내부감사기구에 통보되고 있으며, 이와 관련하여 내부감사기구는 외부감사인을 선임 및 변경, 해임할 권한을 가지고, 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사와 관련된 사항에 대해서 수시로 논의 할 수 있고, 최소 분기에 1회 이상 만나서 감사계획 등 주요 사항에 대해서 논의하고 있습니다. 아울러 내부감사기구는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위해서 이사에 대해서 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

하기 표10-2-2 참고 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제49기
2023-03-28
2023-01-09
2023-01-19
안진회계법인

제50기
2024-03-21
2024-01-09
2024-01-26
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기한 바와 같이 당사의 내부감사기구는 외부감사와의 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 미진한 부분이 발견되는 경우에는 개선하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) ESG 경영

LS ELECTRIC은 2022년 10월 4일 ESG 경영 선포식을 진행하고, ‘Sustainable Future with Green Energy Solution’이라는 비전 아래 대내외적으로 ESG 경영을 선포하였습니다. 이를 실천하기 위해 Reduce Carbon Emission(탄소중립에 기여하는 친환경 경영), Respect Society(안전하고 행복한 근무환경), Responsible Business(윤리적이고 투명한 책임경영)라는 3대 방향성을 설정하고, 이에 맞는 다양한 활동들을 전개해 나가고 있습니다.

ESG 경영 확산을 위한 체계적인 추진체계를 수립하기 위해 이사회 산하에 ESG위원회를 구성하여 회사의 주요 ESG 전략 및 정책 등을 심의하고 승인하도록 하고 있으며, ESG총괄/대표이사를 선임하여 회사 전반의 ESG를 총괄하여 이끌어나가도록 하고 있습니다. ESG총괄/대표이사는 산하에 ESG 전담부서를 두고 전사 ESG 협의체를 운영하며 ESG 경영 현황을 상시 점검하고 실행해 나가고 있으며, SEM(Subsidiary ESG Meeting)을 통해 자회사 및 해외법인에도 ESG 경영을 확산해 나가고 있습니다.

또한, 2015년부터는 매년 지속가능경영보고서를 발간하며 다양한 이해관계자에게 경제/사회/환경적 가치 창출의 통합적인 성과를 투명하게 공개 및 소통하고 있습니다. 아울러 같은 해에 UN Global Compact에 가입하여, UN에서 제시한 17가지 주요 목표와 169개 세부 목표로 구성된 지속가능발전목표(Sustainable Development Goals, SDGs) 이행에도 적극 동참하고 있습니다.

(2) 윤리경영

LS ELECTRIC의 윤리경영 목표는 공정/정직/성실을 바탕으로 깨끗하고 투명한 경영을 통해 고객, 협력업체, 주주, 사회에 대한 책임을 다하는 초유량 기업으로 지속 발전하는 것입니다. 윤리경영 활동의 업무 수행을 위해 윤리위원회 사무국을 설치하여 운영하고 있으며 사무국은 독립적인 내부감사 조직인 경영진단실에서 수행하고 있습니다.

모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치 판단의 기준으로서 ‘윤리규범 및 실천지침’을 제정하여 운영하고 있으며, 제보시스템/자진 신고제도/제보자 보호/윤리경영 실천 서약/윤리경영 실천 교육/설문조사를 통해서 윤리경영의 시스템을 갖추고 실행력을 강화해 나가고 있습니다.

(3) 사회공헌

LS ELECTRIC은 LS그룹 경영철학인 ‘LS Partnership’을 바탕으로 사회공헌 활동의 정체성을 제시하고 있습니다. LS Partnership은 ‘서로가 믿을 수 있는 파트너로서 함께하여 더 큰 가치를 창출하는 것’입니다. 이를 기반으로 당사는 ‘사회적 약자층과 꿈을 가진 미래세대를 후원하는 든든한 파트너’를 사회공헌 철학으로 삼아 수혜자와 봉사자가 나눔과 협력을 통해 더 큰 가치를 만들어 가는데 초점을 맞추고 국내외에서 사회공헌 활동을 추진하고 있습니다. 당사와 LS그룹은 통일된 철학을 기반으로 사회공헌 프로그램 기획과 실행 전 과정에서 시너지를 창출하고 있습니다. 전사 사회공헌 활동은 홍보실 주관으로 운영중이며, 각 사업장은 인사지원팀 중심으로 지역 맞춤형 사회공헌 활동을 진행하고 있습니다. 주요 활동으로 저소득 노인 방한용품 지원, 초등학생 신학기 용품 지원, Let’s Start with LS ELECTRIC 캠페인을 비롯해 숲 가꾸기와 대학생 친환경 봉사단, 사업장 주변 환경 정화 활동 등 Let’s Make Green with LS ELECTRIC 캠페인 등을 진행하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 최신 정관 및 보고서와 관련 된 규정을 아래와 같이 첨부 합니다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회규정

첨부3. ESG위원회 운영규정

첨부4. 사외이사후보추천위원회 규정

첨부5. 감사위원회 운영 규정

첨부6. 기업지배구조보고서 헌장

첨부7. 공시정보관리규정

첨부8. 내부회계관리규정