CJ CGV — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: CJ CGV



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

씨제이씨지브이(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최정필
성명 :
윤채이

직급 :
경영지원담당
직급 :
대리

부서 :
경영지원담당
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-371-6522
전화번호 :
02-371-6588

이메일 :
jp.choi@cj.net
이메일 :
chaeyi.yun@cj.net

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
CJ(주)
최대주주등의 지분율
33.62

소액주주 지분율
66.38

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
영화 상영

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
씨제이

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,545,839
1,273,192
733,257

(연결) 영업이익
49,066
-70,236
-235,798

(연결) 당기순이익
-123,353
-214,508
-338,788

(연결) 자산총액
3,194,215
3,601,468
3,785,492

별도 자산총액
1,961,705
1,992,652
2,019,522

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회일의 2주 전까지 주주총회 소집 전반에 관한 사항을 공시하고 있습니다. 향후 ESG 모범규준 권고사항인 주주총회 4주전 주주대상 소집 통지 및 공고를 제공 할 수 있도록 결산 프로세스 효율화 하는 등 최선의 노력을 다하겠습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
최근 3년의 주주총회에서 전자투표를 실시하였습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중일(2023년 3/22, 3/27, 3/29)을 피하여 3/26에 주주총회를 개최하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
당사는 현금배당과 관련된 정책 및 직년 5개년 배당현황을 홈페이지에 공개하여 관련된 예측가능성을 제공하고 있습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
당사는 예측 가능하고 안정적인 배당을 지급한다는 배당정책과 실시계획을 홈페이지에 공개하고 있습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
대표이사가 직무를 더이상 수행할 수 없는 경우 즉시 보임 가능한 후보군을 대표이사 직무대행자로 지정하여 대표이사로 선임함으로써 승계 절차를 종료하며, 2020년 12월 28일에는 “대표이사 선임 및 승계 규정”을 제정하여 승계정책을 구체적으로 정하였습니다.당사는 경영진 후보군을 확보하기 위해 사내 경영자 육성 프로그램을 통한 내부 인재 육성 제도를 실행하고 있습니다

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
효과적이고 체계적인 내부통제정책을 마련하기 위해 리스크관리, 행동강령, 준법통제기준, 내부회계관리제도 및 공시정보관리체계를 운영하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사 이사회 의장은 이사회의 결의를 통해 허민회 대표이사가 맡고 있습니다. 다만 정관과 이사회 규정 상 이사회 의장은 이사 중에서 이사회 결의로 선임할 수 있으므로 대표이사가 아닌 이사도 이사회 의장을 맡을 수 있으며, 이사회 의장이 아니더라도 이사회를 소집할 수 있도록 정관과 이사회 규정을 명문화하여 이사의 권한 및 투명성을 담보하고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 정관상 집중투표제 적용하지 않습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 후보자들의 경력, 전문분야, 이해관계 여부, 연임횟수 등을 종합적으로 고려한 후 상법 등 관련 법령에 제시된 결격 사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천합니다. 사내이사는 당사의 사내 경영자 육성프로그램 및 핵심 인재 제도를 통해 관리된 후보군 중 가장 적합한 경영능력을 갖춘 자를 주주총회에 추천하여 선임합니다. 미등기임원 선임 시에도 사내 경영자 육성 프로그램 후보자 선정 과정에서부터 경력, 전문분야, 리더십, 소통능력, 경영능력, 이해관계 여부, 기업가치 훼손 여부 등을 종합적으로 고려하여 전략적, 체계적으로 자체 검증하고 선임합니다.

당사의 임원 규칙 및 임원 근무 지침은 법령 위반, 서약서 및 규정, 규칙 등 위반, 지위를 이용하여 부당한 사리를 취한 경우, 풍기문란 등을 징계 사유로 정하고 있으며, 개별 사안에 따라 해임, 감급, 경고 등의 조치가 이루어집니다. 당사에는 관련 법률 위반 판결 후 문제된 사실 대부분이 회사에 손해가 발생하지 않았거나 손해에 대한 회복이 이루어졌다는 점을 고려해 사면·복권된 임원이 있습니다. 상기 기준을 고려해 현재 임원직을 수행하고 있으며, 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 지속 운영 및 보완할 계획입니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 총 7명중 1명의 여성 사외이사가 있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
감사위원회의 실질적이고 독립적인 활동을 지원하기 위해 감사위원회 산하 직속조직인 <감사위원회 사무국>을 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회 규정에 의거하여 위원회는 전담부서의 설치, 운영 등에 대한 별도 기준을 정할 수 있도록 하고 있으나 현재 감사위원회는 전담부서의 인사 조치 등에 관한 권한을 별도로 명시한 기준은 없습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 위원장 황이석 1인은 상법 및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가에 해당됩니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
감사위원회는 2023년에 경영진의 참석 없이 외부감사인인 삼정회계법인과 분기별 1회씩 회의를 개최하였습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 사전에 상정 안건을 제공하고 있습니다. 또한 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 규정 제6조에 명문화하였고, 동규정 제 22조에 의거 업무수행을 위하여 관계 임직원, 외부인사 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 명시하여 감사위원이 경영 관련 중요 정보에 접근할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회 산하에 <감사위원회 사무국>을 두어 감사위원회의 실질적 활동을 지원하고 있습니다

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

기업 지배 구조 보고서는 기업 지배 구조 모범 규준 등을 참조하여 거래소가 정한 핵심 원칙 10개 항목에 대하여 기업이 해당 원칙을 구체적으로 구현하고 있는 방식을 투자자에게 설명토록 하기 위함에 그 목적이 있습니다. 따라서 핵심 원칙을 구현하기 위해 기업 지배 구조 에 관한 사항을 '실시 하는 것' 과 ' 실시하지 않고 이유를 설명 하는 것' 중에 어느 쪽이 더 좋다고 일률적으로 정할 수는 없으며, 기업의 개별 사정에 비추어 실시 하는 것이 적절하지 않다고 판단되는 사항이 있다면, 이를 실시하지 않는 이유를 충분히 설명하는 방식으로 해당 정보를 투자자에게 공표 할 수 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

씨제이씨지브이 주식회사(이하 ‘당사’)는 영화 그 이상의 감동을 전하는 Global No.1 CULTUREPLEX로서 주주가치 극대화 및 권익보호를 위한 투명성, 건전성, 안정성을 유지함과 동시에 견제와 균형을 갖춘 지배구조를 구축하고 실행하기 위해 많은 노력을 기울이고 있습니다.

먼저 당사는 투명하고 건전한 지배구조 강화를 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 적극적으로 이행하고 있으며 이사회 활동 현황, 이사회 및 이사회 내 위원회의 각종 규정 등 지배구조 기준과 경과를 IR 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템 DART공시를 통해 공개하여 지배구조 운영에 관한 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 사외이사 4인과 사내이사 3인으로 구성되어 있습니다. 사외이사는 독립성을 강화하기 위해 사외이사만으로 구성된 ‘사외이사후보추천위원회’에서 의사결정 및 경영 감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야, 이해관계 여부를 고려한 후, 상법 및 상법시행령 등 관련 법령에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다. 또한 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정을 지원할 수 있도록 다양한 분야의 전문가로 사외이사를 구성하고 있으며, 경영진을 효과적으로 감독·견제하기위해 상법 제542조의8(사외이사의 선임)규정에 따라 이사회 내 사외이사 수를 과반수 이상으로 유지하고 있습니다. (보고서 제출일 현재 57.14%)

이사회 내 위원회는 사외이사 중심으로 운영되고 있으며, 사외이사만으로 구성된 회의체를 운영함으로써 이사회와 경영진 간 상호 견제와 균형을 갖춘 지배구조를 갖추고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

[사외이사 중심의 이사회 운영]

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 과반 이상으로 구성하는 등 사외이사를 중심으로 운영하여 경영진에 대한 견제기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

[이사회 내 위원회 중심의 운영 및 위원회의 전문성 강화] 당사 이사회는 지배구조의 투명성을 제고하고 전문성을 강화하기 위해 다양한 위원회를 운영하고 있습니다. 모든 위원회는 사외이사를 과반 이상으로 구성하고 있으며, 특히 감독과 견제 역할이 중요한 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다.

[사외이사의 다양성 확보]

당사는 사외이사 후보자의 다양성 및 역량을 검증한 후 사외이사로 추천하기 위해 2019년 3월 27일 정기이사회를 통해 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 신설하여 운영 중에 있으며 균형 있는 의사결정 및 경영 감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야 등을 고려한 후 관련 법령에 제시된 결격사유에 해당여부를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천합니다. 또한 이사회 다양성을 강화하기 위해 ’22년 3월 29일 최초로 여성 사외이사를 선임한바 있습니다. 이와 더불어 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정을 지원하도록 법무, 경영, 마케팅 등 다양한 분야에서 전문성 갖춘 자를 사외이사로 구성하고 있으며, 경영진을 효과적으로 감독ㆍ견제하기 위해 이사회 내 사외이사 수를 과반수(보고서 제출일 현재 57.14%)로 유지하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회일의 최소 2주간전까지 총회 일시, 장소 및 의안 등 관련 정보를 홈페이지, 전자공시시스템 DART에 공시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회 개최일을 정하고 있으며, 주주의 편의를 위하여 당사 본점 소재지에서 주주총회를 개최하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제25기

정기

주주총회
제24기

정기

주주총회
제23기

정기

주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-11
2023-03-13
2022-03-14

소집공고일
2024-03-11
2023-03-13
2022-03-14

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-28
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
서울특별시 용산구 한강대로 23길

55, CGV용산아이파크몰 18관
서울특별시 용산구 한강대로 23길

55, CGV용산아이파크몰 18관
서울특별시 용산구 한강대로 23길

55, CGV용산아이파크몰 18관

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

전자공시시스템,

홈페이지 공고
소집통지서 발송

전자공시시스템

홈페이지 공고
소집통지서 발송

전자공시시스템

홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
예탁원의 의결권

대리행사

권유에 의한 방법
예탁원의 의결권

대리행사

권유에 의한 방법
예탁원의 의결권

대리행사

권유에 의한 방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명중 2명 출석
7명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명중 1명 출석
4명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1)발언주주 : 4인(개인주주)

2)발언요지: 안건에 대한 의견 및 찬성 발언
1)발언주주:4인(개인주주)

2)발언요지: 안건에 대한 의견 및 찬성 발언
1)발언주주:6인(개인주주)

2)발언요지: 안건에 대한 의견 및 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회일의 2주 전까지 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 홈페이지 공고 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 진행하기 위하여 노력하고 있으나, 해외 법인이 포함된 연결재무제표 작성 등에 예상보다 많은 시간이 소요되어 4주전 권고사항은 준수하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간을 단축하기 위한 각고의 노력을 지속하고 있습니다. 향후 궁극적으로 기업지배구조 모범규준 권고사항인 주주총회 4주 전 주주 대상 소집 통지 및 공고를 제공할 수 있도록 결산 프로세스를 효율화를 지속하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 집중일을 피해 개최하고 있으며, 표결의 편의성을 위해 전자투표와 의결권 대리행사권유제도를 도입하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 3개년 사업연도 주주총회 개최일을 집중일을 피하여 정하고, 장소 및 회의 목적사항 등 주주총회 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 서면 또는 금융감독원 전자공시시스템 DART에 공고하여 주주들이 의안에 대한 충분한 검토를 마치고 의결권을 행사할 수 있도록 준비하였습니다.

당사 주주총회에는 주주가 직접 참석하거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 주주권익 보호를 위해 전자투표제 도입 및 의결권 대리행사 권유를 하였습니다. 전자투표제와 의결권 대리행사 권유 내용은 금융감독원 전자공시시스템을 활용하여 주주총회 소집 공고와 참고서류에 기재하여 공시하고 있으며, 전자공고를 확인하기 어려운 주주들을 고려하여 당사의 홈페이지(http://corp.cgv.co.kr/)에 공고함으로써 모든 주주들에게 의결권 행사를 독려하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제25기 주주총회
제24기 주주총회
제23기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22ㆍ27ㆍ29
2023.03.24ㆍ30ㆍ31
2022.03.25ㆍ30ㆍ31

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-28
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 주주총회는 주주가 직접 참여하거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 주주가 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유 등을 진행하였습니다. 이에 따라 2024년 3월 26일에 개최된 제25기 정기주주총회에는 의결권 있는 발행주식총수의 47.4%인 58백만주가 출석하였습니다. 금번 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 주주에게 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 주주총회 종료 후 결과를 공시하였습니다. 당사는 향후에도 전자투표제와 의결권 대리행사 권유를 지속하여 주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 노력할 것입니다.

2024년 개최된 제25기 정기주주총회, 2023년 개최된 제24기 정기주주총회, 2022년 개최된 제23기 정기주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결 결과는 다음과 같습니다

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제25기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제25기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
122,431,562
58,019,503
56,949,307
98.2
1,072,196
1.8

제25기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 허민회 선임의 건
가결(Approved)
122,431,562
58,047,305
56,780,877
97.8
1,266,428
2.2

제25기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이동현 선임의 건
가결(Approved)
122,431,562
58,045,138
57,665,561
99.3
379,577
0.7

제25기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이창양 선임의 건
가결(Approved)
122,431,562
58,045,942
57,768,560
99.5
275,632
0.5

제25기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이창양 선임의 건
가결(Approved)
81,164,225
16,780,772
16,505,140
98.4
275,632
1.6

제25기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 왕상한 선임의 건
가결(Approved)
81,164,225
16,780,772
16,502,571
98.3
278,201
1.7

제25기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
122,431,562
58,034,583
57,692,875
99.4
341,708
0.6

제24기정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제24기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
47,721,778
26,991,905
26,590,293
98.5
401,612
1.5

제24기정기주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
47,721,778
26,991,905
24,246,919
89.8
2,744,986
10.2

제24기정기주주총회
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 최정필 선임의 건
가결(Approved)
47,721,778
26,991,905
26,838,545
99.4
153,360
0.6

제24기정기주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 이명형 선임의 건
가결(Approved)
47,721,778
26,991,905
26,838,498
99.4
153,407
0.6

제24기정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
47,721,778
26,991,905
25,146,298
93.2
1,845,607
6.8

제23기 정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제23기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
40,806,712
20,563,150
20,230,465
98.4
332,685
1.6

제23기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
40,806,712
20,563,168
17,876,072
86.9
2,687,096
13.1

제23기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 심준범 선임의 건
가결(Approved)
40,806,712
20,562,676
20,499,773
99.7
62,903
0.3

제23기 정기주주총회
제3-2호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 황이석 선임의 건
가결(Approved)
40,806,712
20,562,836
20,383,025
99.1
179,811
0.9

제23기 정기주주총회
제3-3호의안
보통(Ordinary)
사외이사 최진희 선임의 건
가결(Approved)
40,806,712
20,562,836
20,500,066
99.7
62,770
0.3

제23기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 황의석

선임의 건
가결(Approved)
40,806,712
5,363,969
5,184,761
96.7
179,208
3.3

제23기 정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 최진희

선임의 건
가결(Approved)
40,806,712
5,363,969
5,301,444
98.8
62,525
1.2

제23기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
40,806,712
20,560,180
19,144,440
93.1
1,415,740
6.9

제23기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금 지급규정 개정의 건
가결(Approved)
40,806,712
20,557,535
20,462,255
99.5
95,280
0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없었습니다.

2024년 3월 26일에 개최된 정기주주총회에는 의결권 있는 발행주식수의 47.4%인 5,805만주가 출석하였습니다. 출석주식수 중 의결권 대리행사 권유 757만주, 외국인 주주가 601만주, 전자투표 4,445만주, 현장투표 2만주 참석하였습니다. 또한 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 주주총회 종료 후 그 결과를 공시하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 관련된 내용을 공시, 홈페이지 등을 통해 성실히 기재하여 제공하였으며, 주주가 직접 참여하거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사할 수 있으며 직접 참석하지 않더라도 전자투표제를 활용하여 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있는 주주제안 절차를 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주총회에 주주들이 주주제안을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차를 당사의 홈페이지(http://corp.cgv.co.kr)에 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2, 제542조의6에 의거하여 주주는 주주총회일(정기 주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 주주 제안권 처리는 당사 재무팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 접수 확인서를 서면 혹은 전자문서로 회신합니다. 이 경우, 회사는 관련 법령에 따라 이사회에 보고하고, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 주주총회 소집 통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하고, 주주 제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회에서 주주 제안을 받은 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 당사 기관투자자가 수탁자책임 이행활동 과정에서 제출한 공개서한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 권한을 위한 정책을 수립하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 권한 행사를 지원하기 위한 정책을 검토하고 있으며 주주 친화적인 정책을 위해 향후에도 최선을 다하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 기본 원칙으로 성장을 위한 투자와 주주환원의 밸런스를 유지하고 기업가치 증대를 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 예측 가능하고 안정적인 배당을 지급한다는 정책 하에 투자와 경영실적 및 Cashflow 등을 종합적으로 고려하여 배당 수준을 결정하고 있으며, 시가배당률 0.5%내외 수준에서 배당을 실시하여 왔으나, 2019 ~ 2023 사업연도에 대한 배당은 경영실적 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 미실시하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원 정책 수립 및 배당 또는 자사주 매입이 없으나, 이를 실시할 경우 공시와 함께 당사 홈페이지 게시를 통해 주주에 상세하게 안내할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 2023년 3월 28일에 개최된 주주총회에서 결산 배당기준일을 이사회 결의로 결정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 다만 당사의 경우 2023 사업연도에 대한 배당은 법령상 재원 부족으로 배당 미실시 하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 시장에서 요구하는 방향에 맞춰 배당절차 선진화의 취지에 부합하는 정책을 적극 수용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 배당절차의 예측가능성을 제고하기 위한 정책 및 절차 개선을 위해 최선을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책 및 배당내역 등을 당사 홈페이지와 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당 가능한 이익이 발생하는 경우, 시가배당률 0.5%내외 수준에서 배당을 실시하여 왔으나, 2021, 2022, 2023 사업연도에 대한 배당은 경영실적 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 미실시 하였습니다.

당사는 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중되도록 노력하고 있으며 실적 개선 및 성장을 통한 주주가치 제고에 최선을 다할 뿐 아니라, 예측 가능하고 안정적인 배당정책을 유지하여 주주가치 제고를 도모할 것입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영실적 및 현금흐름 등을 고려하여 배당을 미실시 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 실적 개선 및 성장을 통한 주주가치 제고에 최선을 다할 뿐 아니라, 예측 가능하고 안정적인 배당 정책을 유지할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주평등의 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 공정공시를 통해 모든 주주들이 적시에 정보를 접근할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행가능한 주식의 총수는 보통주 200,000,000주이며, 보고서 제출일 현재 당사의 총 발행 주식수는 122,432,355주입니다.

주주는 보유주식의 종류 및 그 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다. 모든 주주에게 보통주 기준 1주 1 의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다. 또한 이사회의 중요 결의사항에 대하여 당일 공시를 원칙으로 주주에게 충분한 기업정보를 적시에 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000

200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
122,432,355
61.2

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 별도의 종류주식을 발행하지 않아 종류주주총회를 실시하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 종류주식을 발행하지 않았으며, 발행된 보통주에 대해서는 공평하게 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주들의 공평한 의결권 행사를 위해 최선을 다하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 CFO 주관 분기, 반기, 연간 총 4회(2월, 5월, 8월, 11월)의 실적 발표회를 개최하고 있으며, 실적발표 내용은 홈페이지에 게시하고 있어 누구나 열람이 가능합니다. 더불어, 실적발표 후, 주요 기관투자자를 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)을 정기적으로 실시하고 있습니다. NDR 외에도 증권사 주최의 그룹 IR, 기관 IR미팅, 소액주주와의 대화를 상시적으로 실시하고 있으며. 주요 IR 자료 및 일정과 관련해서는 당사 홈페이지 또는 한국거래소 전자공시시스템에 제출된 공시를 통해 확인하실 수 있습니다

2023년에는 정기 실적발표 이외 미래사업 전략 설명 간담회를 개최하여 회사의 미래 방향성에 대해 설명하고 향후 사업 전략에 대한 투자자들의 이해 증진을 위한 설명회를 진행하였으며, 해당 자료를 홈페이지에 게시하여 모든 주주에게 공평하게 제공하고 있습니다.이 외에도 주요 IR 자료 및 일정과 관련해서는 당사 홈페이지 또는 한국거래소 전자공시시스템에 제출된 공시를 통해 확인하실 수 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 별도 행사는 개최하지 않았으나, 필요시 IR담당 부서와 직접 유선통화가 가능하며 이를 통해 소액주주들의 의견을 수렴하고 공정하고 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 외국인 투자정보 제공 요청이 올 경우 영문 IR 자료를 제공하고, 회사의 공식 이메일 주소를 공개하는 등 경우 주주에게도 공평하게 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다. 앞으로 당사는 모든 주주에게 기업 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력할 것입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지(http://corp.cgv.co.kr/) 및 DART(http://dart.fss.or.kr/) 등 공시조회시스템을 통해 모든 실적 및 기업정보를 투명하고 공정하게 제공하고 있습니다. 회사소개, 주가정보, 이사회 구성현황, 이사회 활동현황, IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등의 자료는 홈페이지에 게재하고 있으며, 모바일 환경에 맞는 투자자 편의성 강화를 위해 모바일 웹 사이트를 개선하여 실시간 접근성 및 편의성을 제고하였습니다. 당사는 효과적이고 일관성 있는 IR 정책을 지속 강화하여 투자자들의 신뢰에 기반한 기업가치 향상을 위해 최선을 다하겠습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 공시를 실행하고 있지 않으나, 외국인 주주에게 기업 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 실적발표 전 공정공시를 통해 모든 투자자들이 공평하게 정보를 접근할 수 있도록 하고 있으며, 관련 법령 및 규정 준수를 통하여 불성실공시 법인으로 지정된 적이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지와 공시조회시스템 등을 통하여 주주들에게 공정하고 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 모든 주주들에게 기업의 정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하기 위하여 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 사외이사로만 구성된 내부거래위원회를 설치하고 거래에 대한 사전심의를 거쳐 이사회 승인을 받고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제11조 이사회 부의사항으로 이사와의 거래 및 이해관계에 관한 사항(이사와 회사간 거래의 승인)에 대해 이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 이사회 규정 제10조 결의 방법에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하게 규정하였습니다. 또한 이러한 조항에 따라 의결권을 행사할 수 없는 이사는 당해 이사회에 출석한 것으로 간주되나, 이사회 결의를 위한 출석이사 과반수 찬성의 요건에는 포함되지 아니합니다.

또한, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 씨제이에 속한 회사로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 대통령령으로 정하는 규모 이상의 거래 행위를 하려는 때에는 미리 이사회의 의결을 거치고 있습니다.

당사가 자발적으로 설치한 내부거래위원회는 전원이 사외이사로 구성되어 독립성과 투명성이 보장되며, 공정거래법 및 그 시행령에 따른 대규모 내부거래와 상법 제398조 및 상법 제542조의9에 의한 이해관계자 등과의 거래에 대하여 사전 심의합니다. 그 이외의 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 사전 심의를 실시하여 내부거래 및 자기거래 관련 내부 통제를 강화하고 있습니다. 내부거래 및 자기거래 등은 내부거래위원회의 심의에서 통과된 안건만 이사회에 상정됩니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 상법 제542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 따라 이사 등과 회사간의 거래, 계열사간 거래에 효율성이 있는 일상적인 거래에 대하여 연 1회 거래금액의 한도를 정하여 내부거래위원회의 사전 심의와 이사회의 승인을 받고 있습니다. 계열회사에 대한 지급보증, 상품 및 용역거래 등을 포함해 향후 1년간 예측 가능한 통상적 거래에 대해 예상금액과 승인한도를 산정하여 사전 포괄적 이사회 승인을 받고 있습니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) 규정에 따라, 동일인 및 친족이 발행주식 총수의 20%이상을 소유하고 있는 계열회사 및 그 계열회사의 상법상 자회사와 상품 및 용역거래에 대하여 분기별로 사전에 이사회 승인을 받고 있으며, 해당 내용을 공시하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

[ 2023 년 사업보고서 기준 특수관계자 보증내역 ]

(단위 : 천원)

지급보증

여신금융기관

여신금액

보증금액

보증기간

종속기업

CGI HOLDINGS LIMITED

우리은행 홍콩지점 외 5개

202,798,260

206,124,912

2023.02.14

~ 2024.10.25

CJ CGV VIETNAM CO., LTD.

신한은행 베트남지점 외 2개

27,289,907

30,447,312

2023.10.01

~ 2026.10.23

CJ CGV AMERICA, INC.

KEB하나은행 뉴욕지점

12,120,360

12,894,000

2023.05.18

~ 2024.05.18

CJ 4DX (BEIJING) CINEMA TECHNOLOG Y CO., LTD.

우리은행

2,285,463

4,882,680

2023.06.21

~ 2024.06.21

CJ 4DPLEX AMERICA, INC.

신한은행 미국지점

5,157,600

5,157,600

2023.10.18

~ 2024.10.18

MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT, INC.

삼성증권 외 3개

100,000,000

100,000,000

2023.10.27

~ 2025.10.27

PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK.

한국산업은행 싱가폴지점 외 2개

29,610,600

34,501,200

2021.11.19

~ 2024.12.27

임직원

임직원 (*)

한국증권금융

8,043,451

8,043,451

2023.07.20

~ 2024.07.20

[ 2023 년 사업보고서 기준 이해관계자와의 거래내역 ]

(단위 : 천원)

구 분

회사명

2023년 누적기준

2023년 말

수익 등(*1)

비용 등

채권(*2)

채무

지배기업

CJ(주)

-

4,056,727

36,424

1,683,909

종속기업 및
공동기업

씨제이포디플렉스(주)

3,409,421

21,759,108

35,459,682

6,859,082

CGV (XIAN) CINEMA CO., LTD.

113,745

-

111,658

-

CJ 4DPLEX AMERICA, INC.

50,141

-

170,408

-

YUYAO CGV CINEMA CO., LTD.

221,508

-

217,444

-

CJ 4DX (BEIJING) CINEMA TEC HNOLOGY CO., LTD.

138,124

-

74,295

-

CGV (CHENGDU) CINEMA CO., LTD.

188,657

-

185,196

-

CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRI SE MANAGEMENT CO., LTD.

-

-

1,484,424

-

CJ CGV VIETNAM CO., LTD.

2,962,095

24,551

5,013,540

-

CJ CGV AMERICA, INC.

479,741

-

40,330,353

-

CGI HOLDINGS LIMITED

7,758,692

-

141,120,463

-

MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGE MENT INC.

394,466

-

8,987,822

-

PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK.

591,158

-

30,991

-

페블스톤CGV전문투자형
사모부동산투자신탁제1호(*3)

-

-

-

-

기타

264,383

-

260,040

-

소 계

16,572,131

21,783,659

233,446,316

6,859,082

기타특수

관계
기업

씨제이제일제당(주)

1,346,778

3,621,081

678,150

1,240,465

씨제이프레시웨이(주)

-

21,422,591

63,796

4,961,940

씨제이푸드빌(주)

1,037,028

67,494

400,373

155,115

(주)씨제이이엔엠

6,050,316

13,609,250

2,493,748

1,984,285

(주)씨제이텔레닉스

197,371

1,153,623

67,608

116,285

씨제이대한통운(주)

180,079

1,552,696

3,625,590

531,669

(주)메조미디어

1,495,500

152,350

907,699

59,117

씨제이올리브네트웍스(주)

937,978

36,035,910

12,404,881

16,238,070

(주)지티스트

-

-

-

-

(주)티빙

732,114

9,930

192,814

20,898

(주)다다엠앤씨

417,878

20,005

120,899

102,530

씨제이올리브영(주)

6,650,045

29,775

7,370,118

421,896

기타

77,307

46,651

82,047

1,112

소 계

19,122,394

77,721,356

28,407,723

25,833,382

합 계

35,694,525

103,561,742

261,890,463

34,376,373

(*1) 배당금 수익은 제외된 금액입니다.

(*2) 당기 중 청산되어 종속기업에서 제외되었으며, 제외되기 전까지의 거래내역입니다.

(*3) 전기 중 씨제이올리브네트웍스(주)에 흡수합병되었으며, 합병기일 전까지의 거래내역입니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대통령령으로 정하는 규모 이상의 거래에 내부거래 및 자기거래 등은 내부거래위원회의 심의에서 통과된 안건만 이사회에 상정하여 의결을 거치고 있으며, 해당 내용에 대해 정기보고서 및 동일인 등 출자 계열회사 등의 상품 용역거래 공시 등을 통하여 주주들에게 공정하고 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 법령준수 및 공정한 거래를 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 ’23년 주주배정 유상증자 및 제3자 배정 (현물출자) 유상증자 결정 후 법령에 따라 해당사항을 공시하였으며 기업설명회 개최 등을 통해 시장과의 소통하였습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도 등을 계획 시 IR담당부서를 통하여 소액주주 및 반대주주의 주요의견을 이사회 등 경영진에 전달하여, 최종 의사결정 시 이를 경영진이 고려할 수 있게 하고자 합니다. 또한 앞으로도 관련 규제 및 정책들을 모니터링하여, 주주보호를 위한 체계화된 장치 및 제도 마련을 노력하고자 합니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사의 재무구조 개선을 위해 최대주주는 제3자 배정 유상증자 (현물출자) 계획을 발표하였고, 해당 계획 및 진행 사항 등에 대해서는 당사 홈페이지(http://corp.cgv.co.kr/) 및 정기보고서를 공시를 통하여 주주에게 적시에 상세히 기술하여 공평하게 제공하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2021.06.08 제32회차 무기명 이권부 무보증 후순위 전환사채 (최초발행총액 3천억원, 전환가액 21,455원) 및 2022.07.21 제35회차 무기명 이권부 무보증 후순위 전환사채 (최초발행총액 4천억원, 전환가액 17,745원) 를 발행 하였습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주배정 실권주 일반공모 유상증자를 실시하였습니다. 해당 자본조달은 모든 주주들에게 동일한 조건하에 실시하였으며, 별도 기업설명회 등을 통해 주주들의 이해를 증진시키고자 노력하였습니다. 또한 당사 홈페이지(http://corp.cgv.co.kr/) 및 기업공시시스템을 통하여 자본조달에 대한 세부사항을 모든 주주들에게 상세히 제공하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련 사채 등을 발행 하거나, 약정위반등으로 인한 지배주주 변동이 발생한 사안이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 소유 구조 또는 주요 사업의 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해 검토하고 있지 않으며 관련 계획이 없는 상황입니다. 다양한 채널을 통해 소액 주주 의견 수렴 및 정보 접근성 강화 등 소액 주주 권익 보호를 위한 노력을 지속해오고 있으나, 반대 주주 권리 보호 등 관련 정책이 명문화 되어 있지는 않습니다. 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대 주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주 가치를 극대화 할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주보호 장치 마련을 위한 정부의 구체적인 입법 동향 및 제도적 개선 사항을 지속적으로 모니터링을 하고 있으며, 이에 따라 신사업을 분할해 별도로 회사를 상장하는 등 중요한 지배구조 및 사업구조의 변화를 초래하는 경우 주주보호를 위한 다양한 정책의 도입 가능성을 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 회사의 업무 진행에 관한 사항을 심의 의결하고 있습니다

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

(1) 이사회 심의ㆍ의결 사항

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 ‘이사회 규정’을 제정하고, 이사회의 권한, 구성, 부의사항 등에 대해 이사회 규정이 정하는 바를 준수하고 있습니다. 정관 제33조 및 이사회 규정 제11조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

[정관 상 이사회에 부의할 사항]

이사회는 이사로 구성하며 회사 업무 집행과 관련된 중요사항을 결의한다

[이사회 규정 상 이사회에 부의할 사항]

① 주주총회의 소집 및 부의 의안에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 영업보고서의 승인

3) 재무제표의 승인

4) 정관의 변경

5) 자본의 감소

6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양수?도 및 회사의 영업에 중대한 영향을

미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

8) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,

기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9) 주식의 액면 미달 발행

10) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

11) 현금?주식?현물배당 결정

12) 주식매수선택권의 부여

13) 이사의 보수

14) 기타 주주총회에 부의할 의안

② 경영 일반에 관한 사항

1) 대표이사의 선임 및 해임

2) 공동대표의 결정

3) 자기자본의 100분의 10이상이 소요되는 지점의 설치?이전 또는 폐지

4) 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대리 업무의 범위

5) 이사회 내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

6) 이사회 내 위원회에 관한 규정의 제정 또는 개폐

③ 재무에 관한 사항

1) 신주의 발행

2) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행의 위임

3) 준비금의 자본전입

4) 전환사채의 발행

5) 신주인수권부사채의 발행

6) 자기자본 5% 이상의 타법인 출자 및 출자지분의 처분

7) 자기자본 10% 이상 금액의 차입

8) 자기자본 5% 이상의 타인을 위한 담보제공 및 채무보증

9) 실권주 및 단주의 처리

④ 기 타

1) 이사와 회사간 거래의 승인

1)-2. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

2) 이사의 업무 위임 및 해임

3) 이사의 겸업 승인

4) 주식매수선택권 부여의 취소

5) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사 이사회는 법령 또는 정관에서 달리 명시하고 있는 경우를 제외하고, 회사경영에 관한 모든 중요한 사항들을 검토 및 의결하며 이사의 직무 집행을 감독합니다. 이사는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 충분히 검토한 후 이사회에 참석하여 신중한 토의를 거쳐 의결하며 그 외 추가 검토가 필요한 사항에 대해 회사에 요청하여 확인 및 감독합니다. 또한, 사외이사는 전문성 향상을 위해 교육 등도 참석하고 있으며, 매 분기 경영진의 참석 없이 사외이사들만 참석하는 회의를 개최하는 등 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 이사회 심의 의결사항 중 관련법상 의무화된 사항 이외의 사항

당사는 연간 10억원 이상 기부처 발생 시 이사회 승인 후 집행하도록 하여 기부금 집행의사결정 프로세스의 투명성 확보하고 있습니다. 또한 임직원 행동강령, 임원규정 등 회사의 최상위 규정들을 이사회에서 제ㆍ개정함으로써 회사 체계에 대한 공정성과 투명성을 확보하고 있습니다. 이 외에도 타법인 주식출자ㆍ처분, 중요한 계약의 체결, 자산의 취득ㆍ처분, 차입, 담보제공 및 채무보증에 대한 기준 금액을 이사회 규정에 명시하여 경영 의사결정을 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제35조의 2에 따라 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내에 각종 위원회를 설치하여 운영할 수 있으며 위원회의 구성 및 운영에 관한 사항은 별도의 위원회 규정을 통하여 정하도록 하여 이사회의 권한을 위원회에 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 또한 법령 및 정관 에서 명시하고 있는 경우를 제외하고는 이사회 규정 제12조에 따라 이사회는 이사회에서 결의할 사항들을 사안별로 대표이사에게 위임할 수 있으며 이사회는 언제든지 이를 철회할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 검토하고 의결하는 등 회사의 최고 의사결정기구로 최선의 의사결을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

당사의 이사회는 매년 10회 내외의 이사회가 개최되고 있으며, 이사는 이사회 개최에 앞서 안건 세부 내역을 충분히 검토한 후 이사회에 참석하여 충분한 토의를 거쳐 의결합니다. 또한 그 외에 궁금한 사항이나 추가 검토가 필요한 사항 및 확인이 필요한 사항에 대해 회사에 요청한 후 확인 및 감독하고 있어 이사회의 경영 의사 결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 효과적으로 업무를 수행할 수 있도록 최선을 다하여 제도를 정비하고 지원하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자인 대표이사의 퇴임이나 사임 및 대표이사의 업무를 수행할 수 없는 사유 발생시 대표이사를 선임하기 위한 승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 2020년 12월 28일 이사회 결의를 통하여 ‘대표이사 선임 및 승계 규정’을 제정하여 경영공백 등 불확실성을 최소화하며 장기적으로 전문성을 지닌 핵심인재를 발굴하고 체계적으로 육성함으로써 경영의 안정성과 연속성을 유지하도록 하고 있습니다. 대표이사 경영승계와 관련된 실무의 주관부서는 이사회지원 담당부서와 인사 부서입니다. 실무 주관 부서에서 상시적인 대표이사 후보군 관리 및 평가ㆍ검증 등 경영승계를 위해 필요한 업무 및 그 밖에 대표이사의 승계를 위해 필요한 업무를 지원합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

대표이사가 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우 즉시 최근 3개년 성과, 경영자역량, 경험 적합도, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 대표이사 후보군을 선정하여 대표이사 직무 대행자로 지정하고, 대표이사 후보가 이사인 경우 이사회가 당해 후보를 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다. 반면 해당 후보가 이사가 아닌 경우 상법에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회에서 당해 후보를 신규 이사로 선임한 후 이사회 결의로 대표이사로 선임함으로써 경영 승계 절차를 종료합니다. 또한 전임 대표이사를 임원규칙에 의거 고문으로 위촉하여 사후적인 승계가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 체계적인 내부 육성과 외부 최고전문가 확보를 통한 일류 경영자 육성을 핵심전략으로 추진하고, 업무 확대, 직무 배치, 도전적 업무 과제 및 프로젝트 수행 등을 통한 육성을 진행하고 있습니다. 2023년 경영자 후보에 대한 교육 현황은 다음과 같습니다.

교육실시일

주요 내용

비고

2023.1월~3월

트렌드 리딩 역량 집중 강화

-

2023.01.16~02.08, 07.17~18

변화된 역할인식, 경영자 마인드셋 함양

-

2023.02.09~03.16

미래경영자로서 COT 마인드셋 함양

-

2023.02.15~22, 09.12~19

재무 회계지식 향상 및 전략적 의사결정

-

2023.3월~7월

기초 경영지식 습득을 통한 경영 역량 향상

-

2023.04.03~04

미래경영자로서 COT 마인드셋, 성장 결과 공유

-

2023.06.02~07.28

AI기술 기반 프로젝트 리더로서 기획/관리 역량 향상

-

2023.07.10~10.01

트렌드 리딩 역량 집중 강화

-

2023.07.17~09.22

핵심인재로서 경영 전반의 기본기 함양

-

2023.07.20~12.22

리더십과 조직관리, 경영전략, 글로벌 비즈니스 역량

-

2023.08.09

리더십 진단을 통한 자기인식 개발 포인트 탐색

-

2023.09.06~08

리더십 성찰 습관 형성 및 실행 촉진

-

2023.09.12~14

경영전략의 핵심이론 학습, Case Study

-

2023.09.14

경영자로서 전략적 의사결정 및 사업 통찰력 강화

-

2023.10월~2024.08월

자기주도적 학습(직무/리더십/공통 Skill 함양)

-

연간

글로벌 역량 함양을 위한 어학 튜터링

-

연간 (월 1회)

트렌드, 리더십 역량 향상을 위한 특강

-

연간

국제 정세, 글로벌 트렌드, 리더십 역량 학습

-

연간

경영 인사이트 제공

-

당사는 매년 인사담당 주관으로 최고 경영자 선발 프로그램을 시행하고 있으며, 최고경영자를 포함한 전체 임원 포지션을 대상으로 승계 후보자를 선발하고 육성하고 있습니다. 또한, 경영자 코칭, 멘토링, 액션러닝, 도전적 업무 과제 및 프로젝트 수행 등 임원 및 후보자 교육제도를 통하여 지속적으로 후보자를 관리함으로써 변화하는 경영환경에 민첩하게 대응함은 물론 갑작스러운 경영공백 리스크 상황에 대비하고 있습니다. 2023년 1월, 7월에는 신임 임원들을 대상으로 ‘변화된 역할인식, 경영자 마인드셋 함양’를 주제로 한 교육을 진행하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 체계적인 내부 육성과 외부 최고전문가 확보를 병행하여 일류 경영자 육성을 핵심 전략으로 추진하고 있습니다. 지속적인 후보군 육성을 통해 경영자 공백에 따른 리스크를 최소화하고 효과적으로 업무를 수행할 수 있도록 승계정책을 보완해 나가겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하고 승계정책에 따라 최고경영자 후보군을 관리 육성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 경영의 안정성과 연속성을 유지할 수 있도록 최고경영자 승계정책을 유지 개선하기 위해 최선을 다하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 효과적이고 체계적인 내부통제정책을 마련하기 위해 기업지배구조헌장, 임직원 행동강령, 준법통제기준, 내부회계관리제도, 공시정보관리체계 및 리스크 관리를 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 재무적인 리스크는 전원 사외이사로 이루어진 감사위원회 산하의 감사위원회 사무국에서 관리하고 있으며, 감사위원회 사무국은 내부통제정책 등의 절차에 따라 재무팀, 내부회계관리팀 등의 실무부서에서 식별한 리스크를 분기별 실적보고시 감사위원회에 보고하고 있습니다.

비재무적 리스크에 대해서는 2021년 11월 설립된 ESG위원회의 전담조직인 ESG경영팀에서 관리하고 있습니다. ESG경영팀에서는 비재무적 리스크에 대해서 상시 모니터링하고 식별된 리스크에 대하여 ESG위원회에 보고하는 역할을 가지고 있습니다.

분류

조직명

주요역할

2023년 주요 검토내역

경영전반

이사회

- 준법경영과 관련된 사항

- 공정거래법 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 계열사 특수관계인의 거래 승인

- 제24기 재무제표 승인의 건

- 사채발행한도 승인의 건

- 특수관계인과의 대규모 내부거래 승인의 건 (유상증자)

- CGI HOLDINGS 관련 보고

- CGV 튀르키예 법인에 대한 신종자본차입 지급보증 승인의 건

- CGV 미국법인에 대한 자금 대여의 건

- 자가보유 사이트 유동화 대금 상환의 건

재무

감사위원회

- 회사의 회계와 업무에 대한 감사

- 이와 관련하여 법령 또는 정관에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 비감사업무 사전 승인 정책 채택의 건

- 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고

- 내부회계관리제도 운영 경과 보고

내부거래

내부거래

위원회

-공정거래법 및 상법에서 이사회 승인 사항으로 정한 계열사 및

특수관계인 거래 심의

-내부거래와 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항

- '23년 특수관계인과의 대규모 내부거래 심의의 건 (분기별)

- CGI HOLDINGS 자금대여 연장의 건

- 특수관계인과의 대규모 내부거래 심의의 건(유상증자)

- CGV 미국법인에 대한 자금 대여 심의의 건

기타(비재무)

ESG위원회

-회사가 ESG를 전략적이고 체계적으로 추진함으로써 회사의 지속가능한 성장을 도모

-ESG 영역과 관련한 다양한 주제, 쟁점사항을 발굴 및 파악하여 회사의 지속가능경영 전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과를 지속적으로 검토 및 승인

- ESG 중대성 이슈 승인의 건

- ESG 중점 추진과제 승인의 건

- ESG 평가제도 대응 계획 보고의 건

- 환경 경영 성과 보고의 건

- 지속가능경영 보고서 발간의 건

- TCFD보고서 작성의 건

- '23년 ESG 추진성과 보고

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인)에 따라 이사회 결의로 준법통제기준을 수립하고 있으며, 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하며 해당사실을 정기보고서에 공시하고 있습니다. 준법지원인은 회사가 사업활동 과정에서 준수하여야 하는 관련 법규 준수 여부를 자체적으로 점검하여 위법 행위를 사전적으로 예방하고, 각종 법적 위험에 체계적으로 대응하기 위한 준법통제 활동을 진행하고 있습니다.

당사는 관련 법령, 준법통제기준 및 세부지침 등의 위반을 사전에 방지하고 문제점을 지속적으로 개선하기 위하여 2023년에는 Compliance 모니터링 및 프로세스 개선 활동, Compliance 문화정착 및 교육 활동 등을 수행하였고, 해당 세부내용을 정기보고서에 공시하였습니다. 2024년 3월에는 상법 제542조의 13 제3항에 따라 준법지원인이 2023년 사업연도에 대한 준법통제기준의 준수 여부 점검 결과 및 기타 준법통제와 관련된 중요한 사항을 이사회에 참석하여 보고하였습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 대표이사는 매년 회사의 내부회계관리제도의 설계와 운영실태를 평가한 후 이사회와 감사위원회, 주주총회에 평가 방법 및 평가 결과를 보고하고 있습니다. 보고를 받은 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서가 효과적으로 설계되고 운영되는지를 평가함으로써 내부회계에 대한 리스크 관리 활동을 수행하고 있습니다. 감사위원회는 2023년 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하여, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계여부 및 운영 여부를 평가하였습니다. 또한 거짓으로 기재 또는 표시한 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였습니다. 감사위원회는 ‘내부회계 관리제도 평가 및 보고 모범규준’을 평가기준으로 사용하였고, 회사의 내부회계관리제도가 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’ 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 동시에 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시정보관리 규정을 수립하여 운영하고 있습니다. 본 규정은 홈페이지에 게시되어 있어 임직원뿐 아니라 모든 이해관계자가 확인할 수 있습니다.

당사는 공시책임임원 1인, 공시담당자 2인으로 구성된 공시 관련 조직을 두고 있으며, 공시담당자는 공시매뉴얼을 통하여 공시사항 누락을 방지하고 외부법령 변동에 따른 공시매뉴얼을 업데이트하고 있습니다. 공시매뉴얼에는 한국거래소, 금융감독원, 공정거래위원회의 공시사항 체크리스트, 작성지침, 법규 및 관련 상세규정이 기록되어 있습니다. 정기공시는 항목별로 작성 담당자가 나누어져 있어 전문성을 확보하고 있습니다. 정기공시, 수시공시, 공정위공시 등 공시사항 발생시 공시담당자는 관련 법규 및 사항을 검토 후 공시 자료를 작성하고 내부 법무부서와의 협업을 통해 법적 사항에 대한 리스크를 관리합니다. 필요한 경우 거래소 등 관계 기관의 사전 심의를 득하고, 최종 작성이 완료되면 공시책임임원은 내용을 확인하며 작성에 대한 책임을 지고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 사내 홈페이지 사이버감사실 운영을 통해 부정, 조직문화 저해, 제품품질 및 서비스 개선, 불공정거래, 안전경영 등 당사의 경영철학에 부합하지 않는 행위의 제보를 받고 있습니다. 임직원 및 모든 외부 이해관계자들은 내부 시스템을 통해 제보 가능하며, 모든 내용은 책임부서의 관리하에 독립적으로 처리되며, 모든 제보자의 신분과 내용은 익명성이 보장됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효과적이고 체계적인 내부통제정책을 마련하기 위해 기업지배구조헌장, 리스크관리, 임직원 행동강령, 준법통제기준, 내부회계관리제도 및 공시정보관리체계 등의 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지속적으로 관련 법령의 개정과 내부통제에 관심을 가지고 정책을 개선하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행 할 수 있도록 사외이사를 과반이상으로 구성하고 있으며, 사외이사만으로 구성된 협의체를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제27조(이사의 수)에 따라 3인 이상 10명이내의 이사로 구성하고 있습니다 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 7명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 4명)로 구성되어 있으며, 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 사외이사가 이사 총수의 과반수가 되어야 한다는 요건을 충족하고 있습니다. 당사 이사회는 효율적으로 경영의사 결정을 하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성되어 있으며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통해 선임하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사내이사 3명(허민회, 이명형, 이동현)과 사외이사 4명( 황이석, 이창양, 왕상한, 최진희)을 합하여 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 구성원의 연령은 40대부터 60대까지 다양하며 사외이사 중 1명은 여성으로 구성되어 있습니다. (사외이사 비율 57%)

사외이사는 독립성 강화를 위해 사외이사만으로 구성된 ‘사외이사후보추천위원회’에서 후보자들의 경력 및 전문분야, 이해관계 여부, 연임 횟수, 타사 겸직 현황 등을 종합적으로 고려한 후, 상법 및 상법시행령 등 관련 법령에 제시된 결격사유 해당여부를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회 규정상 사외이사는 2회를 초과하여 연임이 불가능하며, 사외이사후보추천위원회는 동일후보에 대한 추천횟수를 2회를 초과할 수 없도록 하고 있습니다. 현재 당사의 사외이사 중 2회를 초과하여 연임하고 있는 사외이사는 없습니다.

당사의 이사회는 지배구조의 투명성을 제고하고 전문성을 강화하기 위해 이사회 내 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 총 5개의 위원회를 운영 중에 있습니다. 모든 이사회 내 위원회는 사외이사를 과반수 이상으로 하여 구성하고 있으며 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성하여 전문위원회의 독립적 의사결정을 보장하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

허민회
사내이사(Inside)
남(Male)
63
이사회 의장,

보상위원회 위원,

ESG 위원회 위원
38
2027-03-31
경영
現) CJ CGV 대표이사

前) CJ ENM 대표이사

이동현
사내이사(Inside)
남(Male)
55
ESG 위원회 위원
2
2027-03-31
경영
現) CJ CGV

경영혁신실장

前)CJ주식회사 인사지원 실장

이명형
사내이사(Inside)
남(Male)
55
ESG 위원회 위원
14
2026-03-31
경영
現) CJ CGV

미디어플랫폼사업 본부장

前) CJ올리브네트웍스 광고사업 본부장

황이석
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원회 위원장,

내부거래위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원장

보상위원회 위원,

ESG 위원회 위원
62
2025-03-31
회계/

세무
現) 서울대학교 경영대학 교수

前) 금융감독원 회계심의위원

이창양
사외이사(Independent)
남(Male)
63
ESG 위원회 위원장

감사위원회 위원,

내부거래위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

보상위원회 위원
2
2027-03-31
행정/

경영
現) 카이스트 경영대학 교수

前) 산업통상자원부

장관

왕상한
사외이사(Independent)
남(Male)
62
내부거래위원회 위원장

감사위원회 위원,

내부거래위원회 위원장

사외이사후보추천위원회

위원,

보상위원회 위원,

ESG 위원회 위원
2
2027-03-31
법학
現) 서강대학교 법학전문대학원 교수

前)서강대학교 법학전문대학원 원장

최진희
사외이사(Independent)
여(Female)
47
보상위원회 위원장,

감사위원회 위원,

내부거래위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

ESG 위원회 위원
26
2025-03-31
마케팅
現) 고려대학교 마케팅 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 5개의 위원회가 구성되어 있으며, 그 구성원 및 주요 역할은 아래와 같습니다.

구분

성명

담당/전문분야

성별

최초선임일

임기만료일

감사

위원회

사외이사

후보추천

위원회

내부거래

위원회

보상

위원회

ESG

위원회

비고

(●위원장/ ○위원)

사내이사

허민회

대표이사

남

2021.3.29

2027.3 주총일

O

O

現) CJ CGV 대표이사

前) CJ ENM 대표이사

이명형

미디어플랫폼

사업본부장

남

2023.3.28

2026.3 주총일

O

現) CJ CGV 미디어플랫폼 사업본부장

前) CJ파워캐스트 광고사업본부/

미디어사업본부 본부장

이동현

경영혁신실장

남

2024.3.26

2027.3 주총일

O

前) CJ 주식회사 인사지원실 실장現) CJ CGV 경영혁신실 실장

사외이사

황이석

회계·재무

남

2019.3.27

2025.3 주총일

●

●

O

O

O

現) 서울대학교 경영대학 교수

前) 금융감독원 회계심의위원

이창양

경영전략

남

2024.3.26

2027.3 주총일

O

O

O

O

●

前) 산업통상자원부 장관

現) KAIST 경영대학 교수

왕상한

법률·컴플라이언스

남

2024.3.26

2027.3 주총일

O

O

●

O

O

前) 서강대학교

법학전문대학원 원장

現) 서강대학교

법학전문대학원 교수

최진희

마케팅

여

2022.3.29

2025.3 주총일

O

O

O

●

O

現) 고려대학교 마케팅 교수

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
[회사 회계 및 업무 감사]

- 회사 업무 및 재산상태 조사

-이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대한 조사 의견 진술

- 외부감사인 선임, 변경 및 해임
4
A
-

내부거래위원회
[계열사 및 특수관계인 거래 투명성 제고]

-공정거래법 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 계열사 및 특수관계인 거래에 대한 심의
4
B
-

사외이사후보

추천위원회
[회사 사외이사 후보추천]

- 법령, 정관 또는 이사회 규정에 따라 사외이사 자격요건을

충족하는 후보 선정 및 추천
4
C
-

보상위원회
임원 보상정책 및 장기 인센티브 지급 위한 성과지표 평가 공정성 확보]

- 임원에 대한 보상제도 수립 및 변경

- 장기 인센티브 지급 위한 임원 성과지표 평가관련 사항 결의
5
D
-

ESG위원회
[지속가능경영을 위한 체계 구축]

- 지속가능경영 전략과 그에 따른 성과 및 추진 활동에 대한 결의

- E(환경), S(사회), G(경제/거버넌스) 영역관련 사항에 대한 결의
7
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
황이석
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

감사위원회
이창양
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

감사위원회
왕상한
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

감사위원회
최진희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, D, E

내부거래위원
왕상한
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

내부거래위원
황이석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

내부거래위원
이창양
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

내부거래위원
최진희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C, D, E

사외이사후보

추천위원회
황이석
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

사외이사후보

추천위원회
이창양
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

사외이사후보

추천위원회
왕상한
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

사외이사후보

추천위원회
최진희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, D, E

보상위원회
최진희
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C, E

보상위원회
황이석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

보상위원회
이창양
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

보상위원회
왕상한
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

보상위원회
허민회
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

ESG위원회
이창양
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

ESG위원회
황이석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

ESG위원회
왕상한
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

ESG위원회
최진희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C, D

ESG위원회
허민회
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

ESG위원회
이동현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

ESG위원회
이명형
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에 ESG위원회를 설치하고 있으며, E(환경), S(사회), G(경제/거버넌스)를 전략적이고 체계적으로 추진하기 위해 사내이사 3인을 모두 포함하되, 독립적인 운영을 위해 사외이사를 위원장으로 하여 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. ESG위원회의 주요역할은 아래와 같습니다.

[ESG위원회 주요 역할]

(1) 회사가 E(환경), S(사회), G(경제/거버넌스)를 전략적이고 체계적으로 추진함으로써 회사의 지속가능한 성장을 도모함.

(2) E(환경), S(사회), G(경제/거버넌스) 영역과 관련한 주제, 쟁점사항을 발굴 및 파악하여 회사의 지속가능경영전략 및 방향성을 점검하고, 이와 관련된 성과 및 개선 방안을 지속적으로 검토, 승인함

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 의장은 이사회의 결의를 통해 사내이사인 허민회 대표이사가 맡고 있습니다. 다만 정관과 이사회 규정 상 이사회 의장은 이사 중에서 이사회 결의로 선임할 수 있으므로 사외이사도 이사회 의장을 맡을 수 있으며, 이사회 의장이 아니더라도 이사회를 소집할 수 있도록 정관과 이사회 규정을 명문화하여 이사의 권한 및 투명성을 담보하고 있습니다. 다만, 향후 경영상 판단으로 사외이사를 이사회 의장 선임하여야 하는 경우 선임 여부에 대해 검토할 예정입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 급변하는 국내외 상황 하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 빠른 의사결정과 효율적인 지휘체계의 가동이 어려울 수 있고, 이미 사외이사로만 이루어진 감사위원회 및 내부거래위원회 등으로 경영진에 대한 견제 감독 기능이 가능한 점을 고려하여 현재는 선임 사외이사 및 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 중요한 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회의 효과적인 운영과 감독기능을 지원하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 분야의 전문성을 바탕으로 국적, 성별, 출신지역, 종교 등을 한정하지 않고 선임하여 서로 다른 관점에서 이사회에 참여하고 안건을 논의하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사회는 급변하는 경영 환경에 보다 효율적이고 실질적으로 대응할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 통찰력, 책임성을 지닌 전문가들로 구성하고 있습니다.

현재 사내이사는 대내외적으로 검증된 인사로 구성함과 동시에 전문 역량의 균형과 다양성이 확보될 수 있도록 구성되어 있습니다. 사외이사는 사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있는 자 중에서 회사의 사업부문과 관련된 전문지식과 경험이 풍부하고, 임직원 및 다양한 이해관계자의 입장을 대표할 수 있는 자를 사외이사후보추천위원회에서 추천하고 있습니다. 이에 따라 현재 사외이사는 회계, 법학, 행정, 마케팅 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

당사의 이사회는 목적에 맞는 전문가로 구성된 위원회를 설치하여 이사회의 전문성을 강화하고 있으며 2022년에는 최진희 이사를 선임하여 이사회의 다양성을 높였습니다.

각 이사들의 전문 역량은 다음과 같습니다.

[이사회 역량지표]

이사

경영전략

회계ㆍ재무

법률·컴플라이언스

광고

마케팅

허민회

●

이명형

●

이동현

●

이창양

●

왕상한

●

황이석

●

최진희

●

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2023년 3월 주주총회에서 이명형님, 최정필님이 신규 사내이사로 선임되었으며, 동일자 기존 사내이사인 정승욱님, 심준범님이 임기만료 전 일신상의 사유로 사임하였습니다.

2024년 4월 주주총회에서는 이창양, 왕상한님이 신규 사외이사로 선임되었습니다. 동일자 기존 사외이사인 오준님, 김세형님은 임기만료 후 퇴임하였으며, 사내이사인 최정필님은 임기만료 전 일신상의 사유로 사임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

허민회
사내이사(Inside)
2021-03-29
2027-03-25
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

이동현
사내이사(Inside)
2024-03-26
2027-03-25
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

최정필
사내이사(Inside)
2023-03-28
2024-03-26
2024-03-26
사임(Resign)
재직

이명형
사내이사(Inside)
2023-03-28
2026-03-27
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

정승욱
사내이사(Inside)
2021-03-29
2024-03-26
2023-03-28
사임(Resign)
계열회사 재직

심준범
사내이사(Inside)
2022-03-29
2025-03-29
2023-03-28
사임(Resign)
계열회사 재직

황이석
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-28
2022-03-29
재선임(Reappoint)
재직

오준
사외이사(Independent)
2018-03-28
2024-03-26
2024-03-26
만료(Expire)
퇴직

김세형
사외이사(Independent)
2018-03-28
2024-03-26
2024-03-26
만료(Expire)
퇴직

이창양
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-25
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

왕상한
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-25
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

최진희
사외이사(Independent)
2022-03-29
2025-03-28
2022-03-29
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 갖고 있는 이사들로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 다양한 배경과 전문성, 책임성을 고려하여 급변하는 경영 환경에 보다 효율적이고 실질적으로 대응할 수 있는 이사회를 구성하도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 후보자들의 상세 이력 등을 공고하여 주주들에게 상세한 정보를 제공, 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

이사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임하고, 선임할 이사 후보자는 사내이사의 경우 이사회, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다.

사내이사 후보는 대내외적으로 검증되고 그룹 내 사업 전반에 대한 다양한 경험과 전문 지식을 갖추고 있는 인사를 이사회에서 추천합니다. 사내이사후보 추천을 위해 회사의 상황을 잘 알고 있는 사내이사와 독립성 및 공정성 확보를 위해 사외이사 과반 이상으로 구성된 별도의 위원회를 설치할 수 있으나 이는 이사회와 동일한 형태를 취하게 되므로, 별도의 사내이사후보추천위원회는 설치하지 않았습니다.

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로, 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8 규정을 충족하여 전원 사외이사로 구성되어 있으며 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다.

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 사외이사후보추천위원회는 이러한 인사 중에서 회사의 사업부문과 관련된 전문지식과 경험이 풍부하고, 임직원 및 다양한 이해관계자의 입장을 대표할 수 있는 자를 후보로 선정하고 있습니다.

당사는 주주총회 소집 공고에 후보자들의 상세 이력 및 이해관계 사항, 이사회의 추천 사유 등을 기재하여 주주들에게 상세한 정보를 제공하고 있습니다. 이상과 같이 당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회일의 2주 전까지 이사 후보에 관한 정보를 포함하여 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제25기

정기주주총회
허민회
2024-03-11
2024-03-26
15
사내이사(Inside)
1) 출생년월

2) 이사 후보추천 사유

3) 주요 경력

4)후보자의 체납 사실 여부, 부실 기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제25기

정기주주총회
이동현
2024-03-11
2024-03-26
15
사내이사(Inside)
1) 출생년월

2) 이사 후보추천 사유

3) 주요 경력

4) 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제25기

정기주주총회
이창양
2024-03-11
2024-03-26
15
사외이사(Independent)
1) 출생년월

2) 이사 후보추천 사유

3) 주요 경력

4) 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제25기

정기주주총회
왕상한
2024-03-11
2024-03-26
15
사외이사(Independent)
1) 출생년월

2) 이사 후보추천 사유

3) 주요 경력

4) 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제24기

정기주주총회
최정필
2023-03-13
2023-03-28
15
사내이사(Inside)
1) 출생년월

2) 이사 후보추천 사유

3) 주요 경력

4) 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제24기

정기주주총회
이명형
2023-03-13
2023-03-28
15
사내이사(Inside)
1) 출생년월

2) 이사 후보추천 사유

3) 주요 경력

4) 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제23기

정기주주총회
심준범
2022-03-14
2022-03-29
15
사내이사(Inside)
1) 출생년월

2) 이사 후보추천 사유

3) 주요 경력

4) 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제23기

정기주주총회
황이석
2022-03-14
2022-03-29
15
사외이사(Independent)
1) 출생년월

2) 이사 후보추천 사유

3) 주요 경력

4) 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제23기

정기주주총회
최진희
2022-03-14
2022-03-29
15
사외이사(Independent)
1) 출생년월

2) 이사 후보추천 사유

3) 주요 경력

4) 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 이사회 활동내역 및 이사회 내 위원회의 활동 내역, 참석률 등을 직전 분기보고서 및 정기보고서에 기재하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시함으로써 이사 후보자에 관한 사항을 주주에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때 이사 수와 동일한 수의 의결권을 주주에게 부여하여 주주가 동 의결권을 특정이사에게 집중적으로 투표하거나 여러 명의 후보에게 분산하여 투표하는 것을 가능하게 하는 제도입니다. 당사는 정관 제28조 3항에서 “2인 이상의 이사를 선임함에 있어 집중투표제를 적용하지 아니하는 것”으로 규정하고 있으며 집중투표제를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 주주총회에서 이사 후보자에 대하여 개별 상정, 개별 표결 방식으로 선임하여 이사 선임과정에서의 공정성과 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

주주는 상법 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

주주제안이 있는 경우, 회사는 관련 법령에 따라 이사회에 보고하고, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하고, 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사는 주주총회에 주주들이 주주제안을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차를 당사의 홈페이지에 안내하고 있으며, 현재까지 당사 주주총회에 주주제안은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 소집 공고에 후보자들의 상세 이력 및 이해관계 사항, 이사회의 추천 사유 등을 기재하여 주주들에게 상세한 정보를 제공하고 있습니다. 이상과 같이 당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록, 임원규칙 및 임원 근무지침을 통하여 규율하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

허민회
남(Male)
사내이사
O
대표이사

이동현
남(Male)
사내이사
O
경영혁신실장

이명형
남(Male)
사내이사
O
미디어플랫폼 사업본부장

황이석
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장

이창양
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원 겸임

왕상한
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원 겸임

최진희
여(Female)
사외이사
X
감사위원회 위원 겸임

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 기준 현재 당사의 미등기 임원은 4인으로, 당사는 해당 내용을 정기보고서에 기재하여 분기별로 공시하고 있습니다.

성별

직위

상근여부

담당업무

이재현

남

회장

비상근

회장

최정필

남

경영리더(임원)

상근

경영지원담당

조진호

남

경영리더(임원)

상근

국내사업본부 본부장

손종수

남

경영리더(임원)

상근

디지털혁신담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임시 사외이사만으로 구성된 <사외이사후보추천위원회> 에서 후보자들의 경력 및 전문 분야, 이해관계 여부, 연임 횟수 등을 종합적으로 고려한 후 상법 및 상법시행령 등 관련 법령에 제시된 결격 사유에 해당되지 않는지를 실시하여 최종적으로 주주총회에서 추천하고 있습니다.

사내이사는 당사의 사내경영자 육성 프로그램 및 핵심 인재 제도를 통해 관리한 후보군 중 가장 적합한 경영 능력을 갖춘 자를 주주총회에 추천하여 선임하고 있습니다. 당사는 사내이사 및 사외이사 선임뿐 아니라 미등기임원 선임 시에도 사내 경영자 육성 프로그램 후보자 선정 과정 에서부터 경력 및 전문분야, 리더쉽, 소통능력, 경영 능력, 이해관계 여부, 기업가치 훼손 여부 등을 종합적으로 고려하여 전략적, 체계적으로 자체 검증하고 선임하고 있습니다. 당사는 조직의 비전을 명확히 이해하고 조직 지원 에서의 전략적 과제를 수행하며, 핵심 가치에 기반한 의사 결정을 할 수 있는 리더를 확보 하는 것이 중요하다고 생각합니다. 당사의 임원 규칙 및 임원 근무 지침은 법령 위반, 서약서 및 규정, 규치 등 위반, 지위를 이용하여 부당한 사리를 취한 경우 풍기문란 등을 징계 사유로 정하고 있으며, 개별 사안에 따라 해임, 감급, 경고 등의 조치가 이루어집니다. 특히 법령 등을 위반한 임원 및 임원 후보자의 경우 그 내용과 경력 및 전문 분야,리더십, 경영 능력 등을 종합적으로 고려하여 임원 선임 및 임원직 유지 여부를 결정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 보고서 제출일 현재, 과거 5년 이내에 관한 법령 위반 및 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 임원이 선임되지 않았습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 정책을 수립하고 이를 이행하기 위해 노력하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 지속 운영 및 보완할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사와 이해관계자가 없는 중립적인 이사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으며, 현재 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 경영진에 대한 견제ㆍ감독을 위해 2회를 초과하여 연임이 불가능함을 사외이사후보추천위원회 규정에 명시하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 중 당사에 6년 초과 또는 계열회사 포함 9년 초과 장기 재직한 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

황이석
62
62

이창양
2
2

왕상한
2
2

최진희
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사 및 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사간 3년간 거래내역한 내역은 없습니다.

성명

사외이사 (또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)가

과거 당사 당사ㆍ계열회사에 거래내역

당사

당사의 계열회사

황이석

없음

없음

이창양

없음

없음

왕상한

없음

없음

최진희

없음

없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사 중 당사 및 계열회사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

[사외이사와 당사 및 당사의 계열회사 등과의 거래]

성명

사외이사가 임직원으로

재직중인 회사와 당사ㆍ계열회사의 거래내역

당사

당사의 계열회사

황이석

[서울대학교]

건강검진 비용 등으로 13백만원 거래

[서울대학교]

서울대학교병원과 임직원 건강검진 등으로

약 20,266백만원 거래하였으며,

서울대학교와 임직원 교육비 및 연구용역 비용

등으로 5,584백만원 거래

이창양

[한국과학기술원]

거래내역 없음

[한국과학기술원]

연구비용 등으로 643백만원 거래

왕상한

[서강대학교]

거래내역 없음

[서강대학교]

식자재 공급 등으로 22백만원 거래

최진희

[고려대학교]

3거래내역 없음.

[고려대학교]

연구비 지급 등으로 고려대학교와

85백만원 거래

[HDC 현대산업개발]

에이치디씨 아이파크몰과

임차료 및 관리비 등으로

5,396백만원 거래

[HDC 현대산업개발]

에이치디씨 아이파크몰과

임차료 및 관리비 등으로

948백만원 거래

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 및 사외이사가 최대주주 또는 등기임원으로 있는 회사와의 거래가 있는 경우 사전에 내부거래위원회의 심의와 이사회 승인을 거치도록 내부거래위원회 및 이사회 규정을 통해 확인 절차를 마련하고 있습니다. 다만, 당사는 선임시부터 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하고 있으며, 이를 통하여 독립성을 보장하고 있어 사외이사의 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래내역은 별도로 확인하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사와 이해관계자 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으며 현재 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가로 1개 회사의 이사, 감사직 등을 겸직할 수 있으며, 내부 기준으로 관련법령을 준수하도록 정하고 있습니다. 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건을 확인하고 재무, 법무, 홍보 등 각 팀에서 관련 법상 자격제한 요건과 더불어 공직자대상 취업제한 내용까지 중복 확인하고 있습니다. 당사는 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 관련 법령상 자격 요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 직접 수취하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

황이석
O
2019-03-27
2025-03-26
서울대학교 경영학과 교수

이창양
O
2024-03-26
2027-03-25
카이스트 경영대학 교수

왕상한
O
2024-03-26
2027-03-25
서강대 법학전문대학원 교수

최진희
O
2022-03-29
2025-03-26
고려대학교 경영대학 마케팅 교수
HDC현대산업개발
사외이사
2023.03
상장기업

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 사외이사가 충분한 시간과 노력을 들여 충실하게 회사의 직무를 수행할 수 있도록 지원하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 간사 및 그 산하 재무팀을 통해 사외이사 직무 수행에 필요한 정보, 자원을 제공하고 있으며, 필요한 경우 외부 전문가 등의 자문을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 활동과 이사에 대한 제반 업무, 이사회 개최 전 충분한 사전 안건 설명, 경영정보 보고 및 사외이사 요청사항 지원 등 업무를 지원하고 있으며, 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사 교육을 제공ㆍ안내하고, 필요한 경우 회사 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다. 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 간사 및 그 사무부서를 통하여 이사회 활동과 이사에 대한 제반 업무, 이사회 개최 전 충분한 사전 안건 설명, 경영정보 보고 및 사외이사 요청사항 지원 등 업무를 지원하고 있으며, 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사 교육을 제공ㆍ안내 및 지원하고 있습니다. 또한 감사위원회 산하에 감사위원회 사무국을 설치하여 감사위원회의 실질적 활동을 지원하고, 사외이사만의 모임 및 회의를 지원하는 등 사외이사가 직무를 수행함에 있어 필요한 정보와 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 회사의 개요 및 이사회 운영 등에 관련한 내부 오리엔테이션을 실시하고 있습니다. 이외에도 법무법인, 회계법인등 외부 기관을 통하여 이사의 역할과 법적 책임 등에 관한 교육을 진행하며, 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사 교육을 제공ㆍ안내하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요교육내용

2023년 02월 08일

삼정회계법인

황이석,

오준,

김세형,

최진희

전원참석

중점감사사항 관련 회계이슈 설명

2023년 05월 03일

삼정회계법인

황이석,

오준,

김세형,

최진희

전원참석

중점감사사항 관련 회계이슈 설명

2023년 06월 20일

재무팀

황이석,

오준,

김세형,

최진희

전원참석

NextCGV 미래 전략

2023년 08월 09일

삼정회계법인

황이석,

오준,

김세형,

최진희

전원참석

중점감사사항 관련 회계이슈 설명

2023년 10월 26일

재무팀

황이석,

오준,

김세형,

최진희

전원참석

지역별 사업 현황

2023년 11월 08일

삼정회계법인

황이석,

오준,

김세형,

최진희

전원참석

중점감사사항 관련 회계이슈 설명

2023년 11월 08일

법무 컴플라이언스팀

황이석,

오준,

김세형,

최진희

전원참석

이사의 준법감사의무와 컴플라이언스

2023년 11월 08일

ESG경영팀

황이석,

오준,

김세형,

최진희

전원참석

TCFD의 이해

2023년 12월 14일

삼정회계법인

황이석,

오준,

김세형,

최진희

전원참석

연결내부회계제도 관련 감사위원회 역할 및 책임 강화

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

이사회 내 위원회 중 감사위원회, 내부거래위원회 및 사외이사후보추천위원회는 사외이사만으로 구성되어 있습니다. 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 정기 회의 및 교육을 진행하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 현황은 다음과 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2023-02-08
4
4
외부감사인과 지배기구와의 대화

2회차
정기(AGM)
2023-05-03
4
4
외부감사인과 지배기구와의 대화

3회차
정기(AGM)
2023-08-02
4
4
외부감사인과 지배기구와의 대화

4회차
정기(AGM)
2023-11-08
4
4
외부감사인과 지배기구와의 대화

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무수행을 지원하기 위한 전담부서를 두고 필요한 인력과 자원을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 직무수행에 필요한 지원을 위한 정책을 개선해 나가도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 활동 전반에 대한 종합적으로 평가하여 임기 만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진이 가능하고 독립성을 보장하기 위해 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 추후 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요할 경우 도입에 따른 장단점, 평가 결과 활용 가능성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 활동 전반에 대한 평가는 이사회 및 위원회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 진행하고 있으나, 개별 사외이사에 대한 평가기준은 아직 도입하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사 활동 전반에 대한 평가는 이사회 및 위원회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다. 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률과 의결 찬반 여부는 정기보고서에 기재하여 분기별로 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진이 가능하고 독립성을 보장하기 위해 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요할 경우 도입에 따른 장단점, 평가 결과 활용 가능성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 업무 정도, 책임과 위험성, 타사 사례, 사회 통념 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하였습니다

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

이사의 보수는 상법 제388조(이사의 보수), 정관 제31조(임원의 보수)에 따라 주주총회의 결의로 보수 한도를 정합니다. 사외이사 보수는 업계의 보수 수준 및 직무수행의 책임을 고려하여 산정하고 있으며, 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급하고 있습니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종ㆍ유사업계(Peer group)의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

독립성을 저해할 우려가 있다고 판단되어 상여금 및 주식매수선택권과 퇴직금은 지급하지 않으며, 사외이사 평가도 보상과 연동하지 않고 있습니다. 사외이사에 대한 보수 내역은 정기보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사의 보수는 업무 정도, 책임과 위험성, 타사 사례, 사회 통념 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 업무의 정도, 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준의 보수가 결정될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 의거하여 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 운영에 관한 사항은 모두 명문화 하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 계획에 따라 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다. 당사는 분기별 재무실적 보고와 정기주주총회소집, 기타 주요 경영의사결정 등을 위해 이사회를 23년 기준 연 12회 개최하였습니다. 정관 제33조(이사회의 소집) 및 이사회규정 제8조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 개최 최소 7일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제34조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 정관 제34조, 이사회 규정 제10조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 또한 정관 제34조, 이사회 규정 제10조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있으며, 당사는 이러한 이사회의 운영 및 절차에 대하여 명문화된 규정을 마련하고 이를 준수하고 있습니다

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

매년 12회 내외의 이사회가 개최되고 있으며, 2023년에는 총 12회 이사회, 2024년에는 현재까지 총 5회 이사회가 개최되었습니다.

2023년에 개최된 이사회 중 정기이사회는 4회, 임시이사회는 8회 개최되었습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
15
100.0

임시
8
15
93.8

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사회 및 보상위원회의 승인을 받은 임원규칙에 따라 임원의 직위와 성과에 따른 보수체계를 수립하고 있습니다. 경영성과와 연계된 보상은 단기성과, 장기성과, 특별보상 등 각각의 기준에 따라 보상을 지급하고 있습니다. 이에 따라 당사는 명문의 규정을 마련하고 있으나, 이를 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 업무를 수행함에 있어 발생할 수 있는 주주 및 제3자가 제기한 손해배상청구에 따른 임원의 경제적 손실에 대하여 보상해주는 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 다만, 임원배상책임보험의 가입목적은 선량한 관리자의 의무로써 충실하게 경영활동을 수행하는 와중에 발생할 수 있는 부득이한 책임을 경감시키는 것이 목적으로, 임원의 범죄행위에 기인한 배상청구, 법령에 위반된다는 것을 인식하면서 행한 행위에 기인하는 배상청구 등은 배상 범위에서 배제하여 이사의 책임 회피에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 당사는 적시 의사결정을 통해 선제적으로 ESG 리스크를 관리하고 지속적·통합적으로 실행하기 위해 지속가능경영 거버넌스를 운영하고 있습니다. 이사회 산하 ESG위원회는 최고 의사결정기구로서 환경, 사회, 경제/거버넌스 영역과 관련된 다양한 쟁점사항을 발굴 및 파악하여 회사의 지속가능경영 전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과 및 개선방안을 지속적으로 검토하고 승인합니다.

당사는 지속가능경영을 추진함에 있어 가치사슬 내 모든 이해관계자와의 소통 및 참여 활동을 중요하게 여기며, ESG 전반에 걸친 중요한 주제임을 인식하고 있습니다. 당사 가치사슬 내에서 상호 영향을 주고받는 고객, 주주 및 투자자, 임직원, 공급망, 지역사회 등 이해관계자별 주요 관심 이슈를 관리하여 부정적 영향을 감소 시키고, 긍정적 영향을 확대할 뿐 아니라 다양한 커뮤니케이션 채널을 통해 요구사항과 의견 청취 및 당사의 지속가능 경영 성과를 투명하게 공개하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 규정 및 정관에 따라 정기이사회 및 임시이사회 개최, 이사회 소집, 이사회 소집 통지, 이사회 결의 방법 등 이사회 운영과 관련된 규정을 명문화하고 이를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 규정 및 새로운 환경 변화 등에 대응하여 제도를 개선 보완해 나갈 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 매회 이사회 의사록을 작성하고, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 정기보고서에 기재하여 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제13조 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록의 내용을 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 개최시 마다 이사회의 주요한 의사진행에 대하여 작성한 의사록 뿐만 아니라 이사회에 참석한 개별 이사들의 모든 토의내용 및 결의사항이 기록된 녹취 보관, 관리하고 있습니다. 더불어, 개별 이사별 안건에 대한 찬반을 별도로 기록하고 이를 정기보고서에 기재하여 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사회 규정 제10조에서 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 다만 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 합니다. 또한 정기보고서를 통해 개별 이사별 이사회 참석여부와 각 안건에 대하 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다. 개별이사의 이사회 출석내역 및 최근 3개년 사업연도 개별이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

허민회
사내이사(Inside)
4년 2개월
100
100
100
100
100
100
100
100

이동현
사내이사(Inside)
2개월

이명형
사내이사(Inside)
1년 2개월
100
100

100
100

최정필
사내이사(Inside)
1년
100
100

100
100

정승욱
사내이사(Inside)
3년
100
100
100
100
100
100
100
100

심준범
사내이사(Inside)
2년
85
100
82

100
100
100

오준
사외이사(Independent)
8년
97
92
100
100
100
100
100
100

김세형
사외이사(Independent)
8년
97
100
100
93
100
100
100
100

황이석
사외이사(Independent)
7년 2개월
97
92
100
100
100
100
100
100

최진희
사외이사(Independent)
2년 2개월
100
100
100

100
100
100

이창양
사외이사(Independent)
2개월

왕상한
사외이사(Independent)
2개월

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 개별이사의 이사회 출석 및 안건별 찬반 등 활동 내역을 당사 홈페이지 (https://www.corp.cgv.co.kr) 통해 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 활동내역에 대한 이사회 이사록 및 녹취물을 통하여 기록 보관하고, 그 활동내역을 공시 및 홈페이지를 통하여 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회의 활동내역을 기록, 보존하고, 그 활동내역을 적절하게 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사결정 공정성 확보, 전문성 제고 및 효율적 운영을 위해 이사회 내 위원회는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회로 구성된 5개의 전문위원회를 운영하고 있습니다. 현재 당사의 모든 위원회는 사외이사를 과반 이상으로 구성하고 있으며, 특히 감독과 견제 역할이 중요한 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다. 보상위원회는 임원의 성과 및 업무에 대한 정확한 평가가 가능하도록 사내이사 1인을 포함하였고, ESG위원회는 회사가 E(환경), S(사회), G(경제/거버넌스)를 전략적이고 체계적으로 추진하기 위해 이사회 전원을 위원회에 포함하였습니다. 이 경우에도 독립적인 운영을 위해 사외이사를 위원장으로 하고 사외이사를 과반 이상으로 구성하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감독과 견제 역할이 중요한 감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있으나, 보상위원회는 임원의 보상 정책 및 장기인센티브 지급을 위한 성과지표의 평가 권한을 가지고 있는 바, 임원의 성과 및 업무에 대한 정확한 평가가 가능하도록 사내이사 1인을 포함하되, 독립성 확보를 위해 사외이사를 위원장으로 선임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보상위원회 임원의 성과 및 업무에 대한 정확한 평가가 가능하도록 사내이사 1인을 포함하여 구성하고 있지만, 독립성 확보를 위해 사외이사를 위원장으로 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회내 위원회의 효과적인 운영을 위해 운영방식 및 구성원에 대한 검토를 지속적으로 진행하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 목적, 권한,구성,결의방법 등을 명문화 하고 있으며, 위원회의 주요 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정을 마련하고 이를 준수하여 위원회를 운영하고 있습니다.

(i) 사외이사후보추천위원회

사외이사후보 추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 사외이사후보 추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정 제4조에 따라 3인 이상의 사외이사로 구성하여야 하며, 보고서 제출일 현재 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천하고 있습니다. 동 위원회는 사외이사후보추천위원회 규정 제4조에 따라 3인 이상의 사외이사로 구성하여야 한다고 규정하고 있습니다. 현재 사외이사 4인으로 구성되어 있으며, 위원회 위원은 이사회규정 제11조에 따라 이사회 결의로 선임하였습니다.

사외이사후보추천위원회에서는 사외이사후보추천위원회 규정 제3조 및 제9조에 따라 사외이사후보의 추천, 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항과 관련된 검토ㆍ승인을 하고 있습니다. 사외이사의 추천이 필요한 경우 동 규정 제6조에 따라 위원장이 위원회를 소집하며, 각 위원은 위원장에게 소집을 요청할 수 있고 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있습니다. 위원회 결의사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

(ii) 내부거래위원회

내부거래위원회는 특수관계인과의 거래에 대한 심의 기구입니다. 동 위원회는 내부거래위원회 규정 제4조에 따라 2인 이상의 이사로 구성하여야 하며, 현재 특수관계인과의 거래에 대한 공정성 확보를 위하여 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 위원회 위원은 이사회규정 제11조에 따라 이사회 결의로 선임하였습니다.

내부거래위원회에서는 내부거래위원회 규정 제3조 및 제9조에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인 거래, 기타 내부거래와 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항에 대해 심의합니다. 내부거래와 관련된 사항은 내부거래위원회에서 심의 후 이사회 안건으로 상정할 수 있습니다. 위원회는 내부거래위원회 규정 제6조에 따라 위원장이 소집하며, 각 위원은 위원장에게 소집을 요청할 수 있고 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있습니다.

(iii) 보상위원회

보상위원회는 임원에 대한 보상과 관련하여 보상 정책 결정 및 장기인센티브 지급을 위한 성과지표를 평가하고 있습니다. 동 위원회는 보상위원회 규정 제4조에 따라 2인 이상의 이사로 구성하여야 하며, 현재 사외이사 4인, 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 동 위원회는 임원의 성과 및 업무에 대한 정확한 평가를 하기 위하여 사내이사 1인을 포함하였습니다. 위원회 위원은 이사회규정 제11조에 따라 이사회 결의로 선임하였습니다.

보상위원회에서는 보상위원회 규정 제3조 및 제9조에 따라 임원에 대한 보상제도의 수립ㆍ변경에 관한 사항 및 장기인센티브 지급을 위한 임원 성과지표의 평가에 관한 사항, 기타 임원 보상과 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항과 관련된 검토ㆍ승인을 하고 있습니다. 위원회는 보상위원회 규정 제6조에 따라 위원장이 소집하며, 각 위원은 위원장에게 소집을 요청할 수 있고 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있습니다.

(ⅳ) ESG위원회

ESG위원회는 회사가 E(환경), S(사회), G(경제/거버넌스)를 전략적이고 체계적으로 추진함으로써 회사의 지속가능가능한 성장을 도모하고자 설치한 기구입니다. 동 위원회는 ESG위원회 규정 제 5조에 따라 2인 이상의 이사로 구성하여야 하며, 현재 사외이사 4인, 사내이사3인으로 구성되어 있습니다. 동 위원회에는 회사가 지속가능 경영전략을 체계적으로 추진하기 위하여 모든 이사회 구성원을 포함하였습니다. 위원회 위원은 이사회규정 제11조에 따라 이사회 결의로 선임하였습니다.

ESG위원회에서는 ESG위원회 규정 제4조 및 제10조에 따라 지속가능경영 전략 기본방향 및 계획, 지속가능경영 성과 및 추진활동, E(환경), S(사회), G(경제/거버넌스) 영역관련 기타 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항을 검토ㆍ승인을 하고 있습니다. 위원회는 ESG위원회 규정 제7조에 따라 연 2회 이상 개최를 원칙으로 하고 추가 개최의 필요성이 있을 경우 위원장이 소집하며, 각 위원은 위원장에게 소집을 요청할 수 있고 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회의 중요한 결의사항에 대해서는 관련 법령 및 규정에 따라 이사회에서 별도 승인 및 보고하고 있습니다. 단, ESG 위원회의 경우 모든 구성원이 위원회에 포함되어 있어, 별도 이사회 보고 절차를 생략하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사 위원회 개최 현황은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
1차
2024-03-11
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 검토 및 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
2차
2024-03-26
4
4
결의(Resolution)
사외이사위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG위원회
1-1차
2023-03-13
7
7
결의(Resolution)
ESG 중대성 이슈 승인의 건
가결(Approved)
X

ESG위원회
1-2차
2023-03-13
7
7
결의(Resolution)
ESG 중점 추진과제 승인의 건
가결(Approved)
X

ESG위원회
1-3차
2023-03-13
7
7
보고(Report)
ESG 평가제도 대응 계획 보고의 건
기타(Other)
X

ESG위원회
2차
2023-06-20
6
7
보고(Report)
환경경영 성과 보고의 건
기타(Other)
X

ESG위원회
3차
2023-08-09
7
7
보고(Report)
지속가능경영 보고서 발간의건
기타(Other)
X

ESG위원회
4차
2023-11-08
7
7
보고(Report)
TCFD보고서 작성의 건
기타(Other)
X

ESG위원회
5차
2023-12-14
7
7
보고(Report)
’23년 ESG 추진성과 보고
기타(Other)
X

ESG위원회
6-1차
2024-03-11
7
7
결의(Resolution)
’24년 ESG 중대성 이슈 승인의 건
가결(Approved)
X

ESG위원회
6-2차
2024-03-11
7
7
결의(Resolution)
’24년 ESG 중점 추진과제 승인의 건
가결(Approved)
X

ESG위원회
7차
2024-03-26
7
7
결의(Resolution)
위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회
1차
2023-02-08
4
4
결의(Resolution)
CGV 튀르키예 법인 신종자본대여 실행 심의의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
2차
2023-03-13
4
4
결의(Resolution)
'23년 2분기 특수관계인과의 대규모 내부거래 심의의건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
3-1차
2023-06-20
3
4
결의(Resolution)
'23년 3분기 특수관계인과의 대규모 내부거래 심의의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
3-2차
2024-06-20
3
4
결의(Resolution)
CGI HOLDINGS 자금대여 연장의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
4차
2023-08-18
4
4
결의(Resolution)
특수관계인과의 대규모 내부거래 심의의 건(유상증자)
가결(Approved)
O

내부거래위원회
5차
2023-08-22
3
4
결의(Resolution)
특수관계인과의 대규모 내부거래 심의의 건(유상증자)
가결(Approved)
O

내부거래위원회
6차
2023-09-15
4
4
결의(Resolution)
'23년 4분기 특수관계인과의 대규모 내부거래 심의의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
7-1차
2023-10-26
4
4
결의(Resolution)
CGV 튀르키예 법인에 대한 대여 조건부 심의의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
7-2차
2023-10-26
4
4
결의(Resolution)
CGV 튀르키예 법인에 대한 신종자본차입 지급보증 심의의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
8-1차
2023-12-14
4
4
결의(Resolution)
CGV 미국법인에 대한 자금 대여 심의의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
8-2차
2023-12-14
4
4
결의(Resolution)
CGI HOLDINGS 자금대여의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
8-3차
2023-12-14
4
4
결의(Resolution)
이해관계자와의 거래 심의의 건

O

내부거래위원회
8-4차
2023-12-14
4
4
결의(Resolution)
'24년 1분기 특수관계인과의 대규모 내부거래 심의의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
9차
2024-03-11
4
4
결의(Resolution)
'24년 2분기 특수관계인과의 대규모 내부거래 심의의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
10차
2024-03-26
4
4
결의(Resolution)
위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

보상위원회

1차

2023.04.17

5

5

결의

(Resolution)

’23년 임원 연봉 조정률

승인의 건

가결(Approved)

O

1

5

5

결의

(Resolution)

보상위원회 위원장 선임의 건

가결(Approved)

O

2차

2024.02.07

5

5

결의

(Resolution)

임원 장기인센티브 평가의 건

가결(Approved)

O

3차

2024.05.13

5

5

결의

(Resolution)

‘24년 임원 연봉 조정률 승인의 건

가결(Approved)

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 각 위원회의 주요 결의한 사항에 대해서는 관련 법령 및 규정에 따라 이사회에서 별도 승인 및 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 규정을 준수하여 위원회를 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 회계 또는 재무에 관한 전문적인 지식이나 경험이 있는 자를 감사위원으로 포함하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다’는 규정 요건을 상회하고 있습니다.

당사는 자산 2조원 이상의 상장회사 규정에 준하여 감사위원 중 1인을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 황이석 사외이사를 위원장으로 선임하고 있습니다. 황이석 감사위원장은 공인회계사 자격증을 보유하였고, 2003년도부터 현재까지 서울대학교 경영대학 회계학 교수로 재직 중으로 불확실한 경제환경 속에서 회사의 리스크 관리 및 재무적 관점에서 의사결정에 전문지식을 보유하고 있습니다.

또한 다른 감사위원들도 법학, 행정정책, 마케팅분야에 대한 전문가로서 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

황이석
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
- 現 서울대학교 경영대학 회계학 교수

금융감독원 회계심의위원

한국회계학회 부회장

한국 공인회계사

이창양
감사위원회 위원
사외이사(Independent)

왕상한
감사위원회 위원
사외이사(Independent)

최진희
감사위원회 위원
사외이사(Independent)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 회사의 회계와 업무를 감시하고 언제든지 이사에 대한 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 감사위원회 규정 제5조에 명시함으로써 독립적인 감사업무 수행을 보장하고 있습니다. 독립성과 전문성 있는 감사위원 확보를 위해 상법 및 관련 법령에서 정하여진 결격요건에 해당하지 않는 자를 감사위원을 선임하고 있으며 감사위원 중 1인을 회계 또는 재무전문가로 두고 있습니다.

또한 감사위원회 산하에 <감사위원회 사무국>을 두어 감사위원회의 실질적 활동을 지원하고 있습니다. 이 외에도 감사업무 수행을 위해 교육을 제공ㆍ안내하고, 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 정관상 근거를 마련하여 감사위원회의 실질적 업무 수행을 지원하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 이사회에서 승인 받은 감사위원회 규정을 두고 있으며, 규정에는 목적, 직무와 권한, 위원회의 구성 뿐 아니라, 회의의 개최와 소집, 결의방법, 부의사항, 의사록에 관한 사항, 전담부서의 설치 등 위원회의 운영에 관한 내용이 명문화되어 있습니다.

감사위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 감사위원회의 구체적인 역할은 정관 제30조의2 및 감사위원회 규정 제9조를 통하여 정하고 있습니다

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요교육내용

2023년 02월 08일

삼정회계법인

황이석,

오준,

김세형

최진희

전원참석

중점감사사항 관련 회계이슈 설명

2023년 05월 03일

삼정회계법인

황이석,

오준,

김세형

최진희

전원참석

중점감사사항 관련 회계이슈 설명

2023년 08월 09일

삼정회계법인

황이석,

오준,

김세형

최진희

전원참석

중점감사사항 관련 회계이슈 설명

2023년 10월 26일

재무팀

황이석,

오준,

김세형

최진희

전원참석

지역별 사업 현황

2023년 11월 08일

삼정회계법인

황이석,

오준,

김세형

최진희

전원참석

중점감사사항 관련 회계이슈 설명

2023년 11월 08일

법무 컴플라이언스팀

황이석,

오준,

김세형

최진희

전원참석

이사의 준법감사의무와 컴플라이언스

2023년 12월 14일

삼정회계법인

황이석,

오준,

김세형

최진희

전원참석

연결내부회계제도 관련 감사위원회 역할 및 책임 강화

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제20조에 따라 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원, 외부인사 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 현재 당사의 감사위원회는 회사의 경영진 없이 외부감사인과 주기적으로 별도의 회의를 진행하고 회사의 주요 감사 사항에 대한 논의를 진행하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제20조에 따라 경영진 및 기업의 부정행위 발생 시 감사위원회는 즉시 이사 및 업무집행 임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있으며 조사 결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 업무집행지시자 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 합니다. 이 과정에서 이사 및 임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있습니다. 감사위원의 효과적인 업무 수행과 정보 요구에 즉각적으로 대응하기 위하여 총 6명으로 구성된 감사위원회 사무국을 운영하고 있으며, 감사위원에 대한 회사의 경영정보 보고 및 감사위원 직무수행에 필요한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 사전에 상정 안건을 제공하고 있습니다. 또한 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 규정 제20조에 명문화하였고, 동 규정 제28조에 따라 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원, 외부인사 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 사전에 상정 안건을 제공하고 있습니다. 또한 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 규정 제20조에 명문화하였고, 동 규정 제28조에 따라 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원, 외부인사 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 사무국은 총 4익의 재무/법무 Compliance/경영진단 분야의 인원으로 구성되어 상호 보완 및 견제 기능을 수행하고, 감사위원회 업무 지원시 대표이사 등을 내부 경영진으로 분리되어 감사위원회를 전담하여 직접 지원함으로써 사무국의 독립성을 확보하고 있습니다.

감사위원회 규정 제15조에 의거하여 위원회는 전담 부서의 설치 운영 등에 대한 별도 기준을 정할 수 있도록 하고 있으나, 현재 감사위원회은 전담 부서의 인사 조치 등에 관한 권한을 별도로 명시한 기준은 없습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사위원회의 실질적이고 독립적인 활동을 지원하기 위해 감사위원회 산하 조직인 <감사위위원회 사무국>을 설치하여 운영하고 있으며

감사위원회 사무국은 총 6인의 재무/법무/경영진단 인원으로 구성되어 상호 보완 및 견제 기능을 수행하고 있습니다.

감사위원회 규정에 의거하여 위원회는 전담 부서의 설치, 운영 등에 대한 별도 기준을 정할 수 있도록 하고 있으나, 현재 감사위원회 전담 부서의 인사 조치 등에 관한 권한을 별도로 명시한 기준은 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사위원의 보수는 주주총회 결의에 따라 위임된 이사보수 한도 범위 내에서 감사위원회 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력 그리고 업무수행에 따른 법적 책임수준을 충분히 고려하여 결정되고 있습니다. 당사 감사위원회의 위원은 사외이사 전원으로 구성되어 있어 별도의 보수 정책은 없습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사의 감사위원회는 사외이사인 감사위원으로만 전원 구성되어 있어 보수 비율의 차이가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 내부감사기구의 독립성을 확보하기 위해 지원조직의 평가 및 인사에 대한 동의권을 내부감시기구가 갖는 방향을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부감사기구의 독립성을 확보하기 위해 지원조직의 평가 및 인사에 대한 동의권을 내부감시기구가 갖는 방향을 검토하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 독립성 및 전문성 있는 사외이사만으로 구성된 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 5회 이상의 정기 회의를 개최하는 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역은 정기 보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 분기 개최하고 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회의일자를 정하여 늦어도 2일 전에 각 위원에게 문서 전자문서 구두로 통지하도록 합니다. 다만 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략하고 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 또한 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 위원이 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

감사위원회는 2023년 총 5회, 보고서 제출 시점까지는 총 7회 개최되었으며, 매 개최 시 감사위원 전원이 참석하여 부의사항(결의사항) 2건, 보고사항 13건을 논의하였습니다. 해당기간 중 감사위원회의 보고사항으로는 재무제표 보고, 외부감사인 감사 결과 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 사업부문 별 주요 사업내용 및 향후 성장전략 등이 있었으며, 부의사항으로는 비감사업무 사전승인 정책 채택의 건, 내부회계관리규정 개정의 건이 있었습니다.

감사위원회 개최 전 부의안건에 대한 충분한 검토를 위하여, 감사위원회 지원 조직인 감사위원회 사무국과 당사의 외부감사인으로 하여금 감사위원에게 부의안건에 대해 사전설명을 개별적으로 실시하도록 하고 있습니다. 사전설명 과정에서 제기된 감사위원의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견 등은 본 회의 시 반영되고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 대표이사로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용합니다.

감사위원회 규정 제17조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 또한 제40조에 근거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하여야 합니다. 그리고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

[감사위원회 회의 개최 내역]

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고 여부

구분

내용

‘23년 1차

2023.02.08

4

4

보고

제24기 재무제표 및

영업보고서 보고

보고

-

4

4

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

-

4

4

보고

내부회계관리제도

운영실태 평가 회의

보고

‘23년 2차

2023.05.03

4

4

보고

'23년 1분기 실적보고

보고

4

4

보고

내부회계관리제도

연간 운영일정 및

위험평가 결과 보고

보고

4

4

가결

비감사업무 사전

승인 정책 채택의 건

가결

‘23년 3차

2023.08.09

4

4

보고

'23년 반기 실적보고

보고

4

4

보고

내부회계관리제도

설계평가 결과 보고

보고

‘23년 4차

2023.11.08

4

4

보고

'23년 3분기 실적보고

보고

‘23년 5차

2023.12.14

4

4

보고

내부회계관리제도 운영 경과 보고

보고

’24년 1차

2023.02.08

4

4

보고

제25기 재무제표 및

영업보고서 보고

보고

4

4

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

4

4

보고

내부회계관리제도

운영실태 평가 회의

보고

’24년 2차

2024.03.11

4

4

가결

내부회계관리규정 개정의 건

가결

’24년 3차

2024.05.13

4

4

보고

'24년 1분기 실적보고

보고

4

4

보고

내부회계관리제도

연간 운영일정 및

위험평가 결과 보고

보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

오준
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김세형
사외이사(Independent)
94
100
100
83

황이석
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이창양
사외이사(Independent)

왕상한
사외이사(Independent)

최진희
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 매 분기 개최되는 정기 위원회 이외 필요시 위원회를 개최하여 적극적으로 업무를 수행하고 있습니다. 또한 분기별로 경영진의 참석 없이 외부감사인과의 회의를 진행함으로써 회사의 회계에 대한 감사를 적극적으로 실시하고 있습니다. 내부회계관리규정을 제ㆍ개정 하여 규정의 실효성을 확보하고 있으며, 본 규정을 토대로 대면회의를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하였고, 이사회와 주주총회에 참석하여 그 결과를 보고하는 등 보고 의무도 성실히 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 감사위원회는 회사의 회계업무와 감사를 충실히 수행하여 감독과 견제의 역할을 효과적으로 수행하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회의 승인을 받은 외부 감사인 선임규정을 토대로 외부감사인을 선임하고 있습니다

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회의 승인을 받은 외부 감사인 선임규정을 토대로 외부감사인을 선임하고 있습니다. 본 규정은 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’의 개정 사항 등을 반영하여 제정함으로써 실효성 있게 운영되고 있습니다.

외부 감사인 선임규정 제5조에 따라 외부감사인은 감사위원회가 선정합니다. 선정 시 본 규정 제7조에 따라 감사위원회는 감사인 후보로부터 제안서를 접수하고, 감사인 후보 평가를 위해 대면회의를 개최한 후 평가 기준서에 따라 외부감사인 후보 평가를 실시하여 본 규정 제4조의 감사인의 자격조건에 부합하는 자 중 합산점수의 최고득점자를 감사인으로 선정합니다. 감사위원회는 감사인으로 선정된 자와 접수한 제안서의 내용을 바탕으로 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획 등을 합의하여 확정합니다.

증권선물위원회에서 감사인 지정 통지를 받은 경우, 외부 감사인선임규정 제16조에 따라 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에서 정하는 지정감사인 변경요청 사유가 존재하는 지를 검토하고, 필요하다고 판단될 경우 본 통지일로부터 1주일 이내에 감사위원회의 승인을 받아 지정감사인을 변경하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청할 수 있습니다. 변경 요청 사유가 없는 경우 본 통지를 받은 날로부터 2주 이내에 지정 받은 감사인과 감사계약을 체결합니다.

선임 후에는 본 규정 제11조에 따라 감사인 선임 이후 소집되는 정기총회에 보고하고 있으며, 감사보고서에도 감사인 선임 내용을 기재하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회는 외부감사인 선임을 위해 규모, 글로벌 감사 능력, 감리 지적 사항 등 객관적인 역량 지표와 제안 제출 내용을 분석하고 평가하고 있습니다. 감사위원회는 2019년 8월 8일 제정한 ‘외부감사인 선임규정’에 따라 2022년 12월 23일 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지의 외부감사인을 삼정회계법인으로 선정하고 감사인 선임과 관련한 감사 시간, 인력 및 보수 등 준수사항을 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부 감사인 선임규정 제17조에 따라 감사위원회는 감사인의 감사보고서 제출 이후 감사인의 감사시간, 감사인력, 감사보수 등 외부감사인이 제출한 감사계획 준수여부, 감사위원회와 감사인 간 대면회의 참석 횟수 및 내용 등 사항을 확인하고 감사계획을 충실하게 수행하였는지 결과를 문서로 작성하고 관리하여야 합니다.

당사는 외부감사인 선임관련 준수사항(2023년~2025년)에 대하여 이를 승인 받고 이를 문서화하였으며, 분기별 감사인과의 대면미팅을 통해 감사결과를 보고받고 이상여부를 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하고 있습니다. 당사의 외부감사인은 삼정회계법인이며, 2023년 사업연도부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인을 통하여 제공받은 비감사용역은 총 1건으로 2023년 8월에 체결한 BEPS보고서 작성 계약으로 그 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

제 25기

2023.08.30

비감사용역 BEPS 보고서 작성

2023.09 ~ 2023.12

20

삼정계법인

회계법인의 선정은 기존 업무와의 연계성 및 효율성 측면에서 입찰 및 선정절차를 거쳐 진행하였으며, 관련법령에서 감사인이 수행할 수 없도록 금지한 업무에 해당하지 않고 이해상충의 소지가 높지 않아 최종적으로 삼정회계법인이 해당용역을 수행하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회의 승인을 받은 외부 감사인선임규정을 토대로 외부감사인을 선임하고 이를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회의 승인을 받은 외부감사인 선임규정을 토대로 외부감사인을 선임하고 있습니다. 특히 2019년 8월 감사위원회에서 외부감사인 선임 관련 준수사항 문서화를 하여 본 규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있으며, 감사위원회는 감사인의 감사보고서 제출 이후 감사인의 감사시간, 감사인력, 감사보수 등 외부감사인이 제출한 감사계획 준수여부, 감사위원회와 감사인 간 대면회의 참석 횟수 및 내용 등 사항을 확인하고 감사계획을 충실하게 수행하였는지 여부를 평가하여 향후 외부감사인 선임 시 참고자료로 활용하고 있습니다. 금회 외부감사인에 대한 감사계획 수행에 대한 평가결과 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인은 독립성 보장 및 주기적인 의사소통을 위하여 분기에 1회 이상 경영진의 참석 없이 당사의 감사위원회와 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

외부감사인은 독립성 보장 및 주기적인 의사소통을 위하여 매분기 1회 이상 경영진의 참석없이 당사의 감사위원회와 회합하여 외부감사와 관련된 주요사항에 대해 논의하고 있습니다. 외부감사인은 매분기 결산 감사 및 검토후에 감사 계약, 연간 감사 계획, 핵심 감사 사항, 내부회계관리제도 감사 결과 등에 대해 직접 보고하고 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하였습니다. 이외에도 외부감사인은 감사 중에 발견된 중요한 사항에 대해서 감사위원회와 직접 논의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1회차
2023-02-08
1분기(1Q)
재무제표 검토 및 결과 보고, 핵심 감사사항

2023년 2회차
2023-05-03
2분기(2Q)
재무제표 검토 및 결과 보고, 핵심 감사사항

2023년 3회차
2023-08-09
3분기(3Q)
재무제표 검토 및 결과 보고, 핵심 감사사항

2023년 4회차
2023-11-08
4분기(4Q)
재무제표 검토 및 결과 보고, 핵심 감사사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

주요 논의사항은 연간 감사계획, 핵심 감사사항, 내부회계관리제도 검토 결과 등이며, 이외에도 감사 중에 발견된 중요한 사항에 대해서 외부감사인은 감사위원회와 경영진을 거치지 않고 직접 논의하고 있습니다. 이를 통해 중요한 발견사항이 있는 경우에는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하거나 내부감사부서를 통해 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 교우할 수 있습니다. 필요한 경우(중요한 회계처리 기준 위반 등) 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 매분(반)기 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 감사위원회는 경영진에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있으며, 법령 또는 정관의 위반하거나 위반할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 합니다. 이에 따라 감사위원회는 경영진의 업무에 보고에 대한 관리 감독 책임을 지며 상기 내용으로 볼 때 당사의 내부감사기구와 외부감사인과는 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 별도재무제표를 정기주주총회 6주전, 감사전 연결재무제표를 정기주주총회 4주전 외부감사인 삼정회계법인과 증권선물위원회에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제25기 정기주주총회
2024-03-26
2024-01-26
2024-02-07
삼정회계법인

제24기 정기주주총회
2023-03-28
2023-01-20
2023-01-27
삼정회계법인

제23기 정기주주총회
2022-03-29
2022-01-21
2022-01-27
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인은 매 분기 1회 이상 경영진의 참석 없이 당사의 감사위원회와 회합하여 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회와 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고할 수 있도록 관련절차를 지속 보완할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) 사회적 책임 수행 관련

당사는 ‘사업보국’의 창업이념과 나눔 철학을 바탕으로 국가 사회의 구성원으로서 책임을 다하고 사업을 통해 더불어 사는 사회를 만들고자 노력하고 있습니다. CJ나눔재단과 CJ문화재단을 통해 사회봉사를 중심으로 한 사회공헌활동을 확대시키는 한편 CSV경영을 통해 그룹의 모든 사업과 경영활동 전 과정에서 공유가치를 창출하고 건강한 산업 생태계를 조성하기 위해 끊임없이 노력하고 있습니다.

또한 당사는 회사 홈페이지(www.cgv.co.kr)에 ‘사이버감사실’을 마련하여 임직원 및 모든 이해관계자들에 대한 임직원들의 불공정한 업무처리나 직위를 이용한 부당한 요구 행위 및 비리에 대한 제보를 받고 있습니다. 모든 절차는 비공개 방식으로 처리하고, 신고자를 철저히 보호하여 투명경영을 실천하고 있습니다.

(2) 임직원 행동강령 제정

당사는 이해관계자(고객, 주주 및 투자자, 동료, 경쟁자 및 협력사, 글로벌 공동체)에 대한 그룹 임직원의 행동원칙인 “CJ人의 약속”을 제정하였습니다. 씨제이 씨지브이㈜ 임직원은 누구든지 그룹 포털 사이트 내 게시판을 통해 그 내용을 확인할 수 있습니다. 이러한 행동원칙의 수립은 전 세계적으로 반부패나 공정거래, 인권과 환경 등과 관련된 윤리의식이 높아지고 있고 관련된 규제도 강화되고 있는 상황에서, 기업을 둘러싼 다양한 이해관계자에 대한 윤리적?사회적 책임을 실천하는 윤리경영과 지속가능경영의 적극적인 추진의 바탕이 될 것입니다.

당사는 매년 전 임직원을 대상으로 다양한 온라인 교육(정직, 성희롱 예방, 부패방지 및 컴플라이언스, 임직원 행동원칙 등)을 실시하고, 윤리경영 실천 서약을 통해 기업의 지속 가능한 성장의 토대를 마련하고자 노력하고 있습니다.

(3) 기업지배구조 헌장 제정

당사는 “ONLYONE 제품과 서비스로 최고의 가치를 창출하여 국가사회에 기여한다.”는 경영철학에 따라 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명하고 합리적인 경영을 통하여 주주가치를 제고하고 고객, 직원 그리고 협력사 등 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 위해 지속적으로 노력하고자 기업지배구조 헌장을 제정하였습니다. 주주의 권리와 책임, 공평한 대우를 명시하였으며 이사회의 기능, 구성, 운영 및 이사의 선임, 의무, 책임 등을 규정하여 이사회와 이사가 독립성과 전문성을 갖추어 활동할 수 있는 기반을 구축하였습니다. 또한 감사기구에 해당하는 감사위원회, 외부감사인이 관련 법령에 근거하여 회사와 경영진 및 지배주주 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 갖추어 활동할 수 있는 근거를 마련하였습니다. 그리고 고객, 주주 및 투자자, 임직원, 경쟁사, 협력사, 글로벌 공동체 등 내/외부 이해관계자들의 권리를 보호하고 동시에 기업의 사회적 책임을 충실히 이행함으로써 지속가능한 성장의 토대를 마련할 것임을 규정하고 있습니다.

(4) 지배구조평가 관련

당사는 매년 한국기업지배구조원이 주관하는 기업의 지배구조(G)ㆍ사회책임경영(S)ㆍ환경경영(E)에 대한 평가(ESG평가)에 적극 참여하고 있습니다. 건전한 지배구조 및 기업의 사회적 책임에 관한 역할을 잘 수행하는지 등을 평가하여 등급을 부여하고 있습니다. 2023년 당사는 전년대비 1단계 상승한 통합 A 등급을 받았으며, 환경 부문에서 A등급과 사회 부분에서 A+ 등급을 획득하여 기업지배구조 모범규준에서 제시한 기준을 적절하게 갖추고 있다는 평가를 받았습니다. 당사는 앞으로도 위상에 걸맞은 모범적인 기업지배구조를 확립하기 위해 노력할 것이며, 미흡한 부분은 지속적으로 개선하여 기업의 지속가능한 토대를 마련하고 기업가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

(5) 주주가치 제고

당사는 작년에 이어 올해에도 주주총회 분산개최를 진행하였고, 전자투표제도 지속 도입함으로써 주주총회 활성화와 주주권익을 보호하고자 하였습니다. 또한 이사회 내에 내부거래위원회를 자율적으로 신설하여 계열회사 간 거래에 대한 공정성을 확보하고 있습니다. 앞으로도 당사는 지배구조 선진화 노력을 통해 지속 가능 경영 기반을 공고히 하고, 시장과의 의사소통 확대 및 글로벌 사업 성장 가속화와 수익 극대화 노력 등을 통하여 주주가치 제고를 도모하겠습니다.

(6) ESG경영

당사는 최근 ESG가 글로벌 핵심 아젠다로 발전하는 양상이 보임에 따라 CJ 그룹의 ESG 실행체계 구축의 일환으로 이사회 내 위원회로서 ESG 위원회를 신설하였습니다. 다양한 분야의 전문성과 실행령을 강화하기 위해 사내이사3인, 사외이사4인 총 7인 모두 ESG위원회 구성원으로 구성하였으며, ESG 영역과 관련된 다양한 주제, 쟁점사항을 발굴하여 당사의 지속가능경여 전략을 점검하고 이와 관련된 성과를 검토 , 승인하며 회사의 지속가능한 성장을 도모하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1_CJ CGV_정관

첨부2_CJ CGV_이사회 규정

첨부_3_CJ CGV_감사위원회 규정

첨부_4_CJ CGV_외부감사인선임 규정

첨부_5_CJ CGV_보상위원회 운영 규정

첨부_6_CJ CGV_사외이사후보추천위원회 규정

첨부_7_CJ CGV_내부거래위원회 규정

첨부_8_CJ CGV_내부회계관리 규정

첨부_9_CJ CGV_ESG위원회 규정

첨부_10_CJ CGV_준법통제기준

첨부_11_CJ CGV_기업지배구조 헌장

첨부_12_CJ CGV_대표이사 선임 및 승계 규정