제일기획 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 제일기획



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)제일기획

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
강우영
성명 :
김응주

직급 :
부사장
직급 :
팀장

부서 :
경영지원실
부서 :
IR

전화번호 :
+82-2-3780-2156
전화번호 :
+82-2-3780-2823

이메일 :
gokevin@samsung.com
이메일 :
eungjoo.kim@samsung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
삼성전자 외 5명
최대주주등의 지분율
28.67

소액주주 지분율
32.60

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
광고 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
4,138,275
4,253,367
3,325,712

(연결) 영업이익
307,523
311,413
248,180

(연결) 당기순이익
190,122
195,835
167,599

(연결) 자산총액
2,889,505
2,751,445
2,542,111

별도 자산총액
1,311,099
1,328,474
1,289,135

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
소집공고일 2월 14일 (주총일 3월21일), 5주전 공고

전자투표 실시
O
해당없음
제48기 정기 주주총회부터 전자투표제 도입 시행

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
'24년 3월 21일 개최 (집중일에 미해당)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당 기준일 이후 배당금 확정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
'23년 1월 2개년 배당정책 공정공시 후, 정기 보고서 내 '배당에 관한 사항' 항목, 홈페이지, IR미팅 등 에서 배당 정책 및 실시 현황 기재

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
경영자 승계 위한 내부 프로세스 구축 및 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부통제정책관련 절차 및 프로세스 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
김종현 대표이사가 이사회 의장 겸임

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에서 집중투표제 배제 및 해당 내용 공시 중

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원 선임 기준에 따라 사내집행조직을 통해 검증

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
당사는 개별 자산규모 2조원 이하로 여성 이사 선임

의무 대상 기업이 아님

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사업무 지원은 IR팀(디렉터 1명, 매니저 2명)에서 수행 중이나 독립적으로 운영되지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사의 상근감사는 공인회계사로 감사 등 관련 업무에 5년 이상 재직 경력 有

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 대면 미팅 실시 및

정기보고서 내 미팅 현황 기재 중

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사의 내부감사기구는 경영 관련 중요정보에 접근하는 절차 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지배구조핵심지표 15개 중 10개 사항을 준수하고 있으며, 각 항목별 준수 현황을 비고에 기재하였습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주의 권리를 보호하고, 고객과 직원, 협력사 등 이해 관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하며, 독립적인 이사회 운영 등 투명하고 책임 있는 경영을 통해 지속 가능한 성장을 지향하고 있습니다. 최근 금리와 물가가 상승하고 지정학적 리스크가 더해지며 어려운 경영환경 속에서 당사는 국내 광고산업 최고 전문가들이 경영진으로 사업을 총괄하고 있으며, 경영진의 업무집행 상황은 내부규정 및 절차에 따라 이사회에 보고하고 있습니다. 당사의 지배구조는 상법 등 관계 법령과 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며, 상법 제542조 8 및 정관 제27조에 의거 현재 사내이사 3인과 사외이사 2인이 참여하고 있습니다. 사내이사와 사외이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천하며, 광고, 법률, 정책, 경영, 회계 등 다양한 분야의 전문성과 역량을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

① 사업 책임자의 이사회 참여로 책임경영 실현

당사가 속한 광고산업은 변화의 방향성과 속도가 일반적인 예상을 압도합니다. 따라서, 의사결정이 전략적으로 신속하게 이루어져야만 경쟁력을 유지할 수 있습니다. 이러한 경영환경 속에서는 각 사업에 대한 높은 이해도와 전문성을 갖춘 이사가 필요하므로, 이사회는 광고 산업 각 분야에서 사내 최고 전문가가 사내이사로 이사회에 참여하여 장기적인 경험과 노하우를 적용하여 경영 의사결정을 하는 책임경영을 실현하고 있습니다. 한편으로, 사외이사는 정부 정책 및 국제 통상 등 빠르게 변화하는 국내ㆍ외 규제 환경에 민첩하게 대응하고, 리스크를 효율적으로 관리할 수 있는 최고 전문가로서 사내이사와 경영진의 활동을 객관적으로 감독하고 조언하고 있습니다.

② 권한 위임으로 이사회 운영의 효율성 제고

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 의결사항 중에는 이사회 전원이 함께 검토하여 의결하는 것도 있으나, 사안에 따라서는 해당 분야에 대한 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회가 집중적으로 검토하는 것이 효율적이라고 판단됩니다. 이에 이사회는 정관 제35조의 2 및 이사회 규정 제12조의 2에 따라 총 3개의 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영 효율성을 제고하고 있습니다. 이사회 내 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 보고되며, 각 이사가 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 4주 전까지 주주총회 일자 및 장소 등 소집결의, 소집공고, 안건 관련 참고서류 등 충분한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 일반적으로 정기 주주총회 4주전까지 주주총회 일자 및 장소 등 소집결의, 소집 공고, 참고서류를 공시하고, 주주총회 전까지 홈페이지나 전자우편을 통해 주주에게 안건 참고 자료와 의결권 행사 방법 등의 상세 내용을 안내하고 있습니다. 제51기 정기 주주총회에서는 개정된 상법 시행령을 준수하여 주주총회 이전 주주에게 정확하고 충분한 정보 제공을 위해 주주총회 1주전 2023년 사업연도의 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 공시 및 홈페이지 게재를 하여, 주주들이 주주총회 의안뿐 아니라 재무 상태에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 당사는 2024년 3월 21일 용산구 이태원에 위치한 본사에서 제51기 정기 주주총회를 개최하였으며, 의안으로 재무제표 승인, 사내/사외이사 선임, 감사 선임, 이사 및 감사 보수한도 승인의 건이 상정되어 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제51기 정기주주총회
제50기 정기주주총회
제49기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-13
2023-02-15
2022-02-16

소집공고일
2024-02-14
2023-02-15
2022-02-16

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-16
2022-03-17

공고일과 주주총회일 사이 기간
35
28
28

개최장소
본사/서울시 용산구
본사/서울시 용산구
본사/서울시 용산구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 공시, 홈페이지 공고
소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시, 홈페이지 공고
소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시, 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
이메일 및 영문 홈페이지 내 공고
이메일 및 영문 홈페이지 내 공고
이메일 및 영문 홈페이지 내 공고

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
이사 총 5명 중

3명 참석

(사내이사 2명

사외이사 1명)
이사 총 5명 중

5명 참석

(사내이사 3명

사외이사 2명)
이사 총 5명 중

4명 참석

(사내이사 3명

사외이사 1명)

감사 또는 감사위원 출석 현황
상근감사 1명
상근감사 1명
상근감사 1명

주주발언 주요 내용
개인주주 6인의

안건 관련 찬성 발언
개인주주 3인의

안건 관련 찬성 발언
개인주주 4인의

안건 관련 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 4주전 주주총회 일자, 장소, 안건과 관련된 충분한 정보를 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주총회 4주 전까지 주주들에게 주주총회와 관련된 충분한 정보를 제공하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최일 선정 시 주총 집중일 이외의 날을 선정하고, 주주에게 의결권 대리행사 및 대리행사 권유를 통해 의결권을 행사할 수 있도록 조치하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사의 주주총회는 주주의 참여를 위해 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하고 있으며, 의결권 대리 행사 및 대리 행사 권유에 의하는 방법을 통해 의결권을 행사하도록 조치하고 있습니다. 당사는 서면투표제에 관한 규정을 정관에 정하고 있지 않으나, 2021년 2월 이사회 결의를 통해 2021년 3월 개최된 제48기 정기주주총회부터 전자투표를 도입함으로써 주주가 주주총회에 참석하지 않아도 의결권을 행사할 수 있도록 방법 및 절차를 마련하고 있습니다. 또한, 당사는 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의 도모를 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 자본시장법에 따라 권유 시작일 2일 전까지 참고서류(위임장 용지 포함)를 작성하여 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 또한 위임장 용지는 자사 홈페이지에도 공고하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제51기 주주총회
제50기 주주총회
제49기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22/27/29일
2023년 3월 24/30/31일
2022년 3월 25/30/31일

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-16
2022-03-17

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 개최 내역 및 세부 사항은 다음과 같습니다. 제51기 정기주주총회 출석 주식수 총 75,827,741주 이며, 총 발행주식수 115,041,225주 중 의결권 없는 자기주식 및 금융관계사 주식 17,684,907주를 제외한 의결권 주식수 97,356,318주의 77.9%가 출석하였습니다. 금번 주주총회에서 주주 제안은 없었으며, 제51기 정기주주총회와 제50기 정기주주총회 안건별 찬반 현황은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제51기

주주총회
1호
보통(Ordinary)
제51기 재무제표 및 연결재무제표 승인
가결(Approved)
97,356,318
75,827,741
72,111,183
95.10
3,716,558
4.90

제51기

주주총회
2-1호
보통(Ordinary)
사외이사 선임 (장승화)
가결(Approved)
97,356,318
75,827,741
75,063,276
98.99
764,465
1.01

제51기

주주총회
2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 선임(김종현)
가결(Approved)
97,356,318
75,827,741
72,736,747
95.92
3,090,994
4.08

제51기

주주총회
2-3호
보통(Ordinary)
사내이사 선임 (김태해)
가결(Approved)
97,356,318
75,827,741
71,396,216
94.16
4,431,525
5.84

제51기

주주총회
3호
보통(Ordinary)
감사 선임
가결(Approved)
61,472,198
39,943,621
39,850,382
99.77
93,239
0.23

제51기

주주총회
4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인
가결(Approved)
97,356,318
75,827,741
57,757,618
76.17
18,070,123
23.83

제51기

주주총회
5호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인
가결(Approved)
97,356,318
75,827,741
57,768,338
76.18
18,059,403
23.82

제50기

주주총회
1호
보통(Ordinary)
제50기 재무제표 및 연결재무제표 승인
가결(Approved)
97,358,076
79,598,433
71,625,091
89.98
7,973,342
10.02

제50기

주주총회
2호
보통(Ordinary)
사내이사 선임 (강우영)
가결(Approved)
97,358,076
79,598,433
75,356,166
94.67
4,242,267
5.33

제50기

주주총회
3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인
가결(Approved)
97,358,076
79,598,433
74,828,351
94.01
4,770,082
5.99

제50기

주주총회
4호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인
가결(Approved)
97,358,076
79,598,433
58,160,184
73.07
21,438,249
26.93

제49기

주주총회
1호
보통(Ordinary)
제49기 재무제표 및 연결재무제표 승인
가결(Approved)
97,474,352
77,570,795
69,351,939
89.40
8,218,856
10.60

제49기

주주총회
2-1호
보통(Ordinary)
사외이사선임(장병완)
가결(Approved)
97,474,352
77,570,795
74,824,081
96.46
2,746,714
3.54

제49기

주주총회
2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 선임(유정근)
가결(Approved)
97,474,352
77,570,795
69,143,630
89.14
8,427,165
10.86

제49기

주주총회
3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인
가결(Approved)
97,474,352
77,570,795
73,334,758
94.54
4,236,037
5.46

제49기

주주총회
4호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인
가결(Approved)
97,474,352
77,570,795
73,341,528
94.55
4,229,267
5.45

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다. 안건 관련해서 주주들의 소명 요청이 있는 경우, 전자 우편 등 다양한 방법으로 작성된 소명 자료를 전달하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주총 분산 자율 준수 프로그램에 적극적으로 참여하여 주주총회 집중 개최일 이외의 날에 주주총회를 개최하고 있으며, 2021년 3월 정기 주주총회부터 전자투표제도를 도입하여 시행하는 등 주주가 주주총회에 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2022년 3월 정기주주총회부터 온라인 중계를 실시하여 보다 많은 주주가 장소에 구애받지 않고 주주총회 참관이 가능하도록 하였습니다. 직접 참여가 제한되는 온라인 중계의 단점을 보완하기 위해 주주총회 4주 전에 주총소집공시 및 홈페이지를 통해 온라인 중계에 관해 사전에 고지하여 주주가 안건 및 기타 관련 질의를 이메일을 통해 문의할 수 있도록 조치하였습니다. 향후에도 주주 의결권 행사가 보다 용이하게 이뤄질 수 있는 방안에 대해 지속 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안하고 주주제안 의안에 대해서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 조치하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제363조의 2에 근거하여 주주총회일(직전 연도 정기주주총회일) 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주 제안권을 행사할 수 있으며, 회사는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안 사항을 검토하여 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다. 또한, 당사 국문ㆍ영문 홈페이지에서는 관계 법령을 반영하여 주주제안권 행사를 위한 주주 요건, 주주제안권 행사 시한, 주주제안권 행사 방식, 주주제안 검토 및 거부 기준에 대해 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권 처리는 IR팀에서 담당하고 있으며, 주주제안권이 접수되면 주주여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 유관 부서와 진행 후, 접수 확인서를 서면 혹은 전자문서로 회신 합니다. 이사회는 주주제안을 위한 형식 요건과 실질 요건을 모두 충족하는 경우 해당 주주제안을 주주총회 목적사항으로 정하며, 해당 내용에 대해 주총소집통지서에 기재하고 주주총회 의사진행 중 주주제안으로 상정된 안건에 대해 설명할 기회를 제공합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시 대상 기간 중 당사에 제출된 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상 기간 중 당사에 제출된 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권익을 보호하기 위해 노력하고 있으며, 이의 일환으로 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 관련 내용을 홈페이지에 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안을 받게 되는 경우 법적 효력 등을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 마련하고 있으며 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하기 위해 관련 내용을 공시하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 사업경쟁력 강화 등 기업가치 제고를 위한 투자에 필요한 재원을 고려함과 동시에, 나머지 유보금은 배당으로 지급하여 주주가치를 최대한 제고하는 주주환원 정책을 수립하여 집행하고 있습니다. 이러한 주주환원정책 하에 2008년 영국의 BMB사 인수를 시작으로 미국의 TBG와 McKinney, 중국의 Pengtai, 중동의 OneRX, 영국의 Iris 등 다양한 해외 자회사를 인수하며 당사의 경쟁력을 제고하였으며, 해당 자회사들은 당사의 해외 사업 성장세에 지속 기여하고 있습니다. 당사는 2017년 12월 20일 배당성향 확대 계획을 공정공시 한 이후 매년 지속적으로 정기 배당을 진행하고 있으며 최근 3년간 배당성향은 2021년 60.6%, 2022년 60.1%, 2023년 60.0% 입니다. 또한, 당사는 2023년 1월 31일에 주주환원에 대한 예측 가능성 제고에 중점을 둔 새로운 2개년(2023~2024년) 주주환원 정책을 발표하며 공정공시한 바 있고, 이에 따라 2023년에 이어 2024년에도 M&A 등 대규모 투자와 운전자금, 사업 환경 등을 종합적으로 고려하여 연결 당기순이익 기준 배당성향 60% 내에서 주주환원을 결정할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

배당실시 계획은 매년 주총 6주전 연간 결산 이사회 직후 '현금ㆍ현물배당 결정' 공시를 통해 안내하고, 주총 승인 당일 '정기주주총회결과' 공시로 배당 확정에 대해 통지하고 있습니다. 또한, 주주에게 주주별 배당금과 지급일자 등을 당사 홈페이지의 배당조회 서비스를 통해서 통지하고 있습니다. 이 외에도 당사 IR팀은 배당정책에 대해 국문/영문 홈페이지의 CEO Letter와 주주환원 페이지, 그리고 실적발표 컨퍼런스콜, 국내외 투자자 대상 Non-Deal Roadshow 실시, 증권사 주최 컨퍼런스 참가, 방문 투자자 IR 미팅을 통해 상시적으로 주주와 투자자에게 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 배당 기준일 변경을 위한 정관 개정을 실시한 적이 없습니다. 당사의 배당 기준일은 매년 12월 31일로 배당 실시 계획은 통상 사업연도 종료 후 1개월 이내에 재무제표와 함께 이사회의 승인 후 공시를 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-01-31
X

2차
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-01-30
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당을 중심으로 한 주주환원정책을 수립하고 이를 충실히 이행하고 있습니다. 2023년 1월에는 주주의 배당 등 주주환원에 대한 예측 가능성을 제고하기 위해 2개년의 주주환원정책을 수립하고 이를 공정공시한 바 있습니다. 그러나, 현재까지는 배당절차 개선과 관련하여 면밀히 검토하는 과정이므로 상장회사 협의회의 표준정관에 따른 정관 개정은 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 배당 등 주주환원 정책을 주기적으로 검토하고 주주의 주주환원에 대한 예측가능성을 제고하기 위해 수립된 정책을 공시와 홈페이지 등 다양한 방법으로 안내할 계획입니다. 또한, 배당절차 개선을 위한 정관 개정도 적극적으로 검토하여 관련 조치를 취하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 주주가치 제고 노력 속에 어려운 경영환경 속에서도 연결 기준 배당성향 60% 수준을 유지해오고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 중간배당에 대해 정관에 실시의 근거 조항을 두고 있으나 아직 시행된 적은 없으며, 차등배당, 분기배당은 실시하고 있지 않습니다. 또한 당사는 보통주 외 발행된 종류주는 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
없음
417,576,033,832
112,419,384,750
1,110
5.5

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
없음
521,663,269,285
116,470,533,750
1,150
4.8

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
없음
557,465,911,003
100,265,937,750
990
4.2

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
60.0
60.1
60.6

개별기준 (%)
411.7
185.1
106.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 유보자금을 활용하여 M&A 등 투자를 통해 기업가치를 제고하고 있으며, M&A 등을 고려해서 연결 기준 60% 수준의 배당성향을 유지해오고 있습니다. 최근 3개년 배당 외에 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 절차 개선을 위한 정관 변경을 검토하고 있으며, 면밀히 검토한 후 주주의 배당에 대한 예측 가능성을 제고하기 위한 관련 조치를 이행토록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2016년 이후 회사의 글로벌 경쟁력 확보 및 성장성 제고 등을 위한 투자를 지속하는 동시에 매년 배당 중심의 주주환원을 실시하고 있고 대외 경영 불확실성에도 불구하고 연결 기준 배당성향 60% 수준을 유지해오고 있습니다. 또한, 주주의 배당에 대한 예측 가능성을 제고하기 위해 2023년 1월, 2023~2024년 2개년의 주주환원 정책을 수립하고 이를 공시한 바 있습니다. 향후에도 배당절차 개선을 위한 정관 개정 등 다양한 방법으로 주주환원 정책을 개선하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 현재 총 발행 주식수는 보통주 115,041,225주이며, 우선주는 발행하지 않았습니다. 정관상 발행 가능한 주식 총수는 400,000,000주 (1주 금액 이백원)이며, 보통주 300,000,000주와 우선주 100,000,000주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000
100,000,000
400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
115,041,225
38.35

우선주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사 정관 제8조에 따라 우선주는 의결권이 없으며, 보통주에 대한 배당 보다 액면금액을 기준으로 연 1% 이상의 우선 배당률을 정하고 있습니다. 보통주에 대해서는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다. 그리고, 종류 주주총회도 개최된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등 관련 법령이 정하는 바에 의거하여, 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 1% 미만의 소액주주를 포함하여 주주와 잠재 투자자 등을 대상으로 적극적인 소통을 위해 IR팀을 운영하고 있습니다. IR팀은 투자자 이해 제고를 위해 매년 1월, 4월, 7월, 10월 말경 각각 연간, 1분기, 2분기, 3분기 영업(잠정)실적을 공정공시하며, 홈페이지에 실적발표 자료를 게시하고 기관 투자자들을 대상으로 컨퍼런스콜을 실시하고 있습니다. 이외 증권사 주최 국내외 컨퍼런스 참여, 국내외 투자자 대상 Non-Deal Roadshow 실시, 방문 미팅과 컨퍼런스콜 등 수시 IR 활동을 통해 다양한 방법으로 시장과 소통하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 소액주주 대상의 별도행사를 개최한 바 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 투자자 이해 제고를 위해 매년 1월, 4월, 7월, 10월 말경 각각 연간, 1분기, 2분기, 3분기 영업(잠정)실적을 공정 공시하고, 국내외 투자자들을 대상으로 컨퍼런스콜을 실시하고 있습니다. 또한, 증권사 주최 컨퍼런스 참여, Non-Deal Roadshow 실시, 방문 미팅과 컨퍼런스콜 등 수시 IR 활동을 통해 외국인 투자자와 소통하고 있습니다. 2023년에는 경영진이 참여한 IR활동은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 국문 및 영문 IR 홈페이지와 전자공시시스템에 담당 부서의 전화번호 및 이메일을 공개하여 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 그리고, 소액 주주의 VOC 청취와 정보 제공을 목적으로 소액주주고충처리센터를 설치하고, IR팀이 직접 운영하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

11.0

당사는 현재 한국거래소 공시시스템을 통한 영문 공시를 진행하고 있습니다. 그리고, 외국인 주주의 편의를 위해 영문 홈페이지에 배당 정보, 지배구조 정보, 분기 실적발표 등 IR 참고자료, IR 일정, IR 컨택 등의 투자자 정보를 제공하고 있습니다. IR팀 전원 영어로 의사소통이 가능하여 별도의 외국인 투자자 전담 직원을 지정하고 있지 않습니다.

※ 국문 및 영문 IR 홈페이지 : https://www.cheil.com/hq/that#ir

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시 대상기간 사업연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사는 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 적시에 충분한 정보를 평등하게 국내 기관과 외국인 투자자들에게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 적시에 충분한 정보를 평등하게 국내 기관과 외국인 투자자들에게 제공하겠습니다. 또한, 경영진도 IR활동에 참여하는 방안을 적극 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 통제 장치와 정책을 마련하고 운영 중입니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 내 내부거래위원회를 자발적으로 설치하였습니다. 내부거래위원회는 계열사간 거래, 주요주주와의 거래, 이사의 자기거래 등에 대하여 사전 점검 및 심의하고 있으며, 당사의 이사회는 해당 건을 최종 승인하고 있습니다. 당사는 삼성그룹 기업집단 소속회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거 삼성물산 등 관계사를 대상으로 하는 50억원 이상(2024년부터 100억원 이상)의 대규모 내부거래에 대하여 사전 심의를 하며, 상품용역거래의 경우 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정에 따라 분기별 거래 예상 금액을 산정하여 매 분기 내부거래위원회의 사전 심의를 거처 이사회의 심의 및 의결을 실시하고 있습니다. 또한 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 의거 당사의 지분을 25.24% 보유한 주요 주주인 삼성전자와의 다음 사업연도에 대한 자기거래 한도에 대해 내부거래위원회 사전 심의 및 이사회 심의/의결 절차를 진행하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 투명한 경영을 위해 관련 법률과 내부규정에 따라 삼성물산 및 그 소속 자회사를 대상으로 분기별 상품용역거래 및 주요주주인 삼성전자와 연간 거래내역에 대해서 사전에 이사회 승인을 받아 진행하고 있습니다. 2023년 동안 포괄적으로 사전 승인한 이사회 의결사항은 아래와 같습니다.

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

2차
2023.02.15
4/5
'23년 2분기 특수관계인과의 상품용역거래 승인
가결

4차
2023.04.27
5/5
'23년 3분기 특수관계인과의 상품용역거래 승인
가결

5차
2023.07.27
5/5
'23년 4분기 특수관계인과의 상품용역거래 승인
가결

8차
2023.12.21
5/5
'24년 주요주주와의 거래한도 승인
가결

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

① 이해관계자 등에 대한 신용공여 등

당사는 2023년말 기준으로 Cheil USA 등 종속회사에 자금조달 등을 위해 채무보증 및 대여금을 제공하고 있습니다. 건별 채무보증 및 대여금이 자기자본의 5% 이상일 경우 이사회에서 심의 및 의결을 진행하고 있으며, 5% 미만인 경우 경영위원회에서 심의 및 의결로 진행하고 있습니다.

<채무보증 내역>

(단위: 천 현지통화)

관계
법인명
보증처
통화
지급보증 한도금액
실행액
보증시작일

종속

기업
Cheil USA Inc.
우리은행(뉴욕지점)
USD
10,000 (*1)
-
2023.10.28

Cheil USA Inc.
AR LC 1-3, LLC,a Delaware LLC
USD
7,442(*2)
-
2022.02.01

CHEIL EUROPE LIMITED
Dorringtons Southside
GBP
18,180 (*2)
-
2014.01.20

The Barbarian Group LLC
19TH STREET ASSOCIATES,
USD
12,989 (*2)
-
2013.10.01

Iris Nation Worldwide Limited
10 Queen Street Place London Limited
GBP
2,093 (*2)
-
2018.06.01

(*1) 당기 말 총보증액은 차입약정금액에 이자비용(3개월 SOFR + 1.65%) 및 부대비용이 가산됩니다.

(*2) 동 건은 임차료 지급보증 건으로 보증기간에 해당하는 임차료 총액을 지급보증금액으로 표시하였습니다.

<대여금 내역>

(단위: 천 현지통화)

관계
법인명
통화
대여금
대여기간
이자율

종속기업
Iris Worldwide Holdings Limited
GBP
1,900
'16.06.21 ~ '26.06.20
연 4.6%

USD
4,454
'18.11.16 ~ '24.11.16
연 4.6%

GBP
2,985
'20.09.28 ~ '26.09.27
연 4.6%

GBP
2,749
'20.09.28 ~ '26.09.27
연 4.6%

GBP
607
'20.12.01 ~ '24.11.30
연 4.6%

USD
3,800
'21.04.05 ~ '26.10.04
연 4.6%

USD
3,800
'21.08.30 ~ '27.02.28
연 4.6%

②대주주와의 영업거래 및 자산양수도 등

공시대상기간 사업연도 기준으로 최대주주 등 특수 관계인과 자산양수도 거래는 없었으며, 최대주주인 삼성전자(주)와 광고업과 관련되어 발생된 영업수익은 861,235백만원 (본사 별도 기준) 입니다.

③대주주 이외의 이해관계자와의 거래

대주주 이외의 이해관계자와 2023년 거래금액이 최근 사업연도 매출액의 5%를 초과하는 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래위원회를 통해 계열사간 거래 금액을 사전 검토/심의 후 이사회를 통해 승인 받고 있으며, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 최선을 다할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 대해 주주에게 충분히 설명하고 소액주주와 반대주주의 의견을 수렴하는 등 주주보호 방안을 강구하고 있습니다

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

소액주주의 VOC 청취와 정보 제공을 목적으로 소액주주 고충처리센터를 설치하여 IR팀이 직접 운영하고 있습니다. 소액주주들이 소액주주 고충처리센터에 쉽게 접근할 수 있도록 IR팀 담당자의 연락처와 이메일 주소는 홈페이지에 게시하고 있습니다. 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 발생 시 경영진의 면밀한 검토를 통해 이를 진행하고, 이사회 규정 및 상법을 준수하여 적법하고 투명한 방법으로 이사회를 거처 주주총회를 통해 주주의 의사를 반영하여 해당 안건을 진행하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할 등의 변동사항은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 채권 등은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시 대상 기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상 기간 내에 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재, 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족함이 없도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 관련 법령 및 이사회 운영규정에 따라 회사와 주주의 이익을 위하여 경영 목표 및 핵심 경영 전략을 수립하는 등 회사의 중요사항을 결정하고 있으며, 이사회 부의 사항을 이사회 운영 규정에 명문화하고 있습니다. 이사회는 상법 등 다른 법령에 특별한 규정이 없는 한 이사 과반수 출석과 출석 이사 과반수 찬성으로 결의합니다. 단, 이사회 운영 규정 제10조에 의해 이사회 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다. 이사회는 관계 법령이 허용하는 범위 내에서 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단, 화상회의, 기타 유사한 통신장비를 사용하여 이사회 및 그 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 기타 회사 업무 진행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 이사회 운영규정 제11조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안

【법규·정관상 의무사항】

1) 주주총회의 소집

2) 영업보고서 및 재무제표의 승인

3) 정관의 변경

4) 자본의 감소

5) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

6) 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

7) 이사의 선임 및 해임

8) 주식의 액면미달 발행

9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

10) 현금ㆍ주식배당 결정

11) 주식매수선택권의 부여

12) 이사의 보수

13) 주주총회 의장 선임

14) 주주총회 소집권자의 선임 (이사회가 주총 의장 선임하여야 할 경우임)

15) 주식의 소각

16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영 등에 관한 사항

【표준이사회 규정사항】

1) 회사경영의 기본 방침의 결정 및 변경

3. 재무 등에 관한 사항

【법규·정관상 의무사항】

1) 준비금의 자본전입

2) 주식발행에 관한 사항 : 증자 및 감자, 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행

3) 자기주식의 취득, 처분

【주요경영사항】

1) 주권 등 액면분할, 병합

2) 해외증권시장 주권 상장

3) 자기자본의 100분의 10이상 상당 신규시설투자, 시설증설, 별도의 공장설립

4) 자산총액 100분의 5이상 유형자산 취득 및 처분

5) 자기자본의 100분의 5이상 상당 타법인출자, 출자지분처분

6) 자기자본의 100분의 5이상 비상장 출자사의 부도, 해산사유 발생

7) 자기자본의 100분의 10이상 상당 단기차입금 증가

8) 자기자본의 100분의 5이상의 채무 인수 및 면제

9) 자기자본의 100분의 5이상 상당 담보제공, 채무보증

- 담보 : 타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한하여 기신고분을 제외, 당해사업연도의 누계잔액

- 채무보증 : 입찰, 계약, 하자, 차액보증 등의 이행보증과 납세보증은 제외하며, 기신고분은 제외

10) 자기자본의 100분의 5이상 상당 금액 금전 가지급 또는 유가증권 대여

11) 상법 제3편 제4장 제2절 제2관, 제3관의 규정에 의한 주식의 교환, 이전

4. 이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항

【법규·정관상 의무사항】

1) 이사의 겸업, 동종업종 타회사 임원의 겸임 및 이사와 회사간의 거래의 승인

2) 대표이사의 선정 및 공동 대표의 결정

3) 이사의 직위, 직무의 위촉과 해촉

4) 위원회 설치 및 위원의 선임과 해임

5. 기타

1) 이사회 운영 규칙 및 위원회 운영 규칙의 개폐

2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가

필요하다고 인정하는 사항

3) 1억원 이상의 출연 또는 기부에 관한 사항 (투명한 기부금 집행을 위해 이사회 결의사항으로 추가함)

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정해진 것을 제외하고는 이사회 운영규정 제12조에 따라 이사회 결의로서 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다. 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회 결의와 동일한 효력을 가지며, 모든 위원회 조직, 운영 및 권한 등에 대한 사항은 관계법령에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의로 정합니다. 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 다음과 같습니다.

[경영위원회]

1. 경영 일반에 관한 사항

1) 회사의 년간 또는 중장기 경영방침 및 전략

2) 주요 경영전략

3) 사업계획, 사업구조 조정 추진

4) 국내외 자회사 매입 또는 매각

5) 명의개서 대리인의 선임, 해임 및 변경

6) 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정에 관한 사항

7) 기술도입계약 체결 및 기술이전, 제휴

8) 기타 주요 경영 현안

2. 재무에 관한 사항

1) 자산총액 100분의 1이상 100분의 5미만의 유형자산 취득, 처분 결정

2) 자기자본의 100분의 1이상 100분의 5미만 타법인 출자, 출자지분 처분

3) 자기자본의 100분의 1이상 100분의 10미만 장ㆍ단기 차입

4) 자기자본의 100분의 1이상 100분의 5미만 신규 담보제공 및 채무보증

5) 자기자본의 100분의 1이상 100분의 5미만 채무인수 및 면제

6) 사채발행

3. 조직 및 규정에 관한 사항

1) 조직의 운영에 관한 기본원칙

2) 업무추진 및 경영상 필요한 세칙의 제정

4. 인사 및 처우에 관한 사항

1) 채용 및 교육에 관한 중요사항

2) 인력배치 및 평가에 관한 중요사항

3) 급여체계, 상여 및 후생제도의 기본원칙 결정 및 변경

5. 영업에 관한 사항

1) 해외 지법인, 지점, 사무소 등 해외거점의 신규진출, 이전 및 철수

2) 해외업체와의 전략적 제휴 등 협력 추진

3) 지점, 사무소 등 국내 사업장의 설치 및 이전, 폐업

4) 경영에 주요한 영향을 미치는 광고주와의 신규 광고대행 계약 및 기타 계약 체결

5) 경영에 주요한 영향을 미치는 기존 광고주와의 광고대행계약 연장 및 해지

6. 기 타

1) 총무에 관한 중요사항 (전사차원 중요 행사계획, 중대한 사고 조사처리 등)

2) 각 사업부(실)에서 중요하다고 판단하여 의안으로 제출하는 사항

3) 중요 프로젝트 등 대표이사가 경영위원회에 부의할 필요가 있다고 인정하는 사항

4) 기타 이사회에서 위임한 사항 또는 이사회의 권한에 속하는 사항 중 이사회 규정에 따라 이사회에 부의할 사항으로 명시된 사항과 다른 위원회에 위임된 사항을 제외한 일체의 사항

[보상위원회]

1. 등기이사 보수한도 및 집행에 관한 사항

2. 등기이사 보상체계에 대한 사항

3. 기타 이사보수 관련 이사회에서 위임한 사항

[내부거래위원회]

1. 내부거래 보고 청취

2. 내부거래 세부 현황 조사

3. 내부거래 시정 조치 건의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결합니다. 또한, 당사는 이사회의 업무를 세분화하여 각 업무에 기능적으로 적합한 위원회를 설치하고, 이사회로부터 권한을 부여하여 주요 사안에 대해 해당 분야의 전문 지식이 있는 이사가 검토 및 심의·결의 후 이사회에 보고하고 있습니다. 향후에도 이사회가 회사의 최고 의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 후보자 선정 및 교육 등을 통해 승계정책을 마련하여 비상시 회사 운영에 대해 대응책을 마련하고 있으나, 이를 명문화하여 외부에 공개하고 있지는 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 사업경험과 업무지식이 풍부하여 경영능력을 갖추고, 사내 임직원은 물론 주주를 비롯한 대외 이해관계자에게 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 역량은 단기간 내 갖추어질 수 있는 것이 아니기 때문에, 당사는 고도화된 평가 절차와 육성 전략에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 준비과정을 상시 운영하고 있습니다. 특히, 갑작스런 경영환경 변화와 유고에 즉시 대응이 가능하도록 다양한 역량 분야에 복수의 후보를 선정하여 관리하고, 필요에 따라 인사팀 등 사내 집행조직의 협업을 통해 수시로 인사를 단행하고 있습니다.

사전에 양성된 대표이사 후보군 중 경영 역량과 리더십을 두루 갖춘 최적임자를 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정하고, 선정된 사내이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되면, 상법 제389조, 정관 제30조, 이사회 운영규정 제11조에 따라 이사회 결의를 통해 해당 사내이사를 대표이사로 선정함으로써 경영승계 절차가 종료됩니다.

대표이사가 일신상의 사유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우 즉시 보임 가능한 후보군에서 대표이사 직무 대행자를 지정하고, 대표이사 후보가 이사인 경우 이사회가 당해 후보를 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다. 반면, 해당 후보가 이사가 아닌 경우 상법상에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회에서 당해 후보를 신규 이사로 선임한 후 이사회 결의로 대표이사로 선임함으로써 경영 승계 절차를 종료합니다. 또한 전임 대표이사는 미등기임원으로 재임하게 하거나 퇴임 후 상근 고문 또는 상담역으로 위촉하여 후속적으로 경영 승계를 지원할 수 있도록 합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 매년 임원을 대상으로 자격검증을 통해 대표이사 후보군을 선정하고 있습니다. 1~2년내 즉시 보임 가능한 'Ready Now 후보군'과 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 'Ready Later 후보군'으로 분리하여 선발하고 있습니다. 대표이사를 비롯한 주요 경영진이 협의하여 대표이사 후보군을 선정하고, 대표이사 변경시 주요 경영진이 승계시점의 당사 대표이사로서 전략적 역할을 고려하여 최적임자를 검토한 후, 이사회에서 최종 후보자를 선정하고 있습니다. 안정적인 경영승계를 위해 대표이사의 일신상의 사유로 사임이 예상되거나 임기 만료가 도래하기 3개월 전에 승계 절차를 개시하고 후보 추천에 관한 업무를 종료합니다. 매년, 대표이사 후보군으로 선정되는 임원에 대해서는 SLP(Samsung Leadership Program) 양성과정을 포함하여 경영전략, 리더십, 글로벌 역량 등 차세대 대표이사에게 요구되는 종합 경영역량을 집중 배양하기 위한 기본교육을 실시하고 이와 별도로 사업경험과 업무지식 강화를 위해 직무순환 등 양성계획을 수립하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 후보자 육성을 위해 후보군을 대상으로 임원 리더십 교육과정을 상시 운영하는 등 교육 프로그램을 진행하고 있으며, 삼성경제연구소를 통해 리더십에 대한 상사, 동료/후배의 다면진단 (5~6월)을 실시하여 역량을 검증하고, 그 결과를 피드백 (7~8월) 하는 등 맞춤형 육성을 진행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 개선 및 보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영 중으로 정기 점검을 통해 미진 사항 발견 시 수정 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 최고경영자 승계정책을 지속 개선하여 효과적으로 운영하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 이를 지속해서 개선하고 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 지속가능 경영 관점에서 전사 리스크 관리체계를 수립하여 운영하고 있으며, 운영체계 및 관리 프로세스를 지속가능경영 보고서를 통해 공개하고 있습니다. 당사는 체계적이고 선제적인 리스크 대응을 위해 시스템과 평가에 기반한 관리 체계를 운영하고 있습니다. 1차적으로는 현업 조직에서 리스크를 직접 관리하고 기준을 준수하도록 유도하고 관리조직이 점검을 통해 위험 요인에 대한 즉각 시정과 예방 활동을 진행하고 있습니다. 리스크가 발생하거나 관련 규정을 위반할 때에는 평가/보상에 반영함으로써 이에 대한 책임을 부여하고 있습니다. 당사는 빠르게 변화하는 관계 법령, 사회적 이슈 등의 핵심 이슈를 신속히 센싱하여 당사 업무에 적극 반영하자는 취지에서 2013년부터 '변화관리회의'를 진행해오고 있으며 이를 통해 지속적으로 관리항목을 점검한 결과 동반성장지수평가에서 4년 연속 최우수 평가를 받는 등의 성과를 얻기도 하였습니다. 또한, 매주 최고 경영진 간의 정기 협의체를 운영함으로써 CEO 및 CFO, 각 사업 분야별 부문장이 내부 조직 운영상 리스크부터 고객/업계 동향 등 전반적인 리스크에 대해 사전에 감지하고 대책을 논의 합니다. 또한, 중대한 사항에 대해 당사의 이사회 또는 이사회 산하위원회를 개최하여 감독기관으로써 역할을 수행하고 있습니다. 경영위원회는 경영전반에 관한 사항을 관리·감독하고, 내부거래위원회는 공정거래 자율준수체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위한 목적으로 이사회 결의로 설치하여, 계열회사간 내부거래 점검 등을 수행하고 있습니다. 당사는 글로벌 비즈니스 확대에 따라 해외 거점이 급속히 증가하고 국내외 경영환경이 갈수록 복잡해짐에 따라 2015년 본사 및 해외 거점의 산재된 리스크를 체계적으로 사전 모니터링하여 효율적으로 통제하기 위해 'Early Warning System'을 구축하였습니다. 'Early Warning System'은 본사 및 해외 거점의 업무 프로세스에서 발생 가능한 주요 경영상 리스크를 인사, 재무 등 100여개 영역으로 분류하고 이를 3단계(사이클-프로세스-시나리오)로 체계화 하여 주기적으로 관리/감독함으로써 당사의 경영 리스크를 효과적으로 사전에 예방 관리하고 있습니다. 당사는 'Early Warning System' 외에도 법무(사건사고 발생, 하도급법 등 관련 법률 준수 여부), 조직문화(근무시간 제도 준수 여부 등), 안전(중대재해 예방), 광고주 리스크(VOC 관리, 정산/청구 가이드 준수 등) 등의 경영상 위험 항목과 기회요인을 식별하여 필수 평가 지표로 지정, 관리합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13 및 이사회 규정 제10조에 따라 2012년부터 이사회 결의로 준법통제기준을 제정하고, 이사회에서 선임된 준법지원인이 준법통제에 관한 활동을 수행하고 있습니다. 2020년 당사는 준법감시 강화를 위해 기존 경영지원실 산하의 준법담당(법무팀, 컴플라이언스팀)을 CEO 직속 조직으로 변경해 독립성을 강화하였습니다. 준법통제기준에 따라 준법지원인은 준법점검결과, 준법문화구축·유지 방안 등 업무수행과 관련하여 연 1회 이사회에 보고하고 있습니다. 이사회는 마련된 준법통제기준 및 이에 관한 중요한 사항을 결정하며, 대표이사가 이사회의 결정을 충실하게 반영하여 준법통제체제를 정비하고 실효적으로 운영하는지를 감독합니다. 또한, 당사는 교육, 점검, 홍보, 가이드 및 프로세스 개선 활동으로 나누어, 임직원의 준법의식을 고취하고 사전 Risk를 예방하기 위한 활동을 진행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성ㆍ공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 상근감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 상근감사, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계, 운영, 보고 및 평가 내용 등을 반영하여 2019년 1월 이사회 결의로 내부회계관리규정을 개정하여 운영 중에 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 금융감독원, 공정거래위원회 등 관련 공시를 당사 재무팀과 IR팀에서 공동으로 담당하고 있으며, 공시와 관련해서는 사내 전결규정을 마련하고 공시 사유 발생 모니터링, 문건 작성 및 검토, 담당자 및 일정 등 총괄 관리를 위해 내부공시관리제도 시스템을 활용하여 공시사전점검, 공시대상판정, 공시작성안 결재 상신 등 공시관리를 진행하고 있습니다. 유통시장공시 및 발행시장공시는 당사 IR팀에서 담당하고 있으며, 공정위 공시 및 외국환 거래신고는 재무팀에서 담당하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

이 외에 당사에서 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속가능 경영 관점에서 회사의 규모에 맞게 전사 리스크 관리체계를 수립하여 운영하고 있으며 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리에서도 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사의 규모를 고려하여 내부통제 정책을 지속 개선하며 운영하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제27조에 따라 3인 이상, 7인 이하의 이사를 두되, 주주총회에서 이를 선임합니다. 관계법령의 규정에 따른 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상의 수로 합니다. 이사에 결원이 생긴 때에는 법정원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 한, 차회의 주주총회에서 이를 선임하도록 당사 정관에서 규정하고 있습니다. 당사 이사 5명 중 사외이사는 2명 이며 40% 비율입니다. 2024년 5월 기준으로 6년을 초과 하여 장기 재직하고 있는 사외이사는 없습니다. 이사회 구성원의 성별, 연령 등 세부 현황은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김종현
사내이사(Inside)
남(Male)
57
대표이사,

이사회 의장 ,

경영위원회

위원장
74
2027-03-20
글로벌경영
前 제일기획 글로벌 부문장

강우영
사내이사(Inside)
남(Male)
56
경영지원실장 및

경영위원회,

내부거래위원회,

보상위원회 위원
14
2026-03-15
경영관리
前 삼성물산 경영기획실 담당임원

김태해
사내이사(Inside)
남(Male)
54
비즈니스 1부문장

, 경영위원회 위원
2
2027-03-20
글로벌경영
前 제일기획 디지털 부문장

장병완
사외이사(Independent)
남(Male)
72
선임사외이사,

내부거래위원회,

보상위원회 위원
26
2025-03-16
행정/ESG
前 기획 예산처 장관

前 국회의원 (제18~20대)

장승화
사외이사(Independent)
남(Male)
60
내부거래위원회,

보상위원회 위원
2
2027-03-20
국제통상
現 서울대학교 법학전문대학원 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재, 당사 이사회 내 위원회는 경영위원회, 내부거래위원회, 그리고 보상위원회로 구성되어 있습니다. 위원회의 구성, 주요 역할 등 세부 사항은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
1. 경영일반에 관한 사항

2. 재무에 관한 사항

3. 조직 및 규정에 관한 사항

4. 인사 및 처우에 관한 사항

5. 기타 이사회에서 위임한 사항 등
3
A

내부거래위원회
1. 내부거래 정책에 관한 사항

2. 내부거래 관리 기준 제정에 관한 사항

3. 내부거래 운영 절차에 관한 사항

4. 내부거래 승인에 관한 사항
3
B

보상위원회
1. 등기이사 보수한도 및 집행에 관한 사항

2. 등기이사 보상체계에 대한 사항

3. 기타 이사보수 관련 이사회에서 위임한 사항 등
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
김종현
대표이사,

이사회 의장,

경영위원회 위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
강우영
경영지원실장
사내이사(Inside)
남(Male)
B, C

경영위원회
김태해
비즈니스 1부문장
사내이사(Inside)
남(Male)

내부거래위원회
장병완
선임사외이사, 이사회 산하 위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

내부거래위원회
장승화
이사회 산하 위원회

위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

내부거래위원회
강우영
경영지원실장
사내이사(Inside)
남(Male)
A,C

보상위원회
장병완
선임사외이사, 이사회 산하 위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

보상위원회
장승화
이사회 산하 위원회

위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

보상위원회
강우영
경영지원실장
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 산하 지속가능경영 관련 위원회는 설치하지 않았으나, 2021년 4월 CEO 직속 조직인 ESG 사무국을 신설하고 경영지원실장을 사무국장으로 선임하여 ESG 관련 주요 이슈 및 현황을 검토하고 이사회에 정기 보고하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 급변하는 광고 산업의 특수성을 고려하여 이사회 의사결정의 효율성을 제고하기 위해 사업 전반에 대한 이해도가 높은 사내이사를 이사회 의장으로 선임 하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

한국 ESG 기준원의 모범규준에 의해 이사회 의장과 대표이사가 분리되지 않는 경우에는 사외이사들이 이사회에서 주도적 역할을 할 수 있도록 선임사외이사를 선임하여 공시할 것을 권고하고 있으며, 당사도 사외이사의 대표 격인 선임사외이사를 선임하여 사외이사의 독립성과 위상을 제고하고 경영진에 대한 견제, 감독 기능을 강화하고자 합니다. 이에 따라, 당사는 2023년 10월, 이사회 규정 제5조의 2를 신설하고 이사회 규정에 따라 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 선임하여 선임사외이사제도를 운영하고 있습니다. 현재 선임사외이사는 장병완 이사입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 급변하는 광고산업의 특수성을 고려하여 사업전반에 대한 이해도가 높고 이사회의 의사결정 효율성을 제고하기 위해 이사회 의장을 대표이사로 선임한 바 있습니다. ESG기준원의 모범규준에 의해 이사회 의장과 대표이사가 분리되지 않은 경우 선임사외이사 선임을 권고하고 있어, 당사는 사외이사의 독립성과 위상을 제고하기 위해 2023년 10월27일 이사회에서 이사회 규정 제5조의 2를 신설하고 장병완 사외이사를 선임 사외이사로 선임하여 선임사외이사 제도를 운영 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사의 독립성과 위상을 제고할 수 있는 다양한 제도 도입을 검토하고 실질적으로 이사회 운영에 반영될 수 있도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사가 속한 광고산업은 변화의 방향성과 속도가 일반적인 예상을 압도합니다. 따라서, 의사결정이 전략적으로 신속하게 이루어져야만 경쟁력을 유지할 수 있습니다. 이러한 경영환경 속에서는 성별과 국적에 상관없이 각 사업에 대한 높은 이해도와 전문성을 갖춘 이사가 필요합니다. 당사 이사회는 광고산업 각 분야에서 사내 최고 전문가가 사내이사로 이사회에 참여하여 장기적인 경험과 노하우를 적용하여 경영 의사결정을 하는 책임경영을 실현하는 한편, 사외이사는 국가 정책 및 국제 통상 등 빠르게 변화하는 규제 환경에 민첩하게 대응하고 리스크를 효율적으로 관리할 수 있는 최고 전문가로서 사내이사와 경영진의 활동을 객관적으로 감독하고 조언하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

장병완 사외이사는 2022년 3월 제49기 정기주주총회를 통해 선임되었으며 기획예산처 장관 및 국회의원을 역임한 정책/행정 전문가로서 투명하고 객관적인 시각에서 당사의 정책 수립 및 의사결정에 참여하여 기업 가치 제고에 기여하고 있습니다. 장승화 사외이사는 2024년 3월 제51기 정기주주총회를 통해 선임되었으며, 국제 통상 분야의 최고 전문가로서 전문적이고 객관적인 시각에서 당사의 글로벌 경영 및 리스크 관리에 기여할 것으로 기대됩니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

유정근
사내이사(Inside)
2013-03-15
2025-03-16
2024-01-30
사임(Resign)
퇴임

김종현
사내이사(Inside)
2018-03-21
2027-03-20
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

정홍구
사내이사(Inside)
2020-03-19
2023-03-18
2023-03-18
만료(Expire)
퇴임

강우영
사내이사(Inside)
2023-03-16
2026-03-15
2023-03-16

재직

김태해
사내이사(Inside)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

오 윤
사외이사(Independent)
2018-03-21
2024-03-17
2024-03-17
만료(Expire)
퇴임

장병완
사외이사(Independent)
2022-03-17
2025-03-16
2022-03-17

재직

장승화
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명 등 총 5명이며, 동일한 성별로 구성되어 있습니다. 급변하는 광고 산업과 경쟁 상황 등을 고려했을 때 의사결정이 신속하고 효율적으로 이뤄져야만 경쟁력을 유지할 수 있으므로 성별과 국적에 상관없이 사업과 규제, 제도 변화에 대한 이해도와 전문성을 갖춘 이사를 선임하였습니다. 향후에는 전문성과 책임성 외에도 성별 등 다양성을 갖출 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 구성에 있어서, 개별 이사의 전문성과 책임성 뿐만 아니라 성별, 국적 등 다양성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 개별 자산총액 2조원 미만으로 관계법령에 따라 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 이사의 추천은 이사회에 일임하고 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주들이 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공 받고, 충분한 기간 동안 검토할 수 있도록, 최대주주와의 관계, 당해 법인과 최근 3년간 거래내역, 직업, 약력 그리고 재선임의 경우 이사회 활동 내역 및 출석률 등의 정보를 주주총회 4주 전 전자공시시스템을 통해 주총 소집공고와 참고서류에 제공하고 있으며, 주주총회와 관련된 정보를 홈페이지를 통해서도 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제51기 정기총회
장승화
2024-02-14
2024-03-21
35
사외이사(Independent)
전자공시시스템 공시, 홈페이지 공고

제51기 정기총회
김종현
2024-02-14
2024-03-21
35
사내이사(Inside)
전자공시시스템 공시, 홈페이지 공고

제51기 정기총회
김태해
2024-02-14
2024-03-21
35
사내이사(Inside)
전자공시시스템 공시, 홈페이지 공고

제50기 정기총회
강우영
2023-02-15
2023-03-16
28
사내이사(Inside)
소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시, 홈페이지 공고

제49기 정기총회
장병완
2022-02-16
2022-03-17
28
사외이사(Independent)
소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시, 홈페이지 공고

제49기 정기총회
유정근
2022-02-16
2022-03-17
28
사내이사(Inside)
소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시, 홈페이지 공고

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주주들이 이사의 활동내역을 충분히 검토할 수 있도록 주총소집공고(사외이사)와 사업보고서(이사 전체)를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조에 의해 집중투표제를 배제하고 있습니다. 당사는 이사 후보의 추천 및 선임 과정에서 관련 법령을 준수하고, 공정성과 투명성이 제고 되도록 노력하고 있습니다. 소액주주의 의견은 컨퍼런스와 방문 투자자 미팅 등 IR 미팅을 통해 수시 청취하고 있으며, 담당 부서나 소액주주고충처리센터에서도 유선 전화나 이메일을 통해 소액주주의 의견을 청취하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보에 대한 내부 기준을 수립하고 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 이해관계가 없어야 하며, 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 당사는 사외이사 후보로 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련분야 등에 대한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 있습니다. 특히 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교, 전문분야 등을 한정하지 않고 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 독립적인 판단을 할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다. 향후 사외이사후보추천위원회 설치 검토 등 이사후보 추천 및 선임과 관련한 프로세스를 보다 개선해 나갈 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김종현
남(Male)
사 장
O
대표이사

장병완
남(Male)
사외이사
X
선임사외이사

장승화
남(Male)
사외이사
X
사외이사

강우영
남(Male)
부사장
O
경영지원실장

김태해
남(Male)
부사장
O
비즈니스 1부문장

이홍섭
남(Male)
감 사
O
상근감사

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근여부
담당업무

윤석준
남(Male)
부사장
O
대표이사 보좌역

정선우
남(Male)
부사장
O
비즈니스 3부문장

최 헌
남(Male)
부사장
O
솔루션부문장

진우영
남(Male)
부사장
O
글로벌네트워크담당

윤영석
남(Male)
부사장
O
브랜드익스피리언스부문장

정의선
여(Female)
부사장
O
비즈니스 2부문장

서지영
여(Female)
부사장
O
디지털 X 부문장

김강지
남(Male)
상무
O
비즈니스 2본부장

이태원
남(Male)
상무
O
PM 본부장

이예훈
여(Female)
상무
O
제작 1본부장

이상무
남(Male)
상무
O
경영지원실 인사지원본부장

권현정
여(Female)
상무
O
비즈니스 1본부장

김규철
남(Male)
상무
O
디지털플랫폼본부장

김성균
남(Male)
상무
O
Cheil DnA Center 장

신재호
남(Male)
상무
O
경영지원실 경영관리본부장

이화준
남(Male)
상무
O
구주총괄

기민수
남(Male)
상무
O
북미총괄

김형구
남(Male)
상무
O
구주총괄 관리담당임원

박찬규
남(Male)
상무
O
비즈니스 3본부장

정유석
남(Male)
상무
O
중아총괄

김태경
여(Female)
상무
O
옴니채널비즈니스본부장

홍상우
남(Male)
상무
O
디지털테크본부장

강신일
남(Male)
상무
O
미디어퍼포먼스본부장

이윤석
남(Male)
상무
O
중남미총괄

정임섭
남(Male)
상무
O
서남아총괄

한보현
남(Male)
상무
O
비즈니스 4본부장

정용화
남(Male)
상무
O
달라스지점장

박준석
남(Male)
상무
O
동남아총괄

원정림
여(Female)
상무
O
The South Company 본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원처우규정에 의거하여 임원 선임을 위해 업무 성과, 리더십, 기업관, 윤리관 등에 대해서 엄격한 기준을 마련하고 인사팀 등 사내 집행 조직을 통해 철저하게 검증하여 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 매분기 사업보고서에 임원의 출생연월, 담당 업무, 주요 경력 등 상세 정보와 함께 투자자 보호를 위하여 임직원 제재 현황 정보를 제공하고 있습니다. 최근 3년간 횡령, 배임 또는 자본 시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 사례는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 임원처우규정 등 내부의 엄격한 기준을 지속적으로 강화하고, 인사팀 등 사내 집행조직을 통해 철저하게 검증하여 기업가치 훼손, 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지토록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임 단계에서 이해관계 여부를 철저히 검증하였습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

장병완
26
26

장승화
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사는 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 시 이사회에서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없는지를 회사의 시스템을 통해 면밀히 검토하고 후보자를 추천하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부 시스템을 통해 사외이사와 당사 간의 거래 내역을 면밀히 검토하고, 사외이사가 독립적으로 기업 경영정책 결정에 참여하고 경영진을 감독 및 지원할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조와 시행령 34조에서 정하는 바에 따라 당사 외 2개 이상 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자는 사외이사에서 제외하여 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사 중 장승화 이사는 현재 서울대학교 법과대학 법학전문대학원 교수로 재직 중이며, 2023년 3월 현대자동차의 사외이사로 선임된 바 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

장병완
X
2022-03-17
2025-03-16
前) 호남대 석좌교수
-
-
-
-

장승화
X
2024-03-21
2027-03-20
現 )서울대학교 법학전문대학원 교수
현대자동차 주식회사
사외이사
'23.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사 사외이사가 충실한 직무 수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 지원하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 이사회와 산하위원회에 자료를 사전에 전달하고, 필요시 직접 방문하여 이사회 의제에 대한 설명과 광고산업 동향, 경영 현황에 대해 수시로 정보를 제공하여 사외이사의 활동을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

이사회 및 위원회 활동 시 필요에 따라 회사 내부와 외부 전문가로부터 조력을 받을 수 있으며, 간사(경영관리본부 임원)와 지원조직(디렉터 2명, 실무자 3명)이 업무 지원을 전담 하고 있으며, 지원조직의 현황은 매분기 사업보고서에 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

신임 사외이사에게는 회사의 경영현황을 파악할 수 있도록 오리엔테이션을 실시하는 등 사외이사의 충실한 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 또한, 광고 산업 전반, 회사의 연혁, 조직 구성, 주요 경영진, 주요 사업 내용 및 현황, 가버넌스 현황 등을 종합적으로 정리한 보드매뉴얼(Board Manual)을 매년 주주총회 종료 후 이사회에 제공하고 있습니다. 사외이사에게 제공한 교육 내용과 시점 등은 사업보고서에 공시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

지원 활동의 하나로 당사는 연 2회 이상, 수시로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하여, 회사의 성과 및 현황을 파악할 수 있도록 자료를 제공하고 회의시간을 가짐으로써, 사외이사가 회사에 대한 관심 및 이해도를 높일 수 있도록 협조하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2023-01-31
2
2
- '22년 경영 성과 및 현황 등

- '23년 사업계획 및 전망

2회차
정기(AGM)
2023-07-27
2
2
- '23년 상반기 경영 성과 및 현황 등

3회차
정기(AGM)
2024-01-30
2
2
- '23년 경영 성과 및 현황 등

- '24년 사업계획 및 전망

-'24년 조직개편 내용 소개

4회차
정기(AGM)
2024-03-22
2
2
- 회사 소개

- 디지털 사업 현황 및 전망

- 글로벌 사업 현황 및 전망

5회차
정기(AGM)
2024-04-26
2
2
- 제작 본부 현황 및 대표 광고 캠페인 소개

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사협의회를 수시로 개최하여 회사의 사업현황과 현안에 대해 설명하고 있으며, 광고산업과 회사에 대한 전반적인 설명을 포함한 보드매뉴얼을 매년 작성하여 주주총회 직후 제공하는 등 사외이사가 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사가 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하기 위해 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 개별실적에 근거하여 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있으며, 평가결과는 재선임 결정에 반영되고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

사외이사 활동 전반에 대한 평가는 참석률, 제안 및 조언 내용, 대외활동 등을 바탕으로 한 기여도, 회사와 거래 내역 및 지분 변동 점검을 통한 독립성 등 정량적, 정성적 기준에 따라 매년 정기적으로 실시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사에서는 외부평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사 평가결과는 사외이사 지원을 개선하고, 이사회와 위원회 구성의 적절성을 검토하여 이사회 운영 효율성을 개선하는 데에 활용하고 있습니다. 당사에서는 외부 평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 활동 전반에 대해 참석률, 제안 및 조언 내용, 대외 활동 등을 바탕으로 한 기여도, 회사와 거래 내역 및 지분 변동 점검을 통한 독립성 등 정량적, 정성적 기준에 따라 매년 정기적으로 실시하고 있으나, 공정성 확보를 위한 외부평가 등은 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 평가의 공정성 확보를 위한 외부평가 등 다양한 방법을 검토하여 반영토록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 상법 제388조, 정관 제41조, 이사회 규정 제11조에 따라 이사보수한도는 주주총회 결의로 정합니다. 보상위원회는 주주총회에 부의될 이사보수한도를 사전 심의하여 적절성을 검토하고, 이사 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다. 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 독립성 저해될 우려가 있기 때문에 이를 방지하기 위하여 정책상 사외이사의 보상은 평가와 연동하지 않고 있으며, 보상은 기본급여와 회사 업무수행 관련 경비, 기타 복리후생으로 구성되어 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 스톡옵션을 부여한 바가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 독립성 저해될 우려가 있기 때문에 이를 방지하기 위하여 정책상 사외이사의 보상은 평가와 연동하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 적정한 수준에서 사외이사의 보수가 결정될 수 있도록 지속적으로 제도를 보완하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며, 이사회 운영규정을 통해 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회는 이사회운영규정 제8조에 따라 정기 이사회와 임시 이사회로 구분하며, 정기 이사회는 분기별 재무제표 승인 등 매분기 1회 개최가 원칙입니다. 정관 제32조, 이사회 운영규정 제9조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 소집일 최소 24시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로서 통지하고 있습니다. 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우, 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있습니다. 정관 제33조, 이사회 운영규정 제10조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 또한, 이사의 전부 또는 일부는 직접 이사회에 출석하지 아니하고 관계 법령이 허용하는 범위 내에서 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단, 화상 회의, 기타 유사한 통신장비를 사용하여 이사회 및 그 결의에 참가할 수 있으며, 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 이사회 운영규정 제10조에는 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하게 하여, 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. 이사회의 의사진행 관련해서는 안건 경과의 주요 내용과 그 결과, 반대하는 자와 반대 사유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명 날인하여 의사록을 작성하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기이사회 11회, 임시이사회 1회 등 총 12회의 이사회를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
14
93.9

임시
1
10
100.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있으며, 보상위원회를 통해서 등기이사의 보수한도 및 집행에 관한 사항을 매년 심의하고 있으며, 보상체계의 수립, 개정 시에도 보상위원회에서 심의하고 있습니다. 또한, 미등기이사 등 임원 전체에 대한 성과 평가와 이와 연계된 보수 정책은 경영위원회에서 심의 후 이사회에 심의 내용을 보고하고 있습니다. 보상위원회와 경영위원회의 심의 결과를 반영한 이사의 보수 정책과 집행에 관한 사항은 매년 사업보고서를 통해 상세히 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 부당행위로 인해 주주 및 제3자가 경제적 손해를 입었을 경우 법률상 손해를 배상하기 위해 삼성화재해상을 보험사로 지정하여 임원배상책임보험을 가입하며 1년 단위로 갱신하고 있습니다. 해당 보험은 임원이 아닌 주주 및 제3자의 피해 보상을 목적으로 하며 보험 약관에 따라 임원의 의도적 사기행위, 의무해태, 고의적 법령 위반 등 임원이 자신의 적격을 벗어나는 행위로 인해 소송이 발생할 경우 보상 범위에서 제외하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 임원 보상체계는 계약연봉, 인센티브, 기타 복리후생으로 구성되어 있으며, 인센티브는 상하반기 평가, 연간 평가, 3년 기준의 장기성과 평가로 구성되어 있습니다. 회사 및 조직의 수익성, 성장성, 경쟁력 지표 등 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 정량적, 정성적 기준을 선정하고 있습니다. 그리고, 세부적인 평가기준은 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정을 마련하고, 운영규정 제8조와 제9조에 따라 정기이사회와 임시이사회를 개최하고 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집 통지를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 운영규정에 따라 이사회가 적시에 충분한 기간을 두고 소집되는 등 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 운영하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 매 회의마다 회의록을 상세히 작성하고 있으며 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제16조에 의거하여 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하여 보관하고 있으며, 의사록에는 찬반 여부와 이사별 발언 내용 등을 기록하고 있습니다. 이사회 안건 내용, 개별 이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동 내역은 사업보고서를 통해 매분기 공시합니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개 사업연도별 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

※ 김태해 사내이사와 장승화 사외이사는 2024년 3월 21일 개최된 제51기 정기주주총회를 통해 신규 선임되어 최근 3개 사업연도 내 개최된 이사회의 출석률 및 안건 찬성률 관련 해당 사항이 없습니다.

※ 2024년 1월 30일 유정근 사내이사는 중도 사임하였습니다.

※ 2023년 3월 18일 정홍구 사내이사의 임기가 만료되어 2023년 3월 16일 제50기 정기주주총회를 통해 강우영 사내이사가 신규 선임되었습니다.

※ 2022년 3월 16일 김민호 사외이사의 임기가 만료되어 2022년 3월 17일 제49기 정기주주총회를 통해 장병완 사외이사가 신규 선임되었습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

유정근
사내이사(Inside)
'13.03.15~'24.01.30
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

김종현
사내이사(Inside)
'18.03.21~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

정홍구
사내이사(Inside)
'20.03.19~'23.03.18
87.5
0.0
100.0
100.0
100.0
0.0
100.0
100.0

김태해
사내이사(Inside)
'24.03.21~현재

강우영
사내이사(Inside)
'23.03.16~현재
83.3
83.3

100.0
100.0

김민호
사외이사(Independent)
'16.03.11~'22.03.16
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

오윤
사외이사(Independent)
'18.03.21~’24.01.30
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

장병완
사외이사(Independent)
'22.03.17~현재
100.0
100.0

100.0
100.0
100.0

장승화
사외이사(Independent)
'24.03.21~현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에 홈페이지를 통해서 이사회 및 산하 위원회의 개최 내역, 안건 찬성 여부 등을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 작성하여 개별이사의 발언 내역과 찬반 여부 등을 기록하고 있으며, 참석률 등 이사회 관련 활동 내역을 정기 공시와 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사별 이사회 활동내역이 정기공시와 홈페이지를 통해 적시에 공개될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

이사회는 정관 제35조, 이사회 운영규정 제12조의 2 에 따라 3개(경영위원회, 내부거래 위원회, 보상위원회) 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 위원회별 운영규정에 따라 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하도록 규정되어 있으므로, 경영위원회를 제외한 위원회(내부거래위원회, 보상위원회)는 사외이사 2명 전원과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 위원회 운영 규정에 따라 위원회는 이사 3인 이상, 사외이사 3분의 2 이상으로 구성되어야 하므로, 사외이사 2명 전원과 사내이사 1명이 위원회 위원으로 활동하고 있습니다. 오윤 사외이사는 김민호 사외이사의 임기 만료로, 2022년 4월 28일 2차 내부거래위원회에서 내부거래위원회 위원장으로 선임 되었으며, 2023년 2월 15일 1차 보상위원회에서 보상위원회 위원장으로 선임 되었습니다. 또한, 정홍구 사내이사의 임기만료로 2023년 3월 16일 신규 선임된 강우영 사내이사가 내부거래위원회와 보상위원회의 위원으로 위촉되었습니다. 보고서 제출일 현재 2024년 3월 오윤 사외이사의 임기 만료로 내부거래위원회와 보상위원회의 위원장은 공석이며, 향후 최초로 개최되는 내부거래위원회와 보상위원회에서 위원장을 사외이사로 선임할 계획입니다. 각 위원회의 운영규정에 따라 위원 중 가장 먼저 선임된 장병완 선임사외이사가 위원장을 대행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 이사회 내 이사는 위원회 규정에 따라 위원회의 위원직을 맡고 있습니다. 당사의 사외이사 2명 전원은 내부거래위원회 및 보상위원회 위원으로 각 위원회 회의에 참석하여 그 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 당사는 급변하는 산업 환경에서 효율적인 위원회 운영을 위해 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사가 3인 이상이 되는 시점에 내부거래위원회 및 보상위원회 위원을 전원 사외이사로 구성하는 것을 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서는 명문으로 규정하고 있으며, 위원회의 모든 결의사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

경영위원회는 정관 제36조, 이사회 운영규정 제13조에 따라 그 업무를 수행하고 있으며, 수시로 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 결의 합니다. 경영위원회는 현재 사내이사 3명으로 구성되어 있습니다. 2018년 1월부터 2022년 12월까지 유정근 사내이사가 경영위원회 위원장이었으나, 2023년 1월 12일 1차 경영위원회에서 김종현 사내이사가 위원장으로 신규 선임 되었습니다.

내부거래위원회는 정관 제35조의 2, 이사회 운영규정 제12조의 2에 따라 업무를 수행하고 있으며, 공정거래 자율준수체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사 간 내부거래를 점검하기 위해 설치 되었습니다. 내부거래위원회 운영규정에 따라 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며 위원회 3분의 2 이상을 사외이사로 선임하고 있습니다. 2022년 4월 28일 2차 내부거래위원회에서 오윤 사외이사가 내부거래위원장으로 선임되었으나, 2024년 3월 임기 만료로 현재 위원장은 공석입니다. 보고서 제출일 이후 최초로 개최되는 내부거래위원회에서 위원장을 선임할 예정이며, 현재는 위원회 규정에 따라 장병완 선임사외이사가 위원장 직무를 대행하고 있습니다. 위원회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있으며, 소집, 결의 방법 및 관계인 출석 등은 내부거래위원회 운영규정을 따릅니다.

보상위원회는 정관 제35조의 2, 이사회 운영규정 제12조의 2에 따라 그 업무를 수행하고 있습니다. 보상위원회 운영규정에 따라 위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 2023년 2월 15일 1차 보상위원회에서 오윤 사외이사가 위원장으로 선임되었으나, 2024년 3월 임기 만료로 현재 위원장은 공석입니다. 보고서 제출일 이후 최초로 개최되는 보상위원회에서 위원장을 선임할 예정이며, 현재는 위원회 규정에 따라 장병완 선임사외이사가 위원장의 직무를 대행하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회의 결의사항 혹은 사전 심의 사항은 이사회 개최 시 이사회에 보고 되거나 안건으로 상정되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 내부거래위원회, 경영위원회, 보상위원회를 구성하여 총 3개의 산하위원회를 운영 중으로 이사후보추천위원회 및 리스크관리 위원회는 별도로 구성되어 있지 않습니다. 이사회 내 산하위원회는 이사회로부터 권한을 위임 받아 각 안건을 검토 및 결의하며, 결의한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년
내부-1차
2023-02-15
2
3
결의(Resolution)
1. '23년 2분기 특수관계인과의 상품·용역거래 사전 심의의 건
가결(Approved)
O

2023년
내부-2차
2023-04-27
3
3
결의(Resolution)
1. '23년 3분기 특수관계인과의 상품·용역거래 사전 심의의 건
가결(Approved)
O

2023년
내부-3차
2023-07-27
3
3
결의(Resolution)
1. '23년 4분기 특수관계인과의 상품·용역거래 사전 심의의 건
가결(Approved)
O

2023년
내부-4차
2023-12-21
3
3
결의(Resolution)
1. 주요주주와의 거래한도 사전 심의의 건

2. 특수관계인과의 보험거래 사전 심의의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<경영위원회 개최 내역>

개최 일자
출석 인원
정원

가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

2023년
경영위-1차
2023.01.12
2
3
결의

(Resolution)
1. 경영위원회 의장 선임의 件

2. 호주지점 법인 전환의 件
가결

Approved)
O

경영위-2차
2023.01.30
3
3
결의

(Resolution)
任員 장기성과 인센티브 지급방법

변경의 件
가결

Approved)
O

경영위-3차
2023.07.27
3
3
결의

(Resolution)
6期('20~'22年) 任員 장기성과 인센티브

지급의 件
가결

Approved)
O

경영위-4차
2023.10.20
3
3
결의

(Resolution)
미국법인 차입금 지급보증 승인의 件
가결

Approved)
O

2024년
경영위-1차
2024.01.29
3
3
결의

(Resolution)
6期('20~'22年) 任員 장기성과 인센티브

2次分 지급의 件
가결

Approved)
O

경영위-2차
2024.04.04
3
3
결의

(Resolution)
任員 장기성과 인센티브 제도 운영규정

개정의 件
가결

Approved)
O

<보상위원회 개최 내역>

개최 일자
출석 인원
정원

가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

2023년
보상위-1차
2023.02.15
2
3
결의

(Resolution)
1. 보상위원회 위원장 선임의 건

2. 등기이사 보상체계 중 지급 방법
변경 승인의 건

3. 2023년 등기이사 개별연봉 승인의 건

4. 2023년 등기이사 및 감사 보수한도
심의의 건
가결

(Approved)
O

2024년
보상위-1차
2024.02.13
3
3
결의

(Resolution)
1. 2024년 등기이사 개별연봉 승인의 건

2. 2024년 등기이사 및 감사 보수한도

심의의 건
가결

(Approved)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영규정을 명문화하여 마련하고 있으며, 각 위원회의 결의사항은 모두 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사 이사회 내 위원회의 운영규정은 명문화하여 마련하고, 이사회 내 위원회의 사전 심의나 결의된 내용은 모두 이사회에 승인, 보고되도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 개별자산 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으며, 상법 제542조의 10에 따라 상근감사 1인을 두고 있습니다. 당사의 상근감사는 사외이사와 동일한 기준으로 후보자를 선정하고, 상법 제542조의 12와 정관 제37조에 따라 주주총회 결의에 의하여 상근감사로 선임합니다. 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 합니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이홍섭
상근감사
상근감사(Auditor)
- 신한회계법인 공인회계사 (2018)

- 딜로이트안진 회계법인 감사본부 금융그룹 부대표 (2007)

- 딜로이트안진 회계법인 감사본부 금융그룹 전무 (2003)

- 동국대학교 경영학 박사 (2016)

※ 한국 공인회계사, 세무사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

2024년 3월 21일 제51기 정기주주총회 결의에 따라 재선임된 이홍섭 상근감사는 한국 공인회계사 및 세무사로서 딜로이트 안진회계법인에서 28년 이상 재직한 경력이 있으며, 한국공인회계사회가 개설한 ESG 아카데미를 수료한 ESG 전문가입니다. 또한, 동국대 경영학 박사학위 취득자로서 회계/세무 및 ESG 뿐 아니라 경영지원 업무 전반에 폭넓은 지식과 경험을 보유하여 당사 이사회 경영진이 업무 처리 적법성 및 타당성에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 역량을 충분히 갖추고 있습니다. 따라서 이홍섭 감사는 상법 시행령 제37조 제2항 제2호인 "공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람"에 해당하여, 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖춘 회계 또는 재무 전문가로 판단 되었습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 정관과 지배구조헌장에서 내부감사기구의 선임, 역할과 권한에 대해 명기하고 있습니다. 당사의 상근감사는 내부회계관리자로부터 제도의 운영실태를 보고받고 이를 평가하여 연말 결산기 이사회에 평가보고서를 제출하고 필요 시 직접 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 조사할 수 있습니다. 당사는 정관 제31조2에 따라 이사가 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 상근감사에게 이를 보고하여야 하며, 상근감사는 정관 제39조에 따라 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있고, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 필요시 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 상근감사가 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 당사가 상근감사에게 제공하였거나 필요에 의해 수강한 '23년 교육현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육 주체

주요 교육 내용

01월 05일

한국상장회사협의회

(상장회사감사회)

제229차 조찬강연 (주제: 미·중 전략경쟁과 한국의 대응 전략)

01월 27일

SERICEO

SERI CEO 인사이트포럼 (주제 : 글로벌 지정학위기와 동아시아 정세변화)

02월 09일

한국회계학회 &
한국회계기준원

지속가능성 포럼 - 금융기관의 글로벌 지속가능성 보고기준?

02월 23일

한국상장회사협의회

(상장회사감사회)

제230차 조찬강연 (주제 : 디지털 전환시대, 기업의 성공전략)

04월 18일

(사) 감사위원회포럼

감사 및 감사위원을 위한 2023년 제1회 정기포럼

04월 20일

(주)제일기획

2023년 상반기 Compliance 및 기타 내부 교육

04월 20일

한국공인회계사회

ESG 아카데미 4기 일반과정 1강 ~ 17강

05월 25일

한국상장회사협의회

(상장회사감사회)

제232차 조찬강연 (주제 : 기업과검찰/법, 그 뒷이야기)

05월 25일

삼일PWC거버넌스센터

세션 1 : 기업의 미래, 미래의 기업
세션 2 : 법원/국회가 보는 소액주주
세션 3 : 로보틱스AI를 활용한 업무효율화 사례

05월 30일

SERICEO

SERI CEO 인사이트포럼 (주제 : 지능형 로봇과 무인화 혁명)

05월 30일

NEAR 재단

주제 1 : 세계 경제위기 해법은?
주제 2 : FRB 금리인상은 약일까? 독일까?

06월 01일

(주)제일기획

WOW Concert (주제 : 생태적 전환 - 기호 및 생물다양성 위기)

06월 09일

(주)제일기획

직장내 성희롱.괴롭힘 예방교육

06월 12일

한국상장회사협의회

(상장회사감사회)

1교시 : 회계감리제도에 대한 이해 및 금융감독원의 회계심사/감리업무

2교시 : 회계감리 주요지적사항 분석 및 유의사항 I

3교시 : 회계감리 주요지적사항 및 유의사항 II

06월 21일

한국딜로이트그룹
기업지배기구발전센터

세션 1 : 국내환경을 고려한 이사회의 ESG 감독
세션 2 : 감사위원회의 내부통제감독에 대한 역할과 책임
세션 3 : 서베이 결과로 알아보는 글로벌 이사회.감사위원회 동향

06월 22일

한국상장회사협의회

(상장회사감사회)

제233차 조찬강연 (주제 : 챗GPT가 불러온 AI열풍과 기업의 활용)

06월 23일

SERICEO

SERI CEO 인사이트포럼 (주제 : 2023년 하반기 경제전망)

06월 27일

한국공인회계사회

ESG 아카데미 4기 심화과정 : 18강 ~ 28강

07월 03일

삼정KPMG

제9회 삼정KPMG 감사위원회 지원센타(ACI) 세미나
제목 : 주주행동주의와 이사회 패러다임

07월 13일

(사) 감사위원회포럼

주제 1 : Unilever 성공 사례의 한국 기업 적용 방안
주제 2 : 환경변화 및 Risk 증대에 따른 내부통제 강화 및 고도화 방안

07월 11일

한국공인회계사회

ESG 아카데미 4기 인증과정 (29강 ~ 30강)

08월 22일

SERICEO

2023년 8월 SERI CEO 인사이트포럼 : 기후위기와 에너지 가치사슬 변화

09월 20일

한국상장회사협의회

2023년 9월 조찬강연 : 23년 결산감사 대비 주요 이슈 Check Point

09월 21일

(사) 감사위원회포럼

주제 1 : IFRS S1, S2 제정과 감사(위원회)의 대응방안
주제 2 : ESG 공시항목과 산출프로세스, 감사(위원회)의 역할

09월 27일

(주)제일기획

2023년 하반기 Compliance 교육

10월 11일

한국회계기준원

Session 1 : IFRS S1 & S2 기준서 소개

Session 2 : SASB 기준서 전반적인 소개, 산업별기준 소개 (ISSA 연구원)

10월 23일

한국상장회사협의회

(상장회사감사회)

주제 : 2024년도 국내외 주요이슈와 경제전망

11월 07일

한국상장회사협의회

(상장회사감사회)

1교시 : 최근 외부감사법 관련 법규 주요 개정내용 및 이슈

2교시 : 디지털감사를 활용한 외부감사인과 기업 간의 협력방안 등

11월 09일

한국딜로이트그룹

기업지배기구발전센터

기업지배기구발전센터 2023년 제2회 세미나

11월 21일

(사) 감사위원회포럼

감사 및 감사위원을 위한 2023년 제4회 정기포럼

11월 24일

SERICEO

2023년 11월 SERI CEO 인사이트포럼

12월 06일

동아미디어그룹

동아비즈니스포럼 2023

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 내부감사기구와 사외이사가 주어진 과업을 수행하는 데에 있어서 합리적/객관적 의사결정을 하기 위해 필요한 교육과 외부 자문을 적극적으로 제공하고 있습니다. 이사회 운영규정 제19조에 의해 외부 자문을 제공 받기 위해서는 지원조직을 통해 필요한 자문 분야를 설명하고 전문가 지원을 요청하게 되며 지원조직은 외부 전문가를 파악하여 연결해주되 비용은 회사가 지원합니다. 또한, 긴급한 필요성에 의해 사전 설명이나 요청 없이 스스로 외부 전문가 자문을 구한 경우 사후에 관련 비용을 정산하는 등의 외부 전문가 자문을 지원 받는 프로세스를 안내하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사의 상근감사는 정관에 의해, 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독하고 있으며, 지적 사항은 즉시 대표이사에게 보고 후 필요 시 징계위원회 구성 등을 통하여 조치를 취하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 또한 정관 규정에 따라 필요한 경우 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며 이 경우 자회사가 지체 없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

상근감사 지원조직은 관련 부서(IR팀) 내 디렉터 1명, 매니저 2명 등 총 3명으로 구성되어 있으며, 내부회계관리제도 운영업무를 지원하고, 이사회 의제, 경영현황 설명, 질의/ 논의 사항 대응 등 상근감사의 직무 수행을 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사기구는 감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한과 동의권 등이 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 상근감사는 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으므로, 상근감사에게 지급되는 보수는 감사업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력 뿐만 아니라 업무수행에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있으며, 정관 제41조에 따라 보수는 주주총회의 결의를 거쳐 그 보수를 결정합니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

3.0

당사의 2023년 사업보고서에 의하면, 사외이사 1인당 평균보수액은 84백만원이며 상근감사 1인의 평균보수액은 252백만원 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구 운영과 관련하여 내부 규정을 마련하고 감사 지원조직을 설치하여 감사에게 필요한 정보 및 비용 등에 대해 지원하고 있으며, 현재 선임된 상근감사는 한국 공인회계사로 회계법인에서 최소 10년 이상의 경력을 보유하고 있으며 회계/재무 분야의 폭넓은 지식과 경험이 있는 회계/재무 전문가 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 지속 지원하고 상근감사 선임 시에도 상법 요건을 갖춘 회계 또는 재무 전문가를 임명하여 회사의 경영을 감독할 수 있도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 개별자산 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으며 상법 제542조의 10에 따라 상근감사 1인을 두고 있습니다. 향후 감사위원회 설치 여부에 대해 지속 검토하도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구(상근감사)는 이사회 참석 및 외부감사인과의 미팅 등 을 통해 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

상근감사는 경영진이 적법한 절차와 합리적 의사결정을 통해 주주가치를 지속 제고할 수 있도록 관련 법령과 정관 제39조에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회에 출석 하여 의견을 진술하거나 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있습니다. 상근감사는 내부 회계관리자로부터 제도의 운영실태를 보고받고 이를 평가하여 이사회에 평가보고서를 제출하고 필요 시 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 직접 조사할 수 있습니다. 상근감사는 외부감사인 선임을 위해 감사인선임위원회에 외부감사인 후보 평가 및 선정 결과를 승인 받습니다. 또한, 상근감사는 정관 제40조에 따라 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기록하고 감사를 실시한 상근감사가 기명날인 또는 서명을 합니다.

당사 내부회계관리규정 제5장 내부회계관리제도 평가 및 보고에 따르면 대표이사로부터 내부회계관리제도 운영실태를 대면 보고받은 상근감사는 이에 대한 평가보고서를 정기총회 개최 1주 전까지 이사회에 대면 보고하고, 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 하며 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대하여 시정 의견이 있는 경우에는 이를 포함 하여 보고하여야 함이 명시되어 있습니다. 그리고 상근감사의 평가결과는 2023년도 사업 보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 별도로 작성하여 함께 공시 하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 내부감사조직으로 정관 제39조에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 내부회계관리자로부터 제도의 운영실태를 보고받고 이를 평가하여 이사회에 평가보고서를 제출할 수 있으므로 당사 내부회계관리규정 제5장 내부회계관리제도 평가 및 보고에 따라 상근감사는 대표이사로부터 내부회계관리제도 운영실태를 보고받고, 평가보고서를 정기총회 개최 1주 전까지 이사회에 대면 보고하고 있습니다. 당사의 상근감사는 정관 제40조에 따라 수행한 감사 활동 내역을 기록하여 보관 중이며, 감사의 활동이 보다 전문적이고 독립적으로 수행될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 개별자산 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없어 현재 감사위원회는 운영하고 있지 않으며, 상법 제542조의 10에 따라 상근감사 1인을 두고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사인은 상근감사로서 당사의 상근 임원과 같은 업무 시간을 가지고 있으며 그 업무를 수행함에 있어 발견된 미진 사항은 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구 운영과 관련하여 내부 규정을 마련하고 감사 지원 조직을 설치하여 감사에게 필요한 정보 및 비용 등에 대해 지원하고 있으며, 선임된 상근감사는 한국 공인회계사로 회계법인에서 최소 10년의 경력을 보유한 전문성 및 회계/재무 분야 폭넓은 지식과 경험이 있는 인물입니다.

향후에도 내부감사기구의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 지속 지원하고, 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖춘 회계 또는 재무전문가를 상근감사로 임명하여 회사경영을 감독할 수 있도록 할 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2022년까지 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인 선임) 및 동법 시행령에 따라 상근감사가 외부감사인을 선정하고, 감사인선임위원회 승인을 받았으나, 2023년 1월부터 「주식회사등의외부감사에관한법률」 제11조 2항에 의거하여 증권선물위원회에서 지정한 외부감사인을 감사인으로 선임하고 있습니다.

감사인선임위원회는 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 선임 및 승인합니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 시행령 제12조와 당사 외부감사인 선임 규정에 따라 상근감사 1명, 사외이사 2명, 외부 주주 2명(기관투자자 1인, 대주주 1인), 외부 전문가 1명으로 총 6인의 감사인선임위원회를 구성하며, 관계법령에 따라 지배주주 및 그와 특수 관계에 있는 주주를 제외하였으며, 외부 전문가는 회사로부터 독립하여 공정하게 심의할 수 있는 사람으로서 회계, 법률 또는 외부 감사에 대한 전문성을 갖춘 사람으로 선정합니다.

상근감사는 회계법인으로부터 받은 제안서를 개정된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 입찰 가격, 감사 품질 항목에 대해 분석하고 평가하고 있으며, 세부기준에 따라 외부 감사인 후보자의 업무수행능력과 전문성, 독립성 및 법규준수 등을 종합적으로 분석하고 평가한 후 문서화하며, 당사는 외부감사인 선임 직후 당사 인터넷 홈페이지에 외부감사인과의 감사 계약 결과를 공고하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 연속하는 6개 사업연도에 대해 외부감사인을 자율 선임한 기업으로서 2022년 11월 증권선물위원회가 지정한 삼정회계법인이 2023년부터 2025년까지 외부감사인으로서 감사를 진행하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2022년 11월 당사는 증권선물위원회로부터 삼정회계법인을 외부감사인으로 지정받았으며, 회사와 상근감사는 삼정회계법인이 제시한 감사시간 및 감사보수의 적정성을 평가하여 감사계약조건을 결정하였고, 이 계약 조건에 따라 삼정회계법인과 외부감사 계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

상근감사는 외부감사인과의 주기적인 미팅 및 종료보고를 통해 감사기간 및 인력 투입이 충분한지, 감사계획이 적절히 이행되었는지를 점검하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 상근감사에게 관련 내용을 보고하며, 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있으며, 관련 검토 내용은 사업보고서에 매분기 공시하고 있습니다. 2023년과 2024년 삼정회계법인과의 비감사업무 계약 내용과 용역 수행기간, 보수는 아래 표와 같습니다.

< 비감사용역 계약 체결 현황 >

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

(백만원)

2023.02.28

시장조사컨설팅

2023.03~2023.11

367

소 계

367

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2022년 11월 증권선물위원회가 삼정회계법인을 당사의 외부감사인으로 지정하였으며, 감사 업무의 수행함에 있어 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2019년 1월 이사회에서 내부회계관리 규정 제정하여, 외부감사인 선정 시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하고 있으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제4항 및 시행령 제12조에 의거 당사의 상근감사는 세부 선정 기준에 따라 외부감사인을 선정하고, 사내/사외이사 및 기관투자자 등을 포함한 감사인선임위원회 6인을 구성하여 객관적인 시각에서 선정된 감사인을 최종 심의 및 승인합니다.

2023년의 경우는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 연속하는 6개 사업연도에 대해 외부감사인을 자율 선임한 기업으로서 2022년 11월 증권선물위원회가 삼정회계법인을 외부감사인으로 지정하였고, 당사는 외부감사인 선임규정에 따라 지정감사인인 삼정회계법인의 제시한 감사시간 및 감사보수의 적정성을 평가하여 감사계약조건을 결정하였습니다.

이와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 외부감사인 선임 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구(상근감사 1인)는 분기별 1회 이상 외부감사인과의 대면미팅을 통해 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

상근감사는 외부감사인의 회계감사 진행 경과를 보고 받고 주요 사항 등에 대해여 의견을 교환하고 있으며, 감사 방법의 적정성, 감독당국 제재 현황 및 외부 감사 담당파트너의 주기적 교체 여부 등을 점검하기 위하여 분기별 1회 이상 당사 임직원 참석 없이 협의하고 있습니다.

상근감사와 외부감사인은 대면 회의를 원칙으로 감사팀 구성, 감사 투입시간과 보수, 경영진 및 외부감사인의 책임, 외부감사인의 독립성, 감사계획, 유의적 내부통제의 미비점 등에 대해 수시로 의사소통하고 있습니다. 당사는 외부감사인 감사계획에 의거 상근감사와 외부감사인 간의 회의가 2023년 1월부터 2024년 4월까지 총 8회 진행 되었습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-01-30
1분기(1Q)
- 연간 회계감사 진행경과 및 향후 일정 보고

- 핵심감사사항 진행경과 및 기말 핵심감사 계획 보고

2회차
2023-03-06
1분기(1Q)
- 그룹감사 및 기말감사 진행 경과

- 감사인의 독립성 등 감사종결보고

3회차
2023-04-25
2분기(2Q)
- 2023년 연간 회계감사 수행 계획

- 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과

4회차
2023-07-21
3분기(3Q)
- 2023년 반기 재무제표 검토 진행 경과

5회차
2023-10-24
4분기(4Q)
- 2023년 3분기 재무제표 검토 진행 경과

6회차
2024-01-26
1분기(1Q)
- 연간 회계감사 진행경과 및 향후 일정 보고

- 핵심감사사항 진행경과 및 기말 핵심감사 계획 보고

7회차
2024-03-07
1분기(1Q)
- 그룹감사 및 기말감사 진행 경과

- 감사인의 독립성 등 감사종결보고

8회차
2024-04-23
2분기(2Q)
- 2024년 연간 회계감사 수행 계획

- 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 상근감사에게 보고 및 협의하고 있습니다. 구체적으로는 연간 감사계획 및 감사 진행사항, 핵심감사사항, 분/반기 검토 및 기말 감사 시 발견사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 및 평가 등을 정기적으로 상근감사에게 보고하고 협의하고 있습니다.

당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사내 유관부서간 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 계획 시 선정한 핵심감사 사항과 감사 중에 발견한 중요 사항 등을 상근감사에 보고 및 협의하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 상근감사는 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우(중요한 회계 처리 기준 위반 등)의 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등은 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 21일에 개최된 정기주주총회일로부터 감사 전 재무제표는 정기주주총회 6주 전인 2024년 1월 15일, 연결기준 감사 전 재무제표는 정기주주총회 4주 전인 2024년 1월 19일에 외부감사인인 삼정회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제51기 정기주주총회
2024-03-21
2024-01-15
2024-01-19
삼정회계법인

제50기 정기주주총회
2023-03-16
2023-01-17
2023-01-27
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 필요시 분기별 1회이상 외부감사인과 대면미팅을 진행하고 그 내용을 정기보고서를 통해 공시하고 있으며, 보고서 제출일 현재까지 발견된 미진 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 감사 계획에 의거 상근감사와 외부감사인 간의 대면/서면 회의를 2023년 1월부터 2024년 4월까지 총 8회 진행하였으며, 향후에도 상근감사는 외부 감사인에게 매 분기 재무제표 감사(검토) 후 직접 보고를 받고, 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행할 수 있도록 하여 충분한 의사소통을 수행할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 보고서 작성 기준일 현재 김종현 사내이사가 이사회 의장직을 맡고 있으나, 2023년 10월 이사회 규정 제5조의 2(선임사외이사)를 신설하고 장병완 사외이사를 선임사외이사로 선임하였습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사는 보고서 내용을 지지할 수 있는 지배구조헌장, 이사회, 경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 등의 명문화된 규정을 첨부하였습니다.