이마트 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 이마트



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)이마트

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
장 규 영
성명 :
박 성 준

직급 :
상 무
직급 :
부 장

부서 :
지원본부 재무담당
부서 :
지원본부 재무담당 IR팀

전화번호 :
02.380.9560
전화번호 :
02.380.9288

이메일 :
changky@emart.com
이메일 :
sungjoonpark@emart.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
정용진 외 1 명
최대주주등의 지분율
28.56

소액주주 지분율
54.42

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
대형종합소매업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
신세계

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
29,472,248
29,332,414
24,932,681

(연결) 영업이익
-46,935
135,652
316,791

(연결) 당기순이익
-187,466
1,007,726
1,589,074

(연결) 자산총액
33,443,866
33,201,722
31,242,082

별도 자산총액
20,127,036
20,129,787
19,141,751

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

86.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
- 4주전 소집공고

전자투표 실시
O
해당없음
- 제8기 주주총회부터 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
- 주주총회일 : 2024.03.28

- 집중일 : 2024.03.22, 2024.03.27, 2024.03.29

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
- 의결권 기준일(2023.12.31)과

배당기준일(2024.04.03) 분리

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
- 2020.11.11 정책 공시 및 홈페이지 공개

(2020~2022 사업연도분)

- 2023.02.14 정책 공시 및 홈페이지 공개

(2023~2025 사업연도분)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
- 비상시 선임정책을 포함하는 최고경영자

승계정책 2021.02 마련

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
- 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리,

공시정보관리 규정 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
- 임원 선임규정 마련 및 운영

- 실제 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에

책임이 있는 자가 임원으로 선임되어 있지 않음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
- 총 7명 중 남성 6명, 여성 1명

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
- 내부감사부서 구성원 임면 감사위원회 승인

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
- 1명 (신언성 감사위원회 위원장)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
- 2023년 총 5회 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
- 명문화된 규정으로 절차 마련

(감사위원회 운영규정, 내부회계관리 규정)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조핵심지표 준수율은 86.7%이고, 향후 필요시 추가개선을 검토할 수 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

가. 사회적 책임 경영

“이마트는 지역사회 발전을 추구하는 가치창조 기업으로서 사회적 책임경영을 지속 발전시켜 나가고자 합니다.”

당사는 2013년 기업경영 패러다임을 사회적 책임경영으로 선언했습니다. 법과 양심에 따른 정직하고 투명한 경영, 임직원과 회사가 힘을 합치고 참여하는 자발적인 사회공헌, 협력회사와의 동반성장, 환경과 미래를 생각하는 친환경 경영을 적극 실천하고, 기업의 성장과 고용유지를 통해 국가 경제발전에 기여한다는 근본철학을 가지고 사회적 책임수행을 위해 노력하고 있습니다.

특히, 당사는 2021년 4월 이사회 내 사회공헌위원회를 ESG위원회로 변경ㆍ신설함으로써 기업의 사회적 책임과 윤리경영 실천활동 계획 및 실적 심의뿐만 아니라 환경, 사회, 지배구조 전반에 걸친 주요이슈, 전략을 점검하고 각종 자문 역할을 강화하였습니다. 뿐만 아니라 2022년, 2023년 지속가능경영보고서를 국문, 영문으로 발간하였으며, 향후 지속가능경영보고서를 정기적으로 발간하여 투자자 및 이해관계자들과 소통을 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

나. 주주 중심의 투명한 경영

“이마트는 주주가 믿고 투자할 수 있는 합리적이고 투명한 경영 활동을 통해 기업가치를 극대화하고, 투명한 기업문화 정착을 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다.”

주주는 실질적인 기업의 소유자로서 회사의 최고의사결정 기관인 주주총회를 구성하는 구성원으로서의 권리를 가질 수 있어야 합니다. 이에, 당사는 2019년부터 주주들이 주주총회에서의 의결권 행사를 용이하게 하기 위해서 전자투표제도를 도입하는 등 주주의 권리를 충분히 보장하고자 노력하고 있으며, 기업으로부터 필요한 정보를 당사의 홈페이지(http://emartcompany.com/) 및 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 제공함으로써 주주의 공평한 대우를 위해 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 임직원의 부정부실 방지 및 준법활동을 지속적으로 이어오고 있으며, 이외에도 내부회계 관리제도, 투명한 회계정책, 사외이사 선임, 전자회계시스템 도입 등 투명성 확보를 위해 힘쓰고 있으며, 사회적 책임경영 실천을 위해 노력하고 있습니다. 투명경영 실천에 있어 회사와 임직원의 책임을 명확하게 규정하고, 법과 원칙 준수를 기반으로 임직원들이 실천해야 할 행동강령을 상세하게 정리한 그룹 CSR(Corporate Social Responsibility) 규범인 신세계 CREDO를 시행해 가며 사회적 책임경영 제고를 위한 다양한 CSR 제도를 운영하고 있습니다.

다. 이사회 중심의 기업지배구조

“이마트는 대내외적으로 신뢰받고 경영의 투명성과 효율성을 높일 수 있는 바람직한 기업지배구조를 만들도록 하겠습니다.”

이사회는 기업운영의 중심으로서, 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행해야 합니다. 당사는 이사회의 효과적인 기능 수행을 통해서 경영진이나 지배주주의 독단적인 경영을 감독·견제하고, 기업의 부실화를 예방하여 소액주주, 소비자, 협력회사, 지역사회 등의 이해관계자를 보호하고자 노력하고 있습니다.

또한 당사는 기업의 사회적 책임을 환경분야로 확대하고 더 나은 미래를 만들기 위해 친환경 경영을 지속적으로 실천하고 있습니다. 이를 위해 친환경 경영을 선언하고, 친환경 사업 및 유통관리를 위한 구체적인 추진전략 및 목표를 수립하고 있으며, 목표달성을 위한 세부적인 계획을 수립하여 이를 전사적 차원에서 실천하고 있습니다.

당사는 이사회의 효율적인 경영의사결정 기능 수행을 위해 이사회의 주요 기능과 임무 및 이사회의 심의·의결 사항을 정관 및 이사회 운영규정을 통해 명확하게 규정하고 있습니다. 또한, 이사회의 경영감독 기능을 효과적으로 수행하기 위해, 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회는 모든 구성원을 사외이사로 운영하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 이사회 및 이사회 내 위원회 구성 및 특징

당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능할 수 있도록 7명으로 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 사외이사를 이사회 과반수인 4명으로 구성하고 있습니다.

당사는 사외이사제도의 가장 중요한 목적인 이사회가 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 사외이사 선임 시 사외이사 자격요건을 엄격히 확인하고 있으며, 이는 당사와 사외이사 후보간의 중대한 이해관계가 없는지를 파악하는 동시에 사외이사의 독립성을 확보하고 있습니다.

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 주기적으로 발생하는 중요한 사항이나 집중적인 검토가 필요한 사안의 경우 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 현재 당사에서 운영되는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회가 있으며, 위원회의 전문성을 강화하기 위하여 각 위원회는 업무와 관련된 경험 및 전문지식을 보유한 이사들로 구성되어 있습니다. 뿐만 아니라, 각 위원회는 해당 위원회들의 독립적인 기능을 확보하기 위하여 과반수 이상이 사외이사들로 구성되어 있으며, 위원장은 모두 사외이사입니다. 특히 감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성하여 지배주주 등으로부터의 독립성을 더욱 강화하여 운영하고 있습니다.

이사회 내 위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 위원회 조직, 운영 및 권한 등의 사항에 대하여 각 위원회별 명문화된 운영규정을 마련하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회일 4주전 소집공고를 진행하고, 외국인 투자자 편의를 고려하여 영문 의안설명 자료를 홈페이지에 게재하는 등 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회와 관련된 충분한 정보를 충분한 기간에 제공하고자 노력하고 있습니다. 특히 2020년부터 현재까지 당사는 상법 등 관련 법령이 요구하는 주주총회 2주간전 기준보다 강화하여 주주총회일 4주 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/), 당사 홈페이지(http://emartcompany.com/) 등에 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

또한, 외국인 주주들의 의안 이해와 의결권 행사의 편의를 위하여 주주총회 의안 설명자료를 영문으로 작성하여 당사 홈페이지에 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제13기

주주총회
제12기

주주총회
제11기

주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-28
2023-02-28
2022-02-25

소집공고일
2024-02-28
2023-02-28
2022-02-25

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29
32

개최장소
부영 태평빌딩/서울특별시
본사/서울특별시
본사/서울특별시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

공시시스템 공시,

홈페이지 공시
소집통지서 발송,

공시시스템 공시,

홈페이지 공시
소집통지서 발송,

공시시스템 공시,

홈페이지 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
영문공시 및

홈페이지 게시
영문공시 및

홈페이지 게시
영문공시 및

홈페이지 게시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명중 5명 출석
7명중 5명 출석
7명중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 3명 출석
3명중 2명 출석
3명중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 9인(개인주주 9인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 및 회사 관련 질문
1) 발언주주: 8인(개인주주 8인)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언 및 회사 관련 질문
1) 발언주주: 4인(개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언 및 회사 관련 질문

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 주주총회 관련 정보를 시의 적절하게 제공하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하고, 의결권 대리행사 권유, 전자투표 등을 통해 최대한 많은 주주들이 주주총회에 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회에 주주들의 의결권 직접행사 및 대리행사를 용이하게 하기 위해서 상법 제363조 및 제542조의4에 따라서 소집공고 및 소집통지서를 발송하고 있으며, 주주들의 의결권 대리행사 편의를 위해 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 참고서류 및 위임장을 제공하고 있습니다.

당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여를 하고 있으며, 정기 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하여 보다 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 행사 편의성을 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 2019년 제8기 정기주주총회부터 이사회의 결의에 따라 전자투표제를 도입하였으며, 2024년 13기 정기주주총회까지 매년 전자투표를 실시하고 있습니다. 다만, 전자투표제 도입에 따라 서면투표를 추가로 인정할 필요성이 적고, 오히려 의결권 중복행사 문제가 발생할 가능성도 있어서 서면투표제는 도입하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제13기 (2024년)
제12기 (2023년)
제11기 (2022년)

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일,

3월 27일, 3월 29일
2023년 3월 24일,

3월 30일, 3월 31일
2022년 3월 25일,

3월 30일, 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

제13기 주주총회 출석주식총수 16,434,600주 중 13,549,647주는 의결권 대리행사 및 의결권 대리행사 권유에 의하는 방법을 통해 의결권을 행사하였고, 2,884,953주는 전자투표 및 직접 참석에 의한 방법으로 의결권을 행사하였습니다. 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래의 표를 참조 하시길 바라겠습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제13기정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제 13기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
26,788,353
16,434,600
14,603,011
88.9
1,831,589
11.1

제13기정기주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(한채양)
가결(Approved)
26,788,353
16,434,600
15,748,272
95.8
686,328
4.2

제13기정기주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(임영록)
가결(Approved)
26,788,353
16,434,600
13,131,002
79.9
3,303,598
20.1

제13기정기주주총회
제2-3호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(전상진)
가결(Approved)
26,788,353
16,434,600
13,563,030
82.5
2,871,570
17.5

제13기정기주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 결정의 건
가결(Approved)
26,788,353
16,434,600
15,190,824
92.4
1,243,776
7.6

제12기정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제 12기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
26,788,355
17,575,357
16,044,896
91.3
1,530,461
8.7

제12기정기주주총회
제 2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
26,788,355
17,575,357
17,476,223
99.4
99,134
0.6

제12기정기주주총회
제 3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(강희석)
가결(Approved)
26,788,355
17,575,357
15,895,468
90.4
1,679,889
9.6

제12기정기주주총회
제 3-2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(권혁구)
가결(Approved)
26,788,355
17,575,357
14,856,846
84.5
2,718,511
15.5

제12기정기주주총회
제 3-3호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(신언성)
가결(Approved)
26,788,355
17,575,357
16,757,518
95.3
817,839
4.7

제12기정기주주총회
제 3-4호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(서진욱)
가결(Approved)
26,788,355
17,575,357
12,783,310
72.7
4,792,047
27.3

제12기정기주주총회
제 3-5호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(이상호)
가결(Approved)
26,788,355
17,575,357
17,457,355
99.3
118,002
0.7

제12기정기주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건

(김연미)
가결(Approved)
18,935,001
9,722,003
9,272,275
95.4
449,728
4.6

제12기정기주주총회
제 5-1호

의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건

(신언성)
가결(Approved)
18,935,001
9,722,003
8,930,628
91.9
791,375
8.1

제12기정기주주총회
제 5-2호

의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건

(이상호)
가결(Approved)
18,935,001
9,722,003
9,604,843
98.8
117,160
1.2

제12기정기주주총회
제 6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도

결정의 건
가결(Approved)
26,788,355
17,575,357
15,091,931
85.9
2,483,426
14.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 제13기 주주총회의 평균 안건 찬성률은 87.9%, 제12기 주주총회의 평균 안건 찬성률은 91.4%이고, 부결되거나 반대 비율이 높은 안건이 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 최대한 주주총회에 직·간접적으로 참여할 수 있도록 의결권 대리행사 권유제도, 전자투표제도를 도입했으며, 중복 표결 등을 우려하여 서면투표제는 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주의 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 필요시 서면투표제 도입을 포함한 다양한 방안을 검토할 수 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들이 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하고, 주주제안 의안을 포함한 주주총회 모든 심의안건에 대해 자유로운 발언권을 부여하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안 관련 절차로 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라 6개월전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일 6주전에 서면 또는 전자문서로 주주제안을 할 수 있음을 당사 홈페이지(http://emartcompany.com)에 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

적법하게 주주제안이 이루어지면 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 상법 시행령 제12조에 따라 주주제안을 거부할 수 있는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하게 되며, 주주제안자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 제공하게 됩니다.

또한, 당사는 주주제안이 있는 경우에 회사 내부적으로 이에 대응하는 과정에서 지켜야 할 절차와 기준을 규정한 명문화된 주주제안 대응 지침을 보유하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

2023년 이후 주주제안권 행사는 없었으나, 당사는 소수주주의 의견을 포함한 모든 주주의 의견을 청취하려고 노력하고 있으며, 법적으로 보장된 소수주주들의 주주제안권을 보장함은 물론 상시적으로 주주들의 견해를 수렴하여 주주와 회사의 발전을 위해 노력하고 있습니다.

또한, 주주총회 시 관련 법령 상 허용되는 범위 내에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

2023년 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환 등으로 당사에 제출된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간동안 주주제안 접수내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주들의 의견을 최대한 수렴하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 3개년 기준으로 환원재원과 최저배당 규모 등을 고려한 주주환원정책을 공개함으로써 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2020년 11월 최초로 주주환원정책 및 향후 계획 등을 구체화하여 이를 주주에게 안내하였으며, 2023년 2월 기존 정책의 기간 만료로 인해 주주환원 정책을 재수립 후 발표하였습니다. 23년 발표한 주주환원정책에 따르면 환원재원을 기존 별도 영업이익 15%에서 20%로 5%p 상향 조정함에 따라 향후 이익개선에 따른 초과배당 가능성을 높였고, 환원재원이 주당 2,000원에 미달하더라도 기존정책과 동일하게 주당 2,000원의 최저배당을 집행할 예정입니다. 이에 따라 영업이익이 증가할 경우 주주와 이익을 공유하고, 영업이익이 감소하더라도 최소 배당금을 지급하여 주주에게 안정적인 배당수익을 보장하고 있습니다. 이를 통해 주주의 수익률에 대한 장기예측가능성을 높이는 동시에 안정적인 배당 등이 가능합니다. 또한, 주주환원정책은 주주의 예측가능성을 제고하기 위하여 정책 지속기간을 3년으로 설정하였으며, 동기간 이후 본 정책을 재검토할 예정입니다.

- 주주환원정책 원칙

1. 환원재원 : 연간 영업이익 (별도재무제표 기준) X 20% (기존 15%에서 상향)

2. 최저배당 : 주당 2,000원 액면배당 (환원재원이 주당 2,000원 미달시)

3. 기간 및 재검토 시점 : 매 3년 (2023 ~ 2025년 사업년도)

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사의 주주환원정책은 이사회 승인시점에 홈페이지(http://emartcompany.com) 및 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 국문과 영문으로 공시되었고, 언제든지 해당 내용에 대한 확인이 가능합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 주주들의 배당에 대한 예측가능성을 제고하고자 2023년 정기주주총회에서 의결권기준일과 배당기준일을 분리할 수 있도록 정관을 변경했습니다. 이에 따라, 제13기 정기주주총회일(24.3.28일) 이후의 날로 배당기준일(24.4.3일)을 결정하여 배당액 확인 후 투자자들이 투자를 결정할 수 있도록 배당에 대한 예측가능성을 제공했습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-29
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2024-04-03
2024-03-28
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책을 마련하여 운영함으로써 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주환원 정책을 지속적으로 유지, 발전시키고자 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기공개된 주주환원정책에 따라 주주들에게 적절한 수준의 배당을 집행함으로써 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 매년 1회 결산배당을 주주환원쟁책에 따라 실시하고 있으며, 정관 근거에 따라 분기배당을 실시할 수 있으나 현재까지는 분기배당을 실시하지는 않았습니다. 주주가치제고를 위해 분기배당이 필요하다고 판단될 시에는 제반 사정을 종합적으로 고려하여 분기배당 실시 여부를 검토하도록 하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
X
4,962,981,824,026
53,576,706,000
2,000
2.39

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
X
4,900,121,256,763
53,576,710,000
2,000
1.95

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
X
4,027,925,155,971
55,576,710,000
2,000
1.32

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-60.14
5.21
3.54

개별기준 (%)
20.70
5.10
7.17

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 법령 및 정관의 근거에 따라 금전과 주식 및 기타의 재산으로 이익의 배당을 할 수 있고, 배당가능이익을 재원으로 하여 자기주식을 취득할 수 있습니다. 당사는 경영여건을 종합적으로 고려하여 주주의 이익이 보장될 수 있도록 배당 및 자기주식취득 등 주주환원 정책 실행 여부 및 금액을 결정하고 있으며, 배당관련 정보는 주총 6주전 「현금ㆍ현물배당결정」 공시를 통해 안내하고 있습니다.

참고로 당사는 주주가치 제고의 노력의 일환으로 2019년 8월 14일부터 2019년 11월 11일까지 발행주식의 총 3.23%(90만주)에 해당하는 자사주 매입을 진행하였으며, 2022년 2월 28일부터 2022년 5월 23일까지 발행주식의 총 3.59%(100만주)에 해당하는 자사주를 추가로 매입하였습니다.
이렇듯 당사는 주주환원을 위해 다양한 활동을 진행하였으며, 향후에도 지속적으로 주주가치 제고를 위해서 노력하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책을 마련하여 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주환원정책을 통해 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리를 존중하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 발행주식 중 자사주를 제외한 모든 유통주식에 대해 1주마다 1개의 의결권을 공평하게 부여하고 있으며, 공시, 공고 등을 통해 적시에 충분한 경영정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 80,000,000주(1주의 액면금액:5,000원)이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식수는 보통주 27,875,819주입니다. 작성기준일인 23년말 자기주식수 1,087,466주(3.90%)를 제외한 유통주식수는 26,788,353주(96.10%)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

70,000,000
10,000,000
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
27,875,819
39.82

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 외에 종류주식의 발행은 없으며, 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

또한, 정관에 따라 자사주를 제외한 모든 주식에 대한 주주의 의결권은 1주마다 1개로 공평하게 부여되고

있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령에 따라 주식에 대한 의결권이 공평하게 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 관련법령을 준수하며 주식에 대한 의결권을 공평하게 부여하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주들에게 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 다양한 방법으로 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 매년 2월, 5월, 8월, 11월 「연결재무제표기준영업(잠정)실적」 공시 및 재무담당 주재 실적발표 컨퍼런스콜을 애널리스트를 대상으로 진행하며, 월간 사업부별 「영업(잠정)실적」을 공시하고 있습니다.
당사는 주기적으로 국내외 NDR(Non-Deal Roadshow, 기업설명회) 및 국내외 컨퍼런스 참석을 통해 투자자들과의 소통을 진행하고 하고 있습니다. 당사는 2023년 국내 NDR 4회, 국내외 컨퍼런스 10회 참석하였고, 탐방미팅 및 컨퍼런스콜을 총 136회, 분기별 실적발표 컨퍼런스 콜을 총 4회 진행하여 국내외 기관 투자자들과 소통하였으며, 유선 및 이메일을 통해 소액주주를 포함한 다양한 주주들과도 상시적으로 소통했습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 수시로 이메일과 유선을 통해 소액주주들의 질의에 답변하는 등 적극적인 소통으로 투자자들에게 동일한 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와의 소통을 강화하고자 IR팀 주관의 상시 방문미팅, 컨퍼런스콜을 진행하고 있고, 해외에서 개최되는 컨퍼런스 행사 참여를 통해 최대한 많은 투자자들과 소통을 하고자 노력하고 있습니다.

(2023년 9월 CLSA 주관 홍콩행사, 2024년 4월 HSBC 주관 홍콩행사)

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 문의 창구를 상세히 안내함으로써, IR 관련문의에 대해 성실한 답변을 드리고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

87.5

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있고, 연락가능한 이메일과 전화번호를 안내하고 있습니다. 이에, 담당직원이 외국어로 상담이 가능하며 주요경영활동과 관련된 공시를 영문과 병행하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불공정공시법인으로 지정된 적이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 지속적으로 적절한 정보를 적시에 제공하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법, 공정거래법 등을 준수하고 내부거래위원회를 운영함으로써 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 방지 목적의 내부통제장치를 갖추기 위한 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.
당사의 정관은 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대해서 이사 3분의 2이상의 수로 하는 결의를 득하도록 규제하고 있습니다. 이와 더불어 당사는 상법 제542조의9와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 의거하여 주요 이해관계자 거래에 대해서는 사전 이사회 승인 및 공시, 주주총회 보고 등을 진행하고 있습니다.

특히, 당사는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통한 회사 경영의 투명성 제고를 위해, 계열회사간 주요 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치 운영하고 있습니다. 이사회는 내부거래위원회 규정을 제정하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 규정한 특수관계인을 상대방으로 하는 상품 및 용역 거래에 대해 검토 및 심의하도록 하고 있습니다. 위원회는 독립성과 전문성을 강화하기 위해 사외이사인 후보를 위원장으로 선출하며 위원회의 과반수 이상을 사외이사로 구성하도록 규정상 명문화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

현재 당사의 이사가 타회사 이사로 겸직중인 회사의 경우 상법 제398조 등의 관련 법령에 따라 발생하는 모든 거래의 거래금액, 거래기간 등의 중요사실에 대해 거래 발생 이전 미리 건별로 이사회의 승인을 득하고 있습니다.
또한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라 계열회사 등과의 대규모내부거래에 대해서도 적법한 절차에 따라 이사회 승인 및 공시를 진행하고 있습니다. 자금, 유가증권, 자산 거래의 경우 건별로 이사회 사전 승인 및 공시를 진행하고 있으며, 상품용역거래의 경우 연간 거래 기간을 설정하여 포괄적으로 이사회의 승인 및 공시를 진행하고 있습니다.
2023년 12월 14일 ㈜신세계와의 상품용역거래의 경우 2024년 1년간 거래 기간을 설정하여 분기별 거래내용 및 거래 금액 등에 대해 포괄적으로 이사회 승인 및 공시를 진행하였으며, 이를 통해 내부거래의 예측성과 투명성을 높이고자 하였습니다. 뿐만 아니라, 매 분기 실제 거래 금액을 확인하여 공시 금액과 20%이상 차이 발생여부를 검토하고 있으며, 변동이 예상되는 경우 정정공시를 진행하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년 이후 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 사업보고서에도 공시되어 있으며, 다음과 같습니다.

[대주주 등에 대한 신용공여 등의 내역 (단위 : 천 USD)]

보증회사

관계

제공받는자

지급보증처

보증금액

보증기간

(주)이마트

종속회사

GOOD FOOD HOLDINGS, LLC

국민은행

140,000

2023.01~2025.01

120,000

2021.01~2027.01

PK RETAIL HOLDINGS, INC.

우리은행

2,500

2023.08~2024.08

BRISTOL FARMS, INC.

우리은행

5,000

2023.07~2024.07

[대주주와의 자산 양수도 등의 내역 (단위 : 백만원)]

거래상대방

관계

거래종류

거래일자

거래대상물

거래목적

거래금액

비고

㈜신세계

계열회사

자산양도

2023.11.30

SSG푸드마켓 토지 및 건물

사업재편에 따른 매각

129,825

이사회 승인 (23.08.22)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련ㆍ운영하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 부당한 내부거래 및 자기거래를 사전 방지하고자 적극적인 노력을 기울이겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주 보호 지침에 따라 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 결정이 있는 경우 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 회사가 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 결정을 하는 경우 주주권익 제고 등 소액주주 보호방안 강구를 목적으로 하는 소액주주 보호 지침을 보유하고 있습니다. 본 지침에 따라 당사는 물적분할시 소액주주에게 관련 정보를 충분히 제공하여야 하고 반대하는 주주에 대해서는 주식매수청구권을 부여합니다. 또한 당사가 물적분할한 자회사를 상장하려는 경우 주주 의견수렴 및 소통을 통하여 주주보호방안을 마련하는 등 주주의 피해를 최소화하고자 노력하는 동시에 물적분할 이외의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 결정이 있는 경우에도 공시 또는 직간접 소통을 통하여 소액주주를 포함한 모든 주주들의 권익 제고에 힘쓰고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었고, 2024년 6월 30일 기준으로 당사의 계열회사인 ㈜이마트에브리데이를 흡수합병할 예정입니다. 이에 상법 제527조의3에 따라 소규모합병 공고를 통해 주주들의 의견수렴 및 반대의사를 표시할 수 있도록 했고, 피합병법인 주식에 대한 외부평가기관의 공정한 평가를 통해 피합병법인 주주들에게 합병교부금을 지급할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 보호를 위해 관련 법령 준수뿐만 아니라 자체 소액주주 보호 지침을 운영하여 소액주주를 포함한 모든 주주를 보호하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 주주권익보호를 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 이사회운영규정에 따라 중요사항을 심의·결정하고 이사회 내 위원회를 통해 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정하고 있으며, 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 또한 당사는 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능의 효과적인 수행을 할 수 있도록 이사회의 주요 기능과 임무를 정관 및 이사회 운영규정으로 명문화하여 규정하고 있습니다.

① 이사회 규정 제11조에 따라 이사회에 부의할 사항

1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집 (상법 제362조)
(2) 주주총회 의장의 결정 (상법 제366조의2)
(3) 영업보고서의 승인 (상법 제447조의2)
(4) 자본의 감소 (상법 제438조)
(5) 재무제표의 승인 (상법 제447조)
(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 (상법 제517조, 522조, 530조의2, 519조)
(7) 삭 제 (2012.05.15 삭제)
(8) 회사의 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수(상법 제374조)
(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (상법 제374조)
(10) 이사의 선임 및 해임 (상법 제382조, 385조)
(11) 주식의 액면미달발행 (상법 제417조)
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (상법 제400조)
(13) 주식배당 결정 (상법 제462조의2)
(14) 주식매수선택권의 부여 (상법 제340조의2, 상법 제542조의3)
(15) 이사의 보수 (상법 제388조, 제415조)
(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영일반에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 사무소, 사업장의 설치, 이전, 폐지 (상법 제393조 제1항)
(3) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(상법 제527조의2,3, 상법 제530조의11)

(4) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (상법 제526조 제3항, 제527조 제4항)
(5) 기타 경영상 중요하다고 판단되는 사항

3. 재무에 관한 사항
(1) 주식의 발행에 관한 사항 (상법 제416조)
(2) 중간배당에 관한 사항 (상법 제462조의3)
(3) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (상법 제469조)
(4) 준비금의 자본전입 (상법 제461조 제1항)
(5) 전환사채의 발행 (상법 제513조)
(6) 신주인수권부사채의 발행 (상법 제516조)
(7) 건별 10억원 이상의 기부, 후원
단, 긴급 재난구호와 관련된 기부는 선집행 후 사후보고 할 수 있다.
(8) 기타 재무에 관한 사항

4. 이사, 이사회, 위원회등에 관한 사항
(1) 대표이사의 선정 및 공동대표의 결정 (상법 제389조)
(2) 이사의 경업 및 동종업종 타회사 임원의 겸임 승인 (상법 제397조)
(3) 이사 등과 회사간의 거래의 승인 (상법 제398조)
(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (상법 제393조의 2)
(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (상법 제393조의 2)
(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (상법 제393조의 2)
(7) 기타 이사 및 위원회에 관련된 사항 (상법 제393조의 2)

5. 기타 사항
(1) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항, 공시규정 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항을 추가한다.

② 이사회 심의·의결 사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항

당사의 이사회 심의ㆍ의결사항 중 장기차입 결정의 사항은 관련법규에서는 의무하고 있지 않으나 자율적으로 심의ㆍ의결을 받고 있으며, 신규투자, 유형자산의 취득ㆍ처분, 타법인주식 출자ㆍ취득, 담보제공 및 채무보증, 가지급ㆍ대여 등의 사항은 관련 공시규정 등의 의무사항 보다 강화된 기준을 적용하여 이사회의 심의ㆍ의결을 받고 있습니다.
이와 같이 당사는 상법 등 관련 법령에서 의무화된 사항 외의 중요사항에 대해서도 이사회 심의ㆍ의결을 진행하고 있고, 회사의 경영 및 재무상태에 중요한 영향을 준다고 판단되는 사항은 관련법규보다 강화된 자체 기준을 적용함으로써 보다 나은 의사결정을 위해 노력하고 있습니다.

③ 이사회의 원활한 수행을 위한 규정

당사의 이사회 운영규정 및 이사회 내 각 소위원회 운영규정은 필요 시 회의에 관계 담당자가 참석하여 관련 사안에 대하여 설명하도록 규정하고 있어, 이사들이 경영진뿐만 아니라 실무진에 대한 자유로운 접근을 통해 기업의 운영에 관한 올바른 내부정보를 확보할 수 있도록 하고 있습니다.
더불어 이사회 운영규정 및 이사회 내 각 소위원회 운영규정에는 필요 시 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 규정하고 있어, 이사회 및 각 소위원회가 기타 분야의 외부 전문가의 도움을 통해 업무수행의 효율성을 높일 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 각 이사들이 이사회 및 소위원회 활동 등을 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있도록 이사회에 권한을 부여하여 각 이사의 직무집행을 감독할 수 있도록 이사회 운영 규정에 명시하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사 결정기구로서 이사회 운영규정 등을 통하여 회사의 의사결정 및 경영감독과 관련해 수행하여야 할 주요 기능과 임무를 명확하게 규정하고 있으며, 이사회의 심의·의결사항은 정관과 이사회 운영규정으로 정하고 있습니다. 또한 이사들의 전문적인 업무 수행과 관련된 정보취득 등을 돕기 위해 지원조직을 지정하고 있고, 이사회의 효율적 운영 및 신속한 경영의사결정을 위하여 이사회의 권한 중 일부를 법령이나 정관에 위반하지 않는 범위 내에서 이사회 내 위원회 또는 대표이사에 위임하고 있습니다. 당사의 이사회 운영규정 제12조에 따라 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내 각종의 위원회를 설치할 수 있으며, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.
또한, 당사 정관 제18조에 따라 이사회가 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.
당사는 이사회의 전문성과 효율성 강화를 위하여 이사회 내 위원회로 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회를 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회의 원할한 업무수행을 위해 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있으며, 후보집단의 지속적인 관리와 교육을 실시하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자 승계정책은 인사부서 및 사내 유관조직이 상호 협업하여 수립ㆍ운영되고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자는 경험과 지식이 풍부하며 경영능력을 갖추고, 회사에 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 역량은 단기간 내 갖추어질 수 있는 것이 아니기 때문에, 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 바탕으로 고도화된 평가절차와 육성전략에 따라 후보자를 발굴하고 관리하는 준비과정을 상시 운영하고 있습니다.
후보자군은 재직임원 및 임원직무 수행자 등 직원 중에서 선정되며, 최고경영자에 적합한 업무경험, 전문성, 리더십 등을 갖춰야 하며, 당사의 임원선임규정에 부합하여야 합니다.

당사는 최고경영자 변경이 필요한 경우, 최소 6개월 전부터 면밀한 검증 및 심의를 진행하여 대표이사 후보자군 중에서 최종후보자를 선정하게 됩니다. 단, 영업환경 변화 등의 사유로 사내 후보자군이 최적의 대표이사 후보가 아니라고 판단될 경우 외부인사를 최종후보자로 선정할 수 있습니다. 최종후보자는 상법과 정관에 따라 주주총회와 이사회 결의를 통해 최고경영자로 선임되게 됩니다.
뿐만 아니라, 당사의 최고경영자 승계 정책은 비상시 선임정책을 포함하고 있습니다. 대표이사의 비상상황 발생으로 더 이상 직무 수행을 할 수 없을 경우에는, 신임 대표이사가 선임되기 전까지 이사회에서 정하는 바에 따라 이사가 직무대행을 수행할 수 있으며, 대표이사 승계를 위한 관련 절차를 최대한 신속히 진행하여 경영상의 공백을 최소화하고자 노력하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 후보자군의 역량 향상을 위해 정기/수시 교육을 실시하고 있습니다. 리더십, 문제해결력 등의 공통역량 향상, 사업/직무 영역에 따른 전문 교육을 병행 실시하여 경영자로서의 역량을 두루 갖추도록 하고 직무전환, 계열사간 이동 등을 통해 다양한 업무경험 및 전문성 강화의 기회를 제공하고 있습니다.
당사는 2023년에 폭넓은 사고를 통한 의사결정을 바탕으로 기업을 이끌어 갈 경영자 역량을 강화하기 위해, 경영 전반에 걸친 변화를 읽고 통찰력을 강화할 수 있도록 본부장급 이상 임원을 대상으로 ‘Entrepreneur Course’ 프로그램을 진행했습니다. 해당교육은 재무적 관점의 전략적 의사 결정, 지속 성장을 위한 DT와 신사업 전략, 차별화된 고객 경험, 조직 변화 관리 등 거시적 관점에서 깊이 있는 의사결정을 위한 교육 위주로 진행되었습니다.

더불어, 신임임원을 대상으로 임원의 기본적인 직무 역량 및 리더십, 新기술/신사업 등을 다루는 ‘신임 임원 교육’을 통해 재무역량 기반 의사결정력 강화, 리테일 및 비즈니스 트렌드 변화 전망, 임원 리더십 함양 등 임원의 기본적인 역량을 강화하고자 했습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사의 최고경영자 승계정책은 당사의 상황에 맞게 운영되고 있으며, 후보자에 대한 교육도 적절히 이루어지고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련·운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 승계정책에 따라 적절한 최고경영자를 선임하고자 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리, 준법경영, 공시정보관리, 내부회계관리의 내부통제정책을 마련하여 운영함으로써 회사의 위험을 적절히 관리하고자 노력하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 리스크 예방 및 준법경영을 위하여 사내 담당조직이 당사의 명문화된 CREDO 규범에 따라 리스크관리 등에 관한 시스템인 SRMS(Shinsegae Risk Management System)를 운영·관리 중에 있으며, 이사회의 감독이 필요한 중요한 사안은 이사회 운영규정에 따라 이사회에 부의하고 있습니다. 또한, 동 이사회 내 위원회인 내부거래위원회와 ESG위원회를 통하여 효과적인 내부통제정책을 수행 중에 있습니다. 이사회 내 위원회는 명문화된 규정에 따라 운영되고 있으며, 향후 리스크관리 및 준법경영을 위한 위원회의 추가 설치가 필요할 경우 검토할 수 있습니다.

CSR담당 주관의 SRMS는 사건, 사고 발생시 즉각적인 보고 및 조치를 취할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 정기 또는 수시로 계약 및 법률 준수 여부를 검토하고 사업장 별 정보보안 관리실태 점검, 공정거래 자율점검 이행 감독, 사내 부정부실 사고조치 사례 공감회 등 다양하고 심층적인 리스크 예방활동을 진행하고 있습니다.

또한 당사는 유통산업 환경 리스크 및 전망에 대해 이사회에 보고하고 있고, 대내외 환경변화에 따른 비재무이슈 및 대응방안과 부패방지 및 재무/비재무리스크 통제활동 주요실적 및 계획에 대한 ESG위원회 승인을 득하는 등 회사의 리스크 예방을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 이사회 결의를 거쳐 대표이사가 임면한 준법지원인 제도를 운영하고 있습니다.

당사의 준법통제기준은 명문화된 규정에 의해 운영되고 있으며, 회사의 모든 업무와 임직원들의 모든 관련 활동에 적용되고 있습니다. 준법지원인은 준법통제기준에 따라 독립적이고 실효적으로 업무를 수행할 수 있고, 자신의 업무수행과 관련하여 이사회나 대표이사에게 직접, 적시에 보고할 수 있으며, 필요한 경우 대표이사에게 이사회의 소집을 요청할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 준법경영 실천을 위한 원칙인 CREDO는 사원, 고객, 협력회사, 주주, 국가 및 사회에 대한 실천 원칙과 세부 실천사항을 명문화하고 있습니다. 이에 따라 회사의 계약 및 법률준수 여부 점검, 공정거래 준수여부 점검 및 교육, 내부 업무진단 등 정기, 수시 준법경영 실천을 위한 활동을 진행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰성 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리제도를 두고 있고, 이와 관련한 명문화된 내부회계관리규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 당사의 내부회계관리제도는 개별적인 거래 및 업무프로세스 수준의 내부통제뿐만 아니라 윤리강령 수립, 경영진의 책임 및 상시적인 모니터링 활동 등 전사적 차원의 내부통제를 포함하고 있습니다. 당사는 기업의 투명성과 책임성을 제고하고 경영활동을 효과적으로 통제하기 위해 내부회계관리제도를 전담하는 내부회계관리 조직을 두고 있습니다. 내부회계관리 조직은 관련법령에 근거하여 효과적인 내부회계관리제도를 설계 및 운영하며, 연간 운영결과를 내부회계관리자와 대표이사에게 보고합니다. 대표이사는 해당 결과를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하며, 평가과정에서 발견된 취약사항에 대해 지속적인 개선활동을 진행하고 있습니다.

감사위원회는 대표이사가 제출한 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 참고로, 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 대한 실질 기여도, 운영실태보고서의 거짓 기재 또는 누락사항에 대한 점검 및 조치, 운영실태보고서 시정 계획을 통한 제도개선 가능 여부 등 제도의 운영실태를 평가하며 이사회에 보고합니다.

또한, 업무과정에서의 오류를 예방하고 부정적발을 담당하는 감사팀을 운영하고 있으며, 감사팀은 내부 점검활동 결과를 대표이사 및 ESG 위원회에 보고하고 있습니다. 동 점검활동 결과는 내부회계관리 운영실태 보고서에 포함하여, 이사회 및 감사위원회에 보고됩니다.

보고 및 평가

운영실태보고

(대표이사→이사회, 감사위원회)

운영실태 평가 및 보고

(감사위원회→이사회)

운영실태보고

(대표이사→주주총회)

2021년

2022년 2월 10일

2022년 2월 25일

2022년 3월 29일

2022년

2023년 2월 14일

2023년 2월 28일

2023년 3월 29일

2023년

2024년 2월 14일

2024년 2월 28일

2024년 3월 28일

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 명문화된 공시정보 관리규정에 따라 공시관련 업무를 진행하고 있습니다. 당사의 공시책임자는 지원본부 재무담당이며, 공시담당조직인 IR팀 소속인원이 공시업무를 전담하여 수행하고 있습니다. 다만, 공시사항 중 사업보고서 및 분기, 반기보고서와 외부감사보고서는 경리팀에서 작성 및 공시업무를 담당하고 있으며, 증권발행과 관련한 공시업무는 자금팀에서 별도로 담당하고 있습니다. 공시담당자는 법령 및 공시규정을 준수하여 공시사항을 작성하며, 정기공시와 수시공시 규정과 당사 공시정보 관리규정상 공시대상 정보의 식별 후 제반절차를 준수하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 임직원, 협력회사, 고객 등이 당사의 잘못된 관행이나 임직원의 부정부실, 비윤리적 행위 등을 신고할 수 있는 공간인 이마트 신문고 제도를 시행하고 있습니다. 임직원 부정/비리, 직장내 성희롱/괴롭힘, 불공정거래/갑질, 절도, 횡령 및 유용, 건전한 조직문화 저해 행위, 기타 불합리한 관행 개선에 대한 제안 등에 대해 이마트 홈페이지를 통해 누구나 제보가 가능합니다. 이에 당사는 사실관계 확인 및 조치를 통해 부정부실 등을 개선하고, 제보자에 대한 비밀보장과 신분보호가 이루어지며, 제보의 처리결과를 제보자가 직접 확인할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 내부통제정책에 따라 위험을 관리하고자 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 총 7명으로 구성되어 효과적이고 신중한 토의/의사결정이 이루어지며, 경영진과 지배주주로부터 독립적 기능 수행을 위해 사외이사를 이사회 과반수로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제29조는 이사회 구성과 관련하여 전체 이사 수는 3인 이상 10인 이내로 구성하며, 사외이사는 3명 이상, 이사 총수의 과반수가 되도록 규정하고 있습니다.
당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능할 수 있도록 총 7명으로 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 사외이사를 이사회 과반수로 구성하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

한채양
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사

이사회의장

사외이사후보추천

위원회 위원
3
2027-03-27
경영,

재무
前 ㈜조선호텔앤

리조트 대표이사

임영록
사내이사(Inside)
남(Male)
58
-
3
2027-03-27
개발,

기획
現 신세계 경영전략실장

現 신세계프라퍼티

대표이사

전상진
사내이사(Inside)
남(Male)
55
사외이사후보추천

위원회 위원

내부거래위원회 위원

ESG위원회 위원

보상위원회 위원
3
2027-03-27
마케팅,

재무
現 ㈜이마트

지원본부장

서진욱
사외이사(Independent)
남(Male)
60
사외이사후보추천

위원회 위원장

ESG위원회 위원

보상위원회 위원
39
2025-03-28
회계,

세무
前 부산지방국세청장

現 김·장 법률사무소

조세/세무 고문

신언성
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원회 위원장

내부거래위원회 위원
39
2025-03-28
회계,

감사
現 대주회계법인

공인회계사

김연미
사외이사(Independent)
여(Female)
51
ESG위원회 위원장

보상위원회 위원장

감사위원회 위원

사외이사후보추

위원회 위원
39
2025-03-28
법률
現 변호사

現 성균관대학교

법학전문대학원 부교수

이상호
사외이사(Independent)
남(Male)
56
내부거래위원회

위원장

감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원
15
2025-03-28
법률
前 법무연수원 기획부장

現 법무법인

율우 대표 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회의 의장은 모두 사외이사로 선임되어 있으며, 전 위원회는 모두 사외이사가 과반수 이상을 구성하고 있어 그 독립성을 보장하고 있습니다. 당사는 전체이사들이 수시로 모여 모든 업무를 처리할 경우 충분한 토의와 원만한 의사결정이 어렵다는 점을 고려해 주기적으로 발생하는 주요 사안이나 집중 검토가 필요한 사안은 관련 분야의 전문가 중심으로 구성된 이사회 내 위원회를 설치하고 해당 위원회에서 집중적으로 검토하도록 함으로써 업무수행의 전문성과 효율성을 높이고 있습니다. 그리고 이사회 및 이사회 내 위원회는 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있고, 위원회 의장은 모두 사외이사로 구성되어 있어 경영진 및 대주주로부터의 독립성을 확보하여 의사결정 기능을 수행하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회사의 회계와 업무 감사 및

외부감사인 선정과 해임에 대한 결의
3
A

사외이사후보

추천위원회
사외이사후보 추천
5
B

내부거래위원회
특수관계인을 상대방으로 하는 상품 및 용역거래

검토 및 심의
3
C

ESG위원회
ESG 관련 주요 이슈 및

전략 점검과 자문
3
D

보상위원회
임원의 보상에 관한

중요 사항 심의
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
신언성
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
이상호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
김연미
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, D, E

사외이사후보추천위원회
서진욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
D, E

사외이사후보추천위원회
이상호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
김연미
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, D, E

사외이사후보추천위원회
한채양
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
전상진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C, D, E

내부거래위원회
이상호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

내부거래위원회
신언성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

내부거래위원회
전상진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, D, E

ESG위원회
김연미
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, E

ESG위원회
서진욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, E

ESG위원회
전상진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, C, E

보상위원회
김연미
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, D

보상위원회
서진욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

보상위원회
전상진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, C, D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 ESG위원회는 ESG관련 주요 이슈 및 전략 점검과 자문 등의 역할 수행, 또한 회사의 사회적 책임과 윤리경영 실천 활동에 대한 계획과 실적 심의에 목적을 두고 있습니다. ESG위원회는 명문화된 운영규정에 의해 운영되고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회운영규정 제5조에 따라 대표이사가 이사회의 의장직을 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 각 사외이사의 권한을 동일하게 부여하고자 선임 사외이사 제도를 운영하고 있지 않으며, 중대한 의사결정과 집행 및 운영의 효율성을 고려하여 별도의 집행임원제도를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집행임원제도 도입을 통해 업무집행기능과 감독기능을 분리할 경우 최근 경영 환경하에서 신속한 의사결정이 어려울 수 있다는 점을 고려하여 현재 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 그러나 독립성이 강화된 사외이사들로만 구성된 감사위원회를 통해 이사회 및 경영진을 감독하도록 함으로써 이사회의 감시기능 강화라는 집행임원제도의 취지를 살리고 있습니다. 또한 각 사외이사의 권한을 동일하게 부여하고자 선임 사외이사 제도를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 효율적인 이사회 구성과 사외이사의 독립성 강화를 위해 지속 노력할 것이며, 향후 선임 사외이사 제도, 집행임원제도가 회사 운영에 보다 효율적이라 판단되는 경우 도입을 검토할 수 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영, 재무, 개발, 법률 등의 다양한 분야의 전문성과 책임성을 지닌 자들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 사내이사의 경우 미등기임원을 대상으로 사내이사후보자 인력풀을 구성하고 있으며, 이들을 대상으로 다양한 분야의 전문성을 갖추도록 교육의 기회를 제공하고 있습니다. 이 후보자들 중 가장 적합한 인물을 사내이사후보로 선정합니다. 다만, 다양성과 전문성에 있어 외부 인사가 적합하다고 판단될 경우 해당 인사를 적극적으로 영입하는 것도 가능합니다.
사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 통하여 독립성뿐만 아니라 다양한 분야에서의 전문성을 갖춘 후보를 추천하고 있습니다.
당사는 이사회의 책임성 확보를 위하여 이사 및 이사회와 관련된 전반적인 사항에 대한 내부정책을 마련하고 명문으로 규정·운영하고 있습니다. 당사의 정관에는 이사의 선임, 이사의 직무, 이사의 보고의무, 이사의 경업금지 등의 내용이 규정되어 있으며, 당사의 이사회 운영규정에는 이사회의 목적, 권한, 부의사항 등의 내용이 규정되어 있습니다.
이와 같이 당사는 내부정책 마련을 통해 전문성과 책임성을 갖춘 다양한 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다.
이사회의 다양성 확보를 위해서 법률ㆍ감사ㆍ경영ㆍ경제ㆍ유통 분야의 전문지식을 보유한 이사들을 선임하고자 하였으며, 이사회 구성의 성별 다양화를 위한 명시적인 정책은 두고 있지 않지만, 사외이사 중 1명의 여성 사외이사를 선임함으로써 성별의 다양성을 확보하고자 하였습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 7명의 각기 다른 다양성과 전문성을 갖춘 자들로 구성되어 있습니다.

대표이사인 한채양 사내이사는 경영전략실 관리총괄과 당사 지원본부장 등을 역임하며 재무관리 분야에서 중추적인 역할을 수행한 재무 전문가입니다. 한편 ㈜조선호텔앤리조트 대표이사로 재직하면서 코로나19로 인한 팬데믹 위기속에서도 외형성장과 더불어 효과적인 턴어라운드 전략으로 흑자 기업으로 탈바꿈시키는 등 탁월한 위기 경영 능력을 발휘했습니다.
이러한 역량을 바탕으로 당사의 오프라인 리테일 채널간 성공적인 통합과 시너지 창출을 통해 본업 경쟁력 강화에 이바지하고 있습니다.

임영록 사내이사는 경영전략실 개발담당을 거쳐 ㈜신세계프라퍼티 대표이사로서 그룹 내 새로운 유통포맷인 스타필드를 국내 대표 복합쇼핑몰로 안착시켰고, 부동산 디벨로퍼의 역량을 본격화해 다양한 사업 포트폴리오를 확장하는 등 안정적인 경영능력을 기반으로 회사의 성장기틀을 마련했습니다. 미래 지속성장과 컨트롤타워 기능 강화를 위해 지난 2023년 11월 이후 경영전략실장으로 재직 중에 있습니다. 전문성과 경영역량을 바탕으로 당사의 안정적 성장과 핵심 경쟁력 강화에 이바지하고 있습니다.

전상진 사내이사는 경영관리, 재무, 마케팅 등 다양한 직무경험을 통해 제반업무에 대한 전문성과 다양성을 겸비하고 있고, ㈜신세계프라퍼티에서 지원담당, 지원본부장 역임간 복합쇼핑몰인 스타필드의 성공적인 안착에 큰 기여를 했습니다. 또한 지난 2023년 12월 이후, 당사의 통합추진사무국장 역할수행으로 오프라인 채널의 통합과 시너지를 위한 최적의 방안을 모색하고 추진 중에 있습니다. 이러한 전문역량을 바탕으로 당사의 재무 안정성 강화에 이바지하고 있습니다.

서진욱 사외이사는 2021년 3월 24일부터 재직중에 있으며, 회계, 세무, 경제, 경영 제반 분야에 대한 이해도가 매우 높습니다. 이와 같은 전문성을 바탕으로 이사회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회에서 다양한 활동을 진행하고 있습니다. 특히 사외이사후보추천위원회 위원장으로서 주기적인 후보군 관리를 통하여 회사에 적합한 사외이사를 선임하는데 기여하고 있고, 이사회 및 각종위원회에 100% 참석하는 등 사외이사로서 업무를 성실하게 수행하며 당사의 올바른 의사결정에 지속적으로 기여하고 있습니다.

신언성 사외이사는 2021년 3월 24일부터 재직중에 있으며, 한국공인회계사 자격을 갖춘 회계 및 재무 전문가로서, 재무전문성이 요구되는 다양한 안건을 심도 있게 검토하여, 재무건전성을 제고하고 있습니다. 또한 이사회뿐만 아니라 감사위원회 및 내부거래위원회 활동을 충실하게 수행함으로써 이사회 및 위원회의 내부통제 및 점검기능 강화에 힘쓰고 있습니다. 이사회 및 각종위원회에 100% 참석하는 등 사외이사로서 업무를 성실하게 수행하고 있고, 감사위원회 위원장으로서 회계와 업무에 대한 선량한 관리자의 책무를 다하여 당사의 리스크 관리에 지속적으로 기여하고 있습니다.

김연미 사외이사는 2021 년 3 월 24 일부터 재직중에 있으며, 법무분야에서 다양한 지식과 경험을 가지고 있는 상법 및 자본시장 관련법에 정통한 법률 전문가입니다. 이와 같은 전문성은 당사의 법률적 올바른 의사결정 및 법률적 리스크 사전 예방에 기여하고 있으며, 유일한 여성으로서 이사회 및 감사위원회의 다양성 확보에 기여하고 있습니다. 현재 이사회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG 위원회, 보상위원회의 다양한 활동을 성실히 수행하고 있고, 특히 ESG 위원회 및 보상위원회 위원장으로서 회사의 ESG 관련 주요 이슈 및 전략에 대한 심의/의결과 함께 임원의 보상에 관한 중요 사항의 심의/의결을 통하여 회사 임원의 적절한 보수지급에 기여하고 있습니다. 뿐만 아니라 이사회 및 각종위원회에 100% 참석하는 등 사외이사로서 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

이상호 사외이사는 2023년 3월 29일부터 재직중에 있으며, 제32회 사법시험 합격 후 다년간 검찰청 공직생활과 법무법인 대표변호사로 활동하면서 기업법률, 노사, 중대재해, 산업안전 및 자본시장 관련 분야 등에서 다양한 경험과 지식을 보유한 법률 전문가입니다. 이러한 전문성을 바탕으로 당사 경영활동간 각종 법률 자문과 관리감독, 리스크 관리 및 투명하고 올바른 의사결정에 기여하고 있으며, 이사회뿐만 아니라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회에서 다양한 활동을 수행하고 있습니다. 이와 같은 이상호 사외이사의 전문성은 당사의 관련이슈에 대한 의사결정 및 리스크 예방에 지속적으로 기여하고 있습니다.

이처럼 당사는 각기 다른 다양한 전문성을 갖추고 있는 자들로 구성된 이사회를 통해 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 있는 것은 물론이고, 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회 및 이사회 내 위원회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 2023년 3월 제12기 정기주주총회를 통해서 강희석, 권혁구 사내이사와 신언성, 서진욱 사외이사를 재선임하였으며, 이상호 사내이사를 신규로 선임했습니다. 또한, 2024년 3월 제13기 정기주주총회를 통해서 한채양, 임영록, 전상진 사내이사를 신규로 선임했습니다. 이사 변동의 세부사항은 아래의 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

한채양
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-27
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

임영록
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-27
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

전상진
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-27
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

강희석(사임)
사내이사(Inside)
2020-03-25
2024-03-28
2024-03-28
사임(Resign)
퇴직

권혁구(사임)
사내이사(Inside)
2017-03-10
2024-03-28
2024-03-28
사임(Resign)
퇴직

강승협(임기만료)
사내이사(Inside)
2021-03-24
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

강희석(재선임)
사내이사(Inside)
2020-03-25
2024-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)
퇴직

권혁구(재선임)
사내이사(Inside)
2017-03-10
2024-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)
퇴직

강승협(선임)
사내이사(Inside)
2021-03-24
2024-03-28
2021-03-24
선임(Appoint)
퇴직

한상린
사외이사(Independent)
2019-03-15
2023-03-29
2023-03-29
만료(Expire)
퇴직

서진욱
사외이사(Independent)
2021-03-24
2025-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

신언성
사외이사(Independent)
2021-03-24
2025-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김연미
사외이사(Independent)
2021-03-24
2025-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

이상호
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-28
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성과 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 전문성, 책임성 등을 고려하여 이사회 구성 및 운영이 유지되도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 후보군을 통해 사내이사 후보를 선정하고, 사외이사후보추천위원회 추천을 통해 사외이사 후보 선정 후 주총에서 이사를 선임하여 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

60.0

당사는 최고경영자 후보자들에 대한 지속적인 교육을 진행하고, 이들 중 전문성과 비전, 리더십 등을 바탕으로 적합한 인물을 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정하고 있으며, 상법 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 통한 자를 주주총회에서 선임할 사외이사 후보로 선정하고 있습니다.

당사의 사외이사후보추천위원회는 총 5명 중 3명을 사외이사로 구성하고 있고, 위원장은 사외이사로 하고 있어 후보추천의 독립성 및 전문성과 투명성을 유지하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 명문화된 운영규정에 따라 운영되고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 정기주주총회 4주전까지 주주들이 이사후보에 대한 충분한 검토를 할 수 있도록 이사후보의 상세이력, 독립성(이해관계) 확인 내용, 겸직현황 등의 이사후보에 대한 정보를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/), 당사 홈페이지(http://emartcompany.com)를 통해 제공하고 있습니다. 또한 사업보고서 등의 정기보고서를 통해 사내이사를 포함한 전 이사의 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제12기

정기주주총회
강희석
2023-02-28
2023-03-29
29
사내이사(Inside)
1.후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제12기

정기주주총회
권혁구
2023-02-28
2023-03-29
29
사내이사(Inside)
1.후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제12기

정기주주총회
신언성
2023-02-28
2023-03-29
29
사외이사(Independent)
1.후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 직무수행 계획서

제12기

정기주주총회
서진욱
2023-02-28
2023-03-29
29
사외이사(Independent)
1.후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 직무수행 계획서

제12기

정기주주총회
김연미
2023-02-28
2023-03-29
29
사외이사(Independent)
1.후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 직무수행 계획서

제12기

정기주주총회
이상호
2023-02-28
2023-03-29
29
사외이사(Independent)
1.후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 직무수행 계획서

제13기

정기주주총회
한채양
2024-02-28
2024-03-28
29
사내이사(Inside)
1.후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제13기

정기주주총회
임영록
2024-02-28
2024-03-28
29
사내이사(Inside)
1.후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제13기

정기주주총회
전상진
2024-02-28
2024-03-28
29
사내이사(Inside)
1.후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 이사를 포함한 모든 이사들의 이사회 및 위원회 참석여부, 찬반여부, 참석률 등 활동내역을 사업보고서 등의 정기보고서, 주주총회 소집공고, 당사의 홈페이지(http://emartcompany.com)등에 상세히 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 투기자본에 의한 주주권 남용 등의 우려로 인해 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않으나, 주주제안 제도 등을 통하여 이사후보 선정과 이사 선임과정에서 소액주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 하고 있고, 특히 관련 법령에 따라서 적법한 주주 제안을 통해 추천된 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회에서도 후보 추천을 하는데 있어 당사 정관 및 이사회 운영규정, 사외이사후보추천위원회 운영규정상 어떠한 제약 사항도 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 선임과정에서 독립성과 공정성을 확보하고자 최선의 노력을 다하고 있으며, 투기자본에 의한 주주권 남용 등의 우려로 인해 집중투표제를 도입하고 있지 않으나, 주주제안 제도 등을 통하여 이사후보 선정과 이사 선임과정에서 소액주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보할 것이며, 필요시 현재의 제도 및 정책을 보완할 수 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 임원선임에 관한 규정에 따라 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

한채양
남(Male)
대표이사
O
대표이사

임영록
남(Male)
사내이사
O
경영전략실장

전상진
남(Male)
사내이사
O
지원본부장

서진욱
남(Male)
사외이사
X
사외이사

신언성
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김연미
여(Female)
사외이사
X
사외이사

이상호
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성 별

직 위

상근여부

담당업무

정재은

남

명예회장

상근

명예회장

이명희

여

총괄회장

상근

총괄회장

정용진

남

회장

상근

회장

김민규

남

부사장

상근

경영전략실 경영지원총괄,

전략지원본부장

최택원

남

전무

상근

영업총괄본부장

송만준

남

전무

상근

PL/글로벌사업부장

김혜경

여

전무

상근

부문기획전략본부장

황운기

남

전무

상근

상품본부장

박승학

남

전무

상근

판매본부장

위수연

여

전무

상근

개발혁신본부장

장재훈

남

상무

상근

경영전략실 총무팀장

손천식

남

상무

상근

컴플라이언스담당

박시용

남

상무

상근

MD혁신담당

정양오

남

상무

상근

브랜드전략담당

최진일

남

상무

상근

마케팅담당

남호원

남

상무

상근

신선가공담당

안종훈

남

상무

상근

D/T총괄

이준석

남

상무

상근

부문기획담당

송태승

남

상무

상근

인사담당

정지윤

남

상무

상근

가전문화담당

장규영

남

상무보

상근

재무담당

이호준

남

상무보

상근

MSV담당

이재범

남

상무보

상근

판매2담당

고진배

남

상무보

상근

기호식품담당

이형순

남

상무보

상근

HomeMeal담당

송병관

남

상무보

상근

경영전략실 관리팀장

김재섭

남

상무보

상근

기획관리담당

소진성

남

상무보

상근

해외소싱담당

김윤섭

남

상무보

상근

홍보1담당

김정민

여

상무보

상근

BX담당

김동민

남

상무보

상근

축수산담당

강정모

남

상무보

상근

SO기획담당

노병간

남

상무보

상근

PL상품담당

이경희

여

상무보

상근

ESG담당

박종훈

남

상무보

상근

경영전략실 경영진단팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 임원 선임에 관한 규정을 수립 및 운영하고 있습니다. 당사의 임원 선임에 관한 규정은 미등기 임원을 포함한 모든 임원에게 적용되며, 횡령 또는 배임으로 금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료되지 아니하거나, 집행유예 또는 선고 유예기간 중에 있는 자, 또는 이사회가 중요한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위 이력이 있다고 인정하여 임원으로 재직하기에 부적절하다고 판단하는 자는 임원으로 선임하지 않음을 규정하고 있습니다. 또한, 당사는 필요한 경우 임원 선임 전 확인을 위하여 관련 증빙자료 제출을 요구하거나 질의할 수 있음을 규정에 명문화하고 있습니다. 당사 임원선임 기본방침에는 준법경영 및 기업이 마땅히 지켜야 할 가치를 수호하고, 건전한 리더십을 발휘하여 바른 사고와 판단을 통해 회사가 올바른 방향으로 갈 수 있도록 하는 핵심 필수 요건을 규정하고 있습니다. 당사는 이러한 임원 선임관련 규정 및 방침을 바탕으로 비윤리적 행동으로 인해 주주가치를 훼손할 우려가 있는 자를 임원 선임에서 배제하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사에는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사에는 주주대표 소송이 제기된 바가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사의 사외이사와 중대한 이해관계가 없고, 사외이사 선임단계에서 관련 법령 등과 내부절차 준수를 통해 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 당사와의 특별한 이해관계 혹은 거래관계를 가지고 있지 않으며, 사외이사가 당사에 재직한 경력도 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

신언성
39
39

서진욱
39
39

김연미
39
39

이상호
15
15

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 독립적이고 전문성을 갖춘 사외이사를 공정하게 선임하기 위한 자격기준과 그 확인절차를 규정한 명문화된 사외이사 선임 지침을 보유하고 있습니다. 사외이사를 선임하기에 앞서 상법, 관련규정 및 사외이사 선임 지침에 따라 해당 사외이사 후보가 회사와 중대한 이해관계가 있는지 여부, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 여부 등 사외이사 자격요건을 확인하고 있습니다.

또한 사외이사 선임 이후에도 주기적으로 당사와 계열회사를 포함하여, 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래내역 등을 파악하고 확인하며, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사의 거래내역도 파악하고 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 사외이사 선임 지침 및 관련 법령에 따라 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 추천 및 선임하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 관련법령 및 지침에 따라 회사와 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사로 추천 및 선임하도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 전원은 개최된 모든 이사회에 출석했고, 의결안건 및 보고사항에 대한 심도있는 논의를 수행하는 등 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에 따라 이사회의 승인 없이 회사와 동종의 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하는 제한(상법 제397조 제1항) 및 당사 이외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원 또는 감사로 재임 중인 경우 사외이사 결격사유에 해당하는 제한(상법 시행령 제34조 제5항 제3호)을 준수하고 있습니다.

또한, 당사의 명문화된 사외이사 선임 기준에는 사외이사의 충실한 직무수행을 위한 사외이사의 자격기준과 이에 대한 확인 절차 및 과도한 겸직 및 경업 금지에 대한 내용을 명확하게 규정하고 있습니다.

뿐만 아니라, 당사의 사외이사들은 이사회 및 이사회 내 위원회에 100% 참석하는 등 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

신언성
O
2021-03-24
2025-03-28
대주회계법인

공인회계사
대주회계법인
공인회계사
2016.06
비상장

서진욱
X
2021-03-24
2025-03-28
김·장 법률사무소

조세/세무 고문
김·장 법률사무소,

㈜GS글로벌
조세/세무 고문,

사외이사 및 감사위원
2020.08,

2021.03
비상장,

코스피

김연미
O
2021-03-24
2025-03-28
성균관대학교 법학전문대학원 부교수
성균관대학교
법학전문 대학원 부교수
2011.09
비상장

이상호
O
2023-03-29
2025-03-28
법무법인 율우 대표 변호사
법무법인 율우,

계룡건설산업㈜
대표변호사,

사외이사 및 감사위원
2018.08,

2022.03
비상장,

코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 사외이사들의 충실한 직무수행이 가능하도록 사전 일정안내 및 주요경영사항에 대한 보고 등을 충실히 수행하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 별도의 지원전담 인력을 구성하는 등 충분한 물적, 인적 자원 지원과 경영관련 정보 등을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 하기 위하여 이사회 및 이사회 내 각 위원회 운영규정 등에 사외이사의 자료제출 요구 및 시정권한, 관계인출석 요구권한, 회사의 비용으로 외부전문가 자문권한 등을 광범위하게 규정하고 있습니다. 그리고 이러한 규정을 바탕으로 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 등의 원활한 직무수행과 충분한 정보와 자원 제공을 위하여 다음과 같이 지원조직을 구성하고 있습니다. 이사회 지원조직 인원은 총 6명으로 주주총회, 이사회, 이사회 내 위원회 등에 대한 사무전반적인 부분을 지원하고 있으며, 각 회의 시 마다 의안에 대한 설명 및 참고자료를 충분히 제공하고 이사들의 추가 질의 및 자료 요청에 성실하게 답변 및 응대하고 있습니다. 또한, 이사회 내 각 위원회에는 각각 간사조직을 별도로 지정하여 이사회 내 위원회의 직무수행을 지원하고 있습니다

[이사회 지원조직 현황]

부 서 명

직 원 수 (명)

직 위 (근속연수)

주요 활동내역

총무팀

6명

팀장 : 1명 (21년)

파트너(부장) : 1명 (13년)

파트너(과장) : 3명 (14년)

파트너(대리) : 1명 (6년)

주주총회, 이사회, 소위원회 등

사무전반

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 2023년 11월 ~ 12월 중 사외이사들을 대상으로 상장사협의회에서 주관하는 "사외이사제도의 이해와 업무수행" 교육을 진행했고, 모든 사외이사가 해당 교육을 수료했습니다. 또한, 회사의 전반적인 이해도를 높이고자 회사의 개요 및 경영계획, 이사회 / 소위원회 현황 및 운영방식에 대한 내부교육을 진행했습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

현재 사외이사만이 참여하는 별도 회의는 개최하고 있지 않으나, 경영상 주요현안에 대하여 경영진이 수시로 사외이사와 내용을 공유하고 있습니다. 향후 사외이사들만의 정기 및 임시회의가 필요하다고 판단될 경우 도입 여부를 적극적으로 검토할 수 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 사외이사만이 참여하는 별도의 회의는 개최하고 있지 않으나, 경영상 주요현안에 대하여 경영진이 수시로 사외이사와 소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사들만의 정기 및 임시회의가 필요하다고 판단될 경우 도입 여부를 적극적으로 검토할 수 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진에 대한 견제, 감독기능 저하 및 독립성 저해를 우려하여 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별실적에 대한 평가를 수행하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별실적에 대한 평가를 수행하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 연간활동은 독립성, 이사회 및 위원회 참석률, 회사의 사업 등과 관련 전문성 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 실적에 대한 강조 내지 평가가 사외이사들의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동 및 이사회 내 위원회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 현재 개별 실적에 대한 평가를 수행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개별평가 및 이를 재선임에 반영하는 것이 효율적이라고 판단될 경우 도입을 적극적으로 검토할 수 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련법령 및 정관에 따라 이사 보수한도를 주주총회에서 정하며, 한도 내에서 보상위원회 등을 통해 직무책임, 노력 등을 고려하여 적정수준의 보수를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 이사 보수한도를 상법 제388조, 정관 제41조에 근거하여 주주총회의 결의로 정합니다. 이사 보수한도는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행되며, 사업보고서를 통해 그 집행을 투명하게 공시하고 있습니다. 사외이사의 보수체계는 보상위원회 운영규정 제10조에 따라서 보상위원회에서 결정하고 있으며, 사외이사 보수는 기본급여와 회사 업무관련 경비로 한정되며, 직무수행의 책임과 위험성, 직무에 투입한 시간과 노력 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준으로 결정되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사들에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 실적 평가를 보상과 연동하는 것이 사외이사들의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동 및 이사회 내 위원회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 당사는 사외이사를 포함한 모든 등기, 미등기 임원들의 보수의 적정성을 확보하기 위하여 2022년 3월 보상위원회를 신설하여 운영하고 있으며, 동 위원회를 통해 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 직무에 투입한 시간과 노력 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준으로 결정되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 평가 결과 연동의 보수 산정이 필요하다고 판단 시 도입을 적극적으로 검토할 수 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영을 위해 필요한 사항 등을 구체적으로 명시한 이사회 운영규정을 구비하고 있고, 이에 따라 정기이사회와 임시이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 운영규정 제7조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분 개최하고, 정기이사회는 월 1회, 임시이사회는 긴급한 부의사항이 있을 때 진행하고 있습니다. 해당 이사회 일정은 필요에 따라 이사회 의장이 조정 가능하며, 이사회의 목적, 권한, 부의사항 등을 이사회 운영규정에서 정하고 있습니다.
이사회 소집은 당사 정관 제36조 및 이사회 운영규정 제9조에 따라 회의 1주전에 통지하고 있으며, 안건 관련 자료의 경우 이사들이 사전에 검토할 수 있도록 충분한 시간을 두어 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 정기 및 이사회 개최 정보는 아래의 표와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
17
8
90.8

임시
2
7
100.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 임원보수 정책은 개인의 업적과 능력에 따른 철저한 능력주의 인사를 실현하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 이러한 평가에 따라 개인별로 연봉금액을 차등 적용해서 지급하고 있으며, 회사의 중장기 책임경영 강화를 목적으로2023년 7월부터 반기별로 임원의 경영목표 달성도에 따른 양도제한조건부주식(RSU)을 부여하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사에 대한 책임추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하고자 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하는 조항 등이 명시된 임원손해배상책임보험을 당사 비용으로 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 고객들에게 최적의 상품 및 서비스를 제공하는 동시에 협력회사와의 동반성장을 도모하고, 임직원들에게 보다 나은 업무환경과 복지를 제공하고자 노력하고 있습니다. 또한 주주환원정책 수립 등을 통해 주주가치제고에 힘쓰고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 등기, 미등기 임원들의 보수의 적정성을 확보하기 위하여 2022년 3월 보상위원회를 신설하여 운영하고 있으며, 동 위원회는 임원보수정책을 바탕으로 적정한 수준의 임원보수를 산정하고 있습니다. 이에 당사의 임원보수는 성과와 연계하여 적절한 수준의 임원 보수를 산정하고 있으나, 정책을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 정기적으로 이사회를 개최하고, 명문화된 운영규정에 따라 이사회를 운영할 것이며, 임원보수정책의 공개가 필요하다고 판단될 시 공개여부를 검토할 수 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 적절하게 작성하고 있고, 개별이사의 출석률과 안건의 찬반여부 등 활동내역을 정기보고서 및 회사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록은 이사회 운영규정 제16조에 따라 작성하고 있고, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 개인별 자유로운 발언을 저해할 우려가 있다고 판단하여 각 개인별 발언에 대한 의사록 기록과 녹취록 작성을 하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 이사별 출석률 및 안건 찬성률은 아래의 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

강희석
사내이사(Inside)
2020.03.05 ~ 2024.03.28
94
77
100
100
100
100
100
100

권혁구
사내이사(Inside)
2017.03.10 ~ 2024.03.28
96
85
93
100
100
100
100
100

형태준
사내이사(Inside)
2018.03.16 ~ 2021.03.24
100

100
100

100

강승협
사내이사(Inside)
2021.03.24 ~ 2024.03.28
100
100
100
100
100
100
100
100

이전환
사외이사(Independent)
2017.03.15 ~ 2021.03.24
100

100
100

100

최재붕
사외이사(Independent)
2015.03.13 ~ 2021.03.24
100

100
100

100

이관섭
사외이사(Independent)
2019.03.15 ~ 2021.03.02
100

100
100

100

한상린
사외이사(Independent)
2019.03.15 ~ 2023.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

서진욱
사외이사(Independent)
2021.03.24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김연미
사외이사(Independent)
2021.03.24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신언성
사외이사(Independent)
2021.03.24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이상호
사외이사(Independent)
2023.03.29 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사의 이사회 활동내용 및 찬반여부는 당사 홈페이지에 상세히 제공되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다. 다만 이사의 자유로운 발언을 저해할 우려가 있다고 판단하여 개인발언별 의사록 작성 및 녹취록을 보관하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 개최되는 모든 이사회 관련 의사록을 상세히 작성하고 이사회 활동에 대해 공개할 것이며, 개인발언별 의사록 작성 및 녹취록 보관이 필요하다고 판된될 시 도입을 검토할 수 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수가 사외이사로 구성되어 있고, 특히 감사위원회는 전원 사외이사로 구성됨으로써 독립성과 전문성을 더욱 강화하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회를 운영하고 있으며, 모든 이사회 내 위원회는 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있고, 보상위원회는 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 모두 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있고, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 보상위원회의 경우 위원장은 사외이사이고, 당사 지원본부장인 사내이사를 위원회에 포함함으로써 회사 재무현황에 기반한 보상체계를 고려하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회 내 위원회는 사외이사 과반수 이상을 유지할 것입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대해 각 운영규정을 명문화하고 있고, 위원회 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제40조 및 이사회 운영규정 제12조에 따라 이사회의 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있으며, 이사회는 이사회 운영규정 제12조에 따라 주주총회의 승인을 요하는 사항, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있습니다.

당사의 모든 이사회 내 위원회는 조직, 운영 및 권한과 관련하여 각 위원회별 명문화된 운영규정을 보유하고 있습니다.

운영규정에는 위원회의 목적, 적용범위, 직무와 권한, 구성, 위원장 선임 관련, 정기/임시 위원회 일시, 소집권자, 소집절차, 결의방법, 부의사항, 관계인의 출석 관련, 통지의무, 의사록 작성 관련, 간사 등의 내용에 대해 상세히 표시되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 모든 위원회의 심의내용과 결과를 각 위원회별 운영규정에 따라 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황의 아래의 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사후보추천위원회
1차
2023-02-14
5
5
보고(Report)
사외이사 후보군 관리의 건
기타(Other)
O

이사후보추천위원회
2차
2023-02-28
5
5
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사후보추천위원회
3차
2023-03-29
5
5
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회

위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

이사후보추천위원회
4차
2023-12-14
4
5
보고(Report)
사외이사 후보군 관리의 건
기타(Other)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회
1차
2023-03-29
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장

선임의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
2차
2024-01-18
3
3
보고(Report)
마곡 트레이더스 신규점

도급계약의 건
기타(Other)
O

내부거래위원회
3차
2024-02-28
3
3
결의(Resolution)
Nobrand-E24 상품 공급

거래 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[ESG위원회 개최내역]

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

ESG

위원회

1차

2023.01.12

3

3

보고

'22년 실적 및 '23년 계획 보고
부패방지 및 리스크 통제활동 22년 실적 및 23년 계획

기타

O

2차

2023.03.29

3

3

결의

ESG위원회 위원장 선임의 건

가결

O

3차

2023.07.20

3

3

보고

ESG '23년 상반기 실적, 하반기 계획, 행동규범 제정 및 공개

기타

O

4차

2024.01.18

3

3

결의

2023년 ESG 실적 및 2024년 계획

가결

O

결의

대내외 환경변화에 따른 비재무이슈 및 대응방안

가결

O

결의

부패방지 및 재무/비재무리스크 통제활동 주요실적 및 계획

가결

O

[보상위원회 개최내역]

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

보상

위원회

1차

2023.01.19

3

3

결의

임원 보수에 관한 사항
임원 성과급 지급에 관한 사항

가결

O

2차

2023.02.28

3

3

결의

제12기 주주총회 이사보수한도 결정의 건

가결

O

3차

2023.03.29

3

3

결의

보상위원회 위원장 선임의 건
사외이사 보수에 관한 사항

가결

O

4차

2023.07.20

3

3

결의

양도제한조건부 주식 지급 규정 제정의 건
양도제한조건부 주식 부여의 건
임원 성과급 지급의 건

가결

O

5차

2024.01.18

3

3

결의

임원 성과급 지급의 건

양도제한조건부 주식 부여의 건

임원 보수에 관한 사항

가결

O

6차

2024.02.28

3

3

결의

이사보수한도 승인의 건

가결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대해 각 운영규정을 명문화하고 있고, 위원회 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사 이사회 내 위원회는 명문화된 운영규정에 따라 운영하며, 모든 결의사항에 대해 시의 적절하게 이사회에 보고할 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 보장하고 있고, 회계·재무 전문가를 위원장으로 선임하여 전문성을 더욱 강화하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 당사 정관 제43조에 따라 총 3인으로 구성되어 있습니다. 전원사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있고, 회계ㆍ재무 전문가를 위원장으로 선임하여 전문성을 강화하였으며, 정관 제43조에 따라 감사위원회의 결의로 위원장을 선출할 수 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

신언성
위원장
사외이사(Independent)
- 펜실베니아 주립대학교 대학원 경제학 박사

- 공인회계사 (1985년 ~ 현재)

- 감사원 감사청구조사 국장, 금융ㆍ기금감사 국장,

감사원 공직 감찰본부 본부장 (2000년 ~ 2012년)

- 한국캐피탈 사외이사 (2016년 ~ 2018년)

- 효성중공업 사외이사/감사위원 (2019년 ~ 2024년 3월)
회계ㆍ재무 전문가

김연미
위원
사외이사(Independent)
- 서울대학교 대학원 법학과(상법) 박사

- 변호사 (1997년 ~ 현재, 사법연수원 26기)

- 성균관대 법학전문대학원 부교수 (2011년 ~ 현재)

이상호
위원
사외이사(Independent)
- 고려대학교 법학과 졸업

- 변호사 (1993년 ~ 현재, 사법연수원 22기)

- 법무법인 율우 대표변호사 (2018년 ~ 현재)

- 계룡건설산업㈜ 사외이사/감사위원 (2022년 ~ 현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 정관 및 감사위원회 위원회 운영규정상 감사위원회는 3인이상의 이사로 구성하되 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 위원장은 사외이사로 선임하도록 규정하고 있습니다. 당사는 독립성 강화를 위해 위원장을 포함한 구성원 3인을 모두 사외이사로 구성하고 있습니다.
감사위원회 위원은 주주총회에서 선임되며, 당사 정관 및 상법에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권 행사가 제한되어 감사위원의 선임과정에서부터 최대주주 등으로부터 독립성이 보장되고 있습니다. 당사의 감사위원회 운영규정 제5조에 따라 감사위원 중 1명 이상을 상법 제542조의11 제2항이 정하는 회계 또는 재무전문가를 선임하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회의 전문성 확보를 위해 회계ㆍ재무 전문가인 신언성 사외이사를 감사위원회 위원장으로 선임하였습니다. 신언성 사외이사는 공인회계사 자격을 보유하고 있으며, 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무 근무 경력과 감사원 근무 경력을 보유한 회계ㆍ재무 전문가입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 제44조 및 감사위원회 운영규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하며, 외부감사인의 선정 및 해임을 결의합니다. 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등은 감사위원회 운영규정에 명문으로 규정되어 있습니다.

감사위원회 운영규정 제4조에 따라 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 직무를 수행하여야 하며, 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때 등의 경우에는 손해배상 혹은 다른 책임이 발생하게 됩니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 안진회계법인을 통해 감사위원회 위원을 대상으로 공시대상 기간인 2023년 12월 14일에 감사위원회의 업무수행에 필요하다고 판단되는 내부회계관리제도 전반적인 사항 및 감사위원회의 부정조사 및 보고의무에 대하여 감사위원 3인이 모두 참석한 가운데 대면으로 교육을 진행했습니다. 앞으로도 매년 업무수행에 필요한 교육 또는 외부전문가의 자문 지원 등을 지속적으로 시행할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 운영규정 제13조는 감사위원회가 필요하다고 인정되는 경우 회사의 비용으로 전문가에게 자문을 요구할 수 있음을 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 내부회계관리규정은 감사위원회가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보함을 규정하고 있으며, 필요에 따라 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있고 대표이사는 감사위원회의 요청이 있을 경우 지체 없이 따라야 함을 규정하고 있습니다. 이와 같은 절차 등을 통해 당사는 감사위원회에 업무 관련 충분한 정보와 지원을 제공하고자 노력하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 원활한 업무수행을 위하여 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있는 규정들을 명문화하고 있습니다.
당사의 감사위원회 위원은 감사위원회 운영 규정에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 정관 규정에 따라 감사위원회는 직무를 수행하기 위하여 필요한 경우 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 당사는 해당 규정에 의거하여 경영 관련 중요정보를 감사위원회에 제공하고 있습니다.
당사는 이와 같이 감사위원회가 당사뿐만 아니라 자회사에 대해서도 영업의 보고를 요구할 수 있도록 규정하여 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 감사위원회의 정보 접근권한을 제공하여 감사위원회의 전문성과 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 지원 조직은 다음과 같습니다.

부 서 명

직 원 수 (명)

직 위 (근속연수)

주요 활동내역

총무팀

6명

팀장 : 1명 (21년)

파트너(부장) : 1명 (13년)

파트너(과장) : 3명 (14년)

파트너(대리) : 1명 (6년)

주주총회, 이사회, 소위원회 등

사무전반

내부회계

관리팀

4명

팀장 : 1명 (18년)

파트너(부장) : 1명 (16년)

파트너(과장) : 1명 (13년)

파트너(대리) : 1명 (3년)

내부회계관련 제도 운영 등, 내부통제활동 전반

당사는 감사위원회 운영관련 지원조직으로, 인사담당 소속의 총무팀을 두고 있습니다. 위 팀은 감사위원회 등에 대한 사무 전반적인 부분을 지원하고 있으며, 각 회의 시 마다 의안에 대한 설명 및 참고자료를 충분히 제공하고 있습니다.
총 6명의 인원으로 구성되어 있고 책임자는 팀장이며, 이사회, 사외이사후보추천위원회의 전반적인 활동을 지원하고 있습니다.

또한 당사는 감사위원회 내부감사업무 지원조직으로 내부회계관리팀을 두고 있습니다. 위 부서는 내부회계관리 제도 운영 및 내부통제활동의 전반적인 업무에 대해 감사위원회를 지원하고 있습니다. 총 4명의 회계업무에 경험이 풍부한 인원으로 구성되어 있으며 책임자는 팀장으로 내부회계관리와 관련된 명문화된 규정에 따라 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 내부감사기구 지원 조직인 내부회계관리팀의 독립성을 확보하기 위해 구성원 임면시 감사위원회의 승인을 득하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 사외이사는 4명으로 구성되어 있으며, 3명은 감사위원회에 소속되어 있습니다. 감사위원회에 소속되어 있지 않은 1명의 경우도 사외이사후보추천위원회 위원장과 ESG위원회, 보상위원회 위원의 업무 수행을 통해 감사위원회 활동에 상응하는 활동이 있다고 판단하여 사외이사들에 대한 보수를 차등 지급하고 있지는 않습니다.

감사위원은 독립성을 훼손할 가능성을 배제하기 위하여 사외이사로서 받는 보수 이외에 다른 명목으로 보수를 받고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 감사위원 보수는 감사위원이 아닌 사외이사의 보수와 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 다만, 감사위원회에 소속되지 않은 사외이사도 이사회 내 위원회에서 다양한 활동을 수행하기 때문에 보수에 차별화를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하겠으며, 감사위원에 대한 타 사외이사와의 독립적인 보수 정책이 필요하다고 판단될 시 도입을 검토할 수 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치 운영 중에 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매 분기별 정기위원회를 개최하는 등 감사관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역을 정기보고서, 홈페이지를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 부의사항은 감사위원회 운영규정에 규정되어 있으며, 감사위원회 운영규정은 당사의 홈페이지(http://emartcompany.com)에서 확인 가능합니다. 당사는 감사위원회의 원활한 운영을 위해 감사위원회 개최 전 부의 안건을 사전에 통지하고 있으며, 필요 시 안건에 대한 충분한 설명을 사전에 제공하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부회계관리제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있도록 동 운영규정 제20조에 규정하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 감사위원회 제15조에 따라 외부감사인을 선정하고 있습니다. 2023년 ~ 2025년 사업연도 당사 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 증권선물위원회에서 지정한 삼정회계법인으로 선정되었습니다. 외부감사인이 감사를 진행한 2023년 재무제표에 대해 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있고, 내부회계관리제도 감사 및 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 또한 2024년 1분기 재무제표에 대해 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함을 감사의견으로 표했습니다.

당사는 감사위원의 직무와 권한, 의무와 책임, 독립성확보, 외부감사인 관련 내용 등을 명문으로 규정한 감사위원회 운영규정을 보유하고 있습니다.

이에 당사의 감사위원회는 감사위원회운영규정 제12조에 따라 대면회의를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고, 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고하고, 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리ㆍ운영에 대하여 시정의견이 있는 경우 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다.

또한 감사위원회 운영규정 제7조에 따라 정기위원회 회의와 임시위원회 회의를 구분하고 있으며, 정기위원회는 분기마다 1회(부의사항이 없을 경우 개최하지 않음), 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 위원회는 위원장이 소집을 하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 각 위원도 그 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 청구할 수 있습니다. 위원회의 소집은 회일을 정하고 1주간전에 각 위원에게 통지를 하고 있으나, 위원 전원의 동의가 있을 시에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회의 진행은 대면회의를 기본으로 하나, 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 외부감사법령에서 대면회의를 요구하는 경우에는 동영상 및 음성이 동시에 송,수신되는 장치가 갖추어진 서로 다른 장소에서 진행하는 원격영상회의 방식에 의하여만 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 진행하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회운영규정 제 14 조에 따르면 회의 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다.

동 규정 제 21 조에 따라 감사위원회는 위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

1차

2023.

02.14

3

3

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

O

2차

2023.

02.28

3

3

보고

2022년 외부감사 결과 보고의 건

-

O

결의

제12기 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 내부감시장치 가동현황 보고의 건
제12기 사업연도 회계 및 업무감사의 승인의 건

2023년 비감사용역 계획 승인의 건

가결

3차

2023.

03.29

3

3

결의

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

O

4차

2023.

04.13

3

3

보고

2023년 외부감사 계획 보고

2022년 외부감사 준수 사항 이행 보고

-

O

5차

2023.

05.11

3

3

결의

2023년 비감사용역 계획 승인의 건

가결

O

6차

2023.

06.15

3

3

보고

연결 내부회계 관리제도 구축 보고의 건

-

O

결의

2023년 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 승인의 건

가결

7차

2023.

07.20

3

3

보고

핵심 감사 항목 협의 등 보고의 건

-

O

결의

내부회계관리부서 구성원 임면 승인의 건

가결

8차

2023.

11.16

3

3

보고

핵심감사사항 및 외부감사 진행경과 보고
내부회계관리제도 운영경과 보고

-

O

9차

2023.

12.14

3

3

결의

내부회계관리 구성원 임명 승인의 건

가결

O

보고

외부감사계약 주요사항 보고

내부회계관리제도 교육

-

10차

2024.

01.18

3

3

결의

2024년 비감사용역 사전 승인의 건

가결

O

11차

2024.

02.14

3

3

보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

외부감사계약 주요사항 보고

-

O

12차

2024.

02.28

3

3

보고

2023년 외부감사 결과 보고의 건

-

O

결의

제13기 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 내부감시장치 가동현황 보고의 건

제13기 사업연도 회계 및 업무감사 승인의 건

2024년 비감사용역 계획 승인의 건

가결

13차

2024.

04.16

3

3

보고

2024년 외부감사 계획 보고

2023년 외부감사 준수사항 이행 보고

-

O

결의

2024년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 승인의 건

내부회계관리규정 개정 승인의 건

2024년 비감사용역 계획 승인의 건

가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이전환
사외이사(Independent)
100

100

이관섭
사외이사(Independent)
100

100

한상린
사외이사(Independent)
100
100
100
100

신언성
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김연미
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이상호
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 정기적 회의를 개최하는 등 감사관련 업무를 성실하게 수행하고 그 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위해 명문화된 선정 기준에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 명문화된 외부감사인 선정 기준에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 감사위원회는 감사인 후보로부터 제안서를 접수하여, 감사인후보 평가를 위한 대면회의를 개최합니다. 감사인 후보에 대한 전문성, 경험, 징계 여부, 업무 적정성, 품질관리, 법규 준수, 투입 시간, 투입 인력, 감사 계획, 커뮤니케이션 등의 평가 기준에 따라 평가를 진행 후 감사위원회에서 최종 외부감사인을 선정하게 됩니다. 당사의 감사위원회는 2019년 11월 외부감사인 선정기준을 제정하였으며, 2019년 12월 외부감사인 선임을 위한 대면회의를 개최하여 감사인의 독립성, 전문성 평가, 감사계획, 감사시간 등을 포함한 외부감사인 선임 및 선임 후 활동계획에 대해 논의 후 최종적으로 2020 ~ 2022년 사업연도 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임했으며, 2023년 ~ 2025년 사업연도 외부감사인은 주식회사 등의
외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 증권선물위원회에서 지정한 삼정회계법인으로 선임되었습니다.

또한 당사는 외부감사인과 비감사 용역체결시 감사위원회의 사전승인을 받고 있으며, 비감사 용역 보수의 경우 감사용역 보수 대비 극미한 수준일 뿐만 아니라, 재무제표 감사와 관련한 보상을 약정하지 않았고, 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자가 외부감사에 참여한 적도 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 2023 ~ 2025 사업년도 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 증권선물위원회에서 지정한 삼정회계법인으로 선임되었습니다.

감사위원회는 외부감사의 주요사항 관련 2023년 12월 14일, 2024년 2월 14일 두차례 회의를 개최했습니다. 1차 회의에서는 외부감사 전문성, 투입시간, 인력, 감사 계획, 보수 관련사항 등에 대해서 논의를 진행했고, 2차 회의에서는 외부감사인의 업무의 적정성, 품질관리, 법규준수, 경험 등에 대해서 논의를 진행했습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 외부감사 종료 후 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 6항에 따라 외부감사인의 투입시간, 감사 투입인력, 보수 관련된 사항이 적절했는지에 대한 평가를 진행했습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인인 삼정회계법인을 통해 지속가능경영보고서 발간 지원, 지방소득세 신고대행 등의 비감사용역을 제공받고 있습니다. 이는 회사에 대한 높은 이해도와 세무, 행정 자문 등의 업무 연속성을 고려했기 때문이며, 당사가 제공받는 비감사용역은 감사대상 재무정보에 영향이 없는 업무에 한정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 외부감사인의 독립성, 전문성 확보를 위해 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매분기 1회 이상 외부감사인과 핵심감사사항 선정, 감사계획, 감사 진행경과 등에 대해 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 경영진 참석없이 2023년부터 보고서 제출일까지 총 7회 외부감사인과의 회의를 진행했습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-28
1분기(1Q)
- 핵심감사항목 감사절차 및 결과보고

- 내부회계관리제도의 감사 및 재무제표감사절차 경과보고

2회차
2023-03-17
1분기(1Q)
- 감사인의 독립성 등 감사 종결보고

3회차
2023-04-13
2분기(2Q)
- 커뮤니케이션 일정

- 감사팀 구성, 감사일정 및 위험평가 등의 감사계획

- 감사보수 및 독립성 등

4회차
2023-07-20
3분기(3Q)
- 핵심감사사항 선정

- 그룹감사범위 및 중요성 등의 감사계획

- 금융감독원의 재무제표 중점심사 항목 등

5회차
2023-11-16
4분기(4Q)
- 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 진행경과 보고

- 비감사업무 수행 내역 등

6회차
2024-02-28
1분기(1Q)
- 감사업무 결과 요약

- 유의한 위험 및 핵심감사사항의 감사 결과

- 감사인의 독립성 등 감사종결 보고

7회차
2024-03-20
1분기(1Q)
- 추가 발견사항 및 후속 사건 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 경영진 참여없이 외부감사인과 핵심감사항목 감사절차 및 결과보고, 감사일정 및 위험평가 등의 감사계획, 핵심감사사항 선정, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 진행경과 보고 등의 논의를 했고, 이중 핵심감사에 대한 사항의 경우 외부감사인의 의견에 따라 내부 감사업무에 일부 반영했습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 따라 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하여야 하며, 외부감사인이 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 동 법령에 따라 신고하도록 하고 있습니다. 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 하며, 감사위원회는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.
당사는 감사위원회 운영규정 및 내부회계관리규정을 통해 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보 시 관계임직원 및 외부감사인의 감사위원회 출석요구, 외부전문가 선임, 위반사실 조사, 대표이사에 대한 시정조치 요구 등 감사위원회의 역할과 책임을 규정하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 2023년 사업년도에 대한 정기주주총회는 2024년 3월 28일에 개최되었고, 주주총회 6주 이전인 2024년 1월 31일 별도 재무제표를, 주주총회 4주 이전인 2024년 2월 14일 연결 재무제표를 외부감사인에 제출함으로써 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 재무제표 제출 기한을 준수하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제13기
2024-03-28
2024-01-31
2024-02-14
삼정회계법인

제12기
2023-03-29
2023-02-01
2023-02-10
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회와 외부감사인은 주기적인 소통을 지속할 것입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 지배구조모범규준에서 제시하고 있는 이해관계자의 권리존중, 소비자 보호ㆍ환경 보호 등의 사회적 책임 수행, 근로자의 권리 존중ㆍ삶의 질 제고 등을 위해 친환경경영, 동반성장, 사회공헌, 투명경영을 중심으로 사회책임경영 선도기업으로 도약하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

(1) 국제기준에 부합하는 사회책임경영

당사는 이해관계자들에게 책임과 사명을 다하는 사회적 책임경영을 위해 2013년 기업 경영 패러다임을 사회적책임경영으로 선언했습니다. 이를 위해 국제기준(ISO 26000)에 맞는 사회책임 경영을 추진하고 있으며, 지배구조와 지역사회, 공정운영, 인권/노동, 환경, 소비자 분야에 있어 각각 구체적 목표를 수립하고 이를 이행하고 있습니다. 각 분야별 세부 목표로는 지배구조 분야의 경우 책임경영 강화 및 관계사간 거래원칙 준수를, 지역사회 분야의 경우 고용, 소득 창출 등 지역사회와의 공생발전에 대한 기여를, 공정운영의 경우 공정거래 문화 정착 및 협력 회사와의 동반성장 강화추구 등을 들 수 있습니다.
또한 인권/노동 분야에서는 인권/노동환경 관련 규정 준수, 소외계층의 고용 확대 및 복지 선진화를 추진하고 있으며, 환경 분야에서는 친환경 점포 및 상품 개발, 친환경 문화 확산, 온실가스 감축 목표 등을 수립하고 있습니다. 끝으로 소비자 분야의 경우 소비자 권익보호 활동 및 신뢰 환경 조성에 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 더 나은 미래를 위한 친환경경영

당사는 기업의 사회적 책임을 환경분야로 확대하고, 더 나은 미래를 만들기 위해 친환경 경영을 지속적으로 실천하고 있습니다. 이를 위해 친환경 경영을 위한 구체적인 추진전략 및 목표를 수립하고, 세부적인 추진계획을 수립하여 전사적 차원에서 실천하고 있습니다.
특히 꾸준한 에너지 절감사업(ESCO)을 통해 점포 에너지 설비 효율을 개선하고, 에너지 비용 및 온실가스를 감축함은 물론, 업무용차량 전기차 전환을 통한 K-EV100 에도 동참하고 있습니다. 또한 환경부와 함께 물류용포장랩 회수 재활용 시범사업을 추진하고, 상품의 지속가능성 기준과 방향성을 마련하기 위한 PSI (Product Sustainability Initiative)연구를 진행하며, 재생플라스틱 용기 도입 및 상품패키지 개선 활동 등을 통해 플라스틱 감축에도 큰 노력을 기울이고 있습니다.
아울러 고객과 함께 하는 내일의 가치에 주목하고자 '이마트 투모로우(emart tomorrow)' 라는 이마트의 지속가능성 비전 브랜드를 선보이고 다양한 친환경 실천 테마들을 선보이고 있습니다. 특히 고객과 맞닿은 유통업의 특성과 시장 선도적인 위치를 활용하여, 업의 본질에 근거한 친환경 경영 실천 및 문화확산을 위해 힘쓰고, 업계를 선도하며 늘 한발 먼저 시작하는 친환경 경영을 위해 앞장서고 있습니다.
최초의 대한민국 녹색매장(이마트 성수점), 최초의 비닐쇼핑백 없는 점포, 최초의 장바구니 대여서비스, 최초의 태양광 발전(업계內), 최초의 민간 전기차 충전소, 최초의 협력사 무상에너지 진단, 최초의 그린송 재능기부, 최초의 친환경소비 교육 개발 및 기부, 최초의 모바일영수증 (종이영수증 없는 점포) 캠페인, 자원선순환을 위한 플라스틱 회수 및 해양환경 보전캠페인 ‘가플지우’(가져와요 플라스틱 지켜가요 우리바다) 등 이마트는 오늘도 새로운 마음으로 친환경경영을 실천합니다.

(3) 경영자원을 나누는 동반성장

당사는 협력회사와의 지속가능한 동반성장을 추구하며, 이는 자금지원, 판로지원, 경영지원, 복리후생 등 크게 네 가지 영역으로 나누어 실행하고 있습니다
특히 자금지원 프로그램은 당사의 대표적인 동반성장 프로그램으로, 원자재 구입 및 생산 등 자금 운영에 어려움을 겪고 있는 중소 협력사에 실질적인 도움이 될 수 있도록 동반성장펀드 등 다양한 자금지원 제도를 운영하고 있습니다.
당사는 협력회사의 국내외 판로를 다양한 방법으로 지원하고 있습니다. 국내 우수 중소기업을 신규 발굴하여 대형마트 입점 및 상품화 기회를 제공함으로써 국내 판로 및 매출확대를 지원하고 있습니다. 뿐만 아니라, 국내 중소협력회사의 우수 상품을 당사에서 직접 매입하여 중국, 홍콩, 일본 등에 상품을 수출하는 방법으로 협력회사의 해외판로 개척을 지원하고 있습니다.
아울러 협력회사의 경쟁력 강화를 위해 품질관리 컨설팅, 상품 패키지 개선 프로그램 등을 제공하여 협력회사의 경영관리 및 경영혁신을 지원하고 있습니다. 또한 협력회사 임직원의 역량강화를 위한 다양한 온라인 교육과정을 제공하는 동반성장 아카데미 프로그램 운영과, 협력회사 파견 직원 대상으로 당사의 쇼핑할인 혜택을 제공하는 등 협력사 임직원의 복리후생을 위한 다양한 지원을 하고 있습니다.

(4) 희망을 전하는 사회공헌활동

당사는 임직원의 자발적 기부환경 조성을 통해 기금을 마련하고, 회사도 동일한 금액을 기부하는 ‘희망배달캠페인’ 을 통해 다양한 CSR 활동들을 실천하고 있습니다. 구체적으로는 결연아동 지원사업, 환아 지원사업 등이 있습니다.
또한 지역사회에 나눔과 봉사활동을 진행하는 ‘희망나눔 프로젝트’, 어린이 교통사고 예방을 위한 ‘이마트 옐로카펫’, 지역사회의 소외계층을 찾아 꼭 필요한 물품들을 지원하는 ‘희망배달마차’, 자녀의 올바른 정서 함양을 위해 부모를 코칭하는 ‘우리동네 아이(I)케어’, 문화 소외 지역의 아이들이 균등한 문화적 혜택을 받고 자랄 수 있도록 독서, 놀이공간을 제공하는 ‘이마트 키즈라이브러리’ 등 다양한 사회공헌활동을 진행하고 있습니다.
(5) 신뢰도를 높이는 투명경영

당사는 투명한 기업문화 정착을 위해 내부회계 관리제도 도입, 사외이사 선임, 신고제도 운영, 전자회계시스템 도입, 전담조직 운영 등을 통해 다양한 노력을 기울이고 있습니다.
특히, 본인 몫은 본인이 계산하는 신세계페이, 외부에서 받은 금품과 편의를 스스로 신고하는 클린신고제도, 거래관계에서 사전에 지인관계를 신고하는 지인거래자진신고제도를 통해 투명한 거래문화를 정착시키고, 개인이나 조직간의 관계를 수평적으로 전환시키는 계기를 마련하는 등 투명경영 정착을 위해 노력하고 있습니다.

(6) 근로자의 권리 존중 및 삶의 질 제고

당사는 근로자의 권리 존중ㆍ삶의 질 제고를 위해 안전·보건 경영, 노사상생 및 인권경영, 인재경영, 다양한 복지제도를 시행하고 있습니다.

“대응도 중요하지만 대비는 더 중요하다”는 안전·보건 경영 방침에 따라 임직원들과 협력사원들에게 건강하고 안전한 일터를 제공하기 위해 중대재해 위험요인 개선, 환경·안전 교육 및 위기대응 훈련, 재난대응 통합관제 시스템 구축, 안전캠페인 실시, 안전관리 우수점포 시상, 안전점검 등의 활동을 지속적으로 진행하고 있습니다.
또한 노사상생 및 인권경영을 통해 근로자에 미칠 수 있는 인권침해의 실제적, 잠재적 리스크를 파악하고 인권침해를 최소화 하고자 인권정책, 인권경영 추진 조직체계, 사내 고충처리제도, 단체협약 체결, 노사협의회 운영, 주기적 인권교육, 주 35시간 근무제 도입 등을 통하여 임직원들의 인권 향상에 노력하고 있습니다.
뿐만 아니라, 임직원들의 삶의 질 제고를 위해 장거리 발령자 생활 지원, 임직원 건강관리 및 생활 보장 지원, 장기근속 포상, 동호회 활동 지원, 휴양 및 휴가 지원, 모성보호 지원, 교육비 및 수업료 지원, 경조금 지원등의 다양한 복지제도를 운영하고 있습니다.