현대리바트 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 현대리바트



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

현대리바트

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
강민수
성명 :
황용

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
경영지원사업부장
부서 :
재경팀 경영관리파트

전화번호 :
02-3480-8033
전화번호 :
02-3480-8033

이메일 :
ir_contact@hyundailivart.co.kr
이메일 :
ir_contact@hyundailivart.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
현대지에프홀딩스 외 1인
최대주주등의 지분율
43.21

소액주주 지분율
51.43

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
가구의 제조 및 판매업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
현대백화점

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,585,705
1,495,701
1,406,599

(연결) 영업이익
-19,852
-27,895
20,241

(연결) 당기순이익
-34,136
-50,771
13,495

(연결) 자산총액
899,461
854,159
863,648

별도 자산총액
891,615
848,594
853,833

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
'24.03 배당기준일 관련 정관 개정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
'24.02 중기 배당정책 수립 및 공시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
'24.05 최고경영자 승계에 관한 규정 제정

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
'24.04 ESG 리스크 관리 지침 수립

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
'24.05 최고경영자 승계에 관한 규정 제정

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

공시대상기간 준수여부를 기준으로 O, X 표기하였으며, 공시대상기간 이후 보고서 제출시점까지 보완한 내용은 비고 란에 간략히 기재하였습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

지배구조 원칙과 정책

당사는 주주의 권익 보호 및 주주가치 제고를 달성 하고자 건전하고, 투명하며 안정적인 경영을 바탕으로 건강한 지배구조를 만들어가고 있습니다. 그 일환으로 2019년 8월 이사회 결의를 통해 기업지배구조 헌장을 제정하고 공표하였습니다.

당사는 투명하고 적법한 절차에 따라 지배구조를 구성하고 운영하고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 전문성과 독립성을 갖춘 이사로 구성되어 있으며, 2023년말 기준 사내이사 4인과 사외이사 3인으로 이루어져 상법상 요건인 4분의 1을 상회하는 수준에 부합하고 있습니다. 또한 사외이사 선임은 당사와 이해관계가 없는 전문적이고, 독립적인 후보를 이사회 내 위원회 중 하나인 사외이사후보추천위원회를 통해 추천하여 객관적이고 면밀히 선별하고 있습니다. 이와 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 주주총회 소집공고와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 제공하고, 주주총회에서 선임에 대한 승인을 받고 있습니다.

또한 주주의 권익을 보호하고 이사회의 운영 효율성을 향상시키기 위해 이사회 산하 총 5개의 위원회를 설치하여 운영하고, 이를 정관에 반영하였습니다. 당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG 경영위원회가 있습니다. 모든 위원회는 과반수의 사외이사로 구성하고 있으며, 위원회 모두 사외이사가 위원장 직을 맡고 있습니다. 이 중 전원 사외이사로 구성된 감사위원회는 독립적인 기능을 수행하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 사내 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추기 위한 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

지배구조 특징

이사회 내 위원회 운영

당사는 정관 제 39조의 1 및 이사회 규정 제 11조에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG 경영위원회 등 총 5개의 위원회를 설치하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 당사는 상법 등 법령의 의무사항은 없으나, 5개의 소위원회 모두 (감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회와 내부거래위원회, ESG 경영위원회) 경영투명성 강화 및 주주 권익 보호, ESG(Environment, Social, Governance) 경영 강화를 위해 이사회가 자율적으로 설치하였습니다.

사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 주주총회와 더불어 회사의 최고 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 현재 이사회 총원 7명 중 사외이사는 3명으로, 이사 총수의 4분의 1 이상인 상법상 요건을 충족하고 있습니다. 이는 경영/경제, 회계/재무, 법률, 행정 및 디자인 등 관련 분야에 대한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진의 업무를 감독하기 위한 것입니다.

지배구조 현황

(※ 작성기준일: 공시서류제출일 현재 기준)

내 부 기 관

구 성

(사외이사/구성원)

의장/위원장

주 요 역 할

이사회

3 / 7

윤기철

(대표이사)

- 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항 및 주주총회를 통해 위임 받은 사항

- 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

- 경영진의 업무집행 감독

감사위원회

3 / 3

유재철

(사외이사)

- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 회사의 회계 및 업무 감사/조사

- 외부감사인 선임

- 내부회계관리제도 검토/평가

사외이사후보

추천위원회

3 / 4

유재철

(사외이사)

- 주주총회에서 선임될 사외이사후보 추천

- 사외이사 후보군의 상시적 관리 및 검증

내부거래위원회

3 / 4

백 은

(사외이사)

- 계열사 및 특수관계인과의 내부거래 한도 심의 및 승인

- 계열사 및 특수관계인과의 내부거래 적정성 평가

보상위원회

2 / 3

윤승현

(사외이사)

- 등기임원의 연간 보수집행 현황 보고

- 등기임원 연간 업무 성과 평가

- 주주총회에 제출할 등기임원 보수한도 적정성 심의

ESG경영위원회

3 / 4

백 은

(사외이사)

- ESG경영 관련 주요 정책 등의 심의와 의결

- 주요 ESG경영 활동 결과 보고

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제 542조의 4에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반 사항을 기업 지배구조 모범 규준과 같이 주주총회 4주 전 또는 그 이전까지 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 시행령 제 31조(주주총회의 소집공고) 개정에 따라 제 23기 정기 주주총회(2021년 사업연도)부터 주주총회 1주 전 사업보고서 및 감사보고서를 공시하고 홈페이지에도 공고하여 주주들의 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제25기
제24기
제23기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-26
2023-02-27
2022-02-28

소집공고일
2024-02-26
2023-02-27
2022-02-28

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-29
2022-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
30
29

개최장소
경기도 용인시 처인구 남사읍 경기동로 316
경기도 용인시 처인구 남사읍 경기동로 316
경기도 용인시 처인구 남사읍 경기동로 316

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주 소집통지서 발송

Dart 전자공시시스템 공시

홈페이지 공고
1% 이상 주주 소집통지서 발송

Dart 전자공시시스템 공시

홈페이지 공고
1% 이상 주주 소집통지서 발송

Dart 전자공시시스템 공시

홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
한국예탁결제원을 통한 통지
한국예탁결제원을 통한 통지
한국예탁결제원을 통한 통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 6명 참석
7명 중 7명 참석
7명 중 7명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 2명 참석
3명 중 3명 참석
3명 중 3명 참석

주주발언 주요 내용
회사의 의안을 원안대로 승인할 것에 동의함
회사의 의안을 원안대로 승인할 것에 동의함
회사의 의안을 원안대로 승인할 것에 동의함

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재와 같이 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 내 제공하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제 21기 정기주주총회부터 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였으며, 전자투표 도입을 통하여 보다 많은 주주들의 참여를 유도하여 의결권 행사에 편의를 도모하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

제 23기, 24기, 25기 모두 정기주주총회 집중일이 아닌 날짜에 정기주주총회를 개최하였으나, 제 24기 및 제 23기는 주총분산 자율프로그램에 참여하지 않아 회피 여부를 X로 표기하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 25기 (2023년)
제 24기 (2022년)
제 23기 (2021년)

정기주주총회 집중일
2024.03.22(금)

2024.03.27(수)

2024.03.29(금)
2023.03.24(금)

2023.03.30(목)

2023.03.31(금)
2022.03.25(금)

2022.03.30(수)

2022.03.31(목)

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

하단 표 내용 참고 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 25기
제1호
보통(Ordinary)
제25기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
20,114,202
10,026,315
9,910,226
98.8
116,089
1.2

제 25기
제2-1호
특별(Extraordinary)
제43조(이익배당) 변경의 건
가결(Approved)
20,114,202
10,026,315
9,948,347
99.2
77,968
0.8

제 25기
제2-2호
특별(Extraordinary)
제45조(중간배당) 변경의 건
가결(Approved)
20,114,202
10,026,315
9,948,346
99.2
77,969
0.8

제 25기
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 윤기철 선임의 건
가결(Approved)
20,114,202
10,026,315
9,820,435
97.9
205,880
2.1

제 25기
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 윤영식 선임의 건
가결(Approved)
20,114,202
10,026,315
9,840,668
98.1
185,647
1.9

제 25기
제3-3호
보통(Ordinary)
사내이사 강민수 선임의 건
가결(Approved)
20,114,202
10,026,315
9,840,036
98.1
186,279
1.9

제 25기
제3-4호
보통(Ordinary)
사외이사 백은 선임의 건
가결(Approved)
20,114,202
10,026,315
9,819,144
97.9
207,171
2.1

제 25기
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 백은 선임의 건
가결(Approved)
12,264,826
2,176,939
1,994,750
91.6
182,189
8.4

제 25기
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
20,114,202
10,026,315
9,836,317
98.1
189,998
1.9

제 24기
제1호
보통(Ordinary)
제24기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
20,114,202
10,243,522
10,090,921
98.5
152,601
1.5

제 24기
제2-1호
특별(Extraordinary)
제2조(목적) 변경의 건
가결(Approved)
20,114,202
10,243,522
10,184,823
99.4
58,699
0.6

제 24기
제2-2호
특별(Extraordinary)
제27조(주주총회 결의방법) 변경의 건
가결(Approved)
20,114,202
10,243,522
10,158,089
99.2
85,433
0.8

제 24기
제2-3호
특별(Extraordinary)
제39조의 1(위원회) 변경의 건
가결(Approved)
20,114,202
10,243,522
10,170,808
99.3
72,714
0.7

제 24기
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 권태진 선임의 건
가결(Approved)
20,114,202
10,243,522
10,164,082
99.2
79,440
0.8

제 24기
제3-2호
보통(Ordinary)
사외이사 유재철 선임의 건
가결(Approved)
20,114,202
10,243,522
10,163,541
99.2
79,981
0.8

제 24기
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 유재철 선임의 건
가결(Approved)
12,264,826
2,394,146
2,315,561
96.7
78,585
3.3

제 24기
제5호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 윤승현 선임의 건
가결(Approved)
12,264,826
2,394,146
2,256,622
94.3
137,524
5.7

제 24기
제6호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
20,114,202
10,243,522
9,880,528
96.5
362,994
3.5

제 23기
제1호
보통(Ordinary)
제23기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
20,114,202
9,970,260
9,855,087
98.8
115,173
1.2

제 23기
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
20,114,202
9,970,260
9,941,082
99.7
29,178
0.3

제 23기
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 윤기철 선임의 건
가결(Approved)
20,114,202
9,970,260
9,813,299
98.4
156,961
1.6

제 23기
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 윤영식 선임의 건
가결(Approved)
20,114,202
9,970,260
9,913,752
99.4
56,508
0.6

제 23기
제3-3호
보통(Ordinary)
사내이사 강민수 선임의 건
가결(Approved)
20,114,202
9,970,260
9,914,497
99.4
55,763
0.6

제 23기
제3-4호
보통(Ordinary)
사외이사 백은 선임의 건
가결(Approved)
20,114,202
9,970,260
9,914,991
99.4
55,269
0.6

제 23기
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 백은 선임의 건
가결(Approved)
12,264,826
2,120,884
2,064,441
97.3
56,443
2.7

제 23기
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
20,114,202
9,970,260
9,888,777
99.2
81,483
0.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주총분산 자율준수프로그램에 매년 참여하지는 않았으나, 제 21기 정기주주총회부터 정기 주주총회 집중일 이외 날짜에 주주총회를 개최하였습니다.

향후 주총분산 자율준수프로그램에 지속 참여하여, 당사의 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 관련 내용 및 절차를 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 관련 내용 및 절차를 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서 형식을 통해 주주제안을 접수하고, 주주제안 내용을 검토한 후에 주주총회 안건으로 상정하여 의결 절차를 거칩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도부터 공시서류제출일 현재까지 당사에 대해 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도부터 공시서류제출일 현재까지 당사에 대해 공개서한 제출 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재까지 주주제안이나 공개서한 제출을 받은 사항이 없습니다. 다만 당사 홈페이지에 관련 절차를 상세히 안내하는 등 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있으며, 지속 유지할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2021년까지는 별도로 수립 및 공표된 배당정책은 없었으나 배당성향을 15% 수준으로 꾸준히 유지하였으며, ‘24년 2월에 중기 배당정책을 수립 및 공시하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제 43조 및 제 45조에 따라 이사회의 결의로 이익배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 금전과 주식으로 배당할 수 있습니다. 단, 중간배당은 금전으로 할 수 있습니다.

당사는 주주가치 제고를 위하여 제 23기(2021년)까지 배당을 지속적으로 실시해왔으나, 영업환경 악화 등으로 인해 2년 연속 적자를 기록하면서 배당을 미실시하게 되었습니다. 다만 이처럼 불안정한 대외환경의 지속에도 불구하고, 배당안정성 및 예측가능성 등 주주가치 제고를 위해 ‘24년 2월 7일 개최된 이사회의 결의를 거쳐 4년 간의 배당정책(2023년 ~ 2026년 사업연도 적용)을 공시하였습니다.

(공시대상기간에는 별도의 배당정책을 수립 및 공시하지 않았으므로, X로 표기하였습니다.)

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 중기 배당정책을 수립 및 공시하였으나, 보고서 작성 기준일 이후이므로 연 1회 통지 여부를 X로 표기하였습니다. 당사는 외국인 지분율이 높지 않고 대부분의 사업이 국내에서 영위되는 등의 사유로, 주주환원 정책의 영문자료 제공 관련하여 다소 미비한 점이 있었습니다. 향후 외국인 지분율이 유의미하게 확대되는 등 필요성에 따라 주주환원 정책의 영문자료 제공을 적극적으로 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 ‘24년 정기주주총회 결의를 통해 정관 제 43조(이익배당) 및 제45조(중간배당)의 배당기준일을 이사회의 결의로 정할 수 있도록 개정하였습니다. 다만, 2023년 사업연도는 앞서 설명한 바와 같이 배당을 미실시함에 따라, 배당 기준일 이전에 배당결정을 시행하지는 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

배당 미실시
12월(Dec)
X

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이전에 별도의 공식적인 배당정책은 존재하지 않았으나, 배당 예측가능성을 제고하고자 공시대상기간 이후(’24.02.07) 주주환원 정책 및 향후 계획을 마련하고 공시하였습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책에 관련하여 주주의 권리가 존중될 수 있도록 최대한 노력하고 있으며, ‘24년 2월에 중기 배당정책(’23 ~ ‘26년 적용)을 수립 및 공시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시한 사실이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
현금배당
268,194,033,937
0
0
0

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
현금배당
304,114,277,830
0
0
0

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
현금배당
354,650,625,616
2,011,420,200
100
0.7

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

14.9

개별기준 (%)

16.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당정책 수립 이전에도 꾸준히 배당성향 15% 수준을 유지하여 주주들이 적절한 수준의 주주환원을 받을 수 있도록 노력하였으나, 2년간의 대규모 적자 기록 등으로 불가피하게 배당을 미실시하였습니다.

이를 개선하고자 ‘24년 2월 중기 배당정책을 수립하여 당사 영업이익의 10% 이상 배당을 지향하는 등 배당 안정성과 예측가능성을 제고하고자 하였으며, 향후에도 지속적으로 중기 배당정책을 수립 및 공시할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제 369조, 정관 제23조(주주의 의결권) 및 기업지배구조 헌장의 보통주 1주당 1의결권 원칙에 따라 당사의 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

하단 표 내용 참고 바랍니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

50,000,000
0
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
20,535,282
41.07

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식(우선주 등)은 발행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재와 같이 지속적으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

현재 당사는 실적 정보를 모든 주주가 볼 수 있도록 매 분기 거래소에 공시하고 있으며, 공시내용에 대해 이해를 도울 수 있도록 설명자료를 홈페이지에 공개하고 있습니다.

<주요 IR 개최 내역> (※ 작성기준일 : 공시서류제출일 현재 기준)

일 자

대 상

형 식

주 요 내 용

비 고

2023.02.15

국내 기관투자자

NDR

주요 경영현황 설명 및 Q&A

-

2023.05.16

국내 기관투자자

NDR

주요 경영현황 설명 및 Q&A

2023.08.10

국내 기관투자자

NDR & 컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명 및 Q&A

2023.09.12

국내 기관투자자

백화점그룹 콥데이

최근 경영현황 및 전략, Q&A

2023.11.09

국내 기관투자자

NDR

주요 경영현황 설명 및 Q&A

2024.02.19

국내 기관투자자

NDR

주요 경영현황 설명 및 Q&A

2024.03.14

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명 및 Q&A

2024.05.14

국내 기관투자자

NDR

주요 경영현황 설명 및 Q&A

당사는 위에 기술한 IR 외에도 투자자 요청 시 상시 방문 또는 비대면 미팅을 진행하고 있으며, 당사 홈페이지에 기재된 IR 담당자 연락처를 통해 소액주주와도 수시로 소통하고 있습니다.

또한 당사는 투자자 간 정보의 비대칭을 해소하고, 충분한 투자 판단 자료를 제공하기 위해 적시에 회사 전체의 영업활동 및 기업 실적에 중대한 영향을 미치는 사항을 공표하고 있습니다. 더욱이 당사는 2005년 7월 7일 공시정보관리 규정을 제정하여 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 공정하고, 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고 있습니다. 당사의 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 공정공시 내역은 아래와 같습니다.

<공정공시 내역> (※ 작성기준일 : 공시서류제출일 현재 기준)

공 시 일 자

공 시 제 목

주 요 내 용

2023.02.27

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

’22년 4분기 매출액, 영업이익, 당기순이익 등 잠정실적

2023.05.11

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

’23년 1분기 매출액, 영업이익, 당기순이익 등 잠정실적

2023.08.09

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

’23년 2분기 매출액, 영업이익, 당기순이익 등 잠정실적

2023.11.08

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

’23년 3분기 매출액, 영업이익, 당기순이익 등 잠정실적

2024.02.07

주주가치 제고를 위한 배당정책 안내

현대리바트 배당정책 안내

(배당 기준 및 적용 기간 등)

2024.02.26

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

’23년 4분기 매출액, 영업이익, 당기순이익 등 잠정실적

2024.05.09

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

’24년 1분기 매출액, 영업이익, 당기순이익 등 잠정실적

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들을 위한 별도 행사는 진행하지 않았으나, 투자자 요청 시 상시 방문 또는 비대면 미팅(유선 등)을 진행하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자들을 위한 별도 행사는 진행하지 않았으나, 투자자 요청 시 상시 방문 또는 비대면 미팅(유선 등)을 진행하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시 자료에 대한 개인 및 기관투자자의 문의에 대해서는 IR 담당자의 직통 연락망 및 이메일을 게시하여 직접 소통하고 있습니다. 당사 관련 정보는 당사의 홈페이지(https://company.hyundailivart.co.kr/ko/irLivart) 및 Dart(http://dart.fss.or.kr/), KIND(http://kind.krx.co.kr/) 등 공시조회시스템을 통해 확인하실 수 있습니다.

당사는 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 지속 추진하여 정보 습득이 용이하도록 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 투자자를 위한 영문 홈페이지(https://company.hyundailivart.co.kr/en)를 별도로 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 마찬가지로 주기적으로 주요 경영 및 재무 정보를 업데이트 하여 국내외 주주 및 투자자들의 정보 이용의 편의를 도모하고 있습니다. 당사는 현재 영문 공시는 하고 있지 않으나, 외국인 주주 및 투자자는 영문 홈페이지를 충분히 활용할 수 있으며 IR 담당자의 연락처 및 이메일 주소가 게시되어 있기 때문에 회사에 대한 정보 접근성이 상당 수준 보장되고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인으로 지정된 바 없으며, 향후에도 공시규정을 준수하여 불성실공시법인으로 지정되지 않도록 지속적인 노력을 할 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재와 마찬가지로, 주주들에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하도록 지속 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래위원회의 운영을 통해 지배주주 등의 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하며, 미리 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 승인받도록 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

계열사 간 내부거래의 관리 ㆍ 감독을 위하여 「상법」 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 등 관계 법령상의 기준에 따라 이사회 내 위원회인 내부거래위원회에서 계열사 간 거래의 적정성 평가 및 한도를 심의하고, 이를 이사회에 보고하는 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 상기 내부거래는 이사회에서 심의를 거친 후 승인을 통하여 이루어집니다. 그 밖에 당사 대주주, 등기임원 등과 거래 시 이사회는 이해상충 발생 가능성을 고려하여 업무 집행에 대해 반대의견을 제시할 수 있으며, 상법 제 398조에서 정한 바에 따라 전체 재적이사 3 분의 2 이상 의결권 수를 충족하지 못할 경우 업무 집행이 불가합니다. 또한 이사회 규정 제 9조에 의거하여 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 되어 있습니다.

당사의 내부거래위원회 승인 사항(내부거래위원회 규정 제 12조)은 아래와 같습니다.

1. 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

(1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 26조에 따른 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시 대상 거래로서, 특수관계인을 상대방으로 자금, 유가증권, 자산을 제공, 거래하거나 동일인이 단독 또는 친족과 합하여 20% 이상 소유한 계열회사 및 그 계열회사의 자회사와 상품, 용역을 제공, 거래하고자 하는 경우

(2) (1)호 외 특수관계인과의 중요한 거래로서 위원회의 결의가 필요한 것으로 판단되는 거래

(3) 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체사항

2. 위원회에 보고할 사항은 다음과 같다

(1) 분기별 계열사와의 자본시장법 제 160 조에 따른 분기보고서 상 내부거래 실적

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공정거래법 제 26조 및 상법 제398조의 대상이 되는 특수관계인 등과의 거래에 해당사항이 없었습니다. 이에 포괄적 이사회 의결은 진행하지 않았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년도 이해관계자와의 거래내역은 매출, 매입, 채권, 채무 거래로 분류하였으며, 해당 내용은 아래의 표와 같습니다. [단위 : 천원]

1) 매출내역

구 분

회사명

합 계

매 출

유의적 영향력을 행사하는 기업

현대지에프홀딩스

851,863

851,863

소 계

851,863

851,863

종속기업

현대리바트 M&S

15,293

15,293

소 계

15,293

15,293

기업집단에 의한 계열회사

현대백화점

4,111,201

4,111,201

현대그린푸드

3,226,984

3,226,984

현대홈쇼핑

3,545,076

3,545,076

한섬

2,952,738

2,952,738

한무쇼핑

680,023

680,023

현대드림투어

15,939

15,939

현대이지웰

2,267,032

2,267,032

현대아이티앤이

-

-

씨엔에스푸드시스템

1,622

1,622

현대백화점면세점

116,878

116,878

현대엘앤씨

11,571,431

11,571,431

현대캐터링

601,001

601,001

현대바이오랜드

1,221,616

1,221,616

대원강업

382,286

382,286

삼원강재

8,590

8,590

소 계

30,702,418

30,702,418

합 계

31,569,573

31,569,573

2) 매입내역

구 분

회사명

합 계

매 입

기 타

유의적 영향력을 행사하는 기업

현대지에프홀딩스

2,494,538

335,396

2,159,142

소 계

2,494,538

335,396

2,159,142

종속기업

현대리바트 M&S

10,869,814

-

10,869,814

소 계

10,869,814

-

10,869,814

기업집단에 의한 계열회사

현대백화점

16,872,127

12,027,543

4,844,584

현대그린푸드

1,121,313

544,209

577,105

현대홈쇼핑

408,521

109,632

298,890

한섬

27,565

27,565

-

한무쇼핑

7,212,733

5,147,880

2,064,853

현대드림투어

28,312

9,105

19,207

현대이지웰

153,679

86,396

67,283

현대아이티앤이

4,169,859

-

4,169,859

현대엘앤씨

14,456,497

14,251,151

205,346

현대바이오랜드

12,789

1,422

11,367

현대에버다임

3,100

-

3,100

현대퓨처넷

100,099

-

100,099

비노에이치

1,310

1,310

-

지누스

145,224

145,224

-

소 계

44,713,129

32,351,436

12,361,693

합 계

58,077,481

32,686,832

25,390,649

3) 채권내역

구 분

회사명

합 계

매출 채권

기타 채권

유의적 영향력을 행사하는 기업

현대지에프홀딩스

5,557,199

-

5,557,199

소 계

5,557,199

-

5,557,199

종속기업

현대리바트 M&S

3,918

3,918

-

소 계

3,918

3,918

-

기업집단에 의한 계열회사

현대백화점

6,544,879

5,899,790

645,089

현대그린푸드

769,308

769,308

-

현대홈쇼핑

286,211

286,211

-

한섬

232,035

232,035

-

한무쇼핑

1,652,293

1,652,293

-

현대드림투어

5,490

5,490

-

현대이지웰

204,224

204,224

-

현대백화점면세점

59,838

59,838

-

현대아이티앤이

3,918

3,918

-

현대엘앤씨

954,244

954,244

-

현대바이오랜드

96,526

96,526

-

씨엔에스푸드시스템

992

992

-

현대캐터링시스템

45,131

45,131

-

현대퓨처넷

-

-

-

대원강업

72,362

72,362

-

지누스

922

922

-

소 계

10,928,374

10,283,285

645,089

합 계

16,489,491

10,287,203

6,202,288

4) 채무내역

구 분

회사명

합 계

매입 채무

유의적 영향력을 행사하는 기업

현대지에프홀딩스

454,856

454,856

소 계

454,856

454,856

종속기업

현대리바트 M&S

1,022,380

1,022,380

소 계

1,022,380

1,022,380

기업집단에 의한 계열회사

현대백화점

1,496,255

1,496,255

현대그린푸드

66,596

66,596

한섬

2,111

2,111

한무쇼핑

271,901

271,901

현대드림투어

81

81

현대이지웰

21,761

21,761

현대에버다임

1,210

1,210

현대아이티앤이

397,849

397,849

현대엘앤씨

4,746,681

4,746,681

현대바이오랜드

287

287

현대퓨처넷

3,431

3,431

지누스

51,522

51,522

소 계

7,059,684

7,059,684

합 계

8,536,919

8,536,919

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부거래위원회에서는 규정 제 12 조에 따라 분기별 계열사와의 분기보고서상 내부거래 내역을 보고하고 있습니다. 다만, 상법 제 398조, 제 542조의 9 및 공정거래법 제 26조에 해당하는 거래내역은 발생하지 않은 바, 매 사업보고서 공시 전 계열회사 간 다음해 내부거래 계획에 대해 포괄적 이사회 결의를 진행하지 않았습니다.

이를 개선하고자, 2024년 5월 9일 이사회 및 내부거래위원회에서 포괄적 이사회 결의를 통해 당사와 주요 주주 등과의 연간 내부거래 계획을 승인하였으며 내용 및 사유는 아래와 같습니다.

회 사 명

예상 금액

주 요 내 역

현대엘앤씨

32,166 백만

매출: 포장자재 外

매입: 인조대리석, 창호 外

현대리바트M&S

11,994 백만

매출: 회계용역 수수료 外

매입: 판매서비스 인원 용역대

현대아이티앤이

4,436 백만

매입: 전산용역대, 전산유지보수비

현대홈쇼핑

4,387 백만

매출: 고객사은품 外

매입: 홈쇼핑 광고 집행 비용 外

현대지에프홀딩스

4,298 백만

매입: 경영자문용역대 外

현대퓨처넷

95 백만

매입: 통신비 (기업 문자 서비스 外)

현대드림투어

45 백만

매출: 사무용가구, 사무용품 外

매입: 해외출장 관련 비용

씨앤에스푸드시스템

2 백만

매출: 소모성 자재 外

비노에이치

2 백만

매입: 주류매입

합 계

57,425 백만

상기 계열회사와의 거래는 내부거래위원회를 통해 매 분기 보고 및 검토되고 있으며, 영업상 필요한 최소 수준의 거래만 진행되고 있음.

현대에이앤아이 : 거래내역 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 3분기 실적보고 이사회 및 내부거래 위원회에서(11월중 개최) 매 사업보고서 공시 전 계열회사 간 다음 해 내부거래 계획에 대해 심의 및 의결하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 권익에 중대한 변화를 초래하는 경우를 대비한 규정은 없습니다. 다만, 지배구조 및 사업 개편 시 소액주주와 충분히 소통하는 등 투명한 경영환경 구축에 앞장서겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 이하 지배구조 및 사업 개편으로 표기에 관한 사항이 진행될 경우를 대비한 성문화된 규정은 존재하지 않습니다. 다만, 2017년 진행되었던 당사와 같은 그룹 내 계열사였던 구 현대H&S의 합병 이외 향후에도 지배구조 및 사업 개편을 진행하게 된다면, 주주의 권익 보호를 위해 온ㆍ오프라인 설명회를 개최하여 소액주주와의 소통 기회를 확대하겠습니다. 또한 이를 통해 나온 의견을 경청하고 진행 과정에서 소액주주들의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 노력할 계획입니다.

또한 반대주주의 권리보호를 위해서는 법에서 보장하는 주식매수청구권 제도를 시행하고, 향후 이해관계자와 함께 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 중장기 주주환원 및 주주친화 정책의 도입을 고려할 것입니다. 관련 내용에 대해서는 IR 활동, 공시 및 홈페이지 공고 등 다양한 채널을 통해 주주와 지속적으로 소통하여 투명한 경영환경 구축에 앞장서겠습니다.

이러한 주주보호 정책을 시행하는 과정에서 주주 및 이해관계자들의 의견이 있다면 경영진에게 보고될 수 있도록 할 예정이며, 상법 및 자본시장법 등 관련 법률의 개정이 있을 경우, 법의 취지를 잘 이해하고 법규를 준수할 수 있도록 할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 내용 등이 없었습니다. 향후 지배구조 및 사업 개편이 있을 경우, 기업가치 훼손 및 주주권익을 침해하지 않도록 향후 사업적 비전 제시와 적극적인 IR 활동 등 주주보호를 위해 최선의 노력을 기울일 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

현재 주식 전환 가능한 채권 등의 발행 현황이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

주주간 이해관계를 달리하는 자본조달의 내역이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

주식관련사채 등 발행 등으로 인한 지배주주 변동 내용이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리 보호에 있어 명문화된 규정 등은 없으나, 주주의 권익 보호를 위해 최선을 다하고 있습니다. 향후 지배구조 및 사업개편이 있을 경우, 기업가치 및 주주권익을 훼손하지 않도록 다양한 채널을 통해서 주주보호를 위해 최선을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 이사회 규정 제 3조에 의거하여 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회 규정 제 10조 제 1항에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사ㆍ감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 정관상 규정된 목적사업의 철수 또는 사업개시

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(4) 공동대표의 결정

(5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(6) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(8) 이사의 전문가 조력의 결정

(9) 지배인의 선임 및 해임

(10) 종업원 수의 10%이상을 채용, 해고 및 보수 등에 관한 사항

(11) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(13) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 및 자회사의 설립에 관한 사항

(15) 회사가 인정한 공식기구(예: 경영개선위원회)에서 건의한 사항 중 대표이사가 필요하다고 인정하여 이사회에 부의하는 사항

(16) 그 외 회사 경영상 중대한 재무·비재무적 리스크 관련 사안

3. 재무에 관한 사항

(1) 직전사업년도 자산규모의 5%를 초과하는 금액의 차입, 채무의 보증, 저당권, 질권의 설정, 재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항

(2) 직전사업년도 자산규모의 5%를 초과하는 신규투자 계획

(3) 결손의 처분

(4) 신주의 발행

(5) 사채의 모집

(6) 준비금의 자본전입

(7) 전환사채의 발행

(8) 신주인수권부사채의 발행

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회 규정 제 10조 제 2항에 따라 이사회에 보고할 사항은 다음과 같습니다

(1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과

(2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

(3) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회 규정 제 11조, 제 17조에 따르면, 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 관계법령 및 정관에 정하여진 사항을 제외하고는 그 권한 중 일부를 대표이사 및 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

대표이사에게 위임할 사항은 다음과 같으며 이사회 내 각 위원회에 대한 위임 관련 사항은 하단의 핵심원칙 8) 이사회 내 위원회를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 대표이사에게 위임할 사항

1. 건별 직전사업연도 자산규모의 5% 이하의 차입

2. 수출입 관련 무역 금융 및 지급보증 회전한도 설정

3. 어음할인, 매입 및 어음거래 약정

4. 자본금 10% 미만의 출자 또는 주식의 매입 및 매각

5. 자금운용을 위한 유가증권(주식을 제외)의 매입 및 매각

6. 기승인된 투자사업에 관련한 소요자금의 차입 및 지급보증

7. 거래금액이 자본금 10% 미만인 특수관계인이 아닌 자와의 자금, 자산의 거래 또는 임대차

8. 기존 보증 및 기존 차입의 기간 연장

9. 기타 상법, 정관 및 이사회 규정에 반하지 않는 범위 내에서의 회사의 일상업무

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 경영의사 결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며, 향후에도 지속적으로 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제 389조에 따라 대표이사를 이사회 의결로 선임하며, 비상시 최고경영자 승계와 관련하여는 정관 제 34조에 따라 이사회가 정하는 자가 대표이사 직무를 대행합니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 「최고경영자 승계에 관한 규정」을 '24년 5월에 제정하였습니다. 이에 따라 공시대상기간 내에는 승계정책을 수립했다고 보기 어려워 X로 표기하였습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

하단에 상세히 기재하였습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

승계정책 수립을 X로 표기함에 따라, 후보군에 대한 교육 현황도 마찬가지로 X로 표기하였습니다. (하단 내용 기재)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 이러한 최고경영자 승계에 관한 부분을 기존에도 내부적으로 수립된 기준과 절차에 따라 운영해왔으나, 명문화된 최고경영자 승계 정책을 보유하고 있지는 않았습니다. 이를 성문화하고자 2024년 5월 9일에 개최된 이사회에서 「최고경영자 승계에 관한 규정」을 제정하였습니다. (별첨 참고)

또한 최고경영자 후보군이라고 할 수 있는 등기임원과 미등기임원까지 그룹 내 인재개발원을 통하여 임원 후보자들에 대한 맞춤형 교육을 참여하는 등의 방식으로 잠재적 후보군을 체계적으로 육성하고 있습니다. 해당 교육에서는 임원의 역할과 리더십 향상, 전략수립과 조직 역량 향상, 성과관리 방안, Risk 관리, 전략적 의사결정 등 다양한 전문교육을 포함하고 있으며, 해당 교육을 통해 경영진으로서 수행해야 할 대내외적 역할 및 역량을 갖추는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사의 등기임원뿐만 아니라 최고경영자의 잠재적 후보군이라고 할 수 있는 미등기임원은 정기적으로 임원 아카데미 및 임원 워크샵에 참여하고 있습니다. 당사의 경우, 하기 교육 내역에 해당하는 임원은 총 11인이며, ‘임원아카데미’ 교육에 전원이 참석하였고, ‘임원의 시간’은 3인, ‘기업대학 경영자과정’은 5인, ‘신임 임원아카데미’ 과정은 1인이 참석하였습니다.

당 그룹 내 인재개발원에서 실시하는 교육 세부내역은 아래와 같습니다.

일 시

교 육 명

내 용

대 상
(그룹 전체)

참 석
인원수

'23년

1월

임원아카데미

포스트 코로나 시대의 새로운 인사이트,
디지털 전환 대응 역량 향상 등

전체

150명

3~12월

임원의 시간

상시 학습 플랫폼 제공을 통한 영상 교육

전체 대상자
중
희망자 선택

63명

3~7월

기업대학
경영자과정

당그룹 경영 방침 기반의 경영전략,
비즈니스 트렌드, 디지털 전환 등

상무급
(1~3년차)

57명

2~5월

신임 임원 아카데미
(승진자 교육)

비전 수립, 전략적 의사결정 방식 등

신입 상무

19명

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 이후(’24.05) 최고경영자 승계정책을 마련하였으며, 향후에도 최고경영자 승계정책을 지속적으로 운영하고 개선, 보완하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 재무 및 비재무적 리스크를 관리ㆍ감독 하고자 노력하며, 이에 리스크 관리 규정을 고도화하고 리스크 관리 운영 시스템을 구축하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

각 분야에 해당하는 실무 부서에서 내부회계, 감사, ESG, 신규 투자, 공시정보관리 등에 관한 리스크 사항을 검토한 후, 안건의 중요도에 따라 대표이사, 이사회 내 위원회, 이사회로 부의하여 해당 안건에 대한 검토를 진행하고 있습니다.

재무적 리스크에 대한 관리 및 감독은 주로 감사위원회 및 관련 내부 지침에 따라 행해집니다. 감사위원회는 내부 감사의 집행, 평가 등을 진행하며 분기마다 정기적으로 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과 및 이를 통해 발견된 재무적 리스크와 그 조치 현황을 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다.

이외에도 당사는 추가적으로 투자 관련 재무적 리스크에 대응하기 위하여 자체 투자 심의 지침을 마련하였고, 모든 투자에 대한 판단은 해당 지침을 준수하며 진행됩니다. 또한 주식회사의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 관련 법령에 따라 내부회계관리제도, 내부 감시장치에 대한 평가 및 승인을 통하여 경영상 리스크에 대한 관리ㆍ감독을 실시하고 있습니다. 또한, '24년 4월에 ESG 리스크 관리 지침을 제정하여 전사적인 차원에서 ESG 관련 리스크에 대응하고 체계적으로 행동할 수 있도록 하고 있습니다.

이에 따라 당사는 별도의 리스크 관리 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 현 상황에서 리스크 관리 위원회를 회사 내부 또는 이사회 산하 위원회로 설치하게 된다면 기존 이사회 내 위원회와 역할이 상충되며, 여러 주관 부서의 인적자원 배치 조정 등 불필요한 작업을 수반하게 되고 업무 영역의 혼재로 인해 오히려 리스크 관리 업무의 부재가 우려되기도 합니다. 당사의 이사회 규정 부의사항에서도 재무 및 비재무적 리스크를 관리할 수 있도록 명시하고 있어 추가적인 위원회를 운영하는 것은 대외적으로 명목상 존재하는 조직밖에 되지 않아 조직 효율성을 저해하게 될 것으로 판단됩니다. 따라서 당사는 리스크 관리의 실질적인 측면과 효율적인 조직 운영을 이유로 당분간은 현 체제를 유지하며 향후 필요 시 보강해 나갈 계획입니다.

구 분

검토 사항

관련 규정

1단계

실무부서의 아젠다 도출

신규 사업 진출 적정성 및

ESG경영에 부합하는지 여부 검토

ESG 리스크 관리 지침

2단계

재무사항 검토

(경영관리, 회계)

투자 적정성 검토 및 자금 조달 방안 검토

투자심의 기준서

3단계

ESG 검토 및 협의

(ESG 실무협의체)

비재무적 리스크 발생 여부에 대하여 검토

ESG 각 부문별 법률 및 ESG리스크 관리 지침

4단계

법무 검토

컴플라이언스 검토

관련 법률

5단계

사전 설명회 개최

이사회 및 위원회 개최 전 사전설명회를 실시하여 이사와 실무담당 간 대면 미팅

1 ~ 4단계 검토사항 및 Q&A

6단계

이사회 내 위원회

1 ~ 5단계 검토사항 확인 후

이사 간 의견 조율 후 승인 여부를 결정

1 ~ 5단계 검토사항

7단계

이사회

이사 간 안건에 대한 토의 후

승인 여부를 결정

1 ~ 5단계 검토사항

8단계

공시 및 공고, IR

공시문안 등 회사 입장 검토 후

이해관계자 소통

관련 법률

위 리스크 관리 및 검토 과정에서 관련 업무 담당자들은 ‘공시정보관리 규정’에 따라 불공정거래가 발생되지 않도록 정보보안을 준수하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업이 사회의 구성원으로써 책임과 의무를 충실히 이행하고 기업의 가치를 증대시켜 고객, 주주, 협력사, 임직원, 국가와 사회 등 다양한 이해관계자들로부터 사랑과 신뢰를 받는 기업이 되는 것을 추구하고 있습니다.

이를 달성하기 위해 모든 기업활동에 있어 윤리를 최고 가치로 두고 경영 활동을 투명하고 공정하고, 합리적으로 수행하고자 그룹사 윤리헌장, 윤리강령 및 임직원 윤리실천지침을 준수합니다. 이러한 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위하여 관련 규범 및 공시정보관리 규정 등을 바탕으로 윤리경영 실천조직 대상 교육 및 모니터링 시스템을 운영하고 있습니다.

또한 윤리경영 관리를 강화하기 위해 임직원의 부정 ㆍ 비리 ㆍ 금품수수 등 부당행위나 회사 정책 부문의 개선 및 제안사항, 당사와의 거래 관련 제반 불이익 사항 등 윤리규범을 침해하는 행위에 관하여 기업 내외부의 모든 이해관계자가 상담 및 신고할 수 있는 그룹사 온라인 신고센터를 운영하고 있습니다.

또한 계약서 및 법률 검토, 인감 사용, 소송 관리 및 임직원 위법행위 등과 같은 법률상 리스크를 방지하기 위한 상시적인 감시 체계(자가진단 시스템)를 갖추고 있습니다. 감사위원회에서는 관련 위법행위에 대하여 의견을 제시하고 시정 요구를 하는 등 준법경영 준수를 위한 관리 ㆍ 감독을 철저하게 시행하고 있습니다. 자체 진단 시스템 및 감사위원회의 준법 감시 활동, 윤리경영 프로그램 등을 통해 회사의 내외부 리스크를 방지하고 임직원의 윤리경영 실천을 지원하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표의 작성 및 공시 시 정보의 신뢰성 확보를 위하여 2001년부터 내부회계관리 규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 당사의 구체적인 운영 방식으로는 재무제표 등 회계 재무 부문에 영향을 미칠 수 있는 내부통제항목에 대하여 당사의 업무를 크게 7가지 형태(매출, 매입, 자산, 자금, 인사, 회계, 기타)로 분류하고, 수행하고 있는 업무에 대하여 업무 담당자들이 각 부서별 자가진단 후 당사 대표이사 및 내부회계관리자 주관으로 평가를 실시하고 있으며, 감사위원회는 이를 보고 받은 후, 연 1회 평가를 시행하고 있습니다.

당사의 독립된 외부감사인은 감사위원회에 분기마다 직접 참석하여 연간 감사 계획 및 결과 등 주요사항을 보고하고, 회계 및 업무 감사 외에도 내부회계관리제도의 자체적인 내부검증에 대한 투명성과 적정성을 판단하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무실적 등이 포함된 정기보고서(사업보고서, 분기보고서 등) 공시의 경우 재경팀 회계파트에서 공시 업무를 담당하고 있으며, 그 외 공시는 재경팀 경영관리파트에서 담당하고 있습니다. 관련 부서에서는 「내부회계관리제도 통제기술서」상 대외에 공시되는 모든 정보의 신뢰성을 확보하고 누락 및 중요한 왜곡 표시가 발생하지 않도록 공시 항목에 대해 체크리스트를 작성하여 공시 위험을 점검 및 관리하고 있습니다.

더욱이 2005년 7월 7일부로 공시정보관리 규정을 도입하여 당사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 공정하고, 시의적절하게 공시될 수 있도록 하였으며 임직원의 내부정보 이용을 통한 불공정거래를 예방하기 위해 본 규정을 바탕으로 임직원 교육을 실시하여 불공정거래 행위에 대한 인식 제고를 도모하고 있습니다. (별첨 참고)

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상단에 상세한 내용 기재하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 서술한 바와 같이, 당사는 리스크 관리의 실질적인 측면과 효율적인 조직 운영을 이유로 당분간은 현 체제를 유지하며 향후 필요 시 보강해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 상법 및 정관에 따라 3명 이상 8명 이내로 구성하되, 사외이사는 이사 총수의 4 분의 1 이상으로 구성하고 있습니다. (3명, 전체 이사의 42.9%)

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

하단 표 내용 참고 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윤기철
사내이사(Inside)
남(Male)
62
현대리바트 대표이사
50
2026-03-29
경영/리더십

리스크관리

유통/마케팅

회계/재무
現 현대리바트 대표이사

前 현대백화점 경영지원본부 본부장

권태진
사내이사(Inside)
남(Male)
56
현대리바트 영업본부장
14
2025-03-28
경영/리더십

리스크관리

유통/마케팅

디지털/IT
現 현대리바트 영업본부장

前 현대백화점 디지털사업본부 본부장

강민수
사내이사(Inside)
남(Male)
51
현대리바트 경영지원사업부장
26
2026-03-28
경영/리더십

리스크관리

유통/마케팅

회계/재무
現 현대리바트 경영지원사업부장

前 현대백화점 기획조정본부 경영개선팀장

윤영식
사내이사(Inside)
남(Male)
54
현대지에프홀딩스 부사장
50
2026-03-29
경영/리더십

리스크관리

유통/마케팅

회계/재무
現 현대지에프홀딩스 부사장

前 현대백화점 기획조정본부 부사장

유재철
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원장
14
2025-03-28
리더십

회계/세무

독립성
現 법무법인 광장 고문

前 중부지방국세청 청장

윤승현
사외이사(Independent)
남(Male)
55
보상위원회 위원장
38
2025-03-28
리더십

법률

독립성
現 법무법인 창 변호사

백은
사외이사(Independent)
남(Male)
56
내부거래위원회 위원장

ESG경영위원회 위원장
38
2026-03-28
리더십

디자인

독립성
現 홍익대학교 학생처장 및 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

하단 표 내용 참고 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선임

3. 내부회계관리제도 검토 및 평가
3
A
사외이사 3인

내부거래 위원회
1. 계열사와의 내부거래 실적 보고

2. 계열사와의 내부거래 적정성 평가

3. 계열사와의 내부거래 한도 심의
4
B
사내이사 1인

사외이사 3인

사외이사후보 추천위원회
1. 주주총회에서 선임될 사외이사후보 추천

2. 사외이사 후보군에 대한 상시적인 관리 및 검증
4
C
사내이사 1인

사외이사 3인

보상위원회
1. 등기임원 연간 보수집행 현황 보고

2. 등기임원 연간 업무성과 평가

3. 주주총회에 제출할 등기임원 보수한도 심의
3
D
사내이사 1인

사외이사 2인

ESG경영위원회
1. 주요 친환경 관련 투자, CSR 활동, 안전, 보건 및 환경계획 의결

2. 상생경영, 지역협력, 사회적 기업 지원 활동 보고
4
E
사내이사 1인

사외이사 3인

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
유재철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

감사위원회
백은
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D, E

감사위원회
윤승현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D, E

내부거래 위원회
백은
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D, E

내부거래 위원회
강민수
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, E

내부거래 위원회
유재철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

내부거래 위원회
윤승현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D, E

사외이사후보 추천위원회
유재철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

사외이사후보 추천위원회
윤기철
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보 추천위원회
백은
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D, E

사외이사후보 추천위원회
윤승현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D, E

보상위원회
윤승현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D, E

보상위원회
권태진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

보상위원회
백은
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D, E

ESG경영위원회
백은
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D, E

ESG경영위원회
강민수
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, E

ESG경영위원회
유재철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

ESG경영위원회
윤승현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D, E

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG경영을 강화하고, 체계적으로 실천하기 위해 2022년 10월 ESG 경영위원회 및 이를 지원하기 위한 ESG추진협의체(유관부서 책임급 이상)를 구성, 설치하였습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 규정 제5조(의장)에 의거하여, 이사회의 의장은 대표이사로 하도록 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

하단에 상세히 기재하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 의장으로는 관련 법령 및 내부 규정에 대한 이해도가 높고 영업 및 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 전문 지식을 갖춘 윤기철 대표이사가 재임 중입니다. 이는 급변하는 경영환경에 맞춰 신속하고 적극적인 대처를 함으로써 과감한 경영의사결정을 통해 회사 이익을 극대화하여 주주권익을 보호하기 위함입니다.

당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않습니다. 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않더라도 이사회에서의 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 보장되기 때문입니다. 또한 사외이사 중심의 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG 경영위원회 등을 운영함으로써 높은 수준의 지배구조를 구축하였습니다. 또한 당사의 이사회 이사들은 모두 동일하게 이사회 소집 권한, 안건 상정 권한, 경영정보에 제한없이 접근할 수 있는 등 동일한 권한을 가지고 있습니다.

사외이사 의장의 경우 독립성의 요건은 충족되지만 전문성, 의사결정 과정에서의 신속성, 효율성이 다소 떨어질 수 있습니다. 당사는 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으나, 가장 먼저 선임되어 재임기간이 가장 긴 사외이사가 사외이사를 대표하여 의견을 조율하고 사외이사들간 자유로운 토론을 통해 경영활동 전반에 사외이사들의 의견을 개진하는 등 선임사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있습니다.

앞서 설명 드린 바와 같이, 당사는 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 전체 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하여 충분한 수의 사외이사를 확보하고 있으며, 이사 후보자의 전문성과 개인적 역량을 검증하고, 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 이사들을 선임함으로써 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 서술한 사유 등으로, 당사는 현재의 이사회 구성을 유지 및 보완해 나가도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전문성 및 책임성을 갖춘 이사회를 구성하고자 기업지배구조 헌장을 명문화하였으며, 이사는 기업 경쟁력 강화 관련 역량과 자질을 갖춘 자를 주주총회에서 최종 선임합니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사 선임 시 전문성과 개인적 역량에 대한 부분을 검증하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 특히 사외이사는 경영/경제, 유통, 회계/재무, 법률, 행정, 디자인 분야 등 관련 분야에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 사외이사후보추천위원회에서 후보로 추천하도록 하고 있으며, 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

하단 표 내용 참고 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

윤기철
사내이사(Inside)
2020-03-30
2026-03-29
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

박민희
사내이사(Inside)
2017-03-24
2023-03-28
2023-03-29
만료(Expire)
퇴직

권태진
사내이사(Inside)
2023-03-29
2025-03-28
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

강민수
사내이사(Inside)
2022-03-29
2026-03-28
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

윤영식
사내이사(Inside)
2020-03-30
2026-03-29
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김형중
사외이사(Independent)
2019-03-29
2023-03-28
2023-03-29
만료(Expire)
퇴직

유재철
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-28
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

윤승현
사외이사(Independent)
2021-03-29
2025-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

백은
사외이사(Independent)
2022-03-29
2026-03-28
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

다양성을 확보하기 위한 성문화된 내규 정책은 보유하고 있지 않으나, 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 따라서 동일한 성별로 구성된 것 또한 각 분야의 전문가임을 우선으로 적임자를 선임한 것일 뿐, 차별이나 제한의 의도는 전혀 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 당사의 이사를 성별 및 연령 등을 비롯해 다양한 배경과 가치관을 가진 자들로 구성하여 다양성을 제고 할 수 있는 방안을 마련하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회의 추천을 통해, 사내이사의 경우에는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다. (주주총회 4주 전 이사 선임 정보 제공)

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사외이사의 경우 이사 후보를 사외이사후보추천위원회에서 추천하고 사내이사의 경우에는 이사 후보를 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있어 별도의 이사후보추천위원회는 설치, 운영하고 있지 않습니다. 사외이사의 경우 독립성 보장을 위하여 별도의 독립성을 갖춘 사외이사 후보추천위원회의 의사결정에 의하는 것이 바람직하나, 사내이사의 경우에는 경영진 중에서 선임되는 것이므로 이사회에서 선임하는 것이 오히려 효율적인 측면이 있기 때문입니다.

※ 동 위원회의 구성현황은 표 4-1-3-2 이사회 내 위원회의 구성 현황 참고

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주를 대상으로 주주총회일의 약 4주전까지 신규 선임 및 재선임될 이사 후보자의 상세 이력, 주요 경력, 겸직 현황, 기타 후보자의 법령상 결격 사유 유무 등에 대한 정보 및 주총 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템에 공시하여 주주에게 제공함으로써 주주가 사전에 충분한 시간을 갖고 이사 후보자의 정보를 면밀히 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

24기 정기총회
권태진
2023-02-27
2023-03-29
30
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

24기 정기총회
유재철
2023-02-27
2023-03-29
30
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

24기 정기총회
윤승현
2023-02-27
2023-03-29
30
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

25기 정기총회
윤기철
2024-02-26
2024-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

25기 정기총회
윤영식
2024-02-26
2024-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

25기 정기총회
강민수
2024-02-26
2024-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

25기 정기총회
백은
2024-02-26
2024-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 당사 사업보고서상 과거 이사회 활동내역 등을 확인할 수 있어, 현재는 주주총회 소집공고 시 사외이사에 한하여 과거 이사회 및 이사회내 위원회 활동 내역, 출석율, 의안에 대한 찬반여부 등을 기재하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제는 채택하지 않고 있습니다. 이는 당사의 이사진 및 지배구조가 투명하고 효율적으로 운영되고 있고, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있어 도입의 필요성이 낮다고 판단되기 때문입니다. (5개 위원회 운영, 전자투표제 도입 등)

또한 집중투표제 도입에 대해서는 충분한 검토를 거쳐 관련 법령 등 요건 강화에 따라 집중투표제 도입이 의무화될 경우 도입 예정입니다. 집중투표제를 제외한 이사 및 이사 후보 선임 과정에서 소수주주의 의견을 수렴하기 위해 상법 제542조의4에 의거하여 당사 발행주식총수의 1% 이상 보유한 모든 주주에게 주주총회일 2주 전까지 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다. 더욱이 당사의 사외이사후보추천위원회 규정 제 3조에 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 후보를 포함시키도록 명시하고 있는 등 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 서술한 사유 등으로, 당사는 현재의 이사 후보 추천 및 선임 과정을 유지 및 보완해 나가도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원승진 신청 제도와 승진 평가 위원회를 운영함으로써, 임원 선임에 있어 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 승진 및 선임되지 않도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤기철
남(Male)
사장
O
현대리바트 대표이사

권태진
남(Male)
전무
O
현대리바트 영업본부장

강민수
남(Male)
상무
O
현대리바트 경영지원사업부장 및 오피스사업부장

윤영식
남(Male)
이사
X
현대지에프홀딩스 부사장

유재철
남(Male)
이사
X
감사위원회

내부거래위원회

사외이사후보추천위원회

ESG경영위원회

윤승현
남(Male)
이사
X
감사위원회

보상위원회

내부거래위원회

사외이사후보추천위원회

ESG경영위원회

백은
남(Male)
이사
X
감사위원회

보상위원회

내부거래위원회

사외이사후보추천위원회

ESG경영위원회

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

나길용

남

상무

상근

현대리바트 법인사업총괄 및 자재사업부장

이종익

남

상무

상근

현대리바트 영업본부 집테리어사업부장

박형일

남

상무

상근

현대리바트 영업본부 리빙사업부장

이은수

남

상무

상근

현대리바트 영업본부 영업전략사업부장

이상화

남

상무

상근

현대리바트 영업본부 건설사업부장

위전수

남

상무

상근

현대리바트 생산사업부장

윤상경

남

상무

상근

현대리바트 법인사업총괄 법인사업부장

이완호

남

상무

상근

현대리바트 영업본부 I&SD사업부장

미등기임원 서상훈 상근자문은 2023.12.31부 임기만료로 퇴임하였으며, 공시서류 작성기준일 이후 변경사항으로는 미등기 임원인 해외인프라 담당 주주일 상무가 2024.01.01부 신규 선임되었습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

최고경영자 승계에 관한 규정을 보고서 작성기준일 이후(’24.05) 수립함에 따라, 시행 여부를 X로 표기하였습니다.

등기임원의 경우, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자 또는 배임, 횡령 등의 판결을 받은 자 등 종합적으로 판단해 보았을 때 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않도록 하고 있습니다. 당사는 이러한 등기임원 선임 시 결격 사유를 최고경영자 승계에 관한 규정에 명시하고 있으며, 이는 사외이사후보추천위원회를 통해 선발된 사외이사가 중심이 되는 이사회에서 이를 면밀히 검토하고 있습니다.

미등기 임원의 경우 내부 윤리규정과 내부 HR 평가에 입각하여 전문성 있는 임원을 선임하고 그 직무수행의 적정성 여부를 평가하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

상기와 같은 절차 등으로써 당사에서는 주주가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 수 있는 임원이 선임되지 않고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

‘24년 5월 개최된 이사회에서 최고경영자 승계에 관한 규정을 수립함에 따라, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관련 정책을 마련하였습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위해 자격 있는 후보자를 위원회에서 추천하고, 그 독립성 여부를 이사회에서 검토한 후 주주총회에서 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 재직 중인 사외이사 전원은 당사 또는 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

유재철
14
14

윤승현
38
38

백은
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사 자격요건은 상법 제 382조 및 제 542조의 8, 정관 제 30조에서 정하는 바를 따르고 있으며 사외이사 선임 관련 공시 시 법적 자격 요건을 증명할 수 있는 사외이사 자격 요건 적격 확인서를 제출하고 있습니다. 당사는 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성/전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 현행과 같이 지속적으로 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 약 1주 전에 이사회 개최 일정 및 세부 안건 내용을 통보하고, 상세 설명이 필요한 건에 대해서는 개최 전 사전 설명을 하며 추가적인 정보 등을 제공합니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제 542조의 8 제 2항 및 동법 시행령 제 34조 제 5항에 규정된 겸직 관련 결격 요건(2개 법인까지 겸직 가능)을 철저히 준수함과 동시에 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 이사들에게 확인하여 사외이사 결격 요건에 해당할 수 있는 지에 대한 법적 검토를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

하단 표 내용 참고 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

유재철
O
2023-03-29
2025-03-28
법무법인 광장 고문
신세계건설
사외이사
2023.06
O

윤승현
O
2021-03-29
2025-03-28
법무법인 창 변호사
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

백은
O
2022-03-29
2026-03-28
홍익대 학생처장
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 당사 또한 충분한 사외이사 직무수행 보장을 위해 다방면으로 지원하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 개최 전 이사회 개최 일정 및 세부 안건 내용을 통지하고, 설명이 필요한 건에 대해서는 이사회 개최 전 담당부서에서 직접 사전 설명을 하며 대응하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 신규 선임될 경우 회사에 대한 이해도 제고를 위해 필요한 회사개요, 사업구조, 운영현황, 경영실적 및 이사회/이사회 내 위원회 운영 관련 사항을 안내하고 있습니다.

더불어 사외이사의 충실하고 원활한 업무수행과 의사결정을 위해 당사 이사회 규정 제 16조에 사외이사 지원 범위에 대해 인적 및 물적 지원으로 구분하여 명확히 규정하고 있습니다. 사외이사는 이사회 등 직무수행을 위하여 필요한 경우 외부 전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 사외이사가 이를 요청하는 경우 회사는 합리적인 범위 내에서 이사회 참석 및 운영과 관련하여 발생하는 경비를 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행 및 의사결정을 돕기 위해 이사회 및 감사위원회 주관부서인 내부회계파트, 재경팀 경영관리파트에서 이사회 및 감사위원회 지원 전담 직원을 배치하고, 관련 부서에서도 이사회 및 이사회 내 위원회 운영을 위한 업무를 지원하고 있습니다.

또한 이사회 및 위원회 개최 7일 전까지 이사회 구성원 모두에게 일정 및 안건을 사전에 공유하고, 상세한 설명이 필요한 안건에 대해서는 실무 담당부서에서 대면 또는 비대면 형식으로 각 이사들에게 사전 설명을 하고 있습니다. 아울러 이사회 진행 시 사외이사가 추가적인 정보제공을 요청하거나 제안한 사항에 대해서는 확인 후 즉시 피드백을 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

<사외이사 교육 현황>

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2023.02.27

감사인

김형중 사외이사

백은 사외이사

윤승현 사외이사

-

내부회계관리제도 평가결과에 따른 감사위원회 역할

2023.07.13

감사위원회포럼

백은 사외이사

유재철 사외이사

윤승현 사외이사

-

감사위원회 알아야 할 거버넌스 동향과 시사점

2023.08.09

감사인

백은 사외이사

유재철 사외이사

윤승현 사외이사

-

반기검토 이슈 사항 및 금감원 중점점검 항목 안내

2023.11.14

감사위원회포럼

백은 사외이사

-

사외이사제도의 문제점과 개선방안

2023.11.16

감사위원회포럼

유재철 사외이사

윤승현 사외이사

-

사외이사제도의 문제점과 개선방안

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사 이사회는 인원의 약 43%가 사외이사로 구성되어 있어 사외이사들의 자유로운 의견을 개진하기 위한 독립성이 보장되어 있다고 판단하기 때문에, 사외이사만으로 구성된 감사위원회의 회의 외 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하고 있지 않습니다. 감사위원회의 경우 요청 시 외부감사인과의 회의가 상시 가능하도록 운영하는 등 감사위원회의 전문성과 독립성을 보장하기 위한 조치를 취하고 있습니다.

당사는 향후 사외이사들이 별도의 사외이사들만 참석하는 회의 개최를 요구할 경우 적극 지원할 계획입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 사외이사 직무수행에 필요한 지원 중 크게 부족한 점은 없으며, 향후에도 사외이사의 직무수행에 차질이 없게끔 적극 지원하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 및 이사회 평가 결과는 사업보고서를 통해 공시되고 있으며, 사외이사 후보추천위원회에서 해당 사외이사 재선임 시 관련 사항 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 직전 사업연도 사외이사의 활동에 대하여 다음 해 정기주주총회가 개최되기 이전 시점에 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있습니다.

구 분

문항 수

평균점수

성실성

7

99.0

경영 및 윤리의식

7

99.0

리더십 및 주인의식

5

100.0

합 계

19

99.3

뿐만 아니라, 당사는 동일 시기에 이사회 평가를 진행하고 있으며, 이사회 심의를 거쳐 도입된 제도로써 각 이사의 자기 및 상호평가 방식으로 진행되고 있습니다.

구 분

문항 수

평균점수

이사회의 역할과 책임

5

100.0

이사회 구조

8

89.6

이사회 운영

9

95.2

이사회 내 위원회

11

96.1

평가 및 반영

3

100.0

합 계

36

95.3

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

특히 사외이사의 활동에 관한 평가는 최고 의사결정 기구인 이사회 심의를 거쳐 평가 항목과 시기, 평가 방법, 평가 채점 방식이 결정되었으며, 매년 평가 후 이사회에서 보고됩니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 시행하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서 해당 사외이사 재선임 시 관련 사항 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 사외이사에 대한 평가를 시행할 예정이며, 재선임 시 관련 사항을 종합적으로 판단하고 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 사외이사 활동에 관한 평가와 보상위원회의 업무 성과 평가 결과 등을 바탕으로 주주총회에서 승인 받은 한도 내에서 이사회 결의를 통하여 집행되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사에 대한 보상은 정기적으로 지급되는 기본 보수와 이사회 규정 제 16조에 따른 경비 등에 한정하여 이루어지고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사가 회사와 특수관계가 있게 되거나 독립성이 훼손되지 않도록 사외이사에게 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 설명 드린 바와 같이 사외이사에 대하여 내부 기준에 따라 종합적 고려를 통한 평가가 이루어지지만, 사외이사 평가를 사외이사 보수에 반영하고 있지는 않습니다. 이는 당사 경영진이 개별 사외이사의 평가 및 보수 산정에 대해 적극적으로 개입하게 될 경우 사외이사의 독립성을 저해하고, 사외이사 제도의 취지를 저해할 수도 있다는 우려가 있기 때문입니다. 또한 각 부문별 전문성을 가진 이사진으로 구성된 만큼, 특정 사안에 대해 검토 및 제안할 수 있는 범위와 역할이 다르기 때문에 개별로 평가하는 것은 형평성에 어긋날 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 보수 지급은 현재 기준에서 큰 변동 없이 유지할 예정입니다.

2023년 사외이사 보수 지급 내역은 연간 총 185백만으로, 1인당 평균 보수액은 약 62백만입니다.

(’23.3월 김형중 사외이사 임기만료, 유재철 사외이사 신규선임 보수 포함)

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 매 분기마다 정기 이사회를 개최하고 필요 시 수시로 임시 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 운영절차 등을 구체적으로 규정하였습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 이사회 규정 제 6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 상법 제 393조 제 4항에 따라 정기이사회는 매 분기별 1회 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

임시이사회를 포함하여 매년 연 6회 이상 이사회를 개최하고 재무제표 승인과 정기주주총회 소집 등을 진행하고 있으며, 그 외 필요 시 수시로 개최하고 있습니다. 당사의 정기 및 임시이사회 개최 내역은 아래 표 7-1-1과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
100

임시
3
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 매년 보상위원회 및 이사회, 정기주주총회에서 승인 받은 이사 보수한도 내에서 각 이사별 정성적, 정량적 성과 평가에 따라 보수를 결정 및 집행하고 있습니다. 다만, 다양한 경영환경 변수 고려 등의 사유로 임원의 보수정책은 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있지만, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 별도로 마련한 장치는 없습니다. 관련 내용은 내부적으로 검토하여 향후 보완하도록 하겠습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제 13조(이사에 대한 직무집행감독권)에서, 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구하도록 하고 있습니다. 이를 통해 당사의 이사회가 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있다고 볼 수 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 매 분기별 정기 이사회를 개최하도록 하고 있으며, 회의 7일전 소집통지를 하는 등 충분한 시간적 여유를 두고 운영하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 의사진행에 관해서는 안건 경과의 상세 내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 의사록 및 결의서에 기명날인 또는 서명하여 관리하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 주요 진행 내용을 의사록에 모두 반영하고 있으며, 안건에 대한 별도 의견이 있는 경우에 한하여 각 개별 이사별로 기록하도록 하고 있습니다. 당사는 이사회 담당 실무자가 이사회에 직접 배석하여 의사록을 작성하고 있기 때문에 별도로 녹취록을 작성 및 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 결의는 이사회 규정 제 9조에 규정된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하며, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 결의권을 행사하지 못합니다. 또한 이사회 진행 시 개별 이사들의 토의 내용과 제안 사항에 대해서는 의사록에 그 내용을 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

하단 표 내용 참고 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤기철
사내이사(Inside)
2020.03.30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박민희
사내이사(Inside)
2017.03.24 ~ 2023.03.28
100
100
100
100
100
100
100
100

권태진
사내이사(Inside)
2023.03.29 ~ 현재
100
100

100
100

엄익수
사내이사(Inside)
2014.03.21 ~ 2022.03.29
66.7

0
85.7
100

100

강민수
사내이사(Inside)
2022.03.29 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

윤영식
사내이사(Inside)
2020.03.30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조명화
사외이사(Independent)
2017.03.24 ~ 2021.03.28
100

100
100

100

김개천
사외이사(Independent)
2018.06.08 ~ 2022.03.29
100

100
100
100

100
100

김형중
사외이사(Independent)
2019.03.29 ~ 2023.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

윤승현
사외이사(Independent)
2021.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

백은
사외이사(Independent)
2022.03.29 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

유재철
사외이사(Independent)
2023.03.29 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

사업보고서 등 정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 기록 작성 및 보존과 개별 이사별 활동내역 공개와 관련하여 부족한 부분이 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사가 설치, 운영 중인 5개의 위원회 전부 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 그 중 감사위원회의 경우에는 전원 사외이사로 구성하여 운영되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

앞서 서술한 바와 같이, 당사가 운영 중인 5개의 이사회 내 위원회 전부 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 다만, 보상위원회는 과반수 이상을 사외이사로 구성하여 투명성을 확보하되, 사외이사의 평가에 대한 형평성과 객관성을 보장하기 위하여 사내이사 1명을 포함하여 운영하고 있습니다. 또한 위원회의 독립성과 자유롭게 의견을 공유할 수 있도록 각 위원회의 위원장은 모두 사외이사가 맡고 있습니다.

위원회 현황과 위원 구성의 세부 현황은 아래와 같습니다.

(※ 작성기준일 : 공시서류 제출일 현재 기준)

감사위원회 : 사외 3명 / 유재철, 백은, 윤승현

내부거래위원회 : 사외 3명, 사내 1명 / 백은, 강민수, 유재철, 윤승현

사외이사후보추천위원회 : 사외 3명, 사내 1명 / 유재철, 윤기철, 백은, 윤승현

보상위원회 : 사외 2명, 사내 1명 / 윤승현, 권태진, 백은

ESG경영위원회 : 사외 3명, 사내 1명 / 백은, 강민수, 유재철, 윤승현

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

상기 서술한 바와 같이 감사위원회는 전원 사외이사로 선임하였으나, 보상위원회는 사내이사 1명을 포함합니다. (사외이사의 평가에 대한 형평성 및 객관성 보장)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 운영 중인 5개의 이사회 내 위원회 모두 위원회 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 위원장 또한 모두 사외이사가 맡고 있습니다. 향후에도 현재 구성 기조는 지속 유지할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위원회의 운영 등에 대하여 각각 위원회별로 명문화하고 있습니다. 또한 정기 또는 필요 시마다 개최하여 안건을 심의하거나 보고를 받고, 결의 사항을 이사회에 보고합니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회는 정관 제 39조의 1 및 이사회 규정 제 11조에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG 경영위원회 등 총 5개의 위원회를 설치하여 이사회 운영의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다. 당사의 모든 소위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 및 ESG 경영위원회)는 경영투명성 및 주주권익 제고를 위해 이사회가 자율적으로 설치하여 운영 중입니다.

각각의 위원회 규정은 이사회 결의로서 제 ㆍ 개정되며, 각 위원회의 설치 목적, 권한과 책임, 연간 활동 및 구성, 자격, 임면, 결의 사항 등에 대한 사항을 정관 및 이사회 규정에 명시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

하단에 추가적으로 설명하였습니다. (향후 계획 및 보충 설명)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

표 8-2-1은 사외이사후보 추천위원회 내용을 기재하였습니다.

당사는 리스크관리위원회를 운영하고 있지 않으며, 기타 위원회는 기존 표 양식을 활용하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년
1차
2023-02-27
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2023년
2차
2023-03-29
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

2024년
1차
2024-02-26
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년
1차
2023-02-14
4
4
보고(Report)
‘22년 4분기 내부거래 보고
기타(Other)
O

2023년
2차
2023-05-11
4
4
보고(Report)
‘23년 1분기 내부거래 보고
기타(Other)
O

2023년
3차
2023-08-09
4
4
보고(Report)
‘23년 2분기 내부거래 보고
기타(Other)
O

2023년
4차
2023-11-08
4
4
보고(Report)
‘23년 3분기 내부거래 보고
기타(Other)
O

2024년
1차
2024-02-07
4
4
보고(Report)
‘23년 4분기 내부거래 보고
기타(Other)
O

2024년
2차
2024-03-26
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임
가결(Approved)
X

2024년
3차-1
2024-05-09
4
4
보고(Report)
‘24년 1분기 내부거래 보고
기타(Other)
O

2024년
3차-2
2024-05-09
4
4
결의(Resolution)
계열회사와의 거래 검토의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<표 8-2-4: 감사위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

23년

1차

2023.02.14

3

3

결의사항

외부감사인 선임 규정 개정의 건

가결

X

3

3

결의사항

외부감사인 선임 기준 승인의 건

가결

X

3

3

보고사항

내부회계 관리제도 운영실태 보고

보고

O

23년

2차

2023.02.27

3

3

결의사항

감사위원회의 감사보고

가결

X

3

3

결의사항

내부회계 관리제도 운영실태 평가

가결

O

3

3

보고사항

제24기 재무제표 보고

보고

O

23년 3차

2023.03.29

3

3

결의사항

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

X

23년

4차

2023.05.11

3

3

결의사항

2022년 외부감사계약 사후평가의 건

가결

X

3

3

보고사항

2023년 1분기 재무제표 보고의 건

보고

O

3

3

보고사항

2023년 1분기 내부회계관리제도 운영현황 보고의 건

보고

X

23년

5차

2023.08.09

3

3

보고사항

2023년 2분기 재무제표 보고의 건

보고

O

3

3

보고사항

2023년 내부회계 관리제도 설계평가 결과 보고의 건

보고

X

23년

6차

2023.11.08

3

3

보고사항

2023년 3분기 재무제표 보고의 건

보고

O

3

3

보고사항

2023년 3분기 내부회계 관리제도 운영현황 보고의 건

보고

X

24년 1차

2024.02.07

3

3

보고사항

내부회계 관리제도 운영실태 보고

보고

O

24년

2차

2024.02.26

3

3

결의사항

감사위원회의 감사보고

가결

X

3

3

결의사항

내부회계 관리제도 운영실태 평가

가결

O

3

3

보고사항

제25기 재무제표 보고

보고

O

24년

3차

2024.05.09

3

3

결의사항

2023년 외부감사계약 사후평가의 건

가결

X

3

3

보고사항

2024년 1분기 재무제표 보고의 건

보고

O

3

3

보고사항

2024년 1분기 내부회계관리제도 운영현황 보고의 건

보고

X

<표 8-2-5: 보상위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

23년 1차

2023.02.27

3

3

결의사항

2023년 이사 보수 한도 승인

가결

O

3

3

보고사항

2022년 이사 보수 집행 현황 및 업무성과 보고

보고

X

23년 2차

2023.03.29

3

3

결의사항

보상위원회 위원장 선임

가결

X

24년 1차

2024.02.26

3

3

결의사항

2024년 이사 보수 한도 승인

가결

O

3

3

보고사항

2023년 이사 보수 집행 현황 및 업무성과 보고

보고

X

<표 8-2-6: ESG경영위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

23년 1차

2023.02.27

4

4

결의사항

2023년 ESG 계획 승인

가결

X

4

4

결의사항

2023년 안전보건관리 계획 승인

가결

O

4

4

보고사항

2022년 ESG 평가 결과 보고

보고

X

23년 2차

2023.11.08

4

4

보고사항

2023년 ESG 평가 결과 보고

보고

O

4

4

보고사항

2023년 주요 추진사항 보고

보고

X

24년 1차

2024.02.26

4

4

결의사항

2024년 ESG 계획 승인

가결

X

4

4

결의사항

2024년 안전보건관리 계획 승인

가결

O

24년 2차

2024.03.26

4

4

결의사항

ESG경영위원회 위원장 선임의 건

가결

X

24년 3차

2024.05.09

4

4

결의사항

기업지배구조헌장 개정의 건

가결

O

4

4

보고사항

ESG 리스크 관리 지침 수립 보고

보고

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 내 위원회 결의사항 전부가 이사회에 보고되지는 않으며, 결의 안건의 중대성 및 필요에 따라 이사회에 보고를 진행하고 있습니다. 이는 상법 제 393조의2(이사회내 위원회) 및 당사 이사회 규정 제 11조에 명시된 바와 같이, 중요한 경영사항 등의 결정 외에는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있기 때문이며 신속한 의사결정과 이사회 내 위원회의 독립성 보장을 위해서입니다. 향후에도 이사회의 효율적인 운영을 위해서, 필요에 따라 이사회 내 위원회 결의사항을 이사회에 보고하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구인 감사위원회는 독립성을 확보하기 위해 전원 사외이사로 구성되었으며, 또한 감사위원회 규정 제 10조에 따라 감사위원 1인을 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

유재철
위원장
사외이사(Independent)
중부지방국세청 청장

법무법인 광장 고문

윤승현
위원
사외이사(Independent)
법무법인 창 변호사

서울회생법원 법인파산관재인

백 은
위원
사외이사(Independent)
홍익대학교 미술대학 교수

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 독립성과 전문성을 고려하여 감사위원회 규정 제 10조에 따라 전원을 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 오랜 기간 관련 업무를 수행한 경험이 있는 회계ㆍ재무 및 법률 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제 11조에 따라 감사위원회 위원장을 사외이사로 선임하는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있습니다.

2021년에는 개정된 상법 제 542조의 12 제 2항에 의거하여 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 분리 선임을 통해 독립성을 강화하고 있습니다. 감사위원의 선정 시 당사는 다음의 법적 요건에 따른 주요 내용을 검토하여 선출합니다.

선출기준의 주요 내용

선출기준의 충족 여부

관련 법령 등

3명의 이사로 구성

충족 (3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족 (전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족 (유재철 1인)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족 (유재철 1인)

그 밖의 결격요건

(최대주주의 특수관계자 등)

충족 (해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정(2020년 2월 11일 개정 규정 기준)을 제정하여 감사위원회가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 상세히 명시하고 있습니다.

감사위원회는 정관 제 39조의9 및 감사위원회 규정 제 6조에 따라 업무 감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 회사의 중요한 업무 관련 자료를 요청할 수 있는 권한이 있습니다. 또한 회사재산에 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급 사항이 있을 경우 즉시 이사에 대해 보고 또는 통보하도록 요구할 수 있습니다. (감사위원회 규정 제 22조)

이외에 감사위원회 규정 제 16 조에 따라 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시 주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성 ㆍ 제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임 받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1)업무 ㆍ 재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

(6) 감사 계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정 사항에 대한 조치 확인

(10) 외부감사인 선정 및 해임

(11) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제 ㆍ 개정

(12) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제 ㆍ 개정

(13) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(14) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한

사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(15) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(16) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

반면, 감사위원회의 권한과 더불어 공정하고 책임 있는 역할 수행을 위해 감사위원회 규정 제 7조 에 감사위원의 영업상 비밀 누설 금지 의무 및 동 규정 제 8조인 과실로 인한 손해배상 책임 등을 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2023.02.27

감사인

(삼정회계법인)

김형중 사외이사

백은 사외이사

윤승현 사외이사

-

내부회계관리제도 평가결과에 따른 감사위원회 역할

2023.07.13

감사위원회포럼

백은 사외이사

유재철 사외이사

윤승현 사외이사

-

감사위원회 알아야 할 거버넌스 동향과 시사점

2023.08.09

감사인

(삼정회계법인)

백은 사외이사

유재철 사외이사

윤승현 사외이사

-

반기검토 이슈 사항 및 금감원 중점점검 항목 안내

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제6조(직무와 권한) 2항 4호에 의거하여, 감사위원회가 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 명시하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제 21조(부정행위 발생 시 대응)에 의거하여, 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사에게 조사 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있게 하였습니다. 또한 이사의 대응 상황을 감시하고 검증하여야 하며, 이사의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 감사위원의 정보 요청 권한을 명문화하였으며, 감사위원의 업무에 필요한 자료를 제공하고, 외부 자문이 필요할 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 따라서 기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대하여, 감사위원회 위원은 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있도록 다음 감사위원회 규정 제 6조와 같이 규정되어 있습니다.

② 위원회는 다음의 권한을 행사할 수 있다

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회에 대한 업무지원 조직으로 내부회계관리파트를 두고 있으며, 구성원은 보고서 제출일 기준 회계관련 평균 경력 6년으로 전문성을 갖춘 인력으로 구성되어 있습니다. 감사지원조직의 구성 및 역할은 아래 표와 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

내부회계관리

3

책임 ~ 사원 (6년)

감사위원회 업무지원

내부회계관리제도 운영실태 평가 지원

감사위원 대상 교육 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사부서 직원의 전출입이나 해고 시에는 감사위원회와 사전협의하게 하는 등 인사상 신분이 보장되어 있습니다. 또한 당사 내부회계관리규정 제 10조의2 및 내부회계관리제도 업무지침 제 8조에 따르면, 내부회계관리자의 임명 및 해임 발생 시 즉시 감사위원회에 서면보고하도록 되어 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 전원이 감사위원이기 때문에 감사위원이 아닌 사외이사와 구분되는 별도의 보수 정책은 보유하고 있지 않습니다. 당사는 보상위원회에서 감사위원인 사외이사에 대한 업무성과 평가를 실시하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에서 결의된 보수총액 한도 범위 내에서 주주총회에서 보수를 책정하고, 연 1회 보상위원회를 통해 보수집행내역을 보고하고 있습니다. 세부원칙 6-② 에서 설명한 바와 같이 사외이사의 보수는 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있으며 회사의 규모와 동종 유사 업계의 보수 수준 등을 고려하여 결정되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 사외이사 3인 전원이 감사위원회 위원에 해당합니다. (보수비율 차이 없음)

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 서술한 내용을 바탕으로, 당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회 규정 제 12조에서는 정기위원회를 매 분기마다 개최하고 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하도록 규정하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 감사인 주기적 지정에 따라 2022년 사업연도부터 2024년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 지정받았으며, 2021년 11월에 개최된 감사위원회에서는 감사 시간, 감사 인력, 감사 보수에 대한 계약 사항과 선임 절차 준수여부를 검토하고 최종 승인하였습니다.

2024년 2월에 개최된 감사위원회에서는 2023년 회사의 내부회계관리제도 설계 및 운영에 대한 전반적인 사항과 대표이사의 운영실태 보고에 대한 적정성을 평가하였으며 평가 결과를 이사회에 대면 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제 4장은 감사 실시에 관한 내용으로, 감사 계획 수립의 단계부터 직접조사를 할 때까지의 절차에 관련된 세부사항을 나열하고 있습니다.

또한 동 규정 제 18조에서는 의사록 작성 의무와 포함되어야 하는 사항에 대해 명시하고 있으며, 제 42조에서는 감사위원회가 주주총회에 보고하여야 할 사항과 주주총회 시 주주의 질문에 대한 답변 의무를 명시하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 9회 개최되었습니다. 구체적으로, 공시대상기간인 2023년에는 총 6회, 2024년 공시서류제출일 현재까지 총 3회 개최되었습니다.

<표 8-2-4: 감사위원회 개최 내역> 참고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

조명화
사외이사(Independent)
100

100

김개천
사외이사(Independent)
100

100
100

김형중
사외이사(Independent)
100
100
100
100

윤승현
사외이사(Independent)
100
100
100
100

백은
사외이사(Independent)
100
100
100

유재철
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 서술한 내용을 바탕으로, 당사의 내부감사기구는 감사 관련업무 수행 관련하여 미진한 부분이 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 충분히 검증하여 선임하였고, 외부감사인의 업무 수행과정에서 독립성에 위배되는 사항은 발견되지 않았습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

2018년 11월 개정된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의거하여, 외부감사인 선임과 관련하여 기존 회사에서 선정 후 감사위원회의 승인을 받는 방식에서 감사위원회에서 외부감사인을 직접 선정하는 방식으로 변경 되었습니다. 당사는 이러한 법률 개정사항을 반영하여 2019년 3월 감사위원회 규정의 개정과 외부감사인 선임 규정을 제정하였으며, 감사위원회는 상기 규정에서 요구하는 기준에 따라 전문성과 독립성이 확보될 수 있도록 외부감사인을 선정하는 체계를 갖추고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제 11조 제 1항 및 제 2항, 동 법 시행령 제 17조, 「 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 」 제 10조 및 제 15조 제 1항에 따른 감사인 주기적 지정에 의거하여 외부감사인을 삼정회계법인으로 지정 받았으며, 2021년 11월 개최한 감사위원회에서는 대면 회의를 진행하여 신규 감사 계약의 적정성과 선임 절차를 검토하고 승인 받았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 외부감사인 선임 전에 정해놓은 감사 보수와 시간, 인력 등의 계약 사항이 실제 준수되고 있는지 점검하고 감사인의 업무 수행 내역에 대하여 사후 평가를 실시하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 2023년 사업연도에 대한 외부감사계약 체결 시 계획된 감사 시간, 감사 인력, 감사 보수에 대하여 감사보고서 제출 이후에 확인한 결과, 모든 항목이 감사 계약에 따라 준수되었음을 확인하였습니다.

또한 2024년 5월 개최한 감사위원회에서 감사 계획을 충실하게 이행하였다는 평가 및 승인을 받은 바 있습니다. 평가를 통해 2023년 감사 업무계획에 따라 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사가 충실하게 이행되었고, 회사의 회계 정책에 대한 외부기관 자문 요청 및 이에 대한 검토가 계획대로 수행되었음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인의 비감사업무는 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해 제한적으로 수행할 수 있으며, 이 경우 매 분기 정기보고서를 통해 이에 대한 세부내역을 공시하고 있습니다.

당사는 제21기, 제22기, 제23기 외부감사인인 한영회계법인 및 그 자회사와 비감사용역을 체결한 현황이 없습니다.

한편, 제24기 변경된 외부감사인인 삼정회계법인 및 그 자회사와 2024년 1분기까지 비감사용역을 체결한 현황은 1건 이며, 이는 2023년 경정청구 자문과 관련된 내용으로 공인회계사법 제 21조 독립성에 제한되지 않는 비감사용역을 제공한 것입니다.

당사의 외부감사인은 공인회계사법 및 공인회계사 윤리규정 등에서 정한 독립성 규정을 준수하여야 합니다. 외부감사인의 비감사업무는 관계법령 등에서 금지되지 않은 업무에 한하여 제한적으로 제공 가능하며, 외부감사인이 제공 가능한 비감사업무를 수행할 경우에도 사전에 감사위원회와의 협의 또는 동의를 받아야 합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 서술한 내용을 바탕으로, 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 다양한 정책과 절차를 마련했습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회와 외부감사인이 소통할 수 있도록 주요 사항을 협의하고 있으며, 감사위원회의 요청 시 외부감사인과의 회의가 상시 가능하며 이를 제약하는 요소는 없습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 감사 실시 및 결과 보고 등의 모든 관계에서 지속적으로 의사소통하고 있습니다. 당사는 경영진의 참석 없이 감사위원회와 외부감사인이 소통할 수 있도록 분기별 1회 이상 회의를 시행하려 합니다. 다만, 보고대상기간인 2023년에는 감사위원회 구성원 및 외부감사인 일정 등에 따라 2, 4분기에는 미실시하였으며, 2024년에는 이 부분을 보완하여 최소 분기별 1회 이상 회의를 시행하도록 하겠습니다. 상시 감사위원회의 요청 시 외부감사인과의 회의가 가능하며 이를 제약하는 요소는 없습니다

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-27
1분기(1Q)
기말 감사 결과, 내부회계관리제도 감사 결과, 핵심감사제도 감사 결과, 외부감사인의 독립성 논의

2회차
2023-08-09
3분기(3Q)
2023년 2분기 검토경과 및 회계감사 수행계획, 반기검토 이슈 사항 및 금감원 중점점검 항목 안내

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 시행령 제 8조에 따라 감사 전 재무제표를 법정기한 내에 외부감사인과 증권선물위원회에 제출하고 있으며, 외부감사인은 재무제표에 대한 감사 계획과 결과에 대해서 감사위원회와 지속적으로 커뮤니케이션하고 있습니다. 주요 논의 내용은 연간 감사 계획, 핵심감사사항, 내부 회계관리제도 감사 등이며, 협의 내용이 내부감사 업무에 반영되도록 하고 있습니다.

실제 2023년 회계연도에 대한 재무제표 감사 시 외부감사인은 영업권을 포함한 현금창출단위 손상 검토를 핵심감사사항으로 선정하였고, 이와 관련한 감사 계획 및 결과를 감사위원회와 논의하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제 22조 부정행위 등의 보고에 따라 외부감사인은 감사 중에 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 내부감사기구인 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고해야 합니다. 또한, 감사위원회는 필요한 경우에 외부감사인에게 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하여 그 결과를 보고받고 있습니다. 당사는 감사위원회 운영규정 및 내부회계관리규정에 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보 시 감사위원회의 역할과 책임을 규정하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과와 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

또한 내부 감사위원회 지원 조직은 감사위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

하단 표 내용 참고 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

25기
2024-03-26
2024-01-23
2024-02-07
외부감사인(삼정회계법인)

증권선물위원회

26기 1분기

2024-04-22
2024-05-09
외부감사인(삼정회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 서술한 바와 같이, 2023년에는 일정 조율 등의 문제로 2, 4분기에 외부감사인과 내부감사기구 간의 회의를 미실시하게 되었습니다.

이러한 부분을 보완하여, 향후에는 매 분기별 정기적으로 외부감사인과 내부감사기구의 의사소통에 부족한 점이 없도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 서술한 바와 같이, 미진했던 외부감사인과 내부감사기구의 의사소통을 보완하여 시행하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 경영이념의 일환으로 이해관계자의 권리 존중, 소비자 보호ㆍ환경 보호 등의 사회적 책임 수행, 근로자의 권리 존중ㆍ삶의 질 제고 등을 위해 노력하고 있습니다. 또한 전사적 ESG 관리를 위해 ESG 거버넌스 체계(ESG 경영위원회 - ESG 실무협의체)를 운영하고 있으며, 대외적으로 신뢰성 있는 지배구조 구축을 위해 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

전사적 ESG 관리체계 구축

당사는 당사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 ESG 이슈와 관련하여 법률 개정과 대내외 환경 변화에 선제적으로 대응할 수 있도록 ESG 리스크 관리 체계를 갖추고 있습니다.

당사는 이러한 ESG 리스크에 효과적으로 대응하기 위해, 당사가 소속된 현대백화점 기업집단에서는 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 공정거래위원회로부터 지정된 27 개 국내 계열회사의 집단) 당사를 포함한 ㈜현대백화점, ㈜현대지에프홀딩스, ㈜현대홈쇼핑, ㈜한섬, ㈜현대그린푸드, ㈜현대에버다임, ㈜현대바이오랜드, ㈜현대이지웰 및 ㈜현대퓨처넷, ㈜지누스, 대원강업㈜, ㈜삼원강재의 13개 상장회사를 중심으로 ESG 추진협의체를 구성하고 있습니다.

당사는 2022년 10월에 전사 차원의 ESG 관리체계 강화를 위해 ESG 경영위원회(이사회 내 소위원회), ESG 실무협의체(유관부서 책임급)를 구성하였습니다. 이러한 프로세스를 통해 보다 구체적인 ESG 경영 전략을 수립하고자 노력하고 있습니다.

이러한 노력의 결과로 당사는 한국ESG기준원에서 실시한 2022년 ESG 평가에서 통합등급 A 및 E(환경경영) / S(사회책임) / G(지배구조) 모든 영역에서 A 등급을 달성 하였습니다. 다만, 2023년 ESG 평가에서는 통합등급 A는 유지하였으며 사회책임 부문 1단계 상승하였으나(A → A+), 영업이익 악화에 따른 배당 미이행, 이사회 참여율 저조 등으로 지배구조 부문에서 1단계 하락하였습니다(A → B+). 당사는 이를 개선하기 위해 ‘24년 2월 중기 배당정책을 수립 및 공시하였으며, 사임이사 출석률 관리 및 별도 교육 실시 등 그룹사 차원의 대응 및 개선활동을 진행할 예정입니다.

또한, 2024년 4월에는 임직원 전체가 업무 전반에 걸쳐 ESG 관련 리스크를 대응하고 체계적으로 행동할 수 있도록 ESG 리스크 관리 지침을 마련하였습니다. 이를 통해 효과적이고 유기적인 ESG 관리 체계를 갖추고 있으며, 향후 중장기 계획을 가지고 전 임직원 및 이해관계자들이 공감할 수 있는 활동을 펼치고 커뮤니케이션 함으로써 ESG 리스크에 전사적으로 대응할 계획입니다.

이해관계자 권리 존중

당사는 모든 이해관계자의 인권 ㆍ 존엄성과 기본권 등의 권리를 존중하기 위해 2022년 12월(개정 기준) 인권 경영 정책을 수립하였습니다. 임직원 / 협력사 / 고객 및 지역사회 등 당사가 영위하는 사업과정 전반에서 이해관계자들의 인권 영향을 고려하며, 인권과 관련되어 발생할 수 있는 다양한 이슈들에 대해 국내/외 관련 법규와 규범을 존중하며 더 나아가 행복한 사회를 만드는데 기여하도록 노력하고 있습니다.

당사는 인권 경영 내재화 및 이해관계자 소통을 위해 인권 경영 교육 및 이해관계자별 소통 채널을 운영하여 이해관계자의 인권 경영 참여를 독려하고, 회사 경영의 투명성과 효율성을 제고할 계획입니다.

동반성장과 사회 공헌을 통한 사회적 책임 이행

당사는 이해관계자들의 권리를 존중하기 위해 다양한 활동을 실천하고 있습니다.

주요 이해관계자인 협력사와의 지속적인 신뢰를 바탕으로 상생관계를 구축하고 있으며, 이를 실현하기 위해 협력사 대상으로 자금(금융)지원, 경영지원, 복리후생지원 등의 분야별 상생 프로그램을 진행하고 있습니다. 먼저 자금(금융)지원으로 생산성 향상과 운영 자금 유동성 확보를 위해 협력사 대상으로 무이자 대출 제도를 운영하고 있으며(2023년 기준 대출 금액 18.7억), 시중은행과 협약을 맺어 협력사가 시중은행에서 대출하는 경우, 금리 인하 혜택을 적용 받을 수 있는 상생펀드를 조성하여 운영하고 있습니다. (2023년 기준 집행 금액 24.6억)

협력사의 경영 지원으로 채용 광고비 지원, 당사 전용 채용관 등 인력 채용 지원 프로그램을 운영하고 있으며, 지적재산권 보호를 위한 등록 및 갱신 비용 지원, 협력사의 테스트 비용 부담을 덜고자 당사의 환경기술센터를 통한 제품 테스트 및 외부 공인시험기관과 협약을 맺어 저렴하게 테스트를 할 수 있는 제도를 마련하여 운영하고 있습니다. 이와 더불어 복리후생지원의 일환으로 대ㆍ중소기업ㆍ농어업협력재단에 출연하여 협력사의 임직원 자녀를 대상으로 장학금을 지원하고 있습니다. (2023년 기준 72명 선발, 총 6.5천만원 지원)

또다른 주요 이해관계자인 지역사회를 위해, 본사 소재지인 용인시 처인구 남사읍에 거주하는 학생 16명을 대상으로 사랑의 장학금 지원사업을 2016년부터 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한, 인테리어 사업 역량을 활용하여 2014년부터 주거안전 취약계층을 위한 주거환경 개선 활동을 꾸준히 진행해왔으며, 2024년에는 서울시 및 한국해비타트와 함께 민관협력 주거안심동행 사업에 참여하여 주거안전 사각지대를 해소하기 위한 맟춤형 집수리 활동을 진행중입니다. 이외에도 영등포구청 및 청년건축학교와의 협업을 통해 미취업 청년 대상 실내 건축·인테리어 실습 교육을 지원하고, 정보격차 해소 및 정보취약계층 지원 목적으로 서울특별시 아동복지협회와 함께 매년 중고 PC, 노트북, 모니터, 프린터 등을 기부하고 있습니다. 더불어 현대백화점 사회복지재단과 함께 아동복지사업, 한부모가정 지원사업, 장애인복지사업, 저소득층 지원사업, 독거노인 지원사업, 순직군인 가정 자녀 지원사업 등 다양한 사회공헌 활동을 추진해왔으며, 이를 통해 건강하고 행복한 지역사회의 형성을 도모하고 이해관계자와의 협력과 상생을 추구하는 기업으로서의 역할을 수행하고 있습니다.

공정한 임직원의 보상 체계

당사는 2021년부 OKR(Objective & Key Results) 제도 도입을 통해 개인과 조직 목표를 연계한 상시 성과관리를 시행하고 있습니다. 평가 결과에 따라 익년도에 성과 보상액을 지급하며 누적 승진 포인트 및 상위 직급 수행 역량 등을 바탕으로 매년 공정한 승진 심사가 이뤄지고 있습니다. CEO를 포함한 사내이사의 보수는 경영실적에 따라 보상위원회 및 이사회에서 지급기준과 방법, 지급 한도 등을 정해 매년 주주총회에 보고하고 있습니다.

환경 인식 확산을 통한 사회적 책임 이행

당사는 기업의 사회적 책임을 환경 분야로 확대하고 이해관계자를 친환경적으로 변화시키는 노력에 앞장서고 있습니다.

현대백화점그룹은 2050년까지 연간 탄소 배출량을 현재보다 60% 이상 감축하겠다는 목표로, ESG 환경 브랜드와 슬로건을 ‘리그린’과 ‘다시 그리는 지구’로 각각 정하고 탄소중립경영을 실천해 나가고 있습니다. 당사 또한 이에 발맞추어 기후변화에 대응하기 위한 중장기 목표를 수립하고, 이를 실천하기 위한 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

당사는 1999년부터 가구업계 최초로 환경기술센터를 운영하고 있으며, 연간 약 1,400건의 제품과 원자재 환경의 유해물질을 검사하고 내구성 실험 또한 진행하고 있습니다.

또한 2021년에는 '기후변화대응 및 ESG 활동’에 있어 산림의 중요성을 인식하고, 탄소중립활동 활성화 등을 통해 상호 지속가능한 목표를 달성하고자 산림청과 현대백화점그룹의 MOU를 주관(시행주관사 : 현대리바트)하였습니다. 주요 협약내용으로는 REDD+(산림 전용 및 황폐화 방지 사업), 사막화방지사업, 산림탄소상쇄사업, 산림교육·치유, 정원 등 국내외 산림사업의 공동검토 및 민관 협력 등이 있으며, 2022년 7월에는 산림청이 주관하는 ESG기업과의 REDD+활성화 워크숍에 참석하는 등 관련 이니셔티브 활동에 동참하고 있습니다. 또한 현대백화점그룹 산하 계열사가 함께 산림청과 기후위기에 대응하고자 탄소중립 실천을 위한 용인시 처인구 내 국유림에 2022년부터 2027년까지 5만평 규모로 3만그루의 나무를 심는 ‘탄소중립의 숲 조성 및 관리 사업’을 시작하였습니다.

이외 당사의 제조활동으로 인해 발생할 수 있는 대기환경오염 및 온실가스 배출 리스크에 대응하고자, 먼지와 탄화수소(THC)가 배출될 수 있는 공정에 여과집진 및 흡착 시설을 설치하여 평균 99.287% 배출량을 저감하고 있습니다. (법정허용기준 대비 약 89.5% 저감)

안전환경 조성을 통한 사회적 책임 이행

당사는 이해관계자의 안전한 환경을 조성하기 위해 체계적이고 실질적인 안전보건 활동을 이행하고 있습니다. 중대재해 처벌 등에 관한 법률과 산업안전보건법에 기반한 안전보건 경영 정책을 바탕으로 사업장별 안전보건 관리 체계를 구축하였습니다. 또한, 정기적인 안전 점검 활동 위험성 평가, 합동 점검, 수시 점검을 통해 사업장 특성을 고려한 잠재 위험 요소를 식별하고 개선하여 안전한 환경 조성을 위해 지속적으로 노력할 계획입니다.

당사의 협력 업체 안전보건 확보를 위해 안전보건 체계 구축 및 안전보건 업무 수행을 지원하고 평가함으로써 협력사의 자발적인 안전보건을 강화할 수 있도록 적극 지원할 계획입니다.

근로자 권리 존중 ㆍ 삶의 질 제고

당사는 여성 직원들의 출산 및 육아와 회사 업무를 조화롭게 병행하여 경력 단절을 예방하기 위해 임신기간 상시 근로시간 단축 근무를 시행하고 워킹맘 가사도우미와 난임시술비 지원 제도 등을 운영하여 직원들의 출산 및 육아를 지원하고 있습니다.

또한, 퇴근 시간 이후에는 자기 계발 및 가족들과 함께 보낼 수 있는 시간을 보장하기 위해 PC가 자동으로 종료되는 PC OFF 제도를 도입하였습니다.

이와 더불어 임직원이 자유롭게 출 ㆍ 퇴근 시간을 설정하는 시차 출근 제도, 월 1회 금요일마다 1시간 조기 퇴근하는 금요일 조기 퇴근 제도를 운영하여 근로자가 일과 생활의 균형을 유지할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이외 자기 계발 및 인사이트 확장을 위한 다양한 제도(안식주 이외 장기휴가 등)를 운영하여 근로자들의 휴식과 성장을 촉진하고 있습니다. 당사는 근로자의 건강한 삶에 필요한 최저 수준 이상의 업무 환경을 제공하여 지배구조 모범규준에 규정된 원칙을 준수하고 있습니다.

투명하고 공정한 윤리경영

당사는 기업 경쟁력의 원천은 윤리경영에 있음을 깊이 이해하고 있으며 모든 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행하고 있습니다. 이에 따라 윤리경영을 체계적으로 실천하기 위해 별도 조직을 구성하여 운영하고 있으며, 최고 의결기구인 그룹 윤리 위원회와 그룹 전반의 윤리경영 관리를 맡은 ‘윤리 실천 사무국’, 그리고 당사 윤리 실천 위원회를 통해 윤리경영 기조를 강화하고 정착시키기 위해 노력하고 있습니다. 또한 매년 윤리경영 실천도를 평가하고 있으며, 이해관계자의 권리를 존중하기 위해 사이버 감사실 및 제보 핫라인을 운영하고 있습니다. 이를 통해 윤리경영의 기조를 강화하고 이해관계자들과의 신뢰를 구축하기 위해 노력하고 있습니다.

신뢰할 수 있는 지배구조 구축을 위한 노력

당사는 대외적으로 신뢰할 수 있는 지배구조 구축을 위하여 많은 노력을 기울여왔으며 주요한 사항은 아래와 같습니다. 향후에도 투명한 지배구조 구축을 위하여 선제적이고 지속적인 개선을 위해 노력할 계획입니다.

구 분

일 시

주 요 내 용

공시정보관리 규정 도입

2005.7

모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 공정하고, 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 동시에 임직원의 불공정거래를 방지

이사회 내 위원회 신설

2018.03

기존 감사위원회에 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 추가

사외이사 중심의 내부거래위원회와 보상위원회를 신설하여 위원회 기반의 의사결정 기구를 마련하고, 주요 의사결정의 투명성과 전문성을 제고

전자투표제 도입

2019.05

주주권 행사를 용이하게 하여 주주권 강화

사외이사 연임 제한규정 신설

2019.08

사외이사의 연임 제한을 이사회 규정으로 도입 (6년 초과 금지)

지배구조 헌장 도입

2019.08

지배구조에 대한 기본 정책을 수립 및 대외적으로 공표

이사회 내 위원회 규정 소집통지일 개정

2020.02

이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회) 규정 개정을 통해 소집통지일을 1일 전에서 7일 전으로 앞당겨 이사들이 사전에 안건에 대한 충분한 시간을 가지고 검토할 수 있도록 지배구조 체계를 개선

주총집중일 이외 개최

2020.03

4주간 전 주총과 관련된 주요 정보와 함께 일정을 공개

이사회 및 사외이사 평가 제도 도입

2022.02

이사회 및 사외이사 평가 제도를 도입하여 지배구조 핵심 원칙을 준수하고 평가받는 시스템 구축

이사회 내 위원회 추가 신설

2022.11

ESG 경영위원회를 신설함으로써 ESG 경영전략을 수립하고, 지속가능경영을 통해 재무적/비재무적 책임경영 강화

배당기준일 관련 정관 개정

2024.03

배당절차 개선을 통한 배당 예측가능성 제고를 위해 이익배당 및 중간배당의 기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 개정 완료

ESG 리스크 관리 규정 도입

2024.04

업무 전반에 걸쳐 ESG 관련 리스크에 대응하고 체계적으로 행동 할 수 있도록 지침을 규정하여 ESG 리스크 최소화

최고경영자 승계 정책 도입

2024.05

회사 경영에 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 육성함으로써 경영 안정성을 확보하는 동시에, 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비하여 경영 공백 등의 불확실성에 대비

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 규정

4. 사외이사후보추천위원회 규정

5. 내부거래위원회 규정

6. 보상위원회 규정

7. ESG 경영위원회 규정

8. 지배구조 헌장

9. 윤리헌장, 그룹 윤리강령 및 임직원 윤리실천지침

10. 내부회계관리규정

11. 최고경영자 승계에 관한 규정

12. 공시정보 관리 규정

13. ESG 리스크 관리 지침