대한전선 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 대한전선



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

대한전선(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
노재준
성명 :
김정우

직급 :
상무
직급 :
주임

부서 :
재무관리실
부서 :
자금팀

전화번호 :
02-316-9114
전화번호 :
02-316-9418

이메일 :
rjj@taihan.com
이메일 :
jwkim@taihan.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)호반산업
최대주주등의 지분율
41.97

소액주주 지분율
58.03

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
케이블

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
호반건설

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,843,980
2,450,546
1,997,710

(연결) 영업이익
79,824
48,174
39,462

(연결) 당기순이익
71,873
21,831
28,937

(연결) 자산총액
1,878,565
1,620,265
1,420,871

별도 자산총액
1,742,949
1,552,592
1,367,624

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사 결산 일정 등으로 인하여 주주총회 2주전 소집공고 실행

전자투표 실시
O
해당없음
주주 참여 독려를 위한 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
결산 및 감사일정 등의 사유로 인하여 집중일 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
3년 내 배당실적 없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
3년 내 배당실적 없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 승계정책은 없으며, 내부 프로세스에 따라 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부회계규정에 따라 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
정관상 미채택

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
전체 임원의 선임 시 임원 후보군의 결격사유를 포함한 다각적인 점검 등 해당 직무 수행에 대한 검토 진행

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 모두 동일한 성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
내부감사업무에 대한 전문성이 높은 부서들로 구성된 지원조직 운영으로, 내부감사기구의 효과적인 업무수행을 지원

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 3인 중 1인을 회계 및 재무 전문가로 구성

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최하였으나, 모든 분기별 1회는 실시하지 않음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 감사위원회의 접근을 보장

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 유가증권시장 공시규정 제24조의2에 따라 지배구조 관련 현황에 관한 투자자의 이해를 돕기 위하여 동 보고서를 작성하였습니다. 동 보고서 내 지배구조 관련 현황은 2023년 12월 31일을 기준으로 작성 되었으며, 보고서 제출일 현재 변동사항이 있는 경우 별도 기재하였습니다. 보고서 내 지배구조 관련 활동내역의 경우 공시대상기간(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 의 내용을 기재하였고, 가이드라인에서 별도 기간을 제시한 경우 해당 기간에 대한 내역을 기재하였음을 알려 드립니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 이해관계자 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 당사의 경영이념이 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 먼저, 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 관련 정보를 적극적으로 공개하고 있습니다. 정관 등 주요 내부 규정 전문, 기업지배구조·재무·IR·공시 정보 등 지배구조 관련 전반 사항은 당사 홈페이지(http://www.taihan.com)에 적시에 공개하며, 그 외 정기보고서 등을 통해서도 상세히 공시하고 있습니다.

또한 당사는 구성원간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고, 경영진의 업무진행 상황을 이사회에 정기적으로 보고하도록 하고 있습니다. 특히 이사회가 경영진 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 3분의 1 이상으로 구성하고, 감사위원회는 전원 사외이사로만 구성하고 있습니다.

사외이사는 특정한 공통의 배경을 갖거나 소수의 이해관계를 대변하지 않도록 사외이사후보추천위원회를 통해 산업 전문가, 재무 및 회계전문가, 법률전문가 등으로 다양하게 구성하여 이사회 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무 진행에 대한 효과적인 모니터링을 실시하고 있습니다.

아울러, 당사는 이사회사무국 및 이사회 내 위원회별 지원부서를 설치하여 이사회와 이사회 내 위원회의 효과적인 업무수행을 보조하고 있으며, 이사회나 이사회 내 위원회의 개최 전 이사 및 위원들에 대한 사전보고를 실시하고 안건의 구체적 내용에 대한 충분한 정보를 제공하여 이사 및 위원들이 최선의 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

그리고 전원이 사외이사로 구성된 감사위원회 중심의 내부통제제도를 운영하고, 정도 경영을 추진하는 등 경영투명성을 확보하고 있으며, 이사회 내 위원회로 회사의 ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등에 관하여 심의·의결하는 ESG위원회를 운영함으로써 회사가 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고 투명한 지배구조를 확립하여 장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 이사 총 6명 중 3명(전체 대비 50%)을 사외이사로 구성하여 운영되고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 이사회의 경영진 견제기능을 높이기 위한 것입니다. 특히, 내부통제를 수행하는 감사위원회는 위원 3명이 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회 및 ESG위원회와 같은 이사회 내 위원회도 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여 사외이사 중심의 이사회 활동을 수행하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회 총 3개를 운영하고 있습니다. 감사위원회 구성원은 사외이사 3명으로 경영진의 업무와 회계를 감사하고, 내부통제 시스템의 운영현황을 평가합니다. ESG위원회는 사외이사 3명과 사내이사 1명으로 구성되어 있으며, 내부거래에 대한 투명성 심의, 주요경영사항에 대한 심의, ESG 정책 심의 등의 역할을 수행합니다. 사외이사후보추천위원회는 2명 전원을 사외이사로 구성하여 사외이사 선임과정에서의 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 이사회 내 전문성 강화

당사는 다양한 배경과 전문성을 보유한 사외이사를 선임하여 전문성을 제고하고 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 다양한 이해관계자를 대변하기 위해 이사진이 특정 배경에 편중되지 않도록, 회계ㆍ산업ㆍ법률 등 여러 전문 분야에 경험이 있는 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다. 특히, 감사위원회는 금융ㆍ회계ㆍ재무분야 전문가를 1인 이상 포함하여 운영하고 있으며, 사외이사의 전문성 제고를 위하여 다양한 업무 교육을 제공하고 있습니다.

내부 기관
구성
주요 역할

(사외이사수/구성원수)

이사회
3/6
- 주주총회의 소집, 재무제표의 승인 등 주주총회에 관한 사항

- 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

감사위원회
3/3
- 내부회계관리제도 운영실태 및 내부감시장치 가동현황 평가 등

- 외부감사인 선임

- 외부감사인과 정기적인 커뮤니케이션

사외이사후보추천위원회
2/2
- 사외이사 후보 자격심사 등

- 사외이사 후보 정기주주총회 의안 상정

ESG위원회
3/4
- 외부규제 등 ESG 리스크에 대한 감독

- ESG 관련 이행 모니터링

* 상기 이사회 및 이사회 내 위원회는 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조에 따라 2주전에 주주총회소집공고 등을 전자공시시스템(DART)에 공고하여 주주들이 의안에 대하여 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안, 결과 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND) 등 공시 조회 시스템을 통하여 공고하여 주주들이 의안에 대한 충분한 정보를 검토한 후에 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 당사는 주주총회 소집공고 이후 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상 주주대상으로 주주총회 소집통지서를 송부하고 있으며, 당사 홈페이지에 위임장을 게재하여 주주총회 관련하여 정보를 제공하고 있습니다. 또한 주주총회 이후 해당 결과에 대해서도 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에 대한 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 69기 정기주주총회
2023년 제1차 임시주주총회
제68기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-02-21
2023-04-05
2023-02-22

소집공고일
2024-03-14
2023-05-02
2023-03-15

주주총회개최일
2024-03-29
2023-05-17
2023-03-30

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
공장/충남 당진시
공장/충남 당진시
공장/충남 당진시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
우편소집통지서 발송(1% 이상 주주), 홈페이지 및 금감원 및 거래소 공시
우편소집통지서 발송(1% 이상 주주), 홈페이지 및 금감원 및 거래소 공시
우편소집통지서 발송(1% 이상 주주), 홈페이지 및 금감원 및 거래소 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명중 2명 출석
7명중 2명 출석
9명중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 1명 출석
3명중 1명 출석
3명중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 10인 내외(개인 주주)

2) 주요 발언 요지 : 안건 찬성 발언 등
1) 발언주주 : 10인 내외(개인 주주)

2) 주요 발언 요지 : 안건 찬성 발언 등
1) 발언주주 : 10인 내외(개인 주주)

2) 주요 발언 요지 : 안건 찬성 발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주총회의 소집 결의 및 소집 통지 시기는 당사의 결산 일정, 이사회 소집 일정 등 주주총회 관련 제반 업무에 따라 유동적이기 때문에 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 ‘4주 전’ 통지를 반드시 준수하기에는 어려움이 있습니다. 향후 주주총회 준비 계획 수립 시 기업지배구조 모범규준을 염두에 두고 주주에게 더 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회 준비 계획 수립 시 기업지배구조 모범규준을 염두에 두고 주주에게 더 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주참여 독려를 위하여 전자투표제를 도입하고 있으며, 주주가 최대한 주주총회에 참여하여 의결권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 의결권 행사를 돕기 위해 의결권 대리행사 권유 규제를 준수하여 의결권대리행사 권유 활동을 하고 있으며, 이를 위해 의결권 위임 권유 2일 이전 참고서류 공시를 하고 있습니다. 개인 주주들의 의결권 행사 절차 관련 문의에 대해 주주총회 참석 안내 및 의결권 대리행사 관련 안내를 하고 있고, 일정 지분율 이상의 주식을 보유한 기관 투자자들에게는 직접 담당자와 접촉하여 의결권대리행사 권유를 하여 의결권 행사를 독려하고 있습니다.

당사는 현재 서면투표제를 채택하고 있지는 않지만 전자투표제도 도입을 통해 주주총회 전에 모든 주주들에게 주주총회에 대한 충분한 안내를 하고 직접 의결권을 행사하기 어려운 주주들에게 의결권 권유행사를 하는 등 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

최근 3개 사업연도간 정기 주주총회에 대한 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제69기 정기주주총회
제68기 정기주주총회
제67기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
24.03.22 / 24.03.27 / 24.03.29
23.03.24 / 23.03.30 / 23.03.31
22.03.25 / 22.03.30 / 22.03.31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-30
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사의 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제69기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제69기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
123,675,213
53,910,302
53,495,319
99.2
414,983
0.8

제69기 정기 주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(사업목적의 추가)
가결(Approved)
123,675,213
53,910,302
53,906,041
99.9
4,261
0.1

제69기 정기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(기타비상무이사 김대헌 선임의 건)
가결(Approved)
123,675,213
53,910,302
53,788,085
99.8
122,217
0.2

제69기 정기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건
가결(Approved)
123,675,213
53,910,302
53,896,322
99.9
13,980
0.1

제69기 정기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
123,675,213
53,910,302
53,896,949
99.9
13,353
0.1

2023년 제1차 임시주주총회
제1-1호
보통(Ordinary)
사내이사 송종민 선임의 건
가결(Approved)
1,237,632,232
571,219,787
570,999,127
99.9
220,660
0.1

2023년 제1차 임시주주총회
제1-2호
보통(Ordinary)
사내이사 김준석 선임의 건
가결(Approved)
1,237,632,232
571,219,787
568,977,640
99.6
2,242,147
0.4

2023년 제1차 임시주주총회
제2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이익중 선임의 건
가결(Approved)
1,237,632,232
109,304,146
109,270,670
99.9
33,476
0.1

제68기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제68기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
1,237,632,232
569,673,282
565,494,296
99.3
4,178,986
0.7

제68기 정기 주주총회
제2-1호
특별(Extraordinary)
수권자본 및 주식의 액면가 변경의 건
가결(Approved)
1,237,632,232
569,673,282
561,279,162
98.5
8,394,120
1.5

제68기 정기 주주총회
제2-2호
특별(Extraordinary)
이사의 회사에 대한 책임감면 변경의 건
가결(Approved)
1,237,632,232
569,673,282
561,024,411
98.5
8,648,871
1.5

제68기 정기 주주총회
제2-3호
특별(Extraordinary)
이사회의 구성과 소집 변경의 건
가결(Approved)
1,237,632,232
569,673,282
561,046,970
98.5
8,262,312
1.5

제68기 정기 주주총회
제2-4호
특별(Extraordinary)
재무제표와 영업보고서 작성.비치 변경의 건
가결(Approved)
1,237,632,232
569,673,282
561,067,972
98.5
8,605,310
1.5

제68기 정기 주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
기타비상무이사 김준석 선임의 건
가결(Approved)
1,237,632,232
569,673,282
566,949,986
99.5
2,723,296
0.5

제68기 정기 주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 이기원 선임의 건
가결(Approved)
1,237,632,232
569,673,282
568,288,669
99.8
1,384,613
0.2

제68기 정기 주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
사외이사 이동열 선임의 건
가결(Approved)
1,237,632,232
569,673,282
569,255,493
99.9
417,789
0.1

제68기 정기 주주총회
제3-4호
보통(Ordinary)
사외이사 노상섭 선임의 건
가결(Approved)
1,237,632,232
569,673,282
569,254,695
99.9
418,587
0.1

제68기 정기 주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 현석 선임의 건
가결(Approved)
1,237,632,232
107,757,642
107,347,841
99.6
409,801
0.4

제68기 정기 주주총회
제5-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이동열 선임의 건
가결(Approved)
1,237,632,232
107,757,642
107,368,744
99.6
388,898
0.4

제68기 정기 주주총회
제5-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 노상섭 선임의 건
가결(Approved)
1,237,632,232
107,757,642
107,365,354
99.6
392,288
0.4

제68기 정기 주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
1,237,632,232
569,673,282
569,228,981
99.9
444,301
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 현저히 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회소집공고시, 감사 일정 및 내부 결산 등의 사유로 4주전이 아닌 2주전에 주주총회소집공고를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회 개최 시, 주주총회 분산 자율프로그램에 동참하여 주주총회 개최일 분산 노력에 참여하여, 주주들이 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의안 제안에 대하여 어떠한 제한도 없지만, 과거 주주제안 사례가 없어 홈페이지 안내나 별도 내부기준을 갖추지 않았습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 제안하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다. 당사는 주주제안이 접수될 경우 이사회에 보고 후 상법 등 관련법률에 의거 주주가 제안한 의안을 처리할 예정입니다. 또한, 주주총회 시 주주에게 자유로운 질문의 기회를 부여하고, 주주제안을 한 주주에게 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 부여할 것입니다. 또한, 당사는 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 과거 주주제안권을 행사한 사례가 없었기에 주주제안권에 대한 절차나 정책에 대하여 수립하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 과거 주주제안 사례가 없어 현재 주주제안에 대한 홈페이지 안내나 별도 내부기준을 갖추지 않았으나, 앞으로 이에 대해 충분히 검토하여 주주제안이 용이하게 이루어질 수 있는 방안을 모색하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 과거 3개년 사업연도간 배당을 실시하지 못하였고, 이에 따라 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관규정에 따라 주주총회 결의로 중간 및 정기배당을 할 수 있으며, 주주가치 제고와 주주환원을 위해 투자, 현금흐름, 재무구조를 종합적으로 고려하여 정기 배당 정책에 대해 고려하고 있으나, 배당 등의 주주환원정책에 대하여는 수립하지 않았습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책에 대하여 수립하지 못하여 영문자료로 제공하지 못하고 있습니다. 빠른 시일내에 주주환원정책을 수립하도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 못하였습니다. 이에 따라 배당 기준일 이전에 배당결정을 하지 못하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 무분별한 투자활동으로 인해 오랜 기간 경영정상화 과정에 있었으며, 2021년 호반그룹의로의 편입 및 2023년 액면병합 등으로 재무구조 안정화에 중점을 두었습니다. 이로 인하여 배당, 자사주매입 및 소각 등 주주환원정책에 있어 미흡하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고 및 주주환원을 위하여 자사주 매입 및 소각, 배당 등의 주주환원정책을 수립하여 한국거래소 공시를 통해 주주들에게 안내할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개년간 배당을 실시하지 못하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업년도간 배당을 실시하지 못하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당, 자사주 소각 등 주주환원정책을 수립하지 못하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 배당가능이익의 부족 및 경영정상화 과정에 있어 배당 등의 주주환원정책에 대하여 수립하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고 및 자사주 소각, 배당 등의 주주환원정책 등을 수립하여 빠른 시일 내에 한국거래소 공시를 통해 주주들에게 적극적으로 안내할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 홈페이지, 공시시스템(DART, 한국거래소 등)을 통해 공고하는 등 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 독려하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행가능주식수는 2,000,000,000주이며 발행가능주식수 범위 내에서 62,000,000주의 종류주식을 발행할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재 발행한 주식의 총 수는 186,447,300주입니다. 당사는 시설자금의 사용목적으로 2023년 12월 14일 및 2024년 01월 10일 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 결의를 하였으며, 2024년 03월 19일 주금납입일을 거쳐 2024년 04월 02일 유상증자 신주상장을 진행하였습니다. 이에 유통주식수는 직전 보고서 124,447,300주이며 금번 유상증자로 보통주 62,000,000주 증가한 186,447,300주입니다. 보통 주식을 소유한 주주는 상법 및 정관에 의거하여 주주총회에서 공평하게 주당 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다. 참고사항으로 현재 발행되어 있는 종류 주식은 없으며, 발행주식 현황은 다음과 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

2,000,000,000
60,000,000
2,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
1,647,064,180
82.4
2024년 03월 19일(주금납입일) 유상증자 62,000,000주 추가

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식별 의결권을 부여하였거나 종류주주총회를 실시한 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 원활한 의결권 행사를 위해 전자투표제도 등을 시행하여 모든 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 주주의 당연한 권리인 의결권이 침해되지 않도록 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 주주의 의결권 행사에 대해 그 행사권리를 저해하는 요소를 지속적으로 모니터링하여 공시나 기업설명회 등을 통하여 기업정보 등을 적시에 주주에게 알릴 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 기존 경영실적 발표 및 IR 활동을 매년 개최하였으나, 내부적인 사정으로 IR 활동을 중단하였습니다. 다만 2024년 3월 진행한 유상증자 관련하여 애널리스트, 투자자 등을 대상으로 대상으로 컨퍼런스 콜을 시행하였습니다. 당사는 회사의 주요 경영사항과 관련하여 관계 법령에 따라 제출 의무가 있는 정기보고서, 기업집단현황공시 등 수시공시(포괄공시 포함)나 풍문 또는 보도 등에 대한 해명공시와 같이 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있거나 투자자에게 알릴 필요가 있다고 판단되는 사항에 대해서도 모든 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 공시를 진행하고 있습니다.

금번 유상증자 전후로 개인 투자자 및 기관 투자자 등을 대상으로 다양한 형식의 IR을 진행하고 있으며, 앞으로도 지속적으로 시장과 소통할 예정입니다.

일자
대상
형식
주요내용

23.01.27
기관투자자
컨퍼런스콜
기업현황 및 업황

23.01.27
기관투자자
컨퍼런스콜
기업현황 및 업황

23.02.03
기관투자자 및 analyst
컨퍼런스콜
기업현황 및 업황

23.02.28
기관투자자 및 analyst
컨퍼런스콜
기업현황 및 업황

24.01.18
기관투자자 및 일반투자자
기업설명회
기업현황 및 업황. 미래 사업전략 등

24.04.15
기관투자자 및 analyst
대면미팅

24.04.16
대면미팅

24.04.23
대면미팅

24.04.26
대면미팅

24.05.09
컨퍼런스콜

24.05.10
대면미팅

24.05.14
대면미팅

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 2024년 01월 18일 및 2024년 01월 24일 장래사업 및 경영계획 공시를 통해 2024년 01월 24일 기관투자자 및 일반투자자(소액주주 포함)에게 당사의 사업현황 및 장래사업계획 발표를 진행하였습니다. 당시 기업설명회에는 미등기임원 3인과 담당 실무진들이 참석하였고, 당사의 사업 및 경영계획, 투자자들의 질의사항에 대한 답변 등 투자자들과 원활히 소통하였습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와는 따로 소통한 행사가 없었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지의 1:1 문의 메뉴를 제품 및 솔루션, 투자정보, 채용, 기타 등으로 구성하였으며 투자정보에 문의시 IR담당부서의 담당자에게 연락이 갈 수 있도록 구성해 놓았습니다. 또한 대표번호 안내에 따라 IR담당부서로 쉽게 연락이 닿을 수 있도록 설정하여 투자자가 원활하게 문의할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 홈페이지 내의 영문 사이트를 운영중에 있으나, 외국어로 상담이 가능한 담당자는 없습니다. 또한 영문 공시도 현재까지는 진행한 적이 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시사항에 대하여는 전자공시시스템(DART), 한국거래소 공시제출시스템 등을 통하여 소통하고자 하였으나, 내부적인 사정으로 인하여 IR개최, 공정공시 등을 통한 투자자와의 소통은 미진하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 미진한 부분에 대하여 향후 컨퍼런스 콜, IR개최, 공정공시 등을 통하여 시장과의 지속적인 소통을 위하여 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 내부거래 및 자기거래 발생시에 이사회 결의를 받도록 하고있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 하지 않도록 이사회 규정 제9조에 의거 ‘이사와 회사간의 거래에 관한 승인’을 이사회 결의사항으로 정함에 따라 이사 또는 주요주주와 특별한 이해관계가 있는 안건에 대해 적절히 통제하고 있습니다.

또한 상법 제542조의9에 따라 최대주주, 그 특수관계인 및 당사의 특수관계인 간의 일정규모 이상의 거래에는 사전 이사회 승인을 받고 있으며, 공시대상에 해당하는 경우에는 공시를 진행하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 기업집단 ‘호반건설’ 소속회사로서, 독점규제 및 공정거래에 관한 법령(이하 공정거래법) 제26조에서 계열회사와의 100억원 이상의 대규모내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시를 규정하고 있으므로, 해당거래 발생시 사전에 이사회 의결을 거쳐 공시하고 있으며, 현재 당사의 계열회사인 주식회사 호반산업과의 대규모내부거래 관련한 사항을 2023년도에 지속적으로 공시하여 왔으며, 기업집단현황 및 대규모내부거래 등과 관련한 공시내용은 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에서 확인할 수 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1. 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래(기준일 : 2023.12.31 / 단위 : 백만원)

특수관계자 명칭
관계
수 익
비 용

제품매출
용역매출
판관비
유무형

자산취득

㈜호반산업
최상위 지배기업
-
923
16
18,858

Taihan Kuwait Fiber Optic Cable Co. WLL.
관계기업
104
-
-
-

㈜호반건설
기타
5
7,222
652
-

㈜호반티비엠
690
-
-
-

㈜호반호텔앤리조트
-
-
625
-

㈜호반자산개발
-
-
2,206
-

호반서서울㈜
-
-
31
-

호반써밋㈜
-
-
90
2,000

㈜삼성금거래소
-
-
250
-

재단법인 호반문화재단
-
-
23
-

㈜서울신문사
-
-
10
-

합계
799
8,145
3,903
20,858

2. 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무(기준일 : 2023.12.31 / 단위 : 백만원)

특수관계자 명칭
관계
채 권
채 무

매출채권
미수금
대여금
기타채권
미지급금
기타채무

㈜호반산업
최상위 지배기업
-
-
-
-
18
-

Bulace Investments, Ltd.
공동기업
-
-
55
-
-
-

Taihan Kuwait Fiber Optic Cable Co. WLL.
관계기업
104
-
-
-
-
-

㈜케이티씨
기타
844
1,469
-
-
-
-

㈜호반건설
130
-
-
-
210
-

㈜호반티비엠
1
-
-
-
-
-

㈜호반호텔앤리조트
-
-
-
-
104
-

㈜호반자산개발
-
-
-
1,322
237
2,010

호반써밋㈜
-
-
-
-
5
-

㈜삼성금거래소
-
-
-
-
27
-

합계
1,079
1,469
55
1,322
601
2,010

3. 특수관계자와의 자금거래(기준일 : 2023.12.31 / 단위 : 백만원)

특수관계자 명칭
관계
계정과목
기 초
증 감
기 말

Bulace Investments, Ltd.
공동기업
단기대여금
50
5
55

대손충당금
-50
-5
-55

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 및 계열회사와의 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회 규정에 따라 그 결의사항을 정하여 이사회의 승인을 득하는 등 내부거래 및 자기거래에 대해 통제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상호출자제한 기업집단에 속하는 기업으로 공정거래법 제26조에 따라 일정규모 이상의 내부거래 발생시 이사회 결의 및 공시 의무가 발생하므로 성실하게 공시하며 주기적인 모니터링을 통해 누락되는 공시사항이 없도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요 기업의 소유구조, 수요 사업의 변동이 있은 경우, 홈페이지 등을 통하여 다양한 의견을 수렴하고 이를 이사회에 반영하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

회사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동으로 인해 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호를 위해 회사의 홈페이지, 기타 회사 해당 분야 담당자를 통해 다양한 의견을 수렴하고 이사회를 통해 회사의 중요한 사항을 결정하여 왔습니다.

또한, 당사는 내부 의사결정 단계에서도 기업가치 및 주주 권익 제고와 관련된 주요 경영사항 및 주주 대상 소통 활동 관련 사항에 대해 ESG위원회에서 독립적이고 객관적인 관점으로 사전 검토 후 이사회에 보고 될 수 있도록 명문화하고 있습니다. 주주권리 보호와 관련된 사항을 이사회 수준에서 관리/검토될 수 있는 프로세스를 수립하여 특정 주주의 이익이 아닌 모든 주주의 이익이 고려될 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 2023년 12월 14일 및 2024년 01월 10일 주요사항보고서(유상증자결정), 증권신고서 등을 통하여 유상증자에 대한 상세내용을 제공하고, 24년 1분기 중 상기 절차를 마무리 하였습니다. 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모의 형식으로 진행되었으며, 유상증자를 통해 조달된 약 4,625억원은 해저케이블 공장 시설투자의 목적으로 사용될 예정입니다. 상기 유상증자와 관련한 소액주주의견 수렴 등 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2024년 03월 19일 주금납입일을 기준으로 하여 2024년 1분기에 유상증자를 마무리 한 바 있습니다. 보고서 제출일 현재 남아있는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상 기간내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상 기간내에 해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거에 자본구조 변경에 있어서 소액주주의 의견수렴 등의 사례가 없어 해당 수렴 과정의 프로세스를 적절히 갖추지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2023년 12월 증권신고서 제출을 시작으로 유상증자를 진행하면서, 여러 소액 주주들 유선상 질의에 성실히 답변하고자 노력하였습니다. 앞으로도 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정이 발생할 시, 해당 내용에 대해 상세히 공시하여 주주들의 의문이 없도록 할 것이며, 미진한 부분이 있을 시 빠르게 개선하며 소액주주의 의견을 수렴할 수 있는 방안을 모색하여 투자자와 원할한 소통이 가능토록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회와 위원회는 규정에 정하여진 사항 및 위임받은 사항에 대해 의결, 법령 및 규정에 의해 의사결정을 진행하고 권한을 갖춘 외부 인사가 경영상황을 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 주주총회를 통해 선임된 이사들로 구성되어 있습니다. 이사회는 주주 등의 이해관계자를 보호하는 역할을 하는 기업운영의 핵심 기구로 경영목표와 전략의 설정, 경영진에 대한 감독, 주요경영사항에 대한 의결 등의 기능을 수행합니다. 당사는 이사회의 효과적인 업무 수행을 지원하기 위해 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하며, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 당사의 이사회는 법령 및 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제9조, 이사회 결의 및 보고사항은 아래와 같습니다.

제9조 (결의 및 보고사항)

①이사회에 의하여 의결을 받아야 하는 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조에 관한 사항

가. 주주총회의 소집 및 부의안건 채택

나. 주주제안에 대한 심의 및 주주총회 부의 여부에 대한 결정

다. 대표이사의 선임 및 해임

라. 이사회의 연기 및 속행의 결의

마. 주주대표소송에 있어서의 소송참가

바. 지점의 설치, 이전 또는 폐지

사. 정관의 변경

아. 이사회 규정 및 정관 세칙의 제ㆍ개정 및 폐지

자. 이사회 내 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원회 위원의 선임 및 해임

차. 이사 후보자 추천

카. 본 규정 제14조 제1항에서 정한 경영기본이념의 실행을 위한 회사 경영관리체계의 정립 및 수정

2. 투자 및 기획 관리 사항

가. 회사의 성장과 발전을 위한 투자예산의 채택과 수정

나. 자회사의 설립, 합병, 해산, 주권상장 및 협회등록

다. 50억원 이상인 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분

라. 50억원 이상인 자산의 취득 및 처분

마. 합병계약서의 작성 및 합병 완료 후 합병보고 주주총회의 소집 또는 합병종료 공고의 실시 등 합병에 관한 사항

바. 회사의 해산 및 회사의 계속

사. 다음 각 항목 중 어느 하나에 해당하는 사항

a. 양수 또는 양도하고자 하는 영업부문의 자산 총액이 50억원 이상인 영업의 양수 또는 양도

b. 양수 또는 양도하고자 하는 영업부문의 매출액이 50억원 이상인 영업의 양수 또는 양도

c. 영업의 양수로 인하여 인수할 부채 총액이 50억원 이상인 영업의 양수

d. 영업 전부의 양수

e. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하기로 하는 계약 및 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

3. 회계 및 재무관리 사항

가. 재무제표 및 영업보고서의 승인

나. 주식의 배당

다. 자산재평가의 승인

라. 준비금의 자본전입

마. 신주발행에 대한 사항

바. 실권주 및 단주의 처리

사. 자본감소

아. 주식의 액면 분할 및 병합

자. 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지

차. 회사채의 발행

카. 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채, 교환사채 등 특수사채의 발행사항의 결정

타. 50억원 이상인 증여

파. 장부가액 또는 감정가액이 50억원 이상인 회사 주요자산의 담보제공 또는 처분

하. 50억원 이상의 국내외 차입계획과 타인을 위한 금전대차 또는 채무보증

거. 이익배당한도 내의 주식소각

4. 인력 및 조직 관리 사항

가. 임원배상책임보험 가입 및 기타 임원의 책임부담에 대한 구제제도의 도입

나. 주식매수선택권의 부여 및 부여의 취소

다. 이사와 회사간의 거래에 관한 승인

라. 이사의 경업거래의 승인 및 승인 없는 경업거래에 대한 개입권의 행사

마. 이사 해임안의 제출

5. 기타 주요 경영사항

가. <삭제> (2013. 5. 24. 개정)

나. 기타 법령 및 정관에 정해진 사항, 주주총회에서 특별히 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요사항

② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다.

1. 감사위원회의 감사보고서 제출

2. 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고

3. 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태보고에 대한 평가 보고

4. 분기별 회사의 손익실적사항

5. 기타 이사회에서 보고를 요구한 사항

6. 전 각 호의 보고는 대표이사 또는 이사회의 요청이 있은 후 개최되는 차기 이사회에서 하여야 한다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 권한은 달리 법령에서 위임할 수 없다고 명시 한 경우를 제외하고는 당사의 정관 제25조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고, 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회를 구성하여 회사의 중대한 영향을 미치는 결의 안건에 대하여 심의를 받고 있습니다. 이를 통해 회사의 경영진이 올바른 의사 결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 사무국을 편성하여 이사회와 관련하여 미비한 상황을 주기적으로 점검하고 ESG 평가 등을 고려하여 당사 이사회 중심의 지배구조의 효율성을 지속적으로 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우, 이사회 규정에 따라 선임된 자가 대행 업무를 수행합니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 당사의 최고경영자(대표이사)는 대외적으로 회사를 대표하고 대내적으로는 회사의 기업 경영전반을 총괄하며, 이사회로부터 위임 받은 업무를 수행합니다. 또한 대표이사는 이사회로부터 위임 받은 사항의 범위 내에서 소관 업무별로 담당 이사에게 업무 집행을 대행하게 할 수 있습니다. 당사는 이사회 결의로 1명 이상의 대표이사를 선임합니다. 당사의 정관 제18조에 따라 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 정관 제18조의3에 근거하여 이사회 규정에서 정하는 바에 따라 선임된 자가 그 직무를 대행하게 됩니다. 직무를 수행할 수 없게 된 시점부터 이사회 선임시까지의 기간에는 사내 위임전결 규정 제4조(전결권의 대행)에 근거하여 전결권자 부재시 차상위 결재권자가 전결권을 행사하게 되며, 그 직무를 대행합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

'내부회계관리제도 설계 및 운영'의 승계계획과 관련하여 주요 경영진이 갑자기 직무를 수행할 수 없는 경우에 대비하고, 재무 보고 목적을 달성하고 지속적인 업무처리가 이루어질 수 있도록 핵심 인원(대표이사, 최고재무책임자, 내부 회계관리자)에 대한 승계계획을 수립하여 이사회 및 감사위원회에 보고 및 운영 중입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 후보군에 대한 승계교육을 진행하고 있지는 않지만, 핵심인원(대표이사, 최고재무책임자, 내부회계관리자)에 연 1회 이상 내부회계관리제도와 관련한 교육을 실시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고 경영자 승계정책을 개선·보완한 사항이 없지만, 추후 필요시 개선 및 보완을 진행할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 후보군의 선정, 육성, 관리 등의 내용이 명문화된 승계 정책은 없으나, 상장기업으로써 상법 및 유관법령 그리고 정관 등에 따라 최고경영자승계를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

'내부회계관리제도 설계 및 운영'의 승계계획에 대한 계획을 수립하여 이사회 및 감사위원회에 보고 및 운영 중이며 , 이를 통해 불시의 대표이사 부재 또는 직무 수행이 불가능한 상황 발생 시에도 원활한 경영 활동이 가능하도록 하고 있습니다. 이사회는 주요 후보군 중에서 적임자를 사내이사 및 대표이사 후보로 추천하여, 상법, 정관 및 이사회 운영 규정에서 정한 바에 따라 최고경영자를 선임하고 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업활동은 경영환경에서 발생하는 리스크에 상시 노출되어 있습니다. 이러한 리스크는 기본적으로 사내 담당조직이 세부적으로 관리하고 중대한 사안은 이사회가 감독중에 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

빠르게 변화하는 대내외 경영환경에서 리스크 관리는 기업의 지속적인 성장에 있어 핵심적인 사항입니다. 이에 당사는 연 4회 정기이사회를 개최하고, 주요경영사항에 대해 분기별 보고를 규정화 하여 분기별 실적 및 리스크 영향 분석을 정례화 하고 있습니다. 이러한 정기 보고는 이사회사무국 주관하며 이사회 개최 전, 전사 각 부서로부터 경영에 영향을 미치는 대내외 환경요인을 취합하고, 취합된 요인들이 실질적으로 손익에 미치는 기대효과 또는 영향을 분석하여 적절한 대응방안을 강구하고 있습니다. 이렇게 도출된 대응방안은 정기이사회에 중점 추진사항으로 보고되며, 이사회의 피드백을 통해 추가적으로 보완됩니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여, 준법통제기준을 제정·시행하고 있습니다. 해당 준법통제기준은 회사의 모든 업무와 임직원들의 활동에 적용되고, 준법통제기준과 관련 있는 회사의 각종 규정은 준법통제기준에 부합하여야 하며, 법률이나 정관에 다른 정함이 없는 한 준법통제기준이 우선적으로 적용됩니다. 당사의 준법지원부서는 공정거래 및 준법경영 교육을 시행하고 있으며, 업무수행에 필요한 법령, 사례, 업무지침 등을 메일 및 뉴스레터를 통하여 유관부서에 공유하였고, 상시적으로 법 위반리스크에 대한 법률검토를 수행하고 있습니다. 특히 공정거래 관련 법규를 자율적으로 준수하기 위하여 “공정거래 자율준수 프로그램(CP. Compliance Program)”을 활발히 운영(대표이사의 의지 선언, 공정거래 법령 관련 계층별 교육 실시, 협력업체 방문, 퀴즈대회 실시, 위험성 평가 등) 중에 있으며, 대표이사 명의의 윤리준법경영 실천선언서를 홈페이지에 게재하여 대외적으로 준법경영 의지를 천명하였고, 전 임직원이 공정거래 자율준수 서약을 완료하였습니다. 향후 법 위반 가능성이 있는 부서를 대상으로 업무 실태를 지속적으로 점검하고, 업무개선계획을 취합하여 준법경영 이행도를 지속하여 모니터링할 예정입니다. 당사는 준법경영을 전 임직원에 공유하고 준수할 수 있도록 윤리규정을 제정하였으며, 인터넷 홈페이지, 각 사업장 내 게시판 등 접근성이 좋은 위치에 게시하고 지속적으로 홍보하여 이를 숙지하도록 하고 있습니다. 이를 통해 임직원들은 자신의 업무와 관련된 윤리규정을 숙지하고 준수함으로써 리스크를 사전에 방지하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제8조 및 동법 시행령 제9조, [외부감사 및 회계등에 관한 규정] 제6조가 정하는 바에 따라 내부회계관리규정을 갖추어 내부회계관리를 운영하고있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도에 대한 감사인의 인증 수준이 기존 검토에서 감사로 상향되는 등 실효성 강화를 위한 변화에 따라 당사는 내부회계관리제도 고도화를 통해 내부통제활동을 전면 재설계하고 내부회계관리규정을 개정, 내부회계관리지침을 제정하여 내부통제를 강화하였습니다.회사는 매 사업연도 내부회계관리 운영실태를 점검하고, 대표이사가 그 결과를 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 내부회계관리제도 평가보고서를 작성하여 이사회에 그 결과를 보고하고 있습니다. “2023년말 기준 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다."라고 평가하였으며, ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제8조 제6항에 의거, 외부감사인인 한영회계법인은 2023년 내부회계관리제도 감사를 수행하였고, 그 결과 “회사의 내부회계 관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운용되고 있습니다.”라는 감사의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며, 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하기 위하여 당사의 공시관리규정을 제정하고 관련 프로세스를 운영하고 있으며, 해당 공시관리규정 및 공시자료를 당사 홈페이지(http://www.taihan.com)에 게시하고 있습니다. 당사의 공시관리규정은 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항 전반을규정하고 있습니다. 또한, 공시규정 준수 및 안정적인 운영을 위하여 공시 전담조직을 운영하고 있습니다. 공시 전담 조직은 상시적으로 공시 사항 발생여부를 모니터링을 하고 유관부서와의 커뮤니케이션 활동을 통하여 공시 사항 사전 식별, 추적관리 및 기 공시 사항에 대한 변동 여부를 상시 체크하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 전사 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 정책을 통해 내부통제 정책을 시행있지만 그외 추가적으로 시행하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 경영을 위해 준법지원부서 등을 구성하여 내부통제를 구체화 하고있습니다. 또한 준법지원인 임명 등을 통해 보다 효율적인 내부통제 정책을 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 투명한 정보 공개를 통해 주주, 임직원 등 이해관계자들의 이익을 고려하고 현재 내부통제정책과 관련하여 지속적인 모니터링을 통해 미비점을 보완하고 준법지원부서 등 지원조직의 기능을 강화해 나갈 수 있도록 노력할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 자본시장법을 준수하여 이사회의 과반수를 사외이사로 선임하고 있습니다. 이는 독립성이 검증된 사외이사가 이사회의 견제 기능을 높이기 위한 것입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

송종민
사내이사(Inside)
남(Male)
60
이사회의장, 대표이사
12
2025-05-16
경영전반
호반산업 대표이사/부회장

호반건설 대표이사/사장

이익중
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원회 위원,ESG위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원
12
2025-05-16
금융분야
농협은행 상근감사위원

금융감독원 대전지원장

이동열
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원회 위원, ESG위원회 위원
14
2025-03-29
법률
법무법인 로백스 변호사

서울서부지방검찰청검사장

노상섭
사외이사(Independent)
남(Male)
56
감사위원회 위원, ESG위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원
14
2025-03-29
공정거래/경제정책
김앤장법률사무소 고문

공정거래위원회 부이사관

김준석
사내이사(Inside)
남(Male)
42
경영부문 부문장
12
2025-05-16
경영전반
대한전선 기타비상무이사

호반건설 전략기획실장

김대헌
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
36

2
2026-03-28
경영전반
호반건설 기획총괄 사장

호반건설 경영부문 부사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회계 및 업무 감사
3
A

사외이사후보추천위원회
사외이사후보 추천
2
B

ESG위원회
내부거래 투명성 심의, 주주가치 중대한 영향을 주는 경영사항 심의, ESG 정책 심의, 주주가치 제고 정책 건의 등
4
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이익중
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회
이동열
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
노상섭
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

사외이사후보추천위원회
노상섭
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

사외이사후보추천위원회
이익중
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

ESG위원회
이동열
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
이익중
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

ESG위원회
노상섭
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

ESG위원회
김준석
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 기업가치 패러다임 변화에 대응하고 고객의 ESG 요구에 대응하기 위하여 2021년 5월 ESG위원회를 설치하였습니다. ESG위원회는 회사 ESG경영 의사결정기구로서 ESG경영 주요 사안에 대한 의사결정을 하며 ESG경영 전략과 추진계획을 승인합니다. ESG위원회는 ESG경영 현황을 정기적으로 검토 및 보고받음으로써 ESG경영이 회사에 내재화되도록 위원회로서 역할을 다하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 및 이사회 운영규정에 따라 이사회 의장은 대표이사로 임명되어 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 대표이사는 이사회 의장으로 겸임중이며, 현재 당사의 이사회는 동일한 성으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 구성인원을 상법에 따라 동일한 성으로 구성하지 않도록 계획중이며, 투명 경영을 위해 관련 규정을 지속적으로 모니터링 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 금융, 법률, 공정거래 및 경제 등 다양한 영역의 전문가로 이사회를 구성하고 있어 회사의 여러 영역에서 전문성을 기반으로 한 관리 및 감독을 진행하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 구성원이 모두 동성(同性)으로 이루어져 있습니다. 당사 이사회는 재무, 회계, 법률, 금융분야, 공정거래, 경제정책, 공공부문 등 각 분야의 전문가들로 구성되어 있어 전문성과 책임성, 다양성을 확보하기 위해 노력하였습니다. 현재 이사회 구성 중 사내이사들은 회사 경영 전반에 대한 오랜 경험 뿐만 아니라 회계, 재무, 경영전략, 전선 산업에 대한 전문적인 지식을 가지고 있습니다. 또한 사외이사들은 금융, 법률, 공정거래, 경제정책 및 공공분야에 있어 뛰어난 전문성과 풍부한 경험을 두루 갖추고 있어 전문적인 시각에서 이사회 활동을 수행하고 있습니다. 당사의 이사회에 소속된 임원은 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다. 하기 표에 기재된 김준석(기타비상무이사)은 2023년 5월 17일 임시주주총회에서 사내이사로 선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

송종민
사내이사(Inside)
2023-05-17
2025-05-16
2023-05-17
선임(Appoint)
재직

나형균
사내이사(Inside)
2021-05-18
2023-05-17
2023-05-17
만료(Expire)
퇴직

박경서
사외이사(Independent)
2021-05-18
2023-05-17
2023-05-17
만료(Expire)
퇴직

이병국
사외이사(Independent)
2021-05-18
2023-05-17
2023-03-23
사임(Resign)
퇴직

이창재
사외이사(Independent)
2021-05-18
2023-05-17
2023-03-30
사임(Resign)
퇴직

현 석
사외이사(Independent)
2023-03-30
2025-03-29
2023-05-17
사임(Resign)
퇴직

이익중
사외이사(Independent)
2023-05-17
2025-05-16
2023-05-17
선임(Appoint)
재직

이동열
사외이사(Independent)
2023-03-30
2025-03-29
2023-03-30
선임(Appoint)
재직

노상섭
사외이사(Independent)
2023-03-30
2025-03-29
2023-03-30
선임(Appoint)
재직

이우규
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-05-18
2023-05-17
2022-05-02
사임(Resign)
퇴직

김준석
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-05-18
2023-05-17
2023-03-30
사임(Resign)
퇴직

김준석(기타비상무이사)
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-30
2025-03-29
2023-05-17
사임(Resign)
퇴직

김윤수
사내이사(Inside)
2021-05-18
2023-05-17
2023-05-17
만료(Expire)
퇴직

이기원
사내이사(Inside)
2021-05-18
2023-05-17
2023-03-30
사임(Resign)
퇴직

김준석(사내이사)
사내이사(Inside)
2023-05-17
2025-05-16
2023-05-17
선임(Appoint)
재직

이기원(사내이사 재선임)
사내이사(Inside)
2023-03-30
2025-03-29
2023-12-31
사임(Resign)
퇴직

김대헌
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-29
2026-03-28
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기술한 바와 같이 당사의 이사회는 재무, 회계, 법률, 금융분야, 공정거래, 경제정책, 공공부문 등 각 분야의 전문가들로 구성되어 있어 전문성과 책임성, 다양성을 확보하고 있으며, 현재 사내이사들은 회사 경영 전반에 대한 경험 외에도 회계, 재무, 경영전략, 전선 산업에 대한 전문적인 지식을 두루 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 독립성을 유지하기 위하여 사외이사 비율 등을 항상 고려하고 있으며 이사회 기능이 회사 경영을 위하여 올바르게 작동할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성 확보를 위해 사외이사후보추천위원회를 구성하고 규정에 따라 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 후보를 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사외이사의 독립성 제고를 위해 사외이사 후보 추천을 위한 이사회 내 위원회(이하“사외이사후보추천위원회”)를 구성하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 자격 심사를 통해 이사가 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록, 산업계, 금융계, 학계, 법조계, 회계/경영분야 또는 공공부문 등 관련 분야에 관한 전문지식이나 경험을 검토할 뿐만 아니라 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해 가능성 등을 종합적으로 검토하여 사외이사를 선임을 진행하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제68기 정기주주총회
김준석
2023-03-15
2023-03-30
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 주요 경력

2. 후보 추천 사유

3. 후보자의 직무수행 계획

4. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 기타 법령상 결격 사유 여부

제68기 정기주주총회
이기원
2023-03-15
2023-03-30
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요 경력

2. 후보 추천 사유

3. 후보자의 직무수행 계획

4. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 기타 법령상 결격 사유 여부

제68기 정기주주총회
이동열
2023-03-15
2023-03-30
15
사외이사(Independent)
상 동

제68기 정기주주총회
노상섭
2023-03-15
2023-03-30
15
사외이사(Independent)
상 동

제68기 정기주주총회
현 석
2023-03-15
2023-03-30
15
사외이사(Independent)
상 동

2023년 임시주주총회
송종민
2023-05-02
2023-05-17
15
사내이사(Inside)
상 동

2023년 임시주주총회
김준석
2023-05-02
2023-05-17
15
사내이사(Inside)
상 동

2023년 임시주주총회
이익중
2023-05-02
2023-05-17
15
사외이사(Independent)
상 동

제69기 정기주주총회
김대헌
2024-03-14
2022-03-29
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 주요 경력

2. 후보자 추천 사유

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 기타 법령상 결격 사유 여부

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

재선임되는 이사 후보의 경우, 이사회에서의 활동 내역, 참석률 등의 정보를 매 분기 사업보고서 등의 정기 공시를 통해 제공하고 있으며, 주주총회 최소 2주 전 공시되는 주주총회소집공고를 통해서도 개별 사외이사의 이사회, 이사회 내 위원회 활동내역 및 찬반여부와 보수현황에 관한 사항을 공시하고 있습니다. 이 외에도 주주총회소집공고를 통해 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 직업, 주요 경력 및 해당법인과의 최근 3년간 거래내역 등의 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 해당 이사회 내 위원회를 통하여 사외이사 선임시의 공정한 평가가 이루어 지고 역량에 맞게 후보군을 선정하여 주주총회에서 안건에 대한 승인을 득하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 언급한 바와 같이 당사는 이사 선임시 해당 선임 건에 대해 충분한 고려를 하고 있으며, 앞으로도 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

임원 선임 시 임원 후보군의 결격사유를 포함한 다각적인 점검 등 해당 직무 수행에 대한 검토를 진행하여 전문성과 책임성이 부족한 자의 임원선임을 차단하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

송종민
남(Male)
부회장
O
대표이사

경영총괄

김준석
남(Male)
전무
O
경영부문

이동열
남(Male)
이사
X
전사 경영전반에 대한 업무

감사위원회 위원

노상섭
남(Male)
이사
X
전사 경영전반에 대한 업무

감사위원회 위원

이익중
남(Male)
이사
X
전사 경영전반에 대한 업무

감사위원회 위원

김대헌
남(Male)
이사
X
전사 경영전반에 대한 업무

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원 현황은 다음과 같습니다.

성명
성별
직위
상근 여부
담당업무

김현주
남
전무
O
생산/기술부문(CTO)

이동수
남
전무
O
사업지원부문

백승호
남
상무
O
인더스트리부문

이춘원
남
상무
O
미주본부

임익순
남
상무
O
에너지부문

노재준
남
상무
O
재무관리실

조재만
남
상무
O
해저사업부문

하성호
남
상무보
O
안전생산지원실(CSO)

남정세
남
상무보
O
에너지해외사업부

백승
남
상무보
O
경영기획실

임선빈
남
상무보
O
초고압생산부

주형균
남
상무보
O
해저사업부

김응서
남
상무보
O
경영관리실

이치봉
남
상무보
O
통신사업부

이균수
남
이사
O
자금팀

윤덕환
남
이사
O
산업전선/통신생산부

박형권
남
이사
O
구매팀

김제훈
남
이사
O
프로젝트팀

민경욱
남
이사
O
EHS팀

김승일
남
이사
O
품질관리2팀

박성경
남
이사
O
산업전선사업부

홍동석
남
이사
O
기술연구소

박정호
남
이사
O
방글라데시 현장

김도영
남
이사
O
대한 VINA

이정현
남
이사
O
소재사업부

강성중
남
이사
O
설비관리실

김한화
남
이사
O
품질경영실

조용석
남
이사
O
생산기획실

조성우
남
이사
O
사우디 대한법인(Accy)

김성용
남
이사
O
전력기기생산부

윤태복
남
이사
O
소재생산팀

신해욱
남
이사
O
에너지국내사업부

최재형
남
이사
O
초고압기술팀

한지훈
남
이사
O
유럽본부

권오균
남
이사
O
미국동부지사

오은석
남
이사
O
준법지원팀

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 채용 후에 관계법령, 보편타당한 관례, 공서양속 등에 따라 규율과 질서를 지키며 신의와 성실로 직무를 수행하도록 규정하고 있으며, 직무수행 상 착오가 있거나 문제가 예상되는 경우 즉시 상급책임자에게 보고하고 조치 받도록 의무화하여 운영 중입니다. 더불어 업무 전반에관해 컴플라이언스를 준수하도록 전임직원을 독려하고 있습니다. 또한 회사에 불이익한 사항이 발생하지 않도록 명문화하여 운영하고 있으며, 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손해를 끼친 경우 배상책임을 지도록 하였습니다. 징계처분을 받은 경우 승진을 제한할 수 있는 내용을 담아 차상위 직급으로의 승진심사 시 반영하고 있습니다. 금고이상 형이 확정되거나 공민권이 정지 또는 박탈된 경우, 기타 건강상 장애로 인해 계속근무가 불가능한 경우 등 기업가치제고 활동이 불가능한 인원에 대해서는 퇴직을 원칙으로 운영 중입니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사 임원의 자격 요건에 따라 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자는 당사의 임원으로 선임이 될 수 없으며, 현재 당사의 등기 및 미등기 임원 중 과거 횡령, 배임 등 판결을 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 언급한 바와 같이 당사의 임원은 그에 맞는 요건에 따라 횡령, 배임 판결 등의 기업가치 및 주주권익에 저해가 되는 요소를 사전에 차단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 저해하는 요소가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속적으로 모니터링하여 향후 임원 선임 시에도 반영하도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보 추천과 선임 단계에서 타사 겸임 및 당사와의 중대한 이해관계 여부를 확인하고 사외이사 자격요건 확인서를 통해 사외이사의 독립성과 객관성을 확보하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사는 상법 제542조의8에 따라 이사회 또는 주주의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 이에 따라 당사 사외이사는 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없는 이를 선임하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사의 재직기간은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이익중
12
12

이동열
14
14

노상섭
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사의 자격 및 역할 등은 기업지배구조헌장 제6조 및 제8조에 기술되어 있으며, 해당 지배구조헌장은 홈페이지를 통해 공개되고 있습니다.

당사는 사외이사의 독립성 확인을 위해 선임단계에서부터 당사와의 관계 및 거래내역을 확인하여 공시하고 있으며, 선임 후에도 주기적으로 해당 내역의 변동 여부를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 선임 단계에서부터 당사와의 관계 및 거래 내용을 확인하여 공시하고 있으며, 선임 후에도 주기적으로 해당 내용의 변동 여부를 확인하고 있습니다. 이에 더해 사외이사 선임에 전문성과 책임성, 다양성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임에 독립성, 전문성 책임성, 다양성을 확보할 수 있도록 지속적인 점검을 통해 선임 절차를 보완 및 강화해나갈 수 있도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 기업지배구조헌장에는 사외이사가 직무수행을 위해 충분한 시간을 투입항야 하며 이사회 개최시 사전 자료검토 후 참석하여야 한다고 규정하여 충실한 직무수행을 강조하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 기업지배구조헌장 제8조 3항은 사외이사가 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입하여야하며, 이사회가 개최될 때에는 사전에 관련 자료를 검토한 후 참석하여야 한다고 규정하여 충실한 직무수행을 강조하고 있습니다. 해당 기업지배구조헌장을 홈페이지를 통해 공개되고 있습니다. 당사의 사외이사는 부득이한 사유가 없는 한 분기별로 열리는 정기이사회, 긴급한 의안이 있을 경우 열리는 임시이사회, 감사위원회 등에 적극적으로 참여하고 이를 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 상법 제 542조의8 제2항에 의거 사외이사의 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로서 겸직을 금하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이익중
O
2023-05-17
2025-05-15
㈜유앤솔루션 고문
(주)하이펀딩
기타비상무이사
'24.02
비상장

이동열
O
2023-03-30
2025-03-29
법무법인 로백스 대표 변호사
현대위아(주)
사외이사
'23.03
코스피

노상섭
O
2023-03-30
2025-03-29
김앤장 법률사무소 고문
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 이사회 또는 위원회 개최 전 사전 자료를 제공하여 충분한 검토를 거친 후 참석하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제 542조의8 제2항에 의거 사외이사의 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로서 겸직을 금하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회사무국을 설치하고 운영하며 사외이사에게 필요한 경영정보와 직무 수행 등에 필요한 전반적인 사항에 대하여 지원업무를 수행하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 사무국을 설치하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 부의 안건의 사전 취합, 법률적 검토, 정리 및 배포, 사후 관리는 물론, 특히 사외이사에게 필요한 경영정보의 제공 및 의견 취합 등 사외이사 직무 수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회사무국을 설치하고 운영하며 사외이사에게 필요한 경영정보와 직무 수행 등에 필요한 전반적인 요구에 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 별도로 실시하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 신임 사외이사를 대상으로 오리엔테이션을 개최하여 회사 조직, 사업 현황, 사업 목표 및 전략, 이사회 운영 현황 등 회사의 경영 현황을 조기에 파악하고 전반적인 이해를 높일 수 있도록 지원하고 있습니다. 오리엔테이션 이후에도 사외이사들의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속해서 진행하고 있습니다. 또한 당사는 전선 제조업체로 이사회의 심도 있는 경영의사결정을 위해서는 실질적인 제조 과정에 대한 이해가 필요한바, 당사는 국내 제조공장에서 직접 현장 제조 과정과 설비 설명, 공장 투어 등의 교육을 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 진행한 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 진행한 내역이 없지만 별도 회의가 필요한 경우 개최할 예정이며, 이에 따른 사내 정보와 인적·물적 자원을 충분히 제공할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 별도 회의가 필요한 경우 이사회 사무국을 통해 사내 정보와 인적·물적 자원을 제공할 예정이며, 향후 회의 개최 필요성에 대해서도 꾸준히 검토할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사 개별적인 평가를 진행하고 있지는 않습니다. 다만, 사외이사 전원으로 구성된 감사위원회 자체평가를 매년 주기적으로 실시하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 개별 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해, 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 경영진의 업무처리에 대한 효과적인 관리 감독을 수행할 수 있는 전문성과 독립성을 유지하고, 이사회 운영의 효율화를 위해 사외이사 전원으로 구성된 감사위원회 자체평가를 매년 주기적으로 실시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 개별 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해, 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않아, 평가 결과를 재선임에 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해, 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사에 대한 평가는 향후 필요시 도입 여부를 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사에 대한 평가는 향후 필요 시 도입 여부를 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사의 보수는 주주총회의 결의로 정하며, 사외이사의 보수는 업무 정도, 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

이사의 보수는 정관 제23조에 따라 주주총회의 결의로 정하며, 사외이사의 보수는 업무 정도, 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다. 한편, 당사의 정책상 사외이사의 보상은 독립성 저해 우려로 인해 평가 결과와 연동하지 않고 있으며, 세부내역은 연간 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 이사의 보수는 정관 제23조에 따라 주주총회의 결의로 정하며, 사외이사의 보수는 업무 정도, 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에 스톡옵션을 부여한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 전문성 및 독립성을 고려하였을 때, 사외이사의 평가와 직무수행의 책임 등의 결과를 보수정책에 반영하는 것은 적절하지 않다고 판단하여 별도로 보수산정에 반영하고 있지 않습니다. 당사의 이사의 보수는 정관 제23조에 따라 주주총회의 결의로 정하며, 사외이사의 보수는 업무 정도, 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다. 다만 사외이사의 평가는 활동의 독립성 보장을 위해 시행하지 않고 있으나, 향후 보수 반영에 대한 평가 결과가 필요한 경우 도입 여부를 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사에 대한 평과결과의 보수 반영에 대한 검토가 필요하다고 판단될 경우 종합적으로 검토 후 반영하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회의 개최는 이사회운영규정상 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기이사회는 분기 1회, 임시이사회는 의장이 필요하다고 판단하는 경우 수시로 진행됩니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회운영규정상 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기이사회는 분기 1회 개최함을 원칙으로 하고, 임시이사회는 의장이 필요하다고 판단하는 경우 수시로 개최됩니다. 당사 정관에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 필요시 의장에게 소집을 요청할 수 있습니다. 만일 이사가 이사회에 직접 출석하지 못할 경우에는 음성을 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 간주됩니다.

다음은 당사의 정관에 관한 사항입니다.

제 4 장 이사와 이사회

제21조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사는 이사회를 조직하고 이 회사 업무의 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 회일 7일전에 각 이사 및 감사위원회에 통지하여 소집한다. 그러나 긴급을 요할 경우에는 이를 단축할 수 있다.<변경>(2023. 3. 30. 개정) ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. <변경>(2021. 5. 18. 개정)

제22조 (이사회의 결의방법) ① 이사회는 이사 전원의 과반수 출석으로 성립하며 의사의 결의는 출석이사의 과반수로 이를 가결한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사와 회사간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
8
97

임시
19
6
92

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 상장기업으로써 상법 및 유관법령 그리고 정관 등에 따라 이사회의 절차와 의결 방식을 운영하고 있습니다. 또한 이사의 보수는 정관 제23조에 따라 주주총회의 결의로 정하며, 사외이사의 보수는 업무 정도, 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다. 당사의 정책상 사외이사의 보상은 독립성 저해 우려로 인해 평가 결과와 연동하지 않고 있으며, 세부내역은 연간 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

한편 중요한 의사결정 사항들에 대해서 최선의 결론을 내릴 수 있도록, 당사는 정관 제25조 규정에 따른 이사회 내 별도의 위원회를 설치하여 이사회의 의사결정을 도울 수 있도록 하고 있습니다.

다음은 당사의 정관에 관한 내용입니다.

제25조 (위원회)① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령의 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 이를 정한다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입하여 있으며, 매년 갱신하고 있습니다.

- 계약자 : 대한전선㈜

- 보험기간 : 23.10.27 ~ 24.10.27 (매년 갱신)

- 보상한도액 : 100억 원

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 정관 제19조 이사의 보고업무에 따라 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사항을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하는 등 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 운영 규정상 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기이사회는 분기 1회 개최함을 원칙으로 하고 임시이사회는 의장이 필요하다고 판단하는 경우 수시로 개최되고 있습니다. 또한 당사는이사회 규정 제1장 제5조(소집)에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정 제1장 제6조(소집통지)에 따라 이사회 개최일 7일 전의 여유를 두고 경영진에 대한 소집통지가 이루어지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령 및 정관, 이사회 규정에 따라 정기 및 수시로 이사회를 개최하고 있으며, 해당 결의 안건에 대하여 경영진의 합리적인 의사결정을 지원할 수 있도록 이사회 사무국을 운영하고 있습니다. 또한, 개정된 관련법령을 모니터링하여 이사회 규정을 그에 맞게 개정하여 반영하기 위해 노력하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 작성하고 출석한 이사의 날인 등을 받아 보관하고 있습니다. 전자공시시스템을 통해 정기보고서에 개별이사의 이사회 출석률과 안건 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제24조 및 이사회 규정 제17조와 제18조에 따라 의사록을 작성하고 출석한 이사에게 기명날인 또는 서명을 받아 보관하고 있습니다. 이사회 녹취록은 따로 기록 및 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 매 회의마다 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 전자시스템의 분기보고서와, 사업보고서에 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 당사의 이사 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다. 이기원 사내이사는 2023년 03월 30일 재선임 되었습니다. 김준석 기타비상무이사는 2023년 03월 30일 기타비상무이사로 재선임 이후 2023년 05월 17일 사내이사로 선임되었습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

송인준
기타비상무이사(Other non-executive)
15.09.25~21.05.18
100

100
100

100

김영호
기타비상무이사(Other non-executive)
15.09.25~21.05.18
100

100
100

100

이해준
기타비상무이사(Other non-executive)
15.09.25~21.05.18
80

80
100

100

박찬우
기타비상무이사(Other non-executive)
15.09.25~21.05.18
100

100
100

100

이영구
사외이사(Independent)
20.03.27~21.05.18
100

100
100

100

안성열
사외이사(Independent)
20.03.27~21.05.18
100

100
100

100

정찬기
사외이사(Independent)
21.03.26~21.05.18
100

100
100

100

나형균
사내이사(Inside)
21.05.18~23.05.17
100
100
100
100
100
100
100
100

김윤수
사내이사(Inside)
21.05.18~23.05.17
96
86
100
100
100
100
100
100

이기원A
사내이사(Inside)
21.05.18~23.03.30
100
100
100
100
100
100
100
100

이기원B
사내이사(Inside)
23.03.30~23.12.31
100
100

100
100

이우규
기타비상무이사(Other non-executive)
21.05.18~22.05.02
100

100
100
100

100
100

이찬열
기타비상무이사(Other non-executive)
21.05.18~21.12.30
100

100
100

100

김준석A
기타비상무이사(Other non-executive)
21.05.18~23.03.30
97
100
91
100
100
100
100
100

김준석B
기타비상무이사(Other non-executive)
23.03.30~23.05.17
67
67

100
100

김준석C
사내이사(Inside)
23.05.17~25.05.16
92
92

100
100

박경서
사외이사(Independent)
21.05.18~23.05.17
90
71
100
100
100
100
100
100

이병국
사외이사(Independent)
21.05.18~23.03.23
100
100
100
100
100
100
100
100

이창재
사외이사(Independent)
21.05.18~23.03.30
100
100
100
100
100
100
100
100

현석
사외이사(Independent)
23.03.30~23.05.17
0
0

0
0

송종민
사내이사(Inside)
23.05.17~25.05.16
100
100

100
100

이익중
사외이사(Independent)
23.05.17~25.05.16
92
92

100
100

이동열
사외이사(Independent)
23.03.30~25.03.29
93
93

100
100

노상섭
사외이사(Independent)
23.03.30~25.03.29
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시에는 개별이사의 출석률 및 찬반여부 등을 공개하고 있지만, 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 회의마다 의사록을 작성하고 출석한 이사에게 기명날인 또는 서명을 받아 보관하고 있고 공시되고 있는 분기/사업보고서에 개별이사의 이사회 활동 내용을 공개하고 있지만 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 따로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 개최시, 이사회에 대한 녹취록도 보존할 수 있도록 하며 정기공시 외 개별이사의 이사회 활동 내역도 시의성 있게 알릴 수 있는 절차 및 방법을 모색하도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회가 있습니다. 모든 이사회내 위원회는 독립성을 확보하기 위하여 과반수 이상이 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회를 운영 중에 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회가 있습니다. 감사위원회는 3명 전원 사외이사로 구성하였으며, ESG위원회도 4명 중 3명이 사외이사로 과반을 충족합니다. 사외이사후보추천위원회 또한 현재 2명 전원 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 더욱 확보하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 3명 전원 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 더욱 확보하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 의거 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 회사에 포함되지 않아 현재 이사회는 동성으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성원 구성에 대하여 여성임원 할당제를 염두에 두고 있으며, 향후 이사 선임시 공정한 절차를 거쳐 선임할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)에는 각 위원회 별로 조직, 운영 및 권한 등 명문화된 규정이 마련되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정, 감사위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정, ESG위원회 규정을 수립해 운영해 오고 있습니다. 각 규정에는 위원회의 설치 목적 및 권한, 책임 등이 규정되어 있으며, 해당 규정은 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 모든 이사회 내 위원회에서는 결의 내용을 각 이사에게 통지하여야 하며, 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

모든 이사회 내 위원회에서는 결의 내용을 각 이사에게 통지하여야 하며, 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다. 이사-2차에 대한 안건은 당사의 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 위원회 내부 결의사항입니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
1
2023-02-22
2
2
결의(Resolution)
사외이사후보 추천의 건(후보자 : 현 석)
가결(Approved)
O

이사-1차
2
2023-02-22
2
2
결의(Resolution)
사외이사후보 추천의 건(후보자 : 이동열)
가결(Approved)
O

이사-1차
3
2023-02-22
2
2
결의(Resolution)
사외이사후보 추천의 건(후보자 : 노상섭)
가결(Approved)
O

이사-2차
1
2023-03-30
2
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

이사-3차
2
2023-04-24
2
3
결의(Resolution)
사외이사후보 추천의 건(후보자 : 이익중)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 ESG위원회 개최내역은 다음과 같습니다.

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG-1차
2023.03.30
4
5
결의
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결
O
위원회 내부 결의사항

(ESG위원회 규정)

ESG-2차
2023.06.14
4
4
결의
해저케이블 공장 시공사 기성금 지급의 건
가결
O
이사회 결의 사항

4
4
보고
2023년 ESG경영현황 보고
-
해당없음
해당없음

ESG-3차
2023.11.08
4
4
보고
2023년 ESG경영 현황 보고
-
해당없음
해당없음

ESG-4차
2023.12.14
4
4
결의
해저케이블 공장 2단계 시공 계약의 건
가결
O
이사회 결의 사항

4
4
결의
해저케이블 공장 (1단계) 시공사 기성금 지급의 건
가결
O
이사회 결의 사항

4
4
심의
유상증자의 건
-
O
이사회 결의 사항

ESG-5차
2024.01.10
2
3
결의
특수관계인의 유상증자 참여의 건
가결
O
이사회 결의 사항

ESG-6차
2024.03.12
4
4
결의
임원보수 지급규정 제정의 건
가결
O
이사회 결의 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정, 감사위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정, ESG 위원회 규정을 수립하고 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 또한 모든 이사회 내 위원회의 결의 내용을 각 이사에게 통지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 및 이사회 내의 규정을 지속적으로 모니터링하여 미비점이 발견될 시 즉시 검토 후 보완하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있으며, 감사위원장은 금융분야의 전문성 및 풍부한 경험과 지식을 갖추고 있어, 감사위원회의 전문성을 확보하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이익중
위원장
사외이사(Independent)
전. 농협은행 상근감사위원

전. 금융감독원 대전지원 지원장
금융분야 전문가

이동열
위원
사외이사(Independent)
현. 법무법인 로백스 대표변호사

전. 서울서부지방검찰청 검사장

노상섭
위원
사외이사(Independent)
현. 김앤장 법률사무소 고문

전. 공정거래위원회 부이사관

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 독립적으로 설치 운영하고 있으며, 감사위원회는 독립성 및 전문성 확보를 위하여 위원은 사외이사인 감사위원 3인으로 구성하고 이 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다. 이사회는 감사위원이 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등에서 정한 자격요건에 적합한 지 여부와 기업경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지를 감사위원 선정 시 판단하고 또한 회사 및 최대주주와의 이해관계가 없는지 등을 판단하여 감사위원후보를 추천하였습니다. 결과적으로 업무에 대한 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사 중에서 감사위원을 선정함으로써, 회사의 업무와 회계 감사라는 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 선정 절차를 운용하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 것을 운영 목표로 하고 있습니다. 또한, 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·의결하며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 정한 감사위원회 규정을 별도로 마련하고 이를 회사 홈페이지를 통해 이해관계자에게 공개하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 전원 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있으며, 정관 제27조에 근거하여 회계 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 처리하며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있습니다. 이외에도 독립적인 감사업무 수행을 보장하기 위하여 감사위원회가 회사의 회계와 업무를 감시하고 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 감사위원회의 권한을 당사 감사위원회 규정 제3조에 명시하고 있으며, 당사 기업지배구조헌장 제12조에 감사위원회는 감사 업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부기관 및 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다고 명시함으로써, 감사위원회가 업무 수행과정에서 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사업무 수행에 필요한 교육 제공을 따로 하고 있지 않지만, 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 외부 교육 요청 시 교육을 제공할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 기업지배구조헌장 제12조에 감사위원회는 감사 업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부기관 및 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다고 명시함으로써, 감사위원회가 업무 수행과정에서 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제 10조 '관계인의 의견청취'에 따르면, 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관련 임직원 또는 감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제9조 '기능 및 권한'에 따르면 감사위원회는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령, 업무· 재산 사태 조사, 사내 주요 의사결정 사항 보고 요구 등 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 과련된 정보에 대한 접근성이 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사위원회의 효율적이고 원활한 업무수행을 위하여 감사위원회의 업무를 보조하며, 감사위원회의 명을 받아 직무를 수행하는 내부감사부서를 운영하고 있습니다. 내부감사부서는 내부감사 계획의 수립, 시행 및 결과 보고 등 감사업무를 총괄하며, 감사위원회가 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의권과 평가 권한을 갖도록 하는 규정을 감사위원회 규정 제14조에 명시함으로써 내부감사부서의 독립성을 확보하고 있습니다.

24년 5월 기준 당사 내부감사부서 구성은 아래와 같습니다.

부서명
직원 수
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영개선팀
3
부장1명, 차장1명, 과장1명
내부감사업무 총괄 및

경영정보 제공

당사 감사위원회 규정 제14조는 내부감사부서의 역할을 아래와 같이 명시하고 있습니다.

제14조[감사부설기구]

1. 위원회는 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 위원회의 업무를 보조하는 감사부설기구를 설치.운영할 수 있다. 다만, 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우에는 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있다. 여기서 ‘내부감사부서’라 함은 내부감사계획의 수립, 시행 및 결과보고 등 감사업무를 총괄하여 진행하는 내부조직도 상의 부서를 말한다.

2. 감사부설기구의 책임자와 직원(이하 ‘감사요원’이라 한다)은 위원회의 업무를 보조하며, 위원회의 명을 받아 직무를 수행한다. 다만, 전항 단서의 규정에 의하여 감사활동을 수행하는 경우에

는 내부감사부서의 인력을 감사요원으로 간주한다.

3. 위원회는 감사부설기구 책임자의 임면에 대한 동의권 및 평가 권한을 가지며 감사부설기구의독립성을 확보하여야 한다. 위원회는 감사요원이 독립성과 전문성을 갖출 수 있도록 감독하여

야 하며 특히 감사요원이 감사활동 과정에서 개인적인 불이익일 받지 않도록 관련 장치를 회사에 요구할 수 있으며, 회사는 이에 대해 관련 장치를 마련하여야 한다.

4. 대표이사, 이사와 경영진은 위원회 또는 이사회가 감사부설기구를 설치 및 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다.

5. 감사요원은 감사업무를 수행하는데 필요한 지식, 경험, 기능의 전문적 자격을 갖추어야 하며, 이사 및 회사로부터의 독립성이 확보되지 아니하는 자는 감사요원이 될 수 없다.

6. 감사요원은 감사를 행함에 있어 다음 각 호의 행동규범을 준수해야 한다.

1) 공정하게 감사를 실시해야 한다.

2) 직무상 취득한 비밀을 임의로 누설하거나 직무목적 이외에 사용할 수 없다.

3) 관계법규를 준수하고 사실과 증거에 의거하여 직무를 수행하여야 한다.

<변경>(2023. 5. 30. 개정)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제14조는 내부감사부서의 역할을 아래와 같이 명시하고 있습니다.

제14조[감사부설기구]

1. 위원회는 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 위원회의 업무를 보조하는 감사부설기구를 설치.운영할 수 있다. 다만, 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우에는 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있다. 여기서 ‘내부감사부서’라 함은 내부감사계획의 수립, 시행 및 결과보고 등 감사업무를 총괄하여 진행하는 내부조직도 상의 부서를 말한다.

2. 감사부설기구의 책임자와 직원(이하 ‘감사요원’이라 한다)은 위원회의 업무를 보조하며, 위원회의 명을 받아 직무를 수행한다. 다만, 전항 단서의 규정에 의하여 감사활동을 수행하는 경우에

는 내부감사부서의 인력을 감사요원으로 간주한다.

3. 위원회는 감사부설기구 책임자의 임면에 대한 동의권 및 평가 권한을 가지며 감사부설기구의독립성을 확보하여야 한다. 위원회는 감사요원이 독립성과 전문성을 갖출 수 있도록 감독하여

야 하며 특히 감사요원이 감사활동 과정에서 개인적인 불이익일 받지 않도록 관련 장치를 회사에 요구할 수 있으며, 회사는 이에 대해 관련 장치를 마련하여야 한다.

4. 대표이사, 이사와 경영진은 위원회 또는 이사회가 감사부설기구를 설치 및 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다.

5. 감사요원은 감사업무를 수행하는데 필요한 지식, 경험, 기능의 전문적 자격을 갖추어야 하며, 이사 및 회사로부터의 독립성이 확보되지 아니하는 자는 감사요원이 될 수 없다.

6. 감사요원은 감사를 행함에 있어 다음 각 호의 행동규범을 준수해야 한다.

1) 공정하게 감사를 실시해야 한다.

2) 직무상 취득한 비밀을 임의로 누설하거나 직무목적 이외에 사용할 수 없다.

3) 관계법규를 준수하고 사실과 증거에 의거하여 직무를 수행하여야 한다.

<변경>(2023. 5. 30. 개정)

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 정관 제23조에 의해 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정하며, 주주총회에서 승인받은 총 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. 이는 전원 사외이사로 구성되어 있는 감사위원회 위원도 동일하게 적용되며, 현재는 감사위원만의 보수 금액 산정을 위해 특별히 적용하고 있는 정책은 없습니다. 사외이사와 마찬가지로 감사위원도 평가 결과에 따라 보수 산정 및 재선임 여부를 결정하는 것이 소신 있는 감사 활동을 저해할 소지가 될 수 있다고 판단하기 때문입니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사는 정관 제23조에 의해 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정하며, 주주총회에서 승인받은 총 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. 이는 전원 사외이사로 구성되어 있는 감사위원회 위원도 동일하게 적용되며, 현재는 감사위원만의 보수 금액 산정을 위해 특별히 적용하고 있는 정책은 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 감사위원회를 독립적으로 설치 운영하고 있으며, 독립성 및 전문성 확보를 위하여 위원은 사외이사인 감사위원 3인으로 구성하고 이 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가로 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사기구의 독립성 및 전문성을 확보할 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 주기적으로 개최되어, 각종 감사 활동 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 수행하고, 이와 관련된 활동내용은 공시를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 공시대상기간(2023.01.01.~2023 .12.31.) 동안 총 7회, 2024.01.01부터 보고서 제출일 현재까지 총 3회 개최되어, 각종 감사 활동 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 수행하였고, 감사위원들은 해당 기간 감사위원회에 출석하여 충실하게 토의하는 등 적극적으로 감사위원회를 운영하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회는 정관 및 감사위원회 규정에 따라 감사록을 작성하여야 하며 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명해야 합니다. 감사위원회는 사업년도 마다 감사보고서를 작성하고 감사위원장이 주주총회에 참석하여 주주에게 보고하였습니다. 감사위원회의 활동은 이사회와 마찬가지로 위원회의 의결사항에 대한 위원별 출석 현황과 찬반의견을 공시함으로써 활동내역, 참여도, 적극성 등을 고려하여 재선임의 참고자료로 활용할 수 있으며 투자자들에게도 적시에 정보를 제공합니다. 위원회 활동 내역에 대한 공개는 구성원들로 하여금 자신의 명성에 책임을 지고 이사회 의결에 적극적으로 임하게 하는 효과를 가집니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

'23년 1회차
2023.02.23
3/3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

보고사항
운영실태 점검 결과의 적정성에 대한 독립적인 평가
보고

보고사항
감사위원회 운영실태점검 결과에 대한 평가 및 논의
보고

보고사항
2023년 감사팀 운영계획 보고
보고

'23년 2회차
2023.03.30
3/4
결의사항
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

'23년 3회차
2023.05.17
3/3
결의사항
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

'23년 4회차
2023.06.14
3/3
보고사항
2023년 내부회계관리제도 연간 운영 및 평가 계획 보고
보고

보고사항
2023년 내부회계 점검 계획의 독립적 평가 보고
보고

보고사항
2023년 1분기 경영개선팀 업무 보고
보고

'23년 5회차
2023.08.22
3/3
보고사항
2023년 상반기 경영개선팀 업무보고
보고

보고사항
감사위원회의 질문사항에 대한 답변 (내부회계관리팀)
보고

'23년 6회차
2023.09.13
2/3
결의사항
신임 감사부설기구(내부감사부서) 책임자의 임명에 대한 동의
가결

'23년 7회차
2023.11.08
3/3
보고사항
2023년도 내부회계관리제도 중간보고
보고

보고사항
2023년도 3분기 경영개선팀 업무 보고
보고

'24년 1회차
2024.02.07
3/3
결의사항
외부감사인 선임의 건
가결

'24년 2회차
2024.02.21
3/3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

보고사항
운영실태 점검 결과의 적정성에 대한 독립적인 평가
보고

보고사항
감사위원회 운영실태점검 결과에 대한 평가 및 논의
보고

보고사항
2023년 4분기 경영개선팀 운영보고
보고

보고사항
2024년 감사팀 운영계획 보고
보고

'24년 3회차
2024.05.13
3/3
보고사항
2024년 내부회계관리제도 연간 운영 및 평가 계획 보고
보고

보고사항
내부회계 운영실태 점검 계획의 적정성에 대한 독립적인 평가
보고

보고사항
2024년 1분기 경영개선팀 업무보고
보고

구분
회차
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
1차
2차
3차

개최일자
2023.02.23
2023.03.30
2023.05.17
2023.06.14
2023.08.22
2023.09.13
2023.11.08
2024.02.07
2024.02.21
2024.05.13

사외
박경서
참석
참석
-
-
-
-
-
-
-
-

사외
이병국
참석
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사외
이창재
참석
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사외
현석
-
불참
-
-
-
-
-
-
-
-

사외
이익중
-
-
참석
참석
참석
불참
참석
참석
참석
참석

사외
이동열
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

사외
노상섭
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

최근 3개년 개별이사의 감사위원회 출석률은 다음과 같습니다.

※ 사외이사 정창기 위원 재임 기간(2021.03.26~2021.05.18) 중 감사위원회를 개최하지 않았습니다.

※ 박창호 사외이사는 2020.12.31 사임하였으나, 상법 제386조 1항에 의거 2021년 주주총회에서 새로 사외이사가 선임될 때까지 이사의 권리의무가 유지 되었습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이영구
사외이사(Independent)
100

100

안성열
사외이사(Independent)
100

100

*박창호
사외이사(Independent)
0

0

*정창기
사외이사(Independent)
0

0

박경서
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이병국
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이창재
사외이사(Independent)
100
100
100
100

현석
사외이사(Independent)
0
0

이익중
사외이사(Independent)
80
80

이동열
사외이사(Independent)
100
100

노상섭
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 각종 감사 활동 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등을 수행하였고, 감사위원들은 해당 기간 감사위원회에 출석하여 충실하게 토의하는 등 적극적으로 감사위원회를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 아직 감사 관련 업무 수행 관련하여 미비점을 보완하기 위한 별도의 구체적인 계획은 없지만, 지속적인 점검을 통하여 원활한 업무수행을 이어 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 내부규정에 따라 독립성과 전문성을 갖춘 감사위원회에서 선임하도록 정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 24년 5월 31일 기준 3인의 사외이사(이익중, 이동열, 노상섭)로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회에서 선정한 외부감사인을 선임하고 있습니다.

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한 및 책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영 실태를 내부 회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요 사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항은 다음과 같습니다.

개최일자
분기
내용

2021.01.13
21.1Q
감사인 선임의 건

2024.02.07
24.1Q
외부감사인 선임의 건

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 감사 경과보고를 통해 점검을 진행하고 있습니다. 주요 감사계획 및 진행 경과를 통해서 감사 업무를 점검하고 있고, 추후 보완할 사항이 있을 시 보완을 진행하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 규정에 따라 외부감사인을 선임하여 독립성, 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인 선임에 관한 정책을 보완하기 위한 별도의 구체적인 계획은 없지만, 향후에도 지속적인 관련규정 개정 등 독립성과 전문성을 확보하기 위해 지속해서 노력할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

?감사위원회 모범규준? 및 ?감사 모범규준? 내 ‘외부감사인과의 관계’ 따라 외부감사인과 감사 주요 사항에 대해 논의하고, 주기적인 커뮤니케이션을 통해 정보를 공유하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간인 2023년도에 당사는 경영진 참석 없이 외부감사인과 분기별 1회 이상은 하지 않았으나 지속적으로 감사 관련 주요사항을 협의해오고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-22
1분기(1Q)
(대면회의)

내부회계관리제도 감사결과 및 핵심감사사항 논의

외부감사인의 독립성 보고

2회차
2023-06-14
2분기(2Q)
(대면회의)

23년 회계감사관련 유의적 위험분야 및 감사대응 방안

내부회계관리제도 감사계획

3회차
2023-11-08
4분기(4Q)
(대면회의)

중점감사항목 및 핵심감사사항 협의

연간 감사진행 경과 및 추후 계획

내부회계관리제도 감사수행 보고-주요권고사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인과 감사업무 수행 경과에 대해 주기적으로 논의하고, 논의 내용을 바탕으로 내부 감사업무에 반영하고 있습니다. 감사 진행 중 미비점이 생길 시 이슈 및 보완요청, 추후 진행현황에 대해 감사위원회를 통해 보고하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항이 있을 시 내부감사부서를 통해 보완 요청을 진행하고, 이에 따른 추후 진행현황에 대해 감사위원회를 통해 내부 감사기구에 통보하고 있습니다. 감사위원회는 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주총 6주전 재무제표를 외부감사인에게 제공하고 있으며, 연결재무제표는 정기주총 4주전에 제공하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

22년도 재무제표
2023-03-30
2023-01-30
2023-03-02
한영회계법인

23년도 재무제표
2024-03-29
2024-01-29
2024-02-07
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사 기구는 외부감사인과 감사 주요 사항에 대해 논의하고, 주기적인 커뮤니케이션을 통해 정보를 공유하고 있습니다. 특히 경영진 참석 없이 외부감사인과 지속적으로 감사 관련 주요 사항을 협의해 오고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 내부감사 기구와 외부감사인의 의사소통이 원활하게 이루어질 수 있도록 지속해서 노력할 예정입니다. 또한 외부감사인과의 분기별 1회 소통이 가능할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 환경을 보호하고 사회적 책임을 다하며 지속 가능한 성장을 위한 투명한 경영활동을 수행하고 있습니다. 이를 위해 글로벌 ESG 기준에 부합하는 중장기 경영전략 수립하고 구체적 실행을 실천하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 매년 ESG 리포트의 발행을 통해 성과와 활동에 대해 투명하게 공개하고, 이를 바탕으로 다양한 이해관계자와 활발히 소통하며 더 나은 가치를 창출하기 위해 노력하고 있습니다. 이와 관련한 세부 내용은 아래와 같습니다.

(당사의 ESG 리포트는 당사 홈페이지(https://www.taihan.com/customer/esgRelation)에서 확인하실 수 있습니다.)

1. 환경 친화 경영

당사는 환경 경영 고도화를 위해 환경 경영 목표 달성률 관리 및 주기적 검토를 통한 친환경 경영을 강화하고 있고, 법정 교육 및 사내 교육 실시를 통한 환경 교육을 진행하고 있습니다. 이에 더해 대기환경 / 수질/ 에너지 및 온실가스 / 폐기물 / 화학물질 관리 등을 통해 실적을 점검하고 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 친환경 활동을 강화하기 위해 친환경 제품 매출 확대, 청정 생산기술 지속 개발 및 도입, 지역 생태계 보호 활동 등을 실천하고 있습니다.

2. 사회적 책임 경영

당사는 '대한전선 인권 정책'을 수립하여 구성원들의 인권 보호에 앞장서고 있습니다. 법정 의무교육 외에도 전체 임직원을 대상으로 직장 내 괴롭힘 방지 교육, 윤리 경영 교육 등을 매년 실시하고 있습니다. 또한 '환경안전 보건 방침'을 재정립하여 지속적인 안전보건 활동을 통해 안전한 근로환경 만들기에 집중하고 있습니다. 윤리경영에 관해서는, 2021년 공정거래 자율 준수프로그램 도입 이후 사내 공정거래 자율 준수 문화의 조성·확산을 도입하고, 법규 위반 등의 사전 예방을 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사는 '연결된 세상, 함께하는 행복'이라는 비전 아래 지역사회의 발전과 미래 세대 성장, 그리고 친환경 활동 확대라는 구체적 전략에 맞춰 다채로운 사회공헌 활동을 실행하고 있습니다.

3. 기업지배구조 투명화

당사는 기업지배구조 고도화를 위해 투명경영 제도를 강화하여 규정을 정비해 나가고 있습니다. 내부감사부서에 대한 권한 및 독립성 강화 / 이사회의 RISK 관리 체계 이행 및 강화 / 이사의 손해배상책임 보험 지속 관리 등을 통해 실천하고 있습니다. 또한 주주 권익 확대를 위한 IR(기업설명회) 개최를 확대하고, ESG 경영 강화를 위해 매년 ESG 경영 전략을 수립하고 이를 실천하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부

1. 정관

2. 이사회규정

3. 감사위원회 규정

4. ESG위원회 규정

5. 사외이사후보추천위원회 규정

6. 공시관리 규정

7. 내부회계관리 규정

8. 공정거래자율준수 운영규정

9. 공정거래자율준수 행동강령 및 실천서약서

10. 컴플라이언스 운영 규정

11. 기업지배구조헌장