농심홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 농심홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)농심홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
장승엽
성명 :
인진수

직급 :
상무
직급 :
선임

부서 :
경영지원실
부서 :
경영지원실

전화번호 :
02-820-7820
전화번호 :
02-820-7818

이메일 :
hanjang@nongshim.com
이메일 :
injinsu@nongshim.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
신동원
최대주주등의 지분율
66.70

소액주주 지분율
25.63

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
농심

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
769,496
674,579
641,496

(연결) 영업이익
75,310
52,813
55,765

(연결) 당기순이익
67,264
34,206
49,163

(연결) 자산총액
1,505,059
1,389,131
1,328,638

별도 자산총액
577,762
571,596
564,715

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주1 )

전자투표 실시
O
해당없음
주2 )

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주3 )

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
주4 )

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
주5 )

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
주6 )

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
주7 )

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
주8 )

집중투표제 채택
X
해당없음
주9 )

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
주10 )

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
주11 )

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
주12 )

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
주13 )

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
주14 )

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
주15 )

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1 ) 당사는 자회사 결산일정 등의 어려움으로 주주총회 15일 전인 2024.3.13에 소집공고 하였습니다.

주2 ) 2021.11.15에 개최된 이사회에서 전자투표제도를 도입하였으며, 근래에는 2024.3.28 제21기 정기주주총회에서 시행하였습니다.

주3 ) 주주총회 집중일은 2024.03.22, 27, 29이며, 당사의 주총일은 2024.03.28입니다.

주4 ) 정관 개정이 2024년 3월 28일에 있었기 때문에, 당사는 제21기 현금배당에서 부득이하게도 "현금ㆍ현물배당결정 공시" 이후로 "배당기준일"을 설정함으로써 주주들에게 "배당의 예측가능성을 제공하는 정책"을 시행할 수 없었습니다. `25년 현금배당부터는 "배당의 예측가능성"을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

주5 ) 당사는 전자공시시스템 (DART)에 공시되는 분기, 반기 및 사업보고서의 “III?6. 배당에 관한 사항”에 배당정책 등을 공표하고, 같은 내용을 홈페이지에도 게재하고 있습니다.

주6 ) 이사회 규정 및 정관상 유고시 직무대행 규정 외에 따로 명문화된 최고경영자 승계 정책은 없습니다.

주7 ) 전사 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 명문화된 정책을 마련하고 운영 중에 있습니다.

주8 ) 보고서 제출일 현재, 당사의 이사회 의장은 사내이사로써, 사외이사가 아닙니다.

주9 ) 당사 정관 제31조에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

주10 ) 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위한 명문화 된 정책은 가지고 있지 않습니다. 다만, 상기한 자를 유관법령 및 내부절차에 따라 검토하여 등기임원을 이사회에서 후보추천하거나, 미등기임원을 선임하는 과정에서 배제하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사의 임원 중에는 상기 결격사유에 해당하는 자가 재직중에 있지 않습니다.

주11 ) 당사는 현재 기업규모 상, 자본시장법 제165조의 20에 따른 이사회 성별구성 특례 적용기업이 아니며, 이사회 구성원의 성별 등 인적 구성의 다양성에 있어서 일부 미진한 부분이 있을 수 있습니다만, 당사의 이사회는 지주회사로써 다양한 사업영역을 가진 자회사들을 관리하기 위해 각각의 사업영역에 전문성을 가진 이사들과 다양한 분야의 전문성을 가진 사외이사로 이사회를 구성하기 위해 노력하고 있습니다. 향후에는 회사가 영위하는 사업영역상 필요한 이사회 구성원의 전문성과 회사의 규모 및 정부정책, 사회적 책임 등을 함께 고려하여 더욱 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 구성원으로 이사회를 구성할 수 있도록 노력하겠습니다.

주12 ) 감사지원조직에 대한 인사 조치 등의 권한이 내부감사기구에 있거나, 감사지원조직에 대한 인사 조치에 있어 내부감사기구의 동의권을 필요로 하는 명문화 된 규정이 없습니다.

주13 ) 당사의 상근감사는 상법시행령 제37조 제 2항 제3호에 해당하는 재무 전문가입니다.

주14 ) 당사는 2023년 동안 경영진 참석없이 상근감사와 외부감사인 간 대면회의를 분기별 1회 이상, 총 4회 개최하였습니다.

주15 ) 당사의 감사규정에 따라 상근감사가 경영관련 중요 정보에 접근할 수 있는 권한이 확보되어 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

㈜농심홀딩스는 주주가치 제고 및 권익보호를 위하여 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 기업가치의 지속적인 성장을 달성하기 위하여 이사회를 위주로 하는 투명한 기업지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 회사의 중요한 경영 사항은 이사회를 통하여 결정하고 있으며, 법적으로 이사회 결의가 필요한 사항 이외에도 경영현황 등 주요 이슈 또는 재무적으로 중요한 사항들에 대해 이사회에서 논의될 수 있도록 별도의 보고를 하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전 이사들에게 의안에 대한 사전설명을 실시하고 자료를 제공함으로써, 이사회에서 실질적인 논의와 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사의 이사회는, 회사가 현재 영위하고 있는 사업분야 뿐만 아니라 기존 사업과 연관 되거나 제반사항에 해당하는 분야까지도 전문성을 가지고 효율적인 의사결정을 내릴 수 있는 이사회가 되기 위하여, 사외이사 후보자 추천에 노력을 기울이고 있습니다. 사외이사 후보자는 산업계, 금융계, 법조계 등 여러분야에서 풍부한 경험과 전문성이 검증된 분들 위주로 선정하고 있으며, 최총 후보추천 하기전에 상법 및 유관 법에 의한 결격사유를 확인하고 회사와의 이해관계 존재여부(대주주ㆍ기타 특수관계인과의 거래 및 그 외 이해관계 등)을 면밀히 검토함으로써 사외이사 후보자의 독립성도 확보할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 회사는 보고서 제출일 현재 상근감사 제도를 도입하고 있으며, 감사업무 수행을 위한 관련규정을 제정하는 것은 물론, 지원인력을 배정하고, 이사회 회의 참석 전 이사회 의안에 대한 사전설명 및 근거자료를 제공하는 등, 상근감사의 이사회 견제 기능을 강화하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 2024년 5월말 현재 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다. 회사는 전자공시시스템 (DART) 및 홈페이지(http://www.nongshimholdings.com)를 통해 이사회 구성현황, 활동내역 등 기업지배구조에 관한 사항을 공시하여 이해관계자의 이해를 돕고 있으며, 보고서 제출일 현재 회사의 주요기관 현황은 아래 표와 같습니다.

내부기관

인원구성

성명

주요 역할

이사회

사내이사 3명

사외이사 1명

신동원 사내이사(이사회 의장)

신동윤 사내이사

박준 사내이사(대표이사)

이석현 사외이사

1. 주주총회에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

4. 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항

5. 경영현황 등 이사회 보고가 필요한 사항

감사

상근감사 1명

홍영규 상근감사

1. 이사회 견제 및 감사

2. 법인 내부 감사실시

3. 외부감사인과의 연계 및 조정활동

4. 감사결과의 보고

※ 법인의 주요 기관인 “주주총회”에 관한 사항은 (세부원칙 1-1) 및 (세부원칙 1-2)를 참조하여 주시기 바랍니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 금번 주주총회에서 자회사 결산 일정 등의 어려움으로 '주주총회 4주 전 소집공고'를 하지 못하였으며, 상법에 따라 '주주총회 2주 전 소집공고'를 시행하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최할 수 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 총 2회의 정기주주총회를 개최하였고, 동 기간에 임시주주총회는 없었습니다. 당사는 상법 제363조, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제20조에 따라 주주총회 일시, 개최장소 및 의안 등 주주총회와 관련된 전반적인 사항을 전자공시시스템(DART)에 주주총회 개최일의 2주 전까지 ‘주주총회소집공고’를 통해 공고하고, 모든 주주에게 서면으로 된 주주총회 소집통지서를 발송하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 아래 표와 같으며, 주주총회 결과는 주주총회 개최일 당일에 전자공시시스템 (DART)에 공시되고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제21기 정기주주총회
제20기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-26
2023-02-27

소집공고일
2024-03-13
2023-03-14

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
농심관 강당/서울특별시동작구
농심관 강당/서울특별시동작구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 소집통지서 발송

- 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
- 소집통지서 발송

- 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 3명 출석
5명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 7인 (개인주주 7인)

2) 보고 및 안건에 대한 찬성 및 동의

3) 주주가치 향상 대책 필요성 제기
1) 발언주주 : 7인 (개인주주 7인)

2) 보고 및 이사회 원안에 대한 주주 다수의 찬성 및 동의

3) 주주제안 취지발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업지배구조 보고서의 세부원칙 1-①에서는 기업이 주주총회와 관련하여 주총 일시, 장소 및 의안 등 충분한 정보를 주주총회 4주전까지 주주에게 제공할 것을 요청하고 있습니다. 상법에 따르면 주주총회 2주 전까지만 기업이 주주총회와 관련한 정보를 주주에게 제공하도록 되어 있으나, 주주가 주주총회와 관련된 정보를 살펴볼 시간을 법적 보장 요건보다 더욱 긴 기간으로 제공할 수 있다는 점에서 당사는 해당 세부원칙을 준수할 수 있는 방안을 강구하였습니다. 하지만 지주회사로서 당사의 결산뿐만 아니라 자회사, 손자회사와의 연결 결산일정도 고려해야 하는 점, 외부감사인의 회계감사 일정 및 감사보고서 수령예정일, 경영진의 주요 경영일정 등 다양한 사안을 검토한 결과 불가피하게도, 2024년 제21기 정기주주총회 일정에서는 해당 세부원칙에 따라 주주총회 4주 전까지 주주총회와 관련 된 충분한 정보를 주주에게 제공하는 것이 어렵다는 결론을 내리게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법을 준수하여 최근 2년 동안 주주총회 2주 전까지 전자공시시스템 (DART)을 통해 ‘주주총회소집공고’를 공시하고 모든 주주에게 서면으로 된 소집통지서를 발송하여 주주총회 개최일시, 장소, 의안 뿐만 아니라 사업의 개요, 사외이사 활동내역, 선임 예정 후보자 관련 사항 등 주주총회와 관련된 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있습니다. 자회사 및 손자회사의 실적을 통합하여 작성하는 지주회사의 특성상, 자회사와 손자회사의 실적이 모두 확정이 되어야 당사의 실적 작성이 시작될 수 있으므로, ‘주주총회 4주 전 소집공고’는 실무상 어려운 점이 있겠으나, 향후에는 자회사 및 외부감사인 등과의 업무협의 및 사전 일정조율 등을 통하여 주주총회와 관련한 충분한 정보를 주주총회 4주 전에 주주에게 제공할 수 있도록 노력해 나가도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 2년간 주주총회 집중일을 회피하여 정기주주총회를 개최하였으며, 주주총회 참석의 편의를 향상하고자 2022년부터 전자투표제도를 지속적으로 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

(ⅰ) 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하였는지 여부

당사는 2024년 제21기 정기주주총회와 2023년 제20기 정기주주총회는 ‘정기주주총회 집중일’ 이외의 날에 실시하였습니다. 2022년 제19기 정기주주총회는 자회사, 손자회사와의 연결 결산일정, 외부감사인의 회계감사 일정 및 감사보고서 수령예정일, 경영진의 주요 경영일정 등의 문제로 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 개최하였습니다. 차후에도 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고, 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 지속해서 노력하겠습니다.

(ⅱ) 서면투표 · 전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황 등

㈜농심홀딩스는 당사의 주주가 COVID-19 등 주주총회에 직접적으로 참여하기 어려운 상황에서도 주주의 권리인 의결권을 최대한 행사하여 투자자들의 권리보호 및 주주참여 활성화를 이끌어 낼 수 있도록 2021년 11월 15일에 있었던 이사회에서 전자투표제도를 도입하고, 향후 개최되는 주주총회부터 계속하여 전자투표제도를 시행할 것을 결의하였습니다. 2024년 3월 28일 제21기 정기주주총회에도 전자투표제도가 시행되었으며, 전자투표 기간은 2024년 3월 18일부터 주주총회 전날인 3월 27일까지 10일간 진행되었습니다. 서면투표 및 의결권 대리행사 권유는 실시하고 있지 않습니다. 향후에도 주주총회 운영방안을 지속 검토하여 주주의 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다방면으로 검토하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제21기 정기주주총회
제20기 정기주주총회
제19기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22 / 27 / 29
2023.03.24 / 30 / 31
2022.03.25 / 30 / 31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결결과 내역은 아래의 표 1-2-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제21기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제21기('23.1.1~'23.12.31)

별도 및 연결재무제표 승인
가결(Approved)
4,637,790
3,271,578
3,223,347
98.5
48,231
1.5

제21기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경
가결(Approved)
4,637,790
3,271,578
3,227,774
98.7
43,804
1.3

제21기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임 (신동원)
가결(Approved)
4,637,790
3,271,578
3,221,363
98.5
50,215
1.5

제21기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임 (신동윤)
가결(Approved)
4,637,790
3,271,578
3,221,278
98.5
50,300
1.5

제21기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임
가결(Approved)
1,591,181
537,717
493,727
91.8
43,990
8.2

제21기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인
가결(Approved)
4,637,790
3,271,578
3,225,507
98.6
46,071
1.4

제21기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인
가결(Approved)
4,637,790
3,271,578
3,174,447
97.0
97,131
3.0

제20기 정기주주총회
제1-1호 의안
보통(Ordinary)
제20기(‘22.1.1~‘22.12.31)

별도 및 연결재무제표 승인

* 현금배당 주당 2,500원 (이사회)
가결(Approved)
4,637,790
3,363,371
3,064,209
91.1
299,162
8.9

제20기 정기주주총회
제1-2호 의안
보통(Ordinary)
제20기(‘22.1.1~‘22.12.31)

별도 및 연결재무제표 승인

* 현금배당 주당 4,000원 (주주제안)
부결(Not approved)
4,637,790
3,363,371
289,400
8.6
3,073,971
91.4

제20기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임
가결(Approved)
4,637,790
3,363,371
3,208,237
95.4
155,134
4.6

제20기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인
가결(Approved)
4,637,790
3,363,371
3,155,756
93.8
207,615
6.2

제20기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인
가결(Approved)
4,637,790
3,363,371
3,151,098
93.7
212,273
6.3

제20기 정기주주총회
제5호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부변경 (주주제안)
부결(Not approved)
4,637,790
3,363,371
415,682
12.4
2,947,689
87.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간인 최근 2년간의 기간동안 2023년 제20기 정기주주총회에 상정 된 주주제안 2건을 제외하고는, 모두 90%이상의 찬성율로 안건이 통과되었습니다. 주주제안과 관련하여서는, 홈페이지 및 유선상으로 주주제안 절차에 대한 안내를 제공하고 있으며, 상법상 요건에 맞는 적법한 주주제안의 경우 이사회 논의 후 주주총회 안건으로 상정한 후 그 결과를 주주에게 통보하고 있습니다.

당사는 향후에도 홈페이지 게시 및 유선상 응대 등을 통하여 주주와의 일상적인 접점을 늘려갈 수 있도록 노력하는 한편으로, 상법에 부합하는 주주제안이 회사로 접수될 경우, 올바른 절차에 따라 처리하여 주주의 법적 권리가 보장될 수 있도록 하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 최근 2개년 평균 주주총회 참석율은 71.53%(의결권 행사 주식수 기준)입니다. 당사는 현재 서면투표제 및 의결권 대리행사 권유를 하고 있지 않으나, 주주의 주주총회 참석 편의성을 향상시키기 위해 2021년 11월 15일 이사회에서 전자투표제도의 도입을 의결하였고 제19기 정기주주총회(2022.03.30)부터 현재까지 전자투표제도를 지속적으로 시행하여 오고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전자투표제도는 주주가 주주총회장에 직접 참석할 수 없는 상황에서 다른 어떤 제도보다도 의결권을 더 손쉽게 행사할 수 있도록 한다는 점에서, 주주가 회사의 의사결정에 직접 참여할 수 있는 가장 좋은 방안입니다. 회사는 향후 개최될 정기주주총회에서도 전자투표제도를 지속적으로 시행할 예정이며, 전자투표제도가 주주들에게 아직도 생소한 상황임을 감안하여 향후에도 전자투표제도 참여 방법을 소집통지서에 상세히 기입하고 유선상의 전화 응대를 통해 관련 내용을 안내하도록 하겠습니다. 주주가 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따른 주주제안권 처리절차를 수립하였으며, 주주제안권 접수시 해당 절차에 따라 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 상법 제363조의2 및 상법 제542조의6에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상을 보유하거나 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상을 보유하고 6개월을 소유한 주주가 주주총회일 6주전까지 법에 정해진 허용범위 내에서 일정한 사항을 주주총회의 안건으로 상정할 것을 제안할 수 있도록 하는 제도입니다. 제안요건 및 방법은 상법에 충분히 기재된 제도이나, 2022년부터는 당사의 주주가 주주제안 절차를 더 편하게 확인할 수 있도록 상법상 주주제안 절차를 당사 홈페이지의 “기업지배구조” 게시판에 게시하기 시작하는 한편, 주주제안 방법 및 절차에 대한 주주의 문의가 올 경우 유선상으로 그 절차를 상세히 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권 처리절차에 대한 회사의 명문화 된 규정은 없으나, 아래와 같은 절차에 의거하여 주주제안권을 처리하여왔습니다. 이러한 처리절차에 따라 2023년 제20기 정기주주총회에서 주주제안이 안건으로 상정되었습니다.

[주주제안권 처리절차]

주주제안 접수(서류, e-mail) → 주주제안 자격확인(보유주식,기간) → 이사회보고 → 주주총회소집공고(주주제안 포함) → 주주총회 개최

주주제안의 접수는 당사 기획부서의 IR담당자가 담당하고 있으며, 실무부서 회의를 통하여 1차적으로 해당 주주제안이 상법상 주주제안 자격(지분비율 및 보유기간 요건)에 부합하는지 여부를 검토합니다. 법적 요건을 충족한 주주제안 안건은 평균적으로 주주총회 4주전에 개최되는 주주총회 소집결의 이사회에 논의 안건으로 상정될 수 있도록 내부 보고 절차를 거쳐 곧바로 이사회에 보고됩니다. 이사회는 실무부서 및 필요하다면 외부 전문가의 도움을 받아 해당 주주제안 안건이 상법 및 그 밖에 대통령령으로 정하는 결격사항, 그리고 정관을 위반하는 사항인지 여부를 판단합니다. 이사회 논의 결과 해당 주주제안이 상기 사항에 해당하지 않는 것이라 결정되면, 주주총회 안건으로 상정됩니다. 주주제안의 처리결과는 해당주주에게 유선 또는 서면, 전자문서 등으로 그 결과를 통보하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 주주제안 내역 및 이행 상황은 아래의 표 1-3-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주제안(안건 1)
2023-01-26
박영옥 외 14인
개인(Individual)
현금배당 제안 (주당 4,000원)
2023년 3월 29일 제20기 정기주주총회 제1-2호 의안으로 상정
X
8.60
91.40

주주제안(안건 2)
2023-01-26
박영옥 외 14인
개인(Individual)
정관 일부변경 제안 (액면분할)
2023년 3월 29일 제20기 정기주주총회 제5호 의안으로 상정
X
12.36
87.64

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 회사에 접수 된 공개서한은 없으며, 이와 관련된 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화 된 주주제안 처리절차는 없으나, 홈페이지에 직접적으로 주주제안 절차에 대한 안내를 게시함과 동시에, 주주의 문의가 있을경우 유선상으로도 그 방법과 절차를 안내하고 있습니다. 또한 주주의 권리를 보장하기 위해 상법상 요건에 맞는 적법한 주주제안은 내부검토 후 곧바로 이사회에 보고되며, 주주총회 소집을 논의하는 이사회에 논의안건으로 상정됩니다. 이사회의 토의를 거친 주주제안은 주주총회 안건으로 상정되며, 그 결과는 주주에게 통보하고 있습니다. 이 절차에 의하여 2023년 제20기 정기주주총회에서 주주제안이 안건으로 상정되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명문화 된 규정은 없으나, 상법 제363조의2 및 상법 제542조의6에 따라 주주제안권이 회사로 접수되었을 때의 "접수-검토-보고-결정" 4단계에 대한 내부 처리절차 및 업무담당자를 수립하였으며, 이를 바탕으로 제20기 정기주주총회에서 주주제안권이 접수되었을 때 내부 처리절차를 통하여 주주총회 안건으로 상정한 바 있습니다. 향후에는 기존의 사례를 바탕으로 주주제안권 내부 처리절차에 개선할 부분이 있는지 살펴봄과 더불어 명문화 된 규정 마련의 필요성을 같이 검토하여 미진한 부분을 지속적으로 개선시켜 나가도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 수립 후 연 1회 이상 통지하고 있으나, 영문본은 제공하고 있지 않습니다. 또한 `25년 현금배당부터 "배당 예측가능성"을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 배당은 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통해 지급되고 있으며, 해당 내용은 주주총회 6주전 ‘현금 · 현물 배당 결정’ 공시와 주주총회 승인 당일 ‘정기주주총회 결과’ 공시를 이용하여 안내해 왔습니다. 회사는, 설립 이후 지금까지 한번도 빠짐없이 연속배당 (보고서 제출일 현재 21회 연속배당)을 실시하였습니다.

당사는 주주가치 제고를 위해 아래와 같은 배당정책을 시행하기로 결정하고, 2022.3.22 당사 제19기 사업보고서의 "III. 재무에 관한사항 - 6. 배당에 관한 사항"에 해당 내용을 공시 및 홈페이지에 게시한 이후 해당 정책을 지속적으로 유지해 오고 있습니다. 향후에도 주주가치 제고 이슈 및 경영환경, 현금흐름 상황 등을 지속적으로 검토하여 회사의 성장과 주주가치가 동반하여 함께 나아갈 수 있는 주주환원정책을 수립할 수 있도록 노력하고, 그 내용을 주주에게 다양한 수단을 통하여 알릴 수 있도록 노력하겠습니다.

[배당정책]

1. 배당규모
지주회사로서의 특성을 반영하여 당사의 배당은 『배당금 수익을 한도로, 별도 재무제표 기준 영업이익(비경상 손익 제외)의 50% 이상을 주주에게 환원』하는 정책을 유지할 계획입니다.
2. 배당계획
(1) 배당기간 : 당사는 최근 5년간 『배당금 수익을 한도로, 별도 재무제표 기준 영업이익(비경상 손익 제외)의 50% 이상을 주주에게 환원』 한다는 "배당규모 정책"을 준수하였으며, 2023.3.29 제20기 정기주주총회에서는 기존 배당금보다 25% 증액한, 한 주당 2,500원의 배당금을 확정한 후, 제21기에도 동일한 배당금을 책정하였습니다. 향후에도 최소 3년간 상기의 "배당규모 정책"을 유지할 계획입니다.

(2) 배당계획의 점검 : 매년마다 주기적으로 배당계획을 검토하되, 유의적인 사업환경 및 경영실적 변화시 추가적으로 배당계획을 점검하겠습니다.
(3) 소통방법 : 향후 배당정책의 조정이 있을 경우 그 내용을 Dart 및 홈페이지에 공시하도록 하겠습니다.
3. 배당형태 : 현금배당
4. 배당시기 : 연차배당

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주가 과거의 공시를 찾아볼 필요없이 주기적으로 간편하게 회사의 배당정책을 확인할 수 있도록, 2022년 3월 22일 전자공시시스템 (DART)에 공시된 제19기 사업보고서부터 매 분기, 반기, 사업보고서의 “III. 재무에 관한사항 ? 6. 배당에 관한 사항”에 상기 배당정책을 공시하고 있습니다. 당사 홈페이지의 ‘기업지배구조’ 게시판에도 해당 배당정책을 게시하고 있으며, 해당 내역을 당사의 IR자료에도 수록하고, IR 미팅 및 주주와의 전화응대를 통하여 당사의 배당정책을 안내하고 있습니다.

회사의 주주명부에 근거하면, 2023년말 ㈜농심홀딩스의 외국인 주주 비중은 주주 수 기준으로 전체 주주 수의 0.76%이며, 의결권 있는 주식 수 기준으로는 전체 의결권 있는 주식수의 2.56%입니다. 현재 별도의 영문 배당정책을 제공하지 않고 있으나 향후에는 외국인 주주 비중 추이를 계속 주시하면서, 영문 배당정책 제공 여부를 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 28일 제21기 정기주주총회에서 상장회사협의회의 표준정관에 따라 기존의 배당기준일 명시내용을 삭제하고, 이사회 결의로 배당기준일을 결정할 수 있도록 정관의 관련 규정을 개정하였습니다. 정관 개정이 2024년 3월 28일에 있었기 때문에, 당사는 제21기 현금배당(2023 사업연도)에서 부득이하게도 "현금ㆍ현물배당결정 공시" 이후로 "배당기준일"을 설정함으로써 주주들에게 "배당의 예측가능성을 제공하는 정책"을 시행할 수 없었습니다.

제22기 현금배당부터는 배당기준일을 이사회 결의로 결정할 수 있도록 하는 정관 규정이 갖추어 졌으므로, "현금ㆍ현물배당결정 공시"를 앞당기거나, "배당기준일"을 기존보다 뒤로 미루는 방법 등을 검토하여 주주들에게 배당의 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

※ 표 1-4-1의 배당액 확정일을 기입하는데 있어서, 당사의 재무제표는 정기주주총회에서 승인되므로 정기주주총회일을 배당액 확정일로 작성하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당(2022 사업연도)
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-29
X

2차 배당(2023 사업연도)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 배당을 포함한 기업의 주주환원정책을 수립하고, 주주들이 과거의 공시를 찾아볼 필요 없이 주기적으로 간편하게 회사의 배당정책을 확인할 수 있도록 매 분기, 반기, 사업보고서에 관련 내용을 상세히 기입하고 있습니다. 다만, 2023년말 주주명부 기준으로 외국인 주주 비중이 주주 수 기준으로는 전체 주주 수의 0.76%, 의결권 있는 주식 수 기준으로는 전체 의결권 있는 주식수의 2.56%이기 때문에 별도의 영문으로 된 배당정책은 제공하고 있지 않습니다.

배당관련 예측가능성을 주주에게 제공하였는지 여부에 관하여는, 올해 제21기 현금배당은 정관규정의 미비로 인해 "현금ㆍ현물배당결정 공시" 등의 배당액 공시일이 배당기준일보다 이후에 위치하여 “배당의 예측가능성”을 주주에게 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

별도의 영문 배당정책 제공과 관련하여서는 외국인 주주의 비중 추이를 계속해서 관찰하면서, 회사의 경영전략 및 사업상 필요성을 같이 고려하여 배당정책이라는 좁은 틀이 아닌, “영문공시 제출”이라는 큰 틀에서 종합적으로 고려하여 시행여부를 검토하도록 하겠습니다.

배당관련 예측가능성 제공과 관련하여서는, 2025년 제22기 현금배당과 관련하여, 배당기준일을 이사회 결의로 결정할 수 있는 정관 규정이 갖추어 졌으므로, "현금ㆍ현물배당결정 공시"를 앞당기거나, “배당기준일”을 기존보다 뒤로 미루는 방법 등 주주들에게 “배당의 예측가능성”을 제공할 수 있는 방안을 검토하여 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3년간 개별기준 배당성향이 2023년 65.2%, 2022년 92.1%, 2021년 70.8%로 50%를 초과하는 배당성향을 유지하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2022 사업연도부터 배당금을 기존대비 25% 증액한, 한 주당 2,500원을 배당으로 지급하여 왔습니다. 배당은 결산 후 지급하는 연차배당 형식을 취하고 있으며, 별도의 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하고 있지 않습니다. 표1-5-1-1의 배당가능이익의 경우 상법 제462조에 따른 계산에 의한 것으로써 다음의 계산식에 의하여 구해집니다.

[상법상 배당가능이익] = [대차대조표의 순자산액] - [자본금의 액] - [결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금] - [결산기에 적립할 이익준비금] - [그 외 상법 시행령 19조로 정하는 미실현 이익]

상법상 배당가능이익은 우리나라 법인이 배당할 수 있는 최대 한도금액을 상법에서 정해 놓은 것으로, 그 자체로써 해당 회사의 재무구조상 배당 가능여력을 나타내지는 않습니다. 지주회사인 당사의 경우 2023년말 별도 재무제표를 보면, 전체 자산 총계는 5,778억원이지만, 그 중 94.6%에 해당하는 5,464억원이 종속회사 및 관계회사 주식가액으로써 지주회사업을 영위하기 위해 지속적으로 보유해야하는 자산에 해당합니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
271,376,406,017
11,594,475,000
2,500
3.8

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
265,220,692,686
11,594,475,000
2,500
3.7

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
261,847,643,938
9,275,528,000
2,000
2.6

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
17.3
34.0
18.9

개별기준 (%)
65.2
92.1
70.8

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

주주환원정책은 기업이 창출한 이익을 주주들에게 돌려주는 정책으로써 기업의 재무구조, 성장전략, 주주들의 요구등을 고려하여 다양한 방식으로 이루어지고 있으며, 배당금, 자사주매입 및 소각, 무상증자 등이 대표적인 주주환원정책으로 거론되고 있습니다. 당사의 경우 『배당금 수익을 한도로, 별도 재무제표 기준 영업이익(비경상 손익 제외)의 50% 이상을 주주에게 환원』하는 정책을 주된 주주환원정책으로 사용하고 있으며, 실제로 최근 3년간 개별기준의 현금배당 성향은 2023년 65.2%, 2022년 92.1%, 2021년 70.8%로 50%이상의 높은 현금배당 성향을 유지하고 있습니다. 그 외 당사가 별도로 실시하고 있는 주주환원 사항은 없으나, 회사의 재무구조 및 경영사항, 그리고 주주의 이익을 고려하여 더 적합한 주주환원 정책을 도입할 수 있도록 지속하여 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2022년 배당정책을 수립하고 공시한 이후로 해당 배당정책을 지속하여 준수함은 물론 최근 3년간의 개별기준 현금배당성향은 모두 60%를 초과할 정도로 높은 수준의 현금배당 성향을 유지해 오고 있습니다. 당사는 배당 위주로 주주환원정책을 시행하고 있으며, 배당 외 주주환원정책에 대하여는 그 종류와 방법, 도입시기, 기존 주주환원정책과의 연계시 효율성 등을 고려하여 검토하고 있으나, 보고서 제출일 현재 시행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 기업의 미래 비전을 포함한 성장전략, 지속가능성을 염두에 둔 재무구조, 그리고 기업의 사회적 책임 및 주주의 다양한 요구 등을 고려하여 현재의 주주환원정책을 개선하는 한편, 주주에게 더 큰 이익이 될 수 있는 주주환원정책을 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 홈페이지 대표번호 공개 및 전화응대를 통하여 자본 시장참여자와 소통하고 있으나, 영문 홈페이지 및 공시는 하지 않고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관에 의거한 발행가능 주식의 총수는 15,000,000주(1주의 금액 : 5,000원)이며, 제21기 사업년도(2023년)말 현재 당사의 발행주식총수는 4,637,790주(보통주)입니다. 공시제출일 현재 당사가 발행한 종류주식은 없습니다. 자세한 내용은 하단의 표 2-1-1-1 및 표 2-1-1-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 표2-1-1-1의 발행가능 주식총수 중 당사 정관에 따른 종류주의 발행가능 주식의 총수를 작성함에 있어서, 당사의 정관은 다음과 같이 표현하고 있습니다.

제8조의2(종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 "종류주식"이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 우선주 발행 당시 이 회사가 발행한 주식 총 수의 4분의 1 이하로 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 요건을 충족하는 경우에는 발행주식 총 수의 2분의 1 이하까지로 확대할 수 있다.

현재 당사는 종류주식을 발행한 바가 없으며, 종류주식의 발행 시기에 따라 정관상 발행가능한 종류주식의 총 수가 변동하므로, 표2-1-1-1에서는 모두 보통주의 발행가능 주식총수로 표기하였습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

15,000,000
0
15,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
4,637,790
30.92
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 발행주식 전체는 기명식 보통주식이며, 1주마다 1개의 의결권을 보유합니다. 보통주식 이외에 발행된 종류주식은 없으며, 종류주주총회도 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 종류주식을 발행하지 않고 있으므로, 보유주식의 종류 및 수에따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 바가 없습니다. 당사의 발행주식 전체는 기명식 보통주식이며, 1주마다 1개의 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

당사의 주식은 모두 기명식 보통주이며, 상법에 따른 주주권의 공평한 대우를 보장하고 있습니다. 당사는 현재 우선주 등 종류주식을 발행하고 있지 않으므로, 서로 다른 종류 주식을 소유한 주주간의 의결권 및 각종 권리에 대한 차별대우는 존재하지 않습니다. 향후에도 주주의 의결권이 침해되지 않도록 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 기획부서에서 IR업무를 주관하고 있으며, 기관투자자 및 애널리스트, 그리고 소액주주와의 소통을 위하여 유선상으로 경영실적문의 등의 응대 업무를 진행하고 있습니다. 현재 당사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출인인 2024년 5월 31일까지 총 13회의 전화미팅이 있었으며, 이는 수시 전화문의 응대 등 일상적인 소통활동은 제외한 수치입니다. 전화 미팅의 주요 내용은 사업 현황, 해외사업, 배당정책 등이었으며, 이미 공시된 내용을 기반으로 질의에 답하는 방식으로 미팅을 진행하였습니다. 자세한 내용은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

[2023.1.1 ~ 2024.5.31 IR활동현황]

일자

대상

형식

주요 내용

2023.03.29

애널리스트

전화미팅

22년 4분기 사업현황 및 전망

2023.05.15

해외 기관투자자

전화미팅

23년 1분기 사업현황 및 전망

2023.06.07

애널리스트

전화미팅

23년 1분기 사업현황(해외사업)

2023.07.18

국내 기관투자자

전화미팅

23년 1분기 사업현황(해외사업)

2023.08.30

국내 기관투자자

전화미팅

23년 2분기 사업현황(해외사업)

2023.09.08

국내 기관투자자

전화미팅

23년 2분기 사업현황 및 전망

2023.10.23

해외 기관투자자

전화미팅

23년 사업현황

2023.11.10

해외 기관투자자

전화미팅

23년 사업현황

2023.12.07

국내 기관투자자

전화미팅

23년 사업현황, 24년 사업전망

2024.01.31

국내 기관투자자

전화미팅

배당정책 및 주주환원정책

2024.02.13

해외 기관투자자

전화미팅

배당정책 및 사업현황

2024.03.08

국내 기관투자자

전화미팅

배당정책 및 지배구조

2024.05.17

애널리스트

전화미팅

24년 1분기 사업현황(해외사업)

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공평한 기업정보의 공개, 미공개중요정보 이용행위의 방지, 공정공시 원칙에 따라 IR 업무를 수행하고 있습니다. 국내 기관투자자, 해외 기관투자자, 애널리스트와의 전화미팅에서도 이미 공시된 내용을 기반으로 질의를 받는 식으로 미팅이 진행되고 있으며, 그 외의 데이터 제공은 하고 있지 않습니다. 이러한 원칙하에 소액 주주와도 공시된 내용을 기반으로한 전화문의 응대는 수시로 이루어지고 있으나, 따로 소액 주주들과 별도의 소통을 위한 행사를 마련하고 있지 않고 있습니다. 미등기 임원을 포함한 임원은 참석하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 따로 소통하는 행사를 주최한 바는 없으나, 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 총 4회의 전화미팅이 있었습니다. 사업현황 및 배당전망에 관한 내용이었으며, 이미 공시된 내용 기반에 질의를 받는 식으로 진행되었습니다. 미등기 임원을 포함한 임원은 참석하지 않았습니다. 자세한 내용은 아래 표와 같습니다.

[2023.1.1 ~ 2024.5.31 IR활동현황]

일자

대상

형식

주요 내용

2023.05.15

해외 기관투자자

전화미팅

23년 1분기 사업현황 및 전망

2023.10.23

해외 기관투자자

전화미팅

23년 사업현황

2023.11.10

해외 기관투자자

전화미팅

23년 사업현황

2024.02.13

해외 기관투자자

전화미팅

배당정책 및 사업현황

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 투자자 또는 주주들의 IR문의를 위해 당사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0.00

당사의 주주명부에 근거하면, 2023년말 ㈜농심홀딩스의 외국인 주주 비중은 주주 수 기준으로 전체 주주 수의 0.76%이며, 의결권 있는 주식 수 기준으로는 전체 의결권 있는 주식수의 2.56%입니다. 당사는 현재 외국인 주주에게 기업정보를 제공하기 위한 별도의 영문사이트를 운영하고 있지 않으며, 별도의 영문공시도 제출하고 있지 않습니다. 당사의 홈페이지에는 회사의 대표전화번호가 공개되어 있으며, 외국인 담당 직원을 대표전화번호에 배정하여 외국인 주주를 응대하게 하고 있습니다. 향후에는 당사의 외국인 주주 비중 추이를 계속 파악하는 한편으로 경영전략 및 사업상 필요성을 고려하여 큰 틀에서 영문사이트 개설, 영문공시 제출 등 외국인 주주에 대한 편의성 제공 정책 시행여부를 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당 사항이 없습니다. 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시 법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

IR과 관련하여, 당사는 전화미팅, 수시 전화응대 등을 통하여 국내외 주주 및 기관투자자, 애널리스트 등과의 소통을 진행하고 있습니다. 회사는 공평한 기업정보의 공개, 미공개중요정보 이용행위의 방지, 공정공시 원칙 등에 따라 소액주주 및 해외투자자와 별도의 소통 행사를 마련하지 않고 있으며, 미등기 임원을 포함한 임원은 참여하고 있지 않습니다.

당사는 회사의 홈페이지를 운영하며, IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일을 공개하고 있고, 외국인 주주의 전화의 경우 별도의 외국인 담당 직원이 응대하도록 하고 있습니다. 다만, 당사의 주주에서 외국인 주주가 차지하는 비중이 미미하기 때문에, 별도의 영문 사이트를 운영하거나 영문 공시를 제공하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

IR과 관련하여, 당사는 주주와의 소통을 늘리면서도 기존의 원칙(공평한 기업정보의 공개 등)에 위배되지 않도록 타사의 사례를 참고하여 공시 빈도를 확대하고 소통을 늘리는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영 및 영문공시와 관련하여서는, 유가증권시장 공시규정 및 시행세칙 개정에 따라 상장사를 대상으로 자산 규모 및 외국인 지분율에 따라 2024년부터 점진적으로 영문공시가 의무화 되는 만큼, 회사의 경영전략 및 사업상 필요성, 그리고 외국인 주주 추이를 종합적으로 고려하여 외국인 주주에 대한 편의성 제공 정책의 시행시기를 검토해 나가도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 운영하고 있으며, 공시대상 기간 중 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역이 없습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 당사의 이사회 규정 제10조 제1항 제4호를 통하여 ‘이사 등과 회사간 거래’를 해당 거래가 발생하기 전에 이사회의 사전 승인을 얻어야 하는 사항으로 정하고 있으며, 이사회 규정 제9조 제3항에서는 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 함으로써 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 이용하지 못하도록 해당 거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한 주요주주 또는 주요주주가 50% 이상의 지분을 소유한 회사 및 그 자회사 등이 회사와 거래하고자 할 때 사전 이사회 승인을 받도록 하는 상법 제398조를 준용하여, 당사와 계열회사와의 거래에 대하여 매년마다 미리 이사회 안건으로 상정하고 이사 3분의 2 이상의 승인을 받고 있습니다.

2022년 5월 1일부터는 농심 기업집단이 자산총액 5조원 이상 공시대상기업집단으로 지정되었기 때문에, 공정거래법 제26조에 의거하여 계열회사 등 특수관계인과 50억원 이상의 대규모 내부거래를 하고자 할 경우, 사전에 이사회에서 의결하고 그 내용을 공시하도록 하는 의무를 부여받았습니다. (2024년 1월 1일 부터는 특수관계인과의 대규모 내부거래 대상 거래금액이 기존 50억원에서 100억원으로 변경되었습니다.) 해당 거래 발생시 적법하게 이사회의 사전 승인을 거쳐 공시할 예정이며, 관련 공시는 전자공시시스템(DART)을 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

상기 기재된 바와 같이, 당사는 내부거래 및 자기거래에 대하여 사전 이사회 승인을 받도록 하는 통제장치를 갖고 있으며, 특히 상법 제398조를 계열회사와의 거래에 대한 이사회 승인규정으로 준용하고 있습니다. 하지만, 상법 제398조는 거래상대방은 특정하지만, 거래규모에 대하여는 특정하지 않는바, 계열회사와의 소액 거래가 발생할 때마다 사전에 이사회 의결을 거치는 것에는 무리가 있다고 판단하여 매년 말마다 다음연도에 발생할 계열회사와의 반복되는 일상적인 거래액을 추정하여 사전승인을 받되, 사전에 추정하지 못했던 반복되는 일상적인 거래 외의 계열회사와의 거래가 추가로 발생할 시에는 그 거래가 발생하기 이전에 이사회 승인을 다시 받도록 하고 있습니다.

당사의 계열회사 등과의 내부거래 등과 관련한 포괄적 이사회 의결은 2023년 12월 14일에 있었으며, 이사회 의결 내용은 농심태경㈜, 농심개발㈜, ㈜농심, ㈜엔디에스 등 당사와 매년마다 반복되는 일상적인 거래1)가 있는 7개 회사로부터의 2024년 예상 매입액을 합산한 1.1억을 이사회로부터 사전승인 받는 것에 관한 것이었습니다.

1) 직원 복리후생 성격의 제상품 구매, 직원 교육비, 홈페이지 관리비 및 통신비 등의 거래를 말합니다. 당사는 별도의 독립적인 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 별도 매출은 모두 자회사로부터의 배당금으로 이루어져 있으므로 매년마다 발생하는 반복적이고 일상적인 거래는 주로 매입거래입니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 연간 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있으며, 2023년에는 지배주주 등 이해관계자와의 거래가 발생하지 않았습니다. 자세한 사항은 다음과 같습니다.

① 대주주 등에 대한 신용공여 등 (기간: 2023.1.1.~2023.12.31)

- 당기 중 발생한 대주주 등에 대한 신용공여 등 거래는 없습니다.

② 대주주와의 자산양수도 등 (기간: 2023.1.1~2023.12.31)

- 당기 중 발생한 대주주와의 자산양수도 등 거래는 없습니다.

③ 대주주와의 영업거래 (기간: 2023.1.1~2023.12.31)

- 당기 중 발생한 대주주와의 영업거래는 없습니다.

④ 대주주에 대한 주식기준보상 거래 (기간: 2023.1.1~2023.12.31)

- 당기 중 발생한 대주주에 대한 주식기준보상 거래는 없습니다.

⑤ 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (기간: 2023.1.1~2023.12.31)

- 당기 중 발생한 대주주 이외의 이해관계자와의 거래는 없습니다.

⑥ 기업인수목적회사의 추가기재사항 (기간: 2023.1.1~2023.12.31)

- 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

당사는 내부거래 발생시 이사회에서 사전 승인을 받도록 하는 정책을 시행하고 있으며, 2022년 부터는 농심 기업집단이 자산총액 5조원 이상 공시대상기업집단으로 지정된 바, 계열회사 등 특수관계인과의 특정 거래 발생시 사전 이사회 의결 및 전자문서 공시를 수행하는 의무를 부여 받았습니다. 이에 당사는 해당 내부거래 발생시 내부 정책에 따라 이사회의 사전 승인을 거쳐 공시하고 있습니다.

포괄적 이사회 의결의 경우, 직원 복리후생적 성격의 제상품 구매, 교육비 및 통신비 등 계열회사와의 거래에 있어서 매년 반복되는 일상적인 거래는 직전년도 말에 사전승인을 받고 있으며, 사전에 추정하지 못했던 비일상적인 거래가 계열회사와 발생할 경우에는 해당 거래 발생 전에 별도로 이사회 승인을 다시 받도록 하고 있습니다. 또한 공시대상기간 중 지배주주 및 이해관계자와의 거래내역도 발생한 바가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지배주주 등 이해관계자와의 내부거래 등을 지속적으로 점검하고, 상법 및 공정거래법 등 관련된 법률의 개정여부를 상시 모니터링하여 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력해 나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시대상기간 중 회사는 세부원칙 2-3에 해당하는 사항이 발생하지 않았으며, 공시제출일 현재 관련 사항에 대한 계획을 가지고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

상법에서는 주주보호를 위한 정책으로 ‘회사의 중요한 영업양수도에 주주총회 특별결의를 요구’(상법 제374조), ‘주식의 포괄적 교환 및 이전에 대한 반대주주 주식매수청구권’(상법 제360조의5, 상법 제360조의22), ‘중요한 영업양수도에 대한 반대주주 주식매수청구권’(상법 제374조의2), ‘합병, 분할 및 분할합병에 대한 반대주주 주식매수청구권’(상법 제522조의3, 상법 제530조의11)을 보장하고 있습니다.

당사는 2003년 7월 창립한 이후로 최근 5년 동안 안정적인 사업구조와 지배구조를 유지하면서, “기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전”에 대한 계획 및 실제 실행 사례가 없었기 때문에 그에 대한 회사 자체의 소액주주 및 반대주주 보호정책이 마련되어 있지 않았습니다.

현재 상기 사례 발생시 상법 외 회사 자체적으로 소액주주 및 반대주주를 보호할 수 있는 정책의 종류와 그 효과 및 타사 사례를 수집 및 조사하고 있으며, 향후에는 당사에서 세부원칙 2-3과 같은 사례가 발생할 시, 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호할 수 있는 방안을 강구하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간동안 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 행한 바가 없으며, 공시서류 제출일 현재 관련 사항에 대한 계획을 가지고 있지 않습니다. 향후 관련 내용이 수립되면 공시를 통해 알려드리도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간동안 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행 하지 않았으며, 공시서류 제출일 현재 관련 사항에 대한 계획을 가지고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간동안 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 발생하지 않았으며, 공시서류 제출일 현재 관련 사항에 대한 계획을 가지고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 지배구조의 변경이 발생하지 않았고, 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항도 없었으며, 최근 5년동안 안정적인 사업구조와 지배구조를 영위하여 왔습니다. 공시서류 제출일 현재 회사 내부적으로 상기 내용과 관련된 계획도 가지고 있지 않았기 때문에, 해당 사항이 발생 할 시의 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 어떻게 마련할 것인가에 대하여도 논의된 바가 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사에서 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 지배구조의 변경이나 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 등 (세부원칙 2-3)에 해당하는 정책을 검토하게 될 시, 주주를 보호하기 위한 효율적인 방안(충분한 설명, 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등)을 강구할 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 지속성장을 목표로 법령과 정관이 규정하고 있는 사항, 회사 경영등에 관한 사항 등 중요사항을 효율적으로 심의 및 의결하고 있는 상설 의사결정기구입니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

(ⅰ) 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항

현재 당사 이사회는 회사의 상설 의사결정기구로서, 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회의 소집과 부의 의안에 관한 사항, 회사 경영에 관한 사항 등 회사 내 중요사항을 심의ㆍ의결하고 있습니다. 해당 이사회의 별도 지원조직은 없으나 재무부서에서 이사회 직무수행을 보조하고 있습니다. 이사회 규정 제10조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

[이사회 규정상 이사회에 부의할 사항]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환ㆍ이전, 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 등

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임, 해임 및 보수

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사 및 감사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 명의개서대리인의 지정

(17) 주주명부 폐쇄 및 기준일의 결정

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 전략적 사업방향

(3) 자회사의 설립, 편입 및 탈퇴

(4) 중요한 신규사업 및 투자

(5) 대표이사의 선임 및 해임

(6) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임, 해임, 직책 및 보수 등

(7) 상담역 또는 고문의 선임, 해임 및 보수

(8) 공동대표의 결정

(9) 지배인의 선임 및 해임

(10) 지점, 공장의 설치 이전 또는 폐지

(11) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(12) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 중요 자산의 취득 및 처분

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 대규모 자금의 차입 및 타인을 위한 담보제공 및 보증

(4) 신주의 발행

(5) 사채의 모집

(6) 준비금 및 적립금의 자본전입

(7) 전환사채의 발행

(8) 신주인수권부사채의 발행

4. 기타

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 주식매수선택권 부여의 취소

(4) 상장법인공시에 관한 규정 중 중요 사항

(5) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(ⅱ) 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항

당사는 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련법상 의무화된 사항 이외의 사항(심의ㆍ의결사항의 추가 또는 기준(금액) 강화 등)은 존재하지 않으며, 이사회 규정에 의거, 법령과 정관에 위배되지 않는 범위 내에서 이사회 심의ㆍ의결사항을 부의하여 운영하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

현재 당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않으나, 정관 제14조(사채의 발행)에 의거 대표이사에게 사채의 발행의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 수 있도록 권한을 위임하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제16조에 의거 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

당사의 이사회는 회사의 상설 의사결정기구로서, 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회의 소집과 부의 의안에 관한 사항, 회사 경영에 관한 사항 등 회사 내 중요사항을 심의ㆍ의결하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 더욱 효과적으로 수행할 수 있도록 관련 지원조직 및 지원인력 강화를 검토하고, 관련 정책 또는 법안 개정 상황을 지속적으로 모니터링하여 회사의 이사회 운영에 빠르게 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 현재 명문화 된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다. 향후에는 타사의 사례를 지속적으로 검토하면서 당사의 사업환경에 적합한 정책을 검토하도록 하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 가지고 있지 않습니다. 향후에는 타 지주회사의 최고경영자 승계와 관련한 후보자 선정 및 후보자 관리 교육에 대한 정책을 지속적으로 모니터링면서, 경영효율성 및 주주가치제고를 고려하여 관련된 규정을 파악하는 한편, 회사의 현재 경영환경에도 알맞는 정책 도입을 고려하도록 하겠습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 후보(집단)선정, 관리, 교육 등에 대한 명문화 된 승계정책이 없습니다. 회사는 이사회에서 주주총회에 상정할 이사 후보를 추천하고 있으며, 주주총회에서 선임된 이사 중에서 정관 제34조 및 이사회 규정 제10조에 따라 최고경영자인 대표이사를 이사회 결의로 선임하고 있습니다. 이사회에서 최고경영자 후보자를 선별 및 추천함에 있어서 회사와 주주의 이익에 최적화된 방향으로 회사를 경영할 수 있는 후보자인지 그 적정성을 신뢰할 수 있도록 철저히 검증하여 회사경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 노력하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 후보(집단)선정, 관리, 교육 등에 대한 명문화 된 승계정책이 없습니다. 당사는 소규모 인원으로 여러 자회사를 관리하고 있는 순수 지주회사입니다. 회사의 특성상, 주요 업무를 결정하는 회사의 기구는 이사회이며, 이사회를 구성하는 등기임원(사내이사)은 모두 수십년동안 현재 당사의 자회사를 직접 현장에서 경영한 경영자들로 구성되어 있습니다. 회사의 지원조직은 이사회가 지속하여 변화하는 법적 위험과 정책 변화를 사전에 파악하고 적절하게 대처할 수 있도록 주기적인 교육을 제공하는 한편, 경영, 리더쉽, 인문학 등에 관한 교육도 주기적으로 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당 사항이 없습니다. 회사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선ㆍ보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출 시점 현재, 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책이 없습니다. 당사는 별도의 사업을 영위하지 않고, 소규모 인원(임직원 포함 12명)으로 다양한 사업분야를 영위하는 자회사들(식품제조업부터 설비제조, 건설공사, 전자소재, 골프장 레저업까지)을 관리하고 있는 순수지주회사입니다. 또한, 순수지주회사의 특성상 자회사 및 주요 연결종속회사 구성의 변경이 일반회사보다 잦은 편이며, 그에 따라 지주회사에서 관리해야 하는 주요 업종도 변화할 수 있습니다. 이러한 이유로, 당사의 핵심 경영조직인 이사회의 구성원은 효율적인 경영을 위해 해당 자회사들을 일선에서 오랜기간동안 경영하여 그 회사들의 다양한 사업분야에 대해 깊은 전문성과 오랜 식견을 현장에서 직접 체득한 이사진으로 구성되어 있습니다. 최고경영자의 유고 상황이 발생할 시에는 당사 이사회 규정 및 정관의 직무대행규정에 의거하여 직무가 이어지게 됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 타 지주회사의 최고경영자 승계와 관련한 후보자 선정 및 후보자 관리 교육에 대한 정책을 지속적으로 모니터링하면서, 경영효율성 및 주주가치제고를 고려하여 관련된 규정을 파악하는 한편, 회사의 현재 경영환경에도 알맞는 정책 도입을 고려하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 리스크 관리정책, 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책에 대한 명문화 된 규정을 마련하고, 담당 인력을 배정하여 실제 시행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 경영에 있어서 주로 발생할 수 있는 다양한 제반 리스크를 효율적으로 관리하기 위해 노력하고 있습니다. 별도의 수익사업 없이 지주회사업을 주요 업으로 영위하고 있는 당사의 특성상, 당사는 “시장리스크”, “유동성리스크”, “운영리스크”, “공시리스크”를 당사가 경영상 직면할 수 있는 주요한 리스크로 설정하였습니다. 기본적으로 해당 리스크를 보유하거나 발생시키는 업무부서의 담당자가 1차적으로 개별리스크를 세부적으로 관리하고 대응하게 되어있기 때문에, “시장리스크”와 “유동성리스크”는 재무적인 리스크로, “운영리스크”와 “공시리스크”는 비재무적인 리스크로 나누었으며, 다시금 사내 부서가 담당하고 있는 업무분야에 맞게 개별 리스크를 기획부서, 법무부서, 인사부서, 회계부서 등에 할당하고 지속적으로 관리하고 있습니다. 각각의 개별 리스크는 업무절차에 따라 리스크 관리 부서장에게 보고되며, 해당 개별 리스크가 중대한 사안이라 판단되는 경우에는 이사회 보고사항이나 부의 안건으로 상정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 당사는 명문화 된 “리스크관리규정”을 통하여 리스크를 효율적으로 관리하기 위한 조직과 관리 방법을 정하고 통제하고 있습니다.

※ “운영리스크”는 부적절하거나 잘못된 내부절차, 인력, 시스템 및 외부사건으로 인해 발생하는 위험으로서, “법률리스크”, “평판리스크” 등을 포함합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 신뢰를 확보하기 위하여, 준법통제기준을 제정하고 시행하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의13에 따라 준법지원인을 선임하여 준법통제기준 준수여부를 점검하게 하고 있으며, 사업을 영위함에 있어 관련 법규를 준수할 뿐만 아니라, 해당 내용에 대한 모니터링을 지속적으로 전개하고 매년 회사의 준법통제기준의 적정성 및 준수여부를 점검하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 거기에 더해 당사의 준법지원인은 임직원이 담당 업무와 관련하여 가지고 있는 법적 위험을 사전에 파악하고 적절히 대처하고자 전 임직원을 대상으로 연 1회 이상 준법 교육을 실시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조에 의거 내부회계관리 규정 및 내부회계관리규칙을 제정하고 이에 따라, 회사의 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영ㆍ평가 ㆍ보고하고 있습니다. 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 매년 회사의 내부회계관리제도의 설계와 운영실태를 평가한 후 이사회와 감사, 그리고 주주총회에 평가방법 및 평가결과를 보고하고 있습니다.

당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 운영위원회’에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’ 및 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준’을 주된 평가기준으로 하여 그 설계 및 운영실태를 평가하고 있습니다. 이러한 과정을 거친 후, 대표이사 및 내부회계관리자는 ‘내부회계관리제도 운영실태보고서’를 작성하여 이사회 및 감사에 보고하고 있으며, 이사회 및 감사는 해당 보고서를 검토하여 당사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계되고 운영되는지를 평가함으로써 내부회계 관리에 대한 통제를 하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 동시에 임직원의 불공정거래를 방지하기 위해 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 공시정보관리규정에 명문화하고 있습니다. 공시 관련 조직으로는 공시책임자 1인, 공시담당자 2인으로 구성되어 있습니다. 공시담당자는 정기공시 사항은 물론, 수시공시 사항이나 지분공시 사항 발생 여부에 대해 지속적으로 검토하고 있으며, 당사의 공시 담당자를 중심으로 주요 종속회사 담당자들과 긴밀한 협업을 통해 회사의 중요한 정보가 적시에 정보이용자에게 전달될 수 있도록 노력하고 있습니다. 여기에 더해 공시 서식 개정이나 관련 법령 개정 등에 대비하기 위해 주기적으로 교육에 참여하고 해당 내용을 검토함으로써 공시정보와 관련된 리스크를 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당 사항이 없습니다. 향후에는 소수의 인원으로 운영되고 있는 당사의 특성상, 기존 운영되고 있는 내부통제 정책을 더욱 효과적으로 운영할 수 있는 방안을 검토함과 동시에 기존 내부통제 정책과 같이 시행됨으로써 더욱 큰 효과를 낼 수 있는 내부통제 정책들을 연구하여 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

회사는 리스크 관리정책, 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책에 대한 명문화 된 규정을 마련하고 실제 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 운영하고 있는 내부통제 정책을 더욱 효과적으로 운영하고, 고도화 시킬 수 있는 방안을 검토하는 한편으로, 현재 시행하고 있는 내부통제 정책과 더불어 큰 시너지를 낼 수 있는 다양한 내부통제 정책을 연구하여 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도 위원회나 선임 사외이사, 집행임원을 도입하고 있지 않으나, 기업규모, 인력구조, 사업의 특성 등 회사의 경영환경에 맞추어 조직을 구성 및 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

㈜농심홀딩스의 이사회는 당사 정관 제30조에 의거하여 3명 이상의 이사로 구성되며, 이사회 내 사외이사의 수는 전체 이사 총수의 1/4 이상으로 하고 있습니다. 당사의 정관은 상법 제383조 및 상법 제542조의8을 반영하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다. 구체적인 구성 현황은 아래 표4-1-2와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

신동원
사내이사(Inside)
남(Male)
66
이사회의장, 회장
251
2027-03-28
그룹경영
현 (주)농심 회장

고려대학교 경영대학원 졸업

신동윤
사내이사(Inside)
남(Male)
66
부회장
183
2027-03-28
화학업종ㆍ경영
현 율촌화학(주) 대표이사 회장

고려대학교 졸업

박준
사내이사(Inside)
남(Male)
76
대표이사, 부회장
15
2026-03-29
해외사업ㆍ경영
(주)농심 대표이사 부회장

중앙대학교 졸업

이석현
사외이사(Independent)
남(Male)
50
사외이사
27
2025-03-30
법률 (변호사)
현 법무법인 케이씨엘 변호사

서울대학교 법학대학원 박사 수료

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사에 이사회 산하의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 관련된 사항을 지속적으로 검토하여 추후에는 경영현황 등 내부 상황에 맞춰 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사에 이사회 산하의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 관련된 사항을 지속적으로 검토하여 추후에는 경영현황 등 내부 상황에 맞춰 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 회사 정관 제38조 2항 및 3항에 따라 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사를 이사회 의장으로 지정하고 있습니다. 당사는 매년 정기주주총회가 끝난 뒤 소집되는 이사회에서 토의를 거쳐 이사회 의장을 선출하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 신동원 사내이사입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 "선임사외이사제도" 및 "집행임원제도"를 시행하고 있지 않습니다. 선임사외이사제도는 사외이사 중 대표적인 역할을 수행할 사외이사를 "선임사외이사"로 지정하여 다른 사외이사들의 의견을 모아 경영진에게 전달하거나, 경영진의 경영 활동을 감시하는 역할을 맡기는 등 경영진과 사외이사간의 가교 역할을 하면서 사외이사의 독립성을 강화시키는 역할을 수행합니다. 집행임원제도는 이사회의 3대 기능인 "의사결정, 감독, 집행"에서 "집행"기능을 분리하여 지정 된 특정임원(집행임원)에게 부여하는 것을 말합니다.

두 제도 모두 이사회 감시를 강화하거나 권한을 분산시킴으로써 더 나은 지배구조 확립으로 나아가기 위한 제도임에는 분명하지만, 해당 조직을 지원하는 인력과 부서가 충분히 갖추어져야 하고, 제대로 기능하지 못할 경우엔 조직규모만 비대화 될 수 있다는 단점이 있습니다. 당사는 소규모 인원으로 효율적으로 자회사를 관리하는 것을 목표로 하는 순수지주회사로써, 주요 업무는 자회사 및 계열사 임직원들과 함께 소통하면서 협업을 통하여 이루어지고 있습니다.

향후에는, 회사의 조직 및 인력구조와 바람직한 지배구조 사이에서 가장 장점을 발휘할 수 있는 지배구조 제도를 지속적으로 연구하여 도입할 수 있도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내 별도 위원회나 선임사외이사제도, 집행임원제도는 각각 이사회의 특정분야 전문성을 높여 효율적인 결정을 유도하거나, 사외이사의 이사회 감시기능을 강화하거나, 이사회가 가진 권한을 분산시키는 등의 방법으로 지배구조 향상을 꾀하는 제도들이라 할 수 있습니다. 다만, 각 제도들 모두 기존보다 더 많은 등기이사들이 필요하며, 이들을 뒷받침하고 지원할 충분한 인력과 조직이 회사에 갖추어져있어야 제 기능을 발휘할 수 있다는 단점이 있습니다. 또한, 자칫 잘못하면 조직 비대화로 귀결될 수 있기도 합니다.

당사는 회사규모 및 그에 따른 상법 규정에 따라 "사외이사가 주축되는 감사위원회(자산 2조원이상 대규모 상장회사)"가 아닌 "상근감사(자산 1천억원이상 일반 상장회사)"제도를 도입하여 운영하고 있는 회사입니다. 더욱이 다른 사업의 영위 없이 자회사의 사업을 관리하는 것을 목표로 하는 순수지주회사이기도 합니다. 이러한 기업규모 및 영위하는 사업의 특성, 그리고 직면한 경영환경에 의거하여, 회사는 소규모 조직(보고서 제출일 현재 임직원 포함 12명)으로 운영되고 있으며, 이사회 내 별도의 위원회를 운영하거나 선임사외이사제도, 집행임원제도를 도입하고 있지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 당사가 영위하고 있는 사업의 특성과, 현재 처한 조직 및 인력구조 등을 기반으로 타 지주회사의 사례들을 참고하면서 더 나은 방안을 계속 검토해 나가도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 지주회사에 적합한 전문성을 지닌 구성원을 선임하기 위해 노력하고 있으며, 식품사업, 화학사업, 해외사업, 법률지식에 강점을 둔 이사들로 이사회가 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 현재 자산규모 5천억원 이상, 2조원 미만의 일반 상장회사로써, 자본시장법 제165조의 20에 따른 이사회 성별구성 특례 적용기업(자산규모 2조원 이상 대규모 상장회사)가 아니며, 이사회 구성원은 전원 남성으로 구성되어 있습니다. 당사는 지주회사로서 다양한 사업영역을 가진 자회사들을 관리하기 위하여 각각의 사업영역에 전문성을 가진 이사들과 다양한 분야의 전문성을 가진 사외이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 특정 배경 및 특정 직업군에 치우치지 않고, 회사의 사업내용과 관련된 풍부한 경험과 전문지식이 있는 인사로 이사회를 구성하기 위해 산업계, 금융계, 법조계 등 다양한 분야의 인사들을 이사 후보로 주주총회에 추천하고 있습니다. 이러한 이사회의 후보선출 과정의 결과로 최종적으로 선출된 현재 당사의 이사 및 사외이사들에 대해 이사회가 후보 추천한 이유(이사회가 파악한 전문성과 책임성, 다양성 등)는 아래 표와 같습니다.

구분

성명

이사회가 파악한 전문성, 책임성, 다양성 등 (선임배경)

사내

이사

신동원

신동원 사내이사 후보자는 주요 회사인 농심에 입사한 후, 전략경영실 총괄, 회장 등을 역임하면서 40여년 이상을 농심그룹의 성장과 함께 해왔습니다. 또한, 후보자는 식품산업에 대한 전문적인 지식과 경륜을 바탕으로 농심 그룹의 경영전략 수립에 지속적인 공헌을 하였으며, 세계화를 이루는데 힘써왔습니다. 이에, 당사의 이사회는 동 후보자의 경영능력이 회사의 지속적 성장은 물론, 이사회의 효과적인 운영 및 의사결정 체계확립에 기여할 것이라 판단하여 사내이사 후보로 추천하였습니다.

신동윤

신동윤 사내이사 후보자는 그룹의 주요 회사인 율촌화학에 입사한 후, 포장 및 소재산업에 대한 깊은 이해와 높은 안목을 바탕으로 회사의 가치를 증진시키고, 그 기술력을 지속 향상시키는데 이바지 하여왔습니다. 또한, 회사경영을 통해 전략과 비전에 대한 깊은 이해를 가지고 있습니다. 이에, 당사의 이사회는 동 후보자의 경영능력이 회사의 지속적 성장에 기여할 것이라 판단하여 사내이사 후보로 추천하였습니다.

박준

박준 사내이사 후보자는 주요 자회사인 (주)농심에 1981년 입사한 이후, 1999년부터 2011년까지 국제 담당 이사를 거쳐 국제사업총괄 사장으로 근무하면서 (주)농심의 세계화를 촉진하는데 이바지하였습니다. 더욱이, 동 후보자는 2012년부터 2023년까지 (주)농심의 대표이사를 역임하며 사업전반에 대한 다년간의 경험과 지식을 바탕으로 회사 발전에 기여해 왔습니다. 당사의 이사회는 후보자의 글로벌 경험과 경영능력이 이사회 운영 및 효과적인 의사결정 체계 확립에 기여할 것이라 판단하였으며, 이에 후보 추천하게 되었습니다.

사외

이사

이석현

이석현 사외이사 후보자는 서울대학교 법과대학을 졸업하고, 서울대학교 법학박사 과정까지 수료한 후, 미국 뉴욕으로 건너가 Columbia Law School에서 LL.M. 과정까지 끝마쳤습니다. 민법학에 깊은 이해도를 가지고 있는 변호사이자, 미국 변호사 자격도 가지고 있으며, 다양한 사건을 경험하면서 기업법무(M&A, 합작투자, 도산 및 구조조정 등), 공정거래업무, 국제거래 및 국제분쟁 해결 업무 등의 사안에 대해 전문적인 경험을 쌓았습니다. 당사의 이사회는 이석현 사외이사 후보자가 당사의 준법경영 강화 및 이사회의 전문성과 투명성, 독립성을 높이는데 기여할 것이라 판단하였으며, 이에 후보 추천하였습니다.

다만, 이사회 구성에 있어 어떠한 전문성, 책임성, 다양성을 갖추어야 하는지에 대한 내용을 명문화 된 규정으로 가지고 있지는 않으며, 향후 경영환경 등의 변화에 의하여 이사 선임에 있어 기업 자체적인 명문화 된 규정이 필요할 경우 경영진의 면밀한 검토하에 반영할 수 있도록 하겠습니다. 상기 내용 외 이사회 구성원의 최초 선임일, 임기만료(예정)일, 변동일, 변동사유, 현재 재직여부 등 구체적 현황은 아래 표 4-2-1을 참고하여 주시기 바라며, 이사회 구성원의 직책, 전문분야, 주요 경력 등은 상단의 세부원칙 4-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동내역은 아래 표 4-2-1과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

신동원
사내이사(Inside)
2003-07-01
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

신동윤
사내이사(Inside)
2009-03-27
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

신현주
사내이사(Inside)
2020-03-27
2023-03-29
2023-03-29
만료(Expire)
퇴직

박준
사내이사(Inside)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

정희원
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 기업규모 상, 자본시장법 제165조의 20에 따른 이사회 성별구성 특례 적용기업이 아니며, 이사회 구성원의 성별이나 연령 등 인적 구성의 다양성에 있어서 일부 미진한 부분이 있을 수 있습니다만, 당사의 이사회는 지주회사로써 다양한 사업영역을 가진 자회사들을 관리하기 위해 각각의 사업영역에 전문성을 가진 이사들과 다양한 분야의 전문성을 가진 사외이사로 이사회를 구성하기 위해 노력하고 있습니다. 현재 당사의 이사회는 식품사업, 화학사업, 해외사업에 강점을 가진 이사들과 법률 전문성을 가진 사외이사로 이사회가 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 회사가 영위하는 사업영역상 필요한 이사회 구성원의 전문성과 회사의 규모 및 정부정책, 사회적 책임 등을 함께 고려하여 더욱 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 구성원으로 이사회를 구성할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회가 설립되어 있지 않으며, 이사회가 이사 후보자의 전문성 및 책임성, 기업가치 훼손이력 등을 면밀히 검토하고 있습니다. 집중투표제는 미시행하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0.00

당사의 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않으며, 당사는 이사회에서 이사 후보를 추천하고 주주총회에서 그 선임을 승인받고 있습니다. 당사의 이사회는 이사 후보자를 추천하는 과정에서 후보자의 전문성 및 책임성은 물론, 상법에서 요구 중인 사외이사의 자격요건과 법규위반으로 인한 행정적, 사법적 제재 기록 유무, 기업가치의 훼손이력 및 주주권익 침해이력 유무를 면밀히 검토하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주들에게 이사 후보에 대한 구체적인 정보 확인 및 검토를 위한 충분한 시간을 제공하기 위하여 주주총회 2주 전까지 ‘주주총회 소집공고’를 통해 후보자에 대한 상세한 정보를 제공하고 있습니다. 구체적인 내용은 하단의 표 4-3-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제21기 정기주주총회
신동원
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격사유 유무

4. 사외이사 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

6. 후보자의 확인서
-

제21기 정기주주총회
신동윤
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격사유 유무

4. 사외이사 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

6. 후보자의 확인서
-

제20기 정기주주총회
박준
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격사유 유무

4. 사외이사 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

6. 후보자의 확인서
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사 이사들의 이사회 출석률 및 의안 내용별 찬반여부 등 이사회 활동 내역은 ‘사업보고서’ 및 ‘분반기 보고서’, 그리고 '대규모기업집단현황공시(연공시)'를 통하여 확인할 수 있으며, 사외이사의 경우에는 ‘주주총회 소집공고’를 통해서도 이사회 활동내역이 추가로 공시되고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

㈜농심홀딩스는 당사 정관 제31조에 의거하여 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다. 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서의 소수주주 의견 반영과 관련하여, 당사는 상법 제363조의2 및 상법 제542조의6에서 규정한 ‘주주제안권 제도’에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상을 보유하거나 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상을 보유하고 6개월을 소유한 주주가 주주총회일 6주전까지 이사 선임과 관련한 의견을 주주총회 안건으로 제출할 경우 해당 내용을 빠르게 검토하고, 이사회의 토의안건으로 상정할 수 있도록 담당부서와 처리절차를 확립하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 회사가 영위하는 사업환경, 재무상황, 기업의 규모, 그리고 자산규모 1천억원 이상 및 2조원 미만 일반 상장회사에 부여되는 관계법령에 근거하여 지배구조를 구성하고 회사를 운영하여 왔습니다. 회사는 현재 이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않으나, 당사의 이사회는 이사 후보자를 추천하는 과정에서 후보자의 전문성 및 책임성은 물론, 상법에서 요구 중인 사외이사의 자격요건과 법규위반 기록, 기업가치의 훼손이력 및 주주권익 침해이력 등을 면밀히 검토하여 주주총회 안건에 상정할 이사 후보자로 선정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사후보추천위원회가 제 기능을 발휘하기 위해서는 단순히 도입만으로 끝나는 것이 아니라, 회사 이사회의 인력구성(사내이사-사외이사 비율)과 그에 따른 사외이사 지원인력의 증가 등 회사의 기본 제반구조를 바꾸어야 하는 사항들이 많습니다. 당사의 경우, 식품산업부터 화학산업, 건설산업, 골프레저 등 다양한 사업을 영위하는 여러 자회사를 거느리는 지주회사로써, 이사회 구성원은 다양한 전문성도 필요하겠지만, 막중한 책임감도 있어야합니다. 향후에는 이사후보추천위원회를 운영하고 있는 회사의 사례와 해당 제도가 지배구조에 미치는 장단점 등을 지속하여 살펴보면서 검토해 나가도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재, (세부원칙 4-4)의 (3), (4), (5)에 해당하는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자는 회사의 임원으로 재직중에 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

신동원
남(Male)
사내이사
O
이사회 의장, 경영총괄

신동윤
남(Male)
사내이사
O
경영총괄

박준
남(Male)
대표이사
O
대표이사

이석현
남(Male)
사외이사
X
사외이사

홍영규
남(Male)
상근감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

장승엽

남(Male)

상무

O

경영지원실장

당사의 보고서 제출일 현재 등기 임원현황은 상기 표 4-4-1을 확인하여 주시고, 미등기 임원현황은 상단의 표를 확인하여 주시기 바랍니다. 당사는 현재 등기임원 5명, 미등기임원 1명이 재직중에 있습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 현재 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위한 명문화 된 정책은 가지고 있지 않습니다. 다만, 상기한 자의 선임 방지를 위하여 회사가 노력하고 있는 사항은 다음과 같습니다. 등기임원 선임의 경우에는 이사회의 후보자 추천과정에서 상법 제382조 제3항, 상법 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건에 부합하는지 살펴볼 뿐만 아니라, 그 외 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받은 경우 등도 함께 고려하고 있습니다. 또한 과거 부실기업의 경영진으로 있었는지 여부 및 체납사실 여부, 그리고 과거 근무 이력 등도 확인 및 검토하여 후보자가 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해 이력이 있는 것으로 판단되는지 이사회에서 토의하고, 토의 결과 후보자가 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는자로 판단 될 경우에는 해당하는 자를 이사 후보자로써 주주총회에 안건 상정하지 않도록 면밀히 노력하고 있습니다.

미등기임원 선임의 경우에는 인사 고과 자료 등을 활용하여 당사의 ‘준법통제기준’, ‘윤리행동규칙’, '공시정보관리규정', ‘복무규정’ 등의 사규와 상법 및 자본시장법 등 기타 법령 위반 행위 유무를 사전에 검토하여 선임과정에서 상기 해당하는 자의 미등기임원 선임을 사전 차단할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에도 ‘준법통제기준’, ‘윤리행동규칙’, ‘징계규정’ 등의 사규에 근거한 징계절차를 마련함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다할 수 있도록 관리 · 감독하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 당사의 임원 중에는 상기 결격사유에 해당하는 자가 등기 및 미등기임원으로 재직중에 있지 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중에 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 조치를 받은 자는 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 현재 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위한 명문화 된 정책(규정)은 가지고 있지 않으나, 당사는 상기한 자의 임원 선임(등기 및 미등기)을 방지하기 위해 다음과 같은 활동을 하고 있습니다. 등기임원 선임의 경우, 이사회는 후보자가 상법 등 관계법령에 반대되지 않는지 살펴볼 뿐만 아니라, 그 외 법규 위반내역, 과거 부실기업 경영진 재직여부, 과거 근무 이력 등도 함께 검토하여 상기한 자를 이사 후보자로 주주총회에 안건상정하지 않도록 주의를 기울이고 있습니다. 미등기임원의 경우에도 인사 고과 자료 등을 기반으로 회사의 '준법통제기준', '윤리행동규칙' 등 사규와 기타 법령 위반등의 행위 유무를 사전에 검토하고 있으며, 선임 이후에도 '징계규정'등 사규에 근거한 징계절차를 마련함으로써 임원의 책무를 다할 수 있도록 관리ㆍ감독하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 부실기업의 경영진이었던 자, 횡령ㆍ배임을 저지른 자, 자본시장법상 불공정거래행위ㆍ공정거래법상 부당지원ㆍ사익편취 행위로 기소되었거나 확정판결 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 조치를 받은 자 등 세부원칙(4-4)의 (3), (4)의 결격사유에 해당하는자는 당사의 등기 및 미등기임원으로 선임되어 있지 않습니다. 또한 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주대표 소송도 제기된 바가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는, 앞으로도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 회사의 등기 및 미등기임원으로 선임되지 않도록 임원 선출과정에서 주의를 기울이는 한편으로, 현재 회사의 임원 선임정책을 더욱 고도화 시켜나가도록 하겠습니다. 또한 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하는 것을 방지하기 위한 명문화 된 정책(규정)의 도입에 관하여는, 당사와 업종이 동일한 타 지주회사의 도입사례 및 해당 규정의 범위 및 문구, 관련된 법규 및 정부정책 등을 꾸준히 검토하여, 가능한 시점에 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며 독립성을 유지하고 있습니다. 회사와의 거래내역, 관계법령 확인 등을 통해 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 당사의 사외이사는 과거 당사나 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 당사 및 당사의 계열회사 재직기간은 표 5-1-1과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이석현
27
27

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사와의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와의 거래 내역은 없습니다. 사외이사와 회사간의 거래를 제한함에 있어, 상법에서는 제382조 제3항 제6호의 규정으로 “회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자”의 사외이사 임명을 금지하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 당사에 재직중인 사외이사는 상기 상법상 조항뿐만 아니라 상법 제382조 제3항 및 상법 제542조의8 제2항 등 사외이사의 자격요건을 엄격히 제한하는 법적 조항을 모두 준수하고 있습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

이사 후보자 추천에 관한 명문화된 내부 규정은 없으나, 추천 과정에서 이사회는 후보자의 최근 3년간 회사와의 거래내역 및 최대주주와의 관계 유무를 확인하여 당사와 중대한 이해관계가 없음을 확인하고 있습니다. 또한 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 임원 자격요건에 부합하는지 살펴볼 뿐만 아니라, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조의 내용에 대해 확인하는 ‘이사 후보자 확인서’를 사외이사 후보자 본인으로부터 서명 받아 주주총회 소집공고 공시에 첨부서류로 제출하고 있습니다. 그 밖에도 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등도 함께 고려하여 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사 후보자로 주주총회에 추천하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보자 추천과 관련하여 명문화된 내부 규정은 별도로 마련하고 있지 않습니다. 다만, 이를 보완하기 위해 이사회는 사외이사 후보자의 최근 3년간 회사와의 거래내역 및 최대주주와의 관계를 확인하고, 관계법령에서 요구하는 사외이사 자격요건을 검토하여 회사와 중대한 이해관계가 없는지 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 사외이사 선임단계에서 회사와의 거래내역, 관계법령 확인 등을 통해 사외이사의 독립성을 보장하며, 나아가 기업가치 및 주주 권익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 후보자를 주주총회에 추천하지 않도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 지양하며, 이사회 자료를 검토하고 추가 정보를 요청하는 등 이사회 준비와 참석에 충분한 시간과 노력을 투입하여 충실하게 직무수행 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 별도의 내부 기준은 보유하고 있지 않으나, 상법의 허용 기준을 준용합니다. 상장회사의 사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가로 1개 회사의 이사·집행임원·감사로 재임할 수 있습니다. 또한 상법상 이사의 의무인 선관주의의무, 충실의무를 준수하고 신의성실의 원칙에 따라 직무수행에 충분한 시간과 노력을 기울이도록 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

이석현 사외이사는 현재 법무법인 케이씨엘 변호사로 활동하고 있으며, 별도의 겸직 현황은 없습니다. 자세한 사항은 표 5-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이석현
X
2022-03-30
2025-03-30
법무법인 케이씨엘 변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업지배구조보고서의 세부원칙 (5-2)에서는 기업이 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 별도의 내부 기준을 마련할 것을 요청하고 있습니다. 당사는 별도의 내부 기준은 보유하고 있지 않으나 상법의 허용 기준을 준용함으로써 이를 보완하고 있습니다. 회사의 사외이사는 상법상 이사의 의무인 선관주의의무, 충실의무를 준수하고 신의성실 원칙에 따라 이사의 직무수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 지양하고 있으며, 정기 이사회 및 이사회 관련 설명회에 충실히 참석하여 회사의 경영에 참여하고 있습니다. 사외이사는 이사회 개최 전 사전 제공받은 자료를 바탕으로 이사회 안건 내용을 충분히 검토하고 있으며 필요시 기타 사내 주요 현안 관련 사항을 추가로 요청하거나 별도로 개최된 설명회에 참석하는 등 사외이사로서의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 앞으로도 당사의 사외이사는 과도한 겸직을 지양하고, 이사회 활동에 있어 충분한 시간과 노력을 기울일 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 안건 자료를 사전에 제공하고 필요 시 교육 및 설명회를 개최하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 더불어 사외이사에게 경영, 리더쉽, 인문학 등을 수강할 수 있는 온라인 및 모바일 교육 컨텐츠도 제공하는 등 사외이사의 직무수행을 위해 다각도로 노력하고 있습니다.

당사 기획부서는 지난 2023년 9월 11일, 2023년 상장회사 주주총회 운영현황 분석 및 시사점에 대하여 보고하고 12월 14일에는 주요 계열사의 2023년 예상실적을 보고하였습니다. 이를 통해 사외이사에게 최신 경영트렌드를 제공함은 물론, 사외이사가 이사회 개최에 앞서 관련 내용을 사전에 충분히 숙지 및 검토한 후 이사회에서 의결할 수 있도록 지원하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 별도의 전담인력이나 전담부서 없이 재무부서에서 사외이사의 직무수행을 보조하고 있습니다. 동 부서는 사외이사 지원과 관련하여 이사회 안건의 사전 설명, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 이사회 안건 처리 등에 필요한 정보는 사외이사의 요구가 있을 경우 수시로 해당 부서 및 유관 부서와 협력하여 대면, 이메일, 유선 등으로 충분히 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등의 제공을 목적으로 교육을 실시하고 있으며, 공시대상기간 동안 두 차례의 대면 교육을 실시하였습니다. 당사 기획부서와 협력하여 2023년 9월 11일에는 2023년 상장회사 주주총회 운영현황 분석 및 시사점에 관한 사항을, 2023년 12월 14일에는 주요 계열사의 2023년 예상실적을 보고하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없습니다. 당사의 사외이사들은 정기적으로 이사회에 참석하여 이사회 부의안건 및 보고사항을 비롯하여 기타 회사의 주요 현안에 대해 충분한 토론을 진행하고 있기에 사외이사들만 참여하는 별도의 회의체를 구성할 필요성은 적다고 판단하였습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 전담부서를 운영하고 있지는 않으나 재무부서에서 사외이사의 직무수행을 보조하고 있으며, 이사회 안건 처리 등에 필요한 정보를 해당 부서 및 유관 부서와 협력하여 대면, 이메일, 유선 등으로 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 다른 사업의 영위 없이 자회사의 사업을 관리하는 것을 목표로 하는 순수지주회사입니다. 이러한 기업 규모 및 영위하는 사업 특성에 의거 소규모 조직으로 운영되고 있으며, 이사회가 기업 운영의 중심을 담당하고 있습니다. 이러한 점을 고려하여 이사회에서 회사의 주요 안건이 충분히 토론될 수 있도록 하고 있기에 이사회와 별도로 사외이사로만 구성된 회의는 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등의 충분한 제공을 통해 사외이사의 독립성을 보장하고, 향후 사외이사의 별도 회의 개최 요구가 있거나 필요하다고 판단될 경우 사외이사들만 참여하는 회의 개최를 지원하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재, 사외이사에 대한 개인별 평가 및 개인별 평가결과의 재선임 결정 반영을 시행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재, 사외이사에 대한 개인별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 이는, 사외이사 개인별 평가지표 범위 및 평가수행자의 결정 등 전반적인 사외이사 개인별 평가 프로세스에 대한 공론화 된 기준점이 아직은 부족한 상황에서, 섣부르게 제도를 도입할 시 이사회에서 사외이사의 자유로운 의사개진이 힘들어지고, 결과적으로는 경영진에 대한 독립성을 훼손할 수 있기 때문입니다. 동일한 논리로, 당사는 (세부원칙 6-3)의 (3)에서 후술 되듯이, 사외이사 평가를 재선임에 반영하지 않고 있습니다. 다만, 회사는 후보자 최초 선임 및 재선임시 상법 등에 근거한 사외이사 후보자의 자격요건 및 직무전문성, 윤리성, 가업가치 및 주주권익 훼손여부 등을 평가하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

회사는 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않고 있으며, 사외이사 평가를 재선임에 반영하고 있지 아니하므로, 사외이사 평가에 대한 공정성 확보 방안은 해당하는 내용이 없습니다. 다만, 회사의 이사회는 등기이사의 선임 및 재선임 과정에서 "사외이사의 독립성 결격사유"와 같은 상법 등 유관 법령을 기반으로 후보자의 결격사유를 판단하고 있습니다. 또한, 재선임되는 사외이사의 경우, 사외이사로서의 기존 활동내역(회의 참석현황, 찬반 내용, 교육 현황 등 사실에 입각한 활동지표 등)이 당사의 사외이사 지원조직에 의하여 모니터링됨과 동시에, 그 내용이 분기 및 반기보고서, 사업보고서, 주주총회소집공고, 기업집단현황공시 등 다양한 공시서류를 통해 여러 기간에 걸쳐 지속적으로 공시되고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

세부원칙 (6-1)의 (1)에서 서술하였듯이, 당사는 보고서 제출일 현재, 사외이사에 대한 개인별 평가를 실시하고 있지 않으며, 이를 사외이사의 재선임에 반영하고 있지 않고 있습니다. 이는, 구체적으로 널리 통용되는 사외이사 개인별 평가 프로세스가 부족한 상황에서, 사외이사에 대한 평가를 실시하거나 재선임에 반영할 시 사외이사의 주요 기능 중 하나인 경영진에 대한 독립성을 훼손할 수 있다고 보았기 때문입니다.

향후에는 개별 실적에 근거한 사외이사 평가 및 평가 결과에 기반한 재선임 여부 등 해당제도를 시행하고 있는 회사들의 사례를 수집하여 평가의 공정성 확보 방안 및 구제척인 평가기법 등을 살펴볼 예정이며, 회사의 현재 경영환경에도 잘 어우러질 수 있는 적합한 제도를 도입할 수 있도록 지속적으로 노력해 나가겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 현재, 사외이사에 대한 개인별 평가를 실시하고 있지 않으며, 이를 재선임에 반영하고 있지 않고 있습니다. 당사는 회사의 조직구조, 사외이사 지원인력 수, 영위하고 있는 사업의 특징 등을 고려할 때, 공론화 된 사외이사 평가방법론이 아직 존재하지 않는 상황에서 타사의 사례를 회사에 그대로 적용하기엔 평가의 주체선정(자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부평가) 및 평가지표의 범위 등 현재 경영현황과 맞지않는 부분이 있어 부작용(사외이사 독립성의 훼손 등)이 생길 가능성을 고려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사는 회사의 이사회가 기존 이사들의 부족한 전문분야를 보충할 수 있는 좋은 대안이자, 자유로운 의견 개진을 통하여 이사회의 독립성을 증진시키는 역할을 합니다. 사외이사의 평가제도는 사외이사 개인별 평가 자체를 넘어, 사외이사 보수체계, 사외이사의 선임 및 재선임, 사외이사의 독립성 등에 영향을 줌으로써 회사의 이사회 운영에도 큰 영향을 미치게 됩니다. 따라서, 사외이사 평가제도는 회사의 규모, 이사회 구성현황, 현재 및 미래의 경영환경 등에 맞추어 잘 커스터마이징이 되어야 부작용없이 처음 기획한 바를 효과적으로 이뤄낼 수 있는 만큼, 해당 제도를 수행하고 있는 회사들의 다양한 사례를 수집하고, 분석하여 당사의 경영환경에 알맞은 정책을 도입할 수 있도록 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 임직원에게 스톡옵션을 부여하고 있지 않으며, 이사회에서 직급 및 법적책임 등을 고려한 후 주총에서 승인받은 이사보수 지급한도 내의 금액으로 이사 보수를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

이사의 보수는 회사의 규모 및 업종, 이사회의 구성 및 역할, 이사의 법적 책임수준 등을 고려하여 매년 정기주주총회 후 열리는 이사회에서 토의 후 금액을 산정하고 있으며, 이사 보수의 변동필요성이 생길 때마다 이사회 안건으로 상정하여 논의 후 결정하고 있습니다. 당사는 사외이사 평가내역과 사외이사 보수체계를 연동할 경우, 경영진에 대한 사외이사의 독립성이 훼손 될 우려가 있다고 판단하여 사외이사 평가와 보수를 연동하지 않고 있습니다. 보고서 제출일 현재의 기타 자세한 사외이사 보수지급기준 및 사외이사 보수지급현황은 아래의 내용을 참고하여 주시기 바라며, 해당 사항은 매 분기 및 반기, 사업보고서 등을 통하여 투명하게 공개되고 있습니다.

( i ) 사외이사 보수지급기준

① 지급근거

주주총회에서 승인받은 이사보수 지급한도 범위 내에서 직급 및 직무 등을 고려하여 이사회에서 결정하고 있습니다.

② 보수체계

기본연봉은 급여로 구성되어 있으며, 급여는 기본급만 존재하고, 이사회에서 직급 및 직무 등을 고려하여 책정한 금액을 매월 균등 분할하여 지급하고 있습니다.

③ 보수결정시 평가항목

경영성과 등에 연동되는 별도의 특별성과급은 지급하지 않고 있습니다.

( ii ) 사외이사 보수지급현황

회사가 2023년동안 사외이사에게 지급한 보수 내역은 다음과 같습니다.

구분

인원수(명)

보수총액

(백만원)

1인당 평균보수액

(백만원)

사외이사

2

84

42

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 제출일 현재, 회사는 사내이사 및 사외이사를 포함한 등기임원에게 주식매수선택권을 부여한 바가 없으며, 해당 주식매수선택권의 행사 조건이 사외이사 평가 등 성과와 연동된 바도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 사외이사 보수는 주주총회에서 승인받은 이사보수 지급한도 범위내에서 직급 및 직무, 법적 책임 정도 등을 고려하여 이사회에서 토의 후 결정하고 있습니다. 기본 연봉은 급여로 구성되어 있으며, 급여는 기본급만 존재하고, 이사회에서 책정한 금액을 매월 균등 분할하여 지급하고 있습니다. 이렇게 2023년 동안 회사가 사외이사 1인에게 지급한 평균 보수액은 42백만원이며, 보고서 제출일 현재, 주식매수선택권은 사내이사 및 사외이사를 포함한 등기임원 모두에게 부여된 바가 없습니다.

다만, 회사는 사외이사의 평가내역과 사외이사 보수체계를 연동하고 있지 않습니다. 해당 내역을 연동할 경우, 우선적으로는 세부원칙 (6-1)에 서술하였듯이, 구체적으로 널리 통용되는 사외이사 평가 프로세스가 부족한 상황에서, 회사의 경영환경과 부합하지 않는 평가 지표, 평가 주체 등을 골자로 하는 사외이사 평가 제도를 도입할 경우 부작용(사외이사의 독립성 훼손)이 발생할 것을 우려하였습니다. 또한, 사외이사가 각기 다른 전문성을 보유한 인원들로 구성될 경우, 해당 사외이사가 전문적으로 검토 및 조언할 수 있는 안건의 종류와 범위가 서로 다르기 때문에, 이를 개별로 평가하여 보수에 반영할 시 형평성에 어긋날 위험도 고려하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 평가의 공정성 확보 방안을 검토할 예정이며, 현재 회사의 사외이사 지원조직에서 회의 참석현황, 인건별 찬반내용, 교육현황 등 사실에 입각한 활동지표 등을 모니터링하고 있는 만큼, 이를 기반으로 사외이사에 대한 평가를 통해 적정한 보수를 산정할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정을 바탕으로 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 다양한 정책을 제공하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제6조에 따라 이사회는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다. 당사는 정기주주총회 소집, 분기별 결산실적 보고 등을 위해 정기이사회를 개최하고 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 정관 제38조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 개최 1일전에 각 이사 및 감사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 각 이사는 소집권자에게 의안과 그 사유를 들어 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 소집권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제39조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 또한 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 상기와 같은 정관 및 이사회 운영 규정에 근거하여 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 12회(2023년 7회, 2024년 보고서 제출일까지 5회)의 이사회를 개최하였으며, 회일의 최소 1일 전에 회의 일시, 장소 및 안건을 각 이사 및 감사에게 사전 통지하고 있습니다. 상세한 이사회 개최 내역은 하단의 표 및 표 7-1-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

[2023.1.1 ~ 2024.5.31 이사회 개최 내역]

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최일자

안건

통지일자

출석/정원

구분

내용

2023-1차

결의사항

제20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

정기

2023.02.06

2023.02.03

5/5

보고사항

2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고사항

2022년도 준법통제기준 준수여부 점검결과 보고

보고

2023-2차

결의사항

제20기 연결재무제표 승인의 건

가결

정기

2023.02.27

2023.02.24

5/5

결의사항

제20기 정기주주총회 소집의 건

가결

보고사항

2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

2023-3차

결의사항

대표이사 변경의 건

가결

정기

2023.03.29

2023.03.28

5/5

결의사항

이사의 직위 및 업무분장 결정의 건

가결

결의사항

이사보수 책정의 건

가결

결의사항

계열회사와의 거래 승인의 건

가결

2023-4차

보고사항

제21기 1분기 결산실적 보고

보고

정기

2023.05.12

2023.05.11

5/5

2023-5차

결의사항

이사 보수 조정의 건

가결

임시

2023.06.28

2023.06.27

5/5

결의사항

차입 약정 체결의 건

가결

2023-6차

보고사항

제21기 반기 결산실적 보고

보고

정기

2023.09.11

2023.09.08

5/5

2023-7차

결의사항

계열회사와의 거래 승인의 건

가결

정기

2023.12.14

2023.12.13

5/5

결의사항

2023년 특별성과급 지급의 건

가결

결의사항

내부회계관리규정 개정의 건

가결

보고사항

제21기 3분기 결산실적 보고

보고

2024-1차

결의사항

제21기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

정기

2024.02.07

2024.02.02

5/5

결의사항

계열회사와의 거래 승인의 건

가결

보고사항

2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고사항

2023년도 준법통제기준 준수여부 점검결과 보고

보고

2024-2차

결의사항

제21기 연결재무제표 승인의 건

가결

정기

2024.02.26

2024.02.23

5/5

결의사항

제21기 정기주주총회 소집의 건

가결

보고사항

2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

2024-3차

결의사항

제21기 정기주주총회 소집의 건

가결

임시

2024.02.29

2024.02.28

5/5

2024-4차

결의사항

이사의 직위 및 업무분장 결정의 건

가결

정기

2024.03.28

2024.03.25

4/4

결의사항

이사보수 책정의 건

가결

2024-5차

보고사항

제22기 1분기 결산실적 보고

보고

정기

2024.05.13

2024.05.09

4/4

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
2
100

임시
1
1
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

구분

지급근거

보수체계

사내이사

주주총회에서 승인받은 이사보수 지급한도 범위 내에서 직급 및 직무 등을 고려하여 이사회에서 결정함.

기본연봉은 급여와 상여로 구성되어 있으며, 급여는 기본급 및 직무수행비가 존재함. 이사회는 이사의 직급 및 직무 등을 고려하여 구성항목 및 금액, 지급여부 등을 결정한 후 매월 균등 분할하여 지급함.

상여는 특별성과급으로 구성되어있으며, 지주회사의 역할을 감안하여 자회사 등의 매출액 및 영업이익, 경영성과 등을 고려하여 그 금액을 이사회에서 결정함.

사외이사

기본연봉은 급여로 구성되어 있으며, 급여는 기본급만 존재하고, 이사회에서 직급 및 직무 등을 고려하여 책정한 금액을 매월 균등 분할하여 지급함.

당사는 위와 같은 정책에 근거하여 이사의 보수를 지급합니다. 나아가 보수 결정시 평가항목으로 사내이사의 경우 직무, 자회사 등의 매출액, 영업이익, 경영성과, 경영목표 등을 이사회에서 종합적으로 고려하여 판단하며, 사외이사의 경우 경영성과 등에 연동되는 별도의 특별성과급은 지급하지 아니합니다.

상기 기재한 바와 같이 보수산정의 기준은 마련되어 있으나 개별 이사의 활동을 평가하여 보수를 산정하지는 않습니다. 당사가 다른 사업의 영위 없이 자회사의 사업을 관리하는 것을 목표로 하는 순수지주회사라는 점과 회사의 장기적인 성장은 단기적인 개별 이사의 성과보다는 회사 전체의 지속적인 성과 향상에 기반한다는 생각 하에 사내이사의 보수는 개별 이사 활동 평가보다는 지주회사의 역할을 감안하여 자회사 등의 매출액 및 영업이익, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 그 금액을 이사회에서 결정 및 지급하는 것이 당사에 보다 적합하다고 판단하였습니다. 이러한 사항은 정기보고서-VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항-이사·감사의 보수지급기준에도 설명되어 있으며, 전자공시시스템(DART)을 통해 접근 및 확인할 수 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영리스크 관리 등을 목적으로 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 당사는 2020년 임원배상책임보험을 처음 도입하였으며, 상법 개정으로 모회사의 주주가 자회사나 손자회사의 이사를 상대로 소를 제기할 수 있는 다중대표소송제도가 도입됨에 따라 2021년부터 임원배상책임보험의 보장 대상이 되는 회사 범위를 당사에 한정하지 않고 당사의 주요 자회사까지 그 범위를 확대하였습니다. 상법상 이사의 의무인 선관주의의무, 충실의무 등을 준수하지 않는 경우 등을 보장이 제외되는 항목으로 설정함으로써 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 공정거래법 상 지주회사로서의 특성을 반영하여 주주가치 제고를 위한 배당정책을 시행하고 있습니다. 당사의 배당은 「배당금 수익을 한도로, 별도재무제표 기준 영업이익(비경상 손익 제외)의 50% 이상을 주주에게 환원」하는 정책을 유지하고 있으며, 설립 초기인 제1기(2003년)부터 연속배당 중입니다. 향후에도 주주가치 제고 및 경영환경, 현금흐름 상황 등을 지속적으로 검토하여 회사의 성장과 주주가치, 이해관계자들의 이익이 동반하여 함께 나아갈 수 있는 정책을 수립하도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정을 바탕으로 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 임시 이사회 또한 개최하고 있습니다. 정관 및 이사회 규정에 의거 회의일의 최소 1일 전에 회의 일시, 장소 및 안건을 각 이사에게 사전 통지하여 관련 내용을 충분히 숙지하고 검토할 수 있는 시간적 여유 또한 확보하고 있습니다. 임원보수체계와 관련하여 당사는 이사 보수 산정의 기준을 마련하고 있으나, 당사가 다른 사업의 영위 없이 자회사의 사업을 관리하는 것을 목표로 하는 순수지주회사라는 점을 고려할 시, 자회사의 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 이사 보수를 결정하는 것이 당사의 사업환경 등에 보다 적합하다고 판단하여 개별 이사의 활동을 평가하여 보수를 산정하지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회가 이사회규정을 바탕으로 기업과 주주의 이익, 나아가 이해관계자들의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 이사회의 효율적이고 합리적인 운영을 위해 노력하겠습니다. 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책과 관련해서는 타 지주회사의 도입사례 및 해당 규정의 범위 및 문구 등을 꾸준히 검토하고, 당사의 보수산정 기준을 활용한 효과적인 운영 방안 및 도입 가능 여부 등을 계속적으로 파악해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 이사회의사록을 작성하고 있으며, 정기보고서를 통해 분기별로 이사회 참석 여부 및 결의사항을 공시하여 이사의 책임 있는 의결을 도모하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

정관 제40조 및 이사회규정 제17조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 이사회 의사록은 경영지원실장 책임 하에 사내 보존 및 관리하고 있습니다. 다만 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다. 정기보고서를 통해 분기별로 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하여 이사의 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있기에 녹취록 관련 작성 및 보존 계획은 현재 없으나, 향후 도입 필요성이 발생할 경우 검토하도록 하겠습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 결의는 정관 제39조 및 이사회규정 제9조에서 명시된 바와 같이 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 합니다. 또한 사업보고서를 통해 개별 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 분기별로 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있기에 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있지는 않습니다. 향후 보다 상세한 의사록 작성을 위해 개별 이사별로 그 사항을 기재하는 것이 필요하다고 판단될 시 도입을 검토할 수 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간의 이사 출석율 및 안건찬성률은 표 7-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

신춘호
사내이사(Inside)
2003-7-1 ~ 2021-3-27
0

0
0

0

신동원
사내이사(Inside)
2003-7-1 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신동윤
사내이사(Inside)
2009-3-27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신현주
사내이사(Inside)
2020-3-27 ~ 2023-3-29
94.4
100
87.5
100
94.4
100
87.5
100

박준
사내이사(Inside)
2023-3-29 ~ 현재
100
100

100
100

김문희
사외이사(Independent)
2010-3-26 ~ 2022-3-30
100

100
100
100

100
100

정희원
사외이사(Independent)
2018-3-23 ~ 2024-3-28
100
100
100
100
100
100
100
100

이석현
사외이사(Independent)
2022-3-30 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기보고서를 통해 분기별로 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하여 이사의 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있으나, 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하지는 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 매 회의마다 이사회의사록을 작성하고 있으나, 녹취록의 작성이나 주요 토의 내용과 결의 사항의 개별 이사별 기록은 수행하고 있지 않습니다. 이는 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위함에 그 목적이 있으며, 이를 보완하기 위해 당사는 정기보고서를 통해 분기별로 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여 이사의 책임 있는 의결을 도모하고 있습니다. 이사회는 기업 운영의 중심을 담당하며 그 내용은 회사의 중요한 경영정보에 해당하기에 당사는 회사의 주요경영정보 공개와 정보이용자의 알 권리 사이의 균형점을 고려하여 분기 및 반기보고서, 사업보고서, 기업집단현황공시 등 다양한 공시서류를 통해 여러 기간에 걸쳐 개별이사의 활동 내용을 지속적으로 공시하고 있습니다. 해당 공시를 통한 공개가 시의성 측면에서 부족한 부분이 있을 수도 있으나, 추후에는 정기공시 외 방법으로 시의성 있게 공개할 수 있는 방법도 고민해보도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기공시 외 방법으로 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하는 것이 필요하다고 판단되거나, 이를 위하여 구체적인 녹취록 작성, 개별 이사별 내용 기록이 필요할 경우 당사와 업종이 동일한 타 지주회사의 도입사례, 관련 법규 및 정부정책 등을 지속적으로 파악하여 도입을 검토할 수 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 등 기타 법령에 의거 이사회 내 위원회 설치 의무가 없으며, 소규모 이사회 구성으로 신속한 의사결정을 제고하는 등 이사회의 효율적 운영을 위해 노력하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

당사는 상법 제542조의8 및 제542조의11에 의거하여 이사회 산하 위원회 설치 의무에 해당하지 않으며 지주회사의 특성상 신속한 의사결정의 제고를 위해 소규모 이사회 구성원을 유지하는 것이 당사의 업종 및 규모에 적합하다 판단하여 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 향후 조직의 성장과 함께 필요에 따라 위원회를 구성하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성 및 전문성을 제고하도록 노력하겠습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사진은 이사회를 주축으로 경영 전반의 중요사항에 대해 폭넓게 참여하고 있으며, 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 운영하고 있지 않습니다. 당사는 상법 제542조의11 제1항에 의거 감사위원회 설치 의무 상장회사가 아니며, 상법 제542조의10 제1항에 따라 상근감사 제도를 운영하고 있습니다.

향후 주주 권익 향상 및 회사의 지배구조 개선을 위하여 이사회 산하의 위원회가 필요하다고 판단될 시, 이를 적극 검토하여 적용할 수 있도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등 기타 법령에 의거 이사회 내 위원회 설치 의무가 없으며, 지주회사의 특성상 신속한 의사결정의 제고를 위해 소규모 이사회 구성원을 유지하는 것이 당사의 업종 및 규모에 적합하다 판단하여 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 이사회를 주축으로 하여 경영 전반의 중요사항에 대해 논의하는 등 이사회의 효율적 운영을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 조직의 성장, 주주 권익 향상 및 회사의 지배구조 개선을 위해 이사회 산하의 위원회가 필요하다고 판단될 시 위원회를 구성하여 전문적인 권한을 위임함으로써 이사회 운영의 효율성 및 전문성을 제고할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않기에 명문 규정이나 보고는 진행되지 않으나, 향후 이사회 내 위원회 필요 사유가 발생할 경우 이를 반영할 수 있도록 하겠습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않기에 이에 따른 별도의 명문화된 규정은 없습니다. 향후 조직의 성장, 주주 권익 향상 및 지배구조 개선 등 이사회 내 위원회 필요 사유가 발생할 경우 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해 명문으로 규정하도록 면밀히 검토하여 적용하겠습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않으므로 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않으므로 각 이사회내 위원회 결의사항은 이사회에 보고되지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않으므로 기타 이사회 내 위원회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등 기타 법령에 의거 이사회 내 위원회 설치 의무가 없으며, 지주회사의 특성상 신속한 의사결정의 제고를 위해 소규모 이사회 구성원을 유지하는 것이 당사의 업종 및 규모에 적합하다 판단하여 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 이에 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 등은 진행되지 않으나, 이사회를 주축으로 하여 경영 전반의 중요사항에 대해 논의하는 등 이사회의 효율적 운영을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 조직의 성장, 주주 권익 향상 및 지배구조 개선 등 이사회 내 위원회 필요 사유가 발생할 경우 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해 명문으로 규정하고, 위원회의 결의사항이 이사회에 보고될 수 있도록 면밀히 검토하여 적용하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 고유 권한을 통해 업무상 독립성을 보장받고 있으며, 당사의 이사회는 감사 후보자의 경험과 역량을 철저히 검토하여 감사의 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의10에 따라 상근감사 1인을 두고 있으며, 상법 제409조와 정관 제43조에 따라 주주총회에 의하여 상근감사를 선임합니다. 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 합니다. 당사는 상법 제542조의11 제1항에 의거 감사위원회 설치 의무 상장회사가 아닙니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

홍영규
감사
상근감사(Auditor)
ㆍ㈜LG화학 상무ㆍ전무 (2008년 ~ 2015년)

ㆍLG디스플레이㈜ 전무 (2016년 ~ 2020년)

ㆍ고려대학교 경영학과 (1986년 졸업)
2024.3.28 재선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사는 회계 및 업무감사, 이사회 출석 및 의견 진술권, 임시총회 소집 청구권 등의 권한을 통해 업무상 독립성을 보장받고 있습니다. 이를 바탕으로 당사의 감사는 감사규정 및 내부회계관리규정에 따라 이사회 및 주요 경영회의에 참석하고 있으며, 규정에 의한 자료요구 및 주요 업무의 보고를 받는 등, 정기 또는 수시로 회사의 회계업무와 이사의 직무집행을 독립적으로 감사하고 있습니다. 또한 상법 제411조에 따라 감사가 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하지 못하도록 하여 그 독립성을 강화하고 있습니다.

주주총회에서 최종적으로 선임될 시, 발행주식총수 3/100을 초과하는 주식을 가진 주주의 초과 주식에 대한 의결권 제한 등으로 선임 시의 독립성 또한 확보하고 있습니다.

이에 더해, 감사의 전문성 확보를 위하여 당사의 이사회는 감사 후보자의 경험과 역량이 감사업무를 진행함에 있어서 적합한지 철저히 확인하고, 체납사실이나 법령상 결격 사유 유무 또한 확인하고 있습니다. 위와 같은 절차를 거쳐 주주총회에서 선임된 홍영규 상근감사는 상법 시행령 제37조 제2항 제3호에 해당하는 재무 전문가입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정해놓은 감사규정을 통해 감사의 운영 목표, 권한 및 책임을 규정하고 있습니다. 또한, 상법 및 관련 법령에서 정하고 있는 감사의 역할 및 직무를 보장하고 있습니다. 당사의 감사규정 상 명시된 감사의 권한과 의무는 다음과 같습니다.

제7조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

제8조(의무)

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사의 감사는 상장회사감사회 및 회계법인의 교육 프로그램 등을 통해 최신 감사 동향을 파악하고, 효율적인 감사업무 수행을 위한 세미나 등에 참석하고 있습니다. 또한 회사 내부적으로도 내부회계관리규정에 의거 감사를 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육 또한 실시하고 있습니다. 이외에도 경영, 리더쉽, 인문학 등을 수강할 수 있는 온라인·모바일 교육 컨텐츠를 제공하고 있으며, 업무수행에 필요한 교육 제공현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2023-02-23

상장회사감사회

디지털 전환시대, 기업의 성공전략

2023-03-28

삼일회계법인

Audit Committee School 보수교육 과정

2023-04-27

상장회사감사회

감사위원 및 감사의 역할과 책임

2023-06-21

딜로이트그룹

- 국내 환경을 고려한 이사회의 ESG 감독

- 내부통제 감독에 대한 감사위원회의 역할과 책임

- 이사회 및 감사위원회 제도 운영에 대한 글로벌 동향

2023-06-22

삼일회계법인

내부통제 제도의 실효성 제고를 위한 방안

2023-07-03

삼정회계법인

- 외부감사인의 독립성 감독과 핵심감사사항 논의방법

- M&A 의사결정에서의 이사회의 역할

- ESG 경영, 주주행동주의 및 이사회 활동

2023-08-25

상장회사감사회

상속 증여준비와 절세전략

2023-09-05

사내교육

내부회계관리제도 사내교육 및 윤리행동지침 교육

2023-09-20

상장회사감사회

2023년도 결산감사 대비 주요 이슈

2023-12-13

사내교육

내부회계관리제도 변화관리점검 및 변경내용 공유

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사의 내부감사기구는 필요한 경우 감사규정에 의거 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다. 다만, 내부감사결과 및 주요 경영 현황에 있어 관련 된 필요사항이 발생하지 않았으므로, 보고서 제출일 현재 외부 전문가 자문 지원을 실제 시행한 바는 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사는 경영진의 부정행위가 있을 시, 상법 제412조에 따라 언제든지 이를 조사할 수 있으며, 당사의 감사규정 제12조에도 이러한 사항이 기재되어 있습니다. 감사는 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 필요한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하도록 규정하고 있으며, 직무를 수행하기 위해 감사가 요구한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관해 특별한 사유가 없는 한 회사는 이에 응하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 이사회 및 주요 경영회의에 참여함으로써 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대한 충분한 접근성을 가졌으며, 이를 바탕으로 적시에 필요한 문서를 요구하는 등의 방법으로 내부통제 및 감사를 진행하고 있습니다. 더 나아가, 당사는 감사규정 제7조에서 이를 명문화하고 있습니다. 감사는 감사업무수행에 필요한 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 별도의 감사 지원 조직은 없으나, 기획부서에서 감사의 직무수행을 보조하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 회사의 감사 직무수행 보고인력 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

기획

1명

선임 (10년 2개월)

감사 직무수행 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 별도의 감사 지원 조직을 운영하고 있지 않으므로 감사 지원 조직에 대한 인사평가 및 인사이동 등에 감사의 동의 등을 요구하는 명문화된 규정은 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 감사보수는 주주총회에서 승인받은 감사보수 지급한도 범위 내에서 감사 활동의 독립성과 투명성을 보장하고, 감사업무의 전문성을 살릴 수 있는 금액을 고려하여 감사 본인이 독립적으로 판단합니다. 지주회사 특성상 자회사의 업무영역을 포함하여 감사업무를 수행해야하므로, 과거 경험을 바탕으로 한 실무적 역량과 전문적 지식, 그리고 업무에 대한 포괄적 관리역량이 필요합니다. 이에 당사는 감사 직무를 충실히 수행하는데 부족함 없이 적절한 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

8.38

감사의 보수는 매분기 공시되는 정기보고서를 통해 투명하게 공시하고 있으며, 감사의 사외이사 대비 보수 비율은 8.38입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 감사 지원 조직은 없으나, 기획부서에서 감사의 직무수행에 부족함이 없도록 충실히 보조하고 있습니다. 별도의 감사 지원 조직을 운영하고 있지 않으므로 해당 조직의 인사평가 및 인사이동 등에 감사의 동의 등을 요구하는 규정은 없으나, 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보함에 있어 부족함이 없도록 다음과 같은 노력을 기울이고 있습니다.

당사의 감사는 상법, 정관 및 규정에 의해 감사업무 수행에 있어 독립성을 보장받고 있습니다. 이사회 및 주요 경영회의에 모두 참석하고 있으며, 회계 및 업무감사에 더해 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해 수시로 정보를 제공함으로써 이사의 직무집행에 관하여 독립적으로 감사를 수행하고 있습니다. 또한 선임과정에서 해당 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등을 확인하였으며, 해당 후보자는 재무 및 경영진단을 수행한 경험과 역량을 바탕으로 주요 자회사들의 내부감사 업무를 주로 담당하였다는 점을 고려하여 전문성 또한 충분히 보유했다고 판단했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 위와 같이 독립성과 전문성을 충분히 확보하여 내부감사기구를 운영하도록 노력하는 한편, 소수의 인원으로 운영되고 있는 당사의 특성과 감사 지원 조직 신설의 필요성을 적절히 고려하여 향후 필요하다고 판단될 시, 내부감사기구 지원 조직의 설치 및 해당 조직의 독립성 확보 방안을 고려하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11 제1항에 의거 감사위원회 설치 의무 상장회사가 아닙니다. 다만, 급변하는 경영환경과 경영 효율성, 주주가치제고 등을 전방위적으로 고려하여 감사위원회 설치를 지속적으로 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 이사회 참여 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 감사 관련 의무를 성실히 이행하고 있으며, 그 활동 내역은 정기공시를 통해 투명하게 공개되고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 · 연결재무 제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며, 필요하다고 인정되는 경우 대조 · 실사 · 입회 · 조회, 그 밖에 적절한 감사절차를 적용하였습니다. 업무감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용하였습니다. 또한, 내부회계 관리자로부터 내부회계관리제도의 운영실태를 보고받고 이를 검토하고 있습니다. 이사회 등에서의 감사의 활동내역은 아래와 같습니다.

[감사의 주요 활동내역]

회차

개최일자

의안내용

감사 홍영규

1

2023-02-06

1. 제20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

[보고사항]

- 2022년도 내부회계관리제도 운영실태보고

- 2022년도 준법통제기준 준수여부 점검결과 보고

출석

2

2023-02-27

1. 제20기 연결재무제표 승인의 건

2. 제20기 정기주주총회 소집의 건

[보고사항]

- 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

출석

3

2023-03-06

- 감사의 감사보고서

제출

4

2023-03-07

- 내부감시장치에 대한 감사의 의견서

제출

5

2023-03-29

1. 대표이사 변경의 건

2. 이사의 직위 및 업무분장 결정의 건

3. 이사보수 책정의 건

4. 계열회사와의 거래 승인의 건

출석

6

2023-05-12

[보고사항]

- 제21기 1분기 결산실적 보고

출석

7

2023-06-28

1. 이사 보수 조정의 건

2. 차입 약정 체결의 건

출석

8

2023-09-11

[보고사항]

- 제21기 반기 결산실적 보고

출석

9

2023-12-14

1. 계열회사와의 거래 승인의 건

2. 2023년 특별성과급 지급의 건

3. 내부회계관리규정 개정의 건

[보고사항]

- 제21기 3분기 결산실적 보고

출석

회차

개최일자

의안내용

감사 홍영규

1

2024-02-07

1. 제21기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

2. 계열회사와의 거래 승인의 건

[보고사항]

- 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 2023년도 준법통제기준 준수여부 점검결과 보고

출석

2

2024-02-26

1. 제21기 연결재무제표 승인의 건

2. 제21기 정기주주총회 소집의 건

[보고사항]

- 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

출석

3

2024-02-29

1. 제21기 정기주주총회 소집의 건

출석

4

2024-03-04

- 감사의 감사보고서

- 내부감시장치에 대한 감사의 의견서

제출

5

2024-03-28

1. 이사의 직위 및 업무분장 결정의 건

2. 이사보수 책정의 건

출석

6

2024-05-13

[보고사항]

- 제22기 1분기 결산실적 보고

출석

또한, 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거 감사인선임위원회에서 승인된 외부감사인을 감사가 선정하게 되어있습니다. 2021년에는 1월에 개최된 감사인선임위원회에서 승인된 삼정회계법인을 감사가 외부감사인으로 선정하였고, 이후 회사가 선임 및 계약을 진행하였으나, 2022년에는 동법 제11조 및 동법 시행령 제15조에 따른 주기적 지정 사유(6년 자유선임 후 3년 주기적 지정)에 해당되어, 증권선물위원회로부터 2022년부터 2024년까지 3개년에 대하여 삼일회계법인을 외부감사인으로 지정받았습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사규정 제28조에 의거 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성, 비치하고 있으며, 이러한 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 있습니다. 더불어 동 규정 제30조에 따라 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에서 그 의견을 진술하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조의11 제1항에 의거 감사위원회 의무설치 대상이 아니므로 별도의 감사위원회를 운영하지 않으며, 회의 개최 내역 및 개별이사 출석내역은 기재하지 않았습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

당사의 감사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 모든 이사회에 참여하여 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사안에 대한 접근성을 높이고 이를 검토하였습니다. 더불어 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도의 운영실태를 보고받고 이를 검토하여 내부회계관리제도 평가보고서를 작성하고 관련 내용을 주주총회에 보고하는 등 그 의무도 성실히 이행하고 있습니다. 그 밖에도 외부감사인 선임 등 감사규정에 따른 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 이러한 감사의 주요 활동내역은 분반기 보고서 및 사업보고서를 통하여 투명하게 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 감사는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하는 등 회사의 회계업무 및 중요한 경영사항에 있어서 견제와 감독의 역할을 충실히 이행하는 것을 목표로 삼겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임규정에 입각해 감사인선임위원회를 개최하는 등 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령 제12조, 제13조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 감사인을 선정하고, 감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차를 명시한 외부감사인 선임규정에 따라 회사가 외부감사인을 선임하고 있습니다. 이 경우 외부감사인후보 평가기준을 통해 감사품질을 평가하고 외부감사인의 전문성을 확보하고 있습니다.

다만, 동법 제11조 및 동법 시행령 제15조에 따른 주기적 지정 사유 등으로 증권선물위원회에서 감사인 지정 통지를 받은 경우, 회사의 외부감사인 선임규정을 확인하여 외부감사에 관한 법률에서 정하고 있는 지정감사인 변경요청 사유가 존재하는지를 검토하고, 필요하다고 판단될 경우 증권선물위원회의 지정감사인 본 통지일로부터 1주일 이내에 감사의 승인을 받아 지정감사인을 변경하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청할 수 있습니다. 변경 요청 사유가 없는 경우에는, 지정감사인 본 통지를 받은 날로부터 2주 이내에 지정받은 감사인과 감사계약을 체결합니다. 외부감사인의 선임 절차가 마무리되면, 회사의 외부감사인 선임규정 제11조에 따라 외부감사인 선임 이후 소집되는 정기총회에 해당 사항을 보고하고 있습니다.

위와 같은 절차를 통해 외부감사인의 독립성 훼손이 우려되는 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선정을 위해 감사인선임위원회를 개최하고 외부감사인 선임규정에 명시된 외부감사인 후보기준에 따라 입찰가격, 감사업무수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차 및 투입시간의 적정성, 제안서 충실도 등을 고려하여 외부감사인을 선임합니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조의 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제15조 및 제17조에 따른 주기적 지정 사유(6년 자유선임 후 3년 주기적 지정)에 해당되어, 증권선물위원회로부터 2022년부터 2024년까지 3개년에 대하여 삼일회계법인을 외부감사인으로 지정받았습니다. 따라서 공시대상기간에 감사인선임위원회 관련 내용이 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 합의한 감사계획을 충실히 수행하였는지 등에 대한 사후평가를 회사의 외부감사인 선임규정에 따라 수행하고 있습니다. 합의한 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실히 이행하였는지를 평가하고 있으며, 내부감사기구와 외부감사 담당 이사의 회의를 통해 해당 이사의 참여도 또한 파악하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간인 2023년 8월, 당사의 외부감사인인 삼일회계법인과 경영자문 용역계약을 체결하였습니다. 삼일회계법인은 감사, 세무, 경영 컨설팅 등 다양한 분야에서 전문적인 서비스를 제공하고 있어 경영자문과 같은 종합적인 비감사용역의 진행에 적합하다고 판단하여 선정하였으며, 용역보수로 1억 8천만원을 지급하였습니다.

공인회계사법 시행령 제14조 제4항에 의하면 공인회계사법 상 금지되는 업무 외의 비감사업무를 외부감사인이 수행하기 전에 해당 회사 감사(위원회)의 협의 또는 동의를 받도록 하고 있습니다. 당사는 계약 체결 전 당사의 외부감사인인 삼일회계법인이 수행하는 비감사용역이 공인회계사법에 따른 직무제한 사유 및 이해상충의 소지가 있는지 충분히 검토하였습니다. 검토 결과 해당 비감사용역이 공인회계사법 제21조 및 동법 시행령 제14조에서 감사인이 수행할 수 없도록 금지하고 있는 업무에 해당하지 아니하며, 이해상충의 소지 또한 높지 않은 것으로 판단하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인인 삼일회계법인과 경영자문에 관한 비감사용역을 체결하였으나, 해당 비감사용역이 공인회계사법에 따른 직무제한 사유에 해당하지 아니하며, 이해상충의 소지 또한 높지 않음을 사전에 외부감사인과 당사의 감사가 협의함으로써 독립성과 공정성을 확보하였습니다. 그 밖에도 당사는 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 다양한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 외부감사인을 자유 선임하는 경우 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인선임위원회를 운영하고 있으며, 외부감사인 선임규정에 명문화된 외부감사인후보 평가기준에 따라 후보를 선정하고 있습니다. 또한 사후평가를 통해 해당 외부감사인의 업무수행 정도를 판단하여 충분한 전문성을 확보하였는지 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인 선임시 감사인선임위원회를 개최하고, 외부감사 진행시 공인회계사법에 따른 직무제한 사유 및 이해상충의 소지가 있는 비감사용역을 제공받지 않도록 하며, 외부감사 종료 시에는 외부감사인이 합의한 감사계획을 충실히 수행하였는지 등에 대한 사후평가를 실시해 나가겠습니다. 이러한 절차를 통해 외부감사인 선임시 뿐만 아니라 모든 단계에서 독립성, 전문성을 확보하기 위한 노력을 기울이겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 분기별 1회 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 감사업무의 효율성을 제고하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사는 매 분기 회계감사 종료 후 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 이슈 사항에 대해 회사의 경영진 참여 없이 보고 받고 있습니다. 감사는 이러한 내용을 내부감사 시 활용하고 있으며, 해당 부서는 감사의 감독 아래 이슈 사항 해소를 위하여 노력하는 절차를 이행하고 있습니다. 공시대상기간인 2023년에는 총 4번의 대면회의가 개최되었습니다. 자세한 사항은 표 10-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-15
1분기(1Q)
- 2022년 기말 회계감사 및 내부회계관리제도 감사 수행결과 보고

- 핵심감사사항 등 중점 감사사항 및 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

2회차
2023-05-11
2분기(2Q)
- 연간 회계감사 일정 계획 및 2023년 1분기 검토 업무수행 결과

- 기타 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항

3회차
2023-08-10
3분기(3Q)
- 2023년 반기 검토 업무수행 결과

- 2023년 연간회계감사 및 내부회계관리제도 감사 진행상황 및 향후일정 논의

4회차
2023-12-05
4분기(4Q)
- 2023년 3분기 검토 업무수행 결과 및 그룹감사 진행 경과

- 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인은 감사 단계를 계획단계, 수행단계, 종결단계로 나누어 다음의 사항을 감사와 커뮤니케이션합니다. 감사 계획단계에서는 감사와의 의사소통을 위한 연간계획, 세부감사계획 등을 논의하고, 감사 수행단계에서는 감사 과정에서 파악된 위험, 이슈 사항, 내부회계관리제도 미비점 및 개선사항 등에 대해 매분기마다 수시로 논의합니다. 마지막으로 감사 종결단계에서는 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사 의견을 제시하며 협의를 마무리합니다.

당사의 내부감사기구는 위와 같은 외부감사인의 감사 단계에 맞추어 단계별 주요 내용을 내부 감사업무에 반영하고 있습니다. 감사 계획단계에서 논의된 연간계획은 감사의 감사계획 수립에 적극적으로 반영되며, 감사 수행단계에서 발견된 이슈 사항에 대해서는 감사의 감독 아래 관련 부서에서 이슈 사항 해소를 위하여 노력하는 절차를 이행하고 있습니다. 감사 종결단계에서는 감사인이 식별한 유의적 위험, 핵심감사사항 등을 내부 감사 사항과 비교 및 검토함으로써 외부감사인과의 주요 협의내용을 내부 감사업무에 적절히 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사규정은 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하도록 요구하고 있습니다. 이에 당사 외부감사인은 감사 중에 발견한 유의적인 사항을 매분기 감사에게 결과보고서 형식으로 보고 및 커뮤니케이션 하고 있습니다. 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다. 그 밖에 중요사항에 대해서는 조치 내용을 지속적으로 확인하여 미비점을 해소하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인에게 (연결)재무제표를 제공한 내역은 표 10-2-2와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 20기
2023-03-29
2023-02-06
2023-02-27
삼일회계법인

제 21기
2024-03-28
2024-02-07
2024-02-26
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

당사의 감사는 매 분기 회계감사 종료 후 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 주요 사항에 대해 회사의 경영진 참여 없이 보고 받고 있습니다. 이러한 내용을 내부 감사업무에 적극 반영하고 있으며, 관련 부서는 감사의 감독 아래 미비점을 해소하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 그 밖에 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 감사는 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 감사 관련 주요 사항을 협의하는 등 외부감사인과 주기적으로 의사소통 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당 사항이 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

회사는 다음의 내용을 공개할 수 있는 규정으로 첨부하고자 합니다.

(1) 정관

(2) 이사회 규정

(3) 공시정보 관리규정