영흥 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 영흥



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 영흥

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
장수은
성명 :
박명화

직급 :
전무이사
직급 :
사원

부서 :
-
부서 :
재무관리팀

전화번호 :
02-2077-8500
전화번호 :
02-2077-8520

이메일 :
sejang@youngwire.com
이메일 :
mhpark0908@youngwire.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
장세일 외 3명

(계열회사 및 특수관계인 포함)
최대주주등의 지분율
25.21

소액주주 지분율
42.36

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
철강선

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
500,010
527,369
408,603

(연결) 영업이익
1,252
4,227
6,674

(연결) 당기순이익
-8,497
-2,857
9,975

(연결) 자산총액
544,103
535,684
518,961

별도 자산총액
376,560
354,149
345,749

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(세부원칙1-①) 주주총회 개최 정보 참고

전자투표 실시
O
해당없음
(세부원칙1-②) 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 참고

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
(세부원칙1-②) 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 참고

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
(세부원칙1-④) 주주환원정책 및 향후 계획 참고

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
(세부원칙1-④) 주주환원정책 및 향후 계획 참고

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
(세부원칙3-②) 최고경영자 승계정책 참고

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
(세부원칙3-③) 내부통제정책의 운영 참고

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
(세부원칙4-①) 이사회 구성 현황 참고

집중투표제 채택
X
해당없음
(세부원칙4-③) 이사 후보 추천 및 선임과정에서의 집중투표제 채택 여부 참고

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
(세부원칙4-④) 임원 선임 정책, 임원의 횡령·배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 점검 참고

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
(세부원칙4-②) 이사회의 현황 참고

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
(세부원칙9-①) 내부감사기구의 운영 참고

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
(세부원칙9-①) 내부감사기구의 운영 참고

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
(세부원칙10-②) 내부감사기구와 외부감사인 간의 의사소통 내역 참고

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(세부원칙9-①) 내부감사기구의 운영 참고

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 유가증권시장 공시규정 제24조의2에 따라 당사 지배구조에 관하여 투자자의 이해를 돕기 위하여 동 보고서를 작성하였습니다.

동 보고서 내 지배구조 관련 현황은 2023년 12월 31일(작성기준일)을 기준으로 작성되었으며, 보고서 제출일 현재 변동 사항이 있는 경우 별도 기재하였습니다.

보고서 내 지배구조 관련 활동 내역은 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일(공시대상기간)의 내용을 기재하였고, 기업지배구조 보고서 가이드라인에서 별도 기간을 제시한 경우 해당 기간에 대한 내역을 기재하였음을 알려드립니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 「인간생활의 향상과 개선에 필요한 용품과 용역을 산출하고, 나아가서 문화의 발전에 기여한다.」를 경영이념으로 삼아, 윤리적 기업문화를 최고의 가치로 설정하고, 모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준으로서 윤리강령을 준수하고 있습니다.

당사 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성ㆍ운영합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며 보고서 제출일 현재 사내이사 3명과 사외이사 3명이 참여하고 있습니다. 사내이사 및 사외이사는 이사회에서 면밀히 검토 후 적합한 인물을 후보로 추천합니다. 관련 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고 자료와 소집통지서를 통해 개별 주주들에게 충실하게 제공하고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다.

회사의 이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 당사는 독립성을 갖추기 위해 사외이사의 법적 비율을 충족하고 있으며 회계 부문 등의 전문가로 구성된 사외이사는 자유롭고 객관적인 의견 개진으로 이사회에 다양한 시각을 제공하고 있습니다. 이사회 의장은 정관 제32조에 의거하여 선임하고 있으며, 이사회 개개인의 이해관계에 따른 영향을 최소화하고자 상법 제398조에 따라 '이사와 회사 간의 거래'를 제한하고 있습니다. 당사는 주주가치 증진 및 권익 보호를 위해 투명하고 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 이러한 지배구조의 기본원칙은 정관 및 이사회 운영 규정에 반영되어 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

이사회의 독립성
당사 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 사외이사 3명의 총 6명으로 구성되어 있으며, 이사회 내 사외이사의 비율을 과반수로 유지하고 있습니다. 특히 감사위원회를 전원 사외이사로 구성함으로써 독립성을 강화하였습니다.

이사회의 전문성과 다양성
당사는 다양한 분야의 경험과 역량을 보유한 전문가들로 사외이사를 구성하고 회사 경영 각 분야의 총괄 담당자를 사내이사로 구성하였습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 주주가치를 증진할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있으며, 당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지, 공시 등을 통해 공개하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 14일전 제공하여 주주들이 의안에 대해 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

- 당사는 2024년 3월 29일 오전 11시 본점인 충청남도 보령시 주교면 관창공단길 50 회의실에서 제47기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제47기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건, 이사 선임의 건, 감사위원이 되는 사외이사 "박희춘" 선임의 건, 사외이사인 감사위원 선임의 건, 이사 보수 한도액 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

- 당사는 2024년 1월 25일 오전 11시 본점인 충청남도 보령시 주교면 관창공단길 50 회의실에서 제48기 1차 임시주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 분할계획서 승인의 건이 상정되었으며, 원안대로 승인되었습니다.

- 당사는 2023년 3월 31일 오전 11시 본점인 충청남도 보령시 주교면 관창공단길 50 회의실에서 제46기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제46기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건, 이사 선임의 건, 감사위원이 되는 사외이사 "박희춘" 선임의 건, 사외이사인 감사위원 선임의 건, 이사 보수 한도액 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제47기 정기 주주총회
제48기 제1차 임시 주주총회
제46기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-02-29
2023-12-11
2023-02-28

소집공고일
2024-03-14
2024-01-10
2023-03-16

주주총회개최일
2024-03-29
2024-01-25
2023-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
충청남도 보령시 주교면 관창공단길 50
충청남도 보령시 주교면 관창공단길 50
충청남도 보령시 주교면 관창공단길 50

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과주식 소유 주주)등
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과주식 소유 주주)등
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과주식 소유 주주)등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 7명 출석
7명 중 4명 출석
7명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 1명 출석
-

주주발언 주요 내용
1. 발언주주 : 6인 (개인주주 6인)

2. 주요발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1. 발언주주 : 1인 (개인주주 1인)

2. 주요발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1. 발언주주 : 6인 (개인주주 6인)

2. 주요발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제17조 제1항에 따라 주주총회 소집통지를 총회일 2주간 전에 하도록 정하고 있습니다. 당사는 재무제표 확정 등 내부 결산 일정에 맞추어 현재 주주총회 15일 전 한국거래소 및 금융감독원 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 공고를 통해 주주에게 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 업무를 단축해 현재보다 빠른 시일 내에 주주총회 관련 정보를 주주에게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들이 주주총회에 참여하여 권리를 행사할 수 있도록 다양한 방식으로 지원하고 있으며, 주주 참여와 주주 편의성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

- 당사는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하려고 노력하였으나, 당사의 외부감사를 포함한 결산 일정과 이사회 일정, 의안 상정 등 제반 사항을 종합적으로 고려한 결과 최근 2년간 정기주주총회를 모두 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

- 당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 전자투표제 도입을 결의하여 전자투표를 시행하고 있습니다.

- 당사는 주주 편의를 위해 직접 교부, 우편 또는 모사전송(FAX), 인터넷 홈페이지(http://www.youngwire.com)에 위임장 용지 게시 및 전자우편으로 위임장 용지 송부 등 다양한 방법으로 위임장을 교부하여 의결권 대리 행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제47기 정기 주주총회 (2023년)
제46기 정기 주주총회 (2022년)
제45기 정기 주주총회 (2021년)

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기 주주총회와 총 1회의 임시 주주총회를 개최하였으며, 안건별 세부 찬반 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제47기 정기주주총회 (2024.03.29)
제1호

의안
보통(Ordinary)
제47기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
64,501,846
21,332,093
21,100,202
98.9
231,891
1.1

제47기 정기주주총회 (2024.03.29)
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 강근욱 선임의 건
가결(Approved)
64,501,846
21,332,093
20,905,329
98.0
426,764
2.0

제47기 정기주주총회 (2024.03.29)
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 강희준 선임의 건
가결(Approved)
64,501,846
21,332,093
20,905,329
98.0
426,764
2.0

제47기 정기주주총회 (2024.03.29)
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 장수은 선임의 건
가결(Approved)
64,501,846
21,332,093
20,921,341
98.1
410,752
1.9

제47기 정기주주총회 (2024.03.29)
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이장우 선임의 건
가결(Approved)
64,501,846
21,332,093
20,921,791
98.1
410,302
1.9

제47기 정기주주총회 (2024.03.29)
제2-5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 박기훈 선임의 건
가결(Approved)
64,501,846
21,332,093
20,921,791
98.1
410,302
1.9

제47기 정기주주총회 (2024.03.29)
제2-6호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 장인환 선임의 건
가결(Approved)
64,501,846
21,332,093
20,921,801
98.1
410,292
1.9

제47기 정기주주총회 (2024.03.29)
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 "박희춘" 선임의 건
가결(Approved)
47,999,107
4,829,355
4,419,063
91.5
410,292
8.5

제47기 정기주주총회 (2024.03.29)
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 이장우 선임의 건
가결(Approved)
47,999,107
4,829,355
4,419,063
91.5
410,292
8.5

제47기 정기주주총회 (2024.03.29)
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 박기훈 선임의 건
가결(Approved)
47,999,107
4,829,355
4,419,053
91.5
410,392
8.5

제47기 정기주주총회 (2024.03.29)
제4-3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 장인환 선임의 건
가결(Approved)
47,999,107
4,829,355
4,419,053
91.5
410,302
8.5

제47기 정기주주총회 (2024.03.29)
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
64,501,846
21,332,093
20,921,314
98.1
410,779
1.9

제48기 제1회 임시주주총회 (2024.01.25)
제1호 의안
특별(Extraordinary)
분할계획서 승인의 건
가결(Approved)
64,501,846
21,627,294
21,627,294
100
0
0

제46기 정기주주총회 (2023.03.31)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제46기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
64,501,846
23,912,172
23,048,253
96.4
863,919
3.6

제46기 정기주주총회 (2023.03.31)
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 강근욱 선임의 건
가결(Approved)
64,501,846
23,912,172
22,766,494
95.2
1,145,678
4.8

제46기 정기주주총회 (2023.03.31)
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 장수은 선임의 건
가결(Approved)
64,501,846
23,912,172
22,756,629
95.2
1,155,543
4.8

제46기 정기주주총회 (2023.03.31)
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 서범수 선임의 건
가결(Approved)
64,501,846
23,912,172
22,754,511
95.2
1,157,661
4.8

제46기 정기주주총회 (2023.03.31)
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 강희준 선임의 건
가결(Approved)
64,501,846
23,912,172
22,781,185
95.3
1,130,987
4.7

제46기 정기주주총회 (2023.03.31)
제2-5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이장우 선임의 건
가결(Approved)
64,501,846
23,912,172
22,776,936
95.3
1,135,236
4.7

제46기 정기주주총회 (2023.03.31)
제2-6호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 박기훈 선임의 건
가결(Approved)
64,501,846
23,912,172
22,779,818
95.3
1,132,354
4.7

제46기 정기주주총회 (2023.03.31)
제2-7호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 장인환 선임의 건
가결(Approved)
64,501,846
23,912,172
22,745,262
95.1
1,166,910
4.9

제46기 정기주주총회 (2023.03.31)
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 "박희춘" 선임의 건
가결(Approved)
47,999,107
7,409,434
6,273,525
84.7
1,135,909
15.3

제46기 정기주주총회 (2023.03.31)
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 이장우 선임의 건
가결(Approved)
47,999,107
7,409,434
6,276,943
84.7
1,132,491
15.3

제46기 정기주주총회 (2023.03.31)
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 박기훈 선임의 건
가결(Approved)
47,999,107
7,409,434
6,282,043
84.8
1,127,391
15.2

제46기 정기주주총회 (2023.03.31)
제4-3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 장인환 선임의 건
가결(Approved)
47,999,107
7,409,434
6,247,487
84.3
1,161,947
15.7

제46기 정기주주총회 (2023.03.31)
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
64,501,846
23,912,172
22,691,652
94.9
1,220,520
5.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 전자투표 및 의결권 대리 행사 권유를 실시하여 주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 조치하고 있으며, 주주 문의에 적극 대응하며 당사 주주의 적법한 권리 행사를 위하여 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 외부감사 결산, 이사회 일정 등의 내부 사정으로 최근 2년간은 '주총 분산 자율준수 프로그램'에 참여하지 못하여 주총 집중일에 주주총회를 개최하였습니다. 법정 소집 통지 기한은 상법 제542조의 4(총회일 2주 전)에 따라 준수하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에 따른 주총 4주 전 소집통지를 준수하지 못함으로써 보다 많은 주주가 참여하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 집중일을 피해 정기 주주총회를 개최하기 위하여 노력할 것이며, 한국상장회사 협의회가 운영하는 '주총 분산 프로그램'에 적극적으로 참여하여 주주의 적법한 행사를 돕기 위해 최선을 다하겠습니다. 더불어 내부 결산조정, 외부감사 일정 등을 협의를 통하여 주주총회 관련 정보를 보다 더 빠르게 제공할 수 있도록 노력하여 향후 개최되는 주주총회에서도 최대한 많은 주주가 참여하여 당사 주주의 적법한 권리를 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권을 보장하고 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의할 수 있게 하고 있으나, 홈페이지 별도 안내나 관련 규정 기준 절차의 명문화는 되어있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의 2(주주제안권)에 근거하여 주주제안권을 보장하고 있습니다. 당사에 주주제안이 접수되면 제안 주주의 자격요건 및 제안 내용에 대한 법률검토를 통해 주주총회 의안 상정 여부를 결정하며, 제안 주주에게 그 결과를 회신 드립니다. 그러나 당사는 관련 내용을 당사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상기에 기재된 바와 같이 주주제안을 처리하고 있으나, 주주제안 의안을 처리하는 내부 기준이나 절차 등이 명문화되어 있지 않습니다.

당사는 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우를 제외하고는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 기본적으로 주주총회의 각 안건들에 대하여 의장은 주주들이 자유롭게 발언과 질문을 할 수 있도록 충분한 발언 기회를 제공하고 있고, 주주들의 질문에 대해서 회사 담당자 등이 충분히 설명을 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

­

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

­

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권 제도는 상법상 충분히 기재된 제도이므로 당사의 홈페이지에 주주제안 처리 절차 안내를 게재하거나 제안한 의안을 처리하는 명문화된 내부 기준 및 절차는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안은 상법으로 정하고 있는 권리로서 적법하게 행사된 주주제안은 법률에서 정하는 바에 따라 주주총회의 목적 사항으로 처리될 예정입니다.

현재까지 주주제안권이 행사된 바는 없으나, 향후 주주제안을 받게 되는 경우 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

더불어 향후 홈페이지에 주주제안 처리 절차 안내 및 제안한 의안을 처리하는 명문화된 기준 제정을 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 향후 계획 마련과 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

주주환원정책과 관련하여 당사는 정관 제39조에 근거하여 금전과 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당이 가능합니다. 이익 배당은 정기주주총회에서 결정하며 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급합니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주 환원정책 안내 및 영문자료를 제공하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당 실시내역이 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

­
12월(Dec)
X

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간동안 상법 제462조에 따른 배당가능이익이 존재하지 않아 무배당을 결정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 재무구조의 안정성, 미래 수익성 확보를 위한 전략투자, 동종업계 배당 수준을 종합적으로 고려하여 배당금 상향 노력 및 기타 주주환원정책을 검토하고 실시할 예정입니다.

또한 추후에는 배당기준일 이전에 배당 결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공할 수 있도록 정관 반영을 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 배당가능이익이 존재하지 않아 최근 3개 사업연도 무배당을 결정하였습니다. 배당 관련 자세한 내용은 아래의 표와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
-14,963,218,597
0
0
0

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
-5,187,767,941
0
0
0

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
-19,966,720,128
0
0
0

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 당사의 주주환원 관련 사항은 없습니다. 추후 자사주 매입 등 주주가치를 제고할 수 있는 정책을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제39조에 따라 금전과 주식 등으로 이익의 배당을 할 수 있으나 별도의 배당을 실시한 내역은 없습니다. 향후 사업 이익 개선이 되는 만큼 배당을 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 주주환원정책을 수립하거나 배당을 실시할 경우 해당 내용을 지체 없이 공시하고 홈페이지 게시 등을 통해 주주들에게 정보를 제공할 것을 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하여 주주의 의결권이 침해되지 않도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출 기준일 현재 당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 1,000,000,000주, 발행주식의 총수는 101,310,372주입니다. 발행주식 총수는 발행 가능한 주식 총수의 10.13%에 해당합니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식 31,808,526주와 당사 주요 종속회사인 대호특수강과의 상호 보유 주식의결권 제한 5,000,000주를 제외하고 의결권 행사 가능 주식 수는 64,501,846주 입니다. 당사의 주식은 보통주로만 구성되어 있으며, 1주의 액면가는 500원입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,000,000,000
0
1,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
101,310,372
10.13

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 이외의 종류주식은 발행하지 않았습니다. 따라서 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 차등의결권을 부여하고 있지 않은 바, 모든 주주는 1주당 1의결권의 평등한 의결권을 부여받고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 모든 주주는 보유 주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있으며 향후에도 공평하게 제공하고자 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화를 별도로 개최한 내역은 없습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액 주주들과 따로 소통한 행사를 별도로 개최한 내역은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 따로 소통한 행사를 별도로 개최한 내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소 공개 등 문의 창구를 회사 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 사이트 운영 및 한국거래소 공시시스템을 통해 별도의 영문 공시를 제출하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시 법인으로 지정된 사실이 없으며 향후에도 성실히 공시 의무를 다할 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 및 투자자에게 회사의 정보를 공평하게 제공하기 위하여 적시에 공시를 제공하고 있으며, 주주들에게 신속하고 정확하며 공정한 방법으로 당사 관련 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다. 이러한 노력에 따라 당사는 불성실공시 법인으로 지정된 바 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 공정 공시 등 다양한 방법으로 주주들과 소통을 강화하도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래 및 자기거래의 통제를 위하여 정관 제32조의 2에 의거하여 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하는 조항을 두고 있습니다. 그 외 특수관계자 및 계열회사의 거래에 관한 사항은 사업보고서와 분반기 보고서의 '이해관계자와의 거래내용'을 통해 기재하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결 사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 이해관계자와의 거래 내용은 아래와 같습니다.

1. 특수관계자와의 주요 거래내역

(단위: 천원)

구분
회사명
매출
임대료수익
배당금수익
기타수익
매입
유형자산매입
기타비용

공동기업
마산항5부두운영(주)
50,469
-
-
-
2,118,500
-
116,174

기타특수관계자
한국철강(주)
8,726,079
-
-
1,917
-
-
1,917

대흥산업(주)
-
-
-
-
-
-
96,000

(주)대유코아
-
-
-
-
113,613
-
-

환영철강공업(주)
5,033,111
-
52,151
-
-
-
-

합 계
13,809,659
-
52,151
1,917
2,232,113
-
214,091

2. 특수관계자에 대한 채권, 채무의 내역

(단위: 천원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

공동기업
마산항5부두운영(주)
3,590
-
183,602
64,571

기타특수관계자
한국철강(주)
888,153
463
-
-

대흥산업(주)
-
200,000
-
-

(주)대유코아
-
-
440
-

환영철강공업(주)
426,629
-
-
-

합 계
1,318,372
200,463
184,042
64,571

3. 특수관계자와의 대여거래내역

(단위: 천원)

구분
특수관계자
계정과목
기초
증가
감소
대체
기말

임직원
임직원
단기대여금
168,715
13,000
-128,935
22,633
75,413

임직원
임직원
장기대여금
180,344
251,000
-44,361
-22,633
364,350

4. 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역

(단위: USD)

구분
회사명
보증처
지급보증금액
보증기간

관계기업
POSCO-MVWPC
POSCO ASIA
USD 4,710,000
23.01.13~24.01.13

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정 제11조1항 '법령 및 정관 상의 결의사항' 중 '이사와 회사와의 거래의 승인'에 관한 사항 및 제16조 관계사 및 특수관계인과의 거래에 관한 사항을 이사회 결의로 정하고, 이사회의 승인 대상이 되는 내부거래에 대한 사전심의 등 보다 실질적인 내부통제 절차가 필요하다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 내부거래 및 자기거래에 대한 사전 심의 등 보다 실질적인 내부통제 절차를 마련하도록 검토할 예정이며 주주가치 보호를 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 이해관계를 달리하는 주요 사업의 변동에 있어 주주에게 충분히 설명하였으며 반대주주의 권리보호를 위해 주식매수청구권 행사 등 주주 보호 방안을 강구하였습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 주주의 권리를 보장하기 위해 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 합병 및 영업양수도, 기업의 분할 및 해산, 정관의 변경 등은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙 하에 결정하고 있습니다.

기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 주주 보호를 위한 별도 정책을 마련하고 있지는 않으나, 향후 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 대한 구체적인 계획이 있는 경우 관련 법규 및 공시 규정 등을 엄격하게 준수하고 관련 정보가 주주에게 투명하게 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

반대주주를 대상으로는 상법 제360조의 5에서 보장하고 있는 주식매수청구권 제도를 실시하고 적극적인 주가 부양책을(자사주 매입·소각 등) 통해 기업가치를 향상시킬 수 있도록 주주환원 정책의 적극적 시행을 고려하며 향후 기업 비전과 사업 방향성에 대해 공시, 홈페이지 공고 등을 통하여 지속적으로 소통할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 2023년 12월 11일 당사가 영위하고 있는 사업부문 중 자동차부품사업을 단순·물적 분할함으로써 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사 결정을 실현하고자 결정하였으며, 이사회 결의일 당일에 당사는 주요사항보고서(회사분할결정)를 공시하였고, 본 공시에서 당사가 투자자들의 이해를 제고하기 위해 계획서를 첨부하였습니다.

이어서 2024년 1월 25일 본 건 분할계획을 승인하는 임시 주주총회가 개최되었고, 의결권 있는 주식 수 64,501,846주 중 21,627,294(33.53%)가 참여하여 만장일치로 찬성하였으므로 상법 제434조에서 정하는 특별결의의 의결정족수를(발행주식 총수의 1/3 이상 참석, 참석 주주 의결권의 2/3 이상 찬성) 충족하여 최종 가결되었습니다.

당사는 반대주주 권리보호를 위하여 주식매수청구권 행사를 가능케 하였고, 행사 절차 및 방법 등을 금감원 전자공시시스템 주요사항보고서를 통하여 자세하게 설명하였으며 보고서 제출일 현재 분할(분할기일 2024년 3월 1일)이 완료되었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2022년 1월 24일 운영자금 70억원 확보를 목적으로 제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 결정하였습니다. 보고서 제출일 현재 조기상환 되어 남아있는 잔액은 10억원입니다. 발행내역은 아래 표와 같습니다.

구분

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행가액

7,000,000,000원

만기 이자율

2%

전환청구기간

2023.01.28 부터 2024.12.28까지

전환청구에 따라 발행할주식의 종류

기명식 보통주식

행사가격 조정

- 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2022년 04월 28일, 2022년 07월 28일, 2022년 10월 28일, 2023년 01월 28일, 2023년 04월 28일, 2023년 07월 28일, 2023년 10월 28일, 2024년 01월 28일, 2024년 04월 28일, 2024년 07월 28일, 2024년 10월 28일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

- 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

- 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

- 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

만기상환

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 본 사채의만기일이 도래하는 시점에 본 사채 발행일로부터 만기일까지 본사채의 만기보장수익율을 연복리로 적용한 이자를 원금과 함께 일시 상환한다. 단, 지급일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환한다.

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2023년 7월28일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

2. 조기상환금액: 조기상환청구 사채권면 총액 및 이에 대한 본 사채 발행일로부터 조기상환예정일 직전일까지 조기상환수익률을 곱한 금액을 가산한 금액으로한다.

발행회사의 매도청구권(CallOption)에 관한 사항

1. 사채의 2023년 1월 28일부터 2023년 7월 28일까지 사채 칠십억원(7,000,000,000원)의 일부에 대하여, 당사 및 당사가 지정하는 자에게 매도할것을 청구할 수 있는 권리를 가진다.

2. 매도청구권 행사금액 : 매도청구의 금액은 연 2.0%(복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

3. 매도청구권 행사한도 : 매수인은 사채 발행가액의 25%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 당사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환 청구권이 중복되는 경우에는 당사의 매도청구권이 우선한다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 2022년 1월 24일 제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 할 때 전환사채가 최대 주주 등의 지분 확대 수단으로 악용되거나 불공정 거래에 활용되는 문제점을 해소하기 위하여 시가가 상승하면 전환 가액을 상향 조정하는 상향 리픽싱 조건을 넣어 발행하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 전환사채 발행 또는 약정 위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업이 주주 간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 정책에 있어 주주에게 충분히 설명하였고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호 방안을 강구하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지배구조의 중대한 변화를 가져오는 사항을 진행하게 된다면 관련 법률과(상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등) 정관 및 이사회 규정에 따라 절차대로 적법하게 진행할 것이며, 설명드린 바와 같이 기업가치 훼손 및 주주 권익을 침해하지 않도록 사업적 비전 제시와 적극적인 IR 활동 등 주주 보호를 위한 최선의 노력을 다할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사회 운영규정에 의거하여 의사결정과 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무 집행에 대한 중요사항을 심의하고 결정합니다. 이사회는 정기 이사회뿐만 아니라 이사회의 의결이 필요한 사항이 발생할 경우 수시로 개최되고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할 등은 정관 제5장(이사, 이사회)에서 정하고 있고 부의사항 및 결의 방법은 이사회 운영규정 제11조(부의안건), 제12조(결의방법)에 규정되어 있습니다. 관련 법령이 정하고 있는 이사회 의결 사항을 강화하거나 추가하고 있는 사항은 없습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제33조의2에 따라 이사회의 결의로 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있고 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여 정할 수 있습니다. 또한 이사회 운영규정 제13조에 따라 당사 이사회는 그 결의로써 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영 중이며 위임사항은 보고서 내 핵심원칙 9를 참조해 주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 주주총회, 경영, 재무, 이사 등에 관한 사항을 중심으로 경영의사결정을 내리고 있습니다. 또한 최소 1회의 정기 이사회를 개최하고 필요시 임시 이사회를 수시로 개최하고 있어 회사경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요한 사항을 심의·의결하고 있으며, 이사회 규정 상 이사에 대한 직무집행감독권을 보장하고 있어 경영진의 업무를 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법률상 의무화된 사항 이외에도 중요하다고 판단되는 사항에 대해서 이사회의 심의·의결을 받도록 규정하고 중요하다고 판단되는 사항의 세부 기준을 제정하여 이사회가 회사의 경영 방향에 대하여 논의하고 의견을 수렴할 수 있도록 할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계 정책을 두고있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책은 별도로 구비하고 있지 않습니다. 당사의 대표이사 선임은 정관 제31조에 따라 이사회의 결의로 하도록 규정하고 있습니다. 또한 갑작스러운 경영상의 공백을 방지하기 위해 대표이사의 유고 시에는 이사회 운영규정 6조에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순서로 직무를 대행하도록 규정되어 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

상기 기재된 바와 같이 승계 정책이 별도로 있지 않지만, 후보를 선정하는데 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심 가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자를 선정합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

대표이사 후보자가 다양한 보직을 경험할 수 있도록 직무 순환 기회를 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계 정책을 개선·보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 별도의 최고경영자 승계 정책이 마련되어 있지 않아 승계 과정상의 리스크가 있을 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시 최고경영자 승계 정책을 명문화하여 후보 선정, 관리, 교육 등의 세부적인 계획을 세울 수 있도록 관련 사항을 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 관리할 수 있도록 내부회계관리제도를 운영하고 있으며 지속적으로 내부통제정책을 개선해 나가려는 노력을 기울이고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 리스크 관리 정책을 별도로 마련하고 있지는 않으나 내부회계관리규정 등을 통해 제반 위험 감소를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 경영활동에 있어 '윤리'를 최우선 가치로 생각하며, 임직원 모두가 투명하고 공정하며 합리적으로 업무를 수행하고 있습니다. 이러한 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위하여 임직원들의 윤리행동강령인 '영흥 윤리강령' 과 '영흥 윤리경영실천지침' 을 바탕으로 임직원의 의사결정 및 행동 기준을 제시하고 있으며 경영지원팀이 주관 부서가 되어 임직원들에게 매 분기마다 윤리경영 교육자료를 배포하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 2022년 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리 규정에는 재무제표의 작성 및 공시에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 관련 임직원의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계, 운영, 평가 및 보고의 기준과 절차, 효과적인 운영을 위한 내부회계관리지침 제정 근거 등을 포함하고 있습니다.

당사는 내부회계관리제도를 운영하는 전담 조직을 두고 전사수준, 프로세스수준, 일반전산수준의 통제를 설계하여 경영 환경 및 업무 변화에 따라 통제를 개선·보완하고, 매년 평가를 통해 내부회계관리제도의 효과성을 점검하고 있습니다.

대표이사는 매년 내부회계관리제도 운영 실태를 점검하여 주주총회·이사회 및 감사위원회에 보고하며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영 실태를 평가하여 그 결과를 주주총회 및 이사회에 보고하여 경영 활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보가 적시에 정확하게 공시될 수 있도록 노력하고 있으며 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 거래소에 등록된 공시책임자 1명과 공시담당자 2명이 거래소 또는 한국상장회사협의회가 개설 및 개최하는 공시 업무에 관한 교육을 받고 해당 업무를 수행하고 있습니다.

또한 공시관련 업무절차나 공시정보관리 등에 필요한 사항을 정하는 '공시정보관리규정'을 제정 및 홈페이지에 게재 운영하고 있으며 공시사항이 누락되지 않도록 수시 공시사항 등을 통보하도록 요청하고 있습니다.

'내부회계관리제도 통제기술서' 상 설계된 통제 활동으로 분기별 공시사항 체크리스트 작성, 공시 내용의 승인 여부 등을 확인하여 공시 정보의 수집부터 서류의 작성 및 보고까지 발생되는 공시 위험을 점검 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 회사가 특별히 시행하고 있는 내부통제 정책은 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 공시정보관리 정책에 관한 개정된 사항을 반영하지 못한 부분이 있어 관계부서와 협의 후 추후 개정할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 명문화된 리스크 관리 정책을 수립할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 3인 총 6인의 이사로 구성되어 있으며 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제27조에 따라 3인 이상의 이사, 이사 총수의 1/4 이상은 사외이사로 이사회를 구성하도록 정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 현재 총 6명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 3명)로 구성되어 있습니다. 여성 이사는 1명으로 전체 구성 비율의 16.67%에 해당합니다.

이사회의 구성원은 아래의 표와 같으며, 당사 사외이사 중 박희춘 이사는 제47기 정기주주총회에서 재선임 되었으나 2024년 4월 12일 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

강근욱
사내이사(Inside)
남(Male)
53
대표이사
68
2025-03-29
전사 재무경영전반
現 ㈜영흥 대표이사

現 ㈜영흥 재경본부장

現 ㈜대호특수강 대표이사

강희준
사내이사(Inside)
남(Male)
53
대표이사
14
2025-03-29
전사 경영지원 전반
現 ㈜영흥 대표이사

現 ㈜영흥 경영지원 전무이사

장수은
사내이사(Inside)
여(Female)
54
총괄전무
98
2025-03-29
전사 경영총괄 전반
現 ㈜영흥 총괄임원

前 ㈜영흥 수출팀 부장

이장우
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원회 위원장
14
2025-03-29
사외이사

감사위원
現 ㈜영흥 사외이사

前 KEB하나은행 숙대입구역지점 지점장

前 KEB하나은행 남영동지점 지점장

前 KEB하나은행 신설동지점 지점장

前 ㈜한국외환은행 국제전자센터 기업금융부문장

박기훈
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위원회 위원
14
2025-03-29
사외이사

감사위원
現 ㈜영흥 사외이사

前 삼목강업(현 ㈜와이에이치오토) 공장장, 대표이사

前 영흥철강㈜ (현 ㈜영흥) 공장장

前 영흥태창강사승 유한공사 총경리

장인환
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원회 위원
14
2025-03-29
사외이사

감사위원
現 ㈜영흥 사외이사

現 ㈜문우머티리얼 회장

前 POSCO 사장, 포스코차이나 대표법인장

前 중국 광동성 경제자문위원

前 POSCO 대표이사 부사장, 철강사업부문장

前 POSCO 대표이사 부사장, 성장투자부문장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 아래의 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 회계와 업무 전반에 대한 감사

3. 외부 감사인 선임

4. 내부회계관리제도 검토 및 평가
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이장우
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
박기훈
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
장인환
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 ESG 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 제32조8항 및 이사회 운영규정 제6조1항에 의거 대표이사가 이사회 의장직을 맡아 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지는 않으며 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다. 그러나 당사의 이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선임됩니다. 현재 당사 이사회 구성원 총 6인 중 3인을 사외이사로 하여 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 진행할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 전체 이사회의 절반 수준을 사외이사로 구성하여 충분한 수의 사외이사를 확보하고 있습니다. 사외이사들은 각자 분야의 전문성과 다양성을 갖춘 이사들로 선임되며 객관적이고 독립적인 이사회 중심 운영이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

향후에도 이사회가 경영진으로부터 독립적인 기능을 수행하고 견제할 수 있도록 상법 규정 기준을 충족한 사외이사 수를 유지하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여하는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 운영규정 제5조에 의거하여 10명 이내로 구성하도록 규정되어 있으며, 회사가 사업을 영위함에 있어 당면하는 현안을 이사회가 효과적으로 심의할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 경험을 갖춘 이들로 이사회를 구성하고 있습니다. 특히 사외이사는 회계·금융, 산업·무역, 경영 등 관련 분야에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 후보자로 두며 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 또한 상법상 사내 및 사외이사 자격요건 충족은 물론, 전문성과 책임성을 갖춘 자를 후보군으로 선정하여 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 당사는 이사회 성별 구성 특례 적용기업은 아니지만 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)으로만 구성하고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 이사선임 빛 변동내역은 하기 표와 같습니다.

당사 사외이사 중 박희춘 이사는 제47기 정기주주총회에서 재선임 되었으나 2024년 4월 12일 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

강근욱
사내이사(Inside)
2022-08-23
2025-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

최영민
사내이사(Inside)
2018-03-23
2023-03-31
2023-03-31
만료(Expire)
퇴직

강희준
사내이사(Inside)
2023-03-31
2025-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

장수은
사내이사(Inside)
2016-03-25
2025-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

서범수
사내이사(Inside)
2021-03-30
2023-10-01
2023-10-01
사임(Resign)
퇴직

박희춘
사외이사(Independent)
2023-03-31
2024-04-12
2024-04-12
사임(Resign)
퇴직

이장우
사외이사(Independent)
2023-03-31
2025-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

박기훈
사외이사(Independent)
2023-03-31
2025-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

장인환
사외이사(Independent)
2023-03-31
2025-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 다양한 인적 배경과 전문성, 책임의식을 갖춘 이사들로 구성되어 있으며 당사가 사업 경쟁력을 갖추는데 충분한 기여를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 대부분 이사회에서 후보추천을 하고 있으며 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 기업가치훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 하고 있습니다. 앞으로도 전문성, 다양성, 책임성 등을 보유한 유능한 이들로 이사회를 구성하고 기업가치 향상과 주주가치 제고에 힘쓰도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 공시서류 제출일 현재 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 세부적으로 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제47기
강근욱
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황 등

제47기
강희준
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황 등

제47기
장수은
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황 등

제47기
이장우
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황 등

제47기
박기훈
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황 등

제47기
장인환
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황 등

제47기
박희춘
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황 등
2024-04-12 일신상의 사유로 중도사임

제46기
강근욱
2023-03-16
2023-03-31
15
사내이사(Inside)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황 등

제46기
강희준
2023-03-16
2023-03-31
15
사내이사(Inside)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황 등

제46기
장수은
2023-03-16
2023-03-31
15
사내이사(Inside)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황 등

제46기
서범수
2023-03-16
2023-03-31
15
사내이사(Inside)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황 등

제46기
박희춘
2023-03-16
2023-03-31
15
사외이사(Independent)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황 등

제46기
이장우
2023-03-16
2023-03-31
15
사외이사(Independent)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황 등

제46기
박기훈
2023-03-16
2023-03-31
15
사외이사(Independent)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황 등

제46기
장인환
2023-03-16
2023-03-31
15
사외이사(Independent)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 겸직현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 등을 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 세부적으로 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제28조를 통해 집중투표제를 채택하고 있지 않으나 후보자에 대해서 주주총회 소집통지서에 자세히 기재하고 있습니다. 당사는 주주총회 등을 통해서 공정성과 독립성을 충분히 확보하여 이사를 선임하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이는 신속한 의사결정과 이사회의 효율적 운영을 위함입니다. 그러나 이사 선임에 대한 주주의 의결권 행사와 관련하여 소액주주 등 전 주주의 의견 반영을 돕기 위해 전자투표제와 의결권 대리 권유 제도를 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 구성원 중 사외이사 비율이 50%로써 이사회의 독립성이 확보되어 있다고 판단하고 있으나, 관련 법령 및 경영환경 변화를 예의주시하여 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다고 판단되는 경우 집중투표제의 도입 필요성을 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

강근욱
남(Male)
사내이사
O
대표이사

강희준
남(Male)
사내이사
O
대표이사

장수은
여(Female)
사내이사
O
총괄전무

이장우
남(Male)
사외이사
X
경영 전반에 대한 업무

박기훈
남(Male)
사외이사
X
경영 전반에 대한 업무

장인환
남(Male)
사외이사
X
경영 전반에 대한 업무

(2) 미등기 임원 현황

보고서제출일 현재 당사의 미등기 임원은 6명으로 성별, 인종, 종교, 민족, 국적, 문화적 배경에 제한을 두지 않고 자신의 역량 분야에서 핵심적인 역할을 하는 인물들로 선임되어 있습니다.

성별

직위

상근여부

담당 업무

장세일

남

미등기이사

O

경영 총괄

조경은

여

미등기이사

O

관리전무

강정규

남

미등기이사

O

철강사업부 생산본부장

송정화

남

미등기이사

O

철강사업부 공장장

이만춘

남

미등기이사

O

물류·포장사업부 총괄이사

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 관련 내용에 대해 명문화된 정책은 없으나, 이사 선임시 상법 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

당사는 사외이사 선임 시 상법상 결격 요건에 해당 사항이 있는지를 검토하고, 사외이사 선임시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있습니다. 주주총회 2주전 이사선임 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있으며, 유가증권시장 상장규정 제77조에 의거, 사외이사 자격요건 확인서를 작성하여 한국거래소에 제출하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사의 선임(재선임 포함) 전 당사와의 거래 내역 여부를 확인하고 있습니다. 현재 당사의 사외이사(3명 모두 해당)는 당사와 이해관계가 없습니다. 등기임원의 경우, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자 또는 배임, 횡령 등의 판결을 받은 자 등 종합적으로 판단해 보았을 때 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않도록 하고 있습니다. 미등기 임원의 경우에도 채용 때에 배임, 횡령 등의 판결을 받았는지 여부 등에 대하여 사전모니터링을 통하여 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 있는 자를 이사에 선임하지 않도록 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당 지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리 기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임 권고 등 조치를 받은 자가 없으며 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 상법 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건은 지키고 있기에 별도 명문화된 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공정하고 투명한 경영을 위하여 윤리강령 및 윤리경영실천지침 등을 제정하여 임직원들의 행동 기준으로 적용하고 있으며, 사이버감사실을 운영하여 위반사실 등을 제보 받고 있습니다. 향후에도 임원들의 윤리성 및 도덕성 검증을 지속 강화하는 방안을 검토할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 과거 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임 단계에서 이를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 과거 당사나 당사의 계열회사에 사외이사로 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이장우
14
14

박기훈
14
14

장인환
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대 주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함) 간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 객관적이고 투명한 사외이사제도의 운영을 위해 최초 선임 절차부터 상법 등 제반 법률상 요건 및 거래관계 등을 내부적으로 충분히 검토한 후에 최종적으로 주주총회에 상정하고 있습니다. 사외이사 자격요건은 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의 8(사외이사의 선임)에서 정하는 바를 따르고 있으며, 사외이사 선임 관련 공시 시 법적 자격 요건을 증명할 수 있는 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 제출하고 있습니다. 당사는 법적 자격요건 외에 여러 평가 항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보 선정 과정에서 공개된 정보를 통해 후보자가 법적 자격요건을 충족하는지만 확인하였고 내부적인 추가 절차가 없고 일회성에 그치기 때문에 독립성 유지 여부를 확인하는 데에 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 선정된 후보들에게 질의서를 통해 자격요건을 충족하는지 재확인 및 선임된 사외이사에 대해서도 상법 제542조의8에 따른 결격 요건 해당 여부를 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인할 수 있도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 두고 있지 않으나, 사외이사가 해당 기업 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재직할 수 없도록 한 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조를 따르고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 당사 사외이사는 타기업 겸직에 해당사항이 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이장우
O
2023-03-31
2025-03-29
-
-
-
-
-

박기훈
O
2023-03-31
2025-03-29
-
-
-
-
-

장인환
O
2023-03-31
2025-03-29
(주)문우 머티리얼 회장
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 3인은 선임 이후 모든 이사회 및 위원회에 출석률 100%를 기록하여 사외이사 직무를 충실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 사외이사가 과도한 겸직을 하지 않도록 정기적으로 타기업 겸직 여부를 확인 할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보는 지원하고 있으며 필요시 자원 등을 충분히 제공할 예정입니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 비정기적으로 필요한 정보와 자원을 제공하고 있습니다. 당사는 이사회를 통하여 사외이사에게 회사의 현황 및 경영실적에 대한 보고를 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 전담 부서는 없으나, 사외이사의 정보제공 요구 등 대응하기 위하여 당사의 총무팀에서 부장 1명, 대리 1명이 전담하여 사외이사 지원 역할을 하며 이사회 전 이사회 안건을 사전에 제공하고, 요청이 있을 시 경영활동 파악을 위한 정보 및 자원 등을 제공하여 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

사외이사를 대상으로 한 별도의 교육은 관련 분야의 전문가들로 별도 교육 수요가 없어 실시하고 있지 않습니다. 추후 사외이사들의 교육수요가 있을 경우 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간동안 사외이사들로만 구성된 감사위원회의 회의를 제외하고는 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 사외이사 직무수행에 필요한 정보는 지원하고 있으나, 전담 인력을 지정하진 않았고, 정기적인 교육은 제공하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 당사 사외이사 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분하게 제공하기 위해 전담 부서 지정 및 담당자 지정을 검토하겠습니다. 현재는 필요에 따라 비정기적으로 감사위원회만의 회의를 개최하고 있지만, 추후 정기 회의 개최도 추진하여 사외이사가 독립적으로 기업 경영정책의 결정에 참여할 수 있도록 여러 교육을 실시하는 것을 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무 수행 활동과 관련하여 개별 평가는 실시하고 있지 않으나, 활동내역 및 출석률 등을 지속적으로 기록 및 관리하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개인별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사의 직무수행과 관련된 회사 내부 관리 자료를 바탕으로 사외이사의 재선임 시 참석률 및 활동내역을 반영하는 것과, 향후 전문성ㆍ기여도ㆍ공정성 등의 항목을 고려하는 방안을 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

상기 기재한 바와 같이 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않아 재선임 여부에도 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사로서 자유롭게 비판적인 의사 개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않으나 사외이사 임기 만료 시 이사회에서 사외이사 적격성 평가(전문성, 직무공정성, 충실성, 결격요건)를 통하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

별도의 평가 방식의 도입 여부는 현재 계획이 없으나, 필요시 독립성을 보장하는 방향으로 평가 기준이나 절차 도입을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수 결정에 평가 결과를 연동하고 있지는 않지만 동종업계 보수 수준과 직무수행의 책임과 위험성 등을 충분히 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 정관 제34조에 근거하여 주주총회에서 승인한 이사 보수 한도 내에서 사외이사의 보수를 책정하여 집행하고 있습니다. 사외이사의 보수는 업무 독립성 강화를 위하여 기본급으로만 구성되고 있으며 실제 보수지급내역은 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사는 보수 외에 별도 주식매수선택권, 성과급 등은 지급하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성과 객관성을 유지하기 위하여 모든 사외이사 보수는 동일하게 기본급으로만 지급하고 있으며 보수 산정에 개인별 평가 결과 등을 반영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사외이사별로 직무수행의 책임성과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 다양한 방법을 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 운영규정을 통해 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 마련하였으나 정기이사회 개최는 규정대로 진행하지 못하였습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 이사회 운영규정 제8조에 의거 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있으나 현재 매결산기마다 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 필요시 수시로 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회의 소집은 정관 제32조에는 회의 1일 전까지 각 이사에게 통지하도록 되어있으며, 실무에서는 특별한 사유가 없는 한, 이사회 규정에 따라 통상 2주일 전 각 이사에게 통지서를 발송하고 있습니다.

이사회 결의는 정관 제32조2에 따라 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 하고 있습니다. 당사는 이사회에 보고 또는 상정 예정인 이사회 안건에 대해 개별 이사들이 충분히 숙지할 수 있도록 이사회 개최 수일 전에 예정 안건에 대한 이사별 사전 보고를 시행하고 있습니다. 당사는 매 이사회에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 안건 및 그 결과를 기재하고 출석한 이사가 서명 또는 날인하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 정기 및 임시 이사회 개최정보는 아래의 표와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
10
15
100

임시
16
10
98.8

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 당사의 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입하지 않았습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 회사의 최고상설 의사결정기구로 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 주요 사항을 결의하고, 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사의 이사회는 이사회 운영규정에 근거하여 운영되고 있으며, 사전 회의 일정을 정하고 충분한 시간을 두고 통지하여 각 이사진이 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사회운영규정에 근거하여 정기적인 이사회를 개최하거나 규정 변경 등을 통해 이사회가 워?화?히 운영 될 수 있도록 하겠습니다. 또한 필요시 임원 보수 정책 수립과 임원 배상책임보험 도입을 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회의마다 관련 부서와 협업하여 의사록을 상세하게 작성하고 의사록은 재무관리팀에서 보관하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사진행 관련하여 상법 제391조의3 제1항에 따라 의사록을 작성하여 의사의 안건, 심의 결과, 반대하는 이사와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하도록 되어있습니다. 이와 같이 의사록에 이사회의 내용 및 결의 사항이 상세하게 작성 및 보존되어 있다고 판단되어 녹취록은 별도로 작성ㆍ보존하지 않으며, 현재로서는 녹취록 작성 계획이 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 토의 내용 및 결의 사항을 안건별로 정리하여 의사록을 작성하고 있습니다. 개별 이사별로 나누어 기록은 하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개별 이사의 이사회 출석 내역 및 최근 3개 사업연도별 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

강근욱
사내이사(Inside)
2022.08.23~현재
100
100
100

100
100
100

최영민
사내이사(Inside)
2018.03.23~2023.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

강희준
사내이사(Inside)
2023.03.31~현재
100
100

100
100

장수은
사내이사(Inside)
2016.03.25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

서범수
사내이사(Inside)
2021.03.30~2023.10.01
100
100
100
100
100
100
100
100

홍순호
사외이사(Independent)
2020.03.24~2023.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

이향기
사외이사(Independent)
2020.03.24~2023.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

장영재
사외이사(Independent)
2020.03.24~2023.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

박희춘
사외이사(Independent)
2023.03.31~2024.04.12
91.7
91.7

100
100

이장우
사외이사(Independent)
2023.03.31~현재
100
100

100
100

박기훈
사외이사(Independent)
2023.03.31~현재
100
100

100
100

장인환
사외이사(Independent)
2023.03.31~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 이사의 이사회 출석 내역과 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등을 당사의 정기보고서(사업보고서, 분기보고서, 반기보고서)에 공개하여 이사회의 활성화와 책임 있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다. 정기공시 외 별도로 개별이사의 활동내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 의사록에 이사회의 내용 및 결의 사항이 상세하게 작성되어 있다고 판단하여 개별이사별 활동 내역을 별도로 기재하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 필요시 개별이사별 활동 내역을 시의성 있게 전달하기 위한 절차 및 방법에 대해 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회만 설치하여 운영 중이며, 전원 사외이사로 구성하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 위원 3인 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

높은 수준의 독립성이 요구되는 감사 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 보수위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원회는 경영진에 대한 내부 감시기능 수행과 회계정보의 투명성을 높이기 위한 목적으로 회사의 업무, 재산상태를 조사하고, 경영진에 대해 영업보고를 요구할 수 있는 감독 권한을 가지고 있습니다. 그러나 당사는 보상위원회는 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 위원회가 추가적으로 운영되더라도 과반수를 사외이사로 구성하여 투명하면서도 효율적으로 운영할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 감사위원회는 감사위원회 직무규정에 의거하여 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회만을 두고 있으며, 감사위원회의 조직, 운영 및 권한은 감사위원회 직무규정에 명문화되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

감사위원회는 이사회 운영규정 제11조2항 및 감사위원회 직무규정 제30조에 의거하여 위원회의 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회를 제외한 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회만을 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 역할, 구성요건, 권한, 책임등을 명확히 하기 위하여 위원회의 운영규정을 명문화 하고 있습니다. 또한 위원회 결의는 이사회에 보고되고 있어 부족하거나 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회만을 운영하고 있습니다. 향후 필요시 이사후보추천위원회·리스크관리위원회·내부거래위원회 도입을 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 감사위원회로 구성되어 있으며, 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의2, 정관 제35조의2, 이사회 운영규정 제4조에 따라 감사위원회가 설치되었으며, 해당 정관 및 이사회 운영규정에 따라 총 3인 이상의 이사로 구성합니다. 단, 위원 총수의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하게 되어 있습니다. 현재 당사는 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 1명의 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 공시대상기간 중 내부감사기구의 구성원은 아래의 표와 같으며, 그중 박희춘 위원은 제47기 정기주주총회에서 재선임 되었으나 2024년 4월 12일 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이장우
위원장
사외이사(Independent)
現 ㈜영흥 사외이사

前 KEB하나은행 숙대입구역지점 지점장

前 KEB하나은행 남영동지점 지점장

前 KEB하나은행 신설동지점 지점장

前 ㈜한국외환은행 국제전자센터 기업금융부문장
회계ㆍ재무 전문가

박기훈
위원
사외이사(Independent)
現 ㈜영흥 사외이사

前 삼목강업(현 ㈜와이에이치오토) 공장장, 대표이사

前 영흥철강㈜ (현 ㈜영흥) 공장장

前 영흥태창강사승 유한공사 총경리

장인환
위원
사외이사(Independent)
現 ㈜영흥 사외이사

現 ㈜문우머티리얼 회장

前 POSCO 사장, 포스코차이나 대표법인장

前 중국 광동성 경제자문위원

前 POSCO 대표이사 부사장, 철강사업부문장

前 POSCO 대표이사 부사장, 성장투자부문장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 독립적으로 설치 운영하고 있으며, 감사위원회는 독립성 및 전문성 확보를 위하여 위원은 사외이사인 감사위원 3인으로 구성하고 이 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가로 구성하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 직무규정을 별도로 제정하여 운영하고 있습니다. 감사위원회 직무규정상 권한, 책임과 구성에 관한 내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

제1조 목적

이 규정은 감사위원회(이하 ‘위원회’라 한다)가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제6조 직무와 권한

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

8. 감사위원 해임에 관한 의견진술

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

⑤ 전항의 경우 위원회는 지체 없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

제8조 책임

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

제10조 구성

① 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전무가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑤ 위원회는 간사를 둘 수 있다. 간사는 감사부설기구 책임자가 되며 위원회 사무를 담당한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 공시대상기간 이후부터 보고서 제출일 현재까지 교육 제공 현황이 아직 없습니다.

당사는 사외이사들의 교육에 대해 내부 검토를 하고 있으며 추후 일정들을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 공시대상기간 이후부터 보고서 제출일 현재 외부 전문가 자문 지원 등을 시행 내역이 없습니다.

당사는 정관 제35조의3, 감사위원회 직무규정 6조 2항에 의거 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 명문화하고 있어 감사업무 수행에 필요한 외부 전문가 자문 지원을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 직무규정 및 정관에 의거하여 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무 진행 전반을 감사할 수 있으며, 감사위원회 활동에 소요되는 비용을 회사가 지원하고 있습니다. 더불어 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이를 이사회에 보고하여야 하고, 이사의 업무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체 없이 외부감사인에게 통보하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 회계감사를 위하여 회사의 재무제표 및 부속명세서, 외부감사인의 감사 절차와 감사 결과를 검토, 심의하며 필요한 경우에는 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 외부감사인에게 요청하고 그 결과를 보고 받습니다. 또한, 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계 정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리 제도의 운영실태를 매년 대표이사로부터 보고 받고 이를 검토하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 의거하여, 업무 감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하거나 위원회 결과 자료를 통보받고, 필요한 경우에는 회사의 중요한 업무 관련 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 내부회계관리팀 및 총무팀에서 지원·담당하고 있습니다. 내부회계관리팀의 담당부서원은 3명, 총무팀의 담당 부서원은 2명의 직원으로 구성되어 있으며 감사위원회 보고 및 심의 안건 자료준비, 위원회 운영 지원 등의 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

총무팀 및 내부회계관리팀은 경영진으로부터 독립된 부서는 아니나 내부감사기구 지원 등의 효율성을 위해 운영하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회 위원들은 전원 사외이사로 구성되어 있어, 사외이사 보수 기준에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 감사위원의 보수는 직무수행의 책임과 투입 시간 등을 고려하여 책정된 기본 급여와 업무수행을 위해 필요한 각종 경비로 구성되어 있습니다.

2023년 감사위원회 위원의 보수 지급 현황은 아래와 같습니다.

구분

인원수

보수총액

1인당평균보수액

감사위원회 위원

4

50

13

※ 단위: 백만원

※ 보수총액 : 2023년 1월 1일부터 12월31일까지 재직한 모든이사(감사위원)에게 지급한 보수총액

※ 1인당 평균보수액 : 2023년 12월 말 작성기준일 인원수로 단순평균하여 계산

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이에 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 0% 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회가 내부감사기구로서 역할을 충실히 수행하고, 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원 전원이 사외이사로 구성되어 있다는 점과 감사위원들이 회계·금융, 산업·무역, 경영 분야의 전문가라는 점을 고려하였을 때, 당사 내부감사기구는 독립성과 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

상기 기재된 바와 같이 당사는 감사위원회를 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회들은 공시대상기간 감사위원회에 출석하여 관련 업무를 성실하게 수행하고 적극적으로 감사위원회를 운영하였습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 회의는 공시대상기간동안 총 9회, 2024년에는 보고서 제출일 현재까지 총 6회 개최되었습니다.

감사위원회는 각종 감사 활동 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등을 수행하였고, 감사위원들은 해당 기간 감사위원회에 출석하여 충실하게 토의하는 등 적극적으로 감사위원회를 운영하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 마련하여 감사위원회가 수시로 회사의 업무와 감사에 관한 사항을 논의할 수 있는 제도적 근거를 두고 있습니다.

감사위원회 규정 제7장 감사 결과의 보고에 의거하여 제42조에서는 감사록의 작성, 제43조에서는 감사보고서의 작성ㆍ 제출 그리고 제44조에서는 주주총회에의 보고 등에 관하여 상세히 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회는 회의는 공시대상기간(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 동안 총 10회, 2024년에는 보고서 제출일 현재까지 총 7회 개최되었습니다.

일자

내용

가결여부

2023-02-16

제46기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

2023-02-24

내부회계 관리제도 평가 미비점 검토

가결

2023-02-28

제1호의안 - 제46기(2022회계연도) 감사위원회 운영평가 미비점 검토

제2호의안 - 제46기 연결재무제표 승인의 건

가결

2023-03-03

(1차) 2023년 감시계획 승인의 건

(2차) 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 검토

가결

2023-03-23

제46기 감사보고서 제출의 건

가결

2023-03-31

감사위원회 위원장 선출의 건

가결

2023-05-15

제47기 1분기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

가결

2023-08-14

제47기 2분기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

가결

2023-11-14

제47기 3분기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

가결

2023-11-21

내부회계관리제도 평가 미비점 검토

가결

2024-02-05

외부감사인 선임의 건

가결

2024-02-15

제47기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

2024-02-19

제47기 연결재무제표 승인의 건

가결

2024-03-04

2024년 감사계획 승인의 건

가결

2024-03-21

제47기 감사보고서 제출의 건

가결

2024-03-29

감사위원회 위원장 선출의 건

가결

2024-05-16

제48기 1분기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

가결

해당 기간동안의 개별이사 출석내역은 아래와 같습니다

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

홍순호
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이향기
사외이사(Independent)
100
100
100
100

장영재
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박희춘
사외이사(Independent)
100
100

이장우
사외이사(Independent)
100
100

박기훈
사외이사(Independent)
100
100

장인환
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 감사위원회 운영 관련 감사위원회 규정을 마련하여 준수하고 있으며, 반기 및 사업보고서를 통해 감사위원회 주요 활동 내용을 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하고, 감사위원들은 신의 성실하게 감사위원회에 출석하여 성실히 감사 관련 업무를 수행하도록 운영하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 선임 규정과 절차에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조의 2(주권상장법인의 감사인 선임 등) 규정과 감사위원회 직무규정 제39조(외부감사인의 선정 등)에 의거하여, 감사위원회가 외부감사인의 전문성, 신뢰성ㆍ독립성 등을 고려하여 회사에서 선정한 외부감사인을 최종 승인하는 역할을 수행하고 있습니다.

2023년 금융감독원을 통해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조제1항 및 제2항, 동 시행령 제 17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조1항에 따른 3년 부의영업현금흐름 사유에 의해 삼정회계법인으로 외부감사인을 지정받았으나, 제48기(2024년)에 지정사유해소됨에 따라 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조 제1항 및 제3항, 제4항에 의거하여 2024년 2월 5일 감사위원회를 개최하여 2024년 사업연도부터 2026년 사업연도의 감사인을 안경회계법인으로 선임하는 안건을 승인하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사위원회는 2024년 2월 5일 당사 외부감사인 선임 규정에 따라 2024년 사업연도부터 2026년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 안경회계법인으로 선임하는 안건을 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인 평가는 별도로 시행하고 있지 않습니다. 그러나 외부감사인인 삼정회계법인은 공시대상기간 동안 적절한 감사를 위하여 감사 일정 및 요청자료에 대하여 당사와 사전 협의하였고, 협의된 계획대로 감사를 충실히 진행하였으며 2024년 감사인인 안경회계법인 또한 충실히 감사를 진행하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사 외부감사인인 안경회계법인은 다년간의 세무조정 용역 제공으로 철강산업 이해도가 높고, 충분한 전문성을 가지고 있다고 판단되어 아래와 같이 비감사용역 계약을 체결하였습니다.

사업연도

계약체결일 용역내용

용역내용

용역수행기간

용역보수

제48기

2024.05.13

세무조정

2024.04.01~2025.03.31

30,000,000원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 감사위원회가 외부감사인의 선임을 승인하고 있고 독립성과 전문성을 확보하기 위해 노력하고 있으며, 이를 위한 정책이 충분히 마련되어 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인이 해당 연도 감사계획에 따라 적정하게 외부감사를 수행하였는지, 감사위원회에 주요 이슈 사항에 대한 보고가 적시에 이루어졌는지 등에 대해 객관적으로 평가함으로써 외부감사인 감사 업무 전문성을 확보하기 위한 노력을 지속할 것입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 경영진 참석 없이 외부감사인과 관련하여 정기 및 수시로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

2023년 감사위원회와 외부감사인은 총 2회의 감사 관련 주요 사항을 협의를 실시하였으나 대면회의가 아닌 서면회의로 이루어졌습니다. 외부감사인은 반기 검토 주요 쟁점 사항과 핵심 감사 사항 및 기말감사 결과 등을 감사위원회와 협의하고, 감사 관련하여 이슈 사항이 발견된 경우에는 관련 내용을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차
2023-07-08
3분기(3Q)
반기검토 주요 쟁점사항 등

2차
2024-02-23
1분기(1Q)
핵심감사사항 및 기말감사 결과 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고, 주요 사항 등에 대하여 당사 내부감사기구와 의견을 교환하였습니다. 주요 협의 내용은 ‘핵심 감사사항, 유의한 위험, 감사 계획, 감사 결과, 유의한 회계 정책, 내부회계관리제도 검토 결과, 감사수수료 및 회계법인의 독립성' 등이며 상기 기재된 표10-2-1 을 참고 바랍니다.

감사위원회는 협의된 주요 내용을 내부감사업무에 반영하여 중점적으로 점검하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 직무수행 시, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 내부감사기구인 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하여야 합니다.

또한 외부감사인은 감사위원회 직무규정 제38조에 의거 회사가 회계처리 등에 관하여 회계기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 통보하고, 회사의 회계처리 위반 사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다. 감사위원회는 이에 대한 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 하며, 이에 관한 직무를 수행할 때 회사의 대표이사에 대하여 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

- 당사는 제47기(2023년) 사업연도에 대한 정기주주총회를 2024년 3월 29일에 개최하였고, 외감법시행령 제8조 1항에 따라 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인인 삼정회계법인에 제출하였습니다.

- 당사는 제46기(2022년) 사업연도에 대한 정기주주총회를 2023년 3월 31일에 개최하였고, 외감법시행령 제8조 1항에 따라 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인인 태성회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제47기(2023년) 회계연도
2024-03-29
2024-02-15
2024-02-19
외부감사인 (삼정회계법인)

제46기(2022년) 회계연도
2023-03-31
2023-02-16
2023-02-28
외부감사인 (태성회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인과 외부감사 실시와 관련하여 정기적으로 의사소통을 수행하고 있으며, 주기는 반기당 최소 1회 이상을 유지하고 있으나 서면으로 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인과의 충분한 소통을 위해 분기 1회 이상 정기적으로 의사소통을 확대하고 대면 회의를 진행하여 분기마다 면밀한 감사가 수행될 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사의 지배구조 측면에서 주요하게 생각하는 정책은 본 보고서상에 모두 기재되어 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

- ㈜영흥 정관(개정 2022.03.29)을 첨부합니다.

- 본 보고서의 내용을 지지하기 위하여 당사 이사회 운영규정, 윤리강령, 감사위원회 직무규정, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정을 첨부합니다.