SUN&L — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: SUN&L



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 선앤엘

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
윤병홍
성명 :
안선길

직급 :
상무
직급 :
과장

부서 :
경영관리본부
부서 :
경영관리본부 자금팀

전화번호 :
032-770-3231
전화번호 :
032-770-3231

이메일 :
byoon@sunandl.com
이메일 :
sg.ahn@sunandl.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
정연준
최대주주등의 지분율
46.20

소액주주 지분율
40.16

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
목재, 생활용품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
441,062
506,691
465,318

(연결) 영업이익
-30,185
-17,709
-21,881

(연결) 당기순이익
-159,209
-19,157
-35,297

(연결) 자산총액
628,099
524,434
566,176

별도 자산총액
492,626
479,171
460,607

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
소집공고일 : 3월 14일 / 주주총회일 : 3월 29일

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표 미실시(전기 실시)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
'24년 3월 29일 정기주주총회 개최

(주주총회 집중일 '24년 3월 22일, 27일, 29일)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
공시대상 기간 내 배당관련 예측 가능성을 미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 및 실시 계획 미통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 최고경영자 승계정책 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
준법경영 방침, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회에서 선임한 이사를 이사회 의장으로 운영

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위한 명문화된 정책 미수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
보고서 제출일 현재 이사회는 단일성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사업무 지원 조직 미설치

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
당사 내부감사기구는 1인의 상근감사

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
서면회의 2회, 대면회의 2회

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사업무 규정으로 절차 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 미션인 ‘우리는 가치기술로 인류의 아름다운 삶을 창조하고 적극적인 사회공헌으로 따뜻한 세상을 만든다.’를 절대적인 사명으로 삼고 있습니다. 이를 실현하기 위해 기업경영의 가장 기본이 되어야 할 윤리경영을 핵심 가치로 삼아 적극적으로 실천하고 있습니다. 이러한 기업이념을 바탕으로 한 원칙과 정책을 갖고 주주가치 제고 및 주주의 권익 보호를 위하여 합리적인 경영이 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 운영하고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되고 이사회 내 사외이사 인원수를 상법상 요건인 4분의 1 이상을 유지하고 있으며, 공시서류제출일 현재 이사회 구성원 4명 중 사외이사 1명이 참여하고 있습니다.

투명한 지배구조를 위하여 당사는 내부적으로 독립성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 운영하고 있으며 상법 등 외부법령에 따라 경영진 견제기능이 운영 과정에서 경영진의 유착으로 악화되지 않도록 사외이사를 선임하여 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하고 있습니다.

또한, 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위해서 이사회의 결의사항은 정관 제37조 및 이사회 규정 제10조에 의거하여 심의·의결되고 있으며, 특별한 이해관계가 있는 경우뿐아니라 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성 강화

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 이사회를 통해 추천되고 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다.

공시서류제출일 현재 이사회 총원 4명 중 사외이사는 1명으로 상법상 요건인 4분의 1이상을 충족하여 당사의 이사회를 구성함으로써 이사회의 독립성을 제고하고, 이사회에서 경영진에 대한 견제 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

또한, 감시기관으로서 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있으며, 감사위원의 자격요건에 부합한 상근감사를 선임하여 적극적으로 이사회에서 감사의견을 개진하며 공정한 의사결정 과정에 대한 감시역할을 수행하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 보고서 작성기준일 시점 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무는 없지만 이사회내 경영위원회 및 인재개발위원회를 구성하여 운영하고 있습니다.

(3) 사외이사의 전문성 강화

이사회 내 구성원은 다양한 전문성이 두루 요구됩니다. 특히, 사외이사의 경우 전문적인 시각에서 이사회 의결사항을 검토할 수 있어야 합니다. 당사는 사외이사 선임 시 사업 및 법률 등에 대한 높은 이해도를 가진 전문가를 사외이사의 기본 요건 중 하나로 두고 있습니다. 당사의 공시서류제출일 현재 사외이사는 법률 전문가 1인으로 구성되어 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

법적기한 준수를 위해 주주총회 최소 2주 전 공고하고 있으나, 결산일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2024년 3월 29일 오전 9시 본점 소재지인 인천 중구 월미로에 위치한 선앤엘 본사 7층 다목적홀에서 제66기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제66기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건, 정관일부 변경의 건, 이사 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 감사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 개최 내역 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제66기 (2023년)정기주주총회
제65기 (2022년)정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-29
2023-03-06

소집공고일
2024-03-14
2023-03-16

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14

개최장소
본사 7층 다목적홀
본사 7층 다목적홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
우편통보
우편통보

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나

한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나

한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 1명
4명 중 2명

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명
1명 중 1명

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 8인(개인주주 8인)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 및 격려
1) 발언주주: 4인(개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 제공하기 위해 법적 기한을 준수하여 주주총회 약 3주전 주주총회 소집결의 및 주주총회 2주전 소집통지, 공고를 하고 있으나, 결산일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주전 통지' 에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 결산 일정 조율 등 업무프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있으나, 원활한 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 소집하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 결산일정 및 원활한 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 주주총회를 주주총회 집중일에 개최하였습니다. 한편, 당사는 작성 기준일 및 보고서 제출일 기준으로 서면투표는 도입하고 있지 않고 있으며, 전기에 전자투표와 의결권 대리행사 권유 제도를 통하여 주주의 의결권 행사를 권유했습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제66기 (2023년)정기주주총회
제65기 (2022년)정기주주총회
제64기 (2021년)정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 총 2회(매년 1회)의 정기 주주총회를 개최하였습니다. 제65기 정기 주주총회(2023.03.31)와 제66기 정기 주주총회(2024.03.29)의 안건별 찬반 현황은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제66기 (2023년)정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제66기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
12,063,204
5,853,918
5,853,918
100
0
0

제66기 (2023년)정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건
가결(Approved)
12,063,204
5,853,918
5,853,918
100
0
0

제66기 (2023년)정기주주총회
제3호-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 정연준 선임의 건
가결(Approved)
12,063,204
5,853,918
5,853,918
100
0
0

제66기 (2023년)정기주주총회
제3호-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이윤규 선임의 건
가결(Approved)
12,063,204
5,853,918
5,853,918
100
0
0

제66기 (2023년)정기주주총회
제3호-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 조상수 선임의 건
가결(Approved)
12,063,204
5,853,918
5,853,918
100
0
0

제66기 (2023년)정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,063,204
5,853,918
5,853,918
100
0
0

제66기 (2023년)정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,063,204
5,853,918
5,853,918
100
0
0

제65기 (2022년)정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제65기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 재무제표

(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
12,063,204
7,094,509
6,944,030
97.9
150,479
2.1

제65기 (2022년)정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
감사 조상건 선임의 건
가결(Approved)
12,063,204
1,589,624
1,439,145
90.5
150,479
9.5

제65기 (2022년)정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,063,204
7,094,509
6,944,030
97.9
150,479
2.1

제65기 (2022년)정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,063,204
7,094,509
6,944,030
97.9
150,479
2.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결사항 중 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의결권 대리행사와 서면 투표제는 도입하고 있지 않으나, 주주의 참여 제고와 의결권 행사의 편의를 도모하기 위해 즉시 전자공시시스템 및 홈페이지에 주주총회 관련 사항을 공시하고, 전체 주주에게 소집통지서를 발송하였습니다. 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 미만의 주식을 가진 주주에게는 전자적 방법으로 공고함으로써 주주총회의 소집통지를 갈음할 수 있음에도 불구하고 별도의 안내문을 우편으로 발송하는 등 관련 법령이 요구하는 수준 이상으로 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스를 점진적으로 개선하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 소집하여 주주의 의결권 행사가 원활하게 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 주주제안 절차를 별도로 주주들에게 안내하고 있지 않으나 주주제안 절차의 홈페이지 안내 등 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사 할 수 있는 방안을 검토할 계획입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권은 일반주주 권리보호를 위해 상법에 규정된 제도로, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 당사는 홈페이지 등을 통해 본 사항을 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정해진 주주제안 거부사유가 아닌 경우 주주총회일 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 이러한 주주제안이 있는 경우 이사회에 지체없이 보고되며, 그 사항이 주주총회 소집결의 이사회에서 논의될 수 있습니다. 공시대상 기간의 직전 연도인 2022년부터 현재까지 접수된 주주제안은 없었습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간부터 보고서 작성 기준일 현재까지 개최된 당사 주주총회에는 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주제안권이 행사된 바 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도인 2022년 1월 1일부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 당사 주주총회에 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간부터 보고서 작성 기준일 현재까지 주주제안 등이 접수되지 않았고 홈페이지 등을 통해 주주제안권과 같은 사항을 별도로 안내하고 있지 않지만, 상법 제363조의2에 따라 주주제안권을 적극 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소수주주의 의견을 포함한 모든 주주의 의견을 청취하려고 노력하고 있으며, 향후 주주제안을 받게 되는 경우 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당 관련 상장회사협의회 표준정관을 반영하였지만, 주주들에게 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 제공하지 못했습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

가. 주주환원정책

당사는 정관 제14조(기준일), 제52조(이익배당) 및 제53조(배당금지급청구권의 소멸시효)에 의하여 배당정책을 시행하고 있습니다. 당사는 정관에 따라 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당을 할 수 있으며, 배당금 지급 여부 및 금액에 대해 결정하게 되고 이를 거래소 공시 및 배당금 지급 통지 등을 통해 주주에게 통지하게 되어 있습니다.

나. 향후 계획

당사는 계속해서 기업가치가 훼손되지 않는 범위 내에서 주주의 예측가능성과 주주이익을 최대한 반영하는 일정 수준의 배당이 이루어지도록 노력할 것이며, 향후 주주환원정책을 수립하여 관련 부분에 대한 사항을 주주들이 안내받을 수 있게 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책 통지 및 영문자료 제공을 하지 않고 있지만, 계속해서 기업가치가 훼손되지 않는 범위 내에서 주주의 예측가능 성과 주주이익을 최대한 반영하는 일정 수준의 배당이 이루어지도록 노력할 것이며, 향후 주주환원정책을 수립하여 관련 부분에 대한 사항을 주주들이 안내받을 수 있게 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 배당기준일과 관련하여 상장회사협의회 표준정관 개정안이 반영되어 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다. 공시대상기간(당기) 및 전기에는 당기순손실 발생으로 배당을 실시하지 않았으며, 당사의 최근 배당은 전전기입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당기준일 및 배당형태와 관련하여 상장회사협의회 표준정관 개정안이 반영되어 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있으나, 배당규모, 배당성향 및 배당계획 등이 담긴 배당정책 수립은 미진하게 진행되었습니다. 향후 주주환원정책을 수립하여 관련 부분에 대한 사항을 주주들이 안내받을 수 있게 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 주주이익 극대화를 위하여 다방면으로 노력하고 있으며, 당사의 배당 규모는 사업 실적, 미래성장을 위한 전략적 투자 및 재무 상황을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 공시대상기간에는 당기순손실로 배당이 시행되지는 못했지만 향후 지속적인 주주환원 정책을 통해 주주 권익을 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간에 당기순손실을 기록하며 배당을 실시하지 못했습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당기준일과 관련하여 상장회사협의회 표준정관 개정안이 반영되어 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다. 공시대상기간(당기) 및 전기에는 당기순손실 발생으로 배당을 실시하지 않았으며, 당사의 최근 배당은 전전기입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
0
-101,618,004,518
0
0
0

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
0
73,440,624,864
0
0
0

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
0
75,961,938,665
965,056,320
80
1.6

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
-2.7

개별기준 (%)
0
0
22.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 실시한 별도의 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간(당기) 및 전기에 당기순손실이 발생하였으며, 이에 따라 결산배당을 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영실적 개선 및 미래 성장동력 확보를 통해 향후 주주들에게 적절한 수준의 배당을 안정적이고 지속적으로 지급할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 우선주 등 종류주식을 발행하지 않았으며, 정기 및 수시공시를 통해 주주들에게 기업정보를 적시에 충분히 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

2023년 12월 31일 기준 발행주식 총수는 12,607,989주이며, 유통주식수는 자기주식 544,785주를 제외한 12,063,204주입니다. 당사는 보통주 이외의 주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

20,000,000
0
20,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
12,607,989
63.0

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재 발행된 종류주식은 없습니다. 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하며, 1주 1의결권 원칙에 따르고 있습니다. 또한 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여하며, 1주 1의결권 원칙에 따르고 있습니다. 또한 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재와 같이 앞으로도 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자
대상
형식
주요내용
비고

2023.05.18
국내 기관투자자
당사 방문 IR
주요 경영현황 및 실적에 대한 Q&A

2023.07.06
국내 기관투자자
당사 방문 IR
주요 경영현황 및 실적에 대한 Q&A

2023.10.24
국내 기관투자자
당사 방문 IR
주요 경영현황 및 실적에 대한 Q&A

2024.01.22
국내 기관투자자
당사 방문 IR
주요 경영현황 및 실적에 대한 Q&A

2024.04.23
국내 기관투자자
당사 방문 IR
주요 경영현황 및 실적에 대한 Q&A

수시
주주 및 개인투자자
전화문의
배당여부, 사업현황, 기업개요 등 문의

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 임원(미등기 임원을 포함)이 참석하는 소액주주들을 위한 별도행사가 개최되지는 않았지만 수시로 유선전화를 통해 소액주주들과 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 중 임원(미등기 임원을 포함)이 참석하여 해외투자자와 소통하는 별도의 행사를 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 대표번호를 통하여 기업 관련 각종 문의를 받고 답변해드리고 있으며, 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 직접적으로 공개하고 있지는 않으나, 공시를 통하여 해당 정보를 주주 및 기타 관계자에게 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 금융감독원 영문 공시시스템을 통해 영문 재무제표를 제공하고 있으나, 한국거래소 공시시스템(KIND) 및 금융감독원 공시시스템(DART)를 통한 별도의 영문공시는 제공하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 정기공시를 비롯하여 주요사항보고서 및 수시공시 등을 통해 주주들에게 회사의 주요 사안에 대하여 정확하고 신속한 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 노력으로 당사는 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 투자 판단에 중요한 자료를 적시에 공평하게 제공하며, 담당자를 통해 투자자들의 질의사항에 성실히 답변하고 있습니다. 영문공시나 투자자 대상 행사는 기대효과등을 고려하여 공시대상기간에 진행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 계속해서 주주와의 소통이 더 원활하게 이뤄질 수 있는 방안들을 고민해 나갈 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 상법 제 398 조에 따라 이사 등과 회사 간의 거래는 사전에 이사 총수의 2/3 이상의 승인을 받도록 하고 있습니다. 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 자기거래를 방지하기 위해 당사 이사회 규정 제11조에 이사 등과 회사간 거래의 승인을 이사회 결의사항으로 정하여,이사 또는 주요주주 등이 회사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 승인을 받도록 하고 있습니다. 그 외 계열회사와의 내부거래에 관한 자세한 사항은 정기보고서의 재무제표 주석을 통하여 공시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시작성기간 중 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결 사항이 발생하지 않았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 제 66기 사업보고서 ‘Ⅲ. 재무에 관한 사항 ? 5. 재무제표 주석 ? 35. 특수관계자 거래‘ 내용은 다음과 같습니다.

1) 지배ㆍ종속기업 등 현황
가. 당기말 및 전기말 현재 회사의 지배자는 정연준입니다.
나. 당기말 현재 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명
지분율(%)

변경전
변경후
당기말
전기말

㈜선앤엘 인테리어
좌동
100
100

상원농산㈜
좌동
100
100

성거산단사업단㈜(주1)
좌동
46
46

SUNCHANG ITS(CAMBODIA) CO., LTD.(주2)
좌동
100
100

SUN&L Vietnam CO., LTD.(주2)
좌동
100
100

SUN&L NEW ZEALAND LIMITED
좌동
100
100

SUN&L Singapore PTE. LTD.
좌동
100
100

MYANMAR KOREA TIMBER INTERNATIONAL LIMITED
좌동
55
55

SUN&L Kunshan Plastic Products Co., Ltd.
좌동
100
100

SUN&L Myanmar Holdings Limited(주2)
좌동
100
100

SUN&L Myanmar Interior CO., LTD.(주2)
좌동
100
100

MYANMAR SUNCHANG TRANSPORTATION(주2)
SUN&L Myanmar Auto Service
55
55

SUN&L INTERIOR CANADA CO.,LTD.(주3)
좌동
100
100

(주1) 보유지분율은 46%이나, 의결권을 고려한 지배지분율은 57.5%로 지배기업이 의결권을 과반 이상 보유하고 있습니다. 또한 피투자회사의 성과에 대한 변동이익에 유의적으로 노출되어 있고 성과를 결정하는 힘을 통해 변동이익에 영향을 미치므로 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하여 종속기업의 범위에 포함되었습니다.

(주2) 종속기업이 보유하고 있는 회사들로 회사보유 지분율과 종속기업보유 지분율을 적용하여 지분율을 표기하였습니다.

(주3) 종속기업인 ㈜선앤엘 인테리어가 캐나다에 설립한 법인입니다.

다. 당기 및 전기 중 관계기업 및 회사와 거래내역 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구분
당기
전기

관계기업
C.K. DESPENSER CO., LTD
C.K. DESPENSER CO., LTD

기타특수관계자
㈜선창테크
㈜선창테크

2) 매출 및 매입 등 거래
당기 및 전기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
당기
전기

매출
매입
기타처분 등
기타취득 등
매출
매입
기타취득 등

종속기업
㈜선앤엘인테리어
8,449,819
48,234
8,000
-
7,716,653
-
132,500

SUN&L NEW ZEALAND LIMITED
-
90,744
-
-
-
847,566
-

SUN&L Kunshan Plastic Products Co., Ltd.
429,370
5,538,222
5,216
17,456
525,979
5,690,192
29,307

관계기업
C.K. DESPENSER CO., LTD
148,817
-
2,089
-
66,318
-
-

기타특수관계자
㈜선창테크
1,647,371
-
-
-
1,793,285
-
-

합계
10,675,377
5,677,200
15,305
17,456
10,102,235
6,537,758
161,807

3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액
당기말 및 전기말 현재의 관련 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
당기말
전기말

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
㈜선앤엘 인테리어
2,205,628
-
-
94,570
4,201,828
4,070,827
-
-

SUN&L NEW ZEALAND LIMITED
-
-
-
-
-
102,460
11,459
-

성거산단 사업단㈜
-
3,709,890
-
-
-
3,709,890
-
-

SUN&L Kunshan Plastic Products Co., Ltd.
535,359
-
2,187,417
-
539,686
-
858,211
46,890

관계기업
C.K. DESPENSER CO., LTD
43,877
-
-
6,026
49,044
-
-
112,205

기타특수관계자
㈜선창테크
265,703
-
-
-
326,342
-
-
-

합계
3,050,567
3,709,890
2,187,417
100,596
5,116,900
7,883,177
869,670
159,095

4) 지급보증 및 담보제공
가. 당기말 및 전기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(당기) (단위: 천원)

특수관계구분
제공받은 회사
담보제공자산
통화
금액
담보 및 지급보증내역
담보권자

종속기업
㈜선앤엘 인테리어
-
KRW
1,034,681
계약이행 연대보증
서울보증보험

(전기) (단위: 천원, USD)

특수관계구분
제공받은 회사
담보제공자산
통화
금액
담보 및 지급보증내역
담보권자

종속기업
㈜선앤엘 인테리어
-
KRW
3,795,421
계약이행 연대보증
서울보증보험

종속기업
SUN&L Kunshan Plastic Products Co., LTd.
-
USD
1,900,000
차입금 지급보증
수출입은행

종속기업
성거산단사업단㈜
-
KRW
87,397,386
공사대금 지급보험 등
서울보증보험

나. 당기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
내역
보증금액

국민은행
USANCE
17,729,250

전자매담대
2,200,000

기업은행
원화일반차입금
6,000,000

산업은행
USANCE
61,891,200

원화시설차입금
40,000,000

원화일반차입금
2,754,000

우리은행
SIGHT
3,094,560

하나은행
USANCE
15,472,800

원화일반차입금
770,000

기업운전무역어음대출
865,200

기타원화지급보증
1,800,000

원화시설차입금
2,274,000

한국수출입은행
원화일반차입금
12,000,000

합계
166,851,010

다. 당기말 및 전기말 현재 회사의 특수관계자로부터 제공받은 담보는 없습니다.

5) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위: 천원)

구 분
당기초
출자 등
회수 등
당기말

SUN&L NEW ZEALAND LIMITED(주1)
출자금
9,498,867
-
(4,701,621)
4,797,246

㈜선앤엘 인테리어(주1)
출자금
34,516,598
3,000,000
-
37,516,598

대여금
4,000,000
10,000,000
(14,000,000)
-

(주1) 주석 16에서 설명하고 있는 바와 같이, 당기말 SUN&L NEW ZEALAND LIMITED 종속기업투자주식 장부금액은 4,797백만원이나 회수가능금액은 3,756백만원으로 손상차손 1,041백만원을 인식하였습니다. 또한 당기말 ㈜선앤엘 인테리어 종속기업투자주식 장부금액은 37,516백만원이나 회수가능금액은 18,793백만원으로 손상차손 18,723백만원을 인식하였습니다.

(전기)
(단위: 천원)

구 분
전기초
출자 등
회수 등
전기말

상원농산㈜
대여금
2,500,000
-
(2,500,000)
-

㈜선앤엘 인테리어
출자금
-
7,000,000
-
7,000,000

대여금
-
4,000,000
-
4,000,000

C.K. DESPENSER CO., LTD
출자금
383,564
443,880
-
827,444

6) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

분류
당기
전기

단기급여
1,809,333
1,883,963

퇴직급여
209,399
328,586

합계
2,018,732
2,212,549

주요 경영진에는 회사의 기업활동의 계획, 운영, 통제에 대한 주요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기이사를 포함하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

딩사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책들을 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 계속해서 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 운영 및 개선하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 명문화된 정책은 없으나, 공시 등을 통해 주주종회 전 주주들이 안건에 대한 충분한 이해 및 의견제시, 권리행사를 할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등(이하 ‘지배구조 및 사업 개편’으로 표기)에 관한 사항이 진행될 경우를 대비한 성문화된 규정은 존재하지 않습니다. 다만, 상법 제 366 조 및 제 542 조의 6 에 따라 소수주주권의 행사를 보장하고 있으며 주주에게 충분한 정보를 제공하기 위해 당사의 소유구조 및 사업 운영에 있어 중대한 변화가 발생하는 경우 법령, 정관에 따라 이사회의 심의 및 주주총회 결의를 통해 결정하도록 하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 내 완료되었거나 계획된 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등(이하 ‘지배구조 및 사업 개편’으로 표기)이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 기준 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 중 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었으며, 향후 발생 시 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간동안 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등 당사의 지배구조에 중대한 변화를 초래한 사실은 없었으나 이러한 변화가 있을 경우 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하기 위한 별도의 내부 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업 지배구조에 중대한 변화를 초래한 사실이나 변화가 있을 경우 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하기 위한 별도의 내부 정책을 마련하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 관련 법령과 정관에 의거하여, 회사 경영의 중요 사항을 심의 및 의결하고 경영진의 업무를 감독합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 정관 및 이사회 규정을 통해 이사회를 운영하고 있으며 그 규정 등에서 정하고 있는 회사 경영의 중요 사항을 심의ㆍ의결하고 있습니다. 당사의 이사회는 관련 법상 의무화된 사항 중심으로 안건을 심의 및 의결 진행하고 있으며, 정관 및 이사회 규정 3 장 제 11 조에 따라 이사회에 부의하는 심의ㆍ의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경안

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약 의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(12) 주식배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)및 특수관계인과의 거래의승인 및 주주총회에의 보고

(15) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 진출 결정

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(3)-2 공동대표의 결정

(4) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 상무보의 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(6) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

(8) 지배인의 선임 및 해임

(9) 이사회 및 이사회 내 위원회 운영규정의 제정 및 개폐

(10) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(11) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(12) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 중요한 대규모 시설투자 및 출자

(2) 일정규모 이상의 자산의 취득 · 처분 · 자금의 차입 · 타인을 위한 담보 제공 및 보증

(3) 신주의 발행 및 실권주 처리

(4) 사채의 모집

(5) 준비금의 자본전입

(6) 전환사채의 발행

(7) 신주인수권부사채의 발행

(8) 자산재평가

(9) 명의개서 대리인의 지정

(10) 주주명부 폐쇄기간의 결정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

5. 기 타

(1) 주식매수선택권 부여의 취소

(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 규정 제3장 제11조의 2에 따라 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정해진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

또한 이사회 규정 제3장 제12조에 의거 하여 아래 4가지 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2) 대표이사의 선임 및 해임

3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4) 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사 결정기능 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

계속해서 이사회가 경영의사 결정기능 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자 승계정책을 별도로 수립하고 있지 않으나, 비상상황 발생 시 직무대행을 선임하여 경영상의 공백이 생기지 않도록 정관에 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제34조 및 이사회 규정 제11조에 의거하여 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 정관 제35조에 의거하여, 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우, 정관 및 이사회에서 정하는 바에 따라 다른 임원이 그 업무를 대행하는 것으로 규정하고 있습니다. 당사는 현재 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)에 관한 문서화된 기준, 절차 등의 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 정관 제34조 및 이사회 규정 제11조에 의거하여 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 정관 제35조에 의거하여, 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우, 정관 및 이사회에서 정하는 바에 따라 다른 임원이 그 업무를 대행하는 것으로 규정하고 있습니다. 당사는 현재 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)에 관한 문서화된 기준, 절차 등의 정책을 마련하고 있지 않아 후보(집단)선정, 관리 및 교육 등에 대한 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 정관 제34조 및 이사회 규정 제11조에 의거하여 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 정관 제35조에 의거하여, 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우, 정관 및 이사회에서 정하는 바에 따라 다른 임원이 그 업무를 대행하는 것으로 규정하고 있습니다. 당사는 현재 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)에 관한 문서화된 기준, 절차 등의 정책을 마련하고 있지 않아 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 정관 제34조 및 이사회 규정 제11조에 의거하여 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 정관 제35조에 의거하여, 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우, 정관 및 이사회에서 정하는 바에 따라 다른 임원이 그 업무를 대행하는 것으로 규정하고 있습니다. 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현재 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)에 관한 문서화된 기준, 절차 등의 정책을 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. 다만, 리더십 및 성과에 대한 지속적인 평가관리 등 대표이사 후보자 발굴 및 양성을 위한 노력을 기울이고 있으며, 이사회는 추천받은 대표이사 후보자에 대해 성과, 리더십, 경험 등 적정성을 심의하여 대표이사 후보자로 결의하여 확정합니다.

이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 상법 제389조(대표이사)와 정관 제34조(대표이사 등의 선임)에 따라 이사회의 결의를 통해 대표이사로 선임됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 안정적이고 투명한 지배구조 확립 및 강화를 위해 최고경영자 선임 및 승계정책 마련 및 본 보고서에서 제시하고 있는 후보(집단)선정, 관리, 교육 등에 대하여 종합적으로 검토할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책으로서 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등의 규정을 명문화하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해서 사내 각 분야별 담당 조직이 체계적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있으나, 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험(지정학적 위험, 공급망, 기후위기 등)에 대하여 구체적인 명문 규정이나 관련 조직 구성은 되어 있지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리경영 문화를 통해 신뢰받고 지속가능한 기업이 되고자 내부 윤리강령 및 임직원 행동지침 등을 제정하고 있으며, 홈페이지를 통해 윤리경영 안내 및 신고제도 활용 등을 알리고 있습니다.

윤리강령

선앤엘은 “인화단결, 근검성실, 창의실천”의 사훈을 바탕으로, 경영이념인 인재존중 기업, 사회로부터 신뢰받는 기업, 변화를 주도하는 기업“으로 새롭게 도약하기 위해, 다음과 같이 윤리강령을 제정하여 실천하고자 한다

첫째, 임직원의 기본윤리

◇ 선앤엘 임직원은 구성원으로서 긍지와 자부심을 가지고, 업무를 수행함에 있어서, 제반 법규와 규정에 따라 공정하고 성실하게 처리하며, 회사의 품위와 명예를 유지하도록 한다

둘째, 임직원에 대한 책임

◇ 선앤엘은 임직원들의 인격을 존중하고, 자질과 능력에 따라 업무에 참여할 기회를 균등하게 부여하며, 능력개발을 통한 인재를 육성하고, 쾌적한 근무환경의 제공과 삶의 질을 향상하는 데 최선을 다 한다

셋째, 고객에 대한 책임

◇ 선앤엘과 임직원은 항상 고객의 입장에서 생각하고 행동하며, 고객의 의견과 제안사항을 존중하여, 고객의 요구와 기대에 부응하는 서비스의 제공과 고객 불만사항에 대해서는 신속하게 처리하도록 한다

넷째, 협력업체에 대한 책임

◇ 선앤엘과 임직원은 모든 협력업체에 대하여 거래에 평등한 참여기회를 보장하며, 공정한 심사와 평가기준에 따라 업무를 처리하고, 우월적 지위를 이용한 부당하고 비윤리적인 행위를 하지 않도록 한다

다섯째, 주주 및 투자자에 대한책임

◇ 선앤엘과 임직원은 제반 법규와 기준에 맞게 업무를 투명하게 수행하고, 합리적인 투자와 견실한 경영으로 주주와 투자자에게 안정적 이익을 제공하도록 노력한다

여섯째, 국가와 사회에 대한 책임

◇ 선앤엘과 임직원은 올바른 도덕적 가치관의 정립과 윤리강령의 실천을 통해, 모두가 신뢰하고, 사회에 공헌하는 회사를 만드는 데 최선을 다 한다

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산 수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태를 상근감사에게 보고하고, 상근감사는 그 보고내용을 평가하고 문서화 하여 이사회에 보고하고 있습니다. 2023년 사업년도 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 내부회계관리자가 2024년 2월에 대표이사 및 상근감사에게 보고하였으며, 2월에 개최된 이사회에서 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태보고를 실시하고 상근감사는 내부회계관리제도 평가보고를 실시하였습니다. 또한, 대표이사는 3월에 개최된 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태보고를 직접 보고하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정하여, 당사 홈페이지(https://sunandl.com)에 게시하고 있습니다. 관련 규정 및 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있으며, 이를 지속적으로 개선·보완하고 있습니다. 또한, 당사는 경영관리본부장이 공시책임자를 맡고 있으며, 경영관리본부 산하 자금팀에 공시담당자 정/부를 지정하여 공시업무를 수행하고 있습니다. 공시책임자 및 공시담당자는 매년 의무교육 시간을 이수하고 있으며, 금융감독원 및 한국거래소의 공시관련 교육 활동에 적극적으로 참여하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

이 밖에 향후 안정적이고 투명한 지배구조 확립 및 강화를 위해 내부통제에 대하여 종합적으로 검토할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험(지정학적 위험, 공급망, 기후위기 등)에 대하여 구체적인 명문 규정이나 관련 조직 구성은 되어 있지 않습니다. 이러한 모범 규준에는 미치지 못하지만 재무 부문에서는 외환리스크관리 규정을 통해 미래의 예상치 못한 환율변동으로 인한 외화표시거래 및 외화표시 재무제표 항목의 가치가 변동하는 재무적 위험으로부터 경영의 건전성과 안전성을 도모하기위해 노력하고 있으며, 정보 유출 및 자료 반출 금지 등과 같은 보안 관리를 통해 비재무적 위험을 줄이기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 안정적이고 투명한 지배구조를 확립하고 강화하기 위해 내부통제 정책에 대하여 종합적으로 검토할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 4인으로 구성되어 있으며, 주주총회를 통해 선임되었으며, 이사회 내 별도의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제30조는 이사회로 하여금 3명 이상 10명 이내의 이사로 구성되도록 규정하고 있습니다. 최소 인원을 3인으로 규정한 것은 상법 제383조 제1항에서 요구하는 최소 이사회 총원을 반영한 것입니다. 이에 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있고, 사외이사 수는 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있습니다. 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원을 초과하지 아니함에 따라 이사회 내 별도 위원회를 두지 않아도 되지만 당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 경영위원회와 인재개발위원회를 구성하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정연준
사내이사(Inside)
남(Male)
57
부회장
318
2027-03-29
경영총괄
한국외국어대 이란어학과

Vanderbilt University 경영학 석사

前) 선창산업㈜ 대표이사

이윤규
사내이사(Inside)
남(Male)
58
부사장
3
2027-03-29
경영총괄
건국대 영어영문학과

前) 애경산업㈜ 대표이사

변형준
사내이사(Inside)
남(Male)
55
상무이사
26
2025-03-31
생산/환경안전
동국대 경영학과 및 동대학원 MBA 석사

前) 선창산업㈜ 유통사업본부장

兼) ㈜선앤엘 환경안전관리실장(CSO)

조상수
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사
3
2027-03-29
법률자문
고려대 법학과

숭실대 정보보안학과 석사 및 IT정책경영학과 박사

現) 법무법인 태일 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
- 설치목적 : 주식회사 선앤엘의 이사회 규정 제 12조에 근거하여 경영위원회의 운영에 관한 제반 사항을 규정함을 목적으로 한다.

- 권한사항 : 경영위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 결의함

1. 경영일반에 관한 사항

2. 재무 등에 관한 사항

3. 기타 : 이사회에서 위임한 사항 또는 이사회의 권한에 속하는 사항 중 이사회 규정에 따라 이사회에 부의할 사항으로 명시된 사항과 다른 위원회에 위임한 사항을 제외한 일체의 사항
5
A

인재개발위원회
- 설치목적 : 주식회사 선앤엘의 인재개발위원회의 효율적 운영을 위한 제반사항의 규정을 목적으로 한다.

- 권한사항 : 인재개발위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 결의함

1. 인재육성 계획의 수립 및 추진에 관한 사항

2. 인재개발을 위한 보직, 전보, 승격, 승급 등 직무에 관한 사항

3. 인재개발을 위한 교육기관 선정, 교육비 책정 등 교육지원에 관한 사항

4. 인재의 육성지도 및 비전제시에 대한 사항

5. 인사관련 사무직사원의 포상, 징계에 관한 사항

6. 기타 : 위 조항에 수반되는 사항
5
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
이윤규
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B

경영위원회
변형준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

경영위원회
윤병홍
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
B

경영위원회
김영만
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
B

경영위원회
김남수
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
B

인재개발위원회
이윤규
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A

인재개발위원회
변형준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

인재개발위원회
윤병홍
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
A

인재개발위원회
김영만
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
A

인재개발위원회
김남수
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사를 이사회 의장으로 선임하지 않고, 당사 이사회 규정에 따라 이사회에서 선임한 이사를 이사회 의장으로 하고 있으며 이사회 의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않지만 이사회의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 사외이사 1인을 포함한 총 4인의 이사회를 구성하고 있습니다. 또한 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원을 초과하지 아니함에 따라 이사회 내 별도 위원회를 두지 않아도 되지만 당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 경영위원회와 인재개발위원회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

계속해서 이사회의 투명성, 공정성, 사외이사의 독립성 관련하여 미진한 부분이 없도록 점검하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 보고서제출일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법) 등 법률에서 정한 임원 다양성 충족대상 기업이 아니며, 이사회 구성원이 모두 동성(同性)으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이윤규
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

정연준
사내이사(Inside)
1997-12-05
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

서성교
사내이사(Inside)
2019-08-20
2025-03-31
2024-03-29
사임(Resign)
퇴직

조상수
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

김병일
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-29
2024-03-29
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며 어떠한 차별 없이 이사를 선임하고 있습니다. 다만, 이사회 전원 같은 성별로서 다양성을 확보함에 있어 미비한 부분이 존재하기 때문에 향후 다양한 방법으로 이사 선임 과정이 개선될 수 있도록 제도를 정비하고 강화해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 구성에 있어서 다양성을 확보하여 향후 다양한 방법으로 이사 선임 과정이 개선될 수 있도록 제도를 정비하고 강화해 나가겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

보고서 제출 시점 현재까지 이사후보추천위원회와 같은 이사후보선정에 있어서 독립된 제3의 기구가 설치되어 있지 않지만, 상법 제382조, 제542조의 8에 따라 사내, 사외이사는 이사회내에서 다양한 방면으로 면밀하게 후보를 검토하여 추천하고 주주총회 승인을 통해 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 후보 관련 정보를 제공한 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제66기 (2023년)정기주주총회
정연준
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제66기 (2023년)정기주주총회
이윤규
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제66기 (2023년)정기주주총회
조상수
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 직무수행계획

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 등 금융감독원 정기공시를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제31조에 따라 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 채택하지 않고, 정관 제23조에 의하여 1주당 1표의 의결권을 행사하는 방법으로 이사를 선임하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보 선정에 있어서 이사후보추천위원회와 같은 독립된 제3의 기구가 설치되어 있지 않지만, 상법 제382조, 제542조의8에 따라 사내이사 및 사외이사는 이사회내에서 다양한 방면으로 면밀하게 후보를 검토하여 추천하고 주주총회 승인을 통해 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 훼손되지 않도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주 권익을 침해하는 자를 임원으로 선임하지 않고, 회사 및 주주의 이익을 극대화 할 수 있는 자를 임원으로 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정연준
남(Male)
부회장
O
경영총괄

이윤규
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

변형준
남(Male)
상무
O
생산/환경안전

조상수
남(Male)
사외이사
X
법률자문

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

윤병홍

남(Male)

상무

O

경영관리

김영만

남(Male)

상무

O

생활뷰티사업부장

김남수

남(Male)

상무

O

생활뷰티사업부 영업담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책이 마련되어 있지 않지만, 당사의 미등기 임원을 포함한 이사는 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 상법에서 요구하고 있는 임원자격 뿐 만 아니라, 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주 권익을 침해하는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

계속해서 회사 경영성과에 대한 기여도 및 리더십 역량 등을 면밀히 검토하여 기업가치를 훼손하거나 주주 권익을 침해할 수 있는 자를 임원 선임 후보에서 제외할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 선임단계에서 당사와의 이해관계 유무, 과거 당사 및 계열사 재직 여부 등을 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

조상수
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 계열회사를 포함하여 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 경우 사외이사와 기업 간 거래내역을 확인하는 절차 및 이를 명문화한 별도 규정은 없지만, 사외이사 후보자로부터 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 사외이사 부적격사유에 해당되지 않는다는 점에 대한 확약을 받는 등 규정에 의거하여 내역을 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 시점 현재 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간의 거래내역을 확인하는 절차 관련 규정이 명문화 되어 있지는 않습니다만, 사외이사가 기업과 중대한 이해관계가 없는지 사전에 충분히 검토 및 심의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 사외이사가 임직원 또는 주주로 재직하고 있는 회사와 당사 간의 거래내역을 확인하는 절차 관련 규정 및 정책을 마련하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 당사 경영에 충분한 노력과 시간을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 겸직에 대한 별도 내부 기준은 두지 않고 있지만, 이사의 경우 상법 제542조의 8과 상법 시행령 제34조에 의거 당사 외에 1개 회사의 이사ㆍ감사로만 재임 하는 규정을 따르고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사는 타기업에 겸직 하고 있으며, 세부 내용은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

조상수
X
2024-03-29
2027-03-29
사외이사
법무법인 태일
변호사
'19.10
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 당사 이외에 1곳에 겸직함으로써 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 당사 경영에 충분한 노력과 시간을 투입하고 있습니다. 또한 충실한 직무수행을 위해 이사회에 참석하여 회사의 중요사항을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

계속해서 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 적극적으로 지원하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 지원을 위한 전담 인력이 배치되어 있지 않지만, 사외이사가 합리적인 의사결정과 경영 감독을 수행할 수 있도록 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 사외이사에게 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하며, 개별적인 대면보고 및 의견조율 등의 준비과정을 거치고 있습니다. 사외이사는 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공받아 이사회에 참석하며, 독립적인 시각으로 타 이사들과 의견을 교류하며 의사결정에 참여하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력이 배치되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 사외이사가 업무를 충실히 수행할 수 있도록 필요시 각 현업부서에서 경영현황에 대한 정보를 제공하는 등 사외이사의 직무 수행에 필요한 사항들을 적극 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사에 선임된 사외이사에게 실시된 교육은 없지만 직무 수행과 관련하여 사외이사가 필요로하는 교육에 대하여 제한을 두지 않고 충분히 제공할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 1명으로 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하고 있습니다. 현재 사외이사 1인으로 사외이사만의 정기적인 회의는 개최되지 않고 있지만, 수시로 주요 현안 및 의안에 대해 사외이사에게 사전에 충분히 설명하고 있고, 사외이사는 심도 있는 논의를 통해 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

계속해서 사외이사의 충실한 직무수행을 위한 추가적인 활동을 검토하고 실행하여 보다 나은 방향으로 개선될 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 연간 활동 및 이사회 참석현황 등을 종합적으로 고려하지만 개별평가를 진행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지는 않으나, 개별 사외이사의 이사회 및 전문위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않으나, 개별 사외이사의 이사회 및 전문위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 개인 평가를 실시하고 있지 않으나, 사외이사의 이사회 참석률 등 직무수행내역을 지속적으로 모니터링하고 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 이사회 참석률 등 직무수행내역에 이상이 있을 시 사외이사의 독립성 및 활동성에 제약을 주지 않는 부분에서 평가 시행에 대한 부분을 검토해보도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 담당업무, 전문성, 경영환경 등을 기반으로 회사가 정한 기준에 따라 지급하고 있으며, 사외이사의 독립성을 고려하여 평가를 진행하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

상법 제388조 및 정관 제40조에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 이사회내에서 주주총회에 부의 될 이사보수한도를 사전에 심의하여 적정성을 검토하고 있으며, 이사보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에 대하여 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사보수는 상법 및 정관에 따라 주주총회의 결의로 정하고 있으며, 이사회내에서 주주총회에 부의 될 이사보수한도를 사전에 충분히 심의하여 적정성을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 적정한 수준으로 사외이사의 보수 정책이 수립 및 집행될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한, 책임, 운영절차도 정관과 이사회 규정으로 정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제7조에 따라 정기 이사회는 매 분기별 1회 개최를 원칙으로 하며, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하도록 하고 있습니다. 이사회 규정 제8조에 따라 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 그 1일전에 각 이사 및 감사에게 서면 또는 구두로 통지하여야 합니다.

당사의 이사회 운영 규정은 아래와 같습니다.

제1장 총 칙

제1조【목적】

이 규정은 회사의 이사회의 구성과 그 운용에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조【적용범위】

회사의 이사회에 관한 사항은 따로 정하는 법령 또는 정관을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조【권한】

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제2장 구 성

제4조【구성】

이사회는 이사 전원으로 구성한다.

제5조【의장】

① 이사회 의장은 이사회에서 선임한 이사로 한다.

② 이사회 의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행한다.

제6조 (삭제)

제3장 회 의

제7조【종류】

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매 분기별 1회 개최함을 원칙으로 하되, 필요에 따라 의장이 개최횟수와 시기를 변경할 수 있다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조【소집권자】

① 이사회는 이사회의장이 소집한다. 그러나 이사회의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 규정에 의한 이사가 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 이사회의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 이사회의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제9조【소집절차】

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일전에 각 이사 및 감사에게 서면 또는 구두로 통지하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제10조【결의방법】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2 (회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제11조【부의사항】

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경안

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약 의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(12) 주식배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)및 특수관계인과의 거래의승인 및 주주총회에의 보고

(15) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 진출 결정

(3) 삭 제

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(4)-2 공동대표의 결정

(5) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 상무보의 선임 및 해임

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

(9) 삭 제

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 삭 제

(12) 삭 제

(13) 이사회 및 이사회 내 위원회 운영규정의 제정 및 개폐

(14) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(15) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 중요한 대규모 시설투자 및 출자

(2) 삭 제

(3) 일정규모 이상의 자산의 취득 · 처분 · 자금의 차입 · 타인을 위한 담보 제공 및 보증

(4) 삭 제

(5) 삭 제

(6) 신주의 발행 및 실권주 처리

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 삭 제

(12) 삭 제

(13) 자산재평가

(14) 명의개서 대리인의 지정

(15) 주주명부 폐쇄기간의 결정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

5. 기 타

(1) 삭 제

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제11조의 2【위임】

이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정해진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

제12조【이사회 내 위원회】

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제13조【감사의 출석】

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제13조의2【관계인의 출석】

의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제14조【이사에 대한 직무집행감독권】

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제15조【의사록】

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

제16조【간사】

① 이사회에 간사를 둔다.

② 간사는 의장이 지명하는 자가 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

부 칙

이 규정은 1976년 3월 31일부터 시행한다.

이 규정은 1976년 10월 1일부터 시행한다.

이 규정은 1978월 1월 23일부터 시행한다.

이 규정은 1986년 9월 1일부터 시행한다.

이 규정은 2012년 3월 16일부터 시행한다.

이 규정은 2013년 2월 13일부터 시행한다.

이 규정은 2015년 3월 20일부터 시행한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 24회의 이사회가 개최되었으며, 자세한 이사회 안건 및 출석에 관한 사항은 아래와 같습니다.

<2023년 이사회 세부 사항>

순번
안건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건통지일자
출석/정원

1
보유 자산 처분의 건
가결
정기
2023-01-19
2023-01-18
4/4

2
제 65기 별도 재무제표 승인의 건
가결
정기
2023-02-10
2023-02-09
4/4

3
우리은행 운영자금 차입의 건
가결
정기
2023-02-16
2023-02-15
4/4

4
제 65기 내부회계관리제도 운영실태점검 결과 보고의 건
가결
정기
2023-02-24
2023-02-23
4/4

5
제 65기 연결 재무제표 승인의 건
가결
정기
2023-02-27
2023-02-24
4/4

6
주총소집이사회
가결
정기
2023-03-06
2023-03-03
4/4

7
전자투표 제도 도입의 건
가결
정기
2023-03-08
2023-03-07
4/4

8
산업은행 운영자금 차입의 건
가결
정기
2023-03-13
2023-03-10
4/4

9
합판 국내 생산 중단의 건
가결
정기
2023-03-16
2023-03-15
4/4

10
2023년 안전보건계획 승인의 건
가결
정기
2023-03-20
2023-03-17
4/4

11
수출입은행 수입자금 대출의 건
가결
정기
2023-04-20
2023-04-19
4/4

12
산업은행 외국환 연장 및 운영자금 대환의 건
가결
정기
2023-05-18
2023-05-17
4/4

13
이사회 의장 선임 및 보유 자산 처분의 건
가결
정기
2023-06-08
2023-06-07
4/4

14
하나은행 운영자금 차입의 건
가결
정기
2023-06-29
2023-06-28
4/4

15
현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정의 건
가결
정기
2023-12-15
2023-12-14
4/4

16
MDF, 제재 국내 생산 중단의 건
가결
정기
2023-12-28
2023-12-27
4/4

<2024년 이사회 세부 사항>

순번
안건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건통지일자
출석/정원

1
제66기(2023년) 별도 재무제표 승인의 건
가결
정기
2024-02-13
2024-02-08
4/4

2
산업은행 운영자금 및 기한부 수입신용장 차입의 건
가결
정기
2024-02-16
2024-02-15
4/4

3
제66기 내부회계관리제도 운영실태점검 결과 보고의 건
가결
정기
2024-02-23
2024-02-22
4/4

4
제66기(2023년) 연결 재무제표 승인의 건
가결
정기
2024-02-26
2024-02-23
4/4

5
제66기 정기주주총회 소집의 건
가결
정기
2024-02-29
2024-02-28
4/4

6
정기주주총회 의안 정정의 건
가결
정기
2024-03-08
2024-03-07
4/4

7
우리은행 연장의 건
가결
정기
2024-03-12
2024-03-11
4/4

8
이사회 의장 및 대표이사 선임의 건
가결
정기
2024-03-29
2024-03-28
4/4

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
24
2
100

임시

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 보고서 작성일 현재 기준 보수 정책이 마련되어 있지는 않습니다. 상법 제388조 및 정관 제40조에 따라 당사의 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 이사회내에서 주주총회에 부의될 이사보수한도를 사전에 심의하여 적정성을 검토하고 있으며, 이사보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 기준 임원배상책임보험에 가입이 되어 있습니다(보상 한도액 30억원).

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다. 배당을 주주환원의 기본 형태로 보고 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당 여부를 결정하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한, 책임, 운영절차도 정관 및 이사회 규정으로 정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 안건 검토를 위한 충분한 시간을 확보할 수 있도록 소집 통보 절차를 점검하고 이사회 내에서 최선의 의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 이사회를 운영하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 의사록은 정관 및 이사회 규정에 따라 상세하고 명확하게 기재하고 있으며, 개별 이사의 이사회 활동내역은 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제15조에 따라 이사회 개최 시 이사회 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 결의된 이사회 의사록은 관련 부서에서 일괄하여 관리 및 보관하고 있으며 이와 같이 이사회 의사록에 내용 및 결의사항 등이 상세하게 작성, 보존되고 있다고 판단되어 녹취록은 따로 작성되어 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 토의 내용 및 반대 사유, 결의사항을 정리하여 의사록을 작성하고 있으나, 개별 이사들의 찬성, 반대 의견만 나누어 기록하고. 토의 내용을 개별 이사들마다 기록하지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정연준
사내이사(Inside)
1997년 12월 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

서성교
사내이사(Inside)
2019년 8월 ~ 2024년 3월
100
100
100
100
100
100
100
100

이윤규
사내이사(Inside)
2024년 3월 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

변형준
사내이사(Inside)
2022년 3월 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김병일
사외이사(Independent)
2018년 3월 ~ 2024년 3월
100
100
100
100
100
100
100
100

조상수
사외이사(Independent)
2024년 3월 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 기준일 현재 정기공시 외 개별이사의 활동 내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하고 있으며 담당 부서의 책임 하에 보관하고 있습니다. 개별이사별 활동내역은 정기공시 외에 공개되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기공시 이외에 이사의 활동내역 공개에 대한 논의를 진행할 예정이며, 개별 이사의 발언에 대한 기록이나 녹취록 보존은 내부적으로 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회는 전원 사내이사로 구성되어 있고, 감사위원회와 보상(보수)위원회는 설치되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조원을 초과하지 아니함에 따라 이사회 내 별도 위원회를 두지 않아도 되지만 이사회의 효율적인 운영을 위하여 경영위원회와 인재개발위원회를 구성하고 있습니다. 각 이사회내 위원회는 미등기 임원을 포함한 사내이사로 구성되어 있으며 사외이사는 포함되어 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회 및 보수(보상)위원회가 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조원을 초과하지 아니함에 따라 이사회 내 별도 위원회를 두지 않아도 되지만 이사회의 효율적인 운영을 위하여 경영위원회와 인재개발위원회를 구성하고 있습니다. 각 이사회내 위원회는 미등기 임원을 포함한 사내이사로 구성되어 있으며 사외이사는 포함되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요시 위원회 별 사외이사 참여 증대 방안을 마련할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정되어 있으며, 위원회는 결의한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제12조에 따라 위원회를 설치하여 운영하고 있으며 각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 운영 규정에 따라 목적, 직무 및 권한, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 규정 제11조에 따라 위원회에 위임한 사항의 처리결과에 대하여 위원회는 해당 사항에 대한 보고 의무가 있습니다. 또한, 경영위원회 운영규정 제10조에 따라 결의사항에 대한 결과를 결의일로부터 3영업일 이내에 각 이사에게 통지하여야야 합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<경영위원회>

회차
개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

1
2023.1.19
5
5
보고
2022년 경영실적보고
기타
보고

2
2023.4.24
5
5
보고
2023년 1분기 경영실적보고
기타
보고

3
2023.7.13
5
5
보고
2023년 상반기 경영실적보고
기타
보고

1
2024.1.24
5
5
보고
2023년 경영실적보고
기타
보고

2
2024.4.25
5
5
보고
2024년 1분기 경영실적보고
기타
보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조원을 초과하지 아니함에 따라 이사회 내 별도 위원회를 두지 않아도 되지만 이사회의 효율적인 운영을 위하여 경영위원회와 인재개발위원회를 구성하고 있습니다. 각 위원회 별로 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있고, 위원회 결의사항을 해당 이사에게 통지 및 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 계속해서 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정 및 결의사항의 이사회 보고 관련하여 관련 법령의 취지에 부합되도록 점검해 나갈 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 상근감사 1인이며, 별도의 내부감사기구 지원조직은 설치되어 있지 않습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만 법인으로 상법 제542조의11에 따른 감사위원회 의무 설치 대상 법인이 아닙니다. 이에 따라 당사는 현재 상법 제542조의10과 정관 제42조에 따라 상근감사를 주주총회에서 선임하였으며, 감사의 주요 경력은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

조상건
감사
상근감사(Auditor)
前) 선창산업㈜ 경영기획실장(2016년~2019년)

前) 선창산업㈜ 고문(2019년~2021년)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 선임된 상근감사는 정관 제45조에 의거하여 독립적으로 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다.

당사의 상근감사는 사업과 관련된 풍부한 업무 경험을 바탕으로 전문성을 갖추고 있으나, 상법 시행령 제37조제2항의 요건에는 해당하지 않습니다. 이에 당사는 상근감사에 대하여 감사업무에 필요한 교육을 제공함으로써 회계 및 감사와 관련된 전문성을 지원하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 별도로 감사업무규정을 두고 있으며, 감사업무규정에는 감사의 직무 및 권한, 책임 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한, 당사의 정관 제45조에도 감사의 직무를 규정하고 있습니다.

감사업무규정 상 감사의 주요 권한과 책임은 아래와 같습니다.

【직무와 권한】

1. 감사업무는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

2. 감사업무는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

① 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

② 자회사에 대한 영업의 보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

③ 임시주주총회의 소집 청구

④ 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

⑤ 이사의 보고 수령

⑥ 이사의 위법행위에 대한 유지청구

⑦ 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

⑧ 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

⑨ 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

⑩ 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 에 대한 승인 및 운영실태 평가

⑪ 외부감사인의 선정 및 관리감독

⑫ 내부감사부서에 대한 관리감독 및 감사업무 관련 정책, 절차 및 보고에 대한 관리감독

3. 감사업무는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

① 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

② 관계자의 출석 및 답변

③ 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

④ 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

4. 감사업무는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 내부감사인원은 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

【책임】

1. 내부감사인원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다.

2. 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 제 3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

3. 내부감사인원은 감사업무의 수행, 감사보고서의 작성과 감사보고에 독립성을 가지며 업무 집행 및 감사보고에 따른 책임을 이사회에 대해서만 부담한다.

4. 내부감사인원은 법령, 사규의 위반을 제외하고는 감사업무 수행으로 인한 결과에 대하여 신분상 불이익한 처분을 받지 않는다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 공시대상 기간 중 감사업무 수행에 필요한 교육을 제공하였으며, 그 현황은 아래와 같습니다.

교육기간
총이수시간
교육실시주체
주요 교육내용
비고

2023년 3월 ~ 4월
38시간
삼정KPMG 아카데미
내부회계관리제도 교육과정,

WCD 사외이사 교육과정,

감사위원회 교육과정
온라인 수료

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 상근감사가 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요한 외부 교육을 요청하는 경우 교육 내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사업무 규정 제3조 및 제 14조에 따라 부정부패사안의 조사에 대한 권한을 감사에 부여하고 있으며, 효율적 업무수행을 위해 현업부서를 협조를 받는 등 경영진의 부정부패 행위에 대한 자료, 정보 및 비용을 요청할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대하여 감사업무 규정을 통해 접근할 수 있습니다. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 비롯하여 관계자의 출석 및 답변과 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 모든 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사 지원조직을 운영하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 감사 업무 수행에 필요한 이사회 등 참여 지원, 대내외 교육 및 직무활동 지원, 의안 검토를 위한 관련 정보 제공, 내부회계관리제도 운영실태평가 지원, 외부감사인과 업무협의 지원 등을 함으로써 상근감사가 직무수행에 필요한 지원을 충분히 받을 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사 지원조직을 운영하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 감사 업무 수행에 필요한 이사회 등 참여 지원, 대내외 교육 및 직무활동 지원, 의안 검토를 위한 관련 정보 제공, 내부회계관리제도 운영실태평가 지원, 외부감사인과 업무협의 지원 등을 함으로써 상근감사가 직무수행에 필요한 지원을 충분히 받을 수 있도록 운영하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 상근감사 1 인을 선임하고 있으며, 감사의 보수는 정관 제47조에 따라 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 감사 보수 결정 의안은 이사 보수 결정 의안과 구분하여 상정 및 의결하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.64

최근 사업보고서에 기재된 1인당 평균 보수액을 기준으로 감사의 경우 인당 25백만원, 감사위원이 아닌 사외이사의 경우 인당 39백만원으로 그 비율은 0.64 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법과 당사의 정관 및 감사업무 규정에 근거하여 내부감사기구를 운영함에 따라 독립성과 전문성이 충분히 확보되었으며, 관계 법령에서 요구하는 제반 요건을 충족하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

계속해서 감사위원회의 독립성, 전문성을 확보하는데 주력하여, 내부감사기구가 독립적인 입장에서 성실히 감사업무를 수행할 수 있도록 지원하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회 의무 설치 대상이 아니며, 추후 기업규모 확장 시 위원회 설치를 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 상근감사는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사 주요 활동 내역은 아래와 같습니다.

<2023년 감사 주요 활동>

순번
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

1
2023-01-19
1/1
보유 자산 처분의 건
가결

2
2023-02-10
1/1
제 65기 별도 재무제표 승인의 건
가결

3
2023-02-16
1/1
우리은행 운영자금 차입의 건
가결

4
2023-02-24
1/1
제 65기 내부회계관리제도 운영실태점검 결과 보고의 건
가결

5
2023-02-27
1/1
제 65기 연결 재무제표 승인의 건
가결

6
2023-03-06
1/1
주총소집이사회
가결

7
2023-03-08
1/1
전자투표 제도 도입의 건
가결

8
2023-03-13
1/1
산업은행 운영자금 차입의 건
가결

9
2023-03-16
1/1
합판 국내 생산 중단의 건
가결

10
2023-03-20
1/1
2023년 안전보건계획 승인의 건
가결

11
2023-04-20
1/1
수출입은행 수입자금 대출의 건
가결

12
2023-05-18
1/1
산업은행 외국환 연장 및 운영자금 대환의 건
가결

13
2023-06-08
1/1
이사회 의장 선임 및 보유 자산 처분의 건
가결

14
2023-06-29
1/1
하나은행 운영자금 차입의 건
가결

15
2023-12-15
1/1
현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정의 건
가결

16
2023-12-28
1/1
MDF, 제재 국내 생산 중단의 건
가결

<2024년 감사 주요 활동>

순번
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

1
2024-02-13
1/1
제66기(2023년) 별도 재무제표 승인의 건
가결

2
2024-02-16
1/1
산업은행 운영자금 및 기한부 수입신용장 차입의 건
가결

3
2024-02-23
1/1
제66기 내부회계관리제도 운영실태점검 결과 보고의 건
가결

4
2024-02-26
1/1
제66기(2023년) 연결 재무제표 승인의 건
가결

5
2024-02-29
1/1
제66기 정기주주총회 소집의 건
가결

6
2024-03-08
1/1
정기주주총회 의안 정정의 건
가결

7
2024-03-12
1/1
우리은행 연장의 건
가결

8
2024-03-29
1/1
이사회 의장 및 대표이사 선임의 건
가결

<외부감사인 선임>

당사는 2018년 11월 개정된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인 선임)에 따라, 2024년 1월 25일 상근감사가 참석한 가운데 감사인선임위원회를 개최하였으며, 감사인선임위원회의 승인을 받아 대주회계법인을 연속하는 3개년(2024년~2026년) 외부감사인으로 선임하였습니다.

<내부회계관리제도 운영실태 평가>

내부회계관리규정 제17조 및 18조에 근거하여 감사는 2023년 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 점검결과(내부회계관리제도 운영실태보고서)를 대표이사로부터 대면하여 보고 받았으며, 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준'을 평가 기준으로 사용하여 평가하였고, 감사는 정기총회 개최 1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사절차 등 감사 실시에 관하여 정관 및 감사업무 규정 등에 규정하고 있습니다. 이에 따라, 당사의 감사는 회사의 회계와 업무에 대한 감사, 임시 주주총회의 소집, 영업의 보고 및 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며 필요에 따라 회사의 비용으로 전문가의 도움을 받을 수 있습니다. 당사의 정관 제46조에 따라 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성해야하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 및 서명을 하도록 하고 있습니다. 또한, 당사의 정관 제49조에 따라 당사의 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근감사는 내부감사기구 운영 관련 감사업무규정을 마련하여 준수하고 있으며, 회사에 대한 독립성과 전문성을 충분히 확보하여 회사에 대한 감독 업무를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

계속해서 당사의 감사업무규정에 따라 감독 역할을 충실히 수행할 수 있도록 지원할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 당사의 정관 제50조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하고 있습니다. 또한 당사는 공시대상 기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 외부감사법인을 통해 경영자문 등 비감사 용역을 제공받지 않았으며, 당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령을 준수하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024년 1월 25일 기존 외부감사인과의 계약만료에 따라 외부감사인을 선정하기 위한 감사인선임위원회를 개최한 내역이 있습니다. 감사인선임위원회를 통해 외부감사인을 선정하기 위한 기준을 수립 및 확정하였으며, 절차에 따라 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 종합적인 평가를 진행하였습니다. 평가는 정해진 기준에 따라 공정하게 진행되었으며, 감사보수, 감사팀 역량, 회계법인 역량, 감사수행 절차의 적정성 등을 종합적으로 평가하여 대주회계법인을 제67기(2024년)부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사는 매 분기 외부감사인의 감사활동 결과를 보고 받고 있으며, 감사방법론의 적정성, 감독 당국의 제재 현황 등을 고려하고 있습니다. 또한, 감사는 계약 대상 업무가 공인회계사법을 준수하는지, 독립성 훼손 가능성이 있는지, 계약의 필요성과 금액이 적정한지 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 및 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성이 확보될 수 있도록 다양한 장치를 마련하고 있으며, 내부 규정에 의거하여 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

계속해서 외부감사인 선임과 관련하여 독립성과 전문성을 유지하며 공정하게 진행될 수 있도록 지원하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 대면회의를 분기1회 이상 진행중이며, 외부감사인으로부터 보고받은 중요한 정보에 대해서는 감사직무규정에 따라 이사회나 금융당국에 보고하고 있습니다

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 참석이 없는 감사와 외부감사인만 참석하는 대면회의를 진행하고 있지 않습니다. 다만, 상반기와 하반기 연 2회 감사와 사외이사, 외부감사인이 참석하여 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 및 핵심감사사항, 그룹감사와 관련한 사항 등과 내부회계관리제도 감사 진행상황을 논의하고 있습니다. 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 당사와 외부감사인의 의사소통 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2023-03-23
1분기(1Q)
기말감사 결과 서면보고

2
2023-06-22
2분기(2Q)
감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 및 핵심감사사항, 그룹감사와 관련한 사항 등 대면보고

3
2023-08-11
3분기(3Q)
반기검토 결과 서면보고 대면보고

4
2023-12-22
4분기(4Q)
내부회계관리제도 감사 진행상황

5
2024-03-21
1분기(1Q)
기말감사 결과 서면보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 외부감사인으로부터 연간 감사계획을 제출 받고, 반기 및 기말 감사 시 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 유의해야할 사항에 대해 보고 받고 협의하고 있습니다.

이에 따라 반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고 주요사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 필요한 자료에 대한 추가 검토를 요청하여 내부 감사업무에 활용하고 있습니다. 또한 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 근거로 회사내 유관부서와 소통하여 내부 감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중 발견한 중요사항 등을 매 분기 감사와 의논하고 있습니다. 또한 감사업무 규정에 따라 감사는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사 목적을 달성하도록 노력하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

2022년 사업연도의 별도 재무제표는 정기 주주총회가 개최된 2023년 3월 31일로부터 6주전(2023년 2월 16일) 보다 이전인 2023년 2월 13일에, 연결재무제표는 4주전(2023년 3월 2일) 보다 이전인 2023년 2월 27일에 외부감사인(정진세림회계법인)에게 제출하였습니다.

2023년 사업연도의 별도 재무제표는 정기 주주총회가 개최된 2024년 3월 29일로부터 6주전(2024년 2월 15일) 보다 이전인 2024년 2월 14일에, 연결 재무제표는 4주전(2024년 2월 29일) 보다 이전인 2024년 2월 26일에 외부감사인(정진세림회계법인)에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제66기 재무제표
2024-03-29
2024-02-14
2024-02-26
정진세림회계법인

제65기 재무제표
2023-03-31
2023-02-13
2023-02-27
정진세림회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 상근감사는 감사계획부터 감사결과 보고까지 감사업무 수행 전반에 관하여 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

계속해서 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사업무규정

4. 윤리규범

5. 윤리강령

6. 내부회계관리규정

7. 경영위원회 운영규정

8. 인재개발위원회 운영규정