하나투어 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 하나투어



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)하나투어

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-31

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이진호
성명 :
김웅비

직급 :
상무
직급 :
선임

부서 :
재무본부
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-2127-1235
전화번호 :
02-2127-1235

이메일 :
hana_ir@hanatour.com
이메일 :
hana_ir@hanatour.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
하모니아1호 유한회사 외 5명
최대주주등의 지분율
27.78

소액주주 지분율
65.91

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
여행알선서비스 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
411,612
114,969
40,258

(연결) 영업이익
34,048
-101,184
-127,294

(연결) 당기순이익
59,057
-64,572
-70,446

(연결) 자산총액
644,596
455,429
430,596

별도 자산총액
485,776
318,318
214,813

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
결산 일정 및 외부감사인의 감사보고서 수령 일정 등의 사유로 불가피하게 주주총회 15일 전에 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
제25기 정기주주총회부터 전자투표제도 도입

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
결산 일정 및 외부감사인의 감사보고서 수령 일정 등의 사유로 불가피하게 주주총회 집중일에 총회 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
배당 관련 예측가능성을 제공하기 위하여, 당사 정관 제48조 제3항에 “회사는 이사회 결의로 제1항 및 제2항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다”고 명시

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
배당정책과 배당실시 계획을 2023년 12월 5일에 공시를 통해 주주에게 통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사 정관 제34조에 따라 대표이사 유고 시 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있으나 별도 제도적 장치를 마련하고 있지 않음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리, 위기관리 관련 내부통제정책 마련 및 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사 정관 및 당사 이사회 운영규정에 의하여 선임된 이사회의 의장 및 소집권자는 사내이사이나 당사의 대표이사는 이사회 의장의 직을 겸하고 있지 않음

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 제30조 제2항에 따라 채택하지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
당사는 미등기 임원까지 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 따른 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 관련 구체적인 정책수립을 마련하고 있지는 않으나, 등기이사의 경우 상법과 정관이 정한 바에 따라 사외이사 후보추천위원회 등 적법한 절차를 통하여 전문성을 겸비한 후보를 선임하고 있음.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
당사 이사회는 단일성으로 구성되어 있지 않음

(이사회 구성원 12인 중 여성이사 2인)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사업무 지원 조직으로 감사실이 있으나, 별도의 독립성을 확보하고 있지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사 감사위원회 구성원 4인 중 2인은 상법으로 인정되는 회계 또는 재무 전문가에 해당

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
당사의 내부감사기구와 외부감사인은 경영진 참석 없이 상호 필요한 의사소통을 수행하고 있으나 분기별 1회 이상의 의사소통은 진행하지 않음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 직무규정에 따라 내부 감사에 필요한 정보와 문서, 중요한 기록 등을 적시에 열람하고 필요 시 회사에 그 설명을 요구할 수 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

㈜하나투어는 대한민국을 대표하는 여행 기업으로, Shape Everyday Dreams이라는 당사의 핵심 가치에 따라 다양한 양질의 여행 서비스를 통해 고객에게 행복과 즐거움을 제공하고 있습니다. 또한, 당사는 지속적인 성장을 통해 주주의 가치를 증진시키고, 이해관계자들의 권익을 보호하는 동시에, 사회적 책임을 실천함으로써 지속 가능한 성장 체계를 구축해야 한다는 경영 철학을 가지고 있습니다.

주주가치 제고와 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 당사의 조직 문화가 잘 반영될 수 있도록 하는 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 투명한 지배구조 구현을 위해 지배구조 관련 정보를 적극적으로 공개하고 있습니다. 당사의 홈페이지(http://hanatourcompany.com/)를 통해 주요주주구성, 이사회 및 위원회 구성, 정관, 윤리경영 등의 기업지배구조에 관한 내용을 공개하고 있습니다. 또한 그 외 재무정보, 공시정보, IR 자료 등을 상세히 공개하며, 이해관계자의 당사 지배구조에 대한 이해를 돕고 있습니다.

당사는 지배기구의 건전성과 안전성을 확보하기 위해 지배기구가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 구성하고 있습니다. 현재 당사의 이사회는 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있어 이사 상호 간의 전문성이 발휘될 수 있는 구조를 갖추고 있습니다. 어느 한 이익 집단을 대변할 수 없게 구성되어 있으며 감사위원회를 포함한 이사회 내 다양한 위원회를 통해 이사회의 운영과 회사 경영에 대하여 지속적인 감독업무를 하며 상호 견제와 균형이 유지되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 주주로부터 권한을 위임받은 회사의 최고 의사결정기구로서, 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위하여 주요 경영 사안을 결의하고, 경영을 감독하는 역할을 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 5명의 사내이사, 3명의 기타비상무이사, 4명의 사외이사, 총 12명으로 구성되어 있으며 사외이사의 비중은 상법 제542조의8 제1항에서 요구하는 사외이사 구성 기준(이사 총수의 4분의 1이상) 보다 강화한 33% 입니다. 또한, 당사는 다양한 전문지식과 풍부한 경험을 겸비한 이사들이 부의 안건에 대하여 경영진으로부터 독립적인 의사결정이 가능하도록 지원하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립적인 의사결정을 보장하고 있으며, 회사의 업무 제반을 감사하고 내부회계관리 운영실태 평가 등을 담당하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 당사 정관에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 전자공시시스템 등을 통하여 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조(소집의 통지) 및 동법 제542조의4(주주총회 소집공고 등), 당사 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 따라 제31기 임시, 정기주주총회 및 제30기 정기주주총회를 총회일 2주 전까지 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 전자공시시스템(DART) 등을 통하여 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제31기 정기주주총회
제31기 임시주주총회
제30기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-03-05
2023-10-11
2023-03-07

소집공고일
2024-03-14
2023-11-15
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-29
2023-12-01
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
16
15

개최장소
하나투어본사 8층

대강의장/

서울시 종로구
하나투어본사 8층

대강의장/

서울시 종로구
하나투어본사 8층

대강의장/

서울시 종로구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고,

소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주) 등
전자공시시스템 소집공고,

소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주) 등
전자공시시스템 소집공고,

소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주) 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
11명 중 2명 출석
11명 중 1명 출석
10명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
4명 중 0명 출석
4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 다수주주

2) 주요 발언 요지: 안건 찬성 동의 및 재청
1) 발언주주: 다수주주

2) 주요 발언 요지: 안건 찬성 동의 및 재청
1) 발언주주: 다수주주

2) 주요 발언 요지: 안건 찬성 동의 및 재청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시서류 제출일 기준, 당사는 과거 3년 간 평균적으로 주주총회일 약 2주 전에 주주총회 소집공고를 진행하였습니다. 이는 기업지배구조 핵심지표에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 주주총회 통지’ 기준에는 미치지 못하였는데, 국내 및 해외 종속회사를 포함한 당사 연말 연결 결산 일정 등으로 불가피하게 결정되었기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 지난 3개 회계연도 기간 동안 부득이 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하였으며, 공시서류 제출일 현재 기준 서면투표를 채택하지 않고 있습니다. 다만 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2018년 2월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2018년 3월에 개최된 제25기 정기주주총회부터 전자투표를 시행하고 있습니다. 또한, 당사는 주주 편의를 위해 소집공고문을 통해 주주에게 의결권 직접 행사 및 위임장에 의거한 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제31기
제30기
제29기

정기주주총회 집중일
2024-03-29
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제31기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제31기(2023년01월01일 ~ 2023년12월31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
15,489,932
6,491,921
6,324,096
97.4
167,825
2.6

제31기 정기주주총회
제2회 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
15,489,932
6,491,921
6,372,966
98.2
118,955
1.8

제31기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보: 김창훈)
가결(Approved)
15,489,932
6,491,921
6,327,579
97.5
164,342
2.5

제31기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보: 한상만)
가결(Approved)
15,489,932
6,491,921
6,348,848
97.8
143,073
2.2

제31기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 선임의 건

(후보: 김문현)
가결(Approved)
12,043,643
3,045,632
2,881,107
94.6
164,525
5.4

제31기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(후보: 한상만)
가결(Approved)
12,043,643
3,045,632
2,902,559
95.3
143,073
4.7

제31기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
15,489,932
6,491,921
4,679,839
72.1
1,812,082
27.9

제31기 임시주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
자본준비금 감소 승인의 건
가결(Approved)
15,489,932
6,243,312
6,243,312
100
0
0

제31기 임시주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
15,489,932
6,243,312
6,243,312
100
0
0

제30기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제30기(2022년01월01일 ~ 2022년12월31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
15,489,932
6,522,308
6,305,505
96.7
216,803
3.3

제30기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
15,489,932
6,522,308
6,521,941
100.0
367
0.0

제30기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보: 박상환)
가결(Approved)
15,489,932
6,522,308
6,266,533
96.1
255,775
3.9

제30기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보: 권희석)
가결(Approved)
15,489,932
6,522,308
6,361,841
97.5
88,467
1.4

제30기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보: 송미선)
가결(Approved)
15,489,932
6,522,308
6,434,203
98.6
88,105
1.4

제30기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보: 류창호)
가결(Approved)
15,489,932
6,522,308
6,433,841
98.6
88,467
1.4

제30기 정기주주총회
제3-5호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건

(후보: 송인준)
가결(Approved)
15,489,932
6,522,308
6,224,474
95.4
297,834
4.6

제30기 정기주주총회
제3-6호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건

(후보: 김영호)
가결(Approved)
15,489,932
6,522,308
6,291,596
96.5
230,712
3.5

제30기 정기주주총회
제3-7호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건

(후보: 박찬우)
가결(Approved)
15,489,932
6,522,308
6,433,784
98.6
88,524
1.4

제30기 정기주주총회
제3-8호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보: 한상만)
가결(Approved)
15,489,932
6,522,308
6,331,424
97.1
190,884
2.9

제30기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 선임의 건

(후보: 김문현)
가결(Approved)
11,963,334
2,995,710
2,955,525
98.7
40,185
1.3

제30기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인

감사위원회 위원 선임의 건

(후보: 한상만)
가결(Approved)
11,963,334
2,995,710
2,804,826
93.6
190,884
6.4

제30기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
15,489,932
6,522,308
5,577,479
85.5
944,829
14.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시서류 제출일 기준 현재 주주총회에서 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 집중일을 발표하기 전에 정기주주총회 개최를 포함한 주요 경영활동 관련 일정을 사전에 확정하여 부득이하게 주주총회 집중일에 당사 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 집중일 개최를 회피하여 주주가 당사 주주총회에 참여할 수 있는 기회를 충분히 제공할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 상법에 따라 주주제안권을 행사할 수 있기에 별도의 주주제안 절차 및 주주제안 의안 처리를 위한 내부기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주는 상법 제363조의2(주주제안권) 및 동법 제542조의6(소수주주권)에 따라 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 다만 공시서류 제출일 기준 위 절차 등을 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주총회 소집결의·소집공고 공시, 소집통지서 발송 등을 통해 주주총회 일정을 사전에 안내하고 있습니다. 당사의 주주는 상법 제363조의2(주주제안권) 및 동법 제542조의6(소수주주권)에 따라 주주제안권을 행사할 수 있으며, 별도의 주주제안 절차 및 주주제안 의안을 처리하는 내부기준 및 절차를 마련하고 있지는 않습니다.

주주제안이 있는 경우 당사 IR팀 및 법무팀에서 주주제안의 기간준수 여부, 제안권자의 지분요건 등 형식적 요건을 검토한 후 이사회에 보고하며, 이사회는 제안내용의 법령 또는 정관 위반 여부 등 실질적 요건을 검토합니다. 해당 제안이 모든 요건을 충족하는 경우, 이사회는 제안 사항을 주주총회 목적사항으로 상정하며, 제안 주주의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 의안 설명 기회를 부여합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안권이 행사된 바는 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시서류 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주의 공개 서한 요구 등은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 상법 제363조의2(주주제안권) 및 동법 제542조의6(소수주주권)에 따라 주주제안권을 행사할 수 있기에 별도의 주주제안 절차 및 주주제안 의안 처리를 위한 내부기준 및 절차를 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 주주제안권의 원활한 행사 및 주주제안 의안의 용이한 처리를 위해 상법상 보장하고 있는 절차를 홈페이지에서 안내하도록 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영 현황과 전략을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 수립하였고, 이러한 주주환원정책을 공시, IR행사 등을 통해 주주에게 적시에 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 12월 5일 이사회 결의로 2023 ~ 2025년의 3개년 주주환원정책을 공시하였습니다. 매년 연결기준 당기순이익의 30 ~ 40%를 배당하고, 특히 코로나로 인한 업황 악화로 2020 ~ 2022년 3년 간 주주환원이 부재했음을 감안하여, 2023년 결산 배당은 예외적으로 상기 배당정책을 초과하는 수준의 특별 배당금을 지급하였습니다. 당사는 향후에도 대내외 경영환경 및 제반 여건 변화를 반영하여 주주환원 정책을 지속해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책 수립 결정 후 전자공시시스템(DART)에 공정공시를 진행하였으며, 구체적 실행방안이 결정된 이후에는 공시, IR행사 등 다양한 방법을 통해 주주들에게 주주환원정책에 대해 상세히 안내하고 있습니다. 다만, 아직 주주환원 정책을 영문 자료로 안내하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하기 위하여, 당사 정관 제48조(이익배당) ③항에 “회사는 이사회 결의로 제1항 및 제2항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다”고 명시하였습니다.

또한, 배당기준일을 2024년 4월 2일로 하여 1주당 배당금 5,000원을 지급하겠다는 제31기 결산배당 결정 공시를 2024년 2월 6일에 진행하여, 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2024-04-02
2024-02-06
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영 현황과 전략을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 수립하였고, 이러한 주주환원정책을 공시, IR행사 등을 통해 주주에게 적시에 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주환원정책의 실행 과정에서 변동사항이 발생하거나 당사가 추가로 필요하다고 인정하는 사항에 대해 공시를 포함한 다양한 방법을 통하여 투명하게 공개할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권리를 존중하고자 현금배당 중심의 주주환원 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2023년 12월 5일에 2023 ~ 2025년 배당을 지급한다는 내용의 주주환원정책을 수립하였고 이를 공시하였습니다. 또한 당사 정관 제48조(이익배당)에 따라 이익의 배당을 할 수 있으며, 이에 따라 제31기 결산배당을 지급하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
155,442,578,726
77,449,660,000
5000
7.7

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
-15,376,390,172
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
59,240,396,797
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
164.7
0
0

개별기준 (%)
251.3
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시서류 제출일 기준 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 재무상황을 고려하여 적절한 수준의 배당을 실시하고자 노력하고 있습니다. 대내외 경영환경 및 신사업 투자 확대로 인한 불확실성을 염두하는 동시에 주주의 주주환원 관련 권리를 존중하여 균형감 있는 주주 친화 정책을 지속해나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2023년 12월 5일에 공시한 당사의 중기 배당정책(‘23~’25년)에 따라 주주환원을 실시할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 정관 제5조(발행예정주식의 총수)에 따라 발행 가능한 주식의 총수를 20,000,000주로 정하고 있으며, 이 중 발행 가능한 종류주의 총수는 3,500,000주입니다. 보고서 제출일 현재까지 당사가 총 발행한 주식의 수는 보통주 16,039,185주이며, 이는 발행가능 주식총수의 약 80.2%에 해당합니다. 당사가 발행한 종류주는 없습니다.

보유한 자기주식 수는 549,253주로 발행주식총수의 3.42%에 해당하며, 발행주식총수에서 자기주식수를 제외한 유통주식수는 15,489,932주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

16,500,000
3,500,000
20,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
16,039,185
80.20
자기주식수: 549,253주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제8조(주식의 종류)에 의거하여 이익배당우선주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 발행할 수 있으며, 정관 제8조의2(이익배당우선주식), 제8조의3(전환주식의 수와 내용), 제8조의4(상환주식의 수와 내용)에서 위 종류주식들에 대한 내용을 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 현재까지 당사가 발행한 종류주는 없으며, 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시에 해당하는 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재까지 보통주를 제외한 종류주를 발행한 내역이 없으며, 보통주에 대해서도 주주의 권리가 침해되지 않도록 1주 1의결권 원칙에 따르고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분기별로 잠정실적공시를 진행하고 있으며, 실적 관련 질의 및 주요 사업 현안과 전망 등에 대하여 시장과 수시로 소통하고자 노력하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주 등과의 소통 내역은 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

2024.05.22

국내 기관투자자

Corporate Day

(대신증권)

2024년 1분기 경영실적 리뷰

및 2024년 실적 전망 Q&A

2024.05.17

국내 기관투자자

NDR

(대신증권)

2024년 1분기 경영실적 리뷰

및 2024년 실적 전망 Q&A

2024.05.16

국내 기관투자자

NDR

(대신증권)

2024년 1분기 경영실적 리뷰

및 2024년 실적 전망 Q&A

2024.05.14

국내 기관투자자

NDR

(현대차증권)

2024년 1분기 경영실적 리뷰

및 2024년 실적 전망 Q&A

2024.05.13

국내 기관투자자

NDR

(현대차증권)

2024년 1분기 경영실적 리뷰

및 2024년 실적 전망 Q&A

2024.04.25

국내 기관투자자

그룹 컨퍼런스콜

(대신증권)

2024년 1분기 및 연간 실적 전망 Q&A

2024.03.19

국내 기관투자자

NDR

(부국증권)

2023년 4분기 경영실적 리뷰

및 2024년 실적 전망 Q&A

2024.03.18

국내 기관투자자

NDR

(부국증권)

2023년 4분기 경영실적 리뷰

및 2024년 실적 전망 Q&A

2024.02.27

국내 기관투자자

그룹 컨퍼런스콜

(유안타증권)

2023년 4분기 경영실적 리뷰

및 2024년 실적 전망 Q&A

2024.02.16

국내 기관투자자

NDR

(하나증권)

2023년 4분기 경영실적 리뷰

및 2024년 실적 전망 Q&A

2024.02.15

국내 기관투자자

NDR

(하나증권)

2023년 4분기 경영실적 리뷰

및 2024년 실적 전망 Q&A

2024.01.25

국내 기관투자자

그룹 컨퍼런스콜

(SK증권)

2023년 4분기 및 2024년 실적 전망 Q&A

2024.01.18

국내 기관투자자

그룹 컨퍼런스콜

(현대차증권)

2023년 4분기 및 2024년 실적 전망 Q&A

2024.01.08

국내 기관투자자

그룹 컨퍼런스콜

(BNK증권)

2023년 4분기 및 2024년 실적 전망 Q&A

2023.12.14

국내 기관투자자

그룹 컨퍼런스콜

(상상인증권)

2023년 3분기 경영실적 리뷰

및 향후 산업전망 Q&A

2023.12.12

국내 기관투자자

그룹 컨퍼런스콜

(유안타증권)

2023년 3분기 경영실적 리뷰

및 향후 산업전망 Q&A

2023.12.06

국내 기관투자자

NDR

(하나증권)

2023년 3분기 경영실적 리뷰

및 향후 산업전망 Q&A

2023.11.23

국내 기관투자자

NDR

(삼성증권)

2023년 3분기 경영실적 리뷰

및 향후 산업전망 Q&A

2023.11.22

국내 기관투자자

NDR

(삼성증권)

2023년 3분기 경영실적 리뷰

및 향후 산업전망 Q&A

2023.09.21

국내/해외 기관투자자

NDR

(삼성증권)

2023년 2분기 경영실적 리뷰

및 향후 산업전망 Q&A

2023.09.20

국내 기관투자자

NDR

(삼성증권)

2023년 2분기 경영실적 리뷰

및 향후 산업전망 Q&A

2023.09.19

국내 기관투자자

NDR

(부국증권)

2023년 2분기 경영실적 리뷰

및 향후 산업전망 Q&A

2023.09.18

국내 기관투자자

NDR

(부국증권)

2023년 2분기 경영실적 리뷰

및 향후 산업전망 Q&A

2023.09.06

국내 기관투자자

NDR

(하나증권)

2023년 2분기 경영실적 리뷰

및 향후 산업전망 Q&A

2023.07.19

국내 기관투자자

그룹 컨퍼런스콜

(부국증권)

2023년 1분기 경영실적 리뷰

및 향후 산업전망 Q&A

2023.06.13

국내 기관투자자

그룹 컨퍼런스콜

(상상인증권)

2023년 1분기 경영실적 리뷰

및 향후 산업전망 Q&A

2023.05.26

국내/해외 기관투자자

글로벌 컨퍼런스

(삼성증권)

2023년 1분기 경영실적 리뷰

및 향후 산업전망 Q&A

2023.05.24

국내 기관투자자

그룹 컨퍼런스콜

(BNK투자증권)

2023년 1분기 경영실적 리뷰

및 향후 산업전망 Q&A

2023.05.22

국내 기관투자자

Corporate Day

(미래에셋증권)

2023년 1분기 경영실적 리뷰

및 향후 산업전망 Q&A

2023.02.24

국내 기관투자자

NDR

(DB금융투자)

2022년 4분기 및 연간 경영실적 리뷰

및 향후 산업전망 Q&A

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 개인투자자에 해당하는 소액 주주에 대해 별도 행사를 개최하여 소통을 하고 있지는 않으나, IR담당 부서에서 유선 상담을 상시 진행하고 있으며, 매년 정기주주총회에서 소액 주주분들의 질문에 답변할 수 있도록 주요 임직원들이 참석하여 안내하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 IR행사 외에 유선문의, 기업탐방 등 다양한 경로로 해외투자자와 소통하고 있으며, 당사의 해외 패키지 송출객수 및 실적 등에 관한 사항을 월별, 분기별로 전달하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 기업홈페이지(http://www.hanatourcompany.com/)을 통해 회사소개, 사업현황, 투자정보, 지속가능경영 등 다양한 정보를 공개하고 있습니다. 또한, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 제출하는 공시서류를 통하여 당사 IR담당자의 연락처를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

보고서 제출일 현재 당사는 영문공시를 별도로 진행하고 있지 않으며, 영문 사이트를 운영하고 있지 않습니다.

다만, 금년 하반기 중 영문 사이트를 신설하여 운영할 예정이며, 외국인 주주 상담이 가능한 담당자를 지정하여 연락처를 공개할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없으므로, 정확한 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 모든 투자자에게 중요 정보가 공시될 수 있도록 영문 공시를 실시할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적 이익을 목적으로 내부거래ㆍ자기거래를 하는 행위를 방지하기 위해 상법 등 법령 외에 별도로 자체 규범을 마련하고 있습니다. 예를 들어 이사회 규정 제10조 제1항 제2호 제1목은 ‘이사 등과 회사간 거래의 승인’을 이사회의 결의사항으로 명시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의9 및 동법 시행령 제35조 ‘주요주주 등 이해관계자와의 거래’ 규정에 따라 해당 사업연도 중 계열회사와의 예상 거래 총액이 최근 사업연도 말 현재 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상이 될 것으로 예상되는 경우 해당 예상 거래 총액에 대해 사전에 이사회의 포괄승인을 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 보고서 제출일 현재 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정으로 내부거래, 이사와 회사간의 거래 승인 등을 이사회 결의 사항으로 두고 있습니다. 또한, 관련 법에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며 이사의 자기거래에 관한 사항은 이사회 구성원 2/3 이상의 찬성을 통해 결의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

일정규모 이상의 기업이 일정액 이상의 내부거래 시 상법 제542조의9 제3항, 공정거래법 제26조에 따른 이사회 결의 및 공시 의무가 있으므로 그 해당 여부를 지속 점검하며, 필요 시 관련 프로세스를 정비하여 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 정책을 마련하고 있지는 않으나, 주주가치를 훼손하지 않도록 하기 위한 방안을 지속 검토할 예정입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 의사결정 발생시 이사회 의결 당일 공시를 통해 주주들에게 안내하고 있으며, 상기와 같이 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 사안의 경우 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생한 적이 없으며, 현재 상기 사안에 대해 구체적인 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

보고서 제출일 현재 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 정책을 마련하고 있지는 않으나, 주주가치를 훼손하지 않도록 하기 위한 방안을 지속 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주의 권리보호등을 위하여 폭넓은 주주보호 방안을 검토하고 추진할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 주주로부터 권한을 위임받은 최고 의사결정기구로, 투명한 의사결정과 효율적인 경영감독을 통한 기업가치 향상을 위해 노력하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사 경영상의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 당사 이사회의 결의방법 및 부의·의결사항은 다음과 같습니다.

이사회 규정

제9조 [결의방법]

① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 단, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 승인결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 의결권 행사가 제한되는 이사는 재적이사나 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조 [부의사항]

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 아래 부의사항에 해당하지 않는 사항은 경영위원회의 사전 승인을 전제로 회사의 임직원이 전결규정에 따라 결정할 수 있다.

1. 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

3) 영업보고서의 승인

4) 재무제표의 승인

5) 정관의 변경

6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전 및 회사의 계속

7) 이사 및 감사위원회 위원의 선임 및 해임

8) 이사의 보수 한도 결정

9) 주식매수선택권의 부여, 주식매수선택권의 취소

10) 주식배당 및 정기배당 결정

11) 자본의 감소

12) 법정 준비금의 감액

13) 주식의 액면미달 발행

14) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업전부 또는 일부의 양수

15) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

16) 기타 회사가 주주총회에 부의할 의안

2. 법인사무 관련사항

1) 국내외 지점, 사무소, 사업장의 설치, 이전 및 폐지

2) 지배인의 선임 및 해임

3) 증권시자에 주권 등 상장결정

4) 증권시장 등에서의 상장폐지 결정, 매매거래정지, 상장폐지 조치 등

5) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정

6) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

7) 회생절차개시 및 파산 신청

3. 지배구조 관련 사항

1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

3) 타회사의 임원 겸직 승인

4) 대표이사의 선임 및 해임

5) 공동대표의 결정

6) 이사회내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

7) 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임

8) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

9) 이사회 및 이사회내 위원회 규정의 제정, 개정 및 폐지

4. 재무에 관한 사항

1) 분기배당 결정

2) 준비금의 자본전입

3) 결손의 처분

4) 신주의 발행

5) 유상증자시 실권주식 처리

6) 사채의 발행 또는 대표이사에 대한 사채발행의 위임

7) 전환사채의 발행

8) 신주인수권부사채의 발행

9) 자기주식의 취득 및 처분 (신탁계약의 체결, 해지 또는 연장 결정 포함)

10) 자기주식의 소각

11) 회계처리기준 또는 회계정책의 중대한 변경

12) 내부회계관리 운영 보고

5. 기타 주주총회에서 위임받은 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 정관 제39조 및 이사회규정 제11조에 따라 이사회 내 위원회를 설치할 수 있고, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정할 수 있으며, 다음 각 호의 사항 및 관련 법령상 위임이 제한되는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

이러한 정관 및 이사회규정에 근거하여, 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회 총 4개의 위원회를 운영하고 있습니다. 또한, 이사회가 결정한 사항 등에 관한 업무 집행 및 일상적인 사항은 대표이사에게 위임하고 있습니다 각 위원회는 결의 후에 결의사항을 이사에게 통지해야 하며, 통지를 받은 이사는 결의사항에 이의가 있거나 잘못된 결정이라고 판단되는 사항에 대하여 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 이 경우, 이사회 의장은 소집요구에 응해야 하며, 이사회는 감사위원회를 제외한 위원회의 결의사항에 대하여 재결의를 할 수도 있습니다. 당사는 이와 같이 이사회 및 위원회를 통해 경영의사결정 기능과 경영 감독 기능이 효과적으로 수행될 수 있도록 노력하고 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사의 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항 등에 대해 심의ㆍ의결하고 있으며, 효과적인 이사회 운영을 위하여 이사회 소집 통지 시 일시 및 장소뿐만 아니라 이사회 자료를 사전에 배포하여 이사가 이사회 개최에 앞서 안건 및 세부내역을 검토할 수 있도록 시간을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 지원 담당부서 지정을 통해 이사회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책 관련 세부규정을 두고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제33조(대표이사 등의 선임)에 의거하여 이사회의 결의로 대표이사를 선임하고 있습니다. 대표이사의 유고 시에는 당사의 정관 제34조(이사의 직무) 제2항에 따라 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다. 다만 비상 시 선임정책 및 연임정책, 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항을 문서화하여 규정하고 있지는 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 구체적으로 규정하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 후보군에 대한 교육을 진행하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계 정책 관련 개선, 보완한 사항이 없습니다. 추후 최고경영자 승계정책 관련 내용을 검토한 후, 문서화하여 규정하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책 및 세부규정을 두고 있지 않으며, 별도의 최고경영자 승계를 위한 후보(집단)의 선정, 관리, 교육 등을 진행하지 않고 있습니다. 향후 승계정책의 명문화 필요성이 대두될 경우, 해당 사안에 대하여 면밀히 검토한 후 진행하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 승계정책의 명문화 필요성이 대두될 경우, 해당 사안에 대하여 면밀히 검토한 후 진행하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적이고 효과적인 리스크 관리를 위해 중요한 사항은 이사회에 보고 또는 승인 사항으로 제안하고 있습니다. 이사회는 회사의 주요 사항인 경영전략 및 M&A, 주주 및 주주총회 사항, 주식 및 사채에 관한 사항, 규정에 관한 사항, 경영진 구성 운영에 관한 사항, 회계 및 재무에 관한 사항 등을 부의 사항으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 하나투어 준법준수 프로그램의 효율적인 운영과 관리를 위하여 HNT 준법준수 위원회 운영규정을 두고, 이를 근간으로 해당 프로그램을 운영하고 있습니다.

당사는 하나투어 윤리규범 및 윤리경영 실천 지침을 제정 및 운영하고 있습니다. 또한, 내부신고제도인 하나 휘슬러 제도를 운영하고 있으며, 신고자들은 http://www.hanatourcompany.com/ 내 사이버신문고, 전자메일(mailto:report@hanatour.com, mailto:premier603@hanatour.com), 감사실 직접방문, 전화(02-2127-1112) 중 접근이 용이한 방법을 선택하여 신고할 수 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 내부회계 관리규정 및 내부회계 관리지침을 통해, 회사의 내부회계 관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계, 운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정하고 있습니다. 당사 내부회계관리제도 운영 책임자는 대표이사이며, 매 사업연도 내부회계관리제도에 대해 점검을 수행하여 그 운영실태의 결과를 이사회, 감사 및 주주총회에 보고하고 있으며 감사는 대표이사로부터 보고받은 운영실태 결과를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 하나투어 공시정보 관리규정을 통해, 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재된 내부통제 정책 이외에 추가적으로 운영되는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등의 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 이를 지속적으로 개선 보완하도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 사항 외에 회사의 경영활동 시 직면할 수 있는 다양한 리스크를 관리할 수 있도록 관련 업무 규정을 제정하고 유관조직이 각종 회의체 또는 시스템을 통해 관리할 수 있는 방법을 내부적으로 검토하여 절차를 마련할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대해 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 기준 이사회 구성은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박상환
사내이사(Inside)
남(Male)
66
이사회 의장
374
2026-03-25
경영
하나투어 회장

권희석
사내이사(Inside)
남(Male)
66
-
341
2026-03-25
경영
하나투어 수석부회장

송미선
사내이사(Inside)
여(Female)
48
대표이사
50
2026-03-25
경영
하나투어 대표이사

류창호
사내이사(Inside)
남(Male)
53
-
14
2026-03-25
사업
하나투어 공급본부 본부장

김창훈
사내이사(Inside)
남(Male)
51
-
2
2027-03-28
사업
하나투어 상품기획본부 본부장

송인준
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
58
이사회 부의장
50
2026-03-25
경영
IMM홀딩스㈜ 대표이사

김영호
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
53
보상위원회 위원장
50
2026-03-25
경영
IMM프라이빗에쿼티㈜ 투자본부 수석 부사장

박찬우
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
47
-
50
2026-03-25
경영
IMM크레딧앤솔루션㈜ 대표이사

한상만
사외이사(Independent)
남(Male)
63
ESG위원회 위원장
50
2025-03-28
마케팅
성균관대학교 대학원장

김문현
사외이사(Independent)
남(Male)
55
감사위원회 위원장
50
2025-03-28
재무
한국외국어대학교 GBT학부 교수

유혜련
사외이사(Independent)
여(Female)
53
감사위원
26
2025-03-24
재무
안진회계법인 감사본부 파트너

태성회계법인

장인환
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원
26
2025-03-24
투자
KTB자산운용 대표이사, 부회장

법무법인 바른 상임 고문

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 기준 이사회 내 위원회 구성은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 및 경영진 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
4
A
-

ESG위원회
- ESG관련 사항을 심의 및 의결

- ESG 외부평가 등급 영향 사안 및 ESG RISK사안에 대한 시정 요구
3
B
-

사외이사후보추천위원회
- 주주총회가 선임할 이사 후보 추천

- 이사 후보군 관리 및 후보 검증
4
C
-

보상위원회
-이사 보상 한도 및 보상체계와 관련된 중요사항을 심의 및 의결
3
D
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김문현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
한상만
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
유혜련
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

감사위원회
장인환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

ESG위원회
한상만
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
송미선
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
유혜련
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

사외이사후보추천위원회
박상환
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
김영호
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
D

사외이사후보추천위원회
김문현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회
장인환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

보상위원회
김영호
위원장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
C

보상위원회
장인환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

보상위원회
유혜련
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 투명한 지배구조로 회사의 건전성을 높이고 환경, 사회에 미치는 회사의 영향을 분석하여 긍정적인 영향을 이끌어 내 회사가 장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의 환경, 사회, 지배구조 부문을 전략적이고 체계적으로 관리할 목적으로, 이사회 내 ESG위원회를 두고 있습니다.

ESG위원회는 회사의 ESG 운영과 관련된 다양한 주제, 쟁점을 발굴, 파악하여 회사의 지속가능 경영전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과와 문제점을 지속적으로 평가·검토하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 제36조(이사회의 구성과 소집)에 근거하여 이사회 의장을 이사회에서 정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않았습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 회의 운영 및 의사결정의 효율성 등을 감안하여 12인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 4인 (여성 1명, 남성 3명)으로 모두 회사와 중대한 이해관계가 없습니다. 당사 이사회는 신중안 토의가 효과적으로 진행될 수 있는 적절한 형태와 규모로서 전체 구성의 58%에 해당하는 7인의 외부독립이사(사외이사 4인, 기타비상무이사 3인)들이 경영진에 대한 견제 기능과 객관적 감독기능을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 상기 기재 내용을 바탕으로 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 구성되어 있으며, 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사로 구성, 경쟁력을 갖출 수 있도록 최선을 다하고 있습니다..

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조 및 정관 제31조에 따라 주주총회를 통해 이사를 선임하고 있으며 사외이사는 상법 제542조의8 및 정관 제31조에 따라 선임하고 있습니다. 이사회에서는 이사의 독립성을 위해 이사 선임 시 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한 이사후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계 등을 주주총회 전 소집공고를 통해 공시하여 후보자의 전문성 및 독립성 충족 내역을 제공하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 자본시장법 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)를 적용받지 않습니다. 다만, 당사 이사회를 남성 10명, 여성2명, 총 12명으로 구성하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직중인 이사 12명 각각에 대한 전문성 등 선임 배경은 다음과 같습니다.

구분

성명

전문성 등 선임 배경에 대한 설명

사내

이사

박상환

㈜하나투어 회장으로서 회사의 경영 정책에 대해 높은 수준의 이해도를 가지고 있으며, 명확한 방향성과 폭넓은 경험을 바탕으로 회사의 위상과 기업가치를 제고하는데 크게 기여하고 있음.

권희석

㈜하나투어 수석부회장으로서 재무관리분야의 다양한 경력과 경험, 합리적인 시각을 바탕으로 불확실한 시장 환경 속에서도 회사의 경영 현안을 원활히 처리하고, 회사의 발전과 기업가치 제고에 기여하고 있음.

송미선

㈜하나투어 대표이사로서 직무를 충실하게 수행하고 있으며, 급변하는 외부 시장환경에 대응할 수 있는 역량을 갖추고 있음. 풍부한 경험과 전문지식, 책임감을 기반으로 회사 가치 제고에 기여하고 있음.

류창호

㈜하나투어 전무이사로서 공급본부 본부장을 맡고 있음. 항공사업본부 등의 핵심 업무들을 맡아 역임하였고, 여행업 전반에 대한 다양한 지식과 경험을 바탕으로 회사의 성장 동력을 이끌고 있음.

김창훈

㈜하나투어 상무이사로서 상품기획본부 본부장을 맡고 있음. 상품기획 등의 핵심 업무들을 맡아 역임하였고, 여행업 전반에 대한 다양한 지식과 경험을 바탕으로 회사의 성장 동력을 이끌고 있음.

기타

비상무이사

송인준

IMM홀딩스㈜ 대표이사이자 경영학 및 투자관련 분야 전문가로서 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 보유하고 있으며, 업무수행과 정책결정을 위한 전문지식의 제공을 통해 회사의 전략적 의사결정에 기여하고 있음.

김영호

IMM프라이빗에쿼티㈜ 수석 부사장으로서, 전문지식과 실무경험을 바탕으로 경영 전반에 대한 조언 및 재무회계 전문성을 발휘하여 회사 발전에 기여하고 있음.

박찬우

IMM크레딧앤솔루션㈜ 대표이사로서, 다양한 분야의 실무경험을 통해 합리적인 시각으로 회사경영에 참여하고 이사회의 다양성 제고 및 새로운 시각을 제시하고 있음.

사외

이사

한상만

성균관대 대학원장 및 동반성장위원회 위원으로서 경영학과 마케팅 분야의 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 경영 현안에 대해 전문적인 의견을 제공하여, 회사의 경영 정책 결정 및 방향성 제시에 기여하고 있음.

김문현

한국외국어대학교 경영(회계) 교수로서 회계 및 자본시장 관련 전문 지식과 경험을 보유하고 있음. 또한, 한국외국어대학 경상대학장 역임 시 검증받은 리더십을 바탕으로 이사진들의 다양한 의견을 조율하는데 중요한 역할을 하고 있음.

유혜련

20여년간 회계법인 등에서 공공기관을 포함한 다양한 산업군의 기업 회계와 감사 등을 수행하여 전문성과 풍부한 경험을 가지고 있음. 회계 및 자본시장에 대한 전문 지식과 이해를 바탕으로 회사의 새로운 가치 창출에 기여할 것으로 기대됨.

장인환

경제학 및 투자관련 분야 전문가로서 경영 현안에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 보유하고 있음. 업무수행과 정책결정을 위한 전문지식의 제공을 통해 회사의 전략적 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 기대됨.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

보고서 제출일 현재 재직중인 이사 12명 각각에 대한 전문성 등 선임 배경은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박상환
사내이사(Inside)
1993-10-25
2026-03-25
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직중

권희석
사내이사(Inside)
1995-12-25
2026-03-25
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직중

송미선
사내이사(Inside)
2020-03-26
2026-03-25
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직중

류창호
사내이사(Inside)
2023-03-24
2026-03-25
2023-03-24
선임(Appoint)
재직중

김창훈
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-28
2024-03-29
선임(Appoint)
재직중

송인준
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-03-26
2026-03-25
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직중

김영호
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-03-26
2026-03-25
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직중

박찬우
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-03-26
2026-03-25
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직중

한상만
사외이사(Independent)
2020-03-26
2025-03-28
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직중

김문현
사외이사(Independent)
2020-03-26
2025-03-28
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직중

유혜련
사외이사(Independent)
2022-03-25
2025-03-24
2022-03-25
선임(Appoint)
재직중

장인환
사외이사(Independent)
2022-03-25
2025-03-24
2022-03-25
선임(Appoint)
재직중

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재 내용을 바탕으로 이사회가 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사로 구성, 경쟁력을 갖출 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이러한 이사회의 전문성과 책임성이 유지될 수 있도록 다양한 방안을 검토하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제 를 채택하지 않았으나, 소액주주의 의견을 항상 존중하고 있으며, 이들의 의견을 청취할 수 있도록 여러가지 방안을 적극 검토하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

50

당사는 2022년 6월 7일 이사회 결의로 사외이사 선임을 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하였고, 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 사외이사후보추천위원회는 2명의 사외이사를 포함하여 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다.

사내이사 선임을 위한 위원회는 별도로 설치 및 운영되고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

이사 후보 관련 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제31기

정기주주총회
김창훈
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
-성명

-생년월일

-세부경력

-주된 직업

-추천인

-치대주주와의 관계

-사외이사후보자 등 여부

-해당법인과의 최근 3년간 거래내역
신규선임

제31기

정기주주총회
한상만
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
-성명

-생년월일

-세부경력

-주된 직업

-추천인

-최대주주와의 관계

-사외이사후보자 등 여부

-해당법인과의 최근 3년간 거래내역
재선임

제31기

정기주주총회
김문현
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
-성명

-생년월일

-세부경력

-주된 직업

-추천인

-최대주주와의 관계

-사외이사후보자 등 여부

-해당법인과의 최근 3년간 거래내역
재선임

제30기

정기주주총회
박상환
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
-성명

-생년월일

-세부경력

-주된 직업

-추천인

-최대주주와의 관계

-사외이사후보자 등 여부

-해당법인과의 최근 3년간 거래내역
재선임

제30기

정기주주총회
권희석
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
-성명

-생년월일

-세부경력

-주된 직업

-추천인

-최대주주와의 관계

-사외이사후보자 등 여부

-해당법인과의 최근 3년간 거래내역
재선임

제30기

정기주주총회
송미선
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
-성명

-생년월일

-세부경력

-주된 직업

-추천인

-최대주주와의 관계

-사외이사후보자 등 여부

-해당법인과의 최근 3년간 거래내역
재선임

제30기

정기주주총회
류창호
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
-성명

-생년월일

-세부경력

-주된 직업

-추천인

-최대주주와의 관계

-사외이사후보자 등 여부

-해당법인과의 최근 3년간 거래내역
신규선임

제30기

정기주주총회
송인준
2023-03-09
2023-03-24
15
기타비상무이사(Other non-executive)
-성명

-생년월일

-세부경력

-주된 직업

-추천인

-최대주주와의 관계

-사외이사후보자 등 여부

-해당법인과의 최근 3년간 거래내역
재선임

제30기

정기주주총회
김영호
2023-03-09
2023-03-24
15
기타비상무이사(Other non-executive)
-성명

-생년월일

-세부경력

-주된 직업

-추천인

-최대주주와의 관계

-사외이사후보자 등 여부

-해당법인과의 최근 3년간 거래내역
재선임

제30기

정기주주총회
박찬우
2023-03-09
2023-03-24
15
기타비상무이사(Other non-executive)
-성명

-생년월일

-세부경력

-주된 직업

-추천인

-최대주주와의 관계

-사외이사후보자 등 여부

-해당법인과의 최근 3년간 거래내역
재선임

제30기

정기주주총회
한상만
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
-성명

-생년월일

-세부경력

-주된 직업

-추천인

-최대주주와의 관계

-사외이사후보자 등 여부

-해당법인과의 최근 3년간 거래내역
재선임

제30기

정기주주총회
김문현
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
-성명

-생년월일

-세부경력

-주된 직업

-추천인

-최대주주와의 관계

-사외이사후보자 등 여부

-해당법인과의 최근 3년간 거래내역
재선임

제29기

정기주주총회
유혜련
2022-03-10
2022-03-25
15
사외이사(Independent)
-성명

-생년월일

-세부경력

-주된 직업

-추천인

-최대주주와의 관계

-사외이사후보자 등 여부

-해당법인과의 최근 3년간 거래내역
신규선임

제29기

정기주주총회
장인환
2022-03-10
2022-03-25
15
사외이사(Independent)
-성명

-생년월일

-세부경력

-주된 직업

-추천인

-최대주주와의 관계

-사외이사후보자 등 여부

-해당법인과의 최근 3년간 거래내역
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주주총회 소집공고의 I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항의 1. 사외이사 등의 활동내역과, 반기 및 사업보고서의 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 내 1. 이사회에 관한 사항 등을 통해 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 공개하여 주주들이 이사 선임에 있어 충분한 정보를 확인할 수 있도록 지원하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 집중 투표제를 채택하지 않았습니다. 그러나 당사는 소액주주의 의견을 항상 존중하고 있으며, 이들의 의견을 청취할 수 있도록 여러가지 방안을 적극 검토하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전문성과 책임성을 지닌 유능한 자로 이사회를 구성하고 있으며, 이사의 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않는 등 다양한 배경을 지닌 경쟁력을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하기 위한 노력을 계속하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사의 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않는 등 다양한 배경을 지닌 경쟁력을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하기 위한 노력을 지속할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 과정에서 임원 후보자의 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 이력을 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박상환
남(Male)
회장
O
경영 총괄

권희석
남(Male)
수석부회장
O
경영 총괄

송미선
여(Female)
대표이사
O
경영 총괄

류창호
남(Male)
사내이사
O
공급본부 총괄

김창훈
남(Male)
사내이사
O
상품기획본부 총괄

송인준
남(Male)
기타비상무이사
X
경영 참여

김영호
남(Male)
기타비상무이사
X
경영 참여

박찬우
남(Male)
기타비상무이사
X
경영 참여

한상만
남(Male)
사외이사
X
사외이사인 감사위원

김문현
남(Male)
사외이사
X
사외이사인 감사위원

유혜련
여(Female)
사외이사
X
사외이사인 감사위원

장인환
남(Male)
사외이사
X
사외이사인 감사위원

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원은 보고서 제출일 현재 17인으로 구성되어 있습니다. 세부 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성별

직위

상근여부

담당업무

한혜윤

여

상무

상근

개별항공공급부 부서장

권용현

남

상무

상근

인솔자/가이드서비스지원팀 팀장

장일우

남

상무

상근

영남영업부 부서장

류양길

남

상무

상근

영업본부 본부장

이민택

남

상무

상근

고객관리부 부서장

김창회

남

상무

상근

경기영업부 부서장

김선희

여

상무

상근

자금관리부 부서장

송호성

남

상무

상근

시스템랩 랩장

양성회

여

상무

상근

고객경험본부 본부장

이진호

남

상무

상근

재무본부 본부장

장정윤

여

상무

상근

상품기획지원부 부서장

김태권

남

상무

상근

IT본부 본부장

이대훈

남

상무

상근

온라인본부 본부장

박상빈*

남

상무

상근

경영기획본부 본부장

경정균*

남

상무

상근

테마/국내사업부 부서장

방기영*

남

상무

상근

중국사업부 부서장

오치훈*

남

상무

상근

동남아1사업부 부서장

*2024년 4월 1일부 미등기 임원으로 승진하였습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 등기 임원은 상법 제382조 및 당사 정관 제31조에 의해 주주총회에서 선임하고 있고, 미등기 임원은 회사의 결정에 따라 선임하고 있습니다. 임원 후보군은 사내 담당부서, 사외이사후보추천위원회 및 이사회에서 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 이력이 있는지 면밀히 검토하여 결격 요건이 없는 후보자에 한해 임원으로 선임하고 있습니다. 다만, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 금지하는 명시적 규정은 별도로 제정하지 않았습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자를 임원으로 선임한 내용이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 따로 마련하고 있지는 않지만, 후보 선정 시 상법에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐만 아니라, 법규위반으로 행정적 · 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 본 사항들에 대한 필요성이 있다고 판단되는 경우 제도의 도입을 검토할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 선임단계에서 사외이사후보와 회사 간의 중대한 이해관계 여부 등을 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 총 4인이며, 당사 재직기간 및 계열회사 포함 재직기간은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

한상만
50
50

김문현
50
50

유혜련
26
26

장인환
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 내용이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 해당 기업간 거래한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 자격요건을 확인하는 절차에 대한 명문화된 규정은 없으나, 사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8, 정관 제31조에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8, 정관 제31조에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있으며 공시서류제출일 현재 재직중인 사외이사 4인은 당사와 중대한 이해관계가 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사외이사 후보자 선정 및 선임 시 관련 규정 등의 제정을 검토하여 당사와 중대한 이해관계가 없는 자로 선임할 수 있도록 더욱 더 노력하겠습니다

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 타기업 겸직과 관련하여 명문화된 내부 기준은 없으나 상법 시행령 제34조 제5항 따라 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임할 수 없습니다. 동 시행령을 바탕으로 사외이사들의 겸직 현황을 이사들에게 개별적으로 확인함과 동시에 겸직 회사들의 법인등기부등본 및 공시내역 등을 통해 사외이사 겸직 관련 결격사유 유무를 파악하고있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

한상만
O
2020-03-26
2025-03-28
감사위원, ESG위원
성균관대학교

동반성장위원회
대학원장

위원
1995년 3월

2022년 5월
해당사항 없음

해당사항 없음

김문현
O
2020-03-26
2025-03-28
감사위원장, 사외이사후보추천위원
한국외국어대학교
GBT학부 교수
2002년 3월
해당사항 없음

유혜련
O
2022-03-25
2025-03-24
감사위원, ESG위원, 보상위원
태성회계법인

이화학당
공인회계사

감사
2021년 7월

2023년 2월
해당사항 없음

해당사항 없음

장인환
O
2022-03-25
2025-03-24
감사위원, 사외이사후보추천위원, 보상위원
법무법인 바른

(주)세종큐비즈
상임 고문

사외이사
2016년 7월

2020년 1월
해당사항 없음

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이, 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다. 또한, 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사 전원의 이사회 출석률이 100%에 달하고 있으며, 이사회 개최 전 안건 세부내용에 대해 충분히 검토한 후 의결에 참여하는 등 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공받고 회사 경영에 대한 이해도를 제고할 수 있도록 지원하고 있습니다. 사외이사가 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 이사회 및 이사회 내 위원회 개최일 1주일 전에 각 이사에게 소집 통보문을 발송하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 주요 현안을 포함하여 원활한 업무 수행에 필요한 정보 및 요청자료에 대한 상시 제공은 IR팀에서 담당하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사 전문성 향상을 위해 외부기관에서 실시하는 사외이사 교육 등을 안내하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의체를 운영하고 있지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재까지 사외이사들만 참여하는 정기, 임시회의를 진행하거나 이를 위한 절차를 회사 내부적으로 준비한 적이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사만의 별도 회의가 필요한 경우 혹은 사외이사의 요청이 있는 경우 언제든지 사외이사만의 별도 회의를 할 예정입니다. 당사는 사외이사 직무수행에 필요한 충분한 정보 및 자원이 제공될 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 연간 활동 전반에 대해 평가하고, 그 결과를 종합적으로 고려하여 임기 만료 후 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하고 있지 않으나, 개별 사외이사의 회의 참석률, 직무수행과 관련된 활동 내역, 회사의 사업 관련 전문성 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 평가 절차와 관련하여 명문화된 규정을 두고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 평가 절차와 관련하여 명문화된 규정을 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하고 있지 않으나, 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행과 관련된 활동 내용을 지속적으로 모니터링하고 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공유하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시에 사외이사 평가 실시 도입 여부와 평가의 공정성 확보 방안을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수에 대해 개별계약에 의거하여 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 보수에 대해서 명문화된 정책을 두고 있지는 않으며, 사외이사 계약에 의거하여 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 보수로 주식매수선택권을 부여한 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 동종업계 수준에서 결정되고 있습니다. 사외이사 평가결과는 재선임 결정 등에는 고려되고 있으나, 사외이사의 독립성 유지 등을 고려하여 보수산정에는 반영하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 보수에 대하여, 직무수행의 권한과 책임, 독립적인 의결권 행사 등을 고려하되, 주요 상장사 수준을 참고하여 운영할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

정관 및 이사회 규정에 따라 정기 이사회는 분기 1회, 임시이사회는 필요시 개최하고 있습니다. 이사회는 의장이 소집하며 늦어도 이사회 개최 7일전에 각 이사에게 소집통지를 하고 있습니다. 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있고 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 합니다. 또한, 동 조항에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
14
7
97

임시
1
7
80

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 경영환경 및 경영성과, 업무실적 및 능력, 동종 기업 수준 등을 고려하여 내규에 따라 임원의 보수를 결정하고 있습니다. 다만 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책은 공개하지 않고 있으나, 시의성 있게 공개할 수 있는 방법을 내부적으로 검토하여 절차를 마련할 계획입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 다만 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 장치나 명문화된 규정은 없으나 금융감독원에서 제정한 ‘상장법인의 임원배상책임보험 가입에 관한 가이드라인’에 따라 별도의 규정 및 장치를 마련할 계획입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주 및 투자자, 고객, 임직원, 지역사회 등 다양한 이해관계자들의 경제적 이익 뿐만 아니라 사회적 가치를 폭넓게 고려하기 위해 지난 2022년 ESG위원회를 설치했습니다. 또한 매년 지속가능경영보고서를 발간하여 경영활동에 미치는 이슈에 대한 활동 및 성과를 투명하게 공개하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회 규정 제6조에 따라 이사회를 정기적으로 개최하고 있습니다. 또한 이사회의 구성과 권한, 부의사항 및 결의방법 등의 운영절차를 구체적으로 정한 이사회규정을 1998년 9월 1일 제정하였고 2020년 3월 26일 4차 개정하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되고 있으며, 향후에도 원활히 운영되도록 지원하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 상세하게 작성하고 있고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재, 당사 정관 제38조 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회 부의안건 및 가결 여부에 대해 이사회 의사록을 작성하고 출력하여 보관하고 있습니다. 출석한 이사는 작성된 의사록에 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재, 이사회 의사록과 별개로 주요 토의 내용과 결의 사항에 대한 개별 이사들의 발언 등을 이사회 회의록에 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 보고서 제출일 현재 개별 이사 명단 및 이사회 출석률, 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박상환
사내이사(Inside)
1993년 10월 25일 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

권희석
사내이사(Inside)
1995년 12월 23일 ~ 현재
97
91
100
100
100
100
100
100

송미선
사내이사(Inside)
2020년 3월 26일 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

류창호
사내이사(Inside)
2023년 3월 24일 ~ 현재
88
88

100
100

김창훈
사내이사(Inside)
2024년 3월 29일 ~ 현재

송인준
기타비상무이사(Other non-executive)
2020년 3월 26일 ~ 현재
75
64
75
85
100
100
100
100

김영호
기타비상무이사(Other non-executive)
2020년 3월 26일 ~ 현재
94
82
100
100
100
100
100
100

박찬우
기타비상무이사(Other non-executive)
2020년 3월 26일 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

한상만
사외이사(Independent)
2020년 3월 26일 ~ 현재
97
100
100
92
100
100
100
100

김문현
사외이사(Independent)
2020년 3월 26일 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

유혜련
사외이사(Independent)
2022년 3월 25일 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

장인환
사외이사(Independent)
2022년 3월 25일 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 정기공시 외 개별이사의 활동내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개할 수 있는 방법을 내부적으로 검토하여 절차를 마련할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 보상위원회는 3인 중 2인을 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 각 이사회 내 위원회로 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 그리고 보상위원회를 두고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, ESG위원회 및 보상위원회는 3인 중 2인이 사외이사로 구성되어 있습니다. 마지막으로 사외이사후보추천위원회는 4인 중 2인이 사외이사로 구성되어 있습니다. 즉, 당사의 각 이사회 내 위원회는 모두 사외이사가 과반수 선임되어 있습니다.

이사회 내 위원회의 주요 역할 및 구성 현황은 본 보고서 세부원칙 4-①에 기재된 <이사회 내 위원회의 구성 현황> 표를 참고 부탁드립니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 다만, 보상위원회는 기타비상무이사 1인과 사외이사 2인, 총 3인으로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재, 이사회 내 각 위원회 모두 사외이사가 과반수 이상 선임되어 있습니다. 감사위원회는 4인 전원 사외이사로 구성되어 있으며 보상위원회는 3인 중 기타비상무1인과 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 이사회내 위원회는 사외이사를 과반수 이상으로 구성하고 독립적 의사결정을 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제11조를 통해 이사회 내 위원회의 설치, 구성, 운영 및 권한을 규정하고 있습니다. 정관 및 이사회 규정 내 위원회 관련 주요 내용은 다음과 같습니다.

정관

제39조(위원회)

① 회사는 이사회 내 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 보상위원회

4. 기타 관계법령에 의하여 반드시 설치하여야 하거나 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제36조 내지 제38조의 규정을 준용한다.

이사회 규정

제11조 이사회 내 위원회

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정하는 바에 따라 이사회 내 각종 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각 호의 사항 및 관련 법령상 위임이 제한되는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회의 회의 결과는 이사회에 보고되며, 이사회와 위원회의 활동 내역은 당사 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023
1차
2023-03-07
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보 추천
가결(Approved)
O

2024
1차
2024-03-05
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보추천(한상만)

사외이사후보추천(김문현)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

감사위원회 개최 내역

회차

개최 일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

23-1

2023.02.07

4

4

보고사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

보고

2022년 결산 재무제표 보고

-

보고

23-2

2023.03.07

4

4

결의사항

제30기 연결 및 별도재무제표 감사

가결

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고 평가

가결

보고

보고사항

외부감사인의 감사 보고

-

보고

23-3

2023.05.02

4

4

결의사항

2023년 내부감사 계획 보고 및 승인

가결

보고

보고사항

2022년 내부감사 결과 보고

-

보고

2023년 1분기 손익 보고

-

보고

23-4

2023.08.08

4

4

보고사항

2023년 반기 손익 보고

-

보고

2023년 내부회계관리제도 설계 및 운영 평가계획 보고

-

보고

외부감사인의 감사계획 보고

-

보고

23-5

2023.11.07

4

4

보고사항

2023년 3분기 실적 보고

-

보고

24-1

2024.02.06

4

4

보고사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

보고

2023년 결산 재무제표 보고

-

보고

24-2

2024.03.05

4

4

결의사항

제31기 감사위원회의 감사보고서

가결

보고

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서

가결

보고

내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서

가결

보고

보고사항

외부감사인의 감사보고

-

보고

24-3

2024.05.07

4

4

결의사항

내부감사 결과 보고 및 계획 승인

가결

보고

보고사항

2024년 1분기 손익 보고

-

보고

2024년 내부회계관리제도 평가계획 보고

-

보고

ESG위원회 개최 내역

회차

개최 일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

23-1

2023.06.07

3

3

결의사항

ESG위원회 위원장 선임

가결

보고

ESG위원회 운영규정 승인

가결

보고

2023년 하반기 ESG활동 승인

가결

보고

23-2

2023.10.18

3

3

보고사항

2023년 ESG활동 및 평가 전망 보고

-

보고

중대성 평가 진행상황 보고

-

보고

2024년 ESG활동 계획 보고

-

보고

23-3

2023.12.05

3

3

결의사항

2024년 ESG 사업 계획 승인

가결

보고

보고사항

2023년 ESG 활동사항 보고

-

보고

2023년 ESG 평가 결과 보고

-

보고

2024년 ESG 활동 계획 보고

-

보고

2024년 ESG 위원회 개최 안내 보고

-

보고

24-1

2024.04.01

3

3

결의사항

2024년 ESG 분기별 활동계획 승인

가결

보고

보고사항

기후 변화 및 관광산업에 대한 영향 보고

-

보고

2023년 ESG 평가결과 및 대응방안 보고

-

보고

2023년 환경 경영 성과 보고

-

보고

2024년 ESG 활동사항 및 계획 보고

-

보고

보상위원회 개최 내역

회차

개최 일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

23-1

2023.03.07

3

3

결의사항

경영진 보상 심의

가결

보고

2023년 이사보수한도 심의

가결

보고

24-1

2024.02.06

3

3

결의사항

2023년도 경영진 보상

가결

보고

24-2

2024.03.05

3

3

결의사항

2024년 이사보수한도 심의

가결

보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 리스크관리위원회, 내부거래위원회 등을 별도로 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 위원회의 결의 사항을 이사회에도 보고하고 있습니다. 향후 추가적인 이사회 내 위원회의 설치 필요성을 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 당사 정관 제39조(위원회) 및 상법 제415조의2(감사위원회)와 동법 제393조의2(이사회내 위원회)에 따라 감사위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 당사의 감사위원은 총 4인이며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

한상만
감사위원
사외이사(Independent)
한국경영학회 회장

(현) 동반성장위원회 위원

(현) 성균관대학교 대학원장
경영학, 마케팅 전문가

김문현
감사위원장
사외이사(Independent)
한국외국어대학교 경상대학장

GKL 자금운용자문위원회 위원

예술의전당 비상임감사

(현) 한국외국어대학교 GBT학부 교수
회계, 재무 전문가

유혜련
감사위원
사외이사(Independent)
안진회계법인 감사본부 파트너

한국남부발전(주) 비상임이사

(현) 태성회계법인

(현) 이화학당 감사
회계, 재무 전문가

장인환
감사위원
사외이사(Independent)
KTB자산운용 대표이사, 부회장

(현) 법무법인 바른 상임 고문

(현) (주)세종큐비즈 사외이사
리스크 관리, 재무 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 그 직무수행에 적합한 독립성을 확보하기 위하여 법령상 엄격한 결격사유를 규정하고 있습니다. 당사는 감사위원회 직무규정 제5조(독립성과 객관성의 원칙)에서 ‘① 위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.’ ‘② 위원회는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.’ 라고 명시하여 감사위원회의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책을 마련하고 있습니다.

또한 동일규정 제10조(구성)에서 ‘① 감사위원은 주주총회에서 선임한다.’ ‘② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.’ ‘③ 감사위원 중 1인은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가 이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.’ 라고 명시하여 감사위원회가 그 직무수행 상 적합한 전문성을 확보하도록 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정을 제정하여 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 세부적으로 명시하는 한편, 감사위원회 부의사항과 효율적 운영을 위한 지원 등에 대한 근거를 충실히 마련하고 있습니다.

제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제7조(의무)

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제8조(책임)

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 악의또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

제16조(부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에관한 사항

(1) 이사회에 대한보고의무

(2) 감사보고서의작성ㆍ제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무ㆍ재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및결과

(7) 중요한 회계처리기준의적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에대한 조치 확인

(10) 감사부설기구의책임자 임면에 대한 동의

(11) 외부감사인선정 및 해임

(12) 외부감사인의감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

(13) 외부감사인의선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(14) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(15) 외부감사인으로부터회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(16) 회사가 감사인지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(17) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

공시대상기간 중 교육내용은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023년 2월 7일

㈜하나투어

감사위원 전원

제30기 결산 재무제표 보고

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 감사업무 수행에 필요한 교육계획을 수립하여 감사가 직무와 역할 수행에 있어 전문적인 도움을 받을 수 있도록 사외 교육정보를 제공하고 교육의 참여와 이수를 독려하고 있으며 외부 전문가 자문 이력은 없지만 요청 시 적극 지원하도록 하겠습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 내부감사 또는 이사, 경영진 및 임직원의 부정행위에 대한 조사 시에는 감사위원회 직무규정에 따라 내부 감사에 필요한 정보와 문서, 중요한 기록 등을 적시에 열람하고 필요 시 회사에 그 설명을 요구할 수 있으며, 이때 회사의 비용으로 외부전문가의 자문 및 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회의 내부감사 또는 이사, 경영진 및 임직원의 부정행위에 대한 조사 시 회사는 특별한 사유가 없는 한 응해야 할 의무가 있는 바, 동 의무는 당사 감사위원회 직무규정 제6조에 명시되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사실을 운영하여 감사위원회의 감사업무를 지원하고 있습니다. 감사실은 정기감사, 수시감사, 특별감사 등을 통해 조직의 업무를 감시하고 감사실적을 연2회 감사위원회에 보고하고 있으며, 업무프로세스 변경 등 보고 필요사항 발생시 수시로 감사위원들에게 보고하고 있습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위

주요 활동내역

감사실

4

실장 1명

수석 3명

내부감사 지원 관련 활동

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사실은 집행부서로부터 독립된 별도의 조직으로 운영되며 법령, 정관, 감사위원회 직무규정과 사내에 특별한 규정이 있을 경우를 제외하고는 내부감사 목적을 달성하기 위해 감사대상 부서의 업무와 관련된 기록 정보에 대해 자유롭게 접근할 수 있습니다.
다만, 해당 내부감사기구 지원 조직의 인사평가 및 인사이동 등에 있어 감사위원회(위원장)의 동의 등을 요구하고 있지는 않아 경영진으로부터의 독립성을 보장하고 있지는 않습니다. 향후 내부감사규정 운영 정책을 검토하여 관련 프로세스를 개선해 내부감사부서의 독립성을 더 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책을 명문화하여 운용하고 있지는 않습니다. 다만, 감사위원회에 지급되는 보수 수준은 주주총회 결의에 따라 승인된 이사 보수 한도 내에서 감사위원이 사외이사로서 수행하는 업무와 경영진으로부터 독립적으로 수행하는 감사 업무, 그리고 이에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 책정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 전원을 감사위원으로 두고 있어, 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율을 산정할 수 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구 지원조직의 인사평가 및 인사이동 등에 있어 감사위원회(위원장)의 동의 등을 요구하고 있지는 않아, 경영진으로부터의 독립성을 보장하고 있지는 않습니다. 향후 내부감사규정 운영 정책을 검토하여 관련 프로세스를 개선해 내부감사부서의 독립성을 더 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 2인의 회계 또는 재무전문가 포함 4인의 사외이사로 구성하여 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다. 아울러 감사업무에 필요한 교육을 시행하고자 노력하고 있으며 관계 법령에서 요구하는 제반 요건을 충족하여 운영하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2023년 총 5회, 2024년 상반기 총 3회 개최되었으며 매 개최시 감사위원 4인 전원이 참석하여 보고 및 결의사항에 대해 논의하였습니다. 해당 기간 중 감사위원회 보고사항으로는 재무제표 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 감사 결과 보고 등이 있었으며, 결의사항으로는 감사계획 승인 등이 있었습니다.

당사는 감사위원회 직무규정 제30조에서 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기주주총회 개최 1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정의견이 있으면 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고받고 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과를 이사회에 보고하였습니다. 감사위원회는 충실한 내부회계관리제도 운영실태 평가를 위해 감사위원회 지원 부서로 하여금 외부감사인과 협업하여 독립적·전문적으로 평가작업을 진행하도록 하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 당사는 2023년도 사업보고서 제출시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 직무규정을 두고 있으며, 감사위원회 절차, 주주총회 관련 보고 절차 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제17조에 따라 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 위원회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 공시대상기간 사업연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 8회의 감사위원회를 개최하였습니다. 감사위원회 개최 내역 및 개별이사 출석내역은 다음과 같습니다.

[감사위원회 개최 내역]

회차

개최 일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

23-1

2023.02.07

4

4

보고사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

보고

2022년 결산 재무제표 보고

-

보고

23-2

2023.03.07

4

4

결의사항

제30기 연결 및 별도재무제표 감사

가결

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고 평가

가결

보고

보고사항

외부감사인의 감사 보고

-

보고

23-3

2023.05.02

4

4

결의사항

2023년 내부감사 계획 보고 및 승인

가결

보고

보고사항

2022년 내부감사 결과 보고

-

보고

2023년 1분기 손익 보고

-

보고

23-4

2023.08.08

4

4

보고사항

2023년 반기 손익 보고

-

보고

2023년 내부회계관리제도 설계 및 운영 평가계획 보고

-

보고

외부감사인의 감사계획 보고

-

보고

23-5

2023.11.07

4

4

보고사항

2023년 3분기 실적 보고

-

보고

24-1

2024.02.06

4

4

보고사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

보고

2023년 결산 재무제표 보고

-

보고

24-2

2024.03.05

4

4

결의사항

제31기 감사위원회의 감사보고서

가결

보고

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서

가결

보고

내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서

가결

보고

보고사항

외부감사인의 감사보고

-

보고

24-3

2024.05.07

4

4

결의사항

내부감사 결과 보고 및 계획 승인

가결

보고

보고사항

2024년 1분기 손익 보고

-

보고

2024년 내부회계관리제도 평가계획 보고

-

보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김문현
사외이사(Independent)
100
100
100
100

한상만
사외이사(Independent)
100
100
100
100

유혜련
사외이사(Independent)
100
100
100

장인환
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 4인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 감사위원회 직무규정에 따른 의사록 작성 등을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 직무규정에 따라 직무를 충실히 이행하고 있으며, 그 내역을 당사 사업보고서에 기재하여 공시하고 있습니다. 향후에도 감사위원회가 원활히 활동할 수 있도록 지원하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 보고서 제출일 현재 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

주식회사 등 외부감사에 관한 법률 (이하 외부감사법) 제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있고, 외부감사인 선임시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질관리계획, 회계감사 관련 감리 및 소송 내역, 감사 참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

제39조(외부감사인 선정 등)

① 위원회는 외부감사인을선정하여야 하며, 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 전기외부감사인 또는 해임된 외부감사인의 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인의감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다.

③ 위원회는 미리외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하여야 한다.

1. 감사시간 · 감사인력 · 감사보수 및 감사계획의 적정성

2. 외부감사인의독립성 및 전문성

3. 전기 외부감사인과의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항

가. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과

나. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구 내용에 대한 위원회와 전기외부감사인 간의 협의 내용, 자문 결과 및 그 활용 내역

다. 해당 사업연도의 위원회와 전기 외부감사인 간의 대면회의개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등

라. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항

④ 위원회는 외부감사인을선정하기 위한 대면 회의를 개최하여야 하며, 다음 각 호의 사항을 문서로 작성·관리하여야 한다.

1. 제3항 각 호의 사항에 대한 검토 결과

2. 대면 회의의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등

⑤ 위원회는 매 사업연도마다외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 하여 평가한 내역을 문서로 작성·관리하여야 한다.

당사는 2021년 11월 2일 제8회 감사위원회에서 감사인 (주기적) 지정제 관련 진행사항 및 세부사항을 보고하였으며, 2022년 1월 25일 제1회 감사위원회에서 지정 외부감사인인 한영회계법인과 감사계약 조건을 결정하여 2022년 2월 4일 감사계약을 체결하였습니다. 2022년 11월 주기적 지정에서 직권지정으로 지정사유 변경에 대한 통지를 받았으며 해당 내용은 2022년 11월 28일 감사위원에게 서면 보고하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주기적 지정 대상으로 2022 사업연도 개시 전 증권선물위원회로부터 외부감사인으로 한영회계법인을 지정 받아 2022년 1월 25일 외부감사인 선임을 위한 감사위원회를 개최하였으며 사외이사 변정우(당시 위원장), 사이이사 조근호, 사외이사 한상만, 사외이사 김문현이 참석하여 한영회계법인의 독립성 및 전문성, 감사시간, 감사계획, 감사보수 등을 평가하여 외부감사인을 선임하였습니다

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인으로부터 연 2회 감사계획과 감사결과를 보고 받고 있습니다. 감사계획에는 연간 감사 일정, 인력투입 계획, 감사보수, 독립성, 주요 감사 항목과 감사절차등이 포함되며, 감사 종료 이후 감사 결과보고에는 주요 발견사항, 재무제표에 미치는 중요 감사 위험, 내부통제 미비점, 부정 및 법규 위반 사항 등을 논의하고 있습니다. 이를 근거로 감사위원회는 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 평가하고 있습니다. 감사기간 중 외부감사 담당 이사는 감사에 충실히 참여하고 있으며, 불필요한 자료 요청은 없었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 충분히 검증하여 선임하였고, 외부감사인의 업무 수행과정에서 독립성에 위배되는 사항은 발견되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 경과규정에 따라 개정 법령에서 요구하는 주요 정책들을 충분히 마련하여 운영하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간인 2023년도 연간 2회의 관련 회의를 진행했으며, 2024년 보고서제출일까지 1회의 회의를 진행했습니다. 앞으로 당사는 회당 회의를 분기별 1회 이상 진행할 계획입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

23-1
2023-03-07
1분기(1Q)
2022년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과보고

23-2
2023-08-08
3분기(3Q)
감사계획 및 핵심감사사항

24-1
2024-03-05
1분기(1Q)
2023년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

주요 협의 내용은 연간감사계획 및 커뮤니케이션 일정, 별도 및 연결 재무제표 결과, 내부회계관리제도 결과, 핵심감사사항 및 주요검토사항, 감사인의 독립성 등 회사의 감사 관련 주요사항들의 확인을 위해 정기적으로 화상 및 대면회의 방식으로 감사위원회를 개최하였으며 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사업무에 반영하여 점검하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 내부회계관리규정 제12조제2항에 따라 회계처리 위반 사실 등을 외부감사인으로부터 통보받은 경우, 외부 전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구할 수 있습니다. 또한 필요한 경우 감사위원 직무규정 제38조에 따라 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 상 외부감사인은 감사 중에 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하도록 하고 있으며, 당사의 외부감사인은 감사 중 확인한 중요사항을 서면, 대면/비대면회의 등의 방식을 통해 당사의 감사위원회에 알리고 있습니다. 당사는 감사위원회 직무규정 및 내부회계관리규정을 통해 외부감사인이 감사중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보 시 관계임직원 및 외부감사인의 감사위원회 출석요구, 외부전문가 선임, 위반사실 조사, 대표이사에 대한 시정조치 요구 등 감사위원회의 역할과 책임을 규정하고 있습니다.

또한 내부 감사위원회 지원조직은 감사위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

외부감사법 제6조 제1항 및 제 2항에 의거하여 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하였습니다

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제31기
2024-03-29
2024-01-30
2024-02-08
외부감사인(한영회계법인) 및 금융감독위원회 산하 증권선물위원회

제30기
2023-03-24
2023-01-30
2023-02-13
외부감사인(한영회계법인) 및 금융감독위원회 산하 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이, 공시대상기간인 2023년도 내부감사기구와 외부감사인간 소통은 연 2회 진행으로, 분기별 1회이상 회의를 개최하지는 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 분기별 1회 이상 주기적 의사소통 체계를 확립하여 충분히 교류하도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

ESG 경영 체계

하나투어는 2021년 ESG 경영을 위한 조직 체계를 갖추고, 2022년 ESG 경영 중점 추진과제를 수립 및 이행하며 ESG 경영 역량을 강화하였으며, 내부회계관리제도 및 거버넌스 운영을 통한 내부통제 신뢰성 입증, ESG 전략 실행/공시, 전사 비즈니스 리스크 관리 등 ESG 업무의 통합 관리를 통하여 업무 추진력을 강화하고 지속가능경영의 신뢰도를 제고하고 있습니다.

또한 전사 차원의 ESG경영 추진을 위해 2022년 ESG 위원회를 설립하였습니다. 위원장은 사외이사를 임명하여 독립성과 객관성을 유지하도록 하였으며, ESG 위원회는 환경, 사회, 지배구조와 관련된 회사의 주요 결정 사항을 검토 및 승인하고, 주요 비재무 리스크를 관리합니다. 또한 지속가능경영 전략과 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과와 추진계획을 심의하여 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 2023년에는 총 3회의 ESG 위원회를 통해 2023년 연간 ESG 추진 계획 및 환경, 사회, 지배구조와 관련한 중대 이슈에 대해 검토하였고 ESG 경영의 성과와 추진계획을 상의하여 그 결과를 이사회에 보고하였습니다.

더 나아가 ESG 경영의 중요성을 인지하고 중대성 평가를 통해 도출된 중점 추진 활동을 전사적인 차원에서 추진하기 위하여 에너지 절감 활동, 온실가스 배출 저감 활동 및 각종 사회공헌 활동 등을 진행하고 있으며, 관리자 대상으로 활동에 대한 KPI 반영을 검토하고 있습니다.

ESG 경영 성과

체계적인 ESG 경영 체계를 기반으로 한 ESG 활동의 결과로 당사는 한국 ESG기준원(KCGS) ESG 평가에서 2023년 통합 B+등급을 획득했으며, 세부적으로는 환경 B+등급, 사회 A등급, 지배구조 B+등급을 받았습니다. 또한 또 다른 평가 기관인 서스틴베스트(SUSTINVEST) ESG 평가에서 최고 등급인 종합 AA 등급을 획득했습니다.

더불어 2050년까지 사업장 및 공급망 탄소중립을 목표로 탄소중립 2050 시나리오를 수립하였으며, 협력사 ESG 파트너십 강화 등 기후변화 대응을 위한 협력을 지속하고 있습니다.

여행업종의 특성상 여행 상품을 통한 ESG 활동을 위해 2022년부터 시작한 친환경항공유(SAF) 구매 투자를 지속적으로 진행하여 Scope3 온실가스 배출 저감을 위한 노력을 하고 있으며, 지속 가능한 여행을 위한 자체 가이드라인 마련 및 상품 기획과 판매를 진행하고 있습니다. 또한 제주도 지역사회 상생 활동을 위해 제주도,서귀포에 다움 스테이를 운영하며 연간 매출의 1.5%를 지역사회에 기부하고 있습니다.

이러한 ESG 경영 체계 및 활동의 성과를 담은 ESG 보고서와 기후변화의 위험과 기회 및 대응 전략을 담은 TCFD(Task Force on Climate Related Financial Disclosure) 보고서를 통하여 ESG 정보를 투명하게 공개하여 이해관계자와 소통하고자 합니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 규정

첨부3. 감사위원회 직무규정

첨부4. 내부회계관리 규정

첨부5. 윤리규범

첨부6. 공시정보관리 규정