성창기업지주 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 성창기업지주



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

성창기업지주(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
홍석규
성명 :
김동진

직급 :
이사
직급 :
과장

부서 :
임원실
부서 :
인사총무팀

전화번호 :
051-260-3344
전화번호 :
051-260-3334

이메일 :
sk.hong@sce.kr
이메일 :
dongjin.kim@sce.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
정해린 외 24명
최대주주등의 지분율
29.51

소액주주 지분율
52.04

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
166,253
227,519
197,940

(연결) 영업이익
-16,701
-11,487
10,471

(연결) 당기순이익
-24,022
-13,134
5,938

(연결) 자산총액
769,067
820,314
703,740

별도 자산총액
400,037
399,150
364,292

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주1

전자투표 실시
X
해당없음
주2

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주3

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
주4

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
X
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 당사는 상법상 주주총회 소집통지 시기는 충족하였으나, 지주회사 특성 상 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간으로 인해 ESG모범규준에서 제시하는 4주전 통지의 권고사항은 준수하지 못하고 있는 상황입니다.

주2) 당사는 차년도 주주총회 시 충분한 논의를 통하여 적극 반영토록 노력하겠습니다.

주3) 당사는 최근 3개년간의 주주총회 간 주주총회집중일을 모두 피하였고, 앞으로도 주주총회 집중일을 피 할 예정입니다.

주4) 당사는 2023년부터 지속검토를 통하여 2024년 04월 09일 대표이사 선임 및 승계규정을 제정 완료하였습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 1916년 설립 이래 한 세기를 우리 민족의 역사와 함께 하였고, 대한민국 목재산업의 시초이며 산업의 혁신을 위해 끊임없이 도전하고 고객에게 최고의 가치를 제공하고 있습니다.

당사는 1976년 기업공개를 통하여 주주가치 제고 및 권익 보호, 기업가치 증대, 지속가능한 경영을 위하여 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 강화하고자 끊임없이 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며, 이사회를 통하여 중요한 경영 사항을 결정하며, 사내이사 및 사외이사의 전문성 및 이사회의 독립성을 보장함으로써 건전하고 투명한 지배구조가 실현되도록 하고 있습니다. 또한, 상법 등의 관련 법규, 법령 및 당사 규정에 입각하여 원칙과 절차에 따라 운영 중 에 있습니다.

보고서 제출일 현재, 당사는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않지만, 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적이고 건전한 지배구조를 구현하고자 경영진의 업무집행 상황을 이사회에 보고하도록 하며, 경영 효율성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 회사 경영의 주요 정책을 결정하는 책임과 역할을 지니고 있습니다. 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업경영에 관련한 최고 의사결정권을 위임 받아 회사의 주요 의사결정을 수행합니다. 이사회에서 이사후보를 추천하고, 주요이력 및 인적사항에 관해서는 주주총회 전, 공시하며 최종적으로 주주의 가부 결정에 따라 선임합니다.

당사는 현재 이사회 내 별도의 위원회를 두고 있지 않으며, 상법 409조에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 상근감사는 상법상 결격사유가 없고 독립성을 확보하고 있으며, 결산 및 기타 감사에 참여하고 있습니다. 감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 회계장부 및 관련서류의 제출을 요구할 수 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회 개최일을 정하기 위해 노력하고 있으며, 주주의 편의를 위하여 동일한 장소에서 주주총회를 개최하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

제 94기 정기주주총회 개최

1. 주주총회 일시 : 2024. 03. 26. 09:00 ~

2. 주주총회 장소 : 부산광역시 사하구 다대로 627 (다대동), 본사 강당

3. 보고사항

- 감사보고
- 영업보고
- 내부회계관리제도 운영실태보고

4. 목적사항

- 제 1호 의안 / 원안대로 승인

: 제 94기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
- 제 2호 의안 / 원안대로 승인

: 사내이사 선임의 건
* 이사 후보 : 우인석(재선임)
- 제 3호 의안 / 원안대로 승인

: 상근감사 선임의 건
* 감사 후보 : 최효창(재선임)
- 제 4호 의안 / 원안대로 승인

: 이사 감사의 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건
- 제 5호 의안 / 원안대로 승인

: 이사 보수한도 승인의 건(지급한도 20억원)
- 제 6호 의안 / 원안대로 승인

: 감사 보수한도 승인의 건(지급한도 1억원)

제 93기 정기주주총회 개최

1. 주주총회 일시 : 2023. 03. 22. 09:00 ~

2. 주주총회 장소 : 부산광역시 사하구 다대로 627 (다대동), 본사 강당

3. 보고사항

- 감사보고
- 영업보고
- 내부회계관리제도 운영실태보고

4. 목적사항

- 제 1호 의안 / 원안대로 승인

: 제 93기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
- 제 2호 의안 / 원안대로 승인

: 사내이사 선임의 건
* 이사 후보 : 정연승(신규선임)
- 제 3호 의안 / 원안대로 승인

: 사외이사 선임의 건
* 이사 후보 : 변성학(신규선임)
- 제 4호 의안 / 원안대로 승인

: 이사 보수한도 승인의 건(지급한도 20억원)
- 제 5호 의안 / 원안대로 승인

: 감사 보수한도 승인의 건(지급한도 1억원)

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 94기 정기주주총회
제 93기 정기주주총회
제 92기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-11
2023-03-07
2022-03-08

소집공고일
2024-03-11
2023-03-07
2022-03-08

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-22
2022-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
부산광역시 사하구 다대로 627 (다대동), 본사 강당
부산광역시 사하구 다대로 627 (다대동), 본사 강당
부산광역시 사하구 다대로 627 (다대동), 본사 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1. 소집통지서 발송

2. 홈페이지 공고

3. 금감원 및 거래소 전자공시 시스템 공고
1. 소집통지서 발송

2. 홈페이지 공고

3. 금감원 및 거래소 전자공시 시스템 공고
1. 소집통지서 발송

2. 홈페이지 공고

3. 금감원 및 거래소 전자공시 시스템 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않음
이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않음
이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 3명 참석
3명 중 2명 참석
3명 중 3명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 참석
1명 중 1명 참석
1명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 3인 (개인주주)

2) 주요 발언 요지

1. 경영 실적 관련 질의

2. 재무제표 관련 질의 등
1) 발언주주 : 2인 (개인주주)

2) 주요 발언 요지

1. 경영 실적 관련 질의
1) 발언주주 : 1인 (개인주주)

2) 주요 발언 요지

1. 경영 실적 관련 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 상 주주총회 소집통지 시기는 충족하였으나, 지주회사 특성상 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간으로 인해 ESG 모범규준에서 제시하는 `주주총회 4주 전 통지`의 권고사항은 준수하지 못하고 있는 상황입니다.

당사는 추후 내부프로세스 개선 등을 통해 결산 절차를 가속화하고 제반 업무 전반을 검토하여 주주총회 관련 정보의 통지 및 공고 일정을 점차 앞당기도록 노력하겠습니다.

이를 통해 궁극적으로 주주총회 4주 전 통지 및 공고를 달성함으로써 당사의 주주들이 충분한 기간을 두고 주주총회 안건을 고려할 수 있도록 소집통지 및 공고 절차를 개선하고 주주총회의 내실화를 도모하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 각고의 노력을 통하여 궁극적으로는 ESG 모범규준 권고사항인 주주총회 4주 전 주주 대상 소집통지 및 공고를 제공할 수 있도록 결산 프로세스 효율화를 구축하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 활성화를 위한 주주총회 분산개최에 적극 참여하고 있으며, 주주총회 집중일을 최대한 피하여 개최일을 지정하는 등 각고의 노력을 기울이고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

1. 제 94기 정기주주총회

1) 정기주주총회 집중일 : 2024. 03. 22. / 2024. 03. 27. / 2024. 03. 29.

2) 정기주주총회 개최일 : 2024. 03. 26.

3) 정기주주총회 분산개최 : O

4) 서면투표 실시여부 : X

5) 전자투표 실시여부 : X

6) 의결권 대리행사 권유여부 : X

2. 제 93기 정기주주총회

1) 정기주주총회 집중일 : 2023. 03. 24. / 2023. 03. 30. / 2023. 03. 31.

2) 정기주주총회 개최일 : 2023. 03. 22.

3) 정기주주총회 분산개최 : O

4) 서면투표 실시여부 : X

5) 전자투표 실시여부 : X

6) 의결권 대리행사 권유여부 : X

3. 제 92기 정기주주총회

1) 정기주주총회 집중일 : 2022. 03. 25 / 2022. 03. 30. / 2022. 03. 31.

2) 정기주주총회 개최일 : 2022. 03. 23.

3) 정기주주총회 분산개최 : O

4) 서면투표 실시여부 : X

5) 전자투표 실시여부 : X

6) 의결권 대리행사 권유여부 : X

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 94기 정기주주총회
제 93기 정기주주총회
제 92기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024. 03. 22

2024. 03. 27

2024. 03. 29
2023. 03. 24

2023. 03. 30

2023. 03. 31
2022. 03. 25

2022. 03. 30

2022. 03. 31

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-22
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

1. 제 94기 정기주주총회

1) 제 1호 의안 : 제 94기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 / 가결

의결권있는 발행주식 총수 : 63,671,355주

의결권 행사 주식수 : 32,053,542주

찬성 : 32,004,181주(99.8%) / 반대 : 49,361주(0.2%)

2) 제 2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보 : 우인석(재선임)) / 가결

의결권있는 발행주식 총수 : 63,671,355주

의결권 행사 주식수 : 32,053,542주

찬성 : 32,053,542주(100.0%) / 반대 : 0주(0.0%)

3) 제 3호 의안 : 상근감사 선임의 건(후보 : 최효창(재선임)) / 가결

의결권있는 발행주식 총수 : 44,995,594주

의결권 행사 주식수 : 13,377,781주

찬성 : 13,377,781주(100.0%) / 반대 : 0주(0.0%)

4) 제 4호 의안 : 이사 감사의 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건 / 가결

의결권있는 발행주식 총수 : 63,671,355주

의결권 행사 주식수 : 32,053,542주

찬성 : 31,164,514주(97.2%) / 반대 : 889,028주(2.8%)

5) 제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 / 가결

의결권있는 발행주식 총수 : 63,671,355주

의결권 행사 주식수 : 32,053,542주

찬성 : 32,053,542주(100.0%) / 반대 : 0주(0.0%)

6) 제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 / 가결

의결권있는 발행주식 총수 : 63,671,355주

의결권 행사 주식수 : 32,053,542주

찬성 : 32,053,542주(100.0%) / 반대 : 0주(0.0%)

2. 제 93기 정기주주총회

1) 제 1호 의안 : 제 93기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 / 가결

의결권있는 발행주식 총수 : 63,714,085주

의결권 행사 주식수 : 29,361,133주

찬성 : 29,304,392주(99.8%) / 반대 : 56,741주(0.2%)

2) 제 2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보 : 정연승(신규선임)) / 가결

의결권있는 발행주식 총수 : 63,714,085주

의결권 행사 주식수 : 29,361,133주

찬성 : 29,343,090주(99.9%) / 반대 : 18,043주(0.1%)

3) 제 3호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보 : 변성학(신규선임)) / 가결

의결권있는 발행주식 총수 : 63,714,085주

의결권 행사 주식수 : 29,361,133주

찬성 : 29,361,133주(100.0%) / 반대 : 0주(0.0%)

4) 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 / 가결

의결권있는 발행주식 총수 : 63,714,085주

의결권 행사 주식수 : 29,361,133주

찬성 : 29,361,133주(100.0%) / 반대 : 0주(0.0%)

5) 제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 / 가결

의결권있는 발행주식 총수 : 63,714,085주

의결권 행사 주식수 : 29,361,133주

찬성 : 29,361,133주(100.0%) / 반대 : 0주(0.0%)

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 94기 정기주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제 94기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
63,671,355
32,053,542
32,004,181
99.8
49,361
0.2

제 94기 정기주주총회
제 2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보 : 우인석)
가결(Approved)
63,671,355
32,053,542
32,053,542
100
0
0

제 94기 정기주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
상근감사 선임의 건

(후보 : 최효창)
가결(Approved)
44,995,594
13,377,781
13,377,781
100
0
0

제 94기 정기주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
이사 감사의 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건
가결(Approved)
63,671,355
32,053,542
31,164,514
97.2
889,028
2.8

제 94기 정기주주총회
제 5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
63,671,355
32,053,542
32,053,542
100
0
0

제 94기 정기주주총회
제 6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
63,671,355
32,053,542
32,053,542
100
0
0

제 93기 정기주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제 93기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
63,714,085
29,361,133
29,304,392
99.8
56,741
0.2

제 93기 정기주주총회
제 2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보 : 정연승)
가결(Approved)
63,714,085
29,361,133
29,343,090
99.9
18,043
0.1

제 93기 정기주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보 : 변성학)
가결(Approved)
63,714,085
29,361,133
29,361,133
100
0
0

제 93기 정기주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
63,714,085
29,361,133
29,361,133
100
0
0

제 93기 정기주주총회
제 5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
63,714,085
29,361,133
29,361,133
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나, 부결된 안건이 없으므로, 해당사항 없습니다.

당사는 주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사를 보장하고자 집중일을 피해 주주총회를 개최하기 위하여 결산일의 조정 등의 각고의 노력을 기울이고 있으며, 이를 통해 최근에는 다수의 주주가 당사의 주주총회에 참석하여 의견을 개진할 수 있는 환경을 조성하고 있습니다.

당사의 주주들의 원활한 주주총회 참석지원을 위해 지속적으로 노력하고 있으며, 최근 3개년도 주주총회의 경우 집중일을 회피하여 개최할 수 있었습니다.

당사는 앞으로도 주주들의 주주총회 참여를 활성화하기 위하여 다양한 노력을 기울일 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사 편의를 위하여 주주총회 집중일을 피하여 개최일을 정하는 등, 주주께서 최대한 참석할 수 있도록 조치 하고 있습니다.

당사는 상법 상 주주총회 소집통지 시기는 충족하였으나, 지주회사 특성상 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간으로 인해 ESG 모범규준에서 제시하는 `주주총회 4주 전 통지`의 권고사항은 준수하지 못하고 있는 상황입니다.

당사는 추후 내부프로세스 개선 등을 통해 결산 절차를 가속화하고 제반 업무 전반을 검토하여 주주총회 관련 정보의 통지 및 공고 일정을 점차 앞당기도록 노력하겠습니다.

이를 통해 궁극적으로 주주총회 4주 전 통지 및 공고를 달성함으로써 당사의 주주들이 충분한 기간을 두고 주주총회 안건을 고려할 수 있도록 소집통지 및 공고 절차를 개선하고 주주총회의 내실화를 도모하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주께서 원활한 참석을 할 수 있도록, 주주총회 집중일을 피하고, 금융감독원 전자공시시스템을 활용하여 주주총회 소집 공고 및 당사 홈페이지 통지를 통해 주주의 참여 및 의결권 행사를 장려하도록 하겠습니다. 또한, 전자투표 및 서면투표, 의결권 대리행사 권유는 현재 도입하고 있지 않으나, 향후 종합적으로 검토 할 예정입니다.

궁극적으로 주주들이 충분한 기간을 두고 주주총회 안건을 고려할 수 있도록 소집통지 및 공고 절차를 개선하고 주주총회의 내실화를 도모하고자 합니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제543조의6 제2항 및 제363조의2에 따른 주주제안권을 보장합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의6 제2항 및 제363조의2에 따른 주주제안권을 보장합니다.

주주제안권 처리는 당사의 법무팀 등 유관부서에서 담당하고 있으며, 주주제안이 접수되면 주주 여부, 제안 안건 등에 관한 사실관계 및 적법성을 검토한 후 대응하는 절차를 거칩니다.

다만, 당사는 주주제안에 관한 내부처리기준을 마련하고 있지 않으며, 주주제안 절차 등을 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다. 향후 당사는 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차 등을 홈페이지 등에 게재하고 주주제안에 관한 내부처리기준을 마련할 계획입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 처리는 당사의 법무팀 등 유관부서에서 담당하고 있으며, 주주제안이 접수되면 주주 여부, 제안 안건 등에 관한 사실관계 및 적법성을 검토한 후 대응하는 절차를 거칩니다.

다만, 당사는 주주제안에 관한 내부처리기준을 마련하고 있지 않으며, 주주제안 절차 등을 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다. 향후 당사는 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차 등을 홈페이지 등에 게재하고 주주제안에 관한 내부처리기준을 마련할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 최근 3년간 당사에 대한 주주제안 사례 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었습니다.

당사는 향후 이와 같은 사례가 발생할 경우, 주주제안권을 행사한 주주를 대상으로 그 처리 절차 등에 대하여 충분히 설명하고 자유로운 질의응답을 진행하는 등 주주의 의견을 최대한 존중할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항없음

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 최근 3년간 당사에 대한 주주제안 사례 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제줄된 공개서한은 없었습니다.

당사는 향후 이와 같은 사례가 발생할 경우, 주주제안권을 행사한 주주를 대상으로 그 처리 절차 등에 대하여 충분히 설명하고 자유로운 질의응답을 진행하는 등 주주의 의견을 최대한 존중할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안에 따른 내부처리기준에 대하여 주주제안권을 행사한 주주를 대상으로 그 처리 절차 등에 대하여 충분한 설명을 하고 있지만, 홈페이지 등 기타 안내사항은 없습니다.

이에, 당사는 각고의 노력을 기울이고, 최선의 방법으로 내부처리기준과 프로세스를 개선하여 빠른 시일 내 주주제안 절차 등을 홈페이지에 별도 안내토록 하여 주주의 다양한 의견을 최대한 존중할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주제안권 등을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차 등을 홈페이지 등에 게재하고 주주제안에 관한 내부처리기준을 마련할 계획입니다.

또, 주주총회에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않으며 의사진행 방해의도가 명백한 경우를 제외하고는 주주의 어떠한 발언도 존중하고 있으며, 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주이익 극대화를 위하여 정관에 의거, 이익배당을 할 수 있으나, 전방산업의 부진으로 지속적인 적자로 인하여 배당을 실시하지 못하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주이익 극대화를 위하여 정관에 의거, 이익배당을 할 수 있으나, 전방산업의 부진으로 지속적인 적자로 인하여 배당을 실시하지 못하였습니다. 또, 현재 당사 내에 주주환원정책 등에 대한 성문화된 자료는 없지만 당사는 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경 등을 고려하여 향후에는 흑자사업부 중심의 사업재편과 신 시장 개척 등을 통한 안정적 수익 창출을 기반으로 배당실시, 주가 안정을 위한 자사주 매입 등 주주환원정책을 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

또, 배당에 대한 결정이 있는 경우 당사는 전자공시 등의 방법을 통하여 배당 종류, 배당금 등의 내용을 주주들에게 소상히 알리고 있습니다. 배당금 지급 예정일자는 변동 가능성이 있는 관계로 특정하지 않지만, 당사는 상법 제464조의2의 규정에 따라 주주총회일로부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사가 배당을 실시할 경우에는 금융감독원 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 활용하여 ‘현금ㆍ현물 배당 결정 공시’를 통해 주주에게 안내 할 수 있으며, 그 외 주주환원정책을 실시할 경우에도 관련 공시 및 당사 홈페이지를 통해서 안내를 할 수 있으며, 더불어 영문자료 또한 할 수 있습니다.

허나, 현재까지 배당에 대한 정책이 실시되지 않았기에, 영문자료 또한 배포된 적 없습니다.

배당을 실시할 경우 영문자료 까지 고려하여 정책 관리토록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당을 실시 한 적이 없습니다. 또한 한국상장회사협의회의 표준정관에 따른 배당관련 정관 개정 또한 하지 못했습니다.

당사는 정관개정의 필요성에 대하여 충분히 인식하고 있는 상태이며, 정관변경과 같은 특별결의를 가결하기 위하여 의결권 확보 등 다양한 활로를 찾아 추후, 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하도록 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

다만, 최근까지 당사는 전방산업인 건설경기 악화와 저가 수입상품의 공격적인 영업으로 국내 제조합판의 시장점유율 감소 등으로 적자가 누적되어 회사의 안정적인 운영과 불확실한 미래 경영환경에 대응하기 위하여 이익을 유보해 왔습니다.

향후 당사는 수익구조 개선을 통하여 미래의 성장과 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시 할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 수익구조 개선을 위하여 다양한 방법을 모색하고 있습니다. 이후, 수익구조 개선을 통하여 발전가능성을 주주들에게 제공한 뒤, 주주환원에 대하여 점진적으로 정책을 마련 할 예정입니다.

또, 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하기 위하여 정관변경과 같은 특별결의를 가결하기 위하여 의결권 확보 등 다양한 활로를 찾아 주주여러분들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공토록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

전방산업인 건설경기 악화와 수입상품의 국내 유입의 증가로 국내 제조합판의 시장점유율 감소 등으로 적자가 누적되어 배당하지 못하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 전방산업인 건설경기의 악화와 시장상황의 어려움으로 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

현재, 당사는 배당정책과 관련된 성문자료를 가지고 있지 않지만 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위한 투자, cash flow, 재무구조, 수익성, 시장상황 등 여러상황을 고려하여 배당을 결정합니다.

당사는 빠른 시일 내 재무구조를 개선하여 법령상 한도와 회사의 재무 상황 등을 고려하여 향후 주주 권익 보호를 기본원칙으로 배당 의사결정을 실시 할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

-

당기
종류주

-

전기
보통주

-

전기
종류주

-

전전기
보통주

-

전전기
종류주

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0.00
0.00
0.00

개별기준 (%)
0.00
0.00
0.00

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개년 내 배당을 포함하여 기타 주주환원 정책을 실시하지 못했습니다.

당사는 회사의 발전과 기업가치 상승 및 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 노력하겠습니다. 향후에는 안정적 이익 창출과 성장으로 기업이익을 주주와 공유하는 등 주주 권리를 존중하고 주주환원정책을 실시 할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전방산업인 건설경기 악화와 수입상품의 공격적인 영업에 따라, 국내 제조 합판의 시장점유율이 감소하고 있는 등의 사유로 적자가 누적되고 있습니다.

이에, 주주 환원 정책 및 배당정책을 유보하고 있는 상황이며, 당사의 실적 개선 및 영업환경의 변화가 감지될 경우 우선적으로 주주 환원 정책 및 배당에 대한 논의를 진행 할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공정 개선, 제품의 다각화 등을 통하여 재무구조 개선에 총력을 기울이고 있습니다. 단기간에 폭발적인 상승의 흐름은 없더라도 지속적으로 구조를 개선하여 주주 권리를 존중하고 주주 환원 정책을 실시할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사의 상장주식수는 69,751,600주 입니다. 정관상 발행가능주식 총수는 120,000,000주이고 1주의 액면금액은 500원 입니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 주식 발행 현황을 아래의 표와 같습니다.

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
120,000,000
-
120,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
72,000,000
-
72,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
2,248,400
-
2,248,400
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
2,248,400
-
2,248,400
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
69,751,600
-
69,751,600
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
69,751,600
-
69,751,600
-

?

2024년 05월 13일 주요사항보고서(자기주식처분결정)으로 기존에 보유중이던 자기주식 6,080,245주를 모두 처분완료하였습니다.

처분대상자는 일광개발(주)이며, 선정경위는 기업운영자금 및 재원확보 입니다.

자세한 사항은 아래의 표와 같이 요약드립니다.

일 자
종 류
수 량
1주당
처분가액
처분대상
회사 또는

최대주주와의 관계
선정경위

주문수량
처분수량
처분가액
총　　액

2024년 05월 13일
보통주식
-
6,080,245
1,928
11,722,712,360
일광개발(주)
특수관계인
기업운영자금 및 재원확보

?

기타 자기주식처분과 관련하여 상세한 설명은 2024년 05월 16일 자기주식처분결과보고서 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

69,751,600
0
120,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
69,751,600
58.12
보고서 제출일 현재 기준

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 발행 주식은 모두 기명식 보통주식으로 종류주식은 발행되어 있지 않습니다.

종류주주총회 또한 개최한 적 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 및 당사의 정관에 따라 당사는 보통주식을 소유한 주주에게 1주마다 1개의 의결권을 부여하고 있으므로 모든 주주에게 공평한 의결권을 보장하고 있다고 볼 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상법 및 당사의 정관에 따라, 기존과 동일하게 모든 주주들의 의결권을 공평하게 보장 하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 별도의 IR활동을 진행하지 않습니다.

하지만 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr), 한국거래소 전자공시시스템(https://kind.krx.co.kr)등을 통해 기업정보를 공개하고 있습니다.

특히, 당사의 홈페이지(www.sce.kr)에서는 투자정보 - 전자공고를 통하여 매 결산기 결산공고, 사업보고서, 연결감사보고서, 감사보고서, 주주총회 소집공고 등의 정보를 얻을 수 있도록 마련해 두었으며 투자정보 - 공시정보를 통하여 공시된 내용 또한 즉각적으로 볼 수 있도록 조치 되어 있습니다.

향후에도 당사의 홈페이지(www.sce.kr)의 지속적인 업데이트를 통하여 정보를 제공토록 하겠습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 별도의 IR활동을 진행하지 않습니다.

하지만 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr), 한국거래소 전자공시시스템(https://kind.krx.co.kr)등을 통해 기업정보를 공개하고 있습니다.

특히, 당사의 홈페이지(www.sce.kr)에서는 투자정보 - 전자공고를 통하여 매 결산기 결산공고, 사업보고서, 연결감사보고서, 감사보고서, 주주총회 소집공고 등의 정보를 얻을 수 있도록 마련해 두었으며 투자정보 - 공시정보를 통하여 공시된 내용 또한 즉각적으로 볼 수 있도록 조치 되어 있습니다.

추가로, 별도의 IR을 진행하게 될 경우, 당사의 홈페이지(www.sce.kr) 및 한국거래소 전자공시시스템(https://kind.krx.co.kr)등을 활용하여 주주들의 적극참석을 권장 할 수 있도록 할 예정입니다.

또한 당사의 홈페이지(www.sce.kr)의 지속적인 업데이트를 통하여 정보를 제공토록 하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 별도의 IR활동을 진행하지 않습니다.

하지만 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr), 한국거래소 전자공시시스템(https://kind.krx.co.kr)등을 통해 기업정보를 공개하고 있습니다.

특히, 당사의 홈페이지(www.sce.kr)에서는 투자정보 - 전자공고를 통하여 매 결산기 결산공고, 사업보고서, 연결감사보고서, 감사보고서, 주주총회 소집공고 등의 정보를 얻을 수 있도록 마련해 두었으며 투자정보 - 공시정보를 통하여 공시된 내용 또한 즉각적으로 볼 수 있도록 조치 되어 있습니다.

추가로, 별도의 IR을 진행하게 될 경우, 당사의 홈페이지(www.sce.kr) 및 한국거래소 전자공시시스템(https://kind.krx.co.kr)등을 활용하여 주주들의 적극참석을 권장 할 수 있도록 할 예정입니다.

또한 당사의 홈페이지(www.sce.kr)의 지속적인 업데이트를 통하여 정보를 제공토록 하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 홈페이지 상에는 별도로 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등의 정보는 공개하고 있지 않으나, 정기보고서(분기보고서, 반기보고서, 사업보고서)의 XBRL Viewer - 보고서정보 - 작성자 정보를 통하여 공시담당자 및 공시책임자의 성명, 직위, 전화번호, 이메일, 팩스번호를 공개하고 있습니다.

추가로, 정기보고서(분기보고서, 반기보고서, 사업보고서)의 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 1. 이사회에 관한 사항에 공시담당자의 전화번호를 공개하고 있으며, 최대주주등소유주식변동신고서 작성 간에도 공시담당자의 전화번호와 팩스번호를 투명하게 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.00

당사는 국문 홈페이지(hppts://www.sce.kr)과 영문 홈페이지(hppts://www.sce.kr/en)을 운영하고 있습니다.

담당자 연락처는 별도로 공개되어 있지 않으나, 대표전화를 통하여 담당부서로 실시간 연결이 가능합니다.

한편, 한국거래소 전자공시시스템(https://kind.krx.co.kr)에 제출한 영문공시 내역은 보고서 제출일 현재 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 불성실공시법인 지정 등과 관련한 제재내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항없음

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 IR활동을 진행하지 않습니다.

하지만 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr), 한국거래소 전자공시시스템(https://kind.krx.co.kr)등을 통해 기업정보를 공개하고 있습니다.

특히, 당사의 홈페이지(www.sce.kr)에서는 투자정보 - 전자공고를 통하여 매 결산기 결산공고, 사업보고서, 연결감사보고서, 감사보고서, 주주총회 소집공고 등의 정보를 얻을 수 있도록 마련해 두었으며 투자정보 - 공시정보를 통하여 공시된 내용 또한 즉각적으로 볼 수 있도록 조치 되어 있습니다.

추가로, 별도의 IR을 진행하게 될 경우, 당사의 홈페이지(www.sce.kr) 및 한국거래소 전자공시시스템(https://kind.krx.co.kr)등을 활용하여 주주들의 적극참석을 권장 할 수 있도록 할 예정입니다.

또한 당사의 홈페이지(www.sce.kr)의 지속적인 업데이트를 통하여 정보를 제공토록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr), 한국거래소 전자공시시스템(https://kind.krx.co.kr)등을 통해 기업정보를 적시에 제공하고 있습니다.

또한 당사의 홈페이지(hppts://www.sce.kr)에서도 적극적인 정보를 제공하고 있습니다.

추가로, 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지 또한 운영하고 있습니다.

허나, 영문공시는 보고서 제출일 현재까지 제출한 적 없으며, 향후에는 외국인 주주들에게도 충분한 정보를 제공하기 위하여 영문공시 또한 검토하여 주주들과 적극적으로 소통할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주가 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.(상법 398조)

특히, 당사 이사회 규정 제 9조는 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있으며, 내부거래에 관한 이사회 결의 요건을 재적이사 3분의 2 이상 찬성으로 가중하고 있습니다.

당사는 더욱 투명한 내부거래 및 자기거래 통제 제도를 추가로 구축함으로써 주주를 효과적으로 보호하기 위해 노력하겠습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

1. 계열회사 등과의 내부거래

- 주요 매출 및 매입 등의 거래 (단위 : 천원)

구 분
회 사 명
당 기
전 기

용역매출
이자수익
기타비용
용역매출
이자수익
기타비용

종속기업
성창기업㈜
4,286,684
308,534
9,600
4,186,551
148,966
9,600

성창보드㈜
3,766,249
127,882
-
4,949,577
210,697
-

지씨테크㈜
505,050
-
-
413,836
-
-

지씨글로벌㈜
18,720
-
-
38,520
-
-

합 계
8,576,703
436,416
9,600
9,588,484
359,663
9,600

? * 2023년 12월 31일 기준

- 주요 채권 채무의 잔액 (단위 : 천원)

구 분
회 사 명
당 기
전 기

채권
채무
채권
채무

매출채권 등
대여금
미지급금 등
매출채권 등
대여금
미지급금

종속기업
성창기업㈜
328,461
8,790,000
-
453,934
4,590,000
180,345

성창보드㈜
281,046
800,000
-
1,882,272
5,043,628
-

지씨테크㈜
35,536
-
-
57,458
-
3,187

지씨글로벌㈜
-
-
10,989
-
-
2,632

성창디벨로퍼스㈜
-
-
-
-
-
15

합 계
645,043
9,590,000
10,989
2,393,664
9,633,628
186,179

?? * 2023년 12월 31일 기준

2. 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 관한 포괄적 이사회 의결

- 당사는 2024년 05월 13일 이사회결의를 통하여 자기주식 처분 결정 및 상법 제398조 및 정관 제 22조 제1항 단서에 규정된 자기거래(특수관계인과의 거래)에 해당함을 설명하고, 해당 매매에 관한 중요사실을 모두 밝힌 후 자기주식 거래의 내용과 절차가 공정함을 확인하고 자기거래의 승인을 구하여 결의 완료 하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 2024년 05월 13일 이사회결의를 통하여 자기주식 처분 결정 및 상법 제398조 및 정관 제 22조 제1항 단서에 규정된 자기거래(특수관계인과의 거래)에 해당함을 설명하고, 해당 매매에 관한 중요사실을 모두 밝힌 후 자기주식 거래의 내용과 절차가 공정함을 확인하고 자기거래의 승인을 구하여 결의 완료 하였습니다.

자기주식 처분내용은 아래와 같습니다.

- 아 래 -

1. 처분주식수 : 6,080,245주

2. 처분총액 : 11,722,712,360원

3. 1주당 처분금액 : 1,928원

4. 거래상대방 : 일광개발(주) (특수관계자)

5. 선정경위 : 기업운영자금 및 재원확보

자세한 내용은 2023년 5월 13일 주요사항보고서(자기주식 처분결정) 및 2024년 5월 16일 자기주식처분결과보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞으로도 경영진 또는 지배주주가 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받는 등, 관련 법규와 정관, 규정에 입각하여 집행하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련법규 및 표준정관 등 기타 상위법령등의 변동이 발생했을때, 즉각적으로 대응하여 관련 법령을 반드시 명심하고 이행하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

소유구조나 주요 사업의 변동을 초래할 수 있는 중요한 결정에 대하여 상법상 절차의 준수를 포함하여 주주들의 권리 보호를 위한 방법을 강구하기 위하여 노력 할 것 입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 성문화된 자료는 없지만, 소유구조나 주요 사업의 변동을 초래할 수 있는 중요한 결정에 대하여 상법상 절차의 준수를 포함하여 소액주주의 의견수렴은 물론 반대주주의 권리 보호를 위한 방법을 강구하기 위하여 노력할 것이며, 상기 사항이 발생할 경우 공시규정에 의거하여 공시토록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없습니다.

향후 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 계획이 시행될 경우, 소액주주의 의견수렴을 위하여 소액주주와의 간담회를 개최하는 등의 주주에 대한 권리보호 장치 마련을 검토하고 기업의 중요정보를 소액주주에게도 적극적으로 제공하는 등 주주보호를 위한 정책 수립을 검토할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권(CB, BW 등)을 발행 한 적이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없지만, 향후 주주에게도 적극적으로 정보를 제공하는 등 주주보호를 위한 정책 수립을 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전, 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 성문화된 자료는 없지만, 소유구조나 주요 사업의 변동 등을 초래할 수 있는 중요한 결정에 대하여 상법상 절차의 준수를 포함하여 소액주주의 의견수렴은 물론 반대주주의 권리 보호를 위한 방법을 강구하기 위하여 노력할 것이며, 상기 사항이 발생할 경우 공시규정에 의거하여 공시토록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전, 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 성문화된 자료는 없지만, 소유구조나 주요 사업의 변동 등을 초래할 수 있는 중요한 결정에 대하여 상법상 절차의 준수를 포함하여 소액주주의 의견수렴은 물론 반대주주의 권리 보호를 위한 방법을 강구하기 위하여 노력하고 기업의 중요정보를 주주들에게 적극적으로 제공하는 등 주주보호를 위한 정책 수립을 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무 진행에 관한 중요항 사항을 의결합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회 부의사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1-2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달 발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금?주식?현물배당 결정(정관에 의해 상법 제 449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사 · 감사의 보수

(15) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 비등기임원(집행임원)의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 지배인의 선임 및 해임

(10) 기본조직의 제정 및 개폐

(11) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 · 이전 또는 폐지

(12) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사 간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타 회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회 보고사항

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 경우

3. 내부회계관리제도의 운영실태

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제 13조에 따라 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행 할 것을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 기업과 주주의 이익을 위하여 성실하게 직무를 수행할 수 있도록 정관 및 이사회 규정에 입각하여 효율적으로 운영될 수 있도록 실질적인 노력을 하고 있습니다. 또, 당사는 이사회에서 보다 전문적이고 효과적인 경영의사결정과 경영감독이 가능하도록 매년 1회이상 사외이사 및 감사의 정기적인 교육을 지원하고 있습니다. 더불어, 사외이사 전담지원인력 1명, 감사 지원을 위해 당사의 인사총무팀 5명을 배정하여 전반적인 업무 지원을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기술한 바 와 마찬가지로, 전문적이고 효과적인 경영의사결정과 경영감독이 가능하도록 지속적인 사외이사 및 감사의 교육을 지원할 예정이며 나아가, 사외이사 지원인력 및 감사지원조직원들의 지원능력 향상을 위해 지속적인 교육을 지원하도록 하여 실질적인 노력을 기울이며, 전문적이고 효과적인 이사회를 운영할 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 및 인사팀이 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)을 마련하여 운영하고 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 2023년부터 지속 검토를 통하여 2024년 04월 09일 대표이사 선임 및 승계규정을 제정하였습니다.

구체적으로는 대표이사의 자격요건, 경영승계 절차의 개시사유, 경영승계 절차의 시기, 경영승계 절차, 비상계획, 후보군 관리 및 육성, 실무주관부서 등을 포함하고 있으며, 효율적인 의사결정과 책임경영이 가능한 토대를 유지하고 있습니다.

본 규정을 제정하여 대표이사의 교체상황에 미리 대비함으로써 경영공백 등 불확실성을 최소화하며 장기적으로 전문성을 지닌 핵심인재를 발굴하고 체계적으로 육성함으로써 경영의 안정성과 연속성을 유지하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사의 대표이사 후보군은 당사의 사업군에 대한 높은 이해와 다양한 경험을 바탕으로 회사에 필요한 전문성과 리더십을 보유하고, 주주와 이해관계자의 이익을 제고 할 수 있어야 한다고 명문화된 규정이 있으며, 추가로 요구되는 역량으로는 통찰력 기반의 우수한 경영 역량과 자질을 보유한 자, 기업윤리와 조직관리 등의 역량을 보유한 자, 회사의 지속 성장에 대한 의자를 보유한 자 입니다.

당사는 후보군에게 적합한 내외부 교육프로그램을 제공하고 있으며, 회사는 자격요건과 보유역량을 비교하여 적합한 프로그램과 방법을 선정, 교육, 코칭 및 멘토링 등을 활용하고 있습니다.

또한, 지속적인 후보군의 선발 및 육성을 통해 경영자 공백에 따른 리스크를 최소화 하도록 하고있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 후보군을 포함한 전 임직원에게 다양한 업무 경험을 통해 경영 역량을 강화할 수 있도록 계열사간 전직, 회사 내 업무 전환 등 전략적 순환을 실시하고 있습니다.

또, 재무교육 대상자로 우선 선발하고 필요시에는 외부 교육 참석 기회를 적극 부여하는 등 경영 역량 향상을 위해 지원하고 있습니다.

공시대상기간동안 다음과 같은 교육을 실시하였습니다.

교육 구분
대상자
운영기간
주요내용

공시 Check-list 교육
전 임직원
분기 1회
공시기준금액 및 수시공시 안내 등

미공개 정보 이용 교육
전 임직원
반기 1회
미공개 중요정보 이용 관련 내용 등

단기매매차익의 반환 교육
전 임직원
반기 1회
단기매매차익 관련 내용 등

상장회사 임직원이 꼭 알아야 할 사례 교육
전 임직원
반기 1회
실무사례 관련 내용 등

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간은 2023년부터 지속적인 검토와 수정작업을 통하여 2024년 04월 09일 대표이사 선임 및 승계규정을 제정하여 적용하고 있습니다. 이후에도 지속적으로 발전시켜 경영상 공백이 발생하여 애로사항이 없도록 차질없이 관리토록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간은 2023년부터 지속적인 검토와 수정 작업을 통하여 2024년 04월 09일 대표이사 선임 및 승계규정을 제정하여 적용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 풍부한 지식과 경험, 탁월한 리더십 등을 바탕으로 명확한 전략과 비전을 제시할 수 있는 역량을 보유한 최고경영자 후보군을 사내 집행 조직이 협업으로 관리하고 있습니다.

향후에는 후보자의 역량 개발을 위한 리더십 역량 강화를 위한 최고경영자 조찬회, 온라인 MBA 과정, 재무역량 심화 과정, 글로벌 역량 강화를 위한 어학 과정 지원, 각종 세미나 등을 지원하는 등 보다 세밀한 교육과정을 제공하도록 노력할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리제도, 이해관계자거래 규정, 특수관계자 거래규정, 회계처리관리규정, 공시정보관리규정, 내부신고제도 등의 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사리스크관리에 대한 명문화된 내부규정은 없으나 이해관계자 거래규정, 회계처리관리규정, 특수관계자거래규정, 공시정보관리규정, 내부회계관리규정, 내부회계관리제도 업무지침, 상근감사직무규정, 내부신고제도 등을 운영하고 있으며 당사의 법무팀 등 유관부서와 긴밀히 협조하여 전사리스크관리에 대응하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경제적, 법적 책임 수행은 물론, 사회적 통념으로 기대되는 윤리적 책임의 수행까지 기본적 의무로 인정하고 이를 의사결정과 행동원칙으로 삼고자 성창윤리강령규정을 개정하여 운영하고 있으며, 매년 모든 임직원들은 이를 준수하고 있음을 서약하는 윤리경영 실천 서약서를 작성하고 있습니다. 아울러 내부신고제도(신문고)를 구축하고 운영하여 다양한 이해관계자의 대한 윤리적, 사회적 책임을 실천하는 윤리경영과 지속가능경영을 위하여 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 <주식회사 등의 외부감사에 관한 법률> 제 8조 및 동법 시행령 제 9조, 외부감사 및 회계등에 관한 규정 제 6조 등에서 정한 바에 따라 내부회계관리규정을 수립하여 운영하고 있으며, 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 마련, 전사수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2023년 회계년도에 대해 `내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계`를 준거기준으로 사용하였으며 2024년 2월 07일자로 발행하였습니다.

이러한 관리감독의 책임이 있는 당사의 감사는 내부회계관리제도 운영실태 보고서 등을 참고하여 독립적인 평가를 수행한 결과, 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 평가하였습니다.

또한, 외부감사인으로부터 당사의 내부회계관리제도가 2023년 12월 31일 현재 `내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계`에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 득하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보가 관련 법규 및 규정에 따라 정확하고 완전하며 시의 적절하게 공시 될 수 있도록 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 본 규정은 공시통제 조직의 권한과 책임, 각종 공시의 정보, 위험관리, 사후점검, 교육 및 임직원의 불공정거래 금지 등을 규정하고 있습니다.

또한 공시업무 전담부서로서 당사 인사총무팀이 공시자료 검토, 현황 모니터링, 공시자료 작성과 관련된 임직원 교육 등을 수행하고 있으며 공시누락이나 착오 등의 사례가 발생하지 않도록 점검 및 관리활동을 지속하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 체계적인 재무, 전략, 경영환경, 법무 등의 다양한 리스크 관리를 위하여 각 영역별로 담당부서와 전담인력을 지정하여 활동과 성과를 효율적으로 관리 하며 시황 및 정책 환경 변화를 반영하여 지속적으로 보완할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전사적 리스크 관리를 위하여 유관부서와 협업하며 상시적으로 발생하는 전사적 경영 리스크 등 을 관리하며, 본 건과 관련하여 명문화된 규정 등을 제정하도록 노력을 기울이겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정책환경 변화에 맞추어 명문화된 총괄적인 리스크 관리 규정 등을 제정해 나갈 예정이며, 시황 및 경영환경의 안정화를 도모하고 당사가 판단하는 경영수준의 궤도에 진입하게 될 경우, ESG 경영활동 등을 위하여 보다 개선된 관리를 하도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제 15조에 의거하여 이사는 3명으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 하고 있으며, 이사는 주주총회에서 선임하고 임기는 3년입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 정관 제 15조에 의거하여 이사는 3명으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 하고 있으며 현재 당사의 사내이사는 2명, 사외이사는 1명으로 구성되어 있으며 성비는 남성 단일 성(性)으로 구성되어 있습니다.

이사의 연령 등의 자료는 아래의 표 4-1-2: 이사회 구성 현황에서 상세히 설명되어 있습니다.

또한, 이사는 주주총회에서 선임하며 임기는 3년으로 하고있습니다, 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장하고 있습니다.

끝으로, 당사는 이사회 내 별도의 위원회는 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

우인석
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사
110
2027-03-26
기업경영분야
성창기업지주(주) 대표이사(2016~현재)

성창기업(주) 대표이사(2015~현재)

성창기업지주(주) 경영지원본부장(2011~2014)

정연승
사내이사(Inside)
남(Male)
48
전무이사
50
2026-03-22
기업경영분야
연세대학교 MBA 졸업

성창기업지주㈜ 총괄전무이사(2017~현재)

성창기업지주㈜ 총괄상무이사(2016)

성창기업지주㈜ 총괄이사(2011~2016)

성창기업지주㈜ 무역팀 입사(2005)

변성학
사외이사(Independent)
남(Male)
54
-
14
2026-03-22
경영분야

(교수)
부산외대 체육학 박사

現 부산외대 통합의학 전공 주임교수

부산외대 국제최고경영자과정 부원장

부산외대 산업경영대학원 부원장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

해당사항없음
-

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

해당사항없음
-
-

-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회가 없기에, ESG위원회 또한 설치되어 있지 않습니다.

다만, 회사는 지속가능경영을 위해 각 현업부서들의 지혜를 모아 중장기 프로젝트를 진행하고 있으며, 환경(Environmental),사회(Social)측면에서 사회의 일원으로서 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 성창녹색봉사단, 성창희망도우미 등 지역공동체 일원으로 인근지역의 봉사활동, 전략적 기부 및 지원활동을 이어가고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 의장은 이사회 안건의 이해와 경영리더십, 효율적인 이사회 운영 목적 등을 고려하여 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 대표이사는 사외이사에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1명으로, 선임사외이사의 역할을 수행하고 있다고 판단 할 수 있기에 선임사외이사를 별도로 선임하지 않고 있습니다.

또한, 별도의 집행임원제도는 도입하지는 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 이사회구성은 상법상의 기준을과 당사 정관의 기준을 충족하고 경영감독 기능을 충실히 이행하고 있습니다.

향후 이사회가 경영진과 지배주주로부터 더욱 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회 내 위원회 도입 등 제도 개선에 대하여 다각도로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기술한 바와 같이 상법상의 기준과 정관상의 기준을 충족하고 있지만, 당사의 사업구조 및 규모 등을 고려할 때 향후 ESG경영 강화 등의 기조에 따라 이사회 구성원의 다양화, 이사화 내 이원회의 설치, 이사회 부의사항 또는 보고사항 확대 등을 적극적으로 검토하여 이사회 활동의 전문성, 효과성을 높이기 위한 지속적인 노력을 다할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 상법 제382조 제 3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사의 선임과 관련하여 연령, 성별, 출신지역 등 부당한 차별이나 제한을 두지 않습니다. 추후 당사는 이사 선임에 있어 전문성, 리더십, 책임성, 다양성성을 확보하기 위한 정책을 마련하고, 다양한 배경과 역량을 지닌 전문가들을 이사로 선임하여 이사회 구성의 전문성 및 다양성을 강화하도록 노력할예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사 5개년의 이사선임 및 변동내역은 아래와 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료

신규
재선임
또는 해임

2024년 03월 26일
-
-
대표이사 우인석
-

2024년 03월 26일
정기주총
-
사내이사 우인석
-

2024년 03월 26일
정기주총
-
감사 최효창
-

2023년 03월 22일
정기주총
사외이사 변성학
-
사외이사 이창규

2023년 03월 22일
정기주총
사내이사 정연승
-
사내이사 김대용

2022년 03월 23일
정기주총
사내이사 김대용
-
사내이사 홍석규

2021년 03월 24일
-
-
대표이사 우인석
-

2021년 03월 24일
정기주총
-
감사 최효창
-

2021년 03월 24일
정기주총
-
사내이사 우인석
-

2020년 03월 19일
정기주총
-
사외이사 이창규
-

2019년 03월 20일
정기주총
사내이사 홍석규
-
사내이사 서정학

?

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

우인석
사내이사(Inside)
2015-03-26
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

정연승
사내이사(Inside)
2012-03-20
2026-03-22
2023-03-22
선임(Appoint)
재직

변성학
사외이사(Independent)
2023-03-22
2026-03-22
2023-03-22
선임(Appoint)
재직

김대용
사내이사(Inside)
2022-03-23
2023-03-21
2023-03-22
사임(Resign)
재직

이창규
사외이사(Independent)
2017-03-15
2023-03-22
2023-03-22
만료(Expire)
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사의 사업환경과 시황을 명확히 인지하고 있는 경영 전문가 2명을 사내이사로 선임하였고, 이사회의 투명하고 공정한 결의와 경영상의 문제점 등을 명확히 파악할 수 있는 경영전문가(교수)로 구성되어 있습니다.

사내이사 우인석은 성창기업지주(주) 대표이사와 경영지원본부장, 계열회사 대표이사 등으로 역임하며 쌓은 업계 내 풍부한 경험과 뛰어난 경영능력을 바탕으로 그간 회사의 발전에 큰 기여를 하였습니다.

사내이사 정연승은 2005년부터 현재까지 다년간 성창기업지주(주)에서 근무하였으며 회사 및 조직에 대한 비전을 제시해왔으며, 지주사 및 예하 계열사의 사업에 대한 높은 이해도와 전문성을 보유하고 있습니다. 이에 향후 100년을 이끌어갈 경영노하우와 전략적인 안목을 바탕으로 회사의 경영사항 및 장기적인 안목에서의 효과적인 전략수입에 기여할 것으로 판단되었습니다.

사외이사 변성학은 부산외대 산업경영대학원 부원장, 국제 최고 경영자 과정 부원장을 역임하며 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 성실히 직무를 수행할 능력이 있다고 판단되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자본시장법 제165조의20에서 요구하는 자산총액 2조원 이상인 주권상장법인은 아니지만, 추후 이사 후보군 중 리더십과 경영관리능력, 재무관리능력 등 우수한 후보가 있을 경우 언제든지 이사로 선임할 수 있으며, 임의로 절대 특정 성(性)을 이사로 구성하지 않겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내 및 사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다, 다만 관련 법령에서 요구하는 자격요건을 충족한 후보자를 이사후보자로 추천합니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

현재 당사는 사내 및 사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 현재 당사의 이사회는 공정성과 독립성이 보장된 방식의 사전 검토를 거쳐 상법 제 382조, 542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하는 후보자를 주주총회에 이사 후보자로 추천하고 있습니다.

다만, 당사는 더욱 공정하고 투명한 절차를 통해 이사후보를 추천하도록 노력하겠으며 이사후보추천위원회를 설치하는 방안도 검토해보도록 하겠습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제 363조에 의거하여 추천된 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 2주 전까지 주주들에게 제공하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사의 주주총회 시 이사 후보에 관하여 후보자의 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 추천인, 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 거래내역 등을 충분하고 투명하게 공개하고 있습니다. 해당 공개자료는 주주총회소집공고 시 본 내용을 수록하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

정연승
사내이사
2023-03-07
2023-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일

2. 최대주주와의 관계, 추천인

3. 주된직업, 세부경력

4. 해당법인과의 거래내역 등
주주총회소집공고 공시

변성학
사외이사
2023-03-07
2023-03-22
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일

2. 최대주주와의 관계, 추천인

3. 주된직업, 세부경력

4. 해당법인과의 거래내역 등
주주총회소집공고 공시

우인석
사내이사
2024-03-11
2024-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일

2. 최대주주와의 관계, 추천인

3. 주된직업, 세부경력

4. 해당법인과의 거래내역 등
주주총회소집공고 공시

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 사내이사 후보의 경우, 당사 사업보고서 상 `이사회에 관한 사항`을 통하여 과거의 이사회 활동내역 등을 투명하게 안내하고 있습니다.

또한, 대표이사를 포함한 이사의 임기만료 시점에 재선임을 하게 될 경우, 해당 선임 안건을 주주총회 안건으로 상정하여 주주총회 소집결의 및 주주총회 소집공고 공시를 통하여 주주들에게 해당 이사에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제 16조 3항에 의거하여 이사를 선임함에 있어 상법 제382조의 2에서 정한 집중투표제의 규정은 적용하지 않고 있습니다. 집중투표제를 활용한 투기자본 세력 등의 이사회 및 회사 경영 장악 가능성으로 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 이사 후보 선정과 선임과정에서 소수주주의 의견을 반영할 수 있는 방안은 주주와의 의사소통 강화와 주주간담회 등을 통하여 지속적으로 검토 및 보완할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모와 사업구조 등을 고려하여 보고서 제출일 현재 기준으로는 사내이사 및 사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 운영하지 않고 있으나, 이사회에서 직접 후보를 검토하여 적격성 및 역량을 갖춘 후보자를 발굴하고 이사로 선임될 수 있도록 논의하고 있습니다. 이사회는 관련법령상의 자격요건과 적합성, 법규위반 여부 등을 충분히 심의한 후 이사후보자를 추천하며, 주주들에게 후보 관련 정보를 충분히 검토할 시간을 부여하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사 선임시 이사회 심의 및 주주총회 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 만적을 기하겠으며, 관련 법령을 성실히 준수하고 소수주주의 다양한 의견을 수렴함으로써 주주 권익 보호와 당사 발전을 위하여 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나, 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자는 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

우인석
남(Male)
사내이사/대표이사
O
경영총괄

정연승
남(Male)
사내이사/총괄전무
O
경영총괄

변성학
남(Male)
사외이사
X
사외이사

최효창
남(Male)
상근감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 현황은 다음과 같습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

정해린
남(Male)
회장
상근
경영총괄

김형언
남(Male)
이사
상근
회계담당

홍석규
남(Male)
이사
상근
자금담당

마용범
남(Male)
이사
상근
자산관리담당

김원홍
남(Male)
이사
상근
IT담당

?

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원 후보자의 자격검증을 엄격히 시행하며, 윤리 측면에서의 부정적 이슈가 있거나 기존 경력에서 위법행위 등에 책임 있는 후보는 주주총회에 임원 후보자로 추천하는 것을 제외합니다. 또한 한국거래소의 <사외이사 자격요건 확인서>를 기준으로 상법에서 정한 임원 결격사유 여부를 검토한 후 이사 후보군을 선정하고 있어, 주주총회의 선임 과정에서는 임원의 자격과 역량이 검증된 후보자에 대하여 주주들이 선임 여부를 결정하게 됩니다.

다만, 이러한 임원 선임 정책이 별도로 명문화된 내규 형태로 수립되어 있지는 않으며, 당사는 향후 임원 선임과 관련된 회사의 정책방향 및 기업가치 훼손, 주주권익 침해 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지 하기 위한 정책을 명문화하여 마련토록 할 예정입니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 설명드린 것 처럼, 관련 법령 및 한국거래소의 사외이사 자격요건 확인서를 기준으로 임원 결격사유 여부를 검토 한 후 이사 후보군을 선정하고 있어, 주주총회의 선임과정에서는 임원의 자격과 역량이 검증된 후보자에 대한 선임 여부를 결정하게 됩니다.

다만, 이러한 일련의 프로세스에 대한 명문화된 내규 형태로 수립되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원 선임 정책에 대하여 별도의 명문화된 내부규정 형태의 자료가 수립되어 있지 않습니다.

이에, 임원 선임과 관련된 회사의 정책 방향 및 기업가치훼손, 주주 권익 침해 책임이 있는자의 임원 선임을 방지하고자, 반드시 명문화된 정책을 구상하여 당사의 내부규정으로 제정토록 각고의 노력을 다하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임의 경우 상법 제382조 및 542조의8에 따른 자격요건을 확인하는 절차를 따르고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사 변성학은 해당사항 없습니다.

(2023. 03. 22. 정기주주총회 간, 신규선임)

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

사외이사 변성학
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정과 관련하여 명문화된 사규는 없지만, 이사 후보를 선정할 때 상법 제382조, 제542조의8 등 관련 법규에서 정하는 자격요건 충족 여부를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임시 관련법령 및 한국거래소의 사외이사자격요건확인서를 기준으로 임원 결격사유를 충분히 검토하고 있으나, 명문화된 별도의 내규는 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임시 관련법령 및 한국거래소의 사외이사자격요건확인서를 기준으로 임원 결격사유를 충분히 검토하고 있습니다.

허나, 상법 제382조 및 542조의8에 따른 자격요건 외, 사회적 평판, 범죄기록, 전문성, 독립성 등을 체계적으로 검토 할 수 있는 방안마련을 위해 다각도로 노력 할 것입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제542조의8 제2항 제7호는 "사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자"를 선임 금지합니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 제한과 관련하여 명문화된 내규는 마련되지 못하였으나, 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 상법 제542조의8 제2항 제7호의 "사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자" 및 동법 시행령 제34조 제5항 제3호의 "해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자"는 사외이사로 선임하지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 상장사 등에 겸직하지 않으며, 이사회에 활발히 참여하고 있습니다. 아울러, 당사의 사외이사는 회사의 중요사항 결정에 의견을 내고 이슈를 제시하는 등 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있는 바, 당사 역시 이러한 사외이사 활동을 효과적으로 지원하기 위한 활동을 지속하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

사외이사 변성학
X
2023-03-22
2026-03-22
부산외대 통합의학 전공 주임교수
부산외국어대학교
교수
16.04
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 관련 법령을 준수하며 보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회에 충실히 출석하고 있습니다. 따라서 당사 경영과 관련된 중요한 의사결정에 적극 참여하는 등 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령 및 모범규준 등을 충분히 고려하고 사외이사의 타기업 겸직 허용 및 제한 관련된 내부 기준을 빠른시일 내 명문화된 규정으로 기준을 마련 할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 전담지원인력 1명을 배치하여 이사회 개최 전에 해당 안건 및 중요한 사안에 대하여 충분히 검토 할 수 있도록 사전자료를 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 개최 전 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의자료를 사전에 제공하고 필요시 각 안건에 관한 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 회사의 주요 현안에 대해 이해할 수 있도록 사전자료를 제공하고 있습니다.

또한, 매년 1회이상 사외이사의 원활한 직무수행을 도울 수 있도록 교육을 진행하고 있으며, 추가 교육의 기회또한 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 인사총무팀에서 전담인력 1명을 지정하여 사외이사의 정보제공, 이사회 안건의 사전 자료 제공, 설명회, 교육 등 다양한 정보를 제공, 대응하고 있으며 사외이사가 추가적인 정보 제공을 요청하거나 제안한 사항에 대해서는 확인 후 즉시 답변하여 이사회의 활동을 보좌합니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 최소 매년1회 한국상장사협의회가 주관하는 사외이사교육에 대하여 참석을 의무화 하고 있으며, 추가의 교육을 요청하는 경우 충분히 사외이사의 의견을 반영, 교육의 기회를 제공하고 있습니다. 다만 사외이사의 교육에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 중 사외이사들만 참여하는 회의는 개최한 적 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항없음

0
0
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 전 사외이사에게 의안에 대한 사전 설명 및 자료를 제공하여 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 심도있는 논의가 되도록 노력하고 있으며, 이사회 지원인력을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 요청사항에 대해서도 신속하고 충실하게 대응하고 있습니다. 향후, 사외이사의 인원수가 상향될 경우 전담인력에서 전담부서로 상향하는 등, 사전에 미진한 부분을 파악하여 대응하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 경영현황 파악을 돕기 위해 정보를 제공하고 있습니다. 향후 선제적으로 필수 교육을 선별하여 사외이사에게 지원하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사의 활동에 대한 평가를 별도로 실시하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 활동에 대한 평가를 별도로 실시하지 않고 있습니다.

다만, 사외이사의 회의참석률, 찬반률 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하고 있고, 해당 내용을 정기보고서(분기, 반기, 사업)에 명시하여 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 명문화된 사외이사 평가절차는 없습니다. 다만, 정기보고서를 통하여 사외이사의 회의참석률, 찬반률 등 직무수행과 관련된 내용에 대하여 충분히 설명하고, 외부기간에서 사외이사의 임무 등에 대한 교육을 충분히 받고있습니다.

향후에는 보다 효율적인 운영을 위해 사외이사의 역할 및 책임이행, 적극성 등에 대한 성정석 평가기준과 정량적 평가기준 등을 마련하여 공정성을 유지토록 하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 명문화된 사외이사 평가절차는 없습니다. 다만, 정기보고서를 통하여 사외이사의 회의참석률, 찬반률 등 직무수행과 관련된 내용에 충분히 인지하고 적극성등을 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 명문화된 사외이사 평가절차는 보고서 제출일 현재 보유하고 있지 않습니다. 또한, 재선임 결정에 대한 사항에 대해서도 명문화된 내규는 없는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 정성적 평가기준(자기평가, 직원평가 등) 및 정량적 평가기준(이사회 출석률, 이사회 안건 결의 참여 등)은 물론, 다양한 평가 사항을 고려하여 종합적인 평가 프로그램을 마련할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보상은 기본급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비에 한하여 일률적으로 동일하게 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 상법 제388조, 당사 정관 제25조에 의거하여 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다.

현재, 사외이사 보수 결정의 근거로 활용되는 구체적 보수 산정기준은 없으나, 이사회에서의 직무수행 책임성, 전문분야에 따른 의사결정 기여도, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수수준 등을 고려하여 이사 보수 한도 내에서 개별적 보수를 결정하여 매월 월 급여 형태로 지급하고 있으며, 정기보고서(분기, 반기, 사업)상에 사외이사 보수 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 보수 결정의 근거로 활용되는 구체적 보수 산정기준은 없습니다.

허나, 이사회에서의 직무수행 책임감, 전문분야에 따른 의사결정 기여도, 사회통념상 보수수준, 동종업계의 현황 등을 고려하여 매월 월 급여 형태로 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사외이사에 대한 정성적, 정량적 평가기준을 마련하고, 명문화된 내규에 따라 사외이사의 독립성, 이사회에서의 적극성, 의견 개진 등을 고려하여 사회통념상 수준과 동종업계 등의 수준으로 발전시키겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회규정을 마련하여 이사회의 권한 및 책임, 이사 선임 절차, 이사회 진행 절차 등에 관한 내용을 명문화된 규정으로 관리하고 있습니다. 정관에서는 이사의 수, 이사 및 대표이사의 선임, 이사의 임기, 이사회의 구성 및 소집, 이사회의 결의방법, 이사회 내 위원회 등에 관한 기본적인 사항을 규율하며, 이사회규정에서는 이사회의 의장 및 간사, 소집절차 및 결의방법, 부의사항 및 보고사항 등 더 상세한 운영 절차가 반영되어 있습니다.

당사는 정기이사회와 필요시 수시로 개최할 수 있는 임시이사회로 이루어져 있으며, 이사회의 활발한 논의와 중요 경영 사항의 심도있는 검토 활동을 지속하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 정기 및 임시 이사회 개최정보는 아래의 표와 같습니다.

회차
안건
가결

여부
정기

/임시
개최일자
안건통지

일자
출석/정원

구분
내용

2023-01
보고
- 내부회계관리 운영상황보고
보고
임시
2023-02-03
2023-01-31
4/4

결의
- 제 93기 재무제표 및
연결재무제표 확정의 건
- 제 93기 영업보고서 승인의 건
가결

2023-02
보고
- 감사보고
- 영업보고
- 내부회계관리제도 운영실태보고
보고
정기
2023-03-07
2023-03-02
4/4

결의
- 제 93기 정기주주총회
소집에 관한 건
가결

2023-03
결의
- 보상사업용지 비축사업에 따른
편입부지 손실보상의 건
가결
임시
2023-11-28
2023-11-23
4/4

2023-04
결의
- 사규 제/개정의 건
가결
임시
2023-12-28
2023-12-22
4/4

2024-01
보고
- 내부회계관리 운영상황보고
보고
임시
2024-02-07
2024-02-02
4/4

결의
- 제 94기 재무제표 및
연결재무제표 확정의 건
- 제 94기 영업보고서 승인의 건
가결

2024-02
보고
- 감사보고
- 영업보고
- 내부회계관리제도 운영실태보고
보고
정기
2024-03-11
2024-03-06
4/4

결의
- 제 94기 정기주주총회
소집에 관한 건
가결

2024-03
결의
- 대표이사 보선의 건
가결
정기
2024-03-26
2024-03-06
3/4

2024-04
결의
- 자기주식처분의 건 및
자기거래 승인의 건
가결
임시
2024-05-13
2024-05-03
3/4

?

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
3
10
92

임시
5
6
95

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

이사의 보수는 상법 제388조, 당사 정관 제25조에 의거하여 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다.

현재, 이사 보수 결정의 근거로 활용되는 구체적 보수 산정기준은 없으나, 이사회에서의 직무수행 책임성, 전문분야에 따른 의사결정 기여도, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수수준 등을 고려하여 이사 보수 한도 내에서 개별적 보수를 결정하여 매월 월 급여 형태로 지급하고 있으며, 정기보고서(분기, 반기, 사업)상에 사외이사 보수 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 회사의 지속적인 성장을 위해 끊임없이 노력하고 있습니다.

중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자(고객, 지역, 사회, 임직원 등)들에게 ESG(지속가능경영)의 이슈에서 많은 노력을 하고자 합니다.

당사는 ESG경영의 첫 걸음으로 E(Environment) 환경분야에서는 기후위기 대응을 위한 탄소중립 ㆍ녹색성장 기본법과 정부정책에 맞추어 매년 온실가스 배출량 감축 활동 및 대기오염물질 배출량 저감을 위한 적극적인 노력을 아끼지 않고 있습니다.

또, S(Social)사회 분야, 지역사회 관계의 지속가능경영을 위하여 성창녹생봉사단을 창단하여 지역사회에 이바지 하고 있습니다.

끝으로 ,G(Governance)지배구조와 관련해서는 전 임직원 기업윤리 강화를 위한 임직원 윤리강령을 선포, 매 년 1회 윤리강령 서약서를 최신화 하고 있으며 내부신고제도를 운영하며 투명한 회사경영에 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회규정에 의거하여 소집통지 등을 정확히 따르고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 정관 제21조에 의거하여 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다고 되어 있습니다. 허나, 검토의 시일이 걸리는 사안에 대하여서는 사전에 관련 자료를 충분히 검토 할 수 있도록 회일보다 더 빠르게 전달하고 있습니다. 이에, 명문화된 회일의 일정을 변경하는 등, 다양한 방면으로 검토해보겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제23조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제23조 및 이사회규정 제15조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여서는 의사록을 작성하고 있습니다.

또한, 의사록의 내용을 규정한 각 동조에서는 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다고 명시되어 있습니다.

본 규정에 따라 이사회 개최시 이사회의 의사 진행에 관한 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다. 이에, 별도의 녹취는 하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 과정만 있어서 무방한 문서인 회의록이 아닌 결정된 사항을 확인하는 차원의 의사록을 작성하고 있습니다.

이에, 의사록 작성 간, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 보관, 유지하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

구분
년도
2022년

회차
1회차
2회차
3회차
4회차
5회차
6회차
7회차

일자
2022.01.28
2022.03.08
2022.03.14
2022.03.18
2022.05.02
2022.11.02
2022.12.29

사내이사
우인석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

홍석규
출석
출석
출석
출석
미해당
미해당
미해당

김대용
미해당
미해당
미해당
미해당
출석
출석
출석

사외이사
이창규
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

상근감사
최효창
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

?

구분
년도
2023년

회차
1회차
2회차
3회차
4회차

일자
2023.02.03
2023.03.07
2023.11.28
2023.12.28

사내이사
우인석
출석
출석
출석
출석

김대용
출석
출석
미해당
미해당

정연승
미해당
미해당
출석
출석

사외이사
이창규
출석
출석
미해당
미해당

변성학
미해당
미해당
출석
출석

상근감사
최효창
출석
출석
출석
출석

?

구분
년도
2024년

회차
1회차
2회차
3회차
4회차

일자
2024.02.07
2024.03.11
2024.03.26
2024-05-13

사내이사
우인석
출석
출석
출석
출석

정연승
출석
출석
출석
미참석(주1)

사외이사
변성학
출석
출석
출석
출석

상근감사
최효창
출석
출석
미참석
출석

?

* 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 이사회는 "미해당"으로 표시

* 주1) 사내이사 정연승은 상법 398조 및 정관 제22조 제1항의 단서에 규정된 자기거래(특수관계인과의 거래)에 해당함에 따라 2024년 4회차이사회 해당 안건 의결권 미행사

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

우인석
사내이사(Inside)
2015.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정연승
사내이사(Inside)
2023.03.22 ~ 현재
83
75
100

100
100
100

홍석규
사내이사(Inside)
2019.03.20 ~ 2022.03.23
100

100
100

100

김대용
사내이사(Inside)
2022.03.23 ~ 2023.03.22
100

100
100
100

100
100

이창규
사외이사(Independent)
2017.03.15 ~ 2023.03.22
100

100
100
100

100
100

변성학
사외이사(Independent)
2023.03.22 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기보고서를 통하여 이사회의 이력과 관련해서 충분히 공개하고 있습니다.

또, 수시공시 중 이사회의사록의 공개유무가 공개인 경우, 투명하게 이사회의사록을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회규정에 의거하여 이사회의사록을 기록하고 보관 및 유지하고 있습니다.

허나, 음성을 동시에 송수신하는 콘퍼런스 콜(Conference call) 이사회 개최시 별도의 녹취를 하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 및 이사회규정에 의거하여 이사회의사록을 필수로 작성하고 있으나, 콘퍼런스 콜(Conference call)로 진행되는 이사회의 경우 별도의 녹취없이 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단을 이용하여 이사회를 진행할 경우도 의사록만을 작성하고 있으나, 해당 상황을 발전시켜 녹취를 진행, 보관할 수 있도록 내부적으로 준비하여 실행토록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 규모 등을 고려하여 이사회 내 위원회는 별도로 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사의 규모 및 특성을 고려하여 이사후보추천위원회, 감사위원회는 상법상 의무대상(별도 자산총액 2조원)에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으며, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크 관리 위원회 등 기타 다른 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

다만, 향후 이사회 내 위원회 설치와 관련하여 다각도로 검토 중에 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사의 규모 및 특성을 고려하여 이사후보추천위원회, 감사위원회는 관련법상 의무대상에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으며, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크 관리 위원회 등 기타 다른 위원회들 또한 설치하고 있지 않습니다.

다만, 향후 이사회 내 위원회 설치와 관련하여 다각도로 검토 중에 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모 및 특성을 고려하여 이사후보추천위원회, 감사위원회는 상법상 의무대상(별도 자산총액 2조원)에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으며, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크 관리 위원회 등 기타 다른 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

다만, 향후 이사회 내 위원회 설치와 관련하여 다각도로 검토 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 규모 및 특성을 고려하여 이사후보추천위원회, 감사위원회는 상법상 의무대상(별도 자산총액 2조원)에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으며, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크 관리 위원회 등 기타 다른 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

다만, 향후 이사회 내 위원회 설치와 동종업계 및 유사규모의 상장사를 벤치마킹하는 등 최선의 노력을 기울이며 다각도로 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이에, 별도의 명문화된 규정은 없으나 향후 이사회 내 위원회 설치 시 조직운영 및 권한에 관한 명문화된 규정을 제정할 예정입니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이에, 별도의 명문화된 규정은 없으나 향후 이사회 내 위원회 설치 시 조직운영 및 권한에 관한 명문화된 규정을 제정할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이에, 별도의 명문화된 규정은 없으나 향후 이사회 내 위원회 설치 시 조직운영 및 권한에 관한 명문화된 규정을 제정할 예정입니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항없음
-

0
0

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항없음
-

0
0

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항없음
-

0
0

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이에, 별도의 명문화된 규정은 없으나 향후 이사회 내 위원회 설치 시 조직운영 및 권한에 관한 명문화된 규정을 제정할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모 및 특성을 고려하여 이사후보추천위원회, 감사위원회는 상법상 의무대상(별도 자산총액 2조원)에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으며, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크 관리 위원회 등 기타 다른 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

다만, 향후 이사회 내 위원회 설치와 관련하여 다각도로 검토 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 규모 및 특성을 고려하여 이사후보추천위원회, 감사위원회는 상법상 의무대상(별도 자산총액 2조원)에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으며, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크 관리 위원회 등 기타 다른 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

다만, 향후 이사회 내 위원회 설치와 동종업계 및 유사규모의 상장사를 벤치마킹하는 등 최선의 노력을 기울이며 다각도로 검토하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사 최효창은 상법 제542조의 10에서 요구하는 자격을 충족하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사의 상근감사 최효창은 상법 제542조의 10에서 요구하는 자격을 충족할 뿐만 아니라, 다양한 업무경험과 사회적 연륜으로 감사 업무를 수행할 전문성을 갖춘 적임자 입니다.

또한, 매년 1회이상의 정기적인 교육을 지원하고, 해당교육을 수료하고 있으며 상근감사의 업무를 충실히 수행중입니다.

아래 표는 상근감사의 주요 경력 현황입니다.

성 명
주 요 경 력
비 고

최 효 창

2013년 3월 ~ 2016년 8월

동화종합건설 해외사업부 소장

2016년 8월 ~ 2017년 10월

중국 동화방지산 유한공사 대표

2024년 03월 26일

재선임

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최효창
상근감사
상근감사(Auditor)
2013년 3월 ~ 2016년 8월

동화종합건설 해외사업부 소장

2016년 8월 ~ 2017년 10월

중국 동화방지산 유한공사 대표

2018년 03월 ~ 현재

성창기업지주(주) 상근감사
다양한 업무경험 및 사회적 연륜, 끊임없는 자기발전을 위한 교육수료 등으로 전문성을 갖춘 적임자 입니다.

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재, 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치 의무대상 법인에 해당하지 않습니다.

당사의 정관 제27조에 의거하여 1명의 상근감사를 두도록 규정하고 있으며 상근감사직무규정에 따라 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다.

당사는 현재 상근감사 1인이 있으며 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있고 제반 업무와 관련된 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다.

또한, 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대해여 심의, 의결하여 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재, 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치 의무대상 법인에 해당하지 않습니다.

허나, 당사는 상근감사직무규정을 개정(2023.11.01)하여 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다.

상근감사직무규정에는 감사의 자세, 감사의 원칙, 감사의 독립, 감사의 직무, 감사의 구분, 감사방법 등 총 4장 25조의 명문화된 규정에 의거하여 감사업무를 실시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 매년 1회 이상 양질의 교육기회를 제공하고자 노력하고 있습니다.

최근 3개년도의 교육현황은 아래의 표와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2021년 11월 05일
인사총무팀
내부회계관리제도 최근동향 및 회사경영 관련 주요사항

2022년 11월 14일
한국상장회사협의회
상장회사 표준제규정 해설

2023년 12월 05일
한국상장회사협의회
상장회사 표준제규정 해설

?

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 명문화된 감사규정에 의거하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 등을 명시하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 외부 자문기간의 조력을 구한 사건은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 명문화된 상근감사직무규정 제5조 감사의 직무에 의거, 회계부정에 대한 내부신고 또는 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀 유지와 감사가 필요하다고 인정되는 사항에 대해서는 감사를 실시한 권리가 있습니다.

그리고, 감사가 진행될 경우 상근감사는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 또한 부여되어 있습니다.

또한, 감사 진행 간 감사계획, 증거주의, 감사결과 보고, 감사결과 처리, 직권 재심의, 주주총회 보고 등의 조사절차에 대한 프로세스가 명문화된 규정으로 되어있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 명문화된 상근감사직무규정 제9조 2항에 의거, 감사는 다음 각호의 상항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다. 요구사항으로는 1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든자료, 정보 및 비용에 관한 사항, 2) 관계자의 출석 및 답변, 3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한사항 4) 그 밖에 감사업무수행에 필요항 사항의 요구를 충분히 할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 상근감사를 지원하기 위하여 인사총무팀 인사총무팀장 등 5명이 상근감사를 지원 및 본업을 수행하고 있습니다.

주요 활동 내역으로는 이사회 일정 안내 및 사전 충분한 검토를 할 수 있도록 여유롭게 이사회 자료 작성/배포, 회사의 생산 및 영업 상황 및 주요 현황에 대한 브리핑, 그리고 감사 업무 전반을 지원하고 있습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

인사총무팀
5
차장 등

(평균 3년 4개월)
이사회 일정 안내 및 이사회 자료 작성/배포

회사 생산/영업 상황 및 주요 현황 브리핑

감사 업무 전반 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 인사총무팀은 상근감사를 지원하고 있는 조직입니다.

허나, 인사평가 등 기타 평가 사항에 대해서는 별도의 평가를 받고 있지 않으며, 상근감사의 동의를 구하고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사 보수 한도는 주주총회 결의로 승인된 감사보수 한도범위내에서 이사회에서 책정하고 있으며, 매월 고정급 형태로 지급하고 있습니다. 또한, 당사의 감사에게 지급되는 보수는 감사 처우기준에 따라 적합한 수준으로 지급되고 있으며, 감사의 보수는 정기보고서에 투명하게 공개되어 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.22

당사의 감사위원을 포함한 이사의 보수한도는 주주총회 결의로 정합니다. 감사위원회는 이사와 경영진이 적법하고 타당하게 처리하고 있는가에 대한 독립적인 감독 기능을 수행하고 있습니다. 상근감사는 업무를 수행하는데에 투입되는 시간과 법적 책임 수준, 전문적이고 독립성 등을 고려하여 적합한 수준으로 보수를 지급하고 있습니다.

구 분
인원수
보수총액
비고

감사
1
49,999,950
-

?* 2023년 기말 기준

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재, 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치 의무대상 법인에 해당하지 않습니다.

당사의 상근감사는 최근 3개년 간 년 1회의 교육을 수료하였습니다. 허나, 감사책임과 전문성, 독립성을 갖추기 위해서는 보다 추가적인 교육이 필요할 것으로 사료됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 년 1회이상 교육을 제공하고 있지만, 실질적으로 년1회 교육만을 실시하고 있습니다.

이에, 질높은 교육수준을 제공하고자 년 2회 이상으로 교육의 질을 격상하는 등의 방안을 논의중이며 충분하고 완벽한 감사를 할 수 있도록 회사는 일체의 비용을 지불토록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 기준 현재 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 상법 제542조의11에 따라 감사위원회 설치 의무대상 법인에 해당되지 않습니다.

회사의 규모, 임직원 수 등을 감안하여 현재 감사위원회 설치 계획을 검토중에 있지만 구체적으로 정해진 사항은 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련 서류 및 외부감사인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 내부회계관리제도의 운영실태를 보고받고 이를 평가하고있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사의 활동내역(2022년 ~ 보고서 제출일 현재)은 아래의 표와 같습니다.

회 차
2022년 개최
의 안 내 용
가결여부
비 고

1회차
2022년01월28일
- 제1호 의안 : 제92기 재무제표 및 연결재무제표 확정의 건
가결
-

- 제2호 의안 : 제92기 영업보고서 승인의 건

2회차
2022년03월08일
- 제92기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

3회차
2022년03월14일
- 자기주식취득 신탁계약 연장의 건
가결
-

4회차
2022년03월18일
- 제92기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결
-

5회차
2022년05월02일
- 김해 어방동 편입부지 손실보상 협의의 건
가결
-

6회차
2022년11월02일
- 내부회계관리규정 개정
가결
-

7회차
2022년12월29일
- 경남 거제시 장승포 유원지조성 실시협약 기간 재연장 승인의 건
가결
-

?

회 차
2023년 개최
의 안 내 용
가결여부
비 고

1회차
2023년 02월 03일
- 제 93기 재무제표확정 및 영업보고서 승인
가결
-

2회차
2023년 03월 07일
- 제 93기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

3회차
2023년 11월 28일
- 보상사업용지 비축사업에 따른 편입부지 손실보상의 건
가결

4회차
2023년 12월 28일
- 사규 제/개정의 건
가결

?

회 차
2024년 개최
의 안 내 용
가결여부
비 고

1회차
2024년 02월 07일
- 제 94기 재무제표 확정 및 영업보고서 승인
가결
-

2회차
2024년 03월 11일
- 제 94기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

3회차
2024년 03월 26일
- 대표이사 보선의 건
가결
-

4회차
2024년 05월 13일
- 자기주식처분의 건 및 자기거래 승인의 건
가결
-

또한, 당사는 2023년 2월 10일, 감사인선임위원회를 개최하였고, 위원으로서 상근감사 최효창은 상기 위원회에 참여하였습니다.

이에, 3개사업년도(2023~2025년도)의 회계법인은 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 회계감사인은 동현회계법인으로 자유선임하였습니다.

추가로, 상근감사의 최근 3개년도 참석률 93%이며 자세한 사항은 아래의 표와 같습니다.

구분
년도
2022년

회차
1회차
2회차
3회차
4회차
5회차
6회차
7회차

일자
2022.01.28
2022.03.08
2022.03.14
2022.03.18
2022.05.02
2022.11.02
2022.12.29

상근감사
최효창
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

구분
년도
2023년

회차
1회차
2회차
3회차
4회차

일자
2023.02.03
2023.03.07
2023.11.28
2023.12.28

상근감사
최효창
출석
출석
출석
출석

?

구분
년도
2024년

회차
1회차
2회차
3회차
4회차

일자
2024.02.07
2024.03.11
2024.03.26
2024-05-13

상근감사
최효창
출석
출석
미참석
출석

?

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 상근감사직무규정을 개정(2023.11.01)하여 감사의 원칙, 감사의 독립, 감사의 직무, 감사의 구분, 감사방법, 감사의 권한, 감사계획, 책임, 내부회계관리제도, 주주총회에서의 보고 등을 개정하여 4장 25조의 명문화된 규정과 별지서식 감사계획서 및 감사보고서, 감사록 등을 규정화 하여 보관중에 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회를 운영하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

해당사항없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재, 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치 의무대상 법인에 해당하지 않습니다.

당사의 규모와 재무현황, 임직원 수가 증가된다면 자산총액 2조원 미만이라도 감사위원회를 설치하여 보다 공정하고 전문적인 조직의 설치가 필요할 것 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재, 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치 의무대상 법인에 해당하지 않습니다.

현재 감사지원조직은 인사총무팀장을 포함하여 총 5명으로 구성되어 있으며, 앞으로는 법무팀을 추가하여 보다 양질의 지원을 할 수 있도록 조치 할 예정입니다. 또한, 회사의 성장속도에 비례하여 상법상 자격요건을 하회하더라도 감사위원회 설치 등을 충분히 고려하여 공정하고 전문적인 감사활동을 할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사 참여 인원 및 전문성 등과 제안서 제출 내용을 분석하여 종합적으로 평가하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2020년도 부터 2022년도까지 삼덕회계법인으로 지정 변경되었으며, 2023년 2월 10일 감사인선임위원회를 통하여 지정감사인인 삼덕회계법인과의 지정감사 종료 후 2023년부터 2025년 3개사업년도의 회계법인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 동현회계법인으로 자유선임하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 2월 10일 감사인선임위원회를 개최하였고 그 결과 동현회계법인으로 자유선임 하였습니다.

당사는 감사인선임위원회 위원을 위촉하기 위하여 사외이사를 위원장으로 감사, 주주, 기관투자자, 채권단, 대체위원(전문가) 등을 위촉하여 각 회계법인의 제안서 및 감사업무수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성, 감사 계획 시간, 감사인의 독립성 등에 대하여 심도깊은 논의를 마친 뒤, 객관적인 평가표를 작성하여 최종적으로 동현회계법인을 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사는 매년 외부감사인의 감사활동 결과를 보고받고 있으며, 감사 방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체 여부 등을 고려하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체 여부 등을 고려하여 감사인선임위원회를 구성, 객관적인 자료들을 바탕으로 판단하고 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사인선임위원회 구성 후, 계약체결 전, 계약대상 회계법인이 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한)를 준수하고 있는지의 여부 및 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약 금액의 타당성(적정성) 등을 더욱 면밀하게 조사하여 종합적으로 검토하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 주기적으로 회계감사인과 감사계획단계에서부터 감사종결단계까지 충분한 논의를 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간으로부터 보고서 제출일 현재까지 감사와 외부감사인만 참석하는 대면회의를 개최하지 못했습니다.

다만, 외부감사기간에 전반적인 상황에 대해서 논의를 하고 있으며 대면회의를 위한 별도의 일정을 정해서 진행하고 있지는 않습니다.

당사는 감사, 대표이사, 재무담당임원, 외부감사인이 재무제표 검토 및 감사 중 발견되는 주요사항에 대하여 논의하고 있습니다.

경영진의 부정행위 및 회계처리 등 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우 지체없이 감사와 외부감사인 간의 대면회의나 서면회의가 이루어지도록 지원하고 있습니다.

2023년 2회, 2024년 1회 총 3회의 회의를 진행하였습니다. 따라서, 대면회의 분기별 1회 이상은 진행하지 못하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1회차
2023-03-14
1분기(1Q)
방 식 : 서면

참석자 : 감사, 대표이사, 재무담당임원, 외부감사인

내 용 : 감사인의 독립성, 미수정 왜곡표시의 영향, 서면진술

2023년 2회차
2023-11-24
4분기(4Q)
방 식 : 서면

참석자 : 감사, 대표이사, 재무담당임원, 외부감사인

내 용 : 재무제표 감사와 관련된 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 계획된 감사범위와 시기, 부정

2024년 1회차
2024-03-18
1분기(1Q)
방 식 : 서면

참석자 : 감사, 대표이사, 재무담당임원, 외부감사인

내 용 : 감사인의 독립성, 미수정 왜곡표시의 영향, 서면진술

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인과의 주요논의내용은 아래의 표와 같습니다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

2023년

1회차
2023년 03월 14일
감사, 대표이사,
서면
<감사종결단계>

재무담당임원, 외부감사인
감사인의 독립성, 미수정 왜곡표시의 영향,

서면진술

2023년

2회차
2023년 11월 24일
감사, 대표이사,
서면
<감사계획단계>

재무담당임원, 외부감사인
재무제표 감사와 관련된 감사인의 책임,

감사인의 독립성,

계획된 감사범위와 시기, 부정

2024년

1회차
2024년 03월 18일
감사, 대표이사,
서면
<감사종결단계>

재무담당임원, 외부감사인
감사인의 독립성, 미수정 왜곡표시의 영향, 서면진술

?당사는 매년 4분기, 차년도 감사 계획에 대한 논의를 진행하고, 더불어 회사의 재무제표 검토, 핵심감사제도, 핵심감사사항 등에 대해 협의하고 있습니다. 이에 따라 재무제표 검토 결과 및 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고, 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요 시 해당 협의 결과를 당사의 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중 발견한 중요사항 등을 매 분반기 감사에게 보고하고 있습니다. 또한 감사직무규정에 따라 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 해당 위반사실 등을 조사하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 하며, 조사 결과 및 시정 조치를 증권선물위원회와 감사인에게 제출할 책임을 가지고 있습니다

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

2023년 사업연도의 별도재무제표 및 연결재무제표는 정기주주총회가 개최된 2024년 3월 26일로 부터 6주전인 2024년 2월 07일 별도재무제표와 연결재무제표를 증권선물위원회 및 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

사업연도 : 2023년
2024-03-26
2024-02-07
2024-02-07
증권선물위원회

외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사와 외부감사인은 매년 경영진 참석 없이 별도의 의사소통을 하고 있지 않으며, 경영진과 감사, 외부감사인이 함께 의사소통하고 있습니다.

또한, 회사의 규모, 임직원 수, 유사규모의 업계 수준, 동종업계의 수준 등의 현황과 비교하였을때 외부감사인과의 의사소통의 횟수가 보다 부족하다고 볼 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사와 외부감사인의 소통창구를 확보하여 보다 긴밀하고 협업적인 의사소통 채널을 구축하는데 최선의 노력을 다하겠습니다.

대면회의가 어려울 경우 콘퍼런스콜 등의 추가적인 의사소통 채널을 충분히 구축하고 즉시 실행토록 하겠습니다.

또한, 감사가 감사의 권한으로서 추가 전문가의 조력, 교육에 대한 기회 등을 충분히 요청한다면 당사는 적극적으로 회사의 비용으로 지원하도록 노력하겠습니다. 또한, 외부감사인과의 소통과 관련해서 명문화된 규정은 없지만 기존의 상근감사직무규정을 보완하여 의무적으로 외부감사인과의 소통채널을 확보하는 방향 등 다양한 방법을 강구하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) 사회적 책임 수행 관련 등

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들과 협력하며, 기업으로서의 사회적 책임의 준수를 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 이해관계자 권리 보호 및 소통

당사는 주주 및 투자자, 고객 및 지역사회를 포함한 이해관계자들의 권리를 보호하고, 그들의 요구에 보다 적극적으로 부응하기 위한 방법을 강구하고 있으며 이를 실천하기 위한 다양한 소통 채널을 운영하겠습니다.

(3) 임직원 윤리강령

당사는 윤리규정과 윤리강령의 수립과 가이드라인의 개정으로 반부패, 공정거래 등과 관련하여 윤리경영과 지속가능경영의 기능을 상향시키고자 노력하고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사는 매년 전 임직원을 대상으로 다양한 교육(성희롱 예방, 내부자 거래금지, 단기매매차익, 정보보호교육 등)을 실시하고 윤리강령을 준수하여 지속 가능한 성장의 토대를 마련하고자 노력하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1) 정관

2) 이사회 규정

3) 대표이사 선임 및 승계규정