동아에스티 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 동아에스티



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

㈜동아에스티

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이대우
성명 :
전미령

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
경영기획관리실
부서 :
재무전략팀

전화번호 :
02-920-8181
전화번호 :
02-920-8928

이메일 :
daewoolee@donga.co.kr
이메일 :
jmr@donga.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
강정석 외 23인
최대주주등의 지분율
24.46

소액주주 지분율
50.93

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
그로트로핀, 모티리톤, 슈가논, 가스터

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
동아쏘시오

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
663,980
635,393
593,228

(연결) 영업이익
11,178
16,673
15,619

(연결) 당기순이익
2,021
12,771
12,816

(연결) 자산총액
1,264,421
1,157,725
1,115,986

별도 자산총액
1,222,916
1,135,143
1,115,282

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
2주전 제출

- 각주(1) 참고

전자투표 실시
O
해당없음
삼성증권을 통한 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
2024.03.26개최

집중일: 2024.03.22/27/29

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
정관 변경 완료

- 각주(2) 참고

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 미수립

- 각주(3) 참고

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
2023.07.26

대표이사 경영승계 규정 제정

- 각주(4) 참고

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
리스크관리규정 미수립

- 각주(5) 참고

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
이사회 의장: 장병원 사외이사

집중투표제 채택
X
해당없음
정관으로 배제

- 각주(6) 참고

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
관련 정책 미수립

- 각주(7) 참고

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
전원 동성으로 구성

- 각주(8) 참고

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사위원회의 내부감사부서

책임자 임면 동의권

(감사위원회 규정 제10조)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
김범준 감사위원

서울대 경영학박사(’14)

공인회계사(’98)

(현) 가톨릭대학교 회계학과 교수, 회계학과장 (‘15 ~ 현재)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
공시대상기간 4회 개최

2023.02.24/05.11/08.10/11.09

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 제3조 4항에 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

1) 당사는 현재 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 2주 전 소집공고를 하고 있으나, 향후 업무 프로세스를 정비하여 주주총회 4주전 공고가 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

2) 당사는 제10기 정기주주총회(2023.03.28)를 통해 주주의 배당 예측가능성 제고를 위한 배당기준일 및 배당절차 관련 정관 규정을 정비하였으나 제11기 정기주주총회에 적용하지 않았습니다. 향후 주주분들에게 배당예측 가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

3) 당사는 보고서 제출일 현재 별도의 명문화된 주주환원 정책이 마련되어 있지 않아 그 통지 또한 이뤄지지 않았습니다. 다만 2023년도에 시행한 자기주식 매입, 주식 배당 및 현금 배당 결정 등에 대해서는 적시에 공시하여 안내함으로써 그 내용에 대한 통지를 누락없이 진행하였습니다. 당사는 최근 정부의 기업밸류업 프로그램 및 주주환원 정책 수립의 필요성에 대해서 검토 중에 있습니다.

4) 당사는 2023년에 최고경영자 승계 계획 규정을 제정하여 운영 중이나 2023년도 중 후보자 대상 연수 및 교육을 시행하지 않았습니다. 이에 당사는 향후 최고경영자 후보를 대상으로 하는 연수를 실시할 계획입니다.

5) 당사는 정도경영을 사회책임 경영의 기본으로 삼아 준법경영을 실천하며 기업윤리 규정, CP관련 규정, ABMS 관련 규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다. 또한, 내부회계관리규정을 토대로 당사 내부회계관리시스템을 운영하고, 공시정보관리규정을 수립하여 운영하고 있습니다. 한편, 당사는 향후 그룹사 지주회사인 동아쏘시오홀딩스로부터 리스크관리규정을 도입하는 것을 검토 중에 있습니다.

6) 당사는 집중투표제는 도입하고 있지 않으나, 주주는 상법에 근거하여 주주제안권 행사를 통해 이사 후보를 추천할 수 있으며, 주주제안권 행사 방법 관련 내용은 당사 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

7) 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 명문화된 정책이 존재하지 않으나, 그룹사 정도경영 체제의 아래에서 모든 임직원을 대상으로 높은 수준의 기업윤리규정 및 행동 강령을 마련하고, 부패방지경영 시스템을 운영하여 인증을 받고 있습니다.

8) 당사의 이사회는 모두 동성으로 구성되어 있으나 당사는 이사 후보군 발굴과 그 후보의 검증 및 추천 과정에서 성별에 차별을 두지 않고 검토하고 있으며 그 다양성 존중을 위해 노력하고 있습니다. 그 결과 당사의 이사회는 연구개발 전문가, 경영전문가, 제약/바이오 산업 전문가, 재무회계 전문가, 법률 전문가, 행정 전문가 등으로 구성하여 그 다양성을 충족하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명한 정보공개, 내부 의사결정주체의 독립성, 이사회 내 견제와 균형을 통해 투명하고 합리적인 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 특히, 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적이고 건전한 지배구조를 구현하고, 회사가 사업을 영위함에 있어 당면하는 현안을 이사회가 효과적으로 심의할 수 있도록 이사회 구성의 다양성과 전문성을 구현하기 위해 노력하고 있으며, 이를 위하여 지난 제11기 정기주주총회에서 보건의료 및 행정 전문가 장병원 사외이사와 법률 및 투자 전문가 김동철 사외이사를 신규 선임하였습니다. 보고서 제출일 현재 동아에스티 사외이사는 보건의료행정(장병원 이사), 제약산업 및 정책관련 전문(김학준 이사), 경영회계전반(김범준 이사), 법률투자전반(김동철 이사) 등 다양한 분야에서 풍부한 경험을 갖춘 전문가로 구성되어 있어, 이사회ㆍ경영진ㆍ사외이사 모두가 상호 견제하여 균형 있는 경영이 이뤄질 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 건전하고 투명한 경영을 추구함과 동시에, 나아가 최적화된 경영 의사결정이 가능한 안정적인 기업 지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 2018년 말, 자산총액 2조원 미만의 기업으로 상법상 감사위원회와 사외이사후보추천위원회의 설치 의무가 없지만, 주주가치 및 경영 투명성을 제고하기 위하여 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 자발적으로 도입하였습니다. 현재 이사회 산하 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 평가보상위원회 등 총 3개의 위원회를 운영하고 있으며, 평가보상위원회와 감사위원회는 전원 사외이사로, 사외이사후보추천위원회는 사외이사를 3분의 2 이상으로 구성하여 독립성과 투명성을 강화하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하지 않고, 법적 기한인 주주총회 2주 전 소집공고를 하고 있어 본 세부원칙을 미준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상 개시시점인 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회는 제10기 및 제11기 정기주주총회로 총2회 개최되었습니다. 제10기 및 제11기 개최된 주주총회의 일시 및 장소의 상세내용은 아래의 표 1-1-1에서 확인하실 수 있으며, 각 정기주주총회에 상정된 의안의 상세 내용은 세부원칙 1-2의 표1-2-2 에서 확인하실 수 있습니다. 또한, 제10기 및 제11기에 상정된 의안 모두 원안대로 승인되었습니다. 당사는 제11기 및 제10기 정기주주총회 모두 관련된 정보를 법적 준수기한에 맞추어 공시하였습니다. 주주총회 개최 4주전에 소집결의를 공시하였고, 주주총회 개최 2주 전에 소집공고를 공시하였습니다. 공시된 자료는 당사 홈페이지에도 공지하여 주주를 포함한 이해관계자들로 하여금 당사의 주주총회 개최 정보를 이용할 수 있도록 하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제11기 정기주주총회
제10기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-23
2023-02-24

소집공고일
2024-03-11
2023-03-13

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14

개최장소
본점
본점

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템, 홈페이지 공지
소집통지서 발송, 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템, 홈페이지 공지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
주주총회 소집공고 및 배당관련 영문 공시 진행, 주요주주에게 영문 소집통지서 우편 발송
주주총회 소집공고 및 배당관련 영문 공시 진행, 주요주주에게 영문 소집통지서 우편 발송

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명
3명

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명
1명

주주발언 주요 내용
발언주주 없음
발언주주 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 법적 기한을 준수하기 위해 전자공시시스템을 통하여 주주총회 약 4주 전 소집결의 및 2주 전 소집공고를 하고 있으며, 이를 통하여 주주분들에게 일시, 장소, 의안 및 의결권 행사방법 등에 대하여 정보를 제공하고 있습니다. 다만 이는 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 하는 기업지배구조 모범규준에는 미치지 못하는 바, 본 (세부원칙 1-1) 항목에 대한 당사의 미진한 부분이라고 판단됩니다. 현재까지는 연결산 일정 등으로 인해 재무제표 확정이 지연 됨에 따라 주주분들께 보다 정확한 정보를 제공하기 위하여 부득이 모범규준에 미치지 못하는 주주총회 2주전 소집 공고를 공시하고 있으나, 향후 업무 프로세스를 정비하여 주주총회 4주 전 소집 공고가 이뤄질 수 있도록 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주를 비롯한 외부정보이용자에게 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 뿐 아니라 당사의 홈페이지에서도 손쉽게 주주총회 관련 정보를 이용할 수 있도록, 2023년부터 1년에 걸쳐 홈페이지 개편을 진행하였습니다. 보다 직관적이고 간편한 방식으로 회사의 ESG 정보를 이용할 수 있도록 메뉴 탭과 더불어 그 내용 또한 가독성 있는 방식으로 수정하였으며, 향후 있을 제12기 정기주주총회에서부터 적극 활용될 계획입니다.

당사의 홈페이지 주소는 이와 같습니다. : http://www.donga-st.com/

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주분들이 최대한 주주총회에 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 여러 방면에서 노력하고 있어 본 세부원칙을 준수하고 있다고 판단됩니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 의결권 행사 편의성 제고 및 의결정족수 확보를 위해 주주총회 집중예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하고 있습니다. 또한 사전전자투표 및 전자위임장 제도를 제5기 정기주주총회부터 도입하여 주주들의 의결권 행사를 적극적으로 지원하고 있으며, 금융감독원 전자공시시스템에 참고서류를 공시하여 모든 주주들에게 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 다만 당사는 주주총회 운영의 효율성 및 비용 절감을 위해 서면투표제는 도입하고 있지 않습니다.

본 내용은 아래 표 1-2-1에서 정리된 내용을 확인하실 수 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제11기 정기주주총회
제10기 정기주주총회
제9기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-28
2022-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회는 제10기 및 제11기 정기주주총회 총 2회입니다. 제10기 정기주주총회에 상정된 안건은 총 4건이며, 제11기 정기주주총회에 상정된 안건은 총 5건입니다. 제10기 및 제11기 정기주주총회의 상정의안 모두 원안대로 가결되었습니다. 총 2회의 정기주주총회 안건 모두 총 출석주식 수 대비 찬성비율 99.0% 이상의 찬성 표를 득하여 가결되었습니다. 특히 상법 제542조의12 제4항에 따라 의결권 있는 주식수 기준 3%가 초과되는 주주의 의결권이 제한 받는 제11기 정기주주총회 제4호 의안인 감사위원 선임의 건은 출석 주식수 대비 찬성 비율 99.9%로 집계되었으며, 의결권 있는 총 발행주식 수 대비 찬성비율은 34.4%로 집계되었습니다. 의안 별 상세내역은 아래의 표 1-2-2에서 더욱 자세히 나열하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제11기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
8,430,017
4,470,635
4,429,946
99.1
40,689
0.9

제11기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
8,430,017
4,470,635
4,469,893
100.0
742
0.0

제11기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보자 : 김동철)
가결(Approved)
8,430,017
4,470,635
4,469,183
100.0
1,452
0.0

제11기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보자 : 장병원)
가결(Approved)
8,430,017
4,470,635
4,469,183
100.0
1,452
0.0

제11기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(후보자 : 김동철)
가결(Approved)
5,346,199
1,841,776
1,840,324
99.9
1,452
0.1

제11기 정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (후보자 : 장병원)
가결(Approved)
5,346,199
1,841,776
1,840,324
99.9
1,452
0.1

제11기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,430,017
4,470,635
4,468,865
100.0
1,770
0.0

제10기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제10기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
8,406,026
4,507,782
4,442,525
98.6
65,257
1.4

제10기

정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
8,406,026
4,507,782
4,032,474
89.5
475,308
10.5

제10기

정기주주총회
제3-1호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 후보자 김학준)
가결(Approved)
8,406,026
4,507,782
4,430,646
98.3
77,136
1.7

제10기

정기주주총회
제3-2호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(기타비상무이사 후보자 정재훈)
가결(Approved)
8,406,026
4,507,782
4,030,105
89.4
477,677
10.6

제10기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,406,026
4,507,782
4,498,621
99.8
9,161
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

상기의 제10기 및 제11기 정기주주총회의 의안 상정 결과와 같이 당사의 출석주주의 찬성 비율 수치는 상당히 높고, 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없으므로 당사는 본 항목에 해당하지 않는 것으로 판단됩니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 운영의 효율성 및 비용 절감을 위해 서면투표제는 도입하고 있지 않습니다. 그럼에도 불구하고 주주분들의 의견 개진을 위해 현장에 출석하신 주주분들이 편하게 의견을 말씀하실 수 있도록 안건 상정 후 의견 발표 시간을 충분히 제공하고 있으며, 현장에 참석하기 어려우신 주주분들의 의결권 행사를 적극 권장하기 위하여 사전 전자투표 제도를 도입하여 주주총회 전일 오후 5시까지 그 의결권을 수합하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재까지 주주총회에서 전자투표제도를 운영함에 있어, 전자적 방법으로 사전 의결권 및 위임장을 수합하는 방식으로 진행하였습니다. 더 나아가 당사는 정기주주총회 실시간 동영상 중계 및 현장 참석주주를 대상으로 하는 전자적 의결권 행사 가능성 등에 대하여도 중장기적으로 검토를 할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하여, 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 제도를 마련하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안권 행사방법 및 처리절차에 대해 홈페이지(http://www.donga-st.com)을 통해 상세히 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안권 행사방법 및 처리절차에 대해 홈페이지(http://www.donga-st.com/)을 통해 상세히 안내하고 있습니다. 당사에 주주제안이 접수되면 제안주주의 자격요건 및 제안의 내용에 대한 법률검토를 통해 주주총회 의안 상정여부를 결정하며, 제안주주에게 서면 또는 전자문서로 그 결과를 회신 드립니다. 또한 제안내용이 주주총회의 의안에 포함될 경우, 주주총회시 제안주주에게 당해 의안을 설명할 기회를 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회에서 상법 제363조의 2에 따른 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주제안이 존재하지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회에서의 주주의 공개 서한 요구는 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

공개서한 요구는 없었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 행사방법 및 처리절차에 대해 홈페이지를 통해 안내하고 있는 바 미진한 부분이 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재된 주주제안권 행사 외에도 다양한 방법을 통하여 주주를 포함한 이해관계자들의 의견에 귀 기울일 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주분들에 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 당사 정관을 개정하여 그 초석을 마련해 두었으나, 아직 완전한 운영에는 도달하지 않아 본 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원 정책이 마련되어 있지 않아 그 통지 또한 이뤄지지 않았습니다. 다만 2023년도에 시행한 자기주식 매입, 주식 배당 및 현금 배당 결정 등에 대해서는 적시에 공시하여 안내함으로써 그 내용에 대한 통지를 누락없이 진행하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원 정책이 별도로 마련되어 있지 않아 이를 주주분들에게 안내하고 있지 않으며, 해당 정책에 대한 영문자료를 제공하지 않습니다. 다만, 현금ㆍ현물 배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정공시, 주식배당 결정공시, 주주총회 소집결의, 현금배당 결정공시, 주주총회 결과공시 등을 영문으로 진행하여 당사의 주주총회 관련 및 배당에 관한 주요 내용을 적시에 전달할 수 있도록 노력하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 제10기 정기주주총회(2023.03.28)에서 한국상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하여 정관 일부 개정을 의안 상정하였습니다. 해당 의안이 가결됨에 따라 당사의 정관은 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측 가능성을 제공할 수 있도록 정비되었습니다. 개정된 정관에 따라 2023년 12월 8일에 개최된 이사회에서 당사의 배당기준일을 2023년 12월 31일로 결의하고 이를 공시하였으나, 현금배당 결정공시를2024년 2월 23일에 수행하여 현금 배당관련 예측가능성은 제공하지 못하였습니다. 다만, 주식배당 결정공시는 배당기준일 이전인 2023년 12월 8일에 공시하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제11기(2023.01.01~2023.12.31)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-23
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 배당 실시, 자기주식 매입, 주식배당 등의 다양한 주주 환원을 위한 활동을 수행하고 있습니다. 다만 주주 환원에 대한 별도의 정책을 수립하고 있지 않아 당사의 중장기 배당 계획 등을 예측함에 있어 어려움이 있는 것이 사실입니다. 당사는 글로벌 신약개발을 통한 새로운 파이프라인 구축과 이를 지속적인 성장 및 기업가치 상승으로 장기적 관점에서의 주주가치 제고를 위해 노력해왔으나, 주주환원 정책 수립의 필요성과 최근 정부의 기업밸류업 프로그램의 취지에 대해서도 깊이 공감하는 바 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현금배당 예측성 제공에 대한 정관 정비를 완료하였고, 향후 이를 실제 적용하는 것에 대하여 검토 중이며, 더 나아가 최근 정부의 기업밸류업 프로그램 등을 참고하여 향후에는 중장기 주주환원정책을 마련할 수 있도록 노력하고자 합니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치제고를 위해 지속적으로 현금 ·주식배당을 시행하고 있으나 명문화 된 주주환원정책이 존재하지 않으므로 본 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주중심의 경영을 실현하고자 매년 지속적으로 배당을 실시해오고 있으며, 당기에도 고금리 환경 속 경제 침체 및 제약사간의 치열한 경쟁으로 인한 힘든 경영 상황 속에서도 현금배당 및 주식배당을 실시하였습니다. 최근 3년간 차등배당·분기배당은 실시되지 않았으며, 구체적인 3개년도 배당상세 내역은 아래의 표에 기재하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
0.02주
124,082,181,017
5,901,011,900
700
1.1

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
0.02주
134,387,140,308
5,884,218,200
700
1.1

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

131,064,694,758
8,440,847,000
1000
1.4

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
291.93
46.07
65.86

개별기준 (%)
34.11
65.24
70.53

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2022년 10월 26일 주가안정 및 주주가치 제고를 목적으로 자기주식 취득 계획을 발표하였습니다. 이에 2023년 회당25억씩 4회에 걸친 총 100억원 규모의 자기주식을 매입하였고, 각 취득이 완료되는 시점마다 결과보고서를 공시하여 안내하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 최선의 노력을 하고 있으나, 아직까지 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하고 있지 않습니다. 본 보고서를 작성하는 기준일부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 총 3개의 제약 R&D 벤처 회사의 지분을 인수하는 등 기업 경쟁력 강화를 위한 다양한 신약 파이프라인 발굴에 보다 집중하고 있습니다. 당사는 이를 바탕으로 향후 회사의 지속적인 성장을 추구하는 동시에 주주와 함께 성장할 수 있도록 주주환원의 관점에서 보다 깊게 생각하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최근 정부가 발표한 기업밸류업 프로그램 등을 살펴볼 계획이며, 차등배당, 분기배당 및 중간배당 등을 비롯한 배당정책수립 및 중장기 주주환원정책 수립에 관심을 갖고 주주분들의 권리를 존중하고자 노력할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 공평한 의결권을 보장하기 위하여 기업지배구조헌장을 제정 및 공표하였으며, 다양한 IR 활동을 통해 기업정보 제공을 수행하는 등 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사가 발행 가능한 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식이 있으며, 우선주식의 경우 무의결권 배당우선 주식으로 우선주 발행 시 상환권, 전환권, 상환전환권을 부여할 수 있습니다. 발행 가능한 주식의 총수는 30,000,000주이며, 그 중 우선주식의 발행한도는 3,000,000주입니다. 보고서 제출일 기준(2024.05.31) 당사의 총 발행 주식수는 보통주 8,481,422주입니다. 당사는 2021년 8월 3일 1,000억 규모의 전환사채를 발행하였으며, 2021년 9월 3일부터 일부 전환청구권 행사에 따라 발행주식총수 및 자본금이 일부 변동되었습니다. 또한 최근 2개년 개최된 제10기 및 제11기 정기주주총회에서 주식배당을 결의하였으며, 이로 인해 발행주식총수 및 자본금이 변동되었습니다. 향후 전환청구권의 행사로 인해 발행주식 수 및 자본금이 추가로 변동될 수 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000
3,000,000
33,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
8,481,422
25.70
기준일 : 2024.05.31

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 보고서 제출일 현재 보통주 외 종류주식이 발행된 바 없으므로 종류주주총회가 개최된 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 의결권에 차이를 두지 아니하였으므로, 본 세부 원칙에 미진한 사유는 발생하지 않은 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 의결권에 차이를 두지 아니하였으므로, 본 세부 원칙에 미진한 사유는 발생하지 않았습니다. 향후에도 당사가 제정한 기업지배구조헌장의 'Ⅰ.주주-2.주주의 공평한 대우' 항목에서 제시하는 주주의 공평한 대우를 위한 내용에 따라, 이를 계속적으로 준수할 수 있도록 노력해나갈 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 영업잠정실적을 공시한 이후 애널리스트 대상 실적발표회를 정기적으로 실시하고 있습니다. 영업잠정실적 공시 후 실적발표회를 진행하는 등 투명하고 공평한 정보공개를 위해 노력하고 있습니다. 특히 정보의 비대칭성을 해소하고 공정성을 확보하기 위하여 실적발표 전 2주간은 IR활동 중단 기간으로 정하고 있습니다.

또한 기관투자자 등을 대상으로 정기적으로 NDR(Non Deal Roadshow)을 실시하고 있으며, 증권사가 개최하는 국내외 Conference나 Corporate Day에 참가하여 적극적으로 IR활동을 진행하고 있습니다. 더불어 해외투자자를 위해 매년 영문으로 Annual Report를 제작하여 이를 홈페이지에 게재했으며, 2019 사업년도부터는 관련 내용을 그룹사 지속가능경영 통합보고서로 발간하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 국내 기관투자자를 대상으로 NDR, 실적발표, 컨퍼런스콜, 기업탐방미팅 등의 IR활동을 총 146회 진행하였습니다. 소액주주 대상으로는 이메일(수시)과 전화(수시) 등을 통해 질의응답을 하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 현재 소액주주들만 대상으로 개최한 행사는 없습니다. 다만 유선 및 홈페이지를 통한 개인투자자 대응 외에 동영상 제작 및 게재 등 소통채널 확대를 통해 주주와의 접점을 늘리고, 정보 접근성을 높여 회사 및 제품에 대한 이해도를 높이고, 투자를 용이하게 하고 있습니다. 유선 및 홈페이지를 통한 개인투자자 대응 외에 유튜브 채널 구축, 동영상 제작 및 게재 등 소통채널을 확대하고자 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총7회 해외투자자를 대상으로 행사를 수행하였습니다. 당사의 임원이 별도로 참석하지는 않았으며, 그 상세내역은 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023-06-01

해외 기관투자자

Millennium Capital Partners

Conference call

회사 및 주요 파이프라인 소개

임원 미참석

2023-06-07

해외 기관투자자

맥쿼리증권

기업탐방미팅

회사 및 주요 파이프라인 소개

임원 미참석

2023-08-11

해외 기관투자자

Millennium Capital Partners

Conference call

회사 및 주요 파이프라인 소개

임원 미참석

2024-01-26

해외 기관투자자

맥쿼리증권

기업탐방미팅

회사 및 주요 파이프라인 소개

임원 미참석

2024-03-14

해외 기관투자자

Brizo Capital

기업탐방미팅

회사 및 주요 파이프라인 소개

임원 미참석

2024-03-19

해외 기관투자자

Millennium Capital Partners

Conference call

회사 및 주요 파이프라인 소개

임원 미참석

2024-05-13

해외 기관투자자

American Century Investment

Corporate Day

회사 및 주요 파이프라인 소개

임원 미참석

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주와의 원활한 의사소통을 위해 홈페이지에 별도의 IR문의 메뉴를 개설하여 운영하고 있습니다. 개인정보 및 문의유형의 기재사항에 따라 당사 IR팀에서는 개별 이메일 답신을 제공하고 있으며, 당사 고객만족팀(080-920-1001)으로 상담문의시 IR담당자와의 전화 연결을 제공하고 있습니다. 다만, 담당부서의 연락처와 전용 이메일 주소를 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

59.4

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 영문 홈페이지 내 별도의 IR문의 메뉴를 개설하여 운영하고 있습니다. 개인정보 및 문의유형의 기재사항에 따라 당사 IR팀에서는 외국인 담당직원이 영문으로 개별 이메일에 대한 답신을 제공하고 있으나, 별도의 연락처를 공개하고 있지는 않습니다.

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 영문 홈페이지 내 IR 담당부서의 연락처와 전용 이메일 주소를 공개하고 있어 IR 담당부서와 직접적인 소통이 가능합니다. 또한 총 수시공시 32회 중 영문공시 19회 진행(59.4%)하였습니다.

[영문공시내역]

총 19건

기준일자 : 23.01.01~24.05.31

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2024.03.29

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20240329803173

정기주주총회결과

2024.03.21

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20240321800106

감사보고서 제출

2024.02.27

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20240318000781

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2024.02.27

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20240311000450

현금ㆍ현물 배당 결정

2024.02.27

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20240311000447

주주총회소집결의

2023.12.12

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20231212800125

주식배당결정

2023.12.12

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20231212800121

현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정

2023.12.04

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20231204800218

투자판단 관련 주요경영사항

2023.11.02

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20231102800096

투자판단 관련 주요경영사항

2023.05.02

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20230502800173

자기주식 취득 결정

2023.04.20

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20230420800232

투자판단 관련 주요경영사항

2023.03.22

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20230322800175

감사보고서 제출

2023.03.15

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20230315800439

투자판단 관련 주요경영사항

2023.03.02

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20230302800657

현금ㆍ현물 배당 결정

2023.03.02

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20230302800597

주주총회소집결의

2023.03.02

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20230302800591

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2023.01.31

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20230131800146

자기주식 취득 결정

2023.01.31

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20230131800120

자기주식 취득 결정

2023.01.17

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20230117800469

투자판단 관련 주요경영사항

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성시공시법인으로 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

당사는 불성시공시법인으로 지정된 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 소액주주들만 대상으로 개최한 별도의 행사가 없으나 유튜브 채널인 동아IR주유소를 개설하여 2023년 5회, 2024년 현재까지 2회에 걸쳐 회사소개, 제품정보 및 당사 주력 R&D Pipeline을 소개하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 개설한 유튜브 채널 등 앞으로도 다채로운 소통 채널을 확대하여 주주와의 접점을 늘리는 한편 정보 접근성을 높여 많은 주주분들과 소통하고자 합니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 이사회 규정으로 이를 운영하고 있으나, 별도의 문서화된 정책을 구비하고 있지 않습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여, 이사회 규정 제12조 ②항에 의거 내부거래 및 자기거래에 대하여 이사회 사전 승인을 득하도록 하고 있습니다. 조항에 구체적으로 나열된 사항은 1. 이사의 회사 사업기회 이용에 대한 사전승인 2. 이사 등과 회사간 거래의 승인 3. 관계사 및 특수관계인과의 거래의 사전승인이며, 본 3가지 사항에 대해서는 이사회 재적이사 3분의 2이상의 찬성으로 의결하도록 규정하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제14조에 따라 관계사 및 특수관계자와 통상적인 영업활동과 무관한 자금거래를 할 경우에는 재적이사 전원의 찬성으로 결의요건을 가중하고 있으며, 당사 이사회 규정 제14조2에 따라 관계사 및 특수관계인과 통상적으로 이루어지는 영업거래 중 최근 사업연도 말 기준 매출액의 10% 이상인 경우에도 반드시 이사회의 사전 승인을 득하도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 매년 초 당해년도에 발생할 것으로 예상되는 지배주주 및 특수관계자와의 내부거래 및 자전거래에 대하여 전수 검토하고, 그 거래의 목적과 규모에 대한 타당성을 검토하여 이사회의 사전 승인을 득하고 있습니다. 이에 따라 당사는 FY2023특수관계자 거래 한도 승인의 건을 2023.02.10에 승인하고, FY2024 특수관계자 거래 한도 승인의 건을 2024.02.07에 승인한 바 있습니다. 주요 사유로는 계열회사간 사무실 임대에 따른 임대수익과 Shared service fee, 브랜드 로열티, 원재료 구매 등에 대한 비용 발생이 있으며, 당사 사업부 일부를 현물 출자하여 신규 설립한 계열회사의 경영지원 서비스 등이 있습니다. 특히, 이사회 의안 상정 시 특수관계자와 유관 된 이사는 의결권 없음으로 처리하여 이사회 결의의 신뢰성을 제고하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있으며, 2023년 사업보고서에 기재된 내용은 아래와 같습니다. 동 내용은 2024년 3월 18일 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템에 공시한 사업보고서(2023.12) Ⅹ.대주주 등과의 거래내역과 동일합니다.

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 담보제공내역
- 당사는 보고서 제출기준일 현재 최대주주등에 대한 담보제공내역이 없습니다.
나. 채무보증내역

- 당사는 보고서 제출기준일 현재 최대주주등에 대한 채무보증내역이 없습니다.

다. 회사분할로 인한 연대보증에 관한사항
- 해당 사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등

- 당사는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래를 한 사실이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래
- 당사는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주등에 대한 영업 거래 중 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당한 사실이 없으며 동 금액 이상의 1년 이상의 장기 공급(매입)계약을 체결하거나 변경한 사실이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
당기 중 대주주 이외의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자

범주
특수관계자명
수입
지출

매출
기타수익
상품 및

원재료매입
기타비용
용역비
유무형

자산

취득
이자비용

사용권

자산

취득

배당
현물출자

(*2)

유의적인 영향력을

행사하는 기업
동아쏘시오홀딩스(주)(*1)

610,633
11,363,493
-
4,035,646
2,256,565
-
1,388
54,235
1,378,151
-

종속기업
Dong-A America Corp
1,061,381
-
-
820,208
-
-
-
-
-
-

동아참메드(주)
144,684
21,886
-
8,085
-
1,139,056
-
-
-
21,027,802

Dong-A ST India Pvt., Ltd

-
-
-
443,994
-
-
-
-
-
-

NeuroBo Pharmaceuticals, Inc.
2,190,784
-
-
-
-
-
-
-
-
-

앱티스(주)
-
2,064
-
-
-
-
-
-
-
-

관계기업
(주) 레드엔비아
2,893,471
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타
동아제약(주)
9,021,916
-
6,601,412
1,465,595
1,381,403
-
-
-
-
-

동아오츠카(주)
257,904
-
46,025,538
6,410

-
-
-
-
-

용마로지스(주)
148,169
-
-
74,522
12,328,544
-
-
-
-
-

DA인포메이션(주)
-
-
-
1,602,352
4,092,068
1,190,803
-
-
-
-

에스티팜(주)
375,237
-
33,716,711
1,243,500
-
-
-
-
-
-

아벤종합건설(주)
20,604
-
-
230,241
80,000
3,950,000
-
-
-
-

(주)수석
-
-
1,121,975
230,928
-
6,093
-
-
-
-

에스티젠바이오(주)
23,604
-
21,327,897
4,734,365
-
8,181,936
-
-
-
-

ANAPATH SERVICES GMBH
-
-
-
2,035,831
-
-
-
-
-
-

소주동아음료
-
-
-
17,744
-
-
-
-
-
-

(주)얼수
-
-
-
5,620
-
-
-
-
-
-

(주)메쥬
-
-
2,257,803
-
-
-
-
-
-
-

합 계
16,748,387
11,387,443
111,051,336
16,955,041
20,138,580
14,467,888
1,388
54,235
1,378,151
21,027,802

(*1) 동아쏘시오홀딩스(주)에 대한 기타수익은 당사의 연구소 발생 비용을 보전 받은 것으로, 비용과 상계처리 되었습니다.

(*2) 당기 중 회사는 동아참메드(주)와의 현물출자 계약 체결을 통하여 회사의 유형자산 및 기타자산부채 일부를 2023년 1월 1일자로 양도하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사 등과 회사간 거래의 승인 등에 관하여서는 이사회 결의사항이라는 장치를 활용하여 관리하고 있습니다. 그러나 당사는 더 나아가 별도의 명문화된 정책이 필요하다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 시행중인 내부거래 및 자기거래에 대한 이사회 결의와 함께 이를 보다 효과적으로 운영 및 관리할 수 있는 내부거래 관련한 별도의 정책 수립을 향후 준비할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주 및 반대주주의 권리보호를 위해 기업지배구조헌장을 제정 및 공표하여 주주보호 방안을 강구하고 있으므로, 해당 세부원칙을 준수하고 있다고 판단됩니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사가 공표한 기업지배구조헌장 내 ‘Ⅰ. 주주 ? 1. 주주의 권리’에 따르면 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장해야 한다고 명시하고 있습니다. 이를 위한 방법으로서 기업지배구조헌장 내 ‘Ⅴ. 시장에 의한 경영감시 ? 2. 기업경영권 시장’에 따르면 회사의 합병ㆍ분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 하며, 이에 반대하는 주주에 대해서는 법령이 정하는 바에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 해야 한다고 명시하고 있습니다. 이처럼 당사는 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위하여 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 구체적인 계획이 없습니다. 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 행위가 있을 시, 기업지배구조 헌장 내 명시한 내용에 따라 투명하고 공정하게 실시할 것이며, 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 권리를 보장하기 위해 노력하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2021년 8월 3일 총 1,000억원 규모의 무보증 전환사채를 발행하였으며, 2021년 9월 3일부터 일부 전환청구권 행사에 따라 발행주식총수 및 자본금이 변동되고 있습니다. 본 기업지배구조보고서 작성 기준일자인 2023년 12월 31일 기준으로, 총 전환청구권이 행사된 누적 주식 총 수는 2,977주입니다. 상기 자금의 조달은 시설자금 580억, 운영자금 420억으로 구성되며, 시설자금은 송도공장 시설투자 목적이며, 당사는 고형제의 국내 매출 증가와 향후 해외 판매 확대를 위한 기반을 조성하기 위해 송도공장 신설을 진행하였습니다. 한편, 운영자금 420억원은 건선 치료제 DMB-3115의 임상 3상, RA허가 등의 연구개발비에 사용될 계획입니다. 전환가액 Refixing 및 기한 이익 상실 정보 등은 아래에 상세하게 기재하였습니다.

(1) 전환가액 Refixing

전환가액 관련하여 시가하락에 의한 전환가액 등은 발행시 "전환가액"의 85%에 해당하는 가액까지 하향조정(Refixing) 할 수 있습니다. 전환가격은 당사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우, 아래와 같이 조정되게 됩니다. 아래의 조정의 취지는 회사의 기업가치가 동일한 상황에서 시가보다 낮은 가액으로 신주가 발행됨으로 인하여 1주당 기업가치 또는 1주당 주가가 줄어드는 이론적 효과를 전환사채권의 전환가액에도 동일하게 반영하기 위한 것입니다.

관련하여 자세한 전환가액 조정 산식은 아래와 같습니다.

[신주발행시 전환가액 조정 산식]

전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 당사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본항에서 시가라 함은, 당해 발행가액 산정에 있어 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에 따른 '기준주가'를 의미한다.)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

- 다 음 -

▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 당사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 전환가액'의 원단위 미만은 절사한다.

(2) 기한의 이익 상실에 관한 사항
당사 사채관리계약서상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다. ("사채관리계약서 제1-2조 제19항")
갑"은 발행회사를 말하며 "을"은 사채관리회사를 말합니다.

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑" 은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다.

(가) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차 개시의 신청을 한 경우

(나)"발행회사" ("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(라) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(마) "본 사채"의 원금 또는 이자에 대한 지급기일이 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(바) "발행회사"가 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(사) "발행회사"에 대하여 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업의 통보가 있거나 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(아) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(자) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

(차) 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사건이 발생하여, "발행회사"가 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 판단하였을 때

(카) "갑"이 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보가 있거나 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(타) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(2) '기한의 이익 상실 선언'에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) "본 사채"에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 일조원(\1,000,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) "갑"이 본 계약 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의 2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다.) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 “갑”의 영업 또는 “본 사채”의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다. 이러한 압류(임의경매 개시)에 대하여 “갑”이 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기, 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. 기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 '기한이익 상실원인사유'를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가.(2)(가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법(통지한 변제유예기간 내에 변제)에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의 2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 '기한의 이익 상실에 대한 원인사유 불발생 간주'는 다른 '기한이익 상실원인사유' 또는 새로 발생하는 '기한이익 상실원인사유'에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 '기한이익 상실사유' 또는 '기한이익 상실원인사유'가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡'기한이익 상실사유' 또는 '기한이익 상실원인사유'의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

마. "갑"은 기한의 이익이 상실된 날의 다음날부터 실제로 상환대금을 지급하는 날까지 위 제 10항에서 정한 연체이율을 적용하며 계산되 연체이자를 지급하여야 한다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 발생하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 본 항목에 해당하는 지배주주 변동이 존재하지 않았습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주와 반대주주의 권리보호를 위해 적시에 해당 정보를 이용할 수 있도록 투자설명서 등을 공시하고 있고, 이에 대한 의견을 수렴하기 위해 당사 홈페이지 내 IR문의 화면을 개설하여 활용하고 있습니다. 또한 별도의 구분없이 모든 주주분들을 대상으로 유선상 문의를 IR팀에서 제공하고 있어 당사가 미진하다고 판단하는 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위하여 지속적으로 노력하고자 합니다. 특히 정보의 비대칭성 해소를 위하여 2023년 당사 홈페이지 개편을 완료하였고 이와 더불어 주식관련 유튜브 채널인 ‘동아IR주유소’(주주분들과 유익한 정보로 소통하는 동아 IR채널)를 개설하였습니다. 당사는 앞으로 이러한 다양한 채널을 통하여 모든 주주분들께 공평하고 공정한 정보를 전달하는 동시에 주주분들의 소중한 의견이 회사에 전달될 수 있도록 노력하고자 합니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 산하 위원회를 운영하여 각 의안을 심도깊게 검토할 수 있고, 법상 의무화된 사항 외에도 적극 경영의사결정을 하는 등, 본 세부원칙을 준수하고 있다고 판단됩니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위하여 이사회 규정 제17조를 바탕으로 이사회에 직무집행감독권을 부여하였고, 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반할 염려가 있을 경우 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있습니다. 또한 동 규정 제16조 및 제20조에 의거하여 의장이 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 이사회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 사외이사의 직무수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 전문인력의 지원 또는 자문, 연수를 받을 수 있는 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

이사회는 매 분기 개최되는 정기이사회 뿐 아니라 이사회의 의결이 필요한 사항이 발생시 수시로 개최되고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할 등은 정관 제5장 및 이사회 규정 제13조에서 정하고 있으며, 주요사항은 다음과 같습니다.

구분

승인 사항

주주총회에 관한 사항

ㆍ 주주총회의 소집

ㆍ 영업보고서의 승인

ㆍ 재무제표의 승인

ㆍ 정관의 변경

ㆍ 자본의 감소

ㆍ 현금, 주식, 현물배당 결정

ㆍ 주식매수선택권의 부여 등

경영에 관한 사항

ㆍ 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

ㆍ 신규사업의 추진

ㆍ 대표이사의 선임 및 해임

ㆍ 공동대표의 결정

ㆍ 지배인의 선임 및 해임

ㆍ 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

ㆍ 대표이사 승계계획의 승인 등

재무에 관한 사항

ㆍ 신주의 발행

ㆍ 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

ㆍ 자기주식의 취득 및 처분, 소각 등

ㆍ 중요한 재무에 관한 사항

구분

기준

시설투자

자기자본

100분의 10 이상

출자 또는 출자 지분의 처분

100분의 5 이상

단기자금의 차입

100분의 10 이상

담보제공, 채무보증, 채무인수, 채무면제

100분의 5 이상

선급금 지급, 금전 및 증권의 대여, 가지급 결정

100분의 5 이상

단일판매 또는 공급계약의 체결

또는 해지

매출액

100분의 5 이상

유형자산의 취득 및 처분

자산총액

100분의 5 이상

이사 등에 관한 사항

ㆍ 이사 등과 회사간 거래의 승인

ㆍ 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

ㆍ 타회사의 임원 겸임

기타

ㆍ 중요한 소송의 제기

ㆍ 준법지원인의 임면, 준법통제기준 제정 및 개정 신설 등

당사는 법상 의무화된 사항을 기반으로 상기 심의ㆍ의결사항을 정관 및 이사회 규정에 정하고 있으며, 산업과 사업 특성을 고려하여 상기 사항에 대한 강화뿐만 아니라 추가 사항을 제정하는 것을 상시 검토하고 있습니다. 또한, 주주총회에서 위임하거나 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항에 대해서는 이사회 심의대상으로 추가할 수 있어 정관 및 이사회 규정상 심의사항에 국한하지 않고 이사회에서 다양한 심의가 가능하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제39조의2 및 이사회 규정 제13조의2 규정에 의거 이사회 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 현재 당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회, 평가보상위원회, 감사위원회를 두고 있으며, 이를 정리하면 하기 표와 같습니다.

[위임사항]

이사회 내 위원회

위임된 사항

감사위원회

ㆍ회사 및 자회사의 업무ㆍ재산 조사에 관한 사항

ㆍ감사보고서 작성ㆍ제출 및 분ㆍ반기 회계결산 승인

ㆍ내부회계관리제도 운영실태 및 내부감시장치 가동현황 평가

ㆍ외부감사인 선정 및 해임에 대한 승인, 사후평가

사외이사후보

추천위원회

ㆍ사외이사후보자격심사

ㆍ정기주주총회 상정의안으로 사외이사 후보자 추천

평가보상위원회

ㆍ성과평가 및 보상 기준 수립

ㆍ회사 및 대표이사 성과평가

ㆍ기타 보상 체계와 관련된 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 정관 및 이사회 규정은 법적으로 의무화된 사항을 기준으로 제정되어 있으나, 실제 그 운영에 있어서는 보다 강화된 기준을 적용하여 운영하고 있습니다. 2023.02.10 이사회에서 검토된 '동아참메드 유상증자 참여의 건'은 당사 이사회 규정의 기준인 '최근 사업연도 말 기준 자기자본의 100분의 5이상인 출자 또는 찰자 지분의 처분'에 하회하는 금액이었으나 결의 의안으로 상정되어 이사회의 검토를 받은 후 승인이 이루어졌습니다. 이렇듯 당사 이사회는 경영의사결정기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에서 위임하거나 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항에 대해서는 이사회 심의대상으로 추가할 수 있어 정관 및 이사회 규정상 심의사항에 국한하지 않고 다양한 심의가 가능하도록 하고 있습니다. 이에 더 나아가, 산업과 사업 특성을 고려하여 의결 및 심의사항에 대한 강화 및 추가 사항 제정에 대하여 지속적으로 상시 검토할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 2023년 7월 대표이사 승계계획 규정을 제정 완료하였으나 아직 구체적인 승계 프로그램을 운영하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 2023년 7월 26일 대표이사 경영승계 규정 제정과 관련 된 이사회 결의를 완료하였습니다. 재적인원 전원의 찬성으로 규정 제정이 완료되었으며, 본 규정에는 비상시 선임정책을 정책을 포함하고 있으며 그 운영주체는 대표이사 후보추천위원회로 규정하고 있습니다. 비상 선임의 경우 3일이내 본 위원회를 구성하도록 하고 있으며 신규선임의 경우 대표이사 임기만료 3개월 전 대표이사후보추천위원회를 구성하여 경영승계에 대한 회의를 주재하도록 규정하였습니다. 다만, 별도의 연임 정책을 포함하지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 대표이사 경영승계 규정에 근거하여 대표이사 임기만료 2 개월 전 또는 직무수행 불가 사유 발생일로부터 7 일 이내에 대표이사 후보자 선정을 위한 경영승계 절차를 개시하고 후보자 평가기준을 수립합니다. 또한 당사는 동 규정에서 대표이사 후보군 육성을 위하여 계열사 경영진의 계열사간 전환배치, 연수 등을 통하여 대표이사 후보군 육성 및 교육을 수행하도록 하고 있습니다.

하지만 당사는 현재 구체적인 후보군 선정에 대한 기준을 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 2023년 7월 대표이사 경영승계 규정을 제정하였으나 해당 규정에 의거한 후보자 교육을 시행한 바 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 중 최고경영자 경영승계 계획 규정을 제정 완료하였습니다. 본 규정은 경영 안정성과 연속성 확보를 위하여 경영승계에 관한 원칙 및 운영을 정함에 목적이 있으며, 대표이사후보추천위원회 및 대표이사 경영승계 절차에 대한 내용을 규정하고 있습니다. 당사는 공시대상기간 동안 본 규정을 제정하였고 2023년도 7월 26일에 이사회에서 재적인원 전원의 찬성으로 가결하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년 7월 대표이사 경영승계 규정을 제정하였으나 해당 규정에 의거한 후보자 교육을 시행한 바 없습니다. 그러나 당사는 후보자 교육 수행과 관련하여 그 구체적인 계획수립을 현재 검토 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 대표이사 경영승계 규정에 근거하여 상시적으로 그룹사 경영진의 전환배치, 그룹사 내 직무전환 연수 등을 통해 대표이사 후보군 육성을 위해 노력하고자 합니다. 당사는 현재 전 그룹사 임원을 대상으로 한 최고경영자 후보군 발굴 및 관리를 위한 경영진 교육 및 연수를 검토 중에 있으며, 앞으로도 지속적으로 대표이사 경영승계 규정을 개선 및 보완하는 노력을 기울이도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업윤리 규정, 준법통제기준 등의 준법경영 정책과 내부회계관리 및 공시정보관리규정을 수립하여 운영하고 있으나 전사 리스크 관리 정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 명문화된 리스크 관리 정책이 없으나 경영환경의 변화에 따른 다양한 리스크를 파악하고 효과적으로 대응하기 위하여 지주회사인 동아쏘시오홀딩스로부터 향후 리스크관리시스템을 도입하는 방안을 중장기적으로 검토하고 있습니다. 동아쏘시오홀딩스는 사내 내부감사기구인 감사위원회에 전사적 리스크 관리 구축 및 그 운영 현황에 대하여 연 2회 보고 하고 있으며, 연 1회 이사회 보고를 실시하고 있습니다. 당사는 상기 리스크관리시스템을 도입할 경우 잠재적 경영리스크를 식별하고 예방할 수 있으며, 그 관리 기준과 프로세스를 수립하고 운영하는 동시에 현재 운영중인 다양한 경영시스템과 연결하여 통합적 리스크 관리를 할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 이는 당사의 지속적 성장을 가능하게 한다고 판단합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 동아쏘시오그룹의 정도경영철학 아래에 준법경영을 실현하기 위하여 많은 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 기본규정, 조직규정, 관리규정과 별도로 정도경영 규정을 수립하고, 그 산하에 기업윤리 규정, CP 관련 규정, ABMS(Anti-Bribery Management System) 관련 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

또한, 당사는 2023.10.25 이사회에서 상법 제542조의 13 및 상법 시행령 제41조에 의거하여 그 자격요건을 충족하는 임원급 사내변호사를 준법지원인으로 선임하였고, 사내 준법통제시스템을 보다 효과적이고 실질적으로 운영하기 위하여 상법 제542조의13에 의거하여 당사의 준법통제기준을 제정하였습니다. 준법지원인은 제정된 준법통제기준의 준수여부를 점검하고, 경영진과 임직원의 준법여부 및 회사경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 다양한 준법지원 활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 또한, 이사회 및 감사위원회에 출석하여 중요 의사결정을 지원하고 있습니다.

한편, 당사는 공정한 경쟁 질서를 확립하고, 공정 거래 관련 법규를 스스로 준수하기 위하여 Compliance Program을 운영 중에 있으며, Compliance Program을 위한 전담조직 운영하고, 대표이사를 자율준수관리자로 임명, 전 임직원 자율준수서약, 부패방지방침 제정 및 배포 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 정기적으로 ‘자율준수책임협의회(DCPC)’를 개최해 관련 SOP를 점검하고 전사에 걸친 CP활동을 모니터링 하고 있습니다. 2018년 7월 31일 반부패경영시스템인 ISO 37001을 한국표준협회로부터 인증을 획득하였으며, 2022년 5월 25일 재인증 받았습니다. 또한 1년 단위로 실시되는 사후관리심사도 3회 통과하는 등 준법경영을 지속하기 위하여 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 당사의 Compliance Program에 관한 사항은 당사 홈페이지 준법경영란에 공정거래프로그램, CP 운영현황, 사업관계자 CP홈페이지 등의 자료가 게시되어 있습니다. 해당 URL은 다음과 같습니다.

http://www.donga-st.com/html/compliance.php

또한 당사는 임직원과 사업관계자가 공정거래 위반 행위, 부패관련 법규 위반 행위 등을 제보할 수 있는 CLEAN :D를 운영하고 있으며, 내부고발을 통한 조사 및 조치의 객관성 및 공정성을 확보하고, 신고자의 신분 보장을 강화하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 내부회계관리제도 운영실태를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 운영실태를 평가하고, 이를 이사회에 보고하고 있습니다. 한편, 당사의 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영에 대한 감사위원회의 보다 효과적인 관리ㆍ감독을 위하여 매 사업연도 계획 보고 및 상반기 운영실태 중간보고를 수행하고 있습니다. 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2020년 2월에 전부 개정하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시의 정확성ㆍ적시성을 제고하고, 임직원의 불공정 거래를 방지하기 위하여 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 당사는 임직원의 불공정거래를 방지하기 위해 한국거래소의 임직원 자사주거래 알림 서비스(K-ITAS)를 신청하여 사용하고 있으며, 임원의 자사주거래에 대한 내부통제를 통해 내부자거래, 단기매매차익거래 및 지분보고위반을 사전에 예방하여 투자자 신뢰 제고를 위해 노력하고 있습니다.

현재 당사는 경영기획관리실장이 공시책임자를 맡고 있으며, 경영기획관리실 산하에 공시 담당자 정/부를 지정하여 공시업무를 수행하고 있습니다. 또한 각 공시담당자는 의무교육 시간을 매년 이수하고 있으며, 금융감독원 및 한국거래소의 공시관련 교육 활동에 적극적으로 참여하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 회사의 중요 자산인 정보와 시스템을 보호하고 안정적인 성장을 지속하고자 정보보호정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 정보보호정책은 조직 내 정보보호 전략의 변경과 정보보호 관련 법률의 제 · 개정, 정보보호 환경의 중대한 변화에 관한 사항을 정보보호정책 및 하위 지침에 반영하며, 정보보호정책의 변경이 필요하다고 판단되는 경우 대표이사의 승인을 득하여 제 · 개정하여 운영하고 있습니다. 또한 회사와 관련된 개인정보보호 관련업무를 정확하게 처리할 수 있도록 개인정보처리방침을 홈페이지에 공개하고 관련 법률에 따른 의무 이행을 통해 회사의 정보자산을 안전하게 보호하고 있습니다. 한편, 당사는 사내 정보통신시스템 등에 대한 보안 및 정보의 안전한 관리를 위하여 정보보호업무를 총괄하는 임원관리자를 정보보호최고책임자(CISO)로 지정하고 체계적인 정보보호 관리체계 운영 및 정보보호 활동에 대한 효과적인 관리·감독을 위하여 정보보호위원회를 구성·운영하고 있으며, 임직원의 보안 인식을 제고하기 위해 분기 단위로 정기 보안점검 실시와 점검 결과를 정보보호 최고 책임자(CISO)에게 보고하여, 점검결과에 따른 보안수준을 향상시키기 위해 필요한 조치를 확인 및 이행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 별도의 리스크관리 규정이 존재하지 않으나 그 도입을 위해 중장기적으로 검토 중에 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

2023년 12월 금융감독원은 경영진의 책임의식을 제고하고 내부회계관리제도가 보다 내실 있게 운영될 수 있도록 기존 한국상장회사협의회의 모범규준 등을 보완하여 규정화 하였습니다. 당사는 감독 당국의 내부회계관리제도 평가 및 보고 지침 확정에 따라 당사 내부회계관리시스템 및 내부회계관리규정을 재검토할 계획입니다. 또한 장기적으로는 유예된 연결 내부회계관리제도에 대비하면서 당사 내부회계관리시스템을 보다 확장하고 고도화하여 안정적이고 지속적인 성장에 기여하고자 합니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의장을 사외이사로 선출하는 등 이사회 독립성 제고를 위해 노력하고 있으나, 별도의 ESG위원회가 존재하지 않고 집행임원제도를 정관으로부터 배제하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성은 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인으로 구성되어 총 인원 7인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사 2인은 2024.03.26 제11기 정기주주총회에 신규 선임되었습니다. 당사 이사회는 정관 제29조에 따라 3명 이상 7명 이하의 이사로 구성됩니다. 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법 제383조 제1항에 의거하여 최소 이사회 총원을 반영한 것이며, 최대 7명으로 제한한 이유는 당사 규모를 고려하여 운영의 효율성 및 의사결정의 신속성을 제고하기 위함입니다. 현재 이사회의 구성원 연령은 아래의 표 4-1-2 에서 자세히 살펴보실 수 있으며, 7인 전원 남성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김민영
사내이사(Inside)
남(Male)
51
대표이사, 사장
26
2025-03-28
경영총괄
(前)동아쏘시오홀딩스(주) 경영기획실장,

(現) 동아에스티 대표이사 및 사장

박재홍
사내이사(Inside)
남(Male)
54
사장
26
2025-03-28
제약 R&D
(前)Boehringer Ingelheim: Translational Medicine & Clinical Pharmacology Executive Director,

(現)동아에스티㈜ 사장

정재훈
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
52
이사
14
2026-03-28
경영총괄
(前)동아쏘시오홀딩스㈜ 정도경영실장,

(現)동아쏘시오홀딩스㈜ 대표이사 사장

장병원
사외이사(Independent)
남(Male)
67
이사회 의장
2
2027-03-28
제약 R&D
(前)한국제약바이오협회 부회장

(現) 법무법인(유) 화우 고문

김학준
사외이사(Independent)
남(Male)
56
사외이사후보추천위원회 위원장
50
2026-03-28
제약산업 및

정책
제약산업 및 관련 정책 부문 전문가

(現)행정사법인 화조 대표

김범준
사외이사(Independent)
남(Male)
50
감사위원장
26
2025-03-28
회계,감사

(공인회계사)
서울대 경영학 박사

(現)가톨릭대학교 회계학과 교수

김동철
사외이사(Independent)
남(Male)
49
이사
2
2027-03-28
법률 및 행정
법률 및 투자 부문 전문가

(現)법무법인(유) 현 대표변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

현재 당사의 이사회 내 위원회는 총 3개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 평가보상위원회를 운영하고 있습니다. 당사는 사외이사가 과반이 되도록 이사회를 구성하고 대표이사와 이사회 의장을 분리함으로써 이사회가 경영진과 지배주주로부터 실질적인 독립성을 유지하고 객관적인 판단을 가지고 영향력을 행사할 수 있도록 하였습니다. 현재 이사회 의장은 사외이사이면서 보건 및 제약 분야 전문가인 장병원 사외이사입니다.

한편, 각 위원회의 구성, 위원장, 그 주요 역할은 아래와 같습니다.

[감사위원회]

당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사로 상근감사제도를 운영해왔으나, 감사제도의 독립성 및 투명성 확보를 위하여 2018년 3월 27일 정기주주총회에서 정관 변경을 통하여 감사위원회를 자발적으로 도입하였습니다. 당사 감사위원회는 총3명으로 구성되어 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있습니다. 더욱이 당사의 감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하기 위하여 위원장은 사외이사 중 호선하도록 규정하고 있습니다. 현재 재무 및 회계 전문가인 김범준 사외이사가 감사위원장을 맡아 그 직을 수행하고 있습니다. 한편, 2024년 3월 26일 제11기 정기주주총회에서 장병원 사외이사와 김동철 사외이사를 신규 감사위원으로 선임하였습니다. 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계와 업무를 감사하고, 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의ㆍ결의하며, 이사와 경영진이 합리적으로 경영판단을 할 수 있도록 감사위원회 규정 등 객관적인 기준을 가지고 직무 집행을 감독합니다.

[사외이사후보추천위원회]

사외이사후보추천위원회는 동 위원회 규정 제4조에 따라 총 3명의 위원 중 2명을 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한 위원회 운영 투명성 제고를 위하여 위원장은 사외이사 중 호선하도록 규정하고 있습니다. 당사는 사외이사 중심으로 위원회를 구성하되, 사외이사의 자기권력화를 방지하기 위하여 사내이사 1명을 사외이사후보추천위원회에 포함시켜 운영하고 있습니다. 현재 당사 사외이사후보추천위원회 위원장은 제약 및 행정 전문가인 김학준 사외이사 이사이며, 김민영 사내이사와 장병원 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 위원직을 수행하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자가 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는지, 관련 법령 및 규범에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증하고, 해당 분야에 대한 전문성과 역량을 고려하여 당사에 적합한 후보인지를 최종적으로 결정하여 사외이사 후보로 추천하고 있습니다.

[평가보상위원회]

평가보상위원회는 당사 평가보상위원회 규정 제4조(위원회의 구성)에 의거, 이사 3인으로 구성하되 사외이사를 2인 이상으로 구성하도록 하고 있습니다. 현재 당사의 평가보상위원회는 상기 규정보다 강화된 전원 사외이사로 구성되어 회사 및 임원의 성과평가에 대하여 보다 객관적이고 독립적인 판단을 할 수 있도록 하였습니다. 평가보상위원회는 김학준 사외이사, 김범준 사외이사와 함께 2024년 4월 24일 신규 선임된 김동철 사외이사 총 3인으로 구성되어 있으며, 기존 사외이사의 임기만료로 현재 평가보상위원회 위원장은 공석입니다. 가장 가까운 평가보상위원회 개최일에 위원장을 신규 선임할 예정이며, 위원장은 평가보상위원회 규정 제5조(위원장) 1항에 의거 사외이사인 위원 중 호선 될 예정입니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 감사기구의 독립성 및 전문성 강화

- 이사의 업무 감독, 자회사 감사 및 외부감사인 선정 등
3
A

사외이사후보추천위원회
- 사외이사 후보 추천과정의 공정성과 독립성 확보

- 정기주주총회 상정의안으로 사외이사 후보자 추천
3
B

평가보상위원회
- 임원 보수 결정과정의 객관성 및 투명성 확보

- 경영진 평가, 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항 심의
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김범준
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
장병원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
김동철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
김학준
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
김민영
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
장병원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

평가보상위원회
김동철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

평가보상위원회
김학준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

평가보상위원회
김범준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 회사의 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 별도로 설치하지 않았으며, 이와 관련된 안건은 이사회에서 보고 및 승인이 이루어지고 있습니다. 2023년 개최된 이사회에서 ESG중대성 평가 및 운영계획, 환경경영 보고, ISO37001 최고 경영자 검토 결과 보고 등의 안건이 심의되었습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 과반이 되도록 이사회를 구성하고 대표이사와 이사회 의장을 분리함으로써 이사회가 경영진과 지배주주로부터 실질적인 독립성을 유지하고 객관적인 판단을 가지고 영향력을 행사할 수 있도록 하였습니다. 현재 당사의 이사회 의장은 보건 및 제약 분야 전문가인 장병원 사외이사입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 급변하는 국내외 경영 상황 하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 민첩한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려와 이미 대표이사와 이사회의장을 분리하여 운영하고 있는 점, 또한 사외이사로만 감사위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 현재 선임 사외이사제도와 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사가 이사회 의장을 수행하고 있고, 갈수록 경쟁이 심화되고 산업이 고도화되는 제약 산업의 특성에 따른 기업경쟁력 강화의 필요성에 따라 선임 사외이사 제도와 집행임원 제도를 채택하여 운영하고 있지 않습니다. 또한, 당사 이사회는 사외이사가 과반수로 운영되는 등 대표이사 및 경영진을 충분히 견제하고, 독립적으로 의사결정 할 수 있는 환경이라고 판단합니다. 또한, 당사는 ESG와 관련하여 별도 보고하는 위원회를 구성하고 있지 않지만 이사회 안건으로서 다양한 ESG 현안을 채택하여 의안 상정 후 보고하고 있습니다. 특히, 평가보상위원회에서 다루는 회사 및 임원 평가 시 그 평가지표로서 ESG등급을 활용하고 있는 등 이사회 및 그 산하의 위원회를 통하여 ESG 관련한 보고 및 평가를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 독립적인 이사회 구성 및 효과적인 운영을 통하여 지속적으로 기업경영의 투명성을 확보하고 이를 기반으로 성장하고자 합니다. 현재 운영 중인 이사회 및 그 산하의 위원회 외에도 다양한 측면에서 이를 보완할 수 있는 부분이 없을지 고민하며, 중장기 적으로는 ESG 위원회 도입에 대하여 검토할 계획입니다. 지속적으로 강화되고 있는 거버넌스 이슈에 더욱 관심을 기울이고 이를 회사 경영에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영전문가 2인 외 제약 및 보건, 행정 및 회계, 법률 등 각 분야별 전문가를 이사회 구성원으로 하고 있지만, 구성원 전원이 모두 동성으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 사내이사의 경우 미등기임원을 대상으로 사내이사 후보자 인력풀을 구성하고 있으며, 후보자들 중에 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정하고 있습니다. 특히, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회 규정 제7조의2에 의하여 사외이사 후보자의 전문성과 독립성을 확보하도록 하고 있으며, 이를 통해 사내이사와는 다른 시각과 경험을 가진 외부 인사를 사외이사 후보자로 선임함으로써 이사회의 다양성을 강화하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회에서는 상시적으로 사외이사후보군 관리, 후보 검증, 후보 추천을 수행하고 있으며 그 기준으로서 사외이사후보추천위원회 규정 제7조의2(사외이사 후보자의 전문성ㆍ독립성)을 준수하고 있습니다. 또한 당사는 매년 임직원을 비롯한 이사회 전원에게 당사 정도경영 규정 중 하나인 부패(뇌물)방지경영시스템 운영규정에 의한 자율준수서약서를 제출하도록 하여 지속가능경영에 대한 책임성을 이사회에 부여하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 현재 당사 이사회의 사내이사는 총 2명의 각기 다른 전문성을 갖춘 자로 구성되어 있습니다. 대표이사인 김민영 사내이사는 동아쏘시오그룹 지주사 기획실장 및 동아에스티 사장 경력을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 지식이 풍부하며, 당사의 비전 및 향후 경영전략에 대한 이해도가 높습니다. 박재홍 사내이사는 다년간 글로벌 제약회사와 바이오텍에서 신약을 연구개발한 제약바이오 R&D 전문가로 연구개발 역량 강화 및 연구개발 부문의 신성장 동력 발굴을 위한 핵심 역량을 보유하였습니다. 특히, 종양학 분야에서 First-in-Class와 Best-in-Class신약 및 바이오 신약을 대상으로 전임상과 임상에서 성공적인 연구개발 및 관리 경험이 풍부하고, 전임상과 임상단계에 있는 신약을 라이센싱 하고 인수합병한 경험을 보유하고 있습니다. 또한, 정재훈 기타비상무이사는 현재 그룹사 지주사인 동아쏘시오홀딩스의 대표이사로, 전문경영인으로서 경영전반에 관한 통찰력과 전문지식을 바탕으로 향후 회사간 유기적인 협력과 시너지 확보 등 당사의 경쟁력 제고에 기여하고 있습니다. 한편, 당사는 사외이사를 통하여 이사회의 전문성을 강화하고 있습니다. 당사의 사외이사는 다양한 분야의 전문가 4명으로 구성되어 있습니다. 김학준 사외이사는 행정사법인 화조 대표로 제약산업 및 다양한 보건의료 분야에 대한 경험을 기반으로 심도있는 전문지식을 갖추고 있습니다. 김범준 사외이사는 현재 가톨릭 대학교 회계학과 교수로 재임하고 있으며, 공인회계사 및 경영학 박사로 회계 및 재무 분야에 대한 전문지식과 이해도가 높습니다. 또한, 금융위원회 법령해석심의위원회 위원 등 여러 금융 및 회계분야에서의 풍부한 지식과 경험을 보유하고 있습니다. 또한, 당사는 2024년 3월 26일 제11기 정기주주총회에서 장병원 사외이사 및 김동철 사외이사를 신규 선임하였습니다. 장병원 사외이사는 보건 및 제약 분야의 전문가로 아주대학교 약학대학 특임교수 및 한국제약바이오협회 부회장을 역임하였습니다. 김동철 사외이사 법무법인 현의 대표변호사로 재직중이며, 프로젝트파이낸싱(PF), 자산유동화, M&A 등 금융 전문 변호사로 한국지방재정공제회 투자심의위원, 국회 입법지원위원, 한국주택금융공사 보증심사위원회 법률자문위원 등을 두루 역임하면서 여러 투자사업 분야에 대한 평가 및 자문 경험을 풍부히 가지고 있습니다.

한편, 당사의 이사회는 모두 남성으로 구성되어 있습니다. 그러나 당사는 연구 개발에 집중하고 있는 경영 환경과 제약 산업의 특성을 두루 이해하고 있는 전문성 있는 이사 후보를 선임하고자 하였으며, 그 과정에서 성별을 국한하지 않고 후보 개인의 역량에 집중하여 이사회를 구성하였습니다. 당사는 이사 후보군 발굴과 그 후보의 검증 및 추천 과정에서 성별에 차별을 두지 않고 검토하고 있으며 그 다양성 존중을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래의 표 4-2-1 에서 상세하게 확인하실 수 있습니다.

당사는 2023년 3월 28일 부로 당사 이성근 사내이사가 임기만료로 퇴임하였고, 같은 날 제10기 정기주주총회를 통하여 정재훈 기타비상무이사를 선임하였습니다. 또한, 당사는 2024년 3월 26일 제 11기 정기주주총회를 기준으로 기존의 최희주 사외이사와 류재상 사외이사가 임기만료로 퇴임하였으며, 이에 따라 당사는 장병원 사외이사 및 김동철 사외이사 동일 날 신규 선임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정재훈
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

이성근
사내이사(Inside)
2020-03-24
2023-03-24
2023-03-28
만료(Expire)
퇴직

김학준
사외이사(Independent)
2020-03-24
2023-03-24
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

최희주
사외이사(Independent)
2018-03-27
2024-03-27
2024-03-26
만료(Expire)
재직

류재상
사외이사(Independent)
2018-03-27
2024-03-27
2024-03-26
만료(Expire)
퇴직

장병원
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

김동철
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보군 발굴과 그 후보의 검증 및 추천 과정에서 성별에 차별을 두지 않고 검토하고 있으며, 당사 이사회는 다양한 분야의 전문가로 구성되고 그 독립성이 확보되어 있으나 성별의 다양성 까지는 충족하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 구성은 일반적인 경영전문가 뿐만 아니라 사업적 특성에 맞는 제약 R&D 및 보건 의료행정 전문가와 법률 및 회계 전문가 등을 포함하고 있으며, 이는 각 전문성을 기반으로 심도 있는 의안 심의를 가능하게 하고 있습니다. 당사는 더 나아가 이사회 성별의 다양성 측면까지 함께 고민하여 다양성을 더욱 강화할 수 있도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 산하에 사외이사후보추천위원회를 설립하여 운영하고 있고, 주주총회 이사 선임 안건에 관하여 충분히 적시에 정보를 제공하고 있지만, 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 주주총회에서 이사를 선임하고 있으며 선임할 이사 후보자 중 사내이사는 이사회에서, 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 후보자를 추천하고 있습니다. 또한, 당사의 이사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있으며, 당사는 사내이사 및 기타 비상무이사 후보의 경우 이사회의 사전검토를 통해 후보에 대한 자격 및 자질검토를 거친 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다. 또한, 사외이사 후보의 경우 사외이사후보추천위원회에서 추천방안과 후보 Pool 선정 후 심도 깊은 토의를 거쳐 주주총회에 추천할 후보를 확정합니다.

사외이사 후보추천위원회는 2인의 사외이사와 1인의 사내이사(사외이사 비율 66.7%)로 구성되며, 후보확정을 위한 위원회 내 토의 시에는 전문성, 충실성(Commitment), 독립성 등의 평가기준과 이사회 구성의 다양성, 선임 시기별 경영 환경 등을 고려하고 있습니다. 공시대상 기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 사외이사후보추천 위원회는 당사 제10기, 제11기 정기주주총회의 사외이사 후보자 추천을 위하여 2번 개최되었습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우, 금융감독원 전자공시시스템에 안건 참고자료를 첨부하여 각 이사 후보자에 대한 상세한 정보를 법적 기한에 준수하여 미리 제공하고 있습니다. 그러나 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전을 충족하고 있지는 않습니다. 또한 재선임되는 이사 후보의 경우 금융감독원 전자공시시스템의 반기보고서, 사업보고서, 주주총회 소집공고에 과거 이사회 및 이사회 내 위원회 활동 내역을 상세하게 기재하여 제공하고 있으며, 당사 홈페이지에도 해당 내역을 기재하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 세부적인 정보 제공 내역은 아래의 표 4-3-1에 상세히 기재하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제10기 정기주주총회
정재훈
2023-03-13
2023-03-28
14
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 주요 경력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 최대주주와의 관계 확인 내용

4. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유

제10기 정기주주총회
김학준
2023-03-13
2023-03-28
14
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요 경력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 최대주주와의 관계 확인 내용

4. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유

제11기 정기주주총회
장병원
2024-03-11
2024-03-26
14
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요 경력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 최대주주와의 관계 확인 내용

4. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유

제11기 정기주주총회
김동철
2024-03-11
2024-03-26
14
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요 경력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 최대주주와의 관계 확인 내용

4. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사에 재선임되는 이사의 경우, 그 활동내역과 경력사항에 대하여 사업보고서 내 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항에 자세하게 기술하고 있습니다. 당사는 공시대상기간부터 보고서 제출기한까지 1명의 사외이사를 재선임하였습니다. 재선임 된 이사는 김학준 사외이사이며, 해당 이사의 활동 내역에 대한 이사회 의결 안건, 이사회 내 위원회 안건 및 가결 여부, 이사회 교육 참석 여부까지 정보를 자세히 공개하고 있습니다.

당사가 2023년 3월 20일 공시한 사업보고서 내 기재 된 이사의 이력 및 업무는 다음과 같습니다.

구 분
성 명
담당업무
주요경력
비 고

사내이사
김민영
대표이사

사장

사외이사후보추천위원회 위원
'99 서울대학교 경영학

'15 ~'21 동아쏘시오홀딩스㈜ 경영기획실장

'21 ~ 現 동아에스티(주) 사장
-

박재홍
사장
'01 ~'07 Harvard Medical School : Institute of Proteomics Postdoctoral Fellow

'14 ~'17 Takeda Pharmaceuticals : Translational Research & Early Clinical Development Team Leader

'17 ~'21 Boehringer Ingelheim : Translational Medicine & Clinical Pharmacology Executive Director

'22 ~ 現 동아에스티(주) 사장
-

기타

비상무이사

정재훈

-

'11 성균관대학교 임상약학 석사

'18 동아쏘시오홀딩스 정도경영실장

(현) 동아쏘시오홀딩스 대표이사 사장

-

사외이사
김범준
감사위원회 위원장

평가보상위원회 위원
'14 서울대 경영학(박사)

'15 ~ 現 가톨릭대학교 회계학과 부교수, 회계학과장

'21 ~ 現 금융위원회 법령해석심의위원회 위원
-

김학준
사외이사후보추천위원회 위원

평가보상위원회 위원
'11 성균관대 약학대학 사회약학 석사

'14 ~ 現 PA-Partners 행정사무소 대표
-

최희주

(이사회의장)
사외이사후보추천위원회 위원

감사위원회 위원
'08 가천대 보건학(박사)

'12 보건복지부 인구정책실장

'16 ~'17 가천대학교 운동재활센터장

'17 순천향대학교 건강과학대학원장

'18 ~ 現 법무법인 율촌 고문
-

류재상
평가보상위원회 위원장

감사위원회 위원
'03 Northwestern대 화학(박사)

'05 ~ 現 이화여자대학교 교수

'17 ~'19 이화여자대학교 약학과장

'21 ~ 現 (사)한국유기합성학회

위 내용에 더불어, 해당 이사의 이사회 활동내역 및 위원회의 각 활동내역도 공개하고 있으며, 해당 내역에 대한 상세사항은 아래와 같습니다.

라. 이사회 내 위원회

- 평가보상위원회

(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비 고

평가보상위원회
사외이사 3명
류재상

(위원장)

김학준

김범준
설치목적 : 임원 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보

권한사항 : 경영진 평가, 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항 심의
-

주1) 2022.03.28, 김근수 사외이사가 퇴임하였습니다.

(2) 위원회 활동내용

위원회명
개최일자
의안내용
가결

여부
이사 등의 성명

김근수

(출석률 :

100%)

류재상

(출석률 :

100%)
김학준

(출석률 :

100%)
김범준

(출석률 :

-)

찬반여부

평가보상위원회
2022.02.25
2021년 회사ㆍ임원 성과평가 및 보상(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2022년 회사ㆍ임원 성과평가 및 보상(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

- 사외이사후보추천위원회

(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비 고

사외이사후보

추천위원회
사내이사1명

사외이사2명
김학준

(위원장)

최희주

김민영

설치목적 : 이사회 기능 강화를 통한 경영 투명성 및 공정성 제고

권한사항 : 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증, 후보 추천

-

주1) 2022.03.28, 엄대식 사내이사가 사임하였습니다.

(2) 위원회 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결

여부
이사 등의 성명

김학준

(출석률 :

100%)
최희주

(출석률 :

100%)
엄대식

(출석률 :

100%)
김민영(출석률 :

-)

찬반여부

사외이사후보

추천위원회
2022.02.25
제9기 정기주주총회 사외이사 후보 추천의 건
가결
찬성
찬성

찬성

-

상기 내용에서와 같이, 2023년 3월 28일에 제10기 정기주주총회를 통해 재선임 된 김학준 사외이사에 대하여, 당사는 사외이사후보추천위원회의 구성과 그 활동내역에 해당 이사의 정보를 모두 공개하고 있습니다. 이렇듯 당사는 기존의 이사가 재선임된다고 하더라도 주주분들께 정보를 누락없이 공정하게 제공하고 있음을 확인하실 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제는 도입하고 있지 않으나, 주주는 상법에 근거하여 주주제안권 행사를 통해 이사 후보를 추천할 수 있으며, 주주제안권 행사 방법 관련 내용은 당사 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 또한 주주제안자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 해당 의안에 대해 설명할 기회를 보장하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제를 현재 도입하고 있지 않습니다. 해당 제도는 소액주주의 의견을 반영할 수 있다는 장점도 있는 반면 해외 투기자본으로부터 경영권 방어가 어려워 경영 안정성이 저하될 우려가 있는 등 국내·외 각계에서 제기되는 여러 단점까지 고려하여 그 채택여부를 결정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 집중투표제 외에 소액주주의 권리강화를 위한 방안과 보다 많은 주주들의 다양한 의견을 청취할 수 있는 방법에 대해 지속적으로 검토할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2023년 10월 이사회 결의를 통해 정부의 사면복권 발표에 의해 임원선임 자격이 회복된 1인을 미등기임원으로 선임하였습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김민영
남(Male)
대표이사, 사장
O
CEO

박재홍
남(Male)
사장
O
제약 R&D

정재훈
남(Male)
기타비상무이사
X
회사 경영 전반

장병원
남(Male)
사외이사
X
제약 산업 및 정책

김학준
남(Male)
사외이사
X
보건 및 행정

김범준
남(Male)
사외이사
X
회계 및 감사 (공인회계사)

김동철
남(Male)
사외이사
X
법률 및 투자 (변호사)

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서 제출 기준일(2024.05.31) 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성별

직위

상근여부

담당업무

강정석

남(Male)

회장

O

CSO

소순종

남(Male)

전무

O

사무

신유석

남(Male)

전무

O

영업

박희범

남(Male)

상무

O

개발

이전평

남(Male)

상무보

O

생산

조규홍

남(Male)

전무

O

영업

양호준

남(Male)

상무

O

생산

한태동

남(Male)

연구위원

O

연구

김윤경

남(Male)

상무

O

사무

방미영

여(Female)

상무

O

개발

서동인

남(Male)

상무보

O

생산

최수원

남(Male)

상무보

O

영업

김미경

여(Female)

연구위원

O

연구

임진순

남(Male)

상무보

O

생산

강철중

남(Male)

상무보

O

영업

이대우

남(Male)

상무보

O

사무

조상욱

남(Male)

상무보

O

영업

홍경표

남(Male)

상무보

O

사무

유준수

남(Male)

전무

O

개발

이건일

남(Male)

연구위원

O

연구

황병운

남(Male)

상무보

O

영업

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명확한 정책을 마련하고 있지는 않지만, 임원 선임 시 과거 성과평가 및 역량평가 결과, 징계기록 등을 검토하여 적격성 여부를 판단하고 있습니다. 또한, 당사는 정도경영 철학 아래에 기업강령 및 기업 윤리규정 등을 수립하여 전체 임직원을 대상으로 높은 강도의 행동 강령과 지침을 준수하도록 요구하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 현재 횡령, 배임, 자본시장법·공정거래법·회계처리기준 위반으로 해임권고 등 조치를 받은 자가 등기이사로 선임되어 있지 않습니다. 그러나 현재 업무상 횡령·배임 혐의 등으로 확정 판결 및 취업제한을 받은 이력이 있는 1인에 대해 2023년 10월 이사회 결의를 통해 미등기임원으로 선임하였습니다. 당사 이사회는 이사회 결의 시 해당 1인의 임원선임 자격에 대하여 2023년 8월 정부의 사면·복권 발표에 따라 회복되었음을 확인하였습니다. 또한 이사회는 회사의 지속가능성장을 위한 R&D 신약개발과 신성장동력 확보, 그룹사 경영철학에 따른 사회적 책임을 다하는 기업을 위한 리더십의 필요성을 공감하며, 당사의 지속가능경영을 담당하고, 그룹사의 지속가능위원장인 해당 1인에 대한 미등기 임원 선임 건에 대해 만장일치로 가결하였습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간부터 제출일 현재까지 당사에 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 명문화된 정책이 존재하지 않습니다. 하지만 당사의 기업강령 등에서 확인할 수 있듯이 당사는 전체 임직원을 대상으로 높은 강도의 행동 강령과 지침을 강제하고 있습니다. 그 예시로, 당사는 모든 임직원에 대하여 자율준수서약서를 서명하도록 하여 공정한 경쟁질서를 확립하고 공정거래 법규를 스스로 지킬 수 있도록 하고 있으며, 동아ST 기업행동 강령을 통해 모든 임직원에게 기업가치 혹은 주주권익에 반하는 행동을 하지 못하도록 규정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 단기적으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임 관련 별도의 규정 제정에 대한 구체적인 계획은 없으나 중장기적으로 검토할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 현재 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 사외이사 선임 단계에서 그 이해 여부를 확인하고 있으므로 본 세부원칙을 준수하고 있다고 판단됩니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 2024년 3월 26일 김동철 사외이사를 당사의 사외이사로 신규 선임하였습니다. 김동철 사외이사는 2018년 3월부터 2024년 3월까지 총 6년 (연임 1회) 동안 당사의 지주회사인 동아쏘시오홀딩스에 사외이사로써 재직한 경력이 있으나, 당사의 사외이사 선임 당시 상법에서 요구하는 겸임 사항에 해당하지 않았으며, 이사 자격 요건 뿐만 아니라 전문성, 직무공정성, 윤리성, 충실성 등의 자격 요건 및 이해관계 여부를 사외이사후보추천위원회에서 사전에 충분히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사 최종 후보자로 확정하고, 주주총회 안건으로 상정하였으므로, 당사와 사외이사간 중대한 이해관계가 없다고 판단됩니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

장병원
2
2

김학준
50
50

김범준
26
26

김동철
2
74

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사 및 해당기업(계열회사 포함) 간 거래, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래 등에 대하여 당사 이사회 규정을 통해 이를 확인·통제하고 있습니다. 당사의 이사회 규정 '제13조 1항 4.이사 등에 관한 사항'에서는 당사와 이사 간 거래에 대하여 이사회에서 사전 심의 결정하도록 하고 있으며, 제12조 2항에 의거하여 이사회 결의는 재적 이사의 3분의 2 이상의 찬성으로 의결할 수 있도록 결의 요건을 강화하였습니다. 뿐만 아니라, 제12조 4항에 의거하여 해당 거래내역에 대한 이사회 결의 시에는 이해관계가 있는 이사가 의결권을 행사하지 못하도록 그 독립성을 보장하고 있습니다. 이러한 이사회 규정에 의거하여, 당사는 위 거래 내역에 대하여 발생 전 사전에 그 내용을 파악하고 검토할 수 있으며, 독립성 있는 이사회 결의를 통해 그 거래가 적법하고 공정한 절차에 따라 이뤄질 수 있도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전문성있고 독립적인 사외이사 선임을 위해서, 사외이사 후보군 검토 단계에서부터 사외이사후보추천위원회를 통해 당사와의 거래 관계를 면밀히 검토하는 등 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 이사 자격요건뿐만 아니라 전문성, 직무공정성, 윤리성, 충실성 등의 자격요건 및 이해관계 여부를 사외이사후보추천위원회에서 충분히 검토하고 있습니다. 이를 통해 당사에 적임인 인물을 사외이사 최종 후보자로 확정하고, 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다. 추천된 사외이사 후보는 주주총회에서 주주의 의결권 행사를 통해 선임되고 있으며, 당사는 앞으로도 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하여, 보다 공정하고 객관적인 판단을 할 수 있는 이사회를 구성하고자 지속적으로 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 현재 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 충실한 역할을 수행하고 있습니다. 그러나 당사는 사외이사 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 별도로 마련하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 명문화된 내부기준을 마련하고 있지 않으며, 상법 시행령 제34조 제5항을 위반하지 않는 범위 내에서 겸직을 허용하고 있습니다. 또한, 재직중인 사외이사에 대해서는 매년 사외이사 자격요건 확인서를 통해 사외이사의 겸직 현황을 파악하고 있습니다. 따라서, 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회도 활발히 운영하고 있으며, 매 분기 외부감사인과의 정례미팅을 통해 회사의 재무제표에 대한 감사를 충실히 수행하고 있습니다. 현재 당사의 사외이사 중 김범준 사외이사가 타회사 사외이사를 겸직하고 있으며, 김동철 사외이사는 타회사 감사직을 겸직하고 있으나 모두 비상근직으로 당사 이사회 업무를 수행하는데 있어 충분한 시간과 노력의 할애가 가능하다고 판단하고 있습니다.

겸직에 대한 상세사항은 아래의 표 5-2-1 에 자세히 기재하였습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 재직 중인 사외이사 중 타기업에 겸직을 하고 있는 사외이사는 김범준 사외이사와 김동철 사외이사 총 2인입니다. 김범준 사외이사는 비상장기업 비씨카드㈜의 사외이사로 재직중이며, 김동철 사외이사는 경영컨설팅업종의 비상장기업인 (주)현브레이크스루의 감사를 겸직하고 있습니다. 당사는 김범준 사외이사 및 김동철 사외이사가 해당 기업에 비상근직을 수행하고 있고, 상법 시행령 제34조 5항을 위반하는 타기업 겸직이 아닌 바, 당사 이사회 업무를 수행하는데 있어 충분한 그 시간과 노력의 할애가 가능하다고 판단하고 있습니다.

이와 같이 상법상 회사에 해당하는 기업 겸직은 김동철 사외이사 1명이며, 그 외에 특수법인(법무법인 등) 및 비영리기관 등에 대한 겸직 상세 사항은 아래의 표 5-2-1 에 자세히 기재하였습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

장병원
O
2024-03-26
2026-03-26
법무법인(유) 화우 고문
-
-
-
-

김학준
X
2020-03-24
2026-03-24
행정사법인 화조 대표
-
-
-
-

김범준
O
2022-03-28
2025-03-28
가톨릭대학교 회계학과 교수, 회계학과장
비씨카드(주)
사외이사
2024.03
비상장

김동철
O
2024-03-26
2026-03-26
법무법인(유) 현 대표변호사
(주)현브레이크스루
감사
2022.07
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직에 대한 내부기준을 별도로 마련하지 않았으나, 당사는 사외이사가 과도한 겸직 등에 의해 독립적으로 기업경영정책 결정에 참여하지 못할 위험을 사전에 방지하기 위해, 사외이사 신규 선임 시 상법상의 요건과 적법성에 대하여 면밀히 검토하고 있고, 사외이사 재직기간 중에도 매년 1회 사외이사의 겸직 여부를 확인하는 절차를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 당사의 사외이사가 경영의사결정 참여에 있어 충실한 시간과 노력을 확보할 수 있도록 지속적으로 관리할 예정입니다. 현재 사외이사의 타기업 겸직에 대한 내부기준이 부재하나 이의 필요성에 대해 고민해보도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 전담인력을 배치하여 인적·물적 자원 및 대면 교육을 충분히 제공하였으나, 사외이사만을 대상으로 하는 회의를 개최한 바 없습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사들의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 주기적으로 진행하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사가 이사회의 구성원으로서 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 지원 담당부서를 통해 제반업무를 지원하고 있습니다. 또한 당사는 기업지배구조헌장 ‘‘Ⅱ. 이사회 6. 이사의 의무와 책임에 따라 사외이사를 포함한 이사가 업무수행 시 발생할 수 있는 손해배상책임에 대처하고 유능한 인재를 이사로 영입하기 위하여 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 당사 이사회 규정 제18조에 따라 이사회 전담부서를 설치하여 이사회 및 위원회의 원활한 활동을 지원하고 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 또한 임원급의 부서장을 간사로서 역할 부여하고 있습니다. 각 이사회 내 위원회의 특성을 고려하여 각각의 담당부서가 지정되어 있으며, 해당 지원 부서는 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의응답, 추가사항 지원 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 한편, 당사는 안건 자료에 대하여 이사회에 충분한 검토 시간 제공을 위하여 이사회 소집 기한을 7일 전으로 정관에 정하여 운영하고 있습니다. 또한, 2023년 4월 감사위원회 규정 개정을 통해 감사위원회 소집기한 또한 기존 3일전에서 7일전으로 변경하여 운영하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재, 이사회 및 이사회 내 위원회 지원 담당 부서는 아래와 같습니다.

회의체

이사 구성

전담인력

간사

지원조직

인원

이사회

사내이사 2명

사외이사 4명

기타비상무이사 1명

경영기획

관리실장

(CFO)

재무전략팀

경영기획팀

4명

9명

감사위원회

사외이사 3명

재무전략팀

지속가능경영실

재경팀

4명

23명

13명

평가보상위원회

사외이사 3명

재무전략팀

경영기획팀

4명

9명

사외이사후보

추천위원회

사내이사 1명

사외이사 2명

재무전략팀

경영기획팀

4명

9명

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 현재 이사회 운영 계획에 사외이사 관련 연1회 교육사항을 포함하여 운영하고 있습니다. 당사는 사외이사의 보다 생생한 현장 경험을 제공하기 위하여 당사의 국내ㆍ외 주요 사업장을 직접 방문 시찰하고 관련 현장 교육을 실시하는 자리를 꾸준히 마련하고 있습니다. 이에 따라 2023년 7월 당사의 주요 핵심 연구소 중 하나인 용인연구소를 방문하였으며, 연구본부장이 직접 주관하여 연구소 투어 및 연구소 전반에 관한 설명을 진행하였습니다. 의약품 연구 개발을 위해 오랜 기간 운영되어 온 당사의 주요 연구소를 사외이사가 방문함으로써 회사의 R&D 전략 및 주요 R&D Pipeline에 대한 이해도가 보다 높아졌다고 판단됩니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 회의를 개최한 바 없습니다. 그러나 당사의 이사회는 통상적으로 이사회 개최 전후 사외이사들이 모여서 주요 현안을 공유하는 미팅을 매번 진행하여 사외이사들 간의 충분한 논의가 이루어 질 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 당사 이사회와 이사회 전담 부서 간에는 상시 연락망이 구축되어 있어 별도의 논의가 필요한 경우 언제든지 정례 회의와 별개로 사외이사만으로 구성된 회의가 개최될 수 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

개최내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사만 참여하는 회의가 별도로 개최된 바 없으나 현재 당사의 이사회 운영시 회의 전후로 사외이사들이 모여서 안건을 논의할 시간이 마련됩니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사만으로 구성된 별도의 회의의 필요성에 대하여 사외이사들의 의견을 지속적으로 확인하고, 요청 시 이를 지원할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 개별평가를 시행하여 평가결과를 재선임 결정에 반영하고 있으므로 본 세부원칙을 준수하고 있다고 판단됩니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 이사회 규정 제21조에 의거 연 1회 개별 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있습니다. 평가 대상기간은 직전년도 1년으로 하며, 매년 초 실시되고 있습니다. 평가는 대표이사가 실시하며, 평가 방식은 전문성, 충실성, 독립성, 활동평가 등 총 4가지 항목에 대해 정량 및 정성평가로 진행하고 있습니다. 당사는 2023년 사외이사 개별평가를 아래와 같이 수행하였으며, 2023년 평가 대상 사외이사는 공시대상기간동안 사외이사로 재직한 김범준, 김학준, 최희주, 류재상 사외이사입니다.

성명

구분

결과

김범준

전문성

공인회계사로 현재 가톨릭대학교 회계학과 교수로 재임 중이며, 금융위원회 법령해석심의위원회, 한국상장사협의회 내부회계관리제도 실무위원회 위원을 역임 중인 금융ㆍ회계 전문가로 회계, 내부회계 등 경영 전반에 대한 이해도가 높음

충실성

이사회 및 위원회 출석률 : 93.8%

겸직현황 : 가톨릭대학교 회계학과 교수

독립성

상법 상 사외이사 결격사유 및 기타 회사와의 이해관계 없음

사외이사 재직기간 : 21개월 (2023년말 기준)

활동평가

감사위원회 위원장으로 매 분기 회계결산 및 내부회계관리제도 운영을 적극적으로 모니터링하여 회계 투명성 제고에 기여하고 있으며, 외부감사인과의 커뮤니케이션에도 주도적으로 참여함

회계, 내부회계분야에 대한 높은 이해도를 바탕으로 경영실적, 투자, 내부회계관리제도 운영 평가 등 경영 전반에 대한 현실적인 의견을 제시함.

김학준

전문성

보건복지위원회 국회위원 보좌관, 국민건강보험공단 이사장 보좌관 등을 역임한 보건ㆍ의료 전문가로 그룹 주력 사업분야인 제약업에 대한 이해도와 관련 정부 정책에 대한 전문지식이 높음

충실성

이사회 및 위원회 출석률 : 100%

겸직현황 : 행정사법인 화조 대표

독립성

상법 상 사외이사 결격사유 및 기타 회사와의 이해관계 없음

사외이사 재직기간 : 45개월 (2023년말 기준)

활동평가

사외이사후보추천위원회 위원장으로 회사와 독립적인 입장에서 사외이사 후보 평가 기준 수립, 평가수행 등을 통하여 사외이사 독립성 확보에 기여함.

보건ㆍ의료 분야에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사가 영위 중인 사업, 영업활동과 관련된 대외환경, 동향을 공유하고 경영 전반에 대한 현실적인 의견을 제시함

류재상1)

전문성

약학 석사 및 이학 박사로 현재 약학대학 교수로 재임 중이며, 제약업의 핵심 분야인 제약 R&D에 대한 전문지식과 이해도가 높음

충실성

이사회 및 위원회 출석률 : 100%

겸직현황 : 이화여자대학교 약학대학 교수

독립성

상법 상 사외이사 결격사유 및 기타 회사와의 이해관계 없음

사외이사 재직기간 : 70개월 (2023년말 기준)

활동평가

평가보상위원회 위원장으로 회사 및 임원에 대한 객관적인 평가를 수행하여 평가 결과의 독립성 및 공정성 확보에 기여함

제약업의 연구, 개발 분야에 대한 높은 이해도와 전문성을 바탕으로 회사가 진행 중인 R&D 현황과 관련된 대외환경, 동향을 공유하고 현실적인 의견을 제시함.

최희주1)

전문성

보건복지부 보건정책관, 건강정책국장, 건강보험정책관 등을 역임한 보건ㆍ의료 전문가로 그룹 주력 사업분야인 제약업에 대한 이해도와 관련 정부 정책에 대한 전문지식이 높음

충실성

이사회 및 위원회 출석률 : 87.5%

겸직현황 : 법무법인 율촌 고문

독립성

상법 상 사외이사 결격사유 및 기타 회사와의 이해관계 없음

사외이사 재직기간 : 70개월 (2023년말 기준)

활동평가

원활한 이사회 운영과 더불어 회사의 주요 경영사항에 대한 이사회 결의가 적시에 이루어질 수 있도록 이사회 의장 역할을 주도적으로 수행하였으며, 이를 통해 이사회의 충실성 확보에 기여함

보건ㆍ의료 분야에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사가 영위 중인 사업, 영업활동과 관련된 대외환경, 동향을 공유하고 경영 전반에 대한 현실적인 의견을 제시함

1) 2024년 3월 26일부로 류재상 사외이사와 최희주 사외이사가 임기 만료되었습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 평가의 공정성 확보를 위하여 한국ESG기준원에서 발표한 이사회 평가 가이드라인을 기반으로 본 평가 항목을 구성하였으며, 이사회 수준에서 평가계획 수립 및 검토를 진행하였습니다. 또한 당사는 이사회규정 제21조에 의거하여 개별 사외이사에 대한 평가 결과를 사업보고서 또는 기업지배구조보고서 기재하여 공시토록 하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 이사회 규정 제21조에 따라 연 1회 개별 사외이사에 대한 평가를 실시하고, 그 평가결과는 매년 사외이사후보추천위원회에 보고하며, 사외이사 재선임 여부 결정 시 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재된 내용과 같이 개별 사외이사에 대한 평가를 시행하고 이를 재선임 결정에 반영하고 있으므로 미진한 부분이 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 시행하고 있는 개별 사외이사에 대한 평가 방법 및 항목과 관련한 한국 ESG 기준원의 가이드라인 개정 등을 지속적으로 반영하여 보다 공정하게 평가하여 실질적으로 사외이사의 적극적 역할 수행을 이끌고자 합니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 사외이사의 보수 정책이 없으며, 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수를 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 지급하고 있으며, 연간 보수를 책정하고 있으며 월 정액으로 지급하고 있습니다. 보수는 이사회 및 이사회 내 위원회 개최빈도, 이사회 내 위원회 위원 선임 여부, 자료 검토 등 업무 수행시간 및 법적 책임수준을 고려하는 동시에 동종 업계의 보수 수준 등 당사 사외이사 보수의 대외 경쟁력 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다. 또한, 당사는 상법 제388조, 당사 정관 제40조에 1항 그리고 당사 이사회 규정 제 13조에 의거하여 매년 정기주주총회에서 승인을 득한 이사보수한도 내에서 지급하고 있으며, 지급내역은 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개됩니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행과 비례하여 합리적으로 보수를 산정하고 있으나 이와 관련한 정책이 별도의 규정으로 존재하지 않습니다. 당사는 경영진과 사외이사간 상호 견제를 위하여 개별 사외이사 평가를 대표이사가 실시하고 있지만 사외이사의 경영진 감시기능을 고려하여 그 평가 결과는 사외이사의 보수와 연동하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 보수 관련하여 별도의 정책 수립의 필요성에 대하여 중장기적으로 검토할 계획입니다. 한편, 당사는 주식매수선택권을 기업의 기술개발 및 경영성과 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원 등에게 제한적으로 부여되는 것이 바람직하다고 생각하고 있으며, 향후 이와 관련된 구체적인 계획은 현재 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 임원배상책임보험 또한 가입하였으나, 임원의 성과 평가와 연계된 별도의 보수정책을 외부에 공개하고 있지 않습니다

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 정관 제34조의3 및 이사회 규정 제7조에 의거하여 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기이사회는 2월, 4월, 7월, 10월에 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시이사회는 긴급한 의안이 있을 때 수시로 개최됩니다. 정기 이사회는 분기별 경영실적 보고와 주요 경영 이슈사항 검토 등을 위해 개최됩니다. 또한, 정관 제37조에 따라 당사는 이사회 소집일 7일 전까지 일시, 장소 및 안건 등을 각 이사에게 안내하고 있어 충분한 시간적 여유를 두고 소집통지가 이루어지고 있습니다.

한편, 당사는 체계적이고 공정한 이사회 운영을 위하여 2013년 3월 4일 이사회 규정을 제정하였으며, 본 보고서 제출일까지 총 3회의 이사회 규정 개정이 있었습니다. 현재 당사 이사회 규정은 기본적인 이사회의 권한과 부의사항 및 보고사항과 같은 이사회의 권한과 책임을 규정하고 있으며, 이사회의 소집권자와 소집절차, 이사회의 종류 및 결의 방법과 같은 이사회 운영절차 또한 제시하고 있습니다. 또한 2020년 2월 개정에 따라 대표이사 승계 계획에 대한 내용을 포함하도록 하는 등 당사는 이사회에서 논의되어야 할 범위에 대하여 충실하게 규정하고자 노력하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 5회의 정기이사회와 15회의 임시이사회를 개최하였습니다. 정기 이사회는 분기별 경영실적 보고와 주요 경영 이슈사항 검토 등을 위해 개최되며, 이사회는 의장이 소집하며, 의장 이외의 이사는 필요시 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 의장이 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 경우에는 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 또한 이사가 이사회에 직접 출석하지 못할 경우에는 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것이 허용되며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주됩니다. 당사의 구체적인 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

2023.01.01 ~ 2023.12.31 이사회 개최 내역

회차

개최일자

의안내용

가결
여부

1

2023.01.20

차입금 연장의 건

가결

2

2023.01.26

자기주식 취득의 건

가결

3

2023.02.10

제10기 결산서류 승인의 건(별도)

가결

동아참메드 유상증자 참여의 건

가결

특수관계자 거래 한도 승인의 건

가결

4

2023.02.24

2022년 경영실적 및 2023년 경영계획 보고의 건

보고사항

제10기 결산서류 승인의 건(연결)

가결

제10기 정기주주총회 소집의 건

가결

동아참메드에 대한 지급보증의 건

가결

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

보고사항

2023년 안전보건관리계획 보고의 건

보고사항

이사회 규정 개정의 건

가결

2022년 ISO 37001 최고경영자 검토 결과 보고의 건

보고사항

ESG 중대성 평가 및 운영 계획 보고의 건

보고사항

5

2023.03.09

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

보고사항

6

2023.03.15

신규 차입금 실행의 건

가결

7

2023.04.11

제11회 무보증 공모사채 발행 승인의 건

가결

8

2023.04.26

자기주식 취득의 건

가결

이사회 내 위원회 구성의 건

가결

감사위원회 규정 개정의 건

가결

지배인 선임의 건

가결

2023년 1분기 경영실적 보고의 건

보고사항

2022~2023년 환경경영 보고의 건

보고사항

9

2023.05.08

여신 연장 승인의 건

가결

여신 대환 승인의 건

가결

10

2023.05.26

기존 여신 대환 승인의 건

가결

11

2023.07.17

한도대출 약정 체결의 건

가결

12

2023.07.26

자기주식 취득의 건

가결

대표이사 경영승계 규정 제정의 건

가결

2023년 2분기 경영실적 보고의 건

보고사항

R&D 현황 보고의 건

보고사항

13

2023.09.26.

동아참메드에 대한 지급 보증의 건

가결

14

2023.10.25

준법지원인 선임의 건

가결

준법통제기준 제정의 건

가결

임원 선임의 건

가결

2023 년 3분기 경영실적 보고의 건

보고사항

자기주식 취득의 건

보고사항

15

2023.12.08

주식배당 결정의 건

가결

배당기준일 설정의 건

가결

16

2023.12.19

앱티스 구주 인수 결정의 건

가결

앱티스 신주 인수 결정의 건

가결

2024.01.01 ~ 2024.05.31 이사회 개최 내역

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

1

2024.02.07

별도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

특수관계자 거래 한도 승인의 건

가결

무보증 공모사채 발행 승인의 건

가결

자율준수관리자 선임의 건

가결

2023년 ISO37001 최고경영자 검토 결과보고

보고사항

2

2024.02.23

제11기 연결 결산서류 승인(결의사항)

가결

정기주주총회 소집(결의사항)

가결

2023년 경영실적 보고(보고사항)

보고사항

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고(보고사항)

보고사항

3

2024.03.07

에코윈 인수의 건 (결의사항)

가결

앱티스 유상증자 참여의 건 (결의사항)

가결

은행 차입금 실행 및 연장/대환 승인 대표이사 위임의 건 (결의사항)

가결

FY23 이사회 산하위원회 운영 보고 (보고사항)

보고사항

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고(보고사항)

보고사항

4

2024.04.24

이사회 의장 선임의 건 (결의사항)

가결

이사회 내 위원회 구성의 건(결의사항)

가결

동아참메드에 대한 지급보증의 건 (결의사항)

가결

아이디언스사 지분투자 및 공동개발의 건 (결의사항)

가결

2024년 환경목표 승인의 건 (결의사항)

가결

1분기 경영 실적 보고 (보고사항)

보고사항

2023년 이사회 평가 결과 보고 (보고사항)

보고사항

ESG 중대성 평가 및 ESG 운영 계획 보고(보고사항)

보고사항

2023~2024년 안전보건관리 보고(보고사항)

보고사항

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
86.5

임시
12
7
92.6

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 평가보상위원회 규정 제3조에 따라 평가보상위원회는 임원의 성과평가 및 보상에 관한 기준을 수립하며, 위원회는 매년 회사 및 대표이사의 성과를 평가하고 수립한 기준에 따라 보상하고 있습니다. 또한 개별 임원의 성과 평가와 보상은 수립된 기준에 따라 대표이사가 수행합니다. 이에 따라 당사는 매년 평가체계의 방향성과 성과평가 기준을 담은 보수 정책을 평가보상위원회의 승인을 득합니다. 당사는 평가체계의 방향성에 부합하는 재무적 및 비재무적 성과에 대한 다양한 지표와 목표값을 세밀하게 수립하고 있으나 그 정책에 대한 상세내용은 외부에 공개하고 있지 않습니다. 다만, 당사 홈페이지 및 기업지배구조보고서를 통하여 당사의 평가보상위원회 규정을 공개하여 운영에 관한 사항은 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사가 제정한 기업지배구조헌장 6.이사의 의무와 책임 제 6항에 따라, 회사는 업무 수행과 관련하여 발생할 수 있는 손해배상책임에 대처하고, 유능한 인재를 이사로 영입하기 위해서 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임 보험에 가입하도록 규정하고 있습니다. 이러한 규정에 의거하여 당사는 임원배상책임보험을 가입하여 회사의 책임과 의무를 다하고 있으며, 이사가 경영의사결정을 함에 있어서 보다 적극적인 자세로 임할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주이익 증진, 이해관계자 권리보호, 기업 가치 제고를 위한 지속적인 지배구조 강화를 목표로 기업지배구조헌장을 제정하였습니다. 이는 주주, 이사회, 감사기구, 이해관계자, 시장에 의한 경영감시 총 5개 부문으로 구성되어 있습니다. 그 중 이해관계자 부문을 통하여 회사는 종업원, 채권자, 공급업자, 소비자, 지역사회 등을 포함한 다양한 이해관계자의 권리를 존중하고 보호하여야 하고, 공정거래 관련 법률의 준수를 통해서 공정한 시장질서의 확립을 촉진하며, 국민경제의 균형 있는 발전을 도모해야 하며, 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할ㆍ합병 등의 사항에 대해서 채권자 보호절차를 준수하여야 함을 규정하고 있습니다. 또한 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우 이해관계자 및 주주로서의 각각의 권리는 보호되고 행사될 수 있어야 하며, 회사는 관계 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공하고, 이해관계자의 관련 정보 접근을 지원하도록 정하고 있습니다. 당사는 이처럼 이해관계자들의 이익과 함께 그 권리를 존중하고 보고하도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 마련하고 있으나 현재 이를 외부에 공개하고 있지 않습니다. 그러나 평가보상위원회 규정이 홈페이지 및 기업지배구조보고서 상 공개되어 있고, 임원 급여 지급기준에 대한 개괄적 내용이 사업보고서에 기재되어 있어 주주분들로 하여금 관련 정보가 적절히 공개되어 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지금처럼 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 앞으로도 지원할 계획입니다. 산업의 동향, 각종 법 및 규제의 변화, 정부 정책의 수립 등 다변화하는 사항에 맞추어 관련 규정의 개정을 검토하고, 이를 통해 이사회의 권한과 책임이 축소되지 않고, 보다 효과적으로 운영될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 이사회 의사록을 작성하고 개별이사의 활동에 대하여 충분한 내용을 적시성 있게 공개하고 있으므로 본 세부원칙을 준수하고 있다고 판단됩니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제19조 1항에 따라 이사회 의사 진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제19조 2항에 의하여 이사회 의사록에는 이사회 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하도록 하고 있으며, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다. 당사는 이러한 규정에 따라 모든 이사회 의사록을 작성하고 있고, 이사회 재적인원 전원의 기명날인으로 보존 및 관리하고 있습니다. 뿐만 아니라 이사회 안건 중 개별 이사의 의견 개진 혹은 논의사항 제시 등이 발생하였을 경우 그 내용에 대하여 상세히 기재하여 기록하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 및 이사회 내 위원회의 의사록을 영구적으로 보존 및 관리하고 있습니다

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 주요 토의 내용과 결의사항에 대하여 개별 이사의 의견 개진 혹은 논의사항 제시 등이 발생하였을 경우 그 내용에 대하여 개별이사별로 상세히 기재하여 기록하고 있습니다. 각 이사의 의견은 이사회 의사록 내에 개별이사별로 자세히 기재하고 있으며 모든 의사록은 전체 재적 이사가 기명날인 혹은 서명하도록 하여 신뢰성을 제고하고 있습니다. 또한 모든 안건에 대하여 개별 이사별로 이사회 참석 여부와 안건 찬반 여부를 기재하고 이러한 정보를 사업보고서 및 당사 홈페이지에 모두 공개함에 따라, 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1에 자세히 기재하였습니다. 2021년부터 2023년까지 당사 이사회에 사내이사로 재직한 이사는 총 6명이며, 사내이사의 최근 3년간 이사회 출석률은 평균 96.5% 이며, 안건 찬성률은 평균 100% 입니다. 또한 최근 3년동안 당사 이사회에 사외이사로 재직한 이사는 총 7명이며, 사외이사의 최근 3년간 이사회 출석률은 평균 98.9% 이며, 안건 찬성률은 평균 100% 입니다. 마지막으로 최근 3년간 당사 이사회에 기타비상무이사로 재직한 이사는 1명이며 최근 3년간 이사회 출석률은 평균 75%, 안건 찬성률은 평균 100% 입니다. 보다 상세한 개별이사별 이사회 참석률과 안건 찬성률은 아래의 표에서 확인해보실 수 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

엄대식
사내이사(Inside)
2018.03.27~2022.03.28
100

100
100
100

100
100

한종현
사내이사(Inside)
2021.03.24~2022.03.28
93.3

83.3
100
100

100
100

이성근
사내이사(Inside)
2020.03.24~2023.03.28
97.1
100
100
92.9
100
100
100
100

이주섭
사내이사(Inside)
2020.03.24~2021.03.24
100

100
100

100

김민영
사내이사(Inside)
2022.03.28~현재
100
100
100

100
100
100

박재홍
사내이사(Inside)
2022.03.28~현재
89.0
87.5
92.3

100
100
100

정재훈
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03.28~현재
75
75

100
100

김근수
사외이사(Independent)
2013.03.04~2022.03.28
100

100
100
100

100
100

최희주
사외이사(Independent)
2018.03.27~2024.03.26
95.3
87.5
100
100
100
100
100
100

류재상
사외이사(Independent)
2018.03.27~2024.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

김학준
사외이사(Independent)
2020.03.24~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김범준
사외이사(Independent)
2022.03.28~현재
96.7
93.8
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 이사회와 이사회 내 위원회의 모든 안건에 대하여 개별 이사별로 이사회 참석 여부와 안건 찬반 여부를 기재하고 이러한 정보를 정기보고서인 사업보고서 상에 모두 공개하고 있습니다. 뿐만 아니라 보다 시의성 있는 정보 공개를 위하여 이사회 개최 이후 2주 이내에 상정된 안건 및 해당안건 별 가결 여부 그리고 개별이사별 찬반 여부를 당사 홈페이지상 공개하고 있습니다. 공개되는 정보는 모두 이사회 의사록의 정보와 동일하며, 이사회 의사록의 경우 모든 재적이사의 개별 기명 날인을 득하여 그 신뢰성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 세부원칙에 해당하는 내용을 모두 충실히 수행하고 있기 때문에 미진한 부분이 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지금처럼 앞으로도 이사회 의사록을 성실하게 작성하고, 적시에 이사회 활동에 관한 정보를 외부에 공개하여 당사 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 지원할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회 과반수를 사외이사로 구성하였으며, 감사위원회와 평가보상위원회의 경우 전원 사외이사로 구성하였으므로 본 세부원칙을 준수하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 현재 독립적이고 효율적인 운영을 위해서 사외이사를 중심으로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 평가보상위원회 총3개로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회가 투명하고 실질적으로 기능할 수 있도록 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 평가보상위원회의 과반수를 사외이사로 구성한다고 각 위원회 규정에 명시하고 있습니다. 특히, 감사위원회 및 평가보상위원회는 3인 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회는 전체 3인 중 2명을 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 현재 독립적이고 효율적인 운영을 위해서 사외이사를 중심으로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 평가보상위원회 총3개로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회가 투명하고 실질적으로 기능할 수 있도록 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 평가보상위원회의 과반수를 사외이사로 구성한다고 각 위원회 규정에 명시하고 있습니다. 특히, 감사위원회 및 평가보상위원회는 3인 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회는 전체 3인 중 2명을 사외이사로 구성하고 있습니다.

당사 감사위원회는 김범준 사외이사가 감사위원장을 맡고 있으며, 장병원 사외이사 및 김동철 사외이사가 감사위원으로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 김학준 사외이사가 위원장으로 역임 중이며, 그 외 김민영 사내이사와 장병원 사외이사가 위원으로 구성되어 있습니다. 당사는 사외이사 중심으로 해당 위원회를 구성하되, 사외이사의 자기권력화를 방지하기 위하여 사내이사 1명을 사외이사후보추천위원회에 포함시켜 운영하고 있습니다. 평가보상위원회는 김동철 사외이사, 김학준 사외이사, 김범준 사외이사로 구성되어 있으며, 현재 위원장은 공석입니다. 본 위원장은 가장 가까운 평가보상위원회 개최일에 선임 될 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회의 과반을 사외이사로 구성하였으며, 감사위원회와 평가보상위원회를 전원 사외이사로 구성하였으므로 미진한 부분이 없다고 판단합니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 현재와 같이 사외이사를 중심으로 이사회 내 위원회를 구성하고 운영할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회마다 명문 규정을 구비하였으며, 각 위원회에서 결의한 내용에 대하여 연 1회 이사회에 별도 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 기업지배구조헌장 Ⅱ. 이사회 중 5, 이사회 내 위원회에 따르면 모든 이사회 내 위원회의 구성, 운영 및 권한 등에 관한 사항은 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 합니다. 이에 당사는 각 위원회 별로 설치목적, 구성, 권한 및 책임, 소집, 결의방법, 부의사항 등 운영에 관한 사항을 명문으로 규정하고 있으며, 각 위원회 규정은 이사회 결의에 의하여 필요시 개정할 수 있습니다. 한편, 당사는 이사회 규정 제21조에 의하여 매 사업연도 이사회 활동 및 개별 사외이사에 대한 평가를 실시하여 그 결과를 사업보고서 또는 기업지배구조보고서를 통하여 공시하고 있습니다. 대표이사가 실시하는 개별 사외이사에 대한 평가 시 이사회 내 위원회의 활동이 포함되며, 이사회 구성원 전체를 대상으로 하는 이사회 활동평가 시 이사회 내 위원회의 적정성에 대하여 평가합니다.

당사 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계와 업무를 감사하고, 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의ㆍ결의하며, 이사와 경영진이 합리적으로 경영판단을 할 수 있도록 감사위원회 규정 등 객관적인 기준을 가지고 직무집행을 감독합니다. 당사 감사위원회 위원은 전원 주주총회에서 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 이 중 1인은 감사위원 분리선출제도를 통해 선임되었습니다. 한편, 당사 감사위원회는 1인의 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있으며, 사외이사를 위원장으로 선임하는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있습니다. 당사 감사위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다

사외이사후보추천위원회는 이사회 기능 강화를 통한 경영 투명성 및 공정성 제고에 그 설치 목적이 있으며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자를 이사회에 추천하는 권한을 가지고 있습니다. 그러나 상법 제542조의 6 제2항의 주주제안권에 의하여 후보가 적법하게 추천된 경우, 해당 후보를 포함시켜 사외이사후보를 추천해야 합니다. 당사 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자가 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는지, 관련 법령 및 규범에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증하고, 해당 분야에 대한 전문성과 역량을 고려하여 당사에 적합한 후보인지를 최종적으로 결정하여 사외이사 후보로 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회 규정에 의하여 각 위원은 이사회를 통해 선임되며, 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 3분의 2이상은 사외이사로 구성되어야 합니다.

평가보상위원회는 임원 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보하기 위하여 설치되었으며, 이를 위해 경영진 평가, 보상계획 수립, 집행에 관한 사항 심의 등의 권한을 가지고 있습니다. 이에 따라, 평가보상위원회는 임원의 성과평가 및 보상에 관한 기준을 수립하고, 그 기준에 따라 매년 회사 및 대표이사의 성과를 평가하여 보상하고 있습니다. 평가보상위원회 위원은 이사회 결의로 선임하며, 위원회는* 이사 3인으로 구성하되 사외이사 2인 이상으로 구성되어야 함을 규정으로 정하고 있으나, 당사는 현재 전원 사외이사로 이를 구성하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제13조 2항에 의거하여 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과를 이사회에 보고할 의무가 있습니다. 이에 따라 당사는 연간 이사회 내 위원회 결의 사항에 대하여 연1회 이사회에 별도 보고하고 있으며, 2024년 4월 24일 개최된 제4회 이사회에서 FY2023 이사회 내 위원회 결의사항 결과 보고가 이루어 졌습니다. 2023 회계연도와 관련된 보고된 모든 안건을 대상으로 개별이사의 참석 여부 및 찬반 여부와 더불어 위원회의 구성, 역할, 성과를 포함한 전반적인 운영 내역에 대한 보고를 통해 당사 이사회가 좀 더 효율적으로 운영 될 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 FY2023 이사회내 위원회 결의사항에 대한 보고를 2024년 4월 24일 개최된 제4회 이사회에서 수행하였습니다. 이사회 보고된 각 위원회별 상정된 안건과 가결 여부, 개별 이사의 출석 여부 및 찬반 여부까지 모두 보고되었으며, 그 상세내용은 아래에 기재하였습니다. 이와 별도로 당사는 각 위원회 결의 시 해당 결의안에 대한 결과를 각 이사에게 통지하고 있습니다.

한편, 표 8-2-1의 이사후보추천위원회에는 당사의 사외이사후보추천위원회와 관련된 내용을 기재하였고, 별도의 리스크관리위원회와 내부거래위원회가 없으므로 표 8-2-2와 표 8-2-3의 내용을 기재하지 않았습니다. 또한, 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회와 평가보상위원회를 설치하고 있으므로 (4) 기타 이사회 내 위원회에 이와 관련된 내용을 자세히 기재하였으니 참고하여 주시기 바랍니다.

[평가보상위원회]

위원회명

개최일자

의안내용

가결
여부

이사 등의 성명

류재상
(출석률 :
100%)

김학준
(출석률 :
100%)

김범준
(출석률 :
100%)

찬반여부

평가보상위원회

2023.02.24

2022년 회사ㆍ임원 성과평가 및 보상(안) 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2023년 회사ㆍ임원 성과평가 및 보상(안) 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2024.02.23

2023년 회사ㆍ임원 성과평가 및 보상(안) 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2024년 회사ㆍ임원 성과평가 및 보상(안) 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

[사외이사후보추천위원회]

위원회명

개최일자

의안내용

가결
여부

이사 등의 성명

김학준
(출석률 :
100%)

최희주
(출석률 :
100%)

김민영

(출석률 :
100%)

찬반여부

사외이사후보
추천위원회

2023.02.24

제10기 정기주주총회 사외이사 후보 추천의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2024.02.23

사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

제11기 정기주주총회 사외이사 후보 추천의 건

가결

찬성

찬성

찬성

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
1호 의안
2023-02-24
3
3
결의(Resolution)
제10기 정기주주총회 사외이사 후보추천의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
1호 의안
2024-02-23
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

이사-2차
2호 의안
2024-02-23
3
3
결의(Resolution)
제11기 정기주주총회 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

리스크관리위원회가 존재하지 않습니다.

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회가 존재하지 않습니다.

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고 여부

구분

내용

감사-1차

1호 의안

2023-02-24

3

3

결의(Resolution)

내부회계관리자 임명 동의의 건

가결

O

2호 의안

2023-02-24

3

3

보고(Report)

FY2022 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

기타

O

3호 의안

2023-02-24

3

3

보고(Report)

내부감시장치 운영현황 보고의 건

기타

O

4호 의안

2023-02-24

3

3

보고(Report)

FY2022 하반기 내부감사 보고의 건

기타

O

5호 의안

2023-02-24

3

3

보고(Report)

FY2022 내부고발제도 운영 현황 보고의 건

기타

O

6호 의안

2023-02-24

3

3

결의(Resolution)

FY2023 내부감사 연간 계획 승인의 건

가결

O

감사-2차

1호 의안

2023-03-09

3

3

결의(Resolution)

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

O

2호 의안

2023-03-09

3

3

결의(Resolution)

내부감시장치에 대한 평가의견서 승인의 건

가결

O

감사-3차

1호 의안

2023-03-17

3

3

결의(Resolution)

감사보고서 승인의 건

가결

O

2호 의안

2023-03-17

3

3

결의(Resolution)

제10기 정기주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정의 건

가결

O

감사-4차

1호 의안

2023-05-11

3

3

결의(Resolution)

FY2023 1분기 결산 승인의 건

가결

O

2호 의안

2023-05-11

3

3

결의(Resolution)

FY2022 외부감사인 사후평가 승인의 건

가결

O

3호 의안

2023-05-11

3

3

보고(Report)

FY2023 내부회계관리 계획 보고

기타

O

감사-5차

1호 의안

2023-08-10

3

3

결의(Resolution)

FY2023 2분기 결산 승인의 건

가결

O

2호 의안

2023-08-10

3

3

보고(Report)

FY2023 상반기 내부감사 보고의 건

기타

O

감사-6차

1호 의안

2023-11-09

3

3

결의(Resolution)

FY2023 3 분기 결산 승인의 건

가결

O

2호 의안

2023-11-09

3

3

보고(Report)

FY2023 상반기 내부회계관리 운영평가 보고의 건

기타

O

감사-7차

1호 의안

2023-12-19

3

3

결의(Resolution)

외부감사인 용역 체결의 건

가결

O

감사-8차

1호 의안

2024-02-23

3

3

보고(Report)

FY2023 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

기타

X

2호 의안

2024-02-23

3

3

보고(Report)

FY2023 내부감시장치 운영현황 보고의 건

기타

X

감사-9차

1호 의안

2024-03-07

3

3

결의(Resolution)

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

X

2호 의안

2024-03-07

3

3

결의(Resolution)

내부감시장치에 대한 평가의견서 승인의 건

가결

X

3호 의안

2024-03-07

3

3

보고(Report)

FY2023 하반기 내부감사결과 및 내부고발제도 운영 현황보고의 건

기타

X

4호 의안

2024-03-07

3

3

결의(Resolution)

FY2024 내부감사 연간 계획 승인의 건

가결

X

감사-10차

1호 의안

2024-03-14

3

3

결의(Resolution)

감사보고서 승인의 건

가결

X

2호 의안

2024-03-14

3

3

결의(Resolution)

제10기 정기주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정의 건

가결

X

개최일자

출석인원

정원

안건

가결

여부

이사회 보고

여부

구분

내용

평가-1차

1호 의안

2023.02.24

3

3

결의(Resolution)

2022년 회사ㆍ임원 성과평가 및 보상(안) 승인의 건

가결

O

2호 의안

2023.02.24

3

3

결의(Resolution)

2023년 회사ㆍ임원 성과평가 및 보상(안) 승인의 건

가결

O

평가-2차

1호 의안

2024.02.23

3

3

결의(Resolution)

2023년 회사ㆍ임원 성과평가 및 보상(안) 승인의 건

가결

X

2호 의안

2024.02.23

3

3

결의(Resolution)

2024년 회사ㆍ임원 성과평가 및 보상(안) 승인의 건

가결

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영 관련 규정을 모두 마련하고 있으며 이를 기업지배구조보고서 및 홈페이지를 통하여 공개하고 있습니다. 또한 각 위원회의 결의사항을 연 1회 이사회에 별도 보고하고 있으므로 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는ESG, 리스크관리, 내부거래 관련하여 기타 위원회 설립의 필요성에 대하여 면밀히 검토할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 등을 통하여 그 구성과 운영에 있어 독립성과 전문성을 확보하고 있으나 독립적인 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2018년 말, 자산총액 2조원 미만의 기업으로 상법상 감사위원회 설치 의무가 없지만, 주주가치 및 경영 투명성을 제고하기 위하여 감사위원회를 자발적으로 도입하였습니다. 2023년 당사 감사위원회는 총 7회 개최되어 회사의 업무와 회계를 감사하고 주주총회, 이사 및 이사회에 관한 사항, 감사에 관한 사항 등을 검토하고 결의하였습니다. 주주총회를 통해 선출된 감사위원의 구성은 아래 표 9-1-1 에서 자세한 내역을 확인해보실 수 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김범준
감사위원장
사외이사(Independent)
가톨릭대학교 회계학과 교수(‘15~현재)

서울대학교 대학원 경영학과 (경영학박사)

공인회계사(‘98)

한국상장회사 감사회 정회원
2022.03.28 신규선임

장병원
감사위원
사외이사(Independent)
법무법인(유) 화우 고문(‘24~현재)

아주대학교 약학대학 특임교수 (‘17~‘20)

한국제약바이오협회 부회장(‘20~‘24)

한국상장회사 감사회 정회원
2024.03.26 신규선임

김동철
감사위원
사외이사(Independent)
법무법인(유) 현 대표변호사(‘14~현재)

사법연수원 수료 (제35기)

제45회 사법시험 합격 (‘03)

한국상장회사 감사회 정회원
2024.03.26 신규선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2, 정관 제39조의3 및 감사위원회 규정 제5조에 따라 3명 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의2이상은 사외이사로 구성하여야 합니다. 또한 동 규정에 의거 감사위원회의 대표는 사외이사이어야 하며, 1명 이상의 회계 또는 재무 전문가를 포함하여야 합니다. 당사는 감사위원회가 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무 집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하기 위하여 상기 요건을 상회하는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 김범준 사외이사는 현재 가톨릭대학교 회계학과 교수로 재직중이며, 공인회계사 자격증과 경영분야의 박사학위를 보유하고 있습니다. 당사는 이를 통해 1명 이상의 회계 또는 재무 전문가를 포함하여야 하는 상기 규정을 충족하고 있습니다.

또한, 당사는 사외이사와 감사위원의 전문성 확보를 위해 사외이사후보추천위원회 규정 제7조 의2, 이사회 규정 제13조의3에 따라 사외이사와 감사위원을 주주총회에 후보자로 추천할 경우, 제약산업, 법률, 경영, 경제, 금융, 회계, 세무 등에 관한 전문지식이나 경험이 있고, 상법 등에서 정해진 결격요건에 해당하지 않는 자에 대해 전문성 및 독립성 평가 후 후보자로 추천하고 있습니다. 이와 같은 방법으로 추천된 후보자는 주주총회를 통해 감사위원으로 선임됩니다. 또한, 감사위원회 규정 제10조2에 따라 매 사업연도마다 감사위원의 독립성 유지를 위하여 상법 제542조의11 제3항에서 규정하는 사항을 포함한 감사위원의 독립성을 평가하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 이사회 결의로 제정된 감사위원회 규정에 따라 운영되고 있습니다. 감사위원회 규정에는 위원회의 직무와 권한, 감사위원회의 의무, 위원회의구성, 회의의 소집 등 운영 절차 및 부의안건 등이 명시되어 있습니다. 또한, 당사 내부회계관리규정 및 내부감사규정에도 감사위원회의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 또한, 당사의 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 매 분기 회계와 업무를 감사하고, 회계결산 및 회사 내부감사부서의 감사계획을 승인하고 감사실적을 보고받고 있습니다.

한편, 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조에 의거하여 업무수행 상 필요한 경우 회사 및 자회사의 모든 정보에 대한 자료제출을 요구할 수 있으며, 경영진 및 관계직원에게 위원회에 출석하여 답변할 것을 요 구하거나 회사 내 감사조직의 감사업무에 대한 감독을 할 수 있습니다. 또한 회계와 관련된 거래처에 조사를 위한 자료를 요청할 수 있으며, 회사에 관계서류 및 장부, 증빙, 물품 등의 제출을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우 자회사의 감사조직을 활용할 수 있으며, 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항에 권한을 행사할 수 있습니다.

당사 감사위원회 규정 제10조에 따른 부의사항과 이사회가 위임한 사항에 대해 심의 및 의결하고 있으며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

구분

부의사항

주주총회에 관한 사항

ㆍ 임시주주총회의 소집청구

ㆍ 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

이사 및 이사회에 관한 사항

ㆍ 이사의 위법행위에 대한 이사회 보고 및 중지청구 여부

ㆍ 영업보고의 요구

ㆍ 기타 이사회에서 위임받은 사항

감사에 관한 사항

ㆍ 업무ㆍ재산 조사에 관한 사항

ㆍ 자회사의 업무ㆍ재산 조사에 관한 사항

ㆍ 회사와 이사간의 소에 관한 사항

ㆍ 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기에 관한 사항

ㆍ 감사보고서 작성ㆍ제출 및 분ㆍ반기 회계결산 승인

ㆍ 내부회계관리제도 운영실태 및 내부감시장치 가동현황 평가

ㆍ 외부감사인 선임, 변경 및 해임에 대한 승인

ㆍ 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실에 관한 외부감사인의 보고 수령

ㆍ 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실에 관한 외부감사인의 보고 수령

ㆍ 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

ㆍ 회사가 지정감사인 재지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

ㆍ 내부고발제도 운영에 관한 사항

ㆍ 내부회계관리자 또는 회계부서 담당임원 승계계획의 승인

ㆍ 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제10조3의 3항에 따르면 회사는 감사위원을 대상으로 직무수행에 필요한 연수를 실시할 수 있으며, 내부회계관리규정 제15조에 의하여 회사는 감사위원회 위원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 교육을 실시해야 합니다. 이에 따라 당사는 현재 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 또한 당사는 감사위원이 되는 신규 사외이사의 선임 시 보다 전문성 있는 역할 수행을 지원하기 위해 상장회사감사회 회원가입을 지원하고 있습니다. 이에 따라 당사는 감사위원회 운영 시 별도의 안내를 통해 연1회 내부회계관련 교육 참석 및 연1회 상장회사감사회 행사 참석을 의무적으로 수행하도록 하고 있으며, 하단의 표에 공시대상기간 재직한 감사위원에 대한 교육 제공 내역을 기재하였습니다.

[감사위원회 대상 교육 제공 교육 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2023.01.05

상장회사감사회

김범준, 류재상

-

제229차 조찬강연 - 美·中 전략경쟁과 한국의 대응 전략

2023.04.27

상장회사감사회

김범준, 류재상

-

제231차 조찬강연 - 감사위원 활동경험을 통해 본 감사의 역할 및 책임

2023.05.25

상장회사감사회

김범준

-

제232차 조찬강연 - 기업과 검찰 / 법, 그 뒷이야기

2023.05.25

삼일PwC거버넌스센터

김범준, 최희주

-

미래를 어떻게 준비할 것인가

2023.06.12

상장회사감사회

김범준

-

2023년 상반기 세미나 - 최근 감리지적 사례 분석과 감사 시 고려사항

2023.06.22

상장회사감사회

최희주

-

제233차 조찬강연 - 챗GPT가 불러온 AI열풍과 기업의 활용

2023.08.10

삼정회계법인

김범준, 최희주 , 류재상

-

내부회계 감사 동향 및 내부회계를 통한 부정의 예방과 적발

2023.08.25

상장회사감사회

김범준

-

제234차 조찬강연 - 상속 증여준비와 절세전략

2023.09.20

상장회사감사회

김범준

-

제235차 조찬강연 - 2023년도 결산감사 대비 주요 이슈

2023.10.23

상장회사감사회

김범준

-

제236차 조찬강연 - 2024년 국내외 주요 이슈와 경제전망

2023.12.06

상장회사감사회

김범준

-

2023 년 상장회사감사회 송년모임

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제10조의3에 따라 감사위원이 직무수행시 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있도록 하고 있으며 합리적인 범위 내에서 이에 소요된 경비를 지원하고 있습니다. 더 나아가 감사위원회가 업무수행에 필요한 교육이나 연수를 요청하는 경우, 적합한 내ㆍ외부 전문가를 통해 교육을 제공하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제3조에 의거하여 감사위원회에서 임직원의 부정행위나 중대한 과실에 대한 조사 요구가 있을 경우 관련 내용을 지체없이 보고하도록 하고 있습니다. 또한 동 규정 제10조 및 내부회계관리규정 제11조에 의거하여 감사위원회는 이사의 부정행위 또는 법령 정관에 위반되는 중요한 사실에 관하여 외부감사인에게 통보하거나 외부감사인의 보고를 요청하고 수령할 수 있습니다. 이후 감사위원회는 감사위원회 규정 제10조에 따라 이사의 위법행위에 대한 이사회 보고 여부와 중지청구 여부를 결의합니다. 또한, 상기 과정에 있어서 감사위원회 규정 10조의 3에 따라 감사위원회는 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있고, 회사는 합리적인 범위 내에서 이에 소요된 경비를 지원할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 회사 실적, 업무감사 현황, 내부회계관리제도 운영 현황 등의 주요 안건 보고를 통해 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대한 자료를 주기적으로 제공하고 있습니다. 이와 별개로 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조에 따라 감사위원이 필요한 경우 회사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 당사 감사위원회는 동 규정 제3조 2항에 따라 감사업무수행상 필요한 경우 회사 및 자회사의 모든 정보에 대한 자료제출 요구할 수 있으며, 관계자의 위원회 출석 및 답변 요구할 수 있고, 회계관계 거래처에 대한 조사자료 요청, 관계서류, 장부, 증빙서 및 물품 등의 제출요구를 행사할 수 있고, 금고, 장부, 기타 물품 및 보관장소 등의 봉인, 회사 내 감사조직의 감사업무에 대한 감독, 자회사 감사조직의 활용, 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 등에 대한 권한을 부여받고 있습니다. 또한 동 규정 제3조 3항에 따라 감사위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있으며, 제3조 4항에 따라 그 외 기타위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고받을 수 있도록 동 규정에 명시하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 업무 감사를 지원하기 위하여 내부감사부서로서 지속가능경영실을 운영하고 있습니다. 지속가능경영실은 감사팀, 법무팀, ESG운영팀, CP관리팀 등으로 구성되어 있습니다. 주요 업무로 당사 및 자회사의 업무와 재산 상태에 대한 감사를 실시하고 업무 감사에 대한 계획(안)을 감사위원회에서 승인받은 후 그 결과를 정기 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한, 정기 감사 외에 수시 및 특별 감사를 수행하고, 보안 점검을 및 정보보호시스템을 운영하고 있으며, 사이버감사실(CLEAN :D)을 통한 제보 접수 및 처리를 수행하고 있습니다. 한편, 준법지원 업무와 반부패(ABMS), Compliance 관련 국제인증 업무, 국내 및 해외 계약 체결 시 전반적인 법령 준수 여부를 검토하고, 사업 전반의 적법성 검토 및 자문 등의 업무를 수행하고 있습니다.

지속가능경영실은 2명의 임원(전무1명, 상무1명)과 21명의 직원으로 구성되어 있으며, 다수가 전문교육을 이수하고 자격증을 보유하는 등 감사지원 조직으로서 전문성을 갖추고 있습니다. 그 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

부서명

직원수

직위

전문성

지속가능경영실

23명

전무 1명

상무 1명
수석 12명
책임 5명

선임 4명

국내 변호사 3명

해외 변호사 3명

기업내부감사사(상장협) 3명

내부감사사 3명

국제 내부감사실무사 1명

CCP 1명

ISO37001 내부심사원 15명

또한, 당사는 지속가능경영실 산하의 임원급 변호사를 현재 준법지원인으로 선임하고 있으며, 준법지원인은 준법통제기준의 준수 여부를 점검하고 이사회 및 산하 위원회 회의에 참석하여 의사결정 및 업무집행과 관련한 회사의 법적 위험을 진단하고 관리하며, 법적 자문을 수행하고 있습니다.

한편, 당사는 감사위원회의 효율적인 외부 회계감사를 위하여 재경조직에서 매 분기 회계결산 결과, 회계검토 및 감사 시 주요 이슈사항을 보고하고 있으며, 매 분기 정기 감사위원회에서 감사계획, 중점감사사항 및 내부통제현황 등을 내용으로 하는 외부감사인과의 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 내부감사부서의 독립성을 제고하기 위하여 2023년 4월 이사회에서 감사위원회 규정을 개정하였고, 내부감사부서 책임자의 임면 동의권을 감사위원회에 부여하였습니다. 현재 당사의 내부감사부서장으로 지속가능경영실장이 그 역할을 수행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 별도의 독립적인 보수정책을 수립하고 있지 않으나, 사외이사의 보수를 책정함에 있어 이사회 및 이사회 내 위원회(감사위원회 포함) 업무를 수행하는 데에 투입되는 시간과 노력 및 법적책임 수준을 모두 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.0

당사는 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사의 보수에 차이를 두지 않고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사의 모든 사외이사가 동일하게 2개의 이사회내 위원회를 담당하고 있어 감사위원인 사외이사와 감사위원 아닌 사외이사와의 보수 차이는 존재하지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 운영에 있어서 독립성과 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단하나, 감사위원에 대한 독립적인 보수정책을 수립하고 있지 않으며, 당사 사외이사는 모두 동일하게 2개의 위원회에 소속되어 그 역할을 수행하고 있어 보수 지급에 있어서는 동일하게 적용 받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 업무를 수행하는 데 투입되는 시간과 노력 및 법적 책임 수준을 모두 고려하여 그에 적합한 수준의 보수를 합리적으로 책정하고 있으나, 지속적으로 강화되는 감사위원에 대한 역할 및 그 책임을 고려하여 중장기적으로 독립적인 보수 정책에 대하여 검토할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기 및 임시 회의를 개최하고, 그 활동내역을 홈페이지 및 사업보고서를 통하여 투명하게 공개하고 있으며, 규정에 따라 회의록을 작성하고 보존하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제7조에 의거하여 감사위원회는 정기위원회와 임시위원회로 구분되어 있으며, 정기위원회는 매 분기 1회 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시위원회는 필요하거나 긴급한 의안이 있을 때 수시로 개최하고 있습니다. 당사 감사위원회는2023년 총 7회 개최되었으며, 2024년에는 보고서제출일 현재까지 총 4회의 개최되었습니다. 해당 기간 주요 보고사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 보고, 내부감시장치 운영 현황 보고, 내부고발제도 운영 현황 보고의 건 등이 있었으며, 주요 결의사항으로는 매 분기 회계결산 승인, 감사보고서 승인, 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서의 승인, 내부회계관리자 임명 동의의 건 등이 있습니다. 당사는 이러한 감사위원회 활동 내역을 당사 홈페이지 및 정기보고서인 사업보고서 공시를 통하여 공개하고 있습니다.

또한, 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 2018년 11월 9일 감사위원회를 개최하여 외부감사인을 선정하여 2019년부터 2021년 3개년도에 대하여 외부감사를 수행하였으며, 2022년 1월 28일 감사위원회 결의사항으로 외부감사인의 재선임을 승인하였습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 제10조 5항 및 6항과 당사 감사위원회 규정 제10조 3항 9호에 의하여 당사는 매년 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 후 외부감사인 사후평가를 실시하고 있습니다. 2023년5월 11일 감사위원회에서 FY2022 외부감사인 사후평가를 승인하고, 2024년 5월 9일 감사위원회에서 FY2023 외부감사인 사후평가를 승인하였습니다.

외부감사인

기간

비고

삼일회계법인

2022년 ~ 2024년

재선임

한편, 감사위원회는 감사위원회 규정 제10조 및 내부회계관리규정 제20조에 따라 대면회의를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고, 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고 하여야 합니다. 이에 따라 감사위원회는 2023년 2월 24일과 2024년 2월23일에 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고를 받고, 2023년 3월 9일과 2024년 3월 7일에 내부회계관리제도 운영실태에 대해 평가 승인 후 평가보고서를 이사회에 보고하였습니다. 상세 내용은 다음과 같습니다.

2023.01.01~2024.05.31 내부회계관리제도 관련 감사위원회 및 이사회 개최 내역

연도

개최일자

구분

안건

가결여부

2023

02.24

감사위원회

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

03.09

감사위원회

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

03.09

이사회

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

보고

2024

02.23

감사위원회

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

03.07

감사위원회

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

03.07

이사회

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제11조에 의거하여 위원회의 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 영구보관하고 있습니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 동 규정 제10조에 근거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 및 정관에 위반되거나 현저히 부당한 사항은 없는지 여부를 주주총회에서 진술하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회의 책임감 있는 의결과 투명성 강화를 위해 감사위원의 개별 참석 및 찬반여부를 당사 홈페이지 및 정기보고서인 사업보고서를 통해 공개하고 있으며 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역과 개별이사 출석내역은 아래와 같습니다.

2023.01.01~2023.12.31 감사위원회 개최 내역

회차

개최일자

의안내용

가결
여부

1

2023.02.24

내부회계관리자 임명 동의의 건

가결

FY2022 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

내부감시장치 운영현황 보고의 건

-

FY2022 하반기 내부감사 보고의 건

-

FY2022 내부고발제도 운영 현황 보고의 건

-

FY2023 내부감사 연간 계획 승인의 건

가결

2

2023.03.09

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

내부감시장치에 대한 평가의견서 승인의 건

가결

3

2023.03.17

감사보고서 승인의 건

가결

제10기 정기주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정의 건

가결

4

2023.05.11

FY2023 1분기 결산 승인의 건

가결

FY2022 외부감사인 사후평가 승인의 건

가결

FY2023 내부회계관리 계획 보고

-

5

2023.08.10

FY2023 2분기 결산 승인의 건

가결

FY2023 상반기 내부감사 보고의 건

-

6

2023.11.09

FY2023 3 분기 결산 승인의 건

가결

FY2023 상반기 내부회계관리 운영평가 보고의 건

-

7

2023.12.19

외부감사인 용역 체결의 건

가결

2024.01.01~2024.05.31 감사위원회 개최 내역

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

1

2024.02.24

FY2023 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

FY2023 내부감시장치 운영현황 보고의 건

-

2

2024.02.23

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

내부감시장치에 대한 평가의견서 승인의 건

가결

FY2023 하반기 내부감사결과 및 내부고발제도 운영 현황보고의 건

-

FY2024 내부감사 연간 계획 승인의 건

가결

3

2024.03.14

감사보고서 승인의 건

가결

제10기 정기주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정의 건

가결

4

2024.05.09

FY2023 외부감사인 사후 평가 승인의 건

가결

FY2024 내부회계관리자 적격성 평가 결과 보고의 건

-

FY2024 1분기 결산 승인의 건

가결

FY2024 내부회계관리 계획 보고의 건

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김근수
사외이사(Independent)
100
0
100
100

최희주
사외이사(Independent)
100
100
100
100

류재상
사외이사(Independent)
95.8
100
100
83.3

김범준
사외이사(Independent)
100
100
100
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 그 규정에 따라 정기적으로 회의를 개최하고, 의사록을 작성하며, 외부감사인을 선임하고, 내부회계관리제도를 운영하는 등 성실하게 그 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 당사 홈페이지 및 사업보고서를 통하여 그 내역을 투명하게 공개하기 때문에 미진한 부분에 해당하는 내용이 없다고 판단합니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 규정에 맞게 정기 및 임시 감사위원회를 적시에 개최하고, 그 내역을 현재와 같이 홈페이지에 상시 업데이트 하여 투명하게 공개하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 규정 제10조에 근거하여 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하고 있으며 선임절차의 공정성을 위해 감사위원회에서 그 평가기준을 수립 및 승인하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하고, 선임절차의 공정성을 강화하기 위하여 감사위원회 제10조에 근거하여 감사위원회에서 외부감사인 선임 평가기준을 수립 및 승인하고, 이 기준을 바탕으로 외부감사인을 선정하고 있습니다. 감사위원회는 후보 회계법인들로부터 선임 제안서를 수령하여 충분한 검토 후, 각 감사위원별로 평가기준에 따라 평가한 뒤 합산된 평가결과를 바탕으로 외부감사인을 선정하고 있습니다. 또한 당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 직전 사업연도 비감사용역 실적이 있는 회계법인에 대해서는 입찰제안 요청 단계에서 제외하고 있으며, 외부감사인과 비감사용역을 체결시에는 감사위원회에서 독립성을 훼손하지 않는 비감사계약임을 확인 후 승인을 득하여 체결합니다. 또한 외부감사인의 전문성 확보를 위하여 감사위원회는 외부감사인 선정 평가 시 회계법인의 내부품질관리수준, 감사업무수행팀의 산업전문성 및 경력 등을 평가하고 있습니다. 당사는 공시대상 기간부터 보고서 제출일 현재까지 사전승인 없는 비감사용역 체결, 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사용역 체결, 재무제표 감사 관련 성공보수 약정, 3년을 초과한 외부감사인 책임자의 참여 등 독립성 훼손 우려가 있는 사항이 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임과 관련하여 2018년 11월 9일 감사위원회 결의를 통해 외부감사인 선임 평가기준을 승인하였습니다. 해당 감사위원회에서는 감사품질 및 입찰가격의 평가 비중, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성 등의 점수 배분에 대한 논의를 통해 외부감사인 선임 평가기준을 승인하였습니다. 수립된 기준을 근거로 2019년 1월 11일 감사위원회에서 각 후보 회계법인들의 제안서 충실도 및 감사계획, 감사시간, 감사품질, 입찰가격에 대한 논의가 이루어졌으며, 그 결과 삼일회계법인으로 외부감사인이 선정되었습니다. 이에 따라 삼일회계법인은 외부감사인 자율선임 6개 사업연도 중 전반기 3개 사업연도인2022.01.01 ~ 2024.12.31 기간 동안 외부감사를 수행하였습니다. 한편, 당사는 2022년 1월 28일 감사위원회에서 외부감사인 자율선임 6개 사업연도 중 후반기 3개 사업연도에 대한 선임을 결의하였습니다. 감사위원회는 전기 외부감사인 삼일회계법인을 회계법인 자체의 역량, 제약 바이오 산업 및 그룹사에 대한 전문성, 높은 회사에 대한 이해도를 갖춘 업무수행팀의 역량 등을 근거로 재평가하여 재선임을 승인하였습니다. 이에 따라 2022.01.01 ~ 2024.12.31 기간 동안 삼일회계법인에서 외부감사를 수행할 예정입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사위원회 규정 제10조에 따라 외부감사인이 선임 시 제안한 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력현황, 감사계획 등을 적절하게 수행하였는지, 커뮤니케이션은 충실하게 이루어졌는지 등에 대한 외부감사인 사후 평가를 매 사업연도 감사보고서 수령 이후 수행하였고, 이를 감사위원회에서 승인하였습니다. 공시대상 기간부터 보고서 제출일 현재까지 당사 감사위원회는 총2회 외부감사인 사후 평가를 진행하였고, 그 상세 내역을 아래의 표에서 기재하였습니다.

일자

안건

가결여부

2023-05-11

FY2022 외부감사인 사후평가 승인의 건

가결

2024-05-09

FY2023 외부감사인 사후평가 승인의 건

가결

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 2023년 12월 19일 감사위원회에서 외부감사인과 비감사용역 체결을 위한 승인을 받았습니다. 해당 비감사용역은 Worldwide Easy View 및 Robotic Platform이며, Worldwide Easy View는 자회사 재무현황 모니터링 서비스로 당사는 현재 2개의 자회사에 대하여 서비스를 제공받으며, 각 법인 당 월 40만원의 비용을 지급하고 있습니다. Robotic Platform은 회사의 재무제표 및 주석 편집 시 편의를 제공하는 어플리케이션으로 결산 시 업무 효율화를 목적으로 도입하였으며, 총3년 계약(2024.01.01~2026.12.31)에 대한 총 20백만원의 지급을 완료하였습니다. 상기 비감사용역은 공인회계사법 제21조 제2항 및 동법시행령 제14조 제3항에서 감사인이 수행할 수 없도록 금지하고 있는 업무에 해당되지 아니하며, 이해상충의 소지가 높지 않고, 지급 금액이 과도하지 않으므로 외부감사인 독립성에 훼손되지 않는다고 판단합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정에 의거하여 외부감사인을 선정하고, 매년 사후평가를 수행하며, 외부감사인과의 비감사용역 체결 시 사전승인을 득하고 있으므로 미진한 부분이 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인 선임 관련 대외정책 및 법규 개정 현황 등을 파악하고 이를 당사 사규 등에 성실하게 반영하여 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 지속적으로 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 매분기 경영진 참석 없이 외부감사인과 커뮤니케이션을 진행하고, 감사 전 재무제표를 기한내 제출하고 있으며, 외부감사 중 발견된 중요사항의 보고를 받고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 매 분기 1회 이상 경영진의 참석 없이 외부감사인 삼일회계법인과 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 2023년에는 총 4회, 보고서 제출일 현재 2024년에는 총 2회 커뮤니케이션이 진행되었습니다. 외부감사인은 감사 중에 발견된 중요한 사항에 대해서 매 분기 정례화 되어있는 커뮤니케이션을 통해서 당사의 내부감사기구와 논의하고 있으며, 상세 소통내역은 표10-2-1에 기재하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-24
1분기(1Q)
감사 주요 이슈 사항, 중요성 및 유의적인 부문, 핵심감사사항, 내부회계 운영 평가

2회차
2023-05-11
2분기(2Q)
감사 주요 이슈 사항, 감사계약 및 독립성, 감사인이 식별한 유의적 위험, 핵심감사사항

3회차
2023-08-10
3분기(3Q)
감사 주요 이슈 사항, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사, 그룹 감사

4회차
2023-11-09
4분기(4Q)
감사 주요 이슈 사항, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사, 향후 주요 감사 업무

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 및 연간 감사계획, 외부감사인의 독립성 등을 분기마다 실시하는 대면회의에서 감사위원회에 보고하고 있습니다. 해당 회의는 경영진의 참석 없이 외부감사인과 감사위원으로 만 이루어지며, 외부감사인은 추정 불확실성이 높은 회계추정치, 유의적 감사 위험으로 식별된 분야, 유의적인 사건이나 거래 등의 가능성과 연관된 사항을 감사위원회에 직접 보고하고 있습니다. 공시대상기간 중 외부감사인은 감사위원회와 협의 후 2023년 핵심감사사항으로 개발비의 인식과 손상, 인타스 기술이전 계약에 따른 라이선스 수익인식을 결정하였습니다. 그 외에 외부감사인은 비상장주식에 대한 공정가치 평가, 종속회사 합병, 내부통제, 법률적 사항 등에 관하여 논의하였습니다. 외부감사인은 논의 결과에 대하여 감사보고서 상 반영하고 있으며, 재무제표의 관련 공시사항 및 핵심감사사항으로 결정된 이유, 감사에서 다루어진 방법 및 절차 등이 이에 포함됩니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심감사사항 등을 감사위원회에 보고하도록 되어 있으며 이에 감사위원회는 필요한 경우 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다. 감사위원회가 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 위반사실을 통보받을 경우 감사위원회는 내부회계관리규정 제11조에 의거하여 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년 및 2024년 정기주주총회 개최와 관련하여 별도 및 연결 기준 감사전 재무제표를 법적기한을 준수하여 외부감사인 삼일회계법인과 증권선물위원회에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2022
2023-03-28
2023-02-13
2023-02-27
삼일회계법인

2023
2024-03-26
2024-02-08
2024-02-26
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 경영진 참석 없이 외부감사인과 매 분기 주기적으로 회의를 진행하고, 이에 대한 대역을 정기보고서인 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 감사 전 재무제표를 법정기한에 준수하여 제공하고 있으므로 별도의 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회는 앞으로도 외부감사인과 외부감사 실시, 결과, 주요 이슈사항에 대해 분기별 논의를 충실히 수행하며, 논의 결과에 대한 회사의 대응방안과 재무제표 반영 여부를 책임 있게 결정하여 회사의 지속가능한 성장에 기여하도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

본 항목과 관련하여 기타공개첨부서류를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

본 항목과 관련하여 기타공개첨부서류를 참조하여 주시기 바랍니다.