SP삼화 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: SP삼화



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼화페인트공업㈜

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이정필
성명 :
최한성

직급 :
상무보
직급 :
프로

부서 :
재경본부
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-765-3641
전화번호 :
02-765-3641

이메일 :
jplee@samhwa.com
이메일 :
hansunga@samhwa.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
김장연
최대주주등의 지분율
28.9

소액주주 지분율
39.2

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
도료

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
631,382
646,040
631,606

(연결) 영업이익
25,827
19,854
824

(연결) 당기순이익
16,131
5,498
-2,426

(연결) 자산총액
590,614
587,186
612,098

별도 자산총액
524,314
513,445
530,591

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
2024년 정기 주주총회 37일 전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
2021년부터 도입 및 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
당사 임원의 주요 경영활동 및 외부 감사 일정을 고려하여 부득이하게 집중일인 2024년 3월 29일(금) 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
공시대상 기간 내 배당관련 예측가능성을 제공하지는 못했으나, 2024년 3월 정기 주주총회에서 배당절차 개선 관련 정관 개정 시행

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
지속적인 미래 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름을 감안하여 전략적으로 결정하고 있으나, 명문화된 정책 없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
별도의 승계정책 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장으로, 신속하고 효율적으로 이사회 의사결정이 이루어지도록 함

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 제30조의2에 의거하여 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
별도의 정책 수립하고 있지 않음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
보고서 제출일 현재 이사회 구성 : 남성 5명, 여성 0명

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
내부감사부서는 경영진으로부터 독립된 별도 조직으로, 인사 조치 등에 대한 권한이 내부감사기구에 있음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
금융 전문가인 내부감사기구(상근감사) 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
반기별 1회 서면회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
내부감사기구가 이사회 및 주요 회의에 출석하여 중요정보를 공유하고 있으며, 당사 감사 규정에 따라 경영상 중요정보에 대한 요구 및 접근이 가능함

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1) 준법경영

당사는 공정한 업무 수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 준법통제기준을 제정하여 시행하고 있으며, 준법지원인을 선임하여 경영진과 임직원이 법령 및 사내 규정을 준수할 수 있도록 준법경영을 실행하고 있습니다. 준법통제기준은 위법행위를 사전에 예방하고 각종 법적 위험에 체계적으로 대응하기 위하여 이사회의 결의를 거쳐 제정 및 개정하고 있으며, 회사의 모든 업무와 임직원의 모든 관련 활동에 적용되고 자회사, 계열회사 및 회사의 대리인도 준법통제기준의 적용 대상이 됩니다.

2) 윤리경영

당사는 국내외 모든 법규와 시장 질서를 존중하여 공정거래 질서 확립에 솔선수범하고, 사회적 가치 및 관습 존중과 다양한 사회 공헌 활동을 통하여 국가와 사회 발전에 이바지하고자 하며, 건전하고 공정한 기업문화를 창달할 수 있도록 윤리강령을 제정하여 적극 실천하고 있습니다.

회사의 임직원은 윤리강령 실천서약서를 매년 제출하고 있으며, 윤리강령에 반하는 행위를 강요받거나 부당한 행위를 인지할 경우에는 윤리경영 담당 부서에 신고할 수 있는 시스템을 운영하고 있습니다.

3) 지배구조의 투명성 확보

당사는 진취적이고 효율적인 경영활동으로 기업가치를 향상시켜 주주를 포함한 모든 이해관계자와 함께 성장, 발전할 수 있도록 노력하며, 상장회사로서 그 의무와 책임을 성실히 수행함으로써 신뢰받는 기업이 되도록 노력하고 있습니다. 이사회는 전문성, 리더십 및 책임감 등을 갖춘 3명의 사내이사와 산업에 대한 이해, 전문분야에 대한 풍부한 경력을 가지고 있고 최대주주와 이해관계가 없는 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회의 효율적인 의사결정에 기여하고 있습니다. 사내이사 선임과 관련하여 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고, 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정합니다. 사외이사 선임과 관련하여 산업에 대한 이해와 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하고 주주총회 승인을 통하여 최종 선임하고 있습니다.

모든 공시정보는 법규에 따라 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시정보관리 규정을 제정하여 시행하고 있으며, 내부회계관리제도에 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계, 운영하여 재무제표 신뢰성을 제고할 수 있도록 내부회계관리 규정을 제정하여 시행하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 독립적 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항 및 회사의 업무 진행에 관한 중요한 사항을 결의하고 있습니다.

이사회 구성에 있어 특정 이해관계를 대변하거나 특정 영역, 직업군에 편중되지 않도록 하고 있으며, 2023년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 3명, 사외이사 2명)으로 구성되어 있습니다.

당사의 사외이사는 독립 이사로 경영진과 특수관계에 있지 않습니다. 당사는 독립성과 전문성이 검증된 사외이사를 통해 이사회의 독립성과 경영진에 대한 감독 기능을 강화하고 있습니다.

2) 이사회 운영

당사는 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 대표이사가 이사회 의장을 수행하고 있습니다. 이사회의 효율적인 운영을 위해 이사회 운영 규정을 두어 이에 따르고 있습니다.

분기별 1회 이상 정기 이사회를 개최하고 있으며 필요시 임시 이사회를 수시로 개최하여 운영하고 있습니다.

또한 이사회 개최 전 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하여 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

3) 이사회 전문성 강화

당사는 영위 중인 사업군에서 원활히 업무를 수행할 수 있는 전문성을 갖춘 인물을 사내이사로 선임하고 있으며, 다양한 배경과 전문성을 보유한 사외이사가 이사회에 참여하여 전문성을 제고하고 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

당사의 사외이사는 법률전문가, 세무전문가로 구성되어 있으며 사외이사에 대한 교육 등을 통해 당사에 대한 이해를 돕고, 전담인력을 통해 사외이사의 내실 있는 업무 수행을 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권 행사 권리의 보장 등을 위하여 최소 2주 전 주주총회 소집공고를 하고 있으며, ESG 모범규준(주주총회 4주 전 소집공고)을 준수하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 관계 법령(상법 제363조, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조)에 따라 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회와 관련된 사항을 주주총회 2주 전까지 공고하고, 모든 주주들에게 개별적으로 주주총회 소집 통지서를 발송하여 사전에 의안에 대하여 충분한 검토 후 의결권 행사를 진행할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 본점(경기도 안산시)에서 주주총회를 개최하고 있으며 상세 내용은 아래 표 1-1-1과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제77기 정기주주총회
제76기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-05
2023-02-06

소집공고일
2024-02-21
2023-02-27

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
37
25

개최장소
본점/경기도 안산시
본점/경기도 안산시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 전자공시시스템(금감원, 거래소)
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 전자공시시스템(금감원, 거래소)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 4명 출석
6명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 7인(개인주주 7인)

2) 주요발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 3인(개인주주 3인)

2) 주요발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제76기 정기주주총회 소집공고를 주주총회 약 3주 전에 실시하였습니다. 이는 법령상의 규제인 2주 전에 제출은 되었으나 당사 내부 결산 일정 상의 사유로 ESG 모범규준인 주주총회 4주 전 실시는 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2024년 3월 개최된 제77기 정기주주총회의 소집공고는 한국기업지배구조원의 ESG 모범규준(주주총회 4주 전 소집공고)을 준수하여 주주총회 4주 전에 통지 및 공고를 통해 관련 정보를 제공하였으며, 앞으로도 주주총회와 관련된 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공하여 주주권리를 보장하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2021년 2월 이사회에서 전자투표제도 도입, 2021년 3월 제74기 정기주주총회부터 전자투표 및 전자위임장 제도를 시행하여 주주 의결권 행사 편의성을 제고하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

제75기(2022년 3월 25일), 제76기(2023년 3월 24일), 그리고 제77기(2024년 3월 29일) 주주총회에서는 주주의 직접 참여 및 의결권 대리행사, 의결권 대리행사 권유에 의한 방식으로 의결권이 행사되었습니다.

당사는 주주의 참석 편의를 위하여 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 사전에 확정된 임원의 주요 경영활동 관련 일정 및 이사회 일정, 원활한 주주총회 준비를 위한 제반 과정 및 외부 감사 일정을 고려한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

당사는 정관에 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있지 않으나, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2021년 2월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2021년 3월에 개최된 제74기 정기주주총회부터 전자투표를 시행하고 있습니다.

또한 주주 편의를 위해 직접 교부, 전자위임장 수여, 인터넷 홈페이지(http://www.samhwa.com/)에 위임장 용지 게시 및 전자우편으로 위임장 용지 송부 등 다양한 방법으로 위임장을 교부하여 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

당사의 최근 3개 사업연도 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등에 관련된 내용은 아래 표 1-2-1과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제77기 정기주주총회
제76기 정기주주총회
제75기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22(금)

2024.03.27(수)

2024.03.29(금)
2023.03.24(금)

2023.03.30(목)

2023.03.31(금)
2022.03.25(금)

2022.03.30(수)

2022.03.31(목)

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표 1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제77기 정기

주주총회

(24.03.29)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제77기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
23,590,670
9,275,063
9,242,180
99.6
32,883
0.4

제77기 정기

주주총회

(24.03.29)
제2-1호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 :

제31조 (이사의 임기)
가결(Approved)
23,590,670
9,275,063
9,266,115
99.9
8,948
0.1

제77기 정기

주주총회

(24.03.29)
제2-2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 :

제45조 (이익배당)
가결(Approved)
23,590,670
9,275,063
9,271,833
99.9
3,230
0.1

제77기 정기

주주총회

(24.03.29)
제2-3호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 :

제45조의2 (중간배당)
가결(Approved)
23,590,670
9,275,063
9,271,833
99.9
3,230
0.1

제77기 정기

주주총회

(24.03.29)
제2-4호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 :

부칙 [제3조 (시행일)]
가결(Approved)
23,590,670
9,275,063
9,268,489
99.9
6,574
0.1

제77기 정기

주주총회

(24.03.29)
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
23,590,670
9,275,063
8,895,020
95.9
380,043
4.1

제77기 정기

주주총회

(24.03.29)
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
23,590,670
2,108,472
2,080,744
98.7
27,728
1.3

제77기 정기

주주총회

(24.03.29)
제5호 의안
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
23,590,670
9,275,063
9,236,288
99.6
38,775
0.4

제77기 정기

주주총회

(24.03.29)
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
23,590,670
9,275,063
8,925,485
96.2
349,578
3.8

제77기 정기

주주총회

(24.03.29)
제7호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
23,590,670
9,275,063
9,245,224
99.7
29,839
0.3

제76기 정기

주주총회

(23.03.24)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제76기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
23,590,670
9,798,795
9,763,645
99.6
35,150
0.4

제76기 정기

주주총회

(23.03.24)
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
23,590,670
9,798,795
9,769,295
99.7
29,500
0.3

제76기 정기

주주총회

(23.03.24)
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
23,590,670
9,798,795
9,769,775
99.7
29,020
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없음.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 참석 편의를 위하여 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 사전에 확정된 임원의 주요 경영활동 관련 일정 및 이사회 일정, 원활한 주주총회 준비를 위한 제반 과정 및 외부 감사 일정을 고려한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다.

당사는 주주총회의 효율적인 운영을 위하여 현재 서면투표를 실시하고 있지 않으나 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하여 주주의 참여 가능성을 제고하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였으나, 향후에는 주주총회 집중일 개최를 지양하여 주주가 최대한 참석하여 의견을 개진할 수 있도록 검토할 계획입니다.

추가로 당사는 주주의 의결권 행사 권리 보장을 위해 2021년부터 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하여 시행하고 있으며, 향후에는 서면투표 등 주주의 의결권 행사가 용이하게 이루어질 수 있는 다양한 방법에 대해 면밀히 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 관련 절차에 관한 내부 기준을 별도로 갖추고 있지는 않습니다. 다만 관련 사항은 상법에 충분히 규정되어 있으며, 관련 법령에 따라 주주제안권을 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수한 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제363조의2 및 제542조의6 제2항에 의거하여, 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유하였거나 주주총회일 6개월 전부터 계속 발행주식총수의 1000분의 10 이상의 주식을 보유한 당사의 주주는 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일) 6주 전까지 서면 또는 전자 문서로 일정한 사항을 주주총회의 안건으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

이렇듯 주주제안과 관련한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로 이와 관련하여 별도의 절차와 규정을 갖추고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 제363조의2 및 제542조의6에 제2항에 따라 당사의 주주는 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자 문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 당사는 주주제안이 있는 경우 법령 또는 정관에 따른 적법한 주주제안권을 보장하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 장기적 관점에서 성장과 지속적인 주주 가치 제고를 위한 방향으로 탄력 적용하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 기업의 주주환원정책이 수립되어 있지 않습니다.

다만, 당사는 주주환원을 위해 연 1회 결산 현금배당 형태로 당사 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다. 주주이익 극대화를 전제로 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있으며 향후 회사의 지속적인 미래 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 추가로 주주 이익 극대화를 위해 재무구조, 투자계획, Cash Flow, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정합니다.

당사는 상기 사항을 고려하여 2021년 사업연도는 주당 100원, 2022년 사업연도는 주당 250원, 2023년 사업연도는 주당 400원의 배당을 실시하였습니다.

배당과 관련한 결의가 있을 시 현금·현물 배당 결정 및 정기보고서 공시를 통해 주주에게 정보를 공유하고 있으며, 과거 5개년 배당현황은 홈페이지를 통해서도 공개하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 별도의 주주환원 정책이 없습니다. 다만, 과거 5개년 배당현황을 영문 홈페이지에 공개하고 있어 외국인 투자자 또한 배당 관련 내용을 파악할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 제77기 정기주주총회에서 정관 개정을 통하여 반영하였으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당액 확정일이 배당 기준일보다 앞서 예측가능성을 제공하지는 않았습니다.

아래 표 1-4-1에서 '배당액 확정일'은 이사회 결의일을 기재하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-06
X

2차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-05
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 회사의 지속적인 미래 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금흐름을 감안하여 배당금액을 전략적으로 결정하고 있으며, 변동 가능성이 있어 외부에 공식적으로 공표한 배당정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기술한 바와 같이 공식적으로 공표한 배당정책은 없으나 당사가 확인 가능한 1980년부터 매년 배당금액을 지급하고 있으며 최근 3년간의 평균 배당수익률은 3.73%입니다.

아울러 당사는 2024년 3월 개최된 제77기 주주총회에서 관련 정관 개정을 통해 배당절차를 개선하여 주주들의 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있는 절차를 마련하였습니다. 24년도 사업연도부터 배당액 확정일이 배당 기준일보다 앞서 주주들에게 예측가능성을 제공할 수 있도록 면밀히 검토하여 ESG 모범규준에 따르도록 노력하겠습니다.

당사의 배당정책과 배당 결정, 자사주 매입 등에 관한 내용은 정기보고서 및 수시공시(현금·현물 배당결정 등) 및 홈페이지 게시 등을 통하여 주주에게 안내하고 있으며, 배당금 지급내역에 대하여는 추가로 개별 주주에게 우편으로 안내하고 있습니다. 앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 장기적 관점에서 성장과 지속적인 주주 가치 제고를 위한 방향으로 주주 환원을 탄력 적용하고 있으며, 최근 3년간 1년 만기 국고채 수익률 이상의 배당을 실시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 동안 매년 결산(현금)배당을 실시(2021 사업연도에는 주당 100원, 2022 사업연도는 주당 250원, 2023 사업연도에는 주당 400원)하고 있으며 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않고 있습니다.(당사 정관 기재사항 : 결산배당, 중간배당)

당사는 주주 이익 극대화를 위해 재무구조, 투자계획, Cash Flow, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정합니다. 배당 안정성은 주당 배당금의 하향 조정을 지양한다는 의미지만, 사업 환경 변화, 향후 투자계획이 포함된 경영전략 등을 검토하여 장기적 관점에서 성장과 지속적인 주주 가치 제고를 위한 방향으로 탄력 적용할 수 있습니다.

당사는 공식적으로 공표한 배당정책은 없으나 상기 기술한 바와 같이 장기적 관점에서 성장과 지속적인 주주 가치 제고를 위한 방향으로 배당을 실시하고 있습니다. 당사가 확인 가능한 1980년부터 매년 결산배당금액을 지급하고 있으며 최근 3년간의 평균 배당수익률은 3.73%입니다.

* 최근 3년간의 국고채 수익률주1)은 ‘21년 : 0.92%, ‘22년 : 2.65%, ‘23년 : 3.53%로 당사는 국고채 수익률 이상의 배당을 지급하였습니다.

주1) 국고채 수익률 : 1년 만기 국고채의 일별 최종 호가수익률의 평균(출처: 금융투자협회)

* 아래 표 1-5-1-2의 현금배당 성향은 '배당금총액 / 연결 지배기업소유주 귀속 당기순이익 or 별도 당기순이익'을 기준으로 기재하였으며, 전전기의 연결 및 별도 당기순이익은 적자로 배당성향을 기재하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당사항 없음.
183,884,729,001
9,436,268,000
400
5.9

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
해당사항 없음.
169,350,255,661
5,897,667,500
250
4.1

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
해당사항 없음.
166,017,008,225
2,359,067,000
100
1.2

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
58.4
105.3

개별기준 (%)
46.0
115.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1주 1의결권 원칙을 따르고 있으며 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고, 정기보고서 및 수시공시 등을 통하여 기업정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 27,203,469주이며, 자사주 3,612,799주를 제외한 유통주식수는 23,590,670주입니다. 당사 정관상 발행가능 주식총수는 보통주식과 우선주식을 합하여 68,000,000주(1주의 금액 : 500원)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

68,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
27,203,469
40.0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 외의 종류주식을 발행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분·반기 및 사업보고서 제출 전 ‘영업(잠정)실적’에 대하여 안내공시 후 공정공시를 통해 적시에 공평하게 실적을 제공하고 있습니다.

수시로 기업탐방을 통해 국내외 기관투자자 및 애널리스트와 IR 미팅을 진행하고 있으며, IR 미팅 일정 관련 사항은 당사 홈페이지(www.samhwa.com)에서 확인할 수 있습니다.

이 외에도 개인주주 문의는 IR 담당부서에서 유선 통화를 통해 직접 응대하고 있습니다. IR 담당부서의 이메일 주소, 전화번호 모두 당사 홈페이지를 통해 공개하여 문의 창구를 안내하고 있으며, 별도 IR 메뉴를 운영하여 주주에게 정보를 신속·정확하게 공유하기 위하여 노력하고 있습니다.

<주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최내역>

일자

대상

형식

주요내용

비고

2023.04.04

국내 기관투자자

투자자 면담(기업탐방)

사업 현황 및 향후 전망

-

2023.08.22

국내 기관투자자

투자자 면담(기업탐방)

사업 현황 및 향후 전망

-

2023.10.06

국내 기관투자자

투자자 면담(기업탐방)

사업 현황 및 향후 전망

-

2023.11.29

국내 기관투자자

투자자 면담(기업탐방)

사업 현황 및 향후 전망

-

2023.12.12

국내 기관투자자

투자자 면담(기업탐방)

사업 현황 및 향후 전망

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 전화 문의 응대, 의무공시 이외에 안내공시 진행 등 소액주주와의 적극적인 소통을 위해 노력하고 있습니다. 다만, 소액주주의 문의가 빈번하지 않아 소액주주들과의 별도의 행사를 개최하고 있지는 않습니다. 소액주주의 문의는 2023년도 20건, 2024년 제출일 현재까지 13건으로 당사에 대한 실적 및 사업과 관련된 내용이며 외부 공시된 내용에 준하여 적극적으로 피드백을 진행하였습니다.

이러한 소액주주와의 소통에 당사 임원이 참석하지는 않았으나 모든 공시를 총괄하는 부서인 재무팀에서 응대를 하고 있으며, 문의 내용을 요약·정리하여 소액주주들의 의견을 최대한 반영하도록 의사결정하고 있습니다. 추가로 문의 대응뿐만 아니라 주주들에게 충분한 수준의 기업정보를 적시에 투명하고, 공평하게 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 내 해외투자자와의 행사를 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호와 이메일을 공개하여 문의 창구를 상세하게 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 투자자를 위해 영문 홈페이지(https://www.samhwa.com/en)를 마련하고 있습니다.

다만 외국어로 상담이 가능한 연락처의 공개 및 영문공시는 지원하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 영문공시 및 외국어 상담 전문직의 배치는 자원의 제약과 당사의 외국인 주주 비율이 높지 않아(6.27%, 2023.12.31기준) 현재는 지원하고 있지 않습니다. 또한 소액주주의 문의가 빈번하지 않아, 소액주주와의 별도의 행사는 개최하지 않고 유선상으로 대응하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사에 발생한 주요 사항에 대해 주주들에게 적시에 공평하게 제공하기 위에 법령 및 규정에 따른 의무공시 이외에도 안내 공시 등을 통해 주주들에게 적극적으로 안내하고 있습니다. 홈페이지를 통해서도 주주들이 회사의 정보를 습득할 수 있도록 공시 정보 및 요약 재무정보, 최근 5년간의 배당현황 등을 공개하고 있습니다. 향후에도 주주들에게 충분한 수준의 기업정보를 적시에 투명하고, 공평하게 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

이 외에도 당사 관련 경영정보는 당사의 홈페이지(www.samhwa.com) 및 DART(https://dart.fss.or.kr), KIND(https://kind.krx.co.kr) 등의 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다.

향후 외국인 주주 비율 상승, 소액주주 문의 빈도 증가의 상황에 대비하여 충분한 대응이 되는 방안을 다각도로 검토하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 충분한 검토 및 관리감독 후 집행하도록 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 자기거래를 방지하기 위한 내부통제 장치를 갖추기 위해 이사회 운영 규정 제10조에 따른 부의사항으로 이사 등과 회사간 거래, 이사의 회사기회 이용, 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 등을 두어 이사회의 승인을 받도록 하고 있으며 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 맞추어 내부회계 관리 및 통제를 강화하고 있습니다.

추가로 이사회 운영 규정 제9조 1항에 따르면 '이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.' 라고 명시하여 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 다만, 계열회사 등과의 내부거래에 대해 이사회 운영 규정에 명시된 바는 없으나 내부 품의 등을 통하여 관리감독을 강화하고 있으며 통상적인 거래절차에 준하여 거래하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없음.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

가. 채무보증 내역(기준일 : 2023.12.31)

(단위 : 천INR, 백만원)

채무자

(법인명)

관계

채무보증내역

채권자

채무내용

보증기간

채무금액

채무보증금액

개시일

종료일

기초

기말

기초

증가

감소

기말

SAMHWA PAINTS

INDIA PRIVATE

LIMITED

계열

회사

신한은행

(뉴델리 지점)

운전자금대출

2023.01.25

2024.01.25

INR 69,578

INR 41,800

INR 116,000

-

-

INR 116,000

이노에프앤아이㈜

계열

회사

신한은행

(종각역

기업금융

센터)

운전자금대출

2023.04.07

2023.12.11

-

-

60

-

60

-

운전자금대출

2023.04.07

2023.12.11

4,045

-

2,283

-

2,283

-

시설자금대출

2021.04.30

2023.12.11

1,530

1,109

1,836

-

1,836

-

합계

INR69,578

5,575

INR41,800

1,109

INR116,000

4,179

-

-

-

4,179

INR116,000

-

* 별도 기준입니다.

* 이노에프앤아이㈜의 채무보증은 채무상환 등으로 2023년 12월 11일자로 종료되었습니다.

나. 대여금 내역(기준일 : 2023.12.31)

(단위 : 천$, 백만원)

법인명

관계

계정과목

대여기간

대여금액

대여금리

개시일

종료일

기초

증가

감소

기말

SAMHWA PAINTS INDIA

PRIVATE LIMITED

계열

회사

장기대여금

2023.11.07

2024.11.07

$500

-

-

$500

5.10%

SAMHWA PAINTS(M)

SDN.BHD.

계열

회사

장기대여금

2023.04.20

2024.04.20

$500

-

-

$500

5.10%

㈜삼화대림화학

계열

회사

장기대여금

2023.12.22

2024.12.22

500

-

-

500

4.77%

홈앤톤즈㈜

계열

회사

장기대여금

2023.01.10

2024.01.10

500

-

-

500

3.59%

이노에프앤아이㈜

계열

회사

장기대여금

2023.12.21

2024.12.21

4,000

-

-

4,000

4.77%

장기대여금

2023.03.29

2024.03.29

470

-

-

470

3.845%

장기대여금

2023.12.04

2024.12.04

-

2,500

-

2,500

4.73%

합계

$1,000

5,470

-

2,500

-

-

$1,000

7,970

* 별도 기준입니다.

다. 출자 및 출자지분 처분내역(기준일 : 2023.12.31)

(단위 : 주)

법인명

관계

출자내역

출자지분의 종류

거래내역

기초

증가

감소

기말

㈜유씨에이치파트너스주1)

종속기업

보통주

269,000

-

122,272

146,728

이노에프앤아이㈜주2)

공동기업

보통주

89,950

70,050

-

160,000

위해삼화도료유한공사주3)

종속기업의

자회사

-

-

-

-

-

합계

358,950

70,050

122,272

306,728

주1) 2023년 5월 중 당사는 유상감자로 ㈜유씨에이치파트너스에 대하여 지분 일부(122,272주)를 1,921백만원에 처분하였습니다. (처분손실 : 346백만원)

주2) 2023년 11월 중 이노에프앤아이㈜의 유상증자에 참여하여 701백만원에 취득하였습니다.

주3) 2023년 12월 중 당사가 보유한 위해삼화도료유한공사의 지분 전체(77.5%)를 삼화도료(장가항)유한공사로 CNY 1에 매각하였습니다.

(위해삼화도료유한공사는 주식 수가 없으며, 장부가액 전액을 기손상처리하여 처분손익은 없습니다.)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이해상충의 소지가 있는 자기거래 및 내부거래의 방지 및 감시, 적법성 확보를 위해 사전조치를 취하고 있습니다. 다만 계열회사 등과의 내부거래의 경우 이사회 운영 규정에 명시된 바는 없으나 내부 품의 등을 통하여 관리감독을 강화하고 있으며 통상적인 거래절차에 준하여 거래하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래에 대하여 충분한 검토 및 관리감독 강화를 통해 집행하도록 하여 투명성을 제고하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 있어 의사결정 과정에서 주주보호를 중요 사안으로 고려하여 주주보호를 실천하도록 적극 검토할 것입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 국내법상 보장되는 주주의 권리 외에 당사가 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우에 대비하여 소액주주의 의견수렴이나 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위해 명문화된 구체적인 정책은 없습니다. 다만 소액주주를 포함한 주주와의 원활한 소통을 위하여 홈페이지에 IR 담당 부서의 연락처(이메일과 전화번호)를 공개하며 주주 문의에 성실하게 대응하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생하지 않았고, 구체적인 계획 또한 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할(물적분할 포함) 및 주식의 포괄적 교환·이전 등의 사안이 발생하지 않았고, 구체적인 계획 또한 없어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등의 주주보호를 위한 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안을 다각도로 모색하여 특정주주의 권리가 침해당하지 않도록 주주보호를 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등을 의결하고, 이사의 직무 집행을 감독합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

Ⅰ. 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의·의결사항

당사 이사회는 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령 및 정관에서 정한 사항과 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 업무집행을 감독하고 있습니다. 이사회는 매 분기 개최되는 정기 이사회 뿐만 아니라 이사회 의결이 필요한 사항 발생 시 수시로 개최하고 있습니다. 관련하여 이사회 운영 규정 제10조(부의사항)를 갖추고 있으며, 본 규정은 홈페이지에 게시되어 있어 임직원을 포함한 모든 이해관계자가 확인할 수 있습니다.

이사회 운영 규정 제10조(부의사항)에 의한 이사회의 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금. 주식. 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사. 감사의 보수(주주총회에서 이사 전원에 대한 보수 총액 또는 그 상한을 정하고 개별 이사의 보수 결정을 그 범위 내에서 이사회에 위임한 경우 개별 이사에 대한 보수액 결정을 포함함)

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 상무보의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제.개정 및 폐지 등

(13) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(14) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(15) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(16) 기타 경영에 관한 중요 사항

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 · 처분 및 소각

(14) 자기주식 신탁계약의 체결 및 해지

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

(4) 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

Ⅱ. 법상 의무 외 추가 강화된 내용

당사는 법률상 의무화된 사항 이외에도 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항에 대해서는 이사회의 의결을 받도록 이사회 규정으로 정하고 있으며, 회사의 중요 사항을 이사회에 부의함으로써 이사회의 업무감독기능과 업무집행기능이 충실히 이루어지도록 노력하고 있습니다. 예를 들어, 당사 이사회 운영 규정 등에 따라 집행임원(상법상 집행임원을 의미하지 않음) 관련 선임 및 해임과 관련한 사항을 이사회에 부의하여 회사 집행임원에 대한 이사회의 업무감독기능이 충실히 이루어지도록 노력하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회 운영 규정 제11조에서 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 같은 규정에 의거하여 ① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, ② 대표이사의 선임 및 해임, ③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, ④ 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 법령, 정관이 규정하고 있는 의결사항 외에도 회사의 주요한 경영사항에 관하여 심의·의결할 수 있습니다.

이사회 운영 규정 제10조 2항에서

1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3) 내부회계관리제도의 운영실태 및 평가

4) 준법지원 활동 현황

5) 안전ㆍ보건에 관한 계획 수립 보고

6) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

에 대하여 의결사항이 아닌 경우에도 보고가 이루어질 수 있도록 규정하고 있고, 당사 이사회는 이를 통해 경영 의사결정과 경영감독을 충실히 수행하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문 규정은 없으나 차후 최고경영자 승계정책의 마련, 운영 및 개선·보완에 관하여 지속적으로 검토하여 가이드라인을 준수하도록 노력하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 비상시 선임정책 및 연임정책 등을 포함한 구체적인 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 비상시 선임정책 및 연임정책 등을 포함한 구체적인 정책을 수립하고 있지 않기 때문에 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 비상시 선임정책 및 연임정책 등을 포함한 구체적인 정책을 수립하고 있지 않기 때문에 해당사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 사내이사 선임과 관련하여 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고, 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하여 주주총회에서 선임된 이사 중에서 상법 제389조, 정관 제33조에 따라 이사회 결의로 대표이사를 선임하고 있습니다.

다만, 당사는 최고경영자 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준 및 절차 등에 관하여 문서화된 명문 규정은 현재 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2인의 각자 대표이사 체제로 정관 제34조에 따라 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 다른 대표이사 또는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다. 향후 최고경영자 승계정책의 마련, 운영 및 개선·보완에 관하여 지속적으로 검토하고 관련 프로세스를 정비하여 가이드라인을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 관리, 내부회계관리 등의 내부통제정책을 명문화하여 운영하고, 준법지원인을 선임하여 경영진과 임직원이 법령, 사내 규정을 준수하도록 준법경영을 실행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

기업활동은 사업, 재무, 환경안전 등 경영활동에서 발생하는 다양한 리스크에 상시 노출되어 있습니다. 당사가 경영활동과 관련하여 직면할 수 있는 주요 리스크를 유형별로 관리하기 위하여 ‘리스크와 기회 규정’ 뿐만 아니라 ‘품질 리스크 지침’, ‘환경·안전 리스크 지침’, ‘환위험관리 지침’, ‘비상계획 지침’으로 세분화하여 관리체계를 갖추고 있습니다.

뿐만 아니라, 당사는 제품 및 서비스 활동을 포함한 모든 조직활동과 관련된 필요성이 있는 리스크와 기회를 식별, 조치 및 효과성을 평가하여 리스크를 최소화하는 예방관리를 시행하고 있으며, 리스크 종류를 유형별, 내용별로 구분하여 각 리스크의 심각성과 발생 가능성에 따라 리스크의 등급을 결정하고, 판정등급에 따른 조치 및 대응계획을 수립하여 리스크 관리 역량을 강화하고 있습니다.

당사의 위기관리 위원회는 위기관리 위원장(대표이사), 간사(기획부서장) 및 위원(관련 사업 본부장)으로 구성되어 있으며, 위기 대응 정책·전략 수립 및 평가를 수행하고 있으며, 위기 상황과 관련된 긴급 사안에 대해 즉각적으로 회사의 정책과 입장을 결정하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수함으로써 공정한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 준법통제기준을 제정하여 시행하고 있습니다. 준법통제기준은 제반 법규를 체계적으로 파악하고 임직원의 법규 준수 여부를 자체적으로 점검하여 위법행위를 사전에 예방하고 각종 법적 위험에 체계적으로 대응하기 위하여 채택하는 일체의 정책 수립 및 통제활동 과정을 뜻합니다. 회사의 모든 업무와 임직원의 모든 관련 활동에 적용되고, 자회사, 계열회사 및 회사의 대리인도 준법통제기준의 적용 대상이 되며 이사회의 결의를 거쳐 제정 및 개정합니다.

당사는 상법 제542조의13, 상법 시행령 제40조에 의거하여, 법정 자격요건을 충족하는 준법지원인을 이사회에서 선임하였으며, 준법지원인의 권한과 의무는 다음과 같습니다.

① 준법 교육·훈련 프로그램 시행

② 준법통제기준 준수 여부의 정기·수시 점검 및 보고

③ 준법지원인 업무수행 시 정보·자료의 수집과 제출요구 및 진술의 요구

④ 임직원에 대한 준법 요구, 위법사항에 대한 중지, 개선 또는 시정의 요구

⑤ 준법통제기준 등을 위반한 임직원 제재 요청

⑥ 준법통제업무 관련 이사회 등의 출석 및 의견진술

⑦ 준법 업무 보조 조직의 통솔 및 관련 부서 직원의 인사 제청

⑧ 선량한 관리자의 주의의무로 직무를 수행, 재임·퇴임 시 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀 준수

[준법지원인 인적사항]

성명

출생년월

주요경력

비고

이지욱

1984.02

서울대학교 졸업(2009.02)

중앙대학교 법학전문대학원 졸업(2012.02)

서울고등법원 재판연구원(2012.04 ~ 2014.02)

법무법인(유) 바른(2014.02 ~ 2016.12)

삼화페인트공업㈜ 사내변호사(2019.06 ~ )

2019년 8월 이사회 결의로 준법지원인 신규선임

2022년 8월 이사회 결의로 준법지원인 재선임

* 보고서 작성 기준일 이후 이지욱 준법지원인은 일신상의 사유로 사임하였으며, 2024년 1월 이사회 결의로 신규 준법지원인을 선임하였습니다.

[준법지원인 주요 활동내역]

구분

주요내용

점검 및 처리결과

사내 Compliance 지원

개인정보 관련 리스크 관리 활동

직장 내 괴롭힘 및 성희롱 방지 지침 검토

중대재해처벌법, 공정거래 관련 리스크 관리 활동

특이사항 없음

준법자가점검

계약(법률)서 준법 검토

준법교육 이행 현황 검토

대리점 거래의 공정화에 관한 법률 준수 검토

하도급 거래의 공정화에 관한 법률 준수 검토

환경, 산업안전 및 보건 관련 법률 준수 검토

근로기준법 관련 법률 준수 검토

내부회계관리제도 준수 검토

준법통제기준 점검

특이사항 없음

법률 검토

공정거래법, 대리점법, 하도급법, 개인정보보호법, 기타 관련 법령 검토

특이사항 없음

계약서 검토

대리점계약서, 비밀유지계약서, 물품공급계약서, 기타 비표준계약서 등 검토

표준계약서 개정

특이사항 없음

당사는 진취적이고 효율적인 경영활동으로 기업가치를 향상시켜 주주를 포함한 모든 이해관계자와 함께 성장, 발전할 수 있도록 노력하며, 상장회사로서 그 의무와 책임을 성실히 수행함으로써 신뢰받는 기업이 되도록 노력하고 있습니다. 국내외 모든 법규와 시장질서를 존중하며 공정거래 질서 확립에 솔선수범하고, 사회적 가치와 관습을 존중하고 다양한 사회공헌 활동을 통하여 국가와 사회 발전에 이바지하고자 하며, 건전하고 공정한 기업문화를 창달할 수 있도록 윤리강령 규정을 갖추어 적극 실천하고 있습니다.

회사의 임직원은 윤리강령 실천서약서를 매년 제출하고 있으며, 윤리강령에 반하는 행위를 강요받거나 부당한 행위를 인지할 경우에는 윤리경영 담당 부서에 신고할 수 있는 시스템을 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰성 있는 회계정책의 작성과 공시를 위해 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 ‘내부회계관리 규정’ 및 ‘내부회계관리제도 업무지침’을 제정하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

이에 매 사업연도마다 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 내부회계관리제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방할 수 있도록 효과적으로 설계·운영되어 있는지 운영실태를 이사회 및 감사, 주주총회에 보고하고 있습니다.

또한 당사의 감사는 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가를 실시하여 그 결과를 이사회 및 주주총회에 보고하고 있으며 외부감사인도 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있고 있음을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며, 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보관리 등에 관한 사항을 공시정보관리 규정 제정을 통하여 명시하고 있으며, 본 규정은 홈페이지에 게시되어 있어 임직원을 포함하여 모든 이해관계자가 확인할 수 있습니다.

공시업무는 재무팀에서 담당하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있고, 상장회사협의회에서 주관하는 각종 교육 참석을 통해 공시 업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다. 이외에도 사내 공시관리 시스템을 통해 유관부서가 공시 관련 내용을 검토 받을 수 있도록 사내 시스템을 구축하고 있어 주요 경영사항의 검토 단계에서 공시사항을 사전 점검할 수 있도록 하고 있습니다.

사내 공시정보관리규정에 의거한 공시통제조직의 기본적 권한과 책임은 아래와 같습니다.

구분

권한 및 책임

대표이사

공시통제제도의 설계 및 운영에 관한 정책수립

공시통제제도의 권한·책임·보고체계의 수립

공시통제제도의 운영실태 최종 점검 및 운영성과 최종 평가

공시책임자

공시정보 및 공시서류 검토·승인·시행에 관한 업무

공시위험요인 식별 및 대처방안 수립·실행

공시통제제도 상시 모니터링, 정기적 운영실태 점검 및 운영성과 평가

공시담당부서 지휘 및 감독

공시업무 관련 임직원 교육계획 수립·시행

공시통제제도 설계, 운영 및 제·규정 시행을 위한 세부지침 등의 승인

공시담당부서(공시담당자)

공시정보의 수집 및 검토

공시서류의 작성 및 공시실행

연간 공시업무계획의 수립 및 추진현황 점검

공시위험의 식별, 점검, 평가, 관리

사업부서

공시 관련 정보 적시 전달

① 발생하거나 발생이 예상되는 공시관련법규에서 정한 공시사항

② 공시여부 판단이 불분명한 회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 사항

③ 발생하거나 발생이 예상되는 이미 공시된 사항의 취소, 변경사유

④ 공시책임자 또는 공시담당부서장의 요구를 받은 사항

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 최고 안전보건 책임자(Chief Safety Officer, CSO)를 위촉하였으며, 공시서류 제출일 현재 CSO가 안전ㆍ보건에 대한 사항을 총괄하고 있습니다. CSO는 당사 안전보건 규정에 의거하여 재해예방에 필요한 인력 및 예산 등 안전보건관리체계의 구축 및 이행, 안전·보건에 관한 목표 및 경영방침 설정 등에 대한 권한을 가지고 각 사업장의 안전한 환경을 조성하고 제품 및 시설의 결함을 예방하며, 생명과 신체를 보호하는 활동을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 전문성, 리더십 및 책임감을 갖춘 3명의 사내이사와 산업에 대한 이해, 풍부한 전문분야 경력, 최대주주와 이해관계가 없는 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 경영진의 업무를 감독하는 기구입니다. 당사는 정관 제29조 1항에 따라 이사는 3명 이상 6명 이하, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 하도록 하고 있으며, 2023년 12월 31일 현재 당사 이사회는 3명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회에서 따로 정하지 않은 경우 정관 규정에 따라 소집권자인 대표이사가 의장을 맡고 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 설치하고 있지 않습니다. 당사는 재경본부장을 이사회 간사로 두고 있으며, 이사회 간사는 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당하고 있습니다. 인사총무팀 및 이사회 간사는 이사회 개최 전 해당 안건 내용 등을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성은 아래 표 4-1-2와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김장연
사내이사(Inside)
남(Male)
66
회장
422
2025-03-25
그룹경영

전반총괄
前 삼화페인트공업㈜ 대표이사

現 삼화페인트공업㈜ 회장

류기붕
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사(사장)
98
2025-03-25
경영전반총괄
前 ㈜삼화로지텍 대표이사

現 삼화페인트공업㈜ 사장

배맹달
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사(부사장)
26
2025-03-25
COO
前 삼성전자㈜

現 삼화페인트공업㈜ 부사장

이정훈
사외이사(Independent)
남(Male)
52
사외이사
38
2027-03-29
법률(변호사)
前 ㈜컬리 비상근 감사

現 법무법인(유한) 태평양

변호사

現 교보15호기업인수목적㈜

비상근 감사

심달훈
사외이사(Independent)
남(Male)
64
사외이사
26
2025-03-25
회계,세무

(세무사)
前 중부지방국세청장

現 우린 조세파트너 대표

現 현대자동차㈜ 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 별도의 위원회는 설치하고 있지 않으나, 이사회 운영 규정 제11조에서 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있습니다.

당사는 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 상장회사로 이사회 내 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영(ESG경영) 관련 이사회 내 위원회는 설치하고 있지는 않으나, 대표이사 중심의 ESG 경영 위원회 협의체를 구성하여 ESG 관련 활동을 지원하고 있습니다. ESG 위원회 협의체는 대표이사가 위원장을 맡고 있으며, 준법지원인 등을 위원으로 선임하여 지속가능경영과 기업가치를 제고할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회에서 따로 정하지 않은 경우 정관 제37조에 따라 소집권자인 대표이사가 의장을 맡고 있으며, 2022년 이사회의 독립성 제고 및 효율적인 운영을 위하여 이사회 운영 규정을 제정하여 실행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 적절한 균형과 견제가 가능하도록 하는 선임 사외이사 제도는 도입하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 전문적 직무수행이 가능하도록 지원부서와 이사회 간사가 보조하고 있으며 이사회 안건 및 기타 주요 현안에 대해서도 사전에 수시로 정보를 제공하여 충분한 검토를 통한 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 경영 효율성 제고, 신속한 의사결정 등의 사항을 고려하여 집행임원제도는 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회에서 따로 정하지 않은 경우 정관 제37조에 따라 소집권자인 대표이사가 의장을 맡고 있습니다. 사외이사의 전문적 직무수행이 가능하도록 지원부서에서 보조하고 있으며, 사외이사가 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 2022년 이사회의 독립성 제고 및 효율적인 운영을 위하여 이사회 운영 규정을 제정하여 실행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 의장을 사외이사로 선임하는 방안에 대해서는 대표이사의 이사회 의장 직무 수행과 사외이사의 이사회 의장 직무 수행을 효율성 등 여러가지 측면으로 비교, 검토하여 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 지속가능 성장, 신성장 동력 확보 등 기업경영에 기여할 수 있는 사내이사와 자본시장, 기업금융 관련 변호사와 회계, 세무 분야에 전문적인 세무사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에서 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선임 시 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하여, 사내이사는 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 산업에 대한 이해와 전문분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다.

당사는 이사회의 전문성, 리더십 및 책임성 등의 사항을 고려하여 이사를 선임하고 있고, 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않으나 불가피하게 모두 동일한 성별(남성)로 구성되어 있습니다. 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20에 따른 이사회 성별구성 특례 적용 기업 대상이 아니지만 향후 이사회의 성별, 연령, 경력 등 인적 구성의 다양성을 확보할 수 있는 정책을 마련하여 전문성, 책임성 및 다양성 등을 모두 갖춘 이사회를 구성하도록 노력하겠습니다.

이사회의 전문성 관련 세부내역

구분

성명

선임배경

사내이사

김장연

당사의 그룹경영 전반을 다년간 총괄하였으며, 당사의 지속가능 성장, 신성장 동력 확보 및 주주가치 제고 등에 공헌하였습니다. 그룹경영 전반에 관한 전문성을 갖추고 있어 이사회의 효율적인 의사결정에 기여할 적임자로 판단함.

사내이사

류기붕

당사에 다년간 근무한 생산, 품질 및 환경안전 전문가로서 축적한 경험과 전문적 지식을 바탕으로 이사회의 효율적인 의사결정에 기여할 적임자로 판단함.

사내이사

배맹달

당사의 사업 포트폴리오 최적화 및 사업 구조 건전화에 공헌하였으며, 국내외 사업 전반에 대한 전문성을 갖추고 있어 이사회의 효율적인 의사결정에 기여할 적임자로 판단함.

사외이사

이정훈

다년간 법무법인에 종사한 자본시장 및 기업금융 관련 법률 전문가로서 법무법인에서 축적한 경험과 법률적 식견을 바탕으로 사외이사로서의 역할을 성실히 수행하여 회사의 경쟁력 제고에 기여해 왔으며, 향후에도 이사회의 효율적인 의사결정에 기여할 적임자로 판단함.

사외이사

심달훈

국세청에서 다년간 주요 보직을 두루 역임한 세무 전문가로서 오랜기간 축적한 경험과 전문적 지식을 바탕으로 이사회의 효율적인 의사결정에 기여하고, 투철한 책임감, 윤리의식 및 공정성을 바탕으로 독립적인 위치에서 투명한 의사결정에 기여할 적임자로 판단함.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1과 같습니다.

아래 표 4-2-1에서 사내이사 오진수는 임원 퇴임 후, 고문 위촉 계약을 체결하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

오진수
사내이사(Inside)
2014-03-12
2023-03-24
2023-03-24
만료(Expire)
재직

이정훈
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 전문성, 리더십 및 책임성 등의 사항을 고려하여 이사를 선임하고 있고, 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않으나 불가피하게 모두 동일한 성별(남성)로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 성별, 연령, 경력 등 인적 구성의 다양성을 확보할 수 있는 정책을 마련하여 전문성, 책임성 및 다양성 등을 모두 갖춘 이사회를 구성하도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사내이사는 전문성과 리더십 면에서 적합한 인물을, 사외이사는 전문분야 경력이 풍부하고 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 있습니다. 다만, 사내이사는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하여 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로, 사외이사는 산업에 대한 이해와 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다.

당사는 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 상장회사로 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다. 따라서 ‘이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율(%)’에 대하여 이사후보추천위원회 미설치 법인으로서 '0'으로 기재하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의 목적사항을 공시하고 있습니다. 당사는 주주들이 주주총회 개최 및 주요 내용에 대해 충분히 인지할 수 있도록 금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 주주총회소집공고 및 참고자료를 제공하고 있습니다. 당사는 주주총회 이사 선임 안건에 대하여 주주가 합리적인 판단을 할 수 있도록 이사 후보 관련 구체적인 내용을 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제77기

정기주주총회
이정훈
2024-02-21
2024-03-29
37
사외이사(Independent)
① 성명, 생년월일

② 사외이사 후보자여부

③ 최대주주와의 관계

④ 추천인

⑤ 주된직업, 세부경력

⑥ 회사와 최근 3년 거래내역

⑦ 체납사실 여부

⑧ 부실기업 경영진 여부

⑨ 법령상 결격 사유 유무

⑩ 직무수행계획

⑪ 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 사내이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 정기보고서를 통하여 이사회 출석률, 이사회 의안에 관한 찬반 여부 등의 정보를 제공하고 있으며, 사외이사는 정기보고서와 주주총회소집공고를 통하여 이사회 출석률, 이사회 의안에 관한 찬반 여부 등의 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 정관 제30조의2에서 명시한 바와 같이 채택하고 있지 않으나, 차후 시장 환경 변화 등을 고려하여 집중투표제의 도입 필요성을 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

당사는 주주의 의결권 행사의 편의성 등을 제고하기 위하여 전자투표 및 전자위임장권유 제도를 도입하여 실시하고 있으며, 이사 선임 등 주주총회 의안에 관하여 다양한 방식으로 주주가 의견 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 상장회사로 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법령상 요건 미달의 상장회사로 (사외)이사후보추천위원회가 필수사항은 아닙니다. 다만 향후 필요시 (사외)이사후보추천위원회 설치를 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하여 임원 적격여부를 면밀하게 검토하고, 사외이사는 독립적인 지위에서 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김장연
남(Male)
회장
O
그룹경영전반총괄

류기붕
남(Male)
대표이사 사장
O
경영전반총괄

배맹달
남(Male)
대표이사 부사장
O
COO

이정훈
남(Male)
사외이사
X
사외이사

심달훈
남(Male)
사외이사
X
사외이사

연헌모
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근 여부

담당업무

김현정

여(Female)

전무

O

경영지원부문

이동희

남(Male)

상무

O

구매본부

김경식

남(Male)

상무보

O

인사총무

박범수

남(Male)

상무보

O

CPO/CSO

박홍귀

남(Male)

상무보

O

연구기획

김정배

남(Male)

상무보

O

산업코팅사업본부

김원경

남(Male)

상무보

O

CTO

이정필

남(Male)

상무보

O

재경본부

강성진

남(Male)

상무보

O

유통사업본부

서현석

남(Male)

상무보

O

동북아총괄

* 김경식 상무보 및 박홍귀 상무보는 2023년 12월 31일자로 퇴임하였습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손, 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하지 위한 명문화된 정책은 없으나, 현재 선임된 임원은 모두 과거 근무경력 중 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 회사(파산, 회생 또는 채권금융기관협의회와의 경영정상화이행약정의 체결이 있는 법인)에 재직한 적이 없으며, 관련 제재를 받은 사실도 없습니다.

이사 선임 시 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하여, 사내이사는 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 미등기임원에 대해서도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원 선임 대상자의 윤리성 및 투명성 측면의 위반행위에 대해 검증하고 적격성 여부를 판단하고 있습니다.

사외이사는 산업에 대한 이해와 전문분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하여 주주총회에서 최종 선임하고 있습니다. 또한, 사외이사는 주주총회 소집공고 시 사외이사 후보자 확인서 첨부 제출뿐만 아니라 상법 제382조 제3항, 상법 제 542조의8 제2항, 상법 시행령 제34조 제5항에서 요구하는 자격요건을 확인하여 주주총회 소집결의 시 사외이사 자격요건 적격 확인서, 주주총회 결과 공시 시 사외이사 자격요건 확인서를 제출하고 있습니다.

그리고 당사는 내부적으로 취업 규정 제5조 제3항에 따라 형사사건으로 기소되어 형의 집행이 확정되었거나 또는 형 집행 전이라도 범죄 사실이 객관적으로 입증되었을 때 회사의 판단에 따라 직원을 해고할 수 있으며, 직장의 내외를 불문하고 회사의 신용을 손상케 하는 소행이 있을 시 등의 회사 내부 기준에 따라 비윤리나 부당한 행동에 대한 징계 제도를 운영하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사에 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손, 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 없으나, 이사 선임 시 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사내이사의 경우 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 산업에 대한 이해와 전문분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하여 주주총회에서 최종 선임하고 있습니다. 당사는 법령에서 요구하는 사외이사의 자격요건을 확인하고 있으며. 법적 자격요건 외 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다. 앞으로도 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령에서 요구하는 사외이사의 자격요건을 확인하고 있으며 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 후보자를 사외이사로 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

이정훈 사외이사는 2021년 3월 신규 선임, 2024년 3월 재선임 그리고 심달훈 사외이사는 2022년 3월에 신규 선임되어 보고서 제출일 현재까지 재직 중입니다. 선임 전 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이정훈
38
38

심달훈
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)의 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 법무법인(유한) 태평양과 법률자문계약을 체결하였으며,

2021년도 : 26백만원, 2022년도 : 30백만원, 2023년도 : 41백만원으로 최근 3년간 약 1억원의 자문수수료를 지급하였습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 위 거래 내역을 확인하는 절차, 관련 규정은 따로 마련되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 내부감사기구인 감사 및 감사팀, 준법지원인이 회사와의 이해충돌 행위, 내부자거래 행위 등의 불공정거래나 부당한 공동행위 사실이 있는지를 상시 감독하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없는 독립성 있는 사외이사를 선임하였습니다. 다만, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 법무법인(유한) 태평양과 자문계약을 체결하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 법적 자격요건 외 독립성 및 이해관계 여부를 면밀히 검토하여 선임할 것입니다. 추가로 당사는 법무법인(유한) 태평양 이외에도 법률 자문계약을 체결하고 있으며 이는 기업운영에 따른 리스크관리를 위해 통상적으로 이루어지는 법무법인과의 자문계약입니다. 향후에도 당사는 독립성 및 이해관계를 고려한 사외이사 선임을 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 당사의 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며 2023년 이사회에 100% 참석하여 직무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사, 집행임원, 감사로만 재임이 가능합니다. 관련 법령에서 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 사항이 충분히 규정되어 있어 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 따로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이정훈
X
2021-03-26
2027-03-29
법무법인(유한) 태평양 변호사
교보15호기업인수목적㈜
감사
‘23.08
상장(코스닥)

심달훈
X
2022-03-25
2025-03-25
우린 조세파트너 대표
현대자동차㈜
사외이사
‘21.03
상장(코스피)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사는 충실한 사외이사의 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않고 있으며, 이사회 정기/임시 회의에 충실히 출석하고 있으며, 회의 개최 시 사전에 제공된 자료를 시간과 노력을 기울여 검토하고 있습니다. 당사는 앞으로도 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 충분한 지원을 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제390조 제3항, 이사회 운영 규정 제8조 제1항에 따라 이사회 소집 회일의 1주간전에 통지를 발송하여 안건을 합리적으로 판단할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 상법 제390조 제3항, 당사 이사회 운영 규정 제8조 제1항에 따라 이사회 소집 회일의 1주간전에 사외이사에게 통지를 발송하며, 동시에 관련 자료를 안내하여 해당 안건을 충분히 검토하고 합리적으로 판단할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 간사 및 인사총무팀 전담인력이 사외이사가 이사회에서 전문적 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 필요시 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대해 보고 또는 교육을 진행하고 있습니다.

당사가 사외이사에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023.02.06

삼화페인트공업㈜ 재경본부

이정훈, 심달훈

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 일부 개정 이슈

2024.02.05

삼화페인트공업㈜ 재경본부

이정훈, 심달훈

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부 개정 이슈

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사 인원이 소수(2인)인 점을 고려하여 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하고 있지 않으나 이사회 개최 시 사외이사 간 충분한 의견교류를 하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 인원이 소수(2인)인 점을 고려하여 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하고 있지 않으나 이사회 개최 시 사외이사 간 충분한 의견교류를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도 사외이사 간의 회의체 개최뿐만 아니라 업무수행에 필요한 교육 및 주요 현안에 대한 정보 제공 등 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 적극적으로 지원하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성에 영향을 줄 수 있어 개별 평가를 실시하고 있지 않지만 사외이사별 이사회 출석률 및 활동 전반에 대한 사항을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 구체적인 평가는 현재 실시하고 있지 않으나, 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행 관련 활동을 지속적으로 모니터링하고 해당 내용을 정기보고서 등을 통해 공시하고 있어 별도 내부평가는 진행하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 재선임 여부에 대한 검토 시 사외이사별 출석률 등 사외이사 활동 전반에 대한 사항을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 평가지표를 마련할 경우 사외이사의 독립성에 영향을 줄 수 있는 점 등을 고려하여 사외이사 개인별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 독립성에 영향을 줄 수 있는 점 등을 고려하여 사외이사 개인별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만 사외이사별 이사회 출석률 및 사외이사 활동 전반에 대한 사항 뿐만 아니라 산업에 대한 이해도, 전문 분야 경력, 독립적인 지위에서 이사와 회사와의 경영 감독 가능 여부 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 재선임 여부를 결정합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성에 영향을 줄 수 있어 사외이사에 대한 구체적인 평가지표를 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 구체적인 평가 방법은 현재 시행하고 있지 않으나, 사외이사의 활동내용을 평가하는 궁극적인 목적은 이들의 기업에 대한 기여도를 높임으로써 경영성과를 높이는 데 있지만 평가지표를 마련할 경우 독립성에 영향을 줄 수 있는 점 등을 고려하여 시행여부를 결정할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수는 주주총회에서 승인한 이사보수 한도 내에서 지급하고 있으며 직무수행의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 주주총회에서 승인 받은 이사 보수한도 내에서 이사회 결의를 거쳐 사외이사의 보수를 합리적으로 결정하고 있으며, 사외이사의 독립성을 고려하여 평가와 보수를 연동하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수 정책을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사 보수와 관련하여 주주총회에서 승인한 이사 보수한도 내에서 지급하고 있으며, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사의 보수가 평가 결과에 따라 달라진다면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 결정되며 주식매수선택권 등은 부여하고 있지 않습니다. 이러한 사외이사의 보수 등에 관한 사항은 상법 제388조에 따라 주주총회의 결의로 정하고 있으며 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행되고 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 분기별 1회 이상 정기 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임 등을 규정한 이사회 운영 규정을 마련 및 준수하여 이사회의 효율적인 운영을 위하여 노력하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 투명성과 독립성을 높이고자 2022년 8월 16일 이사회 결의를 통해 이사회 운영 규정을 제정하였습니다. 당사의 이사회 구성원은 이사회 운영 규정에 따라 분기별 1회 이상 정기 이사회를 개최하고 있으며 그 외 경영상 주요 의사결정, 법령 및 정관상 필요에 따라 임시 이사회를 수시로 개최하여 운영하고 있고, 각 이사에게 세부 안건 및 일시, 기타 주요사항의 확정 즉시 유선, 메일 등의 수단으로 통지하고 있습니다.

이사회 운영 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안을 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 합니다. 상법 제391조 제2항 및 이사회 운영 규정 제9조 제2항에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

추가로 이사회 운영 규정 제9조 제4항에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

각 이사의 이사회 참석 및 찬반 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 매 분기 공개되고 있습니다. 당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최 내역은 아래 표 7-1-1과 같습니다

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
15
9
82.5

임시
2
7
83.3

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 임원의 기본급은 이사회결의에 따라 임원보수 Table을 기초로 직급, 리더십, 회사 기여도, 경영방침달성 등을 종합적으로 반영하여 산정합니다. 업적평가는 임원 연봉제 규정에 의거하여 성과평가를 통해 계량지표(매출액, 영업이익 등)와 비계량지표(경영성과기여도, 리더십, 경영방침 달성정도 등)를 종합적으로 평가하여 산정하고 있습니다.

당사는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 주주 및 이해관계자 등에게 상기사항을 공개하고 있으나 내부적으로 갖춘 보수정책의 구체화된 내용은 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 결의를 통해 임원배상책임보험을 매년 가입하고 있습니다. 보험 가입 시 특약사항을 면밀히 검토하여 진행하고 있으며, 특약으로 제재위반 부담보, 부정부패 관련 보장 제외, 중대재해처벌법 관련 부담보 등을 설정하여 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 이해관계자의 권리를 인식하고 있으며 다양한 이해관계자를 헤아릴 수 있도록 금융·경제·법률 등 여러 전문 분야에 경험이 있는 이사로 구성된 이사회를 운영하고 있습니다.

현재 규정을 통해 이해관계자들의 이익을 고려하고 공정하게 다루어야 한다는 내용을 명시하고 있지는 않지만, 임직원, 투자자, 협력사 등 주요 이해관계자의 이익을 파악하고 의사결정에 고려하기 위해 지속적으로 이해관계자와의 소통을 강화해 나가고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회의 회의 일정을 사전에 정해두고, 안건이 충분한 시간을 두고 검토될 수 있도록 사전에 통지하여 이사회가 효율적으로 운영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기보고서를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 운영 규정 제15조 제1항에 따라 의사록을 작성하게 되어있으며, 제15조 제2항에 따라 이사회 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사의 기명날인 또는 서명을 받아 보관하고 있습니다. 그리고 이사회 출석률, 의결 안건에 대한 찬반 여부 등을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다. 이사회 의사록은 인사총무팀 책임하에 사내 보관되고 있으며 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 주요 토의 내용과 결의 사항을 기록하고 있지만, 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1과 같습니다.

표 7-2-1에서 이사회 재직기간은 보고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다. 개별이사의 이사회 출석률은 전체 안건 대비 출석률을 산정하였고, 선임 및 퇴임인원은 임기 중 개최된 이사회 안건을 기준으로 출석률과 찬성률을 산정하였습니다. 또한 최근 3개년 중 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 표기하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김장연
사내이사(Inside)
422
96
100
93.8
94.6
96
100
93.8
94.6

류기붕
사내이사(Inside)
98
100
100
100
100
100
100
100
100

배맹달
사내이사(Inside)
26
100
100
100

100
100
100

오진수
사내이사(Inside)
108
84
0
84.4
100
84
0
84.4
100

이정훈
사외이사(Independent)
38
100
100
100
100
100
100
100
100

심달훈
사외이사(Independent)
26
94
100
83.3

94
100
83.3

공용표
사외이사(Independent)
72
100

100
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 별도로 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 등의 활동내용이 정기보고서를 통하여 충분히 공시되고 있다고 판단되어 정기공시 외 별도로 활동내용을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 활동내용에 대해 정기보고서를 통하여 투명하게 공개하고 있습니다. 향후 필요시 당사는 이사회 활동내역에 대해 정기보고서 외의 홈페이지 등 외부 공개 방법을 면밀히 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영 규정 제11조에서 정관이 정한 바에 따라 이사회 내 각종 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있습니다. 다만 별도의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없음.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액이 2조원 미만으로 이사회 내 위원회를 별도로 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사가 이사회 내 위원회를 설치할 경우, 기업지배구조 보고서 가이드라인을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산총액이 2조원 미만으로 이사회 내 각종 위원회를 두고 있지 않지만, 이사회 운영 규정 제11조에 이사회 내 위원회 설치 및 운영에 대한 내용을 명문화하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 운영 규정 제11조에 이사회의 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내 위원회 설치 및 운영에 대한 내용을 명문화하고 있으며 위원회의 세부 운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정하도록 하고 있습니다.

다만 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않아 세부 운영 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 운영 규정 제10조 제2항 제1호에 따라 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과를 이사회에 보고하도록 규정되어 있습니다. 다만 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 기타 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영 규정 제11조에 이사회의 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내 위원회 설치 및 운영에 대한 내용을 명문화하고 있으며 위원회의 세부 운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정하도록 하고 있습니다.

다만 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않아 세부 운영 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만 당사가 이사회 내 위원회를 설치하게 될 경우 이사회 운영 규정에 따라 이사회에서 설치목적과 권한 및 책임, 구성의 자격 및 임면, 성과평가 방법 등의 세부 운영 기준을 정하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사 규정 제4조 제2항에서 감사의 권한을 명시하여 독립성을 확보하고 있으며, 상법 시행령 제37조 제2항에 부합하며 당사에 가장 적합한 후보자를 선임하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의10의 규정에 의하여 적합한 자격을 갖춘 상근감사 체제를 유지하고 있습니다. 상근감사에 대한 내용은 아래 표 9-1-1과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

연헌모
상근감사
상근감사(Auditor)
우리은행(상업은행) (1987.02 ~ 2018.12)

우리종합금융 투자금융본부 (2018.04 ~ 2021.03)

삼화페인트공업㈜ 상근감사 (2021.03 ~ )

삼화도료(장가항)유한공사 감사 (2021.04 ~ )
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 감사의 독립성 보장을 위하여 당사와 직접적인 이해관계가 없으며 다양한 업무경험과 전문성을 갖추고, 감사업무를 객관적이고 중립적인 시각에서 수행할 수 있는 후보자 중에서 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 적법한 절차에 따라 선임하고 있습니다.

또한 상법 제411조에 따라 당사의 감사는 당사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하고 있지 않습니다.

당사의 감사는 국내외 경제에 대한 해박하고 폭넓은 경험과 식견을 가진 금융 전문가입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정함을 목적으로 하고, 권한과 책임을 규율하는 내부 감사 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

구체적으로 감사는 ① 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무·재산 및 손익상태 조사권 ② 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 ③ 관계자의 출석 및 답변요구권 ④ 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사 ⑤ 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회 ⑥ 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한 ⑦ 기타 감사업무수행에 필요한 사항을 요구할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2023.02.06

삼화페인트공업㈜ 재경본부

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 일부 개정 이슈

2023.04.30

삼일회계법인

감사 업무 수행 관련 역할과 책임, 주요 회계 이슈 외

2023.05.04

한국상장회사협의회

감사단계별 법적 위험, 내부회계관리제도 주요 점검사항 외

2023.09.26

삼화페인트공업㈜ 준법지원인

정보보안 관련 법령 및 사내규정

2024.02.05

삼화페인트공업㈜ 재경본부

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부 개정 이슈

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

내부 감사 규정 중 제5조 제3항에 ‘감사는 필요한 경우 사장에게 외부전문인력을 감사요원으로 채용할 것을 요청할 수 있다.’ 라고 명시되어 있으며, 필요에 의해 자문 지원 등을 요청할 수 있는 권한이 마련되어 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 윤리강령 규정 제5조 제2항 윤리강령 실천지침에 부정행위를 인지하여 조사하고 처리하는 일련의 과정을, 감사규정 제5조 제3항에 내부감사기구 지원에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사업무를 적절하고 효과적으로 수행할 수 있도록 내부 감사 규정을 마련하고 있고, 감사 규정 제4조 제2항에 따라 감사는 직무 수행 시 아래와 같은 권한을 갖습니다.

① 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무·재산 및 손익상태 조사권

② 회사 내 모든 정보에 대한 요구권

③ 관계자의 출석 및 답변요구권

④ 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사

⑤ 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회

⑥ 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한

⑦ 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

이러한 규정에 의거하여 감사는 감사업무 수행을 위해 회사의 각종 중요한 정보와 자료를 조사할 수 있으며, 감사 규정 제4조 제2항 제6호에서 규정하는 바와 같이 자회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 당사의 상근감사는 회사의 주요 회의체인 이사회에 정기적으로 참석하고 있으며, 회사의 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 여러가지 정보들을 상시적으로 공유하며 정보에 대한 접근성을 높이고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부 감사 규정 제5조 제3항, 감사부설기구 및 내·외부 감사기관과의 연계에 따라 감사에 전속되는 감사부설기구인 ‘감사팀’을 두고 있으며, 상근감사의 업무 지원을 전담하는 조직입니다.

보고서 제출일 현재 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

구성원

주요 활동내역

감사팀

4

직원 2명, 변호사 2명

내부 감사, 법무 검토

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 내부감사기구(감사) 지원조직인 ‘감사팀’은 경영진으로부터 독립된 별도 조직으로 그 자체의 독립성이 유지되고, 내부감사, 준법지원 및 내부통제 관련 업무를 상시 수행하고 있습니다. 당사 감사규정 제5조 제3항에 의하여 감사팀에 대한 인사 조치 등에 대한 권한은 감사에게 있고, 감사팀의 인적구성은 감사의 동의를 득하도록 하여 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사 보수는 주주총회에서 승인 받은 감사 보수한도 내에서 지급하고 있으며 직무수행의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

당사는 주주총회에서 승인 받은 감사 보수한도 내에서 이사회 결의를 거쳐 감사의 보수를 합리적으로 결정하고 있으며 감사의 독립성을 고려하여 평가와 보수를 연동하고 있지 않습니다.

다만, 정관 제41조의7(감사의 보수와 퇴직금)에 의거, 감사 보수한도는 주주총회의 결의사항으로 하여 투명하게 공개 및 운영하고 있으며, 정관에서 ‘감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.’ 고 명시되어 독립적으로 운용하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

4

당사는 감사위원회를 운영하지 않는 법인이므로, 감사의 사외이사 대비 보수 비율을 산정하였습니다.

감사 1인당 평균보수액 : 192백만원

사외이사 1인당 평균보수액 : 48백만원

감사의 사외이사 대비 보수 비율 : 4

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사의 보수 정책을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 감사 보수와 관련하여 주주총회에서 승인 받은 감사 보수한도 내에서 지급하고 있으며, 감사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사의 보수가 평가 결과에 따라 달라진다면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 감사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 결정됩니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 설치의무는 없으며, 상법 제542조의10에 따라 상근감사를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사의 규모를 고려시 현재의 상근감사 운영체제가 가장 효율적이라고 판단하고 있으나, 향후 회사 규모의 확대 및 경영환경상 필요성이 높아지게 될 경우 감사위원회의 설치에 대하여 검토할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 2023년 이사회 출석률 97% 등 정기적 회의에 참석하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 참석하는 이사회 관련하여 정기적으로 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 감사 및 사외이사 등을 포함한 감사인선임위원회를 구성하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 다만, 현재 당사의 외부감사인은 주기적 지정에 따른 삼일회계법인이며 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 선임 회의가 개최되지 않았습니다.

그 외 당사 상근감사의 활동내역은 아래와 같습니다.

▶ 1. 이사회 참석

회차

개최일자

안건

가결여부

구분

내용

1

2023-01-27

결의사항

제76기(2022 사업년도) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

결의사항

제76기(2022 사업년도) 연결재무제표 승인의 건

가결

결의사항

안전·보건에 관한 계획 수립 보고의 건

가결

보고사항

2022년 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

보고사항

2022년 감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건

-

2

2023-02-06

결의사항

제76기 정기주주총회 개최의 건

가결

결의사항

이익잉여금 처분액 결정의 건

가결

3

2023-02-27

결의사항

제76기(2022 사업년도) (수정)재무제표 승인의 건

가결

결의사항

제76기(2022 사업년도) (수정)연결재무제표 승인의 건

가결

보고사항

준법지원인의 준법활동평가 보고의 건

-

4

2023-03-27

결의사항

투자법인 자금대여 연장의 건

가결

결의사항

타법인 지분 취득의 건

가결

결의사항

임원 연봉 결정의 건

가결

5

2023-04-17

결의사항

현지투자법인 자금대여 연장의 건

가결

결의사항

한국산업은행 산업운영자금 차입(대환)의 건

가결

결의사항

한국산업은행 산업운영자금 대환의 건

가결

결의사항

신한은행 운전자금 대환의 건

가결

결의사항

임원배상책임보험 갱신의 건

가결

6

2023-05-15

결의사항

한국산업은행 산업운영자금 차입(대환)의 건

가결

결의사항

한국산업은행 단기한도대출 기한연장의 건

가결

7

2023-08-21

결의사항

타법인 자금 대여의 건

가결

8

2023-09-18

결의사항

운전자금 신규 차입의 건

가결

결의사항

운전자금 신규 차입의 건

가결

결의사항

한국산업은행 산업운영자금 신규 차입의 건

가결

9

2023-10-16

결의사항

투자법인 추가 출자의 건

가결

결의사항

투자법인 자금 대여의 건

가결

결의사항

현지투자법인 자금대여 연장의 건

가결

10

2023-11-20

결의사항

한국산업은행 산업시설자금 대출금액 변경의 건

가결

11

2023-12-18

결의사항

투자법인 자금대여 연장의 건

가결

결의사항

투자법인 자금대여 연장의 건

가결

결의사항

투자법인 자금대여 연장의 건

가결

결의사항

종속기업 투자지분 매각의 건

가결

결의사항

타법인 투자지분 매각의 건

가결

결의사항

내부회계관리규정 개정의 건

가결

▶ 2. 감사 활동

감사기간

형태

대상

내용

2023.02.14 ~

2023.02.23

일상

감사

삼화VH, 삼화비나

베트남 법인 업무 전반 감사

2022.12.01 ~

2023.02.28

일상

감사

전결규정업무

전결규정 준수여부 업무점검

2023.04.25 ~

2023.04.28

일상

감사

㈜삼화대림화학

㈜삼화대림화학 업무 전반 감사

2023.06.20 ~

2023.06.22

일상

감사

국책과제 진행 부서

국책과제 업무점검

2023.10.23 ~

2023.11.03

일상

감사

사업기획팀

담보관리현황 업무감사

▶ 3. 내부회계관리제도 운영실태 평가

보고일자

보고자

보고내용

보고대상

2023.01.27

대표이사

내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가보고서

이사회

2023.01.27

감사

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서

이사회

2023.03.16

대표이사

내부회계관리제도 운영보고서

-

2023.03.16

외부감사인

독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서

-

2023.03.24

대표이사

내부회계관리제도 운영실태 보고

주주총회

2024.01.29

대표이사

내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가보고서

이사회

2024.01.29

감사

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서

이사회

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사 규정 제5조 제4항 제14호, 정관 제41조의6에 따라 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하여야 하고, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사 위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

뿐만 아니라, 감사 규정 제5조 제5항 제2호에서 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다고 명시되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 자산규모 2조원 미만으로 감사위원회 설치의무가 없으며 감사위원회를 설치하지 않았습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 관련 법령을 성실하게 준수하고 있고, 외부감사인과 비감사용역 계약을 체결하지 않음으로써 독립성과 전문성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 관련 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 당사는 외부감사인 선임시 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제4항에 따른 감사인선임위원회의 승인을 받아야 하는 주권상장법인으로서, 당사의 내부감사기구는 아래의 절차에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사인을 선임하고 있습니다.

당사의 내부감사기구는 감사인 선임을 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제12조에 따라 감사인선임위원회를 설치하고, 외부감사인의 독립성과 전문성 확보 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제13조 준수를 위하여 감사보수, 감사인력, 감사전문성, 독립성 등을 포함하는 감사인 선정기준과 절차를 수립하여 감사인선임위원회의 승인을 받습니다. 그리고 감사인선임위원회 대면회의를 통해 추천된 회계법인을 감사인 선정기준에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인으로 선정하여 그 사실을 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제18조 제2항에 의거하여 증권선물위원회에 보고하고, 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하고 있습니다.

다만, 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항 및 시행령 제15조에 따른 회계 감사인 주기적 지정으로, 증권선물위원회로부터 지정 받은 삼일회계법인을 제76기(2022 사업연도)~제78기(2024 사업연도) 외부감사인으로 감사계약을 체결하였고, 제75기 정기주주총회에서 선임보고를 하였습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사의 내부감사기구는 외부감사인 선정시 감사 전문성/독립성 등을 중점 평가항목으로 고려하여 감사인의 전문성과 독립성을 확보하고 있고, 외부감사인과의 비감사 용역 체결 및 재무제표 감사와 관련한 보상 약정 등이 없어 독립성 훼손우려 상황에 해당되지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 제74기(2020 사업연도)까지의 삼정회계법인과의 외부감사계약 기간 만료로 2021년 2월 1일 개최된 감사인선임위원회에서 회의를 개최하여 삼정회계법인을 선임했습니다. 이에 따라 삼정회계법인으로부터 감사를 받는 것으로 증권선물위원회에 선임보고를 했으며 제74기 정기주주총회에서 선임보고를 했습니다.

위 회의에서 각 회계법인 별 제안보수평가, 전문감사 인력운용, 종속법인 연결감사운용, 감사보고서 일정준수, 감독당국 조치 등의 평가항목을 두고 종합평가를 하여 외부감사인 선임에 대한 객관적인 지표를 가지고 논의하였습니다.

다만, 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항 및 시행령 제15조에 따른 회계감사인 주기적 지정으로, 증권선물위원회로부터 지정받은 삼일회계법인을 제76기(2022 사업연도) ~ 제78기(2024 사업연도) 외부감사인으로 감사계약을 체결하였고, 제75기 정기주주총회에서 선임보고를 했습니다.

당사는 외부감사인의 지정이 종료되면 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제5항에 의거, 감사인선임위원회를 적절하게 구성하여 전문성, 신뢰성, 독립성 등의 평가항목 설정을 통해 객관적이고 투명하게 외부감사인 선임이 이루어질 수 있도록 노력할 것입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 내부감사기구는 외부감사 종료 후 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통하여 회계팀 등 유관부서의 조력을 받아 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지를 평가하고 있습니다. 이에 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인이 충분한 감사시간과 인력을 투입하고 있는지, 감사계획은 적절히 이행되고 있는지를 점검하여 감사품질 전반에 대하여 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력 모두 준수하고 있음을 확인하고 있습니다.

사업연도

감사인

내용

수행시간

보수집행내역

제77기

삼일회계법인

분·반기 연결재무제표/재무제표 검토

연결재무제표/재무제표 감사

내부회계관리제도에 대한 감사

4,603 시간

540 백만원

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사의 외부감사인인 삼일회계법인과 비감사용역에 대한 계약은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 관련 정책이 없으나, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 등 모든 절차를 적법하게 준수하여 외부감사인의 선임에 대한 독립성 및 전문성을 충분히 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 외부감사인 선임 시, 법령에서 요구하는 조건을 충실하게 이행하고 있으며 외부감사인 및 외부감사인의 자회사와는 비감사용역 계약을 체결하지 않음으로써 외부감사인의 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

향후 법령 상의 절차 준수 이외의 외부감사인 선임 관련 내부 정책 마련을 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 핵심감사사항, 감사인의 독립성, 감사종결보고 등의 사항을 주기적(반기별 1회)으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 경영진 참석 없이 외부감사인과 외부감사 관련 주요 사항을 협의하기 위해 내부통제 제도 및 재무제표의 적정성 등에 대하여 서면으로 회의를 진행하고 있습니다. 본 회의에서는 중요한 회계 처리에 관한 사항, 재무제표 이외에도 감사에 관련된 주요한 사항 등이 협의되며, 외부감사인이 감사 중 발견한 중요 부정 또는 위법 사항이 감사에게 보고되어 내부 감사에 반영될 수 있도록 하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-15
1분기(1Q)
핵심감사사항, 감사인의 독립성 등 감사종결보고(서면회의)

참가인 : 회사 - 감사 / 감사인 - 업무수행이사 외 1명

2회차
2023-11-30
4분기(4Q)
감사계약(감사투입시간과 보수 등), 감사팀 구성, 감사인의 독립성, 감사전략, 핵심감사사항 등(서면회의)

참가인 : 회사 - 감사 / 감사인 - 업무수행이사 외 1명

3회차
2024-03-13
1분기(1Q)
핵심감사사항, 감사인의 독립성 등 감사종결보고(서면회의)

참가인 : 회사 - 감사 / 감사인 - 업무수행이사 외 1명

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 외부감사인으로부터 연간 감사계획, 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항을 매년 보고 받고 있습니다.

이에 따라 매 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받고 있습니다.

당사는 미비한 사항이나 중대한 취약점이 따로 없어 내부 감사업무 반영 실적은 따로 없지만, 해당 사항 발생 시 감사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 내부 감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차는 따로 마련되어 있지 않습니다.

다만, 당사는 외부감사계약시 외부감사인이 정규회계감사 과정에서 내부회계관리제도 상의 유의한 미비점과 중대한 취약점을 발견한 경우 지배기구와 서면으로 커뮤니케이션하도록 하여 감사 중에 발견된 중요사항을 내부감사기구에 통보하도록 하고 있습니다.

그리고 감사는 당사 내부회계관리제도 업무지침 제9조 제5항부터 제7항에 의거하여 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 등을 즉시 감사인과 증권선물위원회에 통보하도록 규정하여 내부감사기구의 역할을 명시하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 전 외부감사인이 충분한 감사를 수행할 수 있도록 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에 외부감사인에게 제출하고, 감사전 연결재무제표는 정기주주총회 4주전에 제출하고 있습니다.

2023년 사업연도의 경우 감사전 재무제표를 2024년 1월 22일(정기주주총회 9주전), 감사전 연결재무제표를 2024년 2월 1일(정기주주총회 8주전)에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제76기
2023-03-24
2023-01-16
2023-01-27
삼일회계법인

제77기
2024-03-29
2024-01-22
2024-02-01
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구와 외부감사인간의 반기별 1회 서면회의를 진행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인간의 주기적 의사소통 관련하여 기업지배구조 보고서 가이드라인을 준수할 수 있도록 검토하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없음.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

공시정보관리 규정 / 내부회계관리 규정 / 이사회 운영 규정