코오롱 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 코오롱



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 코오롱

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
옥윤석
성명 :
박상원

직급 :
전무
직급 :
책임

부서 :
경영관리실
부서 :
경영관리실

전화번호 :
02-3677-3111
전화번호 :
02-3677-3148

이메일 :
yseokok@kolon.com
이메일 :
sangwon_park@kolon.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
이웅열
최대주주등의 지분율
52.14

소액주주 지분율
47.86

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주사업 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
코오롱

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
5,894,231
5,659,922
5,410,415

(연결) 영업이익
102,927
317,515
334,229

(연결) 당기순이익
15,387
194,835
274,229

(연결) 자산총액
5,231,419
4,659,039
4,117,313

별도 자산총액
1,574,557
1,534,176
1,384,356

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 4주 전, 주주총회 소집결의 공시

주주총회 2주 전, 주주총회 소집공고 공시

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 도입

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
의결정족수 확보, 주주의 주주총회 참여 독려 및 의결권행사 편의성 도모를 위해 주주총회 집중 예상일을 피해 주주총회를 개최함

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
제69기 정기주주총회에서 현금 배당관련 예측가능성 제공을 위한 정관 개정하여 향후 제공 예정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
당사 홈페이지 내 주주환원게시판을 신설하여 3개년의 주주환원정책을 안내

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
현재 이사회 규정 외에 따로 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
준법지원인 선임을 통한 준법경영 및 내부회계관리규정, 공시정보관리규정, 감사의 직무규정, 리스크관리규정 등을 제정하여 내부통제정책을 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
향후 대표이사와 이사회 의장 분리 운영 등 미 준수사항에 대한 필요성이 제기될 경우 개선 예정

집중투표제 채택
X
해당없음
향후 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견을 반영을 위해 필요시 집중투표제 적용 여부를 검토 예정

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 기준 마련 및 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
단일성(性)이 아닌 이사회 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
전담 조직이 설치되어 있지 않으나, 경영관리실 및 윤리경영실에서 감사 역할 수행에 필요한 사항을 보조함

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
오랜 기간 은행에서 근무한 경력을 가진 재무 전문가로서 감사 역할 수행에 충분한 능력이 있음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
외부감사인과 주기적인 소통을 통해 매 결산기 감사 전 감사계획, 감사 후 감사 결과 등 중요한 사항을 보고하고 의견을 나누고 있음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
정관에서 정하고 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 지속적인 성장과 주주 등 이해관계자의 이익 보호를 위해 안정적이고 투명한 지배 구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

안정적인 지배구조는 구성원간의 견제와 균형을 통해서, 투명한 지배구조는 업무처리 기준 및 절차 등에 대한 공개를 통해 각각 수립 및 유지될 수 있습니다.

먼저 구성원간의 견제와 균형을 위해 당사는, 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에게 각각 별도로 위임하였고, 경영진의 업무 집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 또한 이사회가 경영진에 대한 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 1/4 이상으로 두도록 정관으로 규정하고 있으며, 이사회에 대표이사의 선임·해임 권한을 부여하였습니다.

또한 업무처리 기준 및 절차 등에 대한 공개를 위해, 회사의 정관 전문 및 이사회 운영 현황 등 기업지배구조 전반에 대한 설명을 홈페이지에 공개하여 지배구조 운영 방식에 대한 이해관계자의 신뢰를 구축하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 의장은 안병덕 대표이사가 맡고 있으며, 이사회는 사외이사 2명을 포함하여 총 7명으로 구성되어 있습니다. 이러한 구성은 전문성을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다. 또한 독립성을 위하여 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 선임 전 주주총회 소집공고 등을 통하여 이사 후보에 관한 정보를 공시하고 있습니다.

당사는 매 분기마다 정기 이사회를 개최하는 것을 원칙으로 하며, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 또한 이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하며 각 이사가 의안에 따라 이사회 소집을 요구할 수 있습니다.

현재 회사 및 이사회 규모 등을 고려하여 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등에 관한 사항을 전자공시시스템(DART)에 공고하고 있습니다. (주주총회 4주전 소집결의, 주주총회 2주전 소집공고)

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보호하고 있습니다. 주주는 실질적으로 주주총회에 참여하고 있으며, 상법에 정해진 절차상 권리를 충분히 부여받습니다.

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 및 결과 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템(DART)에 공고하고 있습니다. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최합니다. 최근 3년간 임시주주총회는 개최하지 않았습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제69기

정기주주총회
제68기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-28
2023-02-22

소집공고일
2024-03-13
2023-03-13

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
본점/경기도 과천
본점/경기도 과천

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 우편발송

(1%이상 주주)

당사 홈페이지 공고

전자공시시스템 게재
소집통지서 우편발송

(1%이상 주주)

당사 홈페이지 공고

전자공시시스템 게재

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
X

통지방법
전자공시시스템 게재
영문공시 미실행

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 :

6인 (개인주주)

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 :

4인 (개인주주)

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 법적 기한인 주주총회 2주 전까지 통지 및 공고하고 있습니다. 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 업무 프로세스를 정비하는 방안을 검토할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주님들의 주주총회 참석 편의를 위하여 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하고 있으며, 주주총회 분산 개최를 통하여 원활한 주주권 행사를 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주님들의 주주총회 참석 편의를 위하여 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하고 있으며, 주주총회 분산 개최를 위해 노력하고 있습니다. 앞으로도 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하여 주주님들의 주주총회 참석률을 높이기 위하여 노력하겠습니다.

당사는 서면투표제는 도입하고 있지 않으나 제66기(2021년) 정기주주총회부터 전자투표/전자위임장제도를 도입하여 주주 의결권 행사의 편의성을 제고하고 있습니다. 또한 의결권 대리 행사 권유 등을 통해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제69기 정기주주총회
제68기 정기주주총회
제67기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22(금)

2024.03.27(수)

2024.03.29(금)
2023.03.24(금)

2023.03.30(목)

2023.03.31(금)
2022.03.25(금)

2022.03.30(수)

2022.03.31(목)

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-28
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제69기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제69기('23.1.1~'23.12.31)

재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
12,626,426
7,162,961
7,046,990
98.4
115,971
1.6

제69기

정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

배당기준일 개정(제38조)
가결(Approved)
12,626,426
7,162,961
7,109,943
99.3
53,018
0.7

제69기

정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

이사회 운영 관련 개정(제26조, 제34조)
가결(Approved)
12,626,426
7,162,961
7,096,113
99.1
66,848
0.9

제69기

정기주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

사업의 목적 변경(제2조)
가결(Approved)
12,626,426
7,162,961
7,096,113
99.1
66,848
0.9

제69기

정기주주총회
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

주주총회 소집 관련 개정(제16조, 제17조, 제29조)
가결(Approved)
12,626,426
7,162,961
7,108,813
99.2
54,148
0.8

제69기

정기주주총회
제2-5호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

기타 일부조항 변경의 건(부칙)
가결(Approved)
12,626,426
7,162,961
7,096,113
99.1
66,848
0.9

제69기

정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 : 이규호)
가결(Approved)
12,626,426
7,162,961
6,918,133
96.6
244,828
3.4

제69기

정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 : 안병덕)
가결(Approved)
12,626,426
7,162,961
6,883,227
96.1
279,734
3.9

제69기

정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보자 : 최준선)
가결(Approved)
12,626,426
7,162,961
7,090,809
99.0
72,152
1.0

제69기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
상근감사 선임의 건

(후보자 : 정석화)
가결(Approved)
6,415,771
1,261,955
1,192,057
94.5
69,898
5.5

제69기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건

(보수한도 총액 : 50억)
가결(Approved)
12,626,426
7,162,961
6,499,718
90.7
663,243
9.3

제69기

정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건

(보수한도 총액 : 3억)
가결(Approved)
12,626,426
7,162,961
7,093,063
99.0
69,898
1.0

제68기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제68기('22.1.1~'22.12.31)

재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
12,626,426
7,417,281
7,199,113
97.1
218,168
2.9

제68기

정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 : 이수진)
가결(Approved)
12,626,426
7,417,281
7,229,669
97.5
187,612
2.5

제68기

정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 : 옥윤석)
가결(Approved)
12,626,426
7,417,281
7,229,669
97.5
187,612
2.5

제68기

정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 : 유병진)
가결(Approved)
12,626,426
7,417,281
7,229,669
97.5
187,612
2.5

제68기

정기주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보자 : 장다사로)
가결(Approved)
12,626,426
7,417,281
7,380,545
99.5
36,736
0.5

제68기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건

(보수한도 총액 : 40억)
가결(Approved)
12,626,426
7,417,281
6,607,836
89.1
809,445
10.9

제68기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건

(보수한도 총액 : 3억)
가결(Approved)
12,626,426
7,417,281
7,380,641
99.5
36,640
0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 제69기 및 제68기 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 확인될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하며, 주주총회에서 주주 제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주에게 별도로 주주제안권 행사 절차를 안내하지 않았습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 상법 제363조의2에 근거하여 직전년도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며, 회사의 이사회는 주주 제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주 제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주 제안사항을 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다. 또한 주주 제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안에 대한 내용을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다.

주주제안권 처리는 당사 경영관리실에서 담당하고 있으며, 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 접수 확인서를 영업일 기준 7일 내, 서면 혹은 전자 문서로 회신합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안권이 행사된 바 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 전달받은 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 별도로 주주제안권 행사 절차를 안내하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안권 행사 절차 관련 정보를 당사 홈페이지 등에 안내하는 방안을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 제공하고있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 지주회사로서 주주 가치 제고를 최우선 가치로 하여 주주환원 정책의 일환으로 매년 지속적인 배당을 실시해 오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사의 배당정책은 지주회사로서의 특성을 반영하여 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 이익 제외)의 40% 이상을 목표로 하고 있으며, ‘23년도에는 배당률 기준 보통주 11%, 우선주 12%의 배당을 실시하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

배당 결정시 관련 정보를 주주총회 4주 전 전자공시시스템을 통해 공시(현금·현물 배당 결정)함으로써 주주들에게 사전에 안내하고, 주주총회에서 배당 결정이 확정되는 즉시 최대한 신속하게 당사의 배당 실시 사항을 안내하고자 노력하고 있습니다. 또한 당사의 홈페이지 내 주주환원현황 게시판을 신설하여 3개년의 주주환원정책을 안내하고있습니다.

당사는 주주환원정책을 영문자료로 제공하고 있지 않지만, 2024년부터 전자공시시스템을 통해 영문공시(현금·현물 배당 결정)를 진행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 배당 기준일 이전에 배당 결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하고자 제69기 정기주주총회에서 배당 기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 앞으로는 이를 반영하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하기 위해 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-22
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 배당정책에 관한 영문자료와 주주들에게 배당에 관한 정보를 사전에 충분히 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업지배구조 모범규준에 따라 배당 외의 주주환원 정책 마련 및 배당에 관한 정보를 사전에 충분히 제공할 수 있도록 개선할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3년간 지속적으로 연간 배당을 실시해 오고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다.

최근 3개 사업연도 결산배당 현황은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
11,977,549,607
6,944,534,300
550
3.1

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

645,834,000
600
4.2

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
51,641,161,851
6,944,534,300
550
2.4

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

645,834,000
600
3.5

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
50,358,551,740
6,944,534,300
550
1.8

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

645,834,000
600
2.9

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
88.61
4.75
5.91

개별기준 (%)
50.07
24.51
0.00

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 당사가 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 배당을 제외한 주주환원 관련 정책을 충분히 마련하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업지배구조 모범규준에 따라 적절한 수준의 주주환원을 위한 정책을 마련하도록 검토를 진행할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사의 총 발행주식수는 13,702,816주입니다. 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 50,000,000주 (1주의 금액 : 5,000원)이며, 현재 당사가 발행한 기명식 보통주식 및 기명식 종류주식의 수는 각각 12,626,426주(92.14%)와 1,076,390주(7.86%)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

40,000,000
10,000,000
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
12,626,426
31.57
-

종류주 제1종
0
0.00
-

종류주 제2종
1,076,390
15.38
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사 정관에 명시 된 바와 같이 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로써 별도의 의결권은 없으나, 우선주에 대하여 소정의 우선적 배당을 하지 아니한 경우에는 그 결의가 있는 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 합니다.

당사는 우선주 대상 배당이 지속적으로 이루어지고 있어 우선주 대상 별도 주주총회는 시행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 공평한 의결권에 관한 미비점이 확인될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 현재 지주회사 체제를 운영하고 있어, 실적발표등의 정기적인 IR 행사는 실시하고 있지는 않으나, 비정기적 기관투자자 1:1 미팅 및 개인투자자의 전화 등을 통해 IR정보 문의시 수시로 공평하게 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 매년 3월, 5월, 8월, 11월 전후로 분·반기보고서 및 사업보고서를 공시하고, 2월에는 연간 실적을 공시하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최내역은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요내용

비고

2023.01.05

국내 기관투자자

IR미팅

22년 3분기 경영실적 설명

-

2023.03.16

국내 애널리스트

IR미팅

22년 경영실적 및 23년 전망 설명

-

2023.05.22

국내 기관투자자

IR미팅

23년 1분기 경영실적 설명

-

2023.08.24

국내 기관투자자

IR미팅

23년 2분기 경영실적 설명

-

2023.11.27

국내 기관투자자

IR미팅

23년 3분기 경영실적 설명

-

2024.04.04

국내 애널리스트

IR미팅

23년 경영실적 설명

-

2024.05.07

국내 기관투자자

IR미팅

24년 전망 설명

-

수시

개인주주

1:1 전화통화

실적 설명 및 문의사항 대응

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 내 소액 주주들을 위한 별도 행사를 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상 기간 내 해외투자자들을 위한 별도 행사를 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영실적 등 기업전반에 관한 사항을 분·반기 및 사업보고서 형태로 적시에 당사의 홈페이지(https://www.kolon.com) 및 전자공시시스템(금융감독원 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 기업정보를 공개하고 있습니다.

당사는 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 다양한 IR자료를 제공하여 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사는 홈페이지 내 지배구조 관련 페이지를 별도로 마련하고 있습니다. 또한 IR담당자의 이메일 주소 및 대표 전화번호를 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있으며, 공시대상 기간 동안 영문공시 내역은 없지만 2024년부터 한국거래소 공시시스템(KIND)를 통해 외국인 주주를 위한 영문공시를 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다. 향후에도 투자자 보호를 위하여 공시불이행, 공시번복 또는 공시변경과 같은 불성실공시 사항이 발생하지 않도록 노력할 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

소액 주주들과 해외투자자를 대상으로 별도의 행사 개최 및 외국인 담당 직원 지정 등 주주에게 기업의 정보를 충분히 제공하지 못한 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 정보를 적절히 제공하기 위하여 향후 미진한 부분들을 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 정책을 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사 등이 회사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요한 사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

당사의 이사회규정 제10조 2항 4호는 ‘이사 등과 회사간 거래의 승인’을 이사회 의결사항으로 정하고 있으며, 당사의 정관 제28조 1항에서도 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수의 찬성으로 승인하도록 정하고 있습니다.

또한 당사는 코오롱 기업집단 소속 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 계열회사와의 50억 이상의 대규모 내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래 발생시 적법하게 사전 이사회 승인을 거쳐 공시하고 있으며, 관련 공시는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 일정 규모 이상의 일상 거래에 대하여 이사회에서 거래총액한도를 사전에 승인 받고, 총액한도 범위 내에서 집행하고 있습니다.

개최일자
구분
내용
가결여부
출석정원

2022.12.28
결의
- 계열회사와 거래 승인의 건(2023년 연간 거래규모 승인의 건)
가결
4/4

2023.12.27
결의
- 계열회사와 거래 승인의 건(2024년 연간 거래규모 승인의 건)
가결
6/6

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간동안 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

[대주주등 이해관계자와의 자금거래 등] (단위 : 천원)

구분

특수관계자명

현금출자

종속기업

파파모빌리티㈜

14,500,000

관계기업

코오롱티슈진㈜

39,999,033

지오앤케이피에프브이㈜

980,000

[대주주등 이해관계자와의 영업거래 등] (단위 : 천원)

구분

특수관계자명

영업수익

영업비용

자산취득

거래내용

종속기업
(주1)

코오롱글로벌㈜

20,575,018

3,082,947

11,547

수입수수료, 임대수익, 배당수익 등

코오롱베니트㈜

18,632,706

477,975

12,357

수입수수료, 임대수익, 배당수익 등

코오롱제약㈜

1,479,140

-

-

수입수수료, 임대수익 등

코오롱엘에스아이㈜

880,591

5,788,685

3,050

수입수수료, 임대수익, 기타 등

코오롱모빌리티그룹㈜

525,641

7,174

-

수입수수료, 임대수익 등

㈜테크비전

148,274

-

-

수입수수료 등

코오롱하우스비전㈜

119,763

-

-

수입수수료, 임대수익 등

파파모빌리티㈜

111,730

-

-

임대수익 등

코오롱이앤씨㈜

98,405

-

-

수입수수료, 임대수익 등

코오롱오토모티브㈜

30,232

-

-

수입수수료 등

코오롱모터스㈜

5,250

1,543

-

수입수수료 등

이노베이스㈜

1,124

-

-

임대수익 등

코오롱아우토㈜

481

-

-

수입수수료 등

코오롱제이모빌리티㈜

108

-

-

수입수수료 등

코오롱라이프스타일컴퍼니㈜

31

-

-

수입수수료 등

로터스카스코리아㈜

28

-

-

수입수수료 등

관계기업
(주2)

코오롱인더스트리㈜

30,512,874

15,168

-

수입수수료, 임대수익, 배당수익 등

코오롱글로텍㈜

4,144,387

36,928

-

수입수수료, 임대수익 등

코오롱플라스틱㈜

2,948,373

-

-

수입수수료, 임대수익 등

코오롱생명과학㈜

526,502

-

-

수입수수료, 임대수익 등

코오롱데크컴퍼지트㈜

181,360

-

-

수입수수료 등

올레팜㈜

118,635

-

-

임대수익 등

코오롱티슈진㈜

94,772

27,454

-

수입수수료, 임대수익, 지급수수료 등

코오롱인베스트먼트㈜

71,111

-

-

수입수수료 등

스위트밀㈜

25,434

6,590

-

수입수수료 등

슈퍼트레인㈜

20,199

-

-

수입수수료 등

코오롱머티리얼㈜

6,448

-

-

수입수수료 등

㈜한우즈벡실린더투자

5,015

-

-

임대수익 등

더블유에이치와이비㈜

2,600

-

-

임대수익 등

㈜한우즈벡씨엔지투자

1,833

-

-

임대수익 등

코오롱바이오텍㈜

1,571

-

-

수입수수료 등

㈜엠오디

1,552

18,909

-

용역 등

그린나래㈜

672

32,400

-

용역 등

아토메탈테크코리아㈜

113

-

-

수입수수료 등

㈜케이오에이

36

-

-

수입수수료 등

Kolon Sport China Holdings Limited.

424,191

-

-

배당수익 등

그 밖의
특수관계자

기타(주3)

87,600

240,000

-

용역 등

합계

81,783,800

9,735,773

26,954

(*1) 종속기업의 종속기업이 포함되어 있습니다.

(*2) 종속기업의 관계기업과 관계기업의 종속기업이 포함되어 있습니다.
(*3) 해당 금액에는 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사와의 거래금액이 포함되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 미진한 부분이 확인될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전으로 인한 변동 발생시 해당 분야 담당자를 통해 다양한 의견을 수렴하고 이사회를 통해 중요한 사항을 심의·의결 하겠습니다. 이사회의 결의를 통한 중요한 안건은 공시를 통해 신속히 주주들에게 안내하고 주주총회 결의가 필요한 안건에 대해서는 충분한 시간 전에 주주총회 소집결의 및 소집공고 등의 안내를 통해 적극적으로 주주들에게 기업정보를 공개하겠습니다.

당사는 이런한 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 결정에 있어 상법 및 자본시장법이 규정하고 있는 원칙과 규제를 엄격히 준수하겠습니다.

당사는 추후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 행위가 있을 시 투명하고 공정하게 실시할 것이며, 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 의견을 수렴하고 주주권 보장를 위한 프로세스를 수립해 나갈 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상 기간 중 당사의 기업 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래 내역은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 기준 당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시 대상 기간 중 당사는 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 미진한 부분이 확인될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 법상 의무사항을 기반으로 심의 · 의결사항을 정관 및 이사회 규정에 정하고 있으며, 이를 바탕으로 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

당사는 법상 의무사항을 기반으로 상기 심의 · 의결사항을 정관 및 이사회 규정에 정하고 있으며, 하기 사항에 대한 강화 및 추가 제정에 대해 상시 검토하고 있습니다.

이사회규정 제10조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

[주주총회에 관한 사항]

- 주주총회의 소집

- 주주총회에 부의할 안건에 관한 사항

[경영에 관한 사항]

- 대표이사의 선임과 해임, 공동대표의 결정

- 업무집행 임원의 선임과 해임

- 지점의 설치, 이전 또는 폐지

- 이사 등과 회사간 거래의 승인

- 준법지원인 임면

[재무에 관한 사항]

- 신주의 발행

- 사채의 모집

- 준비금의 자본전입

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부 사채의 발행

- 영업보고서 및 재무제표 승인

- 회사보유 자기주식의 소각

- 기타 상장사 공시규정에 의거 이사회 결의가 필요한 사항

- 제반 자금행위에 있어서 금융기관의 요청에 의해 이사회 결의가 필요한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 정관상 이사회는 대표이사에게 사채의 발행금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거가 마련되어 있습니다. (정관 제9조)

또한 당사의 정관 제27조의3에서는 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으며, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 당사 이사회규정 제11조에서도 이사회는 상법 또는 정관에 정해진 것을 제외하고는 업무상 효율을 위해 경영위원회에 그 결정 및 집행을 위임할 수 있다고 정하고 있습니다.

한편, 당사는 회사 및 이사회 규모 등을 고려하여 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 확일될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부 프로세스를 통해 최고경영자 승계 절차를 마련하고 있으나, 기업지배구조보고서 모범규준에서 제시하는 기준에는 미치지 못하였습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자를 포함한 전 임원의 석세션플랜을 수립하여 운영하고 있습니다. 최고경영자를 포함한 모든 임원(이하 포지션홀더)은 본인의 후계자를 육성할 책임을 가지고, 매년 후계자를 선발하고 육성 계획을 수립하여 실행하는 프로세스를 진행합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

포지션홀더는 먼저 현재 본인의 포지션에 필요한 직무역량, 리더십역량 및 직무 경험을 정의하여 포지션 프로파일링을 합니다. 이 후 포지션 홀더는 프로파일에 적합한 후계자를 2-3명 선발하고 각 후계자들의 부족한 역량을 파악하여 필요 역량과의 갭을 줄이기 위해 육성계획을 수립하고 실행하여 후계자를 육성합니다. 또한 매년 포지션 홀더의 육성 계획대비 실행도와 후계자의 육성 준비도에 대한 평가를 진행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

포지션 홀더의 육성계획에 따라 각 후계자들의 맞춤형 육성이 진행됩니다. 후계자들은 외부교육기관의 교육, 리더십 코칭 및 도전적 업무 수행 등의 방식으로 육성되며, 이는 포지션 홀더와 후계자간의 협의에 의해서 진행됩니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 보완 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부 프로세스를 통해 최고경영자 승계 절차를 마련하고 있으나, 기업지배구조보고서 모범규준에서 제시하는 기준에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 효율적인 최고경영자 승계정책 운영을 위해 기업지배구조보고서 모범규준을 준수하도록 업무 프로세스를 정비하는 방안을 검토할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 기본적으로 사내 담당 조직이 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 의결·보고 등 구조적으로 사전에 리스크를 파악 및 관리하고 있습니다.

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하기 위하여 '코오롱 리스크 관리 규정'을 신설하였습니다. 리스크관리 규정은 재무/비재무 리스크를 포함한 전사적인 리스크 관리 대상을 정의하고 리스크 관리에 관한 기본 원칙, 관리 절차 및 대응 방안 등을 수립하여 체계적인 리스크 관리와 리스크 발생 시 효과적으로 대응할 수 있도록 설계하였습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부적으로 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 선임하여 위법행위를 사전에 예방하고 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하여 회사 경영을 적정하게 수행하는지 감독하며, 2022년 준법통제기준을 제정하여 준법경영을 위한 정책 마련 등 만전의 노력을 기울이고 있습니다. 특히 준법지원인은 이사회에 참석하여 의사결정에 있어 위법한 사항이 없는지 관리하고 있습니다.

또한, 당사는 윤리규범을 제정하여 다양한 업무 상황에서 ‘코오롱 윤리규범’이 추구하는 가치를 준수하도록 하고 있습니다. 이를 위해 오프라인과 온라인으로 올바른 윤리의식에 대한 교육을 실시하고 있으며, 코오롱그룹에 속한 모든 계열회사까지 대상 범위를 확대하여 코오롱만의 윤리경영을 실천하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정을 제정하여 개정된 외감법에 맞추어 내부회계관리제도를 구축 · 운영하여 회계처리 투명성을 제고하였습니다. 이를 통해 주주 가치를 보호하기 위한 노력을 지속적으로 추진하고 있습니다. 또한 당사의 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 마련된 내부회계관리제도의 운영 실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 주권상장법인으로서 투자자 보호를 위해 회사정보, 지분변동, 회사 경영에 관한 중요한 사항에 대한 이사회 결정 등이 있을 경우 즉시 공시하여 투자자들에게 알릴 의무가 있으며, 이러한 공시 업무는 당사 경영관리실에서 담당하고 있습니다.

당사는 주요 경영사항에 관한 이사회 및 공시 누락 방지를 위해 투자나 비용 집행에 관한 모든 품의서는 경영관리실 공시담당자와 윤리경영실 준법지원인 검토 후에 대표이사 결재를 올리도록 하고 있습니다. 이때 공시담당자는 공시 해당 여부를, 준법지원인은 이사회 개최 여부 등을 검토합니다.

또한 지분공시 누락 및 지연 방지를 위해 등기임원 현황 및 주식변동 입력 시스템을 도입하여 공시담당자가 매월 계열사 등기임원 현황 및 주식변동 여부를 체크하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 당사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있다면 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 중요 사항에 대하여 효과적인 의사결정이 가능하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 안병덕 대표이사가 맡고 있습니다. 이사회는 사외이사 2명을 포함하여 총 7명으로 구성되어 있으며, 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

안병덕
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사
87
2027-03-28
경영
前 코오롱인더스트리 부회장

前 코오롱 대표이사

現 ㈜코오롱 지원부문 부회장

이규호
사내이사(Inside)
남(Male)
39
대표이사
2
2027-03-28
경영
前 코오롱모빌리티그룹㈜ 대표이사

現 ㈜코오롱 전략부문 부회장

유병진
사내이사(Inside)
남(Male)
50
전무
51
2026-03-28
법률
前 코오롱인더스트리㈜ 상무

現 ㈜코오롱 윤리경영실장

옥윤석
사내이사(Inside)
남(Male)
54
전무
51
2026-03-28
경영
前 ㈜코오롱 사업관리실장

現 ㈜코오롱 경영관리실장

이수진
사내이사(Inside)
여(Female)
45
상무
14
2026-03-28
경영
前 ㈜코오롱 경영관리실 부장

現 ㈜코오롱 경영관리실 상무

최준선
사외이사(Independent)
남(Male)
71
사외이사
39
2027-03-28
법률
前 성균관대학교 법학과 교수

前 금융감독원 분쟁조정위원회 의원

現 성균관대학교 명예교수

장다사로
사외이사(Independent)
남(Male)
66
사외이사
14
2026-03-28
행정
前 대통령실 총무기획관, 기획관리실장

前 원광대학교 산학협력단 초빙교수

現 ㈜코오롱 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 회사의 규모와 신속한 의사결정을 해야 하는 지주회사의 특성을 고려하여 이사회를 운영하고 있으며, 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 회사 및 이사회 규모 등을 고려하여 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 지주회사 특성상 신속한 의사결정의 필요와 안정적인 이사회 운영 등을 감안하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지는 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모와 특성을 고려하여 이사회 내 위원회와 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 효율적인 운영을 위해 이사회 내 위원회 설치와 대표이사와 이사회 의장 분리의 필요성이 제기된다면 적용을 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자들로 구성되었습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당되지 않지만 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 여성 임원 1인을 포함하여 이사회를 구성하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

유병진
사내이사(Inside)
2020-03-25
2026-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

옥윤석
사내이사(Inside)
2020-03-25
2026-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

이수진
사내이사(Inside)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

안병덕
사내이사(Inside)
2021-03-29
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

이규호
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

최준선
사외이사(Independent)
2021-03-29
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

장다사로
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 구성에 미흡한 부분이 확인될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

현재 별도재무제표 기준 자산 2조원 미만의 기업으로서, 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치 등의 의무를 부담하고 있지 않습니다. 이에 당사는 이사 선임을 위한 별도의 위원회는 두고 있지 않으나, 이사회에서의 심도 있는 논의를 통해 회사경영에 적합한 경력과 능력을 고루 갖춘 이사를 선발해 오고 있습니다.

향후 당사는 이사후보추천위원회 구성 및 당사만의 역량모델에 따라 적합한 역량을 갖출 수 있도록 육성제도를 검토 중입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 선임 과정에서 모든 주주들에게 이사 후보에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 이사회 개최 후 주주총회 소집결의 공시 및 정기주주총회 2주전 주주총회 소집공고 등을 통하여 이사 후보자 관련 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제69기 정기주주총회
이규호
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
· 후보자의 상세 이력 및 전문 분야

· 주된 직업, 세부경력, 독립성(이해관계 확인)

· 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부,

법령상 결격 사유 등

· 후보자에 대한 추천사유
신임

제69기 정기주주총회
안병덕
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
· 후보자의 상세 이력 및 전문 분야

· 주된 직업, 세부경력, 독립성(이해관계 확인)

· 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부,

법령상 결격 사유 등

· 후보자에 대한 추천사유
재선임

제69기 정기주주총회
최준선
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
· 후보자의 상세 이력 및 전문 분야

· 주된 직업, 세부경력, 독립성(이해관계 확인)

· 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부,

법령상 결격 사유 등

· 후보자에 대한 추천사유

· 후보자의 직무수행 계획
재선임

제68기 정기주주총회
옥윤석
2023-03-13
2023-03-28
15
사내이사(Inside)
· 후보자의 상세 이력 및 전문 분야

· 주된 직업, 세부경력, 독립성(이해관계 확인)

· 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부,

법령상 결격 사유 등

· 후보자에 대한 추천사유
재선임

제68기 정기주주총회
유병진
2023-03-13
2023-03-28
15
사내이사(Inside)
· 후보자의 상세 이력 및 전문 분야

· 주된 직업, 세부경력, 독립성(이해관계 확인)

· 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부,

법령상 결격 사유 등

· 후보자에 대한 추천사유
재선임

제68기 정기주주총회
이수진
2023-03-13
2023-03-28
15
사내이사(Inside)
· 후보자의 상세 이력 및 전문 분야

· 주된 직업, 세부경력, 독립성(이해관계 확인)

· 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부,

법령상 결격 사유 등

· 후보자에 대한 추천사유
신임

제68기 정기주주총회
장다사로
2023-03-13
2023-03-28
15
사외이사(Independent)
· 후보자의 상세 이력 및 전문 분야

· 주된 직업, 세부경력, 독립성(이해관계 확인)

· 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부,

법령상 결격 사유 등

· 후보자에 대한 추천사유

· 후보자의 직무수행 계획
신임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서 및 당사의 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사의 정관에서는 이사 선임시 집중투표제를 적용하지 않고 있지 않습니다. 다만 상법 제363조의2 및 제542조의6에서 규정하는 소수주주는 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 추천하는 이사의 선임을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있으며, 해당 안건의 처리는 경영관리실에서 담당하고 있습니다. 최근 3년간 이사 선임에 대한 주주제안권 행사는 없었습니다. 향후 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견을 반영을 위해 필요시 집중투표제 적용 여부를 검토하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모 및 특성을 고려하여 이사후보추천위원회와 집중 투표제를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위해 이사후보추천위원회와 집중 투표제 도입의 필요성이 제기된다면 적용을 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

안병덕
남(Male)
부회장
O
대표이사

이규호
남(Male)
부회장
O
대표이사

유병진
남(Male)
전무
O
윤리경영실장

옥윤석
남(Male)
전무
O
경영관리실장

이수진
여(Female)
상무
O
경영관리실

최준선
남(Male)
사외이사
X
사외이사

장다사로
남(Male)
사외이사
X
사외이사

정석화
남(Male)
감사
O
상근감사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원은 다음과 같습니다.

이름
성별
직위
상근여부
담당업무

김승일
남
상근고문
O
상근고문

안상현
남
전무
O
전략총괄

박성중
남
상무보
O
전략기획실장

박형근
남
상무
O
브랜드커뮤니케이션실장

김영철
남
상무
O
인사실장

설성헌
남
상무보
O
브랜드커뮤니케이션실

이인우
남
상무
O
Creative Planning실장

오범용
남
상무보
O
One&Only 위원회 사무국장

신은주
여
상무보
O
CSR사무국

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기본과 원칙을 지키는 투명하고 윤리적인 경영을 통해 코오롱의 핵심가치인 'One&Only' 정신을 실현할 수 있다는 확고한 믿음을 바탕으로 코오롱 윤리규범과 행동지침을 제정하여 모든 임직원의 가치판단과 행동의 기준을 마련하였습니다.

당사는 해당 규범과 지침에 따라 위법 행위 뿐만 아니라 윤리규범에서 정의하고 있는 임직원의 기본윤리와 주주에 대한 존중 등 회사와 주주의 이익을 고려한 경영의사 결정을 하도록 적극적으로 지원하며, 이해관계자의 이익에 반하는 행동을 엄격히 금지하고 있습니다.

또한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 사전 서류 심사, 내부 평가, 인터뷰 등의 검증 절차를 진행하며, 윤리 규범에서 정한 기준에 위반 사항이 없는지를 사전에 철저히 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익 편취 행위 혐의로 확정 판결을 받거나 혐의가 있는 자를 임원으로 선임하지 않았습니다. 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

보고서 제출일 현재 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책에 미흡한 부분이 확인될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 전 당사와의 이해관계 여부를 확인하며, 현재 선임된 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론 전문성, 직무 공정성, 윤리 책임성, 충실성 등의 자격요건을 당사 이사회에서 충분히 검토하여 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다.

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 앞서 임원 자격요건에서 언급한 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 당사의 사외이사는 당사 및 계열회사 등에 재직한 경력이 없으며, 회사와의 거래도 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최준선
39
39

장다사로
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 기준 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정은 없습니다.

다만 당사는 상법 제382조제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실하도록 하고 있습니다. 특히, 동법 시행령 제34조제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사에 대해 상법 및 관계법령 상 제한되는 겸직*을 제외하고는 타기업 겸직에 대해 제한을 두고 있지 않습니다. 법령 상의 제한사항 이외에 타기업 겸직을 추가적으로 제한하게 되면 사외이사 후보 선택의 폭이 좁아져 전문성과 독립성을 갖춘 유능한 이사 선임에 제한이 생길 수도 있기 때문입니다.

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구중인 사외이사 자격요건은 물론 전문성, 윤리 책임성, 충실성 등의 자격요건을 당사 이사회에서 충분히 검토하여 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다.

* 동종 영업을 영위하는 회사의 이사 겸직, 2개 이상의 타회사 사외이사 겸직 등

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최준선
X
2021-03-29
2027-03-28
성균관대학교 명예교수
신한카드
사외이사

(감사위원)
'21.03.24 ~ 현재
비상장

장다사로
X
2023-03-28
2026-03-28
-
한국토지신탁
사외이사

(감사위원)
'23.03.31 ~ 현재
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 확인될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 업무 프로세스를 정비하는 방안을 검토할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 이사회 지원 부서는 이사회 개최에 앞서 사외이사에게 안건 세부내역을 선 제공함으로써 안건에 대해 충분한 검토 후 이사회에서 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

현재 당사는 이사회의 원활한 활동을 지원하고, 사외이사를 포함한 이사진에 대한 제반 업무를 지원하고 있으며, 경영관리실의 이사회 담당 임원이 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고·제공 및 발송 지원, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항을 적극적으로 지원하고 있습니다.

특히 이사회 담당 임원은 사외이사에게 이사회 안건을 사전 설명하는 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 돕고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사 별도회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 대면 또는 이에 준하는 화상 교육과 사외이사 별도 회의를 개최하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업지배구조 모범규준을 준수하도록 업무 프로세스를 정비하는 방안을 검토할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에는 현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사에는 현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 회의 참석률, 찬반 여부 등 직무수행과 관련된 활동을 지속적으로 모니터링하고, 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사에는 현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않고, 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하기 위한 사외이사 평가를 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에는 현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 효율적인 운영을 위해 사외이사의 역할 및 책임 이행 평가가 필요하다면, 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행하는 방안을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 법적 책임 수준과 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사에 대한 보수 정책을 별도로 도입하고 있지 않습니다. 이사의 보수 한도는 매년 주주총회를 통해 결의하여 타당성에 대한 근거를 마련하고 있습니다. 현 보수는 법적 책임 수준과 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

또한 기본급여 외에 성과급, 퇴직금 등의 별도 보수는 지급하고 있지 않고 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급하며, 사외이사에 대한 보수 지급내역은 사업보고서를 통해 공시되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 별도 주식매수택권 등은 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하고 있으며, 사외이사의 보상이 내부 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업지배구조 모범규준에 따라 사외이사 보수 정책 수립의 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기 이사회를 개최하고있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 매 분기 1회, 임시이사회는 필요시 수시로 개최하고 있습니다.

정관 및 이사회 규정에 따라 이사회는 대표이사가 소집하고, 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 언제라도 회의할 수 있다고 정하고 있습니다.

이사회 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고 출석한 이사의 수에 산입하지 않습니다.

또한 당사의 정관 제28조 및 이사회 규정 제9조에 의거, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신 하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고, 이 경우 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

이사회의 의사 내용 및 결과에 관하여는 의사록을 작성하여 회사에 비치하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

2023년도에는 총 13회의 이사회(정기이사회 분기별 1회 총 4회, 임시이사회 총 9회)가 개최되었고, 이사의 평균 참석률은 100%입니다.

2024년도에는 보고서 제출일 현재까지 총 8회의 이사회(정기이사회 총 2회, 임시이사회 총 6회)가 개최되었고, 이사의 평균 참석률은 98%입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100.0

임시
15
7
98.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 기업지배구조 모범규준에 따른 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정되는 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고있으며, 윤리규범과 임직원 윤리행동 지침을 제정하여 윤리적 가치판단과 행동의 원칙 준수 여부를 철저히 검토하여 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 수단 등으로 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하도록 모든 임직원에게 코오롱 윤리규범을 준수하도록 적극적으로 지원하며, 이해관계자의 이익에 반하는 행동을 엄격히 금지하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 해당사항의 미비점이 확인될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 이사회의사록을 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제28조의4 및 이사회규정 제12조1항에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 의사록의 내용을 규정한 동조 제2항에서는 이사회의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하도록 하였습니다. 의사록은 보존, 관리하고 있으며, 사외이사 활동 내역의 근거로도 활용됩니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항에 대한 의견을 제시할 경우 개별이사별로 그 내용을 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사회규정 제9조 제1항에서 명시된 바와 같이 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 또한, 사업보고서를 통해 개별이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 개별이사의 이사회 출석 내역 및 최근 3개 사업연도 개별이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

안병덕
사내이사(Inside)
'21.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

유석진
사내이사(Inside)
'18.03.23 ~ '21.03.29
100

100
100

100

유병진
사내이사(Inside)
'20.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

옥윤석
사내이사(Inside)
'20.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이수진
사내이사(Inside)
'23.03.28 ~ 현재
100
100

100
100

이상돈
사외이사(Independent)
'19.03.26 ~ '21.03.29
100

100
100

100

최준선
사외이사(Independent)
'21.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

장다사로
사외이사(Independent)
'23.03.28 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 사업보고서 등 정기공시 외 이사회 활동 현황을 당사의 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 해당사항의 미비점이 확인될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 및 이사회 규모 등을 고려하여 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 신속한 의사결정이 필요한 지주회사의 특성 및 당사 이사회 규모를 고려하여 이사회 내 위원회는 별도로 운영하고 있지 않으며, 사외이사 및 상근감사가 위원회 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 신속한 의사결정이 필요한 지주회사의 특성 및 당사 이사회 규모를 고려하여 이사회 내 위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 위원회 구성의 필요성이 제기된다면 적용을 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

현재 당사는 신속한 의사결정이 필요한 지주회사의 특성 및 당사 이사회 규모를 고려하여 이사회 내 위원회는 별도로 운영하고 있지 않지만, 상법 또는 정관에 정해진 것을 제외하고는 업무상 효율을 위해 설치할 수 있는 이사회 내 위원회의 조직과 운영 및 권한에 관한 사항을 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

현재 당사는 신속한 의사결정이 필요한 지주회사의 특성 및 당사 이사회 규모를 고려하여 이사회 내 위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 신속한 의사결정이 필요한 지주회사의 특성 및 당사 이사회 규모를 고려하여 이사회 내 위원회는 별도로 운영하고 있지 않으며, 사외이사 및 상근감사가 위원회 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 필요시 위원회를 구성하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성 및 전문성을 제고하도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립성과 전문성이 확보된 내부감사기구를 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 별도재무제표 기준 자산 2조원 미만의 기업으로서, 감사위원회 설치의 의무를 부담하고 있지 않습니다. 이에 당사는 당사 정관 제23조에 따라 1명 이상 3명 이내의 감사를 두고, 그 중 1명 이상은 상근으로 한다고 정한 바, 현재 1명의 상근감사를 두고 있습니다.

당사의 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실히 감사업무를 수행하고 있으며, 관련 사항은 금융감독원의 사업보고서 및 분·반기보고서를 통하여 그 활동내역을 공개하고 있습니다.

공시대상기간 당사의 상근감사 현황은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김종원
감사
상근감사(Auditor)
(現) ㈜코오롱 상근감사

(前) 우리은행 부산경남기업영업본부장

우리은행 마케팅지원단장

우리은행 부동산금융사업본부장(집행부

행장)

우리신용정보 대표이사
김종원 상근감사의 임기만료로 제69기 정기주주총회를 통해 정석화 상근감사가 선임되었습니다.

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 상법시행령 제37조 제2항의 요건에 해당하는 재무전문가로 구성되어 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구의 운영 목적, 권한과 책임에 관하여 정관과 감사의 직무규정을 제정하여 그 직무 수행의 기준을 정하였습니다.

정관 제30조에서 정하고 있는 감사의 직무는 다음과 같습니다.

- 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

- 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

- 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

- 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다.

- 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

- 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2023.01.05

상장회사 감사회

미중전략경쟁과 한국의 대응전략

2023.02.23

상장회사 감사회

디지털시대 기업의 성공전략

2023.02.27

감사위원회포럼

부정행위조사와 감사위원회 역할

2023.03.22

삼일회계법인

부정발생시 감사위원회 역할

2023.04.27

상장회사감사회

감사위원 활동 경험을 통해본 감사의 역할

2023.05.25

상장회사감사회

검찰과 기업

2023.06.28

감사위원회 포럼

내부감사와 단계별 법률적 고려사항

2023.06.29

감사위원회 포럼

내부감사와 감사위원회 역할과 의무

2023.07.13

감사위원회 포럼

감사위원회가 알아야할 거버너스 동향과 시사점

2023.07.18

삼정KPMG

외부감사인의 독립성 감독과 핵심감사사항 논의

2023.07.31

삼정KPMG

M&A 의사결정에서의 이사회 역할

2023.08.02

삼정KPMG

ESG 경영과 이사회 활동

2023.08.11

감사위원회 포럼

기업의 내부통제와 감사위원회

2023.08.25

상장회사감사회

상속증여준비와 절세 전략

2023.09.20

상장회사감사회

2023년 결산 감사 대비 주요 이슈 체크 포인트

2023.10.12

삼일회계법인

회계부정조사관련 가이드라인 개정사항

2023.10.17

삼정KPMG

웹세미나 사외이사 책임

2023.10.23

상장회사감사회

국내외 주요이슈와 24년 경제전망

2023.10.27

삼일회계법인

미국상장사 사외이사에 대한 서베이 시사

2023.10.30

삼일회계법인

법원이 보는 소수주주

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사는 감사의 직무규정 및 정관에서 정한 바에 따라 필요하다고 인정될 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 경영진의 부정행위에 대한 내부감사기구의 조사와 관련된 사항을 당사의 정관과 감사의 직무규정으로 정하고 있습니다.

감사의 원활한 감사업무를 위하여 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 이사회 소집 및 영업의 보고 등을 요구 할 수 있는 권한이 당사의 정관에 명시되어 있으며, 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 접근성을 높이기 위해 이사회 참석을 함께 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사에는 내부감사 직속 지원조직이 설치되어 있지 않습니다. 단, 감사역할을 수행하기 위해 감사에게 필요한 부분들을 경영관리실 및 윤리경영실 인력이 보조하고 있습니다.

또한 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위하여 변호사인 준법지원인을 선임하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 감시하고 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사에는 내부감사기구 직속 지원 조직이 설치되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사 보수는 사외이사와 별개로 매년 주주총회 결의로 승인받은 감사 보수한도 내에서 법적 책임수준 등을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

461

감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 공시대상기간 기준으로 461%입니다. 이는 상근 감사인 점과 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 정관에 따라 적합한 수준으로 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

독립적인 내부감사 지원조직은 별도로 설치되어 있지 않으나, 경영관리실과 윤리경영실이 적극적으로 감사활동에 필요한 경영정보 및 자료를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 감사가 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 이사회에 매회 참석하도록 하여 의견을 표명할 수 있도록 하는 등 중요 경영 사항과 관련한 감사의 접근성을 높여 회사의 올바른 경영과 주주 권익 보호를 위한 감사의 역할 수행을 지원하고 있습니다. 향후 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 확인될 경우 개선을 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 설치가 의무사항은 아닙니다. 이에 회사 규모상 가장 효율적으로 운영할 수 있는 상근감사 1인을 두고 있습니다. 당사는 현재 자산 2조원 미만으로 감사위원회의 설치 의무는 없으나, 향후 내부검토를 통하여 감사위원회의 설치 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구의 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 활동 내역은 다음과 같습니다.

[이사회 활동내역]

개최일자
의안내용
참석여부

2023.02.22
- 제68기(2022년) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함),
연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건
- 제68기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건
- 제68기 정기주주총회 전자투표 도입 승인의 건
- 부동산 임대차 계약 승인의 건
- 은행 차입에 관한 건(2건)
참석

2023.03.09
- 은행 차입에 관한 건(3건)
참석

- 사모사채 발행의 건
참석

2023.03.28
- 타법인 주식 취득의 건
참석

2023.04.27
- 자회사 유상증자 참여의 건
참석

2023.05.12
- 2023년 1분기 경영실적 보고의 건
참석

2023.05.19
- 은행 차입에 관한 건(2건)
참석

- 사모사채 발행의 건
참석

2023.06.08
- 계열회사와의 거래 승인의 건
참석

- 은행 차입에 관한 건(1건)
참석

2023.07.06
- 사모사채 발행의 건
참석

2023.08.09
- 2023년 2분기 경영실적 보고의 건
참석

2023.08.30
- 은행 차입에 관한 건(1건)
참석

2023.11.08
- 2023년 3분기 경영실적 보고의 건
참석

- 계열회사 유상증자 참여의 건
참석

2023.11.28
- 전환사채 기한 연장의 건
참석

- 외화사모사채 발행의 건
참석

2023.12.27
- 계열회사와의 거래 승인의 건(4건)
참석

2024.02.06
- 은행 차입에 관한 건
참석

2024.02.28
- 제69기(2023년) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함), 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건
- 제69기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건
- 제69기 정기주주총회 전자투표(전자위임장 포함) 도입 승인의 건
- 리스크관리규정 제정의 건
- 사모사채 발행의 건
- 은행 차입에 관한 건(2건)
- 계열회사와의 거래 승인의 건
참석

2024.03.06
- 사모사채 발행의 건
참석

- 금융파생상품 계약 체결의 건(2건)

2024.03.14
- 사모사채 발행의 건
참석

- 은행 차입에 관한 건

2024.03.28
- 대표이사 선임의 건
참석

- 이사회 규정 개정의 건

- 이사회 의장 선임의 건

2024.04.30
- 타법인 주식 취득의 건
참석

[내부감사기구의 감사활동]

- 2022.06~2023.06 법인카드 사용실태 점검

[외부감사인 선임 절차]

- 2023.02.09 외부감사인선임위원회

[내부회계관리제도 운영 실태 평가]

- 2023.02.22 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 2024.02.28 내부회계관리제도 운영실태 보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사의 직무규정을 제정하여 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차를 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 설치가 의무사항은 아닙니다. 이에 회사 규모상 가장 효율적으로 운영할 수 있는 상근감사 1인을 두고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 자산 2조원 미만으로 감사위원회의 설치 의무는 없으나, 향후 내부검토를 통하여 감사위원회의 설치 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 내부 절차를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의2(주권상장법인의 감사인 선임 등)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 감사인선임위원회를 조직하여 외부감사인 선임을 승인하고 있습니다. 외감법상 당사의 감사인선임위원회는 감사, 사외이사, 주주, 기관투자자, 최대 채권 금융기관 등으로 구성하고 있습니다.

현재까지 당사와 삼정KPMG 회계법인이 감사업무 외에 체결한 비감사 업무 계약은 없으며, 재무제표 감사와 관련한 보수(성공보수) 약정과 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여 내역은 없습니다.

삼정KPMG 회계법인은 당사에 대한 이해도가 높고, 최고 수준의 감사품질을 유지하며, 급변하는 회계 및 감사환경에 선도적으로 대응할 수 있는 역량을 갖추어, 재무정보의 투명성에 대한 사회적 요구에 부응하여 기업 경영의 투명성 제고 및 주주, 채권자 등 이해관계인의 이익을 최대한 증진할 수 있을 것으로 판단하였습니다. 해당 외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조(주주총회에의 출석)에 따라 매년 주주총회에 참석하여 의견을 진술하거나 주주의 질문이 있을 시 그에 대한 답변을 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 2월 9일 개최된 당사의 감사인선임위원회는 감사 수행능력, 감사품질, 독립성 등을 종합적으로 평가하여 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정KPMG 회계법인을 선임·승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 당사의 상근감사는 감사보고서 제출 후 감사 계획에 따라 감사 보수, 감사 시간과 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지 검토하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인은 당사의 감사와 주기적인 의사소통을 통해 매 결산기 감사 전 감사계획, 감사 후 감사결과 등 중요한 사항들을 서면 등으로 보고하고 의견을 나누고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

외부감사인은 당사의 감사와 주기적인 의사소통을 통해 매 결산기 감사 전 감사계획, 감사 후 감사결과 등 중요한 사항들을 보고하고 의견을 나누고 있습니다. 그 밖에 외부감사계획, 중요한 회계처리기준, 분반기 재무제표 검토 및 감사 결과 등 비정기적으로도 이슈사항 발생 시 서면이나 대면으로 의사소통을 진행하고 있습니다.

공시대상기간 내부감사기구(감사)와 회계감사인간 주요 논의사항은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-15
1분기(1Q)
2022년 감사결과 보고

2회차
2023-04-25
2분기(2Q)
2023년 1분기 검토 계획 보고

3회차
2023-08-01
3분기(3Q)
2023년 반기 검토 계획 보고

4회차
2023-10-25
4분기(4Q)
2023년도 감사계획 및 핵심감사사항 협의

5회차
2023-12-01
4분기(4Q)
2023년도 감사계획 및 핵심감사사항 협의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인과의 주요 협의내용은 다음과 같습니다.

- 분, 반기 검토 계획 보고

- 기말 감사계획 및 핵심감사사항 협의

- 감사결과 보고

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 분기별로 1회 이상 핵심감사사항, 재무제표에 대한 감사 계획 및 결과 등에 관한 회의를 진행하고 있으며, 내부감사 업무에 이를 반영하여 수행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중 발견한 중요사항 등을 당사의 상근감사에게 커뮤니케이션 방식으로 보고하고 있습니다.

당사의 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우, 즉시 이사에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 또한 필요에 따라 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 정기주주총회 6주전 별도 재무제표, 정기주주총회 4주전 연결 재무제표를 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 재무제표 제공 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

68기
2023-03-28
2023-01-25
2023-02-02
삼정KPMG

69기
2024-03-28
2024-01-23
2024-02-02
삼정KPMG

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부감사기구와 외부감사인 간 소통에 미비점이 발생한다면 기업지배구조 모범규준에 따라 원활한 의사소통을 위한 방법을 검토하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위하여 노력하고 있으며, 윤리경영, 공정거래 준수, 근로자 권리 존중 등을 실천하고 있습니다. 참고로, 당사는 최근 3년간 기업지배구조 관련 공적 제재를 부과 받거나 소송이 진행된 바가 없습니다.

가. 사회적 책임 및 공헌 활동

코오롱그룹은 2012년 사회 공헌을 전담하는 조직인 'CSR사무국'을 발족하여 기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있습니다.

‘꿈을 향한 디딤돌, Dream Partners’이라는 슬로건 하에 전 임직원이 참여하는 '코오롱사회봉사단' 봉사활동으로 사회의 소외된 이웃이나 저소득 가정 아동들을 위한 다양한 사회 공헌 활동을 진행하고 있습니다.

코오롱사회봉사단은 'KOLON Hello Dream'이라는 대표 프로그램을 통해 저소득층이나 장애 아동들이 미래를 향해 꿈을 꾸고 성장할 수 있도록 지원하고 있습니다. 2012년부터 현재까지 12년간 이어지고 있는 장기 프로그램으로서 매년 약 3,000여 명의 임직원이 참여하고 있으며, 전국 15개 지역 64개 지역아동센터를 대상으로 봉사활동을 이어오고 있습니다.

또한, 코오롱그룹은 꽃과 어린왕자재단과 오운문화재단을 통해 장학금 지원 및 교육기관 지원 사업 등 다양한 공익사업을 펼치고 있습니다. 또한 미래 꿈나무들에게 체험형 친환경 에너지 교육 ‘에코 롱롱’ 프로그램을 2009년부터 운영하고 있으며 2022년에는 경상지역까지 확대하여 보다 많은 아이들에게 교육 기회를 제공하고 있습니다.

그 밖에도 어린이들의 놀 권리를 위해 낡은 놀이터를 탈바꿈시켜 주는 '놀이터를 지켜라'를 비롯하여 결혼 이주민이나 이주배경을 가진 분들에게 다국어 번역 서비스를 제공하는 등 코오롱의 DNA를 담아 지역사회와 함께 지속 가능한 성장을 이뤄나가기 위해 노력하고 있습니다.

이와 더불어 코로나 펜데믹 이후 급증한 일회용 폐마스크를 재활용해 환경을 보호하고 자원으로 재순환하는 캠페인을 진행하고 있습니다. 전국 주요 사업장에 폐마스크 전용 수거함을 설치하고 모아진 폐마스크는 열처리와 물리적, 화학적 공정 등을 통해 폴리프로필렌(PP)으로 변환시켜 재활용 옷걸이로 제작하여 코오롱 패션 브랜드 RE;CODE와 세이브플라자 등에 활용하고 있습니다. 그뿐만 아니라 '환경부의 일회용품 사용 규제'와 '일회용 컵 보증금 제도'에 발맞추고 탄소 배출 저감 등 환경문제 해결을 위해 '종이컵 ZERO'사업장을 운영하며 지속 가능한 환경과 미래를 위해 노력하고 있습니다.

나. 윤리 경영

당사는 '코오롱 윤리규범'을 제정하여 회사의 기본 윤리경영 체계로 삼고 이를 준수하고 있습니다.

▶ 코오롱 윤리규범

'코오롱 윤리규범'은 기본과 원칙을 지키는 투명하고 윤리적인 경영을 통해 코오롱의 핵심가치인 'One&Only' 정신을 실현할 수 있다는 확고한 믿음을 바탕으로 제정되었으며, 코오롱 임직원은 이를 가치판단과 행동의 기준으로 삼고 엄격히 준수해야 한다.

고객에 대한

존중

· 고객에게 이익이 되는 것은 회사에도 이익이 된다는 신념으로 고객을 대한다.

· 항상 고객의 입장에서 생각하고, 고객의 의견을 존중하며, 고객과의 약속은 반드시 지

킨다.

· 제품과 서비스에 대해서는 정확한 정보만을 제공하고, 최상의 제품과 서비스를 제공함

으로써 고객만족의 실현을 위해 노력한다.

법규 준수 및

공정한 경쟁

· 사업 및 영업 활동 시 모든 국가와 지역사회의 제반 법규를 준수하며, 해당 국가나 지역

의 관습, 문화 등과 같은 사회적 가치관을 존중한다.

· 사업활동 과정에서 비윤리적이고 부적절한 행동은 엄격히 금지되며, 회사는 어떠한 경

우에도 임직원의 위법한 비윤리적 행위에 대해 보상하거나 보호하지 않는다.

· 경쟁사를 존중하고, 경쟁사와의 공정하고 자유로운 경쟁을 통하여 건전한 시장 질서를

확립하는 데 앞장선다.

공정한 거래

· 모든 거래는 공정하고 평등한 참여의 기회가 보장되는 자유경쟁 원칙에 따라 행한다.

· 우월적 지위를 이용하여 비윤리적이고 부적절한 강요행위 및 영향력을 행사하지 않는다.

· 모든 거래 당사자들과는 상호 신뢰를 기반으로 하여 공동 발전을 도모한다.

주주에 대한

존중

· 건실한 경영활동을 통한 이익을 실현함으로써 주주의 투자 수익을 보호하도록 노력한

다.

· 주주와의 상호 신뢰관계 유지를 위해서 기업 정보를 정해진 법규에 따라 투명하게 공개

하며, 회계 자료 등의 처리 및 보고는 해당 국가의 기준과 법규에 철저히 따른다.

· 소액주주와 외국인 주주를 포함한 모든 주주를 공정하고 평등하게 대우하며, 전체 주주

의 이익을 고려하여 경영의사를 결정함으로써 주주의 이익이나 권리가 부당하게 침해

되지 안도록 한다.

국가 및 사회에 대한

책임과 의무

[ 국가 및 사회에 대한 공헌 ]

· 국가와 사회의 구성원으로서 요구되는 역할과 의무를 성실히 수행한다.

· 고용의 창출과 조세의 성실한 납부로 국가 발전에 기여하고, 사회봉사 활동과 문화

의 발전에 적극적으로 기여한다.

· 사업수행 중 당면하는 사회적 문제를 회피하지 않고 관련 이해관계자를 파악하여 적극

적으로 소통하며 해결방안을 모색한다.

[ 환경보호 및 안전보건]

· 사업 및 영업활동 전 과정에 걸쳐 자원 및 에너지의 지속가능 사용과 환경오염 예방을

위해 적극 노력한다.

· 국내외 환경 법규와 협약을 준수하고 임직원의 환경교육을 지원하는 등 환경보호를 위

해 노력한다.

· 근무장소의 청결 및 안전수칙의 준수를 생활화하고, 사업장 내 위험요소를 발견한 경

우 즉시 적절한 조치를 취한다.

· 생산·제조·판매·유통 중인 원료 및 상품의 결함으로 인하여 생명, 신체의 안전을 해하

는 중대 재해가 발생하지 않도록 적극적으로 노력해야 하며, 결함이 발견된 경우에는

신속하고 적절한 조치를 취한다.

[ 정치 활동 ]

· 회사는 정치에 관여하지 않는다. 단, 회사의 이해와 관계되는 정책이나 법규 제정에 대

해서는 입장을 표명할 수 있다.

· 헌법에 보장된 임직원 개개인의 참정권과 정치적 견해는 존중되나, 임직원은 개인의 견

해가 회사의 정치적 입장으로 오해 받을 소지가 있는 언행은 하지 않는다.

임직원에

대한 책임

· 임직원 개개인의 인격과 생각을 존중하고, 능력을 향상시킬 수 있는 기회를 부여함에

있어 성별, 학력, 출신 지역 등에 따라 차별을 두지 않는다.

· 임직원의 능력과 업적에 따라 공정하게 평가하고, 정당하게 보상한다.

· 임직원의 독창성과 능력이 최대한 발휘될 수 있는 근무여건 조성에 전력을 다하며, 창

의적인 인재 육성을 적극적으로 지원한다.

· 임직원의 안전 및 보건을 위해 필요한 조치를 적극적으로 취하며, 직무상 사고 및 부상,

재난, 질병 및 전염으로부터 안전한 작업환경을 유지한다.

임직원의

기본 윤리

[ 정직, 명에 및 품의 유지 ]

· 임직원은 코오롱인으로서 긍지와 자부심을 가지며, 항상 정직하고 성실한 생활 자세

를 유지한다.

· 임직원 각자가 코오롱을 대표한다는 자세로 항상 예의 바른 행동과 품위 있는 언어로써

코오롱인의 명예를 지킨다.

[ 업무 관련 행동 및 태도 ]

· 임직원은 회사의 경영이념, 목표 및 가치를 공유하며, 회사의 방침에 따라 구성원 각

에게 부여된 사명을 성실히 수행하고, 주주와 투자자, 고객 등 회사의 이해관계자의 이

익에 반하는 행동을 하지 않는다.

[ 이해상충행위의 금지 ]

· 공·사를 명확히 구분하며, 자신의 지위를 이용하여 사적인 이익을 추구하지 않는다.

· 회사와 개인의 이해가 상충되는 경우에는 회사를 우선적으로 생각한다.

· 임직원은 회사에서의 지위를 이용하여 취득한 내부 정보를 활용하여 개인적인 이익을

도모해서는 안 된다.

[ 지적 재산권의 존중 ]

· 지적 재산에 관한 타인의 권리를 존중함과 동시에 자신의 권리도 보호한다.

· 회사의 영업비밀에 대해서는 재직 시 및 퇴직 후에도 회사의 사전 승인 없이 외부에 유

출하지 않는다.

윤리규범의

준수

· 임직원은 그 지위의 고하를 막론하고 본 윤리규범을 성실히 준수해야 하며, 이를 위반

한 임직원은 그에 상응하는 징계를 받을 수 있다. 징계에 관한 내용은 「코오롱그룹 징

계·양정규정」 및 각 사별 인사 규정에 따른다.

· 임직원은 본 윤리규범에 위반하는 행위를 강압 받거나 인지한 경우에는 각 사 감사 조

직이나 ㈜코오롱 윤리경영실에 알리고 상담해야 한다. 각 사 감사 조직이나 ㈜코오롱

윤리경영실은 임직원의 신고 및 제보에 대하여 당사자를 보호하기 위한 모든 조치를

취하여야 한다.

다. 임직원의 보상체계 관련

당사는 연봉제를 실시하고 있으며, 개인별 성과평가에 연동하여 연봉을 차등 지급하고 있습니다.

또한 연간 경영목표 달성을 위해 기본연봉과는 별도로 인센티브 제도를 운영하여 동기부여를 하고, 인센티브 지급이 가능하다고 판단될 경우 경영실적 및 목표 성과 등과 연계하여 차등 지급하고 있습니다.

한편, 당사는 급여규정에 따라 임금체계 합리화를 위해 임금 항목을 단순화하여 운영하고 있으며, 기본급은 직급, 성과평가 결과 및 기타 사항을 고려하여 별도로 정하며 개인별 연봉 인상 범위를 달리 설정하도록 되어 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부1] 기업지배구조 내용과 관련된 내부 규정

첨부 1. 정관

첨부 2. 이사회규정

첨부 3. 리스크관리규정

첨부 4. 내부회계관리규정

첨부 5. 공시정보관리규정

첨부 6. 준법통제기준

첨부 7. 코오롱 윤리규범