SK디스커버리 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: SK디스커버리



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에스케이디스커버리 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
남기중
성명 :
신기조

직급 :
실장
직급 :
매니저

부서 :
재무실
부서 :
재무실

전화번호 :
02-2008-7399
전화번호 :
02-2008-7338

이메일 :
kjnam@sk.com
이메일 :
kijoshin@sk.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
최창원 외 12명
최대주주등의 지분율
48.50

소액주주 지분율
43.51

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
-

(지주회사)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에스케이(SK)

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
8,939,217
8,717,115
6,614,328

(연결) 영업이익
256,702
362,229
74,366

(연결) 당기순이익
247,822
534,038
272,295

(연결) 자산총액
12,250,710
11,780,098
6,881,873

별도 자산총액
1,752,488
1,663,218
1,561,635

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
1)

전자투표 실시
O
해당없음
2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
8)

집중투표제 채택
X
해당없음
9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

1) 제55기 정기주주총회 기준 개최일 23일 전 소집공고 (세부원칙 1-1 기재 내용 참고)

2) 제51기 정기주주총회부터 전자투표제도 도입 (세부원칙 1-2 기재 내용 참고)

3) 한국상장회사협의회의 「주총분산자율준수프로그램」 참여 (2024.03.28) (세부원칙 1-2 기재 내용 참고)

4) 제55기 정기주주총회 정관 개정을 통해 2024년 중간배당부터 예측가능성 제공 (세부원칙 1-4 기재 내용 참고)

5) 배당을 포함한 주주환원정책 및 향후 계획에 대해 주주총회, 공시, 홈페이지 등을 통해 안내 (세부원칙 1-4 기재 내용 참고)

6) 운영 내실화 및 고도화 진행 중 (세부원칙 3-2 기재 내용 참고)

7) ESG위원회규정, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정, 윤리규범 등의 내부통제 관련 규정 구비 및 운영 중 (세부원칙 3-3 기재 내용 참고)

8) 사외이사가 이사회 의장직 수행 중 (세부원칙 4-1 기재 내용 참고)

9) 집중투표제 미채택 (세부원칙 4-3 기재 내용 참고)

10) 명문화된 규정 없음 (세부원칙 4-4 기재 내용 참고)

11) 이사회 구성원은 남성 6인, 여성 1인으로 구성 (세부원칙 4-2 기재 내용 참고)

12) 전담 조직 미설치 (세부원칙 9-1 기재 내용 참고)

13) 감사위원회 위원장이 재무 전문가에 해당 (세부원칙 9-1 기재 내용 참고)

14) 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회이상 주기적으로 의사소통하고 있음 (세부원칙 10-2 기재 내용 참고)

15) 감사위원회 규정 상 감사위원회의 권한사항 명시 (세부원칙 9-1 기재 내용 참고)

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 환경과 사람 중심의 ESG 경영을 통한 기업과 사회 전반의 지속가능성 확대를 추구하고 있습니다. 사업분야의 지속적인 성장과 안정을 이루어 경제적 가치와 사회적 가치를 동시에 창출하고, 이를 이해관계자들과 나누려는 것입니다. 당사는 사회와 더불어 성장하고, 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루어 회사의 지속가능성을 동시에 고려합니다. 이 과정에서 사회ㆍ경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하고, 나아가 인류의 행복에 공헌하고자 노력하고 있습니다.

이러한 노력을 뒷받침하는 요소가 바로 지배구조입니다. 지배구조 개선을 통해 기업은 기후 위기 및 인권 이슈에 관한 다양한 위험에 유연하게 대응하고, 기회를 포착하며, 지속적으로 새로운 가치를 창출할 수 있습니다. 당사는 이러한 이해를 바탕으로 다양한 이해관계자의 권리 보호 의지를 명문화한 지배구조헌장을 제정하였습니다. 그리고 실질적인 이행을 위해 최상위 의사결정기구인 이사회의 역할과 권한을 강화하는 ‘이사회 중심 경영’을 선언하였습니다.

당사는 이러한 경영 철학의 실행을 위한 투명하고 건전한 지배구조를 갖추고 있습니다. 중요한 경영상의 의사결정은 이사회를 통하여 결정하고 있으며, 경영진의 중요한 업무 집행에 관한 사항도 이사회에서 논의될 수 있도록 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 이사진들이 안건 및 보고사항에 대해 충분히 검토할 수 있도록 이사회 개최 전에 자료를 미리 제공하고 사전 설명을 실시하여 심도 있는 논의와 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원합니다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 7명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 4명)로 구성되어 있으며, 이사회 의장을 대표이사와 분리하고 사외이사가 의장직을 수행하게 하여 이사회의 독립성 및 경영진 견제 기능을 유지하고 있습니다. 사외이사는 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회의 추천을 통하여 경영, 경제, 금융, ESG 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성이 검증된 전문가를 선임하고 있으며, 법적인 결격사유 뿐만 아니라 회사 및 특수관계인과 거래 또는 이해관계가 없는지 면밀히 검토한 후 선임하고 있습니다.

이사회 내 위원회로는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 및 인사위원회가 설치되어 있습니다. 이 중 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 독립성과 전문성 제고를 위하여 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 2021년 6월 25일 부로 ESG위원회와 인사위원회를 추가로 설치하고 사외이사를 위원장으로 선임하였습니다. ESG위원회를 통해 당사의 ESG 관련 활동 전반에 대한 검토 및 리스크 관리 활동을 시행하고 있으며, 인사위원회를 통해 대표이사 및 임원에 대한 평가 결과와 보수 적정성 등을 검토하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 독립적인 이사회의 구성

당사 이사회는 업무 집행 결정권과 이사의 감독 권한을 가지고 있습니다. 당사는 이사회의 투명성 및 독립성 제고를 위해 이사회 내 사외이사 비율을 과반으로 유지(보고서 제출일 기준, 사내이사 3명, 사외이사 4명, 57%)하고 있으며, 사외이사가 이사회 의장직을 수행함으로써 경영진과 사외이사 간 상호 견제 기능과 더불어 BSM(Board Skills Matrix, 이사회 역량 평가표)를 통해 이사회 역량과 다양성을 가시적으로 표현함으로써, 이사회 운영의 효율성을 높이고 거버넌스 투명성을 강화하고 있습니다. 또한 다양한 분야의 전문가를 이사회에 참여시켜 여러 관점으로 객관적이고 균형 잡힌 의사결정이 진행될 수 있도록 도모하고 있습니다.

당사는 분기별 1회의 정기 이사회를 개최하고 있으며 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 2023년에는 총 11회의 이사회를 개최하였습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

이사회 내 위원회는 이사회로부터 위임 받은 사항에 대하여 이사회의 권한을 행사하는 조직으로, 이사회는 당사 정관 제32조의2 및 이사회 규정 제13조에 의거하여 이사회 내 위원회를 설치할 수 있습니다.

당사의 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 및 인사위원회가 있으며, 이 중 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 강화하였습니다.

감사위원회는 회계 감사, 외부감사인 선임, 내부회계관리 운영실태 평가와 관련된 업무를 담당하고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 검증, 후보 추천을 수행하고 있습니다. 특히 당사는 상법상 감사위원회의 설치 의무가 없으나(2023년말 별도기준 자산총액 2조원 미만) 기업경영의 투명성 및 독립성을 위하여 감사위원회를 도입하여 운영하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 중심 경영 강화를 위하여 ESG위원회와 인사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(3) 이사회의 전문성과 다양성

당사는 경영, 경제, 금융, ESG 등 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사를 사외이사로 선임하여 이사회의 전문성과 다양성을 확보하고 경영진에 대한 감독과 견제 기능을 강화하고 있습니다. 이를 위하여 2022년 3월 29일 부로 <이사회 다양성 가이드라인>과 <사외이사 독립성 가이드라인>을 제정하여 시행 중입니다. 감사위원회는 재무분야에서 종사한 경험이 있는 재무 전문가 1인을 포함하여 운영하고 있으며, 다양한 분야의 전문가를 사외이사로 선임하여 위원회에서 안건에 맞는 실질적이고 심도있는 의안 심의가 가능하도록 하였습니다. 감사위원회는 분기별로 1회 이상 개최하며, 필요한 경우 외부감사인, 내부 감사부서의 장, 재무 담당 임원 및 경영진 등이 참석하도록 할 수 있습니다.

(4) 이사회의 효율성

이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 컨퍼런스콜 방식으로 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이 경우 이사는 이사회 및 위원회에 직접 출석한 것으로 간주됩니다. 이는 글로벌 경영환경에서 시간과 장소에 제약 없이 이사진들이 이사회 의사결정에 참여할 수 있도록 하기 위함입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 충분한 기간에 미달한 최소 3주일 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 363조(소집의 통지), 제542조의 4(주주총회 소집공고 등) 및 정관 제15조(총회의 소집)에 따라 주주총회일 최소 3주 전까지 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 소집통지서 발송 (지분율 1% 초과 보유 주주 대상) , 전자공시시스템(DART) 등에 공고하는 방법으로 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제55기 정기주주총회
제54기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-05
2023-03-07

소집공고일
2024-03-05
2023-03-07

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
23
22

개최장소
SK케미칼빌딩/경기도 성남시 분당구
SK케미칼빌딩/경기도 성남시 분당구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(지분율 1% 초과 보유 주주 대상), 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송(지분율 1% 초과 보유 주주 대상), 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
예탁원의 의결권 대리행사 권유에 의한 방법
예탁원의 의결권 대리행사 권유에 의한 방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총 7명 중 3명 출석
총 5명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총 4명 중 1명 출석
총 3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
우선주 매입/소각 건의(개인)
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 주주총회 참석과 의견개진에 불편함이 없도록 상법 등 관련 법령의 요구보다 더 충분한 기간 전에 정보를 제공하고자 하나, 다수의 자회사의 결산 및 외부감사인의 감사 일정 등 제반 여건 상 개최 4주 전에 제공 할 수 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 결산 관련 제반사항을 지속적으로 보완하여 주주가 주주총회 전 충분한 기간을 갖고 관련 정보를 이해할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일 이외의 일자에 주주총회를 개최하고 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 실시하는 등 주주가 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도간 주주의 주주총회 참석 편의를 위해 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하였고, 주주총회 집중일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였습니다.

당사는 의결권 행사와 관련된 주주의 편의 도모 및 주주총회의 의결 정족수 확보 등을 위해 제51기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하였습니다. 이와 별도로 전체 주주를 대상으로 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 2024년 3월 28일 개최된 제55기 정기주주총회에서 출석 주식총수 11,810,692주 중에 10,656,317주는 의결권 대리행사 및 권유에 의하는 방법을 통해 의결권을 행사하였고 1,154,174주는 전자투표에 의한 방법으로 의결권을 행사하였습니다.

당사는 기 도입된 전자투표제도와의 의결권 중복행사 등의 집계 오류를 방지하고자 서면투표제는 도입하지 않고 있으며, 이와 별도로 전체 주주를 대상으로 의결권 대리행사 권유 활동을 진행하고 있는 바, 동일한 목적을 달성할 수 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제55기 정기주주총회
제54기 정기주주총회
제53기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일(금)

2024년 3월 27일(수)

2024년 3월 29일(금)
2023년 3월 24일(금)

2023년 3월 30일(목)

2023년 3월 31일(금)
2022년 3월 25일(금)

2022년 3월 30일(수)

2022년 3월 31일(목)

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 2회의 정기주주총회의 안건은 평균 97% 이상의 찬성으로 의결되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제55기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제55기(‘23.01.01~‘23.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
18,031,736
11,810,692
11,669,384
98.8
141,308
1.2

제55기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
18,031,736
11,810,692
11,768,213
99.6
42,479
0.4

제55기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보:최창원)
가결(Approved)
18,031,736
11,810,692
11,623,907
98.4
186,785
1.6

제55기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보:구재상)
가결(Approved)
10,184,366
3,963,322
3,888,976
98.1
74,346
1.9

제55기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
18,031,736
11,810,692
11,730,128
99.3
80,564
0.7

제55기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금 규정 개정의 건
가결(Approved)
18,031,736
11,810,692
11,718,104
99.2
92,588
0.8

제54기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제54기(‘22.01.01~‘22.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
18,283,736
11,723,152
11,479,188
97.9
243,964
2.1

제54기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (후보: 전광현)
가결(Approved)
18,283,736
11,723,152
11,528,663
98.3
194,489
1.7

제54기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (후보: 남기중)
가결(Approved)
18,283,736
11,723,152
11,527,200
98.3
195,952
1.7

제54기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (후보: 김진일)
가결(Approved)
18,283,736
11,723,152
11,547,026
98.5
176,126
1.5

제54기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 김진일)
가결(Approved)
10,652,084
4,091,500
3,914,937
95.7
176,563
4.3

제54기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
18,283,736
11,723,152
10,639,823
90.8
1,083,329
9.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 의안은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 언급한 바와 같이 당사는 기 도입된 전자투표제도와의 의결권 중복행사 등의 집계 오류를 방지하고자 서면투표제는 도입하지 않고 있으나, 전자투표제를 도입하여 주주의 적극적인 권리행사를 독려함과 동시에 전체 주주를 대상으로 의결권 대리행사 권유를 적극적으로 시행함으로써 동일한 목적을 달성할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 주주총회 집중일 외의 일자에 주주총회를 개최하고 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 실시하는 등 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 충분한 조치를 취하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안권 관련 내용을 ESG 홈페이지(https://esg.skdiscovery.com/kr/shareholder_rights)에 게재하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2, 제542조의6에 따라 주주는 주주총회일로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재까지 주주제안 내역은 없었으나 향후 주주제안이 있는 경우 주주 확인 및 제안 안건 등 관련 사항에 대한 법적 검토 후 상법에 따라 의안으로 상정할 예정이며, 장기적으로 주주들의 의안 제안과 주주총회에서의 질의 및 설명 요구를 처리하는 내부 기준과 절차의 수립을 준비 중입니다.

당사는 앞으로도 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하고자 노력하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 지원할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안에 관한 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않으나, 당사의 주주는 상법에 정한 바에 따라 자유롭게 주주행사권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 주주총회 시 주주제안 의안에 대해 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 등을 제외하고는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않으며, 주주총회에 당사 및 자회사의 주요 임원진이 참석하여 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련함으로써 상법으로 정하고 있는 주주제안 권리를 충실히 보장하고 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함하여 자사주 매입, 소각 계획 등 중장기 주주환원정책을 마련하였으며, 관련 계획을 주주에게 정기적으로 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 매년 지속적으로 배당을 실시하고 있으며, 안정적이고 점진적인 배당 상향 추구를 기본 원칙으로 하고 있습니다. 이를 위해 ‘주주의 기대 부응, 예측가능성 제고, 유연성 추구’ 이상 3가지 항목을 당사 배당정책으로 삼고, 향후에도 위 배당정책을 바탕으로 재무 안정성 및 지속적인 성장을 위한 Cashflow 등 회사의 전반적인 상황과 주주가치 제고를 균형 있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

특히 2021년 10월에는 ① 직전연도 주당 배당금 대비 점진적 우상향, ② 중간배당 시행 고려, ③ 3년 주기 배당정책 정기검토를 주요 내용으로 하는 3개 사업연도(2021년~2023년) 중기 배당정책을 공시함으로써(2021년 10월 12일 수시공시의무관련사항(공정공시)) 당사 배당에 대한 주주들의 예측가능성을 제고하고자 노력하였습니다.

또한 2023년 7월 21일 ‘수시공시의무관련사항(공정공시)’를 통해 향후 3개 사업연도(2023년~2025년) 기간 중에 총 600억원의 자기주식을 매입 후 소각하는 계획을 발표하였으며, 이에 따라 약 100억원의 자사주를 2023년 중 매입하였으며, 2024년 3월 소각을 완료하였습니다. 2024년에는 200억원의 자사주를 매입 중이며 발표한 계획을 성실히 이행할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

현재 당사는 공시, IR 등을 통해 배당, 자사주 등 주주환원 정책 관련 정보를 주주에게 성실히 안내하고 있습니다.

2021~2023 사업연도에 대한 배당정책을 공정공시를 통해 공표한 바 있으며, 전체 주주 대상으로 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 이사회에서 배당에 대해 결의하는 즉시 ‘현금·현물 배당 결정’ 공시를 통해 안내하고 있습니다. 주주총회에서 최종 승인을 받은 후에는 ‘정기주주총회결과’ 공시 및 배당통지서를 전체 주주 대상으로 우편 발송하여 전체 주주가 충분히 인지할 수 있도록 성실히 안내하고자 노력하고 있습니다. 최종적으로 주주총회 및 이사회에서 결정이 되면 1개월 이내에 주주에게 지급하고 있습니다.

자사주 취득 및 소각 시에도 공정공시를 통해 2023~2025 사업연도에 대한 계획을 공표한 바 있으며, ‘주요사항보고서’, ‘신탁계약에의한취득상황보고서’, ‘신탁계약해지결과보고서’, ‘주식소각결정’ 공시를 통해 취득과 소각 시에 적시성 있는 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

더불어 당사는 주주환원 정책을 정기보고서 및 당사 홈페이지에 게재되는 IR자료에 포함하여 주주들에게 안내하고 있습니다. IR 자료는 최대한 다양한 주주들이 접근 가능하도록 영문으로도 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 ‘코리아 디스카운트’ 해소를 위한 자본시장 선진화 기조의 일환으로 정부에서 추진하고 있는 배당절차 개선 조치에 발맞추어, 제55기 정기주주총회에서 상장회사협의회의 표준정관에 따른 '배당기준일을 주주총회 의결권 기준일과 분리하기 위한 정관 일부 변경의 건'을 의결하였습니다. 따라서 제56기 중간배당부터 배당기준일 이전에 배당결정을 할 계획이며, 이를 통해 투자자는 배당규모를 확인한 후 투자여부를 결정할 수 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-29
X

2차
6월(Jun)
X
2023-06-30
2023-07-21
X

3차
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책 전문을 영문으로 안내하고 있지 않으나, 영문 IR 자료를 통해 요약된 주주환원 정책을 영문으로 제공하고 있습니다. 또한 당사는 배당기준일 관련 정관을 2024년 3월 개정하여, 정관 개정 전 지급 결의된 현금배당에서 배당기준일 이전에 배당액을 확정하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2021년 공시한 주주환원 정책이 만료됨에 따라 2024년에는 새로운 주주환원 정책을 수립할 예정이며, 수립된 주주환원 정책을 공시, IR 자료, 홈페이지 게시 등을 통해 안내하고 영문으로도 제공하고자 합니다.

또한, 당사는 제55기 정기주주총회에서 배당기준일 이전 배당액 확정을 위한 정관 변경을 진행하였으며, 제56기 중간배당부터 실시함으로써 주주들의 배당 관련 예측가능성을 제고할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 점진적 우상향을 지향하는 배당정책을 수립하여 준수하고 있으며, 중장기 자사주 매입 및 소각 계획도 발표하여 실행하는 등 적극적으로 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2022년부터 중간배당을 실시하였으며, 최근 3개 사업연도 중 차등배당ㆍ분기배당은 실시하지 않았습니다.

[중간배당 실시 내역]

사업연도
배당종류
이사회 결정일
주식종류
주당배당금
총 배당금

2023
중간배당
2023.07.21
보통주
500원
92억원

종류주
500원
7억원

2022
중간배당
2022.07.28
보통주
500원
92억원

종류주
550원
7억원

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
259,707,965,010
30,977,120,600
1,700
4.3

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
259,707,965,010
2,374,729,000
1,750
5.5

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
307,795,114,989
31,279,520,600
1,700
5.3

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
307,795,114,989
2,374,729,000
1,750
6.0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
229,904,178,204
27,645,546,000
1,500
3.2

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
229,904,178,204
2,103,331,400
1,550
4.2

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
17.5
7.9
14.0

개별기준 (%)
79.4
20.7
76.9

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현금배당 외에 2023년부터 2025년까지 약 600억원의 자기주식을 매입 및 소각 하기로 결의하는 등 주주의 권리를 존중하고 주주 가치를 실현하고자 지속적으로 노력하고 있습니다. 아울러, 향후에는 회사의 총주주환원율이 시장요구수익률에 최대한 가까워질 수 있도록 배당의 유지/확대, 자사주 매입 및 소각과 함께 다양한 주주환원 정책을 검토할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년 주당 배당금을 동결한 바 있으나, 자사주 매입/소각액을 포함한 주주환원율은 5.6%로 전기 시가배당률 대비 점진적으로 우상향하는 양상을 보였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2024년 중기 주주환원 정책을 새롭게 수립 및 시행할 예정이며, 자기주식 매입 및 소각 등의 실행을 통해 지속적으로 주주의 권리를 존중하고자 합니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시, IR, 컨퍼런스콜 등 다양한 방식으로 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있으며, 당사의 주주는 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000주(액면금액 5,000원)이며 그 중 우선주식의 발행 한도는 10,000,000주입니다. 2023년 12월말 기준으로는 보통주 19,037,855주, 우선주 1,358,455주이나, 2024년 3월 보통주 자기주식 252,000주 소각하여 보고서 제출일 현재 총 발행주식수는 보통주 18,785,855주, 우선주 1,358,455주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

40,000,000
10,000,000
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
18,785,855
46.96
자기주식 890,137주

(2023년 12월 31일 기준)

종류주
1,358,455
13.58
자기주식 1,467주

(2023년 12월 31일 기준)

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 종류주식은 의결권이 없는 비참가적, 비누적적, 무기한부, 의결권이 없는 우선주식으로서 보통주식에 대한 배당과 비교할 때 액면금액 기준 연 1%를 금전적으로 더 배당하고 있습니다. 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니하는 결의가 있는 경우, 그 총회의 다음 총회부터 우선 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 부활합니다. 상법에 의거하여 종류주주총회 개최가 가능하나 최근 3년간 개최된 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 지배구조 헌장에서는 아래와 같이 주주의 권리 및 주주권 보고에 관한 사항을 명시하고 있습니다. 이에 따라 보유주식의 종류 및 그 수에 따라 주주들에게 공평한 의결권을 부여하는 등 주주의 기본적 권리를 보호하고 있습니다. 또한 주주의 의결권이 침해되지 않도록, 모든 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

- 주주의 기본적인 권리는 정관이나 주주총회 또는 이사회의 결의로도 박탈하거나 제한할 수 없으며, 주주는 회사의 소유자로서 회사의 이익배당 및 잔여재산 분배에 참여할 수 있고 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있다.

- 회사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 보장하여야 하며, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.

- 주주는 회사로부터 자신의 주주권 행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받을 권리가 있으며, 회사는 정당한 사유가 없는 한 주주의 정보제공 요구에 성실히 응하여야 한다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분ㆍ반기보고서 및 사업보고서를 통해 분기 및 연간 경영실적을 매년 4회에 걸쳐 정기적으로 발표하고 있으며, 발표된 실적 관련 사항을 비롯한 회사 관련 문의사항에 대하여 기관투자자들과 미팅 및 IR 담당자의 수시 전화 응대 등을 통해 투자자들과 투명하게 소통을 하고자 노력하고 있습니다.

당사는 별도 사업을 영위하지 않고 주식 소유를 통해 자회사 및 투자회사를 지배하는 순수 지주회사로, 사업 자회사 중심의 IR을 진행해왔습니다. 2023년에도 매분기 말 자회사 IR에 이어 기관투자자와 미팅을 진행하여, 회사 실적 및 주요 경영현황 등에 대해 소개하였습니다.

향후에도 당사 및 산하 자회사 전체의 실적 및 지주회사 차원의 미래 성장전략에 대해 투명하게 소통하는 IR을 진행해 나가겠습니다.

[주주와의 대화 실시 내역]

일자
대상
형식
주요 내용

2023.06.22
국내 기관투자자
IR(소수 기관 개별미팅)
’23. 1Q 실적 및 주요 경영현황 업데이트

2023.06.30
해외 기관투자자
IR(소수 기관 개별미팅)
’23. 1Q 실적 및 주요 경영현황 업데이트

2023.07.14
해외 기관투자자
IR(소수 기관 개별미팅)
’23. 1Q 실적 및 주요 경영현황 업데이트

2023.08.24
국내 기관투자자
IR(소수 기관 개별미팅, 컨퍼런스콜)
’23. 2Q 실적 및 주요 경영현황 업데이트

2023.09.25
해외 기관투자자
IR(소수 기관 개별미팅, 컨퍼런스콜)
’23. 2Q 실적 및 주요 경영현황 업데이트

2024.02.02
해외 기관투자자
IR(소수 기관 개별미팅)
’23. 3Q 실적 및 주요 경영현황 업데이트

2024.02.07
해외 기관투자자
IR(소수 기관 개별미팅)
’23. 3Q 실적 및 주요 경영현황 업데이트

2024.02.15
국내 기관투자자
IR(소수 기관 개별미팅)
’23. 3Q 실적 및 주요 경영현황 업데이트

2024.02.16
국내 기관투자자
IR(소수 기관 개별미팅)
’23. 3Q 실적 및 주요 경영현황 업데이트

2024.04.02
국내 기관투자자
IR(소수 기관 개별미팅, 컨퍼런스콜)
’23. 4Q 실적 및 주요 경영현황 업데이트

2024.04.03
국내 기관투자자
IR(소수 기관 개별미팅)
’23. 4Q 실적 및 주요 경영현황 업데이트

2024.04.04
국내 기관투자자
IR(소수 기관 개별미팅, 컨퍼런스콜)
’23. 4Q 실적 및 주요 경영현황 업데이트

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주를 위해 NDR 등 따로 개최한 행사는 없으나, 2024년 3월 개최한 제55기 정기주주총회와 개별 미팅을 통해 소액주주의 의견을 청취한 바 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 대면 미팅 및 컨퍼런스콜을 통해 지속적으로 소통하고 있으며, IR 담당 임원이 5번 중 3번에 참석하여 해외투자자의 질문에 성실히 답하였습니다.

[해외투자자 소통 내역]

일자
대상
형식
주요 내용
임원 참석 여부

2023.06.30
해외 기관투자자
IR(소수 기관 개별미팅)
’23. 1Q 실적 및 주요 경영현황 업데이트
X

2023.07.14
해외 기관투자자
IR(소수 기관 개별미팅)
’23. 1Q 실적 및 주요 경영현황 업데이트
O

2023.09.25
해외 기관투자자
IR(소수 기관 개별미팅, 컨퍼런스콜)
’23. 2Q 실적 및 주요 경영현황 업데이트
X

2024.02.02
해외 기관투자자
IR(소수 기관 개별미팅)
’23. 3Q 실적 및 주요 경영현황 업데이트
O

2024.02.07
해외 기관투자자
IR(소수 기관 개별미팅)
’23. 3Q 실적 및 주요 경영현황 업데이트
O

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 관련 정보는 홈페이지(https://www.skdiscovery.com)와 DART(https://dart.fss.or.kr) 및 KIND(https://kind.krx.co.kr) 등 전자공시시스템을 통해 확인하실 수 있습니다. 또한 당사는 ESG 홈페이지(https://esg.skdiscovery.com)를 운영하고 있습니다.

이와 같이 홈페이지 및 공시시스템을 통해 회사소개, 재무정보, 공시정보, 이사회 구성현황, 이사회 활동 내역 등 회사 관련 정보를 제공하고 있으며, 개인 및 기관투자자는 당사 홈페이지 및 각종 전자 공시에 기재된 대표번호(02-2008-7399)를 통해서 당사 IR 담당자와 연락을 취할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

88.9

당사는 외국인 주주의 편의를 위하여 영문 홈페이지(https://www.skdiscovery.com/en)를 운영 중이며, 회사 관련 정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 또한 2022년부터 한국거래소 공시시스템(KIND)에서 제공되는 별도 양식의 영문공시를 실시하고 있으며, 향후에도 외국인 주주를 위한 영문공시를 지속하도록 노력하겠습니다.

또한 당사의 가치혁신실 직원 1인을 외국인 주주를 위한 담당직원으로 지정하여 응대하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주와의 별도행사를 개최하고 있지 않으나, 전화, e-mail 등 수시로 문의사항에 대해 상세히 응대하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 IR활동을 비롯하여, 홈페이지, 전자공시시스템 등을 통해 기업정보를 적시에 제공하고 있습니다. 향후에는 소액주주와의 소통을 확대하여 모든 주주에게 최대한 공평하게 정보를 제공하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 및 이사회 규정을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 감사위원회 규정 및 이사회 규정을 두고 있습니다. 감사위원회 규정 제9조 2호에서는 상법 등 관련 법령에 따라 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인 간 거래를 감사위원회 사전 심의 사항으로 명시하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제11조 4호에 이사와 회사간의 거래는 이사회 승인사항으로 정하고 있으며 제11조의2에서는 계열회사간 내부거래 및 특수관계인과의 거래를 이사회 승인사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래가 제한적으로, 공시대상기간 동안 포괄적 이사회 의결을 한 내역은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 동안 지배주주에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도 거래는 없으며, 계열회사 등 이해관계자와의 거래내역 등은 다음과 같습니다.

구분 (단위:천원)
특수관계자명
영업수익
영업외수익
영업비용

종속기업
SK가스(주)
49,983,008
-
577,030

에스케이플라즈마(주)
-
547,187
-

에스케이케미칼(주)
10,585,349
-
569,131

에스케이바이오사이언스(주)
-
-
79,910

프롭티어(주)
4,305
-
-

관계기업 및 공동기업
SK디앤디(주)
6,051,511
-
-

기타
에스케이에코플랜트(주)
-
-
14,203

SK(주)
-
-
567,741

SK아카데미
-
-
128,278

SK이노베이션(주)
-
-
106,525

SK텔레콤(주)
-
-
48,113

SK네트웍스(주)
-
-
5,000

에스케이핀크스(주)
-
-
107,508

기타
-
-
47,783

합 계
66,624,173
547,187
2,251,222

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 감사위원회를 통해 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 충분히 보호하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 내부 프로세스를 강화하고 독립적인 감사기능을 확대할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배구조헌장과 ESG위원회 운영을 통해 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사의 지배구조헌장은 주주보호 정책과 관련하여 다음과 같이 명시하고 있으며, 이에 근거하여 주요 의사결정에 관한 사전심의기구인 ESG위원회를 통해 회사의 지배구조와 관련된 전략 및 주요사항을 검토하고 있습니다.

- 회사의 합병 및 분할 등 회사와 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 행위는 정당한 절차를 통해 이루어져야 하고 실체적 공정성이 확보되어야 하며, 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 노력하여야 한다.

- 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.

- 회사는 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 기업정보를 모든 주주에게 동등하게 제공하도록 노력하여야 한다. 법령에 의해 요구되는 공시사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 공시할 수 있으며, 가급적 쉬운 용어를 사용하여 공시 내용을 이해하기 쉽게 작성하여야 한다.

또한 당사는 2020년 3월 개최된 제51기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 시행함으로써 주주 권리행사의 편의성을 제고하였습니다. 더불어, 주주총회에서는 참석 주주가 상정된 안건에 대해 최대한 자유롭게 의견 개진 및 질의할 수 있도록 진행하고 있습니다. 이 외에도, 당사 홈페이지 및 각종 전자공시시스템에 기재된 대표번호(02-2008-7399)를 통해 주주는 IR 담당자와 즉각적인 소통을 할 수 있습니다.

향후에도 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 야기할 수 있는 사유가 발생할 경우, 소액주주의 의견을 폭넓게 수렴하고, 반대주주의 권리를 보호하기 위한 정책을 지속적으로 검토 및 개선해 나가겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 내역이 없으며, 이에 관한 구체적인 계획도 보고서 제출일 현재까지 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 중 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배구조헌장에 주주보호에 대해 명시하고 있으며, 기업의 구조 또는 주요 사업의 변동 등에 대해서는 ESG위원회의 면밀한 검토를 통해 주주의 권리를 보호하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지속적으로 주주권리 보호를 위해 노력할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 당사의 최고 의사결정기구로서 주요 경영 사항에 대한 의사결정 및 경영감독 기능을 수행하며, 의결 사항이 아닌 경우에도 중요 경영 사항에 대한 보고 및 논의가 이루어집니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 법상 의무화된 사항 이외에도 이사회 규정에 따른 중요 사항에 대하여는 이사회의 심의ㆍ의결 절차를 거치도록 정한 사항들이 있습니다.

이사회 규정 제11조에 규정된 이사회 부의사항 중 법상 의무화된 사항 이외에 이사회 심의ㆍ의결사항으로 정한 사항은 다음과 같습니다.

(가) 경영에 관한 사항

- 최근 사업연도 말 현재의 자기자본의 2% 이상의 생산설비의 신설 및 증설, 연구개발투자 (이사회 규정 제11조 제2호 바목)

- 경영철학의 실행을 위한 실천방법의 개발 및 수정 (이사회 규정 제11조 제2호 사목)

- 10억원 이상의 기부. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호와 “사회복지공동모금회법”에 따른 기부는 선집행후 사후보고 할 수 있다.

(이사회 규정 제11조 제2호 아목)

(나) 재무에 관한 사항

- 최근 사업연도 말 현재의 자기자본의 2% 이상의 다음의 채무부담, 자산취득 및 처분 (이사회 규정 제11조 제3호 사목)

(1) 1년을 초과하는 신규자금의 차입

(2) 담보제공 및 채무보증

(3) 타법인 출자 및 대여

(4) 자산의 취득 및 처분

(다) 인력 및 조직관리에 관한 사항

- 임원배상책임보험의 가입 및 기타 임원의 책임부담에 대한 구제제도의 도입(이사회 규정 제11조 제4호 아목)

(라) 기타 사항

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항(이사회 규정 제11조 제5호)

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 이사회 권한을 위임할 수 있습니다.

이사회 규정 제13조 2항에서 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 기타 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다. 또한 이사회 규정 제14조에서 이사회 부의사항 및 내부거래 등의 승인을 제외한 일체의 업무, 이사회의 의결로 대표이사에게 그 결정을 위임한 사항, 이사회에서 결정된 사항의 시행에 관한 세부적 사항은 대표이사에게 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 경영의사 결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 제도를 갖추고 있으며 보다 효율적으로 운영될 수 있도록 실질적인 노력을 다 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정에서 정한 의결사항 이외에도 주요 경영사항에 대한 수시, 정기 보고를 성실하게 이행하여 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 명문화하여 마련하고 운영하지 않고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 비상시 선임정책을 포함한 최고경영자 승계정책과 관련하여 세부적으로 명문화된 규정은 없으나, 이사회를 중심으로 최고경영자 후보의 발굴 및 검증 프로세스를 운영하고 있으며 미래 경영자 후보 육성을 위한 교육을 실행하는 등 개선ㆍ보완 노력을 지속하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

최고경영자는 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십 및 전문성 등 역량을 보유해야 합니다. 당사는 이러한 역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하여 전략적, 체계적으로 검증하고 육성하고 있으며, 이를 위해 이사회사무국(경영지원실) 및 HR담당(기업문화실) 등 사내 유관 조직이 상호 협력하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 이사회 규정 및 인사위원회 규정을 통해 최고경영자 후보군 관리, 후보 추천 등 승계와 관련된 일부 사항을 명문화하였으며, 인사위원회와 이사회 중심의 승계 과정 운영으로 투명한 지배구조 구축을 위한 변화 노력을 지속해오고 있습니다.

당사는 최고경영자 후보군을 선발하고 역량과 리더십 등 적합성에 대해 검증하는 절차를 상반기와 하반기 연 2회 운영하여 사업 영역 및 역량에 따라 다양한 후보군을 선발, 관리함으로써 변화하는 경영환경에 민첩하게 대응하고 있습니다. 또한 미래 경영자 후보 육성을 위한 핵심인재 교육 프로그램을 통해 경영자로서 역량과 리더십을 조기에 배양할 수 있도록 준비하고 있습니다.

당사는 이러한 과정을 통해 검증, 육성한 최고경영자 후보군 중 적합한 후보를 이사회에 추천하며, 이사회는 추천받은 후보의 리더십 및 전문성 등을 심의하여 주주총회의 사내이사 후보로 최종 확정합니다. 이후 상법 제389조, 정관 제25조, 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 결의로 대표이사를 선임합니다.

또한, 당사는 복수 대표이사 체제로 갑작스러운 비상 상황에 대비하고 있으며, 정관 제26조에 따라 대표이사의 부재 시 대표이사가 사전에 지정한 이사가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 중 최고경영자 승계정책과 관련한 교육을 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자 승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책과 관련한 세부적인 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회를 중심으로 최고경영자 후보의 발굴 및 검증 프로세스를 운영할 것이며, 미래 경영자 후보 육성을 위한 교육을 실행하는 등 개선·보완 노력을 지속할 것입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회, 리스크 관리협의체, 이사회 내 위원회 등을 통해 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 위험요소에 대하여, 리스크를 세분화하고 주기적으로 점검하고 있습니다. 세분화된 영역별 리스크에 대한 식별·평가·관리의 효율성을 위해 영역별 담당 임원으로 구성된 리스크 관리 협의체에 사전 리스크 파악 및 관리를 실시하고 이를 통합적으로 관리할 수 있도록 리스크 관리 책임자(CRO)를 지정하고 있습니다. 리스크 협의체는 이사회 내 위원회의 설치목적 및 권한사항에 근거한 이사회 내 위원회의 의결, 보고 등의 절차를 통하여 리스크를 관리·감독하고 이를 이사회에서 최종 보고하여 통합적으로 관리할 수 있도록 규정하고 수행합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위해 윤리규범 및 윤리규범실천지침을 제정하고 이를 운영 및 관리하고 있으며, 법무담당임원을 준법지원인으로 선임하여 기업 활동 전반의 법적 위험을 예방하고 통합적으로 관리하고 있습니다. 이사회가 선임한 준법지원인은 준법 교육을 시행하고 준법통제 기준 등의 준수 여부를 점검하며, 그 결과를 매년 이사회에 보고합니다. 이를 통해 당사의 모든 활동이 합법성, 투명성, 합리성에 근거하여 진행될 수 있도록 윤리경영 정착에 힘쓰고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 당사의 재무제표가 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리규정을 제정하고, 전사 수준, 프로세스 수준, 일반전산 수준 통제 체계를 구축하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회, 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시통제활동과 운영, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링, 임직원의 불공정거래금지 등을 포함한 공시정보관리규정을 제정하고 이를 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 ESG 리스크가 글로벌 리스크로 부각되고 있으며 기후변화 규제가 강화됨에 따라 투자 시 ESG 리스크를 사전에 인지할 수 있도록 ESG 심사 가이드라인 및 내부탄소가격제를 도입하여 사전에 투자에 있어 ESG 리스크를 확인하고 의사결정에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 다양한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 내부통제 관련 시스템을 지속적으로 검토하고 보완해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효율적 의사결정이 가능하도록 이사 7명으로 구성하여 4개의 위원회를 운영 중이며, 독립성 강화를 위해 이사 과반 및 감사위원 전원을 사외이사로 구성하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 정관 제22조에 따라 10인 이하의 이사로 이사회를 구성하여야 하며, 공시서류제출일 현재 사내이사 3명, 사외이사 4명, 총 7명의 이사로 구성(사외이사 비율 57%)하여 상법상 상장회사 이사회 구성 요건을 충족하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최창원
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사 부회장

인사위원회
333
2027-03-28
기업경영
전) SK케미칼(주) 경영지원부문장

현) SK가스(주) 사내이사 부회장, SUPEX추구협의회 의장

전광현
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사 사장

ESG위원회
15
2026-03-29
기업경영
전) SK케미칼(주) 대표이사 사장

현) SK디스커버리(주) 대표이사 사장

남기중
사내이사(Inside)
남(Male)
51
재무실장
15
2026-03-29
기업경영
전) SK디스커버리(주) 경영지원실장

현) SK디스커버리(주) 재무실장

구재상
사외이사(Independent)
남(Male)
59
이사회 의장

사외이사후보추천위원회 위원장

감사위원회

인사위원회
3
2027-03-28
재무/경제
전) (주)케이클라비스자산운용 대표이사

현) (주)케이클라비스 대표이사

김용준
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회

ESG위원회
27
2025-03-29
재무/회계
전) 중부지방국세청장

현) 김앤장법률사무소 고문

김현진
사외이사(Independent)
여(Female)
55
ESG위원회 위원장

감사위원회

인사위원회
27
2025-03-29
에너지/환경
전) 대통령직속 녹색성장위원회 위원

현) 서울과학종합대학원 교수

김진일
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원회

사외이사후보추천위원회

ESG위원회
15
2026-03-29
경제
전) 대통령직속 국민경제자문회의 거시경제분과장

현) 고려대학교 경제학과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 하기 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회

승인 사항으로 정한 특수관계인간 거래의 사전 심의

(6) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소요청 시 소제기 결정여부

(6) 감사인 선정 또는 해임요청

(7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령

(8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령 및 법령에 따른 후속조치 수행

(9) 감사계획 및 결과

(10) 내부회계관리규정의 제정 및 개정에 대한 승인 (제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서 포함)로 작성ㆍ관리)
4
A
-

사외이사후보추천위원회
1. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

2. 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항
3
B
-

ESG위원회
1. 연간 사업계획 및 수정

2. 중장기 계획 및 수정

3. 중요한 전략적 의사결정

4. 회사 ESG 전략 방향

5. 전년도 ESG 추진 과제 이행사항 결과 및 당해 연도 추진 계획

6. 환경 사회 관련 주요 비재무 리스크 요인 및 이슈 사항/대응방안

7. 국내외 주요 ESG 평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항

8. ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항

9. 환경 사회 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항

10. 기타 ESG 또는 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항
4
C
-

인사위원회
1. 대표이사에 대한 평가 및 그에 따른 유임 여부

2. 대표이사 해임 및/또는 선임 제안

3. 대표이사 후보 추천

4. 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성
3
D
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김용준
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
구재상
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

감사위원회
김현진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C, D

감사위원회
김진일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

사외이사후보추천위원회
구재상
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

사외이사후보추천위원회
김용준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
김진일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

ESG위원회
김현진
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, D

ESG위원회
김용준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
김진일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
전광현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

인사위원회
구재상
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

인사위원회
김현진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

인사위원회
최창원
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG위원회는 ESG 운영과 관련한 다양한 주제 쟁점을 발굴, 파악하여 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영전략 및 ESG 방향성에 대한 이사회의 자문 및 검토를 수행하고 사업분야 리스크 관리 프레임워크를 실행, 개선하며 재무적, 비재무적 리스크 및 기회에 대한 대응전략 검토를 수행합니다.

권한사항은 아래와 같습니다.

- 연간 사업계획 및 수정 검토중장기 계획 및 수정 검토

- 중요한 전략적 의사결정 검토

- 회사 ESG 전략 방향 검토

- 전년도 ESG 추진 과제 이행사항 결과 및 당해년도 추진 계획 검토

- 환경 사회 관련 주요 비재무 리스크 요인 및 이슈 사항 및 대응방안 검토

- 국내외 주요 ESG 평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항 검토

- ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항 검토

- 환경 사회 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항 검토

- 기타 ESG 또는 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항 검토

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 객관적이고 독립적인 의사결정 기능을 강화하기 위해 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 이사진과 경영진 상호 간의 견제와 균형, 기업경영의 투명성을 확보하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 선임 사외이사 제도의 도입 실익이 없습니다.

또한 집행임원제도 도입 관련 당사는 ① 현재 급변하는 국내외 경영 상황 하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인해 지휘체계의 적시 가동이 어려울 수 있다는 점, ② 이미 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있는 점, ③ 사외이사로만 구성된 감사위원회와 기타 이사회 산하 위원회 등을 통해 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 현 시점에서는 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 상법상 상장회사 이사회 구성요건을 충족하고 있으며, 이사회 및 이사회 내 모든 위원회는 사외이사를 과반으로 구성하고 있습니다. 특히 감독과 견제 역할이 중요한 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 공정성을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 유지하고, 이사회 내 설치된 다양한 위원회를 활발하게 운영하여 지배구조의 투명성과 전문성, 효율성 등을 제고하기 위하여 노력을 다할 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 전반에 대한 오랜 경험과 전문성을 바탕으로 한 사내이사 3명과 경영/경제/금융/ESG 등 다양한 분야의 지식을 보유한 사외이사 4명으로 이사회를 구성하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 SK케미칼㈜, SK가스㈜, SK디앤디㈜, SK이터닉스㈜, SK플라즈마㈜, 프롭티어㈜ 등 자회사를 지배하고 있는 지주회사로서 당사 및 자회사의 경영사항에 대한 종합적인 의사결정이 요구됩니다. 따라서, 이사회 구성에 있어서 전문성, 책임성, 다양성 등을 중요한 요소로 고려하고 있으며 이러한 사항은 당사의 이사회 다양성 가이드라인에 성문화되어 있습니다. 이에 따라, 이사회가 특정 배경, 직업군에 편중되지 않도록 하고 이사 선임 있어서 연령, 성별 등의 제약을 두고 있지 않으며, 중요한 경영상의 의사결정에 실질적으로 기여할 수 있도록 실제로 경영, 경제, 금융, ESG 등 다양한 분야의 지식 및 경력, 전문성, 책임성을 지닌 유능한 이사들로 당사 이사회를 구성하고 있습니다.

당사의 사내이사 3명은 회사 경영 전반에 대한 오랜 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 회사의 기존 사업 현황 및 성장 방향에 대한 뚜렷한 철학과 비전을 가지고 있습니다. 특히 지배주주가 책임을 지고 회사를 경영하고 있으며 사내이사는 회사 전반에 대해 오랜 기간 축적된 경험을 가진 전문 경영진을 중심으로 구성되어 있습니다. 그 외 다양한 분야에서 숙련된 경험을 쌓은 4명의 전문가들이 사외이사의 임무를 성실히 수행 중입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최창원
사내이사(Inside)
1997-02-28
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

안재현
사내이사(Inside)
2022-03-29
2025-03-29
2023-03-29
사임(Resign)
-

전광현
사내이사(Inside)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

남기중
사내이사(Inside)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

송재용
사외이사(Independent)
2018-03-27
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
-

김용준
사외이사(Independent)
2022-03-29
2025-03-29
2022-03-29
선임(Appoint)
재직

김현진
사외이사(Independent)
2022-03-29
2025-03-29
2022-03-29
선임(Appoint)
재직

김진일
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

구재상
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 지배주주와 전문경영인 및 다양한 분야의 지식과 경력을 보유한 이사들로 구성되어 있으며, 이사회 다양성 가이드라인을 통해 이를 제도화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 다양성 확보를 위한 제도를 지속적으로 준수하고 전문성과 책임성을 지닌 이사회 구성이 유지될 수 있도록 하여 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 노력을 다 할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원에서 추천하여 주주총회에서 선임되고 있으나, 사내이사는 독립된 제3의 기구를 통해 후보자 선정이 이루어지지 않고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 사외이사 후보 추천 및 선임과정은 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 당사는 상법 제382조 및 제542조의8 등 관련 법령, 지배구조헌장 및 사외이사후보추천위원회 규정 등에 근거하여 사외이사 후보를 추천하기 위해 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 해당 위원회는 공정성과 독립성 확보를 위해 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사후보 추천위원회에서는 이사 직무수행의 적합성 여부를 엄격하게 심사하며, 주주총회에서 최종적으로 이사를 선임하고 있습니다. 다만, 사내이사는 독립된 제3의 외부기관의 추천을 받고 있지는 않으나 이사회에서 사내이사 후보의 발굴 및 검증 프로세스를 운영하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

상법 제363조에 의거 최소 주주총회 소집일 2주 전에 각 주주에게 통지를 발송해야 함에 따라, 당사는 2023년 3월 7일 및 2024년 3월 5일에 실시한 주주총회 소집공고를 통해 사내이사 및 사외이사후보추천위원회로부터 추천을 받은 사외이사에 대한 정보를 주주에게 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제55기 정기주주총회
최창원
2024-03-05
2024-03-28
23
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

제55기 정기주주총회
구재상
2024-03-05
2024-03-28
23
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

제54기 정기주주총회
전광현
2023-03-07
2023-03-29
22
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

제54기 정기주주총회
남기중
2023-03-07
2023-03-29
22
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

제54기 정기주주총회
김진일
2023-03-07
2023-03-29
22
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보는 정기보고서를 통해 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

기타 방법에 의한 정보 제공의 경우, 재선임 후보자가 이사회 및 위원회 활동을 하며 회사의 발전이나 지배구조 개선에 기여한 사항을 이사회 혹은 사외이사후보추천위원회의 추천 사유에 상세히 기재하여 주주총회 소집공고의 참고서류로서 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제22조 제2항에 의거하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 상법 제363조의 2(주주제안권)에 따라 소수주주의 이사후보 추천 권리를 보장하고 있습니다. 다만 최근 3개년 주주총회 기간 중 소수주주의 이사 후보 추천은 없었습니다. 당사는 주주총회 공고를 통하여 이사후보에 대한 정보를 제공함으로써 주주의 의사결정을 지원하고 있으며 주주총회에서도 해당 안건에 대한 소수주주 의견 청취를 위해 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 관련 법령 및 규정을 준수하고 이를 엄격하게 운영함으로써 공정성과 독립성을 확보를 위한 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 후보자의 자격과 독립성 판단 기준에 대한 가이드 라인을 유지하고, 후보자 관련 정보를 충분한 기간 동안 상세하게 제공하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서의 공정성과 독립성이 유지될 수 있도록 노력을 다 할 것입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 임원관리규정에 따라 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최창원
남(Male)
부회장
O
대표이사 / 부회장 / 인사위원회

전광현
남(Male)
사장
O
대표이사 / 사장 / ESG위원회

남기중
남(Male)
실장
O
재무실장

구재상
남(Male)
사외이사
X
이사회 의장 / 감사위원회 / 사외이사후보추천위원회 위원장/ 인사위원회

김용준
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장 / ESG위원회 / 사외이사후보추천위원회

김현진
여(Female)
사외이사
X
ESG위원회 위원장 / 감사위원회 / 인사위원회

김진일
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 / 사외이사후보추천위원회 / ESG위원회

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
등기임원여부
상근여부
담당 업무

박철
남
임원
미등기임원
상근
임원

이용석
남
총괄
미등기임원
상근
ESG총괄

황춘현
남
총괄
미등기임원
상근
SHE총괄

서동록
남
임원
미등기임원
상근
임원

송기석
남
실장
미등기임원
상근
가치혁신실장

김남규
남
담당
미등기임원
상근
커뮤니케이션담당

이정우
남
총괄
미등기임원
상근
C&C총괄

황재선
남
실장
미등기임원
상근
DX Lab 실장 / 겸) DX위원회담당

우병재
남
담당
미등기임원
상근
Net Zero 위원회 담당

김바른
남
담당
미등기임원
상근
커뮤니케이션담당

권오병
남
실장
미등기임원
상근
기업문화실장 / 겸) SV위원회담당

김한조
남
실장
미등기임원
상근
경영지원실장 / 겸) ESG담당

김현동
남
담당
미등기임원
상근
커뮤니케이션담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 임원 선임을 방지하기 위한 세부사항을 포괄적으로 명문화한 정책은 없으나, 임원 선임 정책 관련하여 당사의 임원관리제도에 의거 상반기와 하반기 연 2회 임원 선임 및 보임에 대한 내부 검증 절차를 운영하고 있습니다. 이를 통해 임원의 역량과 리더십 뿐만 아니라 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 여부 등을 검토하여 임원이 해당 직책을 수행할 수 있는지에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

내부규정인 임원관리규정에 임원의 선임, 의무, 징계 규정 등 임원의 역할과 책임에 대해 명시하여 임원 선임, 운영의 목적과 기준을 더욱 엄격히 하고 있으며, 외부 영입 임원의 경우 임원 선임 전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다. 특히 사외이사의 경우 2022년 제정된 사외이사 독립성 가이드라인에 가업가치 훼손 및 주주 권익의 침해 이력 없음을 사회이사 후보자 자격요건으로 명시하여, 선임 시 기준으로 삼고 있습니다.

또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 임원 징계위원회를 설치·운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하며, 인사위원회에 주요 임원에 대한 평가, 보수 등을 보고하고 검토 받고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원관리규정을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부 검증 절차를 철저히 운영하여 적격한 임원을 선임할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법규에 근거하여 사외이사의 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하며, 재직중인 사외이사는 회사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

구재상
3
3

김용준
27
27

김현진
27
27

김진일
15
15

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사는 계열회사를 포함하여 당사와 최근 3개 연도 동안 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사는 당사(계열회사 포함)와 최근 3개 연도 동안 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 관련 법규에 근거하여 사외이사의 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회는 주주총회에 추천할 사외이사 후보군을 선정하는 단계에서부터 이해관계 유무를 검토하고 있으며, 이해관계가 있는 후보자일 경우 사외이사 후보군에서 제외하고 있습니다. 또한, 사외이사 후보로 추천되면 후보 본인으로부터 사외이사 자격요건 적격 확인서를 확인 받고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 없음을 확인하였으며, 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 노력을 다하고 있습니다. 당사는 위원 전원이 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서는 주주총회에 추천될 사외이사 후보자와 당사(계열회사 포함)간의 중대한 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시 당사와 이해관계가 없는 자를 선임할 수 있도록 관련 절차 및 규정에 따라 이해관계 여부에 대한 검토를 충실하게 수행할 것입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 겸직 허용 관련 내규를 마련하고 있으며, 사외이사들은 해당 기준을 준수하는 범위에서 당사의 사외이사로 업무를 우선으로 하여 그 직무를 충실하게 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에서 정한 사외이사 겸직 금지 규정을 준수하고 있으며, 지배구조헌장 제19조에서 사외이사의 겸직 및 경업 금지에 관하여 ① 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 아니되며, ② 자신이 사외이사를 맡은 회사의 영위 사업과 연관된 경제적 거래를 하거나 동종업계에 속한 다른 회사의 사외이사직 등을 겸임해서는 안 된다고 규정하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김용준
O
2022-03-29
2025-03-29
김앤장법률사무소 고문
오비맥주(주)
감사
2023.03
비상장

김현진
O
2022-03-29
2025-03-29
서울과학종합대학원 교수
-
-
-
-

김진일
O
2023-03-29
2026-03-29
고려대학교 경제학과 교수
현대커머셜(주)
사외이사
2021.03
비상장

구재상
O
2024-03-28
2027-03-28
(주)케이클라비스 대표이사 회장
(주)케이클라비스
대표이사
2018.07
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 겸직 현황은 사외이사로서의 충실한 직무수행에 장애가 될 정도에 해당하지 아니하며, 사외이사 전원은 당사 이사회 업무를 최우선으로 하여 이사로서 업무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사로서 직무 충실성을 기할 수 있도록 겸직 허용 여부를 엄격하게 판단하고, 사외이사를 중심으로 이사회에서 회사 주요 경영사항에 대하여 충실하게 토론 및 심의를 진행할 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행을 충실히 지원하기 위한 정책 및 전담 조직을 마련해두고 있으며, 실질적으로도 사외이사의 역할이 극대화 되도록 충분한 인적·물적 자원을 제공해오고 있습니다

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 정책을 갖추고 있습니다. 지배구조헌장은 회사의 사외이사에 대한 충분한 정보제공 의무, 사외이사가 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원할 의무를 규정하고 있으며, 동시에 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공받을 권리와 외부 조력을 받을 권리를 보장해주고 있습니다. 한편 이사회 규정은 이사회 소집 통보 및 안건 송부를 회의일 7일 전까지 하도록 규정하고 있습니다.

사외이사들은 중요한 회의 안건에 대한 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 사전 보고를 받고 있으며, 회사에 대한 추가 정보를 요구할 경우 해당 정보의 담당부서 임원 및 실무자를 통해 요구한 정보를 제공하는 한편 대면 또는 서면으로 관련 내용을 충분히 이해할 수 있도록 설명하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사 직무수행을 지원하기 위한 정책을 갖추었을 뿐만 아니라, 임직원 6명 규모의 이사회사무국을 사외이사 지원 부서로 두고 있으며, 사외이사에게 다양한 물적·인적자원을 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성을 제고하고, 이사회 내 위원회에서 원활한 직무수행이 가능하도록 지원하기 위하여 다양한 교육기회를 제공하고 있으며, 그 제공 내역은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
주요 교육 내용

2023.06.22
삼일회계법인
송재용, 김용준, 김현진, 김진일
내부회계관리제도 동향 및 감사 중요사항

2023.11.30
삼일회계법인
송재용, 김용준, 김현진, 김진일
내부회계관리제도 동향 및 감사위원회 평가 개요

또한 신임 사외이사를 대상으로 회사의 주요 경영 정보를 제공하고 이에 대한 개별적인 설명을 통하여 신임 이사의 soft landing을 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

사외이사의 독립성을 보장하고 이사회 중심의 책임경영 실행을 강화하기 위하여 사외이사만으로 구성되는 회의를 지원해오고 있으며, 계열회사 사외이사 간 회의를 통하여 주요 경영 현안 및 이사회 경영 시스템에 대한 논의를 지속하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1차
임시(EGM)
2023-04-07
1
4
Governance와 사외이사의 역할
신임 사외이사 대상

2차
임시(EGM)
2023-07-03
1
4
경영시스템으로서의 이사회 평가
-

3차
임시(EGM)
2024-04-12
1
4
경영현안 및 이사회 중심 경영
신임 사외이사 대상

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사들의 충실한 직무 수행을 지원하기 위한 정책을 갖추고 운영 중이며, 업무의 이해도를 제고하고 이사회 및 이사회 내 위원회에서 실질적이고 효과적인 심의가 가능하도록 안건에 대한 충분한 검토시간과 자료를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 정책이 원활하게 운영될 수 있도록 충분한 정보와 자원을 제공할 것이며, 사외이사만을 대상으로 하는 사내 회의를 확대하여 주요 경영 현안에 대한 충분한 숙지와 활발한 의견 개진이 이루어질 수 있도록 노력할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의사록을 기록, 관리함으로써 사외이사의 개별실적을 파악하고, 이사회 참석률 및 제언 제공 여부 등을 종합적으로 고려하여 추천 과정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 의사록을 통해 기록, 관리함으로써 사외이사의 개별실적에 대해 파악하고 있으며, 이사의 임기 만료 시 이사회 참석률, 안건에 대한 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 적절한 자문 제공 여부, 감사위원으로서의 감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하여 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 과정에 반영하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 공정성을 확보하기 위하여 전원 사외이사로 구성된 사외이사추천위원회에서 사외이사의 재선임 여부를 판단하고 있으며, 이사회 평가의 경우 평가 주체는 사외이사로 한정하여 무기명 온라인 설문 방식으로 평가를 진행하고 있습니다. 또한 해당 평가 결과를 매년 사업보고서에 포함하여 공개하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사 사외이사의 임기 만료 시 이사회 참석률, 안건에 대한 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 적절한 자문 제공 여부, 감사위원으로서의 감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하여 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 과정에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 임기 만료 시 해당 사외이사가 전문성과 책임성을 가지고 이사회 및 감사위원회에 기여하였는지 여부를 다각도에서 고려하여 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 과정에서 적극적으로 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 개인별 평가에 대한 객관적 평가 기준 도입 등이 필요할 경우 도입 시 장단점과 결과의 활용도 등을 면밀히 검토하고 이사회에서 충분히 논의한 후 도입을 결정할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준의 사외이사 보수를 결정하고 있습니다. 다만, 사외이사의 독립성 유지를 위해 평가와 보상을 연동하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사의 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되며, 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하여 구성되어 있습니다. 보수액은 당사와 유사한 기업군의 보수 및 물가상승률 등을 참고하여 산정하고 있으며, 법률의 규정에 따라 이사보수 한도에 관한 이사회 검토를 거친 뒤 주주총회 승인을 통해 확정되고 있습니다. 또한 당사는 이러한 보수 및 산정 방식 등을 사업보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있지만, 독립성 저해 우려로 평가 결과를 보수 책정 시 반영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 적극적인 직무수행을 도모할 수 있도록 적정한 보수를 책정하여 지급할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 제27조 및 이사회 규정 제5조에 의거 매분기 1회 이상 정기적으로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 필요 시 임시이사회를 수시로 개최하고 있습니다. 또한 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 표와 같습니다.

[2023]

회차

회의 사항

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건

통지일

출석/

정원

구분

내용

1

결의

1.'22년 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

정기

2023.02.09

2023.02.01

5/5

보고

1. '22년 내부회계관리제도 운영실태 점검 보고

2. '22년 경영실적 및 '23년 경영계획 보고

3. '23년 대표이사 KPI 보고

4. 사내이사 개인별 보수 보고

보고

2

결의

1. 정기주주총회 결의사항 채택 및 소집의 건

가결

정기

2023.03.07

2023.02.27

5/5

보고

1. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고

보고

3

결의

1. 대표이사 선임의 건

2-1. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

2-2. ESG위원회 위원 선임의 건

가결

가결

가결

임시

2023.03.29

2023.03.22

7/7

4

보고

1. 주요 경영 현안 보고

2. 1분기 경영실적 및 2분기 경영계획 보고

보고

정기

2023.04.27

2023.04.19

7/7

5

결의

1. 임원배상책임보험 갱신의 건

가결

임시

2023.06.22

2023.06.14

7/7

보고

1. KMS 경영 현황 및 중장기 계획 보고

보고

6

결의

1. Market Recognition 제고를 위한 실행옵션

- 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건

2. 중간배당 지급 결의의 건

가결

가결

임시

2023.07.21

2023.07.14

7/7

보고

1. Market Recognition 증대를 위한 중기 자사주 Action Plan

보고

7

보고

1. '23년 전사 KPI 중간점검 보고

2. 상반기 경영실적 및 하반기 경영계획 보고

보고

정기

2023.08.25

2023.08.17

7/7

8

보고

1. 자회사 주요 경영사항 보고

보고

임시

2023.09.21

2023.09.13

7/7

9

결의

1. 자기거래 승인의 건 (사회공헌활동 기부금 집행)

가결

정기

2023.10.24

2023.10.13

7/7

보고

1. CEO 보상체계 개선 보고

2. 3분기 경영실적 및 4분기 경영계획 보고

보고

10

보고

1. 인사위원회 결과 보고

2. 조직개편 및 임원인사 보고

3. 자회사 주요 경영사항 보고

보고

임시

2023.11.30

2023.11.22

7/7

11

결의

1. '24년 사채 발행한도 승인의 건

가결

임시

2023.12.21

2023.12.13

7/7

보고

1. 디스커버리 여성인력 현황 보고

보고

[2024]

회차

회의 사항

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건

통지일

출석/

정원

구분

내용

1

보고

1. ‘24년 대표이사 KPI 보고

2. 사내이사 개인별 보수 보고

보고

임시

2024.01.30

2024.01.22

7/7

2

결의

1. 정관 변경 승인의 건

2. 이사회규정 변경 승인의 건

3. ‘23년 재무제표 및 영업보고서 승인의 건?

가결

가결

가결

정기

2024.02.13

2024.02.05

7/7

보고

1. ‘23년 내부회계관리제도 운영실태 점검 보고

2. ‘23년 경영실적 및 ‘24년 경영계획 보고

보고

3

결의

1. 정기주주총회 결의사항 채택 및 소집의 건

2. 자사주 소각 및 추가매입 승인의 건

3. 준법통제기준 개정 승인의 건

가결

가결

가결

정기

2024.03.05

2024.02.26

7/7

보고

1. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고

보고

4

결의

1. 대표이사 선임의 건

2. 이사회 의장 선임의 건

3-1. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

3-2. 인사위원회 위원 선임의 건

가결

가결

가결

가결

임시

2024.03.28

2024.03.18

7/7

5

결의

1. 위원회 및 DX Lab 참여사 및 분담기준 변경의 건

가결

정기

2024.04.26

2024.04.18

7/7

보고

1. 자사주 매입/소각 계획 업데이트 보고

2. ‘23년 준법지원인 활동 내역 보고

3. 1분기 경영실적 및 2분기 경영계획 보고

보고

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
9
100

임시
6
8
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 독립성 유지를 위해 사외이사의 보상을 평가와 연동하지 않고 있으며, 수행역할과 그에 따른 책임/위험성 등을 고려하여 결정한 적정 수준의 보상과 기타 업무상 필요한 경비를 지급하고 있습니다. 이사의 보수 및 산정 방식 등은 사업보고서에 공개하고 있으며, 이사의 보상수준은 법률 규정에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 승인된 이사보수 한도 내에서 관리하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사를 포함한 회사의 모든 임원을 피보험자로 하여 회사의 임원이 업무를 수행함에 있어 발생시킨 부당행위로 인해 손해를 입은 회사, 주주, 제3자 등으로부터 제기된 손해배상청구(민사)등에 법률적으로 부담하는 임원 및 회사의 손해를 보장대상으로 하는 임원배상책임보험에 가입하였습니다.

다만, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위하여 임원의 개인적인 이익 취득을 위한 행위, 고의적인 사기나 횡령, 배임 등 형사상의 법령위반 행위는 보상에서 제외하도록 정하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 정관의 전문에는 이해관계자 행복을 위한 가치 창출 및 이를 위한 노력에 대하여 정하고 있으며, 지배구조헌장에는 회사가 이해관계자에게 제공하는 가치와 이사회의 역할과 책임으로서 이해관계자의 행복 추구에 대하여 규정함으로써 이사회가 의사결정을 하는데 이해관계자의 이익을 고려하도록 하는 정책을 마련하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 정관 및 이사회 규정은 매분기 1회 이상 정기적으로 이사회를 개최하도록 정하고 있으며 이사회 소집 통보 회의일 7일 전까지 하도록 규정하고 있습니다. 이에 실제로 2023년 총 11회의 정기 및 임시이사회가 개최되었으며, 회의일 7일 전 이사회 소집통지서를 발송하여 이사들이 안건에 대한 숙지 후 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 전원이 출석할 수 있도록 전년도 말 연간 이사회 일정을 사전에 계획하고, 이사가 직접 회의에 참석하지 아니하는 경우에도 음성을 동시에 송수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참석하는 것을 허용하는 등 이사회의 효율적 운영을 통해 이사들이 회사와 주주의 이익을 위한 최선의 경영 결정을 할 수 있도록 지원하고 있으며, 향후에도 이러한 노력을 지속해 나가고자 합니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 시마다 안건의 주요 내용 및 그에 대한 찬반 여부를 의사록에 상세하게 기재하고 있으며, 그 활동내역을 분·반기보고서 및 사업보고서를 통하여 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 진행 시 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 분·반기보고서 및 사업보고서를 통하여 공개하고 있습니다. 안건에 대해 찬성, 또는 반대하는 자와 반대 이유를 기재하고 출석한 이사는 날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 작성된 이사회의 의사록은 이사회 지원조직의 책임하에 사내에 보관하고 있으며 이사들의 자유로운 토론을 위하여 녹취록은 별도 작성하고 있지 않고 추후에도 작성 및 보존 계획은 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

개별이사별 주요 토의 내용과 결의사항은 찬반 의사결정과 반대사유 내용으로 갈음하고 있어 별도 작성하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하기 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

홍원준
사외이사(Independent)
2017.12.01~2021.12.31
87.5

87.5
95.2

95.2

김철
사내이사(Inside)
2014.03.21~2022.03.29
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

박찬중
사내이사(Inside)
2018.03.27~2022.03.29
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

오영호
사외이사(Independent)
2017.03.24~2022.03.06
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

박상규
사외이사(Independent)
2015.03.20~2022.03.29
89.5

66.7
93.8
100.0

100.0
100.0

최재영
사내이사(Inside)
2022.03.29~2022.10.31
100.0

100.0

100.0

100.0

안재현
사내이사(Inside)
2022.03.29~2023.03.29
83.3
100.0
80.0

100.0

100.0

송재용
사외이사(Independent)
2018.03.27~2024.03.28
95.0
100.0
100.0
87.5
100.0

100.0
100.0

최창원
사내이사(Inside)
1997.02.28~현재
90.0
100.0
92.3
81.3
100.0
100.0
100.0
100.0

전광현
사내이사(Inside)
2023.03.29~현재
100.0
100.0

100.0
100.0

남기중
사내이사(Inside)
2023.03.29~현재
100.0
100.0

100.0
100.0

김용준
사외이사(Independent)
2022.03.29~현재
95.2
100.0
90.0

100.0
100.0
100.0

김현진
사외이사(Independent)
2022.03.29~현재
100.0
100.0
100.0

100.0
100.0
100.0

김진일
사외이사(Independent)
2023.03.29~현재
100.0
100.0

100.0
100.0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 상세하게 작성하여 이사회 지원조직의 책임하에 사내 보관하고 있으며, 사업보고서 등에 그 활동내역을 충실하게 기재하여 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사들의 자유로운 토론을 보장하는 범위 내에서 이사회 기록을 작성 및 보존하고 있으며, 추후에도 이러한 정책을 유지할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로, 인사위원회(보수(보상)위원회)는 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 구성원 전원 사외이사로 구성하였으며, ESG위원회 및 인사위원회는 구성원 과반수를 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 강화하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 선임하였으며, 인사위원회{보수(보상)위원회}는 과반수를 사외이사로 선임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 인사위원회{보수(보상)위원회}는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성하여 과반수를 사외이사로 선임하였습니다. 해당 위원회는 외부 관점에서의 전문성을 바탕으로 성과평가 수행이 가능한 이사를 위원으로 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배구조헌장에서 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 이사회 내 위원회의 독립성 확보를 위하여 이러한 정책을 유지할 것입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대한 운영 규정을 마련하고 있으며, 이사회 규정에서 위원회의 활동 내역을 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있습니다.

당사는 ① 감사위원회 규정, ② 사외이사후보추천위원회 규정, ③ ESG위원회 규정, ④ 인사위원회 규정을 사규로 제정하여 준수하고 있습니다.

위 각 규정은 해당 위원회의 설치목적, 권한 및 책임, 위원회의 구성 방법, 구성원 자격, 임기 및 임면절차, 소집절차 및 결의방법, 활동범위(의결ㆍ검토ㆍ보고), 의사록 작성 방법 등 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 제반 사항을 구체적으로 명시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 각 위원회의 개최 현황, 활동 및 보고 내역을 서면으로 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 각 위원회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별 이사의 위원회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다. 안건에 대해 찬성, 또는 반대하는 자와 반대 이유를 기재하고 출석한 이사는 날인 또는 서명하도록 되어 있으며 작성된 의사록은 지원조직의 책임하에 사내에 보관하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

각 이사회내 위원회 결의사항 및 이사회 보고현황은 아래 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[사외이사후보추천위원회]

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

사외이사-1차

2023-03-07

2

2*

결의

1. 사외이사후보 추천의 건

가결

보고

사외이사-2차

2024-03-05

3

3

결의

1. 사외이사후보 추천의 건

가결

보고

사외이사-3차

2024-04-26

3

3

결의

1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건

가결

보고

[ESG위원회]

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

ESG-1차

2023-07-20

4

4

검토

1. 1. Market Recognition 제고를 위한 실행 옵션

2. '23년 중간배당 안

-

보고

ESG-2차

2023-08-22

4

4

보고

1. 이중 중요성 평가결과 보고

2. '23년 인권영향평가 결과 및 조치사항 보고

3. 넷제로 이행관리 현황 보고

-

보고

ESG-3차

2023-10-24

4

4

보고

1. 사회공헌활동 기부금 집행 보고

-

보고

ESG-4차

2023-12-21

4

4

보고

1. 내부탄소가격제도 보고

-

보고

ESG-5차
2024-05-23

4

4
보고

1. 이사회 통합 리스크 관리 체계 구축 방안

2. '24년 이중 중요성 평가 결과

-
-

[인사위원회]

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

인사-1차

2023-02-07

3

3

검토

1. 2023년 대표이사 KPI

2. 사내이사 개인별 보수

-

보고

인사-2차

2023-08-22

3

3

보고

1. 2023년 주요 임원 KPI 중간점검

-

보고

검토

1. 2023년 전사 KPI 중간점검

-

보고

인사-3차

2023-10-23

3

3

검토

1. CEO 보상체계 개선

-

보고

인사-4차

2023-11-28

3

3

보고

1. 2023년 주요 임원 평가

-

보고

검토

1. 2023년 대표이사 평가

2. 대표이사 유임 여부

-

보고

인사-5차

2024-01-29

3

3

검토

1. 2024년 대표이사 KPI

2. 사내이사 개인별 보수

-

보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회에서 심의되는 내부회계관리제도의 운영실태 점검 및 운영실태 평가결과, 사외이사후보추천위원회의 사외이사 후보 추천 의결, 인사위원회의 주요 임원 인사 등 위원회의 주요 의결 및 검토사항에 대해서 이사회에 대면 보고를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회가 원활하게 운영될 수 있도록 관련 규정에서 정한 바를 성실하게 이행할 것이며, 위원회의 활동내역을 적시에 이사회에 공유함으로써 이사회의 전문성 강화에 힘쓸 것입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있으며, 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가가 위원장 직을 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 자산총액 2조원 미만 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으나 기업경영의 투명성 및 독립성을 위하여 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김용준
위원장
사외이사(Independent)
전) 중부지방국세청장

현) 김앤장법률사무소 고문
재무전문가

(관련경력:25년)

구재상
위원
사외이사(Independent)
전) (주)케이클라비스자산운용 대표이사

현) (주)케이클라비스 대표이사 회장
-

김현진
위원
사외이사(Independent)
전) 대통령직속 녹색성장위원회 위원

현) 서울과학종합대학원 교수
-

김진일
위원
사외이사(Independent)
전) 대통령직속 국민경제자문회의 거시경제분과장

현) 고려대학교 경제학과 교수
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회 위원 중 1인(김용준 이사)을 상법 및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 선임하여 전문성을 확보하고 있습니다.

또한 독립성을 확보하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 주주총회에서 선임된 독립성 및 전문성이 확보된 사외이사 중에서 감사위원회 위원을 별도의 의안으로 결의 후 선임하고 있습니다. 한편, 구재상 감사위원회 위원의 경우 주주총회에서 감사위원 분리선출 방식으로 선임되었습니다.

당사는 감사위원회의 전문성 확보를 위해 지배구조헌장 제40조에서 감사위원회 위원은 감사와 관련된 교육을 정기적으로 받아야 한다고 명시하고 있습니다.

이 밖에 당사는 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위하여 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며 이를 정기보고서에 공시하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 감시하고, 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 확인하고, 감사진행상황을 보고 받는 등 이사와 경영진의 직무집행을 감독할 수 있습니다. 또한 이사회에서 위임한 사항에 대하여 결의하고 있으며, 이사와 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대해 감독 기능을 수행합니다. 이런 감사위원회의 업무는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영, 권한, 책임 등을 감사위원회 규정에서 다음과 같이 정의하고 있습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인간 거래의

사전 심의

(6) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소요청 시 소제기 결정여부

(6) 감사인 선정 또는 해임요청

(7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령

(8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령 및 법령에 따른 후속 조치 수행

(9) 감사계획 및 결과

(10) 내부회계관리규정의 제정 및 개정에 대한 승인(제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서 포함)로 작성·관리

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사위원회 위원의 원활하고 전문적인 업무수행을 위해 내ㆍ외부 전문가를 활용하여 당사가 실시한 교육 현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석감사위원
교육형태
교육내용

2023.06.22
삼일회계법인
김용준, 송재용, 김현진, 김진일
화상교육
내부회계관리제도 동향 및 감사 중요사항

2023.11.30
삼일회계법인
김용준, 송재용, 김현진, 김진일
화상교육
내부회계관리제도 동향 및 감사위원회 평가 개요

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

위원회가 필요하다고 인정하는 경우, 외부전문가 자문 지원을 명문화하고 있는 당사 감사위원회 규정 제10조에 의거하여 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

현재 감사위원회는 감사업무 수행에 필요한 기술적이고 세부적인 사항에 대해서 외부 전문가인 외부감사인으로부터 자문 지원을 받고 있으며, 전문성을 더욱 높일 수 있도록 외부 전문가를 통해 필요한 교육을 제공받고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제9조에 의거, 감사위원회는 감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다. 감사위원회는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다. 감사위원회가 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 대표이사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 합니다. 또한 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하여야 합니다.

2024년 4월 15일 신설된 내부감사규정에 따르면 감사위원회가 내부감사가 필요하다고 인정하는 경우 그 요청에 따라 내부감사부서를 통하여 특별 감사를 실시할 수 있으며, 해당 감사 계획수립 및 수행, 결과보고에 대한 절차를 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정상 감사위원회가 업무수행을 위하여 필요하다고 인정하는 경우 관련 임직원을 출석하게 하거나 관련자료의 제출 및/또는 의견 진술을 요청할 수 있고, 외부감사인 등 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다고 명시함으로써, 감사위원회가 업무 수행 과정에서 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 감사위원회의 지원조직으로서 설치된 내부감사부서 또한 감사위원회에 준하는 정보 접근 권한을 확보하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 2024년 4월 15일 내부감사규정을 제정하고 내부감사부서를 C&C총괄 조직으로 지정하였습니다. 다만, 감사위원회의 효율적인 업무수행을 위하여 이사회 지원조직인 경영지원실에서 위원회 운영을 보조하고 있으며 감사 업무 수행 시 필요하다고 판단되는 경우 회사의 다른 조직을 활용할 수 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사규정 제9조에 따르면 내부감사부서는 감사업무 수행 시 독립성을 유지하여야 하며, 감사범위의 결정, 업무수행, 감사결과 보고에 있어서 어떠한 간섭도 받지 않도록 하여 내부감사부서의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 내부감사기구로 감사위원회를 두고 있으며, 위원 전원을 독립성 및 전문성을 갖춘 사외이사로 구성하고, 정관, 지배구조헌장, 감사위원회 규정에 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다. 또한, 감사위원회 업무수행 지원 교육, 외부 전문가 자문 지원 및 지원 조직 설치 등의 조치를 취하여 감사위원회의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년부터 내부감사규정을 신설하고 내부감사부서를 지정하여 내부감사기구에 대한 지원을 확대하고자 하며, 감사위원회가 외부 전문가 자문을 적극적으로 활용하여 감사위원으로서 전문성을 강화할 수 있도록 할 것입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 운영되고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 안건의 주요 내용 및 그에 대한 찬반 여부를 의사록에 상세하게 기재하고 있으며, 그 활동내역을 분·반기보고서 및 사업보고서를 통하여 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회 논의 안건은 회계 감사 내역, 외부감사인 선정 및 외부감사 내역, 내부회계관리제도 운영평가 등 입니다.

당사는 감사위원회를 통하여 외부감사인을 선임하고 있으나, 2022년 주기적 감사인 지정제에 따라 2022~2024년 사업연도에 대한 외부감사인을 삼정회계법인으로 지정 받아, 감사계약을 체결하였습니다.

또한 당사의 감사위원회는 매년 2월 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고를 받고 3월 중 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가결과를 승인하였습니다. 재무제표의 적정성 및 외부감사 내역을 평가하기 위해 주기적으로 외부감사인으로부터 회계감사 결과를 보고 받고 내용을 확인하고 있으며, 업무감사를 위하여 필요하다고 인정되는 경우 담당임원으로부터 업무에 관한 보고를 받고 있습니다. 감사위원회의 활동을 바탕으로 감사위원은 매 주주총회 시 감사보고, 주주총회 의안 및 서류 조사 결과, 외부감사인 선임에 대한 보고 등을 실시하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 정관 및 감사위원회 규정에 의거, 감사위원회는 의사에 관한 의사록 및 감사에 관한 감사록을 작성하여야 하며 관계법령에 따른 주주총회 및 이사회에 대한 보고를 이행하여야 합니다. 당사는 매 회의마다 의사록 및 의결서를 작성하여 출석한 위원의 기명날인 또는 서명을 받아 보존하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

▶ 감사위원회 개최내역

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

구분

내용

’23년 1차

2023.02.09

3/3

보고

1. '22년 내부회계관리제도 운영 실태 점검 보고

2. '22년 내부감사 결과 및 '23년 계획 보고

보고

’23년 2차

2023.02.23

3/3

보고

1. '22년 기말 회계감사 및 내부회계감사 수행 결과 중간 보고

2. '22년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

3. '22년 이사회 활동 평가 계획 보고

보고

’23년 3차

2023.03.07

3/3

보고

1. 2022 회계연도 감사결과 보고

보고

결의

1. 감사인이 제공하는 비감사업무 사전 승인의 건

2. 감사보고서 확정의 건

3. 제54기 정기주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정의 건

4. '22년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고서 확정의 건

가결

가결

가결

가결

’23년 4차

2023.04.27

4/4

보고

1. '22년 감사 수행 결과 및 감사 실적 보고

보고

’23년 5차

2023.06.22

4/4

보고

1. '23년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고

보고

’23년 6차

2023.08.25

4/4

보고

1. '23년 감사계획 보고

보고

’23년 7차

2023.11.30

4/4

보고

1. '23년 감사계획 보고

2. '23년 윤리경영수준 측정 결과 보고

3. '23년 리더솔선수범 점검 결과 보고

보고

’24년 1차

2024.02.13

4/4

보고

1. ‘23년 내부회계관리제도 운영실태 점검 보고

2. ‘23년 내부감사 결과 및 ‘24년 계획 보고

3. ‘24년 자경단 경영진단 계획 보고

4. ‘23년 이사회 활동 평가 계획 보고

보고

’24년 2차

2024.02.27

4/4

결의

1. 감사인이 제공하는 비감사업무 사전 승인의 건

가결

보고

1. ‘23년 기말 회계감사 및 내부회계감사 수행 결과 중간 보고

2. ‘23년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

’24년 3차

2024.03.05

4/4

결의

1. 감사보고서 확정의 건

2. ‘23년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고서 확정의 건

3. 제55기 정기주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정의 건

가결

가결

가결

보고

1. 2023 회계연도 감사결과 보고

보고

’24년 4차

2024.04.26

4/4

결의

1. 감사인이 제공하는 비감사업무 사전 승인의 건

가결

보고

1. ‘23년 감사 수행 결과 및 감사 실적 보고

보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

홍원준
사외이사(Independent)
77.8

77.8

오영호
사외이사(Independent)
100.0

100.0
100.0

송재용
사외이사(Independent)
95.7
100.0
100.0
88.9

김용준
사외이사(Independent)
90.9
100.0
75.0

김현진
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0

김진일
사외이사(Independent)
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 운영 관련 감사위원회 규정을 마련하여 준수하고 있으며 감사위원회 또한 회사에 대한 감독업무 등을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회가 원활하게 운영될 수 있도록 관련 규정에서 정한 바를 성실하게 이행할 것이며, 감사위원의 의결권 보장을 위해 위원회 일정을 사전에 계획하고, 위원이 직접 회의에 참석하지 아니하는 경우에도 음성을 동시에 송수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참석하는 것을 허용하는 등 감사위원회의 효율적 운영을 지속해 나갈 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 규정에 따라 외부감사인의 독립성 및 법규 준수 여부를 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 감사위원회는 감사업무의 수행 능력, 외부감사인의 독립성 및 법규 준수 여부 등의 전문성을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있고, 감사위원회 규정 제9조의3에 따라 외부감사인 선정을 위한 대면회의를 개최하고 있으며 모든 결과는 문서화하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2021년 중 기존 감사인과 계약 기간이 만료되지 않았으나, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따른 주기적 감사인 지정제를 적용 받아 지정감사인을 사전통지 받았습니다. 이후 2021년 제6차 감사위원회에서 감사인 재지정 요청의 필요성과 절차, 향후 일정 등에 대해 논의하였으며, 이후 감사인 지정 본통지에서 삼정회계법인으로 지정 받아 2022~2024년 사업연도 감사계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 2024년 2월 13일과 2024 년 3월 5일 외부감사인으로부터 2023년 사업연도 내부회계관리제도 감사 결과 및 2023년 사업연도 재무제표 감사 결과를 보고 받아 검토한 결과, 2023년 사업연도 내부회계관리제도 및 재무제표에 대하여 외부감사 용역을 적절하게 수행하였음을 확인하였습니다. 또한 2024년 4월 26일 2023년 사업연도 감사수행 결과를 보고받아 검토한 결과 감사시간, 감사보수, 감사인력 등 법정 항목에 대한 준수 여부를 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전검토를 진행하여 공인회계사법 등에서 규정한 금지 업무는 다른 회계법인을 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회에서 감사위원회 규정 및 관련 법령에 의거하여 독립성, 전문성을 갖춘 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인이 경영진으로부터 독립적이고 공정한 감사업무를 수행할 수 있도록 관련 제도와 규정을 지속적으로 개선하고 보완할 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 이상 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 주기적으로 소통하고 있습니다. 당사 감사위원회는 경영진의 참석없이 수시로 진행되는 감사위원회에서 외부감사인으로부터 직접 감사 결과를 보고받고 주요 사항 등에 대한 질의 및 응답 절차를 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-23
1분기(1Q)
2022년 감사종결단계 중간보고

(내부회계관리제도 감사 및 기말감사 결과 중간보고)

2회차
2023-03-07
1분기(1Q)
2022년 감사종결단계 최종보고

(핵심감사사항 포함 기말 감사결과 최종보고, 외부감사인의 독립성 안내)

3회차
2023-04-27
2분기(2Q)
2022년 감사 수행 결과 및 감사 실적 보고

4회차
2023-08-25
3분기(3Q)
2023년 감사 계획 보고

(1차 감사계획 및 핵심감사사항 논의)

5회차
2023-11-30
4분기(4Q)
2023년 감사 계획 보고

(핵심감사사항 논의, 유의한 위험, 그룹감사절차 계획)

6회차
2024-02-27
1분기(1Q)
2023년 기말 회계감사 및 내부회계감사 수행 결과 중간 보고

(내부회계관리제도 감사 결과, 기말감사 결과 중간보고)

7회차
2024-03-05
1분기(1Q)
2023년 회계연도 감사결과 최종 보고

(핵심감사사항 포함 기말감사업무결과 최종보고, 외부감사인의 독립성 안내)

8회차
2024-04-26
2분기(2Q)
2023년 감사 수행 결과 및 감사 실적 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 감사위원회에 연간 감사 계획, 일정, 범위, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 관련 사항, 외부감사인의 독립성 등을 보고합니다.

또한 외부감사 과정에서 외부감사인의 제시 의견을 검토하고 필요시 해당 사항을 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 감사위원회는 감사위원회 규정에 의거 필요한 경우 외부감사인에게 당사 회계에 관한 장부 및 관련서류에 대한 추가 검토를 요청할 수 있으며 그 결과를 보고 받을 수 있습니다. 감사위원회는 해당 내용을 이사회에 보고하여야 하며, 필요한 조치를 취하고 그 결과를 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 재무제표를 작성하여 별도 재무제표는 정기주주총회 6주 전의 제출기한을 준수한 2024년 1월 22일에, 연결 재무제표는 정기주주총회 4주 전의 제출기한을 준수한 2024년 2월 13일에 증권선물위원회 및 외부감사인인 삼정회계법인에 각각 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제55기(당기)
2024-03-28
2024-01-22
2024-02-13
증권선물위원회 / 외부감사인

제54기(전기)
2023-03-29
2023-02-06
2023-02-13
증권선물위원회 / 외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 분기별 1회 이상 내부감사기구와 외부감사인 간 회의를 충실히 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 감사계획, 핵심감사사항, 감사결과 등 주요 사항을 분기별 1회 이상 협의하고 있으며, 주기적으로 의사소통 하고 있습니다. 당사는 외부감사인이 경영진으로부터 독립적이고 공정하게 감사 업무를 수행할 수 있도록 지속적으로 지원할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 기업지배구조 보고서에 공시한 사항 이외에도 이사회 중심의 책임 경영을 바탕으로 건전하고 투명한 지배구조를 확립하였으며, 이를 이행하기 위한 규범인 2022년 “SK디스커버리 지배구조헌장”을 제정하였습니다.

SK디스커버리는 기업경영 활동 전반에서 발생할 수 있는 재무·비재무 리스크 관리 및 내부통제를 위해 이사회를 중심으로 관리·감독하고, 이를 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 따른 지배구조 개선 및 지속가능한 경영을 위한 거버넌스 및 실행 성과를 당사의 홈페이지 내 ESG 영역에 매년 공개하고 있습니다.

- SK디스커버리 지속가능경영 : https://esg.skdiscovery.com/kr/

- SK디스커버리 지배구조 정책 : https://esg.skdiscovery.com/kr/governance

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 정관 및 기업지배구조 관련 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

01. 정관

02. 지배구조 헌장

03. 이사회 규정

04. 감사위원회 규정

05. 사외이사후보추천위원회 규정

06. ESG위원회 규정

07. 인사위원회 규정

08. 내부회계관리규정

09. 윤리규범

10. 준법통제기준

11. 공시정보관리규정