INVENI — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: INVENI



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

㈜예스코홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최세영
성명 :
박세진

직급 :
CFO
직급 :
Senior Manager

부서 :
관리부문장
부서 :
경영기획팀

전화번호 :
02-3390-3010
전화번호 :
02-3390-3010

이메일 :
ir@yescoholdings.com
이메일 :
sjpark@yescoholdings.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
구자은 외 27 명
최대주주등의 지분율
40.18

소액주주 지분율
18.68

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사, 사업 서비스

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
엘에스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,430,506
1,470,167
1,290,006

(연결) 영업이익
57,487
1,460
66,157

(연결) 당기순이익
34,053
-2,470
26,558

(연결) 자산총액
1,358,039
1,491,394
1,423,003

별도 자산총액
534,277
555,461
599,655

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
*1)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

*1) 당사는 실질적으로 지난3년간 집중일 회피하고 있었습니다.

상장협 주총분산 자율준수프로그램 가입을통해 차년도부터 준수 요건 충족 예정입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 자회사 지분 소유및 지배의 전통적인 지주회사(Holding Company)의 역할을 기반으로 '지속 가능한 성장'을 위하여 투자를 주된 사업으로 하는 투자지주회사(Investing Company)로의 변화를 진행하고 있습니다.

또한, 당사는 ‘이사회 중심 책임경영’이라는 기본 원칙 하에 투명한 지배구조를 갖추고 있으며 엄격한 기업윤리와 준법 실천을 기반으로 정관 및 이사회 규정 등 지배구조와 관련된내규를 갖추고 명시된 원칙과 절차에 따라 기업지배구조의 수립과 운영, 주요 의사 결정을 비롯한 경영 활동을진행하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

본 보고서 제출일(2024.05.31) 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, ESG위원회가 설치되어 있으며 감사위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.

또한, 당사는 이사 선임 시 주주총회 이전 법적 절차에 따라 선임 예정 후보자의 인원수와 구체적인 인적사항에 대하여 공시하였습니다. 당사는 사외이사 후보 선정에 있어 업무 경력 및 전문성을 고려하여 이사회의 추천으로 선정하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-1에 대하여 아래와 같이 주주총회 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법과 정관에 의거, 주주총회 전 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공하고자 주주총회 최소 2주 전에 주주총회 소집결의 및 소집공고를 하고 있으며 소집공고를 통해 주주총회 안건과 당해연도 재무제표를 비롯한 회사 경영정보를 공시하여 주주들에게 주주총회와 관련된 정보를 제공하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회 개최 1주 전까지 전자공고 및 홈페이지 게재의 방법으로 사업연도의 사업보고서 및 감사보고서를 주주에게 제공하고 있습니다.

상세 주주총회 개최 정보는 아래 표를 참고 부탁드립니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

43기
42기
41기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-26
2023-03-13
2022-03-14

소집공고일
2024-02-26
2023-03-13
2022-03-14

주주총회개최일
2024-03-20
2023-03-28
2022-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
23
15
15

개최장소
LS용산타워 3층 중회의실
LS용산타워 3층 중회의실
LS용산타워 3층 중회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1% 초과주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시(1%이하 소액주주)
소집통지서 발송(1% 초과주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시(1%이하 소액주주)
소집통지서 발송(1% 초과주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시(1%이하 소액주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
한국예탁결제원을 통해 외국인주주 의결권 행사
한국예탁결제원을 통해 외국인주주 의결권 행사
한국예탁결제원을 통해 외국인주주 의결권 행사

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 4명 출석
7명 중 4 명 출석
7명 중 4 명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 0명 출석
3명 중 0명 출석
3명 중 0명 출석

주주발언 주요 내용
1)발언주주 : 5인 (개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지 : 찬성발언 등
1) 발언주주 : 6인

(개인주주 6인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 질의, 찬성발언, 표결제안 등
1) 발언주주 : 6인

(개인주주 6인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 질의, 찬성발언, 표결제안 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

한국상장사협의회의 주총분산 자율준수 프로그램에 사전 프로그램에 가입하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 1) 실질적으로 지난 3년간 집중일 회피하고 있었으며, 2) 한국상장사협의회의 주총분산 자율준수 프로그램 가입을 통해 차년도부터 준수 요건 충족 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-2에 대하여 아래와 같이 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 다양한 제도 및 수단을 통해 지원하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 결산 및 회계감사 소요기간 등으로 인한 부득이한 경우를 제외하고 정기주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하고 있습니다.

또한, 당사는 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하고 있으며, 피권유자에게 직접 권유, 우편 또는 전자우편을 통한 송부, 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시 등의 방법을 통하여 의결권 위임을 실시하고 있습니다. 주주 의결권 행사의 용이성을 강화하기 위해 상법 제368조의 4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 2021년 3월 30일에 개최된 제40기 주주총회부터 전자 투표제를 도입하여 시행하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 43기(2024년)
제 42기 (2023년)
제 41기 (2022년)

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-20
2023-03-28
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

주주총회 의결 내용은 아래 표를 참고 부탁드립니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제43기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제43기 (’23.1.1~’23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
4,265,789
2,883,300
2,879,361
99.9
3,939
0.1

제43기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
정관 일부 개정의 건
가결(Approved)
4,265,789
2,883,300
2,883,300
100
0
0

제43기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (최세영)
가결(Approved)
4,265,789
2,883,300
2,881,161
99.9
2,139
0.1

제43기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (주재형)
가결(Approved)
3,378,021
2,042,559
2,041,935
100.0
624
0.0

제43기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
4,265,789
2,883,300
2,444,502
84.8
438,798
15.2

제42기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제42기 (‘22.1.1~’22.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
4,265,789
3,080,834
3,025,786
98.2
55,048
1.8

제42기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (구자철)
가결(Approved)
4,265,789
3,080,834
2,939,168
95.4
141,666
4.6

제42기 주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (구본혁)
가결(Approved)
4,265,789
3,080,834
2,932,437
95.2
148,397
4.8

제42기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (윤종수)
가결(Approved)
4,265,789
3,080,834
3,078,639
99.9
2,195
0.1

제42기 주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (최준혁)
가결(Approved)
4,265,789
3,080,834
3,069,958
99.6
2,195
0.1

제42기 주주총회
제4-1호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (윤종수)
가결(Approved)
3,131,920
1,993,992
1,991,797
99.9
2,195
0.1

제42기 주주총회
제4-2호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (최준혁)
가결(Approved)
3,131,920
1,993,992
1,991,797
99.9
2,195
0.1

제42기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
4,265,789
3,080,834
2,549,729
82.8
531,105
17.2

제41기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제41기 (‘21.1.1~’21.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
4,265,789
3,253,142
3,236,993
99.5
16,149
0.5

제41기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
4,265,789
3,253,142
3,251,056
99.9
2,086
0.1

제41기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (이정철)
가결(Approved)
4,265,789
3,253,142
2,923,757
89.9
329,385
10.1

제41기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (신유철)
가결(Approved)
4,265,789
3,253,142
2,806,689
86.3
446,453
13.7

제41기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
4,265,789
3,253,142
2,481,140
76.3
772,002
23.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 반대 비율이 높거나 부결 안건이 없는 바 해당사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권과 관련된 별도 안내 및 기준 등을 마련하고 있지 않습니다. 다만 주주가 주주총회에 주주제안 의제에 대해 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363의2 주주제안권은 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할것을 제안하는 제도입니다. 당사는 홈페이지 등을 통해 주주제안권과 관련된 별도의 안내나 내부 처리 기준및 절차 등을 마련하고 있지 않고 있으나 주주총회 시 총회에 참석한 주주들을 대상으로 충분한 발언 기회를 제공하여 자유롭게 의견을 개진하고 질의및 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 주주제안권과 관련된 별도의 안내나 내부 처리 기준 및 절차 등을 마련하고 있지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 대상 기간 내 주주제안 내역 및 이행 상황에 대한 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

대상 기간 중 당사에 접수된 공개 서한이 없으므로 해당 사항이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제542조의 6(소수주주권) 및 제363의 2(주주제안권) 등에 따라 주주가 당사에 제안할 권리를 보장하고 있으며 주주총회에 참석한 주주가 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있는 점을 지속적으로시행하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-4에 대하여 주주환원정책을 수립하여 운영하고 있으나, 영문 공시 자료 등은 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관, 상법 및 관련 법규에 의거하여 이사회와 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며 상법상 인정하는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 성장을 위한 투자와 주주가치 증대 및 경영 환경을 충분히 고려하여 적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다.

당사는 당년 이후 지속적으로 일시적 수익이나 초과 투자성과 발생 시 그 일부를 재원으로 하여 분기배당을 시행하고 있습니다.

배당 관련 사항은 사업연도 사업보고서와 상장회사 공시(현금/현물 배당 결정 등)를 통해 주주에게 충분히 안내하고 있습니다. 배당정책 및 배당계획에 관하여는 향후에도 회사의 재무상황, 주주가치제고 등 다양한 측면을 고려하여 배당을 결정하고 공시 및 통지를 통해 주주에게 안내할 계획입니다.

최근 3개년도 배당 내용은 <표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황>을 참고 부탁드립니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 결정시 결정 사항을 공시하고, 예탁결제원을 통해 배당 통지서 발송하여 관련 정보를 안내하고 있으며, 현재까지 영문 자료는 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 ‘24년 3월 20일 개최된 정기 주주총회를 통해 배당절차 개선을 위해 정관을 개정하였습니다.

(제41조 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다.)

또한, 배당 관련 정보를 주총 2주 전 ‘현금/현물 배당 결정’ 공시를 통해 안내하고 있으며 주주총회 승인 즉시 ‘주주총회결과 공시를 통해 최대한 신속하게 주당 배당금 및 시가배당률 등 당사의 배당 관련 정보를 전달하고 있습니다.

따라서 금년에는 정관개정을 통해 차년도부터 배당 기준일 이전에 배당 결정을 할 수 있는 근거 및 제도를 정비하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-05
X

2022년
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-13
X

2021년
12월(Dec)
O
2021-12-31
2022-02-11
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 영문 자료 작성 및 제공이 이뤄지지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도로 제공하지 않으나 26년간 매년 배당을 실시해오고 있습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-5에 대하여 주주환원정책을 현금배당을 통해 실현하고 있으며 26년간 지속적으로 배당을 실시해오고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관, 상법 및 관련 법규에 의거하여 이사회와 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며 상법상 배당가능이익 범위 내에서 회사의 성장을 위한 투자와 주주가치 증대 및 경영환경을 충분히 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

당사는 현재 배당 성향을 유지하며 지속적으로 주주 환원정책을 시행하는 것을 목표로 하고 있으며, 당사가 영위하고 있는 투자부문의 사업성과에 따라 배당 규모는 변경 될 수 있습니다.

당사는 정관에서 배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다

제 40 조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기이월이익잉여금

제 41 조 (이익배당)

1. 주주배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

3. 전 항의 배당금은 지급개시일로부터 5년 이내에 지급 청구가 없을 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하여 이를 회사의 소득으로 전입한다.

제 41 조의 2 (분기배당)

1. 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다.

2. 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 제1항에 의한 분기배당을 지급할 수 있는 금액 한도, 배당금 지급 시기 등 제반 관련 사항은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의한다.

4. 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 유·무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사, 주식매수 선택권의 행사의 경우를 포함한다) 분기배당에 있어 당해 신주에 대하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.

상세 주주환원 현황은 아래 표를 참고 부탁드립니다.

*1) <표 1-5-1-1: 최근 3개년 사업연도 주주환원 현황>의 당기 배당 내용 중 정기배당 금액은 2,750원이고 22년말 특별이익을 재원으로 ‘23년 1분기에 특별배당 6,000원을 실시하였습니다. (특별배당을 제외 했을 때 시가 배당률은 8%입니다. )

*2) <표 1-5-1-2 : 최근 3개 사업연도 현금배당 성향>의 전기의 경우 순손실로 현금 배당 성향이 기재되지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
385,961,634,000
37,325,653,750
8,750
25.6

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
400,631,334,000
10,664,472,500
2,500
7.5

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
420,017,188,000
9,598,025,250
2,250
6.1

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
109.6
0
36.1

개별기준 (%)
53.1
0
53.9

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

현재 배당 외 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 26년간 매년 배당을 실시해오고 있는 만큼 향후에도 적절한 수준의 주주환원(배당)이 지급될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-1에 대하여 아래와 같이 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 주주에게 기업 정보를 정기적으로 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 주식 발행 현황은 아래 표와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

24,000,000
0
24,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
6,000,000
25.0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

종류주식을 발행하지 않았으므로 해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위 사항 관련 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 종류주를 발행할 계획이 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 현재 별도의 기업설명회(IR)를 개최하고 있지 않습니다만 당사의 기업정보를 회사 홈페이지 (http://www.yeschoholdings.com), 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr), 한국거래소전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회 시스템을 통해 공개하여 모든 주주가 동일한 정보에 공평하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다. 특히 기업 홈페이지 내 [투자정보]를 통해서 주요 경영정보, 주식정보, 재무정보 및 공시정보, 공고를 통해서 주주 및 투자자들에게 관련 자료를 제공하고 정기적으로업데이트하고 있습니다. 또한 당사는 홈페이지 내에 이메일을 포함한 담당자 연락처를 공개하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없습니다. 하지만 공개된 IR 담당 부서를 통한 문의 내용에 대해서는 성실히 답변하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외 투자자와의 별도 소통 행사는 없습니다. 하지만 공개된 IR 담당 부서를 통한 문의 내용에 대해서는 성실히 답변하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사 홈페이지에 IR 담당 부서 전화 번호 및 이메일 주소 공개하고 있습니다.

전화번호 : 02-3390-3010

이메일 : ir@yescoholdings.com

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

영문 사이트 및 외국인 담당 직원은 지정되어 있으나, 현재 영문 공시는 작성하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

영문 공시 및 정보 제공 등에서 부족하다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 IR Event는 별도 개최되고 있지 않지만 공식 부서를 통해 접수되는 내용은 성실하게 답변하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-2에 대하여 아래와 같이 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주등과의 자기거래와 관련하여 공평하지 못하거나 사적인 이익을 추구할 수 없도록 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 및 이사회 규정 제13조에 따라 이사 등이 회사와 거래를 하기 위해서는 이사회의 사전 심의 및 승인을 받도록 규정하고 있습니다. 또한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2(대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라 이사회 의결 및 공시를 하도록 하고 있어 해당 사항 발생 시 전자공시시스템을 통해 관련 내용을 확인할 수 있으며 자본시장법상 제출하는 사업보고서에서 이해관계자와의거래내역을 공시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 (’23.1.1~’23.12.31)및 보고서 제출 작성 시점내 내부거래 또는 이사의 자기거래와 관련된 결의가 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(단위: 천원)

회사명

영업수익 등

영업비용 등

채권

채무

고정자산 취득

고정자산 처분

종속기업

㈜예스코(*1)

18,346,458

18,255,311

383,849

2,813,402

-

-

㈜예스코서비스(*2)

2,225

558,478

-

65,914

-

-

㈜예스코컨설팅(*1)(*3)

2,350,251

-

-

-

-

-

한성피씨건설㈜(*1)

13,171,907

-

153,284

-

-

-

관계기업

한국투자PrivateDebt

전문투자형

사모투자신탁(*4)

72,099

-

-

-

-

-

기타특수관계자

엘에스아이티씨㈜

-

293,256

140,322

104,423

57,000

-

㈜LS

-

30,803

-

10,926

-

-

LS전선㈜

-

7,630

-

-

-

22,543

㈜LS네트웍스

-

993,173

688,558

5,193

-

-

㈜흥업

-

5,568

-

-

-

-

합계

33,942,940

20,144,219

1,366,013

2,999,858

57,000

22,543

(*1)

당기 중 ㈜예스코로부터 배당금수익 173억원이 발생하였으며, 한성피씨건설㈜로부터

배당금수익 128억원 및 ㈜예스코컨설팅 20억원의 배당금관련 수익이 발생하였습니다.

(*2)

예스코 서비스는 2024.4.30에 종업원 주주회사로 전환되었음.

(*3)

회사와 ㈜예스코컨설팅의 청산(2023.8.24 청산종결) 이전까지의 거래내역입니다.

(*4)

당기 중 배당금을 수령하였습니다.

[당기 중 특수관계자와의 자금거래]

(단위: 천원)

회사명

거래구분

기초

증감

기말

개인

임직원

대여금

573,405

(18,619)

554,786

* 규정 및 이사회 승인을 받은 복리후생 관련 금전대차금액

(단위: 천원)

회사명

투자원금의 회수

종속기업

㈜예스코컨설팅(*1)

20,252,512

한성피씨건설㈜

10,400,000

메리츠특정금전신탁

1,922,449

관계기업

한국투자PrivateDebt전문투자형사모투자신탁

2,712,759

(*1) ’2023. 8. 24 청산 종결 되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 부당한 내부거래 및 자기 거래로부터 주주를 적극 보호하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-3에 대하여 아래와 같이 주주 권리를 보호할 수 있도록 의결권 대리행사 도입, 전자투표 제도를 운영하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

상법에는 소액주주 의견수렴과 반대주주 권리보호를 위한 소수주주권 및 주주제안권, 주식매수청구권 등의 다양한 제도적 장치가 규정되어 있습니다. 당사는 주주권리를 보호할 수 있도록 의결권 대리행사 도입, 전자투표 제도를 운영하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당 사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-1에 대하여 정관 및 이사회 규정을 통해 이사회의 경영의사결정 기능을 보장하고 있으며, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 최고 의사결정기구로서 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며 주요 경영사항을 이사회를 중심으로 의결하도록 정관 및 이사회 규정 등에 규정하고 있습니다.당사의 이사회는 독립성과 객관성을 확보하기 위해 이사회 총수의 반수 이상을 사외이사로 구성하고 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 이사회 총원의 과반수 출석과 출석 이사의 과반수에 의하도록 하고 있습니다.

또한 당사는 정관 제37조2에 의거, 경영진의 경영 감독을 위해 이사회 산하에 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하여 법령 또는 정관에 위배되는 사항이 없는 지를 감독하고 있습니다.

당사는 분기 별로 정기 이사회를 개최하고 의결이 필요할 경우 수시로 이사회를 개최하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제13조에 따른 이사회 부의 사항은 다음과 같습니다.

1. 상법상의 이사회의 결의사항

- 주주총회의 소집

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 대표이사의 선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 지배인의 선임 및 해임

- 지점의 설치, 이전 및 폐쇄

- 신주발행사항의 결정, 실권주 처리

- 사채의 발행

- 준비금의 자본전입

- 이사와 회사간의 거래의 승인

- 이사의 경업승인

- 명의개서대리인의 지정

- 주주명부 폐쇄기간의 결정

2. 주주총회 상정안에 관한 사항

- 주주총회에 부의할 안건

- 영업의 전부, 중요한 일부의 양도

- 주식배당

- 자본감소

- 정관변경안

- 이사 및 감사의 선임·해임안, 보수안

3. 중요한 재무에 관한 사항

- 사업계획의 승인

- 자기자본의 10%이상의 투자

- 자기자본의 5%이상의 출자 및 지분의 처분

- 총자산의 5%이상의 고정자산 취득 및 처분

- 자기자본의 10%이상의 자금 차입

- 자기자본의 5%이상의 타인을 위한 담보제공

- 자기자본의 5%이상의 타인을 위한 채무보증

- 자기자본의 5%이상의 채무인수 및 면제

- 자기자본의 5%이상의 대여(내부거래공시대상회사의 경우 50억원 이상)

- 집행임원에 관한 인사 및 보수

- 경영에 중대한 영향을 주는 계약을 포함하여 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

4. 인사관련 사항

- 집행임원에 관한 인사 및 보수

- 재무담당 최고임원의 선임

5. 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 결의를 통해 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 위임할 수 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회는 이사회로부터경영감독 사항, 회계감사 사항 등을 위임 받아 운영되고 있으며,ESG위원회는 ESG 경영전략 및 계획 등의 사항을 위임 받아 사전에 보고받고 승인하도록하고 있습니다. 또한 이사회 규정에 의거, 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 주요 기능인 경영 의사결정 기능의 독립성과 객관성 확보를 위해 다양한 분야의 전문성과 독립성을 갖춘 인사들로 선임된 사외이사가 이사회의 반수 이상이 되도록 구성하고 있습니다. 또한 전원 사외이사로 구성된 감사위원회에 경영감독 기능과 관련한 주요 권한을 위임하여 투명하고 독립적인 감독 기능을 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-2에 대하여 현재 명문화된 승계 정책은 마련되어 있지 않으나 실질적인 임원 역량 강화 프로그램 등을 통해 보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도 규정으로 명문화하고 있지는 않으나, 경영임원 중 역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자의 잠재적 후보군을 선정하여 상시 관리를 하고 있으며 정기적으로 임원세미나 및 역량 강화 프로그램 등을 통해 경영환경 변화 트렌드에 따른 경영전략 및 비전 등을 교육하는 프로그램을 운영하고 필요에 따라 직무 순환도 적극 시행하고 있습니다.

이사회는 이렇게 관리된 후보자중 회사의 핵심가치와 비전을 실행할 수 있는 가장 적합한 인물을 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정하고 상법 및 정관에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임합니다.

당사는 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당 사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당 사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 명문화 된 승계 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고 경영자 승계정책은 내부적으로 검토 중이고, 향후 구체화하여 정책 수립 및 공지할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-3에 대하여 아래와 같이 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 작성/공시하는 회계정보의 신뢰성을 높이기 위하여 내부회계관리규정(2020년 11월 최신개정)을 마련하여 내부회계 관리를 위한 기준과 처리 절차를 규정하고 있습니다. 또한 당사는 내부 리스크 관리 및 통제의 객관성과 전문성을 담보하기 위하여 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 및 독립된 외부감사인을 통해 내부회계 관리규정 검토, 재무제표 작성과 관련된 전산, 업무 프로세스 등의 통제 절차가 적절하게수행되도록 주기적으로 감시/감독하고 있습니다. 또한 당사는연결내부회계관리제도에 대한 외부감사를 2028년도에 조기 도입하고자 준비하고 있습니다.

(리스크 관리 정책 마련 여부 및 운영 현황)

당사는 전통적인 지주회사(HoldingCompany) 역할을 기반으로 투자를 주된 사업으로 하는 투자지주회사(InvestingCompany)로의 변화를 진행하고 있습니다. 당사는 2019년 제정한 경영관리규정(자회사관리규정)에 따라 자회사의 경영활동을 지원하고 매월 정기적으로 개최하는 자회사간담회 등을 통해 경영활동 상의 주요 리스크 사항을 사전에 보고하도록 하여 적시에 적합한 조치와 방지 대책이 마련될 수 있도록 관리하고 있습니다. 또한 당사의 주된 사업인 투자의 의사결정과정과 리스크를 체계적으로 관리하기 위하여 2021년 제정한 투자관리규정의 프로세스를 기반으로 RM(Risk Management) 담당 인력 및 시스템을 통해 검토·집행·사후관리 등 투자 전반의 재무적·법적리스크를 관리하고 있습니다. 당사의 경영활동 상의 내부 리스크 관리 및 통제는 객관성과 전문성을 담보하기 위하여 주로 감사위원회 차원에서 이루어집니다. 감사위원회는 내부 감사계획 수립, 집행, 평가 등을 진행하며 특히 분기마다 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과 및 이를 통해 발견된 재무적 리스크와 그 조치 현황을 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 등의 관련 법령에 따라 내부회계관리제도, 내부 감시장치에 대한 평가 및 승인을 통하여 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는준법경영을 강화하기 위하여 상법에 의거, 준법지원인을 선임하고 준법통제 기준 및 윤리규범, 실천지침을 마련하여 모든 임직원이 대내외 법규를 철저히 준수하고 적극적인 윤리적 행위를 할 수 있도록 유도/관리하고 있습니다.

(준법지원인 관련 사항)

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의 13에 의거 준법지원인을 선임하고 있습니다.

A. 준법지원인의 인적사항 및 주요경력

구분

내용

준법지원인

남구환

주요 경력

‘04~’11 LS전선(주) 법무팀

‘12~’19 (주)LS 법무팀

재직 현황

(주)예스코홀딩스 법무팀장

B. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명

직원수(명)

직위

주요 활동내역

법무팀

2

팀장 1명

시니어매니저 1명

일상적인 준법활동을 위한 상시적 법률자문 업무

회사의 주요영업활동 관련 법적 리스크 검토

계약서 사전 검토 및 분쟁/소송업무 수행

사내규정 제반검토

이사회 및 감사위원회 안건 부의 관련 상정기준 정합성 검토

(공정거래 자율준수 프로그램(CP) 운영)

당사는 2022년부터 공정거래 관련 법규의 자율적 준수를 목적으로 준법통제 기준 및 운영 규정을 마련하여 공정거래 자율준수 프로그램(Compliance Program)을 운영하고 있습니다. 이를 통해 회사는 임직원에게 공정거래 관련 법령 준수를 위한 명확한 행동 기준을 제시하고 기업활동에서 발생할 수 있는 법률적 위험/리스크 요소를 사전에 억제 및 방지하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부회계관리를 위하여는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 당사의 내부회계 관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계 관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정하기 위해 내부회계 관리규정을 제정하였습니다. 회사의 대표자는 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에서 해당 회사의 내부회계 관리제도의 운영 실태를 대면보고 하여야 합니다. 다만, 회사의 대표자가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 및 감사위원회에 대한 보고는 내부회계 관리자가 할 수 있도록 운영하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계 관리제도 평가기준 및 절차 준수 여부를 확인하고 대표이사 및 내부회계 관리자가 연간 수행하는 내부회계 관리제도 운영실태 점검 및 미비점을 보완, 프로세스 등 변화관리와 문서화의 적시성에 대하여 감독하여 운영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시정보 관리를 위하여는 모든 공시정보가 유가증권시장공시규정, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차에 관한 사항을 마련하였고 사내전결규정을 통해 공시정보를 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

내부 윤리 규정, 정보보호 서약 징구를 통해 내부 통제를 실시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 추가적인 계획은 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-1에 대하여 감사위원회 및 ESG 위원회를 운영하고 있으며, 이사회내 위원회의 독립성과 객관성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회 구성의 상세는 아래 표를 참고 부탁드립니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

구자철
사내이사(Inside)
남(Male)
69
이사회 의장
123
2026-03-28
기업 경영 일반
前)도시가스협회 회장

前)㈜예스코홀딩스 회장

구본혁
사내이사(Inside)
남(Male)
46
CEO
75
2026-03-28
기업 경영 일반
前)엘에스니꼬동제련㈜ 사업본부장

現)㈜예스코홀딩스 CEO

최세영
사내이사(Inside)
남(Male)
53
CFO
38
2027-03-20
기획 재경 법무
(공인회계사)

前) ㈜LS사업조정담당

現) ㈜예스코홀딩스 CFO

이정철
사내이사(Inside)
남(Male)
52
CHO/사업부문대표이사
26
2025-03-29
인사 홍보 총무
前) ㈜LS인사팀장

現) ㈜예스코홀딩스 CHO/사업부문 대표이사

윤종수
사외이사(Independent)
남(Male)
59
이사회 이사
50
2026-03-28
법률, 기업 경영 일반
前) 서울북부지방법원 부장판사

現) 법무법인 광장 변호사

現) 대법원 사법정보화

발전위원회 위원

신유철
사외이사(Independent)
남(Male)
59
이사회 이사
26
2025-03-29
법률, 기업 경영 일반
前) 수원지방검찰청 검사장

前) 서울서부지방검찰청 검사장

現) 신유철 법률사무소

변호사

최준혁
사외이사(Independent)
남(Male)
42
이사회 이사
14
2026-03-28
투자, 기업 경영 일반
前) 뱅크오브아메리카 서울지점 파생상품부문장

前) 알파자산운용 부사장

現) 알파자산운용 대표이사

주재형
사외이사(Independent)
남(Male)
63
이사회 이사
2
2027-03-20
회계, 기업 경영 일반
(공인회계사)

前) 삼일회계법인 부대표

現) 한밭대학교 회계세무부동산학과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

상세 내용은 아래 표를 참고부탁드립니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3

ESG위원회
- ESG 경영 전략 및 계획 승인

- ESG 관련 주요 정책 승인

- ESG 추진활동 및 성과, 주요 동향 검토
4

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
주재형
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
윤종수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
ESG위원장

감사위원회
최준혁
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
ESG위원

ESG위원회
윤종수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
감사위원

ESG위원회
구본혁
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
CEO

ESG위원회
신유철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

ESG위원회
최준혁
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
감사위원

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG 위원회 주요 기능

ESG

위원회

- ESG 경영 전략 및 계획 승인

- ESG 관련 주요 정책 승인

- ESG 추진활동 및 성과, 주요 동향 검토

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 사내이사 구자철 이사회 의장이 선임되어 있어 해당 사항 없습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 규모 및 환경상 이사회 의장을 사외이사로 선임하거나, 선임사외이사 및 집행임원제도를도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 독립적인 기능을 보장하고 있으며 이사회 산하에 감사위원회, ESG위원회를설치, 운영하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-2에 대하여 이사회의 이사를 재무, 법률, 투자 등 다양한 분야의 경험과 전문성이 있는 인사로 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사 이사회의 이사는 이사회에서 추천하여 주주총회를 통해 선임하고 있습니다. 특히 사외이사는 회사의 주요 경영사항에 대한 심의와 합리적인의사결정을 할 수 있도록 재무, 법률, 투자 등 다양한 분야의 경험과 지식을 고려하여 후보를 추천하고 있습니다.

이사회의 구성원 중 사내이사는 ㈜LS와 주요 계열사에서 상당 기간 재직한 전문 인력으로서 회사 경영의 최고 업무 집행에 대한 경험이 풍부하고 리더십과 책임성, 전문성을 두루 겸비하고 있습니다.

사외이사들 또한 회계, 법률, 투자 등 다양한 배경에서 다년간의 경력과 지식이 있는 전문가로 구성하여 합리적인 의사 결정이 가능하도록 하고 있습니다.

이사회 구성원 별 구체적 현황은 <표 4-1-2>를 참조하시기 바랍니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

상세 선임 변동내역은 아래 표 내용을 참고 부탁드립니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

구자철
사내이사(Inside)
2014-03-21
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

구본혁
사내이사(Inside)
2018-03-23
2026-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

최세영
사내이사(Inside)
2021-03-30
2027-03-20
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

이정철
사내이사(Inside)
2022-03-29
2025-03-29
2022-03-29
선임(Appoint)
재직

윤종수
사외이사(Independent)
2020-03-30
2026-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

신유철
사외이사(Independent)
2022-03-29
2025-03-29
2022-03-29
선임(Appoint)
재직

최준혁
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

주재형
사외이사(Independent)
2024-03-20
2027-03-20
2024-03-20
선임(Appoint)
재직

박현국
사외이사(Independent)
2021-03-30
2024-03-20
2024-03-20
만료(Expire)
퇴임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 자산규모 2조 이하로 자본시장법 165조의 20 성별 특례조항을 적용받지 않고 있으며 해당 사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-3에 대하여 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지는 않으나, 이사 후보자의 요건을 검증하고 이사회의 추천을 거쳐 주주총회를 통해 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 회사의 규모 및 특성을 고려하여 이사 후보 추천 및 선임을 위한 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지는 않으나 이사 후보자의 전문성과 독립성, 법적 결격사유 등의 요건을 검증하고 이사회의 추천을 거쳐 주주총회를 통해 사내·사외이사를선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 2주 전까지 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

43기 정기 총회
최세영
2024-02-26
2024-03-20
23
사내이사(Inside)
신임 여부 및 주요 경력

43기 정기 총회
주재형
2024-02-26
2024-03-20
23
사외이사(Independent)
신임 여부 및 주요 경력

42기 정기 총회
구자철
2023-03-13
2023-03-28
15
사내이사(Inside)
신임 여부 및 주요 경력

42기 정기 총회
구본혁
2023-03-13
2023-03-28
15
사내이사(Inside)
신임 여부 및 주요 경력

42기 정기 총회
윤종수
2023-03-13
2023-03-28
15
사외이사(Independent)
신임 여부 및 주요 경력

42기 정기 총회
최준혁
2023-03-13
2023-03-28
15
사외이사(Independent)
신임 여부 및 주요 경력

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

‘24년 3월 20일 개최된 43기 정기주주총회를 통해 최세영 사내이사가 재선임되었으며 과거 활동 내역의 경우 사업보고서 공시를 통해 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제는 채택하고 있지 않으나, 주주총회시 자유로운 의견 개진을 보장하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 에도 이사 후보 추천 및 선임시 공정성과 독립성을기준으로 선임하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-4에 대하여 법령에서 요구하는 내용은 이행하고 있으나, 명문화된 내부 규정은 마련되어 있지 않습니다

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

구자철
남(Male)
이사회 의장
O
이사회 의장

구본혁
남(Male)
사장
O
CEO/ESG위원

최세영
남(Male)
상무
O
CFO

이정철
남(Male)
상무
O
CHO/사업부문 대표이사

윤종수
남(Male)
사외이사
X
ESG위원장/감사위원

신유철
남(Male)
사외이사
X
ESG위원

최준혁
남(Male)
사외이사
X
ESG위원/감사위원

주재형
남(Male)
사외이사
X
감사위원장

(2) 미등기 임원 현황

해당 사항 없습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 이사 추천 시 상법 등 관련 법령의 요건을 충족하는인원만을 추천하고 있습니다. 주주총회에서 등기임원을 선임할 경우나 이사회에서 집행임원(미등기임원)을 선임 할 때 비윤리적 행위로 기업가치 훼손 여부나 회사나 주주의 이익에 반하는 활동을 한 사실이 있는지 등의 여부를 실질적으로 확인하여 반영하고 있습니다. 따라서 주주총회 에서는 그 자격과 역량이 검증된 인원들에 한하여 선임 여부가 결정될 수 있도록 하고 있습니다. 특히 상법 제 542 조의 8 제 2 항 제 3 호는 금고 이상의 형을 선고 받고 그 집 행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2 년이 지나지 아니한 자는 상장회사의 사외이사가 될 수 없도록 정하고 있어, 횡령 혹은 배임 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해와 관련 된 형사책임을 부담한 적이 있는 자가 사외이사로 선임될 여지를 원칙적으로 차단하고 있습니다. 다만 관련 법령 외 사내 명문화된 정책은 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당 사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원선임 방지를 위한 법령 외 사내 명문화된 규정이 부재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관계 법령 외 사내 규정 제정시 차후 기업지배구조보고서에관련 개정사항 공지하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-1에 대하여 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 이해 관계 여부를 점검하고 있으며, 이사회 규정에 의거 이사와 회사 간의 이해관계 사항을 관리하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사가 당사 및 계열 회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

윤종수
50
0

신유철
26
0

최준혁
14
0

주재형
2
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사 후보를 검토하는 단계에서 이해관계 여부를 점검하여 독립성이 의심되는 후보를 배제하고 있으며 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법 제 382조 제 3항 및 제 542 조의 8 제 2 항의 사외이사 배제 요건을 철저히 준수하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사는 최근 3 개사업연도 내 계열회사를 포함한 당사와의 거래내역이 없으며 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와의 거래내역 또한 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 의거, 사외이사를 포함한 이사의 경업, 이사와 회사간의 거래의 건은 이사회에사전 보고하고 승인을 받도록 하고 있어 이사와 회사 간의 이해관계에 관한 사항을 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-2에 대하여 사외이사는 2개 이하 상장회사까지만 사외이사직을 수행할 수 있는 법령을 준수하고 있으며, 사전 검토 단계에서 이해 관계 여부를 점검하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

상법 제542조의8 및 시행령 제35조 제5항 제3호에 의거하여 사외이사는 2 개 이하 상장회사까지만 사외이사직을 수행할 수 있는 법령을 준수하고 있습니다. 또한 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 이해관계 여부를 점검하여 독립성이 의심되는 후보를 배제하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기엄 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

신유철
X
2022-03-29
2025-03-29

한미사이언스(주)
사외이사
'19.03
코스피

최준혁
O
2023-03-28
2026-03-28

알파자산운용(주)
대표이사
'22.03
비상장

윤종수
O
2020-03-30
2026-03-28

주재형
O
2024-03-20
2027-03-20

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-3에 대하여 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보를 제공하고 있으며, 정보 제공 요구에 대응하기 위한 전담 조직을 운영하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 이사회 안건과 관련하여 의사결정에 필요하다고 판단되는 제반 정보를 이사회 개최 전에 제공하고 직무수행에 필요한 요청 사항에 대응하는 등 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사에 대한 인적·물적 자원 및 정보 제공을 위해 당사의 재경팀, 법무팀을 이사회 지원조직으로 구성하여 이사회의 원활한 활동과 제반 업무를 지원하고 있습니다. 또한 감사위원회 업무를 지원하기 위해 감사 지원팀을 별도 조직으로 운영하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

공시대상 기간 내 사외 이사의 업무 수행에 필요한 교육을아래와 같이 실시하였습니다.

교육일자

교육실시

주체

주요 교육내용

2024.02.26

재경팀

2023년 경영현황, 2024년 사업계획 설명

2024.02.05

재경팀

내부회계관리제도 운영 실태 등 설명

2023.11.20

재경팀

2023년 3분기 검토 결과 및 절차 등 설명

2023.08.11

재경팀

2023년 2분기 검토 결과 및 절차 등 설명

2023.05.12

재경팀

2023년 1분기 검토 결과 및 절차 등 설명

2023.03.13

재경팀

내부회계관리제도 운영 실태 등 설명

2023.02.13

재경팀

2022년 경영현황, 2023년 사업계획 설명

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

사외이사만의 별도 회의를 아래와 같이 실시하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

2024-1차
정기(AGM)
2024-02-05
4
4
제43기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함),

연결재무제표 및 영업보고서 보고

2024-2차
정기(AGM)
2024-02-26
4
4
내부회계 운영실태 보고,

감사인과 커뮤니케이션

2023-1차
정기(AGM)
2023-02-13
4
4
제42기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함),

연결재무제표 및 영업보고서 보고

2023-2차
정기(AGM)
2023-03-13
4
4
내부회계 운영실태 보고,

감사인과 커뮤니케이션

2023-3차
정기(AGM)
2023-05-12
4
4
제43기 1분기 실적 보고,

감사인과 커뮤니케이션

2023-4차
정기(AGM)
2023-08-11
4
4
제43기 반기 실적 보고,

감사인과 커뮤니케이션

2023-5차
정기(AGM)
2023-11-20
4
4
제43기 3분기 실적 보고,

내부회계관리제도 평가 계획,

감사인과 커뮤니케이션

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사 교육 관련 사외이사 요청 및 필요시 수강할 수 있도록 지원하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 6-1에 대하여 사외이사의 독립성 보장을 위해 개별 평가를 하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대하여 개별적인 평가를 진행하거나 평가 결과에 따라 재선임 여부를 결정하고 있지는 않습니다. 다만 개별 이사의 이사회 참석 현황과 안건에 대한 찬반 현황 등 직무수행 내용을 지속적으로 모니터링하고 해당내용을 사업보고서에 공시하여 이사회 활동의 적극성을 촉진하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사의 개별 평가를 실시하지 않고 있어 해당 사항 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사의 개별 평가를 실시하지 않고 있어 해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사에 대한 개별 평가하는 것이 오히려 사외이사의 독립성을 해칠 우려가 있기에 사외이사 평가를 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 내용을 고려시 현재 향후 계획은 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 6-2에 대하여 아래와 사외 이사의 보수 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사의 이사보수한도는 상법 제 388조, 정관 제33조에의거, 주주총회의 결의로 정합니다. 이사 보수는 주주총회에서승인된 한도 내에서 집행되며 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급되고 있으며 주식매수선택권 및 성과급 등의 별도 보수는 지급하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 7-1에 대하여 아래와 같이 이사회의 운영 규정을 마련하여 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거, 정기 이사회를 연 4회 개최하고 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하도록 규정하고 있습니다. 이사회를 소집함에는 회의 일을 정하고 그 1주 전에 각 이사 및 감사위원회에 통지를 발송하며 이사 및 감사위원회 위원장 전원의 동의가 있는 때에는 언제든지 회의를 소집할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2024년

회차

안건

가결여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지일자

출석/정원

구분

내용

1차

결의사항

제43기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

정기

2024.2.5

2024.1.26

8/8

결의사항

2024년 사업계획 승인의 건

가결

결의사항

주주총회 전자투표제 승인의 건

가결

2차

결의사항

제43기 정기주주총회 소집 및 상정 의안 결의의 건

가결

정기

2024.2.26

2024.2.19

8/8

3차

결의사항

ESG위원회 위원 선임의 건

가결

정기

2024.3.20

2024.3.13

8/8

결의사항

사외이사 처우 조정의 건

가결

결의사항

집행임원 성과급 지급의 건

가결

결의사항

자기주식 처분의 건

가결

4차

결의사항

2024년 제1분기 분기배당(특별배당)의 건

가결

임시

2024.4.3

2024.3.27

8/8

5차*

-

-

-

-

2024.4.29

2024.4.22-

-

* 5차 임시이사회는 결의 사항 없이 보고사항만으로 진행되어 기재하지 않았음

2023년

회차

안건

가결여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지일자

출석/정원

구분

내용

1차

결의사항

제42기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

정기

2023.2.13

2023. 2. 6

8/8

결의사항

2023년 사업계획 승인의 건

가결

결의사항

주주총회 전자투표제 승인의 건

가결

결의사항

이사 겸직 승인의 건

가결

결의사항

집행임원 인사관리규정 개정의 건

가결

2차

결의사항

제42기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결의의 건

가결

정기

2023.3.13

2023. 3. 6

8/8

3차

결의사항

이사회 의장 선임의 건

가결

정기

2023.3.28

2023. 3. 21

8/8

결의사항

대표이사 선임의 건

가결

결의사항

집행임원 성과급 지급의 건

가결

결의사항

ESG위원회 위원 선임의 건

가결

4차

결의사항

2023년 제1분기 분기배당의 건

가결

임시

2023.4.3

2023. 3. 27

8/8

5차

결의사항

타법인 주식 취득 한도 승인의 건

가결

정기

2023.5.12

2023. 5. 4

8/8

결의사항

감사위원회 운영규정 개정의 건

가결

6차*

-

-

-

-

2023. 8. 11

2023. 8. 4

-

7차

결의사항

집행임원 인사의 건

가결

정기

2023.11.20

2023. 11. 13

8/8

결의사항

집행임원 인사관리규정 개정의 건

가결

*6차 임시이사회는 결의 사항 없이 보고사항만으로 진행되어 기재하지 않았음

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
7
100

임시
2
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 성과 평가와 연계된 보수 정책을 마련하고 이를 명문화하여적용하고 있으며, 개별 이사의 활동을 평가하여 책정되는 성과급 또한,이사회 승인 하에 지급되도록 하고 있습니다. 보수 정책의 경우 주주대상으로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입하는 한편, 임원의 경영 위임 계약 시 경영성과 책임을 명문화하고, 부실한 업무처리로 인한 유무형의 손실, 혹은 문제 야기 시 징계 조치가 가능하도록 규정화하여, 임원의 책임 있는 경영 활동을 강조하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영에 있어 지속적인 성장과 중장기적 이익을 고려하여 Vision 2030 1&1(기업가치 1조, AUM 1조)을 목표로 주주 및 이해관계자들의 이익을 최우선으로 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 7-2에 대하여 아래와 의사록을 작성 관리하고 있으나, 개별 이사별로 기록을 하고 있지 않습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회는 매 회의 마다 회의의 진행 경과와 결과가 기재된 이사회 의사록을 작성/보존하고 있으며 이사회의 주요 토의 내용과 결의 사항을 포함하여 안건에 대한 반대 또는 기권에 대한 의견과 사유 등을 의사록에 기재하고 있습니다. 다만, 녹취록은 각 이사들의 자유 발언권을 침해할 우려가 있다고 판단되어, 작성 및 보관하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 이사회내 토의 내용을 개별 이사별로 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

구자철
사내이사(Inside)
2020. 5. 8~ 현재
95.0
100
88.9
100
100
100
100
100

구본혁
사내이사(Inside)
2020. 5. 8. ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최세영
사내이사(Inside)
2021.3. 30 ~ 현재
100
100
100
100
97.7
100
100
87.5

이정철
사내이사(Inside)
2022.3. 29.~ 현재
100
100
100

100
100
100

윤종수
사외이사(Independent)
2020. 3.30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신유철
사외이사(Independent)
2022. 3. 29. ~ 현재
92.9
100
85.7

100
100
100

최준혁
사외이사(Independent)
2023. 3. 28 ~ 현재
100
100

100
100

주재형
사외이사(Independent)
2024. 3. 20~현재

박현국
사외이사(Independent)
2021. 3. 30 ~ 2024. 3. 20
100
100
100
100
100
100
100
100

우태희
사외이사(Independent)
2020. 3.30 ~ 2023. 3. 28
93.8
100
88.9
100
100
100
100
100

최기엽
사외이사(Independent)
2019. 3. 29 ~ 2021. 03. 30
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기 공시 외 개별 이사의 활동은 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 의거 이사회 의사록을 기록 보관하고 있고 정기 공시를 통해 이사회 활동 내역을 공개하고 있어 특이 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이 사항 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 8-1에 대하여 아래와 같이 전원 사외 이사로 구성하여 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 <표 4-1-3-2: 이사회 내위원회 구성>에서 기재한 바와 같이 모든 이사회내 위원회의 과반수 이상이 사외이사로 선임되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원 3인 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 8-2에 대하여 아래와 같이 명문 규정에 의거, 모든 위원회의 운영 전반을 관리하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회(감사위원회, ESG위원회)의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 위원회의 설치 목적, 권한과 책임, 공시 대상기간 중 활동 및 성과평가, 구성 및 자격ㆍ임면 등을 명문으로(감사위원회운영규정, ESG위원회 운영규정) 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정 2장 6조에 의거 감사위원회 위원장은 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하는 것을 명문화 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사회내 위원회인 감사위원회와 ESG위원회의 활동 내역은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<표 8-2-1: 감사위원회 개최 내역>

개최 일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고 여부

구분

내용

2024

1차

2024.1.11

3

3

결의

사항

외부감사인 선정관련 준수사항 결의의 건

O

-

3

3

결의 사항

외부감사인 선정의 건

O

-

2024

2차

2024.2.5

3

3

보고

사항

제43기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함), 연결재무제표 및 영업보고서 보고의 건

-

O

2024

3차

2024.2.26

3

3

결의

사항

내부회계 운영실태 평가 결의의 건

O

-

3

3

보고

사항

내부회계 운영실태 보고의 건

-

-

3

3

보고

사항

감사인과의 커뮤니케이션

-

-

2024

4차

2024.3.20

3

3

결의

사항

감사위원장 선임의 건

O

-

3

3

보고

사항

외부감사인의 비감사업무 제공의 건

-

2023

1차

2023.2.13

3

3

보고

사항

제42기 재무제표

(이익잉여금처분계산서 포함), 연결재무제표 및 영업보고서 보고의 건

-

O

2023

2차

2023.3.13

3

3

보고

사항

내부회계 운영실태 보고의 건

-

-

3

3

보고

사항

감사인과의 커뮤니케이션

-

-

3

3

결의

사항

내부회계 운영실태 평가 결의의 건

O

-

2023

3차

2023.5.12

3

3

보고

사항

제43기(2023년) 1분기 실적보고의 건

-

-

3

3

보고

사항

감사인과의 커뮤니케이션

-

-

2023

4차

2023.8.11

3

3

보고

사항

제43기(2023년) 반기 실적보고의 건

-

-

3

3

보고

사항

감사인과의 커뮤니케이션

-

-

2023

5차

2023.11.20

3

3

보고

사항

제43기(2023년) 3분기 실적보고의 건

-

3

3

보고

사항

내부회계관리제도 평가계획 보고

-

-

3

3

보고

사항

내부회계관리제도 운영실태 평가계획 보고

-

-

3

3

보고

사항

감사인과의 커뮤니케이션

-

-

<표 8-2-2: ESG위원회 개최 내역>

개최 일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고 여부

구분

내용

2024

1차

2024.03.20

4

4

결의사항

ESG위원회 위원장 선임의 건

O

O

2023

1차

2023.03.28

4

4

결의사항

예스코홀딩스 ESG 추진 전략 승인의 건

O

-

보고사항

예스코홀딩스 온실가스 배출 현황 보고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 9-1에 대하여 내부감사기구의 독립적인 보수 정책을 제외한 전 항목에 대해서 내부 감사기구의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조의11 및 감사위원회 운영규정 제3조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되 전원 사외이사로 하고 위원 중 1인 이상은 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다. 감사위원회는 회계전문가와 법률전문가를포함하여 3명 전원이 사외이사로 구성되어 경영진의 경영활동에 대한 독립적인 감시와 경영판단에 대한 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

주재형
감사위원장
사외이사(Independent)
삼일회계법인 부대표

現)한밭대학교 회계세무부동산학과 교수
공인회계사

윤종수
감사위원
사외이사(Independent)
인천지방법원 부장판사

서울북부지방법원 부장판사

現) 법무법인 광장 변호사

現) 대법원 사법정보화발전위원회 위원
변호사

최준혁
감사위원
사외이사(Independent)
뱅크오브아메리카 파생상품부문장

알파자산운용 부사장

現) 알파자산운용 대표이사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 내부감사기구로서의 독립성 제고를 위해 당사 감사위원회 운영규정 3조에 따라 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사는 감사위원인사외이사 선임 시 상법 제 382조 제3항 및 제542조의 8 제2항의 결격사유등에 해당하지 않는 자 중 감사위원을 선임하고 있고 이에 따라 당사의 감사위원은 당사와 독립적인 지위에 있을 뿐만 아니라 당사의 사내이사 및 주요주주 등과 특수관계에 해당하지 않습니다. 또한, 당사 감사위원회운영규정 제3조 따라 감사위원회 위원 중 1인 이상은 상법 제542조 11에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 규정함으로써 당사의 재무제표 작성에 적용되는 회계기준, 회계감사, 내부통제, 리스크 관리 등에 관한 충분한 지식과 경험으로 감사위원회 업무를 효과적으로 수행할 수 있게 하고 있으며, 특히 당사 감사위원장은 감사위원회 운영 규정 제5조에 따라 감사위원회업무에 대한 회계 및 재무 관련 상당한 수준의 지식 뿐 아니라 이사회, 주주 등 당사 이해관계인의 의사소통을원활하게 수행할 수 있는 역량을 갖추고 있는 자를 자격요건으로 하여 감사위원회의 전문성을 확보하고 있습니다.

당사의 감사위원회 위원은 관련 법령, 정관 및 이사회 규정, 감사위원회 운영 규정에 따라 전원 사외이사로 회계/재무전문가 1인을 포함하여 법률전문가 1인, 투자전문가 1인으로 구성되어 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

[내부감사기구의 운영 규정]

당사는 정관 및 이사회 규정에 따른 감사위원회가 내부감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 감사위원회 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정하기 위한 목적으로 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령”의 개정에 따라 당사의 감사위원회 운영규정을 제정(2018년 11월 26일)하여 시행하고 있습니다.

당사 감사위원회 운영 규정의 주요 내용은 아래와 같습니다.

(1) 감사위원회 구성 등

당사의 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며 감사위원 전원을 사외이사로 한다.

감사위원은 주주총회에서 선임하며 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의 11에서 정하는 회계 또는 재무전문가 이어야 한다.

감사위원회 위원장은 감사위원회 업무에 대하여 상당한 수준의 지식을 갖추고 있어야 하며 이사회, 주주, 채권자, 규제기관 등 다양한 이해관계자와의 의사소통을 원활하게 수행할 수 있는 역량을 갖추고 있어야 한다.

(2) 감사위원회의 종류

감사위원회 회의는 정기회의와 임시회의로 구분한다.

정기회의를 연 4회 개최함을 원칙으로 하고 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있다.

(3) 감사위원회의 직무와 권한의 주요 내용

1. 회사의 회계와 업무 감사권

<!--[endif]-->11. 중요 회의 출석 의견진술권

(4) 감사위원회의 의무

1. 선관주의 의무

2. 주주총회에 대한 조사보고 의무

3. 이사회 보고의무

4. 감사록 작성의무

5. 감사보고서 제출의무

(5) 감사위원회 운영규정의 개폐

당사의 감사위원회 운영규정은 이사회 결의에 의하며 감사위원회 운영규정에서 정하지 않은 사항은 정관, 이사회 규정 및 관련 법령이 정하는 바에 따른다.

당사는 감사위원회 의사결정에 필요한 정보를 회의 개최 이전에 충분히 제공할 수 있도록 하기 위하여 감사위원회 개최 최소 1주일 전에 감사위원회 부의 안건에 대해 감사위원들에게 통지하고 있습니다. 또한, 감사위원회 규정 14조 및 15조에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 것을 요청할 수 있고 필요한 경우 안건을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회 업무수행과 관련하여 교육을 제공하고 있으며 공시대상기간 중 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

[감사위원회 교육실시 현황]

교육일자

교육실시

주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2024.02.26

재경팀

윤종수, 박현국, 최준혁

-

2023년 경영현황, 2024년 사업계획 설명

2024.02.05

재경팀

윤종수, 박현국, 최준혁

-

내부회계관리제도 운영 실태 등 설명

2023.11.20

재경팀

윤종수, 박현국, 최준혁

-

2023년 3분기 검토 결과 및 절차 등 설명

2023.08.11

재경팀

윤종수, 박현국, 최준혁

-

2023년 2분기 검토 결과 및 절차 등 설명

2023.05.12

재경팀

윤종수, 박현국, 최준혁

-

2023년 1분기 검토 결과 및 절차 등 설명

2023.03.13

재경팀

우태희, 윤종수, 박현국

-

내부회계관리제도 운영 실태 등 설명

2023.02.13

재경팀

우태희, 윤종수, 박현국

-

2022년 경영현황, 2023년 사업계획 설명

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 운영규정 제14조에 의거 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 보고일 현재 윤리규범실천지침과 내부회계관리규정 제23조(내부신고제도의 운영)에 따라 임직원의 부정행위 등에 대해 신고할 수 있도록 ‘사이버신문고’ 제도를 운영하고 있습니다. 당사는 사이버 신문고 제도를 통해 당사의 직원 또는 외부의 제3자가신고에 따른 부당한 처우 등의 두려움 없이 신고할 수 있도록 익명 신고 방식을 취하고 있습니다. 또한, 직간접적으로 신고자에게 행해 질 수 있는 불이익을 방지하기 위하여 윤리규범 실천지침에는 내부비리 신고자에 대해 그 사실을 이유로 보복 행위를 하는 자는 사내규정이 정하는 범위 내에서 가중처벌을 할 수 있도록 하고 있습니다.

사이버신문고는 당사 임직원뿐 아니라 고객, 주주 및 협력회사 관계자 등 모든 이해관계자가 이용할 수 있으며 당사의 윤리경영 및 경영개선을 위해 마련된 커뮤니케이션 창구입니다. 주요 제보 대상으로 부정비리행위, 부당한 업무처리행위, 불공정거래행위, 이해관계자와의 부당거래, 회사자산 불법/부당사용 등으로 하고 있습니다. 경영진의 부정행위 등 접수 시 당사의 유관부서에서 제보접수, 내용확인, 조사개시, 조사완료 및 처리결과 확인의 절차로 진행하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 연간 4회 개최되는 정기회의와 필요시 수시로 개최되는 임시회의를 통해내부회계관리제도 운영실태, 분기별 재무실적을 포함한 경영 전반에 관한 주요 사항을 보고 받고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정에 따라 안건을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부 전문가 등을 통해 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있고 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있는 권한을 가지고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 실무 지원과 내부감사 관련 업무를 전담으로 수행하기 위하여 감사위원회 산하 지원 조직(감사지원팀)을 별도 설치·운영하고 있으며 전담자의 임면시에 감사위원회의 동의를 구하도록 하여 독립성을 확보하고 있습니다.

감사지원팀은 내부회계관리제도의 운영 관리와 점검, 감사위원회 실무 업무를 지원하고 있으며 감사위원회의 원활한 활동을 지원하기 위해 업무에 따라 관련 부서에서 지원 업무를 담당하고 있습니다.

[감사위원회 지원조직 현황]

부서(팀)명

직원수(명)

직위

주요 활동내역

감사지원팀

1

시니어매니저1명

내부회계관리제도 운영 관리/점검

감사위원회 실무업무 지원

재경팀/법무팀

4

팀장2명

시니어매니저2명

감사위원회 개최 주관
감사위원회 의사록 관리
감사위원회 참석 지원
기타 직무수행 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회 운영규정 제 18조 2.에 의거 하여감사위원회 지원조직 전담자의 임면시 회사는 감사위원회의 동의를 구하도록 규정되어 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 전문성과 독립성 등을 감안하여 3명의 사외이사가 감사위원을 겸직하고 있어 별도의 감사위원회 보수는 지급하지 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

구 분

인원수

1인당
평균보수액

(백만원)

비고

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

1

54

-

감사위원회 위원

3

54

-

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당 사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 9-2에 대하여 아래와 같이 내부감사기구의 감사 업무 수행 및 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 내부감사기구인 감사위원회 회의를 총 9회 개최하였습니다. 회의개최내역에 기재한 안건 내용과 같이 보고사항인 재무제표및 연결재무제표 보고, 결의사항인 내부회계관리제도 운영실태평가 보고 등에 대해 논의하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정에 의거하여 감사록을 작성하도록 규정되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

상세 회의 내역 및 개별 이사의 출석 내역은 아래 표를 참고 부탁드립니다.

[2024년]

차수

일자

의 안 내 용

가결
여부

1

2024.01.11

외부감사인 선정관련 준수사항 결의의 건

가결

외부감사인 선정의 건

가결

2

2024.02.05

제43기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함),
연결재무제표 및 영업보고서 보고의 건

보고

3

2024.02.26

내부회계 운영실태 평가 결의의 건

가결

내부회계 운영실태 보고의 건

보고

감사인과의 커뮤니케이션

보고

4

2024.03.20

감사위원장 선임의 건

가결

외부감사인의 비감사업무 제공의 건

보고

[2023년]

차수

일자

의 안 내 용

가결
여부

1

2023.02.13

제42기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함),
연결재무제표 및 영업보고서 보고의 건

보고

2

2023.03.13

내부회계 운영실태 보고의 건

보고

감사인과의 커뮤니케이션

보고

1. 내부회계 운영실태 평가 결의의 건

가결

3

2023.05.12

제43기(2023년) 1분기 실적보고의 건

보고

감사인과의 커뮤니케이션

보고

4

2023.08.11

제43기(2023년) 반기 실적보고의 건

보고

감사인과의 커뮤니케이션

보고

5

2023.11.20

제43기(2023년) 3분기 실적보고의 건

보고

내부회계관리제도 평가계획 보고

보고

내부회계관리제도 운영실태 평가계획 보고

보고

감사인과의 커뮤니케이션

보고

* 제42기 정기주주총회(2023.03.28)에서 윤종수 감사위원이 재선임, 최준혁 감사위원이 신규 선임되었습니다.

* 제43기 정기주주총회(2024.03.20)에서 주재형 감사위원이 신규 선임되었습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

윤종수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

최준혁
사외이사(Independent)
100
100

박현국
사외이사(Independent)
100
100
100
100

우태희
사외이사(Independent)
100
100
100
100

최기엽
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 10-1에 대하여 아래와 같이 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 당사 감사위원회 운영규정에 따라 외부감사인의 선임 및 변경, 해임할 권한을 가지고 있으며, 외부감사인을선임할 경우 다음의 절차를 준수하도록 하고 있습니다.

① 감사위원회는 외부감사인 선임 전 외부감사인 후보자로부터 외부감사계획에 대한 내용을 제안 받는다.

② 감사위원회는 외부감사인 후보자의 독립성과 전문성, 예상 감사시간, 징계 여부, 감사인 선임을 위한 대면 회의 결과 등 양적 요소와 질적 요소를 모두 고려하여 평가한 후 외부감사인을 선임하여야 한다.

③ 감사위원회는 외부감사인 선임과 관련한 사항은 문서화하여야 하며,선임 후에는 해당 사항을 회사의 인터넷 홈페이지 공고, 사업보고서 공시 등을 통하여 주주등 이해관계자 가 알 수 있도록 하여야 한다.

또한 당사는 외부감사인 후보자 선임 시, 감사업무수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성 등의평가 항목 별 상세 평가 기준을 마련하여 운영하고 있습니다.

그리고 1) 회계감사 외 내부감사기구의 ‘사전승인’ 없이 경영자문 등 비감사 용역 체결, 2) 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결, 3) 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상(성공 보수) 약정,4) 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여에 대해서 해당 사항이 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사위원회는 2024년도 1차 회의에서당사의 2024 ~ 2026사업년도에 대한 외부감사인 선임의 건을 논의하고 그 결과 삼일회계법인을 선임하였습니다. 당사의 감사위원회는 상기된 감사위원회 운영규정 및 외부감사인 후보자 평가 기준에 따라 외부감사인 후보자를 평가하였습니다. 또한 당사의 감사위원회는 평가기준의 적용을 위하여 지주회사 감사인과 자회사 감사인간의 커뮤니케이션 방안, 감사품질 관리 및 제안보수 산정기준 등의 사항에 대하여 외부감사인 후보자에게 직접 질문하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 분기별 최소 1회 이상 외부감사인과 분기 검토결과 및 감사계획 등에 대하여 외부감사인과 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 동 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통하여 외부감사인 선임 시 문서로 정한 감사시간, 감사인력 등에 관한 계약조건과 감사계획 등의 준수여부 및 평가를 실시하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 외부감사인의 계열회사를 통해 경영자문 등의 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 10-2에 대하여 아래와 같이 내부감사 기구가 외부 감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는경영진의 참석 없이 분기별 최소 1회 이상 외부감사인과 분기 검토 결과 및 감사 계획 등에 대하여 커뮤니케이션을실시하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

5회차
2024-02-26
1분기(1Q)
내부회계관리제도 운영실태 평가 설명

2023년 감사 결과 및 절차 등 설명

4회차
2023-11-20
4분기(4Q)
2023년 3분기 검토 결과 및 절차 등 설명

3회차
2023-08-11
3분기(3Q)
2023년 반기 검토 결과 및 절차 등 설명

2회차
2023-05-12
2분기(2Q)
2023년 1분기 검토 결과 및 절차 등 설명

1회차
2023-03-13
1분기(1Q)
내부회계관리제도 운영실태 평가 설명

2022년 감사 결과 및 절차 등 설명

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는외부감사인과의 커뮤니케이션 과정에서 핵심감사사항(KAM)에 대한 외부감사인의 예비적 견해, 분기 검토 경과 보고 등에 대하여 논의 및 협의를 수행하고 있습니다. 한편, 당사의 감사위원회는 외부감사인과의 커뮤니케이션 과정에서 당사의 회계처리 프로세스에 대한 위험 요소 이외의 내부프로세스에서위험이 있다고 판단될 경우 동 위험을 내부감사업 무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사위원회는외부감사인이 감사 중에 발견한 중요 사항을 분기별 보고 시 보고 받고 있으며, 감사위원회는 동 보고된 사항을 바탕으로 내부감사의 성격, 범위 및 시기에 반영하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주전에 외부감사인(한영회계법인, 2024. 2. 5)에게 제출하였습니다. 또한 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인(한영회계법인, 2024. 2. 19)에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제43기
2024-03-20
2024-02-05
2024-02-19
한영회계법인

제42기
2023-03-28
2023-02-14
2023-02-21
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당 사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

상세 내용은 첨부 참고 부탁드립니다.

첨부) 기업지배구조헌장, 정관, 이사회 규정, 감사위원회 운영규정, ESG위원회 운영규정