OCI홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: OCI홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

OCI 홀딩스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이제영
성명 :
고영제

직급 :
전무
직급 :
책임

부서 :
전략기획실
부서 :
Compliance 2팀

전화번호 :
02-727-9531
전화번호 :
02-727-9530

이메일 :
disclosure@ocihc.co.kr
이메일 :
disclosure@ocihc.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
이화영 외 27인
최대주주등의 지분율
28.93

소액주주 지분율
50.96

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
오씨아이

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,649,692
2,768,929
1,825,176

(연결) 영업이익
531,217
752,432
414,179

(연결) 당기순이익
710,345
877,756
652,076

(연결) 자산총액
5,956,552
6,745,534
5,704,061

별도 자산총액
2,257,457
3,776,906
3,523,644

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주전 소집공고 실시

(소집공고: 2024.03.13/주주총회일:2024.03.29)

전자투표 실시
O
해당없음
제49기, 제50기 정기주주총회에서 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
계열사 정기주주총회 일정, 등기이사의 업무 일정 및 원활한 주주총회를 위한 제반 준비 등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최. 이에 주주총회 집중일 개최 사유 신고 공시 진행

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
현금배당관련 예측가능성을 제고하기 위하여 이사회 결의로 배당기준일을 설정할 수 있도록 당사 정관에 상장회사협의회의 표준정관 내용을 반영

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
홈페이지 상시 게시 및 거래소 배당 공시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
2021.12 최고경영자(대표이사) 승계정책 제정 및 홈페이지 등 공개

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
①리스크관리규정, ②준법통제기준 ③공시정보관리 및 주식 등의 내부자 거래에 관한 규정 ④ 내부회계관리규정 및 내부회계관리업무 운영규칙을 각 제정하여 운영하며, 지속적으로 보완 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
공시대상기간 동안 사내이사가 이사회 의장이었으나, 2024.03.29 이사회에서 안미정 사외이사를 이사회의장으로 선임하여 보고서 제출일 현재 기준 사외이사가 이사회 의장임

집중투표제 채택
X
해당없음
제49기, 제50기 정기주주총회에서 집중투표제 채택하지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
사외이사후보추천위원회규정 제9조의2 마련 (이사 후보 선정 시 최근 5년 이내 횡령, 배임으로 인한 확정판결의 유무, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 대한 책임 유무를 확인하여야 함)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
공시대상기간 이사회 구성: 7인(남5, 여2)

보고서제출일 기준 이사회 구성: 6인(남4, 여2)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
감사위원회 업무 지원 및 내부감사를 수행하는 Compliance1팀이 있으나, 전략기획실에 경영진(임원) 포함

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
공시대상기간 회계, 재무 전문가로서 장경환 사외이사가 감사위원장을 역임함

보고서 제출일 현재 기준 제50기 정기주주총회에서 회계, 재무 전문가로서 김옥진 사외이사가 감사위원장으로 선임됨

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
공시대상기간 분기별 1회 이상 경영진 참석없이 대면회의 총 5회 개최(2023.03.02, 2023.04.25, 2023.07.27, 2023.10.26, 2023.12.13)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
영업에 관한 보고 요구권, 회사의 업무와 재산상태 조사권(감사위원회 규정 제3조)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 2022년 11월 이사회 결의와 2023년 3월 22일 정기주주총회의 결의에 따라, 2023년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 오씨아이 주식회사(456040, 이하 "OCI(주)")를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 OCI 홀딩스 주식회사(010060)로 변경하였습니다. 이에 공시대상기간 중 분할기일 전의 내용은 분할 전, 이후의 내용은 분할 후 회사의 기준으로 작성되었음을 먼저 알려드립니다.

※ 분할에 관련된 주요 내용에 대해서는 당사가 지난 2022년 11월 23일에 최초 공시한 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230330001007 공시 문서를 참조해주시기 바랍니다.

또한, 분할 후 당사는 OCI(주)의 주주들 중 공개매수에 응한 주주로부터 OCI(주) 발행 보통주식을 현물출자 받고, 그 대가로 회사의 신주를 발행 및 배정하는 교환공개매수의 방법으로 OCI(주) 발행 주식을 취득함으로써 지주회사 성립요건을 모두 충족하며, 2023년 9월 22일자로 지주회사 체제로 전환되었습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 경영 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 당사의 성장 경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력해왔습니다. 당사는 투명한 지배구조 구현 및 이해관계자에 대한 정보 제공 측면에서 이사회 및 산하 위원회 구성 현황, 구성원의 약력, 이사회 및 감사위원회 운영현황, 한국ESG기준원의 ESG 평가 등급 등을 https://www.oci-holdings.co.kr/(https://www.oci-holdings.co.kr/)에 공개하고 있습니다.

당사는 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않고 지배구조의 다양성과 독립성을 지닐 수 있도록 2024년 3월 안미정 사외이사를 이사회 의장으로 선임하는 등 끊임없이 노력하고 있습니다. 또한, 이사회의 전문성을 위하여 특정 배경과 직업군에 편중되지 않고, 법률, 금융, 회계/재무, 바이오/특허, 경영 등 각 분야의 전문가들로 이사회를 구성하고 있습니다.

더불어 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 투명하고 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고, 경영진의 주요 업무집행 사항에 대해서 이사회에 보고하도록 하였습니다. 특히 이사회가 경영진에 대한 견제기능을 실질적으로 수행할 수 있도록 하기 위하여, 이사 후보 추천의 독립성을 보장하고, 이사회 내 사외이사 비율을 과반수로 구성하는 것은 물론 감사위원회를 전원 사외이사로만 구성하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도적 장치를 통해 이사회 및 경영진 모두가 상호 견제와 균형을 이루는 지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 공시대상기간 종료일 총원 7명 중 사외이사가 4명, 보고서 제출일 현재 총원 6명 중 사외이사가 4명으로, 상법상 요건인 이사 총수의 과반수를 충족시켜 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 사외이사인 안미정 이사회 의장을 중심으로 독립성이 검증된 다양한 분야의 외부 전문가를 사외이사로 선임하여 이사회의 전문성을 제고하는 한편, 경영진에 대한 견제기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

업무집행에 관한 내부통제 및 감사를 수행하는 감사위원회는 구성원 전원이 사외이사로 구성되어 내부견제업무를 독립적으로 수행하고 있으며, 주주총회에서 선임할 모든 이사 및 감사위원 후보를 추천하는 사외이사후보추천위원회는 총원 5명 중 4명을 사외이사로 구성하여 이사 및 감사위원 선임 과정에서의 독립성과 공정성을 보장하고 있습니다. 또한 자율적으로 설치한 이사회 내 위원회인 보상위원회 및 ESG위원회는 총 5명 중 4명을, 내부거래위원회는 총원 4명 전원을 사외이사로 구성하여, 독립적이고 공정한 의사 결정 과정을 유지하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 총 5개로, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이 중 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 법령에 의해 그 설치가 의무화 된 것이며, 나머지 위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성 등을 높이기 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 정관에 근거를 마련하고 설치한 것입니다.

(3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사는 다양한 안건에 관한 전문성을 기하기 위해 법률, 금융, 회계/재무, 바이오/특허, 경영 등 각 분야의 전문가를 사외이사로 구성하였으며, 사외이사는 이사회 내 여러 위원회에 소속되어 활동하고 있습니다. 당사는 사외이사들의 원활한 직무 수행을 위해 신임 사외이사 입문 교육 및 각 사업장 현장 교육, 필요시에는 외부 전문가를 초청하여 교육을 수행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 종료일 기준 이사회 및 이사회 내 위원회 현황

위원회명
구성
소속 이사명
의장ㆍ위원장
설치목적 및 권한사항

이사회
사외이사 4
사내이사 3
사외이사 장경환, 한부환, 안미정, 강진아
사내이사 백우석, 이우현, 서진석
백우석
법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임
받은 사항 등 결의 및 이사의 직무, 집행을 감독

감사
위원회
사외이사4
사외이사 장경환, 한부환, 안미정, 강진아
장경환
회계와 업무 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 회사의
재산상태 조사, 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의

사외이사
후보추천
위원회
사외이사4
사내이사1
사외이사 강진아, 한부환, 장경환, 안미정
사내이사 이우현
강진아
주주총회에서 선임할 사외이사를 포함한
모든 이사 후보의 추천

보상
위원회
사외이사4
사내이사1
사외이사 안미정, 한부환, 장경환, 강진아
사내이사 백우석
안미정
이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항,
성과목표 이행실적에 대한 보상기준 및 지급방법

내부거래
위원회
사외이사4
사외이사 한부환, 장경환, 안미정, 강진아
한부환
독점 규제 및 공정거래에 관한 법률상의
대규모 내부거래 중 상품ㆍ용역 거래에 대한 승인

ESG위원회
사외이사4
사내이사1
사외이사 한부환, 장경환, 안미정, 강진아
사내이사 서진석
서진석
ESG와 관련된 전략 및 주요사항을 심의

(5) 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회 내 위원회 현황

위원회명
구성
소속 이사명
의장ㆍ위원장
설치목적 및 권한사항

이사회
사외이사 4
사내이사 2
사외이사 안미정, 강진아, 김옥진, 이현승
사내이사 이우현, 서진석
안미정
법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항 등 결의 및 이사의 직무, 집행을 감독

감사
위원회
사외이사4
사외이사 안미정, 강진아, 김옥진, 이현승
김옥진
회계와 업무 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 회사의
재산상태 조사, 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의

사외이사
후보추천
위원회
사외이사4
사내이사1
사외이사 안미정, 강진아, 김옥진, 이현승
사내이사 이우현
강진아
주주총회에서 선임할 사외이사를 포함한 모든 이사 후보의 추천

보상
위원회
사외이사4
사내이사1
사외이사 안미정, 강진아, 김옥진, 이현승
사내이사 이우현
안미정
이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항,
성과목표 이행실적에 대한 보상기준 및 지급방법

내부거래
위원회
사외이사 4
사외이사 안미정, 강진아, 김옥진, 이현승
이현승
독점 규제 및 공정거래에 관한 법률상의
대규모 내부거래 중 상품ㆍ용역 거래에 대한 승인

ESG위원회
사외이사4
사내이사1
사외이사 안미정, 강진아, 김옥진, 이현승
사내이사 서진석
서진석
ESG와 관련된 전략 및 주요사항을 심의

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 주주총회 약 3주 전 소집결의 및 2주전 공고 실시

- 주주총회 최소 2주 전까지 모든 주주들에게 주주총회에 관한 사항을 서면 통지

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 약 3주 전 소집결의를 하여, 최소 2주 전까지 주주명부에 등재된 모든 주주들에 대해 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 사항을 서면통지 및 공고를 하고 있습니다.

상법 제542조의4 제1항, 동법 시행령 제31조 제2항 및 당사 정관 제19조에 따라 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 주주총회 소집통지를 갈음할 수 있으나, 당사는 공시와 서면 통보를 병행하여 소집통지를 하고 있습니다.

주주의 직접 참여가 불가능할 경우를 대비하여 전자투표를 통한 의결권 행사를 제도적으로 보장하여 주주의 참여와 권리행사를 돕고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 관련 사항은 아래 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 50기
제 49기
제 48기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-06
2023-03-02
2022-03-02

소집공고일
2024-03-13
2023-03-06
2022-03-08

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-22
2022-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
16
15

개최장소
본사 9층 강당/서울
본사 9층 강당/서울
본사 9층 강당/서울

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6/7
6/7
6/7

감사 또는 감사위원 출석 현황
3/4
3/4
3/4

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 9인(개인주주)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언 및 질의
1) 발언주주 : 10인 (개인주주)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언 및 질의
1) 발언주주 : 6인(개인주주)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주들에 대한 당사의 주주총회 소집통지 시기 등은 상법상 기준을 충족하고 있으나, 당사의 결산 일정 등의 사유로 한국ESG기준원의 ESG 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지 수준에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 4주 전 통지 권고의 취지에 공감하여 법적 기준인 2주 전보다 가능한 한 빠른 결의 및 통지를 위해 노력하고 있으며, 2024년 3월 제50기 정기주주총회의 경우 약 16일 전 소집공고를 실시하였습니다. 추후 업무프로세스를 정비하여 한국ESG기준원의 ESG 모범규준에서 제시하는 기준에 따라 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 전자투표제 실시

- 의결권 행사 장려를 위한 의결권 대리행사 권유 실시

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

1) 주주총회 집중일 회피

당사는 제48기, 제49기 정기주주총회에서 주주의 주주총회 참여 확대 및 의결권 행사의 편의를 위해 한국상장회사협의회의 ‘주주총회 분산 자율준수프로그램’에 참여하여, 정기주주총회 개최 일자를 주주총회 집중 예상일이 아닌 날로 정함으로써 주주의 의결권 행사가 적극 이루어질 수 있도록 하였습니다. 제50기 정기주주총회의 경우에도 주주총회 집중 예상일이 아닌 날로 정하고자 하였으나, 계열사 정기주주총회 일정, 등기이사의 업무일정 및 원활한 주주총회를 위한 제반 준비 등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 이에 거래소 주주총회 집중일 개최사유 신고 공시를 진행한 바 있습니다. 추후 개최되는 주주총회는 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

2) 주주총회 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

상법 제368조의3은 정관이 정한 바에 따라 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있으나, 당사는 정관에 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있지 않습니다. 매년 이사회에서 주주총회 소집 결의 시 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도 도입을 의결하고 있으며, 2024년 3월 29일 개최된 제50기 정기주주총회에 전자투표를 도입하였습니다. 또한, 당사는 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 권유 시작일 2일 전까지 위임장 양식 및 참고서류를 전자공시시스템 DART(https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313001341) 및 회사 홈페이지 (https://www.oci-holdings.co.kr/ir/disclosure?tab=electronicNoticehttps://www.oci-holdings.co.kr/ir/disclosure?tab=electronicNotice)에 공시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제50기 정기주주총회
제49기 정기주주총회
제48기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-22
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2024년 3월에 개최된 제50기 정기주주총회에서는 주주의 직접 참여, 의결권 대리행사, 전자투표를 통한 의결권 행사가 있었으며, 당사는 주주총회 후 홈페이지를 통해 안건별 찬반현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

제50기 주주총회의 경우, 제2-2호 사내이사 임주현 선임의 건, 제2-3호 사내이사 김남규 선임의 건, 제2-5호 사외이사 장찰스윤식 선임의 건, 제3-2호 감사위원회 위원 장찰스윤식 선임의 건은 후보자가 일신상의 사유로 이사 및 감사위원회 위원 후보에서 사퇴하여 관련 절차에 따라 해당 안건을 철회하였고, 나머지 안건은 원안대로 의결되었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 현황은 다음 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 50기 - 제1호 의안
제1-1호
보통(Ordinary)
제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
19,563,983
12,650,463
12,295,699
97.2
354,764
2.8

제 50기 - 제1호 의안
제1-2호
보통(Ordinary)
제50기 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
19,563,983
12,650,463
12,413,316
98.1
237,147
1.9

제50기 - 제2호 의안
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 이우현 선임의 건
가결(Approved)
19,563,983
12,650,463
11,446,461
90.5
1,204,002
9.5

제50기 - 제2호 의안
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 임주현 선임의 건
기타(Other)
19,563,983
0
0
0
0
0

제50기 - 제2호 의안
제2-3호
보통(Ordinary)
사내이사 김남규 선임의 건
기타(Other)
19,563,983
0
0
0
0
0

제50기 - 제2호 의안
제2-4호
보통(Ordinary)
사외이사 이현승 선임의 건
가결(Approved)
19,563,983
12,650,463
12,311,095
97.3
339,368
2.7

제50기 - 제2호 의안
제2-5호
보통(Ordinary)
사외이사 장찰스윤식 (CHANG CHARLES YUN SIK)선임의 건
기타(Other)
19,563,983
0
0
0
0
0

제50기 - 제3호 의안
제3-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이현승 선임의 건
가결(Approved)
15,684,049
8,770,529
8,432,319
96.1
338,210
3.9

제50기 - 제3호 의안
제3-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 장찰스윤식(CHANG CHARLES YUN SIK) 선임의 건
기타(Other)
15,684,049
0
0
0
0
0

제50기 - 제4호 의안
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김옥진 선임의 건
가결(Approved)
15,684,049
8,770,529
8,436,041
96.2
334,488
3.8

제50기 - 제5호 의안
제5호
보통(Ordinary)
임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건
가결(Approved)
19,563,983
12,650,463
12,319,456
97.4
331,007
2.6

제50기 - 제6호 의안
제6호
특별(Extraordinary)
자기주식 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건
가결(Approved)
19,563,983
12,650,463
12,452,787
98.4
197,676
1.6

제50기 - 제7호 의안
제7호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,563,983
12,650,463
10,305,018
81.5
2,345,445
18.5

제49기 - 제1호 의안
제1-1호
보통(Ordinary)
제49기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
23,549,371
13,514,683
12,477,971
92.3
1,036,712
7.7

제49기 - 제1호 의안
제1-2호
보통(Ordinary)
제49기 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
23,549,371
13,514,683
12,454,004
92.2
1,060,679
7.8

제49기 - 제2호 의안
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
23,549,371
13,514,683
12,084,991
89.4
1,429,692
10.6

제49기 - 제3호 의안
제3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
23,549,371
13,514,683
11,971,696
88.6
1,542,987
11.4

제49기 - 제4호 의안
제4호
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건
가결(Approved)
23,549,371
13,514,683
11,785,046
87.2
1,729,637
12.8

제49기 - 제5호 의안
제5호
특별(Extraordinary)
분할계획서 승인의 건
가결(Approved)
23,549,371
13,514,683
10,791,656
79.9
2,723,027
20.1

제49기 - 제6호 의안
제6호
보통(Ordinary)
사내이사 서진석 선임의 건
가결(Approved)
23,549,371
13,514,683
11,699,647
86.6
1,815,036
13.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

- 해당사항 없음

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하고자 하였으나, 계열사 정기주주총회 일정, 등기이사의 업무 일정 및 원활한 주주총회를 위한 제반 준비 등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 이에 거래소 주주총회 집중일 개최사유 신고 공시를 진행한 바 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 개최되는 주주총회는 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 개최할 수 있도록 계열사 정기주주총회 일정, 등기이사의 업무 일정 및 원활한 주주총회를 위한 제반 준비에 최선을 다하겠습니다.

덧붙여 제50기 정기주주총회와 같이 주주들에게 의결권 대리행사를 권유하고, 전자투표제를 도입하여 추후 주주총회에도 주주가 최대한 참여할 수 있도록 지원하겠습니다. 향후에도 주주의 참여와 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있는 방안을 지속적으로 검토하고 주주의 의견이 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 홈페이지에 주주제안 절차 등을 안내

- 내부기준 및 절차 시행 중

- 주주총회에서 주주가 자유롭게 질의 및 설명을 요구하는데 제한 없음(의사진행 방해의도가 명백한 경우 제외)

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임시주주총회의 소집권, 주주제안 절차 등을 회사 홈페이지(https://www.oci-holdings.co.kr/ir/management?tab=regularStockholdersGeneralMeetinghttps://www.oci-holdings.co.kr/ir/management?tab=regularStockholdersGeneralMeeting)를 통해 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하여 이를 홈페이지(https://www.oci-holdings.co.kr/ir/management?tab=regularStockholdersGeneralMeetinghttps://www.oci-holdings.co.kr/ir/management?tab=regularStockholdersGeneralMeeting)에 게시하고 있습니다.

구체적으로는, 주주제안이 있는 경우 (i) 주주제안권자의 지분보유비율 충족 여부(의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주 및 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식 보유한 주주), (ii) 주주제안 의사표시의 상법상 제안기간 준수 여부(직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일 6주 전까지), (iii) 제안내용의 법령 또는 정관에 위반 여부 및 상법상 주주제안 거부사유 해당여부를 검토하여 처리합니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

- 해당사항 없음

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

- 해당사항 없음

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 홈페이지에 주주제안 절차 등을 안내하고 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하여 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있으며, 향후에도 주주들의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

또한 당사는 주주총회에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않으며, 의사진행 방해의도가 명백한 경우를 제외하고는 주주의 어떠한 발언도 존중하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 주주환원정책 마련 : 홈페이지 게시, 전자공시

- 배당정책 : 지주사 별도 영업이익에서 투자활동 현금 유출 등 제외한 순현금흐름 30% 수준 지향

- 자사주 매입 및 소각 진행

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

1) 당사는 주주환원정책을 마련하고, 이를 홈페이지(https://www.oci-holdings.co.kr/ir/management?tab=dividends)에 게시하고 있습니다.

2) 배당 정책

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 회사이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 시행 및 지급하고 있습니다.

당사 정관은 주요 배당 관련 사항에 대해 아래와 같이 규정하고 있습니다.

정관 제48조
(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다

② 제7조의2에도 불구하고, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정관 제48조의 3
(중간배당)

① 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

구체적으로는 지주사 투자 기능, 주주환원 정책, 지속가능성을 고려한 Capital Allocation을 바탕으로 현금배당을 실시하고, 자사주 매입 및 소각 병행을 계획하고 있습니다. 그 일환으로 자회사 배당금 수익을 포함한 지주사의 별도 영업이익에서 지분투자 등 투자활동 현금유출 등을 제외하고 남은 순현금흐름의 약 30% 수준을 주주환원에 활용하고자 합니다. 또한 2024년 ~ 2026년 DPS(주당배당금)를 2023년 수준 최소 유지를 지향하고자 합니다.

3) 자사주 매입 및 소각

- 2024년 2월 19일 : 자기주식 206,453주 소각 완료

- 2024년 4월 30일(감자기준일) : 자기주식 42,279주 임의/무상 소각 완료
당사는 금년도 3월 이사회에서 2024년~2026년 사이에 총 발행주식 수의 총 5% 수준의 자사주 매입 및 소각을 하기로 결정하였으며, 공시서류제출일 현재 자기주식 취득 신탁계약을 체결하고 이행 중에 있습니다. (계약기간 : 2024년 4월 1일 ~ 2024년 9월 30일, 계약금액 : 400억원) 자세한 사항은 당사가 2024년 3월 29일에 공시한 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240329003378) 및 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240329804446) 참고하시기 바랍니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 주주환원정책 등을 당사 홈페이지(https://www.oci-holdings.co.kr/ir/management?tab=dividendshttps://www.oci-holdings.co.kr/ir/management?tab=dividends)에 상시 게시하고 있으며, 사업보고서 및 분·반기보고서 (Ⅲ. 재무에 관한 사항>6. 배당에 관한 사항 등)에도 안내하고 있습니다. 또한 배당에 관한 결정이 있는 경우 결정 당일에 한국거래소에 신고하여 공시를 하고 있으며, 실적발표회 등을 통해서도 주주환원정책을 안내하고 있습니다.

또한, 당사는 주주환원정책 등을 당사 영문 홈페이지(https://www.oci-holdings.co.kr/en/ir/management?tab=dividends)에 영문으로도 상시 게시하고 있습니다.

- 영문 홈페이지 게시내용은 아래와 같습니다.

OCI Holdings pays out dividends as a major means of returning a certain portion of income to shareholders and pays out stable cash dividends based on continued growth. If deemed necessary, we buy back our own shares to stabilize stock prices. OCI Holdings aims to pay at least 30% of net cash flows from separate operating income of the holding company and dividends of subsidiaries, and deduct cash outflows from investment activities such as equity investment. The company will secure competitiveness in its key businesses and generate stable profits to continuously increase corporate and shareholder value, thereby maintaining a dividend payout ratio that can satisfy both the need for the improvement of its financial structure and shareholder demands for dividends. Dividend information is made public through information disclosure at the time of the dividend resolution, or at least once a year through business performance presentations.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 제49기 정기주주총회에서 상장회사협의회의 표준정관 문구를 준용하여 배당 기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 배당기준일을 이사회에서 배당시마다 정하고, 이를 공고하도록 개정하여 주주들에게 배당 예측 가능성을 제고하기 위한 기틀을 마련했습니다. 다만, 제50기 배당의 경우에는 다른 많은 기업들이 해당 부분의 정관이 개정되지 않은 점 등을 고려하여 주주들에게 혼선을 줄이고자 작년과 동일한 12월 31일을 기준일로 설정하였습니다. 제50기 배당 기준일은 2023년 12월 13일 이사회 승인을 통해 결정 및 공시하였고, 현금 배당액은 1주당 3,300원으로 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 확정하여, 2024년 4월 12일에 지급을 완료하였습니다. 추후 배당 지급 시에는 배당 기준일에 앞서 배당 금액을 확정하여 주주들의 배당 예측 가능성 제고를 실현할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

당사 제49기 정기주주총회에서 배당 및 중간배당 기준일을 정기주주총회 권리행사 기준일과 분리하는 개정내용을 포함하는 정관 변경 안을 특별결의를 통하여 승인 받았으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의 4 (신주의 배당기산일)

(생략)

제9조의 4 (동등배당)

(좌동)

제목 정비

제48조 (이익배당)

① (생략)

② (생략)

③ 제1항의 배당은 제12조 1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제48조 (이익배당)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

법무부의 상법 유권해석 반영

제48조의 3 (중간배당)

① 회사는 상법에 의하여 사업년도 중 1회에 한해 이사회가 결정하는 일자를 기준 일로 하여 이사회 결의로 이익을 중간배당 할 수 있다.

② 제1항의 이익배당금은 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 이를 지급한다.

제48조의 3 (중간배당)

① 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

표준정관 문구 준용

법무부의 상법 유권해석 반영

부칙

1.(시행일) 이 정관은 2022년 3월 23일부터 시행한다. 다만, 제29조 2항은 2022년 8월 4일부터 시행한다.

부칙

1.(시행일) 이 정관은 2023년 03월 22일부터 시행한다.

시행일 변경

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제1차
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-22
X

제2차
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-29
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제49기 정기주주총회에서 기준일 관련 정관 개정을 하였으나, 이번 제50기 정기주주총회에서는 기존과 동일한 12월 31일을 기준일로 설정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현금배당 예측가능성을 제고하고자 제49기 정기주주총회에서 정관을 개정하였으나, 시행초기에 따른 투자자들의 혼선을 고려하여 관련 절차를 시행하지 않았습니다. 다만, 2024년 많은 기업들이 정관을 개정함에 따라 점진적으로 배당절차 개선안에 대한 시장참여자의 이해도가 증가될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 당사도 추후 업무프로세스를 정비하여 배당기준일에 앞서 배당액을 확정하여 주주 입장에서의 배당 금액에 대한 예측 가능성을 제고하도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 현금배당 및 자사주 매입 등을 통한 적극적인 주주환원 정책 실시하여 주주 권리 존중

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 최근 3개 사업연도별 결산배당 현황은 아래 표1-5-1-1와 같으며, 가장 최근의 사업연도(2023년도)에는 주당 3,300원의 현금배당을 실시했습니다. 아래 표 1-5-1-2의 연결배당성향 계산 시, 당기순이익은 연결당기순이익의 지배회사의 소유주지분을 사용하였습니다.

당사는 최근 3개 사업연도에서 차등배당ㆍ분기배당 및 중간배당을 실시한 바 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
시행X
661,102,875,776
64,561,143,900
3,300
3.01

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
시행X
1,138,160,556,492
58,873,427,500
2,500
2.87

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
시행X
1,093,533,459,385
47,698,742,000
2,000
1.91

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
9.05
6.69
7.36

개별기준 (%)
13.36
44.90
27.54

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

1) 자기주식 소각 실행

① 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자사주 소각

당사는 주주가치 제고를 위해 체결한 신탁계약(2022.03.24~2022.12.22)으로 당사에 귀속된 보통주 300,000주에서 배당가능이익 범위 내에서 취득한 206,453주를 자본금 감소 없이 2024.02.19에 소각하였습니다.

② 자본금 감소를 통한 자사주 소각

인적분할을 통해 단주로 취득한 42,279주를 제50기 주주총회 결의를 통해 임의/무상 소각하였습니다. 본 자본금 감소는 상법 제438조 제1항에 의거하여 주주총회 특별결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거하여 1개월간의 채권자 보호절차를 시행하였으며, 2024년 4월 30일을 감자기준일로 하여 자기주식 소각을 완료하였습니다.

2) 자기주식 신탁계약 체결

당사는 중장기 주주환원 정책의 일환으로 2024.03.29 이사회에서 2024년~2026년 중장기 자사주 매입 및 소각을 결정하였습니다. 이에 따라 3년간 발행주식총수의 총 5% 수준의 자사주 매입 소각을 하기로 결정하였으며, 공시서류제출일 현재 자기주식 취득 신탁계약을 체결하고 이행 중에 있습니다. (계약기간 : 2024년 4월 1일 ~ 2024년 9월 30일, 계약금액 : 400억원) 자세한 사항은 당사가 2024년 3월 29일에 공시한 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240329003378 및 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240329804446 참고하시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 글로벌 업황 변동, 투자계획 등으로 인한 배당 여부 및 규모 등에 미진한 점이 있을 수 있으나, 향후 차별화된 기술력 및 전략적 투자를 통한 사업성과 개선, 지속 가능한 성장 기반구축을 추구함으로써 기업가치 제고를 위해 노력하겠습니다. 아울러 향후 대내외적으로 적극적인 도입 필요성이 요구될 경우 차등배당/분기배당 및 중간배당 실시 여부에 대해서도 충실히 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 1주당 의결권 1개

- IR 활동 등을 통한 주주와의 소통 적극 실시

- 외국인 담당 소통 직원 지정 및 영문 공시를 통한 해외투자자 소통 확대

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성 기준일 현재의 주식 현황은 아래와 같습니다.

1) 주식의 총수 현황

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
46,798,319
-
46,798,319
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
27,234,336
-
27,234,336
-

1. 감자
25,427,883
-
25,427,883
1999년 3월 / 2001년 5월
2023년 5월(인적분할)/
2024년 4월

2. 이익소각
1,806,453
-
1,806,453
2003년 7월 / 2011년 11월
/ 2024년 2월

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
19,563,983
-
19,563,983
-

Ⅴ. 자기주식수
267,975

-

267,975
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
19,296,008
-
19,296,008
-

주1) 2023년 5월 인적분할로 인하여 발행주식의 총수가 16,412,642주로 감소하였고, 유상증자에 따라 발행주식의 총수가 19,812,715주로 변동하였으며,

기보유한 자기주식 248,732주 소각을 완료함에 따라 보고서 제출일 기준 현재 발행주식의 총수는 19,563,983주 입니다.

주2) 당사는 2024년 4월 1일 400억원의 자사주취득 신탁계약 체결을 결정하였고, 매매일 기준 4월 1일부터 5월 28일까지 총 267,975주를 매수하였습니다.

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
267,975
-
-
267,975
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
206,453
-
-
206,453
-
자사주 소각

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
206,453
267,975
-
206,453
267,975
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
42,279
-
-
42,279
-
자사주 소각

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
248,732
267,975
-
248,732
267,975
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주1) 기초 : 2024년 1월 1일, 기말 : 2024년 5월 28일(매매일 기준)

주2) 248,732주의 자기주식을 보유하고 있었으나, 2024년 2월 배당가능이익 범위 내 자사주 소각 및 2024년 4월 자본금 감소를 통한 자사주 소각을

완료하였습니다.

주3) 2024년 4월 1일에 신탁계약을 체결하였으며, 계약기간 종료일은 2024년 9월 30일로 예정되어 있습니다. 신탁계약에 의해 취득한 수탁자 보유물량은

매매일 기준 2024년 5월 28일까지 취득한 물량입니다.

3) 자본금 변동사항

(단위 : 천원, 주)

종류
구분
인적분할 전
인적분할 후
유상증자 후
자기주식 소각
무상감자
(자기주식 소각)

분할존속회사
(OCI 홀딩스(주))
분할신설회사
(OCI(주))
OCI 홀딩스(주)
OCI 홀딩스(주)
OCI 홀딩스(주)

보통주
발행주식총수
23,849,371
16,412,642
7,436,729
19,812,715
19,606,262
19,563,983

액면금액(원)
5,000
5,000
5,000
5,000
5,000
5,000

자본금
127,246,855
90,063,210
37,183,645
107,063,575
107,063,575
106,852,180

합계
자본금
127,246,855
90,063,210
37,183,645
107,063,575
107,063,575
106,852,180

주) 인적분할 후 248,732주의 자기주식을 보유하고 있었으나, 2024년 2월 배당가능이익 범위 내 자사주 소각 및 2024년 4월 자본금 감소를 통한

자사주 소각을 완료하였습니다.

4) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(단위 : 주, %)

구 분
취득(처분)예상기간
예정수량
(A)
이행수량
(B)
이행률
(B/A)
결과
보고일

시작일
종료일

직접 처분
2021년 12월 16일
2021년 12월 16일
298,900
298,900
100
2021년 12월 20일

직접 처분
2024년 02월 07일
2024년 02월 19일
206,453
206,453
100
-

직접 처분
2024년 03월 29일
2024년 04월 30일
42,279
42,279
100
-

주1) 지배회사는 금호석유화학 주식회사와 전략적 제휴 관계를 강화하기 위해 자기주식을 맞교환하였으며, 공시서류제출일전일 기준 지배회사는 금호석유화학 주식 171,847주를 보유하고 있습니다.
주2) 당사는 배당가능이익 범위 내에서 자기주식 206,453주를 소각하였고, 자본금 감소 절차를 통하여 42,279주를 소각하였습니다.

5) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(단위 : 원, %, 회)

구 분
계약기간
계약금액
(A)
취득금액
(B)
이행률
(B/A)
매매방향 변경
결과
보고일

시작일
종료일
횟수
일자

신탁 해지
2020년 03월 20일
2021년 12월 19일
20,000,000,000
19,993,636,900
99.97
0
-
2021년 12월 20일

신탁 해지
2022년 03월 24일
2023년 03월 23일
50,000,000,000
28,272,000,300
56.54
0
-
2022년 12월 23일

신탁 체결
2024년 04월 01일
2024년 09월 30일
40,000,000,000
25,115,568,900

62.79
0
-
-

※ 2020년 3월 20일에 시작된 신탁 해지의 계약상 종료일은 2021년 12월 19일이며, 2021년 12월 15일에 신탁을 해지하였습니다.

※ 2022년 3월 24일에 시작된 신탁해지의 계약상 종료일은 2023년 3월 23일이며, 2022년 12월 22일에 신탁을 해지하였습니다.

※ 2024년 4월 1일에 신탁계약을 체결하였으며, 계약기간 종료일은 2024년 9월 30일로 예정되어 있습니다.

해당 취득금액은 매매일 기준 2024년 5월 28일까지 취득한 금액입니다.

6) 종류주식 발행현황

- 해당사항 없음

작성기준일 주식발행 정보는 아래 표2-1-1-1과 표 2-1-1-2를 참고 부탁드립니다. 당사가 발행할 주식의 총수는 보통주 및 종류주를 포함하여 100,000,000주 이며, 정관에 따라 전체 기명식 종류주식의 발행총수는 발행주식총수의 2분의 1을 초과하지 못하며, 각 종류주식의 발행주식 최대한도는 발행주식총수의 2분의 1을 초과하지 못합니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
19,563,983
19.56
보고서제출일 기준 기보유한 자기주식 248,732주를 전량 소각하여(2024년 2월 19일 206,453주, 2024년 4월 30일 42,279주) 발행주식수는 19,563,983주(발행비율 19.56%)입니다.

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식 의결권 부여 및 종류주주총회를 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 모든 주주의 의결권은 1주마다 1개이며, 법에서 제한하는 경우 등을 제외하고 주식소유비율에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있습니다. 향후 자기주식을 취득하거나, 종류주식을 발행하는 경우, 법에서 정한 사항을 준수하여 보유주식의 종류, 수량 등에 따라 공평한 의결권이 부여되도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기 실적발표회(IR)를 정기적으로 개최하고 있으며, 기관투자자 등을 대상으로 방문 미팅, 컨퍼런스콜 등 수시 IR 활동을 실시하고 있습니다. 정기 IR 및 수시 투자자 미팅은 필요시 최고경영진이 투자자와 직접 만나는 등 적극적으로 운영되고 있습니다. 정기 IR 일정은 당사 홈페이지(https://www.oci-holdings.co.kr/ir/activity) 및 전자공시시스템 KIND와 DART에 제출되는 안내공시를 통해서 확인할 수 있고, 관련 자료는 당사 홈페이지(https://www.oci-holdings.co.kr/ir/library)에 공개되어 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역은 아래 표와 같습니다.

[주요 IR 등 개최 내역]

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023-01-09

국내 기관

Chemical

Corporate Day

시황/사업전략

2023-02-07

국내외 기관,

애널리스트, 기자, 개인투자자

2022년 4분기

실적발표회 개최

4분기 실적 및 시황/

사업전략

2023-02-08 ~

2023-02-10

국내 기관

국내 Non-deal

Roadshow

4분기 실적 및 시황/

사업전략

2023-03-04

국내 기관

Corporate Day

시황/사업전략

2023-04-25

국내외 기관,

애널리스트, 기자, 개인투자자

2023년 1분기

실적발표회 개최

1분기 실적 및 시황/

사업전략

2023-04-26 ~

2023-04-28

국내 기관

국내 Non-deal

Roadshow

1분기 실적 및 시황/

사업전략

2023-05-16

해외투자자

BOA EV Battery

Conference 참가

1분기 실적 및 시황/

사업전략

2023-07-27

국내외 기관,

애널리스트, 기자, 개인투자자

2023년 2분기

실적발표회 개최

2분기 실적 및 시황/

사업전략

2023-07-28 ~

2023-08-01

국내 기관

국내 Non-deal

Roadshow

2분기 실적 및 시황/

사업전략

2023-10-26

국내외 기관,

애널리스트, 기자, 개인투자자

2023년 3분기

실적발표회 개최

3분기 실적 및 시황/

사업전략

2023-10-27 ~

2023-10-31

국내 기관

국내 Non-deal

Roadshow

3분기 실적 및 시황/

사업전략

2024-02-07

국내외 기관,

애널리스트, 기자, 개인투자자

2023년 4분기

실적발표회 개최

4분기 실적 및 시황/

사업전략

2024-02-14 ~

2024-02-16

국내 기관

국내 Non-deal

Roadshow

4분기 실적 및 시황/

사업전략

2024-04-30

국내외 기관,

애널리스트, 기자, 개인투자자

2024년 1분기

실적발표회 개최

1분기 실적 및 시황/

사업전략

2024-05-03 ~

2024-05-07

국내 기관

국내 Non-deal

Roadshow

1분기 실적 및 시황/

사업전략

상기 개최 내역 외 보고서 제출일 현재까지 국내외 기관투자자 및 애널리스트 대상으로 기업 탐방 및 컨퍼런스콜을 상시 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 온라인 실적발표회 시 소액주주들도 참여할 수 있도록 일정기간 동안 참여 링크를 홈페이지 메인 화면 내 팝업을 통해 게시하고 있습니다. 사전 신청 기간 내 신청한 시장이해관계자들이 온라인 실적발표회에 참여할 수 있으며, 발표는 임원이 직접 국문/영문으로 진행하여 투자자들과 소통하고 있습니다. 또한, 실적 발표 후 소액주주를 포함하여 참여한 시장이해관계자 모두 질문이 가능하도록 하여 소통기회를 마련하고 있습니다.

당사는 IR 전용 창구(전화/이메일)을 활용하여 개인주주 문의에도 적극적으로 응대 중입니다. 특히, 공시대상기간 소액주주들이 IR관련 문의를 더욱 용이하게 할 수 있도록 홈페이지 내 E-Mail 문의 창구(https://www.oci-holdings.co.kr/ir/contact)를 개선하였습니다. 또한, 공시대상기간 진행되었던 분할 일정 기간 내에도 유선문의를 포함한 개인주주와의 소통도 활발히 진행하였습니다.

당사는 앞으로도 소액주주를 포함한 주주와의 커뮤니케이션 채널 확대, 주주 보호 수단 및 창구를 마련하기 위해 최선을 다하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 외국계 증권사 등 해외 투자자들을 대상으로 상시 기업탐방 및 컨퍼런스 콜을 진행하고 있습니다. 그 예로, 2023년 5월 16일에 개최한 BOA EV Battery Conference에 참가하여 회사 현황 및 전략 등에 관해 미팅을 진행한 바 있습니다. 또한, 투자자들의 경영진 미팅 참석 요청이 있을 경우, 부득이한 경우를 제외하고는 적극적으로 참석하여 대응하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 전략기획실 내 Compliance 2팀에서 IR을 담당하고 있으며, 회사 홈페이지를 통해 해당 부서의 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 홈페이지 내에는 IR 담당부서의 전화번호는 따로 공개하고 있지 않으나, 회사 대표번호를 통해 IR 부서로 연결이 가능합니다. 이메일 문의의 경우, 공시대상기간 소액주주들을 포함한 주주들이 IR관련 문의를 더욱 용이하게 할 수 있도록 홈페이지 내 E-Mail 문의 창구(https://www.oci-holdings.co.kr/ir/contact)를 개선한 바 있습니다. 또한 공시서류 제출시 공시담당자 번호 등을 기재하고 있고, 주주총회 소집통지서에도 해당 번호 등을 기재하여 주주들과 소통하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

11.8

당사의 홈페이지는 외국인 주주의 이용 편의를 위하여 영문으로도 제공되고 있으며, 홈페이지에서 당사가 발간한 통합보고서(국문/영문), Annual Report(영문), 감사보고서(국문/영문), IR 자료(국문/영문) 등을 영문으로 열람할 수 있습니다. 또한, 홈페이지를 통해 IR담당 부서의 이메일 주소를 공개하여 외국인 담당 직원이 소통을 진행하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 영문공시 내역(기업이 직접 작성하여 거래소 전자공시시스템 http://kind.krx.co.kr(http://kind.krx.co.kr, 이하 동일)를 이용하여 제출한 영문공시)은 아래 표와 같습니다.

[영문공시 내역]

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2023.01.17

Organization of Investor

Relations Event

실적발표회(IR) 개최(안내공시)

2023.02.07

Report on Business Performance according to Consolidated

Financial Statements

(Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

(공정공시)

2023.02.07

30% or More Changes in

Sales or Profits/Losses

(15% or More in the case of

Large-scale Corporations)

매출액 또는 손익구조30%

(대규모법인은15%)이상 변경

2023.02.08

Decision on Cash Dividends

and Dividends in Kind

현금·현물배당 결정

2023.04.12

Organization of Investor

Relations Event

실적발표회(IR) 개최(안내공시)

2023.04.25

Report on Business Performance according to Consolidated

Financial Statements

(Fair Disclosures)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

(공정공시)

2023.05.31

Details of Sustainability Report,

etc. (Voluntary Disclosure)

지속가능경영보고서등관련사항

(자율공시)

2023.07.06

Organization of Investor

Relations Event

실적발표회(IR) 개최(안내공시)

2023.07.27

Report on Business Performance according to Consolidated

Financial Statements

(Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

(공정공시)

2023.10.05

Organization of Investor

Relations Event

실적발표회(IR) 개최(안내공시)

2023.10.26

Report on Business Performance according to Consolidated

Financial Statements

(Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

(공정공시)

2024.01.17

Organization of Investor

Relations Event

실적발표회(IR) 개최(안내공시)

2024.02.07

Changes of 30% or More in Sales

or Profits/Losses

(15% or More in the Case of

Large-sized Corporations)

매출액 또는 손익구조30%

(대규모법인은15%)이상 변경

2024.02.07

Report on Business Performance according to Consolidated

Financial Statements

(Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

(공정공시)

2024.04.09

Organization of Investor

Relations Event

실적발표회(IR) 개최(안내공시)

2024.04.30

Report on Business Performance according to Consolidated

Financial Statements

(Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

(공정공시)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지(https://www.oci-holdings.co.kr/ir/activityhttps://www.oci-holdings.co.kr/ir/activity)를 통해 IR 담당부서의 이메일 주소를 공개하고 있으며, 아래와 같이 이미 주주들과 활발한 소통을 이어나가고 있기에, 현재 IR담당부서의 전화번호는 따로 공개하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 홈페이지(https://www.oci-holdings.co.kr/ir/activityhttps://www.oci-holdings.co.kr/ir/activity)를 통해 IR 담당부서의 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

당사는 매분기 실적발표회(IR)를 정기적으로 개최하고 있으며, 기관투자자 등을 대상으로 방문 미팅, 컨퍼런스콜 등 수시 IR 활동을 실시하고 있습니다. 정기 IR 및 수시 투자자미팅 등은 필요 시 최고경영진이 투자자와 직접 만나는 등 적극적으로 운영되고 있습니다. 정기 IR 일정은 당사 홈페이지(OCI 홀딩스>투자정보>IR 활동) 및 전자공시시스템 KIND와 DART에 제출되는 안내공시를 통해서 확인하실 수 있고, 관련 자료는 당사 홈페이지(https://www.oci-holdings.co.kr/ir/libraryhttps://www.oci-holdings.co.kr/ir/library)에 공개되어 있습니다. 당사는 실적발표회(IR)에 참여하지 못한 투자자들도 추후 언제든 청취할 수 있도록 녹음 파일도 함께 공개하고 있습니다. 2023년 1월부터 보고서 제출일 현재까지 국내외 기관투자자 및 애널리스트와의 기업 탐방 및 컨퍼런스콜 주최 횟수는 국내투자자 81건, 해외투자자 29건입니다.

또한 당사는 주요 경영 사항에 대해 정기/수시로 당사 홈페이지 및 전자공시시스템 KIND와 DART를 통해 공시하고 있습니다. 아울러 외국인 주주 및 이해관계자의 편의를 위해 영업실적, 실적발표회 개최 등에 대해 영문공시를 하고 있으며, 국문/영문 통합보고서((구) 지속가능경영보고서 및 Annual Report)를 당사 홈페이지 및 전자공시시스템에 게시하고 있습니다. 앞으로도 당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 최선을 다하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 내부통제를 위한 이사회 규정 마련하여 내부거래 및 자기거래 금지

- 내부거래위원회를 전원 사외이사로 구성하여 법률 상 요구하는 기준보다 엄격한 내부통제 및 독립성 확보

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 다양한 내부통제장치를 두고 있습니다. 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 따라, 최대주주 및 그의 특수관계인과의 단일 거래규모가 최근 사업연도 말 자산총액 또는 매출액의 1% 이상이거나 연간 누적 거래규모가 최근 사업연도 말 자산총액 또는 매출액의 5% 이상인 경우, 사전에 이사회 승인을 받고 주주총회에 보고하도록 이사회 규정에 명기하고 있습니다.

당사는 오씨아이 기업집단 소속 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라, 계열회사 등과의 단일 거래금액 또는 분기 거래금액의 합계액이 100억 원 이상인 대규모내부거래에 대해 사전 이사회 의결 및 공시를 하도록 이사회 규정에 부의사항으로 명기해두고 해당 거래 발생 시 사전 이사회 승인을 받은 후 전자공시시스템 DART에 공시를 하고 있습니다. 이사회의 사전 승인을 받은 후 예상되는 거래 금액이나 실제 거래 금액이 승인 금액 대비 20% 이상 변동된 경우 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다.

당사는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하고자 계열회사 간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 2019년 3월 26일 신설하였습니다. 내부거래위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 대규모 내부거래 중 상품/용역의 제공 또는 거래를 의결할 수 있으며, 내부거래위원회의 독립성을 보장하기 위하여 위 법률에서 요구하는 위원회 구성의 최소 요건보다 더욱 엄격한 기준을 적용하여 4 명 전원을 사외이사로 구성하였습니다.

또한 당사는 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하는 것과 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 의결은 이사 3분의 2 이상의 수로 하는 것을 정관 및 이사회 규정에 명기하는 등 자기거래에 대한 내부통제 장치를 마련하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 이사회 및 내부거래위원회에서 계열회사 등과의 내부거래 및 자기거래와 관련하여 포괄적으로 승인한 결의 내역 등은 아래 표와 같습니다.

1) 이사회 결의 내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
이사의 성명(출석률)

백우석
(100%)
이우현
(100%)
서진석
(100%)
한부환
(100%)
장경환
(100%)
안미정
(100%)
강진아
(100%)

찬 반 여 부

23-11
2023.12.13

특수관계인과의 거래 승인의 건
- 부광약품, OCI Enterprises Inc.,
OCIM Sdn.Bhd.와의 거래 승인
- 이우현 대표이사 회장의 부광약품의 대표이사,

OCI Enterprises Inc.의 Director,
OCIM Sdn.Bhd Director 겸업

가결
찬성

의결권

미행사

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 내부거래위원회 결의 및 보고 내역

위원회명
회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명(출석률)

한부환
(100%)
장경환
(100%)
안미정
(50%)
강진아
(75%)

찬 반 여 부

내부거래
위원회
23-1
2023.01.18
<보고사항>
1. 대규모 내부거래(상품, 용역) 2022년 4분기 실적
-
참석
참석
참석
불참

23-2
2023.04.25
<보고사항>
1. 대규모 내부거래(상품, 용역) 2023년 1분기 실적
-
참석
참석
참석
참석

23-3
2023.07.27
<보고사항>
1. 대규모 내부거래(상품, 용역) 2023년 현황
-
참석
참석
불참
참석

23-4
2023.10.26
<보고사항>
1. 대규모 내부거래(상품, 용역) 2023년 3분기 실적
-
참석
참석
불참
참석

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1) 공시대상기간개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

회차
개최
일자
안건통지 일자
의 안 내 용

23-1
주)
2023.01.18
2023.01.16
자금보충확약 제공의 건
- (주)디씨알이의 차입금 1,730억원에 대해 OCI가 대주단
(신한은행 등 7개사)에 자금보충확약을 제공
- 이우현 대표이사 부회장의 (주)디씨알이 기타비상무이사 겸업

분할계획서 수정의 건

고문 선임의 건

23-8
2023.08.24
2023.08.21
특수관계인에 대한 지급보증 제공의 건

23-9
2023.09.21
2023.09.18
대규모 내부거래 승인의 건

특수관계인(DCRE)에 대한 자금 대여의 건

23-11
2023.12.13
2023.12.12
제50기 정기주주총회 기준일 설정의 건

특수관계인과의 거래 승인의 건
- 부광약품, OCI Enterprises Inc., OCIM Sdn.Bhd.와의 거래 승인
- 이우현 대표이사 회장의 부광약품의 대표이사, OCI
Enterprises Inc.의 Director,OCIM Sdn.Bhd Director 겸업

미등기임원 및 고문 중임의 건

23-12
주)
2023.12.18
2023.12.14
특수관계인(OCIM Sdn. Bhd.)에 대한 보증 제공의 건

24-6
2024.03.18
2024.03.15
자금보충확약 제공의 건

특수관계인(DCRE)에 대한 자금 대여의 건

주) 이우현 대표이사는 상법 제391조 제3항, 제368 조 제 3항의 특별한 이해관계가 있는 사람에 해당할 수 있으므로,

23-1, 23-12 이사회에서 해당 안건 의결권 미행사

2) 이하는 당사가 2023년 사업보고서 및 2024년 1 분기 보고서에 기재하는 이해관계자와의 거래내용에 준하여 지배주주 등 특수관계자와의 거래내역을 정리한 것입니다.

① 특수관계자 현황

①-1 당사의 2023년 사업보고서에 기재한 특수관계자 현황은 아래 표와 같습니다.

구 분
회사명

종속기업
OCI Enterprises Inc., OCI Peroxygens LLC, OCI Alabama LLC,
OCI Energy LLC, OCI Solar Power LLC, Mission Solar Energy LLC,
OCI ALAMO 1 LLC, OCI ALAMO 2 LLC, Cornerstone Power Holmdel LLC,
OCI Solar San Antonio LLC, OCI Solar San Antonio 2 LLC, ERCAM Trackers LLC,
OCI Solar Lavonia LLC, OCI Construction LLC, OCI Development Holding Corporation,
OCI Investments Corp., OCI Bio Investments LLC, OCI Bio Investments II LLC,
OCI San Antonio Sunshiner LLC, OCI Sunshiner LLC,
OCI San Antonio LoneSun LLC, OCI LoneSun LLC,
OCI San Antonio Comanche Solar LLC, OCI Comanche Solar LLC,
OCI San Antonio Stillhouse Solar LLC, OCI Stillhouse Solar LLC,
OCI San Antonio Hillsboro Solar LLC, OCI Hillsboro Solar LLC, Bexar ESS LLC,
OCI San Antonio Sunroper LLC, OCI Sunroper LLC,
OCI San Antonio Three W Solar LLC, Three W Solar LLC,
OCI San Antonio Three W ESS LLC, Three W ESS LLC,
OCI Vietnam Co., Ltd., (주)디씨알이, OCI스페셜티(주),
OCI정보통신(주), OCI Japan Co., Ltd., OCI China Co.,Ltd., Shandong OCI Co., Ltd.,
Shandong OCI-Jianyang Carbon Black Co., Ltd., Ma Steel OCI Chemical Co., Ltd.,
OCI Global Ltd., OCI Solar(China) Co., Ltd.,
OCI (Wuxi) Solar Power Co., Ltd., OCI (Jiaxing) Solar Technology Co., Ltd.,
Huaian Hongya New Energy Development Co., Ltd.,
Longkou Huazhun New Energy Development Co., Ltd.,
OCI SE(주), OCI 파워(주), OCIM Sdn. Bhd., OCIKUMHO Sdn. Bhd.,
오씨아이드림(주)

관계기업
(주1)
행복도시태양광발전소(주), 현대오씨아이(주),
Sun Action Trackers LLC, (주)에스엔바이오사이언스,
Philko Peroxide Corporation, Philko-Chem Logistics, Inc., (주)피앤오케미칼,
부광약품(주), Contera Pharma A/S, 부광메디카(주), 다이나세라퓨틱스(주)

공동기업
(주)OCI-Ferro, 비앤오바이오(주),
한강수소충전소 전문투자형 사모특별자산투자신탁

기타특수관계자
(주2)
(주)유니드글로벌상사, (주)유니드, (주)유니드비티플러스,
SGC에너지(주), SGC이테크건설(주), SGC솔루션(주),
SGC그린파워(주), SGC디벨롭먼트(주), SGC파트너스(주)

(주1)

(주2)

당기 중 부광약품(주)의 지분 10.88%를 추가 취득하여 당기말 현재 지분율은 10.90%이며, 피투자회사의 의사결정기구에 참여할 수 있으므로 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업으로 재분류하였습니다.

기타특수관계자는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9 에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단 소속회사간의 거래는 특수관계자간 거래내역으로 주석공시하는 것이 타당하다는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 공시하고 있습니다.

①-2 당사의 2024년 1분기 보고서에 기재한 특수관계자 현황은 아래 표와 같습니다.

구 분
회사명

종속기업

오씨아이 주식회사(주1), OCI Enterprises Inc., OCI Peroxygens LLC, OCI Alabama LLC,
OCI Energy LLC, OCI Solar Power LLC, Mission Solar Energy LLC,
OCI ALAMO 1 LLC, OCI ALAMO 2 LLC, Cornerstone Power Holmdel LLC,
OCI Solar San Antonio LLC, OCI Solar San Antonio 2 LLC, ERCAM Trackers LLC,
OCI Solar Lavonia LLC, OCI Construction LLC, OCI Development Holding Corporation,
OCI Investments Corp., OCI Bio Investments LLC, OCI Bio Investments II LLC,
OCI San Antonio Sunshiner LLC, OCI Sunshiner LLC,
OCI San Antonio LoneSun LLC, OCI LoneSun LLC,
OCI San Antonio Clairemont Solar LLC, Clairemont Solar LLC, OCI San Antonio Stillhouse Solar LLC,
OCI San Antonio Hillsboro Solar LLC, OCI Hillsboro Solar LLC, OCI San Antonio Sunroper LLC, OCI Sunroper LLC,
OCI San Antonio Three W Solar LLC, OCI San Antonio La Salle Solar LLC, La Salle Solar LLC,
OCI San Antonio La Salle ESS LLC, La Salle ESS LLC, OCI San Antonio Clairemont ESS LLC, Clairemont ESS LLC,
OCI San Antonio SunShiner ESS LLC, SunShiner ESS LLC, OCI San Antonio Lazy U Solar 1 LLC, Lazy U Solar 1 LLC,
OCI San Antonio Lazy U Solar 2 LLC, Lazy U Solar 2 LLC,
OCI San Antonio Lazy U ESS 1 LLC, Lazy U ESS 1 LLC,
OCI San Antonio Lazy U ESS 2 LLC, Lazy U ESS 2 LLC,
OCI San Antonio Rush ESS LLC, Rush ESS LLC,

San Antonio Alamo City ESS LLC, Alamo City ESS LLC,

OCI San Antonio Pepper Solar Farm LLC, Pepper Solar Farm LLC,
OCI San Antonio Prost ESS LLC, Prost ESS LLC,
OCI San Antonio Tex Bar ESS LLC, Tex Bar ESS LLC,
OCI San Antonio Bumblebee Solar LLC, Bumblebee Solar LLC,
OCI San Antonio Sunfire ESS LLC, Sunfire ESS LLC,
OCI Vietnam Co., Ltd., (주)디씨알이, OCI스페셜티(주),
OCI정보통신(주), OCI Japan Co., Ltd., OCI China Co.,Ltd., Shandong OCI Co., Ltd.,
Shandong OCI-Jianyang Carbon Black Co., Ltd., Ma Steel OCI Chemical Co., Ltd.,
OCI Global Ltd., OCI Solar(China) Co., Ltd.,
OCI (Wuxi) Solar Power Co., Ltd., OCI (Jiaxing) Solar Technology Co., Ltd.,
Huaian Hongya New Energy Development Co., Ltd., Longkou Huazhun New Energy Development Co., Ltd.,
OCI SE(주), OCI 파워(주), OCIM Sdn. Bhd., 오씨아이드림(주)

관계기업
행복도시태양광발전소(주), Sun Action Trackers LLC, (주)에스엔바이오사이언스,
Philko Peroxide Corporation, Philko-Chem Logistics, Inc., (주)피앤오케미칼,
부광약품(주), Contera Pharma A/S, 부광메디카(주), 다이나세라퓨틱스(주),
ProteKt Therapeutics, 에이치디현대오씨아이(주)

공동기업
오씨아이페로(주), 한강수소충전소 전문투자형 사모특별자산투자신탁, OCIKUMHO Sdn. Bhd. (주2)

기타특수관계자
(주3)
(주)유니드글로벌상사, (주)유니드, (주)유니드비티플러스,
SGC에너지(주), SGC이앤씨(주)(구,SGC이테크건설(주)), SGC솔루션(주),
SGC그린파워(주), SGC디벨롭먼트(주), SGC파트너스(주)

(주1)

(주2)

(주3)

2024년 1월 25일 오씨아이 주식회사의 주식을 추가 취득하여 지배력을 획득함에 따라, 관계기업에서 종속기업으로 변경되었습니다.

당분기 중 연결범위 변동으로 인해 종속기업에서 공동기업으로 분류하였습니다.

기타특수관계자는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9 에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단 소속회사간의 거래는 특수관계자간 거래내역으로 주석공시하는 것이 타당하다는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 공시하고 있습니다.

② 특수관계자에 대한 신용공여 등

당사의 대여금, 차입금, 담보제공자산, 지급보증, 이행보증내역, 종속기업·관계기업 및 공동기업 주식의 현황, 종속기업·관계기업 및 공동기업 주식 등의 변동 내역, 특수관계자와의 지분거래내역, 자금보충약정, 대주주와의 자산양수도, 대주주와의 영업거래(수익거래 등), 대주주와의 영업거래(비용거래 등), 거래에서 발생한 채권, 거래에서 발생한 채무 등의 내역은 아래와 같습니다.

- 대여금(2023.01.01~2023.12.31)

(단위:천원)

특수관계자명

계정과목

기초

증가

감소

유동성대체
환율변동효과

기말

Huaian Hongya New Energy
Development Co., Ltd.
단기대여금
1,233,472
-
(1,233,472)
876,758
-
876,758

Huaian Hongya New Energy
Development Co., Ltd.
장기대여금
1,634,775
-
(557,612)
(876,758)
18,784
219,189

Longkou Huazhun New Energy
Development Co., Ltd.
단기대여금
413,773
-
(413,773)
420,989
-
420,989

Longkou Huazhun New Energy
Development Co., Ltd.
장기대여금
1,137,877
-
-
(420,989)
19,844
736,732

OCI China Co., Ltd.
단기대여금
-
-
-
5,286,540
-
5,286,540

OCI China Co., Ltd.
장기대여금
5,195,930
-
-
(5,286,540)
90,610
-

(주)디씨알이
단기대여금
17,000,000
-
-
40,000,000
-
57,000,000

(주)디씨알이
장기대여금
40,000,000
-
-
(40,000,000)
-
-

OCI 파워(주)
단기대여금
5,000,000
3,000,000
(8,000,000)
-
-
-

OCI SE(주)
장기대여금
-
3,507,541
-
-
-
3,507,541

합 계
71,615,827
6,507,541
(10,204,857)
-
129,238
68,047,749

- 대여금(2024.01.01~2024.03.31)

(단위:천원)

특수관계자명

관계

계정과목

기초

증가

감소

유동성대체
환율변동효과

기말

Huaian Hongya
New Energy
Development Co., Ltd.
종속기업
단기대여금
876,758
-
(219,190)
228,947
29,274
915,789

Huaian Hongya
New Energy
Development Co., Ltd.
종속기업
장기대여금
219,189
-
-
(228,947)
9,758
-

Longkou Huazhun
New Energy
Development Co., Ltd.
종속기업
단기대여금
420,989
-
(105,247)
109,933
14,056
439,731

Longkou Huazhun
New Energy
Development Co., Ltd.
종속기업
장기대여금
736,732
-
-
(109,933)
32,797
659,596

OCI China Co., Ltd.
종속기업
단기대여금
5,286,540
-
(2,578,800)
-
120,540
2,828,280

(주)디씨알이
종속기업
단기대여금
57,000,000
10,500,000
-
-
-
67,500,000

OCI SE(주)
종속기업
장기대여금
3,507,541
-
-
-
-
3,507,541

합 계
68,047,749
10,500,000
(2,903,237)
-
206,425
75,850,937

- 차입금(2023.01.01~2023.12.31)

(단위:천원)

특수관계자명

계정과목

기초

증가

감소 (주1)

환율변동효과

기말

OCI Enterprises Inc.
장기차입금
126,730,000
-
(133,990,000)
7,260,000
-

(주1)
인적분할로 인하여 감소하였습니다.

- 차입금(2024.01.01~2024.03.31)

당분기 중 특수관계자와의 차입금 거래는 없습니다.

- 담보제공자산(2023.12.31, 2024.03.31)

종속기업 OCI SE(주) 및 관계기업 행복도시태양광발전소(주)의 차입금 관련하여 OCI SE(주) 및 행복도시태양광발전소(주)의 투자주식 전체에 대하여 질권이 설정되어 있습니다.

- 지급보증(2023.12.31, 2024.03.31)

당사가 종속기업 등을 위하여 제공한 보증내역은 다음과 같습니다.

(외화단위:USD,CNY,MYR)

회사명
지급보증기관
외화단위
2024.03.31.

2023.12.31.

내 용

Shandong OCI Co., Ltd.(주1)
SC Bank China
CNY
0
51,000,000
외화지급보증

OCI Solar Power LLC (주2)
Alamo6 Solar
Holdings, LLC
USD
386,966,362
386,966,362
계약이행보증

OCI Solar Power LLC (주3)
BHES Pearl Solar Holdings, LLC
USD
90,379,535
90,379,535
계약이행보증

OCIM Sdn. Bhd. (주4)
Syarikat Sesco
Berhad
MYR

810,507,813

910,441,770

계약이행보증

(주1) 당분기말 현재 당사가 종속회사인 Shandong OCI Co., Ltd.에 제공하는 지급보증한도액은 USD 20,000,000이며, 이 중 사용중인

지급보증액은 없습니다.

(주2) 당사는 종속회사인 OCI Solar Power LLC가 그 종속회사인 OCI Solar San Antonio 6 LLC를 매각하는 것과 관련하여 당사의 종속회사인

OCI Enterprises Inc.와 연대보증인으로서계약이행 보증을 하고 있습니다.

(주3) 당사는 종속회사인 OCI Solar Power LLC가 그 종속회사인 OCI Solar TRE Holding LLC를매각하는 것과 관련하여 당사의 종속회사인

OCI Enterprises Inc.와 연대보증인으로서 계약이행 보증을 하고 있습니다.

(주4) 당사는 OCIM Sdn. Bhd.가 현지의 전기공급회사와 체결한 전기공급계약에 대해서, 계약이행보증을 하고 있습니다.

- 제공받은 지급보증(2023.12.31, 2024.03.31)

당분기말 및 전기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보는 없습니다.

- 종속기업, 관계기업 및 공동기업 주식의 현황(2023.12.31 기준)

(단위: 주,천원)

구분
회사명
2023.12.31.

주식수
지분율 (%)
취득원가
순자산지분금액
장부가액
시장가격

종속기업
OCI Enterprises Inc.
225,450
100.00
258,508,715
530,820,394
249,176,990
-

OCI Vietnam Co., Ltd.
-
100.00
5,416,280
5,157,646
4,938,742
-

(주)디씨알이
(주1)
20,029,818
100.00
582,807,040
1,135,570,873
582,753,026
-

OCI스페셜티(주)
149,880,914
78.07
133,936,499
26,405,283
16,160,611
-

OCI정보통신(주)
200,000
100.00
1,000,000
8,675,511
1,000,000
-

OCI Japan Co., Ltd.
(주3)
7,999
99.99
1,068,050
1,440,761
-
-

OCI China Co., Ltd.
(주3)
-
100.00
138,261,959
139,029,505
-
-

OCI SE(주)
27,880,000
100.00
139,536,000
272,404,264
139,536,000
-

OCI 파워(주)
3,622,000
100.00
18,110,000
21,459,846
18,110,000
-

OCI Global Ltd.
137,170,160
100.00
20,374,657
21,823,639
20,374,657
-

OCIM Sdn. Bhd.
512,356,839
100.00
194,833,979
1,503,676,113
194,833,979
-

오씨아이드림(주)
(주3)
100,000
100.00
500,000
1,630,195
-
-

관계기업
Philko Peroxide Corporation
(주3)
397,598
40.00
297,622
2,254,818
-
-

행복도시태양광발전소(주)
55,360
40.00
276,800
458,524
276,800
-

(주)에스엔바이오사이언스
1,049,609
25.15
4,999,956
(5,085,117)
4,999,956
-

(주)피앤오케미칼
(주3)
10,314,500
49.00
51,572,500
10,252,333
-
-

부광약품(주)
7,747,934
10.90
146,323,312
24,370,588
53,336,292
47,262,397

오씨아이 주식회사
(주2)
2,472,450
33.25
364,236,918
326,988,476
364,236,918
275,183,685

공동기업
오씨아이페로(주)
167,166
50.00
3,437,203
8,423,308
5,325,780
-

합 계
2,065,497,490
4,035,756,960
1,655,059,751

(주1) (주)디씨알이의 취득원가와 순자산지분액의 차이 552,764백만원은 내부미실현손익으로 제거된 분할이익 756,797백만원 및 원가법 평가로 인하여

미반영된 누적손실 204,033백만원으로 구성되어 있습니다.

(주2) 2023년 5월 1일 인적분할을 통해 지분 1.26%를 취득하여 기타포괄손익공정가치측정금융자산으로 분류하였으며, 당기 중 유상증자로

지분 31.99%를 추가 취득하였습니다. 피투자회사의 지분을 20% 이상 확보하였으므로 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업으로 재분류하였습니다.

(주3) 2023년 10월 26일 현물출자를 결의함에 따라 매각예정자산으로 대체하였으며, 2024년 1월 25일 현물출자가 완료되었습니다.

- 종속기업, 관계기업 및 공동기업 주식의 현황(2024.03.31)

(단위: 주,천원)

구분
회사명
2024.3.31.

주식수
지분율 (%)
취득원가
순자산지분금액
장부가액
시장가격

종속기업
오씨아이 주식회사
4,026,256
44.78
508,274,734
532,763,071
508,274,734
338,608,130

OCI Enterprises Inc.
225,450
100.00
258,508,715
561,544,564
249,176,990
-

OCI Vietnam Co., Ltd.
-
100.00
5,416,280
4,983,246
4,938,742
-

(주)디씨알이 (주1)
20,029,818
100.00
582,807,040
1,152,756,165
582,753,026
-

OCI스페셜티(주)
149,880,914
78.07
133,936,499
27,082,230
16,160,611
-

OCI정보통신(주)
200,000
100.00
1,000,000
6,429,385
1,000,000
-

OCI SE(주)
27,880,000
100.00
139,536,000
251,340,519
139,536,000
-

OCI 파워(주)
3,622,000
100.00
18,110,000
20,943,066
18,110,000
-

OCI Global Ltd.
137,170,160
100.00
20,374,657
22,301,331
20,374,657
-

OCIM Sdn. Bhd.
512,356,839
100.00
194,833,979
1,276,934,328
194,833,979
-

관계기업
행복도시태양광발전소(주)
55,360
40.00
276,800
454,239
276,800
-

(주)에스엔바이오사이언스
1,049,609
25.15
4,999,956
(5,850,184)
4,999,956
-

부광약품(주) (주2)
7,747,934
11.32
146,323,312
25,529,974
53,336,292
51,601,240

공동기업
오씨아이페로(주)
167,166
50.00
3,437,203
6,464,207
5,325,780
-

합 계
2,017,835,175
3,883,676,141
1,799,097,567

(주1)
(주)디씨알이의 취득원가와 순자산지분액의 차이 569,949백만원은 내부미실현손익으로 제거된 분할이익 756,797백만원 및 원가법 평가로 인하여 미반영된 누적손실 186,848백만원으로 구성되어 있습니다.

(주2)
당분기 중 부광약품(주)의 자기주식 소각으로 지분율이 기존 10.90%에서 11.32%로 증가하였습니다.

- 관계기업 투자주식 등의 변동 내역

(단위: 천원)

구분
회사명
2023.12.31.

기초
장부금액
취득
청산
손상(환입)
대체 (주1)
인적분할
기말
장부금액

종속
기업
OCI Japan Co., Ltd.
1,068,050
-
-
-
(1,068,050)
-
-

OCI China Co., Ltd.
93,421,712
-
-
17,817,460
(111,239,172)
-
-

오씨아이드림(주)
500,000
-
-
-
(500,000)
-
-

관계
기업
오씨아이 주식회사
-
364,236,918
-
-
-
-
364,236,918

Philko Peroxide
Corporation
297,623
-
-
-
(297,623)
-
-

HD현대오씨아이(주)
(구,현대오씨아이(주))
50,960,000
-
-
-
-
(50,960,000)
-

(주)피앤오케미칼
51,572,500
-
-
(12,324,318)
(39,248,182)
-
-

부광약품(주)
146,323,312
-
-
(92,987,020)
-
-
53,336,292

공동
기업
비앤오바이오(주)
536,877
-
(536,877)
-
-
-
-

합 계
344,680,074
364,236,918
(536,877)
(87,493,878)
(152,353,027)
(50,960,000)
417,573,210

(주1)
2023년 10월 26일 현물출자를 결의함에 따라 매각예정자산으로 대체하였으며, 2024년 1월 25일 현물출자가 완료되었습니다.

- 관계기업 투자주식 등의 변동 내역

(단위: 천원)

회사명
관계
2024.3.31.

기초 장부금액
취득 (주1,2)
청산
손상(환입)
대체 (주1)
기말 장부금액

오씨아이 주식회사
관계기업
364,236,918
144,037,816
-
-
(508,274,734)
-

오씨아이 주식회사
종속기업
-
-
-
-
508,274,734
508,274,734

(주1)

2024년 1월 25일 당사는 현물출자를 통해 오씨아이 주식회사의 지분 11.53%를 추가 취득하였습니다. 과반수 미만의 지분을 보유하고 있으나, 다른 주주 보유 지분과의 상대적 규모에 근거하여 지배회사가 취득한 의결권의 비율을 평가할 때, 지배력이 있는 것으로 판단하여 종속기업으로 분류하였습니다.

(주2)
관계기업투자의 추가 취득으로 인한 종속기업투자의 단계적취득에 대하여 누적원가법을 적용하였습니다.

- 특수관계자와의 지분거래내역

(단위: 천원)

구 분
거래상대방
거래내역
2024.1.1. ~ 2024.3.31
2023.1.1. ~ 2023.12.31.

청산
비앤오바이오㈜
잔여재산분배
-
606,358

유상증자 및 출자
개인주주 등
현물출자
-
210,263,045

유상증자 및 출자
오씨아이 주식회사
현물출자
144,037,816
-

(주1)
당사는 전기에 타법인 관리, 운영 효율성 제고 및 사업 시너지 창출을 위하여, 당사가 보유하고 있는 국내외 5개 법인의 각 지분 및 주식을 오씨아이 주식회사에 현물출자하고 그 대가로 오씨아이 주식회사 발행신주를 당사가 교부받는 계약을 체결하였습니다. 그 후, 2024년 1월 25일 법원인가를 받아 오씨아이드림(주), (주)피앤오케미칼, OCI China Co.,Ltd., OCI Japan Co.,Ltd., Philko Peroxide Corporation의 각 지분 및 주식에 대하여 144,038백만원으로 현물출자가 완료되었습니다.

- 자금보충약정

당사가 종속기업 등에 제공한 자금보충약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
지급보증기관
2024.3.31.
2023.12.31.
내 용

(주)디씨알이

한국투자증권 등

339,000,000
173,000,000

자금보충약정

OCI SE(주)

한국산업은행
10,000,000
10,000,000

자금보충약정

- 대주주와의 자산양수도(2023.01.01~2023.12.31)

해당사항 없음

- 대주주와의 자산양수도(2024.01.01~2024.03.31)

상기 기재한 특수관계자와의 지분거래내역의 2024년 오씨아이 주식회사 유상증자 및 현물출자 내용 참고

- 대주주와의 영업거래

당기 중 발생한 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같으며, 중단영업손익으로 분류된 금액이 포함되어 있습니다.

(2023.12.31 기준) (수익거래 등)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
2023.1.1.~ 2023.12.31.

매출 등 (주1)
기타수익
합계

종속기업
OCI Enterprises Inc.
154,368
-
154,368

Huaian Hongya New Energy Development Co., Ltd.
-
84,066
84,066

OCI Vietnam Co., Ltd.
104,887
6,967
111,854

(주)디씨알이
119,697
2,888,316
3,008,013

Shandong OCI Co.,Ltd.
-
74,617
74,617

OCI스페셜티(주)
44,872
4,209
49,081

OCI정보통신(주)
2,437,735
3,524
2,441,259

OCI SE(주)
4,851,197
164,421
5,015,618

Longkou Huazhun New Energy Development Co., Ltd.
-
70,914
70,914

OCIM Sdn. Bhd. (주3)
232,840,137
132,214,046
365,054,183

OCIKUMHO Sdn. Bhd.
194,439
-
194,439

OCI China Co.,Ltd.
5,710
250,125
255,835

OCI Japan Co., Ltd.
1,045
-
1,045

OCI 파워(주)
380,210
145,006
525,216

오씨아이드림(주)
281,838
371
282,209

관계기업
오씨아이 주식회사
4,488,526
21,743
4,510,269

에이치디현대오씨아이(구, 현대오씨아이(주)) (주5)
11,725,507
-
11,725,507

Philko Peroxide Corporation (주2)
1,420,802
-
1,420,802

Philko-Chem Logistics, Inc.
208,129
-
208,129

(주)피앤오케미칼
648,597
1,536,734
2,185,331

부광약품(주)
49,643
-
49,643

공동기업
오씨아이페로(주)
26,944
2,239
29,183

비앤오바이오㈜ (주4)
2,182
-
2,182

기타
특수관계자
(주)유니드글로벌상사 (주2)
35,094,365
-
35,094,365

SGC에너지㈜
9,900
750,101
760,001

SGC이테크건설㈜
1,655
-
1,655

SGC솔루션㈜
2,913,638
-
2,913,638

합 계
298,006,023
138,217,399
436,223,422

(주1) 종속기업및관계,공동기업으로부터 수령이 확정된 배당금이 포함되어 있으며, 당기 중 인식한 특수관계자 배당금 수익은 219,440,720천원입니다.

(주2) 당사는 한국채택국제회계기준 제1115호의 '본인 대 대리인의 고려사항'에 따라 (주)유니드글로벌상사와 Philko Peroxide Corporation의

일부 매출을 순액으로 인식하고 있으나, 동 주석의 주요거래 내역은 총액으로 표시하고 있습니다.

(주3) 당기 중 매각한 기계장치 일부 금액 131,520,354천원이 기타수익에 포함되어 있습니다.

(주4) 당기 중 비앤오바이오(주)는 청산되었으며, 청산 이전까지의 거래금액을 표시하였습니다.

(주5) 인적분할 이전의 거래금액을 표시하였습니다.

(2024.03.31 기준) (수익거래 등)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
2024.1.1.~ 2024.3.31.

매출 등 (주1)
기타수익
합계

종속기업
오씨아이 주식회사
6,734,407
-
6,734,407

OCI Enterprises Inc.
76,478
-
76,478

OCI Vietnam Co., Ltd.
2,922
-
2,922

(주)디씨알이
41,533
819,604
861,137

OCI정보통신(주)
3,612,360
-
3,612,360

OCI스페셜티(주)
18,225
-
18,225

OCI Japan Co., Ltd.
1,398
-
1,398

OCI China Co.,Ltd.
1,398
50,116
51,514

Shandong OCI Co.,Ltd.
-
5,608
5,608

OCI SE(주)
35,194,544
40,226
35,234,770

OCI 파워(주)
119,780
-
119,780

Huaian Hongya New Energy Development Co., Ltd.
-
12,927
12,927

Longkou Huazhun New Energy Development Co., Ltd.
-
14,694
14,694

OCIM Sdn. Bhd.
268,507,240
104,989
268,612,229

오씨아이드림(주)
67,325
-
67,325

관계기업
Philko Peroxide Corporation
142,980
-
142,980

부광약품(주)
9,333
-
9,333

공동기업
오씨아이페로(주)
2,009,723
-
2,009,723

합계
316,539,646
1,048,164
317,587,810

(주1)
종속기업및관계,공동기업으로부터 수령이 확정된 배당금이 포함되어 있으며, 당분기 중 인식한 특수관계자 배당금 수익은
313,726,799천원입니다.

(2023.12.31 기준) (비용 거래 등)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
2023.1.1.~ 2023.12.31.

상품, 원재료
매입 등
기타비용
합계

종속기업
(주)디씨알이
-
303,869
303,869

OCI Enterprises Inc.
-
1,346,017
1,346,017

Shandong OCI Co.,Ltd.
41,794,462
-
41,794,462

OCI스페셜티(주)
-
1,181,971
1,181,971

OCI정보통신(주)
-
6,674,051
6,674,051

OCI China Co., Ltd.
-
937,963
937,963

Ma Steel OCI Chemical Co., Ltd.
37,172,871
-
37,172,871

OCI Japan Co., Ltd.
-
423,557
423,557

OCI 파워(주)
-
246,144
246,144

오씨아이드림(주)
-
2,327,663
2,327,663

관계기업
오씨아이 주식회사
-
513,413
513,413

에이치디현대오씨아이(주)(구,현대오씨아이(주)) (주1)
6,849,280
-
6,849,280

(주)피앤오케미칼
2,306,902
-
2,306,902

부광약품(주)
-
96,207
96,207

기타
특수관계자
(주)유니드글로벌상사
17,092,808
-
17,092,808

(주)유니드
475,506
250,000
725,506

(주)유니드비티플러스
86,500
-
86,500

SGC에너지㈜
-
14,459,212
14,459,212

합 계
105,778,329
28,760,067
134,538,396

(주1)

인적분할 이전의 거래금액을 표시하였습니다.

(2024.03.31 기준) (비용 거래 등)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
2024.1.1.~ 2024.3.31.

상품, 원재료
매입 등
기타비용
합계

종속기업
오씨아이 주식회사
-
468,741
468,741

(주)디씨알이
-
66,002
66,002

OCI정보통신(주)
-
245,723
245,723

오씨아이드림(주)
-
823,277
823,277

관계기업
부광약품(주)
-
19,161
19,161

기타특수관계자
(주)유니드 (주1)
-
374,167
374,167

합계
-
1,997,071
1,997,071

(주1)
당사가 배당결의에 따라 지급할 배당금 입니다.

(2023.12.31. 기준) (거래에서 발생한 채권 등)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
2023.12.31.

매출채권
기타채권
합계

종속기업
OCI Enterprises Inc.
39,916
-
39,916

Huaian Hongya New Energy Development Co., Ltd.
-
1,102,361
1,102,361

(주)디씨알이 (주1)
23,055
57,519,959
57,543,014

OCI Vietnam Co., Ltd.
1,402
1,922
3,324

Shandong OCI Co.,Ltd.
-
5,959
5,959

OCI스페셜티(주)
12,338
-
12,338

OCI정보통신(주)
9,113
1,492
10,605

OCI SE(주)
173,486
3,581,128
3,754,614

Longkou Huazhun New Energy Development Co., Ltd.
-
1,159,296
1,159,296

OCIM Sdn. Bhd.
402,547
140,589
543,136

OCI China Co., Ltd.
19
5,302,530
5,302,549

OCI 파워(주)
21,539
2,623
24,162

오씨아이드림(주)
974
371
1,345

관계기업
오씨아이 주식회사
1,003,355
157
1,003,512

부광약품(주)
1,919
-
1,919

공동기업
오씨아이페로(주)
1,030
-
1,030

합 계
1,690,693
68,818,387
70,509,080

(주1)

전기 중 종속기업인 (주)디씨알이와 각각 40,000,000천원, 17,000,000천원을 한도로 자금대여약정(2년,1년)을 체결하였으며, 당기 중 17,000,000천원을 한도로 하는 자금대여약정을 1년 연장하였습니다.

(2024.03.31. 기준) (거래에서 발생한 채권 등)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
2024.3.31.

매출채권
기타채권
합계

종속기업
오씨아이 주식회사
5,942,836
-
5,942,836

OCI Enterprises Inc.
64,485
-
64,485

OCI Vietnam Co., Ltd.
1,523
-
1,523

(주)디씨알이 (주1)
22,159
67,988,864
68,011,023

OCI정보통신(주)
9,065
-
9,065

OCI스페셜티(주)
13,784
-
13,784

OCI China Co.,Ltd.
-
2,842,538
2,842,538

Shandong OCI Co.,Ltd.
-
325
325

OCI SE(주)
35,182,196
3,576,942
38,759,138

OCI 파워(주)
16,645
-
16,645

Huaian Hongya New Energy Development Co., Ltd
-
921,023
921,023

Longkou Huazhun New Energy Development Co., Ltd.
-
1,100,822
1,100,822

OCIM Sdn. Bhd.
327,978
41,018
368,996

오씨아이드림(주)
298
-
298

관계기업
Philko Peroxide Corporation
143,760
-
143,760

공동기업
오씨아이페로(주)
2,006,489
-
2,006,489

합계
43,731,218
76,471,532
120,202,750

(주1)
당분기 중 종속기업인 (주)디씨알이와 22,500,000천원을 한도로 자금대여약정(1년)을 추가 체결하였습니다.

(2023.12.31.기준) (거래에서 발생한 채무 등)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
2023.12.31.

매입채무
기타채무
합계

종속기업
(주)디씨알이
-
10,079
10,079

OCI정보통신(주)
-
524,261
524,261

OCI 파워(주)
-
173,963
173,963

오씨아이드림(주)
-
221,685
221,685

관계기업
오씨아이 주식회사
-
2,093,716
2,093,716

부광약품(주)
-
989
989

합 계
-
3,024,693
3,024,693

(2024.03.31.기준) (거래에서 발생한 채무 등)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
2024.3.31.

매입채무
기타채무
합계

종속기업
오씨아이 주식회사
-
1,901,579
1,901,579

(주)디씨알이
-
7,768
7,768

OCI정보통신(주)
-
330,050
330,050

OCI 파워(주)
-
173,806
173,806

오씨아이드림(주)
-
577,939
577,939

관계기업
부광약품(주)
-
2,229
2,229

기타특수관계자
(주)유니드 (주1)

-
374,167
374,167

합계
-
3,367,538
3,367,538

(주1)
당사가 배당결의에 따라 지급할 배당금 입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기한 바와 같이 다양한 내부통제장치를 통해 내부거래 및 자기거래를 감시감독하고 공정한 거래를 지향하고 있습니다. 앞으로도 관련 법규 및 내부 규정에 의거한 철저한 관리를 통하여 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 2023년 단순 인적분할 시 소액주주 의견 수렴

- 2024년 자본금 감소를 수반한 자기주식 소각 시 채권자 의견 수렴

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 별도의 내부 규정은 없으나, 상법 등 관련 법령에서 정한 주주권리보호를 위한 규정을 준수하고 있습니다. 또한 ‘기업지배구조헌장’을 제정하여 주주 및 이해관계자의 권익을 보호하고자 노력을 다하고 있습니다. 기업지배구조헌장에는 기업 경영권 변동에 대하여 아래와 같은 내용을 포함하고 있습니다.

- 기업지배구조헌장 제17조 (기업 경영권 변동사항)

① 회사의 인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 적법하고 투명하게 공정한 절차에 의해 이루어지도록 한다.

② 회사의 경영권 방어 행위는 특정한 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 회사와 소액주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 아니된다.

③ 회사는 합병, 중요한 영업의 양수도 등 주요한 구조변경에 반대한 주주가 관련 법규에 정해진 바에 따라 그 지분의 실질 가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 한다.

주주총회 운영과 관련하여 당사는 2024년 3월 29일 정기주주총회시 전자투표제를 도입/실시 함으로써 소액주주를 포함한 주주의 의결권 행사에 힘썼습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 인적분할, 유상증자, 자사주 소각 과정에서 상법 및 자본시장법 등 관련 법이 정한 바에 따라 이사회 결의, 주주총회 특별결의, 채권자 보호절차 등 정해진 절차를 철저히 준수하여 안건을 진행하였으며, 주주 권리 보호를 위해 증권신고서, 주요사항보고서, 수시공시 등 금융감독원, 한국거래소, 공정거래위원회가 규정한 공시를 모두 적시적법하게 수행하였습니다. 또한 법규에서 정한 바는 아니지만, 정기/비정기적인 IR 활동 및 홈페이지를 통한 IR 자료를 배포하는 등 주주 및 투자자들에게 자세한 정보를 제공할 수 있도록 노력하였습니다.

1) 분할

① 분할관련 일반 내용

당사는 상법 제530조의2(회사의 분할·분할합병) 및 제530조의11(준용규정)에서 정하는 바에 따라 2023년 5월 1일을 분할기일로 인적분할 방식으로 분할한 바 있습니다. 또한 분할시 주주 보호를 위하여 자본시장법 등 관련 법령에 정해진 절차를 준수하였으며, 2022년 3월 22일 개최된 정기주주총회에서 최종 승인되었습니다.

구 분
내 용

분할방법
인적분할

분할회사
분할존속회사
OCI 홀딩스 주식회사

분할신설회사
OCI 주식회사

분할일정
분할 이사회 결의
2022년 11월 23일

주주총회일
2023년 03월 22일

분할기일
2023년 05월 01일

② 주주 권리 보호

상기 주요 일정을 진행함에 있어 주주 권리 보호를 위해 법령으로 정하여진 절차인 증권신고서, 투자설명서, 주요사항보고서(분할계획서 포함), 주총소집공고 등을 준수하기 위하여 최선의 노력을 다하였으며, 해당 절차는 금융감독원, 한국거래소, 법무법인, 회계법인 등 외부기관의 검토 또는 감독 아래 진행되었습니다.

당사는 분할 일정간 소액주주를 포함한 주주의 의견을 수렴하기 위하여 개인, 기관, 외국인등 주주들과 의사소통을 진행하였습니다.

구 분
개인(소액주주)
국내기관
외국인
계

소통 횟수
15건
44건
24건
83건

※ 상기 내역은 당사와 정식 미팅 일정을 진행한 경우, 그 기록이 남아 있는 경우에 한해서 기재하였으며, 개인(소액주주)은 상기 내역에는 표시되지 않은 유선을 통한 의사소통이 대부분이었습니다.

2) 자본금 감소 방식의 자기주식 임의/무상 소각

① 자사주 소각 일반 내용

당사가 보유한 자기주식 42,279주 전체에 대하여 임의/무상 소각하였습니다. 본 자본금의 감소는 상법 제438조 제1항에 의거하여 주주총회 특별결의로 결정하였습니다.

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
42,279

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

107,063,575,000
106,852,180,000

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
19,606,262
19,563,983

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
0.22

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2024년 04월 30일

7. 감자방법
자기주식 소각

8. 감자사유
2023년 인적분할 과정에서 취득한
자기주식을 소각함에 따른 주주가치 제고

9. 감자일정
주주총회 예정일
2024년 03월 29일

명의개서정지기간
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래
정지예정기간
시작일
-

종료일
-

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2024년 05월 17일

10. 채권자
이의제출기간
시작일
2024년 03월 29일

종료일
2024년 04월 29일

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 06일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

② 채권자 권리 보호

당사는 상법 제439조 제2항에 의거하여 1개월 간의 채권자 보호절차를 시행하였습니다. 채권자 보호절차 기간 내에 홈페이지를 통해 이의 제출 공고를 게시 및 서면으로 최고서를 발송하였습니다. 당사가 보유한 자기주식에 대하여 임의/무상 소각을 진행함에 따라 일반주주의 소유주식에는 변동이 없으므로 구주권 제출 및 신주권 교부 절차를 진행하지 않았습니다. 채권자의 이의가 없음을 확인하여 4월 30일 자기주식 소각등기를 완료하였고, 5월 17일 거래소 변경상장 또한 완료했습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서제출일 기준 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주식으로 전환된 채권 등을 발행하거나 주주간 이해를 달리할 수 있는 자본조달을 진행한 바 없으나, 향후 이와 같은 건을 진행하는 경우 적극적인 공시 및 영문공시, 홈페이지 공고 등을 진행하여 정보를 제공하겠으며, IR 담당부서를 통해 개인주주들의 의견을 적극적으로 수렴하겠습니다. 또한 안건에 따라 법으로 채권자보호절차 등을 정하고 있는 경우 적시적법하게 진행하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 정관 및 이사회 규정으로 의결 및 보고사항 규정하여 경영의사결정 기능 수행

- 일부 권한 위원회에 위임하면서, 결의사항 이사회에 보고하도록 규정화하여 경영감독 기능 수행

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행 등에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 더불어 규정 제10조 제1항 제3호(출자 및 투자에 관한 사항) 및 제10조 제1항 제9호(일정액 이상의 자금차입 및 보증행위)의 경우, 법상 의무화된 사항은 아니지만 이사회의 의결을 요하는 출자 및 투자의 규모와 자금차입 및 보증의 규모에 대한 구체적인 기준을 추가하여, 기업 및 주주이익과 직결되는 출자 및 투자, 자금차입 및 보증에 대하여 경영의사 결정에 신중을 기하고 있습니다.

자세한 부의사항은 아래 이사회 규정을 참고하시기 바랍니다.

- 이사회 규정 제 10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음 각 호와 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집, 전자적 방법에 의한 의결권 행사 허용, 영업보고서의 승인, 재무제표의 승인

나. 정관의 변경

다. 자본의 감소

라. 회사의 포괄적 주식교환, 이전, 해산, 합병(피합병 포함), 분할, 분할합병, 회사의 계속 등

마. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

바. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

사. 이사의 보수, 선임 및 해임

아. 주식의 액면미달 발행

자. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

차. 주식배당 결정, 주식매수선택권의 부여, 주식의 소각 필요하다고 인정하는 사항

카. 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

- 단일 거래규모가 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상인 경우

- 해당 사업연도 중 거래총액이 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 이상이 되는 경우

타. 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지, 위임사항 등

파. 기타 주주총회에 부의할 사항

2. 경영에 관한 사항

가. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

나. 대표이사의 선임 및 해임

다. 공동대표의 결정

라. (삭제)

마. 신규사업 또는 신제품의 개발

바. 중요한 사규의 제정 및 개폐

사. 공장 및 해외 현지법인(회사가 직접 출자한 회계상 연결 대상인 법인)의 설치, 이전 또는 폐지, 지점, 사무소, 출장소의 설치, 이전 또는 폐지

아. 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

자. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

차. 준법지원인 임면 및 준법통제기준 제·개정

카. 내부회계관리규정 제, 개정

3. 출자 및 투자에 관한 사항

가. 건당 자기자본의 1000분의 15 이상의 출자(타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득을 말함. 이하 같음)

나. 건당 자기자본의 1000분의 15 이상 또는 당해법인의 지분이 30% 미만이 되게 하는 출자지분의 처분

다. 건당 자기자본의 1000분의 25 이상의 신규시설 투자, 시설증설, 별도 공장의 신설

라. 사업계획 심의에 포함되어 있지 않은 출자 및 투자 등 이사회가 정하는 중요한 사항

4. 회사의 경영, 재산 등에 중요한 신물질 또는 신기술에 관한 특허권의 양수도, 기술도입 및 이전, 기술제휴에 관한 사항

5. 신주의 발행 및 신주인수권의 부여

6. 사채의 발행. 다만, 이사회 결의로 사채의 종류 및 금액을 정하여, 대표이사에게 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

7. 준비금의 자본전입

8. 결손의 처분

9. 일정액 이상의 자금차입 및 보증행위. 다만, 그 기간연장 및 금융기관 변경은 대표이사가 결정한다.

가. 건당 자기자본의 1000분의 25 이상의 차입 및 여신한도 약정 체결

나. 건당 자기자본의 1000분의 15 이상의 담보제공 및 채무보증

다. 기타 이사회가 정하는 중요한 자금차입 및 보증행위

10. 중요한 재산에 대한 저당권 및 질권의 설정. 다만, 차입조건에 따라 이행하는 것은 제외한다.

11. 회사의 특수관계인 등과의 거래

가. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 대규모 내부거래로서 단일 거래금액이 100억원 이상인 자금, 유가증권, 자산의 제공 또는 거래(결의 후 주요내용의 변경이 있는 경우를 포함하나, 거래금액 등이 당초에 결의한 것보다 20% 미만으로 증가하거나 감소한 경우는 제외한다. 아래 나목의 경우에도 같다)

나. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 대규모 내부거래로서 분기 거래금액의 합계액이 100억원 이상인 상품, 용역의 제공 또는 거래

다. 상법상 주요주주 등 이해관계자와의 거래로서 단일 거래규모가 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래

라. 상법상 주요주주 등 이해관계자와의 거래로서 해당사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상이 되는 경우의 해당 거래

12. 이사 등에 관한 사항

가. 이사 등과 회사간 거래의 승인

나. 타회사(회사와 동종영업을 목적으로 하는 회사로서 계열회사가 아닌 회사)의 임원 겸임

13. 기타

가. 주식매수선택권 부여의 취소

나. 전무 이상 재직 후 퇴임한 전 임원의 고문 선임

다. 전무 이상 미등기임원의 (재)선임, 해임

라. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

마. 안전 및 보건에 관한 연간 계획 승인

14. 단 3호 및 9호의 이사회가 기승인한 건을 해당 호 승인기준을 초과하지 않는 범위 내에서 20%미만을 증액하고자 하는 경우 승인권한은 대표이사에게 위임한다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고, 정관 제38조 및 이사회 규정 제11조에 따라, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 각 위원회(감사위원회 제외)는 결의한 사항을 결의일로부터 3일 이내에 각 이사에게 통지하며, 각 이사는 필요하다고 판단될 경우 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회의 경우 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

한편, 정관에 따라 이사회는 대표자에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다. 또한 이사회 규정에 근거하여 자금차입 및 보증행위에 대한 기간연장, 금융기관 변경, 20% 미만의 증액을 위임할 수 있으며, 일정 규모 이상의 출자 및 투자에 대한 20% 미만의 증액도 대표이사에게 위임할 수 있습니다.

- 정관

제 13 조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1 년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 38 조 (위원회)

(생략)

② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다

- 이사회 규정

제10조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음 각 호와 같다.

(생략)

3. 출자 및 투자에 관한 사항

가. 건당 자기자본의 1000분의 15 이상의 출자(타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득을 말함. 이하 같음)

나. 건당 자기자본의 1000분의 15 이상 또는 당해법인의 지분이 30% 미만이 되게 하는 출자지분의 처분

다. 건당 자기자본의 1000분의 25 이상의 신규시설 투자, 시설증설, 별도 공장의 신설

라. 사업계획 심의에 포함되어 있지 않은 출자 및 투자 등 이사회가 정하는 중요한 사항

(생략)

6. 사채의 발행. 다만, 이사회 결의로 사채의 종류 및 금액을 정하여, 대표이사에게 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

(생략)

9. 일정액 이상의 자금차입 및 보증행위. 다만, 그 기간연장 및 금융기관 변경은 대표이사가 결정한다.

(생략)

14. 단 3호 및 제9호의 이사회가 기승인한 건을 해당 호 승인기준을 초과하지 않는 범위 내에서 20%미만을 증액하고자 하는 경우 승인권한은 대표이사에게 위임한다.

제11조 (이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 내부거래위원회, 감사위원회, ESG위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회(감사위원회 제외)는 결의일로부터 3일 이내에 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이사회는 위원회가 결정한 결의사항에 대하여 다시 의결할 수있다. 다만, 감사위원회의 결의사항에 대하여는 이사회는 재의결할 수 없다.

⑥ 각 위원회의 운영규정 및 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

- 위원회 규정

1) 감사위원회

제3조 (직무와 권한)

① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있다.

③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

2) 사외이사후보추천위원회

제3조 (직무와 권한)

① 위원회는 주주총회에서 선임할 이사 후보와 감사위원회 위원 후보의 추천권을 가진다.

② 위원회는 제1항의 이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 상법 제363조의2, 제542조의6의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

3) 보상위원회

제3조 (직무와 권한)

위원회는 이사 및 집행임원들이 내부적으로 공평하고 외부적으로 경쟁력 있는 보상수단에 의하여 효율적으로 보상되고 있는지 다음 사항에 대하여 사전 심의 및 의결한다.

① 이사의 보수, 퇴직금 및 특별공로금에 관한 사항

② 이사 및 미등기임원의 성과목표 이행 실적에 대한 보상기준과 지급방법에 관한 사항

③ 기타 이사회에서 위임받은 사항

4) 내부거래위원회

제3조 (직무와 권한)

위원회는 제9조의 부의사항을 심의 의결한다.

제9조 (부의사항)

위원회는 이사회 규정 제10조 1항 11호에도 불구하고 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 대규모내부거래 중 상품ㆍ용역의 제공 또는 거래에 대하여 의결할 수 있다.

5) ESG위원회

제3조 (직무와 권한)

① 위원회는 회사의 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Corporate Governance)와 관련된 제반 사항을 심의한다.

② 위원회는 심의결과를 이사회에 보고할 수 있으며, 이사회는 위원회 심의결과를 재심사 할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 및 이사회 규정 내 심의/의결사항 명확화, 관계 법령에서 규정한 위원회 제도를 활용한 이사회 내 위원회 설치 및 운영을 통해, 이사회가 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 돕고 있습니다.

또한 당사는 주요사항에 대해서 이사회의 심의/의결을 의무화하고 있는 점 이외에도, 이사회 규정 제10조 제2항에서와 같이 일부 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항에 대해서는 이사회에 보고하도록 함으로써 이사회의 검토절차를 충실히 거치고 있습니다. 당사 이사회규정이 의무화하고 있는 보고사항은 아래와 같습니다.

- 이사회규정 제10조(부의사항)

② 다음 각 호의 사항은 이사회에 보고하여야 한다.

1. 사업계획 대 실적 현황

2. 자회사 및 관계회사의 사업계획 대 실적 현황(실질적으로 경영에 관여하지 않는 자회사 및 관계회사는 제외)

3. 출자 및 투자 현황

4. 차입금 및 보증 현황

5. 주요 신제품의 개발 및 출시에 관한 사항

6. 직원의 연간 채용계획

7. 급여체계, 상여, 복리후생제도 및 인센티브 제도 주요 변경 사항

8. 노조정책에 관한 중요 사항

9. 투자회사의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미치는 사유에 관한 사항

10. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

11. 손해배상 청구 등 중요한 소송의 제기, 확정

12. 벌금, 과태료 또는 추징금 등의 부과

13. 특별손실 또는 특별이익의 발생

14. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

15. 내부회계관리제도 운영실태 및 내부회계관리제도 운영실태 평가에 관한 사항

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 최고경영자 승계정책의 수립, 후보군 선정 및 교육 실시.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 정관 제33조 및 이사회 규정 제10조 제1항 제2호에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 이사회는 2021년 12월, 경영공백 등 불확실성을 최소화하고 최고경영자 후보군을 체계적으로 관리하기 위해 최고경영자 승계규정을 제정하였습니다. 경영승계에 관련된 실무는 HR업무 담당 부서가 주관하고 있으며, HR담당 임원 및 HR담당자는 최고경영자 후보군에 대한 관리, 육성, 검증 및 평가 등 승계에 필요한 사항을 지원하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

이사회 및 HR업무담당부서는 사업에 대한 이해도가 높고 경험이 많으며 리더십을 보유한 최고경영자 후보군을 선정하여 관리하고 있습니다. 필요한 경우 이들 후보군에게 적합한 내/외부 교육프로그램을 제공하며, 자격요건과 보유역량을 고려하여 필요한 교육, 코칭 등을 활용할 수 있도록 합니다.

또한 최고경영자 후보군에 선정될 가능성이 있는 임원들을 대상으로 정기적인 Talent Review Session을 운영하여 승계계획을 위한 차기 후보자그룹 확보, 평가, 배치 및 개발계획을 마련하고 있으며, 후보자의 역량 개발을 위한 교육 프로그램을 구성하여 지원하고 있습니다.

경영승계 절차는 대표이사의 퇴임 또는 유고시에 개시되며, 인사부서는 상시 관리하는 후보군 혹은 필요시 외부추천자 중에 적합한 자를 이사회에 추천하고, 추천한 자에 대한 대표이사 선임은 정관과 이사회 규정에 따라 진행됩니다. 대표이사의 유고로 인한 비상시에는 정관 제34조에 제2항에 따라 그 직무를 대행합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

최고경영자 후보군 및 임원들을 대상으로 리더십과 전문성, 리스크 관리 역량의 향상을 위해 다양한 외부 교육 프로그램을 활용하고 있으며, 유수의 외부 전문기관의 프로그램에 참석할 수 있도록 지원을 하고 있습니다.

우리회사는 최고경영자 후보군 및 임원에 대한 Talent Review (Group Discussion)의 결과를 종합하여 최고경영자 및 임원의 후보군을 선발(Succession Planning)하였고 지속적으로 이 후보자들을 관리해 나가고 있습니다.

최고경영자 승계전략의 일환으로, 최고경영자 후보로 선발된 인원들이 Global Top 수준의 경영교육기관인 Wharton School의 최고경영자 교육과정인 ‘2024 Wharton Executive Education ? Advanced Management Program’에 참여할 예정입니다.

아울러 최고경영자 후보군 및 임원이 '서울대학교 최고경영자 과정(AMP)', ‘연세대학교 Executive MBA’ 등 최고경영자 양성교육 과정에 참여하도록 하여, 리더십과 관리역량을 향상시킬 수 있도록 지원하였습니다.

최근 전세계적으로 대두되는 ESG 경영의 배경에 대한 이해와 실행 전략 수립을 지원하기 위해 ‘환경재단’에서 주최하는 ’ESG 리더십 과정‘에 최고경영자 및 후보자가 참석하여 관련 트렌드와 지식을 습득하도록 하였습니다. 아울러 신임임원과정 및 ESG 협의체 운영 중 ESG 특강을 편성하여 운영하였습니다.

정치, 경제, 사회, 문화 등 다방면에 대한 지식을 논의하는 비즈니스 포럼인 ’세계지식포럼‘, ‘한국최고경영자포럼’ 및 ‘경영자총연합회 월례포럼 ’에도 최고경영자 및 다수의 최고경영자 후보군이 참석하여 글로벌 경영환경에서의 기업 경쟁력을 제고를 위한 지식 및 비전 수립에 필요한 인사이트를 습득하고 있습니다.

또한 국내 주요 기업 CTO(Chief Technology Officer)가 참석하는 '한국산업기술진흥협회 Next CTO' 에 참석하여 신기술, 신산업 정보 습득 및 기술 협력을 통한 기술혁신과 산업경쟁력 강화를 도모하고 있습니다.

신임 임원을 대상으로는 회사의 경영현황과 전략, 윤리경영, 조직관리, ESG Trend 등을 이해하고 임원으로서의 역량과 리더십을 향상시킬 수 있는 사내외 교육을 진행하였습니다. 또한 신임 임원 및 신임 팀장을 대상으로 윤리교육을 시행하여, 윤리경영 의식을 형성 및 직무윤리 실천을 위해 노력하고 있습니다.

2024년에는 전사 임원, 팀장을 대상으로 ‘리더십 진단’을 시행하여, 글로벌 기업 대비 당사의 임원 리더십 수준을 진단하고, 진단 결과를 기반으로 C레벨 임원 대상 피드백 및 1대1 코칭을 시행하여 회사 전반의 상위 리더십 향상 기회로 활용할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

- 해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

'지주사 체계 강화, 신사업 기회 확보 등' 회사에 요구되는 변화에 대응하기 위해서는, 그에 걸맞는 역량을 갖춘 리더 후보자를 지속적으로 선발하고 육성하는 프로세스를 강화하는 것이 필수라고 회사는 판단하고 있습니다. 이에 따라 담당 인력을 보강하여 최고경영자승계정책 프로세스를 보완 및 개선하고, 다양한 역량 강화 프로그램을 도입하고자 합니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 지주사로서 전사차원의 통합 리스크 관리체계 구축

- 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 규정 마련하여 전사 리스크 선제 대응

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 지주사 체제 전환 이후 리스크 유형을 재무, 준법, ESG리스크로 구분하고 각 리스크 유형별 담당조직을 지정하여 세부적인 리스크 관리 방안을 정립하였습니다. 각 담당 조직은 최소 연 1회 관련 리스크 식별 및 평가를 진행하고 이를 각 조직의 경영진에 보고하며 사안에 따라 경영진이 이사회에 이를 보고합니다. 특히 중대한 리스크로 평가되는 요인이 있는 경우, 각 팀은 관련 요인을 완화하기 위한 계획을 수립하여 경영진에 보고해야 하며 경영진은 관련 계획을 검토 및 승인합니다.

OCI 홀딩스는 지주사로서 전사차원의 통합 리스크 관리체계를 구축하고 있어 계열사 및 산하조직별로 규정하고 있는 리스크 관리 실태 점검 방식에 따라 리스크 관리 체계를 운영하고 있습니다.

또한 당사는 기업 경영환경의 불확실성이 증가함에 따라, 경영목표 달성에 영향을 미칠 수 있는 재무, 준법, ESG리스크를 선제적으로 파악하여 주요 리스크 요인을 세분화하고, 각 요인별 해당 부서에서 지속적으로 모니터링 대응하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

이사회는 상법 제542조의13 및 이사회 규정 제10조 제1항 2호에 따라 준법통제기준을 제정하고, 준법지원인을 선임하고 있습니다. 준법지원인은 회사가 사업운영상 준수해야 하는 제반 법규를체계적으로 파악하고, 임직원의 법규준수 여부를 자체적으로 점검하여 위법행위를 사전적으로 예방하고 있습니다. 또한 각종 법적 위험에 체계적으로 대응하기 위한 일체의 정책수립 및 통제활동과정에 대한 기준인 준법통제기준을 사규로 제정하여 그 준수여부를 점검하고, 결과를 연 1회 이사회에 보고하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 당사가 선임한 준법지원인 등에 관한 사항 등은 아래 표와같습니다.

1) 준법지원인 현황

당사는 「상법」 제542조의13에 따라 준법지원인을 선임하였습니다.

준법지원인
성명
출생연월
직위 및
담당업무
주요 경력
선임시기

배상현
1987년 11월
매니저,
Compliance 1팀 팀원
변호사
2023년 5월

2) 준법지원인 등의 주요 활동 내역 및 그 처리 결과

활동
점검 기간
주요 점검 내용
점검 결과
처리 결과

2023년 준법점검 및
유효성 평가
2024.01~
2024.02
2023년도 부서별 관련 법령 및
소관 업무규정 위반여부 점검
위반사례 4건 수집 및 관련법규/
제재내용/위반경위 조사
개선방안 수립 및 이사회 보고

2022년 준법점검 및
유효성 평가

2023.01~

2023.02

2022년도 부서별 관련 법령 및

소관 업무규정 위반여부 점검

위반사례 10건 수집 및 관련법규/

제재내용/위반경위 조사

개선방안 수립 및 이사회 보고

3) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

전략기획실
(Compliance 1팀)
(주1)
3
임원 1인,
팀원 2인
(3년 11개월)
2023년 준법점검 및 유효성 평가
- 점검기간: 2024.01~ 2024.02
- 주요점검내용: 2023년도 부서별 관련 법령 및 소관 업무규정 위반여부 점검
- 점검결과: 위반사례 4건 수집, 관련법규, 제재내용, 위반경위 조사
- 처리결과: 개선방안 수립 및 이사회 보고

※ 근속연수는 공시대상기간 종료일 기준 준법지원인 지원업무 수행기간입니다.

※ 부서명은 분할존속회사 OCI 홀딩스 주식회사의 사외이사 지원조직명이며, 주요 활동내역은 분할 전 OCI 주식회사 및 분할 후 존속회사의 활동내역입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라, 내부회계관리규정 및 내부회계관리업무 운영규칙을 제정하여 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는 데 필요한 정책과 절차에 관하여 정하고, 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2023년 12월 31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가한 결과, ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 내용의 운영실태보고서를 2024년 2월 7일자로 발행한 바 있습니다.

또한, 이에 대한 관리감독의 책임이 있는 당사의 감사위원회는 위와 같은 내부회계관리제도 운영실태보고서 등을 참고하는 한편 당사 내부회계관리 담당 직원 등에 대한 면담 등의 과정을 거쳐 독립적인 평가를 수행한 결과, ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 2023년 12월 31일 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

한편, 당사의 외부감사인 역시 감사 결과, 당사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 ‘공시정보관리 및 주식 등의 내부자 거래에 관한 규정’을 두어 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 함과 더불어, 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 절차 및 공시정보의 관리에 필요한 사항 등을 정하고 있습니다.

당사는 공시담당부서가 이사회 지원 업무를 함께 수행하게 하여, 일정금액 이상의 시설투자, 차입거래, 출자 및 출자지분의 처분 등 공시 정보가 공시담당부서에 집중될 수 있도록 하고, 이사회 안건이 아니더라도 공시가 필요한 사항은 공시담당부서에 정보가 전달될 수 있도록 사규로 정하고 있습니다. 또한 공시제도에 대한 사내 교육과 공시 사항을 회사 소통 게시판에 상시 게시하여 공시위반과 불공정거래행위가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

윤리 관련 리스크를 방지하기 위해 임직원 윤리행동 준칙을 사규로 제정하고, 윤리경영과 관련된 온/오프라인 교육을 진행하고 있으며, Compliance 1팀을 통해 정기/비정기적인 감사를 실시하는 등 회사 전체에 윤리 경영 문화를 정착시키기 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기한 바와 같이 전사 차원의 리스크 관리부터 준법경영, 내부회계, 공시정보 관리 등 위험 요소 방지 및 기회 요소 극대화를 통한 안정적인 경영을 위해 노력하고 있습니다. 앞으로도 당사는 사업 영역 전반을 아우르는 통합적 내부통제정책을 보다 명문화하도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 사외이사 이사회의장 선임 및 과반수의 사외이사로 이사회 구성하여 독립성 확보

- ESG 위원회 설치하여 회사의 이해관계자 이익 고려 강화

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 보고서 제출일 기준 현재 대표이사(사내이사) 2명, 사외이사 4명으로 총 6명으로 구성되어 있으며, 이사회 결의에 따라 안미정 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다. 한편, 의사결정의 독립성과 효율성을 위해, 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회를 두고 있습니다. 각 이사는 이사회 및 이사회 내의 위원회에 소속되어 활동하고 있습니다

또한, 당사 이사회는 남 4명, 여 2명으로 구성되어 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의20에 따라 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 않음으로써 이사회 내 다양성을 확보하고 있습니다.

다음은 공시대상기간 종료일 기준 이사회 구성입니다. 보고서 제출일 현재 기준 이사회 구성은 표 4-1-2를 참고부탁드립니다.

공시대상기간 종료일(2023.12.31 기준)

성명
구분
성별
출생년월
직책
이사 총
재직 기간
(월)
임기
만료일
전문 분야
주요경력

백우석
사내이사
남
1952년 07월
이사회
의장
213
2024년
03월 29일
경영,
산업 분야
연세대 경영학
(주)이테크건설 대표이사
(現) 한국상장회사협의회 부회장
(現) 한국경영자총협회 부회장

이우현
사내이사
남
1968년 02월
대표이사
회장
177
2024년
03월 29일
금융, 경영,
산업 분야
University of Pennsylvania MBA
Vice President, Credit Suisse First Boston(HK)
(現) 한국무역협회 비상근 부회장
(現) 서울상공회의소 비상근 부회장
(現) Director, OCI Enterprises Inc.
(現) Director, OCIM Sdn. Bhd.
(現) 부광약품(주) 대표이사

서진석
사내이사
남
1965년 08월
대표이사
사장
7
2026년
05월 02일
회계, 감사 분야
(공인회계사)
연세대 경영학
연세대학교 경영대학원 석사
EY한영 감사총괄본부장
EY한영 총괄대표이사, Asia Pacific Director
EY한영 부회장(비상근)

한부환
사외이사
남
1948년 09월
내부거래
위원회
위원장
69
2024년
03월 29일
법률 분야
(변호사)
서울대학교 법학 학사
Harvard Law School 법학 석사(LL.M.)
제43대 법무부 차관
(주)동양 사외이사/감사위원
(주)예스코홀딩스 사외이사/감사위원
(現) 법무법인 강남 변호사

장경환
사외이사
남
1950년 01월
감사위원회
위원장
69
2024년
03월 29일
회계, 재무 분야
(AICPA)
고려대학교 수학 학사
University of Southern California 회계학 학사
KPMG US Audit Partner(AICPA)
KPMG Consulting Korea 대표이사
(주)대한항공 부사장/전략본부장/CFO
(주)TCC스틸 사외이사(주3)

안미정
사외이사
여
1961년 11월
보상위원회
위원장
57
2025년
03월 23일
특허, 바이오 분야
일리노이 주립대 미생물학 석사
충남대 법학 석사
Rush University 의과대학 면역학 박사
제넥신 사외이사/감사위원
산업통상자원부 통상교섭민간자문위원회 위원
(주)SL바이젠 비상근감사
특허법인 이룸리온 대표변리사
메디포스트(주) 사외이사/감사위원
(現) 연세대학교 신소재공학과 겸임교수
(現) (주)SL바이젠 대표이사

강진아
사외이사
여
1967년 08월
사외이사후보
추천위원회
위원장
57
2025년
03월 23일
경영 분야
(기술경영학자)
한국과학기술원(KAIST) 경영과학 학사
University of Pennsylvania MBA
University of California(LA) 경영학 박사
California State University(Fullerton) 조교수
국방부 전력소요검증위원회 위원
대통령직속 소재부품장비 경쟁력위원회 위원
동반성장위원회 민간위원
(現) 서울대 기술경영경제정책대학원 교수
(現) 현대모비스(주) 사외이사/감사위원

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이우현
사내이사(Inside)
남(Male)
56
대표이사 회장
182
2027-03-29
금융, 경영, 산업 분야
University of Pennsylvania MBA

Vice President, Credit Suisse First Boston(HK)

(現)한국무역협회 비상근 부회장

(現)서울상공회의소 비상근 부회장

(現)Director, OCI Enterprises Inc.

(現)Director, OCIM Sdn.Bhd.

(現)부광약품(주) 회장

서진석
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사 사장, ESG위원회 위원장
12
2026-05-02
회계, 감사 분야(공인회계사)
연세대 경영학

연세대학교 경영대학원 석사

EY한영 감사총괄본부장

EY한영 총괄대표이사, Asia Pacific Director

EY한영 부회장(비상근)

(現)부광약품(주) 부회장

안미정
사외이사(Independent)
여(Female)
62
이사회 의장, 보상위원회 위원장
62
2025-03-23
특허, 바이오 분야
일리노이 주립대 미생물학 석사

충남대 법학 석사

Rush University 의과대학 면역학 박사

제넥신 사외이사/감사위원

산업통상자원부 통상교섭민간자문위원회 위원

(주)SL바이젠 비상근감사

(주)SL바이젠 대표이사

메디포스트(주) 사외이사/감사위원

(現)연세대학교 신소재공학과 겸임교수

(現)특허법인 이룸리온 대표변리사

강진아
사외이사(Independent)
여(Female)
56
사외이사후보추천위원회 위원장
62
2025-03-23
경영 분야

(기술경영학자)
한국과학기술원(KAIST) 경영과학

University of Pennsylvania MBA

University of California(LA) 경영학 박사

California State University(Fullerton) 조교수

국방부 전력소요검증위원회 위원

대통령직속 소재부품장비 경쟁력위원회 위원

동반성장위원회 민간위원

(現)서울대 기술경영경제정책대학원 교수

(現)현대모비스(주) 사외이사/감사위원

김옥진
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위원회 위원장
2
2027-03-29
회계, 재무 분야

(AICPA)
연세대 경영학

University of Illinois Urbana-Champaign MBA

한국회계기준원 자문위원회 자문위원

(주)삼표 대표이사

GE Korea CFO/COO

SC 제일은행/SC금융지주 재무총괄임원

KPMG LLP, NY, USA Director

(現)서울관광재단 감사

(現)서울미라마 유한회사 (그랜드하얏트서울) 대표이사

이현승
사외이사(Independent)
남(Male)
57
내부거래위원회 위원장
2
2027-03-29
금융 분야
서울대 경영학

서울대 행정대학원 석사

John F. Kennedy School of Government

행정학 석사

금융감독원 금융감독자문위원

금융투자협회 비상근 부회장

KB자산운용 대표이사 사장

SK증권 대표이사 사장

GE에너지코리아 대표이사 사장

(現)KB자산운용 경영자문역

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

의사결정의 독립성과 효율성을 위하여 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회를 설치 및 운영해 왔으며, 2019년 3월 내부거래위원회 및 2021년 7월 ESG위원회를 신설하여 보고서 제출일 현재 총 5개의 위원회를 두고 있습니다. 모든 사외이사는 개인별로 5개의 위원회에 소속되어 활동하고 있습니다. 참고로, 2023년 3월 제49기 정기주주총회에서 정관을 개정하여 경영위원회를 폐지하였습니다.

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회계와 업무 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 회사의 재산상태 조사, 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의
4
A
안미정, 강진아, 김옥진, 이현승

사외이사후보추천위원회
주주총회에서 선임할 사외이사를 포함한 모든 이사 후보의 추천
5
B
이우현, 안미정, 강진아, 김옥진, 이현승

보상위원회
이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항, 성과목표 이행실적에 대한 보상기준 및 지급방법
5
C
이우현, 안미정, 강진아, 김옥진, 이현승

내부거래위원회
독점 규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모 내부거래 중 상품ㆍ용역 거래에 대한 승인
4
D
안미정, 강진아, 김옥진, 이현승

ESG위원회
ESG와 관련된 전략 및 주요사항을 심의
5
E
서진석, 안미정, 강진아, 김옥진, 이현승

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김옥진
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
안미정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C,D,E

감사위원회
강진아
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C,D,E

감사위원회
이현승
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

사외이사후보추천위원회
강진아
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,D,E

사외이사후보추천위원회
이우현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
안미정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,D,E

사외이사후보추천위원회
김옥진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

사외이사후보추천위원회
이현승
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

보상위원회
안미정
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,D,E

보상위원회
이우현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

보상위원회
강진아
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,D,E

보상위원회
김옥진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

보상위원회
이현승
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

내부거래위원회
이현승
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

내부거래위원회
강진아
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,E

내부거래위원회
안미정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,E

내부거래위원회
김옥진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

ESG위원회
서진석
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

ESG위원회
안미정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D

ESG위원회
강진아
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D

ESG위원회
이현승
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG위원회
김옥진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

OCI 홀딩스는 2023년 ESG위원회를 출범하여 환경, 사회, 지배구조와 관련된 제반 사항을 심의하기 위해 매년 3-4회 ESG위원회를 운영하고 있습니다. 특히 ESG위원회는 1) 온실가스, 유해물질 저감 등 친환경 정책활동 검토 및 정책목표 심의, 2) 개인정보보호, 작업장 내 안전관리 및 성평등 보장 등 근로환경 개선 활동 검토 및 사내 인권보호 정책 심의, 3) 공정경쟁, 상새협력 등 사회적 책임 수행을 위한 정책활동 검토 및 정책목표 심의, 4) 주주가치제고를 위한 주주의견 수렴결과 검토 및 주주환원정책 심의, 5) ESG 관련 평가 결과 검토 및 개선 사항, 6) 그 밖에 위원회 또는 이사회에서 검토가 필요하다고 결정한 사항에 대한 심의를 진행합니다.

또한 OCI 홀딩스는 당사의 People/ESG팀 주관 하 각 계열사의 ESG 실무자들로 구성된 ESG실무협의체를 운영하고 있으며 ESG 관련 중대 이슈 및 리스크와 ESG 관련 성과를 취합하여 OCI 홀딩스 뿐 아니라 전 계열사의 ESG 관련 현황 및 결의사항을 ESG 위원회에 보고하고 있습니다. OCI 홀딩스의 ESG위원회는 이를 기반으로 전사차원의 ESG 전략 및 정책에 대한 심의 및 대응 방안을 논의하여 지침을 제공합니다.

OCI 홀딩스는 2024년 5월 각 사의 법인장으로 구성된 ESG경영협의회를 출범하여 전사차원의 ESG전략과 정책 및 지침을 정하였으며, OCI 홀딩스를 포함한 각 사의 ESG위원회에 보고할 예정입니다. ESG위원회는 이에 대한 ESG 이슈 점검 및 대응방안을 논의하여 전사차원의 ESG 전략 및 정책 방향성을 수시로 검토할 예정입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 동안에는 백우석 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있었으나, 2024년 3월 29일 백우석 사내이사가 퇴임하였고, 안미정 사외이사가 이사회 의장에 선임되어 보고서 제출일 현재 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다양한 분야의 전문가를 사외이사로 선임하여 이사회에서 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 하고 있으며, 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 사외이사가 이사 총 수의 과반수가 되도록 하여 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

사외이사 중심으로 운영되고 있는 이사회 산하 위원회의 활동을 더욱 실질화하도록 하고, 사외이사의 임기가 총 6년이 초과되지 않도록 하는 등 이사회의 모든 구성원이 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 노력하겠습니다. 이를 통하여 향후 이사회가 경영진과 지배주주로부터 더욱 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 투명하고 효과적인 의사결정이 가능한 이사회를 만들어 나가겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 금융, 회계, 재무, 바이오산업 및 경영 분야의 전문 지식을 보유한 이사회 구성

- 이사회 내 성별 다양성 확보

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 사외이사가 과반수로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영함으로써, 상법에서 요구하고 있는 사외이사의 자격요건을 검토하는 것뿐만 아니라, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자(최근 5년 이내 횡령, 배임으로 인한 확정판결 유무 등)를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 추천하고 있습니다.

2019년 사외이사후보추천위원회 규정 조항(제9조의2)을 신설함으로써, 이사후보 추천 시 이사회의 전문성, 다양성(전문분야, 성별)을 고려하도록 명시하였습니다. 현재 금융, 회계, 재무, 바이오산업 및 경영 분야의 전문 지식을 보유하고 있는 전문가들을 사외이사로 선임하고 있습니다. 또한, 당사는 최근 사업연도말(2023년) 현재 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인으로서 이사회 성별구성 특례 적용기업으로서 당사 이사회는 남 4인, 여 2인으로 구성하여 이사회 구성원을 모두 동성(同性)으로 구성하지 않고 있습니다.

안미정 사외이사는 변리사로서 관련 행정, 법인 운영 등에 풍부한 경험이 있으며, 특히 생화학 학사, 미생물학 석사를 거쳐 1995년 면역학 박사학위를 취득한 뒤 관련 업계에서 꾸준히 활동해온 바이오산업분야 전문가입니다.

강진아 사외이사는 2002년 경영학 박사학위를 취득한 뒤 기술경영학자로서 활발한 활동을 이어오고 있으며, 현재는 서울대학교 교수로 기술과 경영의 관계를 주로 연구해오고 있습니다.

김옥진 사외이사는 미국 공인회계사로 미국 KPMG를 거쳐 Swiss RE Capital Market Finance Director, SC 제일은행 재무총괄임원 및 GE Korea의 CFO 등을 역임하는 등 회계 및 재무분야의 전문가입니다.

이현승 사외이사는 경영학 및 행정학을 전공하였으며, KB자산운용 대표이사, SK증권 대표이사 등을 역임한 금융 전문가이자 GE에너지코리아에서 대표이사를 역임한 에너지 전문가입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

1) 경영진의 중요한 변동

보고서 제출일 기준, 당사의 이사 선임 및 변동내역은 다음과 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료 또는 해임

신규
재선임

2023.03.22
정기주총
-
-
사내이사 김택중

2023.03.22
정기주총
사내이사 서진석
-
-

2024.03.29
정기주총
-
-
사내이사(이사회의장) 백우석

2024.03.29
정기주총
-
-
사외이사 장경환

2024.03.29
정기주총
-
-
사외이사 한부환

2024.03.29
정기주총
-
사내이사 이우현
-

2024.03.29
정기주총
사외이사 김옥진
-
-

2024.03.29
정기주총
사외이사 이현승
-
-

※ 2023년 3월 22일은 OCI 홀딩스㈜의 정기주주총회일이며, 선임 및 임기만료된 이사의 임기는 분할신설회사 OCI(주)의 설립 등기일(2023.05.02)부터 개시 및 만료되었습니다.

※ 2023년 5월 2일, 제49기 주주총회에서 선임된 서진석은 대표이사 및 사내이사로서 임기가 시작되었고, 前대표이사 김택중은 대표이사 및 사내이사 직을 사임하여, 보고서 제출일 기준 분할신설회사인 OCI(주)의 대표이사 부회장으로 재직하고 있습니다.

※ 2024년 3월 29일, 제50기 주주총회에서 이우현은 대표이사 및 사내이사으로 재선임되었고, 김옥진, 이현승은 사외이사 및 감사위원으로 신규선임되었습니다. 前이사회 의장 백우석 사내이사와 前사외이사 및 감사위원 장경환 한부환은 동일자로 임기가 만료되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

백우석
사내이사(Inside)
2006-03-17
2024-03-29
2024-03-29
만료(Expire)
X

이우현
사내이사(Inside)
2009-03-27
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
O

김택중
사내이사(Inside)
2019-03-26
2023-05-02
2023-05-02
사임(Resign)
X

서진석
사내이사(Inside)
2023-05-02
2026-05-02
2023-05-02
선임(Appoint)
O

장경환
사외이사(Independent)
2018-03-21
2024-03-29
2024-03-29
만료(Expire)
X

한부환
사외이사(Independent)
2018-03-21
2024-03-29
2024-03-29
만료(Expire)
X

김옥진
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
O

이현승
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성된 이사회를 통해 경쟁력을 갖추고 있으며, 앞으로도 전문성과 책임성을 지닌 이사들로 이사회를 구성하여 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 하겠습니다. 특히 당사는 이사회의 독립적이고 투명한 구성을 위해, 법에서 요구하는 사외이사의 추천 뿐 아니라 모든 이사의 추천을 사외이사가 과반으로 구성된 사외이사후보추천위원회의 권한으로 규정하고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 사외이사후보추천위원회 설치하여 독립성, 전문성, 다양성을 확보한 이사회 구성

- 이사 선임 시 정보 제공 및 소액주주의견 수렴을 위한 의결권대리행사 제도, 전자투표제도 시행

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

80

당사는 사외이사후보추천위원회 규정에 이사후보 추천 시 이사회의 전문성과 다양성(전문분야, 성별 등)을 고려하도록 명시하였습니다. 현재 회계, 금융, 특허, 바이오, 경영 등 분야의 전문 지식을 보유하고 있는 전문가들을 사외이사로 선임하고 있으며, 사외이사 4인 중 2인의 여성 이사가 활동하고 있습니다.

제9조의2 (이사 후보의 선정)

위원회는 이사 후보 선정 시 다음 사항을 고려해야 한다.

① 이사회의 전문성 및 다양성(전문분야, 성별)

② 이사회 운영의 독립성(사외이사 구성비)

③ 기업가치 또는 주주권익 침해 가능성(최근 5년 이내 횡령/배임으로 인한 확정판결 유무, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 대한 책임 유무 등)

④ 상법 제382조, 제542조의8 등 관련 법규에서 정하는 자격요건 충족 여부

당사는 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 정관 제30조 제1항, 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 사외이사를 포함한 모든 이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다. 동 위원회는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 총 5명 중 4명이 사외이사로 구성되어, 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8 규정을 충족하고 있습니다.

당사는 이사회의 독립적이고 투명한 구성을 위해, 법에서 요구하는 사외이사의 추천 뿐 아니라 모든 이사의 추천을 사외이사가 과반으로 구성된 사외이사후보추천위원회의 권한으로 규정하고 있습니다.

한편, 미등기임원의 경우 당사는 이사회규정에 의거하여 전무 이상의 미등기임원을 선임할 시에는 이사회에 안건을 부의하고 승인을 받도록 규정하고 있어, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주들이 이사 후보를 파악할 수 있는 충분한 시간을 확보할 수 있도록 주주총회 2주 전까지 이사 후보에 관한 구체적인 정보를 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래 표 4-3-1와 같습니다.

참고로 제2-2호 사내이사 임주현 선임의 건, 제2-3호 사내이사 김남규 선임의 건, 제2-5호 사외이사 장찰스윤식 선임의 건, 제3-2호 감사위원회 위원 장찰스윤식 선임의 건은 일부 후보자가 일신상의 사유로 이사 및 감사위원호 위원 후보에서 사퇴하여 관련 절차에 따라 해당 안건을 철회, 나머지 안건은 원안대로 의결되었습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제50기
이우현
2024-03-13
2024-03-29
16
사내이사(Inside)
1. 후보자 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된직업

5. 세부경력

6. 최근 3년간 회사와의 거래내역

7. 체납사실 여부

8. 부실기업 경영진 여부

9. 법령상 결격 사유 유무

10. 후보자 추천사유

11. 기재사항 사실 확인서 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항 제3호 가목~ 마목)
주주총회 소집공고 (2024.03.13)

제50기
임주현
2024-03-13
2024-03-29
16
사내이사(Inside)
1. 후보자 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된직업

5. 세부경력

6. 최근 3년간 회사와의 거래내역

7. 체납사실 여부

8. 부실기업 경영진 여부

9. 법령상 결격 사유 유무

10. 후보자 추천사유

11. 기재사항 사실 확인서 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항 제3호 가목~ 마목)
주주총회 소집공고 (2024.03.13)

제50기
김남규
2024-03-13
2024-03-29
16
사내이사(Inside)
1. 후보자 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된직업

5. 세부경력

6. 최근 3년간 회사와의 거래내역

7. 체납사실 여부

8. 부실기업 경영진 여부

9. 법령상 결격 사유 유무

10. 후보자 추천사유

11. 기재사항 사실 확인서 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항 제3호 가목~ 마목)
주주총회 소집공고 (2024.03.13)

제50기
이현승
2024-03-13
2024-03-29
16
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된직업

5. 세부경력

6. 최근 3년간 회사와의 거래내역

7. 체납사실 여부

8. 부실기업 경영진 여부

9. 법령상 결격 사유 유무

10. 직무수행계획

11. 후보자 추천사유

12. 기재사항 사실 확인서 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항 제3호 가목~ 마목)
주주총회 소집공고 (2024.03.13)

제50기
장찰스윤식
2024-03-13
2024-03-29
16
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된직업

5. 세부경력

6. 최근 3년간 회사와의 거래내역

7. 체납사실 여부

8. 부실기업 경영진 여부

9. 법령상 결격 사유 유무

10. 직무수행계획

11. 후보자 추천사유

12. 기재사항 사실 확인서 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항 제3호 가목~ 마목)
주주총회 소집공고 (2024.03.13)

제50기
김옥진
2024-03-13
2024-03-29
16
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된직업

5. 세부경력

6. 최근 3년간 회사와의 거래내역

7. 체납사실 여부

8. 부실기업 경영진 여부

9. 법령상 결격 사유 유무

10. 직무수행계획

11. 후보자 추천사유

12. 기재사항 사실 확인서 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항 제3호 가목~ 마목)
주주총회 소집공고 (2024.03.13)

제49기
서진석
2023-03-06
2023-03-22
16
사내이사(Inside)
1. 후보자 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된직업

5. 세부경력

6. 최근 3년간 회사와의 거래내역

7. 체납사실 여부

8. 부실기업 경영진 여부

9. 법령상 결격 사유 유무

10. 후보자 추천사유

11. 기재사항 사실 확인서 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항 제3호 가목~ 마목)
주주총회 소집공고 (2023.03.06)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 사업보고서 및 당사 홈페이지(https://www.oci-holdings.co.kr/ir/managementhttps://www.oci-holdings.co.kr/ir/management)에 공시되고 있습니다. 홈페이지에는 2021년부터 2023년 최근 개최된 이사회 및 위원회의 개최 일자 및 안건 내용과 이사의 참석 및 찬성 여부를 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

정관 제30조에 따라 이사 선임 시 집중투표제를 채택하고 있지는 않습니다. 다만, 당사는 이사의 선임에 있어 소액주주의 의견이 최대한 반영되도록 의결권 대리행사 권유제도 및 전자투표 등을 적극적으로 활용하고, 상법에서 정한 요건을 만족하는 주주라면 누구나 이사 선임과 관련하여 주주 제안을 할 수 있도록 주주권리를 보장하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사후보추천위원회를 설치하고, 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 주주총회일로부터 적정한 기간 전에 제공하고 있으므로, 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성 및 독립성은 충분히 확보되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

특히 이사 후보에 관한 정보제공 기간의 경우, 2019년 사외이사후보추천위원회 규정(제9조의4)을 개정하여 ‘이사는 주주총회에서 선임할 모든 이사 및 감사위원회 위원 후보 추천을 주주총회일 6주 전까지, 후보 선정은 주주총회일 4주 전까지 하는 것을 원칙으로’ 규정함으로써 후보 선정 기한을 두어 업무 프로세스를 정비하였습니다. 당사는 주주총회가 한국ESG기준원의 ESG 모범규준에서 권장하는 정보제공기간(4주 전)을 충족하여 정보 제공이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해를 방지하기 위한 임원 선임하기 위한 규정 마련

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이우현
남(Male)
대표이사 회장
O
이사회 및 산하위원회, 전사 경영총괄

서진석
남(Male)
대표이사 사장
O
이사회 및 산하위원회, 전사 경영총괄

안미정
여(Female)
이사회 의장/사외이사
X
이사회 및 산하위원회

강진아
여(Female)
사외이사
X
이사회 및 산하위원회

김옥진
남(Male)
사외이사
X
이사회 및 산하위원회

이현승
남(Male)
사외이사
X
이사회 및 산하위원회

백우석
남(Male)
사내이사
O
(2024.03.29 임기만료) 이사회 및 산하위원회, 전사 경영총괄

한부환
남(Male)
사외이사
X
(2024.03.29 임기만료) 이사회 및 산하위원회

장경환
남(Male)
사외이사
X
(2024.03.29 임기만료) 이사회 및 산하위원회

(2) 미등기 임원 현황

1) 공시대상기간 종료일 기준 미등기 임원 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)

성명
성별
출생년월
직위
상근여부
담당업무
임원
재직기간

황영민
남
1963.03
부사장
상근
재무기획실(CFO)
9개월

성광현
남
1969.10
전무
상근
인사기획실(CHRO),
사회공헌실
10년

이제영
남
1974.01
전무
상근
전략기획실(CSO)
4년
7개월

차정환
남
1968.07
상무
상근
Communication부,
사회공헌실(兼)
4개월

최대원
남
1971.05
상무보
상근
기획/감사부
1개월

최형진
여
1978.03
상무보
상근
HR/GA/ESG부
1개월

※ 국내 상근 재직 중인 임원만 기재

※ 임원 재직기간은 분할 전 OCI 재직기간을 포함하여 작성

2) 보고서 제출일 기준 미등기 임원 현황

(기준일 :
2024년 05월 31일
)

성명
성별
출생년월
직위
상근여부
담당업무
임원
재직기간

황영민
남
1963.03
부사장
상근
재무기획실(CFO)
1년
2개월

성광현
남
1969.10
전무
상근
인사기획실(CHRO)
10년
5개월

이제영
남
1974.01
전무
상근
전략기획실(CSO)
5년

차정환
남
1968.07
상무
상근
Communication부,
사회공헌실(兼)
9개월

최대원
남
1971.05
상무보
상근
기획/감사부
5개월

최형진
여
1978.03
상무보
상근
HR/GA/ESG부
5개월

박진흥
남
1978.03
상무보
상근
전략기획실
1개월

※ 국내 상근 재직 중인 임원만 기재

※ 임원 재직기간은 분할 전 OCI 재직기간을 포함하여 작성

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 2019년 사외이사후보추천위원회 규정 개정 시 제9조의2 조항을 신설하여 이사 후보 추천에 대한 고려사항을 구체적으로 규정하였습니다. 이에 따라 사외이사후보추천위원회는 이사 후보 선정 시 최근 5년 이내 횡령, 배임으로 인한 확정판결의 유무, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 대한 책임 유무 등을 고려하여 이사 후보를 추천하여야 합니다.

당사는 이사회 규정에 의거하여, 전무 이상의 미등기임원을 선임할 시에는 이사회에 안건을 부의하고 승인을 받도록 규정하고 있어, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하고 있습니다.

한편, 당사는 임직원 윤리 행동 준칙을 제정/공개하여, 임직원으로 하여금 투명하고 공정하며 합리적으로 업무를 수행하도록 독려하고 있으며, 정기적인 윤리/준법 교육을 통해 윤리 문화 확산을 위해 노력하고 있습니다. 또한 취업규칙을 제정하여, 횡령, 배임, 업무태만 등 기업가치 훼손의 여지가 있는 행동을 금지하고 있습니다. 만약 임직원 윤리 행동 준칙 혹은 취업규칙 위반에 대한 제보가 들어온 경우, 임원/직원 구분 없이 엄격하고 공정한 사실 확인 절차를 거치게 되며, 제보가 사실로 밝혀진 경우 내부 절차에 의거하여 적절한 징계 조치를 받게 됩니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다. 당사는 Compliance 1팀의 정기/비정기적 감사와 익명제보 등을 통해, 임직원에 대하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해의 혐의가 있는 지에 대하여 상시 감시/감독하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기한 바와 같이 내부 규정에 의거하여 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 가능성이 있는 자를 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있습니다.

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건을 통한 결격사유 검증은 물론, 독립성, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 점검하고, 여러 방면으로 경험이 풍부한 인물들을 면밀히 검토하여 적임자를 선정하고 있습니다. 당사는 법령 및 정관에 따라 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 노력하고 있으며, 앞으로도 사외이사 선임 시 법적 자격 요건 이외 평가항목 등을 도입하여 기업과의 이해관계 여부를 확인하는 절차를 더욱 내실화하도록 노력하겠습니다.

또한, 특히 미등기임원의 경우 인사평가 및 내부 임직원의 평판 등을 다면적으로 고려하여 기업가치를 훼손했거나 할 가능성이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 주의하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 사외이사와 기업과 이해관계를 확인하기 위한 사외이사후보추천위원회 규정 마련하여, 선임단계에서부터 독립성 있는 사외이사 선임

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하며 당사 혹은 계열회사와 이해관계가 없음이 검증된 후 주주총회 특별결의 승인에 따라 선임되었습니다. 당사 사외이사후보추천위원회는 후보들에 대한 공개된 정보 및 비공개된 정보, 인터뷰, 실무부서의 법적 검토 등을 통해 다면적으로 후보들을 검증하였습니다.

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사들은 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 내역이 없습니다.

공시대상기간 재직하였고 보고서 제출일 현재 기준 임기가 만료된 사외이사 한부환, 장경환 또한 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 내역이 없으며, 해당 사외이사의 당사 재직기간은 아래와 같습니다.

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

한부환
72
72

장경환
72
72

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

안미정
62
62

강진아
62
62

김옥진
2
2

이현승
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 사업연도 중 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 사업연도 중 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회 규정 제9조의2 제4항에서 위원회가 이사 후보를 선정할 때 상법 제382조, 제542조의8 등 관련 법규에서 정하는 자격요건 충족 여부를 고려하여야 함을 명시하였을 뿐만 아니라, 동 규정 제10조에 따라 위원장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부 인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있도록 함으로써, 효율적으로 사외이사와의 이해관계를 확인할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회 규정

제9조의2 (이사 후보의 선정)

위원회는 이사 후보 선정 시 다음 사항을 고려해야 한다.

① 이사회의 전문성 및 다양성(전문분야, 성별)

② 이사회 운영의 독립성(사외이사 구성비)

③ 기업가치 또는 주주권익 침해 가능성(최근 5년 이내 횡령/배임으로 인한 확정판결 유무, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 대한 책임 유무 등)

④ 상법 제382조, 제542조의8 등 관련 법규에서 정하는 자격요건 충족 여부

제10조 (관계인의 의견청취)

위원장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건을 통한 결격사유 검증은 물론, 독립성, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 점검하고, 여러 방면으로 경험이 풍부한 인물들을 면밀히 검토하여 적임자를 선정하고 있습니다. 앞서 이사의 자격요건에서 언급한 바와 같이, 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령에서 정하고 있는 자격요건을 충족하고 있습니다.

당사는 법령 및 정관에 따라 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 노력하고 있으며, 앞으로도 사외이사 선임 시 법적 자격 요건 이외 평가항목 등을 도입하여 기업과의 이해관계 여부를 확인하는 절차를 더욱 내실화하도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 사외이사 타기업 겸임 관련 이사회 규정 마련

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 시행령 제34조 및 사외이사후보추천위원회 규정 제9조의2에 근거하여 당사 외의 2개 이상 타사의 이사/집행임원/감사로 재직 중인 자를 사외이사후보로 선정하지 않도록 하고 있습니다. 또한, 당사는 이사회 규정으로 이사가 타회사(회사와 동종영업을 목적으로 하는 회사로서 계열회사가 아닌 회사)의 임원을 겸임하고자 할 경우 이사회 승인을 받도록 하고 있으며, 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부를 이사들에게 확인하여 이사회 규정 준수여부 및 법에서 규정하고 있는 사외이사 결격요건 해당여부를 검토하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사의 타기업 겸직현황은 아래 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

안미정
O
2019-03-26
2025-03-23
특허법인 이룸리온 대표변리사
연세대학교 신소재공학과
겸임교수
10.09
비상장

강진아
O
2019-03-26
2025-03-23
서울대 기술경영경제정책대학원 교수
현대모비스(주)
사외이사/감사위원
21.03
상장(코스피)

김옥진
O
2024-03-29
2027-03-29
서울미라마 유한회사 (그랜드하얏트서울) 대표이사
서울관광재단
감사
21.07
비상장

이현승
O
2024-03-29
2027-03-29
KB자산운용 경영자문역

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사는 이사회 개최 시 사전에 제공된 자료를 면밀히 검토하며, 특별한 경우를 제외하고 빠짐없이 이사회에 출석하는 것은 물론, 직무수행을 함에 있어서 의사결정 사안에 대해 충분한 정보를 수집/검토하고, 자신의 결정이 기업의 이익을 위해 최선의 것이 되도록 노력하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 사외이사 지원을 위한 규정 및 지원조직 마련

- 사외이사의 충실한 직무 수행을 위한 교육 제공

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 사전에 안건 자료를 검토하여 독립적 의사결정을 할 수 있도록, 이사회 및 각 위원회를 보조하는 담당 지원조직을 두고 있습니다. 이사회 및 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 전략기획실 산하의 Compliance 2팀이, 보상위원회 및 ESG위원회는 인사기획실 산하의 People/ESG팀이 지원하며, 양 부서는 이사회 및 위원회 개최 시 사전에 이사와 위원들에게 자료를 제공하여 의안 및 보고사항에 대한 이해를 돕고 있습니다.

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 회의 외에 다양한 프로그램을 마련하여 활동을 지원하고 있습니다. 신임 사외이사는 오리엔테이션을 통해 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 지원하고, 당사의 주요 현안에 대해서는 발생 시마다 사외이사에게 수시로 보고하고 있습니다. 또한 필요 시 국내외 주요 사업장의 방문/시찰을 통하여 회사경영에 대한 이해도를 제고하고 있습니다.

2019년에는 이사회 규정(제10조 제1항 및 제13조 제2항)을 개정하여, 이사가 외부 전문 인력의 조력을 필요로 할 때 이사회의 결의 없이 필요한 지원을 받을 수 있도록 해당 규정을 정비하였습니다. 이에 따라 이사회 및 각 위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 이사회의 결의를 거치지 않더라도 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다.

- 이사회 규정

제13조 (관계인의 출석)

① 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

② 이사회 및 각 위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 효율적 업무수행을 위해 전담부서를 두어 지원하고 있으며, 이사회 안건에 대하여 충분한 사전 검토를 할 수 있도록 이사회 3일 전 안건을 공유하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 공시대상기간 종료일 기준 이사회 및 각 위원회 전담부서는 다음과 같습니다.

부서명 (주1)
직원수
직위(평균근속연수)
주요 활동내역(2023년)

전략기획실
(Compliance 2팀)
8명
임원 1인,
팀장 1인, 팀원 6인
(2년 10개월)
- 이사회 개최(12회) 지원 및 기타 이슈사항 수시 보고
- 사외이사후보추천위원회(2회) 개최 지원
- 내부거래위원회 개최(4회) 지원

인사기획실
(People/ESG팀)
8명
임원 2인,
팀장1인, 팀원 5인
(8년 4개월)
- 보상위원회 개최(3회) 지원
- 보상, 임원보수한도 책정 관련 업무 등
- ESG위원회 개최(5회) 지원

(주1) 부서명은 분할존속회사 OCI 홀딩스 주식회사의 사외이사 지원조직명이며, 주요 활동내역은 분할 전 OCI 주식회사 및 분할 후 존속회사의 활동내역입니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

공시대상기간 동안 사외이사에 대한 교육 지원 현황은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 02월 17일
에코나인
장경환 감사위원
한부환 감사위원
안미정 감사위원
강진아 감사위원
-
- ESG 경영 중대성평가의 개요, 프로세스 및 의의 등

2023년 09월 21일
ESG 위원회 자문위원
(공공기관
사회책임
연구원 대표)
장경환 감사위원
한부환 감사위원
안미정 감사위원
강진아 감사위원
-
- ESG 최근 동향과 대응 등

2023년 10월 26일
EY한영
장경환 감사위원
한부환 감사위원
강진아 감사위원
안미정 감사위원
(개인사유로 불참)
- 지주회사의 내부회계관리제도

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 경영현황 및 주요 현안 파악을 돕기 위하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다. 한편 분기별로 진행되는 감사위원회에는 감사위원인 사외이사들만 참석하여 본연의 감사업무 뿐 아니라, 그 외 필요한 사항에 대한 논의를 진행하고 있습니다. 향후 이사회의 독립성을 위하여 필요하다고 판단될 경우, 사외이사들만이 참석하여 관련 임원 및 실무진으로부터 안건에 관한 설명을 보고 받고 이에 대하여 논의하는 등 별도의 회의가 개최될 수 있도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 공정성을 확보한 평가기준을 바탕으로 사외이사 평가 실시

- 평가결과를 종합적으로 고려하여 재선임에 반영

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사의 회의 참석률뿐만 아니라 이사회 각 안건에 대하여 면밀히 검토하여 실효성 높은 제언을 하였는지 여부, 해당 분야 전문가로서 주요한 경영의사결정에 적절한 의견을 제공하였는지 여부, 감사위원으로서 내부통제 및 감시 장치 운영에 대한 기여도 등 전반적인 활동내용에 근거하여 사외이사를 평가하고 있습니다. 또한 평가설문서 형식으로 사외이사 개별실적에 대한 자기평가를 실시하고 있습니다.

당사는 2019년 이사회 규정 조항(제18조)을 신설하여 이사회 및 위원회 활동에 대한 평가 근거를 마련하였으며, 2020년 4월, 2021년 2월, 2022년 5월, 2023년 4월, 2024년 4월, 한국ESG기준원의 이사회평가 가이드라인을 참고하여 이사회 및 각 위원회에 활동에 대하여 설문 형태로 평가를 하였습니다.

2023년 이사회 및 위원회 활동에 대한 평가(2024년 4월 실시)에서는 사외이사의 개별실적에 대한 자기평가를 진행하였으며, 자세한 평가 내역은 아래와 같습니다.

평가일자

형식

평가대상

주요 평가내용

2024.04

온라인

평가설문서

(자기평가)

안미정

강진아

- 이사회 및 소속 위원회에 성실하게 참여하였는지

- 주주의 이익을 위하여 공정하게 직무를 수행하였는지

- 회사의 경영이념과 비전, 사업전략 등을 이해하고 있는지

- 윤리적 의무 및 사회적 책임을 의사 결정에 반영하였는지

- 회사의 목표달성과 주주이익 증진에 기여하였는지 外

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 한국ESG기준원의 이사회평가 가이드라인 등을 참고하여 이사회 활동, 감사위원회 활동, 위원회 활동 및 사외이사로서의 자기 평가 등 다면적인 평가가 이뤄질 수 있도록 문항을 작성하였습니다. 또한 사외이사들이 편안한 환경에서 심사숙고하여 평가문항을 작성할 수 있도록 인터넷 설문 형식으로 진행하고 있습니다.

향후 더욱 공정하고 다면적인 사외이사 평가를 위해 지속적으로 평가 문항의 개선/개정해 나가겠으며, 제3자 기관을 통한 사외이사 평가 등 공정성을 극대화하는 방안에 대하여도 고려하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사의 회의 참석률뿐만 아니라 이사회 각 안건에 대하여 면밀히 검토하여 실효성 높은 제언을 하였는지 여부, 해당 분야 전문가로서 주요한 경영의사결정에 적절한 의견을 제공하였는지 여부, 감사위원으로서 내부통제 및 감시 장치 운영에 대한 기여도 등 전반적인 활동내용에 근거하여 사외이사를 평가하고 있습니다. 평가설문서 형식으로 사외이사 개별실적에 대한 자기평가를 실시하고 있습니다. 이러한 평가 결과들을 종합적으로 고려하여 재선임 후보 추천 시 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배구조 개선 및 이사회 역량 향상을 목표로 사외이사 평가 문항을 지속적으로 개선해 나가겠습니다. 평가 공정성을 극대화하기 위한 방법으로 제3자 기관 사외이사 평가 등의 도입을 적극 고려하겠습니다. 나아가 이사회 평가 결과를 통해 도출된 개선 필요사항을 이사회에 논의하여 이사회 중심의 경영이 효과적으로 안착될 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 적정한 수준에서 결정하기 위한 사외이사 보수정책 마련

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 보상위원회에서 주주총회에 부의할 이사보수한도를 사전에 심의하여 적정성을 검토하고 있으며, 주주총회의 결의로 이사 보수 한도를 정하고 있습니다.

당사는 2019년 보상위원회 규정(제9조 제2항)을 신설하여 ‘이사의 보수 산정 시에는 역할 및 시장임금수준 등을 종합적으로 고려하여 경쟁력 있는 보수를 책정’하도록 하고 있습니다. 특히 동 규정을 통하여 회의 참석률이 현격히 저조(70% 미만)한 사외이사의 경우에는 미참석 사유를 감안하여 보수를 감할 수 있도록 규정하였습니다.

한편, 당사는 현재 사외이사 평가와 보수를 연동하고 있지는 않습니다. 사외이사의 개인별 평가가 자기평가로 진행되므로 이 결과가 보수에 반영될 시 공정하게 자기평가를 진행할 수 없다고 판단하였으며, 사외이사 평가결과를 보수에 반영할 시에 사외이사의 독립성 훼손 우려가 있다고 판단하였기 때문입니다. 다만, 역할에 따른 보수에 차등을 두어 운영하고 있습니다.

2023년 사외이사에 대한 보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

감사위원회 위원
4
240,000
60,000
사외이사 전원은 감사위원회 위원임

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사 보수정책에는 주식매수선택권을 포함하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 책정되어 주주총회에서 결의한 한도금액 내에서 적절히 지급되고 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 규정한 운영 규정 마련 및 정기적인 이사회 개최

- 임원의 보수정책 수립 및 공개

- 회사 이해관계자를 고려하는 의사결정 구조 마련

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제6조에 따라 매월 1회 정기이사회 개최를 원칙으로 하고, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최하도록 되어 있습니다. 이사회는 의장이 소집하고(규정 제7조), 회의 3일 전까지 각 이사에게 통지하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

정관 제36조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 직접 출석이 곤란한 이사를 위해서는 화상회의 혹은 컨퍼런스콜을 제공하여 이사회 참여를 지원하고 있습니다. 또한, 매년 말 차년도 정기 이사회 일정을 협의하여 미리 정하여 이사회 참여 기회를 보장하고 있습니다.

- 이사회 규정

제6조 (종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매월 1회 개최를 원칙으로 한다. 다만, 경우에 따라 이사회에서 그 방법을 변경할 수 있다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조 (소집권자)

① 이사회는 이사회의 의장이 소집한다.

② 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 다만, 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조 (소집절차)

① 이사회의 소집은 회일 3일전까지 각 이사에게 통지하는 것을 원칙으로 한다.

② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조 (결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 사외이사인 감사위원회 위원의 해임, 상법 제397조의2(회사 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 의결권 수에 산입하지 아니한다

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 동안 총 12회의 이사회(정기 11회, 임시 1회)가 개최되었으며, 공시대상기간 종료일부터 보고서 제출일 현재까지 총 9회의 이사회(정기 5회/임시 4회)가 개최되었습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사회 개최 내역은 아래 표와 같습니다.

회차
개최
일자
의 안 내 용
가결
여부
이사의 성명(출석률)

백우석
(94%)
이우현
(95%)
김택중
(100%)
서진석
(100%)
한부환
(100%)
장경환
(100%)
안미정
(91%)
강진아
(95%)
김옥진
(100%)
이현승
(100%)

찬 반 여 부

23-1
2023.
01.18
자금보충확약 제공의 건
- (주)디씨알이의 차입금 1,730억원에 대해
OCI가 대주단(신한은행 등 7개사)에
자금보충확약을 제공
- 이우현 대표이사 부회장의 (주)디씨알이
기타비상무이사 겸업
가결
찬성
의결권
미행사
찬성
-
찬성
찬성
찬성
불참
-
-

분할계획서 수정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
불참
-
-

고문 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
불참
-
-

23-2
2023.
02.07
2023년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

미등기 임원 중임의 건
가결
불참
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

제49기 재무제표ㆍ연결재무제표 및 영업보고서
승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

<보고사항>
1.2023년 추정 연결 손익
-
불참
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석
-
-

23-3
2023.
03.02
회사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

미등기 임원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

제49기 정기주주총회 소집 및 전자투표제

도입의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

<보고사항>
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고
2. 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고
3. 준법지원제도 운영실태 평가 보고
4. 리스크관리 실태 점검 결과 보고
-
참석
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석
-
-

23-4
2023.
04.25
미등기 임원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

대표이사 회장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

미등기 임원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

이사회규정 등 제규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

<보고사항>
1. 회사채 발행 결과(제87회)
2. 특수관계인(OCI SE)에 대한 자금 대여 및
소송 경과
3. OCI Holdings CI 보고
4. 2023년 1분기 경영실적
-
참석
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석
-
-

23-5
2023.
05.02
분할종료 보고총회에 갈음하는 공고 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

이사회 의장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

준법지원인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

<보고사항>
1. 주주환원정책 보고
2. 인천시 행정처분에 따른 DCRE 개발/실시

계획변경 제출의 건

-
참석
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석
-
-

23-6
2023.
06.22
고문 선임의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

<보고사항>
1. 분할시점 재무상태 및 2023년 예상손익 보고
2. 브랜드 수수료 및 Shared Service 계약 체결
3. 특수관계인(OCI 파워)에 대한 자금 대여
-
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석
참석
-
-

23-7
2023.
07.27

공개매수 및 현물출자에 의한 유상증자

승인의 건

가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
-
-

<보고사항>
1. 특수관계인(OCIMSB)의 CA 증설 및 ECH

합작투자금액 증액

2. 2023년 2분기 경영실적
3. 2023년 분기별 손익 추이

-
참석
참석
-
참석
참석
참석
불참
참석
-
-

23-8
2023.
08.24
특수관계인에 대한 지급보증 제공의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

23-9
2023.
09.21
대규모 내부거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

특수관계인(DCRE)에 대한 자금 대여의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

<보고사항>
1. OCI 홀딩스 보증 및 자금보충약정 현황
-
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석
참석
-
-

23-10
2023.
10.26

OCI(주)에 대한 현물출자에 의한 유상증자

참여 및 현물출자계약 체결의 건

가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
-
-

<보고사항>
1. 2023년 3분기 경영실적
2. 2023년 분기별 손익추이
-
참석
참석
-
참석
참석
참석
불참
참석
-
-

23-11
2023.
12.13
제50기 정기주주총회 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

특수관계인과의 거래 승인의 건
- 부광약품, OCI Enterprises Inc.,

OCIM Sdn.Bhd.와의 거래 승인

- 이우현 대표이사 회장의 부광약품의 대표이사,

OCI Enterprises Inc.의 Director,

OCIM Sdn.Bhd Director 겸업

가결
찬성
의결권미행사
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

미등기임원 및 고문 중임의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

<보고사항>
1. 특수관계인(OCIMSB)의 장기 계약 체결 보고
2. 2024년 이사회 일정
-
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석
참석
-
-

23-12
2023.
12.18

특수관계인(OCIM Sdn. Bhd.)에 대한 보증

제공의 건

가결
찬성
불참
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

24-1
2024.
01.12

타법인(한미사이언스(주)) 주식취득 및

유상증자 결정의 건

가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

24-2
2024.
01.24
자금보충확약 제공의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

<보고사항>
1. 2024년 이사회 일정
-
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석
참석
-
-

24-3
2024.
02.07

제50기 재무제표, 연결재무제표 및

영업보고서 승인의 건

가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

자기주식 소각 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

이사회규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

고문 선임의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

<보고사항>
1. 특수관계인(OCIMSB)의 태양광급

폴리실리콘 증설
2. 2024년 추정 연결 손익

-
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석
참석
-
-

24-4
2024.
03.06

제50기 정기주주총회 소집 및 전자투표제

도입의 건

가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

<보고사항>
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고
2. 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고
3. 감사위원회의 연결내부회계관리제도

평가 보고
4. 준법지원제도 운영실태 평가 보고
5. 2024년 이사회 일정

-
참석
참석
-
참석
참석
참석
참석
참석
-
-

24-5
2024.
03.12
제50기 정기주주총회 의안 정정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

24-6
2024.
03.18
자금보충확약 제공의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

특수관계인(DCRE)에 대한 자금 대여의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

24-7
2024.
03.29
대표이사 선임의 건
가결
-
찬성
-
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 의장 선임의 건
가결
-
찬성
-
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 내 위원회 위원 선임의 건
가결
-
찬성
-
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

자기주식 취득 신탁계약 체결의 건
가결
-
찬성
-
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

채무보증 제공의 건
가결
-
찬성
-
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

<보고사항>
1. 2024년 이사회 일정(안)
-
-
참석
-
참석
-
-
참석
참석
참석
참석

24-8
2024.
04.08

타법인(한미사이언스(주)) 주식 취득 및

유상증자 결정철회(계약 해제)의 건

가결
-
찬성
-
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

24-9
2024.
04.30
<보고사항>
1. 2024년 1분기 경영실적
2. 2024년 분기별 손익추이
-
-
참석
-
참석
-
-
참석
참석
참석
참석

(주) 前 사내이사 김택중은 2023년 5월 2일자로 대표이사 및 사내이사 직을 사임하였고, 공시서류제출일 전일 현재 분할신설회사인 OCI 주식회사의 대표이사 부회장으로 재직하고 있음.

(주) 現 대표이사 사장 서진석은 2023년 3월 22일 제49기 정기주주총회에서 사내이사로 선임(2023년 5월 2일 임기 시작)되었으며, 임기 시작 일자에 개최된 이사회에서 대표이사 사장으로 선임되었음.

(주) 2024년 3월 29일 제 50기 정기주주총회에서 사내이사 백우석, 사외이사 한부환, 사외이사 장경환은 임기가 만료되었으며, 사외이사 김옥진, 사외이사 이현승은 사외이사 및 감사위원으로 선임되어 동일자로 임기가 시작되었음.

(주) 2024년 3월 29일 이사회에서 사외이사 안미정은 이사회 의장으로 선임되었음.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
3
95

임시
1
4
86

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 담당직무, 회사 기여도 등을 종합적으로 평가하여 연간 기본급을 산정합니다. 임원 대상으로 성과관리를 운영하고 있으며, 이에 따라 매년 모든 임직원은 개개인의 업무 실행계획을 수립하고, 연말에는 이에 대한 실행 정도를 기준으로 평가를 받습니다. 평가결과는 보상에 연계되어 있습니다.

분할 전 당사는 별도재무제표의 손익계산서 상 영업이익이 발생하면 영업이익의 5%를 회사 전체 재원으로 설정한 후, 각종 평가지표 등을 반영하여 개인별 금액을 산출하였습니다.

분할 후 당사는 분할 전 OCI의 임직원 성과평가 제도를 유지하여 직원들의 혼란을 최소화하였으며, 지주사 전환이 완료된 현재 당해 연결재무제표 상의 실적과 자회사들의 경영성과를 종합적으로 판단하여 재원을 산정하고, 각종 평가지표를 반영한 개인별 금액을 산출하는 방안을 고려중입니다.

아울러 지주회사로서 계열사 성과평가를 위해 KPI (Key Performance Indicator) 기반의 평가 제도를 설계하고 있습니다. 계열사의 목표를 설정하고 이를 달성하기 위한 정량적인 주요 성과지표 모니터링을 진행할 예정입니다.

이사 및 감사의 보수지급기준은 사업보고서, 반기보고서를 통해 이해관계자에게 관련 정책을 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있어 임원들이 업무수행 중 발생할 수 있는 법적 문제와 재정적 손실로부터 보호하고 업무에 전념할 수 있도록 지원합니다. 단, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 막기위해 ‘세금탈루의혹에 관련 보장’을 하지 않는 등 면책 범위를 제한하고 있으며, 사내 업무규정, 내부회계관리제도, 내부감사 등을 통해 투명한 의사결정 프로세스를 유지하고 있습니다. 아울러 정기적인 윤리교육을 시행하여 이사들이 법적, 윤리적 책임을 다하면서 직무를 수행할 수 있도록 지원합니다.

임원배상책임보험을 통해 담보되는 주요위험요인은 아래와 같습니다.

- 주주대표소송

- 인수합병행위에 기인한 손해배상청구, 자산매각 등 급속한 구조조정과정에서 회사의 손실가능성 및 이를 이유로 한 관련자들의 소송

- 집단소송

- 부당해고, 성희롱/성차별 등에 기인한 손해배상청구, 고용계약분쟁 등에 기인한 소송

- 회사법인 자체에만 클레임을 제기할 경우 회사에 대하여 담보

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 주주, 고객, 구성원, 협력사, 지역사회 등 이해관계자의 권익을 보호하는 의사결정을 하기 위해 기업지배구조헌장을 제정하여 시행하고 있습니다.

해당 정책에는 주주의 권리, 주주의 공평한 대우, 이해관계자의 권리 보호 등 회사와 관계를 맺고 있는 다양한 이해관계자와 동반성장하고자 하는 내용 등이 기재되어 있으며, 이를 바탕으로 이사회는 회사와 이해관계자의 장기적 이익에 위배되는 의사결정을 하지 않기 위해 최선을 다하고 있습니다.

- 기업지배구조헌장

제14조 (이해관계자의 권리보호)

① 회사는 회사와 관계를 맺고 있는 다양한 이해관계자와 경제적/사회적인 가치를 나누고, 동반자로서 성장하고자 노력하여야 한다.

② 회사는 구성원의 권리를 존중하고 구성원의 삶의 질을 향상하도록 노력한다.

③ 회사는 거래관계에 있어 공정한 시장질서를 준수하고, 상호간 균형 있는 발전을 위하여 성실히 협력한다.

④ 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 감자, 합병, 분할, 영업양수도, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사항에 대해서는 관련 법규에서 정한 바에 따라 채권자 보호절차를 준수한다.

⑤ 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에는 이해관계자 및 주주로서 각각의 권리를 보호하고 행사할 수 있도록 한다.

제15조 (윤리경영)

① 회사는 '임직원 윤리 행동 준칙' 을 제정하고 이를 구성원 모두에게 게시하고 교육한다.

② 회사는 '신뢰와 존중'을 경영의 중요한 덕목으로 삼고, 모든 기업활동에서 법규와 사회규범을 준수하며, 이해관계자에 대한 소통과 화합을 위하여 노력한다.

또한, 2023년 이사회 내 ESG위원회를 설치하여 환경, 사회, 지배구조와 관련된 제반 사항을 심의하기 위해 매년 3-4회 ESG위원회를 운영하고 있습니다. 특히 ESG위원회는 1) 온실가스, 유해물질 저감 등 친환경 정책활동 검토 및 정책목표 심의, 2) 개인정보보호, 작업장 내 안전관리 및 성평등 보장 등 근로환경 개선 활동 검토 및 사내 인권보호 정책 심의, 3) 공정경쟁, 상새협력 등 사회적 책임 수행을 위한 정책활동 검토 및 정책목표 심의, 4) 주주가치제고를 위한 주주의견 수렴결과 검토 및 주주환원정책 심의, 5) ESG 관련 평가 결과 검토 및 개선 사항, 6) 그 밖에 위원회 또는 이사회에서 검토가 필요하다고 결정한 사항에 대한 심의를 진행하고 있습니다.

당사는 이와 같이 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 상시 고려하여 의사결정할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 및 위원회 개최의 근거가 되는 규정을 제정하여 준수하고 있으며, 이사들이 충분히 안건을 숙지하고 의결할 수 있도록 이사회 규정에 근거하여 이사회 개최 3일전 소집 통지 및 안건 자료 송부를 원칙으로 하고 있습니다. 또한 당사의 이사회는 이해관계자의 권익을 보호하고자 기업지배구조헌장을 제정하여 실시하고 있으며, ESG위원회를 설치하여 환경, 사회, 지배구조와 관련된 제반 사항을 심의하여 이해관계자들의 이익을 고려하는 데 최선을 다하고 있습니다. 앞으로도 회사와 이해관계자가 동반성장할 수 있는 방안을 고심하고 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 이사회마다 의사록 작성하여 의사결정 과정 및 결과 명확히 함

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회 규정 제15조에서 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 이사회 의사록에는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 포함하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하였습니다. 또한 이사회 규정 제15조에서 이사회 의사록을 본사에 비치하도록 하고 있습니다. 다만, 이사회 녹취록은 작성하고 있지는 않습니다.

- 정관

제 37 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 이사회 규정

제15조 (의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 의사록은 본사에 비치하여야 한다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회 규정 제15조에서 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 주요 토의 및 결의 사항의 발언자가 개별이사별로 기재되어 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 이사의 참석률 및 찬성률은 표 7-2-1과 같고, 최근 3개년도 이사회 구성원 및 2024년도 이사 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

- 2024년 이사회 구성원으로 재직한 이사는 사내이사 3인(백우석, 이우현, 서진석), 사외이사 6인(한부환, 장경환, 안미정, 강진아, 김옥진, 이현승)이며, 보고서제출일 기준 현재 이사회 구성원은 사내이사 2인(이우현, 서진석), 사외이사 4인(안미정, 강진아, 김옥진, 이현승)입니다.

- 2023년 이사회 구성원으로 재직한 이사는 사내이사 4인(백우석, 이우현, 김택중, 서진석), 사외이사 4인(한부환, 장경환, 안미정, 강진아)입니다.

- 2022년 이사회 구성원으로 재직한 이사는 사내이사 3인(백우석, 이우현, 김택중), 사외이사 4인(한부환, 장경환, 안미정, 강진아)입니다.

2024년도 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

백우석
사내이사
18년 0개월
100
100

이우현
사내이사
15년 2개월
100
100

서진석
사내이사
1년 0개월
100
100

한부환
사외이사
6년 0개월
100
100

장경환
사외이사
6년 0개월
100
100

안미정
사외이사
5년 2개월
100
100

강진아
사외이사
5년 2개월
100
100

김옥진
사외이사
0년 2개월
100
100

이현승
사외이사
0년 2개월
100
100

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

백우석
사내이사(Inside)
18년 0개월
95
92
93
100
100
100
100
100

이우현
사내이사(Inside)
15년 2개월
95
92
93
100
100
100
100
100

서진석
사내이사(Inside)
1년 0개월
100
100

100
100

한부환
사외이사(Independent)
6년 0개월
100
100
100
100
100
100
100
100

장경환
사외이사(Independent)
6년 0개월
95
100
86
100
100
100
100
100

안미정
사외이사(Independent)
5년 2개월
90
83
86
100
100
100
100
100

강진아
사외이사(Independent)
5년 2개월
90
92
86
92
100
100
100
100

김택중
사내이사(Inside)
4년 1개월
100
100
100
100
100
100
100
100

김상열
기타비상무이사(Other non-executive)
3년 0개월
100

100
100

100

유기풍
사외이사(Independent)
4년 3개월
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사 개별이사별 이사회 참석현황, 찬/반 투표현황을 포함한 이사의 활동내역은 회사 홈페이지(https://www.oci-holdings.co.kr/ir/management)에 게시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 이사의 질의 및 찬반을 의사록에 상세히 기록하고 있으나, 이사회 녹취록을 기록 및 보존하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 녹취록 기록 및 보존에 대하여 내부적으로 검토하여 시행 여부를 결정하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 이사회 내 위원회 설치하여 효과적인 의사결정 구조 구축

- 모든 위원회 과반수 사외이사 구성

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 기준 당사의 이사회 내 위원회는 총 5개로, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회가 있습니다. 이 중 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이며, 나머지 3개 위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치한 것입니다. 각 위원회는 사외이사가 과반으로 구성되어 있고, 감사위원회 및 내부거래 위원회는 구성원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 제고하고 있습니다.

각 위원회의 구성은 아래와 같습니다.

1) 공시대상기간 종료일 기준

위원회명
구성
소속 이사명
의장ㆍ위원장
설치목적 및 권한사항

감사
위원회
사외이사4
사외이사 장경환, 한부환, 안미정, 강진아
장경환
회계와 업무 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 회사의
재산상태 조사, 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의

사외이사
후보추천
위원회
사외이사4
사내이사1
사외이사 장경환, 한부환, 안미정, 강진아
사내이사 이우현
강진아
주주총회에서 선임할 사외이사를 포함한
모든 이사 후보의 추천

보상
위원회
사외이사4
사내이사1
사외이사 장경환, 한부환, 안미정, 강진아
사내이사 백우석
안미정
이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항,
성과목표 이행실적에 대한 보상기준 및 지급방법

내부거래
위원회
사외이사 4
사외이사 장경환, 한부환, 안미정, 강진아
한부환
독점 규제 및 공정거래에 관한 법률상의
대규모 내부거래 중 상품ㆍ용역 거래에 대한 승인

ESG위원회
사외이사4
사내이사1
사외이사 장경환, 한부환, 안미정, 강진아
사내이사 서진석
서진석
ESG와 관련된 전략 및 주요사항을 심의

2) 보고서 제출일 기준

위원회명
구성
소속 이사명
의장ㆍ위원장
설치목적 및 권한사항

감사
위원회
사외이사4
사외이사 안미정, 강진아, 김옥진, 이현승
김옥진
회계와 업무 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 회사의
재산상태 조사, 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의

사외이사
후보추천
위원회
사외이사4
사내이사1
사외이사 안미정, 강진아, 김옥진, 이현승
사내이사 이우현
강진아
주주총회에서 선임할 사외이사를 포함한
모든 이사 후보의 추천

보상
위원회
사외이사4
사내이사1
사외이사 안미정, 강진아, 김옥진, 이현승
사내이사 이우현
안미정
이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항,
성과목표 이행실적에 대한 보상기준 및 지급방법

내부거래
위원회
사외이사 4
사외이사 안미정, 강진아, 김옥진, 이현승
이현승
독점 규제 및 공정거래에 관한 법률상의
대규모 내부거래 중 상품ㆍ용역 거래에 대한 승인

ESG위원회
사외이사4
사내이사1
사외이사 안미정, 강진아, 김옥진, 이현승
사내이사 서진석
서진석
ESG와 관련된 전략 및 주요사항을 심의

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 및 보고서 제출일 기준 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있고, 보상위원회는 사내이사 1인, 사외이사 4인으로 구성되어 사외이사가 위원회의 과반수가 되도록 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였고, 보상위원회는 총 5명의 이사 중 4명의 사외이사, 1명의 사내이사로 구성되어 있습니다. 보상위원회 위원 전원이 사외이사는 아니지만, 위원회 인원 과반이 사외이사로 구성되어 있으며 안미정 사외이사가 위원장을 역임함으로써 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 기준 이사회 내 위원회는 총 5개로, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회가 있습니다. 동 위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치한 것입니다. 향후 보상위원회를 전원 사외이사로 구성하는 방안에 대해 검토하여 위원회의 독립성 제고에 최선을 다하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 모든 위원회의 명문 규정 마련

- 위원회의 의결사항 이사회에 보고

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 위원회는 설치 목적, 권한과 책임, 구성 및 자격 임면 등에 대해 각각의 규정(감사위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정, 보상위원회 규정, 내부거래위원회 규정, ESG위원회 규정)을 통해 명문으로 명시하고 있으며, 이사회 내 위원회의 활동 및 성과에 대한 평가는 이사회 규정 제18조에서 규정하고 있습니다. 각 위원회 별 규정의 내용은 아래와 같습니다. 자세한 내용은 별도 서류로 첨부드린 각 위원회 규정을 참고 부탁드립니다.

1) 감사위원회

감사위원회는 기업의 투명성과 책임성을 강화하고, 경영의 효율성을 높이며, 이해관계자의 권익을 보호에 필요한 사항을 규정하기 위해 설치되었습니다. 외부감사인 선임 및 감사 업무 감독, 감사보고서 검토, 회계처리의 적정성 검토, 재무제표 작성 기준 준수 여부 확인, 내부감사 업무 검토, 내부통제제도의 설계 및 운영 상황 평가를 진행합니다. 이를 이사회에 보고하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수도 있습니다. 감사위원은 경영진과의 독립성을 유지해야 하며, 회계, 재무, 법률 등 관련 분야에 대한 전문 지식을 갖추어 임면하고 있으며, 감사위원회는 주기적으로 회사의 내부감시장치 가동현황에 대하여 확인 평가를 진행하고 있습니다.

2) 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사를 포함한 모든 이사 후보의 추천에 필요한 사항을 규정하기 위해 설치되었습니다. 사외이사후보추천위원회는 이사회의 전문성, 다양성, 독립성, 기업가치 또는 주주권익 침해가능성, 상법 등 관련 법규에서 정하는 자격요건 충족 여부 등을 고려하여, 주주총회일 6주 전까지 후보 추천, 주주총회 4주 전까지 후보 선정을 할 수 있습니다. 위원회 위원은 2인 이상의 사외이사로 구성하며, 위원의 과반수 이상은 사외이사로 규성하도록 규정화하여 독립성을 강화하고자 합니다. 또한, 위원회에서 결의된 사항을 3일 이내 이사회에 통지해야 합니다.

3) 보상위원회

보상위원회는 이사 및 집행위원들이 내부적으로 공평하고 외부적으로 경쟁력 있는 보상수단에 의하여 효율적으로 보상되고 있는지 사전 심의 및 의결하기 위해 설치되었습니다. 이를 위해 보상위원회는 1) 이사의 보수, 퇴직금, 특별공로금, 2) 이사 및 미등기 임원의 성과 목표 이행 실적에 대한 보상기준 및 지급방법 3) 이사회 위임사항 등을 사전 심의 및 의결합니다. 이사회의 위원장은 위원회에서 정한 이사로 하며, 구성은 2인 이상의 이사로 합니다. 위원 선임 및 해임은 이사회 결의로 하며 감사위원회 위원이 참석 가능합니다. 보수산정 시 역할 및 시장임금수준을 고려하고, 회의참석률 저조 시 보수 감액 가능합니다. 위원장은 필요 시 관계임직원 및 외부인사 의견 청취가 가능합니다.

4) 내부거래위원회

내부거래위원회는 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모 내부거래 중 상품ㆍ용역 거래에 대한 승인에 필요한 사항을 규정하기 위해 설치되었습니다. 이사회 규정 상 이사회 안건으로 부의해야 하는 회사의 특수관계인 등과의 거래에 대해서, 전원 사외이사로 구성된 내부위원회에서 독립적으로 의결하고자 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모 내부거래 중 상품ㆍ용역 거래에 대해 승인할 수 있도록 규정하였습니다. 위원회의 위원은 3인 이상의 이사로 구성하며, 사외이사는 3인 이상이면서 위원 총수의 3분의 2이상이 되도록 규정화하고 있습니다.

5) ESG위원회

OCI홀딩스는 2023년 ESG위원회 출범하여 환경, 사회, 지배구조와 관련된 제반 사항을 심의하기 위해 매년 3-4회 ESG위원회를 운영하고 있습니다. 특히 ESG위원회는 1) 온실가스, 유해물질 저감 등 친환경 정책활동 검토 및 정책목표 심의, 2) 개인정보보호, 작업장 내 안전관리 및 성평등 보장 등 근로환경 개선 활동 검토 및 사내 인권보호 정책 심의, 3) 공정경쟁, 상생협력 등 사회적 책임 수행을 위한 정책활동 검토 및 정책목표 심의, 4) 주주가치제고를 위한 주주의견 수렴결과 검토 및 주주환원정책 심의, 5) ESG 관련 평가 결과 검토 및 개선 사항, 6) 그 밖에 위원회 또는 이사회에서 검토가 필요하다고 결정한 사항에 대한 심의를 진행하고 있습니다. 해당 위원회는 심의결과를 이사회에 보고할 수 있으며 이사회는 위원회 심의결과를 재심사 할 수 있습니다. ESG위원회는 3인 이상의 이사로 구성될 수 있으며 사외 이사가 위원총수의 3분의 2 이상이 되도록 규정하고 있습니다. 또한 ESG위원회의 워원장은 위원회에서 정한 이사로 정하고 있으며 해당 위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의 시 의장 역할을 역임합니다. 또한 OCI홀딩스는 이사회 및 위원회의 운영개선 등을 위하여 이사 또는 위원에게 이사회 및 위원회 활동에 대하여 평가를 요청할 수 있는 규정을 제정하였습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 위원회는 이사회 규정 제11조에 의해 '결의일로부터 3일 이내에 결의된 사항을 각 이사에게 통지'하고 있습니다. 위원회의 지원부서(Compliance 2팀, People/ESG팀)는 결의사항 뿐만 아니라 보고사항 및 주요 발언에 대해서도 정리하여 각 이사에게 통지하고 있습니다.

제11조 (이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 내부거래위원회, 감사위원회, ESG위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회(감사위원회 제외)는 결의일로부터 3일 이내에 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이사회는 위원회가 결정한 결의사항에 대하여 다시 의결할 수있다. 다만, 감사위원회의 결의사항에 대하여는 이사회는 재의결할 수 없다.

⑥ 각 위원회의 운영규정 및 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 규정으로 위원회(감사위원회 제외)는 결의일로부터 3일 이내에 결의된 사항을 각 이사에게 통지하도록 하고 있습니다. 각 위원회의 결의 사항은 아래 표에서 확인하실 수 있으며, 2023년 5월 2일부터는 분할존속회사인 OCI 홀딩스 주식회사의 위원회임을 알려드립니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사추위- 1차
23-1차
2023-02-17
5
5
결의(Resolution)
이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사추위-2차
23-2차
2023-05-02
5
5
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

사추위-3차
24-1차

1호 안건
2024-02-07
5
5
결의(Resolution)
사내이사 이우현 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사추위-3차
24-1차

2호 안건
2024-02-07
5
5
결의(Resolution)
사내이사 김남규 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사추위-3차
24-1차

3호 안건
2024-02-07
5
5
결의(Resolution)
사내이사 임주현 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사추위-3차
24-1차

4호 안건
2024-02-07
5
5
결의(Resolution)
사외이사 및 감사위원 김옥진 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사추위-3차
24-1차

5호 안건
2024-02-07
5
5
결의(Resolution)
사외이사 및 감사위원 이현승 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사추위-3차
24-1차

6호 안건
2024-02-07
5
5
결의(Resolution)
사외이사 및 감사위원 Charles Y-S Chang 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부위-1차
23-1
2023-01-18
3
4
보고(Report)
대규모 내부거래(상품/용역) 2022년 4분기 실적
기타(Other)
O

내부위-2차
23-2
2023-04-25
4
4
보고(Report)
대규모 내부거래(상품/용역) 2023년 1분기 실적
기타(Other)
O

내부위-3차
23-3
2023-07-27
3
4
보고(Report)
대규모 내부거래(상품/용역) 2023년 현황
기타(Other)
O

내부위-4차
23-4
2023-10-26
3
4
보고(Report)
대규모 내부거래(상품/용역) 2023년 3분기 실적
기타(Other)
O

내부위-5차
24-1
2024-02-07
4
4
보고(Report)
대규모 내부거래(상품/용역) 2023년 4분기 실적
기타(Other)
O

내부위-6차
24-2
2024-03-29
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

1) 보상위원회

개최일자
출석
인원
정원
의안내용
가결
여부
이사회
보고여부

구분
내용

보상위-1차
23-1

2023.

03.02

5
5
결의
2023년 이사보수한도 승인의 건
가결
O

보상위-2차
23-2
(주1)

2023.

05.02

5
5
결의
보상위원회 위원장 선임의 건
가결
O

보상위-3차
23-3

2023.

06.22

5
5
결의
이사 보수조정 승인의 건
가결
O

보상위-4차
24-1

2024.

03.06

5
5
결의
2024년 이사보수한도 승인의 건
가결
O

(주1) 2023년 5월 2일부터는 분할존속회사인 OCI 홀딩스 주식회사의 위원회임

2) ESG위원회

개최일자
출석
인원
정원
의안내용
가결
여부
이사회
보고여부

구분
내용

ESG위-1차
23-1

2023.

02.17

5
5
보고
1. KCGS ESG 모범규준 개선방안 진행 현황
2. 환경 경영 방침 및 목표
3. 수자원 관리 정책
4. 2022년 지속가능경영 중대성평가
기타
O

ESG위-2차
23-2

2023.

04.25

5
5
보고
1. 중대성평가 핵심이슈 재도출(안)
기타
O

ESG위-3차
23-3
(주1)

2023.

05.02

5
5
결의
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결
O

ESG위-4차
23-4

2023.

09.21

5
5
보고
1. 2023년 주요 진행 현황
2. ESG 전략 체계 수립 프로젝트
3. ESG 위원회 자문 위원 위촉
기타
O

ESG위-5차
23-5

2023.

12.13

5
5
보고
1. 2023년 4분기 주요 진행 현황
2. ESG 전략 체계 수립 프로젝트 결과
기타
O

ESG위-6차
24-1

2024.

02.07

5
5
보고
1. OCI Holdings 2023년 통합보고서 중대성 평가결과 보고
2. 2024년 분기별 주요 ESG활동 계획 보고
기타
O

(주1) 2023년 5월 2일부터는 분할존속회사인 OCI 홀딩스 주식회사의 위원회임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 산하 위원회 전부를 사외이사 과반수로 구성하여 각 위원회의 독립성을 제고하였습니다. 특히, 감사위원회 및 내부거래위원회는 상법상 의무사항에서 나아가 전원 사외이사로 구성하여, 감사위원회의 감사 기능 및 내부거래위원회의 내부거래 감시 기능을 강화하였습니다. 향후 당사는 임원 보상에 대한 공정/공평한 의사결정을 위해 보상위원회를 사외이사 전원으로 구성하는 방안에 대하여 고려하겠습니다.

1) 감사위원회

상법 제542조의11, 제415조의2는 감사위원회 구성시 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 하도록 의무화하고 있으나, 당사는 상법상의 의무사항을 넘어 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

2) 사외이사후보추천위원회

상법 제542조의8는 사외이사후보추천위원회 구성 시 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 의무화하고 있으나, 당사는 상법상 의무사항을 넘어 위원의 80%를 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회 규정에서 위원회의 직무와 권한, 구성요건 등을 포함한 위원회 운영에 필요한 사항을 규정하고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 뿐 아니라 모든 감사위원 및 이사 후보를 추천하는 역할을 수행하고 있습니다.

3) 보상위원회

당사는 보상위원회 규정에서 위원회의 직무와 권한, 구성요건 등을 포함한 위원회 운영에 필요한 사항을 규정하고 있습니다. 이를 통해 이사 및 집행임원들을 내부적으로는 공평하고, 외부적으로는 경쟁력 있는 보상수단에 의하여 효율적으로 보상하고 있는지 점검하고 있으며 이사의 보수, 퇴직금 및 특별공로금 등에 대하여 사전 심의 및 의결하는 역할을 수행하고 있습니다.

4) 내부거래위원회

당사는 내부거래위원회 규정에서 위원회의 직무와 권한, 구성요건 등을 포함한 위원회 운영에 필요한 사항을 규정하고 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 대규모내부거래 중 상품·용역의 제공 또는 거래에 대한 사항을 심의·의결하고 있습니다.

5) ESG위원회

당사는 ESG위원회 규정에서 위원회의 직무와 권한, 구성요건 등을 포함한 위원회 운영에 필요한 사항을 규정하고 있으며, 환경, 사회, 지배구조 등 ESG경영에 대한 사항을 검토·분석 및 심의하고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 독립성 및 전문성 있는 사외이사로 내부감사기구 구성

- 충실한 감사업무 수행을 위한 내부 규정 마련

- 내부감사기구 지원 조직 마련

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제415조의2, 정관 제41조 및 감사위원회 규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 하고, 위원 중 1인 이상은 상법 등 관련 법령에서 정하는 회계 또는 재무 전문가로 구성하도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회 위원은 총 4인으로, 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 현재 회계/재무 전문가 1인을 포함하고 있습니다. 내부감사기구의 구성원 등 현황은 아래 표와 같습니다.

1) 공시대상기간 종료일 기준

성명
구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

한부환
감사위원
사외이사
서울대학교 법학 학사
Harvard Law School 법학 석사(LL.M.)
제43대 법무부 차관 (2002)
(주)동양 사외이사/감사위원 (2003~2014)
(주)예스코홀딩스 사외이사/감사위원 (2013~2019)
(現) 법무법인 강남 변호사 (2003~)
법률가
(변호사)

장경환
(위원장)
감사위원
사외이사
고려대학교 수학 학사
University of Southern California 회계학 학사
KPMG US Audit Partner (1991~2000)
KPMG Consulting Korea 대표이사 (2000~2001)
(주)대한항공 전무(경영관리실장 및 경영전략본부장)(2003~2004)
(주)대한항공 전무(CFO) (2005~2006)
(주)대한항공 부사장(경영전략본부장 및 재무전략부문담당)(2007~2011)
(주)TCC스틸 사외이사 (2011~2017)
상장회사
회계/
재무분야
경력자

안미정
감사위원
사외이사
일리노이 주립대 미생물학 석사
충남대 법학 석사
Rush University 의과대학 면역학 박사
산업통상자원부통상교섭민간자문위원회 위원(2013~2019)
제넥신 사외이사/감사위원 (2015(2018)~2020)
(주)SL바이젠 비상근감사(2018~2019)
특허법인 이룸리온 대표변리사 (2016~2022)
메디포스트(주) 사외이사/감사위원(2020~2022)
(現) 연세대학교 신소재공학과 겸임교수 (2010~)
(現) (주)SL바이젠 대표이사(2022~)
특허 및 바이오산업
전문가(변리사)

강진아
감사위원
사외이사
한국과학기술원(KAIST) 경영과학 학사
University of Pennsylvania MBA
University of California(LA) 경영학 박사
California State University(Fullerton) 조교수 (2002~2005)
국방부 전력소요검증위원회 위원(2019~2021)
대통령직속 소재부품장비 경쟁력위원회 위원(2019~2021)
동반성장위원회 민간위원(2019~2021)
(現) 서울대 기술경영경제정책대학원 교수 (2005~)
(現) 현대모비스(주) 사외이사/감사위원(2021~)
기술경영학자
(교수)

2) 보고서 제출일 기준

아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김옥진
위원장
사외이사(Independent)
- 연세대 경영학

- University of Illinois Urbana-Champaign MBA

- 한국회계기준원 자문위원회 자문위원

- (주)삼표 대표이사

- GE Korea CFO/COO

- SC 제일은행/SC금융지주 재무총괄임원

- KPMG LLP, NY, USA Director

- (現)서울관광재단 감사

- (現)서울미라마 유한회사 (그랜드하얏트서울) 대표이사
회계/재무 전문가

(AICPA)

안미정
위원
사외이사(Independent)
- Rush University 의과대학 면역학 박사

- 산업통상자원부 R&D전략기획단 MD

- 제넥신 사외이사/감사위원회위원

- ㈜SL바이젠 대표이사

- 메디포스트(주) 사외이사/감사위원회위원

- (現) 연세대학교 신소재공학과 겸임교수

- (現) 특허법인 이룸리온 대표변리사
특허 및 바이오 산업

전문가(변리사)

강진아
위원
사외이사(Independent)
- University of California(LA) 경영학 박사

- California State University(Fullerton) 조교수

- (現) 서울대 기술경영경제정책대학원 교수

- (現) 현대모비스(주) 사외이사/감사위원회위원
기술 경영학자

(교수)

이현승
위원
사외이사(Independent)
- 서울대 경영학

- 서울대 행정대학원 석사

- John F. Kennedy School of Government

- 행정학 석사

- 금융감독원 금융감독자문위원

- 금융투자협회 비상근 부회장

- KB자산운용 대표이사 사장

- SK증권 대표이사 사장

- GE에너지코리아 대표이사 사장

- (現)KB자산운용 경영자문역
금융인

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 2008년 3월 5일부로 감사위원회를 설치하여 공시대상기간 및 보고서 제출일 기준 4명의 감사위원을 두고 있습니다. 상법 등 관련 법령과 당사의 사규가 정하는 기준 및 절차를 준수하여 사외이사 또는 사외이사 후보를 선출하고, 그 중에서 감사위원을 선출해 왔으며, 2021년부터는 최소 1인의 감사위원을 분리선임하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제2장 제4조에 명기된 ‘감사위원회는 3인의 이사로 구성한다. 단, 위원 총수의 3분의 2이상을 사외이사로 구성한다’는 규정 요건을 상회하여 감사위원 4명 전원을 사외이사로 구성하고 있어 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한, 당사는 자산 2조원 이상의 상장회사로서, 상법 및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무 전문가를 선임하고 있습니다. 당사가 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 기준 선임한 회계 또는 재무 전문가의 관련 경력 및 선임 사유는 아래와 같습니다.

- 공시대상기간 종료일 기준

성명
전문가
유형
관련 경력
선임 사유

장경환
상장회사
회계/
재무분야
경력자
(주)대한항공의 임원(전무 및 부사장)으로
5년 이상 근무
ㆍ경영관리실장 및 경영전략본부장(2003~2004)
ㆍCFO (2005~2006)
ㆍ경영전략본부장 및 재무전략부문담당(2007~2011)
장경환 후보자는 미국 공인회계사로 경력을
시작한 이래 수십 년간 회계감사 분야에 종사한 전문가로,
대규모 기업 경영 및 재무에 대해서도
풍부한 지식과 경험을 가지고 있어
경영 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하고
시의적절한 자문을 제공할 수 있는 적임자로 판단됨.

- 보고서 제출일 기준

성명
전문가
유형
관련 경력
선임 사유

김옥진
금융기관
회계/
재무분야
경력자
「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」
제16조제1항제4호ㆍ제5호의 기관에서 5년 이상 근무
ㆍSwiss RE Capital Market, Financial Director(2007~2009)
ㆍSC제일은행/SC금융지주, 재무총괄 임원(2009~2012)
ㆍ애큐온캐피탈, 대표이사(2018~2019)
미국 공인회계사로 미국 KPMG를 거쳐
Swiss RE Capital Market Finance Director,
SC 제일은행 재무총괄임원 및
GE Korea의 CFO 등을 역임하는 등
회계ㆍ재무분야에 높은 전문성을 가지고 있어
경영현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하고
시의적절한 자문을 제공할 수 있는 적임자로 판단됨.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 의거하여 회사의 회계와 업무를 감사하고, 법령 또는 정관에 정한 사항과 이사회가 위임한 사항에 대하여 심의/의결하며, 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하여 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있으며, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 출석하도록 요청할 수 있고, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다.

당사 감사위원회는 독립성 확보를 위하여, 외부감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토합니다. 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있으며, 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다.

감사위원회 규정 제10조에 따른 감사위원회 심의/의결사항은 다음과 같습니다.

- 감사위원회 규정 제10조 (부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

① 주주총회에 관한 사항

1. 임시주주총회의 소집청구

2. 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

② 이사 및 이사회에 관한 사항

1. 이사회에 대한 보고의무

2. 감사보고서의 작성,제출

3. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

4. 이사에 대한 영업보고 요구

5. 이사회에서 위임 받은 사항

③ 감사에 관한 사항

1. 업무, 재산 조사

2. 자회사의 조사

3. 이사의 보고 수령

4. 이사와 회사간의 소에 관한 대표

5. 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

6. 감사계획 및 결과

7. 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

8. 내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)의 평가

9. 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

10. 감사위원회 지원 부서 책임자의 임면에 대한 동의

11. 외부감사인(이하 “감사인”이라 한다) 선정 및 해임

12. 감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제/개정

13. 감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제/개정

14. 선정된 감사인에 대한 사후 평가

15. 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

16. 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

17. 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

18. 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

19. 준법통제기준 준수여부 평가

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

1) 감사 업무에 필요한 교육 전반

당사의 내부 감사부서가 감사위원회를 전담하여 보좌합니다. 동 조직은 감사위원회 개최 시 자료를 제공하여 의안 및 보고사항에 대한 이해를 돕고 있습니다. 감사위원은 각 분야의 전문적 지식과 경험을 활용하여 의안 및 보고사항에 대한 자문과 제언을 수행하고, 필요시 회사의 비용으로 전문가에게 자문을 요청할 수 있습니다. 당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 필요시 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대해 보고 또는 교육을 진행하고 있습니다.

당사는 2002년 3월 제정된 내부회계관리규정 제12조에 의거하여, 감사위원회, 대표이사, 내부회계관리자 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고 필요한 교육을 연 1회 시행할 수 있도록 제공하고 있습니다. 2024년의 경우 하반기에 동 교육을 실시할 예정입니다. 공시대상기간 동안 당사가 사외이사 및 감사위원을 대상으로 제공한 교육 내용은 아래 표와 같습니다.

2) 감사 업무에 필요한 교육 제공 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 10월 26일
EY한영
장경환 감사위원
한부환 감사위원
강진아 감사위원
안미정 감사위원
(개인사유로 불참)
- 지주회사의 내부회계관리제도

주) 감사 업무 관련 외 교육 지원 현황은 세부원칙 5-3의 (3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는지 여부

및 교육 제공현황을 참고부탁드립니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 내부 감사 업무 담당부서(Compliance 1팀)가 감사위원회를 전담하여 보좌합니다. 동 조직은 감사위원회 개최 시 자료를 제공하여 의안 및 보고사항에 대한 이해를 돕고 있습니다. 감사위원은 각 분야의 전문적 지식과 경험을 활용하여 의안 및 보고사항에 대한 자문과 제언을 수행하고, 필요시 회사의 비용으로 전문가에게 자문을 요청할 수 있습니다.

다만, 공시대상기간동안 감사위원회가 외부 전문가에게 자문을 의뢰한 바는 없습니다.

감사위원회는 회사의 재무제표의 신뢰성을 확보하고, 경영의 투명성 및 책임성을 강화하기 위해 주기적으로 외부감사인과의 효과적인 커뮤니케이션을 유지하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

경영진 기타 당사 임직원의 부정행위에 대하여는 당사의 감사규정에 따라 1차적으로 당사의 Compliance 1팀이 감사를 진행하며, 그 결과는 감사규정 제19조에 따라 감사 종료 후 가장 이른 시일에 도래하는 감사위원회 개최 시 보고하도록 되어 있습니다. 또한 필요한 경우, 감사위원회 규정 제11조에 따라 감사와 관련된 관계 임직원 또는 외부감사인을 감사위원회에 출석하도록 요청할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다. 규정은 아래와 같습니다.

- 감사규정

제19조 (감사결과 보고)

① 감사책임자는 감사종료 후에는 즉시 그 결과에 대한 ‘보고서’를 작성하여 전결권자에게 보고하여야 하며, 감사위원에게는 감사 종료 후 가장 빠른 감사위원회 개최 시 보고하여야 한다.

- 감사위원회 규정

제11조 (관계인의 출석 등)

① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 출석하도록 요청할 수 있다.

② 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있다

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제3조에 감사위원회의 영업보고요구권 및 업무재산 조사권을 명기하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한, 감사위원이 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 감사위원회 개최 3일전에 전자우편을 통해 상정 안건을 미리 제공하는 등 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 다음과 같은 내용을 규정화하여, 감사위원회의 경영정보 접근을 위한 내부장치를 다음과 같이 마련하고 있습니다.

① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 위원회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

④ 기타 경영정보접근을 위한 내부장치

- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

- 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

- 이사에 대한 영업보고 요구

- 외부감사인(이하 "감사인"이라 한다) 선정 및 해임

- 감사인으로부터의 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위배되는 중요한 사실의 보고 수령

- 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

- 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

- 내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)의 평가

- 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

- 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

- 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 출석하도록 요청

- 회사비용으로 전문가 자문 요청

- 내부감사부서 활용 등

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 공시대상기간 종료일 기준 내부감사부서인 감사실을 운영하고 있었습니다. 인적분할 후에는 분할존속회사 전략기획실 기획/감사부의 Compliance 1팀이 감사위원회를 보좌하고 있습니다. 당사 기획/감사부(Compliance 1팀)은 임원(상무보) 1인을 책임자로 하여 총 5명으로 구성되어 있으며 구성원들의 공시대상기간 종료일 기준 감사업무수행 경력은 평균 2년 5개월입니다.

기획/감사부는 감사규정에 따라 연간 감사계획을 수립하여 감사위원회의 승인을 득하고, 연간 감사계획에 의거하여 정기감사, 수시감사, 특별감사 등을 통해 조직의 업무를 감사하고 감사실적을 연4회 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한, 업무 프로세스 변경 등 보고 필요사항 발생시 수시로 유선 또는 전자우편을 통해 감사위원들에게 보고하고 있습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

기획/감사부
(Compliance 1팀)
(주1)
5
임원 2인, 팀원 3인
(2년 5개월)
- 감사위원회 개최(2023년 7회 지원)
- 내부업무감사 수행, 업무추진사항 보고

※ 근속연수는 공시대상기간 종료일 기준 감사위원회 지원업무 수행기간임.

(주1) 부서명은 분할존속회사 OCI 홀딩스 주식회사의 사외이사 지원조직명이며, 주요 활동내역은 분할 전 OCI 주식회사 및 분할 후 존속회사의 활동내역임

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사기구의 효과적인 활동을 위해서는 지원 조직의 독립성 확보가 필수적이며, 이를 위해 감사위원회 지원 부서 책임자의 임면에 대한 동의는 감사위원회 의결을 통해 이루어지고 있습니다. 다만, 현재는 지원 부서 전체 인원에 대한 임면 동의는 감사위원회 승인사항이 아닙니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원 전원은 사외이사이며, 사외이사 보수를 적용받고 있습니다. 따라서 감사위원에 대한 별도의 보수정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 감사위원 전원은 사외이사입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 감사위원회 규정은 지원 부서의 책임자 임면에 대해 감사위원회에서 승인하도록 되어있으나, 지원 부서 구성원에 대한 임면 동의권에 대한 내용은 규정하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회 지원 조직의 독립성을 확보하기 위하여 감사위원회 지원부서 책임자의 임면에 대한 동의 뿐만 아니라 지원부서 구성원에 대한 임면 동의를 감사위원회에서 승인받을 수 있도록 감사위원회 규정을 빠른 시일 내에 개정하여 독립성을 확보하도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

- 해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 내부감사기구 매년 6~8회 정기적 개최 원칙

- 감사 기록의 작성과 보존, 주주총회 보고절차 관련 내부 규정 마련

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정에서는 감사위원회를 정기위원회와 임시위원회로 구분하며, 정기위원회는 2월, 3월, 4월, 7월, 10월, 12월에 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 감사위원회는 위원장이 소집하고, 회의일 3일 전까지 각 위원에게 통지하는 것을 원칙으로 합니다. 참석이 곤란한 위원을 위해서는 원격통신수단을 제공하여 참여기회를 보장하고 있습니다.

감사위원회는 매년 외부감사인의 감사활동을 보고받고 이에 대한 적정성을 검토하고 있습니다. 2021년 제6차 및 제7차 감사위원회에서 증권선물위원회가 지정한 감사인의 제안서를 평가하여 2022년 사업연도부터 3개 사업연도에 대해 외부감사인을 선임하였습니다.

한편, 감사위원회는 2023년 제1차 감사위원회에서 2022년 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고를 받았으며, 2023년 제2차 감사위원회에서 내부회계관리제도 평가보고서를 채택하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구 지원조직은 감사위원회 규정에 의거하여 감사위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

또한, 상법 제413조 및 제415조의2와 당사의 감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 주주총회 제출 의안 및 서류를 조사하여, 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 감사위원회 위원장이 위원회를 대표하여 주주총회에 그 의견을 진술함으로써 주주들의 의결권 행사에 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2023년에는 총 7회의 감사위원회가 개최되었으며, 2024년에는 보고서 제출일 현재까지 총 5회의 감사위원회가 개최되었습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 감사위원회 개최 내역 및 출석 내역, 최근 3개 연도의 개별 이사의 감사위원회 출석내역은 다음 각 표와 같습니다.

위원회명
회차
구성원
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

한부환
장경환
안미정
강진아
김옥진
이현승

찬 반 여 부

감사
위원회
23-1

위원장장경환

한부환

안미정
강진아

2023.

02.07

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

2022년 재무현황 보고 (감사 전 재무제표)
-
참석
참석
참석
참석
-
-

2022년 영업보고서 보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

2022년 4분기 업무감사 결과 보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

2023년 외부감사인과 커뮤니케이션 일정 보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

23-2

2023.

03.02

제49기 재무제표ㆍ연결재무제표 및 영업보고서
승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

감사보고서 채택의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

내부회계관리제도 평가보고서 채택의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

준법지원제도 운영실태 평가보고서 채택의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

내부감시장치 가동현황에 대한 평가의견서
채택의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2022년 외부감사인의 감사결과 보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

23-3

2023.

04.25

2023년 감사계획 및 1분기 검토결과 보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

내부회계관리제도 자회사 FY2022 4분기
시범운영평가 보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

2023년 1분기 재무현황 보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

2023년 1분기 내부업무감사 결과 보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

2022년 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

23-4
(주1)

2023.

05.02

외부감사인 선임규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

지정외부감사인과의 계약조건 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

외부감사인의 비감사업무 사전승인 정책 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

내부업무감사 계획 보고(5, 6월)
-
참석
참석
참석
참석
-
-

23-5

2023.

07.27

외부감사인과의 커뮤니케이션
-
참석
참석
참석
참석
-
-

내부회계관리제도 설계평가 결과 및 운영평가
계획보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

2023년 2분기 재무현황 보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

2023년 2분기 내부업무감사 결과 보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

하반기 내부감사계획 보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

감사위원 대상 교육계획 보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

23-6

2023.

10.26

감사인의 2023년도 감사계획 및 3분기 검토 보고
-
참석
참석
불참
참석
-
-

2023년 3분기 재무현황 보고
-
참석
참석
불참
참석
-
-

2023년 3분기 내부업무감사 결과 보고
-
참석
참석
불참
참석
-
-

23-7

2023.

12.13

감사위원회 지원 부서 책임자 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2024년 업무감사 계획승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2023년도 감사계획 보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

내부회계관리제도 중간평가 경과 및 연말평가
계획보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

2024년 외부 감사인과의 감사계약 체결 결과보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

2023년 업무감사 결과보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

2024년 감사위원회 일정계획(안) 보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

24-1

2024.

02.07

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

2023년 재무현황 보고(감사 전 재무제표)
-
참석
참석
참석
참석
-
-

2023년 영업보고서 보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

2024년 외부감사인과 커뮤니케이션 일정 보고
-
참석
참석
참석
참석
-
-

24-2

2024.

03.06

감사보고서 채택의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

내부회계관리제도ㆍ연결내부회계관리제도
평가보고서 채택의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

제50기 정기주주총회 안건 검토의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

준법지원제도 운영실태 평가보고서 채택의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

내부감시장치 가동현황에 대한 평가의견서
채택의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

외부감사인과의 커뮤니케이션
-
참석
참석
참석
참석
-
-

24-3

2024.

03.12

제50기 정기주주총회 수정 안건 검토의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

감사보고서 채택의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

24-4
위원장김옥진
안미정
강진아
이현승

2024.

03.29

감사위원회 위원장 선임의 건
가결
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

24-5

2024.

04.30

2024년도 감사계획 및 1분기 검토결과 보고
-
-
-
참석
참석
참석
참석

2024년 1분기 재무현황 보고
-
-
-
참석
참석
참석
참석

2024년 1분기 내부업무감사 결과 보고
-
-
-
참석
참석
참석
참석

2023년 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 보고
-
-
-
참석
참석
참석
참석

(주1) 2023년 5월 2일부터는 분할존속회사인 OCI 홀딩스 주식회사의 감사위원회임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

한부환
사외이사(Independent)
100
100
100
100

장경환
사외이사(Independent)
95
100
86
100

안미정
사외이사(Independent)
91
86
86
100

강진아
사외이사(Independent)
95
100
86
100

유기풍
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 매년 6~8회 개최되고 있으며, 감사위원회 및 지원조직은 감사위원회 규정 및 제반 법규를 준수하며 감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있습니다. 당사는 앞으로도 내부감사기구의 감사 관련 업무가 성실히 수행될 수 있도록, 정기적 회의 개최, 회의록 작성, 관련 교육 등을 지원하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2020년 11월 감사위원회에서 외부감사인 선임규정을 제정하여, 외부감사인 선정 시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다. 이에 외부감사인 선임 시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사 참여인원 및 전문성 등과 제안서 제출 내용을 분석하여 종합적으로 평가하고 있습니다.

당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제11조 제2항(6년 자율 선정 이후, 직후 3년은 증권선물위원회가 외부감사인을 지정하는 제도)에 따라, 2021년 11월 17일 증권선물위원회가 외부감사인을 삼정회계법인으로 최종 지정하였으며, 이에 따라 당사는 2021년 12월 1일, 3년 계약기간(2022년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일)으로 하여 해당 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 당사는 추후에도 외부감사인 선임 시 독립성/전문성을 확보하기 위해 지속 노력하겠습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2021년 10월 27일 제6차 감사위원회 및 2021년 11월 24일 제7차 감사위원회에서 화상회의를 통해 증권선물위원회의 감사인 지정결과 보고 및 최종 지정된 감사인의 제안서를 평가하여 2022년 사업연도부터 2024년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 삼정회계법인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 매년 외부감사인의 감사활동 결과를 보고 받고 있으며, 감사 방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사 담당파트너의 주기적인 교체 여부 등을 고려하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 모든 비감사 업무에 대한 사전 검토를 통해 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무에 해당하지 않는 경우에 한하여 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하여 업무를 수행하도록 하고 있습니다.

공시대상기간 및 보고서 제출일 기준 당사의 외부감사인인 삼정회계법인과 감사업무 외 체결한 비감사 업무 계약의 내용은 없으며, 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사 용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체 여부 등을 고려하여 독립성과 전문성이 확보된 외부감사인을 선임할 수 있도록 하고 있습니다.

외부감사인의 독립성 관리를 위하여 외부감사인은 공인회계사법상 직무제한 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 일부 비감사업무 중 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해, 업무를 수행하고 있습니다. 또한 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한)를 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

당사는 앞으로도 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 다양한 사항들을 고려하고 정책을 정비하는 등 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

- 공시대상기간 경영진 참석없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 회의 실시하여 내부 감사업무에 반영

- 감사 중 중요사항 발생 시 내부감사기구에 통보하는 절차 마련

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 분기별 1회 이상 외부감사인과 경영진의 참석없이 협의하고 있습니다.당사의 감사위원회는 2023년 분기 1회 이상 모두 경영진의 참석 없이 진행되었습니다. 자세한 사항은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

23-1회차(대면보고)
2023-03-02
1분기(1Q)
2022년 재무제표 감사, 업무 수행 결과보고

23-2회차(대면보고)
2023-04-25
2분기(2Q)
감사팀 구성, 연간 감사계획, 2023년 재무제표 분기검토 업무수행 경과 보고

23-3회차(대면보고)
2023-07-27
3분기(3Q)
2023년 재무제표 반기검토, 업무 수행 경과보고

23-4회차(대면보고)
2023-10-26
4분기(4Q)
2023년 감사계획, 3분기 검토 업무 수행 경과보고

23-5회차(대면보고)
2023-12-13
4분기(4Q)
감사계획단계의 지배기구 협의, 감사팀 구성, 재무제표 감사의 목적, 책임구분, 감사계획, 독립성 등

24-1회차(대면보고)
2024-03-06
1분기(1Q)
2023년 재무제표 감사, 업무 수행 결과보고

24-2회차(대면보고)
2024-03-12
1분기(1Q)
2023년 재무제표 감사 최종보고

24-3회차(대면보고)
2024-04-30
2분기(2Q)
감사팀 구성, 연간 감사계획, 2024년 재무제표 분기검토,

업무 수행 경과보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 매 분기 감사위원회 개최 시 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항을 직접 보고받고 있습니다.

이에 따라 매 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사내 유관부서간 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 개정 외부감사법에 따라 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준 위반 사실을 발견하면 감사위원회에 통보해야 합니다. 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구해야 합니다. 감사위원회는 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다(동법 제22조). 당사의 감사위원회는 부정행위 등의 보고 과정에서 법령상 요구된 시정 등 요구조치, 시정조치 결과 제출, 통보의무 등을 적시에 이행하고 외부감사인과 효율적으로 소통할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 감사인이 감사시행 중에 중대한 부정행위, 위법, 또는 부당한 사항을 발견하여 긴급하게 필요한 조치가 요구되는 사항일 경우, 감사 도중 또는 감사보고서 작성 전이라도 전결권자에게 즉시 보고하도록 규정화하고 있습니다. 또한, 감사위원회에게는 감사 종료 후 가장 빠른 감사위원회 개최 시 보고할 수 있도록 규정화하여 내부감사기구에 통보하는 절차를 마련하였습니다.

- 감사규정

제19조 (감사결과 보고)

감사책임자는 감사종료 후에는 즉시 그 결과에 대한 ‘보고서’를 작성하여 전결권자에게 보고하여야 하며, 감사위원에게는 감사 종료 후 가장 빠른 감사위원회 개최 시 보고하여야 한다.

제20조 (긴급보고)

감사인은 감사시행 중에 중대한 부정행위, 위법, 또는 부당한 사항을 발견하여 긴급하게 필요한 조치가 요구되는 사항일 경우, 감사 도중 또는 감사보고서 작성 전이라도 전결권자에게 즉시 보고하고 지시를 받을 수 있다

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2023 사업연도 별도기준 감사전 재무제표는 2024년 1월 26일, 연결기준 감사전 재무제표는 2024년 2월 7일에 외부감사인인 삼정회계법인에 제출하여 별도기준 및 연결기준 감사전 재무제표 모두 정기주주총회(2024년 3월 29일) 6주전에 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제50기
2024-03-29
2024-01-26
2024-02-07
삼정회계법인

제49기
2023-03-22
2023-01-30
2023-02-07
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 2023년 분기 각 1회 이상 외부감사인과 외부감사 관련 주요사항을 협의하기 위한 회의를 개최하였으며, 모두 경영진의 참석 없이 진행되었습니다.

감사위원회는 당사의 재무제표 감사 및 검토 결과, 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 외부감사인과 주기적으로 소통할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사가 지배구조 측면에서 주요하게 수립한 정책은 다음과 같습니다.

1. ESG 경영체계

당사는 전사차원의 ESG 경영을 위한 전략 및 의사결정 체계를 구축하였습니다.

OCI 홀딩스는 "Making Sustainability Possible"이라는 ESG 비전 하에 지주사 체제 하 계열사의 미래 성장과 ESG 경영 이행을 통합적으로 추구하는 ESG 전략 체계를 정립하였으며 계열사별 주요 ESG 실행과제 및 이행 로드맵을 수립하였습니다.

OCI 홀딩스는 ESG 경영 방침이 전 계열사에 내재화 될 수 있도록 ESG 경영 거버넌스 체계를 고도화 할 예정입니다. ESG 경영방침은 환경, 사회, 지배구조 3개분야의 8대 영역중심으로 구성되어 있으며, 투명하고 효율적인 ESG 경영을 목표로 합니다. 환경 측면에서는 기후변화 대응, 환경영향 관리 고도화, 친환경 제품 투자 확대에 최선을 다하겠습니다. 사회 측면에서는 인권보호 및 인적자원 관리, 사업장 안전 보건 체계 강화, 지속가능한 공급망 구축을 위해 노력하겠습니다. 지배구조측면에서는 지배구조 선진화, 윤리 및 준법 경영을 실천하며 OCI그룹의 지속가능성을 실현하고자 합니다.

OCI 홀딩스의 ESG위원회는 OCI 홀딩스 및 계열사의 ESG 정책 및 방향성을 승인하고 ESG 목표 성과를 검토하며 연 3-4회 운영되고 있습니다. 또한, 2024년 5월 OCI 홀딩스 주도 하에 OCI ESG 경영협의회를 출범하여 OCI 국내외 전 계열사의 ESG 리스크 대응 및 효율적 의사결정을 위한 경영체계를 구축하였습니다. ESG경영협의회는 매년 두 차례 ESG 이슈를 점검하고 대응방안을 논의하는 등 각 계열사에 단일화된 ESG 정책 및 지침을 공유하고 각 사의 ESG 실행과제 이행을 모니터링하는 컨트롤 타워 역할을 하고자 합니다.

OCI ESG 경영협의회를 통해 당사의 ESG위원회는 ESG 전략과제 이행현황에 대한 보고를 받고 전사차원의 ESG 관련 중대 이슈 및 주요 ESG 관련 리스크를 검토하여 전사 대응 지침을 공유할 예정입니다.

이를 바탕으로 당사는 경영 전반에 ESG를 적용하라는 시대의 요구에 맞춰 보다 고도화된 ESG경영 체계를 구축하고 지속가능한 미래성장을 실천하겠습니다.

2. 기업지배구조헌장

당사는 주주, 고객, 구성원, 협력사, 지역사회 등 이해관계자의 권익을 보호하고, 그들의 요구에 보다 적극적으로 부응하고자 기업지배구조헌장을 제정하여 지배구조에 대한 기본정책을 수립하였습니다. 당사는 다음과 같이 회사와 이해관계자의 장기적 이익을 위해 최선을 다하겠습니다.

모든 주주가 기본적인 권리를 누리고 공평한 대우를 받을 수 있도록 할 것이며, 특정 지배주주 등의 영향력 행사로 다른 주주와 회사에 손해를 발생시키지 않도록 노력하겠습니다. 이사회는 회사와 주주에게 최선의 이익이 될 수 있도록 전문성을 갖춘 이사로 구성하겠습니다. 특히 사외이사는 이에 더하여 지배주주와 경영진으로부터 독립성을 갖춘 인물로 선임하고, 당사는 그들이 직무수행에 충분한 시간을 투입할 수 있도록 지원하겠습니다. 이사의 경영활동에 대한 평가를 적정하게 반영하여 회사와 주주의 장기적 이익에 위배되지 않도록 보수를 설정하겠습니다. 감사기구는 상법상 요건을 만족하여 구성하고, 감사업무에 필요한 정보 및 외부전문가 자문 등의 지원을 실시하겠습니다.

이를 바탕으로 회사와 이해관계를 맺고 있는 다양한 이해관계자와 경제적, 사회적 가치를 나누고, 동반자로 성장할 수 있도록 노력하겠습니다. 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치는 사항에 대해서는 관련 공시를 실시하고, 기업 경영권 변동사항이 발생하는 경우에는 적법하고 투명한 절차에 의해 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

3. 임직원 윤리행동 준칙

당사는 전 임직원이 투명하고 공정하며 합리적으로 업무를 수행하는 것이 기업경쟁력의 원동력임을 인식하여, 임직원 윤리행동 준칙을 제정하여 구체적인 행동기준을 제시하고 있습니다. 당사는 다음과 같이 윤리경영, 투명경영을 실천할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

고객과의 약속은 반드시 지키며 모든 거래는 건전하고 공정한 거래질서 위에서 이루어지도록 노력하겠습니다. 또한, 주주이익을 극대화하기 위해 투명한 의사결정과 효율적인 경영활동을 실시하며, 소액주주의 정당한 의견은 업무에 반영하도록 하겠습니다. 모든 업무는 공정하게 투명하고 합리적인 방식으로 수행하고, 회사의 재산 및 정보보호, 상호신뢰하는 조직문화 형성, 임직원 본인을 포함한 국가와 사회에 기여할 수 있도록 최선을 다하겠습니다. 또한, 투명 윤리경영을 저해할 수 있는 문제가 발생했을 때는 회사 홈페이지에 윤리경영 사이버신문고를 운영하여 임직원의 고충을 접수받고 있습니다.

OCI홀딩스는 지주사로서 OCI 그룹의 모든 임직원은 엄격한 준칙에 따라 윤리경영을 실천하도록 하고, 향후 계열사는 물론 협력사까지 윤리경영을 확대시켜 나가겠습니다. 앞으로도 OCI 그룹은 지속적으로 윤리경영을 실천하여 이해관계자로부터 신뢰받고 존경받는 기업이 되도록 노력하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부1] 정관

[첨부2] 이사회 규정

[첨부3] 감사위원회 규정

[첨부4] 사외이사후보추천위원회 규정

[첨부5] 보상위원회 규정

[첨부6] 내부거래위원회 규정

[첨부7] ESG위원회 규정

[첨부8] 최고경영자(대표이사) 승계규정

[첨부9] 기업지배구조헌장