삼영전자공업 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 삼영전자공업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼영전자공업주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김준화
성명 :
김건우

직급 :
기획관리총괄중역
직급 :
사원

부서 :
기획관리본부
부서 :
재무팀

전화번호 :
031-740-6701
전화번호 :
031-740-2161

이메일 :
jhkim@samyoung.co.kr
이메일 :
acc2@samyoung.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
일본케미콘(주)
최대주주등의 지분율
33.40

소액주주 지분율
42.72

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
알루미늄 전해콘덴서

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
177,290
227,807
238,878

(연결) 영업이익
6,457
16,282
15,712

(연결) 당기순이익
13,836
18,762
17,030

(연결) 자산총액
544,043
543,607
546,500

별도 자산총액
484,821
484,516
482,658

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
상법 제 363조에 의거 주주총회 2주 전

소집공고 공시

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주주총회의 집중일인 2024.03.22 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당기준일 이후 배당결정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 및 계획 미수립

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
정관 제21조에 따라 대표이사가 이사회 의장 업무 수행

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 제25조1항에 따라 집중투표제를 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 모두 단일성(性)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사업무 지원 조직(재무팀, 경영지원팀)을 운영하지만 독립성 미비

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
분기 감사, 검토 대상 기업이 아니며 반기, 기말 감사 시점 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 “내실기업으로 기업가치향상”이라는 경영이념과 더불어 경영 윤리강령을 확립하고 이를 토대로 건전하고 안정적인 경영활동을 수행하고 있습니다. 당사는 기업가치를 향상시켜 주주를 포함한 모든 이해관계자와 함께 성장, 발전할 수 있도록 노력하고 있으며, 상장회사로서 그 의무와 책임을 성실히 수행하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 운영되어지고 있습니다. 당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되며, 이사회 내 사외이사 비율은 4분의 1이상으로 유지하고 있으며, 공시서류제출일 현재 이사회 구성원 8명 중 사외이사 2명이 참여하고 있습니다.

투명한 지배구조를 위하여 당사는 정관 및 이사회 운영 사항, 임원의 구성 등의 내용을 금융감독원 전자공시를 통해 공개하여 지배구조 운영 방식에 관해 이해관계자들의 이해를 돕고 있으며 주주총회의 소집 및 결과, 사외이사의 선임 및 해임 등을 지체없이 공시하고 있습니다.

또한 투명한 지배구조를 위하여 당사는 내부적으로 독립성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 운영하고 있으며 적법한 사외이사를 선출하여 이사와 경영진의 업무가 적절하게 진행되고 있는지 공정하게 감독하고 있습니다. 이와 같은 절차와 제도를 통해 이사회, 경영진, 사외이사의 견제와 균형 역시 추구하고 있습니다.

앞으로도 당사의 경영이념과 윤리강령을 토대로 건전하고 안정적인 경영할동을 이어가는 한편 경영의 투명성을 더욱 제고할 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 주요한 지배구조 특징은 다음과 같습니다.

1. 이사회의 전문성과 다양성

사외이사의 구성은 경영, 재무회계, 법률 분야에서 전문성과 오랜 경험을 갖춘 자를 선임하여 이사회의 다양성을 유지하며 견제와 균형을 추구하고 있습니다.

2. 상근감사제도

당사는 내부감사기구로 상근감사제도를 채택하고 있습니다. 당사의 내부감사기구는 충분한 독립성과 전문성을 확보하고 있으며 지원조직을 설치하여 업무 수행을 지원하고 있습니다.

3. 경영위원회

당사는 상법 제383조에 명시 된 바와 같이 별도재무제표 기준 자산총액 2조원을 초과하지 아니함에 따라 현재 이사회 내 위원회를 구성하지 않고 있지만 별도의 경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사의 경영위원회는 상근 임원급으로 구성되어 있으며 대표이사를 의장으로 하고 있습니다. 해당 위원회를 통해 경영 계획, 리스크 관리, 생산, 기술, 품질, 재무에 관한 사항, 환경 등 다양한 경영 활동에 대해 논의, 검토 하며 경영 전략을 수립하고 경영진의 의사결정을 지원하고 있습니다. 이와 같은 과정을 통해 당사는 경영활동에 전반적인 경영 합리화 및 경영 목표 달성을 추구하기 위해 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조에 따라 주주총회 2주 전에 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정관에 정하는 바에 따라 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3월 이내 개최하고 있습니다. 2024년 3월 22일 제56기 정기주주총회를 개최하였으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 주주총회의 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 56기

정기주주총회
제 55기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-28
2023-02-28

소집공고일
2024-03-07
2023-02-28

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
24

개최장소
본사 강당

(성남시 중원구)
본사 강당

(성남시 중원구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

금강원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송

금강원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
외국인 주주가

이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음
외국인 주주가

이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 6명 출석
8명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조에 의거하여 주주총회 2주 전에 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 공고하고 있습니다. 하지만 연결 종속회사의 외부감사 일정 및 결산 이사회 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주 전 통지"에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주주들이 조금 더 충분한 기간을 두고 안건에 대해 판단할 수 있도록 연결 종속회사의 외부감사 일정 및 결산 이사회 일정 등을 조율하여 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들의 적극적인 주주총회 참여를 독려하기 위해 주주총회 집중일 기간 동안 주주총회 개최를 최대한 지양하고자 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 정기주주총회를 주주총회 집중(예상)일을 피해 진행하고자 노력하고 있으나 해외 연결종속회사의 결산 일정 및 현지 외부감사 일정 등으로 인해 불가피하게 제56기와 제55기 정기주주총회를 주주총회 집중(예상)일에 개최하였습니다. 또한 당사는 의결권 대리 행사 권유와 서면 투표제를 시행하고 있지 않으나 주주의 참여 제고와 의결권 행사의 편의를 도모하기 위해 즉시 전자공시시스템에 주주총회 관련 사항을 공시하고 있습니다.

공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 3년간 세부 사항은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 56기 주주총회
제 55기 주주총회
제 54기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일(금)

2024년 3월 27일(수)

2024년 3월 29일(금)
2023년 3월 24일(금)

2023년 3월 30일(목)

2023년 3월 31일(금)
미해당

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-18

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제56기 정기주주총회에 출석한 주주는 68명이며, 의결권 있는 발행주식 총수 20,000,000주 중 의결권행사 주식 수 및 그 비율은 12,765,312주(63.83%)입니다. 또한 제55기 주주총회에 출석한 주주는 167명이며, 의결권 있는 발행주식 총수 20,000,000주 중 의결권행사 주식 수 및 그 비율은 13,959,803(69.8%)입니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 세부 찬반 현황은 다음과 같습니다

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 56기

주주총회
제 1호

의안
보통(Ordinary)
제 56기 재무제표, 이익잉여금처분계산서 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
20,000,000
12,765,312
12,291,101
96.3
474,211
3.7

제 56기

주주총회
제 2호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
20,000,000
12,765,312
12,178,589
95.4
586,723
4.6

제 56기

주주총회
제 3호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
20,000,000
12,765,312
12,445,345
97.5
319,967
2.5

제 56기

주주총회
제 4호

의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
20,000,000
12,765,312
12,765,312
100
0
0

제 55기

주주총회
제 1호

의안
보통(Ordinary)
제 55기 재무제표, 이익잉여금처분계산서 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
20,000,000
13,959,803
13,626,321
97.6
333,482
2.4

제 55기

주주총회
제 2호

의안
보통(Ordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
20,000,000
13,959,803
13,117,749
94.0
842,054
6.0

제 55기

주주총회
제 3호

의안
보통(Ordinary)
이사 재선임의 건
가결(Approved)
20,000,000
13,959,803
13,848,820
99.2
110,983
0.8

제 55기

주주총회
제 4호

의안
보통(Ordinary)
감사 신규 선임의 건
가결(Approved)
20,000,000
13,959,803
4,598,956
97.4
121,799
2.6

제 55기

주주총회
제 5호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
20,000,000
13,959,803
13,083,551
93.7
876,252
6.3

제 55기

주주총회
제 6호

의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
20,000,000
13,959,803
13,877,870
99.4
81,933
0.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 제56기와 제55기 정기주주총회의 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기주주총회를 주주총회 집중(예상)일을 피해 진행하고자 노력하고 있으나 해외 연결종속회사의 결산 일정 및 현지 외부감사 일정 등으로 인해 불가피하게 제56기와 제55기 정기주주총회를 주주총회 집중(예상)일에 개최하였습니다.

또한 당사는 현재 의결권 대리 행사와 서면 투표제를 도입하고 있지 않지만 의결권 행사의 편의를 도모하기 위해 즉시 전자공시시스템 및 홈페이지에 주주총회 관련 사항을 공시하고, 의결권 있는 발행주식 총수 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주들에게는 소집통지서를 발송하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회 집중(예상)일을 피해 주주총회를 개최하기 위해 더욱 노력을 기울일 것이며 더 많은 주주도 의결권을 행사할 수 있도록 서면 투표와 의결권대리행사권유 시행을 고려할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안에 대한 내용을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다. 이에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로 당사는 현재 주주 제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하려 하고 있으며 이에 대한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하려 하고 있지만, 이에 대한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주는 상법에 정한 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

당사는 주주총회 시 주주제안 의안에 대해 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다. 또한 당사는 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다. 향후 주주가 더욱 용이하게 의안을 제안하고 이에 대하여 자유롭게 질의할 수 있도록 필요시 관련 정책 수립을 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며 배당금은 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영 실적, 현금 흐름, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 주주환원정책을 규정하고 있지 않습니다. 하지만 주주가치 제고를 위해 매년 현금 배당을 실시하고 있으며 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영 실적, 현금 흐름, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당금을 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 별도의 주주환원정책을 수립하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 현금배당과 관련하여 배당기준일 이전에 배당 여부와 배당액을 제공하고 있지 않습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당기준일과 배당액 확정일에 대한 세부 사항은 다음과 같습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

49차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-28
X

50차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위해 매년 현금 배당을 실시하고 있으며 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영 실적, 현금 흐름, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당금을 결정하고 있지만 별도의 주주환원정책을 규정하고 있지 않습니다.

또한 현금배당 결정 시, 매년 거래소 공시 '현금, 현물배당 결정'를 통해 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 충분히 안내하고 있지만 배당기준일 이전 주주들에게 배당 관련 정보를 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 배당 규모를 결정하는 배당정책 및 실시계획을 규정하고 이를 공시 또는 홈페이지 게시 등을 통해 주주에게 통지할 수 있도록 할 계획이며 글로벌 스탠더드에 부합하는 배당절차를 수립하기 위해 배당기준일 전 배당 결정을 고려할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영 실적 및 현금 유입을 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 매년 지속적으로 결산배당을 실시해 오고 있으며 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

최근 3년간의 구체적인 주주환원 현황은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
11,020,229,274
6,000,000,000
300
3.45

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
17,260,151,618
6,000,000,000
300
3.14

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
14,431,998,635
6,000,000,000
300
2.69

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
43
32
35

개별기준 (%)
45
32
36

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

최근 5년간 배당 외에 당사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하며 꾸준한 현금 배당을 실시해 오고 있습니다. 향후 다양한 주주가치 제고 방안을 검토하며 보다 나은 수준의 주주환원으로 주주가치를 증대할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 관련 법령에 따라 주주의 의결권 보장을 위해 노력하고 있으며 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 제5조에 의거하여 발행할 주식의 총수는 80,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식 수는 20,000,000주입니다. 또한 보통주 이외에 다른 종류주식은 발행하고 있지 않습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

20,000,000
0
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
20,000,000
25

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권이 보장되도록 적극 노력하고 있습니다. 더불어 종류주식을 발행한 이력이 없어 현재까지 당사가 개최한 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권이 보장되도록 적극 노력하고 있습니다. 앞으로도 이와 같은 노력을 꾸준히 이어 나갈 계획입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내외 기관투자자 등을 대상으로 IR미팅, 컨퍼런스콜, IR레포트를 진행하는 등 적극적인 IR활동을 실시하고 있으며, 세부 사항은 다음과 같습니다,

일시

대상

형식

주요 내용

비고

2023. 03

리서치 알음

IR 미팅

실적 설명 및 향후 전망

-

2023. 04

이베스트투자증권

IR 컨퍼런스콜

실적 설명 및 향후 전망

-

2023. 05

이베스트투자증권

IR 레포트 발행

실적 설명 및 향후 전망

-

2023. 05

삼성증권

IR 미팅

실적 설명 및 향후 전망

-

2023. 05

신한투자증권

IR 컨퍼런스콜

실적 설명 및 향후 전망

-

2023. 05

VS자산운용

IR 컨퍼런스콜

실적 설명 및 향후 전망

-

2023. 06

교보악사자산운용

IR 미팅

실적 설명 및 향후 전망

-

2023. 07

이베스트투자증권

IR 레포트 발행

실적 설명 및 향후 전망

-

2023. 07

이베스트투자증권

IR 컨퍼런스콜

실적 설명 및 향후 전망

-

2023. 11

한국IR협회

IR 미팅

실적 설명 및 향후 전망

-

2023. 11

교보악사자산운영

IR 미팅

실적 설명 및 향후 전망

-

2023. 11

한투신탁운용

IR 컨퍼런스콜

실적 설명 및 향후 전망

-

2023. 12

리서치 알음

IR 레포트 발행

실적 설명 및 향후 전망

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 해외 투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소 공개 등을 하고 있지 않으나 대표번호를 통하여 기업 관련 각종 문의를 받고 답변하고 있으며, 공시를 통하여 해당 정보를 주주 및 기타 관계자에게 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.00

당사는 외국인 주주를 위하여 영문사이트(https://www.samyong.co.kr/eng)를 운영 중이며 회사소개, 이사회 구성 현황 등 주요 경영정보를 영문으로 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 적이 없으며, 향후에도 성실히 공시의무를 이어나갈 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 주주를 위하여 영문사이트를 운영하며 외국인 주주를 포함한 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있으나, 소액 주주 또는 해외 투자자와 따로 소통하는 행사를 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 상기 기재한 바와 같은 노력에 더불어 더욱 기업 정보의 적시성, 충분성 그리고 공평성을 제고하기 위해 소액주주 또는 해외투자자와의 적극적인 소통을 위한 관련 행사 개최를 고민하고 개최해 나갈 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부적으로 중역회, 영업전략심의위원회 등을 개최하고 계열회사, 지배주주 등과의 전반적인 내부거래 및 자기거래의 규모를 검토하고 통제하며 이를 결정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

현재 당사의 경우 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 상법 제542조의9 제3항 및 동법 시행령 제35조에 의거하여 특수관계인과의 단일 거래규모가 자산총액의 100분의 1 이상이거나 거래총액이 자산총액의 100분의 5 이상인 경우에도 별도의 이사회 승인을 받고 있지 않습니다. 하지만 회사 내부적으로 중역회, 영업전략심의위원회 등을 개최하고 계열회사, 지배주주 등과의 전반적인 내부거래 및 자기거래의 규모를 검토하고 통제하며 결정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사와 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

지배주주 등 이해관계자와의 거래에 관한 자세한 사항은 정기공시의 '대주주 등과의 거래내용' 및 재무제표 주석 등을 통하여 공시하고 있으며 기재된 주요 내용은 다음과 같습니다.

[지배주주 등 이해관계자와의 영업거래 등]

(단위: 천원)

법인명

관계

거래종류

거래기간

거래금액

일본케미콘(주)

최대주주

제품 매출입 등

2023.1.1 ~ 2023.12.31

81,655,042

청도삼영전자유한공사

종속기업

제품 매출입 등

2023.1.1 ~ 2023.12.31

52,473,511

성남전기공업(주)

관계기업

자재 매입 등

2023.1.1 ~ 2023.12.31

1,778,846

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 별도의 정책을 마련해 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 경우 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 상법 제542조의9 제3항 및 동법 시행령 제35조에 의거하여 특수관계인과의 거래가 특정 규모 이상인 경우 이사회 승인을 받고 있지 않습니다.

하지만 회사 내부적으로 중역회, 영업전략심의위원회 등을 개최하고 계열회사, 지배주주 등과의 전반적인 내부거래 및 자기거래의 규모를 검토하고 통제하며 결정하고 있습니다. 향후 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 더욱 효율적으로 주주를 보호하기 위하여 별도의 정책을 수립하고 단일 거래규모가 자산총액의 100분의 1 이상이거나 거래총액이 자산총액의 100분의 5 이상인 경우 별도의 이사회 승인을 받도록 고려할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업은 주주 간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 계획이 있는 경우 주주에게 충분히 설명하고자 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 회사의 해산, 합병, 분할, 영업양수도, 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 및 회사경영 기본방침의 결정 및 변경을 부의사항으로 정하고 있습니다. 또한 해당 사항 발생 시 거래소 공시 등으로 신속하게 안내하고자 하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 내역 또는 계획을 가지고 있지 않습니다. 해당 사항이 발생할 경우 거래소 공시 등으로 신속하게 안내하도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 및 사채를 발행하고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 발생하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정 위반 사항은 발생하지 않았습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기간 동안 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 계획 또는 발생하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생했을 경우 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 주주에게 안내하기 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 등을 심의, 결정하며 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 주주총회로부터 위임받은 사항 또는 정관과 이사회 운영규정에 의거하여 대표이사 선임과 회사 업무 수행에 관한 중요 사항을 심의, 의결하고 있으며 세부 사항은 다음과 같습니다.

구분

관련 규정

정관

- 지점의 설치, 이전 또는 폐지 (정관 제3조)

- 신주 발행에 관한 사항 (정관 제10조)

- 전환사채 발행 (정관 제11조)

- 신주인수권부사채 발행 (정관 12조)

- 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위 (정관 제14조)

- 주주명부 폐쇄 및 기준일 (정관 제16조)

- 주주총회 소집에 관한 사항 (정관 제19조)

- 대표이사의 선임 (정관 제25조)

- 상담역 또는 고문에 관한 사항 (정관 제35조의1)

- 재무제표 승인에 관한 사항 등 (정관 제37조)

이사회 운영규정

1. 경영 계획에 관한 사항

- 중요한 경영 방침

- 해외 생산법인 등의 신설, 이전, 폐지 등

2. 관리, 통제에 대한 사항

- 관리 제도의 제정과 개폐

- 조직의 개편 등

3. 재무에 관한 사항

- 중요 유형자산의 취득 및 처분

- 특별한 자금 조달 계획

- 중요한 계약 사항 등

5. 기타

- 주주총회에서 위임받은 사항 및 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

이사회는 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 회사경영의 중요 사항에 대해 심의 및 의결을 하고 있습니다. 사업계획의 수립 및 신규사업의 투자 등 중요한 계약의 체결이나, 중요한 자산의 취득 및 처분 등과 같은 사항을 이사회에서 심의 및 의결 하도록 하고 있으며, 이를 통하여 이사회의 경영의사결정 기능을 강화하고 재무적 리스크 발생 가능성을 낮추며 이사회 경영감독 기능의 실효성을 확보하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 없으며 해당 사항은 이사회의 충분한 심의, 결의를 통해 이루어지고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

헤당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명한 바와 같이 당사 이사회는 정관과 이사회 규정을 통해 심의 및 의결사항을 명확하게 규정하여 주요한 의사결정은 모두 이사회 의결을 통해서 이루어지고 있으며, 이를 통하여 이사회의 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도로 최고경영자의 승계와 관련하여 명문화된 정책을 마련하지 않고 있으나, 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도로 최고경영자의 승계와 관련하여 명확한 정책을 마련하지 않고 있으나 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 이사회는 사내 임원 또는 외부 인사 등 사업 환경 변화에 효율적으로 대응할 수 있는 역량을 갖춘 후보군을 선별, 심의하고 적정 후보를 추천하며, 대표이사로서 갖추어야 할 해당 산업에 대한 전문성 및 리더십 보유 여부, 회사가 추구하는 가치체계의 이해도, 회사가 추구하는 미션과 지향해야 할 확고한 비전 제시 등을 종합적으로 검토하여 심의, 의결합니다. 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 기업 환경과 사업 환경의 이해도 및 경영전략 등을 고려하여 회사의 주요 담당 임원 중에서 후보군을 선정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 동안의 당사의 최고경영자 후보군에 대한 교육은 실시하지 않았습니다. 향후 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 일정 등을 고려하여 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 최고 경영자승계정책을 개선, 보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계에 관한 내부 프로세스를 구축하고 이사회 결의를 통해 최고경영자를 선임하고 있으며 별도의 최고경영자 승계 정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 심의, 결의를 통해 사업 환경 변화에 효율적으로 대응할 수 있는 역량을 갖춘 후보군을 선발하고 회사가 추구하는 가치체계의 이해도, 회사가 추구하는 미션과 지향해야 할 확고한 비전 제시 등을 종합적으로 검토하여 최고경영자를 선발하고 있습니다. 향후 최고경영자 승계 정책 수립에 대해 고려하며 경영의 연속성과 안정성을 확보하기 위해 노력할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리 정책, 준법경영 정책 그리고 내부회계관리 정책을 마련하여 운영하며 체계적으로 리스크를 관리 및 대응하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 경영 및 업무 진행 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하기 위하여 각 부문의 대표를 선발하고 관련 정보를 공유하며, 이를 토대로 체계적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며 해당 내용은 당사의 위원회운영규정을 통해 명시하고 있습니다. 또한 중요한 사안에 대해서는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 구조적으로 사전에 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수하고 공정하고 투명한 업무 수행을 위하여 임직원의 행동 기준이 되는 윤리강령을 제정하여 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다. 또한 준법경영위원회를 설치 운영하여 회사 경영과 관련한 법률, 법 시행령, 행정 규칙 등의 제정사항 대한 모니터링을 통해 영향 검토 및 대응 방안을 수립, 이행하며 준법경영을 도모하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 현재 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조 등에 의거하여 회사의 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가 및 보고하는 데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계 및 운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태를 상근감사에게 보고하고 상근감사는 그 보고 내용을 평가하고 문서화하여 이사회에 보고하고 있습니다. 2024년 2월에 개최된 이사회에서 대표이사는 내부회계관리제도 운영 실태 보고를 실시하고 상근감사는 내부회계관리제도 평가보고를 실시하였습니다. 또한 대표이사는 3월에 개최된 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태보고를 직접 보고하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보 관리 규정을 제정하여 당사 홈페이지(https://www.samyoung.co.kr/)에 게시하고 있습니다. 관련 규정 및 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있으며 이를 지속적으로 개선, 보완하고 있습니다. 또한 당사는 관리 총괄 임원이 공시책임자를 맡고 있으며 재무팀에 공시담당자 정/부를 지정하여 공시 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 당사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 현재 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리의 확실한 내부통제 정책을 수립하고 있으며 이를 지속적으로 개선, 보완하기 위해 노력하고 있습니다. 향후 더욱 효과적인 내부통제를 위하여 필요시 새로운 내부통제 정책에 대해 고민하고 수립해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하였으며 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 기준 현재 당사의 이사회는 6명의 사내이사, 2명의 사외이사로 총 8명의 이사로 구성되어 있으며 사외이사의 비중은 25%입니다. 당사의 사외이사는 이사회에서 추천하고 있으며 임기는 3년으로 연임이 가능합니다. 당사 사외이사는 모두 상법 및 관계 법령에서 요구하는 법적 요건을 갖추고 있으며 경영, 경제, 재무회계, 법률, 환경 등 각 분야에서 전문성을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다.

이사회 구성에 대한 세부 사항은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

변동준
사내이사(Inside)
남(Male)
70
대표이사 회장
435
2027-03-26
총괄

이사회 의장
한양대학교

(현) 삼영전자 대표이사(회장)

김성수
사내이사(Inside)
남(Male)
57
대표이사 사장
183
2027-03-26
총괄
성균관대학교(대학원)

(현) 삼영전자 대표이사(사장)

안효식
사내이사(Inside)
남(Male)
64
전무이사
75
2027-03-26
청도삼영

총괄
연세대학교

(현) 청도삼영전자 동사

김준화
사내이사(Inside)
남(Male)
51
이사
26
2025-03-21
기획 총괄
단국대학교

(전) 삼영에스앤씨 이사

(현) 삼영전자 기획본부장

오노쇼지
사내이사(Inside)
남(Male)
55
상무이사
2
2027-03-26
생산 총괄
이바라키대학교

(현) 일본케미콘(주) 사업총괄 본부장

시라이시 슈우이치
사내이사(Inside)
남(Male)
68
이사
182
2025-03-21
전사 경영전반에 대한 업무
와세다대학교

(전) 일본케미콘 영업본부장

(현) 일본케미콘 고문

김민철
사외이사(Independent)
남(Male)
70
사외이사
50
2026-03-20
전사 경영전반에 대한 업무
연세대학교

(현) (주)심텍 CPO

정대택
사외이사(Independent)
남(Male)
55
사외이사
26
2025-03-21
전사 경영전반에 대한 업무
단국대학교(대학원)

(전) 코스닥협회 협회이사

(현) 와이즈웍스 회장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 상법 제383조에 명시된 바와 같이 별도재무제표 기준 자산총액 2조원을 초과하지 아니함에 따라 현재 이사회 내 위원회를 구성하지 않고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 현재 이사회 의장은 사외이사가 아닌 이사회를 원활하게 운영하고 관련 법령 및 내부규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 현재의 대표이사를 의장으로 선임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으며 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 각 분야의 전문성을 지닌 8인의 이사로 이사회를 구성하여 신속하고 효율적으로 신중한 논의 및 의사결정이 가능하며, 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 상법 규정을 충족한 사외이사 수를 두고 있습니다. 향후 이사회 내 위원회 운영 및 대표이사와 이사회 의장 분리운영에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 구성원은 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

현재 당사의 경우 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 자본시장법 제 165조의20에 의거하여 여성 이사의 이사회 구성원 선임 의무에 해당하지 않으며 이사회 구성원 선임 시 성(性)보다는 회사의 사업 내용과 관련된 풍부한 경험과 지식 그리고 산업, 경제 등 해당 분야에 관한 전문 지식이 풍부한 전문가로 구성하려 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 변동준, 김성수, 안효식 사내이사가 2024.03.23일자, 김민철 사외이사가 2023.03.24일자로 재선임 되었습니다. 또한 오쿠츠 마사아키 사내이사는 임기 만료로 2024.3.23일 퇴임하였고, 2024.03.23일자로 오노쇼지가 사내이사로 선임되었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사 선임 및 변동 내역의 세부 사항은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

변동준
사내이사(Inside)
1988-02-26
2027-03-26
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

김성수
사내이사(Inside)
2009-02-25
2027-03-26
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

안효식
사내이사(Inside)
2018-02-23
2027-03-26
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

오노쇼지
사내이사(Inside)
2024-03-22
2027-03-26
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

오쿠츠 마사아키
사내이사(Inside)
2018-02-23
2024-03-22
2024-03-22
만료(Expire)
퇴직

김민철
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-20
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사선임 과정에서 있어 연령이나 성별에 차별을 두고 있지 않으나, 현재 구성된 이사회의 성별은 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에 기술한 바와 같이 당사의 이사회는 경영, 생산기술, 회계 등 회사의 영업에 관련된 다양한 분야의 전문가 등으로 구성되어 다양성과 전문성을 제고하고 있으며 경쟁력을 갖추고 있습니다. 향후 이사회의 전문성, 책임성 및 특히 다양성을 확보하기 위해 더욱 노력을 기울일 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 당사 정관 제25조에 따라 주주총회에서 선임하고 있으며 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0.00

당사는 상법 제542의 8조 및 동법시행령 제34조에 의거하여 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며 이사회에서 후보를 추천하고 있습니다. 이사회는 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는지와 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 정한 사외이사의 결격 요건 해당 여부 등을 평가하여 사외이사 후보를 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 신규 및 재선임 이사 후보에 관한 정보제공을 '주주총회소집공고'를 통하여 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 '주주총회소집공고'를 통하여 제공한 이사 후보에 관한 세부 사항은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제56기

정기주주총회
변동준
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 생년월일

후보자의 주된 직업, 세부경력

회사와의 거래내역

법령상 결격사유 유무

후보자 추천 사유 등
-

제56기

정기주주총회
김성수
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 생년월일

후보자의 주된 직업, 세부경력

회사와의 거래내역

법령상 결격사유 유무

후보자 추천 사유 등
-

제56기

정기주주총회
오노쇼지
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 생년월일

후보자의 주된 직업, 세부경력

회사와의 거래내역

법령상 결격사유 유무

후보자 추천 사유 등
-

제56기

정기주주총회
안효식
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 생년월일

후보자의 주된 직업, 세부경력

회사와의 거래내역

법령상 결격사유 유무

후보자 추천 사유 등
-

제55기

정기주주총회
김민철
2023-02-28
2023-03-24
24
사외이사(Independent)
후보자의 성명, 생년월일

후보자의 주된 직업, 세부경력

회사와의 거래내역

법령상 결격사유 유무

후보자 추천 사유 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동 내용을 당사 주주총회소집공고 및 정기공시 보고서를 통하여 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제25조에 의거하여 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 하지만 상법 제363조의2에 의거하여 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주제안권을 보장하고 있으며 최근 3년간 이사 후보 선정과 이사 선임에 대한 주주제안은 없었으나, 향후 관련된 주주제안이 있을 경우 이에 대해 면밀히 검토 후 소액주주의 의견이 존중되도록 노력할 것입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제25조에 의거하여 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사후보추천위원회를 설치 하고 있지 않지만 상법 제542조의8 제2항과 회사 내부규정 등에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족하고 있으며, 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우와 같이 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상장하고 있습니다. 앞으로도 이와 같은 노력에 더불어 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 적시에 제공하여 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 강화될 수 있도록 제도적 절차를 보완해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 자격 요건을 이사회에서 면밀히 검토하고 후보자로 상정해 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

변동준
남(Male)
대표이사 회장
O
총괄

김성수
남(Male)
대표이사 사장
O
총괄

안효식
남(Male)
전무이사
O
청도삼영 총괄

김준화
남(Male)
사내이사
O
기획, 재무, 관리 총괄

오노쇼지
남(Male)
상무이사
O
생산 기술 총괄

시라이시 슈우이치
남(Male)
사내이사
X
전사 경영전반에 대한 업무

김민철
남(Male)
사외이사
X
전사 경영전반에 대한 업무

정대택
남(Male)
사외이사
X
전사 경영전반에 대한 업무

김기찬
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 현재 미등기 임원은 없습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에서 요구하는 임원의 자격뿐만 아니라 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 당사 인사 규정 제21조로 결격사유를 명문화하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 채용을 제한하도록 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재까지 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 결격사유가 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있으며 인사 규정을 통해 이를 제한하도록 하고 있습니다. 앞으로도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이와 같은 노력을 이어 나갈 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에 재직 중인 사외이사는 신규선임 이전 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 최근 3개 연도 기간에 사외이사와 회사와의 거래 내역 역시 존재하지 않습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 신규선임 이전 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김민철
50
50

정대택
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상기 내용을 확인하는 별도의 내부 규정 등을 마련하고 있지 않으나, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8의 사외이사 선임 자격 배제 요건을 준수하고 있으며, 이사회는 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위하여 후보자를 면밀히 검토하는 등 최선을 다하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8의 사외이사 선임 자격 배제 요건을 준수하고 있으며 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위하여 후보자를 면밀히 검토하는 등 최선을 다하고 있지만 상기 내용을 확인하는 별도의 내부 규정 등을 명시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있도록 위와 같은 노력을 계속해서 이어 나가는 한편 필요시 명문화된 내부 규정 수립을 고려하여 사외이사의 중대한 이해관계에 대해 더욱 면밀히 검토하고자 노력할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사의 이익과 사외이사의 이익이 상충될 수 있는 가능성을 미연에 방지하고, 사외이사가 충실히 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 상법 제382조 및 제542조8, 동법 시행령 제34조에 의거하여 당사 외에 추가로 1개 회사의 이사, 집행임원, 감사로 겸직할 수 있으며, 당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 확인하여 사외이사 결격 요건에 해당될 수 있는지에 대한 점검을 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 각 1개의 타기업에 겸직 중이며, 세부 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김민철
X
2020-03-20
2026-03-20
(주)심텍 CPO
(주)심텍
CPO
12.06
상장(코스닥)

정대택
X
2022-03-18
2025-03-21
와이즈웍스 회장
와이즈웍스
회장
21.03
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회에 모두 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 직무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 또한 이사회 활동뿐만 아니라 필요시 역량 강화를 위하여 관련 대면 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고자 경영지원팀을 전담 부서로 지정하여 운영하며 직무 수행에 필요한 요청 사항에 대해 대응하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 현재 사외이사의 직무 수행 지원 관련 구체적인 정책을 수립하고 있지 않습니다. 하지만 사외이사들이 당사 이사회에 참석하여 회사 경영 현황을 파악하고 당사 산업 동향 및 전망을 분석할 수 있도록 노력하고 있으며, 사외이사를 대상으로 회사 조직, 사업 현황, 사업 목표 및 전략 그리고 각종 규정 등을 설명하는 시간을 통해 회사에 대한 이해를 높일 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무 수행을 적극적으로 지원 및 정보 제공 요구 등에 대응하기 위하여 경영지원팀을 전담 부서로 지정하여 운영하며, 이사회 부의 안건 자료 작성 및 배포, 이사회의사록 작성과 안건에 대한 사후 관리와 더불어 사외이사 직무 수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

공시 대상 기간 동안 당사는 사외이사를 대상으로 업무수행에 필요한 교육은 실시하지 않았습니다. 향후 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 일정 등을 고려하여 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 회의가 개최된 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 개별적인 교육을 실시하고 있지 않으며, 사외이사만으로 이루어진 회의를 별도로 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 그 역할을 효과적으로 수행할 수 있도록 회사 정보 및 경영 현안에 대한 정보를 제공하고 이를 위해 전담 부서를 지정하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 향후 필요시 사외이사의 업무 수행에 필요한 교육을 실시할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 이사회 활동과 관련된 종합적인 평가를 실시하고 있으며, 사외이사 활동의 정상적인 평가와 함께 재선임 결정 시에 적극적으로 활용하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 정량적 지표를 통한 사외이사 평가 절차를 마련하고 있지 않으나, 사외이사의 이사회 참석률, 의안 심의 횟수, 전문 분야의 적절한 자문 제공 여부, 경영 감독 및 지원 역할의 충실성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가 기준으로 이사회 참석률, 의안 심의 횟수, 전문 분야의 적절한 자문 제공 여부, 경영 감독 및 지원 역할의 충실성 등 동일한 기준을 사용하며 객관적인 평가를 통해 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 정략적 지표를 통한 평가에 의해 사외이사의 재선임 여부를 검토하고 있지 않습니다. 하지만 이사회 출석률, 의안 심의 횟수, 전문 분야의 적절한 자문 제공 여부, 경영 감독 및 지원 역할의 충실성 등을 종합적으로 고려하여 평가하고 있으며 이를 재선임 과정에 적극적으로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 이사회 출석률, 의안 심의 횟수, 전문 분야의 적절한 자문 제공 여부, 경영 감독 및 지원 역할의 충실성 등을 종합적으로 고려하여 평가하고 있으며 이를 재선임 과정에 적극적으로 활용하고 있지만 현재 정략적 지표를 통한 평가에 의해 사외이사의 재선임 여부를 검토하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 개별실적에 근거하여 사외이사를 평가하기 위한 명시적인 절차를 마련하고 이를 재선임 결정에 활용할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 주주총회에서 승인한 이사보수한도 내에서 이사회에서 승인한 임원보수 테이블 등 내부기준에 의거하고 종합적인 평가를 반영하여 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 현재 사외이사의 보수에 대한 명시적인 정책을 수립하고 있지 않으나, 주주총회에서 승인한 이사 보수한도 내에서 이사회에서 승인한 임원 보수테이블 등 내부 기준에 의거하고, 상기에 설명한 사외이사의 종합적인 평가와 법적 책임 수준, 위험성을 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주총회에서 승인한 이사 보수한도 내에서 이사회에서 승인한 임원 보수테이블 등 내부기준에 의거하고, 앞서 설명한 사외이사의 종합적인 평가와 법적 책임 수준, 위험성을 고려하여 사외이사의 보수를 산정하고 있지만 사외이사의 보수에 대한 명시적인 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사의 보수에 대한 명시적인 정책을 수립하고 있지 않으나, 주주총회에서 승인한 이사 보수한도 내에서 이사회에서 승인한 임원 보수테이블 등 내부 기준에 의거하고, 앞서 설명한 사외이사의 종합적인 평가와 법적 책임 수준, 위험성을 고려하여 산정하고 있으며 향후 필요시 사외이사의 보수에 관한 정책을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회운영 관련 규정 제6조에 의거 이사회가 운영되며 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 정기이사회는 의장의 소집요청에 의하여 매년 정기적으로 소집하는 것을 원칙으로 하고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최됩니다. 정기이사회는 경영실적 보고와 주요 경영이슈 사항 검토 등을 위해 개최되고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기이사회 2번과 임시 이사회 2번을 계최하였으며, 세부 사항은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
78.1

임시
3
7
95.8

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원 보수 정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 하지만 회사 내규에 따라 임원 보수를 결정하고 있으며 임원 보수는 정기이사회에서 결정됩니다. 향후 별도의 임원 보수정책이 수립된다면 기업지배구조보고서에 적시할 예정입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사의 업무수행에 따른 임원 배상책임(Directors and Officers Liability), 회사 임원에 대한 회사의 보상(Company Reimbursement)에 대하여 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익과 요구에 부합하기 위해 사회 공헌 활동 등을 통해 사회적 책임을 다하고 있으며, 임원 후보군 관련 법령에서 정한 결격사유 해당 여부를 확인 및 검증하고 당사의 비전을 공유하고 건전 경영을 통해 주주와 이해관계자의 이익을 보호할 수 있는 인물을 공정하게 선임합니다. 또한 배당금, 나눔명문기업 가입, 튀르키예 지진피해지원 등을 수행하고 있으며 윤리경영과 준법경영을 포함한 ESG 정착을 위해 지원 활동을 추진하는 등 사회적 책임을 이행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 별도의 임원보수에 대한 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사의 이사회는 원칙적으로 그리고 정기적으로 개최되고 있으며, 당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다. 향후 필요시 임원 보수 관련 정책을 수립하고 이를 공개할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 의사록은 안건, 경과 요령, 그 결과 등을 기재하도록 하고 있고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 성명 하도록 하고 있으며, 이를 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 의사록에 안건, 결과, 반대하는 자와 그 이유 등을 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며 이를 상법 제391조 및 정관 제24조에 의거하여 보관, 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내의 결의 사항에 대해 개별 이사별로 결의 여부를 기록하고 있지만 주요 토의 내용에 대해서는 이사별로 기재하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률에 대한 세부사항은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

변동준
사내이사(Inside)
1988.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김성수
사내이사(Inside)
2009.03 ~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

안효식
사내이사(Inside)
2018.03 ~현재
41
75
50
0
100
100
100
0

오쿠츠마사아키
사내이사(Inside)
2018.03 ~현재
91
75
100
100
100
100
100
100

김준화
사내이사(Inside)
2022.03 ~현재
100
100
100

100
100
100

시라이시슈우이치
사내이사(Inside)
2022.03 ~현재
91
75
100

100
100
100

김민철
사외이사(Independent)
2020.03 ~현재
91
75
100
100
100
100
100
100

정대택
사외이사(Independent)
2022.03 ~현재
100
75
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 이사회의 책임감 있는 의결과 투명성 강화를 위해 이사회를 구성하고 있는 사내이사, 사외이사, 상근감사의 개별 참석 및 찬반여부를 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서를 통해 공시하고 있지만 이외 방법으로 공시하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간 내에 정기공시 외에는 개별 이사의 활동내역을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 의사록에 안건, 결과, 반대하는 자와 그 이유 등을 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며 이를 상법 제391조 및 정관 제24조에 의거하여 보관, 보존하고 있습니다. 또한 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 분기보고서 및 반기보고서를 통해 공개하고 있으며 앞으로도 이와 같은 노력을 이어 나갈 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치가 의무 사항은 아니므로 해당 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치가 의무 사항은 아니므로 해당 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치가 의무 사항은 아니므로 해당 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효율적인 운영을 위하여 사외이사가 독립적으로 경영진을 감독, 지원할 수 있도록 회사 내부 지원조직을 통해 경영 정보, 안건 및 주요 이슈에 대한 적극적인 자료 공유와 지원을 실시하고 있습니다. 향후 필요시 이사회 내 위원회의 설치를 통해 효율적이고 투명한 운영을 위해 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치가 의무 사항은 아니므로 해당 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치가 의무 사항은 아니므로 해당 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사의 기타 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치가 의무 사항은 아니므로 해당 위원회를 설치하고 있지 않습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효율적인 운영을 위하여 사외이사가 독립적으로 경영진을 감독, 지원할 수 있도록 회사 내부 지원조직을 통해 경영 정보, 안건 및 주요 이슈에 대한 적극적인 자료 공유와 지원을 실시하고 있습니다. 향후 필요시 이사회 내 위원회의 설치를 통해 효율적이고 투명한 운영을 위해 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사 제도를 채택하고 있으며 충분한 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하여 김기찬 감사를 상근감사로 적법하게 선임하였습니다. 또한 감사는 직무 수행 시 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립적인 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김기찬
감사
상근감사(Auditor)
- 연세대학교 경영학과

- 한국 공인회계사 취득(1978)

- 미국 공인회계사 취득(1993)

- 송원산업주식회사 전 재경상무
최초선임일

2023.03.24

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 상근감사 선임 시 주주총회를 개최하여 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행 주식 총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하므로 상근감사 선출 절차 상 최대주주 등으로부터 독립성이 보장됩니다. 더불어 상법시행령 제37조 2항에 적합한 상근감사를 선출하여 전문성 있는 상근감사를 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있으며, 상법 제409조에 명시된 바와 같이 상근감사를 주주총회에서 선임하고 있습니다. 그 임기는 상법 제410조 및 정관 제27조에 의거하여 취임 후 3년 내로 하고 있습니다. 상근감사는 회계와 업무를 감사하고 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의, 의결하며, 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 당사 정관 제31조에 감사의 직무 규정에 대해 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

공시대상기간 동안 당사는 상근감사에 대한 교육은 실시하지 않았습니다. 향후 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 일정 등을 고려하여 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사가 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 회사의 비용으로 외부 법률 전문가 등과 같은 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사는 상법 제412조 및 정관 제31조에 의거하여 이사의 직무 등에 있어 위반 사실을 발견한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반 사실을 조사할 수 있고, 그 조사 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구하는 등 적절한 조치를 강구할 수 있습니다. 감사는 직무 수행을 위해 각 이사와 계열사에 필요한 자료나 정보의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 특별한 사유가 없으면 감사의 요청에 즉각 따라야 합니다. 또한 감사는 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 이사회에 이를 보고하도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 상근감사가 직무를 수행하기 위해 필요한 때에 자회사 등에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 자회사가 지체 없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있도록 당사 정관 제31조에 이를 명시하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 재무팀과 경영지원팀은 고유 업무 외에 상근감사 지원 업무를 수행하고 있습니다. 재무팀과 경영지원팀은 감사의 지휘 감독하에 감사지원 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 업무, 기타 감사가 특정하여 요청한 업무를 실시하고 그 결과를 감사에게 보고하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사지원 조직인 재무팀과 경영지원팀의 인사조치 등에 대한 권한이 상근감사에게 부여되어 있지 않으며, 내부 규정에 따라 인사조치가 이루어지고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 내규에 따른 감사보수 테이블에 의거하여 직무의 난이도, 감사의 업무경력, 동종업계 또는 당사와 유사한 규모의 기업에서 감사에게 제공하는 보수 수준을 종합적으로 고려하여 감사의 보수를 결정하고 있습니다. 감사의 보수 한도는 관계 법령에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 확정하고 있으며, 보수총액은 정기적으로 공시되는 분기보고서, 반기보고서 그리고 사업보고서에 공개되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.98

당사의 제56기 사업보고서 기준 상근감사의 1인당 평균보수액은 41백만원이며, 감사가 아닌 사외이사의 1인당 평균보수액은 42백만원로 상근감사의 1인당 평균보수액의 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 0.98%입니다.

당사의 서영철 상근감사는 2023.03.24일로 퇴임하였기 때문에 해당 시점까지 포함하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사지원 조직인 재무팀과 경영지원팀의 인사조치 등에 대한 권한이나 최소한의 동의권 등이 상근감사에게 부여되어 있지 않으며, 내부규정에 따라 인사조치가 이루어지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 상기와 같이 상근감사의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 향후 이와 더불어 감사지원기구의 독립성을 보다 확보하기 위해 감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 대해 내부감사기구에 최소한의 동의권 등을 부여하는 것을 고려할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 설치가 의무가 아니며 대신 상근감사 제도를 도입하고 있습니다. 향후 필요시 사외이사로 구성된 감사위원회 설치를 통해 내부감사기구의 독립성 및 전문성 제고를 위하여 노력하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 정기이사회 및 임시이사회에 참석하여 부의안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 성실히 수행하며 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서를 검토하며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 등 적절한 감사 절차를 진행하였으며, 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로, 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지에 대하여 평가하고 이를 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

또한 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 정기이사회 및 임시이사회에 모두 참석하여 부의안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 수행하고 있으며, 외부감사인이 지적한 중요 사항 등에 대해 외부감사인과 지속적인 회의를 진행하였습니다.

※ 이사회 개최 내역은 [표 7-1-1]에 기재하였으며, 감사와 외부감사인의 회의 개최 내역은 [표 10-2-1]에 기재하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사는 실시한 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고, 기명날인 또는 서명한 후 비치하도록 정관 제31조를 통해 명시하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 설치가 의무가 아니므로 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 설치가 의무가 아니므로 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 상근감사제도를 채택하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 설치가 의무가 아니므로 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 상근감사제도를 채택하고 있습니다. 당사의 상근감사는 상기 내용과 같이 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다. 향후 필요시 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치하여 내부감사기구의 독립성과 투명성을 제고하도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선정과 관련한 절차와 기준을 마련하고 있으며, 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제3항에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 동법 시행령 제12조에 따른 감사인선임위원회에서의 승인을 받습니다. 주권상장법인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 따라 외부감사인을 6년간 자유수임한 경우 증권선물위원회가 감사인을 지정하도록 되어있습니다. 현재 당사의 경우 2023년 회계연도부터 주기적 지정 대상에 해당되어 증권선물위원회로부터 대주회계법인을 지정 받았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

주권상장법인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 따라 외부감사인을 6년간 자유수임한 경우 증권선물위원회가 감사인을 지정하게 되어있습니다. 현재 당사의 경우 2023년 회계연도부터 주기적 지정대상에 해당되어 증권선물위원회로부터 대주회계법인을 지정 받았기 때문에 공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의 사항은 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인과의 주기적인 대면 미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사 일정 및 요청자료에 대하여 당사와 사전 협의가 이뤄진 계획대로 감사를 충실히 진행하였는지 등을 점검하고 있습니다. 감사 진행 과정에서 불필요한 자료 요구 사항은 없었으며, 공시대상기간 진행된 대면 회의는 모두 담당 이사의 참석하에 진행되었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서 공시대상기간 동안 외부감사인 및 그 계열사를 통해 경영 자문 등의 비감사 용역을 제공받은 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 따라 감사 지정대상법인에 해당 되어 2023년부터 3년간 대주회계법인을 지정 받았습니다. 향후 자유 선임할 수 있는 권한을 부여 받았을 경우 당사의 내규에 따르며 외부감사인의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행 절차의 적정성 등을 종합적으로 평가하여 적절한 외부감사인을 선임하도록 노력할 것이며 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보해 나갈 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 외부감사 실시 및 감사 결과 보고 등 모든 단계에서 성실히 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도재무제표 기준 자산총액이 5천억 미만이며 자본시장과 금융투자기업에 관한 법률 시행령 제170조에 의거하여 분기보고서의 감사의견을 생략하고 있습니다. 이에 당사의 상근감사는 분기별 1회 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있지 않으며 반기와 기말 검토, 감사 관련 주요 사항을 외부감사인과 협의하고 있습니다. 외부감사인과의 대면회의에는 당사의 재무담당이사와 감사가 함께 참석하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1(대면보고)
2023-07-14
3분기(3Q)
내부회계관리제도 감사 주요사항 등

2(대면보고)
2023-07-25
3분기(3Q)
반기검토 주요사항 등

3(대면보고)
2023-08-31
3분기(3Q)
내부회계관리제도(ITGC) 감사 주요사항 등

4(대면보고)
2023-10-31
4분기(4Q)
내부회계관리제도 감사 주요사항 등

5(대면보고)
2023-12-20
4분기(4Q)
감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임,

감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

6(대면보고)
2024-02-23
4분기(4Q)
감사에서의 유의적 발견사항,

감사인의 독립성, 서면진술 등

7(서면보고)
2024-03-12
1분기(1Q)
감사에서의 유의적 발견사항,

감사인의 독립성, 서면진술 등

8(서면보고)
2024-03-14
1분기(1Q)
감사에서의 주요 미비사항 등

9(서면보고)
2024-03-21
1분기(1Q)
내부회계관리제도 감사 주요 미비사항 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 반기와 기말 재무제표 검토 및 감사 결과를 감사에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 반기와 기말 감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 정기적으로 감사에 보고 및 협의하고 있으며, 감사는 외부감사인과 협의 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 그 직무 수행에 있어 이사의 직무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는, 이를 감사에게 통보하는 것을 요구해야 합니다. 이에 따라 감사는 외부감사인과 감사 이슈에 대해 수시로 논의하고, 감사 중에 발견한 중요 사항을 정기적으로 보고 받고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 제56기 별도재무제표는 정기주주총회가 개최된 2024년 3월 22일로부터 6주 전(2024년 2월 8일) 외부감사인에게 제출하였으며, 연결재무제표는 정기주주총회 4주 전(2024년 2월 22일) 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제56기
2024-03-22
2024-02-08
2024-02-22
대주회계법인

제55기
2023-03-24
2023-02-01
2023-02-07
삼화회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 내용과 같이 당사의 내부감사인과 외부감사인은 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하며 감사 효율성을 제고하고 있으며 앞으로도 이러한 노력을 이어 나갈 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없음

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

다음과 같이 당사의 최신 정관을 포함한 기타서류를 첨부드립니다.

첨부1. 정관

첨부2. 내부회계관리규정

첨부3. 공시정보관리규정

첨부4. 윤리강령