SK바이오사이언스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: SK바이오사이언스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에스케이바이오사이언스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
송기석
성명 :
한경희

직급 :
실장
직급 :
매니저

부서 :
가치혁신실
부서 :
법무팀

전화번호 :
02-2008-2200
전화번호 :
02-2008-2706

이메일 :
skbioscience.ir@skdiscovery.com
이메일 :
lovelysmile@skdiscovery.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
에스케이케미칼㈜
최대주주등의 지분율
67.76

소액주주 지분율
28.64

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
백신, C(D)MO 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에스케이

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
369,506
456,726
929,001

(연결) 영업이익
-11,988
115,014
474,220

(연결) 당기순이익
22,318
122,452
355,139

(연결) 자산총액
1,852,439
2,141,931
2,110,123

별도 자산총액
1,854,403
2,142,189
2,110,123

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사의 보고서 제출 직전 정기총회(2024. 3. 25.) 소집공고는 주주총회 26일 전인 2024. 2. 28.에 실시되었습니다. 향후 더 충분한 기간을 두고 주주총회 공고가 이루어지도록 할 예정입니다.

전자투표 실시
O
해당없음
당사의 보고서 제출 직전 정기총회(2024. 3. 25.)에서 전자투표방식에 의한 의결권 행사가 실시되었습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
당사는 주총분산 자율준수 프로그램에 자발적으로 참여하였으며, 보고서 제출 직전 정기총회(2024. 3. 25.)는 주주총회 집중일이 아닌 날 개최되었습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
당사는 보고서 제출일 현재까지 현금배당을 실시하지 않았으나, 2024년 3월 정기기주주총회에서 정관 변경을 통해 상장회사협의회 표준정관 내용을 반영하였습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
당사는 지속적인 연구개발과 생산 인프라 확대가 필요한 사업의 특성을 고려하여 현재 배당을 실시하지 않고 있으나, 향후 목표한 투자집행이 완료되고 안정적인 현금흐름이 창출되는 시점이 오면 배당을 비롯한 각종 주주환원 정책을 적극적으로 고려하도록 하겠습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 기업지배구조헌장에서 최고경영자 승계정책의 원칙을 정하고 이에 따라 최고경영자 후보자의 발굴ㆍ육성, 비상시를 포함한 승계 절차에 관하여 체계적인 시스템을 구축하고 있으나, 시스템 운영에 관하여 구체적인 사항을 규정한 명문화된 자료는 없으며, 향후 보완 예정입니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리에 관한 내부 정책을 수립하고 운영하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
당사는 지난 2022. 3. 24. 이사회 결의로 권익환 사외이사를 이사회 의장으로 선출하였고, 지난 2024년 3월 25일에 개최된 이사회에서 권익환 사외이사의 이사회 의장 연임을 결정함으로써 보고서 제출일 현재 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
현재 당사에 재직 중인 등기/미등기 임원 중 기업가치 훼손 내지 주주권익의 침해 이력이 있는 자는 없습니다.

당사는 사외이사 독립성 가이드라인에서 기업가치 훼손 내지 주주권익의 침해 이력이 있는 자는 후보자가 될 수 없도록 정하고 있고, 임원관리제도에 따라 임원선임 및 보임 검증절차를 운영하여 적격성을 종합적으로 판단하고 있으며, 향후 임원선임 정책을 지속적으로 보완 및 정비할 예정입니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
2023.1.1.부터 2023.12.4까지이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아니었으나, 2023.12.5.자로 조미진 사외이사 사임하면서 보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성원이 모두 단일성(性)으로 구성되었습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
당사는 법무팀, 회계팀, 윤리경영팀이 감사위원회의 업무지원을 담당하고 있으나, 감사위원회 지원 업무만을 전담하는 조직은 없습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사 감사위원장인 최정욱 사외이사는 공인회계사로서, 상법 및 관계 법령에서 정한 재무ㆍ회계전문가로서의 자격 요건을 갖추고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
당사는 분기별 1회 일체의 회사 구성원 참석이 배제된 상태에서 외부감사인과 감사위원회 위원만 참석하는 프라이빗 세션(Private Session)도 진행하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조에 따라 회계와 업무를 감사하며, 언제든 영업에 관한 보고를 요구하거나 재산상태를 조사할 수 있고, 규정 제10조에 따라 임직원 또는 감사인에게 의견을 청취할 수 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 그룹의 경영철학인 SKMS(SK Management System)을 기업경영의 근간으로 삼아, 안정과 성장을 지속적으로 이루어 고객, 구성원, 주주, 사업파트너 등 다양한 이해관계자에 대한 가치를 창출함으로써 사회 경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하고, 나아가 인류의 행복에 공헌하고자 합니다. 당사는 주주의 가치가 지속적으로 창출될 수 있도록 회사의 가치를 높여 나가는 동시에 사회적 가치 창출을 통해 사회와 더불어 성장하여야 한다는 경영 철학을 가지고 있습니다. 또한 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하고, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려하고 있습니다.

당사는 이러한 경영 철학의 실현을 위해 건전하고 투명한 지배구조 확립이 중요하다는 점을 명확하게 인식하고 있으며, 이를 위해 당사는 ‘이사회 중심 경영’이라는 기본 원칙 하에 적법한 절차에 따라 지배구조를 투명하게 구성하고 운영하고 있습니다. ‘이사회 중심 경영’이란 회사의 중요한 의사결정이 실질적인 이사회 운영을 통하여 결정되어야 한다는 의미이며, 당사는 이사회 중심 경영을 실질적으로 구현하기 위해 다양성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하고, 이사진에게 정확하고 충분한 경영정보를 적시에 제공하여 이를 바탕으로 이사회에서 활발한 토의를 거친 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 기준 총 7명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 4명, 기타 비상무이사 1명)로 구성되어 이사회가 실질적으로 경영진 및 지배주주의 경영의사결정에 대한 감독ㆍ견제 기능을 수행할 수 있도록 하고 있으며, 다양한 이해관계를 대변하기 위해서 이사진이 특정 전문 분야나 출신, 성별에 편중되지 않도록 기업경영, 연구ㆍ개발, HR, 재무ㆍ회계, 보건 행정, 법률 등 여러 분야의 전문가들로 이사회를 구성하고 있습니다.

당사는 사외이사의 선임에 있어서 ‘사외이사 독립성 및 이사회 다양성 가이드라인’을 제정하여 사외이사 후보자의 자격과 독립성 판단 기준을 명시하고, 이를 충족하는 자에 한하여 사외이사로 선임하고 있으며, 사외이사가 회사의 중요한 경영사항에 대해 충분히 고민하고 효율적으로 의사결정을 할 수 있도록 지원하기 위하여 이사회사무국을 지원조직으로 두고 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 2021년 3월 31일 ‘기업지배구조헌장’을 제정하여 건전하고 투명한 지배구조 확립에 대한 의지를 천명하였고, 2022년 4월 27일 ‘기업지배구조헌장’을 개정하여 이사회 중심 경영 실천을 더욱 강조하였습니다. 또한, 2022년 3월 24일에 개최한 이사회에서 권익환 사외이사를 이사회 의장으로 선임한 이후 현재까지 사외이사가 이사회 의장직을 수행하도록 하여 이사회 의장을 대표이사와 분리함으로써 지배구조의 투명성을 제고하는 등 지속적으로 지배구조를 보다 건전하고 투명하게 운영하기 위해 노력을 기울이고 있습니다.

당사의 기업지배구조헌장을 비롯한 지배구조에 관련된 사항 전반은 당사의 홈페이지(http://www.skbioscience.com)를 통해 확인할 수 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 투명성 및 독립성 제고를 위한 이사회 구성

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 사외이사의 비율을 과반수 이상으로(57%) 유지하고 있습니다.

이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 다각적인 관점을 고려한 합리적 의사결정시스템을 갖추고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위함입니다. 모든 사외이사는 당사 및 경영진과 특수관계에 있지 않으며, 이사와 회사의 이해충돌 방지를 위해 관련 법령과 사규에 따라 이사회의 사전 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하지 못합니다.

당사는 이사회가 독립적인 의사결정 권한을 바탕으로 견제와 균형이라는 고유의 역할을 수행하고, 이사회 중심의 효율적인 경영활동을 이어갈 수 있도록 적합한 윤리의식과 충분한 자격을 갖춘 이사와 독립성 있는 사외이사를 확보할 목적으로 이사의 업무수행에 필요한 자격요건과 실질적인 독립성 확보 차원에서 상법 등 관련 법규와 글로벌 기준을 준용하는 사외이사 독립성 가이드라인을 제정하여 공개하고 있습니다.

가이드라인에 따라, 당사의 사외이사는 ① 관련 법에서 정한 자격요건에 부합하는 것은 물론, ② 기업가치 훼손 내지 주주권익의 침해 이력이 없으며, ③ 재선임의 경우 이사회 참석률이 75% 이상이고, ④ 당사 또는 계열회사에서 5년 이내에 재직한 사실이 없으며, ⑤ 5년 이내에 당사의 외부감사인 등으로서 당사에 대한 감사 관련 업무를 수행한 사실이 없고, ⑥ 5년 이내에 당사, 최대주주 또는 계열회사와 이해관계가 있었던 자가 아니며, ⑦ 그 밖에 당사와 자문계약을 체결하는 등 3년 이내에 이해관계로 인해 사외이사로서의 독립성이 훼손되지 않은 자여야 합니다.

위와 같이 당사는 강화된 자격요건을 충족하는 사외이사를 선임함으로써, 기업지배구조의 투명성을 제고하고 사외이사의 독립성을 확보하여 실질적인 이사회 중심 경영을 실현하고자 노력하고 있습니다.

(2) 이사회의 전문성과 다양성

당사는 기업지배구조 개선을 위하여 다양한 시각과 전문성을 가진 이사를 선임하도록 하여 이사회 구성의 다양성과 전문성을 확보하고자 이사회 다양성에 대한 가이드라인을 제정 및 공개하였습니다.

가이드라인에서 밝히고 있는 원칙에 따라, 당사는 이사회가 폭넓은 시각으로 이해관계자들의 관점을 고려하여 특정 분야에 치우치지 않을 수 있도록, 합리적인 의사결정을 내릴 수 있는 전문성과 이사회 구성에 있어서의 다양성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

가이드라인에서 정한 전문성 요건에 의하면, 당사의 이사는 전문성을 충족하여야 하고 또한 다양성을 확보할 수 있어야 합니다. 이에 당사는 경력, 성별의 다양성 및 독립성을 고려하여 사외이사를 선임하였습니다. 전문 경영인, 백신 연구ㆍ개발 전문가 이외에도 HR, 재무/회계, 보건 행정, 법률 등 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사를 이사회에 참여시켜 전문성을 제고하고, 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

(3) 효율적인 이사회 운영

당사는 정기적으로 분기별 1회 이상 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

이사회는 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주됩니다. 이는, 글로벌 경영환경에서 시간과 장소에 제약 없이 이사진들이 이사회 의사결정에 참여할 수 있도록 하기 위함입니다.

(4) 5개 전문 분야별 위원회 운영

당사는 이사회 내에 총 5개의 위원회(인사위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 내부거래위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다.

이 중 감사위원회, 내부거래위원회 및 사외이사후보추천위원회는 사외이사들로만 구성되어 있으며, 인사위원회와 ESG위원회는 사외이사가 2/3로 구성되어 있습니다.

감사위원회는 감사 기능 강화를 통한 지배구조 투명성 확보와 주주가치 제고 등을 목적으로 상법상의 요건을 고려해 2020년 10월에 설치되었습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되며, 이사에게 영업에 관한 보고 요구 및 회사의 회계와 업무 감사를 승인하고, 외부감사인을 선정하며, 내부회계관리 운영실태를 평가하고 있습니다. 또한 재무ㆍ회계 분야의 전문가를 감사위원장으로 선임하여 기존의 주주가치 강화와 함께 준법 경영 및 다양한 이해관계자의 관점과 요구사항까지 고려할 수 있도록 하였습니다.

사외이사후보추천위원회 또한 전원 사외이사로 구성되며, 법령상 사외이사 자격 요건에의 부합 여부 및 다양성과 전문성 등을 심도 있게 고려하여 사외이사 후보자를 추천함으로써 이사회의 투명성과 다양성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

▷지배구조현황

(기준일 : 2024년 5월 31일)

내부기관

구성(주)

의장(위원장)

주요역할

이사회

4/7

권익환

1. 회사의 주요 의사결정

- 주주총회에 관한 사항

- 경영에 관한 사항

- 재무에 관한 사항

- 인력 및 조직관리에 관한 사항

- 기타 법령(상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공정

거래법 등) 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임

받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2. 회사의 업무집행 감독(보고 수령)

- 이사회의 결정 및 승인사항의 집행 경과와 그 실적

- 이사회 내 위원회의 활동 내역

- 연간 사업계획 및 수정

- 각 부서의 중요업무 사항

- 내부회계관리제도의 운영실태

- 준법통제기준의 준수여부에 대한 점검 결과

- 기타 이사회가 필요하다고 인정한 사항

인사위원회

2/3

최정욱

1. 대표이사에 관한 사항 검토

- 대표이사에 대한 평가 및 그에 따른 유임 여부

- 대표이사 해임 및/또는 선임 제안

- 대표이사 후보 관리 및 추천

2. 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성 검토

3. 주요 임원의 평가 및 개별 보수액 책정 결과 보고

4. 기타 임원의 인사에 관한 사항으로서, 회사가 위원회에 보고할 필요가 있다고 판단한 사항

사외이사후보
추천위원회

3/3

권익환

1. 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항

감사위원회

3/3

최정욱

1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 권한 사항

가. 주주총회에 관한 사항

- 임시주총 소집 청구 및 주총 의안/서류에 대한 진술

나. 이사 및 이사회에 관한 사항

- 이사회에 대한 보고의무

- 감사보고서의 작성 및 제출

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

- 이사에 대한 영업보고 청구

- 이사회에서 위임받은 사항

다. 감사에 관한 사항

- 업무 · 재산 · 자회사의 조사

- 감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제 · 개정

- 이사와 회사간의 소에 관한 대표

- 소수주주의 이사에 대한 제소요청 시 소제기 결정여부

- 감사인에 대한 사후평가

- 이사의 보고 수령

- 감사인의 선임/변경/해임에 대한 승인

- 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 운영실태 평가

- 내부 감사계획 및 결과

- 내부회계관리규정의 제정 및 개정에 대한 승인

- 기타 법령/정관/이사회 규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임받은 사항 등

3. 내부통제 및 감독을 위한 보고 수령

- 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고

- 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고

- 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고

- 내부회계관리제도의 운영 실태

- 감사인의 회계감사 계획 및 결과

4. 그 밖에 정관/감사위원회규정 등에서 정하는 의무사항 등

내부거래

위원회

3/3

권익환

1. 공정거래법/상법이 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인간의 대규모 내부거래 검토

2. 공정거래법/상법이 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인 간의 대규모 내부거래의 집행 경과와 실적 보고

3. 기타 특수관계인간 거래에 관한 사항으로서, 회사가 위원회에 보고할 필요가 있다고 판단한 사항 보고

ESG위원회

2/3

문창진

1. 연간 사업계획 및 수정

2. 중장기 계획 및 수정

3. 중요한 전략적 의사결정 검토

- 자기자본 2% 이상의 타법인 출자, 자산의 취득 및 처분

- 자기자본 2% 이상의 생산설비의 신설 및 증설, 연구개발투자

- 자기자본 2% 이상의 영업 양수도

4. 회사 ESG 전략 방향 검토

5. 전년도 ESG 추진 과제 이행사항 결과 및 당해 년도 추진계획 검토

6. ESG관련 주요 비재무 리스크 요인 및 이슈사항 및 대응방안 검토

7. 국내외 주요 ESG평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항 검토

8. ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항 검토

9. ESG 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항 검토

10. 기타 ESG 또는 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항

(주) 사외이사의 수 / 이사의 수

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 소집통지 및 공시를 통해 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조, 제542조의4 및 정관제16조에 따라 주주총회 개최일시, 장소, 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 충실하게 기재하여 관계 법령에서 정한 기간 내 신속하게 전자공시시스템(DART)에 공고하고 있습니다. 또한, 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 초과 주요 주주에게는 소집통지서를서면 발송하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

6기 정기주주총회
5기 정기주주총회
4기 정기주주총회
3기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-28
2023-03-03
2022-03-07
2021-03-15

소집공고일
2024-02-28
2023-03-03
2022-03-07
2021-03-16

주주총회개최일
2024-03-25
2023-03-27
2022-03-24
2021-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
26
24
17
15

개최장소
본점 / 성남시 분당구
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주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 소집통지서 발송(의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주주)

- 금융감독원 및 한국거래소 전자공시 시스템에 공고

- 홈페이지 게시
- 소집통지서 발송(의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주주)

- 금융감독원 및 한국거래소 전자공시 시스템에 공고

- 홈페이지 게시
- 소집통지서 발송(의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주주)

- 금융감독원 및 한국거래소 전자공시 시스템에 공고

- 홈페이지 게시
- 소집통지서 발송 (주주 전원)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O
X

통지방법
주주총회 소집결의 영문공시
주주총회 소집결의 영문공시
주주총회 소집결의 영문공시
상장 이전으로 외국인 주주 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 3명 출석
7명 중 4명 출석
7명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 2명 출석
3명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
주주발언 없음
주주발언 없음
1) 발언주주 : 2인(개인주주 2인)

2) 주요발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 및 경영활동에 대한 제안
주주발언 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 주주총회 참석과 의견 개진에 불편함이 없도록 정기주주총회 4주 전에 소집 통지하고자 노력하고 있으나, 가장 최근 주주총회인 제6기 정기주주총회의 경우 정기주주총회일 26일전에 소집공고를 실시하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주들이 보다 충분한 기간(주주총회 4주 전 통지) 내에 주주총회 안건을 검토할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 유가증권시장 상장(2021.03.18) 이전에는 외국인 주주가 없어 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지는 실시하지 않았으나, 주주를 대상으로 개최된 제4기 정기주주총회(2022년)부터 ‘주주총회 소집결의’ 영문공시를 통해 정기주주총회 주요 내용에 대해 공시하고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표제도와 전자위임장권유제도의 도입, 소집공고를 통한 전자투표방식의 의결권 행사 안내 등을 통해 주주총회에서 주주가 최대한 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 유가증권시장 상장 이후 최초로 개최된 제4기 정기주주총회(2022년)부터 주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사 권리를 보장하고자 금융위원회의 「주총분산 자율준수 프로그램」에 자발적으로 참여하였으며, 주주총회 집중일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였습니다.

당사는 유가증권시장 상장 이후 주주들의 의결권 행사를 용이하게 하기 위해 전자투표제도와 전자위임장권유제도를 도입 및 시행하였으며, 소집공고를 통해 전자투표방식으로 의결권을 행사하는 방법을 상세히 안내하고 있습니다. 또한 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의 도모를 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 자본시장법에 따라 권유 시작일 2일 전까지 용지 및 참고서류를 작성하여 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다. 당사는 서면투표를 도입하고 있지는 않으나, 전자투표제도를 도입하여 주주의 적극적인 권리행사를 독려하고, 의결권 대리행사 권유를 적극적으로 시행함으로써 동일한 목적을 달성할 수 있도록 노력하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사의 주주총회 개최 내역은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
6기 (2024년)
5기 (2023년)
4기 (2022년)

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-25
2023-03-27
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제6기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제6기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
76,827,750
59,363,808
58,673,616
98.8
690,192
1.2

제6기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
76,827,750
59,363,808
59,206,985
99.7
156,823
0.3

제6기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보 : 안재용)
가결(Approved)
76,827,750
59,363,808
59,032,609
99.4
331,199
0.6

제6기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보 : 김훈)
가결(Approved)
76,827,750
59,363,808
59,046,621
99.5
317,187
0.5

제6기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보 : 박선현)
가결(Approved)
76,827,750
59,363,808
59,129,526
99.6
234,282
0.4

제6기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

(후보 : 권익환)
가결(Approved)
25,980,362
8,516,420
6,016,583
70.6
2,499,837
29.4

제6기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금규정 개정의 건
가결(Approved)
76,827,750
59,363,808
59,144,070
99.6
219,738
0.4

제6기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
76,827,750
59,363,808
58,961,986
99.3
401,822
0.7

제5기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제5기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
76,784,046
58646250
58,023,316
98.9
622,934
1.1

제5기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
76,784,046
58646250
58,253,345
99.3
392,905
0.7

제5기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보 : 문창진)
가결(Approved)
76,784,046
58646250
58,443,404
99.7
202,846
0.3

제5기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보 : 조미진)
가결(Approved)
76,784,046
58,646,250
58,471,289
99.7
174,961
0.3

제5기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보 : 최정욱)
가결(Approved)
76,784,046
58646250
58,417,222
99.6
229,028
0.4

제5기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

(후보 : 권익환)
가결(Approved)
76,784,046
58,646,250
58,301,266
99.4
344,984
0.6

제5기 정기주주총회
제5-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(후보 : 문창진)
가결(Approved)
25,620,768
7,482,972
7,217,825
96.5
265,147
3.5

제5기 정기주주총회
제5-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(후보 : 최정욱)
가결(Approved)
25,620,768
7482972
7,167,748
95.8
315,224
4.2

제5기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
76,784,046
58,646,250
55,069,400
93.9
3,576,850
6.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 주주총회 의결사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. (제6기 정기주주총회 평균 찬성률 95.8%)

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

당사는 주주의 자유롭고 편리한 의결권 행사와 효율적인 주주총회 진행을 위해 서면투표제 대신 전자투표제를 도입하여 운영하고 있으며, 관계법령에 의거하여 적법한 절차에 따라 의결권 대리행사 권유 활동을 진행하여 상당히 높은 수준의 의결권 행사비율을 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이, 당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 향후에도 주주의 의견을 존중하고 그 의견이 당사 주요 의사결정에 반영될 수 있도록 충분한 조치를 취하고, 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지에 주주제안 절차를 게재하여 관련 법규에 따라 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안하고 자유롭게 의안에 대해 질의 및 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제363조의2에 근거하여 주주가 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안 사항을 검토하여 주주총회에 상정하고 주주에게 주주총회에서 해당 의안을 설명할 기회를 제공하고 있습니다. 이러한 주주제안 절차를 홈페이지(https://www.skbioscience.com)에 안내함으로써 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 당사는 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안에 관한 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않으나, 상법 제363조의2(주주제안권)에 충분한 절차가 규정되어 있으므로, 향후 주주제안이 있는 경우 적법한 주주제안에 대해서는 상법에 따라 의안으로 상정할 예정이며, 향후 주주가 제안한 의견을 처리하는 내부 기준과 절차를 마련하여 주주제안권을 충실히 보장하고 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한의 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

앞서 언급한 바와 같이 당사는 홈페이지에 주주제안 절차 안내를 게재하여 주주가 상법에 정한 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사의 주주는 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 구체적인 설명을 요구할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주총회 시 주주제안 의안에 대해 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 등을 제외하고는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않으며, 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다. 향후에도 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 충분한 조치를 취하고, 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 회사의 지속성장을 위한 투자를 바탕으로 기업가치 제고에 집중하고 있으나 당사가 목표한 안정적인 현금흐름이 창출되는 시점에 주주환원 정책을 적극적으로 고려할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통해 배당을 지급할 수 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속성장을 위한 투자, 주주가치 제고 및 경영환경 등을 고려하여 배당정책을 검토하고 있습니다.

당사가 영위하는 백신 사업은 끊임없는 연구개발과 생산 인프라 확대를 위한 자본지출이 필수적으로 수반되어야 합니다. 더욱이 COVID-19 이후 당사는 지속적인 성장을 위해 향후 5년간 집중 투자를 계획하고 있습니다. 이러한 상황을 고려하였을 때 배당 또는 자사주 매입 등 보다는 목표한 투자계획을 차질없이 달성하여 이를 기반으로 기업가치 및 주주가치를 제고하는 것이 보다 바람직한 주주환원이라 생각하고 있습니다. 향후 목표한 투자 집행이 완료되고 안정적인 현금흐름이 창출되는 시점이 오면 배당을 비롯한 각종 주주환원 정책을 적극적으로 고려하도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

배당에 관한 전반적이고 기본적인 방침에 대해서는 분ㆍ반기ㆍ사업보고서에 기재하고 있습니다. 현재 당사는 중장기 배당정책 및 계획, 자사주 매입 계획 등에 대해 별도로 안내하고 있지 않으나, 향후 배당 등 주주환원 정책을 수립하게 되면 공정공시, 홈페이지 게재 등을 통해 주주들이 해당 정책을 용이하게 확인할 수 있도록 안내할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 24년 3월 25일 개최한 제6기 정기주주총회에서 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관을 변경하여 주주들이 배당액을 보고 투자를 결정할 수 있도록 배당절차를 개선하였습니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 현금배당을 실시하지 않아, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공한 사례는 현재까지 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 아직까지 기업가치 제고를 통한 주주환원이 보다 바람직하다고 생각되어 배당을 통한 주주환원정책은 현재 따로 수립되어 있지 않으며, 이에 따라 주주에 대한 관련 정보 안내도 시행되고 있지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당 등 주주환원정책 수립 시 전자공시시스템을 통해 공표함과 동시에 IR 활동 등을 통해 주주에게 적극적으로 안내하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 배당보다 목표한 사업계획의 달성을 통한 기업가치 제고에 중점을 두고 있으나 향후 회사 상황에 맞는 배당정책을 수립하고 이행하여 주주의 권리 제고를 위해 노력하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도에서 현금배당 및 주식배당을 실시하지 않았습니다. 현재는 배당보다는 목표한 사업계획의 달성을 통한 기업가치 및 주주가치 제고에 중점을 두고 있습니다. 향후 안정적인 수익구조를 기반으로 배당 여력을 확보한다면, 회사 상황에 맞는 배당정책을 수립하고 이행하여 주주의 권리 제고를 위해 노력하겠습니다.

당사는 최근 3개 사업연도별 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

해당사항 없음

당기
종류주

해당사항 없음

전기
보통주

해당사항 없음

전기
종류주

해당사항 없음

전전기
보통주

해당사항 없음

전전기
종류주

해당사항 없음

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도에서 배당 외의 주주환원을 실시하지 않았습니다. 앞서 말한 바와 같이 현재는 목표한 사업계획의 달성을 통한 기업가치 및 주주가치 제고에 중점을 두고 있으며, 향후 안정적인 수익구조를 기반으로 회사 상황에 맞는 주주환원 정책을 수립하고 이행하여 주주의 권리 제고를 위해 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 바와 같이 당사는 최근 3개년간 배당 등 주주환원정책을 실시하지 않았습니다. 다만, 주주환원정책에 소요될 자본을 투자에 집중함으로써 주주가치 및 기업가치를 근원적으로 제고하려 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 계획한 투자가 마무리되는 시점, 혹은 안정적인 현금흐름이 창출되는 시점이 도래하면 주주환원정책을 적극적으로 검토하여 시행하도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고, 공시 등을 통해 주주에게 충분한 기업정보를 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 상 발행 가능한 주식의 총수는 300,000,000주이며 1주의 금액은 500원입니다. 작성기준일 현재 당사는 보통주식 76,827,750주를 발행하였으며, 종류주식은 발행한 내역이 없습니다.

당사 발행가능 주식총수는 아래와 같으며, 정관상 발행가능 주식총수에 보통주와 종류주가 구분되어 있지 않아 발행가능 주식총수 합계만 기재하였습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
76,827,750
25.61

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

당사는 상법 제369조 및 정관 제20조에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권이 보장되도록 적극적으로 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 모든 주주에게 공평한 의결권이 보장되도록 적극적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 종료 이후 영업(잠정)실적 공시를 진행하고 있습니다. 또한 실적발표회 이후 국내외 기관투자자를 대상으로 기업설명회(NDR)를 개최하고 있으며, 증권사 주관 컨퍼런스 참여, 애널리스트 데이 개최, 기관투자자 간담회, 상시 탐방 응대 등을 통해 기관투자자와의 의사소통에 힘쓰고 있습니다. 또한 IR 담당부서 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있으며, 이를 통해 소액주주들은 IR 담당부서의 담당자와 언제든 직접 소통할 수 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 의사소통 내역은 아래와 같습니다.

▷ 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.02.08

애널리스트, 기관투자자 등

실적발표회

(컨퍼런스콜)

’22.4Q실적 및 주요 경영현황

2023.02.09~10, 13

국내 기관투자자

기업설명회(NDR)

(대면미팅 및 컨퍼런스콜)

’22.4Q실적 및 주요 경영현황

2023.02.15~16

해외 기관투자자

기업설명회(NDR)

(대면미팅 및 컨퍼런스콜)

’22.4Q실적 및 주요 경영현황

2023.04.27

국내외 애널리스트

애널리스트 간담회

성장전략

2023.04.27

국내 기관투자자

기관투자자 간담회

성장전략

2023.04.28, 2023.05.02~03

국내 기관투자자

기업설명회(NDR)

(대면미팅)

’23.1Q실적 및 주요 경영현황

2023.05.08~11

해외 기관투자자

기업설명회(NDR)

(대면미팅)

’23.1Q실적 및 주요 경영현황

2023.07.28

국내외 애널리스트

실적발표회

(컨퍼런스콜)

’23.2Q실적 및 주요 경영현황

2023.07.31~

2023.08.03

국내 기관투자자

기업설명회(NDR)

(대면미팅 및 컨퍼런스콜)

’23.2Q실적 및 주요 경영현황

2023.08.03

해외 기관투자자

기업설명회(NDR)

(대면미팅 및 컨퍼런스콜)

’23.2Q실적 및 주요 경영현황

2023.10.26

국내외 애널리스트

실적발표회

(컨퍼런스콜)

’23.3Q실적 및 주요 경영현황

2023.10.27~

2023.11.01

국내 기관투자자

기업설명회(NDR)

(대면미팅)

’23.3Q실적 및 주요 경영현황

2024.02.01

국내외 애널리스트

실적발표회

(컨퍼런스콜)

’23.4Q실적 및 주요 경영현황

2024.02.02,

2024.02.05~06

국내 기관투자자

기업설명회(NDR)

(대면미팅)

’23.4Q실적 및 주요 경영현황

2024.05.02

국내외 애널리스트

실적발표회

(컨퍼런스콜)

’24.1Q실적 및 주요 경영현황

2024.05.03,

2024.05.07~08

국내 기관투자자

기업설명회(NDR)

(대면미팅)

’24.1Q실적 및 주요 경영현황

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사 임원이 참석하며 소액주주등과 따로 소통한 행사 내역은 없으나, 이메일, 상담, 전화응대 등을 통하여 소액주주등과 소통을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 중 3회의 해외 기관투자자 대상 기업설명회를 개최하였으며, 당사 IR 담당 임원이 참석하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(https://www.skbioscience.com)에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하여 투자자가 언제든지 IR담당자와 소통할 수 있도록 정보를 공개하고 있습니다. 그 외에도 당사의 IR 담당부서 및 담당자 연락처는 금융감독원, 거래소 공시 등 다양한 공시서식을 통해 수시로 공개하고 있습니다. 당사 홈페이지 및 각종 전자공시에 기재된 회사 대표번호(02-2008-2200) 또는 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일을 통해서 기관 및 개인투자자는 언제든지 당사의 IR 담당부서와 필요한 연락을 취할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

97.7

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지(http://www.skbioscience.com/en/main)를 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 동일하게 회사소개, 실적정보, 주주현황, 이사회 구성현황 등 다양한 정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 당사는 외국인 주주와의 소통을 위하여 국문 홈페이지와 동일하게 회사 대표번호, IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 또한, 2021년 10월부터 한국거래소의 수시공시 사항에 대해서 영문공시를 자율적으로 실시하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

※ 영문 전자공시시스템 : DART(http://englishdart.fss.or.kr)

KIND(http://engkind.krx.co.kr)

▷공시대상기간 개시시점부터 보고서제출 시점까지 영문공시 내역

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2023.01.02

[Correction of statement]Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

[기재정정]단일판매ㆍ공급계약체결

2023.01.17

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항 (노바백스 코로나19 백신 국내 품목허가 변경 승인(부스터샷 적응증 추가))

2023.01.20

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023.01.20

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2023.02.10

New Facility Investment, etc.

신규시설투자등

2023.02.10

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2023.02.10

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023.03.09

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항

2023.03.09

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2023.03.29

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2023.04.18

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항 (COVID-19 백신 GBP510의 부스터샷 제3상 임상시험 Top-line 결과 발표)

2023.04.26

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023.04.26

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023.05.04

[Correction of statement]Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

[기재정정]단일판매ㆍ공급계약체결

2023.06.01

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항

2023.06.20

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매ㆍ공급계약체결

2023.06.26

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항 (COVID-19 백신 스카이코비원 세계보건기구(WHO) 긴급사용목록(Emergency Use Listing) 등재)

2023.07.25

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023.08.01

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023.08.07

[Correction of statement]Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

[기재정정]단일판매ㆍ공급계약체결

2023.08.11

[Correction of statement]Material Business Matters Related to Investment Decisions

[기재정정]투자판단관련주요경영사항

2023.08.11

Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporations

타법인주식및출자증권취득결정

2023.08.11

[Correction of statement]Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

[기재정정]단일판매ㆍ공급계약체결

2023.08.11

[Correction of statement]Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

[기재정정]단일판매ㆍ공급계약체결

2023.08.23

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매ㆍ공급계약체결

2023.09.04

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항 (COVID-19 백신 스카이코비온(GBP510)의 유럽의약품청(EMA) 조건부허가(CMA) 신청 철회 결정)

2023.10.24

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023.10.27

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2023.11.30

Decision on Acquisition of Tangible Assets

유형자산취득결정

2023.12.05

[Correction of statement]Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

[기재정정]단일판매ㆍ공급계약체결

2023.12.12

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항 (21가 폐렴구균백신(GBP410)의 미국 제3상 임상시험계획 (IND) 신청)

2024.01.19

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.01.19

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2024.02.05

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.02.05

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2024.03.04

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2024.03.27

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2024.05.02

[Correction of statement]Material Business Matters Related to Investment Decisions

[기재정정]투자판단관련주요경영사항 (21가 폐렴구균백신(GBP410)의 미국 제3상 임상시험계획 (IND) 신청)

2024.05.09

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.05.10

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항 (COVID-19 백신 GBP510의 이종 부스터샷 제3상 임상시험 Top-line 결과 발표)

2024.05.16

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항 (COVID-19 백신 스카이코비원 세계보건기구(WHO) 긴급사용목록(Emergency Use Listing) 등재 철회 결정)

2024.05.21

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항 (COVID-19 백신 스카이코비온(GBP510)의 영국 MHRA 품목허가(Marketing Authorisation) 취하 결정)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 2023년 7월 11일에 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 향후 재발 방지를 위해 관련 부서 대상으로 내부 교육을 더욱 강화하였으며, 공시 시스템을 정비하여 관련 리스크를 최소화할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

1차
공시불이행(Failure)
2023-07-11
단일판매ㆍ공급계약 체결의 지연공시
0
8,000,000
내부교육 시행 및 관련 공시 시스템 구축

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다. 상기 기재한 바와 같이 모든 주주들이 공평하게 실적정보에 접근할 수 있도록 매 분기 공정공시를 통해 잠정실적을 공개하고 있습니다. 또한 당사 홈페이지에 국/영문 기업설명회 자료를 게재하여 국내외 투자자들의 이해 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사전에 법무팀이 내부거래의 타당성 검토를 수행하고, 내부거래위원회에서 검토한 후 이사회 결의를 거치도록 하는 주주 보호 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하고 주주를 보호하기 위하여 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)와 이사회 규정 제11조의2(내부거래 등의 승인)에 따라 이사 등이 회사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있고, 사전 승인이 없는 경우 이사와 회사 간의 거래를 할 수 없도록 정하고 있습니다. 또한, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 대통령령으로 정하는 규모 이상의 거래행위를 하려는 때에는 미리 이사회의 의결 및 공시 절차를 거치도록 하고 있습니다.

당사는 내부거래 및 자기거래에 관한 통제를 강화하기 위하여 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 자율적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인을 받아야 하는 것으로 규정한 내부거래, 기타 내부거래 및 자기거래의 이사회 부의를 위하여 해당 거래의 적정성을 사전에 검토하고 이사회가 승인한 거래의 집행 경과와 실적 등을 보고받는 권한을 가지고 있습니다.

또한 당사 법무팀에서는 계열사 간에 이루어지는 모든 거래에 대하여 내부거래 타당성 검토를 사전에 수행함으로써 내부거래로 인한 법 위반 가능성을 사전에 차단하고 있습니다.

이와 같이 당사는 사전에 법무팀 내부거래 타당성 검토를 수행하고, 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래의 내용과 절차의 적정성을 내부거래위원회에서 검토한 후 이사회 결의를 거치도록 하는 등 주주를 보호하기 위한 통제 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래가 제한적인 상황으로, 공시대상기간동인 포괄적 이사회 의결을 한 내역이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 동안 지배주주에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도 거래는 없으며, 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

특수관계자의 명칭

매출

매입

기타비용

기타수익

고정자산

취득

체결

계약

최상위 지배기업

SK디스커버리㈜

-

-

1,421,634

23,747

-

-

지배기업

SK케미칼㈜

-

13,934,783

3,021,111

-

-

-

기타
특수관계자

SK가스㈜

-

-

1,876,738

-

-

-

SK플라즈마㈜

356,513

-

2,512

-

-

-

SK D&D㈜

-

-

12,576

-

-

-

SK㈜

-

-

3,262,263

-

2,584,779

-

SK이노베이션㈜

-

-

872,263

-

-

-

SK텔레콤㈜

-

-

1,318,693

-

-

-

SK네트웍스㈜

-

-

30,000

-

-

-

SK매직㈜

-

-

27,441

-

-

-

행복나래㈜

-

626,551

1,613,344

-

84,675

-

SK브로드밴드㈜

-

-

4,728

-

-

-

SK하이닉스㈜

75,731

-

9,399

-

-

-

SK하이스텍㈜

172,390

-

-

-

-

-

SK핀크스㈜

-

-

87,177

-

-

-

SK에코플랜트㈜1)

-

-

45,191

-

21,932,013

250,514,000

SK엠앤서비스㈜

-

-

12,295

-

-

-

SK에너지㈜

-

-

51,577

-

-

-

SK쉴더스㈜

-

-

1,261,853

-

171,308

-

SK렌터카㈜

-

-

8,870

-

-

-

SK에코엔지니어링㈜

-

-

-

-

184,800

-

SK임업㈜

-

-

7,980

-

-

-

SK Chemicals America

-

-

24,150

-

-

-

SK Shieldus America Inc

-

-

-

-

124,878

-

합 계

604,634

14,561,334

14,971,795

23,747

25,082,453

250,514,000

1) 전기 중 SK에코플랜트(주)와 인천 송도 Global R&PD Center 공사계약을 체결하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

상기 설명 드린 바와 같이 당사는 계열회사 등과의 내부거래 또는 이사, 경영진, 주주 등과의 자기거래를 제한하고 있으며, 계열회사 간에 이루어지는 모든 거래에 대해 내부거래 타당성 검토를 수행하고 내부거래위원회에서 사전 검토 후 이사회 결의를 거치는 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부거래 및 자기거래에 관한 통제장치를 통해 주주보호에 만전을 기하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변경을 추진하고 있지 않으므로, 이에 관한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등에 대한 구체적인 내부 정책을 수립하고 있지는 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사의 기업지배구조 헌장은 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 경영활동과 관련하여, “이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령에 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 노력하여야 한다.”고 주주보호를 위한 방침을 규정하고 있습니다. 다만, 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 가져오는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 추진 중에 있지 않으며, 따라서 현재 이에 관하여 소액주주의 의견을 수렴하거나 반대주주의 권리를 보호하기 위한 별도의 구체적인 내부 정책을 구체적으로 수립하고 있지는 않습니다.

당사는 기업의 합병이나 물적분할 등으로 인해 주주 권익이 침해되는 것을 방지하는 것이 무엇보다 중요하다고 판단하고 있으며, 향후 기업의 소유구조 또는 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 경영활동을 추진하게 되는 경우 사전에 충분히 소액주주 및 반대주주의 의견을 수렴하는 자리를 마련하고 관련 법령에 따른 주주 권익 보호 절차를 충실히 이행하는 한편, 주주보호를 위한 내부 정책을 수립할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전의 내역은 없고, 이에 관한 구체적인 계획도 보고서 제출일 현재까지 없습니다.

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 결정을 하게 되는 경우, 당사 대표번호, IR 담당부서 전화번호 및 이메일 주소 등 다양한 소통 창구를 통하여 주주와 적극적으로 소통함으로써 소액주주 및 반대주주의 의견을 폭넓게 수렴하고 주주의 권익을 보호하기 위해 노력하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

당사는 공시대상기간 중 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 내역이 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 발생 시 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리 보호를 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 ‘이사회 중심 경영’을 충실히 이행하고 있으며, 회사경영과 관련한 주요 사항에 대한 의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

① 이사회 심의ㆍ의결사항

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서, 관계 법령 및 이사회 규정에 의거하여 주주총회와 이사회 등 지배구조, 중요 투자결정, 회계 재무 및 인사 관련 주요 사항을 의결합니다. 당사 이사회의 의결을 받아야 하는 사항은 이사회 규정에서 제11조 및 제11조의2에서 정하고 있으며, 그 세부내역은 아래와 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 재무제표 및 영업보고서의 승인

다. 정관의 변경

라. 이사의 선임 및 해임

마. 감사위원회 위원의 선임 및 해임

바. 이사 보수한도의 결정

사. 자본의 감소

아. 회사의 포괄적 주식교환 · 이전, 해산, 합병, 분할, 분할합병및 회사의 계속

자. 영업의 양도, 양수, 임대 중

(1) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(2) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 경영의 손익전부를 같이하는 계약, 기타 이에준하는 계약의 체결, 변경, 해약

(3) 회사의 타회사 영업전부의 양수

(4) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

차. 액면미달의 주식발행

카. 주식의 병합

타. 주식의 분할

파. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

가. 지배인의 선임 및 해임

나. 지점의 설치, 이전 및 폐지

다. 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 결정

라. 이사회 규정, 이사회 내 위원회 관련 규정의제정 및 개폐

마. 내부회계관리규정의 제정 및 개폐

바. 최근 사업연도 말 현재의 자기자본의 2% 이상의생산설비의 신설 및 증설,

연구 개발투자

사. 이 규정 제3조의3에서 정한 경영철학의 실행을 위한 실천방법의 개발 및 수정

아. 10억원 이상의 기부. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호와 ”사회복지공동모금회법”에 따른 기부는 선집행후 사후보고 할 수 있다.

자. 산업안전보건법에서 이사회의 승인사항으로 정한 회사의 안전 및 보건에 관한 계획

차. 기타 회사의 경영과 관련한 주요사항의 결정 및 변경

3. 재무에 관한 사항

가. 신주의 발행

나. 준비금의 자본전입

다. 회사채발행

라. 명의개서대리인의 지정 및 변경

마. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

바. 최근 사업연도 말 현재의 자기자본의 2% 이상의다음의 채무부담, 자산취득 및 처분

(1) 1년을 초과하는 신규자금의 차입

(2) 담보제공 및 채무보증

(3) 타법인 출자 및 대여

(4) 자산의 취득 및 처분

4. 인력 및 조직관리에 관한 사항

가. 대표이사의 선임

나. 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우 주주총회, 이사회를 주재할 이사의 결정

다. 이사회 의장의 선임

라. 이사 경업의 승인

마. 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사간의거래에 대한 승인

바. 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 부여 및 부여의 취소

사. 임원배상책임보험의 가입 및 기타 임원의 책임부담에 대한 구제제도의 도입

아. 상법 제397조의2에서 규정한 이사의 회사 사업기회 등 이용에 관한 승인

자. 이사회 내 위원회의 구성, 설치, 운영 및 감사위원회를 제외한 각 위원회 위원의 선임과 해임

차. 준법지원인의 임면 및 준법통제기준의 제ㆍ개정

5. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이외에도 관계법령에의거 다음 각호의 행위는 이사회의 승인을 받아야 합니다.

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회의 승인사항으로 정한 특수관계인간 거래

2. 상법에서 이사회의 승인사항으로 정한 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래

② 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무사항 이외의 사항의 존재 여부, 주요 내용 및 효과

당사는 이사회 중심 경영을 위하여 대표이사가 이사회 심의가 필요하다고 보는 중요 사항을 폭넓게 인정하여 법상 의무화된 이사회 의결 사항이 아니더라도 회사의 중요한 결정 사항들을 이사회에 상정하여 심의 ㆍ 의결하고 있습니다.

또한 당사의 이사회 의결 기준은 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 유가증권 공시 규정상의 기준 금액보다 더 보수적으로 적용하고 있으며 대표적인 주요 사항은 아래와 같습니다.

구분

공시기준

이사회 의결기준

타법인출자

자기자본 2.5%

자기자본 2%

담보제공 또는 채무보증에 관한 결정

자기자본 2.5%

자기자본 2%

신규 시설투자 및 시설증설

자기자본 5%

자기자본 2%

이러한 자율적인 이사회 의결 기준의 강화는 주요 경영사항 및 회계/재무, 투자/기획상의 각 항목들에 대해 공시보다 더 강화된 기준으로 이사회 의결을 거치도록 하여 이사회 중심 경영의 원칙을 확립하고 기업지배구조의 투명성을 제고하는 효과를 거두고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 이사회 권한을 위임할 수 있도록 정하고 있습니다.

이사회 규정 제11조의3 제2항은 ① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, ② 대표이사의 선임 및 해임, ③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, ④ 기타 정관에 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회 내 위원회는 다음과 같은 사항에 관하여 위임받은 사항을 결의하고, 이사회 결의 이전에 사전 검토 기능을 수행합니다.

(i) 공시서류제출일 현재 감사위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

① 심의ㆍ의결 사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회의 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성ㆍ제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무ㆍ재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제ㆍ개정

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소요청 시 소제기 결정여부

(6) 감사인 선정 또는 변경·해임에 대한 승인

(7) 감사인에 대한 사후평가

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 운영실태 평가

(9) 내부감사 계획 및 결과

(10) 내부회계관리규정의 제정 및 개정에 대한 승인(제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서 포함)로 작성ㆍ관리)

4. 기타 법령 ㆍ 정관 ㆍ 이사회 규정에서 정한 사항 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

② 보고의 수령

1. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고

2. 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고

3. 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고

4. 내부회계관리제도의 운영 실태

5. 감사인의 회계감사 계획 및 결과

6. 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

(ii) 공시서류제출일 현재 사외이사후보추천위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

1. 사외이사후보의 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

(iii) 공시서류제출일 현재 내부거래위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

① 검토사항

1. 공정거래법/상법이 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인간의 대규모 내부거래의 검토

② 보고의 수령

1. 이사회의 승인을 받은 특수관계인간의 대규모 내부거래의 집행 경과와 실적

2. 기타 특수관계인간 거래에 관한 사항으로서, 회사가 위원회에 보고할 필요가 있다고 판단한 사항

(iv) 공시서류제출일 현재 인사위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

① 검토사항

1. 대표이사에 대한 평가 및 그에 따른 유임 여부

2. 대표이사 해임 및/또는 선임 제안

3. 대표이사 후보 추천

4. 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성 검토

② 보고의 수령

1. 주요 임원의 평가 및 개별 보수액 책정 결과 보고

2. 기타 임원의 인사에 관한 사항으로서, 회사가 위원회에 보고할 필요가 있다고 판단한 사항

(v) 공시서류제출일 현재 ESG위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

1. 연간 사업계획 및 수정

2. 중장기 계획 및 수정

3. 중요한 전략적 의사결정

- 자기자본 2% 이상의 타법인 출자, 자산의 취득 및 처분

- 자기자본 2% 이상의 생산설비의 신설 및 증설, 연구개발투자

- 자기자본 2% 이상의 영업 양수도

4. 회사 ESG 전략 방향

5. 전년도 ESG 추진 과제 이행사항 결과 및 당해년도 추진계획

6. ESG관련 주요 비재무 리스크 요인 및 이슈사항 및 대응방안

7. 국내외 주요 ESG평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항

8. ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항

9. ESG 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항

10. 기타 ESG 또는 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항

(vi) 공시서류제출일 현재 대표이사에게 위임된 사항은 다음과 같습니다.

① 법령 또는 정관에서 정한 것을 제외하고 이사회 규정에서 이사회에 부의할 사항으로 명시하지 않은 일체의 회사 업무에 관한 사항

② 이사회의 의결로 대표이사에게 그 결정을 위임한 사항

③ 이사회에서 결정된 사항의 시행에 관한 세부적 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

이사회는 ‘이사회 중심 경영’을 충실히 이행하고 있으며, 당사의 주요한 의사결정은 모두 이사회를 통해서 이루어지도록 정관 및 이사회 규정을 완비하고, 관련 법령과 제반 규정에 따라 이사회 운영을 지원하고 있습니다. 또한, 별도의 이사회 지원 담당 조직인 이사회사무국을 통해 이사회 기능이 효과적으로 수행될 수 있도록 충분한 지원을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 효과적인 이사회 운영을 위해 필요하다고 판단되는 제도적 장치가 있다면 이를 적극적으로 반영하여 ‘‘이사회 중심 경영’’이 더욱 충실히 이행될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 성문화하여 보유하고 있지는 않으나, 최고경영자 후보자의 발굴, 육성, 임기 등을 대비하기 위한 시스템을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 비상시 선임정책을 포함한 최고경영자 승계정책 관련 성문화된 규정은 없으나, 당사 기업지배구조헌장 제7조에서 규정한 바에 따라, 이사회가 대표이사 등 최고경영자가 될 자를 발굴 및 육성하고, 최고경영자의 임기만료, 사임, 기타 비상시를 대비할 수 있는 체계적인 시스템을 구축하고 있습니다.

당사는 2021년 6월에 위원의 과반을 사외이사로 하는 이사회 산하 인사위원회를 설치하여 대표이사에 대한 평가 및 유임여부, 대표이사 해임 또는 선임 제안, 대표이사 후보 관리 및 추천 등의 사항을 검토하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

최고경영자는 회사의 산업 및 시장에 대한 깊은 이해를 기반으로, 장기적인 성공을 향해 조직을 이끌어갈 수 있는 역량과 리더십을 보유해야 합니다. 당사는 이러한 Potential을 갖춘 인재를 발굴하여 전략적/체계적으로 육성하고자, 매년 상/하반기에 최고경영자 후보군을 선발하여 검증하는 절차를 운영하고 있습니다. 선발된 인원에 대해서는 핵심인재 교육 프로그램을 통해 경영자로서의 역량과 리더십을 갖출 수 있도록 육성하고 있습니다.

인사위원회 규정 제14조에 따라, 당사 인사위원회에서는 최고경영자 후보군을 포함하여 대표이사 후보를 추천할 수 있습니다. 이사회는 이러한 후보군 중에서 리더십과 전문성을 갖춘 인원을 주주총회의 사내이사 후보로 선정하고, 상법 제389조, 정관 제23조 및 이사회 규정 제11조 제4호 가목에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임하고 있습니다.

또한 당사는 갑작스러운 비상상황에 대비하여 정관 및 이사회 규정을 통해 회사의 최고의사결정기구를 주재할 이사의 순위를 결정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사가 공시대상기간 중 최고경영자 승계정책과 관련하여 후보군에 대한 교육을 실시한 바는 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사가 공시대상기간 중 최고경영자 승계정책을 신규 수립한 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 구체적인 사항이 명시된 규정이 존재하지 않습니다. 그러나 이사회와 이사회 산하 인사위원회를 중심으로 최고경영자 승계를 위한 검토를 진행하고 있으며, 이를 통해 장기적인 성공을 향해 조직을 이끌어갈 수 있는 역량과 리더십을 갖춘 최고경영자를 선발 및 육성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회와 이사회 산하 인사위원회를 중심으로 승계정책을 지속 체계화하여 운영할 계획입니다. 향후 최고경영자 승계정책, 후보군의 선발 및 관리, 그리고 교육 등에 대한 절차를 지속적으로 개선하고 명문화함으로써, 당사의 비전과 목표를 달성하고 이해관계자의 이익을 보호하는데 최선을 다하겠습니다. 이를 통해 당사는 투명하고 공정한 경영승계 절차를 보장하고, 리더십을 강화하며, 장기적인 성공을 위한 기반을 마련하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사 차원의 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 내부통제정책을 관련 사규에서 명문화하고 있으며, 각 담당부서의 관리 하에 실행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업활동의 다양한 리스크를 재무적 리스크와 비재무적 리스크로 구분하여관리하고 있습니다. 개별적ㆍ구체적 리스크의 관리활동은 전사적차원의 리스크 관리 체계를 수립하여 운영함으로써 리스크를 식별 및 관리하고 있습니다.

재무적 리스크는 위원 3인 전원이사외이사로 구성된 감사위원회의 감독 하에 사내 재무부서가 감사위원회 규정, 자금관리규정, 구매관리규정, 투자경비규정, 사업부손익관리규정 등 제반 관련 사규에서 정한 리스크 관리 규정에 따라 관리하고 있습니다.

비재무적 리스크의 경우, 각 리스크분야별로 사내 담당부서와 협의체, TF(안전ㆍ 보건ㆍ환경의 경우 SHE기획팀, 연구실 생물안전관리의 경우 생물안전관리위원회, 정보보안 및 영업비밀관리의경우 정보보안팀, 법적 리스크의 경우 법무팀 등)를 설치및 지정하여 관리하고 있으며, 모든 관리활동은 관련 사규에서 정한 리스크 관리 규정에 따라 수행되고있습니다. 또한 당사는 대표이사와 사외이사 2인으로 구성된ESG위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 기업의 사회적 책임과 관련된 사항 및 주주가치에 중대한 영향을미칠 수 있는 사안들의 리스크 요인을 ESG위원회 규정에 따라 종합적으로 검토하고 있습니다.

또한 당사는 사업상 리스크를 전사적으로 통합하여 관리하기 위하여 전사적 리스크관리(Enterprise Risk Management; ERM) 체계를 수립하여 운영하고 있습니다. ERM 활동의 목적은 당사의 사업과 관련된 Risk Factor를중점 관리과제로 선별하여 집중 관리함으로써 리스크가 현실화되어 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 최소화하는데 있으며, 당사는 사업 수행 과정에 내재된 리스크 중 전사적 관점에서 대응이 필요한 과제를 정의하고 과제별 중요성과 관리수준을 기준으로 중점 관리과제를 도출 및 개선함으로써 회사의 잠재적 리스크를 관리하고 있습니다.

ERM 총 책임자는 법무특허실장이며, ERM의 운영은 법무팀이 위험관리 조직으로서 중점 관리과제 관리 현황을 모니터링하고, 필요에 따라 지원 활동을 수행합니다. 또한 장차 회사에 영향을 미칠가능성이 있는 사회적 사건을 관측하여 적시에 리스크에 대한 경고 및 조치를 하는 역할을 수행합니다.

개별 중점 관리과제의 리스크 관리활동 실무는 해당 리스크와 결부된 업무를수행하는 부서에서 담당하고 있습니다. 각 과제 담당부서는 일상적인 업무수행 중 담당업무에 내재된 리스크를스스로 식별 및 방지 조치하고, 전사 차원의 관리가 필요한 리스크는 ERM중점 관리과제로 편입시킴으로써 전사 차원의 리스크 관리 수준을 높이고 있습니다.

위험관리 조직인 법무팀은 담당부서의 연간 추진 실적과 계획 등을 취합, 정리한 내용을 바탕으로 리스크 관리 효과를 분석하고, 향후 계획을수립하여 대표이사에게 직접 ERM 추진 현황 및 계획을 보고합니다.

담당부서에는 리스크 관리 과제별로 실무 담당자가 배정되어 ERM 운영의 전문성 및 책임감을 제고하고 있으며, 과제별 담당자 및법무특허실 간의 정기/수시 회의를 통해 종합적인 과제 진행 상황을 공유하고 미비점을 논의함으로써 리스크상황 변화에 신속히 대처하고 있습니다.

2023년부터는 ERM 리스크 관리 과제를 위험관리 조직인 법무팀에서 집중 관리가 가능한 준법 관련 리스크 위주로 개편하여 리스크관리의 전문성과 효율성을 제고하였습니다. 또한 기존 중점관리과제 중 담당 사업부서의 관리체계가 수립된과제는 사업부서에 관리를 인계하고, 위험관리 조직의 계속적인 관리가 필요한 과제는 중점관리과제로 유지하여사업부서의 리스크 관리 활동을 지원함으로써 전사적 위험 관리에 만전을 기하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준을 제정하여 운영하고 있으며, 준법통제기준 준수여부를 점검하기 위하여 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 이사회 의결을 통하여 선임하였습니다. 당사의 준법지원인은 컴플라이언스 업무를 총괄하여 거버넌스 체계를 강화하고 선제적으로 리스크를 관리하고 있습니다.

당사는 준법지원인의 활동, 권한 및 의무를 준법통제기준에 명시함으로써 컴플라이언스 체계를 강화하였습니다. 준법지원인은 준법에 관한 교육 및 훈련 프로그램을 운영하고, 준법통제기준 준수 여부를 점검하며, 필요에 따라 구성원에게 자료 제출을 요청할 수 있습니다. 또한 필요한 경우 외부 전문가의 조력을 구할 수 있으며, 준법통제업무와 관련하여 이사회 등에서 진술할 권리가 보장됩니다.

당사의 준법지원인은 적시 준법 지원과 효과적 준법 통제를 중심으로 활동을 전개하고 있습니다. 일상적인 준법지원 활동에 더불어 미공개 중요정보 이용금지 및 단기매매차익 반환제도에 관한 전사공지 정기 발송, 적시 교육 제공 및 리스크 예방 활동을 통해 준법시스템을 고도화함으로써 전사적 준법경영 체계 확립에 기여하고 있습니다.

또한 당사는 공정하고 자유로운 경쟁질서 확립에 앞장서기 위해 공정거래위원회의 자율준수 프로그램 도입 요건에 따른 기준과 절차를 마련해 시행하고 있습니다. 당사는 법무특허실장을 자율준수관리자로 선임하여 자율준수 프로그램의 계획 수립ㆍ집행ㆍ평가ㆍ감독 등을 전담하도록 하였습니다. 자율준수관리자는 제약 CP 활동 등 사업 관련 활동부터 전 구성원의 공정거래 자율준수 의식수준 제고에 이르기까지 자율준수 프로그램 운영을 총괄하고 있습니다.

당사는 윤리ㆍ준법경영 체계 확립을 위해 컴플라이언스 관련 사규ㆍ편람을 제작ㆍ배포하여 구성원에게 지속적으로 안내하고, 세부 가이드라인을 지속적으로 업데이트한 후 관련 교육을 진행하고 있으며, 윤리규범을 바탕으로 컴플라이언스 리스크 관리 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. 또한 당사는 공정하지 못한 방법으로 얻은 이익을 경계하고 건전한 회사의 근간을 마련하기 위해 Prevent-Detect-Respond 측면에서 윤리ㆍ준법경영을 강화하고 있습니다.

당사는 컴플라이언스 업무에 대한 전담 부서로 법무특허실 내 윤리경영팀을 두고 있습니다. 윤리경영팀은 컴플라이언스 프로그램 운영 현황을 자율준수관리자에게 보고하고, 자율준수관리자는 컴플라이언스에 관한 최상위 조직인 감사위원회에 보고하여 경영에 직접 반영되도록 하고 있습니다.

2022년부터 더욱 효과적인 업무 지원을 위하여 감사 수행 경험과 역량을 보유한 인력 3인을 확보하였으며, 이를 바탕으로 2023년에는 통제성 경비에 대한 감사와 사업부서 주관 구매내역에 관한 감사를 실시하였고, 구성원 윤리실천 인식 및 실천력 강화를 위해 리더와 구성원 대상의 자체 교육 프로그램을 마련하여 각각 시행하였습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 외부감사법에 따라내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 2021년 기업공개(IPO) 후내부회계관리제도 감사인 인증 수준이 ‘검토’에서 ‘감사’로 상향됨에 따라 당사는 기존 제도를 전면 재검토하여 고도화된내부회계관리제도를 구축하였습니다. 이후 효과적인 내부통제활동을 통한 기업회계 및 경영의 투명성 강화를목표로 내부회계관리규정 및 지침을 제ㆍ개정하고 있으며 매년 변화사항을 반영하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 2023년 사업연도에는 외부감사법 시행령 제9조 제2항 제6호 적용에 따라 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성ㆍ공시하기위하여 필요한 사항이 포함된 내부회계관리제도를 운영하였습니다.

당사는 법률 요구사항 준수를 위한 최소한의 형식적 제도 유지가 아닌, 신뢰할 수 있는 회계 정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 이를 위해 관련 규정 및 지침을 수립하고, 내부회계관리 Part에서 재무제표를 기준으로 위험평가를 실시하여 각 계정별 양적, 질적중요성을 판단하여 통제활동을 선정하고 있습니다. 선정된 통제활동에 대해서 설계의 효과성을 평가하고, 설계된 통제활동에 따라 업무를 이행하고 있는지 평가하여 운영실태를 평가하고 있으며, 모든 내부통제에 대한 이상 여부를 점검하고 있습니다. 당사는 재무제표에영향을 미치는 주요 매출, 생산, 자금 조달, 회계처리의 승인 과정을 점검하고, 회계 기준 및 법령의 변경 등사업에 영향을 미칠 수 있는 외부적 요인에 효과적으로 대응하고 있습니다.

이와 같은 내부회계관리제도 관련 활동들은 매년 제3자인 외부감사인(회계법인)으로부터검증받고, 대표이사는 각 사업연도마다 주주총회, 이사회 및감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한, 전사 구성원 및 감사위원회를대상으로 내부회계관리제도 교육을 진행하고 내부회계관리제도 목표 준수 여부를 성과평가에 반영하여 내부통제 강화 및 전사 차원의 인식 향상을 위해노력하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 공시정보관리규정은 당사 홈페이지에 게재되어 있습니다.

또한, 공시 전담 조직(IR팀)을 운영하고 있으며, 주기적인 모니터링과 유관부서와의 소통을 통해 공시사항의 발생여부 및 기 공시사항에 대한 변동여부를 확인하고 있습니다.

당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 거래소에 등록된 공시책임자 1인과 공시담당자 2인이 거래소 또는 한국상장회사협의회가 개최하는 공시업무에 관한 교육을 이수하고 해당 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 공정하고 투명한 경영 및 윤리적 기업문화 정착을 위하여 당사 구성원의의사결정 및 행동의 판단 기준인 윤리규범 및 구체적인 행동강령으로써 윤리규범 실천지침을 제정하여 공개하고 있습니다.

당사는 진정한 의미의 지속가능한 경영의 시작은 투명한 경영 실천이라는 신념하에 윤리경영 원칙을 수립하였습니다. 다양한 이해관계자를 고려한 윤리규범을 제정하여 모든 경영활동에서구성원의 의사결정 및 행동의 판단기준을 마련하였습니다. 또한 당사는 윤리규범의 세부 실천지침을 제정하여구성원들의 행동양식과 당사의 준수 의무를 명시하고 있습니다.

당사의 모든 구성원은 윤리규범 및 윤리규범 실천지침을 준수할 의무를 가지며, 당사의 이해관계자에게도 윤리규범의 이해 및 실천을 적극 권장하고 있습니다.

2022년 7월에는 보다 명확하고 일관적인 윤리적 판단기준을 제공하기 위해 윤리규범 실천지침을 개정하여 그 내용을 구체화및 명확화하였고, 실천지침을 쉽게 이해하고 활용할 수 있도록 문답 형식의 Q&A 사례집도 동시에 제작하여 전 구성원에게 안내하였습니다. 더불어, 구성원의 윤리실천 인식을 지속적으로 제고하기 위해 윤리경영 실천 Letter를정기적으로 제작하여 안내하고 있습니다.

또한 당사는 내부신고제도로서 윤리경영 제보시스템을 운영하고 있습니다.

모든 이해관계자가 자유롭게 윤리경영 상담을 받고, 다음과 같은 윤리규범 및 윤리규범 실천지침 위반 행위에 대한 제보를 할 수 있도록 온라인 제보 채널로 SK윤리경영 센터 홈페이지 및 자체 홈페이지 내 윤리경영 제보 페이지를 운영하고 있고, 그 밖에 전자메일, 우편, 전화, 직접 방문 등 다양한 경로를 통해 제보를 받고 있습니다.

구 분

제보 대상

협력업체 대상 부정 및 갑질

금품수수/접대, 사적요구, 지분투자, 부당지시, 폭언/폭행 등

구성원간 인격 존중 미흡

폭언, 폭행, 성희롱, 따돌림, 업무배제, 사적 용무 지시 등

부적절한 업무처리

허위보고, 실적조작, 편법영업, 횡령, 비용ㆍ자산 부당사용, 정보유출 등

직무상 이해상충

부업, 과도한 사적 용무 등 근무태만, 구성원 금전대차, 내부정보 이용 투자, 특수관계자 거래 등

사회적 가치 훼손

환경/안전/보건/품질 규정 미준수, 사회적 약자 무시, 고객정보 유출, 고객에 허위정보 제공 등

준법 위반

공정거래법 및 기타 법규 위반 등

제보의 내용과 제보자의 신원은 철저히 보호되고 있으며, 제보자 보호 시스템에 대한 안내도 수시로 실시하고 있습니다. 당사는 면밀한 조사를 통해 접수된 제보 내용의 사실관계를 규명하고 윤리규범 및 윤리규범 실천지침 위반 사실이 확인된 경우 규정과 절차에 따라 징계 등 제재를 포함하여 적절한 후속조치를 시행하고 있습니다. 제보 처리 결과는 SK그룹사 윤리경영 홈페이지에서 제보자가 조회할 수 있도록 투명하게 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

앞서 언급한 바와 같이 당사는 리스크를 적절히 관리할 수 있도록 전사 차원의 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 내부통제정책을 관련 사규에서 명문화하고 하고, 각 담당부서의 관리 하에 실행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 변화화는 환경에 따른 리스크 관리를 위해 내부통제정책을 지속적으로 개선ㆍ보완하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 운영 및 의사결정의 효율성과 경영진과 지배주주로부터 독립성을 고려하여 7인으로 이사회를 구성하되, 과반수 이상의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제22조에 따라 10인 이내의 이사로 구성하고 있습니다. 상법 제383조에 따라 3인 이상의 이사를 두되, 이사회 운영과 의사결정의 효율성, 사외이사 비율 적정성을 고려하여 7인의 협의체로 운영하고 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 과반수 이상의 사외이사를 두고 있습니다.

보고서 제출일 현재 기준 당사 이사회는 총 7명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명)으로 구성되어 있으며, 이사회 구성원의 연령, 성별, 주요 경력 등 세부 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

안재용
사내이사(Inside)
남(Male)
56
대표이사 사장
70
2027-03-25
기업경영일반
前) SK케미칼 VAX사업부문 대표

前) SK케미칼 LS전략기획실장

김훈
사내이사(Inside)
남(Male)
56
Global Business 대표
65
2027-03-25
백신R&D총괄
前) SK바이오사이언스 Global R&BD 대표

前) SK케미칼 VAX 사업부문 CTO, SK케미칼 VAX 개발본부장

前) 녹십자 종합연구소 백신연구팀

권익환
사외이사(Independent)
남(Male)
56
이사회 의장, 내부거래위원장, 사외이사후보 추천 위원장, 감사위원회 위원, 인사위원회 위원
38
2027-03-25
법률
現) 김ㆍ장 법률사무소 변호사

前) 변호사 권익환 법률사무소 변호사

前) 서울남부지검 검사장

前) 대검찰청 공안부 부장

문창진
사외이사(Independent)
남(Male)
71
ESG위원장, 감사위원회 위원, 사외이사후보추천 위원회 위원
43
2026-03-27
보건행정
前) 차의과대학교 부총장

前) 한국건강증진재단 이사장

前) 보건복지부 차관

박선현
사외이사(Independent)
남(Male)
48
ESG위원회 위원, 사외이사후보추천 위원회 위원, 내부거래위원회 위원
2
2027-03-25
이사회 경영
現) 서울대학교 경영대학 교수

前) Northwestern University, Kellogg School of Business 방문학자

前) University of Southern California, Marshall School of Business 조교수

최정욱
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위원회 위원장, 인사위원회 위원장, 내부거래위원회 위원
43
2026-03-27
회계
前) 법무법인지평 조세회계센터장

前) KPMG 삼정회계법인 부대표

안재현
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
57
인사위원회 위원
14
2026-03-27
기업경영일반
現) SK케미칼 대표이사 사장

現) SK플라즈마 사장

前) SK디스커버리 대표이사 사장

前) SK에코플랜트 대표이사 사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 기업지배구조헌장 제29조에서는 이사회 내 위원회 구성 및 운영에 관하여 ① 이사회 내 위원회는 독립성 확보를 위해 과반수(감사위원회는 위원 전원)를 사외이사로 구성하여야 하며, ② 위원회 소속 사외이사의 충분한 노력과 시간 할애를 위해 3개를 초과하는 위원회에 소속되는 것을 지양하도록 하고 있습니다.

위와 같은 원칙에 따라 당사는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 인사위원회, ESG위원회, 내부거래위원회의 5개 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성 현황 및 위원회의 주요 역할은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
1. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

2. 기타 사외이사후보추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항
3
A

감사위원회
1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회의 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성ㆍ제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무ㆍ재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제ㆍ개정

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소요청 시 소제기 결정여부

(6) 감사인 선정 또는 변경·해임에 대한 승인

(7) 감사인에 대한 사후평가

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 운영실태 평가

(9) 내부감사 계획 및 결과

(10) 내부회계관리규정의 제정 및 개정에 대한 승인(제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서 포함)로 작성ㆍ관리)

4. 기타 법령 ㆍ 정관 ㆍ 이사회 규정에서 정한 사항 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항
3
B

인사위원회
1. 대표이사에 관한 사항 검토

- 대표이사에 대한 평가 및 그에 따른

유임 여부

- 대표이사 해임 및/또는 선임 제안

- 대표이사 후보 관리 및 추천

2. 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성 검토

3. 주요 임원의 평가 및 개별 보수액 책정 결과 보고

4. 기타 임원의 인사에 관한 사항으로서, 회사가 위원회에 보고할 필요가 있다고 판단한 사항
3
C

ESG위원회
1. 연간 사업계획 및 수정

2. 중장기 계획 및 수정

3. 중요한 전략적 의사결정 검토

- 자기자본 2% 이상의 타법인 출자, 자산의 취득 및 처분

- 자기자본 2% 이상의 생산설비의 신설 및 증설, 연구개발투자

- 자기자본 2% 이상의 영업 양수도

4. 회사 ESG 전략 방향 검토

5. 전년도 ESG 추진 과제 이행사항 결과 및 당해년도 추진계획 검토

6. ESG관련 주요 비재무 리스크 요인 및 이슈사항 및 대응방안 검토

7. 국내외 주요 ESG평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항 검토

8. ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항 검토

9. ESG 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항 검토

10. 기타 ESG 또는 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항
3
D

내부거래위원회
1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 상법 등 관련 법령에서 이사회 승인 대상으로 정하고 있는 특수관계인 간의 거래 검토

2. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 상법 등 관련 법령에서 이사회 승인 대상으로 정하고 있는 특수관계인간 거래의 집행 경과와 실적보고

3. 기타 특수관계인간 거래에 관한 사항으로서, 회사가 위원회에 보고할 필요가 있다고 판단한 사항
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
권익환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, E

사외이사후보추천위원회
문창진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

사외이사후보추천위원회
박선현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D, E

감사위원회
최정욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
D, E

감사위원회
권익환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E

감사위원회
문창진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

인사위원회
최정욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, E

인사위원회
권익환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E

인사위원회
안재현
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

ESG위원회
문창진
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
안재용
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
박선현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, E

내부거래위원회
권익환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

내부거래위원회
박선현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

내부거래위원회
최정욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2021년 이사회 산하에 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성된 ESG위원회를 신설하였고, ESG위원회는 당사의 지속가능한 성장을 위해 경영전략과 방향성을 검토하고 자문하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한 ESG위원회는 ESG 활동 목표와 세부 실행 계획을 수립하고 활동 내역과 정보공시를 검토함으로써 ESG 리스크와 지속가능경영에 대해 올바른 의사결정을 내리는 역할을 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 독립성 및 투명한 지배구조 체계를 구축하고 이사회 중심경영을 실천하기 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 2022년 3월 24일에 개최된 이사회에서 권익환 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였고, 지난 2024년 3월 25일에 개최된 이사회에서 권익환 사외이사의 이사회 의장 연임을 결정하였습니다. 권익환 사외이사는 이사회의 독립성과 전문성을 유지, 강화시켜 나갈 적임자이자 법률 지식과 풍부한 경험을 갖추었다는 이사 전원의 의견에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다. 이에 따라, 보고서 제출일 현재 당사의 대표이사와 이사회 의장은 분리되어 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있어 선임사외이사 제도를 도입하지 않았습니다.

또한, 최근 급변하고 있는 글로벌 경영환경에 대처하기 위해서는 일사불란한 지휘체계 가동을 통한 신속한 의사결정이 이루어질 필요가 있는데, 집행임원제도 도입 시 업무집행기능과 감독기능의 분리되어 신속한 의사결정이 어려울 수 있다는 우려가 있습니다. 이와 같은 사유로 당사는 현 시점에서는 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 당사의 기업지배구조헌장 제13조 내지 정관 제22조 제1항에 따라 이사회를 사외이사 4인, 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 구성하였으며, 당사의 기업지배구조헌장 제29조 내지 제33조에 따라 5개의 이사회 내 위원회를 설치하여 독립성 확보를 위해 위원회 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

다만, 이사회 산하 5개의 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하기 위해 사외이사 중 1인이 3개의 위원회를 초과하여 4개 위원회에 소속되어 있어 향후 위원회 구성에 대한 개선이 필요할 것으로 생각됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 각 사외이사마다 3개의 위원회를 초과하여 소속되지 않고 이사회 및 위원회 활동에 충분한 노력과 시간을 할애할 수 있도록 위원회 재구성 등 방안을 모색할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 구성에 있어서 전문성, 책임성, 다양성을 항상 중요 요소로 고려하고 있으며 당사 이사회는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

① 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보 위한 기업정책 마련 여부

당사는 이사회 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위한 원칙을 기업지배구조헌장에서 천명하고 있습니다. 이사회의 전문성에 관하여는 기업지배구조헌장 제15조에서 ‘이사회는 회사 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 적합한 경험 및 지식 등을 보유하고 있어야 한다’고 규정하고 있고, 이사회의 다양성에 관하여는 기업지배구조헌장 제16조에서 ① 이사회는 그 역할 및 책무를 다하기 위해서 지식ㆍ경험ㆍ능력ㆍ성별이 조화를 이루어 다양성을 충족할 수 있도록 구성하여야 하며, ② 이사회 내 다양성을 확보함으로써 다양한 관점을 공유하고 효과적인 토론을 거쳐 객관적인 의사결정을 하여야 한다고 규정하고 있으며, 이를 토대로 2022년 4월 27일 이사회 다양성 가이드라인을 제정하여 시행함으로써 전문성과 다양성을 갖춘 이사회를 구성하기 위해 노력하고 있습니다.

위 가이드라인에서 정한 요건에 따라 당사의 이사는 전문성을 충족하여야 하고, 또한 다양성을 확보할 수 있어야 합니다. ① 이사의 전문성 요건에 관하여는, 이사로서의 업무수행에 필요한 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 다양한 분야의 전문적인 지식과 경험을 가진 자로서 이사로써 전문성을 충족하는 사외이사 후보를 선출하여야 합니다. ② 이사의 다양성 요건에 관하여는, 다양한 관점을 기반으로 이사회를 운영하기 위해 양성 기회 평등의 원칙을 반영하고, 대한민국 사회의 특성을 고려하되 특정 출신 편중을 지양하고 다양한 경험과 배경을 고려하여야 하며, 그 외 국적, 인종, 종교, 민족 등 기타 다양성 항목을 고려하여야 합니다.

위와 같은 원칙에 따라 선임된 당사의 사내이사 2인과 기타 비상무이사는 회사의 성장 방향에 뚜렷한 철학과 비전을 가진 전문 경영인이고, 4인의 사외이사는 다양한 분야에서 지식과 경험을 축적하신 전문가로 각 이사들은 각자의 전문성을 기반으로 현재 회사의 성장에 대한 중요한 의사결정을 하고 있습니다.

② 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보 여부

당사의 기업지배구조헌장과 사외이사 독립성 가이드라인 및 이사회 다양성 가이드라인에 따라 선임된 당사의 이사들은 모두 직무 수행을 위한 전문성, 책임성을 갖추고 있으며, 전문분야, 출신, 성별 등의 관점에서 다양성을 확보하고 있습니다.

사내이사의 경우, 안재용 대표이사는 SK케미칼의 LS전략기획실장, VAX사업부문 대표를 역임하였고, 백신사업에 대한 전문지식과 역량을 바탕으로 당사의 신규사업 실행 및 회사의 사업 성장 관련 지대한 역할을 하였으며, 이런 폭넓은 경험과 능력을 바탕으로 현재 당사의 대표이사로서 내실을 다지는 데에 공헌하고 있습니다. 김훈 사내이사는 현재 당사의 Global Business 대표로 재임 중이며 그 동안 SK케미칼의 Life Science Biz. 성장에 지대한 역할을 한 경험과 능력을 바탕으로 당사의 신규사업 실행 및 성과 증진에 기여하고 있습니다.

사외이사의 경우 다음과 같은 전문성을 기반으로 하고 있습니다. 권익환 사외이사는 법무부 기획조정실장, 서울남부지방검찰청 검사장을 역임하는 등 법률전문가로서의 풍부한 경험과 전문적 식견을 활용하여 회사의 성장과 발전에 기여하고 있습니다. 문창진 사외이사는 보건복지부 사무관, 차관을 역임하며 26년간 보건복지정책 입안 및 집행을 수행하였고, 의약품, 의료기기 등의 품목허가업무를 담당하는 식품의약품안정청에서 청장을 역임하는 등 보건행정 전문가로서의 식견과 역량을 바탕으로 균형 잡힌 시각을 가지고 있습니다. 박선현 사외이사는 최고 경영진과 기업 이사회의 전략적 의사결정 과정, 성장전략, 기업의 다양성과 혁신성 등에 대해 다년간 연구해온 바, 당사의 이사회의 경영과 거버넌스의 지속가능성에 대한 새로운 방향성을 제시하고 있습니다. 최정욱 사외이사는 공인회계사로서 법무법인 지평, 삼일회계법인, 김ㆍ장법률사무소 및 KPMG 삼정 회계법인에서 30년간 세무업무를 수행한 바, 당사의 이사회 및 감사위원회의 전문성과 다양성을 제고할 것으로 판단됩니다.

기타 비상무이사 안재현은 SK디스커버리 대표이사 사장, SK에코플랜트 대표이사 사장, SK D&D 대표이사, SK가스 경영지원부문장 및 신성장에너지위원장을 역임하며 투자 및 M&A에 높은 전문성을 보유한 바 있으며, 특히 SK에코플랜트의 친환경, 그린에너지 등 사업구조 전환을 성공적으로 수행한바 있으므로, 장차 당사의 바이오 중심의 포트폴리오 구축 및 ESG 경영 가속화에 기여할 것으로 기대됩니다.

당사는 앞으로도 경영환경 변화에 지속적 성장을 위해 성별, 연령 등에 구애받지 않고 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 강화해 나갈 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

안재용
사내이사(Inside)
2018-07-02
2027-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

김훈
사내이사(Inside)
2018-12-11
2027-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

권익환
사외이사(Independent)
2021-03-31
2027-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

문창진
사외이사(Independent)
2020-10-29
2026-03-27
2023-03-27
재선임(Reappoint)
재직

박선현
사외이사(Independent)
2024-03-25
2027-03-25

선임(Appoint)
재직

조미진
사외이사(Independent)
2020-10-29
2026-03-27
2023-12-05
사임(Resign)
퇴직

최정욱
사외이사(Independent)
2020-10-29
2026-03-27
2023-03-27
재선임(Reappoint)
재직

전광현
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-24
2025-03-24
2023-03-27
사임(Resign)
퇴직

안재현
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-27
2026-03-27

선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2023년 12월 5일자로 조미진 사외이사가 사임하기 전까지 당사 이사회 구성원이 모두 단일성(性)이 아니었으나, 조미진 사외이사 사임 후 이사회 구성원이 모두 단일성(性)이 되어 이사회 구성원 성별 다양성 확보가 필요합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 이사회 다양성 가이드라인에 따라 다양한 관점과 가치가 공존할 수 있도록 하고, 이사회 구성원 성별 다양성이 확보되도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 선임에 대한 공정성, 독립성을 확보하기 위하여 사외이사후보추천위원회에서 공정하고 투명한 절차를 통해 사외이사 후보를 선정하여 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사외이사의 선임에 대한 공정성, 독립성을 확보하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. (사외이사 비율: 100%) 사외이사후보추천위원회의 상세한 구성 현황은 상기 세부원칙 4-① 가. ‘이사회 구성 관련’ 부분의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

사외이사후보추천위원회는 이사회가 균형 있는 의사결정 및 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 사외이사 후보자의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령 등에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다.

이사회는 주주총회에 앞서 주주총회에 추천할 이사 후보 확정 안건에 대해서 검토 및 의결을 진행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재임 중인 당사의 이사는 상기와 같은 절차에 의하여 추천 및 선임되었으며 앞서 임원 자격요건에서 언급한 바와 같이 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

공시대상기간 중 당사 사외이사후보추천위원회의 활동내역은 다음과 같습니다.

▷ 사외이사후보추천위원회의 활동내역

(기준일 : 2024.05.31)

개최일자

의안

가결 여부

출석/정원

2023.02.22

1. 사외이사 후보 추천의 건 (후보: 문창진)

2. 사외이사 후보 추천의 건 (후보: 조미진)

3. 사외이사 후보 추천의 건 (후보: 최정욱)

가결
가결
가결

3/3

2023.12.21

1. 사외이사 후보 Pool 검토의 건

-

3/3

2024.02.21

1. 사외이사 후보 추천의 건 (후보 : 권익환)

2. 사외이사 후보 추천의 건 (후보 : 박선현)

가결

가결

3/3

2024.03.25

1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선정의 건

가결

3/3

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제363조에 의거하여 최소 주주총회 소집일 2주전 공시되는 주주총회 소집결의와 주주총회 소집공고를 통해 사외이사후보추천위원회로부터 추천받은 사외이사에 대한 정보를 주주에게 아래와 같이 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회시 이사 후보에 관한 정보 제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

5기 정기총회
문창진
2023-03-03
2023-03-27
24
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

5기 정기총회
조미진
2023-03-03
2023-03-27
24
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

5기 정기총회
최정욱
2023-03-03
2023-03-27
24
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

5기 정기총회
안재현
2023-03-03
2023-03-27
24
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

6기 정기총회
권익환
2024-02-28
2024-03-25
25
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

6기 정기총회
박선현
2024-02-28
2024-03-25
25
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

6기 정기총회
안재용
2024-02-28
2024-03-25
25
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

6기 정기총회
김훈
2024-02-28
2024-03-25
25
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 정기보고서 및 분기보고서를 통해 각 사외이사의 매회 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

또한 재선임 후보자가 이사회 및 위원회 활동을 하며 회사의 발전이나 지배구조 개선에 기여한 사항을 이사회 혹은 사외이사후보추천위원회의 추천 사유에 상세히 기재하여 주주총회 소집공고의 참고서류로서 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 그러나 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 사전 주주총회 공고를 통한 이사 후보에 대한 정보 제공으로 주주의 의사결정을 지원하고 있습니다.

아울러 당사는 주주제안권을 보장하고 있습니다. 따라서 주주제안 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 의안으로 채택하고, 주주제안자의 청구가 있는 경우 해당 의안을 주주총회에서 설명할 기회를 부여하고 있습니다.

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있으며, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

상기한 바와 같이 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있으며, 사외이사 독립성 및 이사회 다양성 가이드라인을 제정하여 사외이사 선임에 있어 사외이사 후보자의 자격과 독립성 판단 기준을 명시하고 이를 충족하는 자에 한하여 사외이사로 선임하도록 정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 유지될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법규 위반으로 법령상 결격사유가 있는 자, 자기거래와 같은 이해상충이 있는 자 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

안재용
남(Male)
사장
O
대표이사 사장

김훈
남(Male)
임원
O
Global Business 대표

안재현
남(Male)
기타비상무이사
X
인사위원회 위원

兼) SK케미칼 대표이사 사장

兼) SK플라즈마 사장

권익환
남(Male)
사외이사(감사위원)
X
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원장

내부거래위원회 위원장

인사위원회 위원

문창진
남(Male)
사외이사(감사위원)
X
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원장

박선현
남(Male)
사외이사
X
ESG위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

내부거래위원회 위원

최정욱
남(Male)
사외이사(감사위원)
X
감사위원회 위원장

인사위원회 위원장

내부거래위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원현황은 아래와 같습니다.

▷ 미등기 임원현황

(기준일 : 2024.05.31)

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

이형원

남

임원

상근

인프라지원총괄
兼) SK가스 인프라지원총괄
兼) SK케미칼 인프라지원총괄

박진용

남

임원

상근

L HOUSE 공장장

박진선

여

임원

상근

Business Development본부장

Sally Choe

여

임원

상근

개발본부장
兼) Global RA 실장

박종수

남

임원

상근

기업문화실장 (CPO)

조태준

남

임원

상근

Global Alliance & Innovation 추진 실장

류지화

여

임원

상근

임상개발실장

박용욱

남

임원

상근

Bio연구본부장

이수진

여

임원

상근

Bio3실장

진병관

남

임원

상근

완제생산실장

배창민

남

임원

상근

원액생산실장

신진환

남

임원

상근

Bio2실장

황재선

남

임원

상근

디지털혁신실장
兼) SK디스커버리 DX Lab실장

안재훈

남

임원

상근

전략기획실장

유지현

여

임원

상근

법무특허실장

김창신

남

임원

상근

Global R&PD Center 구축 담당
兼) SHE담당

김은정

여

임원

상근

QC실장

임철호

남

임원

상근

GMP Infra실장

유수안

남

임원

상근

마케팅실장

김바른

남

임원

상근

대외협력홍보실장
兼) SK디스커버리 Communication 담당

김혜영

여

임원

상근

Medical Affairs 실장

송기석

남

임원

상근

가치혁신실장
兼) SK디스커버리/SK케미칼/SK가스 가치혁신실장

안익성

남

임원

상근

BD3실장

김익중

남

임원

상근

BD2실장

최재영

남

임원

상근

경영지원본부장
兼) 재무실장

이동수

남

임원

상근

바이오사업개발실장

김현철

남

임원

상근

Quality 본부장

박재하

남

임원

상근

QA실장

김준모

남

임원

상근

QE실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 내지 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원관리제도에 의거 상반기와 하반기 연 2회 임원 선임 및 보임에 대한 검증 절차를 운영하여 임원의 역량과 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 외부 영입 임원의 경우 임원 선임 전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 인사위원회 규정에 따라서 인사위원회에서 징계 여부를 심의하는 등 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

당사는 향후에도 기업가치의 훼손 내지 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위한 정책을 지속적으로 보완 및 정비해 나갈 계획입니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원 및 사익편취 행위로 기소되었거나 확정판결을 받은 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임 권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

당사는 임원 선임 및 보임을 위해 연간 2회의 계획된 검증 및 논의절차를 운영하며, 임원 후보자의 경우 선임 적격성을 장기적으로 검토하고 있습니다. 검토 과정에서 검증이 충분하지 않다고 판단될 경우에는 이유를 불문하고 임원 선임을 진행하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 사외이사 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 당사(계열회사 포함)의 관계는 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

권익환
38
38

문창진
43
43

박선현
2
2

최정욱
43
43

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사들(사외이사가 최대주주로 있는 회사 포함)은 당사(계열회사 포함)와 최근 3개 사업연도 동안 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간 최근 3개 사업연도 동안 거래한 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 주주총회에 추천할 사외이사 후보군을 정하는 단계에서부터 당사 및 당사의 계열회사와의 이해관계 유무를 검토하고 있으며, 이해관계가 있는 후보자일 경우 사외이사 후보군에서 제외하고 있습니다. 또한, 사외이사 후보로 추천되면 후보 본인으로부터 사외이사 자격요건 적격 확인서를 청구하여 확인받고 있어 독립성에 대한 검증은 철저하게 지켜지고 있는 것으로 판단됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

상기한 바와 같이 당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없음을 확인하였으며, 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 주주총회에 추천될 사외이사 후보자에 대해 철저히 검증하고 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자가 선임되도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 정한 사외이사 겸직 금지 규정을 준수하고 있으며, 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해, 상법에서 정한 사외이사 겸직 금지 규정을 준수하고 있습니다.

또한 당사는 기업지배구조헌장 제19조에서 사외이사의 겸직 및 경업 금지에 관하여, ① 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 아니되며, ② 자신이 사외이사를 맡은 회사의 영위 사업과 연관된 경제적 거래를 하거나 동종업계에 속한 다른 회사의 사외이사직 등을 겸임해서는 안 된다고 규정하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

권익환
O
2021-03-31
2027-03-25
김ㆍ장 법률사무소 변호사
㈜한화
사외이사
'22.03
코스피

문창진
O
2020-10-29
2026-03-27
-
-
-

-

박선현
X
2024-03-25
2027-03-25
서울대 경영대학(원) 경영학과 교수
㈜두산
사외이사
'24.03
코스피

최정욱
O
2020-10-29
2026-03-27
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

당사의 사외이사는 매분기 1회 이상 개최되는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있으며, 이사회 내 위원회 활동 및 그 밖에 사외이사 활동과 교육 등에 충분한 시간과 노력을 투입함으로써 이사의 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사가 이사회 활동에 충실을 기할 수 있도록 사외이사에게 충분한 지원을 제공하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 임ㆍ직원이나 외부전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있도록 하고 있으며 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 사외이사에게 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 당사 기업지배구조헌장에서 사외이사에게 필요한 정보를 충분히 제공하고, 필요 시 임ㆍ직원이나 외부전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 효율적인 역할 수행을 위해 충분한 교육 기회를 제공해야 함을 밝히고 있습니다.

사외이사들이 필요한 정보의 제공과 관련하여, 당사는 승인 안건 또는 중요한 보고 안건이 상정되는 이사회 및 위원회 개최 전 또는 사외이사의 요청이 있는 경우 수시로 해당 정보의 담당부서 임원 및 실무자가 개별 사외이사에게 대면 또는 유선 보고 및 토의를 진행하고 있습니다. 논의의 효율적 진행을 위해 관련 임원 및 실무자가 사외이사와의 회의 및 보고 석상에 배석하고 있습니다.

당사는 2023년 3월 27일자로 정관과 이사회 규정을 개정하여 이사회 소집 통지기간을 이사회 개최 5일 전에서 7일 전으로 연장함으로써 사외이사가 자료를 충분히 사전 검토할 수 있도록 하고 있으며, 필요한 교육을 실시하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 사외이사에 대한 지원조직은 이사회사무국입니다. 이사회사무국은 사외이사의 활동에 대한 종합적인 사무 지원 업무를 수행하며, 사외이사와 회사간의 의사소통 창구역할을 담당합니다. 당사는 이사회사무국을 통해 이사회 일정을 수립하고, 사외이사의 정보 제공 요청권을 보장하기 위해 충분한 자료를 적기에 제공하고자 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사 관련 교육 실시 내용은 다음과 같습니다.

▷ 사외이사 교육 현황

(기준일 : 2024.05.31)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023.01.13

SK디스커버리㈜

권익환, 문창진, 조미진, 최정욱

그룹 경영 Agenda 및 Overview 세미나

2023.04.18

감사위원회포럼

최정욱

1. 자금사고 유형과 감사위원회가 유의할 사항

2. 텍스트 감성분석을 활용한 내부회계관리제도 운영실태 보고서의 내용 분석과 시사점

2023.04.27

한국공인회계사회
제3회 ESG인증 포럼

최정욱

국내외 ESG보고 및 인증현황

2023.05.11

SK디스커버리㈜

최인철 교수

권익환, 문창진, 조미진, 최정욱

SK DY 산하 관계사 사별 주요 과제 교육, BSM 도입 계획, DY 지향점 및 사별 주요 과제

2023.07.03

KPMG 감사위원회
지원센터 (ACI)

최정욱

동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동 사례

2023.07.13

감사위원회포럼

최정욱

1. Unilever 성공 사례의 한국 기업 적용방안 : ‘G’ 를 중심으로 하는 ESG경영

2. 환경변화 및 Risk 증대에 따른 내부통제 강화 및 고도화 방안

2023.09.15

한국공인회계사회

최정욱

ESG 정보공시가 회계감사에 미치는 영향

2023.11.21

감사위원회포럼

최정욱

감사 및 감사위원을 위한 2023년 제4회 정기 포럼

2023.12.11

삼일회계법인

최정욱

K-거버넌스, 바람직한 변화를 위한 이사회의 과제

2024.04.19

SK바이오사이언스

기업문화실 및
전략기획실

박선현

SK 기업문화 및 사업전략

2024.04.22

SK바이오사이언스
경영지원본부 및
Bio연구본부, 마케팅실

박선현

경영실적, R&D 과제 및 국내 마케팅 현황 소개

2024.04.30

SK바이오사이언스

Business Development본부

박선현

Global Business 현황 및 향후 방향성

2024.05.09

SK바이오사이언스
전략기획실

권익환, 문창진, 박선현, 최정욱

SK바이오사이언스 주요 아젠다 및 경영현황

2024.05.23

삼일 PwC
거버넌스 센터

최정욱

1. ESG 관점에서의 이해관계자 자본주의 이해와 이사회 대응 방안

2. 한국 기업 이사회의 문제점과 개선과제

3. 새로운 환경에서의 이사회와 사외이사의 역할

2024.05.30

감사위원회포럼

최정욱

AI : 기업의 도입 전략과 서비스

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하도록 하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여한 회의 개최내역은 아래 표와 같습니다.

또한, 당사의 이사회내 위원회인 감사위원회, 내부거래위원회 및 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 각 위원회 회의는 이사회와 분리되어 별도로 개최하고 있습니다. 감사위원회 회의는 정기적으로 개최하고 있고, 회의 후 이사회사무국을 비롯한 일체의 회사 구성원 참석이 배제된 상태에서 외부감사인과 감사위원회 위원만 참석하는 프라이빗 세션(Private Session)도 운영하고 있습니다. 내부거래위원회 회의나 사외이사위원회 회의는 안건이 있을 경우 수시로 개최하며, 전원 사외이사인 각 위원회 위원만이 회의에 참석하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
임시(EGM)
2023-01-26
3
4
1. 송도 Global R&PD 센터 구축의 건 검토

2. SK에코플랜트와의 건설도급계약 체결의 건 보고
ESG위원회 안건 사전 검토

2회차
임시(EGM)
2023-01-27
3
4
1. SK에코플랜트와의 건설도급계약 체결의 건 검토

2. 송도 Global R&PD 센터 구축의 건 보고
내부거래위원회 안건 사전 검토

3회차
임시(EGM)
2023-07-20
4
4
N사 주식 취득의 건 사전 보고
이사회 안건 사전 검토

4회차
정기(AGM)
2023-11-22
4
4
사외이사 정기 회의체 운영 방안 논의
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 이사회사무국 조직과 인력을 배치하여 사외이사가 요구하는 정보와 자원을 충분히 제공하고, 이사회 운영 및 제반 업무를 적절히 수행하고 있습니다.

다만, 안건 검토를 위해 이사회 및 위원회 개최 전에 조금 더 충분한 자료 검토 시간이 필요하다는 점이 ‘2023년 이사회 및 위원회 자체평가 결과”에서 보완 필요 사항으로 언급된 바 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사들이 정보제공을 요구할 경우 해당 정보의 담당부서 임원 및 실무자를 통해 요구한 정보를 제공할 예정이며, 대면 또는 서면으로 관련 내용을 충분히 이해하실 수 있도록 설명 드리도록 하겠습니다. 특히 중요한 회사의 경영사항 및 의사결정 사항에 대해서는 충분한 기간을 두고 사전에 반복적으로 이사회에서 보고할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 개별평가를 실시하고 있으며 사외이사후보추천위원회에서 개별 사외이사의 실적을 평가하고, 사외이사 재 선임시 이를 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사 활동을 평가하는 규정은 없습니다. 그러나 당사는 이사회가 그 역할과 책임을 충실히 수행하고, 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 2023년 사외이사의 활동에 대한 평가를 시행하였습니다. 평가 항목은 이사의 독립성, 충실성, 이해도, 기여도 4가지 카테고리, 15개 항목으로 구성되었으며, 사외이사의 자기평가 형태로 시행하였습니다.

당사가 실시한 평가방법은 사외이사 본인이 이사회 활동에 대해 평가하는 자기평가 방식이며, 자기평가 결과는 5점 만점에 4.83점이었습니다.

당사는 향후에도 사외이사가 회사의 업무 전반에 관해 선량한 관리자의 의무를 다할 수 있도록 사외이사의 활동내용을 평가하는 구체적인 평가방법과 관련 규정의 구비에 대해서 지속 검토하겠습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 한국기업지배구조원의 ESG 모범규준에 의거하여 자체적으로 제정한 ‘사외이사 독립성 및 이사회 다양성 가이드라인’에 평가기준을 제시하고, 이해관계자가 이사회 활동에 대한 정보를 충분히 얻을 수 있도록 평가를 투명하게 공개하고 있습니다. 연1회 사외이사에 대한 개별평가를 실시하며, 평가의 객관성을 확보하고자 ESG 평가기관 및 전문기관, 투자자의 의견이 반영된 평가지표를 통해 자기평가를 시행하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사추천위원회 및 이사회에서 개별 사외이사의 이사회 및 이사회내 위원회의 참석률, 활동 실적, 전문성 등을 평가하고 있으며, 사외이사 재선임 시 이를 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

상기한 바와 같이 당사는 사외이사에 대해 평가를 진행하고 사외이사 재선임 시 이를 반영하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 역할과 활동에 대한 평가를 재선임 결정에 반영하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 이사보수한도를 심의하여 적절성을 검토하고, 주주총회가 승인한 이사보수한도 내에서 사외이사의 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보상을 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있으며, 정관 제30조 제1항에서 이사의 보수를 주주총회의 결의로 정하도록 규정하고 있습니다. 이사회는 이사회 규정 제11조 제1호 바목에 따라 주주총회에 부의할 이사보수한도를 심의하여 적절성을 검토하고, 주주총회가 승인한 이사보수한도 내에서 이사의 급여 및 상여를 집행합니다.

사내이사 보수의 경우, 당해 연도 성과와 역량을 종합적으로 고려하여 주주총회가 승인한 이사보수한도 내에서 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사 보수의 경우, 사외이사 활동의 독립성 및 투명성 제고를 위하여 평가와 보수를 연동하지 않는 고정 보수로 지급하고 있으며, 주식매수선택권을 포함하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사에 대하여 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 사외이사의 보수는 성과와 연동되지 않는 고정 보수로 지급되고 있으며, 이는 사외이사의 독립성을 유지하고 투명성을 제고하기 위한 정책입니다. 그러나 이로 인해, 사외이사의 성과에 따른 동기부여를 제한하고 장기적인 관점에서의 기업 가치 향상에 대한 참여를 제한할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 이사회 및 위원회 회의 참석률과 활동 내역 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 활동을 평가하고 있으며, 직무수행 책임과 위험성, 활동에 투입하는 시간 등을 고려하여 보수를 결정하고 있습니다. 다만 사외이사 활동의 독립성 확보를 위해 평가와 보수를 연동하지 않고 일괄적으로 동일한 고정 보수를 지급하고 있습니다. 또한 주식 보상을 포함하여 이사회의 독립성과 투명성을 유지 및 재고하는 범위 내에서 사외이사 보수 정책을 다각화하기 위한 방안을 검토하고 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정 및 산하 위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정 및 산하 위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다. 정관은 이사회의 권한, 소집, 의장 선출, 결의 방식, 회의 장소, 위원회 구조 등에 대한 큰 틀의 내용을 담고 있으며 이사회 규정과 각 위원회 규정은 상기 항목의 상세 내용을 세부적으로 규정하고 있습니다.

이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하며, 각 이사는 이사회 소집청구권을 가지고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 소집통지는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 회의 개최 7일 전까지 각 이사에게 소집통지서를 발송 또는 유선 등의 방법으로 통지하고 있습니다. 단, 긴급을 요구하는 경우에는 회의 개최일 전일까지 통지할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집통지 절차 없이 언제든지 회의를 소집할 수 있습니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이 경우에 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

이사회 규정 제5조 및 기업지배구조헌장 제25조에 따라 매분기 1회 이상 정기 이사회를 개최하고 있으며, 임시 이사회는 필요 시 수시로 개최하고 있습니다. 그 결과 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 15회의 정기 이사회와 7회의 임시 이사회가 개최되었습니다.

공시대상기간 내 이사회 개최 내역은 아래 표와 같습니다.

참고로, 23.3.37. 정관 및 이사회 규정 개정을 통해 이사회 소집 통지기간을 이사회 개최 5일 전에서 7일 전으로 연장함에 따라 2023년 4월 이사회부터 이사회 개최 7일 전에 이사회 소집통지를 하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
10
6
98.3

임시
4
6
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 주주총회가 승인한 이사보수한도의 범위 내에서 각 이사의 역할과 기여도 등을 종합적으로 반영한 임원보상체계에 따라 급여를 책정하고 있습니다. 사내이사의 경우 개인의 역량과 기여도, 목표대비 달성도 등을 종합적으로 고려한 평가를 실시하고 이와 연계한 보수정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 사외이사의 경우 사외이사의 활동 실적, 경영 기여도, 전문성 등의 정성 또는 정량 평가 항목에 대하여 평가를 진행하고 있으나, 독립성과 투명성 유지를 위해 보수정책과 연계하지 않고 있습니다.

당사의 보수정책은 외부에 공개하지 않고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험 가입을 통하여 임원에 대한 손해배상책임 추궁 가능성에 대처하고 있습니다. 다만, 임원배상책임보험이 회사의 비용으로 임원의 책임을 완화한다는 측면에서, 이사회 규정 제11조 제4호 사목에 따라 이사회 결의를 통해 가입하는 등 그 절차를 투명하게 하고 있습니다. 더하여 피보험자의 범위, 보상되는 손해, 보험회사의 면책 범위, 보상한도 등을 구체적으로 명시하여 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

회사의 지속적인 성장과 이해관계자들의 장기적인 이익까지 고려하여 정책의 수립 혹은 정책의 개선 필요성이 있을 경우, 회사는 이를 최우선순위로 고려하여 검토를 진행합니다. 회사의 정책 중 이사회의 보고가 필요하다고 판단될 경우 보고를 진행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

상기한 바와 같이 당사는 2023년 3월 27일자로 정관과 이사회 규정을 개정하여 이사회 소집 통지기간을 이사회 개최 5일 전에서 7일 전으로 연장함으로써 이사가 더욱 충분한 시간을 두고 안건을 검토할 수 있도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 이사회 권한, 구성, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최할 예정이며, 필요한 경우 임시 이사회를 수시로 개최하여 이사회를 활성화하도록 하겠습니다. 또한 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 발송하여 효율적인 이사회 운영을 할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다. 안건에 대해 찬성, 또는 반대하는 이사와 반대 이유를 기재하고 출석한 이사는 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 작성된 이사회의 의사록은 이사회사무국의 책임 하에 사내에 보관되고 있습니다.

이사회 녹취록은 별도 작성하고 있지 않으며, 녹취록 작성 및 보존 계획은 현재 없습니다. 다만, 이사회 회의록은 이사회 개최 시마다 이사회사무국에서, 각 위원회 회의록은 위원회 개최 시마다 각 위원회 사무국에서 별도로 작성하고 있으며, 회의록은 이사회 및 각 위원회의 주요 논의사항과 결의내용을 상세하고 명확하게 기재하여 사내에 유지, 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회에 출석한 이사의 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록한 회의록을 작성하여 내부적으로 보관하고 있으며, 향후 이사회 운영 고도화를 통해 개별 이사의 주요 토의내용과 결의사항을 기록하여 공개하는 것을 검토 중에 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개 사업연도 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

안재용
사내이사(Inside)
2018.07.02~현재
100
100
100
100
95
100
93
94

김훈
사내이사(Inside)
2018.12.11~현재
100
100
100
100
95
100
93
94

전광현
기타비상무이사(Other non-executive)
~2020.10.29
80

80

100

100

박찬중
기타비상무이사(Other non-executive)
~2020.10.29

안동현
기타비상무이사(Other non-executive)
~2019.03.04

안재현
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03.24 ~ 현재
90
90

100
100

권익환
사외이사(Independent)
2021.03.31~현재
100
100
100
100
95
100
93
94

문창진
사외이사(Independent)
2020.10.29~현재
100
100
100
100
95
100
93
94

조미진
사외이사(Independent)
2020.10.29~현재
97
100
93
100
95
100
93
94

최정욱
사외이사(Independent)
2020.10.29~현재
100
100
100
100
95
100
93
94

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 당사의 공식 홈페이지와 ESG보고서, 기업지배구조보고서 등을 통해 개별이사의 활동 내용을 상세히 기재하여 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

상기 설명 드린 바와 같이 당사는 매 이사회 및 위원회 마다 의사록과 회의록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역을 정기공시 및 당사의 공식 홈페이지와 ESG 보고서, 기업지배구조보고서 등을 통해 상세하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사의 책임성을 제고하기 위해 이사회 및 위원회에서 토의 및 결의된 내용과 이사 개인별 발언 및 찬반 등에 관해 상세하고 정확한 기록을 작성하고 보존할 예정이며, 당사의 공식 홈페이지와 ESG보고서, 기업지배구조보고서 외에도 다양한 매체를 통해 개별 이사회 활동 내역을 공개하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 그 중 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 5개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 인사위원회, ESG위원회, 내부거래위원회를 두고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무 감사, 이사회의 투명한 의사결정을 위해 전원 사외이사(3명)로 구성되어 있으며 사외이사후보추천위원회(사외이사 3명), 내부거래위원회(사외이사 3명), 인사위원회(사외이사 2명, 기타비상무이사 1명), ESG위원회(사외이사 2명, 사내이사 1명) 역시 전원 또는 과반수를 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 보다 강화하고 있습니다. 이사회 내의 각 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서는 명문으로 규정되어 있습니다.

(i) 인사위원회

인사위원회는 당사 경영의 중요 주체인 임원의 주요 인사사항에 대하여 사전 검토 수행 등을 목적으로 2021년 6월에 설치되었으며, 2명의 사외이사와 1명의 기타 비상무이사로 구성되어 있습니다. 인사위원회는 대표이사의 평가 및 유임 여부, 사내이사의 보수액 적정성 등에 대해 검토하고, 검토 의견을 이사회에 보고합니다. 이사회는 위원회의 검토결과 및 의견을 참고하되 그에 구속되지는 않습니다.

또한, 인사위원회는 회사로부터 주요 임원의 평가 및 개인별 보수 책정 결과, 기타 이사회에서 위임한 사항에 대해서는 보고를 받고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 인사위원회 위원 현황은 다음과 같습니다.

성명

구분

직위

위원 선임일

비고

최정욱

사외

이사

2023.12.14

위원장

권익환1)

사외

이사

2021.06.24

-

안재현

기타 비상무

이사

2023.03.27

-

사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 당사가 선임할 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 위원회에서는 사외이사후보추천위원회 규정에 의거하여 사외이사 후보의 추천, 이사활동 평가 및 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 관련 검토, 승인을 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 사외이사후보추천회 위원 현황은 다음과 같습니다.

성명

구분

직위

위원 선임일

비고

권익환1)

사외

이사

2021.06.24

위원장

문창진2)

사외

이사

2020.10.29

-

박선현

사외

이사

2024.03.25

-

감사위원회

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이를 위하여 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 경우에 따라서 임시 이사회의 소집을 청구할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회 위원 현황은 다음과 같습니다.

성명

구분

직위

위원 선임일

비고

최정욱1)

사외

이사

2020.10.29

위원장

권익환2)

사외

이사

2021.03.31

-

문창진3)

사외

이사

2020.10.29

-

1) 최정욱 감사위원은 2023.03.27자로 재선임되었습니다.

2) 권익환 감사위원은 2024.03.25자로 재선임되었습니다.

3) 문창진 감사위원은 2023.03.27자로 재선임되었습니다.

ESG위원회

ESG위원회는 회사의 지속적인 성장을 위한 ESG 관점 중장기 성장 전략 및 경영 계획을 수립하며, ESG 방향성에 대한 이사회의 자문 및 검토를 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 ESG위원회 위원 현황은 다음과 같습니다.

성명

구분

직위

위원 선임일

비고

문창진1)

사외

이사

2021.06.24

위원장

박선현

사외

이사

2024.03.25

-

안재용2)

사내

이사

2021.06.24

-

1) 문창진 ESG위원은 2023.03.27자로 재선임되었습니다.

2) 안재용 ESG위원은 2024.03.25자로 재선임되었습니다.

내부거래위원회

내부거래위원회는 내부거래시 공정성 및 적정성 확보여부를 감시하여 당사의 합리적이고 투명한 경영 및 균형 있는 의사결정을 도모하고 있습니다. 위원회 위원 현황은 다음과 같습니다.

성명

구분

직위

위원 선임일

비고

권익환1)

사외

이사

2021.03.31

위원장

박선현

사외

이사

2024.03.25

-

최정욱2)

사외

이사

2020.10.29

-

1) 권익환 내부거래위원은 2024.03.25자로 재선임되었습니다.

2) 최정욱 내부거래위원은 2023.03.27자로 재선임되었습니다.

상기와 같이 당사의 5개 위원회는 구성원 전원 또는 과반수를 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 강화하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 사외이사에 의한 감시ㆍ감독 및 높은 독립성이 요구되므로 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 보수위원회는 설치하고 있지 않지만 이사에게 적절한 수준의 보상이 이루어지도록 이사의 성과를 평가하고 이사의 보상수준을 결정하는 인사위원회를 설치하였으며, 인사위원회의 과반수는 사외이사로 구성(사외이사 2인, 기타비상무이사 1인)하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

상기 설명 드린 바와 같이 당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 그 중 감사위원회와 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 이사회 내 위원회의 독립성과 전문성을 보장하기 위해 위원회에서 주도적인 역할을 할 수 있도록 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하도록 하겠으며, 높은 독립성이 요구되는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회의 경우 전원 사외이사로 구성하여 운영하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 매 이사회 개최 시 각 위원회의 개최 현황, 활동 및 보고 내역을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있습니다.

당사는 ① 감사위원회 규정, ② 인사위원회 규정, ③ 사외이사후보추천위원회 규정, ④ 내부거래위원회 규정 및 ⑤ ESG위원회 규정을 사규로 제정하여 준수하고 있습니다.

위 각 규정은 해당 위원회의 설치목적, 권한 및 책임, 위원회의 구성 방법, 구성원 자격, 임기 및 임면절차, 소집절차 및 결의방법, 활동범위(의결ㆍ검토ㆍ보고), 의사록 작성 방법 등 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 제반 사항을 구체적으로 명시하고 있습니다. 위원회의 활동 및 성과에 관한 평가는 그 기준이나 방법이 명문으로 규정되지는 않았으나, 사외이사의 평가에 대한 평가 요소 중 하나로 고려하고 있습니다.

당사의 모든 위원회 규정은 당사 홈페이지를 통해 공개되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 매 이사회 개최 시 “이사회 내 위원회 활동 실적” 보고를 통해 각 위원회의 개최 현황, 활동 및 보고 내역을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023-이사-1차
1
2023-02-22
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사후보 추천의 건 (후보: 문창진)
가결(Approved)
O

2023-이사-1차
2
2023-02-22
3
3
결의(Resolution)
2. 사외이사후보 추천의 건 (후보: 조미진)
가결(Approved)
O

2023-이사-1차
3
2023-02-22
3
3
결의(Resolution)
3. 사외이사후보 추천의 건 (후보: 최정욱)
가결(Approved)
O

2023-이사-2차
1
2023-12-21
3
3
기타(Other)
1. 사외이사 후보 Pool 검토의 건
기타(Other)
O

2024-이사-1차
1
2024-02-21
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사후보 추천의 건 (후보: 권익환)
가결(Approved)
O

2024-이사-1차
2
2024-02-21
3
3
결의(Resolution)
2. 사외이사후보 추천의 건 (후보: 박선현)
가결(Approved)
O

2024-이사-2차
1
2024-03-25
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선정의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023-내부-1차
1
2023-02-07
3
3
기타(Other)
1. SK에코플랜트와의 건설도급계약 체결의 건
기타(Other)
O

2023-내부-1차
2
2023-02-07
3
3
보고(Report)
1. SK케미칼과의 임대차계약 변경의 건 후속 보고

2. 송도 Global R&PD 센터 구축의 건
기타(Other)
O

2023-내부-2차
1
2023-10-12
3
3
기타(Other)
1. SK케미칼과의 거래 승인의 건
기타(Other)
O

2023-내부-3차
1
2023-11-22
3
3
기타(Other)
1. SK에코엔지니어링과의 공사 용역계약 검토의 건
기타(Other)
O

2024-내부-1차
1
2024-03-25
3
3
결의(Resolution)
1. 내부거래위원회 위원장 선정의 건
가결(Approved)
O

2024-내부-2차
1
2024-05-22
3
3
기타(Other)
1. SK디스커버리 산하 위원회 운영협약서 및 비용분담 합의서 변경에 대한 검토의 건

2. DX Lab 공동 운영계약 변경에 대한 검토의 건
기타(Other)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<표 8-2-4: 인사위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

2023-인사-1차

2023.02.03

3

3

검토사항

1. 2023년 전사 KPI 검토의 건

2. 사내이사 보수 검토의 건

-

O

보고사항

1. 주요 임원 보수 보고의 건

-

O

2023-인사-2차

2023.03.27

3

3

결의사항

1. 인사위원회 위원장 선정의 건

가결

O

2023-인사-3차

2023.04.26

3

3

보고사항

1. ‘23년 주요임원 선정 보고의 건

-

O

2023-인사-4차

2023.08.10

3

3

검토사항

1. ‘23년 전사 KPI 중간점검의 건

-

O

2023-인사-5차

2023.09.11

3

3

보고사항

1. ‘23년 주요임원 KPI 중간점검 결과 보고의 건

-

O

2023-인사-6차

2023.10.20

3

3

보고사항

1. CEO 보상체계 개선 보고의 건

-

O

2023-인사-7차

2023.11.27

3

3

검토사항

1. ‘23년 전사 KPI 평가 검토의 건

2. ‘23년 대표이사 유임여부 검토의 건

-

O

보고사항

1. ‘23년 주요임원 평가결과 보고의 건

-

O

2024-인사-1차

2024.01.22

3

3

결의사항

1. 인사위원회 위원장 선임의 건

가결

O

검토사항

1. ‘24년 전사 KPI 검토의 건

2. 사내이사 보수 검토의 건

-

O

보고사항

1. 주요 임원 보수 보고의 건

-

O

<표 8-2-5: ESG위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

2023-ESG-1차

2023.01.19

3

3

보고사항

1. ESG위원회 연간 일정 보고

2. ‘23년 ESG평가대응 계획 보고

-

O

2023-ESG-2차

2023.02.06

3

3

검토사항

1. 송도 Global R&PD 센터 구축의 건

-

O

보고사항

1. SK에코플랜트와의 건설도급계약 체결의 건

-

O

2023-ESG-3차

2023.03.27

3

3

부의사항

1. ESG위원회 위원장 선정의 건

가결

O

2023-ESG-4차

2023.04.17

3

3

보고사항

1. RE100 이행의 건

2. ESG보고서 발간의 건

3. ESG활동 구성원 참여 확대방안의 건

4. 지관서가 1호점 Site 변경의 건

-

O

2023-ESG-5차

2023.07.17

3

3

보고사항

1. 2nd ESG보고서 발간의 건

2. 인권영향평가 및 실사 체계 고도화 프로젝트 보고

3. 공급망 ESG 관리 방안(Click ESG) 보고

4. ESG 내재화를 위한 추진 방안 보고

5. 지관서가 1호점 추진 현황 보고

-

O

2023-ESG-6차

2023.08.07

3

3

검토사항

1. N사 주식 취득의 건

-

O

2023-ESG-7차

2023.09.11

3

3

보고사항

1. 인권영향평가 및 실사 체계 고도화 프로젝트 최종보고

2. ‘23년 KCGS 평가 대응 보고

3. Global Bio 생태계 현황 보고

-

O

검토사항

1. Right Fund 기부의 건 검토

-

O

2023-ESG-8차

2023.11.15

3

3

검토사항

1. SKYPAC G2+ 투자의 건 검토

-

O

보고사항

1. ‘23년 KCGS 평가 결과 보고

-

O

2024-ESG-1차

2024.

02.06

3

3

보고사항

1. ‘24년 ESG위원회 운영안 보고

2. MSCI 결과 분석 보고

3. ‘24년 주요 ESG 활동 계획 보고

4. Global Bio 생태계 운영현황 보고

5. 지관서가 안동문화원점 진행상황 보고

-

O

2024-ESG-2차

2024.04.17

3

3

검토사항

1. 그룹공동구매 PPA계약 체결의 건 검토

-

O

보고사항

1. KSSB 공시 대응 프로젝트 진행 경과 보고

2. 지관서가 예산 변경의 건 보고

3. ‘24년 중요성 평가 결과 및 대외공개(ESG홈페이지) 추진 보고

-

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 설명 드린 바와 같이 당사는 모든 이사회내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 매 이사회 개최 시 각 위원회의 개최 현황, 활동 및 보고 내역을 상세히 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관련 법령에 따라 이사회내 위원회 운영 관련 규정의 제ㆍ개정 필요 여부에 대해 검토 및 관리할 예정이며, 앞으로 개최되는 모든 이사회에서도 각 위원회의 보고 및 검토, 결의 사항에 대해 상세히 보고하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이해상충 가능성이 높은 감사위원회, 감사 등 당사의 내부감사기구는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원장을 회계 또는 재무전문가로 선임하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 감사 기능 강화, 이사회의 투명한 의사결정을 위하여 감사위원회를운영하고 있습니다. 감사위원회는 회계와 업무의 감사, 이사회에서위임한 사항에 대하여 처리하고 있으며, 이사와 경영진이 업무를 적법,타당하게 수행하고 있는지에 대해 감독 기능을 수행합니다.

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원중 1인(최정욱 이사)을상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있으며, 감사위원장인 최정욱 이사는 공인회계사로서국내 유수의 법무법인 및 회계법인에서 약 30년 간 세무업무를 수행하였습니다. 권익환 이사는 법무부 기획조정실장, 서울남부지방검찰청 검사장을 역임한법률 전문가이며, 문창진 이사는 보건복지부 사무관, 차관등을 역임하며 26년간 보건복지 정책을 입안하고 집행한 보건행정 전문가입니다.

보고서 제출일 현재 당사 감사위원회 위원 현황은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최정욱
위원장
사외이사(Independent)
김장법률사무소 세무팀('97.04~'11.09)

KPMG 삼정회계법인 부대표('13.07~'20.05)

법무법인 지평 조세회계센터장('20.07~'21.07)
회계ㆍ재무전문가

권익환
위원
사외이사(Independent)
법무부 기획조정실 실장('15.12~'17.07)

대검찰청 공안부 부장('17.07~'18.01)

대전지검 검사장('18.01~'18.06)

서울남부지검 검사장('18.06~'19.07)

변호사권익환법률사무소('19.08~22.07)

김ㆍ장 법률사무소 변호사(’22.08~현재)

문창진
위원
사외이사(Independent)
한국건강증진재단 이사장('11.01~'13.12)

차의과대학교 부총장('12.03~'16.02)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다.’는규정 요건을 상회하여 감사위원 3명 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다.

또한, 당사는 회계, 재무, 법률, 보건행정 등 관련 분야에 대한 경험이 풍부하고 최대주주와이해관계가 없어 독립적인 위치에서 이사와 회사의 업무를 감독할 수 있는 인물을 감사위원 후보로 선정하고 있어 감사위원회는 이사와 경영진의 업무를감독할 수 있는 전문성과 독립성을 갖추고 있습니다.

더불어, 감사위원회는 감사위원회규정 제13조에 의거 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 두어 감사위원회의 구성, 운영, 권한 및 책임 등 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한 정관, 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도 업무지침에도 감사위원회의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 당사 감사위윈회 규정 제9조에서 감사위원회의 구체적인 역할을 다음과 같이 정하고 있습니다.

① 위원회에서 심의ㆍ의결할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회의 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성ㆍ제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무ㆍ재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제ㆍ개정

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소요청 시 소제기 결정여부

(6) 감사인 선정 또는 변경·해임에 대한 승인

(7) 감사인에 대한 사후평가

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 운영실태 평가

(9) 내부감사 계획 및 결과

(10) 내부회계관리규정의 제정 및 개정에 대한 승인(제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서 포함)로 작성ㆍ관리)

4. 기타 법령ㆍ정관ㆍ이사회 규정에서 정한 사항 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

② 위원회에서 보고할 사항은 다음 각 호와 같다.

1. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고

2. 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고

3. 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고

4. 내부회계관리제도의 운영 실태

5. 감사인의 회계감사 계획 및 결과

6. 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 전문성 강화 및 직무수행에 필요한 정보 제공을 위해 회사가 속한 산업의 특성, 내부회계관리제도 관련 등 다양한 교육을 제공하고 있습니다.

공시대상기간 중 업무수행에 필요한 교육 제공 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023.04.18

감사위원회포럼

최정욱

1. 자금사고 유형과 감사위원회가 유의할 사항

2. 텍스트 감성분석을 활용한 내부회계관리제도 운영실태 보고서의 내용 분석과 시사점

2023.04.27

한국공인회계사회
제3회 ESG인증 포럼

최정욱

국내외 ESG보고 및 인증현황

2023.07.03

KPMG 감사위원회
지원센터 (ACI)

최정욱

동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동 사례

2023.07.13

감사위원회포럼

최정욱

1. Unilever 성공 사례의 한국 기업 적용방안 : 'G' 를 중심으로 하는 ESG경영

2. 환경변화 및 Risk 증대에 따른 내부통제 강화 및 고도화 방안

2023.09.15

한국공인회계사회

최정욱

ESG 정보공시가 회계감사에 미치는 영향

2023.11.21

감사위원회포럼

최정욱

감사 및 감사위원을 위한 2023년 제4회 정기 포럼

2023.12.11

삼일회계법인

최정욱

K-거버넌스, 바람직한 변화를 위한 이사회의 과제

2024.05.23

삼일 PwC
거버넌스 센터

최정욱

1. ESG 관점에서의 이해관계자 자본주의 이해와 이사회 대응 방안

2. 한국 기업 이사회의 문제점과 개선과제

3. 새로운 환경에서의 이사회와 사외이사의 역할

2024.05.30

감사위원회포럼

최정욱

AI : 기업의 도입 전략과 서비스

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정제10조 제2항에 따라 필요 시 회사의 비용으로 전문가 등에게자문을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제10조에 의거하여 필요 시 관계 임직원 또는 감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제3조에 의거하여 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다.

감사위원회는 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해 높은 접근성을 보유하고 있습니다. 주요 경영 사항은 이사회 또는 감사위원회에 결의 안건 또는 보고 안건으로 상정되며, 감사위원은 경영과 관련된 정보 또는 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보를 사전에 제공받게 됩니다. 또한, 질의와 응답 과정에서 정보를 용이하게 요청할 수 있고 당사는 요청 받은 정보를 제공하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위하여 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며 이를 사업보고서에 공시하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 감시하고, 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있으며, 매번 이사회에 배석하고 있습니다.

공시대상기간 중 당사는 독립된 내부감사기구 지원조직을 별도로 설치하고 있지 않지만, 위원회의 효율적인 업무수행을 위하여 법무팀, 회계팀, 윤리경영팀이 TF를 구성하여 지원하였으며, 2024년 5월 1일자로 감사위원회 지원을 전담하는 사무국을 신규로 설치하였습니다. 또한, 감사위원회 업무 수행 시 필요하다고 판단되는 경우에는 회사의 다른 조직을 활용할 수 있습니다.

2022년 감사 수행 경험과 역량을 보유한 인력 3인을 확보하였으며, 이를 바탕으로 2023년에는 정기감사로서 사업부서의 통제경비에 대한 비용감사와 사업부서 주관 구매내역에 관한 구매감사를 실시하였고, 구성원 윤리실천 인식 및 실천력 강화 목적의 자체 교육 프로그램을 마련하여 리더와 구성원을 대상으로 각각 실시하였습니다. 2024년 2월 21일 제1차 감사위원회에서 2024년도 감사계획안을 승인하였으며, 윤리경영팀은 감사 수행 결과, 윤리경영 및 Compliance 체계 운영 현황을 매년 보고하여 감사위원회의 직무 수행을 지원할 예정입니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

상기 설명 드린 바와 같이, 당사는 독립된 내부감사기구 지원조직을 별도로 설치하고 있지 않으며 감사위원회 지원 조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한을 감사위원회에 위임하고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원은 모두 사외이사로 구성되어 있으므로 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 내부기준에 의거하여 지급하고 있으며, 이는 감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 적정한 수준의 보수인 것으로 판단하고 있습니다.

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

1

99

99

감사위원회 위원

3

297

99

※ 인원수는 작성기준일 현재 재임중인 이사의 수입니다.

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

※ 주식선택권 부여로 인하여 당기에 인식한 비용(보상비용)은 없습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.0

당사의 감사위원이 아닌 사외이사와 감사위원의 1인당 평균보수액은 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

상기와 같이 당사는 내부감사기구인 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있으며, 재무, 법률, 보건 분야에 대한 경력이 풍부한 인물을 선정하여 전문성도 확보하고 있습니다. 또한, 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회 규정 등의 명문화, 감사위원회 업무수행 지원 교육, 준법지원인 선임 등 조치를 취하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기와 같이 당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다. 향후에도 감사위원회의 독립성 및 전문성이 지속적으로 유지되도록 충분한 조치를 취하고, 최선의 노력을 다하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적으로 회의를 개최하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며 그 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도의 운영실태를 보고받고 효과적으로 설계되어 운영 중인지 검토하고 있습니다. 또한, 2021년 1월 26일 제1차 감사위원회에서 외부감사인 선정 준수사항, 절차 및 평가기준을 결정하고, 외부감사인 선임규정 변경안을 승인하였습니다.

당사의 외부감사인 선임규정에 따르면 당사의 외부감사인은 감사위원회가 선정하며(제5조), 외부감사인은 외부감사법에 따라 금융위원회에 등록된 회계법인이어야 하고, 당사 및 당사의 감사대상 업무 관련자 등으로부터 독립성이 유지되어야 합니다. 또한 외부감사법 제11조 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회로부터 지정을 받은 외부감사인은 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 외부감사인으로 선임할 수 없도록 정하였습니다(제4조).

위와 같은 규정에 따라 2021년 2월 15일 제2차 감사위원회에서 제4기~제6기 (2021.01.01~2023.12.31) 사업연도에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 선정하여 감사를 진행하고 있습니다.

감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 구성, 권한, 책임, 소집 및 결의절차 등의 주요 내용을 포함하고 있는 감사위원회 규정을 별도로 두고 있습니다. 감사위원회 규정에 따라 위원회는 위원장이 소집함을 원칙으로 하되, 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있습니다. 감사위원회의 결의는 재적위원 과반수 이상의 출석과 출석위원 과반수 이상 찬성으로 합니다.

또한, 감사위원회 규정 제16조에 의거 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하고 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하여 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역, 출석 내역 및 출석률은 다음과 같습니다.

<감사위원회 회의 개최 내역>

[2023년]

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

구분

내용

1

2023.02.22

3/3

결의사항

1. ‘23년 감사계획 승인의 건

가결

보고사항

1. 내부회계관리제도 용역수행 결과보고

보고

2. ‘22년 내부회계관리제도 운영 실태보고

보고

3. ‘22년 결산실적에 대한 외부감사인의 검토 결과 보고

보고

2

2023.03.03

3/3

결의사항

1. 내부감시장치 가동현황 평가 의견서 확정의 건

가결

2. ‘22년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서 확정의 건

가결

3. 감사보고서 확정의 건

가결

4. 제5기 정기주주총회 의안 및 서류조사결과 확정의 건

가결

3

2023.03.27

3/3

결의사항

1. 감사위원회 위원장 선정의 건

가결

4

2023.04.26

3/3

보고사항

1. ‘22년 외부감사인 준수여부 보고

보고

2. ‘23년 내부회계관리제도 운영계획

3. ‘23년 1분기 재무제표 외부감사인 검토결과 보고

5

2023.07.28

3/3

보고

사항

1. 내부회계관리제도 운영 중간 보고

보고

2. ‘23년 상반기 재무제표 외부감사인 검토결과 보고

3. 내부회계관리제도 설계평가 외부감사인 감사결과 보고

6

2023.10.26

3/3

보고사항

1. ‘23년 내부회계관리제도 운영 중간 보고

보고

2. ‘23년 3분기 재무제표 외부감사인 검토결과 보고

7

2023.11.22

3/3

결의사항

1. ‘24~’26년 외부감사인 선임 준수사항, 절차 및 평가기준 승인의 건

가결

8

2023.12.14

3/3

결의사항

1. ‘24~’26년 외부감사인 선정의 건

가결

보고사항

1. ‘23년 윤리경영 운영 현황 보고

보고

[2024년]

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

구분

내용

1

2024.02.21

3/3

결의사항

1. ‘24년 감사계획 승인의 건

가결

보고사항

1. 내부회계관리제도 용역수행 결과 보고

보고

2. ‘23년 내부회계관리제도 운영실태 보고

3. ‘23년 외부감사 경과 보고

2

2024.02.28

3/3

결의사항

1. 제6기 정기주주총회 의안 및 서류조사결과 확정의 건

가결

2. 내부감시장치 가동현황 평가 의견서 확정의 건

가결

3. 감사보고서 확정의 건

가결

4. ‘23년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정의 건

가결

3

2024.04.24

3/3

보고사항

1. ‘23년 외부감사인 준수여부 보고

보고

2. ‘24년 내부회계관리제도 운영계획 보고

3. ‘24년 1분기 재무제표 외부감사인 검토결과 보고

<최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석 내역>

[2022년]

구분

회차

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

개최일자

1/19

2/23

3/4

3/7

4/27

7/29

9/29

10/27

11/23

12/21

사외

최정욱

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

사외

문창진

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

사외

권익환

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

[2023년]

구분

회차

1

2

3

4

5

6

7

8

비고

개최일자

2/22

3/3

3/27

4/26

7/28

10/26

11/22

12/14

사외

최정욱

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

사외

문창진

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

사외

권익환

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

[2024년]

구분

회차

1

2

3

비고

개최일자

2/21

2/28

4/24

사외

최정욱

출석

출석

출석

-

사외

문창진

출석

출석

출석

사외

권익환

출석

출석

출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

최정욱
사외이사(Independent)
100
100
100
100

문창진
사외이사(Independent)
100
100
100
100

권익환
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사 감사위원회는 감사위원회 규정에 근거하여 내부감사 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회 또는 감사가 독립성을 확보하고 효과적인 내부감사 업무를 수행할 수 있도록 지원할 예정이며, 감사업무의 구체적인 기준 및 절차 등을 마련하기 위한 감사위원회 규정을 구체적으로 제정하고 이에 따라 운영하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 자격, 감사인 선임절차, 감사계약의 체결과 변경, 해지에 관한 제반 사항을 구체적으로 명시한 외부감사인 선임규정을 제정하여 시행하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 및 운영 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책으로 외부감사인의 자격, 감사인 선정 및 선임절차, 감사계약의 체결과 변경, 해지에 관한 제반 사항을 구체적으로 명시한 외부감사인 선임규정을 제정하여 시행하고 있으며, 외부감사인의 독립성 훼손이 우려되는 상황이 존재하지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 감사위원회가 감사계획의 적정성, 감사 역량, 전문성, 독립성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

외부감사인 선정을 위해 당사는 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령하였으며, 2021년 2월 15일 제2차 감사위원회에서 한차례의 대면 회의를 통해 외부감사인 선정에 대한 평가를 진행하였습니다. 외부감사인 후보군에 대한 감사보수의 적정성, 감사계획의 적정성, 감사역량, 신뢰도 등의 평가기준을 근거로 감사위원 간의 협의를 통해 외부감사인을 선정하였습니다.

당사는 2021년 2월 15일 제2차 감사위원회에서 제4기~제6기(2021.01.01~2023.12.31) 사업연도에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 선정하였습니다.

당사의 외부감사인인 한영회계법인과의 감사용역 계약체결 내역은 다음과 같습니다.

사업연도

감사인

감사와 검토의 대상

보수

(백만원)

투입시간

(시간)

제6기

(2023.01.01

~2023.12.31)

한영회계법인

2023년 연차 재무제표 및 분기 재무제표

375

3,487

제5기

(2022.01.01

~2022.12.31)

한영회계법인

2022년 연차 재무제표 및 분기 재무제표

350

3,783

제4기

(2021.01.01

~2021.12.31)

한영회계법인

2021년 연차 재무제표 및 분기 재무제표

295

3,565

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 2024년 4월 24일 개최된 제3차 감사위원회에서 2023년 외부감사인 감사용역에 대하여 감사보수, 감사시간, 감사인력 등의 준수여부를 평가하였습니다. 그 결과, 외부감사인이 2023 회계연도의 감사용역을 적절하게 수행하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다. 외부감사인의 독립성 확보를 위해 모든컨설팅 또는 비감사용역에 대한 사전 검토를 통해 공인회계사법 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

상기한 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인이 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행할 수 있도록 외부감사인 선임 및 운영 정책을 충실히 지속적으로 실행하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 및 외부감사인과 외부감사 진행 내역 및 결과에 대해 분기별 1회 회의를 진행하여 모든 단계에서 외부감사인과 의사소통을 원활히 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 외부감사인과의분기별 1회 회의 진행 후 경영진 참석 없이 감사위원회 위원과 외부감사인만 참석하는 프라이빗 세션(PrivateSession)을 진행하여 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.

2023 회계연도에 대한 당사 감사위원회와 외부감사인의 의사소통 현황은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-04-26
1분기(1Q)
2023년 1분기 검토결과

2023년 회계감사 수행계획

2회차
2023-07-28
2분기(2Q)
2023년 2분기 검토결과

내부회계관리제도 설계평가 감사결과

3회차
2023-10-26
3분기(3Q)
2023년 3분기 검토결과

내부회계관리제도 1차 운영평가 감사결과

4회차
2024-02-21
4분기(4Q)
2023년 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사 수행결과

핵심감사사항 및 주요 감사항목에 대한 감사결과

5회차
2024-04-24
1분기(1Q)
2024년 1분기 검토결과

2024년 회계감사 수행계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인으로부터 연간 감사계획, 내부회계관리제도 검토 결과, 분ㆍ반기 검토 결과 및 핵심감사사항을 포함한 기말 회계감사 결과를 직접 보고받고 있습니다. 감사활동 결과는 검토 및 감사의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있습니다.

보고받은 사항 중 핵심감사사항 또는 중요사항에 대하여 내부회계관리제도 평가에 반영하여 적절한 프로세스 구축 여부 및 업무 이행 여부를 확인하고 있습니다. 2024 회계연도에 반영한 내용은 재고자산 평가, 자산 손상, 이연법인세, 미국법인 자금 관련 활동 등입니다

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 분기별 감사 후 감사 중에 발견한 중요사항을 포함하여 감사위원회에 직접 감사 결과를 보고하며, 감사위원회는 보고 후 이어지는 질의 및 응답시간을 통해 중요사항에 대해 외부감사인과 논의를 진행합니다. 또한 당사는 감사위원회 회의 후 경영진 및 일체의 회사 구성원 참석이 배제된 상태에서 외부감사인과 감사위원회 위원만 참석하는 프라이빗 세션(Private Session)도 운영하여 중요사항에 대해 논의하고 있습니다.

해당 절차를 통해 감사위원회는 경영진의 도덕적 해이를 견제하여 투명한 경영 의사결정을 도모하고, 회사의 이해당사자들에게 책임을 집니다. 또한 감사위원회는 감사인이 발견한 주요사항에 대해 지속적으로 감독하고 감사위원회의 의견을 이사회에 보고하여 회사의 투명성과 책임성을 강화합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 재무제표는 외부감사인에게 정기주주총회 6주 전에, 연결재무제표는 정기주주총회 4주 전에 제공하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

5기
2023-03-27
2023-01-18
2023-01-20
한영회계법인

6기
2024-03-25
2024-01-25
2024-02-01
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

당사는 상기한 바와 같이 감사위원회 위원과 외부감사인이 원활하게 소통하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회 위원과 외부감사인만 참석하는 프라이빗 세션(Private Session)을 분기별 1회 진행할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중 지배구조 측면에서 주요하게 수립한 별도의 정책은 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

본 보고서에 첨부하는 규정 리스트는 아래와 같습니다.

1. 정관

2. 기업지배구조헌장

3. 이사회 규정

4. 감사위원회 규정

5. 인사위원회 규정

6. 사외이사후보추천위원회 규정

7. 내부거래위원회 규정

8. ESG위원회 규정

9. 윤리규범

10. 윤리규범 실천지침

11. 준법통제기준

12. 컴플라이언스 규정

13. 내부회계관리규정

14. 공시정보관리규정

15. 외부감사인선임규정

16. 사외이사 독립성 가이드라인

17. 이사회 다양성 가이드라인