티케이지휴켐스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 티케이지휴켐스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

티케이지휴켐스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
허융
성명 :
박창규

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
경영기획총괄
부서 :
경영기획팀

전화번호 :
02-2262-0652
전화번호 :
02-2262-0665

이메일 :
ben.huh@huchems.com
이메일 :
info247@huchems.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
티케이지태광 주식회사
최대주주등의 지분율
43.4

소액주주 지분율
34.7

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
질산 및 DNT, MNB

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,052,689
1,235,838
861,205

(연결) 영업이익
121,230
117,135
93,395

(연결) 당기순이익
134,775
81,809
77,567

(연결) 자산총액
1,099,714
941,353
949,304

별도 자산총액
1,093,219
941,832
923,798

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회 29일전 공고 실시(주1)

전자투표 실시
O
해당없음
제18기 임시주주총회부터 시행 중(주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
사전계획된 경영일정으로 주주총회 집중일에 개최(주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
현금 배당관련 예측가능성 미제공(주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
명문화된 주주환원정책 마련 필요(주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 최고경영자 승계정책 마련 필요(주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 전사적 리스크관리 정책마련 필요(주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사가 이사회 의장직을 수행중(주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 제32조 2항에 의거 집중투표제는 배제함(주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
기업가치 췌손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 임원 선임 방지를 위한 명문화된 정책마련 필요(주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 모두 단일성(性)으로 구성(주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
경영진으로부터 독립적인 감사업무 전담부서 운영(주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
상장회사 회계관련 근무 근속년수 10년이상 경력(주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
경영진 참석없이 내부감사기구와 외부감사인간 분기1회 회의 개최함(주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사규정 제7조에 의거 경영관련 중요정보 접근절차 마련함(주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 보고서 제출일 현재 상기 핵심지표 준수 15개 항목 중 6개 항목을 준수하여 40%의 준수율을 기록하였습니다.

구체적인 보완 및 향후 계획에 대한 사항은 본 보고서 핵심원칙 세부 항목에 기재하였습니다.

(주1) 당사는 주주총회 소집공고는 주주총회 개최일 4주 전에 공시 완료하였습니다.

(주2) 당사는 주주총회에서 주주의 의결권 행사 편의를 높이고자 제18기 임시주주총회부터 전자투표를 실시하고 있습니다.

(주3) 당사는 사전 계획된 경영일정으로 인하여 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다.

(주4) 당사는 배당절차 개선 사항을 당사 정관에 미반영하였습니다.

이로인해 기말 권리주주를 우선 확정하고 후속적으로 현금배당액을 확정하여 배당을 진행합니다.

(주5) 당사는 명문화된 주주환원 정책에 대하여 관련사항을 내부적으로 점검하고 있으나 배당정책에 대하여 외부에 공개된 내역은 없습니다.

(주6) 당사는 내부프로세스로 최고경영자 승계관련 사항을 점검하고 있으나 명문화된 최고경영자 승계정책은 없습니다.

(주7) 당사는 내부회계관리제도 및 공시관리규정 등 명문화된 정책을 운영중이나 전사적 리스크 관리에 문서화된 정책은 없습니다.

(주8) 당사는 대표이사가 아닌 사외이사를 이사회 의장으로 분리 선임하고 있습니다.

(주9) 당사는 정관 32조의 2항에 의거하여 집중투표제는 배제하고 있습니다.

(주10) 당사는 이사 선임 후보 검증단계에서 법령에서 정한 결격사유를 확인하고 있으나

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 없습니다.

(주11) 당사의 이사회 구성원은 모두 단일 성으로 구성되어 있으나 각 이사의 전문성을 고려하여 선임되었으며 특정 성에 대한 선호도는 없습니다.

(주12) 당사는 독립적인 내부감사 업무 지원 조직으로 내부통제팀을 운영하여 전사 내부통제정책을 관장하고 있습니다.

(주13) 당사는 내부감사기구로 상근감사 제도를 채택하여 상근감사 1인을 주주총회에서 선임하고 있으며

당사의 상근감사는 상장회사에서 회계관련 임직원으로 10년 이상 근무 경력으로 상법 시행령의 회계 또는 재무전문가 요건을 충족합니다.

(주14) 당사의 내부감사기구는 분기 1회 이상 외부감사인과 경영진 참석없이 회의를 개최하고 있습니다.

(주15) 당사는 내부감사기구가 경영관련 중요정보에 접근할 수 있도록 감사규정으로 명문화하였습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업 내부 및 외부 이해관계자들의 이해를 합리적으로 조정하기 위한 제도적 기반을 구축하고,

경영진의 의사결정과 실무진의 업무수행이 사규에 근거하여 이행되도록 관리하고 있습니다.

이에 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 경영활동으로 주주, 고객사,

조직 구성원 및 협력사 등 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 위해 정진하고 있습니다.

당사는 투명한 지배구조 구현을 목적으로 사업보고서 상에 경영진의 구성, 경영진의 활동

내역 및 정관에 관한 사항을 기재하여 당사 지배구조에 대한 이해관계자들에게 정보를 제공하고

있으며 해당 사항은 당사 홈페이지(tkg.huchems.com) 투자정보에서 공개하고 있습니다.

당사는 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록

이사회 구성의 ‘다양성 원칙’을 지키고자 노력하고 있으며, 실제 운영에 있어서도

다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사를 선임 또는 해임하는 권한을 가지고 있습니다.

당사는 이사회 의장과 대표이사를 분리하여 운영하여 지배구조의 투명성과 안정성을 유지하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성 6명 중 사외이사는 2명으로 상법상 요건인 전체 이사의 1/4이상의 비율을

충족하고 있습니다. 또한 경영의사결정의 투명성과 객관성을 확보하고자 당사의 상근감사도 이사회에 참석하여

사외이사진의 전문성과 다양성이 의사결정의 효율성을 제고하고 경영진에 대한 독립성을 확보하고자 합니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회는 ‘ESG위원회’를 운영하고 있습니다. 화학소재 전문기업으로

사업을 영위 중인 당사의 배경을 고려하여 환경, 사회, 지배구조를 종합적으로 고려하는 이사회내 위원회로서

대표이사 1인과 사외이사 2인으로 구성하여 위원회 내에서의 객관적이며 독립적인 의사결정이 가능하도록

구성하였습니다.

상기와 같이 당사는 이사회내 위원회와 상근감사의 이사회 참석을 바탕으로 이사회의 균형을 이루는 건전한

지배구조를 마련하였으며, 지속가능한 경영을 염두한 지속적인 지배구조 개선으로 기업가치와 함께 주주가치

극대화에 기여하고자 합니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최일 4주전까지 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사가 최근 개최한 제22기 정기주주총회 개최일은 2024년 3월 22일로 부터 4주간 전인 2024년 2월 21일에 금융감독원

전자공시시스템에 주주총회 소집결의, 주주총회 소집공고를 각각 공시완료하였습니다.

당사 주주총회 장소는 서울시 중구 퇴계로 173 남산스퀘어 19층에 소재한 본점 대회의실로 회의 목적사항은 아래와 같습니다.

1. 보고사항:

① 영업보고
② 감사보고
③ 내부회계관리제도 운영실태 보고
2. 부의사항
○제1호 의안: 제22기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표
(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
○제2호 의안: 이사 선임의 건(사외이사2명,사내이사3명)
-제2-1호 의안: 사외이사 선임의 건
-2-1-1호 의안. 사외이사 허연회 선임의 건
-2-1-2호 의안. 사외이사 곽경직 선임의 건
-제2-2호 의안: 사내이사 선임의 건
-2-2-1호 의안. 사내이사 박주환 선임의 건
-2-2-2호 의안. 사내이사 김우찬 선임의 건
-2-2-3호 의안. 사내이사 박종찬 선임의 건
○제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

○제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

공시대상기간 사업연도인 제21기 정기주주총회 개최일은 2023년 3월 24일로 부터 4주간 전인 2023년 2월 23일에 금융감독원

전자공시시스템에 주주총회 소집결의, 주주총회 소집공고를 각각 공시완료하였습니다.

제21기 정기주주총회 장소는 서울시 중구 퇴계로 173 남산스퀘어 19층에 소재한 본점 대회의실로 회의 목적사항은 아래와 같습니다.

1. 보고사항:

① 영업보고
② 감사보고
③ 내부회계관리제도 운영실태 보고
④ 외부감사인 선임보고
2. 부의사항
○제1호 의안: 제21기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표
(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
○제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
-제2-1호 의안: (정관 제1조) 상호
-제2-2호 의안: (정관 제4조) 공고
○제3호 의안: 이사 선임의 건
-제3-1호 의안: 사내이사 선임의 건(진상영)
-제3-2호 의안: 사내이사 선임의 건(이건호)
○제4호 의안: 감사 선임의 건 (현기춘)
○제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
○제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제22기
제21기
제20기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-21
2023-02-23
2022-02-24

소집공고일
2024-02-21
2023-02-23
2022-02-24

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
28
28

개최장소
본점/서울
본점/서울
본점/서울

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상 주주 소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템
1%이상 주주 소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템
1%이상 주주 소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
한국거래소 KIND

영문공시시스템
한국거래소 KIND

영문공시시스템
한국거래소 KIND

영문공시시스템

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
1
2
1

감사 또는 감사위원 출석 현황
1
1
1

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 4명 (개인주주 4명)

2) 주요 발언내용

- 각 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 6명 (개인주주 6명)

2) 주요 발언내용

- 각 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 5명 (개인주주 5명)

2) 주요 발언내용

- 각 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 정기주주총회에 앞서 총회의 목적사항이 충분히 전달되도록 주주총회의 4주간 전에 금감원 및 한국거래소

전자공시시스템에 해당 내역을 전자공시하였습니다. 또한 1%이상의 주주에게는 서면으로 주주총회 소집통지서를

발송하였습니다.

당사는 향후에도 주주 여러분께 주주총회 개최일 전에 회의 목적사항을 충분히 전달하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최근 3사업년도 동안 정기주주총회 개최일 4주간 전에 회의 목적사항을 금감원 및 한국거래소 전자공시시스템에

공시를 진행하여 주주총회를 완료하였습니다. 당사는 향후에도 주주 여러분이 주주총회에 앞서 회의 목적사항을

충분히 이해하도록 주주총회일 4주간전에 주주총회 소집결의 및 소집공고에 관한 공시기조를 유지하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 물리적 제약을 넘어 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진하도록 전자투표제도를 2020년 7월 개최된 임시주주총회부터 도입하여 매 주주총회에서 운용하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 서면투표는 별도로 실시하지 않고 있으나 주주가 의결권 대리행사가 가능토록 하였으며,

전자투표제를 도입하여 주주총회 의결권 행사가 용이하도록 하고 있습니다.

다만, 당사 경영일정을 반영하여 부득이하게 한국상장회사협의회에서 지정한 주주총회 집중일에

최근 3년간 주주총회를 개최하였으며 상세사항은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제22기 정기주주총회
제21기 정기주주총회
제20기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22(금)

2024.03.27(수)

2024.03.29(금)
2023.03.24(금)

2023.03.30(목)

2023.03.31(금)
2022.03.25(금)

2022.03.30(수)

2022.03.31(목)

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 주주총회 안건별 표결결과 내역 등에 대해 주주총회 종료 즉시 한국거래소 공시시스템에

"주주총회 결과" 공시로 공개하고 있습니다. 제21기, 제22기 정기주주총회 안건별 결의 내용은

다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제22기
제1호
보통(Ordinary)
제22기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
38,370,877
28,420,270
27,108,285
95.4
1,311,985
4.6

제22기
제2-1-1호
보통(Ordinary)
사외이사 허연회 선임의 건
가결(Approved)
38,370,877
28,420,270
28,097,320
98.9
322,950
1.1

제22기
제2-1-2호
보통(Ordinary)
사외이사 곽경직 선임의 건
가결(Approved)
38,370,877
28,420,270
28,097,632
98.9
322,638
1.1

제22기
제2-2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 박주환 선임의 건
가결(Approved)
38,370,877
28,420,270
27,740,677
97.6
679,593
2.4

제22기
제2-2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 김우찬 선임의 건
가결(Approved)
38,370,877
28,420,270
28,091,057
98.8
328,213
1.2

제22기
제2-2-3호
보통(Ordinary)
사내이사 박종찬 선임의 건
가결(Approved)
38,370,877
28,420,270
27,819,130
97.9
601,140
2.1

제22기
제3호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
38,370,877
28,420,270
26,778,183
94.2
1,642,087
5.8

제22기
제4호
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
38,370,877
28,420,270
28,164,088
99.1
256,182
0.9

제21기
제1호
보통(Ordinary)
제21기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
38,370,877
26,332,658
25,972,490
98.6
360,168
1.4

제21기
제2-1호
특별(Extraordinary)
정관 일부변경 (상호)
가결(Approved)
38,370,877
26,332,658
26,303,224
99.9
29,434
0.1

제21기
제2-2호
특별(Extraordinary)
정관 일부변경 (공고방법)
가결(Approved)
38,370,877
26,332,658
26,305,095
99.9
27,563
0.1

제21기
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 진상영 선임의 건
가결(Approved)
38,370,877
26,332,658
25,868,830
98.2
463,828
1.8

제21기
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 이건호 선임의 건
가결(Approved)
38,370,877
26,332,658
26,239,541
99.6
93,117
0.4

제21기
제4호
보통(Ordinary)
감사 현기춘 선임의 건
가결(Approved)
17,466,912
5,428,693
5,342,546
98.4
86,147
1.6

제21기
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
38,370,877
26,332,658
24,686,699
93.7
1,645,959
6.3

제21기
제6호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
38,370,877
26,332,658
26,240,669
99.7
91,989
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회의 목적사항을 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 안건의 상세사항은 주주총회 소집공고(전자공시시스템)으로 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

또한 주주총회 소집공고 이후 주주총회 개최일 전까지 주주께서 안건에 대하여 문의하신 사항에 대하여 충분히 이해하실 수 있도록 답변을 드려서 주주권

행사에 불편함이 없도록 노력하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사전 계획된 경영일정으로 인하여 부득이 한국상장회사협의회에서 안내하는 주주총회 집중일에

정기주주총회를 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 기조와 같이 상법 363조 등 관련 법령이 요구하는 수준보다 앞선 주주총회 4주간전에

회의 목적사항을 충분히 설명하는 주주총회 소집공고(전자공시시스템)을 향후에도 제공하여

주주들에게 충분히 정보가 전달되도록 노력하겠습니다.

물리적인 제약으로 인하여 주주총회장에 직접 참여가 어려우신 점을 감안하여 보다 많은 주주가 소중한

의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제도를 지속 실시하겠습니다.

당사는 향후에도 주주들의 소중한 의결권 행사가 가능하도록 노력을 지속하여, 주주총회 목적사항에

주주들의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 등 관계법령을 준수하여 주주가 주주총회 목적사항을 제안할 수 있도록 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 제안하는데 어떠한 제한을 두고 있지 않으나, 주주제안에 관한 절차 및 방법을

별도로 홈페이지에 안내하지 않습니다. 다만, 상법 제363조의2(주주제안권)에 의거한 주주제안이 접수될 경우,

이사회에 보고 후 상법 등 관련 법률에 의거하여 주주가 제안한 의안을 처리할 예정입니다.

또한, 주주총회시 주주에게 자유로운 질문의 기회를 부여하고, 주주제안을 한 주주에게는 주주총회에서 당해 의안을

설명할 기회를 부여하고자 합니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조에 의거한 주주의 제안 사항이 주주총회 목적사항에 반영되도록 상법과 관련 법령을 준수하고 있으나

주주가 제안한 사항에 대한 후속절차를 정의한 별도의 내부절차는 마련하지 않았습니다.

향후 주주제안이 있을 경우 법령을 준수하여 권리주주 여부 확인 등의 절차를 진행 후 관련 법령에 의거하여 의안으로 상정할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 보고서 공시대상기간으로부터 보고서 제출일 까지 주주제안을 받은 사항이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주가 보낸 공개서한 접수내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법과 관련 법률이 정한 주주제안권을 존중하며 해당사항이 접수될 경우 주주총회 목적사항에

충분히 반영되도록 하는 방침을 가지고 있으나 구체적으로 명문화된 절차와 규정을 마련하여

홈페이지에 주주들이 확인가능하도록 안내하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 운용중인 공시관리규칙에 주주제안권을 반영하여 명문화된 규정을 마련할 계획이며

또한 주주제안권에 관한 절차를 홈페이지에 안내되도록 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 명문화된 주주환원 정책을 마련하지 못하였으나, 주주총회 6주간전 '현금 배당 결정 공시'로 주주에게 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 명문화된 배당정책을 수립하여 주주에게 공개하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 매분기 단위로 제출하는 분반기ㆍ사업보고서 공시 사항 중 ‘III.재무에 관한 사항의

배당에 관한 사항’에 당사의 배당정책과 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 등의 기재로 주주에게

포괄적인 주주환원정책을 공개하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 명문화된 배당정책을 수립하여 주주들에게 공개하고 있지 않습니다.

다만, 매분기 단위로 제출하는 분반기ㆍ사업보고서 공시 사항 중 배당에 관한 사항으로

당사의 배당정책에 대하여 대략적인 사항을 안내하고 있으며, 영문자료로 주주환원정책을

제공한 사항은 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)에 의거, 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는

주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하고 있습니다.

이로인해 당사의 배당기준일은 매년 12월 31일 주주명부상의 주주로 배당결정일보다 앞서있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제22기 정기주주총회
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-07
X

제21기 정기주주총회
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-08
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제15조에 기재한 주주명부 기준일을 해당 사업년도의 기말인 12월 31일로 정하고 있기에

배당을 결정하는 결산이사회가 개최되는 익년 2월에 배당결정 공시를 하여 주주에게 현금배당 예측가능성을

제공하지 못하였습니다. 다만, 주주총회 개최 6주간전에 배당결정에 관한 사항을 전자공시시스템에 게재하여

주주들이 현금배당 예측가능성을 확보하도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 금융위원회에서 제시한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 "선 배당결정, 후 배당기준일"

사항을 담은 배당절차 개선 방안에 대하여 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 주주환원 정책에 마련하여 운영하지 않으나, 보고서 제출일 현재 22기 연속 배당을 실시하여 적절한 수준의 배당 받을 주주의 권리는 존중합니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 최근 3년 연속 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며 배당성향은 재무건전성 유지와 주주가치 극대화를 고려하여 이사회에서 결의하였습니다.

최근 3년간 기말배당 내역은 아래의 표1-5-1-1과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
131,707,766,822
38,370,877,000
1000
4.4

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
90,835,021,901
38,370,877,000
1000
4.6

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
72,922,880,863
38,370,877,000
1000
4.2

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
28.5
47.0
50.7

개별기준 (%)
28.5
44.3
52.8

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근3개년 사업연도 기간에 배당 외에 주주환원을 실시한 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 내역과 같이 주어진 여건하에서 주주가치 극대화를 고려하여

최근 3년간 지속적으로 배당을 실시하였으며, 배당의 규모는 향후 지속 가능한 성장을

고려한 투자와 경영실적 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

다만, 명문화된 배당정책과 주주의 현금배당 예측가능성을 반영한 배당절차 개선을 반영하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리를 존중하여 배당절차 개선 방안에 대해 종합적으로 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사가 기발행한 주식은 모두 보통주식으로 상법 및 정관에 의거하여 1주당 1개의 의결권을 보호하고 있으며, 관계법령에 의거한 전자공시로 공평하게 기업정보를 제공합니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행가능 주식수는 80,000,000주로 보고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 40,878,588주입니다. 유통주식수는 발행주식의 총수 40,878,588주에서 자기주식 2,507,711주를 제외한 38,370,877주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000
0
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
40,878,588
51.1
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 정관 제8조 (주식의 종류)에 회사가 발행하는 주식은 보통주식으로 정하였습니다. 따라서 당사는 보통주식 외의 무의결권 우선주식을 발행한 바가 없으며,

이에 따라 당사가 별도로 개최한 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 1주마다 1의결권을 가지며 상법 및 관련 법령이 정한 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재까지 상법 및 정관으로 보호되는 보통주 1주당 1의결권은 침해되지 않도록

면밀히 보호할 예정이며, 적시에 기업정보가 주주에게 적절하고 공평하게 제공되도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기 기업설명회를 2월(연간), 5월(1분기), 8월(상반기), 11월(3분기)에 대면미팅과 컨퍼런스콜 등의 방법으로

국내외 투자자 및 애널리스트 등을 대상으로 개최하고 있습니다.

또한 국내외 증권사에서 주최하는 컨퍼런스에 참석하여 다양한 투자자들과의 접점을 확대하고 있습니다.

상기의 활동에서 제공되는 IR자료는 당사 홈페이지(http://huchems.com/) 내 투자정보 예하의 공시정보 기업설명회 자료 화면

또는 금융감독원 DART공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에서 확인 가능합니다.

공시대상기간 시작일로 부터 보고서 제출일 현재까지 국내 기관투자자를 대상으로 진행한 기업설명회 내역은 아래와 같습니다.

일 자

대 상

형 식

주요내용

비 고

2023.02.08

국내기관투자자

대면미팅 및 컨퍼런스콜

2022년 4분기 경영현황

2023.05.03

국내기관투자자

대면미팅 및 컨퍼런스콜

2023년 1분기 경영현황

2023.08.02

국내기관투자자

대면미팅 및 컨퍼런스콜

2023년 상반기 경영현황

2023.11.06

국내기관투자자

대면미팅 및 컨퍼런스콜

2023년 3분기 경영현황

2024.05.03

국내기관투자자

대면미팅 및 컨퍼런스콜

2024년 1분기 경영현황

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 시작일로 부터 공시서류 제출일 현재까지 소액주주를 대상으로 행사를 개최하여

진행하지는 않지만 매분기 실적발표 공정공시 내용에 분기별 경영현황에 관한 자료와 실무자 연락처를 제공하여

주주들과 소통의 창구를 마련하였습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 연도 시작일로부터 보고서 제출일 현재까지 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

다만, 국내외 기관투자자가 주관하여 진행하는 대면미팅 또는 컨퍼런스콜의 방법으로 해외투자자와 소통하였습니다.

소통의 주요 내역은 매분기 제공하는 실적발표 자료에 관련한 주요 경영현황으로 국내 투자자와 동일한 내용을 제공합니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 별도로 공개하고 있지 않습니다.

다만, 매분기 실적발표하는 공정공시 기재내역 중 연락처에 IR 담당자의 전화번호를 기재하고

해당공시 첨부로 제공되는 실적발표 자료에 IR 담당자의 이메일 주소를 명기하여 관련사항에 대한

주주와의 소통 방안을 제시하였습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

73.3

당사는 주주의 공평한 대우를 실현하고자 외국인 주주에 대한 영문 IR자료를 한국거래소 KIND 영문공시시스템(http://engkind.krx.co.kr/)과

당사 영문 홈페이지 IR 예하의 공시정보 IR업데이트(http://tkg.huchems.com/en/investment/ dis/ materials.do)로 제공하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시일로 부터 보고서 제출일 현재까지 영문공시 내역은 아래와 같습니다.

일 자

공시제목(영문)

주요내용

비 고

2023.02.08

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

매출액/손익구조 30%이상변경

2023.02.08

Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)

2022년 4분기 영업(잠정)실적

2023.02.08

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금배당 결정

2023.02.08

Organization of Investor Relations Event

2022년 4분기 경영현황 기업설명회

2023.02.24

Decision on Calling Shareholders' Meeting

제21기 정기주주총회 소집 결의

2023.03.27

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

제21기 정기주주총회 결과

2023.03.27

Notice on Change of CEO

대표이사 변경

2023.05.03

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023년 1분기 영업(잠정)실적

2023.05.03

Organization of Investor Relations Event

2023년 1분기 경영현황 기업설명회

2023.08.02

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023년 상반기 영업(잠정)실적

2023.08.02

Organization of Investor Relations Event

2023년 상반기 경영현황 기업설명회

2023.11.06

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023년 3분기 영업(잠정)실적

2023.11.06

Organization of Investor Relations Event

2023년 3분기 경영현황 기업설명회

2024.02.07

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023년 4분기 영업(잠정)실적

2024.02.07

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

매출액/손익구조 30%이상변경

2024.02.07

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금배당 결정

2024.02.21

Decision on Calling Shareholders' Meeting

제22기 정기주주총회 소집 결의

2024.03.14

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

2024.03.22

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

제22기 정기주주총회 결과

2024.05.03

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2024년 1분기 영업(잠정)실적

2024.05.03

Organization of Investor Relations Event

2024년 1분기 경영현황 기업설명회

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인에 지정된 사항이 없음으로

아래의 불성실공시법인 지정여부 및 그 내역에 관련한 별도의 기재를 생략합니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 관련 정보는 당사 홈페이지(http://huchems.com/) 및 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr)

전자공시시스템을 통해 기업 정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있습니다.

다만, 당사는 상법과 정관 및 관련 공시규정에 의거하여 주주에게 당사의 정보를 전자공시의 방법으로 제공하고 있으나

홈페이지에 IR 연락처 등 주주와의 소통채널은 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영현황을 홈페이지(http://tkg.huchems.com)에 지속적으로 업데이트하겠으며

또한 홈페이지에 IR담당자의 연락처를 제공하여 주주와의 소통채널 마련하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 부당한 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하고자 관련 사항은 이사회의 결의사항으로 정하는 내부통제장치를 갖추었습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제9조에 의거하여, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 및 상법 제542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에

해당되는 내부거래 및 지배주주와의 자기거래에 관한 사항은 이사회에서 내부거래 및 자기거래의 공정성과 적법성에 대하여 심의 의결하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대사기간 사업연도 개시일로 부터 보고서 제출일 현재까지 계열회사 등과의 내부거래,

경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결한 내역이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 국내계열사의 원활한 자금조달 등을 목적으로 채무보증 및 신용공여를 제공하고 있으며, 이사회 규정 등에 의거

일정규모 이상(연결재무제표기준 자본총계의 5% 이상)으로 지급보증을 하는 경우에는 이사회 의결 후 집행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 관계기업인 일렘테크놀러지에 대한 채무보증 총액 108억원 총액한도로 신한은행에 신용을 제공하고 있습니다.

또한 공시대상기간 시작일로 부터 보고서 제출일까지 특수관계자와 자금거래 내역은 없으나, 관계회사인 일렘테크놀러지와

50억원의 한도로 자금대여 약정을 체결하고 있으며 해당기간 중 실행된 대여금액은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 제9조에 의거하여, 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래) 및 제542조의 9(주요 주주 등 이해관계자와의 거래)에

관한 내부거래, 주요 주주와의 자기거래에 관하여 이사회 결의를 받도록 명문화하여 부당한 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하는

내부통제정책을 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하고자 상법 등 법령에 의거한 일정액 이상의

해당 거래에 대하여 이사회 결의 및 공시 의무 발생사항을 지속 점검하여 주주 보호에 최선을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동 및 자본조달정책의 중대한 변화를 가져오는 의사결정 과정에서 소액주주 및 반대주주의 권익이 침해되지 않도록 법령을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사의 윤리규범 제2장 주주의 이익보호에 의거하여 주주의 권리를 보호함을 명문화하고 있으나 유가증권시장 상장법인으로 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같이 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 대한 의사결정에서 소액주주 및 반대주주의 권리보호는 상법 등 법령에서 보장하는 주주의 권리 외에 추가적으로 명문화한 구체적인 정책은 없습니다.

다만, 동 사항에 대한 주주총회 결의 과정에서 소액주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리를 보호하고자 전자투표제도를 지속 실시하고자 합니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상연도 개시일 부터 보고서 제출일 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도,

분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 관한 의사결정은 해당사항이 없습니다.

또한 보고서 제출일 현재 구체적으로 수립되어 있는 기업의 소유구조 및 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상연도 개시일 부터 보고서 제출일 현재까지 주식으로 전환할 수 있는 자본조달 등에 관한 의사결정은 해당사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상연도 개시일 부터 보고서 제출일 현재까지 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 등에 관한 의사결정은 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상연도 개시일 부터 보고서 제출일 현재까지 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한

지배주주 변동 내용은 해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간 동안 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등 당사의 지배구조에 중대한 변화를 초래한 사항은 없으며

상기의 해당사항이 발생할 경우 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하기 위한 명문화된 정책을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상장법인으로서 관련 주요 사항에 대한 이사회 의결 규정을 준수하여 주주보호 방안을 실현하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 소유구조 변경을 위한 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전과 같은 계획을 가지고 있지 않습니다.

다만, 향후 이와 같은 의사결정이 요구되는 경우 소액주주와의 충분한 소통과 의견 수렴 절차를 준수하고 특정주주의 권리를 보호가기 위한

다양한 방안을 검토할 것입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 바탕으로 이사회를 운영하고 있으며, 그 기능이 효과적으로 수행되도록 전담부서를 지정하여 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 경영상 주요 의사결정 및 업무집행에 관한

중요 사항을 의결하고 있습니다.

당사 정관에 의거하여 이사회 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 본점의 소재지 및 지점 등의 설치 (정관 제3조)

2. 주식의 발행 및 배정 (정관 제10조)

3. 주식 매수 선택권 (정관 제10조의 2)

4. 명의개서대리인 업무의 범위 (정관 제13조)

5. 주주명부의 폐쇄 및 기준일 결정 (정관 제15조)

6. 사채의 발행 (정관 제16조)

7. 전환사채의 발행 (정관 제16조의 2)

8. 신주인수권부 사채의 발행 (정관 제17조)

9. 주주총회 소집 결의 (정관 제20조)

10. 대표이사 등의 선임 (정관 제33조)

11. 이사회내 위원회 설치 (정관 제40조의 2)

12. 이익의 배당 (정관 제46조)

13. 업무수행에 필요한 규정 (정관 제49조)

당사 이사회 규정 9조에 의거하여 의사회 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 상법상의 결의사항

① 주주총회 소집

② 재무제표와 영업보고서의 승인

③ 신주 및 사채의 발행

④ 대표이사 등의 선임 및 업무분장

⑤ 지점의 설치ㆍ이전ㆍ폐지

⑥ 이사의 경업 및 이사 등과 회사간의 거래의 승인

⑦ 준비금의 자본 전입

⑧ 이익배당

⑨ 자기주식의 취득ㆍ처분ㆍ소각

2. 경영상의 결의사항

① 사업계획 및 예산의 확정

② 신규투자 및 사업의 확정

③ 정상적인 영업활동 이외의 자금의 차입 또는 대여

④ 제 규정의 제정ㆍ개정ㆍ폐지

⑤ 타법인에 대한 채무의 보증 또는 출자

당사 이사회는 법률상 의무사항 외에도 당사의 주요 경영사항에 대해 이사회에서 의결할 수 있도록 이사회 규정에 정하고 있습니다.

또한 기타 법령상 이사회 결의를 요하는 사항에 대하여 이사는 필요에 의하여 안건을 상정하고 이사회에서 심의 및 의결할 수 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 정관 제40조의 2에 의거하여 이사회 결의로 이사회내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에

관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가

총괄하고 있습니다.

[ESG위원회]

1. 환경, 사회, 지배구조에 관한 비재무적 주요 경영현안 검토

2. 중대재해 및 주요 환경, 사회, 지배구조 이슈에 대한 개선

3. 연간 ESG경영 검토

또한 당사 정관 제16조 및 이사회 규정 제9조의 2항에 의거하여 이사회의 권한 중 일부를 대표이사에게 위임하고 있습니다.

1. 자기자본 5% 이내의 금액으로 만기일이 1년 이내인 사채의 발행에 관한 사항

2. 국가 법령 개정에 따른 사내 규정의 변경에 관한 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정으로 명문화 하여 이사회 심의ㆍ의결 사항을 정하여 경영의사결정과 경영감독 기능을

효과적으로 수행하고 있습니다. 또한 이사회내 위원회를 이사회 결의로 설치하여 이사회 기능을 강화하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 관련 정책의 보완사항을 점검하고 개선하는 노력을 병행함은 물론 기 운영중인 이사회내 위원회를 활용하여

이사회 중심의 지배구조에 독립성 및 효율을 제고하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나 내부프로세스를 운용하여 최고경영자 승계를 진행하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없습니다. 다만, 당사 이사회의 추천으로 후보군의 성과와

역량을 고려하여 이사회 결의로 후보자를 확정하며 주주총회 사내이사 선임의 건을 상정합니다.

주주총회에서 선임된 후보자는 후속이사회에서 회사를 대표하여 업무를 총괄하는 최고경영자(대표이사)로

선임합니다.

당사는 지배구조의 안정성을 고려하여 이사회 의장과 최고경영자(대표이사)를 분리하여 이사회를

운영하며, 경영효율성 제고와 불확실성에 대비하여 최고경영자 유고시에는 정관 제36조에

의거하여 부사장, 전무이사, 상무이사 등의 순서로 그 직무를 대행하는 내부 프로세스를 운영하고

있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책으로 문서화된 세부 절차를 진행하는 명문화된 정책은 없으나

최고경영자로서 갖춰야 하는 역량 및 자질을 확보하기 위해 임원, 관리자를 대상으로 체계적인 육성 프로그램을 실시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 없으나 매년 리더십 다면 진단 평가를 실시하여 임원 및 관리자를 대상으로

리더 양성 체계를 구축하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 이사회 내부프로세스로 진행되는 바, 공시대상기간 사업연도 개시일로 부터

보고서 제출일 현재까지 명문화된 최고경영자 승계정책을 개선 및 보완된 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나 이사회 내부프로세스로 진행하여 지배구조의 안정성을 도모하는 최고경영자 승계절차를 주관하고 있습니다.

당사는 정밀화학사의 최고경영자로 법령에서 요구하는 자격요건 외에도 화학산업에 대한 높은 이해도와 경영 전반에 필요한 전문지식과 관련 경력이 요구되는 관계로 최고경영자 승계정책은 이사회 내부프로세스에 의존하여 진행하고 있습니다. 내부프로세스의 일환으로 매년 리더십 다면 진단을 통해 리더십 검증을 누적기록으로 관리하고 있으며 이를 최고경영자 승계절차에 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 최고경영자는 이사회에서 대표이사 후보자의 성과, 리더십, 경력, 다면평가 내용 등 적정성을 심의하여 대표이사로

선정하고 있습니다. 향후에는 후보선정 관리, 교육 등을 포함하는 최고경영자 승계방안에 대해 관련 법령을 참고하여 점검하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 뿐만 아니라 전담 내부통제 부서를 마련하여 내부통제정책이 전사프로세스에 반영되도록 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사적인 위험을 체계적으로 인식하여 이를 관리하는 명문화된 리스크 관리 정책은 미수립하였습니다.

다만, 전사 내부통제정책을 전담하는 내부통제팀을 운영중이며 지속가능한 발전을 위해 내부감사규정,

내부회계관리규정, 보안규정, 인권경영지침으로 명문화하여 내부통제정책을 전사프로세스에 반영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사프로세스에 준법경영이 적용되도록 윤리헌장, 윤리규범, 윤리규범실천지침, 인권경영지침을

명문화하여 준법경영 정책을 운영하고 있습니다. 또한 당사 내부프로세스에 적용은 물론 당사의 협력사와도

준법경영이 적용되도록 협력업체 행동규범을 명문화하여 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정을 명문화하여 전사프로세스에 내부회계관리정책을 적용하고 있습니다.

당사의 내부회계 관리규정은 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책을 정하여

합리적인 내부회계 관리제도를 설계 및 운영하여 재무제표의 신뢰성 제고에 기여하고 있습니다.

본 규정에 근거하여 당사의 상근감사가 주관한 2023년도 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가한 결과,

당사의 내부회계 관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서

효과적으로 설계되어 있다고 판단된다는 평가 결과를 2024년 2월 21일에 개최된 이사회에 보고하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 명문화된 공시관리 규칙을 바탕으로 공시정보 관리정책을 운영하고 있습니다.

당사는 본 공시정보 관리정책 운영으로 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시관리 규칙 등에 따라 모든 공시정보가

정확하고 공정하며 적시에 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 당사는 관련 규정에 따라 공시책임자 1명과

공시담당자 1명을 지정하고 있으며, 공시업무에 관한 전문성이 상시 유효하도록 외부 교육훈련을 독려하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제정책이 전사적인 리스크 관리 목적으로 적용되도록 RCM제도를 도입하여 전사프로세스의

주요 직무별 리스크를 측정하여 관리를 독려하도록 내부통제팀이 주관하여 모니터링을 상시 시행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사프로세스에 내부통제정책이 반영되도록 내부규정 및 지침을 마련하여 리스크를 관리하고 있으나 명문화된 전사적인 리스크 관리정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제정책이 지속적으로 개선 및 보완되도록 관련사항을 점검하여 전사적 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는

리스크관리 정책이 명문화되도록 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사는 정관 제31조에 의거하여 이사의 수는 3명이상인 6명, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1인이상인 2명을 선임하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 이사회 이사의 수를 총 6명으로 운영하고 있습니다. 이 중 사외이사는 2명으로 전체 이사 중

사외이사의 비율은 33.3%의 비율입니다. 이사회는 다양한 경력을 가진 이사들로 구성되어 효과적이며

신중한 경영의사결정이 가능하며 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능 수행이 가능하도록

사외이사 2명을 선임하여 운영하고 있습니다.

이사회 내에는 3명으로 구성된 ESG위원회(사내이사 1명, 사외이사 2명)를 운영하고 있습니다.

당사는 이사회 의장과 대표이사는 분리하여 이사회를 운영하고 있습니다.

이사진 중 사내이사 각 1인을 대표이사와 이사회 의장으로 분리하여 이사회 결의로 선임하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

허연회
사외이사(Independent)
남(Male)
66
사외이사
50
2026-03-25
언론
現 방송통신심의위원회 위원

곽경직
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사
50
2026-03-25
법률
現 법무법인 KNC 대표변호사

박주환
사내이사(Inside)
남(Male)
40
이사회 의장
146
2026-03-25
경영
現 TKG태광 회장

김우찬
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사(CEO)
26
2026-03-25
경영
現 TKG휴켐스 대표이사

박종찬
사내이사(Inside)
남(Male)
58
생산본부장
26
2026-03-25
생산
現 TKG휴켐스 생산본부장

진상영
사내이사(Inside)
남(Male)
55
전략기획
39
2025-03-24
전략
現 TKG태광 기획조정본부장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 "ESG위원회" 1개 회의체를 운영하고 있습니다.

당사의 ESG위원회 상세사항은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG위원회
ESG현안 관련 심의ㆍ결의
3
A

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG위원회
김우찬
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
허연회
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

ESG위원회
곽경직
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영을 경영의사결정 과정에서 부터 실현하고자 이사회내 위원회로 "ESG위원회"를 운영하고 있습니다.

당사의 ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조와 관련한 다양한 현안과 이슈들을 보고받고 필요한 경우 해당 안건에 대하여

심의ㆍ의결을 진행하여 지속가능경영이 당사 경영의사결정에 반영되도록 노력하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 대표이사와 분리하여 이사회 의사결정 프로세스 개선을 도모하였습니다.

다만, 의사결정의 효율성을 고려하여 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지는 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 이하의 상장사로 상법 제542조의 8 및 정관 31조에 의거하여

이사의 총수는 6명중 4분의 1이상인 사외이사 2명을 선임하여 이를 충족하고 있으며,

당사의 이사회 의장은 사내이사로 선임되어 있으나 대표이사가 의장을 겸직하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 및 집행임원 제도의 도입과 관련하여 구체적인 계획은 없습니다.

다만 지배구조 모범규준 등 관련 가이드라인을 참고하여 적용 가능한 지배구조 개선 사항을 지속 점검하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 경영, 생산, 전략, 기획, 법무, 언론 등 다양한 지식과 경쟁력을 보유한 이사진으로 이사회를 구성하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 경영, 생산, 전략, 기획, 법무, 언론 등 다양한 지식과 경쟁력을

보유한 이사진을 이사회로 구성하여 전문성과 합리적인 경영의사결정에 기여하고 있습니다.

이사회의 다양성과 전문성을 유지하고자 당사는 이사회의 추천으로 이사 선임 후보를 주주총회의 안건으로

상정하여 사내이사 및 사외이사를 선임하고 있습니다.

다만, 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 구성원이 모두 동일 성으로 여성 이사 선임은 해당사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 시작일로부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동내역은 아래의 표4-2-1과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

진상영
사내이사(Inside)
2021-03-26
2025-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

이건호
사내이사(Inside)
2021-03-26
2025-03-24
2024-03-31
사임(Resign)
사임

허연회
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-25
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

곽경직
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-25
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

박주환
사내이사(Inside)
2012-03-23
2026-03-25
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

김우찬
사내이사(Inside)
2022-03-25
2026-03-25
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

박종찬
사내이사(Inside)
2022-03-25
2026-03-25
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성원이 다양한 배경과 전문성을 기반으로 유기적인 경영의사결정을 자유롭게 논의하도록

개별 이사 선임 후보자의 경력을 고려하여 경영전략, 생산, 기획, 법무, 언론 등 다양한 지식과 경쟁력을 보유한

이사진을 이사회로 구성하여 전문성과 합리적인 경영의사결정에 기여하고 있습니다.

다만, 당사 이사회 구성원은 모두 동일한 성으로 다양성의 확보 관점에서 미진합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기주주총회에서 이사를 선임하기에 추후 정기주주총회가 도래하는 시점에서 이사회의 다양성이

보완되도록 점진적인 지배구조 개선이 가능한 사항을 점검하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 상법상의 자격요건을 충족하고 있으며 이사회에서 이사 후보를 추천하여 선임과정에서 공정성 및 독립성을 확보하였습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회로 이사후보추천위원회를 갖추지 못하였습니다.

다만, 이사회에서 사전검토를 통해 법령상의 자격요건과 이사회 구성원의 전문성을 고려하여 독립성과 공정성에 대한 심의를 거쳐

이사 후보 추천을 받아 정기주주총회의 이사 선임 안건으로 상정하여 주주총회에서 해당 후보를 당사의 이사로 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시일로 부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임에 대한 안건은 총 7건으로

주주에게 본 이사 후보에 대한 정보제공을 전자공시로 주주총회 개최일 6주간 전에 제공하였으며,

해당 후보의 경력사항과 전문성, 추천사유를 포함하여 충분한 정보를 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제21기 주주총회
진상영
2023-02-23
2023-03-24
29
사내이사(Inside)
1.후보자 인적사항

2.후보자경력, 회사와 3년간 거래내역

3.후보자 법령상 결격사유 유무 등

4.이사회 추천사유

제21기 주주총회
이건호
2023-02-23
2023-03-24
29
사내이사(Inside)
(상동)

제22기 주주총회
허연회
2024-02-21
2024-03-22
30
사외이사(Independent)
1.후보자 인적사항

2.후보자경력, 회사와 3년간 거래내역

3.후보자 법령상 결격사유 유무 등

4.후보자 직무수행계획

5.이사회추천사유

제22기 주주총회
곽경직
2024-02-21
2024-03-22
30
사외이사(Independent)
(상동)

제22기 주주총회
박주환
2024-02-21
2024-03-22
30
사내이사(Inside)
1.후보자 인적사항

2.후보자경력, 회사와 3년간 거래내역

3.후보자 법령상 결격사유 유무 등

4.이사회 추천사유

제22기 주주총회
김우찬
2024-02-21
2024-03-22
30
사내이사(Inside)
(상동)

제22기 주주총회
박종찬
2024-02-21
2024-03-22
30
사내이사(Inside)
(상동)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사의 이사회 활동 내역을 사업보고서 이사회 의결내역을 참조하여 각 이사회 개최사항 마다 활동내역을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 이사 후보의 선임과정과 이사 선임과정에서

소액주주의 의견을 청취하기 위하여 주주총회장 출석뿐만이 아니라 소액주주의 의결이 반영되도록 전자투표제도를

도입하여 운영하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 이사후보 사전검증 과정에서 법령상 결격사유 등을 면밀히 검토하여

이사 선임과정에서 독립성과 공정성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보 사전검증 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다.

향후 지배구조 모법규준 등 법령의 제시를 참고하여 이사 후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 더욱 제고되도록 점검하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사회에서 이사후보자 안건을 심의하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

허연회
남(Male)
사외이사
X
사외이사

곽경직
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박주환
남(Male)
회장
O
이사회 의장

김우찬
남(Male)
사장
O
대표이사(CEO)

박종찬
남(Male)
부사장
O
생산본부장(공장장)

진상영
남(Male)
부사장
O
전략기획

현기춘
남(Male)
상근감사
O
상근감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

송민규

남

전무

○

연구소장/신사업총괄

이두환

남

상무

○

영업총괄

허 융

남

상무

○

경영기획총괄

김여겸

남

이사

○

기술담당

나종혁

남

이사

○

설계담당

윤정현

남

이사대우

○

생산담당

서정민

남

이사대우

○

재무관리

유상희

남

이사대우

○

사업관리

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 없으나

법령에 따라 법령상의 결격사유가 발견되거나 결격사유에 해당하는 경우에는 이사 선임 후보자 검증과정에서 제외되어

선제적으로 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 임원 선임을 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로

기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를

받은 자가 임원으로 선임된 해당 사항이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시일로 부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 사례가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령상의 결격사유가 확인되는 이사후보는 선임과정에서 검증하여 제외하고 있으나 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가

임원으로 선임되지 않도록 하는 명문화된 정책은 마련하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 지배구조 모범규준 및 법령의 도입 사항을 점검하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 명문화하는 정책을 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임단계에서 회사와의 이해관계 여부를 확인하며 보고서 제출일 현재 사외이사와 당사간에 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사가 선임한 사외이사는 2인이며, 재직중인 사외이사의 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 아래와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

허연회
50
50

곽경직
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사에 재직중인 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사간에 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간에 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 따른 사외이사 자격요건 확인 절차를 진행하고 있으며

이사회 규정에 의거하여 사외이사 또는 사외이사가 임직원으로 재직중인 회사와 당사간에 거래는 "이사 등과 회사간의 거래"안건으로

사전 이사회 결의를 득하도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회에서 이사후보자를 심의하는 단계에서 당사와 중대 이해관계가 없는 사외이사를 선임하고자

사외이사 후보자를 심의하는 단계에서 상법상 적격요건을 검증하고 결격사유 등을 포함해 후보자를 검증하여

정기주주총회에 이사 선임 후보자를 추천하고 정기주주총회에서 사외이사를 선임합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 후보자를 심의하는 단계에서 부터 당사와 중대한 이해관계 여부를 검증하고 있으나

사외이사 선임과정에 독립성과 객관성을 제고하는 측면에서 내부검토 기준을 강화하여 사외이사후보자의

검증과정에서 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행으로 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 시행령 제34조 5항에 의거하여 사외이사의 겸직 2개 회사 이내를 준수하여

사외이사 선임 단계에서부터 관련사항을 반영하고 있습니다.

다만, 당사 내부적으로 명문화하여 사외이사가 타기업 겸직을 허용하는 내부기준은

별도로 정하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사의 타기업 사외이사로 겸직 사항은 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

허연회
X
2020-03-25
2026-03-25
방송통신심의위원회 위원
-
-
-
-

곽경직
X
2020-03-25
2026-03-25
법무법인 KNC 대표변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법상 적격요건을 준수하고 있으며 보고서 제출일 현재 사외이사 겸직내역은 상법상 결격요건에 해당하지 않습니다.

또한 당사는 사외이사 지원인력을 지정하여 업무수행상 필요한 정보와 자원을 제공하고 있으며, 사외이사의 이사회 출석률 등을 고려한 결과

충분한 시간과 노력 투입하고 있음으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하도록

사외이사의 겸직에 관한 사항을 내부적으로 명문화하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 지원조직을 운영하여 사외이사가 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행 관련하여 이사회 규정에 의거하여 경영의사결정에 요구되는 정보와

회사의 자원제공을 명문화하고 있습니다. 또한 사외이사는 업무수행상 필요하다 판단되는 경우에

회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 받을 수 있도록 이사회 규정에 명문화하였습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 지원 전담인력 2명을 지정하여 운영하고 있으며 사외이사는

업무수행상 필요한 정보와 자원의 지원을 수시로 요청하도록 명문화된 이사회 규정을 적용하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 요구되는 정보를 제공하고자 전담인력 2명을 지정하여 운영하고 있습니다.

부서명

인원수

직위(평균 근속)

주요 활동내역

경영기획팀

2

팀장 1명

책임 1명

(평균근속 13년)

ㆍ이사회 등 회의자료 작성 및 제반 업무 지원

ㆍ당사 주요 경영현안 관련 정보 제공

ㆍ사외이사 대상 교육 지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 이사회 전담조직 주관으로 대면교육을 진행하고 있습니다.

[사외이사 교육실시 현황]

교육일자

교육대상

교육실시 주체

주요 교육내용

2023년 1월 11일

사외이사 허연회, 곽경직

경영지원팀

화학섹터 ESG동향

2024년 1월 10일

사외이사 허연회, 곽경직

경영지원팀

화학섹터 ESG동향

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사만으로 구성된 회의체를 별도로 개최한 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 전담조직을 운영하여 사외이사의 업무수행에 필요한 정보의 제공과 외부전문가의 조력을

회사의 비용으로 지원할 수 있도록 이사회 규정을 명문화하여 운영하고 있습니다.

다만, 사외이사만의 정기적인 회의는 개최한 내역은 없으나 이사회 전담조직을 통해 사외이사가 직무를 충분히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사만의 별도 회의가 필요한 경우, 별도회의를 개최할 예정이며 향후에도 사외이사 직무수행에 필요한

충분한 정보 및 자원이 지원되도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성을 고려하여 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성과 자율성을 고려하여 사외이사의 직무수행에 대하여 별도의 평가를 실시하지 않으나

사외이사의 이사회 참석률 등 직무와 관련된 활동내용을 모니터링하고 있으며, 관련내용을 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 독립성과 자율성을 고려하여 사외이사의 직무수행에 관한 별도의 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 이사회에서 사외이사 후보자의 경력사항에 기반한 전문성을 고려하여 정기주주총회에

사외이사 선임의 안건을 상정하고 있습니다. 다만, 사외이사의 재선임 과정에서 사외이사의

직무수행 평가내역을 반영하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성과 자율성을 고려하여 사외이사의 직무수행에 대한 별도의 평가를 시행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 평가에 대한 객관성을 확보하고 경영의사결정에 사외이사의 전문성으로 기여하도록

사외이사의 활동내역을 지속적으로 모니터링하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 정기주총에서 결의한 이사의 보수한도 내에서 이사회가 이사보수 집행의 안건으로 적정한 수준을 결정합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 독립성을 고려하여 이사회 결의로 사외이사에 대한 보수를 고정급으로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 보수는 이사회에서 결의한 이사 보수집행에 근거하여 고정급으로 지급하고 있습니다.

이에 사외이사의 보수에 관한 사항 중 주식매수 선택권을 부여한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성과 자율성을 고려하여 사외이사의 직무수행에 대한 평가를 미실시하며

사외이사의 보수는 이사회에서 적정한 수준을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 평가에 연동한 보수정책 도입이 필요할 경우, 제반 사항을 종합적으로 검토하여 반영하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임 및 운영절차를 정관과 이사회 규정으로 운영규정을 마련하였으나 실제 경영현황을 반영하여 임시이사회의 비율이 높습니다

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하여 운영에 적용하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제6조 (소집)에 의거하여 이사회를 매 분기 1회 개최를 원칙을 명문화하였습니다.

또한 상법 및 공시규정과 이사회 규정 9조의 의거하여 이사회 결의를 득해야하는 안건이 발생하는 경우에 임시이사회를 소집합니다.

당사는 이사회를 소집함에 있어 사전에 회의일정을 정하고, 이사회 개최일 최소 3일 전에 소집을 통지하고 있습니다.

회의당일 이사의 전부 또는 일부가 직접 출석하기 어려운 경우에는 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에

의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 인정합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시일로 부터 보고서 제출일까지 기말 재무제표를 승인하는 결산이사회를 정기이사회로 2회 개최하였고

경영일정상 필요에 의하여 수시로 개최한 임시 이사회는 7회 개최하였으며 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역은 아래의 표7-1-1과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
7
100

임시
7
7
89.8

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 사외이사를 제외한 각 임원의 성과평가와 연계된 보수정책을 수립하여 매년 경영계획에 연동하여

각 임원별 핵심성과지표를 설정하고 매분기 단위 성과측정을 실시하여 성과 달성 수준에 맞춘 보수지급

정책을 내부적으로 수립하여 운영하고 있습니다. 다만, 임원 보수 정책에 대한 사항은 외부에는 비공개를

유지하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 지배구조의 안정성과 경영의사결정 과정에서의 불확실성을 최소화 하고자 임원배상책임 보험에 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 경영의 관점에서 비재무적인 요소인 환경,사회, 지배구조를 종합적으로 고려한 경영의사결정을

지향하고자 윤리경영과 내부통제정책을 도입하여 운영하고 있습니다.

또한 당사는 협력업체 행동규범도 명문화하여 지속가능한 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의

이익도 동반성장의 관점에서 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정을 통해서 이사회를 운영 관리하고 있으며, 이사회에 참석하는 사외이사에게 이사회 소집 1주간전에

해당 일정과 안건에 대한 내역을 전달하여 충분한 시간적 여유를 두고 이사회에서 경영의사결정에 참여가능하도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 해당 일정과 안건에 대해 충분한 시간적 여유를 제공하는 등 이사회 지원을 강화하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회마다 의사록을 상세히 작성하며, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부를 분반기ㆍ사업보고서 이사회에 관한 사항에 공개합니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제40조 (이사회 의사록) 및 이사회 규정 제12조 (의사록)에 의거하여 이사회의 의사록을 작성하여 출석한

이사가 기명날인 또는 서명하고 이를 보관하고 있습니다. 또한 매 이사회 마다 진행사항을 녹취하여 보존하고 있습니다.

▷ 정관 제40조 (이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하여야 한다.

② 이사회에 제안된 안건과 의사록은 영구히 보존하여야 한다.

▷ 이사회 규정 제12조 (의사록)

① 간사는 이사회 의사의 경과요령과 그 결과를 의사록에 기재하고 출석한 이사 및 감사의 기명날인 또는 서명을 받아

그 사본을 각 이사 및 감사에게 배부하여야 한다.

② 의사록은 영구히 보존하여야 한다

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 매 이사회에서 각 이사별 출석여부와 찬반에 관한 사항을 분반기ㆍ사업보고서에 기재하여 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

각 이사별 최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석율 및 안건 찬성률은 아래의 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

허연회
사외이사(Independent)
50개월
100
100
100
100
100
100
100
100

곽경직
사외이사(Independent)
50개월
100
100
100
100
100
100
100
100

박주환
사내이사(Inside)
146개월
87
75
80
100
100
100
100
100

김우찬
사내이사(Inside)
26개월
93
75
100
100
100
100
100
100

박종찬
사내이사(Inside)
26개월
100
100
100
100
100
100
100
100

진상영
사내이사(Inside)
39개월
93
100
80
100
100
100
100
100

이건호
사내이사(Inside)
37개월
93
75
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내역은 비공개를 유지하고 있습니다.

개별이사의 이사회 활동 내역은 분반기ㆍ사업보고서의 이사회 내역에 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기공시 외 개별이사의 이사회 활동내역 공개가 필요할 경우, 관련 사항을 점검하여 개별이사회 활동내역을 적시에 전달하기 위한

절차 및 방법을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 홈페이지에 ESG 부분을 보다 활성화하여 개별이사의 활동 내역이 정기공시의 내역을 아울러

종합적인 지배구조 활동내역이 반영되도록 관련 정보 공개 범위 확대를 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1개의 이사회내 위원회(ESG위원회)를 과반수의 사외이사로 구성하고 있으며 감사위원회 및 보상위원회는 운영하지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 "ESG위원회" 1개의 이사회내 위원회를 운영하고 있으며,

사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되어 사외이사가 과반수를 사외이사로 선임하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 및 보수위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상을 사외이사로 구성하는 규정을 준수하여

이사의 총수 6명 중 사외이사는 2명으로 구성하여 이사회를 운영하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 연결기준 자산규모 1조원인 상장회사로 상근감사 제도를 채택하여

상근감사 1인으로 하여금 감사위원회 기능을 대신하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 등 법령을 고려하여 감사위원회 및 보상위원회 설치가 필요한 경우, 관련 사항을 검토하여 보완하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문화하여 규정하고 있으며, 이사회에서 결의한 사항은 이사회에 보고합니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 "ESG위원회" 1개 회의체를 이사회내 위원회로 운영하고 있으며,

명문화된 ESG위원회 운영 규정에 의거하여 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회내 위원회에서 결의한 사항에 대하여 이사회에 보고하도록 운영 규정에 명문화하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 사업연도 개시일로 부터 보고서 제출일 현재까지 총 2회에 해당하는 ESG위원회를 개최하였으며

ESG현안에 대한 보고안건이 진행되었습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 아래의 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회 등 회의체 설치내역이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

구 분

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회보고여부

구분

내용

ESG-2차

2023.01.11

3

3

보고

'22년 ESG평가 및 '23년 추진계획 보고

-

-

ESG-3차

2024.02.07

3

3

보고

'23년 ESG평가 및 '24년 추진계획 보고

-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 운영중인 이사회내 위원회는 ESG위원회 1개 회의체를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회내 위원회 운영에 관한 규정을 지속 모니터링하여 미진한 부분의 확인시 보완할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사 제도를 채택하여 상근감사 1인을 중심으로 내부감사기구를 독립적으로 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 연결기준 자산규모 1조원인 상장회사로 상법상 자산 2조원 이상인

상장회사에 적용되는 사외이사 3명 이상 선임 및 감사위원회를 설치 의무 조항이 미적용됩니다.

이에 당사는 상근감사 제도를 채택하여 상근감사 1인으로 하여금 감사위원회 기능을 대신하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

현기춘
감사
상근감사(Auditor)
상장회사 회계관련 근무 근속년수 10년 이상
회계 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구로 상근감사 제도를 채택하고 있으며 상근감사 1인을 중심으로 운영하고 있습니다.

당사의 상근감사 현기춘은 상장회사에서 회계관련 근무경력이 10년 이상으로 상법 시행령 37조에 의거하여

회계 전문가로 자격사항이 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 내부통제정책을 명문화하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사 교육에 관한 사항은 매분기 정기공시하는 분반기ㆍ사업보고서의 감사제도에 관한 사항에

감사의 교육실시 현황을 공개하고 있습니다.

교육일자

교육대상

교육실시 주체

주요 교육내역

2023년 2월 23일

상근감사 현기춘

한국상장회사협의회

디지털 전환시대, 기업의 성공전략

2023년 4월 27일

상근감사 현기춘

한국상장회사협의회

감사의 역할 및 책임

2023년 5월 25일

상근감사 현기춘

한국상장회사협의회

기업과 검찰

2023년 6월 22일

상근감사 현기춘

한국상장회사협의회

챗GPT가 불러온 AI열풍과 기업의 활용

2023년 8월 25일

상근감사 현기춘

한국상장회사협의회

상속증여 준비와 절세전략

2023년 9월 12일

상근감사 현기춘

내부통제팀

내부회계관리제도 관련사항

2023년 9월 20일

상근감사 현기춘

한국상장회사협의회

'23년도 결산감사 대비 주요이슈

2023년 10월 24일

상근감사 현기춘

한국상장회사협의회

'24년도 국내외 주요 이슈와 경제전망

2024년 2월 22일

상근감사 현기춘

한국상장회사협의회

행동주의 펀드 및 소수주주 주주권행사

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사규정 제7조에 상근감사의 권한을 명문화하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을

명시하고 있습니다. 따라서 당사의 상근감사는 감사규정에 의거하여 외부 전문가의 자문 지원 등을

요청할 경우 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사규정 제7조 권한에 의거하여 상근감사는 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련하여 중요한 사실을

보고받을 수 있습니다. 당사의 상근감사는 경영진의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는

지체 없이 각 부서의 장에게 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있으며, 이 경우 상근감사는 지체없이

특별감사에 착수할 수 있음을 명문화하고 있습니다. 또한 해당 사항에 대하여 회사의 비용으로 전문가의

지원을 받을 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사규정 제7조 권한에 의거하여 상근감사는 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과

관련된 정보에 대하여 요구할 수 있습니다. 또한 상근감사는 당사 각 부서의 장에게 관련사항에 대하여

정보를 요청하고 보고받을 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 명문화된 내부통제정책을 운영중이며 내부감사기구를 지원하는 전담조직을 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 내부감사기구 지원조직은 경영진으로 부터 독립된 상근감사 예하에 내부통제팀으로 조직을 운영하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 상근감사에 대한 보수는 매년 정기주주총회에서 감사의 보수한도를 개별 안건으로 결의하여

이사의 보수와 별도로 독립적인 보수정책을 수립하여 운용하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

4.14

공시대상기간 사업연도에 당사가 상근감사에게 지급한 보수의 총액을 207백만원입니다.

동기간 당사의 사외이사 1인에게 지급된 보수액은 50백만원으로 사외이사 대비 보수비율은 4.14배입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구로 상근감사제도를 채택하여 상근감사 1인을 중심으로 전담지원조직인 내부통제팀을 운영하고 있습니다.

당사의 상근감사의 감사 활동은 매분기 분반기ㆍ사업보고서에 상세히 공개하고 있습니다.

또한 당사의 상근감사는 경영진과 별도의 조직으로 내부감사 활동의 독립성을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에도 내부감사기구의 독립성과 전문성을 유지하도록 내부감사 관련 규정을 준수할 예정이며,

당사의 연결자산 총액의 증가에 따라 상근감사 제도에서 감사위원회 도입을 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 연결기준 자산규모 1조원인 상장회사로 상법상 자산 2조원 이상인

상장회사에 적용되는 사외이사 3명 이상 선임 및 감사위원회를 설치 의무 조항이 미적용됩니다.

이에 당사는 상근감사 제도를 채택하여 상근감사 1인으로 하여금 감사위원회 기능을 대신하고 있습니다.

추후 당사 연결자산의 증가와 상법상 감사위원회 설치 기준금액의 변동 사항을 검토하여

감사위원회 도입 여부를 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사제도를 채택하여 내부감사기구를 운영하고 있으며 내부감사기구 활동내역을 투명하게 정기공시로 공개합니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 상근감사 1인을 선임하여 내부감사기구를 운영하고 있으며 공시대상기간 사업연도 시작일로부터

보고서 제출일 현재까지 내부감사기구의 주요 활동 내역은 아래와 같습니다.

일 자

활동 내역

참여인원

비 고

2023.02.08

2023년도 연간 내부감사계획 보고

외부감사인 선임위원회 개최

상근감사 1명, 사외이사 2명, 사내이사 5명

상근감사 1인, 사외이사 2인

2023.02.23

2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

상근감사 1명, 사외이사 2명, 사내이사 5명

2023.03.09

감사결과 보고

상근감사 1명, 외부감사인 1명, 감사지원 1명

2023.04.24

감사계획 및 방향 논의

상근감사 1명, 외부감사인 1명

2023.08.31

감사계획 및 방향 논의

상근감사 1명, 외부감사인 1명

2023.12.28

감사 중간이슈 및 핵심감사사항 등 협의

상근감사 1명, 외부감사인 1명

2024.02.21

2024년도 연간 내부 감사계획 보고

2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

상근감사 1명, 사외이사 2명, 사내이사 5명

2024.03.06

감사결과 보고

상근감사 1명, 외부감사인 1명

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 명문화된 감사규정, 외부감사인 선임 규칙, 내부회계관리 규정 등 내부통제정책을 마련하여

관련 회의 결과 사항을 의사록으로 기록하고 있습니다.

또한 당사의 상근감사는 상법 제413조를 준용하는 당사 정관 제42조 "감사의 권한과 책임" 에 의거

정기주주총회에서 감사보고를 진행합니다.

▷ 정관 제42조 (감사의 권한과 책임)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사가 주주총회에 제출할 회계에 관한 서류를 조사하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 보고서 제출일 현재 상근감사제도를 채택하여 내부감사기구를 운영하고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연결자산 1조원 이상의 상장회사로 상근감사제도를 채택하여 내부감사기구를 명문화하여 운영하고 있습니다.

당사의 상근감사는 명문화된 감사규정에 명시된 책임과 권한에 의거하여 당사의 내부통제정책을 통솔하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 안정적인 사업구조로 사업의 성장에 따른 자산규모의 성장에 따라 상법상 요구되는

사외이사가 중심이 되는 감사위원회의 설치여부를 추후 검토할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성 전문성을 확보하고자 외부감사인 선임 규칙을 명문화하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 과정에서 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하고자 외부감사인 선임 규칙을

명문화하여 준수하고 있습니다. 이에 따라 외부감사인 선임과정에는 감사인 선임 위원회를 개최하여

외부감사인 선임 과정에서 상근감사 및 사외이사가 주축이 되어 관련 회의를 진행합니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

공시대상기간 사업연도 개시일로 부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 선임 관련 회의 개최 내역은 아래와 같습니다.

회의 개최일

회의 주요 내역

회의 참석인원

비 고

2023.02.08

외부감사인 선임의 건

상근감사 1인, 사외이사 2인

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 매 분기 1회 정기적으로 회의를 개최하고 있으며,

사업연도 중에는 감사계획 및 방향에 대하여 내부감사인과 외부감사인 간에 논의를 진행합니다.

또한, 매 사업연도 감사가 종결된 후 외부감사인은 내부감사인에게 감사 결과에 대하여 보고하고 있습니다.

당사의 내부감사기구는 외부감사인이 감사 계획을 충실하게 수행한 사항을 계약시간, 실제 수행시간 등을

종합하여 외부감사인 감사 수행 사항을 평가하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 사업연도 개시일로 부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 및 그 계열사를 통해

제공받은 비감사 용역은 아래의 표와 같습니다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

2023년

2023.04.14

세무조정 용역

2023년 4월 ~ 2024년 3월

149백만원

2024년

2024.04.15

세무조정 용역

2024년 4월 ~ 2025년 3월

22백만원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 감사규정 및 외부감사인 선임 규칙에 의거하여 외부감사인 선임 과정에는 감사인 선임 위원회를

운영하여 외부감사인 선임 과정에서 독립성, 전문성을 확보하고 있습니다.

또한 당사의 내부감사인은 경영진의 참여없이 외부감사인과 매분기 1회 논의를 진행하고 있으며,

해당 사업연도에 대한 외부감사 종료후 외부감사인이 감사계획에 충실히 수행한 여부를 평가하여

차기 감사인 선임 위원회에 관련 사항을 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 상근감사 제도를 채택하여 내부감사기구를 운영하고 있습니다.

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임 과정에서 명문화된 감사규정 및 외부감사인 선임 규칙에 의거하여

감사인 선임 위원회를 구성하여 상근감사 1인과 사외이사 2인이 주축이 되어 외부감사인 선정과정에서

독립성과 전문성을 확보하고 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 매분기 1회 주기적으로 외부감사인과 의사소통하고 있으며 외부감사 계획 및 현황에 대하여 논의하고 감사결과를 보고 받습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 상근감사는 매 분기 1회 주기적으로 외부감사인과 경영진의 참여없이 회의를 진행합니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1분기 외부감사인간 소통
2023-03-09
1분기(1Q)
감사결과 보고

2023년 2분기 외부감사인간 소통
2023-04-24
2분기(2Q)
감사계획 및 방향 논의

2023년 3분기 외부감사인간 소통
2023-08-31
3분기(3Q)
감사계획 및 방향 논의

2023년 4분기 외부감사인간 소통
2023-12-28
4분기(4Q)
감사 중간이슈 및 핵심감사사항 등 협의

2024년 1분기 외부감사인간 소통
2024-03-06
1분기(1Q)
감사결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사기구와 외부감사인과의 주요 협의 내용은 외부감사 계획과 그 수행내역 중 확인된

현안에 대하여 논의하고 있으며 감사 규정 제7조 상근감사의 권한에 의거하여 내부 감사가 필요한 경우,

외부감사인으로 부터 중요한 사실을 보고 수령받아 내부 감사업무를 진행하도록 명문화하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사인과 외부감사인간 매 분기 1회 소통채널로

내부감사 기구에 통보하도록 감사규정 제7조 상근감사의 권한으로 권장하고 있습니다.

해당사실을 보고받은 내부감사기구는 각 부서의 장에게 관련사항에 대하여 보고를 요구할 수 있으며,

특별감사에 착수할 수 있도록 감사규정에 명문화하였습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 재무제표 및 연결재무제표 전부를 정기 주주총회 6주간 전에 제공하여

정기주주총회에서 재무제표를 승인받음에 있어 외부감사인이 충분히 감사업무를 수행한 결과가

반영되도록 업무를 수행하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제21기 정기주주총회
2023-03-24
2023-01-16

외부감사인, 증선위,금감원

제22기 정기주주총회
2024-03-22
2024-01-15
2024-01-18
외부감사인, 증선위,금감원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통을 권장하고자 매 분기 1회 이상의 소통을 권하고 있습니다.

또한, 내부감사기구와 외부감사인과의 자유로운 소통을 권장하고자 경영진의 참석은 배제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에도 내부감사기구와 외부감사인간의 자유로운 소통을 권장하고자 하며, 명문화된 내부통제정책이

전사적으로 반영되어 지속가능한 경영이 가능하도록 상법 및 외부감사법 등의 변경사항을 상시 점검하여

내부감사기구의 전문성과 독립성을 제고하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 보고서 제출일 현재 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 지배구조 측면에서

주요하게 수립하여 명문화된 정책은 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[ 정관 및 관련 명문화 규정 ]

첨부1. 티케이지휴켐스 정관

첨부2. 티케이지휴켐스 이사회규정

첨부3. 티케이지휴켐스 ESG위원회 운영규정

첨부4. 티케이지휴켐스 감사규정

첨부5. 티케이지휴켐스 내부회계관리규정

첨부6. 티케이지휴켐스 윤리규범

첨부7. 티케이지휴켐스 공시관리규칙