한진 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 한진



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)한진

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
신영환
성명 :
오경석

직급 :
전무
직급 :
차장

부서 :
지원본부
부서 :
총무팀

전화번호 :
02-728-5514
전화번호 :
02-728-5559

이메일 :
yhshin@hanjin.com
이메일 :
oks11234@hanjin.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)한진칼
최대주주등의 지분율
27.52

소액주주 지분율
45.15

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
운송서비스

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한진

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,807,529
2,849,421
2,504,131

(연결) 영업이익
122,527
114,502
99,433

(연결) 당기순이익
26,108
51,760
161,833

(연결) 자산총액
4,201,364
4,093,198
3,877,621

별도 자산총액
3,137,795
3,024,614
2,812,744

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
30일전 소집공고 실시

- 소집공고일 : '24.02.19

- 주주총회일 : '24.03.20

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
- 주주총회일 : '24.03.20 (집중일 : 3/22,27,29)

※ 상장협 주총분산 자율 준수프로그램 참여

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
정관 변경 및 배당기준일 전 배당액확정 미실시

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
배당정책 : '21.03.17 (중장기 경영전략 Vision2025)

배당결정 : '23.03.08

※ 매분기보고서 내 배당에 관한 사항 안내 중

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 정책은 없으나 후보집단 구성, 교육 및 평가 이행 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
제시된 내부통제 정책 모두 마련하고 운영 중

(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리,공시정보관리)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
이사회 의장 : 손인옥 사외이사

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
기업지배구조헌장 및 정책 수립 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 구성원 전체 8인 중 1인 여성 이사 재직

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
감사부서 인사권은 대표이사 권한으로 되어있음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 및 재무 전문가 감사위원 2인 선임

(한종철 이사, 김경원 이사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
4회 실시 (분기 1회 )

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회규정 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지속가능한 성장과 이해관계자의 가치 제고, 사회와의 상생으로 이어질 수 있는 ESG 경영체제 구축을 위하여, 투명하고 건전한 지배구조를 확립하고자 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 법령 및 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항을 포함한 회사의 주요 경영사항을 심의, 의결하며 이사의 직무 집행을 감독하는 기구입니다. 보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 3인의 사내이사와 5인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내 위원회로서 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회가 있으며, 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사는 최고 의사결정기구인 주주총회를 통해 상법 등 관계법령에서 정하는 경영상의 중요한 결정사항에 대하여 의결하고, 관련 내용을 적시에 공시함으로써 주주 및 이해관계자들에게 신속한 경영정보를 제공하고 있습니다.

아울러 당사는 지속가능한 성장을 위한 경쟁력 제고와 기업지배구조 확립을 위해 지난 2019년 11월, 이사회 결의를 통하여 기업지배구조헌장을 제정하였습니다. 본 헌장을 통해 당사는 기업지배구조의 투명성, 이사회의 전문성과 독립성, 경영진의 책임경영 등 투명하고 건전한 지배구조 확립을 위한 회사의 경영방침과 철학을 재강조하였습니다.

위와 같은 제도와 장치를 통해, 이사회와 경영진 모두가 상호견제 및 균형을 갖춘 지배구조를 구축하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회 구성

당사 이사회는 업무집행 결정권과 이사의 감독권한을 갖고 있으며, 상법 제542조의8과 동법 시행령 제34조에 따라 사외이사의 구성이 이사 총수의 과반이 되도록 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사외이사 비율은 62.5%로 관계 법령을 충족하고 있으며, 이사회 각 안건에 대해 사내 경영진과 사외이사 간 토의와 상호 의견 제시를 통한 객관적이고 합리적인 의사결정을 도모하고 있습니다.

2. 이사회 내 위원회 운영

당사는 이사회 내 위원회로서 대규모상장회사의 법적 의무 사항인 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 외에도 이사회 독립성 및 투명성과 운영 효율성 제고, ESG 경영체제 강화를 위해 보상위원회와 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 법령 및 정관에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 경영진에 대한 경영 감독 및 객관적이고 투명한 지배구조를 위해 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행합니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 선임 시 후보 선정에 관한 사항을 결정하며, 보상위원회는 이사의 보수에 대한 의사결정의 투명성을 제고합니다. ESG 위원회는 대규모내부거래 및 주요주주 등 이해관계자와 회사간의 거래, 회사의 합병/분할, 신주의 발행 등 주주가치 및 주주 권익에 중대한 영향을 미치는 경영 사항의 사전 심의를 통해 리스크 예방 및 내부감시의 기능을 수행함과 동시에 당사 ESG 관련 중요 정책 검토 및 심의를 통해 회사의 ESG 경쟁력 강화를 도모하고 있습니다.

3. 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사의 사외이사는 회계, 세무, 공정거래, 법률 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 다양한 분야의 전문성을 보유한 사외이사 후보군 중에서 당사의 지속 성장에 적합한 후보를 검증·선정 및 주주총회에 추천하고, 최종적으로는 주주들의 선택을 통하여 공정하게 선임하고 있습니다. 또한 사외이사 대상 수시 교육 기회 및 물류/산업동향/트렌드 관련 자료 제공 및 전담 지원 조직을 통해 사외이사의 업무 수행을 지원하고 있습니다. 당사는 현재 이사회 내 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 보다 객관적이고 투명한 의사결정이 이루어지도록 하고 있으며, 경영활동 중 발생할 수 있는 다양한 리스크 요인을 사전에 검토하고 대응방안을 수립하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의12 제2항에 따라 이사회 구성원 중 감사위원이 되는 이사 1인은 다른 이사들과 별도로 분리 선임하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회 관련 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 4주전에 제공하며 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 금번 2024년 제68기 정기주주총회시 주주에게 주주총회 소집공고 등 의안과 관련 정보를 주주총회의 4주 전 제공하며, 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여 노력하였습니다.

당사는 2023년 제67기 정기주주총회시에는 결산일정 및 경영상황 등 내부 사정에 따라 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 정보를 주주총회 2주 전까지 주주에게 제공하였으나, 이를 개선하여 금번 2024년 제68기 정기주주총회시에는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 주주총회 4주 전에 주주의 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 전자공시시스템, 인터넷 홈페이지 게시, 1% 초과 보유 주주 대상 소집통지서 발송 등의 방법으로 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

68기주주총회
67기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-19
2023-03-08

소집공고일
2024-02-19
2023-03-08

주주총회개최일
2024-03-20
2023-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
30
15

개최장소
한진빌딩 본관 대강당(서울 중구)
한진빌딩 본관 대강당(서울 중구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및 거래소 공시시스템, 홈페이지 게시, 1%이상 보유주주 소집통지서 서면 통지
금감원 및 거래소 공시시스템, 홈페이지 게시, 1%이상 보유주주 소집통지서 서면 통지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
1%이상 외국인 주주 상임 대리인 서면 통지, 한국예탁결제원을 통한 의결권 행사
1%이상 외국인 주주 상임 대리인 서면 통지, 한국예탁결제원을 통한 의결권 행사

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 3명 출석
8명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
발언자 : 4인(개인)

발언내용 : 안건에 대한 찬성
발언자 : 4인(개인)

발언내용 : 안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 의안 관련 정보를 주주총회일 기준 4주 전에 주주의 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 제공하였습니다. 다만, 외국인 주주의 경우 명의개서대리인인 한국예탁결제원 및 외국인 주주의 상임 대리인을 통하여 소집통지를 진행하고 있으며, 당사에서 직접 외국인 주주 이해가능한 소집통지를 별도 진행하고 있지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주에게 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여 노력하겠습니다. 특히 외국인 주주 관련 정보 제공 수준의 제고를 위하여 당사 영문 홈페이지 활용한 안내 등의 다양한 방안 검토를 통해 모든 주주가 동일 수준의 정보를 제공 받을 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하며 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도간 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하였습니다.

당사는 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지는 않으나, 주주의 의사결정 참여 확대와 주주총회 결의에 필요한 의결 정족수 확보를 위하여 주주총회 개최 시 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있으며, 관련 법령에 따라 피권유자에게 제공하기 2영업일 전까지 위임장 용지와 참고서류를 금융위원회와 거래소에 제출하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회 개최 전, 관련 법령을 준수하여 소집공고 및 소집통지서를 발송하고 있습니다.

이와 더불어 주주총회 관련 정보를 최대한 제공하여 다수의 주주가 참석할 수 있도록 당사 인터넷홈페이지에도 게시를 통하여 안내하고 있습니다.

향후 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방면에서 검토할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
68기 주주총회(2024년)
67기 주주총회(2023년)
66기 주주총회(2022년)

정기주주총회 집중일
3/22, 3/27, 3/29
3/24, 3/30, 3/31
3/25, 3/30, 3/31

정기주주총회일
2024-03-20
2023-03-23
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

해당기간 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

68기 정기 주주총회
1호안건
보통(Ordinary)
68기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
13,994,103
8,141,650
8,072,694
99.2
68,956
0.8

68기 정기 주주총회
2호안건
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
13,994,103
8,141,650
8,135,688
99.9
5,962
0.1

68기 정기 주주총회
3호안건
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김경원 선임의 건
가결(Approved)
9,109,740
3,257,287
3,200,515
98.3
56,772
1.7

68기 정기 주주총회
4호안건
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
13,994,103
8,141,650
7,947,741
97.6
193,909
2.4

67기 정기 주주총회
1호안건
보통(Ordinary)
67기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
13,994,103
8,201,832
8,005,350
97.6
196,482
2.4

67기 정기 주주총회
2호안건
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
14,469,227
8,676,956
8,664,329
99.9
12,627
0.1

67기 정기 주주총회
3-1호안건
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 노삼석)
가결(Approved)
14,469,227
8,676,956
8,653,386
99.7
23,570
0.3

67기 정기 주주총회
3-2호안건
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 조에밀리리)
가결(Approved)
14,469,227
8,676,956
8,652,559
99.7
24,397
0.3

67기 정기 주주총회
3-3호안건
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 손인옥)
가결(Approved)
14,469,227
8,676,956
8,647,090
99.7
29,866
0.3

67기 정기 주주총회
3-4호안건
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 구본선)
가결(Approved)
14,469,227
8,676,956
8,215,547
94.7
461,409
5.3

67기 정기 주주총회
4호안건
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
13,994,103
8,201,832
8,008,269
97.6
193,563
2.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당기간 당사 주주총회 의결사항 중 부결된 안건은 없으며, 모든 안건은 95~99%의 높은 찬성률로 원안 가결되었습니다.

당사는 주주의 주주총회 의결사항에 대한 충분한 이해를 돕기 위하여 해당 안건의 취지 및 목적에 대한 사항을 보다 상세하게 안내 제공 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등에 따른 적법 절차를 준수하며 주주에게 소집공고 및 소집통지서를 제공하고 있으며, 또한 주주총회 관련 정보를 당사 홈페이지에 게시하여 다수의 주주가 참석할 수 있도록 안내하고 있습니다. 현재 당사는 서면투표 및 전자투표 제도 등을 도입하고 있지는 않으나, 의결권 대리행사권유를 통하여 주주의 의결권 행사 편의를 도모하고 의결정족수 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않으나, 향후 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방면에서 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 주주제안과 관련하여 법령에 근거한 내부 기준 및 절차를 마련하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 주주제안과 관련하여 해당 내용을 당사의 홈페이지(www.hanjin.com)에 안내하고 있습니다.

당사는 상법 제363조의2 또는 제542조의6에 따라 일정비율 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 전년도 정기주주총회 기준 6주전까지 서면 또는 전자문서로 의안을 제안할 수 있으며, 상법 제363조2에 근거하여, 주주제안을 받은 이사는 이를 이사회에 보고하여야 하고, 동법 시행령 제12조의 주주제안의 거부사유에 해당하지 않을 경우 회사는 이를 주주총회의 목적사항으로 하고 있습니다.

주주총회 목적사항으로 상정된 주주제안에 대하여 해당 주주의 청구가 있을 경우 주주총회 당일에 주주제안 배경 및 설명 기회를 부여하는 등 주주권리를 충분히 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 주주제안과 관련하여 법령에 근거하여 내부 기준 및 절차를 마련하고 있습니다.

상법 제363조의2 또는 제542조의6에 따라 일정비율 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 전년도 정기주주총회일 기준 6주전까지 서면 또는 전자문서로 의안을 제안할 수 있으며, 상법 제363조2에 근거하여, 주주제안을 받은 이사는 이를 이사회에 보고하여야 하고, 동법 시행령 제12조의 주주제안의 거부사유에 해당하지 않을 경우 회사는 이를 주주총회의 목적사항으로 하고 있습니다.

주주총회 목적사항으로 상정된 주주제안에 대하여 해당 주주의 청구가 있을 경우 주주총회 당일에 주주제안 배경 및 설명 기회를 부여하는 등 주주권리를 충분히 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 2021년 3월 25일 개최된 제65기 정기주주총회에서 에이치와이케이제일호 사모투자 합자회사가 제안한 주주제안 안건에 대해 제안 배경 및 설명 기회를 제공한바 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당기간 주주제안 접수 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당기간 공개서한 접수 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 주주제안권 보장을 위하여 주주제안권 관련 내부기준 및 절차를 마련하여 시행 중에 있으며, 해당 내용을 당사 홈페이지를 통하여 상세하게 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 주주제안권 보장을 위하여 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주환원 정책 및 계획을 안내하고 시행 중에 있으나, 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2019년 2월 15일 장래 사업, 경영계획(공정공시)를 통하여 주주환원정책을 수립하였으며, 2021년 3월 17일 장래 사업, 경영계획(공정공시) "한진 중장기 비전 및 경영전략" 발표를 통하여 주주가치 환원과 실적개선 등의 여건을 반영하여 배당수준 상향 조정함을 안내 중에 있습니다. 당사는 주주들의 이익을 고려하여 배당정책을 신중하게 검토하고 주주들에게 지속적인 가치를 제공하기 위하여 노력하고 있으며, 효율적인 경영 및 수익성 중심의 사업 운영을 통하여 안정적인 배당 수준을 유지할 예정입니다. 향후에도 주주가치 제고와 배당 일관성 등을 고려하여 해당 수준의 배당을 유지하되 실적 개선등의 여건이 있을 경우 배당 상향을 검토할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책에 대하여 2021년 3월 17일 한진 중장기 비전 및 경영전략 장래 사업, 경영계획(공정공시)를 통하여 주주가치 환원과 실적개선 등의 여건을 반영하여 배당수준 상향 조정함을 발표하였으며, 해당 내용을 정기보고서를 통하여 주주에게 안내하고 있습니다. 또한 현금/현물배당 결정에 관한 공시를 통하여 배당구분, 배당종류, 배당금, 배당금 총액, 배당기준일, 배당금 지급 예정일자, 주주총회 개최여부 및 예정일자, 이사회결의일 등을 주주에게 안내하고 있습니다. 해당 내용은 국문 공시를 통하여 안내하였으며, 영문 자료를 별도 제공하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 23년 및 24년 기말배당으로 배당금 600원을 실시하였으나 주주에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다. 당사의 의결권 및 배당 기준일은 매년 12월 31일로 상장회사협의회 표준정관 개정안에 따른 배당절차 개선과 관련하여 내부 검토 중으로 정관 개정을 진행하지 못하였습니다. 그에 따라 배당기준일 이전에 배당결정을 하지 못하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-08
X

2차
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-19
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책을 수립하여 주주에게 안내하고 시행하고 있으나, 외국인 주주를 위한 영문 자료는 별도로 제공하고 있지 않고 있습니다. 또한 배당절차 개선 관련 내부 검토 중으로 주주에게 배당예측가능성에 대하여 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주환원 정책과 관련하여 모든 주주가 동일 수준의 정보를 제공 받을 수 있도록 영문 자료 제공 방안을 검토할 예정이며, 배당 절차 개선 관련 내부 검토 후 주주에 배당예측가능성을 제공할 수 있는 방안을 모색할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책에 따라 적정 수준의 배당 시행을 위하여 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 효율적 경영 및 수익성 중심의 사업 운영을 통해 적정 수준의 배당을 유지해왔습니다. 택배사업 공급능력(Capacity) 확충 및 자동화 설비 등 성장사업에 대한 지속 투자, 보유 현금 및 주식시장 상황 등을 고려하여 점진적으로 배당을 확대하는 방안을 검토할 예정입니다. 당사의 최근 3개년간 주주환원 현황은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
X
621,400,000,000
8,681,536,200
600
2.47

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
X
687,700,000,000
8,681,536,200
600
2.86

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
X
659,900,000,000
8,681,536,200
600
1.99

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
33.23
18.24
5.47

개별기준 (%)
551.16
71.34
5.76

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 해당기간 별도의 주주환원 관련 사항은 없으나 지난 2021년 3월에서 9월까지 주주가치를 제고하기 위하여 자기주식 478,309주(약 200억원)을 매입한 바 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 물류기업의 소극적인 배당 정책 기조에도 불구하고 배당 안정성에 초점을 두어 매년 일정수준 배당금 지급을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주가치 제고와 배당 일관성 등을 고려하여 일정 수준의 배당을 유지하되 실적 등 여건이 개선될 경우 배당 상향을 검토할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업정보를 주주에게 적시에, 공평하게 제공하기 위하여 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 당사의 발행 가능 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 14,947,628주로 우선주 발행 내역은 없습니다. 1주당 액면가액은 5,000원으로 자본금은 74,738,140,000원이며 감자, 이익소각 등으로 감소한 주식은 없습니다.

당사의 주식 발행현황은 다음과 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
14,947,628
14.95

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식(우선주) 발행 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 해당기간 국내 및 해외 기관투자자들을 대상으로 총 42회(‘23년 : 31회, ‘24년 : 11회)의 컨퍼런스콜을 진행하였으며, 투자자들에게 회사의 비전과 성과에 대하여 투명하게 정보를 제공하여 신뢰 구축에 주력하였습니다. 또한 당사는 주주에게 공평하고 투명한 정보전달을 위하여 당사 홈페이지에 IR REPORT를 제공 중이며, 당사 홈페이지에 IR담당부서의 연락처 및 이메일을 공개하여 주주 및 이해관계자의 문의사항에 성실히 응대하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 해당기간 별도 투자설명회 등을 개최한 내역이 없습니다. 다만 경영 실적 등의 정보를 주주에게 제공 전 영업 잠정 실적 공정공시를 진행하고 있으며, 공시 제출 후 당사 홈페이지에 당사의 사업별 실적, 재무건전성 지표, 사업별 추진 전략 등 당사의 재무적 정보와 사업전망 등이 포함된 IR REPORT를 업데이트하여 주주에게 공평하고 투명한 정보전달을 제공하고자 노력하고 있습니다. 또한 당사 홈페이지에 IR담당부서의 연락처 및 이메일을 공개하여 주주 및 이해관계자의 문의사항에 성실히 응대하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해당기간 별도 투자설명회 등을 개최한 내역이 없습니다. 다만 경영 실적 등의 정보를 주주에게 제공 전 영업 잠정 실적 공정공시를 진행하고 있으며, 공시 제출 후 당사 홈페이지에 당사의 사업별 실적, 재무건전성 지표, 사업별 추진 전략 등 당사의 재무적 정보와 사업전망 등이 포함된 IR REPORT를 업데이트하여 주주에게 공평하고 투명한 정보전달을 제공하고자 노력하고 있습니다. 또한 국내 및 해외투자자 불문하고 소통 요구에 대해 성실히 응대하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 당사 홈페이지에 IR담당부서의 연락처 및 이메일을 공개하여 문의 창구를 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0.0

당사는 외국인 투자자의 정보 접근성을 제고하고자 영문 홈페이지를 운영 중으로 영문 홈페이지를 통하여 당사의 거버넌스, 재무제표 등의 자료를 확인하실 수 있습니다. 또한 외국어로 상담이 가능한 IR 담당자를 배치하여 해외 투자자의 문의에 대하여 원활한 응대가 가능토록 하고 있습니다. 다만 영문 공시는 미시행 중에 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 해당기간 불성실공시 법인으로 지정되거나 관련 제재를 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영 실적 등의 정보를 주주에게 제공 전 영업 잠정 실적 공정공시를 진행하고 있으며, 공시 제출 후 당사 홈페이지에 당사의 사업별 실적, 재무건전성 지표, 사업별 추진 전략 등 당사의 재무적 정보와 사업전망 등이 포함된 IR REPORT를 업데이트하여 주주에게 공평하고 투명한 정보전달을 위하여 노력하고 있습니다. 또한 당사 홈페이지에 IR담당부서의 연락처 및 이메일을 공개하고 있으며 외국어로 상담이 가능한 IR 담당자를 배치하여 국내 및 해외투자자 불문하고 주주 및 이해관계자의 문의사항에 대하여 성실히 응대하고 있습니다. 다만 해외 투자자를 위한 영문 공시 및 영문 IR 자료를 제공한 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 해외 투자자를 위한 영문 공시 및 영문 IR 자료를 제공한 사실이 없으나 향후 국내 및 해외 투자자에게 회사의 전략과 비전을 이해하고 투자결정에 필요한 정보를 충분히, 공평하게 제공하기 위하여 영문 IR 자료 제공 등의 방안을 검토 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주권익에 중대한 영향을 미칠 수 있는 회사의 중요 의사결정사항에 대해 이사회에서 최종 심의토록 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 2020년 2월 7일 이사회 결의를 통하여 이사회 내 위원회로서, 3명의 사외이사로 구성된 거버넌스위원회(현 ESG위원회)를 설치하였으며, 이를 통해 공정거래법에서 정하는 대규모내부거래 및 상법에서 정하는 주요주주 등 이해관계자와의 거래, 그 밖에 회사의 분할/합병, 신주의 발행, 중요한 영업 및 자산의 양수도 등 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 주요 경영사항에 대해 사전 심의 후에 이사회에 보고토록 하고 있습니다. 대규모 내부거래 안건은 이사회에서 최종 심의 후 그 결과를 관련 법령에 따라 공시하고 있습니다. 아울러 2021년 3월 25일 이사회의 결의로, 기존 거버넌스위원회의 기능에 ESG 관련 정책, 추진사항 검토 및 심의 기능을 보강한 ESG위원회로 확대 개편하여 운영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사와 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

<가지급금 및 대여금 내역>

당사는 2023년 12월말 기준, 해외 종속기업인 HANJIN GLOBAL LOGISTICS (HONGKONG) LIMITED에 미화 280만 달러,

HANJIN INTERMODAL AMERICA, INC.에 미화 300만달러를 대여 중이며, 국내 종속법인 인천글로벌물류센터(주)에 15억 3천만원,

관계사 (주)휴데이터스에 10억원 대여중입니다.

<담보제공 내역>

제공회사

제공받는회사

내 용

금 액

제공사유

(주)한진

서울복합물류프로젝트

금융투자(주)

(주)한진이 보유한 서울복합물류프로젝트금융투자(주)

보통주 3,755,000주

20,325백만원

동남권물류단지PF

한진인천컨테이너

터미널(주)

(주)한진이 보유한 한진인천컨테이너터미널(주)

보통주 28,038,117주

148,743백만원

컨테이너터미널PF

인천글로벌물류센터(주)

(주)한진이 보유한

인천글로벌물류센터(주)

보통주 161,851

8,093백만원

주식담보대출

소 계

177,161백만원

<기타사항>

1) 당사는 보고서 제출일 기준 종속기업인 한진인천컨테이너터미널㈜의 차입금과 관련하여 465억원 한도의 자금보충의무가 있습니다.

또한, 사업인허가의 취소 효력 상실, 사업의 해지의 경우 동사의 차입금원리금 상환에 필요한 부족자금을 보충해주어야 할 의무가 있습니다.

2) 당사는 2012년 6월 부산항만공사와 한진부산컨테이너터미널㈜간 체결한 신항2단계 1차 컨테이너부두 임대차 계약에 대하여

이행보증(장래채무불이행에 따른 손해배상 연대보증)을 제공하고 있습니다.

3) 당사는 보고서 제출일 현재 인천글로벌물류센터㈜의 사업 공사대금, 사업비 등을 조달하기 위한 차입금에 대하여 107.1억원

(대출약정상 대출약정 175억)의 자금 보충 의무가 있으며, 기한이익상실 사유가 발생한 경우 차입금 원리금 상환에 필요한

부족 자금 보충의 의무가 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주권익에 중대한 영향을 미치는 사업 변동결정은 이사회에서 최종 심의토록 하고 있으며, 관련법령에 따른 절차 준수 및 주주에게 필요한 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 2019년 11월에 제정한 기업지배구조헌장을 통해 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항에 대해서 주주의 권리를 최대한 보장하고, 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하기 위하여 관련 법령을 준수하도록 규정하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 회사의 합병, 분할, 중요한 영업 및 자산의 양수도 등 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 경영사항에 대해 ESG위원회를 통하여 사전 검토하고 그 결과를 참고하여 이사회에서 최종 심의하도록 규정하고 있습니다. ESG위원회는 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있어 모든 주주의 이익을 고려하여 독립적이고 객관적인 관점에서 안건을 검토하여 이사회에 의견을 제시하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

종 류

금 액

발행일

전환비율

전환가액

국내 무기명식 이권부

무보증 사모 전환사채

30,000,000,000

2023.07.24

100%

19,170

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 낮은 이자율 등 유리한 조건으로 자금 조달을 위하여 법령 및 정관에 따라 해당기간 전환사채 발행을 진행하였으며, 이사회의 전환사채 발행 결정 당일 및 발행 결과에 대한 공시를 통하여 해당 정보를 주주에게 안내 진행하였습니다. 회사의 이익 증대를 통한 주주 가치 향상을 위하여 노력하고 있습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 중요 의사결정 사항을 심의 의결하고 있으며, 효과적으로 관리 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 상법/공정거래법 등으로 정한 사항 및 회사의 중요 의사결정 사항을 이사회에서 심의토록 하고 있으며, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회, ESG위원회 등 이사회 산하 위원회를 운영하여 독립적 의사결정 체계를 구축하였습니다.

<이사회의 심의, 의결사항>

당사는 이사회 중심의 경영체제를 통해 회사의 경영진이 합리적인 의사결정과 책임경영을 할 수 있도록 효과적인 견제와 지원 기능을 수행하고 있습니다.

이사회는 관련 법령과 정관 및 회사의 이사회규정에서 정하는 바에 따라, 주주총회 소집과 목적사항, 대표이사 선임 및 해임, 이사회 내 위원회 설치와 관련된 사항, 이사 등과 회사간의 거래 및 대규모 내부거래의 승인, 이사회 결의사항의 대표이사 위임사항 결정, 신주 발행, 전환 사채의 발행 등 회사경영에 중요한 의사결정 사항들의 심의와 중요 업무 진행사항의 보고를 통해 합리적이고 투명한 경영 판단이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

당사 이사회규정으로 정하는 이사회의 부의, 의결사항은 다음과 같습니다.

상법 등에 의한 이사회 결의사항

1. 주주총회의 소집

2. 주주총회의 목적사항

가. 재무제표의 사전 승인

나. 영업보고서의 사전 승인

다. 영업의 양수도 사전 승인

라. 경영위임의 사전 승인

마. 영업손익 전부를 같이하는 계약의 체결, 변경, 해약 사전 승인

바. 정관 변경의 사전 승인

사. 자본감소 결의의 사전 승인

아. 회사의 해산 및 계속 사전 승인

자. 회사 합병의 사전 승인

차. 회사의 분할/분할합병의 사전 승인

카. 주식 분할의 사전 결정

3. 대표이사의 선임 및 해임

4. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위 결정

5. 이사회 내 위원회 설치

6. 이사회 내 위원회와 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항

7. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

8. 이사에 대한 경업의 승인

9. 이사 등과 회사 간의 거래 승인

10. 내부거래의 승인

가. 공정거래법 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정하는 이사회 의결사항

나. 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에서 정하는 이사회 의결사항

11. 이사회 결의사항의 대표이사 위임사항 결정

12. 우선주에 대한 우선배당률(연 9% ~ 12% 내) 결정

13. 중간배당의 결정

14. 신주의 발행

15. 주주 외의 자에게 신주 발행

16. 신주우선권의 포기 및 상실과 단주 발생시의 처리방법

17. 사채 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

18. 전환사채의 발행

19. 신주인수권부 사채의 발행과 신주 인수권의 양도성의 결정

20. 발행주식총수의 100분의3의 범위 내에서의 주식매수선택권 부여

21. 배당할 이익으로의 주식 소각 결정

22. 주식의 양도성 결정

23. 준비금의 자본 전입

24. 임의준비금의 설정과 처분

25. 주식의 유상/무상 증자

26. 자기주식의 취득 또는 처분

27. 지배인의 선임 또는 해임

28. 국내외 지점의 설치/이전 또는 폐지

29. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제,개정 및 폐지 등

30. 내부회계관리제도 관련 중요 정책 변경

회사경영에 중요한 의사 결정 사항

1. 중요한 자산의 취득, 처분 및 양도

가. 연결재무제표 기준 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 2.5이상의 단건 투자

나. 연결재무제표 기준 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 2.5이상의 타법인출자 및

출자지분의 처분 승인

다. 연결재무제표 기준 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 2.5이상(장부가 기준)의

유무형 자산 취득 및 처분 결정

2. 신규 자금차입에 관한 승인

3. 기존 차입의 1년 초과 만기연장

4. 현지금융 차입 및 선박 건조금융 차입

5. 담보제공 및 채무보증(자본금의 10/100) 승인

6. 신규사업의 진출

7. 연간/중장기 사업계획

8. 자금운영 기본방침

9. 상장폐지의 결정

10. 중대한 영향을 미칠 회계처리기준 변경

11. 기타 법령 또는 정관으로 정하는 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

<법상 의무화된 사항 이외의 사항>

당사는 대규모상장회사의 의무사항인 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 외에 이사회의 독립성과 운영 효율성 제고를 위해 이사회 내 위원회로서 보상위원회와 ESG위원회를 설치 운영하고 있습니다.

ESG위원회는 기존의 거버넌스위원회를 확대 개편한 위원회로서, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. ESG 위원회는 대규모내부거래 및 주요주주 등 이해관계자와 회사 간의 거래, 회사의 합병/분할, 신주의 발행, 중요한 영업 또는 자산의 양수도 등 주주가치 및 주주권익에 영향을 미치는 경영사항의 사전 심의와 ESG 추진계획 및 관련 중요 정책을 검토/심의하여 ESG 경영체제 강화와 지속성장 경쟁력 제고를 위해 노력하고 있습니다. 보상위원회 또한 위원 3인 전원 사외이사로 구성하고, 이사의 보수한도 및 보상체계 등 이사의 보수에 관한 사항을 결정하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

<이사회 권한 위임 사항>

구 분

위임된 사항

사외이사후보추천위원회

- 사외이사를 선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보로 추천할 자의 결정

- 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항

감사위원회

- 감사위원회 운영에 관한 사항

- 외부감사인의 선정, 변경

- 이사의 보고에 대한 조치사항 등

- 재무제표와 영업보고서에 대한 검토 및 승인

- 주총 전 외부감사보고서 검토

- 회사의 준법통제기준에 관한 준수와 내부통제장치 설치 및 감시

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 이사회 보고

- 내부감사부서의 감사계획 승인

- 외부감사인의 비감사용역 계약 검토 및 승인

보상위원회

- 등기이사의 보수 한도 및 보상체계에 관한 사항

- 등기이사 업무, 성과 등에 대한 보상제도 및 보상집행에 관한 사항

ESG위원회

- 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항에 대한 사전 검토 및

이사회 보고

1) 회사의 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환, 이전

2) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 중요한 영업 또는 자산의 양수도 등

- 이사회의 승인이 필요한 회사의 내부거래 사전 심의

1) 공정거래법, 상법, 이사회규정 등에 따라 이사회 승인이 필요한 내부거래 및 특수관계인과

회사간의 거래 사전 심의, 의결

- 주주가치 제고를 위한 정책 등 이사회 건의

- ESG 추진계획 또는 관련 중요 정책 검토 및 심의

- 주주, 애널리스트 대상 IR 지원 등

대표이사

- 이사회에서 정한 연간 한도 내 회사채 발행에 관한 사항

- 기존 차입의 1년 이내 연장

- 그 외 이사회 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관으로 정한 것을 제외하고 이사회

결의로 대표이사에게 결정 위임 가능

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계 정책을 명문화하고 있지 않으나, 역량이 검증된 복수의 사내이사를 선임하여 리더십 리스크에 대비하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 승계 정책을 운영하고 있지는 않으나, 다음과 같은 절차에 따라 최고경영자의 승계를 진행합니다. 먼저, 정관 제16조 및 제24조에 따라 대표이사 유고시 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다. 대표이사 유고 가능성을 고려하여 당사는 사내이사(사내이사로서 대표이사인 자를 포함)를 2인 이상으로 선임하고 있으며, 유고 상황 발생 시에는 즉시 임시 이사회를 개최하고, 사내이사 중에서 대표이사 후보자를 심의 및 선임하도록 하여 리더십 리스크에 대비하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 그룹 차원에서 물류 사업에 대한 이해 및 전략 방향을 제시할 수 있는 최고경영자 후보군을 발굴하고 임원들의 역량 강화 및 최고경영자(대표이사) 후보군을 전략적으로 양성하기 위해 ‘임원경영능력 향상 과정’을 운영하고 있습니다. 이를 통해 양성된 후보군에 대하여 이사회는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 실현할 수 있는 전문성과 리더십을 갖춘 후보자인지를 검증하여 이사 후보자로 추천하고, 해당 후보자는 주주총회를 통해 사내이사로 선임합니다. 최고경영자는 최종적으로 상법 제389조 및 당사 정관 제23조 및 이사회규정 제11조에 따라 이사회 결의로 사내이사 중 경영전문성을 갖추었다고 판단되는 이사를 대표이사로 선임하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당기간 후보군에 대한 교육 내역은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회규정으로 대표이사의 유고시 대행절차를 규정하고 있으며, 별도의 명문화된 최고경영자 승계정책을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 역량이 검증된 복수의 임원을 사내이사로 선임하여 최고경영자 승계에 대비하고 있으며, 그룹 사업에 대한 이해 및 전략방향을 제시할 수 있는 최고경영자 후보군을 발굴하여 육성하고 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영활동에서 발생 가능한 회사의 위험을 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 대응 및 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

1) 리스크 관리

당사는 경영활동에서 발생할 수 있는 위기상황에 세부적으로 대응하기 위하여 재무/비재무 리스크의 중요도와 발생 가능성을 고려하여 부문별로 식별하여 관리하고 있습니다. 보다 체계적인 리스크 관리를 위하여, 당사는 2022년 7월 리스크관리규정을 제정하여 각 리스크에 대한 관리 절차와 기준, 조직별 역할 및 리스크 대응 체계를 명문화하였습니다. 개략적인 내용은 아래와 같습니다.

1)-ⓐ 재무 리스크

당사는 금융과 관련된 유동성 리스크, 신용 리스크 2개의 부문을 재무 리스크로 구분하고, 평시 관리방법 및 기준에 대해 규정하여 재무 안정성을 제고하고자 노력하고 있습니다.

재무리스크

관리 내용

유동성 리스크

자금 운용기간과 조달기간의 불일치, 자금 부족 해소를 위해 고금리로 자금을 조달하거나 보유 자산을 불리하게 매각하는 등 비정상적인 손실을 입게 될 경우의 위험을 유동성 리스크로 인식하고 있습니다. 주관부서는 유동성 리스크 관리 계획을 수립하고 리스크 정도를 측정, 분석하여 관리합니다. 그리고 영업활동 및 자금운용/조달로 인한 현금흐름 리스크와 환율/이자율의 변동에 따른 리스크를 관리합니다.

신용 리스크

신용평가 기관의 회사 평가 등급 하락에 따른 차입 비용 증가 및 조건 악화 등 재무구조 상 발생할 수 있는 위험을 신용 리스크로 인식하고 있습니다. 주관 부서는 신용 리스크에 대한 관리 계획을 수립하고 신용평가 결과에 대해 주기적으로 확인하여 신용평가 결과에 영향을 줄 수 있는 재무지표를 지속적으로 점검, 관리합니다.

1)-ⓑ 비재무 리스크

당사는 경영활동에서 금융 외의 발생할 수 있는 모든 위험을 비재무 리스크로 구분하고 있으며, 리스크의 중요도에 기반해서 9개의 부문을 식별하여 대응?관리하고 있습니다.

비재무리스크

관리 내용

내부회계 리스크

회사의 회계정보 작성 및 관리를 위한 프로세스 미비 또는 미준수로 인한 재무제표의 왜곡 및 신뢰도 하락의 위험을 내부회계 리스크로 인식하고 있습니다. 당사는 관계법령을 준수하여 내부회계관리제도를 설계하고 운영하며, 정기적인 평가를 통해 미비점을 도출하여 개선, 관리합니다.

환경 리스크

사업 운영 과정에서 발생 가능한 오염물질 등이 대기, 수질, 토양 등의 오염을 일으킴으로써 회사에 법적인 규제, 재무적인 손실 및 회사 이미지 하락으로 이어지거나, 기후변화에 기인한 자연재해 등에 따라 회사의 유무형 피해로 이어질 수 있는 위험을 환경 리스크로 인식하고 있습니다. 사업 과정에서 준수해야할 환경 관련 법규집을 구축하여 전직원이 접근 가능하도록 운영하고 회사의 환경법규 준수도를 주기적으로 평가 및 모니터링 합니다. 또한 환경사고 발생시 대응 절차를 수립하여 전직원이 숙지하도록 하고 있습니다.

Legal 리스크

회사가 당사자가 되어 체결하는 계약 또는 민사, 형사, 행정 등 법적 분쟁으로 인한 위험 및 관련 법령 내지 정부 규제를 위반함으로써 발생할 수 있는 위험을 Legal 리스크로 인식하고 있습니다. 이사회에서 선임된 준법지원인을 통해 임직원 준법 교육/훈련 프로그램을 시행하고 회사가체결하는 계약 검토, 회사를 상대로 하는 소송 등 수행과정 점검및 경영사항 법률자문 등 법적인 Issue들을 상시 모니터링하며, Legal 리스크 및 준법 통제활동에 관한 사항을 정기적으로 이사회에 보고하고 있습니다.

공시 리스크

기업공시제도 상 공시의무를 성실히 이행하지 못함으로써 발생가능한 법적/행정적 규제 등에 따른 위험을 공시 리스크로 인식하고 있습니다. 회사는 모든 임직원이 공시제도에 대해 충분히 이해하고 관련 업무를 수행할 수 있도록 교육계획을 수립하고 시행합니다. 모든 공시 사항에 대하여 사전 검토를 통해 리스크를 최소화하고, 공시 관련 법령 및 규정의 제,개정 사항을 상시 모니터링하며 관리합니다.

안전 리스크

안전사고 발생에 따른 인적·물적 피해, 회사 및 임직원에 대한 법적 책임 등에 따라 발생할 수 있는 위험을 안전 리스크로 인식하고 있습니다. 안전 관련 법,규정에 따른 위험성 평가를 실시하여 사업장의 유해/위험 요인 실태를 파악하고 개선합니다. 안전 관련 법령의 제,개정 사항을 상시 모니터링하여 안전 점검표를 정기 개정하고, 지속적인 변화관리를 통해 안전평가에 반영합니다. 협력업체의 작업이 적법하고 안전한 절차에 따라 이행되고 있는지 점검하고, 사업장 내 전산장애를 야기하여 안전사고로 이어질 수 있는 위험요인을 점검, 관리합니다. 안전보건과 관련한 계획 및 진행경과를 이사회에 보고함으로써 전사적인 안전보건 관리체계를 구축하고 있습니다.

윤리 리스크

임직원의 업무 수행 과정에서 발생할 수 있는 비윤리 행위에 따라 회사에 재무적인 손실 또는 회사의 평판 하락 등을 야기할 수 있는 위험을 윤리 리스크로 인식하고 있습니다. 임직원의 윤리의식 강화를 위해 기업 윤리경영 관련 전사 교육을 실시하고 내부비리 익명 신고제도 등을 통해 협력사와의 거래에서 발생할 수 있는 비리 근절을 위한 활동을 진행하고 있습니다. 감사위원회는 회사 내부 감사부서의 연간 감사계획을 검토·승인함으로써 재무·회계 사항 뿐만 아니라 회사의 윤리경영을 감독하고 있습니다.

보안 리스크

해킹 등의 외부 공격 및 부적절한 정보 접근에 따른 정보의 분실, 도난, 유출, 훼손 등과 시스템 네트워크 마비, 인가되지 않은 외부인의 사업장 침입에 따른 회사 자산의 훼손 등의 위험을 보안 리스크로 인식하고 있습니다. 정보보안 감사를 수시 실시하고, 모의해킹을 통해 회사 운영 시스템 보안 체계를 점검, 개선하며, 임직원들의 보안 의식 제고를 위하여 정보보호/개인정보보호 교육 및 사내 캠페인을 시행하고 있습니다. 또한 사업장 출입관리 체계와 물리적 보안장비(CCTV 등) 상태를 수시로 점검하고, 보안과 관련된 법령의 제, 개정 사항을 상시 모니터링 및 최신화하여 리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

사업 리스크

당사 수행 물량의 급감, 재해 또는 법령 위반으로 인한 사업장 운영 중단, 공급망 불안정 등 외부요인에 의해 사업 운영에 현저한 피해가 발생할 수 있는 위험을 사업 리스크로 인식하고 있습니다. 주요 고객과의 파트너십 강화 및 신규 유치를 통한 고객사 다변화에 노력하고 있습니다.

또한, 안정적인 수행 물량 확보, 고객사 서비스 품질 제고, 위기상황의 Contingency Plan을 수립하여 리스크에 대비하고 있으며, 사업 운영 및 고객 서비스 지속성에 직접적인 영향을 줄 수 있는 법령의 철저 준수와 공급망 안정을 위하여 노력하고 있습니다.

노동쟁의 리스크

회사의 노동자 집단이 관계 법령에서 보장하는 노동 쟁의권을 행사하여 파업, 사업장 점거 등으로 일상적인 사업운영에 차질을 초래할 수 있는 위험을 노동쟁의 리스크로 인식하고 있습니다. 회사 임직원 간의 양방향 소통 가능한 환경과 문화 조성을 위해 정기적인 노사협의체, 익명게시판, 정기적 소통 미팅 등 각종 소통채널 운영을 통해 건설적인 노사관계와 소통문화 정착에 노력하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법, 윤리 경영 강화 및 투명 경영 유도 등 준법통제기준의 준수여부 점검을 위해 이사회 결의로 법적 요건을 갖춘 준법지원인을 선임하여, 임직원에 대한 준법 교육과 컴플라이언스 관리 및 감시 기능을 수행하고 있습니다. 또한 컴플라이언스 전담조직을 설치하고 공정거래 자율준수 프로그램 운영과 규범준수경영시스템 (ISO37301) 인증의 전사적인 적용을 통해 준법경영 강화에 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영 투명성 제고와 리스크 예방을 위한 내부통제 장치인 내부회계관리제도를 운영하며 전사수준, 업무수준의 핵심통제활동 운영실태를 점검,평가 관리하고 있습니다. 상장사협의회 표준규정을 참고하여 내부회계 책임자 지정 기준, 내부회계관리자의 자격요건, 감사위원회의 의무, 내부회계관리제도 교육 등 내용을 구체화한 내부회계관리규정을 수립하고 내부회계제도 관리 전담조직을 설치하여 그 역할이 충실히 수행될 수 있도록 하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성을 점검하여 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 금융감독원, 한국거래소, 공정거래위원회 등 공시 제출 업무를 담당, 총괄하는 임원을 운영하고 있으며, 공시 담당부서 내 2명의 인원을 공시 담당자로 지정하여 신속하고 정확하게 공시 업무를 수행하고자 노력하고 있습니다. 그리고 2020년 2월, 공시정보 관리규정을 제정하여 공시정보의 정확성, 완전성, 공정성, 적시성을 확보하고, 임직원의 불공정 거래 방지 등 공시 관련 리스크를 예방하기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기의 리스크관리 외에 내부통제를 위해 특별히 시행하는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 구성원 8인 중 사외이사 5인을 선임하고 4개의 이사회 내 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 독립적이고 객관적인 의사결정을 도모하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

노삼석
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사
50
2026-03-24
경영
전) 대한항공 화물사업본부장

현) (주)한진 대표이사

조에밀리리(조현민)
사내이사(Inside)
여(Female)
40
마케팅 총괄 겸

디지털플랫폼사업 총괄
14
2026-03-22
마케팅
전) (주)한진칼 마케팅 총괄

현) (주)한진 마케팅 총괄 겸

디지털플랫폼사업 총괄

신영환
사내이사(Inside)
남(Male)
58
지원본부장
26
2025-03-23
경영
전) (주)한진 택배사업본부장

현) (주)한진 지원본부장

손인옥
사외이사(Independent)
남(Male)
71
이사회의장,

ESG위원회위원장,

사외이사후보추천위원회위원
50
2026-03-24
공정거래
전) 공정거래위원회 부위원장

현) 법무법인 대륙아주 고문

김문수
사외이사(Independent)
남(Male)
69
보상위원회위원장,

감사위원회위원
62
2025-03-26
세무
전) 국세청 차장

한종철
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회위원장,

보상위원회위원
62
2025-03-26
회계
전) 삼일회계법인 회계사

현) 숭실대학교 겸임교수

김경원
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사후보추천위원회위원장,

감사위원회위원,

ESG위원회위원
38
2027-03-24
재무
전) (주)CJ총괄부사장

현) 세종대학교 교수, 경영대학원장

구본선
사외이사(Independent)
남(Male)
55
사외이사후보추천위원회위원,

ESG위원회위원,

보상위원회위원
14
2026-03-31
법률
전) 광주고등검찰청 검사장

현) 구본선법률사무소 대표변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 기준, 당사 이사회 내 위원회의 구성 및 위원회의 주요 역할은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
- 주주총회에 추천할 이사후보 검증 및 추천
3
A
2019.02.01 설치

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인 등
3
B
2019.03.27 설치

ESG위원회
- 주주가치 및 주주 권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요

경영사항을 사전 검토

- 회사의 대규모 내부거래에 대한 사전 심의 등

- ESG추진계획 또는 관련 중요 정책 검토 및 심의
3
C
2021.03.25 설치

(2020.02.07 거버넌스위원회 설치 후 확대 개편)

보상위원회
- 등기이사의 보수한도 및 보상 체계에 관한 사항

- 등기이사 업무/성과 등에 대한 보상제도 및 보상 집행에 관한 사항
3
D
2020.02.07 설치

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
김경원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

사외이사후보추천위원회
손인옥
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
구본선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

감사위원회
한종철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
D

감사위원회
김문수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D

감사위원회
김경원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

ESG위원회
손인옥
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
김경원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
구본선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

보상위원회
김문수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

보상위원회
한종철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

보상위원회
구본선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG 위원회는 대규모내부거래 및 주요주주 등 이해관계자와 회사간의 거래, 회사의 합병/분할, 신주의 발행 등 주주가치 및 주주 권익에 중대한 영향을 미치는 경영 사항의 사전 심의를 통해 리스크 예방 및 내부감시의 기능을 수행함과 동시에 당사 ESG 관련 중요 정책 검토 및 심의를 통해 회사의 ESG 경쟁력 강화를 도모하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 이사회 의장을 사외이사 5인 중 1인으로 선임하였으며, 이사회 내 위원회도 전원 사외이사들로 구성(위원장 포함) 하여 운영하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세무, 회계, 공정거래, 법률 등 다양한 분야의 풍부한 실무 경험과 전문성을 보유한 사외이사로 이사회와 위원회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사회는 여성 이사 1인을 포함하여 총 8인으로 구성(사내이사 3인, 사외이사 5인)되어 있으며, 이사회의 전문성 확보를 위해 다양한 분야에서 풍부한 경험과 지식을 보유한 전문가를 선임하였습니다.

당사는 기업지배구조헌장을 통해 이사의 자격을 명문화 하고 있으며, 적법한 절차를 통해 그 자격에 부합하는 이사 후보자를 선정하여 주주총회에 추천하고 있습니다. 사내이사는 회사를 경영하는 고위 경영진으로서 회사의 사업 및 경영 관련 풍부한 경험과 지식을 보유하고 전문적으로 직무를 수행할 수 있는 임원으로 선임합니다. 현재 당사 사내이사는 3명으로, 각자 본인 분야에 전문성을 갖춘 임원으로 구성되어 있습니다. 대표이사인 노삼석 사내이사는 2020년부터 당사의 대표이사를 역임하며 회사의 성장을 이끌었으며, 특히 해외 네트워크 확대와 현지 사업 개발을 통해 글로벌 경쟁력 강화와 지속 성장을 위한 토대를 마련하였습니다. 30년 이상 국내외 물류현장에서 쌓아온 노하우와 다양한 해외경험으로 국제감각을 겸비한 글로벌 물류 전문가로서, 당사를 아시아 대표 글로벌 물류 솔루션 기업으로 성장시키는데 중추적인 역할을 할 총괄 책임자입니다.

조 에밀리 리(조현민) 사내이사는 대한항공 등 한진그룹 계열사에서 마케팅과 커뮤니케이션 부문 임원을 역임한 마케팅 전문가로서, 2020년 당사에 합류한 이후 신사업과 마케팅 부문을 담당하며 한진의 성장과 발전을 견인해왔습니다. 특히 새로운 시각으로 기존 물류 사업과 다양한 물류 트렌드를 접목하여 새로운 성장동력을 발굴하고, 다양한 사회구성원들과 동반성장할 수 있는 플랫폼 서비스를 개발하며 당사의 ESG 역량을 강화하였으며, 이사회의 일원으로서 책임경영을 통해 당사의 ESG 경영 발전과 아시아 대표 물류 솔루션 기업으로의 도약을 이끌고 있습니다. 신영환 사내이사는 30여년간 당사의 사업 및 경영관리 부문을 고루 경험하며 회사의 경영 전반에 대한 높은 이해도를 보유한 경영 전문가로, 당사의 핵심사업인 택배사업본부장을 역임하며 택배사업의 성장을 이끌었고 인사/노무/총무 등 주요 부문의 책임자로서 경영 전 부문에 균형있는 역량과 폭넓은 경험을 갖추어 경영 의사결정에 중요한 역할을 하고 있습니다.

당사의 사외이사는 회계, 세무, 경제, 법률, 공정거래 및 ESG 등 다양한 분야의 전문지식과 실무적 경험이 풍부한 자로서, 회사와 이해관계가 없고 경영진과 특정주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 후보자를 선발할 수 있도록 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회의 후보자 검증 및 추천 과정을 거쳐 선임되고 있습니다. 현재 당사의 사외이사 5인은 각자 해당 분야에서 풍부한 실무 경험과 전문성을 바탕으로 객관적인 경영 감독과 발전적인 의견 제시를 통해 기업가치 제고에 기여하고 있습니다.

성 명

주요 경력

손인옥 이사

(전) 공정거래위원회 부위원장, (현) 법무법인 대륙아주 고문

김문수 이사

(전) 국세청 차장

한종철 이사

(전) 삼일회계법인 회계사, (현) 숭실대학교 겸임교수

김경원 이사

(전) ㈜CJ 총괄 부사장, (현) 세종대학교 교수

구본선 이사

(전) 광주고등검찰청 검사장, (현) 구본선법률사무소 대표변호사

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

해당기간 당사의 이사선임 및 변동내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

노삼석
사내이사(Inside)
2020-03-25
2026-03-24
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

조에밀리리(조현민)
사내이사(Inside)
2023-03-23
2026-03-22
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

주성균
사내이사(Inside)
2020-03-25
2023-03-24
2023-03-23
만료(Expire)
재직

손인옥
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-24
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

구본선
사외이사(Independent)
2023-04-01
2026-03-31
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

성용락
사외이사(Independent)
2017-03-24
2023-03-25
2023-03-23
만료(Expire)
-

김경원
사외이사(Independent)
2021-03-25
2027-03-24
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치 운영하며 후보 추천과 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 이사회 내 위원회로서 사외이사후보추천위원회를 설치(‘19.2월부) 운영하고 있습니다. 동 위원회는 전원 사외이사(3인)로 구성되어있으며, 당사 경영에 기여할 수 있는 전문성과 책임성을 갖춘 후보자를 절차에 따라 추천하고 있습니다. 사외이사 후보 추천 시 후보자의 경력과 자격이 상법 등 법령에서 정하는 요건을 충족하는지 확인하고 후보자 본인 및 관련 증빙 확인을 통해 결격사유가 없음이 검증된 인사들 중 경쟁력 있는 후보자를 추천토록 하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보 관련 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있습니다. 당사는 해당기간 주주총회에서 이사 선임을 진행하였으며, 주주에게 후보자의 주요경력 및 회사와의 거래관계 등 전문성과 독립성을 확인할 수 있는 충분한 정보를, 2024년 68기 주주총회시에는 주주총회일 기준 4주전, 2023년 67기 주주총회시에는 주주총회일 기준 2주전에 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

68기주주총회
김경원
2024-02-19
2024-03-20
30
사외이사(Independent)
후보자약력, 최대주주와의관계, 회사와의거래내역, 법령상 결격사유유무, 후보자추천사유

67기주주총회
노삼석
2023-03-08
2023-03-23
15
사내이사(Inside)
후보자약력, 최대주주와의관계, 회사와의거래내역, 법령상 결격사유유무, 후보자추천사유

67기주주총회
조에밀리리

(조현민)
2023-03-08
2023-03-23
15
사내이사(Inside)
후보자약력, 최대주주와의관계, 회사와의거래내역, 법령상 결격사유유무, 후보자추천사유

67기주주총회
손인옥
2023-03-08
2023-03-23
15
사외이사(Independent)
후보자약력, 최대주주와의관계, 회사와의거래내역, 법령상 결격사유유무, 후보자추천사유

67기주주총회
구본선
2023-03-08
2023-03-23
15
사외이사(Independent)
후보자약력, 최대주주와의관계, 회사와의거래내역, 법령상 결격사유유무, 후보자추천사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주주총회 소집공고를 통해 개별 이사의 이사회 참석 및 각 안건별 찬반 사항을 공시하고 있으며, 당사 홈페이지 기업지배구조 카테고리를 활용하여 이사회 및 위원회 개최일, 의안제목, 결과, 전체 참석률 등을 게시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 의해 집중투표제를 배제하고 있습니다. 당사는 주주에게 의결권 대리행사 권유를 실시하고, 주주총회 소집공고 등의 자료를 당사 홈페이지에 게시를 통하여 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

임원 후보자군을 대상으로 임원으로서 요구되는 성과 및 역량, 리더십 등에 대해 검증 절차를 거치고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

노삼석
남(Male)
사장
O
대표이사

조에밀리리(조현민)
여(Female)
사장
O
마케팅총괄 겸 디지털플랫폼사업총괄

신영환
남(Male)
전무
O
지원본부장

김문수
남(Male)
사외이사
X
보상위원회 위원장,

감사위원회 위원

한종철
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장,

보상위원회 위원

김경원
남(Male)
사외이사
X
사외이사후보추천위원회 위원장, ESG위원회 위원, 감사위원회 위원

손인옥
남(Male)
사외이사
X
이사회 의장, ESG 위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원

구본선
남(Male)
사외이사
X
사외이사후보추천위원회 위원, ESG위원회 위원, 보상위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성 명

성 별

직 위

상근 여부

담당업무

주성균

남

전무

상근

경영기획실장 겸 재무 총괄

최종석

남

전무

상근

안전보안실장 겸

정책기획담당

홍창의

남

전무

상근

물류사업본부장

김현우

남

전무

상근

마케팅 실장 겸

디지털플랫폼사업본부장

정근일

남

전무

상근

글로벌사업본부장

이충규

남

전무

상근

택배사업본부장

서민석

남

상무

상근

재무관리실장

권경렬

남

상무

상근

Mega-Hub 운영부 담당

백광호

남

상무

상근

물류사업 부본부장 겸

W&D사업부 담당

강영철

남

상무

상근

택배사업 부본부장 겸

글로벌기획부 담당

윤여노

남

상무

상근

글로벌사업 부본부장 겸

글로벌기획부 담당

박경희

여

상무

상근

포워딩사업부 담당

송대길

남

상무

상근

해운사업부 담당

이혜준

여

상무

상근

전략영업부 담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장으로, 관련 법령에서 정한 자격기준에 부합하고 모든 주주와 이해관계자의 권익을 균형있게 대변하는 자를 이사로 선임토록 규정하고 있습니다. 기업가치 또는 주주권익에 영향을 줄 수 있는 사안에 대해서는 전원 사외이사로 구성된 ESG위원회와 사외이사가 과반으로 구성된 이사회에서 심의함으로써 검증/감시의 역할을 수행하고 있으며, 특히, 사외이사의 경우 상법 제542조 8항 제5항에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 작성일 기준 당사 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 상법상의 결격사유 및 당사/계열사와 연관된 거래내역 및 이해관계 여부 등 후보의 증빙자료를 사전 검토하여 독립성을 검증하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 재직 중인 사외이사 모두 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

성 명

당 사

당사의 계열회사

손인옥

없음

없음

김문수

없음

없음

한종철

없음

없음

김경원

없음

없음

구본선

없음

없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

손인옥
50
50

김문수
62
62

한종철
62
62

김경원
38
38

구본선
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당기간 거래내역 없습니다.

성 명

당 사

당사의 계열회사

손인옥

없음

없음

김문수

없음

없음

한종철

없음

없음

김경원

없음

없음

구본선

없음

없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당기간 거래내역 없습니다.

성 명

당 사

당사의 계열회사

손인옥

없음

없음

김문수

없음

없음

한종철

없음

없음

김경원

없음

없음

구본선

없음

없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상기 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 해당 기업과 중대한 이해관계가 없는지 여부를 확인하고, 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 당사는 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 사외이사의 당사 및 계열사와 연관된 재직 경력, 거래내역 등의 내용을 각 후보의 확인서 및 증빙 자료를 통해 최선의 범위 내에서 확인하고 사외이사후보추천위원회에서 이를 검증하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보자 선임 시 관련법령에 따라 2개 이상의 타회사 임원 겸직금지 원칙을 준수하고 충실한 직무수행이 가능한 후보를 선임하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는 사외이사를 선임하고 지원하고자 최선을 다하고 있습니다. 사외이사는 법령이 정하는 바에 따라 2개 이상의 타회사 임원 겸직금지 원칙을 준수하고 있으며, 정기 이사회와 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요한 경영 사항을 결정하고 있습니다. 사외이사의 충실한 직무수행을 지원하기 위하여 이사회 및 위원회별 지원 조직을 운영하고 있으며, 해당 조직은 사외이사 질의 사항 및 안건 검토에 필요한 정보 제공, 회의체 운영, 교육 지원 등의 업무를 담당하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재, 당사 외 재직 중인 사외이사의 겸직현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

손인옥
X
2020-03-25
2026-03-24
법무법인 대륙아주 고문
법무법인 대륙아주
고문
'19.07
비상장

김문수
O
2019-03-27
2025-03-26
-

한종철
O
2019-03-27
2025-03-26
숭실대 겸임교수
숭실대학교

그래핀랩
교수

사외이사
'19.03

'24.03
비상장

비상장

김경원
O
2021-03-25
2027-03-24
세종대 교수
세종대학교
교수
'16.03
비상장

구본선
X
2023-04-01
2026-03-31
구본선 법률사무소 대표변호사
한화시스템
사외이사
'23.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 안건 자료 외 필요한 외부 교육, 업계동향 및 산업전망 등 직무수행에 필요한 다양한 정보 및 자원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 경영관리팀에서 이사회에 관한 업무 및 사외이사 지원 업무를 수행하고 있으며, 이사회 개최 전 안건의 세부사항을 검토한 후 이사들에게 사전 제공 및 설명을 통해 사외이사들이 안건을 충분한 검토 후 심의할 수 있도록 지원하고 있습니다. 그 외 사외이사 교육정보 및 물류/산업동향/트렌드 정보 제공 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항 지원을 통해 사외이사가 본연의 업무를 수행할 수 있도록 지원체계를 구축하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 산하 위원회별로 전담 지원부서 (경영관리팀, 인사관리팀, 노사협력팀, 법무팀, 감사실)를 별도로 지정하여 운영하고 있습니다

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사 업무수행에 필요한 교육을 지원하고 있습니다.

<사외이사 교육실시 현황>

교육일자

교육실시주체

참석자

주요 교육 내용

2023.05.09

(주)한진

사외이사 전원

신규사업(디지털플랫폼) 내용 및 향후 추진 계획 설명

2023.05.25

삼일Pwc

한종철 이사

AI 기술 발전과 기업의 미래,

로보틱스 AI 활용 업무효율화 사례 등

2023.11.30

(사)감사위원회 포럼

한종철 이사

감사 및 감사위원을 위한 제4회 정기 포럼

2023.12.11

삼일Pwc

한종철 이사

K-거버넌스, 바람직한 변화를 위한 이사회의 변화

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 현재까지 이사회 또는 위원회와 별도로 사외이사들만 참여한 회의를 개최한 내역은 없으나, 사외이사만의 회의 개최를 제한하고 있지 않고 있으며 사외이사의 업무수행과 관련된 요청자료를 성실히 제공하고 있습니다. 추후 이사회 활동 외 사외이사들만 참여하는 회의 개최 시 그 내역에 관하여 안내하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립적/객관적 역할 수행에 영향을 미칠 수 있는 가능성을 고려하여 개별 이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립적이고 객관적인 역할 수행에 영향을 미칠 수 있는 가능성 등을 고려하여 사외이사 개인에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않으며, 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률 등을 종합적으로 반영하여 재선임 결정에 참고하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 독립적이고 객관적인 역할 수행에 영향을 미칠 수 있는 가능성 등을 고려하여 사외이사 개인에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않으나, 이사회와 위원회의 운영현황을 진단하고 지속적인 개선 활동을 통한 이사회의 전문성과 독립성을 제고하기 위해 2021년 7월 14일 이사회 결의를 통해 이사회 및 위원회 운영 평가를 도입하였습니다. 2024년 1월 사외이사 5인을 대상으로 익명의 설문 방식을 통해 이사회 및 산하 위원회 운영에 대한 평가를 진행하여 그 결과와 향후 개선계획을 2024년 2월 16일 ESG위원회에 보고하였으며, 지속적으로 이사회 및 위원회의 운영 개선을 위한 노력을 하고 있습니다. 이사회 및 위원회 운영 평가의 결과는 다음과 같습니다.

(만점 : 5점)

구 분

평균 점수 (전년대비)

이사회의 역할과 책임 (5개 문항)

4.8점 (+0.1점)

이사회 운영 (9개 문항)

4.8점 (+0.1점)

위원회 운영의 적정성 (5개 문항)

4.8점 (+0.1점)

전체 (19개 문항)

4.8점 (+0.1점)

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 독립적이고 객관적인 역할 수행을 위해 사외이사 개인에 대한 개별 평가는 실시하지 않으며, 다만 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률 등을 종합적으로 반영하여 재선임 결정에 참고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립적이고 객관적인 역할 수행에 영향을 미칠 수 있는 가능성 등을 고려하여 사외이사 개인에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않으며, 이사회와 위원회의 운영현황을 진단하고 지속적인 개선 활동을 통한 이사회의 전문성과 독립성을 제고하기 위해 2021년 7월 14일 이사회 결의를 통해 이사회 및 위원회 운영 평가를 도입하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 개인 평가의 도입이 필요하다고 판단될 경우, 공정하고 합리적인 평가 기준 및 항목 등 평가에 관련된 사항을 면밀하게 검토하여 추진하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 승인한 이사 보수 한도 내에서, 전원 사외이사로 구성된 보상위원회의 심의를 거쳐 회사의 여건과 사외이사 직무수행 책임 등을 고려하여 적정보수를 책정하고 있습니다

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 이사회 내 보상위원회에서 회사의 여건, 업계 수준 등을 고려하여 사외이사가 본연의 직무를 수행할 수 있도록 적정하다고 판단되는 보수를 책정하고 있습니다. 또한, 회사의 설립, 경영, 발전 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임원(사외이사 포함)에 대해서는 주주총회의 특별결의를 통해 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 정관으로 정하고 있습니다. 참고로, 사외이사의 직무수행 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 해소하기 위하여 회사의 비용으로 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 정기 이사회는 매월 1회, 정해진 요일에 개최하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 이사회 규정으로 이사회 운영 절차, 상정 기준, 결의 방법 등을 정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회규정으로 적용범위, 운영절차, 결의방법, 상정 기준 등을 정하고 있으며, 이사회는 동 규정 제6조(종류 및 소집)에 근거하여 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 운영하고 있습니다.

정기 이사회는 매월 1회, 정해진 요일에 개최하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 단, 상정 안건이 없을 때에는 이사회를 소집하지 않을 수 있습니다. 참고로 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시 제출일 현재까지 총 18회, 월 평균 1회 이상 이사회를 개최하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

해당기간 당사의 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
16
2
99

임시
2
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사의 보상체계에 관한 상세사항을 공개하고 있지 않으나, 주주총회에서 승인한 이사보수한도 내 사내이사의 경우 경영평가 및 업적평가를 통해 보수를 차등 지급하고, 사외이사의 경우 보상위원회 심의를 거쳐 정해진 체계에 따른 보수를 지급하고 있으며, 총지급액은 정기 공시를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 직무수행 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 해소하기 위하여 회사의 비용으로 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속 성장과 중장기 발전 등 물류 역량 강화를 위하여 Vision 2025를 수립하여 미래 생활택배 시장 선도, 글로벌 SCM 솔루션 역량 확보 등을 통하여 기업가치를 극대화하고 있습니다, 또한, 당사가 보유한 물류역량으로 사회구성원과 상생협력하고 CSV 활동 및 신사업 발굴 등을 통해 미래 성장 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최 최소 2영업일 전까지 의안요지서 제공을 원칙으로 하고 있으며, 중요한 심의 안건에 대해서는 사전에 추가적인 설명자료를 제공하고 있습니다. 현재 의안요지서 발송시기를 최대한 앞당겨 이사들에게 보다 충분한 검토시간을 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회 안건마다 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 반기보고서 및 사업보고서를 통해 안건 결의내역, 개별이사의 이사회 참석 및 찬반여부를 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 및 이사회규정에 따라 이사회 의사록을 작성하고 있습니다. 의사록에는 회의의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명을 하도록 하였으며, 의사록은 안건별로 보존 관리하고 있습니다.

당사는 반기보고서 및 사업보고서를 통해 개별이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여, 책임있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 개최시 이사별 지원되는 태블릿PC를 통해 부의안건에 대한 주요 사항에 대하여 개인별 기록 및 관리하고 있습니다

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

해당기간 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

노삼석
사내이사(Inside)
2020.03.25 ~ 현재
88
100
100
67
100
100
100
100

류경표
사내이사(Inside)
2017.03.24 ~ 2022.03.24
87

33
100
100

100
100

신영환
사내이사(Inside)
2022.03.24 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

조에밀리리(조현민)
사내이사(Inside)
2023.03.23 ~ 현재
100
100

100
100

주성균
사내이사(Inside)
2020.03.25 ~ 2023.03.23
100
100
100
100
100
100
100
100

한강현
사외이사(Independent)
2012.03.16 ~ 2021.03.25
100

100
100

100

성용락
사외이사(Independent)
2017.03.24 ~ 2023.03.23
100
100
100
100
100
100
100
100

김문수
사외이사(Independent)
2019.03.27 ~ 현재
97
100
90
100
100
100
100
100

한종철
사외이사(Independent)
2019.03.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

손인옥
사외이사(Independent)
2020.03.25 ~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김경원
사외이사(Independent)
2021.03.25 ~ 현재
94
92
90
100
100
100
100
100

구본선
사외이사(Independent)
2023.04.01 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 주주총회 소집공고를 통해 개별 이사의 이사회 참석 및 각 안건별 찬반 사항을 공시하고 있으며, 당사 홈페이지 기업지배구조 카테고리를 활용하여 이사회 및 위원회 개최일, 의안제목, 결과, 전체 참석률 등을 게시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로서 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 각 위원회는 전원 사외이사로 구성하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 이사회 내 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 보다 객관적이고 투명한 의사결정이 이루어지도록 하고 있으며, 경영활동 중 발생할 수 있는 다양한 리스크 요인을 사전에 검토하고 대응방안을 수립하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의12 제2항에 따라 이사회 구성원 중 감사위원이 되는 이사 1인은 다른 이사들과 별도로 분리 선임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 각 위원회 규정에 따라 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 각 위원회에 대하여 이사회의 결의로 그 설치목적, 적용범위, 권한과 책임, 구성 등에 대한 사항을 명문화하여 규정을 제정하였고, 각 위원회 규정으로 위원회에서 결의한 사항은 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

각 위원회별 설치 목적, 구성, 권한 등은 별첨한 규정을 참고하시기 바랍니다.

(가) 사외이사후보추천위원회

1) 목적 : ㈜한진의 비전과 목표에 부합하는 역량과 전문성을 가진 후보의 검증 강화와 후보 추천의 투명성 및 공정성 확대

2) 구성 : 3명 (전원 사외이사)

3) 권한 : 주주총회에 사외이사 후보로 추천할 자의 결정 및 기타 사외이사 후보 추천을 위해 필요한 사항 검토 등

(나) ESG위원회

1) 목적 : 대규모 내부거래 및 특수관계인과 회사 간의 거래 사전 검토, ESG 관련 주요정책 검토/심의 및 주주권익 보호 강화

2) 구성 : 3명 (전원 사외이사)

3) 권한 : 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치, 주주권익에 중대한 영향을 미치는 주요 경영사항에 대해 사전 검토 및

대규모 내부거래 사전심의, ESG 추진계획 또는 관련 중요 정책 검토 및 심의 등

(다) 보상위원회

1) 목적 : 이사 보수에 관한 의사결정 투명성 제고

2) 구성 : 3명 (전원 사외이사)

3) 권한 : 등기 이사의 보수 한도, 보상체계 및 제도, 보상 집행에 관한 사항의 심의 및 결의

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 회사의 중요 의사결정사항에 대해 ESG위원회에서 사전 검토 및 이사회에서 최종 심의토록 하고 있으며, 상법 및 외감법에 근거하여 결산보고 및 내부회계관리제도 관련 사안에 대해서도 감사위원회 보고를 거쳐 이사회에 보고토록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당기간 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사-1차
1
2023-03-07
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천(안)
가결(Approved)
O

사외이사-2차
1
2023-03-23
2
2
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임(안)
가결(Approved)
O

사외이사-3차
1
2024-02-16
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천(안)
가결(Approved)
O

사외이사-4차
1
2024-04-09
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임(안)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG-1차
1
2023-03-07
3
3
보고(Report)
'22년 이사회 및 위원회 운영평가 결과보고

O

ESG-2차
1
2023-03-23
2
2
결의(Resolution)
ESG위원회 위원장 선임(안)
가결(Approved)
O

ESG-2차
2
2023-03-23
2
2
결의(Resolution)
'23년 ESG보고서 발간계획 및 ESG 중대성 검토(안)
가결(Approved)
O

ESG-3차
1
2023-07-11
3
3
결의(Resolution)
전환사채 차환 발행 사전 검토
가결(Approved)
O

ESG-3차
2
2023-07-11
3
3
보고(Report)
'23년 ESG보고서 발간 완료 보고

O

ESG-4차
1
2023-12-12
3
3
결의(Resolution)
'23년 ESG 평가 결과 및 개선 계획
가결(Approved)
O

ESG-4차
2
2023-12-12
3
3
결의(Resolution)
한진 기후변화 대응 추진 현황 및 계획
가결(Approved)
O

ESG-4차
3
2023-12-12
3
3
보고(Report)
'23년 3분기 온실가스 배출량 및 환경 KPI 점검 결과 보고

O

ESG-5차
1
2024-02-16
3
3
보고(Report)
'23년 이사회 및 위원회 운영평가 결과보고

O

ESG-6차
1
2024-04-09
3
3
결의(Resolution)
'24년 ESG보고서 발간계획 및 ESG중대성 검토(안)
가결(Approved)
O

ESG-6차
2
2024-04-09
3
3
결의(Resolution)
'23년 환경 KPI 실적 및 2024년 목표(안)
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

※ 보상위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고

여부

구분

내용

보상-1차

1

2023.03.07

3

3

결의

'23년 이사

보수 한도(안)

가결

O

보상-2차

1

2024.02.16

3

3

결의

'24년 이사

보수 한도(안)

가결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 비롯하여 내부감사기구가 독립적인 감사 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 내부감사기구는 별도로 편제되어 감사 업무에 관한 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 542조의 11에 따라 감사위원회를 설치 운영 중에 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 이는 상법 제415조의2 제2항에 명기된 감사위원회 구성요건 (3명 이상의 이사로 사외이사가 위원의 3분의2 이상으로 구성)을 충족하고 있습니다. 당사의 감사위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

한종철
감사위원장
사외이사(Independent)
공인회계사

숭실대 경영학 박사

숭실대 회계학과 겸임교수
회계전문가

김문수
감사위원
사외이사(Independent)
서울시립대 세무학 박사

국세청 차장

김경원
감사위원
사외이사(Independent)
Columbia University 경영학 박사

삼성경제연구소 금융실장 및 글로벌 경제실장

세종대 대외부총장 및 경영대학장

세종대 경영학부 교수
재무전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 위원 중 1인 이상을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있습니다. 다른 감사위원도 세무 분야의 전문가로서 당사의 이사회 경영진에 대한 감독역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 두루 갖추고 있습니다. 독립성을 확보하기 위해 정관 제32조의 2에 따라 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한 운영에 관하여는 감사위원회 규정 제3조에 '감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다'라고 명시하여 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다. 더불어 전문성 있는 감사위원 확보를 위해 감사위원회 규정 제5조에 감사위원의 자격요건을 명시하여 상법에 따른 회계 또는 재무 전문가를 반드시 포함하도록 하고 상법, 기타 법령 및 정관에서 정하여진 결격요건에 해당하지 않는 자를 감사위원에 선임하도록 규정하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조에 따라 회사의 회계ㆍ직무를 감사하며 위원회는 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 운영 규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. (감사위원회 규정 별도 첨부) 더불어, 감사위원회 규정 제10조에 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 이사회 보고를 명시하여 감사위원회의 업무감사 기능을 더욱 강화하였습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 하기 위해 회사의 경영환경 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 수시로 안내하고 제공하여 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 하고 있습니다. 또한 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성 공시하는 임직원을 대상으로 연 1회 이상 내부회계관리제도 관련 교육을 시행하도록 내부회계관리규정에 명시하였으며, 금년부터 이와 관련된 사항을 시행할 계획입니다. 더불어 감사위원회가 수시로 감사업무수행이 필요한 교육을 요청하는 경우, 교육내용에 따른 적합한 내/외부 교육 기회를 제공하고 있습니다.

<감사위원회 교육실시 현황>

교육일자

교육실시주체

참석자

주요 교육 내용

2023.05.09

(주)한진

사외이사 전원

신규사업(디지털플랫폼) 내용 및 향후 추진 계획 설명

2023.05.25

삼일Pwc

한종철 이사

AI 기술 발전과 기업의 미래,

로보틱스 AI 활용 업무효율화 사례 등

2023.11.30

(사)감사위원회 포럼

한종철 이사

감사 및 감사위원을 위한 제4회 정기 포럼

2023.12.11

삼일Pwc

한종철 이사

K-거버넌스, 바람직한 변화를 위한 이사회의 변화

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 필요시 감사위원회에서 전문가의 조력을 구할 수 있도록 규정 제3조 8항에 명시하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회에서 경영진의 부정행위에 대한 조사 지시가 있을 경우, 감사위원회 규정 제4조3항에 따라 관련사항에 대해 관련사항에 대하여 보고하도록 하고 있습니다. 또한 동 규정 제12조에 따라 감사위원회가 효율적인 업무수행을 위해 내부감사부서를 활용하거나 필요한 경우 감사위원회의 명을 받아 직무 수행 및 보조하도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 정보를 제공받아 검토할 수 있도록 경영관리부서에서 위원에게 상시 사전 보고하고 있습니다. 또한 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 규정 제3조 4항에 명문화 하였고, 그 외 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고받을 수 있도록 동 규정 제3조 2항 및 3항에 수시로 이사회 소집을 청구할 수 있도록 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무수행을 보좌하기 위하여 내부감사부서로 감사실을 운영하고 있습니다. 감사위원회 규정 제12조에 내부감사부서의 설치와 운영을 명시하고 있으며, 내부감사부서의 책임자와 직원은 위원회의 업무를 보조하고, 위원회의 명을 받아 직무를 수행하도록 명문화하여 운영하고 있습니다. 당사 내부감사부서인 감사실의 책임자는 실장이며, 조직 내 부서와 별도로 편제되어 있는 독립적인 기구로서 내부감사부서의 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 관련 법령 및 내부규정에 따라 내부감사기구인 감사위원회의 업무 지원을 전담하는 독립적인 내부감사부서 지원 조직을 구성하고 운영하고 있습니다. 내부감사부서 지원 조직의 공정성, 객관성을 보장하기 위하여 집행부서로부터 분리되어 별도의 조직으로 설치되어 그 직무를 수행하고 있으며, 적정 규모의 감사활동 예산 및 인원을 확보하고 있습니다. 다만, 내부감사 지원 조직 직원의 인사 조치는 책임자인 감사실장 요청에 의해 인사부서에서 시행을 하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원은 이사회 구성원으로서 역할 뿐만 아니라 경영진으로부터 독립적이고 객관적인 감사 업무를 수행하고 있습니다. 다만, 감사위원에게만 해당되는 독립적인 보수 정책은 운용하고 있지 않으며, 사외이사 전원은 이사회 내 4개 위원회의 구성원으로서 역할 수행을 위해 투입하는 시간과 노력을 고려하여 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사는 감사위원과 감사위원이 아닌 사외이사와의 보상에 차등을 두고 있지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회의 정기적 회의 개최시 내부감사기구가 감사위원을 보좌하여 감사관련 업무를 성실하게 수행하고, 개최 및 활동 내역을 전체 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 결산보고 일정에 맞추어 분기 1회 개최하며, 임시위원회는 필요에 따라 수시 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회는 2023년부터 공시서류 제출일까지 총 12회 개최되었으며, 매 개최시 감사위원 3인 전원이 참석하여 주요사항에 대해 논의하였습니다. 해당기간 중 감사위원회의 보고사항으로는 재무제표 보고, 외부감사인 감사계획 보고 등이 있었으며, 결의사항으로는 감사위원회 의장 선임, 내부회계관리제도 평가, 감사보고서 및 재무제표 확정 등이 있었습니다. 감사위원회 개최 전 결의 안건에 대한 충분한 검토를 위하여, 위원회 지원 부서인 내부회계관리 책임자와 당사의 외부감사인으로 하여금 감사위원에게 안건에 대해 사전 설명을 개별적으로 실시하도록 하고 있습니다. 사전설명 과정에서 제기된 감사위원의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견 등은 본 회의시 반영되고 있습니다. 당사는 감사위원회 규정 제10조 7항에서 감사위원회는 대면회의를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하도록 명시하고 있으며, 제13조에서 따라 감사위원회 회의에서는 내부회계관리자가 배석하여 감사위원회를 보좌하고 감사위원의 요청에 따라 의견을 개진하도록 하고 있습니다. 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회의 1일 전까지 각 감사위원에게 통지 하도록 합니다. 다만 위원 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회의 진행은 대면회의를 기본으로 하나, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 동영상 또는 유ㆍ무선 통신장비를 이용할 수 있으며, 감사위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 동의로 이루어 집니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제15조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 회의 안건, 내용 및 결과, 반대하는 위원과 그 이유를 기재하고 출석한 감사위원이 전원 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 동 규정 16조에는 위원회는 위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 제10조에 근거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반되거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 의견진술 및 외부감사보고서 검토에 관한 내용도 진술하도록 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당기간 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석 내역은 다음과 같습니다.

구 분

개최횟수

개최안건

이사 평균 출석률

2024년

3회

심의 3건, 보고 6건

100%

2023년

9회

심의 4건, 보고 14건

100%

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

한종철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김문수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김경원
사외이사(Independent)
100
100
100
100

한강현
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 정관에 외부감사인의 선임을 명문화하고 있으며, 선임에 대한 절차 및 기준을 마련하여 해당 기준에 따라 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 금융감독원 가이드에 따라 감사인 선임기준과 절차를 마련하였고, 감사업무 수행팀의 역량/회계법인의 역량/감사수행절차의 적정성 등 3가지 항목으로 구분하고, 각 항목 당 세부 평가항목의 배점 기준안을 만들어 내부승인을 받고 있으며, 이를 통해 감사위원회에서 최종 선임을 하고 있습니다. 또한, 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 정관 제34조의 2항에 '외부 감사인의 선임'을 명문화하고 있으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하도록 하고 있습니다. 당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조 7항에 근거해 회사의 외부감사인을 선정하고, 동 규정 14조에 따라 외부감사인의 변경 및 해임, 외부감사인의 의견 진술 등 외부감사인 운영에 대해 관련 법령이 정한 바 내에서 연계하도록 하며, 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사 계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사 목적을 달성하도록 명시하고 있으며, 독립성 및 법규준수 항목을 통해 독립성 훼손에 대해 사전 검토 하고 있어, 현재 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 지정 감사가 2022년 종료됨에 따라 [주식회사등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 의하여 회사는 감사위원회의 회의를 거쳐 향후 3년간(2023년 ~ 2025년) 외부감사인을 삼일회계법인으로 자유선임 하였습니다.

(1) 선임 관련 회의 개최 횟수 : 4회 (‘22.06.23 / ‘22.09.27 / ‘20.10.20 / ‘22.12.23)

(2) 각 회의시 논의사항

- ‘22.06.23 : 감사인 선정기준(안)* 마련

* 입찰가격/감사수행팀의 역량/회계법인 역량/감사수행절차의 적정성

- ‘22.09.27 : 입찰 제안한 회계법인별 PT

- ‘22.10.20 : 감사인 선정 평가 및 결과 통보

- ‘22.12.23 : 2023년~2023년 외부감사인 계약 체결 사전 보고

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사 종료 후 회계법인으로부터 관련 자료를 보고 받고 있으며, 외부감사인과 대면 및 서면 회의를 통해 감사결과, 재무제표에 미치는 중요 감사 위험, 내부 통제 미비점, 부정 및 법규 위반 사항 등을 논의하고 있습니다. 이를 근거로 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행 하였는지 평가하고 있습니다. 자유수임으로 선임된 외부감사인(삼일회계법인)에 대해서는 제안요청서에 제시한 사항들에 대한 준수여부를 확인하여 차기 감사인 선정 시 평가 점수에 반영할 예정입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성이 위배되지 않는 범위 (공인회계사 윤리 기준 / 공인회계사법 제21조 직무 제한 / 공인회계사법 제33조 직무 제한 / 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 시행령) 내에서 외부감사인과 비감사 용역 계약을 체결하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 비감사 용역 세부내용은 다음과 같습니다.

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

2023.01

세무자문

2023.01.01 ~ 2024.12.31

1백만원/월

삼일회계법인

2023.11.08

세무조정

2023.11.08 ~

법인지방소득세 신고기한

23백만원

삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사인 선정을 위한 절차와 기준을 마련하고 있으며, 공정하고 투명한 선임이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사인 선정에 관한 법률을 준수하고, 기준과 절차의 수정이 필요하다고 판단 될 경우, 관련 사항을 면밀히 검토하여 독립성 및 전문성을 확보할 수 있도록 노력 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 중요한 회계처리기준, 분/반기재무제표 검토, 기말감사결과, 내부회계관리제도운영실태, 개정될 회계/감사기준 등 주요사항에 대해 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 경우, 내부감사기구와 외부감사인간에 경영진 참석 없이 매 분기별 주요사항에 협의를 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-08
1분기(1Q)
'22년 회계감사 관련 감사결과 보고

2회차
2023-05-09
2분기(2Q)
'23년 1분기 회계감사 관련 감사결과 보고

3회차
2023-08-08
3분기(3Q)
'23년 2분기 회계감사 관련 감사결과 보고

4회차
2023-11-14
4분기(4Q)
'23년 3분기 회계감사 관련 감사결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회와 공유하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 등을 정기적으로 감사위원회에 보고하고 있으며 주요사항 등에 대해 의견을 교환하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 규정 제10조2항에 외부감사인이 발견한 부정행위 및 회계 처리기준 위반사실에 대해 통보하도록 명시하고 있으며, 감사위원회는 인정된 사항에 대하여 이사회에 이를 보고하도록 하고 있습니다. 또한 위원회는 외부 감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사 계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사 목적을 달성하도록 노력하도록 동 규정 14조에 명시하였습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 '재무제표의 작성 책임 및 제출'에 의거, 회사가 작성한 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주전, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주 전 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하였습니다. 해당기간 재무제표 외부감사인 제공 상세 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

68기
2024-03-20
2024-01-26
2024-02-06
외부감사인/증권선물위원회

67기
2023-03-23
2023-01-31
2023-02-07
외부감사인/증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회와 외부감사인의 주기적인 소통을 통해 적정한 회계감사가 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 정기/임시 회의에서 필요시 경영진 참석 없이 외부감사인과 위원들이 의견을 교환하고 각종 감사 관련 사항에 대해 수시로 의견교환을 할 수 있도록 지원할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항이 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. (주)한진 정관

2. (주)한진 기업지배구조 헌장

3. (주)한진 이사회 규정

4. (주)한진 감사위원회 규정

5. (주)한진 사외이사후보추천위원회 규정

6. (주)한진 ESG위원회 규정

7. (주)한진 보상위원회 규정