F&F 홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: F&F 홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)에프앤에프홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
마정만
성명 :
장인호

직급 :
전무이사
직급 :
과장

부서 :
경영지원본부
부서 :
자금팀

전화번호 :
02-520-0027
전화번호 :
02-520-6397

이메일 :
swhong@fnfcorp.com
이메일 :
inho123@fnfcorp.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
김창수 외 9명
최대주주등의 지분율
91.71

소액주주 지분율
8.29

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주사업, 패션의류

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,986,297
1,816,815
727,126

(연결) 영업이익
514,392
486,232
209,187

(연결) 당기순이익
393,603
417,560
2,001,404

(연결) 자산총액
3,840,525
3,595,118
3,171,939

별도 자산총액
1,953,328
1,932,105
1,923,685

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회 4주전 통지

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 2024년 3월 28일 개최

(집중일 미해당)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
정관상 배당기준일은 결산기말일

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
배당정책 및 배당실시 계획을 전자공시시스템에 공시(사업보고서 및 분·반기보고서)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
경영공백 리스크 관리를 위해 대표이사 후보군 상시관리 및 정관을 통해 직무대행제도 규정

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
법무지원시스템 구축, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 마련 및 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사가 이사회 의장

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에 의하여 집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
법령, 정관에 따라 자격요건 확인 및 적격성 여부 검증을 위한 내부 선임 프로세스를 구축

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 단일성으로 구성되어 있으나,

내년 주주총회시 여성사외이사 선임 검토 중

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
경영개선팀에서 내부감사 업무 지원하고 있으나 독립되어 있지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 구성원 중 회계,재무 전문가 포함

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기 1회 경영진 참석없이 감사위원회와 외부감사인간 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 직무규정에 따라 중요정보 적시 열람 및 설명 요구 가능

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

지배구조핵심지표 준수 현황은 보고서 작성 기준일 현재 기준으로 작성하였습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 지속적 성장과 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 합리적이며 전문성을 갖춘 지배구조를 만들고자 노력하고 있습니다. 우선 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 홈페이지 및 공시를 통해 지배구조 관련 업무처리 결과를 적극 이행하고 있으며, 당사의 운영에 관한 이해관계자의 이해를 돕기 위해 정관, 이사회 및 위원회 활동 현황, 운영 규정 등 지배구조 관련 일체의 내부 규정을 공개하고 있습니다. 또한, 2021년 5월 존속법인 당사와 신설법인 F&F로 인적 분할하여, 존속법인은 지주회사로써 자회사 관리 및 신규사업투자 등의 투자사업에 집중하고, 신설법인은 패션사업의 전문화를 통해 사업경쟁력을 강화하여 지배구조의 건전성 및 안정성을 제고하고 있습니다.

그리고 당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 설치의무는 없으나, 전문적이고 투명한 의사결정을 위해 2022년 3월 정기주주총회에서 감사위원회 제도를 도입하였으며, 2022년 6월 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 도입하였습니다. 위원회 중 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하였으며, 사외이사들은 특정 경력과 직업에 편중되지 않도록 회계 전문가, 재무 전문가, 법률 전문가로 구성하였습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회 및 위원회에 참여시켜 다각적인 관점을 고려한 합리적 의사결정 시스템을 갖추는 동시에 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위함 입니다.

당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회 및 위원회, 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회 및 위원회에 보고하도록 하였습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회 및 위원회, 경영진 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서 주주총회에서 위임받은 사항과 회사경영 및 업무집행에 대한 경영진 감독 및 회사 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 당사는 이사회의 독립성 제고를 위하여 이사회 의장과 대표이사를 분리하였으며, 보고서 제출일 기준 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 운영하고 있습니다. 다수의 사외이사를 통해 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 인물을 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하고자 합니다. 당사는 상법 제542조의8 및 제542조의11에 의거한 위원회(감사위원회 및 사외이사후보추천위원회) 설치의무에 해당되지 않으나, 이사회의 독립성 및 전문성을 강화하기 위해 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 투자심의위원회)를 설치하여 운영하고 있으며,개별이사 및 위원회 위원들의 역량 및 전문성 강화를 위해 다양한 교육활동 등을 지원하고 있습니다. 또한, 해당분야에 대한 전문성 및 경영진에 대한 견제기능 유지 등을 감안하여 이사 재임기간 중 그 임기를 보장하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영
당사는 이사회 내 위원회 설치의무는 없으나, 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위해 이사회가 자율적으로 판단하여 정관에 근거를 마련하고 총 4개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 투자심의위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원이 상법상 결격사유가 없는, 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사들로 구성되어 있으며, 이 중 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무를 감독하고, 그 밖에 정관 및 내규에서 정하는 감사업무를 충실히 수행하고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 공정하고 투명한 사외이사 선임 프로세스를 바탕으로 최적의 사외이사 후보를 주주총회에 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 또한, 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 강화하고자 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 구성된 ESG위원회를 설치하였으며, 그룹내 금융상품투자 및 자금운용 등의 리스크 관리 전문가로 구성된 투자심의위원회를 운영하고 있습니다.

(3) 이사회내 위원회 전문성 강화

당사는 다양한 안건에 관한 전문성을 기하기 위해 법률, 회계·재무, 경영 등 각 분야의 전문가를 사외이사로 구성하였으며, 사외이사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회에 소속되어 활동하고 있습니다. 당사는 사외이사들의 원활한 직무수행을 위해 신임 사외이사 입문 교육 및 각 사업장 현장 교육, 필요시에는 외부 전문가를 초청하여 교육을 수행하고 있습니다.

지배구조 현황(요약)

내부기관

구성

의장

주요역할

이사회

사내이사 4명,

사외이사 3명

김창수

(사내이사)

- 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항,

- 주주총회를 통해 위임받은 사항

- 이사회 규정에서 규정하고 있는 사항

- 회사경영 및 업무집행에 대한 경영진 감독

감사위원회

사외이사 3명

한성덕

(사외이사)

- 재무제표 감사

- 감사활동 점검 및 승인

- 외부감사인 선정

사외이사후보

추천위원회

사외이사 3명

김동일

(사외이사)

- 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

- 사외이사 후보군 관리 및 검증

ESG위원회

사내이사 1명

사외이사 2명

박의헌

(사내이사)

- ESG 경영을 위한 정책 및 전략 등 수립

- ESG 활동 및 중장기 목표 설정

- ESG 관련 모니터링 및 개선 대응

투자심의

위원회

사내이사 3명

김창수

(사내이사)

- 그룹사 금융투자상품의 투자여부 심의

및 투자 결정

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 ‘주주총회 4주전'에 주주에게 제공하여 해당 세부원칙을 준수하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 당해연도 주주총회 관련 정보를 법적 기한 및 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주전’까지 제출하여 충분한 기간 전에 주주에게 제공하기 위해 노력하였으며, 주주총회 관련 사항을 금융감독원 전자공시시스템 (DART)에 공시하고, 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 초과 주요 주주에게 주주총회 소집통지서를 발송하고 있습니다.

공시대상기간 직전사업연도부터 보고서 제출일 현재까지 총 3건의 정기주주총회를 개최하였으며, 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보는 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제53기

정기주주총회
제52기

정기주주총회
제51기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-28
2023-02-28
2022-03-02

소집공고일
2024-02-28
2023-02-28
2022-03-10

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29
15

개최장소
본점/서울시 강남구
본점/서울시 강남구
본점/서울시 강남구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

(의결권 있는 발행주식총수의

1% 이상 주주)

금감원 및 거래소 전자공시시스템 공고
소집통지서 발송

(의결권 있는 발행주식총수의

1% 이상 주주)

금감원 및 거래소 전자공시시스템 공고
소집통지서 발송

(의결권 있는 발행주식총수의

1% 이상 주주)

금감원 및 거래소 전자공시시스템 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
전원출석

(7명 중 7명)
전원출석

(7명 중 7명)
전원출석

(4명 중 4명)

감사 또는 감사위원 출석 현황
전원출석

(3명 중 3명)
전원출석

(3명 중 3명)
전원출석

(1명 중 1명)

주주발언 주요 내용
-
-
1) 발언주주 : 2인 (개인주주 2인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모범규준과 법적기한을 준수하고 있으며, 향후에도 주주총회와 관련한 정보를 주주총회 4주전까지 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 최대한 참여할 수 있도록 정기주주총회 회피일 개최, 전자투표, 의결권 대리행사 권유 등을 도입하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 금번 제53기 정기주주총회 개최시, 주주의 의결권 행사 편의를 위해 상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하였으며, 주주총회 집중일 이외의 날인 2024년 3월 28일(목)에 주주총회를 개최하였습니다.

주주총회 소집 결의에 대하여는 금융감독원과 한국거래소에 전자공시를 통해 주주총회 관련한 정보를 사전에 제공하였으며, 전자투표 및 의결권 대리행사의 권유를 실시하여 주주 의결권 행사를 지원하였습니다. 당사는 향후에도 전자투표제를 지속적으로 시행 예정이므로 서면투표제는 정관상 조항을 삭제하였습니다. 이와같이 당사는 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하고 주주의 원활한 참여를 위한 노력을 다하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제53기 주주총회
제52기 주주총회
제51기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점인 2023년 1월 1일부터 보고서 제출시점인 2024년 5월 31일까지 총 2건의 정기주주총회를 개최하였으며,

안건별 찬반 비율 및 세부사항은 아래 '표 1-2-2 주주총회 의결 내용'과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제53기

정기주주총회
1호 안건
보통(Ordinary)
제53기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
39,069,893
27,899,353
27,887,973
100.0
11,380
0.0

제53기

정기주주총회
2호 안건
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건
가결(Approved)
39,069,893
27,899,353
27,893,838
100.0
5,515
0.0

제53기

정기주주총회
3호 안건
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
39,069,893
27,899,353
27,863,647
99.9
35,706
0.1

제53기

정기주주총회
4호 안건
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
5,860,480
2,425,512
2,414,141
99.5
11,371
0.5

제53기

정기주주총회
5호 안건
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
39,069,893
27,899,353
27,889,658
100.0
9,695
0.0

제52기

정기주주총회
1호 안건
보통(Ordinary)
제52기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
39,069,893
29,127,563
29,125,129
100.0
2,434
0.0

제52기

정기주주총회
2호 안건
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
39,069,893
29,127,563
29,126,733
100.0
830
0.0

제52기

정기주주총회
3호 안건
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건
가결(Approved)
39,069,893
29,127,563
29,126,732
100.0
831
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없음

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제53기 정기주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다. 또한, 제51기 정기주주총회부터 주주총회에 참석하지 못하는 주주들의 참여기회 확대를 위해, 전자투표제를 도입하였으며, 해당내용을 소집통지(1%이상 주주) 및 소집공고(1%미만 주주)에 기재하였습니다. 향후에도 주주친화적인 주주총회 운영방안에 대해 지속 검토하여, 주주의 의견이 의사결정에 반영될 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 주주제안 처리 내부기준 및 절차를 마련하고 있지 않으나, 주주제안시 상법상 절차 및 규정에 따른 프로세스에 따라 처리할 예정입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지는 않습니다만, 의결권 있는 발행주식총수의 3% 소유주주 또는 정기주주총회일의 6개월전부터 계속하여 1% 이상 보유한 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되거나 상법시행령 제12조에서 정하는 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고, 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이러한 상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안은 상법에 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 의안을 처리하는 내부기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않으나, 향후 주주제안이 있는 경우 주주확인 및 제안안건 등 관련사항에 대한 법적검토후 상법에 따라 의안으로 상정할 방침입니다. 당사는 주주들이 서면 또는 전자적방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

당사는 앞으로도 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하고자 노력하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 지원할 예정입니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 및 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었으며, 이로인한 안건이 상정되지는 않았습니다. 이외 당사이사회가 상정한 주주총회 안건 및 각 안건에 대한 주주총회의 찬반비율은 상기 세부원칙1-②에 기재한 주주총회 관련된 내용을 참조 부탁드립니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주제안 및 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 3년간 당사 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 주주제안이 접수되더라도 상법 제363조의2(주주제안권)에 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 의안을 처리하는 내부기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권이 접수되면 주주여부를 확인후에 당사 법무팀의 법률검토를 거쳐, 이사회에 주주총회 안건 상정 여부를 결정한 후, 법적 절차에 따라 주주분께 회신드리는 프로세스를 따를 계획입니다. 향후 주주의 주주제안권 행사시 관련법에 따라 원활하게 이뤄질 수 있도록 지원할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기보고서(분·반기, 사업보고서) 및 기업지배구조보고서 공시 등을 통해 중장기 주주환원정책을 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cash flow 상황 등을 감안하여 배당가능이익 범위 내에서 전략적으로 결정하고 있으며, 이사회 및 주주총회 결의를 통해 승인되고 있습니다. 최근 당사의 제53기(2023년) 현금배당은 전기대비 주당 50원 증가한 주당 400원을 하였으며, 배당금 총액은 약 156.3억원으로 시가배당률은 2.5%, (별도)배당성향 기준 52.6%입니다.

당사의 중장기 배당정책은 ‘현금배당총액 기준 점진적 확대’ 이며, 정기보고서 및 기업지배구조보고서에 해당 내용을 포함하여 공시하고 있습니다.

주주 여러분의 가치를 더하고 회사의 역량을 강화하는 건설적인 방향이 될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 영문자료로 제공하고 있지는 않으나, 중장기 배당정책을 정기보고서 및 기업지배구조보고서 공시 등을 통해 안내하고 있으며, 현금배당 결정시, 매년 거래소 수시공시(현금ㆍ현물배당결정) 및 홈페이지를 통해 배당관련 상세내용을 주주들에게 충분히 사전 안내하고 있습니다. 또한, 상법 제464조의2에 따라 3월주주총회에서 이익배당을 결의한 후, 결의한 날부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 보고서제출일 현재 정관상 배당기준일이 결산기말일로 배당절차 개선 관련 정관 미반영입니다. 따라서, 현금배당 관련하여 배당 기준일 이전에 배당결정을 하지 않아 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

다만 장기 배당정책인 '현금총액기준 점진적 확대'에 부합하는 전년대비 주당 50원 증가한 주당 400원을 배당금으로 결의하여, 주주환원 강화차원의 현금배당을 실시하였습니다

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-29
X

2차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 ‘현금배당총액 기준 점진적 확대' 주주환원정책을 수립하고, 관련 정보를 공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 충분히 제공하였으며. 배당정책에 부합하는 배당금 결정(전년비 주당 50원 증가)으로 주주환원을 강화하였습니다.

다만, 당사는 정관상 배당기준일이 결산기말 기준으로, 상장사협의회의 표준정관기준으로 배당기준일을 변경하지는 않았는데, 해당 제도 시행 초기의 투자자들의 혼란을 방지코자 연말 배당제도를 유지하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기존 공시사항을 통해 주주환원정책에 대해 장기적이고 실질적인 정책을 수립하고 또한 정보를 제공하고 있다고 판단합니다.

다만 확정 배당금에 대한 단기적 예측가능성이 미흡한 부분에 남아있는 바, 정관 변경을 포함하여 실질적 주주가치 증대를 위한 방안을 폭넓게 검토해보도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 배당정책에 부합한 배당을 실시하고 있으며, 주주환원 확대를 위해 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지는 않았으나, 주주이익을 극대화하기 위하여 다방면으로 고민하고 있으며, 중장기적 주주친화정책에 기반하여 1995년부터 2023년 사업연도까지 29년간 지속적인 배당을 실시하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
356,499,428,273
15,627,957,200
400
2.5

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
340,161,746,926
13,674,462,550
350
1.1

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
320,242,963,370
6,641,881,810
170
0.5

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
3.97
3.27
0.33

개별기준 (%)
52.56
57.61
0.36

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주 환원 확대를 위해 지속적으로 노력할 예정이며, 향후 사업에서 창출되는 이익은 미래성장을 위한 사업에 지속 투자함으로써 주주가치를 확대할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 유가증권시장상장사로 적시에 충분한 정보를 기업공시시스템에 공시하여 모든주주에게 공평하게 제공하고 있으며 주주의결권이 침해되지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서작성기준일 현재 당사의 발행주식총수는 39,114,367주이며, 자기주식 44,474주를 제외한 의결권있는주식수는 39,069,893주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000
0
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
39,114,367
48.89
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 모든 주주가 보통주식 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여받아 이를 행사하고 있습니다. 상법 및 관련법령이 정하는바에 따라서 주주의 본질적인 권리가 침해되지 않도록 하며 소수주주권의 보호를 위해 꾸준히 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내외 투자자들의 이해증진을 위해 컨퍼런스콜, 기관투자자 기업탐방미팅 등을 주 5회 이상 진행하고 있으며,

공시대상기간시작일부터 보고서제출일 현재(2023.01~2024.05)까지 약 200회의 미팅을 진행하였습니다.

또한, IR담당자의 전화번호와 이메일을 홈페이지에 게시하여 유선, 이메일 등의 방법으로도 주주분들의 문의에 답변드리고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 제52기 정기주주총회와 제53기 정기주주총회일에 주주와의 대화를 위한 주주간담회를 개최하였으며, 임원은 별도로 참석하지 않았습니다.

또한, 별도의 행사를 개최하지 않더라도 IR담당자의 전화번호와 이메일을 홈페이지에 게시하여 유선, 이메일, 탐방 등의 방법으로 주주분들의 문의에 답변드리고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 별도로 해외 NDR은 진행하고 있지 않습니다만, 외국인 주주들의 필요에 따라 증권사를 통하거나 직접 당사 IR팀으로 연락하여

정기적인 기업탐방 또는 컨퍼런스콜를 진행하고 있으며 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 약 50회 진행하였으며, 임원은 별도로 참석하지 않았습니다. 추후 외국인 주주를 위한 행사에 참여하여 더욱더 활발한 IR활동을 진행하도록 노력하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지의 투자문의 게시판을 통해 회사의 IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소 모두를 공개하여 주주 및 투자자들의 접근을 용이하도록 하였습니다.

* 홈페이지 링크 : https://www.fnfholdings.com/inquiry

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

해당사항 없음

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 약 200회의 국내외 투자자 미팅을 진행하였으며, 소액주주들을 대상으로 주주간담회뿐만 아니라 유선, 이메일, 탐방 등의 방법으로도 주주분들의 문의에 답변드리고 있습니다. 다만, 영문 홈페이지 및 영문공시 등은 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시의무 발생시, 기한을 준수하여 주주에게 필요한 정보를 제공하고, IR담당자 연락처 및 메일 주소 등을 홈페이지에 공개하여 투자자를 위한 기업 정보 공개를 위해 노력하고 있습니다. 당사는 향후에도 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고자 최선을 다하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 보유 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 및 이사회 규정 제9조 및 제10조에 따라 이사 등이 회사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에 해당 거래의 중요사실 등을 밝히고 이사회의 승인을 받고 있으며, 해당사항에 관하여 이해관계가 있는 이사는 그 의결권을 행사할 수 없도록 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

현재 당사의 계열회사와 약정한 거래 내역에 대한 이사회 내용은 2021년 6월 25일 자산운용서비스 계약의 건으로 당사의 자회사인 ㈜에프앤에프와 자산운용서비스 계약이며, 이외에 포괄적 이사회 의결은 없었습니다. 본 거래에 따라 당사는 ㈜에프앤에프의 보유 금융자산 운용 서비스를 제공하고 그 대가로 수수료를 수취하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 중 사업보고서를 통해 공시된 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

*계열회사에 대한 지급보증

법인명
관 계
신용공여 내역
약정기간
과목
금액

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L
종속기업

현지차입시

지급보증

2021.12.17 ~
2025.01.01
보증채무
EUR 8,000,000

(주)이세아시아
종속기업

차입거래

(이자율 4.6%)

2023.03.07 ~
2025.03.06
단기대여금
800,000,000원

* 계열회사와의 자산양수도

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래일자
거래대상물
거래목적
거래금액
(금액산정기준)
거래조건
내부통제절차

에프앤에프

(계열회사)

금융상품 매각
2023.06.30
금융상품 등
지주회사 행위제한 해소 및 투자자금 확보
10,028,741,606원
(상증세법상 시가)
지급기일까지
현금지급
이사회 승인
(2023.06.14)

* 계열회사와의 영업거래

법인명
관 계
거래 내역
거래기간
과목
금액

(주)에프앤에프
계열회사
그룹브랜드(CI) 사용 로열티 거래
2023.01.01~
2023.12.31
상표권사용수익
3,507,780,351원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로 인한 주주권리 침해가 발생하지 않도록 주주보호를 위한 노력을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지 않으나, 관련 법과 규정에 따라 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 노력을 다하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 내부 규정 및 홈페이지 등에 공시된 정책은 없으나, 상법 등 관련 법령에서 정한 주주권리보호를 위한 규정을 준수하고 있습니다.

소액주주를 포함한 주주의 권리 보호를 위한 ‘기업지배구조헌장’을 도입하였으며, ‘사내 윤리강령’에 따라 전임직원은 상장회사로서 주주 및 이해관계자에 대한 신뢰와 윤리성을 확보하고 투명경영 및 윤리 경영을 실천하고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.

공시대상기간부터 보고서제출일 현재까지 주주총회 운영과 관련하여, 당사는 제53기 정기주주총회(2024년 3월 28일) 및 제52기 정기주주총회(2023년 3월 29일)에서 서면투표제를 실시하지 않았으나, 전자투표제 도입 및 의결권 대리행사 권유를 통해 소액주주를 포함, 직접참석이 어려운 주주의 의결권 행사를 도모하였습니다.

전자투표 주주 참여 현황

주주총회 구분

총주주수

참여주주수

참여율

제53기 정기주주총회

15,292명

8명

0.1%

제52기 정기주주총회

16,802명

9명

0.1%

당사 정관상 집중투표제는 배제하고 있으나, 향후 주주권리보호 차원에서 필요한 경우에는 도입할 예정입니다. 또한 상법 제363조의2(주주제안권), 제402조(유지청구권), 제403조(주주의 대표소송)등에서 규정한 주주의 권리를 보장하고 있으나, 과거 5년간 당사에 해당사항은 없었습니다.

당사 홈페이지의 투자문의(http://www.fnfholdings.com/inquiry)란에는 IR담당자의 성명, 직책, 이메일 주소, 연락처가 기재되어 있으며, 소액주주를 포함한 주주의 의견수렴을 위해 수시로 의견 소통을 진행하고 있습니다.

향후 당사는 소수주주권 강화 및 주주보호를 위한 규정이나 추가 보완되는 제도 등을 적극 도입 검토할 예정이며, 소액주주들의 의견수렴 및 대응에 대한 내부 프로세스를 정비해 나가도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도 등의 중대한 변화는 없었으며, 현재 구체적인 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업의 소유 구조 및 주요 사업의 변동 등 중대한 변화발생시, 소액주주의 권리보호를 위해 최선을 노력을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 이사회 규정으로 이사회가 기업운영의 중심으로서의 기능을 원활히 수행할 수 있도록 하여 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사 경영의 중요한 정책이나 업무에 대한 결정권을 가지며, 이사회의 효과적인 업무수행을 지원할 수 있도록

정관을 제외한 사내규정의 제정이나 변경ㆍ폐지 등에 대한 권한이 있습니다.

당사 이사회의 심의ㆍ의결사항은 당사 이사회 규정 제10조(부의사항에서) 정하고 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.

구분

부의사항

1. 주주총회에

관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함함)

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 등

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금, 주식, 현물배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사ㆍ감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에

관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 주요종속회사의 주주총회 의안에 대한 의결권 행사

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 이사회 의장 선임 및 해임

(6) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(7) 공동대표의 결정

(8) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(9) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(10) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(11) 삭제

(12) 지배인의 선임 및 해임

(13) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

(14) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

(15) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(17) 기타 경영에 필요하다고 인정하는 사항

3. 재무에

관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모 자금도입

(12) 담보 제공 및 채무 보증

(13) 채무인수 및 면제

(14) 금전대여 등

(15) 자기주식의 취득 및 처분

(16) 자기주식의 소각

(17) 기타 회사의 재산상태 등 재무에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항

4. 이사 등에

관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

(4) 기업집단내 계열회사 간 거래 승인 등 이해상충에 관한 사항

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사의 이사회 심의, 의결사항은 상법과 자본시장법에서 규정하고 있는 바와 공시의무에 해당하는 사항을 중심으로 검토하기 위해

적절히 명문화 되어있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

법령 또는 정관에 정한 이사회 결의사항을 제외하고는 당사는 이사회의 결의로써 이사회로부터 위임 받은 위원회 및 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기술한 바와 같이 당사는 이사회 및 위원회 중심 경영을 충실히 이행하고 있습니다. 중요한 의사결정은 모두 이사회 및 위원회를 통해서 이루어지고 있으며, 회사의 중요한 경영사항에 대해서는 의무적 보고가 이루어지고 있기 때문에 이사회의 경영감독 기능이 충실히 작동되고 있습니다.

당사는 향후에도 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계규정을 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 정관 제32조 및 이사회 규정 제11조 제1항 제2호에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 최고경영자 승계 규정에 따라 승계 정책 수립 및 그 운영 주체를 정하고 있습니다. 당사의 최고경영자 승계 관련 주관 부서는 HR팀이며, 인사담당 임원 및 인사담당자가 최고경영자 후보군 관리, 육성, 검증 및 평가업무를 주관하고 승계 절차 개시 사유가 발생하는 경우에는 대표이사에게 보고하고, 이사회에 부의할 업무는 이사회 주관부서와 협의하여 진행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

비상시 선임정책으로는, 정관 제33조에 제2항에 따라 대표이사의 유고시에는 이사회에서 따로 정하지 않은 경우에는 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

그 외 일반적인 최고경영자 승계와 관련하여서는, 풍부한 지식과 경험, 탁월한 리더십을 바탕으로 명확한 전략과 비전을 제시할 수 있는 역량을 보유한 최고경영자 후보군을 HR팀 등 사내 집행 조직이 협업하여 관리하고 있습니다. 더불어 임원 등을 대상으로 인재 POOL을 운영하여 승계계획을 위한 차기 후보자그룹 확보 및 개발계획을 마련하고 있으며, 후보자의 역량 개발을 위한 교육 프로그램을 지원하고 있습니다.

정관 제32조 및 이사회 규정에 따라 이사회의 권한으로 대표이사를 선임함에 있어 후보군 중 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 여부를 검증하여 선임하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

최고경영자후보군 및 임원들을 대상으로 리더십, 명확한 비전과 전략을 제시할 수 있는 역량, 리스크관리 역량의 향상을 위해 다양한 교육 프로그램을 운영하고 있으며, 외부 유수 전문기관의 리더십 또는 전략 프로그램에 참석할 수 있도록 지원합니다.

예를 들어, 글로벌 비즈니스의 통찰과 관련된 ‘바이든 행정부의 인도-태평양 전략과 미국의 Foreign Policy’(한국CFO협회), 지속가능 경영과 관련된 ‘ESG 이행평가와 기업의 대응’(한국상장회사협의회), 기업의 안전사고 예방과 관련된 ‘산업안전보건법의 이해(고려아카데미컨설팅)’등의 교육프로그램을 이수하도록 지원하였습니다.

회사는 교육 프로그램을 임직원에게 지원하기 위하여 자체 교육 플랫폼을 운영하고 있으며, 향후 지속적으로 전략적 리더십 함양 등을 위해 최고경영자후보군 및 임직원들을 대상으로 사내외 교육 프로그램을 진행할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 최고경영자승계정책 및 정관,이사회 규정 등에 의거하여 후보군 관리 및 교육 등에 최선의 노력을 다하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책을 마련하여 회사의 위험을 적절히 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 리스크관리위원회를 두고 있지 않으나, 리스크 관리 조직에서 회사의 리스크 관리 업무를 수행하고 있으며 CFO가 총괄하고 있습니다. 다만 회사운영 전반에 걸쳐 리스크 관리의 중요성을 깊이 인지하고 있어 준법경영 내부회계관리, 공시정보관리를 중심으로 다방면에 걸쳐 리스크를 효율적으로 관리하고 있습니다. 내부회계관리규정에 의거, 연 1회 대표이사, 내부회계관리자가 내부회계관리제도 실태를 보고하며 내부감사기구에서 내부회계관리제도를 평가하여 이사회에서 보고하고 있습니다. 또한, 주주들의 이해를 돕기 위하여 대표이사와 내부감사기구는 정기주주총회에서 주주에게 관련 내용에 대해 보고하고 있습니다.

당사는 법무지원시스템을 구축하고 관련 기준과 절차를 운영함으로써 경영진의 합리적인 의사결정을 지원하고 체계적ㆍ사전적 리스크 관리를 수행하기 위하여 노력하고 있습니다. 변호사 자격을 가진 법무담당 1인이 경영진 및 시스템 사용자에 대한 계약 리스크 교육과 시스템 운영ㆍ개선 업무를 지속적으로 수행하고 있습니다.

리스크 관리를 위한 규정으로는 각 분야별로 내부감사규정, 보안규정, 공시정보관리규정이 있습니다.

리스크 관리 조직은 아래 표와 같이 법무, 투자, 자금팀 등 리스크 담당 인원이 담당업무를 수행하고 있습니다.

리스크 관리 조직

조직명

인원

관리 구분

담당업무

CFO

1

내부회계관리자

리스크 관리 총괄

법무팀

1

법률관리

법률 리스크 진단 및 준법지원

내부회계관리파트

3

내부회계관리

내부회계관리제도가 회사에 적합한 형태로 설계 및 운영

자금팀

3

공시정보관리

공시정보관리규정에 근거하여 자금팀에서 공시 업무를 전담

회계팀

2

재무위험관리

매출채권, 이자 및 유동성 관리

투자팀

1

투자위험관리

금융 및 투자위험 관리

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준의 준수 여부를 점검하는 준법지원인을 선임하고 있으며, 준법지원인은 변호사 자격을 가진 전문 인력으로 법무팀에서 회사에서 발생할 수 있는 법률 리스크를 진단하고 당사 경영진과 임직원이 법령과 회사 규정을 준수하고 경영업무를 적절히 수행할 수 있도록 지원하고 이를 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 준법 경영을 위한 법무지원시스템인 E-LAW를 구축하여 법률자문, 계약서검토, 소송관리 등 법률 준수를 위한 통합 관리 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영체계’에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있으며, 실효성 제고를 위하여 대표이사 및 내부회계관리자, 감사위원회의 평가활동을 지원하는 내부회계전담부서로 내부회계관리파트를 두고 있습니다. 운영에 있어서 현업부서 담당자별로 통제 활동 등 설계 내용 검토 후 내부회계 전담부서에서 지정한 증빙을 업로드하고 내부회계전담부서가 평가를 실행하도록 하고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도가 회사에 적합한 형태로 설계 및 운영되도록 하고 있으며, 회계정보의 작성 및 공시에 있어 신뢰도를 저해할 수 있는 위험의 예방 혹은 적시 발견 및 조치할 수 있는 상시적이고 정기적인 점검체계를 갖추고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태를 감사위원회에 보고하고, 감사위원회는 그 보고내용을 평가하고 문서화하여 이사회에 보고하고 있습니다. 공시대상기간인 2023 사업연도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과는 내부회계관리자가 2024년 2월 감사위원회에 보고하였으며, 감사위원회는 2024년 2월 이사회에 운영실태평가 보고를 실시하였습니다. 또한, 대표이사는 2024년 3월에 개최된 정기주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태보고를 실시한 바 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전문적인 공시 수행 능력을 확보하고 공시 누락 사항이 발생하지 않도록 공시 전담 임원을 지정하고, 담당 부서에서 한국거래소 및 금융감독원 공정거래위원회 공시 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 공시정보관리규정에 근거하여 자금팀에서 공시 업무를 전담하고 있습니다. 현재 자금팀의 IR 및 공시 실무담당자는 총 3명의 인원으로 구성되어 있으며, 공시 담당자 정 또는 부의 부재가 있을 시에도 타구성원이 상시업무를 대신할 수 있도록 자금팀 내에서도 자체 리스크 관리를 하고 있습니다. 그리고 당사 내부적으로는 공시업무와 관련하여 법무, 회계, 인사 등 유관부서와 긴밀하게 협의 및 검토과정을 거치고 있으며, 최종 결정시 상위보고자에게 해당내용이 확인될 수 있도록 내부 결제프로세스를 진행하고 있습니다.

▷ 보고서제출일 현재 공시 지원조직

부서명

직원수(명)

직위

주요 활동내역

자금팀

3

차장1, 과장2

이사회 의사결정을 위한 업무 전반 지원

공시업무 전반 운영 및 관리

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재된 내용 이외에 당사가 현재 추가적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 영위하는 사업 영역 전반을 아우르는 통합적 내부통제정책을 보다 명문화하고, 개별조직 내 존재하는 내부정책 역시 통합하여

리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 이외에도 더욱 강화된 내부통제정책에 힘쓸 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 총 3인으로 이사회 구성원 중 약 43%이며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 7인으로 사내이사 4인, 사외이사 3인이며, 이사회 구성 등에 관한 세부사항은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김창수
사내이사(Inside)
남(Male)
63
이사회 의장
463
2025-03-25
경영총괄
- 現 (주)에프앤에프 대표이사

- (주)에프앤코 대표이사 역임

박의헌
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사
40
2027-03-28
투자
- 現 (주)에프앤에프홀딩스 대표이사

- (주)메리츠금융지주 대표이사 역임

마정만
사내이사(Inside)
남(Male)
57
전무이사
78
2027-03-28
재무
- 現 (주)에프앤에프 재무 총괄

- (주)CJ제일제당 상무이사 역임

김승범
사내이사(Inside)
남(Male)
36
상무이사
27
2025-03-25
디지털 기술
- 現 (주)에프앤코 대표이사

- 現 (주)에프앤에프 디지털 본부 총괄

한성덕
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원장
27
2025-03-25
회계,감사

(공인회계사)
- 現 유에이스 세무&컨설팅 대표

- (주)한라 사외이사 및 감사위원 역임

김동일
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원
39
2027-03-28
투자, 재무
- 現 (주)디케이밸류솔루션 대표이사

- 프랭클린템플턴투신운용 대표 역임

김종문
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원
27
2025-03-25
법률
- 現 법무법인 담헌 대표변호사

- 법무법인 지우 대표변호사 역임

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 총 4개로 위원회별 세부사항은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
전원 사외이사로 구성

사외이사후보추천위원회
1. 주주총회에 사외이사 후보 추천

2. 사외이사 후보군 관리 및 검증
3
B
전원 사외이사로 구성

ESG위원회
1. ESG 정책 및 계획 수립

2. ESG 지원 조직 구성

3. ESG 활동 평가 및 개선 사항 설정
3
C
사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성

투자심의위원회
1. 투자의 기본방침 및 전략 수립

2. 기업이 한부담 가능 투자리스크 수준의 결정
3
D
전원 사내이사로 구성

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
한성덕
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회
김동일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회
김종문
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
김동일
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

사외이사후보추천위원회
한성덕
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

사외이사후보추천위원회
김종문
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
박의헌
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
D

ESG위원회
한성덕
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

ESG위원회
김동일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

투자심의위원회
김창수
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

투자심의위원회
박의헌
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

투자심의위원회
마정만
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 ESG위원회는 ESG 중심의 책임경영 강화를 위해 2022년 신설하였으며, 사내이사 1명과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며 연간 1회 정기회의와 수시로 개최되는 임시회의로 운영되고 있습니다. ESG위원회는 ESG 정책 및 계획 수립, 지속가능경영 성과 평가, ESG 정보 공개 등 ESG 전반에 관한 사안을 심의·의결하며, 보건안전, 인권, 기후변화 대응, 중대성 이슈 등 안건별 도출된 개선점을 바탕으로 적극적인 ESG 활동을 추진하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 대표이사와 이사회 의장은 분리되어 있으나, 이사회 의장은 사내이사 입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사는 상법 등 관련법령상의 절차를 준수하여 선임됩니다. 현재 당사의 이사회는 총 7인이며, 이 중 사외이사는 각 분야의 전문가로 총 3인 입니다. 사외이사는 모두 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임되고 있습니다. 현재 당사의 이사회 구성원은 모두 상법 및 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적요건을 갖추고 있을 뿐 아니라, 실무경험과 전문성 등 사외이사로서 필요한 개인적 역량을 갖추고 있는 바, 이를 통해 당사 이사회는 효과적이고도 신중한 토의 및 의사결정을 도모할 수 있는 인적구성이 이루어졌다고 볼 수 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영, 투자, 재무, 회계, 법률 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자본시장법에서 요구하는 이사회 구성원의 성별다양성 적용기업이 아니며, 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 특히 사외이사는 회계, 재무, 감사, 법률 등 관련 분야의 전문지식을 보유하고 실무적 경험이 풍부한 자들로 추천하도록 하고 있으며, 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 임기만료로 인한 사내이사 2인, 사외이사 1인 재선임 외에, 당사 이사회 구성원 변동 내역은 없습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박의헌
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

마정만
사내이사(Inside)
2018-03-16
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김동일
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의 성별 다양성

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자본시장법에서 요구하는 이사회 구성원의 성별다양성 적용기업은 아니며, 성별이나 학력, 출신 지역에 따라 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 향후에도 당사는 다양한 분야의 전문성과 책임성을 지닌 자로 이사회를 구성하여 지속가능한 기업경영이 될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임과정의 공정성과 독립성 확보를 위한 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 2022년 6월 이사회내 위원회로서 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 전체위원 3인 모두 사외이사로 선임하여 해당 위원회의 독립성을 보장하였습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등을 고려하여 적합성을 심의한 후 추천하고 있습니다. 한편, 사내이사를 선임하기 위한 별도의 이사후보추천위원회는 설치되어 있지는 않으며, 사내이사의 경우 이사회에서 후보를 추천하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 사내이사 및 사외이사 선임시 주주총회 소집결의 이사회 공시 및 주주총회 소집공고를 통해 후보자의 상세이력, 회사와의 거래내역이 있는 경우 해당내용을 충분한 기간전에 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제53기

정기주주총회
박의헌
2024-02-28
2024-03-28
30
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제53기

정기주주총회
마정만
2024-02-28
2024-03-28
30
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제53기

정기주주총회
김동일
2024-02-28
2024-03-28
30
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사후보의 경우 과거 이사회참여내역(의안내용, 출석률, 찬반현황)등을 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 이사 선임 시 복수 후보 사이에서 득표수로 경쟁하는 방식이 아니라 개별 후보자에 대한 찬/반 투표로서 선임을 결정하고 있습니다. 이러한 이사 선임 구조의 성격을 고려하여 당사는 정관 제29조 3항에 따라 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 다만 이사 선임과정에서 소수주주의 권리를 보호하기 위해 주주총회 참석 이외에도 대리인 참석, 위임장 서면 회신, 전자투표의 방법을 안내하여 주주들이 이사 선임에 대한 의사를 적극적으로 표현할 수 있도록 지원하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기술한 바와 같이 당사는 주추총회 사전에 충분한 시간을 두고 관련된 정보를 전자공시시스템 및 우편발송을 통해 전달하고 있으며 이사 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다. 앞으로도 이사후보추천 및 선임과 관련된 프로세스상에서 보다 개선할 수 있는 부분이 있는지 검토하여 그 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 임원중에는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김창수
남(Male)
회장
O
이사회의장

박의헌
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

마정만
남(Male)
전무이사
O
재무

김승범
남(Male)
상무이사
O
디지털본부

한성덕
남(Male)
사외이사
X
감사위원

김동일
남(Male)
사외이사
X
감사위원

김종문
남(Male)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

황경호

남

상무이사

상근

물류

이은영

여

이사

상근

PR

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

임원 선임시 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 확인하고 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다. 이사회가 의결하여 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원이 인정한 사항이 있는 경우 보고하는 등 임원 위촉에 있어서 기업가치 제고를 위하여 종합적이고 충분한 검토를 하고 있습니다.

또한, 당사는 임원 선임전 임원으로서 법령위반 등 결격사유가 존재하는지 사실확인서를 받고 있으며, 회사의 규정을 준수할 것을 서약하는 서약서 작성 등 회사의 방침에 반하여 기업가치를 훼손하거나 주주 권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하는 등 내부 기준에 적합한 선임 프로세스를 구축하고 있습니다. 또한 내부 징계 프로세스를 통해 임원의 책무를 다하도록 관리관리, 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임단계부터 회사와 중대한 이해관계가 없는지 검토하여 후보자 추천 및 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 총 3인으로 3인 모두 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

한성덕
27
27

김동일
39
39

김종문
27
27

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 사업연도내 당사 사외이사(사외이사가 최대주주로 있는 회사 포함)와 당사(계열회사 포함)간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 독립성 확보를 위한 검증을 철저히 하고 있으며, 이러한 과정에서 직무수행에 독립성이 저해될 수 있는, 당사 및 계열회사와의 중대한 이해관계가 있는지 여부를 확인하고 있습니다. 사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의 8에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법률상 사외이사의 자격요건을 충실히 확인하여 ‘사외이사 자격요건 확인서’ 및 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 한국거래소에 제출하고, 투명하고 독립성 있는 이사회 구성을 위해 당사 및 당사 계열회사 지분 현황, 당사 및 당사 계열회사의 과거 재직 여부 등 각종 이해관계를 상세하게 확인하고 있습니다. 이러한 과정을 통해서 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 있는지 여부를 면밀히 검토하고 기업가치 및 주주권익 극대화를 위한 이사가 선임될 수 있도록 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상법에서 요구하는 자격요건 외에 사외이사 선임 과정에서 사외이사가 기업가치 및 주주 권익 극대화에 기여할 수 있는지를 사전에 면밀히 검토하여, 사외이사 선임 및 운영이 주주 권익 신장에 기여함과 동시에 회사의 성장을 도모하는 기회가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사가 직무를 수행함에 있어 충실한 직무 수행을 할 수 있도록, 당사는 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임하거나 경업을 하는 것을 금지하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법시행령에 따라 당사 재직 사외이사의 경우 최대1개의 타회사 겸직(이사, 집행임원, 감사)을 허용하고 있으며, 상시적으로 사외이사들의 겸직현황을 이사들에게 개별적으로 확인함과 동시에 해당회사들의 법인등기부등본 및 공시내역 확인 등을 통해 추가로 사외이사 결격요건에 해당될 여지가 없는지를 체계적으로 검토해오고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사 3인의 겸직현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

한성덕
O
2022-03-25
2025-03-25
유에이스 세무&컨설팅 대표
-
-
-
-

김동일
O
2021-03-26
2027-03-28
㈜디케이밸류솔루션 대표
㈜디케이밸류솔루션
대표이사
2017.03.30
비상장

김종문
O
2022-03-25
2025-03-25
법무법인 담헌 변호사
(주)보임테크놀로지
감사
2005.03.25
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재 내역과 같이 당사의 사외이사들은 과도한 겸직을 지양하고 당사 사외이사직의 충실한 직무수행을 위해 노력하고 있으며, 이사회 및 이사회 내 위원회에 성실히 참여하여 회사의 중요경영사항들을 결정해 오고 있습니다. 당사는 향후에도 사외이사의 충실한 직무수행이 되도록 지원과 노력을 다하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행을 위한 업무지원으로 자금팀(3명)을 통해 사외이사에게 매 안건 자료를 사전에 제공하여 사전에 이를 숙지한 뒤 자유로운 의견 개진을 할 수 있도록 돕고 있습니다. 또한 필요한 경우 해당 인력으로 하여금 이해와 숙지를 돕기 위해 필요한 정보를 제공하고 있으며, 사외이사는 직무수행을 위해 필요한 경우 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수도 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 자금팀을 통해 이사회 안건 및 사외이사 정보제공 요구가 있을 경우, 수시로 이메일 및 유선 등의 방법으로 충분히 제공하고 있으며, 감사위원회 업무 수행을 위해 내부회계관리파트 및 경영개선팀으로 내부감사 업무 전반에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 05월 25일
삼일회계법인
한성덕, 김동일, 김종문
-

미래경영 및

거버넌스 세미나

2023년 09월 04일
한영회계법인
한성덕
-
제4회 회계투명성 세미나

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당사항 없음

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재 내역과 같이 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위해 지원조직 및 사전적 정보제공 등 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 노력하고 있습니다. 특히, 2022년 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 도입하는 등, 사외이사의 역할이 더욱 중요한 만큼 업무수행에 있어 필요한 부분을 검토하고 지원할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 활동에 대해 별도 자체 평가를 하고 있지는 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 활동에 대한 별도 자체 평가는 하고 있지 않으나 후보자 최초 선임 및 재선임시 자금팀에서 후보자를 이사회 및 위원회에 보고하고 상법에 의거한 독립성 결격사유는 물론, 직무전문성, 윤리성, 충실성 등을 고려하여 후보자의 자격요건에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회는 내부적으로 후보자 자격요건을 평가한 후 최종 주주총회 안건으로 승인합니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당사항 없음

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 활동에 대해 별도 평가진행을 하고 있지는 않으나, 직무전문성, 윤리성, 충실성 등을 고려하여 재선임 후보 추천 및 주주총회 안건 결정에 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도의 사외이사 평가방법 및 관련 규정은 없으나, 내부상황에 맞는 사외이사 평가방법에 대해 검토하여 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수 결정시 평가 결과를 활용하지는 않으나, 직무 및 타사사례 등을 기반으로 보수를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보상이 평가결과에 따라 달라지면 경영진에 대한 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않으며, 기여도 및 타사사례 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 매년 주주총회의결의로 이사의 보수한도내에서 지급하고 있으며, 공시대상기간 동안 주식매수선택권 등의 부여 내역은 없습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 보수를 평가와 연동시키는 방안은 현재 고려하고 있지 않으며,

당사의 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사에 대한 평가방법을 검토할 예정이며, 해당 평가방법이 사외이사의 독립성과 직무수행의 책임 등을 보장할 수 있다면 면밀히 검토하여 이사회에서 충분한 논의를 거친 후에 진행할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기이사회 및 수시이사회로 운영되고 있으며, 이사회 운영에 관한 사항을 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 규정에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 반기마다 1회씩 개최하고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 회일 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 합니다.

이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간인 2023년 중 총 5회(정기이사회 2회, 임시이사회 3회) 이사회를 개최하였으며, 보고서제출일이 속하는 기간인 2024년은 현재 총 3회(정기이사회 1회, 임시이사회 2회) 이사회를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
3
100

임시
3
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원을 평가하고 그에 다라 보수까지 책정하는 별도의 임원보수 정책을 수립하고 있습니다. 이사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 회사 내부지침(인사관리규정)에 따라 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 임원보수를 집행하고 있습니다. 별개로 사내이사와 달리 사외이사는 독립성 유지를 위해 평가와 그에 따른 별도 보수 책정은 진행하고 있지 않습니다. 또한, 상여 항목에서 이사의 성과보수 지급기준에 따라 매출액, 영업이익,당기순이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십,전문성,윤리경영 및 기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지료를 종합적으로 평가하여 지급하고 있습니다. 다만, 당사는 홈페이지 등을 통해 관련 정책을 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없음

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 지속적으로 고려하고 있습니다.

배당을 주주환원의 기본 형태로 보고 당사는 수익성, 재무상태 등과 같은 다양한 요인이 허용하는 범위 내에서 배당을 의결하고 있으며,

중장기 배당정책인 '현금총액기준 점진적 확대'에 부합하는 전년대비 주당 50원 증가한 주당 400원의 배당을 결의하였습니다.

또한, 당사는 임직원들을 위해 준법통제기준 제정 및 준법통제기준 준수 여부를 점검하는 준법지원인 선임 등 준법경영 활동에 힘쓰고 있습니다.

준법지원인은 준법통제기준 준수에 관한 사전 예방활동과 준법 점검활동을 수행하고 있으며, 회사에서 발생할 수 있는 법률 리스크를 진단하고 당사 경영진과 임직원이 법령과 회사 규정을 준수하고 경영업무를 적절히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회운영규정을 마련하였으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집일 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여 이사회 소집통지를 하고 있습니다. 또한, 당사는 향후 임원배상책임 가입 여부를 검토하여 도입하도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 회의별 의사록을 작성하고, 정기보고서 등에 안건별 찬반여부에 관한 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 별도의 녹취록을 작성하고 있지는 않으나 정관 및 이사회 운영규정에 의거, 이사회 개최일의 안건별 경과요령, 결과, 이사들의 발언 등을 상세하게 담은 의사록을 충실히 작성하고 있으며, 회의 개최 직후 의사록 초안에 대한 이사전원의 의견청취기간을 거쳐 확정한 최종 의사록에 출석한 이사들이 기명날인하여 해당원본을 보관해오고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 기명날인 하고 있으며, 각 이사의 이사회 참석 및 찬반 내역은 사업보고서 등 공시를 통해 공개하고 있습니다. 이사회의 주요 토의 내용은 찬반의 의사결정으로 갈음 될 수 있기 때문에 별도 작성하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 모두 100%이고, 이사들은 이사회 구성원으로써의 책임 및 충실의무를 다하고 있으며, 사전에 안건에 대한 상세한 자료 및 충분한 설명을 바탕으로 의사결정을 하고 있습니다.

추가로 하기 표의 당해연도는 2024년 기준이며, 김창수 사내이사의 출석률,찬성률은 기타비상무이사 재직기간(2022.01.01~2022.03.25) 포함입니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김창수
사내이사(Inside)
1993.08.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박의헌
사내이사(Inside)
2021.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

마정만
사내이사(Inside)
2018.03.16 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김승범
사내이사(Inside)
2022.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

한성덕
사외이사(Independent)
2022.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김동일
사외이사(Independent)
2021.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김종문
사외이사(Independent)
2022.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시외 홈페이지 및 지속가능경영보고서 등에 개별이사의 활동 내역 및 안건별 찬반현황 등에 관한 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 개최일의 안건별 경과요령, 결과, 이사들의 발언 등을 상세하게 담은 의사록을 충실히 작성토록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 총 4개로 각 위원회 중 투자심의위원회를 제외한 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이로 ESG위원회는 사외이사 과반수로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 투자심의위원회가 있으며, 이 중 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, ESG위원회는 사외이사 과반수로 구성되어 있으나, 투자심의위원회의 경우, 자금운용, 투자 등 회사의 재무적 이슈와 직접적으로 관련된 사항에 대하여 이사회에서 위임한 사항을 심의ㆍ의결하고 있는 바, 해당 사안에 대해 신속한 의사결정이 가능하도록 대표이사 1명과 사내이사 2명을 구성원으로 배치하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 도입 및 운영하고 있으며, 감사위원회는 총 3인으로 전원 사외이사로 선임되었습니다.

추가로, 당사는 별도의 보상위원회는 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 위원회 구성시 사외이사 과반수 구성을 통한 경영진 견제와 효율적 운영의 목적을 다하도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위원회 별 명문의 규정에 따라 운영하고 있으며, 위원회 결의사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 설치, 운영 중인 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 투자심의위원회)의 조직 운영 및 권한과 관련하여 위원회별로 명문으로 규정하고 있습니다

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회의 결의사항 발생 시 이사회에 공유 및 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 4개의 이사회내 위원회를 설치 및 운영하고 있으며,

위원회별 회의 개최 세부사항은 아래 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사
1차
2024-02-28
3
3
결의(Resolution)
재선임 사외이사 후보추천 승인의 건
가결(Approved)
O

사외이사
2차
2024-03-28
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 변경 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

표 8-2-4: 감사위원회 개최 내역

구분
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고 여부

구분
내용

감사
1차
2023-02-13
3
3
결의
외부감사인 선임의 건
가결
0

2차
2023-02-28
3
3
보고
F&F홀딩스 22년 내부회계 성과평가 결과 보고의 건
-
-

3차
2023-08-10
3
3
보고
감사위원회 활동 보고의 건
-
-

4차
2023-12-27
3
3
보고
감사위원회 활동 보고의 건
-
-

5차
2024-02-28
3
3
보고
내부회계 평가 보고의 건
-
-

표 8-2-5: ESG위원회 개최 내역

구분
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고 여부

구분
내용

ESG
1차
2023-06-14
3
3
결의
외부감사인 선임의 건
가결
0

보고
2023년 F&F그룹 중대성 평가 결과
-
-

보고
2023년 F&F그룹 ESG 경영 전략
-
-

2차
2023-08-10
3
3
보고
2023년도 지속가능경영보고서 발간 보고의 건
-
-

3차
2023-12-27
3
3
보고
2023년 ESG 평가결과 보고의 건
-
-

보고
F&F그룹 2023년 ESG관련 주요 활동 보고의 건
-
-

4차
2024-03-28
3
3
결의
ESG위원회 위원장 재선임의 건
가결
0

보고
2024년 중대성 평가결과 보고의 건
-
-

보고
2024년 ESG 경영활동 계획 보고의 건
-
-

표 8-2-6: 투자심의위원회 개최 내역

구분
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고 여부

구분
내용

투자
-
-
-
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 명문규정을 기반으로한 이사회내 위원회 운영 및 위원회 결의사항의 이사회 보고절차를 준수토록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구로 총 3인으로 구성된 감사위원회를 도입하여 운영하고 있으며, 감사위원 3인은 모두 사외이사로 각 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2022년 3월 25일 주주총회 결의로 감사위원회를 설치하였습니다.

감사위원회는 각 분야의 전문가들로 구성되어 있으며, 감사위원장은 회계전문가인 공인회계사 입니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

한성덕
감사위원장
사외이사(Independent)
- (주)한라 사외이사 및 감사위원 역임

- 유에이스 세무&컨설팅 대표 (공인회계사)
회계전문가

김동일
감사위원
사외이사(Independent)
- 프랭클린템플턴투신운용 대표 역임

- (주)디케이밸류솔루션 대표이사
재무전문가

김종문
감사위원
사외이사(Independent)
- 법무법인 담헌 변호사

- ㈜보임테크놀러지 감사
법률전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

상법 및 당사의 정관은 감사위원회의 구성과 관련하여 주주총회에서 선임한 3인이상의 이사로 구성하되 총 위원의 2/3 이상은 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 3인으로 구성되어 있으며, 감사위원 모두 사외이사로 구성하여 운영중입니다. 추가로, 감사위원 중 1인이상을 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 선임하는 한편, 다수의 전문분야 인력을 선임하여 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하여 내부감사업무를 수행할 수 있도록 구성하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정을 제정하여 회사의 회계 및 업무감사, 영업에 관한 보고요구 및 업무와 재산상태조사 등에 이르는 감사위원회의 직무와 권한을 세부적으로 규정하는 한편, 감사위원회 부의사항들을 명시하고, 감사위원회의 효율적 운영을 위한 지원 등에 대한 근거를 마련하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부감사기구의 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있으며, 회사가 현재 제공하고 있는 교육 외 내부감사기구에서 별도로 요청하는 교육 및 외부 전문가 자문 지원의 경우, 요청사항을 제공하고 있습니다. 당사가 해당 보고서의 공시대상연도부터 공시서류제출일 현재까지 내부감사기구에게 제공한 교육은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 05월 25일
삼일회계법인
한성덕, 김동일, 김종문
-
미래경영 및
거버넌스 세미나

2023년 09월 04일
한영회계법인
한성덕
-
제4회 회계투명성 세미나

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제16조에 따라 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있으며, 외부전문가 선임시 별도의 이사회의 승인절차 없이 감사위원회의 결정으로 선임할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 경영진의 내부감사의 직무를 수행할 때, 감사위원회 운영규정 제16조에 의거, 대표이사에 대해 필요한 자료나 정보의 제공을 요청할 수 있으며, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있으며, 이와 관련된 직무수행시 회사의 대표이사에게 비용의 제공을 요청할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

원활한 감사활동을 위해 당사의 감사위원회는 감사위원회의 운영규정 제31조에 따라 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요 시 당사에 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 정당한 사유 없이 자료제출 설명을 거부할 수 없도록 절차가 마련되어 있으며 이를 준수하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회는 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항 관련 정보에 접근 가능합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효과적인 업무수행을 위해서 경영개선팀(총 3인)을 통해 감사위원회의 요청

및 회사의 경영전반에 관한 감사 지원업무를 수행하고 있습니다.

부서명

직원수(명)

직위

주요 활동내역

경영개선팀

3

부장1, 차장1, 과장1

감사업무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 경영개선팀은 경영진으로부터 독립되어 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 사외이사로 선임된 인원 중 감사위원을 선임하고 있으며, 기본적으로 모든 사외이사의 보수 정책은 동일하게 운영하고 있습니다. 다만, 당사는 보수에 차등을 두는 방법 이외에 감사위원회의 역할과 책임에 따른 업무독립성을 확보하고 충실한 직무수행을 담보할 수 있도록 별도의 지원조직을 마련하여 감사위원회를 지원, 운영하고 있습니다

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 사외이사는 모두 감사위원으로 감사위원이 아닌 사외이사와 감사위원인 사외이사의 보수 차이는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

독립적인 내부감사부서의 설치

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 같이 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다는 상법 제415조의2 규정과 감사위원 중 1인 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 한다는 동법 제542조의11 규정을 상회하는 수준으로서, 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하였습니다. 다만 내부감사부서는 경영진으로부터 독립되어 있지 않으므로 독립적인 내부감사부서 도입에 대해 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기회의개최 및 감사수행 내역을 정기공시 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 내부감사기구인 감사위원회의 공시대상기간 개시시점부터 제출일 현재까지 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

(2023년)

위원회명
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

한성덕
(출석률:100%)
김동일
(출석률:100%)
김종문
(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회
23.02.13

[의결사항] 외부감사인 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성

23.02.28
[보고사항] F&F홀딩스 22년 내부회계 성과평가 결과 보고의 건
보고
-
-
-

23.08.10
[보고사항] 감사위원회 활동 보고
보고
-
-
-

23.12.27
[보고사항] 감사위원회 활동 보고의 건
보고
-
-
-

(2024년 현재)

위원회명
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

한성덕
(출석률:100%)
김동일
(출석률:100%)
김종문
(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회
24.02.28
[보고사항] 내부회계 평가 보고의 건
보고
-
-
-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정 제18조에 근거하여 감사위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사록에는 안건, 경과요령, 결과, 찬반여부 등을 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다. 아울러 감사를 실시한 해당부서에서 감사의 내용과 결과를 기록한 감사록을 작성하여 감사위원들에게 보고 후 기명날인 또는 서명하도록 내부협의가 되어있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

(2023년)

위원회명
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

한성덕
(출석률:100%)
김동일
(출석률:100%)
김종문
(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회
23.02.13

[의결사항] 외부감사인 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성

23.02.28
[보고사항] F&F홀딩스 22년 내부회계 성과평가 결과 보고의 건
보고
-
-
-

23.08.10
[보고사항] 감사위원회 활동 보고
보고
-
-
-

23.12.27
[보고사항] 감사위원회 활동 보고의 건
보고
-
-
-

(2024년 현재)

위원회명
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

한성덕
(출석률:100%)
김동일
(출석률:100%)
김종문
(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회
24.02.28
[보고사항] 내부회계 평가 보고의 건
보고
-
-
-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

한성덕
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김동일
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김종문
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2022년 3월 25일 감사위원회를 도입하였으며, 감사위원회 운영과 관련하여 감사위원회 규정을 마련하고, 지원조직을 구성하여 감사위원회 업무 등을 상기와 같이 충실히 수행하고 있습니다. 상기내용을 바탕으로 당사는 감사위원회가 감사관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단합니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회가 선정한 회계법인을 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하고 있으며, 독립성, 전문성을 검토하여 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라, 감사위원회가 선정한 회계법인을 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하고 있습니다.

금융당국으로부터 감사인을 지정받지 않을 경우, 감사위원회는 외부감사인의 전문성, 신뢰성 및 독립성, 글로벌 네트워크 등을 고려하여 외부감사인을 선임하고 있으며, 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하도록 함으로써 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 기준 및 절차를 운영하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2014사업연도부터 2019사업연도까지 6개 사업연도 연속 외부감사인을 자유선임함에 따라, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 의거, 증권선물위원회로부터 2020사업연도부터 2022사업연도까지 ‘한영회계법인’을 외부감사인으로 지정 받았습니다. 2022사업연도로 지정감사계약이 종료됨에 따라, 각 회계법인의 대면보고 및 제안서 검토를 진행하였고, 외부감사인 선임과 관련하여 감사위원회의 제안서 최종 검토 후, 2023년 2월 13일 개최된 감사위원회에서 2023사업연도부터 2025사업연도까지 3개년에 대한 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.

참고로 평가주요 항목은 1. 독립성 준수여부, 2. 감사계획 및 품질관리 정책의 적정성, 3. 산업의 이해 및 위험관리 능력, 4. 감사시간 및 투입인력의 전문성 등을 기준으로 평가를 진행하였습니다. 삼정회계법인은 글로벌 감사체계를 보유하고, 지주 및 패션산업 전반에 대한 높은 이해도를 가지고 있으므로, 이를 바탕으로 감사수행시 글로벌 표준감사 방법론 적용, 감사절차의 전산화 및 우수감사인력 배정을 통한 효과적이고 효율적인 감사수행이 가능하며, 이를 통한 재무정보의 신속성 및 투명성의 확보가 가능합니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인과 합의한 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대하여 외부감사 종료 후 확인하고 있습니다. 또한, 원활한 외부감사를 위하여 외부감사담당이사는 적극적으로 감사업무에 참여하였으며, 외부감사인이 불필요한 자료를 요구한 경우는 없었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법령에 부합하는 내부규정 및 지침을 마련하였고 이에 따라, 외부감사인을 선정, 사전/사후 평가 등을 하고 있습니다. 따라서, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 충분한 정책과 절차가 운영되고 있다고 판단됩니다. 상기내용을 바탕으로 할 때, 당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책이 충분히 마련되어 있다고 판단합니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 분기별 회계검토 및 연말감사 수행 계획 등을 논의하고, 실사 및 감사결과 보고 등 관련 사항에 대해 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 외부감사인으로부터 공시대상기간동안 4회, 보고서제출일 현재까지 총 7회 외부감사인의 감사활동 결과를 경영진의 참석없이 보고받고, 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-09
1분기(1Q)
- 2022 회계연도 통합감사 결과보고

- 핵심감사사항 및 주요감사항목에 대한 감사결과

- 회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등

2회차
2023-05-11
2분기(2Q)
- 2023 회계연도 1분기 검토 결과

- 연간 회계감사 일정 등

3회차
2023-08-09
3분기(3Q)
- 2023 회계연도 2분기 검토 결과

- 2023 회계연도 통합감사 수행 계획 등

4회차
2023-11-09
4분기(4Q)
- 2023 회계연도 3분기 검토 결과

- 연간 회계감사 일정 등

5회차
2024-02-27
1분기(1Q)
- 2023 회계연도 기말감사 진행 현황 등

6회차
2024-03-15
1분기(1Q)
- 2023 회계연도 기말감사 결과보고

- 2023 회계연도 내부회계감사 결과 등

7회차
2024-05-10
2분기(2Q)
- 2024 회계연도 1분기 검토 결과

- 연간 회계감사 일정 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 공시대상기간부터 보고서 작성 기준일 현재까지 총 7회의 논의를 진행하였으며,

주요 논의 내용은 상기 표10-2-1과 같습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사위원회 운영규정에 의거하여 내부감사기구는 외부감사인의 감사계획 및 중요사항에 대하여 수시로 의견교환을 진행할 수 있습니다. 또한 내부감사기구는 독립성과 객관성을 유지하여 직무를 수행함에 있어 감사중에 발견한 중요사항에 대하여는 별도의 감사를 실시할 수 있으며, 이사회에 의견표명 및 시정을 요구할 수 있고, 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 하기 표10-2-2의 내용과 같이 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 제52기 및

제53기 정기주주총회 모두 감사전 재무제표 및 연결재무제표를 정기추주총회 6주전에 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제52기 정기주주총회
2023-03-29
2023-02-13
2023-02-13
외부감사인(한영회계법인)

제53기 정기주주총회
2024-03-28
2024-02-08
2024-02-14
외부감사인(삼정회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 분기별 1회 이상 주기적 소통 을 진행하였으며, 경영개선팀은 감사위원회를 대리하여 감사 및 내부감사 업무와 관련하여 지속적으로 회계법인과 소통하여, 감사업무에 부족함이 없게 하였습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

기업지배구조 헌장

당사는 주주의 가치를 지속적으로 창출함과 동시에 고객, 임직원, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자에 대하여 사회적 책임을 다하기 위하여 노력하고자 합니다. 이를 위하여 건전한 지배구조 확립이 당사의 기업가치 극대화와 지속가능한 성장의 밑바탕이 됨을 명확히 인식하고 있습니다. 이에 당사는 2022년 이사회의 결의로 기업지배구조헌장을 제정하고 본 헌장을 회사 경영활동과 가치판단의 일반 원칙으로 삼고자 합니다.

당사의 기업지배구조헌장은 주주ㆍ이사회ㆍ감사기구ㆍ이해관계자ㆍ공시 등의 목차로 구성되어 있으며 이를 통해 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 건전하고 투명한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 운영규정

첨부3. 감사위원회 운영규정

첨부4. 사외이사후보추천위원회 운영규정

첨부5. ESG위원회 운영규정

첨부6. 공시정보관리규정

첨부7. 내부회계관리규정

첨부8. 기업지배구조헌장

첨부9. 준법통제기준