케이비아이동국실업 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 케이비아이동국실업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

케이비아이동국실업주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
서현호
성명 :
이동욱

직급 :
이사
직급 :
대리

부서 :
경영지원본부
부서 :
재경팀

전화번호 :
041-540-3500
전화번호 :
041-540-3530

이메일 :
h2seci@kbigrp.com
이메일 :
dwlee@kbigrp.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)케이비아이국인산업
최대주주등의 지분율
48.23

소액주주 지분율
46.77

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
C/PAD, CONSOLE, GLOVEBOX, LUGGUAGE BOARD 등 자동차내외장재

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
649,418
614,172
521,441

(연결) 영업이익
4,503
-965
-73,285

(연결) 당기순이익
8,074
4,575
-23,736

(연결) 자산총액
622,238
553,571
568,005

별도 자산총액
455,760
392,045
392,212

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 최소 15일 이전 공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
제64기 정기주주총회(2019년 3월 29일)부터 직전 정기 주주총회까지 활용 중

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주주총회 집중일 개최

(2024년 3월 29일 / 2023년 3월 31일)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
예측가능성 미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
공시대상기간 간 사업보고서 외 배당관련 내용 미통지 및 무배당

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 관련 명문 규정 미제정

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
리스크관리 관련 명문 규정 미제정

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
현 이사회 의장 대표이사

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 상 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
임원선임 관련 명문 규정 미제정

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 내 단일성 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
독립적인 내부감사부서 미설치,

사내 지원조직 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
상임감사 재무 전문가 해당

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
경영진을 포함한 지배기구와 연 4회 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사 직무규정 및 정관 상 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 “고객우선의 품질경영”, “독자적인 기술개발 확보”, “효율적인 생산관리 강화”라는 경영방침 아래 투명하고 안정적인 지배구조의 중요성에 대해 인지하고 있습니다. 이를 위해 당사는 고객, 주주, 임직원 등 회사의 모든 이해관계자에게 지배구조에 관한 구체적인 정보를 제공함으로써 신뢰를 제고하고 성실한 경영활동을 수행하고자 하며, 이를 위해 기업지배구조헌장을 2024년 5월 1일자로 제정하여 당사 홈페이지에 기업지배구조 관련 정보와 함께 공개하고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 최고의사결정 기구로, 주주총회에서 선임된 소속 이사들은 자동차 산업 분야의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 경영진을 감독하여 경영 투명성을 제고하고 있으며, 회사의 중요한 의사결정에 참여함으로써 이사회 중심 경영이 이뤄내고 있습니다. 또한 당사는 상호 견제를 통한 투명하고 독립적이며 균형 있는 지배구조를 구현하기 위해 상근감사제도를 내부감시장치로 활용하여 이사의 직무 집행, 기업의 내부통제 활동 등을 감사하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 최고의사결정 기구로서 보고서 제출일 현재 기준 사내이사 2명, 사외이사 1명 총 3명으로 구성하여 운영하고 있으며, 관련 법령과 당사 정관에서 정하는 이사의 수 및 사외이사 선임 비율을 준수하고 있습니다. 경영, 회계, 법률 등 다양한 배경과 폭넓은 경험을 갖춘 자를 이사회 구성원으로 선임하여 효율성을 제고하고 합리적인 의사결정을 가능하게 하였으며, 사외이사는 회사 및 경영진과 특수관계나 이해관계가 없고 법률 면에서 전문가인 외부인원 1인을 구성하여 독립성과 전문성을 갖추었습니다.

[2024년 5월 31일 현재 지배구조 현황]

기관

인원

구성

주요 역할

이사회

3명

(사외이사 1명)

대표이사 김용희(*)

사내이사 신동주

사외이사 한희원

- 주주총회에 관한 사항

- 경영에 관한 사항

- 재무에 관한 사항

- 이사 선임/해임에 관한 사항

- 기타 중요한 사항에 관한 의사결정

감사

1명

상근감사 한명로

- 회사의 업무 전반에 대한 감사 수행

(*) 2023년 12월 31일 기준 대표이사는 김진산입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법적 기한인 주주총회일 2주 전을 준수하여 정기주주총회에 관한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제361조 이하의 규정을 준수하여 주주총회를 개최합니다. 당사는 주주총회 개최 2주 전 이사회를 개최하여 정기주주총회 소집을 결의하고, 상법 제363조와 542조의 4 및 당사 정관 제16조에 따라 주주총회의 일시, 장소, 안건 등을 명시한 소집공고를 함으로써 주주들이 충분한 정보(*)를 바탕으로 의사결정을 할 수 있도록 했습니다. 또한, 주주총회에서도 각 안건별 내용에 대해 주주에게 상세히 설명하고 있습니다.

(*) DART 전자공시시스템(dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(https://kbidongkook.com/) 등 다양한 공고 채널을 활용하여 주주의 정보 접근성을 높였고, 관계 법령의 요구사항을 고려하여 주주총회 개최에 관한 충분한 정보를 기재했습니다.

또한 당사는 상법 시행령 제31조 제4항에 따라, 각 사업연도의 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전 DART 전자공시시스템을 통해 주주들에게 제공했습니다.

최근 3년간 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 아래와 같습니다. 소집공고는 모두 주주총회 개최일의 15일 전(공고일 당일 산입)까지 주주에게 제공되어, 상법 제363조의 요구사항을 충족합니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제69기

정기주주총회

(2024년)
제68기

정기주주총회

(2023년)
제67기

정기주주총회

(2022년)

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-14
2023-03-16
2022-03-16

소집공고일
2024-03-14
2023-03-16
2022-03-16

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
충청남도 아산시 선장면 서부남로 100

(신아산공장 2층 대강당)
충청남도 아산시 선장면 서부남로 100

(신아산공장 2층 대강당)
충청남도 아산시 선장면 서부남로 100

(신아산공장 2층 대강당)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
[내국인]

- 1% 이상 주주 : 서면소집통지서 및 서면위임장 발송

- 1% 미만 주주 : DART 전자공시시스템을 통해 주주총회소집공고 및 의결권 대리 권유 공시

[외국인]

한국예탁결제원을 통해 외국인주주의 상임대리인에게 안건별 전자투표 결과 수령
[내국인]

- 1% 이상 주주 : 서면소집통지서 및 서면위임장 발송

- 1% 미만 주주 : DART 전자공시시스템을 통해 주주총회소집공고 및 의결권 대리 권유 공시

[외국인]

한국예탁결제원을 통해 외국인주주의 상임대리인에게 안건별 전자투표 결과 수령
[내국인]

- 1% 이상 주주 : 서면소집통지서 및 서면위임장 발송

- 1% 미만 주주 : DART 전자공시시스템을 통해 주주총회소집공고 및 의결권 대리 권유 공시

[외국인]

한국예탁결제원을 통해 외국인주주의 상임대리인에게 안건별 전자투표 결과 수령

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
당사가 직접적으로 소집통지 하지 않았으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인주주의 상임대리인에게 안건별 찬반 전자투표 결과 수령
당사가 직접적으로 소집통지 하지 않았으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인주주의 상임대리인에게 안건별 찬반 전자투표 결과 수령
당사가 직접적으로 소집통지 하지 않았으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인주주의 상임대리인에게 안건별 찬반 전자투표 결과 수령

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 2명 출석
3명 중 2명 출석
3명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조와 정관에 따라 주주총회 최소 2주 전 주주총회 소집 통지를 하고 있으며, 주주총회 개최 전 상정된 의안과 관련한 충분한 정보를 적시에 주주에게 제공하여 주주들이 주주총회에서 충분한 정보를 바탕으로 권한을 행사할 수 있도록 합니다. 다만, 당사는 외부감사인의 감사일정, 연결재무제표 결산일정(해외 종속법인 총 5개사 포함) 및 원활한 주주총회를 위한 제반 준비 등 당사의 대내외 일정으로 인해 주주총회 4주 전 소집통지는 준수하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들이 보다 더 충분한 기간동안 의안을 검토할 수 있도록 결산일정 및 주주총회 준비일정을 단축할 수 있는 방법을 강구하는 등 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수할 수 있는 방안을 지속적으로 검토할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 의결권 행사 편의를 도모하고자 의결권 대리행사 권유 제도와 전자투표 제도를 적극적으로 시행 중으로, 주주 의결권 행사의 기회를 충분히 보장하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주들이 주주총회에 참여하여 권리를 행사할 수 있도록 다양한 방식(의결권 대리행사 권유 제도, 전자투표 제도)으로 지원하고 있습니다.

당사는 주주의 원활한 의결권 행사를 위해 제64기 정기주주총회(2019년 3월 29일)부터 직전 제69기 정기주주총회(2024년 3월 29일)까지 전자투표 제도를 활용하여 실제 주주들의 전자투표 결과를 의안 결의에 반영하였으며 의결권 대리행사 권유를 위한 참고서류 공시를 통해 주주에게 서면위임, 전자위임을 할 수 있는 선택의 폭을 제시 중입니다.

최근 3년간 당사의 주주총회 집중일 회피 여부, 의결권 행사방법 실시 여부는 아래 표와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제69기

정기주주총회

(2024년)
제68기

정기주주총회

(2023년)
제67기

정기주주총회

(2022년)

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일
2022년 3월 25일

2022년 3월 30일

2022년 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 주주총회는 총 2회 개최되었으며 각 총회의 의결 내용은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제69기

정기주주총회

(2024년)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제69기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
111,293,031
53,790,170
53,574,067
99.6
216,103
0.4

제69기

정기주주총회

(2024년)
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(김용희)
가결(Approved)
111,293,031
53,790,170
53,498,938
99.5
291,232
0.5

제69기

정기주주총회

(2024년)
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 재선임의 건(신동주)
가결(Approved)
111,293,031
53,790,170
53,498,938
99.5
291,232
0.5

제69기

정기주주총회

(2024년)
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
111,293,031
53,790,170
53,498,938
99.5
291,232
0.5

제69기

정기주주총회

(2024년)
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
111,293,031
53,790,170
53,498,938
99.5
291,232
0.5

제68기

정기주주총회

(2023년)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제68기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
100,273,016
52,124,052
51,327,366
98.5
796,686
1.5

제68기

정기주주총회

(2023년)
제2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 재선임의 건(한희원)
가결(Approved)
100,273,016
52,124,052
51,746,205
99.3
377,847
0.7

제68기

정기주주총회

(2023년)
제3호 의안
보통(Ordinary)
상근감사 재선임의 건(한명로)
가결(Approved)
49,608,118
4,247,634
3,167,090
74.6
1,080,544
25.4

제68기

정기주주총회

(2023년)
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
100,273,016
52,124,052
51,026,489
97.9
1,097,563
2.1

제68기

정기주주총회

(2023년)
제 5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
100,273,016
52,124,052
51,026,489
97.9
1,097,563
2.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 주주총회 의결사항 중 부결된 안건은 없었습니다. 다만, 반대비율이 25.44%로 높은 제68기 주주총회(2023년) 제3호 의안의 경우, 상법 제409조 제2항에 따라 감사의 선임에 있어서 3%를 초과하는 주식을 보유한 주주는 3%를 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 수 없기 때문에 반대주식수가 제4, 5호 의안과 큰 차이가 없음에도 불구하고 반대비율이 높게 나왔습니다. 해당 의안의 반대표 중 67.8%는 사전 전자투표에 의한 것으로 당사는 주주와의 소통과 이해를 위해 주주총회 당일 감사 후보자에 대한 충분한 정보를 주주들에게 설명하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해외 종속회사를 포함하여 연결 재무제표의 작성 및 외부 감사 일정, 감사보고서 수령일 등을 조율하는 과정에서 원활한 주주총회 준비를 위해 불가피하게 정기주주총회 집중일에 주주총회를 개최했습니다. 당사는 주주 권익 보호, 주주총회 참여 독려를 위하여 의결권 대리행사 권유 제도 및 전자투표 제도를 도입하여 시행 중이며, 그 결과 제69기 정기 주주총회(2024년)에서는 의결권 있는 발행주식 총수의 48.3%에 해당하는 의결권이 행사되었습니다. 의결권을 행사한 주주 중 97.8%의 주주들이 의결권 대리행사 권유를 통한 위임 및 전자투표를 활용하여 주주총회에 참여하였습니다. 또한 공시대상기간 중 당사는 의결권 대리행사 권유 제도 및 전자투표 제도 등 주주의 주주총회 참여 독려를 통해 충분한 주주 의사표시가 이뤄지고 있다고 판단하여 전자투표 제도보다 주주 편의성 면에서 떨어지는 서면투표 제도를 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들이 보다 쉽게 주주총회 당일에 참여할 수 있도록 결산일정 및 주주총회 준비일정을 단축할 수 있는 방법을 강구하는 등 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 자발적으로 참여하여 주주총회 참여 편의성 제고 방안을 지속적으로 검토 할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지를 통해 주주제안에 대해 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2 및 제542조의6 등에 따라 당사 발행주식 총수의 1000 분의 10 이상에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유하고 있는 주주는 총회 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다.

당사는 공시대상 기간 종료일 기준 주주제안 관련 절차를 안내하고 있지 않았으나, 보고서 제출 시점 이전에 홈페이지를 통해 주주제안권 관련 사항을 홈페이지에 게재하였습니다.

* 주주제안 안내 게재 URL : https://kbidongkook.com/?c=user&mcd=cg&me=bbs_detail&idx=2283&cur_page=1&sParam=

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 규정을 별도로 명문화하지 않았습니다. 다만, 당사는 홈페이지 상 주주제안을 할 수 있는 상법 상 근거 및 방법을 안내하고, 이를 문의할 수 있는 IR 담당자의 연락처 및 이메일 주소 등을 공개하고 있습니다.

* 주주제안 안내 URL : https://kbidongkook.com/?c=user&mcd=cg&me=bbs_detail&idx=2283&?cur_page=1&sParam=

* IR담당자 연락처 게재 URL : https://kbidongkook.com/?c=user&mcd=ir&me=bbs_detail&idx=22?85&cur_page=1&sParam=

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 접수된 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 접수된 공개서한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 주주의 주주제안권 행사 사례의 부재로 보고서 작성 기준일 주주제안권과 관련한 명문화된 기준 및 절차를 별도로 마련 및 공개하고 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이러한 미진한 부분을 해소하기 위해 주주제안 절차 및 방법을 2024년 5월 홈페이지에 게재하여 관련 내용을 설명하고 있으며, 이를 문의할 수 있는 IR부서의 연락처를 공개하고 있습니다. 주주제안이 접수될 시 주식보유 기간 및 보유주식수 등 자격요건을 확인하여 이를 이사회에 보고하고 이사회는 제안 내용이 법령이나 정관에 위반된 내용이거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안의 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는 해당 제안을 주주총회의 목적사항으로 상정하고, 주주총회 소집통지서에 기재할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상 기간동안 경영여건 상 배당실시 및 중장기 주주환원정책 및 계획을 마련하지 못하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 상 명기되어 있는 배당실시에 대한 근거 외 명문화된 주주환원정책을 마련하지 못하였으며, 장기적 배당계획 및 배당의 실행기준 및 방향 역시 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 매 결산기 이후 주주총회 소집 결의 전까지 배당에 대한 이사회 결의가 있을 시 연 1회 이상 ‘현금, 현물 배당 결정 공시’, 주주총회 소집통지서 등 방법을 통하여 안내합니다. 다만 최근 몇 년간 경영여건으로 인해 배당을 실시하지 못하였고, 이로 인해 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당을 포함한 주주환원 정책에 대한 국, 영문 통지는 실시하지 못하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 배당절차 개선 관련 배당 기준일 이전에 배당결정을 할 수 있도록 정관을 변경하지 아니하였으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당을 실시하지 않아 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 아니하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당절차 개선 관련 배당 기준일 이전에 배당결정을 할 수 있도록 당사의 정관에 변경하지 아니하였고 배당을 포함한 주주환원 정책을 구체적으로 수립하지 못하였으며, 중장기 주주환원 정책에 대한 안내는 이루어지지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제48조(이익배당)에 근거하여 창출한 이익의 배당을 주요 환원 수단을 현금으로 정하고 있으며 상법 상 배당가능한 이익 내에서 배당을 실시합니다. 다만 최근 몇 년간 COVID-19 유행, 러시아-우크라이나 전쟁 등 대외적인 요인으로 인한 영업적자 누적 및 국내, 해외 공장 증축으로 인한 현금흐름 경직으로 인해 배당을 실시하지 못하였습니다.

당사는 향후 기업의 장기적인 지속가능한 성장성과 기업성과에 대한 주주환원 사이의 균형을 고려하여 배당성향, 실적 목표치를 설정하고 더 나아가 배당 외 중장기 주주환원정책 또한 마련하기 위해 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상 기간동안 경영여건 상 배당 및 배당 외 주주환원을 실시하지 못하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 동안 현금 또는 주식배당을 실시하지 못하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

당기
종류주
2023년
12월(Dec)

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

전기
종류주
2022년
12월(Dec)

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도 동안 배당 외 주주환원을 실시하지 못하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 몇 년간 COVID-19 유행, 러시아-우크라이나 전쟁 등 대외적인 요인으로 인한 영업적자 누적 및 국내, 해외 공장 증축으로 인한 현금흐름 경직으로 인해 현금 또는 주식배당을 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 재무구조, 현금흐름, 향후 투자계획 등 지표를 종합적으로 고려하여 주주가치 제고와 당사의 지속적인 수익창출을 균형 있게 달성할 수 있도록 장기적 관점에서 주주환원정책을 수립하도록 하겠습니다. 추후 이러한 주주환원정책을 기반으로 주주에게 현금 또는 주식배당이 이루어지도록 시행할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 주주는 1주 1의결권을 보장받으며, 공평한 의결권을 행사할 수 있도록 상법 및 관련 법령을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성 기준일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 총 111,293,031주로, 정관 제6조에서 정하는 발행할 주식의 총수 200,000,000주의 55.65%에 해당합니다. 발행한 보통주 111,293,031주는 모두 기본적으로 1주당 1의결권을 보장받습니다. 현재 당사가 발행한 주식은 모두 기명식 보통주이며 종류주식은 발행하고 있지 않습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
111,293,031
55.6
액면가 500원

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식은 발행되지 않았습니다. 따라서 종류 주주총회 또한 실시된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제369조에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 보장하며, 모든 주주는 어떤 경우에도 의결권 행사에 관한 권리를 침해 받지 않습니다. 따라서 당사는 주주에게 주식 수에 따른 공평한 의결권을 부여하며 충분한 기업 정보를 적시에 공평하게 제공하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 지금과 같이 모든 주주가 고유한 권한인 의결권을 보장받으며, 공평한 의결권을 행사할 수 있도록 상법 및 관련 법령을 준수해 나가겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 보고서 제출시점까지 주주총회 이외에 수행된 주주와의 대화 관련 사항은 없습니다.

당사는 홈페이지(https://kbidongkook.com), DART 전자공시시스템, KIND 전자공시시스템을 통해 회사 및 사업소개, 재무정보 및 이사회 등에 관한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 동안 소액 주주들을 대상으로 한 별도의 소통 행사를 개최하지 않았습니다.

대신 보고서 제출시점 기준 당사 홈페이지에 IR담당자의 전화번호 및 이메일을 게시하여 소액주주들에게 회사와의 소통채널을 안내하고 있으며 유선 상 IR담당자에게 주주문의가 오는 경우 안내해드리고 있습니다.

* IR담당자 연락처 게재 URL : https://kbidongkook.com/?c=user&mcd=ir&me=bbs_detail&idx=2285&cur_page=1&sParam=

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상 기간 동안 해외투자자들을 대상으로 한 별도의 소통 행사를 개최하지 않았습니다. 대신 보고서 제출시점 기준 외국인 주주 및 이해관계자를 위해 영문 홈페이지 (http://en.kbidongkook.com/)를 운영 중이며, IR 담당자의 연락처를 영문으로 제공하고 있습니다.

* IR담당자 연락처 게재 URL : https://kbidongkook.com/?c=user&mcd=ir&me=bbs_detail&idx=2285&cur_page=1&sParam=

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공시대상 기간 종료일 기준으로는 IR담당부서의 연락처 등을 당사 홈페이지에 안내하고 있지 않았으나, 보고서 제출일 현재 당사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소를 상세히 안내하고 있습니다.

* IR담당자 연락처 게재 URL : https://kbidongkook.com/?c=user&mcd=ir&me=bbs_detail&idx=2285&cur_page=1&sParam=

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사의 홈페이지는 한국어/영어/중국어로 선택하여 이용할 수 있게 운영되고 있습니다.

다만, 공시대상 기간 종료일 기준으로는 외국인 담당 연락처가 안내되어 있지 않았으나 보고서 제출일 현재 외국인에게 정보를 안내할 담당의 전화번호 및 이메일 주소를 당사의 홈페이지에 게재하였습니다.

* IR담당자 연락처 게재 URL : https://kbidongkook.com/?c=user&mcd=ir&me=bbs_detail&idx=2285&cur_page=1&sParam=

당사는 공시대상 기간 중 별도의 영문공시를 실시한 내역이 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 기업지배구조보고서 작성일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다. 당사는 공시 담당자에 대한 지속적인 교육을 실시하고 있으며, 공시 필요 사항이 발생할 경우 신속한 내부적 검토를 통해 공시 오류, 누락 등의 불성실공시가 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근까지 지속된 부진한 경영실적을 극복하고자 모든 역량을 회사의 당면한 손익개선에 집중했던 관계로, 주주 및 이해관계자들에 대한 주요 IR, 컨퍼런스콜 등 주주와의 대화를 시행하지 못하였습니다. 영문공시의 경우 외국인주주의 구성비율(*)이 낮은 관계로 별도 제공을 실시하지 못하였습니다.

(*) 공시대상 기간 종료일의 외국인주주비율 : 0.95%

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 필요에 따라 주주와 IR설명회 또는 컨퍼런스콜을 진행하여 당사 경영환경에 관한 사항 및 업계 시황 등에 관한 정보를 공유하고 시장의 의견을 청취하기 위해 노력할 계획입니다. 또한 당사는 보고서 제출일 현재 한국IR협의회가 주관하여 발간한 기술분석보고서를 주주들에게 제공하였습니다. 2024년 5월 2일 발간된 당사의 기술분석보고서는 주주들이 열람할 수 있도록 당사의 홈페이지 및 하기의 인터넷 사이트에 공개되어 있습니다.

* 게재처 : https://kbidongkook.com/?c=user&mcd=ir&me=bbs_detail&idx=2286&cur_page=1&sParam

* 게재처 : https://www.kirs.or.kr/research/research.html

* 게재처 : https://finance.naver.com/research

영문공시의 경우, 외국인주주의 비율이 중요하게 되어 필요성이 제기되거나 인식되는 경우 영문공시 작성담당 인력보충 및 거래소 번역서비스를 이용하여 적극적으로 영문공시를 제공할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사 간의 거래에 관한 사항과 관련하여 이사회 결의를 통해 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 수행하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사 간의 거래에 관한 주의사항을 이사회에서 준수하고 있으며, 최근 3개년 동안 당사의 이사진들은 이러한 점을 숙지하여 해당 사항을 위반한 사례는 발생하지 않았습니다. 다만, 당사는 상법 상 의무 및 이사회 운영규정 이외에 별도로 제정한 내부거래 및 자기거래 통제 관련 명문화된 규정 또는 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’ 상 ‘공시대상기업집단’이 아니므로 동 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)를 적용 받지 않습니다. 이에 따라 당사는 최근 3개 사업연도 동안 내부거래 또는 자기거래에 대한 이사회의 포괄적 결의 내역이 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상 기간 동안의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

- 주요 거래내역(단위 : 천원)

구분

회사명

매출거래 등

매입거래 등

매출

기타

유형자산 취득

외주

가공비

주식취득

기타

종속

기업

염성동국기차배건유한공사

3,605,168

626,623

151,336

-

6,516,000

-

KDK Automotive GmbH

-

8,203,082

-

-

-

44,411

KDK Automotive Czech s.r.o

2,380

15,843

-

-

-

-

KDK-Dongkook Automotive Spain S.A

-

2,815

-

-

-

-

㈜KBI에이스텍

-

316

-

16,413,084

-

-

Dong KooK MEXICO S.A. de C.V.

12,416,373

5,193,100

204,868

-

23,053,253

-

기타

이해

관계자

KB오토텍㈜

1,234

169,035

-

-

-

39,015

㈜KBI상사

-

-

-

-

-

143,789

KBI건설㈜

-

-

2,311,000

-

-

1,104

㈜KBI국인산업

-

-

-

-

-

168,526

KBI메탈㈜

-

28,173

-

-

-

-

㈜KBI텍

-

-

-

-

-

21,988

KBI Japan

-

31,699

-

-

-

-

㈜KBI코스모링크

-

-

-

-

-

20,350

갑을의료재단 장유병원

-

-

-

-

-

30,130

갑을의료재단 녹산병원

-

-

-

-

-

830

㈜KBI모다

-

-

11,000

-

-

-

KBI유상테크

-

-

-

-

-

464

TAKANAWA PROPERTY CO., LTD.

-

10,337

-

-

-

-

합 계

16,025,155

14,281,023

2,678,204

16,413,084

29,569,253

470,607

-자금거래(단위 : 천원)

구분

회사명

자금대여

자금회수

종속기업

염성동국기차배건유한공사

-

8,237,450

Dong KooK DE MEXICO S.A. de C.V.

2,662,600

22,811,400

KDK Automotive GmbH

7,091,490

-

-담보제공내역(단위 : 백만원)

구분

회사명

발생일

내용

거 래 내 역

의사결정

방법

기 초

증 가

감 소

기말

종속

기업

KDK Automotive GmbH

2022-03-23

예금담보

1,400

-

-

1,400

이사회

결의

2019-05-08

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

2,358

-

300

2,058

기타

이해

관계자

㈜석문에너지

2017-09-12

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

2,553

-

770

1,783

합계

6,311

-

1,070

5,241

-국내채무보증내역(단위 : 백만원)

구분

회사명

발생일

내용

거 래 내 역

의사결정

방법

기초

증가

감소

기말

기타

이해

관계자

KBI메탈㈜

2011-03-21

신용보증기금구상채권

2,989

-

409

2,580

이사회

결의

2011-03-22

신한은행일반자금

2,358

-

-

2,358

2012-03-12

기업은행구매자금

4,619

-

-

4,619

2014-04-25

하나은행운전자금

4,200

-

-

4,200

㈜KBI코스모링크

2023-11-06

국민은행운전자금

-

2,750

-

2,750

합 계

14,166

2,750

409

16,507

※ 채무보증 기간은 발생일부터 해당 채무 상환시까지입니다.

-해외채무보증내역(단위 : 천JPY)

구분

관계

발생일

내용

거 래 내 역

의사결정

방법

기초

증감

기말

기타

이해

관계자

KBI JAPAN

2008-08-14

우리은행 일반자금

460,000

-

460,000

이사회

결의

TAKANAWA ROPERTY

CO., LTD.

2017-07-13

신한은행 일반자금

150,000

-

150,000

합 계

610,000

-

610,000

※ 채무보증 기간은 발생일부터 해당 채무 상환시까지입니다.

-해외채무보증내역(단위 : 천EUR)

구분

관계

발생일

내용

거 래 내 역

의사결정

방법

기초

감소

기말

종속

기업

KDK Automotive

GmbH

2013-11-07

신한은행 일반자금

8,000

-

8,000

이사회

결의

2013-12-17

수출입은행 일반자금

10,800

-

10,800

2016-09-02

산업은행 일반자금

4,480

448

4,032

합 계

23,280

448

22,832

※ 채무보증 기간은 발생일부터 해당 채무 상환시까지입니다.

-대주주 이외의 이해관계자와의 거래(단위 : 천원)

구분

회사명

매출거래 등

매입거래 등

매출

주식매도

기타

유형자산 취득

외주가공비

주식취득

기타

5% 이상 주주

㈜KBI텍

-

-

-

-

-

-

21,988

※ 거래내역은 산업폐기물 처리 용역 비용입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제 정책이 구체적으로 명문화 되어있지는 않습니다. 다만 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 자가 의결권을 행사할 수 없도록 정관 제38조와 이사회 운영규정 제9조에 관련 조항을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 기업지배구조헌장 제2조에는 주주가 지배주주 등의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 보호받아야 한다는 내용이 명시되어 있습니다. 향후 중장기적 관점에서 내부거래 및 자기거래에 대한 정책을 명문화하고, 이에 근거한 경영 의사결정과 거래를 진행하여 관련 정보를 충분히 공시하기 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 정책은 없으나 자본시장법 및 상법, 관련 규정에 명시되어 있는 주주보호제도를 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사에는 합병, 영업양수도 등 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 가져오는 안건 발생 시 주주를 보호하기 위한 구체적인 정책이 마련되어 있지 않습니다. 그러나 당사는 기업지배구조헌장을 제정함으로써 반대주주의 권리 보호를 통해 기업가치 훼손 및 주주 권익의 침해가 발생하지 않게 하기 위한 방향성을 명문화했습니다. 합병, 주식의 포괄적 교환 등과 같은 주요 의사결정 사항이 발생할 경우 당사는 주주들의 의견을 수렴하고 반영하기 위해 기업지배구조헌장에 따라 투명하고 공정한 절차를 따를 것이며, 상법, 자본시장법 등 관련 법령이 정하는 바에 따라 주식매수청구권 등의 행사를 보장하기 위해 노력할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 중 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 또는 구체적인 계획이 존재하지 않았습니다. 당사는 향후 관련 계획이 생길 경우, 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등의 주주보호를 위한 관련 정책을 주요사항 보고 공시 등을 통해 설명하는 등 주주보호를 위한 방안을 적극적으로 시행할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 165억원을 2021년 3월 12일에 발행하였으며 공시제출일 기준 전환사채 잔액은 20.6억원입니다.

제9회 전환사채의 상세 발행내역은 아래 표와 같습니다.

구 분

제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액

16,500 백만원

사채의 이율

표면이자율: 0%

보장이자율: 0%

사채 발행일

2021년 03월 12일

사채 만기일

2026년 03월 12일

원금상환방법

만기일시상환

조기상환청구

2023년 3월 12일부터 가능

전환권 행사가액

961원(발행시 기준)

전환권 청구기간

2022년 3월 12일 ~ 2026년 2월 12일

전환가격의 조정

본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

매도청구권

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2022년 03월 12일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도를 청구할 수 있는 권리 가진다. 또한 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없음

상기 매도청구권은 별도의 행사 없이 행사기간이 종료되었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 보통주 전환가격은 평균주가로 산정되므로 별도로 소액주주의 이해를 고려하지 않았으나, 해당 전환사채 발행 시 상법 제513조를 준수하여 발행하였으며, 주주들에게 전환사채 발행 관련 정보를 제공하기 위해 DART 전자공시시스템에 ‘주요사항보고서(전환사채권 발행 결정)’를 공시하였습니다.

* 전환사채권 발행 결정 게재 URL : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210312000560

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주 변동이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적 분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생할 시 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등의 주주보호를 위한 구체적으로 명문화된 회사의 정책을 마련하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리를 보호하기 위해 자본시장법, 상법 등 관련 법규가 정하는 절차를 준수하고 있습니다. 앞으로도 당사는 기업 지배구조의 중대한 변화를 가져오는 의사결정 사항이 발생할 경우 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해가 발생하지 않도록 적극적으로 최선의 노력을 다하겠으며, 정책 수립에 대한 필요성이 제기될 경우 정책 마련을 장기적으로 추진하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한을 정관 제37조, 이사회 운영규정(2024.5.1 제정) 제3조 및 제10조에 상세히 규정함으로써 권한과 책임을 명확히 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회의 역할과 권한은 이사회 운영규정과 기업지배구조헌장에서 정하고 있습니다. 기업지배구조헌장은 이사회가 포괄적인 권한을 가지며, 경영 의사결정 및 경영 감독 기능을 수행하고 있음을 명시하고 있습니다. 이사회 운영규정은 보다 상세한 이사회의 역할을 정의하며, 이사회 운영규정 제10조에서 정하는 당사 이사회의 구체적 역할은 다음과 같습니다.

구 분

심의ㆍ의결사항

주주총회에

관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1-2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환,이전, 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금,주식,현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사,감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에

관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(4-1) 대표이사 유고시 직무 대행자 선임

(5) 이사회 의장 유고시 의장 선임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지

(12) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에

관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

이사 등에

관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

상기 부의사항은 법상 의무화된 이사회결의사항 외 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 등과 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항에 대하여 결의하도록 하여 규정 상 명기되어 있지 않은 사항에 대해서도 다양한 검토가 가능하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

보고서 제출일 현재 이사회 내 설치된 위원회는 없으며, 이사회 운영규정 제12조에 따라 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 등과 유가증권시장 공시규정 상 공시를 요하는 규모의 결의사항을 제외한 부의사항은 대표이사에게 위임할 수 있도록 설정되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모, 이사회 안건의 반복성, 복잡성 등을 고려하여 효율적인 이사회 운영에 초점을 맞추고 있었던 관계로 공시대상 기간 종료일 기준 명문화된 이사회 운영규정이 없었으나, 이를 보완하기 위해 2024년 5월 1일에 이사회 운영규정을 제정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 2024년 5월 1일에 제정한 이사회 운영규정을 근거로 경영상 의사결정기능과 경영감독, 감시기능을 보다 효과적으로 수행할 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 구비하고 있지 않으나 정관 상 직무대행 순서를 정하여 놓아 유고 시를 대비하며 향후 최고경영자 승계와 관련된 정책을 보완해 나갈 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 별도로 명문화된 승계정책은 없으나 대표이사 선임 시 상법 등 법령 상 결격사유가 없고 당사의 전략과 비전에 부합하며 리더십과 전문성을 갖춘 사내 임원 중에서 최종 후보자를 선정합니다. 대표이사 유고로 인하여 직무 수행 불가 시 정관 제36조 및 이사회 운영규정 제5조에 따라 이사회에서 정한 순서대로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사에는 최고경영자 승계 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사에는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않기 때문에 후보군만을 위한 교육은 공시대상 기간동안 실시되지 않았습니다. 대신 당사는 외부 전문 교육 프로그램을 활용하여 일반 임원군에 대한 교육을 실시하고 있습니다. 당사는 일반 임원군에 대하여 2023년 4월 27일 인사노무/Chat GPT/23년 경제전망 및 이슈를 주제로 외부 변호사 및 교수를 초빙하여 교육을 실시하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책을 개선, 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령 및 정관에서 규정하는 바를 기준점으로 준수하며 최고경영자인 대표이사 선임(재선임 포함)하고 있던 관계로, 추가적인 고려사항을 규정한 명문화된 최고경영자 승계 정책을 마련하고 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 최고경영자 승계 관련 프로세스를 보다 체계화하는 정책의 필요성이 제기되는 경우, 명문화된 최고경영자 승계 정책을 마련하는 것을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 리스크 관리규정를 두고 있진 않으나, 재무적 리스크는 재경팀에서 관리하고 있으며, 환경,안전,보건,법률 등 비재무적 리스크는 관리팀이 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사에는 통합 리스크 관리 책임자가 지정되어 있지 않으며 명문화된 전사 리스크 관리 정책이 마련되어 있지 않습니다. 대신, 당사는 재경팀과 관리팀이 재무적, 비재무적 리스크에 대한 지속적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사에는 명문화된 준법경영 정책이 마련되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 2007년에 제정한 윤리강령을 모든 임직원이 준수하도록 독려하고 있습니다. 윤리강령 제4조는 임직원이 비윤리적인 일을 지양할 것을 요구하며, 투명하고 공정한 일처리를 강조합니다. 윤리강령 제5조는 직무수행과 관련하여 이해관계자로부터 일체의 금품, 선물, 금전적 이익 등 부정부패를 금지하고 있습니다. 임직원은 윤리규정 위반사항을 인지한 때 또는 제3자로부터 그러한 사항을 접수한 때에 관리팀의 주관으로 운영되고 있는 당사의 윤리위반신고센터에 신고하여야 합니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계,운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하기 위해 회사의 내부회계관리제도를 설계,운영,평가,보고하는데 필요한 정책과 절차를 규정으로 정하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 효과성에 대한 평가를 실시하고 운영실태보고서를 작성하여 감사 및 이사회, 주주총회에 보고하고 당사는 이를 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다. 해당 내부회계관리규정은 2005년 처음 제정되었으며, 외감법 등 해당 법령 및 정책의 변경에 따라 매년 개정 여부 검토 후 이사회결의를 통해 변동사항을 반영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정에 공시정보가 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 동시에 임직원들의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 이를 기반으로 공시 누락을 방지하기 위해 각 공시정보 생산부서와 유기적으로 커뮤니케이션하여 해당 정보가 전달될 수 있도록 하고 있으며, 공시책임자 및 담당자는 주기적으로 변동하는 공시기준 및 관련 법령 등에 대응하기 위해 상장회사협의회 등 유관기관에서 주관하는 교육에 성실히 참여하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 내부통제 관련 사항 외에 당사가 특별히 시행하고 있는 내부통제 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에는 명문화된 전사 리스크 관리 정책 및 준법경영 정책이 마련되어 있지 않습니다. 당사는 회사의 규모 등을 고려할 때 전사 리스크 관리 정책이 수립되어 있지는 않지만, 각 부서 간 유기적 협력을 통해 재무적,비재무적 리스크를 식별하고 대응할 수 있다고 판단하고 있습니다. 당사는 직전연도말 별도재무제표 기준 자산총액이 5천억 미만임에 따라 상법 제542조의 13의 준법통제기준 및 준법지원인 규정을 적용 받지 않아 별도의 준법경영 정책을 두고 있지 않습니다. 다만 당사는 사외이사를 법률 분야의 전문인으로 구성하여 경영 상의 준법과 관련된 검토를 충분히 수행하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전사 리스크 관리 프로세스를 보다 체계화할 수 있도록 명문화된 정책의 마련을 지속적으로 검토하겠으며, 당사의 법률 관련 리스크가 높아져 준법경영의 체계마련의 필요성이 제기되거나 법령 상 요구될 경우 준법통제 정책을 수립하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사내이사 2인 및 독립적으로 경영을 감독할 수 있는 전문성을 가진 사외이사 1인 총 3명으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 구성되어 있으며 이사회 구성원의 연령, 성별, 약력 등은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김용희
사내이사(Inside)
남(Male)
64
전무
2
2027-03-28
자동차 경영 분야
현대모비스(주) 김천공장장

신동주
사내이사(Inside)
남(Male)
55
이사
38
2027-03-28
자동차 생산 분야
케이비아이동국실업(주) 부장

한희원
사외이사(Independent)
남(Male)
65
이사
38
2025-03-31
법무 분야
춘천지방검찰청 속초지청장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 당사 및 이사회의 규모를 고려할 때 위원회를 설치하지 않는 것이 의사결정에 효율적이라고 판단하여 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 운영규정 제5조에 따라, 보고서 제출일 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1명이 재임 중이므로 선임 사외이사는 해당사항이 없습니다. 또한 집행임원 제도를 시행하지 않고 이사회와 대표이사를 통해 주요 의사결정과 감독, 집행 권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 당사의 이사회는 사외이사 1인 포함 총 3인으로 구성되어 있으므로, 조직의 규모와 운영의 효율을 고려한 결정입니다.

또한, 당사의 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 대표이사가 이사회 의장을 겸하는 것은 회사의 경영환경과 산업에 대한 높은 이해와 경험을 바탕으로 효율적인 이사회 운영을 주도할 것으로 판단되었기 때문입니다.

마지막으로 당사는 미등기임원을 포함한 전체 임원수와 이사회 규모 및 신속한 의사결정 등을 고려하여 집행임원 제도를 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았으나, 장기적으로 사외이사의 수가 증가하여 위원회 도입에 대한 검토가 필요한 경우 장단점을 면밀히 검토하고 이사회에서 충분한 논의를 거쳐 도입을 결정할 계획입니다.

당사는 현재로서는 대표이사와 이사회 의장의 분리 운영 및 집행임원 제도의 도입은 고려하지 않고 있으나, 향후 제도에 대한 필요성이 제기될 경우 도입을 신중하게 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 명문화된 정책은 없지만 회사의 지속가능한 성장을 이끌어나갈 수 있도록 다양한 분야의 전문성을 갖춘 인원들을 이사로 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 직전 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 미만이므로, 자본시장법 제165조의20에서 정하는 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않습니다.

당사의 기업지배구조헌장 제8조와 제9조에서는 이사의 자격과 책임에 대해 명시하고 있습니다. 이사는 법령에서 규정한 결격 사유가 없어야 하고, 윤리의식을 갖추고 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 합니다. 또한 민법 상 선량한 관리자의 주의의무와 충실의무, 기업비밀 준수 의무, 업무상 중대한 과실에 따른 손해배상 책임 등이 부여되어 있습니다. 당사의 사내이사는 상근 임원 중 자동차 분야 전문경영인으로 선별되어 있습니다.

당사는 사외이사를 선임함에 있어 전문성과 책임성을 확보하기 위하여, 관련 법령 (상법 제382조 제3항, 상법 제542조의8 등) 요건을 반드시 충족하도록 하고 있고, 그 역량 평가 및 선임에 있어 연령, 학력, 성별, 출신 지역에 따라 차별하거나 제한하지 않습니다.

이사회 구성원은 전문성을 바탕으로 선임한 결과 부득이 모두 동성이 된 것이며, 성별에 따른 차별이나 제한을 두지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 제68기 주주총회(2023년)과 제69기 주주총회(2024년)에서 각각 사외이사 1인과 사내이사 2인을 선임 및 재선임하였으며 보고서 제출 시점까지 사내이사 1인의 임기가 만료되었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김진산
사내이사(Inside)
2015-03-31
2024-03-31
2024-03-31
만료(Expire)
퇴직

신동주
사내이사(Inside)
2021-03-31
2027-03-28
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

한희원
사외이사(Independent)
2021-03-31
2025-05-31
2023-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김용희
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-28
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회가 주요 경영사항에 대한 의사결정기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 전문성과 책임성을 갖춘 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 다만, 이사회의 다양성을 확보하기 위한 명문화된 정책은 현재 마련되어 있지 않으며, 성별 다양성 측면의 개선을 위한 당장의 계획 또한 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성원 선발 과정에서 성별 다양성을 고려하기 위하여 노력하겠습니다. 또한, 당사는 선임 이사 수가 증가할 경우 성별 다양성 뿐만 아니라 경력, 연령, 전문성 등 다른 측면에서의 다양성 또한 증진시키기 위해 중장기적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 추천으로 이사 후보를 선출하여 주주총회 의안으로 상정하고 주주총회소집공고 시 이사 후보자에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

공시대상 기간 종료일 및 보고서 제출일 현재 기준, 당사는 직전사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상의 상장회사가 아니므로 회사의 규모 및 조직 운영의 효율성을 고려하여 이사후보추천위원회를 도입하지 않았습니다. 당사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계 법령의 요구사항을 면밀히 살펴 이사를 선임하며 선정 과정에서 연령, 성별, 학력, 출신 지역에 대한 차별 및 제한을 두지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회에서 해당 분야의 전문성 및 리더십 등 역량을 고려하여 이사 후보를 선출하며 해당 후보의 선임을 주주총회 의안으로 상정하고 주주총회소집공고 시 이사 후보자에 대한 충분한 정보를 제공하여 주주들의 의사가 정확하게 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제69기 정기주주총회
김용희
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 체납사실 여부, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격 사유 유무

3. 후보 추천 사유 등
신규 선임

제69기 정기주주총회
신동주
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 체납사실 여부, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격 사유 유무

3. 후보 추천 사유 등
재선임

제68기 정기주주총회
한희원
2023-03-16
2023-03-31
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 체납사실 여부, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격 사유 유무

3. 후보 추천 사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 대상 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서 등을 통해 자세히 공개하고 있습니다. 정기보고서에는 이사회 회의 참석 여부, 안건 별 표결 결과 등이 포함되어 주주들이 충분한 정보를 바탕으로 판단할 수 있도록 합니다. 또한, 주주총회소집공고 시, 재선임 이사 후보의 추천 이유를 구체적으로 명시하고 있으며, DART 전자공시시스템과 KIND 전자공시시스템을 통해 확인 가능합니다.

또한 당사는 주주의 정보접근 편의를 위해 당사 홈페이지에 이사회 구성내역 및 이사회 활동내역을 게재하고 있습니다. 해당 메뉴에서 재선임되는 이사의 활동내역을 확인할 수 있습니다.

* 이사회 관련 정보 게재 URL : https://kbidongkook.com/?c=user&mcd=cg&me=bbs_detail&idx=2281&cur_page=1&sParam=

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 당사는 IR 담당자 정보를 홈페이지에 공개하여 주주들과 상시 소통할 수 있는 채널을 운영하고 있으며, 주주총회에서 주주들의 자유로운 발언과 질문을 적극적으로 장려하여 이사 선임 과정에 다양한 의견이 포함될 수 있도록 합니다. 또한, 상법 제542조의6에 따라 당사의 주주는 이사 선임 등의 안건을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 최근 3년간 주주제안이 접수된 바는 없었으나, 당사는 상법이 정하는 절차를 준수하며 소액주주의 의견 수렴을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 조직 운영의 효율성을 고려하여 이사 후보 추천을 위한 이사회 내 위원회는 설치하지 않았습니다. 또한 최근 5년 간의 주주총회 이력 상 이사후보 수와 선임예정 이사의 수에 차이가 없는 관계로 집중투표제의 도입 필요성을 상대적으로 낮게 판단하여 정관 상 집중투표제 배제를 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 규모와 사업구조 등을 고려하여 이사 후보 추천을 위한 위원회를 설치하지 않았으나 이사회에서 직접 후보를 검토하여 적격성 및 역량을 갖춘 후보자를 발굴하고 이사로 선임될 수 있도록 논의하고 있습니다. 당사는 향후에도 이사회는 관련 법령 상 자격요건 충족 여부, 당사 비전과의 정합성 등을 충분히 심의한 후 이사후보자를 추천할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 이사 후보 선정 및 선임 과정에서 주주들에게 충분한 정보를 제공하고, 이사진의 공정성과 독립성을 보장하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 당사는 주주총회 최소 2주 전에 이사 후보에 대한 상세 정보를 공개하여, 주주들이 의결권을 행사하기 전 충분한 검토를 할 수 있도록 합니다.

당사는 정관 제24조 제5항에 따라 집중투표제를 배제하고 있습니다. 만약 향후 주주들의 집중투표제 도입에 대한 요구가 제기될 경우 내부적으로 충분한 논의를 거쳐, 채택 여부를 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

임원 선임에 관한 정책 등이 명문화되어 있진 않으나 면밀하게 서류를 심사하고, 충분한 내부 심의를 통해 임원 선임을 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김진산
남(Male)
전무
O
대표이사

신동주
남(Male)
이사
O
공장장

한희원
남(Male)
이사
X
사외이사

한명로
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

박효상

남

회장

X

회장

손동일

남

상무

O

연구소장

서현호

남

이사

O

경영지원본부장

권순호

남

이사

O

영업본부장

이민호

남

이사

O

품질본부장

상기 등기 및 미등기 임원 현황은 공시대상 기간말인 2023년 12월 31일 기준 현황입니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기본적으로 임원을 포함한 전 직원의 입사시 윤리실천서약서를 작성하며, 준수해야 할 임직원의 행동 및 판단 기준으로 윤리강령이 제정되어 있습니다. 당사 재직 중 임직원의 비위 행위는 징계위원회 규정에 의해 엄정하게 다뤄집니다. 다만 임원 선임에 대한 명문화된 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

당사는 주주총회에서 등기임원을 선임할 경우 이사 후보자에 대한 정보를 상세히 설명하여, 주주들이 정보에 기반한 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하며, 이를 통해 기업 가치 및 주주 권익을 향상시킬 수 있는 후보자가 임원으로 선임되도록 노력하고 있습니다. 또한 당사가 2024년 5월 1일 제정한 기업지배구조헌장 제1조에서 이사회는 주주 이익을 보호해야 함을 명시하고 있습니다.

기업지배구조헌장 제1조(주주의 권리)

① 주주는 회사의 소유자로서 상법 등 관련 법령에서 보장하는 다음과 같은 기본적인 권리를 가진다.

1) 이익 분배 참여권

2) 주주총회 참석 및 의결권

3) 정기적이고 접근이 용이한 방법으로 시의적절하고 중요한 정보를 제공받을 권리 등

② 합병ㆍ정관의 변경,자본의 감소 등 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙 하에 결정된다.

③ 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 하고, 주주에게 의결권을 직접 또는 간접적인 방법으로 최대한 용이하게 행사할 수 있도록 하여 투명하고 공정한 주주총회 결의를 이룬다.

④ 주주는 상법 등 관련 법령에 따라 주주총회의 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법 상 불공정거래 행위 혐의 등으로 기소되었거나 확정판결, 해임권고 등의 조치를 받은 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원의 선임 과정에서 관계법령 상 결격 요건을 철저히 검토하며, 이해관계가 없는 후보자를 선출하도록 하고 있습니다. 상법이 요구하는 자격뿐만 아니라, 형법 제355조(횡령·배임), 형법 제356조(업무상의 횡령과 배임), 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 제3조(특정재산범죄의 가중처벌)와 관련한 배임, 횡령 등의 주주 권익과 기업 가치에 해를 끼칠 수 있는 불법 행위에 대한 법적 제재 이력이나 법적 판단을 포함한 종합적인 검토를 통해 최종 선임을 결정합니다. 당사는 2024년 5월 1일에 제정한 기업지배구조헌장과 같이 기업가치와 주주권익을 보다 더 유지할 수 있도록 책임있는 자가 임원으로 선임될 수 있도록 노력합니다.

다만 당사에 이를 뒷받침하는 명문화된 임원 선임에 관한 규정이 별도로 제정되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 임원 선임 시 기업가치 훼손 및 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀한 검토를 지속할 예정입니다.

추가적으로 내부적인 필요성이 제기될 시 명문화된 임원 선임 규정 제정을 통하여 선임 검토 과정의 근거로 활용될 수 있도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에 따라 사외이사 후보자와 당사 모두 자격요건에 위배되는 사항이 없는지 점검하여 사외이사 후보를 상정하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

한희원 사외이사는 당사에서 사외이사로서만 재직하였습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

한희원
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사(계열회사 포함)는 거래한 사실이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업 간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 기업지배구조헌장 제8조 제2항은 사외이사가 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적일 것을 요구합니다. 당사는 법적 사항과 더불어 후보의 주요 이력, 독립성, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 합당한 인물을 사외이사로 선정하고 있습니다.

당사는 사외이사 후보에 대한 대면 인터뷰 및 이력 조회, 자료 요구 등을 통해 상법 제382조 제3항에서 정하는 결격사유 해당 여부, 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에서 정하는 겸직 제한 해당 여부를 면밀히 검토합니다. 구체적으로는 관리팀에서 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 당사와의 이해관계(거래 관계, 재직 경력, 인적 관계 등) 전반을 검토하고, 선임 시 사외이사 부적격 사유 및 겸직 현황을 최종 확인합니다. 상기 검증과정을 거쳐 사외이사의 신규 또는 재선임 안건을 주주총회에 상정할 시 주주총회소집결의를 공시할 때 사외이사 자격요건 적격확인서를 제출하며, 매년 주주총회 종료 후 주주총회결과를 공시 시 사외이사 자격요건 확인서를 제출합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 내용을 근거로, 당사는 독립적이고 객관적인 사외이사 선임을 위해 관련 법규를 준수하며, 충실히 이행하고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 사외이사의 독립성을 보증하기 위해 사외이사 후보가 당사와 중대한 이해관계가 없음을 검토하는 과정을 철저히 유지하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 특별한 사유가 없는 한 이사회에 적극 참석하여 이사로서 업무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사의 타기업 겸직을 제한하는 별도의 내부기준은 마련되어 있지 않으나, 당사는 상법 제542조의8 제2항 및 상법 시행령 제34조 제5항에 명시된 사외이사 겸직 관련 결격 요건을 철저히 준수하고 있습니다. 또한, 사외이사 선임 시 확인서를 수령하여 당사를 제외하고 2개 이상 타회사의 임원 등을 겸직하지 않도록 검토하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

한희원
X
2021-03-31
2025-03-31
동국대학교 교수
경상북도 독립운동기념관,

현대엘리베이터주식회사
관장,

사외이사
'23.06,

'24.03
비상장(박물관),

코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법에서 정하는 바 외에 별도의 사외이사 겸직을 제한하는 명문의 규정을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 겸직에 대한 명문화된 제한은 없으나 2개 이상 다른 회사의 이사, 집행위원, 감사로 재임 중인지 검토를 통해 이를 제한하는 등 법적 의무를 다하여 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간을 투입할 수 있도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 정보제공 요구시 지원부서 협조하에 구두, 서면 등의 형태를 이용하여 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사에게 관리팀과 재경팀에서 2명의 인적 자원을 제공하고 있습니다. 당사는 사외이사의 요청 시 인적 자원 이외 물적 자원 등을 제공하고자 하나, 공시대상 기간 동안 이사회 안건 검토를 위한 기본적인 자료 외 사외이사로부터 별도로 요청받은 사항은 없었습니다. 사외이사는 기업지배구조헌장 제10조 제4항에 따라 필요 시 회사의 비용으로 사내 임직원 및 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다. 또한 당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사를 대상으로 교육을 제공 및 안내하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

회사 내 지원조직은 사외이사가 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 공시대상 기간 중 보조의 주 내역은 이사회 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 하는 자료의 제공이었습니다.

회사 내 지원조직 상세내역은 아래 표와 같습니다.

- 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명

직원수

직위(근속연수)

주요 활동내역

재경팀

관리팀

2

부장 1명(3년)

차장 1명(5년)

? 경영 정보의 보고와 제공

? 이사회 일정 및 안건 안내, 사외이사의 질의응답 지원

? 교육 안내

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사를 대상으로 필요한 교육을 요청 받으며 제공 및 안내하고 있습니다.

공시대상 기간 중 사외이사 교육실시 현황은 아래 표와 같습니다.

- 사외이사 교육실시 현황

교육일자

교육실시주체

참여 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2023-11-24

한국상장회사협의회

한희원

-

내부회계관리제도

모범규준의 이해

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인이므로, 사외이사만의 회의는 해당사항이 없습니다. 사외이사는 당사의 이사회 내에서 권한이 충분히 보장되고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기술한 내용을 근거로, 당사는 회사의 상황과 규모에 맞게 사외이사의 직무수행에 필요한 적절한 지원을 제공하고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 사외이사 지원조직을 통하여 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보, 자원 및 교육을 제공할 예정이며 향후 회사의 비용으로 외부 전문가 등의 지원에 대한 요청이 있을 시 적극적으로 제공할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별 활동에 대한 실적 평가 시 경영진의 개입이 들어가 사외이사의 활동이 위축될 것으로 판단하여 별도의 정량적인 평가를 진행하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성을 보장하기 위해 재임기간 중에 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않는 관계로 별도의 공정성 확보 방안은 마련되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 재선임 시 기존 임기 동안 수행한 직무 및 그 결과를 고려하나 명문화된 사외이사에 대한 평가를 실시하지는 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 보장하고 이사회에서 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 사외이사에 대한 평가를 하지 않는 관계로, 명문화된 사외이사에 대한 평가 규정이 존재하지 않으며 실제 개별 평가가 이루어지지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 필요성이 제기되는 경우 사외이사 평가와 관련된 명문화된 규정을 수립하고 임기 종료 시점에 이사회 및 경영활동에의 참여 정도, 전문분야에 대한 자문 제공 정도 등을 고려한 개별 평가를 실시하여 사외이사 재선임 시 반영하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수에 대한 정책은 없으며, 동종업계 수준과 사외이사의 활동 정도에 부합하는 적정 수준의 보수로 주주총회에서 정한 한도 금액 내에서 월 정액으로 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수를 산정하기 위한 명문화된 정책을 보유하고 있지는 않습니다. 다만, 직무의 복잡성, 개별 이사의 경력, 동종업계 또는 유사한 규모의 기업에서 지급되는 보수 수준, 그리고 회사 발전에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하여, 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 사외이사의 보수를 결정합니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지, 당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다. 당사는 이사회 구성원들의 객관성과 독립성을 보장하기 위해, 당사 지분을 보유하는 것을 권장하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수를 산정하기 위한 명문화된 정책을 보유하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 제388조(이사의 보수) 및 주주총회에서 승인을 받은 이사보수 한도를 준수하고 있으며 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 또한, 객관성과 독립성을 위해 사외이사에게 주식매수선택권이 부여되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 보수 결정 과정에서 직무 수행의 책임, 위험도 및 동종업계 타사 현황 등을 종합적으로 고려하여 적정 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 앞으로 필요성이 제기되는 경우 당사는 사외이사 보수 수준에 대한 정책을 명문화하고, 사외이사의 보수가 객관적 기준에 따라 합리적인 수준에서 결정될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 구성과 소집, 결의 방법에 관한 사항은 정관에서 정하고 있으며, 공시대상 기간 중 이사회는 비정기적으로 개최되었으나 향후 정기개최를 포함할 예정입니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일인 현재까지 수시로 임시이사회를 개최하였으며 이를 통하여 이사회는 검토사항 및 결의안건을 처리하였습니다. 이에 따라 정기이사회는 임시이사회로 대체되어 개최되지 않았지만, 2024년 5월 1일 제정한 이사회 운영규정 제6조에 따라 향후에는 분기마다 정기이사회를 개최할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 표와 같습니다.

연도

회차

정기/임시

개최일자

출석

이사

총

이사

회의 사항

2023

1

임시

2023-01-18

3명

3명

SB L/C(외화지급보증) 만기 연장의 건

2

임시

2023-02-16

3명

3명

2022년 감사전 별도 재무제표 확정의 건

3

임시

2023-02-22

3명

3명

[내부회계관리제도 운영 및 평가 보고승인]에 관한 건

4

임시

2023-02-23

3명

3명

염성동국기차배건유한공사 자금대여 재연장의 건

임시

2023-02-23

3명

3명

염성동국기차배건유한공사 자금대여 재연장의 건

5

임시

2023-03-02

3명

3명

2022년 감사전 연결 재무제표 확정의 건

6

임시

2023-03-08

3명

3명

KBI메탈 지급보증 만기 연장의 건(하나은행)

7

임시

2023-03-16

3명

3명

제 68기 정기주주총회 소집의 건

8

임시

2023-03-20

3명

3명

일반대 대출 만기연장의 건(우리은행)

임시

2023-03-20

3명

3명

현대커머셜 대출 만기연장의 건

9

임시

2023-03-23

3명

3명

KDK Automotive GmbH. 연대보증에 관한 건(현지법인사업자금대출)

10

임시

2023-04-17

3명

3명

KBI메탈 지급보증 만기 연장의 건(신한은행)

임시

2023-04-17

3명

3명

염성동국기차배건유한공사 자금대여 재연장의 건

11

임시

2023-04-20

3명

3명

염성동국기차배건유한공사 자금대여 재연장의 건

12

임시

2023-05-09

3명

3명

외화대출 만기 연장의 건

13

임시

2023-05-15

3명

3명

KDK Automotive GmbH. SB L/C(외화지급보증) 연장의 건

14

임시

2023-05-19

3명

3명

케이비아이동국실업 주식회사 제10회 무보증 사모사채 발행의 건

15

임시

2023-05-24

3명

3명

염성동국기차배건유한공사 자금대여 재연장의 건

임시

2023-05-24

3명

3명

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여 연장의 건

16

임시

2023-05-25

3명

3명

주식담보대출에 관한 건

임시

2023-05-25

3명

3명

기업운전자금 신규 대출의 건(우리은행)

17

임시

2023-06-01

3명

3명

기업운전자금 신규 대출의 건(국민은행)

임시

2023-06-01

3명

3명

기업운전자금 신규 대출의 건(신한은행)

18

임시

2023-06-09

3명

3명

산업은행 운영자금대출 대환 및 운영자금대출(단기한도) 기한연장의 건

19

임시

2023-06-13

3명

3명

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여의 건

20

임시

2023-06-20

3명

3명

KDK AUTOMOTIVE 자금대여의 건

21

임시

2023-06-21

3명

3명

주식담보대출에 관한 건

22

임시

2023-06-28

3명

3명

SB L/C(외화지급보증) 만기 연장의 건

23

임시

2023-07-03

3명

3명

일반대 대출신규의 건(우리은행)

임시

2023-07-03

3명

3명

일반대 대출신규의 건(우리은행)

24

임시

2023-07-05

3명

3명

신아산공장 증축의 건

25

임시

2023-07-24

3명

3명

멕시코법인 출자전환의 건

26

임시

2023-08-10

3명

3명

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여의 건

27

임시

2023-08-16

3명

3명

KDK Automotive GmbH의 3,360,000 유로 차입에 대한 입보의 건

임시

2023-08-16

3명

3명

농협은행 무역금융대출 만기 연장의 건

28

임시

2023-08-21

3명

3명

현대커머셜 동반성장펀드대출 만기 연장의 건

29

임시

2023-08-25

3명

3명

기채에 관한 건(수출성장자금대출(중기))

30

임시

2023-09-04

3명

3명

우리은행 일괄여신한도 만기 연장의 건

31

임시

2023-09-18

3명

3명

KDK AUTOMOTIVE 자금대여의 건

32

임시

2023-09-20

3명

3명

KDK Automotive GmbH. 연대보증에 관한 건(현지법인사업자금대출)

33

임시

2023-10-13

3명

3명

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여의 건

34

임시

2023-11-06

3명

3명

염성동국 출자전환의 건

임시

2023-11-06

3명

3명

KBI코스모링크 지급보증의 건 (국민은행)

35

임시

2023-11-20

3명

3명

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여의 건

36

임시

2023-11-23

3명

3명

염성동국기차배건유한공사 자금대여의 건

37

임시

2023-11-29

3명

3명

일반대 대출신규의 건(우리은행)

38

임시

2023-12-04

3명

3명

신한은행 무역금융대출 만기 연장의 건

임시

2023-12-04

3명

3명

신한은행 선물환 약정의 건

39

임시

2023-12-07

3명

3명

일반대 대출연장의 건(우리은행)

40

임시

2023-12-13

3명

3명

국인산업 차입금 연장의 건

임시

2023-12-13

3명

3명

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여의 건

41

임시

2023-12-19

3명

3명

주식담보대출에 관한 건

2024

1

임시

2024-01-10

3명

3명

SB L/C(외화지급보증) 만기 연장의 건

2

임시

2024-01-24

3명

3명

KDK AUTOMOTIVE 자금대여 연장의 건

3

임시

2024-02-05

3명

3명

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여의 건

4

임시

2024-02-15

3명

3명

2023년 감사전 별도 재무제표 확정의 건

5

임시

2024-02-22

3명

3명

[내부회계관리제도 운영 및 평가 보고승인]에 관한 건

6

임시

2024-02-27

3명

3명

염성동국기차배건유한공사 자금대여 재연장의 건

7

임시

2024-02-29

3명

3명

2023년 감사전 연결 재무제표 확정의 건

8

임시

2024-03-08

3명

3명

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여의 건

임시

2024-03-08

3명

3명

KBI메탈 대출에 대한 연대보증의 건(하나은행)

9

임시

2024-03-14

3명

3명

KDK Automotive GmbH. 연대보증에 관한 건(현지법인사업자금대출)

임시

2024-03-14

3명

3명

현대커머셜 대출 만기연장의 건

임시

2024-03-14

3명

3명

제 69기 정기주주총회 소집의 건

10

임시

2024-03-18

3명

3명

일반대 대출 여신만기대출 신규대환의 건(우리은행)

임시

2024-03-18

3명

3명

B2B 여신만기대출 재약정에 관한 건

11

임시

2024-03-31

3명

3명

대표이사 선임에 관한 건

12

임시

2024-04-04

3명

3명

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여의 건

13

임시

2024-04-22

3명

3명

KBI메탈 지급보증 만기 연장의 건(신한은행)

14

임시

2024-04-24

3명

3명

KDK AUTOMOTIVE 자금대여 연장의 건

임시

2024-04-24

3명

3명

염성동국기차배건유한공사 자금대여 재연장의 건

15

임시

2024-04-30

3명

3명

규정 및 정책 제정 승인의 건

16

임시

2024-05-03

3명

3명

외화대출 만기 연장의 건

17

임시

2024-05-07

3명

3명

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여의 건

18

임시

2024-05-16

3명

3명

KDK Automotive GmbH. SB L/C(외화지급보증) 연장의 건

19

임시

2024-05-23

3명

3명

일반대 재대출의 건(국민은행)

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
41
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

임원의 보상체계는 계약연봉과 성과급으로 구성되어 있습니다. 계약연봉은 월 정액으로 지급되는 고정 보상액이며, 성과급은 개인별 성과평가에 의해 지급 규모가 달라지는 변동 보상액입니다. 다만, 당사는 퇴직금을 제외한 구체적으로 명문화된 임원의 보수정책은 수립하고 있지 않으며 그에 따라 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않지만 이사의 업무수행과 관련하여 발생할 수 있는 손해배상책임에 대처하기 위해 기업지배구조헌장 제9조 제5항에 따라 신원보증보험에 가입하고 있습니다. 당사가 가입한 신원보증보험은 각 임원이 사무를 처리함에 있어 법적으로 중대한 과실이나 선량한 관리자로서 책임을 다하지 못 할 경우 발생하는 재산 상의 직접적인 손해를 보상합니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 기업지배구조헌장 제4조 및 윤리강령에서는 임직원과 고객을 포함한 다양한 이해관계자들의 권리 보호에 대한 당사의 약속을 강조하고 있으며, 추가적으로 홈페이지에 ‘Contact us’ 메뉴를 통해 윤리위반신고센터를 운영하여 당사 내외부의 윤리적 청렴함을 지향하고 있습니다. 당사는 이러한 이해관계자들의 권리 보호를 통한 신뢰성 제고가 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 긍정적인 영향을 줄 것이라고 판단하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주요 의사결정사항에 대해 필요 시 임시 이사회를 개최하고 있으며, 최소 매월 1회 이사회를 개최하는 관계로 정기이사회를 별도로 개최하지 않았습니다.

임원보수와 관련하여 당사는 매년 회사의 이익 시현 규모, 물가상승률, 동종업계 상황 등을 종합적으로 고려하여 직원을 포함한 전체 임직원의 보수(성과급 포함) 수준을 매년 유동적으로 결정하는 관계로, 별도의 명문화된 임원보수정책을 마련하지 못하였습니다.

당사는 과거 경험 상 임원배상책임보험 가입을 고려할 만한 사건이 발생하지 않았고 각 임원 선임 후 해당 이사가 자격과 책임에 대하여 충분히 인지하고 실천하는지 여부를 모니터링하고 있기에 임원배상책임보험을 회사의 비용으로 가입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 5월 1일 이사회 운영규정을 제정하였으며, 제정된 이사회 운영규정 제6조에 따라 향후에는 분기마다 정기이사회를 개최할 예정입니다. 임원보수정책의 경우 내부적으로 일관적인 기준의 임원보수 지급 방향이 결정되면 임원보수정책 제정을 검토하고 제정 시 공개하도록 하겠습니다. 또한 이사의 업무 수행과 관련하여 해당 임원배상책임보험의 가입 필요성이 제기되는 경우 가입 여부를 검토할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제39조에 근거하여 이사회 의사록을 작성하여 보관하며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부를 분,반기보고서 및 사업보고서에 공시합니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조에 근거하여 이사회 의사록을 기록하고 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시대상 기간 중 당사의 이사회 안건들은 대부분 과거에 승인한 안건과 유사하거나 반복적인 사안으로 대다수가 이사들 간의 이견 없이 전원 찬성(만장 일치)으로 의결되었으며, 이사회의 안건 내용과 출석 이사 개개인의 찬반 내용을 이사회 의사록에 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 이사회 결의는 정관 규정에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다.

공시대상 기간 중 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

(당해년도 2023년)

(*) 2021년 3월 31일 실시한 제 66기 정기주주총회에서, 사외이사 이정교의 임기가 만료되고 사외이사 한희원이 변경 선임되었으며, 해당 표는 21년~23년의 재직기간에 대한 사항만 기재하였습니다. 또한, 출석률 및 찬성률은 해당 사외이사의 재임기간에 해당하는 건의 비율로 기재되었습니다.

(**) 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 중 대표이사 김용희는 24년 중 선임됨에 따라 표의 내용에는 포함되어 있지 않습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김진산
사내이사(Inside)
2015.03.31 ~ 2024.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

신동주
사내이사(Inside)
2021.03.31 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

한희원
사외이사(Independent)
2021.03.31 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이정교
사외이사(Independent)
2019.03.29 ~ 2021.03.31
85

85
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별 이사의 활동 내용을 회사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

* 이사회 활동 게재 URL : https://kbidongkook.com/?c=user&mcd=cg&me=bbs_detail&idx=2281&cur_page=1&sParam=

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용을 근거로, 당사는 이사회의 의결 내용을 의사록으로 작성하여 충분한 기간 동안 보존하고 있으며 개별 이사 별 활동 내역을 충분히 공개하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회의 활발한 활동과 책임 있는 결정을 장려하기 위해, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬성 여부, 활동 내역을 정기적인 사업보고서와 회사 홈페이지를 통해 적시에 공시하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사는 자산규모가 2조원 이상인 대규모 상장법인이 아니므로, 상법 제542조의10에 따라 상근감사를 선임 중이며 이는 감사위원회를 대신합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3인(사외이사 1인 포함)으로 구성되어 있으며 회사조직의 규모와 운영의 효율을 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 조직규모와 사업 범위가 확대되어 이사회 내 위원회의 운영에 대한 필요성이 대두될 경우 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 고려할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않은 관계로 위원회 운영규정 역시 마련되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않은 관계로 위원회 운영규정 역시 마련되어 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않은 관계로 위원회 운영규정 역시 마련되어 있지 않습니다. 다만 향후 위원회가 설치될 가능성을 고려하여 2024년 5월 1일 제정한 이사회 운영규정 제10조 상 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과를 이사회로 보고하도록 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않은 관계로 해당 사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않은 관계로 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3인(사외이사 1인 포함)으로 구성되어 있으며 회사조직의 규모와 운영의 효율을 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 조직규모와 사업 범위가 확대되어 이사회 내 위원회의 운영에 대한 필요성이 대두될 경우 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 고려할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 상근감사 1명을 내부감사기구로 두고 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 입장에서 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사의 정관 제31조는 1인 이상 2명 이내로 감사를 두고, 상법 상 감사 1인은 상근으로 하도록 정합니다. 보고서 제출일 현재 한명로 상근감사가 재직하고 있으며, 임기는 2026년 3월 30일까지입니다. 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 업무를 수행하며, 주요 업무로는 이사와 경영진의 업무 수행의 적법성 검토, 회사의 재무건전성 및 재무 보고의 정확성 검토, 회계처리기준의 타당성 평가, 외부 감사인의 감사 활동 평가, 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 등을 수행합니다.

한편 당사는 상법 제542조의11 상에서 요구하는 감사위원회 설치 의무대상인 최근 사업연도 말 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 이상 기업에 해당하지 않아 이사회 내 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

내부감사 기구의 구성은 아래 표와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

한명로
감사
상근감사(Auditor)
학력 : 경영학박사(한국외국어대학교)

관련 경력 :

- 세무법인 삼성 대표이사 ('10.01 ~ 현재)

- 남대문세무서장(부이사관) ('08.01 ~ '09.06)

- 동작세무서장('06.10~'07.12)

- 도봉세무서장('06.01~'06.09)

- 국세공무원 교육원('05.07~'05.12)

- 중부지방국세청('04.07~'05.06)

- 경주세무서장('03.07~'04.06)

- 경산세무서장('02.01~'03.06)

- 재정경제부 조세심판원('96.05~'01.12)

- 동부세무서('92.10~'96.04)

- 재무부(현 기획재정부)('87.12~'92.09)

- 경제기획원('77.10~'87.11)
회계 및 재무 전문가 유형 - 4호 유형

(금융기관, 정부, 증권유관기관 등 경력자)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

이사회는 감사 후보를 선정 시 관련 법령이 정하는 결격사유에 해당하는지 여부를 검토하고, 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문 지식과 경험을 보유하고 있는지 종합적으로 고려하였습니다.

[독립성]

감사의 업무 수행에 필요한 독립성을 확보하기 위해, 법적으로 엄격한 결격 사유가 규정되어 있습니다. 당사는 감사의 선임 과정에서 결격 사유의 부재를 확인하였으며, 회사, 최대주주, 자회사, 그리고 거래 관계 등에서 중요한 이해충돌이 없음을 검토함으로써 독립성의 충족 여부를 확인했습니다. 이는 당사의 감사 직무규정 제5조와 기업지배구조헌장 제11조 제2항에 명시된 바와 같이, 감사가 경영진 및 지배 주주로부터 독립적인 위치에서 업무를 수행해야 한다는 원칙과 일치합니다.

[전문성]

상법 상 감사에 대해서는 회계 또는 재무전문가 요건이 적용되지 않습니다. 그러나 당사는 효과적인 감사업무의 수행을 위해 상법 상 감사위원회에 적용되는 회계 또는 재무전문가 요건(상법 시행령 제37조 제2항)을 충족하는 감사를 선출하였습니다. 또한, 당사는 감사가 전문성을 확보하여 감사 본연의 역할에 충실할 수 있도록 교육 및 경영 정보에 대한 상시 제공을 지원하고 있습니다.

공시대상 기간 중 감사 선출 기준 검토에 대한 주요 내용은 아래 표와 같습니다.

선출 기준의 주요 내용

선출 기준의 충족 여부

비 고

상근감사의 상법상 결격사유

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의10

재선임사유

회계 및 자금관리 등 분야에서 업무경험이 충분하고, 감사의 요건(회사 및 경영진과의 독립적 관계, 전문지식 등)에 적합하여, 회계관리 투명성 확보 및 재무건전성 제고에 기여할 수 있다고 판단됨.

임기: 2020.3~2023.3

(최초선임 : 2017.12)

재선임사유

상기 후보자는 세무전문인으로 지난 6년간 회계 및 자금관리 등 분야의 풍부한 업무경험을 바탕으로 당사의 경영상황을 독립적이고 투명하게 감사해왔으며, 최근 2년내 당사 및 계열회사의 상무에 종사하지 않았고 주요주주가 아닌 등 상장회사 상근감사의 요건을 충족하는 바 상기와 같은 사유로 당사 회계관리 투명성 확보 및 재무건전성 제고에 기여할 수 있다고 판단됨.

임기: 2023.3~2026.3

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 정관 제41조 및 제42조에서는 감사의 일상 감사행위, 이사회 출석 및 의견진술 등의 직무를 명시하고 있으며, 당사가 2024년 5월 1일에 제정한 감사 직무규정은 감사의 역할, 권한과 책임을 보다 구체적으로 정하고 있습니다.

당사는 상근감사제도의 효율적 운영을 위해 감사 직무규정을 제정하였습니다. 감사 직무규정 제6조부터 제9조는 감사의 직무, 권한, 의무, 책임에 대해 명시하고 있으며 이에 따라 감사는 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 및 감사, 회사 재무활동의 건전성, 재무 보고의 정확성 및 회계처리 기준의 타당성 검토, 외부감사인의 감사 활동에 대한 평가 등을 수행합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사가 직무규정에 따라 본연의 업무를 효율적, 효과적으로 수행할 수 있도록 필요한 교육과 지원을 제공합니다. 감사에 대한 교육계획 수립 및 수행은 당사의 내부회계관리규정 제12조에서 정하고 있습니다. 주된 교육 주제는 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규와 내규 및 회계기준 변경 등 감독과 관련된 주요 현안을 포괄합니다.

감사에 대한 공시대상 기간 중 교육내역은 아래 표와 같습니다.

[상근감사 교육실시 현황]

교육일자

교육시간

교육실시주체

주요 교육내용

2023-11-24

100분

한국상장회사협의회

내부회계관리제도의 모범규준의 이해와

내부회계관리제도 총괄 및 감사의 역할

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사는 업무수행에 필요한 경우 경영진이나 관련 직원에게 자료를 요청할 권리가 있으며, 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 도움을 받을 수 있습니다. 이러한 감사의 권한은 당사의 정관 제41조 제8항, 감사 직무규정 제7조 제1항 및 제14조 제4항에 명시되어 있습니다. 공시대상 기간동안 당사의 감사는 외부 전문가의 지원을 요청한 사항이 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 내부회계관리규정 제11조 및 감사 직무규정 제13조에 감사의 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 등이 수립되어 있습니다.

내부회계관리규정 제11조(감사)

① 감사는 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다.

② 감사는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다.

③ 감사는 제2항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다.

④ 감사는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다.

⑤ 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다.

감사 직무규정 제13조(부정행위 발생시 대응)

① 감사는 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 감사는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

부정행위에 대한 조사와 관련된 회사의 비용 지원 등에 대한 감사의 권한은 당사의 정관 제41조 제8항, 감사 직무규정 제7조 제1항 및 제14조 제4항에 명시되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사에는 감사가 업무 수행 시 필요한 경영정보에 접근할 수 있도록 다음의 장치를 마련하고 있습니다. 우선, 당사의 감사는 정관 및 감사 직무규정에 따라 이사의 직무 집행을 감사하고, 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이를 위해, 감사 직무규정 제24조에 따라 이사회 등 중요 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 참여하지 못한 경우 심의사항에 대한 보고를 받고 의사록 및 자료를 열람할 수 있습니다. 또한, 감사 직무규정 제25조에 따라 감사는 업무집행에 관한 중요 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있으며, 동 규정 제7조에 따라 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사 직무규정 제14조에 따라 감사의 효율적이고 원만한 업무수행을 위해 감사에 전속되는 감사부설기구를 둘 수 있으며, 해당 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있도록 하고 있습니다. 현재 당사는 별도의 감사부설기구를 두고 있지 않지만, 재경팀의 협업을 통해 상근감사의 전문적인 직무 수행을 보조하고 있습니다. 재경팀은 조직구조 상 감사에 전속되는 부설기구는 아니며, 따라서 수행하는 업무는 상근감사가 수행하는 일부 업무 분야에 대한 보조 및 행정적 지원에 국한됩니다.

감사를 지원하고 있는 재경팀 인원에 관한 내용은 아래 표와 같습니다.

[감사 지원조직 현황]

부서(팀)명

지원인수

직위(근속년수)

주요 활동내역

재경팀

1

부장 1명(3년)

· 내부회계관리제도 운영 및 보고 지원

· 외부감사인과의 대면회의 지원

· 외부감사인에 대한 사후평가 업무 지원

· 감사 교육 계획 수립 및 교육 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사 재경팀은 감사를 지원하는 데 필요한 지식, 기능과 전문적 자격을 갖추고 있으나, 보고서 제출일 현재 감사의 업무 지원을 담당하는 재경팀의 인사 권한은 감사에게 부여되어 있지 않아, 지원조직의 독립성이 완전히 확보되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 이사 및 감사 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 경력, 상근 여부, 직위, 담당 직무 등을 고려하여 지급되지만 명문화된 정책은 존재하지 않습니다. 사외이사는 이사회 구성원으로서 회사의 중요한 의사결정에 참여하고 회사 발전에 기여함을 감안하여 보수가 산정되며, 감사는 이사의 업무를 감독하고 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하는 역할을 고려하여 보수가 산정됩니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

50

공시대상 기간 기준 감사의 연간보수는 6백만원, 사외이사의 연간보수는 12백만원으로 사외이사 대비 감사의 보수 비율은 50%입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 상근감사에 대한 행정적 지원은 재경팀이 하고 있어 독립적인 감사 지원조직이 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상근감사의 직무 수행에 필요한 업무를 지원하기 위해 담당부서를 지정하여 업무를 보조받고 있으나, 이는 내부감사기구만을 위한 전담 조직이 아니므로 향후 당사의 회사규모와 내부감사기구의 규모 등을 고려하여 전담 지원 조직을 구성하는 것을 검토하겠습니다. 또한, 업계 현황 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 독립적인 보수 관련 규정을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산규모가 2조원 이상인 대규모 상장회사에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하지 않고 있으며, 현재 상법에 따라 상근감사 1인을 두고 있습니다. 당사의 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실히 감사 업무를 수행하고 있으며, 관련 사항은 DART 전자공시시스템의 사업보고서 및 분,반기보고서를 통해 그 활동 내역을 공개하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치할 계획은 없으나, 향후 필요성이 요구되는 경우 감사위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 검토하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 정관과 직무규정에서 정하는 업무를 성실하게 수행하기 위해 이사회와 주주총회에 출석하고, 재무보고 및 외부감사 과정을 감독하여 감사록을 작성합니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사의 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

No

활동

근거 규정

일자

1

? 내부회계관리제도 운영 현황 보고 수령

? 내부회계관리제도 운영실태 평가

? 내부회계관리제도 평가보고서 작성

? 이사회 대면보고

? 외부감사법 제8조

? 외부감사법 시행령 제9조

? 감사 직무규정 제22조

? 내부회계관리규정 제11조

? 감사의 내부회계관리제도 평가보고서2024.02.21

? 대표자 보고 수령, 이사회 보고2024.02.22

? 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 2024.03.14

2

? 이사회 출석

? 정관 제41조 제2항,

? 하기 기재 참고

3

? ‘24~’26 외부감사인의 선정(감사인선임위원회 참여)

? 외부감사법 제10조 제4항 제1호 나목

? 2024.02.08

4

? 외부감사인과의 커뮤니케이션

? 회계감사기준 260

? 반기재무제표 검토결과 논의

2023.07.28

? 중간감사 수행결과 논의 및

핵심감사사항에 대한 논의

2023.11.09

? 기말감사 수행결과 논의 및

핵심감사사항에 대한 논의

2024.03.08

? 기말감사 수행결과 보고

2024.03.18

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사는 개최된 하기의 이사회에 모두 참석하여 회계와 업무에 대한 감사를 성실히 수행했습니다.

[감사가 참석한 이사회 내역]

연도

회차

개최일자

회의 사항

가결여부

참석여부

2023

1

2023-01-18

SB L/C(외화지급보증) 만기 연장의 건

가결

참석

2

2023-02-16

2022년 감사전 별도 재무제표 확정의 건

가결

참석

3

2023-02-22

[내부회계관리제도 운영 및 평가 보고승인]에 관한 건

가결

참석

4

2023-02-23

염성동국기차배건유한공사 자금대여 재연장의 건

가결

참석

염성동국기차배건유한공사 자금대여 재연장의 건

가결

참석

5

2023-03-02

2022년 감사전 연결 재무제표 확정의 건

가결

참석

6

2023-03-08

KBI메탈 지급보증 만기 연장의 건(하나은행)

가결

참석

7

2023-03-16

제 68기 정기주주총회 소집의 건

가결

참석

8

2023-03-20

일반대 대출 만기연장의 건(우리은행)

가결

참석

2023-03-20

현대커머셜 대출 만기연장의 건

가결

참석

9

2023-03-23

KDK Automotive GmbH. 연대보증에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

참석

10

2023-04-17

KBI메탈 지급보증 만기 연장의 건(신한은행)

가결

참석

염성동국기차배건유한공사 자금대여 재연장의 건

가결

참석

11

2023-04-20

염성동국기차배건유한공사 자금대여 재연장의 건

가결

참석

12

2023-05-09

외화대출 만기 연장의 건

가결

참석

13

2023-05-15

KDK Automotive GmbH. SB L/C(외화지급보증)연장의 건

가결

참석

14

2023-05-19

케이비아이동국실업 주식회사 제10회 무보증 사모사채 발행의 건

가결

참석

15

2023-05-24

염성동국기차배건유한공사 자금대여 재연장의 건

가결

참석

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여 연장의 건

가결

참석

16

2023-05-25

주식담보대출에 관한 건

가결

참석

2023-05-25

기업운전자금 신규 대출의 건(우리은행)

가결

참석

17

2023-06-01

기업운전자금 신규 대출의 건(국민은행)

가결

참석

기업운전자금 신규 대출의 건(신한은행)

가결

참석

18

2023-06-09

산업은행 운영자금대출 대환 및 운영자금대출(단기한도) 기한연장의 건

가결

참석

19

2023-06-13

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여의 건

가결

참석

20

2023-06-20

KDK AUTOMOTIVE 자금대여의 건

가결

참석

21

2023-06-21

주식담보대출에 관한 건

가결

참석

22

2023-06-28

SB L/C(외화지급보증) 만기 연장의 건

가결

참석

23

2023-07-03

일반대 대출신규의 건(우리은행)

가결

참석

일반대 대출신규의 건(우리은행)

가결

참석

24

2023-07-05

신아산공장 증축의 건

가결

참석

25

2023-07-24

멕시코법인 출자전환의 건

가결

참석

26

2023-08-10

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여의 건

가결

참석

27

2023-08-16

KDK Automotive GmbH의 3,360,000 유로 차입에 대한 입보의 건

가결

참석

농협은행 무역금융대출 만기 연장의 건

가결

참석

28

2023-08-21

현대커머셜 동반성장펀드대출 만기 연장의 건

가결

참석

29

2023-08-25

기채에 관한 건(수출성장자금대출(중기))

가결

참석

30

2023-09-04

우리은행 일괄여신한도 만기 연장의 건

가결

참석

31

2023-09-18

KDK AUTOMOTIVE 자금대여의 건

가결

참석

32

2023-09-20

KDK Automotive GmbH. 연대보증에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

참석

33

2023-10-13

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여의 건

가결

참석

34

2023-11-06

염성동국 출자전환의 건

가결

참석

2023-11-06

KBI코스모링크 지급보증의 건 (국민은행)

가결

참석

35

2023-11-20

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여의 건

가결

참석

36

2023-11-23

염성동국기차배건유한공사 자금대여의 건

가결

참석

37

2023-11-29

일반대 대출신규의 건(우리은행)

가결

참석

38

2023-12-04

신한은행 무역금융대출 만기 연장의 건

가결

참석

신한은행 선물환 약정의 건

가결

참석

39

2023-12-07

일반대 대출연장의 건(우리은행)

가결

참석

40

2023-12-13

국인산업 차입금 연장의 건

가결

참석

2023-12-13

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여의 건

가결

참석

41

2023-12-19

주식담보대출에 관한 건

가결

참석

2024

1

2024-01-10

SB L/C(외화지급보증) 만기 연장의 건

가결

참석

2

2024-01-24

KDK AUTOMOTIVE 자금대여 연장의 건

가결

참석

3

2024-02-05

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여의 건

가결

참석

4

2024-02-15

2023년 감사전 별도 재무제표 확정의 건

가결

참석

5

2024-02-22

[내부회계관리제도 운영 및 평가 보고승인]에 관한 건

가결

참석

6

2024-02-27

염성동국기차배건유한공사 자금대여 재연장의 건

가결

참석

7

2024-02-29

2023년 감사전 연결 재무제표 확정의 건

가결

참석

8

2024-03-08

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여의 건

가결

참석

KBI메탈 대출에 대한 연대보증의 건(하나은행)

가결

참석

9

2024-03-14

KDK Automotive GmbH. 연대보증에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

참석

현대커머셜 대출 만기연장의 건

가결

참석

제 69기 정기주주총회 소집의 건

가결

참석

10

2024-03-18

일반대 대출 여신만기대출 신규대환의 건(우리은행)

가결

참석

2024-03-18

B2B 여신만기대출 재약정에 관한 건

가결

참석

11

2024-03-31

대표이사 선임에 관한 건

가결

참석

12

2024-04-04

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여의 건

가결

참석

13

2024-04-22

KBI메탈 지급보증 만기 연장의 건(신한은행)

가결

참석

14

2024-04-24

KDK AUTOMOTIVE 자금대여 연장의 건

가결

참석

염성동국기차배건유한공사 자금대여 재연장의 건

가결

참석

15

2024-04-30

규정 및 정책 제정 승인의 건

가결

참석

16

2024-05-03

외화대출 만기 연장의 건

가결

참석

17

2024-05-07

DONG KOOK MEXICO S.A. de C.V. 자금대여의 건

가결

참석

18

2024-05-16

KDK Automotive GmbH. SB L/C(외화지급보증) 연장의 건

가결

참석

19

2024-05-23

일반대 재대출의 건(국민은행)

가결

참석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 정관 제41조(감사의 직무) 제4항, 제42조(감사록의 작성), 제46조(재무제표와 영업보고서의 작성비치) 제2항과 감사 직무규정 제34조(감사록의 작성), 제35조(감사보고서의 작성제출), 제36조(주주총회에의 보고)에 따라 수행된 감사에 대한 기록과 보관 및 주주총회에의 보고 절차가 명시되어 있습니다. 감사록에는 감사의 실시 절차와 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여 비치합니다. 일상감사의 경우 결과를 감사보고서로 작성하여 감사가 기명날인 또는 서명 후 대표이사에게 제출합니다. 또한, 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류가 법령, 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항은 없는지 검토 후 주주총회에서 의견을 진술합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에 기재된 내용과 같이 내부감사기구인 감사는 이사회 회의 참석 및 의견제시, 내부통제에 대한 감사활동 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 당사는 그 활동 내역을 투명하게 공개하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 감사가 성실히 감사 관련 업무를 수행하는지 확인하고 활동 내역을 정리하여 사업보고서 등을 통하여 공개해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 감사인선임위원회를 통해 외부감사인을 선임합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 절차의 독립성과 투명성 강화를 위하여 개정된 외부감사법에 근거하여 감사인 선임의 기준과 절차 등이 문서화된 외부감사인 선임규정을 제정하여 외부감사인 선임 관련 정책이 마련되어 있습니다.

다만 공시 대상기간인 2023 사업연도에는 금융감독원으로부터 감사인을 직권지정 받았으며, 당사는 지정감사인과 감사계약 체결 전 지정감사인과의 비감사용역이 없음을 확인하였고 이에 따라 외부감사기간동안 독립성이 훼손되는 상황은 없었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2021, 2022, 2023 사업연도의 외부감사인 선임 관련하여 금융감독원으로부터 매년 감사인을 직권지정 받았으며, 당사는 지정받은 진일회계법인과 2021, 2022, 2023 사업연도에 대한 외부감사계약을 체결하였습니다. 이러한 금융감독원의 감사인 지정에 따라 당사의 감사인선임위원회는 개최되지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인이 감사계획을 충실히 이행했는지 평가하기 위해 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 수행하였습니다. 2023년 회계연도 외부감사인에 대한 평가결과(주요 평가항목: 감사투입시간, 감사투입인원, 지배기구와의 커뮤니케이션), 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 외부감사가 충실하게 이행되었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사가 공시대상 기간의 외부감사인인 진일회계법인 및 그 계열사와 체결한 컨설팅 및 비감사용역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2021년부터 2023년까지 금융감독원에게 감사인을 지정받은 사유로 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 절차가 필요하지 않았기에 이를 거치지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사법 개정내용을 반영한 감사인 선임규정을 제정하고 있으며 공시대상 기간 종료 후인 지정감사가 종료되는 2024 사업연도의 외부감사인 자유선임 시 감사인 선임규정에 따라 감사인선임위원회를 개최하였으며 외부감사인 후보 평가를 통해 최종 외부감사인을 선임하였습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 외부감사인은 감사수행과정의 주요논의사항 및 핵심감사사항, 내부통제 등에 대해 내부감사기구(감사)에게 대면 또는 서면으로 보고합니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상 기간 중 당사의 외부감사인은 감사 및 지배기구를 포함한 회사를 대상으로 한 회의를 4회 개최하였습니다.

분기별 1회 이상의 경영진 참석 없이 내부감사기구(감사)와 외부감사인 간 소통은 이루어지지 못하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-07-28
3분기(3Q)
반기재무제표 검토결과 논의

2회차
2023-11-09
4분기(4Q)
중간감사 수행결과 논의 및 핵심감사사항에 대한 논의

3회차
2024-03-08
1분기(1Q)
기말감사 수행결과 논의 및 핵심감사사항에 대한 논의

4회차
2024-03-18
1분기(1Q)
기말감사 수행결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인은 감사수행과정의 주요논의사항 및 핵심감사사항, 내부통제 등에 대해 내부감사기구에 대면 또는 서면 보고하고, 주요 사항 등에 대해 의견을 교환했습니다. 외부감사인과의 협의 내용으로 진행된 내부감사업무는 별도로 존재하지 않습니다.

참고로, 공시대상 기간에 대해 선정된 핵심감사사항에 대한 외부감사인의 보고내용은 다음과 같습니다.

? 핵심감사사항

(별도FS) 종속회사에 대한 채권의 회수가능성 / (연결FS) 현금흐름창출단위의 손상검토

? 주요 감사절차

- 회사가 활용한 외부 전문가에 의한 손상평가 보고서 입수

- 약력 검토 및 자격 확인을 통하여 회사가 활용한 외부 전문가의 적격성 및 객관성 평가

- 감사인과 회사가 활용한 외부 전문가와 질의응답절차를 통해 과거사업계획 대비 실적 비교, 사업계획에 사용된 추정에 대한 검증 등 향후 사업계획의 타당성 검토

- 사업계획의 주요비용항목의 과거 발생 형태에 따라 추정에 반영하였는지 검토

- 감사인과 회사가 활용한 외부 전문가와 질의응답절차를 통해 손상평가보고서의 회수가능액 측정 방법론의 적절성 및 모델에 적용된 변수의 적절성 검토

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사 직무규정 제30조(외부감사인과의 연계)에서 외부감사인이 감사 과정 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차와 이와 관련한 역할 및 책임을 명시하고 있습니다. 또한, 외부감사법 제22조에 근거하여 외부감사인은 감사 중 회사의 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위나 법령 또는 정관 위반 사실, 그리고 회계처리기준 위반 사실을 발견하는 경우, 이를 당사의 내부감사기구에 통보하고 있습니다.

당사의 감사는 회사의 업무집행 및 경영진의 행위가 적법한지 감독하며, 회계부정의 유무 및 재무상태와 경영성과를 포함한 재무정보의 신뢰성을 검토하고 감독하고 있습니다. 또한, 감사 직무규정 제25조(문서 등의 열람)에 따라 감사는 업무집행에 관한 중요 문서를 적시에 열람하고 필요 시 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있으며, 동 규정 제7조(권한)에 따라 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구해 조사할 수 있습니다. 위반 사실에 대한 조사 결과에 따라 내부감사기구는 회사의 대표이사에게 필요한 시정조치를 요구할 책임이 있으며, 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과를 증권선물위원회와 외부감사인에게 즉시 보고해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제69기
2024-03-29
2024-02-15
2024-02-29
진일회계법인(외부감사인)

제68기
2023-03-31
2023-02-16
2023-03-02
진일회계법인(외부감사인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고대상기간 중 매분기 1회 이상 경영진 참석 없는 대면 회의를 개최하지 못했습니다. 총 4회에 걸쳐 2023년 3분기부터 2024년 1분기까지 외부감사인과 의사소통 하였으나, 당사는 1분기 재무제표에 대한 검토 의무가 없는 관계로 외부감사인과 2023년 2분기에 의사소통이 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구인 상근감사는 외부감사인으로부터 재무제표의 감사 및 검토, 그리고 외부감사 과정에서 확인된 중요사항에 대해 보고를 받고 있습니다. 공시대상기간 중 매 분기별로 경영진의 참여 없는 대면 회의를 개최하지 못했으나, 앞으로는 경영진의 참여 없이 내부감사기구와 외부감사인이 매 분기 최소 한 번은 대면 회의를 통해 감사 관련 사항 논의가 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 상기의 기재한 내용 이외에 별도로 수립한 지배구조 관련 정책은 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 케이비아이동국실업_정관

2. 케이비아이동국실업_기업지배구조헌장

3. 케이비아이동국실업_이사회 운영규정

4. 케이비아이동국실업_감사 직무규정

5. 케이비아이동국실업_내부회계관리규정

6. 케이비아이동국실업_공시정보관리규정

7. 케이비아이동국실업_윤리강령