STX — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: STX



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 STX

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김덕용
성명 :
김송현

직급 :
실장
직급 :
대리

부서 :
재무전략본부 재무팀
부서 :
재무전략본부 재무팀

전화번호 :
02-316-9600
전화번호 :
02-316-9600

이메일 :
c1011045150@stx.co.kr
이메일 :
c1011045150@stx.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
에이피씨머큐리(유)
최대주주등의 지분율
38.67

소액주주 지분율
61.33

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
금속, 철강, 에너지 원료 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
903,772
972,571
925,509

(연결) 영업이익
-15,004
-8,827
9,040

(연결) 당기순이익
-50,368
-18,650
-23,318

(연결) 자산총액
578,680
741,784
676,149

별도 자산총액
390,784
376,964
389,174

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
제48기 정기주주총회 2주 전인 2023년 3월 14일 소집공고

전자투표 실시
X
해당없음
제48기 정기주주총회 전자투표제 미도입

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
제48기 정기주주총회는 집중일인 2023년 3월 29일 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
정관 미반영 및 배당정책 미공고

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 미공고

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
전사 리스크 관리 정책 미수립

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사외이사가 이사회 의장직 수행하지 않음

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
책임있는 자의 임원 선임 방지를 위한 정책 미수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 총원 3명 중 남성 2명, 여성 1명

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사업무 지원 조직의 독립성 미확보

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
상근감사 총원 1명은 회계 또는 재무 전문가에 해당

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
대상기간 중 경영진 참석 없이 1회 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사의 직무규정(제23조) 및 내부감사규정(제7조)에서 관련 근거 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 경영 투명성, 건전성 및 안정성 확보 등을 추구하는 지배구조를 갖추기 위하여 적법한 절차에 따라 투명하게 운영하고 있습니다.

당사는 홈페이지 및 전자공시 시스템을 통해 주주에게 당사의 기업정보를 적시에 제공하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전 이사들에게 소집통지 및 의안에 대한 사전 설명을 실시하여 이사들이 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 이사회를 통해 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 당사의 이사회는 임원의 직무수행을 감독하는 권한을 가진 핵심 경영 기구입니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3명의 이사(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다. 당사의 사외이사는 이사회 내 별도로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성이 검증된 분들 중에서 후보를 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다.

당사의 이사회 내 위원회로는 투명경영위원회와 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있습니다. 투명경영위원회와 사외이사후보추천위원회 모두 총 2명의 위원 중 1명을 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 투명경영위원회를 통한 내부거래 및 자기거래 통제

당사는 투명경영위원회를 통해 이사의 자기거래에 관한 사항 및 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 관한 사항 등 이사회의 승인을 얻어야 하는 내역에 대하여 사전 검토를 진행하고 있습니다. 또한 위원회는 결의된 사항을 결의 후 최초 소집 이사회에서 보고하고 있습니다.

2) 상근 감사

당사는 감사위원회를 따로 설치하고 있지 않지만 상근 감사를 두어 이사회 및 집행기관과 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하고 있으며, 당사 법무팀에서 상근감사 지원조직의 역할을 담당하고 있습니다. 당사의 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 받을 권한을 가지고 있으며, 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의 4 규정에 의거하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 전자공시시스템을 통하여 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 제공하고 있으며, 정기주주총회의 경우 정관 제5조(기준일) 및 제19조(소집시기)에 따라 정기주주총회 기준일은 매년 1월 31일이며, 기준일로부터 3개월 이내 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 회사는 총 2회의 정기주주총회와 2회의 임시주주총회를 개최하였으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제49기 1차 임시주주총회
제48기 정기주주총회
제48기 1차 임시주주총회
제47기 정기주주총회

정기 주총 여부
X
O
X
O

소집결의일
2024-03-27
2024-03-14
2023-07-13
2023-03-14

소집공고일
2024-04-18
2024-03-14
2023-08-01
2023-03-14

주주총회개최일
2024-05-03
2024-03-29
2023-08-16
2023-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14
14
16

개최장소
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 105, STX Ocean Tower 4층 대강당
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 105, STX Ocean Tower 4층 대강당
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 105, STX Ocean Tower 4층 대강당
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 105, STX Ocean Tower 4층 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상 주주 대상

소집통지서 발송,

홈페이지 공고, 금감원 및

거래소 전자공시시스템 등
1%이상 주주 대상

소집통지서 발송,

홈페이지 공고, 금감원 및

거래소 전자공시시스템 등
1%이상 주주 대상

소집통지서 발송,

홈페이지 공고, 금감원 및

거래소 전자공시시스템 등
1%이상 주주 대상

소집통지서 발송,

홈페이지 공고, 금감원 및

거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
X
X
X

통지방법
영문공시
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
-
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의4 및 정관에 정하는 바에 따라 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안, 이사선임 세부내역 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 공시 및 홈페이지 게재 등의 방법을 통해 공고하고 있습니다. 회사의 대내외 경영일정 및 원활한 주주총회 운영을 위한 제반 준비 등으로 불가피하게 충분한 기간(4주 전)에 통지하지 못하였으나, 향후에는 업무 일정 조율 및 관련 사항을 검토하여 충분한 기간 내에 지속적으로 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 합리적으로 의사결정을 하는 데 참고할 수 있도록 공시 내용의 충실성과 정확성 확보를 위해 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 다만, 다수의 종속회사 및 관계회사로 인하여 연결재무제표 작성과 외부감사에 투입되는 소요 시간으로 인하여 4주전 권고사항은 준수하지 못하고 있습니다. 향후 주주가 충분한 기간을 가지고 검토할 수 있도록 결산 및 외부감사 일정 조율 및 관련 사항을 검토하여 2주 보다는 이른 시점인 3주전 주주총회 소집공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다. 이를 통해 주주에게 충분한 정보 및 기간을 제공하여 주주들의 적법한 권리행사가 이루어질 수 있도록 힘쓰겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 결산 일정 및 대내외 주요 일정 등을 고려하여 부득이하게 정기주주총회를 집중일에 개최하였으며, 당사 여건 상 서면투표제도 및 전자투표제도를 도입하지 않고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3개년 사업년도간 당사가 개최한 정기주주총회는 제46기, 제47기, 제48기 등 총 3건이며 주주의 의결권 행사관련 제도 실시 및 주주총회 분산개최 여부 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제48기 (2023년)
제47기 (2022년)
제46기 (2021년)

정기주주총회 집중일
2024.3.22,

2024.3.27,

2024.3.29
2023.3.24,

2023.3.30,

2023.3.31
2022.3.25,

2022.3.30,

2022.3.31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제49기 1차 임시주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
30,980,050
929,871
929,844
99.997
27
0

제48기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제48기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
30,980,050
12,005,957
12,005,957
100
0
0

제48기 정기주주총회
제2-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 박상준 선임의 건
가결(Approved)
30,980,050
12,005,957
12,005,957
100
0
0

제48기 정기주주총회
제2-2호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 홍라정 선임의 건
가결(Approved)
30,980,050
12,005,957
12,005,957
100
0
0

제48기 정기주주총회
제2-3호의안
보통(Ordinary)
사외이사 김진수 선임의 건
가결(Approved)
30,980,050
12,005,957
12,005,957
100
0
0

제48기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
기타(Other)
30,980,050
0
0
0
0
0

제48기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
30,980,050
12,005,957
12,005,957
100
0
0

제48기 정기주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
30,980,050
12,005,957
12,005,957
100
0
0

제48기 1차 임시주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
분할계획서 승인의 건
가결(Approved)
30,817,001
18,068,138
18,068,138
100
0
0

제47기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제47기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
28,609,496
17,611,207
17,611,205
100
2
0

제47기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
28,609,496
17,611,207
17,611,207
100
0
0

제47기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
28,609,496
17,611,207
17,611,207
100
0
0

제47기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건
가결(Approved)
28,609,496
17,611,207
17,611,205
100
2
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 사이에 개최된 주주 총회 안건(총 13건) 중 반대ㆍ기권이 발생한 안건은 3건이며, 반대ㆍ기권 행사비율이 높지 않습니다. 이러한 높은 찬성 비율 및 부결된 안건의 부재는 당사가 주주총회 전 의안에 대해 주주와 충분하게 소통한 결과로 판단합니다. 향후에도 주주총회 개최 전 충분한 정보 제공 및 적극적인 소통으로 주주들이 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 결산 일정 및 대내외 주요 일정 등을 고려하여 부득이하게 정기주주총회를 집중일에 개최하였습니다. 향후 주주들의 적극적인 주주총회 참여를 독려하기 위하여 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 제48기 정기주주총회까지는 전자투표제를 도입하지 아니하였으나, 최근 개최된 제49기 1차 임시주주총회에서 전자투표제를 도입하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사 권리를 보장하고자 노력하겠으며 주주의 의결권 행사에 있어서의 편의성 제고 및 주주총회 활성화를 위해 전자투표제도를 활용하여 최대한 많은 주주들이 의결권을 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조의 2 및 제542조의 6에 따라 주주제안을 처리하고 있으며 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출일 현재까지 주주제안 내역은 없습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의 2 및 제542조의 6에 따라, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 6개월전부터 계속하여 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 서면 또는 전자 문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 당사는 주주제안과 관련하여 홈페이지 등을 통한 별도의 안내를 하고 있지 않으나, 상법을 준수하여 적법한 주주제안권이 행사되는 경우, 주주총회의 의제 또는 의안여부를 검토할 계획입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 별도의 규정을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 주주가 상법에 따른 주주제안권을 행사하는 경우, 당사는 다음과 같은 내부 절차를 진행합니다.

1) 주주제안서 접수(재무팀)

당사 재무팀에서 주주제안권자가 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라 지분보유비율을 충족하는지 여부와 상법 제363조의2에 따라 주주제안 의사표시의 제안기간 준수 여부를 확인하여 주주제안서를 접수합니다.

2) 주주제안 사항 검토(재무팀)

당사 재무팀에서 상법 제363조의2 제3항에 따라 제안내용이 법령 또는 정관을 위반하고 있는지 여부 및 상법상 주주제안 거부 사유(상법 시행령 제12조)에 해당하는지 여부를 검토합니다.

3) 1~2의 결과를 바탕으로 이사는 해당 주주제안의 내용을 이사회에 보고합니다.

4) 이사회는 법령 또는 정관을 위반하거나 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고 이를 주주총회의 목적사항으로 상정하고 있습니다.

상기와 같은 회사의 주주제안권 관련 절차를 바탕으로 명문화된 규정을 수립하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력할 것입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안권이 행사 된 바는 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간을 포함한 최근 3개년 동안 접수한 주주 제안 및 공개서한 등을 수취한 이력이 없어, 별도의 행사규정을 마련하거나 홈페이지 상 주주제안 절차를 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에서 각 안건들에 대하여 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우를 제외하고는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 충분한 발언 기회를 제공하고 있고, 주주들의 질문에 대해서 회사 담당자 등이 충분히 설명을 제공하고 있습니다. 향후에도 상법상 주주의 권리를 제한없이 행사할 수 있도록 힘쓰겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영환경 및 사업실적 등으로 인하여 안정적인 이익이 발생하지 아니하여 구체적인 중장기 배당정책 및 주주환원정책을 공표하지 아니하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원정책과 관련하여 정관 제43조(이익금의 처분) 및 제44조(이익배당)에 근거하여, 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당이 가능합니다. 당사는 별도의 성문화된 배당정책을 공표하고 있지는 않지만, 정관에 따른 배당규정을 사업보고서에 기재하여 주주에게 안내하고 있으며, 당기순이익, 상법상 배당가능이익, 투자 및 조달계획, 주주의 기대치, 경쟁사 및 계열사 배당 동향 등을 고려하여 배당계획을 수립하고 있습니다.

제43조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기이월이익잉여금

제44조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 제15조 1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 최근 3년간 경영환경 불확실성, 대내외 경제환경의 악화 및 배당가능이익의 부족으로 배당을 실시하지 아니하였으며, 별도의 주주환원정책을 수립하여 주주에게 안내하거나 홍보하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 전기와 당기 지속된 COVID-19 이후 급격한 자금시장 경색 등으로 인하여 당기순손실을 기록함에 따라 배당가능이익의 부족으로 배당을 실시하지 아니하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 의거한 주주환원 관련 개념을 충분히 이해하며 주주가치 제고를 위하여 노력하고 있습니다. 다만, 당사는 보고서 제출일 현재 별도의 배당정책 및 주주환원정책을 공표하지 아니하고 주주에게 안내하거나 홍보하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관에 기재된 주주환원 관련 규정의 중요성을 인지하며 주주가치 제고를 추구하기 위하여 노력하고 있습니다. 또한, 주주총회, 공시, 투자자 미팅 등으로 주주들과 끊임없이 소통하고 있으나 별도의 주주환원정책을 마련하여 안내하지 못하고 있습니다. 향후 합리적으로 배당이 가능해지는 시점이 도래할 경우 주주가 수용할 만한 배당정책을 수립하고 이행하며 관련 정보를 주주에게 충분히 안내할 예정입니다. 이로 인해 주주환원정책과 배당 계획에 대한 정보를 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 최선을 다할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 경영환경 및 사업실적 등으로 인하여 안정적인 이익이 발생하지 않아 배당을 실시하지 않고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주환원정책의 일환으로 정관에 배당 관련 규정을 명시하고 있으며, 보고서 제출일 현재 정관 상 분기, 중간배당을 배제하고 있지 않습니다. 당사는 경영실적과 현금흐름상황, 투자계획 및 재무건전성 등을 고려하여 전략적으로 배당여부 및 배당규모를 결정하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성기준일 현재까지 배당을 포함한 주주환원을 실시하고 있지 아니하나 정관 상 분기, 중간배당을 배제하고 있지 않으며, 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 합리적인 배당 가능 시점이 도래하는 경우 적정 수준의 주주환원을 실시하여 주주권익 제고를 위할 것이며, 주주환원정책과 관련된 제언들을 경청하고 수용하며 적극적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 상법 및 당사 정관에 따라 1주당 1의결권을 가지므로 공평한 의결권이 부여되고 있으며 주주에게 기업정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하도록 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관 상 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주이며, 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식입니다.

보고서 발행일 현재 당사는 기명식 보통주식 31,017,927주를 발행하였으며, 유통주식수는 자기주식 37,877주를 제외한 30,980,050주입니다. 당사가 발행한 보통주식은 1주당 1의결권을 가지고 있어 보유주식 수에 따라 공평한 의결권이 부여되어 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
31,017,927
3.10
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 발행일 현재 당사가 발행한 종류주식은 없으며, 이에 따라 종류주주총회 실시내역도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 작성기준일 현재 당사의 발행주식은 모두 보통주로 1주당 1의결권을 가지고 있어 보유주식 수에 따라 공평한 의결권이 부여되어 있어 주주의 의결권 침해 관련 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 주주가 보유주식 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받을 수 있도록 노력할 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 투자자들의 이해 증진을 위해 수시로 미팅 및 컨퍼런스콜을 진행하고 있습니다. 또한 매년 사업보고서 및 분ㆍ반기보고서를 통해 정기적으로 확정 실적을 발표하고 있습니다. 공시대상기간 중 당사의 IR 활동 개최내역은 다음과 같습니다.

일자
대상
형식
주요내용
임원(미등기 포함)

참석 여부
비고

2023.02.23
국내기관투자자
컨퍼런스콜
주요사업현황 및 향후전망
X
-

2023.04.19
국내기관투자자
컨퍼런스콜
비즈니스모델 설명, 인적분할 관련 질의
X
-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재까지 당사가 소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없습니다. 향후 소액 주주들의 소통 요청이 있을 시 적극적으로 검토하도록 하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며 홈페이지 상 기업의 주요정보를 영문으로 작성하여 게재하고 있습니다. 이를 통해 외국인투자자는 충분한 정보를 획득할 수 있는 바 외국인투자자와 별도 소통한 행사는 개최하지 않았습니다. 향후 해외투자자의 소통 요청이 있을 시 적극적으로 검토하도록 하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등을 공시하는 경우, 작성 책임자 정보를 공시하고 있어 추가적으로 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 직접적으로 공개하고 있지는 아니합니다. 주주와의 소통은 재무팀에서 담당하며, 주주는 홈페이지에 공개된 대표번호를 이용하여 회사에 문의를 할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있으며 사이트 주소는 다음과 같습니다. (https://www.stx.co.kr/eng)

영문 사이트 운영으로 필요한 정보를 제공하고 있어 외국인 담당직원을 지정하거나 외국어로 상담이 가능한 연락처를 따로 안내하고 있지 않습니다. 향후 외국인 주주와 소통을 위한 담당직원 지정 등 여러 채널을 운영하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재까지 불성실공시 법인으로 지정된 사실이 없으며, 향후에도 성실히 공시 의무를 다할 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 영문 사이트를 운영하고 있으며 기업정보를 영문으로 작성하여 게재하여 외국인투자자에게 충분한 정보를 전달하고 있습니다. 향후 국내외 주주들을 대상으로 컨퍼런스콜 등 다양한 소통 채널을 마련하여 적시에 충분하고 공평하게 기업정보를 제공하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시 관련 법/규정과 함께 당사의 공시정보관리 규정 등 명문화된 근거를 바탕으로 공시 업무를 진행함으로써, 공시정보에 대해 적시에 제한없이 공평하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다. 향후 다양한 소통창구를 통하여 소액주주 및 외국인주주에게도 충분한 기업정보를 제공할 수 있도록 노력하여 선별적인 정보제공 및 투자자간 정보비대칭성을 해소하기 위해 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 투명경영위원회를 운영하며 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 적극적으로 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 경영진 또는 지배주주 등과의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 사전 이사회 승인을 득하도록 하고 있습니다. 또한 당사는 상법 제398조의 자기거래 승인 및 이사의 타회사의 임원 겸임 승인을 이사회 결의사항으로 정하고 있고, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항에 대하여 이사회 결의를 거치도록 정하고 있으며, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안 등의 사항들은 법령에 따라 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하여야 하는 상법을 따르고 있습니다.

이사회 운영규정 제9조(결의할 사항)

..중략

27. 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 관한 사항

28. 회사의 사업기회에 관한 사항

29. 이사의 자기거래에 관한 사항

30. 이사의 경업(競業)에 관한 사항

또한 당사는 내부신고제도운영을 통해 횡령, 배임 행위, 회사와의 이해충돌 행위, 내부자거래행위나 업무를 수행함에 있어 불공정 거래나 부당한 공동행위를 당사 홈페이지 상 'STX신문고'를 통해 실명 또는 익명으로 신고할 수 있으며 '윤리상담'을 통하여 우편, 이메일, 전화로도 신고할 수 있습니다.

아울러 당사는 2014년 중 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 내부거래를 점검하는 투명경영위원회를 설치하였습니다. 투명경영위원회규정에 따라 위원장은 사외이사만 선임할 수 있으며, 주요주주 등 이해관계자에 대한 신용공여에 관한 사항, 이사의 자기거래에 관한 사항 등 내부거래에 대하여 절차적 타당성 및 거래 투명성을 철저하게 검토하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 선박관리, 선원관리 등을 영위하는 STX마린서비스㈜와 동일한 유형의 거래가 다수 발생함에 따라 2023년 3월 14일 다음과 같이 2023년 예상 거래한도에 대한 이사회의 사전 포괄승인 받았습니다. (STX마린서비스㈜는 2023년 6월말 기준으로 ㈜STX 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다.)

- 승인 대상: STX마린서비스와의 선박관리 및 석유 제품 거래, 브랜드 사용료 등

- 한도 설정액: 2023년 300억

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년 1월 1일부터 12월 31일까지의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천USD / 원화단위 : 백만원)

거래 종류
거래상대방
관계
기간
거래금액
비고

채무보증
STX Japan Corporation
종속기업
-
KRW 91
서울보증보험

피케이밸브앤

엔지니어링주식회사
2024.04까지
KRW 10,000
신보2021제5차

유동화전문 유한회사

대여금 및 차입금
STX에어로서비스
종속기업
2020.04.01~2024.04.01
KRW 500
운영자금

STX에어로서비스
종속기업
2023.03.27~2024.03.31
KRW 650

(주)STX바이오
종속기업
2019.01.14~2022.12.31
KRW 2,300

STX네트워크서비스
관계기업
2022.05.18~2024.05.18
KRW 200

STX FOREST
종속기업
2019.06.14~2024.11.30
USD 1,100

STX FOREST
종속기업
2019.11.01~2024.11.30
USD 300

STX FOREST MALAYSIA
종속기업
2020.08.31~2026.08.19
USD 1,520

STX FOREST MALAYSIA
종속기업
2022.11.25~2026.08.19
USD 380

STX리조트
종속기업
2023.06.15~2024.12.31
KRW 1,500

유한회사 KIM
공동기업
2019.01.31~2024.06.30
USD 5,000

유한회사 KIM
공동기업
2020.12.29~2024.06.30
USD 1,630

특수관계인과 영업거래
STX Japan Corporation
종속기업
2023.01.01 ~2023.12.31
KRW 80,732
매출 등

2023.01.01 ~2023.12.31
KRW 189,564
매입 등

STX Middle East FZE
2023.01.01 ~2023.12.31
KRW 40,221
매출 등

* 상기 내용은 별도재무제표 기준입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 투명경영위원회 및 내부신고제도 운영을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 충분한 정책을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 투명경영위원회 및 내부신고제도를 활용하여 투명하고 공정한 내부거래가 이루어질 수 있도록 모니터링 하고 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호할 수 있도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주 의견 수렴과 정보 접근성 강화 등 소액주주 권익 보호를 위한 노력을 지속하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사항에 변동이 있을 경우, 이에 대한 정보를 적시에 공시하여 시장에 전달하고 있습니다. 또한, 주주의 권리보호를 위하여 상법이 정하는 바에 따라 주주총회 의안으로 상정하며, 충분한 기간 이전에 주주총회소집공고를 하여 주주가 주요사항 변동에 대한 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

반대주주의 권리보호를 위한 당사의 별도정책은 없으나, 관련법에 따라 충분한 권리를 보장하고 있습니다. 또한 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 공시 및 홈페이지 기재 등 다양한 소통 채널을 통해 소액주주를 포함한 주주들의 의견을 적극적으로 수렴하고자 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사유가 발생하면, 이에 대한 정보를 즉시 전자공시시스템을 통하여 공시하고 있습니다.

당사는 2023년 3월 20일, 6월 2일, 7월 13일 주요사항보고서(회사분할결정) 공시를 통해 분할목적, 중요영향 및 효과 등을 제48기 1차 임시주주총회(2023년 8월 16일) 전 주주에게 안내하여 소액주주들의 의결권을 행사할 수 있도록 노력하였습니다.

다만 보고서 제출일 현재 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책은 없으나, 향후 주주보호를 위한 명문화된 정책을 수립할 경우 다양한 채널을 통해 주주에게 그 사실을 공개하여 주주들의 권리 보호를 위하여 노력하겠습니다.

2023년 분할과 관련하여 당사 홈페이지 및 전자공시시스템을 통한 정보 공개 내역은 다음과 같습니다.

구분
일시
내용

홈페이지 공고
2023.06.07
주주명부 기준일 설정 공고

2023.07.13
주주명부 기준일 설정 공고(변경)

2023.08.01
제48기 제1차 임시주주총회 안내

2023.08.02
인적분할에 따른 개인정보 이전 안내

2023.08.16
회사 분할에 따른 주식 병합 공고

2023.08.16
신주배정기준일 공고

2023.09.01
분할 보고총회에 갈음하는 공고

전자공시시스템 공시
2023.03.20
주요사항보고서(회사분할결정)

2023.03.20
주주총회 소집 결의

2023.06.02
[정정] 주요사항보고서(회사분할결정)

2023.06.02
[정정] 주주총회 소집 결의

2023.07.13
[정정] 주요사항보고서(회사분할결정)

2023.07.13
[정정] 주주총회 소집 결의

2023.07.18
증권신고서(분할)

2023.07.28
투자설명서

2023.08.01
주주총회 소집공고

2023.08.16
임시주주총회결과

2023.09.01
최대주주등소유주식변동신고서

2023.09.08
[정정] 주요사항보고서(회사분할결정)

2023.09.12
[정정] 주요사항보고서(회사분할결정)

2023.09.01
증권발행실적보고서(합병등)

2023.09.08
[정정] 증권발행실적보고서(합병등)

2023.09.12
[정정] 증권발행실적보고서(합병등)

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 작성 기준일 현재까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 현황은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없습니다. 향후 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 발생할 경우, IR담당자 및 홈페이지 등 다양한 소통창구를 통해 소액주주 및 반대주주들의 의견을 청취하여 자본조달 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 적극적으로 고려할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등 관련 법령에 따라 소액주주 및 반대주주에 대한 적법한 권리행사를 제도로서 보장하고 있습니다. 또한 공시대상기간 중 발생한 인적분할에 대한 충분한 정보를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 상세일정 공고 및 인적분할 설명자료 배포 등 관련정보를 적극적으로 공개하고 소액주주 및 이해관계자의 의견을 경청하기 위해 노력하고 있습니다. 기업의 지배구조 또는 주요 사업 변동 등의 발생시 주주를 보호하기 위한 명문화된 별도의 정책은 없으나, 향후 지속적으로 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위하여 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 기업의 지배구조 및 주요사업의 변동이 발생할 시 투자자들이 당사의 계획을 명확하게 이해할 수 있도록 공시, 홈페이지 게시 등을 활용하여 충분한 정보가 적시에 공정하게 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 상법, 정관 및 운영규정에 따라 핵심 운영기구 역할을 하고 있으며, 이사회 내 위원회 및 대표이사 위임을 통해 의사결정 및 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 대표이사의 선임 및 해임, 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다.

당사는 정관 제34조 및 제36조, 이사회운영규정 제9조에 관련 조항을 두고 회사의 주요 경영사항을 심의 및 의결하고 있으며, 분기결산 등 회사의 업무집행과 관련된 사항에 대해서는 실무자로부터 보고를 받고 있습니다.

이사회운영규정에 따라 이사회에서 결의해야 할 사항은 아래와 같습니다.

[이사회운영규정]

제 9 조 (결의할 사항) 이사회에서 결의할 사항은 다음과 같으며, 세부 내역은 별첨하는 이사회 결의사항 및 보고사항에 의한다.

1. 주주총회 소집에 관한 사항

2. 정관의 개정에 관한 사항

3. 이사의 인사 및 보수에 관한 사항

4. 감사의 인사 및 보수에 관한 사항

5. 비등기임원의 보수에 관한 사항

6. 준법지원인의 인사에 관한 사항

7. 연말 결산 및 재무제표 승인에 관한 사항

8. 배당금 지급에 관한 사항

9. 중장기 경영계획에 관한 사항

10. 연간 경영계획에 관한 사항

11. 연간 경영실적에 관한 사항

12. 해외지사 설립, 폐지, 통합, 이전에 관한 사항

13. 신규사업 개발 및 투자·인수에 관한 사항

14. 투자자산 취득 및 처분에 관한 사항

15. 경영개선에 관한 사항

16. 중요한 인ㆍ허가에 관한 사항

17. 고정자산의 취득 및 처분에 관한 사항

18. 자금조달에 관한 사항

19. 직접금융조달(주식, 회사채 등)에 관한 사항

20. 주식의 액면병합 및 처분에 관한 사항

21. 자사주 취득, 처분 및 소각에 관한 사항

22. 우리사주조합 운영에 관한 사항

23. 자금대여, 담보제공 및 채무보증에 관한 사항

24. 선박의 도입 및 처분에 관한 사항

25. 중요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항

26. 이사회 내 위원회에 관한 사항

1) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

2) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

27. 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 관한 사항

28. 회사의 사업기회에 관한 사항

29. 이사의 자기거래에 관한 사항

30. 이사의 경업(競業)에 관한 사항

31. 법령 및 다른 규정에서 이사회 부의 사항으로 규정되어 있는 사항

32. 기타 소집권자 또는 이사 과반수가 이사회에 부의할 필요가 있다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 이사회의 운영의 효율성과 전문성, 독립성을 제고하기 위해 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회를 설치하고 관련 사항을 위임하고 있습니다.

당사는 이사회 결의를 통해 의결 이후의 세부적인 실무 절차 등에 대해서는 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 대표이사에게 그 결정을 위임하여 진행하도록 하고 있으나, 현재까지 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정을 상세히 규정하고 관련 법령에서 의무화하고 있지 않은 일부 중요 사항에 대해서도 이사회에서 의결하도록 하여, 이사회가 경영의사결정과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 하였습니다. 또한 이사들이 이사회 안건을 충분히 숙지한 상태에서 논의할 수 있게 사전보고를 통해 이사회자료를 미리 공유하고 안건에 대해 상세히 설명하고 있습니다. 당사는 이사회의 경영 감독 기능 강화를 위해 이사회 산하 위원회를 설치하고 운영하고 있으며 일부 사안에 대하여는 대표이사에게 위임하여 경영의사결정이 신속하고 원활하게 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 비상시 최고경영자 승계를 위한 후보를 선정하여 별도 관리하고 있으며, 정기적으로 후보자의 적격성 평가를 수행하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사의 정관 상 대표이사 유고 시 사내이사 중 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행할 것을 규정하고 있으며, 세부적으로 내부회계관리제도 전사수준통제에서 구체적인 최고경영자 승계를 위한 후보를 선정하여, 매년 1회 이상 정기적으로 적격성에 대한 평가를 수행하고 있습니다. 다만, 당사는 비상시 선임정책, 연임정책 및 승계정책 운영주체 등 구체적인 사항에 대한 문서화된 규정을 마련하고 있지 아니합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계를 위한 후보를 선정하여 매년 1회 이상 정기적으로 전문성, 윤리성, 결격사유 등에 대한 평가를 수행하여 관리하고 있습니다. 평가는 평가요소 3가지(최고경영자의 자질과 능력, 대규모 조직을 이끌 리더십, 윤리관, 인품 등 인성평가)와 세부기준 16가지로 구성되어 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계 후보군에 대하여 매년 1회 이상 정기적으로 평가를 수행하여 전문성, 윤리성, 결격사유 등 최고경영자 승계에 대한 자격사항을 관리하여 미달됨이 없다고 판단되어 공시 대상기간동안 별도 후보군에 대한 교육은 진행하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출시점까지 최고경영자 승계정책을 개선 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계후보를 지정하여 관리하고 있으나 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항에 대한 명문 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 비상시 선임정책 및 연임정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등을 포함한 구체적인 최고경영자 승계정책의 수립을 고려하겠습니다. 이를 통해 최고경영자의 경영 공백을 최소화하여 경영 안정성을 확보하고 잠재적인 후보군에 대한 체계적인 육성을 통해 전문성과 비전을 갖춘 인재 발굴 노력을 지속하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 관리에 대한 감독 및 모니터링을 견고히 하고, 준법경영 및 윤리적 경영에 대한 지속적인 인식을 확보하여 준법경영 체계를 확립하고자 노력하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 명문화된 전사 리스크관리 정책 또는 리스크관리위원회를 마련하고 있지 아니하나 그룹 차원의 리스크와 자본을 효율적으로 관리하기 위한 재무외환관리규정을 수립하여 발생가능한 리스크를 사전에 탐지하고 선제적으로 예방하고 있습니다.

일반적으로 리스크관리란, 기업의 전체적인 시각에서 기업에 영향을 미칠 수 있는 잠재적인 위험 및 사건 등을 파악하고, 위험 선호도 내에서 리스크를 적정하게 관리하며, 기업의 목적을 달성하기 위해 합리적인 대응 방안을 모색하는 프로세스를 의미하며, 재무외환관리규정은 환리스크, 이자율리스크, 여신리스크, 상품리스크 등으로 구분되어 리스크 관리조직 및 담당부서(담당자 포함), 거래 원칙, 거래의 평가 및 보고 등을 규정하고 있습니다. 당사는 에너지, 원자재, 기계ㆍ엔진 등의 사업을 영위함에 따라 당사가 영위하는 업종에서 발생할 수 있는 주요 리스크에 대하여 적절히 대응하고 있습니다. 또한 주식회사등의외부감사에관한법률과 관계 법령에 따라 내부회계관리제도 등 경영활동에 대한 전반적인 모니터링을 실시하고 있으며, 감사 및 이사회에 그 운영실태를 정기적으로 보고하여 리스크 예방과 재발 방지를 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하거나 해당제도를 시행하고 있지는 않으나, 경영활동에 있어 '윤리'를 우선 가치로 생각하며, 투명하고 공정하게 업무를 수행해 나가고 있습니다. 당사는 준법경영을 실천하기 위하여 전 임직원의 의사결정 및 행동 원칙인 ‘윤리규정’ 및 ‘윤리강령’을 제정하여 운영하고 있습니다. 또한, 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 임직원의 업무수행 원칙인 ‘준법통제기준’을 제정하여 시행하고 있습니다.

당사 전 임직원은 연 1회 윤리규정 및 윤리강령의 준수 및 부정부패 방지를 서약하는 '윤리경영 서약서'를 작성하여 제출하고 있습니다. 당사는 임직원의 위법행위, 업무상 불공정행위 등에 대한 제보장치로 ‘STX신문고’ 제도를 운영하여, 임직원의 위법 행위를 인지하였을 경우 상시 제보할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 향후에도 법률리스크를 사전에 파악하여 대처방안을 마련하는 등 지속적인 준법통제활동을 강화하겠습니다. 당사 법무부서는 공시대상기간 중 아래와 같은 준법통제활동을 실시하였습니다.

당사 법무부서는 아래와 같은 준법통제활동을 실시하고 있습니다.

항목
일시/주기
주요내용
결과

계약검토 및 법률자문
상시
- 사내 법무관리시스템 운용을 통한 계약검토 및 법률자문 수행

- 표준계약 양식 배포
특이사항 없음

준법통제
상시
- Compliance체계강화를 위한 사내 컴플라이언스 시스템 운용 및 이를 통한 리스크 관리
특이사항 없음

준법교육
상시
- 본사 임직원 대상 준법교육 수행

- 관련 임직원 대상으로 한 Compliance Letter 발송을 통해 최신법령, 규제 동향 등 전파 및 교육
특이사항 없음

법무관리점검
상시
- 계약관리규정 등에 따른 계약관리 (검토, 체결, 계약서 원본 보관 등)

- 회사의 모든 계약 체결 시 법무부서의 사전 결재를 받아 인장 날인(또는 서명)하도록 하는 프로세스 구축 및 운영
특이사항 없음

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성 및 공시되었는지 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 주주총회, 이사회(감사참여)에 보고하고 있으며, 감사는 내부회계관리제도의 운영실태보고서를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

또한, 2017년 10월, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 마련하였습니다. 뿐만 아니라, 내부회계관리제도 운영의 독립성 강화를 위해 전담부서를 설치하여 내부회계관리제도 운영 및 교육 등을 실시하고 있으며, 감사 및 이사회에 운영실태를 정기적으로 보고하고, 매년 공시를 통하여 내부회계관리제도 운영실태를 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 한국거래소, 금융감독원 및 공정거래위원회의 근거 법령에 따라 기업의 중요 경영활동을 공평하게 공개할 의무를 지니고 있습니다. 따라서 당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1인과 공시 담당자 2인을 지정하여 거래소에 등록하고 있으며, 거래소 및 한국상장회사협의회가 개최하는 공시 교육에도 성실히 참여하며 업무를 수행하고 있습니다. 공시 업무는 당사 재무전략본부 산하 재무팀에서 주관하고 있으며, 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 공시담당부서에 관련 정보가 전달되어 공시할 수 있도록 기준을 갖추고 있습니다. 각 사업부서와 공시 담당부서는 절차에 따라 사전검토, 모니터링, 사후 점검 등을 통하여 공시위험이 발생하지 않도록 적절한 점검 및 관리를 이행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 공시된 사항 외 당사가 추가적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사 리스크관리정책의 수립 및 리스크관리위원회는 운영하고 있지 않습니다. 향후 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책을 수립하고 운영하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 리스크 관리 체계를 강화하여 경영활동 시 발생할 수 있는 위기상황에 선제적으로 대응하며, 리스크 관리 강화 및 효율성 제고를 위한 전사 리스크관리 규정 수립을 통해 전반적인 의사결정 프로세스를 정비하여 사전에 재무적/비재무적 리스크를 최소화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영 의사결정을 논의할 수 있는 충분한 적격성을 갖추었으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 3명의 이사로 구성되며 경영, 법률, 재무회계 등 다양한 전문분야의 전문성을 보유한 경영진으로 구성되었으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 상법 제542조의8에 규정된 전체 이사의 4분의 1이상은 사외이사로 선임하여야 하는 기준을 초과하여 운영하고 있습니다. 당사의 재무팀은 이사회 관련 업무를 지원하고 있으며 부의 안건과 관련되는 각 부서에서 업무를 함께 지원하여 이사회가 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요한 사항에 대하여 효과적으로 의사결정 할 수 있도록 운영하고 있습니다. 당사의 이사회는 각 분야의 전문성 및 회사에 대한 이해를 바탕으로 최적의 의사결정을 위하여 50세 이상의 인원으로 구성되어 있으나, 향후에는 다양한 연령대의 인사를 선임하는 것을 고려할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박상준
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사
69
2027-03-31
회사업무 총괄
現 ㈜STX 대표이사

김진수
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사후보추천위원장, 투명경영위원장
2
2027-03-31
금융/법률
現 김앤장법률사무소 고문

홍라정
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
50
이사회의장
69
2027-03-31
경영
現 ㈜STX 이사회의장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재, 이사회 내 위원회로서 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회가 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사후보자의 전문성과 적합성을 검증하여 독립적이며 역량 있는 인사를 추천하기 위한 목적으로 설치하였으며, 투명경영위원회는 이사회의 전문성, 효율성, 경영 투명성을 높이기 위해 설치하였습니다. 해당 위원회는 사외이사후보추천위원회규정 및 투명경영위원회규정에 따라 운영 중입니다. 각 위원회의 위원장은 사외이사로 임명토록 규정하여 독립성 훼손을 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 이사회 내 위원회의 구성 및 위원회의 역할 및 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
사외이사후보자의 전문성/적합성 검증 및 추천
2
A
사외이사후보추천위원회와 투명경영위원회의 구성원은 동일 인물입니다.

투명경영위원회
이사회 결의 안건 일부 사전심의

- 주요주주 등 이해관계자에 대한 신용공여

- 이사의 자기거래 및 경업

- 담보제공 및 채무보증

- 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여 또는 증권의 대여
2
B
사외이사후보추천위원회와 투명경영위원회의 구성원은 동일 인물입니다.

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
김진수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

사외이사후보추천위원회
박상준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, B

투명경영위원회
김진수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

투명경영위원회
박상준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 투명경영위원회규정 제6조(부의사항)에 따라 투명경영위원회에서 지속가능경영 관련 사항의 일부를 결의하고 있으며, 지속가능경영 전담팀을 구성하여 회사의 지속가능한 발전을 위하여 노력하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 별도의 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 설치하지는 아니하였습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 운영규정 상 이사회 의장은 이사회에서 선임할 수 있으며, 이사회 내 위원회(사외이사후보추천위원회 및 투명경영위원회)의 각 운영규정 상 위원장은 사외이사로 할 것을 규정하고 있습니다. 따라서 사외이사의 독립성 및 감독기능 강화를 위하여 이사회 의장은 대표이사가 아닌 기타비상무이사로 선임하는 등 노력을 기울이고 있습니다. 또한 2023년 개최된 이사회에서 사외이사는 모든 회의에 참석하여(참석률 100%) 적극적이고 독립적으로 의사를 개진하며 사외이사 활동을 충실히 수행하였습니다. 당사는 향후 이사회가 경영진으로부터 독립적으로 기능을 수행하도록 이사회 의장을 사외이사로 선임하는 안을 검토하도록 하겠습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 이사회 결의를 통하여 대표이사가 아닌 비상무이사로 선임하였습니다. 보고서 제출일 현재 선임 사외이사 및 집행임원 제도는 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 별도로 두고 있지 않으나, 지속가능경영 관련 일부 사항은 투명경영관리위원회에서 의결하며, 지속가능경영 전담팀을 운영하고 있습니다. 당사는 이사회의 역량 및 회사에 대한 이해도를 고려하여 경험이 풍부한 이사를 선임하였기에 이사회가 50대 이상으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회 신설을 고려하여 지배구조의 선진화를 통한 주주가치 제고 및 기업의 사회적 책임 관련 사항을 검토, 심의할 수 있도록 노력하겠습니다. 그리고 다양한 연령대의 이사를 선임할 수 있도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업을 영위하며 당면하는 현안을 이사회가 효과적으로 토의하고, 의사결정 할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 경험을 갖춘 이들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사회는 각 분야별 전문지식과 경험을 보유하고 있는 사내이사 1인과 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다. 사내이사는 사업에 대한 전문 지식, 책임감, 성과와 경험 등을 가진 후보들 중에 주주총회에서 선임합니다. 사외이사는 경영, 경제 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 사외이사후보추천위원회의 추천을 통해 선임하고 있어 이사회의 전문성과 책임성을 확보하고 있습니다.

당사는 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위한 명문화된 기업정책을 마련하고 있지 않으나 사업에 대한 이해와 더불어 금융/법률 등 다양한 분야에서의 업력을 다각적으로 고려하여 이사를 선임하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박상준
사내이사(Inside)
2018-08-13
2027-03-31
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김진수
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-31
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

김정민
사외이사(Independent)
2018-08-13
2024-03-31
2024-03-29
만료(Expire)
퇴직

홍라정
기타비상무이사(Other non-executive)
2018-08-13
2027-03-31
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

칭만춘루이스
기타비상무이사(Other non-executive)
2018-08-13
2024-03-31
2024-03-29
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 각 분야별 전문지식과 경험을 보유하고 있는 책임감 있는 사내이사 1인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다. 또한, 자본시장법 제165조의 20 성별 특례조항 적용대상이 아님에도 불구하고, 이사 중 1인을 여성으로 선임하여 이사회의 다양성을 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전문성, 책임성 및 다양성을 고려하여 이사를 선임하며 주요 의사 결정에 있어 객관적이고 합리적인 판단을 제공하여 기업가치를 향상시킬 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 적법한 절차에 따라 이사를 선임하고 있으며 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

50

당사는 다양한 분야별 실무 경험과 전문성을 검토하여 당사의 사업에 실질적인 기여를 할 수 있는지를 종합적으로 판단하고 있으며, 상법 등 관계 법령에서 요구하는 결격 요건에 해당사항이 없는지 또한 면밀하게 검토하고 있습니다.

사내이사 후보의 경우 당사가 영위중인 사업에 대한 높은 이해도가 요구되므로 이사회에서 후보에 대한 검토를 거쳐 주주총회에 상정하고 있으며, 사외이사의 경우에는 사외이사후보추천위원회에서 후보에 대한 심의 절차와 이사회결의를 거쳐 주주총회에 상정하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 1인의 사외이사와 1인의 사내이사(사외이사 비율 50%)로 구성되며, 사외이사가 위원장을 맡아 보다 높은 독립성을 가지고 후보자의 적합성을 검토하고 있습니다.

2023.01.01부터 2023.12.31까지 기간 내에 사외이사후보추천위원회 활동내역은 없습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사후보추천위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

<사외이사후보추천위원회 개최 내역>

(기준일 : 23.01.01~24.05.31)

회차
개최일자
의안내용
위원
위원장
위원장

박상준
김정민
김진수

찬반여부
찬반여부
찬반여부

1차
2024.03.14
1. 사외이사후보 추천의 건
찬성
찬성
선임전

2차
2024.03.29
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
찬성
임기만료
찬성

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 이사선임 안건이 포함되었으며, 이사 후보에 대한 다음의 정보를 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제48기

정기총회
박상준
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
-1990년:서강대 경제학과 졸업

-1998년~2004년:타이거오일(주) 대표이사

-2004년~2015년:한국LPG(주) 회장

-2018년8월~현재:㈜STX 대표이사
-

제48기

정기총회
김진수
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
-2003년:University of Colorado at Boulder(MBA)

-2012년:연세대학교 최고경영자과정(AMP)

-1978년~1999년: 한국은행 근무

-1999년~2015년: 금융감독원 부원장보 역임

-2018년~현재: 김ㆍ장법률사무소 고문
[이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)]

-他법인명:(주)아이에스티이

-직책 : 비상근 감사

제48기

정기총회
홍라정
2024-03-14
2024-03-29
15
기타비상무이사(Other non-executive)
-2011년:Univ.of Western Australia MBA

-2012년~2019년:한양대학교 국제학대학원 겸임교수

-2018년~현재:APC프라이빗 에쿼티(유) 대표이사

-2018년~현재:㈜STX이사회 의장
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 및 연임 대상 후보의 경우, 사업보고서상 '이사회에 관한 사항'에서 이사회 중요 의결사항, 출석률 등 과거 이사회 활동내역을 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 이사회 및 지배기구가 투명하고 효율적으로 운영되고 있다고 판단하며, 적법한 절차에 의해 이사가 선임되고 있어 도입의 필요성이 낮다고 판단함에 따라 정관 제29조 4항에 의거하여 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다. 상법에서 정한 요건을 갖춘 주주는 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안하는 방법으로 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 의견을 제시할 수 있으므로 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사후보추천위원회를 별도로 운영하고 있지 아니하나 사내이사는 적법한 절차를 통해 공정하게 선임되고 있습니다. 또한 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 아니하나 상법상 요건을 갖춘 주주는 적법한 절차를 통하여 이사 후보 선정과 이사 선임과정에서 참여할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 독립성이 요구되는 사외이사의 경우 사외이사후보추천회 검증을 거쳐 임명하고 있으나, 사내이사후보추천위원회는 운영되고 있지 않습니다. 향후 사내이사후보추천위원회 설치를 통하여 적격성과 책임성을 겸비한 이사를 선임할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 이사 선임을 위한 주주총회 소집 시 충분한 기간 이전에 주주들에게 후보에 대한 상세정보를 제공하도록 하겠습니다. 이사의 재선임 또는 연임 시 이사의 과거 활동 내역을 충분하게 기재하여 주주의 의사결정 편의성을 증진시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 면밀한 후보자 검증을 실시하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박상준
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

김진수
남(Male)
사외이사
X
투명경영위원장, 사외이사후보추천위원장

홍라정
여(Female)
기타비상무이사
X
이사회의장

김중곤
남(Male)
감사
O
업무감사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기임원은 2인으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있지 않고, 자신의 역량분야에서 핵심적인 역할을 하는 인물들로 선임되었습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원현황은 다음과 같습니다.

이름
성별
직위
상근여부
담당업무

조병진
남
상무
상근
자원사업본부장

안중진
남
상무
상근
금속사업본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 인사규정 제9조 및 취업규칙 제6조를 통하여 임직원 모두에게 적용되는 채용결격 사유를 규정하고 있어 금고이상의 형을 받은 자, 징계면직의 처분을 받고 2년이 경과하지 않은 자 등과 같이 기업가치의 훼손 또는 주주권익에 침해를 야기할 것으로 우려되는 인사는 선임하지 않으려 노력하고 있습니다. 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 통하여 후보자에 대한 검증을 거쳐 임원 자격에 대하여 면밀히 검토하고 있습니다. 또한 임원선임 이후에는 회사의 윤리강령 및 윤리 실천지침에 따라 관리자로서 임원의 책임을 다하도록 관리ㆍ감독하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 당사는 임원 선임 자격심사시 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책을 마련하고 있지 아니합니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 검토하고 있으며, 현재 당사에 재직 중인 임원 중에는 과거 횡령, 배임 판결을 받거나 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임 시 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책을 마련하고 있지 아니하나 인사규정 상 기업가치 및 주주권익에 부정적인 영향을 미치는 자는 선임하지 못하도록 규정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정도경영의 중요성을 인지하고 있으며, 모든 임직원이 지켜야 할 행동원칙을 규정하기 위하여 윤리강령 및 윤리규정을 마련해 놓고 있습니다. 해당 지침을 통하여 기업가치 및 주주권익 제고를 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한 임원 선임시 다양한 방안을 통한 철저한 검증을 거쳐 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임단계에서 당사와 중요한 이해관계가 있는지 면밀히 검토하여 사외이사의 공정성과 투명성을 제고하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 1인은 당사 및 계열회사에서 재직한 내역이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김진수
0
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)와의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사가 재직하고 있는 회사와 당사간의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위해 상법 제382조 제3항, 제542조의8제2항, 제542조의8 제5항에 따른 사외이사 결격요건 확인서를 작성하여 당사와의 이해관계를 확인하고 있습니다. 이를 통해 사외이사의 독립성과 공정성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 선임과정에서부터 사외이사 후보자의 과거 경력과 제반 거래내역의 교차확인을 통해 해당기업과의 거래 유무를 일차적으로 확인하고 있습니다. 또한 당사와의 거래 또는 이해관계가 없음을 확인하는 확인서를 징구하는 등 사외이사의 독립성과 공정성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사 선임 시 관계 법령에서 요구하는 자격을 모두 충족하며 당사와 중대한 이해관계가 없는지 공정하고 투명한 심사를 통해 충분히 검토하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 법령 및 규정 상 경업금지 의무를 충실하게 이행하고 과도한 겸직을 배제하여 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의 8 제2항 및 동법 시행령 제34조의 제5항에 규정된 겸직 관련 결격 요건(2개 법인까지 겸직 가능)을 준수하고 있으며, 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에서 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김진수
X
2024-03-29
2027-03-31
김앤장법률사무소 고문
㈜아이에스티이
비상근감사
'23.10
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 공시대상기간 중 개최된 이사회에 100% 참석하였으며, 이사회내 위원회 활동 등 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 경영진과 주주로부터 독립적으로 충실히 직무수행을 하기 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단하여 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 별도 규정을 마련하고 있지 않으나 향후 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련된 규정의 신설을 고려해 보겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 지원조직 및 이사회 전후 자료보고 등을 통해 전문적인 직무수행이 가능하도록 인적, 물적 자원 및 사내 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회운영규정 제15조(간사)에 의거하여 이사회에 간사(재무전략본부장)를 두고 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 및 사무를 지원하고 있으며, 사외이사에 대한 회사 경영 정보의 제공 및 발송, 기타 사외이사의 직무 수행에 필요한 자료 및 요청사항에 대한 대응을 하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 사외이사에게 제공한 정보 내역은 다음과 같습니다.

구분
제공일자
요청이사
제공내용
비고

정보제공
2023.03.14
사외이사
2022년 연간 경영실적 및 사업현황 보고
-

정보제공
2023.03.14
사외이사
2023년 경영계획 및 신규사업 추진 보고
-

정보제공
2023.05.19
사외이사
2023년 1분기 경영실적 및 사업현황 보고
-

정보제공
2023.08.09
사외이사
2023년 2분기 경영실적 및 사업현황 보고
-

정보제공
2023.11.14
사외이사
2023년 3분기 경영실적 및 사업현황 보고
-

정보제공
2024.01.02
사외이사
2023년 연간 경영실적 및 사업현황 보고
-

정보제공
2024.02.08
사외이사
2024년 경영계획 및 신규사업 추진 보고
-

정보제공
2024.03.29
사외이사
신임 사외이사 오리엔테이션

(회사일반현황, 이사회운영, 주요사업 등)
신임사외이사 선임시

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회운영규정 제15조(간사)에 따라 이사회 간사(재무전략본부장)와 더불어 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 사무를 재무팀에서 함께 담당하여 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사에 대한 교육을 별도로 제공하고 있지 않습니다. 다만, 향후 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사를 대상으로 온라인 및 오프라인 교육을 제공할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 정관 제29조(이사의 선임)에 따라 1인의 사외이사를 선임하고 있어 사외이사만 참여하는 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 당사는 사외이사에게 업무수행에 필요한 별도의 교육을 실시하지 아니하였으나, 전담부서인 재무팀을 통해 업무관련 자료제공 및 설명 등 직무수행에 필요한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 역량 강화를 위하여 다양한 교육을 제공하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 출석률, 참여도 등을 개별 실적을 고려하여 사외이사의 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 비판적인 의사개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있습니다. 당사는 사외이사의 직무 수행 활동과 관련하여, 이사회 및 이사회 내 위원회의 출석률과 의견 개진 등을 지속적으로 관리하며, 매년 이에 대한 사항을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사에 대한 별도 평가를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 향후 사외이사 평가를 도입할 경우 공정성 있는 평가를 도입하여 평가 결과의 객관성과 신뢰성을 확보할 수 있는 방안을 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 재선임 시 사외이사별 출석률, 이사회 회의 시 발언내용, 전문성 및 역량 등 사외이사 활동 전반에 대한 사항을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가에 대한 구체적인 규정을 마련하고 정량적, 정성적 실적에 근거하여 공정하고 신뢰할 수 있는 평가가 이루어질 수 있도록 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 상법 제388조에 의거하여 주주총회에서 승인받은 총 이사 보수 한도 내에서 업계 수준 및 사회적 인식을 고려하여 합리적으로 산정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조 및 이사회 운영규정 제9조에 따라 주주총회 결의를 통해 이사의 보수 한도를 결정하고 있으며, 주주총회에서 승인한 한도 내에서 사외이사의 역할 및 활동 내역, 동종업계 수준을 고려하여 확정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수 관련 명문화된 규정을 마련하고 있지 않지만 주주총회에서 승인한 이사 보수 한도 내에서 사외이사 보수는 직무수행 책임과 위험성, 투입시간, 업계 보수 수준 및 사회적 인식을 고려하여 합리적으로 책정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사 보수 관련하여 별도의 명문화된 규정의 도입 여부를 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차를 포함하는 이사회 규정을 마련하고 있습니다. 이사회는 정기적으로 개최되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 구성과 소집, 결의방법 등 이사회 운영에 대한 전반적인 사항을 정관과 이사회운영규정에 명시하고 있습니다. 당사는 정기이사회와 임시이사회를 별도 구분하지 않으나 당사 이사회운영규정 제10조에 의거 분기별 경영실적과 분기 및 반기 결산에 관한 사항은 이사회에 보고하도록 하고있어, 매 분기 정기적으로 개최되고 있습니다.

당사의 이사회는 정관 제35조 및 이사회운영규정 제7조에 의거 이사회 의장이 소집하며, 개최일을 결정하여 최소 2일전에 각 이사 및 감사에게 문서 또는 전자문서로써 통지하고 있습니다. 이사회 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 하고 있으며, 이사회운영규정 제8조에 의거 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건에 대해 의결권을 행사하지 못하도록 제한하고 있습니다. 2023년 총 20차례 이사회가 개최되었으며, 2024년 1월 1일부터 보고서 제출일까지 총 8차례 이사회가 개최되었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사회 개최내역은 다음과 같습니다.

<이사회 개최내역(기준일: 23.01.01~24.05.31)>

회 차
구 분
내 용
가결여부
정기/임시
개최일자
안건 통지일자
출석/정원

1차
결의
1. 내부회계관리규정 개정 건
가결
정기
2023.03.14
2023.03.10
4/4

2. 제47기 연말결산 및 재무제표 승인 건
가결
정기

3. 2023년 경영계획 승인의 건
가결
정기

4. 이사의 자기거래 한도 승인의 건
가결
정기

5. 제47기 정기주주총회 소집 건
가결
정기

6. 제47기 영업보고서 승인 건
가결
정기

7. 임원 계약형태 및 임기 지정 건
가결
정기

8. 임원 보수표 변경 건
가결
정기

9. 임원 퇴직금 지급 규정 개정 건
가결
정기

10. 이사 보수한도 승인 건
가결
정기

11. 감사 보수한도 승인 건
가결
정기

보고
1. 2023년 외부감사인 선임의 건
보고
정기

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
정기

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
보고
정기

2차
결의
1. 분할계획서 승인 건
가결
임시
2023.03.20
2023.03.16
4/4

2. 2023년 제1차 임시주주총회 소집 건
가결
임시

3차
결의
1. 인도네시아 니켈광 사업 JV 설립 건
가결
임시
2023.04.12
2023.04.10
4/4

2. 인도네시아 법인 설립 건
가결
임시

4차
결의
1. 투자 지분 매각 건
가결
정기
2023.05.19
2023.05.17
4/4

보고
1. 자회사 투자 진행 보고의 건
보고
정기

2. 2023년(제48기) 1분기 결산 보고의 건
보고
정기

3. 2023년 경영계획 수정 보고의 건
보고
정기

4. 조직개편 보고의 건
보고
정기

5. 비등기임원 신규 선임 보고의 건
보고
정기

5차
결의
1. 분할계획서 변경 승인 건
가결
임시
2023.06.02
2023.05.31
4/4

2. 2023년 제1차 임시주주총회 소집 변경 건
가결
임시

6차
결의
1. 암바토비 이사회 사후처리 미이행 확인 및 주주 확인의 건
가결
임시
2023.06.07
2023.06.05
4/4

7차
결의
1. STX마린서비스 채무보증 연장 건
가결
임시
2023.06.23
2023.06.21
4/4

8차
결의
1. 분할계획서 변경 승인 건
가결
임시
2023.07.13
2023.07.11
4/4

2. 2023년 제1차 임시주주총회 소집 변경 건
가결
임시

보고
1. 비등기임원 인사발령(승진) 보고의 건
보고
임시

9차
결의
1. 분할계획서 변경 승인 건
가결
임시
2023.07.31
2023.07.27
3/4

10차
결의
1. 인도네시아 니켈광산 지분 취득 건
가결
임시
2023.08.08
2023.08.04
4/4

11차
보고
1. 2023년(제48기) 2분기 결산 보고의 건
보고
정기
2023.08.09
2023.08.07
4/4

12차
결의
1. 분할 보고총회에 갈음하는 공고 승인 건
가결
임시
2023.09.01
2023.08.30
3/4

13차
결의
1. 상해법인 북경분공사 폐쇄 건
가결
임시
2023.09.22
2023.09.20
4/4

2. STX마린서비스 채무보증 제공 건
가결
임시

14차
결의
1. STX그린로지스 계약이행보증 제공 건
가결
임시
2023.10.06
2023.10.04
4/4

15차
결의
1. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 건
가결
임시
2023.10.19
2023.10.17
3/4

16차
결의
1. 남미 리튬광구 투자 MOU 체결 건
가결
정기
2023.11.14
2023.11.10
3/4

보고
1. 2023년(제48기) 3분기 결산 보고의 건
보고
정기

17차
결의
1. ㈜아이비티 주식 매수의 건
가결
임시
2023.11.30
2023.11.28
3/4

18차
결의
1. STX마린서비스 채무보증 연장의 건
가결
임시
2023.12.22
2023.12.20
3/4

19차
결의
1. STX그린로지스 전환사채 인수의 건
가결
임시
2023.12.27
2023.12.25
3/4

20차
결의
1. 투자지분 2차 매각 일정 변경의 건
가결
임시
2023.12.29
2023.12.27
3/4

2. STX에어로서비스 대여금 출자전환의 건
가결
임시

회 차
구 분
내 용
가결여부
정기/임시
개최일자
안건 통지일자
출석/정원

1차
결의
1. 베트남 타피오카칩 수매사업 법인 설립 건
가결
임시
2024.01.02
2023.12.30
3/4

2. 페루 리튬광산 투자 진행의 건
가결
임시

2차
결의
1. 2024년 경영계획 승인의 건
가결
임시
2024.02.08
2024.02.06
4/4

2. STX리조트 자금 대여의 건
가결
임시

3. STX리조트 대여금 상환 연장의 건
가결
임시

보고
1. 외부감사인 선임 보고의 건
보고
임시

2. 비등기임원 신규 선임 보고의 건
보고
임시

3차
결의
1. 제48기 연말결산 및 재무제표 승인 건
가결
정기
2024.03.14
2024.03.12
4/4

2. 제48기 정기주주총회 소집의 건
가결
정기

3. 제48기 영업보고서 승인 건
가결
정기

4. 이사 선임의 건
가결
정기

5. 감사 선임의 건
가결
정기

6. 상근임원 보수 지급 규정 개정의 건
가결
정기

7. 이사 보수한도 승인의 건
가결
정기

8. 감사 보수한도 승인의 건
가결
정기

9. 임원 개인별 보수 결정의 건
가결
정기

보고
1. 투자주식 의결권 위임 보고의 건
보고
정기

4차
결의
1. 해외법인 매각,청산,휴면화 등 구조 개편 진행의 건
가결
임시
2024.03.19
2024.03.15
3/4

보고
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
임시

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
보고
임시

5차
결의
1. 제49기 1차 임시주주총회 소집의 건
가결
임시
2024.03.27
2024.03.25
3/4

2. 감사 선임의 건
가결
임시

3. 전자투표제도 시행의 건
가결
임시

6차
결의
1. 이사회의장 선임의 건
가결
임시
2024.03.29
2024.03.27
3/3

2. 대표이사 선임의 건
가결
임시

3. 투명경영위원회 위원 선임의 건
가결
임시

4. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
임시

7차
결의
1. STX마린서비스 자금 대여의 건
가결
임시
2024.04.29
2024.04.25
3/3

2. STX마린서비스 예금 담보 제공의 건
가결
임시

8차
보고
1. 2024년(제49기) 1분기 결산 보고 건
보고
정기
2024.05.14
2024.05.10
3/3

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기이사회 6차례, 임시이사회 22차례 이하 총 28차례의 이사회가 개최되었으며, 평균 안건통지- 개최간 기간(일)은 2일입니다. 당사는 이사회 운영규정에 따라 이사회 소집 시 개최 2일전에는 각 이사에게 개최시기, 장소 및 안건을 통지하도록 규정하고 있으며 실제로 이를 준수하고 있어 참석 이사들이 충분한 시간적 여유를 가지고 사전 검토를 통해 최적의 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사는 대면 이사회 외의 컨퍼런스콜, 화상회의를 허용하여 각 이사의 이사회 참여를 독려하고 있습니다. 이에 따라 정기 및 임시이사회 모두 평균 출석률이 90% 이상의 높은 참여율을 보이고 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
2
95

임시
22
2
90

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 상근임원에 대한 보수지급규정을 마련하고 있습니다. 상근임원 보수지급규정 제4조(임원의 성과평가) 규정에 따라 당사는 연 1회 임원 성과평가를 수행하고 있으며, 동 규정 제7조(기본연봉의 계산기간 및 방법)과 제8조(성과급) 규정에 따라 임원의 성과평가 결과에 따라 인상률이 차등 반영되며, 성과급에도 임원의 성과 평가 결과가 반영됨이 기재되어 있습니다. 다만, 당사는 홈페이지 등을 통해 주주 등에게 임원 보수 정책을 설명하고 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원 및 사외이사의 배상책임 손해에 대비하여 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 임원배상책임보험은 임원 및 사외이사의 부적절한 행위에 의해 제기된 손해배상 소송으로 임원 및 사외이사가 입은 재무적 손실을 보상(소송비용 포함)하고 있습니다. 보험기간은 2024년 2월 28일부터 2025년 2월 28일까지이며, 보장금액은 100억원입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 대내외 다양한 경영환경을 고려하여 이해관계자를 파악하고 분석하며, 지속적인 성장 기업을 목표로 경영 상의 주요 정책 및 계획에 대해 이해관계자의 이익을 고려하고 있습니다. 이와 관련한 노력으로 당사는 주주 및 투자자를 위한 홈페이지 상 투자정보를 게시하고 있습니다. 당사는 이해관계자의 참여와 소통을 통해 지속 성장 기회를 발굴하고, 성장을 통해 새롭게 창출된 가치를 이해관계자에게 공유함으로써, 장기적이고 지속 가능한 경영의 선순환 고리를 만들고자 합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 보수한도 및 1인당 평균보수를 공시하고 있으며 임원 보수정책은 별도 공개하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사업보고서를 통하여 임원보수 관련하여 많은 정보를 제공하고 있다고 판단하여 임원 보수 정책에 대한 별도 공시는 계획하고 있지 않습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 정기공시를 통해 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 성실하게 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조(이사회의 결의 및 의사록 작성) 및 이사회운영규정 제14조(의사록)에 의거하여 개별 이사의 의견을 기록하고, 반대의견이 있는 경우 반대하는 자와 반대이유를 기재하여 이사회 의사록을 작성하여 출석한 이사의 기명 날인 또는 서명을 받아 사내 보관하고 있습니다. 이사회 개최 내용, 이사의 참석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 해당 의사록은 이사회 결과 관련된 공시 진행 시 필요하거나 혹은 관계기관이 요구하는 경우 즉시 제출하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록 외 각 안건별 결의서를 작성하여 개별 이사별로 찬반 여부를 표기하고 있으며, 반대 시 그 사유 또한 함께 기재하고 있습니다. 당사의 이사회 개최 내역과 개별 이사의 출석, 각 안건에 대한 찬반 여부 등 상세내용은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 개별 이사의 이사회 출석 내역과 안건 찬성률은 다음과 같습니다. 당사는 이를 본 기업지배구조보고서를 포함한 당사의 정기보고서에 공개하여 이사회의 활성화와 책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박상준
사내이사(Inside)
2018.08.13 ~ 현재
98
95
100
100
97
100
88
100

김진수
사외이사(Independent)
2024.03.29~현재
0
0
0
0
0
0
0
0

김정민
사외이사(Independent)
2018.08.13~2024.03.29
100
100
100
100
98
100
92
100

홍라정
기타비상무이사(Other non-executive)
2018.08.13 ~ 현재
100
100
100
100
98
100
92
100

칭만춘루이스
기타비상무이사(Other non-executive)
2018.08.13~2024.03.29
70
65
100
53
97
100
92
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 기업지배구조보고서를 포함한 사업보고서 등 이사회 출석내역과 안건 찬성률을 충분히 공시하고 있기 때문에 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 아니합니다. 다만, 향후 필요할 경우 정기공시 외의 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하는 방안을 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 활동 내역에 대하여 사업보고서를 통하여 이사회 출석 내역, 안건 찬반 여부, 이사회 개최 내용 등 충분한 정보를 제공하고 있다고 판단하여 영업비밀유지 등을 고려하여 정기공시 이외의 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하고 있지 아니합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 기록 및 작성, 보존과 정기공시를 통한 개별 이사의 활동내역 공개 등을 성실하게 유지하도록 노력하며, 필요하다고 판단될 경우 이사회 주요 토의내용의 상세한 기술 및 정기공시 이외의 각 이사의 활동내역 공개 방안을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회 및 투명경영위원회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회는 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회 총 2개가 설치되어 있으며, 설치된 2개의 위원회 모두 2인의 이사로 구성되어 있으며, 이 중 1인은 반드시 사외이사로 선임, 위원장 또한 반드시 사외이사가 하도록 되어있습니다. 이는 투명경영위원회규정, 사외이사후보추천위원회규정에서 명시하고 있으며, 이를 통해 이사회 내 위원회가 사외이사를 중심으로 보다 독립적으로 운영될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인이 감사 업무를 수행하므로, 이사회 내 위원회 중 감사위원회는 별도로 설치하고 있지 않습니다. 보수(보상)위원회 또한 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제409조 제1항에 따라 감사위원회가 아닌 상근감사를 선임하고 있으며 감사의 직무규정을 마련하여 감사가 경영진 및 이사회와 충분히 독립적으로 역할 수행을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 이사회내 위원은 2인으로 구성되며 그 중 1인은 사외이사로 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사는 기업의 회계정보의 신뢰성과 투명성 제고를 위한 필수적인 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 적법한 감사 선임 절차를 거치며 경영진 및 이사회와 이해관계가 없으며 감사의 감시 역할을 독립적으로 보장하기 위하여 향후에도 지속적으로 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회 및 투명경영위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 운영하고 있으며, 위원회 결의사항을 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회로는 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회가 있으며, 각 위원회는 관련 법령과 정관에 따라 이사회의 결의로 제정된 규정에 따라 운영되고 있습니다. 각 위원회 규정은 각 위원회의 설치목적, 권한, 구성 및 자격과 임면에 대하여 명문으로 정하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회 및 투명경영위원회 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 투명경영위원회 설치목적과 권한 및 책임 등

구분
내용

설치목적
회사의 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주권익보호 관련 사항을 검토

권한
제6조(부의사항) 위원회는 이사의 승인을 얻어야 하는 다음 각호에 대하여 사전 검토한다.

1. 주요주주 등 이해관계자에 대한 신용공여에 관한 사항

2. 회사의 사업기회에 관한 사항

3. 이사의 자기거래에 관한 사항

4. 이사의 경업에 관한 사항

5. 담보제공 및 채무보증에 관한 사항(자기자본의 2.5% 이상)

6. 선급금의 지급, 금전의 가지급, 금전대여 또는 증권의 대여에 관한 사항(자기자본의 2.5% 이상)

책임
제2조(적용범위) 위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회운영규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제8조(보고의무) 위원회는 결의된 사항을 결의 후 최초소집 이사회에 보고하여야 한다.

제9조(의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

활동 및 성과평가
2023년 투명경영위원회 1차-이사의 자기거래 한도 승인의 건

2023년 투명경영위원회 2차-투자 지분 매각의 건

2023년 투명경영위원회 3차-STX마린서비스 채무보증 연장의 건

2023년 투명경영위원회 4차-STX마린서비스 채무보증 제공의 건

2023년 투명경영위원회 5차-STX마린서비스 채무보증 연장의 건

2024년 투명경영위원회 1차-STX리조트 자금 대여의 건/ STX리조트 대여금 상환 연장의 건

2024년 투명경영위원회 2차-투명경영위원회 위원장 선임의 건

2024년 투명경영위원회 3차-STX마린서비스 자금 대여의 건/ STX마린서비스 예금 담보 제공의 건

구성의 자격 및 임면
제4조(위원장)

① 위원장은 위원회 결의를 통해 사외이사인 위원 중에서 선임한다.

② 위원장은 위원회를 대표하고, 회의를 주재한다.

③ 위원장의 유고 시에는 선임자, 연장자 순으로 직무를 대행한다.

2) 사외이사후보추천위원회 설치목적과 권한 및 책임 등

구분
내용

설치목적
사외이사 선임과 관련하여 사외이사의 독립성 여부 및 역량을 검증하여 사외이사후보를 이사회에 추천

권한
제10조(부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 사외이사후보의 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

책임
제12조(보고의무) 위원회는 결의된 사항을 결의 후 최초소집 이사회에 보고하여야 한다.

제13조(의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

활동 및 성과평가
2023년 사외이사후보추천위원회 1차-사외이사후보 추천의 건

2023년 사외이사후보추천위원회 2차-사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건

구성의 자격 및 임면
제4조(구성)

① 위원회 위원은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하여야 하며, 위원 중 1인 이상은 사외이사이어야 한다.

제5조(위원장)

① 위원회는 결의로 사외이사인 위원 중에서 위원장을 선정하여야 한다.

② 위원장은 위원회를 대표하고, 회의를 주재한다.

③ 위원장의 유고시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회의 결의사항은 이사회운영규정 제10조, 투명경영위원회규정 제8조, 사외이사후보추천위원회규정 제12조에 각 부의 안건 결의 후 최초 소집 이사회에 보고하도록 규정하고 있으며, 해당 이사회 개최 시 위원회에서 결의된 모든 결의사항에 대해 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 공시대상기간 개시일부터 보고서제출일까지의 이사회내 위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위 원회
사외이사-1차
2024-03-14
2
2
결의(Resolution)
1. 사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위 원회
사외이사-2차
2024-03-29
2
2
결의(Resolution)
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<투명경영위원회 개최 내역>

개최일차
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

투명경영위원회
투명-1차
2023.03.14
2
2
결의
1. 이사의 자기거래 한도 승인의 건
가결
O

투명-2차
2023.05.19
2
2
결의
1. 투자 지분 매각의 건
가결
O

투명-3차
2023.06.23
2
2
결의
1. STX마린서비스 채무보증 연장의 건
가결
O

투명-4차
2023.09.22
2
2
결의
1. STX마린서비스 채무보증 제공의 건
가결
O

투명-5차
2023.12.22
2
2
결의
1. STX마린서비스 채무보증 연장의 건
가결
O

투명-1차
2024.02.08
2
2
결의
1. STX리조트 자금 대여의 건
가결
O

결의
2. STX리조트 대여금 상환 연장의 건
가결
O

투명-2차
2024.03.29
2
2
결의
1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건
가결
O

투명-3차
2024.04.29
2
2
결의
1. STX마린서비스 자금 대여의 건
가결
O

결의
2. STX마린서비스 예금 담보 제공의 건
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회인 투명경영위원회 및 사외이사후보추천위원회는 별도의 운영 관련 명문 규정을 마련하여 운영하고 있으며, 각 위원회 결의 사항은 모두 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 내 위원회는 명문화된 운영규정을 따르며 이사회 내 위원회의 역할인 이사회의 경영기능 강화를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 독립성과 전문성을 확보하여 이사회 및 경영진의 감독 기능을 원활히 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제409조 제1항에 따라 감사위원회를 설치하지 아니하고 상근감사를 선임하고 있습니다. 상근감사는 독립적인 입장에서 회계와 업무를 감사하고, 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 객관적인 기준을 가지고 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 내부감사기구 구성은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김중곤
감사
상근감사(Auditor)
학력: 뉴욕주립대(SUNY, Stony Brook) 경제학과 졸업/ 뉴욕시립대(CUNY, Baruch College) MBA 졸업

경력: 前 한국산업은행(KDB) 해양금융실장
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 "감사의 직무규정"을 마련하여 감사가 감사업무를 충실하게 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 감사의 직무규정 제5조에 따라 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행할 수 있도록 보장받고 있으며, 동 규정 제11조에 따라 감사는 경영감사, 업무감사, 재무감사, 준법감사, IT감사 등을 수행하며 해당 감사업무를 수행하기 위하여 관련 전문성을 갖춘 자를 선임하기 위하여 노력하고 있습니다. 당사의 상근감사는 한국산업은행에서 30년 이상의 경력을 통해 경제 및 다양한 산업 분야 경험과 회계실무에 대한 풍부한 지식을 겸비하여 회계 정보의 신뢰성과 투명성을 제고할 수 있는 전문성을 지니고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 운영목표, 권한과 책임을 규율하는 "감사의 직무규정"을 별도로 마련하여 감사가 감사업무를 충실하게 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사 감사의 직무규정상 규정되어 있는 감사의 운영 목표, 권한과 책임 등 주요 내용은 다음과 같습니다.

제5조(독립성과 객관성의 원칙)

①감사는 이사회 및 집행기관과 타부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.

②감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

제6조(직무)

①감사는 이사의 직무집행을 감사한다.

②감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산 상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산 상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집청구

4. 이사회에 출석 및 의견진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회결의취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령

14. 재무제표(연결재무제표포함)의 이사회 승인에 대한 동의

②감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정 행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제9조(책임)

① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

공시대상기간 중 당사는 감사에게 감사업무 수행에 필요한 교육을 별도로 제공하지 않고 있습니다. 향후 감사의 전문성 및 기능 강화를 위해 온라인 및 오프라인 교육을 제공할 것을 적극적으로 검토하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사 업무 수행과 관련하여 필요한 경우, 회사의 비용으로 외부전문가 자문 지원 등을 받을 수 있는 근거를 감사의 직무규정 제13조(부정행위 발생시 대응) 및 내부감사규정 제4조 제3항(감사총괄책임자, 내부감사부서, 감사인)에 규정하고 있습니다. 따라서 감사는 언제든지 외부 전문가 자문 지원을 받을 수 있도록 하여 감사 업무수행을 독립적이고 전문적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사의 직무규정 제13조(부정행위 발생시 대응)에서 회사의 부정행위가 발생하였을 경우 조사 관련 규정을 기재하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

제13조(부정행위 발생시 대응)

①감사는 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

②감사는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계규명, 원인파악, 손해확대방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③전항의 이사의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

또한, 감사는 감사의 직무규정 제33조(감사결과의 조치) 조항에 따라 감사는 감사결과 시정, 권고 및 요구하여야 할 사항에 관하여는 회사의 내부감사규정 제22조에서 규정하는 시정, 개선, 징계, 변상 등의 조치를 대표이사에게 요구할 수 있으며, 동 규정 제35조에 따라 주주총회에서 의견을 진술할 것을 요구하고 있어, 경영진의 부정행위에 대하여 철저한 조사와 결과에 따른 보고를 독립적으로 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사의 직무규정 제23조(문서 등의 열람) 및 내부감사규정 제7조(감사인의 권한) 제1항에 따라, 제장부(전산자료 포함)ㆍ증빙서ㆍ물품 및 관계서류의 제출 요구할 수 있으며, 거래처에 대한 조사 및 자료를 징구할 수 있습니다. 또한 동 조 제2항에서 제1항의 규정에 의한 요구를 받은 자는 정당한 사유가 없는 한 응하여야함을 규정하고 있습니다. 동 규정 제18조(감사대상 관계자의 협조)에 따르면, ① 감사 대상 부서장 또는 관계자는 제7조 제2항의 요구에 대하여 정당한 사유 없이 거절하지 못하며, 감사업무를 원활히 수행할 수 있도록 적극 협조하여야 한다. ② 감사인은 감사 대상 부서장 또는 관계자가 협조하지 아니함으로써 소기의 목적을 달성할 수 없다고 인정될 때에는 감사총괄책임자에게 즉시 보고하고 감사총괄책임자는 그 협조를 요구할 수 있어, 내부감사기구의 필요한 경우 기업 내부 정보에 관하여 제한없이 접근할 수 있도록 지원하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 상근감사가 원활하게 업무를 수행할 수 있도록 법무팀에서 지정된 인원이 지원하고 있습니다. 해당 부서에서는 다방면에서 경험이 풍부한 직원을 지정하여, 감사업무 수행에 필요한 정보 제공 및 감사의 요청에 대해 즉각적이고 적절한 보고체계를 갖추어 지원 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 감사와 경영진에게 제공되는 정보의 양적/시점적 차이를 두지 않게하여 공평하고 독자적으로 활동할 수 있도록 지원하고 있습니다.

<내부감사업무 지원조직>

부서명
직원수
직위(근속연수)
주요활동내역

법무팀
2명
팀장(1년)
상근감사 보고 및 지원 등 관련 제반 활동

대리(2년)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 상근감사지원조직은 감사업무 지원 시 타 부서 등으로부터 독립된 위치에서 공정하게 감사를 지원하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 상근감사지원조직의 인사 조치 등에 대한 제반 권한 또는 최소한의 동의권이 감사에게 있지 아니합니다. 이는 법무팀의 인원부족 문제로 감사지원업무 외 업무도 수행하면서 동시에 기능하고 있기 때문입니다. 향후 상근감사지원조직의 독립성을 확보할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 상근감사에 대해 사외이사와는 별도의 보수정책을 운용하고 있습니다. 감사의 보수한도는 주주총회 결의로 결정하며, 한도 내에서 업무와 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.25

<감사위원 보수지급내역>

구분
인원수(명)
보수총액
1인당 평균보수액

감사
1
81백만원
81백만원

사외이사
1
36백만원
36백만원

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근감사는 업무수행을 위한 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 상근감사의 지속적인 전문성 확보를 위해 온라인 및 오프라인 교육을 제공할 것을 적극적으로 검토하고 있습니다. 또한 지원조직의 인사 조치 등에 대한 최소한의 동의권을 상근감사에게 부여하는 등 감사 지원조직의 독립성 확보 방안에 대해서도 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제409조 제1항에 따라 감사위원회가 아닌 감사를 선임하고 있으며, 감사의 직무규정을 마련하여 감사가 경영진 및 이사회와 충분히 독립적으로 역할 수행을 할 수 있도록 지원하고 있어 별도의 감사위원회를 설치하지 않고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 감사 관련 업무를 수행하며, 활동 내역을 감사의 직무규정 및 내부감사규정에 따라 감사록을 작성하여 비치하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 설치하지 않고 정관 제36조의 3(감사의 선임 및 임기)에 따라 상근감사 1인을 선임하여 감사 관련 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 감사는 감사의 직무규정 제6조(직무)에 명시된 바와 같이 감사계획의 수립 및 집행, 외부감사인의 선임, 외부감사인의 감사활동에 대한 평가, 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 등을 수행하고 있습니다. 당사의 감사는 감사업무를 위하여 이사회 및 주주총회에 출석하여, 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토하고 있습니다.

<감사의 이사회 출석내역>

회차
개최일자
출석/정원
의안내용
가결여부

구분
내용

1차
2023.03.14
참석
결의
1. 내부회계관리규정 개정 건
가결

2. 제47기 연말결산 및 재무제표 승인 건
가결

3. 2023년 경영계획 승인의 건
가결

4. 이사의 자기거래 한도 승인의 건
가결

5. 제47기 정기주주총회 소집 건
가결

6. 제47기 영업보고서 승인 건
가결

7. 임원 계약형태 및 임기 지정 건
가결

8. 임원 보수표 변경 건
가결

9. 임원 퇴직금 지급 규정 개정 건
가결

10. 이사 보수한도 승인 건
가결

11. 감사 보수한도 승인 건
가결

보고
1. 2023년 외부감사인 선임의 건
보고

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
보고

2차
2023.03.20
참석
결의
1. 분할계획서 승인 건
가결

2. 2023년 제1차 임시주주총회 소집 건
가결

3차
2023.04.12
참석
결의
1. 인도네시아 니켈광 사업 JV 설립 건
가결

2. 인도네시아 법인 설립 건
가결

4차
2023.05.19
참석
결의
1. 투자 지분 매각 건
가결

보고
1. 자회사 투자 진행 보고의 건
보고

2. 2023년(제48기) 1분기 결산 보고의 건
보고

3. 2023년 경영계획 수정 보고의 건
보고

4. 조직개편 보고의 건
보고

5. 비등기임원 신규 선임 보고의 건
보고

5차
2023.06.02
참석
결의
1. 분할계획서 변경 승인 건
가결

2. 2023년 제1차 임시주주총회 소집 변경 건
가결

6차
2023.06.07
참석
결의
1. 암바토비 이사회 사후처리 미이행 확인 및 주주 확인의 건
가결

7차
2023.06.23
참석
결의
1. STX마린서비스 채무보증 연장 건
가결

8차
2023.07.13
참석
결의
1. 분할계획서 변경 승인 건
가결

2. 2023년 제1차 임시주주총회 소집 변경 건
가결

보고
1. 비등기임원 인사발령(승진) 보고의 건
보고

9차
2023.07.31
불참
결의
1. 분할계획서 변경 승인 건
가결

10차
2023.08.08
참석
결의
1. 인도네시아 니켈광산 지분 취득 건
가결

11차
2023.08.09
참석
보고
1. 2023년(제48기) 2분기 결산 보고의 건
보고

12차
2023.09.01
참석
결의
1. 분할 보고총회에 갈음하는 공고 승인 건
가결

13차
2023.09.22
불참
결의
1. 상해법인 북경분공사 폐쇄 건
가결

2. STX마린서비스 채무보증 제공 건
가결

14차
2023.10.06
참석
결의
1. STX그린로지스 계약이행보증 제공 건
가결

15차
2023.10.19
참석
결의
1. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 건
가결

16차
2023.11.14
불참
결의
1. 남미 리튬광구 투자 MOU 체결 건
가결

보고
1. 2023년(제48기) 3분기 결산 보고의 건
보고

17차
2023.11.30
불참
결의
1. ㈜아이비티 주식 매수의 건
가결

18차
2023.12.22
불참
결의
1. STX마린서비스 채무보증 연장의 건
가결

19차
2023.12.27
불참
결의
1. STX그린로지스 전환사채 인수의 건
가결

20차
2023.12.29
불참
결의
1. 투자지분 2차 매각 일정 변경의 건
가결

2. STX에어로서비스 대여금 출자전환의 건
가결

회차
개최일자
출석/정원
의안내용
가결여부

구분
내용

1차
2024.01.02
불참
결의
1. 베트남 타피오카칩 수매사업 법인 설립 건
가결

2. 페루 리튬광산 투자 진행의 건
가결

2차
2024.02.08
참석
결의
1. 2024년 경영계획 승인의 건
가결

2. STX리조트 자금 대여의 건
가결

3. STX리조트 대여금 상환 연장의 건
가결

보고
1. 외부감사인 선임 보고의 건
보고

2. 비등기임원 신규 선임 보고의 건
보고

3차
2024.03.14
참석
결의
1. 제48기 연말결산 및 재무제표 승인 건
가결

2. 제48기 정기주주총회 소집의 건
가결

3. 제48기 영업보고서 승인 건
가결

4. 이사 선임의 건
가결

5. 감사 선임의 건
가결

6. 상근임원보수 지급 규정 개정의 건
가결

7. 이사 보수한도 승인의 건
가결

8. 감사 보수한도 승인의 건
가결

9. 임원 개인별 보수 결정의 건
가결

보고
1. 투자주식 의결권 위임 보고의 건
보고

4차
2024.03.19
참석
결의
1. 해외법인 매각,청산,휴면화 등 구조개편 진행의 건
가결

보고
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
보고

5차
2024.03.27
참석
결의
1. 제49기 1차 임시주주총회 소집의 건
가결

2. 감사 선임의 건
가결

3. 전자투표제도 시행의 건
가결

6차
2024.03.29
참석
결의
1. 이사회의장 선임의 건
가결

2. 대표이사 선임의 건
가결

3. 투명경영위원회 위원 선임의 건
가결

4. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결

7차
2024.04.29
참석
결의
1. STX마린서비스 자금 대여의 건
가결

2. STX마린서비스 예금 담보 제공의 건
가결

8차
2024.05.14
참석
보고
1. 2024년(제49기) 1분기 결산 보고 건
보고

<감사의 감사인선임위원회 출석내역>

회차
개최일자
출석/정원
의안내용
가결여부

구분
내용

1차
2024.01.29
참석
결의
외부감사인 선임의 건
가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사의 직무규정을 마련하여 감사가 수시로 회사의 업무와 감사에 관한 사항을 논의할 수 있는 제도적 근거를 두고 있으며, 동 규정 제32조(감사록의 작성)에 따라 감사록을 서면으로 작성, 보존, 관리함은 물론 동 규정 제35조(주주총회에서의 보고 등)에 따라 주주총회에 참석하여 회계 및 업무감사 결과를 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사는 감사업무에 대한 활동내역을 내부 규정에 따라 적절하게 작성하여 감사기록의 작성 및 보관하고 있습니다. 또한 주주총회에 참석하여 감사업무의 주요 활동내역에 대하여 보고하고 있으며 주주의 질문이 있을 경우 성실하게 답변하도록 규정하여 감사가 업무를 성실히 수행하고 활동내역을 투명하게 공개할 수 있도록 노력하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 관련 법령 등 외부감사인 선임기준과 절차에 따라 이해관계 유무, 보수, 역량, 감사수행절차의 적정성 등을 평가하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거한 감사의 직무규정 제29조에 규정된 선임 규정과 절차에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 당사는 2022년부터 2023년까지 지정 외부감사법인으로 정동회계법인을 선임하였고 지정 사유는 3년 연속 이자보상배율 1미만입니다. 또한 당사는 외부감사후보의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 복수의 외부감사 후보들에게 제안서를 수령하고, 내부적으로 당사와 이해관계가 있는지 등을 검토하고 있습니다. 또한, 감사시간, 보수 및 감사 계획의 적정성 등을 평가하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024년 외부감사인 선임을 위하여 2024년 1월 29일 오전 10시 ㈜STX 대회의실에서 외부감사인 선임에 대한 감사인선임위원회를 개최하였습니다. 위원전원의 호선에 따라 김정민 전 사외이사를 위원장으로 선출하였고, 출석위원 전원의 찬성으로 감사인 선임평가표에 의거 삼정회계법인을 선임하는 것에 찬성 및 기명 날인하였습니다.

감사인 평가항목에는 입찰가격, 감사업무수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성을 지표로 수치화하여 평가하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사와 외부감사인의 주기적인 회의를 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있습니다. 또한, 외부감사인은 재무제표 검토 결과 또는 연도 감사결과 및 감사 수행 계획 등을 감사에 보고하고 있고, 외부감사와 관련하여 유의해야 할 사항 등을 협의하고 있습니다. 외부감사인은 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리 기준을 위반한 사실을 감사에게 보고하고 있으며, 매년 감사보고서를 공시하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 중 인적분할을 실시하였으며, 해당 회계적 이슈에 대한 전문성과 회사에 대한 이해를 고려하여 외부감사인이었던 정동회계법인을 용역사로 선정하였습니다. 동 용역의 성격과 용역팀의 구성 등을 고려하여 외부감사인의 독립성 훼손 사실은 식별되지 아니하였습니다. 2022년과 2023년 외부감사인 정동회계법인으로부터 제공받은 비감사용역 내역은 다음과 같습니다.

<외부감사인과 체결한 비감사용역>

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수

(단위: 백만원)

제48기(당기)
2023.02.20
인적분할 검토보고서 작성
2023.02.20~2023.03.20
80

제47기(전기)
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 감사인선임위원회를 개최하여, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 평가한 후 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인 선임 시 규정에 따라 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 준수하여 당사의 감사보고서의 신뢰성을 제고하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사의 실시 및 감사결과 보고 등 연 2회 이상 외부감사인과 의사소통 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 외부감사인은 기말감사 착수 시점 및 감사 종결 시점에 재무제표 검토 결과 또는 연도 감사결과 및 감사 수행 계획 등을 감사에게 보고하고 있고, 외부감사와 관련하여 유의해야 할 사항 등을 협의하고 있습니다. 감사와 외부감사인 간 회의 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023-1회차
2023-03-21
1분기(1Q)
- 2023년 1분기 (감사 및 외부감사인 2인)

- 2022년 회계감사 및 내부회계 감사 보고 및 핵심감사사항 논의

2023-2회차
2023-06-16
2분기(2Q)
- 2023년 2분기 (감사 외 2인 및 외부감사인 2인)

- STX 분할 진행 상황 확인_분할 일정 및 적격분할 검토

2023-3회차
2023-08-09
3분기(3Q)
- 2023년 3분기 (감사 외 2인 및 외부감사인 2인)

- STX 반기 검토 내용 확인

2023-4회차
2023-10-25
4분기(4Q)
- 2023년 4분기 (감사 외 2인 및 외부감사인 3인)

- 중간감사 및 기말중점 사항보고

2024-1회차
2024-03-12
1분기(1Q)
- 2024년 1분기 (감사 및 외부감사인 2인)

- 내부회계관리제도 감사 결과논의

2024-2회차
2024-03-20
2분기(2Q)
- 2024년 2분기 (감사 및 외부감사인 2인)

- 기말감사결과보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

공시대상기간 동안 외부감사인은 감사계획단계에서 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사 진행경과 등의 주요 현안사항을 논의하였으며, 감사 종결단계에서 핵심감사사항의 그 결과 및 감사에서의 유의적인 발견사항을 보고하였습니다. 이와 관련한 상세내용은 표 10-2-1의 주요 논의내용에 기재하였습니다. 감사는 외부감사인의 재무적 발견사항에 대하여 내부 감사업무에 반영하여 내부 감사를 계획합니다. 공시대상기간 동안 식별된 유의한 재무적 발견사항은 없습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사는 감사의 직무규정에 따라 외부감사인의 감사수행 계획과 외부감사인의 독립성, 주요 감사사항 등에 대해 지속적으로 커뮤니케이션 하고 있습니다.

또한 외부감사인으로부터 감사 시 발견한 중요사항을 통보받은 경우 내부회계관리규정에 따라 해당사실을 조사하고 대표이사에게 발견 내용의 시정을 요구하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사에 관한 법률에 따른 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 최근 3개 사업연도 동안의 제출실적은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제46기 (2021년)
2022-03-31
2022-01-21
2022-02-07
2021년 회계연도 연결 및 별도 재무제표, 주석 등 제출

제47기 (2022년)
2023-03-31
2023-01-27
2023-02-17
2022년 회계연도 연결 및 별도 재무제표, 주석 등 제출

제48기 (2023년)
2024-03-29
2024-01-29
2024-02-05
2023년 회계연도 연결 및 별도 재무제표, 주석 등 제출

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 상근감사는 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다. 다만, 외부감사 실시에 따른 감사결과 보고를 위한 소통은 감사와 외부감사인 간 이루어졌으나, 외부감사 진행과정에서의 소통은 재무전략본부장 및 회계팀장이 회의에 참석하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사는 외부감사 계획단계부터 감사 종결시점까지 꾸준히 외부감사인과 주기적으로 소통하며, 신뢰성 있고 목적적합한 재무정보를 주주 및 이해관계자들에게 전달하기 위하여 노력하고 있습니다. 외부감사인과의 소통 과정에서 실무담당자들과의 참여도 효과적이며 효율적인 외부감사를 위하여 참석하였으나, 향후 감사와 외부감사인만의 별도 소통도 주기적으로 수행하는 방안을 고려하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.