세아베스틸지주 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 세아베스틸지주



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)세아베스틸지주

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박성준
성명 :
유재환

직급 :
이사
직급 :
대리

부서 :
경영총괄
부서 :
재경

전화번호 :
02-6970-2100
전화번호 :
02-6970-2193

이메일 :
sungjun.park@seah.co.kr
이메일 :
jaehwan.yoo@seah.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)세아홀딩스
최대주주등의 지분율
61.72

소액주주 지분율
27.36

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
세아

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
4,083,481
4,386,333
3,651,103

(연결) 영업이익
196,690
127,856
238,430

(연결) 당기순이익
125,991
88,311
183,669

(연결) 자산총액
3,665,171
3,818,404
3,525,997

별도 자산총액
1,750,554
1,757,749
2,579,117

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
2023년 정관 변경 완료 및 2024년부터 실시 예정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
향후 회사 홈페이지에 연 1회 통지 예정

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기술력과 경쟁력을 갖춘 특수강 제품을 바탕으로 산업발전에 이바지하는 국내 제일의 특수강 전문회사로 성장 및 발전을 해왔습니다. 또한, 철로써 세상을 아름답게 한다는 정신으로, ‘더불어 잘사는 가치’를 실현하는 기업이 되기 위해 다방면으로 노력하고 있습니다. 기본과 원칙을 준수하는 합리적인 기업문화를 바탕으로 직원, 고객, 협력사 그리고 지역사회 모두와 함께 성장할 수 있는 견실한 경영활동을 추구하고 있습니다. 이러한 당사의 경영철학을 실현하기 위하여 경영의 투명성, 건전성, 안전성을 갖춘 기업지배구조를 구축하는데 끊임없는 노력을 기울이고 있습니다.

경영의 투명성과 건전성 제고를 위하여, 회사의 이사회는 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정을 지원할 수 있도록 산업계, 학계, 회계분야의 풍부한 경험과 전문성을 가진 사외이사 4인과 사내이사 3인 총 7인으로 이사회를 구성하고 있습니다. 또한 이사회 내 별도의 전문위원회를 설치, 운영함으로써 이사회의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

? 사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회는 최고 상설 의사결정기구로서, 회사의 중요 의사결정 사항에 적극적으로 참여하고 대표이사 선임 및 해임의 권한을 가지고 있습니다. 현재 이사회는 총 7명으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 4명으로 전체 구성원 대비 57.1%를 차지하고 있습니다. 따라서 회사는 상법 제383조 및 제542조의8에서 요구하는 이사회 중 과반수 이상이 사외이사로 구성되어야 하는 조항을 준수하고 있으며, 사외이사를 중심으로 이사회를 운영하고 있습니다.

사외이사 선출은 사외이사후보추천위원회를 통해 회사와의 특정관계에 해당되지 않는 등 독립성의 요건을 충족하고, 회사의 미래 성장력을 창출할 능력을 보유한 적합한 자격을 갖췄는지 검토하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서 추천받은 이사는 주주총회 결의를 통해 선임하고 있습니다.

이사회의 다양성을 제고함과 동시에 특정 이해관계에 치우치지 않고 합리적 경영 의사결정을 지원할 수 있도록 공학, 경영, 문화, 예술 등 각 분야의 전문가로 이사회를 구성하고 있습니다.

? 이사회 의장과 대표이사 분리

지난 2019년 3월 주주총회 이후부터 이사회 의장과 대표이사를 분리하여 상호간의 견제와 균형을 통해 기업 경영의 효과를 제고하고 있습니다. 더하여, 2021년 3월 주주총회 이후부터 이사회 의장을 사외이사 중에서 선임하여 이사회 독립성의 수준을 높이고 있습니다.

? 분할 이후 지배구조체제 재편

당사는 2022년 4월 1일 물적분할을 시행하여 세아베스틸지주와 세아베스틸로 분할되었습니다. 분할 이후 이사회 중심의 운영체제를 강화하기 위하여 기존 이사회 내 위원회인 감사위원회, 사외이사후보추천위원회에 더하여 ESG위원회, Ethics & Compliance위원회, 보상평가위원회를 신설하여 이사회 중심의 지배구조 체제를 강화하였습니다. 법령으로 설치가 의무화된 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 외 3개의 위원회는 이사회의 전문성, 효율성을 높이기 위해 이사회가 자율적으로 판단하여 설치하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 전자공시 및 홈페이지를 통해 시의적절하게 재공하고 있으며, 적절한 절차에 의한 주주의 권리 행사를 존중하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주들에게 주주총회와 관련하여 충실한 안건 검토와 의결권 행사를 지원하기 위하여 제67기 정기주주총회부터 주주총회 개최 4주전 소집결의 및 공고를 시행하고 있습니다. 최근 3개년간 주주총회 개최 내역은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제69기
제68기
제67기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-20
2023-02-28
2022-02-10

소집공고일
2024-02-20
2023-02-28
2022-02-24

주주총회개최일
2024-03-20
2023-03-29
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29
29

개최장소
본점 / 서울 마포구
본점 / 서울 마포구
본점 / 서울 마포구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

(1% 이상 주주),

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송

(1% 이상 주주),

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송

(주주 전원),

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 7명 출석
7명 중 7명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

주주발언 주요 내용
- 주주총회와 직접 관련 없는 내용
- 주주총회와 직접 관련 없는 내용
- 중간배당 계획 및 규모 질의

- 주주총회와 직업 관련 없는 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 권리를 보장하기 위하여 주주총회 관련 정보를 충실히 제공하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 금융감독원 전자공시시스템 DART 및 홈페이지에 주주총회 관련사항을 주주총회 4주전에 공시하여 주주들의 의결권 행사에 필요한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 한국상장회사협의회의 「주총분산 자율준수프로그램」에 참여하여 최대한 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고자 노력하고 있습니다. 다만, 제67기(2021년) 주주총회는 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 주주의 충분한 안건 검토 등의 일정을 고려하여 부득이하게 집중일에 개최하였습니다.

당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주들의 의결권 행사를 독려하기 위해 2021년 11월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 제67기 주주총회부터 전자투표를 시행하고 있습니다. 또한 주주 편의를 위해 전자위임장, 직접 교부, 우편 또는 모사전송(FAX), 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시 및 전자우편으로 위임장 용지 송부 등 다양한 방법으로 위임장을 교부하여 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제69기 정기주주총회(2023년도)
제68기 정기주주총회(2022년도)
제67기 정기주주총회(2021년도)

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일
2022년 3월 25일

2022년 3월 30일

2022년 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-20
2023-03-29
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래의 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제69기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제69기(‘23.1.1~’23.12.31)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

* 제1호 의안은 재무제표에 대한 감사위원 전원의 동의와 외부감사인의 적정 의견득한 바, 상법 제449조의 2 및 당사 정관에 의거하여 주주총회 소집통지서와 소집공고에서 알린 바와 같이 보고사항으로 전환
기타(Other)

제69기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
35,637,119
28,162,349
28,162,108
100.0
242
0.0

제69기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박성준 선임의 건

(재선임, 임기 2년)
가결(Approved)
35,637,119
28,162,349
28,034,226
99.5
128,123
0.5

제69기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김지홍 선임의 건

(재선임, 임기 2년)
가결(Approved)
35,637,119
28,162,349
28,001,141
99.4
161,208
0.6

제69기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 윤여선 선임의 건

(재선임, 임기 2년)
가결(Approved)
35,637,119
28,162,349
27,997,279
99.4
165,070
0.6

제69기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 김지홍 선임의 건

(재선임, 임기 2년)
가결(Approved)
13,608,674
5,767,346
5,584,375
96.8
182,971
3.2

제69기 정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 윤여선 선임의 건

(재선임, 임기 2년)
가결(Approved)
13,608,674
5,767,349
5,602,276
97.1
165,070
2.9

제69기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
35,637,119
28,162,349
28,130,069
99.9
32,280
0.1

제68기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제68기(‘22.1.1~’22.12.31)

재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

* 제1호 의안은 재무제표에 대한 감사위원 전원의 동의와 외부감사인의 적정 의견득한 바, 상법 제449조의 2 및 당사 정관에 의거하여 주주총회 소집통지서와 소집공고에서 알린 바와 같이 보고사항으로 전환
기타(Other)

제68기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이태성 선임의 건
가결(Approved)
35,637,119
28,545,691
27,788,890
97.3
756,801
2.7

제68기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김수호 선임의 건
가결(Approved)
35,637,119
28,545,691
28,386,329
99.4
159,362
0.6

제68기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이화용 선임의 건
가결(Approved)
35,637,119
28,545,691
28,535,652
100.0
13,039
0.0

제68기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 오원석 선임의 건
가결(Approved)
13,608,674
6,517,246
6,504,700
99.8
12,546
0.2

제68기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 이화용 선임의 건
가결(Approved)
13,608,674
6,517,246
6,505,124
99.8
12,122
0.2

제68기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
35,637,119
28,545,691
26,498,391
92.8
2,047,300
7.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표제도를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 주주들의 적극적 의결권 행사를 장려하기 위해 의결권 대리행사 권유를 시행하고 있으며, 제67기 주주총회부터 주주들이 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 최대한 참석할 수 있도록 금융감독원 전자공시시스템 DART 및 홈페이지에 주주총회 관련사항을 공시하고 있습니다. 향후에도 전자투표 및 전자위임장 제도를 적극적으로 활용하여 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 기회를 보장할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안이 있을 경우 이를 이사회에 보고하고 주주총회의 목적사항으로 포함하도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안이 있을 경우 상법 제363조의 2에 의거하여 이를 이사회에 보고하고 주주총회의 목적사항으로 포함하고 있습니다. 향후 주주가 적극적인 주주권 행사 및 주주제안권을 행사하기 용이하도록 주주제안에 관한 사항을 홈페이지 등에 안내할 계획을 검토 중입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재까지 당사에 주주제안이 접수된 사례는 없습니다. 주주제안 발생 시 상법상 절차에 의거하여 IR팀에서 주주제안을 적극적으로 접수하여 처리할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재까지 주주제안이 접수된 이력이 없어 주주들이 주주제안권 제도를 시행한 바는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주들이 주주제안권을 통해 주주의 의견을 반영하고 주주와 소통할 수 있도록 주주제안권 등 방안을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2021년 11월 주주환원정책을 수립하여 공시하였고, 현재까지 시행 중입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2021년 11월 이사회에서 회사의 배당 관련 예측가능성을 제고하고 주주환원정책을 구체화하기 위해 배당정책을 수립하여 공시하였습니다. 회사의 배당정책에 따르면 향후 3개년(2021년~2023년) 동안 배당의 규모는 최소 (별도)당기순이익의 20% 이상을 목표로 합니다. 배당은 상법 및 정관에 근거 배당가능이익 범위 내에서 당해 연도 경영실적, 현금 흐름, 미래 투자 계획 및 주주 의견 등을 종합적으로 검토하여 책정합니다. 배당총액 결정시의 기준이 되는 별도 당기순이익은 비경상적인 이익 및 손실을 제외한 조정 금액입니다. 만약, 배당 재원이 주당 100원을 미달하는 경우, 회사에서는 심도 있게 검토하여 배당 집행여부를 결정할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 3개년(2021년~2023년) 동안의 배당정책을 금융감독원 전자공시 시스템 DART와 당사 홈페이지에 게시하고 있으며, 주주총회 소집 결의, 현금배당 결의 등 배당실시 계획은 결의 당일 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 또한 주주총회 개최 후 배당결의 1개월 내에 배당통지서를 전 주주에게 우편발송하여 배당 관련 내용을 주주들에게 상세히 고지하고 있습니다.

당사는 주주환원 정책을 별도의 영문자료로 제공하지는 않으나, 영문 홈페이지를 통하여 당사의 배당정책 및 최근 5개년의 배당 현황에 대해 확인할 수 있는 기반을 마련해두고 있습니다. 향후 배당정책 공시 시에는 영문 공시도 함께 병행하여 주주들의 정보 접근성을 높여 나갈 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 20일 주주총회에서 배당기준일을 이사회 결의로 정하도록 정관을 변경하였고, 향후 주주총회부터 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 계획입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-28
X

2차
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-06
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2021년 11월 이사회에서 회사의 배당 관련 예측가능성을 제고하고 주주환원정책을 구체화하기 위해 배당정책을 수립하여 공시하였습니다. 당시에는 영문 공시를 제출하지 않았기 때문에, 이후 주주들의 정보 접근성을 높이기 위하여 당사 영문 홈페이지에 배당정책 및 최근 5개년의 배당 현황에 대해 영문으로 확인할 수 있도록 보완하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 배당정책 공시 시에는 영문 공시도 함께 병행할 예정이며, 당사 홈페이지에도 지속적으로 배당정책과 최근 5개년의 배당 현황에 대해 국문과 영문으로 동시에 공개함으로써 주주들의 정보 접근성을 높여 나갈 것입니다. 또한, 당사는 2024년 3월 20일 주주총회에서 배당기준일을 이사회 결의로 정하도록 정관을 변경하였으므로, 향후 주주총회부터 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 등을 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 중 3개년(2021~2023년)의 기간에 차등배당을 실시하였습니다. 2021년에는 일반주주 주당 1,500원 / 최대주주 및 특수관계인 주당 1,300원 차등배당을 실시하였습니다. 또한 2022년 및 2023년에는 일반주주 주당 1,200원 / 최대주주 및 특수관계인 주당 1,000원 차등배당을 실시하였습니다. 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 등을 고려하여 결정하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
874,507,868,898
38,540,626,200
1,200
4.6

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
875,196,834,819
38,540,626,200
1,200
6.5

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
913,298,188,937
48,664,970,400
1,500
7.4

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
30.6
43.6
26.5

개별기준 (%)
134.7

33.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 동안 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영 및 재정상의 사유로 공시대상기간 동안 배당 외의 주주환원 정책을 시행하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당 확대 및 차등배당 등의 방법을 통해 적절한 수준의 주주환원을 위해 노력하고 있으며, 주주의 권리를 존중하고 있습니다. 향후에는 배당 외에도 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 위해 추가적인 방법을 적극적으로 검토할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 당사의 발행주식의 총수는 35,862,119주이며, 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 공정거래법 제25조에 의거하여 (재)세아이운형문화재단이 보유한 주식 225,000주를 제외한 35,637,119주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

150,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
35,862,119
23.9
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 기명식 보통주 외 종류주식을 발행하지 않았으며, 종류주식을 발행하지 않았기 때문에 종류주주총회 실시 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 관련 법령이 정하는 바에 따라 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

모든 주주들의 당사의 경영실적에 대한 알 권리를 보장하고, 적극적인 소통을 위하여 매분기 결산 후 약 1개월 내외로 잠정실적 공정공시 및 발표와 더불어 IR미팅, NDR 등 IR활동을 활성화하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지(2023.01.01 ~ 2024.05.31) 주요 IR활동 내역은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다.

일자

대상

형식

주요내용

비고

2023.02.14

국내 기관투자자

IR(NDR)

2022년 4분기 및 연간 실적

-

2023.03.30

국내 기관투자자

Corporate Day

회사소개

-

2023.05.09

국내 기관투자자

IR(NDR)

2023년 1분기 실적

-

2023.05.11

국내 기관투자자

IR(NDR)

2023년 1분기 실적

-

2023.06.28

국내 기관투자자

Corporate Day

회사소개

-

2023.08.08

국내 기관투자자

IR(NDR)

2023년 2분기 실적

-

2023.08.10

국내 기관투자자

IR(NDR)

2023년 2분기 실적

-

2023.11.07

국내 기관투자자

IR(NDR)

2023년 3분기 실적

-

2023.11.09

국내 기관투자자

IR(NDR)

2023년 3분기 실적

-

2023.11.17

국내 기관투자자

IR(NDR)

회사소개

-

2024.02.14

국내 기관투자자

IR(NDR)

2023년 4분기 실적

-

2024.02.16

국내 기관투자자

IR(NDR)

2023년 4분기 실적

-

2024.05.08

국내 기관투자자

IR(NDR)

2024년 1분기 실적

-

2024.05.10

국내 기관투자자

IR(NDR)

2024년 1분기 실적

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

홈페이지를 통한 IR자료 게시 및 IR 전용 이메일, 대표전화 운영 등 다양한 방법을 통해 소액주주의 문의사항이나 의견에 대하여 수시로 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외 IR 행사를 진행하지는 않았지만, 국내 기관을 통한 1on1 미팅 등으로 소통하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지에 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개함으로써 주주와 고객의 IR관련 문의사항을 신속하게 대응하고 있습니다.

(사이트 주소 : http://www.seahbesteelholdings.co.kr)

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 영문 홈페이지를 통해 사업 포트폴리오, ESG 활동내역, 재무지표, 주주환원정책 등 회사의 주요 경영정보를 제공하고 있습니다. 또한, 홈페이지 내 해외 거점별 연락처를 공개함으로써 문의사항에 신속하게 대응하고 있습니다.

(사이트 주소 : http://www.seahbesteelholdings.co.kr)

공시대상 기간 중 영문공시 내역은 없지만, 2024년부터는 영문공시를 확대할 계획입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고와 주주의 알 권리를 보장하기 위하여 분기 마감 후 약 1개월 내외로 잠정실적을 공시하고 있으며, 공시 후 IR활동을 통해 기관투자자에게 실적 배경 설명, 향후 전망 안내 및 질의사항 답변 등의 활동을 전개하고 있습니다. 또한 영업(잠정)실적 공시 등 공정공시 외 사업보고서 등 정기공시도 충분한 검토 후 기한 내 공시 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하도록 노력할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 내부거래 및 자기거래 등을 검토하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사 간 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래를 통해 발생하는 부당한 이익을 통제하기 위해 조직 내 내부통제팀과 Compliance팀이 상근하고 있으며, 내부거래 및 자기거래를 관리·감독하고 있습니다. 또한, 내부거래 및 자기거래의 발생이 예측되는 경우, 거래 발생 직전 분기에 이에 대한 이사회를 개최하고 적법하게 심사하여 거래의 타당성을 검토하고 있습니다.

이사회는 사내이사 3명과 사외이사 4명으로 총 7명으로 구성되어 있음에 따라 내부거래 및 자기거래 등과 같은 중요한 의사결정 발생 시 공정하고 적법한 검토와 결의를 도출할 수 있습니다. 이사회 검토를 통해 거래가 결의될 시, 당사는 관련 법규에 따라 관련 내용을 이사회 결의 후 1일 이내 공시하고 있습니다. 또한, 사업보고서 등 정기보고서에도 특수관계자와의 거래내역을 공시함으로써 내부거래 등의 내용을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

내부거래 및 자기거래의 발생이 예측되는 경우, 거래 발생 직전 분기에 이에 대한 이사회를 개최하고 적법하게 심사하여 거래의 타당성을 검토하고 있습니다. 거래 건 별로 이사회를 결의하기에는 현실적으로 이사회를 자주 개최해야 하는 어려움이 있어 분기별 거래금액을 파악하여 이사회를 진행하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(당기)

(단위: 천원)

구분
거래회사명
매출
배당금
기타수익
기타거래
배당금
유무형
기타비용
기타거래

수익
(수익)
지급
자산매입
(비용)

(주1)

(주1)

지배기업
㈜세아홀딩스
198,029
-
1,613
-
22,135,633
-
4,217,513
4,068,988

종속기업
㈜세아베스틸
6,489,640
-
-
2,301,027
-
1,048
314,350
-

㈜세아창원특수강
5,471,891
41,342,505
1,885,005
1,706,165
-
-
-
-

㈜세아항공방산소재
228,580
1,055,320
-
61,796
-
-
-
-

㈜씨티씨
141,928
-
-
-
-
-
-
-

SeAH Global Vina Co., Ltd
-
-
679
-
-
-
-
-

지배기업의 종속기업
㈜브이엔티지
-
-
-
-
-
92,018
307,785
-

㈜세아기술투자
-
-
5,175
-
-
-
-
-

KB와이즈스타사모 부동산투자신탁제2호
-
1,999,684
-
-
-
-
210,690
-

당사 관계기업
진양특수강㈜
-
875,000
-
-
-
-
-
-

합계
12,530,068
45,272,509
1,892,472
4,068,988
22,135,633
93,066
5,050,338
4,068,988

(주1) 기타거래는 대리인으로서 특수관계자를 대신하여 채무를 결제한 현금유출입 내역이 포함되어 있습니다.

(전기)

(단위: 천원)

구분
거래회사명
매출
배당금
기타수익
기타거래
매입
배당금
유무형
기타비용
기타거래

수익
(수익)
지급
자산매입
(비용)

(주1)

(주1)

지배기업
㈜세아홀딩스
-
-
107,591
-
-
28,776,323
6,508
870,094
2,520,000

종속기업
㈜세아베스틸
-
-
2,151,498
1,482,750
-
-
-
168,726
-

㈜세아창원특수강
7,186,856
61,115,007
1,938,951
999,000
2,586,561
-
-
654,174
-

㈜세아항공방산소재
-
-
45,196
38,250
29,167
-
-
-
-

SeAH Global Inc.
19,085,498
-
-
-
-
-
-
-
-

SeAH Global(Thailand) Co.,Ltd.
9,897,779
-
-
-
-
-
-
-
-

SeAH Global India Private Limited
591,821
-
-
-
-
-
-
-
-

SeAH Global Japan Co.,Ltd.
17,579,031
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜씨티씨
-
-
28,000
-
-
-
-
-
-

지배기업의
㈜세아엘앤에스
-
-
-
-
-
-
-
13,965,021
-

종속기업
㈜세아네트웍스
-
-
123,703
-
-
-
538,200
424,720
-

㈜브이엔티지
-
-
-
-
-
-
153,270
1,466,475
-

㈜세아특수강
3,273,299
-
-
-
403,362
-
-
-
-

㈜세아엠앤에스
-
-
-
-
3,325,824
-
-
-
-

KB와이즈스타사모 부동산투자신탁제2호
-
1,274,580
-
-
-
-
-
416,989
-

㈜세아기술투자
-
-
317
-
-
-
-
-
-

관계기업
진양특수강㈜
10,985,720
875,000
-
-
-
-
-
1,489,139
-

㈜세창스틸
3,208,801
-
-
-
-
-
-
-
-

기타
㈜세아제강
-
-
-
-
7,393,827
-
-
-
-

특수관계자
SeAH Japan Co.,Ltd
-
-
-
-
1,302,793
-
-
-
-

㈜세아씨엠
-
-
-
-
2,024,290
-
-
-
-

총합계
71,808,805
63,264,587
4,395,256
2,520,000
17,065,824
28,776,323
697,978
19,455,338
2,520,000

(주1) 기타거래는 대리인으로서 특수관계자를 대신하여 채무를 결제한 현금유출입 내역이 포함되어 있습니다.

*채권/채무

(당기말)

(단위: 천원)

구분
거래회사명
미수금
기타채권
미지급금

지배기업
㈜세아홀딩스
107,211
-
4,374,389

종속기업
㈜세아베스틸
3,930,907
-
200,852

㈜세아창원특수강
6,344,803
-
402,012

㈜세아항공방산소재
158,674
-
-

㈜씨티씨
80,370
-
-

지배기업의 종속기업
㈜브이엔티지
-
-
89,025

KB와이즈스타사모부동산투자신탁제2호
-
322,213
108

총합계
10,621,965
322,213
5,066,386

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
거래회사명
미수금
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
㈜세아홀딩스
91,911
-
208,355
-

종속기업
㈜세아베스틸
2,366,157
-
14,562
-

㈜세아창원특수강
1,394,283
-
16,179
-

㈜세아항공방산소재
49,716
-
-
-

㈜씨티씨
30,800
-
-
-

지배기업의 종속기업
㈜브이엔티지
-
-
50,560
183,948

㈜세아기술투자
384
-
-
2,034

KB와이즈스타사모부동산투자신탁제2호
-
89,515
74
-

합계
3,933,251
89,515
289,730
185,982

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회에서 내부거래 및 자기거래 등을 검토하고 있지만, 현재 이사회 산하에 내부거래를 전담하는 위원회가 설치되어 있지는 않습니다. 지주회사이기 때문에 내부거래 규모가 크지 않아 현재까지는 이사회에서 내부거래 및 자기거래 등을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부거래 및 자기거래 등의 규모가 커질 경우 내부 의사결정 하에 내부거래를 전담하는 이사회 산하 위원회 설치를 검토할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 및 반대주주의 권리를 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 사업에 중대한 변화를 초래하는 안건에 대하여 주주의 의견을 적극 수렴하여 반영하고 주주를 보호할 수 있도록 다음과 같은 정책을 시행하고 있습니다. 먼저, 회사의 주요 안건이 결의되는 당일 공시를 통해 주주들에게 안내하고, 주주총회 소집결의 및 주주총회 소집공고 등의 공시와 주주총회 소집통지서 등 서면 안내를 통해 적극적으로 주주들에게 기업 정보를 공개하고 있습니다. 또한 주주들의 의견을 적극적으로 수렴하기 위해 제67기 주주총회부터 전자투표를 시행하고 있으며, 주주 편의를 위한 전자위임장, 의결권 대리행사 권유도 운영하고 있습니다. 이외에도 회사 홈페이지에 IR뉴스 및 IR문의 게시판을 별도로 운영하여 주주들의 접근성을 확대하였습니다. 향후에는 소액주주 등 주주의 의견을 수렴할 수 있는 간담회 등을 적극 검토하여 주주권익 보호를 위해 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2020년 3월 16일 자회사인 (주)세아창원특수강의 지분취득을 위해 교환사채 1,000억원을 발행하였습니다.

구분

제75회 무기명식 이권부 무보증 후순위 교환사채

만기

30년(발행회사가 만기연장 권한 보유)

사채의 권면 총액

100,000,000,000원

이자율

표면이자율 3.51%, 발행 5년 이후 기존금리에 2.00% 가산금리 적용

이자지급 정지권한

가. 본 사채 발행일로부터 5년이 경과한 이후에는 회사의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 단, 매 이자지급일 기준 직전 12개월 간 본 사채 대비 후순위 및 동순위인 채권 및 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각을 한 경우 이자지급 유예가 불가하다.

나. 발행회사가 위 가.목에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예한 경우에도, 발행회사는 이후 도래하는 이자지급기일에 발행인의 선택에 따라 이자의 지급을 재개할 수 있다. 이 경우 발행회사는 지급을 유예한 이자를 누적적으로 합하여 지급할 의무는 없으며, 해당 이자지급일에 원래 지급할 이자기간에 대한 이자만을 지급하기로 한다(비누적적).

다. 이자 지급 유예 시, 본 사채보다 후순위 및 동순위인 채무의 변제, 상환, 현금 및 주식배당 결의, 자기주식매입, 상환주식의 상환 또는 이익소각을 하여서는 아니된다.

교환대상

(주)세아창원특수강 기명식 보통주

교환청구기간

2021년 3월 16일부터 2050년 2월 16일까지

교환가액

22,500원

교환가액 조정

가. 사채를 소유한 자가 교환권 행사 청구를 하기 이전에, (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, (vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 교환가액을 조정

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 교부되었더라면 교환인수인이 가질 수 있었던 증권수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정

다. 조정된 교환가액이 증권의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 함.

기타사항(조기상환권)

가. 발행회사의 선택으로 3년 이내의 경우 발행일로부터 매 1년 경과시점마다, 3년 이후부터 5년 이내 시점까지는 매 6개월 경과 시 마다, 5년 이후의 경우 매 이자지급일마다 전부 조기상환 가능

나. 조기상환 시에는 조기상환 원리금(연체이자 포함)을 지급

다. 조기상환 시 각 조기상환일의 5영업일 전, 5년 경과시점의 조기상환 시에는 해당 조기상환일의 3개월 전 사채권자에게 서면통지

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 아직까지 소액주주의 의견수렴, 반대주주의 권리보호에 관하여 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유 구조 또는 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 타사의 사례 등을 참고하여 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분을 찾아서 당사의 상황에 맞게 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2022년 4월 분할 이후 이사회 중심의 경영체제를 강화하였으며, 이사회는 경영의사결정과 경영감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회의 심의·의결사항에 대한 사항은 이사회 운영규정 제8조에 정의하고 있습니다. 주요 부의사항은 다음과 같습니다.

가. 주주총회에 관한 사항

① 주주총회의 소집

② 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

③ 영업보고서 및 재무제표의 승인

④ 정관의 변경

⑤ 자본의 감소

⑥ 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

⑦ 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의

영업 전부 또는 일부 양수

⑧ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할

계약의 체결이나 변경 또는 해약

⑨ 이사, 감사위원회 위원의 선임, 해임 및 이사의 보수

⑩ 주식의 액면미달발행

⑪ 이사의 회사에 대한 책임의 감면

⑫ 현금, 주식, 현물배당 결정

⑬ 주식매수선택권의 부여 및 취소

⑭ 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에 보고

⑮ 법정준비금의 감액

? 기타 주주총회에 부의할 의안

나. 경영에 관한 사항

① 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

② 신규사업의 결정

③ 대표이사의 선임, 해임 및 공동대표의 결정

④ 경영위원의 선임 및 해임

⑤ 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

⑥ 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

⑦ 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

⑧ 이사의 전문가 조력의 결정

⑨ 지배인의 선임 및 해임

⑩ 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

⑪ 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

⑫ 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

⑬ 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

⑭ 흡수합병 또는 신설합병의 보고

⑮ 안전 및 보건에 관한 계획 (안전 및 보건에 관한 경영방침, 안전 및 보건관리 조직의 구성, 인원 및 역할, 안전 및 보건 관련 예산 및 시설 현황, 안전 및 보건에 관한 전년도 활동실적 및 다음 연도 활동계획)

다. 재무에 관한 사항

① 최근 사업연도 말 자기자본의 [1000분의25] 이상의 출자 및 출자지분 처분

② 출자하는 금액이 최근 사업년도 말 자기자본의 [1,000분의 25 이상]이며, 당해 출자의 결과로 당해 피투자법인(펀드 제외)의 전체 지분 중 100분의 50을 초과하거나 당해 피투자법인이 연결회계 대상 계열회사로 편입되는 출자

③ 중요 계약의 체결 및 해약

1) 최근 사업년도 매출액의 [1,000분의 25]에 상당하는 중요한 거래처와의 거래 중단

2) 최근 사업년도 매출액의 [1,000분의 25]에 상당하는 단일 판매 및 공급계약의 체결 또는 해지

3) 사업 운영 상 중요한 기술의 도입, 이전, 제휴 계약의 체결 또는 해지

4) 기타 경영 상 중요한 계약의 체결 또는 해지

④ 11.3.4. 중요 재산의 취득과 처분에 관한 사항

1) 처분가액이 최근 사업년도 말 회사 자기자본의 [1,000분의 25] 이상인 출자지분의 처분

2) 처분가액이 최근 사업년도 말 회사 자산총액의 [1,000분의 25] 이상인 유?무형자산의 처분결손의 처분

⑤ 중요 결손 처분

⑥ 중요시설의 신설 및 개폐

⑦ 신주의 발행

⑧ 자기자본의 [1,000분의 25] 이상의 자금도입 및 보증행위

⑨ 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

⑩ 준비금의 자본전입

⑪ 전환사채의 발행

⑫ 신주인수권부사채의 발행

⑬ 대규모 자금 차입 및 신규 채무보증에 관한 사항. 다만, 신규 채무보증 이후 그 채무연장, 조건변경, 갱신 등에 관한 사항은 대표이사에게 그 권한을 위임한다.

⑭ 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

⑮ 자기주식의 취득, 처분 및 소각

라. 기타

① 이사 등과 회사간 거래 승인

② 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

③ 타회사의 임원 겸임

④ 중요 소송의 제기와 화해

⑤ 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임된 사항 및 기타 업무에 중요하다고 인정되는 사항

이사회 심의, 의결 사항 중 관련법상 의무화된 사항 이외의 사항은 이사회 지원조직인 포트폴리오팀에서 내부적으로 검토하여 이사회 부의 여부를 결정합니다. 회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 사안의 경우에는 법령 및 이사회 운영 규정상 의무화된 사항이 아니더라도 이사회에 부의하여 사내이사 및 사외이사와 충분한 심의를 거쳐 의사결정을 진행하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 상법 제393조의2, 정관 제5장 및 이사회 운영규정 제4조, 제18에 따라 대표이사 및 각 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다.

당사는 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 위원회 운영 규정을 통해 이사회 결의사항 중 일부를 각 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있으며, 감사위원회의 독립성을 보장함과 동시에 최고 의사결정기구로서의 지위는 이사회에 부여하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사 등에 관한 사항을 중심으로 경영의사결정을 내리고 있습니다. 또한, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 심의, 의결함으로써 경영진의 업무를 효과적으로 감독하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지는 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 승계정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 별도로 구비하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 명확한 전략과 비전, 탁월한 리더십, 풍부한 지식과 전문성에 기반한 경험을 보유한 사내 등기·미등기 임원 중에서 후보집단은 선정하고 교육하여 승계를 진행하고 있습니다. 향후 회사 논의를 통해서 최고경영자 승계정책 수립여부를 검토하겠습니다.

당사는 정관 제29조에 따라 대표이사의 선임을 이사회 권한으로 규정하고 있으며, 정관 제30조에 따라 대표이사 유고 시 상위직급자의 순서에 따라 그 직무를 대행하고 있습니다.

[관련 정관]

29. 대표이사 등의 선임

29.1. 이 회사는 이사회의 결의로써 이사 중에서 대표이사를 선임하고 필요에 따라 회장, 부회장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 약간 명을 선임할 수 있다.

30. 이사의 직무

30.1. 대표이사는 회사를 대표하며 회사의 전반 업무를 총괄한다.

30.2. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 상황에 맞게 지속적으로 이를 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영리스크를 파악하여 유형별 대응계획을 수립하고, 해소하기 위해 리스크 관리 프로세스를 구축하고 있습니다. 리스크의 범위는 제품ㆍ조직등과 연관된 비즈니스 리스크, 특정 프로젝트와 관련된 프 로젝트 리스크, 신규 사업과 같은 사업 리스크, 특정 경영시스템과 관련된 리스크, 특정 법규, 규제와 관련된 리스크, 안전·환경과 관련된 리스크로 구분할 수 있습니다.

경영환경에서 발생하는 재무적·비재무적 리스크에 대해서는 사업회사 경영기획팀과 지주사 ESG팀, Compliance팀 등에서 관리하고 있으며, Ethics & Compliance 부문에 대해서는 지주사 규범준수책임자가(Compliance팀장), 이 외 전반적인 리스크에 대해서 사업회사 리스크 관리 책임자(경영기획팀장)가 ESG실무협의체를 통해 지주사 ESG팀과 논의하고, ESG팀장이 사업회사 리스크 관련 내용을 통합하여 이사회 내 위원회에 보고하고 있습니다.

내부통제부서는 리스크 관리기준을 수립하고 리스크 관련 계획을 수립합니다. 각 리스크에 관련된 부서는 리스크 관리 기준에 준하여 이슈를 파악하고 리스크를 평가합니다. 리스크 평가 및 이해관계자 분석을 통해 도출된 주요 리스크는 중요도에 따라 관리 활동을 실시하여 모니터링하는 방식으로 리스크 관리 프로세스가 운영되고 있습니다. 이를 통해 도출된 주요 리스크는 회사의 사업계획의 수립과 운영에 반영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

컴플라이언스팀에서는 '준법통제기준'을 사내규정으로 제정하고 준법통제기준에 따른 준법지원인 및 준법지원조직을 두어 준법경영에 대한 이사회 보고 등을 통해 독립적 업무수행을 보장하고 있으며 또한 '규범준수경영시스템 매뉴얼 및 절차서(총 13개)'를 사규화하여 사내 규범준수방침을 제정하고 규범준수 관련된 리스크를 파악 및 모니터링할 수 있도록 준법경영 정책을 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 명문화된 규정 또한 가지고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 리스크 제거를 위해 공시정보관리규정을 구비하고 이를 준수하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 리스크관리정책, 내부회계관리정책, 공시정보관리정책, 준법통제정책 등을 마련하여 회사의 위험을 적절히 관리하고 있습니다. 향후에도 회사의 상황에 맞게 해당 정책들을 지속적으로 제, 개정할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 구성되어 있어 의사결정에 있어 독립적으로 기능을 수행할 수 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제26조에 따라 이사는 3인 이상으로 하며 전체 이사수의 과반수를 사외이사로 선임하도록 하고 있습니다. 당사 이사회는 보고서 제출일 현재 사외이사 4명(김지홍, 윤여선, 오원석, 이화용)과 사내이사 3명(이태성, 김수호, 박성준)으로 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 따라서 사외이사를 3명 이상으로 하고 이사 총수의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8의 요건을 충족하고 있습니다.

세부 구성내역은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이태성
사내이사(Inside)
남(Male)
45
대표이사

Ethics&Compliance위원장

보상평가위원장
99
2025-03-29
경영전반
현) 세아홀딩스 대표이사

현) 세아베스틸지주 대표이사

미시건대 심리학/언론학 학사

칭화대 경영학 석사

김수호
사내이사(Inside)
남(Male)
48
대표이사

ESG위원
15
2025-03-29
경영전반
현) 세아베스틸지주 대표이사

전) 현대캐피탈 미래전략본부 본부장/전무

전) Mckinsey & Company 금융 및 디지털 부문 파트너

전) DELL 전략부문 Director

MIT 경영학 석사

서울대 경영학 학사

박성준
사내이사(Inside)
남(Male)
43
경영총괄
27
2026-03-20
경영총괄
현) 세아베스틸지주 사내이사

전) 세아홀딩스 혁신센터팀장

전) 세아홀딩스 성과관리팀장

전) 삼일회계법인 Deal 본부

연세대학교 경영학과 학사

김지홍
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원장

사외이사후보추천위원

ESG위원

보상평가위원
41
2026-03-20
경영관리감독
현) 한국뉴욕주립대학교 경영학과장

현) 연세대학교 경영대학 명예교수

현) 세아베스틸지주 사외이사

전) 손해보험협회 비상임감사

전) 노루표페인트 사외이사

윤여선
사외이사(Independent)
여(Female)
57
이사회의장

ESG위원장

감사위원

사외이사후보추천위원

Ethics&Compliance위원
51
2026-03-20
경영관리감독
현) 카이스트 경영대학원 마케팅 교수, 테크노 경영연구소장, 경영대학 학장

현) 세아베스틸지주 사외이사

전) 카이스트 테크노 경영대학원장

미시건대 경영학 박사

고려대 경영학 학사

오원석
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사후보추천위원장

감사위원

ESG위원
15
2025-03-29
경영관리감독
현) KAIST 경영대학 부학부장

현) KAIST 김제철 A.I. 대학원 겸임교수

현) Information Systems Research Senior Editor (시니어 편집장)

현) Information System Research Editorial Board(편집위원)

현) KAIST 경영공학 K.C.B. 석좌교수

현) 세아베스틸지주 사내이사

전) KAIST 경영대학 정보미디어경영대학원장

전) KAIST 경영공학 빅데이터 및 비즈니스 애널리틱스 연구센터장

전) Information Systems Research Associate Editor(부편집장)

전) University of California Visiting Professor (방문교수)

전) 연세대 경영학과 교수, 부교수

New York University Information Systems 석사/박사

George Washington University MBA(MIS)

State University of New York 경제학 학사

이화용
사외이사(Independent)
남(Male)
57
사외이사후보추천위원

감사위원

ESG위원

Ethics&Compliance위원
15
2025-03-29
경영관리감독
현) 법무법인 엘케이비앤파트너스 대표변호사

현) 금융정보분석원 제재심의위원

현) 세아베스틸지주 사내이사

전) 의정부지방법원 부장판사

전) 금융정보분석원 심의위원(금융위원회 소속)

전) 대전지방법원 논산지원장

전) 서울북부지방법원 판사

고려대 법무대학원 공정거래법학 수료

고려대 법학 학사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 2022년 4월 물적분할 이후 이사회 내에 5개의 위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 후보의 추천 및 자격심사

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 심의
4
A
-

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규로 정하는 사항 심의

3. 외부감사인 선정 및 그 밖에 중요한 안건에 대한 승인
4
B
-

ESG위원회
1. ESG 경영강화를 위한 ESG 전략 수립 및 성과 모니터링 수행

2. ESG 리스크의 사전/사후 점검 및 이를 고려한 경영 의사결정

3. 기타 ESG 관련한 중요한 안건 심의
5
C
-

Ethics&Compliance위원회
1. Ethics and Compliance(E&C) 정책 수립

2. 각 사의 E&C 정책 이행 여부 점검

3. 윤리/준법 경영 위한 업무 자문 및 지원

4. 준법지원책임자 선임

5. 윤리/준법 관련 규정 제/개정 및 규정 위반 사항 제반 처리

4. 윤리/준법 관련 중요한 안건 심의
3
D
-

보상평가위원회
1. 경영진 보수 및 처우 결정

2. 대표이사 선임/해임의 제안

3. 등기임원 사내보수한도 심의
2
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
오원석
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

사외이사후보추천위원회
윤여선
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, D

사외이사후보추천위원회
김지홍
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, E

사외이사후보추천위원회
이화용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

감사위원회
김지홍
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E

감사위원회
윤여선
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C, D

감사위원회
오원석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

감사위원회
이화용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

ESG위원회
윤여선
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, D

ESG위원회
김지홍
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E

ESG위원회
오원석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
이화용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

ESG위원회
김수호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

Ethics&Compliance위원회
이태성
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
E

Ethics&Compliance위원회
윤여선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

Ethics&Compliance위원회
이화용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

보상평가위원회
이태성
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
D

보상평가위원회
김지홍
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2022년 4월 회사의 지속가능경영을 위해 이사회 산하에 ESG위원회를 설치하였습니다. 구체적인 기능 및 역할은 아래와 같습니다.

1. ESG 경영강화를 위한 ESG 전략 수립 및 성과 모니터링 수행

2. ESG 리스크의 사전/사후 점검 및 이를 고려한 경영 의사결정

3. 기타 ESG 관련한 중요한 안건 심의

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사 이사회는 사외이사 중심의 독립적인 의사결정을 지속 강화하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회의 사외이사 비중은 57.1%로 상법상 요건인 과반수 이상의 요건을 충족하고 있습니다. 2019년 3월 주주총회부터 대표이사와 이사회 의장을 분리하였으며, 2021년 3월 주주총회 이후부터 이사회 의장을 사외이사 중에서 선임하여 이사회 독립성의 수준을 높이고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 전문성 및 다양성을 고려하여 구성되어 있으며, 사외이사는 회사 및 최대주주와 관련이 없는 자들로 선임하여 의사결정에 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 각 분야의 전문가로 구성되어 있고, 회사의 의사결정에 전문가적 견해를 제시하고 특정분야에 치우치지 않고 합리적 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 각 사외이사는 회사와 이해관계가 없는 자들로 선임하여 경영진으로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 세아베스틸지주로 체제를 개편하며 ESG 경영을 강화하기 위해 이사회 내 ESG위원회, Ethics & Compliance위원회, 보상평가위훤회를 신설하였습니다.

이를 통해 이사회 중심의 투명한 경영체제를 확립하고, ESG 경영 체계를 정착시켜 비재무적 역량을 강화해 나갈 방침입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 사회 각 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 철강 관련 이외의 다양한 분야의 전문 지식을 보유한 후보자를 선임함으로써 경영기획, 영업, 생산 전반에 대해 기여하고 있습니다.

김지홍 이사는 국세청 국세행정위원회 위원 및 경영대학 교수로 역임하였으며, 회계에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 재무상태를 진단하고 중요한 의사결정에 재무ㆍ회계 분야에서 합리적 견해를 제시하고 있습니다.

윤여선 이사는 경영학 박사 학위를 보유하고 카이스트 경영대학원에서 마케팅 분야를 담당하는 교수로서 더욱 치열해지고 어려워진 철강 업황에도 지속 성장할 수 있는 마케팅 전략 구축에 전문성 있는 의견을 제시하고 있습니다.

특히, 윤여선 사외이사는 여성이사로서 이사회가 다양성을 존중하고 균형 잡힌 견해를 제시하는 역할을 하고 있습니다. 2021년 3월 주주총회 이후부터 이사회 의장을 사외이사인 윤여선 이사로 선임하여 이사회 독립성의 수준을 높이고 있습니다.

오원석 이사는 정보시스템을 전공으로 하는 카이스트 경영대학 교수로 정보시스템, 빅데이터, 인공지능(AI) 전략 등의 전문지식을 바탕으로 급변화는 환경 속에서 경영 자문을 통해 회사의 발전에 기여하고 있습니다.

이화용 이사는 법무법인 엘케이비앤파트너스 대표변호사로서, 지방법원 및 고등법원 판사, 법무법인 대표변호사 등 법률 부문에서의 다양한 경력을 가지고 있습니다. 법률전문가로서 회사가 법률에 근거한 준법경영을 실천할 수 있도록 의견을 제시하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이태성
사내이사(Inside)
2016-03-18
2025-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
O

김수호
사내이사(Inside)
2023-03-29
2025-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
O

박성준
사내이사(Inside)
2022-03-25
2026-03-20
2024-03-20
재선임(Reappoint)
O

양영주
사내이사(Inside)
2022-03-25
2024-03-25
2023-03-29
사임(Resign)
X

김지홍
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-20
2024-03-20
재선임(Reappoint)
O

윤여선
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-20
2024-03-20
재선임(Reappoint)
O

오원석
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
O

이화용
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
O

강천구
사외이사(Independent)
2019-03-15
2023-03-19
2023-03-29
만료(Expire)
X

정재훈
사외이사(Independent)
2019-03-15
2023-03-19
2023-03-29
만료(Expire)
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 고려하여 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 철강 관련 지식이 풍부한 이사를 선임함은 물론, 철강 관련 이외의 다양한 분야의 전문 지식을 보유한 후보자와 여성 사외이사를 선임함으로써 이사회의 다양성을 확보하고 있습니다. 이를 통해 당사 이사회는 다양한 분야에서 균형 잡힌 전문성을 확보하고 있습니다. 또한, 이사회 지원조직을 통해서 사외이사의 직무 수행을 지원하고, 신임 사외이사에 대하여는 사업계획 및 경영현황에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 감사위원 중 1인을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 김지홍 이사를 선임하였습니다. 김지홍 이사는 캘리포니아대학교(버클리) 회계학 박사로 회계·재무분야 관련 석사학위 이상 학위취득자의 요건을 충족하였고, 연세대학교 경영대학에서 30년 동안 회계분야 교수로 재직하여 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 조교수 이상인 요건을 충족하였습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통해 이사 후보를 추천하고 있으며, 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

이사는 상법 제382조, 정관 제27조에 따라 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 상법 제542조의8, 정관 제27조2에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에 선임하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사 후보를 추천하기 위한 이사회 내 위원회로 보고서 제출일 현재 사외이사 4명(김지홍, 윤여선, 오원석, 이화용)으로 총 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 갖추고 있습니다.

당사 사외이사 후보는 상법 및 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 이러한 원칙에 따라 경영, 경제, 회계, 재무 또는 철강 및 관련기술 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부하고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 사외이사로 추천하고 있습니다. 추천 후보가 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 선정되면, 이후 주주총회에서 투명하고 적법한 절차를 거쳐 선임을 결정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 경영, 회계, 법무 및 철강전문가로 구성되어 다양한 분야의 균형 잡힌 전문성을 확보하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 안건 중 이사 선임이 안건으로 포함되었을 경우 주주들에게 충분한 정보와 검토시간을 제공하기 위하여 사전에 안내하고 있으며, 안건을 검토하기에 충분한 시간을 제공하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회가 공정성과 독립성을 검증하여 추천한 후보에 대해 주주에게 안내하기 위하여 주주총회 소집공고에 사외이사 후보에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

이같은 정보를 공시를 통해 모든 주주에게 제공하여 주주가 충분한 정보를 바탕으로 검증할 수 있도록 의무를 다하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 이사 후보에 관한 정보 제공 내역은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제69기 정기주주총회 소집공고
박성준
2024-02-20
2024-03-20
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

- 최대주주와의 관계, 당해법인과의

최근 3년간 거래내역

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 후보자의 체납사실 여부. 부실기업

경영진 여부. 법령상 결격사유 여부

4. 겸직현황 등
-

제69기 정기주주총회 소집공고
김지홍
2024-02-20
2024-03-20
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

- 최대주주와의 관계, 당해법인과의

최근 3년간 거래내역

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 후보자의 체납사실 여부. 부실기업

경영진 여부. 법령상 결격사유 여부

4. 겸직현황 등
-

제69기 정기주주총회 소집공고
윤여선
2024-02-20
2024-03-20
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

- 최대주주와의 관계, 당해법인과의

최근 3년간 거래내역

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 후보자의 체납사실 여부. 부실기업

경영진 여부. 법령상 결격사유 여부

4. 겸직현황 등
-

제68기 정기주주총회 소집공고
이태성
2023-02-28
2023-03-29
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

- 최대주주와의 관계, 당해법인과의

최근 3년간 거래내역

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 후보자의 체납사실 여부. 부실기업

경영진 여부. 법령상 결격사유 여부

4. 겸직현황 등
-

제68기 정기주주총회 소집공고
김수호
2023-02-28
2023-03-29
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

- 최대주주와의 관계, 당해법인과의

최근 3년간 거래내역

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 후보자의 체납사실 여부. 부실기업

경영진 여부. 법령상 결격사유 여부

4. 겸직현황 등
-

제68기 정기주주총회 소집공고
오원석
2023-02-28
2023-03-29
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

- 최대주주와의 관계, 당해법인과의

최근 3년간 거래내역

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 후보자의 체납사실 여부. 부실기업

경영진 여부. 법령상 결격사유 여부

4. 겸직현황 등
-

제68기 정기주주총회 소집공고
이화용
2023-02-28
2023-03-29
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

- 최대주주와의 관계, 당해법인과의

최근 3년간 거래내역

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 후보자의 체납사실 여부. 부실기업

경영진 여부. 법령상 결격사유 여부

4. 겸직현황 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사후보의 과거 이사회 활동 내역 등을 매 분/반기 보고서 및 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다. 또한 사업보고서 기재 이외에 주주총회 소집공고 공시 및 소집통지서 발송을 통해 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역 등을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 공시서류제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 이사 선임 안건에 대하여 주주의 의견을 적극 수렴하여 반영하고 주주를 보호할 수 있도록 다음과 같은 정책을 시행하고 있습니다. 먼저, 회사의 주요 안건이 결의되는 당일 공시를 통해 주주들에게 안내하고, 주주총회 소집결의 및 주주총회 소집공고 등의 공시와 주주총회 소집통지서 등 서면 안내를 통해 적극적으로 주주들에게 기업 정보를 공개하고 있습니다. 현재까지 주주제안이 접수된 사례는 없지만, 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견이 제시된다면 반영하기 위해 노력할 계획입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천회 및 이사회를 통해 이사 후보를 추천 및 선임하고 있으며, 이를 통해 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 선임 과정에서 독립성과 공정성이 확보될 수 있도록 사외이사는 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 통해 선임하고 있습니다. 사내이사 후보는 이사회에서 자체 검토 후 적합한 후보자를 주주총회 결의(안)으로 상정, 의결 결과에 따라 사내이사를 선임하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통해 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이태성
남(Male)
대표이사
O
경영전반

김수호
남(Male)
대표이사
O
경영전반

박성준
남(Male)
사내이사
O
경영총괄

김지홍
남(Male)
사외이사
X
경영관리감독

윤여선
여(Female)
사외이사
X
경영관리감독

오원석
남(Male)
사외이사
X
경영관리감독

이화용
남(Male)
사외이사
X
경영관리감독

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

직위

등기임원 여부

상근여부

담당업무

이승은

남(Male)

전무

미등기임원

O

IT총괄

이승재

남(Male)

상무

미등기임원

O

탄합강영업실장

오승민

여(Female)

이사

미등기임원

O

준법지원인

김수진

여(Female)

이사

미등기임원

O

혁신센터장

김대영

남(Male)

이사

미등기임원

O

BE센터장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영함으로써 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해 등 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토 후 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 미등기임원의 경우, 임원 선출 시 이사회 안건으로 상정하여 이사회의 충분한 검토 후 미등기임원 선임을 결의하고 있습니다. 향후 회사 논의를 통해서 미등기임원의 선임에 관한 정책 수립여부를 검토할 계획입니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 판결을 받은 임원은 없으며, 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 임원 또한 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 미등기임원에 대해서는 검토하는 명문화된 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 등기임원에 대해서는 이사희 및 이사회 산하의 사외이사후보추천위원회를 통해 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 검토하고 있습니다. 하지만 미등기임원에 대해서는 검토하는 절차가 아직 마련되어 있지는 않기 때문에 향후 해당 절차를 마련하기 위해 충분히 검토할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하였으며, 전원 당사와 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 모두 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김지홍
51
51

윤여선
51
51

오원석
15
15

이화용
15
15

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사추천후보위원회에서 사외이사가 선임되기 전 당사와 물품 상거래 및 지분거래를 하지 않았음을 후보선임을 하기 전에 인사검증 프로세스를 통해 철저하게 검증하고 있습니다.

당사는 사외이사 선임을 위하여 사외이사 후보자에 대한 자격요건을 사외이사후보추천위원회에서 공정하고 투명하게 검증하고 있으며, 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성과 전문성, 윤리적 책임의식을 갖춘 후보를 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영에 실질적인 기여를 할 수 있는 자를 사외이사로 선임하기 위하여 법령에서 정한 요건뿐만 아니라 사외이사가 직무수행의 중립성을 저해할 수 있는 회사와의 이해관계가 있는지 여부를 사외이사후보추천위원회에서 철저하게 검증하고 있습니다. 현재 당사의 사외이사는 관계 법령에서 정하고 있는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상정된 이사회 안건에 대해 자문하고 있으며, 연 4회의 정기이사회에 전원 참여하여 직무수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다. 상법에서 이사회 승인 없이 영업부류에 속하는 타회사의 이사직을 겸임하는 것을 금지하고 있고, 사외이사후보추천위원회에서 후보 추천 시 적법 여부를 확인하고 있습니다. 향후 사내 논의를 거쳐 타기업 겸직 관련 내부 기준 마련 여부를 검토하겠습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김지홍
O
2020-03-20
2026-03-20
한국뉴욕주립대 경영학과 교수
-
-
-
-

윤여선
O
2020-03-20
2026-03-20
KAIST 경영대학 교수
-
-
-
-

오원석
O
2023-03-29
2025-03-29
KAIST 경영대학 교수

Information Systems Research 편집장
-
-
-
-

이화용
O
2023-03-29
2025-03-29
법무법인 엘케이비앤파트너스 대표변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 전담 지원조직을 배치하고 있으며, 이사회 운영규정에서 사외이사 직무수행 지원에 필요한 부분에 대해 규정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사가 효율적으로 업무를 수행하기 위해서는 모든 안건에 대하여 전문성과 독립성을 갖추고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 충분한 시간을 확보하여야 합니다. 당사는 이사회 및 위원회 상정안건에 대해 사외이사가 안건을 충분히 검토할 수 있도록 이사회 7일전에 안건에 관한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 2023년 이사회를 8회 개최하였으며 이사들의 참석률은 100%입니다. 2023년 개최된 이사회 내 위원회인 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, Ethics & Compliance위원회에 이사들은 100% 참석하였습니다. 사외이사 및 감사위원으로서의 전문성 함양을 위한 교육실시에도 참석하는 등 당사의 사외이사는 충분한 직무수행을 위한 시간과 노력을 기울이고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주기적인 교육실시를 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 간사 1인을 두며, 간사는 이사회 주관부서장이 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 이사회 지원조직을 운영하여 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있으며, 사업계획 및 경영현황에 대한 충분한 정보를 제공하여 사외이사의 의사결정을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 이사회 전담 부서인 포트폴리오팀에서 이사회 개최 전에 관련 안건에 관한 이사회 7일전에 미리 공유하여 이사들에게 충분한 정보를 제공하고 의사결정을 지원하고 있습니다. 또한, 회사의 경영현황 등을 주기적으로 보고하고, 회사에 대한 감사 목적으로 정보를 요구하는 경우에는 감사위원회 주관 부서인 내부통제팀에서 대응하고, 각 위원회 별로 주관부서를 선정하여 사외이사의 업무 관련 요구에 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사에 대하여 사업이해도 제고와 경영현황 파악을 위한 교육을 시행하고 있습니다. 또한 회사의 경영현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 시행하고 있습니다. 사외이사 교육현황은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참 사유

주요 교육내용

2023.02.07

경영총괄

김지홍, 윤여선, 강천구, 정재훈

-

`22년 주요 경영실적

`23년 당사 운영계획

2023.05.16

경영총괄

김지홍, 윤여선, 오원석, 이화용

-

`23년 1분기 주요 경영실적

2023.08.18

경영총괄

김지홍, 윤여선, 오원석, 이화용

-

`23년 2분기 주요 경영실적

2023.11.17

경영총괄

김지홍, 윤여선, 오원석, 이화용

-

`23년 3분기 주요 경영실적

2024.02.06

경영총괄

김지홍, 윤여선, 오원석, 이화용

-

`23년 주요 경영실적

`24년 당사 운영계획

2024.05.16

경영총괄

김지홍, 윤여선, 오원석, 이화용

-

`23년 1분기 주요 경영실적

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시서류제출일 현재 기준 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 정기 임시 회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시서류제출일 현재 이사회 및 산하 위원회를 통해 경영에 관련된 모든 안건을 다루고 있습니다. 해당 사유로 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 사외이사에게 경영실적, 경영전략 및 목표, 최근 경영 이슈 등의 정보를 제공하고 있습니다. 이사회에서 결정이 필요한 중요한 안건에 대해서는 이사회 개최 전 사전보고를 실시하여 충분한 설명 및 자료를 제공하고 있으며, 주요 의견은 이사회 안건에 반영하고 있습니다. 또한 이사회 기승인 사항에 대한 진행경과도 지속적으로 보고하고 있습니다.

당사는 물적분할을 통한 지배구조 개편을 통해 이사회 중심의 경영체제를 더욱 강화하였습니다. 이사회 중심으로 주요 경영사항에 대한 의사결정을 내릴 수 있도록 이사회 내 위원회를 신설하고, 사외이사가 직무수행에 필요한 충분한 정보와 자원을 제공받고 합리적인 경영판단을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지는 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하고 있지 않으나, 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행과 관련된 활동 내용을 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 사외이사의 업무에 대한 구체적인 평가기준은 없지만 선임단계에서 사외이사후보추천위원회를 통해 업무에 적합한 후보자를 선출하고 있으며, 사외이사 평가 도입이 필요한 경우 도입 시의 장단점 및 효과성 등을 종합적으로 고려하여 도입 여부를 결정할 계획입니다.

다만, 사외이사 재선임 여부 검토 시 이사회 및 이사회 내 위원회에 사외이사별 출석률, 이사회 및 이사회 내 위원회 회의 시 발언 내용 등 사외이사 활동 전반에 대한 사항을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 자유롭고 비판적인 의사개진과 팀워크를 유지하기 위하여 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다. 추후 사외이사 평가 도입에 대한 재검토가 필요할 경우 도입시장단점, 결과 활용성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입여부를 결정할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종·유사업계의 보수수준에 부합하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 보수에 관한 정책을 도입하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 개별평가를 통해 보수를 결정하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종·유사업계의 보수수준에 부합하도록 하고 있습니다. 이사회에서는 자유롭고 비판적인 의사개진과 팀워크를 유지하기 위하여 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다. 추후 사외이사 평가 도입에 대한 재검토가 필요할 경우 도입시장단점, 결과 활용성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입여부를 결정할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 연 4회 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사회 운영규정을 마련하여 이를 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등은 이사회 운영규정에 있으며, 이사회 운영규정은 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

이사회 운영규정 제7조에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 개최하며, 정기이사회는 2월, 5월, 8월, 11월에 개최하는 것을 원칙으로 하고 긴급한 의안이 의안이 있을 때 임시이사회를 개최하도록 규정하고 있습니다.

이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 필요 시 의장에게 이사회 소집을 요청할 수 있습니다. 만일 이사가 이사회에 직접 출석하지 못할 경우에는 음성을 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 이사는 이사회에 출석한 것으로 간주됩니다.

이사회 관련 일정은 전년도 이사회에서 결정 및 통지하여 사전에 충분한 시간을 두고 자료 작성 및 이사회 소집 통지를 할 수 있도록 운영하고 있으며,

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2023년에는 총 4회의 정기이사회와 총 4회의 임시이사회가 개최되었으며, 2024년은 보고서 제출일 현재 정기이사회 2회, 임시이사회 3회 등 총 5회의 이사회가 개최되었습니다. 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부

구분
내용

이사회
2023년 1차
2023-02-07
7
7
결의
제68기 재무제표(잠정) 승인의 건
가결

7
7
보고
Marunouchi Climate Tech Growth Fund 약정의 건
기타

2023년 2차
2023-02-28
7
7
결의
제68기 정기주주총회 소집결의 및 현금 배당의 건
가결

7
7
결의
2022년 임원 경영성과급 지급의 건
가결

7
7
보고
2022년 국내자회사 임원 경영성과급 지급의 건
기타

2023년 3차
2023-03-21
7
7
결의
제68기 재무제표 (확정)승인의 건
가결

7
7
보고
내부회계관리제도 운영실태 보고
기타

7
7
보고
세아기술투자 조합 LP 출자의 건
기타

2023년 4차
2023-03-29
7
7
결의
대표이사 선임의 건
가결

7
7
결의
사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결

7
7
결의
ESG위원회 위원 선임의 건
가결

7
7
결의
E&C위원회 위원 선임의 건
가결

2023년 5차
2023-05-16
7
7
결의
준법지원인 재선임의 건
가결

7
7
보고
ISO 37301(규범준수 경영시스템) 인증관련 보고의 건
기타

2023년 6차
2023-08-18
7
7
보고
Clean Energy Transition Fund Ⅱ 투자 약정의 건
기타

7
7
보고
인도네시아 법인 운영 계획 보고의 건
기타

7
7
보고
'23년 2Q 경쟁사 Contact Report 모니터링 내역 보고
기타

2023년 7차
2023-11-17
7
7
결의
SGI 증자의 건
가결

7
7
결의
이사회 운영규정 개정의 건

- Board Skills Matrix, 이사회(위원회) 활동평가 규정 반영
가결

2023년 8차
2023-12-22
7
7
결의
임원직급체계 개정의 건
가결

2024년 1차
2024-02-06
7
7
결의
제69기 재무제표 (잠정)승인의 건
가결

7
7
결의
2023년 임원성과금 결정의 건
가결

7
7
결의
제69기 현금배당의 건
가결

2024년 2차
2024-02-20
7
7
결의
제69기 정기주주총회 소집결의의 건
가결

2024년 3차
2024-03-12
7
7
결의
제69기 재무제표 (확정)승인의 건
가결

2024년 4차
2024-03-20
7
7
결의
이사회 의장 선임의 건
가결

7
7
결의
사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결

7
7
결의
ESG위원회 위원 선임의 건
가결

7
7
결의
E&C위원회 위원 선임의 건
가결

7
7
결의
보상평가위원회 위원 선임의 건
가결

7
7
결의
해외자회사(미국) 설립의 건
가결

7
7
결의
신규여신 보증의 건
가결

2024년 5차
2024-05-20
7
7
결의
SeAH Global Holdings, Inc. 출자의 건
가결

7
7
보고
이사회 및 위원회 평가결과 보고의 건
기타

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
100.0

임시
4
7
100.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 전 임원이 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회 개최 및 주요경영사항 논의 시 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 결정하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제33조에 따라 사전에 회의일정을 정하고 최소 7일의 시간을 두고 소집을 통지하고 있습니다. 표에 기재한 바와 같이 당사는 2023년과 2024년에 개최된 이사회에서 모두 해당 사항을 준수하였습니다. 또한 이사회는 이사회 운영규정에 따라 개최 및 진행하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회마다 의사록을 작성하고 있으며, 정기보고서를 통해 이사들의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

의사회안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 이사회 의사록 및 녹취록 원본은 이사회 주관부서에서 5년간 보존하고 있습니다

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 각 이사별로 기록 및 녹취하고 있으며, 정기보고서 등을 통해 세부내역을 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이태성
사내이사(Inside)
2016.03.18 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김수호
사내이사(Inside)
2023.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박성준
사내이사(Inside)
2022.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

양영주
사내이사(Inside)
2022.03.25 ~ 2023.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

김철희
사내이사(Inside)
2019.03.15 ~ 2022.03.25
100

100
100
100
100
100
100

박준두
사내이사(Inside)
2019.03.15 ~ 2022.02.10
100

100
100
100
100
100
100

김지홍
사외이사(Independent)
2020.03.20 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤여선
사외이사(Independent)
2020.03.20 ~ 현재
90
90
80
100
100
100
100
100

오원석
사외이사(Independent)
2023.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이화용
사외이사(Independent)
2023.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

강천구
사외이사(Independent)
2019.03.15 ~ 2023.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

정재훈
사외이사(Independent)
2019.03.15 ~ 2023.03.29
93
100
80
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 현재 정기공시 외 개별이사의 활동내용을 공개하고 있지는 않지만, 향후 홈페이지 게시 및 ESG보고서 기재 등 다양한 방법을 통해 이를 공개할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 정기공시 외의 방법을 통해 이사회 내역을 외부에 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 모든 이해관계자들을 위해 당사의 이사회 세부내용을 홈페이지 게시, ESG보고서 기재 등 가능한 한 다양한 방법을 통해 이해관계자들에게 공개할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보상평가위원회를 제외한 전 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 보상평가위원회는 보고서 제출일 현재 사내이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, Ethics & Compliance 위원회, 보상평가위원회를 이사회 내 설치하여 운영하고 있습니다.

감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 총원 4인 중 4인, ESG위원회는 총원 5인 중 4인, Ethics & Compliance위원회는 총원 3인 중 2인을 사외이사를 선임하였습니다. 다만, 보상평가위원회는 총원 2인 중 1인을 사외이사를 선임하여 사외이사 과반수 선임을 충족하지는 못하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 위원 4인 중 4인을 전원 사외이사로 선임하였습니다. 보상평가위원회의 경우 위원 2인 중 1인을 사외이사로 선임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 보상평가위원회의 경우 현재 위원 2인 중 1인을 사내이사, 1인을 사외이사를 선임하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사후보위원회는 보고서 제출일 현재 사외이사 4명 (김지홍, 윤여선, 오원석, 이화용)으로 상법 제542조의 8 제4항의 규정에 의하면 구성원의 과반수를 사외이사로 하도록 하나, 위원회의 독립성을 위하여 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

감사위원회의 경우 상법 및 정관 제31조의2에서 사외이사 구성비를 2/3 이상으로 하고 있으나, 당사는 위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회의 독립성을 보장하며, 경영진에 대한 업무감독 역할을 충실히 이행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 전문성을 위해 감사위원 중 1명 이상을 회계 또는 재무 전문가로 구성하고 있습니다.

ESG위원회는 ESG 경영강화를 위한 ESG 전략수립 및 성과 모니터링 업무를 수행하며, 사외이사 4인과 사내이사 1인으로 구성되어 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

Ethics & Compliance위원회는 윤리 및 준법 정책수립 등의 업무를 수행하며, 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되어 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다

보상평가위원회는 경영진의 보수 및 처우를 결정하며, 사외이사 1인, 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 사내이사의 전문성을 활용하고자 해당 위원회에 사내이사가 참여하고 있습니다. 향후에는 전원 사외이사 중심의 구성을 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 모든 위원회와 관련된 규정을 마련하여 이를 준수하고 있습니다. 또한 위원회 개최 시 결의 내용을 당일 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제35조의2, 이사회 운영규정 제14조에 이사회 내 위원회 설치 근거를 마련하고 있습니다. 또한, 사외이사후보추천위원회규정, 감사위원회규정에 조직, 운영 및 권한을 명문화하고 있습니다. 또한 각 위원회에서 결의한 사항에 대해서는 이사회에 보고되고 있습니다.

공 시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재 당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, Ethics & Compliance위원회, 보상평가위원회의 총 5개의 전문위원회를 운영 중입니다. 이 중 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 상법에 의해 설치의무가 있는 위원회이며, 나머지 3개의 위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치된 위원회입니다. 각 위원회 별 구성 및 직무와 권한은 다음과 같습니다.

1. 감사위원회

1) 구성 : 사외이사4(김지홍 위원장, 윤여선 위원, 오원석 위원, 이화용 위원)

2) 직무와 권한 : 회사의 회계와 업무 감사, 자회사 업무와 재산상태 조사, 영업보고 요구

2. 사외이사후보추천위원회

1) 구성 : 사외이사4(오원석 위원장, 김지홍 위원, 윤여선 위원, 이화용 위원)

2) 직무와 권한 : 사외이사 후보의 추천, 자격심사 및 세부사항 결정

3. ESG위원회

1) 구성 : 사외이사4, 사내이사1(윤여선 위원장, 김지홍 위원, 김수호 위원, 오원석 위원, 이화용 위원)

2) 직무와 권한 : ESG경영 강화를 위한 전략 수립, ESG리스크 점검 등

4. Ethics and Compliance 위원회

1) 구성 : 사외이사2, 사내이사1(이태성 위원장, 윤여선 위원, 이화용 위원)

2) 직무와 권한 : 윤리 및 준법 정책 수립, 회사별 이행여부 점검 및 자문/지원, 윤리 및 준법 위반사항 접수/처리/징계/포상 등

5. 보상평가위원회

1) 구성 : 사외이사1, 사내이사1(이태성 위원장, 김지홍 위원)

2) 직무와 권한 : 경영진 평가, 보상계획 검토 및 수립 등

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회운영규정 제14조에 따라 위원회는 관련법령에 의해 위원회에 부여된 권한을 제외하고 위원회에서 결의된 사항을 각 이사에게 통지하고 있으며, 위원회의 결의에 이의가 있을 경우 각 이사는 통지받은 날로부터 영업일 기준 2일 이내에 이사회의 소집을 요구하여 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. (상법 415조 2항에 의거 감사위원회는 제외)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사회운영규정 제14조에 따라 위원회는 관련법령에 의해 위원회에 부여된 권한을 제외하고 위원회에서 결의된 사항을 각 이사에게 통지하고 있으며, 위원회의 결의에 이의가 있을 경우 각 이사는 통지받은 날로부터 영업일 기준 2일 이내에 이사회의 소집을 요구하여 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. (상법 415조 2항에 의거 감사위원회는 제외) 이사회 내 위원회의 세부 내역은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
2023년 1차
2023-02-07
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
2023년 2차
2023-03-29
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
2024년 1차
2024-02-20
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

* 감사위원회

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고 여부

구분
내용

감사위원회
2023년 1차
2023-02-07
4
4
보고
외부감사인 감사 진행현황 보고 및 커뮤니케이션
기타
O

4
4
보고
감사위원회 활동계획
기타
O

4
4
보고
내부통제팀 운영계획 보고
기타
O

2023년 2차
2023-02-28
4
4
결의
제68기 정기주주총회 의안 심의의 건
가결
O

4
4
결의
내부감사장치에 대한 감사위원회의 의견 심의
가결
O

2023년 3차
2023-03-21
4
4
보고
외부감사인의 결산감사 보고
기타
O

4
4
보고
'22년 내부회계관리제도 운영실태 보고
기타
O

4
4
결의
내부회계관리제도 운영실태 평가
가결
O

4
4
기타
외부감사인 평가 : 계약사항
기타
O

4
4
결의
감사위원회의 감사보고서 심의
가결
O

2023년 4차
2023-05-23
4
4
보고
외부감사인과의 커뮤니케이션 : 1분기 검토보고
기타
O

4
4
보고
해외법인 자금부정 Risk 사전점검
기타
O

4
4
보고
'23년 내부회계관리제도 운영계획 보고
기타
O

2023년 5차
2023-08-18
4
4
보고
'23년 2분기 외부감사인 검토 보고 및 커뮤니케이션 보고의 건
기타
O

4
4
보고
감사위원회가 살펴보아야 할 법, 제도 동향 보고
기타
O

2023년 6차
2023-11-17
4
4
보고
외부감사인과 커뮤니케이션 : 3분기 검토보고
기타
O

4
4
보고
'23년 내부회계관리제도 중간보고
기타
O

2024년 1차
2024-02-06
4
4
기타
감사위원회 자체 평가
기타
O

4
4
보고
재무제표 수령
기타
O

4
4
보고
2024년 감사위원회 운영계획
기타
O

4
4
보고
2024년 내부통제팀 운영계획
기타
O

2024년 2차
2024-02-20
4
4
보고
외부감사인과 커뮤니케이션_2023년 결산감사 보고
기타
O

4
4
보고
2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
기타
O

4
4
결의
제69기 정기주주총회 의안 심믜의 건
가결
O

4
4
결의
2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결
O

2024년 3차
2024-03-12
4
4
보고
외부감사인 감사보고서 수령
기타
O

4
4
결의
내부감시장치에 대한 감사위원회 의견 심의
가결
O

4
4
결의
감사위원회의 감사보고서 이사에 제출
가결
O

4
4
기타
외부감사인 평가 : 계약사항 이행 준수여부 확인
기타
O

4
4
결의
감사위원장 재선임의 건
가결
O

2024년 4차
2024-05-20
4
4
보고
외부감사인과 커뮤니케이션_2024년 1분기 검토 보고
기타
O

4
4
보고
2024년 내부회계관리제도 운영계획
기타
O

4
4
보고
자회사 상시모니터링 시스템 재구축계획 보고
기타
O

* ESG위원회

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고 여부

구분
내용

ESG위원회
2023년 1차
2023-02-07
5
5
결의
연간 기부금 운영한도 설정의 건
가결
O

5
5
결의
사내 ESG 복지기금 출연의 건
가결
O

5
5
보고
베스틸지주 2023년 ESG관련 운영계획 및 환경 관련 이슈/대응방안
기타
O

5
5
보고
- ESG 전담조직 운영안
기타
O

5
5
보고
- 탄소규제 대응방안
기타
O

5
5
보고
- 대외 공시/평가 대응방안
기타
O

5
5
보고
- 환경경영 투자계획 및 사업장 대기/폐기물 관리대응
기타
O

2023년 2차
2023-05-16
5
5
보고
ESG 실무협의체 운영현황
기타
O

5
5
보고
기후변화 규제강화 대응방안
기타
O

5
5
보고
안전보건 리스크 이슈 보고
기타
O

2023년 3차
2023-07-28
5
5
결의
지속가능경영보고서 최초 발간
가결
O

2023년 4차
2023-08-18
5
5
보고
ESG평가 대응 보고
기타
O

5
5
보고
하반기 ESG 운영계획 보고
기타
O

2023년 5차
2023-11-17
5
5
보고
2023년 ESG 평가 결과 및 향후계획 보고
기타
O

5
5
보고
기후변화 대응 및 관리 체계 강화 방안 보고
기타
O

5
5
보고
사업회사(세아베스틸/세아창원특수강) 리스크 평과 결과 보고
기타
O

2024년 1차
2024-02-06
5
5
보고
ESG 2023년 실적 및 2024년 계획 보고
기타
O

5
5
보고
ESG 공급망 관리 프로세스 구축
기타
O

5
5
보고
고객사 ESG 대응 체계 고도화
기타
O

2024년 2차
2024-02-20
5
5
결의
연간 기부금 한도 설정의 건
가결
O

5
5
보고
2024년 이중중대성 평가결과 보고
기타
O

2023년 3차
2024-05-20
5
5
보고
2024년 지속가능경영보고서 발간 내용 보고
기타
O

5
5
보고
2024년 ESG 평가 보고(KCGS, CDP Climate Change)
기타
O

5
5
보고
계열사 대표이사 SPS 내용 보고
기타
O

5
5
보고
계열사 안전사고 내용 보고
기타
O

* Ethics&Compliance위원회

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고 여부

구분
내용

Ethics

&

Compliance

위원회
2023년 1차
2023-02-07
4
4
보고
베스틸지주 2023년 연간 컴플라이언스 계획
기타
O

4
4
보고
베스틸지주 산하 계열사 E&C조직 운영 및 R&R 수립(안)
기타
O

4
4
보고
2023년 준법지원책임자 제도 운영 및 변경 임명(안)
기타
O

4
4
보고
베스틸지주 ISO37301 인증 준비 계획(안)
기타
O

4
4
보고
3사(베스틸지주, 베스틸, 창원특수강) 2022년 무관용 집중기간 결과
기타
O

4
4
보고
계열사별 E&C 이슈 및 개선사항
기타
O

2023년 2차
2023-05-16
4
4
보고
베스틸지주 ISO 37301(규범준수 경영시스템) 인증 진행현황
기타
O

4
4
보고
베스틸지주 Ethisphere 2023년 결과
기타
O

4
4
보고
무관용원칙 추진현황
기타
O

4
4
보고
계열사별 주요 E&C 이슈 및 개선사항
기타
O

4
4
보고
ISO 37301 규범준수방침 승인의 건
기타
O

4
4
보고
ISO 37301 규범준수책임자 선임의 건
기타
O

4
4
보고
ISO 37301 규범준수서약서 서약의 건
기타
O

2023년 3차
2023-08-18
4
4
보고
베스틸지주 'ISO 37301(규범준수 경영시스템)' 인증 진행 경과
기타
O

4
4
보고
베스틸지주 '연간 컴플라이언스 운영 계획 세부 목표' 이행 현황
기타
O

4
4
보고
베스틸지주 및 산하 사업사 '준법지원책임자 제도' 운영 현황
기타
O

4
4
보고
E&C 내재화 추진 경과
기타
O

2023년 4차
2023-11-17
4
4
보고
베스틸지주 'ISO 37301(규범준수 경영시스템)' 인증 결과 보고
기타
O

4
4
보고
2023년 4분기 주요 업무 보고
기타
O

4
4
보고
2024년 E&C 중점 추진 계획
기타
O

2024년 1차
2024-02-06
4
4
보고
베스틸지주 2024년 연간 컴플라이언스 계획
기타
O

4
4
보고
2023년 무관용원칙 임직원 설문결과 보고
기타
O

4
4
보고
2024년 Ethisphere World's Most Ethical Companies 지원결과 보고
기타
O

2024년 2차
2024-05-20
4
4
보고
공정거래 컴플라이언스 정책 내재화 현황
기타
O

4
4
보고
E&C 캠페인 및 교육 현황
기타
O

4
4
보고
베스틸지주 산하 사업사 E&C 실무자 협업체 활동
기타
O

* 보상평가위원회

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고 여부

구분
내용

보상평가위원회
2023년 1차
2023-02-07
2
2
보고
2023년 등기임원 보수한도 총액
기타
O

2
2
보고
사내이사 관련 예비 안건
기타
O

2024년 1차
2024-02-06
2
2
보고
2024년 등기임원 보수한도 총액 제안의 건
기타
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 5개 위원회 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있으며, 해당 위원회의 결의사항에 대해 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 전 위원회 관련 명문 규정을 마련하고 있습니다. 또한 이사회운영규정 제14조에 따라 위원회는 관련법령에 의해 위원회에 부여된 권한을 제외하고 위원회에서 결의된 사항을 각 이사에게 통지하고 있으며, 위원회의 결의에 이의가 있을 경우 각 이사는 통지받은 날로부터 영업일 기준 2일 이내에 이사회의 소집을 요구하여 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. (상법 415조 2항에 의거 감사위원회는 제외)

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 경영, 회계 및 법무 등 다양한 분야의 전문가인 사외이사들로 구성하여 전문성을 확보하고 있습니다. 또한 전원 사외이사로 구성되어 독립성도 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 회계전문가를 포함하여 전원 사외이사로 구성되어 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다. 이는 상법의 요구 수준인 3인 이상의 이사로 구성하고 3분의2 이상이 사외이사여야 한다는 규정 요건을 상회하는 수준입니다.

또한 당사는 감사위원 중 1인을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 김지홍 이사를 선임하였는데 경영대학에서 30년 동안 회계분야 교수 재직한 자로서 이는 상법시행령 제37조 제2항 제2호인 “회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람”에 해당하여 법적 요건을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김지홍
감사위원장
사외이사(Independent)
캘리포니아대학교(버클리) 회계학 박사

현) 한국뉴욕주립대 경영학과장

전) 연세대학교 경영대학 교수

전) 손해보험협회 비상임감사

[회계·재무 전문가 : 관련 석사학위 이상 학위취득자]

- 캘리포니아대학교(버클리) 회계학 박사

- 연세대학교 경영학과 학사

[대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 조교수 이상으로 근무한 경력이 모두 5년 이상]

- 연세대학교 경영대학에서 30년 동안 회계분야 교수로 재직
-

윤여선
감사위원
사외이사(Independent)
현) 카이스트 테크노 경영대학 학장

현) 카이스트 경영대학원 마케팅 교수

미시간대학교 로스경영대학원 박사
-

오원석
감사위원
사외이사(Independent)
현) KAIST 경영대학 부학부장

현) KAIST 경영대학 정보미디어경영대학원장

현) KAIST 경영공학 빅데이터 및 비즈니스

애널리틱스 연구센터장

전) University of California Visiting Professor (방문교수)

전) 연세대 경영학과 교수, 부교수
-

이화용
감사위원
사외이사(Independent)
현) 법무법인 엘케이비앤파트너스 대표변호사

현) 금융정보분석원 제재심의위원

전) 의정부지방법원 부장판사

전) 금융정보분석원 심의위원(금융위원회 소속)

전) 대전지방법원 논산지원장

전) 서울북부지방법원 판사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성을 유지하기 위하여 전 구성원을 회사의 이사 및 지배주주와 혈연 등 특수한 관계가 없는 사외이사로 구성하고 있습니다. 전문성 확보를 위해 최소 1인은 회계 및 재무 전문가가 포함되어야 함을 감사위원회 규정으로 명시하고 있고, 회사가 속한 산업 및 기술 등 기업 경영과 관련된 다양한 분야의 전문가로 구성하고 있습니다. 또한 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 시행하여 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 관계법령이 정하는 구성요건을 명시하고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제3조에 따라 회계와 업무전반을 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하고 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 운영규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하도록 하는 규정을 갖추고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사업무를 효과적으로 수행하고, 당사의 재무보고 및 내부통제 구조를 이해하기 위해 전문기관을 통한 감사와 관련된 교육제공 및 자체교육을 실시하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참 사유

주요 교육내용

2023.05.23

내부통제팀

김지홍, 윤여선, 오원석, 이화용

-

감사위원회 제도의 이해

(신임감사위원 교육 포함)

2023.08.18

내부통제팀

김지홍, 윤여선, 오원석, 이화용

-

2023년 회계 및 내부회계관리제도 보완 및 개정내용

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제4조에서 이사들이 필요 시 외부 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제4조에 경영진의 부정행위 염려가 있거나 회계처리기준 위반사실을 인지했을 경우 이를 조사 보고하도록 하고 있고 있으며 이와 관련한 정보 및 비용을 회사에 지원받을 수 있도록 하고 있습니다.

또한 동 규정 제14조에 따라 감사위원회의 효율적인 업무수행을 위하여 내부감사부서를 활용하도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제3조에 따라 회계와 업무전반을 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무수행을 보좌하기 위하여 위원회를 보좌하고 실무업무를 수행하는 전담부서인 내부통제팀을 두고 있습니다. 내부통제팀은 최초 팀장 1명으로 운영하였으나, 지속적인 인원확대로 조직을 개편하여 공시서류제출일 현재 5인으로 운영하며 그 역할을 확대했으며, 팀의 주요 역할은 감사위원회 운영 및 업무 지원과 내부회계관리제도 평가 업무 담당입니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부통제팀은 조직체계상 경영진과는 별개로 감사위원회 산하로 직접 보고체계를 갖추고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제14조로 전담부서 운영을 명문화하고 있으며, 동 규정 제12조에 위원회가 내부감사부서의 책임자 임면에 대한 동의권한을 갖도록 함으로써 내부감사부서의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 사외이사는 4인이며 전원이 감사위원으로 활동하고 있습니다. 사외이사 및 감사위원회 업무수행에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 보수는 그에 적합한 수준으로 지급하고 있으며, 감사위원 간 보수의 차이는 없습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 사외이사는 전원 감사위원회에 소속되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 가지고 있으며, 사회 각 분야의 전문가들로 구성되어 전문성도 가지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회가 관련 법규에 따라 감사 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무 집행 기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다. 감사위원회는 독립성과 전문성 확보를 위한 관련 법령을 모두 충족하고 있으며, 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 사외이사후보추천위원회가 회사와는 독립적으로 법적 요건인 회계전문가를 포함한 학계, 산업계, 예술계 등에서의 후보군을 발굴 및 추천하면 이사회의 승인을 거쳐 주주총회에서 선임하여 전문성 또한 확보하고자 노력하고 있습니다. 상기 기재한 내용을 바탕으로 회사의 감사위원회는 독립성과 전문성이 충분히 확보되었다고 판단합니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 연 4회 정기적으로 감사위원회를 개최하고 있으며, 감사위원들은 감사 업무를 성실하게 수행하고 당사는 그 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

? 감사위원회의 감사활동

감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계와 업무 감사 및 이사회의 위임사항에 대하여 심의결의 그리고 기타 법령 및 정관, 감사위원회규정에서 정하는 사항에 대해 감사활동을 수행하고 있습니다.

이와 관련하여 정기적으로 위원회를 개최하고 필요 시 수시로 임시위원회를 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회의 일자를 정하여 늦어도 1주일 전에 사전 통지토록 하고 있습니다. 다만, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회의 진행은 대면회의를 원칙으로 하나, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 동영상 또는 유무선 통신장비 등을 이용할 수도 있으며, 감사위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 동의로 이루어집니다.

감사위원회 운영규정 제13조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다.

? 외부감사인 선임내역

감사위원회는 신 외부감사법에 따라 회사의 외부감사인 선정 권한을 회사로부터 부여받았으며, 경영진으로부터 독립적인 외부감사인 계약을 2018년도 말에 추진하였습니다. 외부감사인의 독립성 및 전문성에 대해 대면회의를 통해 그 중 가장 적합하다고 평가한 한영회계법인을 3개년 간의 외부감사인으로 선정하였습니다.

2022년 신규 외부감사인 선임시기가 도래함에 따라, 모/자회사의 감사인 일치를 목적으로 외부감사인 지정(재지정) 신청에 대해서 감사위원회의 승인을 받은 후, 증권선물위원회에 감사인 지정(재지정)을 요청하여 삼일회계법인을 지정 받았으며, 3개년간의 외부감사인으로 선임하였습니다. 계약만료는 2024년 말입니다.

? 내부회계관리제도 평가내역

감사위원회는 감사위원회운영규정 제12조에 따라 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하도록 하고 있고, 내부회계관리규정 제5조에 감사위원회의 운영실태 평가 보고의 기준 및 절차를 명문화하고 있습니다.

감사위원회는 대표이사로부터 ‘23년도 내부회계관리제도의 운영실태를 보고 받은 후, 대면회의를 통해 이를 평가하고 이사회에 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 작성하여 보고하였으며 회사의 본점에 비치하였습니다. 외부감사법 제8조 5항에 의거,’내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였으며, 이를 사업보고서에 공시하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제13조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있고, 정관 제32조에 따라 위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성 비치하도록 하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대자와 그 사유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과가 기재되어야 하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

또한 감사위원회 운영규정 제12조에 근거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반되거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회 개최내역 및 개별 이사의 출석내역은 아래와 같습니다.

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고 여부
개별 이사 출석내역

구분
내용
김지홍
윤여선
오원석
이화용
강천구
정재훈

감사위원회
2023년 1차
2023-02-07
4
4
보고
외부감사인 감사 진행현황 보고 및 커뮤니케이션
기타
O
참석
참석
신규선임
신규선임
참석
참석

4
4
보고
감사위원회 활동계획
기타
O
참석
참석
참석
참석

4
4
보고
내부통제팀 운영계획 보고
기타
O
참석
참석
참석
참석

2023년 2차
2023-02-28
4
4
결의
제68기 정기주주총회 의안 심의의 건
가결
O
찬성
찬성
찬성
찬성

4
4
결의
내부감사장치에 대한 감사위원회의 의견 심의
가결
O
찬성
찬성
찬성
찬성

2023년 3차
2023-03-21
4
4
보고
외부감사인의 결산감사 보고
기타
O
참석
참석
참석
참석

4
4
보고
'22년 내부회계관리제도 운영실태 보고
기타
O
참석
참석
참석
참석

4
4
결의
내부회계관리제도 운영실태 평가
가결
O
찬성
찬성
찬성
찬성

4
4
기타
외부감사인 평가 : 계약사항
기타
O
참석
참석
참석
참석

4
4
결의
감사위원회의 감사보고서 심의
가결
O
찬성
찬성
찬성
찬성

2023년 4차
2023-05-23
4
4
보고
외부감사인과의 커뮤니케이션 : 1분기 검토보고
기타
O
참석
참석
참석
참석
임기만료
임기만료

4
4
보고
해외법인 자금부정 Risk 사전점검
기타
O
참석
참석
참석
참석

4
4
보고
'23년 내부회계관리제도 운영계획 보고
기타
O
참석
참석
참석
참석

2023년 5차
2023-08-18
4
4
보고
'23년 2분기 외부감사인 검토 보고 및 커뮤니케이션 보고의 건
기타
O
참석
참석
참석
참석

4
4
보고
감사위원회가 살펴보아야 할 법, 제도 동향 보고
기타
O
참석
참석
참석
참석

2023년 6차
2023-11-17
4
4
보고
외부감사인과 커뮤니케이션 : 3분기 검토보고
기타
O
참석
참석
참석
참석

4
4
보고
'23년 내부회계관리제도 중간보고
기타
O
참석
참석
참석
참석

2024년 1차
2024-02-06
4
4
기타
감사위원회 자체 평가
기타
O
참석
참석
참석
참석

4
4
보고
재무제표 수령
기타
O
참석
참석
참석
참석

4
4
보고
2024년 감사위원회 운영계획
기타
O
참석
참석
참석
참석

4
4
보고
2024년 내부통제팀 운영계획
기타
O
참석
참석
참석
참석

2024년 2차
2024-02-20
4
4
보고
외부감사인과 커뮤니케이션_2023년 결산감사 보고
기타
O
참석
참석
참석
참석

4
4
보고
2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
기타
O
참석
참석
참석
참석

4
4
결의
제69기 정기주주총회 의안 심믜의 건
가결
O
찬성
찬성
찬성
찬성

4
4
결의
2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결
O
찬성
찬성
찬성
찬성

2024년 3차
2024-03-12
4
4
보고
외부감사인 감사보고서 수령
기타
O
참석
참석
참석
참석

4
4
결의
내부감시장치에 대한 감사위원회 의견 심의
가결
O
찬성
찬성
찬성
찬성

4
4
결의
감사위원회의 감사보고서 이사에 제출
가결
O
찬성
찬성
찬성
찬성

4
4
기타
외부감사인 평가 : 계약사항 이행 준수여부 확인
기타
O
참석
참석
참석
참석

4
4
결의
감사위원장 재선임의 건
가결
O
찬성
찬성
찬성
찬성

2024년 4차
2024-05-20
4
4
보고
외부감사인과 커뮤니케이션_2024년 1분기 검토 보고
기타
O
참석
참석
참석
참석

4
4
보고
2024년 내부회계관리제도 운영계획
기타
O
참석
참석
참석
참석

4
4
보고
자회사 상시모니터링 시스템 재구축계획 보고
기타
O
참석
참석
참석
참석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김지홍
사외이사(Independent)
100
100
100
100

윤여선
사외이사(Independent)
100
100
100
100

오원석
사외이사(Independent)
100
100

이화용
사외이사(Independent)
100
100

강천구
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정재훈
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

? 감사위원회의 감사 관련 업무 성실 수행에 관한 사항

감사위원회가 효율적으로 업무를 수행하기 위해서는 모든 안건에 대하여 전문성과 독립성을 갖추고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 회사내부규정을 갖추는 것이 선행되어야 합니다. 당사는 이에 대해 정관, 감사위원회 운영규정, 내부회계관리규정 등에 조직, 책임과 권한 등을 명확히 명시하고 있고 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하여 경영진으로부터 독립성을 확보하였습니다. 또한 주기적인 교육을 통해 전문성을 갖출 수 있도록 하고 있으며, 감사위원회 지원조직을 통해 감사위원회 역할의 실효성을 높일 수 있도록 하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 정기감사위원회 4회와 임시감사위원회 수시 개최를 원칙으로 하고 있으며, 경영진을 배제한 채 외부감사인과의 정기적인 커뮤니케이션을 통해 회사회계 및 업무에 관련하여 논의하고 있고, 의결사항에 대해 충분한 시간을 두고 논의를 거쳐 결의하는 등 그 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 운영규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 당사 감사위원회 운영규정 제12조에 따라 외부감사인 선임에 관한 권한을 감사위원회에 부여하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 당사 감사위원회 운영규정 제12조에 따라 외부감사인 선임 및 해임에 관한 권한을 감사위원회에 부여하고 있으며 외부감사인의 독립성 및 전문성, 징계여부 등 양적 및 질적 기준을 고려하고 있습니다.

2022년 신규 외부감사인 선임시기가 도래함에 따라, 모/자회사 감사인 일치를 목적으로 외부감사인 지정(재지정)을 신청하고자 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라 감사위원회 승인을 받아 감사인 선임기간 내에 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청(재요청)하였습니다. 당사는 삼일회계법인을 최종 지정 받아 3개년 간의 외부감사인으로 선임하였습니다. 본 감사계약은 2024년 말 만료 예정입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 6항에 따라 감사위원회는 감사보고서를 제출 받은 후 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지를 충실히 평가하였습니다.

외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지에 대해 매 기간 검토 및 감사 종료 후 논의하고 있습니다. 2023년의 경우 총 4회의 논의가 있었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시서류제출일 현재 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받은 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 경영진이나 주요지배주주로부터 독립된 사외이사로 구성된 감사위원회가 외부감사인을 선임하고 있고, 매년 최소 4회 이상 감사위원회와 외부감사인간의 독립적인 커뮤니케이션을 통해 이사의 업무수행을 점검하고 회사의 회계건전성에 대해 검토하고 있어 이에 대한 정책이 마련되어 있다고 판단하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인인 삼일회계법인과 정기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 분기별 1회 이상 외부감사 관련 주요 사항인 회계처리 기준, 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 삼일회계법인으로부터 매 분기 결산감사(검토) 후에 직접 보고를 받았으며, 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하였습니다. 세부 내용은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1회차
2023-03-21
4분기(4Q)
- 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과

- 내부회계관리제도 및 재무제표 감사절차 진행 경과

- 감사인의 독립성 등 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

2023년 2회차
2023-05-23
1분기(1Q)
- 감사계약, 감사시간 등 계획단계 필수 커뮤니케이션 사항

2023년 3회차
2023-08-18
2분기(2Q)
- 연간 감사일정 및 독립성 등

2023년 4회차
2023-11-17
3분기(3Q)
- 핵심감사사항 선정 및 내부회계관리제도 설계평가 진행 경과

2024년 1회차
2024-02-20
4분기(4Q)
- 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과

- 내부회계관리제도 및 재무제표 감사절차 진행 경과

- 감사인의 독립성 등 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 등

2024년 2회차
2024-05-21
1분기(1Q)
- 감사계약, 감사시간 등 계획단계 필수 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 보고기간 중 외부감사인과 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과, 내부회계관리제도 및 재무제표 감사절치 진행 경과, 감사인의 독립성 등 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항, 감사계약 및 감사시간 등 계획단계 필수 커뮤니케이션 사항, 연간 감사일정 및 독립성 등, 핵심감사사항 선정 및 내부회계관리제도 설계평가 진행 경과, 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과. 감사인의 독립성 등 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 등의 내용에 관해 논의하였고, 그 결과를 감사 업무에 반영하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사위원회규정 제12조에 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령을 명문화하고 있으며, 외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 매 분기 감사위원회에 보고하고 있습니다.

감사위원회는 필요 시 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 만약, 중요한 회계처리 기준 위반의 경우에는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 상법과 외부감사법 등 관련법규에 의거하여 별도재무제표는 정기주주총회 6주 전, 연결재무제표는 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하고 이를 증권선물위원회에 보고하고 있습니다. 당사는 보고기간에 해당하는 2023년도 정기주주총회를 2024년 3월 20일 개최한 바 있습니다. 이에 따라 별도재무제표는 정기주주총회 6주전인 2024년 1월 31일에, 연결재무제표는 4주 전인 2024년 2월 6일에 삼일회계법인에 제출 및 보고를 완료했습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제69기
2024-03-20
2024-01-31
2024-02-06
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사의 감사위원회는 외부감사인과 주기적으로 충분한 의사소통을 진행하고 있으며, 이를 통해 내·외부 감사품질과 신뢰성을 높여가고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

? 이사회 평가

당사는 2023년도부터 이사회 활동 평가 제도를 도입하였습니다. 매년 이사회 의장이 이사회의 구성, 역할, 책임 및 운영에 대해 평가하며, 이사회 내 위원회에 대해서는 각 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, Ethics and Compliance위원회, 보상평가위원회)의 사내이사 및 사외이사가 평가를 진행합니다. 문항은 5점 척도로 구성되어 있으며 결과는 다음과 같습니다.

주요 평가 문항

평가 결과

이사회의 구성

5.00

이사회의 역할 및 책임

5.00

이사회 운영

5.00

이사회 내 위원회

4.98

? ESG경영 강화

당사가 선정한 ESG 전략 ‘GREEN’의 5대 지향점은 ▲2050 탄소중립 달성(Go Carbon Neutral), ▲자원순환 생태계 구축(Recycle & Reuse Resources), ▲투명하고 공정한 지배구조(Ensure Good Governance), ▲지속가능한 공급망 체계 구축(Evaluate and Relieve Supply Chain Risks), ▲안전 및 보건 리스크 최소화(Nurture Safe & Healthy Workplace)입니다.

당사는 ‘GREEN’ 전략을 바탕으로 효율적인 ESG 경영을 실천하기 위해 전사 거버넌스 체계를 구축하였습니다. 최고 의사결정기구인 ESG 위원회와 각 사업회사 총괄부서로 구성된 ESG 실무협의체가 분기별로 운영되고 있으며, 각 기구는 ESG 전략 방향 설정, 성과 및 리스크 모니터링, 주요 안건 의사결정 등을 담당합니다. ESG팀은 사업회사와 협력하여 성과 관리, 전사 ESG 전략 및 목표 수립, 로드맵 구축, 대내외 커뮤니케이션 등을 담당하고 있습니다.

2023년부터 ESG 경영 내재화를 위해 C-level SPS(Strategic Performance System)에 ESG 성과를 반영하며, 2024년부터는 ESG 성과 관리 체계를 팀 KPI, 임원 KPI로 확대하여 최종적으로 C-level SPS와 연계하여 ESG 경영 내재화를 가속화할 계획입니다.

? 사회적 책임 수행 관련 등

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 다양한 자원봉사활동 및 기부를 통하여 회사수익의 일부를 지역사회에 환원하고 있으며, 사회적 책임과 의무를 성실히 이행하고 있습니다. 임직원들의 자발적 참여로 이루어진 세아러브하우스, 세아 산타 데이, 김장 봉사 등을 통해 더불어 잘사는 가치를 실현하고 있습니다.

지역 사회 환원을 위하여 군산 지역인재들을 대상으로 희망나눔 장학생을 선발하여 후원하고 있고, 지역 이웃과 나눔을 실천하는 끝전모음과 명절 상품 전달을 지속하고 있습니다. 이 같은 정기적, 비정기적 기부를 통해 지역사회에 환원하는 기업이 되기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 군산시와 이운형문화재단 주최로 군산시민을 대상으로 한 세상을 아름답게 하는 음악회를 개최하여 지역 후원에 앞장서고 있습니다. 이 밖에도 그룹사 차원에서 세아해암학술장학재단을 통해 인재양성에 기여함으로써 사회적 책임을 적극적으로 수행하고 있습니다.

? 녹색경영 관련 활동 수행

당사는 제품개발, 생산, 사용, 폐기 과정에서 발생될 수 있는 환경, 인명 및 재산손실을 최소화하여 인간과 자연, 기업이 조화를 이룰 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 세아베스틸 군산공장은 환경경영시스템 ISO 14001 인증을 취득하였고, 대기 환경보호를 위한 억제시설 및 측정기 설치 등 다양한 노력을 통해 대기오염배출물질을 배출허용기준의 30%이내로 관리하고 있습니다. 에너지관리공단과 청정개발체제 (CDM) 사업 업무 협약을 체결함으로써 자발적 온실가스 인벤토리를 구축하고 온실가스 저감을 위해 노력하고 있습니다.

또한 생명과 직결되는 수질보존을 위해 HBC(Haining Bio-Contractor)시스템을 설치하여 폐수 처리의 효울성을 높여나가고 있으며, 수질오염물질을 배출허용기준의 30% 이내로 관리하고 1사 1하천 운동을 수행하여 지역하천 정화활동에도 힘쓰고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기타공개첨부서류

1. 정관