현대홈쇼핑 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 현대홈쇼핑



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 현대홈쇼핑

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
황중률
성명 :
이언성

직급 :
본부장/상무
직급 :
팀장

부서 :
경영지원본부
부서 :
경영관리팀

전화번호 :
02-2143-2600
전화번호 :
02-2143-2701

이메일 :
jrhwang30@hyundaihmall.com
이메일 :
toneup82@hyundaihmall.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
현대지에프홀딩스 외 1명
최대주주등의 지분율
40.82

소액주주 지분율
31.59

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
기타 통신판매업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
현대백화점

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,064,457
2,101,668
2,095,384

(연결) 영업이익
59,952
110,641
140,099

(연결) 당기순이익
136,205
86,322
101,665

(연결) 자산총액
3,432,527
2,782,028
2,600,338

별도 자산총액
1,850,545
1,865,949
1,748,036

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
2024년 정기 주주총회 32일 전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
2020년부터 도입 및 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
집중일 이외의 날 개최함

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
공시대상 기간 내 배당관련 예측 가능성을 제공하지 못했으나 2024년 3월 정기 주주총회에서 배당절차 개선 관련 정관 개정 실시(세부원칙 1-4 참고)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
전자공시시스템 및 홈페이지 등으로 통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
2021년 '최고경영자 승계에 관한 규정' 제정 및 후보군 교육 진행

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크 관리 운영체계, 윤리 관련 규정, 내부회계관리제도, 공시정보관리 규정 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
신속하고 효율적인 의사결정을 위해 대표이사가 이사회 의장 겸직(세부원칙 4-1 참고)

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 제26조 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원 승진 및 선임 심사 시 제도 및 위원회 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
보고서 제출일 현재 남성 6인 구성(세부원칙 4-2 참고)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
내부감사업무 지원조직(내부회계관리파트) 설치 및 독립성 확보

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계/재무 전문가 2인

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 내 감사위원의 정보 요청 권한 명문화

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 총 15개의 핵심지표 중에서 11개의 항목을 준수하고 있으며, 준수율은 73.3%입니다.

준수항목 및 미준수 항목에 대한 설명 및 계획은 본문 내용을 참고 부탁드립니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 증진 및 권익 보호를 위하여 투명하고 합리적이며 안정적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 또한 주주 등 모든 이해관계자에게 지배구조에 관한 구체적 정보를 제공함으로써 신뢰를 확보하고 성실한 경영활동을 수행하기 위해 2019년 8월 기업지배구조 헌장을 제정하여 공표하였습니다.

당사는 적법한 절차에 따라 지배구조를 구성하고 운영합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며 2023년 말 기준 사내이사 3인, 사외이사 4인이 참여하고 있습니다. 사외이사는 객관적인 검토를 위해 사외이사 후보추천위원회에서 후보를 추천하고 있으며, 법무/회계/재무/세무 그리고 방송분야의 전문성을 갖춘 사외이사로 구성하고 있습니다.

이사회 내 위원회는 총 7개로 보상위원회, 사외이사 후보추천위원회, 소비자보호위원회, 채널편성위원회, 내부거래위원회, 감사위원회 그리고 ESG 경영위원회가 있습니다. 모든 위원회는 주주 권익보호 및 경영투명성 강화를 위해 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있으며, 특히 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회 및 사내 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

※ 당사 지배구조 관련 조직도는 표 4-1-1을 참고 부탁드립니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 및 소위원회 구성

당사 이사회는 정관 제27조에 따라 3인 이상 10인 이하의 이사로 구성하되, 사외이사는 전체이사의 4분의 2 이상으로 하고 있습니다. 이사회의 총원은 공시서류일 제출 현재 기준 6인으로 구성되어 있으며, 이중 사외이사는 3인으로 상법상 요건을 충족하는 수준으로 운영 중에 있습니다.

※ 제23기 주주총회에서 여성 사외이사 선임을 하여 총 4인의 사외이사를 구성이었으나, 일신상의 사유로 사임한 바, 다음 정기 주주총회에서 사외이사 1인을 추가 선임할 예정입니다.

이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부 인사를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위한 것입니다.

특히 업무집행에 관한 내부통제를 수행하는 감사위원회는 구성원 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사 후보추천위원회는 사외이사 선임 과정에서의 공정성을 기하기 위해 구성원 4명 중 3명의 위원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 기타 위원회도 과반수를 사외이사로 구성하여 공정성과 투명성을 확보하고 있습니다.

(2) 사업 특색에 맞는 위원회 설치, 운영으로 의사결정 효율성 제고

당사는 이사회 규정 제13조의2 및 제14조에 따라 보상위원회, 사외이사 후보추천위원회, 소비자보호위원회, 채널편성위원회, 내부거래위원회, 감사위원회, ESG경영위원회 총 7개의 위원회를 설치하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다.

감사위원회, 사외이사 후보추천위원회는 상법 등 관련 법령에 따라 설치 의무가 있는 별도 기준 자산 총액 2조원 이상인 법인에 해당하지 않으나, 자발적으로 설치하였으며 보상위원회, 내부거래위원회도 경영 투명성 강화 및 주주권익 보호를 위해 이사회가 자율적으로 판단하여 설치한 것입니다.

아울러 홈쇼핑, 온라인 사업 특성 상 소비자보호위원회, 채널편성위원회를 추가로 설치하여 고객만족도 제고와 홈쇼핑 사업 효율성 강화를 추진하고 있으며, 최근에는 이사회 중심의 ESG 경영을 강화하고 체계적인 실천을 하기 위해 ESG경영위원회를 설치하였습니다.

(3) 지배구조 현황

내부기관

구 성

(사외이사/

구성원)

의장/위원장

주요 역할

이사회

3/6

한광영

(대표이사)

- 상법 및 정관상의 이사회 결의사항의 승인

- 주주총회 상정안에 대한 승인

- 주요 신규 출자 등 회사 경영에 관한 중요사항

보상위원회

2/3

김성진

(사외이사)

- 등기이사 보수 한도의 적정성 평가

- 보상정책 수립 및 보상수준 결정

사외이사

후보추천위원회

2/3

이정구

(사외이사)

- 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천

소비자보호위원회

2/3

한광영

(대표이사)

- 소비자 관련 정책 심의와 분쟁 조정

- 소비자보호 관련 활동 내역 심의

채널편성위원회

2/3

한광영

(대표이사)

- 채널편성 관련 활동 내역 심의

- 프로그램 제작방침 결정 등

내부거래위원회

3/4

김성진

(사외이사)

- 공정거래법상 계열사 간 대규모 내부거래 심의/의결

- 분기별 계열사와의 내부거래 실적 보고

감사위원회

3/3

김형환*

(사외이사)

- 회사에 대한 업무감사, 회계감사

ESG경영위원회

2/3

이정구

(사외이사)

- 친환경 관련 투자, CSR, 안전/보건 활동, ESG리스크관리 등 의결

* 공시서류제출일 현재 기준 (‘24.3.25 신규 선임)

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회 일시 및 장소, 의안 등 관련 전반에 관한 사항을 통상 주주총회 4주전 혹은 그 이전까지 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제 542조의4(주주총회 소집공고 등) 에 따라 주주총회 일시 및 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 통상 주주총회 4주전 혹은 그 이전까지 공고하고 있습니다. 이는 상법상 기준인 2주전 기준보다 앞당겨 공시하는 것으로 주주들이 주주총회 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하기 위함입니다.

또한 상법 시행령 제31조 개정(`22.08.23 시행) 에 따라 주주총회 1주전 감사보고서 및 사업보고서를 제출하고 홈페이지에 게재하였습니다. 당사는 앞으로도 주주총회 안건에 대해 여유를 갖고 올바른 의사결정을 할 수 있도록 충분한 정보를 시의 적절하게 주주들에게 제공할 계획입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년 제23기 정기 주주총회
2023년 제22기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-22
2023-02-21

소집공고일
2024-02-22
2023-02-23

주주총회개최일
2024-03-25
2023-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
32
28

개최장소
본사 1층/서울시 천호동
본사 1층/서울시 천호동

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

홈페이지 공고,

금감원 및 거래소

전자공시시스템
소집통지서 발송,

홈페이지 공고,

금감원 및 거래소

전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
한국예탁결제원을 통한 통지
한국예탁결제원을 통한 통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 6명 출석
7명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 2인 (개인주주 2인)

2) 주요 발언 요지 : 주주환원 정책에 대한 질의
1) 발언주주 : 1인 (개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지 : 주주환원 정책에 대한 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있어 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 2020년 제 19기 주주총회부터 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 개최하고 있으며, 전자투표 제도 역시 도입하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도간 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 개최하였습니다.

서면투표제의 경우 현재 도입하고 있지 않은데, 당사는 주주 의결권 행사의 편의를 도모하고자 발행 보통주 1주 이상 보유한 주주(주주명부 기준일: 2023년 12월 31일)를 대상으로 의결권 대리행사를 권유하고 있는바, 서면투표제를 도입하지 않더라도 의결권 행사의 기회를 충분히 보장할 수 있다고 판단됩니다.

뿐만 아니라 전자투표 도입(2020년 제19기 주주총회 부터)을 통하여 보다 많은 주주들의 의결권 행사시 편의성과 접근성을 제고하고 있습니다. 그리고 전자위임장 권유제도를 통해 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있게 되었으며, 이를 DART(http://dart.fss.or.kr)에 의결권 대리행사 권유를 위한 위임장을 공시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제23기 (2024년)
제22기 (2023년)
제21기 (2022년)

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-25
2023-03-23
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

주주총회의 안건별 찬반비율 및 표결결과 내역 등은 아래와 같습니다.

※ 총 주식수 12,000,000주에서 자기주식 552,250주 제외

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제23기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제23기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
11,447,750
9,119,447
8,848,089
97.0
271,358
3.0

제23기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
11,447,750
9,119,447
9,066,648
99.4
52,799
0.6

제23기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 윤영식 선임의 건
가결(Approved)
11,447,750
9,119,447
9,035,875
99.1
83,572
0.9

제23기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김형환 선임의 건
가결(Approved)
11,447,750
9,119,447
8,963,409
98.3
156,038
1.7

제23기 정기 주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 최자영 선임의 건
가결(Approved)
11,447,750
9,119,447
9,058,026
99.3
61,421
0.7

제23기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 김형환 선임의 건
가결(Approved)
6,298,581
3,970,278
3,908,891
98.5
61,387
1.5

제23기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
11,447,750
9,119,447
9,047,844
99.2
71,603
0.8

제22기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제22기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
11,447,750
9,376,730
8,281,270
88.3
1,095,460
11.7

제22기 정기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 정교선 선임의 건
가결(Approved)
11,447,750
9,376,730
9,060,702
96.6
316,028
3.4

제22기 정기 주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 한광영 선임의 건
가결(Approved)
11,447,750
9,376,730
7,364,006
78.5
2,012,724
21.5

제22기 정기 주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김성진 선임의 건
가결(Approved)
11,447,750
9,376,730
9,270,429
98.9
106,301
1.1

제22기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이정구 선임의 건
가결(Approved)
6,341,051
4,270,031
4,163,810
97.5
106,221
2.5

제22기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 김성진 선임의 건
가결(Approved)
6,341,051
4,270,031
4,164,435
97.5
105,596
2.5

제22기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
11,447,750
9,376,730
8,467,173
90.3
909,557
9.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있어 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지에 별도 안내하고 있으며 주주가 주주총회에서 의안을 용이하게 제안하고, 자유롭게 질의할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 주주제안이 있는 경우 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반하거나 상법시행령 제12조에서 정하는 주주제안거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고, 이를 주주총회 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있을 때에는 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공되는 등 주주제안절차에 있어서 제약은 없습니다.

당사는 이러한 주주제안 절차 등을 홈페이지(http://company.hmall.com)에 별도로 안내하고 있으며, 주주제안에 대한 업무 담당자의 직통 연락처도 안내 되어 있어 질의 시 즉각 응답해 드리고 있습니다. 또한, Dart 전자공시시스템에 공시되는 의결권 대리행사 권유 등의 방법으로 의결권 행사에 대해 주주들에게 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안 접수 시, 상법 등 관련법령에 근거하여 조치될 수 있도록 기준을 마련하고 있으며, 기업지배구조 헌장에는 주주의 권리, 책임 등을 ESG리스크 관리 규정 8조 지배구조 세부지침에는 주주제안 관련 사항을 명시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당 기간 내 주주제안 접수된 사항은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당 기간 내 공개서한이 접수된 사항은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하고 있으며, 주주총회에서 주주제안 의안이 있을 시 이에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 '24-'26년 사업연도에 대한 중장기 배당정책을 공시하였으며, 2024년 3월 제23기 정기 주주총회에서 배당 예측성 제고를 위한 정관 변경을 실시하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 배당 안정성 및 예측가능성 등 주주가치 제고를 위해 2021년 2월에 2021?2023년 사업연도에 대해 직전 사업연도 대비 주당 배당 200원 이상 증액하는 중장기 배당정책을 공시하였고 이를 이행하였습니다. 사업연도 2023년을 마지막으로 해당 정책이 만료됨에 따라, 2024년 2월 향후 3개년간(2024? 2026년 사업연도 기준) 홈쇼핑 별도 재무제표 기준 영업이익의 30% 이상 배당을 지향하면서, 최저 배당을 주당 2,500원으로 하는 신규 중장기 주주환원정책을 공시하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 제4조, 제6조 및 공시규정 시행세칙 제4조 등을 근거로 하여 배당, 자사주 등 주주환원정책과 관련 사항을 Dart 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 또한 당사 투자정보 홈페이지에도 연동하여 안내하고 있습니다. 이와 더불어, 다양한 IR 활동과 투자자 미팅을 통하여 주주환원정책과 관련한 다양한 의견을 청취하고 있으며, 주주환원정책이 포함된 IR 자료를 영문으로도 홈페이지에 게재하여 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 25일 제23기 정기 주주총회에서 배당 예측성 제고를 위해 배당 결정을 베당기준일 이전으로 설정할수 있도록 정관을 변경하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-07
X

2차
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-06
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2023년 사업연도까지는 정관에 의거, 매 결산기 말 배당기준일에 따라 배당하여 배당 기준일 이전에 배당 결정이 제한되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2024년 3월 25일 정기 주주총회에서 이사회 결의로 배당기준일을 정할 수 있도록 정관 변경하여 제도를 보완하였고, 향후 이를 근거로 투자자가 배당금액을 보고 투자여부를 결정할 수 있도록 배당기준일을 주총일 이후로 지정하여 배당관련 예측가능성을 제고할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2021년 2월 공시한 '21-23년 사업연도에 대한 중장기 배당정책을 모두 이행하였으며, 2024년 2월 신규 중장기 주주환원정책을 공시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2021년 2월에 2021 ? 2023년 사업연도에 대해 직전 사업연도 대비 주당 배당 200원 이상 증액하는 중장기 배당정책을 공시하였고, 이를 이행하여 적절한 배당을 받을 수 있도록 주주 권리를 존중하고 있습니다. 향후에도 2024년 2월 공시한 신규 주주환원정책(2024? 2026년 사업연도 / 배당기준: 홈쇼핑 별도 재무제표 기준 영업이익의 30% 이상 배당 지향 및 최저 배당 주당 2,500원 설정)을 준수하여 주주 권리 존중을 지속하겠습니다.

또한, 당사는 2024년 3월 정기 주주총회에서 개정된 정관 제49조에 따라 이사회 결의로 이익배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 배당은 금전과 주식으로 할 수 있습니다. 단, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 배당은 주식의 액면액으로 하며, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각 각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있습니다.

최근 3개 사업연도간 차등, 분기, 중간배당은 실시 하지 않았습니다. 하지만 최근 사업연도에 준하는 배당성향을 유지 또는 상향하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 최근 3년간 당기순이익 증감과 별개로 주주가치제고에 중점을 두어 주당배당금을 지속적으로 상향했으며, 향후에도 안정적 배당수준을 유지할 수 있는 배당정책을 공시하였습니다.

당사는 배당정책에 관련된 여러 제언들을 경청하고 수용하는 등 주주의 권리가 존중될 수 있도록 최대한 노력하고 있으며, 앞으로도 이러한 노력을 계속할 계획입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
1,295,989,630,000
32,053,700,000
2,800
6.2

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
1,258,221,317,000
29,764,150,000
2,600
4.5

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
1,211,295,430,000
27,474,600,000
2,400
3.7

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
23.5
34.5
27.0

개별기준 (%)
41.8
44.1
61.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에도 필요 시 주주가치 제고를 위해 자사주를 매입하고 있으며, 2020년 2월 11일부터 2020년 3월 10일까지 240,000주, 183억원 규모의 자사주를 매입하였고, 상장 후 현재까지 총 552,250주, 568억원 규모의 자사주를 매입하여 주주가치를 제고한 바 있습니다. 자사주 매입 규모는 투자, 재무구조, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 결정하고 있으며 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득기간

취득주식수

취득지분율

취득가총액

(제수수료 제외)

2020.02.11~ 2020.03.10

240,000주

2.0%

183억원

2016.12.19~2017.02.16

168,587주

1.3%

174억원

2014.11.17~2014.12.26

156,250주

1.3%

211억원

합 계

552,250주

4.6%

568억원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 주주환원정책 공시를 통해 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시정보 관리 규정에 의거 모든 공시 정보가 법규에 따라 정확하고, 공정하고, 시의적절하게 공시될 수 있도록 준수하여 주주의 의결권이 침해되지 않게 하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사가 발행한 보통주식수는 12,000,000주이며, 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 20,000,000주(액면가 5,000원)입니다. 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식(우선주 등) 은 발행하지 않았습니다. 자기주식 보유비율은 4.6%, 552,250주(공시서류제출일 현재 기준)입니다. 모든 주주는 보통주식 주주로서 본인이 소유한 의결권 수만큼의 의결권 행사 권리를 갖습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

20,000,000
0
20,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
12,000,000
60.0

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식(우선주 등)은 발행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사의 실적 정보는 매 분기 거래소 공시 및 공시내용 이해를 도울 수 있도록 홈페이지에 설명 자료를 공개하고 있습니다. 그 외에도 애널리스트 및 기관 투자자와의 대면/비대면 미팅을 통해 IR 커뮤니케이션을 지속 강화하고 있습니다.

특히 2023년에는 당사가 포함 되어있는 현대백화점그룹 통합 Corporate Day에 재무 및 투자를 총괄하는 CFO가 직접 참여하여 주요 경영현황 및 중장기 성장 전략을 제시하여 신뢰도를 제고하였고, IR을 통해 청취한 주요 의견을 경영에 반영하고 있습니다.

당사 IR 조직은 연간 공시계획 사전수립 및 리스크 관리를 통해 상장 이후 단 1건의 공시 위반 기록도 없었으며, M&A 등 투자활동 및 지속가능경영보고서 발간에 대한 자율공시, 실적발표 일정 안내공시 시행 등 기업활동 내용을 시의적절하게 제공함으로써 투자자의 투자판단을 돕고, 투자자 보호에 앞장서 왔습니다.

[2023 ? 2024년 당사 주요 IR 개최 내역]

일 자
대 상
형 식
주요 내용
비 고

2023.03.09
기관투자자
1:1 대면미팅
주요
경영현황 설명

2023.05.17
기관투자자
1:1 대면미팅

2023.05.18
기관투자자
1:1 대면미팅

2023.08.17
기관투자자
그룹 컨퍼런스콜

2023.09.12
기관투자자
소그룹 미팅
- 현대백화점그룹 통합 Corporate Day

2023.11.15
기관투자자
1:1 대면 미팅

2024.03.07
기관투자자
1:1 대면 미팅

2024.05.16
기관투자자
1:1 대면 미팅

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 별도 행사가 있지는 않았으나 수시로 IR 컨콜 및 회사 방문 시 대면 미팅을 통해 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자를 위한 별도 행사가 있지는 않았으나 컨퍼런스콜 및 화상 회의를 통해 소통하고 있으며, 그 외에 문의사항이 있을 시 영문 홈페이지 및 IR전용 직통 연락처를 통해 적극적으로 소통하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시자료에 대한 개인 및 기관 투자자에 대한 문의에 대해서는 IR 전용 직통 연락망 및 이메일을 게시하여 직접 소통하고 있습니다. 또한 주요 정보는 당사의 IR 홈페이지(https://company.hmall.com) 및 DART, KIND 등 공시조회시스템 등을 통해 확인하실 수 있습니다. 특히 당사 홈페이지는 손익중심 정보 제공에서 탈피하여 기업지배구조 정보, 각종 투자지표 및 ESG 실적 등 다양한 정보를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 투자자를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있습니다. 국문 홈페이지와 마찬가지로 주기적인 업데이트를 진행하여 외국인 투자자들의 편의를 돕고 있습니다.

IR 전용 직통 연락처가 영문 홈페이지에도 국문 홈페이지와 동일하게 게시되어 있고, IR 배포 자료 또한 영문 번역되어 있기 때문에 외국인 투자자들의 회사 정보 접근성 또한 상당 수준 보장되고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당 기간 내 공시 관련 제제 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 영문 공시는 하고 있지 않습니다. 다만, 영문 홈페이지를 활용하여 외국인 투자자들의 정보 접근성을 최대한 보장하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2024년 하반기 홈페이지 리뉴얼시 영문 홈페이지도 함께 리뉴얼하여, 당사의 ESG활동 및 기업지배구조 등 영문 자료를 확대하고, 향후 영문공시 시행 여부도 검토하여 개선해 나갈 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래를 승인 및 점검하는 내부거래위원회를 설치하여 분기별 대규모 내부거래에 대하여 사전 심의하고, 계열사와의 내부거래 실적에 대해 보고받고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 경영투명성 제고를 위해 계열회사 간 내부거래를 승인 및 점검하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치하였습니다. 구성원 4명 중 3명이 사외이사로 구성된 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 분기별 100억 이상의 대규모 내부거래에 대하여 사전 심의하고, 그 이외의 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하고 있습니다. 또한 분기별 계열사와의 내부거래 실적에 대해 보고받고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사 이사회 및 이사회 내 위원회인 내부거래위원회는 상법 제398조에 의거, 매년 사업연도말 다음 사업연도에 발생될 내부거래에 대하여 주요 주주 및 주요 주주의 자회사와의 거래와 관련한 사항을 심의하고 있으며, 계열회사와의 거래는 영업상 필요한 최소 수준의 거래만 진행되고 있습니다.

[2024년 내부거래 내역 승인(2023년 11월 제7차 이사회)] (단위 : 억원, 순액 기준)

구 분

예상 금액

주요 내역

주요 주주

㈜현대백화점

310

매입 : 백화점관, 더현대 용역 매출 등

매출 : 그룹 공동비용 등

(주)현대지에프홀딩스

31

매입 : 경영자문수수료

매출 : 기타 매출

주요 주주의

자회사

㈜현대아이티앤이

229

매입 : IT전산용역 등

한무쇼핑㈜

80

매입 : 오프라인관 판매 수수료

매출 : 백화점관 용역매출

㈜현대드림투어

1

매입 : 해외출장비 등

매출 : Hmall 여행상품 판매 등

㈜현대백화점면세점

0.01

매출 : Hmall 링크 제휴 수수료 등

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년도 특수관계자와의 거래내역은 아래의 표(별도기준)와 같습니다.

[거래내역]

(단위 : 천원)

구 분

특수관계자명

합계

수수료수입 등

재고자산매입 등

유의적인 영향력을
행사하는 기업

(주)현대백화점

25,285,278

20,815,022

4,470,256

(주)현대지에프홀딩스

1,048,769

523,419

525,350

종속기업

(주)현대엘앤씨

7,399

7,399

-

(주)현대퓨처넷

1,849,219

29,302

1,819,917

관계기업

(주)한섬

211,930

89,483

122,447

(주)현대렌탈케어

363,478

284,413

79,065

디퍼런트밀리언즈(주)

126,262

123,431

2,831

대규모기업집단

한무쇼핑(주)

6,584,468

6,215,247

369,221

(주)현대그린푸드

2,091,423

747,457

1,343,966

(주)현대백화점면세점

311

311

-

(주)현대리바트

3,953,597

408,521

3,545,076

(주)현대드림투어

60,776

-

60,776

(주)현대에버다임

9,876

-

9,876

(주)현대아이티앤이

18,355,415

-

18,355,415

(주)현대이지웰

3,368,707

20,400

3,348,307

(주)현대바이오랜드

4,545

-

4,545

(주)한섬라이프앤

2,000

2,000

-

(주)벤디스

8,528

8,528

-

(주)지누스

67,011

67,011

-

합 계

63,398,992

29,341,944

34,057,048

※ 특수관계자와 특약매입계약을 체결한 경우 특수관계자에 대한 수수료 상당의 순매출액을

매출에 포함하고, 이에 따른 상품등의 공급가액을 매입에서 제외하여 조정한 거래내역입니다.

[채권내역]

(단위 : 천원)

구 분

특수관계자명

합 계

매출채권 및 미수금

기타채권

유의적인 영향력을

(주)현대백화점

5,862,371

4,019,297

1,843,074

행사하는 기업

(주)현대지에프홀딩스

-

-

-

종속기업

(주)현대엘앤씨

2,530

2,530

-

(주)현대퓨처넷

204,477

4,477

200,000

관계기업

(주)한섬

8,816

8,816

-

(주)현대렌탈케어

12,030

12,030

-

VTV HYUNDAI Home Shopping Co., Ltd.

5,537,979

5,537,979

-

디퍼런트밀리언즈(주)

19,477

19,477

-

대규모기업집단

(주)현대그린푸드

89,647

89,647

-

(주)현대백화점면세점

42

42

-

(주)현대리바트

-

-

-

한무쇼핑(주)

302,577

302,577

-

(주)현대이지웰

2,726,350

2,726,350

-

(주)벤디스

1,693

1,693

-

합 계

14,767,989

12,724,915

2,043,074

[채무내역]

(단위 : 천원)

구 분

특수관계자명

합 계

매입채무 및
미지급금

기타채무

유의적인 영향력을

(주)현대백화점

14,341,845

2,136,920

12,204,925

행사하는 기업

(주)현대지에프홀딩스

314,292

314,292

-

종속기업

(주)현대엘앤씨

26,427

427

26,000

(주)현대퓨처넷

127,953

127,953

-

관계기업

(주)현대렌탈케어

310

310

-

(주)한섬

17,308

17,308

-

디퍼런트밀리언즈(주)

2,200

2,200

-

대규모기업집단

(주)현대그린푸드

276,984

240,872

36,112

한무쇼핑(주)

4,810,670

4,669

4,806,001

(주)현대리바트

286,211

286,211

-

(주)현대드림투어

0

-

-

(주)현대에버다임

7,069

7,069

-

(주)현대이지웰

13,244

13,244

-

(주)현대아이티앤이

1,645,401

1,645,401

-

(주)지누스

35

35

-

합 계

21,869,949

4,796,911

17,073,038

[특수관계자간 배당금 수취 및 지급 내역]

(단위 : 천원)

구 분

특수관계자명

지 급

수 취

유의적인 영향력을 행사하는 기업

㈜현대백화점

4,930,900

-

㈜현대지에프홀딩스

7,803,900

-

관계기업

㈜한섬

-

3,895,176

㈜현대퓨처넷(*)

-

6,399,572

대규모기업집단

대원강업㈜

-

475,570

합 계

12,734,800

10,770,318

[특수관계자간 자금거래 내역]

(단위 : 천원)

구 분

특수관계자명

거래구분

기초

증가(*2)

잔액

관계기업

VTV HYUNDAI Home Shopping Co., Ltd.(*1)

미수금

5,191,284

346,695

5,537,979

(*1) 2023년말 현재 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(*2) 2023년 증가액은 이자발생 및 환율변동 효과에 의한 증가입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 내부거래위원회를 설치하여 운영하는 등 시스템을 구축하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본 조달에 관한 사항이 진행될 경우 주주 권리를 최대한 보호할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 이와 관련된 성문화 된 규정은 존재하지 않지만, 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등(이하 '지배구조 및 사업 개편'으로 표기)이 진행된다면, 주주 권리를 최대한 보호할 수 있도록 온·오프라인 설명회를 개최하여 소액주주의 의견을 경청하고 추후 진행 과정에서 소액 주주들의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 최선의 노력을 다할 계획입니다.

또한, 반대주주를 대상으로 법에서 보장하는 주식매수청구권 제도를 실시하고, 적극적인 주가 부양책 (ex. 자사주 매입 등)을 통해 기업가치를 향상시킬 수 있도록 주주친화 정책의 적극적 시행을 고려하며, 향후 기업 비전과 사업 방향성에 대해 IR, 공시, 홈페이지 공고 등을 통하여 지속적으로 소통해 나갈 계획입니다.

이러한 주주보호 정책을 시행하는 과정에서 주주 및 이해관계자들의 의견이 있다면 경영진에게 보고될 수 있도록 할 예정이며, 최근 상법 및 자본시장법 등 관련 법률의 개정이 있을 경우, 법의 취지를 잘 이해하고 법규를 준수할 수 있도록 할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 미래 성장 사업 집중을 위한 재원 마련 측면에서, 2022년 12월 26일 자회사인 ㈜현대렌탈케어에 대한 보유 지분 80%를 매각하는 결정을 이사회에서 결의하였으며, 2023년 1월 31일 부 거래 종결됨에 따라 공시서류 제출일 현재 기준 ㈜현대렌탈케어는 자회사에서 제외되었습니다.

또한, 당사는 자회사 주식 합계액이 자산총액의 50% 미만으로 하락함에 따라 공정거래위원회로부터 2023년 3월 29일에 2022년 12월 31일 기준으로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 제7호 및 같은 법 시행령 제3조에 따라 지주회사에 해당하지 않음을 통보받아 지주회사에서 제외되었습니다.

그리고, 2022년 12월 31일 기준 당사의 최대주주인 ㈜현대그린푸드가 2023년 3월 1일을 분할기일로 (주)현대지에프홀딩스(존속)과 (주)현대그린푸드(신설)로 인적 분할되어, 최대주주가 ㈜현대지에프홀딩스로 변경되었습니다.

2024년 4월 3일에는 당사의 최대주주인 (주)현대지에프홀딩스가 당사 주식에 대한 공개매수(3백만주)를 진행한 결과 최대주주(특수관계자 포함)의 보유 지분율이 기존 40.8%에서 57.4%까지 확대되며 책임 경영을 강화하는 안정적인 지배구조가 확보되었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 현황은 없었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 기간 내 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당기간내 상기 사항으로 인한 지배주주 변동은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부 성문화된 정책은 없으나, 상기 '가'에서 밝힌 바와 같이 기업가치 훼손 및 주주권익을 침해하지 않도록 향후 사업적 비전 제시와 적극적인 IR 활동 등 주주보호를 위해 최선의 노력을 기울일 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 '지배구조 및 사업 개편' 등의 사항이 발생할 경우, 관련 법률 (상법, 자본시장법 등)과 회사 정관 및 이사회 규정에 따라 절차대로 적법하게 진행할 것입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 명시된 사외이사 선임 기준을 상회하여 2023년 사업연도 기준 이사회 및 소위원회의 사외이사를 과반수 이상 선임하였으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

또한, 2022년 2월 법적인 의무는 없으나, ESG경영 강화를 회사 경영상 중대한 재무, 비재무적 리스크 관련 사항도 의결할 수 있도록 이사회 규정을 개정하여 이사회 차원에서 ESG경영을 실천하고 있습니다.

이사회는 매 분기 개최되는 정기 이사회뿐 아니라 이사회의 의결이 필요한 사항이 발생 시 수시로 개최되고 있습니다. 이사회 규정 제11조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 상법상의 의결사항

① 주주총회의 소집

② 경영보고서의 승인

③ 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 부속명세서 승인

④ 대표이사의 선임 및 해임

⑤ 공동대표의 결정

⑥ 지점의 설치, 이전 또는 폐지

⑦ 신주의 발행

⑧ 사채의 모집

⑨ 준비금의 자본전입

⑩ 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행

⑪ 이사의 경업 및 이사와 회사 간의 거래의 승인

2. 회사경영에 관한 중요사항

① 주주총회에 부의할 사안

② 사업계획

③ 국내외 주요 신규 투자계획

④ 그 외 회사 경영상 중대한 재무, 비재무적 리스크 관련 사안

3. 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

또한, 당사는 이사회의 원활한 운영과 구성원의 자료제공 등의 요구사항을 처리하기 위해서 주관부서인 경영관리팀의 이사회 지원 전담 직원을 두고 있을 뿐만 아니라, 여러 관련부서들에도 다수의 담당 직원을 배치하고 있습니다 (이사회 규정 제20조). 또한, 사외이사가 이사로서의 직무수행을 위해서 필요한 경우, 회사 비용으로 외부 전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있도록 규정하고 있습니다 (이사회 규정 제21조).

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회 규정 제13조에 따라 정관에 정하여진 사항을 제외하고는 그 권한 중 일부를 대표이사 및 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 효율적인 이사회 운영을 위하여 대표이사에게 위임하고 있는 사항은 다음과 같습니다. 이사회 내 각 위원회에 대한 위임 관련 사항은 하단의 ‘핵심원칙 8)이사회 내 위원회’를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 대표이사에게 위임할 사항

1. 건별 자본금 50% 미만의 기채

2. 자본금 10% 미만의 지급보증 회전한도 설정 및 대여

3. 어음할인, 매입 및 어음거래 약정

4. 자본금 10% 미만의 출자 또는 주식의 매입 및 매각

5. 자금운용을 위한 유가증권(주식제외)의 매입 및 매각

6. 기승인 된 투자사업 또는 프로젝트에 관련한 소요자금의 재기채 및 지급보증

7. 공정거래법에 규정된 대규모내부거래에 해당되지 않는 특수관계인(계열회사 포함)과의 자산, 자금, 인력의 거래, 지원 또는 임대차

8. 특수관계인(계열회사 포함)이 아닌 자와의 자산임대차 계약의 체결

9. 기존 보증 및 기존 차입의 기간 연장

10. 특수관계인(계열회사 포함)이 아닌 자와의 자본금의 10% 미만의 소규모 고정자산 매입 및 매각

11. 기타 상법, 정관 및 이사회 규정에 반하지 않는 범위 내에서의 회사의 일상 업무 (조직변경, 임직원 임·변경, 채용 및 일반적 인사관리 사항 등)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 대표이사를 이사회 의결로 선임하고 있으며, 대표이사 유고 등 비상시 최고경영자 승계와 관련하여 정관 제30조 및 ‘최고경영자 승계에 관한 규정'을 제정하였습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 2021년 3월 대표이사 유고 등 비상시 최고경영자 승계와 관련하여 정관 제30조 및 ‘최고경영자 승계에 관한 규정’을 제정했습니다. 이를 통해 경영에 전문성을 지닌 핵심인재를 체계적으로 육성하여 경영안정성을 확보하는 동시에, 최고경영자의 교체 상황 및 경영 공백 등의 불확실성에 대비하기 위해 경영승계절차, 최고경영자 후보요건 등을 성문화하여 경영에 차질이 없도록 하고 있습니다.

(세부내용 : 별첨 참조)

또한 이사회에서 정하는 바에 따라 결정된 직무대행자가 그 직무를 대행하고, 신속히 후임 대표이사를 선임하여 당사의 경영에 차질이 없도록 하고 있으며 관련 내용을 당사 홈페이지 및 지배구조 보고서 공시 등을 통해 공개하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자 승계와 관련해서는 홈쇼핑 및 온라인 사업에 대한 풍부한 경험과 지식 및 회사에 대한 확고한 비전을 제시할 수 있는 경영능력을 갖춘 후보군을 HR부서 등 사내 집행조직의 협업으로 정기적으로 관리하고 있으며, 이사회에서 대표이사 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합되는 방향으로 회사를 경영할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증합니다.

최고경영자의 재선임 및 신규선임을 위해서는 이전 경영자의 임기만료 90일 이전부터 후보추천위원회 및 지원부서의 검증을 통해 후보를 결정합니다. 해임·사임·유고 등 비상 상황 발생 시에는 사유 발생한 날의 익일부터 1주일 이내로 후보추천위원회 및 이사회를 통한 후보를 추천합니다.

후보 결정 후에는 이사회에서 주주총회 부의 안건으로 결의하며, 주주총회를 통해 이사로 선임됐을 경우 이사회를 통해 대표이사로 선임하는 과정을 거치게 됩니다.

최고경영자 후보 요건으로는 계열회사 및 관련 업계에서 최소 임원(미등기 포함) 이상의 직급 수행, 관련 업계에서 종사한 경력(10년 초과), 현대백화점그룹의 지배구조 헌장·윤리헌장·그룹 윤리강령·임직원 윤리실천경영지침 준수 등이 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 등기임원뿐만 아니라 최고경영자의 잠재적 후보군이라고 할 수 있는 미등기임원을 대상으로도 정기적으로 임원 아카데미 및 임원 워크샵을 개최하여 사회적 트렌드 변화에 따른 경영전략 및 비전, 사업전망 등을 교육하는 다양한 프로그램을 운영하고 있습니다.

해당 교육에서는 임원의 역할과 리더십 향상, 전략수립과 조직 역량 향상, 성과관리 방안, Risk 관리, 전략적 의사결정 등 다양한 전문 교육을 포함하고 있으며, 맡은 부문에서 성과를 내는 것은 물론 준법경영을 실천할 수 있는 책임감 있는 임원이 될 수 있는 것을 목표로 합니다.

교육 세부내역은 아래와 같습니다.

일 시
교육명
내 용
대 상
(그룹 전체)
당사 참석

인원수
(그룹 전체)

23년
1월
임원아카데미
포스트 코로나 시대에 새로운 인사이트,
디지털 전환 대응 역량 향상 등
전체
14명
(150명)

3-12월
임원의 시간
상시 학습 플랫폼 제공을 통한 영상 교육

전체 대상자 중
희망자 선택

11명
(63명)

3-7월
기업대학
경영자 과정
당그룹 경영 방침 기반의 경영전략,
비즈니스 트렌드, 디지털 전환 등
상무급
(1-3년차)
6명
(57명)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당 기간내 추가 개선 보완된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회, 내부거래위원회, ESG경영위원회를 운영 중이며, ESG리스크 관리 규정, 내부회계관리제도, 윤리경영규정, 공시정보관리 규정 등 내부통제정책을 마련하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 별도의 리스크 관리 위원회는 운영하고 있지 않으나 실무진 중심의 리스크 관리 전담조직을 운영 중이며, 리스크 관리 책임자(ESG추진협의체 위원장)가 중요 안건에 대해 이사회에 보고하고 있습니다.

특히, 이사회 내 위원회와 이사회를 개최하기 이전에는 이사와 실무 담당진 간의 안건에 대한 설명 및 질의응답 시간을 가지는 대면 미팅을 진행하고 있어, 최종 의사결정권자인 이사들이 충분한 시간을 가지고 관련 정보를 제공받고 있으며 지속적인 실무 담당자와의 피드백으로 효과적인 의사결정을 할 수 있는 시스템을 갖추고 있습니다. 이로 인해 일부 안건의 경우 사전 설명회를 통해 제기된 사항을 재검토, 조율 및 반영함으로써 사실상 이사들의 의견이 안건에 반영되는 수정 가결 효과를 이끌어 내고 있습니다.

재무적 리스크 관리 및 감독은 객관성과 전문성을 담보하기 위하여 주로 감사위원회 차원에서 이루어집니다. 감사위원회는 내부 감사의 집행, 평가 등을 진행하며 특히 분기마다 정기적으로 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과 및 이를 통해 발견된 재무적 리스크와 그 조치 현황을 보고받고 이사회 및 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다.

‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’, ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 등의 관련 법령에 따라 내부회계관리제도, 내부 감시장치에 대한 평가 및 승인을 통하여 경영상 리스크에 대한 관리, 감독을 실시하고 있습니다.

또한 당사는 별도로 ESG 리스크 관리 규정을 마련(`21.03.23 부 시행)하여, 비재무적 요소에도 경쟁력을 제고하고 있으며, 이사회 규정 11조 부의사항에도 이사회에서 회사 경영상 중대한 재무, 비재무적 리스크 관련 사안을 관리하도록 규정되어 있습니다. 이에 따라 당사는 친환경 경영(Environmental), 미래 지향적 사회책임 경영 (Social Responsibility), 투명한 지배구조 (Governance)를 실천하기 위한 지침을 제시하고, 관련 리스크를 최소화하고자 노력하고 있습니다 (세부내용 : 별첨 참조).

[리스크 관리 운영 체계]

구 분

주요 역할 및 기능

이사회

- 주요 전사 리스크 대응 총괄

- 위험요인 검토 및 선제적 리스크 대응, 리스크 관리 방향성/정책 수립

ESG경영위원회

- ESG이슈 및 비재무 리스크 대응

- 비재무 리스크 관리 권한을 위임 받아 최소 연 2회 이상 정기 운영

리스크
관리
책임자

- 리스크 관리 총괄자로 ESG추진협의체 위원장으로 선임

- 비재무 리스크 관리 권한을 위임 받아 최소 연 2회 이상 정기 운영

ESG추진협의체

- 경영 전반의 ESG 관련 활동 추진 및 대응

- ESG 경영위원회 업무 지원 및 각 실무 조직과의 의사소통

감사위원회

- 재무 리스크 중심 관리·감독 업무

- 재무 리스크 관리 권한을 위임 받아 최소 분기 1회 이상 정기 운영

내부회계관리파트

- 회계/재무 관련 내부통제항목에 대한 평가 실시 및 평가결과 보고

- 독립된 감사업무 부서로서 감사위원회 업무 지원 수행

사외이사

후보추천위원회

- 결격사유 검토

[각 실무 지원 조직]

: 경영관리팀, 지원팀, 재경팀,

편성팀, CX기획팀 등

- 재무/비재무 리스크 관리 및 대응,

정책 수립 등 활동

- 기능별 전문 조직을 통한

세부 리스크 관리

보상위원회

- 보수한도 적정성 검토

소비자보호위원회

- 소비자 관련 정책 및 활동 검토

채널편성위원회

- 채널편성 및 제작방침 관련 검토

위 표와 같이, 실무를 중심으로 리스크 관리를 하고 있으며, 해당 안건이 이사회 및 이사회 내 위원회 규정에 따라 보고 및 심의를 진행하고 있어 주요 안건에 대한 최종 의사결정권은 ‘이사회’에 있습니다. 만약 리스크 관리 위원회를 별도로 설치하게 되는 경우, 기존 이사회 내 위원회와 역할이 상충되며, 여러 주관 부서의 인적자원 배치 조정 등 불필요한 작업을 수반하게 되고, 업무 영역의 혼재로 인해 오히려 리스크 관리 업무의 부재가 우려되기도 합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 경영활동에 있어 ‘윤리’를 최우선 가치로 생각하며 그룹 임직원 모두가 모든 업무를 투명, 공정하며 합리적으로 수행해 나가고 있습니다. 이러한 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위하여, 명확한 규범 (윤리헌장, 그룹 윤리강령, 임직원 윤리실천경영 방침 등)을 바탕으로 실천조직, 상시 교육 및 모니터링 시스템을 운영하고 있습니다.

또한, 임직원의 부정ㆍ비리ㆍ금품수수 등 부당행위나 회사 정책 부문의 개선 및 제안사항, 당사와의 거래 관련 제반 불이익 사항 등에 관하여 기업 내외부의 모든 이해관계자가 제보 및 상담할 수 있는 그룹 신고센터, 불공정거래 신고센터, 원스트라이크아웃 제도를 운영하고 있습니다.

그리고 계약서 및 법률 검토, 인감 사용, 소송 관리 등의 분야에서 법무팀 등 담당부서들로 하여금 법률상 리스크 방지를 위한 자가 진단을 실시하도록 하는 등 임직원 위법행위에 대한 상시적인 감시 체계를 운영하고 있으며, 감사위원회는 이러한 위법행위에 대하여 의견을 제시하고 시정요구를 하는 등 준법경영 준수를 위한 관리, 감독을 철저하게 시행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 대외적으로 신뢰할 수 있는 정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 시행하고 있습니다. 내부회계관리제도는 기업의 회계정보가 산출되는 과정에서 현업부서의 업무절차 및 회사의 제반 규정과 제도가 적절하게 수립되어 운영되고 있는지 회사 자체적으로 운영하는 내부통제제도를 의미합니다.

구체적인 운영 방식으로는 재무제표 등 회계/재무 부문에 영향을 미칠 수 있는 내부통제항목에 대하여 당사의 업무를 크게 8가지 형태(시설, 매출, 매입, 재고, 자금, 인사, 회계, 기타)로 분류하고, 수행업무의 담당자들이 부서별 자가진단 후 당사 대표이사 및 내부회계관리자 주관으로 평가를 실시하며, 감사위원회는 이를 보고 받은 후 年 1회 평가를 시행합니다. 외부감사인은 감사위원회에 분기 1회 이상 직접 참석하여 연간 감사계획 및 감사결과 등 중요사항에 대해 보고하고, 회계 및 업무감사 외에도 내부회계관리제도의 내부검증에 대한 적정성을 판단하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 ‘공시정보관리 규정’을 제정하여(`21.03.23부 시행) 당사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하였습니다 (세부내용 : 별첨 참고).

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 계열사간 내부거래의 관리, 감독을 위하여 ‘상법’ 및 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’등 관계법령상의 기준에 따라 이사회 내 위원회인 내부거래위원회에서 계열사 간 거래의 적정성 평가 및 한도를 심의하고, 이를 이사회에 보고하는 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 상기 내부거래는 이사회에서 심의를 거친 후 승인을 통하여 이루어집니다.

그 밖에 당사 대주주, 등기임원 등과 거래 시 이사회는 이해상충 발생 가능성을 고려하여 업무 집행에 대해 반대의견을 제시할 수 있으며, 상법 제398조에서 정한 바에 따라 전체 재적이사 2/3이상 의결권 수를 충족하지 못할 경우 업무 집행이 불가하고 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

별도 이사회 내 리스크 관리 위원회는 구성하고 있지 않습니다.

현재의 실무 중심의 리스크 관리 구조상으로도 충분히 체계화 되어 있어 당사가 직면한 리스크 대응에 문제가 없으며, 추가적인 위원회를 운영하는 것은 대외적으로 ‘명목상’ 존재하는 조직 밖에 되지 않아 조직 효율성을 저해하게 될 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 리스크 관리의 실질적인 측면과 효율적인 조직운영을 이유로 당분간은 현 체제를 유지하며 보강해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 '23년 사업연도 기준 총 7명(사내이사 3명, 사외이사 4명), 공시서류제출일 기준 총 6명(사내이사 3명, 사외이사 3명)으로 상법상 사외이사 요건을 상회합니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제27조에 따라 3인 이상 10인 이하의 이사로 구성하되, 사외이사는 전체 이사의 4분의 2 이상으로 하고 있습니다. 2023년 사업연도 기준으로는 총 7명(사내이사 3명, 사외이사 4명)의 이사로 구성되어 사외이사가 과반 이상이었으며, 공시서류제출일 현재 기준으로는 총 6명(사내이사 3명, 사외이사 3명)의 이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 상 사외이사 수에 대한 최소 요건을 상회하는 것으로, 당사는 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 확보하고 있습니다. 또한, 사외이사의 경우, 사외이사후보추천위원회에서 후보자의 전문성과 개인적 역량을 검증하고 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 이사들을 추천·결의한 후 주주총회에 후보로 상정하고 있습니다.

또한, 경영/리더십, 리스크 관리/ESG, 법률 및 규제, 재무/회계/세무, 커뮤니케이션/이해관계자 대응, 방송/산업전문성 등 다양한 분야의 전문 지식을 갖춘 이사로 구성하고 있으며, 이에 관한 정보는 홈페이지 ‘이사회 및 위원회’의 ‘이사회 역량 지표(BSM: Board Skills Matrix)’를 통해 이해관계자들에게 투명하게 공개하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정교선
사내이사(Inside)
남(Male)
49
현대백화점그룹 부회장

현대홈쇼핑 대표이사
206
2025-03-28
경영/리더십

리스크관리

커뮤니케이션

방송
前

현대백화점그룹 기획조정본부장

한광영
사내이사(Inside)
남(Male)
57
현대홈쇼핑 대표이사

소비자보호위원회 위원장

채널편성위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

ESG경영위원회 위원
38
2025-03-23
경영/리더십

리스크관리

커뮤니케이션

방송
前

현대홈쇼핑 영업본부장

윤영식
사내이사(Inside)
남(Male)
54
현대지에프홀딩스 부사장

보상위원회 위원

내부거래위원회 위원
2
2026-03-25
경영/리더십

리스크관리

재무/회계/세무

커뮤니케이션
前

현대백화점 기획조정본부 부사장

김성진
사외이사(Independent)
남(Male)
72
내부거래위원회 위원장

보상위원회 위원장

감사위원회 위원

채널편성위원회 위원

ESG경영위원회 위원
14
2025-03-23
경영/리더십

리스크관리

법률 및 규제

재무/회계/세무
現

외국인투자 옴부즈만

이정구
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사후보추천위원회 위원장

ESG경영위원회 위원장

감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

소비자보호위원회 위원

채널편성위원회 위원
14
2025-03-23
경영/리더십

리스크관리

법률 및 규제

커뮤니케이션

방송
前

한국정보통신 산업연구원 원장

김형환
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

내부거래위원회 위원

보상위원회 위원

소비자보호위원회 위원

내부거래위원회 위원
2
2026-03-25
경영/리더십

리스크관리

법률 및 규제

재무/회계/세무
現

대원세무법인 회장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 총 7개의 이사회 내 위원회(감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 소비자보호위원회, 채널편성위원회, ESG경영위원회)를 두고 있습니다. 모든 위원회는 과반수 이상의 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하였으며, 세부 내역은 아래 표를 참고 부탁 드립니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

보상위원회
- 등기이사 보수 한도의 적정성 평가

- 보상정책 수립 및 보상수준 결정
3
A

사외이사후보추천위원회
- 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천
3
B

소비자보호위원회
- 소비자 관련 정책 심의와 분쟁 조정

- 소비자보호 관련 활동 내역 심의
3
C

채널편성위원회
- 채널 편성 관련 활동 내역 심의

- 프로그램 제작방침 결정 등
3
D

내부거래위원회
- 공정거래법상 계열사 간 대규모 내부거래 심의 및 의결

- 분기별 계열사와의 내부거래 실적 보고
4
E

감사위원회
- 회사에 대한 업무감사, 회계감사
3
F

ESG경영위원회
- 친환경 관련 투자 및 CSR활동, 안전/보건 활동, ESG리스크 관리 등에 대한 의결
3
G

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

보상위원회

A
김성진
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
D, E, F, G

보상위원회

A
윤영식
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

보상위원회

A
김형환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, E, F

사외이사후보추천위원회

B
이정구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D, F, G

사외이사후보추천위원회

B
한광영
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C, D, G

사외이사후보추천위원회

B
김형환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E, F

소비자보호위원회

C
한광영
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B, D, G

소비자보호위원회

C
이정구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D, F, G

소비자보호위원회

C
김형환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E, F

채널편성위원회

D
한광영
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B, C, G

채널편성위원회

D
김성진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, E, F, G

채널편성위원회

D
이정구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, F, G

내부거래위원회

E
김성진
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D, F, G

내부거래위원회

E
윤영식
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

내부거래위원회

E
이정구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, F, G

내부거래위원회

E
김형환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E, F

감사위원회

F
김형환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E, F

감사위원회

F
김성진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D, E, G

감사위원회

F
이정구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, G

ESG경영위원회

G
이정구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E, F, G

ESG경영위원회

G
한광영
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, C, G

ESG경영위원회

G
김성진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D, E, F, G

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

법적인 설치 의무는 없으나 당사의 ESG경영 강화 및 ESG경영의 체계적 실천을 위해 2021년 제8차 이사회 결의를 통해 ESG경영위원회를 신설하였습니다. 해당 위원회에서는 친환경 관련 투자 및 CSR활동, 안전/보건 활동, ESG리스크 관리 등에 대한 심의하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 실무진 중심의 전담 조직인 ESG추진협의체의 위원장인 리스크 관리 책임자가 리스크 관련 사항을 ESG경영위원회와 이사회에 보고하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장으로는 관련 법령 및 내부 규정에 대한 이해도가 높고 영업 및 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 전문 지식을 갖춘 한광영 사내이사가 재임 중입니다. 이는 급변하는 경영환경에 맞춰 신속하고 적극적으로 대처하는 과감한 경영의사결정을 통해 회사 이익을 극대화하고 주주권익을 보호하기 위함입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않으나, 재임기간이 가장 긴 사외이사가 사외이사를 대표하여 의견을 조율하고 사외이사들 간 자유로운 토론을 통해 경영활동 전반에 사외이사들의 의견을 개진하는 등 선임 사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않으며 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이는 이사회에서의 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 보장되기 때문입니다. 또한 사외이사 중심의 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 소비자보호위원회, 채널편성위원회, ESG경영위원회 등을 운영함으로써 높은 수준의 지배구조를 구축하고 있습니다. 이사회의 모든 이사의 권한은 동등하며, 의장은 이사회 진행과 설명의 역할을 하며 별도의 특별 권한을 가지고 있지 않습니다.

사외이사 의장의 경우, 독립성의 요건은 충족되지만 전문성, 의사결정 과정에서의 신속성, 효율성이 다소 떨어질 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 의장, 선임 사외이사, 집행임원제도 도입에 대한 필요성을 검토하여 보완할 부분이 있다면 지속적으로 개선해 나가도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영/리더십, 리스크관리/ESG, 법률 및 규제, 재무/회계/세무, 커뮤니케이션/이해관계자 대응, 방송/산업전문성 등 다양한 전문성을 갖춘 이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사 선임 시 전문성과 개인적 역량을 검증하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 특히 사외이사는 경영ㆍ경제, 회계ㆍ재무, 법률, 행정 분야 등 관련 분야에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 사외이사 후보추천위원회에서 후보로 추천하도록 하고 있습니다. 또한, 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력, 출신 지역 등에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다.

당사는 2024년 제 23기 주주총회에서 여성 사외이사(최자영 이사)를 선임하였으나, 보고서 제출일 기준 일신상의 사유로 사임하여 현재 이사회는 모두 동일한 성별(남성)로 구성되어 있습니다.

각 이사의 선임 배경은 아래와 같습니다. (보고서 제출일 기준)

구 분

성 명

주된 직업

선임 배경

사내

이사

한광영

현대홈쇼핑

대표이사

현대홈쇼핑 대표이사로서, 영업본부장 등을 역임하며, 유통 전문가로서 축적한 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로 시장환경에 발맞춘 미래 유망 사업 추진 및 기존 사업 경쟁력 강화 등을 통해 회사 가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함

사내

이사

정교선

현대홈쇼핑

대표이사 현대백화점그룹부회장

현대백화점 기획조정본부장을 역임하고, 현대백화점그룹 부회장

으로서의 뛰어난 경영능력을 발휘하여 그룹이 성장하는데 큰 기여를 하였으며, 회사의 발전을 위한 비전 제시, 윤리경영 지속 강화로 향후에도 고객에게 신뢰받는 기업 이미지 구축에 기여할 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함

사내

이사

윤영식

(주)현대지에프홀딩스

부사장

현대백회점 기획조정본부 경영전략실장을 역임하고

현대지에프홀딩스 부사장으로서 빠르게 변화하는 경영환경에서 시장 트렌드에 대응할 수 있는 성장전략 수립 및 핵심 경쟁력

기반의 사업추진 등을 통해 회사가치를 제고하는 데 기여할 수 있는
사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함

사외

이사

김성진

외국인투자

옴부즈만

해당 후보자는 재정경제부 국제업무정책관, 조달청 청장을
역임했으며, 이와 같은 경제 전문가로서의 능력과 풍부한 경험 및
전문지식을 바탕으로 현대홈쇼핑 주요 경영정책 결정에 있어,
뛰어난 역할을 수행하고, 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할
수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보추천위원회의 추천을

거쳐 선임함

사외

이사

이정구

정보통신산업

전문가

해당 후보자는 과학기술정보통신부 경북지방우정청장,

한국정보통신산업연구원 원장을 역임했으며, 이와 같은 홈쇼핑업 및

방송통신 전문가로서의 능력을 바탕으로, 당사의 장기적

기업가치 극대화를 위한 주요 경영정책 결정에 있어 유용한 조언과

자문을 제공할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임함

사외

이사

김형환

대원세무법인 회장

해당 후보자는 서울청 성실납세지원국장, 국세청 개인납세국장, 광주지방국세청장 등을 역임하고, 현재 대원세무법인 회장으로 재직하고 있는 회계·세무분야 전문가로 당사의 투명한 경영에 관한 합리적인 의사결정을 통해 기업/고객/주주가치 극대화에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임함

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 내에 제23기 정기주주총회(2024.3.25) 및 제22기 정기주주총회(2023.3.23)를 개최하였으며,

이사 선임 및 변동 내역은 아래 표를 참고해주시길 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정교선
사내이사(Inside)
2007-03-16
2025-03-28
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

한광영
사내이사(Inside)
2021-03-23
2025-03-23
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

윤영식
사내이사(Inside)
2024-03-25
2026-03-25
2024-03-25
선임(Appoint)
재직

임대규
사내이사(Inside)
2020-03-24
2024-03-24
2024-03-24
만료(Expire)
퇴직

김성진
사외이사(Independent)
2023-03-23
2025-03-23
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

이정구
사외이사(Independent)
2023-03-23
2025-03-23
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

김형환
사외이사(Independent)
2024-03-25
2026-03-25
2024-03-25
선임(Appoint)
재직

최자영
사외이사(Independent)
2024-03-25
2026-03-25
2024-04-03
사임(Resign)
퇴직

송해은
사외이사(Independent)
2019-03-28
2023-03-28
2023-03-23
만료(Expire)
퇴직

김성철
사외이사(Independent)
2019-03-28
2023-03-28
2023-03-23
만료(Expire)
퇴직

김재웅
사외이사(Independent)
2020-03-24
2024-03-24
2024-03-24
만료(Expire)
퇴직

이돈현
사외이사(Independent)
2020-03-24
2024-03-24
2024-03-24
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회는 현재 모두 동일한 성별(남성)로 구성되어 있으나 이는 2024년 제 23기 주주총회에서 선임한 여성 사외이사(최자영 이사)가 보고서 제출일 기준 현재는 일신상의 사유로 사임하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 처음으로 소집되는 주주총회에서 성별 다양성을 고려하여 후임 사외이사를 선임할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회에서, 사내이사 후보는 이사회에서 추천 후 주주총회에서 선임함으로써 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사는 사외이사 후보는 사외이사 후보추천위원회에서, 사내이사 후보는 이사회에서 추천 후 주주총회에서 선임하고 있어, 별도의 이사 후보추천위원회는 설치, 운영하고 있지 않습니다.

사외이사의 경우 독립성 보장을 위하여 별도의 독립성을 갖춘 사외이사 후보추천위원회의 의사결정에 의하는 것이 바람직하나, 사내이사의 경우에는 경영진 중에서 선임되는 것이므로 이사회에서 추천하는 것이 더 효율적이라고 판단하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회일의 약 4주전까지 신규선임 및 재선임 될 이사 후보자의 상세이력, 주요 경력, 겸직현황, 기타 후보자의 법령상 결격사유 유무 등에 대한 정보 및 주총 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템에 공시하여 주주에게 제공함으로써 주주가 사전에 충분한 시간을 갖고 이사 후보자의 정보를 면밀히 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제22기 정기 주주총회
정교선
2023-02-23
2023-03-23
29
사내이사(Inside)
- 후보자 이력 및 전문분야

- 후보 추천 사유

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 겸직현황 등

제22기 정기 주주총회
한광영
2023-02-23
2023-03-23
29
사내이사(Inside)
- 후보자 이력 및 전문분야

- 후보 추천 사유

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 겸직현황 등

제22기 정기 주주총회
김성진
2023-02-23
2023-03-23
29
사외이사(Independent)
- 후보자 이력 및 전문분야

- 후보 추천 사유

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 겸직현황 등

제22기 정기 주주총회
이정구
2023-02-23
2023-03-23
29
사외이사(Independent)
- 후보자 이력 및 전문분야

- 후보 추천 사유

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 겸직현황 등

제23기 정기 주주총회
윤영식
2024-02-22
2024-03-25
33
사내이사(Inside)
- 후보자 이력 및 전문분야

- 후보 추천 사유

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 겸직현황 등

제23기 정기 주주총회
김형환
2024-02-22
2024-03-25
33
사외이사(Independent)
- 후보자 이력 및 전문분야

- 후보 추천 사유

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 겸직현황 등

제23기 정기 주주총회
최자영
2024-02-22
2024-03-25
33
사외이사(Independent)
- 후보자 이력 및 전문분야

- 후보 추천 사유

- 독립성(이해관계) 확인 내용

- 겸직현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 당사 사업보고서 상 과거 이사회 활동내역 등을 확인할 수 있어(출석률, 의안에 대한 찬반여부 등) 현재는 주주총회 소집공고 시 사외이사에 한하여 과거 이사회 활동 내역을 기재하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제26조에 따라 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 채택하고 있지 않고 있습니다. 이는 당사의 이사진 및 지배구조가 투명하고 효율적으로 운영되고 있고, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있어 도입의 필요성이 낮다고 판단되기 때문입니다. (7개 소위원회 운영, 전자투표제 도입 등)

또한 상법 제542조의 4 및 정관 17조에 따라, 의결권 있는 주식수의 100분의 1 이하를 소유하는 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주 전에 주주총회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 대통령령 및 정관에서 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 공고하는 등 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있으며, 홈페이지 및 공시내용 등을 통해 담당자들이 소액주주들의 의견이나 질의에 최대한 성실히 응답하고 있습니다.

앞에서 설명한 바와 같이 당사는 사외이사의 경우 사외이사 후보추천위원회의 추천을 통해, 사내이사의 경우에는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있으며, 이사 선임과 관련하여 주주들에게 주주총회 4주 전에 충분한 정보를 제공하고 있는 등 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 조치하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

집중투표제는 채택하고 있지 않으나, “다”에서 설명한 바와 같이 이사 후보 선정과 이사 선임 과정 에서 적법한 절차를 준수하며 소액주주의 의견 청취를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정교선
남(Male)
대표이사
O
현대백화점그룹 부회장

한광영
남(Male)
대표이사
O
현대홈쇼핑 부사장

윤영식
남(Male)
사내이사
X
현대지에프홀딩스 부사장

김형환
남(Male)
사외이사
X
감사위원장

김성진
남(Male)
사외이사
X
감사위원

이정구
남(Male)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

구분

성별

직위

상근여부

담당업무

황중률

남

상무

상근

경영지원본부장

임현태

남

상무

상근

방송제작담당

이경렬

남

상무

상근

대외협력담당

곽현영

남

상무

상근

전략기획담당

홍성일

남

상무

상근

DT담당

김주환

남

상무

상근

영업전략담당

이경우

남

상무

상근

라이프사업부장

임동윤

남

상무

상근

관리담당

임태윤

남

상무

상근

금융사업담당

박혜연

여

상무

상근

패션사업부장

김진성

남

상무

상근

H&B사업부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원 승진 및 선임 심사 시 ‘임원승진 신청 제도’와 ‘승진 평가 위원회’를 운영함으로써, 임원 선임에 있어 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 승진 또는 선임되지 않도록 하고 있습니다.

등기임원의 경우 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자 또는 배임, 횡령 등의 판결을 받은 자 등 종합적으로 판단해 보았을 때 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않도록 하고 있습니다. 당사는 등기임원 선임 시 결격 사유를 ‘사외이사 후보추천위원회 규정’, ‘ESG 리스크 관리 규정’에 명시하고 있으며, 사외이사 후보추천위원회를 통해 선발된 사외이사가 중심이 되는 이사회에서 이를 면밀히 검토하고 있습니다.

또한 재직 중 업무 수행에 있어 이러한 부정적인 행위가 발생하는 경우를 대비하여 전 임원을 대상으로 책임배상보험에 가입되어 있고, 자체적인 인사위원회 규정을 근거로 인사조치가 이루어지고 있습니다.

미등기 임원의 경우, 내부 윤리규정과 내부 인사평가에 입각하여 전문성 있는 임원을 선임하고 그 직무수행의 적정성 여부를 평가하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사에서는 상기에 명시된 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당기간내 주주대표 소송이 제기된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 가-(3)에서 설명한 바와 같이 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 당사와의 이해관계 여부를 사전 확인하고 있으며, 현재 재직 중인 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 또는 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김성진
14
14

이정구
14
14

김형환
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

상기 내용에 해당하는 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 기준의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와의 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사에 현재 재직 중인 사외이사는 선임되기 전 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없고, 최근 3년간 당사 및 당사의 계열회사와 거래한 내역이 없으므로 사외이사 중 당사와 중대한 이해관계를 가진 이사는 없는 것으로 판단됩니다.

또한, 사외이사 선임 시 사외이사 자격요건인 상법 제382조 및 제542조의8, 정관 제33조에서 정하는 바를 따르고 있으며, 사외이사 선임 관련 공시 시 법적 자격 요건을 증명할 수 있는 ‘사외이사 자격요건 적격확인서’를 제출받아 사외이사 자격요건 등에 기초하여 그 독립성 여부를 이사회에서 검토한 후, 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다. 이처럼 당사는 사외이사 선임 시 당사와의 중대한 이해관계 여부를 확인하기 위해 충분한 노력을 기울이고 있습니다.

그리고 법적 자격요건 외에도 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 적임자를 사외이사로 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

“가”에서 설명한 바와 같이 당사는 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 겸직 관련 법적 요건을 준수하고 있으며, 전원 이사회 100% 참석 및 직무수행 관련 외부교육 수강 등 사외이사로서 충실한 직무수행을 위해 노력하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 제2항 및 동법 시행령 제34조 제5항에 규정된 겸직 관련 결격 요건(2개 법인까지 겸직 가능)을 철저히 준수함과 동시에, 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 이사들에게 확인하여 사외이사 결격 요건에 해당할 수 있는 지에 대한 법적 검토를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 그 겸직 현황은 다음 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김성진
O
2023-03-23
2025-03-23
외국인투자옴부즈만
-
-
-
-

이정구
O
2023-03-23
2025-03-23
-
-
-
-
-

김형환
O
2024-03-25
2026-03-25
대원세무법인 회장
㈜금호에이치티
감사
'23.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 상기 “가”에서 설명한 바와 같이 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최 약 1주 전 이사들에게 이사회 개최 일정 및 세부 안건 내용을 통보하고 있습니다. 아울러 상세한 설명이 필요한 심의 및 보고 안건에 대해서는 이사회 개최 전 실무 담당부서에서 직접 사전 설명을 진행하면서 안건에 대한 질의ㆍ응답 및 요청사항에 대한 추가적인 정보 등을 제공하고 있습니다. 이러한 과정을 통해 사외이사는 안건에 대한 정보를 사전에 상세히 파악할 수 있으며, 이를 바탕으로 충분히 검토한 후에 이사회에서 의결을 하게 됩니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 전 안건 내용을 사외이사에게 사전 통보하고, 상세 설명 필요 시 담당부서에서 직접 방문하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 신임 사외이사가 선임된 직후, 사외이사가 회사를 이해하는 데에 필요한 회사개요, 사업구조, 운영현황, 경영실적, 신규추진 예정사업 및 이사회/이사회 내 위원회 운영 관련 사항을 안내하고 사외이사의 조기 적응을 지원하고 있습니다. 더불어 추진 중인 신규 사업에 대한 진행 경과를 지속적으로 이사회에 보고하고 있습니다. 이와 같이 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있으며, 향후에도 사외이사의 전문성 강화 및 회사의 경영에 대한 이해를 높이기 위한 노력을 지속할 계획입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제20조에 따라 주관부서인 경영관리팀에 이사회 지원 전담 직원들을 배치하고, 여러 관련 부서에도 다수의 담당 직원을 배치함으로써 이사회 및 이사회 내 위원회 활동을 원활하게 지원하고 있습니다. 당사의 담당 직원들은 상위 직급자의 관할 하에 이사회 실무 운영, 신임 사외이사에 대한 회사 소개, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고 및 설명, 필요한 경영정보의 제공 및 발송, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회 개최 전 세부 안건 내용을 사외이사들에게 사전에 통보하고 있으며, 상세한 설명이 필요한 안건에 대해서는 실무 담당부서에서 직접 방문하여 사외이사들에게 사전 설명을 하고 있습니다. 아울러, 이사회 진행 시 사외이사가 추가적인 정보제공을 요청하거나 제안한 사항에 대해서는 확인 후 즉시 피드백을 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사 사외이사는 감사 관련 교육 이외에도, 충실한 직무수행을 위한 전문성 증진을 위해 필요한 교육에 참석하고 있습니다.

※ 2023년 사외이사 교육 현황 (감사위원 대상 교육 별도 실시)

교육일자

교육 실시주체

참석현황

주요 교육내용

’23. 09

삼일

회계법인

(온라인 교육)

김재웅 이사 참석

- Cybersecurity 변화 방향 제언

- 이사회의 딜 검토사항

- 지배구조 모범규준

’23. 11

이돈현 이사 참석

’23. 10

김성진 이사 참석

- 이사회와 이사의 역할과 책임

- 기업지배구조제도 변화와 동향

- ESG이해와 이사회 감독 가이드

- 이사회 운영을 위한 전략

- 주주행동주의 이해와 이사회 가이드

’23. 11

이정구 이사 참석

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사만으로 구성된 감사위원회의 회의 외에, 이사회와 별도로 사외이사들만 참석하는 회의를 개최하지는 않습니다. 당사 이사회는 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있어서 위와 같은 회의가 없는 상황에서도 사외이사들의 의사가 충분히 반영되고 있기 때문입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사들만 참석하는 별도 회의를 개최하고 있지는 않으나, 이사회 개최 시 가장 먼저 선임되어 재임기간이 가장 긴 사외이사가 사외이사를 대표하여 의견을 조율하고, 사외이사들 간 자유로운 토론을 통해 경영활동 전반에 사외이사들의 의견을 활발하게 개진하고 있습니다.

또한, 감사위원회의 경우 구성원인 사외이사들이 경영진 참석 없이 외부감사인과 소통을 할 수 있는 회의를 실시하고 있으며, 감사위원회의 요청이 있을 경우 외부감사인과의 회의가 상시 가능하도록 운영하는 등 감사위원회의 충분한 독립성을 보장하도록 위원회를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사들이 사외이사들만 참석하는 별도 회의 개최를 요구할 경우 이를 적극 지원할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 사외이사 평가 제도를 운영 중으로 평가결과는 이사회 보고 후 사업보고서에 공시하고 있으며 보상위원회에서 등기이사의 성과 평가 및 연간 보수 집행현황을 점검합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 직전 사업연도 사외이사의 활동에 대한 평가를 다음 해 정기주주총회 이전에 실시하고 있습니다.

사외이사 평가는 최고 의사결정 기구인 이사회 심의를 거쳐 평가 항목과 시기, 평가 방법, 평가 채점 방식이 결정되었으며, 매년 평가 후 이사회에서 보고하고 있습니다.

사외이사 평가는 이사회 지원 전담 조직인 경영관리팀에서 수행하고 있으며, 평가 항목의 주요 내용과 지난 사업연도에 대한 평가 결과는 아래와 같습니다.

[2023년 사외이사 평가결과 (이사회 담당부서의 평가)]

구 분

(문항 수)

주요 평가 문항

평가결과

(평균점수)

종합 평점 (19개)

-

96.3

성실성 (7개)

출석률, 위원회 소속 여부 및 활동내용,

사전설명회 참석여부, 관련 규정 숙지 여부 등

96.4

경영 및 윤리의식

(7개)

회사 이념과 비젼을 충분히 숙지 후 의사결정 반영 여부, 지원부서 자료 요청 여부 등

96.4

리더십 및 주인의식

(5개)

전문지식 활용도, 주인의식을 갖고 기업가치 제고 여부 등

96.0

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가의 공정성 확보를 위해 당사는 최고 의사결정 기구인 이사회 심의를 거쳐 평가 항목과 시기, 평가 방법, 평가 채점 방식을 결정하였으며, 매년 평가 후 이사회에서 보고하고 있습니다.

뿐만 아니라, 당사는 동일 시기에 이사회 심의를 거쳐 도입된 이사회 평가 제도를 진행하고 있으며 각 이사의 개별 평가 방식으로 이사회 및 사외이사 평가를 다각도로 운영하여 공정성을 확보하고 있습니다.

또한, 평가결과를 사업보고서 및 지속가능경영보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

[2023년 이사회 평가결과(이사 개별 평가)]

구 분

(문항 수)

주요 평가 문항

평가결과

(평균점수)

종합 평점

(36개)

-

95.0

역할과 책임

(5개)

지배구조 헌장 도입 여부, 회사 비전과 사업 현황을

고려한 의사결정이 이뤄지는지 여부 등

100.0

이사회 구조

(8개)

이사회 규모의 적정성, 사외이사후보추천위원회 운영,

최고경영자 승계 정책 수립 여부 등

85.7

이사회 운영

(9개)

개최 횟수, 참석률, 이사회 규정 외부 공개 여부,
사전 설명 실시 여부, 지원부서 존재 여부 등

95.2

이사회 내 위원회

(11개)

사외이사 과반수, 사외이사의 의장 선임 여부,

감사 관련 교육 진행 여부 등

97.9

평가 및 반영

(3개)

평가 방법과 절차가 이사회 운영에 도움이 되는지 여부,
평가 결과 공개 여부 등

100.0

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사 평가는 전년도 활동 내역을 바탕으로 진행되고 그 결과는 매년 초 이사회에 보고되고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서는 사외이사 재선임시 관련사항 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 “가”에서 기재한 바와 같이 당사는 현재 사외이사 평가결과를 재선임시 사외이사의 전문성, 기여도 등과 함께 종합적으로 반영하여 이사회 의결 후 주총에서 재선임하는 절차 거치고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 정기 보수와 이사회 규정에 따른 경비 등으로 지급되며, 보상위원회 평가 결과를 바탕으로 주주총회에서 승인받은 한도 내에서 이사회 결의를 통하여 집행되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 정기적으로 지급되는 기본 보수와 이사회 규정 제21조에 따른 경비 등에 한정하여 이루어지고 있습니다. 사외이사의 보수는 보상위원회의 평가 결과를 바탕으로 주주총회에서 승인 받은 한도 내에서 이사회 결의를 통하여 집행되고 있습니다.

내부 기준에 따른 평가 및 이사회 담당부서에 의한 사외이사 개별 평가를 실시하고 있으나, 이중 이사회 담당부서에 의한 사외이사 개별 평가를 보수에 반영하고 있지는 않습니다. 이는 정성적 평가 성격(성실성, 경영 및 윤리의식, 리더십 및 주인의식)이 크고, 이를 토대로 당사 경영진이 개별 사외이사의 평가 및 보수 산정에 대해 적극적으로 개입하게 될 경우 사외이사의 독립성 및 사외이사 제도의 취지를 저해할 수도 있다는 우려가 있기 때문입니다. 또한, 각 부문별 전문성을 가진 이사진으로 구성된 만큼 특정 사안에 대해 검토 및 제안할 수 있는 범위와 역할이 다르기 때문입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사가 회사와 특수관계가 있게 되거나 독립성이 훼손되지 않도록 사외이사에게 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 “가” 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 보수와 성과가 연동 가능한 부분이 있는지 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에서 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 명시하고 있으며 규정에 따라 정기 이사회와 임시 이사회로 구분하여 정기 이사회는 매 분기마다 1회씩 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 이사회 규정 제6조에 따라 정기 이사회와 임시 이사회로 구분되며, 상법 제393조 제4항에 따라 정기 이사회는 매 분기별 1회 개최하고 있습니다.

또한, 2001년 이사회 규정 제정 이후 이사회 운영 개선을 위해 꾸준히 개정을 해오고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

이사회는 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집 등을 위해 정기 이사회와 임시 이사회를 합하여 매년 6회 이상 운영하고 있으며, 그 외 필요시 추가로 개최하고 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100.0

임시
5
7
97.1

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 사외이사를 제외한 등기이사의 보수 지급 기준은 사업보고서에 공시하고 있습니다. 급여는 주주총회에서 승인된 보수총액 한도 내에서 임원보수지급규정에 명시된 임원급여 Table을 기초로 직급, 직급 근속기간 등을 종합적으로 반영한 금액을 이사회에서 승인하고, 이렇게 결정된 기본급을 근무기간동안 월 별로 지급합니다. 상여는 주주총회에서 승인된 보수총액 한도 내에서 지급하며 임원상여금 지급규정에 따라 PS(Profit Sharing), 영업활성화지원금 등으로 구성되며 PS는 세후 관리이익의 일부를 소요재원으로 지급되는 보상적 성과급이며, 영업활성화지원금은 영업환경 개선, 영업실적 향상 및 사기 진작을 위하여 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

임원 재직 중 업무 수행에 있어 기업가치 훼손, 주주권익 침해 등과 같은 부정적인 행위가 발생하는 경우를 대비하여 전 임원을 대상으로 책임배상보험에 가입되어 있고, 자체적인 인사위원회 규정을 근거로 인사조치가 이루어지고 있습니다.

또한, 내부 윤리규정과 내부 인사평가에 입각하여 전문성 있는 임원을 선임하고 그 직무수행의 적정성 여부를 평가하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 2022년부터 매년 지속가능경영보고서를 발간 및 공시하고 있으며, 당사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자의 이익 뿐만 아니라 다양한 재무적, 비재무적 사항을 고려하여 보고서에 담고 있습니다.

아울러 당사는 이해관계자들의 이익을 고려한 중장기 주주환원 정책을 공시함으로써 배당 안정성 및 예측 가능성을 제고한 배당정책을 시행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 가, 나 항목에서 기재한 바와 같이 당사는 이사회 규정이 제정되어 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 개별회사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동 내역을 사업보고서 및 지속가능경영보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조, 이사회 규정 제19조에서 의사록 작성 의무를 명시하고 있습니다. 의사록에는 의사 경과 요령과 그 결과를 기재하고 별도의 결의서에 출석 이사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 해당 의사록은 이사회 지원 부서에서 원본을 상시 보관 중이며, 이사회 결과와 관련된 공시를 진행하거나 관계기관이 요구하는 경우 제출하고 있습니다. 당사는 이사회 담당 실무자가 이사회에 직접 참석하여 의사록을 작성하고 있기 때문에, 별도로 녹취록을 작성, 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 결의는 이사회 규정 제9조에 규정된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하며, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 결의권을 행사하지 못합니다. 또한 이사회 진행 시 개별 이사들의 토의 내용과 제안 사항에 대해서는 의사록에 그 내용을 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 반기보고서 및 사업보고서 뿐만 아니라 당사 홈페이지에도 공개하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정교선
사내이사(Inside)
2007.03.16 ~ 현재
88
85.7
88.9
88.9
100
100
100
100

강찬석
사내이사(Inside)
2014.03.21 ~ 2021.03.23
0

0
0

임대규
사내이사(Inside)
2020.03.24 ~ 2024.03.24
100
100
100
100
100
100
100
100

송해은
사외이사(Independent)
2019.03.28 ~ 2023.03.23
100
100
100
100
100
100
100
100

김성철
사외이사(Independent)
2019.03.28 ~ 2023.03.23
100
100
100
100
100
100
100
100

김재웅
사외이사(Independent)
2020.03.24 ~ 2024.03.24
100
100
100
100
100
100
100
100

이돈현
사외이사(Independent)
2020.03.24 ~ 2024.03.24
100
100
100
100
100
100
100
100

김성진
사외이사(Independent)
2023.03.23 ~ 현재
100
100

100
100

이정구
사외이사(Independent)
2023.03.23 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기 공시 외에도 지속가능경영보고서(지배구조 부문)와 당사 홈페이지 등을 활용해서 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 “가”에서 설명한 바와 같이 당사는 이사회 기록을 작성하고 있으며, 이사별 활동내역을 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 운영중인 7개의 위원회를 모두 과반수 이상으로 사외이사로 구성하고 있으며, 특히 감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 모든 이사회 내 위원회는 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 위원회 현황과 세부 현황은 “세부원칙 4-① 이사회 구성 현황”을 참고해 주시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 다만, 보상위원회의 경우, 사외이사를 과반수로 구성하여 투명성을 확보하되 사외이사의 평가에 대한 형평성과 객관성을 보장하기 위해 사내이사 1명을 포함하여 운영되고 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 “가”에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 보상위원회를 전원 사외이사로 구성하는 것에 대한 가능 여부를 내부적으로 검토해 보겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 총 7개의 위원회를 설치하였으며 각 위원회 규정은 이사회 결의로 제/개정되며 구성과 소집절차, 결의사항, 권한 및 책임 등을 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회는 정관 제41조 및 이사회 규정 제14조에 따라 보상위원회, 사외이사 후보추천위원회, 소비자보호위원회, 채널편성위원회, 내부거래위원회, 감사위원회, ESG경영위원회 총 7개의 이사회 내 위원회를 설치하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 각각의 위원회 규정은 이사회 결의로서 제/개정되며 위원회별 구성과 소집절차, 결의사항, 권한 및 책임 등 운영 상 필요사항에 대하여 상세히 규정하고 있습니다. 위원회 위원의 임명은 이사회 결의로 이루어지며, 세부 구성은 위원회 규정에서 정하고 있습니다.

각각의 위원회 규정은 이사회 결의로서 제/개정되며 위원회별 구성과 소집절차, 결의사항, 권한 및 책임 등 운영 상 필요사항에 대하여 상세히 규정하고 있습니다. 위원회 위원의 임명은 이사회 결의로 이루어지며, 세부 구성은 위원회 규정에서 정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 각 이사회 내 위원회는 정기 또는 필요 시 마다 개최하여 안건을 심의하거나 경영진으로부터 보고를 받고 있습니다.

또한, 위원회의 안건이 당사 이사회 규정에 의거한 상법상의 의결사항, 회사경영에 관한 중요사항 등에 해당하는 경우에는 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사후보추천위원회 결의안건 1개, 내부거래위원회 보고안건 1개, 보상위원회 결의안건 2개, ESG경영위원회 4개 안건(결의2개, 보고2개)이 회사경영에 관한 중요사항 등에 해당된다고 판단하여 이사회에 보고하였습니다.

※ 사외이사후보추천위원회 및 보상위원회 결의 안건은 소위원회 가결 후 주주총회 안건 상정을 위해 이사회에서 결의함

상세 내역은 하단 표를 참고 부탁드립니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외-23년 1차
제1호
2023-02-21
4
4
결의(Resolution)
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

사외-23년 2차
제1호
2023-03-23
4
4
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외-24년 1차
제1호
2024-02-22
4
4
결의(Resolution)
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-23년 1차
보고 제1호
2023-02-21
4
4
보고(Report)
1. 2022년 내부거래 현황 보고

X

내부-23년 2차
제1호
2023-03-23
4
4
결의(Resolution)
1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

내부-23년 3차
보고 제1호
2023-05-08
4
4
보고(Report)
1. 2023년 1분기 내부거래 현황 보고

X

내부-23년 4차
보고 제1호
2023-08-07
4
4
보고(Report)
1. 2023년 2분기 내부거래 현황 보고

X

내부-23년 4차
보고 제2호
2023-08-07
4
4
보고(Report)
2. 계열회사와의 거래 경과사항 보고

O

내부-23년 5차
보고 제1호
2023-11-06
4
4
보고(Report)
1. 2023년 3분기 내부거래 현황 보고

X

내부-24년 1차
보고 제1호
2024-02-22
4
4
보고(Report)
1. 2023년 내부거래 현황 보고

X

내부-24년 2차
보고 제1호
2024-05-07
4
4
보고(Report)
1. 2024년 1분기 내부거래 현황 보고

X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[보상위원회 개최 내역]

개최일자
출석
인원
정원
안건
가결
여부
이사회 보고여부

구분
내용

보상-23년

1차

2023.02.21
3
3
결의
1. 이사보수한도액(안) 상정의건
가결
O

3
3
보고
1. 2022년 등기이사 보수 집행현황 및 업무성과 평가 보고

X

보상-23년

2차

2023.03.23
3
3
결의
1. 보상위원회 위원장 선임의 건
가결
X

보상-24년

1차

2024.02.22
3
3
결의
1. 이사보수한도액(안) 상정의 건
가결
O

3
3
보고
1. 2023년 등기이사 보수 집행현황 및 업무성과 평가 보고

X

[소비자보호위원회 개최 내역]

개최일자
출석
인원
정원
안건
가결
여부
이사회 보고여부

구분
내용

소보-23년
1차
2023.02.07
3
3
보고
1. 2022년 운영실적 및 2023년 운영계획 보고

X

소보-23년
2차
2023.03.23
3
3
결의
1. 소비자보호위원회 위원장 선임의 건
가결
X

소보-23년
3차
2023.05.08
3
3
보고
1. 2023년 1분기 운영실적 및 2분기 운영계획 보고

X

소보-23년
4차
2023.08.07
3
3
보고
1. 2023년 2분기 운영실적 및 3분기 운영계획 보고

X

소보-23년
5차
2023.11.06
3
3
보고
1. 2023년 3분기 운영실적 및 4분기 운영계획 보고

X

소보-24년
1차
2024.02.06
3
3
보고
1. 2023년 운영실적 및 2024년 운영계획 보고

X

소보-24년
2차
2024.03.25
3
3
결의
1. 소비자보호위원회 위원장 선임의 건
가결
X

소보?24년
3차
2024.05.07
3
3
보고
1. 2024년 1분기 운영실적 및 2분기 운영계획 보고

X

[채널편성위원회 개최 내역]

개최일자
출석
인원
정원
안건
가결
여부
이사회 보고여부

구분
내용

채널-23년
1차
2023.02.07
3
3
보고
1. 2022년 운영실적 및 2023년 운영계획 보고

X

채널-24년
1차
2024.02.06
3
3
결의
1. 채널편성위원장 선임의 건
가결
X

3
3
보고
1. 2023년 운영실적 및 2024년 운영계획 보고

X

[ESG경영위원회 개최 내역]

개최일자
출석
인원
정원
안건
가결
여부
이사회 보고여부

구분
내용

ESG-23년
1차
2023.02.07
4
4
결의
1. 2022년 실적 및 2023년 ESG계획 승인의 건
가결
X

4
4
결의
2. 안전보건 주요 위험 요인 파악 및 ‘23년 계획

승인의 건
가결
O

ESG-23년
2차
2023.05.08
4
4
결의
1. 탄소중립 실현을 위한 온실가스 배출 관리 강화 및
제3자 검증의 건
가결
X

4
4
보고
1. ESG관련 정책 보고(인권 경영 정책, 협력사 행동 규범)

O

4
4
보고
2. ESG 중대성 평가 및 비재무리스크 위험성 검토 보고

O

ESG-23년
3차
2023.08.07
4
4
보고
1. 2023년 상반기 환경경영 성과 및 하반기 계획 보고

X

ESG-24년
1차
2024.02.06
4
4
결의
1. ESG 2023년 실적 보고 및 2024년계획 승인의 건
가결
X

4
4
결의
2. 안전보건 주요 위험 요인 파악 및 ‘24년 계획

승인의 건
가결
O

ESG-24년
2차
2024.03.25
4
4
결의
1. ESG경영위원회 위원장 선임의 건
가결
X

ESG-24년
3차
2024.05.07
3
3
결의
1. ESG경영위원회 위원장 선임의 건
가결
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 “가”에서 기재한 바와 같이 이사회 내 위원회 운영 규정을 마련하고 있으며, 필요 시 위원회의 보고 및 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치하여 회사의 회계와 그 업무를 감사하고 있으며 상법에 따라 회계/재무 전문가를 포함하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 사외이사 3명으로 구성된 감사위원회를 설치하고 회사의 회계와 그 업무를 감사하고 있으며, 상법 제542조의11 제2항에 따라 회계·재무 전문가를 포함하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김재웅
위원장
사외이사(Independent)
- 現 법무법인 광장 고문

- 前 서울지방국세청장
금융기관·정부·증권유관 기관 등 경력자

(4호 유형)

김성진
위원
사외이사(Independent)
- 現 외국인투자 옴부즈만

- 前 조달청 청장
금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자

(4호 유형)

이정구
위원
사외이사(Independent)
- 前 한국정보통신산업연구원 원장

- 前 과학기술정보통신부 경북지방우정청장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

회사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 규정하였으며, 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원 전원은 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성되어 있으며, 회계·재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한, 당사는 감사위원회 위원장을 사외이사로 선임하는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있습니다.

[감사위원회 위원 선출 기준]

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

- 3명의 이사로 구성

충족

(3명)

상법 제415조의2제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족

(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족

(김재웅, 김성진 2인)

상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사

충족

(김재웅 1인)

- 그 밖의 결격 요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족

(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사업무를 적절하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항에 대하여 정함을 목적으로 하는 감사위원회 규정을 갖추고 있습니다.

감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 회사의 중요한 업무 관련 자료를 요청할 수 있는 권한이 있습니다. (감사위원회 규정 제6조)

또한, 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 및 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사를 할 수 있습니다. (감사위원회 규정 제22조)

감사위원회 규정 제16조에 따라 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 외부감사인 선정 및 해임

(11) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

(12) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(13) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(14) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(15) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(16) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

반면, 감사위원회의 권한과 더불어 공정하고 책임 있는 역할 수행을 위해 감사위원회 규정에 감사위원의 영업상 비밀 누설 금지 의무(감사위원회 규정 제7조) 및 과실로 인한 손해배상 책임 등(감사위원회 규정 제8조)을 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 제12조(교육계획의 수립 및 실시)에 따라 감사위원회를 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 규정에서 정하는 사항 등을 이해하는데 필요한 교육 계획을 수립하여 실시하고 있습니다.

[감사위원회 대상 교육 현황]

교육일자

교육 실시주체

참석현황

주요 교육내용

2023년 02월 16일

내부교육

(삼일회계법인)

송해은

사외이사 참석

- 재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과 공유

- 유의적 위험 및 핵심감사사항 등 공유

2023년 02월 17일

김재웅, 김성철

사외이사 참석

2023년 05월 03일

내부교육

(한영회계법인)

김재웅

사외이사 참석

- 내부회계관리제도 중점감사항목 및 시기 등 공유

- 분기 검토 주요사항 및 기타 회계이슈 공유

2023년 05월 04일

이정구, 김성진

사외이사 참석

2023년 08월 03일

내부교육

(한영회계법인)

김재웅, 김성진

사외이사 참석

- 재무제표 중점심사 회계이슈 공유

- 국제윤리기준의 사전 동의 주요 내용 공유

2023년 08월 04일

이정구

사외이사 참석

2023년 09월 01일

외부교육

(한영회계법인)

김재웅

사외이사 참석

- 외부감사법 제도 개선 및 감독 방향 공유

- 2023 내부회계관리제도 중점 고려사항 공유

2023년 10월 31일

내부교육

(한영회계법인)

김재웅

사외이사 참석

- 핵심감사항목 및 기타 회계이슈 공유

- 금융감독원 중점 점검분야 공유

2023년 11월 02일

이정구, 김성진

사외이사 참석

2023년 12월 18일

외부교육

(삼일회계법인)

이정구, 김성진

사외이사 참석

(온라인 교육)

- 연결 내부회계관리제도 평가 감사위원회 유의사항

- 감사(위원회)의 법률상 역할과 책임

- 감사위원회 모범규준 핵심 정리

- 내부회계관리제도의 이해

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 2023년 투자주식 및 영업권에 대한 손상 평가 진행을 위해 외부 회계 법인(이촌, 안진, 안세, 지평)의 자문을 받아 평가를 진행하였으며 외부 감사인의 최종 검토를 받았습니다. 그 결과 자회사인 현대L&C, 현대퓨처넷 등에 대한 손상 평가를 손익에 반영하였으며 이를 2023년 2월, 2024년 2월 개최된 감사위원회 2호 의결사항인 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 시 주요 회계 검토사항으로 포함하여 보고하였습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회가 경영진의 부정행위 등을 조사할 수 있도록 당사는 감사위원회 규정 제20조에 ‘부정행위 발생시 대응’을 명시하였고, 관련 조항에 따라 부정행위가 발생하였을 경우 즉시 이사에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 또한 당사의 내부감사기구에 대한 지원은 내부회계관리파트 부서가 담당하고 있으며, 해당 부서는 회계업무처리규정의 중요한 변경 계획 및 결과, 내부회계관리제도 운영 전반과 내부신고제도에 대한 중요 정보 등을 감사위원회에게 보고합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 감사위원의 정보 요청권한을 명문화하였으며, 이를 통해 감사위원의 업무상 필요한 자료제공 및 외부자문이 필요할 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 하고 있습니다.

[감사위원회 규정 제6조 직무와 권한]

- 위원회는 다음의 권한을 행사할 수 있다.

ㆍ 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

- 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

ㆍ 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

ㆍ 관계자의 출석 및 답변

ㆍ 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

ㆍ 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회에 대한 업무지원 조직으로 내부회계관리파트를 두고 있으며, 전문성을 갖춘 인력으로 구성되어 있습니다. 감사지원조직의 구성 및 역할은 아래 표와 같습니다.

[감사위원회 지원조직 현황]

조직명

직위

인원

조직 역할

내부회계관리파트

책임

1명

- 내부회계관리제도 운영 및 보고
- 내부신고제도 운영 및 보고
- 내부감사계획의 수립, 시행 및 결과 보고
- 감사위원 교육 계획 수립 및 교육 지원
- 외부감사인과의 대면회의 지원
- 외부감사인에 대한 사후 평가 업무 지원
- 감사위원회 업무 지원

선임

2명

※ 공시서류제출일 현재 기준

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회를 지원하는 내부 부서(내부회계관리파트)가 존재하며, 내부 감사부서 직원의 전출입이나 해고 시에는 감사위원회와 사전협의하게 하는 등 인사상 신분이 보장되어 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 보상위원회에서 감사위원인 사외이사에 대한 업무성과 평가를 실시하고 있으며, 주주총회에서 승인 받은 보수총액 한도 범위 내에서 이사회 보수를 책정하고 보상위원회를 통해 보수집행 내역을 연 1회 보고하고 있으나 다른 사외이사와 구별하고 있지는 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사는 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사 보수는 동일하게 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있고 '23년 말 기준 전체 사외이사 4명 중 3명이 감사위원에 해당됨에 따라, 독립적인 보수 정책 운용 여부에 있어서 다른 사외이사와 구별하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급될 수 있도록 독립적인 보수 정책 도입 여부에 대해 내부 검토 후 보완하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적인 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역을 사업보고서 및 기업지배구조보고서 공시 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

[감사위원회의 감사]

감사위원회는 회계감사 업무 수행을 위해 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 또한 감사위원회는 신뢰할 수 있는 정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 대표이사 및 내부 회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다.

또한, 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

[외부감사인 선임]

당사는 외감법 제10조에 의거하여 2023년부터 2025년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 새로운 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하였으며, 2024년 5월에 개최된 감사위원회에서 감사인 준수 사항 사후 평가 의결을 통해 감사시간, 감사인력, 감사보수에 대한 사항 준수 여부 및 감사위원회와 커뮤니케이션 등을 검토하고 최종 승인하였습니다.

[내부회계관리제도 운영실태 평가]

2024년 2월에 개최된 감사위원회에서는 2023년 회사의 내부회계관리제도 설계 및 운영에 대한 전반적인 사항과 대표이사의 운영실태 보고에 대한 적정성을 평가하였으며 평가결과를 이사회에 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회는 회사의 재무제표 및 영업보고서가 적합하게 작성되었는지 감사를 하기 위해 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여 검토하며, 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 및 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사를 합니다. (감사위원회 규정 제22조)

또한 감사결과에 대해 의사록을 작성하고 있으며(감사위원회 규정 제17조) 주주총회에 보고를 하고 있습니다. (감사위원회 규정 제40조)

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

[감사위원회 개최 내역]

회 차

개최

일자

출석
인원

정원

안 건

가결

여부

구 분

내 용

2023년

1차

2023.02.07

3

3

결의

1. 외부 감사인 선임의 건

가결

보고

1. 내부회계관리제도 운영보고의 건

보고

2023년

2차

2023.02.21

3

3

결의

1. 제22기 재무제표 및 연결재무제표 검토의 건

가결

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결

2023년

3차

2023.05.08

3

3

결의

1. 감사인 준수사항 사후 평가의 건

가결

보고

1. 2023년 1분기 영업실적 보고

보고

2. 내부회계관리제도 평가 계획 보고

보고

2023년

4차

2023.08.07

3

3

보고

1. 2023년 상반기 영업실적 보고

보고

2. 내부회계관리제도 평가 진행 사항 보고

보고

2023년

5차

2023.11.06

3

3

보고

1. 2022년 3분기 영업실적 보고

보고

2024년

1차

2024.02.06

3

3

결의

1. 내부회계관리 규정 개정의 건

가결

보고

1. 내부회계관리제도 운영보고의 건

보고

2024년

2차

2024.02.22

3

3

결의

1. 제23기 재무제표 및 연결재무제표 검토의 건

가결

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결

2024년

3차

2023.05.07

3

3

결의

1. 감사인 준수사항 사후 평가의 건

가결

보고

1. 2024년 1분기 영업실적 보고

보고

2. 내부회계관리제도 평가 계획 보고

보고

[개별 이사의 감사위원회 출석 내역]

구 분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

1차

2차

3차

비 고

개최일자

2023.

02.07

2023.

02.21

2023.

05.08

2023.

08.07

2023.

11.06

2024.

02.06

2024.

02.22

2024.

05.07

사외

송해은

출석

출석

-

-

-

-

-

-

김성철

출석

출석

-

-

-

-

-

-

김재웅

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

김성진

-

-

출석

출석

출석

출석

출석

출석

이정구

-

-

출석

출석

출석

출석

출석

출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

송해은
사외이사(Independent)
100.0

100.0
100.0

김성철
사외이사(Independent)
100.0

100.0
100.0

김재웅
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

김성진
사외이사(Independent)
100.0
100.0

이정구
사외이사(Independent)
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 “가”에서 기재한 바와 같이 당사 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라, 감사위원회에서 외부감사인의 전문성, 신뢰성 및 독립성, 글로벌 네트워크 등을 고려하여 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 과거 연속하는 6개 사업연도(2014~2019년)에 삼정회계법인을 감사인으로 선임하여 외감법 11조에 의거 증권선물위원회로부터 제20기부터 3개년간 외부감사인을 삼일회계법인으로 지정받았으며, 제23기 사업연도부터는 지정이 해제되어 동일 법 10조 및 당사 규정에 의거 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였으므로 독립성 및 전문성이 충분히 검증 되었다고 할 수 있습니다.

또한, 당사 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책으로 감사위원회 규정 35조 외부감사인 선정, 36조 외부감사인의 독립성 항목에 명시하고 있으며 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다.

앞으로도 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 규정에 따라 법령에서 요구하는 주요 정책들을 지속 마련해 나가도록 하겠습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

증권선물위원회가 지정한 삼일회계법인과의 3개 사업연도(2020~2022년)에 대한 감사계약이 종료됨에 따라 당사 감사위원회는 2023년 2월에 개최된 감사위원회에서 2023년부터 2025년까지의 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 선임했으며, 감사계약(외부감사인 감사보수, 감사시간, 감사인력)에 관하여 회의를 진행하고 이를 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 개정된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 외부감사인 선임 전에 정해 놓은 감사 보수와 시간, 인력 등의 계약 사항이 실제 준수되고 있는지 점검하고 감사인의 업무 수행 내역을 매년 평가해야 합니다.

당사의 감사위원회는 2023년 사업연도에 대한 외부감사계약 체결 시 계획된 감사시간, 감사인력, 감사보수에 대하여 감사보고서 제출 이후 확인한 결과, 모든 항목이 감사 계약에 따라 준수되었음을 평가 확인 후 2024년 5월 개최한 감사위원회에서 승인 하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공 받은 사항이 없습니다. 최근 3년간의 감사용역계약 체결현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도

감사인

내 용

보 수

총

소요시간

제23기(당기)

한영회계법인

- 분기, 반기 결산 감사, 연결재무제표 감사,
내부회계관리제도 검토 등

520

5,200

제22기(당기)

삼일회계법인

- 분기, 반기 결산 감사, 연결재무제표 감사,
내부회계관리제도 검토 등

572

4,910

제21기(전기)

삼일회계법인

- 분기, 반기 결산 감사, 연결재무제표 감사,
내부회계관리제도 검토 등

572

5,229

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 “가”에서 기재한 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 회의를 분기별 1회 이상 진행하며, 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 주요 사항에 대하여 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2019년 3분기 이후 경영진 참석 없이 외부감사인과 대면회의를 분기별 1회 이상 진행하며, 주요 사항에 대하여 협의하고 있습니다. 향후에도 분기별 1회 이상 경영진 참석 없는 회의를 적극 지원할 예정입니다. 또한, 감사위원회의 요청 시 외부감사인과의 회의가 가능하며 이를 제약하는 요소는 없습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-16
1분기(1Q)
- 재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과 공유

- 유의적 위험 및 핵심감사사항 등 공유

- 연결내부회계관리제도 대응 방안 안내

2회차
2023-05-03
2분기(2Q)
- 감사팀 구성 및 그룹감사 계획 공유

- 내부회계관리제도 중점감사항목 및 시기 등 공유

- 분기 검토 주요사항 및 기타 회계이슈 공유

3회차
2023-08-03
3분기(3Q)
- 재무제표 중점심사 회계 이슈 공유

- 재무제표 및 내부회계관리 감사 진행 현황 보고

- 국제윤리기준의 사전 동의 주요 내용 공유

4회차
2023-10-31
4분기(4Q)
- 핵심감사항목 및 기타 회계이슈 공유

- 내부회계관리제도 감사 중간보고

- 금융감독원 중점 점검분야 공유

5회차
2024-02-20
1분기(1Q)
- 재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과 공유

- 금융감독원 중점 점검분야 및 핵심감사사항 결과 공유

- 품질관리시스템 연간평가결론 공유

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 재무제표에 대한 감사결과와 그 계획에 대해서 외부감사인과 지속적으로 커뮤니케이션 하고 있습니다. 주요 논의 내용인 연간 감사계획, 감사목적, 책임구분, 핵심감사 사항, 내부회계관리제도 감사 등에 대하여 협의를 진행하고 있으며, 협의 내용이 내부감사 업무에 반영되도록 하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 상 외부감사인은 감사 중에 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하도록 하고 있으며, 당사의 외부감사인은 감사 중 확인한 중요사항을 서면, 대면회의 등의 방식을 통해 당사의 감사위원회에 알리고 있습니다.

당사는 감사위원회 운영규정 및 내부회계관리규정을 통해 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보 시 관계임직원 및 외부감사인의 감사위원회 출석요구, 외부전문가 선임, 위반사실 조사, 대표이사에 대한 시정조치 요구 등 감사위원회의 역할과 책임을 규정하고 있습니다.

또한 내부 감사위원회 지원조직은 감사위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하며 법정 제출 기한을 준수하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

23기
2024-03-25
2024-01-22
2024-02-06
- 외부감사인(한영회계법인)

- 금융감독위한회 산하 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 “가”에서 기재한 바와 같이 당사는 내부감사기구와 외부감사인이 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) 사회적 책임 수행 관련

당사는 주주, 고객 및 협력사 등 대내외 이해관계자들의 요구에 적극 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 사회공헌 활동

당사는 매년 이익의 상당 부분을 사회에 환원하고 있으며 방송발전기금으로 매년 TV부문 영업이익의 13%를(2023년 30억), 사회공헌 및 동반성장활동으로는 매년 45억 이상을(2023년 46억) 다양한 공익 사업에 지원하고 있습니다.

당사의 사회공헌 활동 세부 내역은 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.

https://company.hmall.com/business/business_responsibility-1.html

나. 동반성장 활동

당사는 협력사와의 동반성장을 지속 추구하고 있습니다. 중소협력사를 대상으로 대금지급기일을 대폭 단축하여 자금 흐름을 원활히 지원하고 있으며, 400억 규모의 협력사 상생 펀드를 조성하여 우수협력사가 저리로 자금을 융통할 수 있도록 지원하고 있습니다.

아울러 방송거래 협력사의 신상품 개발 및 생산력 개선 등을 위한 협력사 R&D 기금을 운영하는 등 다양한 동반성장 정책을 추진하고 있습니다.

당사의 동반성장 활동은 세부 내역은 당사 홈페이지에서 참고하실 수 있습니다.

https://company.hmall.com/business/business_cogrowth-1.html

(2) 신뢰할 수 있는 지배구조 구축을 위한 노력

당사는 대외적으로 신뢰할 수 있는 지배구조 구축을 위하여 많은 노력을 기울여왔으며, 주요한 사항은 아래와 같습니다. 향후에도 투명한 지배구조 구축을 위하여 선제적이고 지속적인 개선을 위해 노력할 계획입니다.

구 분

일 시

주 요 내 용

공시정보관리

규정 제정

2021.03

공시정보관리 규정 제정을 통해 모든 공시 정보가 관련

법규에 따라 정확하게 공시될 수 있도록 함

최고경영자 승계에

관한 규정 신설

2021.03

최고경영자의 교체 및 공백 등의 경영 불확실성에 대비하기 위해 경영승계절차, 최고경영자 후보요건 등을 성문화

사외이사 후보 추천

결격 사항 관한

규정 신설

2021.03

기업가치훼손 가능성 있는 임원 선임을 방지하기 위한 규정 성문화

ESG리스크

관리규정 제정

2021.03

당사의 친환경(E), 미래 지향적 사회책임(S), 투명한

지배구조(G)를 실천하기 위한 행동지침이며, 이와 관련하여 발생할 수 있는 리스크 방지를 위한 관리규정 제정

ESG 경영위원회

신설

2021.11

이사회 중심의 ESG경영 실천을 위한 이사회 내 ESG경영

위원외 신설 및 이를 지원하는 ESG 추진협의체 조직 구성

이사회 및 사외이사

평가제도 도입

2022.02

사외이사의 이사회 연간 활동 및 업무 성과를 공정하게

평가하기 위해 평가제도 도입 및 공시

재무·비재무 리스크 관련 규정 개정

2022.02

이사회 규정 개정을 통해 회사 경영상 중대한 재무·비재무 리스크가 예상되는 사안을 이사회 부의사항에 추가

지속가능경영보고서

최초 발간

2022.11

ESG관련 데이터 통합 및 글로벌 가이드라인 준수, 제3자

검증을 통한 신뢰성 확보된 지속가능경영보고서 최초 발간

이사회 역량 측정

지표 공개

2023.03

이사회 구성원의 직무 전문성 및 다양성을 홈페이지를 통해 이해관계자들에게 공개

협력사 행동규범 제정

2023.05

협력사도 윤리경영, 인권, 안전, 환경 등각 분야의 규범을

준수하여 당사의 ESG경영 동참을 독려

공급망 관리 정책 수립

2023.12

당사 공급망 리스크 파악 및 대응을 통한 공급망의

지속가능성 관리를 위한 정책 수립

가. 전사적 ESG 관리체계 구축

당사는 당사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 ESG 이슈와 관련하여 법률 개정과 대내외 환경 변화에 선제적으로 대응할 수 있도록 ESG 리스크 관리 체계를 갖추고 있습니다. 당사는 이러한 ESG 리스크에 효과적으로 대응하기 위해, 당사가 소속된 현대백화점 기업집단에서는 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 공정거래위원회로부터 지정된 23개 국내 계열회사의 집단) 당사를 포함한 ㈜현대지에프홀딩스, ㈜현대백화점, ㈜현대그린푸드, ㈜한섬, ㈜현대리바트, ㈜현대퓨처넷, ㈜현대에버다임, ㈜현대바이오랜드, ㈜현대이지웰, ㈜지누스, 대원강업㈜, ㈜삼원강재의 13개 상장회사를 중심으로 그룹 ESG 분과 위원회를 구성하고 있습니다. (보고서 제출 현재 기준)

뿐만 아니라, 2021년 3월 부 ESG 경영의 목적, 적용범위, 환경경영·사회책임·지배구조 세부지침 등의 내용을 포함한 ‘ESG 리스크 관리 규정’을 제정하여 보다 체계적으로 ESG 리스크 관리를 하기 위해 노력하고 있습니다.

이를 통해 효과적이고 유기적인 ESG 관리 체계를 갖추고 있으며, 향후 중장기 계획을 가지고 전 임직원 및 이해관계자들이 공감할 수 있는 활동을 펼치고 커뮤니케이션 함으로써 ESG 리스크에 전사적으로 대응하고 있습니다.

또한 2021년 11월 이사회 내 ‘ESG경영위원회’를 신설하여 주요 친환경 관련 투자 계획, 사회 공헌 활동 계획, 안전·보건·환경 계획 수립 및 운영, 지배구조헌장 제·개정 등에 관한 사항을 심의/보고하며 이사회 중심의 ESG 경영을 실천하고 있습니다.

2022년 11월에는 지속가능경영보고서를 최초 발간하여 기존 분산된 ESG관련 재무적·비재무적 성과를 포함한 데이터를 통합하고 글로벌 GRI표준 준수 및 제3자 검증 과정을 통해 신뢰성을 확보하였습니다.

나. ESG 평가 결과 및 이사회 보고

당사는 지배구조 관련 소송이 진행된 바 없고, 한국ESG기준원의 2023년 ESG 평가에서 기업 지배구조 부문 A등급을 받았으며 평가결과는 홈페이지(https://company.hmall.com/business/business_goal.html)에서 확인할 수 있습니다. (2015~2023년 9년 연속 A등급)

또한 당사는 ESG 평가 결과를 2024년 2월 1차 ESG경영위원회에 보고하였고, 2024년 계획도 승인 받았습니다. 향후에도 정기적인 이사회 보고를 통해 ESG의 중요성을 인식하고, 지속적인 관심과 노력을 기울일 예정입니다.

다. 투명하고 공정한 윤리경영

당사는 기업경쟁력의 원천이 윤리경영에 있음을 깊이 인식하여 모든 경영활동에 있어 ‘윤리’를 최우선 가치로 생각하며, 모든 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행하고 있습니다. 윤리경영의 체계적 실천을 위해 최고 의결기구인 ‘그룹 윤리 위원회’와 그룹 전반의 윤리경영 관리를 맡고 있는 ‘윤리실천 사무국’ 통해 당사의 윤리경영 기조 강화 및 정착에 힘 쏟고 있습니다. 또한 윤리헌장 및 윤리 강령을 통해 당사의 이념과 목표를 공유하고, 업무 수행에 적용 가능한 윤리실천지침을 마련했습니다. 아울러 대표이사 직속 자문기구로 윤리위원회를 설치·운영하고 있으며, 윤리교육 및 안내 프로그램을 통해 모든 임직원이 규정을 주지하도록 지원하고 있습니다. 나아가 불공정거래 신고센터 및 제보 핫라인을 운영함으로써 당사는 물론 이해관계자의 권리존중을 윤리경영을 통해 노력하고 있습니다.

라. 공정한 임직원의 보상 체계

당사는 공정한 성과평가를 통해 임직원들에게 보상을 실시하고 있으며, 개인별 목표관리 제도인 OKR(Objective Key Results)을 통해 수시로 지속적인 성과관리, 협력적/양방향 소통과 미래/성장 중심의 평가 및 역량을 바탕으로 공정한 보상체계를 구축하고 있습니다.

CEO를 포함한 사내이사의 보수는 경영실적에 따라 보상위원회 및 이사회에서 지급 기준과 방법, 지급 한도 등을 정해 매년 주주총회에 보고하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 기업지배구조 공시 내용과 관련되어 첨부하는 기업내부규정은 다음과 같습니다.

1. 정관

7. 내부거래위원회 규정

13. 최고경영자 승계 정책

2. 이사회 규정

8. 감사위원회 규정

14. 공시정보관리 규정

3. 보상위원회 규정

9. ESG경영위원회 규정

15. ESG 리스크 관리 규정

4. 사외이사 후보추천위원회 규정

10. 윤리헌장, 윤리강령 및

임직원 윤리실천경영

16. 인권경영 규정

5. 소비자보호위원회 규정

11. 내부회계관리 규정

17. 협력사 행동규범

6. 채널편성위원회 규정

12. 기업지배구조헌장

18. 공급망 관리 정책