보령 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 보령



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

㈜보령

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
배민제
성명 :
이영진

직급 :
전무
직급 :
매니저

부서 :
경영지원부문
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-708-8000
전화번호 :
02-708-8225

이메일 :
-
이메일 :
youngjin.lee@boryung.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
보령홀딩스
최대주주등의 지분율
53.81

소액주주 지분율
35.15

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
카나브 패밀리, 용각산, 겔포스

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
보령

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
859,626
760,476
627,279

(연결) 영업이익
68,267
56,603
41,448

(연결) 당기순이익
40,213
41,938
43,119

(연결) 자산총액
915,512
892,386
828,641

별도 자산총액
894,076
870,257
808,104

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
4주전 소집결의, 2주전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 및 전자위임장 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
상장회사협의회 주총분산 자율준수프로그램 참여

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
당사 감사규정 및 내부회계관리제도규정 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
남 5명, 여 1명으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
당사 감사규정 제14조 1항

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
상법시행령 제37조 2항 4호 요건 충족

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사 내부회계관리규정 제11조 4항

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성이 확보된 견제와 균형성 있는 지배구조를 위해 노력하고 있습니다. 해당 내용은 당사 홈페이지(https://pharm.boryung.co.kr/ir/governance.do)와 사업보고서 정기공시(DART)를 통해 외부에 공개하고 있으며 당사의 지배구조에 대한 이해를 돕고 있습니다.

당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 정관, 이사회 규정, 이사회 운영 현황, 감사기구에 관한 사항과 같이 지배구조 관련 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 적극적으로 이행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 상법 및 당사 정관에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상으로 사외이사를 선임하여 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 사내이사의 선임은 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임되며, 사외이사는 인사위원회의 결의 과정을 통해 후보로 추천받은 후 이사회와 주주총회 결의를 통해 선임하고 있습니다.

당사는 이사회의 다양성 및 전문성을 위해 보고서 제출일 현재 여성 이사인 김은선 사내이사를 포함하여 이사회를 구성하고 있으며, 사내이사에 외국인 1명(장두현 대표이사)을 선임하여 글로벌 환경에 대비하고 있습니다. 또한 30대 2명(김정균 대표이사, 김성진 사내이사), 40대 1명(장두현 대표이사), 50대 2명(차태진, 박인호 사외이사), 60대 1명(김은선 사내이사)으로 연령별 균형 있는 시각으로 급변하는 산업환경에 대처하고 있습니다. 이사회 구성원들은 책임경영, 헬스케어산업, 미래성장동력 확보, 글로벌 진출 등 각각의 분야별 전문가들로 선임되어 있습니다.

당사는 이사회 운영의 효율성을 위해 정관 제37조의 1, 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 내 위원회를 설치하고 권한을 위임하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사에 설치된 이사회 내 위원회는 인사위원회와 투자위원회이며 권한, 개최 내용 등은 해당하는 원칙 부분을 참조하시길 바랍니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 내부감사기구 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사가 가진 고유한 지배구조 특징은 없습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 사항을 4주 전에 주주총회 소집결의, 2주 전에 주주총회 소집공고 전자공시를 통해 안내하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에 관한 사항은 아래 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제60기 정기주총
제59기 정기주총

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-28
2023-02-20

소집공고일
2024-03-11
2023-03-03

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
18

개최장소
서울시 종로구 창경궁로 136, 보령빌딩 지하2층 중보홀
서울시 종로구 창경궁로 136, 보령빌딩 지하2층 중보홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
우편발송 & 전자공시

(1% 미만 주주 전자공시로 통지 갈음)
우편발송 & 전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
X

통지방법
한국거래소 영문공시시스템(engkind.krx.co.kr) 활용하여 전자공시(Decision on Calling Shareholders' Meeting(2024.02.29))
미실시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
이사회 구성원 6인 전원출석
이사회 구성원 6인 전원출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
정기주총 전 사임으로 인한 미출석

(2024.03.15 사임)
상근감사 1인 출석

주주발언 주요 내용
- 발언주주 : 7인(개인주주)

- 주요 발언 요지 : 사업 진행 현황 및 방향성 질의
- 발언주주 : 12인(개인주주)

- 주요 발언 요지 : 주주환원정책 관련, 사업 진행 방향성 질의, 안건에 대한 찬성/반대 발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 관련 사항을 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND) 등 전자공시 시스템을 통하여 공고하여 주주들이 충분히 검토한 후에 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 상법과 당사 정관의 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 4주 전 소집결의 및 2주 전 소집공고를 진행하고 있지만, 업무 프로세스 및 결산 일정상 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집공고에는 미진하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 업무 프로세스를 정비하고 결산 일정을 최대한 신속하게 진행하여 기업지배구조 모범규준에 맞는 주주총회 4주 전 소집통지를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 정기주총에서 주총분산 자율준수프로그램 참여, 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 통해 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제60기 정기주주총회
제59기 정기주주총회
제58기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
해당

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-21
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제60기

정기

주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인
가결(Approved)
65,865,710
40,974,277
40,689,683
99.3
284,594
0.7

제60기

정기

주주총회
2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 후보자 김은선
가결(Approved)
65,865,710
40,974,277
40,760,065
99.5
214,212
0.5

제60기

정기

주주총회
2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 후보자 박인호
가결(Approved)
65,865,710
40,974,277
40,837,535
99.7
136,742
0.3

제60기

정기

주주총회
3호 의안
보통(Ordinary)
상근감사 후보자 곽용규
가결(Approved)
29,179,915
7,331,064
7,201,340
98.2
129,724
1.8

제60기

정기

주주총회
4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도의 승인
가결(Approved)
65,865,710
40,974,277
40,804,525
99.6
169,752
0.4

제60기

정기

주주총회
5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도의 승인
가결(Approved)
65,865,710
40,974,277
40,806,482
99.6
167,795
0.4

제59기 정기

주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인
가결(Approved)
65,865,710
32,805,099
32,034,818
97.7
770,281
2.3

제59기 정기

주주총회
2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도의 승인
가결(Approved)
65,865,710
32,805,099
30,551,618
93.1
2,253,481
6.9

제59기 정기

주주총회
3호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도의 승인
가결(Approved)
65,865,710
32,805,099
32,229,112
98.2
575,987
1.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 정기 주주총회 의안 중 부결된 안건은 없으며, 모든 안건 찬성률 90% 이상으로 가결되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 운영의 효율성 및 편의성, 비용 절감의 측면에서 전자투표제도가 충분히 서면투표제도를 대체하며 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단하고 있습니다. 따라서 당사는 주주 의결권이 편리하게 행사될 수 있도록 전자투표제도를 적극적으로 활용하고 있으며, 별도의 서면투표제도는 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 의결권 행사 편의성 제고 및 의결정족수 확보를 위해 제60기 정기주주총회부터 한국상장회사협의회의 주총분산 프로그램에 참여하고 있습니다. 또한 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하여 주주들의 의결권 행사를 적극적으로 지원하고 있으며, 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND) 전자공시에 참고 서류를 공시하여 모든 주주에게 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 그리고 한국예탁결제원을 활용한 의결권 행사 위임동의를 통해 외국인 주주의 의결권 행사 역시 지속적으로 진행하고 있습니다. 향후에도 당사는 이러한 제도를 유지/발전하며 주주의 원활한 의결권 행사를 위해 노력할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제542조의6에 따라 당사의 주주는 주주총회 6주 전까지 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에서 자유롭게 의견을 제시하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안과 관련한 별도의 홈페이지 등의 공지를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 명문화된 규정은 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 접수된 주주제안 사항은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 상법 제363조의2에 근거하여 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며, 회사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안 사항을 주주총회에 상정하게 되어 있습니다. 이에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

별도 홈페이지 공지는 없지만, 상법을 통해 보장된 주주제안권의 접수 및 처리는 당사 IR팀에서 담당하고 있습니다. 상법에서 정하는 바와 같이 1% 이상 보유 주주가 6주 전까지 요구사항을 IR팀을 통해 회사에 제출하면 주주총회에서 해당 의제를 다룰 수 있도록 법률검토 후 영업일 기준 7일 내, 서면 또는 전자문서로 접수에 대한 답변을 회신할 수 있도록 소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제59기 주주총회부터 주주총회의 운영을 타운홀 형식으로 자유로운 참여와 논의가 가능한 형태로 진행하고 있습니다. 본격적인 의안 심사 전에 의장이 직접 회사에 관한 발표와 함께 주주와의 소통을 진행하고 있으며, 보다 깊은 질의응답과 논의를 위해 주요 임원진 역시 주주총회 현장에 직접 참석하고 있습니다. 주주의 발언에는 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 전혀 제한을 두지 않으며 최대한 많은 주주의 발언을 청취하고 있습니다.

그 결과 제59기 주주총회 소요 시간 2시간 14분, 제60기 주주총회 소요 시간 2시간 1분으로 긴 시간 동안 다양한 주주들의 의견을 깊게 논의할 수 있었습니다. 향후에도 당사는 주주들의 자유로운 의견 개진, 질의 및 설명의 요구를 원활히 수령하기 위해 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책을 주주들에게 안내하고 있지는 않으나, 매년 결산 배당(현금배당)을 하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 별도 주주환원정책을 수립하고 있지는 않으나, 지속적으로 매년 결산 배당(현금배당)을 진행하고 있습니다.

(51회 연속 현금배당 시행 중)

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사 2023사업년도 결산 배당 배당기준일과 배당액 확정일은 아래 표와 같습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당

(제59기 결산배당)
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-21
X

2차 배당

(제60기 결산배당)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

배당에 관한 회사의 중요한 정책 및 연간 배당금은 당사 이사회의 의결에 따라 주주총회에서의 안건으로 상정되고 있습니다(제1호 재무제표의 승인, 이익잉여금 처분계산서(안) 포함). 이사회의 현금배당 결정 시, 매년 2월경 한국거래소 기업공시채널(KIND) 국/영문 수시공시(현금ㆍ현물배당결정, Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind)를 통해 즉시 배당 관련 내용을 주주들에게 충분히 사전 안내하고 있습니다.

그 이후 당사는 수익성, 재무상태, 지속성장가능성 등과 같은 다양한 요인이 허용하는 범위 내에서 주주총회에서 주주들과의 논의와 표결을 통해 배당을 의결하며, 상세 배당내역 역시 한국거래소 기업공시채널(KIND) 국/영문 수시공시(정기주주총회결과, Outcome of Annual Shareholders' Meeting)으로 그 결과를 신속하게 안내하고 있습니다. 그리고 상법 제464조의2에 따라 주주총회에서 결의한 날부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 최근 3개년도의 배당 현황을 홈페이지 게시, 사업보고서 등의 정기공시와 지속가능경영보고서의 자율공시를 통해 국/영문으로 안내하고 있으며 올해부터는 기업지배구조보고서 공시까지 추가됩니다. 이와 함께, 주주총회 의안 설명, 투자자들과의 기업설명회 및 컨퍼런스콜, 정기적인 NDR, 주주와의 대화 등 다양한 IR팀의 활동을 통해 배당 정책 및 계획, 회사의 앞으로의 주요 사업 전략 및 방향성 등을 주주들에게 설명하는 활동을 하고 있습니다.

더불어 향후에는 금융위원회와 한국거래소, 한국상장회사협의회에서 권고하는 "글로벌 스탠더드에 부합하는 배당절차 개선방안"을 당사에 적용할 수 있도록 적극적으로 검토하여 기업지배구조 모범규준에 걸맞은 회사가 되기 위해 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적으로 매년 결산 배당(현금배당)을 진행하고 있습니다. (51회 연속 현금배당 실시 중)

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개 사업연도 동안 회사가 시행한 주주환원 관련 사항은 아래 표와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
미해당
361,278,305,674
6,586,571,000
100
0.9

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
미해당
332,869,318,331
6,586,571,000
100
1.0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
미해당
280,422,666,291
6,588,571,000
100
0.7

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
16.38
15.71
15.28

개별기준 (%)
16.00
13.17
24.30

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 자기주식취득 신탁계약을 통해 1,896,957주를 취득 후 보유하였습니다(신탁계약 금액 총 150억 원, 전체 이행율 100%, 매매 방향 변경 없음).

해당 계약은 2024.04.01 일 부로 신탁계약기간만료로 해지 되었으며, 신탁주식 1,896,957주는 당사 자기주식 계좌로 입고하여 보유 중 입니다.

보고서 제출일 현재 당사가 보유 중인 자기주식은 2,824,290주입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 주주환원 및 주주가치 제고를 위해 노력해 오고 있습니다. 최근 3년간 차등배당, 분기 배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다. 또한 차등배당에 대해서는 현재까지 구체적인 검토를 실시한 바는 없습니다.

배당금은 주주가치 제고를 위해 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금흐름, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 상정하고 의결하고 있습니다. 배당 안정성은 주당 배당금의 하향 조정을 지양한다는 의미지만, 사업 환경 변화, 향후 투자계획 등을 검토하여 장기적 관점에서 성장과 지속적인 주주가치 제고를 위한 방향으로 결정될 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 이익을 극대화하기 위하여 다방면으로 고민하고 있으며, 중장기적 주주친화정책에 기반하여 배당정책을 수립하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 배당을 기본 정책으로 하여 주주 입장에서 배당 수준을 예측 가능하게 하고자 합니다.

당사는 앞으로도 주주 환원 확대를 위해 지속적으로 노력할 예정이며, 향후 사업에서 창출되는 이익은 미래 성장을 위한 사업에 지속적으로 투자함으로써 주주가치를 확대할 방안을 마련할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관으로 주주의 의결권을 보장하고 있으며, 매 분기 실적발표 자료를 배포하는 등 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 주식발행 정보는 아래 표와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
1,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
68,690,000
34.35
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

- 종류주식 의결권 부여 내용 및 사유 : 당사 정관 제7조의 2 1항에 따라 종류주식(우선주식)은 의결권이 없습니다.

- 종류주주총회 개최내역 : 보고서 제출일 현재까지 발행한 종류주식(우선주식)이 없기에 종류주주총회 개최내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 정관 제23조에 따라 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 하여 평등하게 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련한 전반사항은 아래 표와 같습니다.

대 상
형식
횟수(회)
비 고

기관투자자 등
IR미팅
93
기업탐방, 애널리스트 미팅 등

컨퍼런스콜
10

기업설명회
14
NDR, 기관 방문 등

소액주주
수시응대
유선문의, 홈페이지 문의 등

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시 서류 제출일 현재까지 소액 주주 대상 별도 행사를 진행하지 않았지만, 매 분기 잠정영업실적에 대한 공정공시와 실적 관련 자료 배포를 진행하고 있습니다. 또한 당사 IR팀에서는 홈페이지 - Investors - 주주문의 (https://pharm.boryung.co.kr/ir/contactir.do) 게시판을 통해 메일로 질의응답을 진행하고, 개별 주주의 직접 방문이나 전화 응대 등의 방법을 통해 수시로 소통하고 있습니다. 해당 사항 외에도 정기주주총회에서 대표이사가 직접 별도의 경영발표와 함께 질의응답을 진행하는 등 소액 주주와의 소통 강화를 위해 다양한 방법을 활용하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 국/영문 공시 진행 시 IR팀 연락처를 기재하였으므로 해당 연락처를 통해 유선 문의에 대한 답변을 진행하고 있으며, 국/영문 홈페이지의 주주문의 메뉴를 통해서도 이메일을 활용하여 추가로 문의 사항에 대해 답변하고 있습니다.

(홈페이지 주주문의 링크 : https://pharm.boryung.co.kr/ir/contactir.do)

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

29.2

공시대상기간 동안 진행한 수시공시 및 공정공시 횟수는 총 24건이며, 이 중 영문 전자공시시스템(https://englishdart.fss.or.kr)을 활용한 영문공시는 7건으로 해당 영문공시 내역은 아래 표와 같습니다. 당사는 지속적으로 한국거래소의 국문공시 영문번역 지원 서비스를 신청하고 있으며 2024년도 제4기 국문공시 영문번역 지원 서비스 대상 법인으로 선정되었습니다. 당사는 이러한 지원 서비스를 바탕으로 활발한 영문공시와 함께 자체적인 IR팀의 영문공시 능력을 배양하고 있습니다.

구 분
영문공시일자
영문공시 내역
대상 국문 공시
국문공시일자

1
2023.07.17
Material Business Matters Related to Investment Decisions
투자판단 관련 주요경영사항(BR1018 임상 3상 시험계획 신청)
2023.07.14

2
2023.08.30
Termination of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매·곱급계약 해지(포스겔 계약 해지)
2023.08.24

3
2023.09.18
Material Business Matters Related to Investment Decisions
투자판단 관련 주요경영사항(BR1018 임상 3상 시험계획 승인)
2023.09.15

4
2023.10.31
Material Business Matters Related to Investment Decisions
투자판단 관련 주요경영사항(BR1019 임상 3상 시험계획 승인)
2023.10.30

5
2023.10.31
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)
2023.10.25

6
2023.10.31
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표 기준 영업(잠정)실적 (공정공시)
2023.10.25

7
2023.12.19
Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date
주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정
2023.12.15

당사 홈페이지는 영문 사이트로도 운영되고 있으며 투자 관련 정보나 지배구조 관련 정보를 영문으로 확인할 수 있습니다. (영문 홈페이지 주소 https://pharm.boryung.co.kr/eng/index.do) 또한 당사에는 아직 외국인만을 담당하는 별도의 전담 직원이 지정되어 있지는 않지만, 유선 또는 메일 문의 발생 시 기본적으로 IR팀에서 응대하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 투명성 확보 및 기업가치 극대화, 투자자와의 신뢰 형성을 위해 다양한 IR 활동을 정기, 수시로 개최하고 있습니다.

당사는 투자자들이 보다 신속하고 공평한 실적 정보를 접할 수 있도록 매 분기 영업(잠정)실적을 공시한 이후 해당 실적에 대한 IR자료를 홈페이지에 게재하고 기업설명회를 진행하는 등 투명하고 공평한 정보공개를 위해 노력하고 있습니다. IR자료에는 연간 가이던스, 분기 실적분석, 주력 사업 질환군별 실적, 중점품목별 설명, 연결&별도 재무제표 요약 등 회사 사업의 현황과 이해를 돕는 상세한 정보가 담겨 있습니다. 특히 정보의 비대칭성을 해소하고 공정성을 확보하기 위하여 실적발표 전 1주간은 IR활동 중단 기간으로 정하고 있습니다.

소액주주 대상으로는 수시로 방문 응대, 이메일과 전화 등을 통해 질의응답을 진행하고 있으며, 기관투자자 등을 대상으로 정기적으로 NDR(Non Deal Roadshow)을 실시하거나, 증권사가 개최하는 국내외 컨퍼런스나 Corporate Day에 참가하여 적극적으로 IR활동을 진행하고 있습니다.

또한 해외 투자자를 위한 영문 홈페이지에서도 국문과 동일하게 Investors 탭을 별도로 마련하여 재무정보, 주가정보, 공시, 각종 보고서와 연락처를 게시판별로 확인할 수 있습니다. 특히, 당사는 매 분기 실적발표 자료와 함께 분기 검토보고서, 연간감사보고서를 영문으로 게시하여 제공하고 있습니다. (https://pharm.boryung.co.kr/eng/index.do - Investors 탭 참조)

지배구조에 관한 내용 역시 국/영문 ESG 탭을 별도로 마련하여 환경, 사회, 지배구조와 관련한 내용을 조회할 수 있도록 운영하고 있습니다. 지배구조에서는 회사의 개요, 주주에 관한 사항, 이사회에 관한 사항, 감사기구에 관한 사항, 기업지배구조 핵심지표 준수 현황 등을 조회할 수 있습니다. 이에 더불어 지속가능경영보고서(CSR report)를 국/영문으로 제공하며 당사의 ESG 경영에 대해 투명하게 공개하고 있습니다. (https://pharm.boryung.co.kr/eng/index.do - ESG 탭 참조)

상기 기재한 바와 같이 당사는 향후에도 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 이사회 규정에 의거 지배주주 등 간의 내부거래 및 자기거래에 대한 사항은 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제398조 및 이사회 규정 제11조 1항에 따라 지배주주 등 간의 내부거래 및 자기거래에 대한 사항은 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다. 또한 정관 제38조 1항 및 이사회 규정 제11조 2항에 따라 이사회의 승인 시 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하는 규정을 두며 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하며 주주를 보호하기 위한 장치를 운영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2023년 2월 6일, 2022년도 거래실적 및 2023년도 거래에 대한 사항을 의안으로 상정하였고 상법 및 이사회 규정의 맞춰 승인가결 하였습니다. 해당 결의는 과거부터 지속되었던 경상적인 거래(판매 목적 재고의 매입/매출, 사무실 임차료 등)이기 때문에 포괄적 이사회 결의로 진행하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간동안 당사의 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

(2023년 사업보고서 - 재무에 관한 사항 - 재무제표 주석)

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출
기타수익
매입
기타비용
자산취득

유의적인 영향력을

행사하는 회사
보령홀딩스
9,336
-
-
5,381,261
-

종속회사
보령컨슈머헬스케어
31,240,172
2,400
-
240,671
404,000

보령에이엔디메디칼
-
-
2,700
362,311
-

북경보령의약과기유한공사
-
-
-
641,865
-

Boryung Inc.
-
-
-
1,275,269
-

기타
보령바이오파마
4,289,230
-
16,932,874
635,481
-

메디앙스
-
226,115
-
-
-

일신당인쇄소
-
-
3,175,686
55,160
-

지영피엘씨
-
-
1,278,456
-
-

포크로스
1,556
-
-
-
-

인터엠디컴퍼니
-
-
-
803,000
-

신패스홀딩스
1,236
-
-
-
-

보령파트너스
1,236
-
-
-
-

합계
35,542,766
228,515
21,389,716
9,395,018
404,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 자산규모의 증가에 따라 자산 2조 원 이상의 상장회사에 해당될 시 상법 제542조의9 제3항과 상법시행령 제35조에 따라, 회사의 특수관계인과의 연간 거래 규모가 자산총액/매출액의 5% 이상이거나 건당 거래 규모가 자산총액/매출액의 1% 이상인 경우 사전 이사회 승인을 받아야 하는 등의 추가적인 조치가 필요함을 인지하고 있습니다.

자산규모의 성장에 따라 향후 해당 시 법령과 기업지배구조 모범규준에 맞는 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 추가하여 향후에도 지속적으로 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하는 데 소홀함이 없도록 철저히 준비하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 간 이해관계를 달리는 사항에 대해 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않으나, 해당하는 상황이 발생하는 경우 계획단계부터 주주의 권리보호를 위해 노력하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 관련된 사항이 없었으며, 현재 구체적인 계획이 있지 않습니다. 따라서 이와 관련한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위한 별도의 명문화된 정책은 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만, 상법 제522조(합병 승인), 제522조의2(공시), 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 따른 주주 보호는 상법으로 충분한 절차가 규정되어 있습니다. 이에 걸맞게 당사 또한 이사회 규정 제16조를 통해 합병(간이합병, 간이 분할합병, 소규모합병, 소규모 분할합병 포함), 영업양수도, 주식의 교환 또는 이전 등에 대해 승인 사항으로 두어서 이사회의 심의 및 의결을 진행하며 주주를 보호할 수 있는 절차를 갖추고 있습니다.

또한 당사는 상법 제363조의2에 따른 주주제안을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 정기주주총회 진행 시 소액주주가 자유롭게 의견을 발언할 수 있도록 청취하고 답변하고 있습니다. 또한 당사는 소액주주의 방문 응대, 유선 통화 및 서면, 이메일 등을 통해 소액주주의 의견을 청취하고 주주의 권리보호 및 개선을 위해 상시 노력하고 있습니다. 앞으로도 회사는 주주의 권리보호 및 개선을 위해 지속적으로 노력할 예정이며, 필요시 관련 정책을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 효과적으로 업무를 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회 심의·의결 사항을 이사회 규정 제16조에 명시하고 있으며 내용은 아래와 다음과 같습니다.

제16조 (결의사항)

① 이사회는 주주총회의 상정안과 관련하여 관계법령 및 정관에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.

1. 주주총회의 소집

2. 재무제표 및 영업보고서의 승인

3. 정관의 변경

4. 자본금의 감소

5. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

6. 주식의 소각

7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

8. 주식의 액면미달발행

9. 주식배당 결정

10. 주식매수선택권의 부여

11. 이사의 회사에 대한 책임의 감경

12. 이사의 보수한도

13. 기타 주주총회에 부의할 의안"

② 이사회는 "회사"의 경영활동과 관련하여 관계법령, 정관 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.

1. 중요한 신규사업 추진에 대한 의사결정

2. 지점, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

3. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

4. 경영활동상 중요한 계약의 체결 또는 해지(유가증권시장공시규정)

5. 중요한 소송의 제기

6. 특수관계자와의 연간 거래한도(한도 초과시는 별도 추가 승인)

③ 이사회는 "회사"의 조직 및 인사운영과 관련하여 관계법령, 정관 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.

1. 지배인의 선임 및 해임

2. 상담역 및 고문의 선임

3. 성과연동형 주식매수선택권 부여시 계약사항에 따른 성과평가

④ 이사회는 "회사"의 투자활동과 관련하여 관계법령, 정관 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.

1. 최근 사업연도말 자산 총액의 5/100이상 유?무형자산의 취득 및 처분

2. 자기자본의 10/100 이상 신규시설투자, 증설 및 별도공장의 신설

3. 자기자본의 5/100 이상 출자, 타회사 주식취득 및 희석증권 등

지분전환 가능 증권의 취득 및 이사회 결의를 통하여 취득한 동 금융자산의 처분

4. 계열회사의 신규편입 및 제외

⑤ 이사회는 "회사"의 재무구조에 직간접적으로 영향을 줄 수 있는 사항과 관련하여 관계법령,

정관 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.

1. 신주의 발행 및 실권주의 처리

2. 회사채의 발행사항에 대한 결정

3. 전환사채의 발행사항에 대한 결정

4. 신주인수권부사채 발행사항의 결정

5. 준비금의 자본전입

6. 자기주식의 취득 및 처분

7. 타법인의 채무에 대한 보증, 담보제공 및 채권의 포기 또는 인수의 결정
8. 자기자본의 10/100 이상에 해당하는 단기차입금의 증가(이 경우 단기차입금에는

모집 외의 방법으로 발행되는 만기 1년 이내의 사채금액을 포함하며, 기존의 단기차입금

상환을 위한 차입금은 제외한다)

9. 주식의 교환 또는 이전의 결정

⑥ 이사회는 이사 및 이사회와 관련하여 관계법령 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.

1. 대표이사의 선임 및 해임

2. 이사회 의장의 선임

3. 이사와 회사 간 거래의 승인

4. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

5. 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임

6. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(필요시)

7. 이사회 및 이사회 내 위원회 규정의 제정 및 개폐

8. 이사의 경업 승인

9. 회사의 기회 및 자산이용의 승인

⑦ 이사회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및
의장이 필요하다고 인정하는 사항에 대하여 결의한다.

⑧ 상기 결의사항의 부의기준에 미달하는 사안은 대표이사에게 위임하되,
대표이사는 개별 사안의 중요성을 판단하여 이사회에 부의할 수 있다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회내 위원회는 이사회 규정 제12조에 따라 인사위원회, 투자위원회가 설치되어 있으며 위임된 권한은 아래 표와 같습니다.

구 분
설치목적 및 권한사항

인사위원회
1. 등기이사 보수한도에 관한 사항

2 .임원에 대한 평가, 성과보상 정책 및 관련 내부규정에 관한 사항

3. 주식매수선택권의 부여와 관련한 계약조건 등 세부사항 결정

4. 지배인, 상담역, 고문의 선임 및 해임에 관한 사항

5. 사외이사 후보 추천

6. 기타 이사회에서 위임한 사항

투자위원회
1. 자산총액의 5/100 이상 투자에 관한 사항

2. 자기자본의 5/100 이상 투자에 관한 사항

3. 연간/중장기 경영계획상 반영된 투자 외 계획의 변경이 필요한 주요 투자에 관한 사항

4. 기타 이사회에서 위임한 사항

당사 이사회의 권한 중 대표이사에게 위임된 권한은 아래와 같습니다.

이사회 규정 제3조 (직무와 권한)

2. 본 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임힌다.

이사회 규정 제14조 (사후승인)

1. 긴급을 요하는 사항으로서 이사회를 개최할 시간적 여유가 없을 때는 대표이사는

이를 집행하고 즉시 이사회를 소집하여 그 전말을 보고하고 승인을 얻어야 한다.

2. 전항의 승인을 얻지 못한 경우에는 그로 인하여 회사에 발생한 손해에 대하여

대표이사가 책임을 진다

이사회 규정 제16조 (결의사항)

8. 상기 결의사항의 부의기준에 미달하는 사안은 대표이사에게 위임하되, 대표이사는 개별

사안의 중요성을 판단하여 이사회에 부의할 수 있다.

이사회 규정 제17조 (보고사항)

2. 상기 보고사항 이외의 유사한 사안은 대표이사에게 위임하되, 대표이사는 사안의 중요성을

판단하여 이사회에 보고할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기술한 바와 같이 당사 이사회는 기업과 주주의 이익을 위하여 성실하게 직무를 수행할 수 있도록 제도를 갖추고 있으며, 이사회가 더욱 효율적으로 운영될 수 있도록 실질적인 노력을 다하고 있습니다.

당사의 이사는 상법 제382조의3 이사의 충실의무에 따라 성실하게 직무를 수행하며, 정관 제34조의2, 이사회 규정 제11조의 5항을 통해 이사회의 각 이사가 담당업무를 집행하는 데 법령 또는 정관을 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리, 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 보고하거나 관련 자료의 제출, 조사 및 설명, 관계된 임직원 또는 외부 인사의 출석을 요구할 수 있습니다.

이와 같이 당사의 이사회는 경영의사결정과 경영감독을 효과적으로 수행하고 있으며 향후에도 이러한 기능의 수행에 차질이 없도록 최선을 다할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책과 관련한 명문화된 별도의 규정은 존재하지 않으나, 정관 제34조 5항에 따라 대표이사 유고 시 직무대행 순서를 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계정책과 관련된 명문화된 별도의 규정이 존재하지는 않으나, 이사회 규정 제16조 6항에 따라 이사회에서 대표이사 후보를 선별 및 추천, 선임 및 해임하는 건에 있어서 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심 가치와 비전, 미래성장동력을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증합니다. 또한, 대표이사 유고 시에는 정관 제34조 5항에 따라 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행하게 됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 최고경영자 후보를 선별 및 추천하는 데 상기 기술한 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 철저히 검증하고 추천하고 있습니다. 필요시 추가적인 정책을 보완하여 비상시 경영 공백이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 정관, 감사규정, 내부회계관리규정에 따라 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 당사 내부감사부서에서 체계적이고 효과적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 의결·보고 등 구조적으로 사전에 리스크를 파악 및 관리하고 있습니다. 또한, 효과적인 리스크 관리를 위해 감사는 내부 감사계획 수립, 집행, 평가 등을 진행하며, 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과, 재무적 리스크 및 조치 현황 등을 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 건전하고 투명한 기업경영을 위해 임직원이 지켜야 할 행동과 기준이 되는 '보령 윤리규범' 과 부패방지 · 컴플라이언스 방침을 제정 하고 운영하고 있습니다. 또한 준법경영 준수를 위해 자율준수관리자를 선임하고 컴플라이언스 업무조직을 두어 임직원이 법과 규정을 준수하는지를 감시하고 이사회에 보고를 수행하고 있습니다. 이러한 노력으로 2019년도에 부패방지경영시스템 ISO 37001을 최초 인증받았으며 2022년 규범준수경영시스템 ISO 37301 와 통합심사를 거쳐 두 국제 표준 인증을 갱신/획득하였습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정을 제정하여 개정된 외감법에 맞추어 내부회계관리제도를 전사수준, 프로세스 수준, 일반 전산 수준의 통제제도로 구축 · 운영하여 회계처리 투명성을 제고하고 있습니다. 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 마련된 내부회계관리제도의 운영 실태를 내부회계관리자로부터 보고받고, 감사는 그 보고 내용을 평가하고 문서화하여 이사회에 보고하고 있습니다. 또한, 대표이사는 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태보고를 직접 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정하여 당사 홈페이지(https://pharm.boryung.co.kr/ir/report.do)에 게시하고 있습니다. 공시정보관리규정에 따라 당사는 공시책임자 및 공시담당자(정,부)를 지정하였으며 매년 의무교육을 포함한 다양한 교육과정을 이수하며, 공시 정보를 합리적이고 정확하게 적시에 투자자들에게 전달할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 기술한 대로 내부통제를 위한 규정을 두어 회사의 위험을 적절히 관리하고 있으며 이외에도 정보보호규정을 제정하여 정보보안체계 또한 구축하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 2인으로 구성되어 상법 및 당사 정관을 충족하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회로 투자위원회와 인사위원회를 운영 중입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 상법 제383조, 제542조의8 및 당사 정관 제29조에 따라 이사의 총수를 3인 이상으로, 사외이사의 총수를 이사의 4분의 1 이상으로 규정함으로써, 이사회를 통한 다양한 의견이 나올 수 있도록 보장하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김은선
사내이사(Inside)
여(Female)
66
회장
362
2027-03-27
경영전반
연세대학교 경영대학원

㈜보령 회장

김정균
사내이사(Inside)
남(Male)
38
대표이사
30
2025-03-25
경영전반
University of Michigan 산업공학

중앙대학교 의약식품대학원 사회행정약학 석사

보령홀딩스&보령제약 경영기획실장

보령홀딩스 운영총괄, 대표이사

장두현
사내이사(Inside)
남(Male)
47
대표이사
62
2025-03-25
경영전반
University of Michigan 경제학/정치외교학

CJ그룹 재무/경영총괄

보령제약 대표이사

김성진
사내이사(Inside)
남(Male)
36
최고전략책임자
29
2025-03-25
경영전반
서강대학교 경영학

IBM 경영전략 컨설턴트, AT커니 이사

보령홀딩스, 보령제약 최고전략책임자(CSO)

차태진
사외이사(Independent)
남(Male)
58
사외이사
26
2025-03-25
경영전반
서강대학교 경영학

액센츄어, 베인앤컴퍼니 전략 컨설턴트

푸르덴셜생명, 메트라이프생명, ING생명,

AIA생명 대표이사, 고문

박인호
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사
2
2027-03-26
경영전반
공군사관학교, 서울대학교 행정대학원,

대한민국 공군 참모총창

법무법인 대륙아주 고문

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 정관 제37조의1에 따라 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 투자위원회와 인사위원회를 운영 중입니다.

보고서 제출일 현재 기준 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할(권한)은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

인사위원회
1. 등기이사 보수한도에 관한 사항

2. 임원에 대한 평가, 성과보상 정책 및 관련 내부규정에 관한 사항

3. 주식매수선택권의 부여와 관련한 계약조건 등 세부사항 결정

4. 지배인, 상담역, 고문의 선임 및 해임에 관한 사항

5. 사외이사 후보 추천

6. 기타 이사회에서 위임한 사항
3
A
2022년 5월 20일 설치

투자위원회
1. 자산총액의 5/100 이상 투자에 관한 사항

2. 자기자본의 5/100 이상 투자에 관한 사항

3. 연간/중장기 경영계획상 반영된 투자 외

계획의 변경이 필요한 주요 투자에 관한 사항

4. 기타 이사회에서 위임한 사항
3
B
2022년 5월 20일 설치

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

인사위원회
김은선
위원장
사내이사(Inside)
여(Female)
-

인사위원회
김정균
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

인사위원회
차태진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

투자위원회
김정균
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A

투자위원회
김성진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

투자위원회
박인호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내에 ESG 위원회를 설치하여 운영하고 있지는 않으나, 이사회 규정 제17조 1항 8호에 따라 ESG 경영 추진 실적 및 계획에 관한 사항을 정기적으로 이사회에 보고하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 의장은 김정균 대표이사(사내이사)입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 의장이 사외이사는 아니지만, 정관 제38조 4항에 따라 이사회 의장을 이사 중에 선임할 수 있도록 하여 사외이사도 이사회 의장이 될 수 있는 명문규정을 마련하고 있습니다. 이사회 규정 제16조 6항 2조에 따라 이사회 의장을 선임하는 절차를 거쳐, 책임경영과 전문성을 고려하여 김정균 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 그리고 별도의 ESG 위원회를 구성하고 있지는 않지만, 지난 2023년 5월 9일 ESG 경영 추진 실적 및 계획, 지속가능경영보고서를 검토/보고하는 것을 이사회 규정에 명문화하여 추가하는 이사회 규정 개정을 의결하였습니다(이사회 규정 제17조 1항 8호).

또한 당사는 상법 제408조의2의 집행임원제도를 도입하고 있지 않으나, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 규정 제16조 6항 2조에 따라 이사회 의장을 별도의 절차를 통해 충분한 논의와 검토 후 선임하며 대표이사와는 별도로 운영할 것입니다. 또한 당사 이사회 규정 제17조 1항 8호에 따라 당사의 이사회는 정기적인 ESG 경영 성과 및 계획을 논의하는 명실상부한 ESG 측면 최고 의사결정기구로서의 역할을 수행하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회는 여성 1인과 외국인 1인을 포함하여 30대부터 60대까지 세대별로 골고루 분포하고 있으며, 각각 다양한 전문성과 책임성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 여성 1명 남성 5명으로 구성되어 있습니다. 상세내용은 표 4-1-2를 참조하시길 바랍니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김은선
사내이사(Inside)
2009-03-13
2027-03-27
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

박윤식
사외이사(Independent)
2019-03-22
2024-03-26
2024-01-23
사임(Resign)
재직

박인호
사외이사(Independent)
2024-03-27
2027-03-27
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사내이사는 이사회, 사외이사는 인사위원회를 통해 추천 절차를 진행하며 주주총회 결의를 통해 이사를 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

33.3

당사는 이사회 내에 인사위원회를 설치하고 있으며 인사위원회 규정 제5조 5항에 따라 사외이사 후보 추천을 진행하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 관련 후보 관련 정보 제공에 관한 사항은 아래 표와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제60기 정기주주총회
김은선
2024-02-28
2024-03-26
27
사내이사(Inside)
출생년도/임기/신규선임 여부/주요경력
주주총회소집결의 공시

제60기 정기주주총회
박인호
2024-02-28
2024-03-26
27
사외이사(Independent)
출생년도/임기/신규선임 여부/주요경력
주주총회소집결의 공시

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서 본문 내 "이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 이사회에 관한 사항 - 중요의결사항" 부분의 각 이사의 출석 및 의안 찬반 여부를 기재하여 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에 소액주주 의견 청취에 관한 사항은 세부원칙 1-3을 참조하시길 바랍니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지는 않으나, 본 보고서 세부원칙 1-3에 기술한대로 주주권을 최대한 보장하며 다양한 주주의 견해를 청취하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 견제와 균형의 기능을 갖춘 독립적인 이사회를 운영하기 위해 가장 먼저, 사외이사의 자격요건에 대한 확인을 통해 독립성을 철저히 검증하고 있습니다. 당사는 사외이사 선임 시 인사위원회를 거치며 관계 법령을 준수하여 결격사유를 확인하고, 자체적으로 글로벌 가이드라인보다 엄격한 요건을 수립하여 이사회에 승인을 받습니다. 이사회는 같은 요건 하에서 사외이사 후보자 및 재임 사외이사의 독립성을 검증합니다.

이사회의 소집 역시 이사회의 소집권자인 의장에게 각 이사 또는 감사가 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 경우에는 이사회의 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 더불어 회사기회유용금지(상법 제397조의 2) 및 자기거래금지(상법 제398조)에 해당하는 안건은 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 의결되며, 특별한 이해관계자가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 규정하는 등 이사회의 독립성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자는 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김은선
여(Female)
회장
O
경영전반

김정균
남(Male)
대표이사
O
경영전반

장두현
남(Male)
대표이사
O
경영전반

김성진
남(Male)
최고전략책임자
O
경영전반

차태진
남(Male)
사외이사
X
경영전반

박인호
남(Male)
사외이사
X
경영전반

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

김승호
남
명예회장
O
경영전반

박윤식
남
부사장
O

경영전반

임종래
남
부사장

O

R&D부문장

김영석
남
전무
O

Onco부문장

박경숙
여
전무
O

생산품질부문장

정웅제
남
전무
O

Rx부문장

배민제
남
전무
O

경영지원부문장

김봉석
남
전무
O

혁신신약센터장

최성원
남
전무
O

글로벌사업본부장

이민호
남
상무
O

위수탁그룹장

김기덕
남
상무
O

Onco영업본부장

김길순
여
상무
O

Renal본부장

성백민
남
상무
O

Rx마케팅본부장

천성남
남
상무
O

종병1영업본부장

이근재
남
상무
O

종병2영업본부장

문장수
남
상무
O

의원영업본부장

박세용
남
상무
O

성장추진실장

김진이
여
상무
O

개발전략실장

김기정
남
상무
O

CX실장

김미선
여
상무
O

예산품질경영실장

임호택
남
상무
O

중앙연구소장

이준희
남
상무
O

홍보실장

백은아
여
상무
O

임상전략실장

임태헌
남
상무
O

전략지원본부장

박중호
남
상무
O

전략기획본부장

박장희
여
상무
O

안산품질경영실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 별도의 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

다만, 임원 선임 시 과거 성과평가 및 역량평가 결과, 징계 기록 등을 종합적으로 검토하여 적격성 여부를 판단하고 있습니다. 당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제382조 및 제542조의 8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 회사는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 사내 규정과 취업 규칙에 복무 및 충실의무, 채용 결격사유 등을 두어 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 내부 정책들을 마련하고 있으며, 등기임원은 주주총회에 후보자로 상정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자는 전혀 없습니다. 당사는 향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자는 임원으로 선임되지 않도록 철저히 검증하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사의 사외이사 중 과거 당사에 재직하였거나, 당사와 거래를 한 내역이 있는 자는 없습니다. 당사 역시 사외이사가 최대주주 혹은 임직원으로 재직하는 회사와의 거래가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사의 재직기간은 아래 표와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

차태진
26
26

박인호
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 이와 관련한 별도의 명문화된 규정을 마련하고 있지는 않으나, 사전 체크리스트와 인사위원회를 통해 사외이사의 독립성에 대한 철저한 검토를 완료한 후 이사회의 숙의를 거쳐서 주주총회에 선임 안건으로 상정하는 절차를 거치고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 이외에 상기 내용을 확인하는 별도의 절차 및 관련 내부규정은 없습니다. 다만, 당사는 사외이사 선임 시 사전 체크리스트를 통해 관계 법령을 준수하여 결격사유를 확인하고, 인사위원회 자체적으로 글로벌 가이드라인보다 엄격한 요건을 수립하여 이사회의 승인을 받으며, 이사회는 같은 요건 하에서 사외이사 후보자 및 재임 사외이사의 독립성을 검증합니다.

그 결과, 상법 제542조의4 제2항 및 같은 법 시행령 제31조 제3항에 의거, 사외이사 후보자의 당사 및 계열회사와의 회사가 확인한 이해관계 상충 여부 및 지배주주와의 관계 등 사외이사 독립성 요건 관련 정보를 사외이사 자격요건 적격 확인서와 사외이사 자격요건 확인서를 제출함으로써 주주총회 소집 공고 및 주주총회 의안 설명에 포함하여 주주들에게 투명하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 견제와 균형의 기능을 갖춘 이사회를 운영하기 위해 향후에도 사외이사의 자격요건에 대한 확인에 만전을 기하여 독립성을 철저히 검증하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조 3항과 제542조의8 및 동법 시행령 제34조 5항에 따른 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 명문화된 내부 기준은 없으나, 상법 및 동법 시행령에 따른 사외이사의 타기업 겸직 기준을 준수하고 있습니다.

상법 제542조의8 제2항 제7호는 “사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자”를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있습니다. 또한 상법 시행령 제34조 제5항 제3호는 “해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자”를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박인호
X
2024-03-26
2027-03-26
법무법인 대륙아주 고문
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 별도의 내부기준을 보유하고 있지는 않으나, 관련 법규에 따라 사외이사의 겸직을 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사 겸직 현황은 2024년 3월 신규 선임된 박인호 사외이사 외에는 없으며, 박인호 사외이사의 겸직 현황 또한 비상근직이기에 당사 이사회 업무를 충실히 수행할 수 있다고 판단하고 있습니다.

또한, 당사는 매년 '사외이사 자격요건 확인서'를 통해 사외이사의 겸직 현황을 파악하여 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 하고 있습니다. 2023년 공시대상기간동안 개최된 이사회의 사외이사 참석률은 100%입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 원활한 업무수행을 위해 의사회 규정을 통해 필요시 내·외부 전문 교육을 수강할 수 있으며 외부 전문 기관 및 인력의 지원을 보장받고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 규정 제3조에 따라 사외이사는 필요시 내 · 외부 전문 교육을 수강할 수 있으며, 외부 전문 기관 및 인력의 지원을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다. 공시대상기간동안 당사는 사외이사에게 외부 교육을 제공하였으며 상세 내용은 아래 (3)번 항목을 참조하시길 바랍니다. 아울러 이사회 규정 제11조 5항에 이사회가 필요하다고 인정되는 경우 부의안건과 관계된 임직원 또는 외부인사를 이사회에 출석시켜 안건에 대하여 설명을 들을 수 있도록 규정하고 있습니다. 이외에도 당사는 이사회 개최 전 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 사내 주요 현안 및 요청 사항을 적시에 제공하여 사외이사의 합리적인 의사결정을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 별도의 사외이사 전담 지원조직을 두고 있지 않습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행을 위해 필요시 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상기간동안 사외이사를 대상으로 실시한 교육 현황은 아래 표와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
교육내용

2023-11-30
한국표준협회
박윤식, 차태진
ESG경영(탄소중립)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 업무지원을 위한 별도 조직을 구성하고 있지 않으나, 사외이사의 합리적인 의사결정을 위해 업무부서에서 이사회 자료를 작성하여 제공하고 있습니다. 이외에도 이사회 규정 제3조에 사외이사의 내/외부 교육 및 필요 시 외부 전문 기관 및 인력의 지원을 받을 수 있도록 명시하여 사외이사 업무 수행이 원활히 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행을 위해 정보와 자원을 지원하여, 견제와 균형의 기능을 갖춘 독립적인 이사회가 지속될 수 있도록 할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가를 위한 명문규정은 마련하지 않고 있으나 사외이사의 이사회 활동과 관련된 종합적인 평가를 진행하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 평가 관련 명문규정은 마련하고 있지 않으나 사외이사 이사회 출석률, 안건에 대한 검토 후 아이디어를 제시하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 대한 적절한 자문을 제공하였는지 여부 등을 평가하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당사항 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가에 관한 명문규정은 마련하고 있지 않으나 보고서 제출일 현재 인사위원회를 통해 사외이사 후보를 추천하고 있으며 사외이사의 이사회 활동을 기준으로 종합적인 평가를 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사의 역할 및 책임이행 평가 프로그램을 검토 및 도입하고, 평가 결과를 보수산정 및 재선임 과정에 활용할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 사외이사 보수정책을 수립하고 있지는 않으나, 회사의 규모와 업계 수준 그리고 직무수행의 책임과 위험성, 활동에 투입되는 시간 등을 고려하여 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 사외이사의 보수정책과 관련하여 구체적으로 정해진 사항은 없으나, 향후 사외이사에 대한 평가 규정을 제정하여 평가에 따른 보수체계가 구성될 수 있게 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 분기 1회 정기 이사회를 개최하고 있으며, 권한과 책임 운영 절차가 규정된 이사회 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있으며, 이사회 규정 제7조 2항에 따라 분기 1회 정기이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최 정보는 아래 표와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
1
100

임시
8
1
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 별도의 임원보수 정책을 명문규정으로 두고 있지 않으나 등기임원 보수한도에 대해서는 주주총회의 승인을 얻어 한도내에서 집행하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사 등기임원 전원 임원 배상책임보험에 가입되어 있습니다. 책임보험 이외에 당사 정관 제34조의 3에 이사의 회사에 대한 책임감경을 명시하여 주주총회 결의를 통해 이사의 책임을 감경하고 있습니다.

책임보험과 정관의 감경 사항은 이사가 고의 또는 중대한 과실 등으로 회사에 피해를 끼친경우에는 적용되지 아니하여 단순 책임 면피용이 아닌 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 하는 안전장치 역할을 하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 높이고 부정적 영향을 최소화하기 위하여 인권경영관리지침을 제정하여 관리하고 있으며, 임직원, 고객, 협력사, 지역사회 등 기업활동과 관련된 모든 이해관계자의 인권을 존중하고 있습니다. 또한 협력사와의 동반성장을 위해 우수 협력사를 선정하고 중장기 공급계약을 체결하고 있으며, 주주권리보호를 위해 공시를 통한 소통 강화와 전자투표제도, 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있습니다.

추가로 당사는 공급망 ESG관리체계를 구축하여 SCM(구매발주시스템) 사이트를 통해 발주 및 납품 정보를 상시 공유하고 있으며, 원재료 공급처의 품질 강화를 지원하고자 협력사를 직접 방문하여 GMP(우수의약품 제조 및 품질관리기준)를 정기적으로 점검, 개선하는 등 협력사와의 파트너십을 유지하고자 힘쓰고 있습니다. 2023년 입고액 2억 원 또는 구매비중 1% 이상 협력사를 대상으로 공급망의 지속가능한 성장과 추진방향을 제시하고자 ESG 평가를 진행하고 있으며, 2023년에는 전체 협력사를 대상으로 ESG 교육자료를 배포하고 2024년에는 우수협력업체를 선정하여 안전보건교육 및 용품 등을 지원할 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 제7조 2항에 따라 분기별 1회 정기 이사회를 개최하고 있습니다.

이사회 소집은 당사 정관 제37조 2항 및 이사회 규정 제9조에 따라 회일 1일 전까지 통지를 실시하며, 이사 전원의 동의가 있는 경우 소집 절차 없이 회의를 소집할 수 있습니다. 당사는 회일 1일 전 통지하여 진행하고 있으나, 사전에 이사회 자료를 안내하여 이사들이 안건을 충분히 숙지할 수 있도록 하며 불가피하게 직접 참여가 불가능할 경우 정관 제38조 2항에 따라 통신수단을 통한 참석이 가능하게 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 자료 사전 안내, 이사의 직접 출석 외 참석 가능 규정 마련 등 이사회가 최선의 경영 의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되기 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 정기공시를 통해 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제13조에 따라 이사회 의사진행에 관하여 의사록으로 작성하고 있습니다. 의사록에는 안건, 의사의 경과 요령 및 그 결과, 반대하는 자와 반대하는 사유가 기재되어 있으며 이사회 의사록은 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하고 있습니다.

(별도의 녹취록을 기록 및 보관하고 있지는 않기에 미시행으로 표시하였습니다.)

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있으며 해당 내용을 사업보고서 정기공시와 당사 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김은선
사내이사(Inside)
2009.03.15 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김정균
사내이사(Inside)
2022.03.25 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

장두현
사내이사(Inside)
2019.03.22 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김성진
사내이사(Inside)
2022.03.25 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

차태진
사외이사(Independent)
2022.03.25 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

박윤식
사외이사(Independent)
2019.03.22 ~ 2024.01.25
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별이사의 활동 내역을 정기공시 외에 당사 홈페이지에 안내하고 있습니다.

(홈페이지 - ESG경영 - 지배구조 - 이사회에 관한 사항, https://pharm.boryung.co.kr/ir/governance.do#sec3)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 제13조에 따라 이사회 회의마다 이사회 의사록을 작성하여 내용을 기재하고 출석 이사가 날인하여 보관하고 있기에 별도의 녹취록을 보관하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 의사록을 규정에 따라 성실히 작성하여 합리적이고 효율적인 이사회가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내에 인사위원회와 투자위원회를 두고 있으며 각 위원회 모두 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사 이사회 내 위원회(인사위원회,투자위원회) 모두 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 두고 있지 않으며, 보수위원회 권한 사항을 인사위원회가 가지고 있으나 전 문항에 기술한 대로 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 구성되어 해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 내 위원회는 인사위원회와 투자위원회가 있으며 이사회의 효율적인 운영을 위해 당사가 자율적으로 설치한 기구이며, 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 두 위원회 모두 관계 법령에 따라 반드시 설치하여야 하는 위원회가 아니기에 사외이사가 위원회의 과반수를 차지하지 않으나 위원회 규정 제3조에 따라 사외이사를 1인 이상 포함하여 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 규모가 관계 법령상 기준치에 도달 시 감사위원회 등을 설치하여 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여 운영하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한은 명문으로 규정되어 있으며, 결의사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에 인사위원회와 투자위원회가 있으며 두 위원회 모두 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

권한 등의 내용은 세부원칙 4-1과 세부원칙 8-1을 참조하시길 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 각 위원회 규정 제12조에 따라 정기 이사회에서 해당 기간의 위원회 활동 내용을 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 '(4) 기타 이사회 내 위원회' 부분에 기재하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[투자위원회]

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회보고여부

구분
내용

투자위원회
투자-1차
2023-05-23
3
3
결의
1. 펀드 투자 승인의 건
가결
O

[인사위원회]

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회보고여부

구분
내용

인사위원회
인사-1차
2023-02-06
3
3
결의
1. 주식매수선택권 계약조건 변경 및 수량 확정의 건
가결
O

결의
2. 22년 이사 및 감사보수한도 실적보고 및 23년 보수한도 결정의 건
가결
O

인사-2차
2023-05-09
3
3
결의
1. 등기임원 보수 책정의 건
가결
O

인사-3차
2024-02-22
3
3
결의
1. 주식매수선택권 계약조건 변경 및 수량 확정의 건
가결
O

결의
2. 23년 이사 및 감사보수한도 실적보고 및 24년 보수한도 결정의 건
가결
O

결의
3. 사외이사 후보 추천의 건
가결
O

기타
4. 장기성과 인센티브 제도 신설 검토의 건
-
O

인사-4차
2024-04-23
3
3
결의
1. 등기임원 보수 책정의 건
가결
O

결의
2. 임원 인사관리지침 개정의 건
가결
O

기타
3. 장기성과 인센티브 제도 신설 검토의 건
-
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구(상근감사)는 독립성과 전문성을 확보하여 운영되고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 별도 재무제표 기준 자산규모 2조 원 미만의 회사로서 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 따라 별도의 감사위원회를 구성하지 않고 있으며, 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 따라 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하여 2024년 3월 26일 정기주주총회에서 곽용규 감사를 상근감사로 선임하였습니다.

정관 제26조에 따라, 감사는 1인 이상(그중 1명은 상근으로 하여야 한다.)으로 운영하며 주주총회에서 선임하고 있습니다.

감사규정 4조에 따라, 당사의 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실히 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한 이와 관련한 사항은 금융감독원의 사업보고서 및 분·반기보고서를 통하여 그 활동 내역을 공개하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

곽용규
상근감사
상근감사(Auditor)
KDB산업은행 해외법인장

서울북부고속도로㈜ 대표이사

대한무역투자진흥공사 전문위원

대한상사중재원 조정위원
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사규정 제4조 감사의 자격요건에 감사는 독립성과 전문성을 확보하도록 명시하고 있습니다. 또한 감사규정 제3조 2항 및 상법 제409조에 따라, 당사의 내부감사기구인 상근감사 선임 시 주주총회를 개최하여 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관해서는 의결권을 행사하지 못하므로, 상근감사 선출 절차상 최대주주 등으로부터 독립성이 보장됩니다.

* 보고서 제출일 현재 당사 내부감사기구인 곽용규 상근감사는 금융기관에 5년 이상 종사하여 상법 시행령 제37조 2항 4호 요건을 충족하는 전문가입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구의 목표, 조직, 권한, 책임을 규율한 감사규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

또한 당사 정관 제35조에서 정하고 있는 감사의 직무는 다음과 같습니다.

- 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

- 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

- 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

- 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

- 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

- 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

공시대상기간동안 감사기구에 교육을 제공한 사항은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
대상자
교육내용

2023-04-05
한국상장회사협의회
이재술
내부회계관리제도와 감사의 역할, 주요 이슈

2023-11-30
한국표준협회
이재술
ESG경영(탄소중립)

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사규정 제6조에 따라, 감사는 감사 업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있어야 하고, 필요한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다.

(공시대상기간동안 '외부전문가로부터의 자문' 실적은 없습니다.)

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사규정 제10조 2항에 따라, 감사는 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 각 부서의 장에게 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있으며, 필요한 경우 특별감사에 착수할 수 있습니다.

당사 감사규정 제6조 3항에 따라, 감사는 감사 업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근하고 있으며, 필요한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사규정 제6조 3항에 따라, 감사는 감사 업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

내부감사기구 지원조직으로 감사팀이 조직되어 있으며, 감사규정 제14조에 따라 감사는 '내부감사부서의 구성/감독/활동관리'에 대한 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사팀은 내부감사 시행지침 제7조 1항에 따라 회사 내 다른 조직의 예하부서에 편성되어 있지 않고(조직상의 독립), 사무공간을 독립하여 감사 업무 수행에 대한 비밀과 안전을 보장받고 있으며, 감사는 감사규정 제14조에 따라 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의권 및 평가 권한을 갖고 있습니다. 또한 당사 감사담당자는 내부감사 시행지침 제3조에 따라 상근감사의 승인을 득하여 임명되고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사 감사규정 제8조에 감사의 보수 산정기준과 보수 지급 유형 및 범위를 명시하고 있으며 2023년 사업보고서 기준 감사와 사외이사의 보수총액은 구별되어 지급되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.43

2023년 사업보고서 기준 감사 1인 평균보수액 99,379천원, 사외이사 1인 평균보수액 40,915천원입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산규모 2조원 이하로, 상법상 감사위원회를 의무적으로 설치해야하는 법인에 해당하지 않습니다. 따라서 보고서 제출일 현재, 회사 규모상 가장 효율적으로 감사기능을 수행할 수 있도록 상근감사 1인을 운용하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 정기적 회의를 개최하여 업무를 성실하게 수행하고 있으며 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 내부회계관리제도규정 제9조 및 제11조에 따라 감사는 사업연도마다 내부회계관리제도 운영실태를 보고받아, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표 작성과 공시를 위한 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 설계 및 운영되고 있는지와 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하고 있습니다.

또한, 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나 기재하거나 표시하여야 할 사항을 누락하고 있는지를 점검하고, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하고 있습니다.

공시 대상기간동안 당사 내부감사기구는 아래 표와 같이 이사회 주요 안건이 있을 시 참여 하였으며, 그 외 분기 재무제표 보고에도 참석하고 있습니다.

회차
개최일자
의 안 내 용
참석여부
가결여부

1
2023.02.06
1. 제59기 재무제표 승인의 건
참석
가결

2. 이사 등과 회사관의 거래내역 승인의 건
참석
가결

3. 시설자금 차입의 건
참석
가결

4. 주식매수선택권 계약조건 변경의 건
참석
가결

2
2023.02.13
1. 시설자금 신규 차입의 건
참석
가결

2. 일반자금대출 기한 연장의 건
참석
가결

3
2023.02.20
1. 제59기 정기주주총회 개최의 건
참석
가결

2. 전자투표제도 및 전자위임장 권유제도 시행의 건
참석
가결

3. 제59기 정기주주총회 부의안건결정의 건
참석
가결

4
2023.03.31
1. 자기주식 신탁계약 만기 연장의 건
참석
가결

5
2023.04.25
1. JV 계약체결 및 JV 설립 승인의 건
참석
가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 정관 제36조에서 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다. 또한 감사규정 제19조 따라 감사는 주주총회에 참석하며, 필요시 주주의 질문에 대한 직무범위 내의 답변 및 주요 안건에 대한 의견 진술을 하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

외부감사인 선임관련 정책은 당사 감사규정 제15조 1항에 명시되어 있으며, 당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제11조 1항 규정에 따라 증권선물위원회의 지정으로 제59기(2022년)부터 삼정회계법인으로 회계감사인이 변경되었습니다. 따라서 독립성 훼손우려 상황에는 전혀 해당하지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제11조 1항 규정에 따라 증권선물위원회의 지정으로 제59기(2022년)부터 삼정회계법인으로 회계감사인이 변경되었으며 계약기간은 3년(2022~2024)입니다. 하여 공시대상기간동안 외부감사인 선임 관련 회의가 개최된 내역은 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사규정 제17조 5항은 외부감사가 종료된 후에 감사는 외부감사인을 평가하여 차기 연도의 감사계획 수립과 외부감사인 선임 시 반영토록 명시하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 공시대상기간동안 외부감사인과 반기별 1회 소통하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 내부감사기구는 공시대상기간동안 외부감사인과 반기별 1회 소통하였으며, 서면 회의로 진행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2023-03-13
1분기(1Q)
2022년 감사결과보고(서면보고)

2
2023-10-25
4분기(4Q)
2023년 감사수행계획(서면보고)

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 당사의 감사와 주기적인 의사소통을 통해 매 결산기 감사 전 감사계획, 핵심 감사사항, 감사결과, 유의한 회계정책 및 유의한 회계추정치, 내부회계관리제도 감사 결과 등 중요한 사항들을 서면으로 보고하고 의견을 나누고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외부감사인이 필요하다고 판단하는 정도까지 회사의 경영정보와 문서자료에 대한 접근 및 원활한 감사업무 수행을 위한 협조를 제공하고 있으며, 유의적 내부통제 미비점 등 감사와 지배기구와의 중요한 커뮤니케이션 내용을 외부감사인에게 통보합니다.

외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견하면 감사에게 통보해야 하고 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 통보받은 감사는 정관 제35조에 따라 감사는 당사 및 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 조사 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등의 조치를 요구하여야 하고, 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한, 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사가 외부감사인에 재무제표를 제공한 내역은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제60기(2023 사업년도)
2024-03-26
2024-01-25
2024-01-25
삼정회계법인

제59기(2022 사업년도)
2023-03-21
2023-01-25
2023-01-25
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간동안 당사 내부감사기구는 외부감사인과 2023-03-13(1분기), 2023-10-25(4분기)에 22년도 감사결과 보고와 23년도 감사수행계획을 반기 1회 서면으로 회의를 진행하였습니다. 외부감사 결과보고와 실시계획을 진행하였기에 별도의 추가적인 회의는 진행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 내부감사기구는 외부감사 결과와 시행계획에 대해서 반기별로 외부감사인과 소통을 진행하였습니다. 향후에는 지배구조핵심지표 모범규준인 분기별 1회 대면소통을 진행하여 내부감사기구와 외부감사인이 정기적으로 소통할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 정관, 이사회 규정은 본 공시문 기타공개첨부서류를 참조하시길 바랍니다.