한세예스24홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 한세예스24홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한세예스24홀딩스(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이재무
성명 :
문훈종

직급 :
전무
직급 :
책임

부서 :
경영기획본부
부서 :
경영기획본부

전화번호 :
02-3779-0945
전화번호 :
02-2139-0817

이메일 :
jmlee@hansae.com
이메일 :
hjmoon@hansae.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
김석환 외 19명
최대주주등의 지분율
79.68

소액주주 지분율
18.52

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
경영자문

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,780,752
3,322,114
2,798,896

(연결) 영업이익
189,745
192,869
134,862

(연결) 당기순이익
111,443
49,482
75,870

(연결) 자산총액
2,152,346
2,036,964
2,241,273

별도 자산총액
742,860
569,743
741,439

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
24.03 정관에 배당금 사항 개정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
23.12 당사 홈페이지에 기재

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
24.05 임원선임에 관한 정책수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익보호를 위하여 투명하고 건전한 기업지배구조를 갖추고자 노력하고 있으며, 경영진은 물론 다양한 배경과 경험을 갖춘 사외이사로 구성된 이사회를 중심으로 경영활동 전반에 대한 심의, 결정을 진행하여 기업지배의 균형을 추구하고 있습니다.

먼저 투명하고 건전한 기업지배구조 구현을 위하여 정관 및 이사회 규정 등 기업지배의 근간이 되는 여러 기준을 문서화하여 홈페이지에 게재하고, 지배구조 운영에 대한 활동을 공시하여 주주 및 여러 이해관계자가 쉽게 확인할 수 있게끔 하고 있습니다.

또한 기업지배의 견제와 균형 기능이 잘 작동하도록 기업의 주된 경영활동에 대해 이해하고 지적할 수 있는 전문성을 갖춘 다양한 이력의 사외이사를 선임하였으며, 이사회 규정에 따라 이사회에서 주요 경영활동을 보고 받고, 심의한 후 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 현재 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 4명으로 운영하고 있습니다. (2024년 5월 31일 기준) 당사의 이사는 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의11에 의거하여 경영 활동의 견제 및 감사 기능을 강화하기 위해 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 관계 법령과 정관 및 감사위원회 규정에서 정한바대로 운영하고 있습니다. 감사위원회 위원은 회계 전문가를 포함하여 전문성 있고 다양한 배경을 지닌 사외이사로 선임하였습니다.

당사는 2023년 한국ESG기준원으로부터 ESG평가를 받았으며, 평가결과 통합 A등급, 지배구조 A등급을 취득하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 준수를 위해 노력하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사의 공시대상기간은 2023년 1월 -12월 이며, 보고서 제출 전 가장 최근 주주총회는 2024년 3월 28일 제42기 정기주주총회입니다. 42기 주주총회에 대한 상세사항은 아래 표 1-1-1을 참조 부탁드리겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제42기 정기주주총회

정기 주총 여부
O

소집결의일
2024-02-22

소집공고일
2024-03-13

주주총회개최일
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15

개최장소
중소기업중앙회 2층 상생룸 /서울시 영등포구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X

통지방법
해당사항 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 전원 출석

주주발언 주요 내용
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 주주총회 관련 충분한 정보를 시의적절하게 제공하고자 주주총회 2주전까지 주주총회소집공고를 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주주들이 좀 더 충분한 기간을 두고 안건에 대해 판단할 수 있도록 당사 결산 이사회 일정 등을 조율하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 통상 정기주주총회 소집에 관하여 이사회 결의 직후 주주총회 일시 및 장소를 DART에 공시합니다. 당사의 최근 3개 사업연도간 주주총회 개최 현황 및 세부 사항은 표 1-2-1과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제42기(2023년)
제41기(2022년)
제40기(2021년)

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 2023년부터 2024년 05월 31일까지 개최된 주주총회의 안건은 총 11개이며, 상세 안건 내용 및 안건 별 찬반 비율 및 내용은 표 1-2-2를 참고 부탁드립니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제42기
제1호 의안
보통(Ordinary)
제42기 (2023년1월1일 ~ 2023년12월31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인
가결(Approved)
39,280,127
31,538,103
31,485,912
99.8
52,191
0.2

제42기
제2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임
가결(Approved)
39,280,127
31,538,103
31,521,220
99.9
16,883
0.1

제42기
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 선임
가결(Approved)
39,280,127
8,448,365
8,431,482
99.8
16,883
0.2

제42기
제4호 의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급규정 변경
가결(Approved)
39,280,127
3,734,753
3,668,852
98.2
65,901
1.8

제42기
제5호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경
가결(Approved)
39,280,127
31,538,103
31,527,003
100.0
11,100
0.0

제42기
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인
가결(Approved)
39,280,127
3,734,753
3,723,653
99.7
11,100
0.3

제41기
제1호 의안
보통(Ordinary)
제41기 (2022년1월1일 ~ 2022년12월31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
39,261,787
30,993,639
30,819,910
99.4
173,729
0.6

제41기
제2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건
가결(Approved)
39,261,787
30,993,639
30,924,781
99.8
68,858
0.2

제41기
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
39,261,787
7,901,701
7,750,932
98.1
150,769
1.9

제41기
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
39,261,787
7,901,701
7,832,843
99.1
68,858
0.9

제41기
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
39,261,787
30,993,639
30,910,896
99.7
82,743
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 의결권 있는 발행 주식 총 수는 39,261,797주로, 42기 주총에서 행사된 주식수는 31,438,103 주(80%)입니다. 이에 현 단계에서 서면투표제에 대한 필요성이 크지 않아, 서면투표제는 검토하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2023년도부터 도입된 전자투표 제도 외에 전자위임장 그리고 의결권 대리행사 권유 제도를 적극 활용하여, 주주총회에 직접 참석하지 못하는 주주들도 의결권 행사를 용이하게 할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 준수를 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 주주제안 절차 등을 안내하고 있습니다.

상법 제542조의 6에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 3% 소유 주주 또는 정기주주총회일의 6개월 전부터 계속하여 1% 이상 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고, 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다.

주주 제안자의 청구가 있는 경우 해당 의안의 주요내용을 소집통지서에 반영하거나, 주주총회에서 해당 의안을 설명할 기회를 제공합니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법상 보장된 주주제안권이 용이하게 이루어질 수 있도록 보장하고 있으나, 최근 3년간 주주제안 사례가 없었으며, 주주제안 절차에 대한 내부처리기준을 별도로 문서화하여 마련하고 있지는 않습니다. 그러나 주주제안권 처리 부서를 지정하고 제출기한과 방식 및 관련 문의를 할 수 있는 연락처를 홈페이지에 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도부터 보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회에 접수된 주주 제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙 준수를 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 배당정책은 다음과 같습니다.

① 당사는 정관에 따라 이익의 배당을 금전과 주식으로 환원하도록 정하며, 주요 환원 수단으로서 현금배당을 실시하고 있습니다.

② 당사는 향후 일관된 배당정책의 이행으로 주주환원을 실시하고자 하며, 이에 3개년(23년 ~ 25년)간 관계사 배당수익의 30%이상을 배당하고자 합니다. (최소 주당 배당금 250원 유지)

③ 앞으로 당사는 안정적인 배당 지급을 위해 노력하되, 급격한 경영환경 등으로 인한 배당금의 변동이 있을 시 그 사유를 사전에 공개할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 정책을 당사 홈페이지에 게시할 뿐 아니라 주주들의 배당 예측을 위해 배당 관련 계획을 매 사업연도 말 전자공시시스템을 통해 공정공시하고 있으며, 주주총회 5주전 ‘현금ㆍ현물 배당결정’ 공시를 통하여 주주에게 배당 정보를 충분히 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 공시서류 제출일 현재 금융위원회의 가이드라인에 따라 의결기준일과 배당기준일을 분리하고, 배당여부와 배당액을 확인 후 배당기준일을 확정하는 내용으로 배당절차를 개선하고자 2024년 제42기 정기주주총회에서 정관에 반영하는 안을 상정하며 동 안건은 승인되었습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제41기(1차)
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-29
X

제42기(2차)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제42기 주주총회(2024년 03월 28일)를 통해 의결기준일과 배당 기준일을 분리하여, 배당 여부와 배당액을 확인 후 배당기준일을 확정하는 내용으로 배당 절차를 개선하였습니다. 해당 부분은 제43기 배당부터 반영될 예정이며 당사는 글로벌 스탠더드에 부합하는 배당절차를 도입하여 주주가치 및 주주 편의를 증대하고자 합니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 이익 배당을 규정하고 있는 정관 제42조를 근거로 해당연도 당기순이익, 시가배당률 등을 고려한 배당을 주주총회의 결의를 통해 확정하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
95,946,258,224
9,820,031,750
250
4.9

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
77,739,747,764
9,815,446,750
250
4.9

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
75,639,583,977
9,815,446,750
250
3.4

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
35.78
19.84
12.85

개별기준 (%)
293.98
83.98
62.21

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 24년 사외이사 선임 시 주주추천공모제를 시행하여 주주들의 회사의 경영 참여를 확대하고자 하였습니다. 주주추천공모제는 의결권 있는 주식을 1주 이상 6개월 이상 소유한 주주를 대상으로 주주 1인당 1인의 사외이사 후보를 추천할 수 있는 제도입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주환원정책을 적극적으로 추진한 결과 제18기(2000년)부터 제42기(2024년)까지 총 25회 연속배당을 실시하였습니다. 또한 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리를 존중하기 위해 시중금리를 상회하는 배당을 실시하도록 노력하고 있습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 준수를 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관에 의거한 발행가능 주식총수는 52,000,000주이며 현재까지 발행한 주식총수는 의결권 있는 보통주 70,000,000주입니다. 이 중 회사분할로 인해 30,000,000주가 감소하였습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

50,000,000
2,000,000
52,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
40,000,000
80
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관에 우선주(종류주식)의 발행주식총수와 그 내용을 규정하고 있으나, 발행한 모든 주식은 보통주이고 종류주식별 의결권 부여 및 별도의 종류주주총회는 실시하지 않았습니다. 모든 주식은 1주당 1의결권을 가지고 있으므로 의결권의 공평성이 보장되어 있으며, 향후 종류주식의 발행시 다른 주주의 지위에 변동이 발생할 수 있으므로 의결권의 공평성이 훼손되지 않도록 신중을 기하고자 합니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 연1회 자산운용사, 펀드매니저, 국내기관투자자 등을 대상으로 당해 예상실적과 경영계획 설명하고 있으며, IR을 통해 많은 투자자들과 소통하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 컨퍼런스콜을 통해 분기실적, 연간실적, 동향 등에 관하여 기관 및 개인주주와 소통을 하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호나 이메일 주소를 공개하고 있지는 않으나, 대표전화를 통해 IR 담당부서로 연결하고 있으며, 홈페이지 내 주주 Q&A 게시판도 마련되어 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하거나 한국거래소 전자공시 시스템에 별도의 영문 공시를 제출하고 있지는 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 외국인 주주도 공평하게 기업정보를 제공받을 수 있도록 주요사항보고 등 투자자에 큰 영향을 미치는 공시를 진행 시 영문 공시도 같이 진행하도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기위한 내부통제장치를 별도의 명문화된 정책으로 구축하고 있지 않습니다. 대신 당사는 이사회 규정 제10조 제1항 제1호에서 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에 보고할 것을 명시하였고, 동조 동항 제4호 (1)이사 등과 회사간 거래의 승인 (2)이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (3)타회사의 임원 겸임에서 지배주주 및 이사와 회사간 거래의 승인을 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 해당사항 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

이해관계자와의 자금 거래 내역 (단위:천원)

회사명

관계

수익금액(*1)

비용금액(*2)

예스이십사㈜

종속회사

3,328,581

10,685

한세실업㈜

14,008,779

131,644

동아출판㈜

20,432,000

3,258

한세엠케이㈜

14,831,281

488,503

칼라앤터치㈜

48,700

-

(*1) 배당수익, 금융보증수수료수익이 포함된 금액입니다.

(*2)리스계약에 따라 인식한 리스이자 금융보증비가 포함된 금액입니다.

이해관계자와의 채무 보증 내역 (단위:천원)

회사명

관계

거래내용

거래금액

비고

한세엠케이㈜

종속회사

차입금 지급보증

66,117,154

회사명

관계

채권 (단위:천원)

채무

비고

예스이십사㈜

종속회사

75,900

-

한세실업㈜

522,300

10,450

동아출판㈜

39,600

3,022

칼라앤터치㈜

6,400

-

한세엠케이㈜

898,715

41,010

HANSAE

VIETNAM

CO.,LTD.

-

88,794

HANSAE TN CO.,LTD.

14,465

-

HANSAE TG

CO.,LTD

16,132

-

C&T VINA

CO.,LTD

35,443

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지주회사 전환 후 동일 기업집단에 속하는 계열회사를 상대로 그룹 전체 및 개별 계열회사의 관점에서 각 계열회사에 기획, 재무, 인사, 법무, 자금운용 등 다양한 분야에 대한 경영자문용역을 제공하고 경영자문수수료를 수취하고 있으며, 브랜드 상표권 “한세" 등의 등록권리자로서 그룹 브랜드의 가치를 보호 및 관리하고, 브랜드의 사용을 필요로 하는 계열회사에 상표사용권을 부여하고 그 대가로 브랜드사용료를 수취하고 있습니다.

그 외 거래 관련 세부사항은 당사의 제42기 사업보고서의 재무제표 주석 등을 참고하시기 바랍니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 준수를 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 회사의 정책은 없으나, 대표이사 및 이사회를 중심으로 기업과 주주이익을 위해 기업의 경영목표와 전략을 결정하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 정관에서 정한 바에 따라 대표이사와 집행임원을 선임할 수 있습니다. 또한 법령 및 정관이 규정하고 있는 사항 및 회사 경영과 업무 집행에 관한 중요 사항을 심의 의결하고, 이사의 활동을 정기적으로 보고 받는 등 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

이사회 규정 제10조에 따라 이사회가 심의ㆍ의결하는 사항은 다음과 같습니다.

제10조 부의사항

이사회에서 부의할 사항은 다음과 같다.

주주총회에 관한 사항

주주총회의 소집

전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

영업보고서의 승인

재무제표의 승인

정관의 변경

자본의 감소

회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

이사의 선임 및 해임

감사위원회 위원의 선임 및 해임

주식의 액면미달발행

이사의 회사에 대한 책임의 감면

현금, 주식, 현물배당 결정

주식매수선택권의 부여

이사의 보수

회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

법정준비금의 감액

기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

신규사업 또는 신제품의 개발

자금계획 및 예산운용

대표이사의 선임 및 해임

회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

공동대표의 결정

이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

감사위원회 위원을 제외한 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

지배인의 선임 및 해임

준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

급여체계, 상여 및 후생제도

노조정책에 관한 중요사항

기본조직의 제정 및 개폐

중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에 관한 사항

투자에 관한 사항

중요한 계약의 체결

중요한 재산의 취득 및 처분

결손의 처분

중요시설의 신설 및 개폐

신주의 발행

사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

준비금의 자본전입

전환사채의 발행

신주인수권부사채의 발행

다액의 자금도입 및 보증행위

중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

자기주식의 취득 및 처분

자기주식의 소각

이사 등에 관한 사항

이사 등과 회사간 거래의 승인

이사의 회사기회 이용에 대한 승인

타회사의 임원 겸임

기타

중요한 소송의 제기

주식매수선택권 부여의 취소

기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부 (심의ㆍ의결사항의 자율적 추가 또는 기준금액 강화 등), 주요 내용 및 효과

당사의 이사회는 관련 법상 의무화된 사항을 포괄적으로 수용하는 이사회 규정을 수립하였고 이러한 이사회 규정 안건을 중심으로 경영 전반에 걸쳐 주요 사항을 심의, 의결해 오고 있습니다. 이사회 규정 외의 심의ㆍ의결사항은 현재 없으나 이사의 요구가 있을 경우 필요한 사항을 추가로 심의할 수 있게끔 하여 이사회 기능이 보다 활성화될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 또는 대표이사에게 일반적으로 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 관계 법령 및 정관과 이사회 규정에 근거하여 경영 전반에 걸친 중요한 의사 결정을 수행하고 있고, 더 나아가 회사 운영에 대한 포괄적인 안건을 이사회에 부의하게끔 이사회 규정에서 정하고 있어 각 이사의 직무 집행 및 경영 상황을 상세하게 감독하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 준수를 위해 노력하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있으나 명문화되어 있지는 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 승계정책은 최고경영자 유고 시 공백이 발생하지 않도록 2인 대표이사체제를 갖추고 있으며 정관 제20조 및 제32조 2에 따라 최고경영자 직무를 순차적으로 대행하도록 하여 리더십 공백에 따른 리스크를 줄입니다. 또한, 최고경영자 후보군의 발굴과 육성을 통해 중장기적으로 안정적인 승계가 되도록 합니다. 임원들의 역량 강화 및 최고경영자 후보군 양성을 위하여 외부기관 MBA교육을 비롯한 경영능력 향상과정을 운영하고 있으며, 양성된 후보군에 대해 회사의 핵심가치와 비전을 실행할 수 있는 전문성과 리더십을 갖춘 후보자인지 검증 후 이사 후보자로 추천하고 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 준수를 위해 노력하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 지주회사로서 그룹 경영활동 전반에 걸쳐 발생 가능한 다양한 리스크를 상시 점검하고, 중요 사안에 대해서는 이사회에 보고하는 리스크 관리체계를 운영하고 있습니다. 당사는 리스크를 크게 재무적/비재무적 리스크로 구분하고, 리스크 유형 별로 전략/재무 리스크, 운영/환경 리스크로 세분화해 각 사안 별로 주관 대응부서과 관리 및 모니터링하고 있습니다.

또한 리스크 별로 주관 대응 부서를 두고, 사업적/환경적으로 발생할 수 있는 주요 리스크에 대해 최우선적으로 대응하기 위한 체제를 구축해 나가고자 노력하고 있습니다.

리스크관리체계

경영진/지속가능경영위원회

-경영진/이사회 중심으로 주요 리스크 대응 및 상황에 대한 협의 도출

리스크 관리TF (리스크 관리책임자 중심)

-리스크 관리규정 제정 및 운영

-리스크 중요도에 따라 현업부서/ 리스크 관리조직/ 경영진,이사회 보고

경영분석팀, 대외협력팀, 법무팀

-리스크 모니터링 및 점검/ 대응

-재무리스크는 경영분석팀 주관/ 비재무적 리스크는 대외협력팀, 법무팀 주관

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 대표이사 및 집행임원 이하 전직원이 법으로 강제되는 여러 규정의 준수와 기업활동의 윤리적인 측면에서도 책임감 있는 모습을 보이고자 전 직원 윤리경영 서약, 주기적인 내부 직원 교육을 실시하고 윤리규범 실천 가이드라인을 마련하여 홈페이지에 상세하게 게재하고 있고 위반사항에 대해 제보 받는 채널을 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 내부회계관리 규정을 정비 및 매 사업연도 내부회계관리 설계와 운영에 대한 평가를 진행하게 하고 있습니다. 내부회계관리제도 운영에 대한 보고서와 감사 결과는 전자공시시스템에 적절히 공시되고 있습니다.

부서명

직원수(명)

직위

주요활동내역

내부회계팀

1

책임1

내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고

내부회계관리제도 설계 및 운영의 효과성 점검과 제반사항 지원

내부회계관리제도 교육 실시

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정에 따라 공시통제제도를 운영함으로써 회사의 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있으며, 이를 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다. 이러한 정책하에 공시책임자 1인 이하 공시 담당자 2인(정,부)를 두어 정기 및 수시 공시 사항에 적극적으로 대응하고 있습니다.

부서명

직원수(명)

직위

주요활동내역

경영분석3팀

3

수석1

책임1

선임1

공시정보 수집 및 검토

공시서류의 작성 및 공시 실행

공시관련 법규의 제,개정 내용 점검과 검토, 도입

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의 13에 따라 준법지원인을 선임할 의무를 갖고 있으나, 현재 해당 의무를 준수하지 못하고 있습니다. 이에 향후에는 준법경영 내실화를 위한 준법지원인 선임을 검토 진행하도록 할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

각 영역별 내부통제정책을 중심으로 보완 및 개선해 나갈 계획입니다

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 준수를 위해 노력하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 작성 기준일 현재 당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 지속가능경영위원회 등 총 4개의 이사회 내 위원회를 설치 운영하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무 감사를, 사외이사후보추천위는 주주총회에서 선임할 사외이사후보 추천을, 경영위원회는 회사 경영 전반에 대한 의사결정을, 지속가능경영위원회는 회사의 지속가능경영 전략 및 계획에 대한 심의 및 의결하는 역할을 맡고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이기화
사외이사(Independent)
여(Female)
64
감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

지속가능경영위원회 위원

이사회 위원
50
2026-03-29
회계
-現)한세예스24홀딩스㈜ 사외이사

-現)현대엘리베이터㈜ 사외이사

-現)공인회계사

-現)다산회계법인 파트너 前) 대표이사/이사

-現)재단법인 포스코청암재단 감사

-現)(재)한국과학기술젠더혁신센터 감사

-前)한국공인회계사회 부회장

하찬호
사외이사(Independent)
남(Male)
71
지속가능경영위원회 위원장

감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

이사회 위원
14
2026-03-29
글로벌비지니스
-現)(주)우주일렉트로닉스 사외이사

-前)삼성전자 고문

-前)숭실대학교 경영대학원 교수

-前)주 베트남 대사

-前)주 캐나다 대사

-前)주 이라크 대사

고경택
사외이사(Independent)
남(Male)
64
사외이사후보추천위원회 위원장

감사위원회 위원

지속가능경영위원회 위원

이사회 위원
14
2026-03-29
금융/재무
-現)케이오 앤 파트너스 대표

-前)싸인텔레콤(주) 부사장

-前)IBK투자증권 상무

-前)동양증권 리테일 영업전담이사

-前)하이투자증권 영업부 총괄이사

-前)동양증권 서초지점장

이하욱
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

지속가능경영위원회 위원

이사회 위원
2
2027-03-28
금융/재무
現)TRINITYINVESTMENT HOLDINGS: Founder/Executive Chair

-前) OLYMPUS CAPITAL HOLDINGS ASIA: Managing Director

-前) IFC, THE WORLD BANK GROUP: Investment Officer現)TRINITYINVESTMENT HOLDINGS: Founder/Executive Chair

-前) OLYMPUS CAPITAL HOLDINGS ASIA: Managing Director

-前) IFC, THE WORLD BANK GROUP: Investment Officer

김동녕
사내이사(Inside)
남(Male)
79
이사회 위원
487
2025-03-28
경영
-現)한세예스24홀딩스㈜

대표이사 회장

-現)한세실업㈜ 이사

-現)예스이십사㈜ 이사

-現)한세엠케이㈜ 이사

-現)동아출판 이사

김석환
사내이사(Inside)
남(Male)
50
경영위원회 위원장

지속가능경영위원회 위원

이사회 위원
86
2025-03-28
경영
-現)한세예스24홀딩스㈜ 대표이사

-現)예스이십사㈜ 대표이사

-現)㈜와이앤케이미디어 대표이사

-現)동아출판 이사

-現)스튜디오예스원(주) 대표이사

-現)(주)북팔 대표이사

-現)(주)아티피오 대표이사

김익환
사내이사(Inside)
남(Male)
48
사외이사후보추천위원회 위원

지속가능경영위원회 위원

경영위원회 위원

이사회 위원
86
2025-03-28
경영
-現)한세예스24홀딩스㈜ 이사

-現)한세실업㈜ 대표이사

-現)한세엠케이㈜ 이사

김지원
사내이사(Inside)
여(Female)
44
사외사후보추천위원회 위원

지속가능경영위원회 위원

경영위원회 위원

이사회 위원
62
2025-03-28
경영
-現)한세예스24홀딩스㈜ 이사

-現)한세엠케이㈜ 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사를 이사회 의장으로 하며, 사내이사 4명, 사외이사 4명으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원
이사 및 경영진의 업무 감독

회사의 회계와 업무 감사

외부감사인 선정에 대한 승인

그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
4
A

사외이사추천위원회
사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증
6
B

지속가능경영위원회
지속가능경영 계획 및 전략수립

ESG 경영 추진

리스크 관리 및 검토
7
C

경영위원회
이사회가 위임한 재무적 사안 심의 결의
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이기화
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C

감사위원회
하찬호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회
고경택
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회
이하욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

지속가능경영위원회
하찬호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

지속가능경영위원회
이기화
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B

지속가능경영위원회
고경택
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

지속가능경영위원회
이하욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

지속가능경영위원회
김석환
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

지속가능경영위원회
김익환
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B,D

지속가능경영위원회
김지원
위원
사내이사(Inside)
여(Female)
B,D

사사후보추천위원회
고경택
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

사사후보추천위원회
이기화
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C

사사후보추천위원회
하찬호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

사사후보추천위원회
이하욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

사사후보추천위원회
김익환
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C,D

사사후보추천위원회
김지원
위원
사내이사(Inside)
여(Female)
C,D

경영위원회
김석환
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
C

경영위원회
김익환
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B,C

경영위원회
김지원
위원
사내이사(Inside)
여(Female)
B,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG(지속가능경영)위원회를 설치하여 지속가능경영 계획 및 전략 수립, ESG 경영 추진, 리스크 관리 및 검토를 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사가 이사회 의장을 겸하고 있고, 별도로 선임(先任)사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

이는 의사결정 절차를 간소화시키고 업무 진행의 효율성을 높이기 위한 것으로, 대표이사와 이사회 의장이 분리되지 않는 일원적인 이사회 구조를 통해 역동적인 경영상황에 적시에 대응하고자 합니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 기업경영, 재무, 회계 등의 여러 분야별 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다. 또한, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 상법에서 요구하는 이사회 내 사외이사 구성 25%를 상회하는 50%의 사외이사 구성으로 충분한 수의 사외이사를 두고 있으며, 향후에도 현재의 사외이사 비율이 유지되도록 노력할 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 등기 및 미등기 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 당사는 이사 자격 심사 시 상법에서 요구하는 이사 자격뿐 만 아니라 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 선임하고 있으며 현재 당사 이사회는 기업 경영, 재무 등 핵심 사업 분야의 전문가들로 구성되어 있습니다.

이사회 구성원별 구체적 현황은 다음과 같습니다.

김동녕 대표이사는 오랜 경영 활동을 바탕으로 산업에 대한 높은 이해와 전문성을 갖추고 있고, 지주회사에서 여러 분야의 사업을 총괄하여 글로벌 비지니스와 경제 전반에 걸친 넓은 시야로 경영상 리스크 관리 및 전략적 방향성을 제시하고 있습니다.

김석환 대표이사는 자회사인 예스24의 대표로써, 기업경영 전반을 담당하며 신규투자발굴 등 새로운 사업기회에 대한 의견을 적극적으로 개진하시며 전략적 방향성을 제시하고 있습니다.

김익환 이사는 자회사인 한세실업의 대표로써, 의류수출사업부문을 담당하며 최근의 친환경사업등 다양한 활동내용을 이사회내 소통하며 변화를 이끌고 있습니다.

김지원 이사는 자회사인 한세엠케이, 한세드림의 대표로써 패션브랜드사업을 이끌며 관련 사업에 대해 의견제시 등 주도적 역할을 하고 계십니다.

이기화 사외이사는 당사의 감사위원회 위원장이시며, 사외이사는 현재 다산회계법인의 한국공인회계사로 회계 분야 전문가입니다. 기업 활동 전반과 회계 관리에 있어 공정성과 투명성을 높이기 위한 감사 역할을 담당하고 있습니다.

하찬호 사외이사는 주 베트남 대사 등 오랜 기간 외교무대에서 활동하며 체득한 경험을 바탕으로 한세예스24 계열사가 진출한 국가의 정치, 경제, 문화 등 다양한 부분에서 기여하실 것으로 기대됩니다.

고경택 사외이사는 미국 George Washington University MBA 출신으로 국내 IBK투자증권, 하이투자증권, 동양증권 등 대형 증권사에서 오랜 기간 근무하신 금융재무 전문가입니다.

이하욱 사외이사는 미국 Harvard Business School MBA 출신으로 The World Bank Group, Olympus Capital Holdings, Trinity Investment Holdings 등 투자사에서 오랜 기간 근무하신 금융재무 전문가입니다.

이하욱 사외이사는 24년 3월 28일 주주총회를 통해 신규 선임되었습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

현재 당사의 이사회 구성원에는 2명의 여성이 포함되어 있어 성별 다양성을 추구하고 있습니다.

이사선임 및 변동내역의 자세한 사항은 표4-2-1을 참조 부탁드리겠습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이기화
사외이사(Independent)
2020-03-30
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

하찬호
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

고경택
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

이하욱
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재, 당사의 전체 이사 8인 중 사내이사는 4인, 사외이사는 4인으로 구성되어 있습니다. 상기 “이사회 구성원별 구체적 현황”에서 설명한 바와 같이 사내이사 4인은 산업에 대한 깊은 이해와 경험, 전문성을 겸비한 책임 있는 경영진으로 당사를 리드하고 있고, 사외이사 4인은 담당 분야의 전문가로 이사회의 경쟁력을 제고하여 주고 있으며, 사내이사 1인 및 사외이사 1인은 여성으로 당사 이사회는 전문성과 다양성을 동시에 확보하고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 준수를 위해 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사는 2022년 3월 정기주주총회에서 정관 제36조2가 개정되어 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치할 근거를 정관에 마련하였고, 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있습니다. 사내이사 후보는 기존과 마찬가지로 이사회를 통해 엄정한 자격 요건을 기준으로 추천이 이루어질 수 있도록 할 예정입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 사내, 사외이사 선임 시, 주주총회 2주 전 주주총회 소집공고를 통해 후보자의 상세 이력, 회사와의 거래내역에 있는 경우 해당 내용을 제공하여 주주가 충분한 시간을 갖고 검토할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 사외이사 후보자는 관련 법령에 근거해 주주제안권 행사를 통한 이사 후보를 추천할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제42기

주주총회
이하욱
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1.후보자 성명, 생년월일 추천인,

최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2.직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.직무수행계획

5.이사회 추천 사유
신규선임

제41기

주주총
이기화
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
상동
재선임

제41기

주주총
하찬호
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
상동
신규선임

제41기

주주총
고경택
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
상동
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서, 반기 및 분기보고서에 이사회 안건 및 안건별 각 이사의 출석여부와 의결 여부를 기재하여 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 확인할 수 있도록 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 정관상 규정에 의거하여 집중투표제를 적용하고 있지 않으나 이에 대한 요청이 있을 시 회사의 운영방침 및 상황을 고려하여 검토하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에 있어 공정성과 독립성이 확보되도록 이사회가 해당 후보자의 경력 및 자질 등을 면밀하게 검토한 후 추천하고 있으며 2022년부터는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 보다 공정하게 후보를 심의하여 추천하고 있습니다. 그리고 주주에게 관련 정보를 안내함에 있어 주주총회소집공고 외에 홈페이지 게시 등을 통해 현재보다 더 충분한 시간을 가지고 검토할 수 있게끔 정보제공에 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김동녕
남(Male)
대표이사,회장
O
전사경영,이사회

김석환
남(Male)
대표이사
O
전사경영,이사회

김익환
남(Male)
이사
X
이사회

김지원
여(Female)
이사
X
이사회

이기화
여(Female)
사외이사
X
이사회

하찬호
남(Male)
사외이사
X
이사회

고경택
남(Male)
사외이사
X
이사회

이하욱
남(Male)
사외이사
X
이사회

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

이길송

남

고문

미등기

비상근

고문

이재무

남

전무

미등기

상근

경영기획

윤현조

여

이사

미등기

상근

경영기획

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 기준 당사는 임원 선임 시 법규 위반으로 형 집행 중인 자 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위한 정책을 마련 운영하고 있습니다. 임원을 선임하는 과정에서 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임 등의 사실이 있는지 여부를 검토하여 해당 인력을 대상에서 제외하는 것을 기본 원칙으로 하고 있습니다. 또한, 임원선임 과정만 아니라 임원 선임 이후에도 윤리경영 규정 하에 고객과 주주, 내부 구성원에 대한 책임을 바탕으로 공정한 직무수행을 하는 지에 대해 여러 내부 검증 절차를 통해 충분히 관리, 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 과거 및 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원에 선임된 바 없습니다. 또한, 별도의 명문규정을 수립한 만큼 앞으로도 해당 혐의의 후보들이 선임되지 않도록 임원 선임 시 면밀하게 검토할 것입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이기화
60
60

하찬호
14
14

고경택
14
14

이하욱
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회 설치로 사외이사 선임 과정에서 상법이 요구하고 있는 사외이사의 자격 외에도 당사와의 거래관계나 중대한 이해관계가 없는지 사전에 면밀히 검토하여 이해관계가 있을 경우 배제하며, 후보 추천 시에도 해당 후보의 확인된 내용을 제공 및 심의, 검증하여 사외이사 후보의 공정성과 독립성을 높은 수준으로 확보하도록 노력하고 있습니다. 또한 당사는 2024년 5월 이사회 결의를 통해 임원 선임 규정을 제정하였습니다. 해당 임원 선임에 관한 규정 제3조에서 임원 자격 및 선임기준을 제정하고 있고, 제 4조 확인 절차에서는 선임 전 확인 절차 방법에 대해 명시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 한국거래소 상장회사로서 상법 제542조의8 제2항 제7호, 시행령 제34조 제5항 제3호의 규정을 준수하여 당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사의 이사 겸직만 가능하며, 보고서 제출일 현재 이를 위반한 사외이사는 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

표5-2-1을 참조 부탁드리겠습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이기화
O
2020-03-30
2026-03-29
다산회계법인 파트너
(주)현대엘리베이터

(재)한국과학기술젠더혁신센터

재단법인 포스코 청암재단
사외이사

감사

감사
23.12

21.12

21.02
코스피

비상장

비상장

하찬호
O
2023-03-29
2026-03-29
㈜우주일렉트로닉스
㈜우주일렉트로닉스
사외이사
22.03
코스닥

고경택
O
2023-03-29
2026-03-29
케이오 앤 파트너스
케이오 앤 파트너스
대표
15.10
비상장

이하욱
O
2024-03-28
2027-03-28
Trinity Investment

Holdings
Trinity Investment

Holdings
Executive Chair
02.04
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 당사 이사회 일원으로서 그 임무를 충실히 이행하고 있습니다. 회사의 지원조직이 제공하는 자료를 제공받고 회사 현황에 대해 충분히 이해하고 있으며 높은 회의 참석률을 바탕으로 다양한 검토와 논의가 진행되고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 준수를 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회에서 여러 안건들을 충분히 이해하고 적절히 검토할 수 있게끔 경영분석3팀 팀장을 통해 사전에 안건에 대한 자료를 제공하고 있고 사외이사가 필요로 하는 정보는 그 내용에 따라 즉시 또는 기한을 정하여 전달하고 있습니다. 사외이사가 정보나 자원을 필요로 할 경우 그 내용에 따라 구두 설명 또는 메일을 통해 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 경영분석 3팀이 이사회 업무수행의 주관 부서로 조직 운영되고 있으며, 이사회 안건 및 사외이사의 요구 등에 따라 유관부서인 법무팀,사회공헌팀, 홍보팀, 투자금융팀 등에서 적극적으로 대응하며 업무를 진행하고 있습니다. 또한, 24년 5월 이사회 규정 변경을 통해 사외이사가 필요한 경우, 합리적인 범위 내에서 전문가의 지원을 받을 수 있도록 하였습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육시간

교육실시 주체

참석감사위원

주요 교육내용

2023.06.20

4h

한국상장회사협의회

이기화

하찬호

고경택

상장회사 사외이사를 위한

직무관련 주요역할 및 법적

책임과 관련 이슈 점검

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 사외이사만 참여하는 정기 임시 회의는 개최하지 않았습니다

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영분석3팀 팀장의 주요 역할로 이사회 업무수행 전담을 지정하여 사외이사의 직무수행을 적극적으로 지원하고 있으며, 이사회 전후로 사외이사가 필요로 하는 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사의 직무 수행에 어려움이 없도록 하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 준수를 위해 노력하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 활동을 별도로 평가하고 있지 않으며, 이와 관련한 규정은 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 적극적인 직무 수행을 유도할 수 있고, 공정성 있는 활동 내용의 평가 방법을 마련하여 도입을 검토하도록 하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 명문화된 평가문항을 가지고 있지 않습니다. 이는 사외이사의 독립성을 확보하고자 하는 당사의 노력으로, 향후에는 제3자 기관을 통해 사외이사에 대한 평가방법을 고도화하여 이를 재선임 결정에 반영해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 활동을 별도로 평가하고 있지 않으며, 이와 관련한 규정은 없습니다. 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도할 수 있는 활동 내용의 평가 방법을 마련하여 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 준수를 위해 노력하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

별도의 보수 관련 정책은 없으나, 당사 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 총 이사 보수한도 내에서 지급하고 있으며, 타사 사례 등을 종합적으로 고려하여 운영하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도의 사외이사에 대한 평가를 하고 있지 않지만, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하고 타사의 사례를 종합적으로 감안하여 적정한 수준으로 보수를 결정하였다고 판단하고 있습니다. 이와 더불어 앞서 설명한 대로 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위내에서 합리적이고 공정한 평가방법을 구축하고 관련 규정을 마련하여 사외이사의 활동 내용을 평가할 수 있는 제도를 마련하고 그 결과를 보수산정이나 재선임 결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 준수를 위해 노하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제6조에 따라 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 분기 1회 개최하고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 정관 제34조(이사회의 구성과 소집) 및 이사회 규정 제7조, 8조에 따라 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 전일까지 각 이사에게 통지하여야 하나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

이사회 참석이 곤란한 일부 이사를 위한 원격통신수단 제공 등 참여기회 보장을 위하여 정관 제35조(이사회의 결의방법) 제2항, 이사회 규정 제9조에 따라 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

정관 제36조(이사회의 의사록), 이사회 규정 제14조에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

정기/임시 이사회 개최 내역은 표 7-1-1과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
2
95

임시
4
2
86

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

중장기적 이익에 영향을 주는 기업 경영활동을 지속하며, 매년 회사의 주요 이해관계자를 대상으로 한 중대 이슈 발굴을 위한 서베이를 통해 회사의 지속가능경영전략에 반영해 나가고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재한 안건 통지일과 이사회 개최일간의 시간은 최종 안건 통지일 기준이며, 최종안건 통지 전 이사회에서 다뤄질 안건에 대해 이사외 구성원에게 사전 안내하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 준수를 위해 노력하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제36에 의거하여 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 의사에 관하여서는 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 개별이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 개별 토의내용은 회의록에 별도로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 3개 사업연도(2021-2023)에 시행된 이사회 출석률 및 안건 찬성률에 관하여서는 하기 표7-2-1을 참조 부탁드립니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김동녕
사내이사(Inside)
1982.11.18~현재
89
89
80
100
100
100
100
100

김석환
사내이사(Inside)
2017.03.24~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김익환
사내이사(Inside)
2017.03.24~현재
87
89
80
75
100
100
100
100

김지원
사내이사(Inside)
2019.03.28~현재
72
78
60
75
100
100
100
100

이기화
사외이사(Independent)
2020.03.30~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

하찬호
사외이사(Independent)
2023.03.29~현재
88
88

100
100

고경택
사외이사(Independent)
2023.03.29~현재
100
100

100
100

이하욱
사외이사(Independent)
2024.03.28~현재

이찬근
사외이사(Independent)
2017.03.24~2023.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

이종재
사외이사(Independent)
2017.03.24~2023.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 준수를 위해 노력하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제36조의 2(위원회) 및 이사회 규정 제11조에 따라 보고서 제출일 기준 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회, 경영위원회를 두고 있습니다.

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회와 지속가능경영위원회는 사외이사가 과반수 이상하도록 하며 각 위원회의 위원장을 맡도록 하고 있습니다. 경영위원회는 일반적이며 통상적 재무에 관한 사안을 다루어 사내이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전부 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 경영위원회의 사외이사 위원회가 필요하다고 판단되는 경우 사외이사의 참여도 적극 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 운영중인 감사위원회, 사외이사후보추천위원, 지속가능경영위원회, 경영위원회의 설치 목적, 권한과 책임, 구성 및 자격 임면 등의 내용을 명문으로 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회내 위원회 개최결과 중 이사회에 보고할 사항이 발생하는 경우 그 내용을 이사회에 보고합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

표8-2-1,표8-2-2 를 참조 부탁드리겠습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23년 사외이사후보추천위원회
1차
2023-02-24
5
5
결의(Resolution)
사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

23년 사외이사후보추천위원회
2차
2023-06-26
5
5
결의(Resolution)
사사후보위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

24년 사외이사후보추천위원회
1차
2024-02-22
5
5
결의(Resolution)
사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23년 지속가능경영위원회
1차
2023-02-24
6
6
보고(Report)
ESG활동사항보고
기타(Other)
O

23년 지속가능경영위원회
2차
2023-05-10
4
6
보고(Report)
ESG활동사항보고
기타(Other)
O

23년 지속가능경영위원회
3차
2023-06-26
6
6
결의(Resolution)
위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

23년 지속가능경영위원회
4차
2023-08-11
6
6
보고(Report)
2023년 중대성 평가

2023년 핵심 중대이슈에 따른

그룹 ESG 경영성과
기타(Other)
O

23년 지속가능경영위원회
5차
2023-11-10
6
6
보고(Report)
2023년 ESG평가 결과 및 대책

전사 리스크 관리 보고의 건
기타(Other)
O

24년 지속가능경영위원회
1차
2024-02-22
6
6
보고(Report)
2023년 ESG 경영 리뷰보고

2024년 ESG 경영 계획보고
기타(Other)
O

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

2023년 경영위원회 개최 내역

회차

개최일자

출석/정원

구분

내용

비고

1

2023.02.24

3/3

심의

1/4분기 홀딩스 차입

신규 및 연장의 건

1/4 분기 계열사 지급보증

신규 및 연장의 건

2

2023.03.29

3/3

심의

1/4분기 신규 지급보증 승인의 건(추가)

3

2023.04.10

1/3

심의

한세실업 보통주식

공개매수의 건

신규 차입의 건

담보 제공의 건

4

2023.05.10

2/3

심의

2/4 분기 계열사 지급보증 신규 및 연장의 건

5

2023.08.11

3/3

심의

3/4분기 계열사 지급보증 신규

및 연장의 건

6

2023.10.18

3/3

심의

계열사 차입 승인의 건

7

2023.11.10

3/3

심의

4/4분기 계열사 지급보증 신규

및 연장의 건

홀딩스 차입연장의 건

2024년 경영위원회 개최 내역

회차

개최일자

출석/정원

구분

내용

비고

1

2024.02.22

3/3

심의

1/4분기 홀딩스 차입

신규 및 연장의 건

1/4 분기 계열사 지급보증

신규 및 연장의 건

2

2024.05.14

3/3

심의

2/4분기 홀딩스 차입

신규 및 연장의 건

2/4 분기 계열사 지급보증

신규 및 연장의 건

2023년 감사위원회 개최 내역

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1

2023.02.17

3/3

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

-

보고

제41기 재무제표 및 영업보고서 보고

-

2

2023.02.24

3/3

결의

내부회계관리제도 평가결과 승인의 건

가결

결의

감사보고서 승인의 건

가결

결의

정기주주총회 목적사항 심의의 건

가결

3

2023.03.29

3/3

결의

감사위원장 선임의 건

가결

4

2023.05.10

3/3

보고

2023년 1분기 별도/연결 결산 보고

-

보고

2023년 내부회계관리제도 평가 계획

-

5

2023.08.11

3/3

보고

2023 2분기 연결 결산 보고

-

6

2023.11.10

3/3

보고

2023 3분기 연결 결산 보고

-

2023 지배기구, 외부감사인 커뮤니케이션

-

2024년 감사위원회 개최 내역

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1

2024.02.22

3/3

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

-

보고

제42기 재무제표 및 영업보고서 보고

-

결의

내부회계관리제도 평가결과 승인의 건

가결

결의

감사보고서 승인의 건

가결

결의

감사위원회 직무규정 변경

가결

2

2024.05.14

3/3

보고

2024년 1분기 연결결산 보고

-

보고

2024년 1분기 별도결산 보고

-

보고

2024년 내부회계관리제도 평가계획

-

결의

감사위원회 직무 규정변경

가결

결의

내부회계관리제도 규정변경

가결

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 준수를 위해 노력하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 투명한 업무 감사를 위하여 내부감사기구로 감사위원회를 설치하였고, 총 4인의 이사 중 4인 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하였고 감사위원회의 위원장이신 이기화 위원이 회계 전문가로 감사위원회를 운영하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이기화
위원장
사외이사(Independent)
-現)공인회계사(1983~현재)

-現)다산회계법인 파트너 前) 대표이사/이사 (2002년~현재)

-現)재단법인 포스코청암재단 감사(2021년~현재)

-現)(재)한국과학기술젠더혁신센터 감사(2021년~현재)

-現)(주)현대엘리베이터 사외이사(2023년~현재)

-前)한국공인회계사회 부회장(2018년~2021년)

하찬호
위원
사외이사(Independent)
-現)(주)우주일렉트로닉스 사외이사

-前)삼성전자 고문

-前)숭실대학교 경영대학원 교수

-前)주 베트남 대사

-前)주 캐나다 대사

-前)주 이라크 대사

고경택
위원
사외이사(Independent)
-現)케이오 앤 파트너스 대표

-前)싸인텔레콤(주) 부사장

-前)IBK투자증권 상무

-前)동양증권 리테일 영업전담이사

-前)하이투자증권 영업부 총괄이사

-前)동양증권 서초지점장

이하욱
위원
사외이사(Independent)
-現) TRINITY INVESTMENT HOLDINGS:

Founder/ Executive Chair

-前) OLYMPUS CAPITAL HOLDINGS

ASIA: Managing Director

-前) IFC, THE WORLD BANK GROUP:

Investment Officer

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 사외이사 중 한 분이 회계전문가 이십니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관과 감사위원회 규정에 따라 회사의 회계와 업무 및 이사의 직무를 감사하기 위해 설치되었고 관련 법령을 준수하여 회계전문가 1인을 포함한 4인의 사외이사로 구성되었습니다.

감사위원회 규정 제14조에 따른 권한은 다음과 같습니다.

1. 업무감사권

2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

3. 이사 보고의 수령권

4. 자회사에 대한 조사권

5. 이사의 위법행위 유지청구권

6. 각종 소의 대표권

7. 주주총회의 소집청구권

8. 전문가의 조력요청권

9. 외부감사인 선임 및 변경, 해임에 대한 권한

10. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 관련 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항

감사위원회 규정 제6조에서 정하는 책임은 다음과 같습니다.

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자

교육시간

교육실시 주체

참석감사위원

주요 교육내용

2022.02.18

1h

회사

이찬근

이종재

이기화

외환동향: 외국환 변동추이 및 전망

2022.05.12

1h

회사

이찬근

이종재

이기화

금리동향: 금리 변동추이 및 전망

2022.11.23

2h

안진회계법인

이기화

기업지배기구발전센터 2022 웨비나:

글로벌 이사회, 감사위원회 동향 및 현행회계감독기구에 대한 이해 등

2022.11.24

3h

삼일회계법인

이찬근

2022 Audit Committee School:

감사위원회의 역할과 책임 등

2022.12.05

1h

한국상장회사협의회

이찬근

내부회계관리제도 교육

2022.12.19

4h

한국상장회사협의회

이종재

2022 내부회계관리제도 모범규준 해설 설명회

2023.06.20

4h

한국상장회사협의회

이기화

하찬호

고경택

상장회사 사외이사를 위한

직무관련 주요역할 및 법적

책임과 관련 이슈 점검

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 기존에도 이사회 규정 제12조 자료제출 요구권 등 에서 이사회는 필요할 경우 이사회 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있음을 명시하고 있습니다. 다만 감사위원회의 경우, 전원 사외이사로 구성된 바, 외부전문가 자문 지원에 대한 접근성을 높이기 위해, 제12조의 이사회 결의항목을 삭제하고 제16조 사외이사의 업무수행 지원에 관한 문구를 명시하여, 이사회 결의 없이도 전문가의 자문을 받을 수 있도록 개선하였습니다.

제16조 사외이사의 업무수행에 대한 상세 내용은 하기와 같습니다.

제16조【사외이사의 업무수행 지원】

① 사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 임직원 또는 외부감사인, 법률고문 등의 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있다.

② 회사는 합리적인 범위 내에서 본 조 제1항에 정한 지원 또는 자문에 소요된 비용을 부담하여야 한다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제5조에 감사위원회가 이사의 집행을 감사할 것을 규정하고 있고, 제20조에 부정행위 발생 시 조사할 것을 요구하거나 직접 조사할 권한을 명시하였습니다. 정관 제38조의2 및 감사위원회 규정 제5조와 20조, 34조에 따라 감사위원회 직무 수행 시 필요한 정보와 비용을 회사가 지원할 것을 명문화하였습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제5조 2항에 정보요구에 관한 사항이 명문화되어 있으며,

원활한 감사활동을 위해 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요시 당사에 설명을 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

경영분석3팀

3

수석(17년)

책임(9년)

선임(6년)

감사위원회 업무 및 운영 지원

법무팀

1

변호사(1년)

감사위원회 안건검토 등 지원

내부회계팀

1

책임(9년)

내부관리회계 관련한 감사업무지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있어 사외이사 보수정책 대로 운영되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

해당사항 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 감사위원 전원을 사외이사 4인으로 구성하고 있습니다. 더불어 전문성 있는 감사위원 확보를 위해 경영, 회계ㆍ재무 등에 관한 전문적인 지식이나 경험이 있는 자 또는 기타 자격이 있다고 주주총회에서 인정하는 자로서 상법, 기타 관련 법령 및 정관에서 정하여진 결격 요건에 해당하지 않는 자를 감사위원회 위원으로 선임하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 경영진의 참석 없이 매분기 회사로 부터 제공받은 분기실적과 재무상태에 대해 보고 받고 있고

전반적인 회사의 운영과 사업현황, 경영진의 활동에 이상이 없는지 확인하고 있습니다.

내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고 받아 회사의 내부회계관리제도가 적질히 운영되고 있는지 심의하고 매사업연도 내부회계관리제도 운영실태 평가를 실시하여 내부회계관리제도 운영실태보고서가 정확하게 작성되었는지, 누락된 사항은 없는지 점검하고 내부회계관리제도 운영실태보고서에 기재된 시정계획이 회사 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여 할 수 있는지를 검토하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 제18조부터 22조에 감사절차가 명시되어 있습니다.

제18조(감사의 기능별 구분) 감사는 기능별로 경영감사, 업무감사, 재무감사, 준법감사, IT감사 등으로 구분하여 실시할 수 있다.

제19조(감사의 실시방법) 위원회는 감사를 실시함에 있어서 일상감사, 종합감사, 특별감사로 구분한다.

제20조(부정행위 발생시 대응) ① 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

위원회는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

전항의 이사 등의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

제21조(감사의 실시) ① 위원회는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다.

② 위원회는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 위원회는 회계정책 또는 회계추정의 변경이 부당하거나 그 밖에 회계처리 방법이 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다.

③ 위원회는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다.

1. 거래기록의 신뢰성

2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성

3. 재무제표 표시방법의 타당성

4. 재무제표가 회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는지 여부

5. 회계방침의 계속성

6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있는지 여부

④ 위원회는 연결재무제표가 관련법규를 준수하여 적정하게 작성되었는지 여부에 대하여 감사를 실시한다.

제22조(이사에 대한 보고요구) ① 위원회는 회사재산의 보전에 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있을 경우 즉시 이사에 대하여 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다.

② 위원회는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 위원회로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.

당사의 정관 제38조의4, 감사위원회 규정 제15조, 16조에 의거하여 회의록 및 감사록을 기록하여야 하며, 감사위원회 규정 제14조에 따라 주주총회 소집청구권을 바탕으로 주주총회에서 감사위원이 조사한 사항을 보고할 수 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2023년 감사위원회 개최 내역

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1

2023.02.17

3/3

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

-

보고

제41기 재무제표 및 영업보고서 보고

-

2

2023.02.24

3/3

결의

내부회계관리제도 평가결과 승인의 건

가결

결의

감사보고서 승인의 건

가결

결의

정기주주총회 목적사항 심의의 건

가결

3

2023.03.29

3/3

결의

감사위원장 선임의 건

가결

4

2023.05.10

3/3

보고

2023년 1분기 별도/연결 결산 보고

-

보고

2023년 내부회계관리제도 평가 계획

-

5

2023.08.11

3/3

보고

2023 2분기 별도/연결 결산 보고

-

6

2023.11.10

3/3

보고

2023 3분기 별도/연결 결산 보고

-

2023 지배기구, 외부감사인 커뮤니케이션

-

2024년 감사위원회 개최 내역

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1

2024.02.22

3/3

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

-

보고

제42기 재무제표 및 영업보고서 보고

-

결의

내부회계관리제도 평가결과 승인의 건

가결

결의

감사보고서 승인의 건

가결

결의

감사위원회 직무규정 변경

가결

2

2024.05.14

3/3

보고

2024년 1분기 연결결산 보고

-

보고

2024년 1분기 별도결산 보고

-

보고

2024년 내부회계관리제도 평가계획

-

결의

감사위원회 직무 규정변경

가결

결의

내부회계관리제도 규정변경

가결

개별 이사의 출석률은 표9-2-1를 참조 부탁드리겠습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이기화(재임)
사외이사(Independent)
100
100
100
100

하찬호(재임)
사외이사(Independent)
88
88

고경택(재임)
사외이사(Independent)
100
100

이하욱(24년 신규선임)
사외이사(Independent)

이찬근(퇴임)
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이종재(퇴임)
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사 업무를 성실하게 수행하기 위해 정기 감사위원회를 통해 회사의 영업상황을 보고 받고 재무회계상태와 내부회계관리제도 운영실태를 심의하며 필요한 경우 감사위원회 규정에 의거하여 회사와 이사의 업무를 감사, 조사하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 준수를 위해 노력하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 명문화된 기준 및 절차는 없으나, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 당사 정관 제38조의3 및 감사위원회 규정 제27조에 따라 감사위원회에서 직접 외부감사인을 선정 및 선임하고 있으며, 그 사실을 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 홈페이지에 공고하고 있습니다.

당사의 기존 외부감사인과의 감사계약은 2021년부로 종료되고, 2022년 사업연도부터는 2021년 11월 12일 금융감독원으로부터 [주식회사등의 외부감사에 관한 법] 제11조 제1항 및 제2항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 주기적지정 통지를 받아 삼화회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 시행령에 따른 주기적 감사인 지정제를 적용받아 금융위원회가 지정한 감사인을 선임하였음으로, 감사위원회의 승인절차는 진행하지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 계약 시 제시한 감사계획을 충실하게 수행하였는지 평가하기 위해 감사시간, 감사품질, 감사 프로세스 진행 및 외부감사 담당이사의 커뮤니케이션을 종합적으로 고려하여 정리하고 이후 외부감사인 선임을 위한 감사위원회에 감사인의 독립성과 전문성을 파악하는 자료로 보고하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인의 비감사업무는 매분기 정기보고서를 통해 세부내역을 공시하고 있으며 공시대상사업연도의 외부감사인인 삼화회계법인과의 비감사용역계약은 없습니다. 보고서 제출일 현재의 외부감사인인 삼화회계법인으로부터 비감사용역을 제공받지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위해 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 또한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 감사위원회가 설치된 경우에는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하도록 정관에 규정하고 있습니다. 다만, 2022년에는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 따라 증권선물위원회가 선임한 감사인을 당사의 감사인으로 선임하였습니다.

또한, 당사는 외부감사인과의 비감사용역 계약시 감사위원회가 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 가능성을 검토한 후 독립성을 저해하지 않는 용역임을 확인한 다음 계약을 진행하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 준수를 위해 노력하고 습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사기구는 경영진 참석 없이 외부감사인과 외부감사와 관련한 주요 사항을 협의하기 위한 회의를 반기에 1회 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차
2023-03-16
1분기(1Q)
재무제표에 대한 감사 및

내부회계관리제도 감사에 대한 결과보고

2차
2023-11-10
3분기(3Q)
감사전략 및 중간감사 결과 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인으로부터 핵심감사사항을 전달 받아 보고서 작성시 해당사항에 유의하여 작성을 하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 내부회계관리규정에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계제도를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정하고 있습니다.

외부감사인은 회사의 회계처리 기준의 위반 사실을 인지하는 경우 이를 당사 감사 기구에 통보하며, 내부회계관리규정 제11조에 따라 감사는 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하고 있으며, 그 결과에 따라 대표자에게 시정을 요구하고 있습니다. 또한, 이사회규정 제13조에 의거, 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나, 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 즉시 이사회에 이를 보고하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 전 외부감사인이 충분한 감사를 수행할 수 있도록 하기 위해 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 이전에 외부감사인에게 제출하고, 감사 전 연결재무제표는 정기주주총회 4주 이전에 제출하고 있습니다. 2023 사업연도 재무제표의 경우 감사 전 재무제표를 2024년 2월 14일(정기주주총회 43일 전), 연결기준 감사 전 재무제표를 2024년 2월 28일(정기주주총회 28일 전)에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

감사전재무제표
2024-03-28
2024-02-14
2024-02-28
삼화회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인과 경영진 참석 없이 외부감사 관련 주요 사항을 협의하기 위한 회의를 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 총 2회 개최하였습니다. 당사는 분기에는 감사를 받지 아니하고, 반기 및 기말에만 검토 및 감사를 받고 있습니다. 회의시 감사 절차 및 발견 사항에 대한 지속적인 논의를 통해 의사소통의 내실을 제고하고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부서류 참조 부탁드리겠습니다.