아세아시멘트 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 아세아시멘트



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

아세아시멘트㈜

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
양승조
성명 :
장혁진

직급 :
전무
직급 :
차장

부서 :
경영지원본부
부서 :
경영지원본부

전화번호 :
02-527-6580
전화번호 :
02-527-6582

이메일 :
sjyang@asiacement.co.kr
이메일 :
hj1005@asiacement.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
아세아㈜ 외 12명
최대주주등의 지분율
61.23

소액주주 지분율
30.88

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
시멘트, 레미콘, 몰탈

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
아세아

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,200,455
1,040,146
892,569

(연결) 영업이익
146,887
117,971
128,647

(연결) 당기순이익
89,435
63,904
992

(연결) 자산총액
2,120,388
2,040,010
2,037,322

별도 자산총액
1,223,995
1,177,295
1,171,150

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사는 계열회사 등의 연말 결산 일정 등을 고려한 결과 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 3주 전에 소집공고를 하게 되었습니다.

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사는 이사회 규정 제4조에 따라 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 이는 경영환경의 변화를 정확하게 파악하고 변화에 대응하여 구체적인 경영전략을 수립할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 겸임하여 이사회의 효율적인 운영과 신속한 집행을 보장하기 위해서 입니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 이사 선임 과정의 효율성과 이사회의 안정적인 운영을 위하여 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
당사의 이사는 상법 제382조의 3항, 제542조의 8제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건 을 모두 충족하고 있습니다. 또한 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해 등 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토 후 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 다만, 이사회의 구성원 동성으로 구성되어있으며, 향후 구성원의 다양성을 제고할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

2023 지배구조핵심지표준수현황은 73.3% 입니다. 미준수사항에 대해서는 내부 규정 정비 및 시스템 정비를 통해 빠른시일내에 보완하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 인간과 환경을 생각하며 가치를 창조한다는 기치 아래 반세기 동안 국가 건설의 기간산업으로서 풍부한 자원과 축적된 우수한 기술을 바탕으로 국내 최고의 품질의 시멘트를 생산해 왔습니다. 또한 당사는 최고를 향해 도전하는 ‘진취적 행동’과 회사를 부단히 혁신하고 발전시키는 ‘창조적 사고’를 기반으로 정직한 기업경영을 실천하고 있습니다. 이러한 경영이념을 기본으로 주주가치를 제고하고 이해관계자의 이익을 보호하는 동시에 사회적 책임을 이행하며, 명확한 원칙에 따라 적법하고 투명하게 기업의 지배구조를 구성하여 운영하고 있습니다.

당사는 투명하고 건전한 지배구조를 조성하기 위해 기업지배구조헌장 및 이사회 규정, 윤리경영위원회규정, 내부거래위원회규정, 준법통제규정, 조직및업무분장규정, 위임전결규정, 대표이사경영승계규정을 갖추고 관련 규정을 준수하고 있습니다.당사는 투명하고 건전한 지배구조를 조성하기 위해 기업지배구조헌장 및 이사회 규정, 윤리경영위원회규정, 내부거래위원회규정, 준법통제규정, 조직및업무분장규정, 위임전결규정, 대표이사경영승계규정을 갖추고 관련 규정을 준수하고 있습니다.

당사는 당사 및 주요 종속회사의 장기적이고 지속가능한 성장을 달성하기 위해 환경, 사회, 지배구조 부문과 관련된 정책 수립 및 의사결정을 지원하는 ESG 경영협의회를 운영하고 있습니다. ESG 경영협의회는 당사 및 주요 종속회사의 사외이사 및 임원을 구성위원으로 하며, 당사 및 주요 종속회사의 ESG 경영전략, 성과, 개선과제를 평가 및 검토합니다. ESG 경영협의회는 독립성과 전문성을 강화하기 위해 사외이사가 ESG협의회 위원장직을 맡도록 하고 있으며, 환경, 사회 및 지배구조 분야의 전문지식을 갖춘 사외이사가 구성위원의 과반수를 차지하고 있습니다

이와 같이 ESG 경영을 실천하고, 이를 이해관계자에게 투명하게 공개하기 위해 관련 정보공개 및 이해관계자 커뮤니케이션을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 홈페이지에 ESG경영 메뉴를 신설하여 이를 통해 ESG 경영 체계 및 추진 활동 등을 상세하게 공개하고 있습니다. 향후에도 다양한 채널을 통해 ESG 관련 내용을 이해관계자 분들과 공유하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사 경영의 기본방침과 주요 사항을 심의, 의결하며 대표이사 선임 및 업무감독에 대한 권한을 가지고 있습니다. 지배구조의 전문성 및 다양성을 구현하기 위해서 최적의 후보자를 추천하여 주주총회에서 선임된 이사들로 이사회를 구성하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 중 사외이사 2명을 포함하여 상호 견제와 균형의 원리를 통해 이사회가 독립적으로 운영되고 투명한 의사결정이 이루어질 수 있도록 하였습니다. 경영진에 대한 이사회의 견제 기능을 강화하기 위해서 사외이사의 독립성이 중요합니다. 독립성 확보를 위해 이사회의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회 소집공고를 통하여 이사 후보의 인적사항, 추천인 및 최대주주와의 관계 여부 등을 공시하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법에 따라 주주총회 2주 전에 소집 통지 및 공고를 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법에 따라 주주총회 2주 전에 소집 통지 및 공고를 하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 11 기 정기주주총회
제 10 기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-28
2023-02-28

소집공고일
2024-02-28
2023-03-08

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
21
15

개최장소
본점 / 서울시 강남구
본점 / 서울시 강남구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전체 주주에게 소집통지서 발송, 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 공시
전체 주주에게 소집통지서 발송, 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명중 8명출석
8명중 8명출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명중 1명출석
1명중 1명출석

주주발언 주요 내용
1. 기관투자자의 배당증액 요구

2. 개인투자자의 주주환원정책요구
1. 기관투자자의 배당증액 요구

2. 신속한 회의진행 요구

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 관련 정보를 상법에 따라 주주총회 2주 전에 제공하고 있으나, 한국ESG기준원의 ESG모범규준에서는 가급적 주주총회 개최일 28일전에 주주총회 개최를 통지할 것을 권고하고 있습니다. 당사는 연결재무제표에 대한 외부감사 일정으로 인해 주주총회 개최일 28일전 주주총회 개최 통지를 시행하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 연결재무제표 작성 및 외부감사 일정을 단축하여 주주총회 관련 정보를 보다 빠르게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관련하여 모든 안건을 충분히 사전에 파악하고 의결권 행사를 할 수 있도록 모든 주주들께 소집통지서를 발송하고, 전자공시를 통해 공고하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2024년도 제11기 정기주주총회는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였습니다.

당사는 서면투표제도 및 의결권 대리행사 권유를 시행하지 않았으나 최근 3년간 주주총회에서 전자투표제도를 실시하여 주주의 의결권 행사를 용이하게 하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제11기 정기주주총회
제10기 정기주주총회
제9기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일, 27일, 29일
2023년 3월 24일, 30일, 31일
2022년 3월 25일, 30일, 31일

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-23
2022-03-18

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지의 제 10기 및 제 11 기 주주총회 안건에 대한 찬반비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제11기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제11기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
38,135,000
28,676,839
28,601,371
99.74
75,468
0.26

제11기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(이인범)
가결(Approved)
38,135,000
28,676,839
28,570,626
99.6
106,213
0.4

제11기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(임경태)
가결(Approved)
38,135,000
28,676,839
28,572,225
99.6
104,614
0.4

제11기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
38,135,000
28,676,839
28,578,195
99.7
98,644
0.3

제11기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
38,135,000
28,676,839
28,101,880
98.0
574,959
2.0

제10기정기주

주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제10기 재무제표

승인의 건
가결(Approved)
38,958,090
27,905,069
27,736,913
99.4
168,156
0.6

제10기정기주

주총회
제2-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(이훈범)
가결(Approved)
38,958,090
27,905,069
27,712,353
99.3
192,716
0.7

제10기정기주

주총회
제2-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(김웅종)
가결(Approved)
38,958,090
27,905,069
27,711,309
99.3
193,760
0.7

제10기정기주

주총회
제2-3호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(양승조)
가결(Approved)
38,958,090
27,905,069
27,711,793
99.3
193,276
0.7

제10기정기주

주총회
제2-4호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(최병준)
가결(Approved)
38,958,090
27,905,069
27,707,784
99.3
197,285
0.7

제10기정기주

주총회
제2-5호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(박진원)
가결(Approved)
38,958,090
27,905,069
27,743,616
99.4
161,453
0.6

제10기정기주

주총회
제2-6호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(신영식)
가결(Approved)
38,958,090
27,905,069
27,743,616
99.4
161,453
0.6

제10기정기주

주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
38,958,090
27,905,069
25,765,561
92.3
2,139,508
7.7

제10기정기주

주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
38,958,090
27,905,069
27,277,760
97.8
627,309
2.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제 10기, 제 11기 정기주주총회의 찬성율은 모든 안건에 대해 90% 이상이었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회개최이전에 전체주주에게 소집통지서를 발송하고 있으며, 전자공고, 전자투표등의 방법을 통해 주주분들이 참여할 수 있는 조치를 취하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 안건별로 의결권 있는 발행주식 총수 대비 의결권을 행사한 주식수는 10기 주주총회 71.7%에서 11기 주주총회 75.2%로 개선되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주총회의 의결권 행사에 있어 주주가 최대한 참여 할 수 있는 다양하고 효율적인 방법에 대해 검토해 나가도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주권익 보호에 노력하고 있으며, 주주제안의 절차에 대해서는 홈페이지에를 통해 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지(https://www.asiacement.co.kr)에 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의 2 및 제542조의 6에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0% 이상에 해당하는 주식을 주주총회 기준일 6개월 전부터 계속하여 보유한 주주는 주주총회일의 6주 전(정기주주총회의 경우 직전연도 정기주주총회 개최일을 기준으로 6주 전)까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 내용에 대한 법률 검토를 거친 이후 서면 또는 전자문서로 접수 확인 안내를 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 상법 제363조의2 및 제542조의6에 의한 주주제안권 행사는 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 접수된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간의 직전 사업연도 개시시점부터 공시제출일 현재까지 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다른 기업의 정책 및 사례를 검토하여 주주제안권 행사를 더 용이하게 할 수 있는 방안을 모색하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2023년 10월 17일 공정공시를 통해 2023년, 2024 사업연도 주주환원정책(중간, 기말배당 및 자기주식 매입,소각)을 주주 및 이해관계자분들께 공시해드렸습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공정공시를 통해 2023년, 2024 사업연도에 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성/비경상 이익 제외)의 40% 이상을 주주환원재원으로 사용한다는 공시를 하였고, 2023년도 중간배당 30원, 기말배당 225원과 120억원 규모의 자기주식 매입, 50억원규모의 자기주식 소각을 실시하여 2023년도 주주환원율 44.2% 를 기록하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주가치를 제고할 수 있는 주주환원 정책을 마련하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 다만 영문자료에 있어서는 실행하고 있지 않으며, 향후 관련 부분을 검토하여 외국인 주주들이 배당 관련 정보를 충분히안내 받을 수 있는 방법을 강구하는 데 최선을 다하겠습니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

Y(O)

당사는 정관의 배당기준일 변경을 실시하지 않았으나, 2023년도 10월 17일 공정공시를 통해 중간배당 및 결산배당의 수준을 공시했습니다. 관련 부분을 균형있게 검토할 예정이며, 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내 받도록 하는 데 최선을 다하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023 사업년도(결산)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-28
O

2023 사업년도(중간)
12월(Dec)
X
2023-11-01
2023-11-06
O

2022 사업년도(결산)
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-27
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당기준일 이전에 배당결정을 하지 못하였으나, 배당 관련 정보를 주주총회 2주간 전 “현금, 현물 배당 결정 공시”를 통해 안내하고 있으며, 주주총회 승인 당일 “주주총회 결과 공시”를 통해 배당금 지급일자 등을 확정하여 안내하고 있습니다.

당사는 주주가치를 제고하기 위해 적정 수준의 이익 배당을 실시하고 있으며, 2019년 3월 15일 정기주주총회에서 중간배당이 가능하도록 정관을 변경하였습니다. 배당 규모는 회사의 경영실적, 현금흐름 및 지속적인 성장을 위해 필요한 투자 규모를 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 2022년 2월 25일 이사회에서 액면분할을 결의하여 유통주식수 확대를 통해 개인투자자의 진입장벽을 낮추고 거래량을 증대시키는 등 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

또한, 2023년 10월 17일 공정공시를 통하여 향후 2년간 별도당기순이익의 40%를 주주환원 재원으로 사용함을 공시함으로 주주환원규모의 예측 및 주주가치 제고를 위한 방안을 마련하였고, 보고서 작성기준일 현재 중간, 기말배당 및 자기주식매입, 소각 등 공시사항을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당가능이익 및 비경상손익을 제외한 별도재무제표 당기순이익의 범위 안에서 동종업계의 시가배당률과 배당성향을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 향후에도 회사의 성장동력을 확보하기 위한 투자와 주주환원을 위한 배당, 양자를 모두 균형있게 고려하여 배당 규모를 산정할 계획입니다. 다만, 급변하는 사업환경에 유연하게 대응하면서 안정적인 재무구조를 유지하기 위하여 향후 관련 부분을 검토할 예정이며, 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내 받도록 하는 데 최선을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시된 주주환원정책에 근거하여 배당 및 자기주식 매입, 주식소각 실시를 통해 주주의 권리를 보장하고 있으며, 기업가치와 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치를 제고하기 위해 적정 수준의 이익 배당을 실시하고 있으며, 2019년 3월 15일 정기주주총회에서 중간배당이 가능하도록 정관을 변경하였습니다. 배당 규모는 회사의 경영실적, 현금흐름 및 지속적인 성장을 위해 필요한 투자 규모를 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 2022년 2월 25일 이사회에서 액면분할을 결의하여 유통주식수 확대를 통해 개인투자자의 진입장벽을 낮추고 거래량을 증대시키는 등 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

또한, 2023년 10월 17일 공정공시를 통하여 향후 2년간 별도당기순이익의 40%를 주주환원 재원으로 사용함을 공시함으로 주주환원규모의 예측 및 주주가치 제고를 위한 방안을 마련하였고, 2023사업연도에는 중간배당 30원, 기말배당 225원을 실시하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
294,330,053,099
9,733,639,470
255
2.41

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
263,525,332,761
8,762,584,500
225
2.32

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
222,739,186,205
8,762,584,500
2,250
1.84

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
10.86
13.79
9.26

개별기준 (%)
19.79
17.69
15.38

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 중간, 기말배당 외로 자기주식취득신탁계약을 통해 2023 사업년도 120 억원 규모의 자기주식매입을 완료하였습니다. 지난해 취득한 자기주식에 대해서는 자기주식소각을 진행 중에 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 급변하는 사업환경에 유연하게 대응하면서 안정적인 재무구조를 유지하기 위하여 2023년 주주환원정책에 따라 배당정책 과 자기주식 매입, 소각 계획을 공시했으며, 공시된 부분에 대해서는 충실하게 이행중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 지속가능한 성장을 위해 필수적인 투자 규모와 경영환경의 불확실성에 대비하기 위한 사내유보 규모를 종합적으로 고려하여 주주가치를 극대화하는 적정 수준의 주주환원정책을 설계하고 그에 따라 배당을 실시하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 보통주식 이외에 종류주식을 발행한 사실이 없으며, 따라서 종류주주총회도 별도로 개최하지 않았습니다. 상법 및 당사 정관에 따라 주주의 보유주식 의결권은 1주당 1개로서 공평하게 부여되고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
38,958,090
19.48
당사는 2024년 2월 자본금의 감소가 없는 자기주식 소각을 실시하여 보고서 제출일현재 발행주식수는 38,501,886 주 입니다.

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주식 이외에 종류주식을 발행한 사실이 없으며, 따라서 종류주주총회도 별도로 개최하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 및 당사 정관에 따라 주주의 보유주식 의결권은 1주당 1개로서 공평하게 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되어 주주의 권리가 침해되는 일이 없도록 당사의 정책 및 절차를 지속적으로 검토하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 정기 실적보고서가 공시된 이후 국내외 기관투자자와 컨퍼런스 콜 등을 통해 IR 활동을 전개해 왔습니다. 그 외 IR과 관련된 재무정보는 당사 홈페이지(https://www.asiacement.co.kr),DART(https://dart.fss.or.kr), KIND(https://kind.krx.co.kr)등을 통해 확인하실 수 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액투자와의 별도행사를 통한 간담회는 실시하지 않았으나, 소액투자자와의 유선응대 및 회사탐방을 통한 미팅은 비정기적으로 진행하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자 요청으로 IR 간담회(one on one meeting)를 공시대상 기간 중 비정기적으로 실시한 바 있으며, 임원 참석 없이 실무자 중심으로 진행되었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지(htttp://www.asiacement.co.kr) 투자정보에 IR 담당부서의 내용이 공개되어 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문(https://www.eng.asiacement.co.kr) 및 국문(https://www.asiaholdings.co.kr)홈페이지를 운영하고 있으며, 홈페이지를 통해 기업지배구조 현황을 확인할 수 있습니다. 당사는 영문 XBRL 이외의 영문공시는 하지 않고 있으며, 향후 외국인 주주 비율 증가 시 영문공시를 제공하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 기업지배구조보고서 작성일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의무공시사항을 준수하여 최근 3년간 불성실공시법인에 지정된 사실이 없으며, 공시업무 프로세스 점검 및 공시담당자 교육을 지속적으로 수행하여 공시 누락이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 앞으로 외국인 주주를 포함한 모든 주주에게 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공하기 위하여 영문공시 및 공정공시를 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 그리고 공평하게 제공하고 있습니다. 당사와 관련된 정보는 금융감독원 전자공시시스템 (https://dart.fss.orkr) 및 한국거래소 전자공시시스템 (https://kind.krx.co.kr)을 통해 공개되고 있습니다. 주주와의 원활한 소통을 위해 공고사항 및 IR 담당부서의 이메일 주소를 당사 홈페이지 (https://www.asiacement.co.kr)에 공개하고 있으며 외국인 주주도 당사 홈페이지를 통하여 회사와 관련된 사항을 질의할 수 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제34조의 4에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사가 이사회에서 의결권을 행사하는 것을 제한하고 있으며, 관련 보호 장치를 마련하여 운영합니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 행하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 정관 제34조의 4에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사가 이사회에서 의결권을 행사하는 것을 제한하고 있습니다.

또한, 당사의 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행하는 데 법령 또는 정관을 위반하거나, 현저히 부당한 방법으로 업무를 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 해당 이사에게 관련 자료의 제출,조사 및 설명을 요구할 수 있고, 해당 업무의 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있습니다.

당사는 이사회 내에 내부거래위원회를 설치하고 동 위원회에서 대규모 거래 및 기타 내부거래를 심의 및 의결하도록 하고 있습니다.

법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 내부거래위원회 결의 후 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
신영식

박진원

임경태
2023.01.26
관계회사 임대차 재계약의 건
가결

2023.04.19
관계회사 주식양수의 건
가결

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1) 대주주와의 신용공여 등

당사는 대주주인 아세아(주)로부터 당기말 현재 아래와 같이 인수자금과 관련하여 보증을 제공받고 있습니다.

(단위 : 백만원)

제공받은자
통화
지급보증 한도액
지급보증처

아세아시멘트(주)
KRW
120,000
한국산업은행 외

2) 대주주와의 영업거래, 자산양수도 등

<당기>

(단위 : 천원)

회사명
사옥관리수익
지급수수료 등
배당금의 지급

지배기업 :

아세아(주)
2,217,000
4,661,652
4,728,465

합 계
2,217,000
4,661,652
4,728,465

<전기>

(단위 : 천원)

회사명
임대수익
지급수수료 등
배당금의 지급

지배기업 :

아세아(주)
-
4,150,482
4,728,465

합 계
-
4,150,482
4,728,465

2) 채권ㆍ채무 잔액

<당기말>

(단위 : 천원)

회사명
매출채권
임차보증금
미지급금

지배기업 :

아세아(주)
304,700
1,974,950
1,390,757

합 계
304,700
1,974,950
1,390,757

<전기말>

(단위 : 천원)

회사명
미수금
임차보증금
미지급금

지배기업 :

아세아(주)
23,553
1,517,432
818,264

합 계
23,553
1,517,432
818,599

3. 특수관계자간 주요 거래 내역 및 채권ㆍ채무 잔액

1) 거래내역

<당기>

(단위 : 천원)

회사명
임대수익
사옥관리수익
지급수수료 등
원재료 매입
배당금의 지급

삼봉개발(주)(주1)(주2)
4,166,746
-
1,672
-
-

(주)부국레미콘
-
-
-
22,999
-

합 계
4,166,746
2,217,000
4,663,324
22,999
4,728,465

(주1)
연결실체는 당분기중 기타특수관계자인 경주월드(주)(구, 삼봉개발(주))를 취득함에 따라 기타특수관계자에서 종속기업으로 편입되었습니다.

(주2)
종속기업 편입 전 거래 내역만 포함하였습니다.

<전기>

(단위 : 천원)

회사명
재화의 판매
임대수익
지급수수료 등
원재료 매입
배당금의 지급

지배기업의 종속기업 :

제일산업(주)
-
-
900
-
-

기타특수관계자 :

삼봉개발(주)
-
17,907,186
13,666
-
-

(주)부국레미콘
41,566
-
-
123,896
-

합 계
41,566
17,907,186
4,165,048
123,896
4,728,465

2) 채권ㆍ채무 잔액

<당기말>

(단위 : 천원)

회사명
매출채권
미수금
임차보증금
매입채무
미지급금
임대보증금

지배기업 :

아세아(주)
304,700
-
1,974,950
-
1,390,757
-

합 계
304,700
-
1,974,950
-
1,390,757
-

<전기말>

(단위 : 천원)

회사명
매출채권
미수금
임차보증금
매입채무
미지급금
임대보증금

지배기업 :

아세아(주)
-
23,553
1,517,432
-
818,264
-

기타특수관계자 :

삼봉개발(주)
1,149,928
-
-
-
335
5,000,000

(주)부국레미콘
21,147
-
-
4,335
-
-

합 계
1,171,075
23,553
1,517,432
4,335
818,599
5,000,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 동안 부당한 내부거래 및 자기거래는 없었습니다. 당사는 이사회 내에 내부거래위원회를 설치하고 동 위원회에서 대규모 거래 및 기타 내부거래를 심의 및 의결하도록 하며, 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 내부거래위원회 결의 후 이사회에 시정 조치를 건의토록 하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 발생하는 손해를 미연에 방지하고 있으습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분에 대해서는 충분한 검토를 거쳐 주주 권익이 보호될 수 있도록 관련 정책을 반영토록 지속적으로 검토 노력을 기울이겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 합병, 영업양수도 등 기업 소유구조 또는 주요 사업 변동 초래 사항이 진행될 경우 법령 절차에 따라 주주 권리를 보호하고 권리를 행사할 방법을 안내하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 사항이 진행될 경우 상법 등 관련 법령에 규정되어 있는 절차에 따라 주주의 권리를 보호하고, 주주제안권 요건을 충족하는 주주들이 절차에 따라 주주제안권을 행사할 수 있도록 홈페이지에 행사 방법을 안내하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 그와 관련된 구체적인 계획 등 내용이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획은 없으나, 미진한 부분에 있어서는 지속적으로 확인하고 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없으며, 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책이 필요한 경우를 대비하여 관련 사항을 적극적으로 반영하는 안을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 당사 이사회는 이사회의장의 선임 및 해임, 사업계획의 수립 및 승인 등회사 내 주요사항을 결정합니다. 이사회의 효과적인 경영의사결정 및 경영감독을 담보하기 위해서 구체적인 역할을 이사회규정에 명시하고 있으며, 주요 결의사항은 다음과 같습니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하되, 가부 동수인 경우에는 의장이 가부를 결정한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

부의 사항

1. 주주 총회의 소집 및 이에 제출할 의안

2. 신주의 발행 및 사채의 모집

3. 중요한 차입에 관한 사항

4. 사업계획 및 예산과 결산

5. 중요한 기본, 인사, 조직 및 업무분장의 제정 및 개폐

6. 중요한 자산의 취득과 처분

7. 자산의 재평가 및 결손처분

8. 중요한 투자

9. 중요한 계약 및 소송

10. 고문, 사장보좌역, 상담역의 위촉

11. 임원에 대한 업무집행의 위촉 및 임원보수의 결정

12. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

13. 내부회계 관리규정 제?개정 및 내부회계 운영실태 보고

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는 정관(윤리경영위원회, 내부거래위원회) 및 이사회규정)에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회(리스크관리위원회)를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 위임할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하여 사내조직이 수행하고 있습니다. 이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다.

[윤리경영위원회 위임된 사항]

- 윤리경영 추진에 관한 중요정책 결정

- 윤리경영의 규범 및 강령에 관한 사항 제.개정

- 윤리경영의 규범 및 강령의 위반여부에 대한 인사위원회 회부여부 결정

[내부거래위원회 위임된 사항]

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 해당 조항에 의한 대규모 거래 (단, 관련법령 및 내부규정 등에 따라 이사회 결의를 필요로 하는 사항 제외)

- 기타 내부거래 운영과 관련하여 필요한 일체 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항은 없으나, 추후에도 미진한 부분을 개선하고 더 나은 이사회 기능을 수행할 수 있도록 관련 방안을 강구하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항은 없으나, 추후에도 미진한 부분을 개선하고 더 나은 이사회 기능을 수행할 수 있도록 지원 검토할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 대표이사경영승계규정에 따라 대표이사의 임기가 만료되기 3개월 전에 대표이사 후보자의 적정성을 심의하여 대표이사 후보를 확정합니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사의 이사회는 대표이사경영승계규정에 따라 대표이사의 임기가 만료되기 3개월 전에 대표이사 후보자의 적정성을 심의하여 대표이사 후보를 확정합니다. 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로선임될 때까지 승계 준비를 진행하여 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. 또한, 통상적으로 전임 대표이사를 고문으로 위촉하여 대표이사의 경영승계가 원활히 이루어지도록 지원하고있습니다.

- 최고경영자승계정책의 주요 내용은 다음과 같습니다.

대표이사 경영승계계획의 수립 및 변경

1. 이사회는 관련법령 등에 따라 경영승계계획을 수립하고, 대표이사 경영승 계계획의 적정성을 점검하고 필요한 경우 이를 변경하여야 한다.

2. 이사회는 대표이사 후보자에 대한 각종 평가와 검증 등 후보군 관리를 하여야 한다.

3. 이사회는 대표이사의 임기만료 시점에 맞추어 경영승계 절차를 개시하여야 한다. 다만, 대표이사가 사임 기타 사유로 임기 중도에 퇴임하거나, 회사 가 속한 시장상황, 경영 현실 등을 종합적으로 고려하여 경영승계 절차를 개 시할 합당한 사유가 있다고 판단되는 경우 경영승계 절차를 개시할 수 있다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사의 최고경영자승계규정에 따른 후보군의 선정, 관리, 교육등 승계정책의 주요내용은 다음과 같습니다.

경영승계 절차

1. 이사회는 경영공백이 발생하지 않도록 6. 1. 3의 경영승계절차 개시 시점부 터 30일 내에 후보자를 선정하여야 한다. 다만, 불가피한사유가 있는 경우 에는 해당 기간을 연장할 수 있다.

2. 이사회는 후보 선정이 확정된 이후 관련 법령에 따라 대표이사 선임절차를 완료한다.

비상상황 시 경영승계 절차

1. 대표이사가 임기 중에 일시적으로 직무수행이 불가한 경우 정관에서 정한순서로 대표이사 직무를 대행한다.

2. 대표이사가 임기 중에 장기간 직무수행이 불가한 경우 이사회는 대표이사직무대행자를 지정할 수 있다.

3. 대표이사가 건강상 이유나 금융당국으로부터 중징계 이상의 제재를 받는 등 직무수행이 영구적으로 불가한 경우, 이사회는 직무대행자를 지체없 이 지정하고, 경영승계 절차를 개시하여야 하고, 경영승계 절차가 개시된 경 우 경영공백을 최소화하기 위해 최대한 신속히 완료하여야 한다.

대표이사의 자격요건

1. 대표이사는 아래의 명시된 자는 제외한다.

① 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

② 파산선고를 받고 복권되지 아니한 사람

③ 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 종료되거나 집행이 면제된 날 로부터 5년이 지나지 아니한 사람

④ 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행유예 기간이 끝난 날부터 3년이 지 나지 아니한 사람

⑤ 금고 이상의 형의 선고유예를 받은 경우에 그 선고유예 기간 중에 있는 사람

⑥ 법원의 판결 또는 다른 법률에 따라 자격이 상실되거나 정지된 사람

⑦ 징계로 해고처분을 받은 때부터 3년이 지나지 아니한 사람

⑧ 상법 등 관련법령의 자격요건을 충족하지 아니한 사람

2. 대표이사는 회사의 비전을 공유하며 리더십과 경영혁신 마인드 등을 두루 갖춘자 또는 이사회가 대표이사로서의 충분한 자질과 능력을 갖추었다 고인정하는 사람이어야 한다.

대표이사 경영승계 지원 및 후보자 추천 절차

1. 총무팀장은 이사회의 위임을 받아 대표이사 후보군 탐색, 발굴 및 자격검증등의 업무를 수행한다.

2. 총무팀장은 대표이사 후보 발굴시 주주 및 이해관계자, 외부자문 기관의 의견을 참고할 수 있다.

3. 총무팀장은 매년 1 회 이상 주기적으로 6. 5. 1에 따라 위임된 사항에 대해 이사회에 보고하여야 한다.

4. 이사회는 6. 5. 3에 따라 보고받은 후보군 중에서 1인 이상의 후보를 선정하여야 한다.

대표이사 후보교육

1. 대표이사 후보에게 회의참석, 서면보고 등 다양한 방법으로 경영정보를 제공한다.

2. 대표이사 후보는 필요한 경우 외부교육 또는 전문가의 교육을 받을 수 있다.

책임경영체제 확립

1. 대표이사의 임기는 이사의 임기를 따르며, 선임 및 퇴임 관련한 사항은 정관에서 정하는 바에 따른다.

2. 대표이사는 회사를 대표하고 이사회에서 결의된 사항과 회사 경영에 관련된 일체의 업무를 집행하고, 능력에 근거한 경영진의 선임, 역할의 명확 화, 필요한 권한의 위임 등을 통하여 책임경영 여건을 조성한다.

3. 대표이사는 법적 요건 外 리더십, 경영혁신 마인드 等을 기준으로 하여 이사회에서 적정성 여부를 평가한다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 최고경영자 후보군을 선정하여 전문지식 함양과 경영리더십 교육을 지원하고 있습니다. 구체적인 방법으로는 국내 유수 대학의 경영전문대학원 진학과 최고경영자 과정 입교를 실시 하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사경영승계규정을 마련하여 후보자 적정성 및 자격을 엄중하게 판단하고 있으며, 대표이사 후보군 내에서도 더욱 적합한 인물을 선정하여 회사의 발전을 도모하고 기업으로써 영속성과 안정성을 더해줄 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 더욱 안정적인 최고경영자 승계정책을 적용할 수 있도록 유관 사례 및 관련 절차에 대한 검토를 지속적으로 진행토록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영환경 변화에 대응하기 위하여 ‘리스크관리위원회’를 두고, 잠재적 경영리스크를 식별·예방하는 관리기준과 리스크 관리프로세스를 수립하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영환경 변화에 대응하기 위하여 ‘리스크관리위원회’를 두고, 고객과 이해관계자로부터 품질과 서비스 및 친환경의 요구가 강화되고 있으므로 연료, 재무, 인력, 시장리스크와 환경리스크 등 국내외의 급변하는 경영환경에 대응하여 리스크를 사전에 감지·예방함을 그 목적으로 통합적 리스크관리를 하고 있습니다. 리스크관리위원회는 관련부서 팀장 및 본부장 등이 위원으로 참석하며, 위원장(대표이사) 및 간사(기획팀장)과 함께경영리스크 이슈사항을 협의합니다.

주요기준과 운영절차는 다음과 같습니다.

리스크관리 기준

1. 연료리스크
유연탄 탄종별 국제 수급동향 및 가격변동이 심할 때

2. 재무리스크

국. 내외 자금시장 동향, 금리변동, 환율추이, 매출채권이 급증할 때

3. 인력리스크

정년퇴직을 감안한 적정 인력수급이 원활하지 않을 때

4. 시장리스크

수요트랜드, 대체제 동향, 가격 및 점유율의 변화가 급변할 때

5. 설비. 기술리스크

설비대체 및 신기술을 적용하고자 할 때

6. 환경리스크

환경법규의 제. 개정, 기후변화협약 체결, 환경 민원 및 사고가 발생할 때

리스크관리 운영 절차

1. 리스크 식별
리스크관리 기준 관련 팀장은 해당 리스크에 대하여 사안이 중대하다고 판단 되는 경우 리스크관리위원장에게 문서 및 구두로 보고하면, 위원장 은 위원회 를 소집할 수 있다.

2. 리스크 평가
위원회가 소집되면 리스크와 관련된 각종 자료를 토대로 충분한 논의 후 리 스크 여부를 평가하여 리스크관리위원장은 해당 팀별로 대응방안을 수립하여 보고하도록 통보한다.

3. 대응방안 수립

(1) 대응방안 수립 팀장은 해당 리스크에 대하여 각종 자료를 조사하고, 리스 크에 대한 동향 및 원인을 파악한다.

(2) 당사에서 동향 및 원인분석이 어려운 경우에는 외부 전문기관 및 가능한 업체에게 원인파악 및 분석을 의뢰할 수 있다.

(2) 해당 리스크에 대한 시장 동향 및 원인분석 자료를 토대로 대응방안을 수립한다.

4. 보고
대응방안 수립 팀장은 리스크에 대한 조사 및 원인분석 결과, 대응방안 등을 취합하여 위원장에게 보고한다.

5 부서별 업무분담

(1) 리스크관리위원장으로부터 역할을 전달받은 해당팀은 대응방안을 근거로 리스크 문제해결을 위하여 대책을 실행한다.

(2) 발견된 리스크와 이에 대한 관리계획은 재무팀 및 내부통제팀에 전달되어 재무제표에 미치는 영향 분석 및 내부회계관리제도 개선에 활용한다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위해서 준법지원인의 통제에 따라 매년 전 임직원을 대상으로 윤리경영실천에 관한 관리 및 교육을 지속적으로 실시하고 있으며, 또한 윤리경영실천서에 임직원의 서명을 받고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 작성 ?공시하는 회계정보의 신뢰성을 높이기 위하여 내부회계관리규정으로 내부회계 관리를 위한 기준과 처리 절차를 문서화하고 있으며, 재무제표 작성과 관련된 전사 수준, 업무 프로세스 수준, 일반 전산 수준의 통제 절차가 적절하게 설계되고 효과적으로 운영되고 있다는 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2024년 2월 28일 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제4항에 의한 내부회계관리제도 운영실태 보고서에서 2023년말 현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 한편, 당사의 감사도 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제5항에 의한 내부회계관리제도 평가보고서에서 2023년말 현재 당사의 내부회계관리제도 설계 및 운영에 관하여 대표이사 및 내부회계관리자와 동일한 의견을 표명하였습니다. 독립된 외부감사인인 삼정회계법인은 2024년 3월 13일 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제6항에 의한 내부회계관리제도 감사보고서에서 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았다고 감사의견을 밝혔습니다.

회사는 사업보고서에 내부회계관리제도 운영보고서를 첨부, 공시하고 있습니다. 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 대표이사, 감사, 외부감사인의 내부회계관리제도 운영에 대한 역할 및 책임 등 변동사항을 반영하여 당사의 내부회계관리규정에 따라 운영되고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정에 의거하여 모든 공시정보를 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시되도록 하고 있습니다. 당사는 규정에 따라 공시 관련부서는 공시정보를 점검 및관리하고, 현업부서장과 공시책임자의 내부결재 이후에 해당 정보를 공시하고 있으며, 임직원의 불공정거래를 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

리스크관리, 준법경영, 내부회계관리 등 내부통제 정책 도입 시기가 법률 개정 등 여파로 최근 수년 사이 급격하게 진행되고 있으며, 회사 규모 및 산업에 적합한 방식을 찾아내기 위해 지속적으로 관련 사례를 검토하고 개선된 방안에 대해서도 지속적으로 강구해 나가고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사 규모 증대에 발맞추어 기존 방식 이상으로 더욱 적합한 내부통제정책 예시를 찾아내어 그 유효성을 검토해 나가고, 기존 적용 방식에 있어서도 지속적으로 개선과 보완을 이어 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 29조에 의거하여 3인 이상 12명 이내로 구성하며, 상법 제542조의8에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상은 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

현재 당사의 이사회는 총 8명으로 6명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 향후 관련 법령이나 규제 또는 경영상의 필요에 따라 이사회 규모는 변경될 수 있습니다. 사내이사 6명, 사외이사 2명은 전원남성으로 구성되어있습니다. 아울러 최근 사업연도말 현재 별도 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 자본시장법 제165조20 이사회의 성별 구성에 관한 특례에 해당되지 않습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이훈범
사내이사(Inside)
남(Male)
55
회장
129
2025-03-21
경영전반
뉴욕대 대학원 졸업

현, 아세아(주) 대표이사 회장

현, 아세아제지(주) 회장

현, 한라시멘트(주) 회장

현, 당사 회장

이인범
사내이사(Inside)
남(Male)
52
부회장
50
2026-03-19
경영전반
MIT 슬론 경영대학원 경영학석사(MBA)

현, 아세아(주) 부회장

현, 아세아제지(주)부회장

현, 당사 부회장

임경태
사내이사(Inside)
남(Male)
62
이사회 의장/

대표이사
50
2026-03-19
경영전반
충북대 화학공학과 졸업

현, 한라시멘트(주) 대표이사 사장

현, 당사 대표이사 사장

김웅종
사내이사(Inside)
남(Male)
62
영업부문대표이사
38
2025-03-21
영업전반
성균관대 산업심리학과 졸업

현, 당사 영업본부장

현, 당사 대표이사 부사장

양승조
사내이사(Inside)
남(Male)
65
경영지원본부장
129
2025-03-21
경영지원
청주대 회계학과 졸업

현, 당사 경영지원본부장

최병준
사내이사(Inside)
남(Male)
59
생산본부장
38
2025-03-21
생산총괄
인하대 기계공학과 졸업

현, 당사 생산본부장

박진원
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사
38
2025-03-21
경영자문
국립환경과학원 원장

한국폐자원에너지기술협의회회장

현, 연세대학교 화학공학과 교수

신영식
사외이사(Independent)
남(Male)
55
사외이사
38
2025-03-21
경영자문
인천지방검찰청 형사2부 부장검사

한국거래소 코스닥시장 기업심사위원회 위원

금융감독원금융분쟁조정위원회전문위원

현, 법무법인 중부로 대표변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 올바른 기업윤리 확산과 객관적이고 투명한 의사 결정 프로세스 구축을 통하여 건전한 기업문화를 정착시키는 한편, 깨끗하고 투명한 경영을 위한 지속적인 윤리 기반 기업문화 전파와 확산으로 사회적 책임을 다하기 위하여 다음과 같이 이사회 내 위원회를 설치 운영하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

내부거래위원회
내부거래 의사결정 전반 관리, 객관적이고 투명한 의사결정 프로세스 구축
3
A
구성원:신영식,임경태,박진원

윤리경영위원회
회사 경영 전반 윤리활동 의제 설정, 윤리 관련 제규정 입안 관리
3
B
구성원:임경태,양승조,신영식

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

내부거래위원회
신영식
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

내부거래위원회
임경태
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B

내부거래위원회
박진원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

윤리경영위원회
임경태
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B

윤리경영위원회
양승조
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

윤리경영위원회
신영식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회로 ESG 위원회를 설치하고 있지 않으나, 지배회사인 아세아(주), 계열회사인 아세아제지(주)의 사외이사와 임원이 공동으로 참여하는 ESG 경영협의회를 설치하여 운영하고 있습니다. ESG 경영협의회는 각 계열사가 앞으로 ESG 중심의 경영전략을 수립하고 이를 빠르게 실행할 수 있도록 지원하기 위한 협의체 조직으로, 계열사 전반의 공통적인 ESG 현안과 개선과제를 협의하고 검토합니다. 또한, 당사 및 계열사의 이사회가 ESG 정책을 수립할 때 의사결정을 지원하기 위한 조사 및 자문활동을 수행합니다. 이를 위해 협의회의 과반수를 환경, 사회 및 지배구조에 전문지식을 갖춘 사외이사로 구성하고, 위원장을 사외이사로 선임하여 ESG 경영협의회의 독립성을 강화했습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않았으나, 당사 정관 내용에 근거하여 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 하므로 이사회 의장을 대표이사가 겸직할 수 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임사외이사 제도나 집행임원 제도는 별도로 시행되지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 회사의 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실히 수행하고 있다고 판단되어 선임사외이사제도나 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 선임사외이사나 집행임원제도, 이사회 이장을 사외이사로 선임하는 방법 등 이사회의 구성과 사외이사의 독립성 마련을 위해 미진한 부분을 지속적으로 검토하고, 당사 이사회 구성에 있어반영할 수 있도록 적극적으로 검토해 나가겠습니다

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업에 대하여 전문지식과 경험을 모두 갖추고 있는 사내 이사들과 법률 및 행정 분야의 전문가인 사외이사로 이사회를 구성, 신속하게 전략적 의사결정을 내릴 수 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

최근 사업연도말 현재 별도 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 자본시장법 제165조20 이사회의 성별 구성에 관한 특례에 해당되지 않습니다. 또한 당사의 이사회는 총 8명으로 6명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료

또는 해임

신규
재선임

2024년 03월 21일
정기주총
-
대표이사 임경태
사내이사 이인범
-

2023년 03월 23일
정기주총
-
사내이사 이훈범

사내이사 김웅종

사내이사 양승조

사내이사 최병준

사외이사 박진원

사외이사 신영식
-

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

임경태
사내이사(Inside)
2020-03-20
2026-03-19
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

이인범
사내이사(Inside)
2020-03-20
2026-03-19
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

이훈범
사내이사(Inside)
2013-11-01
2025-03-21
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

김웅종
사내이사(Inside)
2021-03-19
2025-03-21
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

양승조
사내이사(Inside)
2013-11-01
2025-03-21
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

최병준
사내이사(Inside)
2021-03-19
2025-03-21
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

박진원
사외이사(Independent)
2021-03-19
2025-03-21
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

신영식
사외이사(Independent)
2021-03-19
2025-03-21
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사는 상법 제382조의 3항, 제542조의 8제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건 을 모두 충족하고 있습니다. 또한 기업가치의훼손 또는 주주 권익의 침해 등 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토 후 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

다만, 이사회의 구성원 동성으로 구성되어있으며, 향후 구성원의 다양성을 제고할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 전문지식과 경험을 모두 갖춘 전문가로 사내이사 및 사외이사를 구성해 나가겠으며, 구성원의 다양성을 제고할 수 있도록 적극 검토 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 규모 및 특성을 고려하여 이사후보추천위원회를 도입하지 않고 있으며, 이사회를 통하여 사외이사 후보를 추천받고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 회사의 규모 및 특성을 고려하여 이사후보추천위원회를 도입하지 않고 있으며, 이사회를 통하여 사외이사 후보를 추천받고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의목적사항을 공시하고 있습니다. 금융감독원의 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)을 통해 주주총회소집공고 및 참고자료를 제공하는 것 외에, 해당 주주총회의 권리주주 전원에게 주주총회일 2주 전에 상법 제363조 및 정관 제19조에 따른 소집통지를 서면으로 발송하여 주주총회와 관련된정보를 사전에 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제11기

정기주주총회
임경태
2024-02-28
2024-03-21
22
사내이사(Inside)
1.성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계,사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유

제11기

정기주주총회
이인범
2024-02-28
2024-03-21
22
사내이사(Inside)
1.성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계,사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유

제10기

정기주주총회
이훈범
2023-02-28
2023-03-23
23
사내이사(Inside)
1.성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계,사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유

제10기

정기주주총회
김웅종
2023-02-28
2023-03-23
23
사내이사(Inside)
1.성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계,사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유

제10기

정기주주총회
양승조
2023-02-28
2023-03-23
23
사내이사(Inside)
1.성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계,사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유

제10기

정기주주총회
최병준
2023-02-28
2023-03-23
23
사내이사(Inside)
1.성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계,사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유

제10기

정기주주총회
박진원
2023-02-28
2023-03-23
23
사외이사(Independent)
1.성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계,사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유

제10기

정기주주총회
신영식
2023-02-28
2023-03-23
23
사외이사(Independent)
1.성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계,사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주주총회 소집 2주 전까지 주주총회 소집공고를 통하여 사외이사의 이사회 출석 여부 및 이사회 의안에 대한 찬반 여부 등 과거 이사회 활동에 대한 내역을 제공하고 있으며, 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서 제출 시 각 이사들의 이사회 참석 여부 및 의안에 대한 찬반 여부를 기재하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 안정적인 이사회 운영을 위해 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다. 그러나, 주주총회에 참석한 주주에게 자유로운 발언과 질의를 보장하여 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다. 아울러, 상법 제542조의6에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 1.0% 이상에 해당하는 주식을 주주총회 기준일 6개월 전부터 계속하여 보유한 주주는 직전연도 정기주주총회일에 상응하는 그 해 해당일의 6주 전까지 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제를 도입하고 있지 않으나, 이사 후보 선정 및 선임과정에서 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 적시에 제공하고 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 2주 전까지 제공하여 이사 선임에 대한 의결권을 행사할 때 주주가 충분한 시간을 두고 검토할 수 있는 환경을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 사내이사 및 사외이사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 사실이 없으며, 관계 법령에서 요구하는 자격을 모두 충족하고 있습니다. 앞으로도 이사 후보 추천 및 선임절차와 관련하여 지속적으로 개선점을 검토하여 공정성과 독립성이 유지되도록 노력할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해 등 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 주주총회에 후보자를 상정하기 전에 후보자에 대해 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이훈범
남(Male)
회장
O
경영총괄

이인범
남(Male)
부회장
O
경영총괄

임경태
남(Male)
대표이사 사장
O
경영총괄

김웅종
남(Male)
대표이사 부사장
O
영업총괄

양승조
남(Male)
전무
O
경영지원

죄병준
남(Male)
상무
O
생산총괄

송인수
남(Male)
감사
O
감사

박진원
남(Male)
사외이사
X
정책자문

신영식
남(Male)
사외이사
X
정책자문

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근 여부

담당업무

이병무

남(Male)

명예회장

O

경영총괄

이윤무

남(Male)

명예회장

O

경영총괄

오기호

남(Male)

사장

O

전략담당

이건희

남(Male)

부사장

O

경영기획

황석용

남(Male)

전무

O

영업본부장

김원국

남(Male)

상무

O

안전담당

이동창

남(Male)

상무

O

경영지원

김무경

남(Male)

상무

O

영업담당

강봉희

남(Male)

상무

O

생산담당

조건희

남(Male)

상무

O

자원개발담당

정순호

남(Male)

상무

O

영업담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정에서 이사회 이사의 자격요건을 명문화하고 있으며, 등기임원 뿐 아니라 미등기임원 선임시에도 본 규정을 적용하고 있습니다. 당사는 또한 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해 등 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 주주총회에 후보자를 상정하기 전에 후보자에 대해 면밀히 검토하고 있습니다. 당사는 임원 선임 과정에서 관련 법령이 요구하는 자격요건 준수 여부를 확인하고 있으며, 과거 횡령, 배임, 불공정거래 행위 관련 확정판결을 받은 자는 임원 선임대상에서 제외하고 있습니다. 이와 함께 주주총회에서 사내이사 후보자에 대한 정보를 상세히 제공하여 기업가치 및 주주권익을 향상시킬 수 있는 후보자가 사내이사로 선임되도록 노력하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받은 자 또는 혐의가 있는 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다. 당사의 임원이 횡령 등의 혐의로 기소되어 형사재판이 진행되는 경우, 해당 재판 결과 확정시 사안의 구체적 내용과 관련 법령을 종합적으로 고려하여 필요한 조치를 취하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 재판 결과가 확정되기 전이라도 기업가치 훼손을 방지하기 위해 필요하다면 적절한 조치를 취할 수 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손, 주주 권익의 침해 등 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사회에서 주주총회에 후보자를 상정하기 전에도 후보자에 대해 면밀히 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 임원 선임 과정에 있어 더 효과적인 자격요건 준수 방안을 강구하고 검토 적용하겠으며, 그에 따라 적합한 사내이사 및 사외이사 후보자를 선정하여 기업가치와 주주권익을 함께 향상시킬수 있도록 최선의 노력을 기울이겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 법상 사외이사 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임시 특정 이해집단의 편중된 의견이 반영되지 않도록 하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

성 명

사외이사가 과거 당사·계열회사에 재직한 내용

사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사·계열회사의 거래내역

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사의 거래내역

당사

당사의 계열회사

당사

당사의 계열회사

당사

당사의 계열회사

박 진 원

없음

없음

없음

없음

없음

없음

신 영 식

없음

없음

없음

없음

없음

없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

사외이사 박진원
39
39

사외이사 신영식
39
39

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법 제382조 제3항과 제542조의8 제2항의 사외이사 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임시 특정 이해집단의 편중된 의견이 반영되지 않도록 하고 있습니다. 사외이사 선임 시 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건을 기본으로 하며, 직무전문성, 윤리성, 공정성 등의 자격요건을 내부규범에 반영하여 이를 요구하고 있습니다. 특히, 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인 등에서 이사, 집행임원, 감사 및 피용자로 최근 2년 내에 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

또한, 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다. 본 체크리스트는 상법에서 정하는 사외이사 배제요건과 공직자윤리법 제17조의 퇴직공직자 취업제한 내용을 포괄하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으며, 현재 당사의 사외이사는 관계 법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

성명

당 사

계열회사 포함시

재직기간

6년 초과 시

그 사유

재직기간

9년 초과 시

그 사유

박 진 원

3년

-

3년

-

신 영 식

3년

-

3년

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법 제382조 제3항과 제542조의8 제2항의 사외이사 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임시 특정 이해집단의 편중된 의견이 반영되지 않도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사는 회사와 이해관계가 없어야 하며 독립성을 유지해야 합니다. 당사는 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 활용하여 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 이해관계 여부를 점검하여 독립성이 의심되는 후보를 배제하고 있으며, 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법 제382조 제3항과 제542조의8 제2항의 사외이사 배제요건을 준수하고 있습니다. 앞으로도 더욱 적합하고 독립적이며 기업경영정책 결정에 적극 참여하고 이사회 구성원으로써 경영진의 감독과 지원을 이행하는 사외이사 발굴에 최선을 다하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 중립성을 유지하고 이사회 및 이사회 내 위원회의 토론, 심의 및 의결에 참여가 충실한 직무수행에 중요한 요소라 판단하여 충분한 지원과 노력을 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 주요 경영 의사결정에 영향을 미치는 이해관계로부터 중립성을 유지하고 이사회 및 이사회 내 위원회의 토론, 심의 및 의결에 적정한 수준의 시간을 투입하는 것이 사외이사의 충실한직무수행에 중요한 요소라고 판단하고 있습니다. 이를 위하여 당사는 상법 제542조의8 제2항, 상법 시행령 제34조 제5항 제3호를 위반하지 않는 조건으로 사외이사의 겸직을 허용하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박진원
X
2021-03-19
2025-03-14
사외이사
제이앤케이글로벌
사외이사
'20.03
코스닥

신영식
X
2021-03-19
2025-03-14
사외이사
케이티알파
사외이사인 감사위원
'23.03
코스닥

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 사외이사의 직무를 충실히 수행하기 위해 과도한 겸직을 피하고 있으며, 주요 경영사항을 심의하고 의결하는 정기이사회와 임시이사회에 적극적으로 참여하여 높은 참석률을 기록하고있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 사외이사의 직무를 충실히 수행하기 위해 과도한 겸직을 피하고 있으며, 주요 경영사항을 심의하고 의결하는 정기이사회와 임시이사회에 적극적으로 참여하여 높은 참석률을 기록하고있습니다. 향후 선임되는 사외이사 역시 당사 사외이사로써 충실한 직무 수행을 위해 과도한 겸직을 지양하는 후보자를 발굴해 나가도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 안건과 관련하여 의사결정에 필요하다고 판단되는 제반 정보를 충분한 기간을 두고 이사회 개최 전에 사외이사에게 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 안건과 관련하여 의사결정에 필요하다고 판단되는 제반 정보를 이사회 개최 전에 사외이사에게 제공하고 있습니다. 또한, 이사회의 최종 의사결정 전에 추가 설명 또는 의견 조율 등의 준비과정이나 다른 이사진과의 의견 교환이 필요한 경우 사외이사가 해당 준비과정 및 의견 교환 과정에 참석하여 충분히 검토할 시간을 확보한 후 독립적으로 판단하여 이사회의 최종 의사결정에 참여하도록 하고 있습니다. 당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 지원하기 위해 사외이사의 요청에 따라 회사의 비용으로 외부전문인력의 지원 또는 자문을 제공하고 있으며, 그러한 내용을 이사회규정에 명문화하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 총무팀은 이사회와 관련된 사무 전반을 맡아 운영하며, 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실하게 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 특히 이사회 개최에 앞서 안건의 내용과 제반 관련 정보를 사외이사에게 사전 제공하여 충분한 검토 이후 이사회 의결과정에 참여할 수 있도록 하고 있습니다. 뿐만 아니라 주기적으로 회사의 경영정보를 보고하며, 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 전반적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 안건의 내용과 제반 관련 정보를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있습니다. 또한, 주기적으로 회사의 경영정보를 보고하고, 사외이사가 직무수행을 위해 외부 전문인력의 지원 또는 자문을 요청하면 회사의 비용으로 이를 지원하고 있습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 04월 19일
아세아시멘트
전원참석(2명)
-
경영성과 보고 및 사업계획 보고

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 2인이므로 사외이사들만 참여하는 별도의 회의는 개최하지 않고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

미진한 부분을 보완하기 위하여 내부 교육을 강화하여 사외이사가 직무수행을 위해 필요한 충분한 지식과 정보를 확보할 수 있도록 지원하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

효과적인 교육 프로그램을 발굴하여 사외이사의 업무 능력 향상과 당사 및 산업 이해도 증진을 꾀할 수 있도록 적극적으로 방안을 검토해 나가겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 개별 이사의 이사회 참석 현황과 안건 찬반 현황 등 직 해당 내용을 사업보고서에 공시하여 이사회 활동의 적극성을 촉진하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 개별적인 평가제도 및 평가 결과에 연동한 보수정책 등은 도입하지 않고 있습니다. .

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사의 사외이사는 독립성을 유지하면서 적극적으로 이사회 활동을 참여하고 있으므로 그 직무수행이 충실하게 이루어지고 있다고 판단하여 개별적인 평가를 진행하거나 평가 결과에 따라 재선임 여부를 결정하고 있지는 않습니다. 하지만, 향후 사외이사의 이사회 활동 또는 회사에 대한 기여가 현저히 저하되어 개선이 필요하다고 판단되는 경우에는 사외이사에 대한 평가제도 도입을 검토할 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 개별적인 평가제도 및 평가 결과에 연동한 재선임 정책 등은 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 이사의 이사회 참석 등 내용을 사업보고서 등 자료에 공시하여 이사회 활동을 적극 참여토록 독려하고 있으며, 참석률에 기반했을 때 당사 사외이사의 직무수행이 적극적으로 이루어지고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 독립성을 유지하면서 적극적으로 이사회 활동을 참여하고 있으므로 그 직무수행이 충실하게 이루어지고 있다고 판단하여 개별적인 평가를 진행하거나 평가 결과에 따라 재선임 여부를 결정하고 있지는 않습니다. 하지만, 향후 사외이사의 이사회 활동 또는 회사에 대한 기여가 현저히 저하되어 개선이 필요하다고 판단되는 경우에는 사외이사에 대한 평가제도 도입을 검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보상은 사외이사의 독립성에 미치는 영향을 최소화하기 위해 기본 급여와 기타 업무상 필요한 경비로 한정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 별도의 사외이사보수정책관련된 규정을 두지 않고 있으나, 사외이사를 포함한 모든 이사의 보수한도는 법률의 규정에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 확정되고 있으며, 정기적으로 공시되는 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서에 보수한도 및 보수총액이 공개되고 있습니다. 사외이사 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 지급되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에 대해 스톡옵션부여 및 주식매수선택권 부여사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사를 포함한 모든 이사의 보수한도는 법률의 규정에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 확정되고 있으나, 성과연동 여부나 스톡옵션 등 추가적인 내용에 대해서는 적용되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사에 대한 개별적인 평가제도를 시행하지 않고 있습니다. 그러나, 향후 사외이사의 이사회 활동 또는 회사에 대한 기여가 현저히 저하되어 개선이 필요하다고 판단되는 경우에는 사외이사에 대한 평가제도를 도입하고 사외이사 보수 산정에 그 평가결과를 반영하는 방안 등을 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영 의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

사 이사회는 회사의 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 당사 이사회는 대표이사의 선임 및 해임, 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회규정에 명문화되어 있으며, 주요사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회의 소집 및 이에 제출할 의안

2. 신주의 발행 및 사채의 모집

3. 중요한 차입에 관한 사항

4. 사업계획 및 예산과 결산

5. 중요한 기본, 인사, 조직 및 업무분장의 제정 및 개폐

6. 중요한 자산의 취득과 처분

7. 자산의 재평가 및 결손처분

8. 중요한 투자

9. 중요한 계약 및 소송

10. 고문, 사장보좌역, 상담역의 위촉

11. 임원에 대한 업무집행의 위촉 및 임원보수의 결정

12. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차
개최일자
의안내용

1
2023.01.26
레저시설 임대차 재계약의 건

2
2023.02.06
내부결산 종료에 따른 제10기(2022년) 재무제표 승인의 건

3
2023.02.20
내부회계관리제도 운영실태 보고에 관한 건

4
2023.02.22
신한은행 수입신용장 및 한도대출 재약정

5
2023.02.28
제 10기 정기주주총회 소집의 건

제 10기 이익잉여금처분계산서(안)에 의한 현금배당결정의 건

6
2023.03.13
일괄여신한도 및 외상매출채권담보대출 재약정의 건(우리은행)

운영자금 신규차입의 건(우리은행)

7
2023.03.15
제 10 기 재무제표 확정의 건

8
2023.03.23
정기주주총회 결과 결의의 건

대표이사 선임의 건

9
2023.03.30
아세아산업개발 복구예치금 보증보험 연대보증의 건

10
2023.04.05
운영자금 연장 및 한도대출 재약정의 건(산업은행)

11
2023.04.24
주식매매계약 체결의 건(경주월드)

12
2023.05.03
일괄여신한도변경 및 신규차입의 건 (우리은행)

13
2023.07.17
자기주식 취득 결정의 건

14
2023.10.17
중간배당을 위한 배당기준일 결정의 건

15
2023.10.23
계열회사 복구예치금 보증보험 연대보증 증액의 건

16
2023.11.06
중간배당 결정의 건(현금배당)

17
2023.11.06
자기주식 취득 결정의 건

18
2023.11.21
ESG 중대성평가 결과 및 환경경영성과 이사회 보고의 건

19
2023.11.23
일괄여신한도 종목 변경 및 신규 차입의 건(우리은행)

20
2023.12.21
철도후불운임 후급계약 관련 질권설정의 건

21
2024.02.19
내부결산 종료에 따른 제11기(2023년) 재무제표 승인의 건

23
2024.02.20
신한은행 수입신용장 및 한도대출 재약정

24
2024.02.28
제 11기 정기주주총회 소집의 건

제 11기 이익잉여금처분계산서(안)에 의한 현금배당결정의 건

자기주식소각 결정의 건

내부회계관리제도 운영실태 보고에 관한 건

25
2024.03.05
내부회계관리제도 운영실태 평가보고에 관한 건

26
2024.03.11
일괄여신한도 및 외상매출채권담보대출 재약정의 건(우리은행)

27
2024.03.13
제 11 기 재무제표 확정의 건

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
21
7
98

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 바탕으로 이사회와 감사간의 논의를 거쳐 주주총회에서 승인된 보수한도내에서 적정하게 보수를 집행하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험제도에 가입되어 있으며, 매년 갱신을 실시하여 임원의 부당행위로 발생하는 경제적 손해의 법률상 배상책임을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는 안건을 상정하여 이사회 내에서 보고하고 있으며, 사회공헌활동 및 실적보고나 ESG 중대성 평가 보고 등을통해 주변 지역사회나 대내외 관계자들과의 활동에서 발생하는 영향 및 평가를 주기적으로 확인하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 관련 규정을 마련하여 이사회가 경영의사결정 기능 및 경영감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 아울러 충분한 검토 시간을 제공하여 의사결정에서 합리적인 판단을 내릴 수 있도록 하고 있습니다.

다만, 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 공개를 시행하고 있지 않습니다. 또한 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부에 있어서도 현 수준 이상으로 적용이 가능하도록 개선과 검토를 이어나가고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책 예시를 확보하여 그 적정성을 검토하여 반영할 수 있는 방안을 모색해 나가겠습니다. 아울러 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 현 수준 이상으로 이사회에서 검토할 수 있도록 관련 사항에 있어서도 내부 검토 및 개선을 이어나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 이사회의사록을 작성·보관하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정에 따라 이사회의 안건, 경과요령, 결과에 대해 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 이사회의사록을 작성·보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정에 따라 이사회의 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 이사회의사록을 작성·보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이훈범
사내이사(Inside)
2013.10.01~현재까지
98
100
96
100
100
100
100
100

임경태
사내이사(Inside)
2020.03.20~현재까지
100
100
100
100
100
100
100
100

김웅종
사내이사(Inside)
2021.03.19~현재까지
100
100
100
100
100
100
100
100

이인범
사내이사(Inside)
2020.03.20~현재까지
98
100
96
100
100
100
100
100

양승조
사내이사(Inside)
2013.10.01~현재까지
100
100
100
100
100
100
100
100

최병준
사내이사(Inside)
2021.03.19~현재까지
100
100
100
100
100
100
100
100

빅진원
사외이사(Independent)
2021.03.19~현재까지
96
100
100
89
100
100
100
100

신영식
사외이사(Independent)
2021.03.19~현재까지
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시 외의 방법으로는 이사회 출석률 및 찬성률을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 상세하게 기록 보존하고 있으며, 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다. 또한 정기공시를 통하여 관련 내용을 주기적으로 공개하고 있으나, 정기공시 외 방법으로는 개별이사의 활동 내용을 공개하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기공시 외 개별이사의 활동 내용이 발생하면 이를 즉시 반영하여 공개할 수 있는 바람직한 방법을 내부적으로 확인하고, 관련 사례에 대해서도 확인하여 가장 효과적인 방안을 적용할 수 있도록 검토해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 내부기구로 2개의 위원회를 도입하고 관련 분야 의사결정에 대한 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사 이사회내 위원회중 내부거래위원회는 위원 3명 중 2명의 사외이사로 구성되어있으나, 윤리경영위원회의 경우 위원 3명중 1명이 사외이사 입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회내 위원회중 윤리경영위원회는 사외이사 비율이 33%로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 미진한 부분에 대해 충분한 검토를 거쳐 이사회 운영 효율성을 동시에 제고할 수 있는 방안을 강구토록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한은 명문으로 규정되어 있으며, 결의사항은 위원회 주도로 이사회에 보고됩니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간부터 보고서 제출일까지 이사회 내 위원회 활동 내용은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023
1
2023-01-26
3
3
결의(Resolution)
관계회사 임대차 재계약의 건
가결(Approved)
O

2023
2
2023-04-19
3
3
결의(Resolution)
관계회사 주식 양수의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

윤리경영위원회
신영식

임경태

양승조
2022.12.19
23년 윤리경영 지침 보고
보고

2023.02.14
반부패 위기 대응 보고
보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 정관 제33조의2에 따라 윤리경영위원회와 내부거래위원회를 설치하고 관련 분야 의사결정에 대한 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 또한 당사의 규모와 정책결정에 있어 이사회내 위원회는 적정한 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정책결정 혹은 지배구조에 있어 필요성이 대두되면 이사회내 위원회의 보완 및 신규 설치를 적극 검토하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사는 당사 정관 제41조2에 따라 1인으로 운영하며, 주주총회에서 선임합니다. 직무 수행시 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립적인 위치에서 객관성을 유지토록 합니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

감사는 당사 정관 제41조2에 따라 1인으로 운영하며, 주주총회에서 선임하고 있습니다. 감사는 직무 수행시 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립적인 위치에서 객관성을 유지하도록하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

송인수
감사
상근감사(Auditor)
고려대 경제학과 졸업

한국산업은행 충청지역본부 본부장

우송정보대학교 교수

현, 당사 상근감사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 상근감사는 회계 또는 재무전문가로써 활동하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 직무수행기준과 절차를 규정한 감사직무규정과 내부감사규정을 두고 있으며, 감사는 회계와 업무를 감사할 뿐만 아니라 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있는 권한이 있습니다. 감사는 감사 수행 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2023년 01월 13일
상장회사협의회
자금횡령 방지를 위한 내부회계관리제도 업무 체크포인트

2023년 09월 22일
삼정KPMG
내부회계관리제도 변화에 대한 대응방안외

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사직무규정에 따라 감사는 상법 제412조와 감사직무규정에 따라 이사의 직무 등에 있어 위반사실을 발견한 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실을 조사할 수 있고 그 조사 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구하는 등 적절한 조치를 강구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사는 상법 제412조와 감사직무규정에 따라 이사의 직무 등에 있어 위반사실을 발견한 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실을 조사할 수 있고 그 조사 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구하는 등 적절한 조치를 강구해야 합니다. 감사는 직무 수행을 위해 각 이사에게 필요한 자료나 정보의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 각 이사는 특별한 사유가 없으면 감사의 요청에 따라야 합니다. 또한, 감사는 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 이사회에 이를 보고하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사의 독립적이고 성실한 업무수행을 지원하기 위해 독립성과 전문성을 갖추고 있는 지원조직인 업무개선팀을 구성, 운영하고 있습니다. 감사는 당사 감사직무규정에 명시된 감사의 권한에 근거하여 경영상의 제반 업무와 관련한 서류 등의 제출, 관계자의 출석/답변을 요구할 수 있는 권한을 가지며, 필요시 적정한 방법으로 중요한 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위한 지원조직으로 모회사인 아세아(주) 업무개선팀에서 당사 상근감사업무를 보좌하고있습니다. 업무개선팀은 감사의 지휘 감독 하에 감사 업무, 내부회계관리제도의 운영실태 평가 업무, 기타 감사가 특정하여 요청한 업무를 실시하고 그 결과를 감사에게 보고하고 있습니다. 당사는 경영진이 내부감사기구 지원조직에 소속된 직원의 임면과 인사평가와 관련하여 감사의 동의를 얻도록 하고 있으며, 이를 감사직무규정에 명문화하고 있습니다. 내부감사기구 지원조직 구성 현황은 다음과 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
감사업무 수행연수
주요 활동내역

업무개선팀
3
차장 외 2명 (8.2년)
정기감사, 특별감사 (내부감사실시)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 회계, 재무 등 관련 분야 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사의 업무집행을 감독할 수 있는 인물을 감사 후보로 선정하여 감사의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다. 더불어 감사의 직무수행에 필요한 회사 내부 및 외부전문기관의 교육프로그램을 제공하여 감사의 전문성을 제고하고 있습니다. 당사는 감사의 독립성을 저해하지 않기 위해 감사에 대한 직무수행 평가를 수행하지 않고 있으며, 감사의 직무수행 결과가 감사의 보수에 영향을 미치지 않도록 하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 직무의 난이도, 감사의 업무경력, 동종업계 또는 당사와 유사한 규모의 기업에서 감사에게 제공하는 보수 수준을 종합적으로 고려하여 감사의 보수를 결정하고 있습니다. 감사의 보수한도는 관계 법령에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 확정하고 있으며, 보수총액은 정기적으로 공시되는 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서에 공개되고 있습니다. 보상 항목은 기본급여로 한정하고 있으며 기본 급여 외에 주식매수선택권 등은 지급하지 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 상법 제542조의11 및 동법 시행령 37조에 의한 감사위원회 설치 의무 대상법인이 아니며, 감사위원회를 운영하고 있지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구로 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 상근감사 1인으로 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회계, 재무 등 관련 분야 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사의 업무집행을 감독할 수 있는 인물을 감사 후보로 선정하여 감사의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다.

감사의 직무수행에 필요한 회사 내부 및 외부전문기관의 교육프로그램을 제공하여 감사의 전문성을 제고하고 있습니다.

당사는 감사의 독립성을 저해하지 않기 위해 감사에 대한 직무수행 평가를 수행하지 않고 있으며, 감사의 직무수행 결과가 감사의 보수에 영향을 미치지 않도록 하고 있습니다.

향후 감사위원회 도입을 포함하여 더욱 효율성 있고 전문성과 독립성을 확보할 수 있는 내부감사기구 제도 도입 및 정비 방안을 강구하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11 및 동법 시행령 37조에 의한 감사위원회 설치 의무 대상법인이 아니며, 당사 정관 제41조의2에 따라 1인으로 운영하고 주주총회에서 선임하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일현재 감사위원회를 설치할 계획이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사직무규정에서 감사록의 기록 및 보존에 대한 사항을 명시하고 있으며, 감사는 주주총회에 참석하여 회계 및 업무감사 결과를 보고하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

1
2023.01.26
레저시설 임대차 재계약의 건
가결

2
2023.02.06
내부결산 종료에 따른 제10기(2022년) 재무제표 승인의 건
가결

3
2023.02.20
내부회계관리제도 운영실태 보고에 관한 건
보고

4
2023.02.22
신한은행 수입신용장 및 한도대출 재약정
가결

5
2023.02.28
제 10기 정기주주총회 소집의 건

제 10기 이익잉여금처분계산서(안)에 의한 현금배당결정의 건
가결

6
2023.03.13
일괄여신한도 및 외상매출채권담보대출 재약정의 건(우리은행)

운영자금 신규차입의 건(우리은행)
가결

7
2023.03.15
제 10 기 재무제표 확정의 건
가결

8
2023.03.23
정기주주총회 결과 결의의 건

대표이사 선임의 건
가결

9
2023.03.30
아세아산업개발 복구예치금 보증보험 연대보증의 건
가결

10
2023.04.05
운영자금 연장 및 한도대출 재약정의 건(산업은행)
가결

11
2023.04.24
주식매매계약 체결의 건(경주월드)
가결

12
2023.05.03
일괄여신한도변경 및 신규차입의 건 (우리은행)
가결

13
2023.07.17
자기주식 취득 결정의 건
가결

14
2023.10.17
중간배당을 위한 배당기준일 결정의 건
가결

15
2023.10.23
계열회사 복구예치금 보증보험 연대보증 증액의 건
가결

16
2023.11.06
중간배당 결정의 건(현금배당)
가결

17
2023.11.06
자기주식 취득 결정의 건
가결

18
2023.11.21
ESG 중대성평가 결과 및 환경경영성과 이사회 보고의 건
보고

19
2023.11.23
일괄여신한도 종목 변경 및 신규 차입의 건(우리은행)
가결

20
2023.12.21
철도후불운임 후급계약 관련 질권설정의 건
가결

21
2024.02.19
내부결산 종료에 따른 제11기(2023년) 재무제표 승인의 건
가결

23
2024.02.20
신한은행 수입신용장 및 한도대출 재약정
가결

24
2024.02.28
제 11기 정기주주총회 소집의 건

제 11기 이익잉여금처분계산서(안)에 의한 현금배당결정의 건

자기주식소각 결정의 건

내부회계관리제도 운영실태 보고에 관한 건
가결

가결

가결

보고

25
2024.03.05
내부회계관리제도 운영실태 평가보고에 관한 건
보고

26
2024.03.11
일괄여신한도 및 외상매출채권담보대출 재약정의 건(우리은행)
가결

27
2024.03.13
제 11 기 재무제표 확정의 건
가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사직무규정에서 감사록의 기록 및 보존에 대한 사항을 명시하고 있으며, 감사는 주주총회에 참석하여 회계 및 업무감사 결과를 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구로 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 상근감사 1인으로 운영되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 감사는 정관, 감사직무규정 및 관계 법령에 따라 감사 업무를 성실히 수행하고있습니다. 회계감사를 위해서 재무제표 등 회계 관련 서류 및 외부감사인인 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 있습니다. 또한, 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 도입한 내부회계관리제도 운영의 적정성을 평가하기 위하여 내부회계관리자가 보고한 내부회계관리제도 운영실태를 검토하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회계, 재무 등 관련 분야 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사의 업무집행을 감독할 수 있는 인물을 감사 후보로 선정하여 감사의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다.

감사의 직무수행에 필요한 회사 내부 및 외부전문기관의 교육프로그램을 제공하여 감사의 전문성을 제고하고 있습니다.

당사는 감사의 독립성을 저해하지 않기 위해 감사에 대한 직무수행 평가를 수행하지 않고 있으며, 감사의 직무수행 결과가 감사의 보수에 영향을 미치지 않도록 하고 있습니다.

향후 감사위원회 도입을 포함하여 더욱 효율성 있고 전문성과 독립성을 확보할 수 있는 내부감사기구 제도 도입 및 정비 방안을 검토해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주권상장법인으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 10조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 10조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 외부감사인을 선정하고 있습니다. 감사인선임위원회는 회사의 외부감사인 선임시 감사및 비감사 업무실적, 회사에 대한 이해, 감사 참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하고 있으며, 외부감사인의 독립성?전문성을 확보하기 위하여 외부감사인 후보 평가기준을 마련하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제 11조 제2항 및 동법 시행령 제 15조에 의거하여 감사인 선임위원회를 개최하여, 제 10기 부터 제 12기 (2022년~2024년)까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.

· 구성기준 : 직전 사업연도말 현재 감사, 사외이사, 주주 및 채권자

· 선임위원회 위원장 : 박진원 사외이사

· 일시 : 2022년 01월 27일 오전 10시

· 장소 : 본사 12층 회의실

· 안건 : 외부감사인 선임의 건

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 평가하기 위하여 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 감사계획의 준수 여부를 검토합니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간동안 외부감사인인 삼정회계법인에게 제공받은 컨설팅 또는 비감사용역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사인선임위원회는 회사의 외부감사인 선임시 감사 및 비감사 업무실적, 회사에 대한 이해, 감사 참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하며 외부감사인의 독립성?전문성을 확보하기 위한 외부감사인 후보 평가기준을 마련하여 적용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인 선임 과정에 있어 더 나은 평가가 가능하도록 당사 감사인선임위원회의 평가 방식을 개선하는 내용을 내부적으로 검토하겠으며,

독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책이나 외부감사인 독립성 훼손 우려 방지, 외부감사 종료 후 외부감사인 평가 여부 등에 있어서도 주주 등 이용자들로부터 신뢰받을 수 있도록 내부감사기구 역량 증진에도 힘쓰겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인은 연간 감사계획 및 감사결과, 비감사용역 계약 체결현황, 회계 및 감사 관련 최근 동향 등에 대해서도 감사에게 보고하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인과의 논의 사항은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2023-03-10
1분기(1Q)
2022년 내부회계관리제도 감사결과

2022년 재무제표 감사 절차 및 결과

기타 감사 종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

2
2023-06-08
2분기(2Q)
2023년 1분기 검토결과 및 반기 재무제표 검토 일정 논의 외

3
2023-09-05
3분기(3Q)
2023년 2분기 검토결과 및 3분기 재무제표 검토 일정 논의 외

4
2023-12-01
4분기(4Q)
2023년 3분기 검토결과 및 기말 재무제표 검토 일정 논의 외

5
2024-03-07
1분기(1Q)
2023년 내부회계관리제도 감사결과

2023년 재무제표 감사 절차 및 결과

기타 감사 종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

6
2024-05-14
2분기(2Q)
2024년 1분기 검토결과 및 반기 재무제표 검토 일정 논의 외

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인이 필요하다고 주장하는 정도까지 회사의 경영정보와 문서자료에 대한 접근을 허용하고 원활한 감사업무가 진행되도록 협조하고 있으며, 유의적 내부통제 미비점 등 감사와 지배기구와의 중요한 커뮤니케이션 내용을 외부감사인에게 통보합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사에게 통보해야 하고 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사할수 있습니다. 감사는 위반사실에 대한 조사 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 하고, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한, 감사가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견할 경우 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2024년
2024-03-21
2024-02-01
2024-02-19
삼정회계법인

증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인은 연간 감사계획 및 감사결과, 비감사용역 계약 체결현황, 회계 및 감사 관련 최근 동향 등에 대해서도 감사에게 보고하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인이 연간 감사계획 및 감사결과, 비감사용역 계약 체결현황, 회계 및 감사 관련 최근 동향 등에 대해서도 감사에게 보고하는 체계를 강화하고, 관련 주요 사항을 협의할 수 있도록 업무 흐름 및 관련 규정 검토를 실시할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 당사의 사외이사와 임원 그리고 모회사인 아세아 주식회사, 계열회사인 아세아제지 주식회사의 사외이사와 임원이 공동으로 참여하는 ESG 경영협의회를 신설하여 운영하고 있습니다. ESG 경영협의회는 각 계열사가 앞으로 ESG 중심의 경영전략을 수립하고 이를 빠르게 실행할 수 있도록 지원하기 위한 협의체 조직으로, 계열사 전반의 공통적인 ESG 현안과 개선과제를 협의하고 검토합니다. 또한, 당사 및 계열사의 이사회가 ESG 정책을 수립할 때 의사결정을 지원하기 위한 조사 및 자문활동을 수행합니다. 이를 위해 협의회의 과반수를 환경, 사회 및 지배구조에 전문지식을 갖춘 사외이사로 구성하고, 위원장을 사외이사로 선임하여 ESG 경영협의회의 독립성을 강화했습니다.

- 탄소중립위원회 활동 지속

단기적으로는 2021년 12월 수립한 탄소중립 로드맵의 감축수단이 실제 실행될 수 있도록 조치하고, 중장기적으로는 향후 정부 정책과 적용가능한 신기술을 검토하여 대체연료 수급 방안 수립 및 정부의 탄소중립 지원사업 참여 등을 통해 로드맵을 개선해나갈 예정입니다

- 지역사회공헌 확대를 활동 강화

2021년 2월 체결한 ‘지역사회 공헌 확대를 위한 시멘트업계의 자발적 기금조성협약’의 후속조치로 출범한 동 위원회는, 지역 주민과 시멘트 공장 간 상생을 목적으로 합니다. 기존에 진행해오던 사회공헌 활동을 지속하되, 위원회를 통하여 지역과의 소통 강화와 경제 활성화, 지역 주민들의 실질적인 삶의 질 향 상을 위한 활동들을 더욱 강화할 예정입니다. 현재 지역현안 해결을 위한 실효성 있는 기금활용 방안을 논의하는 단계로, 상당한 규모의 금액이 매년 조성되기에 지역 주민과 시멘트 공장 간 상생에 힘을 보탤 것을 기대합니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회규정

첨부3. 내부거래위원회규정

첨부4. 윤리경영위원회규정

첨부5. 공시정보관리규정

첨부6. 대표이사경영승계규정

첨부7. 감사직무규정