LS네트웍스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: LS네트웍스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)LS네트웍스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이주환
성명 :
함지훈

직급 :
CFO/이사
직급 :
매니저

부서 :
경영관리부문
부서 :
경영관리부문/경영기획팀

전화번호 :
02-799-7044
전화번호 :
02-799-7048

이메일 :
jhham@lsnetworks.com
이메일 :
jhham@lsnetworks.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
㈜E1 외 1 명
최대주주등의 지분율
81.80

소액주주 지분율
12.11

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
신발, 의류 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
엘에스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
3,796
3,629
3,905

(연결) 영업이익
118
80
43

(연결) 당기순이익
107
-24
601

(연결) 자산총액
13,092
13,004
13,094

별도 자산총액
12,563
12,574
12,578

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주1)

전자투표 실시
O
해당없음
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 주주총회 2주전 소집공고로 미준수로 표기함

주2) 제74기(’24.03.28) 정기주주총회에서 전자투표를 실시함

주3) 주주총회 집중일을 이외의 날에 개최(‘24.03.28)함

주4) 현금배당을 실시하지는 않았으나, 배당예측가능성을 제공할 수 있도록 정관('24.03.28 주주총회)에 반영함

주5) 향후 배당 결정 시 정책 및 계획을 주주에게 통지 검토 예정으로, 미준수로 표기함

주6) 최고경영자 승계정책 등 관련 정책 마련을 위해 향후 검토 예정으로, 미준수로 표기함

주7) 준법경영, 내부회계, 공시정보관리와 관련 정책(규정) 마련 및 운영 중임. 다만, 이사회 산하 혹은 재무 및 비재무부문을 포함한 전사차원의

리스크 관리정책(통제/식별/평가/환류)을 갖추고 있지 않아, 미준수로 표기함

주8) 이사회 의장과 대표이사가 분리되어 있으나, 이사회의장은 사외이사가 아닌 사내이사이므로 미준수로 표기함

주9) 정관에서 집중투표제 배제하고 있어 미준수로 표기함

주10) 기업가치 훼손 또는 주주권 침해에 관한 정책을 마련하고 있지 않아, 미준수로 표기함

주11) 이사회 구성원(6명) 모두 단일성이므로, 미준수로 표기함

주12) 감사위원회 지원조직은 존재하나, 감사위원회 산하의 독립된 지원조직은 보유하고 않아, 미준수로 표기함

주13) 보고서 제출일 현재 감사위원회 위원 1인(윤영선)이 회계·재무전문가에 해당함

주14) 향후 외부감사인과 감사위원회와의 소통을 확대할 예정임

주15) 감사위원회 규정에 명문화되어 있음

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업경영의 근간이 되는 투명하고 건전한 지배구조를 구축을 위해 지배구조 공정성, 투명성, 독립성 확보로 상호 견제 및 균형 있는 지배구조 체제를 운영하고자 노력하고 있습니다.

투명한 지배구조의 구현을 위해 상법 등 관련 법령과 당사 규정에 명시된 원칙과 절차에 따라 지배구조를 운영하고 있습니다. 더하여, 당사의 정관 및 이사회 규정, 감사위원회 규정 등 지배구조와 관련된 내부규정을 홈페이지에 공개하고 있습니다.

또한, 당사의 중요한 의사결정은 이사회를 통해서 결정하고 있습니다. 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 6명으로 구성하고 있습니다. 당사의 사외이사는 경영, 회계, 조세, 금융, 마케팅 등의 다양한 분야에서 전문성과 상법상 결격사유가 없는 검증된 자로서 이사회 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다. 후보 선정 시에는 이사회의 전문성, 다양성, 독립성을 함께 고려하고 있습니다. 이사회는 회사의 성장과 주주 권리 강화를 도모하기 위해 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다.

당사는 독립성을 제고하기 위해 사내이사와 사외이사의 동일한 비율로 구성(사내이사 3명, 사외이사 3명)하고 있습니다. 또한 이와는 별도로 독립적이고 객관적인 논의가 이뤄질 수 있도록 전원 사외이사로 구성되어 있는 감사위원회도 운영하고 있습니다.

당사 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 권한을 가지고 있습니다. 당사는 감사위원회 위원들이 최선의 감시·감독 업무를 수행할 수 있도록 지원조직을 두고 있어, 감사위원회 개최 전 위원에 대한 사전보고를 실시하고 안건의 구체적 내용에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

아울러, 당사는 지배구조 개선을 위해 지난 2022년 3월 이사회 결의를 통해 이사회 의장을 대표이사로 한정하지 않고 이사 중에서 선출할 수 있도록 이사회 규정을 개정한 바 있으며, 동 이사회에서 대표이사가 아닌 사내이사를 이사회 의장으로 선임하여 이사회의 독립성을 한층 강화하였습니다.

향후에도 이사회·경영진·사외이사(감사위원) 모두가 상호 견제와 균형이 가능하도록 하는 동시에 최적의 경영 의사결정이 가능한 기업 지배구조를 갖출 수 있도록 개선해 나갈 예정입니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지, 사업보고서 등을 통해 상세하게 공개되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

[사외이사 중심의 이사회 구성]

당사의 이사회는 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업경영에 관한 의사결정권을 위임받아 이해관계자의 다양한 이해관계를 조율하고 경영 의사결정을 승인하는 최고 의사결정기구로서, 법령과 내부규정에 부합하는 책임과 역할을 수행하고 있습니다.

보고일 현재 당사의 이사회는 총 6 인(사내이사 3인과 사외이사 3 인)으로 이사 총수의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 상법에서는 자산총액 2 조원 이상인 상장회사에 대하여 사외이사 3 명 이상 및 이사 총수의 과반수가 되도록 규정하고 있으며, 당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2 조원에 미달하므로 이사 총수의 4 분의 1 이상을 사외이사로 구성하면 법령 요건을 충족하게 됩니다.

그러나, 당사는 법령에서 요구하는 기준보다 상회하는 수준으로 이사회를 구성함으로써, 사외이사 중심의 독립적인 의사결정과 경영진의 직무집행 감독기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하였습니다.

[이사회의 효율성 강화]

당사는 정기적으로 분기 1 회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 대표이사가 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 대표에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 대표이사이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 또한, 이사회를 소집함에는 그 취지를 기재한 문서, 전자문서 또는 구두로 그 회일로부터 적어도 7일전까지는 각 이사 및 감사위원에게 알려야 합니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이를 통해 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고 효율적인 이사회 운영을 도모하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회일 2주 전에 소집공고한 바 있어, 본 지표에 해당하는 주주총회 4주 전 총회 소집통지는 준수하지 못하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조 및 동법 제542조의4 및 당사 정관에 의거하여, 주주총회 2주전까지 정기주주총회 소집에 관한 이사회를 개최하고 있으며, 결의 직후에는 주주총회 일시, 장소 및 안건을 금융감독원 전자공시시스템에 통지하고 있습니다. 또한, 주주에게 전자공시 외에 발행주식총수의 1% 이상 주주에게는 서면통지, 당사 홈페이지 게재 등의 방법을 통해 통지 및 공고함으로써 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제74기
제73기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-13
2023-03-10

소집공고일
2024-03-13
2023-03-13

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14

개최장소
LS용산타워 3층 중회의실

(서울특별시)
LS용산타워 2층 미르홀

(서울특별시)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
서면통지(1%이상주주),

전자공시시스템,

홈페이지 게재 등
서면통지(1%이상주주),

전자공시시스템,

홈페이지 게재 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
2
2

감사 또는 감사위원 출석 현황
1
1

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 1인

2) 주요 발언 요지

- 안건 찬성 발언
1) 발언주주 : 1인

2) 주요 발언 요지

- 안건 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 제공하는 정보의 정확성 제고 관점에서 내부회계관리제도 평가 및 외부감사인과의 감사 일정, 신규 사외이사 임명결정 등 불가피하게 시간이 소요되어 주주총회일로부터 4주전에 소집공고를 제공하는데 어려움이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주주총회 제반 일정을 조율하여 주주에게 더욱 충분한 시간을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 참석확대와 의견개진을 위해 주주총회 집중일 회피, 의결권 대리행사 권유, 전자투표제 도입하는 노력을 기하고 있어, 본 지표를 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 정기주주총회 개최일을 고려함에 있어서, 한국상장회사협의회에서 주관하는 ‘주총분산자율준수프로그램’에 참여하고, 주주총회 분산개최를 위해 주주총회 집중예상일을 피해 진행하고자 노력하였습니다. 이를 고려하여 제74기 정기주주총회일은 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

또한, 당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2022년 3월, 2023년 3월, 2024년 3월 이사회에서 전자투표제도를 채택하여 제72기, 제73기, 제74기 정기주주총회에서 활용하였습니다. 향후에도 당사는 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방면으로 검토 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제74기
제73기
제72기

정기주주총회 집중일
2024.03.22,

2024.03.27,

2024.03.29
2023.03.24,

2023.03.30,

2023.03.31
2022.03.25,

2022.03.30,

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-28
2022-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 최근 2년간 개최된 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다. 한편, 당사는 주주총회 종료이후 홈페이지(https://www.lsnetworks. co.kr)를 통해 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제74기

정기

주주총회
1호 안건
보통(Ordinary)
제74기(‘23.01.01~‘23.12.31)

재무제표(이익잉여금처분

계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
74,025,842
64,464,934
64,464,934
100
0
0

제74기

정기

주주총회
2호 안건
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
74,025,842
64,464,934
64,464,934
100
0
0

제74기

정기

주주총회
3호 안건
보통(Ordinary)
이사선임(사내이사 구동휘)의 건
가결(Approved)
74,025,842
64,464,934
64,464,934
100
0
0

제74기

정기

주주총회
4호 안건
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
74,025,842
64,464,934
64,464,934
100
0
0

제73기

정기

주주총회
1호 안건
보통(Ordinary)
제73기(‘22.01.01~‘22.12.31)

재무제표(이익잉여금처분

계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
73,497,564
64,613,141
64,607,291
100.0
5,850
0.0

제73기

정기

주주총회
2호 안건
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 이근상 선임의 건(1인)
가결(Approved)
11,239,987
2,355,564
2,355,164
100.0
400
0.0

제73기

정기

주주총회
3호 안건
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
73,497,564
64,613,141
64,607,100
100.0
6,041
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 주주총회 의결 사항 중 반대비율이 높거나, 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 주주총회(제72기~제74기)에서는 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하여 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 하였습니다. 또한, 주주의 편리한 의결권 행사와 효율적인 주주총회 진행을 위해 동기간에 개최한 주주총회에서 전자투표제를 채택하고 운영하였습니다. 단, 서면투표제는 운영 효율상의 이유로 도입하지 않았습니다.

아울러 당사는 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의 도모를 위하여 의결권대리행사를 의결권 있는 주주 전원에게 권유하고 있습니다. 자본시장법에 따라 권유시작일 2일 전까지 참고서류(위임장 용지 포함)를 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 있으며, 동시에 의결권 대리행사 권유를 위한 위임장을 홈페이지에 게재하고 있습니다. 이러한 노력을 고려할 때, 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 최선을 다하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 전자투표제도를 지속적으로 활용하고, 주주총회 개최 시 '주총 분산 자율프로그램'에 참여하여 주총 개최일을 분산시키는 노력에 동참함으로써 원활한 주주권 행사를 위해 최선을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안절차 등을 홈페이지에 안내하고 있지 않으나, 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있다고 판단됩니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법에 의한 제도이기 때문에, 당사는 주주제안권에 관련된 내용을 홈페이지 등에서 별도로 안내하지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라 자격을 갖춘 당사 주주는 주주총회에서 논의될 사항을 총회 6주 전까지 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 주주제안권과 관련된 업무는 경영기획팀이 담당하고 있으며, 제안이 접수되면 주주 여부를 확인하고 법률 검토를 거친 후 관련 내용을 서면 또는 전자문서로 발송하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공개서한이 접수된 경우가 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제542조의6(소수주주권)에 따라, 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 권리를 행사할 수 있습니다. 또한 상법 제363조의 2(주주제안권)에 따라, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 당사 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다.

하지만, 최근 3년간 당사 주주총회에서는 상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안은 없었으며, 본 주주제안권은 상법에 충분히 명문화된 제도이므로 당사 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지 않으며, 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다. 또한, 주주총회 시 의사진행 방해 의도가 명백한 경우를 제외하고, 주주의 발언을 존중하며 주주총회 안건에 대하여 참석주주들이 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 참석 주주에게 발언 기회를 공평하게 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하고 내부 기준 및 절차를 마련하는 등 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다. 아울러, 주주제안권에 대한 주주 문의 시에도, 주주총회 관련 담당자 등을 통해 관련 절차 등을 안내하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원 정책 및 향후 계획 등을 주주들에게 제공하고 있지 않으나, 배당예측가능성을 위해 정관을 개정하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 주주환원과 관련한 정책을 수립하지 않았습니다. 다만, 당사가 배당을 결정할 때는 회사의 재무 건전성, 미래성장을 위한 투자재원 확보 등을 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 주주환원과 관련된 정책을 안내하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 주주들의 배당금 예측 가능성을 높이기 위해 제74기 정기주주총회(2024년 3월 28일)에서 배당 기준일 및 배당 관련 정관을 개정하였습니다. 기존에는 배당 기준일과 의결권 기준일이 같았으나, 이번 정관 개정으로 주주총회의 의결권 행사 기준일과 다르게 배당 기준일을 이사회에서 정할 수 있게 되었습니다. 이러한 변경을 통해 먼저 배당액을 확정하고 나중에 배당 기준일을 정하는 정책적 기반을 마련했지만, 당사의 사업 실적, 재무 상태 및 사업 전망을 고려하여 배당을 진행하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제30조에 따라 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익의 배당을 할 수 있도록 명시하고 있습니다. 또한, 당사는 경영실적, 재무구조 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 배당실시 여부를 결정하고 있으나, 과거년도 대규모 손실 등으로 인한 실질적인 배당재원이 없어 최근 3년간 배당을 실시하지 않았습니다. 이에, 배당 정책 및 실시 계획을 주주에게 별도로 통지하지 않았으며, 영문자료도 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 배당을 실시할 경우에는 이사회 결정이후 공시를 통해 안내할 예정이며, 주총 승인 당일 「정기주주총회 결과」 공시를 통해 주주에게 배당금, 시가배당률 등을 확정하여 안내할 예정입니다. 다만 공시대상 기간에 배당내역이 없어 별도의 공시를 진행하지 않았습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 주주환원 정책에 관한 제반사항을 충분히 수행하지 못하여, 본 지표를 준수하지 못하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3 개 사업연도 동안 결산배당, 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시한 적이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
172,797,500,175
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
159,944,697,881
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
154,609,783,676
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경기침체 및 금리인상 등 영향으로 비우호적인 환경 속에서 계획된 목표대비 미흡한 경영실적과 과거 누적된 대규모 손실로 인한 현금흐름 수준 등으로 배당계획을 수립하거나, 배당을 실시하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재는 주주에게 배당을 실시하고 있지 않지만, 향후 경영 실적이 개선되는 경우, 그 성과가 주주에게 돌아갈 수 있도록 배당정책을 수립할 예정입니다. 아울러 회사는 주주의 배당만이 아니라 주가상승을 통한 자본차익을 고려해야 하므로, 회사의 성장을 위한 기반을 마련하여 기업 가치를 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 기업정보를 적시에 충분하고, 공평하게 제공 있어, 본 지표를 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 정관 5조 및 6조에 따라 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을 합하여 1,000,000,000주 발행가능하며, 보고서 제출일 현재 기명식 보통주식78,803,016주, 기명식 우선주식 15,284주를 발행하였습니다. 2023년말 기준 당사의 자기주식 중 보통주식은 4,791,776주, 우선주식은 682주이며 자기주식을 제외한 유통주식수는 보통주식 74,011,240주, 우선주식 14,602주입니다.

다만, 2024 1분기에 제71회 무기명식 무보증 사모교환사채의 교환청구권 행사로 인하여 2024년 1월 22일에 528,278주와 1월 24일에 3,169,670주, 3월 18일에 1,093,826주의 자기주식이 교부된 사항을 반영하게 되면, 보고서제출일 현재 당사의 자기주식 중 보통주식은 2주, 우선주식은 682주이며, 자기주식을 제외한 유통주식수는 보통주식 78,817,616주, 우선주식 14,602주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,000,000,000
0
1,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
78,803,016
7.88

우선주
15,284
0.00

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주주총회를 실시한 적이 없으며, 과거 제66기 결산배당 지급 시 우선 주식에 대하여 무배당으로 결정되면서, 우선주식에 대한 의결권이 부여되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 5조 및 6조에 따라 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을 합하여 1,000,000,000주 발행가능하며, 보고서 제출일 현재 기명식 보통주식78,803,016주, 기명식 우선주식 15,284주를 발행하였습니다. 정관 15조 1항(각 주주의 의결권은 소유주식 일주마다 일개로 한다.)에 의거 모든 주주에게 공평한 의결을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공식적인 IR행사는 개최하고 있지는 않았지만, 수시로 국내 기관투자자 및 개인주주로 연락을 받아 매년 40회 정도의 업계 현황 및 당사 실적에 관한 문의사항을 유선방식으로 소통하고 있습니다. 또한 회사 홈페이지를 통해 당사 IR 담당자의 전화번호를 공개하고 있으며, 이메일은 공개하고 있지 않습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안에 소액주주들과의 별도 행사를 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 동안에 해외투자자들과의 별도 행사를 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 당사 IR 담당자의 전화번호를 공개하고 있으며, 이메일은 공개하고 있지 않습니다. 또한, 당사 홈페이지에는 그룹차원의 사이버신문고 제도를 운영하고 있으며, 주주 뿐만 아니라 다양한 이해관계들이 의견을 제시할 수 있는 창구를 마련해두고 있습니다. 아울러, 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하는 각 공시서류에는 담당자 전화번호가 기재되어 있어, 주주와의 직접적인 소통이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문공시를 따로 진행하고 있지는 않으나, 영문 홈페이지(https://www.lsnetworks.co.kr/eng/)를 운영하고 있습니다. 영문 홈페이지는 회사의 변동사항이 생길 때마다 지속 업데이트 중이며, 회사의 재무정보, 출자현황 등 주요 정보 등을 게시하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 불성실 공시법인으로 지정되거나, 벌점이나 제재금이 부과된 사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업정보를 관련 법 등에 맞게 적시에 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 제도를 마련하고 운영 중에 있어, 본 지표를 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 상호출자제한기업집단에 속한 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거 계열회사 등과의 내부거래에 대한 구체적인 심의 및 의결은 이사회 부의사항으로써 당사의 이사회 규정에 명문화되어 있습니다.

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따라 회사는 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 대통령령으로 정하는 규모 이상의 거래 행위를 하고자 하는 경우에는 미리 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 하고 있습니다. 관련 공시는 전자공시시스템(DART)을 통해 확인할 수 있습니다.

또한, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 거래에 대하여는 이사회 승인사항으로써 사전에 이사회의 승인을 받도록 이사회 규정에 규정되어 있으며, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2023년 11월 이사회에서 주요 주주인 E1과의 거래를 2024년 한 해 동안 소규모이면서 빈번한 거래로 한정하고, 이에 대한 한도를 설정하여 포괄적으로 승인을 받았습니다. 이는 상법 제398조를 준수하여, 이해상충을 방지하기 위해 사전에 이사회의 승인을 얻은 조치입니다. 또한, 주요주주와의 거래에 있어서 규모를 고려한 비경상적인 거래에 대해서는 이사회의 개별승인을 받고 있습니다.

한편, 당사는 LS기업집단에 속한 회사로서, 계열사 간에 일정 규모 이상의 거래가 있을 경우 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'과 당사의 이사회 규정에 따라 반드시 이사회의 사전 승인을 받아 거래를 진행하고 있습니다.

[내부거래·자기거래에 관한 승인 내역]

의결일자

의안명(승인방법)

사유

2023.07.23.

(‘23년 4차 이사회)

㈜스포츠모터사이클코리아(SMK)와의 자기거래 승인

(개별승인)

당사 문성준 대표이사가 ㈜스포츠모터사이클코리아 대표이사를 겸직하고 있어, 계열회사를 위한 예금담보 연장에 관한 안건을 사전에 이사회를 통해 승인 받음

2023.11.16.

(‘23년 6차 이사회)

E1과의 자기거래한도 승인

(포괄승인)

당사 주요주주인 E1과의 2024년도에 발생할 수 있는 소규모 일상의 반복적인 거래(단기사무실 임대 등)에 대해 한도금액을 포괄적으로 이사회를 통해 승인 받음.
또한, LS용산타워 부동산 임대차 계약 및 용산타워 EV충전시설 위탁운영과 관련해서는 각각 개별 승인 받음

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간(2023년) 중 특수관계자와의 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 특수관계자와의 손익거래

(단위: 천원)

구분
회사명
금액

매출
기타수익
매입
기타비용

지배기업
㈜E1
3,387,128
-
-
1,178,657

종속기업
㈜케이제이모터라드
84,000
100,452
-
-

㈜스포츠모터사이클코리아
56,437
224,993
-
-

㈜흥업
92,315
-
-
4,614,371

㈜베스트토요타
2,366,404
38
-
-

㈜바이클로
-
1,842
-
-

㈜엠비케이코퍼레이션
1,131,099
42,699
-
-

관계기업
이베스트투자증권㈜
-
239,802
-
-

㈜신영포르투
752,201
530,133
-
153,384

기타 특수관계자
㈜E1물류
596
-
-
-

㈜E1컨테이너터미널
-
-
-
-

재단법인 송강
20,278
-
-
-

대규모기업

집단

계열회사

㈜LS
2,756,797
-
-
308,258

LS전선㈜
2,906,667
-
-
-

LS일렉트릭㈜
6,257,110
-
51,408
-

LS엠트론㈜
74,258
-
-
-

엘에스아이티씨㈜
96,553
-
100,116
1,355,938

LS메탈㈜
575,651
-
-
-

LS빌드윈㈜
3,292
-
-
-

엘에스엠앤엠㈜(구, LS니꼬동제련㈜)
2,375,765
-
-
-

LS오토모티브테크놀로지스㈜
3,690
-
-
-

LS메카피온㈜
5,251
-
-
-

LSEV코리아㈜
2,287
-
-
-

㈜예스코홀딩스
987,690
-
-
-

LS사우타㈜
1,100
-
-
-

가온전선㈜
39,570
-
-
-

㈜농가온
207
-
-
-

씨에스마린㈜
2,400
-
-
-

엘에스알스코㈜
4,684
-
-
-

엘에스머트리얼즈
2,147
-
-
-

엘에스에코에너지㈜

(구, 엘에스전선아시아㈜)
143,022
-
-
-

엘에스이모빌리티솔루션㈜
15,244
-
-
-

(2) 특수관계자와의 자금 및 지분거래 내역

(단위: 천원)

구 분
회사명
거래내역
금액

지배기업
㈜E1
리스료 수취
2,527,683

종속기업
㈜케이제이모터라드
대여금대여
800,000

리스료 수취
84,000

㈜스포츠모터사이클코리아
대여금대여
5,500,000

㈜흥업
리스료 수취
87,070

㈜베스트토요타
리스료 수취
2,243,230

㈜엠비케이코퍼레이션
리스료 수취
60,549

대여금 대여
1,100,000

대여금 상환
1,100,000

㈜바이클로
대여금 대여
200,000

관계기업
이베스트투자증권㈜
예치금(MMF) 예치
70,000,000

예치금(MMF) 인출
70,000,000

G&A사모투자전문회사
현금배당
-

공동기업
ELES-RUSPACIFIC CO.,LTD.
대여금 대여
6,570,688

기타특수관계자
재단법인 송강
리스료 수취
20,278

대규모기업집단

집단

계열회사
㈜LS
리스료 수취
2,330,901

LS전선㈜
리스료 수취
2,635,259

LS일렉트릭㈜
리스료 수취
5,427,846

LS메탈㈜
리스료 수취
529,518

엘에스에코에너지㈜

(구, 엘에스전선아시아㈜)
리스료 수취
135,540

엘에스아이티씨㈜
리스료 수취
87,792

엘에스엠앤엠㈜(구, LS니꼬동제련㈜)
리스료 수취
2,324,891

㈜예스코홀딩스
리스료 수취
932,745

(3) 특수관계자와의 채권 및 채무 잔액

(단위: 천원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타수취채권
기타자산
매입채무
기타지급채무
임대보증금

지배기업
㈜E1
26,769
-
-
-
619,825
1,890,761

종속기업
㈜케이제이모터라드(*1)
-
2,759,388
-
-
-
2,950,000

㈜스포츠모터사이클코리아(*2)
-
10,527,185
-
-
-
-

㈜흥업
473
-
-
-
422,984
800,000

㈜베스트토요타
11,804
792
-
-
-
1,898,225

㈜바이클로(*3)
-
746,621
-
-
-
-

㈜엠비케이코퍼레이션(*4)
1,284,132
211,451
-
-
46,367
70,080

관계기업
KUKJE CHUNNAM S.A(*5)
-
3,061,987
-
-
-
-

㈜신영포르투
-
1,056,663
-
-
7,395,626
-

공동기업
ELES-RUSPACIFIC CO.,LTD.(*6)
5,557,422
6,647,897
-
-
-
-

기타특수관계자
재단법인 송강
-
-
-
-
-
16,898

대규모기업집단

계열회사
㈜LS
14,759
12,785
-
-
-
1,828,478

LS전선㈜
81,816
-
7,363
-
2,601,192
2,192,910

LS일렉트릭㈜
41,954
-
-
-
1,940
4,381,376

LS엠트론㈜
42,084
-
-
-
-
-

엘에스아이티씨㈜
5,237
-
-
-
451,949
748,068

LS메탈㈜
7,547
-
-
-
455,628
34,368

엘에스엠앤엠㈜(구, LS니꼬동제련㈜)
2,350
-
-
-
-
1,713,935

엘에스머트리얼즈
313
-
-
-
-
-

엘에스사우타㈜
1,012
-
-
-
154,220
-

엘에스에코에너지㈜

(구, 엘에스전선아시아㈜)
440
-
-
-
-
108,000

㈜예스코홀딩스
5,193
-
-
-
-
688,558

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영진 혹은 지배주주 등 사적 이익을 위한 내부거래 및 자기거래를 미연에 방지하기 위해서 정관 및 내부규정인 이사회규정에 의거, '회사의 기회 및 자산의 유용 금지'와 '이사 및 회사 간의 거래'에 대한 이사회의 승인을 요구하고 있습니다.

결의요건은 3분의 2 이상의 찬성으로 이루어져야 하며, 이는 공정하고 엄격한 승인을 보장하기 위함입니다. 또한, 이사회 결의에 있어서 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우에는 주주총회를 통해 회사의 중요한 사항을 결정하고 있으며, 이러한 회사의 중요한 사항들은 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시함으로써 모든 주주들에게 정보를 공개하고 있습니다. 당사 이사회 규정에는 주주총회에 상정할 부의사항들을 별도로 구분하여 명문화되어 있습니다.

또한, 중요한 의사결정 결정들이 주주총회와 같이 주주의 의견 청취 없이, 법령에 따라 이사회 수준에서 결정되는 경우에도 소액주주와 반대주주 의견이 반영될 수 있는 프로세스를 정립하여 특정 주주의 이익이 아닌 모든 주주의 이익이 고려할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 중 당사 기업 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래 발생 내역은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2023년 9월 이사회 결의를 통해 아래와 같이 교환사채를 발행 한 바 있습니다. 발행에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템과 한국거래소 제출시스템을 통해서 각각 주요사항보고서 2건(교환사채권 발행 결정, 자기주식 처분 결정)과 자율공시 1건(유상증자 또는 주식 관련 사채 등의 발행 결과)을 공시 제출하였습니다.

이와 관련하여, '24년 1분기 중에 관련 사채권자의 교환권 행사로 인해 전액 조기상환 되었습니다.

구 분
내 역

1. 사채의 종류
제71회 무기명식 무보증 사모교환사채

2. 사채의 권면총액
25,679,900,658원

3. 사채의 이율
표면이자율
0%

만기이자율
0%

4. 만기일
2026년 09월 22일

5. 원금상환방법
1) 만기상환 : 만기까지 조기상환되지 않거나 교환권을 행사하지 않은 사채원리금에 대해 만기일시상환

2) 조기상환 : 사채권자의 조기상환권(Put Option) 있음

6. 교환에 관한 사항
교환비율
100%

교환가액
4,827원 / 주

교환대상
주식회사 LS네트웍스 기명식 보통주(자기주식)

교환청구기간
2023년 10월 22일 ~ 2026년 8월 22일

교환가액 조정사항
1) 유상증자, 주식배당, 무상증자 등 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 무상증자를 함으로써 신주를 발행하거나 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권을 발행하는 등의 교환가액조정사유 발생시 사채조건에서 정한 바에 따라 교환가액 조정

2) 교환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하거나 발행회사의 보통주를 보유한 자가 본 사채의 교환가격을 하회하는 발행가격으로 본 계약에 따른 교환대상주식으로 교환사채를 발행할 경우 기존 교환사채에 대한 교환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정

7. 투자자의 조기상환권(Put Option)
사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 날(2025년 9월 22일) 및 이후

매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구를 할 수 있음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주식으로 전환될 수 있는 채권 등에 대한 사항이 발생하는 경우에는, 다음과 같이 각 유관기관의 공시제도를 통해서 주주들과 소통하였습니다. 이에, 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

[교환사채 발행 관련 공시진행 현황]

공시일
공시명
제출처
내 역

2023년 09월 12일
주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
금융감독원/한국거래소

2023년 09월 12일
자기주식 처분결정
금융감독원/한국거래소

2023년 09월 22일
(정정) 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
금융감독원/한국거래소
펀드설립에 관한 정정

2023년 09월 22일
(정정) 자기주식 처분결정
금융감독원/한국거래소
펀드설립에 관한 정정

2023년 09월 23일
유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시)
한국거래소

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 공시제도 등을 통해서, 사전에 주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리보호를 등을 위하여 폭넓은 주주보호 방안을 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 관련법령 및 당사 정관, 이사회규정에 의거, 회사의 의사결정 기능 및 경영 감독 기능을 효과적 수행 중으로, 본 지표를 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 상법 상의 이사회 승인 사항으로 규정된 주요 사항, 주주총회 상정 안에 관한 사항, 중요한 재무에 관한 사항, 인사관련 사항 등을 의결하고 있습니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 이사회 규정 제13조에 규정되어 있으며, 그 주요내용은 다음과 같습니다.

구분
주요 승인사항

1. 상법상의 이사회의 결의사항
(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 지배인의 선임 및 해임

(7) 지점의 설치, 이전 및 폐쇄

(8) 신주발행사항의 결정, 실권주 처리

(9) 사채의 발행

(10) 준비금의 자본전입

(11) 이사와 회사간의 거래의 승인

(12) 이사의 경업승인

(13) 명의개서대리인의 선임(지정)

(14) 주주명부 폐쇄기간의 결정

(15) 증자, 감자 등 자본금 변동에 관한 사항

(16) 준법지원인 선임 및 관련규정 제정, 변경 등의 승인 등

(17) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(18) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(19) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의,

단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

2. 주주총회 상정에 관한 사항

(1) 주주총회에 부의할 안건

(2) 영업의 전부, 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부 의 양수

(3) 현금, 주식, 현물배당 결정

(4) 자본감소

(5) 정관변경

(6) 이사 및 감사의 선임, 해임, 보수

(7) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 결정

(8) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과

의 거래의 승인 등

(9) 법정준비금의 감액

(10) 주식의 액면미달 발행

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사회의 회사에 대한 책임의 감면 등

3. 중요한 재무에 관한 사항
(1) 자산재평가

(2) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모 내부거래

(3) 중요한 대규모 투자

(4) 일정 규모 이상의 출자, 자산의 처분, 자금의 차입, 타인을 위한 담보제공 및 보증 등

4. 인사 관련 사항
(1) 각 이사의 직무 부여

(2) 집행임원에 대한 인사 및 보수

5. 기타
(1) 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 이사회 상정기준 등을 통해 이사회 승인 안건을 정하고 있으며, 이사회 심의 및 의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항은 없습니다. 다만, 법상 의무화된 사항이 아닐지라도 중요성을 고려하여 의결 및 보고가 필요한 안건 발생 시에는 대표이사의 판단 하에 이사회에 승인 또는 보고가 가능할 수 있도록 이사회 규정에 명문화되어 있습니다. 이를 통해 회사 경영의 중요한 사항은 이사회에서 결정하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회 권한 위임 관련하여 당사는 상법 제 415조의 2에 의거, 설치한 감사위원회에 경영감독 사항, 회계감사 사항 등의 권한을 위임하고 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 대표이사에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결정된 사항은 이사회 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

또한, 당사 이사회 규정 제3조에서는 이사회 부의사항으로 정해지지 않은 업무집행에 관한 사항에 대해 대표이사에게 위임한다는 내용이 명문화되어 있습니다. 아울러, 당사 이사회 규정 제14조에서는 이사회 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다는 조항을 두고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배구조의 독립성, 다양성, 전문성, 효율성 확보로 이사회, 경영진, 주주가 상호간 견제와 균형을 유지함으로써 회사의 지속적인 경영활동과 성장 발전을 이루기 위해 최선을 다하고 있습니다.

당사는 보다 효과적인 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 지원하기 위하여, 이사회 규정을 명문화하고 있고, 이사회 산하 감사위원회를 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회인 감사위원회에 주요 권한을 위임하면서도 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하여 투명하고 독립적인 감독 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 규정하고 있지 않아, 본 지표를 준수하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사의 승계정책 수립 및 운영 주체는 이사회입니다. 이와 관련하여 명문화된 최고경영자 승계정책은 없지만, 정관 및 이사회 규정에 따라대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다.당사 정관에는 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 차순위 집행임원인 이사(회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무), 기타비상무이사 또는 이사회에서 별도로 정하는 이사 중에서 그 직무를 대행하도록 명문화되어 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사 이사회에서는 경영임원 중 후보군을 종합적으로 심의하고, 심의한 대표이사 후보를 이사회에 추천하고 있습니다. 구체적으로 최고경영자의 잠재적 후보군이라 할 수 있는 임원(미등기임원 포함)을 대상으로 직무수행에 필요한 계층별 과정, 전문능력 배양을 위한 직무교육등이 사내규정인 교육규정에 명문화되어 있습니다.이사회는 이렇게 관리된 후보자 중 회사의 핵심가치와 비전을 실행하고 주주와 이해관계자의 이익을 제고할 수 있는 가장 적합한 인재를주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정하고, 상법 및 정관에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 중 별도의 교육은 시행하지 않았으며, 향후 경영의 안정성과 연속성을 유지하고 경영공백 등 불확실성을 최소화하기 위한 승계정책을 수립하도록 노력할 것입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책 관련 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계정책 관련 명문화된 규정은 없지만, 내부 프로세스와 기준을 준수하고 있습니다. 향후에는 내부 프로세스를 규정화하고 관련 위원회를 운영하는 등 최고경영자 승계정책을 마련할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속가능경영을 위한 체계적인 리스크 관리정책 보유하고 있으나 기후위기 등 비재무적 전사리스크 관리정책은 갖추고 있지 않아, 본 지표를 준수하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영활동의 전 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 기본적으로 사내 담당 조직이 효과적으로 관리하고 있습니다. 발생 가능한 다양한 리스크를 유형별로 분리하여, 관련 업무 규정에 따라 유관조직이 각종 회의체 개최하여 면밀히 관리하고 있습니다. 리스크 관리를 위한 대표적인 내부회의체는 투자심의위원회와 리스크심의위원회가 있습니다.

투자심의위원회는 내부 운영규정에 따라 이사회에 상정할 사항들을 사전에 결정하는 역할을 하고 있습니다. 모든 투자 프로젝트에 대해, CFO, 경영기획팀장, 재경팀장, 경영진단팀장, 법무담당 등으로 구성된 상임위원회가 리스크(피투자자의 신뢰성, 투자 계획, 타당성 등)를 논의하고 의결합니다.

아울러, 투자가 포함되지 않은 경우에도, 리스크 관리를 강화할 필요가 있는 사업 부문은 리스크심의위원회에서 사전 모니터링을 통해 심의하고 있습니다. 또한, 각 심의위원회의 운영은 당사의 직무위임전결 규정에 포함되어 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법 경영을 위해 2012년 7월 이사회에서 준법 통제 기준을 설정하였으며, 이를 준수하기 위해 법적 자격을 갖춘 준법 지원인을 임명하고 있습니다. 준법 지원인은 임직원들에게 법적 위험에 대한 상시적인 자문을 제공하며, 회사 활동의 법적 위험을 평가하고 관리합니다. 또한, 매년 이사회에 참석하여 준법 점검을 의무적으로 실시하고 그 결과를 이사회에 보고하며, 사업 보고서를 통해 이를 공시하고 있습니다.

[준법지원인 및 준법지원 조직현황]

구분
준법점검 활동

준법지원인
준법지원인명 : 이준규 매니저

선임일자(최초선임일) : 2016년 3월 1일

자격충족요건 : 상장회사 법무부서 10년이상 근무

준법지원인

지원조직 현황
조직명 : 업무지원팀(법무파트)

지원인력 : 총 6명 중 2명

주요활동 : 일상적인 준법지원을 위한 상시적 법률자문업무,

계약서 사전심사 및 소송업무 수행 등

[‘23년 주요 준법통제활동 실시내역]

2023년의 준법 점검 활동을 2024년 2월 14일에 이사회에 보고했습니다.

항목
준법점검 활동

공정거래 자율준수 프로그램 운영
CEO 메시지 갱신 및 업데이트(8월)

공정거래 준수방침 개정 및 업데이트(9월)

CP편람 개정 및 업데이트(10월)

부서별 자율준법 점검 실시
각 부서별 자율 준법점검 관리자 지정 / 운영(26명)

전 직원 대상 40개 문항(금품, 향응, 성희롱 방지 등 11개 분야)의 설문조사 시행(특별한 법적 위험 없음)

준법교육 시행

(온라인)
유관부서 대상 공정거래법 및 하도급법 이해 교육(5월 / 업무지원팀)

全 직원 근로자 정기안전보건 교육교육(분기별 / 자산관리팀)

全 직원 성희롱 예방, 장애인 인식개선, 괴롭힘 방지 교육 (11월 / 인사팀)

고객서비스팀 등 개인정보보호법 교육(12월 / 정보혁신팀)

기타
계약검토 시행(67건) / 법률검토 시행(28건)

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부통제와 관련해서는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성·공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 업무수준, 전산수준의 통제시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

또한 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 개정에 따라 내부회계관리제도운영에 대해 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2019 년 11월에 전부 개정하고, 동시에 관련 규정에 따른 시행세칙의 명문화, 내부회계관리시스템을 고도화하였습니다. 그리고 당사는 2020 사업연도분부터 당사의 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사를 수감하고 있으며, 당사의 내부회계관리제도는 2023 년 12 월 31 일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는, 외부감사인의 의견을 받은 바 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영관리부문장이 공시책임자를 맡고 있으며, 경영관리부문 산하 경영기획팀에서 공시 담당자 정/부를 지정하여 공시업무를 수행하고 있습니다. 공시담당자는 매년 의무교육 시간을 이수하고 있으며, 금융감독원 및 한국거래소의 공시관련 교육 활동에 적극적으로 참여하고 있습니다.

또한 공시의 정확성·적시성을 제고하고, 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 또한, 각 부문/부서의 업무 담당자들이 주요 경영사항에 대하여 공시담당자와 신속하게 정보를 공유하도록 하는 절차 하에, 대외 공시 전 구체적인 공시기준 등을 충분히 상호간에 사전 검토할 수 있도록 하는 제반 점검 체계를 갖추고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분은 없다고 판단됩니다. 다만, 환경오염, 자원고갈, 기후변화로 인한 손실을 예측하는 등의 비재무적 리스크 관리체계를 정립하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부 통제 정책과 관련하여, 전사적 리스크 예방을 위해 내부 통제가 더욱 효과적으로 작동하도록 지속적으로 개선해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명, 총 6명으로 구성되어 있고, 동일한 비율로 상법에서 요구하는 선임비율을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제19조에 의거하여 15명 이하의 이사로 구성될 것을 규정하고 있습니다. 상법 제383조에 따라 최소 3명의 이사를 두어야 하지만, 회의의 운영과 의사결정의 효율성, 그리고 사외이사의 적절한 비율을 고려하여 6명의 이사로 이루어진 협의체로 운영되고 있습니다.

2024년 5월 말 기준으로, 당사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 3명(사외이사 비율 50%)을 포함한 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 원활한 토론과 의사결정을 위해 이와 같이 구성되었습니다.

보고일 기준으로, 이사회 의장직은 책임 경영과 전문성을 고려해 구자용 사내이사가 맡고 있으며, 문성준 대표이사는 이사회 의장을 겸임하고 있지 않습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

구자용
사내이사(Inside)
남(Male)
69
이사회 의장
208
2025-03-28
기업경영 전반
前 ㈜E1 대표이사 사장

現 ㈜E1 대표이사 회장

문성준
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사
89
2025-03-28
기업경영 전반
前 LG상사 산업재 경영분석팀장

前 LG패션 전략영업사업부장

前 ㈜LF 경영관리실장 상무

구동휘
사내이사(Inside)
남(Male)
41
이사
38
2027-03-28
기업경영 전반
前 LS일렉트릭 상무 부문장 전무

前 ㈜LS ValueManagement

現 ㈜E1 부사장

現 엘에스엠앤엠㈜ 대표이사/COO

윤영선
사외이사(Independent)
남(Male)
67
감사위원장
26
2025-03-28
회계, 재무
前 관세청장

前 삼정KPMG그룹 부회장

現 법무법인 광장 고문

이윤규
사외이사(Independent)
남(Male)
68
감사위원
26
2025-03-28
금융
前 사학연금 자금운용관리단장

前 LS자산운용 대표이사

前 DGB자산운용 대표이사

이근상
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원
14
2026-03-28
마케팅, 브랜딩
前 퍼블리시스 웰콤 부사장

現 케이에스아이디어 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 책임과 역할을 효과적이고 전문적으로 수행하기 위해 이사회 산하 감사위원회를 운영 중입니다. 보고서 제출일 기준으로, 각 위원회의 위원장은 독립성을 갖춘 사외이사로 임명되어 활동하고 있습니다. 이근상 사외이사는 2023년 제73기 정기주주총회에서, 윤영선 사외이사와 이윤규 사외이사는 2022년 제72기 정기주주총회를 통해 처음으로 임명되었으며, 사외이사 모두 현재까지 연임한 바 없습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
윤영선
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
이윤규
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
이근상
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 ESG 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 대표이사가 아닌, 사내이사로 선임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하거나, 선임 사외이사 제도를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 당사 이사회는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 동의를 통한 일반 의결 정족수를 충족시키고 있습니다. 이사 총수 6인 중 3인이 사외이사로 구성되어 있어, 주요 경영 사항에 대한 의사결정을 독립적으로 수행할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 독립성을 확보하고 견제와 균형의 거버넌스 체계를 구축하기 위해 여러 방면으로 노력할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 기여할 수 있는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지는 이사로 구성하고 있어, 본 지표를 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

이사회의 등기이사는 회사의 중요한 의사결정에 대한 책임을 지며, 전문적인 경영활동에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 다양한 전문성을 갖춘 인물을 주주총회에서 선임합니다. 특히, 사외이사는 회사의 주요 경영 사항에 대해 심의하고 승인할 때, 재무, 법무, 마케팅 등 필요한 전문 분야의 경험과 지식을 바탕으로 합리적인 결정을 내릴 수 있도록 이사회에서 추천되며, 주주총회에서 선임됩니다.

당사의 이사회는 현재 동일 성별의 구성원으로 구성되어 있으나, 선임 시 전문성과 적합성을 최우선 기준으로 삼고 있어 성별을 고려하지 않고 있습니다. 또한, 이사회의 책임성을 강화하기 위해 임원 배상 책임 보험 제도를 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 3인(구자용, 문성준, 구동휘)과 사외이사 3인(윤영선, 이윤규, 이근상)으로 구성되어 있습니다. 2023년 3월 28일에 열린 주주총회에서 이근상 사외이사가 신규 선임되었고, 2024년 3월 28에 열린 주주총회에서는 구동휘 사내이사가 재선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

구자용
사내이사(Inside)
2007-01-31
2025-03-28
2022-03-28
재선임(Reappoint)
재직

문성준
사내이사(Inside)
2016-12-01
2025-03-28
2022-03-28
재선임(Reappoint)
재직

구동휘
사내이사(Inside)
2021-03-30
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

윤영선
사외이사(Independent)
2022-03-28
2025-03-28
2022-03-28
선임(Appoint)
재직

이윤규
사외이사(Independent)
2022-03-28
2025-03-28
2022-03-28
선임(Appoint)
재직

이근상
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

이행일
사외이사(Independent)
2018-03-23
2023-03-28
2023-03-28
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 회사 경영에 있어 최고 수준의 업무 집행 경험을 갖춘 전문가들로 구성되어 있으며, 이들은 각자의 분야에서 전문성과 책임감을 겸비하고 있습니다. 기업 경영, 회계 및 재무, 대기업의 CEO/CFO, 금융, 마케팅 및 브랜딩 등 다양한 분야의 전문가들이 모여 합리적이고 효과적인 의사결정을 내리기 위해 노력하고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 이사회에서 후보자에 대하여 충분히 검증하고 있어, 본 지표를 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

이사는 상법 제382조와 정관 제20조에 의거하여 주주총회에서 선임되며, 사내이사와 사외이사 모두 이사회의 추천을 받은 후보들 중에서 선출됩니다. 당사는 제542조의8에 따른 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 구체적인 정보 제공과 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위해 주주총회 2주 전까지 이사 후보 관련 정보를 공시(의결권대리행사권유참고서류, 소집공고)하여 주주들에게 제공하고 있습니다

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제74기

정기주주총회
구동휘
2024-03-13
2024-03-28
14
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
의결권대리행사권유 참고서류 정보 제공일(2024.03.13)

제73기

정기주주총회
이근상
2023-03-13
2023-03-28
14
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
의결권대리행사권유 참고서류 정보 제공일(2023.03.13)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보에 대해서는 사업보고서, 최근 분기보고서, 주주총회 소집공고 및 참고서류 등을 통해 각 이사의 회의 참석률과 안건별 투표 결과 등의 이사회 활동 상세를 충분히 제공하고 있습니다. 따라서 재선임되는 이사 후보에 관한 모든 회의체 활동정보는 이미 보고서를 통해 공시되어 있으며, 추가적으로 기재할 새로운 내용은 없습니다. 이를 통해 이사 후보 재섬임에 대한 공정성을 확보하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사의 정관 제19조는 상법 제382조의2에 명시된 집중투표제를 적용하지 않습니다. 그러나 소액주주들의 의견을 반영하기 위해 전자투표제를 도입했으며, 주주총회 소집 결의와 주주총회 소집공고 시에는 이사 후보의 직업과 약력을 공개함으로써 소액주주들의 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내에 이사추천위원회가 설치되어 있지 않으나, 관련 법령과 내부규정인 이사회 규정에 따라 이사의 추천과 선임이 적법하게 이루어지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사 후보는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 정한 자격 요건을 충족하며, 당사와 중대한 이해관계가 없습니다. 이사 선임 시에는 회사 발전과 주주 권익 보호에 기여할 수 있는 인물을 차별 없이 선임하고 있으며, 이사 후보 추천 및 선임 과정에 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 상법 제382조 제3항과 제542조의8 제2항 등 관련 법령을 충족하는 인원만을 선별하고 있어, 본 지표를 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

구자용
남(Male)
회장
X
이사회 의장

문성준
남(Male)
부사장
O
대표이사

구동휘
남(Male)
부사장
X
경영전반에 대한 중요한 의사결정

윤영선
남(Male)
이사
X
사외이사

이윤규
남(Male)
이사
X
사외이사

이근상
남(Male)
이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기임원 현황은 아래와 같습니다.

성별
직위
상근여부
담당업무

장진형
남(Male)
이사
ㅇ
글로벌사업 총괄

이주환
남(Male)
이사
ㅇ
CFO/경영관리부문장

김성훈
남(Male)
이사
ㅇ
CHO/지원부문장

구은성
여(Female)
이사
ㅇ
PS사업부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 따로 마련하고 있지는 않습니다.

그러나, 주주총회에서 등기임원을 선임하거나 이사회에서 집행임원(미등기임원)을 선임할 때는 비윤리적 행위로 인한 기업 가치 훼손 여부나 회사나 주주의 이익에 반하는 활동을 한 사실이 있는지를 철저히 확인하여 반영합니다. 당사 이사회는 상법 제382조 제3항과 제542조의8 제2항 등 관련 법령을 충족하는 인원만을 추천합니다.

그 결과, 주주총회에서는 자격과 역량이 검증된 인원만이 선임될 수 있습니다. 특히, 상법 제542조의8 제2항 제3호에 따라 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 면제된 후 2년이 지나지 않은 자는 상장회사의 사외이사가 될 수 없으므로, 횡령이나 배임 등으로 기업 가치를 훼손하거나 주주 권익을 침해한 형사 책임이 있는 자가 사외이사로 선임되는 것을 원칙적으로 방지합니다.

또한, 미등기임원이 법규를 위반하여 행정적 또는 사법적 제재를 받았거나, 그 집행으로부터 면제된 이력이 있는지, 비윤리적 행위로 인해 기업 가치를 손상시켰거나 회사나 주주의 이익을 해치는 활동을 한 사실이 있는지 등을 검토하고 있습니다. 임원을 선임하기 전에는 회사 내부뿐만 아니라 상법 등의 관련 법령에 대해서도 최고경영자와 이사회의 승인을 받고 있습니다. 참고로, 당사 이사회 규정 제13조(부의사항) 제1항 제4호에 따르면, 각 이사에게 직무를 부여하거나 임원(등기여부와 상관없이 이사 이상의 직위)의 인사 및 보수에 관한 사항은 이사회의 승인을 거쳐야 한다고 명문화되어 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자 또는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자를 임원으로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임 전에 법적 결격 사유와 자격 요건을 검토하며, 선임 후에도 지속적인 모니터링을 실시합니다. 이 과정을 통해 임원의 결격 사유를 충분히 검증하고 있다고 판단되어, 기업 가치나 주주 이익을 해치는 사람이 임원으로 선임되는 것을 막기 위한 별도의 명문화된 정책은 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 미등기 임원을 포함한 전체 임원의 선임 시, 임원 후보군의 결격사유여부를 포함한 다각적인 점검 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하도록 노력하겠습니다. 아울러, 지속적으로 관련 프로세스 및 규정 등을 점검/보완할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와의 중대한 이해관계가 없어, 본 지표를 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사 3명(윤영선, 이윤규, 이근상)은 모두 당사나 계열사에서 근무한 이력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

윤영선
26
26

이윤규
26
26

이근상
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고일 현재, 상기 사외이사 중 제73기(2023년 3월 28일) 정기주주총회에서 신규로 선임된 이근상 사외이사는 타사인 ㈜케이에스아이디어에서 최대주주 겸 대표이사로 재직하고 있습니다. 당사는 해당 회사와 2020년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 광고 대행 계약을 체결한 바 있으며, 거래 규모는 약 40억원수준입니다.

이 사실은 사외이사 후보 선정 시 관련 법령(상법 및 상법 시행령)에 따라 충분히 검토되었고, 후보자가 재직 중인 회사와의 거래 규모를 고려할 때, 해당 사외이사는 부적격 사유에 해당하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

상기 언급한 사실과 동일합니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 주주총회에서 사외이사 선임 안건을 부의하는 과정에서, 사외이사 후보자가 상법 제382조의3 및 제542조의8 제2항에 따른 부적격 사유에 해당하는지, 그리고 다른 법인의 겸직 여부를 확인합니다. 후보자는 '사외이사 자격요건 적격 확인서'에 직접 서명하여 당사에 제출해야 합니다. 이 서류는 주주총회 소집결의를 공시할 때 한국거래소에도 제출됩니다.

또한, 주주총회 결과를 공시할 때는 거래소에 제출된 '사외이사 자격요건 확인서'를 통해 상법 제382조의3 및 제542조의8 제2항의 해당 여부를 다시 확인합니다. 당사는 이 과정을 통해 당사와의 이해관계 여부를 면밀히 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시 경력증명서 바탕으로 당사 및 계열회사 재직 여부, 당사와의 중대한 이해관계 여부, 재직 중인 타사가 있는 경우에는 타사와의 거래내역 등을 확인하고 있으며, 선임 후에도 내부회계 관리시스템에 의하여 당사와의 거래 내역을 지속적으로 모니터링 중에 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 이사회에서 상정된 안건에 대하여 충분한 시간과 노력을 투입하여, 본 지표를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 타기업 겸직 관련하여서는 사외이사가 해당 기업 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재직할 수 없도록 한 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조를 따르고 있습니다. 상법의 관련 규정을 위반하지 않는 범위 내에서 겸직을 허용하고 있으며, 당사는 현직 사외이사의 규정 준수 여부에 대해 수시로 확인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

윤영선
O
2022-03-28
2025-03-28
법무법인 광장 고문
-
-
-
-

이윤규
O
2022-03-28
2025-03-28
-
-
-
-
-

이근상
O
2023-03-28
2026-03-28
(주)케이에스아이디어 대표이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는, 이사회는 물론 감사위원회를 포함한 회사의 주요 의사결정 기구에 적극적으로 참여하고 있습니다. 각 회의체에서 활발한 토론을 벌이며, 의사결정에 필요한 시간과 노력을 아끼지 않고 있습니다. 정기적인 연간 회의뿐만 아니라, 필요에 따라 수시로 열리는 임시 이사회에도 참석해 회사의 중대한 사항들에 대한 의사결정을 하고 있습니다. 아울러, 외부감사인 및 각 회의체 지원조직으로부터 수시로 보고를 받고 있는 등 충실한 직무수행을 위해 노력하고 있습니다. 향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 회사는 충분한 정보와 자원 등을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 지원조직에서는 사외이사 활동을 지원하고 있으며, 이사회 의안을 통보 및 안건에 대한 충분히 검토를 할 수 있는 시간을 보장하고 있어, 본 지표를 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회의 효율적 운영을 통해 간사 및 그 지원부서를 정하여 사외이사를 위해 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하는 등, 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다.

또한, 당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외교육을 제공하고, 교육 이행 시에는 그 결과를 감사위원회(전원 사외이사로 구성)에 보고함으로써 교육관련 제반 의견도 공유하고 있습니다. 아울러 이사회 및 감사위원회 규정상 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 관계 직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한설명이나 의견을 청취할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 명문화되어 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

이사회 및 이사회 내 위원회에 관한 사전 보고 자료는 이사회 지원조직인 경영기획팀에서 제공하고 있으며, 각 안건에 관하여 사외이사의 추가 자료 요청이 있는 경우 담당부서에서 경영기획팀을 통해 대면 혹은 서면(이메일) 등의 방법으로 관련 자료를 충실히 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 이사회와 감사위원회의 기본적인 역할과 책임, 그리고 ESG 경영에 대한 이해를 높이기 위해 사외이사를 대상으로 최소 연 1회 이상 교육을 실시하고 있습니다. 2023년에는 신임 감사위원 이근상 사외이사에게 입문 교육(내부 감사 및 감사위원회의 역할과 의무)과 보수 교육(ESG 경영 중 G에 초점을 맞춘 교육 / 환경 변화와 리스크 증대에 따른 내부 통제 강화 및 발전 방안)을 진행했습니다. 기존 사외이사인 윤영선, 이윤규에게는 해당 보수 교육을 제공하였습니다.

또한, 사외이사들은 모든 교육 과정을 이수하였고, 2023년 11월 16일에 열린 감사위원회에서 교육 이행 상황을 보고하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 정기·임시 회의는 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 사외이사 개별평가를 실시하고 있지 않아, 본 지표를 준수하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 별도의 사외이사에 대한 개인평가는 실시하고 있지 않았습니다. 하지만 내부적으로 감사위원인 사외이사로서의 업무수행에 필요한 재무전문성, 독립성, 활동성 등을 검토하여 그 결과를 매년 결산이사회 시점에 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 활동을 공정하게 평가하기 위해 자체적인 기준을 마련하고 실행하고 있습니다. 회의 참석률, 위원회 활동, 전문성과 같은 기준을 바탕으로 사외이사의 이사회 및 이사회 산하 위원회에서의 활동을 객관적으로 평가하려고 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 개개인에 대한 객관적인 평가기준은 정하고 있지는 않습니다. 다만, 사외이사의 재선임 시에 역할수행에 있어 필요한 재무 전문성, 독립성, 활동성, 실효성 높은 의견개진 여부 등 종합적으로 고려하여, 임기 만료 시 후보 추천 결정에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 사외이사의 개별 평가는 그들의 활동에 대한 독립성을 저해할 소지도 있다고 판단되어 진행하지 않고 있습니다. 그러나 앞으로 회사의 내부적인 판단과 도입의 장단점을 면밀히 분석하여, 도입 여부를 결정하기 위한 충분한 논의 거친 후 결정할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

구체적인 사외이사 개별평가 방법은 아직 확정되지 않았지만, 이사회와 그 산하 위원회의 효율적인 운영을 위해 사외이사의 역할과 책임 이행에 대한 평가를 검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수 한도는 이사회 규정에 명문화 되어 있으나 평가와 연동되는 보수정책이 없어, 본 지표를 준수하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사의 이사보수한도는 상법 제388조, 정관 제25조에 근거하여 주주총회에서 승인받고 있습니다. 이사 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행되며, 이는 금융감독원에 제출하는 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개되고 있습니다. 사외이사에 대한 급여에 관한 사항은 이사회에서 제정한 이사회 규정에 구체적으로 그 한도를 명시하고 있으며, 상여금은 이사회 결의로 지급할 수 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정책상 사외이사의 보상이 평가와 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여, 사외이사의 평가를 보상과 직접 연동하고 있지는 않고 있습니다. 사외이사의 보수는 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 할 수 있도록 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령 및 정관, 이사회규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있어, 본 지표를 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회규정 제8조에 따라 정기이사회는 년 4회 개최를 원칙으로 정하고 있으며, 상법 제447조의3에 따른 주주총회 6주 전의 재무제표의 감사위원회 제출 및 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대한 이사회 사전승인과 3월 정기주주총회 소집 등을 고려하여 2~3월에는 매월 이사회를 개최하고 있습니다. 또한, 비정기적인 승인 사항이 발생하거나 정기 이사회 일정에 부의하기 어려운 사항이 있을 경우, 임시 이사회를 수시로 개최하고 있습니다.

또한, 당사 이사회는 법령 및 이사회규정에 따라 정기적으로 개최되고 있으며, 필요시 임시이사회를 개최하여 회사 업무집행에 관한 의사결정과 감독을 충실하게 수행하고 있습니다. 또한 상법 및 동법 시행령 등의 관련 법령의 개정사항이 발생하거나, 회사의 개정 필요성에 따라 이사회규정을 적시에 개정하여 적법한 이사회 개최 및 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간(2023.1.1~2023.12.31) 동안 개최된 이사회 현황은 아래와 같습니다.

회차

승인/보고

안건명

가결여부

정기/임시

개최일자

통지일자

출석/정원

1차

승인

제73기 재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 승인

가결

정기

2023.02.10

2023.02.09

6/6

승인

회사채 발행한도 승인

가결

보고

2022년도 내부회계관리제도 운영실태

-

보고

2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가

-

보고

2022년도 준법점검 결과

-

보고

2022년도 감사위원회 활동 자체평가 결과

-

2차

승인

제73기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인

가결

정기

2023.03.10

2023.03.06

6/6

승인

전자투표제도 도입

가결

3차

승인

타법인 주식취득 결정

가결

정기

2023.04.26

2023.04.24

5/6

보고

2023년도 1분기 경영실적

-

4차

승인

SMK와의 자기거래 사전승인

가결

정기

2023.07.13

2023.07.07

6/6

보고

2023년도 상반기 경영실적

-

5차

승인

무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행 결정

가결

임시

2023.09.12

2023.09.07

6/6

승인

자기주식 처분 결정

가결

6차

승인

임원 인사

가결

정기

2023.11.16

2023.11.14

6/6

승인

집행임원 인사관리규정 개정

가결

승인

2024년 사업예산 편성

가결

승인

E1과의 자기거래 사전승인

가결

보고

2023년 경영실적 및 2024년 사업계획 보고

-

공시대상기간(2023.1.1~2023.12.31) 이후부터 보고서 제출일까지의 개최된 이사회 현황은 아래와 같습니다.

회차

승인/보고

안건명

가결여부

정기/임시

개최일자

통지일자

출석/정원

1차

승인

타법인 주식취득(이베스트투자증권) 결정

가결

임시

2024.01.19

2024.01.15

6/6

2차

승인

제74기 재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 승인

가결

정기

2024.02.14

2024.02.06

5/6

승인

계열 금융회사와의 거래한도 승인

가결

보고

2023년도 내부회계관리제도 운영실태

-

보고

2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가

-

보고

2023년도 준법점검 결과

-

보고

2023년도 감사위원회 활동 자체평가 결과

-

3차

승인

제74기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인

가결

정기

2024.03.13

2024.03.07

5/6

승인

고문 위촉 계약 연장

가결

승인

계열 금융회사와의 거래한도 승인

가결

승인

이사회 규정 개정

가결

4차

승인

계열 금융회사와의 거래한도 승인

가결

정기

2024.05.02

2024.04.24

6/6

보고

2024년도 1분기 경영실적

-

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
4
93.8

임시
2
4
100.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

전술한 '세부원칙 6-2'의 내용과 같이 , 이사 보수 한도는 상법 제388조와 정관 제25조를 근거로 주주총회의 승인받고 있습니다. 승인된 한도 내에서, 사내이사(등기)의 각 임원 보수는 집행임원 관리규정에 따라 지급되며, 사외이사 보수는 이사회가 정한 이사회 규정에 따라 지급됩니다.

집행임원 관리규정에 포함된 사내이사의 급여 지급표를 개정할 때는 이사회의 결정(성과, 경쟁사 등)을 거치며, 사외이사의 급여 한도 설정도 역할의 변화, 동종 및 경쟁사 수준을 고려하여 이사회에서 신중히 결정하고 있습니다. 그러나 집행임원 관리규정은 회사 기밀을 포함하고 있어, 외부에는 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

임원배상책임보험은 임원의 업무 수행과 관련하여 발생하는 손해배상책임을 담보하는 보험입니다. 당사는 임원에 대한 손해배상 책임 추궁의 가능성에 대비하고 준법 경영을 강화하기 위해, 2022년 2월부터 현재까지 등기 임원뿐만 아니라 미등기 임원도 임원배상책임보험에 가입하였습니다. 이와 관련하여, 보상업체, 보상한도액, 보상하는 손해의 범위 등에 관한 사항을 담당부서에서 면밀히 검토한 후, 대표이사가 최종 결정하고 있으며, 매년 갱신 중에 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

이사회가 의사결정을 할 때 주주만이 아니라 임직원, 고객, 지역사회 등 다른 이해관계자들의 이익도 함께 고려하는 것은 회사의 중장기적인 지속가능성을 향상시키는 데 중요한 역할을 할 수 있습니다. 다만, 기업의 전략방향성, 비지니스모델, 투자의 우선순위 등 관련한 모든 이해관계자들의 이익을 고려하는 것은 사실상 어려운 측면도 있습니다.

당사 이사회는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 모든 이해관계자의 요구와 기대를 충족시키는 방안을 지속적으로 검토하고, 이해관계자들과 끊임없이 소통하며, 그 밖의 사회적 요구에 대한 피드백도 적극적으로 활용할 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 안건에 대한 개별이사의 찬반여부와 논의사항을 기록하고 있어, 본 지표를 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 회의의 진행경과와 결과가 기재된 이사회 의사록을 작성·보존하고 있으나, 녹취록은 작성·보존하고 있지 않습니다. 이사회 의사록에는 안건의 주요내용과 그 결과, 반대하는 경우가 발생하는 경우에는 그 사유를 기재하고 출석한 이사전원이 기명날인하여 의사록을 작성하고 있습니다. 녹취록은 각 이사들의 자유발언권을 침해할 우려가 있다고 판단되어, 작성 및 보관하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 매 이사회마다 출석 내역, 안건에 대한 찬성/반대 여부, 주요 논의 사항 및 결정 사항, 반대 의견을 가진 이사와 그 내용을 이사회 의사록에 기록하고, 각 이사의 기명날인을 받아 별도로 보관하고 있습니다. 참고로, 당사 이사회 규정 제15조에는 의사록에 기재되어야 하는 내용을 규정하고 있는데, 이사회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하도록 명문화 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 재직했던(재직 중인) 개별이사의 이사회 출석내역 및 최근 3개 사업년도동안 재직한 개별이사의 최근 3개 사업년도별 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

구자용
사내이사(Inside)
2007.01.31∼현재
95
83.3
100
100
100
100
100
100

문성준
사내이사(Inside)
2016.12.01∼현재
100
100
100
100
100
100
100
100

구동휘
사내이사(Inside)
2021.03.30∼현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤영선
사외이사(Independent)
2022.03.28∼현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이윤규
사외이사(Independent)
2022.03.28∼현재
100
100
100

100
100
100

이근상
사외이사(Independent)
2023.03.28~현재
100
100

100
100

구자열
사내이사(Inside)
2007.03.29~2021.03.30
50

50
100

100

금병주
사외이사(Independent)
2007.01.31∼2022.03.28
100

100
100
100

100
100

오호수
사외이사(Independent)
2010.03.12∼2022.03.28
90

66.7
100
100

100
100

이행일
사외이사(Independent)
2018.03.23∼2023.03.28
93.8
100
100
85.7
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별 이사의 활동 내용을 금융감독원에 제출하는 정기 보고서에 분기별로 공개하고 있으며, 다른 채널을 통해 추가적으로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 언급한 바와 같이, 이사들의 자유로운 의견 개진을 제한할 수 있다고 여겨 녹음을 진행하고, 이를 보존하지는 않고 있습니다. 또한, 이사회 활동 내역의 공개와 관련하여, 당사의 이사회가 연간 평균 6~7회 개최하고 있음을 고려할 때, 분기별로 금융감독원에 제출하는 정기보고서를 통한 공개가 적시에 이루어진다고 판단했습니다. 이사회 활동 내역은 정기보고서에 대한 기업공시서식의 개정으로 분기별 간소화 대상이지만, 당사는 매 분기마다 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 기록의 보존을 위해 녹취록이 필요하다고 판단될 경우, 신중한 검토를 거쳐 녹취록 작성 및 보존 여부를 결정할 것입니다. 아울러, 개별 이사의 이사회 활동을 시의적절하게 공개함으로써 투명성을 높일 수 있도록 노력하겠으며, 이를 위해 홈페이지를 비롯한 다양한 채널을 활용여부를 검토하여 공개 채널을 점차 확대해 나갈 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사 이사회 산하, 전원사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있어, 본 지표를 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 내 유일한 위원회인 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회인 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회의 결의사항은 이사회에 보고하고 있어, 본 지표를 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 1개의 감사위원회가 있습니다. 감사위원회는 상법 등 법령에 의해 설치 의무는 없으나, 경영 투명성 제고 관점에서 회사가 자발적으로 설치하여 운영 중에 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회인 감사위원회의 목적, 운영 및 권한 등의 내용이 포함된 업무 규정을 명문화하여 운영하고 있으며, 보다 상세한 내역은 첨부된 ‘감사위원회 규정’을 참고하시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 결의사항은 이사회에 보고 및 공유되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 상기 기재한 내용처럼 감사위원회를 제외한 별도 이사회 내 위원회는 설치하여 운영하고 있지 않습니다. 감사위원회의 경우 세부원칙 9-②에서 기재하였으니, 이를 참고하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구(감사위원회)는 독립성과 전문성을 확보한 인원으로 구성되어, 본 지표를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제393조의 2, 동법 제415조의2, 정관 제24조에 따라 설치되었으며, 총 3인의 이사로 구성하고 있습니다. 단, 위원 총수의 3분의 2이상을 사외이사로 구성하게 되어 있습니다. 현재 당사는 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며 회계·재무 전문가 1인을 포함하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

윤영선
감사위원장
사외이사(Independent)
- 재정경제부 조세개혁실무기획단장

(2005~2007년)

- 재정경제부 조세기획국장(2007~2008년)

- 기획재정부 세제실장(2008~2010년)

- 관세청 청장(2010~2011년)

- 삼정KPMG그룹 부회장(2012~2016년)
회계/재무전문가

이윤규
감사위원
사외이사(Independent)

-

이근상
감사위원
사외이사(Independent)

-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 내부감사기구로서의 독립성 제고를 위해 당사 감사위원회 규정 4조에 따라 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사는 감사위원인 사외이사 선임 시 상법 제 382조 제3항 및 제542조의 8 제2항의 결격사유 등에 해당하지 않는 자 중 감사위원을 선임하고 있습니다. 이에 따라 당사의 감사위원은 당사와 독립적인 지위에 있을 뿐만 아니라, 당사의 사내이사 및 주요주주 등과 특수관계에 해당하지 않습니다.

또한, 당사 감사위원회 규정 제5조 따라 감사위원회 위원 중 1인 이상은 상법 제542조 11에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 규정함으로써, 당사의 재무제표 작성에 적용되는 회계기준, 회계감사, 내부통제, 리스크관리 등에 관한 충분한 지식과 경험으로 감사위원회 업무를 효과적으로 수행할 수 있게 하고 있습니다.

특히, 당사 감사위원장은 감사위원회 규정 제5조에 따라 감사위원회 업무에 대한 회계 및 재무관련 상당한 수준의 지식 뿐 아니라, 이사회, 주주 등 당사 이해관계인의 의사소통을 원활하게 수행할 수 있는 역량을 갖추고 있은 자를 자격요건으로 하여 감사위원회의 전문성을 확보하고 있습니다. 당사의 감사위원회 위원은 관련 법령, 정관 및 이사회 규정 및 감사위원회 규정에 따라 회계 또는 재무전문가 1인, 금융전문가 1인, 브랜딩 전문가 1인으로 구성되어 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따른 감사위원회가 내부감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 감사위원회 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정하기 위한 목적으로 감사위원회 규정을 2016년 3월 제정하였습니다. 그 이후 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」의 전면 개정에 따라 2019년 11월 감사위원회 규정에 해당 내용을 반영하였습니다. 또한 당사 감사위원회의 규정의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[감사위원회 규정 주요 내용]

제3조 (직무와 권한)

① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감시한다.

② 위원회는 1항의 감사를 위해 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 위원회는 그 직무수행을 위해 필요시 자회사와 손자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이때 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니한 경우 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 위원회는 외부감사인을 선임 및 변경, 해임할 권한을 가진다. 외부감사인을 선임하는 때 에는 연속하는 매 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 감사인으로 선임하여야 한다. 다 만, 증권선물위원회가 지정하는 자를 외부감사인으로 변경 선임 또는 선정하거나, 이미 선정된 외부감사인이 감사연도 중 해산 등의 이유로 감사를 수행하는 것이 사실상 불가능하여 외부감사인을 다시 선정하는 경우에는 그러지 아니한다.

⑥ 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있다.

⑦ 위원회는 상기 사항 이외에 법령 및 정관에 정하여진 사항, 이사회로부터 위임받은 사항을 의결한다.

⑧ 외부감사인을 선임할 경우 다음의 절차를 준수하도록 한다.

1. 위원회는 외부감사인 선임 전 외부감사인 후보자로부터 외부 감사계획에 대한 내용의 보고를 받는다.

2. 위원회는 외부감사인 후보자의 독립성과 전문성, 예상감사시간, 징계여부, 감사인 선임을 위한 대면 회의 결과 등 양적 요소와 질적 요소를 모두 고려하여 평가한 후 외부감사인을 선임하여야 한다. 외부감사인후보 평가 양식은 [별표1]과 같다.

3. 위원회는 외부감사인 선임과 관련한 사항은 문서화하여야 하며, 선임후에는 해당사항을 회사의 인터넷 홈페이지 공고 등을 통하여 주주가 알 수 있도록 하여야 한다.

⑨ 위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사와 관련된 사항에 대해서 수시로 의논할 수 있고, 최소 분기에 1회 이상 만나서 감사계획 등 주요사항에 대해 논의한다.

제4조(의무)

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

③ 위원회는 이사의 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제12조(의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

제13조(감사록의 작성)

① 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성, 비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제15조(주주총회에의 보고 등)

① 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 그 의견을 진술하여야 한다.

② 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 원활한 업무수행을 지원하기 위하여 업무수행에 필요한 교육을 연1회 이상 제공하고 있습니다.

공시대상기간에는 2023년 8월 25일부터 9월 27일까지 감사위원회 위원 전원을 대상으로 입문교육(과정명 : 내부감사와 감사위원회의 역할과 의무) 및 보수교육(과정명 : ‘G’를 중심으로 하는 ESG경영 / 환경변화 및 Risk 증대에 따른 내부통제 강화와 고도화 방안)을 제공하였습니다. 감사위원 전원은 해당기간에 교육을 이행하였고, 그 결과를 '23년 11월 감사위원회에 보고하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 규정 제3조에 따르면, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다. 이 규정에 기반하여, 감사위원회는 언제라도 외부 전문가의 자문을 요청할 권리를 가지고 있습니다.

※ 감사위원회 규정 제3조(직무와 권한) 제6항 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 보고일 현재 당사는 보고일 현재 임직원의 부정행위 등에 대해 신고할 수 있도록 “LS사이버신문고“ 제도를 운영하고 있습니다. 당사는 LS 사이버 신문고 제도를 통해 당사의 직원 또는 외부의 제3자가 신고에 따른 부당한 처우 등의 두려움 없이 신고할 수 있도록 익명 신고방식을 취하고 있습니다.

또한, 내부비리 신고자에 대해 그 사실을 이유로 보복행위 등 불이익을 가해서는 안 되도록 윤리강령 실천세칙에 명문화되어 있습니다. 아울러, 당사 경영진단팀에서는 LS사이버신문고에 접수된 신고내역의 처리절차 및 결과를 매년 감사위원회에 보고하고 있습니다.

당사는 감사위원회 의사결정에 필요한 정보를 회의 개최 이전에 충분히 제공할 수 있도록 아래와 같이 지원조직을 두고 운영 중에 있습니다.

구분

경영기획팀

경영진단팀

업무 및 역할

- 감사위원회 운영 지원

- 의사결정을 위한 정보 제공

- 회의 개최 시 실무 지원

- 감사위원 교육 및 직무수행 지원

- 내부감사 및 내부회계지원

직위(근속연수)

- 팀장(21년), 매니저(5년)

- 팀장(12년), 매니저(3년)

팀 인원

- 총 4명

- 총 2명

또한, 당사 감사위원회 규정에는 상법 제412조의 2에 의한 보고조치에 관한 사항이 명문화 되어 있으며, 필요시 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정에 따라, 회사의 회계 및 업무, 이사회 소집 청구권을 포함한 경영 관련 중요 정보에 대한 접근 권한이 이 규정에 의해 확보되어 있습니다.

당사 감사위원회 규정 제7조에 의거 정기위원회 연 4회 이상 개최하고 있으며, 필요시에는 임시위원회를 수시로 개최할 수 있습니다. 정기회의를 통해서 분기별 재무사항에 대해서 보고 받고 있으며, 연간 목표에 따른 진척도에 관한 정보도 확인할 수 있습니다. 아울러 경영 전반에 관한 이슈사항이 발생 시에는 주요사항에 대해 상세히 보고 받고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 회사의 규모를 고려하여 감사위원회 산하의 독립된 지원 조직은 갖추고 있지 않습니다. 다만 상기 기재된 경영기획팀과 경영진단팀이 역할을 분리하여 지원하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정에 따라 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 것을 요청 할 수 있으며, 필요한 경우 안건 심의에 있어 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명 의견을 청취할 수 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사기구(감사위원회) 지원조직의 경우, 해당 조직 구성원의 인사평가와 이동에 감사위원회의 동의가 요구되지는 않으므로, 경영진으로부터 독립적인 조직이라고 판단할 수는 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원에 대한 급여 금액은 이사회에서 제정한 이사회 규정에 구체적으로 명시되어 있고, 상여금은 주주총회에서 결정한 이사 보수 한도 내에서 이사회 결의로 지급할 수 있습니다. 또한, 당사는 사외이사의 전문성과 독립성 등을 감안하여 3명의 사외이사가 모두 감사위원을 겸직하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 감사위원 3명은 전원 사외이사이며, 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모를 고려하여, 감사위원회 산하의 독립된 지원 조직은 갖추고 있지 않습니다. 하지만 감사위원회의 효율적인 운영과 기능 강화를 위해 지속 노력하고 있습니다. 당사는 내부 감사의 전문성을 높이기 위해 감사위원회뿐만 아니라 경영진에게도 교육 프로그램을 제공하고 있으며, 감사위원회의 독립성을 확보하기 위해 내부 감사 계획과 결과를 감사위원회에 충실히 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 있으며, 업무수행에 필요한 전문성을 확보하고 있습니다. 이러한 독립성과 전문성을 바탕으로 회계와 주요 경영 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등의 업무를 수행하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매 분기 1회 정기위원회 및 필요시 임시위원회를 개최하고 있으며, 활동 내역에 대해 당사의 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임절차 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역은 아래와 같습니다.

개최일자

승인/보고

안건명

2023.02.10

승인

외부감사인 선정

승인

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 결의

보고

2022년도 내부감사 결과 보고

보고

2022년도 감사위원회 활동 자체평가 결과 보고

보고

2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

2023.03.15

승인

제73기(2022년) 감사보고서 결의

2023.04.26

보고

외부감사인과의 계약조건 이행결과

2023.07.13

보고

내부회계관리제도 평가계획 및 평가범위 선정

2023.11.16

승인

내부감사계획 승인

보고

감사위원 교육이행 결과

2024.02.14

승인

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 결의

보고

2023년도 내부감사 결과 보고

보고

2023년도 감사위원회 활동 자체평가 결과 보고

보고

외부감사인과의 커뮤니케이션

보고

2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

2024.03.13

승인

제74기(2023년) 감사보고서 결의

승인

외부감사인과의 감사계약 조건 결정

승인

외부감사인과의 비감사용역 계약 체결

2024.04.02

승인

외부감사인의 비감사업무 수행관련 협의요청에 관한 승인

2024.05.02

보고

외부감사인과의 계약조건 이행결과

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 내부규정인 감사위원회 제12조부터 제15조에는 감사회의록, 감사 기록의 작성 보존과 주주총회 보고절차에 관한 사항이 다음과 같이 명문화 되어 있습니다.

제12조(의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

제13조(감사록의 작성)

① 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성, 비치하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제14조(감사보고서의 작성 · 제출) ① 위원회는 일상감사 등를 기초로 하여 충분한 검토 및 절차를 거쳐 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다. 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하여야 한다.

② 위원회는 상기 제①항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 위원회 위원장이 서명 또는 기명날인하여야 한다.

③ 위원회는 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

④ 감사보고서의 기재요령은 법령이 정하는 바에 의한다.

제15조(주주총회에의 보고 등)

① 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서 류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여 부에 관하여 그 의견을 진술하여야 한다.

② 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간(2023.1.1~2023.12.31) 동안 개최된 감사위원회 현황은 아래와 같습니다.

회차

승인/보고

안건명

가결여부

정기/임시

개최일자

통지일자

출석/정원

1차

승인

외부감사인 선정

가결

정기

2023.02.10

2023.02.09

3/3

승인

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 결의

가결

보고

제73기 재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 보고

-

보고

2022년도 내부감사 결과 보고

-

보고

2022년도 감사위원회 활동 자체평가 결과 보고

-

보고

2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

2차

승인

제73기(2022년) 감사보고서 결의

가결

정기

2023.03.15

2023.03.09

3/3

3차

보고

타법인 주식취득 결정

-

정기

2023.04.26

2023.04.24

3/3

보고

2023년도 1분기 경영실적

-

보고

외부감사인과의 계약조건 이행결과

-

4차

보고

2023년도 상반기 경영실적

-

정기

2023.07.13

2023.07.07

3/3

보고

내부회계관리제도 평가계획 및 평가범위 선정

-

5차

승인

내부감사계획 승인

가결

임시

2023.11.16

2023.11.14

3/3

보고

2023년 경영실적 및 2024년 사업계획 보고

-

보고

감사위원 교육이행 결과

-

공시대상기간(2023.1.1~2023.12.31) 이후부터 보고서 제출일까지의 개최된 감사위원회 현황은 아래와 같습니다.

회차

승인/보고

안건명

가결여부

정기/임시

개최일자

통지일자

출석/정원

1차

승인

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 결의

가결

정기

2024.02.14

2024.02.06

2/3

보고

제74기 재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 보고

-

보고

2023년도 내부감사 결과 보고

-

보고

2023년도 감사위원회 활동 자체평가 결과 보고

-

보고

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

보고

2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

2차

승인

제74기(2023년) 감사보고서 결의

가결

정기

2024.03.13

2024.03.07

2/3

승인

외부감사인과의 감사계약 조건 결정

가결

승인

외부감사인과의 비감사용역 계약 체결

가결

3차

승인

외부감사인의 비감사업무 수행관련 협의요청에 관한 승인

가결

임시

2024.04.02

2024.04.01

3/3

4차

보고

2024년도 1분기 경영실적

-

정기

2024.05.02

2024.04.24

3/3

보고

외부감사인과의 계약조건 이행결과

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

윤영선
사외이사(Independent)
100
100
100

이윤규
사외이사(Independent)
100
100
100

이근상
사외이사(Independent)
100

100

금병주
사외이사(Independent)
100

100
100

오호수
사외이사(Independent)
85.7

50
100

이행일
사외이사(Independent)
92.3
100
100
80

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단되며, 감사위원회의 감사활동을 제고하기 위한 제도적인 장치도 마련되어 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성 확보를 위한 정책을 감사위원회 운영규정에 명시하고 있어, 본 지표를 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임규정을 마련하여, 감사위원회 규정 제3조 8항에 명시하고 있습니다. 당사 감사위원회는 2023년도 2월 제1차 감사위원회에서 외부감사인의 독립성, 전문성, 감사 계획, 감사 시간 등을 고려한 외부감사인 선임 평가기준에 근거하여, 2023사업연도부터 2025사업연도까지 연속하는 3개 사업연도 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.

[감사위원회 규정 제3조(직무와 권한) 8항]

1. 위원회는 외부감사인 선임 전 외부감사인 후보자로부터 외부 감사계획에 대한 내용의 보고를 받는다.

2. 위원회는 외부감사인 후보자의 독립성과 전문성, 예상감사시간, 징계여부, 감사인 선임을 위한 대면 회의 결과 등 양적 요소와 질적 요소를 모두 고려하여 평가한 후 외부감사인을 선임하여야 한다. 외부감사인후보 평가 양식은 [별표1]과 같다

3. 위원회는 외부감사인 선임과 관련한 사항은 문서화하여야 하며, 선임 후 에는 해당 사항을 회사의 인터넷 홈페이지 공고 등을 통하여 주주가 알 수 있도록 하여야 한다.

또한, 공시 대상 기간에는 비감사용역 계약을 체결하지 않았습니다. 외부감사인이 비감사용역을 수행할 경우, 용역 계약 체결 전에 감사위원회의 모든 위원들이 용역 수행 내용과 독립성에 관한 사항을 충분히 검토하고, 관련 업무에 대한 승인을 받아 수행하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 2월 10일에 만료되는 기존 외부감사인 계약이 종료됨에 따라, 새로운 외부감사인을 위한 감사위원회를 개최하였습니다. 본 위원회는 '별표1'의 감사위원회 규정에 명시된 선정 기준을 바탕으로, 여러 회계법인으로부터 받은 감사 제안서를 종합적으로 평가하였습니다. 평가는 정해진 기준에 따라 공정하게 진행되었으며, 감사 보수, 감사팀의 전문성, 회계법인의 역량, 감사 수행 절차의 적절성 등을 종합적으로 고려하여 삼정회계법인을 새로운 외부감사인으로 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사보고서를 받은 후, 계약서에 기재된 감사 범위, 시간, 보수, 인력 투입 등을 기준으로 외부감사인이 감사 계획을 성실히 이행했는지 여부를 판단하고 있습니다. 이는 매년 감사위원회에 보고사항으로 문서화되고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간동안 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 및 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임에 관한 명확한 규정을 갖추고 있으며, 선임 과정에서 독립성과 전문성을 확보하기 위해 충실한 내부 절차를 따르고 있어 부족한 점은 확인되지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관계 법령을 준수하여 충실히 실행하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 매 분기별 외부감사인과 커뮤니케이션을 진행하고 있지 않아, 본 지표를 준수하고 있지 않습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 당사 감사위원회 규정 개정(‘19년 11월) 이후부터 경영진 참석 없이 분기 별 1회 이상 외부감사인과 감사 관련 협의를 하도록 명문화 되어 있습니다.

[감사위원회 규정 제3조 9항] 위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사와 관련된 사항에 대하여 수시로 의논할 수 있고, 최소 분기에 1회 이상 만나서 감사 계획 등 주요사항에 대해 논의한다.

최근 회의에서는 핵심감사항목 선정 및 연간 감사계획 등을 서면(유선미팅) 방식으로 총 4차례(2023년 2회, 2024년 2회) 면밀히 논의하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-13
1분기(1Q)
핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과,

재무제표 및 내부회계관리제도 감사 진행 경과,

감사인의 독립성 등

2회차
2023-11-02
4분기(4Q)
연간감사계획 및 감사위원회 커뮤니케이션 일정,

핵심감사사항,

감사인의 독립성 등

3회차
2024-03-18
1분기(1Q)
핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 결과,

재무제표 및 내부회계관리제도 감사 진행경과,

감사인의 독립성 등

4회차
2024-04-01
2분기(2Q)
비감사업무 관련 사전 협의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

앞서 서술하였듯이, 내부감사기구인 감사위원회는 경영진 참여없이 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인과 총 4번의 서면회의를 실시하였습니다. 주요 내용은 감사계획의 보고와 내부회계관리제도를 평가하고, 회사의 개선사항 또는 유의사항에 대한 의견을 협의하였습니다. 내부감사기구인 감사위원회에서는 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사 업무에 반영하여 중점적으로 점검하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 의거하여, 회사의 부정행위를 발견하는 경우, 내부감사기구인 감사위원회에 보고하여야 합니다. 이와 관련하여 내부감사기구는 외부감사인을 선임 및 변경, 해임할 권한을 가지고, 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사와 관련된 사항에 대해서 수시로 논의 할 수 있습니다. 아울러 내부감사기구는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위해서 이사에 대해서 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 직접 작성한 감사 전 재무제표를 법정기한 내(정기주주총회 별도 6주전, 연결 4주전 혹은 감사 시작일 전 빠른날) 외부감사인에게 제출한 즉시 증권선물위원회에도 제출하고 있으며, 별도기준 감사전 재무제표는 2024년 1월 31일에, 연결기준 감사 전 연결재무제표는 2024년 02월 7일에 외부감사인인 삼정회계법인과 증권선물위원회에 동시 제출하였습니다. 제74기 주주총회가 2024년 3월 28일에 개최되었던 바, 감사전 연결재무제표 및 재무제표 제출은 법정기한 내에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제73기 정기 주주총회
2023-03-28
2023-01-31
2023-02-07
삼일회계법인

제74기 정기 주주총회
2024-03-28
2024-01-31
2024-02-07
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 경영진 없이 외부 감사인과 정기적으로 소통하기 위해 매 분기마다 대면 회의를 개최하고자 했으나, 각 감사위원과 외부감사인 간의 일정 조율의 어려움과 새로운 외부 감사인의 선임으로 인한 초도 감사준비 등으로 인해 분기별 1회 이상의 회의 빈도와 대면 회의 방식을 준수하지는 못했습니다.

그러나 감사위원회는 해당 위원회의 지원 조직과 외부 감사에 관한 사항들을 자주 의사소통하며, 감사위원회의 회의 때 상세한 보고를 받고 있습니다. 따라서, 감사위원회는 외부 감사와 관련된 모든 사항을 충분히 이해하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 감사위원회와 외부감사인과의 제반 일정을 조율하여 분기별 1회 이상 커뮤니케이션할 수 있도록 점차 확대해 나가도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있지 않지만 지배구조 측면에서 중요한 다음의 다양한 활동을 전개해 나가고 있습니다.

1. 책임경영

책임 경영은 기업이 경제적 가치 창출뿐만 아니라 사회적, 환경적, 윤리적 책임을 고려하여 장기적인 지속 가능성을 추구하는 경영 방식입니다. 당사도 투명성, 책임성, 지속 가능성이라는 세 가지 핵심 가치를 바탕으로 이해관계자들과의 신뢰 구축을 목표로 하고 있습니다. 이를 위해, 당사는 책임경영의 성공적인 실천을 위하여, 2016년부터 상근감사제도에서 감사위원회로 전환하여 현재까지 운영하고 있습니다. 이러한, 책임경영 실천의 토대로서 감사위원회는 외부감사인의 감사활동을 감독하고, 회계정보의 신뢰성을 확보하며, 내부통제시스템의 적정성을 평하고 있습니다. 또한 경영진의 의사결정 과정에 대한 감독을 통해 책임성을 강화하고, 부정행위를 예방 및 방지하는 역할을 수행하고 있습니다.

2. 윤리경영

당사는 윤리경영을 기업경영의 핵심으로 삼고 있으며, 다음과 같은 기본 원칙을 통해 윤리적 경영을 실천하고 있습니다.

[윤리강령 규정 중 전문]

우리회사는 열린사회의 일원으로 윤리적 가치관에 따라 공명정대한 경영을 통해 고객감동과 신뢰를 얻고 회사의 경쟁력을 제고한다. 따라서, 건강한 인재들이 새로운 사고와 전문성으로 고객의 행복을 디자인하는 Global Dream Company 가 되기 위한 초석으로 윤리강령 규정을 제정하고 임직원의 행동과 가치판단의 기준으로 삼는다.

- 우리는 고객감동을 위해 최선을 다하며 품질과 서비스를 통한 고객의 신뢰를 확보한다.

- 우리는 회사에 대하여 자긍심을 가지고 회사제품을 애용하며, 신의성실을 바탕으로 정직하고 공정하게 맡은 바 직무에 최선을 다한다.

- 우리는 협력업체를 비롯한 모든 이해관계자와 상호신뢰 및 호혜의 원칙에 따라 공동 번영을 추구한다.

- 우리는 각종 법규 및 도덕을 준수하며 공정한 경쟁을 통해 정당한 이익을 창출하여 국가와 사회에 이바지 한다.

- 우리는 책임과 도전정신을 중시하고 일체의 비윤리적 행위를 하지 않으며, 업무수행중 개인의 이해와 상충되는 경우 회사이익을 우선한다.

3. 준법경영

당사는 2022년부터 공정거래 자율준수프로그램(Complance program, CP)을 구축하고, 내부 통제 프로세스 강화 및 모니터링 등 준법경영 활동을 실천해오고 있습니다. 특히 대리점법, 하도급법, 공정거래법 등 당사 사업에 적용되는 법령 준수를 위하여 공정거래준수 방침 및 CP 편람을 제정하고, 임직원에게 지속적인 알림 및 교육 등을 실시하고 있습니다. 공정거래 관련 법규를 준수하는 준법경영 실행력을 높여 성숙한 준법 문화가 당사에 정착될 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. LS네트웍스_정관

2. LS네트웍스_이사회 규정

3. LS네트웍스_감사위원회 규정

4. LS네트웍스_윤리강령 규정

5. LS네트웍스_공시정보관리 규정

6. LS네트웍스_준법통제기준 운영세칙