동방 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 동방



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)동방

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박성준
성명 :
강민지

직급 :
상무
직급 :
사원

부서 :
기획실
부서 :
기획팀

전화번호 :
02-2190-8100
전화번호 :
02-2190-8100

이메일 :
dongbang_ir@dongbang.co.kr
이메일 :
dongbang_ir@dongbang.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
김형곤
최대주주등의 지분율
22.85

소액주주 지분율
76.06

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
창고 및 운송관련 서비스업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해당사항 없음

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
767,795
758,533
595,947

(연결) 영업이익
35,190
27,568
27,775

(연결) 당기순이익
15,092
1,299
-360

(연결) 자산총액
599,319
567,965
531,256

별도 자산총액
535,440
517,264
498,184

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 소집공고('24.3.6)-주주총회 3주전 실시

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 실시[기간('24.3.19 9시~'24.3.28 17시)]

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
집중일 개최('24.3.29)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당기준일('23.12.31) 이후 현금배당결정공시 실시('24.2.29)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리절차서 제정 및 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 의장 : 사내이사 박창기

집중투표제 채택
X
해당없음
배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
모두 단일성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사규정 제정 및 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
서면개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사규정 제정 및 운영

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 적법성과 투명성을 최우선 가치로 두고 지배구조를 운영하고 있습니다. 법령과 규정에 정해진 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이사로 구성된 이사회를 중심으로 경영활동을 영위하고 있으며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정됩니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 하여 총 6명의 이사로 구성되어 있고 경영진의 사업활동에 대해 면밀한 감시감독이 가능하도록 항만, 해운 전문가를 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사 선임 시 각 종 법령에서 정하고 있는 결격 사항 여부를 검증하기 위해 사외이사 후보자 본인 확인과 외부기관 자문 등을 실시하여 적격성을 확보하고 있습니다.

이사회에서는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하고 의사결정의 적시성을 더 하기 위하여 이사회 내에 경영위원회를 운영하고 있으며 경영위원회에서 이사회 결의를 통해 위임받은 사항에 대한 의사결정을 진행한 후 그 내용을 이사회에 보고합니다. 이사회 운영 시 이사의 이해상충을 방지하기 위하여 결의사항에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하였습니다.

당사는 법령 및 규정에 따라 내부감사기구로 주주총회를 통해 선임된 상근 감사를 두고 있습니다. 감사는 이사회 및 경영위원회에 참석하는 등 회사의 의사결정 과정을 상시로 감시감독 하고 있으며, 원활한 감사업무를 위하여 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

이 외에도 주주의 적극적인 의결권 행사를 위하여 정기주주총회 운영 시 전자투표제도를 3년 연속 도입하였고, 재무 건전성 확보를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 또한 당사의 기업지배구조를 포함한 경영활동, 재무상황 등과 관련된 각 종 경영정보를 당사 홈페이지(https://www.dongbang.co.kr/)와 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr/) 등을 통해 적시에 전달하고자 노력하고 있습니다. 당사는 경영 투명성, 건전성, 안정성을 제고하고 지배구조를 선진화하기 위하여 제도 개선을 지속적으로 검토할 예정이며 이를 통해 이사회 중심의 경영활동을 더욱 굳건히 하여 경영진의 경영활동 견제역할을 더욱 확실히 수행할 수 있도록 발전시켜 나갈 것입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 책임경영 실천을 위한 이사회 및 경영위원회 구성

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 의장으로 대표이사를 선임하고 있으며 이는 책임경영 실천과 신속한 의사결정으로 경영활동의 안정성과 이사회 운영의 효율성을 도모하기 위한 것입니다. 또한 급변하는 경영 및 사업환경 속에서 선제적이고 전략적인 의사결정이 이뤄질 수 있도록 영업, 경영, 재무, 회계 등의 전문 경영자와 담당 부서장을 이사회의 사내이사와 경영위원회 위원으로 선임하고 있습니다. 이를 통해 주요 의사결정에 이사들의 전문지식과 경험이 적극 활용됨에 따라 회사의 경쟁력 제고와 계속경영 및 책임경영을 실현해가고 있습니다.

2) 사외이사를 통한 사업 및 경영 감독 강화

당사는 전국의 주요 항만 및 물류거점을 중심으로 항만하역, 육상ㆍ해상운송사업 등을 영위하는 종합물류기업입니다. 항만하역 등의 물류사업은 대규모 인프라 투자가 선행되어야 하는 사업으로 사업 자체의 진입장벽이 높고 국제 정세와 경제 상황에 직간접적 영향을 받는 특수성이 있음에 따라 경영상황을 면밀히 이해하기 위해서는 많은 전문지식과 경험이 필요합니다. 따라서 당사의 사외이사는 항만, 해운 등 물류사업 분야의 경험과 전문지식을 갖춘 전문가로 구성되어 있습니다. 각 사외이사는 물류사업에 대한 지식과 노하우를 적극 활용하여 독립적이고 객관적으로 이사회 의사결정에 참여할 수 있고, 이사회와 경영진의 의사결정을 통한 사업 및 경영활동이 주주가치 제고에 반하지 않도록 견제하는 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

3) 위원회 위임을 통한 의사결정의 효율성과 적시성 제고

회사의 모든 사항을 이사회에서 결정하는 것이 이상적일 수 있지만 급변하는 대내외 환경변화에 실시간으로 대응하고 경영활동과 이사회 운영의 효율성을 제고시키기 위해 이사회 내 경영위원회를 운영하고 있습니다. 경영위원회의 위원은 이사회 결의로 선임되며 경영위원회 위원으로 이사회 구성원인 이사 2인 이상을 반드시 포함하도록 해 상호 견제 및 감독이 가능하도록 하였습니다. 경영위원회에서는 이사회 결의로 정하여진 이사회 규정과 경영위원회 규정에 따라 이사회에서 위임받은 사항에 대한 의사결정을 진행하며 의결사항에 대한 결과는 차기 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주총회 소집공고는 통상 3주 전에 이뤄집니다. 4주 이전 통지는 아니나 법령 등에 따라 주주총회 관련 정보를 소집공고 공시 등으로 신속히 전달하고자 노력하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

[제59기 정기주주총회]

1. 일 시 : 2024년 3월 29일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울 중구 통일로 114 바비엥2 3층 컨퍼런스룸

3. 회의목적사항

1) 보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 제59기 재무제표 및 연결재무제표 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 부의 안건
◈ 제 1 호 의안 ▶ 보고사항으로 전환

◈ 제 2 호 의안 정관 일부 변경 승인의 건
◈ 제 3 호 의안 이사 선임의 건
◈ 제 4 호 의안 이사 보수한도 승인의 건

◈ 제 5 호 의안 감사 보수한도 승인의 건

[제58기 정기주주총회]

1. 일시 : 2023년 3월 31일 (금) 오전 9시

2. 장소 : 서울 중구 통일로 114 바비엥2 3층 컨퍼런스룸

3. 회의목적사항

1) 보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 제58기 재무제표 및 연결재무제표 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 부의 안건
◈ 제 1 호 의안 ▶ 보고사항으로 전환

◈ 제 2 호 의안 이사 선임의 건
◈ 제 3 호 의안 감사 선임의 건
◈ 제 4 호 의안 이사 보수한도 승인의 건

◈ 제 5 호 의안 감사 보수한도 승인의 건

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제59기

정기주주총회
제58기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-29
2023-03-06

소집공고일
2024-03-06
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
23
22

개최장소
서울 중구 통일로 114 바비엥2 3층 컨퍼런스룸
서울 중구 통일로 114 바비엥2 3층 컨퍼런스룸

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서 발송(1% 초과 주식 소유 주주)
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서 발송(1% 초과 주식 소유 주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 5명 출석
6명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 참석
1명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언자 : 개인주주 5명

2) 주요내용 : 안건 찬성 발언 등
1) 발언자 : 개인주주 5명

2) 주요내용 : 안건 찬성 발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기주주총회 4주 전에 소집공고를 하고자 하였으나 해외 종속회사가 포함된 연결 결산 소요기간 등을 고려하여 불가피하게 정기주주총회 3주 전에 소집공고하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

결산 소요기간을 단축하는 등 개선을 통해 주주총회 소집 관련 정보의 충분한 기간을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일 개최 및 서면투표 미도입 중이나 주주 의결권 행사를 위해 전자투표와 의결권 대리행사 권유를 실시 중으로 제59기 정기주주총회 기준 전 의안 가결되었습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도 간 정기주주총회를 주주총회 집중일에 개최하였으며, 서면투표제는 미도입하였습니다.

주주의 주주총회 참여율을 높이기 위해 전자투표 제도와 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제59기(2023년)
제58기(2022년)
제57기(2021년)

정기주주총회 집중일
해당
해당
해당

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제59기

정기주주총회
제2호 안건(정관 일부 변경 승인의 건)-제2조
특별(Extraordinary)
제2조(목적)
가결(Approved)
47,794,806
16,807,476
16,780,935
99.8
26,541
0.2

제59기

정기주주총회
제2호 안건(정관 일부 변경 승인의 건)-제12조의 2
특별(Extraordinary)
제 12 조의 2(전환사채의 발행 및 배정)
가결(Approved)
47,794,806
16,807,476
16,745,524
99.6
61,952
0.4

제59기

정기주주총회
제2호 안건(정관 일부 변경 승인의 건)-제13조
특별(Extraordinary)
제 13 조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)
가결(Approved)
47,794,806
16,807,476
16,745,524
99.6
61,952
0.4

제59기

정기주주총회
제2호 안건(정관 일부 변경 승인의 건)-제18조
특별(Extraordinary)
제 18 조(의장)
가결(Approved)
47,794,806
16,807,476
16,745,524
99.6
61,952
0.4

제59기

정기주주총회
제2호 안건(정관 일부 변경 승인의 건)-제30조
특별(Extraordinary)
제 30 조(대표이사 등의 선임)
가결(Approved)
47,794,806
16,807,476
16,745,524
99.6
61,952
0.4

제59기

정기주주총회
제2호 안건(정관 일부 변경 승인의 건)-제36조의 2
특별(Extraordinary)
제 36 조의 2(이사회 운영)
가결(Approved)
47,794,806
16,807,476
16,745,524
99.6
61,952
0.4

제59기

정기주주총회
제2호 안건(정관 일부 변경 승인의 건)-제36조의 3
특별(Extraordinary)
제 36 조의 3(위원회)
가결(Approved)
47,794,806
16,807,476
16,745,524
99.6
61,952
0.4

제59기

정기주주총회
제2호 안건(정관 일부 변경 승인의 건)-제38조
특별(Extraordinary)
제 38 조(상담역 및 고문)
가결(Approved)
47,794,806
16,807,476
16,745,524
99.6
61,952
0.4

제59기

정기주주총회
제2호 안건(정관 일부 변경 승인의 건)-제42조
특별(Extraordinary)
제 42 조(이익배당)
가결(Approved)
47,794,806
16,807,476
16,748,036
99.6
59,440
0.4

제59기

정기주주총회
제2호 안건(정관 일부 변경 승인의 건)-제42조의 2
특별(Extraordinary)
제 42 조 2(중간배당)
가결(Approved)
47,794,806
16,807,476
16,748,036
99.6
59,440
0.4

제59기

정기주주총회
제2호 안건(정관 일부 변경 승인의 건)-부칙
특별(Extraordinary)
부칙
가결(Approved)
47,794,806
16,807,476
16,745,524
99.6
61,952
0.4

제59기

정기주주총회
제3호 안건(이사 선임의 건)-사내이사 박창기
보통(Ordinary)
사내이사 박창기
가결(Approved)
47,794,806
16,807,476
16,749,798
99.7
57,678
0.3

제59기

정기주주총회
제3호 안건(이사 선임의 건)-사내이사 이정헌
보통(Ordinary)
사내이사 이정헌
가결(Approved)
47,794,806
16,807,476
16,749,798
99.7
57,678
0.3

제59기

정기주주총회
제3호 안건(이사 선임의 건)-사내이사 조홍규
보통(Ordinary)
사내이사 조홍규
가결(Approved)
47,794,806
16,807,476
16,749,798
99.7
57,678
0.3

제59기

정기주주총회
제3호 안건(이사 선임의 건)-사외이사 박준권
보통(Ordinary)
사외이사 박준권
가결(Approved)
47,794,806
16,807,476
16,749,798
99.7
57,678
0.3

제59기

정기주주총회
제3호 안건(이사 선임의 건)-사외이사 이종배
보통(Ordinary)
사외이사 이종배
가결(Approved)
47,794,806
16,807,476
16,728,798
99.5
57,678
0.3

제59기

정기주주총회
제4호 안건(이사 보수한도 승인의 건)
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
47,794,806
16,807,476
16,706,457
99.4
101,019
0.6

제59기

정기주주총회
제5호 안건(감사 보수한도 승인의 건)
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
47,794,806
16,807,476
16,706,457
99.4
101,019
0.6

제59기정기주주총회
제2호 안건(이사 선임의 건)-사내이사 박창기
보통(Ordinary)
사내이사 박창기
가결(Approved)
47,794,806
13,052,409
12,904,763
98.9
147,646
1.1

제59기정기주주총회
제2호 안건(이사 선임의 건)-사내이사 이정헌
보통(Ordinary)
사내이사 이정헌
가결(Approved)
47,794,806
13,052,409
12,905,647
98.9
146,762
1.1

제59기정기주주총회
제2호 안건(이사 선임의 건)-사내이사 조홍규
보통(Ordinary)
사내이사 조홍규
가결(Approved)
47,794,806
13,052,409
12,904,763
98.9
147,646
1.1

제59기정기주주총회
제2호 안건(이사 선임의 건)-사외이사 전인찬
보통(Ordinary)
사외이사 전인찬
가결(Approved)
47,794,806
13,052,409
12,904,763
98.9
147,646
1.1

제59기정기주주총회
제2호 안건(이사 선임의 건)-사외이사 박준권
보통(Ordinary)
사외이사 박준권
가결(Approved)
47,794,806
13,052,409
12,905,647
98.9
146,762
1.1

제59기정기주주총회
제3호 안건(감사 선임의 건)
보통(Ordinary)
상근감사 노동표
가결(Approved)
47,794,806
3,533,246
3,397,965
96.2
135,281
3.8

제59기정기주주총회
제4호 안건(이사 보수한도 승인의 건)
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
47,794,806
13,052,409
12,873,251
98.6
179,158
1.4

제59기정기주주총회
제5호 안건(감사 보수한도 승인의 건)
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
47,794,806
13,052,409
12,875,411
98.6
176,998
1.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 특별히 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 적극적인 의사결정 참여를 위해 주주총회 개최 시 전자투표와 의결권대리행사권유제도를 도입하였음에 따라 특별히 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 홈페이지에 의결권 행사 방법을 적시에 안내하는 등 적극적으로 참여할 수 있는 다양한 방법을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지 등에 주주제안 절차를 안내하고 있지 않고, 주주제안 처리와 관련한 별도의 규정이 마련되어 있지 않으며 보고서 제출시점까지 주주제안 내역이 없습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안과 관련한 사항이 상법 등 법령에 명확히 명시되어 있음에 따라 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안과 관련한 사항이 상법 등 법령에 명확히 명시되어 있음에 따라 별도의 처리 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안과 관련한 사항이 상법 등 법령에 명확히 명시되어 있음에 따라 별도의 절차 안내 및 처리 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안 관련 절차 안내 및 주주제안 의안 처리 절차 관련 규정 마련 등에 대해 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 구체적인 중장기 주주환원정책을 수립하지 않은 상황이나 제59기 정기주주총회 시 주주의 배당 예측가능성 제고를 위한 정관 변경을 실시하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

불확실한 경영환경 속에서 중장기 주주환원정책을 명확히 하는데 어려움이 있어 중장기 주주환원 정책을 설정하지 못하였습니다. 다만, 당사는 제59기 정기주주총회 시 주주의 배당 예측가능성 제고를 위해 정관 변경을 실시하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 제59기 정기주주총회 시 주주의 배당 예측가능성 제고를 위한 정관 변경을 실시하였고, 제60기 결산 배당부터 적용될 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제59기 결산 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-29
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

불확실한 경영환경 속에서 중장기 주주환원정책을 명확히 하는데 어려움이 있어 중장기 주주환원 정책을 설정하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제59기 정기주주총회에서 주주의 배당 예측가능성 제고를 위해 정관을 변경하였습니다. 향후 반영된 정관 내용을 변경 취지에 맞게 이행하고 중장기적 관점에서 주주환원 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 환원을 위해 2023년 말 기준 주주에게 주당 20원의 배당을 실시하였으며 배당 외 다른 주주 환원 정책은 실시하지 않았습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개 사업연도 배당실시내역은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

8,882,849,397
955,896,120
20
1.0

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

-14,893,547,873

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

-15,960,120,233

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
6.4
0.0
0.0

개별기준 (%)
4.2
0.0
0.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외 실시한 주주환원 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

투자 등을 위한 사내유보확보 필요성 및 배당가능이익 부족 등의 사유로 배당을 지속적으로 실시하지 못하였으며 배당 외 주주환원 정책을 구체적으로 정립하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당가능이익 내에서 배당이 지속적으로 이뤄질 수 있도록 노력할 것이며 다양한 주주환원 방식을 발굴해 나가도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

의결권 있는 주식을 보유한 각 주주는 보유한 주식의 수에 따라 동등한 의결권을 받으며, 전자공시시스템 공시 및 홈페이지를 활용하여 기업정보를 공정하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 발행가능주식수는 보통주 150,000,000주, 우선주 50,000,000주이며, 현재까지 발행된 발행주식총수는 보통주 47,971,766주, 우선주 0주입니다. 정관에 보통주, 종류주에 관련된 내용이 상세히 기재되어 있으며, 의결권 있는 주식을 보유한 각 주주는 보유한 주식의 수에 따라 동등한 의결권을 부여받습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

150,000,000
50,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
47,971,766
31.98

종류주
0
0

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

공시대상기간 동안 종류주식을 발행한 내역이 없으며, 종류주주총회를 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

각 주주는 보유한 주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

각 주주는 보유한 주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

정기적인 IR, 컨퍼런스콜 등은 실시하지 않았으나 주주 등 다양한 이해관계자들의 문의에 답변하는 등 수시로 의사소통을 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간동안 소액주주를 대상으로 한 공식적인 소통행사는 실시하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 동안 해외투자자와 따로 소통한 행사 내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사 홈페이지(http://www.dongbang.co.kr)에 IR담당자 이메일 등을 공개하여 다양한 이해관계자들과의 원활한 소통을 위해 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주들이 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 국문/영문/중문 홈페이지를 운영 중이며 해당 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 지속적으로 추진해 왔습니다. 당사의 홈페이지에는 회사소개, 사업소개, 경영정보, 재무정보, 공시정보 제공 등 체계적인 구성으로 다양한 정보를 제공하고 있으며 정보 습득이 용이하도록 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다. 외국인 주주 관련 담당 직원은 지정되어 있지 않으며 영문공시를 실시하지 않았습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불공정공시법인에 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부 인력부족 등으로 외국인 이해관계자들과 소통창구가 내국 이해관계자에 비해 다소 부족하며 정기적이고 체계적인 소통행사가 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다양한 소통창구를 발굴하고, 내부 역량을 강화하도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 계열회사 등과 내부거래가 있으며 내부거래 및 자기거래에 대해서는 이사회와 경영위원회 등을 통해 의사결정이 이뤄지고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 통제 장치(정책)로 이사회 규정 제12조 '5. 이사에 관한 사항'에 '가. 이사 등과의 회사 간 거래의 승인'을 이사회의 결의사항으로 정하였으며 금액 등 일정기준에 따라 이사회 규정 제12조(결정사항 및 승인사항) 및 경영위원회 규정 제5조(부의사항)에 의거한 결의를 진행하여 경영진 및 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 존재하지 않으며, 발생 시 수시로 이사회를 개최하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

[대주주 등에 대한 신용공여 등]

1) 대여

<당기말(2023.12.31)>
(단위: 천원)

구 분
회사명
채권

대여금

종속기업
㈜동방광양물류센터
1,500,000

동방로지스틱스비나
425,502

2) 지급보증
당기말(2023.12.31) 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원 )

구 분
제공받은회사
보증금액
보증제공처
만기

종속기업
(주)동방웅동물류센터
24,000,000
앤도버자산운용
2038-03-31

종속기업
동방에스앤디㈜
1,300,000
IBK캐피탈
2024-08-26

관계기업
인천국제페리부두운영㈜
1,200,000
하나은행
2025-02-10

3) 담보제공
당기말(2023.12.31) 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 담보내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원 )

구 분
제공받은회사
제공자산
차입구분
채권최고액

종속기업
동방에스앤디㈜
토지, 건물
유산스 외
USD 13,000,000

일반대출
2,600,000

나. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항없음
다. 특수관계자와의 약정사항

1) 연결회사는 유엔씨티㈜의 사업정상화를 위하여 전기 이전 중 체결된 변경된 주주협약에 따라 유엔씨티(주)의 채무 상환자금 또는 운영자금 등에 부족할 경우 총 52,000백만원을 한도로 하여 자금보충의무를 부담합니다. 자금보충은 운영위탁 수수료의 지급을 유예하는 형식으로 이루어지고 이후 유엔씨티㈜가 지급가능한 현금의 범위내에서 지급합니다.

2) 연결회사는 전기이전 중 유엔씨티㈜와 2024년 6월을 만기로 하여 울산신항개발(1-1단계) 민간투자사업에 대한 관리운영위탁 변경계약을 체결하였습니다. 이에 따라 당기에 인식한 운영수수료 수익은 19,148,546천원(전기 18,139,921천원)입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부거래 및 자기거래와 관련한 사항을 이사회와 경영위원회 결의를 통하여 의사결정함으로써 부당한 내부거래와 자기거래 발생을 방지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호할 더 강력한 장치가 있는지 검토하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시 대상 기간 동안 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 중대 변화 및 자본조달이 없으며 해당 사항 발생 시 주주보호를 위한 별도의 정책이 마련되어 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 정책이 없으나, 해당 내용 발생 시 전자공시시스템 공시를 통해 안내하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 관련하여 발생하지 않았으며, 공시서류 제출일 기준 발생 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시서류 제출일 현재 기준 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 내역은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간과 보고서제출일 현재 기업의 소유구조나 주요사업의 변동(합병, 영업양수도 등) 및 자본조달의 발생 또는 계획이 없습니다. 해당 사유 발생시 전자공시시스템 공시, 홈페이지 공고 등 법령에 근거한 적법한 절차에 따라 실행될 예정이며, 문의가능한 이메일 주소 공개 등 소통 창구 다변화를 위해 노력하고 있으나 주주보호에 대한 별도의 규정을 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업 소유구조 또는 주요 사항에 대한 중대한 변화(합병, 영업양수도 등), 자본조달의 계획이 없지만 해당사항에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 정책 수립을 검토하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회와 이사회 내 위원회는 이사회 규정 및 경영위원회 규정에 의거하여 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다.

정관 및 이사회규정에 따라 이사회에 부의하는 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

[정관으로 정한 이사회 심의·의결사항]

제3조 국내·외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 설립

제7조의2 우선주 발행

제7조의3 전환주식 발행

제7조의4 상환주식 발행

제8조 신주 발행

제9조 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위

제11조 임시주주총회 소집 등 기타 필요한 경우의 기준일

제12조 사채의 발행

제12조2 전환사채의 발행 및 배정

제13조 신주인수권부사채의 발행 및 배정

제27조 주주총회 이사 후보자 승인

제30조 대표이사 선임

제36조2 이사회 규정

제36조의3 이사회 내 위원회 규정

제40조 재무제표, 영업보고서 및 부속명세서 승인

제42조 이익배당

제42조의2 중간배당

[이사회 규정으로 정한 이사회 심의·의결사항]

제 12 조 (결정사항 및 승인사항)

다음 각 호에 정하는 사항은 이사회의 결의 및 승인을 얻어야 하며, 그 이외의 회사 운영에 관한 사항은 경영위원회에 위임하여 심의 결정하게 한다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 영업보고서의 승인

다. 재무제표의 승인

라. 정관의 변경

마. 자본의 감소

바. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

사. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

아. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

자. 이사, 감사의 선임 및 해임

차. 주식의 액면 미달 발행

카. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

타. 현금, 주식, 현물배당 결정

파. 이사, 감사의 보수

하. 법정준비금의 감액

거. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

가. 경영기본방침의 설정 및 변경

나. 장기계획의 설정, 변경

다. 신규사업 진출

라. 해산, 영업양수도 및 합병에 관한 사항

마. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

바. 이사회 내 위원회의 위원의 선임 및 해임

사. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

아. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

자. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

3. 재무에 관한 사항

가. 중요한 투자의 결정

나. 중요한 계약의 체결

다. 결손의 처분

라. 신주 발행사항의 결정 및 실권주 ㆍ 단수주 처리

마. 명의개서 대리인에 관한 사항

바. 사채의 발행 및 대표이사 위임

사. 준비금의 자본전입

아. 전환사채의 발행

자. 신주인수권부사채의 발행

차. 다액의 자금차입 및 보증행위

카. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 조직 및 중요규정에 관한 사항

가. 정관의 변경에 관한 사항

나. 이사회 및 경영위원회 규정의 변경에 관한 사항

다. 지사의 설치, 이전, 폐지

5. 이사에 관한 사항

가. 이사 등과의 회사간 거래의 승인

나. 대표이사의 선임 및 해임

다. 공동대표의 결정

라. 상임이사의 선임 및 해임

6. 기타

가. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받는 사항

나. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

다. 기타 경영위원회가 특별히 부의하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령과 정관에 정하여진 것을 제외하고는 정관 제36조의 3 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회 결의로 신속하고 원활한 의사결정을 위하여 경영위원회를 둘 수 있고 운영 등에 관한 사항 등을 이사회 결의로 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 경영위원회가 결의한 사항은 차기 이사회에 보고하여야 하며, 위원장이 필요하다고 인정하는 경우 이를 이사회에 부의할 수 있습니다.

[경영위원회 제 5 조 (부의사항)]

경영위원회 부의사항은 이사회의 결의로써 정한 사항 이외의 사항으로 이사회에서 경영위원회에 위임한 사항 및 기타 일상 경영사항 등으로 한다.

1. 경영일반에 관한 사항

가. 연간 또는 중장기 경영방침 및 전략

나. 사업계획, 사업구조조정 추진

다. 해외 현지법인 등의 신규 진출 및 철수

라. 회사의 중요한 규정의 제정 및 개폐

마. 급여 및 복리후생 정책에 관한 사항

바. 중요설비 신ㆍ증설 계획

2. 재무 등에 관한 사항

가. 자기자본 10% 미만의 타법인 출자 및 출자지분 처분

나. 자기자본 10% 미만의 신규 담보제공 및 채무보증

다. 자기자본 10% 미만의 차입계약 체결

라. 기타 재무관련 주요현안

또한, 이사회 규정 제15조에 따라 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있으며, 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다. 정관, 이사회 규정 및 경영위원회 규정을 제외한 규정의 제·개정 및 폐지에 관한 사항과 경영자문, 상담 및 고문 역의 선임과 해임은 대표이사에게 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

법령 및 규정에 의거하여 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

더 효과적이고 효율적인 해당 역할을 수행할 방안을 발굴 및 검토하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 승계정책이 없으나 자체적으로 관리 중인 최고경영자 후보자들의 경영역량과 리더십 등을 면밀히 관리하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 승계 정책이 없으나 경영 환경에 따라 최고경영자의 변동이 필요할 때에는 내부적으로 관리 중인 최고경영자 후보자들의 경영역량과 리더십 등을 면밀히 검토하여 이사회에서 사내이사 후보자를 확정합니다. 이사회에서 확정한 후보자는 주주총회 결의를 통해 이사로 선임되며 이후 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임하고 있습니다. 해당 절차를 진행함에 있어 법령과 규정에 입각한 적법한 절차를 거치고 있으며 대표이사 후보는 상기 절차를 진행하는 동안 승계 준비를 진행함으로써 경영의 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. 덧붙여 대표이사 유고시 정관 제31조에 따른 순서로 직무를 대행하도록 명문화되어 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 후보(집단) 선정, 관리, 교육 등이 반영된 명문화된 승계정책이 없으나 임원평가 및 연봉제 운영지침에 의거하여 임원 및 최고경영자에 대해 업적 및 능력 평가를 실시함으로써 후보군을 육성 및 관리하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 임원평가 및 연봉제 운영지침에 의거하여 후보군의 업적 및 능력에 대한 평가를 통해 개개인의 역량 강화를 유도하고 있으며 신임 임원 및 지사장에 대한 외부 교육기관의 임원 리더십 교육을 통해 자질향상을 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령 및 규정에 따라 적법한 절차로 최고경영자를 선임하고 있으며 각 사안별 규정 및 내부 품의를 통해 임원 및 최고경영진후보자에 대한 평가 및 교육 등을 실시하고 있음에 따라 최고경영자 승계 정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고 경영자 후보군 관리와 육성에 관한 정책 수립 및 현행 규정 재정비 등을 검토하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 등에 대해 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있으며, 법 개정 등 사유 발생 시 지속적으로 개선, 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영 전반에 발생할 수 있는 위험에 선제적으로 대응해 회사의 안정성과 건전성을 유지하기 위해 대응 절차 등을 담은 리스크 관리 절차서를 제정 및 실행하고 있습니다. 또한 환경 측면의 관리를 위한 환경영향 평가 절차서, 데이터 보안을 위한 전산업무처리 및 보안관리운영메뉴얼, 재무적 리스크 관리를 위해 매출채권관리지침, 외환리스크 관리규정, 자금운영지침을 제정하였고 각 분야별 전담 부서를 배치, 실행 및 관리를 통해 리스크를 최소화하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위한 제도적 기반으로 윤리강령과 윤리헌장 및 윤리경영운영메뉴얼을 제정하였으며, 윤리경영 준수를 통한 부정방지, 내부공모 방지 지침, 전 직원 공감대 형성을 위한 교육 및 홍보, 부정방지 프로그램의 운영 및 비위자 조치, 불공정 거래행위 방지 활동 등의 내용이 포함되어 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제4항 및 동 시행령 제9조 제2항에 의거 명문화된 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 내부회계관리제도 운영실태보고서를 작성하여 주주총회, 이사회, 감사에 보고하고 있습니다. 감사는 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 작성하여 이사회에 그 결과를 보고하고 있으며, 2023년 말 기준 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단하였습니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제6항에 의거 외부감사인인 대주회계법인은 2023년 내부회계관리제도 검토를 수행하였으며 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 감사의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시정보관리규정을 제정하고 공시 전담 조직을 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 등 내부통제 정책을 운영하여 적법한 경영활동과 철저한 리스크 관리를 위해 노력하고 있습니다. 보다 더 효과적인 준법경영 및 내부통제를 위해 추가적인 제도 마련 필요 여부를 상시적으로 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

준법경영과 리스크 관리 고도화를 위해 관련 법령 개정사항을 반영하고 제도를 도입하는 등의 현행 규정 및 정책 재정비를 적시에 실시하도록 노력할 것입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제5장에 의거 효과적인 의사결정이 가능하도록 이사회, 이사회 내 위원회를 구성하고 있으며, 상법 제542조의8에 의거 이사총수의 1/4이상을 사외이사로 선임하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 2명으로 구성되어 있으며 이사 총 수 6명 중 4분의 1을 사외이사로 구성해 상법과 정관에서 정한 요건을 충족하고 있습니다. 이사회 구성과 관련한 세부내용은 아래 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박준권
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사
14
2025-03-29
해운, 항만분야
- 위스콘신대 토목환경공학과 졸

- 해양수산부 항만국장

이종배
사외이사(Independent)
남(Male)
64
사외이사
2
2025-03-29
해운, 항만, 해양분야
- 경남대학교 독어독문학과 졸

- 해양수산부 해양정책과 서기관

김형곤
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사 회장
218
2025-03-25
경영총괄
- 콜럼비아대학원 산업공학과 졸

- ㈜동방 부회장

박창기
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사 사장
50
2026-03-29
경영총괄
- 고려대 경영대학원 석사과정 수료

- 기획실장

이정헌
사내이사(Inside)
남(Male)
60
경영지원부문장/재경부문장
110
2025-03-29
경영관리
- 단국대 무역학과 졸

- 광양지사장

조홍규
사내이사(Inside)
남(Male)
60
영업본부장
26
2025-03-29
영업
- 동아대 기계공학과 졸

- 포항지사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내 위원회로 경영위원회를 운영하고 있습니다. 경영위원회 위원과 운영을 위한 규정은 이사회 결의로 정하고 있으며 상법과 경영위원회 규정에 따라 경영위원회 위원은 이사 2인 이상을 포함해 구성하였습니다. 경영위원회 위원장은 규정에 근거하여 대표이사가 맡고 있고, 경영위원회는 이사회에서 위임받은 사항을 결정하며 그 결과를 차기 이사회에 보고합니다. 제출일 현재 경영위원회와 관련한 세부 내용은 아래 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
- 설치목적 : 이사회에서 권한을 위임받은 사항에 대하여 신속하고 원활한 의사결정

- 권한사항

① 경영일반에 관한 사항

② 재무 등에 관한 사항
6

- 경영위원회 위원 6명은 경영위원회 규정에 근거하여 사내이사 4명과 미등기임원 2명으로 구성되어 있습니다. 이는 이사회에 위임받은 사항을 경영실무자의 관점에서 전문적이고 효율적으로 결정하기 위한 것 입니다. 경영위원회 위원의 세부내역은 아래 표를 참조하시기 바랍니다.

- 경영위원회 위원장 : 대표이사 사장 박창기

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
김형곤
대표이사 회장
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
박창기
대표이사 사장
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
정운건
특수사업본부장

남(Male)

경영위원회
이정헌
경영지원부문장/재경부문장
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
조홍규
영업본부장
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
박성준
기획실장

남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 운영에 효율성을 제고하고 책임경영을 실천하기 위해 정관 제31조 및 이사회 규정 제5조에 의거하여 이사회의 의장은 대표이사로 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이사회 내에 사외이사를 선임하여 충분히 경영진을 견제 및 감독할 수 있다고 판단하고 있으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정 및 집행, 경영감독을 종합적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 따라 이사회의 4분의 1 이상은 사외이사로 구성하도록 규정되어 있으므로 사외이사의 독립성이 유지되고 있고 다양한 분야의 전문가로 구성된 이사회를 통해 이사회의 의사결정과 감독 기능이 효과적으로 수행되고 있습니다. 향후 이사회 운영의 고도화와 선진화를 위하여 연령 및 성별을 다양화하는 등의 추가적인 노력과 제도 개선이 필요할 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영투명성을 제고하고 선진화된 제도를 도입하기 위하여 선임 사외이사 제도 도입, 이사회 구성 다양화(성별, 연령 등) 등을 검토할 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

전문성을 바탕으로 한 책임경영을 실현하기 위한 회사 내외부에서의 폭넓은 경험과 전문지식을 쌓은 이사들로 구성하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 구성원의 선임과 관련하여 내부정책은 없으나 전문성을 바탕으로 한 책임경영을 실현하기 위해 이사회의 구성원을 폭넓은 경험과 전문지식을 보유한 이사들로 구성하였습니다. 의사결정의 신속성과 경영 및 사업 특성을 고려한 전략적인 의사결정이 가능하도록 영업, 경영, 재무, 회계 등의 전문경영자를 사내이사로 선임하였고, 물류회사의 특성을 잘 이해할 수 있는 항만, 해운 전문가를 사외이사로 선임하였습니다. 이사회에서 이사후보자에 대해 다양한 방면으로 면밀하게 검토하고 선정하며 법령에 따라 주주총회 소집 통지 시 이사후보자에 대한 내용을 공지한 후 주주총회의 결의를 통해 적법한 절차로 이사를 선임하고 있습니다. 다만, 이사회 전원이 같은 성별이며 단일 분야의 사외이사로 구성되어 있어 이사회의 다양성 제고 방안을 중장기적으로 검토할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박준권
사외이사(Independent)
2023-03-31
2025-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

이종배
사외이사(Independent)
2024-03-29
2025-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

전인찬
사외이사(Independent)
2022-03-25
2024-03-29
2024-03-29
만료(Expire)
퇴직

박기국
사외이사(Independent)
2021-03-26
2023-03-25
2023-03-31
만료(Expire)
퇴직

박창기
사내이사(Inside)
2020-03-27
2026-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

이정헌
사내이사(Inside)
2014-03-21
2025-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

조홍규
사내이사(Inside)
2022-03-25
2025-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김종태
사내이사(Inside)
2022-03-25
2023-03-25
2023-03-31
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 및 이사진은 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 있습니다. 다만, 이사회 전원이 같은 성별이며, 단일 분야의 사외이사로 구성되어 있어 다양성을 확보함에 미비한 부분이 존재하기 때문에 향후 다양한 방법으로 이사 선임 과정이 개선될 수 있도록 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 후보 추천 및 이사 선임 시 성별 등의 다양성을 제고시킬 방안을 중장기적으로 검토해 나가겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내ㆍ사외이사 선임을 위해 이사후보추천위원회 등을 설치하지 않고 이사회에서 추천을 받은 후보 중에서 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하지 않고 이사회에서 추천을 받은 후보를 주주총회 결의를 통해 선임하고 있습니다. 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 하므로 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 이사 후보로 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의목적사항을 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 공시하고 있습니다. 당사는 주주들이 주주총회 개최 및 주요 안건 내용에 대해 인지할 수 있도록 주주총회 개최 2주 전까지 금융감독원의 전자공시시스템을 통해 주주총회소집공고와 참고자료를 제공하고 있으며, 발행주식총수의 1%를 초과하는 주식을 소유하는 주주에게는 주주총회일 2주 전까지 주주총회소집통지서를 서면으로 발송하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제59기

정기주주총회
박준권
2024-03-06
2024-03-29
23
사외이사(Independent)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 직무수행계획

마. 이사회의 추천 사유
이사 후보에 대한 내용은 주주총회소집결의/ 주주총회 소집공고를 통하여 안내

제59기

정기주주총회
이종배
2024-03-06
2024-03-29
23
사외이사(Independent)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 직무수행계획

마. 이사회의 추천 사유
이사 후보에 대한 내용은 주주총회소집결의/ 주주총회 소집공고를 통하여 안내

제59기

정기주주총회
박창기
2024-03-06
2024-03-29
23
사내이사(Inside)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 직무수행계획

마. 이사회의 추천 사유
이사 후보에 대한 내용은 주주총회소집결의/ 주주총회 소집공고를 통하여 안내

제59기

정기주주총회
이정헌
2024-03-06
2024-03-29
23
사내이사(Inside)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 직무수행계획

마. 이사회의 추천 사유
이사 후보에 대한 내용은 주주총회소집결의/ 주주총회 소집공고를 통하여 안내

제59기

정기주주총회
조홍규
2024-03-06
2024-03-29
23
사내이사(Inside)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 직무수행계획

마. 이사회의 추천 사유
이사 후보에 대한 내용은 주주총회소집결의/ 주주총회 소집공고를 통하여 안내

제58기

정기주주총회
전인찬
2023-03-09
2023-03-31
22
사외이사(Independent)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 직무수행계획

마. 이사회의 추천 사유
이사 후보에 대한 내용은 주주총회소집결의/ 주주총회 소집공고를 통하여 안내

제58기

정기주주총회
박준권
2023-03-09
2023-03-31
22
사외이사(Independent)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 직무수행계획

마. 이사회의 추천 사유
이사 후보에 대한 내용은 주주총회소집결의/ 주주총회 소집공고를 통하여 안내

제58기

정기주주총회
박창기
2023-03-09
2023-03-31
22
사내이사(Inside)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 직무수행계획

마. 이사회의 추천 사유
이사 후보에 대한 내용은 주주총회소집결의/ 주주총회 소집공고를 통하여 안내

제58기

정기주주총회
이정헌
2023-03-09
2023-03-31
22
사내이사(Inside)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 직무수행계획

마. 이사회의 추천 사유
이사 후보에 대한 내용은 주주총회소집결의/ 주주총회 소집공고를 통하여 안내

제58기

정기주주총회
조홍규
2023-03-09
2023-03-31
22
사내이사(Inside)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 직무수행계획

마. 이사회의 추천 사유
이사 후보에 대한 내용은 주주총회소집결의/ 주주총회 소집공고를 통하여 안내

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

당사는 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 IR담당자 메일주소 등을 당사 홈페이지(https://www.dongbang.co.kr/)에 안내하고 있으며 최근 정기주주총회 개최 시 주주의 의결권 행사를 위해 전자투표와 의결권대리행사권유제도를 시행하였습니다. 공시대상기간 동안 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에 대한 주주제안은 없었으나 향후 관련된 요구가 있을 경우 이에 대해 신중히 검토할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회를 통해 적법한 이사후보자 추천을 진행함으로 별도의 사내·사외이사후보추천위원회를 운영하고 있지 않으며 이사 후보자에 대한 세부정보를 종속회사가 포함된 연결 결산 소요시간 소요시간 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 3주간 전 전자공시시스템에서 주주총회 소집공고를 통해 공시하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

결산 소요기간을 단축하는 등의 개선을 통해 이사 후보자 약력 등 주주총회 소집 관련 정보를 더 오랜 시간 확인할 수 있도록 노력할 것이며, 당사 홈페이지 공고 등 다양한 방법으로 확인할 수 있도록 검토하겠습니다. 또한, 이사 후보자 선정과 관련한 제도 마련도 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 임원 선임에 대하여 명문화된 제도는 없으나, 임원의 선임, 승진 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하도록 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김형곤
남(Male)
회장
O
동방그룹총괄관리

박창기
남(Male)
사장
O
(주)동방총괄관리

이정헌
남(Male)
부사장
O
경영지원부문장/재경부문장

조홍규
남(Male)
전무
O
영업본부장

박준권
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 관한 업무

이종배
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 관한 업무

노동표
남(Male)
상근감사
O
상근감사

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근여부
담당업무

김용대
남(Male)
명예회장
O
동방그룹총괄관리

정운건
남(Male)
사 장
O
특수사업본부장

김춘전
남(Male)
상 무
O
포항지사장

김한준
남(Male)
상 무
O
부산지사장

김은혁
남(Male)
상 무
O
특수영업1팀장

전윤범
남(Male)
상 무
O
미래전략사업부문장

박성준
남(Male)
상 무
O
기획실장

배상현
남(Male)
상 무
O
특수영업2팀장

김재형
남(Male)
상 무
O
TPL사업부문장

정영민
남(Male)
상 무
O
평택지사장

이장원
남(Male)
상 무
O
창원지사장

유병건
남(Male)
상 무
O
울산지사장/울산지사 컨테이너사업부장

구자점
남(Male)
상 무
O
광양지사장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 임원 선임에 대하여 명문화된 제도는 없으나, 윤리강령과 윤리헌장을 통해 기업가치 제고 등을 위해 임직원이 지켜야 할 윤리책무를 명확히 고지하고 있으며 상시 업무진단, 정기감사 등을 통해 비위행위를 방지하고 있습니다. 또한, 임원의 선임, 승진 시 결격이 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 과거 징계 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 종합적으로 면밀히 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기감사 및 윤리강령 등을 통해 임직원 윤리적 책무를 주지 시킴으로써 임직원의 기업가치훼손행위 등을 예방하고자 노력하고 있고, 임원 선임 시 과거 위법 행위 여부 및 징계 내역 등을 확인해 적격성 여부를 철저히 판단하고 있지만 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 별도의 정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다양한 내부장치를 통해 부적격자가 임원으로 선임되는 것을 방지 및 예방하고 있지만 중장기적 관점에서 필요시 관련 규정에 대한 재정비 및 제정을 검토하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사와 사외이사 간 중대한 이해관계가 없도록 사외이사 선임 시 외부법률자문을 통해 사외이사 후보자에 대한 자격요건(상법 제382조, 제542조의 8)을 철저히 검증합니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 2명으로 박준권 사외이사는 2023년 3월 21일부터 현재까지 당사에 사외이사로 재직 중이며 이종배 사외이사는 2024년 3월 29일 사외이사로 선임되었고 당사 재직기간에는 고문으로 위촉된 기간(약 12개월)이 포함되어 있습니다. 박준권 사외이사와 이종배 사외이사 모두 당사의 계열회사에 재직한 경력은 없으며 두 사외이사 모두 당사 및 계열회사에 사외이사로 재직한 기간은 9년이 초과되지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박준권
14

이종배
13

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함) 간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업 간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 당사와 사외이사 간 중대한 이해관계가 없도록 사외이사 선임 시 본인 확인 및 외부법률자문을 통한 사외이사 후보자에 대한 자격요건(상법 제382조, 제542조의 8) 검증을 철저히 이행하고 있으나, 이에 관한 명문화된 규정은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 사외이사 후보자의 적격성을 판단하기 위해 본인 확인과 외부법률자문기관의 검토를 실시하고 법령 및 규정에 의한 적법한 절차를 통해 사외이사를 선임하고 있으나 해당 업무에 대해 별도로 명문화된 규정은 제정되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 선임과 관련한 후보자 선정, 검증 절차 등에 대해 규정 마련을 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

명문규정은 없으나 타기업 재직 현황을 사외이사 후보자에게 문서로 확인받고 있으며 상법에 따른 겸직금지 내용을 고지해 사외이사가 이사 업무에 충실히 임하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 명문화된 규정은 없으나 사외이사 후보자에게 타법인 이사, 집행임원, 감사 재임 내역을 직접 작성한 문서를 통해 확인받고 있으며, 확인 요청 시 상법 제542조의 8 및 동법 시행령 제34조 제5항에 의거해 당사 외 2개 이상의 회사에 이사, 집행임원, 감사로 재직할 수 없음을 고지하고 있습니다. 이러한 검증 절차를 통해 사외이사 겸직 사항을 철저히 확인 및 관리하고 있고 제출일 현재 2개 이상의 타 기업에 이사, 집행임원, 감사로 재직하고 있는 사외이사는 없습니다. 따라서 당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입해 당사 사외이사 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사 중 박준권 사외이사는 당사 외에 1개의 비상장회사의 미등기임원으로 재직 중이며 상법에서 정한 요건을 충족하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표를 참조하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박준권
X
2023-03-31
2025-03-29
(주)동방 사외이사, PMDC 사장
(주)동방, PMDC
사외이사, 미등기임원
2023-03, 2021-11
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제542조의 8 및 동법 시행령 제34조 제5항에 의거 2개 이상 다른 회사의 재직을 금지하고 있고 적법한 절차를 통해 결격사항이 없는 사외이사를 선임하므로 충분한 시간과 노력으로 직무를 수행할 사외이사로 이사회를 구성하고 있다고 판단합니다. 다만, 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 별도의 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 제542조의 8 및 동법 시행령 제34조 제5항에 의거 2개 이상 다른 회사의 재직을 금지하고 있고 사외이사의 충실한 직무 수행에 문제가 없으나, 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 명문화된 규정에 반영하는 것이 사외이사 검증의 충실성 제고와 사외이사 직무 수행 능력 함양에 미칠 영향 등을 고려하여 필요시 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 대한 필요 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있으며 전담조직은 없으나 필요시 기획팀이 소통하고 있으며 사외이사에 대한 교육은 실시하지 않았습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사 직무 수행 지원에 대한 별도의 규정을 마련하지는 않았지만 사외이사의 직무 수행 및 의사결정에 필요한 경우나 사외이사의 요청 시 사외이사에게 인적·물적자원 제공과 경영정보를 제공하고 있습니다. 특히, 중요한 핵심 경영사항이나 주요 의사결정 사항은 더 면밀하게 정보 제공이 적시에 이뤄지도록 합니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

사외이사 직무 수행에 필요한 정보를 제공하고 지원하기 위한 전담조직을 두고 있지 않으나 필요시 기획팀에서 사외이사와 소통하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

사외이사는 해당분야 전문가임에 따라 사외이사의 경력과 역량을 고려해 별도 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없지만 이사로서의 의무(지분 공시 등)에 대한 내용은 선임 시 또는 필요시 수시로 전달하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 이사회 구성원으로 그 역할을 수행할 만한 자질과 경험이 있는 자인지 면밀히 검토하고 고려해 선임하고 있어 전문역량을 갖춘 자 임에 따라 별도의 교육을 실시하고 있지 않습니다. 또한, 회사의 주요 현안과 경영활동에 대한 정보를 효과적으로 전달할 수 있는 기획팀을 통해 필요시 사외이사와 소통하고 있으므로 별도의 전담조직을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 사외이사가 이사로서의 전문성 역량을 고도화하기 위한 교육에 대해 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사에 대한 평가는 각각의 활동에 대한 종합적인 고려를 통해 이루어지고 있으며 이를 재선임 판단 등에 활용하고 있으나 명문화된 규정은 없습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사의 사외이사에 대한 평가는 각각의 활동에 대한 종합적인 고려를 통해 이루어지고 있으며 명문화된 규정은 없습니다. 임기가 종료되는 사외이사에 대해 해당 사외이사의 이사회 활동, 전문가로서의 주요한 경영의사결정 시 역할 등 활동내역과 실적에 비추어 종합적으로 고려하여 재선임 여부판단에 활용하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 활동에 대해 이사회 활동 내역 등을 근거로 공정하게 평가하고 있다고 판단하나 사외이사 평가 및 평가의 공정성 확보 방안에 대해 별도의 규정을 두고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 명문화된 규정 및 정책은 없으나 각 사외이사의 이사회 활동 실적과 주요 의사결정에서의 전문역량활용정도 등을 종합적으로 고려해 재선임 판단 시 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가와 관련한 별도의 규정을 두고 있지 않으므로 공식적이고 정례화된 사외이사 평가를 실시하고 있지 않습니다. 하지만 사외이사의 이사회 활동 실적 등 주요한 활동 내역을 모니터링하고 있으며 그 내용을 종합적으로 고려하여 재선임 판단 등에 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 사외이사 평가와 관련한 사항을 명문화, 제도화하는 것을 실효성 등을 고려하여 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수와 관련한 별도의 규정이 없으며 사외이사 독립성 보장을 위해 사외이사 평가와 보수를 연동하고 있지 않고 주주총회 및 이사회 결의로 사외이사 보수를 확정합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수와 관련한 별도로 명문화된 규정이나 정책을 수립하고 있지 않으며 사외이사 독립성 확보를 위해 사외이사 평가와 보수를 연동하지 않고 주주총회에서 승인받은 총 이사 보수한도 내에서 사외이사 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사 보수는 직무수행에 필요한 활동비, 물가, 법적책임 수준, 회사규모, 사회통념적 지위 등을 고려하고 책정하여 이사회의 결의를 통해 확정합니다. 사외이사에 대한 보수는 별도 수당이나 기타 경비의 지급 없이 고정급의 형태로만 지급하며 동종업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 승인받은 이사보수한도 내에서 이사회 결의를 통해 사외이사 보수를 정하고 있으므로 적법한 절차를 통해 사외이사 보수를 확정하고 있습니다. 다만, 보수책정 시 동종업계 보수 수준, 사회통념상 지위 등을 고려하나 사외이사의 독립성 훼손 방지를 위해 사외이사 평가와 보수를 연동하고 있지 않으며 사외이사 보수와 관련한 명문화된 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사는 독립적인 위치에서 의사결정에 참여하고 이사회 운영 및 경영활동을 감시감독해야 하므로 사외이사 평가와 보수가 연동될 때의 그 영향을 면밀히 검토해야 하므로 보수와 사외이사 평가 연동과 관련한 사항은 필요시 보수 관련 명문화된 규정 수립 등과 함께 신중히 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회규정 제7조에 의거 정기이사회는 분기 1회(연 4회) 개최함을 원칙으로 하고 있으며, 이사회 운영절차 및 권한과 책임이 정관 및 이사회 규정에 명시되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 이사회 구성과 운영 등에 관한 사항을 정하고 있습니다. 이사회규정 제7조에 의거 정기이사회는 분기 1회(연 4회) 개최함을 원칙으로 하고 있으며, 긴급사안 발생 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 그 밖에 정관 제31조~제36조의 3과 이사회 규정 제8조~제19조에 소집, 결정사항 및 승인사항, 보고사항, 의사록 등 전반적인 운영절차가 규정되어 있습니다. 당사의 이사회는 대표이사가 소집하며 이사회 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 결의하나 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지)와 상법 제348조(자기거래금지)에 해당하는 사안은 이사 3분의 2 이상의 승인을 얻어야 합니다. 이사회 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 못하도록 되어 있으며, 효율적 이사회 운영을 위해 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단을 통해 결의에 참석할 수 있도록 하였습니다. 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 등 중요사항을 이사회에서 정하도록 규정되어 있으며 이사회 결의 내용을 의사록에 작성해 이사 및 감사 기명날인 후 보관하고 있습니다. 신속하고 원활한 의사결정을 위해 이사회 내 경영위원회를 운영하고 있으며 이사회는 각 이사의 담당업무집행에 법령 및 정관에 위반사항이 있는지 등을 감시·감독하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
1
100

임시
12
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 사내이사 및 미등기임원 보수는 이사회에서 승인한 임원 보수 규정과 임원평가 및 연봉제 운영 지침에 따라 지급하고 있으며 해당 규정은 미공개로 운영되고 있습니다. 당사는 임원의 한 해 성과를 측정하기 위해 관련 규정에 근거하여 업적평가 및 능력평가를 실시하고 있으며 해당 평가 결과를 반영해 각 임원별 연봉을 확정하고 있습니다. 이때 사내이사의 경우 주주총회에서 승인받은 이사보수한도 내에서 그 연봉이 정해지고 있습니다. 이처럼 당사의 사내이사와 미등기임원은 성과 평가와 연계된 보수정책을 수립 및 시행하고 있으나 사외이사의 경우 사외이사의 독립성을 보장하기 위해평가와 보수를 연동하고 있지 않으며 사외이사 보수와 관련한 별도의 명문규정 없이 주주총회 승인을 받은 이사보수한도 내에서 사외이사의 사회적 지위와 동종업계 지급 수준 등을 고려하여 이사회 결의로 그 보수를 정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 윤리강령에 주주투자가치 제고, 협력사 공동 발전 추구, 타인의 지적재산권 존중 및 정보 보호 등을 임직원의 지켜야 하는 책임과 의무임을 명시하고 있고 고객 만족 관리 절차서를 통한 고객 만족도 조사 및 의견 청취를 이행하는 등 다양한 이해관계자 권익 보호와 동반 성장을 의해 지속적으로 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 급변하는 경영환경과 신속한 의사결정의 필요로 인해 이사회 소집 통지 시점과 이사회 개최일 간의 시간적 여유가 다소부족한 경향이 있습니다. 분기마다 개최하는 정기 이사회는 소집대상자들이 그 일정에 대해 예측가능한 상황이며, 임시이사회의 경우 각각 주요 현안 발생 시 이사진과 긴밀한 소통으로 의사결정에 필요한 정보를 수시로 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사의 의사결정의 충실성과 정확성을 제고시킬 수 있도록 현행과 같이 정기이사회 일정의 예측가능성과 각종 주요 현안에 대한 상시적인 정보공유를 지속하며 이사의 소집 통지 시점과 개최일 간 기간을 늘릴 수 있는 방안을 고민하고 검토하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 제36조, 이사회규정 제18조에 의거 의사록을 작성하게 되어 있으며, 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하도록 되어 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

정관 제36조와 이사회규정 제18조에 의거하여 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하도록 되어 있으며, 개별 이사별로 의견이 있을 경우 별첨자료로 기재하고 있습니다. 의사록은 출석이사 및 감사의 기명날인(서명) 후 보관하며 녹취록 작성은 시행하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조 및 이사회규정 제18조에 의거하여 의사록에 이사회 안건, 경과요령 및 결과, 반대하는 자와 반대이유를 명시하고 있으며, 개별이사별로 의견이 있을 경우 별첨자료를 기재하고 있습니다. 해당 별첨자료는 출석이사와 감사의 기명날인(서명)을 받은 의사록과 함께 보관되고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사회 규정 제10조 제1항에서 명시된 바와 같이 상법 제397조의 2와 상법 제398조와 관련한 사안을 제외하고 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 또한, 사업보고서를 통해 개별 이사 별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성·반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 개별이사의 이사회 출석내역 및 최근 3개 사업연도 개별이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박창기
사내이사(Inside)
2021.01.01 ~ 2023.12.31
100
100
100
100
100
100
100
100

김형곤
사내이사(Inside)
2021.01.01 ~ 2023.12.31
100
100
100
100
100
100
100
100

이정헌
사내이사(Inside)
2021.01.01 ~ 2022.03.25

2023.03.31 ~ 2023.12.31
64
100
75
100
100
100
100
100

조홍규
사내이사(Inside)
2022.03.35 ~ 2023.12.31
69
100
100

100
100
100

김종태
사내이사(Inside)
2022.03.25 ~ 2023.03.31
33
100
100

100
100
100

성경민
사내이사(Inside)
2021.01.01 ~ 2022.03.25
22

25
100
100

100
100

박준권
사외이사(Independent)
2023.03.31 ~ 2023.12.31
36
100

100
100

전인찬
사외이사(Independent)
2022.03.25 ~ 2023.12.31
69
100
100

100
100
100

박기국
사외이사(Independent)
2021.03.26 ~ 2023.03.31
56
100
100
100
100
100
100
100

이상휘
사외이사(Independent)
2021.01.01 ~ 2022.03.25
22

25
100
100

100
100

정수철
사외이사(Independent)
2021.01.01 ~ 2021.03.26
8

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 이사전원에 대한 이사회 및 경영위원회 활동내역을 공개하고 있지 않으나 사외이사의 경우 주주총회 소집공고를 통해 그 활동내역을 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내 개별이사 별 활동내역이 정기보고서에 공시되어 있으며 단일 방법으로 확인 가능합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 홈페이지 등 다양한 방법을 통한 개별 이사별 활동내역 공개를 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 경영위원회를 두고 있으며 효율적인 의사결정을 위해 사내이사 4명과 미등기임원 2명을 이사회 결의를 통해 경영위원회 위원으로 선임하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 이사회 내 위원회로 경영위원회를 운영하고 있습니다. 경영위원회 위원은 이사회 결의로 정하고 있으며 상법 제393조의 2와 경영위원회 규정 제2조에 따라 경영위원회 위원은 이사 2인 이상을 포함해 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 경영위원회 위원은 총 6명으로 사내이사 4명과 미등기임원 2명으로 구성되어 있습니다. 현 경영위원회 위원 선임을 위한 이사회 결의 시 이사 전원 찬성을 하였으며, 이사회에서 위임받은 사항을 경영실무자 관점에서 전문성을 가지고 신속하고 효율적으로 의사결정 할 수 있는 임원으로 선임되어 있습니다. 경영위원회는 이사회에서 위임받은 사항에 대한 조치 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경영위원회 위원은 총 6명으로 그중 4명이 사내이사로 구성되어 있어 이사 2인 이상을 포함해 상법과 경영위원회 규정을 충족하고 있으며 경영위원회 위원 선임을 위한 이사회 결의 시 이사 전원의 찬성을 득하였지만 경영위원회 위윈 구성에 사외이사를 포함하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현 경영위원회 위원은 각 위원의 전문성과 효율적이고 신속한 의사결정을 최우선으로 생각해 이루어진 구성입니다. 향후 경영위원회 위원 구성의 다양성 확보 방안으로 경영위원회 위원에 사외이사를 포함하는 것 등을 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회인 경영위원회 운영에 대한 사항을 이사회 결의를 통해 규정으로 명문화하였으며, 해당 규정에 경영위원회의 의결사항을 이사회에 보고해야 함이 명시되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조의 3, 이사회규정 제14조에 의거하여 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 이사회 내 위원회로 경영위원회를 두고 있습니다. 이사회 규정 제14조에 따라 경영위원회의 구성과 운영에 관한 사항을 이사회 결의로 정하여야 하므로 이사회에서 경영위원회 위원 선임과 경영위원회 규정의 제정 및 개폐를 결의하고 있습니다. 이사회 결의로 정하여진 경영위원회 규정에는 경영위원회 설치 목적, 구성의 자격 및 임명, 개최, 결의방법, 부의사항, 보고의무 등이 명문화되어 있습니다. 당사의 경영위원회는 이사 2인 이상을 포함해 이사회 결의로 선임된 위원으로 구성되어야 하며 경영위원회 결의는 위원 과반 출석에 과반수 찬성으로 결의합니다. 경영위원회에서는 경영위원회 규정 제13조에 명시된 이사회 위임사항 등에 대해 의사결정을 하며 심의 결과 위원장이 필요하다고 인정하는 경우 이를 이사회에 부의할 수 있습니다. 경영위원회 의결결과는 차기 이사회에 보고하여야 하고 경영위원회 결의내용 및 결과를 의사록에 작성해 출석위원의 기명날인(서명) 후 보관하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회규정 제13조 및 경영위원회규정 제7조에 따라 경영위원회에서 의결된 사항의 결과를 차기 이사회에 보고하여야 합니다. 또한 경영위원회 규정 제6조에 따라 경영위원회에서 의결한 사항 중 위원장이 필요하다고 인정하는 경우 이를 이사회에 부의할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사회 내 위원회 인 경영위원회의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 회의 개최 내역 및 이사회 보고 현황은 (4) 기타 이사회 내 위원회와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

경영위원회 개최 내역

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고

여부

구분

내용

경영위원회

1차

2023-02-13

6

6

제1호 의안

투자자산 취득 승인의 건

가결

O

2차

2023-03-02

6

6

제1호 의안

차입금 연장 승인의 건

가결

O

3차

2023-04-20

6

6

제1호 의안

차입금 연장 승인의 건

가결

O

제2호 의안

신규 차입 승인의 건

가결

O

제3호 의안

신규 차입 승인의 건

가결

O

4차

2023-05-26

6

6

제1호 의안

사모사채 인수 승인의 건

가결

O

5차

2023-06-21

6

6

제1호 의안

신규 차입 승인의 건

가결

O

6차

2023-07-31

6

6

제1호 의안

신규 차입 승인의 건

가결

O

7차

2023-08-18

6

6

제1호 의안

타인에 대한 채무보증 승인의 건

가결

O

8차

2023-09-06

6

6

제1호 의안

계약 변경 승인의 건

가결

O

9차

2023-11-09

6

6

제1호 의안

신규 차입 승인의 건

가결

O

10차

2023-12-20

6

6

제1호 의안

타법인 담보제공 승인의 건

가결

O

11차

2023-12-28

6

6

제1호 의안

신규 차입 승인의 건

가결

O

1차

2024-02-22

6

6

제1호 의안

차입금 연장 승인의 건

가결

O

2차

2024-02-29

6

6

제1호 의안

외화지급 보증 연장 승인의 건

가결

O

3차

2024-03-25

6

6

제1호 의안

타법인 투자 승인의 건

가결

O

4차

2024-05-10

6

6

제1호 의안

신규 차입 승인의 건

가결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영을 위해 이사회 결의로 위원회 위원을 선임하고 위원회 운영과 관련한 규정을 명문화하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회의 결의 결과를 이사회에 보고하고 있으므로 미진한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내 위원회 운영을 더 효과적으로 하기 위해 재정비할 사항이 없는지 지속적으로 점검할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사 1인을 선임하고 있으며, 감사업무 수행을 위한 감사규정을 명문화하고 있고 당사의 감사 및 감사지원기구는 충분한 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만 법인으로 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회 의무 설치 대상 법인이 아니며, 상법 제542조의 19 및 정관 제38조 2에 따라 상근감사 1명을 주주총회에서 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사와 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

노동표
상근감사
상근감사(Auditor)
* 서울대학교 법과대학원 석사

* 수원지방검찰청 부장검사

* 서울고등검찰청 부장검사

* 법무법인 KCL 변호사

* 한국수력원자력(주) 법무실장

* (現) 법무법인 대륙아주 변호사
법률전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

감사 선임 시 경영투명성 제고를 위해 법률 관련 경력이 풍부하고, 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 법률전문가를 후보로 선정하였습니다. 당사의 감사는 상법 제411조(겸임금지)를 충족하며 상법 제409조 및 정관 제38조 2에 따라 적법한 절차로 선임되었습니다. 또한, 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 3인으로 구성된 감사지원부서를 두어 상근감사의 업무를 보조하며, 그 지휘·명령을 받아 직무를 수행하고 있습니다. 감사는 상법 및 감사규정에 정하여진 바에 따라 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 이사의 재산상태를 조사할 수 있고 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있으며, 감사규정 제5조에서 이사회 등으로부터 독립적 위치에서 감사직무를 수행하고 객관성을 유지해야 함을 명시하고 있습니다. 더불어 감사가 전문성을 더욱 높일 수 있도록 교육을 요청하는 경우 당사는 외부 전문기관 등을 통해 감사에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 별도의 감사규정을 두고 있으며, 감사 규정에는 감사조직의 구성, 운영 및 권한·책임 등을 규정하고 있습니다. 또한 정관 및 내부회계관리규정에도 감사의 권한·책임을 규정하고 있습니다. 감사의 주요 권한·책임 관련 규정의 내용은 아래와 같습니다.

[감사규정]

제6조(직무)

1. 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다.

2. 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다

가. 감사계획의 수립 집행 결과 평가 보고 및 사후조치

나. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

다. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고

라. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

마. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

바. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

사. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

아. 회계부정에 대한 내 외부의 신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치 내용 확인 및 신고 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인

자. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조(권한)

1. 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다

가. 이사에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 재산상태 조사

나. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

다. 임시주주총회의 소집 청구

라. 이사회 출석 및 의견 진술

마. 감사의 해임에 관한 의견 진술

바. 이사의 보고 수령

사. 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

아. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

자. 이사와 회사 간 소송에서의 회사의 대표 .

2. 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

가. 회사 내 모든 정보에 대한 사항

나. 관계자의 출석 및 답변

다. 창고 금고 장부의 관계서류 증빙 등에 관한 사항

라. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항의 요구

3. 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고하도록 요구할 수 있다.

4. 전항의 경우 감사는 지체 없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

제8조(의무)

1. 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의 의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

2. 감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

3. 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

[정관]

제38조의5(감사의 직무)

①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사 할 수 있다.

[내부회계관리규정]

제 11 조(감사)

1. 감사는 제 18 조에 따라 독립적으로 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 이사회에 보고한다.

2. 감사는 감사인과 협의하여 감사인의 내부회계관리제도 감사 계획 및 결과를 검토한다.

3. 감사는 내부회계규정 위반 관련 내부 제보 사항을 검토한다.

4. 감사는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다.

5. 감사는 제 1 항에 따른 조사결과 및 제 2 항에 따른 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다.

6. 감사는 제 1 항 내지 제 3 항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다.

7. 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 감사업무에 필요한 교육을 시행하지 않았으나, 보고서 제출일 현재 기준 감사역량 강화를 위해 외부 전문기관을 통해 감사에게 필요한 교육을 제공하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

교육기간

교육실시주체

참석자

주요교육내용

2024.4.12 ~2024.12.6

서울대학교

노동표

최고감사인과정(APP)

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

공시대상기간 동안 외부 전문가 자문 지원 이력은 없으나, 향후 상근감사가 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요한 자문을 요청하는 경우 외부 전문가를 통한 자문을 지원할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사규정에 의거하여 감사는 회사의 전반적인 업무 및 정보에 대한 사항에 대해 감사할 수 있습니다. 감사규정 제15조에 감사는 회사에 손해를 유발시킬 수 있는 우려사항 또는 긴급을 요하는 중대한 사항이 있을 경우 즉시 이사회에 보고하여야 하고, 감사로써 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하도록 되어 있으며, 감사규정 제24조 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 외부감사인에게 통보하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사규정 제7조 및 제19조에는 감사가 필요한 경우 업무수행에 필요한 회사 정보에 대한 요구 및 관계자의 출석 및 답변 등을 요구할 수 있고, 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람, 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있도록 관련 권한을 명문화하여 운영하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사규정 제11조에 따라 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위하여 감사에 전속되는 감사지원조직인 감사팀을 설치하여 운영하고 있습니다. 감사팀의 임면은 감사의 동의를 얻어 이뤄지며, 감사팀은 3명으로 구성되어 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사규정 제11조에 따라 감사팀원의 임면은 감사의 동의를 얻어 이뤄지며, 감사팀원의 보직 및 전보는 감사의 서면요청에 의하여 대표이사가 지체 없이 행하도록 명문화되어 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사의 보수한도는 정관 제38조의 7 등에서 정한 대로 주주총회에서 이사보수한도와 구별해 감사보수한도를 승인받고 있습니다. 주주총회에서 승인받은 한도 내에서 감사업무 관리 및 이사회에 참여하여 주요 안건을 심의 의결하는 업무 등을 수행하는데 투입되는 시간, 노력 및 감사 업무수행에 따른 법적 책임 등을 고려하여 그에 적합한 수준으로 감사보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

25.19

최근 사업보고서 기준 사외이사 대비 감사보수 비율은 25.19입니다. 해당 비율 산정 시 감사의 보수총액은 퇴직소득 516백만원이 포함된 금액입니다.

* 감사 보수총액에서 퇴직소득 제외 시 사외이사 대비 감사보수 비율은 9.03입니다.

(단위 ; 명, 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

사외이사 대비

감사보수 비율

사외이사

3

48

16

25.19

감사

2

805

403

-. 인원수 : 보고서 작성기준일 현재 재직중인 이사·감사 및 퇴임한 등기임원 포함
-. 보수총액 : 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 재직한 모든 이사 및 감사에게 지급한 보수총액으로 신규선임, 재임 또는 퇴임한 등기임원에 지급한 보수 총액으로 퇴직소득 516백만원이 포함되어 있습니다.
-. 1인당 평균보수액 : 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사기구는 감사규정에 따라 회사의 운영 사항 전반 등에 대해 그 역할을 충실히 수행하고 있고 당사의 상근감사는 법령에서 정한 적격성을 갖추었으며 상법 및 정관에서 정한 적법한 절차로 선임되었습니다. 또한, 감사의 경력은 그 업무를 수행하기에 전문성을 갖추었고 감사의 독립성과 객관성 유지에 대해 감사규정 제5조에 명문화된 점 등을 근거로 독립성과 전문성을 충분히 확보했다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사기구의 독립성 및 전문성을 제고하기 위해 상근감사에 대한 교육을 지원하는 등 지속 노력하고 있으며 앞으로도 감사직무수행에 필요한 법령 및 규정에 근거한 지원을 지속해 나갈 것입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회 의무 설치 대상이 아니며, 추후 해당사유 발생 시 감사위원회 설치 여부를 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 이사회 등 주요 경영의사결정 과정에 참석을 통해 감사활동을 성실히 수행하고 있으며, 활동 내역에 대해 당사의 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사의 주요 활동 내용은 아래와 같으며 감사의 주요 활동 내용은 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

[공시대상기간 동안 감사의 주요 활동내용]

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

1
2023.01.31

-. 보고사항
① 제11차 경영위원회 의사록 요약보고
② 2023년 안전보건 계획 보고

-
이사회 참석

2
2023.02.13
-. 결의사항
제1호 의안 : 투자자산 취득 승인의 건

승 인
경영위원회 참석

3
2023.02.16
-. 2022년 결산감사
-
상법 제447조의 3

4
2023.03.02
-. 결의사항
제1호 의안 : 차입금 연장 승인의 건

승 인
경영위원회 참석

5
2023.03.06
-. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가
-
외감법 제8조

6
2023.03.06
-. 결의사항
제1호 의안 : 제58기 결산관련 사항 승인의 건
제2호 의안 : 제58기 정기주주총회 소집 승인의 건
제3호 의안 : 제58기 정기주주총회 부의안건 승인의 건
* 부의안건
① 제58기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
② 이사 선임의 건
③ 감사 선임의 건
④ 이사 보수한도 승인의 건
⑤ 감사 보수한도 승인의 건
-. 보고사항
① 2022년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서 보고
② 제1차 ~ 제2차 경영위원회 의사록 요약보고

승 인
승 인
승 인

이사회 참석

7
2023.03.23
-. 결의사항
제1호 의안 : 제58기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

승 인
이사회 참석

8
2023.03.28
-. 결의사항
제1호 의안 : 타인에 대한 채무보증 승인의 건

승 인
이사회 참석

9
2023.03.31
-. 결의사항
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
제2호 의안 : 사외이사 보수 결정의 건

승 인
승 인
이사회 참석

10
2023.04.20
-. 결의사항
제1호 의안 : 차입금 연장 승인의 건
제2호 의안 : 신규 차입 승인의 건
제3호 의안 : 신규 차입 승인의 건

승 인
승 인
승 인
경영위원회 참석

11
2023.05.26
-. 결의사항
제1호 의안 : 사모사채 인수 승인의 건

승 인
경영위원회 참석

12
2023.05.31
-. 보고사항
① 2023년 1분기 경영실적 보고
② 제3차 ~ 제4차 경영위원회 의사록 요약보고
-
이사회 참석

13
2023.06.08
-. 결의사항
제1호 의안 : 사모사채 발행의 건

승 인
이사회 참석

14
2023.06.16
-. 결의사항
제1호 의안 : 사모사채 발행의 건

승 인
이사회 참석

15
2023.06.21
-. 결의사항
제1호 의안 : 신규 차입 승인의 건

승 인
경영위원회 참석

16
2023.07.12
-. 결의사항
제1호 의안 : 사모사채 발행의 건
-. 보고사항
① 제5차 경영위원회 의사록 요약보고

승 인

이사회 참석

17
2023.07.31
-. 결의사항
제1호 의안 : 신규 차입 승인의 건

승 인
경영위원회 참석

18
2023.08.10
-. 결의사항
제1호 의안 : 신규 자금조달 승인의 건
-. 보고사항
① 제6차 경영위원회 의사록 요약보고

승 인

이사회 참석

19
2023.08.18
-. 결의사항
제1호 의안 : 타인에 대한 채무보증 승인의 건

승 인
경영위원회 참석

20
2023.08.22
-. 보고사항
① 2023년 상반기 경영실적 보고
② 제7차 경영위원회 의사록 요약보고
-
이사회 참석

21
2023.09.06
-. 결의사항
제1호 의안 : 계약 변경 승인의 건

승 인
경영위원회 참석

22
2023.09.21
-. 결의사항
제1호 의안 : 기업문화 활성화 방안 승인의 건
-. 보고사항
① 제8차 경영위원회 의사록 요약보고

승 인
이사회 참석

23
2023.10.05
-. 결의사항
제1호 의안 : 신규 자금조달 승인의 건

승 인
이사회 참석

24
2023.10.20
-. 결의사항
제1호 의안 : 사모사채 발행의 건
제2호 의안 : 사모사채 발행의 건

승 인
승 인
이사회 참석

25
2023.11.09
-. 결의사항
제1호 의안 : 신규 차입 승인의 건

승 인
경영위원회 참석

26
2023.11.17
-. 결의사항
제1호 의안 : 규정 및 지침 개정 승인의 건
-. 보고사항
① 2023년 3분기 경영실적 보고
② 제9차 경영위원회 의사록 요약보고

승 인

이사회 참석

27
2023.11.24
-. 결의사항
제1호 의안 : 사모사채 발행의 건

승 인
이사회 참석

28
2023.12.20
-. 결의사항
제1호 의안 : 타법인 담보제공 승인의 건

승 인
경영위원회 참석

29
2023.12.28
-. 결의사항
제1호 의안 : 신규 차입 승인의 건

승 인
경영위원회 참석

30
2023.12.28
-. 결의사항
제1호 의안 : 기업문화 활성화 방안 승인의 건
-. 보고사항
① 제10차 ~ 제11차 경영위원회 의사록 요약보고

승 인

이사회 참석

[공시대상기간 이후부터 보고서 제출일까지 감사의 주요 활동내용]

회 차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비 고

1

2024.01.31

-. 결의사항

제1호 의안 : 임원 정년 연장 승인의 건

-. 보고사항

① 2024년 안전보건 계획 보고

승 인

이사회 참석

2

2024.02.15

-. 2023년 결산감사

-

상법 제447조의 3

3

2024.02.22

-. 결의사항

제1호 의안 : 차입금 연장 승인의 건

승 인

경영위원회 참석

4

2024.02.29

-. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가

-

외감법 제8조

5

2024.02.29

-. 결의사항

제1호 의안 : 제59기 결산관련 사항 승인의 건

제2호 의안 : 제59기 정기주주총회 소집 승인의 건

제3호 의안 : 제59기 정기주주총회 부의안건 승인의 건

* 부의안건

① 제59기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

② 정관 일부 변경 승인의 건

③ 이사 선임의 건

④ 이사 보수한도 승인의 건

⑤ 감사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 유형자산 취득 승인의 건

-. 보고사항

① 2023년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서 보고

② 제1차 경영위원회 의사록 요약보고

승 인
승 인
승 인
승 인

이사회 참석

6

2024.02.29

-. 결의사항

제1호 의안 : 외화지급 보증 연장 승인의 건

승 인

경영위원회 참석

7

2024.03.21

-. 결의사항

제1호 의안 : 제59기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사모사채 발행의 건

제3호 의안 : 규정 및 지침 개정 승인의 건

-. 보고사항

① 제2차 경영위원회 의사록 요약보고

승 인
승 인
승 인

이사회 참석

8

2024.03.25

-. 결의사항

제1호 의안 : 타법인 투자 승인의 건

승 인

경영위원회 참석

9

2024.03.29

-. 결의사항

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 사외이사 보수 결정의 건

-. 보고사항

① 제3차 경영위원회 의사록 요약보고

승 인
승 인

이사회 참석

10

2024.05.10

-. 결의사항

제1호 의안 : 신규 차입 승인의 건

승 인

경영위원회 참석

11

2024.05.27

-. 보고사항

① 2024년 1분기 경영실적 보고

② 제4차 경영위원회 의사록 요약보고

-

이사회 참석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사규정 제23조에 의거하여 감사록을 작성·비치하고 있습니다. 또한, 동 규정 제29조에 의거하여 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상근감사제도를 도입하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 감사 규정에 의거하여 주요 경영의사결정 과정에 성실히 참석하여 전문적이고 독립적으로 감사활동을 수행하고 있으므로 특별히 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 당사의 내부감사기구가 감사 업무를 수행하는 데 있어서 필요한 지원을 충분히 제공하고 활동내역을 투명하게 공개하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성 확보를 위한 명문화된 정책은 없으나, 감사인선임위원회에서 감사인 후보의 독립성, 전문성 등의 평가를 통해 외부감사인 선임을 승인받습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 명문화된 기준 및 절차는 없으나, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거하여 감사인선임위원회에서 외부감사인후보의 제안서 및 내부평가서를 검토하고, 외부감사인후보의 감사수행인력의 경력, 감사수행인력의 산업 전문성, 외부감사 실적, 소속 등록회계사 수, 내부품질관리(PCAOB), 최근 3년간 감리지적사항, 투입인력 및 시간의 적정성, 외감법상 독립성 충족, 입찰가격의 적정성 등의 평가를 통해 외부감사인의 선임을 승인하고 있습니다. 또한 당사는 공시대상기간 사업연도개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사법인을 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받지 않았습니다. 상기 내용으로 볼 때 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령을 준수하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 및 제2항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조 및 제15조 제1항에 의거 2022년 11월 11일 증권선물위원회로부터 외부감사인의 독립성 확보 및 감사품질 개선을 위한 주기적 지정제에 따라 외부감사인 지정 통지를 받아 대주회계법인과 지정감사 계약을 체결하였습니다. 계약기간은 3년(제59기 ~ 제61기)입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 및 제2항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조 및 제15조 제1항에 의거 2022년 11월 11일 증권선물위원회로부터 외부감사인의 독립성 확보 및 감사품질 개선을 위한 주기적 지정제에 따라 외부감사인 지정 통지를 받아 공시대상기간동안 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항은 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 내부감사기구는 외부감사 종료 후 서면회의 등을 통해 지배기구와의 커뮤니케이션, 감사계획, 감사절차, 감사 이슈사항, 중점 감리사항, 핵심감사사항 등을 논의하고 있습니다. 당사의 감사와 외부감사인은 주기적인 소통을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행되고 있는지를 점검하고 있으며 감사의 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 및 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 관련 법령을 준수하고 있습니다. 다만, 외부감사인 선임을 위한 명문화된 규정이 없어 향후 규정의 명문화를 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 규정의 명문화를 검토하는 등 지속적인 노력을 기울일 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인은 감사 종료 후 내부감사에 자료를 보고하고 있으며, 서면 회의를 통해 지배기구와의 커뮤니케이션, 감사계획, 감사절차, 감사 이슈사항, 중점 감리사항 등을 논의합니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사는 외부감사인으로부터 감사종료 후 관련자료를 보고 받고 있으며 외부감사인과 서면 회의를 통해 지배기구와의 커뮤니케이션, 감사계획, 감사절차, 감사 이슈사항, 중점 감리사항, 핵심감사사항 등을 논의하고 있습니다. 공시대상기간부터 보고서제출일까지 외부감사인과 주요 소통내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-05-04
1분기(1Q)
감사인의 독립성 협의, 외부감사계획 협의, 1분기 검토내역 등

2회차
2023-08-04
2분기(2Q)
감사인의 독립성 협의, 외부감사계획 협의, 반기 검토내역 등

3회차
2023-11-03
3분기(3Q)
감사인의 독립성 협의, 외부감사계획 협의, 핵심감사사항 선정 내역 등

4회차
2024-02-27
4분기(4Q)
핵심감사사항에 대한 감사결과, 내부회계관리제도에 대한 감사 결과 등

5회차
2024-05-08
1분기(1Q)
감사인의 독립성 협의, 외부감사계획 협의, 1분기 검토내역 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 서면으로 감사의 독립성 협의, 외부감사계획 협의, 분기별 검토내역, 핵심감사사항 선정 내역 등을 협의하고 있습니다. 외부감사인과 소통내역은 상기 표(10-2-1: 외부감사인과 소통내역)를 참조하여 주시기 바랍니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 감사규정 제24조에 따라 감사는 외부감사인이 그 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하거나 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 이를 감사에게 통보를 요구하도록 하고 있으며, 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 이를 외부감사인에게 통보하고 있습니다.

또한, 내부회계관리규정 제11조에 따라 감사는 회사의 회계처리 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 법정기한 내(정기주주총회 별도 6주전, 연결 4주전) 외부감사인에게 제출한 즉시 증권선물위원회에도 제출하고 있으며, 별도기준 감사전 재무제표는 2024년 2월 14일에, 연결기준 감사 전 연결재무제표는 2024년 2월 26일에 외부감사인인 대주회계법인과 증권선물위원회에 동시 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제59기
2024-03-29
2024-02-14
2024-02-26
외부감사인 및 증권선물위원회

제58기
2023-03-31
2023-02-16
2023-03-02
외부감사인 및 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 공시대상기간부터 보고서제출일까지 총 5회에 걸쳐 의사소통을 진행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 주기적 의사소통이 활성화될 수 있도록 미비점을 점검하고 지원조직의 기능을 점진적으로 구체화해 나갈 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 경영이념(우리 동방은 동방인의 삶과 성장의 터전으로서 인류복지 향상에 이바지하고 보다 나은 생활을 다음세대에 물려주고자 합니다.)을 바탕으로 고객, 주주, 임직원 등 모든 이해관계자 등 사회 구성원의 의견을 수렴하는 기업의 사회적 책임을 다하며, 지속가능한 성장과 기업가치 향상을 이루기 위하여 끊임없이 노력하고 있습니다.

당사는 재무적인 요소뿐만이 아닌 비재무적인 요소를 고려한 ESG 경영 실천을 위해 제59기 정기주주총회에서 이사회 내 ESG위원회의 설치를 위한 정관 변경을 완료했습니다. 향후 ESG위원회 설치를 통해 ESG 경영 목표와 정책 및 전략을 수립하고, 수립한 정책 및 각 영역별로 체계화된 실행을 위한 명문화된 규정을 마련할 예정입니다. 당사의 ESG경영에 대한 더 상세한 정보는 당사 홈페이지(https://www.dongbang.co.kr/)를 통해 확인하실 수 있습니다.

앞으로도 동방은 투명성과 전문성을 제고한 지배구조를 기반으로 ESG경영 실천을 통해 지속적으로 성장하여 물류 그 이상의 가치를 전달하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

(주)동방 정관