바이오노트 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 바이오노트



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)바이오노트

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이국명
성명 :
유수정

직급 :
상무이사
직급 :
선임 매니저

부서 :
재무본부
부서 :
재무본부

전화번호 :
031-211-0516
전화번호 :
031-211-0516

이메일 :
IR@bionote.co.kr
이메일 :
IR@bionote.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
조영식 외 11명
최대주주등의 지분율
69.72

소액주주 지분율
12.82

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
동물진단 및 바이오컨텐츠

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에스디

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
90,081
479,657
622,355

(연결) 영업이익
-47,041
295,409
468,747

(연결) 당기순이익
-20,497
307,798
676,601

(연결) 자산총액
1,592,842
1,757,002
1,488,867

별도 자산총액
1,001,619
1,096,584
993,760

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 15일 전 소집공고 실시

( 공고 : 2024.3.13 , 주주총회 : 2024.3.28)

전자투표 실시
O
해당없음
제20기 정기 주주총회부터 도입 및 실시 중

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
2024.3.28 정기 주주총회 개최

(주총 집중일 : 3.22, 3.27, 3.29)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
이사회 결의를 통해 확정된 배당에 대한 정보를 주주총회 개최일 한 달 전에 공지

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
배당 정책 및 실시계획을 전자 공시 등으로 통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
2023년 「최고경영자 승계규정」제정 및 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책 운영 중, 리스크관리 관련 규정은 향후 제정 검토 예정

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사의 이사회의장은 비상임이사 중 선임하여 대표이사와 분리

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 정관 제33조에 따라 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 미적용

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
별도의 사내 임원 선임규정이 있으며, 관계법령에서 요구하는 조건 외에도 이사 후보의 윤리/규범적 이슈, 전문성, 역량, 당사와의 이해관계 등을 종합적으로 면밀히 검토

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
보고서 제출일 기준 이사회는 단일성별(남성)로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
감사위원회를 지원하고 있으나 경영진에 독립되어 있지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 위원장이 공인회계사이자 회계법인 겸임자

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
공시 대상 기간 중 1회 실시

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사는 업무수행을 위해 영업에 관한 보고요구, 재산상태 조사, 임직원 및 외부감사인 회의소집 등이 가능함

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 책임, 실행, 혁신의 핵심가치를 바탕으로 주주가치 제고 및 주주의 권익보호를 위하여 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 이사회 구성은 상법의 규정에 따라 주주총회에서 선임하고 있으며, 작성기준일 현재 사내이사 4명과 사외이사 3명이 참여하고 있습니다. 사외이사는 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위해 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회가 회사의 발전과 주주의 이익보호에 기여할 수 있도록 독립성, 전문역량 등을 검증하여 후보를 추천하고 있습니다.

당사는 경영진에 대한 의존성을 낮추고 독립성을 확보하기 위하여 이사회 의장과 대표이사의 역할을 분리하였고, 이사회 출석 위원 중 이사회 결의에 대하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 이사회 운영 규정을 준수하여, 특정인이 부당하게 이익 또는 불이익 등을 받지 않도록 하였습니다.

또한, 경영진의 견제 기능 제고를 위해서 이사회 권한을 일부 위임하여 이사회 산하에 별도의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 이사회의 전문성 강화

당사는 사업의 발전과 함께 급변하는 경영환경에 맞춰 해당업무를 전문적으로 해결하기 위한 경영능력을 갖춘 이사회를 구성하기 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다. 당사의 사내이사는 체외진단 산업 및 경영 전문가로 구성되어 회사의 성장과 발전을 견인하는 컨트롤타워 역할과 안정적인 지배구조를 구현하여 효율적이며 합리적 업무진행을 실현하고 있습니다. 사외이사의 경우 상법 제542조의 8에 명시된 사외이사 4분의 1 비율 이상을 충족 하여 운영하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 사외이사는 재무전문가 김성학 이사, 체외진단 및 바이오 산업의 전문가 임윤규, 박철세 이사로 구성되어 전문성을 토대로 당사의 혁신적 변화와 투명경영을 정착시키는데 많은 기여를 할 수 있을 것이라 판단됩니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 의사결정의 신속성과 효율성 제고를 위해 관련 법규가 정하는 바에 따라 이사회 산하에 위원회를 두고 이사회 고유 권한사항의 일부를 위임하여 해당 분야별 전문성과 경험을 가진 이사들로 하여금 집중적으로 검토, 분석, 처리하도록 하고 있습니다.

당사의 위원회는 총 5개로 운영되고 있으며, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 임원보수위원회는 전원 사외이사로만 구성되어 있습니다. 투자관리위원회는 이사회의 전문성, 효율성을 높이기 위하여 이사회에서 자율적으로 판단하여 설치하였으며, 사내이사와 미등기 전문임원들로 구성되어있습니다.

이사회 내 위원회 활동내역에 대해서는 사업보고서, 반기 보고서를 통해 정기적으로 공시하여 투명하고 공정하게 운영 하고 있습니다.

3) 사외이사의 전문성 강화

당사는 가장 적합한 사외이사를 선정하기 위해 상법 제382조 제3항에 명시된 결격사항을 확인 확인하고, 산업 및 경영에 대한 이해와 전문성에 대해 관련 부서의 인터뷰 및 사전검증 프로세스를 통해 엄격한 기준으로 사외이사 후보군을 선정하고 있으며, 직무수행계획 및 추천사유를 공시하여 주주총회를 통해 선임하고 있습니다.

선임된 사외이사는 경영기획팀에서 사외이사의 직무 수행을 지원하고 있습니다. 구체적으로 이사회 개최 최소 1주 전 사전 설명 절차를 통해 중요 사안에 대해 면밀히 검토할 수 있도록 하고 있으며, 신임 사외이사에 대해서는 내부 및 외부 교육을 통해 이사회 중심의 당사 기업문화에 빠르게 적응하도록 적극 지원할 계획입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시 및 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법 제362조 및 당사 정관 제 22조에 의거하여 주주총회 개최 2주 전에 이를 공고하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2024년 3월 28일 오전 9시 본점 소재지인 화성시에 인접한 수원컨벤션센터에서 제21기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제21기 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 주식매수선택권 부여의 건, 이사 선임의 건 및 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

또한, 당사는 개정된 상법 시행령(2021.1.1 시행령 제31조 제4항)을 준수하여 주주총회 이전 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공함으로써 주주총회 내실화를 도모하고자 주주총회 개최 1주전에 전자공고 및 홈페이지 게재의 방법으로 2023년 사업 연도의 사업보고서 및 감사보고서를 주주에게 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 21기 정기주주총회
제 20기 정기주주총회
제 19기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-27
2023-02-28
2022-03-02

소집공고일
2024-03-13
2023-03-14
2022-03-16

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
수원컨벤션센터 / 경기도 수원시
수원컨벤션센터 / 경기도 수원시
본점 / 경기도 화성시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 및 전자공시시스템 공시 등
소집통지서 발송 및 전자공시시스템 공시 등
소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 6명 참석
6명 중 6명 참석
7명 중 7명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 참석
3명 중 3명 참석

주주발언 주요 내용
주주 발언 없음
1) 발언주주 : 4인 (개인주주: 4인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
주주 발언 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조 제 1항의 법적 기한을 준수하여 주주총회 2주전 소집통지 및 소집공고를 이행하고 있으나, 현재 외부감사 일정과 원활한 주주총회 준비를 위해 기업지배구조 보고서 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 2주 전에 소집공고(전자공시시스템) 및 홈페이지 공고, 보유주식에 따라 우편 발송으로 주주총회 개최 및 주요내용에 대하여 안내하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 보다 많은 주주가 참석하여 권리를 행사할 수 있도록 주주총회 개최를 집중일 이외의 날에 개최하고 있으며, 주주가 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 의결권을 행사할 수 있도록 제20기 주주총회부터 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있으나, 전자투표제로 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단하여 서면투표제는 도입하고 있지 않습니다.

또한, 의결권 대리행사를 권유하고 있지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 21기 정기주주총회(2023년)
제 20기 정기주주총회 (2022년)
제 19기 정기주주총회(2021년)

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

제 21기 정기 주주총회에서는 발행주식 총수 102,056,048주 중, 79,808,971주(78.2%)의 의결권이 행사되었습니다.

제 1호 의안부터 제 5호 의안까지 찬성 비율은 99.2% ~ 99.6%, 반대 및 기권 등의 비율은 0.4% ~ 0.8%로 행사되어, 모든 안건은 가결 되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 1호 의안
해당없음
보통(Ordinary)
제21기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 (이익잉여금 처분계산서 포함)
가결(Approved)
102,056,048
79,808,971
79,482,188
99.6
326,783
0.4

제 2호 의안
제2-1호
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 기간 연장의 건
가결(Approved)
102,056,048
79,808,971
79,408,264
99.5
400,707
0.5

제 2호 의안
제2-2호
특별(Extraordinary)
사외이사 총 인원수 문구 삭제
가결(Approved)
102,056,048
79,808,971
79,331,574
99.4
477,397
0.6

제 3호 의안
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 김일중 선임의 건
가결(Approved)
102,056,048
79,808,971
79,314,781
99.4
494,190
0.6

제 3호 의안
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 김정호 선임의 건
가결(Approved)
102,056,048
79,808,971
79,314,781
99.4
494,190
0.6

제4호 의안
해당없음
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
102,056,048
79,808,971
79,192,950
99.2
616,021
0.8

제5호 의안
해당없음
보통(Ordinary)
주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
102,056,048
79,808,971
79,403,975
99.5
404,996
0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 반대 비율이 높거나 부결된 안건의 발생내역이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 주주총회에서 주주가 최대한 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 원활한 의사결정을 지원할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제 363조의 2에 따라 주주제안권을 보장합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지를 통해 별도로 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안과 관련하여 별도의 명문화된 규정은 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 접수된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기관 투자자의 공개서한 제출 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 주주제안 절차 및 운영에 대한 규정을 마련하고, 홈페이지를 통해 안내하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원 정책을 제공하고 있지 않으나, 제21기 (2023년도)부터 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 배당정책과 관련된 성문자료가 존재하지는 않으나 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 업계 배당성향 등을 고려하여 배당을 결정합니다. 다만 사업 환경 변화, 향후 투자계획이 포함된 경영전략 등을 검토하여 장기적 관점에서 성장과 지속적인 주주 가치 제고를 위한 방향으로 탄력적으로 적용할 수 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 낮은 외국인 주주 비율로 인해 별도 영문자료를 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 결의를 통해 확정된 배당에 대한 정보를 주주총회 개최일 한 달 전에 공지를 하고, 투자자가 배당금을 확인한 후 종목에 투자할 수 있도록 선 배당액 확정 후, 배당기준일 지정하여 사전 정보를 제공할 수 있도록 배당절차를 개선하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2024-03-31
2024-02-27
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에 주주환원정책이 수립되면 홈페이지를 통해 안내하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 주주환원 및 주주가치 제고를 위해 노력해 오고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당 등 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 도모하고 있으며 배당 규모는 당사의 차별화된 기술력을 통한 사업성과, 지속 가능한 성장 동력 마련을 위한 전략적 투자 그리고 현금흐름 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
X
798,755,571,981
20,411,209,600
200
4.4

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
X
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
X
877,383,991,766
49,919,263,520
490
4.9

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
X
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
X
770,025,074,129
49,958,929,632
534
0

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
X
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-1
16.2
7.4

개별기준 (%)
-260
33
13

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 실시한 주주환원 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 도모하기 위하여 연간 배당을 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주이익을 극대화 하기위해 추후에는 현금배당 외의 다양한 방법으로 주주 환원 확대를 위해 지속적으로 노력할 예정이며, 향후 사업에서 창출되는 이익은 미래 성장을 위한 사업에 지속적으로 투자함으로써 주주가치를 확대할 계획 입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 투명하고 공정한 정보전달, 지속적인 투자자 접촉, 기업설명회를 개최하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능한 주식의 총 수는 300,000,000주(1주 액면가 : 500원)이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 102,056,048주입니다. 또한 현재 당사의 종류주식은 발행한 내역이 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

225,000,000
75,000,000
300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
102,056,048
45.36
발행비율 : (발행주식수/ 보통주 발행가능 주식총수)*100

우선주
0
0
작성일 기준 우선주 발행 이력은 없습니다.

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

2023.1.1부터 보고서 제출 현재까지의 주요 IR 내역입니다.

일자
대상
형식
주요내용

2023.02.28
애널리스트
실적 NDR
22년도 실적발표 및 Q&A

2023.03.02
국내 기관투자
기업탐방
기업현황 소개 및 Q&A

2023.03.07
애널리스트
컨퍼런스콜
기업현황 소개 및 Q&A

2023.04.13
국내 기관투자
컨퍼런스콜
기업현황 소개 및 Q&A

2023.04.13
애널리스트
컨퍼런스콜
기업현황 소개 및 Q&A

2023.04.20
국내 기관투자
컨퍼런스콜
기업현황 소개 및 Q&A

2023.05.12
애널리스트
실적 NDR
23년도 1분기 실적발표 및 Q&A

2023.05.16
해외 기관투자
대면미팅
기업현황 소개 및 Q&A

2023.05.18
국내 기관투자
컨퍼런스콜
기업현황 소개 및 Q&A

2023.05.24
국내 기관투자
컨퍼런스콜
기업현황 소개 및 Q&A

2023.08.16
애널리스트 및 기관투자자
대면미팅
23년 2분기 실적 및 Q&A

2023.08.17
애널리스트 및 기관투자자
대면미팅
23년 2분기 실적 및 Q&A

2023.12.11
애널리스트
컨퍼런스콜
23년 3분기 실적 및 Q&A

2024.01.09
애널리스트 및 기관투자자
컨퍼런스콜
기업 현황 설명 및 Q&A

2024.01.11
기관투자자
기업탐방
기업 현황 설명 및 Q&A

2024.01.17
기관투자자
컨퍼런스콜
기업 현황 설명 및 Q&A

2024.01.23
기관투자자
컨퍼런스콜
기업 현황 설명 및 Q&A

2024.01.30
애널리스트
기업탐방
기업 현황 설명 및 Q&A

2024.02.05
애널리스트
줌미팅
기업 현황 설명 및 Q&A

2024.02.14
애널리스트
기업탐방
기업 현황 설명 및 Q&A

2024.02.19
기관투자자
컨퍼런스콜
기업 현황 설명 및 Q&A

2024.03.14
기관투자자
컨퍼런스콜
23년 실적 및 Q&A

2024.03.28
기관투자자
기업탐방
23년 실적 및 Q&A

2024.04.16
애널리스트 및 기관투자자
대면미팅
23년 실적 및 Q&A

2024.05.23
애널리스트
컨퍼런스콜
24년 1분기 실적 및 Q&A

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

별도의 행사를 개최하지는 않았으나, 소액주주와의 소통을 위하여 대면미팅을 진행하였습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 낮은 외국인 지분율로 인하여 해외 투자자와 따로 행사를 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 IR 홈페이지(http://bionote.irpage.co.kr)를 통해 IR담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소를 기재하고 있으며, 회사에 대한 문의사항을 언제든지 질의할 수 있도록 소통 창구를 마련하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

해당 사항 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인에 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도로 해외 정보이용자에게 기업정보를 제공하기 위해 홈페이지를 영어로도 제공하고 있으나, IR과 관련해서는 영문으로 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 외국인 투자자들을 위한 영문 IR홈페이지 운영 계획을 가지고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제 장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있으며, 이사회내 산하기관으로 '내부거래위원회'를 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제43조의2에 따라 '내부거래위원회'를 이사회내 산하기관으로 설치하여 운영하고 있으며, 내부거래위원회 직무규정 제7조 제1항에 '내부거래 등의 승인' 및 '이사 등과 회사간의 거래의 승인'을 본 위원회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

동 위훤회는 사외이사로만 구성되어 있으며, 비경상적인 최대주주 및 특수관계인과의 중요한 거래, 그 이외의 영업과 무관한 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하고 있습니다.

내부거래위원회는 계열회사의 내부거래 현황에 대해 보고 받고, 세부현황에 대한 자료 조사를 명령할 수 있으며, 법령 및 당사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회 시정 조치를 건의할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2023년 12월 27일 개최된 이사회에서 당사의 특수관계인과의 내부거래를 포괄적으로 의결한 바 있습니다. 이는 당사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래의 원활한 수행을 위한여 상법 제542조의9 제5항 제2호에 따른 이사회 승인을 받았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 2023년도(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 계열회사와의 거래 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당기말

매출 등

매입 등

출자

배당수익

종속기업

Bionote USA Inc.

2,663,040

-

2,561,400

-

Shanghai Rohi

Biotechnology Co., Ltd.

2,160,522

-

-

-

관계기업

에스디바이오센서㈜

17,588,677

3,500,043

226,089,336

7,148,218

PT. STANDARD

BIOSENSOR HEALTHCARE

185,791

-

4,251,924

-

상트네어바이오사이언스㈜

-

50,000

16,998,467

-

기타특수관계자

SD Biosensor

Healthcare Pvt. Ltd.

4,238,227

-

-

-

시크리티스㈜

-

34,600

-

-

㈜엠에스코

-

1,137,799

-

-

Eco Diagnostica LTDA

810,139

-

-

-

Meridian Bioscience

1,394,939

463,626

-

-

Mirero Corp.

219,811

-

-

-

합 계

29,261,146

5,186,068

249,901,127

7,148,218

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 산하 내부거래위원회 등을 통하여 지배주주의 사적 이익 추구를 엄격히 통제하고 있으며, 현재 정책의 수립 및 실행 측면에서 미진한 부분 없이 주주 보호를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 지속적으로 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주 의견을 적극 수렴하기 위해 전화 창구 운영 및 홈페이지 문의 전용 이메일 주소를 제공하여 손쉽게 피드백을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 전화 및 이메일을 통하여 주주들의 의견을 적극 수렴하고있습니다. 또한, 분기별 실적발표와 주주총회 시행 전에 온라인으로 질의할 수 있도록 시스템을 마련하였고, 관심이 높은 사안에 대해 행사 진행 시 답변하는 등 주주와 적극적으로 소통하고 의견을 수렴하여 주요 정챙에도 반영 될 수 있도록 노력중입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전이 없었고, 향후 구체적인 추진 계획도 현재 가지고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간(2023.1.1 - 2023.12.31) 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달의 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간(2023.1.1 - 2023.12.31) 내에 주식관련사채 등의 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주의 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 채널을 통해 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해서도 주주들의 의견을 수렴하고 있지만, 이러한 사안에 대한 반대주주 권리보호 등 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 중요한 의사결정시 사전에 주주들과 적극적으로 소통하고 의견을 반영하기 위한 노력을 지속할 것이며, 구체적인 정책 수립에 대해서도 중장기적으로 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고, 이사회가 그 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

l. 주주총회에 관한 사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 정관의 변경

5. 자본의 감소

6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

10. 주식의 액면 미달 발행

11. 현금·주식·현물배당 결정

12. 주식매수선택권의 부여

13. 이사의 보수 신설

14. 회사의 최대주주(그외 특수관계인을 포함한) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

15. 법정준비금의 감액

16. 기타 주주총회에 부의할 의안

ll. 경영에 관한 사항

1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2. 신규사업 또는 신제품의 개발

3. 자금계획 및 예산운용

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

6. 공동대표의 결정

7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

10. 이사의 전문가 조력의 결정

11. 지배인의 선임 및 해임

12. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

13. 급여체계, 상여 및 후생제도

14. 노조정책에 관한 중요사항

15. 기본조직의 제정 및 개폐

16. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

17. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

18. 간이합병, 간이분할합병, 소규모분할합병의 결정

19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

lll. 재무에 관한 사항

1. 투자관리위원회에서 심의, 결의된 투자의 건

2. 중요한 계약의 체결

3. 중요한 재산의 취득 및 처분

4. 결손의 처분

5. 중요시설의 신설 및 개폐

6. 신주의 발행

7. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

8. 준비금의 자본전입

9. 전환사채의 발행

10. 신주인수권부사채의 발행

11. 다액의 자금도입 및 보증행위

12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

13. 자기주식의 취득 및 처분

14. 자기주식의 소각

Vl. 이사 등에 관한 사항

1. 이사 등과 회사간 거래의 승인

2. 타회사의 임원 겸임

V. 기타

1. 중요한 소송의 제기

2. 주식매수선택권 부여의 취소

3. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제43조의2 및 이사회 규정 제13조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 또한, 이사회 규정 제13조에 의해 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고 이사회 결의로써 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다.

이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래 내용을 포함합니다.

위원회명

위임사항

감사위원회

- 주주총회에 관한 사항

- 감사에 관한 사항

내부거래위원회

- 내부거래 승인권

- 내부거래 직권 조사 명령권

- 내부거래 시정 조치 건의권

임원보수위원회

- 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

- 등기이사에 대한 보상체계

- 기타 이사회에서 위임한 사항

사외이사후보추천위원회

- 사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

- 주총시 사외이사 후보 추천권

투자관리위원회

- 투자관련 주요 정책

- 주요 항목의 투자 및 처분

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영의 공백 등 불확실성을 최소화하기 위해 최고경영자에 대한 승계정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사의 최고경영자는 상법 등 법령상 결격사유가 없으며, 사업경험과 업무 지식이 풍부한 경영능력을 갖춘 자로서, 임직원은 물론, 주주를 비롯한 대외 이해관계자에게 확고한 비전을 제시하는 리더십과 경영혁신 마인드를 두루 겸비하여야 합니다. 이러한 조건을 충족하는 후보자의 선정, 평가, 육성을 위하여 당사는 관련 정책을 내부규정인 「최고경영자 승계규정」을 2023년 1월에 제정하여 운영하고 있습니다. 이 규정은 최고경영자 승계와 관련된 결정 및 해당 절차는 이사회의 승인을 거쳐야 함을 명시하고 있습니다.

이러한 규정을 실행함으로써 당사는 경영환경 변화로 인한 최고경영자 승계가 필요한 때, 또는 유고 상황에 즉시 대응이 가능하도록 준비하고 있습니다.

인재경영팀은 최고경영자 후보군 관리, 육성, 검증 및 평가 업무 지원 등 승계에 필요한 사항을 지원합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 인사평가 및 외부 추천 등을 통해 후보군을 설정하고, 교육체계 수립 및 이행, 필요에 따라서는 전략적 직무순환 기회 제공, 인재유형별 프로그램 지원을 통해 후보자들의 관리 및 육성을 진행하는 것으로 명시하고 있습니다.

대표이사가 퇴임하는 경우 경영 공백이 생기지 않도록 임기 만료일 이전 승계절차를 개시하며, 유고시에는 즉시 승계절차를 개시합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당 사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 후보자에 대한 교육을 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 적절한 최고경영자 승계정책이 운영될 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 위험을 관리하기 위해 준법경영, 내부회계관리, 공시정보에 대한 정책을 마련하고 지속적으로 개선 및 보완을 하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

기업활동은 사업, 재무, 환경안전 등 경영환경에서 발생하는 다양한 리스크에 상시 노출되어 있습니다. 당사의 경영현황과 관련된 리스크는 기본적으로 사내 담당조직이 세부적으로 관리 및 대응하나, 중대한 사항에 대해서는 리스크의 성격별로 세분화하여 이사회 및 위원회에 위임하여 관리하고 있습니다.

이사회는 정책, 규제변화 및 회사 전반의 사업 현황을 검토하고, 감사위원회는 회계투명성을 포함한 재무적 사안을 검토하며, 내부거래위원회는 계열사간 거래 관련 법과 윤리준수 등 이사회 및 위원회별 리스크 관리 역할을 명확히 구분하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13에 따라 2021년부터 이사회 결의로 준법통제기준을 제정하고 법무지원실장을 준법지원인으로 선임하였습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원이 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적절하게 수행하는지를 감시하는 등의 준법통제에 관한 활동을 수행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 사업연도 2020년부터 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률이 2017년 10월 전면 개정되고 2018년 11월부터 시행됨에 따라 2020년 11월 내부회계관리규정을 개정하고, 내부회계관리제도 운영실태 점검 등의 업무를 경영기획팀에서 전담하여 진행하고 있으며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 관련 규정을 철저하게 준수하고 있으며 공시정보가 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 공시업무는 경영기획팀이 담당하고 있으며, 관련규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있고, 교육 참석 등을 통해 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다. 또한 당사는 공시 등 내부 관리체계 강화 차원에서 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정하는 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있고, 보고서 제출 이전에 공시사항점검표를 통하여 작성된 보고서에 대하여 다시 한번 점검합니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사의 안전보건관리책임자, 보건관리자, 안전관리자는 시설결함의 예방 및 사업장의 안전한 환경을 조성하고, 임직원의 생명과 신체를 보호하는 활동을 하고 있습니다.

또한, 전산 담당부서에서는 개인정보 및 데이터 보안을 위해서 정기적, 지속적으로 사례를 통한 교육을 진행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 위원회별로 리스크 관리를 하고 있지만, 별도의 리스크 관리 조직은 없으며, 문서화된 리스크 관리규정 역시 정비하지 않은 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 별도의 리스크 관리 조직을 신설하여 당사의 사업과정에서 발생하는 리스크를 보다 체계적으로 모니터링하는 방안을 적극 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의사결정의 전문성과 효율성 제고를 위해 5개 위원회를 산하에 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 현재 정관에 및 상법 383조 제 1항에 따라 3명 이상의 이사를 두고 있으며, 사외이사는 3명(43%)으로(상법 제 542조의8 제 1항 단서에 따라 사외이사를 이사 총수의 1/4이상을 두고 있습니다.

이사회위원회는 현재 사내이사 4명, 사외이사 3명 총 7명의 남성으로, 연령대는 40대 3명, 50대 1명, 60대 3명으로 구성되어있습니다.
적정인원을 유지함으로써 커뮤니케이션 효율성 증대를 통한 신속한 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다. 또한, 이사회가 합리적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 경영기획팀을 지원부서로 지정하여 운영하고 있습니다.

이사의 임기는 3년이며 연임이 가능합니다. 현재 사외이사 중 제19기 정기주주총회에서 김성학, 박철세, 임윤규 이사가 재선임되어 연임 중입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조영식
사내이사(Inside)
남(Male)
63
이사회 의장
227
2026-03-28
경영 총괄
2023-03~ ㈜바이오노트 의장

2017-02~ 에스디바이오센서㈜ 의장

서울대학교 대학원 수의학 박사

조병기
사내이사(Inside)
남(Male)
56
대표이사
46
2025-03-30
경영 총괄
2020-08~ ㈜바이오노트 대표이사

2017-10~2020-02 ㈜한국애보트진단 대표이사

아주대학교 대학원 미생물학과 박사

서울대학교 대학원 수의학 석사

김일중
사내이사(Inside)
남(Male)
48
부문장
73
2027-03-30
진단시약S&M

부문총괄
2017-05~ ㈜바이오노트 S&M본부 전무

단국대학교 무역학과 학사

김정호
사내이사(Inside)
남(Male)
48
부문장
73
2027-03-30
바이오컨텐츠 Operation부문

총괄
경희대학교 동서의학대학원 의과학과 박사

2011-04~ ㈜바이오노트 연구소장

김성학
사외이사(Independent)
남(Male)
49
이사회 위원

감사위원회 의장

내부거래위원회 의장

임원보수위원회 의장
41
2025-03-30
경영자문
2016-08~ 한미회계법인 본부장

2015-11~2016-08 태성회계법인 회계감사, 세무, 컨설팅

서울대학교 소비자학과 학사

박철세
사외이사(Independent)
남(Male)
67
이사회 위원

감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

임원보수위원회 위원
41
2025-03-30
경영자문
2015-08~2020-03 ㈜옵티팜 대표이사

2011-04~2015-05 ㈜라이카코리아 대표이사

서울대학교 농생물학과 학사

임윤규
사외이사(Independent)
남(Male)
68
이사회 위원

감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

임원보수위원회 위원
41
2025-03-30
경영자문
2014-05~ (사)산업곤충연구소 이사장

1991-03~ 제주대학교 명예교수

서울대학교 대학원 수의학 박사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 다양한 이사회 내 위원회를 활용하여 능률적이고 전문적인 의사결정이 가능하게 하고 있습니다. 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 내부거래위원회, 임원보수위원회, 사외이사후보추천위원회 및 투자관리위원회가 있습니다. 독립성 및 투명성 확보를 위해 내부거래위원회, 감사위원회, 임원보수위원회, 사외이사후보추천위원회는 사외이사로만 구성 되어 있으며, 해당 위원회 의장은 김성학 사외이사가 맡고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위워회

(총 3인)
- 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사
3
A

내부거래위원회

(총 3인)
-자율적인 공정거래 준수를 통해 회사 경영의 투명성 제고
3
B

임원보수위원회

(총 3인)
- 임원의 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보
3
C

사외이사후보

추천위원회

(총 3인)
- 사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천
3
D

투자관리위원회

(총 5인)
- 경영방침에 의한 제계획 구체화 및 예산통제를 위함
5
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김성학
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

감사위원회
임윤규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

감사위원회
박철세
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

내부거래위원회
김성학
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

내부거래위원회
임윤규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

내부거래위원회
박철세
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

임원보수위원회
김성학
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

임원보수위원회
임윤규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

임원보수위원회
박철세
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

사외이사후보위원회
김성학
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

사외이사후보위원회
임윤규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

사외이사후보위원회
박철세
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

투자관리위원회
조병기
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

투자관리위원회
김일중
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

투자관리위원회
김정호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

투자관리위원회
이국명
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

투자관리위원회
임정환
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 ESG 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 회사의 투명 경영을 위해 정관 제39조 제2항 및 이사회 규정 제5조에 이사회 의장은 이사회 결의로 이사 중에 선임을 규정하고 있습니다. 현재는 경영환경에 따라 신속하고 전문성 있는 의사결정의 필요 등 진단업의 특성을 감안하여 조영식 사내이사가 당사의 이사회 의장을 맡아 운영하고 있습니다. 이사회의 독립성 및 투명한 지배구조 체계 구축을 위해 사외이사에 대한 충분한 정보 제공 등을 통해 이사회를 원활하게 운영하고 관련 법령 및 내부규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 사내이사를 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회가 보다 효율적으로 운영 될 수 있도록 하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원을 별도로 선임하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속가능경영을 위한 별도의 조직을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 ESG 공시 의무화 이전에 설치여부를 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 주요 경력과 전문성 등을 고려하여 이사 후보자를 선정한 뒤 주주총회의 의결을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

자본시장법 제 165조의20에 의거하여 성별 특례조항이 적용되지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래 [[표4-2-1]와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

조영식
사내이사(Inside)
2003-03-28
2026-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김정호
사내이사(Inside)
2018-03-30
2027-03-30
2024-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김일중
사내이사(Inside)
2018-03-30
2027-03-30
2024-03-31
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 각기다른 분야의 전문성을 갖춘 인원으로 구성되어 경쟁력 있는 의사결정을 수행할 수 있으나 구성원 모두 동일한 성별로 구성되어있습니다. 당사는 지속적으로 성의 다양성을 추구하고 있으나 상대적으로 여성의 비율이 낮은 제조업을 영위하고 있어 사업내용의 전문화 인력이 부족한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지속적인 인력개발과 폭넓은 인력풀 구성을 통해 이사회 구성원의 성별 다양성을 추구해나가도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보의 추천 및 선임과정에서의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격조건을 모두 충족하고 있으며, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

또한, 당사는 2023년 3월 사외이사후보추천위원회를 신설하였으며, 향후 사외이사의 경우에는 사외이사후보추천위원회에서 전문분야, 자격 및 경력 등을 종합적으로 고려하여 주주총회에 추천할 후보를 확정할 예정입니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의목적사항을 공시하고 있습니다. 당사는 주주들이 주주총회 개최 및 주요 내용에 대해 충분히 인지할 수 있도록 주주총회 2주 전에 금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 주주총회 소집공고 및 참고자료를 제공하고 있습니다. 제20기 정기주주총회부터는 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서 상법 제542조의4, 정관 제22조의2에 의하여 주주총회 소집공고를 소집통지에 갈음하였고, 발행주식총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주에게 상법 제363조 및 정관 제22조의1에 따른 소집통지를 주주총회일 2주전에 서면으로 발송하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 21기 정기주주총회
김정호
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
- 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

- 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
재선임

제 21기 정기주주총회
김일중
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
- 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

- 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사들에 대한 과거 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다. 이에 대한 정보는 직전 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통하여 주주들에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않는 정관 제33조 규정을 따라 집중투표제를 배제하고 있습니다. 이는 일부 주주만의 이익을 대변하는 이사가 이사회 운영을 방해하거나, 국내 및 해외 투기자본들이 경영권에 개입하여 부당이득을 취할 수 있다는 가능성을 염려하여 도입하지 않고 있습니다.

이사 선임과정에서 소수주주의 의견을 반영하기 위하여 소집통지, 소집공고에 후보자의 경력, 직무수행계획서 등을 적시에 공시함으로써 소수주주가 이사 후보자에 대해 충분한 정보를 가지고 검토할 수 있도록 하고 있으며, 전자투표제를 도입함으로써 주주총회에 직접 참석하기 어려운 주주도 이사선임 의결권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나, 현재 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조영식
남(Male)
이사회 의장
X
경영 총괄

조병기
남(Male)
대표이사
O
경영 총괄

김정호
남(Male)
전무이사
O
바이오컨텐츠 Operation 부문 총괄

김일중
남(Male)
전무이사
O
진단시약 S&M 부문 총괄

김성학
남(Male)
사외이사
X
경영자문

박철세
남(Male)
사외이사
X
경영자문

임윤규
남(Male)
사외이사
X
경영자문

(2) 미등기 임원 현황

2024년 05월 31일 기준

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

조혜임
여
전무이사
O
마케팅전략실 총괄

성주환
남
상무이사
O
운영지원실 총괄

정상영
남
상무이사
O
신약개발 사업본부 총괄

이국명
남
상무이사
O
재무본부 총괄

김병진
남
이사
O
품질RA본부총괄/QMR

임정환
남
이사
O
경영지원본부 총괄/ 준법지원인

조용기
남
이사
O
진단시약 S&M 국내영업본부 총괄

정명규
남
이사
O
진단시약 생산부문 총괄

김동혁
남
이사
O
진단시약 R&D부문총괄

유정은
여
이사대우
O
QC 총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 별도의 사내 임원 선임규정이 있으며, 관계법령에서 요구하는 조건 외에도 이사 후보의 윤리/규범적 이슈, 전문성, 역량, 당사와의 이해관계 등을 종합적으로 면밀히 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거와 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위 혐의가 있는자가 임원에 선임된 내역이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에 재직 중인 사외이사가 이해관계가 없음을 선임단계에서 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사 선임을 위한 주주총회 의안 상정 준비 단계에서 개별 체크리스트를 활용하여 후보자의 당사 및 계열회사의 과거 재직여부를 확인합니다. 또한 상법 제542조의4 제2항 및 동법 시행령 제31조 제3항에 의거, 사외이사 후보자의 당사 및 계열회사와의 회사가 확인한 이해관계상충 여부 및 지배주주와의 관계 등 사외이사 독립성 요건 관련 정보를 주주총회 소집 공고 및 주주총회 의안 설명 자료를 통해 주주들에게 제공하고 있습니다. 상법 이외에 상기 내용을 확인하는 별도의 절차 및 관련 내부규정은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김성학
41
0

박철세
41
0

임윤규
41
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간의 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간의 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

현재 선임된 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며 독립성을 유지하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 각 후보별 이해관계 여부를 점검하여 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있으며, 선임된 사외이사라도 상법 제382조 제3항 및 상법 제542조의8에 따른 결격요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임시 당사와의 직접적 이해관계 여부와 독립성을 면밀히 점검하고 있으나, 간접적인 이해관계나 잠재적인 이해관계까지 고려하여 판단하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 선임시 법적 자격요건 외의 평가항목 등을 도입하여 기업의 이해관계 여부를 확인하는 명문화 절차를 마련하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회는 물론 수시로 개최되는 임시이사회에도 충실히 참석하여 회사 경영에 참여하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준은 사외이사의 독립성 판단 및 이해관계 상충 기준과 관련하여 국내 상법, 공정거래법 및 기타 법령에 준하여 자격 여부를 심사를 진행하고 있습니다. 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 업계 다른 회사의 무한 책임사원 또는 이사가 되지 못하도록 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직현황은 아래의 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김성학
O
2020-12-18
2025-03-30
한미회계법인 회계사
N/A
N/A
N/A
N/A

임윤규
O
2020-12-18
2025-03-30
제주대학교 명예교수
N/A
N/A
N/A
N/A

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 부의 안건과 관련하여 상세한 자료를 제공하고 있으며, 주요 안건에 대해서는 사외이사에게 별도로 사전 설명하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

경영기획팀은 이사회와 관련된 사무 전반을 맡아 운영하며, 이사회가 최적의 안을 심의 의결할 수 있도록 지원하고 있고, 특히 이사회 개최에 앞서 관련된 내용을 사외이사에게 사전 제공하여 충분한 검토 후 이사회에서 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한, 경영기획팀은 사외이사를 대상으로 경영정보를 보고하고, 이사회 안건을 사전에 설명하도록 지원하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 전반적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

공시기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사가 받은 교육 내역은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 정기 및 임시 회의를 개최한 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 별도의 교육을 제공하고 있지 않으며, 사외이사만을 대상으로 하는 별도의 회의를 개최한 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 교육을 실시하고, 독립성 제고를 위한 사외이사만의 회의를 추가적으로 개최하는 방안을 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별적 평가를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하지는 않고 있으나, 임기가 만료되는 사외이사에 대해 이사회 및 이사회 내 위원회 참석률, 안건에 대한 면밀한 검토하고 실효성 높은 제안을 하였는지 여부, 해당 분야 전문가로서의 주요한 경영의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부 등을 파악하여 사외이사후보추천위원회를 통해 재선임 여부를 의결하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 개별적 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사에 대한 객관적 평가지표를 만들어 평가 결과에 따른 재선임 여부를 결정할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사의 보수에 대한 별도 규정을 마련하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사 보수 정책에 대한 별도의 규정을 마련하고 있지 않으나, 사외이사 보수 수준은 일반적인 상장사 수준 지급액과 사외이사가 받는 사회적 상당성을 고려하여 지급하고 있으며 직무수행의 책무성을 고려하여 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 별도 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 이사회 및 산하기구들의 업무수준 및 책임과 위험성을 고려하여 객관적 평가지표를 만들어 보수결정의 근거를 마련할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 포함한 이사회규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 분기 1회 개최, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하도록 하고 있습니다. 또한 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 이사회 규정 제8조에 의거하여 회의 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하도록 하고 있습니다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략하고 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 참석이 곤란한 이사를 위해서는 원격통신수단에 의하여 참가하는 것을 이사회 운영 규정에 두고 있으며, 이사회의 안건, 경과, 그 결과 등을 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상 기간 중 정기 이사회는 4회, 임시 이사회는 9회로 총 13회 개최 되었습니다. 이사는 정기 이사회 96%, 임시 이사회 93%의 평균으로 개최된 이사회에 참석하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
5
96

임시
9
5
93

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 각 임원의 보수를 성과평가에 따라 책정하고 있습니다. 임원보수위원회에서 임원 개인의 성과지표는 담당업무의 성과, 회사 기여 등을 종합적으로 반영하여 주주총회에서 승인받은 보수한도 이내에서 최종 결정합니다. 임원보수위원회에서 결정된 임원의 보수는 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임 보험 가입을 하지 않았습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는, 회사를 둘러싼 모든 이해관계자들의 이익을 고려하여 경영정책의 수립에 반영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3 및 당사 정관 제41조에 의거하여 매 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하며, 의사의 안건, 심의결과, 반대하는 이사와 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하도록 되어있으며 본점에 비치하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회는 안건 찬성률, 주요 결의사항, 반대하는 자와 그 반대하는 내용 등은 이사회 의사록으로 작성 후 개별 이사들의 기명날인을 받아 별도로 보관 중에 있습니다. 주요 토의내용 및 결의사항의 경우 개별이사들의 찬반 여부를 기록하여 운영하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 이사의 최근 3년간 이사회 출석률은 평균 86~100%이며, 찬성률은 100%입니다. 또한, 당사는 장소에 구애받지 않고 이사회 참석을 할 수 있도록, 정관 제40조 제2항에 의거한 통신수단을 이용하여 높은 참석률을 유지하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조영식
사내이사(Inside)
227
86
75

100
100
100

100

조병기
사내이사(Inside)
46
100
100
100
100
100
100
100
100

김일중
사내이사(Inside)
73
100
100
100
100
100
100
100
100

김정호
사내이사(Inside)
73
100
100
100
100
100
100
100
100

성주환
사내이사(Inside)
91
100

100
100
100

100
100

김성학
사외이사(Independent)
41
98
100
100
95
100
100
100
100

박철세
사외이사(Independent)
41
98
100
100
95
100
100
100
100

임윤규
사외이사(Independent)
41
86
77
87
91
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 매년 반기 및 사업보고서를 통해 개별 이사의 활동 내용을 공개하는 것 이외에 따로 개별 이사의 활동을 공개하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

위원회의 독립성 확보를 위하여 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영에 관한 일반적 사항을 신속하게 결정하기 위해 이사회로부터 권한을 위임받아 사내임원 5명으로 구성된 투자관리 위원회를 제외한 4개 위원회 모두 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보다 강화하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 상법 제415조의2를 충족하고 있으며, 회사의 업무를 집행하는 이사들이 자신들의 보수를 과다하게 책정함으로써 주주의 이익을 부당하게 침해되는 것을 방지하고자 임원보수위원회는 전원 사외이사로 구성되어있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 규정에 따라 목적, 권한 및 책임, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화 하고 있으며, 결의 내용은 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제43조의2, 이사회운영규정 제12조에 따라 위원회를 설치하여 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 규정에 따라 목적, 권한 및 책임, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화 하고 있으며, 활동내역은 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정에 의거하여 이사회가 필요하다고 인정하는 경우 위원회의 결의 사항은 이사회에 보고 됩니다. 각 위원회의 회의 결과에 대해서는 위원회 직후 개최되는 이사회에 보고되고 그 결과는 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구 하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부
1차
2023-06-13
3
3
결의(Resolution)
내부거래 승인
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

1) 임원보수위원회 개최내역

2023년 당기 개최내역이 없습니다.

2) 투자관리위원회 개최내역

개최일자
출석/정원
안건
가결여부
이사회

보고 여부

구분
내용

투자-1차
2023-01-05
5/5
결의사항
제 3자에 대한 주식인수의 건
가결
O

투자-2차
2023-03-20
5/5
결의사항
제 3자에 대한 주식인수의 건
가결
O

투자-3차
2023-06-13
5/5
결의사항
계열회사 유상증자 참여의 건
가결
O

투자-4차
2023-07-11
4/4
결의사항
투자관리위원회 규정 개정의 건 등 3건
가결
O

투자-5차
2023-08-24
4/4
결의사항
타법인 주식 취득의 건
가결
O

투자-6차
2023-10-17
5/5
결의사항
타법인 주식 취득의 건
가결
O

투자-1차
2024-02-05
5/5
결의사항
종속법인 출자의 건 (미국, 중국)
가결
O

투자-2차
2024-02-29
5/5
결의사항
타법인 주식 취득의 건
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정관 및 위원회 규정에 따라 독립성을 확보하고 있으며, 주기적 교육 등으로 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

자산총액 2조원 미만이었던 2020년 당시 감사제도의 독립성 및 투명성 확보를 위하여 2020년 3월 31일 임시주주총회에서 정관 변경을 통해 감사위원회를 선제적으로 도입하였습니다.
감사위원회의 경우 상법 제415조의2, 제542조의11, 당사 정관 제44조 및 감사위원회 운영규정 제10조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성하여야 합니다. 또한 감사위원회를 대표할 위원장은 사외이사 중에서 선정되어야 하며, 감사위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가이어야 합니다.

현재 당사 감사위원회는 감사 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어있습니다. 또한 보고서 제출일 현재 감사위원회의 위원장은 회계전문가인 사외이사 김성학 위원이 맡고 있으며, 1인 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 하는 규정을 충족하고 있습니다.

김성학 감사위원회 위원장은 공인회계사로서 삼정회계법인, 하나금융투자, 한미회계법인 등 다양한 기관에서 20년 이상 경력을 쌓아온 회계 및 재무전문가 입니다. 따라서 상법 시행령 제37조 제2항 제1호 "공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람"에 해당하는 바, 당사 감사위원회는 1명 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 하는 요건을 충족하고 있습니다. 기타 감사위원들 또한 사업 부문 관련 분야의 전문가로서 당사 경영진이 업무를 적법하고 타당하게 처리하고 있는지에 관한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김성학
위원장
사외이사(Independent)
'16-08-~ 現 한미회계법인 본부장

'15-11-~'16-08- 태성회계법인

'14-11-~'15-11- 삼덕회계법인

'10-03-~'14-11- 하나금융투자

'09-08-~'10-03- KTB투자증권IB본부 ECM

'07-06-~'09-08- 현대증권(現KB증권IB본부

'03-09-~'07-06- 삼정회계법인)

박철세
위원
사외이사(Independent)
'15-08-~'20-03- 前 ㈜옵티팜 대표이사

'11-04-~'15-05- ㈜라이카코리아 대표

'07-10-~'11-04- 한국로슈진단 상무

'06-10-~'07-10- 녹십자 MS(대표이사 전무)

'04-04-~'06-10- Bio-Rad 중국지사 진단시약사업본부장

임윤규
위원
사외이사(Independent)
'20-07-~ 現 벌 질병대책특별위원회 위원장

'17-03-~'18-02- 한국수의과대학협회장

'16-03-~'18-02- 제주대학교 수의과대학장

'14-05-~ 現 (사)산업곤충연구소 이사장

'11-11-~'13-10- 한국예방수의학회장

'11-07-~'14-02- 국가수의자문위원

'08-09-~'09-09- 대한수의학회장

'01-01-~'05-07- 벤처기업 바이오돔 ㈜대표이사

'97-01-~ 現 제주일보 객원논설위원

'96-07-~'97-06- 일본 홋카이도 대학 수의학보 초빙교수

'91-03-~ 現 제주대학교 명예교수

'81-12-~'91-02- ㈜녹십자 과장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

현재 당사 감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 보고서 제출일 현재 감사위원회의 위원장은 회계전문가 사외이사인 김성학 위원이 맡고 있으며, 1인 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 하는 규정을 충족하고 있습니다.

김성학 감사위원회 위원장은 공인회계사로서 삼정회계법인, 하나금융투자, 한미회계법인 등 다양한 기관에서 20년 이상 경력을 쌓아온 회계 및 재무전문가입니다. 따라서 상법 시행령 제37조 제2항 제1호 “공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람”에 해당하는 바, 당사 감사위원회는 1명 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 하는 요건을 충족하고 있습니다. 기타 감사위원들 또한 사업 부문 관련 분야의 전문가로서 당사 경영진이 업무를 적법하고 타당하게 처리하고 있는지에 관한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 별도로 감사위원회 규정을 두고 있으며, 감사위원회 규정에는 감사위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한, 내부회계관리제도 업무지침, 내부회계관리규정에도 감사위원회의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있으며, 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 따라 업무수행에 필요한 교육 및 외부 전문가로부터의 자문 등을 감사위원의 요청이 있을 경우 지원하고 있습니다. 당사 내부회계 관리규정에 따라 감사위원회는 연 1회 내부통제 변화 사항에 대한 교육이 필요하며, 2023년 6월에 삼정회계법인이 진행한 내부회계 교육을 이수하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정에 따르면 감사위원회는 필요시에 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있다고 명시되어 있습니다. 외부 자문지원과 관련하여 현재 감사위원회에서 별도로 요청한 사항은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제20조 제1항 및 제2항에 따라 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하는 경우 감사위원회가 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있도록 하고 있으며, 감사위원회가 그 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하도록 하고 있습니다.

한편, 감사위원회 운영규정 제20조 제3항에 따라 감사위원회는 위와 같은 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 하고, 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.

이와 같이 당사는 감사위원회의 운영에 있어 감사위원회가 그 기능을 적절히 수행할 수 있도록 하기 위하여 부정행위에 대한 조사 관련절차를 수립하고 있으며, 회사로부터 정보ㆍ비용을 지원받을 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제6조에 감사위원회의 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권을 명시하고 있습니다. 이에 따라 감사 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

또한, 감사위원이 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 감사위원회 개최 2일전에 상정 안건을 미리 제공하는 등 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제21조에 따라 감사위원회의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 위원회에 전속되는 감사부설기구를 둘 수 있도록 하였습니다. 감사부설기구의 책임자와 직원(이하 “내부감사인력”이라 합니다)은 위원회의 업무를 보조하며, 위원회의 지휘·명령을 받아 직무를 수행하여야 합니다. 현재 당사는 경영기획팀에서 감사위원회를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사기구 지원 조직에 대한 인사평가와 이동에 대하여 감사위원회의 동의가 요구되지 않으므로, 경영진으로부터 독립성이 확보되지 않았습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에게 별도의 독립적인 보수 정책을 운영하지 않고 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정됩니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사와 보수가 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회 지원조직인 경영기획팀은 회사로부터 별도의 독립성을 확보하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 독립성을 보다 명확히 할 수 있는 지원조직의 형태에 대해 다각적으로 검토함으로써 적극적으로 지배구조 개선에 임할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당 사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하며 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정 제12조에 의거하여 감사위원회는 정기위원회와 임시위원회로 구분되어 있으며. 정기위원회는 매년 1회 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 정기 위원회에서는 경영 실적에 대한 보고를 통해 회사의 재무상태에 대하여 조사하고, 실적 개선을 위한 의견을 개진하며, 감사보조조직의 감사 결과 및 감사 계획에 대한 보고를 받고 그 적정성을 심의합니다. 당사 감사위원회는 내부회계관리자로부터 내부회계관리규정에 근거한 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위해 설치된 내부회계관리제도의 운영실태를 보고받고, 감사위원회 운영규정 제 30조에 따라 대면회의를 개최하여 이를 평가, 정기 주주총회 개최 1주전까지 그 평가보고서를 이사회에 대면 보고합니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사절차, 회의록 및 감사록의 기록·보존, 주주총회 보고 절차 등에 대해 아래와 같이 감사위원회 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

제17조(의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

③ 위원회는 의사록의 사본을 3일 내에 각 이사 및 감사위원에게 송부하여야 한다.

제42조(감사록의 작성)

① 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성 및 비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조(주주총회에의 보고 등)

① 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지의 개최내역 및 개별 출석 내역은 아래와 같습니다.

1)개최내역 및 출석내역

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

출석여부

구분

내용

김성학

박철세

임윤규

23년 1차

2023.02.07

3/3

부의안건

외부감사인 선임규정 제정 및 선임

가결

출석

출석

출석

23년 2차

2023.02.28

3/3

부의안건

제20기 재무제표 승인

가결

출석

출석

출석

보고사항

내부회계관리제도 운영실태보고

-

24년 1차

2024.02.26

3/3

부의안건

제21기 재무제표 승인

가결

출석

출석

출석

보고사항

내부회계관리제도 운영실태보고

-

24년 2 차

2024.03.12

3/3

부의안건

제21기 재무제표 재승인

가결

출석

출석

출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김성학
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박철세
사외이사(Independent)
100
100
100
100

임윤규
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성 및 정문성을 확보하기 위하여 관계법령을 준수하여 충실히 실행하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

외부감사인의 선임과 관련하여, 당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회 운영규정 제16조 및 제39조에서 관련 정책의 제ㆍ개정과 운영에 대한 근거를 마련하고 관계법령을 준수하고 있습니다.

당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위하여 공인회계사법 제21조 및 동법 시행령 제14조 등 관련법규를 준수하고 있습니다. 이에 따라 계약의 필요성, 계약 금액의 적정성을 고려하여 외부감사인의 독립성을 해치지 않는 수준에서 외부감사인이 수행 자격을 갖추고 있는 일부 비감사 업무에 대해서만 감사위원회 보고 후 제한적으로 용역계약을 실시하도록 하고 있습니다.

당사는 감사위원회에서 외부감사인 선임규정을 제정하여, 외부감사인 선정 시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다.
당사는 내부규정인 외부감사인 선임규정에 따라 2023년 2월 감사선임위원회에서 한영회계법인의 독립성, 제시한 감사시간 및 감사보수의 적정성을 평가하여 감사계약 조건을 결정하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임규정을 제정하여, 외부감사인 선정 시 감사인의 독립성과 전문성을 확보 할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다. 당사는 2020년 10월 증권선물위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제14조 제6항 제1조(주권상장 하려는 법인)에 따라 당사의 외부감사인으로 삼정회계법인을 지정받아 감사계약을 진행하였 습니다.

2023년 2월 당사의 감사위원회는 감사선임위원회를 개최하여 내부 규정에 따라 대상 회계법인의 규모, 글로벌 감사 능력, 감리 지적사항 등 객관적인 역량 지표와 각 회계법인이 제출한 제안서 내용을 분석 및 평가하여 최종적으로 한영회계법인을 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제6항 및 당사 감사위원회 운영규정 제10조 제5항에 의거하여 감사위원회 보좌 조직인 경영기획팀은 매년 외부감사 종료 후 연초 제시되었던 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지 여부를 검토하고 있습니다. 차이가 있을 경우 그 차이 내역이 적정한지 검토하고 있습니다. 그리고 그 결과에 대해 매년 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 관리를 위해 보고서 제출일 현재 외부감사인과의 비감사용역 제공 거래가 없을 뿐만 아니라 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 감사 사항 수행 절차 및 결과 등에 대하여 외부감사인에게 보고 받고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 운영규정 제41조에 따라 감사위원회가 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논하도록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회와 외부감사인간 매 분기 1회 이상의 대면 또는 화상 회의를 진행하고 있지는 않으나, 향후 외부감사인과 협의하여 이와 같은 절차를 도입하도록 하겠습니다.

유의적으로 중요한 이슈사항의 개성여부, 내부통제와 재무제표의 적정성 등에 대하여 수시로 의견을 공유할 수 있도록 긴밀한 협조관계를 유지하도록 노력하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-12-17
4분기(4Q)
23년도 결산 감사 계획보고

2회차
2024-03-19
1분기(1Q)
23년도 결산 감사 결과보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 외부감사계획, 당사의 중요한 회계처리 기준, 재무제표 검토 및 감사 결과 등에 대하여 감사위원회에 보고하고 의견을 교환하고 있으며, 필요시 감사위원회는 이를 반영하여 내부감사 업무를 수행합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외감법에 따라 외부감사인은 감사 중에 발견된 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 감사위원회에 보고하고 있으며, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 2023년 감사전 재무제표는 정기 주주총회 6주전인 2024년 2월 2일에, 감사전 연결 재무제표는 정기주주총회 4주전인 2024년도 2월 16일에 외부감사인 한영회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 21기 (2023년도)
2024-03-28
2024-02-02
2024-02-16
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연 2회 내부감사기구와 외부감사인과의 커뮤티케이션을 실시하고 있으며, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 분기별 의사소통에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주기적인 의사소통을 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당 사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 운영 규정

3. 감사위원회 직무규정

4. 내부회계관리 규정

5. 사외이사후보 추천위원회 규정

6. 윤리강령

7. 이해관계자 거래규정

8. 주주총회 규정

9. 준법통제 기준

10. 내부거래위원회 직무규정