팬오션 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 팬오션



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

팬오션 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김영석
성명 :
최지민

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
경영기획실
부서 :
경영기획실 경영관리팀

전화번호 :
02-316-5160
전화번호 :
02-316-5160

이메일 :
irpr@panocean.com
이메일 :
irpr@panocean.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)하림지주 외 12 명
최대주주등의 지분율
54.92

소액주주 지분율
37.08

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
해상운송업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
하림

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
4,360,982
6,420,312
4,616,107

(연결) 영업이익
385,854
789,618
572,946

(연결) 당기순이익
245,041
677,081
549,305

(연결) 자산총액
7,853,946
7,548,942
6,488,779

별도 자산총액
7,742,918
7,391,490
6,343,764

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
2024.03.27 주주총회 개최

2024.02.08 주총소집결의 공시

전자투표 실시
O
해당없음
2019년 제53기 정기주주총회부터 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
2023.03.29 주주총회 집중일(3/25, 30, 31) 이외 개최

2024.03.27 주주총회 집중일 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당금 확정일(2024.02.08)이 배당기준일(2023.12.31)보다 앞서지 않음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
2021.02.10 배당정책 및 배당실시계획 공시

2024.02.08 배당정책 및 배당실시계획 공시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 규정은 없으나, 대표이사 유고 시 정관 제35조에 의거하여 사내이사 중 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리 규정, 준법통제 기준, 내부회계관리 규정, 공시정보관리 규정 보유

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사(안중호) 이사회 의장 겸임 중

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 제31조2항을 통해 집중투표제를 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 별도의 규정은 없으나, 사전검증 절차를 운영하여 임원의 직책 수행에 대한 적격성 여부 종합적 판단

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
구자은 사외이사(여성),

타 사내이사 3명/사외이사 3명(남성)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
감사 업무 계획 및 결과에 대한 감사위원회 보고를 위해 전담 지원조직인 내부회계관리팀을 별도 운영 중. 단, 내부회계관리팀의 인사 사항은 대표이사 전결 사항임(감사위원회 동의 절차 없음)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 또는 재무 전문가 : 구자은 사외이사

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
연간 4회 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인간 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
경영진 참석없이 감사위원회가 외부감사인과 회의 개최함

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치를 제고시키는 동시에 고객, 임직원, 협력사 등 다양한 이해관계자들과 신뢰를 형성하며 함께 권익을 증진하기 위하여 노력하고 있습니다. 이러한 당사의 의지를 담아 2022년 2월 기업지배구조 헌장을 제정하여 홈페이지에 공개하고 있습니다. 아울러, 지배구조와 관련한 대부분의 규정을 함께 공개함으로써 경영 투명성을 향상시키고자 노력하고 있습니다.

이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 당사는 독립성을 강화하기 위해 사외이사가 과반이 되도록 이사회를 구성하고 있습니다. 사내이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천하며, 사외이사는 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위해 사외이사후보추천위원회가 별도의 결의 과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다. 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다. 이사회 의장은 정관 제 37 조에 따라 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임하고 있습니다.

한편, 이사 개개인의 이해관계에 따른 영향을 최소화하기 위해 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위한 제도적 장치도 마련하여 운영 중입니다. 상법 제 398 조에 따라 이사 등과 회사 간의 거래를 제한하고, 이사회운영규정 제 8 조에 따라 특별한 이해관계가 있는 경우뿐만 아니라 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

급변하는 경영환경 속에서 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며 이를 위해 각 이사의 전문성이 반드시 필요합니다. 국내 Dry Bulk 운송의 최고전문가인 안중호 대표이사가 당사의 주력 사업부문인 해운사업을 총괄하고 있으며 이사회에 참여하여 책임경영을 실현하고 있습니다. 한편, 이사회가 종합적인 판단을 하기 위해서는 다양한 시각 또한 필요하기 때문에 법률, 회계, 금융 및 농업/곡물분야의 전문가를 사외이사로 선임하여 객관적인 이사회 운영이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 대표이사의 이사회 의장 겸임으로 책임경영 실현

당사가 속한 해운산업은 다양한 외부환경의 변화를 고려하여 전략적이고도 신속한 의사결정이 이루어져야만 경쟁력을 유지할 수 있습니다. 이러한 상황을 고려하여 해운산업에 대한 높은 이해도와 전문성을 갖춘 안중호 대표이사가 이사회 의장과 대표이사를 겸임하여 운영함으로써 책임경영을 실현하고 있습니다. 또한, 다양한 분야의 전문가로 구성된 사외이사진은 사내이사와 경영진의 활동을 객관적으로 감독하고 조언하고 있습니다.

(2) 권한 위임으로 이사회 운영의 효율성 제고

이사회 내 위원회는 총 5개로 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 모든 이사회 내 위원회는 사외이사를 과반수로 운영하고 있습니다. 이 중 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회는 법령에 의해 그 설치가 의무화 된 것이며, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 자율적으로 판단하여 설치하였습니다.

(3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

이사회 내 위원회는 객관적인 시각으로 독립적인 판단이 가능한 사외이사 위주로 구성하고 있고, 지속적으로 역할을 확대하며 경영활동을 다각적으로 감독하고 있습니다. 1인 이상 회계 또는 재무 전문가를 포함하여야 하는 감사위원회의 경우 한국공인회계사 자격을 보유하고 삼일회계법인 및 한국조세연구원에서 재직한 경력이 있으며, 2012년부터 현재까지 수원대학교 교수로서 재직 중인 구자은 사외이사를(2023년 3월 선임) 위원장으로 하여 법적 요건을 충족시킴과 더불어 그 전문성을 공고히 하였습니다. 이사회 내 위원회는 해당 분야에 대한 전문성 및 경영진에 대한 견제 기능 유지 등을 감안하여 이사 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하고 있습니다.

(4) 지배구조 현황 (공시서류제출일 2024년 5월 30일 기준)

기관명

구성

(사외이사/ 구성원)

의장

(사내이사 여부)

주요역할

이사회

4/7

안중호(사내이사)

법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항,

회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

경영진의 업무집행 감독

사외이사후보추천위원회

4/4

오광수(사외이사)

주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

감사위원회

4/4

구자은 (사외이사)

재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

내부거래위원회

4/5

정학수(사외이사)

자율적인 공정거래 준수를 통해 회사경영의 투명성을 제고

보수위원회

4/4

오광수(사외이사)

이사 보수 결정 과정의 객관성/투명성 확보

ESG위원회

4/4

정학수(사외이사)

ESG 경영을 위한 객관성 및 투명성 제고

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 일시, 장소, 의안에 관한 정보를 주주총회일 4주 전(단,'23년 임시주총 제외)에 제공함으로써, 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 충분히 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템을 통해 주주총회 4주전까지 공고함으로써(단, '23년 임시주주총회 제외) 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있으며, 향후에도 주주총회 개최 최소 4주 전에 소집공고를 실시할 수 있도록 지속 노력할 예정입니다. 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년 정기주주총회
2023년 임시주주총회
2023년 정기주주총회
2022년 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O
O

소집결의일
2024-02-08
2023-05-09
2023-02-10
2022-02-11

소집공고일
2024-02-26
2023-06-01
2023-02-28
2022-02-25

주주총회개최일
2024-03-27
2023-06-16
2023-03-29
2022-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
15
29
32

개최장소
서울특별시 중구 청파로 464 브라운스톤서울 LW컨벤션
서울특별시 중구 세종대로 39 상공회의소회관
서울특별시 중구 세종대로 39 상공회의소회관
서울특별시 중구 세종대로 39 상공회의소회관

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(지분율 1% 이상 주주), 금융감독원/한국거래소 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송(지분율 1% 이상 주주), 금융감독원/한국거래소 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송(지분율 1% 이상 주주), 금융감독원/한국거래소 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송(지분율 1% 이상 주주), 금융감독원/한국거래소 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
O

통지방법
미시행
미시행
미시행
싱가포르증권거래소(www.sgx.com)에 국문과 동일한 내용을 영문으로 소집 통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 2명 출석
6명 중 2명 출석
6명 중 2명 출석
7명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
3명중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
안건 설명 요청 및 의안 찬성 등 (반대의견 없음)
안건 설명 요청 및 의안 찬성 등 (반대의견 없음)
안건 설명 요청 및 의안 찬성 등 (반대의견 없음)
안건 설명 요청 및 의안 찬성 등 (반대의견 없음)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 불가피한 상황을 제외하고 전자투표, 안건 4주전 통지 등 주주 참여 제고를 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사의 정관에 서면투표를 도입하지 않았으나, 2019 년 주주총회부터 전자투표제도를

채택(한국예탁결제원과 전자투표관리업무 위탁 계약 체결)하여 실제 주주총회에서 활용하였고,

의결권 대리행사가 가능하도록 전자위임장제도 역시 도입함으로써 주주의 의결권 행사율을 높이기

위해 노력하였습니다. 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일

현재까지 집중일 이외 개최 여부는 아래와 같습니다

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
2024년 제58기 정기주주총회
2023년 제57기 정기주주총회
2022년 제56기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-27
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율, 구체적 표결결과 내역은 아래와 같습니다.

해당 내용은 주주총회 종료 후 당사 홈페이지에 게시하여 공개하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

2024년 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제58기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
534,569,512
368,723,321
364,810,436
98.9
3,912,885
1.1

2024년 정기 주주총회
제2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원인 사외이사 선임의 건 (정학수)
가결(Approved)
238,315,236
72,469,045
70,300,022
97.0
2,169,023
3.0

2024년 정기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
534,569,512
368,723,321
331,840,417
90.0
36,882,904
10.0

2023년 임시 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사외이사 1명)
가결(Approved)
534,569,512
392,032,211
391,534,138
99.9
498,073
0.1

2023년 임시 주주총회
제2호
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (1명)
가결(Approved)
228,238,699
101,740,349
101,322,941
99.6
417,408
0.4

2023년 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제57기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
534,569,512
412,258,808
406,606,297
98.6
5,652,511
1.4

2023년 정기 주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 안중호 선임의 건
가결(Approved)
534,569,512
412,258,808
402,414,299
97.6
9,844,509
2.4

2023년 정기 주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사외이사 구자은 선임의 건
가결(Approved)
534,569,512
412,258,808
411,507,088
99.8
751,720
0.2

2023년 정기 주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
사외이사 김태환 선임의 건
가결(Approved)
534,569,512
412,258,808
408,871,472
99.2
3,387,336
0.8

2023년 정기 주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 구자은 선임의 건
가결(Approved)
246,312,375
113,821,465
113,070,065
99.3
751,400
0.7

2023년 정기 주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 김태환 선임의 건
가결(Approved)
246,312,375
113,821,465
110,434,839
97.0
3,386,626
3.0

2023년 정기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
534,569,512
412,258,808
323,092,725
78.4
89,166,083
21.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당 사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있으며, 앞으로도 주주제안권이 보다 용이하게 이루어질 수 있도록 하는 방안에 대해 충분히 검토하여 실행하도록 하겠습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권 처리는 당사 경영관리팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 접수 확인서를 영업일 기준 7일 내, 서면 혹은 전자문서로 회신 드립니다. 이러한 주주제안권 처리 기준 및 담당부서와 같은 정보를 홈페이지에 안내하고 있습니다. 한편, 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회에서 주주 제안 의안 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한이 없었기 때문에 기재를 생략하였습니다. 주주제안을 받게 되는 경우 법적 효력 등을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법에 제542조의 6에 따른 주주제안권 행사 절차를 홈페이지에 게시하여 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당해 창출 실적을 투자 재원 확보, 재무구조 건전성 유지 및 주주 환원에 균형있게 배분 후 현금 배당을 실시하며 배당 가이드라인을 통해 배당 예측 가능성을 제공하고 있습니다

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 배당 안정성 및 예측가능성 등 주주가치 제고를 위하여 이사회 결의를 통해 배당 정책 및 3개년 배당가이드라인을 수립하고 있으며 결의 후 3개년 배당 가이드라인은 공시로 안내하고 홈페이지에 게시함으로써 배당 예측 가능성을 높이고자 노력하고 있습니다.

배당정책

당사는 배당가능이익을 한도로 하여 당해 창출한 실적을 투자 재원 확보, 재무구조 건전성 유지 및 주주 환원에 합리적이고 균형있게 배분 후 현금 배당을 실시하겠습니다.

배당가이드라인 (2024~2026)

K-IFRS 별도재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상손익 제외 기준)의 15~25%를 유지하겠습니다.

배당정책 및 가이드라인 정기 검토

주주가치를 지속 제고하고자 당사는 3년 주기로 배당정책 및 배당 가이드라인을 검토하고 발표하겠습니다.

주) 기존 배당가이드라인(2021~2023) : K-IFRS 별도재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상손익 제외 기준)의 10~20%를 유지하겠습니다.

당사는 배당을 포함한 주주환원 정책을 결정하거나 현재의 정책을 수정할 경우 해당 내용을 지체없이 공시하고 홈페이지 게시를 통해 주주에게 상세하게 안내할 예정입니다. 당사는 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 주주환원정책등을 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 노력하고 있습니다. 향후에도 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

매분기 국/영문으로 작성하여 홈페이지 게시하고 있는 IR Report에 배당정책, 실적, 가이드라인 등을 포함하고 있습니다. 아울러, 국내 주주 뿐만 아니라 싱가포르증권거래소(SGX) 주주를 위하여 배당 관련한 사항을 영문으로 작성하여 홈페이지에 게시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-08
X

2차
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-10
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

배당가이드라인 제공을 통해 배당금액 예측 가능성을 높이고 있으나 배당기준일 이전에 배당금액을 확인할 수 있는 선진화된 배당절차는 아직 적용하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현금배당 예측 가능성을 높이기 위해서는 이사회 결의를 통하여 배당금 확정일이 배당기준일보다 앞설 수 있도록 정할 수 있는 근거를 정관에 마련해야 합니다. 관련 내용을 포함하여 정관을 개정하는 방안에 대하여 적극적으로 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당해 창출 실적을 투자 재원 확보, 재무구조 건전성 유지 및 주주 환원에 균형있게 배분 후 현금 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
1,526,777,978,059
45,438,408,520
85
2.2

당기
-

-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
1,371,499,740,880
80,185,426,800
150
2.5

전기
-

-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
762,407,752,875
53,456,951,200
100
1.8

전전기
-

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
18.5
11.8
9.7

개별기준 (%)
19.0
11.9
10.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주가 보유한 주식에 대한 주주의 의결권은 상법 및 당사 정관에 따라 1주당 1개의 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

공시서류제출일 현재(2024년 5월 30일) 당사의 총 발행주식수는 534,569,512주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 3,000,000,000주(1주의 금액 1,000원)이며, 당사가 발행한 주식은 모두 기명식 보통주로서 발행된 종류주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

3,000,000,000
0
3,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
534,569,512
17.82
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자

대상

형식

주요 내용

2023.2.10

국내 증권사 Analyst

기업설명회

2022년 4분기 경영실적

2023.2.13~17

기관투자자(해외)

NDR

2023.2.20~23

기관투자자(국내)

NDR

2023.5.11

국내 증권사 Analyst

기업설명회

2023년 1분기 경영실적

2023.5.12~17

기관투자자(국내)

NDR

2023.6.6~7

기관투자자(해외)

NDR

2023.6.14

기관투자자(국내)

NDR

2023.8.11

국내 증권사 Analyst

기업설명회

2023년 2분기 경영실적

2023.8.16~18

기관투자자(국내)

NDR

2023.11.10

국내 증권사 Analyst

기업설명회

2023년 3분기 경영실적

2023.11.13~15

기관투자자(국내)

NDR

2024.2.8

국내 증권사 Analyst

기업설명회

2023년 4분기 경영실적

2024.2.14~16

기관투자자(국내)

NDR

2024.5.13

국내 증권사 Analyst

기업설명회

2024년 1분기 경영실적

2024.5.14~17

기관투자자(국내)

NDR

2024.5.22~24

기관투자자(해외)

NDR

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

홈페이지 고객지원 및 E-mail / 유선통화로 소액주주 질의에 개별 대응 방식으로 응대하고 있습니다. (임원 불참)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

일자

대상

형식

주요 내용

2023.02.13~17

기관투자자(해외)

NDR

2022년 4분기 경영실적

(임원 불참)

2023.06.06~07

기관투자자(해외)

NDR

2023년 1분기 경영실적

(임원 불참)

2024.05.22~24

기관투자자(해외)

NDR

2024년 1분기 경영실적

(임원 불참)

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

홈페이지(투자정보 - IR 자료실)를 통해 담당부서 전화번호 및 E-MAIL을 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 영문 사이트를 운영하고 있으며, IR 담당직원은 국문/영문 모두 상담이 가능합니다.

당사는 싱가포르 주식시장에 상장된 2005년 이래 영문 공시를 지속적으로 진행하였으나 2021년에 자진 상장 폐지를 진행한 후 별도 영문공시는 진행하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 대규모 내부거래 및 자기거래에 대해서는 내부거래 위원회와 이사회 의결을 통해 적법하게 시행합니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 상법 제398조 및 동법 제542조의9에 따라 1) 이사 등과 회사와의 거래, 2) 최대주주, 특수관계인 등과의 특정규모 이상의 거래에 대해 이사회 운영규정 제 9 조 15 항 및 16 항에 ‘특수관계인과 회사간 중대한 거래의 승인’ 및 ‘이사 등과 회사간의 거래의 승인’을 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다. 특히 당사는 회사 경영의 투명성을 제고하고자 계열회사 간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치하여 운영 중에 있습니다. 동 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법령 상 대규모 내부거래에 대하여 사전 심의하고, 그 이외의 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하고 있습니다. 내부거래위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고받고, 세부현황에 대한 자료조사를 명령할 수 있으며 법령 및 당사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다. 한편, 당사는 반복적으로 발생하는 거래의 특성을 반영하고자 다음과 같은 거래에 대하여 1년동안의 거래한도를 정하여 이사회 포괄 승인을 진행하고 있습니다. 포괄 승인에도 불구하고 공정거래위원회에서 지정하는 공시 대상 거래는 분기별 이사회 결의 후 공시 진행하고 있으며 공시 미대상 거래일 지라도 포괄 승인 범위를 벗어난 거래가 발생할 경우 이사회 재결의를 통해 부당한 내부거래를 방지하고자 노력하고 있습니다. 당사의 2023년 계열사간 내부거래 포괄 결의 내용은 다음과 같습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

이사회 개최일

안건

적용기간

적용대상

내용

2023.12.21

2024년 계열사간 내부거래 승인의 건

2024.1.1

~

2024.12.31

포스에스엠

선원 및 선박관리계약, 선박건조공사감리용역 등

해외법인

곡물매매거래 관련 채무보증 및 이행보증 제공,

영업지원수수료계약 등

하림기업집단

타 계열회사

명절선물 상품구매 등

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

한편, 공시대상기간 직전 연도 개시시점(2022년 1월 1일)부터 공시서류제출일 현재(2024년 5월 30일)까지 당사와 대주주와의 영업거래 중 거래금액 기준으로 최근 사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 사항에 대한 결정이 있을 경우 이사회 결의를 통해 진행하고 있으며, 공시 기준에 해당할 경우 결정 당일 공시를 통해 공개하고 있습니다

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 결정이 있을 경우 이사회 결의를 통해 진행하고 있으며, 공시 기준에 해당할 경우 결정 당일 공시를 통해 공개하고 있습니다. 다만, 아직 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화한 정책을 마련하지 못한 바 빠른 시일 내에 해당 정책을 수립할 수 있도록 검토하겠습니다. 한편, 공시 대상연도(2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지) 내에 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 결정은 없었습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상 기간 중 당사는 HMM 경영권 인수를 위한 입찰에 참여하여 우선협상대상자로 선정된 후 매각자 측과 협상을 진행하였으나 합의에 이르지 못하였습니다.

해당 인수가 원활히 진행되었을 경우 당사 소유구조 변동 가능성이 높아 타결 후 주요주주는 물론 소액주주를 대상으로 한 기업설명회를 개최하여 자금 조달 방안 등에 대하여 설명하고자 준비하였으나 인수 협상 합의에 이르지 못하여 시행하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당 사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회가 독립적인 판단과 의사결정을 내릴 수 있도록 정관 제5장 30조에 규정하여, 이사의 수를 4명 이상 9명 이내로 하고, 최소한 3명의 사외이사를 선임하도록 하고 있습니다. 또한, 이사회의 전문성 확보를 위하여 사외이사진을 법률, 회계, 농업/곡물 분야의 전문가로 구성하였고 회사 소개 및 업무 공유 등을 통한 교육을 시행하고 있습니다. 이사회 내부지원조직으로 경영기획팀에서 이사회 업무를 전담/지원하고 있으며 정기적, 비정기적 정보제공 등을 통한 지속적인 접촉을 통해 이사회의 의사결정이 효율적으로 이뤄질 수 있도록 지원하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 이사회운영규정 제 9 조에 따라 이사회에서 결의할 사항은 다음과 같습니다.

주주총회에 관한 사항

주주총회의 소집

정관의 변경에 관한 사항

이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 관한 사항

이사의 보수에 관한 사항

자본의 감소

회사의 포괄적 주식교환ㆍ이전, 해산, 합병, 분할ㆍ분할합병, 회사의 계속 등

주식의 액면미달발행

기타 주주총회에 부의할 사안

자금조달 및 감자에 관한 사항

신주(종류주식 포함)의 발행 및 감자에 관한 사항

자기자본 5%이상 자금조달

사채의 발행 (단, 발행기간 1년을 초과하지 아니하는 경우 대표이사에게 발행 위임)

경영 일반에 관한 사항

사업계획에 관한 사항

자금계획 및 예산운용 (사업계획 시)

연말 결산, 재무제표 및 영업보고서 승인에 관한 사항

이익 배당에 관한 사항

회사경영의 주요 기본방침 결정 및 변경

자산에 관한 사항

연간 투자 계획

자기자본 3%이상의 투자를 요하는 선박의 취득 및 처분 (연간 투자계획 미반영분)

나목의 선박의 취득을 전제로 하는 장기계약의 체결

선박을 제외한 건당 100억원(또는 자산총액 2.5%) 이상의 비유동자산의 취득 및 처분 (단, 자금 운용 위한 금융상품 가입은 제외)

지분투자(출자) 및 처분

신규법인 설립 및 청산에 관한 사항 (선박금융 관련 SPC는 제외)

100억원(또는 자기자본 2.5%) 이상의 타 법인 지분 취득 및 처분

투자 관련 계약 체결에 관한 사항

Joint Venture, 합작투자 계약, 주주간 협약서, MOU(투자의무가 발생하는 건에 한함) 등

종속회사의 구조개선에 관한 사항

합병, 분할, 주식의 포괄적 교환, 이전, 영업양수도 등

전략적 제휴 (계약)

License 계약, 기술도입 계약, 지적재산권 취득에 관한 사항

기타 계약 상대방과 합의가 필요한 주요 계약에 관한 사항

자기자본 2.5% 이상의 금액에 상당하는 담보제공(타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한한다) 및 채무보증(단 이행보증, 납세보증은 제외한다)에 관한 사항

자기주식의 취득, 처분 및 소각에 관한 사항

중요한 인사정책 및 상벌에 관한 사항

임원 보수에 관한 사항

중요한 소송 및 화해에 관한 사항

중요 규정의 제정 및 폐지에 관한 사항

대표이사의 선임 및 해임

이사회 운영에 관한 사항

이사회 의장의 선임 및 해임

이사회 내 위원회 설치, 운영 및 폐지

이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과 회사간 중대한 거래의 승인

이사 등과 회사간 거래의 승인

국내외 지점, 출장소 및 사무소 설치ㆍ이전 또는 폐쇄

준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지

자율준수관리자의 선임 및 해임

5억원 이상의 출연 또는 기부 결정

기타 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항과 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 정관 제 42 조 및 이사회운영규정 제9 조 14항에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다. 이사회가 결정한 업무집행은 대표이사의 총괄 하에 사내의 담당조직을 통해 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고 경영자 승계 정책을 명문화하고 운영하고 있지 않으나, 다수의 후보군을 보유하고 육성하며 정기적인 평가를 실시하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

교육일자

참석 대상

교육 내용

비고

2023년 01월 ~ 12월

전 임원

경영/경제/리더십/인문 관련 교육 과정

온/오프라인

2023년 03월 ~ 08월

임원

최고위과정

오프라인

2023년 04월13일 ~ 14일

신임/승진 임원

전략적 사고/리더십 교육

오프라인

2023년 09월 ~ 2024년 02월

임원

최고위과정

오프라인

2023년 10월 20일 ~ 21일

전 임원

윤리경영 특강

공정거래법 등 준법 교육

오프라인

매 분기별

전 임원

ESG/인사이트 특강

온/오프라인

공시대상기간(2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지) 동안 최고경영자 후보(집단)을 대상으로 신임/승진 임원 과정, 최고위 과정, 임원 워크샵, ESG / 인사이트 특강, 리더십 교육 등의 다양한 교육을 진행하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 비상 시 선임정책을 포함한 최고경영자 승계정책을 명문화 하여 운영하고 있지는 않으나, 해운업에 대한 풍부한 경험 및 폭넓은 이해를 바탕으로 한 최적의 후보 선발을 위하여 정기적으로 내부 선발 과정을 거친 다수의 후보군을 보유하고 있습니다.

또한, 최고경영자로서 필요한 역량을 발전시키기 위하여 대상 후보군을 육성하고 내부 기준에 따라 정기적인 평가를 실시하고 있습니다. 상법, 당사 정관 및 이사회운영규정에 따라 주주총회에서 사내이사를 선임하고, 이사회에서 대표이사를 선임하도록 규정되어 있으며, 대표이사의 유고 시에는 사내이사 중 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 후보군들의 최고경영자로서 필요한 역량 발전을 위한 활동을 더욱 강화할 예정이며, 장기적인 관점에서 최고경영자 승계정책을 도입할 수 있도록 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

다양한 리스크에 선제적이고 체계적으로 대응하기 위하여 리스크 관리 조직인 리스크관리위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영환경의 불확실성이 날로 커짐에 따라 경영활동 과정에서 수반되는 다양한 리스크에 선제적이고 체계적으로 대응하기 위하여 리스크 관리 조직인 리스크관리위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 리스크관리위원회의 효율적인 운영을 위하여 사규인 ‘리스크 관리 규정’을 제정하고, 동 위원회의 운영을 통해 경영상 발생 가능한 각종 대내외 리스크(재무적/비재무적)를 종합적으로 관리 및 통제하고 있습니다. 아울러, 리스크관리위원회의 정기/수시 회의 소집을 통해 상시적으로 리스크를 모니터링하고 다양한 측면의 분석을 통해 대응방안을 마련하며, 중요 사안들에 대해서는 위원회의 심의 및 의결 과정을 통해 리스크 감독 및 통제 기능을 강화하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 상법 제542조의 13에 따라 법적자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며 선임 내역을 사업보고서에 상세하게 공시하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법여부 및 회사경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 다양한 준법지원활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 또한 해당 활동의 결과를 이사회에 참석하여 의무적으로 보고하고 있습니다.

당사의 2023년 준법통제 점검 시행 내역은 아래와 같습니다.

구 분

상세 활동

준법통제기준 유효성평가

준법통제기준 제6조, 11조, 14조, 21조에 근거, 윤리경영팀에서 진행한 준법통제기준

자율준법점검 결과를 확인하고 그 내용이 유효함을 확인

준법지원담당자 지정

각 팀별 1인 지정(55개팀)

자율준법점검 리스트 유효성 검토

전년도 점검 리스트 항목들에 대한 유효성 검토 및 변경 사항 반영

→ 총154개(개별 67개, 공통 87개)의 점검항목을 55개팀에 배부

자율준법점검 실시

점검기간 : 2023.11.20 ~ 2023.12.01 (10영업일간)

점검대상 : 전사 55개팀

점검방법 : 팀별 자율점검 → 소속 팀장 확인 → 소속 실(본부)장 확인 → 준법지원인 확인

점검결과 : 이행 100%, 미이행 0%

또한 당사는 준법경영의 일환으로 2022년 공정한 거래문화의 정착을 위해 공정거래 자율준수 프로그램(CP)을 도입하였습니다. 해당 제도를 순조롭게 정착시키기 위해 대표이사의 자율준수 실천 의지를 공표하고 자율준수관리자를 선임하여 현재까지 CP 활동을 점진적으로 확대하여 이어나가고 있습니다. 또한 해당 활동의 결과를 이사회에 참석하여 보고하고 있습니다. 당사의 2023년 공정거래 자율준수 프로그램 운영 내역은 아래와 같습니다.

구 분

상세 활동

대표이사의 책임 및

자율준수 실천 의지 선언

공정거래 자율준수프로그램 규정(“CP 규정”) 제3조에 근거

홈페이지를 통해 자율준수 실천 의지를 선언

자율준수관리자 지정

CP 규정 제 4 조에 근거

자율준수관리자를 임명하고 CP 운영 책임 부여

CP 교육 및 편람 발간

CP 규정 제13 및 14 조에 근거

CP 편람 재검토 및 업데이트 시행, 임직원 보수교육 실시

CP 효과성 평가

CP 규정 제 21 조에 근거

CP 성과 및 효과성에 대한 전년도 점검 리스트 항목들에 대한 유효성 검토 및 변경 사항 반영

→ 총 196개 항목을 38개팀에 배부

CP 점검 실시

점검기간 : 2023.11.20 ~ 2023.12.01 (10영업일간)

점검대상 : 전사 38개팀

점검방법 : 팀별 자율점검 → 자율준수실시책임자 점검

→ 자율준수관리자 확인

점검결과 : 이행 100%, 미이행 0%

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사 수준, 프로세스 수준, 정보기술 일반통제수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 2018년 11월 전면 개정된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 시행에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 같은 해 12월에 전부 개정하여 운영 중입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권상장법인으로 한국거래소와 금융위원회가 정한 규정 및 관련법규에 따른 공시 의무를 이행하기 위하여 공시 담당 조직을

설치하여 운영하고 있습니다. 공시 담당 직원들은 공시업무와 관련하여 각종 공시정보의 수집 및 검토, 공시서류의 작성 및 공시실행,

연간 공시업무계획의 수립 및 추진현황 점검, 공시관련 법규의 제ㆍ개정내용에 대한 수시점검 등 법규준수를 위해 필요한 조치의 검토 및

공시책임자에 대한 보고 및 회사 전체적인 차원에서의 공시위험의 식별, 점검, 평가, 관리와 관련한 업무를 수행합니다.

조직명

직원수(명)

직위(공시업무 경력)

비고

경영기획실

1

상무 (2년 5개월)

한국거래소 지정 공시책임자

경영관리팀

3

책임 3명(10년, 1년, 5개월)

한국거래소 지정 공시담당자

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 충분한 수의 사외이사를 두어 경영진과 지배주주로부터 독립으로 기능을 수행합니다

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제 30 조에 따라 4 인 이상 9 인 이하의 이사로 구성하고 있습니다. 상법 제 383 조에 따라 3 인 이상의 이사를 두되 회의 운영과 의사결정의 효율성을 위해 최대 인원은 9 인이 적절하다고 판단하였습니다. 공시서류제출일 현재 이사회는 7 명으로 구성되어 있으며 이 중 사외이사는 4 명입니다. 한편, 당사는 유래없이 급변하는 시황에 대비하여 전략적으로 신속하게 의사결정을 이루어 회사의 경쟁력을 유지할 수 있도록 해운 분야의 전문가인 안중호 대표이사가 이사회 의장과 대표이사직을 겸임하게끔 하고 있습니다. 이사회의 독립성 및 감독기능 강화를 위한 충분한 노력을 기울이고 있으며, 이에 별도로 선임사외이사를 선임하지 않고 있습니다. 공시서류제출일 현재 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김홍국
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사
106
2025-03-28
기업경영
하림지주 대표이사

안중호
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사/

이사회 의장
50
2026-03-29
해운/기업경영
팬오션 대표이사

천세기
사내이사(Inside)
남(Male)
54
윤리경영실장
106
2025-03-28
재무/법률
하림지주 경영지원팀장

오광수
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사후보추천위원회 위원장/

보수위원회 위원장
62
2025-03-28
법률
대륙아주 대표변호사

정학수
사외이사(Independent)
남(Male)
69
내부거래위원회

위원장/

ESG위원회 위원장
38
2027-03-29
농업/곡물
동아시아농업협회 회장

구자은
사외이사(Independent)
여(Female)
52
감사위원회

위원장
14
2026-03-29
회계/세무
수원대학교 경영학부 부교수

김영모
사외이사(Independent)
남(Male)
64
사외이사
11
2026-06-16
금융
전) 산은캐피탈 대표이사 사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내에는 내부거래위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회가 설치되어 운영 중입니다. 한국거래소 기업지배구조보고서 가이드라인에 따라 보수위원회는 전원 사외이사로 구성하는 것으로 정하였고 해당 위원회의 역할에 따라 위원장을 선임하였습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
주주총회 추천 사외이사 후보 선정/ 심의
4
A

감사위원회
재무상태 포함 회사업무 전반에 대한 감사
4
B

내부거래위원회
공정거래법에서 규정한

대규모내부거래에 대한 심의 혹은 상법에 따라 이사회 승인을 받아야 하는 내부거래의 사전 심의
5
C

보수위원회
이사의 연간 보수 설정에 대한 사전 심의, 성과평가 및 성과 보수에 대한 사전 심의, 보수체계 및 지급 등에 관한 제안
4
D

ESG위원회
ESG 경영(환경, 사회, 지배구조) 강화를 위한 전략 수립 및 주요 이슈 사항을 관리, 감독, 평가, 검토하는 역할 수행
4
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
오광수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

사외이사후보추천위원회
정학수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

사외이사후보추천위원회
구자은
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C,D,E

사외이사후보추천위원회
김영모
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
구자은
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,D,E

감사위원회
오광수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

감사위원회
정학수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

감사위원회
김영모
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

내부거래위원회
정학수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

내부거래위원회
안중호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

내부거래위원회
오광수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

내부거래위원회
구자은
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

내부거래위원회
김영모
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

보수위원회
오광수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

보수위원회
정학수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

보수위원회
구자은
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

보수위원회
김영모
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

ESG위원회
정학수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG위원회
오광수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG위원회
구자은
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG위원회
김영모
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG 경영(환경, 사회, 지배구조) 강화를 위한 전략 수립 및 주요 이슈 사항을 관리, 감독, 평가, 검토하는 역할 수행

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 전략적으로 신속하게 의사결정을 이루어 회사의 경쟁력을 유지할 수 있도록 해운 분야의 전문가인 안중호 대표이사가 이사회 의장과 대표이사직을 겸임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 정관 제 30 조에 따라 4 인 이상 9 인 이하의 이사로 구성하고 있습니다. 상법 제 383 조에 따라 3 인 이상의 이사를 두되 회의 운영과 의사결정의 효율성을 위해 최대 인원은 9 인이 적절하다고 판단하였습니다. 공시서류제출일 현재(2024년 5월 30일) 이사회는 7 명으로 구성되어 있으며 이 중 사외이사는 4 명입니다. 한편, 당사는 유래없이 급변하는 시황에 대비하여 전략적으로 신속하게 의사결정을 이루어 회사의 경쟁력을 유지할 수 있도록 해운 분야의 전문가인 안중호 대표이사가 이사회 의장과 대표이사직을 겸임하게끔 하고 있습니다. 이사회의 독립성 및 감독기능 강화를 위한 충분한 노력을 기울이고 있으며, 사외이사로만 감사위원회를 구성함에 따라 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 별도로 선임사외이사를 선임하지 않고, 집행임원 제도 역시 채택하지 않고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 상법에 따라 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 상법에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 전문성 및 책임성을 지닌 후보 중에서 선임하여 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 제 382 조에 따라 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 상법 제 542 조의 8 에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사외이사후보추천 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로, 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제 542 조의 8 의 규정을 충족하며 독립성과 투명성을 유지하고 있습니다. 사외이사 후보는 상법 제 382 조 및 제 542 조의 8에서 정하는 바를 따라 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 사외이사후보추천위원회는 이러한 인물 중에서 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 있습니다. 특히 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교, 전문분야 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다. 공시서류제출일(2024년 5월 30일) 현재 당사의 이사회 구성원 총 7인 중 6인은 남성이며, 1인은 여성으로 특정 성의 이사로 구성하지 않아야 한다는 자본시장법 제165조의20을 준수하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

안중호
사내이사(Inside)
2020-03-30
2026-03-29
2023-03-30
재선임(Reappoint)
재직

정학수
사외이사(Independent)
2021-03-30
2027-03-30
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

김태환
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-05-08
사임(Resign)
퇴직

홍순직
사외이사(Independent)
2022-03-29
2025-03-29
2023-03-29
사임(Resign)
퇴직

구자은
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

김영모
사외이사(Independent)
2023-06-16
2026-06-16
2023-06-16
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임을 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운용하고 있으며, 공시서류제출일 현재(2024년 5월 30일) 전원 사외이사로 구성되어 있습니다

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사외이사 선임을 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운용하고 있으며, 공시서류제출일 현재 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 동 위원회의 구성현황 및 활동 내역 등은 (세부원칙 8-②)를 참고하여 주시기 바랍니다. 그리고 당사는 사내이사 선임을 위한 별도의 위원회는 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공하기 위하여 2024년 3월 27일에 개최된 2024년 정기주주총회 소집공고를 주주총회 개최일 4주 전인 2024년 2월 26일에 시행하였습니다. 또한 소집공고 내에 ‘사외이사 등의 활동내역과 보수현황’을 기재하여 이사 후보 중 사외이사에 대해서는 주주에게 충분한 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

2024년 정기주주총회
정학수
2024-02-26
2024-03-27
31
사외이사(Independent)
1. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

2023년 임시주주총회
김영모
2023-06-01
2023-06-16
15
사외이사(Independent)
1. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

2023년 정기주주총회
안중호

구자은

김태환
2023-02-28
2023-03-29
29
사외이사(Independent)
1. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

사업보고서 내 공시(이사회에 관한 사항 - 출석 및 안건에 대한 찬반 여부 공시)하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 책임경영의 실현 등의 이유로 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 정관 제31조 2항에서 배제하고 있습니다. 그러나, 사외이사후보추천위원회 운영규정 제3조제2항에 따라 사외이사후보를 추천함에 있어서는 상법 제363조의2의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 후보를 포함시키는 등 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다. 이처럼 당사는 사외이사 선임단계에서부터 이해관계 여부를 확인하고, 사외이사후보추천위원회를 통하여 사외이사 후보자에 대하여 검증하고 해당 위원회와 이사회의 심의를 거쳐 후보자에 대해 주주총회에서 주주들의 승인을 받아 사외이사를 선임함으로써 공정성을 확보하고 있으며, 동시에 전원 사외이사로 구성함으로써 독립성 또한 확보하였습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사전검증 절차를 운영함으로써 임원의 역량과 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김홍국
남(Male)
회장
O
대표이사

안중호
남(Male)
사장
O
대표이사/이사회 의장/내부거래위원회

천세기
남(Male)
부사장
O
윤리경영실장

정학수
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원회/보수위원회/사외이사후보추천위원회/ESG위원회/내부거래위원회)

오광수
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원회/보수위원회/사외이사후보추천위원회/ESG위원회/내부거래위원회)

구자은
여(Female)
사외이사
X
사외이사(감사위원회/보수위원회/사외이사후보추천위원회/ESG위원회/내부거래위원회)

김영모
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원회/보수위원회/사외이사후보추천위원회/ESG위원회/내부거래위원회)

(2) 미등기 임원 현황

(2) 미등기 임원 현황 (공시서류 제출일 기준)

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

나병철

남(Male)

전무

상근

일본법인장

방상두

남(Male)

상무

상근

중국법인장

정도식

남(Male)

상무

상근

싱가폴법인장

양찬현

남(Male)

상무

상근

벌크영업1본부장 / 겸) 안전경영실장

최성호

남(Male)

상무

상근

특수선영업본부장

김영석

남(Male)

상무

상근

경영기획실장

정상진

남(Male)

상무보

상근

대형선영업본부장

성제용

남(Male)

상무보

상근

LNG사업실장

윤석홍

남(Male)

상무보

상근

영업지원실장

김영주

여(Female)

상무보

상근

법무보험실장

서보남

남(Male)

상무보

상근

벌크영업2본부장

김태형

남(Male)

상무보

상근

재무관리실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 사전검증 절차를 운영함으로써 임원의 역량과 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 사내 징계절차를 통해 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다. 현재 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나 혐의가 있는 자는 없습니다. 또한, 당사는 현재 급변하는 국내외 경영 상황 하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려 및 사외이사로만 감사위원회를 구성함에 따라 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다. 공시서류제출일(2024년 5월30일) 현재 등기/미등기 임원현황은 상기 표와 같습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당 사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 상법에 규정된 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하며 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당 사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

오광수
62
62

정학수
38
38

구자은
14
14

김영모
11
11

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제43조의1항을 통해 상법 제382조 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있습니다. 당사는 사외이사 선임단계에서부터 이해관계 여부를 확인하고, 사외이사후보추천위원회를 통하여 사외이사 후보자에 대하여 검증하고 해당 위원회와 이사회의 심의를 거쳐 후보자에 대해 주주총회에서 주주들의 승인을 받아 사외이사를 선임합니다. 당사는 당사뿐만 아니라 하림 기업집단 내 계열회사와도 이해관계가 없는 중립적이며 전문적인 지식을 갖춘 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 소속 이사회내 위원회의 회의에 충실히 출석하고 있으며, 회의 개최 시 시간과 노력을 기울여 사전에 제공된 자료를 검토하고 교육에 적극적으로 참여 중입니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사의 현직 및 겸직 현황을 고려한다면 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단하고 있습니다. 당사의 사외이사들은 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항에 대해 결정하고 있습니다. 또한 매 분기 외부감사인과의 정례 미팅을 통해 회사의 재무제표에 대한 감사를 충실히 수행하고 있습니다. 현재 사외이사의 타회사 겸직 관련한 회사의 내부 기준이 마련되어 있지 않지만 명문화된 규정을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

공시서류제출일 현재(2024년 5월 30일) 재직중인 사외이사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

오광수
O
2019-03-27
2025-03-28
법무법인(유) 대륙아주 변호사
㈜NICE홀딩스
사외이사
'19.03
상장(코스피)

정학수
O
2021-03-30
2027-03-29
사단법인 동아시아 농업협회 회장
농어촌 희망재단
이사장
'22.06
비상장(비영리공익재단법인)

구자은
O
2023-03-29
2026-03-29
수원대학교 경영학부 부교수
-
-
-
-

김영모
O
2023-06-16
2026-06-16
팬오션(주) 사외이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 기업지배구조헌장에 따라 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 요청할 수 있으며, 또한 필요시 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 규정하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 제공하기 위하여 경영기획팀을 별도의 지원조직으로 지정하여 운영하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건을 충분히 검토할 수 있도록 세부내역을 사전에 제공하고 있으며 사외이사의 직무수행을 위해 필요한 사항을 지원하고 있습니다. 필요한 경우에는 경영기획팀 외에 경영지원실, 재무관리실, 법무보험실 등 관련 업무 담당 조직이 사외이사의 직무수행을 위하여 지원하고 있으며, 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 감사위원회의 실질적인 활동을 지원하고자 실무 업무를 전담하여 수행하는 내부회계관리팀을 설치하여 운영 중입니다. 한편, 공시대상기간 연도 개시시점(2023년 1월 1일)부터 공시서류제출일 현재(2024년 5월 30일)까지 사외이사들만 별도로 참여하는 회의는 개최된 적이 없습니다

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 공시서류제출일 현재(2024년 5월 30일) 현재 사회이사의 효율적인 업무 수행을 지원하기 위하여 사외이사 지원조직을 운영하고 있습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

경영기획팀

2

책임 2명

(5년 5개월, 2년 5개월)

이사회 안건 취합, 회의진행 및 의사록 작성

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

비고

2023년 03월 20일

경영기획팀

구자은, 김태환

신임 사외이사 오리엔테이션

오프라인

2023년 06월 13일

경영기획팀

김영모

신임 사외이사 오리엔테이션

오프라인

2023년 08월 10일

삼일회계법인

정학수, 오광수,

구자은, 김영모

연결내부회계관리제도, 주요 회계 이슈,

ESG 이해, 감사위원회의 역할 등

온라인

2024년 05월 13일

내부회계관리팀

정학수, 김영모, 구자은

내부회계관리제도 평가ㆍ보고 기준/가이드라인 및

연결내부회계 평가ㆍ보고 대상범위 선정 가이드라인의 제정 배경 및 주요 내용

오프라인

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 재임 기간 중의 회의 참석률, 기여도, 독립성 등의 활동 전반에 대한 평가를 실시하고 있으며 해당 평가를 근거로 재선임 여부를 결정합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 개별실적에 근거한 평가를 실시하고 있지 않으나, 사외이사 재임 기간 중의 회의 참석률, 기여도, 독립성 등의 사외이사 활동 전반에 대한 평가를 근거로 재선임 여부를 결정합니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 개별실적에 근거한 평가를 실시하고 있지 않으나, 사외이사 재선임 시 재임 기간 중의 회의 참석률, 기여도, 독립성 등의 사외이사 활동 전반에 대한 평가를 실시하고 있으며 사외이사후보추천위원회 및 이사회는 해당 평가를 근거로 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 회의 참석률, 독립성, 전문성 및 기여도 등을 종합적으로 고려한 평가 방안을 검토 중에 있으며 해당 평가 방안을 수립한 후 사외이사 재선임 결정에 적극 반영할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 결의 안건인 이사보수한도를 보수위원회에서 사전에 심의하여 적절성을 검토하고 있으며, 이사 보수는 주주총회가 승인한 한도내에서 적절하게 집행됩니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 독립성 저해 우려로 보수를 평가와 연동하지 않았고, 주식매수선택권 역시 지급하지 않았습니다. 사외이사의 보수는 기본 급여와 회사 업무로 인한 경비에 한정하고 있습니다. 2023 년 사외이사 보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

총액

인당 평균금액

사외이사 (감사위원회 위원)

4

171

45

* 인원수 : 2023년 12월 31일부 인원 기준

* 총액은 2023년도 당해 사업연도에 퇴임한 사외이사(홍순직, 김태환) 지급분을 포함한 금액

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 저해 우려로 보수를 평가와 연동하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한에서 평가제도 도입 여부를 결정 후 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 연동시킬 수 있는 보수 정책을 수립할 수 있도록 검토 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정에 따라 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 분기별 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집 등을 위해 이사회 운영규정에 따라 매 3월에 1회 이상 정기 이사회를 운영하고, 필요에 따라 임시 이사회를 수시로 개최하고 있습니다. 정관 제 38 조 및 이사회운영규정 제 7 조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 개최일 최소 2일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소를 통지하고 있습니다. 또한, 불가피한 긴급 안건이 발생하는 경우를 제외하고 각 이사가 안건에 대한 내용을 사전에 충분히 인지할 수 있는 기간을 확보하고 있습니다. 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 하지 않는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다. 정관 제 39 조 및 이사회운영규정 제 8 조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 이사회운영규정 제8 조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점(2023년 1월 1일)부터 공시서류제출일 현재(2024년 5월 30일)까지의 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

<2023년 총 11회 개최>

회차

안건

가결

여부

정기/임시

개최일자

안건통지 일자

출석/정원

구분

내용

1차

결의

① 2023년 사업계획(안) 승인의 건

② 제57기 정기주주총회 일시/장소 및 안건에 대한 승인의 건

③ 2022년도 재무제표 승인의 건

④ 현금배당 승인의 건

⑤ 제57기 영업보고서 승인의 건

⑥ 이사 및 감사위원회 위원 선임 승인의 건

⑦ 2023년 이사보수 한도 승인의 건

⑧ 2023년 CEO 경영평가 및 경영성과급 지급기준 승인의 건

⑨ 2023년 임원보수 책정 승인의 건

⑩ 싱가포르법인 유상증자 승인의 건

⑪ 부패방지프로그램(AP) 운영규정 제정 및 AP 관리자 선임 승인의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

정기

2023.2.10

2023.2.7

6/6

보고

① 감사위원회 의결 사항 보고의 건

② 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

③ 준법통제기준 유효성평가결과 보고의 건

④ 공정거래 자율준수프로그램 운용 및 감사 결과 보고의 건

-

2차

결의

① 대표이사 및 이사회 의장 선임 승인의 건

② 이사회 내 위원회 위원 선임 승인의 건

③ 2023년 2분기 계열사간 내부거래 승인의 건

가결

가결

가결

정기

2023.3.29

2023.3.24

7/7

3차

결의

① 임시주주총회 소집 승인의 건

② 이사 및 감사위원회 위원 선임 승인의 건

가결

가결

정기

2023.5.9

2023.5.4

6/6

보고

① 감사위원회 의결 사항 보고의 건

② 2023년 1분기 재무제표 보고의 건

③ 선박 건조계약 체결 보고의 건

④ 중고선 매입 보고의 건

⑤ 사선 매각 보고의 건

-

4차

결의

① 이사회 내 위원회 위원 선임 승인의 건

② 그룹 연결내부회계관리제도 용역 관련 공동경비 증액 승인의 건

③ 2023년 3분기 계열사간 내부거래 승인의 건

가결

가결

가결

정기

2023.6.16

2023.6.13

7/7

보고

① ESG 위원회 결의사항 보고의 건

② 부패방지프로그램(AP) 관련 '부패리스크 맵' 구축 보고의 건

③ 2023년 상반기 리스크 관리위원회 활동 보고의 건

④ 사선 매각 보고의 건

-

5차

보고

① 2023년 상반기 재무제표 보고의 건

② ESG위원회 결의사항 보고의 건

③ 선박 건조계약 체결 보고의 건

-

정기

2023.8.9

2023.8.7

7/7

6차

보고

① 기타 경영상 중요한 업무집행 보고의 건

-

임시

2023.8.16

2023.8.14

7/7

7차

결의

① 2023년 4분기 계열사간 내부거래 승인의 건

가결

정기

2023.9.20

2023.9.18

7/7

보고

① 사선 매각 보고의 건

-

8차

결의

① 장기계약 입찰 추진 승인의 건

② 신조 174,000 CBM LNG 운송선 4척 선박금융 승인의 건

③ 타 법인 지분 처분 승인의 건

가결

가결

가결

임시

2023.10.16

2023.10.12

7/7

9차

결의

① 2023년 계열사간 내부거래한도 증액 승인의 건

가결

정기

2023.11.9

2023.11.7

7/7

보고

① 2023년 3분기 재무제표 보고의 건

② 사선 매각 보고의 건

-

10차

결의

① 타 법인 지분 취득 입찰 참여 승인의 건

가결

임시

2023.11.20

2023.11.16

7/7

11차

결의

① 2024년 계열사간 내부거래 승인의 건

가결

정기

2023.12.21

2023.12.19

7/7

보고

① 2023년 하반기 리스크 관리위원회 활동 보고의 건

-

<2024년 총 3회 개최>

회차

안건

가결

여부

정기/임시

개최일자

안건통지일자

출석/정원

구분

내용

1차

결의

① 2024년 사업계획(안) 승인의 건

② 제58기 정기주주총회 일시/장소 및 안건에 대한 승인의 건

③ 2023년도 재무제표 승인의 건

④ 중장기 배당정책(안) 및 현금배당(안) 승인의 건

⑤ 제58기 영업보고서 승인의 건

⑥ 이사 및 감사위원회 위원 선임 승인의 건

⑦ 2024년 이사보수 한도 승인의 건

⑧ 2024년 CEO 경영평가 및 경영성과급 지급기준 승인의 건

⑨ 2024년 임원 보수 책정 승인의 건

⑩ 2024년 안전보건경영계획(안) 승인의 건

⑪ 싱가포르법인 유상증자 승인의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

정기

2024.2.8

2024.2.6

7/7

보고

① 감사위원회 의결 사항 보고의 건

② 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

③ 준법통제기준 유효성평가결과 보고의 건

④ 자율준수프로그램 운용 및 감사 결과 보고의 건

⑤ 부패방지프로그램 운영현황 보고의 건

⑥ 내부감사규정 개정 보고의 건

-

2차

결의

① 이사회 내 위원회 위원 선임 승인의 건

② 2024년 2분기 계열사간 내부거래 승인의 건

③ 선박 건조계약 체결 승인의 건

가결

가결

가결

정기

2024.3.27

2024.3.21

7/7

보고

① 중고선 매입 보고의 건

② 사선 매각 보고의 건

-

3차

결의

① 타 법인 지분 취득 승인의 건

② 계열사간 내부거래 승인의 건

③ 선박 건조계약 체결 승인의 건

가결

가결

가결

정기

2024.5.13

2024.5.9

7/7

보고

① 2024년 1분기 재무제표 보고의 건

② 사선 매각 보고의 건

③ 감사위원회 의결 사항 보고의 건

④ 내부거래위원회 의결 사항 보고의 건

-

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
3
100

임시
3
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원 배상보험에 가입되어 있으며 별도로 보험 남용 방지를 위하여 마련된 명문화된 내부 정책은 없습니다.

다만, 임원들을 대상으로 보험의 적용 범위와 예외 사항을 명확히 정의하여 안내하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제13조 (의사록 의사록)에 따라 이사회 의사록을 작성하고 있습니다.

1) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다 .

2) 의사록에는 의사의 안건 , 경과요령 , 그 결과 , 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

개별 이사별로 의사록을 기록하고 있지는 않으나 전원 동의 또는 반대하는 이사의 의견을 명확하게 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

현재 재직중인 개별이사의 최근 3개년 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 표 7-2-1을 참조하시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김홍국
사내이사(Inside)
2015.07.18~2025.03.28
83.8
100
100
57.1
100
100
100
100

안중호
사내이사(Inside)
2020.03.30~2026.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

천세기
사내이사(Inside)
2015.07.18~2025.03.28
97.3
100
100
92.9
100
100
100
100

정학수
사외이사(Independent)
2021.03.30~2027.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

오광수
사외이사(Independent)
2019.03.27~2025.03.28
89.2
100
91.7
78.6
98.9
100
97.1
100

구자은
사외이사(Independent)
2023.03.29~2026.03.29
100
100
100

100
100
100

김영모
사외이사(Independent)
2023.06.16~2026.06.16
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원회와 보수위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한은 명문으로 규정되어 있고 공개되어 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

사외이사후보추천위원회는 상법 제 542 조의 8, 정관 제 43 조에 따라 설치되었으며,

사외이사후보추천위원회 운영규정에 근거하여 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는 자를 공정하고

투명한 절차에 따라 사외이사 후보로 추천하고, 사외이사 예비후보자가 관련 법령 및 이 규범에서

정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보로 추천할 책임이 있습니다. 또한,

사외이사 선임과정의 투명성 제고를 위하여 사외이사후보추천위원회에서 추천한 사외이사 후보 관련

검증결과 및 추천 내용 적정성을 이사회에서 다시 한번 심의·결의하도록 하고 있습니다.

보수위원회는 법적인 설치 의무는 없으나 이사의 보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기

위해 자발적으로 설치했습니다. 보수위원회는 이사회 구성원, 주요 임원, 각 상근이사 및 상근이사가

아닌 대표이사의 보수체계와 관련하여 보수 기준, 경영목표 이행실적에 따른 성과평가 및 성과급

지급액 등을 심의합니다.

내부거래위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 대규모 내부거래를 사전 심의하고 기타

상법 제 542 의 9 제 3 항에 따라 이사회의 승인을 필요로 하는 거래에 대하여 심의 및 의결할 수

있습니다. 내부거래위원회 운영규정 제 6 조에 따라 필요한 경우 위원장이 수시로 소집할 수 있으며,

전담 조직인 경영기획팀은 위원들에게 사전에 대면 설명을 실시하여 위원들이 안건의 내용을 숙지한

후 심도 있고 효율적으로 논의할 수 있도록 하고 있고 내부거래위원회의 활동내역은 이사회에

보고하고 있습니다.

ESG 위원회 역시 법적인 설치 의무는 없으나 ESG 경영 강화 기조에 발맞추어 2022 년 5 월 9 일

개최된 이사회에서 자발적으로 설치하였습니다. 사외이사 중 정학수를 위원장으로 선임하였으며, ESG

경영 전반에 대한 중장기 전략수립 및 실행, 임직원의 안전/보건에 관한 정책활동 검토 및 외부

평가결과 대응/개선 활동 모니터링 등을 주로 논의하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

위원회에서 결의받은 안건은 이사회에 보고하거나 재차 결의안건으로 상정하여 승인받고 있습니다.

상기 (세부원칙 7-1) (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보에 게시된 이사회 개최 상세 내역표와 아래 각 위원회별 개최 내역을 확인해 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
'23-1차
2023-02-10
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 승인의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
'23-2차
2023-05-09
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 승인의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
'24-1차
2024-02-08
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 승인의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래 위원회
'23-1차
2023-02-10
4
4
결의(Resolution)
싱가포르법인 유상증자 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래 위원회
'23-2차
2023-06-16
4
4
결의(Resolution)
그룹 연결내부회계관리제도 용역 관련 공동경비 증액 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래 위원회
'23-3차
2023-11-09
5
5
결의(Resolution)
2023년 계열사간 내부거래한도 증액 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래 위원회
'23-4차
2023-12-21
5
5
결의(Resolution)
2024년 계열사간 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래 위원회
'24-1차
2024-02-08
5
5
결의(Resolution)
싱가포르법인 유상증자 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래 위원회
'24-2차
2024-05-13
5
5
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임 승인의 건

타 법인 지분 취득 승인의 건

계열사간 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

구분

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

보수위원회

’23-1차

2023-02-10

3

3

결의(Resolution)

① 2023 년 이사보수한도 승인의 건

② 2023 년 CEO 경영평가 및 경영성과급 지급기준 승인의 건

③ 2023 년 임원보수 책정 승인의 건

가결(Approved)

가결(Approved)

가결(Approved)

O

’24-1차

2024-02-08

4

4

결의(Resolution)

① 2024 년 이사보수한도 승인의 건

② 2024 년 CEO 경영평가 및 경영성과급 지급기준 승인의 건

③ 2024 년 임원보수 책정 승인의 건

가결(Approved)

가결(Approved)

가결(Approved)

O

구분

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

ESG위원회

’23-1차

2023-06-16

3

3

결의(Resolution)

① 환경 비전 및 추진전략 수립 승인의 건

② 2022년 환경경영 실적 및 2023년 환경경영 목표 수립 승인의 건

③ 협력사 행동규범 수립 승인의 건

④ 지속가능경영보고서 발간 승인의 건

가결(Approved)

가결(Approved)

부결(Not Approved)

가결(Approved)

O

’23-2차

2023-08-09

4

4

결의(Resolution)

① 협력사 행동규범 수립 승인의 건

가결(Approved)

O

’24-1 차

2024-02-08

4

4

결의(Resolution)

① 2024년 안전보건경영계획(안) 승인의 건

가결(Approved)

O

감사위원회 개최 내역은 표 9-2-1을 참고 부탁드립니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

당사는 내부적으로 각 부서의 조직장으로 구성된 각종 리스크를 검토하는 리스크위원회를 운영하고 있으나

이사회 내 위원회에 리스크관리위원회를 두고 있지 않습니다. 이에 리스크 관리 위원회 개최내역을 공란으로 표기하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

공시서류제출일 현재(2024 년 5 월 30 일) 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

이는 상법 제 415 조의 2 제 2 항에 명기된 ‘감사위원회는 3 명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3 분의 2 이상이어야 한다’ 는 규정 요건을 상회합니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

구자은
위원장
사외이사(Independent)
- 한국 공인회계사로 삼일회계법인 및 한국조세연구원 근무경력

- 2012 년부터 수원대학교 교수로 재직 중

정학수
위원
사외이사(Independent)
미해당

오광수
위원
사외이사(Independent)
미해당

김영모
위원
사외이사(Independent)
미해당

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성 확보를 위한 후보자 선정 요건 및 상근감사의 겸직 허용 여부에 관련된 구체적인 정책은 없으나 이에 관한 사항을 명문화한 내부규정을 마련하고자 노력하고 있습니다. 이에, 감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다. 당사는 공시서류제출일 현재(2024년5월30일) 사외이사 전원이 감사위원으로 구성되어 있습니다.

아울러 당사는 자산 2 조원 이상의 상장회사로써 감사위원 중 1 인을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있습니다. 구자은 사외이사는 한국공인회계사 자격 소지자로써, 삼일회계법인 및 한국조세연구원에서 재직한 경력이 있으며, 또한 2012 년부터 현재까지 수원대학교 교수로서 재직 중인 바, 상법 시행령 제 37 조 제 2 항 제 1 호인 “공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5 년 이상 종사한 경력이 있는 사람” 에 해당합니다. 정학수 사외이사, 오광수 사외이사, 김영모 사외이사 역시 농업/곡물 및 법무, 금융 분야의 전문가로서 당사의 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원의 구체적인 역할은 감사위원회 운영규정 제6조에서 다음과 같이 정하고 있습니다

이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사

자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

임시주주총회의 소집 청구

회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

감사위원 해임에 관한 의견진술

이사의 보고 수령

이사의 위법행위에 대한 유지청구

이사?회사간 소송에서의 회사 대표

회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고?고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고?고지자의 불이익한 대우 여부 확인

재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

외부감사인의 선정

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

비고

2023년 8월 10일

삼일회계법인

정학수,오광수,

김영모,구자은

연결내부회계관리제도, 주요 회계 이슈, ESG 이해,

감사위원회의 역할 등

온라인

2024년 5월 13일

내부회계관리팀

정학수,김영모,

구자은

내부회계관리제도 평가ㆍ보고 기준/가이드라인 및

연결내부회계 평가ㆍ보고 대상범위 선정 가이드라인의 제정 배경 및 주요 내용

오프라인

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 운영규정 6조에 따라 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있습니다.

자문일자

자문업체

주요 자문내용

비고

2024년 1월

태성회계법인

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제22조에 의거하여 부정행위 발생시 이를 인지하여 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있으며 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등의 적절한 조치를 강구할 수 있다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제6조 3항에 의거하여 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항에 대해 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 공시서류제출일 현재(2024년5월30일) 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 전담하기 위하여 내부회계관리팀을 운영하고 있습니다.

조직명

직원수(명)

직위(업무 경력)

주요 활동내역

내부회계관리팀

3

책임 2명 (4년5개월, 1년 5개월),

선임 1명 (2년 10개월)

감사위원회 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사기구 지원 조직인 내부회계관리팀은 감사위원회에 직접 보고하는 독립성이 확보된 체계를 갖추고 있으나, 조직 구조상 대표이사 산하에 있어 인사권 및 예산권 등이 감사위원회에 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 사외이사는 전원 감사위원회 위원입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구 지원조직이 조직 구조상 대표이사 산하에 있어 인사권 및 예산권 등이 감사위원회에 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 내부감사기구 지원조직은 감사위원회에 직접 보고하는 독립성이 확보된 체계를 가지고 있습니다. 또한 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 따라 경영진 및 관계직원의 위원회 진술 요구 및 자료 요청 권한을 가지고 있어, 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당 사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 회의 결과를 기록하는 의사록과 위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하고 있으며 활동 내역을 이사회에 정기적으로 보고하고 있습니다. 또한 의사록에는 회의의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 또한 외부감사인과 매 분기 개최 중인 정기 감사위원회에서 회계 처리 관련된 현안에 대하여 사전에 논의하며 감사 관련 업무를 성실하게 수행 중에 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정 제18조와 제19조, 제 43조에 따라 의사록의 작성, 이사회 및 주주총회 보고를 진행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2024.2.8

4/4

보고

① ①2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

② 2023년도 재무제표 및 영업보고서 보고의 건

③ 내부감사조직 활동 보고의 건

-

결의

① 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

② 감사보고서 제출의 건

③ 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 건

④ 주주총회 의안 및 서류 조사 확정의 건

가결

가결

가결

가결

2차

2024.5.13

3/4

보고

① 2023년도 외부감사인 사후평가 및 2024년 감사자원 투입기준 보고의 건

② 2024년도 1분기 재무제표 보고의 건

③ 2024년도 내부회계관리제도 운영 계획 보고의 건

-

결의

① 2024년도 비감사용역 계약 체결 승인의 건

가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

구자은
사외이사(Independent)
100
100
100

오광수
사외이사(Independent)
94
100
100
83

정학수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김영모
사외이사(Independent)
100
100
100

홍순직
사외이사(Independent)
100

100

장지영
사외이사(Independent)
80

80

최승환
사외이사(Independent)
100

100
100

오금석
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 10조의 4에 의거하여, 감사위원회에서 외부감사인을 선임하고 있으며, 외부감사인 선정 시 사전에 확정된 감사인 선정기준 및 평가표에 의거 감사수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성 등을 종합적으로 평가를 수행하고 있습니다

당사는 2022년 10월 18일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 외부감사인으로 지정 받아 2022년 11월 23일 개최된 제6회 감사위원회에서 삼정회계법인과 연속하는 3개 사업연도(2023~2025)의 외부감사용역 체결 건을 결의하였고 동 결과를 2022년 12월 20일 개최된 이사회에 보고하였습니다. 감사위원회는 회사와 외부감사인간 비감사업무에 대하여 세무조정 업무와 관련 법률 등에 따라 외부감사인이 수행하여야 하는 일부 비감사업무 등 외부 감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한하여 제한적으로 승인함을 원칙으로 하고 있습니다. 승인 시에는 계약대상업무가 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한)을 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. 아울러, 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 경우 문서로 정한 사항(감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력)의 준수 여부를 확인하여 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 평가하고 있습니다. 또한, 상기 건을 제외한 외부감사인의 자회사를 통한 경영자문 등의 비감사용역은 제공받은 바 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2022년 11월 23일 제6회 감사위원회에서 삼정회계법인과 외부감사용역을 체결하였습니다. (3개 사업년도, 2023~2025)

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사 종료 후 내부회계관리팀은 외감법 제10조 제5항, 제6항 및 감사위원회 운영규정에 따라 외부감사인의 감사수행에 투입된 감사자원(보수 및 투입시간)에 대해 차 회 감사위원회에 보고안건으로 상정하여 보고하고 있습니다.

(보고안건명: 전년도 외부감사인 사후평가 및 당해년도 감사자원 투입기준 보고의 건)

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

'23-1차
2023-02-10
1분기(1Q)
독립성, 후속사건, 미수정 왜곡표시, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 진행 상황 등

'23-2차
2023-05-09
2분기(2Q)
1분기 검토 경과, 경영진 및 감사인의 책임, 감사계획, 독립성, 기타 커뮤니케이션 사항 등

'23-3차
2023-08-09
3분기(3Q)
상반기 검토 결과 및 하반기 감사 계획

(중요성, 연결재무제표에 대한 감사범위, 유의한 위험의 식별, 핵심감사항목 등)

'23-4차
2023-11-09
4분기(4Q)
2023년 3분기 주요 검토사항, 내부회계관리제도 감사 현황보고

'24-1차
2024-02-08
1분기(1Q)
2023년 회계연도 재무제표 감사 보고, 내부회계관리제도 감사결과 보고

'24-2차
2024-05-13
2분기(2Q)
2024년 회계연도 1분기 재무제표 검토 보고, 2024년 회계연도 감사계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

연간 감사계획을 비롯하여 외부감사인의 관점에서의 핵심감사항목 등에 대해 협의하며, 감사위원회에 주기적으로 중간 및 최종 감사결과 보고를 하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중 발견한 중요사항을 지체없이 재무관리실에 통보하여 내부감사기구에 보고토록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023년 재무제표
2024-03-27
2024-01-31
2024-02-07
외부감사인

2022년 재무제표
2023-03-29
2023-01-31
2023-02-06
외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당 사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

? 첨부 1. 정관

? 첨부 2. 이사회 운영규정

? 첨부 3. 사외이사후보추천위원회 운영규정

? 첨부 4. 감사위원회 운영규정

? 첨부 5. 내부거래위원회 운영규정

? 첨부 6. 보수위원회운영규정

? 첨부 7. ESG 위원회 운영규정

? 첨부 8. 리스크관리위원회 운영규정

? 첨부 9. 준법통제기준 및 준법통제기준 시행규칙

? 첨부 10. 내부회계관리 규정

? 첨부 11. 공시정보관리 규정