신한서부티엔디리츠 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 신한서부티엔디리츠



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-07-01
2023-01-01
2022-07-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2023-06-30
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최석범
성명 :
조현성

직급 :
부장(L1)
직급 :
과장

부서 :
신한펀드파트너스 대체투자사업부
부서 :
신한리츠운용 운용관리부

전화번호 :
02-2180-0908
전화번호 :
02-2158-7400

이메일 :
anulbora@shinhan.com
이메일 :
reits_hsjo@shinhan.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)서부티엔디
최대주주등의 지분율
50

소액주주 지분율
34.68

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
부동산투자회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
16,473
14,940
14,932

(연결) 영업이익
10,646
8,261
9,445

(연결) 당기순이익
5,313
4,503
5,439

(연결) 자산총액
621,509
573,287
580,917

별도 자산총액
510,851
494,438
489,627

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제20조(소집권자 및 소집통지)에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템을 통하여 공고하고 있습니다.

이에 따라 당사는 상법과 정관의 기한을 준수하기 위하여 주주총회 약 14일 전 소집공고를 하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
당사는 상법 제 368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 해당 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
당사는 현금배당 관련해서 배당액 확정일(배당액 공시일도 포함한다)이 배당기준일보다 앞서 예측가능성을 제공하고 있지는 않습니다.

다만 당사는 정기총회일의 6주간 전에 금전배당 결정공시를 실시하고 있습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 정관 제35조(대표이사 및 이사의 직무)에 따라 대표이사가 회사를 대표하고 업무를 총괄하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 이사가 그 직무를 대행하도록 정하고 있습니다. 최고경영자 승계정책 수립, 후보 선정 및 교육 등과 관련하여 문서화된 규정은 현재까지는 존재하지 아니합니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않는 바, 사외이사를 선임하지 않고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
당사의 정관 제32조(이사 및 감사의 선임)에 따라 당사의 임원(이사 및 감사)는 부동산투자회사법에 따라 임원의 결격사유에 해당하지 않는 자를 선임하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 따르면, 최근 사업연도말 현재 자산총액[금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우 자본총액(재무상태표상의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액을 말한다) 또는 자본금 중 큰 금액으로 한다]이 2조원 이상인 주권상장법인의 경우, 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 합니다. 당사는 본 법령의 적용을 받는 법인이 아닙니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사는 부동산투자회사법 제14조의2(감사의 자격 등)에 따라 감사를 공인회계사법에 따른 공인회계사로 선임하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
당사는 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사관련 주요 사항을 서면으로 협의하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사 정관 제36조에 의거, 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 업무 및 회계에 관한 보고를 요구할 수 있으며, 당사는 이에 대한 요청을 적극 수용해야 합니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 부동산투자회사법 제2조 제1호에 의거하여 2020년 1월 2일 설립된 위탁관리부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사(Paper Company)이며, 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 따라서 국토교통부의 관리 감독하에 부동산투자회사법에 정한 사항을 준수하며, 이 법령 외에는 상법을 적용하여 운영되고 있습니다.

당사는 부동산투자회사법 제22조의2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하며, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 사무수탁회사에 위탁하고 있습니다. 자산관리회사 및 사무수탁회사 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 부동산투자회사법 시행령 제19조(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)에 명시되어 있습니다. 이를 통하여 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 상세정보는 사업보고서(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://shsbreit.com)와 자산관리회사인 신한리츠운용 주식회사 홈페이지 (http://www.shinhanrem.com)등을 통해서도 확인할 수 있습니다. 또한 주주 현황 및 주주총회, 배당에 관한 정보를 홈페이지에 공개하여 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 상법 및 부동산투자회사법에 따라 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두고 있습니다. 주주총회 및 이사회의 역할과 권한은 부동산투자회사법 및 회사의 정관에 명시되어 있으며, 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입니다.

당사는 부동산투자회사법 제14조, 상법 제383조 및 정관 제31조에 따라 3인 이상의 이사를 두도록 하고 있고 부동산투자회사법에 따른 법인이사 및 감독이사 제도는 채택하고 있지 않습니다. 또한 동법 제49조 제1항에 따라 상장회사의 사외이사 선임 의무를 규정한 상법 제542조의8의 적용이 배제되어, 당사는 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회는 별도로 두지 않고 있습니다.

당사는 감사 1인을 선임하였으며, 부동산투자회사법 제14조의2 제2항 각 호 결격사유 중 어느 하나에 해당하지 않는 자입니다. 당사는 이와 같은 내용을 정관 제4장 제32조에 규정화 하였습니다.

작성기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인 및 기타 비상무이사 3인으로 총 4인의 비상근 이사로 구성되어 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회 의장은 당사의 대표이사입니다. 정관 제35조(대표이사 및 이사의 직무)에 따라 당사의 대표이사는 당사를 대표하고 회사의 업무를 총괄하며, 중요한 업무집행에 관한 사항을 이사회에 보고하고 이사회 결의를 거치도록 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소, 및 의안에 관한 충분한 정보를 상당기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

주주총회 관련 정보 제공 전반

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다. 당사의 정기주주총회는 매 사업연도

종료일인 6월 30일과 12월 31일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의와 관련 법률에 따라 언제든지 필요할 때 소집하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제7기 정기주주총회
2024년 제1차 임시주주총회
2023년 제2차 임시주주총회
제6기 정기주주총회
2023년 제1차 임시주주총회
제5기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
X
O
X
O

소집결의일
2024-03-06
2024-01-10
2023-11-09
2023-09-06
2023-07-12
2023-03-08

소집공고일
2024-03-06
2024-01-10
2023-11-09
2023-09-06
2023-07-12
2023-03-08

주주총회개최일
2024-03-21
2024-01-25
2023-11-24
2023-09-21
2023-07-27
2023-08-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15
15
15
15

개최장소
서울시 양천구 신정로 167 주식회사 서부티엔디 회의실
서울시 양천구 신정로 167 주식회사 서부티엔디 회의실
서울시 양천구 신정로 167 주식회사 서부티엔디 회의실
서울시 양천구 신정로 167 주식회사 서부티엔디 회의실
서울시 양천구 신정로 167 주식회사 서부티엔디 회의실
서울시 양천구 신정로 167 주식회사 서부티엔디 회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
금강원 및 거래소 전자공시시스템 등
금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
대표이사

기타비상무이사 (최영집)
대표이사

기타비상무이사 (최영집)
대표이사

기타비상무이사 (최영집)
대표이사

기타비상무이사 (최영집)
대표이사

기타비상무이사(최영집)
대표이사

기타비상무이사 (최영집)

감사 또는 감사위원 출석 현황
미참석
미참석
미참석
참석
미참석
참석

주주발언 주요 내용
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제20조(소집권자 및 소집통지)에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템을 통하여 공고하고 있습니다.

이에 따라 당사는 상법과 정관의 기한을 준수하기 위하여 주주총회 약 14일 전 소집공고를 하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다. 향후 관련 업무 사항을 검토하여 현재보다 더 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 실시하지는 않고 있습니다. 향후 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 제공받을 수 있도록, 현재 운영중인 영문 회사 홈페이지를 활용하는 등 보다 효과적인 방법을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 실시하지는 않고 있습니다. 향후 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 제공받을 수 있도록, 현재 운영중인 영문 회사 홈페이지를 활용하는 등 보다 효과적인 방법을 검토할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-2를 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사의 사업연도는 매년 1월 1일에 개시하여 6월 30일에 종료하고, 7월 1일에 다음 사업연도가 개시하여 12월 31일에 종료합니다. 따라서 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3 월 이내인 3월 31일 이내와 9월 30일 이내로, 연 2 회 개최하고 있습니다.

당사의 사업연도를 고려하였을 때, 1월 1일 ~ 6월 30일 또는 7월 1일 ~ 12월 31일의 사업연도 종료 후 3 월 이내 개최하는 정기주주총회는 3월 31일 이내 또는 9월 30일 이내로 주주총회 집중 예상일에 해당되지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제7기 정기주주총회
제6기 정기주주총회
제5기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일, 27일, 29일
미해당
2023년 3월 24일, 30일, 31일

정기주주총회일
2024-03-21
2023-09-21
2023-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

2024년 제1차 임시주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
사채발행계획 승인의 건
가결(Approved)
55,955,884
39,237,379
39,232,527
100.0
4,852
0.0

2024년 제1차 임시주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
특별관계자에 대한 사채발행 승인의 건
가결(Approved)
27,977,942
11,259,437
11,254,557
100.0
4,880
0.0

제7기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제7기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
55,955,884
36,468,181
36,454,177
100.0
14,001
0.0

제7기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
현금 배당금 결의의 건
가결(Approved)
55,955,884
36,468,181
36,457,052
100.0
11,129
0.0

제7기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
제8기 사업계획(안) 승인의 건
가결(Approved)
55,955,884
36,468,181
36,434,409
99.9
33,772
0.1

제7기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
제8기 이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
55,955,884
36,468,181
36,421,623
99.9
46,349
0.1

제7기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
제8기 감사 보수 승인의 건
가결(Approved)
55,955,884
36,468,181
36,421,439
99.9
46,496
0.1

2023년 제2차 임시주주총
제1호 의안
특별(Extraordinary)
담보대출 거래 승인의 건
가결(Approved)
55,955,884
35,327,493
35,302,437
99.9
20,056
0.1

2023년 제2차 임시주주총
제2호 의안
보통(Ordinary)
자산보관사(부동산) 변경 승인의 건
가결(Approved)
55,955,884
35,327,493
35,303,881
99.9
18,612
0.1

제6기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제 6기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
55,955,884
35,310,521
35,306,642
100.0
3,879
0.0

제6기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
현금 배당금 결의의 건
가결(Approved)
55,955,884
35,310,521
35,307,671
100.0
2,850
0.0

제6기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
제 7기 사업계획(안) 승인의 건
가결(Approved)
55,955,884
35,310,521
35,293,259
100.0
17,259
0.0

제6기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
제 7기 이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
55,955,884
35,310,521
35,300,539
100.0
9,979
0.0

제6기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
제 7기 감사 보수 승인의 건
가결(Approved)
55,955,884
35,310,521
35,300,349
100.0
10,169
0.0

제6기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
차입계획 승인의 건
가결(Approved)
55,955,884
35,310,521
35,291,332
99.9
19,185
0.1

2023년 제1회 임시주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
사채발행계획 승인의 건
가결(Approved)
55,955,884
35,211,742
34,783,469
98.8
35,592
0.1

제5기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제5기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
55,955,884
38,053,842
38,018,612
99.9
35,230
0.1

제5기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
현금 배당금 결의의 건
가결(Approved)
55,955,884
38,053,842
38,018,558
99.9
35,284
0.1

제5기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
제 6기 사업계획(안) 승인의 건
가결(Approved)
55,955,884
38,053,842
38,007,907
99.9
45,935
0.1

제5기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
55,955,884
38,053,842
37,988,503
99.8
64,058
0.2

제5기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
제 6기 이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
55,955,884
38,053,842
37,980,364
99.8
66,262
0.2

제5기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
제 6기 감사 보수 승인의 건
가결(Approved)
55,955,884
38,053,842
37,989,940
99.8
63,902
0.2

제5기 정기주주총회
제7호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
55,955,884
38,053,842
37,276,032
98.0
777,770
2.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없음

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주가 직간접적인 의결권 행사를 통하여 주주총회에 참여하고 있고, 당사는 다양한 조치를 충실히 이행하고 있다고 판단하고 있습니다. 향후에도 당사는 주주의 의견을 존중하고, 주주가 적절한 절차에 의해 권리를 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-3을 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주총회 소집결의/소집공고 공시, 소집통지서 발송 등을 통해 주주총회 일정을 사전에 안내하고 있습니다. 상법 제 363조의 2(주주제안권) 제 1항에 따라 일정규모 및 일정기간 이상 주식을 보유한 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 다만, 관련내용을 당사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주총회 소집결의/소집공고 공시, 소집통지서 발송 등을 통해 주주총회 일정을 사전에 안내하고 주주총회 시 모든 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 다만 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차는 마련되어 있지 않으므로 향후 관련 업무 사항을 검토하여 주주들의 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있게 하는 내부 정책을 확립하도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간을 기준으로하여 최근 3년간 주주총회 개최 시 주주제안권의 행사가 없었습니다. 향후 주주제안권 행사시에도 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 안내할 예정입니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

공시대상기간개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 접수된 공개서한은 총 1건입니다.

2024년 4월 19일 주주 이지스자산운용은 1)부동산 자산운영 정보 제공, 2)IR 활동 강화, 3)AMC와 주주간 이해 상충을 최소화하기 위한 방안 마련의 필요성 등을 제안하는 내용의 공개서한을 당사를 포함한 대부분의 상장리츠에게 발송하였습니다.

상기 공개서한이 당사의 답변을 전제로 하고 있지 않음에 따라 별도의 공문 회신을 하지 않았으나, 당사는 공개서한의 취지 및 주요 내용에 대하여 충분히 공감하고 있습니다.

현재 당사는 주주 및 투자자에게 투명하고 정확한 정보를 제공하기 위하여 당사의 홈페이지(https://shsbreit.com) 및 금융감독원 전자공시시스템 DART(https://dart.fss.or.kr)를 통해 매분기 분기보고서 및 연 1회 이상 투자자 설명 자료를 공시하고 있습니다. 또한 증권사에서 주관하는 IR행사의 참여를 통해 정례적 IR활동을 적극적으로 개진하고 있으며 AMC와 주주간의 이해관계 상충을 최소화하기 위한 방안을 강구하고 있습니다.

앞으로도 당사는 주주의 이해와 신뢰도를 높일 수 있는 방법을 고민하고 개선하도록 하겠습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

1
2024-04-19
이지스자산운용
1. 부동산 자산운영 정보제공

2. 적극적 IR활동

3. 이해 상충 방지책 마련

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 소집결의/소집공고 공시, 소집통지서 발송 등을 통해 주주총회 일정을 사전에 안내하고 주주총회 시 모든 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 다만 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 업무 사항을 검토하여 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있게 하는 내부 정책을 확립하도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-4를 준수하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 부동산투자회사법 제 28 조(배당)에 의거하여, 부동산투자회사는 상법 제 462 조 제 1 항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100 분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 하며, 이익배당 시 이익준비금의 적립의무를 규정한 상법 제 458 조(이익준비금)가 배제되어 이익준비금을 적립하지 아니합니다. 또한, 동법에 따라 위탁관리 부동산투자회사는 상법 제 462 조15 제 1 항이 배제되어 당해 연도의 감가상각비 100% 이내에서 이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.

상기 기재한 배당정책은 당사 정관 제 53 조(이익의 배당)에 명시하였으며, 정관에 따라 이사회 결의 및 주주총회의 결의로 각 사업연도 현금배당을 승인 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하도록 하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

부동산투자회사법을 준수하는 배당 정책을 당사 정관에 명시하였으며, 정관에 따라 이사회 및 주주총회 결의로써 주주명부에 기재한 주주 또는 등록된 질권자에게 배당을 지급하고 있습니다. 당사의 사업연도는 매 6개월 단위로 연 2회 이상 주주에게 통지하고 있으며, 금전배당 결정 공시 및 주주총회, IR 행사를 통해 주주환원 정책을 안내하고 있습니다. 단, 주주 환원 정책에 대한 영문자료는 별도로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 현금배당 관련해서 배당액 확정일(배당액 공시일도 포함한다)이 배당기준일보다 앞서 예측가능성을 제공하고 있지는 않습니다.

다만 당사는 정기총회일의 6주간 전에 금전배당 결정공시를 실시하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제7기
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

제6기
6월(Jun)
O
2023-06-30
2023-09-21
X

제5기
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-23
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지금과 같이 앞으로도 연간 사업계획을 결의하는 주주총회, 비대면 IR 행사 및 IR 레포트 등을 통하여 연간 배당 지급 예상액을 알려줌으로써 현금 배당의 예측 가능성을 높이고자 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-5를 준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
미해당
-10,010,630,453
7,833,823,760
140
3.79

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
미해당
0
0
0

전기
보통주
2023년
6월(Jun)
미해당
-7,384,629,376
8,393,382,600
150
4.15

전기
종류주
2023년
6월(Jun)
미해당
0
0
0

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
미해당
-4,405,546,312
8,952,941,440
160
4.28

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
미해당
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
157.97
198.80
160.48

개별기준 (%)
145.53
149.87
148.66

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-1을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 정관 제 24 조에 주주의 의결권을 명시하고 이를 기반으로 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다.

주주의 의결권은 1 주마다 1 개로 정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라

주주의 공평한 의결권을 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

당사가 발행 가능한 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식이며, 발행 가능한 주식의 총수는 5,000,000,000 주(1 주당 액면금액: 1,000 원)

이지만, 정관에 따로 보통주 및 종류주의 발행총수를 정해두지는 않았습니다. 2023 년 12 월 31 일 기준 당사의 총 발행 주식수는 보통주 55,955,884 주, 총 55,955,884 주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

5,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

기명식 보통주
55,955,884
1.12
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관제9조 및 제9조의 2에 따라 종류주식을 발행할 수 있으나, 현재 종류주식을 발행하고 있지 않으며, 최근 3년간 별도로 개최된 종류주주총회 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 당사의 홈페이지(https://shsbreit.com/) 및 신한리츠운용㈜ 홈페이지(http://shinhanrem.com), 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr), 리츠정보시스템(http://reits.molit.go.kr) 등을 통해 모든 주주가 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공받을 수 있도록, 주주 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 이와 함께 애널리스트, 기관투자자 미팅 등 IR 활동을 진행하고 있습니다.

일자

대상

형식

주요내용

비고

2024.04.09

애널리스트

기관투자자

비대면화상회의

당사 주요 영업현황 설명

-

2023.10.17

애널리스트

기관투자자

비대면화상회의

당사 주요 영업현황 설명

-

2023.07.10

애널리스트

기관투자자

대면 행사

당사 주요 영업현황 설명

-

2023.04.04

애널리스트

기관투자자

비대면 화상회의

당사 주요 영업현황 설명

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 따로 소통한 행사가 없습니다

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지를 통해 회사의 투자 관련 정보를 포함하여 각종 IR 자료를 제공하고 있으나, IR 담당부서의 전화번호나 이메일 주소를 공개하고 있지는 않습니다. 다만, 당사의 대표번호를 공개하여 자산관리회사인 신한리츠운용㈜ 직원이 언제든지 투자자 문의가 있을 때 대응하고 있습니다

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위해 영문 회사 홈페이지 및 각종 영문 IR 자료를 제공하고 있지는 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실은 없습니다

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항없음

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업 주요 경영사항 관련 정보를 이사회, 주주총회를 통해 제공하고 있습니다. IR활동은 금감원 전자공시시스템을 통해 안내공시를 진행, 당사 홈페이지에도 함께 공시합니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 기본적으로 회사의 임직원 및 그 특별관계자, 또는 회사의 주식을 100 분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자와의 거래를 행하지 않도록 정관에 명문화하여 따르고 있습니다. 다만 이들과 거래할 수 있는 경우에 대해서는, 이사회의 승인 및 상법 제 434 조에 의거하여 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래 등으로 당사 정관 제 45 조(거래의 제한)에 명시되어 있으며 이는 부동산투자회사법 제 30 조(거래의 제한)에도 규정화 되어 있습니다.

이와 같이 당사는 관련 법령을 준수하고 법률과 정관에서 정하고 있는 사항의 경우 이사회 및 주주총회의 승인을 거쳐 거래하고 있으며, 거래당사자간 합리적인 조건으로 거래하는지 검토하는 등 내부거래 및 자기거래 관련 통제를 성실히 준수하고 있습니다. 당사는 앞으로도 내부거래 및 자기거래 통제 장치를 유지/강화하여 관련 법령을 준수하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

'포괄적 의결'이란 기업들이 기간, 한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 의결하는 경우를 말합니다. 당사는 대주주 및 특수관계자와의 거래가 있으나 각각의 안건을 별도로 결의하여 포괄적 의결 사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

가. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없음
나. 대주주등과의 자산양수도 등
- 해당사항 없음

다. 대주주와의 영업거래

(단위: 백만원)

법인명
관계
거래종류
거래금액

(주)서부티엔디
대주주
임대료수입
24,746

- 대주주인 (주)서부티엔디와 체결한 책임임대차계약에 의해 공시대상기간(2023.01.01~2023.12.31) 중 당사가 수취한 연결기준 임대료수입입니다.
- 상기 임대료수입에는 임대보증금 현재가치 평가로 인한 수익금액이 포함되어 있습니다.
라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내역
(단위: 백만원)

법인명
관계
거래내역
제6,7기
비 고

신한리츠운용(주)(주1)
주주
자산관리위탁수수료
730
-

주1) 당사는 신한리츠운용(주)와 부동산 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산 개발 및 임대차,유가증권매매 등에 관한 업무를 위탁하는 내용의 자산관리위탁계약을 체결하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항없음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-3을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

합병, 영업양수도, 분할 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어서 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 정책은 현재까지는 존재하지 아니하나 향후에 관련 정책을 마련하여 주주보호 방안을 강구해 나가도록 노력할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상연도 내에 합병, 영업양수도, 분할 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어서 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 시행된 내용 및 향후 계획은 현재까지는 존재하지 아니합니다. 향후에 관련 정책 및 계획을 마련하여 주주보호 방안을 강구해 나가도록 노력하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

(기준일 :
2023년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1회차
2023년 09월 05일
2026년 09월 05일
20,000
기명식
보통주
2024.09.05~
2026.08.05
100
3,335
20,000
5,997,001
-

합 계
-
-
-
20,000
-
-
100
3,335
20,000
5,997,001
-

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 정관 제46조의 4(전환사채의 발행)에 따라, 이사회의 결의에 따라 전환사채를 발행하였으며 별도 주주총회의 의결을 거치지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 설립 이래 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적 분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하지 않았습니다. 하지만 향후 이러한 일이 발생하였을 경우 주주의 권리를 보호하기 위하여 소액주주 의견 수렴 정책 등을 준비 중에 있습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 정관 제38조(이사회의 결의사항)에서 정하고 있는 이사회의 결의사항은 아래와 같습니다.

1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

2. 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항

4. 주주총회의 소집에 관한 사항

5. 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정

6. 사무수탁회사와의 위탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

7. 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

8. 자산관리회사, 사무수탁회사, 자산보관기관 등에 대한 보수의 지급

9. 금전의 분배 및 주식의 배당에 관한 사항

10. 제13조에 따른 신주발행에 관한 사항

11. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주 배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

12. 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항

13. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항

14. 부투법 제30조 제2항 제2호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 부동산 매매거래

15. 부동산 매매거래 외의 거래로서 부투법 제30조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제34조 제1항 제1호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 거래

16. 제50조 제6항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

17. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-2를 준수하고 있습니다

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제35조(대표이사 및 이사의 직무)에 따라 대표이사가 회사를 대표하고 업무를 총괄하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 이사가 그 직무를 대행하도록 정하고 있습니다. 최고경영자 승계정책 수립, 후보 선정 및 교육 등과 관련하여 문서화된 규정은 현재까지는 존재하지 아니하나 향후 비상시 선임정책을 포함하여 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 지속적으로 실행해 나갈 수 있도록 노력할 것입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항없음

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제35조(대표이사 및 이사의 직무)에 따라 대표이사가 회사를 대표하고 업무를 총괄하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 이사가 그 직무를 대행하도록 정하고 있습니다. 최고경영자 승계정책 수립, 후보 선정 및 교육 등과 관련하여 문서화된 규정은 현재까지는 존재하지 아니하나 향후 비상시 선임정책을 포함하여 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 지속적으로 실행해 나갈 수 있도록 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항없음

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-3을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상근임직원이 없는 명목회사로서 부동산투자회사법 제47조(내부통제기준의 제정 등) 제 1항에 근거하여 자산관리회사인 신한리츠운용 주식회사가 자산의 매입/운용/매각 등 중요한 경영활동을 수탁하여 운용하고 있으며, 자산관리회사 내부에 준법감시인을 상근직으로 고용하여, 내부통제기준을 제정하고 그 준수여부를 수시로 점검하고 있습니다.

또한 자산관리회사 내부에 리스크관리위원회와 투자심의위원회를 설치함으로서, 자산편입 등 중요한 경영활동 시 발생할 수 있는 준법리스크와 이해상충리스크를 사전에 검토하고 있습니다. 리스크관리 위원회는 관련법규 및 내부통제기준상 위원회 결정사항의 심의, 의결 및 집행을 관리하고 상시적 리스크 점검 및 회사의 고유활동에서 발생 가능한 리스크를 점검하는 역할을 수행합니다.

추가적으로, 투자심의위원회는 신한리츠운용이 자산관리회사로서 자산의 매입(신규투자), 처분 및 효율적인 운용에 필요한 사항을 심의하고 투자지침과 전략을 수립하는 역할을 수행합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상근임직원이 없는 명목회사로서 부동산투자회사법 제47조(내부통제기준의 제정 등) 제1항에 근거하여 자산관리회사 내부에 준법감시인을 상근직으로 고용하여, 내부통제기준 및 윤리강령을 제정하였으며 관련 법규를 준수하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 내부회계관리제도를 별도로 운영하지 않습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제9조(내부회계관리제도의 운영 등) 제2항에 따라, 위탁관리 부동산투자회사는 법인세법 제51조의2(유동화전문회사 등에 대한 소득공제) 제4항에 해당하는 회사입니다. 따라서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조(내부회계관리제도의 운영 등)에 해당하며, 내부회계관리제도를 갖추지 아니한다고 규정화 되어 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상근 임직원이 없는 명목회사로서 자산관리회사인 신한리츠운용 주식회사가 내부 규정을 통해 공시와 관련된 정책을 정하고 있고 신한리츠운용의 임직원은 해당 정책을 준수하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)에 따라, 사무수탁회사인 신한펀드파트너스 주식회사에서 공시정보의 수집, 공시 서류의 작성, 공시 실행을 담당하며, 당사의 자산관리회사에서 공시관련 법규 재,개정 검토, 공시 위험의 점검 및 관리, 공시 담당회사의 지휘 및 감독 등의 업무를 수행합니다. 이와 같이 당사는 사무수탁사와 자산관리회사 간의 유기적인 협업체제를 구축하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령 및 성비 현황은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

승만호
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사
50
2026-03-22
이사회 의결
(주)서부티엔디 대표이사

승우진
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
35
기타비상무이사
53
2026-03-22
이사회 의결
(주)서부티엔디 상무

최영집
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
53
기타비상무이사
50
2026-03-22
이사회 의결
(주)서부티엔디 이사

손백승
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
46
기타비상무이사
50
2026-03-22
이사회 의결
삼창감정평가법인 이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 사외이사 선임의무를 부담하지 않으며, 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고기준일 현재 ESG 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항없음

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-2를 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 따르면, 최근 사업연도말 현재 자산총액[금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우 자본총액(재무상태표상의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액을 말한다) 또는 자본금 중 큰 금액으로 한다]이 2조원 이상인 주권상장법인의 경우, 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 합니다. 당사는 본 법령의 적용을 받는 법인이 아닙니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

승만호
사내이사(Inside)
2020-04-06
2023-04-06
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

승우진
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-04-06
2023-04-06
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

최영집
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-04-06
2023-04-06
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

손백승
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-04-06
2023-04-06
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-3을 준수하고 있습니다

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내/사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 선임에 대한 주주총회 결의 이전에 후보에 관한 정보를 구체적으로 제공함으로써 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

1
승만호
2023-03-08
2023-03-23
15
사내이사(Inside)
- 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업, 약력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무
제5기 정기주주총회

2
승우진
2023-03-08
2023-03-23
15
기타비상무이사(Other non-executive)
- 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업, 약력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무
제5기 정기주주총회

3
최영집
2023-03-08
2023-03-23
15
기타비상무이사(Other non-executive)
- 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업, 약력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무
제5기 정기주주총회

4
손백승
2023-03-08
2023-03-23
15
기타비상무이사(Other non-executive)
- 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업, 약력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무
제5기 정기주주총회

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 부동산투자회사법 제37조 및 감독규정 제10조에 의거하여 이사회 의사록을 리츠정보시스템(https://reits.molit.go.kr/public) 및 당사의 자산관리회사인 신한리츠운용 홈페이지(http://www.shinhanrem.com/)에 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만 이사 선임에 대한 주주총회 결의 이전에 후보에 관한 정보를 구체적으로 제공함으로써 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-4를 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

승만호
남(Male)
대표이사
X
이사회 의결

승우진
남(Male)
기타비상무이사
X
이사회 의결

최영집
남(Male)
기타비상무이사
X
이사회 의결

손백승
남(Male)
기타비상무이사
X
이사회 의결

(2) 미등기 임원 현황

해당사항 없음

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 이사는 부동산투자회사법에 따른 임원의 결격사유에 해당되지 않는 자이어야 하며, 이는 정관 제32조(이사 및 감사의 선임)에도 명시되어 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 적은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-1을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-2를 준수하고 있습니다

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

해당사항 없음

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-3을 준수하고 있습니다

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

해당사항 없음

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당사항 없음

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 6-1을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당사항 없음

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 6-2를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 7-1을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

N(X)

당사는 매사업연도 1회계기간인 6개월마다 재무제표 승인 및 영업보고서 승인을 위해 정기 이사회를 개최하고 있습니다. 정관 외에 별도의 이사회 운영 규정을 규정화하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 표와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
3
4
100

임시
25
2
88

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사의 보수를 매 기 주주총회에서 승인 받고있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 임원배상책임보험에 가입하지 않았습니다

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

해당사항 없음

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제37조(이사회의 구성과 소집)에 따라, 대표이사가 회의 개최일 7일 전까지 개최 일시, 장소 및 안건 등을 각 이사 및 감사에게 서면 통지하여 소집합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 7-2를 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제41조에 따라 이사회의 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이류를 기록한 의사록을 작성하고, 회의에 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점에 이를 비치하고 있습니다. 단, 매 회의마다 이사회 회의 내용을 녹취하여 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 개별 이사별 안건 찬성내역을 별도로 기록하고 있지는 않습니다

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬석률은 아래와 같습니다

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

승만호
사내이사(Inside)
2020.04.06 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

승우진
기타비상무이사(Other non-executive)
2020.01.02 ~ 현재
97
94
100
100
100
100
100
100

최영집
기타비상무이사(Other non-executive)
2020.04.06 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

손백승
기타비상무이사(Other non-executive)
2020.04.06 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 부동산투자회사법 제 37조 및 감독규정 10조에 의거하여 이사회 의사록을 리츠정보시스템(https://reits.molit.go.kr/public) 및 당사의 자산관리회사인 신한리츠운용 홈페이지(http://www.shinhanrem.com/)에 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 8-1을 준수하고 있습니다

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 8-2를 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

당사는 이사회를 구성하는 이사들의 풍부한 실무경험과 지식을 통해 사안 검토와 의사결정이 가능하다고 판단하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

해당사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항 없음

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

당사는 이사회를 구성하는 이사들의 풍부한 실무경험과 지식을 통해 사안 검토와 의사결정이 가능하다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회내 위원회 설치가 필요할 경우 관련 규정에 따라 적법한 절차를 거쳐 설치하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 9-1을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제542조의8부터 제542조의 12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

당사는 정관 제31조(이사 및 감사의 수)에 따라 1인 이상의 감사를 두어야 하며, 해당 감사는 부동산투자회사법 제14조의2조에 따른 임원의 결격사유에 해당하지 않는 자로서 공인회계사법에 따른 공인회계사이어야 합니다.

보고서 제출일 현재 당사는 감사 1인을 선임하였으며, 해당 감사는 상기 서술한 부동산투자회사법상 명시된 감사의 자격규정을 충족하고 있고 당사의 이사가 업무를 타당하게 처리하고 있는지 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김종수
감사

2000~2003 KPMG 삼정회계법인

2003~2004 신한금융지주회사 내부감사팀

2004~2006 화인경영회계법인

2006~현재 회계법인 성지
비상근

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 부동산투자회사법 제14조의2(감사의 자격 등)에 따라 감사를 공인회계사법에 따른 공인회계사로 선임하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 부동산투자회사법 제14조의2(감사의 자격 등)에 따라 감사를 선임하였습니다. 감사의 역할은 정관 제36조(감사의 직무)에 따라 이사의 직무의 집행을 감사합니다. 그리고 회계감사인에 대하여 회계감사에 관한 보고를 받는 등 이사의 업무집행을 감독하는 것을 목표로 하고 있습니다.

또한 부동산투자회사법 제47조에 의하여 당사의 자산관리회사는 준법감시인을 대표이사 직속으로 두고 내부통제규정을 제정하였습니다. 준법감시인은 신한리츠운용㈜의 임직원이 자산을 운용하고 업무를 영위함에 있어 부동산투자회사법과 기타 법령 및 정관을 준수하고, 자산을 건전하게 투자ㆍ운용하여 투자자의 이익을 보호하기 위해 따라야 할 기본적인 절차와 기준을 정하고 있습니다.

정관 제 36조(감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무와 관련된 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.

③ 감사는 이사가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관에 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회에게 보고하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사의 업무수행에 필요한 교육 및 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지는 않습니다. 다만 자산관리회사의 내부통제규정 제21조 (준법서약 및 임직원 교육)에 따라, 자산관리회사 준법감시인이 그 임직원들에게 정기·비정기적으로 관련 법령, 내부통제기준 및 기타 사규 등에서 정하는 금지사항 및 의무사항을 이해하는 데 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 감사의 업무수행에 필요한 교육 및 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지는 않습니다. 다만 자산관리회사의 내부통제규정 제21조 (준법서약 및 임직원 교육)에 따라, 자산관리회사 준법감시인이 그 임직원들에게 정기·비정기적으로 관련 법령, 내부통제기준 및 기타 사규 등에서 정하는 금지사항 및 의무사항을 이해하는 데 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 부동산투자회사법에 의한 상근 임직원이 없는 명목회사로서, 경영진 부정행위를 조사하기 위한 관련 규정을 별도로 마련하지 않았습니다.

당사는 자산관리회사의 내부통제기준 제24조(보고의무)에 따라, 임직원이 관련규정 및 회사의 정책 등을 위반하였거나 위반한 것으로 의심되는 경우, 감독당국이 회사의 주요 내부 정보를 요구하는 경우, 위법, 부당행위 또는 그러한 것으로 의심이 가는 행위와 연루되었거나 다른 임직원이 연루된 것을 인지한 경우, 임직원이 체포, 기소, 유죄 판결이 난 경우 상위 결재권자와 준법감시인에게 그 사실을 지체 없이 보고하여야 한다고 정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 정관 제36조에 의거, 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 업무 및 회계에 관한 보고를 요구할 수 있으며, 당사는 이에 대한 요청을 적극 수용해야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등) 및 동법 시행령 제19조 제2항에 의거, 사무수탁회사인 신한펀드파트너스 주식회사에서 감사 업무 수행을 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

해당사항 없음

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 이사의 보수를 매 기 주주총회에서 승인 받고있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

해당사항 없음

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의11의 적용이 배제되어 감사위원회 설치의무가 없으므로 감사위원회를 설치하지 아니하였습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 9-2를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사의 감사는 내부감시의 일환으로 결산감사 등을 수행하며, 감사의 지적사항은 즉시 대표이사 및 이사회에 보고하고 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습니다.

아울러 당사의 정관 제50조의 2(외부감사인의 선임)에 따라 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하고 있으며, 동령 제18조에 따라 주주에게 통지 또는 공고하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 대표이사는 정관 제50조(재무제표 등의 승인 및 공고)에 따라 매 결산기에 재무상태표 등 재무제표 및 부속서류와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이를 감사에게 제출해야 합니다. 감사는 위의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제542조의8부터 제542조의 12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 10-1을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사인선임위원회에서 외부감사인 후보 평가기준을 승인함에 따라 외부감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차에 대한 공정성을 강화하고 있습니다. 당사는 복수의 회계법인으로부터 제안서를 수령하여 각 감사인 선임위원이 평가기준에 따라 평가한 후, 합산된 평가결과를 바탕으로 외부감사인을 선정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제3항 및 제4항에 의거하여, 감사위원회를 두지 않고 별도로 감사인선임위원회를 구성하여

운영하고 있습니다. 또한 회의 개최 시 외부감사법 시행령 제12조(감사인선임위원회 등)의 제2항에 따라, 위원장 1명을 포함하여 5명 이상의

위원으로 구성하며, 그 위원은 동법 시행령 제12조 제1항 각 호의 사람이 됩니다. 다만, 각 호에 해당하는 사람이 없는 등 부득이한 경우에는

감사인을 선임하는 회사로부터 독립하여 공정하게 심의를 할 수 있는 사람으로서 경영ㆍ회계ㆍ법률 또는 외부감사에 대한 전문성을 갖춘

사람으로 감사인선임위원회 위원을 구성하고 있습니다. 그리고 외부감사법 시행령 제12조 제4항에 따라, 감사인선임위원회의 회의는

재적위원 3분의 2 이상의 출석으로 개의하고, 출석위원 과반수의 찬성으로 의결합니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사 종료 후 감사인 선임위원회에 소속된 감사가 감사보고서와 별도의 보고를 통해 외부감사인이 감사 시 발견한 사항들이 재무제표에 적절하게 반영되었는지 여부와 감사계획을 충실하게 수행하였는지 검토하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있는 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 10-2를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사관련 주요 사항을 서면으로 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차

감사인측: 담당이사 외 1명

회사: 감사 1명
2023-01-19
1분기(1Q)
감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2회차

감사인측: 담당이사 외 1명

회사: 감사 1명
2023-02-27
1분기(1Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등 감사종결보고, 핵심감사사항에 대한 논의

3회차

감사인측: 담당이사 외 1명

회사: 감사 1명
2023-06-20
2분기(2Q)
감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

4회차

감사인측: 담당이사 외 1명

회사: 감사 1명
2023-08-29
2분기(2Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등 감사종결보고, 핵심감사사항에 대한 논의

5회차

감사인측: 담당이사 외 1명

회사: 감사 1명
2023-12-14
4분기(4Q)
감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인과 각 사업연도에 대한 결산일정과 그에 따른 감사 계획을 논의하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중 중요사항을 발견할 경우 내부감사기구인 감사에게 대면, 화상회의 또는 서면의 방법으로 통보합니다. 감사는 해당 중요사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향을 파악하고 장부에 적절하게 반영되었는지 검토합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 6주 전 별도재무제표와 연결재무제표를 일괄로 외부 감사인에게 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제7기 정기주주총회
2024-03-21
2024-02-07
2024-02-07
우리회계법인

제6기 정기주주총회
2023-09-21
2023-08-09
2023-08-09
우리회계법인

제5기 정기주주총회
2023-03-23
2023-02-08
2023-02-08
우리회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없음

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 정관 및 당사가 준용하고 있는 자산관리회사인 '신한리츠운용'의 내부통제규정을 첨부합니다.