지누스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 지누스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 지누스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
Charles KIM
성명 :
김한성

직급 :
한국법인장
직급 :
책임

부서 :
한국법인
부서 :
경영전략팀

전화번호 :
031-780-7456
전화번호 :
031-789-2644

이메일 :
ir@zinus.com
이메일 :
hansung.kim@zinus.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)현대백화점
최대주주등의 지분율
43.83

소액주주 지분율
45.61

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
매트리스 및 침실가구

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
현대백화점

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
952,283
1,159,606
1,123,843

(연결) 영업이익
18,342
65,561
74,335

(연결) 당기순이익
5,297
29,372
51,657

(연결) 자산총액
1,041,399
1,114,821
1,018,636

별도 자산총액
674,203
740,602
628,645

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
○

전자투표 실시
O
해당없음
○

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
○

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
○

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
○

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
○

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
X

집중투표제 채택
X
해당없음
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
○

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
X

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
○

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
○

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
X

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
○

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

【 준수여부 표기에 대한 구체적 근거와 상세 설명 】

① 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 여부

- 당사는 2023년 및 2024년 모두 정기주주총회를 각 1회씩 개최하였으며, 소집공고도 아래와 같이 4주전 실시하였습니다.

구 분

소집공고일

주주총회일

충족여부

정기주주총회(44기)

2023년 2월 21일

2023년 3월 23일

○ (4주 전)

정기주주총회(45기)

2024년 2월 21일

2024년 3월 21일

○ (4주 전)

② 전자투표 실시 여부

- 당사는 2023년 및 2024년 진행한 정기주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니다.

구 분

의결권 있는 주식수

전자투표 참여 주식수

참여율(%)

정기주주총회(44기)

18,345,283

1,254,649

6.84%

정기주주총회(45기)

20,173,847

1,100,187

5.45%

③ 주주총회 집중일 이외 개최 여부

- 당사는 주주총회 분산 개최 자율준수 프로그램에 참여하여 집중일이 아닌 날에 정기주주총회를 개최하였습니다.

(2023년 3월 23일, 2024년 3월 21일).

④ 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

- 당사는 홈페이지 및 실적발표를 통해 배당정책을 공개해왔으며, 2024년 2월 6일에는 전자공시 시스템을 통해서도 4년간의

배당정책을 공시하였습니다.

두개 년도 모두 공개한 배당정책 대비 상향된 배당성향대로 배당을 실시했으며, 이와 별개로 자사주 매입 및 소각, 무상증자

등을 통한 주주환원정책을 연달아 실시하는 등 주주가치제고를 위해 노력하였습니다.

또한, 2024년 3월 21일 시행한 정기주주총회에서는 투자자가 주주총회에서 확정된 배당금을 확인후 투자여부를 결정할 수

있도록 배당절차를 개선하고자 정관을 개정하였으므로, 사업연도 2024년 현금 배당부터는 주주들에게 배당관련

예측 가능성을 제공할 수 있을 것이라 기대하고 있습니다.

⑤ 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 여부

- 당사는 ‘22년 3분기 실적발표 당시 ‘22사업연도에 해당하는 배당정책을 투자자에게 공개하고 홈페이지에도 그 사실을

공개하였습니다. 또한, 2024년 2월 6일에는 2023년도를 포함한 당사의 4개년도(사업연도 ‘23년~’26년) 배당정책을

공표하였습니다.

마지막으로, 당사는 매년 홈페이지(지배구조-배당정보)를 통해 배당 및 주주환원정책에 관한 정보를 상시 제공하고 있습니다.

※ 홈페이지 배당정보: https://esg.zinus.co.kr/kor/html/G/governance_4.html

⑥ 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함) 마련 및 운영 여부

- 당사는 최고경영자 승계 정책을 명문화하여 운영 중입니다.

⑦ 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 여부

- 당사는 ESG리스크 관리 지침, 윤리경영, 내부회계관리, 공시정보관리 규정 및 투자심의 기준서 등을 명문화하여 운영 하며

재무적 리스크를 포함한 위험관리 등 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 이를 홈페이지(지배구조-지배구조)에

공개하고 있습니다.

※ 내부통제정책 정보: https://esg.zinus.co.kr/kor/html/G/governance.html

⑧ 사외이사가 이사회 의장인지 여부

- 당사는 이사회 운영의 효율성을 기하기 위해 대표이사가 아닌 이윤재 사내이사가 현재 이사회 의장을 수행 중이나,

이사회 내 위원회가 사외이사 중심으로 운영되고 있으므로(과반수 이상이 사외이사로 구성), 경영진 견제 기능과 이사회

운영의 독립성이 저해될 위험은 적은 것으로 판단됩니다.

⑨ 집중투표제 채택 여부

- 당사는 정관 제31조에 의거하여 집중투표제를 배제하고 있으나, 의결권 대리 행사 권유 및 전자투표제 등 주주 의결권

참여를 보장하기 위한 다양한 보완 정책을 운영하고 있습니다.

⑩ 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부

- 기업가치를 훼손할 수 있는 임원의 선임을 방지하기 위한 내부 관리제도와 평가 위원회가 존재하며, 최고경영자 승계 정책

및 사외이사 후보 추천 위원회 규정에서 해당 내용을 명시하고 있습니다.

※ 최고경영자 승계정책 제8조, 사외이사 후보 추천 위원회 규정 제12조

⑪ 이사회 구성원 모두 단일 성(性)이 아님

- 당사는 사업연도 2023년 별도 자산총액 1.5조원으로 대상이 되지 않습니다.
향후에는 성(性) 뿐 아니라 연령, 경력, 전문성 등 이사회 구성원 내 다양성을 종합적으로 판단하여 이사회 구성원의 전문성

및 다양성을 확대해나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

⑫ 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치 여부

- 별도 내부감사 업무 지원 조직 존재(ICFR팀, 재무회계팀), 해당 부서 직원에 대한 인사상 신분 또한 보장되어 있습니다.

(‘23년 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서)

⑬ 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부

- 현재 감사위원회 위원장인 공영칠 사외이사는 상법 제542조의 11 제2항에서 규정하는 회계 또는 재무 전문가 요건을

충족하고 있습니다.

⑭ 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과의 회의 개최 여부

- 2024년도에는 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과의 회의를 개최하도록 노력하겠습니다.

⑮ 경영 관련 중요 정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있는지 여부

- 당사 감사위원회 규정에서 감사위원의 업무상 필요한 정보에 제한 없이 접근 또는 요청할 수 있는 권한을 명시하고 있습니다.

※ 감사위원회 규정 제16조

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익보호와 함께 회사의 지속가능한 성장을 위하여 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고

있습니다.

이사회는 대표이사를 비롯한 이사의 직무 집행에 대한 감독 및 업무 집행 중지·변경 권한을 바탕으로 회사 내 실질적인

경영감독 기능을 수행하고있습니다. 당사는 이사회가 회사의 주요 경영에 대해 충분히 심의할 수 있도록 지원부서를 통하여

이사회 업무 전반에 있어 지원을 하고 있으며 이사회 개최 전 사전보고 및 안내를 실시하고 있습니다. 법률, 경영, 회계 등 각

분야의 전문가로 이사회를 구성하고 각 이사들이 전문 분야를 바탕으로 회사의 주요 의사결정에 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 주주의 권익을 보호하고 경영 투명성을 강화하기 위해 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있었으며,

보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG경영위원회, 내부거래위원회 등을 추가 설치 및 규정을 개정(‘22년 11월 7일부)하여

더 투명화 된 지배구조 체계를 갖추게 되었습니다. 각 위원회는 이사회의 권한을 위임받아 전문적이고 효율적인 의사결정을

할 수 있도록 각 위원회에 맞는 전문지식과 경험이 있는 이사를 선임해 위원회를 구성하였으며 각 위원회의 독립성과 투명성을

제고하기 위해 별도의 규정을 마련하여 이사회 내 위원회의 구체적인 권한과 책임에 대한 범위를 정하고 있습니다.

특히, ESG경영위원회는 ESG에 대한 더 높은 사회적 요구에 따라 설치 운영하게 되었으며 분야별 실무 전문가를 중심으로

ESG실무 협의체까지 구성하여 실질적인 ESG 개선활동이 될 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 관련 ESG 중요 정보를

당사 ESG 전용 홈페이지(https://esg.zinus.co.kr)를 통해 상세하게 공개되고 있습니다.

당사는 이처럼 적절한 견제와 균형을 기반으로 한 지배구조를 구축해 건전하고 효율적인 기업 경영을 달성하는 것을 목표로

하고 있습니다. 또한 당사의 중요 경영정보를 홈페이지 및 공시를 통해 공개해 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

당사는 향후에도 투명한 기업지배구조를 바탕으로 이해관계자의 가치를 제고하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 견제와 균형 추구

이사회는 법령 또는 정관이 규정하는 사항, 주주총회에서 부여받은 권한 등 경영상 주요사항에 대해 의결하고 있습니다.

그러나 이사회에 과도한 권한이 집중되어 객관성이 저해되는 것을 방지하기 위하여, 당사의 이사회는 보고 대상 기간 동안

상법상 사외이사 구성 요건을 충족하였습니다(9명 중 3명). 또한, 당사는 5개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있으며,

이는 철저히 사외이사 중심으로 운영되고 있습니다. 모든 사외이사는 경영진 및 당사와 특수 관계나 거래 관계가 있지 않으며,

이해충돌 방지를 위해 상법 (제398조) 과 이사회 규정(제9조) 에 의거하여 이사회의 사전 승인 없이 자기 또는 제3자의

계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 회사와 직접 거래할 수 없도록 하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회

당사는 모회사인 현대백화점이 최대주주가 되었던 2022년도 11월 6일에 이사회 운영의 전문성을 제고하기 위해 이사회의

결의로 이사회 내 위원회를 설치하였고, 위원회 운영 규정도 제정하였습니다.

보고 기간 말 현재 당사는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사 후보 추천 위원회, 보상위원회, ESG경영 위원회 등 5개의

이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다. 각 위원회에서는 이사회에서 위임받은 주요 정기 안건과 함께 위원회별 고유

의결사항에 대해 검토하고 있으며, 사외이사가 모든 위원회 구성의 과반 이상이므로 철저히 사외이사 중심의 위원회

구성으로 보다 객관적인 검토가 이루어지고 있습니다.

감사위원회는 회사의 회계와 업무 전반에 대한 감사 기능을 수행하고 있으며, 상법에서 정하고 있는 회계/재무 전문가

요건을 충족한 공영칠 사외이사가 위원장을 수행하고 있습니다.

내부거래위원회는 계열회사 등 특수관계인과의 거래의 적정성에 대해 검토하고, 매 분기별로 내부거래 현황에 대해

보고 받고 있습니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하고 있는 내부거래위원회 위원 구성

(사외이사 3명, 사외이사가 위원 구성의 2/3 이상)을 준수하여 운영하고 있습니다.

사외이사 후보 추천 위원회는 사외이사 결원이 발생했을 경우 사외이사 후보를 선정하여 이사회에 추천하는 업무를

담당하고 있습니다. 다만, 위원회 설치 이후, 현재까지는 사외이사 결원이 발행하지 않아 위원회가 소집되지는 않았습니다.

향후, 사외이사 후보 추천 위원회에서는 상법에서 정하고 있는 사외이사 결격 요건 등과 함께 후보 개인의 자질과 역량,

회사와의 독립성 등에 대해 검증할 계획입니다.

보상위원회에서는 등기이사들의 업무 성과에 대해 보고받고 이를 평가하며, 평가 결과를 바탕으로 이사 보수 및 그 한도의

적정성에 대해 심의하고 있습니다. 위원회에서 심의된 이사 보수의 한도는 이사회를 거쳐 최종적으로 주주총회에서

결정되고 있습니다.

ESG경영위원회는 당사의 ESG경영 준수를 위한 정책을 수립함으로써 지속가능경영을 추구하고자 하며,

해당 사업연도 ESG경영 계획 목표를 승인하고 ESG평가, ESG경영 운영 실적 등에 대해 보고받고 있습니다.

당사는 이사회 내 위원회 제도를 안착하고, 보다 권한을 확대하여 이사회 운영의 객관성과 투명성을 제고할 수 있도록 노력할 것입니다.

3) 전문성

당사의 이사회는 경영, 통상, 리스크 관리, ESG 전략, 회계/재무, 법률 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 역량을 보유한

이사들로 구성되어 있습니다.

당사는 홈페이지에 당사 이사회 소속 이사들의 역량 구성 표(BSM: Board Skills Matrix) 를 작성하여 공개하고 있습니다.

이를 통해 당사 이사회 구성원들에 대해 이해관계자들이 이사 선임 등에 대해 의사 결정 또는 판단에 도움이 될 수 있도록

하고 있습니다.

※ 홈페이지 이사회 역량 구성표(BSM) : https://esg.zinus.co.kr/kor/html/G/governance_2.html

□ 지배구조의 현황(요약)

1) 보고기간 말 기준(2023년 12월 31일)

기관

구성

(사외이사/구성원)

의장/의원장

(성명/구분)

역할

이사회

3 / 10

이윤재

(사내이사)

· 법령, 정관에서 규정하는 사항 및 주주총회

위임 사항 의결

· 경영진의 업무진행 관리/감독

감사위원회

3 / 3

공영칠

(사외이사)

· 회사의 업무 전반에 대한 감사 수행

사외이사 후보

추천 위원회

3 / 4

심상비

(사외이사)

· 사외이사 후보의 검증 및 추천

· 주주총회에서 선임될 사외이사 후보 추천

내부거래위원회

3 / 4

공영칠

(사외이사)

· 계열회사와의 공시대상 내부거래 승인

보상위원회

3 / 4

송돈헌

(사외이사)

· 등기임원의 성과 및 보상정책 평가

ESG경영위원회

3 / 4

심상비

(사외이사)

· ESG 경영 관련 업무 검토 및 결과 보고

2)보고서 제출 시점 현재(2024년 5월 31일)

기관

구성

(사외이사/구성원)

의장/의원장

(성명/구분)

역할

이사회 주1)

3 / 9

이윤재

(사내이사)

· 법령, 정관에서 규정하는 사항 및 주주총회

위임 사항 의결

· 경영진의 업무진행 관리/감독

감사위원회

3 / 3

공영칠

(사외이사)

· 회사의 업무 전반에 대한 감사 수행

사외이사 후보

추천 위원회

3 / 4

심상비

(사외이사)

· 사외이사 후보의 검증 및 추천

· 주주총회에서 선임될 사외이사 후보 추천

내부거래위원회

3 / 4

공영칠

(사외이사)

· 계열회사와의 공시대상 내부거래 승인

보상위원회

3 / 4

송돈헌

(사외이사)

· 등기임원의 성과 및 보상정책 평가

ESG경영위원회

3 / 4

심상비

(사외이사)

· ESG 경영 관련 업무 검토 및 결과 보고

* 주1) 사내이사 1명(이종근 사내이사)는 2024년 3월 21일부 일신상 사유로 인해 사임하였음.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 소집공고를 총회일 4주 전까지 전자공시시스템을 통해 진행하고 있으며, 주주총회 일시, 장소 및 의안, 의결권 대리 행사 방법 등을 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의 4 규정에 의거하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 3주 전

또는 그 이전까지 전자공시시스템을 통하여 공고하고 있습니다. 이는 상법상 기준인 '2주 전' 기준보다 앞서 공시하는 것으로

최대한 지체 없이 진행하고 있으며, 정기 주주총회일로부터 4주 전에 공고하여 모든 주주들이 주주총회 안건에 대해 충분한

시간적 여유를 가지고 의사결정할 수 있도록 절차적 관점에서도 내실 있게 운영하고 있습니다.

당사는 앞으로도 주주총회소집공고 일정을 최대한 앞당길 수 있도록 하여, 주주에게 충분한 정보를 시의적절하게 제공할 계획입니다.

정기 주주총회는 매 사업연도 종료(매년 12월 31일) 후 3개월 이내에 개최하며, 공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지

개최된 당사의 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보는 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제45기 정기주주총회
제44기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-21
2023-02-21

소집공고일
2024-02-21
2023-02-21

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
29

개최장소
경기도 성남시 분당구 야탑로75번길 9 바른아트센터 B1
경기도 성남시 분당구 야탑동 양현로 322 코리아 디자인센터 6층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 우편 발송(1% 이상 주주)

Dart 전자공시시스템 공시
소집통지서 우편 발송(1% 이상 주주)

Dart 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
예탁결제원에서 외국인 주주의 의결권

대리행사 권유
예탁결제원에서 외국인 주주의 의결권

대리행사 권유

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 9명 참석

(100%)
10명 중 10명 참석

(100%)

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 참석

(100%)
3명 중 3명 참석

(100%)

주주발언 주요 내용
주요 경영현황 질의응답 진행(영업 전망 등)
주요 경영현황 질의응답 진행

(영업 전망 등)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주총회 관련 충분한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공하고 있으므로 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 앞으로도 주주가 주주총회 의안에 대하여 충분한 의사결정 시간을 가지고 의사 결정할 수 있도록

다양한 방안들에 대하여 적정성을 검토하고 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제43기에 이어 제45기 정기주주총회까지도 주주 참여 확대를 위해 전자투표제 도입 및 개최 분산 자율 준수 프로그램 등에 참여하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 제43기, 제44기, 제45기 정기주주총회를 주주총회 예상집중일이

아닌 날에 개최하였으며, 전자투표제 도입을 통하여 보다 많은 주주들이 총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 편의를

제공하고자 하였습니다.

세부 사항은 아래의 표를 참조해 주시기 바랍니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 45기 정기주주총회
제 44기 정기주주총회
제 43기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
3월 22일, 3월 27일, 3월 29일
3월 24일, 3월 30일, 3월 31일
3월 25일, 3월 30일, 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-23
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

세부 사항은 아래의 표를 참조해 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제45기 정기주주총회

(2024년 03월 21일)
제1호
보통(Ordinary)
제45기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
20,173,847
11,679,700
11,638,310
99.6
41,390
0.4

제45기 정기주주총회

(2024년 03월 21일)
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
20,173,847
11,679,703
11,625,652
99.5
54,051
0.5

제45기 정기주주총회

(2024년 03월 21일)
제3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
20,173,847
11,679,703
11,615,808
99.5
63,895
0.5

제44기 정기주주총회

(2023년 03월 23일)
제1호
보통(Ordinary)
제44기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
18,345,283
11,800,029
11,712,813
99.3
87,216
0.7

제44기 정기주주총회

(2023년 03월 23일)
제2호
보통(Ordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
18,345,283
11,800,029
11,773,617
99.8
26,412
0.2

제44기 정기주주총회

(2023년 03월 23일)
제3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
18,345,283
11,800,029
11,704,001
99.2
96,028
0.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 정기주주총회 2회에서 부결되거나 반대 비율이

현격하게 높은 주주총회 의안이 없습니다.

향후에도 주주총회 이전 주주에게 충분한 정보 제공을 위한 4주 전 주주총회 소집공고 시행 등 주주총회 의안 관련 정보 제공을

이어가고 모든 주주를 대상으로 하는 IR 활동 확대 등으로 주주와의 소통 강화를 강화해 나가겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주총회 등 회사의 주요한 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하고 있어 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 앞으로도 주주가 주주총회 의안에 대하여 충분한 정보를 사전에 수령하여 충분한 시간을 들여

의사 결정 후 의결권을 행사할 수 있도록 최선의 노력을 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최근 3년간 당사에 대한 주주제안 내역은 없었으나, 주주제안에 대한 내부 처리 기준 및 법적 사항, 담당자 연락처 홈페이지 공개 등을 통해 자유로운 소통 환경을 조성중입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 지난 2010년 이후 개최된 주주총회에서 주주제안이 행사된 적이 없으나, 주주제안권 관련 사항을 홈페이지 내

기업지배구조 부분에서 상세하게 게재하여 안내하고 있습니다.

※ 홈페이지 주주제안 : https://esg.zinus.co.kr/kor/html/G/governance.html

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권의 근거, 제안 방법, 처리 절차 등에 관련된 법적 사항을 기준으로 주주제안접수부터

주주제안 내용 검토, 주주총회로의 안건 상정까지의 과정을 홈페이지에 게재하여

주주제안이 조치될 수 있도록 하고 있습니다.

이러한 내용들에 대한 업무 담당자의 직통 연락처 또한 홈페이지를 통해 안내되어있으므로,

주주 질의 시 즉각 응답할 수 있도록 하고 있습니다.

다만, 주주제안 의안을 처리하는 절차 등이 자세히 담긴 명문화된 내부규정은 별도로 마련하고 있지 않으며,

이는

상법을 기준으로한 절차가 처리절차의 핵심을 모두 표현하고 있다고 판단

하여

홈페이지를 통한 절차 안내 수준에서 갈음

하고 있습니다.

당사 홈페이지에서 안내하고 있는 상법(제363조의 2, 제542조의 6)에 근거하여 안내하고 있는

당사의 주주제안 처리 절차는 다음과 같습니다.

□ 주주제안 처리 절차

1) 주주제안 접수 (서면 도는 전자문서)

2) 주주제안 내용 검토

3) 주주총회 안건 상정 (이사회 결의)

○ 주주제안 접수(서면 또는 전자문서) → 주주제안 내용 검토 → 주주총회 안건 상정(이사회 결의)

※ 주주총회 6주 전 까지 접수된 건에 한함. (상법 제363조의 2)

※ 세부사항은 당사 ESG 홈페이지를 참고해주십시오. (https://esg.zinus.co.kr/kor/html/G/governance.html)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

최근 3년간 당사에 대한 주주의 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

최근 3년간 당사에 대한 주주의 공개서한 제출 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 다양한 정책을 시행하고 있어 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 앞으로도 주주들이 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있도록 정책을 유지 및 개선하는 등 최선의

노력을 다하여 주주의 의견에 경청하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책(배당성향 25% 이상) 및 무상증자(연간 정례화) 시행 정책 등의 주주환원정책을 수립하여 홈페이지 및 공시를 통해 주주들에게 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주 가치 제고와 주주환원 확대를 위하여 재상장(2019년 10월) 이후, 지속적으로 현금배당을 실시해 오고 있습니다.

동시에 회사의 재무구조, 현금흐름, 향후 투자계획 등 지표를 종합적으로 고려하여 장기적 관점에서 주주 가치 제고와 회사의

지속적인 수익창출의두 가치를 균형 있게 달성할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

당사는 주주 권익과 예측 가능성 제고 차원에서 당사가 계획하고 있는 주주환원 정책과 그 근거에 대해 중장기 기간에 걸쳐

보장할 것을 공표하였고, 이를 준수해오고 있습니다.

※ 배당정책 공시 (2024년 2월 6일 공시) : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240206800438

※ 무상증자 연간 정례화 정책 공개 (분기실적발표 자료 내) : https://www.zinus.co.kr/board/view.php?&bdId=investor&sno=60

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 다양한 IR 활동과 투자자 미팅 등을 통하여 의견을 청취하고, 회사의 내ㆍ외적 상황 등을 종합적으로 고려하여

배당정책을 전자공시시스템을 통한 공시(수시공시, 정기 보고서 등) 및 홈페이지, 실적발표 자료를 통해 공개하고 있습니다.

당사는 주주 예측 가능성을 제고하기 위하여 기존 2023년부 홈페이지 및 실적발표 자료를 통해 배당정책(배당성향 25% 이상 유지)을

공개해왔으며, 2024년 2월 6일을 전자공시시스템으로도 배당정책을 공시하였습니다.

또한, 외국인 투자자들이 주주환원정책 정보에 접근할 수 있도록 해당 내용이 담긴 영문 자료를 홈페이지에 게시하여

배당 및 주주환원정책 관련 정보를 제공해왔습니다.

- 배당정책 및 주주환원정책 내용 영문자료 게시(분기실적발표 자료 내) : https://www.zinus.co.kr/board/view.php?&bdId=investor&sno=59

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 배당 기준일인 결산기말(2023년 12월 31일) 이후 시점인 2024년 2월 6일 현금 ·현물배당결정 공시로 이사회의 배당 결정

사실을 주주들과 공유하였습니다.

이어 2024년 3월 21일 시행한 정기주주총회에서 투자자가 주주총회에서 확정된 배당금을 확인 후 투자 여부를 결정할 수 있도록

배당절차를 개선하고자 정관을 개정하였고, 이후 현금 배당부터는 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공할 수 있을 것이라

기대하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-06
X

2차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-07
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시 대상 기간 내 당사는 정관상 배당 기준일인 2023년 12월 31일 결산기말일을 기준일로 하여 2024년 2월 6일 배당금액

결정 후 2024년 3월 21일 주주총회 승인을 통하여 주당 배당금 90원(배당금총액 18억원, 시가배당률 0.6%)을 투자자에게

환원하였습니다.

또한, ’23년도 당기순이익 중 18억원의 현금배당 후 남은재원 모두를 자기주식 매입에 활용하고자 자기주식 취득 결정공시(2024.02.06) 및 자기주식 소각 결정(2024.02.06)을 진행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당절차 개선을 위해 2024년 3월 21일 시행한 정기주주총회에서 투자자가 주주총회에서 확정된 배당금을 확인 후

투자 여부를 결정할 수 있도록 배당절차를 개선하고자 정관 개정을 완료하였으므로,

이후 지급되는 현금 배당부터는 주주 및 투자자들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공할 수 있을 것이라 기대하고 있습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책을 준수하여 배당액을 지급하고 있으며, 자기주식 매입/소각, 무상증자 등의 주주환원정책을 통해 주주의 권리가 존중되도록 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

세부사항은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
미진행
269,938,540,780
1,815,646,230
90
0.6

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
미진행
245,832,015,488
9,722,999,990
530
1.4

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
미진행
249,661,994,251
8,202,644,500
850
1.1

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
34.3
33.1
15.9

개별기준 (%)
5.6
402.2
36.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 2021년부터 무상증자를 연간 정례화하여 시행중입니다.

- 10% 무상증자 내역 : 1차(’21.02.24), 2차(’22.11.07), 3차(’23.11.06)

또한, 2024년 2월 6일에는 2023년도 당기순이익 중 현금배당 18억원 이후 남은 재원 약 35억원을 모두 활용하여

자기주식 236,000주를 취득하였습니다.

이후, 신규 취득한 236,000주와 기 취득하여 보유중이던 자기주식중에 237,972주를 2024년 4월 25일부로 함께

소각 완료하였습니다.

- 자기주식 소각결정(2024.04.04 기재정정을 통해 소각예정일 확정 후 공시 갈음)

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240404800747

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 시행하는 바와 같이 주주가치가 지속적으로 제고될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 배당 외에도 무상증자를 매년 정례화하기로 한 투자자와의 약속을 계속하여 이행할 것이며,

주주가치제고를 위해 다양한 주주환원정책이 이루어질 수 있도록 노력할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시 관련 법/규정과 함께 공시정보관리 규정 등 명문화된 법적 근거를 바탕으로 공시 업무를 진행함으로써, 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공중입니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

상세사항은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
20,260,832
10.1
'24.04.25부 변동 (자기주식 소각)

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식은 발행되지 않았습니다. 따라서 종류 주주총회 또한 실시된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 1주 1의결권 원칙에 의거하여 모든 보통주식 주주는 어떠한 경우에도 의결권 행사에 관련된 권리를 침해 받지 않습니다.

당사는 종류주식(우선주 등)을 발행하지 아니하였으므로 종류 주주총회 또한 개최된 사실이 없습니다. 모든 주주는 보통주식

주주로서 본인이 소유한 의결권 수만큼 의결권 행사 권리를 갖습니다. 주주들의 의결권 행사가 용이할 수 있도록 당사는

전자공시시스템 및 홈페이지 공시, 의결권 대리 행사 권유 및 전자 투표제 등의 가용 수단을 최대한 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

모든 주주는 보통주식 주주로서 본인이 소유한 의결권 수만큼 의결권 행사 권리를 갖습니다.

주주들의 의결권 행사가 용이할 수 있도록 당사는 전자공시시스템 및 홈페이지 공시, 의결권 대리 행사 권유 및

전자 투표제 등의 가용 수단을 최대한 활용하고 있습니다. 향후에도 공평한 의결권이 부여 될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사가 공시 대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 공식적으로 진행한 주요 IR 활동 내역은 다음과 같습니다.

▷ 표 2-①-3

일 자

대 상

형 식

주요 내용

비 고

2023.02.07

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

‘22년 4분기 및 연간 실적 설명

-

2023.05.08

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

‘23년 1분기 실적 및 향후 전망

-

2023.06.21

국내 기관투자자

NDR

당사 주요사업전략 및 현황

대면 미팅

2023.08.07

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

‘23년 2분기 실적 및 향후 전망

-

2023.09.12

국내 기관투자자

NDR

최근 경영현황 및 주요 관심사 질의응답

대면미팅

2023.11.06

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

‘23년 3분기 실적 및 향후 전망

-

2024.02.06

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

‘23년 4분기 실적 및 향후 전망

-

2024.05.09

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

‘24년 1분기 실적 및 향후 전망

-

상기 제공된 표에는 전자공시시스템에 공시되어 있는 IR 행사내용 외에도 홈페이지에 공개된 IR 연락처를 통해 접수되는

투자자(외국기관, 국내기관, 개인투자자, 기타기관)들의 연락(전화, 이메일)에 상시 응대하고 있습니다.

그리고, 매 분기 정기 보고서 제출 전 잠정실적 공시와 함께 사업 부문별 실적자료(한국어, 영문)를 홈페이지 IR 게시판 메뉴에

게재하며 경영현황에 대한 투자자들의 이해를 돕고자 노력하고 있습니다.

이러한 당사의 IR 활동 및 관련 자료에 대해서는 모든 투자자들이 동일한 수준의 정보에 접근할 수 있도록 홈페이지 내 IR 자료실

또는 전자공시시스템에 공개하고있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 투자자들을 대상으로 하는 IR 전용 ARS 전화번호(031-780-7456)를 홈페이지를 통해 공개하고 있으며,

소액 주주들의 요청에 따라서는 대면 미팅(기업탐방 등)을 진행하고 있습니다. 다만, 공식적으로 행사를 주최하여

진행한 사례는 없으며, 소액주주에 대해 개별 응대 중심으로 실시간으로 대응하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사가 NDR 등 공식적인 행사로서 해외투자자 컨퍼런스 등을 개최한 적은 없으나, 증권사 및 직접 연락을 통해 해외투자자에

대해서도 실시간으로 대응하고 있습니다.

향후에는 외국인 투자자를 대상으로 하는 IR 및 경영정보공개 활동을 충실하게 실행하여 외국인 투자자 유치 확대를 통한

기업가치 제고 및 외국인 투자자 및 주주가 국내 투자자 및 주주와 동일한 수준의 정보를 제공받을 수 있도록 노력하겠습니다

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 ESG 홈페이지(IR Contact)에 IR 담당자와 직접 연결되는 연락처와 이메일 주소를 공개하고 있어

당사 업무시간(09:00 ~ 18:00, 점심시간 제외) 중에 직접 연결이 언제든 가능합니다.

※ 홈페이지(IR Contact) : https://esg.zinus.co.kr/board/bbs/board.php?bo_table=databbs_kr

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0.00

당사는 외국인 투자자를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있으며 영문 IR 자료를 함께 게시하고 있습니다.

또한, IR 팀으로 직접 연락할 수 있는 연락처와 이메일 주소 등을 공개하고 있어 외국인 투자자의 정보 접근성을 최대한

보장하고자 노력하고 있습니다.

또한, 2024년부터는 한국거래소의 영문공시 단계적 의무화에 따라 의무화 대상 법인이 아닌 관계로 현재까지는 영문공시를

진행하고 있지는 않지만, 향후에는 이를 시행할 수 있도록 할 계획입니다.

※ 2023년도 기준, 외국인 투자자 담당 지정 직원: 2명 (2022년 기준 2명)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시 법인으로 지정되거나 공시 관련 제재를 받은 바 없습니다

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 공시 관련 법/규정과 함께 당사의 공시정보관리 규정 등 명문화된 법적 근거를 바탕으로

공시 업무를 진행함으로써, 경영상 공시 정보에 대해 시의적절하고 누구든(국내외 투자자 포함) 제한 없이 공평하게

정보에 대해 접근할 수 있도록 하고 있으며, 특히 공개되지 않은 내부 정보에 관련되어 발생할 수 있는 이슈에 대해서는

각별히 통제 및 주의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 국내외 투자자를 대상으로 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위해

향후에는 한국거래소의 영문공시 단계적 의무화에 따라 의무화 대상 법인은 아니지만 의무화 대상 서식들에 대하여

영문공시를 자율적으로 진행할 계획입니다.

앞으로도 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하기 제공하기 위해 다양한 활동 및 정책을 수립하여 진행하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 이사회를 중심으로 한 다양한 장치를 마련하여 운영중이며, 필요시 공정위 공시 등을 통해 그 내역을 알리고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주 또는 경영진 등 특수관계인이 사익편취를 목적으로 내부거래 및 자기거래하는 것을 방지할 수 있도록

상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 규정을 준용하여 당사의 이사회 규정 제9조에 '이사와 회사간의 거래 승인’ 등을

결의사항으로 두어 이사회의 승인을 거치도록 규정하고 있습니다.

또한, 당사는 현대백화점 기업집단의 소속 회사로서 공정거래법 제26조에서 규정하는 계열회사 간 대규모

내부거래(‘24년 1월 1일 기준 분기별 거래금액 100억 이상 또는 자기자본의 5% 이상)에 대해 이사회의 의결을 거치고

해당 내용을 정기/수시공시하고 있습니다.

특히, 2022년 11월부터 내부거래위원회를 신설하여 운영 중이며, 사외이사를 다수(사내이사 1명, 사외이사 3명)로 구성하고

위원장을 사외이사가 맡음으로써 내부거래 관련 통제 시스템이 더욱 공정하고 원활하게 작동할 수 있도록 개선해 나가고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 이사회 및 이사회 내 위원회 중 하나인 내부거래위원회는 매년 사업연도 말 다음 사업연도에 예상되는 계열사 간

내부거래에 대하여 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 독점 규제와 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의

이사회 의결 및 공시) 규정에 의거하여, 거래의 규모, 조건, 적정성 등에 대해 검토하여 심의하고 있으며, 대규모 내부거래에

대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제9조의 2에 의거하여 정하는 조건에 충족하는 거래에 대해 전자공시시스템 공시를

진행하고 있습니다.

2023년 11월 6일에 이사회 및 내부거래위원회에서 심의를 거쳐 승인된 2024년 예상내부거래 내역은 다음과 같습니다.

거래 상대방

예상금액

주요 내역

㈜현대백화점(최대주주)

2.4억

임직원 교육비 등

㈜현대그린푸드

1.6억

임직원 중식 발주비 등

㈜현대드림투어

0.4억

임직원 출장(항목 및 숙박) 서비스 대행

㈜현대이지웰

0.2억

이지웰 사내 복지 포인트 사용액

- 상기 계열회사와의 거래는 내부거래위원회를 통해 매 분기별로 보고 및 검토되고 있으며,경영상 필요한 최소 수준의 거래만

진행되고 있습니다. 또한, 2023년 11월 8일부로 ㈜현대지에프홀딩스와 경영자문용역 서비스 수의계약이 이루어진바,

해당 내부거래 외 추가적으로 경영자문용역 서비스 이용료가 거래될 예정입니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

[매출/매입 거래]

(순액기준, 단위 : 백만원)

구 분

회사명

매출

매입

기타비용

합 계

30,439

228,085

14,580

최상위

지배기업

㈜현대백화점

-

-

133

종속기업

ZINUS, INC.

18,519

-

-

ZINUS(Xiamen) INC.

-

35,821

-

ZINUS(Zhangzhou) INC.

-

296

-

ZINUS(Xiamen) Global Trading INC.

-

5,474

-

ZINUS(Fujian) INC.

-

30,187

-

ZINUS Canada INC.

1,676

-

2,661

Mellow, INC.

3,825

-

-

ZINUS Australia PTY LTD.

1,790

-

2,824

PT. ZINUS Global Indonesia

-

156,166

-

종속기업

Zinus Japan K.K.

51,327

-

2,030

ZINUS Singapore PTE LTD.

121,744

-

-

PT. ZINUS Furniture Indonesia

390,276

-

-

ZINUS Vietnam LLC.

42,942

-

-

ZINUS USA INC.

-

141

-

ZINUS EU LIMITED.

2,446

-

6,553

ZINUS Malaysia SDN. BHD.

75

-

-

ZINUS Chile SPA.

144

-

-

ZINUS New Zealand Limited.

14

-

2

기타

특수관계자

Keetsa INC.

1,198

-

-

기타

㈜현대그린푸드

-

-

130

㈜현대지에프홀딩스

-

-

131

㈜현대드림투어

-

-

36

㈜현대리바트

145

-

-

㈜현대렌탈케어

-

-

0.6

㈜현대이지웰

-

-

11

㈜현대아이티앤이

-

-

7

㈜현대홈쇼핑

-

-

67

[채권/채무 거래]

(순액기준, 단위 : 백만원)

구 분

회사명

매출

채권

기타

채권

매입

채무

기타

채무

합 계

198,396

11,439

127,072

6,087

최상위

지배기업

㈜현대백화점

-

-

-

11

종속기업

ZINUS, INC.

103,237

964

-

1,154

ZINUS(Xiamen) INC.

-

48

26,833

11

ZINUS(Zhangzhou) INC.

-

24

8,074

-

ZINUS(Xiamen) Global Trading INC.

-

24

11,219

-

ZINUS(Fujian) INC.

-

144

43,377

-

ZINUS Canada INC.

7,480

-

-

1,585

Mellow, INC.

62,462

0.3

-

-

ZINUS Australia PTY LTD.

10,327

-

-

559

PT. ZINUS Global Indonesia

-

311

36,412

-

종속기업

Zinus Japan K.K.

977

0.9

-

145

ZINUS Singapore PTE LTD.

3,325

-

-

-

PT. ZINUS Furniture Indonesia

404

0.7

-

-

ZINUS Vietnam LLC.

2,735

6

-

-

ZINUS USA INC.

-

9,872

1,158

-

ZINUS EU LIMITED.

4,080

2

-

2,523

ZINUS Malaysia SDN. BHD.

1,424

0.002

-

-

ZINUS Chile SPA.

1,438

1.6

-

-

PT. ZINUS Dream Indonesia

-

40

-

-

ZINUS New Zealand Limited.

-

0.3

-

-

기타

특수관계자

Keetsa INC.

338

-

-

-

기타

㈜현대그린푸드

-

-

-

9

㈜현대지에프홀딩스

-

-

-

84

㈜현대드림투어

-

-

-

1.6

㈜현대리바트

52

-

-

0.9

㈜현대이지웰

-

-

-

3.5

㈜현대아이티앤이

-

-

-

0.001

㈜현대홈쇼핑

0.04

-

-

-

관련된 세부내용은 2024.04.25에 기재정정 접수된 당사 사업보고서의 별도 재무제표 주석

“35. 특수관계자 거래”를 참고해 주시길 바랍니다.

- 사업연도 2023년 : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240425000282

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회 및 공시(공정거래위원회, 정기 보고서 등)를 통해 지배주주 등 다른 주주의

부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 다양한 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 앞으로도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 강화하고 관련된

정보를 투명하게 공개하여 주주들을 보호하기 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재까지 상기 세부원칙에 해당하는 이슈는 없었으나, 향후 해당 이슈가 발생할 수 있다면, 사전 설명 및 주주 의견을 충분히 수렴하여 의사결정에 반영할 계획입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유고조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등에 대한

소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 명문화된 정책까지는 마련하지 않았습니다.

다만, 당사는 ESG 홈페이지를 통해 투명한 지배구조 아래 고객, 주주 등 이해관계자 모두가 신뢰할 수 있는 경영환경을

만들기 위해 노력하며, 모든 이해관계자들과의 신뢰를 근간으로 지속적인 기업가치 향상과 주주가치 제고를 위해 최선을

다할 것임을 선언하였고, 그 내용을 공개하고 있습니다.

※ 홈페이지 : https://esg.zinus.co.kr/kor/html/G/governance.html

- 상기 홈페이지 내 [

ZINUS ESG 경영목표·비전 ]을 명문화

하여 게시하였으며,

해당 선언문 내 ESG 7대 개선 과제를 통해 ESG 관련 대내외 커뮤니케이션 강화 등을 제고하겠음을 명시하였음.

다소 선언적인 목표 및 비전이기는 하겠으나,

이러한 ESG경영목표 및 비전에 대한 선언을 명문화한 것이야말로 회사의 정책적 방향성을 대변가능하리라 판단하고는 있습니다.

실제로 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사유가 발생하는 경우,

주주 권익을 최대한 보호할 수 있도록 설명회를 개최하여 소액주주의 의견을 청취하고, 추후 진행 과정에서 주주들의 의견이

최대한 반영될 수 있도록 최선의 노력을 다할 계획입니다.

반대주주를 대상으로는 상법 제360조의 5에서 보장하고 있는 주식매수청구권 제도를 실시하고, 적극적인 주가 부양책을

(자기주식 매입/소각 등) 통해 기업가치를 향상시킬 수 있도록 주주 환원 정책의 적극적 시행을 고려하며, 향후 기업 비전과

사업 방향성에 대해 IR, 공시, 홈페이지 공고 활동 등을 통하여 주주들과 지속적으로 소통할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및

이전 등의 이슈는 없었습니다.

향후에 지배구조의 중대한 변화를 가져오는 사항을 진행하게 된다면, 관련 법률과(상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등)

정관 및 이사회 규정에 따라 절차대로 적법하게 진행할 것이며, 설명된 바와 같이 기업가치 훼손 및 주주 권익을 침해하지

않도록 적극적인 IR 및 정보 공개 활동 등으로 주주 가치 제고 및 주주 권익 보호 활동을 진행해 나가겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상 기간 및 공시 제출일 현재까지 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상 기간 및 공시 제출일 현재까지 주식관련 사채 등을 발행하지 않았습니다.

따라서, 약정 위반(기한이익상실) 등으로 지배주주가 변동되지 않았습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 현재까지 당사에게는 해당 이슈가 발생하지 않아 미진한 부분 및 그 사유에 대해 해당사항이 없으나,

향후 동일한 이슈가 당사에게도 발생할 경우, 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 및 반대주주의 의견을 최대한

수렴할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 앞으로도 이러한 사항들을 추진할 경우 소액주주와 반대주주의 입장을 고려하여 활동을

전개하고 소액주주와 반대주주의 권리를 보호할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 관계법령 및 정관, 이사회 규정에 근거하여 경영상 의사 결정 기능과 경영감독 및 감시 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회의 원활한 운영과 구성원의 자료제공 등의 요구사항을 처리하기 위해서 이사회 업무 담당직원을 두고 있으며

(이사회 규정 제 13 조), 담당부서 및 직원은 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록

해당 활동을 지원하고 있습니다.

[ 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의·의결사항 ]

당사 이사회의 심의 및 의결사항은 이사회 규정 제 9 조에 명시되어 있으며 주요 내용을 항목별로 요약하자면 아래와 같습니다.

① 주주총회에 관한 사항

② 이사 등에 관한 사항

③ 정관 및 중요규정의 제정 및 개폐에 관한 사항

④ 기본운영에 관한 사항

⑤ 자회사 등의 편입 및 제외에 관한 사항

⑥ 중요한 계약 등에 관한 사항

⑦ 리스크 관리에 관한 중요사항

⑧ 경영진 보수 및 성과평가에 관한 사항

⑨ 고문, 명예이사 및 자문위원 등의 위촉에 관한 사

⑩ 기타 법령 또는 정관에 의하여 이사회 결의가 필요한 사항

[ 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재여부, 주요내용 및 효과 ]

당사는 상기 기재된 이사회규정 제 9 조에 따라 법률상 의무화된 심의·의결사항 외에도 중요하다고 판단되는 경영상의

의사결정 사항에 대해 이사회를 개최하고 있습니다. 당사의 이사회는 이사회규정 제 7 조에 따라 분기별 1 회 정기 이사회

외에도 임시 이사회를 개최하였습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제 37 조에 따라 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으며 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한

세부사항은 이사회의 결의로 정할 수 있습니다.

이사회규정 제9조에 따라 관계법령 및 정관에 위배되지 않는 범위내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회내의 위원회에

위임할 수 있으며, 이사회규정 제 9 조 제 2항에 이사회 내 위원회의 심의 및 결의사항은 이사회에 보고하도록 규정되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 기준, 이사회 내 위원회로는

[감사위원회, 보상위원회,사외이사후보추천위원회, ESG 경영위원회, 내부거래위원회]가 있습니다.

다음으로 대표이사에게 위임할 사항은 다음과 같습니다.

※ 대표이사에게 위임할 사항

1. 건별 자본금 50% 미만의 차입

2. 수출입 관련 무역 금융 및 지급보증 회전한도 설정32

3. 어음할인, 매입 및 어음거래 약정

4. 자본금 10% 미만의 출자 또는 주식의 매입 및 매각

5. 자금운용을 위한 유가증권(주식을 제외)의 매입 및 매각

6. 기승인된 투자사업 또는 PROJECT 에 관련한 소요자금의 차입 및 지급보증

7. 거래금액이 자본금 10% 미만인 특수관계인이 아닌 자와의 자금, 자산의 거래 또는 임대차

8. 기존 보증 및 기존 차입의 기간 연장

9. 기타 상법, 정관 및 이사회 규정에 반하지 않는 범위 내에서의 회사의 일상업무

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 이사회는 관계법령 및 정관, 이사회 규정에 근거하여 경영상 의사 결정 기능과

경영감독/감시 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 비재무적 리스크에 더욱 효과적으로 대처할 수 있도록 ESG 경영위원회를 2022년 11월에 신규 설치하여

운영 중에 있습니다.

본 위원회는 당사가 운영하고 있는 다른 위원회와 마찬가지로 사외이사를 위원장으로 선임하고 위원 과반을 사외이사로

구성함으로써, 회사의 비재무적 리스크에 대해 보다 독립적이고 객관적이게 전문적인 검토가 이루어질 수 있을

것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회가 주요 기능 수행은 물론 다양한 이해관계자들의 요구 및 기대에 부응하여

최적의 경영 의사결정을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

이를 위하여, 당사는 이사회 심의 사항에 해당하지 않는 회사의 주요 사업활동들에 대해서도 정기적으로 이사회에

관련 내용을 보고하여 향후 이를 참고한 이사들이 적절한 의사결정을 내릴 수 있도록 충분한 정보를 사전에 제공하여

이사들이 회사의 경영 활동에 지속적으로 관심을 갖고 이사회 내에서 충분한 토론과 의사 교환 등이 이루어질 수 있는

환경을 조성할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 상법 제 389 조에 따라 대표이사를 이사회 의결로 선임하고 있으며, 대표이사 유고 등 비상시 최고경영자

승계와 관련하여는 정관 제 34 조와 최고경영자 승계에 관한 규정에 따라 회사 경영에 전문성을 지닌 핵심 인재를

체계적으로 육성함으로써 경영 안정성을 확보하는 동시에, 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비하여 경영 공백 등의

불확실성에 대비하였습니다.

또한, 기타 이사회에서 정하는 바에 따라 결정된 직무대행자가 그 직무를 대행하고 신속히 후임 대표이사를 선임하여

당사의 경영에 차질이 없도록 하고 있습니다.

이러한 최고경영자 승계에 관한 부분은 기존에도 당사 내부적으로 수립된 기준과 절차에 따라 운영해 왔으며,

이를 성문화하고자 2023년 2월 7일에 개최된 이사회에서「최고경영자 승계에 관한 규정」을 제정하였습니다. (별첨 참고)

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자 승계와 관련해서는, 명확한 전략과 비전, 탁월한 리더십, 풍부한 지식과 전문성에 기반한 경험을 보유한

최고경영자 후보군을 회사 HR 등 사내 집행 조직의 협업으로 정기적으로 관리하고 있으며, 이사회에서 대표이사

후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합되는 방향으로 회사를 경영할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지

여부를 검증합니다.

또한, 당사는 2022 년 7 월 1 일부 현대백화점 기업집단에 편입된 이후, 그룹 내 인재개발원을 통하여 임원 후보자들에

대한 맞춤형 교육을 설계하여 실시하는 등의 잠재적 후보군에 대한 체계적 육성도 진행하고 있습니다. 해당 교육에서는

임원의 역할과 리더십 향상, 전략수립과 조직 역량 향상, 성과관리 방안, Risk 관리, 전략적 의사결정 등 다양한 전문 교육을

포함하고 있으며, 맡은 부문에서 성과를 내는 것은 물론 준법경영을 실천할 수 있는 책임감 있는 임원이 될 수 있는 것을 목표로 합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 등기임원 뿐만 아니라 최고경영자의 잠재적 후보군이라고 할 수 있는 미등기임원을 대상으로도 정기적으로

임원 아카데미 및 임원 워크샵을 개최하여 사회적 트렌드 변화에 따른 경영전략 및 비전, 사업 전망 등을 교육하는 다양한

프로그램을 운영하고 있습니다.

일 시

교육명

내 용

대 상

’23년

1월

임원아카데미

포스트 코로나 시대 새로운 인사이트,

디지털 전환 대응 역량 향상 등

임원 전원

3~12월

임원의 시간

상시 학습 플랫폼 제공을 통한 영상 교육

임원 전원

3~7월

기업대학

경영자 과정

당 그룹 경영방침 기반의

경영전략/비즈니스 트렌드/디지털 전환 등

상무급 1~3년차

2~5월

신임임원

아카데미

비전 수립, 전략적 의사결정

방식 등

신입 상무 (승진자 교육)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2023년 2월에 최고경영자 승계에 관한 규정을 제정한 이후 추가적으로 이를 개정한 이력은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 2023년 최고경영자 승계 정책 규정을 제정한 이후 현재까지 그 내용에 부족한 부분이

있다고 판단하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 앞으로도 회사의 최고경영자에 대한 승계 정책이 원활하게 이루어질 수 있도록 앞서

설명드린 절차와 과정을 통해 최고경영자 후보군 선정, 관리, 교육 등을 지속적으로 이어나갈 예정이며, 변화하는

사회·경영 환경에 따라 관련된 규정과 업무 절차 개선 등의 변화가 필요하다면 이사회의 결정을 통해 이를 개선하고

보완해 나갈 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제 정책을 마련하고 운영하고 있으며 이를 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

리스크 관리란, 기업의 전체적인 시각에서 기업에 영향을 미칠 수 있는 잠재적인 위험 및 사건 등을 파악하고,

위험 선호도(Risk Appetite)내에서 리스크를 적정하게 관리하며, 기업의 목적을 달성하기 위해 합리적인 대응 방안을

감수하는 프로세스로 정의됩니다.

일반적으로 이사회의 리스크 관리 체계 감독의 유형은 아래의 4가지와 같이 분류할 수 있는데, 당사는 ‘③번 유형’에 해당합니다.

① 이사회 내 리스크 관리 위원회 운영

② 이사회 내 기타 위원회의 리스크 관리

③ 실무진 중심의 리스크 관리 전담조직 운영 및 이사회 보고

④ 이사회의 개별 리스크 관리 안건 검토

제조업인 당사 사업구조상 품질관리는 주요 리스크 항목 중에 하나입니다. 해당 사항에 대한 리스크 관리 및

검토 과정을 예로 들면 아래와 같습니다.

구 분

검토사항

관련규정

1단계

실무부서의 아젠다 도출

신규 사업/투자에 대한 적정성 및 ESG경영에 부합하는지 여부

ESG 리스크 관리 지침

2단계

실무 검토

(각 생산법인, 경영전략, 회계담당부서 등)

품질관리 강화 관련 투자 및 적정성 검토, 프로세스 수정 계획 논의 등

투자심의 기준서

3단계

ESG 검토 및 협의

(ESG 추진 협의체)

비재무적 리스크의 발생 여부에 대하여 검토 (제품 결함 발생시 예상 리스크 등)

ESG 각 부문별

법률 및 ESG

리스크 관리 지침

4단계

법무 검토

(법무기획팀)

컴플라이언스 검토

관련 법률

5단계

이사회 사전 설명

(경영전략팀)

이사회 및 위원회 개최 전 사전 설명 실시 (이사와 실무담당 간 대면 미팅)

1~4단계 검토사항

Q&A

6단계

이사회 내 위원회

(위원회별 담당부서)

1~5단계 검토사항 확인 후

위원 간 안건에 대해 토의 후 결정

(중요 안건은 이사회에 재상정)

1~5단계 검토사항

7단계

이사회

(경영전략팀)

이사 간 안건에 대한 토의 후

심의 여부 결정

1~5단계 검토사항

8단계

공시 및 공고, IR

(경영전략팀)

공시문안 등 회사 입장 검토 후

이해관계자 소통

관련 법률

주) 진행되는 과정에서 관련 업무 담당자들은 당사의 “공시정보관리 규정”에 따라 불공정거래가 발생되지 않도록 정보보안 준수

이렇듯 당사는 재무 및 비재무적 사항에 대한 리스크 관리를 각 부문별 담당 부서를 중심으로 운영하고 있으며,

관련 사항이 발생되면 사내 리스크 관리 부서들을 중심으로 대표이사 보고를 비롯하여 이사회 내 위원회와 이사회로

안건을 부의 또는 보고하고 부의 안건에 대해서는 심의 결과에 따라 집행합니다.

특히, 위원회와 이사회를 개최하기 이전에는 이사와 실무 담당진 간의 대면 또는 비대면 미팅을 진행하여,

최종 의사결정권자인 이사들이 충분한 시간을 가지고 관련 정보를 제공받게 노력하고 있으며, 지속적인 실무 담당자와의

피드백으로 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 시스템을 정비해가고 있습니다.

이로 인해 일부 안건의 경우 사전 설명회를 통해 제기된 사항을 조율하고 반영함으로써,

사실상 이사들의 의견이 안건에 반영되는 수정 가결 효과를 이끌어 내도록 노력하고 있습니다

이러한 운영 체계를 조직 기준으로 도식화하면 아래와 같습니다.

최고 의사결정 기구

위원회

지원부서(전담조직)

업무영역(역할)

이사회

(총괄 전담조직 : 경영전략팀)

감사위원회

ICFR팀, 재무회계팀

재경 내부회계 감사지원

보상위원회

GHR팀, 경영전략팀

보수한도 적정성 검토

사외이사후보추천위원회

GHR팀, 경영전략팀

결격사유 검토

내부거래위원회

경영전략팀, 재무회계팀

내부거래 적정성 검토

ESG경영위원회

경영전략팀, GHR팀

ESG 관련 전체

* 2022년 11월 7일부, 해당 이사회 지원 조직도 완성

이처럼 당사는 실무를 중심으로 리스크를 관리하고 있으며, 해당 안건이 이사회 및

이사회 내 위원회 규정에 따라 보고 및 심의를 진행하고 있습니다. 따라서 별도의 리스크

관리 위원회는 운영하고 있지 않습니다.

만약 현 상황에서 리스크 관리 위원회를 회사 내부 또는 이사회 내 위원회로 설치하게 되는 경우,

기존 이사회 내 위원회와 역할이 상충되며, 여러 주관부서의 인적자원 배치 조정 등 불필요한 작업을

수반하게 되고, 업무 영역의 혼재로 인해 오히려 리스크 관리 업무의 부재가 우려되기도 합니다.

즉, 현재의 구조상으로도 충분히 체계화 되어 있어 당사가 직면한 리스크 대응에

문제가 없으며, 추가적인 위원회를 운영하는 것은 대외적으로 ‘명목상’존재하는 조직밖에 되지 않아

조직 효율성을 저해하게 될 것으로 판단됩니다.

또한, 앞서 밝힌 것과 같이 당사는 주요 안건에 대한 최종 의사 결정권은 ‘이사회’에

있으며, 이사회 규정 부의사항에서도 이사회에서 재무 및 비재무적 리스크를 관리하도록 규정되어 있습니다.

따라서, 당사는 리스크 관리의 실질적인 측면과 효율적인 조직운영을 이유로 당분간은 현 체제를 유지하며

보강해 나갈 계획입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리경영을 기업 경영의 최우선의 가치로 두고 있습니다. 이에 따라 당사의 글로벌 HR 팀은 전사 조직에

통용되는 윤리강령(Code of Conduct)을 홈페이지 공개 및 임직원들에게 배포하고 상시 교육하고 있습니다.

이는 당사의 직원 뿐만 아니라 관계를 맺고 있는 협력사들에게도 적용되며, 협력하고 있는 모든 기업으로부터

윤리서약서를 받고 거래를 이어가고 있습니다.

향후, 당사는 기업의 사회적 책임을 다하기 위하여 윤리경영 뿐만 아니라 준법경영을 더욱 강화해 나갈 예정입니다.

준법 관리 담당부서인 법무팀을 필두로 국내외 전체 사업장에 대한 윤리·준법경영 리스크 관리, 사전 모니터링,

임직원 교육 및 윤리·준법경영 실천 프로그램 개발 등을 통해 회사의 준법 관리체계를 정비하고 운영해 나가겠습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 8 조에 따라 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

내부회계관리제도의 운영책임자는 대표이사로 하고 있으며, 대표이사는 내부회계관리제도가 원활히 작용하도록

관련 임직원을 교육하고, 필요한 설비를 지원하고 있습니다. 대표이사는 또한 사업연도마다 내부회계관리제도의

효과성에 대한 점검 및 평가를 수행하고, 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 그 결과를 보고하고 있습니다.

당사의 회계담당부서와 감사위원회는 회계기록에 대한 규정준수 및 오류발생여부를 확인하고,

회계처리과정에서 오류 발생 시 정당한 권한이 부여된 자의 승인에 의하여 오류가 수정되었는지 점검하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시전담부서는 경영전략팀으로 공시정보 전반에 대한 관리와 한국거래소 및 금융감독원 공시 업무를 수행하고 있습니다.

공시담당자는 공시 누락을 방지하기 위해 정기공시의 경우 공시항목 체크리스트를 활용하여 공시 기재 정보의 누락을

방지하고 관련 부서와 면밀하게 소통하고 있습니다.

또한, 이사회 및 이사회 내 위원회의 결정사항에 대해 적시에 공시하기 위해 공시 담당자가 그 내용과 일자를 관리하고 있습니다.

당사는 분기별 공시 일정을 수립하고 공시 프로세스 전반을 로드맵 형식으로 관리해 정확한 공시 정보의 전달을 위해

노력하고 있습니다.

또한, 공시정보관리규정을 제정하여 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 공정하며, 시의적절하게

공시될 수 있도록 하고 있으며, 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에

필요한 사항을 정하였습니다. 해당 규정은 홈페이지에 개시하고 관련 내용에 대해 전임직원 및 투자자들에게 공개하고 있습니다.

※ 홈페이지 : https://esg.zinus.co.kr/kor/html/G/governance.html

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 계열사 간 내부거래의 관리/감독을 위하여 「상법」 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 등

관계법령상 기준에 따라, 내부거래위원회에서 계열사 간 내부거래의 적정성에 대해 평가하고, 검토 결과를 이사회에

보고하는 절차를 마련하여 운영 중입니다.

그 밖에 대주주, 등기임원 등 이해관계자와 거래 시, 이사회는 이해관계 상충 가능성을 고려하여 업무 진행에 대해

반대 의견을 개진할 수 있으며, 상법 제398조에 의거하여 전체 재적이사 2/3 이상 찬성 의결권 수를 충족하지

못할 경우 진행이 불가합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 회사 규모에 맞추어 낮은 단계로 내부통제 정책을 시행하는 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 위와 같은 자체 진단 시스템 및 감사위원회의 준법 감시 활동, 윤리경영 프로그램 운영 등

내부통제 정책을 실행함으로써 회사의 리스크를 방지하고 준법경영을 실천할 수 있도록 노력하고 있으며,

앞으로도 회사의 리스크를 적절히 관리하고 예방할 수 있도록 내부통제 정책과 회사 경영활동 등에 필요한 사항들을

지속적으로 개선하고 보완해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 충분한 수의 사외이사수를 유지하고 있어 경영진과 지배주주로부터 독립적이며, 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되었습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

세부 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이윤재
사내이사(Inside)
남(Male)
75
이사회 의장
552
2025-05-25
국제통상, 유통, 마케팅
前) (주)지누스 회장

심재형
사내이사(Inside)
남(Male)
49
사외이사후보추천위원회 위원, ESG경영위원회 위원
63
2025-05-25
국제통상, 법률, 규제, 유통, 마케팅
前) (주)지누스 부사장

現) (주)지누스 대표이사

윤종원
사내이사(Inside)
남(Male)
50
보상위원회 위원
24
2025-05-25
회계, 재무, 세무
前) (주)현대백화점 상무

Charles KIM
사내이사(Inside)
남(Male)
42
-
39
2025-05-25
법률, 규제, 국제통상
前) (주)지누스 상무

박영빈
사내이사(Inside)
남(Male)
48
내부거래위원회 위원
24
2025-05-25
법률, 규제, 유통, 마케팅
前) (주)현대백화점 수석

윤영식
사내이사(Inside)
남(Male)
54
-
24
2025-05-25
법률, 규제, 유통, 마케팅
前) (주)현대백화점 부사장

공영칠
사외이사(Independent)
남(Male)
56
감사위원회/

내부거래위원회

위원장,

사외이사후보추천위원회/보상위원회/ESG경영위원회 위원
24
2025-05-25
회계, 재무, 세무
現) 서현회계법인 회계사

송돈헌
사외이사(Independent)
남(Male)
58
보상위원회

위원장,

사외이사후보추천위원회/감사위원회/내부거래위원회/ESG경영위원회 위원
24
2025-05-25
회계, 재무, 세무
前) 한국조선해양(주) 전무

심상비
사외이사(Independent)
남(Male)
60
ESG경영원회

위원장,

사외이사후보추천위원회/감사위원회/내부거래위원회/보상위원회 위원
24
2025-05-25
법률, 규제, 국제통상
前) (사)한국무역협회 실장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG경영위원회까지 총 5개의 위원회를

운영하고 있습니다.

또한, 각 위원회는 사외이사를 과반수로 선임하고 위원장 전원을 사외이사로 구성함으로써 위원회가 철저히

사외이사 중심으로 운영될 수 있도록 하여 사외이사의 권한을 보장함과 동시에 이사회 기능과 독립성을 제고하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
· 회사의 회계와 업무 전반에 대한

· 감사, 이사와 경영진의 업무집행 감독

· 외부감사인 선임

· 내부회계관리제도 운영실태 평가
3
A
-

내부거래위원회
· 계열회사와의 내부거래 실적 보고

· 계열회사와의 내부거래 적정성 평가, 거래 한도 심의
4
B
-

사외이사후보추천위원회
· 주주총회에서 신임될 사외이사후보 추천
4
C
-

보상위원회
· 등기이사 연간 보수집행 현황 보고

· 주주총회에 제출할 이사보수 한도 심의
4
D
-

ESG 경영위원회
· ESG경영 관련 업무 검토, 결과 보고

(친환경 투자, CSR, 지배구조 등)
4
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
공영칠
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
심상비
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
송돈헌
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

내부거래위원회
공영칠
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

내부거래위원회
심상비
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

내부거래위원회
송돈헌
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

내부거래위원회
박영빈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
심상비
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

사외이사후보추천위원회
공영칠
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

사외이사후보추천위원회
송돈헌
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

사외이사후보추천위원회
심재형
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

보상위원회
송돈헌
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

보상위원회
공영칠
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

보상위원회
심상비
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

보상위원회
윤종원
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG경영위원회
심상비
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG경영위원회
공영칠
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG경영위원회
송돈헌
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG경영위원회
심재형
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2022년 11월에 ESG경영위원회를 신규 설치하여 운영 중에 있으며, 해당 위원회는 당사가 운영하고 있는

다른 위원회 구성과 마찬가지로 사외이사를 과반수로 하고 위원장도 사외이사로 선임하고 있습니다.

본 위원회는 ESG 업무에 대한 권한과 기능을 통합 및 체계화하여 ESG 평가 등 이슈에 효율적으로 대응하고자

이사회의 결의로 설치되었습니다.

ESG경영위원회는 타 위원회와 중복되지 않는 범위 내에서 ESG 관련 사항에 대해 심의하고, 기타 ESG 업무 과정에서

필요하다고 인정되는 사항을 별도 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 창업주인 이윤재 사내이사가 이사회 의장직을 맡아 수행하고 있습니다.

당사는 2022년 5월부로 최대주주가 ㈜현대백화점으로 변경되었습니다.

이러한 변화의 시기에서, 이윤재 사내이사는 창업주로서 회사가 영위하는 경영 환경 및 관련 법령에 대한 이해도가 높고,

사업 전반에 관한 경험, 지식 등을 갖추고 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖추고 있으므로

해당 사내이사가 의장을 수행하는 것이 안정과 효율적인 측면에서 긍정적이라 판단하고 있습니다.

또한, 당사의 이사회는 사외이사를 절반으로 구성하여 독립적인 의사결정을 보장하고 있고, 이사들 모두 동일하게

이사회 소집과 안건 상정 권한을 가지고 있습니다.

더불어, 회사측에 권한과 정보가 집중될 수 있는 우려를 보완하는 차원에서 이사회 지원 부서에서는 이사회 개최 전

모든 이사들에게 직접 방문하여 이사회 안건에 대해 설명함으로써 경영상 의사결정에 필요한 정보를 충분히 제공하고,

이사들의 추가적인 정보 요청과 제공이 즉석에서 이루어지고 있습니다. 당사 이사회 소속 이사들은 당사의 경영 정보에

대해서는 제한 없이 자유로운 접근이 가능하고, 당사 또한 보다 효율적인 이사회 운영을 위해 적극적으로 지원하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으나, 가장 먼저 선임된 사외이사는 사외이사를 대표하여 의견을 조율하고

자유로운 토론을 통해 의견을 개진하는 등 선임 사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있으며, 집행임원제도 또한 도입하고

있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 기업 지배구조 정책의 화두인 경영자 통제를 위한 이사회의 감시 기능 강화와 함께,

이를 담보하기 위한 이사회 독립성 및 내부통제를 강화하여 이사회의 기능을 원활하게 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

이사회의 객관적인 감시 기능 강화를 위하여, 전반적인 감사업무를 담당하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

내부회계관리제도 운영 현황에 대한 보고는 수시로 이루어지고 있습니다.

기타 위원회 또한 과반 이상 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사가 위원장을 수행함으로써 이사회를 견제함과 동시에

이사회의 감시 기능을 제고할 수 있도록 하고 있습니다.

사외이사는 사외이사 후보 추천 위원회의 검증(이해관계, 겸직 등 법적 요건)을 거쳐 추천을 받아야 선임될 수 있으며,

정관 제32조에서 임기를 6년으로 제한하여 과도한 연임을 억제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회가 경영진으로부터 독립적인 기능을 수행하고 견제할 수 있도록 전체 이사회의

절반 수준을 사외이사로 구성하여 충분한 수의 사외이사를 확보하고 있으며, 사외이사들은 각자 분야의 풍부한 경험과

역량을 바탕으로 당사 사외이사 후보 추천 위원회의 검증 과정을 거쳐 선임됨으로써, 객관적이고 독립적인 이사회 중심 운영이

이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

비록 당사는 현재 이사회 운영의 전문성과 신속성, 효율성 등을 고려하여 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 있지 않으나,

향후 사외이사 의장의 선임 필요성과 적절성 등 전반적인 사항을 종합적으로 고려하여 제도 도입 여부와 그 시기를 판단하도록

하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 구성원은 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야에서 오랜 기간 동안 전문가로 활동한 경력을 가지고 있는 전문가들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 상법 제 382 조 및 정관 제 31 조에 따라 주주총회를 통해 이사를 선임하고 있으며 사외이사는

상법 제 542 조의 8 및 정관 제 31 조에 따라 선임합니다.

이사회에서는 이사의 독립성을 위해 이사 선임 시 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후

이사후보자를 추천하고 있습니다.

또한 이사후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계 등을 주주 총회 전 소집공고를 통해 공시하여

후보자의 전문성 및 독립성 충족 내역을 제공하고 있습니다.

구체적으로 각 이사가 보유한 전문성, 경쟁력 및 책임성은 당사 ESG 홈페이지 내 [이사회 역량 구성표]를 통해 공개하고 있습니다.

※ 홈페이지 : https://esg.zinus.co.kr/kor/html/G/governance_2.html

또한, 당사의 사내이사는 상근 임원 중 각 분야별 최고 전문가로 선별되어 있습니다. 각자 현업 업무 외에도,

당사의 HR 규정 및 임원 교육 프로그램에 의거하여 주기적인 교육 및 워크샵에 참여하는 등, 최고의 전문성을

유지하고자 노력하고 있습니다.

다만, 현재까지 이사회 구성원은 모두 동일 성(性)의 이사로 구성되어 있으나 이는 사업과 관련된 분야의 경험과

전문성이 풍부한 전문가로 구성하는 과정에서 의도치 않게 발생된 결과일 뿐이며, 당사는 이사 선임 과정상

성별이나 학력, 출신 지역 등을 차별하거나 제한하고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

세부 현황은 아래와 같습니다.

※ 이윤재 사내이사의 경우 실제 최초 선임일은 '1979.03.08'이나, 현재의 기업지배구조보고서

공시 시스템 상 2000년 이후 부터만 기입가능하여, 아래표에는 당사의 법인 등기부등본 상

최초충임일인 2000.03.24로 기입하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

심재형
사내이사(Inside)
2019-03-29
2025-05-25

재직

이윤재
사내이사(Inside)
2000-03-24
2025-05-25

재직

Charles KIM
사내이사(Inside)
2021-03-25
2025-05-25

재직

윤영식
사내이사(Inside)
2022-05-25
2025-05-25

재직

이종근
사내이사(Inside)
2022-05-25
2025-05-25
2024-03-21
사임(Resign)
퇴임

윤종원
사내이사(Inside)
2022-05-25
2025-05-25

재직

박영빈
사내이사(Inside)
2022-05-25
2025-05-25

재직

심상비
사외이사(Independent)
2022-05-25
2025-05-25

재직

송돈헌
사외이사(Independent)
2022-05-25
2025-05-25

재직

공영칠
사외이사(Independent)
2022-05-25
2025-05-25

재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 관련 법령에 따른 자격을 보유하고, 회사의 사업 활동과 관련된 전문성과

책임성을 보유하고 있는 자들로 이사회를 구성하여 회사의 중요한 의사결정을 하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사의 이사회는 현재 전문성과 책임성을 바탕으로 기능을 수행할 수 있도록, 다양한 분야의

전문가로 구성되어 있습니다.

당사 이사회는 경영/경제/통상/기획/회계/인사/법률 등, 회사를 경영하는데 있어 필요한 모든 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

당사 사내이사 및 사외이사의 역량 구성표는 당사 ESG 홈페이지 내 공개되어 있습니다.

※ 홈페이지 : https://esg.zinus.co.kr/kor/html/G/governance_2.html

위와 같은 역량 구성에 근거하여 당사 사내이사 및 사외이사들은 이사회와 이사회 내 위원회에 참여하여 의사결정에

중요한 역할을 해내고 있습니다.

또한, 당사 등기이사들의 전문성 확대를 위하여, 사내이사는 당사의 HR 교육계획에 따른 정기 교육을, 사외이사는

연간 1회 이상 업무 관련 교육을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 현재 임원 중 과거 횡령, 배임 등 주주 가치 훼손 또는 권익 침해 이력이 있었던 자는 없고, 당사는 윤리경영

실천을 위해 ‘윤리경영을 위한 실천 서약서’를 기반으로 회사의 윤리규정을 준수하고 있습니다.

※ 홈페이지(윤리경영실천서) : https://esg.zinus.co.kr/kor/html/ethical/ethical_management.html

앞으로도 당사는 다양한 분야의 인력 풀을 통해 전문성과 책임성을 지닌 유능한 후보를 이사회 구성원으로 선임하기

위해 노력할 것이며, 그 선임 과정에서 성별, 연령, 학력, 출신, 지역 등의 사유로 부당한 차별이나 제한이 발생되지

않도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정은 공정성과 독립성을 원칙으로 운영되고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사 후보 추천 위원회는 설치/운영하고 있지 않습니다.

※

사외이사 후보 추천위원회는 2022년 11월부 설치하였습니다.

사내이사 선임의 경우 이사회의 책임 하에 이사회의 결의로 진행하고 있습니다.

사내이사는 경영진 중에서 선임되는 것이므로, 이사회에서 선임되는 것이 오히려 효율적인 측면이 있기 때문입니다.

다만, 보다 높은 책임성, 객관성, 독립성이 보장되어야 되는 사외이사의 경우 이사회의 판단하에 사외이사 후보 추천위원회를

설치하여 운영 중에 있습니다.

해당 위원회의 위원장은 보고서 제출일 현재 기준으로 심상비 사외이사, 위원은 사외이사 2인(공영칠, 송돈헌) 및 심재형 대표이사로

총 4인의 위원으로 구성되어 있습니다.

위원장이 사외이사이며, 사외이사의 정원이 과반수를 넘어 사외이사 중심의 독립적인 운영이 보장되고 있습니다.

다만, 당사는 사내이사 후보를 추천하는 별도의 위원회는 설치/운영하고 있지 않습니다. 사내이사 선임의 경우 이사회의 책임 하에

이사회의 결의로 진행하고 있는데, 사내이사는 경영진 중에서 선임되는 것이므로, 이사회에서 선임되는 것이 오히려 효율적인

측면이 있기 때문입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시 대상 시점부터 보고일 현재까지 신규 또는 재선임 되는 이사가 없었으므로 본 질문에 해당 사항이 없습니다.

단, 당사는 기본적으로 주주를 대상으로 총회일 4주 전까지 이사 후보자의 상세 약력, 겸직현황 등에 대한 정보 및

주주총회 일시, 장소, 주요 안건 등 주주총회 관련 사항을 전자공시시스템에 공시하여 주주가 의결권 행사에 대해

숙고할 수 있도록 충분한 시간적 여유를 제공할 계획입니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 재선임되는 이사가 없었습니다.

다만, 사업보고서상 ‘이사회에 관한 사항’에서 선임배경, 이사로서의 활동 분야, 주된 직업, 교육참여 현황,

이사회 활동 평가 등을 통해 그 내역과 성실도 등을 상세히 기재해오고 있습니다.

이러한 기록들이 향후, 이사 재선임시 중요한 과거 내역 및 평가 자료로 활용될 예정입니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 이는 당사의 이사진 및 지배구조가 충분히 투명하고 효율적으로

운영되고 있으며, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있어 도입의 필요성이 낮다고 판단되기 때문입니다.

또한, 집중투표제 도입 시 장점 뿐만 아니라 여러 단점 또한 예상되기 때문에 관련 법령 등 여건 변화에 따라 집중투표제

도입을 검토할 예정입니다.

당사는 정기주주총회 시행시 의결권 대리 행사 권유와 전자 투표제를 추가로 도입하여 소액주주들의 의결권 행사 편의를

제고하고 있습니다.

최근 3년 내 주주제안 안건은 없었지만, 홈페이지 내 주주제안 처리 절차에 대해 상세히 안내하여 소액주주들의 의견을

수렴할 수 있는 최대한의 수단을 보장하고 있습니다.

또한, 홈페이지 및 공시내용 등을 통해 IR 담당자와 언제든 소통할 수 있는 ARS 채널이 구축되어 있어 소액주주들의

의견이나 질의에 성실히 응답하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 사외이사가 과반 이상으로 구성된 사외이사 후보 추천위원회의 엄격한 검증을 통과한

인원에 한하여 주주총회의 사외이사 후보로 추천되므로, 공정성과 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단합니다.

사내이사는 별도 추천 위원회는 갖추지 않았으나, 당사의 ESG 이념 및 그간의 활동내역 및 주된 활동 등을 사업보고서에

기재하여 이사의 자격, 독립성 및 책임 등을 투명하게 공개하고 있으므로 이사회 구성원 중 자격 요건에 미달하는 자는

없다고 할 수 있습니다.

앞으로도 이러한 원칙과 기준을 바탕으로 사외이사 및 사내이사를 선임할 예정이며, 이를 통해 이사회 구성에 공정성과

독립성을 충분히 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

심재형
남(Male)
대표이사
O
대표이사

이윤재
남(Male)
사내이사
O
이사회 의장

Charles KIM
남(Male)
사내이사
O
한국법인장

윤영식
남(Male)
사내이사
X
사내이사

윤종원
남(Male)
사내이사
O
CFO

박영빈
남(Male)
사내이사
O
경영전략담당

심상비
남(Male)
사외이사
X
사외이사

송돈헌
남(Male)
사외이사
X
사외이사

공영칠
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 기준으로 당사의 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

▷ 표 4-④-2. 미등기 임원 현황

성 명

성 별

직 위

상근여부

담당업무

김형진

남

부사장

상근

내부회계관리

최윤석

남

상무

상근

자금통상담당

문현옥

여

상무

상근

Product담당

이제흔

남

상무

상근

IT담당

박태훈

남

상무

상근

한국사업담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 임원은 책임 경영을 준수하며, 현재 임원진 중 과거 횡령, 배임 등 주주 가치 훼손 또는 주주 권익 침해 이력이 있었던

자는 없습니다.

당사는 임원 승진 및 선임 심사 시 "임원 승진 신청 제도"와 "승진 평가 위원회"를 운영함으로써, 임원 선임에 있어

기업가치를 훼손하거나 주주 권익 침해에 책임이 있는 자가 승진 또는 선임되지 않도록 하고 있습니다.

당사는 이러한 임원 선임 시 결격 사유에 대해 최고경영자 승계 정책 및 사외이사 후보추천위원회 규정에 명시하고 있습니다.

또한, 이사는 회사와 관계에 있어 민법상 "선량한 관리자의 주의 의무"를 부담하고 있습니다.

따라서, 당사는 임원 선임에 있어 이를 준수하고 있으며, 업무 수행 중 이러한 부정행위가 발생하는 경우를 대비하여

전 임원을 대상으로 책임배상 보험에 가입되어 있고, 미등기 임원은 내부 윤리 규정과 내부 인사평가를 근거로 인사 조치가

이루어지고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 등으로

기소되었거나 확정 판결을 받은 이력, 외부감사법상 회계 처리 기준 위반으로 해임권고 등 조치를 받은 이력이 있었던 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 주주대표소송이 제기된 적은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 내부 규정 등을 통해 관리하고 있어 그 정도가 부족하거나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사 임원들은 윤리경영과 책임 경영을 최우선 가치로 하여 업무를 수행하고 있으며,

업무 수행 중 관련 법령 등을 위반하는 부정행위가 발생하지 않도록 임직원 모두와 회사 차원에서도 지속적으로 감독 및

관리하도록 노력하겠습니다.

※ 윤리경영 홈페이지 : https://esg.zinus.co.kr/kor/html/ethical/ethical_management.html

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 선임 전과 후 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 회사는 사외이사후보추천위원회 등의 인사 검증을 통해 결격사유가 없는 사외이사가 선임될 수 있도록 관리중입니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 3명은 과거 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

공영칠
24
0

심상비
24
0

송돈헌
24
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사) 3명이 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)는 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 3명이 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와는 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보 추천위원회에 후보로 상정되기 전, 직접 대면 인터뷰 및 이력조회, 직접 자료 요구 등을 통하여

법정 결격사유(상법 제382조, 제542조의 8)에 대해 면밀히 검토합니다.

상기 법정사항에 대해 검증 후, 사외이사 선임 관련 공시 시 법적 자격요건을 증명할 수 있는 사외이사 자격요건

적격 확인서를 제출하고 있습니다.

따라서 당사는 상기 내용을 확인 시 준수하여야 하는 법적 결격사유가 존재하므로 이에 따라 후보 검증을 진행하고 있으며,

사외이사 후보추천 위원회에서는 이러한 법적 사항과 함께 독립성, 전문성 및 주요 이력 등을 종합적으로 검토하여

적합한 인물을 사외이사로 추천하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사에 현재 재직 중인 사외이사는 당사와 중대한 이해관계에 있지 않으며, 이러한 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 자를 선임하기 위하여 관련 법령(상법 제382조 및 제542조의 8)에 근거하여 검증된 인물을 사외이사 후보 추천 위원회에서 추천하고, 그 후보자에게 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출받아 그 독립성 여부를 이사회에서 검토한 후 주주총회에서 선임을 승인받고 있으므로, 특별히 부족하거나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 향후에도 회사와 중대한 이해관계에 있지 않고 독립적으로 활동할 수 있는 사외이사를 선임하기 위하여,

현재와 같이 사외이사 선임 이전 단계인 후보 추천 과정에서부터 자격 요건에 대해 충분히 검토하고 선임할 수 있도록

최선의 노력을 다하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 경업금지 의무를 충실히 이행하고 있으며, 과도한 겸직으로 인하여 회사의 사외이사 직무수행에 지장이 없도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 8 제2항 및 동법 시행령 제34조의 제5항에 규정된 겸직 관련 결격 요건(2개 법인까지 겸직 가능)을

철저히 준수함과 동시에, 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 직접 확인하여 결격 요건에

해당할 수 있는지에 대해 검토합니다.

또한, 이사회 규정 제16조에서 이사의 의무에 대해 명시하고 있습니다. 그중 '이사는 이사회의 사전 승인이 없으면 자기

또는 제3자의 계산으로 회사와 동일한 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의

무한책임사원이나 이사가 되지 못한다'고 규정하여 모든 이사진의 겸직 허용 범위에 대해 명확한 제한을 두고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에서 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같으며, 현재 당사의 사외이사는 동종업종

영업을 목적으로 하는 다른 회사의 이사진을 겸직하고 있지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

공영칠
O
2022-05-25
2025-05-25
서현회계법인회계사
서현회계법인
파트너회계사
2022년~현재
비상장

심상비
O
2022-05-25
2025-05-25
-
-
-
-
-

송돈헌
O
2022-05-25
2025-05-25
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사의 사외이사는 경업금지 의무를 충실히 이행하며, 과도한 겸직으로 인하여 사외이사 직무 수행에

지장이 없도록 하고 있습니다. 이사회 개최 약 2주 전에 일정 및 세부 안건 내용을 통보하고, 실무 담당 부서에서

직접 대면하여 사전 설명을 진행합니다.

이에 대한 질의ㆍ응답과 함께 사외이사의 요청사항에 대한 추가적인 정보 제공도 이루어지며,

이러한 과정을 통해 사외이사는 안건에 대한 정보를 사전에 상세히 파악할 수 있고, 충분한 사전 검토 후 이사회에 참석하게 됩니다.

이에 따라 공시대상 기간(’23.1.1~’23.12.31) 동안 당사는 총 6번의 이사회를 진행하였고, 사외이사들은 이사회 내 위원회

포함 총 48건의 안건을 검토하고 승인하였습니다.

해당 기간 동안 사외이사들은 사전 설명과 함께 모든 이사회에 충실하게 참여하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 앞으로도 사외이사가 충실하게 직무를 수행할 수 있도록 회사 차원에서의 지원을 아끼지

않을 예정이며, 이사들이 이사회에 원활하고 효과적으로 참석할 수 있도록 연간 이사회 운영 일정을 수립하여 사전에 공유하고,

불가피하게 현장에 직접 참석이 어려운 이사들의 경우 원격 통신 수단을 활용하여 의사결정 과정에 반드시 참여할 수 있도록 하는 등

이사들의 참석률 제고를 위해 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 인적/물적 지원을 통해 사외이사 직무 수행에 필요한 정보, 자원, 등을 충분하게 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 충실하고 원활한 업무 수행을 위하여 이사회 규정 제13조 사외이사 지원 범위에 대해 인적/물적 지원으로

구분하여 명확히 규정하고 있습니다.

사외이사는 이사회 등 직무수행을 위하여 필요한 경우 외부 전문 인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 사외이사가

이를 요청하는 경우 회사는 합리적인 범위 내에서 소요 경비를 지원하고 있습니다.

또한, 사외이사가 이사회 참석 및 운영 관련하여 비용 지원이 필요한 경우 합리적인 범위 내에서 실제 발생하는 비용을

회사가 부담하도록 규정하였습니다.

신임 사외이사가 선임될 경우 별도의 설명회를 계획하여 사외이사가 회사를 이해하는데 필요한 회사 개요, 사업 구조,

운영 현황, 경영 실적, 이사회/이사회 내 위원회 운영 사항, 기타 이사의 역할과 책임 등에 대해 안내하여 사외이사가 회사의

전반적인 사항에 대해 조기에 파악하고 적응할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한, 회사가 추진 중에 있는 경영활동 사항이나 신규 사업 등에 대한 진행 경과도 지속적으로 이사회에 보고하는 등

사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하며 회사의 경영에 관한 이해도를 높이고 전문성을 강화하기 위한

다양한 노력을 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

이사회 규정 제13조에 따라 회사는 이사회의 원활한 운영과 구성원의 자료 수집 등의 요구사항을 처리하기 위하여

이사회 부속실을 운영하거나 전담 직원을 배치하도록 하고 있습니다.

이에 따라, 당사는 이사회 관련 업무 전담 부서를 경영전략팀으로 지정하고, 전담 직원을 배치하여 이사회 운영에 관한 실무와

지원 업무를 수행하고 있습니다.

사외이사는 상근하여 업무를 수행하지 않으므로, 이사회 개최 전 사전에 반드시 자료를 제공하고 별도의 대면 보고를 진행합니다.

또한, 이사회 규정 제8조에서는 회의일 7일 전까지 각 이사에게 소집을 통지하게 되어 있으므로, 당사는 이 기간 이전에

이사회 업무 전담직원과 안건별 실무부서 직원들이 함께 사외이사를 찾아가 각 안건에 대해 사전 설명을 진행하고

추가적인 질의응답 과정을 거침으로써 사외이사가 충분한 시간적 여유를 갖고 이사회에 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

더불어, 이사회 진행 및 토론 과정에서 사외이사가 추가적인 정보제공을 요청하거나 제안한 사항에 대해서도 확인 후 즉각적인

피드백을 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 제고를 위하여, 정기적인 내부/외부 전문교육을 실시하고 있으며 외부감사인과의 커뮤니케이션을

통해 내부/외부 감사인 간의 정보 교류를 원활히 함으로써 감사 기능의 전문성을 제고하고 있습니다.

특히, 공시대상 기간 동안 사외이사를 대상으로 내부감사와 감사위원회의 역할과 의무 등에 관한 내용으로 외부 교육을 진행했고,

사외이사 3명(감사위원회 위원 3명 동일) 전원이 해당 교육을 모두 이수하였습니다.

사외이사의 교육 실시 현황은 사업보고서상 ‘감사제도에 관한 사항’에 기재하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 이사회는 절반을 사외이사로 구성하고 있고 이사회 내 위원회도 과반수를 사외이사로 선임함으로써,

사외이사 중심으로 이사회 및 소위원회들이 운영되고 있어 사외이사들의 권한이 충분히 보장되고 있기 때문에,

사외이사들로만 구성된 정기ㆍ임시회의를 별도로 운영하고 있지는 않습니다.

다만, 감사위원회의 경우 사외이사들로만 구성되어 있어 회사 경영진 참석 없이 외부감사인과 별도로 소통하고 질의응답,

토론 등의 시간을 갖고 있으며, 감사위원(사외이사)의 요청이 있을 경우 언제든 외부감사인과의 회의가 가능하도록 운영하고 있습니다.

다만, 공시대상기간 동안에는 분기별 1회 이상은 진행하지 못했으며, 2024년부터는 분기별 1회 이상 외부감사인과의 회의가

진행될 수 있도록 하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회
정기(AGM)
2023-01-12
3
3
감사 진행상황 보고

내부회계관리제도 감사 진행상황 보고
-

2회
임시(EGM)
2023-03-06
3
3
핵심감사사항 등 외부감사 결과보고

기타 필수 커뮤니케이션 사항
-

3회
정기(AGM)
2023-05-08
3
3
2023년 감사계획 보고
-

4회
정기(AGM)
2024-02-02
3
3
감사 진행상황 보고

내부회계관리제도 감사 진행상황 보고
-

5회
정기(AGM)
2024-03-04
3
3
핵심감사사항 등 외부감사결과 보고

기타 필수 커뮤니케이션 사항
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 다양한 인적/물적 지원을 통해 사외이사들이 직무 수행에 지장이 없도록 많은 노력을 기울이고 있습니다. 이사회 규정에서 인적/물적 지원에 대한 내용을 규정하고 있고, 현재 5개의 이사회 내 위원회가 사외이사 중심으로 운영되고 있으며, 이사회 및 위원회 등 주요 회의 개최 시 사전에 직접 대면보고를 함으로써 사외이사가 회사 경영상 주요 정보에 대한 누락 없이 정상적인 직무 수행을 할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 사외이사의 전문성 제고를 위하여, 정기적인 내부/외부 전문교육을 실시하고 있으며 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 내부/외부 감사인 간의 정보 교류를 원활히 함으로써 감사 기능의 전문성을 제고하고 있습니다.

이처럼, 당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 회사 차원에서의 아낌없는 지원을 하고 있어 부족하거나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 회사 차원에서 사외이사의 직무수행에 필요한 사항들은 지속 지원하고, 사외이사에 대한 외부 교육의

기회와 컨텐츠를 좀 더 다양하게 확대하는 방안 또한 고려하는 등 사외이사 본연의 역할을 충실히 수행하고 회사 경영에 대한

이해도와 전문성을 향상시킬 수 있도록 필요한 지원을 이어나가도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 평가는 객관성과 공정성을 갖추어 시행하면서 그 결과를 신규/재선임 등에 활용하고 있고, 이러한 평가 결과는 항목별 평균 점수의 형태로 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2023년 2월 이사회에서 이사회 및 사외이사 평가 제도를 도입하여 매년 이사회 및 사외이사 활동사항에 대해

평가를 진행하고 있습니다.

그중 사외이사 평가 제도는 직전 사업연도의 개별 사외이사 활동에 대하여 평가하는데, 이사회 구성원들의

자기평가가 아닌 이사회 담당 부서가 평가하게 되므로 보다 객관적인 입장에서 평가될 수 있도록 하였고,

평가 항목과 시기, 평가 방법, 평가 채점 방식 등에 대해서는 이사회에서 이를 결정하여 공정성을 확보하였습니다.

사외이사 평가는

① 이사회 출석률 및 사전 설명회 참석 여부, 관련 규정 숙지 여부 등을 평가하는 ‘성실성’ 7문항,

② 회사 비전과 사업 이해도, 정기적인 소통, 의사결정 시 리스크 고려 등을 평가하는 ‘경영 및 윤리의식’ 7문항,

③ 의사결정 시 전문지식 활용, 교육 참석 여부, 관련 경영정보 제공받는지 등 ‘리더십 및 주인의식’ 5문항까지

총 3가지 항목의 19문항으로 나누어 사외이사 개별로 평가를 진행하고 있습니다.

※ 2023년도 사외이사 활동 평가 결과

- 성실성 항목(총 7문항) : 100.0점

- 경영 및 윤리의식 항목(총 7문항) : 100.0점

- 리더십 및 주인의식 항목(총 5문항) : 100.0점

사외이사 활동에 대한 평가 자체는 개별로 진행하나, 그 결과는 상기와 같이 항목별 평균 점수 형태로 이사회에 보고하고,

주주 등 이해관계자가 이를 알 수 있도록 지배구조보고서 등에 공시하고 있습니다. 이는 개별 평가점수를 공개할 경우

오히려 사외이사 활동의 독립성을 저해하고 사외이사 제도의 취지를 저해할 수도 있다는 우려 때문이며,

사외이사별로 전문성을 가진 분야가 상이하여 특정 사안에 대해 검토 및 제안할 수 있는 범위와 역할이 각각 다르기

때문에 개별로 평가한 결과를 공개하는 것은 형평성에 어긋날 수도 있기 때문입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

상기 기재한 바와 같이, 사외이사 평가 항목과 시기, 평가 방법, 채점 방식 등 구체적인 사항들은 이사회에서 결정하였고,

평가 주체도 이사회 담당 부서가 수행함으로써 평가 결과에 대한 객관성과 공정성을 확보하였습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사 평가는 전년도 활동 내역을 바탕으로 진행되고 그 결과를 매년 초에 이사회에 보고되고 있으며,

사외이사 후보추천위원회에서는 사외이사 재선임 시 관련 사항 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이, 당사는 이사회를 통해 도입한 사외이사 평가 제도를 객관성과 공정성을 갖추어 시행하면서

그 결과를 종합적으로 고려하여 사외이사 재선임 등에 활용하고 있고, 이러한 평가 결과는 항목별 평균 점수의 형태로

이사회에 보고하고 지배구조보고서 등을 통해 공개하고 있으므로, 특별히 부족하거나 미진한 부분이 있다고 판단되지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 사외이사 평가 외에도 이사회 활동에 대한 평가도 같은 시기에 진행하고 있습니다.

이사회 평가 또한 평가 문항과 방식, 시기 등을 이사회에서 결정하였고, 이사회 평가는 이사회 구성원 각자가 평가하는 방식으로

진행되고 있습니다.

이사회 평가 항목은,

① ‘이사회의 역할과 책임’ 4개 문항,

② ‘이사회 구조’ 7개 문항,

③ ‘이사회 운영’ 9개 문항,

④ ‘이사회 내 위원회’ 11개 문항,

⑤ 이사회 평가 결과 공개 여부 및 피드백 등 ‘평가 및 반영’ 3개 문항으로

총 5개 항목의 34개 문항으로 구성되어 있습니다.

※ 2023년도 이사회 평가 결과 : 합계 94.7점

① 이사회의 역할과 책임 항목(총 4문항) : 98.0점

② 이사회 구조 항목(총 7문항) : 94.3점

③ 이사회 운영 항목(총 9문항) : 94.2점

④ 이사회내 위원회 항목(총 11문항) : 93.5점

⑤ 평가 및 반영 항목(총 3문항) : 97.3점

이처럼 당사는 이사회와 사외이사에 관한 평가를 실시하고 그 평가 결과를 바탕으로 이사회 운영 및 사외이사 활동을 개선하기

위한 자료로 활용하고 있으며, 앞으로도 변화하는 지배구조 환경에 맞춰 필요시 이사회 승인 절차를 거쳐 평가 문항에 대한

보완과 개선 작업을 이어나갈 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 독립적 직무수행을 보장하기 위하여 정성적인 기준에 근거한 평가와 함께 보상위원회의 검토를 거쳐, 업계 수준을 고려한 적정 수준의 보상을 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 업무 수행을 위하여, 가능한 범위 내에서 인적/물적 자원을 지원하고 있습니다.

사외이사의 보수는 보상위원회의 평가 결과와 주주총회에서 승인받은 한도를 근거로 한 기본 보수와 이사회 규정 제16에서

규정하는 경비 지원 등으로 구성되어 있습니다.

사외이사 보수 결정시 성과 등 정성적 요인 및 당사 사업특성상 글로벌 사업에 대한 넓은 범위의 업무역량이 필요함을

감안하여 인당 평균 보수액을 책정하고 있습니다.

또한, 당사는 사외이사의 평가 결과에 따라 보수 산정에 있어 차등을 두지는 않습니다. 사외이사는 특별히 회사 외부의

입장에서 전문적인 식견을 가지고 객관적인 자문과 공정한 판단을 하여야 하는 입장이므로, 이러한 평가 등의 요인으로

인하여 사외이사에 대한 대우에 차등이 생긴다면 사외이사 업무 집행이 위축될 우려가 있고 독립성을 저해할 수 있다고

판단되기 때문입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 공시시점개시일부터 현재 보고서제출 기준의 주식매수선택권(모든 임직원 포함)을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 사외이사의 독립적 직무수행을 보장하기 위하여 정성적인 기준에 근거한 평가와 함께 보상위원회의 검토를 거쳐, 업계 수준을 병행 고려함으로써 적정한 수준의 보상을 지급하고 있습니다.

당사는 사외이사의 평가 결과에 따라 보수 산정에 차등을 두지 않으며, 주식매수 선택권 부여 등 회사와 이사 간 이해관계가 발생할 수 있는 여지를 사전에 차단함으로써 업무 수행의 독립성과 공정성을 최대한 보장하고자 노력하고 있습니다.

이러한 부분들을 고려했을 때, 당사의 사외이사 보수 결정에 특별히 부족한 부분이나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

본 항목에 대해서는 해당 사항이 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기별로 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회 규정 제7조에서는 정기 이사회는 매 분기 개최하며, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최하도록

규정되어 있습니다.

이에 따라, 당사는 매 분기별로 영업실적 등을 보고하는 정기 이사회(2월, 5월, 8월, 11월)를 개최하고 있으며,

회사 경영상 이사회 차원에서의 검토와 승인이 필요한 의사 결정사항이 있을 경우에는 수시로 임시 이사회를 소집하여

개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상 기간 사업연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
100.00

임시
2
7
100.00

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 주주총회에서 등기 임원의 보수 한도를 승인받게 되면, 주총 이후에 개최되는 이사회에서 개별 등기 임원의

보수 지급 기준을 승인받고 보수를 지급하고 있습니다.

앞서 핵심 원칙 6.에서 설명드린 것처럼, 당사는 이사회와 사외이사 평가 제도를 도입하여 매년 평가를 진행하고 있고,

해당 평가 결과를 이사회에 보고하고 공시 등의 방법으로 이를 공개하고 있으나, 이러한 평가 결과를 임원 보수와 연계하고

있지는 않습니다.

특히, 사외이사는 각자 전문성을 가진 분야가 상이하여 특정 사안에 대해 검토 및 제안할 수 있는 범위와 역할이 각각 다르며,

그 전문성을 바탕으로 객관적인 자문과 공정한 판단을 해야 하는 입장이므로, 이러한 평가 등의 요인으로 보수 등을

차등 대우하게 되면 사외이사 활동의 독립성과 사외이사 제도의 취지를 저해할 수도 있기 때문입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2022년 5월, 최대주주가 ㈜현대백화점으로 변경된 이후, 임원배상책임보험에 가입하였습니다.

(2022.05.25 최초가입 후, 매년 갱신 중)

이에 따라, 임원의 고의적인 사기나 횡령·배임 등의 형사상 법령위반 행위를 제외한 직무상 위반·과실 등으로 회사 및

제3자에게 법률상 손해를 입혀 이를 배상해야 할 경우, 손해배상금과 관련 소송비용 등을 보전 받을 수 있게 그 체계를 갖추게 되었습니다.

특히, 상법에서는 이사가 고의 또는 과실로 법령/정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우 회사에 대해 연대하여

손해를 배상할 책임이 있고 그러한 이사의 책임을 감면할 수 있도록 정하고 있으나, 당사는 이러한 책임 감면 규정을

정관에 별도로 정하고 있지 않음으로써 이사들이 책임감을 갖고 경영 판단을 할 수 있는 환경을 조성하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 최근 중요성이 커지고 있는 지속 가능 경영과 비재무적 리스크에 더욱 효과적으로 대응하고 이를 이사회 차원에서

검토하고 다룰 수 있도록, 지난 2022년 11월에 이사회 내 위원회로서 ESG경영위원회를 신규로 설치하여 운영하고,

2023년 2월에는 ‘ESG 실무협의체 구성’, 11월에는 “ESG 중대성 평가 진행 보고’등을 진행하였습니다.

ESG경영위원회는 회사의 단기적인 이익과 주요 투자 등에 관한 사항에 집중하기보다는, 중장기적이고 지속 가능한

성장을 위한 회사의 투자와 경영활동 등을 심의하고 그 결과를 보고받는 역할을 하고 있으며, 협력사와의 상생경영,

지역 협력 사업, 기타 사회 공헌 활동 등 회사가 이해관계인을 고려하고 그들과 동반성장하기 위한 다양한 활동을

이어나가고 있는지 검토하고 이를 지원하는 역할을 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회 내 위원회에서 검토된 사안들 중 이사회 차원에서 추가적인 검토가 필요하거나 보고가 필요한 사항들은

이사회 안건으로 상정하고 있으며, ESG경영위원회도 동일한 기준에 따라 운영하게 되면서 ESG 관련 중요한 사항이나

주요 비재무적 리스크 사항은 이사회 차원에서 검토될 수 있도록 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이, 당사는 매 분기별로 이사회를 개최하여 회사의 영업실적 등을 이사들에게 보고하면서

회사 경영사항에 대한 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

그리고 이사회 개최 7일 전에 개최 시기, 안건 등을 통보하고 이사회 안건에 대해서는 이사회 담당자와 안건별

담당 실무자가 사전에 이사들에게 상세히 설명하고 충분한 정보를 제공하고 있으며, 이사들은 이러한 정보들을 바탕으로

각자 검토 및 고려의 시간을 갖고 이사회에 참석하여 상호 토론 등을 통해 최적의 경영판단 의사결정을 하게 됩니다.

상기와 같은 사항들은 이사회 규정에도 반영되어 있으며, 따라서 이와 관련하여 특별히 부족한 부분이나 미진한 부분은

없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 앞으로도 정기적인 이사회 운영을 통해 업무 진행 경과와 회사 경영 전반에 대해 이사들 간

충분한 소통의 기회를 만들 것이며, 이사회 개최 및 안건 등에 대하여 사전에 정보를 제공하여 이사들이 시간적 여유를 갖고

검토 및 의사결정할 수 있도록 회사 차원에도 더욱 노력하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등을 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제29조, 이사회 규정 제12조에서 의사록 작성 의무를 명시하고 있습니다.

의사록에는 의사 경과 요령과 그 결과를 기재하고, 별도의 결의서에 출석 이사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

해당 의사록은 이사회 지원 부서에서 원본을 상시 보관 중이며, 이사회 결과와 관련된 공시 진행시 필요하거나 관계 기관이

요구 시 즉시 제출하고 있습니다.

이사회 및 이사회 내 위원회에서는 보고자와 배석자가 직접 배석하여 의사록을 작성하므로, 녹취록 작성에 대한 필요성이

낮은 관계로 별도의 녹취록을 작성ㆍ보존하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

앞서 설명드린 것처럼, 당사는 이사회 회의별 주요 토의 내용과 결의 사항 등을 의사록에 모두 반영하고 있으며,

개별 이사들의 토의 내용, 의결 사항 및 제안사항에 대하여 의사록에 그 내용을 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률과 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이윤재
사내이사(Inside)
1979.03.08~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이왕희
사내이사(Inside)
2009.03.27~2022.05.25 (퇴임)
100
0
100
100
100
0
100
100

심재형
사내이사(Inside)
2019.03.29~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

Charles KIM
사내이사(Inside)
2021.03.25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤영식
사내이사(Inside)
2022.05.25~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

윤종원
사내이사(Inside)
2022.05.25~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

이종근
사내이사(Inside)
2022.05.25~ 2024.03.21

(퇴임)
100
100
100
0
100
100
100
0

박영빈
사내이사(Inside)
2022.05.25~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

박호용
사외이사(Independent)
2018.03.29~ 2022.05.25

(퇴임)
100
0
100
100
100
0
100
100

김태호
사외이사(Independent)
2018.03.29~ 2022.05.25

(퇴임)
100
0
100
100
100
0
100
100

유남영
사외이사(Independent)
2018.03.29~ 2022.05.25

(퇴임)
100
0
100
100
100
0
100
100

심상비
사외이사(Independent)
2022.05.25~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

송돈헌
사외이사(Independent)
2022.05.25~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

공영칠
사외이사(Independent)
2022.05.25~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 홈페이지, 정기 보고서, 기업지배구조보고서, 공정위 연공시 등을 사업연도별 이사회 개최 일자, 의안내용,

가결 여부, 이사 참석 현황 등을 공개하여 누구든지 관련 내용을 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 이사회 회의 주요 내용들을 의사록에 모두 기재하고 있으며 이를 정관 및 이사회 규정을

통해 의무화하고 있습니다.

또한, 이사회 활동 내역에 대해서도 정기 공시 뿐만 아니라 회사 홈페이지를 통해서도 이를 공개하며 투자자 등에게

정보를 공개하고 있어, 이와 관련하여 특별히 부족하거나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 앞으로도 이사회 과정에서 이루어진 이사들 간의 토의 내용과 제안사항, 발언 등을

최대한 상세하게 의사록에 기재할 계획이며, 이사회 활동 내역 등 회사의 지배구조 관련 사항들에 대한 정보에

이해관계자들이 쉽게 접근 가능할 수 있도록 다양한 방안들을 모색하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회는 과반수가 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 운영중입니다. 단, 보상위원회는 성과 및 정책 이해 등을 위해 사내이사를 1명포함했습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG 경영위원회 등 5개의 이사회 내 위원회를

운영하고 있습니다.

이러한 이사회 내 위원회는 이사회의 업무 집행에 관한 견제 기능을 담당하면서, 지배구조의 투명성과 안정성을 제고하여야

하므로 모든 이사회 내 위원회는 사외이사를 과반수로 선임하여 철저히 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

기타 위원회 대비 특별히 높은 수준의 독립성이 요구되는 감사위원회(감사위원회 위원 3명)는 전원 사외이사로 구성되어 있으며,

기타 4개 위원회는 위원 과반수를 사외이사로 구성하고 위원장을 모두 사외이사로 선임하여 운영하고 있습니다.

보상위원회의 경우 사외이사 뿐만 아니라 사내이사들의 성과 및 보상정책에 대한 평가가 병행되어야 하므로,

사내이사 또한 1명 이상 구성되는 것이 적절하다고 판단하였고, 그에 따라 총 3명의 위원 중 2명을 사외이사로,

나머지 1명을 사내이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

다만, 전체 정원 중 사내이사는 1명에 불과하며 위원장 또한 사외이사이므로, 사내이사가 안건 의결에 대해 유의미한

영향력을 행사할 염려는 없어 실질적으로는 사외이사 중심으로 위원회가 운영되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사가 운영하는 5개의 이사회 내 위원회는 모두 과반수를 사외이사로 구성하고 위원장 또한

사외이사로 선임하고 있어, 사외이사 중심의 위원회 운영으로 지배구조의 투명성과 독립성을 확보하고 있으므로,

부족하거나 미진한 부분이 있다고 판단되진 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 앞으로 이사회 내 위원회의 전문성과 효율성 등을 고려하여 위원회를 구성하고 운영하되,

사외이사 중심으로 이사회 내 위원회를 구성하고 위원장을 사외이사로 선임하는 현재의 기조를 유지해 나갈 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

법령상 설치가 의무화되지 않은 위원회까지 모두 자율적으로 설치하였으며, 각 위원회별 규정을 명문화하여 홈페이지에 공개하고 있습니다. 또한, 결의한 사항을 이사회에 보고중입니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG 경영위원회 등 5개의 이사회 내 위원회를

운영하고 있습니다.

이사회 내 위원회는 당사 정관 제37조에서 운영 근거를 마련하였으며, 각 위원회별로 위원회 규정을 제정하여 위원회의 직무,

구성, 운영 등에 관한 상세한 사항을 명문화하였습니다.

특히, 당사는 법령에 의한 설치 의무가 없음에도 불구하고, 이사회 운영의 독립성과 전문성을 제고하기 위해 자율적으로

이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

당사는 별도 자산총액이 2조원에 미달하지만 감사위원회와 사외이사 후보 추천 위원회를 운영하고 있고,

ESG경영위원회는 ESG전략을 수립하고 회사의 지속 가능한 성장을 위해 2022년 11월 이사회에서 자율적으로 설치하였습니다.

내부거래위원회와 보상위원회 또한 법적 설치 의무가 없는 것이며, 내부거래위원회는 공정거래 측면에서 계열회사 간의

내부거래와 특별한 이해관계가 있는 거래 등에 대한 적정성을 사전 검증하고자 하고, 보상위원회에서는 등기 이사들의 업무

성과 평가 결과에 근거한 합리적인 보상정책과 보수 한도에 대해 검토할 목적으로 설치하였습니다.

또한, 이사회와 사외이사 평가에서 이사들의 이사회 내 위원회 활동에 대해서도 평가하고 있으며, 평가 결과에 대해

이사회에 보고하면서 취약한 부분이나 추가적으로 개선이 필요한 부분 등에 대해서도 논의가 이루어지고 있습니다.

※ 이사회 내 위원회 명문규정 홈페이지 공개 : https://esg.zinus.co.kr/kor/html/G/governance_2.html

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 이사회에서 위임받은 사항에 대하여 검증/평가하며 일부 위원회의 경우 이사회의 권한을 일부

이관 받아 수행하고 있으나(사외이사 후보 추천위원회의 사외이사 후보 추천권, 감사 위원회의 외부감사인 선임 등),

중요한 의사결정 사항에 대해서는 기본적으로 위원회에서 검토한 내용이 이사회에 보고가 이루어지고, 최종적으로

이사회에서 의사결정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사회내 위원회 안건 중 이사회에 보고된 사항들은 다음과 같습니다.

단, 당사는 2022년 11월, 사외이사후보추천 위원회를 설치한 이후, 사외이사 신규선임이 진행되지 않아 현재까지 해당 위원회를

개최하지 않았습니다. 추후, 사외이사 선임 이슈 발생시 해당 위원회를 개최하여 진행할 계획입니다

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회
1차
2023-05-08
4
4
보고(Report)
2022년 연간/23년도 1분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

내부거래위원회
2차
2023-08-07
4
4
보고(Report)
2023년도 2분기 특수관계인과의 내부거래현황
기타(Other)
X

내부거래위원회
3차

(결의)
2023-11-06
4
4
결의(Resolution)
계열회사와의 거래 승인의 건

(‘24년 내부거래 한도 승인)
가결(Approved)
O

내부거래위원회
3차

(보고)
2023-11-06
4
4
보고(Report)
2023년도 3분기 특수관계인과의

내부거래 현황
기타(Other)
X

내부거래위원회
4차
2024-02-21
4
4
보고(Report)
2023년도 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

내부거래위원회
5차
2024-05-03
4
4
보고(Report)
2024년도 1분기 특수관계인과의

내부거래 현황
기타(Other)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 상기 (3)항에 기재한 이사회 내 위원회 이외에도, 감사위원회, 보상위원회, ESG경영위원회를 설치하여

운영하고 있으며, 해당 위원회의 안건들 중 이사회에 보고된 사항들은 다음과 같습니다.

▷ 표 8-3-1. 감사위원회 개최 내역

회 차

개최

일자

출석

인원

정원

안 건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내 용

감사-1차

2023.02.07

3명

3명

보고

2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

미보고

감사-2차

2023.02.21

3명

3명

보고

2022년 재무제표 보고

보고

보고

심의

2022년 감사보고

원안

가결

미보고

2022년도 내부회계관리제도 운영실태평가

원안

가결

보고

감사-3차

2023.05.08

3명

3명

심의

2022년 외부감사계약 사후평가의 건

원안

가결

미보고

보고

2023년 1분기 재무제표 보고의 건

보고

보고

2023년 내부회계관리제도 운영 계획안

보고의 건

보고

미보고

감사-4차

2023.08.07

3명

3명

보고

2023년 내부회계관리제도 평가 계획 보고의 건

보고

미보고

감사-5차

2023.11.06

3명

3명

보고

2023년도 내부회계관리제도 설계평가 결과보고

보고

미보고

감사-6차

2024.02.06

3명

3명

보고

2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

미보고

감사-7차

2024.02.21

3명

3명

보고

2023년도 재무제표 보고의 건

보고

미보고

심의

2023년도 감사보고의 건

원안

가결

미보고

2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가

원안

가결

보고

감사-8차

2024.05.03

3명

3명

보고

2024년 1분기 재무제표 보고의 건

보고

보고

심의

2023년 외부감사계약 사후평가의 건

원안

가결

미보고

▷ 표 8-3-2. 보상위원회 개최 내역

회 차

개최

일자

출석

인원

정원

안 건

가결

여부

이사회

보고여부

구 분

내 용

보상-1차

2023.02.21

4명

4명

보고

2022년도 등기임원 보수 집행 현황 및

업무성과 보고

보고

미보고

심의

2023년도 임원 보수 한도 승인

원안

가결

보고

보상-2차

2024.02.21

3명

3명

보고

2023년도 등기임원 보수 집행 현황 및

업무성과 보고

보고

미보고

심의

2024년도 임원 보수 한도 승인의 건

원안

가결

보고

▷ 표 8-3-3. ESG경영위원회 개최 내역

회 차

개최

일자

출석

인원

정원

안 건

가결

여부

이사회

보고여부

구 분

내 용

ESG-1차

2023.02.21

4명

4명

보고

ESG 실무협의체 구성

보고

미보고

2023년도 ESG 주요 추진 과제 보고

보고

미보고

ESG-2차

2023.05.08

4명

4명

보고

2023년도 ESG 평가 준비 및 진행상황

보고

미보고

ESG-3차

2023.11.06

4명

4명

보고

2023년도 ESG 중대성 평가 진행 보고

보고

보고

2023년 한국ESG기준원 평가 결과 보고

보고

보고

ESG-4차

2024.02.21

4명

4명

보고

2024년도 ESG 주요 추진 과제 보고의 건

보고

미보고

ESG-5차

2024.05.03

4명

4명

심의

2024년도 ESG평가 준비 및 개선 계획 수립

원안

가결

미보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG경영위원회

총 5개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있으며, 해당 위원회의 운영 관련 사항들은 각 위원회 규정에 상세히 명시하고 있습니다.

또한, 각 위원회 자체적으로 안건을 심의 및 보고하고 있으나, 중요한 안건들의 경우에는 이사회에도 보고하고 있어 해당 사항들을

이사 전원이 함께 검토하고 토론하는 등의 과정을 거칠 수 있도록 하여 전문적이고 효과적인 의사결정 프로세스를 수립하고 있습니다.

다만, 이사회 내 위원회에서 심의된 안건에 대해서는 100% 이사회에 공식 보고사항이 아닌, 별도 보고를 통해 갈음하였으나,

향후에는 모든 위원회 내 심의사항에 대해서도 이사회시 공식 보고사항으로 하여 모든 내용이 보고될 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 앞으로도 위원회 운영과 관련한 세부적인 사항을 제·개정하게 될 경우에는 이사회

차원에서 위원회 규정을 검토하고 이를 승인하는 절차를 거칠 예정이며, 회사의 중요한 경영사항에 대해서는 안건별 소관

위원회에서 1차로 검토 및 심의 과정을 거치고, 이사회 차원에서도 이를 다루는 과정을 통해 합리적이고 최선의

경영판단이 이루어질 수 있도록 노력을 다하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 관련 법령과 정관 등에 의해 설치하여 운영하고 있으며 모든 법적 필요조건을 충족하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 관련 법령과 정관 등에 의해 설치되어 있는바, 당사는 필요조건을 충족하여 구성/운영 중에 있습니다.

상법 제542조의 11에서는 자산총액 2조원 이상의 상장회사로 하여금 의무적으로 감사를 대신하여 감사위원회를 설치하게

되어 있으나, 당사는 해당 요건에 대해 법적 의무가 없음에도 내부감사기구의 독립성 극대화를 위하여 감사위원회를

설치/운영 중입니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회는 총 3인의 이사로 구성하였고, 법적 요건(상법 제415조의 2)을 상회한 위원 3인 전원을

사외이사가 담당하여 독립성을 보장하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

공영칠
위원장
사외이사(Independent)
전) 삼정회계법인 본부장/파트너

현) 서현회계법인 감사본부/파트너
-

심상비
위원
사외이사(Independent)
전) 한국무역협회 감사실 감사역
-

송돈헌
위원
사외이사(Independent)
전) 한국조선해양 전무
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회는 회사 업무 및 회계 감독 역할 특성상 고도의 독립성과 전문성이 요구됩니다.

따라서 당사의 감사위원회는 1명의 회계/세무 전문가를 포함하여 법률, 경영 분야까지 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

감사위원장을 수행하고 있는 공영칠 사외이사는 오랜 공직생활을 통한 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 있고,

현재 관련 업종에서 역할을 수행하고 있으며, 감사위원회에서 필요로 하는 회계/재무 전문가 요건을 충족하고 있습니다.

당사는 감사위원회의 독립성을 보장하기 위하여, 관련 법령에서 정하고 있는 요건을 엄격하게 준수하고 있습니다.

감사위원을 선정함에 있어 해당 요건들을 반드시 사전에 면밀히 검토하고, 감사위원으로서 업무를 충실히 수행할 수 있도록 하기

위하여 이사회 규정 제6조에서는 이사의 권한 및 의무에 대해 명시하고 있습니다.

감사위원의 선정시 당사가 검토하는 법적 요건은 다음과 같습니다.

구 분

필요조건

당 사

상법

제415조의

2

· 3명 이상의 이사, 2/3 이상 사외이사

· 위원회 결의로 대표할 자를 정할 것

· 전원(3명) 사외이사로 구성

· 감사위원회 위원장 : 공영칠 사외이사

상법

제542조의 11

· 위원 중 1명 이상은 회계/재무 전문가일 것

· 감사위원회의 대표는 사외이사일 것

· 공영칠 사외이사 : (현) 서현회계법인 재직

· 감사위원회 위원장 : 공영칠 사외이사

상법

제542조의 10

· 상장회사의 상근감사 결격사유

· 상장회사의 상근감사 결격사유 없음

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 제37조가 설치 및 운영의 근거가 되며, 별도의 감사위원회 규정을 제정하여 위원회의 조직,

권한 및 책임 등을 상세히 규정하고 있습니다.

감사위원회는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석할 권리가 있고(감사위원회 규정 제17조), 필요한 경우에는 회사의

중요한 업무 관련 자료 제출을 요구할 권한이 있습니다(감사위원회 규정 제7조).

또한, 회사 재산 보전에 중대한 손해를 유발할 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있을 경우 즉시 이사에 대하여 보고하도록

요구할 수 있습니다(감사위원회 규정 제12조).

또한, 감사위원회 규정 제7조에 따라 감사위원회의 권한과 의무사항은 다음과 같습니다.

① 위원회의 권한은 다음 각호로 한다.

1. 업무 감사권

- 위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사 할 수 있다.

단, 관련법령에서 정하지 않는 한 위법성 감사만을 할 수 있다.

2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

- 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대한 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

3. 이사 보고의 수령권

- 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 보고해야 한다.

4. 자회사에 대한 조사권

- 모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.

또한 자회사가 지체 없이 보고하지 않을 시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때 자회사의 업무와

재산상태를 조사할 수 있다.

5. 이사의 위법행위 유지(留止) 청구권

- 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는

경우에는 위원회는 이사에 대하여 그 행위를 유지(留止)할 것을 청구할 수 있다.

6. 각종 訴의 대표권

- 이사와 회사간의 소송에 관하여 회사를 대표하고, 주주의 대표 소송에 관하여 회사를 대표한다.

7. 주주총회의 소집청구권

- 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

8. 전문가의 조력 요청권

- 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

9. 외부감사인의 선임 및 변경·해임에 대한 승인권

10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 사항

11. 감사위원 해임에 관한 의견진술

12. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한

비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

13. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

14. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

② 위원회의 의무는 다음 각호로 한다.

1. 선관주의 의무

- 위원회는 선량한 관리자로서 그 직무를 행하여야 한다.

2. 주주총회에 대한 조사보고 의무

1) 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한

사항이 있는지의 여부를 주주총회에서 그 의견을 진술해야 한다.

2) 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

3. 이사회에 대한 보고의무

- 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때

이사회에 이를 보고하여야 한다.

4. 감사록 작성의 의무

1) 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

2) 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

5. 감사보고서 제출의 의무

- 위원회는 주주총회 6주전에 이사로부터 제출 받은 재무상태표, 손익계산서, 그 밖에 회사에 재무상태에

경영성과를 표시하거나 관계법령상의 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 주총 1주 전까지

이사회에 제출하여야 한다. 이때 감사보고서는 다음 각목의 내용을 포함한다.

1) 감사방법 개요

2) 회계장부에 기재될 사항이 기재되지 아니하거나 부실 기재된 경우 또는 재무상태표나 손익계산서의

기재 내용이 회계장부와 맞지 아니하는 경우에는 그 뜻

3) 재무상태표 및 손익계산서가 법령과 정관에 따라 회사의 재무상태와 경영성과를 적정하게 표시하고

있는 경우에는 그 뜻

4) 재무상태표 또는 손익계산서가 법령 또는 정관에 위반하여 회사의 재무상태와 경영성과를 적정하게 표시하지

아니하는 경우에는 그 뜻과 이유

5) 재무상태표 또는 손익계산서의 작성에 관한 회계 방침의 변경이 타당한지의 여부와 이유

6) 영업보고서가 법령과 정관에 따라 회사의 상황을 적정하게 표시하고 있는지 여부

7) 이익잉여금의 처분 또는 결손금의 처리가 법령 또는 정관에 맞는지 여부

8) 이익잉여금의 처분 또는 결손금의 처리가 회사의 재무상태나 그 밖의 사정에 비추어 현저하게 부당한 경우에는 그 뜻

9) 부속명세서에 기재할 사항의 기재가 없거나 부실 기재된 경우 또는 회계장부, 재무상태표, 손익계산서나

영업 보고서의 기재와 합치되지 않는 기재가 있을 경우 그 뜻

10) 이사의 직무수행에 관하여 부정한 행위 또는 법령이나 규정에 위반하는 중대한 사실이 있는 경우에는 그 사실

11) 위원회가 감사를 하기 위하여 필요한 조사를 할 수 없었던 경우에는 그 뜻과 이유

6. 주식회사의 외부감사에 관한 법률상 부정행위 등의 보고 의무

위원회는 이사의 업무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체 없이

외부감사인을 포함하여 증선위에게 통보하는 등 주식회사의 외부감사에 관한 법률상 규정된 직무를 수행하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사위원회의 업무 수행에 필요한 전문성을 제고하기 위해 전문 세미나 참석, 외부교육을 제공하고 있습니다. 감사위원회는

업무 수행을 위하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있습니다 (감사위원회 규정 제7조).

공시대상 기간 동안 감사위원 교육 실시 현황은 아래와 같습니다.

회 차

구 분

교육실시 주체

참석자

주요 내용

1

2023.05.18

상장사협의회

공영칠, 심상비

ㆍ핵심경영진단과 의사결정 등

2

2023.06.20

상장사협의회

송돈헌

ㆍ직무수행을 위한 연수 등

3

2023.07.17

감사위원회포럼

공영칠, 심상비, 송돈헌

ㆍ감사 및 감사위원을 위한 정기 포럼

-지배구조 중심의 ESG 경영

-내부통제 강화 및 고도화 방안 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 업무상 필요한 자료제공 및 외부 전문가의 자문이 필요할 경우 회사의 비용으로 진행할 수 있도록

하고 있습니다(감사위원회 규정 제7).

또한, 회사의 주요한 의사결정을 위해 법무법인 등 다양한 외부 전문 기관의 의견을 구한 경우 감사위원회에

해당 사항을 공유하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 제7조, 제18조에서는 부정행위 발생 시 대응에 대한 자세한 절차가 명시되어 있습니다.

감사위원회는 기업의 부정행위가 발생하였을 경우 이사에게 조사 보고를 요구하거나, 직접 조사에 착수할 수 있습니다.

또한, 내부 감사 부서와의 연계를 규정하여 필요한 경우 내부 감사 부서에게 감사 결과에 대한 보고를 요구하거나,

특정 사항에 대해 조사를 의뢰할 수 있도록 규정하였습니다

그리고 그 조사 결과에 따라 부정행위에 대한 사실관계 규명 등에 관하여 이사의 대응 상황을 감시하고 검증하여야

할 의무도 있습니다.

이러한 과정에서 발생할 수 있는 외부 전문가의 조력 등에 소요되는 비용은 회사가 부담하게 되어 있습니다.

전원 사외이사로 구성된 당사의 감사위원회는 경영진으로부터 독립되어 있고, 회계/재무/법률 전문가로 구성되어 전문성을

확보하고 있으며, 감사위원회 규정에서 명시하고 있는 여러 권한과 함께 다양한 감사절차/지원 절차로 하여금 이를 뒷받침하여

감사업무 수행에 있어 차질이 없도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 감사위원들의 정보 요청 권한을 명시하고 있으며,

이를 통해 감사위원회 업무상 필요한 자료제공 및 외부 전문가의 자문이 필요할 경우 회사의 비용으로

진행할 수 있도록 하고 있습니다.(감사위원회 규정 제7조8)

따라서, 감사위원회에서 업무상 필요에 의하여 경영정보를 요구하는 경우 회사는 즉시 제출하여야 하며,

정보에 대한 접근성은 최대한의 수준으로 보장되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 업무 지원 조직으로 부사장 직위의 미등기 상근 임원이 소속된

Corporate Controller and ICFR(Internal Control over Financial Reporting) 팀을 두고 있습니다.

해당 부서에서는 10년 이상 경력의 재무/회계 관리자급 직원을 포함하고 있으며,

감사위원회 업무 수행에 필요한 정보제공 및 감사위원회 요청에 대해 즉각적이고 적절한 보고 체계를 수립하여

지원 업무를 수행하고 있습니다.

또한, 감사위원회와 경영진에게 제공되는 정보의 양적/시점적 차이를 두지 않게 하여 독립성을 유지하고 있습니다.

부서명

담당직원

(수)

직원

(근속연수)

주요 지원사항

ICFR팀

(내부회계)

2명

부사장

(14년)

- 감사위원 업무 지원

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원

- 감사위원 대상 교육 지원

- 감사위원회 등 주요내용에 대한 사전 설명 및 기타 요청사항 지원

- 기타 감사위원의 역할과 책임을 위해 필요한 업무의 전반적 지원

책임

(10년)

※ 상기 근속연수 중 책임급 직원은 전문성 입증을 위해 이전 소속회사의 근속연수를 합산하였습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 내부감사기구 지원 조직인 ICFR팀 소속 직원에 대해 감사위원회에서 직접 업무를 지시할 수 있고,

전출입 및 해고 등에 대해 감사위원회에 사전 동의

를 구하고 있으며, 이는

사업보고서상 내부감시장치에 대한

감사의 의견서 내 ‘다. 감사위원회 위원의 선임과 감사부서 직원의 인사상 신분보장’

내용을 통해 확인 가능

합니다.

실제 공시대상 기간 중 내부감사기구 지원조직인 ICFR팀 내 인사이동이 있었으며,

인사이동 대상자에 대한 근속년수, 주요경력 등 내부감사기구 지원에 필요한 주요 인적사항 등을 정리하여

감사위원회 이전 사전설명회를 통해 보고하고 감사위원회 위원장 및 위원 모두에 대한 사전 동의를

거쳤습니다.

향후에도, 내부감사기구 지원 조직 내 인사 관련 변동사항이 발생하게 될 경우,

사업보고서상 명시한 바와 같이, 감사위원회 전원에게 사전 동의를 받도록 하겠습니다.

당사는 내부감사기구 지원 조직의 독립성이 유지될 수 있도록 노력하고 지원하도록 하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원들은 전원 사외이사이며, 사외이사로서의 보수와 이사회 규정

제16조에서 규정하는 경비 지원 등으로 구성되었습니다.

공시대상 기간 동안 지급된 감사위원들의 보수는 아래와 같습니다.

구분

인원(수)

보수총액

1인당 평균보수액

감사위원

(전원 사외이사)

3

128백만

43백만

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 사외이사(3명)는 전원 감사위원(3명)이므로 감사위원이 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 100% 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사 기구의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 갖추어야 할 사항을 모두 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회가 내부감사 기구로서 역할을 충실히 수행하고, 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다.

법적인 의무가 없음에도 내부감사 기구의 독립성 제고를 위하여 감사위원회를 운영 중이며, 법적 요건보다

엄격한 기준을 적용하여 전원 사외이사로 구성하였습니다. 위원장을 수행 중인 공영칠 사외이사는 상법에서

요구하는 "회계/재무 전문가"요건을 충족하고 있으며, 다른 사외이사들의 감사 업무 수행 역량 향상을 위하여 내부/외부

교육 또한 주기적으로 실시하고 있습니다.

필요한 경우 회계감사인 등 전문가의 자문을 받고 있으며, 외부 전문기관에서 주최하는 강연에도 참여하고 있습니다.

감사위원 선정 시 상법 및 시행령에서 규정하는 결격사유 또는 자격요건을 사전에 면밀히 검토하고 있으며,

감사위원회 규정에서는 구성/운영/직무 뿐만 아니라 내부 경영진 및 임직원의 부정행위 발생 시 조사 관련 절차 등을

상세히 규정하여 업무 수행의 근거가 됨과 동시에 감사위원회의 독립성을 최대한 보장하는데 기여하고자 노력하고 있습니다.

이러한 감사위원회 활동의 지원과 관련해서는, ICFR팀에서 감사위원회 지원 관련 업무를 총괄하고 있으며,

감사업무 발생 시 부수되는 비용에 대해서도 회사가 부담하도록 하여 감사 업무를 수행함에 있어 제약이 없도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 운영중이므로 해당 사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 수시 활동 및 정기적 회의 개최 등으로 감사 업무를 성실하게 수행하고 있으며 활동내역을 정기 보고서와 지배구조보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상 기간 사업연도 개시 시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 감사위원회는 총 8회 개최되었습니다.

감사위원회 규정 제5조에서는 위원회를 매 분기 개최하는 정기 위원회와 필요시 수시로 개최하는

임시 위원회로 규정하고 있습니다. 당사는 이를 근거로 분기별 정기 위원회를 개최하였고, 정기 위원회에서는

분기 재무제표 또는 내부회계관리제도 운영현황을 보고 받고 있습니다.

그리고 감사위원회는 업무 감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는

이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등

적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

2024년 2월에 개최된 감사위원회에서는 내부회계 관리자로부터 내부회계관리제도 운영실태를 보고받았습니다.

앞서 설명드렸다시피, 정기 감사위원회에서는 당사의 내부회계관리제도 운용 현황 및 운영실태에 대해서 보고를 받고 있습니다.

2024년 2월에 개최된 감사위원회에서 비대면 회의를 통해 회사의 2023년 내부회계관리제도 운영 실태를 보고받고

적정성을 평가하였으며, 평가 결과를 이사회에 비대면 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정에서는 감사절차, 의사록 작성, 주주총회 보고 절차 등에 관하여 상세히 규정하고 있습니다.

또한, 동일 규정 제9조, 제10조를 통해 감사계획의 수립부터 직접 사에 이르기까지 감사 절차에 관련된 세부사항을

나열하고 있습니다.

규정 제30조에서는 의사록 작성 의무에 대한 내용이며, 의사록에 포함되어야 할 사항에 대해 명시하고 있습니다.

규정 제7조에서는 감사위원회가 주주총회에 보고하여야 할 사항과 주주총회 시 주주의 질문에 대한 답변 의무를 명시하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 개최 내역은 아래와 같습니다.

※ 감사위원회 개최 내역

회 차

개최일자

출석/

정원

안 건

가결

여부

구분

내 용

제1차

2023.02.07

3/3

보고

2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

제2차

2023.02.21

3/3

보고

2022년 재무제표 보고

-

심의

2022년 감사보고

원안

가결

2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가

원안

가결

제3차

2023.05.08

3/3

심의

2022년 외부감사계약 사후평가의 건

원안

가결

보고

2023년 1분기 재무제표 보고의 건

-

2023년 내부회계관리제도 운영 계획안 보고의 건

-

제4차

2023.08.07

3/3

보고

2023년 내부회계관리제도 평가 계획 보고의 건

-

제5차

2023.11.06

3/3

보고

2023년도 내부회계관리제도 설계평가 결과보고

-

회 차

개최일자

출석/

정원

안 건

가결

여부

구분

내 용

제6차

2024.02.06

3/3

보고

2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

제7차

2024.02.21

3/3

보고

2023년도 재무제표 보고의 건

-

심의

2023년도 감사보고의 건

원안

가결

2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가

원안

가결

제8차

2024.05.03

3/3

보고

2024년 1분기 재무제표 보고의 건

-

심의

2023년 외부감사계약 사후평가의 건

원안

가결

최근 3개년 개별이사들의 감사위원회 출석률은 아래와 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박호용
사외이사(Independent)
100.0
0
100.0
100.0

김태호
사외이사(Independent)
100.0
0
100.0
100.0

유남영
사외이사(Independent)
100.0
0
100.0
100.0

심상비
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
0

송돈헌
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
0

공영칠
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사의 내부감사기구(감사위원회)의 감사 관련 업무 수행 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 감사위원회 활동을 충실하게 지원하고 감사위원회는 내부감사 역할을 성실하게 수행하여

그 활동 내역과 결과를 투명하게 공개할 수 있는 제도를 유지하고 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구(감사위원회)는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제4조의 2 (주권상장법인의 감사인 선임 등) 규정과

감사위원회 규정 제19조 (외부감사인의 선정 등)에 의거하여, 감사위원회가 외부감사인의 전문성, 신뢰성ㆍ독립성

등을 고려하여 회사에서 선정한 외부감사인을 최종 승인하는 역할을 수행하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회의 승인을 받고,

연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시 전문성, 신뢰성 및 독립성 등을 고려하였으며,

2019년 2월 2일 제41기(2019) 사업연도부터 제43기(2021) 사업연도까지 연속하는 3개 사업 연도의

외부감사인으로 삼정회계법인을 선임 및 승인하였으며,

2022년 제44기부터 2024년 제46기까지의 3개 사업 연도의 외부감사인 역시 삼정회계법인으로 선임 및 승인하여

총 6개 사업연도 연속으로 동일 외부감사인을 선임하게 되었습니다.

또한, 당사의 감사인인 삼정회계법인과의 비감사 용역 체결 시 감사위원회의 사전 승인을 득하고 있으며,

감사 용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임 관련 회의를 3년에 한 번씩 진행하는데, 공시대상기간인 2023년에는 미진행했습니다. (2022년에 1회 진행)

당사의 감사위원회는 2022년도~2024년도(제44기~제46기) 외부감사인을 선임하기 위하여 관련 정보를 수령 후 전문성,

독립성, 글로벌 네트워크, 최근 3년간의 감리 및 소송현황, 품질관리제도, 감사수행전략의 구체성, 제안 보수의 적정성

등을 평가했습니다.

회계법인에 대한 평가결과, 당사에 대한 이해도가 높고, 주력 시장인 북미시장의 회계실무에 경험이 많으며 보수의

적정성 부분을 고려해 삼정회계법인을 당사의 외부감사인으로 선정하였습니다.

향후, 외부감사인 선임이 필요할 경우 해당 회의를 개최하도록 할 계획입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 개정된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라

외부감사인 선임 전에 정해 놓은 감사 보수와 시간, 인력 등의 계약 사항이 실제 준수되고 있는지 점검하고

감사인의 업무 수행 내역을 매년 평가해야 합니다.

당사의 감사위원회는 2023년 5월 8일, 2022년 외부감사 계약에 대한 사후 평가를 진행하였습니다. 향후, 외부감사인의 감사와 관련하여

면밀한 평가가 이루어질 수 있도록 평가 절차를 개선해 업무를 수행할 예정입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사의 감사위원회는 회사와 외부감사인의 자회사간 비감사용역에 대하여 원칙적으로 외부감사인의 독립성

유지의무를 확인 후 제한적으로 승인합니다.

승인시에는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조 및 시행령 제14조를 준수하고 있는지 여부,

공인회계사 외부감사 행동강령 등을 준수하는지 등을 확인하고 있습니다.

또한, 세무관련 전문성, 당사 사업에 대한 이해도, 자문비용의 합리성 등을 종합적으로 검토하여 비감사용역

계약을 체결하고 있습니다.

당사가 외부감사인인 삼정회계법인 및 그 자회사를 통해 체결한 비감사 업무 계약 내역은 아래와 같습니다

사업연도

계약체결일

용역 내용

용역 수행기간

용역 보수

제45기

2023.08.24

분반기 별도 및 연결재무제표 검토

연간 별도 및 연결재무제표감사

내부회계관리제도감사

2023.08.24~2024.03.31

384

제44기

2022.09.28

2022.09.28~2023.03.31

300

제43기

2021.07.12

2021.07.12~2022.03.31

300

주) 제43기 ~ 제45기 사업연도는 삼정회계법인이 당사의 외부감사인으로 선임되었습니다.

상기 비감사 용역을 제외한 외부감사인(삼정회계법인)의 자회사를 통해 비감사 용역을 제공받은 사실은 없습니다.

당사의 외부감사인인 삼정회계법인과의 최근 3년간 감사 용역계약 체결 현황은 아래와 같습니다.

사업연도

감사인

용역 내용

용역 보수

(백만)

총 소요시간

제45기

삼정회계법인

분반기 검토, 중간감사, 기말감사,

재고실사, 금융자산실사,

내부회계관리제도 감사, 연결감사

384

3,856

제44기

삼정회계법인

300

3,552

제43기

삼정회계법인

300

4,177

또한, 외부감사인의 독립성 관리를 위하여, 2023년 사업연도부터 외부감사인(삼정회계법인) 및 외부감사인의

자회사와 비감사 용역을 체결하는 경우 감사위원회를 통해 사전 승인을 얻도록 하고 있으며,

공인회계사법 제21 조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조 (직무제한)의 준수여부, 독립성 훼손 가능성, 계약의 필요성과

보수의 적정성 등을 종합적으로 검토하여 승인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충실하게 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 내부 정책과 관련 법규를 충실하게 이행하도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구(감사위원회)는 외부감사 실시 및 감사 결과 보고 등 모든 단계에서 외부 감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 중 감사위원회와 외부감사인은 경영진 참석 없이 정기 감사위원회 개최 전, 감사 계획과 결과 등

외부 감사 관련 주요사항을 분기 1회 이상 진행하지 못하였습니다. (2023년도 3, 4분기 미진행)

2024년도에는 정기 감사위원회 개최 전, 분기 1회 이상 경영진 참석 없이 감사관련 주요사항 협의가 이루어질 수

있도록 노력하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1회차
2023-01-12
1분기(1Q)
· 핵심 감사사항 검토 진행사항

· 내부통제 미비점 현황

· 그룹감사 진행사항

2023년 2회차
2023-03-06
1분기(1Q)
· 핵심 감사사항 검토 진행사항

· 내부통제 미비점 현황

· 그룹감사 진행사항

2023년 3회차
2023-05-08
2분기(2Q)
· 연간 지배기구와의 커뮤니케이션 계획

· 연간 통합감사 일정 계획

· 분기 검토 경과 및 비감사업무 독립성 확인

2024년 1회차
2024-02-02
1분기(1Q)
· 핵심감사항목의 예비 선정 및 논의

· 감사 진행경과

2024년 2회차
2024-03-04
1분기(1Q)
· 핵심감사항목의 예비 선정 및 논의

· 감사 진행경과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 필요한 경우에 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고

그 결과를 보고 받고 있습니다.

또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률상 외부감사인은 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나

정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하게 되면 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하도록 하고 있으며,

이에 의거하여 당사 외부감사인도 감사 중 발견한 중요사항을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

당사는 감사위원회 규정 및 내부회계관리규정에 의거하여 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에

보고시 외부 전문가 선임, 위반 사실 조사, 대표이사에게 시정 요구 등의 감사위원회의 역할과 책임을 규정하고 있습니다.

또한, 내부 감사위원회 지원 조직은 감사위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공

및 설명하고 기타 사내 주요 현안에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

외부감사인은 감사 중 확인한 중요사항을 서면, 대면, 화상회의 등의 방식으로 감사위원회에 알리고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 규정 제7조에 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보하는 절차와

이와 관련된 역할 및 책임을 명시하였습니다.

감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에

위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계 처리 기준을 위반 사실을 발견하였을 경우 이를 감사위원회에

즉시 통보하도록 요구하고 있으며, 회계 처리 기준 위반 사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을

즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 제45기 사업연도에 대한 정기주주총회를 '24년 3월 21일에 개최하였고,

외감법 시행령 제8조 1항에 따라 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결기준 감사 전 재무제표를

정기 주주총회 4주 전에 각각 외부감사인인 삼일회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 45기
2024-03-21
2024-02-06
2024-02-21
삼정회계법인

제 44기
2023-03-23
2023-02-07
2023-02-21
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사의 내부감사 기구(감사위원회)와 외부감사인은 수시 및 주기적으로 의사소통을 하며

충실한 감사업무를 수행하고 있어 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 향후에도 내부감사 기구(감사위원회)와 외부감사인 간 의사소통에 차질이 없도록

최선의 지원을 다할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 지속 가능한 경영을 추구하며 이해관계자의 권리 존중, 고객사/소비자ㆍ환경 보호 등의 사회적 책임 수행,

근로자의 권리 존중 및 삶의 질 제고 등을 위해 고민하고, 대외적으로 신뢰성 있는 지배구조 구축을 위하여 지속적인

노력을 기울이고 있습니다.

2022년 5월부, 현대백화점 기업집단에 편입된 이후 지속 가능한 지배구조를 구축하고자 당사의 이사회는

최고경영자 승계에 관한 규정, ESG리스크 관리 규정, 공시정보 관리 규정 등을 제정하여 공표함으로써

명문화된 규정을 근거로 하는 이사회 중심 경영에 대한 의지를 천명하였습니다.

? ESG 중심 경영관리체계 구축

당사는 당사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 ESG 이슈와, 이에 관련한 법률 개정과 대내외 환경 변화에

선제적으로 대응할 수 있도록 ESG 실무 협의체 등을 통해 리스크 관리체계를 구축하고 개선 중에 있습니다.

이에 따라, 당사는 ESG 경영목표와 비전을 수립하여 당사 ESG 홈페이지에 게시하였으며, 이를 기반으로

“글로벌 고객들이 가장 먼저 선택하는 Green Furniture 기업을 목표로 핵심 사업 등을 실현시키고 있습니다.

※ 홈페이지 : https://esg.zinus.co.kr/kor/html/vision/vision.html

또한, 소정의 결과로 당사는 한국ESG기준원에서 실시한 2023년 ESG 평가에서 통합 등급 A 및

E(환경경영 A), S(사회책임 A), G(지배구조 A) 등 모든 영역에서 A등급을 달성하였습니다.

특히, 지배구조 부문은 2022년도 A등급 획득 이후, 2년 연속 A등급을 유지하고 있으며,

해당 등급을 지속 유지할 수 있도록 노력할 계획입니다.

? 투명하고 공정한 윤리경영

당사는 ESG 홈페이지를 통해 윤리경영 실천지침 및 실천서약서를 모든 임직원에게 전파하였으며,

기업만이 아닌 사회의 구성원으로서도 윤리적 소명을 다하는 기업이 되고자 노력할 것입니다.

※ 홈페이지 : https://esg.zinus.co.kr/kor/html/ethical/ethical_management.html

? 신뢰할 수 있는 지배구조 구축을 위한 노력

당사는 대외적으로 신뢰할 수 있는 지배구조 구축을 위하여 많은 노력을 기울여왔으며, 주요한 사항은 아래와 같습니다.

향후에도 투명한 지배구조 구축을 위하여 지속적으로 고민하고 노력하겠습니다.

구 분

일 시

주요 내용

전자투표제 도입

2020.02

· 주주권 행사의 편의를 제고하고, 주주권 강화

주주총회 집중일

분산프로그램 참여

2021.03

이후

· 주주총회 개최일 4주 전에 소집공고를 진행하였으며,

· 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하였음

이사회 내 위원회

2022.11

· 기존 감사위원회에 추가 설치/운영

· 사외이사 중심의 내부거래위원회, 보상위원회, ESG경영위원회,

사외이사 후보 추천위원회를 신설하여 위원회 기반의 의사결정 기구를

마련하고, 경영상 주요 의사결정의 · 투명성과 전문성을 제고

배당정책 공표

2022.11

· 주주 예측가능성 제고를 위해 배당정책을 홈페이지 내 공개 및 투자자 발표

최고경영자 승계에

관한 규정 제정

2023.02

· 경영안정성을 확보하고, 최고경영자 교체 상황에 대비하여

경영 공백 최소화

사외이사 연임

제한규정 신설

2023.03

· 사외이사의 연임 제한을 이사회 규정으로 도입(6년 초과 금지)

· 정관(’23년 3월) 개정

ESG리스크관리규정,

공시정보관리규정 제정

2022.05

2023.03

· 명문화된 규정에 근거한 비재무적 리스크 관리 수준 제고

이사회/사외이사

평가제도 도입

2023.02

· 이사회 운영의 투명성을 제고하고, 사외이사의 평가결과를 근거로 한

· 사외이사 재선임의 객관적 근거 마련

이사회 역량 구성표

(Board Skills Matrix)

공개

2023.03

· 이사회 구성원의 직무 전문성 및 다양성을 이해관계자들에게 공개

배당정책 공시

2024.02

· 2023년도~2026년도 사업연도 기준, 배당정책 공시 완료(’24.02.06)

- (연결재무제표 기준) 배당성향 25% 이상 유지

자기주식 신규 취득

2024.03

· 자기주식 236,400주 신규 취득

- ’24.02.06 자기주식 취득 결정 공시 진행

자기주식 소각

2024.04

· 자기주식 474,372주 소각 완료

- ’24년 신규 취득분 236,400주 + 기 취득분 중 237,972주 합산

정관상 배당 기준일 변경

2024.03

· 정기주주총회에서 투자자가 주주총회에서 확정된 배당금을 확인후

투자여부를 결정할 수 있도록 배당절차 개선

? 공정한 임직원의 보상 체계

당사는 공정한 성과평가를 통해 임직원들에게 보상을 실시하고 있습니다.

전 직원을 대상으로 개인별 목표관리 제도인 MBO(Management by Objectives),

지속 성과관리를 위한 OKR(Objective, Key Results)을 실시함으로써 성과 및 평가 결과,

역량을 바탕으로 공정한 승진 심사가 이루어지고 있습니다.

CEO를 포함한 사내이사의 보수는 경영실적에 따라 보상위원회 및 이사회에서 지급 기준과 방법,

지급한도 등을 정하여 매년 주주총회에 보고하고 승인받아 집행하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 기업지배구조 공시 내용과 관련되어 첨부하는 기업 내부 규정은 [기타 공개첨부서류] 내 첨부하였으며,

첨부된 규정은 아래와 같습니다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 규정

4. 사외이사 후보 추천위원회 규정

5. 내부거래위원회 규정

6. 보상위원회 규정

7. ESG경영위원회 규정

8. 윤리경영 실천지침 및 실천서약서 (홈페이지 공개)

9. 내부회계관리규정

10. ESG 리스크 관리 규정

11. 공시정보 관리 규정

12. 최고경영자 승계 정책