아시아나항공 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 아시아나항공



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

아시아나항공(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
배영국
성명 :
박영기

조혜원

직급 :
상무
직급 :
과장

과장

부서 :
재무부문
부서 :
자금팀

전화번호 :
02-2669-5240
전화번호 :
02-2669-5232

02-2669-5215

이메일 :
ygbeh@flyasiana.com
이메일 :
ykpark6612@flyasiana.com

hwcho12@flyasiana.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
금호건설 외
최대주주등의 지분율
30.77

소액주주 지분율
52.94

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
항공운수서비스

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
금호아시아나그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
76,233
62,067
43,397

(연결) 영업이익
6,199
5,988
932

(연결) 당기순이익
1,805
265
-5,168

(연결) 자산총액
130,167
134,553
130,827

별도 자산총액
118,633
125,845
123,280

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 15개의 지배구조 핵심지표 중 총 8개의 핵심지표를 준수하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 증진 및 권익 보호를 위해 투명하고 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축 하고자 노력하고 있으며 독립적인 이사회 중심의 전문경영인 체제를 유지하고 있습니다. 지배구조 기본 원칙은 정관, 이사회운영 및 감사위원회 규정 등 지배구조 관련 내부규정에 반영되어 홈페이지(https://www.flyasiana.com)에 공개하고 있으며 이사회 활동내역은 홈페이지 및 DART(https://dart.fss.or.kr)에 공시된 반기보고서, 사업보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

당사 이사회는 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정을 지원할 수 있도록 항공업, 금융, 또는 경제 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 가진 이사로 구성되어 있으며, 경영진을 효과적으로 감독하고 견제할 수 있도록 이사회 내 사외이사 수를 과반수이상으로 유지하고 있습니다. 보고서 제출일 기준, 당사의 사외이사 비율은 67%이며, 전문위원회인 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회, 대표이사후보추천위원회는 전원 사외이사가 위원 및 위원장으로 구성되어 이사회와 사내경영진간 견제와 균형이 조화로운 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 사외이사는 사외이사후보추천위원회를 통해 추천되고 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다. 당사 이사회는 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정을 지원할 수 있도록 항공업, 금융, 경제, 지배구조, ESG 및 인사 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 가진 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회는 보고일 현재 사외이사 4명, 사내이사 2명으로 운영되고 있습니다.

이사회 산하에는 상법에 의해 그 설치가 의무화된 사외이사후보추천위원회, 감사위원회 뿐만 아니라, 재무적/비재무적 리스크 관리 강화를 위하여 ESG위원회, 보상위원회, 안전위원회 및 대표이사후보추천위원회를 포함하여 총 6개의 위원회가 운영되고 있습니다. 모든 이사회 내 위원회는 사외이사 과반수 이상으로 구성되어 있으며, 안전위원회를 제외한 모든 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립적 의사결정을 보장하고 있습니다. 당사는 ESG위원회, 보상위원회, 안전위원회 및 대표이사후보추천위원회를 운영하여 ESG 관점의 의사결정기구를 운영하고 있으며, 안정적인 지배구조 및 경영 투명성 강화를 위해 ESG경영팀에 이사회사무국 역할을 부여하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회일 24일 전에 금융감독원 및 거래소 전자공시를 통해 주주총회 소집통지를 진행하여 주주총회 정보를 주주에게 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 최근 정기 주주총회의 경우, 주주총회 2주~3주전까지 주주총회 소집에 관한 이사회 결의 후 즉시 주주총회 일시 및 장소를 DART(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 있습니다. 안건에 관한 사항은 일반적으로 주주총회 부의안건 이사회 결의 직후 즉시 DART(https://dart.fss.or.kr) 및 홈페이지를 통해 공고하며 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 최소 2주전까지 모든 주주에게 전자공시 및 서면으로 소집통지서를 발송하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 36기 정기주주총회
제 35기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-05
2023-03-14

소집공고일
2024-03-05
2023-03-14

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
24
17

개최장소
아시아나항공

본관OZ홀/

서울시 강서구
아시아나항공

본관OZ홀/

서울시 강서구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상직접통지

1%미만전자공시
1%이상직접통지

1%미만전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
상임 대리인을 통해 이해가능하도록

번역후 통지
상임 대리인을 통해 이해가능하도록

번역후 통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명중 2명 출석
5명중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명중 1명 출석
3명중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 6명(개인주주 6명)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 4명(개인주주 4명)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 정기주주총회의 경우 기업지배구조 핵심지표 준수를 위해 정기주주총회 4주전에 소집공고 하려하였으나, 결산회계 마감, 의결권 권유업무 위탁기관 지정 등 주주총회 관련 제반절차가 늦어지면서 4주전이 아닌 최소 3주전까지 소집공고가 완료되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사전에 충분한 정보제공이 가능하도록 회계마감 시한단축, 주주총회 제반절차 사전협의, 당사 홈페이지를 이용한 소집통지(공고) 예정일자 국/영문 게재 등 다양한 방법을 검토하여 4주전에 소집공고를 완료하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표 실시 및 의결권 대리 행사 권유 등을 통해 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의결권을 행사할 수 있도록 조치하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 집중예상일을 발표하기 전에 정기주주총회 개최를 포함 주요경영활동 관련 일정을 사전에 확정하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었으나, 향후에는 상장회사협의회의 주주총회분산 자율준수 프로그램에 참여하고 집중일 개최를 회피하여 주주가 당사 주주총회에 참여할 수 있는 기회를 충분히 제공할 수 있도록 검토할 예정입니다.

한편 당사는 공시서류제출일 현재 집중투표제와 서면투표제는 도입하고 있지 않으며, 전자투표제는 제 27기 주주총회(2015.3.31)부터 상법 제368조의4 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호 전자위임장권유제도에 따라 주주들의 충분한 경영참여를 위해 전자투표제도와 전자위임장권유를 적극 활용하는 등 기업지배구조 핵심지표를 준수하고 있습니다. 이 두 제도의 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁한 상태이며, 주주는 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있어서 코로나19 등 영향에 따라 불가피하게 참석하지 못할 경우 주주총회 의결권 행사를 하도록 공지하고 있습니다. 의결권 대리행사 권유도 제 30기 주주총회(2018.3.30)부터 의결권 확보 대행업체를 이용하여 주주총회 개최 관련 의결권 행사 권유 안내문을 발송하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제36기 정기주주총회
제35기 정기주주총회
제34기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2024년 3월 29일에 개최된 제 36기 정기주주총회에서는 의결권 있는 발행 주식 총수인 74,412천주 중 약 50%인 37,286천주가 의결권을 행사하였습니다.

2023년 3월 31일에 개최된 제 35기 정기주주총회에서는 의결권 있는 발행 주식 총수인 74,412천주 중 약 50%인 37,394천주가 의결권을 행사하였습니다.

2022년 3월 30일에 개최된 제 34기 정기주주총회에서는 의결권 있는 발행 주식 총수인 74,412천주 중 약 56%인 41,632천주가 의결권을 행사하였습니다.

이 중 의결권 대리행사 권유에 의하는 직접 또는 위임 등을 통해 각 안건에 대해 찬성과 반대 의결권을 행사하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

36기

정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제36기 (2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일)

재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
74,411,764
37,286,266
36,806,437
98.7
479,829
1.3

36기

정기

주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사외이사 선임의 건 (이인형)

제2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (원유석)

제2-3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (임수성)
가결(Approved)
74,411,764
37,286,266
36,150,863
97.0
1,135,403
3.0

36기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (박해식)
가결(Approved)
74,411,764
10,657,153
9,222,612
86.5
1,434,541
13.5

36기

정기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (이인형)
가결(Approved)
74,411,764
10,657,153
10,438,262
97.9
218,891
2.1

36기

정기

주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건
가결(Approved)
74,411,764
37,286,266
34,901,415
93.6
2,384,851
6.4

36기

정기

주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
74,411,764
37,286,266
34,893,964
93.6
2,392,302
6.4

35기

정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제34기('22.01.01~'22.12.31)

재무제표(결손금처리 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
74,411,764
37,394,850
36,424,369
97.4
970,481
2.6

35기

정기

주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
74,411,764
37,394,850
35,276,082
94.3
2,118,768
5.7

35기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
74,411,764
10,765,737
8,649,192
80.3
2,116,545
19.7

35기

정기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
74,411,764
37,394,850
36,332,852
97.2
1,061,998
2.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시 대상 기간 중 개최된 주주총회의 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 존재하지 않았습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 집중일 이외 주주총회를 개최하려 하였으나, 결산회계 마감, 의결권 권유업무 위탁기관 지정 등 주주총회 관련 제반절차 수행으로 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

당사는 공시서류 제출일 현재 집중투표제와 서면투표제는 도입하고 있지 않으나, 주주들의 충분한 경영참여를 위해 전자투표제도와 전자위임장 권유제도를 도입하여 적극 활용하는 등 주주 권리 행사와 참여 제고에 노력하고 있습니다. 이 두 제도의 관리 업무는 한국예탁결제원에 위탁한 상태이며, 주주는 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있어서 불가피하게 참석하지 못할 경우 주주총회 의결권 행사를 하도록 공지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 협회가 지정하는 집중일을 회피하여 주주총회 개최를 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차 관련하여 당사 홈페이지 내 공고를 하고 있으며, 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 주주제안 내역 및 공개서한으로 접수된 내용은 없습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지 공고란에 '아시아나항공 주주제안 절차'를 안내하였습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안에 따른 기준과 절차는 상법 및 그 시행령에 상세히 규정되어 있기 때문에 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않으며, 관계 법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다. 또한 당사는 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안을 하거나 문의할 수 있도록 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 주주제안 시, 법령에서 정한 일정비율 이상의 지분을 보유한 주주이며 지분요건에 충족 되는지를 판단하여 정해진 기간 내 제안한 안건에 대해 이사회에서 심의 후 안건으로 채택하는 절차를 운영하고 있습니다. 주주제안 관련하여 당사는 적극적인 주주제안이 이뤄지기 위해 당사 홈페이지에 주주제안 절차 안내를 공고하고 있습니다.

향후에도 많은 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있는 방안에 대해 검토할 예정이며 주주총회 진행 시, 다른 주주의 권리 및 원활한 회의 진행에 저해되지 않는 범위 내에서 모든 주주 의 자유로운 발언권을 보장하고 있습니다. 앞으로도 참석한 주주가 자유롭게 질의할 수 있는 기회를 제공할 수 있도록 총회를 진행할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현시점 중장기 주주환원정책 및 향후 계획을 수립하지 못했으나, 추후 예측 가능성을 제고해 나가겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고를 위하여 회사 이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 "자기주식 취득을 통한 주식의 소각" 및 "이익배당"을 정관에 규정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책의 주요수단으로 "자기주식 취득을 통한 주식의 소각" 및 "이익배당"을 정관에는 규정하고 있으나, 결손금 누적 등으로 인해 배당이 불가하여 주주환원정책에 대해 그 외 별도 안내하지 못하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 정관상 매결산기 말일을 배당기준일로 정하고 있으며, 배당 기준일 이전에 배당결정을 통해 배당에 대한 예측가능성을 주주에게 제공하지 않고 있습니다. 다만 최근 결손금 누적 등의 사유로 배당을 미실시하였으며, 향후 당사 M&A 등 대내외 상황이 종료 시 주주가치 제고를 위해 배당 기준일 이전에 배당결정을 통해 배당에 대한 예측가능성을 주주에게 제공하고, 그에 따른 중장기적인 배당정책을 주주들에게 안내하는 절차 도입을 검토할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당에 관한 사항은 상법상 배당가능 이익, 회사 재무정책과 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있으나 결손금 누적 및 M&A진행 등으로 인해 대내외 중장기적인 환원정책에 대하여 안내하고 있지 못하고 있습니다.

< 참 조 : 36기 사업보고서, 배당에 관한 사항>

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제36기
제35기
제34기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
180,532
26,526
-516,810

(별도)당기순이익(백만원)
40,286
228,116
-187,982

(연결)주당순이익(원)
386
498
-7,022

현금배당금총액(백만원)

-
-

주식배당금총액(백만원)

-
-

(연결)현금배당성향(%)

-
-

현금배당수익률(%)
-

-
-

-

-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

주1) (연결)당기순이익 = 지배기업 소유주지분 보통주 당기순이익

주2) 주당순이익 = 지배기업 소유주지분 보통주 당기순이익 ÷ 가중평균유통보통주

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사 M&A 등 대내외 상황이 종료 시 주주가치 제고를 위해 구체적인 정책을 수립하고 그에 따른 중장기적인 배당정책을 주주들에게 안내하는 절차 도입을 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

향후 배당 여력 확보 시 주주환원을 고려하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

공시대상기간 중 당사가 시행한 배당 관련사항은 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상 기간 중 당사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책의 주요수단으로 "자기주식 취득을 통한 주식의 소각" 및 "이익배당"을 정관에는 규정하고 있으나, 결손금 누적 등으로 인해 배당이 불가하여 주주환원정책에 대해 그 외 별도 안내하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사 M&A 등 대내외 상황이 종료 시 주주가치 제고를 위해 배당 기준일 이전에 배당결정을 통해 배당에 대한 예측가능성을 주주에게 제공하고, 그에 따른 중장기적인 배당정책을 주주들에게 안내하는 절차 도입을 검토할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 공평한 의결권을 존중하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 1,300,000,000주입니다. 보고서 제출일 현재 보통주 74,411,764주를 발행하였으며, 종류주식은 미발행 하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 22,896,020주(30.77%)를 보유한 금호건설입니다. 당사의 주식발행 현황은 다음과 같으며 종류주식은 정관상 발행할 수 있도록 규정하고 실제 발행하지는 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

74,411,764

74,411,764

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
74,411,764
5.72

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 기본적으로 2020년부터 코로나19 영향 및 M&A 진행에 따라 주주와의 대화 및 주식/채권 IR행사 등이 적극적으로 진행되지 못하였습니다. 항공섹터를 관리하는 주식/채권 애널리스트들에게 당사의 실적 소개 및 NDR(Non-Deal Roadshow)을 정기적으로 시행하던 방식에서 2020년부터 컨퍼런스콜 및 IR미팅을 사전에 신청할 수 있도록 하여 매월 1~2회 이상의 수시 미팅을 실시하는 방식의 IR 활동으로 대체하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없었습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 컨퍼런스콜 및 IR미팅을 사전에 신청할 수 있도록 하여 매월 1~2회 이상의 수시 미팅을 실시하는 방식의 IR 활동을 하고 있습니다. 공시대상기간 중 컨퍼런스콜 및 IR미팅에 참석한 증권사 애널리스트, 기관투자자 중 해외 기관투자자도 포함되어 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 당사 홈페이지 내 IR 담당부서의 이메일 주소는 공개되어 있지 않으나, 공시에 담당자 전화번호를 기재하고 있습니다. 또한 매분기 실적 발표시마다 경영실적자료를 홈페이지에 게시하고 있습니다. 향후 주주와의 소통 강화 목적을 위하여, IR 담당 부서의 이메일 주소를 공개 예정입니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0.00

당사는 당사 항공권을 예약하는 외국인 승객들을 위한 영문사이트를 운영 중이며, 외국인 투자자들을 위해서도 매분기마다 영문 경영실적자료와 매반기마다 영문 감사보고서를 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다. 홈페이지를 통해서는 IR 담당자의 연락처는 공개되어 있지 않으나 공시를 통해 담당자 정보를 공개하고 있으며, 향후 홈페이지 내에도 IR 담당 직원의 전화번호 및 이메일 주소를 공개할 예정입니다.

공시대상기간인 2023년 당사는 영문공시를 진행한 바 없으나, 2024년 1월부터 영문공시 의무화 제도 시행에 따라 영문공시를 진행하고 있습니다. (2024년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 제출한 총 23건의 수시공시 중 10건 영문공시 제출 완료)

2024년 영문공시 제출 현황

구분
접수일자
보고서명(영문)
보고서명(국문)

1
2024.01.22
Decision on Cash Loan
금전대여결정

2
2024.01.26
Court Ruling or Decision on Lawsuit, etc.
(Claim of over Certain Amount)
소송등의제기 · 신청(일정금액이상의청구)

3
2024.03.14
Filing or Application of Lawsuit, etc.
(Claim of over Certain Amount)
소송등의판결 · 결정(일정금액이상의청구)

4
2024.03.26
Decision on Cash Loan
금전대여결정

5
2024.03.26
Submission of Audit Report
감사보고서제출

6
2024.03.26
Court Ruling or Decision on Lawsuit, etc.
(Claim of over Certain Amount)
소송등의제기 · 신청(일정금액이상의청구)

7
2024.04.02
Other Management Information
(Voluntary Disclosure)
기타경영사항(자율공시)

8
2024.04.02
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과

9
2024.04.16
Filing or Application of Lawsuit, etc.
(Claim of over Certain Amount)
소송등의판결 · 결정(일정금액이상의청구)

10
2024.04.25
Decision on Cash Loan
금전대여결정

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 불성실공시법인에 지정되거나 그 외 공시 관련 제재를 받은 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 소액 주주들과 소통하는 별도 행사를 개최하거나, 홈페이지 내 IR 담당자 정보 제공을 하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소액주주를 포함한 주주와의 소통을 강화하기 위하여, 홈페이지 내 IR 담당 부서의 이메일 주소를 공개할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

해당 세부 원칙을 준수하고 있으며 이를 위하여 준법지원인을 통한 적법성 검토 요청, 대표이사 전결 및 이사회 안건 상정 등을 통하여 결정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 내부거래 관련 의사 판단이 필요할 경우, 준법지원인에게 문의 후 적법한 거래 여부를 판단하여 대표이사 전결 또는 이사회 개최를 통한 방법으로 의사결정을 하고 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정한 대규모 내부거래의 경우 이사회를 통하여 의사결정을 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 중 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래 관련 다수의 거래를 포괄적으로 승인하는 이사회 의결은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

가. 계열회사 자금대여

당사는 이사회를 통해 자회사 에어서울 운영자금 대여금 한도에 대한 만기 연장을 의결하였습니다.

차입자
관계
거 래 내 역 (단위 : 백만원)

(법인명)
기초
증가
감소
기말

에어서울
계열회사
60,000
-
-
60,000

합 계
60,000
-
-
60,000

주1) 대여금액 : 300억원 (약정기한 : 2023년 10월 27일 ~ 2024년 1월 26일), 300억원 (약정기한 : 2023년 12월 24일 ~ 2024년 3월 24일)

주2) 공시대상기간(2023.12.31)이후 약정기한이 변경되었습니다.

대여금액 : 300억원 (약정기한 : 2024년 4월 26일 ~ 2024년 7월 26일), 300억원 (약정기한 : 2024년 3월 24일 ~ 2024년 6월 24일)

주3) 계약기간 중 한도 내에서 당사자들 협의 후 필요시마다 대여 실행

나. 상표권 사용거래 현황

당사는 2021년 금호건설 상표권을 무상사용으로 기한연장 하였습니다.

거래상대방
대상상표권
무상거래 사유

금호건설(주)
40-0745483 외 544개
원활한 M&A 진행을 위한

상표사용 조건 완화

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주의 권리 보호를 위해 전자투표제를 도입하여 실시, 모든 주주에게 의결권 대리 행사를 권유하고 있으며, 주주제안 절차 관련 당사 홈페이지 내 공고하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업 소유구조 또는 주요 사업 변동 시 주주가치 보호를 위한 별도 명문화된 정책은 없으나, 다양한 방안을 모색하고 있습니다. 소액주주의 권리 보호를 위해 전자투표제를 도입하여 실시 중이며, 모든 주주들에게 의결권 대리 행사를 권유하고 있으며, 주주제안 절차 관련하여 당사 홈페이지(https://www.flyasiana.com/) 내 공고를 하고 있습니다. 주주총회 진행 시, 다른 주주의 권리 및 원활한 회의 진행에 저해되지 않는 범위 내에서 모든 주주의 자유로운 발언권을 보장하고 있습니다. 향후에도 지속적으로 주주권익보호를 위해, 지배구조, 주요사업 변동 등에 대해 설명하고 주주들의 제안 및 다양한 의견을 수렴하여 이사회에 전달할 수 있는 세부적인 정책을 마련할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 공시 대상기간에 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전한 사실이 없었습니다. 다만 최대주주 변경이 동반되는 유상증자가 예정되어 있고, 이와 관련하여 2020년 11월 16일 이사회 의결 당일 주요사항보고서(유상증자결정) 공시를 통해 투자자들에게 투명한 정보를 제공하였습니다. 주주제안 절차 관련하여서는 당사 홈페이지(https://www.flyasiana.com/) 내 공고를 하고 있습니다. 또한 주주총회 진행 시, 다른 주주의 권리 및 원활한 회의 진행에 저해되지 않는 범위 내에서 모든 주주의 자유로운 발언권을 보장하고 있습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

종류＼구분
발행일
만기일
전환대상

주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율

(%)
전환가액

(원)
권면총액

(백만원)
전환가능주식수

(천주)

제92회 무보증

영구전환사채
2019.04.29
2049.04.29
아시아나항공㈜

기명식 보통주
2020년 4월 30일 ~

2049년 03월 29일
100
17,616
400,000
22,707

제93회 무보증

영구전환사채
2019.06.28
2049.06.28
아시아나항공㈜

기명식 보통주
2020년 6월 29일 ~

2049년 05월 28일
100
14,777
100,000
6,767

제97회 무보증

영구전환사채
2020.06.30
2050.06.30
아시아나항공㈜

기명식 보통주
2021년 07월 01일 ~

2050년 05월 30일
100
13,719
120,000
8,747

제99회 무보증

영구전환사채
2020.12.29
2050.12.29
아시아나항공㈜

기명식 보통주
2021년 12월 30일 ~

2050년 11월 29일
100
13,237
60,000
4,533

제103회 무보증

영구전환사채
2022.06.10
2052.06.10
아시아나항공㈜

기명식 보통주
2023년 06월 10일 ~

2052년 05월 10일
100
16,713
175,000
10,471

제104회 무보증

영구전환사채
2023.11.13
2053.11.13
아시아나항공㈜

기명식 보통주
2024년 11월 14일 ~

2053년 10월 13일
100
11,130
300,000
26,954

합 계
-
-
-

-
-
1,155,000
80,179

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

2023년 11월 13일에 당사가 발행한 제104회 무보증 영구전환사채는 인수인 대한항공에 발행한 제98회차 무기명식 무보증 사모 영구전환사채를 동일한 권면총액으로 재발행 및 재인수하기로 상호 합의함에 따른 것으로, 사채를 발행하고 해당 자금으로 제98회차 무기명식 무보증 사모 영구전환사채 전액을 상환 완료하였습니다. 동 발행에 대한 의사결정은 동 사채 발행이 재무적 측면에서 회사 및 주주 전체 이익에 부합한다고 판단되어 2023년 11월 2일 이사회 의결을 통해 이루어졌으며, 결정 당일 공시를 통해 주주 및 투자자에게 정보를 공개하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 중 주식관련사채 등 발행 또는 기한이익 상실 등 약정위반에 따른 지배주주 변동 내역은 없었습니다. 다만 당사는 2020년 11월 16일 주요사항보고서(유상증자결정) 공시를 통해 대한항공을 인수인으로 하는 제3자배정 유상증자를 결정하였습니다. 동 신주인수계약에 따라 당사가 발행할 신주의 수는 131,578,947주 (아시아나항공 보통주의 63.88%에 해당함)이며, 유상증자 규모는 1조 5,000억원입니다. 현재 인수인은 공정거래위원회 및 외국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합승인을 포함하여 인수인이 관련 법령에 따라 거래종결 이전에 취득해야 하는 필요적 정부 승인을 취득하고 있습니다. 본 신주인수계약 거래 완료 시 인수인의 신주 대금은 자본으로 전환되며, 당사의 최대주주는 금호건설에서 대한항공으로 변경됩니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업 소유구조 또는 주요 사업 변동 시 주주가치 보호를 위한 별도 명문화된 정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지속적으로 주주권익보호를 위해, 지배구조, 주요사업 변동 및 자본조달 등에 대해 설명하고 주주들의 제안 및 다양한 의견을 수렴하여 이사회에 전달할수 있는 세부적인 정책을 마련할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회에서는 중요한 경영사항에 대하여 의사결정을 하고 있으며 수시로 실적 변동에 대하여 보고하고 있습니다. 또한 경영환경 악화시 원인 분석 및 대책 수립을 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 대표이사의 선임, 경영목표 및 핵심 경영전략의 수립 등 회사 내 중요사항을 심의하고 결정합니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회 규정 및 정관 제34조에서 정하고 있습니다.

[ 참조 : 이사회 의결사항 (당사 이사회 규정) ]

제 9 장 (부의사항)

9.1 주주총회의 소집

9.2 재무제표와 그 부속명세서 및 영업보고서에 대한 승인

9.3 주주총회에 부의 의안

9.4 회장, 부회장, 대표이사의 선임 및 해임

9.5 사장, 부사장, 전무, 상무 등 임원의 선임 및 해임

9.6 지배인의 선임 및 해임

9.7 증자 및 신주의 발행

9.8 사채의 발행

9.9 주식매수선택권 부여

9.10 주식의 소각

9.11 회사와 이사간의 거래의 승인

9.12 회사와 이사간의 소송에 대한 대표자의 선정

9.13 이사의 겸업 승인

9.14 주요한 자산의 취득 및 처분

9.15 주요한 영업활동에 관한 건

9.16 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지 관련 사항

9.17 이사회 내 위원회 규정의 제정 및 개폐

9.18 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임. 단, 감사위원회 제외

9.19 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 제외

9.20 기타 법령 또는 정관에서 정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 법령이 정하는 바에 따라 정관 제 40조에 전문위원회 관련 조항을 두고 이사회의 권한을 전문위원회에 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 이와 더불어, 이사회규정 및 각 위원회규정에서 이사회 내 전문위원회의 구성, 소집절차, 결의방법 등의 절차를 구체적으로 명시하여 이사회가 위임한 사항에 대해서는 위원회에서 결정하도록 하고 있습니다.

단, 관련 법령에 의해 위원회 권한으로 부여된 사항을 제외하고 전문위원회 의결된 안건 중 이사회에서 심의·의결하는 것이 필요하다고 판단하는 경우 이사회에 부의하여 결의할 수 있습니다. 또한 이사회는 대표이사에게 법령 및 정관에서 정하는 사항을 제외하고 일부 이사회의 의결사항에 대한 결정권한을 대표이사에게 위임할 수 있으며 대표이사는 실행결과에 대해 이사회에 보고하고 있습니다.

[ 참조 : 대표이사 위임 및 보고사항 (당사 이사회 규정) ]

제 11 장 (위 임)

11.1 이사회는 결의에 의거 일부 의결사항에 대한 결정권한을 대표이사에게 위임할 수 있다. 다만, 법령 또는 정관에서 정하는 사항은 제외한다.

11.2 대표이사는 이사회로부터 위임받은 권한의 한도 내에서 소관임원에게 당해 사항을 재위임할 수 있다.

제 12 장 (보고사항)

대표이사는 이사회의 결의사항에 대한 실행경과와 결과 및 기타 필요한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2023년 2월에는 최고경영자 승계를 체계화하기 위해 전원 사외이사로 구성된 대표이사후보추천위원회를 신설하여 보다 엄격하고 독립적인 방식으로 대표이사 후보를 선발하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 지배구조개선을 위해 역량 강화 및 최고경영자(대표이사) 후보군을 본부장으로 하여 리더십과 사업에 대한 이해, 조직관리 및 경영역량을 갖춘 자에 대해 이사회 결의 및 주주총회를 통하여 사내이사로 임명하는 제도 등을 도입하여 운영 중입니다.

승계정책인 대표이사후보추천위원회 운영은 이사회 사무국 역할을 수행하는 ESG경영팀에서, 후보 대상 선정 및 역량 개발 등 승계정책 수립은 인사팀에서 수행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 대표이사후보추천위원회 규정에 따라 후보자 평가기준을 수립하고, 후보자를 평가하여 이사회에 추천할 대표이사 후보자를 선정합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상 기간 동안 후보군에 대한 별도의 교육을 실시하지는 않습니다. 향후 교육 참가 기회를 부여하거나 외부 전문 기관의 코칭 프로그램을 활용하는 등 대표이사 후보군 육성을 위해 노력하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2023년 2월 16일 대표이사후보추천위원회를 이사회 내 위원회로 신규 설치하였습니다. 당사 대표이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 위원회의 독립성을 보장하고 있으며, 이사회가 선임할 대표이사 후보를 검토하여 추천하는 역할을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

후보군에 대하여 전문적인 교육은 없었습니다. 최고경영자 승계정책 시행 초기라서 체계적인 교육 및 정책이 부족하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 후보군의 체계적인 양성 및 교육을 위하여 별도의 교육 및 양성과정을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법통제, 공시정보관리, 내부회계, 리스크관리 등 내부통제 규정을 마련하고 있으며, 준법통제 및 내부회계의 경우 통제기준 승인 및 운영결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

지속가능한 발전을 위하여 이사회 산하 ESG 위원회와 안전관련하여 안전위원회를 운영 하고 있습니다. ESG위원회에서는 중대성 분석 등 ESG 관련 경영환경에 변화에 대한 내용을 보고 및 의결하고 있으며, 안전위원회에서는 안전 전반에 대한 내용을 포괄적으로 보고하고 있습니다.

더불어 이사회 내 전문 위원회는 아니지만 헤지 등을 통한 리스크 관리를 위해 당사 임원 및 팀장으로 구성한 위험관리위원회를 설치하고 규정을 명문화하여 위원회를 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 이사회의 승인을 거쳐 준법통제기준 마련 및 준법지원인 제도를 운영하고 있으며, 준법지원인은 매년 준법점검 및 교육 등 준법점검활동에 대한 이사회 보고를 하고 있습니다. 이 밖에도 당사는 공정거래자율준수관리자 지정 및 공정거래자율준수프로그램을 운영함으로써, 공정거래법 위반을 하지 않기 위한 노력을 지속적으로 하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 전면개정 시행('18년 11월 1일)에 따라, 외부전문기관의 컨설팅을 통해 기존 내부회계관리제도를 고도화 하였습니다. 고도화 작업을 통해 관련된 사내 규정을 제/개정하였고, 업무 프로세스별 위험/통제활동 등을 재검토하여 보완하였습니다. 또한 내부회계관리제도 업무의 독립성/전문성 제고를 위해 전담부서(내부회계팀)를 신설하였습니다.

'21년 외감법 개정('21년 2월 17일)에 따라 자산 규모 2조 이상의 상장사 대상으로 연결재무제표 기준으로 내부회계관리제도 감사 범위가 확대되어, 연결 기준 구축 용역을 완료하고 '23년부터 연결기준 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

회사는 매년 초의 설계평가와 주기적인 변화관리를 통해 설계의 적합성을 평가/유지하고 있으며, 운영평가를 통해 운영의 효과성을 평가하고 있습니다.

평가 결과를 토대로 내부회계관리제도 운영실태보고서를 작성하여 이사회/감사위원회/주주총회에 보고하고 있습니다. 운영실태보고서에는 발견된 미비점과 미비점 보완계획을 포함하고 있으며, 보완계획에 대한 주기적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시/IR 관련 자금팀 내 2명의 인원을 담당자로 지정하고, 재무담당임원을 공시책임자로 운영하고 있습니다. 공시 담당자는 공시 내용을 작성하여 파트장, 팀장, 공시책임자에게 보고한 후 공시를 제출합니다. 공시담당자는 매 이사회 보고 및 의결에 관한사항을 열람할 수 있고, 별도로 회사 내 주요부서로 부터 공시 해당사항을 접수받아 수시 확인하고 있으며 또한 한국거래소에서 제공하고 있는 공시점검프로그램 K-CLIC(https://kclic.krx.co.kr)을 적극 활용하고 있습니다. 또한 당사는 내부회계관리제도를 통해 공시 업무 프로세스를 설계하고, 공시 업무 운영에 대해 평가 및 관리하여 공시 관련 위험을 통제하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사외이사 4명, 사내이사 2명으로 총 6명으로 사외이사는 이사총수의 과반수로 구성됩니다. 이사회 의장은 사외이사로 선임하여 이사회의 독립성을 보장하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사외이사 4인(박해식, 윤창번, 강혜련, 이인형)과 사내이사 2인(원유석, 임수성)으로 총 6인의 이사로 구성되어 있으며, 당사의 이사는 3인 이상으로 하고 사외이사는 이사총수의 과반수로 구성됩니다. 이사회 의장은 사외이사로 선임하여 대표이사와 이사회 의장직의 분리를 통하여 이사회의 독립성을 보장하고 있습니다. 이사회 구성원 6명 중 남성 5명, 여성 1명으로 여성 비율은 16.7%이고, 평균 연령은 61.5세입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

원유석
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사

안전위원회 위원장
38
2027-03-30
HR·영업
현 아시아나항공 대표이사 사장

전 아시아나항공 화물본부장

임수성
사내이사(Inside)
남(Male)
53
안전위원회 위원
2
2027-03-30
전략·재무
현 아시아나항공 전략기획본부장

전 아시아나항공 전략기획담당

박해식
사외이사(Independent)
남(Male)
61
이사회 의장

감사위원회 위원장,

사외이사후보추천위원회 위원,

ESG위원회 위원,

안전위원회 위원,

대표이사후보추천위원회 위원
38
2027-03-30
금융·경제·ESG
현 한국금융연구원 부원장

전 국민경제자문회의 자문위원

윤창번
사외이사(Independent)
남(Male)
70
사외이사후보추천위원회 위원장,

보상위원회 위원,

감사위원회 위원,

안전위원회 위원,

대표이사후보추천위원회 위원장
14
2026-03-30
경영·정보보안·법률
현 김·장 법률사무소 고문

전 대통령비서실 미래전략수석

강혜련
사외이사(Independent)
여(Female)
66
ESG위원회 위원장,

감사위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

보상위원회 위원,

안전위원회 위원
14
2026-03-30
ESG·HR
현 이화여자대학교 경영대학 명예교수

전 한국과학창의재단 이사장

이인형
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원회 위원,

ESG위원회 위원,

보상위원회 위원장,

안전위원회 위원,

대표이사후보추천위원회 위원
2
2027-03-30
금융·경제·ESG
현 자본시장연구원 선임연구위원/실장

전 자본시장연구원 부원장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내 위원회의 구성, 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래 '표 4-1-3-1: 이사회 내 위원회 현황' 및 '표 4-1-3-2: 이사회 내 위원회 구성' 을 참조하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
4
A

사외이사후보추천위원회
1. 이사 선임원칙의 수립·점검·보완

2. 주주총회가 선임할 이사 후보 추천

3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
B

ESG위원회
1. ESG 관련 사항을 심의 및 의결

2. 대규모 내부거래에 대해 심의 및 의결

3. ESG 외부평가 등급 영향 사안 및 ESG RISK 사안에 대한 시정 요구
3
C

보상위원회
등기이사 보상 한도 및 보상체계와 관련된 중요사항을 심의, 의결하기 위함
3
D

안전위원회
안전 및 보건 활동과 관련된 중요사항을 심의, 의결하기 위함
6
E

대표이사후보추천위원회
1. 이사회가 선임할 대표이사 후보 추천

2. 대표이사 선임원칙의 수립·점검·보완
3
F

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
박해식
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, E, F

감사위원회
윤창번
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D, E, F

감사위원회
강혜련
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, D, E

감사위원회
이인형
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D, E, F

사외이사후보추천위원회
윤창번
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D, E, F

사외이사후보추천위원회
박해식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E, F

사외이사후보추천위원회
강혜련
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C, D, E

ESG위원회
강혜련
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, D, E

ESG위원회
박해식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E, F

ESG위원회
이인형
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D, E, F

보상위원회
이인형
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E, F

보상위원회
윤창번
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E, F

보상위원회
강혜련
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C, E

안전위원회
원유석
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

안전위원회
임수성
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

안전위원회
박해식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, F

안전위원회
윤창번
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, F

안전위원회
강혜련
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C, D

안전위원회
이인형
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, F

대표이사후보추천위원회
윤창번
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

대표이사후보추천위원회
박해식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

대표이사후보추천위원회
이인형
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

아시아나항공은 지속가능경영을 위하여 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. ESG위원회는 3명의 위원으로 구성되며 ESG 관련 경영 사항 전반에 대하여 보고받고 의결합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

이사회 의장은 사외이사로 선임하여 이사회 운영의 독립성을 제고하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전문성과 책임성을 지닌 이사회를 구성하기 위하여 추천과 검토를 강화하는 정책을 가지고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등에 의거 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 당사 정관 제 40조에 의거하여 사외이사후보추천위원회를 통해 선정하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사후보추천위원회의 이사 자격 심사 시, 상법에서 요구하고 있는 이사 자격뿐만 아니라, 산업계, 금융계, 학계, 법조계, 회계분야 또는 공공부문에서 해당분야의 전문지식이나 경험이 풍부하고 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자를 대상으로 후보자를 물색하여 사외이사후보추천위원회에 의해 제안된 후보자의 자격심사를 통해 최종 후보자를 확정하고 주주총회에 추천하며, 추천된 사외이사 후보는 주주총회에서 주주의 의결권 행사를 통해 선임됩니다. 현재 이러한 이사 선임 절차에 따라 선임된 사외이사는 4명이며 총 6명의 이사 중 67%의 비중을 차지하고 있습니다. 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 또한 '23년 3월 아시아나 최초로 여성 사외이사 선임을 통해 이사회 성별 다양성 또한 제고하였습니다.

이사는 주주총회에서 선임하고, 선임할 이사 후보자는 사내이사의 경우 이사회, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회가 추천하고 있으며, 주주는 관련 법령에 근거한 주주제안권 행사를 통해 이사 후보를 추천할 수 있습니다. 당사는 주주들이 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공받아 검토할 수 있도록 일반적으로 주총 3주 전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

'표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역' 을 참조하시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

원유석
사내이사(Inside)
2021-03-31
2027-03-30
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

진광호
사내이사(Inside)
2023-03-31
2023-10-29
2023-10-29
사임(Resign)
재직

임수성
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-30
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

박해식
사외이사(Independent)
2021-03-31
2027-03-30
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

배진철
사외이사(Independent)
2021-03-31
2024-03-29
2024-03-29
만료(Expire)
퇴직

김진일
사외이사(Independent)
2021-03-31
2023-02-24
2023-02-24
사임(Resign)
퇴직

윤창번
사외이사(Independent)
2023-03-31
2026-03-30
2023-03-31
선임(Appoint)
재직

강혜련
사외이사(Independent)
2023-03-31
2026-03-30
2023-03-31
선임(Appoint)
재직

이인형
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-30
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전원 사외이사로 구성되어 있는 사외이사후보추천위원회를 설치 운영하여 공정하고 독립적인 이사 후보 선임이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사외이사선임을 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치운영하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

사외이사 후보에 대한 사전 정보제공 기간은 35~36기 평균 21일로서 해당 시간 동안 정보가 제공되고 있으며 후보자의 직업 및 세부경력 등을 기재하고 있습니다. 당사는 사전에 사외이사 후보에 대한 정보를 제공하여 주주들이 확인하고 의사결정에 도움이 될 수 있도록 공개하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제35기

정기주주총회
진광호
2023-03-14
2023-03-31
17
사내이사(Inside)
후보자의 주된직업, 세부경력 등

제35기

정기주주총회
윤창번
2023-03-14
2023-03-31
17
사외이사(Independent)
후보자의 주된직업, 세부경력 등

제35기

정기주주총회
강혜련
2023-03-14
2023-03-31
17
사외이사(Independent)
후보자의 주된직업, 세부경력 등

제36기

정기주주총회
원유석
2024-03-05
2024-03-29
24
사내이사(Inside)
후보자의 주된직업, 세부경력 등

제36기

정기주주총회
임수성
2024-03-05
2024-03-29
24
사내이사(Inside)
후보자의 주된직업, 세부경력 등

제36기

정기주주총회
박해식
2024-03-05
2024-03-29
24
사외이사(Independent)
후보자의 주된직업, 세부경력 등

제36기

정기주주총회
이인형
2024-03-05
2024-03-29
24
사외이사(Independent)
후보자의 주된직업, 세부경력 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 사업보고서 및 반기보고서를 통해 과거 이사회 활동 내역을 사전에 공개하고 있으며, 사전에 주주총회 소집공고시 주요 경력 등 사외이사 후보에 대한 정보를 제공하여 주주들이 확인하고 의사결정에 도움이 될 수 있도록 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 상법 382조 2에서 규정하는 집중투표제 채택 관련하여, 당사 정관 32조에 규정에 의거하여 적용하고 있지 않고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보 추천위원회를 통해 상법에서 요구하는 자격 외에 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

원유석
남(Male)
사장
O
대표이사

임수성
남(Male)
전무
O
전략기획본부장

박해식
남(Male)
사외이사
X
사외이사

윤창번
남(Male)
사외이사
X
사외이사

강혜련
여(Female)
사외이사
X
사외이사

이인형
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

류재훈
남
전무
상근
안전·보안실장

조영석
남
전무
상근
서비스본부장

김광석
남
전무
상근
운항본부장

오윤규
남
전무
상근
화물본부장

임선진
남
상무
상근
여객본부장

김진
남
상무
상근
경영관리본부장

이중기
남
상무
상근
정비본부장

강주용
남
상무
상근
일본지역본부장

이우상
남
상무
상근
인천국제공항서비스지점장

홍지훈
남
상무
상근
서울화물지점장

조용한
남
상무
상근
서울여객지점장

배영국
남
상무
상근
재무담당

윤찬의
남
상무
상근
정보보안담당

박수상
남
상무
상근
커뮤니케이션담당

유병국
남
상무
상근
중국지역본부장

전미선
여
상무
상근
캐빈기획담당

김길성
남
상무
상근
안전운항담당

이승환
남
상무
상근
온라인마케팅담당

태기팔
남
상무
상근
대외협력담당

김영섭
남
상무
상근
미주지역본부장

한상덕
남
상무
상근
감사실장

배인석
남
상무
상근
종합통제담당

이병수
남
상무
상근
공항기획담당

전상현
남
상무
상근
HR담당

문정석
남
상무
상근
화물영업담당

곽호진
남
상무
상근
정비기획담당

서성진
남
상무
상근
전략기획담당

유현우
남
상무
상근
운항기획훈련담당

조용순
남
선임기장(수석부장)
상근
안전·보안담당

서봉원
남
부장(수석부장)
상근
화물서비스담당

문유상
남
부장(수석부장)
상근
여객전략담당

김상원
남
부장(수석부장)
상근
RM담당

김준우
남
부장(수석부장)
상근
정비품질담당

배훈
남
부장(수석부장)
상근
구매담당

김종성
남
부장(수석부장)
상근
법무담당

이준한
남
부장(수석부장)
상근
캐빈운영담당

김병희
남
부장(수석부장)
상근
운항정비담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

등기임원은 사외이사 후보 추천위원회에서 추천하여 이사회 안건 상정 및 의결을 통한 검증을 거쳐 상법 제 382조의3 및 상법 제 542조의8 ②항의 자격을 갖춘 자를 선임하며, 미등기임원도 이에 준하는 과정을 거쳐 선임하고 있습니다. 또한 감사위원회 및 사내 감사기관을 통해 임원의 횡령 및 배임 여부를 감사하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

증권선물위원회는 2024년 제6차 정례회의(2024.03.27.)에서 당사의 제28기('15.1.1~'15.12.31.)부터 제29기('16.1.1~'16.12.31.)까지 연결 및 별도 재무제표에 대한 감리 결과에 대해 조치를 의결하였였습니다. 증권선물위원회의 감리 결과, 당사의 재무제표 작성ㆍ공시에 있어 특수관계자 거래 주석 누락으로 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」을 위반한 사실이 인정되었습니다. 이에 따른 조치 의결사항 중 前 담당임원 해임권고 조치가 있었으나, 조치 대상자가 이미 퇴사하여 퇴직자 위법사실 통보로 갈음되었습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 미등기임원의 선임에 대하여 대내외적 검증 절차를 통해 적격성을 판단하고 있으며, 별도의 명문화된 규정은 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 제도 도입 및 규정 제정에 대해 지속 검토하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박해식
38
38

윤창번
14
14

강혜련
14
14

이인형
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

윤창번 사외이사는 김ㆍ장 법률사무소에 고문으로 재직 중이며 당사는 해당 김ㆍ장 법률사무소와 법률자문계약 중에 있습니다. 사외이사와 당사와는 직접 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사 체크리스트 작성을 통하여 상법 제 382조 제 3항 준수하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 직무수행과 관련하여 충분한 시간과 노력의 투입을 요청하고 있으며 겸직관련 기준을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법에 나와있는 사외이사 겸직 기준을 준수합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 기준 사외이사 겸직 현황은 '표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황'을 참조하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박해식
O
2021-03-31
2027-03-30
한국금융연구원

부원장
NH투자증권
사외이사
'22.03
코스피 상장

윤창번
O
2023-03-31
2026-03-30
김·장 법률사무소

고문
한호재단

국제아동인권센터
이사장

이사
'21.03

'21.02
비상장

비상장

강혜련
O
2023-03-31
2026-03-30
이화여자대학교

경영대학 명예교수

이인형
O
2024-03-29
2027-03-30
자본시장연구원

선임연구위원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행과 관련된 업무를 지원하기 위하여 이사회 및 각 위원회 별 지원부서를 운영하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

현재 주요 정보 제공으로 이사회 시 M&A 관련 진행 현황 등 상시적으로 회사의 경영안건을 다루고 있습니다. 또한 사외이사의 별도 자료 요청 시 신속하게 자료 제공 또는 추가 보고를 실시하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사와의 소통창구로서 이사회 사무국 역할을 ESG경영팀에서 수행 중이며 팀장 외 1명의 팀원이 이사회 전담인력으로 운영을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사의 경영 환경 이해 및 업무 수행을 위하여 사외 이사 선임 후 주요 업무에 대한 오리엔테이선을 실시하며, 안건별로 담당 임원이 배석하여 추가적인 설명을 실시하고 있습니다. 또한 연 1회 이상 당사 영업장 등 현장 방문을 통하여 업무 이해도를 제고하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 이사회 및 이사회 내 위원회 외 별도 사외이사들만 참여하는 회의는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 사외이사의 활동 평가를 미시행하고 있습니다. 이사회 운영 개선점 발굴과 지배구조에 대한 신뢰도 제고를 위해 이사회 및 위원회의 평가제도 도입을 검토하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 공시대상기간 중 별도의 사외이사의 개별 평가를 실시하고 있지 못하였습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당사항 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 대상 평가 제도 미시행하고 있습니다. 현재 평가 항목 및 평가 체계 수립 검토 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 연말부로 사외이사 대상 평가제도 시행을 검토하고 있습니다. 평가항목으로는 이사회 참석율, 이사회 준비, 기여도, 커뮤니케이션 능력, 전문성, 당사 업무 이해도 등을 포함할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 회사의 규모 및 동종/유사 업계 보수 수준을 고려하여 책정하고 있으며, 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수 한도는 상법 및 당사 정관 제 36조에 따라 주주총회의 결의로 정하고 있으며, 보상위원회에서 주주총회에 부의될 보수한도를 사전에 심의하여 적정성을 검토하고 있습니다. 이사의 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행하고 있으며 회사의 규모 및 동종/유사업계의 보수 수준 등을 고려하여 책정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수에 주식매수선택권을 포함하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 확보하기 위하여 사외이사의 보수를 평가와 연동하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사의 역할 및 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 평가 기준 정립을 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고, 이사회의 권한, 책임 및 운영 절차를 구체적으로 규정한 이사회 규정을 명문화하여 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 경영실적 및 경영환경 변화에 대응한 적절한 의사결정을 위해 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사회 운영을 위해 명문화된 이사회 규정을 마련하고 있습니다. 이사회 규정 상 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기이사회는 매분기별로 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시이사회는 긴급한 의안이 있을 때 개최됩니다. 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 필요시 의장에게 이사회 소집을 요청할 수 있습니다. 이사회 소집 통보는 상법 제390조 3항의 단서조항(그러나 그 기간은 정관으로 단축할 수 있다)에 의거 당사 정관에 따라 회일 2일전에 안건을 발송하여 소집일정을 확정하고 만일 이사가 이사회에 직접 출석하지 못할 경우에는 음성을 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 간주됩니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 내 6회의 정기 이사회 및 19회의 임시 이사회를 개최하였습니다. 안건은 개최일 평균 2일 전에 통지하였으며, 평균 95% 이상의 출석률을 기록하였습니다. 세부 내역은 '표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역'을 참조하시기 바랍니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
2
100.00

임시
19
2
95.00

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 사외이사의 보수 한도는 상법 및 당사 정관 제 36조에 따라 주주총회의 결의로 정하고 있으며, 보상위원회에서 주주총회에 부의될 보수한도를 사전에 심의하여 적정성을 검토하고 있습니다. 이사의 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행하고 있으며 회사의 규모 및 동종/유사업계의 보수 수준 등을 고려하여 책정하고 있습니다. 다만 개별 이사의 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수를 산정하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 직무수행에 있어 상법 등 관계법령에서 정하고 있는 임원 의무를 위반함으로써 주주 또는 제3자에게 입힌 경제적 손해에 대한 법률상 배상책임을 보장하고, 당사 임원들의 최선의 의사결정을 위해 매년 임원배상책임보험을 갱신 가입하고 있습니다. 또한 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고자 책임소재 구분을 위해 상법에 근거하여 이사회 의사록 등을 기록하고 보존하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회 구성원들에게 의사결정에 필요한 설명자료를 제공하고, 이사회 구성원들이 시간적 여유를 갖고 안건에 대한 충분한 검토 후 경영활동에서 직·간접적인 영향을 주고받는 고객, 임직원, 주주 및 투자자, 협력회사, 지역사회 및 지역환경, 정부 및 유관기관 등 주요 이해관계자들의 이익을 고려한 최선의 결정을 내리도록 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 근거가 되는 이사회 운영규정을 마련하고 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 절차에 맞게 진행하고 있습니다. 또한 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 임원배상책임보험에 가입하고, 이해관계자들의 이익을 고려한 의사결정을 할 수 있도록 이사회를 운영하고 있습니다. 다만 개별 이사의 평가와 보수를 연동한 보수정책을 명문화하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 대상 객관적인 평가제도 마련 시 그 평가에 근거한 보수 정책 마련을 검토할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 안건, 찬반여부, 사유를 기재하고 출석한 이사의 기명날인 또는 서명을 받아 관리 및 보관하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에 근거한 이사회 의사록과 필요에 따른 녹취록을 기록하며 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 현황은 '표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률'을 참조하시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박해춘
사외이사(Independent)
2019.3.29 ~ 2021.3.31
100

100
100

100

유병률
사외이사(Independent)
2019.6.27 ~ 2021.3.31
100

100
100

100

최영한
사외이사(Independent)
2020.3.27 ~ 2021.3.31
100

100
100

100

김진일
사외이사(Independent)
2021.3.31 ~ 2023.2.24
100
100
100
100
100
100
100
100

배진철
사외이사(Independent)
2021.3.31 ~ 2024.3.29
100
100
100
100
99
98
100
100

박해식
사외이사(Independent)
2021.3.31 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤창번
사외이사(Independent)
2023.3.31 ~ 현재
100
100

100
100

강혜련
사외이사(Independent)
2023.3.31 ~ 현재
94
94

93
93

한창수
사내이사(Inside)
2019.3.29 ~ 2021.3.31
100

100
100

100

정성권
사내이사(Inside)
2021.3.31 ~ 2022.12.28
100

100
100
100

100
100

원유석
사내이사(Inside)
2021.3.31 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

진광호
사내이사(Inside)
2023.3.31 ~ 2023.10.29
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 공개하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 6개의 전문 위원회 중 안전위원회를 제외하고 전체 사외 이사로만 위원회를 구성하였습니다. 따라서 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화된 사외이사후보추천위원회, 감사위원회와, 의무적인 회의체 외에도 사외이사의 독립성 및 리스크 관리 능력을 강화하기 위하여 ESG위원회, 보상위원회, 안전위원회, 대표이사후보추천위원회를 운영하여 총 6개의 전문위원회를 운영하고 있습니다. 당사는 각 위원회의 효율적인 운영을 위하여 지원하기 위하여 이사회 및 각 위원회 별 지원부서를 운영하고 있습니다(이사회, ESG위원회는 ESG경영팀이, 안전위원회는 안전보안실이, 감사위원회는 감사팀이, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회 및 대표이사후보추천위원회는 인사팀이 지원부서로 기능합니다) 또한 조직, 운영, 권한 등에 대한 사항을 정관, 이사회 및 각 위원회 운영규정에 규정하고 있습니다. 모든 전문위원회는 사외이사를 과반수이상(안전위원회의 경우 위원 6명 중 4명이 사외이사이며(67%), 그 외 위원회는 모두 전원 사외이사로 이루어져 있습니다(100%)으로 구성하고 독립적 의사결정을 보장하고 있습니다.

당사는 또한 위원회별 운영 규정을 제정하여 명문으로 구성하고 있습니다. 규정 내에는 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격, 임면에 대한 내용을 포함하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여 당사 홈페이지에 공개하고 있으며 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련된 명문규정을 마련하고 있습니다. 각 이사회 내 위원회의 구성 및 역할은 다음과 같습니다.

가. 감사위원회

감사위원회의 주요 역할은 회사의 회계와 업무에 대한 감사 등입니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 위원회의 전문성과 독립성 제고를 위해 감사팀을 지원부서로 운영하고 있습니다.

나. 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회의 주요 역할은 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천 등입니다. 당사는 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성함으로써 위원회의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 사외이사 후보 선정 과정에서부터의 전문성과 독립성 제고를 위해 인사팀을 지원부서로 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 상법 제382조 제3항 주식회사 사외이사 자격요건, 상법 제542조의8 제2항 상장회사 사외이사 자격요건에 따라 사외이사 후보에 대해 자격심사 및 주주총회 추천을 진행하고 있습니다.

다. ESG위원회

ESG위원회의 주요 역할은 ESG 관련 사항의 심의 및 의결, 대규모 내부거래에 대한 심의 및 의결, ESG 외부평가 등급 영향 사안 및 ESG RISK사안에 대한 시정 요구입니다. 당사는 ESG위원회를 전원 사외이사로 구성함으로써 위원회의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 위원회의 전문성과 독립성 제고를 위해 ESG경영팀을 지원부서로 운영하고 있습니다.

라. 보상위원회

보상위원회의 주요 역할은 등기이사 보상 한도 및 보상체계와 관련된 중요사항의 심의, 의결입니다. 당사는 보상위원회를 전원 사외이사로 구성함으로써 위원회의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 위원회의 전문성과 독립성 제고를 위해 인사팀을 지원부서로 운영하고 있습니다.

마. 안전위원회

안전위원회의 주요 역할은 안전 및 보건 활동과 관련된 중요사항의 심의, 의결입니다. 당사의 안전위원회는 2명의 사내이사와 4명의 사외이사로 이루어져, 위원회 과반수(67%)를 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 위원회의 전문성과 독립성 제고를 위해 안전예방팀을 지원부서로 운영하고 있습니다.

바. 대표이사후보추천위원회

대표이사후보추천위원회의 주요 역할은 이사회가 선임할 대표이사 후보 추천 및 대표이사. 당사의 대표이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 위원회의 전문성과 독립성 제고를 위해 인사팀을 지원부서로 운영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

모든 위원회는 이사회와 동일한 날짜에 실시하고 있으며 위원회 결의사항 발생 시 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 '표 8-2-1'부터 '표 8-2-6'의 각 이사회내 위원회 개최내역을 참조하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
사외-1차
2023-02-16
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
사외-2차
2023-03-14
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
사외-3차
2023-03-31
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
사외-4차
2024-03-05
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

안전위원회
안전-1차
2023-02-16
4
4
결의(Resolution)
안전위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

안전위원회
안전-2차
2023-06-21
6
6
보고(Report)
안전보안정책심의회(SRB) 보고 및 주요 안전보안 이슈
기타(Other)
O

안전위원회
안전-3차
2023-12-20
5
5
보고(Report)
안전보안정책심의회(SRB) 보고 및 주요 안전보안 이슈
기타(Other)
O

안전위원회
안전-4차
2024-03-29
6
6
결의(Resolution)
안전위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

표 8-2-4: ESG위원회 개최내역

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고여부

구분
내용

ESG위원회
ESG-1차
2023.03.31
3
3
결의(Resolution)
ESG위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

ESG-2차
2023.08.28
3
3
보고(Report)
2023년 ESG보고서 발간 및 중대성 분석,
ESG경영 주요 활동
기타(Other)
O

ESG-3차
2023.12.20
3
3
결의(Resolution)
2024년 ESG 보고서 중대성 분석의 건
가결(Approved)
O

보고(Report)
2023년 ESG 성과 및 주요 활동
기타(Other)
O

표 8-2-5: 보상위원회 개최내역

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고여부

구분
내용

보상위원회
보상-1차
2023.03.14
2
2
결의(Resolution)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
O

보상-2차
2024.03.05
3
3
결의(Resolution)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
O

보상-3차
2024.03.29
3
3
결의(Resolution)
보상위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-6: 대표이사후보추천위원회 개최내역

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고여부

구분
내용

대표이사후보

추천위원회
대표-1차
2023.02.16
3
3
결의(Resolution)
대표이사후보추천위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

3
3
결의(Resolution)
대표이사후보추천의 건
가결(Approved)
O

대표-2차
2024.01.17
3
3
결의(Resolution)
대표이사후보추천의 건
가결(Approved)
O

대표-3차
2024.03.29
3
3
결의(Resolution)
대표이사후보추천위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·결의하며 성실하게 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지의 내부감사 기구 구성현황은 '표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성'을 참조하시기 바랍니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박해식
감사위원장
사외이사(Independent)
관련 경력 보유

배진철
감사위원
사외이사(Independent)

'24년 3월 29일 부 퇴임

윤창번
감사위원
사외이사(Independent)

강혜련
감사위원
사외이사(Independent)

이인형
감사위원
사외이사(Independent)
관련 경력 보유
'24년 3월 29일 부 선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원 중 1명 이상 회계 또는 재무 전문가로 구성하고 있어 기업지배구조 핵심지표를 준수하고 있습니다. 보고서 제출시점 현재 당사 회계ㆍ재무 전문가의 인적 사항은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

<당사 회계 재무 전문가 인적사항>

성명
사외이사 여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

박해식
예
現 한국금융연구원 부원장

前 한국금융연구원 국제금융연구실장
예
연구기관 경력자
미국 브라운대 경제학 박사('97)

한국금융연구원 금융시장연구실장('08)

이인형
예
現 자본시장연구원 선임연구위원/실장

前 자본시장연구원 부원장
예
연구기관 경력자
미국 브라운대 경제학 박사('92)

자본시장연구원 선임연구위원('08)

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회 규정 '제3장 직무와 권한', '제4장 구성', '제11장 부의사항', '제12장 관계인의 출석' 등 에서 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임에 대해 명시하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 위원은 주주총회에서 선임된 이사들 중에서 선임하며, 3인 이상의 이사로 구성하고 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 하고 있습니다. 감사위원회는 업무 수행을 위해 필요한 경우 회사의 관련 부서에 자료 제출을 요구할 수 있고, 진술 청취, 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

2023년 실시한 감사위원회 교육 실시 현황은 아래와 같으며, 당사는 2018년부터 감사위원들 대상으로 자체교육 및 외부 회계법인을 통하여 내부회계관리제도 관련한 법령의 제개정 내용과 감사위원회의 역할 등에 대해 연 1~2회 교육을 실시하고 있어 기업지배구조 핵심지표를 준수하고 있습니다.

<감사위원회 교육 실시 현황>

교육일자
교육주체
주요 교육내용

2023년 04월 25일
회사
감사위원회 역할, 책임 및 감사위원회 지원 조직 현황

2023년 08월 10일
삼일회계법인
연결 내부회계관리제도 관련 감사위원회 역할과 책임

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 규정 '제11장 부의사항' 및 '제12장 관계인의 출석 등' 에서 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가 자문 지원을 받을 수 있음을 명시하고 있으며, 이를 시행하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회 규정 '제11장 부의사항' 및 '제12장 관계인의 출석 등' 에서 이사의 부정행위 및 회계처리기준 위반 사실에 대해 보고를 수령하고, 회사 비용으로 외부전문가를 선임하여 자문을 구하거나 조사하게 하고, 조사 결과에 따라 시정 요구하고 필요시 조사 결과 및 시정조치 결과 등을 관계기관에 제출하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정 '제11장 부의사항' 및 '제12장 관계인의 출석 등' 에서 이사에 대한 영업보고 청구, 보고 수령 및 필요시 회사 관련 부서에 자료 제출을 요구할 수 있고, 진술 청취, 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있음을 명시하고 있습니다. 이러한 절차를 통해 당사 감사위원회는 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해 접근할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 지원 조직으로 감사실 산하 감사팀을 설치 · 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

현재 당사 감사위원회는 내부감사기구 지원조직(감사실) 책임자 임면에 대한 동의 권한은 갖고 있으나, 감사실 구성원 전체에 대한 인사조치 등에 관한 권한은 갖고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원은 전원 사외이사로서 감사위원인 사외이사의 보수와 감사위원이 아닌 사외이사의 보수에 차등을 두지 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.0

당사 감사위원은 전원 사외이사로서 감사위원이 아닌 사외이사와 보수가 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 감사위원회는 감사실 구성원 전체에 대한 인사조치 등에 관한 권한은 갖고 있지 않습니다. 그 사유는 사내인사규정에 따라 감사실 구성원에 대한 인사조치가 이루어지고 있기 때문입니다. 또한 당사는 현재 4인의 사외이사가 모두 감사위원으로 선임되어 감사위원이 아닌 사외이사와 보수와 차등을 두지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현행 감사위원회 지원 조직(감사실)의 인사 조치에 대한 규정이 독립적인 내부감사 업무 수행에 저해 요인으로 작용한다고 판단되는 경우, 감사실 구성원의 인사 조치에 대한 규정을 수정 및 보완할 예정입니다. 더불어 앞으로도 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수 책정에 대하여 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정 '제11장 부의사항' 중 연간 내부감사 계획에 대한 의결 및 내부감사 결과 심의 규정에 따라 연간 감사계획을 의결하고, 정기 감사위원회를 통해 감사실의 내부감사 결과를 보고 받고, 심의하여 의견을 제시하는 것으로 관리감독하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사법과 당사 감사위원회 규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 다만, 당사는 2023회계연도에 대해 관련 법령에 따라 증권선물위원회로부터 외부감사인을 지정받았습니다. 감사위원회는 연1회 대면회의를 통해 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사록을 작성하고 서명하여 보관하는 ‘감사록의 작성’ 관련 규정이 있습니다. 또한, 주주총회 보고절차 관련 감사위원회 규정을 따르고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사의 출석 내역은 아래 '표 9-2-0: 감사위원회 개최 내역' 및 '표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률'을 참조하시기 바랍니다.

표 9-2-0: 감사위원회 개최 내역

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

감사위원회
감사-1차
2023.02.16
3
3
보고(Report)
내부감사 결과 보고
기타(Other)
O

3
3
보고(Report)
지배기구에 대한 질문서 작성
기타(Other)
O

3
3
보고(Report)
2022년도 내부회계관리제도 운영실태
보고
기타(Other)
O

3
3
보고(Report)
제35기 결산재무제표 보고
기타(Other)
O

감사-2차
2023.03.23
2
2
보고(Report)
제35기 결산재무제표 변경 보고
기타(Other)
O

2
2
보고(Report)
2022년도 내부회계관리제도 운영실태
추가 보고
기타(Other)
O

2
2
결의(Resolution)
2022년도 내부회계관리제도 운영실태
평가의 건
가결(Approved)
O

2
2
보고(Report)
내부감사 결과 보고
기타(Other)
O

감사-3차
2023.05.11
4
4
보고(Report)
내부감사 결과 보고
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
지배기구에 대한 질문서 작성
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
감사인과 감사위원회 커뮤니케이션
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)

연결 내부회계관리제도 도입 현황 및

연간 계획

기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
2023년 1분기 별도 및 연결 재무상태표,
손익계산서
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
2022년 외부감사인 사후평가
기타(Other)
O

감사-4차
2023.06.02
4
4
결의(Resolution)
외부감사인 비감사용역 승인의 건
가결(Approved)
O

감사-5차
2023.08.10
4
4
보고(Report)
내부감사 결과 보고
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
지배기구에 대한 질문서 작성
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
외부감사인과의 커뮤니케이션
(연결기준 내부회계 관련 감사위원회의
역할과 책임)
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
2023년 내부회계관리제도 설계 및 1차
운영 평가 결과 보고
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
2023년 반기 재무제표 및 연결재무제표
보고
기타(Other)
O

감사-6차
2023.11.10
4
4
보고(Report)
내부감사 결과 보고
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
감사용역계약 연장(案)
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
지배기구에 대한 질문서 작성
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
2023년 내부회계관리제도 하반기
운영 현황
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)

2023년 3분기 별도 및 연결 재무제표

보고

기타(Other)
O

감사-7차
2023.12.20
4
4
보고(Report)
2023년 감사결과 보고
기타(Other)
O

4
4
결의(Resolution)
2024년 감사계획 의결의 건
가결(Approved)
O

4
4
보고(Report)
금융감독원 회계감리 진행현황 보고
기타(Other)
O

감사-8차
2024.02.15
4
4
보고(Report)
내부감사 결과 보고
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
지배기구에 대한 질문서 작성
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
2023년 별도 및 연결 재무상태표,
손익계산서
기타(Other)
O

감사-9차
2024.03.21
4
4
보고(Report)
감사인과 감사위원회 커뮤니케이션
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
2023년 결산재무제표 변경 보고
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
2023년 내부회계관리제도 운영실태
추가 보고
기타(Other)
O

4
4
결의(Resolution)
2023년 내부회계관리제도 운영실태
평가의 건
가결(Approved)
O

4
4
결의(Resolution)
감사위원회의 감사보고서의 건
가결(Approved)
O

4
4
결의(Resolution)
내부감시장치에 대한 감사위원회
의견서의 건
가결(Approved)
O

감사-10차
2024.03.29
4
4
결의(Resolution)
감사위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

감사-11차
2024.05.10
4
4
보고(Report)
내부감사 결과 보고
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
지배기구에 대한 질문서 작성
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
감사인과 감사위원회 커뮤니케이션
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)

2024년 내부회계관리제도 운영 계획

보고

기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
2024년 1분기 별도 및 연결 재무제표
기타(Other)
O

4
4
보고(Report)
2023년 외부감사인 사후평가
기타(Other)
O

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박해식
사외이사(Independent)
100
100
100
100

배진철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김진일
사외이사(Independent)
100
100
100
100

윤창번
사외이사(Independent)
100
100

강혜련
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 관련 정책은 현재 없으며 증권선물위원회 조치에 따라 외부감사인을 선임하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 명문화된 기준 및 절차는 없으나, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조 제1항, 제2항 및 제4조의2 제1항에 따라 감사위원회의 승인을 받고, 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하여 관련 법령을 준수하고 있습니다. 2021년 11월 증권선물위원회는 임직원의 횡령, 배임을 사유로 당사의 외부감사인으로 삼일회계법인을 지정하였습니다. 이에 당사는 2021년 11월 감사위원회를 개최하여 삼일회계법인을 2022년~2024년 외부감사인으로 선임하였습니다.

감사위원회는 매년 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지를 평가하고 있습니다. 2024년 5월 10일 개최된 감사위원회에서 2023년도 감사업무를 수행한 삼일회계법인에 대한 사후 평가를 수행하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2021년 11월 증권선물위원회는 임직원의 횡령, 배임을 사유로 당사의 외부감사인으로 삼일회계법인을 지정하였습니다. 이에 당사는 2021년 11월 감사위원회를 개최하여 삼일회계법인을 2022년~2024년 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 매년 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지를 평가하고 있습니다. 2023년 5월 11일 개최된 감사위원회에서 2022년도 감사업무를 수행한 삼일회계법인에 대한 사후 평가를 수행하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 업무의 효율성을 고려하여 외부감사법인과 '23년 사업연도 법인세 세무조정 업무 및 경영 자문에 대한 비감사용역을 체결 중이며 관련한 용역보수는 각각 25백만원과 753백만원입니다.

<회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황>

사업연도
계약일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2023년(36기)
2023.6월
경영자문용역계약
2023.06~2023.12
753백만원
-

2023.4월
법인세 세무조정 업무
2023.01~2023.12
25백만원
-

2022년(35기)
2022.5월
법인세 세무조정 업무
2022.01~2022.12
25백만원
-

2022.10월
법인세 세무자문
2022.10~종료시점
10백만원
착수금

2021년(34기)
2021.3월
세무자문 업무
2021.03~2022.10
69백만원
-

2021.5월
법인세 세무조정 업무
2021.01~2021.12
22백만원
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 명문화된 기준 및 절차는 없으나 감사위원회를 개최하여 외부감사인의 독립성 및 전문성을 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 10조에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선임하고 있습니다. 당사 감사위원회 규정 제3장에 외부 감사인 선정에 대한 권한이 명시되어 있으며, 제11장에 외부감사인의 감사활동에 대한 평가를 감사위원회의 부의사항으로 명시하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부 감사 실시 계획 및 결과에 대해 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다. 다만 효율적인 의사소통과 업무 진행을 위해 회사 일부 임직원이 동석하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 외부감사인은 재무제표에 대한 분,반기 검토 결과 및 연 감사결과 등을 매년 연3회 이상 감사위원회에 보고(회의)하고 있으며, 외부감사인 동의하에 재무임직원이 동석하고 있습니다. 다만 별도 이슈 발생시, 동석하지 않으며 외부감사인은 서면, 유선통화, 대면보고 등을 통해 직접 감사위원회와 소통하고 있습니다. 공시대상기간 중 1분기, 2분기, 4분기에 대해 내부감사기구와 외부감사인이 감사 관련 주요사항을 협의하였으며, 3분기의 경우 서면회의 방식으로 협의를 진행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-05-11
1분기(1Q)
감사의 범위 및 시기, 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

2회차
2023-08-10
2분기(2Q)
분반기 검토 주요사항 및 감사계획 논의 등

3회차
2024-03-21
4분기(4Q)
핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

재무제표 및 내부회계관리제도 검토/감사 결과에 대해 주로 협의하고, 내부회계관리제도 미비점에 대해서는 내부감사 수행시 관련 분야을 중점적으로 점검하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사법 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 감사 중 발견한 중요사항을 감사위원회에 보고하고, 보고 받은 감사위원회는 회사 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 결산 6주 전까지 재무제표를 제공하고, 4주 전까지 연결재무제표를 제공하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

36기
2024-03-29
2024-02-15
2024-02-28
외부감사인

35기
2023-03-31
2023-02-13
2023-02-13
외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회와 외부감사인의 의사소통의 자리에 회사 일부 임직원이 동석하고 있습니다. 동석하는 사유는 효율적인 의사소통과 원활한 후속 업무 진행입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사 임직원의 동석이 감사위원회와 외부감사인과의 효율적인 의사소통 저해요소로 작용하거나, 감사위원회 또는 외부감사인의 요청이 있을 경우 동석하지 않을 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) 지속가능경영 정책

당사는 ‘환경 및 사회적 책임을 바탕으로 경제적 성과를 이루어내는 것’으로 지속가능성을 정의하고 있습니다. 이를 위한 당사의 지속가능 경영 정책은 이해관계자와의 신뢰를 바탕으로 책임 있는 경영활동을 펼치고 고객과 사회를 위한 지속가능한 발전을 나누고자 하는 것입니다.

(2) 이해관계자와 신뢰관계 구축

당사의 지속가능성은 사회, 투자자, 파트너, 고객, 직원 등의 이해관계자와 장기적인 신뢰관계를 구축할 때 비로소 실현될 수 있습니다.

회사는 이해관계자의 지속적인 커뮤니케이션을 통해 신뢰를 구축하는 한편, 이해관계자가 체감하는 가치 창출을 위해 노력하고 있습니다.

(3) 환경 경영

당사는 환경경영을 회사의 지속 가능한 성장을 위한 주요 요인 중 하나로 설정하고 이를 적극적으로 추진하고 있습니다.

① 자원 및 에너지 소비의 최소화

- 지속적인 최신의 고효율 항공기 도입을 통한 에너지 소비를 최소화한다.

- 연료절감 정책을 지속적으로 시행하여, 최적의 연료사용을 유도하며, 이륙 전 준비에서부터 착륙 후 정비에 이르기까지 전 과정에 걸친

연료절감 활동을 시행한다.

② 환경영향의 지속적인 개선

- 친환경 캠페인을 시행하는 한편 녹색기업 운영을 통한 친환경 활동을 장려하며, 환경적 건전성과 사회적 책임성을 고려하여

기업의 가치증대를 위해 노력한다.

- 환경경영시스템(EMS) 인증, 임직원 환경교육 등을 통해 당사 활동에 따른 환경영향에 대한 이해 및 인식을 제고하고 환경영향 개선을 위해

노력한다.

③ 능동적 법규 준수

- 환경법규를 준수하고, 정부규제에 능동적으로 대응하여 오염물질 배출을 법규 기준 50% 이내로 최소화한다.

- 효율적인 연료사용을 통한 에너지 효율 향상을 실천하며, 온실가스 배출 등에 대한 자발적 감축 수단을 구축한다.

④ 이해 관계자와의 상생경영과 정보공개

- ESG보고서를 발간하며, 주요한 환경 정보는 환경정보공개시스템에 등록하여 투명하게 공개한다

- 이해관계자와 협력하여 함께 활발한 친환경 활동을 수행한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부] 관련 규정

첨부01. 정관

첨부02. 이사회 규정

첨부03. 감사위원회 규정

첨부04. 사외이사후보추천위원회 규정

첨부05. ESG위원회 규정

첨부06. 보상위원회 규정

첨부07. 안전위원회 규정

첨부08. 대표이사후보추천위원회 규정

첨부09. 준법통제기준

첨부10. 내부회계관리규정

첨부11. 국내외 근무자 직무윤리 규정