LX세미콘 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: LX세미콘



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)엘엑스세미콘

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이혁주
성명 :
박정호

직급 :
담당
직급 :
팀장

부서 :
재경담당
부서 :
금융/IR팀

전화번호 :
02-2081-7251
전화번호 :
02-2081-7251

이메일 :
hjlee@lxsemicon.com
이메일 :
jhpark220@lxsemicon.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
㈜LX홀딩스 외 2명
최대주주등의 지분율
33.11

소액주주 지분율
66.89

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
Driver IC

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
엘엑스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,901,445
2,119,345
1,898,846

(연결) 영업이익
129,036
310,624
369,622

(연결) 당기순이익
101,204
233,693
296,424

(연결) 자산총액
1,205,065
1,289,618
1,172,531

별도 자산총액
1,195,688
1,282,402
1,169,534

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
'24.02.28 주주총회소집공고

'24.03.21 주주총회 개최

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 도입

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중일에 미개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당절차 개선을 위한 정관 반영하였으며,

내년 정기주총부터 배당 예측가능성 제공 가능

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
명문화된 배당정책을 공표하지 않으나,

배당 실시 계획을 수립하고 있으며

공시 등을 통해 주주에게 공지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 최고경영자승계 정책은 없으나,

승계관련 내부프로세스를 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
준법통제기준, 내부회계관리규정 및

공시정보관리규정 마련

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
업종에 대한 이해도 및 경영 효율성 등을 고려하여 대표이사가 이사회 의장 겸직

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임과 관련한 별도의 규정은 없으나 하기의 내부 프로세스를 통해 방지

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
현재 단일성으로 구성되어있으나,

향후 다양한 이사회 후보자를 고려하여 선임 예정

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
감사위원회 지원조직은 마련하고 있으나, 조직 구조 상 완전한 독립성 요건 불충족

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원 중 1인(위경우 감사위원장)이 상법 시행령 제37조제2항에 명시되어있는 회계 또는 재무전문가에 해당

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
감사위원회는 경영진의 참석 없이 연 1회 이상 외부감사인과의 정기적인 회의를 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 회계와 업무를 감사하며, 이를 위해 언제든지 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태 조사 가능

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업의 지속 성장, 기업가치 증대, 주주 등 이해관계자의 권익 보호를 위해 지배구조의 건전성 및 투명성이 보장되어야 함을 인지하고 있습니다. 이에, ‘이사회 중심 경영’을 수행하고 있으며 경영 투명성, 건전성, 안전성 확보 및 견제와 균형을 추구하는 기업지배구조를 구현하고자 노력하고 있습니다.

건전한 지배구조 확립과 경영진의 업무집행권에 관한 견제기능을 위해 이사회 內 사외이사 비율을 50% 이상(현재 이사 총 7명 중 4명이 사외이사)으로 구성하였습니다. 아울러 당사의 사외이사들은 산업 전문가, 회계·재무 전문가 등으로 구성되어, 다양한 인적 배경과 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효율적인 모니터링을 수행하고 있습니다. 이러한 사외이사는 법적인 결격 사유 및 당사와의 이해관계 여부를 면밀히 검증하여 투명하고 공정하게 선출되고 있습니다.

당사의 중요한 의사결정은 이사회를 통해 결정되고 있으며, 이사의 업무 수행에 대한 충분한 지원을 실시하고 있습니다. 이사들이 최선의 경영 의사결정을 수행할 수 있도록 지원조직인 이사회사무국을 설치하여 이사회 개최 전 사전 설명회를 실시하고 안건의 구체적 내용에 대한 충분한 정보를 제공하는 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항을 지원하여 이사들이 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 경영의 투명성 확보를 위하여 재무성과, 영업성과 등 재무적 정보는 물론 공개 가능한 비재무적 정보도 신속하고 자유롭게 접근할 수 있도록 공시, 홈페이지, 언론보도 등을 통해 제공하고 있습니다. 또한, 이사회 구성과 소속 위원회의 활동 내역을 홈페이지와 공시 등을 통해 공개하여 이사회 및 위원회 운영에 대해 주주 및 이해관계자에게 알리고 있습니다.

당사는 위와 같은 원칙과 정책을 통해 이사회와 경영진이 상호 견제와 균형을 바탕으로 효율적인 경영의사결정이 가능하도록 하고 있습니다. 향후에도 기업지배구조의 건전성을 확립하고 지속 가능한 성장을 위해 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 다양한 전문성과 배경을 갖춘 적법한 외부인사를 사외이사로 선임하여, 경영진에 대한 견제와 균형 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 현재 이사회 총원7명 중 사외이사는 4명(전체 구성원 대비 57%)으로 과반수 이상을 구성하고 있습니다.

(2) 이사회 內 위원회 중심의 운영

당사 이사회는 지배구조의 투명성을 제고하고 전문성을 강화하기 위해 3개의 위원회를 운영하고 있습니다. 이 중 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 재무위원회는 이사회에서 재무위원회에 위임한 사항 등에 대하여 심의 및 의결을 수행함으로써 의사결정의 효율성을 제고하고 있습니다. ESG위원회는 ESG경영을 위한 기본 정책 수립과 ESG리스크 및 이행 결과에 대한 감독을 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 전문성 및 다양성 확보

당사 사외이사는 산업 전문가, 회계·재무 전문가 등으로 다양하게 구성되어 있으며, 적합한 사외이사를 선정하기 위해 관련 부서의 인터뷰 및 결격 사유(체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 등)에 대한 사전 검증 프로세스를 통해 엄격한 기준으로 사외이사 후보군을 선정하고 있습니다. 사외이사의 원활한 업무 수행을 위해 이사회 사무국 및 이사회 內 위원회를 지원하는 각 실무팀을 통해서 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전 사전 설명회 절차를 통해 중요 사안에 대해 면밀히 검토할 수 있도록 하고 있고, 신임 사외이사에 대하여는 내부 및 외부 교육 등을 통해 당사 기업 문화에 빠르게 적응하도록 적극 지원하고 있습니다.

(4) 지배구조 현황

(2024.05.31)

내부기관

구성

(사외이사수/구성원수)

의장(위원장)

(사내/사외여부)

주요 역할

이사회

4/7

이윤태

(사내/대표)

ㆍ법령 또는 정관 상의 이사회 결의사항 승인

ㆍ주주총회에 관한 사항 승인
ㆍ중요한 재무에 관한 사항 승인
ㆍ인사관련 사항 등 승인

감사위원회

3/3

위경우

(사외)

ㆍ회사의 업무, 재산상태에 대한 감사

ㆍ경영진에 대한 영업보고요구 등 업무 감독

재무위원회

0/2

이윤태

(사내/대표)

ㆍ이사회에서 재무위원회에 위임한 사항

ㆍ기타 일상적인 경영사항의 심의와 의결

ESG위원회

3/4

위경우

(사외)

ㆍESG경영 추진현황 및 계획 감독
ㆍ내부거래 관련 사항 등 승인

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 사항을 전자공시시스템에 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제25기 정기주주총회
제24기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-28
2023-02-22

소집공고일
2024-02-28
2023-02-22

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
22
29

개최장소
대전광역시 유성구 테크노2로 222

LX세미콘 대전캠퍼스 2층 교육장
대전컨벤션센터 제2전시장

3층 컨퍼런스홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 소집통지서

(1% 초과 보유 주주)

- 전자공시

(금융감독원 및 한국거래소

전자공시시스템 및 당사 홈페이지)
- 소집통지서

(1% 초과 보유 주주)

- 전자공시

(금융감독원 및 한국거래소

전자공시시스템 및 당사 홈페이지)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
X

통지방법
- 당사 영문 홈페이지 게재
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
2인 출석(총6인)
3인 출석(총6인)

감사 또는 감사위원 출석 현황
1인 출석(총3인)
1인 출석(총3인)

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 다수 주주

2) 주요 발언 요지 : 안건 찬성

동의 및 재청
1) 발언주주 : 다수 주주

2) 주요 발언 요지 : 안건 찬성

동의 및 재청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제363조 및 상법 제542조의4에 따르면 주주총회 2주 전에 관련 정보를 제공하여야 하는 바, 당사는 최근 3년 간 주주총회 최소 2주 전 소집공고 공시를 실시하여 일시, 장소, 의안 뿐 아니라 사업의 개요, 이사 관련 사항 등 주주총회 관련된 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있습니다.

한국기업지배구조원 기업지배구조 모범규준의 ‘주주총회 4주 전 소집공고’에 의거하여 2023년 개최된 정기주주총회의 경우 개최 4주 전 소집공고 하였습니다. 하지만 2024년 개최된 정기주주총회의 경우 다양한 안건 검토 등의 사유로 인해 주주총회 3주전 소집통지 및 공고를 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

소집통지 외에도 상법 시행령 개정에 따른 주주총회 1주 전까지 당사 홈페이지 게시 및 한국거래소 공시를 통해 사업보고서 및 감사보고서를 제공하는 등 주주가 사전에 주주총회 관련 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하였습니다. 비록 2024년 개최된 정기주주총회는 불가피하게 충분한 기간 전(4주 전)에 통지하지 못하였으나, 향후 소집공고 공시일정 수립에 있어 주주에게 충분한 기간 전에 제공해야 한다는 원칙을 최대한 고려하여 진행하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

소액주주들의 참여도 제고를 통한 주주총회 활성화를 위해 상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여를 통해 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

상법 제 368조의3은 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 하고 있으나, 당사는 정관에 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있지 않습니다. 대신 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위해 상법 제 368조의 4에 따라 2021년 1월 27일 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여, 2021년 3월 26일에 개최된 제22기 정기주주총회부터 시행하고 있습니다. 서면투표는 채택하고 있지 않으나, 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권 대리행사 권유(위임장 제도)제도와 전자투표제를 적극 활용해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있는 바, 주주의 주주총회 참여 관점에서 서면투표와 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단하고 있습니다. 참고로, 당사는 자본시장법에 따라 참고서류(위임장 용지 포함)를 작성하여 전자공시시스템에 공시하고 있으며, 위임장 용지를 당사 홈페이지에도 함께 공고하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제25기 정기주주총회
제24기 정기주주총회
제23기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-23
2022-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

하기 기재된 주주총회 의결내용 표를 참고 부탁드립니다. 감사위원회 위원 선임 안건은 의결권이 제한된 주식수를 제외한 주식수 기재하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제25기 정기 주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제25기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
16,264,300
9,731,929
9,523,701
97.9
208,228
2.1

제25기 정기 주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의 건
가결(Approved)
16,264,300
9,731,929
9,685,616
99.5
46,313
0.5

제25기 정기 주주총회
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 이윤태

선임의 건
가결(Approved)
16,264,300
9,731,929
8,440,200
86.7
1,291,729
13.3

제25기 정기 주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 노진서

선임의 건
가결(Approved)
16,264,300
9,731,929
7,643,974
78.5
2,087,955
21.5

제25기 정기 주주총회
제3-3호의안
보통(Ordinary)
사외이사 한상범

선임의 건
가결(Approved)
16,264,300
9,731,929
8,365,174
86.0
1,366,755
14.0

제25기 정기 주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 된는 사외이사 선임의 건 ? 사외이사 김남수
가결(Approved)
10,665,839
4,133,468
4,081,966
98.8
51,502
1.2

제25기 정기 주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
16,264,300
9,731,929
8,474,417
87.1
1,257,512
12.9

제24기 정기 주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제24기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
16,264,300
8,840,186
7,878,004
89.1
962,182
10.9

제24기 정기 주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의 건
가결(Approved)
16,264,300
8,840,186
8,796,234
99.5
43,952
0.5

제24기 정기 주주총회
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 손보익

선임의 건
가결(Approved)
16,264,300
8,840,186
7,927,848
89.7
912,338
10.3

제24기 정기 주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 김훈

선임의 건
가결(Approved)
16,264,300
8,840,186
8,654,911
97.9
185,275
2.1

제24기 정기 주주총회
제3-3호의안
보통(Ordinary)
사외이사 정성욱

선임의 건
가결(Approved)
16,264,300
8,840,186
8,785,144
99.4
55,042
0.6

제24기 정기 주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원

선임의 건

- 사외이사 정성욱
가결(Approved)
11,371,705
3,947,591
3,888,004
98.5
59,587
1.5

제24기 정기 주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
16,264,300
8,840,186
8,585,587
97.1
254,599
2.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 주주총회 개최일은 등기임원의 주요 경영활동, 이사회 내부일정 및 지주회사의 주주총회 개최 예정일 등 외부요인을 고려하여 미리 수립하고 있으며, 제25기 정기주주총회는 소액주주들의 참여도 제고를 통한 주주총회 활성화를 위해 상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여를 통해 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 전자공시 및 홈페이지를 통해 주주가 의결권 행사 위임할 수 있도록 하거나 전자투표를 통해 간편하게 의결권을 행사할 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시대상기간동안 주주제안 및 공개서한 수령 내역은 없습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 제1항에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상의 주식을 보유하거나, 상법 제542조의 6에 따라 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 당사는 주주제안 절차에 대해 홈페이지 등에 따로 안내하고 있지 않으나, 향후 주주의 편의 제고를 위해 주주제안 방법 및 처리절차 안내 등 개선책을 검토할 계획입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차는 현재 별도로 구비되어 있지는 않습니다. 하지만 향후 주주 제안이 접수되면 상법에서 규정하는 바에 따라 주주 여부 확인, 정관 및 법령 위반 검토를 거쳐 주주총회 소집결의 이사회에 보고하여 적법하게 처리할 것이며, 주주와의 소통을 위한 자리는 지속적으로 만들어갈 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시 시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동에 따른 공개서한을 전달받은 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 설명한 바와 같이 당사는 공시대상기간 개시 시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 주주제안을 받은 사례는 없으며, 현재 홈페이지 등에 주주제안 절차를 안내를 하고 있지 않지만 관계 법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안이 제시될 경우, 해당 의안에 대해서는 이사회 결의를 통해 주주총회 안건으로 반영하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이익 대비 일정 수준의 배당을 꾸준히 유지하고 있으며, 주주총회 개최 최소 6주전 배당액을 공시하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

주주환원정책과 관련하여 당사는 정관 제55조에 근거하여, 금전 또는 금전 외의 재산으로 이익 배당이 가능합니다. 이익 배당은 정기주주총회에서 결정하며 매 결산기말 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급할 수 있습니다. 당사는 명문화된 주주환원 정책을 공시하고 있지는 않지만, 주주가치 제고를 기본 원칙으로 미래의 전략적 투자, 재무구조(Cash Flow 등), 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있으며, 최근 3개년 간 당기순이익 대비 약 30%를 주주에게 환원하고 있습니다. 이러한 배당정책은 사업환경의 변화 및 향후 투자계획이 포함된 경영전략 등을 고려하여 장기적인 관점에서 기업의 지속 가능한 성장과 지속적인 주주가치 제고를 위한 방향으로 탄력 적용될 수 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 정기주주총회 개최 최소 6주 전 ‘현금ㆍ현물배당결정’공시를 통해 이사회의 배당 결정에 관한 내용을 전자공시를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 2023년 사업연도에 대한 연간 배당금은 약 293억원(주당 배당금 보통주 1,800원)으로, 2024년 1월 25일 이사회 결의 이후 '현금ㆍ현물배당결정' 공시를 통해 안내하였습니다. 2024년 3월 21일 제25기 정기주주총회 승인을 거쳐 최종 확정되었고, 2024년 4월 16일에 최종 지급되었습니다. 주주환원 정책을 영문으로 제공하지는 않지만, 당사 영문 홈페이지를 통해 배당 이력을 확인하실 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

제25기 정기주주총회에서 배당관련 예측가능성을 제공하도록 정관 개정 하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제25기 정기주주총회
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-01-25
X

제24기 정기주주총회
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-01-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

2024년 개최된 정기주주총회에서 정관을 개정하여 배당기준일이 매결산기가 아닌 이사회에서 결의할 수 있도록 하였습니다. 개정된 정관에 의거하여 배당이 확정된 이후 주주들이 투자할 수 있도록 배당 절차를 개선하겠습니다.

또한, 상기에 명시한 바와 같이, 당사는 배당결정 직후 배당 관련 정보를 전자공시시스템 공시와 홈페이지 게시를 통해 모든 주주들이 확인할 수 있도록 안내하고 있으며, 컨퍼런스 콜, IR미팅 및 개별적인 주주 문의 시에도 해당 내용에 대해 명확하고 상세하게 안내하고 있습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주가치 제고를 기본 원칙으로 하는 배당정책에 따라 최근 3개년간 당기순이익 대비 30%대의 배당성향을 유지하면서 배당 가능 이익을 주주에게 환원하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 회사가 시행한 배당관련 사항에 대해 하기 표 1-5-1-1, 1-5-1-2를 참고 부탁드립니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
853,573,649,297
29,275,740,000
1,800
2.0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
843,296,108,561
73,189,350,000
4,500
5.7

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
700,128,519,903
87,827,220,000
5,400
3.4

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
28.9
31.3
29.6

개별기준 (%)
30.1
31.7
29.8

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도간 지속적으로 현금배당을 실시하였으며, 차등배당ㆍ분기배당 및 중간배당은 실시한 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당기 손익, 현금 흐름, 배당 안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한 주주환원을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주가치 제고와 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하기 위해 일정 수준 이상의 배당성향을 유지하는 등 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여 받고 있으며, 분기별 실적발표를 통해 적시에 주주와 의사소통 하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000주입니다. 그 중 발행주식수는 보통주16,264,300주(액면가액 500원)이며, 종류주식 발행내역은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

50,000,000
0
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
16,264,300
32.53
-

종류주
0
0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

종류주식 보유내역 및 종류주주총회 실시내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 보통주식은 상법 제369조에 따라 소유주식 1주당 1의결권을 부여하여 모든 주주는 공평한 의결권 행사가 가능합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정관상 주주의 의결권은 1주마다 1개로 되어 있으며, 향후에도 모든 주주에게 공평한 의결권 부여가 지속되도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자

대상

형식

주요내용

2023.05.15

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(Goldman Sachs)

‘23.1Q 경영실적 리뷰 및 Q&A

2023.05.17

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(HSBC)

2023.05.22

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(Daiwa)

2023.05.26

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(CIMB)

2023.06.01

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(하이투자증권)

2023.06.09

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(HSBC)

2023.07.03

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(NorthRock)

2023.07.31

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(Polymer)

’23.2Q 경영실적 리뷰 및 Q&A

2023.08.02

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(CITI)

2023.08.03

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(Sumitomo Mitsui)

2023.08.04

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(신한투자증권)

2023.08.22

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(BNK자산운용)

2023.08.23

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(미래에셋증권)

2023.08.30

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(Bank of America)

2023.08.31

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(Nomura)

2023.09.01

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(Counterwave)

2023.09.04

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(J.P. Morgan)

2023.09.18

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(Balyasny)

2023.09.21

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(교보AXA)

2023.11.14

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(CIMB)

‘23.3Q 경영실적 리뷰 및 Q&A

2023.11.17

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(Franklin Templeton)

2023.12.08

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(Sumitomo Mitsui)

2023.12.11

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(신한투자증권)

2024.01.08

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(Meritz 증권)

2024.02.05

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(NH투자증권)

‘23.4Q 경영실적 리뷰 및 Q&A

2024.02.15

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(삼성증권)

2024.03.06

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(Sumitomo Mitsui)

2024.03.07

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(키움증권)

2024.04.25

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(Counterwave)

‘24.1Q 경영실적 리뷰 및 Q&A

2024.04.30

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(한국투자증권)

2024.05.14

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(현대차증권)

2024.05.22

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(Bank of America)

2024.05.23

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

(KB증권)

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

상기 (1)에 기재된 사항 외 소액주주들과 별도 행사 개최 내역은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

상기 (1)에 기재된 사항을 참고해주시기 바랍니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

IR 담당부서의 전화번호는 홈페이지에 기재하지는 않았으나, 사업보고서 공시 등 다양한 공시 자료에서 확인하실 수 있습니다. 이와 더불어 홈페이지의 Contact Us 메뉴를 이용하여 IR 담당부서 연락처를 문의할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 국내 주주와 동일하게 영문 웹사이트(https://www.lxsemicon.com/en/web/main)에 실적발표 영문 자료, 재무 정보 등 각종 정보들을 외국인 주주에게 제공하고 있습니다. 영문공시는 실시하고 있지 않으나, 분기 및 사업보고서를 영문으로 홈페이지에 공고하고 있으며 추후 외국인 주주를 위한 영문 공시도 검토할 예정입니다. 개별적인 질문 사항이 있을 경우 국내 투자자와 동일하게 홈페이지의 Contact Us 메뉴를 통해 IR 담당부서에 문의하실 수 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당기간 내 불성실 공시법인 지정내역 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

홈페이지를 통한 정보 문의 및 회사 대표번호를 통한 IR 문의를 받고 있기 때문에 IR 관련 부서의 연락처를 홈페이지에 기재하고 있지 않습니다. 영문으로 번역한 사업보고서를 홈페이지에 공고하고 있어, 영문공시를 제출하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주의 접근성을 위해 홈페이지에 IR 부서의 연락처를 기재할 예정이며 영문 공시에 대하여 추가적인 검토를 하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 별도의 내부통제 관련 원칙을 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 이사회 규정을 마련하고 있으며, 상법 및 공정거래법에 의거하여 최대주주 및 특수관계인과의 거래, 계열회사와의 대규모 내부거래 발생 시 이사회 승인절차를 거치고 있습니다.

이사회 규정 제 11조에 ‘이사 등과 회사간 거래의 승인’을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

상법 제542조의9 제3항에 따라, 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 역시 이사회 승인사항으로 정하고 있습니다. 또한, 공정거래법상 계열회사와의 50억(’23년 기준) 이상의 대규모내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래 발생시 적법하게 사전 이사회 승인을 거쳐 공시하고 있으며 관련 공시는 전자공시시스템(DART)을 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조에 따른 주요주주 및 이사 등과의 자기거래에 대하여 1년간 발생할 다수의 거래에 대하여, 주요주주 및 이사 등이 회사와 거래를 함으로써 자기 또는 제3자의 이익을 도모하고 회사에 손해를 입히는 것을 방지하기 위하여 사전 이사회 승인을 거치고 있습니다. 또한, 공정거래법 제26조에 따라 계열회사와의 50억원 이상의 내부거래 발생 시 기업의 내부통제 및 시장에 의한 자율감시기능을 강화하기 위하여 사전 이사회 승인을 거쳐 공시하고 있습니다. 공시대상 기간 중 포괄적 이사회 의결 내역은 다음과 같습니다.

결의 일자

의안 내용

근거 법령

2023.11.08

주요주주 등과의 자기거래 승인의 건

상법 제398조

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2022년 6월 21일을 기준으로 ㈜LX홀딩스가 독점규제 및 공정거래법에 근거하여 ㈜LG 기업집단에서 분리됨에 따라, 연결실체는 대규모기업집단인 LG계열 소속회사에서 제외되었으며, 2023년 5월 1일을 기준으로 엘엑스 기업집단으로 신규지정 되었습니다.

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역에 대해 정기보고서를 통해 공개하고 있으며 2023년 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래 내용은 아래와 같습니다. 2023년 사업보고서 중 ‘X.대주주 등과의 거래내용’ 및 ‘III.-5.재무제표 주석’ 중 ’27.특수관계자’에서 해당 내용을 확인할 수 있습니다.

[거래내역]

구분

이해관계자명

거래내용

거래금액

(단위 : 원)

종속기업

LX Semicon U.S.A., Inc

영업비용

3,826,073,479

LX Semicon China Co., Ltd.

영업비용

17,566,735,216

LX Semicon Japan Co., Ltd.

영업비용

5,183,049,474

관계기업 및 공동기업

FJ Composite Materials Co.,LTD

영업비용

1,425,723,504

배당금 수익

76,766,051

(주)텔레칩스

배당금 수익

196,950,000

당사에 유의적인 영향력을

행사하는 회사

(주)LX홀딩스

영업비용

3,803,666,000

기타 대규모기업집단 소속법인

주식회사 엘엑스하우시스

영업비용

215,500,000

주식회사 엘엑스판토스

영업비용

4,879,477,279

주식회사 엘엑스엠디아이

영업비용

1,515,159,391

(주)엘엑스인터내셔널

영업비용

30,978,300

LX INTERNATIONAL JAPAN LTD.

영업비용

43,352,264

[채권ㆍ채무내역]

구분

이해관계자명

매출채권 등

(단위 : 원)

매입채무 등

(단위 : 원)

종속기업

LX Semicon U.S.A., Inc

-

367,326,322

LX Semicon China Co., Ltd.

-

2,001,759,235

LX Semicon Japan Co., Ltd.

-

659,756,055

관계 및 공동기업

FJ Composite Material Co.,Ltd.

-

1,368,990,000

당사에 유의적인 영향력을

행사하는 회사

(주)LX홀딩스

434,734,000

-

기타 대규모기업집단 소속법인

주식회사 엘엑스하우시스

-

7,700,000

주식회사 엘엑스판토스

-

825,695,817

주식회사 엘엑스엠디아이

-

23,329,662

[주요 자금거래]

구분

이해관계자명

배당금 수취

(단위 : 원)

배당금 지급

(단위 : 원)

현금출자 등

(단위 : 원)

당사에 유의적인 영향력을

행사하는 회사

(주)LX홀딩스

-

24,212,358,000

-

관계 및 공동기업

FJ Composite Materials Co.,LTD

76,766,051

-

2,887,050,000

㈜탤레칩스

196,950,000

-

-

엘엑스벤처스신기술사업투자조합 1호

-

-

2,800,000,000

[주요 경영진에 대한 보상내역]

구분

거래금액 (단위 : 원)

단기급여

8,261,424,780

퇴직급여

1,511,980,330

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 및 관계 법령에 의거하여 지배주주 및 이사 등의 부당한 거래를 방지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지배주주 등 이해관계자와의 거래 시 규정에 따라 검토하며 거래내역을 투명하게 공시하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 사항이 없었습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업의 양수도, 물적 및 인적 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 결정 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 사항 발생 시 주주의 권리 보호를 위해, 상법이 규정한 바에 따라 정기 또는 임시 주주총회에 안건으로 상정하여 주주총회 의결을 통해 해당 사항에 대한 승인을 득하도록 하고 있습니다.

상법 상 동 규정과 별개로 회사가 명문화하여 적용하는 당사의 별도 정책은 공시 서류 제출일 현재 없습니다. 향후 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사 결정이 있을 시, 상법 등에서 규정하고 있는 반대 의사표시가 일정 비율 이상이 될 때에는 이를 준수할 계획이며, 이와 더불어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 관련 법규와 규정에 의거하여 해당 정책 수립을 검토하고 지속적인 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상연도 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 사례가 없었으며, 공시 서류 제출일 현재 추가적인 계획도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 주주보호를 위한 별도 정책을 마련하고 있지는 않으나, 향후 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 대한 구체적인 계획이 있는 경우 관련 법규 및 공시 규정 등을 엄격하게 준수하고, 관련 정보가 주주에게 투명하게 제공될 수 있도록 노력하는 한편, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시 대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 대한 내역이 없으며, 현재 구체적인 추진 계획도 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 관련 법령 및 정관 상에 이사회 승인 사항으로 규정된 주요 사항, 일정 금액 이상의 중요한 재무에 관한 사항, 인사관련 사항 및 이사회 內 위원회와 관련한 주요 사항 등을 의결합니다.

이사회는 매 분기 개최되는 정기 이사회 뿐만 아니라 이사회의 의결이 필요한 사항 발생 시 수시로 개최되고 있습니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 이사회규정 제11조에 규정되어 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분

주요 승인 사항

상법상 및 정관상의

이사회 결의 사항

(1) 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법

(2) 명의개서대리인 대행업무 범위의 지정

(3) 주주명부 폐쇄기간 및 기준일의 결정

(4) 주식의 소각

(5) 이사의 회사 기회 및 자산 유용 승인

주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의승인(상법제449조의2 제1항 단서의 요구를 구비한 경우 이사회결의만으로 재무제표승인이 가능한 경우를 포함)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할 합병, 분할, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

(1) 공동대표의 결정

(2) 지배인의 선임 및 해임

(3) 본사 등(지점, 사무소, 사업장)의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(4) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(5) 기타 회사경영사항에 관한 방침(중요한사규ㆍ사칙등)의 결정 및 변경

재무에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행의 위임

(3) 준비금의 자본전입

(4) 전환사채의 발행

(5) 신주인수권부 사채의 발행

(6) 자기주식의 취득 및 처분

(7) 자기주식의 소각

(8) 공정거래법상의 대규모 내부거래

(9) 차입(매출채권담보부 차입은 제외) 및 회사채ㆍCP 발행의 연간 총 한도액 설정과 증액

(10) 기타 중요한 재무에 관한 사항(계약의체결, 재산의 취득 및 처분 등)의 결정 및 변경, [별표1]기준 이상의 자산의 취득/처분, 자산담보 설정, 보증 행위, 자금 차입

인사에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사의 사업기회 이용에 대한 승인

(3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(4) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(단, 감사위원회 결의는 제외)

(6) 이사회 내 규정의 제정 및 개폐

(7) 이사의 경업

기타

(1) 주식매수선택권 부여의 취소

(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(3) 중요한 소송의 제기

[별표1] 중요한 재무에 관한 사항 이사회 부의 기준

구분

이사회 부의기준

타법인 출자ㆍ처분

건당 200억원 이상

(단, 계열회사는 분기금액 50억원 이상)

신규 차입

건당 200억원 이상

담보제공ㆍ채무보증

건당 100억원 이상

자산의 취득ㆍ처분

(단, 채권할인 매각은 부의대상에서 제외)

건당 200억원 이상

(단, 계열회사는 분기금액 50억원 이상)

시설투자

건당 200억원 이상

중요한 재무에 관한 사항(담보제공ㆍ채무보증, 시설투자 등), 이사회 內 위원회의 운영 및 운영 규정의 제/개정 관련 사항 등에 대해서는 관련 법령에 정해진 의무사항은 아니지만 이사회에서 심의, 의결함으로써 경영에 관한 중요한 사항 등에 대해 이사회가 실질적인 의사결정 기능을 수행하도록 규정하고 있습니다.

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 관련 법령 및 정관 상에 이사회 승인 사항으로 규정된 주요 사항, 일정 금액 이상의 중요한 재무에 관한 사항, 인사관련 사항 및 이사회 內 위원회와 관련한 주요 사항 등을 의결합니다.

이사회는 매 분기 개최되는 정기 이사회 뿐만 아니라 이사회의 의결이 필요한 사항 발생 시 수시로 개최되고 있습니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 이사회규정 제11조에 규정되어 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제42조의2 제1항 및 이사회 규정 제12조 제1항은 상법상 설치가 의무화된 감사위원회 등 이사회 운영에 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 이사회 규정 제12조 제2항에 의해 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 內 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

이사회 규정 제13조에 의해 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

이에 따라 당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 일상 경영사항으로서 이사회에서 위임한 사항을 재무위원회에 위임하고 있는 동시에, 재무위원회의 결의 사항에 대한 이사회 차원의 통제장치를 마련하기 위하여 재무위원회 규정 제12조에서 결의 내용을 각 이사들에게 보고하도록 하고 있습니다.

또한 재무위원회 규정 제13조는 이사들이 재무위원회가 심의·의결한 사항이 이사회로부터의 위임의 범위를 현저히 벗어나거나 위임의 취지에 반하는 경우 이사회의 소집을 요구하여 재무위원회가 결의한 사항에 대하여 이사회가 재의결할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이사회 內 각 위원회에 대한 위임 사항은 본 지배구조보고서의 <표4-1-3-1>을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사 이사회는 관련법상 의무화된 사항 및 이외에 경영에 관한 중요한 사항 등에 대해 심의/의결을 진행하고 있으며, 이 과정에서 이사는 이사회 개최전 안건 세부내역을 검토한 후 이사회에 참석하여 충분한 토의를 거친 후 의결합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

원활한 이사회 운영을 위해 이사회 사무국이 제반 사항을 지원하고 있고, 사외이사 전문성 향상을 위한 교육을 실시하고 있으며, 이를 통해, 당사 이사회는 경영 의사 결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자 승계를 위한 후보자 관리 등 프로세스가 마련되어있지만 별도로 정책화 되어있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사 인사부서에서 최고경영자(대표이사) 승계를 위해 후보군 선정 기준과 절차, 후보자 관리 및 교육 등 구체적인 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 다만, 비상시 선임 정책 및 연임 정책을 포함하여 별도의 규정이 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 매년 경영환경에 대한 안목, 직무경험, 지식과 전문성, 리더십 등을 고려하여 최고경영자(대표이사) 후보군을 선정하여 관리하고 있습니다. 선정된 후보자들에게는 개인별 도전 과제 부여, 보직 변경을 통한 직무 경험 확대 등의 육성 프로그램을 운영하여 후보자의 역량을 강화, 검증하고 있습니다. 또한, 필요 시 최고경영자과정, 임원 교육과정, 사외전문가 코칭 프로그램 등 개인별 맞춤 육성을 진행하고 있습니다.

최고경영자(대표이사) 승계 시점에는, 회사와 주주의 이익에 부합하도록 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 적정하게 실행할 수 있는지 여부 등을 심의하여 최고경영자후보군 중에서 최종후보자를 선정합니다. 이러한 절차를 거쳐 주주총회에서 역량을 갖춘 후보자를 이사로 선임하고, 상법 제393조 2항, 정관 제43조 및 이사회 규정 제 11조 1항에 따라 이사회 의결에 의하여 이사 중에서 대표이사를 선임하게 됩니다.

대표이사의 궐위 또는 유고시에는 정관 제36조 2항 및 이사회 규정 제5조 2항과 3항에 따라, 이사회 규정이 정하는 순위로 그 직무를 대행하도록 하여 비상 시 최고경영자의 직무를 대행하도록 제도를 마련하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 최고경영자(대표이사) 후보에 대하여 주주총회에서 사내이사로 선임되기 전까지 승계 준비를 진행하여 경영의 안전성을 확보하도록 하고 있습니다. 또한, 전임 대표이사를 집행임원 인사관리규정에 따라 고문 또는 자문으로 위촉하여 원활한 승계가 이루어지도록 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최고경영자 승계에 관한 별도의 명문화된 규정이 없지만, 승계에 관한 후보 선정, 교육 실시 및 이사회 규정에 비상시 승계정책을 기재하는 등의 방법으로 보완하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전문성 및 리더십 등 다양한 요건을 고려하여 최고경영자 후보군을 선정하고 승계 시점에 최종 후보를 선정하고 있습니다. 향후에도 최고경영자 후보군에 대한 육성 프로그램을 진행하고, 적법한 절차로 승계될 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리에 대한 정책을 마련하여 내부통제를 강화하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 업무 과정에서 발생 가능한 리스크 관리에 대한 감독 및 모니터링을 견고히 하고, 준법경영 및 윤리적 경영에 대한 지속적인 인식을 확보하여 준법경영 체계를 확립하고자 노력하고 있습니다.

당사는 리스크 관리 체계를 강화하여 경영활동 시 발생할 수 있는 비상 위기상황에 선제적으로 대응하고 있습니다. 이를 위해 당사는 이사회와는 별도의 내부조직으로 전사적 차원에서의 주간 단위로 경영 이슈 점검을 수행하는 ‘경영위원회’의 설치 및 운영을 통해 리스크를 종합적으로 관리하고 있습니다.

뿐만 아니라, 당사는 전사의 입출금, 조달ㆍ운용 등 자금관리업무, 환Risk 관리 업무 등 제반 금융관련 업무에 대한 사전 리스크 인식 및 사고 방지, 효율적 관리를 목적으로 자금관리규정 등을 제정하여 운용하고 있으며, 리스크 관리강화 및 효율성 제고를 위한 업무재량권규정 등을 통해 전반적인 의사결정 프로세스를 정비하여 사전에 재무적ㆍ비재무적 리스크를 최소화하고 있습니다. 또한, 당사는 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 중요한 재무에 관한 사항에 대해서는 이사회 규정 제11조에 의거하여 이사회의 사전승인사항으로 부의하고 승인된 경우에만 집행하도록 하고 있습니다.

컴플라이언스 리스크 관리 측면에서 당사는 2019년부터 컴플라이언스 리스크 관리 체계를 구축하여 운영 중에 있습니다. 구매, 영업 및 마케팅, R&D, 인사, 환경안전, 경영관리 등 10개의 관리 분야, 66개의 주요 리스크로 구분하여 컴플라이언스 리스크를 선행 관리하고 있습니다. 당사는 정기적으로 컴플라이언스 리스크를 사전에 식별하고 부서별 자체평가를 실시하여 해당 컴플라이언스 리스크에 대한 위험도를 파악하고 있으며, 이를 기준으로 회사의 사업과 밀접하게 관련된 주요 리스크 관리분야를 도출한 후, 이에 근거하여 컴플라이언스 리스크 점검 및 예방 활동의 일환으로 매년 전사 임직원을 대상으로 한 준법 교육을 실시하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위해 2018년 5월 이사회 결의를 거쳐 준법통제기준을 제정하고, 법적 위험 평가 및 관리 체제, 준법 점검 및 보고 체제, 준법지원인의 독립적 업무수행 체제, 위반행위 제재 체제 등의 준법통제체제를 구축하여 이를 운영하고 있습니다.

당사는 상법에 따른 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 선임하였으며, 준법지원인은 당사의 준법통제기준 준수여부를 점검하여 매년 1회 이사회에 준법통제체제 운영 상황을 보고하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직을 갖추고 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률이 2017년 10월에 전면 개정되고 2018년 11월부터 시행됨에 따라 당사는 2019년 1월 이사회 결의로 내부회계관리규정을 전부 개정하였습니다.

당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영에 대한 책임이 있으며, 이를 담당하는 상근이사(CFO)를 내부회계관리자로 지정하고, 내부회계관리제도의 실효성 제고 및 독립적 평가 수행을 위해 내부회계전담부서를 신설하여 운영하고 있으며, 매사업연도 마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에게 당사의 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 2023년에 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 내부감사부서를 활용하여 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준’을 평가기준으로 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 평가기준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단하였습니다.

또한, 외부감사인은 2023년에 대하여 내부회계관리제도를 감사하였으며, 당사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 마련하여 규정에 따라 공시절차를 진행하고 있습니다. 또한, 리스크 관리 차원에서 공시담당자 정/부 체제로 운영하고 있으며, 정기공시, 수시공시, 공정위 공시 등 공시사항 발생시 공시담당자는 유관부서와 협업하여 관련 법규 및 사항 검토를 통해 공시여부 판단 및 공시 자료를 작성합니다.

당사의 공시 관련 조직 현황은 다음과 같습니다.

부서

직원수(명)

직위

주요 활동내역

금융IR팀

2

책임1명, 사원1명

기업공시 수행

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 언급한 내용 이외에도 인사, 세무, 회계, 품질 등 각 기능별로 심사 프로세스를 마련 및 실시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부통제를 위한 규정을 마련하고 각 업무를 수행할 팀을 지정하여 통제 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책을 지속적으로 검토하여 보완 및 개선할 수 있도록 모니터링 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하고 있으며, 의사결정의 독립성을 위해 과반수 이상의 사외이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 하기 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이윤태
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사

이사회의장

재무위원회

위원장

ESG위원회

위원
2
2027-03-20
기업경영

일반
삼성전기 대표이사 사장

김훈
사내이사(Inside)
남(Male)
55
CFO

재무위원회

위원
14
2026-03-22
재무
㈜LX인터내셔널

인니경영관리담당

노진서
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
55
-
38
2027-03-20
기업경영일반
LG전자㈜ 전략부문 부사장

위경우
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회

위원장

ESG위원회

위원장
62
2025-03-21
회계,감사
숙명여자대학교 경영학부 교수

한상범
사외이사(Independent)
남(Male)
68
-
2
2027-03-20
반도체/디스플레이
LG디스플레이 대표이사 부회장

김남수
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원회 위원

ESG위원회 위원
2
2027-03-20
전기정보공학
서울대학교 전기정보공학부 교수

정성욱
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원회 위원

ESG위원회 위원
14
2026-03-22
전기전자공학
연세대학교 전기전자공학부 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 하기 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 경영진에 대한 영업보고요구 등을 비롯한 감독권한
3
A
-

재무위원회
1. 이사회에서 재무위원회에 위임한 사항

2. 기타 일상적인 경영사항의 심의와 의결
2
B
-

ESG위원회
1. ESG경영을 위한 기본정책 및 전략 등 수립

2. ESG 중장기 목표의 설정

3. 회사의 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의

특수관계인과의 거래 중 일정규모 이상인

거래의 승인

4. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지에 해당하는 대상과의 일정규모 이상의 거래 승인 등
4
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
위경우
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

감사위원회(A)
김남수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

감사위원회(A)
정성욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

재무위원회(B)
이윤태
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B,C

재무위원회(B)
김훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

ESG위원회(C)
위경우
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

ESG위원회(C)
이윤태
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B,C

ESG위원회(C)
김남수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

ESG위원회(C)
정성욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영 실현 및 내부거래에 대한 회사의 내부통제 강화를 통한 지속가능한 성장 실현을 위해 2022년 7월에 이사회 내 위원회로 설치되었습니다. ESG위원회는 3인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성되며, ESG경영을 위한 정책 및 전략, 중장기 목표설정, 일정 규모 이상의 상법상 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 대한 승인 등을 위한 심의, 의결을 시행하고, 제반 사항에 대해 감독하고 있습니다. 개최 주기는 ESG위원회 규정에 의거하여 반기 1회 개최를 원칙으로 하며, 필요 시 수시 개최할 수 있도록 되어있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제5조에서, 이사회의 의장은 이사 중에서 이사회가 선임하도록 정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 이윤태 대표이사(사내이사)입니다. 이사회는 현 대표이사가 반도체 기술 분야에 대한 깊은 이해가 있으며, 풍부한 반도체 및 디스플레이 회사 경험을 바탕으로 효과적인 의사결정을 주도하는 등 당사 이사회를 잘 이끌 적임자라 판단하여 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 상법 제408조의2의 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 사외이사의 독립성을 위해 과반수 이상의 사외이사를 선임하였고, 각 이사들은 다양한 분야의 전문가로 구성되어있습니다. 또한, 이사회 內 위원회 및 내부 지원 조직을 충실히 구축하여 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하였습니다.

이사회의장이 사외이사가 아닌 점, 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 운영하지 않는다는 점에서 다소 미진한 부분이 있습니다. 하지만 해당 제도의 주요 취지인 이사회의 적절한 견제 및 감독 기능을 감사위원회에서 수행할 수 있기에 미진한 부분을 보완할 수 있다고 판단하였습니다. 또한, 상기 가-(5)에 기재한 것과 같이 당사 사업 분야와 연관된 기업 경영 경험이 풍부한 대표이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 보다 원활한 이사회 운영을 가능하도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 다양한 경력의 이사로 이사회를 구성하였으며, 이사회 內 위원회 및 내부 지원 조직을 충실히 구축하여 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하였습니다. 또한, 이사회 구성원의 절반 이상인 4인이 사외이사로 구성되어 있고, 이사회 內 위원회에서도 감사위원회는 전원 사외이사, ESG위원회는 1인의 사내이사 및 3인의 사외이사로 구성하고 있으며, 상기 감사위원회 및 ESG위원회의 위원장을 모두 사외이사로 임명함으로써 경영진과 지배주주로부터 독립적 기능을 수행하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회계, 경영, 및 주요 제품 관련 산업 전문가 등 다양한 분야의 전문성을 가진 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

인사 및 이사회사무국에서 상법상 사외이사 자격요건 충족은 물론 전문성, 책임성을 갖춘 자를 사외이사 후보군으로 선정하여 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 현재 당사 이사회는 재무, 회계, 반도체 산업 등 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사들로 구성되어 전문성을 제고하고, 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 이처럼 다양한 분야의 전문성, 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하기 위한 공시서류제출일 현재 이사회 구성원별 현황과 선임배경은 다음과 같습니다.

당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업이 아니며, 보고서 제출일 현재 단일성으로 구성되어있습니다. 향후 신규 이사 선임 시 다양한 이사회 후보자를 고려하여 선임할 수 있도록 노력하겠습니다.

※ 공시서류제출일 현재 이사회 구성원 현황 및 선임배경

구분

성명

전문분야

선임배경

사내이사

이윤태

기업경영일반

서울대 전기공학 학사, KAIST 전기공학 석/박사 학위를 취득하고, 삼성전자, 삼성디스플레이, 삼성전기에서 각각 LSI개발실장, LCD개발실장, 대표이사를 역임한 반도체 기술 전문가 입니다. 또한, 삼성전기 대표 재임 시 과감한 투자와 전면적인 체질개선을 추진해 삼성전기의 사상최고 실적을 이끈 경험을 바탕으로 당사의 주력 사업의 경쟁력 강화, 사업 구조 고도화 및 지속가능한 성장 기반을 구축할 수 있는 적임자라 판단되어 사내이사로 선임하였습니다.

사내이사

김훈

재무

LG전자, (주)LG, LX인터내셔널 등에서 금융, 회계, 세무, 기획 등의 다양한 경험을 가진 재무전문가로 오랜 기간 재경분야의 조직장으로 활동하며 관련전문성을 갖추고 있으며, 현재 LX세미콘 CFO로서 당사 사업현황과 산업에 대한 높은 이해와 재경분야 전반의 경험을 통해, 이사로서 경영상의 의사결정 및 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사로 선임하였습니다.

비상무

노진서

기업경영일반

(주)LG, LG전자(주)에서의 경영전략, 기획업무 경력을 바탕으로 회사 발전에 기여할 것으로 기대되며, 후보자의 경험과 식견이 시장에서 자사의 포지션 확립과 전략 수립에 큰 기여를 할 것으로 기대되어 기타비상무이사로 선임하였습니다.

사외이사

위경우

회계

현재 숙명여대 경영학부 교수로 재무전문가 입장에서 경영 전반에 대한 조언 및 많은 경험들이 회사 발전에 기여할 것으로 예상되어 사외이사로 선임하였습니다.

사외이사

한상범

반도체/
디스플레이

미국 스티븐스 대학교 석/박사를 거쳐 반도체/디스플레이 회사의 연구원/기업인으로 근무한 경력을 바탕으로 당사의 제품 개발 등에 있어 자문을 구하고 신규 투자 사항 등 중요한 의사결정시 객관적인 평가를 할 수 있다고 판단되어 사외이사로 선임하였습니다.

사외이사

김남수

전기정보공학

전기/전자 공학 전문가로서 당사의 제품이나 향후 미래의 사업방향 등을 명확하게 제시하고, 꾸준한 연구 경력을 바탕으로 당사의 사업에 대한 조언 뿐만 아니라 객관적인 관점에서 회사의 현황을 판단할 것으로 기대하여 사외이사로 선임하였습니다.

사외이사

정성욱

전기전자공학

현재 연세대 전기전자공학부 교수로 재직중이며 글로벌 유수의 반도체 기업들에서 엔지니어로 근무했던 실무경험을 기반으로 활발한 연구활동을 진행중인 학자로서, 반도체 산업 전반에 대해 전문성을 갖추고 있으며, AI / 첨단 자율주행 / 사물인터넷 분야 등을 폭 넓게 연구하고 있어 당사 사업과 관련업계에 대한 이해도가 높아 회사의 의사결정에 중심적 역할을 할 것으로 기대되어 사외이사로 선임하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사 선임 및 변동 내역은 하기 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이윤태
사내이사(Inside)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

손보익
사내이사(Inside)
2017-03-17
2024-03-21
2024-03-21
사임(Resign)
퇴직

김훈
사내이사(Inside)
2023-03-23
2026-03-22
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

최성관
사내이사(Inside)
2018-03-16
2023-03-23
2023-03-23
사임(Resign)
퇴직

노진서
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-03-18
2027-03-20
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

위경우
사외이사(Independent)
2019-03-15
2025-03-21
2022-03-22
재선임(Reappoint)
재직

신영수
사외이사(Independent)
2018-03-16
2024-03-21
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

정성욱
사외이사(Independent)
2023-03-23
2026-03-22
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

윤일구
사외이사(Independent)
2017-03-17
2023-03-23
2023-03-23
만료(Expire)
퇴직

한상범
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

김남수
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 산업 전문가, 재무/회계 전문가 등으로 구성되어, 다양한 인적 배경과 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 수행하고 있습니다. 다만, 당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업이 아니며, 보고서 제출일 현재 단일성으로 구성되어있다는 점에서 다소 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 신규 이사 선임 시 전문분야 외에도 성별의 다양성 등 여러 측면을 고려하여 선임할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사후보추천위원회가 별도로 설치되어 있지 않지만, 이사회에서 후보에 대한 충분한 논의를 거쳐 주주총회에서 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사외이사 및 사내이사를 선임함에 있어 별도 위원회를 거치지 않으나, 이사회에서 충분한 논의를 거쳐 선임 대상자를 선정하고, 그 후 주주총회에서 선임합니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 구체적인 정보 제공과 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 최소 2주 전까지 이사 선임 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제24기 정기 주주총회
손보익
2023-02-22
2023-03-23
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제24기 정기 주주총회
김훈
2023-02-22
2023-03-23
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제24기 정기 주주총회
정성욱
2023-02-22
2023-03-23
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제25기 정기 주주총회
이윤태
2024-02-28
2024-03-21
22
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제25기 정기 주주총회
노진서
2024-02-28
2024-03-21
22
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제25기 정기 주주총회
한상범
2024-02-28
2024-03-21
22
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제25기 정기 주주총회
김남수
2024-02-28
2024-03-21
22
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

이사 후보들의 과거 이사회 활동 내역은 분기별 사업보고서를 통하여 확인할 수 있습니다. 또한 재선임된 이사들 중 사외이사와 기타비상무이사의 이사회 참석 내역은 주주총회 소집공고에도 공시하였습니다. 특히 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회내 위원회에서의 활동내역에 대해 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리를 보장하고 있습니다. 다만, 과거 3개년 주주총회 기간 중 소수주주의 이사 후보 추천이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 인사 및 이사회 사무국에서 법령 상의 자격요건 등을 고려하여 이사 후보군을 선정하며, 이사회에서 이사 선임에 관한 주주총회 회의목적사항 승인 시에 이사 후보의 자격과 적합성에 관하여 충실한 검토 및 심의를 진행하고 있습니다. 또한, 이사 선임 시 주주에게 이사 후보의 약력 및 법령상 결격사유 유무 등 충분한 정보를 적정한 기간 전에 제공하고 있으므로 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성 및 독립성은 충분히 확보되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사 후보의 결격요건 및 자격 등을 검토하고, 주주들에게 이사 후보자에 대한 정보를 충분히 공개한 후 주주총회에서 선임하여 이사선임의 공정성 및 독립성을 유지하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임과 관련한 별도의 규정은 없으나 내부 프로세스를 통해 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이윤태
남(Male)
사장
O
대표이사, 이사회의장

김훈
남(Male)
상무
O
CFO, 내부회계관리자

노진서
남(Male)
이사
X
전사 경영전반에 대한 업무

위경우
남(Male)
이사
X
전사 경영전반에 대한 업무, 감사위원장

김남수
남(Male)
이사
X
전사 경영전반에 대한 업무, 감사위원

정성욱
남(Male)
이사
X
전사 경영전반에 대한 업무, 감사위원

한상범
남(Male)
이사
X
전사 경영전반에 대한 업무

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

구본준

남

회장

비상근

전사 경영전반에 대한 업무

나준호

남

전무

상근

제품 기획, 연구개발 등 총괄

고대협

남

전무

상근

연구개발

나영선

남

상무

상근

제품 기획, 연구개발 등 총괄

우영진

남

상무

상근

연구개발

한영수

남

상무

상근

제품 기획, 연구개발 등 총괄

조장호

남

상무

상근

상품기획담당

전현규

남

이사

상근

연구소 산하

김언영

남

이사

상근

품질경영담당

황경하

남

이사

상근

경영관리담당

정용익

남

이사

상근

연구개발

이지원

여

이사

상근

연구개발

이민호

남

이사

상근

연구개발

사공영재

남

이사

상근

SCM담당

김현호

남

이사

상근

연구개발

박정현

남

이사

상근

생산기술담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임과 관련한 별도의 규정은 없으나 하기의 내부 프로세스를 통해 방지하고 있습니다.

회사 내부 인원의 경우에는 인사 평가 및 징계규정에 따른 내부 징계 절차를 통하여, 외부 인원의 경우에도 과거 이력 등에 대한 조회 및 검토를 통하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되는 것을 방지하고 있습니다.

또한 당사는 임원의 선임, 징계 등의 내용을 포함한 임원에 관한 인사관리 규정을 두고 있고, 등기임원 및 미등기임원 선임 시 이사회에서 임원의 자격에 관한 검증을 시행하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위로 확정판결을 받았거나 관련 행위 혐의가 있는 임원이 선임된 사례는 존재하지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 인사 평가, 징계규정 등 임원의 과거 이력에 대한 조회 및 검토를 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익을 침해하지 않도록 임원 선임에 관한 정책을 지속 모니터링 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 선임시 당사와 이해관계를 파악하는 별도 규정은 없으나 후보자와의 인터뷰 또는 설문조사를 실시하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간은 하기 표와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

위경우
62
62

정성욱
14
14

한상범
2
2

김남수
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

신영수 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 2021년 소프트웨어 라이센스계약을 체결했습니다.(보고서 제출일 현재 신영수 사외이사는 임기 만료로 퇴직한 상태입니다.) 거래금액은 당사 매출액의 1% 미만의 거래로 그 비중이 크지 않으며, 당사 사업적 특성을 고려하여 적절한 절차를 거쳐 거래하였습니다.

※ 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 회사와의 거래 현황

연도

거래 내용

거래 금액

2021

전력측정 소프트웨어 라이센스

95백만원

2022

111백만원

2023

124백만원

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 신영수 사외이사가 재직하고 있는 회사와 2021년 소프트웨어 라이센스계약을 체결했습니다. (보고서 제출일 현재 신영수 사외이사는 임기 만료로 퇴직한 상태입니다.) 당사 매출액의 1% 미만의 거래로 그 비중이 크지 않으며, 당사 사업적 특성을 고려하여 적절한 절차를 거쳐 거래하였습니다.

※ 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 회사와의 거래 현황

연도

거래 내용

거래 금액

2021

전력측정 소프트웨어 라이센스

95백만원

2022

111백만원

2023

124백만원

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사 선임 시 상기 내용을 확인하기 위한 별도의 내부 규정이 있지는 않지만 사외이사 후보자와의 인터뷰 또는 설문을 통해 1차로 사실관계를 확인하고 내부 회계 시스템을 활용해 당사와의 거래내역을 검증하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 없도록 사외이사 선임 시 인사/법무 등 관련 부서에서 사외이사 후보자에 대한 자격요건(상법 제382조, 제542조의8 등)을 철저히 검증하고 있습니다. 관련 자격 요건에 따르면 사외이사 후보자는 상법상의 결격 사유에 해당되어서는 안되고, 당사와의 거래관계나 친인척 여부 등 인물 검증을 통해 경영진에 대한 독립성이 확보되어야 하며, 실질적인 사외이사 활동을 할 수 있는 여건이 마련되어 있어야 합니다. 이와 같은 검증 과정을 통해 현재 재임 중인 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없다는 것을 검증하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사 선임 시 당사와 중대한 이해관계가 없는지 확인하여 이사회 의결의 독립성 및 공정성을 확보하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 규정된 겸직 관련 결격 요건을 준수하여 사외이사가 당사의 업무를 충실히 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사 사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임할 수 없습니다. 이와 관련하여 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않지만 상법상 사외이사 결격요건 체크리스트를 확인 받는 등 사외이사들의 겸직여부에 대한 현황을 개별적으로 확인하여 법적 검토를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사 겸직 현황은 하기 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

위경우
O
2019-03-15
2025-03-21
숙명여자대학교

경영학부 교수
미래에셋생명보험㈜
사외이사
'20.03
상장

정성욱
O
2023-03-23
2026-03-22
연세대학교

전기전자공학부

교수
㈜아티크론
사내이사
'22.12
비상장

한상범
O
2024-03-21
2027-03-20
-
-
-
-
-

김남수
O
2024-03-21
2027-03-20
서울대학교

전기정보공학부 교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 사외이사는 당사 외에 추가로 2개 이상 회사에 겸직하고 있지 않으므로, 이사회 및 감사위원회 상정 안건에 대하여 그 필요성과 적절성을 사전에 논의하고 이사회에서 의견을 개진하는 등 충실한 직무 수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시제출일 시점 재직중인 사외이사 모두 2개 이상 회사에서 겸직하고 있지 않으며, 향후에도 이사회에서 충실한 직무수행을 할 수 있도록 지원하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회사무국을 운영하며, 필요시 사외이사에 대한 교육과 정보제공 등 직무수행에 대한 지원을 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 이사는 상시 이사회 사무국의 지원을 받을 수 있으며, 관계직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

일례로, 당사는 신임 사외이사에 대하여 오리엔테이션을 통하여 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 지원합니다. 당사 이사회 사무국 주도로 회사의 개요 및 이사회 운영 등에 관련한 내부 오리엔테이션을 실시하여 사외이사로서 업무 수행의 조기 적응을 지원하고 있습니다. 오리엔테이션 이후에도 사외이사들의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다. 위와 같은 활동을 통하여 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다.

사외이사의 직무 관련 정보제공 요구에 관하여는 이사회 사무국이 전담부서로 대응하고 있습니다. 사외이사의 정보제공 요구가 있는 경우 이사회 사무국은 즉시 당사 내 관련 부서에 그 요구 내용을 전달하고, 사외이사에게 해당 정보가 충실히 제공될 수 있도록 업무 수행하고 있습니다. 아울러 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 내부회계관리 Part가 설치되어 회사의 내부회계관리제도를 통한 통제활동에 대하여 사외이사들의 정보제공요구를 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 사무국을 설치하여 이사회 및 이사회 內 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 설명, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

또한, 독립적인 감사위원회 지원부서인 경영진단/개선팀을 통하여 감사보고서 검토 등 감사위원회의 업무를 지원하고, 감사위원회 운영 및 감사위원회가 지시한 업무를 수행하고 있으며, ESG위원회에도 지원부서인 대외협력팀이 ESG위원회의 사무를 보좌하고 운영을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사 대상으로 내부회계 및 외부감사 관련 워크숍을 실시하고 있으며, 감사위원회 대상으로 내부회계관리제도 등의 교육을 수행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 이사회 개최에 앞서 의안 내용 및 쟁점을 충분히 심의할 수 있도록 사외이사들을 대상으로 한 사전 보고회를 매 이사회마다 진행하고 있습니다. 이를 통하여 사외이사들은 회사의 중요한 결정사항들에 대하여 충분한 심의를 진행하고 있습니다. 또한, 사외이사 워크숍을 개최하여 내부회계 및 감사 관련 내용을 교육하고, 사외이사 간 의견을 교류할 수 있도록 지원하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1
임시(EGM)
2023-01-06
3
3
신규 외부감사인 선정
-

2
정기(AGM)
2023-01-26
3
3
- 제1차 이사회 사전보고

- 내부감사 부서 업무실적 및 계획 보고,

외부감사인의 감사진행 상황 및 핵심감사항목 보고,

내부회계관리제도 운영실태 보고
-

3
정기(AGM)
2023-02-22
3
3
- 제2차 이사회 사전보고

- 내부회계관리제도 운영실태 평가결과,

내부감시장치 가동현황 평가, 감사위원회의 감사보고
-

4
정기(AGM)
2023-03-23
3
3
제3차 이사회 사전보고
-

5
정기(AGM)
2023-04-20
3
3
제4차 이사회 사전보고
-

6
정기(AGM)
2023-07-26
3
3
- 제5차 이사회 사전보고

- 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획

- 내부감사부서 23년 상반기 실적 및

하반기 계획 보고
-

7
정기(AGM)
2023-11-08
3
3
제6차 이사회 사전보고
-

8
정기(AGM)
2024-01-25
3
3
- 제1차 이사회 사전보고

- 내부감사 부서 업무실적 및 계획 보고
-

9
정기(AGM)
2024-02-28
3
3
- 제2차 이사회 사전보고

- 내부회계관리제도 운영실태 평가

- 내부감시장치 가동현황 점검

- 감사위원회의 감사보고서 점검
-

10
정기(AGM)
2024-03-21
3
3
제3차 이사회 사전보고
-

11
임시(EGM)
2024-04-11
4
4
- 국내외 ESG관련 정책동향 및 주요 Trend
-

12
정기(AGM)
2024-04-22
4
4
제4차 이사회 사전보고
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 신임 사외이사에 대한 경영현황 조기 파악 지원, 전담부서(이사회사무국)를 지정하여 이사회 안건을 사전 설명하는 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 원활한 사외이사 직무수행을 위해 교육, 회의 등 다양한 방식으로 지원하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 재선임시 이사회 출석률, 의견 개진 등의 평가 결과를 바탕으로 선임하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

사외이사 활동에 대한 평가는 사외이사 임기 만료 전 재선임 여부를 판단하기 위해 실시하고 있습니다. 평가방법에 대한 보다 구체적인 내용은 (2)에 기술하였습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 임기가 종료되는 사외이사에 대하여 인사 부서가 해당 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 심층 검토와 의견을 개진하고 회사 경영에 있어 효율적인 제안을 하였는지 여부, 전문가로서 주요한 경영상의 의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 감사위원으로서 회사의 중요한 재무 Risk에 대한 내부 통제, 감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 평가하여 재신임 추천에 대한 내부평가를 진행하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

상기에 기재된 바와 같이 사외이사 평가 및 재선임에 반영하고 있습니다. 공시대상기간동안에는 재선임된 사외이사가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 이사회 활동 내역을 종합적으로 평가하며, 재선임할 경우 평가내용을 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사의 활동내역이 공정하게 평가될 수 있도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 주주총회에서 그 한도가 결정되며, 이사회에서 정하는 기준에 의해 지급됩니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사 사외이사에 대한 보수는 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 당사 경영실적 및 대외 경쟁력 등을 종합 고려하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다. 사외이사의 독립성 유지 차원에서 별도 평가 결과 반영 없이 모든 사외이사에게 동일 금액을 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 설명한 바와 같이, 당사는 사외이사의 독립성 측면을 고려하여 사외이사의 활동평가 결과를 별도로 보수 산정에 반영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 활동평가 결과를 보수 산정에 반영하고 있지는 않지만, 사외이사의 독립성을 해치지 않는 선에서 사외이사 활동에 대해 공정한 평가를 진행하고, 대외 경쟁력이나 사외이사의 역할과 책임 등을 종합 고려하여 적정 수준의 사외이사 보수가 결정될 수 있도록 할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최소 매 분기 1회 이상 이사회를 정기적으로 개최하며, 이사의 소집 및 안건 통지 등 이사회 운영절차를 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 매 분기 1회(1, 4, 7, 10월) 개최함을 원칙으로 하되, 상법 제447조의3에 따른 주주총회 6주 전의 재무제표의 감사위원회 제출 및 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대한 이사회 사전승인과 3월 정기주주총회 소집 등을 고려하여 2월과 3월에는 매월 이사회를 개최하고 있으며, 정기 인사 안건 처리를 위해 11월 이사회를 추가로 개최하고 있습니다.

또한 비정기적인 이사회 부의 안건 발생 등 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 매 이사회는 이사회 규정 제8조 제1항에 따라 대표이사(사장) 또는 이사회가 별도로 정하는 이사가 소집하며, 제9조 제1항에 따라 적어도 이사회 개최 3일전 각 이사에 대하여 소집 통지하여야 하고, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 위와 같은 소집절차를 생략할 수 있습니다. 또한, 코로나 19 상황 등 대면회의가 불가능한 경우에는 화상회의를 통한 이사회 개최로, 모든 이사들이 용이하게 이사회에 참석하여 논의가 가능하도록 지원하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 이사회 연간일정을 전년 12월에 미리 확정하고 있으며 임시이사회가 개최될 경우 충분한 시간 전에 소집을 통보하고 있습니다. 이사들이 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 매 이사회 개최일 전까지 각 안건에 대한 사전 설명 및 질의응답을 실시하고 있으며, 이사들의 추가 자료 제공 요청 등에 대하여 성실히 제공하는 등 이사회 안건 심의의 내실화와 이사회의 효율적 운영을 위해 노력하고 있습니다.

회차

안건

가결

여부

정기/

임시

개최일자

안건통지

일자

출석/

정원

구분

내용

2023년

1차

보고

사항

1. 2022년 4분기 경영실적 및 2022년 연간실적 보고의 건

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

3. 준법통제체제 운영실태 보고의 건

보고

정기

2023.01.26

2023.01.19

6/6

결의

사항

1. 제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

2. 산업 안전 및 보건 계획 승인의 건

가결

2023년

2차

보고

사항

1. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건

보고

정기

2023.02.22

2023.02.16

6/6

결의

사항

1. 제24기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

2. 금융기관 여신한도 약정 승인의 건

가결

2023년

3차

보고

사항

1. 재무위원회 개최 결과 보고의 건

보고

정기

2023.03.23

2023.03.17

6/6

결의

사항

1. 이사회 의장 선임의 건

2. 대표이사 선임의 건

3. 집행임원 인사관리 규정 개정 승인의 건

4. 집행임원 성과인센티브 지급 승인의 건

5. 이사 보수 집행 승인의 건

가결

2023년

4차

보고

사항

1. 2023년 1분기 경영실적 보고의 건

2. 집행임원 징계 결과 보고의 건

보고

정기

2023.04.20

2023.04.11

6/6

결의
사항

1. ESG위원회 위원 선임의 건

가결

2023년

5차

보고

사항

1. 2023년 2분기 경영실적 보고의 건

2. ESG위원회 개최 결과 보고의 건

보고

정기

2023.07.26

2023.07.20

6/6

결의

사항

1. 계열사와의 자기거래 등 승인의 건

2. 준법지원인 선임의 건

3. 방열기판 사업 추진에 따른 에칭 공정 내재화 투자 승인의 건

가결

2023년

6차

보고

사항

1. ESG위원회 개최 결과 보고의 건

2. 재무위원회 개최 결과 보고의 건

3. 방열기판 에칭 공정 내재화 투자 변경의 건

4. 2023년 3분기 경영실적 보고의 건

5. 자문역 계약 해지 보고의 건

보고

정기

2023.11.08

2023.10.25

5/6

결의

사항

1. 2024년 사업계획 승인의 건

2. 주요주주 등과의 자기거래 승인의 건

3. LX상표 사용계약 갱신 승인의 건

4. 재무위원회 운영규정 개정 승인의 건

5. 집행임원 인사 승인의 건

가결

회차

안건

가결

여부

정기/

임시

개최일자

안건통지

일자

출석/

정원

구분

내용

2024년

1차

보고

사항

1. 2023년 4분기 경영실적 및 2023년 연간실적 보고의 건

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

3. 재무위원회 개최결과 보고의 건

4. 준법통제체제 운영실태 보고의 건

5. 자문역 계약 해지 보고의 건

보고

정기

2024.01.25

2024.01.17

5/6

결의

사항

1. 제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

2. 산업 안전 및 보건 계획 승인의 건

3. 집행임원 인사 승인의 건

가결

2024년

2차

보고

사항

1. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건

보고

정기

2024.02.28

2024.02.14

5/6

결의

사항

1. 제25기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

가결

2024년

3차

결의

사항

1. 이사회 의장 선임의 건

2. 대표이사 선임의 건

3. ESG위원회 위원 선임의 건

4. 집행임원 인사관리 규정 개정 승인의 건

5. 이사 보수 집행 승인의 건

6. 고문 위촉 승인의 건

7. 금융기관 여신한도 약정 연장의 건

가결

정기

2024.03.21

2024.03.14

7/7

2024년

4차

보고

사항

1. 2024년 1분기 경영실적 보고의 건

2. ESG위원회 개최 결과 보고의 건

보고

정기

2024.04.22

2024.04.12.

7/7

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
10
7
95

임시
0
0
0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 집행임원 인사관리규정에 따라 회사의 재무 성과와 각 임원의 경영목표 달성도를 평가하여 성과 인센티브를 차등 지급하는 보수 정책을 운영 중에 있으며, 이사회의 승인을 거쳐 지급하고 있습니다. 성과 인센티브 재원 규모와 개별 지급 규모 및 세부사항은 대표이사에게 위임하는 보수 정책을 이사회에 공개 후 승인을 얻어 진행하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원급 조직책임자의 부당행위로 인하여 주주 및 제 3자에게 입힌 경제적 손해에 대한 법률상의 배상책임을 담보하는 임원배상책임보험(D&O : Directors & Officers liability)에 가입하고 있습니다. 그러나 임원의 의도적인 불법행위와 범죄행위에 기인한 손해, 기타 약관 상 면책조항이 적용되는 경우는 담보하지 않도록 하여 임원의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

회사의 지속가능한 성장을 위해 이해관계자와의 상호협력이 장기적으로 기업에 이익이 된다는 사실을 인식하고 경영활동이 지속가능한지를 검토하고 있습니다. 일례로 2050 탄소 중립 실현을 위해 태양광 발전설비 도입, 재생 에너지 공급인증서 구매, 재생에너지 전력구매계약 등을 통해 재생에너지 사용을 추진함으로써 회사뿐만 아니라 이해관계자와 함께 지속가능한 성장을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 규정에 의거하여 정기적으로 이사회 개최를 하고 있으며, 충분한 기간 전 안건 통지를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 운영규정에 의거하여 이사회의 권한과 책임을 명확히 하고 정기적으로 개최하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

매 회의마다 의사록을 작성하고 출석한 이사의 서명을 받고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회 의사 진행에 관하여는 이사회 사무국에서 상법 제391조의3 제1항에 따라 의사록을 작성하여, 의사의 안건, 심의 결과, 반대하는 이사와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하도록 되어 있습니다. 상기 작성한 의사록은 이사회사무국에서 보존, 관리하고 있습니다. 다만, 녹취록의 경우 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간동안 개별 이사별로 별도 기록하지 않았지만 향후 이사회 의사록 외에 개별 이사들의 세세한 의견에 대해서는 별도로 내부 문서로 정리할 계획입니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하기 표7-2-1과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이윤태
사내이사(Inside)
2024.03.21~현재
0
0
0
0
0
0
0
0

김훈
사내이사(Inside)
2023.03.23~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

손보익
사내이사(Inside)
2017.03.17~2024.03.20
96
83
100
100
96
83
100
100

최성관
사내이사(Inside)
2018.03.16~2023.03.22
100
100
100
100
100
100
100
100

노진서
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.03.18~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정년채
기타비상무이사(Other non-executive)
2019.03.15~2021.03.17
100
0
0
100
100
0
0
100

위경우
사외이사(Independent)
2019.03.15~현재
96
100
90
100
96
100
90
100

윤일구
사외이사(Independent)
2017.03.17~2023.03.22
100
100
100
100
100
100
100
100

한상범
사외이사(Independent)
2024.03.21~현재
0
0
0
0
0
0
0
0

김남수
사외이사(Independent)
2024.03.21~현재
0
0
0
0
0
0
0
0

정성욱
사외이사(Independent)
2023.03.23~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

신영수
사외이사(Independent)
2018.03.16~2024.03.20
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 매 분/반기 사업보고서에서 이사들의 활동내역을 기재하고 있으며, 정기주주총회 소집공고시 사외이사 및 기타비상무이사의 이사회 안건별 찬반내역 및 출석률을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 이사회마다 의사록을 작성하고 참석 이사들의 서명을 받아 보관하고 있습니다. 또한, 정기공시 및 주주총회소집공고시 이사회 안건, 이사의 출석률 등 활동 내역을 공개하고 있습니다. 이외 별도 이사의 활동 내역을 공개하지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정기공시 외 별도 이사의 활동 내역을 공개하고 있지는 않지만, 정기공시에서 충분히 이사들의 활동 사항을 기재하고 있습니다. 매 분기별 정기공시에서 각 일자별 이사회 개최내역 및 안건별 이사들의 찬반내역 등을 확인할 수 있으며 향후에도 빠짐없이 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 內 위원회는 감사위원회, 재무위원회, ESG위원회가 있으며, 감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 內 위원회는 총 3개로 감사위원회, 재무위원회, ESG위원회가 있습니다. 이 중 감사위원회는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이며, 재무위원회와 ESG위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치한 것입니다.

(ⅰ) 감사위원회

당사는 상법 제542조의11에 따라 감사위원회를 설치하고 있는 바, 공시대상기간 개시 시시부터 보고서 제출일 현재까지 3명의 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원회의 권한, 운영 현황 및 감사 보조조직의 세부 내용은 하단의 세부원칙 9-①을 참고하여 주시기 바랍니다.

(ii) 재무위원회

당사는 정관 제42조의2, 이사회 규정 제11조에 따라 이사회에서 위임한 사항 및 일상적인 경영 사항에 관하여 재무위원회에 위임하여 처리하도록 하여, 이사회의 집중적이고 효율적인 운영을 도모하고 있습니다. 재무위원회는 사내이사 2인으로 구성하여 운영하고 있습니다.

(iii) ESG위원회

당사는 정관 제42조의2, 이사회 규정 제11조에 따라 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영 실현 및 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여, 지속가능한 성장을 실현하기 위해 ‘22년 7월 21일 ESG위원회를 신설했습니다. ESG위원회에서는 ESG경영 및 계열사 간 거래 등 내부거래 전반에 대한 심의, 의결 및 감독을 통해 ESG경영을 실질적으로 구현하고 있습니다. ESG위원회는 사외이사 3인과 사내이사 1인으로 구성하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회와 보수위원회 중 감사위원회만 설치하였으며, 감사위원회 전원 사외이사로 구성되어있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회내 위원회 중 감사위원회와 ESG위원회 모두 사외이사가 위원장이며, 감사위원회의 경우 전원 사외이사, ESG위원회의 경우 이사 4인중 3인이 사외이사로 구성되어있습니다. 그러나 재무위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어있습니다. 이는 의사결정의 신속성을 위해 이사회에서 일부 위임한 사항에 대해서만 의결하기 위한것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

재무위원회의 경우 일상적인 경영활동에 대한 의사결정을 목적으로 하는 성격 상 전원이 사내이사로 구성되어 있습니다. 이는 이사회에서 위임하기로 결의한 사항에 한한 것이며, 해당 의결사항은 이사회로 보고되기 때문에 충분히 사외이사의 의견이 반영된 의사결정을 할 수 있다고 판단됩니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

각 이사회내 위원회는 운영 및 권한 등에 대한 사항을 명문으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회내 위원회의 설치목적, 구성, 권한, 운영, 자격, 임면 등에 관한 세부사항은 관련 법률 및 이사회의 결의로 정하여 각 위원회 운영 규정으로 명문화하고 있습니다. 이사회 규정에서 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정하는 바에 따라 이사회내 각종의 위원회를 설치할 수 있다고 규정하고 있습니다. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사가 총 위원의 3분의 2 이상이 되도록 하도록 하고 있습니다. 이사회내 위원회에 위임한 사항의 처리결과는 이사회에 보고하고 있으며, 이사회는 감사위원회 의결을 제외(상법 제415조의2 제6항에 의거) 하고는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 감사위원회 외에 이사회내 위원회로는 ESG위원회, 재무위원회가 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회 결의사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

감사위원회는 경영진에 대한 내부감시 기능 수행 및 회계정보의 투명성을 제고하고자 설치되었으며, 회사의 업무, 재산상태 조사 및 경영진에 대한 영업보고요구 등을 비롯한 감독권한을 가지고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 9회 개최되어 주요 경영 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 가동현황에 대한 점검을 수행하며 이사와 경영진의 직무집행을 감독하였습니다. 감사위원회는 이사회내 위원회이지만 상법 제415조의2에 의거하여 이사회와 독립하여 결의할 수 있는 의사결정기구이기 때문에 이사회에서 위임한 사항을 제외하고는 이사회에 별도로 보고하지 않습니다.

재무위원회는 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 일상적인 재무사항에 대한 신속한 의사결정을 통해 경영의 효율성을 제고하고자 설치되었습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 5회 개최되어 일상적 경영사항에 관한 판단의 신속성을 도모하였습니다. 재무위원회 의결 사항은 재무위원회 규정 제12조, 제13조에 따라 이사회 개최시 보고됩니다.

ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG경영 실현과 내부거래에 대한 회사의 내부통제 강화를 통해 지속가능한 성장을 실현하고자 2022년 7월 21일 신설되었으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 4회 개최되었습니다. ESG위원회는 ESG경영 및 계열사 간 거래 등 내부거래 전반에 대해 심의, 의결 및 감독하고 있으며, 공시대상기간 중 ESG위원회에서는 위원장을 선임하고, ESG경영 추진현황 및 계획을 감독하였으며 법령 상 이사회의 승인을 받아야 하는 내부거래 관련 사항 등을 승인하였습니다. 재무위원회와 마찬가지로 ESG위원회 의결사항 역시 이사회 개최 시 보고하고 있습니다.

당사는 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회 개최내역은 없으며, 감사위원회, 재무위원회, ESG위원회 개최내역은 하기 (4)을 참고 부탁드립니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

(i) 감사위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고
여부

구분

내용

2023년 1차

2023.01.06

3

3

승인

1. 감사위원회 지침 제정 승인의 건

가결

-1)

2023년2차

2023.01.26

3

3

보고

1. 2022년 4분기 경영실적 및 2022년 연간실적 보고의 건

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

3. 제24기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건

4. 외부감사인의 감사진행 상황보고의 건

-

-

승인

1. 외부감사인 선정의 건

가결

-

2023년 3차

2023.02.22

3

3

승인

1. 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회의 평가보고서 승인의 건

2. 내부감시장치 가동현황에 대한 감사위원회의 평가의견서 승인의 건

3. 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사위원회의 감사보고서 승인의 건

-

2023년4차

2023.04.20

3

3

보고

1. 2023년 1분기 경영실적 보고의 건

-

-

승인

1. 2022년 외부감사인 감사활동 확인의 건

가결

-

2023년5차

2023.07.26

3

3

보고

1. 2023년 2분기 경영실적 보고의 건

2. 외부감사인의 년간 감사계획 및 진행 상황 보고

-

-

승인

1. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결 승인의 건

가결

-

2023년6차

2023.11.08

3

3

보고

1. 2023년 3분기 경영실적 보고의 건

-

-

2024년1차

2024.01.25

3

3

보고

1. 2023년 4분기 경영실적 및 2023년 연간실적 보고의 건

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

3. 제25기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건

4. 외부감사인의 감사진행 상황보고의 건

-

-

승인

1. 외부감사인의 감사보수 , 감사시간 , 감사에 필요한 인력에 관한 사항 승인의 건

가결

-

2024년2차

2024.02.28

3

3

승인

1. 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회의 평가보고서 승인의 건

2. 내부감시장치 가동현황에 대한 감사위원회의 평가의견서 승인의 건

3. 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사위원회의 감사보고서 승인의 건

가결

-

2024년3차

2024.04.22

3

3

보고

1. 2024년 1분기 경영실적 보고의 건

2. 외부감사인의 감사진행 상황 보고의 건

-

-

승인

1. 2023년 외부감사인 감사활동 확인의 건

가결

-

1) 감사위원회는 이사회 내 위원회이지만 상법 제415조의2에 의거하여 이사회와 독립하여 결의할 수 있는 의사결정기구임.

(ii) 재무위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고
여부

구분

내용

2023년 1차

2023.01.13

2

2

승인

1. 시흥 사업장 설치의 건

가결

O

2023년 2차

2023.03.13

2

2

승인

1. 일산 사업장 폐지의 건

가결

O

2023년 3차

2023.10.19

2

2

승인

1. 사업장 설치의 건

가결

O

2023년 4차

2023.12.07

2

2

승인

1. 사업장 폐지의 건

가결

O

2024년 1차

2024.04.02

2

2

승인

1. 대만법인 설립 승인의 건

2. 미국법인 사업장 이전 승인의 건

3. 사업장 폐지 승인의 건

가결

X1)

1) 보고서 제출기한 이후 개최 예정인 이사회에서 재무위원회 결의사항을 보고 예정입니다.

(iii) ESG위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고
여부

구분

내용

2023년 1차

2023.06.07

4

4

보고

1. 지속가능경영보고서 발간 추진 보고의 건

2. ESG중대성 평가결과 보고의 건

3. 탄소중립 로드맵 보고의 건

-

O

2023년2차

2023.07.24

4

4

승인

1. 계열사의 자기거래 등 승인의 건

가결

O

2023년 3차

2023.11.03

3

4

보고

1. ESG경영 추진현황 및 계획 보고의 건

2. '23년 내부거래 실적 보고의 건

-

O

승인

1. 특수관계인과의 거래 총액한도 승인의 건

2. 주요주주 등과의 자기거래 승인의 건

3. LX 상표 사용계약 갱신 승인의 건

가결

O

2024년 1차

2024.04.11

4

4

보고

1. 지속가능경영보고서 발간 추진 보고의 건

2. 탄소중립 이행현황 보고의 건

-

O

승인

1. 인권경영 정책 승인의 건

가결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제393조의2 제4항 및 재무위원회 규정 제12조, 제13조에 의하여 해당 위원회의 결의 사항은 이사들에게 보고되고 있습니다. 또한 신설된 위원회의 경우 ESG위원회 규정에 의해 해당 위원회가 필요하다고 판단하는 경우에는 이사회에 보고할 수 있도록 하여 해당 위원회의 개최 결과를 이사들에게 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회내 위원회 설치 및 일부 권한 위임을 통해 보다 신속하고 효율적인 의사결정이 가능하도록 하였습니다. 동시에 각 위원회가 위임한 사항에 대한 의결사항을 이사회에 보고하여 위임한 사항이 제대로 운영되고 있는지를 감독할 수 있도록 하고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어있으며, 상법 및 관계 법령에 의거하여 1명의 회계ㆍ재무 전문가를 선임하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

공시 서류 제출일 현재 당사의 감사위원회는 상법 및 감사위원회 규정에 따라 회계·재무 전문가 1명을 포함하고 있으며, 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

공시 서류 제출일 현재 당사 감사위원의 구성 및 경력 내역은 <표 9-①-1>과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

위경우
위원장
사외이사(Independent)
1997~현재 : 숙명여자대학교 경영학부 교수

2008~2020 : 기획재정부 기금운용

평가단 위원

2021~현재 : 한국금융학회 회장
회계ㆍ재무

전문가

2019.03.15

신규선임 및 2022.03.22

재선임

김남수
위원
사외이사(Independent)
2012~2016 : 서울대학교 초실감음향기술연구센터 센터장

2016 ~ 2019 : 서울대학교 뉴미디어통신공동연구소 소장

1998 ~ 현재 : 서울대학교 전기정보공학부 교수
-

정성욱
위원
사외이사(Independent)
1989~2001 : 삼성전자 수석연구원

2001~2003 : T-RAM Principal Engineer

2003~2006 : Qualcomm Priincipal Engineer/Manager

2006~현재 : 연세대학교 전기전자공학부 교수
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

관계 법령, 당사 정관 및 감사위원회 규정에 따르면 감사위원회 위원의 3분의 2이상이 사외이사로 구성되어야 하며, 당사의 경우 감사위원회의 독립성 및 전문성 강화를 위해 감사위원회 3인 전원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있으며, 상근감사를 별도로 두고 있지 않습니다.

당사는 감사위원회 위원 전원이 회사 및 최대주주와 이해관계가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있으며, 감사위원회 위원 중 1인은 회계·재무 전문가로 구성되어 전문성을 확보하고 있습니다. 감사위원장인 위경우 사외이사는 회계분야 학위 보유자로 1997년부터 현재까지 숙명여자대학교 경영학부 교수재직 중이며, 기획재정부 기금운용평가단 위원, 한국금융학회 회장 등 다양한 대외 활동 경험을 보유한 회계·재무 전문가입니다.

감사위원회 위원의 선임에는 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못하도록 규정(정관 제38조)하고 있어, 주주총회에서 감사위원회 선임 의결시 최대주주 등으로부터 독립성이 보장됩니다.

더불어, 당사는 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 시행하여 감사위원회의 전문성을 높일 수 있도록 지원하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회가 감사직무를 수행함에 있어 이사회, 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 별도의 감사위원회 규정을 마련하고 있으며, 감사위원회는 관련 규정에 따라 운영되고 있습니다.

감사위원회 규정 제3조에 따라 감사위원회는 회계와 업무에 대한 감사를 수행하고 이를 위해 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있으며 필요시 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다.

또한, 감사위원회 규정 제11조에 따라 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 가동현황에 대한 점검 등을 수행하며, 감사위원회 규정 제16조, 제17조, 제18조에 따라 외부감사인을 선임, 변경 및 해임할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 및 지침에 따라 감사위원회의 업무수행과정에서 필요한 역량을 확보하기 위해, 매년 외부 전문가로부터 감사업무와 관련된 법령 제/개정사항 및 최근 회계감독 동향 등의 교육을 실시하고 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사가 진행한 교육현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2023.11.08

삼일회계법인

위경우,

윤일구, 신영수

-

내부회계관리제도 평가 지원,
감사권한 행사 지원

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 규정 제23조에 의거하여 감사위원회에서 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있습니다. 2023년에는 상기 (2)에 기재된 삼일회계법인의 교육 이외 외부 전문가의 자문을 받은 실적은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 규정 제20조의2에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받을 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고 그 조사 내용에 대한 정보를 제공받으며, 조사 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다.

또한, 감사위원회 규정 제3조에 따라 감사위원회는 회사의 회계와 업무 감사를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 필요한 경우 규정 제14조에 의하여 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있는 등 충분한 정보를 제공받을 권한을 가지고 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 자문을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제3조에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사부서 업무 실적 보고 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치 가동 현황에 대한 효과적인 점검수행을 지원하기 위하여 내부감사기구 지원 조직으로 윤리사무국 및 법무팀을 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

해당 지원 조직은 감사위원회에 직접 보고하는 독립성이 확보된 체계를 갖추고 있으나, 조직 구조상 대표이사 산하에 있으며 인사권 및 예산권 등이 감사위원회에 귀속되어 있지 않습니다.

※ 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

부서(팀)명

직원 수(명)

직위

주요업무

윤리사무국

2(명)

책임 2명

내부회계관리제도 평가지원 및 감사권한 행사 지원

법무팀

7(명)

책임 4명, 선임 3명

감사위원회 운영 및 직무수행 지원, 감사위원회 교육 및 워크샵 등 개최 및 일정 수립

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원회 위원은 전원(3인)이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성하여 독립성을 견지하고 있으며, 감사위원장의 경우 재무 및 회계에 전문지식과 경험을 보유하여 전문성을 확보하고 있습니다. 감사위원 선임은 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임되었으며, 이사회 승인을 받은 사외이사 보수 기준에 따라 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 감사위원회 위원들은 전원 사외이사이며, 감사위원회 위원 여부와 상관없이 사외이사에게는 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 상기 기재된 바와 같이 상법 요건에 따른 1인의 회계·재무 전문가를 포함하여 반도체 산업 전문가 등 다양한 분야의 전문성과 경험을 보유한 위원들로 구성되어 있습니다. 아울러 외부 전문가를 활용하여 감사업무에 필요한 교육을 지속적으로 시행함으로써 감사위원회의 전문성을 확보하고 있습니다.

3인의 감사위원회 위원은 모두 사외이사로 구성되어 있고, 별도의 감사위원회 규정을 마련하여 해당 규정에 따라 운영되고 있으며, 감사위원회 지원조직을 설치하여 업무수행을 지원하고 있습니다. 이를 통해 내부감사기구의 독립성을 충분히 확보하고, 관계 법령에서 요구하는 제반 요건을 충족하여 운영하고 있습니다. 다만, 내부감사기구 지원조직의 조직구조상 대표이사 산하에 있기 때문에 완전하게 독립되어있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 내부감사기구 지원조직의 완전한 독립성이 충족되지는 않지만, 해당 조직이 경영진없이 감사위원회에 보고함으로써 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법상 감사위원회 의무설치 대상 기업은 아니지만 감독 및 통제 기능 강화를 위해 감사위원회를 설치하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선정, 내부회계관리제도 운영 등에 대해 토의 및 의결을 하고 하고 그 결과를 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 2023년도에 6회, 2024년도에 공시 서류 제출일 현재까지 3회 개최되었습니다. 해당 기간 중 감사위원회 보고사항으로는 재무제표 및 영업보고서 보고, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고, 감사진행 상황 보고 등이 있었으며, 결의사항으로는 외부감사인의 감사에 관한 사항, 감사보고서 승인 등이 있었습니다.

외부감사인 선임에 대해서는 (세부원칙 10-①)의 ‘가’ 항목에 설명된 바와 같이 외부감사인 후보를 평가하기 위한 기준을 마련하고 있으며, 해당 기준 및 절차에 따라 감사위원회는 삼일회계법인을 2023년부터 2025년까지 3개 사업연도에 대한 당사의 외부감사인으로 선정하였습니다.

감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고를 받고(2023년 및 2024년 1월), 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가 결의 후 내부회계관리제도의 운영실태 평가결과를 아래와 같이 이사회에 보고하였습니다. (2023년 및 2024년 2월)

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정을 두고 있으며 감사위원회 소집 및 진행 절차, 부의사항, 주주총회에 관한 사항, 의사록 작성에 관한 사항 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 분기 1회 개최하는 것을 원칙으로 하되 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 감사위원회는 위원장이 소집하며, 또한 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝히어 감사위원회 소집을 요구할 수 있습니다. 감사위원회 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 하며, 회의 시 논의된 안건은 감사위원회 규정 제15조에 따라 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 회사의 회계에 관한 장부와 관계서류 열람 및 재무제표 검토한 내용을 주주총회에서 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 개최 내역은 세부원칙 8-2의 표를 참고 부탁드리며, 개별 이사의 감사위원회 출석 내역은 아래와 같습니다.

※ 개별 이사 감사위원회 출석 내역

구분

사외

회차

개최일자

위경우

윤일구

신영수

정성욱

김남수

2023년 1차

2023.01.06

출석

출석

출석

취임전

취임전

2023년 2차

2023.01.26

출석

출석

출석

2023년 3차

2023.02.22

출석

출석

출석

2023년 4차

2023.04.20

출석

임기만료

출석

출석

2023년 5차

2023.07.26

출석

출석

출석

2023년 6차

2023.11.08

출석

출석

출석

2024년 1차

2024.01.25

출석

출석

출석

2024년 2차

2024.02.28

출석

출석

출석

2024년 3차

2024.04.22

출석

임기만료

출석

출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

위경우
사외이사(Independent)
94
100
80
100

윤일구
사외이사(Independent)
100
100
100
100

신영수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정성욱
사외이사(Independent)
100
100
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사의 감사위원회는 정기적으로 감사위원회를 개최하여 출석하고, 충실한 심의 진행으로 회계감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 업무감사 등 감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 정기적으로 감사위원회 개최 및 활동 내역을 빠짐없이 공개하도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 감사위원회 규정을 마련하고 있으며, 선임 시 워크샵을 개최하여 공정하게 평가하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2023년 1월에 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제10조 제4항 및 동법 시행령 제13조 제3항 및 감사위원회 규정 제16조 제1항에 따라 ‘감사인 선정 기준 및 절차’를 제정하였으며, 이에 따라 외부감사인 후보를 평가하기 위한 기준을 마련하고 있습니다.

외부감사인 후보 평가 기준은 감사보수와 감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성을 종합적으로 평가하도록 되어 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 감사인 선임을 위해 '23년 1월 6일 감사위원회를 개최하여 선임기준을 제정하였으며, 동일 날짜에 신규감사인 선정을 위한 후보평가를 위해 워크샵을 개최하였습니다. '23년 1월 26일 감사위원회를 대면회의로 개최하여 감사후보의 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성 등을 평가하였고, 그 결과 삼일회계법인을 2023년부터 2025년까지의 외부감사법인으로 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제10조에 따라, 감사위원회는 2024년 3월에 외부감사인인 삼일회계법인의 2023년 회계연도의 감사활동에 대하여 감사보수, 감사시간, 감사에 투입된 인력 등을 검토한 결과 감사계획과 유의적인 차이가 없음을 확인하였습니다.

또한, 계획에 따라 감사위원회와 주기적으로 커뮤니케이션을 하였으며, 독립성이 훼손된 정황이 없음도 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간동안 외부감사인의 자회사를 통해 비감사용역을 제공받은 사항이 없으며, 공인회계사법 제21조에 해당하는 금지용역은 타회계법인에게 의뢰하고 있습니다.

공시대상기간 동안, 당사의 외부감사인인 삼일회계법인의 비감사용역 계약체결 현황은 아래와 같습니다.

(2023.01.01~2024.05.31)

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

(단위 : 백만원)

제26기

2024.01

세무자문 용역

(종속기업)

2024.01 ~ 2025.01

18

제25기

2023.08

세무자문 용역

2023.08 ~ 2023.12

25

2023.08

이전가격 검토

2023.08 ~ 2023.10

10

2023.08

세무자문 용역

2023.08 ~ 2024.03

12

2022.12

세무자문 용역

2022.12 ~ 2023.03

5

2022.07

세무자문 용역

2022.07 ~ 2023.03

13

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 감사위원회 규정 및 감사인 선정 기준 및 절차를 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 2023년 1월 ‘감사인 선정 기준 및 절차’를 감사위원회 내규로 제정하였으며, 감사인 선임 등은 법령 및 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정에 정하여진 것 이외에는 해당 지침에 따라 선정하고 있습니다.

외부감사인 평가절차로는 회사가 제안에 참여하고자 하는 회계법인에게 제안요청서를 교부 및 수령하고, 필요하다고 판단할 경우, 감사위원회는 감사인 후보들에게 제안서에 관한 설명회를 요청할 수 있습니다.

감사위원회는 대면회의를 개최하여 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성 등의 요소를 포함하여 외부감사인 후보를 평가하며, 그 평가결과에 따라 감사인을 선정하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 재무제표 및 감사 중 발견한 중요사항 보고 등 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 중요한 회계처리 기준, 매 분/반기 재무제표 검토 및 연말 재무제표 감사결과, 내부회계관리제도 감사결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 연 1회 이상 삼일회계법인과 경영진의 참석 없이 주요 사항을 협의하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2023-01-26
1분기(1Q)
기말 감사결과 보고, 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고(안진)

2
2023-07-26
3분기(3Q)
연간 감사계획 및 진행상황 보고

3
2024-01-25
1분기(1Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 기말감사 진행 경과 보고

4
2024-04-22
2분기(2Q)
연간 감사계획 및 분기 검토 진행상황 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 감사위원회에 연간 감사계획 및 외부감사와 관련하여 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항을 보고하고 있습니다.

구체적인 보고사항으로는 분/반기 재무제표 검토 및 연말 재무제표 감사결과, 내부회계관리제도 감사결과 등이 있으며, 감사위원회 개최 시 외부감사인과 항목별로 세부내용을 검토하고 상호 의견을 나누며 검토 내용에 대한 제반사항에 대하여 적정하고 효과적으로 운영되고 있는지 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구해야 하며, 이에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회나 외부감사인에게 제출해야 합니다.

또한, 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하도록 되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 이전에 외부감사인인 삼일회계법인에 제출하였습니다. 최초 감사전 별도 재무제표 제출일은 2024년 1월 10일이며, 감사전 별도 및 연결 재무제표는 2024년 1월 16일에, 별도 및 연결 재무제표에 대한 주석은 2024년 1월 25일에 각각 제출하였습니다. 2023년의 경우 감사전 별도 및 연결 재무제표는 2023년 1월 11일에, 별도 및 연결 재무제표에 대한 주석은 2023년 1월 17일에 각각 제출 했습니다. 하기 표는 각 정기주주총회 일자 별 최종 재무제표 제공일자를 기재하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제24기
2023-03-23
2023-01-17
2023-01-17
증권선물위원회

제25기
2024-03-21
2024-01-25
2024-01-25
증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 분기1회가 아닌 연 1회 이상 대면 회의를 한다는 점에서 다소 부족한 점이 있습니다. 일부 내용의 경우 대면이 아닌 서면 방식으로 논의하기 때문이며, 향후에는 분기 1회 이상 회의를 진행할 수 있는 절차를 마련하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인과 내부감사기구간 지속적인 협의를 바탕으로 내부 감사 업무에 적극적으로 반영하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 지배구조, 기업윤리, 안전환경 등을 포함한 지속가능경영보고서를 2022년부터 발간하고 있으며 이는 당사의 홈페이지에서 국ㆍ영ㆍ중문으로 확인할 수 있습니다.

- LX세미콘 지속가능경영보고서 : https://www.lxsemicon.com/kr/web/esg/report

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

- 정관