화승엔터프라이즈 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 화승엔터프라이즈



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

화승엔터프라이즈

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김혁찬
성명 :
서혜빈

직급 :
팀장
직급 :
매니저

부서 :
IR경영관리팀
부서 :
IR경영관리팀

전화번호 :
02-588-8042
전화번호 :
02-3475-3199

이메일 :
hckim@hsi.co.kr
이메일 :
binbreeze@hsi.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
화승인더스트리 외 4명
최대주주등의 지분율
71.95

소액주주 지분율
25.43

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
제조업 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
화승

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,213,832
1,654,030
1,138,575

(연결) 영업이익
12,962
52,801
7,099

(연결) 당기순이익
-25,283
-7,540
-6,848

(연결) 자산총액
1,360,570
1,475,832
1,330,258

별도 자산총액
378,785
385,322
386,894

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주 전 공고

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 도입 및 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중일 이외 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당기준일 후 배당금 확정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
배당정책 공시 및 공고

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
내부프로세스는 있으나, 명문화된 승계정책 수립 예정

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
정책, 규정 마련 및 관련 조직 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장 겸임

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
관련 정책 마련 및 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회는 현재 단일성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
독립성을 가진 지원조직 설치 및 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 또는 재무전문가 1인 이상 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
분기별 1회 이상 대면회의 진행 예정

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 등에 따라 자료제출 요구 권한 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업 지배구조헌장, 이사회 운영규정을 제정하여 건전한 기업지배구조와 투명한 가치경영을 실천하고 나아가 기업의 사회적 책임을 다하고자 노력합니다.

당사는 경영투명성과 의사결정의 효율성을 위해 이사회 중심의 경영시스템을 갖추고 있으며, 회사의 중요한 의사결정은 실질적인 이사회 운영을 통해서 결정이 되고 있습니다. 이사회 산하 위원회로써 경영위원회, 감사위원회를 설치하여 중요한 의사결정에 대해 전문성을 보장하고 있으며, 감사위원회의 독립성을 보장하고자 구성원은 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

또한, 주주가치 제고를 위해 기업설명회 및 IR 간담회를 월 최소 4회 이상 실시하는 등 여러 방면으로 이해관계자들과의 소통을 위해 노력하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의로 공정한 과정을 거쳐 배당을 지급하고 있습니다.

당사는 최고의 품질경쟁력을 위한 혁신, 주주가치 제고 및 권익 보호, 기업으로서의 사회적 책임을 다하기를 위하여 경영 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 견제와 균형을 추구하는 지배구조를 구축하고자 끊임없이 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회의 독립적 구성 및 전문성 보장

당사의 이사회는 전문 경영인, 회계 전문가, ESG 경영 전문가 등 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있으며, 특히, 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 상법 제542조의 8에 따른 이사회 내 사외이사 비율을 4분의 1 이상을 초과하여 전체 이사의 약 42.6%를 사외이사로 구성하고 있습니다. (사내이사 2명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 2명)

당사는 사내이사 선임과 관련하여, 신발 및 유통산업 등에 대한 풍부한 경험과 영업, 경영능력을 중시하며, 이사 대상자에 대한 투명한 정보를 공개하고 해당 업무에 결격사유가 없는 대상자를 이사회를 통해 추천하고 있습니다.

사외이사 선임에 있어서도 법적 결격사유뿐만 아니라 회사, 대주주 및 기타 특수관계인과의 거래 또는 이해관계가 없는지 면밀히 검토 후 선임함으로써 사외이사의 독립성을 담보하고 있습니다. 모든 사외이사는 상법의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되고, 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 있지 않으며, 당사의 모든 이사는 자기거래, 회사기회유용금지, 대규모 내부거래 공시 규제 등 이사와 회사 간의 이해충돌 방지를 위한 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등 관련 법령상의 제반 규제를 준수합니다.

이사후보자를 이사로 선임하기 위한 결의는 주주총회에서 이루어지고 있으며, 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다.

이사 선임의 다양성과 전문성을 보장하기 위해 각 분야의 직무전문성을 갖춘 전문가들로 이사회를 구성하고 있으며, 그 역량평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 당사는 기업지배구조헌장 제5조 제3항의 규정에 따라서 이사회를 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있는 전문성을 지닌 자로 구성하고, 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 된 때에는 그 직을 상실하도록 하고 있습니다. 또한 사외이사들 간의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 보장하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영 및 전문성 강화

당사는 중요한 의사결정에 대해서 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회를 구성하여 의사결정을 함으로써 회사 경영에 관한 의사결정의 전문성과 효율성을 보장하고 있습니다. 2023년 12월말 현재 이사회 내 위원회로는 경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회가 설치되어 있습니다.

당사는 내부감사기구인 감사위원회를 통해 업무 및 재산상태에 대한 감사 및 대주주와 경영진에 대한 경영감독 및 견제 기능을 극대화하고 있습니다. 감사위원회 직무규정상 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성되도록 하여 독립성을 보장하고 있으며, 1인 이상의 위원은 회계 또는 재무전문가로 선임하도록 규정하고 있습니다. 이에 현재 당사는 1명의 재무/회계 전문가 및 1명의 경영전문가를 포함하여 감사위원회 구성원 3인 전원을 사외이사로 구성하여 독립성과 전문성을 보장하여 회사의 회계와 업무를 실질적이고 엄밀하게 감사할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 경영위원회를 구성하여 이사회가 위임한 사항 및 일반경영, 재무에 관한 사항을 처리하고 있으며, 경영위원회는 3인 전원 사내이사로 구성하여 신속하고 효율적인 운영이 가능하도록 도모하고 있고, 내부거래위원회는 3인 전원 사외이사로 구성하여 자회사, 이해관계자와의 거래와 관련된 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 하도록 도모하고 있습니다.

(3) 이사회의 효율적 운영

당사는 2023년 기준 6회의 정기 이사회를 개최하였으며, 필요에 따라 수시로 이사회를 개최할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회 소집은 대표이사가 하는 것을 원칙으로 하되, 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없는 등의 사유가 존재하는 경우 이사회 규정에서 이사 중 부사장, 전무, 상무, 이사의 순으로 이사회를 소집할 수 있도록 규정하고 있습니다. 또한 상법에 따라 소집권자인 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회 규정 제8.2조에 의하여 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 회의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이를 통해서 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하고 있습니다.

[지배구조 현황] (기준일: 2023.12.31)

내부기관

구성

주요 역할

경영위원회

사내이사 2명

기타비상무이사 1명

· 이사회가 위임한 사항 처리

· 일반 경영에 관한 사항

· 재무에 관한 사항

감사위원회

사외이사 3명

· 이사 및 경영진의 업무 감독

· 외부감사인 선정에 대한 승인 및 감독

· 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 감사위원회 규정에서 정하는 사항

내부거래위원회

사외이사 3명

· 회사 및 자회사가 그 이해관계자와의 거래에 필요한 사항

· 그 밖에 이해관계자와의 거래와 관련하여 정관 또는 규정에서 정하는 사항

위 위원회에 더하여, 당사는 2024년 하반기에 기업의 사회적 책임 관련 사항 검토 및 지배구조 개선을 위한 ESG위원회를 설치하여 ESG 경영을 확대할 계획입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 관한 정보를 2주전 혹은 그보다 더 이전 시점에 일반적으로 전자공시시스템(DART)에 공고하고 1% 이상 주요 주주에게 주주총회 소집통지서를 발송하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최하고 있습니다. 당사는 상법 제363조, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조의2에 따라 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 일반적으로 전자공시시스템(DART)에 주주총회 2주전 혹은 그보다 더 이전 시점에서 공고하고, 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상 주요 주주에게 주주총회 소집통지서를 발송하고 있습니다. 당사는 2019년부터 전자투표제도를 도입하여 물리적으로 주주총회에 참석하기 어려운 주주에 대해서도 주총 참여 및 의결권을 보장하기 위하여 노력하고 있으며, 주주총회 결과에 대해서도 전자공시시스템 (DART)에 공시하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제9기 정기주주총회
제8기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-11
2023-03-10

소집공고일
2024-03-11
2023-03-10

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
18

개최장소
화승케미칼 아산공장/충남 아산시
화승케미칼 아산공장/충남 아산시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서발송(1% 이상 주주), 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서발송(1% 이상 주주), 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
한국예탁결제원을 통해 외국인주주 의결권 행사
한국예탁결제원을 통해 외국인주주 의결권 행사

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 6명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 전원 출석
3명 전원 출석

주주발언 주요 내용
발언주주 : 4인

발언내용 : 안건에 대한 찬성
발언주주 : 4인

발언내용 : 안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 주주총회 소집공고 기한을 준수하여 주주총회와 관련된 정보를 법령상 기한인 주주총회 2주전 혹은 그보다 더 이전 시점에서 주주들에게 제공하고 있습니다. 다만, 핵심지표인 ‘주주총회 4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있습니다. 이는 공시서류작성일 기준, 연결대상 24개의 종속회사 중 베트남, 인도네시아, 중국 등 21개의 종속회사가 해외에서 사업활동을 영위하고 있으며 이에 감사, 결산, 이사회 일정 등을 종합적으로 고려하여야 하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주총회 전 의안과 그 내용에 대해 충분한 정보를 가지고 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 소집 통지 및 전자공시 방식의 공고 등을 통해 주주총회 관련 정보를 안내 드리고 있습니다.

또한, 상법상 주주총회 소집공고 기한을 준수하여, 최근 3년 간 주주총회 소집 공고 및 소집통지서를 통해 일시, 장소, 의안뿐 아니라 사업의 개요, 이사 관련 사항 등 주주총회와 관련된 정보를 법령상 기한인 주주총회 2주전 혹은 그보다 더 이전 시점에서 주주들에게 제공하고 있습니다. 이사회 및 결산 일정 등으로 핵심지표인 ‘주주총회 4주 전 소집공고 실시’는 미치지 못하고 있으나, 추후 업무 프로세스를 정비하여 향후 주주총회 일정 수립 시 최대한 충분한 기간 전에 관련 정보를 주주에게 제공하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 동안 주주총회 집중일 회피, 전자투표제도 및 의결권 대리행사 제도 도입 등을 통하여 주주가 최대한 주주총회에 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 하기 표 1-2-1에 명시한 바와 같이 최근 3개 사업연도 간 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주의 원활한 주주총회 참여 및 의결권 행사와 효율적인 주주총회 진행을 위해 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의견을 개진할 수 있도록 2019년 3월 25일 개최한 제4기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입, 운영하고 있습니다.

이와 별도로, 당사는 의결권 대리행사(위임장) 제도를 적극 권유하여 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 아울러, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”)에 따라 권유 시작일 2 영업일 전까지 위임장 및 참고서류를 작성하여 전자 공시시스템에 공시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제9기 주주총회
제8기 주주총회
제7기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22, 27, 29
2023.03.24, 30, 31
2022.03.25, 30, 31

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-28
2022-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2023년 1월 1일부터 현재까지 개최된 당사 주주총회의 안건 별 찬반비율 및 구체적 표결결과 내역은 표 1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제9기 정기주주총회
제1-1호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

제1-1호: 사내이사 이계영
가결(Approved)
60,589,276
48,591,448
48,141,905
99.1
449,543
0.9

제9기 정기주주총회
제1-2호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

제1-2호: 사내이사 이찬호
가결(Approved)
60,589,276
48,591,448
48,470,017
99.8
121,431
0.2

제9기 정기주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
60,589,276
48,591,448
48,470,017
99.8
121,431
0.2

제9기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
자본준비금의 이익잉여금 전입의 건
가결(Approved)
60,589,276
48,591,448
48,472,196
99.8
119,252
0.2

제8기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

제1호: 사외이사 남성집
가결(Approved)
60,589,276
50,756,014
50,629,827
99.8
126,187
0.2

제8기 정기주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 제2호: 감사위원 남성집
가결(Approved)
15,543,080
5,709,818
5,583,631
97.8
126,187
2.2

제8기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
60,589,276
50,756,014
45,443,823
89.5
5,312,191
10.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 동안 개최된 주주총회에 상정된 안건 중 부결된 안건은 없습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 주주총회가 끝난 후 간담회를 통하여 직접 참석한 주주들과 소통을 해오고 있으며 다양한 채널로 주주와의 소통을 하고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주들의 적극적이고 원활한 주주총회 참여를 위하여 집중일을 피하여 주주총회를 개최하는 등 주주의 주주총회 참여율을 향상시키기 위한 다양한 방법을 지속적으로 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 주주제안권 제도를 안내를 하고 있지 있으나 관계 법령에 따라 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도는 상법상 당연히 보장되는 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하지 않고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 주주총회일 6주전까지 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다. 또한 주주제안이 있는 경우 즉시 이사회에 보고될 수 있는 체제를 갖추어, 주주총회 소집결의 이사회에 해당 내용이 논의될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 행사된 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점인 현재까지 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 수령한 기관투자자의 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권 제도는 상법상 당연히 보장되는 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하지 않아 왔으나 관계 법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 및 정관을 위반하지 않고 주주총회에 권한이 있는 주주제안 의안에 대해서 이사회 결의를 통해 주주총회 안건으로 반영할 예정이며, 향후 주주제안 절차를 안내하는 방안에 대해 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 해당 원칙을 완전히 준수하고 있지는 않으나, 배당정책을 정기보고서에 공시하고 있으며 주주환원 정책을 마련하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고를 기본 원칙으로 상법 등 관련 법령 및 정관에 의거, 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당가능이익 범위 내에서 회사의 성과에 기반한 안정적인 배당과 기업가치 극대화 및 지속 성장을 고려하여 배당을 지급하고 있습니다. 이와 같이 회사는 주주가치 제고를 위해 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있으며, 연결 배당성향은 10% 수준을 목표로 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자들에게 배당을 지급하는 것으로 정기보고서에 공시하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 및 주주환원과 관련된 중요한 의사결정에 관해 최소 주주총회 2주 전 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 기업공시채널(http://kind.krx.co.kr) 에 공시하고 있으며 배당 정보를 배당통지서 등을 통해 주주에게 안내합니다. 또한 수시로 IR 활동을 통해 주주환원 정책 및 계획 등을 주요 주주들에게 설명하고 있습니다. 영문자료는 제공하고 있지 않으나 글로벌 경기 환경에 맞추어 제공할 수 있도록 검토하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 지속적으로 현금배당을 실시하고 있으며 배당 기준일은 결산기 말일로 정관에서 정하고 있습니다. 당사의 기말 배당 관련 정보는 주주총회 약 3주 전 ‘현금ㆍ현물배당결정’ 공시를 통해 안내하고 있으며, 상법 제464조2의 규정에 의거 주주총회를 통해 승인 당일로부터 1개월 내에 지급 예정임을 안내하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-10
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-11
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 배당 정책은 안정적이고 점진적인 배당 확대를 기본 원칙으로, 재무 현황과 성장 토대 마련을 위한 투자 규모를 감안하여 각 연도의 배당 규모를 결정하고 있기에 결산(배당) 기준일 이후 배당 규모를 결정하고 있습니다. 당사의 배당정책은 국문으로 제공하고 있으며 현재 영문자료는 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당 기준일 이전에 배당 결정을 할 수 있도록 정관 변경 등 내부 프로세스를 정비하고자 하며 배당 관련 예측가능성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 글로벌 경기 환경과 외국인 투자자들을 위해 영문으로 된 주주환원 정책을 제공할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해 회사 이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있으며, 연결 배당성향은 10% 수준을 목표로 하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 지속적으로 현금배당을 실시해 오고 있으며 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시한 바 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

16,012,295,110
2,726,517,420
45
0.5

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

13,437,862,237
2,726,517,420
45
0.5

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

4,831,280,164
2,725,686,225
45
0.3

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
56.2
25.3
57.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주이익을 위해 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 치열한 글로벌시장에서 경쟁력을 확보하고 장기적 성장을 도모하기 위해 재원 확보가 필요한 부분도 있어서 이러한 부분을 종합적으로 고려하여 배당 및 주주환원 수준을 검토 및 결정하려고 합니다. 연간 단위로 적절한 수준의 주주환원이 이루어질 수 있도록 배당을 포함한 주주환원 정책을 지속적으로 점검해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 더욱더 다양한 주주가치제고 방안을 검토하여 보다 나은 수준의 주주환원으로 주주의 권리 존중과 주주가치를 증대할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 현재 당사의 총 발행 주식수는 보통주 60,589,276주입니다. 보고서 제출일 기준 현재 당사에는 보통주 외의 종류주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
60,589,276
60.59

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 제출일 현재 보통주 외의 발행한 종류주식과 종류주주총회 실시내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 현재까지 발행한 주식은 보통주로만 이루어져 있으며, 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 증권사 주최로 열리는 국내 Corporate Day에 참여하고, 정기적으로 NDR을 진행하면서 사업내용 및 향후 방향성 등 투자자의 관심 사항에 대하여 Q&A 세션을 통하여 설명하고 있으며, 직접 회사 IR탐방 또는 컨퍼런스콜을 원하는 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로 연간 84회 (2023년 기준) 정도의 수시 미팅을 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 주주총회 직후 소액주주들의 요청에 따라 별도 간담회를 통해 소액주주들과 소통하고 있습니다. '23년, '24년 정기주주총회 직후 당사의 IR부서 팀장과 담당자가 참석하여 간담회를 진행하였으며 영업 개황, 최근 주가 추이, 향후 주가의 향방 등에 관한 심도 깊은 Q&A를 진행하였고, 회사의 주주 및 주가에 대한 가치관과 주주환원정책 등에 관한 기조를 전달하였습니다. 또한, 지속적으로 IR전용회선을 통해 소액주주들과 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사의 IR/경영관리팀장 및 IR담당자들은 컨퍼런스콜 등을 통해 해외기관 투자자와 따로 소통하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

KIND (http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템 등을 통해 기업정보를 공개하고 있습니다. 당사는 홈페이지를 통해 기업지배구조헌장, 회사소개, 공시정보, 이사회 구성현황, 이사회 활동현황 등 회사 관련 다양한 정보를 게재하고 있으며, 국내외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 공개되는 자료를 게재하며 모든 투자자에게 동일한 정보를 제공하고 있습니다. 당사 홈페이지에 기재된 IR 담당 전화번호 (02-3475-3165) 및 이메일(contactus@hsenterprise.com)을 통해서 기관 및 개인 투자자는 언제든 당사의 IR 담당부서와 필요한 연락을 취할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지(https://www.hsenterprise.co.kr)를 운영하고 있고 홈페이지에 기재된 IR 전화(02-3475-3165)를 받는 IR 담당자들은 외국어 담당 직원으로도 지정되어 소통하고 있습니다. 한국거래소 전자공시 시스템에 별도의 영문 공시를 제출하고 있지는 않습니다만 추후 국내에서도 외국인 주주를 위한 정보 공개 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시 법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 KIND 및 DART를 통해 별도의 영문 공시를 제출하고 있지 않지만, 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영 및 IR전화, 컨퍼런스콜 등을 통해 소통을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 국내에서도 외국인 주주를 위한 정보 공개 방안을 검토하는 등 다양한 방안을 강구하여 모든 주주에게 기업의 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고자 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고자 별도의 장치와 규범을 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 이사회 규정 제9.1.4조에 ‘이사와 회사 간 거래의 승인’을 이사회의 부의사항으로 정하고 있으며, 또한 이사회 규정 제8.3조에서는 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

또한 상법 제542조의9 제3항에 따라 최대주주, 그 특수관계인 및 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액/매출액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액/매출액의 1% 이상인 경우 이사회 사전 승인을 받고 있으며, 상법 제398조에 의해 주요주주와 주요주주가 50% 이상의 지분을 소유한 자회사 및 그 자회사, 그리고 대표이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인 및 내부거래위원회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 절차를 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 관계회사와의 거래 등 이해관계자와의 거래내역을 연간 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있으며, 2023년 사업보고서에 기재된 당사의 관계회사와의 거래 승인은 아래에 기재하였습니다.

이사회 개최일자

의안내용

사유

비고

2023.01.04

관계회사와의 거래 승인에 관한 건

운영자금 대여 및 원자재, 제품 등의 매입, 매출

상법 제398조

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 연간 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있으며, 2023년 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래내용은 아래에 기재하였습니다. 기타 구체적인 사항은 아래와 같으며, 당사가 2024년 3월 15일에 전자공시시스템(DART)에 공시한 사업보고서에도 공시되어 있습니다.

당기 (2023. 1. 1. ~ 2023. 12. 31.)

[주요 거래내용]

(단위: 천원)

특수관계자 구분

특수관계자명

매출

매입

기타비용

최상위지배기업

㈜화승인더스트리

873,358,320

7,094,890

1,520,320

최상위지배기업의 종속기업

HS Vietnam Chemical Co., Ltd.

9,714,399

-

51,587,222

HS DIGITAL

-

3,364,976

122,014

㈜화승케미칼

-

2,083,571

-

기타

㈜화승네트웍스

-

5,290,473

-

㈜화승코퍼레이션

-

163,204

-

합 계

883,072,719

17,997,114

53,229,556

[주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용]

(단위 : 천원)

구분

계정과목

금액

비고

종업원

단기대여금

44,510

계

44,510

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 지배구조 개선을 위한 ESG위원회를 도입하여 ESG경영을 제도적으로 정착시키고, ESG 경영강화 및 사회적 책임에 대한 논의를 강화할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 사항들에 있어 법령을 엄격히 준수 및 주주에게 충분히 설명하고 있으며 주주의 권리가 침해당하지 않도록 주주보호를 하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사가 합병, 분할, 분할합병을 함에는 합병계약서, 분할계획서, 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며(상법 제522조, 제530조의3), 이를 반대하는 주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다(상법 제522조의3, 제530조의11). 분할 결의에 관하여는 종류주식으로서 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있으며, 회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 주주총회의 특별결의 이외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 합니다(상법 제530조의3).

또한 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 행위를 할 때에도 주주총회의 특별결의에 따른 승인을 얻어야 합니다(상법 제374조). 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 경우에도 주식교환/이전계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며(상법 제360조의3, 제360조의16), 반대주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다(상법 제360조의5, 제360조의22). 당사는 주권상장법인이므로 분할, 합병 시 위 상법에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집 통지 또는 공고를 하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 합니다. 또한 주권상장법인인 당사는 주식매수청구에 따라서 매수기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 합니다(자본시장법 제165조의5).

당사는 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 위와 같은 결정을 함에 있어서 상법 및 자본시장법이 규정하고 있는 제반 규제들을 엄격히 준수합니다.

또한 소액 주주들의 의견수렴과 권리보호를 위해 홈페이지에 대표전화와 이메일을 공개하고 있으며 직접 IR담당자가 대응하여 소액 주주 의견을 수렴하며 권리를 보호를 하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으며, 현재 이에 관한 구체적인 계획은 없습니다. 관련하여 구체적인 계획이 있을 경우 위와 같이 주주 의견 수렴 및 주주권 보장을 위한 정책을 적극적으로 시행하도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2020년 3월에 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채를 운영자금 조달의 목적으로 발행하였으며, 내용은 다음과 같습니다.

구분

발행일

만기일

만기이자율

발행금액

1회차 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채

2020년 3월 17일

2050년 3월 17일

2.00%

150,000,000,000원

신종자본증권 발행 후 5년이 되는 시점부터 회사가 조기상환을 할 수 있으며, 발행일로부터 5년이 경과한 이후부터 매 1년 경과 시점에 이자율이 조정됩니다. 조기상환청구권 및 중도상환청구권은 회사만 보유하고 있으며, 본 전환사채에 대한 표면이자율은 0.00% 이고 별도의 이자지급 기일은 없습니다.

해당 신종자본증권의 전환에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분

전환청구가능기간

전환비율

전환가액

전환가능주식수

1회차 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채

2021년 3월 17일부터

2050년 2월 17일까지

100%

17,542원

8,550,906주

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었으며, 현재 이에 관한 구체적인 계획은 없습니다. 관련하여 구체적인 계획이 있을 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소수주주와의 간담회 내지 IR 절차 등을 통한 주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 및 주주권 보장 및 확대를 위하여 지속적으로 노력하고 개선 방안을 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 주요 경영사항을 결정하고 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사에 관한 사항 등을 의결하고, 경영감독 기능을 효과적으로 수행합니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 이사회 규정 제9조에서 정하고 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분

주요 승인 사항

주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 정관의 변경

- 자본의 감소

- 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

- 이사, 지배인의 선임 및 해임

- 주식의 액면미달발행

- 이사의 회사에 대한 책임의 감면

- 현금, 주식, 현물배당 결정

- 주식매수선택권의 부여

- 이사의 보수

- 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

- 법정준비금의 감액

- 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

- 신규사업 또는 신제품의 개발

- 자금계획 및 예산운용

- 대표이사의 선임 및 해임

- 집행임원에 관한 인사 및 보수

- 공동대표의 결정

- 이사회 규정의 개정 또는 폐지

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

- 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임(감사위원회 위원은 제외)

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(감사위원회 결의는 제외)

- 노조정책에 관한 중요사항

- 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

- 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

- 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

- 흡수합병 또는 신설합병의 보고

- 자회사 설립 및 폐지, 자회사 증자 및 감자 등 자회사의 주요 경영 활동

- 정관에서 주주총회 결의 사항으로 정한 사항 이외에 자회사의 주주 또는 사원으로서의 의사결정에 관한 사항(자회사 내 회사의 수권대리인이 하는 의사 결정을 포함함)

- 자회사와 회사의 이해관계자와의 거래

- 회생 및 파산 결의

- 명의개서 대리인의 선임, 해임 및 변경

재무에 관한 사항

- 투자에 관한 사항

직전 사업년도말 자기자본(연결기준)의 10% 이상의 신규투자 혹은 기존 사업의 철수

직전 사업년도말 자산총액(연결기준)의 5% 이상의 유형자산 취득 혹은 처분

직전 사업년도말 자기자본(연결기준)의 5% 이상의 출자 또는 출자지분 처분

중요한 특허권의 취득, 양수, 양도

중요한 기술도입, 이전, 제휴

- 채권 및 채무에 관한 사항

직전 사업년도말 자기자본(연결기준)의 10%이상 자금의 차입

직전 사업년도말 자기자본(연결기준)의 5%이상 채무의 인수 및 면제

직전 사업년도말 자기자본(연결기준)의 5%이상 담보제공 및 채무보증

직전 사업년도말 자기자본(연결기준)의 5%이상 금전대여(타인에 대한 선급금지급, 금전의 가지급, 금전대여 또는 증권의 대여)

- 영업 및 생산활동에 관한 사항

직전 사업연도 매출액(연결기준)의 5%이상에 해당하는 영업 또는 영업의 일부가 정지 혹은 거래중단, 제품의 수거나 파기 등의 결정

최근 사업연도 매출액(연결기준)의 5%이상에 해당하는 규모의 생산중단 이나 폐업 및 재가동의 결정

- 중요한 계약의 체결

- 중요한 재산의 취득 및 처분

- 신주의 발행

- 일반공모증자

- 감자

- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

- 준비금의 자본전입

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부사채의 발행

- 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

- 주식분할 및 병합

- 자기주식의 취득, 처분 및 소각

- 해외증권시장 상장

- 상장폐지

- 대규모 자금의 대여

- 자산재평가

- 기타 여신, 지급보증 등의 행위에 대해 외부기관의 이사회결의 요청이 있는 경우

이사 등에 관한 사항

- 이사와 회사간 거래의 승인 및 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

- 타회사의 임원 겸임

주주총회 특별결의 대상인 자회사에 관한 사항

- 자회사의 형태의 변경

- 자회사의 청산 또는 해산

- 자회사의 다른 회사와의 합병 또는 자회사의 분할

- 자회사의 감자

- 자회사의 영업(또는 자산)의 전부 또는 중요한 부분을 다른 사람에게 양도

- 자회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업(또는 자산) 전부 또는 일부의 양수

- 자회사의 정관 변경

- 제3자에 대한 자회사의 신주 또는 주식관련증권(전환사채, 신주인수권부사채, 인수권을 포함하나, 이에 제한되지 않음)의 발행

- 회사가 자회사 발행 주식을 처분하는 경우

- 최근 사업연도 말 현재 연결재무제표상 회사의 매출액 또는 당기순이익 대비 각각 100분의 50을 초과하는 자회사 지분의 전부를 매각하거나 일부를 매각하여 해당 자회사가 회사의 자회사 지위를 상실하게 되는 경우

- 자회사의 영업(또는 자산)의 전부 또는 중요한 부분의 양도, 제3자 배정 유상 증자 등으로 회사의 외국기업지배지주회사로서 상장법인의 실체를 형해화 할 우려가 있는 경우

기타

- 중요한 소송의 제기

- 주식매수선택권 부여의 취소

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표 이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사 이사회 규정 제9.2조에 다른 이사회 보고사항은 다음과 같습니다.

구분

보고 사항

이사회 보고사항

이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

당사는 이사회 중심 경영 원칙하에 상법, 공정거래법 등 관련 법에서 이사회 심의ㆍ의결사항으로 정한 것이 아니더라도 이사회 규정 제3조 및 제9조에 따라 이사회 심의ㆍ의결을 받도록 하고 있으며, 주요 내용은 아래와 같습니다.

주요 승인 사항

내용 및 효과

- 회사 경영의 기본방침의 결정 및 변경

회사의 사업방향 및 계획에 대한 승인을 받음으로써 심도 있는 심사를 통한 방향성 설정이 가능하도록 함

- 전략적 사업방향

- 당년도 업적 및 차년도 사업계획

- 자기자본의 10% 이상의 신규 시설투자, 시설 외 투자, 시설 증설 또는 별도 공장의 신설에 대한 결정

- 직전 사업연도 말 자산총액의 10% 이상의 유형자산 취득 혹은 처분에 대한 결정

- 자기자본의 10% 이상 금액에 해당하는 만기 1년 이내의 단기 자금의 차입에 대한 결정

- 자기자본의 5% 이상 담보제공 및 채무보증에 대한 결정

- 자기자본의 5% 이상의 출자 또는 출자지분의 처분에 대한 결정

회사 내부적으로 일정한 기준을 정하여 승인을 받음으로써 재무적 리스크 발생 가능성을 낮추도록 함

- 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

회사 및 임직원이 준수해야 할 중요원칙 수립 및 업무수행의 적정성을 담보함으로써, 이사회 감독기능의 실효성을 확보

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제38조의 2 및 이사회 규정 제10.1조는 상법상 설치가 의무화된 내부거래위원회 등 이사회 운영에 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

[이사회규정 제10조 이사회 내 위원회]

10. 이사회 내 위원회

10.1 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내에 내부거래위원회 및 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

10.2 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다

10.2.1 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

10.2.2 대표이사의 선임 및 해임

10.2.3 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

10.2.4 정관에서 정하는 사항

한편, 상법 제415조의 제6항 및 제393조의2 제4항에 따른 감사위원회를 제외한 이사회 내 위원회가 결의한 사항 중 재결의가 필요하다고 인정되는 사항은 이사회의 결의로 할 수 있도록 하여 감사위원회의 독립성을 보장하는 한편 최고 의사결정 기구로서의 지위를 이사회에 부여하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 정관ㆍ이사회 규정으로 이사회의 심의ㆍ의결사항을 명확히 하고 있고, 이사회 내 위원회의 운영을 통하여 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 명문화된 최고경영자 승계 절차 운영 기준은 없으나, 최고경영자 승계와 관련한 내부 절차를 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 경영진 중 대표이사를 ‘최고경영자’로 규정하고 있습니다. 당사는 최고경영자 임기 만료 전 「경영진 인사협의체」를 개최하고 후보군 중 적임자를 심의하여 이사회에 추천하며, 이사회는 추천 받은 후보에 대해서 적정성을 심의하여 대표이사 후보를 확정하는 형태의 최고경영자 승계 정책을 계획하고 있습니다.

대표이사 후보자는 주주총회 승인을 거쳐 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임되게 됩니다. 대표이사 후보자는 주주총회에서 사내이사 선임이 승인되기 전까지 승계 준비를 진행합니다. 당사는 최고경영자 승계의 안정성을 추구하기 위하여 전임 대표이사를 자문역으로 위촉하는 등 방안을 계획하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

대표이사 후보군 관리를 위해 매년 정기적으로 주요 경영진, 인사 임원 등으로 구성된 경영진 인사협의체를 개최하고 있습니다. 협의체는 당사 및 타사 최고경영진(C-Level 임원) 및 주요 사외 인사들을 대상으로 그룹 최고경영자 잠재적 후보군으로 선정하고 있고, 내부 임직원에 대해서는 최고경영자 승진 및 선임과 관련하여 매해 평가를 진행하고 있는 등 자격요건을 검증하여 후보군을 관리하고 있습니다.

최고경영자로 적합한 후보 선발을 위해 경영 환경과 사업 전략 등을 고려하여 최고경영자의 요건을 정한 후, 해당 요건을 바탕으로 검증을 통해 즉시 보임이 가능한 차기 후보와 3~5년 후 보임이 가능한 장기 후보를 각 2~3배수 규모로 선발하고 있습니다. 선발된 인원에 대해 연 중 평가를 통해 자질을 검증하고 필요 시 Pool In & Out을 실시하고 있습니다.

후보군에 대해서는 계열사간 전직, 회사내 직무전환 등을 통해 경험을 확대할 수 있도록 운영할 계획을 가지고 있습니다. 또한 회사 내부 전략교육 및 재무교육 대상자로 우선적으로 선발하고 필요시에는 외부 최고경영자 과정 참석 기회를 부여하는 등 경영 역량 향상을 위해 지원할 계획입니다.

대표이사가 일신상의 사유 등으로 그 직무를 수행할 수 없는 경우, 즉시 보임 가능한 후보군 중에서 대표이사 직무대행자를 지정하고, 이사회 심의를 통해 해당 후보를 대표이사로 선임하고 있습니다. 또한, 정관 제34조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 이사회규정 제5조에 따라 이사회의 의장은 대표이사로 하며, 대표이사가 사고 등으로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 부사장, 전무, 상무, 이사의 순으로 그 직무를 대행하도록 규정하여, 급작스럽게 발생할 수 있는 리스크 상황에 대비하고 있습니다.

직무대행자 선임과는 별도로 임시이사회를 개최하여 차기 대표이사 선임절차를 진행하며, 후보자가 이사인 경우 이사회에서 대표이사 선임을 결의하여 승계 절차를 종료합니다. 다만, 후보자가 이사가 아닌 경우에는 주주총회를 통해 신규이사로 선임한 후 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임함으로써 승계 절차를 종료합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계 절차 운영 기준은 없으나, 최고경영자 승계와 관련한 내부 절차를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

일반적인 최고경영자 승계와 관련하여서는 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증할 수 있도록 최고경영자 승계 정책을 마련하여 운영할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제9조에 따라 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사에 관한 사항, 인사에 관한 사항, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등을 이사회 부의사항으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항 등을 이사회에서 보고 받음으로써 발생 가능한 리스크를 적절히 관리하고 있습니다.

아울러 당사는 내부거래위원회 규정을 마련하여 이해관계자 거래의 금지, 거래의 공정성 등에 대한 검토, 관계인의 출석 등 세부적인 절차를 마련하여 내부거래에 관한 투명한 관리에 대한 노력을 기울이고 있습니다.

또한, 경영진 내 협의체인 사업부 지속가능성 위원회(Sustainability Committee)를 구성하여 IR경영관리팀, 경영진단팀, 재무팀이 금융시장 상시 모니터링, 계열사 재무 리스크 진단 및 주기적 보고체계 관리, 경영진단 보고서 작성, 분기 종료 후 재무지표 보고서 작성, 세무이슈 관리 등의 활동을 통해 발생가능한 재무/조세 리스크를 포함하여 분석하고 이사회 및 위원회의 의사결정을 지원하고 있습니다.

비재무 리스크는 Sustainability Committee 주도하에 Sustainability Board Meeting을 개최하고 있으며, 기업 운영 및 의사결정 과정 내 ESG 요소 고려 및 ESG 성과 개선을 위해 노력하고 있습니다. 해당 위원회 및 조직은 환경, 안전보건, 윤리, 공급망 리스크 등 발생가능한 리스크를 분석하고 관리하고 있습니다.

환경 관련 주요 활동으로는 시장의 요구사항에 따라 탄소배출량 절감을 위한 다양한 노력을 기울이고 있으며, 업계 최고 수준의 탄소배출량 절감을 목표로 하고 있습니다. 당사는 Climate Action Policy 마련 및 환경전담조직을 구성하여 및 2021년 유엔 기후변화협약 (UNFCCC) 가입, CDP 평가 대응 등의 활동으로 2030년 온실가스 배출량 50% 감소 목표 달성을 위한 계획 및 실천 방안을 수립 중에 있습니다.

환경뿐만 아니라 브랜드 산업안전보건 관련 가이드라인, Supplier Certification Program 운영, Security Policy 정보관리 규정, CSR Policy 등 안전보건, 윤리, 공급망 관리 정책 등을 수립하여 지속가능하고 안정적인 경영 환경을 조성하고자 노력하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 임직원의 가치판단과 행동의 기준이 되는 윤리규정을 제정하였습니다. 이를 통해 당사는 고객 존중 경영, 주주 중시 경영, 임직원 존중 경영, 사회 책임 경영을 통해 사회와 경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하고, 국가와 인류 발전에 공헌하는 기업 경영을 실현하고자 합니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 당사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성되었는지에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위해 ‘내부회계관리규정’을 제정하고 통제 체계를 구축하여 운영하고 있습니다.

당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영에 대한 책임이 있으며, 이를 담당하는 경영진단팀 팀장을 내부회계관리자로 지정하고, 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에게 당사의 내부회계관리제도의 운영실태를 보고합니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 사업연도마다 이사회에 보고하고, 그 평가보고서를 해당 회사의 본점에 5년간 비치하고 있습니다.

감사위원회는 2023년 기준 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태 보고서 및 외부 전문가를 활용한 ‘내부회계관리제도 모범규준’을 평가기준으로 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 평가기준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단하였습니다. 또한 동 회계연도에 대하여 외부감사인은 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제2조의2에 의거하여 내부회계관리제도 감사를 수행하였고, 외부감사인은 감사보고서에서 ‘내부회계관리 제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시정보 관리규정을 마련하고 있습니다.

공시 관련 업무는 당사 IR/경영관리팀에서 주관하고 있으며, 공시담당자를 중심으로 유관부서 및 주요 종속회사 담당자들과 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다. 특히 이사회 안건 중 공시 대상 내용이 있는지, 특수관계인 지분변동이 있는지 등을 면밀히 검토함으로써 수시공시 또는 지분공시 필요 여부에 대해 체계적으로 검토하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제 정책 강화 방안을 강구하여, 지속적으로 개선 및 보완할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 적정한 수의 사내, 사외이사로 구성하며, 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제30조 제1항에 따라 3인 이상 7인 이내의 이사로 구성하고 있습니다. 상법 제383조 제1항에 따라 3인 이상의 이사를 두되, 회의 운영과 의사결정의 효율성을 위해 최대 인원을 7인 이내로 규정하였습니다.

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 총 7인으로 구성되어 있고(사내이사 2인, 사외이사 3인, 기타비상무이사 2인, 사외이사 비율 42.86%), 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다는 상법 제542조의8 제1항의 요건을 충족하고 있습니다.

사외이사는 재무/회계(가태영), 경영자문(남성집), 법률(손동환)등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성이 검증된 분들로 구성되어 있으며, 이를 통해 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사 이사회는 보다 전문적인 운영을 위해 아래와 같이 이사회 내 경영위원회, 감사위원회 및 내부거래위원회를 두고 있으며, 위원회 업무에 따라 이사회 사무국 및 각 위원회별 사무국이 업무를 지원하고 있습니다.

당사의 이사회는 전문 경영인, 법률 및 회계 전문가 등 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있습니다. 또한 이사회에 직무집행감독권을 부여(이사회 규정 제3조)하여 각 이사 및 경영진에 대한 견제 기능을 강화하였습니다. 이를 통해 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능할 뿐 아니라, 당사의 사외이사는 이사회 7인 중 3인으로 법령상 구성비율을 초과하여 준수하고 있고, 이해관계자 거래 등 이해상충 안건은 사내이사 등이 상법 제391조 제3항 및 제368조 제3항에 따라 특별이해관계인으로 의결권이 제한될 수 있다는 점을 감안하면 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성 현황 등은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이계영
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사

경영위원회위원장
74
2027-03-29
경영총괄
경성대 영어영문現)

화승엔터프라이즈 대표이사 ('15~)

이찬호
사내이사(Inside)
남(Male)
52
사내이사

경영위원회위원
74
2027-03-29
경영관리
일리노이대졸

前) 제일기획 경영지원실

화승인더스트리 상무이사 ('19~22)

화승엔터프라이즈 상무이사('18~22)

現) 화승인더스트리 전무이사('23~)

가태영
사외이사(Independent)
남(Male)
52
감사위원회 위원장,

내부거래위원회위원장
26
2025-03-28
회계,

감사(공인회계사)
前) 삼일회계법인

前) 한울회계법인

現) 도영회계법인 공인회계사

남성집
사외이사(Independent)
남(Male)
52
감사위원회 위원,

내부거래위원회위원
47
2026-06-02
ESG경영
現) 한남대학교 경영학과 교수 ('10~)

前) 한남대학교 창업지원단 센터장('12~'14)

前) 한국유통과학회 부회장('15~'17)

손동환
사외이사(Independent)
남(Male)
53
감사위원회 위원,

내부거래위원회위원
26
2025-03-28
법률(변호사)
중앙대학교

법무법인 은율 변호사

현석호
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
50
기타비상무이사

경영위원회위원
96
2025-05-06
경영총괄
보스턴대학교

現) 화승인더스트리 대표이사 ('14~)

김준규
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
61
기타비상무이사
96
2025-05-06
경영관리
영남대 경제학

現) 화승인도네시아 관리담당임원 ('16~)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회는 경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 경영위원회는 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 구성하여 신속하고 효율적인 운영이 가능하도록 도모하고 있습니다. 감사위원회는 1명의 재무/회계 전문가 및 1명의 경영전문가를 포함하여 구성원 3인 전원을 사외이사로 구성하여 독립성과 전문성을 보장하고 회사의 회계와 업무를 실질적이고 엄밀하게 감사할 수 있도록 하고 있습니다. 내부거래위원회는 구성원 3인 전원 사외이사로 구성하여 자회사, 이해관계자와의 거래와 관련된 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 하도록 도모하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회 구성 현황 등은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
1. 일반 경영에 관한 사항

2. 재무에 관한 사항

3. 그 밖에 경영 및 재무에 관련하여 정관 또는 경영위원회 규정에서 정하는 사항
3
A

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인 및 감독

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 감사위원회 규정에서 정하는 사항
3
B

내부거래위원회
1. 대규모 내부거래에 관한 사항

2. 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 관한 사항

3. 이사의 회사 사업기회 이용에 관한 사항
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
이계영
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
이찬호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
현석호
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

감사위원회
가태영
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
남성집
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
손동환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

내부거래위원회
가태영
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

내부거래위원회
남성집
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

내부거래위원회
손동환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재, 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않고 있습니다. 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않더라도 이사회에서의 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 보장되기 때문입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사, 집행임원제도를 별도로 도입하고 있지 않으나 감사위원회 위원장이 사실상 선임사외이사 역할을 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사인 이사회 의장, 선임 사외이사 도입 등 일부 제도를 운영하고 있지 않습니다. 대표이사와 의사회 의장을 분리하지 않더라도 이사회에서 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 보장되기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 지속가능경영위원회(ESG 위원회 등) 설치를 계획 중에 있으며 이사회 규정 개정을 통해 선임사외이사를 별도로 선임하여 경영진과 사외이사들 간의 의사소통을 원활히 하여 이사회의 독립성을 높이는 것을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 각 분야의 지식과 경험을 충분히 보유하고 있는 전문성 및 책임성을 지닌 자로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회가 특정한 이해 관계를 대변하거나 특정 배경 및 직업군에 편중되지 않도록 이사회 구성에 “다양성 원칙”을 반영하고 있으며, 이사 선임에 성별이나 연령 등에 제약이 없습니다. 이사는 모두 동일한 성별로 구성되었으나, 이는 제약 없이 선임한 결과입니다. 실제 당사의 사외이사들은 각 분야의 지식과 경험을 충분히 보유하고 있는 재무/회계 전문가, 경영자문 전문가, 법률 전문가 등으로 구성되어 있으며, 다양성과 전문성을 바탕으로 이사회 안건에 대한 심의 및 경영진 업무 집행에 대한 모니터링을 효과적으로 수행하며 기업경영에 실질적인 기여를 해오고 있습니다.

사내이사이며 이사회 의장인 이계영은 현재 ㈜화승엔터프라이즈 대표이사를 역임하고 있으며, 당사에 오랜시간 근무해왔기에 내부사정에 정통하여 조직에 대한 높은 이해도를 가지고 있으며, 이에 따른 구성원들에 대한 지도력 및 리더십이 기업 경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 선임되었습니다.

사내이사인 이찬호는 前 ㈜제일기획 경영지원실에서 근무했으며, 이후에도 재무전문가로서 ㈜화승엔터프라이즈의 사세 확장에 이바지한 바가 큰 점 등을 고려해서 당사의 지속적인 발전을 도모할 수 있는 인물로 판단되어 선임되었습니다.

사외이사이며 감사위원인 가태영은 現 도영회계법인 회계사로서 감사위원회 위원이 되는 사외이사로서의 재무/회계 전문가 자격을 충족하며, 수 많은 감사 진행을 통해 회사를 독립적으로 감사할 수 있을 것으로 기대되며, 특히 다양한 인수 및 가치 평가 경험 등은 사업 확장 시에 적합한 판단에 도움을 줄 것으로 기대되어 선임되었습니다.

사외이사이며 감사위원인 남성집은 現 한남대학교 경영학과 교수로 재직하고 있으며, 중소벤처기업부에서 외부전문가로서 활동했던 경험은 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적인 ESG 경영전략을 수립하는 데 이바지할 것으로 기대되어 선임되었습니다.

사외이사이며 감사위원인 손동환은 現 법무법인 은율에서 변호사로서 근무하고 있으며, 최근 불거지고 있는 지속가능 경영을 위한 ESG, 중대재해법 등에 대비해서 당사가 합리적인 법률적 판단을 하는 데 도움이 될 것으로 기대되어 선임되었습니다.

기타비상무이사인 현석호는 현재 화승그룹의 부회장직과 ㈜화승인더스트리 대표이사를 역임하고 있으며, 신발 ODM 산업에서의 폭넓은 경험과 전문성이 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 선임되었습니다.

기타비상무이사인 김준규는 신발 산업에서의 오랜 경험을 바탕으로 지금껏 뛰어난 경영 능력을 발휘해 왔으며, 특히 오랜 인도네시아에서의 근무 경험은 당사의 중장기적인 인도네시아에서의 사업 확장에 큰 도움이 될 것으로 판단되어 선임되었습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이계영
사내이사(Inside)
2018-03-29
2027-03-29
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

이찬호
사내이사(Inside)
2018-03-29
2027-03-29
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

남성집
사외이사(Independent)
2020-06-02
2026-06-02
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 동일한 성별로 구성되어 있지만, 이는 성별에 대한 제약 없이 선임한 결과입니다. 당사의 이사회는 다양한 인적 배경과 전문성, 책임의식을 갖춘 이사들로 구성되어 있으며, 당사가 사업경쟁력을 갖추는데 충분한 기여를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 특정한 이해 관계를 대변하거나 특정 배경 및 직업군에 편중되지 않도록 이사회 구성에 이사 선임에 성별이나 연령 등에 제약을 두지 않고, 각 분야의 지식과 경험을 충분히 보유하고 있는 전문성 및 책임성을 바탕으로 이사회가 구성될 수 있도록 노력할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임에 있어 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하는 등 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 자산총액 2조 미만의 회사이므로 상법 제542조의8 제4항에 따라 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 이사의 추천은 이사회에 일임하고 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 구체적인 정보 제공과 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 아래와 같이 주주총회 2주 전 혹은 그보다 이전 시점인 2023년 3월 10일 및 2024년 3월 11일 각각 실시한 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하였습니다. 또한 2023년 3월 10일 및 2024년 3월 11일 실시한 의결권 대리행사 권유 참고서류 공시를 통해서도 이사 후보자 관련 정보 및 이사 후보 제안 취지 등을 충분히 주주들에게 설명하고 관련 정보를 공시하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

8기 정기총회
남성집
2023-03-10
2023-03-28
18
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업 및 최근 약력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

6. 후보자의 확인서

9기 정기총회
이계영
2024-03-11
2024-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업 및 최근 약력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

6. 후보자의 확인서

9기 정기총회
이찬호
2024-03-11
2024-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업 및 최근 약력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

6. 후보자의 확인서

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 되는 이사 후보들의 과거 이사회 활동 내역은 당사의 직전 사업ㆍ반기ㆍ분기보고서를 통하여 확인할 수 있으며, 재선임된 이사 중 사외이사의 이사회 참석내역은 주주총회 소집공고에 공시하였습니다. 특히 사외이사의 경우, 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회 내 위원회에서의 활동내역에 대해 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 집중투표제 도입 시 장점뿐만 아니라 단점도 예상되기 때문에(집중투표제의 경우 의무화하고 있는 해외 사례도 많지 않고, 주식의 빈번한 거래가 이루어지는 상장회사의 경우에는 긍정적인 기능을 하기 어렵다는 이론적인 지적도 있습니다) 충분한 검토를 거쳐 관련 법령 등 요건 강화에 따라 집중투표제 도입이 의무화 될 경우 도입 예정입니다. 다만, 주주제안 등 투자자와의 소통을 통해 집중투표제 도입에 대한 요구가 대두될 경우 충분한 검토를 통해 투자자들의 의견을 적극적으로 수렴하겠습니다.

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 법적 주주제안 요건을 충족하지 못하더라도 다양한 견해를 수렴하기 위한 적극적인 IR활동을 강화하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보 추천 및 선임에 있어 별도의 위원회는 설치하고 있지 않습니다. 이사회에 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 보장되기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 이사후보 추천에 있어 사내이사 및 사외이사 모두 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있고, 이사 선임과 관련하여 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 이를 통해 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다. 이사후보 추천에 있어 독립성 제고를 위해 법령에서 규정하고 있는 주주제안 등이 이루어지는 경우 이를 존중하여 이사 선임절차를 진행하는 등 주주들의 다양한 의견을 수렴하기 위하여 노력할 예정입니다.

또한 사외이사 선임의 공정성과 독립성 강화를 위하여 상법 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회를 도입하는 것을 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 원천적으로 차단하고 있고, 위 기준에 부합하게 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이계영
남(Male)
대표이사
O
대표이사

현석호
남(Male)
이사(부회장)
X
기타비상무이사

김준규
남(Male)
전무이사
X
기타비상무이사

이찬호
남(Male)
전무이사
O
경영관리담당

남성집
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 대한 업무

가태영
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 대한 업무

손동환
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 대한 업무

(2) 미등기 임원 현황

당사 보고서 제출일 현재 기준 미등기 임원은 없습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 정도경영(윤리/규범적) 위반 문제가 있거나 품질/안전환경 문제 등을 일으킨 후보는 임원 선임 심의 과정에서 제외하고 있습니다. 임원 선임 전 역량과 리더십에 대한 내부 Survey를 실시하여, 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 외부 영입 임원의 경우, 선임 전 외부 전문기관을 통해 검증 절차를 운영하고 있습니다.

또한 임원 선임 이후에는 임직원윤리규정에 의거하여 규범을 위반한 임원에 징계를 내림으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리/감독하고 있습니다.

당사는 징계처분에 따른 인사관리 기준 규정을 통해 아래와 같이 징계대상행위를 열거하고 행위의 종류에 따라 징계절차를 진행하고 있으며, 특히 횡령 등 비리행위로 인해 징계를 받는 경우 임원 선임이 불가하도록 운영 중입니다.

[징계처분에 따른 인사관리 기준]

1. 징계 대상행위 분류

구분

주요내용

비리

재산절취, 기밀누설, 독직 등

안전

관리 불철저, 산업안전 위반 등

일반

근태불량, 근무태만, 업무 방해, 근무지 이탈 등

2. 임원 선임/승진 제한

당사는 징계처분에 따른 인사관리기준 규정을 준수하고 있어 횡령 및 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 사례가 없습니다.

특히 상법 제542조의8 제2항 제3호는 금고 이상의 형을 선고 받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자는 상장회사의 사외이사가 될 수 없도록 정하고 있어, 횡령 혹은 배임 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해와 관련된 형사책임을 부담한 적이 있는 자가 사외이사로 선임될 여지를 원천적으로 차단하고 있고, 당사는 위 기준에 부합하게 사외이사를 선임하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

내부 규정상 직무를 이용한 사리 도모 및 회사 경영에 지장을 초래하거나 재산에 손해를 끼친 경우 앞서 설명 드린 바와 같이 징계의 사유가 되고 있기 때문에 진급에 불이익이 있고, 특히 임원 선임 시, 과거 징계기록이 있는 경우 후보에 추천될 수 없는 바, 과거 횡령·배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 임원 선임 과정에 있어 내부 절차에 따라 노력하고 있습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보 선정 시부터 당사와의 이해관계를 종합적으로 파악하여 경영진에 대한 독립성을 확보하고 있으며 중대한 이해관계 발생을 원칙적으로 차단하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 기준 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

남성집
47
47

손동환
26
98

가태영
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 기준 현재 재직중인 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 최근 3년간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 기준 현재 재직중인 손동환 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 법무법인은 당사와 법률자문계약을 체결하여 최근 3년간 자문수수료 약 0.4억원을 지급받은 내역이 있습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상기 내용을 확인하기 위해 사외이사 후보자와의 인터뷰를 통해 1차로 사실관계를 확인하고, 사외이사로 선임된 이후에는 주기적으로 내부 회계 시스템을 통해 당사 및 당사의 계열회사와의 거래 내역을 검증하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사와 사외이사 간 중대한 이해관계가 없도록 사외이사 선임 시 사외이사 후보자에 대한 자격요건(상법 제382조, 제542조의8)을 철저히 검증하고 있습니다. 관련 자격 요건에 따라 사외이사 후보자는 상법상의 결격 사유에 해당 되어서는 안되고, 당사와의 거래관계나 친인척 여부 등 인물 검증을 통해 경영진에 대한 독립성이 확보되어야 하며, 실질적인 사외이사 활동을 할 수 있는 여건이 마련되어 있어야 합니다. 당사는 이러한 요건을 준수하여 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다

향후 당사는 사외이사 후보 선정부터 선임까지의 전 절차 및 규정을 보다 명문화 하여 사외이사의 독립성을 강화 할 것입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여, 당사 사외이사는 상법상 겸직 제한 규정을 위반하지 않는 범위 내에서만 타기업 겸직이 가능하며, 그 타기업이 동종 영업을 목적으로 하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 받아야 합니다. 당사는 현직 사외이사의 규정 준수 여부를 상시 확인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 다음 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

남성집
O
2020-06-02
2026-06-02
한남대학교 교수
없음
없음
없음
없음

손동환
O
2022-03-28
2025-03-28
법무법인은율 변호사
없음
없음
없음
없음

가태영
O
2022-03-28
2025-03-28
도영회계법인 공인회계사
없음
없음
없음
없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전술한 바와 같이 당사의 사외이사는 상법에 위배되지 않도록 타기업의 겸직을 최소화하는 등 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 직무수행에 필요한 정보, 자원 및 교육 등을 제공받고 있으며 필요시 이사회 운영규정에 따라 외부 전문인력을 지원받을 수 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사 선임 시 해당 신임 이사에게 회사를 소개하는 자리를 마련하면서 이사회의 역할, 사외이사의 역할, 회사 사업에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 한편으로는 이사회 부의사항에 해당하지 않는 여러 경영현안에 대한 정보도 제공하는 등 사외이사의 사업 이해도 제고를 위해 노력을 다하고 있습니다.

사업보고서에 기재한 바와 같이, 당사 IR/경영관리팀은 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다. IR/경영관리팀은 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고, 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무 및 사외이사를 위한 교육 준비 등을 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사에 대한 회사정보 및 경영현안에 대한 정보를 제공하면서, 이를 위해 IR/경영관리팀과 같은 전담부서를 두는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 최대한 지원을 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무 수행 및 이해에 필요한 교육을 상장회사협의회 온라인 교육 등을 활용하여 최소 연 1회 실시하고 있습니다.

[공시대상기간 사외이사 교육 제공 현황]

교육일자

교육실시주체

참석사외이사

주요 교육내용

2023년 01월 13일

상장회사협의회

가태영

남성집

손동환

내부회계관리제도 업무 체크포인트 온라인 교육

2023년 07월 31일

상장회사협의회

가태영

남성집

손동환

내부회계관리제도 온라인 교육

2023년 11월 30일

내부자체교육

가태영

남성집

손동환

장애인 인식 개선교육

2023년 11월 30일

내부자체교육

가태영

남성집

손동환

직장내 성희롱 예방교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사들만 참여하는 별도의 회의를 개최한 적이 없습니다. 그러나 이사회 내 위원회인 감사위원회와 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회와 분리하여 개최하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내 위원회인 감사위원회 및 내부거래위원회를 제외하고, 사외이사만으로 구성된 별도의 정기 회의체는 존재하지 않지만, 매년 경영계획에 대한 자료를 제공하며 국내외 경영현장 방문 기회를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사들이 별도의 회의 개최를 요구할 경우, 적극 지원할 예정이며 당사에서 정기적으로 개최될 수 있도록 내부 절차를 검토할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사 활동에 대한 평가를 별도로 하고 있지 않으며, 이에 재선임 결정 등에 있어 평가 결과를 반영하거나 활용하고 있지는 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사의 활동에 대한 평가를 별도로 실시하지 않고 있습니다. 다만, 개별이사의 회의 참석률, 찬반률 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링 하고 있고, 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않으나, 이사회는 사외이사의 활동내역 및 참석률 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 하기 위하여 현재 사외이사의 활동에 대한 평가를 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 자체적으로 진행할 수 있도록 공정한 내부 평가 기준을 정립할 예정이며, 해당 평가결과를 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립성 유지 차원에서 사외이사 보수를 평가와 연동하고 있지 않으며, 매년 활동에 필요한 경비 및 기여도를 고려하여 보수를 책정 및 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 사외이사에 대한 보수는 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일하게 지급하고 있으며, 주식매수선택권 등을 포함하고 있지는 않습니다. 2023년 사외이사 보수는 1인 24백만원/年으로, 활동에 필요한 수행비, 교통비, 회의참석비용, 기여도 등을 고려하여 책정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 기준 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사에 대한 보수는 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 보수는 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비에 한정하여 일률적으로 동일하게 지급하고 있으며, 이는 동종업계 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 또한 당사는 기본 급여 외 성과급, 주식매수선택권 등을 포함하는 추가적인 별도 보수를 지급하지 않고 있습니다.

이사의 보상 수준은 법률의 규정에 따라 이사 보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있으며, 보수산정 방식 등을 사업보고서에 공개하고 있습니다. 향후 사외이사 평가결과의 보수 반영에 대한 재검토가 필요할 경우 제반 사항을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 반영 여부를 결정할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관과 이사회 규정을 통하여 이사회의 구성과 권한, 소집과 결의방법, 부의사항 및 보고사항과 의사록 및 이사 등의 의무 등을 정하고 있습니다.

당사 이사회는 주주총회에서 선임된 이사전원으로 구성됩니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 또한 이사회는 대표이사 및 이사회의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독합니다.

당사는 정기적으로 매년 3월 초에 정기 이사회를 개최하는 것을 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있고, 전체적으로 연 약 5~10회 정도 개최되고 있습니다. 이사회 소집은 의장이 소집하는 것이 원칙이되, 각 이사가 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이를 통해서 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고 효율적인 이사회 운영을 도모하려고 합니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고 출석한 이사의 수에 산입하지 아니합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사회 개최내역 등은 표 7-1-1과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
10
7
100

임시
1
7
86

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원에 대한 성과 평가와 연계된 보수 정책으로는 임원보수규정 외에도 Stock Option 제도, Annual Incentive Program이 있습니다만, 이를 공개하고 있지 않습니다. 공시대상기간에 별도로 임원에게 부여된 주식매수선택권과 Annual Incentive Program에 따른 성과 보상은 없습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주 및 투자자의 권리의식 확대 등으로 인해 손해배상청구 가능성이 날로 증가됨에 따라 당법인 및 임원에 대한 손해배상 등 잠재적 위험으로부터 보호 및 회사에 대한 임원의 기여도를 높이고자 회사의 비용으로 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 임직원, 협력사, 고객, 지역사회 등 다양한 이해관계자와 함께 성장하고 이를 통해 긍정적인 사회적 가치를 창출하고자 합니다. 당사는 사회가치 및 미래세대 가치 창출 확대를 위한 사회공헌 활동을 추진하고 있으며 이해관계자의 인권 및 다양성 존중 강화, 공급망 ESG 경영 지원 및 관리, 직원의 안전보건, 복지, 교육 및 역량 개발, 품질경영으로 고객 가치 창조 등을 통해 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세히 작성하고, 개별 이사의 출석률, 찬반률 등 활동 내역을 정기보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제13조에 의거 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고, 의사록에서 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다. 이사회 개최 내용, 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시하고 있으며 이사회의 의사에 관하여 주요 토의 내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회의 의사에 관하여 주요 토의 내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이계영
사내이사(Inside)
2018.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이찬호
사내이사(Inside)
2018.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

현석호
기타비상무이사(Other non-executive)
2016.05.06~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김준규
기타비상무이사(Other non-executive)
2016.05.06~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박응균
사외이사(Independent)
2016.05.06~2022.03.28
100

100
100
100

100
100

이운식
사외이사(Independent)
2016.05.06~2022.03.28
100

100
100
100

100
100

남성집
사외이사(Independent)
2020.06.02~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

가태영
사외이사(Independent)
2022.03.28~현재
100
100
100

100
100
100

손동환
사외이사(Independent)
2022.03.28~현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기보고서 외 ESG보고서 발간을 통해 개별이사의 주요 경력, 활동 내용 등을 공개하고 있으며 이는 당사 홈페이지에 게시되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 홈페이지 외 다양한 채널을 통해 이사의 활동내역을 투명하게 공개할 것입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회 중 경영위원회는 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 감사위원회와 내부거래위원회는 3인 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회는 경영위원회, 감사위원회 및 내부거래위원회를 설치하고 있습니다. 경영위원회의 경우 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다. 감사위원회와 내부거래위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 상법 제542조의11, 제415조의2에서는 사외이사가 위원 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으나, 당사는 관련 규정보다 엄격하게 감사위원의 업무독립성을 확보하기 위하여 감사위원 3인 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 보수(보상)위원회는 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경영위원회 위원은 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이는 격변하는 대내외 환경에 따라 신속하고 효율적인 경영 의사결정을 하기 위함입니다.

보수위원회의 경우 주주총회에서 정한 보수 한도 내에서 3인의 사외이사(전체 이사: 7인)가 포함된 이사회에서 결의하므로, 의사결정의 독립성과 효율성이 보장되기 어렵다고 할 수 없고, 별도의 위원회를 구성할 정도로 보수에 관한 의사결정이 빈번하게 이루어지지는 않기 때문에 설치하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 위원회의 의사결정의 독립성과 효율성을 높이기 위해 내부 프로세스 정비 및 모든 위원회의 사외이사 과반수 선임을 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 위원회는 조직, 운영 및 권한에 대한 규정을 명문화 하고 있으며 위원회는 이에 따라 운영되고 있습니다. 위원회는 이사회에서 위임한 사항의 처리 결과를 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 경영위원회, 감사위원회 및 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

a) 경영위원회에 대해서는 경영위원회 규정이 적용됩니다.

경영위원회는 이사회의 결의 및 본 규정에 따라 업무를 수행하며, 이사회가 위임한 사안 및 본 규정에 기재된 사항 등에 대하여 심의하고 의결합니다. 경영위원회 위원은 이사회 결의에 의하여 선임되며, 경영위원회는 2인 이상의 이사로 구성이 되고, 위원장은 대표이사로 합니다.

경영위원회는 (ㄱ) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, (ㄴ) 대표이사의 선임 및 해임, (ㄷ) 상법 제398조에서 규정하고 있는 이사와 회사 간의 거래 및 상법 제542조의9 제3항에서 규정하고 있는 최대주주 등과의 거래, (ㄹ) 이사회 내 위원회 설치와 그 위원의 선임 및 해임, (ㅁ) 위원회 운영규정의 제정, 개정 및 폐기, (ㅂ) 법령 또는 정관에서 주주총회, 이사회 등의 전속적 권한으로 정하는 사항을 제외하고는 이사회의 위임을 받아 심의 의결할 수 있습니다.

경영위윈회 규정 제11조에 따른 부의사항은 아래와 같습니다.

[경영위원회 부의사항]

구분

부의 사항

투자에 관한 사항

자기자본 10% 이상의 신규 시설투자, 시설 외 투자, 시설 증설 또는 별도 공장의 신설에 대한 결정

자기자본 10% 이상에 해당하는 기존 사업의 철수에 대한 결정

직전 사업연도 말 자산총액의 10% 이상의 유형자산 취득 혹은 처분에 대한 결정

자기자본 5% 이상의 출자 또는 출자지분 처분에 대한 결정

채권 및 채무에 관한 사항

자기자본 10% 이상 금액에 해당하는 만기 1년 이내의 단기 자금의 차입에 대한 결정 (기존 단기차입금 상환을 위한 차입금은 제외)

자기자본 5% 이상 채무의 인수 또는 면제에 대한 결정

자기자본 5% 이상 담보제공 및 채무보증에 대한 결정 (담보제공은 타인을 위한 담보를 제공하는 경우를 말하며, 채무보증에서 입찰, 계약, 하지 및 차액보증 등의 이행보증과 납세보증은 제외함)

자기자본 5% 이상의 금전대여(타인에 대한 선급지급금, 금전의 가지급, 금전 대여 또는 증권의 대여)에 대한 결정

영업 및 생산활동에 관한 사항

직전 사업연도 말 매출액의 10% 이상에 해당하는 영업의 중단 도는 정지, 거래중단 또는 제품의 수거나 파기 등에 대한 결정

직전 사업연도 말 매출액의 10% 이상을 생산하는 공장에서 생산 활동의 중단 또는 폐업의 결정

경영일반에 관한 사항

회사 경영의 기본 방침 및 정책의 결정

중요한 신규 사업 또는 신제품의 개발

중요한 기술도입 계약의 채결 또는 기술이전, 기술제휴

신물질, 신기술 관련 특허권 취득, 양도 등 처분과 양수

회사지배인의 선임 또는 해임

지점의 설치, 이전 또는 폐지에 관한 사항

급여체계, 상여 및 후생제도의 기본원칙의 결정 및 변경

회사 주요 규정의 제정, 개정 및 폐기

대표이사가 신속한 경영판단 등의 필요에 따라 경영위원회에서 의결하는 것이 상당하다고 정한 사항

기타 증권거래소 공시 또는 외부기관 위원회 의사록 제출이 필요한 재무 또는 경영에 관한 사항(단, 이사회 의결이 필요한 경우 제외)

기타 법령 및 정관 등의 변경으로 경영위원회의 의결로 부의하기로 한 사항

b) 감사위원회에 대해서는 감사위원회 규정이 적용됩니다.

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 경우에 따라서는 임시 이사회의 소집을 청구할 수 있습니다.

감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되고 위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 하며, 위원 중 1인은 관련 법령에서 정하는 회계 또는 재무전문가여야 합니다(감사위원회 규정 제11조). 현재 감사위원회 위원 3인은 전부 사외이사로 구성되어 있고, 위원이 모두 사외이사이므로 위원장도 사외이사입니다. 감사위원회 규정에 의하면 감사위원회는 그 직무를 이사회의 의결 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 수행하여야 한다고 규정하고 있어(감사위원회 규정 제5.1조), 감사위원회의 독립성을 천명하고 있습니다.

감사위원회 규정 제7조 및 제8조에 따른 감사위원회의 주요 권한과 의무는 아래와 같습니다.

[감사위원회 권한 및 의무]

구분

주요 내용

감사위원회의 주요 권한

이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

임시주주총회의 소집 청구

회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

감사위원 해임에 관한 의견진술

이사의 보고 수령

이사의 위법행위에 대한 유지청구

주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

감사위원회의 주요 의무

감사위원은 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

c) 내부거래위원회에 대해서는 내부거래위원회 규정이 적용됩니다.

내부거래위원회는 상법상 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 일정규모 이상인 거래 등에 대한 승인권을 가지고 있습니다. 내부거래위원회 위원은 3인 이상의 이사로 구성되고 위원의 과반수는 사외이사여야 합니다(내부거래위원회 규정 제5조). 현재 내부거래위원회 위원 3인은 전부 사외이사로 구성되어 있고, 위원이 모두 사외이사이므로 의장도 사외이사입니다.

내부거래위원회 규정 제3조에 따른 내부거래위원회의 주요 권한은 아래와 같습니다.

[내부거래위원회 권한]

구분

주요 내용

내부거래위원회의
주요 권한

정관에 정하여진 사항, 주주총회 또는 이사회로부터 위임받은 사항, 회사 및 자회사가 그 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하고 그 타당성을 검토할 권한을 가짐

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정 제9.2조에 의하면 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해서는 그 처리결과를 이사회에서 보고받습니다. 이사회는 상법 제393조의2 제4항에 따라 이사회내 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다(단, 감사위원회의 결의는 제외).

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 내부거래위원회, 경영위원회, 감사위원회의 결의 사항 및 이사회 보고 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년도
내부-1차
2023-01-04
3
3
결의(Resolution)
자회사인 PT. HWASEUNG INDONESIA와 관계회사와의 거래 승인에 관한 건
가결(Approved)
O

2023년도
내부-2차
2023-01-04
3
3
결의(Resolution)
자회사인 장천제화대련유한공사와 관계회사와의 거래 승인에 관한 건
가결(Approved)
O

2023년도
내부-3차
2023-01-04
3
3
결의(Resolution)
자회사인 화승 VINA와 관계회사와의 거래 승인에 관한 건
가결(Approved)
O

2024년도
내부-1차
2024-01-04
3
3
결의(Resolution)
자회사인 PT. HWASEUNG INDONESIA와 관계회사와의 거래 승인에 관한 건
가결(Approved)
O

2024년도
내부-2차
2024-01-04
3
3
결의(Resolution)
자회사인 장천제화대련유한공사와 관계회사와의 거래 승인에 관한 건
가결(Approved)
O

2024년도
내부-3차
2024-01-04
3
3
결의(Resolution)
자회사인 화승 VINA와 관계회사와의 거래 승인에 관한 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<경영위원회 개최 내역>

[2023년]

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

경영-1차

2023.03.15

3

3

의결

사항

금전대여의 건

가결

-

경영-2차

2023.04.10

3

3

의결

사항

금전대여의 건

가결

-

경영-3차

2023.07.13

3

3

의결

사항

Hwaseung Vina Co., Ltd. Standby LC USD 10,000,000 신규 차입에 대한 보증의 건

가결

-

경영-4차

2023.07.31

3

3

의결

사항

신한은행 매입외환 USD 10,000,000 한도 신규 차입의 건

가결

-

경영-5차

2023.09.18

3

3

의결

사항

산업은행 D/A한도 USD 8,000,000 1년 기한연장의 건

가결

-

경영-6차

2023.10.24

3

3

의결

사항

금전대여의 건

가결

-

[2024년]

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

경영-1차

2024.02.23

3

3

의결

사항

금전대여의 건

가결

-

경영-2차

2024.03.12

3

3

의결

사항

금전대여의 건

가결

-

경영-3차

2024.03.26

3

3

의결

사항

경영위원회 위원장 선출

가결

-

경영-4차

2024.05.14

3

3

의결

사항

산업은행 D/A한도 USD800만불 기한 연장의 건

가결

-

<감사위원회 개최 내역>(기간: 2023.1.1 ~ 2024.05.31)

[2023년]

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

감사-1차

2023.01.31

3

3

의결

사항

외부감사인 선임규정 제정의 건

가결

-

감사인 선정관련 준수사항 결의 및 외부감사 한울회계법인 선정의 건

가결

-

감사-2차

2023.03.10

3

3

의결

사항

내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가

가결

O

[2024년]

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

감사-1차

2024.02.23

3

3

의결

사항

내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가

가결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위원회에 상장되어 결의가 진행된 모든 안건에 대해 이사회에 보고하고 결의하고 있지 않으며 필요한 사항은 해당 의안에 대한 요지 및 그 결의 결과에 대해 적기에 이사회 보고를 진행하고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어있으며 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성되어 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조의11 등 관계 법령에 의거 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로, 그 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성하게 되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 회계 또는 재무전문가 1명을 포함하여 3명 전원이 사외이사로 구성 되어 있습니다.

당사의 내부감사기구 구성 현황은 아래 표와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

가태영
위원장
사외이사(Independent)
- 공인회계사 (95년 취득)

- 16’~現 도영회계법인

남성집
위원
사외이사(Independent)
- 10’~現 한남대학교 경영학과 교수

- 15’~17 한국유통과학회 부회장

손동환
위원
사외이사(Independent)
- 14’~現 법무법인 은율 대표변호사

- 16~22 화승인더스트리 사외이사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 독립성 및 전문성 확보를 하기 위해 감사위원회 위원 중 1명 이상을 회계 또는 재무 전문가로 구성함으로써 회사의 회계 및 업무 감사라는 감사위원 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 선정절차를 운영하고 있습니다.

당사의 감사위원회 선출기준은 상법상의 조건과 조금 더 엄격한 기준을 만족하여야 하고 이는 3인 이상의 이사로 구성, 위원의 3분의 2 이상이 사외이사, 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가, 감사위원회의 대표는 사외이사, 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 해당사항 없음을 만족해야 합니다.

보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 회계 또는 재무전문가 1명을 포함하여 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있고 당사의 회계 또는 재무전문가는 가태영 사외이사이며, 감사위원회 위원장에 선임되어 있습니다. 가태영 사외이사는 1995년 한국공인회계사 자격을 취득하여 16년도부터 현재까지 도영회계법인에서 공인회계사로 활동하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정을 제정하여 지속적으로 이를 준수하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 확인하고, 감사 진행상황을 보고받는 등 이사와 경영진의 직무집행을 감독할 수 있습니다. 보다 자세한 내용은 보고서 별첨 “감사위원회 직무규정”을 참고해주시기 바라며 당사 감사위원회의 구체적인 심의 및 의결사항은 감사위원회 규정 제17조에서 정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사업무 수행에 필요한 공시대상기간의 교육 현황은 2건으로, 내부회계관리제도 업무 체크포인트 온라인 교육, 내부회계관리제도 온라인 교육 입니다. 위 교육들은 상장사협의회에서 제공한 교육으로 내부자체적으로 실시하였습니다. 올해 중으로 감사위원의 감사 업무에 대해 교육을 실시할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 7조에 의거하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있으며, 감사위원회 위원이 감사 업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 하기 위해 중요한 쟁점에 대하여 내ㆍ외부 전문가를 활용하여 수시 보고 및 교육을 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

주식회사의 외부감사 등에 관한 법률 제22조, 상법 제415조의2 제5항 및 감사위원회 규정 제21조에 의거, 직무를 수행할 때 필요시 회사의 비용으로 외부전문가 조력을 요구할 수 있습니다. 감사위원회는 회사의 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위를 발견하면 이를 외부감사인에게 통보할 수 있습니다. 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사 또는 이사회에게 제출하여 주주총회 및 이사회 소집을 청구할 수 있고, 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 직무규정 제7조에 따라, 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 과정에서 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있으며, 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대한 접근성을 가지고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 현재 IR/경영관리팀과 경영진단팀이 감사위원회 지원 업무를 하고 있습니다. 해당 팀은 감사위원회 지원 업무로 감사위원회 직무규정 제정ㆍ개정, 감사위원회 연간 계획 수립 및 운영관리, 감사위원 교육, 내부회계관리제도 운영, 내부회계 고도화, 상시모니터링 구축 등의 업무를 수행하고 있고 감사위원회에 참석하여 감사 및 검토보고를 하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회의 독립성과 전문성을 강화하기 위해, 2021년 상반기부터 감사위원회가 조직책임자에 대한 임면 및 평가에 대한 동의권을 가지는 별도의 감사지원담당 조직을 ‘담당’ 직급의 책임자 포함 2명으로 신설 및 운영하고, 2명 모두 당사 및 계열회사에서 다년간 회계 및 감사업무를 수행한 감사위원회 지원 전문성이 높은 인원으로 구성하여 운영하기로 결정하고 시행 중에 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영에 대한 평가 업무는 외부전문가에게 위탁하여 감사위원회에 직접 보고하도록 운영하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사 간에 보수의 차이는 없으나, 전체적으로 감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 지급 하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사 간의 보수 차이는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사 간에 보수의 차이는 없으나, 전체적으로 감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 지급 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전술한 바와 같이 당사는 내부감사기구로 감사위원회를 두고 있으며, 위원 전원을 독립성 및 전문성을 갖춘 사외이사로 구성하고, 감사위원회 규정 등의 명문화, 감사위원회 업무수행 지원 교육, 외부 전문가 자문 지원 및 지원 조직 설치 등의 조치를 취하여 감사위원회의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회의 회의는 정기적으로 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 감사위원회에서 진행되는 모든 심의ㆍ검토 등을 정리하여 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제14.1조에 따라서 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회의 일자를 정하여 3일 전까지 각 위원에게 문서ㆍ전자문서ㆍ구두로 통지를 발송하고 있으며, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회의 진행은 대면 회의를 기본으로 하나, 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 감사위원회의 결의는 원칙적으로 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 동의로 이루어집니다.

이와 같은 절차를 바탕으로 2023년 2회의 감사위원회, 2024년 보고서 제출일 현재까지 1회의 감사위원회가 개최되었고, 감사위원회가 보다 정기적으로 개최될 수 있도록 노력하겠습니다. 내부감사기구의 상세한 감사활동 내역은 아래 (3) 감사위원회 개최 내역에 설명된 바와 같습니다.

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임규정에 따라 선임 절차를 준수하여 2023~2025 사업연도의 외부감사인으로 한울회계법인으로 선정하였습니다.

당사의 감사위원회 규정 제31.1조에서는 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 2023. 3. 10. 및 2024. 2. 23. 이사회에 내부회계관리제도 운영실태 평가결과에 대해 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사절차, 의사록 및 감사록 작성, 감사위원장의 감사보고서 주주총회 보고 등과 관련하여 감사위원회에 명문의 근거를 두고 있습니다. 당사는 감사위원회 규정에 근거하여 감사위원회를 운영하고 있으며 감사위원회에서 진행되는 모든 심의ㆍ검토 등 감사 활동과 관련하여 개최횟수, 참석자 인적사항 등을 정리하여 두고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 내역 및 개별이사 출석내역은 아래 표와 같습니다.

[감사위원회 감사활동 및 회의개최 내역] (기간: 2023.1.1~2024.5.31)

[2023년]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2023.01.31

3/3

보고

사항

외부감사인 선임규정 제정의 건

보고

결의

사항

외부감사인 선임규정 제정의 건

가결

보고

사항

감사인 선정관련 준수사항 결의 및 외부감사 한울회계법인 선정의 건

보고

결의

사항

감사인 선정관련 준수사항 결의 및 외부감사 한울회계법인 선정의 건

가결

2차

2023.03.10

3/3

보고

사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

결의

사항

내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가

가결

[2024년]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2024.02.23

3/3

보고

사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

결의

사항

내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가

가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박응균
사외이사(Independent)
100

100
100

이운식
사외이사(Independent)
100

100
100

남성집
사외이사(Independent)
100
100
100
100

가태영
사외이사(Independent)
100
100
100

손동환
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 내부 감사위원회 및 외부감사인 선임 규정을 통하여 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 ‘주식회사등의 외부감사에 관한 법률’ 제10조 (감사인의 선임)에 따라 감사위원회에서 사업년도 개시일 이전에 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임 규정을 제정하여 선임관련 기준 및 절차를 마련하였습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임 승인 시 감사업무 수행팀의 역량은 물론 해당 감사법인의 산업전문성 및 글로벌 역량, 독립성 및 법규 준수여부, 감시 지적사항 등을 대면회의를 통해 종합적으로 평가하고 그 검토 결과에 따라 외부감사인을 선정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임과 관련하여 2023년 1월, 2023~2025 사업연도의 외부감사인을 한울회계법인으로 선임하였습니다. 선임 당시 외부감사인 선임 관련 기준 및 절차 마련, 평가 기준에 따른 외부감사인 평가, 감사인 최종 선임에 대한 내용을 논의하였습니다. 특히, 감사위원회는 회의를 통해 현 외부감사인인 한울회계법인의 독립성 ㆍ 전문성을 평가하고, 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 경우 문서로 정한 사항(감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력)이 준수 되었는지를 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인으로부터 감사용역만 제공받고 있으며, 외부감사인 및 그 계열사를 통해 경영자문 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위에 기재한 바와 같이 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 내부 감사위원회 및 외부감사인 선임규정을 통하여 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인을 선임하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 주기적인 의사소통을 통해 감사 업무의 효율성 및 공정성을 제고하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회의 외부감사와 관련한 안건에 대해, 감사위원회 위원들은 감사위원회 시작 전에 경영진 참석 없이 한울회계법인으로부터 서면 및 대면으로 보고를 받고 의견을 교환하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-21
1분기(1Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항,

유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 2023 사업연도에 외부감사인과의 대면회의를 총 1회 실시하였으며, 주요 협의 내용은 연간 감사일정 및 중점감사항목 협의, 핵심감사사항 예비적 선정, 감사 결과보고 및 중점 감사항목 결과 등입니다. 감사위원회는 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사업무에 반영하여 중점 점검하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 회사의 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사 또는 감사위원회에 통보해야 하고 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구해야 합니다.

감사위원회는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조 제1항 및 제2항에 따라, 대표이사와 회계담당 임원은 회사의 재무제표를 작성할 책임이 있으며, 작성한 재무제표를 정해진 기간 내에 외부감사인에게 제출할 의무가 있습니다. 당사는 2023 사업연도의 별도재무제표를 정기주주총회(2024년 3월 26일) 9주 전인 2024년 1월 24일에, 연결기준 재무제표를 정기주주총회(2024년 3월 26일) 5주 전인 2024년 2월 22일에 외부감사인인 한울회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

8기
2023-03-28
2023-01-25
2023-02-20
외부감사인(인덕회계법인) 및 증권선물위원회

9기
2024-03-26
2024-01-24
2024-02-22
외부감사인(한울회계법인) 및 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 외부감사인과의 분기별 1회 이상 협의는 진행하지 못하였습니다만, 당사 내부감사기구는 외부감사인과 주기적인 의사소통을 수행하여 감사 업무의 효율성 및 공정성을 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 감사위원회가 외부감사인과 분기별로 대면 또는 화상 회의를 진행할 수 있도록 노력할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 윤리규범에 따라, 고객존중 경영, 주주 중시 경영, 임직원 존중 경영, 사회 책임 경영을 통해 사회와 경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하고, 국가와 인류 발전에 공헌하는 기업 경영을 실천하고자 합니다. 화승은 ‘인화, 창의적 도전, 고객 우선, 사회봉사’의 정신을 바탕으로 고객에게는 감동을, 주주에게는 권익을, 국가사회에는 책임을 다하는 기업을 지향합니다.

화승 윤리규범: http://www.hsi.co.kr/page/contents/contents_view.php?site_id=main&TREE_NO=95&DEPTH=3

또한 당사는 최근 3년간 기업지배구조 관련하여 공적인 제재를 부과 받거나 소송이 진행된 바가 없습니다. 당사의 기업지배구조 관련 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회규정

첨부3. 감사위원회 직무규정

첨부4. 내부거래위원회 규정

첨부5. 경영위원회 운영규정

첨부6. 기업지배구조 헌장