남해화학 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 남해화학



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

남해화학 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김 정 호
성명 :
홍 세 근

직급 :
기획상무
직급 :
과 장

부서 :
경영기획본부
부서 :
경영기획팀

전화번호 :
061 688 5354
전화번호 :
061 688 5354

이메일 :
kinomis9@nhchem.co.kr
이메일 :
seguen@nhchem.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
농협경제지주
최대주주등의 지분율
59.48

소액주주 지분율
40.52

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
비료 및 화학제품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
농 협

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
15,881
21,696
14,519

(연결) 영업이익
111
626
205

(연결) 당기순이익
107
471
217

(연결) 자산총액
8,335
9,029
7,191

별도 자산총액
7,821
8,835
7,149

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
결산 일정 등으로 주주총회 2주전 소집 공고

전자투표 실시
O
해당없음
제49기 정기주주총회부터 전자투표 상시도입

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
결산 일정 등으로 집중일 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
구체적인 배당정책은 없으나, 사업보고서에 개략적인 배당 정책 공시 및 배당 결정 시 공시 진행

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리규칙, 준법통제기준, 공시 및 내부정보관리규칙, 내부회계관리규정 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
원활한 이사회 운영을 위해 대표이사 사장이 이사회 의장직 수행

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 배제하고 있음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
법령 및 내부 사규 등을 종합적으로 검토하여 검증 절차는 있으나, 명확한 규정은 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사실 및 감사팀 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 3명 중 1명 현직 회계사 선임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
반기 1회이나 분기 1회로 개선 검토

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사규정 및 감사위원회 규정에 의거 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 유가증권시장 공시규정 제24조의2에 따라 지배구조 관련 현황에 관한 투자자의 이해를 돕기 위하여 동 보고서를 작성하였습니다. 동 보고서 내 지배구조 관련 현황은 2023년 12월 31일을 기준으로 작성 되었으며, 보고서 제출일 현재 변동사항이 있는 경우 별도 기재하였습니다. 보고서 내 지배구조 관련 활동내역의 경우 공시대상기간(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 의 내용을 기재하였고, 가이드라인에서 별도 기간을 제시한 경우 해당 기간에 대한 내역을 기재하였음을 알려 드립니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 1974년 식량증산과 중화학 산업 육성을 위해 설립된 이후 국가의 기반이 되는 농업과 중화학 분야에 필수적인 제품 및 원료를 적기에 안정적으로 공급하며 국가 발전에 이바지해왔습니다. 농업인들에게는 고품질 비료를 적기에 안정적으로 공급하였으며, 화학산업의 주요 원료인 암모니아와 황산을 수입 및 생산하여 국내 화학회사에 공급하였습니다. 또한, ESG 경영 확대에 맞추어 지속가능한 성장과 기업 가치 증대를 위해 적법한 절차 및 정책에 따라 지배구조를 구성하고 있습니다.

당사는 정관, 이사회 규정 등 내부절차에 따라 이사회 및 감사위원회를 운영하고 있습니다. 이사회는 작성기준일 현재 사내이사 4명, 사외이사 8명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 또한, 당사는 감사위원회 의무 설치 대상이 아니나, 기업지배구조 투명성 및 감사 기능의 독립성을 제고하고자, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 2018년에 도입하였습니다.

당사 경영기획팀은 이사회 업무의 지원을 담당하고 있습니다. 이사회 개최 전 개별 안건에 대하여 사전에 충분히 검토할 수 있도록 정보 및 자료를 상세하게 제공하고 있습니다. 또한, 정확하고 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 개최 시 안건과 관련된 담당 부서 팀장 및 실무자가 이사회에 배석하고 있습니다.

또한, 분기마다 경영 현황 보고, 신사업 추진 현황을 보고하고 있으며, 주요 이슈에 대해서는 필요 시 이사회에 보고하고 있습니다. 이를 통해 회사의 주요 현안 사항을 파악하고 최선의 의사 결정할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이처럼 당사는 충분한 정보 제공 등을 통하여 합리적이고 투명한 의사 결정이 가능한 지배구조를 갖출 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 사외이사 중심의 이사회를 운영하고 있습니다. 당사 사외이사는 기업지배구조보고서 공시일 기준 전체 이사회 구성원 대비 61.5%입니다. 이는 다양한 경험과 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 의사결정의 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위함입니다. 아울러, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 회계 및 재무 전문가를 포함하여 감사 기능의 독립성과 전문성을 높이고 있습니다.

이사 선출에 대하여 사내이사는 회사가 운영하는 사업에 대하여 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정합니다. 사외이사는 효율적이고 합리적인 의사결정 및 전문성 확보를 위해서 경영, 경제, 회계 또는 관련 기술 등에 관한 전문지식 및 농업 현장 경험이 풍부한 자를 대상으로 합니다. 그러나 회사의 주요 주주 및 특수관계가 있는 경우에는 사외이사의 선임자격을 제한함으로써 이사회 내 이해관계 충돌을 미연에 방지하고 있습니다. 이에 대하여 회사는 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 면밀하게 검토하고 있습니다.

또한, 사외이사의 전문성을 제고하기 위하여 주기적으로 교육을 진행하고 있습니다. 특히, 처음으로 취임한 사외이사를 대상으로는 당사 현장에 대한 이해를 높이고자, 공장과 주요 시설을 직접 방문하고 현장에서 실무자가 교육을 진행하고 있습니다. 또한, 사업 현황에 대한 이해, 신사업 관련 사항 등 당사의 경영 방침에 따라 필요한 교육도 지속적으로 진행 중에 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제49기 정기주주총회에서는 주주총회 개최일 4주 전에 공고하였으나, 제50기 정기주주총회에서는 2주 전에 공고하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2024년 3월 22일 제50기 정기주주총회를 남해화학 서울사무소에서 개최하였습니다. 소집 결의 및 공고는 주주총회 2주 전인 2024년 3월 7일에 진행하였습니다. 소집통지는 1% 이상 주주에게는 통지서를 발송하였으며, 1% 미만 주주에게는 홈페이지 공고 및 전자공시시스템 공시로 갈음하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

임시주주총회
제50기 정기주주총회
제49기 정기주주총회

정기 주총 여부
X
O
O

소집결의일
2024-05-10
2024-03-07
2023-02-24

소집공고일
2024-05-13
2024-03-07
2023-02-24

주주총회개최일
2024-05-30
2024-03-22
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
15
28

개최장소
남해화학 서울사무소
남해화학 서울사무소
남해화학 서울사무소

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

홈페이지 공고

전자공시시스템
소집통지서 발송

홈페이지 공고

전자공시시스템
소집통지서 발송

홈페이지 공고

전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
10명 중 2명

참석
12명 중 1명

참석
12명 중 2명

참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 참석
3명 중 1명 참석
4명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
발언 주주 없음
발언 주주 없음
발언 주주 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제50기 정기주주총회 개최 4주 전에 소집공고를 진행하려고 하였으나, 연결재무제표 확정 등 결산 일정으로 인하여 기업지배구조모범규준에서 제시하는 4주 전 통지에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 결산 관련 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따른 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 준수하도록 최선을 다하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제50기 정기주주총회를 집중일인 3월 22일에 개최하였습니다. 그러나 최대한 많은 주주들이 참여할 수 있도록 제49기 정기주주총회부터 전자투표를 상시 도입하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 제50기 정기주주총회를 정기주주총회 집중일인 2024년 3월 22일에 개최하였습니다. 불가피하게 정기주주총회 집중일에 개최하였으나, 최대한 많은 주주의 참여를 위해 제49기 정기주주총회부터 전자투표를 상시도입하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제50기 정기주주총회
제49기 정기주주총회
제48기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22.

2024.03.27.

2024.03.29.
2023.03.24.

2023.03.30.

2023.03.31.
2022.03.25.

2022.03.30.

2022.03.31.

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2023년 3월 24일 제49기 정기주주총회, 2024년 3월 22일에 제50기 정기주주총회, 2024년 5월 30일에 임시주주총회를 각각 개최하였습니다. 제50기 정기주주총회 2-4호 사내이사 기승호 선임의 건은 참석 주주 중 96.3%가 반대함에 따라 부결되었습니다. 또한 2-5호 사외이사 강문규 선임의 건은 주주총회 당일 후보자가 일신상의 사유로 사퇴함에 따라 의안 폐기되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

임시주주총회
1-1
보통(Ordinary)
사내이사 김양훈 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695

임시주주총회
1-2
보통(Ordinary)
사외이사 이주선 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695

0

0

임시주주총회
1-3
보통(Ordinary)
사외이사 배상길 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695

0

0

제50기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제50기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
47,948,695
29,206,821
28,948,651
99.1
258,170
0.9

제50기

정기주주총회
2-1
보통(Ordinary)
사내이사 김창수 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
29,206,821
28,896,614
98.9
310,207
1.1

제50기

정기주주총회
2-2
보통(Ordinary)
사내이사 강남경 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
29,206,821
28,896,570
98.9
310,251
1.1

제50기

정기주주총회
2-3
보통(Ordinary)
사내이사 임규수 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
29,206,821
28,896,575
98.9
310,246
1.1

제50기

정기주주총회
2-4
보통(Ordinary)
사내이사 기승호 선임의 건
부결(Not approved)
47,948,695
29,206,821
1,083,722
3.7
28,123,099
96.3

제50기

정기주주총회
2-5
보통(Ordinary)
사외이사 강문규 선임의 건
기타(Other)
47,948,695
29,206,821
0
0
0
0

제50기

정기주주총회
2-6
보통(Ordinary)
사외이사 정승 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
29,206,821
27,902,872
95.5
1,303,949
4.5

제50기

정기주주총회
2-7
보통(Ordinary)
사외이사 이재열 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
29,206,821
28,901,617
99.0
305,204
1.0

제50기

정기주주총회
2-8
보통(Ordinary)
사외이사 양만승 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
29,206,821
28,944,618
99.1
262,203
0.9

제50기

정기주주총회
2-9
보통(Ordinary)
기타비상무이사

임규원 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
29,206,821
28,896,334
98.9
310,487
1.1

제50기

정기주주총회
제3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경(안) 승인의 건
가결(Approved)
47,948,695
29,206,821
28,896,334
98.9
233,094
0.8

제50기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
47,948,695
29,206,821
28,898,811
98.9
308,010
1.1

제49기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제49기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
47,948,695
32,431,143
31,479,985
97.1
951,158
2.9

제49기

정기주주총회
2-1
보통(Ordinary)
사내이사 하형수 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
32,431,143
31,576,420
97.4
854,723
2.6

제49기

정기주주총회
2-2
보통(Ordinary)
사내이사 정안준 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
32,431,143
31,602,396
97.4
828,747
2.6

제49기

정기주주총회
2-3
보통(Ordinary)
사내이사 김석기 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
32,431,143
31,610,178
97.5
820,965
2.5

제49기

정기주주총회
2-4
보통(Ordinary)
사내이사 기승호 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
32,431,143
31,612,034
97.5
819,109
2.5

제49기

정기주주총회
2-5
보통(Ordinary)
사외이사 이광수 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
32,431,143
30,921,661
95.3
1,509,482
4.7

제49기

정기주주총회
2-6
보통(Ordinary)
사외이사 김세제 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
32,431,143
30,619,765
94.4
1,811,378
5.6

제49기

정기주주총회
2-7
보통(Ordinary)
사외이사 윤병철 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
32,431,143
31,421,185
96.9
1,009,958
3.1

제49기

정기주주총회
2-8
보통(Ordinary)
사외이사 박윤규 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
32,431,143
30,964,413
95.5
1,466,730
4.5

제49기

정기주주총회
2-9
보통(Ordinary)
사외이사 박관열 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
32,431,143
30,269,849
93.3
2,161,294
6.7

제49기

정기주주총회
2-10
보통(Ordinary)
사외이사 서완석 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
32,431,143
30,269,897
93.3
2,161,246
6.7

제49기

정기주주총회
2-11
보통(Ordinary)
기타비상무이사

석종수 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
32,431,143
31,664,742
97.6
766,401
2.4

제49기

정기주주총회
3-1
보통(Ordinary)
감사위원 박관열 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
6,049,455
4,398,840
72.7
1,650,615
27.3

제49기

정기주주총회
3-2
보통(Ordinary)
감사위원 김세제 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
6,049,455
4,431,087
73.2
1,618,368
26.8

제49기

정기주주총회
3-3
보통(Ordinary)
감사위원 박윤규 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
6,049,455
4,398,840
72.7
1,650,615
27.3

제49기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 선임의 건
가결(Approved)
47,948,695
6,049,455
5,277,951
87.2
771,504
12.8

제49기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
47,948,695
32,431,143
30,116,858
92.9
2,314,285
7.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 제50기 정기주주총회에서 2-4호 의안인 사내이사 기승호 선임의 건이 부결되었고, 해당 사실을 선포하고 관련 법령에 의거 공시하였으며, 주요 반대 의견을 수합하고자 노력하였습니다. 아울러 상정안건 심의 중 주주가 의견을 제시할 경우 의장이 충분한 답변을 제공하고 있으며, 주주는 안건에 대한 충분한 설명을 듣고 심의 및 표결을 진행할 수 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 결산 및 이사회 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다. 당사는 주주총회 집중일 개최 사유 신고를 전자공시스스템에 공시하였으며, 최대한 많은 주주가 참여할 수 있도록 전자투표를 시행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 결산 일정 등을 조율하여 주주총회 개최 집중일을 회피하여 개최할 수 있도록 지속 노력할 예정입니다. 아울러 최대한 많은 주주가 참여할 수 있도록 전자투표제도를 지속 운영하면서, 전자위임장제도, 의결권 대리 행사 권유 제도 등을 적극 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시 대상 기간 기준 주주제안 절차를 홈페이지에 공지하지 않고 있으나, 주주총회 주관 부서에서 동 내용을 숙지하고 있으며 상법에 의거 관련 절차를 처리합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 관련 과거 사례가 없어, 주주제안에 대한 내부 기준과 절차 및 홈페이지 안내 등 구체적인 장치는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주총회 주관부서에서는 주주제안권과 관련된 내용을 숙지하고 있습니다. 아울러 당사는 주주총회에서 의사진행을 방해할 명백한 의도가 없는 이상 주주의 자유로운 참여와 발언을 보장하고 있어, 주주제안 의안에 대해서도 주주가 자유로운 질의 및 설명을 요구할 수 있습니다. 또한, 이사회 규정 상 상법상 의무사항에 대해서는 이사회 결의를 거치도록 규정하고 있어, 주주제안권이 행사될 경우 내부 법률 검토를 거쳐 법령 또는 정관에 위반하는 경우 등을 제외하고 주주총회 목적사항으로 상정하는 등 제반 절차를 충실히 수행할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책으로 현금 배당을 실시하고 있습니다. 개략적인 배당정책은 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 이사회에서 배당 내역이 승인될 경우 관련 내용을 공시하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-24
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-07
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 물류시설 개축 사업, 암모니아 저장탱크 증설 사업 등 회사의 미래를 위한 다양한 신사업에 적극적으로 투자를 진행하고 있습니다. 이와 같은 대규모 투자 계획으로 인해 구체적인 배당 계획 및 현금 배당 관련 예측 가능성을 주주에게 제공하는 부분은 기업지배구조보고서 원칙에 미흡한 부분이 있습니다. 다만, 당사는 사업보고서 공시 시 개략적인 배당 방향을 공시하고 있으며, 유가증권시장에 상장된 이래 매년 배당을 진행하고 있습니다. 또한, 이사회에서 이익잉여금처분계산에 관한 안건이 의결될 경우 관련 절차에 의거 공시를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주요 주주환원정책으로 현금 배당을 실시하고 있습니다. 배당 규모는 당기순이익, 투자 계획 등을 종합적으로 판단하여 결정하고 있습니다. 향후 신규 사업을 성공적으로 진행하여 배당을 점차 확대해 나갈 것이며, 이에 따른 배당을 포함한 구체적인 주주환원정책 수립 여부를 적극 검토할 예정입니다. 또한, 정관 개정을 통한 배당 예측 가능성 제공 또한 검토 예정이며, 구체적인 시기는 회사 내부 경영 여건에 따라 변동될 수 있습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2023년도 결산배당으로 주당 60원 배당을 실시하였으며 , 배당성향은 27% 입니다. 당사는 당기순이익의 10% 이상을 배당코자 지속 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 1998년 유가증권 시장에 상장한 이래 매년 결산 배당을 실시하였습니다. 2023년도 공시 대상 기간 중 차등배당, 중간배당을 실시한 내역은 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당없음
293,222
2,877
60
0.8

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
해당없음
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
해당없음
287,957
4,795
100
1.2

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
해당없음
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
해당없음
253,262
2,877
60
1.0

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
해당없음
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
26.9
10.2
13.3

개별기준 (%)
24.1
10.1
13.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주가 안정을 위해 자사주를 보유하고 있습니다. 보유 주식수는 1,738,149주이며, 향후 지속 보유할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당 외에 주주환원정책을 실시한 내역은 없습니다. 다만, 주가 안정을 위해 현재 보유하고 있는 자사주를 지속 보유할 계획입니다. 투자 상황, 현금흐름 등 종합적인 경영 여건을 고려하여 배당 규모를 결정하고 있습니다. 당사는 5개년 평균 배당성향은 17% 이나, 2023년 연도말에는 전년대비 큰 폭으로 손익이 하락하였음에도 주주가치 제고를 위해 당기순이익의 28%를 배당하기로 결정하였습니다. 이처럼 당사는 일정 규모 이상의 배당을 하고자 꾸준히 노력하고 있으며, 향후 기 투자 사업의 정상화 등으로 회사의 손익을 지속 개선하여 배당 및 주주환원정책을 확대해나가도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에서 1주 1의결권을 보장하고 있습니다. IR 담당자 연락처를 통해 관련 문의시 담당자가 답변하고 있으며, 관련 법령에 의거 경영 주요 정보를 적시에 공시하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능 주식 총수는 정관에 의거 2억주이며, 보통주 49,678,843주를 발행하였습니다. 종류주는 발행주식총수의 4분의 1까지 발행할 수 있으나, 발행 내역은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
50,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
49,678,843
24.84

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 정기적으로 IR, 컨퍼런스콜을 개최하고 있지 않으나, 기관투자자의 컨퍼런스콜 요청 또는 소액주주의 주가, 사업 실적 문의에 응대하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당 없음

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 대표번호를 통하여 IR 문의시 담당자에게 연결하고 있습니다. 또한 투자자 및 소액주주들로부터 주가 동향, 사업 실적, 신사업 현황 등에 대한 문의가 있을 경우 상세하게 답변하며 응대하고 있습니다. 아울러 관련 규정에 의거 기업 정보를 적시에 전자공시스템에 공시하여 주주에게 제공하고 있습니다. 아울러 문의 및 답변 내용은 정리하여 IR 담당부서장에게 주기적으로 보고하고 있습니다. 다만 정기적인 IR, 소액주주, 해외주주들과의 소통은 진행하고 있지 않아, 기업지배구조원칙에 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 수시로 문의하는 사안에 대해서는 적극적으로 응대하고 관련 내용을 IR 담당부서장에게도 공유하고 있으나, 정기적인 IR 및 소액, 해외주주들과의 소통은 미흡합니다. 당사는 문의를 통하여 수렴한 주주의 의견을 바탕으로 IR 추진 방안, 소액 및 해외주주들과의 소통 방안에 대해서 적극 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공정거래법에 의거 일정 규모 이상의 거래를 이사회 결의 사항으로 규정하는 등 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 의거 일정 규모 이상의 내부거래가 있을 경우 사전 이사회 승인을 받도록 명시하고 있습니다. 자기거래에 관하여는 별도의 내부 절차 및 규정은 없으나, 이사회 규정에 의거 상법에서 이사회 결의를 요구한 사항의 경우 이사회 결의를 거치도록 명시하고 있음에 따라, 관련 사항 발생 시 이사회 승인을 거치도록 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 의거 농협은행, NH투자증권과 약관에 의한 금융상품 거래 한도를 설정하여 분기마다 이사회 심의 및 승인을 받고 있습니다. 또한, 분기 중 해당 금융상품의 거래가 발생할 경우 관련 규정에 의거 수시 공시를 진행하고 있으며, 분기 종료 후 일괄하여 공시를 진행합니다. 상세한 공시 사항은 DART 전자공시시스템에서 확인하실 수 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

농협경제지주는 당사의 최대주주입니다. 당사는 비료 및 유류 제품을 농협경제지주와 거래하고 있습니다. 2023년 연도말 기준 농협경제지주와의 거래 금액은 7,303억원이며, 매출액 대비 45.9%입니다. 상세한 거래 내역은 DART 전자금융시스템 사업보고서 또는 대규모기업집단현황 공시에서 확인하실 수 있습니다. 신용공여, 자산양수도의 거래 내역은 해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조보고서 원칙에 따라 자기거래에 관한 세부적인 절차는 없으나, 이사회 규정에 의거 상법에서 이사회 결의를 요구한 사항을 결의사항으로 명시하였습니다. 또한, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 내부거래를 이사회 결의 사항으로 명시하고 있습니다. 이에 따라 분기별로 약관에 의한 대규모 내부거래 한도에 대하여 이사회 승인을 받고 공시하고 있으며, 2023년 4월 및 2024년 4월에는 계열금융회사인 농협은행으로부터 차입한 농림축산식품부의 대규모 정책자금 지원도 이사회 사전 승인을 받고 진행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 선임 시 계열회사 등 타사와 등기 임원 겸직 여부를 확인하여, 상법 상 자기거래 및 경업금지 해당 여부를 사전에 검토하고 있습니다. 그리고 상법에서 이사회 결의를 요하는 사항을 이사회 결의 사항으로 명시하고 있어 자기거래 또는 경업금지 사항이 발생할 경우 관련 절차에 의거 이사회 심의를 진행합니다. 향후 세부적인 절차 등은 지속적으로 검토할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 주요사업의 변동 등의 사실이 발생한 내역이 없고, 관계법령, 제도 범위 외에 추가적인 정책을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 수 있는 합병 등의 발생 내역이 없고 향후 구체적인 계획 또한 없습니다. 발생 사실이 없고 가능성이 희박하기 때문에 현재 당사는 주요 사업의 변동 및 자본 조달 과정에 있어서 관련 법령에 따라 정해진 바 외에 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리 보호를 위한 내부적인 절차는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부적으로 구체적인 절차는 없으나, 주식 담당 부서에서 동 사실이 발생할 경우 관련 절차에 따라 처리하되 주주와 충분한 소통을 해야한다는 사실을 인지하고 있습니다. 따라서 소유구조, 주요사업의 변동 및 자본 조달 사실 발생 시 관련 법령과 절차에 따라 충분한 기간을 두고 미리 주주에게 공고하고 자유롭에 의견을 제시할 수 있도록 운영할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 심의 사항을 명시하고 있습니다. 법에서 정한 사항 이외에도 경영 목표 및 주요 사항을 이사회에 상정 및 보고할 수 있도록 규정하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 상법, 정관 등에 의하여 이사회 결의를 요하는 사항의 경우 이사회 심의를 거치도록 규정하고 있습니다. 또한, 경영목표, 중장기 발전 계획, 신규 사업의 추진 등 회사의 주요한 경영 사항에 대하여 이사회에 상정토록 규정하고 있습니다. 아울러 정상적인 영업활동 이외의 자금의 차입, 예산, 임원 제재 등 경영 상 감독이 필요한 경우에도 이사회에 상정하도록 규정하고 있습니다. 이를 통해 당사는 이사회가 최고 의사결정 기관으로서의 기능뿐만 아니라 경영진의 견제 감독 기능도 효율적으로 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다. 이사회 내 위원회 중 감사위원회를 운영하고 있으나, 감사위원회의 독립성 유지를 위해 이사회 권한을 위임하고 있지는 않습니다. 다만, 필요 시 이사회에서 전체적인 방향과 거시적인 의사결정을 하면 세부적인 집행은 대표이사에게 위임할 수 있도록 결의하여 집행부가 유연하게 경영할 수 있도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사 경영 전반의 주요 사항과 경영상 관리 감독이 필요한 사항에 대해 이사회 의결을 거치도록 규정하고 있습니다. 향후에도 이사회가 본연의 기능을 다할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 농업 등 사업 분야에 대한 전문성과 리더십 측면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하여 선임하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제33조에 이사회 결의로 대표이사 사장, 부사장 및 상무이사를 선임할 수 있도록 규정하고 있으며, 정관 제36조에 대표이사 사장의 직무 및 유고 시 대행자를 규정하고 있습니다. 이외에 구체적인 최고경영자 승계정책은 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 농업과 회사 사업분야에 전문성을 가진 사람을 이사회에서 검증 후 후보자로 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 후보자 추천 시 선임 전에 이사회 지원 부서에서 당사 경영 현황 자료를 통해 회사의 전반적인 사안에 대하여 교육을 진행합니다. 그리고 선임 후에는 공장 및 주요 기간 시설을 견학하며 현장 교육을 진행하여 회사에 대한 이해도를 높이고 있습니다. 당사는 구체적인 최고 경영자 승계정책은 없으나, 철저한 검증과 교육을 통해 전문성과 리더십을 가진 사람을 대표이사로 선임하고 있습니다. 향후 세부적인 최고경영자 승계정책을 지속 검토할 예정이며, 지속가능한 경영을 위한 후보자가 대표이사로 선임될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리규칙, 준법통제기준, 임직원 윤리/행동 강령, 내부회계관리규정, 공시 및 내부정보 관리 규칙을 제정 및 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크관리규칙을 제정하여 전사리스크를 효율적으로 통제하고 있습니다. 리스크관리규칙에 의거 당사의 리스크총괄은 준법지원실이 수행하고 있습니다. 준법지원실은 회사 전반에 대한 리스크를 점검하고 관리에 대한 적정성 등을 평가한 후 리스크관리정책을 수립 및 운영합니다. 또한 당사는 격월마다 리스크관리위원회를 개최하고 있습니다. 리스크관리위원회는 부사장을 위원장으로 하여 각 본부장과 준법지원인이 위원으로 구성되어 본부별 주요 리스크 관리 현황을 정기적으로 점검하고 있습니다. 또한, 이사회 규정에 의거 주요 리스크 사항은 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2016년 상법에 의거 준법지원인을 선임하였습니다. 또한, 준법통제기준, 임직원 윤리강령, 임직원 행동 강령을 제정 및 운영하고 있습니다. 준법경영정책을 총괄하는 준법지원실은 분기마다 계약사무 현황을 모니터링하여 부당하게 체결된 계약 여부를 정기적으로 점검하고 있습니다. 또한, 정기적으로 행동강령 준수 캠페인, 윤리 교육을 진행하여 임직원 준법 및 윤리의식 햠양을 위한 활동을 추진하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2020년에 TF팀을 구성하여 전사 내부회계통제 정책을 수립한 후 관련 규정 및 규칙을 개정하였습니다. 내부회계관리는 준법지원실에서 담당하고 있습니다. 준법지원실은 분기마다 외부회계감사인과 협조하여 내부회계 통제 평가를 실시하고 결과를 감사위원회 및 이사회에 보고하고 있습니다. 내부회계관리정책에 의거 내부회계관리자이자 회계담당임원은 당사 기획, 글로벌 부사장입니다. 전 현직 기획, 글로벌 부사장은 모두 회계학을 전공하여 회계 분야에서 전문 지식을 갖추고 있습니다. 그리고 기획 글로벌 부사장 산하에 재무팀을 운영하여 재무제표 작성하고 회계 규정 등 내부 규정에 의거 회계정보 관리를 총괄하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 및 내부정보 관리규칙을 제정하여 운영하고 있습니다. 동 규정에 의거 공시책임자와 공시담당자를 지정하고 금융감독원, 한국거래소, 공정거래위원회 승인 및 제출에 관한 내용을 규정하고 있습니다. 당사는 회사의 주요 경영현안에 대하여 빠르게 파악하고 적시에 공시를 진행하고자 기획상무를 공시책임자로 경영기획팀 담당을 공시담당자로 지정하고 있습니다. 매년 정기 및 수시 공시 사항을 점검하여 공시책임자의 승인을 받아 연간 공시 계획을 수립하고 있습니다. 또한, 각 부서에서 발생하는 공시사항에 누락이 없도록 부서별 공시담당자를 지정하고 정기적으로 교육을 실시하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 본부장과 준법지원인으로 구성된 경영위원회를 운영하고 있습니다. 일정 규모 이상의 자산화사업 시행 또는 비용을 집행할 경우 경영위원회 심의를 거쳐 사업 및 비용 집행의 타당성을 점검하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 리스크, 내부통제, 준법 경영을 준법지원실로 일원화하여 회사의 주요 리스크를 전체적으로 관리할 수 있도록 운영하고 있습니다. 공시의 경우 회사 경영 실무를 주관하는 경영기획팀에서 담당하고 있으며, 공시 및 내부정보관리규칙에 의거 부서별 공시 담당자 지정 및 정기 교육을 통해 공시 누락 및 지연에 대한 리스크도 사전에 예방하고 있습니다. 아울러 일정 규모 이상의 비용이 집행될 경우 본부장으로 구성된 경영위원회에서 사업의 타당성을 심의하고 있습니다. 향후에도 철저한 리스크 관리 및 내부통제 정책이 운영될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 13명의 이사로 구성되어있으며 사외이사는 8명입니다. 또한, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 이사회 의장은 대표이사 사장이 맡고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 13명의 임원으로 구성되어 있으며 그 중 사외이사는 8명입니다. 농업, 회계 등 회사에 필요한 전문성을 가진 임원들로 추천 및 선임하였습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김창수
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사
2
2025-03-21
농업정책
전) 농협경제지주 상무

강남경
사내이사(Inside)
남(Male)
63
부사장
2
2025-03-21
경영/금융
전) 농협중앙회 상호금융경영지원본부장

임규수
사내이사(Inside)
남(Male)
62
부사장
2
2025-03-21
영업/유통
전) 강릉농산물도매시장 대표이사

김양훈
사내이사(Inside)
남(Male)
56
공장장
0
2025-03-21
원료/화학
전) 남해화학 해외사업본부장

이주선
사외이사(Independent)
남(Male)
72
사외이사
0
2026-03-20
경영
전) 송악농협 조합장

박윤규
사외이사(Independent)
남(Male)
67
사외이사

(감사위원)
14
2025-03-21
경영
전) 오천농협 조합장

박관열
사외이사(Independent)
남(Male)
66
사외이사

(감사위원)
13
2025-03-21
농업정책
전) 경기도 의회 의원

정승
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사
26
2025-03-21
농업정책
현) 직접판매공제조합 이사장

이재열
사외이사(Independent)
남(Male)
64
사외이사
2
2026-03-20
경영
전) 경남 고성농협 조합장

양만승
사외이사(Independent)
남(Male)
64
사외이사
2
2026-03-20
연구정책
현) 한국생명과학기술연구원 사무국장

배상길
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사
0
2026-03-20
환경, 지역사회
전) 남해화학 환경안전팀

심완성
사외이사(Independent)
남(Male)
50
사외이사

(감사위원)
14
2025-03-21
회계/감사
현) 대현회계법인 회계사

임규원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
54
기타비상무이사
2
2026-03-20
농자재 유통
현) 농협경제지주 자재사업부장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 감사위원회를 설치 및 운영하고 있으며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회사의 회계, 업무 등 감사
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
박윤규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
해당없음

감사위원회
박관열
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
해당없음

감사위원회
심완성
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
해당없음

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 주관부서인 경영기획팀에서 ESG 관련 정책을 총괄하고 있으며, 필요 시 즉각 이사회에 보고하고 있습니다. 다만, 이사회 내 위원회에 ESG 위원회를 설치하고 있지는 않습니다. 또한, 당사는 13명의 등기임원 중 8명을 사외이사로 구성하여 사외이사 중심의 이사회를 운영하고 있고 주요 사항에 대해서는 이사회의 심의를 거치도록 규정하고 있습니다. 또한, 회사의 미래 성장 동력 확보를 위한 신사업을 추진하고 있는 바, 신사업을 포함한 주요 경영현안에 대해서 정확한 정보를 이사회에 전달하고 심의를 하기 위해 대표이사 사장을 이사회 의장으로 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회 주관부서인 경영기획팀은 ESG 업무를 총괄하고 있습니다. 또한 생산부서에서 온실가스 관리 및 저감 대책을 추진하고 있으며, 지역사회 공헌 및 협력업무를 전담하는 부서도 운영하고 있습니다. 그리고 감사위원회 위원장은 한국공인회계사 주관으로 진행하는 ESG 아카데미 심화 인증 과정을 수료하였으며, 당사에서 환경, 안전, 지역사회 공헌 업무 담당자를 사외이사로 선임하는 등 ESG 분야에서 전문성과 실무 역량을 갖춘 사람을 이사회로 선임코자 노력하고 있습니다. 이처럼 당사는 ESG 총괄 부서를 설치 및 운영하고 있으며, ESG 관련 사항에 대한 심의와 검증이 가능하도록 이사회를 구성하고 있습니다.

또한, 당사는 이사들의 심도 있는 안건 심의를 위해 대표이사 사장이 이사회 의장직을 맡고 있습니다. 대표이사 사장은 경영을 총괄하고 있기에, 주요 경영 현안에 대한 이해가 높은 바, 원활한 이사회 운영을 위해 이사회에 정확한 정보를 제공하고 이사의 질의에 대해서 적절하게 답변을 하고 있습니다.

아울러, 선임사외이사 제도를 운영하고 있지 않은만큼 당사는 사외이사 중심으로 이사회를 구성하고 있으며, 이사회에서 사외이사가 자유롭게 의견을 개진할 수 있고 필요한 경영 현안에 대한 자료를 요청할 수 있습니다. 또한 이사회 종료 후 사외이사들이 자유롭게 토론 및 질의할 수 있는 시간을 마련하여 사외이사들의 의견을 경청하고 수렴하는 시간을 가지고 있습니다.

앞으로도 당사는 이사회가 회사의 지속가능한 발전을 위해 그 본연의 기능을 다할 수 있는 여건을 마련하는데 최선을 다할 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 전문성, 다양성을 확보하기 위한 명시적인 정책은 없으나, 농업, 경영 분야에서 경험과 전문성이 풍부한 자를 대상으로 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김창수
사내이사(Inside)
2024-03-22
2025-03-21
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

강남경
사내이사(Inside)
2024-03-22
2025-03-21
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

임규수
사내이사(Inside)
2024-03-22
2025-03-21
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

김양훈
사내이사(Inside)
2024-05-30
2025-03-21
2024-05-30
선임(Appoint)
재직

이재열
사외이사(Independent)
2024-03-22
2026-03-20
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

양만승
사외이사(Independent)
2024-03-22
2026-03-20
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

박윤규
사외이사(Independent)
2023-03-24
2025-03-21
2023-03-24
선임(Appoint)
재직

박관열
사외이사(Independent)
2023-04-28
2025-03-21
2023-04-28
선임(Appoint)
재직

심완성
사외이사(Independent)
2023-03-24
2025-03-21
2023-03-24
선임(Appoint)
재직

정승
사외이사(Independent)
2022-03-25
2025-03-21
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

이주선
사외이사(Independent)
2024-05-30
2026-03-20
2024-05-30
선임(Appoint)
재직

배상길
사외이사(Independent)
2024-05-30
2026-03-20
2024-05-30
선임(Appoint)
재직

임규원
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-22
2026-03-20
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

하형수
사내이사(Inside)
2020-03-25
2024-03-22
2024-03-22
만료(Expire)
해당없음

정안준
사내이사(Inside)
2022-03-25
2024-03-22
2024-03-22
만료(Expire)
해당없음

김석기
사내이사(Inside)
2023-03-24
2024-03-22
2024-03-22
만료(Expire)
해당없음

기승호
사내이사(Inside)
2022-03-25
2024-03-22
2024-03-22
만료(Expire)
해당없음

조대권
사외이사(Independent)
2021-03-24
2023-03-24
2023-03-24
만료(Expire)
해당없음

이광수
사외이사(Independent)
2021-03-24
2024-03-22
2024-03-22
만료(Expire)
해당없음

조영조
사외이사(Independent)
2021-03-24
2024-03-22
2024-03-22
만료(Expire)
해당없음

김종구
사외이사(Independent)
2018-03-23
2023-03-24
2023-03-24
만료(Expire)
해당없음

김세제
사외이사(Independent)
2021-03-24
2024-03-22
2024-03-22
만료(Expire)
해당없음

윤병철
사외이사(Independent)
2021-03-24
2024-03-22
2024-03-22
만료(Expire)
해당없음

이형권
사외이사(Independent)
2021-03-24
2023-03-24
2023-03-24
만료(Expire)
해당없음

정정수
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-25
2023-03-24
2023-03-24
사임(Resign)
해당없음

석종수
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-24
2024-01-19
2024-01-19
사임(Resign)
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 운영 사업에 대하여 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 선임합니다. 경영, 회계 등에 관한 전문 지식 및 농업, 농자재 관련해서도 풍부한 현장 경험과 전문성을 가진 자를 대상으로 후보자를 추천하고 선임하고 있습니다. 다만 기업지배구조원칙에 의거 명시적인 절차나 규정을 운영하고 있지는 않습니다. 당사는 이사회 성별구성 특례 적용 기업 대상은 아니며 여성 사외이사를 포함하고 있지는 않습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 선임 시 후보자의 경력 사항을 바탕으로 전문성 여부를 검토합니다. 이후 대면 인터뷰를 통해 현장 경험, 책임감, 리더십 여부를 검증하는 절차를 거치고 있습니다. 그리고 이사회에서 회사의 당면 현안 과제, 비전 등과 이사 후보자의 경력, 전문성을 철저하게 검토한 후 주주총회에 상정하고 있습니다. 이러한 과정을 통해 지속가능한 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있는 이사를 선임코자 노력하고 있습니다. 향후에도 회사의 발전에 이바지할 수 있는 유능한 이사를 선임코자 최선을 다할 것이며, 이러한 절차를 명문화 하는 방안에 대해서도 검토할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임 시 경력 등 이사와 관련된 충분한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다. 집중투표제와 이사후보추천위원회는 도입하고 있지 않습니다

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상 개시 시점부터 보고서 제출일까지 2번의 정기주주총회와 1번의 임시주주총회를 개최하였으며, 각 주주총회마다 이사 선임의 건을 상정하였습니다. 당사는 이사 선임의 건 상정 시, 관련 법령에 의거 2주 전에 주요 경력, 직무수행계획서, 추천 사유 등을 상세하게 기재하여 주주에게 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

임시주주총회
김양훈
2024-05-13
2024-05-30
17
사내이사(Inside)
활동내역/경력/주요 직업

임시주주총회
이주선
2024-05-13
2024-05-30
17
사외이사(Independent)
활동내역/경력/주요 직업/직무계획

임시주주총회
배상길
2024-05-13
2024-05-30
17
사외이사(Independent)
활동내역/경력/주요 직업/직무계획

제50기

정기주주총회
김창수
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
활동내역/경력/주요 직업

제50기

정기주주총회
강남경
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
활동내역/경력/주요 직업

제50기

정기주주총회
임규수
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
활동내역/경력/주요 직업

제50기

정기주주총회
기승호
2024-03-07
2024-03-22
15
사외이사(Independent)
활동내역/경력/주요 직업/직무계획
부결

제50기

정기주주총회
강문규
2024-03-07
2024-03-22
15
사외이사(Independent)
활동내역/경력/주요 직업/직무계획
자진

후보사퇴

제50기

정기주주총회
정 승
2024-03-07
2024-03-22
15
사외이사(Independent)
활동내역/경력/주요 직업/직무계획

제50기

정기주주총회
이재열
2024-03-07
2024-03-22
15
사외이사(Independent)
활동내역/경력/주요 직업/직무계획

제50기

정기주주총회
양만승
2024-03-07
2024-03-22
15
사외이사(Independent)
활동내역/경력/주요 직업/직무계획

제50기

정기주주총회
임규원
2024-03-07
2024-03-22
15
기타비상무이사(Other non-executive)
활동내역/경력/주요 직업

제49기

정기주주총회
하형수
2023-02-24
2023-03-24
28
사내이사(Inside)
활동내역/경력/주요 직업

제49기

정기주주총회
정안준
2023-02-24
2023-03-24
28
사내이사(Inside)
활동내역/경력/주요 직업

제49기

정기주주총회
김석기
2023-02-24
2023-03-24
28
사내이사(Inside)
활동내역/경력/주요 직업

제49기

정기주주총회
기승호
2023-02-24
2023-03-24
28
사내이사(Inside)
활동내역/경력/주요 직업

제49기

정기주주총회
이광수
2023-02-24
2023-03-24
28
사외이사(Independent)
활동내역/경력/주요 직업/직무계획

제49기

정기주주총회
서완석
2023-02-24
2023-03-24
28
사외이사(Independent)
활동내역/경력/주요 직업/직무계획
미선임

제49기

정기주주총회
박윤규
2023-02-24
2023-03-24
28
사외이사(Independent)
활동내역/경력/주요 직업/직무계획

제49기

정기주주총회
박관열
2023-02-24
2023-03-24
28
사외이사(Independent)
활동내역/경력/주요 직업/직무계획

제49기

정기주주총회
김세제
2023-02-24
2023-03-24
28
사외이사(Independent)
활동내역/경력/주요 직업/직무계획

제49기

정기주주총회
윤병철
2023-02-24
2023-03-24
28
사외이사(Independent)
활동내역/경력/주요 직업/직무계획

제49기

정기주주총회
석종수
2023-02-24
2023-03-24
28
기타비상무이사(Other non-executive)
활동내역/경력/주요 직업

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 이사의 활동 내역을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다. 상세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템(DART)를 참조하시길 바랍니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 관련 규정에 의거 이사 후보자의 약력 사항 등에 대하여 상세하게 안내하고 있습니다. 제49기 정기주주총회에는 4주 전에, 제50기 정기주주총회는 결산 등 일정으로 인하여 2주 전에 공고하여, 일반적인 절차와 관련 법령을 준수하여 주주들에게 상세한 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 주주총회 진행 시 의사진행을 방해하지 않을 경우 주주의 의견을 청취하고 대표이사 사장이 의장으로서 응대하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회 의무 대상 기업이 아니며, 별도의 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 사전에 충분한 정보를 주주에게 제공하고 있으며, 주주총회 진행 시 주주의 의견을 청취하고 반영코자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소액주주가 충분한 기간을 두고 이사 후보자에 대한 검증을 할 수 있도록 주주총회 4주 전에 소집 통보할 수 있도록 주주총회 소집 일정을 점차 조율해나갈 예정이며, 관련 법령에 의거 상세한 정보를 제공하고자 노력할 것입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치훼손, 주주권익의 침해 등에 대한 기준 등을 포함한 명문화된 정책은 없으나, 윤리강령 등 관련 규정에 의거 회사에 불이익을 가져올 이사의 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김 창 수
남(Male)
대표이사 사장
O
기획/글로벌 총괄

강 남 경
남(Male)
부 사 장
O
영업/조업 총괄

임 규 수
남(Male)
부 사 장
O
조업 총괄

김 양 훈
남(Male)
공장장
O

이 주 선
남(Male)
사외이사
X

박 윤 규
남(Male)
사외이사
X
감사위원

박 관 열
남(Male)
사외이사
X
감사위원

정 승
남(Male)
사외이사
X

이 재 열
남(Male)
사외이사
X

양 만 승
남(Male)
사외이사
X

배 상 길
남(Male)
사외이사
X

심 완 성
남(Male)
사외이사
X
감사위원

임 규 원
남(Male)
기타비상무이사
X

(2) 미등기 임원 현황

해당 없음

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당 없음

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 관한 구체적이고 명시적인 기준은 없습니다. 그러나, 임원 선임 시 임직원 행동강령, 윤리 강령 등 내부 사규를 근거로 회사에 이바지할 수 있는 임원인지 여부를 사전에 종합적으로 검증하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 등 관련 법령에 의거 파산, 부실 경영진 여부, 사외이사 결격 요건 등을 철저하게 검증하고 있습니다. 또한, 임직원 행동강령, 윤리강령에는 고객을 비롯한 이해관계자를 고려한 기업 경영 여부, 공정한 직무 수행, 윤리 경영에 관한 사항을 중심으로 규정하고 있습니다. 동 규정에 따라 이사 후보자가 이해관계자를 고려한 지속 가능한 기업 가치에 공헌할 수 있는지 여부를 검토하고 있습니다.

이처럼 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해 기준, 판단 주체, 내부 절차 등을 포함한 명확한 규정은 없으나, 관련 법령과 내부 규정에 기반하여 회사에 불이익을 줄 수 있는 이사의 선임을 방지하고자 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 향후 기업가치, 주주권익 등에 대한 구체적인 기준과 내부 절차를 명문화할 수 있는 방안에 대하여 검토할 예정이며, 앞으로도 회사의 지속 가능한 경영에 이바지할 수 있는 이사가 선임될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 규정은 없으나, 사외이사 선임 시 상법 규정에 의거 계열회사 재직 내역 및 거래 내역을 중심으로 사외이사 결격 사유를 철저하게 검증하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

박윤규 사외이사는 사외이사 취임 전 농협유통과 농업협동조합자산관리의 기타비상무이사로 재직하였습니다. 농협유통 재직기간은 '22.02.01. ~ '23.02.23. 이며, 농업협동자산관리 재직기간은 '21.06.24. ~ '23.03.15.입니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이 주 선
0
0

박 윤 규
14
47

박 관 열
13
13

정 승
36
36

이 재 열
2
2

양 만 승
2
2

배 상 길
0
0

심 완 성
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 결격 요건 여부 등을 면밀하게 사전에 파악 후 선임하고 있으나, 기업지배구조보고서 원칙에 따른 명문화된 내부 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 후보자 추천 시 후보자의 프로필을 면밀하게 검토하여, 겸직 및 결격 사유를 확인합니다. 이후 후보자와 대면 인터뷰로 상법에 의거 결격 여부를 한번 더 확인하고 있습니다. 특히 계열회사 재직 경력, 거래 내역 등을 중심으로 이해관계 여부 또한 면밀하게 점검하고 있습니다. 향후 해당 절차에 대한 명문화된 규정 또는 기준 수립 방안 여부를 검토할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 타기업 겸직 허용 기준은 없으나, 원활한 이사회 참석을 위해 타 기업을 겸직하고 있는 이사는 선임을 지양하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사는 원활한 이사회 참석을 위해 타 법인과 겸직하고 있는 이사 후보자의 선임을 지양하고 있습니다. 그러나 감사위원회 위원장으로서 회계 감사 등 감사위원으로서의 직무 전문성을 위해 현직 회계사인 심완성 이사를 감사위원회 위원장으로 선임하였습니다. 정승 사외이사의 경우 직접판매공제조합 이사장을 겸직하고 있으나, 농림축산식품부 제2차관을 역임하여 농업 정책 분야에서 높은 전문성을 가지고 있어 당사 사외이사로 선임하였습니다. 타 계열회사 또는 타 회사 겸직은 해당 사항 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이주선
X
2024-05-30
2026-03-20
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

박윤규
O
2023-03-24
2025-03-21
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

박관열
O
2023-04-28
2025-03-21
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

정승
X
2022-03-25
2025-03-21
현직
직접판매공제조합
이사장
2021.09.
해당없음

이재열
X
2024-03-22
2026-03-20
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

양만승
X
2024-03-22
2026-03-20
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

배상길
X
2024-05-30
2026-03-20
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

심완성
O
2023-03-24
2025-03-21
현직
대현회계법인
회계사
2011.01.
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명시적인 규정은 없으나, 사외이사 선임 시 충실한 직무 수행과 이사회 참석을 위해 타 회사와 겸직하고 있는 이사는 가급적 선임을 지양하고 있습니다. 이에 따라 현재 계열회사를 포함한 타 회사에 겸직하고 있는 사외이사는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상술하였듯이 타 회사를 겸직하고 있는 사외이사 선임을 지양하고 있어, 현재 계열회사를 포함한 타 회사 겸직은 해당 사항 없습니다. 또한, 타지역에 오는 이사들에게 사규에 의거 적정 수준의 출장비를 지급하여 출석 및 참석을 유도하고 있습니다. 이를 통해 당사의 2023년 개별 사외이사의 출석률은 약 90%입니다. 향후에도 사외이사가 충실하게 직무를 수행하고 이사회에 참석할 수 있는 여건 조성을 위해 최선을 다할 것이며, 필요 시 겸직에 관한 규정도 적극 검토토록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 지원조직인 경영기획팀에서 이사회 업무를 전담하고 있습니다. 또한 연1회 이상 사외이사를 대상으로 교육을 진행하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 경영기획팀에서 사외이사 관련 사항을 담당하고 있습니다. 신규 선임 시 주요 경영 현황 자료를 제공하고 있으며, 사외이사의 요청이 있을 경우 필요한 정보도 적시에 제공하고 있습니다. 또한, 이사회 상정안건 또한 사전에 사외이사에게 우편 등을 통하여 전달하여, 상정안건에 대해 충분한 심사를 하고 의사결정할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 경영기획팀에서 이사회 업무를 전담하고 있습니다. 경영기획팀 이사회 담당 인력이 사외이사가 정보 및 보고를 요청에 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 연 1회 이상 사외이사를 대상으로 주요 대내외 경영 여건 및 신사업 등과 관련된 사항에 대하여 교육을 진행하고 있습니다. 또한 신규 이사 선임 시 물류 시설을 포함한 공장 현장 시찰을 통한 교육을 진행하여 당사 공정 및 현장에 대한 이해도를 제고하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 별도회의를 개최한 이력은 없습니다. 그러나 당사는 이사회 종료 후 사외이사의 의견을 경청하고자 기타 토의 시간을 별도로 마련하고 있습니다. 해당 시간에는 사외이사가 자유롭게 주요 경영 현안에 대한 의견을 나눌 수가 있습니다. 사외이사의 자료 요청에도 이사회 지원 부서에서 적극 대응하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 사외이사로만 이루어진 별도 회의체는 없으나, 이에 준하여 기타 토의 시간을 운영하고 있으며, 기타 토의 시간에는 자유로운 의견 개진을 최대한 보장하고 있습니다. 또한, 이사회 심의 전 필요 시 이사회 지원부서와 안건 관련 실무 부서에서 사외이사를 직접 방문하여 안건에 대한 상세한 사전 설명을 진행하고 있습니다. 이처럼 당사는 사외이사의 충실한 직무 수행을 위하여 필요한 정보 제공 및 여건 조성을 위해 최선을 다하고 있으며, 이를 위한 다양한 방안에 대하여 지속 검토 및 발전해나갈 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가 제도를 운영하고 있지 않습니다. 다만 사전 안내로 참석을 독려하고, 자유로운 발언을 보장하되, 의사 진행을 방해하지 않도록 의장이 적절하게 조율하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가를 별도로 진행하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 중심으로 이사회를 구성하고 있으며, 사외이사가 자유롭게 토론할 수 있는 여건 조성을 위해 최선을 다하고 있습니다. 평가제도를 운영하는 것은 사외이사의 독립성과 자유로운 의견 제시에 제약이 될 수 있기에 당사에서는 별도의 평가 제도를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 활동에 대해 평가를 진행하고 있지 않지만, 사외이사가 그 맡은 바 직무를 다할 수 있도록 여러 가지 정책을 실시하고 있습니다. 이사회 개최 3주 ~ 4주 전에 미리 이사회 일정을 안내하고 있으며, 참석률이 저조한 사외이사의 경우 별도의 안내를 통해 참여를 독려하고 있습니다. 또한, 평가로부터 독립되어 자유로운 발언을 보장하되, 안건과 지나치게 관련이 없을 경우 사외이사의 발언권을 해치지 않는 범위에서 의장인 대표이사가 적절하게 발언을 조율하고 있습니다. 이처럼 당사는 사외이사에 대한 평가는 시행하고 있지 않으나, 참석률 및 발언의 적절성을 중심으로 사외이사가 직무 수행에 최선을 다할 수 있도록 이사회 전담 부서를 중심으로 적극 독려하고 있습니다. 향후 사외이사의 독립성을 보장하면서, 사외이사의 직무수행을 객관적으로 평가 및 독려할 수 있는 방안에 대하여 지속적으로 검토 및 개선해나가도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원보수규정에 의거 사외이사 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사 평가는 진행하고 있지 않으며, 사외이사에게는 기본급만 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 임원의 보수 근거 및 기준을 명확히 하기 위해 임원보수규정을 제정 및 운영하고 있습니다. 임원 보수 규정에 의거 사외이사는 적정 수준의 기본급만을 지급하고 있습니다. 별도의 평가가 없는 점을 고려하여 상여는 지급하고 있지 않습니다. 지급 한도는 주주총회에서 구체적인 금액은 이사회에서 정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 평가 제도가 없는 점, 직무 수행 여건 등을 고려하여 기본급만 지급하며, 성과상여금은 사외이사에게 지급하고 있지 않습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 의거 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다. 임원보수규정에 의거 이사에게 적정 수준의 보수를 지급하고 있으며, 임원배상책임보험에도 가입을 하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 의거 정기이사회와 임시이사회를 개최할 수 있습니다. 정기이사회는 매월 세 번째 금요일에 개최합니다. 이사회는 정관 및 이사회 규정에 의거 대표이사 사장 또는 각 이사가 요청할 경우 개최할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거 3일 전에 상정안건에 대하여 서면으로 통지해야 합니다. 그러나 당사는 이사들이 상정안건에 대하여 사전에 충분히 검토할 수 있도록 7일 전에 우편으로 발송하고 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
7
82.4

임시
0
0
0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 주주총회에서 정한 임원 보수 한도 범위 내에서 이사회 결의로 집행하고 있습니다. 또한, 임원 보수 지급의 명확한 기준 마련을 위해 임원보수규정을 제정 및 운영하고 있습니다. 임원 보수 규정에 의거 당사 임원의 보수는 기본급, 성과급, 특별성과급, 후생비로 구분됩니다. 성과급은 경영평가 성과에 따라 지급되며 성과가 부진할 경우 지급되지 않거나 기 받은 급여를 환수합니다. 경영평가는 영업이익, 당기순이익 등 재무성과 뿐만 아니라 배당 등 주주가치 제고, 혁신 경영, 미래 성장동력 확보 등의 지표를 포함하여 종합적으로 평가하고 있습니다. 특별성과급은 회사 경영실적이 특별히 우수할 경우 이사회 결의로 지급할 수 있습니다. 2023년 공시 대상 기간을 포함하여 최근 5년 간 특별성과급이 지급된 내역은 없습니다. 당사의 임원 보수 정책 및 지급 내역은 사업보고서를 통해 주주에게 공개하고 있습니다. 사외이사를 대상으로 한 평가 기준은 없으므로, 사외이사에게는 기본급만 지급하여 별도의 성과급 및 특별성과급은 지급하지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 등기임원을 대상으로 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 회사의 임원이 업무수행 과정에서 발생한 손해배상청구를 보상해주는 보험입니다. 다만, 임원의 책임 회피에 남용되지 않도록 사기/횡령/배임 등 불법행위, 고용관련 손해배상, 증권거래법 위반에 따른 손해배상 등 명백한 위법행위 및 주주의 가치를 훼손하는 행위는 보장범위에서 제외하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 정관 제2조에 의거 풍요로운 농촌 건설을 위해 설립되었습니다. 또한, 전라남도 여수에 공장을 둔 회사로서 지역사회 상생을 위한 전담 부서를 운영하고 있으며, 상장회사로서 주주가치 제고에 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 아울러 필요 시 관련 사항에 대하여 이사회에 보고하고 심의를 구할 수 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정에 의거 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 사전에 이사에게 상정안건을 안내하여, 합리적으로 이사회를 운영하고자 최선의 노력을 다하고 있습니다. 또한, 성과 평가 시 재무적 사항과 비 재무적 사항을 종합적으로 평가하여 합리적인 보수 정책을 수립하고 있습니다. 향후에도 회사의 비전과 부합한 평가 체계 수립 등으로 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있는 여건 조성에 지속 노력할 것입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 규정 제14조에 의거 출석한 이사의 기명날인을 받아 의사록을 작성하여 영구보관하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제14조에 의거 상정안건, 찬반 여부, 반대 의견이 있을 경우 반대 의견 내용을 포함한 이사회 의사록을 작성하여 출석 이사 전원의 기명날인을 받아 영구 보관하고 있습니다. 그리고 이사회에서 발언한 내용은 녹음 후 녹취록을 작성하고 있습니다. 의사록은 다음 이사회 때 각 이사에게 보고하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록 작성 시 결의 내용, 주요 의견을 기재하고 있습니다. 아울러 이사회 주요 발언 내용을 녹음한 후 녹취록을 작성하고 있습니다. 녹취록을 바탕으로 개별 이사의 주요 의견을 요약하고 회의록을 작성하여 영구보관하고 있습니다. 회의록도 의사록과 마찬가지로 다음 이사회 때 각 이사에게 보고하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

하형수
사내이사(Inside)
20.03.25.~24.03.22.
100
100
100
100
100
100
100
100

이복영
사내이사(Inside)
20.05.18.~22.03.25.
64

82
64

82

정안준
사내이사(Inside)
22.03.25.~24.03.22.
95
91
100

95
91
100

김석기
사내이사(Inside)
23.03.24.~24.03.22.
100
100

100
100

이재근
사내이사(Inside)
18.03.23.~22.03.25.
91

100
91
91

91

기승호
사내이사(Inside)
22.03.25.~24.03.22.
100
100
0

100
100
100

신영호
기타비상무이사(Other non-executive)
20.03.25.~22.03.25.
29

33
36
29

36

정정수
기타비상무이사(Other non-executive)
22.03.25.~23.03.24.
27

27

33

석종수
기타비상무이사(Other non-executive)
23.03.24.~24.01.19.
9
9

9
9

손은남
사외이사(Independent)
17.03.24.~21.03.24.
100

100
100

100

이동현
사외이사(Independent)
18.03.23.~21.03.24.
100

100
100

100

고상연
사외이사(Independent)
19.03.29.~21.03.24.
100

100
100

100

김상현
사외이사(Independent)
17.03.24.~21.03.24.
100

100
100

100

이대환
사외이사(Independent)
18.03.23.~21.03.24.
100

100
100

100

임우규
사외이사(Independent)
17.03.24.~21.03.24.
100

100
100

100

김종구
사외이사(Independent)
18.03.23.~23.03.24.
92
100
92
91
92
100
92
91

김길용
사외이사(Independent)
16.03.30.~21.03.24.
100

100
100

100

조대권
사외이사(Independent)
21.03.24.~23.03.24.
96
100
92
100
96
100
92
100

이광수
사외이사(Independent)
21.03.24.~24.03.22.
97
91
100
100
97
91
100
100

조영조
사외이사(Independent)
21.03.24.~23.03.24.
96
100
100
89
96
100
100
89

여인홍
사외이사(Independent)
21.03.24.~21.06.17.
100

100
100

100

김세제
사외이사(Independent)
21.03.24.~24.03.22.
91
100
83
89
91
100
83
89

윤병철
사외이사(Independent)
21.03.24.~24.03.22.
89
94
91
100
89
94
91
100

정승
사외이사(Independent)
22.03.25.~24.03.22.
37
27
50

37
27
50

박윤규
사외이사(Independent)
23.03.24.~25.03.21.
100
100

100
100

심완성
사외이사(Independent)
23.03.24.~25.03.21.
100
100

100
100

박관열
사외이사(Independent)
23.05.18.~25.03.21.
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업공시서식에 의거 사업보고서에 개별이사의 활동 내역을 상세하게 공개하고 있습니다. 또한, 이사회 때마다 각 이사의 주요 발언을 기록하고 요약하여 다음 이사회에 보고하고 있습니다. 의사록 및 회의록은 이사회 규정에 의거 영구보관하고 있습니다. 다만, 기업지배구조원칙에 의거 사업보고서 외 이사의 활동내역을 공개하는 채널은 현재 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령 및 내부 규정에 의거 이사회 구성원들의 출석 여부와 의견 등을 상세하게 기재하여 관리하고 있습니다. 해당 내용은 기업공시서식 기준에 의거 사업보고서에 기재하고 있습니다. 향후 관련 사항을 홈페이지에 기재하는 등 접근 채널 확대를 적극 검토토록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2018년부터 감사위원회를 도입하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 그 외의 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거 감사위원회를 운영하고 있습니다. 또한 감사위원회 조직 및 운영을 위해 감사위원회 규정을 제정하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 의거 감사위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 감사위원회 규정은 감사위원회가 독립적인 위치에서 업무를 수행할 수 있도록 감사위원회의 역할, 권한, 독립성, 결의 사항 등을 상세하게 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회를 운영하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 감사위원회를 운영하고 있으며, 관련 규정에 의한 사항을 제외하고는 감사위원회 결의 사항을 이사회에 보고하고 있지 않습니다.

개최일자
출석인원
정원
안건 명
가결
이사회

감사위원회
감사-34차
2023.02.03.
3
3
2022년 내부회계관리제도 운영실태 점검결과 보고
가결
보고

2022년 감사결과 보고

감사-35차
2023.02.24.
3
3
정기주주총회 의안 및 서류에 대한 진술
가결

정기주주총회 감사보고서의 작성, 제출

2023년 감사업무 계획(안)

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 내부감사장치의 가동현황에 대한 평가 의견

2022년 외부감사인(안진) 감사결과 보고

2022년 윤리, 준법 경영현황 보고

감사-36차
2023.03.03.
2
3
국제윤리기준 개정에 따른 비감사업무 사전 승인 정책(안) 승인
가결

감사-37차
2023.03.24.
4
4
감사위원장 선정
가결

감사위원장 직무대행 순위 결정

감사-38차
2023.05.18.
4
4
세무조정 용역 게약 체결(안) 승인의 건
가결

감사-39차
2023.09.15.
4
4
2023년 재무제표 감사 계획
가결

2023년 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획

2023년 상반기 주요 감사 현황

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 법에서 정한 내부회계관리제도 운영실태 평가를 이사회에 보고하고 있습니다. 감사위원회 독립성을 보장하기 위해 감사위원회와 이사회를 별도로 운영하고 있음에 따라 감사위원회 결의 및 보고 사항을 이사회에 보고하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회의 독립성과 전문성을 감사위원회 규정에 의거 보장하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 의무 설치 대상 회사는 아니나, 지배구조 개선을 위해 제44기 정기주주총회('18.03.23.)에서 정관을 개정하여 감사위원회를 도입하였습니다. 4인의 사외이사로 운영하고 있으나, 김세제 감사위원이 제50기 정기주주총회를 끝으로 임기가 만료됨에 따라 현재 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박윤규
감사위원
사외이사(Independent)
전) 충남수출협의회 부회장

박관열
감사위원
사외이사(Independent)
전) 경기도의회 기획재정위원회 위원

심완성
감사위원장
사외이사(Independent)
현) 대현회계법인 회계사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성 확보를 위해 전원 사외이사로 감사위원회를 구성하였습니다. 또한 감사위원회에는 회계 전문가로서 현직 회계사를 선임하였습니다. 심완성 사외이사는 회계사로서 한국공인회계사에서 실시하는 ESG 아카데미 인증과정을 수료하여 투명한 지배구조를 위한 감사에도 높은 전문성을 보유하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 감사위원회 규정에 의거 감사위원회는 내부통제시스템에 대한 평가, 내부감사계획 수립 및 집행 등의 제반 업무를 수행하고 있습니다. 아울러 그 직무 수행을 위해 필요한 정보와 자료를 요구할 수 있는 권한을 가지고 있습니다. 또한, 감사위원의 독립성을 명문으로 규정하여 이사회 등으로부터의 독립성을 보장받고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 경영기획팀 및 감사팀 주관으로 필요한 교육을 진행하고 있습니다. 2023년 6월 15일 신규 선임된 감사위원 대상으로 회사 경영 전반, 감사 업무 수행 내역 및 절차 등에 대한 교육을 진행하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제15조 제2항에 의거 위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다고 명시하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회규정에 의거 감사위원회는 임직원 업무와 관련된 부정과 비리를 감사할 수 있는 권한이 있습니다. 동 업무 수행을 위해 감사위원회 위원장은 관계자의 출석 및 조서 작성, 임직원에 대한 징계 등 업무에 필요한 제반 사항을 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사 업무 수행에 필요한 서류, 자료 등을 자유롭게 요구할 권한이 있으며 요구를 받은 임직원은 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야합니다. 아울러 감사위원회 위원장은 이사회에 참석하여 의견을 진술 할 수 있습니다. 그리고 상무이사 이상의 결재를 받아야할 경우 감사위원회 지원조직인 감사실을 거치도록 규정하고 있습니다. 이처럼 당사는 명문 규정으로 감사위원회가 회사의 주요 경영 여건에 접근 권한을 보장하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 지원조직으로 감사실 및 감사실 산하에 감사팀을 설치하여 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사실 및 감사팀 직원은 감사규정에 의거 감사위원장의 명으로 업무를 수행하고 있습니다. 그리고 감사실장 및 감사팀장 선임 시 감사위원회 의견 및 동의를 구해야합니다. 이에 따라 2024년 5월 10일 감사위원회에서 감사수행부서의 부서장 이상 책임자 임면에 대한 동의를 심의하였습니다. 징계 등 신분상 처분을 행할 경우에도 감사위원장의 의견을 참조하도록 규정하고 있습니다. 아울러 감사실 직원은 정당한 사유가 없이 불이익한 인사상의 처분을 받지 않을 수 있습니다. 이처럼 당사는 감사실 및 감사팀의 경영진으로부터 독립된 위치에서 감사업무를 수행하고 감사위원회를 지원할 수 있도록 운영하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사와 감사위원에 대한 별도의 평가를 진행하고 있지 않으며, 사외이사가 감사위원을 겸직하고 있어 감사위원과 사외이사의 보수가 동일하게 책정되어있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회의 독립성과 전문성 보장하는 규정 및 운영 방침을 가지고 있으며, 향후에도 감사위원회가 그 맡은 바 본연의 업무를 수행할 수 있도록 항상 최선을 다하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기회의를 개최하여 외부감사인 선임, 내부회계운영실태 평가, 감사계획 등을 의결 및 보고하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사팀은 '23.02.03에 개최한 감사위원회에서 2022년 감사결과를 보고하였습니다. 그리고 내부회계관리제도 운영실태 점검 결과를 보고하였습니다. 그리고 '23.02.24.에 개최한 감사위원회에서 2023년 감사계획과 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 보고하였습니다. 당사는 2022년 외감법에 의거 주기적 감사인 지정대상 법인이 됨에 따라 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 이에 따라 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인 선임을 위한 감사위원회 승인 및 보고는 해당사항 없습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제16조에 의거하여, 감사위원회 의사록을 작성하고 의사록에는 안건, 결과, 반대의견 등을 기재 후 출석 위원 전원의 자필 서명 후 보보관하고 있습니다. 그리고 감사위원회 규정 제14조에 결의사항에 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술을 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김길용
사외이사(Independent)
50
50

이동현
사외이사(Independent)
100
100

이대환
사외이사(Independent)
100
100

김종구
사외이사(Independent)
100
100
100
100

조영조
사외이사(Independent)
100
100
100
100

여인홍
사외이사(Independent)
100
100

김세제
사외이사(Independent)
89
100
83
83

박윤규
사외이사(Independent)
100
100

박관열
사외이사(Independent)
100
100

심완성
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기주주총회, 내부회계감사, 외부감사선임, 감사활동 등에 관한 사항을 감사위원회 규정을 통해 감사위원회 결의 및 보고 사항으로 명문화하여 규정하고 있습니다. 그리고 감사위원회 결의 및 보고된 사항은 의사록으로 기록하여 영구보존하고 있습니다. 향후에도 감사위원회가 관련 규정 및 법령에 의거 감사관련 업무를 원활하게 수행할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 및 운영에 관한 내부 기준을 마련하여 운영하고 있습니다. 해당 규정에 의거 외부감사인은 독립적인 위치에서 감사업무를 수행합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2016년부터 2021년까지 6개 사업연도 동안 한영회계법인을 외부회계감사인으로 자유선임하였습니다. 따라서 당사는 2022년부터는 주기적 감사인 지정 대상 법인이었으나, 대상 회사가 집중됨에 따라 지정이 연기되었습니다. 이에 2022년도 회계법인은 안진회계법인으로 자유선임하였습니다. 그리고 2023년에는 지정이 연기된 회사부터 우선적으로 지정함에 따라 2023년부터 2025년까지 3개년 외감법인은 삼정회계법인으로 지정 통지가 되었습니다.

당사는 내부통제기준에 의거 외부감사인 후보의 평가 기준과 절차를 마련하고 있습니다. 또한, 당사는 동 기준과 절차에 따라 감사보수의 적정성을 포함하여 종합적으로 평가 및 검토한 후 후보자 중에서 적합한 자를 외부감사인으로 선임하고 있습니다. 외부감사인은 독립된 위치에서 회계감사를 시행하기에 독립성 훼손을 우려할 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2022년 11월 제33차 감사위원회를 개최하여 금융감독원에서 직권 지정된 삼정회계법인의 선임 타당성 여부를 심의하였습니다. 해당 회의에서 삼정회계법인과의 외감 보수 금액의 적정성을 포함하여 지정 배경 및 계약 여부에 대해서 심의하였습니다.

외감법에 따라 직권 지정된 회계법인과 3년 간 계약을 체결하여야 함에 따라 기업지배구조보고서 공시 대상 기간이 2023년에는 선임 관련하여 회의를 개최한 내역은 없습니다. 다만, 2024년 3월에 2023 회계연도 감사에 대하여 감사 보수 및 감사 시간 등에 관하여 협의하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회 규정 제4조에 의거 감사위원회는 외부감사인의 활동에 대한 평가를 수행하도록 되어있습니다. 동 규정에 따라 '23년 2월 24일 감사위원회를 개최하여 외부감사인 감사결과를 보고하고 평가하였습니다. 2022년 감사 업무 개요, 결과, 절차(핵심감사사항 등) 등에 관한 내용을 감사위원회에 보고하였고, 감사위원회는 전원이 동의로 동 보고서를 원안대로 접수하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 또는 계열사를 통한 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위와 같이 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인을 선임하기 위한 내부 지침을 보유하고 있으며, 관련 규정에 의거 감사위원회가 외부감사인의 활동을 보고받고 평가하고 있습니다. 향후에도 독립성과 전문성을 가진 외부감사인을 선임할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 경영진의 참석 없이 외부감사인과 주기적으로 주요 사항에 대한 협의를 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-24
1분기(1Q)
1) 2022 회계연도 감사결과 보고 및 독립성에 대한 확인

2) 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

3) 내부감시장치의 가동현황에 대한 평가 의견

2회차
2023-09-15
3분기(3Q)
1) 삼정회계법인의 2023년도 재무제표 감사계획 보고 및 독립성에 대한 확인

2) 핵심 감사 사항(수출 매출 기간 귀속의 적정성)

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회 규정에 의거 감사위원회는 외부감사인의 감사 결과 및 현황, 재무제표 감사계획 등에 대하여 주기적으로 보고받고 있습니다. 또한 감사위원회는 감사 업무 상 필요 시 외부감사인을 회의에 참석토록 하여 관련 자료 제출 및 의견 진술을 요구할 수 있습니다.

이에 따라 2023년 2월 24일 외부감사인의 감사결과를 보고 받고 평가하였으며, 2023년 9월 15일에는 재무제표 감사 계획 및 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획에 대하여 외부감사인으로부터 보고를 받았습니다.

외부감사인과 주요 협의 및 의견 수렴은 감사위원회 지원부서인 감사팀에서 진행합니다. 감사팀은 외부감사인과 협의한 내용이 필요할 경우 내부 감사업무 반영 후 감사위원회 규정 제3조에 의거 연간 감사 계획에 포함하여 보고하거나 필요 시 감사위원회 규정 제14조에 의거 감사위원회 의결을 거친 후 내부 감사업무에 반영합니다.

당사의 감사위원회는 외부감사인의 의견을 반영하여, 2023년 3월 3일 국제윤리기준 개정에 따른 비감사업무 감사위원회 사전 승인 정책(안)을 의결하였고, 2023년도 회계감사부터 반영되었습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사실은 외부감사 수감을 주관하고 있습니다. 이에 따라 외부감사인의 감사 중 중요사항 발견 시 감사실에 보고가 되며, 감사실은 감사규정 및 감사위원회 규정에 의거 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제49기 정기주주총회
2023-03-24
2023-01-30
2023-01-30
재무상태표

손익계산서

자본변동표

현금흐름표

주석

제50기 정기주주총회
2024-03-22
2024-01-29
2024-01-29
재무상태표

손익계산서

자본변동표

현금흐름표

주석

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 반기 1회 정도 정기적으로 외부감사인과 소통을 하고 있습니다. 당사는 연 2회 소통을 하고 있지만 외부감사인의 독립성, 내부통제절차의 적정성, 감사계획 등 외부감사인 업무상 필요한 소통은 관련 절차에 따라서 빠짐없이 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 반기 1회 외부감사인과 소통을 진행하고 있지만, 기업지배구조원칙 준수 및 외부감사인과 적극적인 소통을 위해 반기 1회에서 분기 1회로 소통 주기 단축을 검토 중에 있습니다. 이에 따라 소통 시기, 내용 등에 대하여 외부감사인과 협의를 진행할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 규정

4. 감사규정

5. 내부회계관리 규정