넷마블 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 넷마블



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

넷마블 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김동환
성명 :
박민지

직급 :
실장
직급 :
팀원

부서 :
재무기획실
부서 :
IR팀

전화번호 :
1588-5180
전화번호 :
1588-5180

이메일 :
bomulone@netmarble.com
이메일 :
parkminji00@netmarble.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
방준혁 등 16인
최대주주등의 지분율
24.18

소액주주 지분율
21.81

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
게임 퍼블리싱

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
넷마블

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,502,056
2,673,408
2,506,906

(연결) 영업이익
-68,468
-108,689
151,025

(연결) 당기순이익
-303,885
-886,358
249,178

(연결) 자산총액
7,915,865
8,935,574
10,663,783

별도 자산총액
6,767,920
7,396,299
9,115,218

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
다수 국내 및 해외 종속회사를 포함한 연말 결산 일정 등으로 주주총회 2주 전 소집공고를 실시하였습니다.

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표 실 도입 사례상 활용도가 크지 않은 점 등을 고려하여 전자투표 제도를 도입하지 않고 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
금융위원회와 한국상장회사협의회가 주관하는 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하여 제13기 정기주주총회를 집중일 이외 날(2024.03.28) 개최하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
당기(제13기) 결산 현금 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
홈페이지와 사업보고서 및 분·반기보고서 등을 통해 배당정책을 안내하고 있으나, 당기(제13기) 배당실시 계획은 통지하지 못하였습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
이사회의 자격 심사를 거쳐 2명의 각자 대표이사를 선임하여 비상 시 다른 1명이 최고경영자 역할을 수행할 수 있도록 하고 있으므로 별도의 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책을 운영하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 의장과 대표이사를 분리 선임하였으나, 이사회 의장을 사내이사가 담당하고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제의 국내·해외 도입 사례가 많지 않은 등 도입 영향도의 불확실성을 고려하여, 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원규칙 등 명문화된 규정에 의해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 제도적으로 방지하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
2014년 여성 이사를 선임한 이래로 이사회 구성원 모두를 단일성(性)으로 구성하지 않아, 이사회가 다양한 관점을 공유하고 균형적 시각에서 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사위원회 직속의 독립적인 조직으로서 감사팀을 설치하였으며, 감사팀은 감사업무를 수행하며 감사위원회를 보좌하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회는 감사위원장 및 감사위원 1인, 총 2인의 회계 또는 재무 전문가를 선임하여 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
감사위원회와 외부감사인의 경영진 참석 없는 비공식 회의는 공시대상기간 내 분기별 1회 이상 개최되었습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정상 감사위원회가 경영 관련 중요 정보에 접근할 수 있는 절차 등을 규정하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

‘We Entertain, Support, and Grow together’

넷마블(이하 “당사”)은 창립 이래 지향해온 즐거움을 선사하며 글로벌 게임 문화를 이끌어 나가는 기업을 넘어, 모든 이해관계자와 투명하고 진실되게 소통하며 함께 즐거운 미래를 만들어 나가는 기업이 되고자 당사의 ESG경영 비전을 위와 같이 수립하였습니다. 당사는 지배구조가 이러한 비전 실현의 근간임을 깊이 인식하고 있으며, 당사의 경영이념과 성장경로가 반영된 건전하고 투명한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사는 건전한 지배구조 구현을 위하여 이사회가 특정 이해관계나 공통의 배경을 대변하지 않고 균형적인 시각에서 그 역할과 책임을 다할 수 있도록 이사회 구성의 다양성 원칙을 견지하고 있습니다. 현재 당사의 이사회는 경영, 법률, 재무 전문가뿐만 아니라 엔터테인먼트, 마케팅, 기술 등의 다양한 전문성을 갖춘 이사로 구성되어 회사의 중요 의사결정에 대한 내실 있는 심의, 업무집행에 대한 효과적인 감독을 하고 있으며, 타 국적의 여성 이사를 선임함으로써 글로벌 사업 역량을 제고하는 동시에 이사회 성별의 다양성을 확보하고 있습니다. 아울러 당사는 2014년 여성 이사를 선임한 이래로 현재까지 이사회 구성원 모두를 동성(同性)으로 구성하지 않고 있으며, 자본시장법에서 규정하는 이사회의 성별 구성에 관한 특례를 정관상 명문화하고 있습니다. 이처럼 당사의 이사회는 지식·경험·성별 등의 조화를 이루어 다양한 관점을 공유하고 객관적인 의사결정을 할 수 있도록 구성되어 있습니다.

당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 관련 정보를 충실히 공개하고 있습니다. 정관 등 주요 내부 규정 전문, 기업지배구조·재무·IR·공시 정보 등 지배구조 관련 전반 사항은 당사 홈페이지(http://company.netmarble.com/)에 적시에 공개하며, 그 외 사업보고서 및 분·반기보고서, 기업지배구조 보고서, ESG 보고서 등을 통해서 상세히 공시하고 있습니다.

아울러 당사는 급변하는 경영 환경 속에서 이사회의 전략적이고 신속한 의사결정이 요구됨에 따라 이사회의 역할을 확대하고자 2023년 3월 지배구조 개편을 추진하였습니다. 먼저 각자 대표이사의 선임으로 이사회가 의사결정, 감독, 집행 기능을 종합적으로 수행하도록 하여 경영 효율성을 제고하였습니다. 동시에 사외이사 5인 전원을 감사위원으로 하여 감사위원회를 통한 이사 및 경영진에 대한 감독을 한층 강화하였으며, 각 사외이사의 전문성을 고려한 위원회 구성으로 이사회 내 위원회의 전문성과 효율성을 높임으로써 위원회 중심의 운영이 더욱 효과적으로 이루어질 수 있도록 하였습니다.

당사는 이러한 기업지배구조 정책 하에 건전하고 투명한 지배구조를 구축하기 위한 다양한 방안을 고민할 것이며, 그 결과가 지배구조 개선에 지속적으로 반영될 수 있도록 노력할 것입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

이사회 역량 확보

당사 이사회는 그 역할과 책무를 다하기 위해 당사 사업 분야에 뛰어난 전문성을 가지고 있는 이사들로 구성되어 있으며, 이러한 다양한 배경과 전문성을 바탕으로 경영 환경 변화에 유연하게 대응하며 책임감을 갖고 경영진을 감독합니다. 당사는 당사 사업 분야에 맞추어 이사회에 요구되는 전문성을 6개 항목으로 구분한 '이사회 역량 구성표'를 마련하여, 이사회 구성원의 역량 현황을 점검하고 이를 충족하는 이사들로 당사 이사회를 구성할 수 있도록 하고 있습니다.

구분

방준혁

권영식

김병규

피아오얀리

전성률

이찬희

윤대균

이동헌

황득수

핵심산업

(게임·디지털)

○

○

○

○

○

기업경영·투자

○

○

○

○

○

○

재무·회계

○

○

법률·규제

○

○

국제관계

○

마케팅·

커뮤니케이션

○

사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 사외이사는 사외이사후보추천위원회를 통해 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족함은 물론 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 심사, 추천된 후 주주총회 결의로 최종 선임됩니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 9 명으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 5명으로 전체 이사회 구성원 대비 56% 비율을 차지하며 상법상의 과반수 구성 요건을 상회하는 수준으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내 위원회인 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사로, 보상위원회, ESG위원회는 총원 3인 중 2인을 사외이사로 구성하였으며, 모든 위원회의 위원장은 사외이사로 선임하여 운영 중입니다.

당사는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 구성원으로 하여 이사회 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

이사회 심의 기준 강화

당사는 효율적인 이사회 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다. 당사 이사회 운영규정에는 관련 법령상 이사회 의결을 요하는 사항은 물론, 회사 규모에 비추어 이사회의 의사결정이 필요한 사항들을 폭넓게 부의 사항으로 정하고 있으며, 이사회 운영규정 제9조에 따라 이사회 심의·의결 요건을 법상 의무화된 기준 이상으로 상향, 보통결의와 특별결의로 나누어 관련 법령의 정함과 사안의 경중에 따라 특별결의는 이사 3분의2 이상, 70% 이상 또는 90% 이상의 찬성을 요건으로 정하여 신중한 의사결정에 만전을 기하고 있습니다.

아울러 이사회 운영규정 및 이사회 내 위원회 운영규정은 물론, 윤리강령, 임원규칙, 내부감사규정, 자금관리규정, 주식매수선택권 운영규정 등 중요한 사규를 이사회의 심의를 통해 제·개정하여 회사 운영 체계를 견고히 하고 있습니다.

이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회의 역할을 전문적이고 효율적으로 수행하기 위해 이사회 내 총 5개의 분야별 전문 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 모든 위원회를 사외이사 과반 이상으로 구성하여 그 독립성을 보장하고 있습니다.

당사 이사회 내 위원회는 설치 목적에 부합하도록 각 위원회의 특성에 맞는 전문가로 위원회를 구성되어 있습니다. 또한 경영, 법률, 재무, 엔터테인먼트, 마케팅, 기술 등의 다양한 전문가로 이루어진 당사 사외이사 전원은 최소 2개의 위원회에 소속되어 그 전문성을 발휘하고 있습니다.

특히 감사위원회는 사외이사 5인으로 구성하여 독립성을 견고히 하였으며, 상법상의 요건을 갖춘 회계·재무 전문가인 이동헌 사외이사와 황득수 사외이사를 각각 위원장과 위원으로 선임함으로써 그 전문성을 강화하였습니다.

지배구조 현황(요약)

구분

구성

(사외이사수/구성원수)

의장/위원장

주요 역할

이사회

5/9

방준혁

(사내이사)

- 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경여의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항 의결

- 이사 및 경영진의 직무 집행 감독

감사위원회

5/5

이동헌

(사외이사)

- 이사 및 경영진의 직무 집행 감독

- 재무상태를 포함한 회사 업무 전반에 대한 감사

사외이사후보추천위원회

3/3

윤대균

(사외이사)

- 사외이사 자격요건을 충족시키는 후보 선발, 주주총회에 추천

내부거래위원회

3/3

황득수

(사외이사)

- 특수관계인 간의 내부거래 투명성 검토 및 승인

보상위원회

2/3

전성률

(사외이사)

- 경영진 보상 및 재원의 적정성 검토, 투명성 확보

- 경영진 보상관련 제도의 검토 및 승인

ESG위원회

2/3

이찬희

(사외이사)

- ESG 경영 추진을 통한 지속가능 성장 도모

- ESG 경영 전략 및 방향성 검토 및 승인

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 관한 충분한 정보를 공고·통지 등 다양한 방법으로 법령에서 정하는 기간 전 제공하였으며, 향후 더 충분한 기간 전 정보를 제공할 수 있도록 노력할 것입니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제17조에 따라 주주총회 개최일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반 사항을 관계 법령에서 정한 기한인 개최 2주 전까지 전자공시 시스템에 공고하고 있으며, 의결권 있는 발행주식 총수의 1%를 초과하여 소유하고 있는 주주에게는 서면으로 통지하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 외국인 주주에게 주주총회와 관련된 충분한 정보를 제공하기 위해 개최 2주 전 한국거래소 영문 공시시스템을 통해 주주총회 개최일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반 사항을 영문으로 공시하였으며, 주주총회 종료 후 그 결과를 당사 영문 홈페이지에 게재하고, 한국거래소 영문 공시시스템에 공시하였습니다.

아울러 당사는 주주가 주주총회 전 기업의 사업연도 성과를 정확하게 평가할 수 있도록 충분한 정보를 제공하기 위해 정기주주총회 개최 1주 전 당사 홈페이지 및 한국거래소, 금융감독원 전자공시 홈페이지에 2023년도 사업보고서 및 감사보고서를 게재함으로써 상법 시행령 제31조를 준수하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 개최 정보는 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제13기 정기주주총회
제12기 정기주주총회
제11기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-06
2023-03-08
2022-03-10

소집공고일
2024-03-13
2023-03-14
2022-03-14

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
지타워(넷마블 사옥)

/서울 구로구
지타워(넷마블 사옥)

/서울 구로구
지타워(넷마블 사옥)

/서울 구로구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이하 주주 전자공고,

1% 초과 주주 서면통지
1% 이하 주주 전자공고,

1% 초과 주주 서면통지
1% 이하 주주 전자공고,

1% 초과 주주 서면통지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
한국거래소 공시시스템

영문공시 제출
한국거래소 공시시스템

영문공시 제출
한국거래소 공시시스템

영문공시 제출

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 3명 출석
5명 중 1명 출석
5명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
5명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언 주주 3명 (개인주주)

2) 주요 발언 요지

: 안건에 대한 찬성 및

경영활동에 대한 제언
1) 발언 주주 3명 (개인주주)

2) 주요 발언 요지

: 안건에 대한 찬성 및

경영활동에 대한 제언
1) 발언 주주 5명 (개인주주)

2) 주요 발언 요지

: 안건에 대한 찬성 및

경영활동에 대한 제언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 전반 사항에 대해 개최 2주간 전까지 통지·공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 관련 법령 및 규정을 준수하고 있으나, 연결 결산 일정 등으로 지배구조 모범규준에서 권고하는 “주주총회 개최 28일 전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다수의 국내 및 해외 종속회사를 포함한 연결 결산 일정 등으로 주주총회 개최 4주전 공고를 준수하지 못하였으나, 향후 내부 프로세스를 검토하고 정비하여 주주에게 주주총회 관련 정보를 더욱 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 노력을 기울이겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주의 참석을 용이하게 하기 위해 집중일 이외 날 정기주주총회를 개최하고 있으며, 의결권 대리행사 권유 제도 등을 활용하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 참석 편의성을 높여 최대한 많은 주주가 당사 주주총회에 참여할 수 있도록 하기 위해 금융위원회와 한국상장회사협의회가 주관하는 「2024 주총분산 자율준수 프로그램」에 참여하여 제13기 정기주주총회를 집중일 이외 날 개최하였습니다. 당사 정기주주총회는 최근 3개년 모두 집중일 이외 날 개최되었으며, 향후에도 결산, 외부 감사 일정 등의 조정을 통해 최대한 집중일을 피해 주주총회를 개최하여 주주의 의결권 행사를 용이하게 하도록 노력할 것입니다.

당사는 현재 서면투표 및 전자투표 제도를 도입하고 있지 않으나, 의결권 대리행사 권유 제도를 활용하여 주주 의결권 행사의 접근성과 원할한 주주총회 성립을 도모하고 있으며, 향후 주주총회에서도 동 제도를 적극 활용할 계획입니다.

최근 3개 사업연도간 정기주주총회 의결권 행사 접근성은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제13기 정기주주총회
제12기 정기주주총회
제11기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22, 2024.03.27, 2024.03.29
2023.03.24, 2023.03.30, 2023.03.31
2022.03.25, 2022.03.30, 2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2024년 3월 28일 개최된 제13기 정기주주총회에 출석한 주식수는 69,621,493주로, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식 81,934,571주의 85.0%입니다. 동 주주총회의 안건은 특별결의 1건, 보통결의 3건이었으며 총 4건 모두 결의 요건을 충족하여 원안대로 가결되었습니다.

2023년 3월 29일 개최된 제12기 정기주주총회에 출석한 주식수는 68,247,240주로, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식 81,934,571주의 83.3%입니다. 동 주주총회의 안건은 특별결의 1건, 보통결의 9건, 주주의 의결권이 3%로 제한된 보통결의 3건이었으며 총 13건 모두 결의 요건을 충족하여 원안대로 가결되었습니다.

이처럼 당사 주주총회는 높은 수준의 의결권 행사율을 보이고 있으며, 모든 안건이 결의 요건을 큰 폭으로 상회하여 가결되고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 의결 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제13기 정기주주총회
제1호 안건
보통(Ordinary)
제13기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
81,934,571
69,621,493
69,536,979
99.9
84,514
0.1

제13기 정기주주총회
제2호 안건
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
81,934,571
69,621,493
69,587,056
100.0
34,437
0.0

제13기 정기주주총회
제3호 안건
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사 김병규)
가결(Approved)
81,934,571
69,621,493
69,376,929
99.6
244,564
0.4

제13기 정기주주총회
제4호 안건
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
81,934,571
69,621,493
69,586,199
99.9
35,294
0.1

제12기 정기주주총회
제1호 안건
보통(Ordinary)
제12기 재무제표

(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
81,934,571
68,247,240
67,488,009
98.9
759,231
1.1

제12기 정기주주총회
제2호 안건
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
81,934,571
68,247,240
68,247,240
100.0
0
0.0

제12기 정기주주총회
제3-1호 안건
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (방준혁)
가결(Approved)
81,934,571
68,247,240
67,848,553
99.4
398,687
0.6

제12기 정기주주총회
제3-2호 안건
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (권영식)
가결(Approved)
81,934,571
68,247,240
68,164,431
99.9
82,809
0.1

제12기 정기주주총회
제3-3호 안건
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (도기욱)
가결(Approved)
81,934,571
68,247,240
68,164,431
99.9
82,809
0.1

제12기 정기주주총회
제3-4호 안건
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건 (피아오얀리)
가결(Approved)
81,934,571
68,247,240
67,780,963
99.3
466,277
0.7

제12기 정기주주총회
제3-5호 안건
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (윤대균)
가결(Approved)
81,934,571
68,247,240
68,219,482
100.0
27,758
0.0

제12기 정기주주총회
제3-6호 안건
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (이동헌)
가결(Approved)
81,934,571
68,247,240
68,219,482
100.0
27,758
0.0

제12기 정기주주총회
제3-7호 안건
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (황득수)
가결(Approved)
81,934,571
68,247,240
62,956,293
92.2
5,290,947
7.8

제12기 정기주주총회
제4-1호 안건
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건 (윤대균)
가결(Approved)
29,611,699
15,924,368
15,896,610
99.8
27,758
0.2

제12기 정기주주총회
제4-2호 안건
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건 (이동헌)
가결(Approved)
29,611,699
15,924,368
15,896,610
99.8
27,758
0.2

제12기 정기주주총회
제4-3호 안건
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건 (황득수)
가결(Approved)
29,611,699
15,924,368
12,439,054
78.1
3,485,314
21.9

제12기 정기주주총회
제5호 안건
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
81,934,571
68,247,240
68,078,949
99.8
168,291
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 주주총회는 높은 수준의 의결권 행사율을 보임과 동시에, 특별결의의 경우 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 보통결의의 경우 출석 주주 의결권의 과반수 이상의 수로 하는 결의 요건을 큰 폭으로 상회하여 가결되고 있으며, 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하고, 의결권 대리행사 권유 제도 등을 활용하였으며, 당사 주주총회는 높은 수준의 의결권 행사율을 보이고 있습니다. 다만, 서면투표 및 전자투표의 경우 실제 도입 사례 등을 면밀히 검토하였으나, 도입 후 활용도가 다소 저조하며 주주총회 소집 통지 이후 안건이 변경되거나 수정 동의가 제출되는 등의 돌발 상황이 있을 경우 주주 의사가 원활히 반영되기 어려운 점을 고려하여 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 최대한 집중일을 피해 주주총회를 개최하도록 노력할 것이며, 의결권 대리 행사 권유 등의 제도 활용을 통해 주주들이 다양한 방법으로 보다 용이하게 의결권을 행사할 수 있도록 하는 방안에 대해 지속 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 처리 절차를 마련하고 있으며, 주주제안을 포함한 소수주주권 전반을 홈페이지를 통해 상세히 안내하여 당사 주주가 그 권리를 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주는 상법 제362조의2 및 제542조의6에 따라 주주제안권을 행사할 수 있으며, 당사는 이러한 주주제안의 처리 절차를 마련하고 있습니다. 당사는 주주제안권 관련 사항을 포함하여, 주주총회 소집권 등 소수주주권 전반에 대하여 당사 홈페이지에 게재하여 소수주주의 권리를 보장함을 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제 542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회 목적사항을 제안할 수 있습니다. 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부기준 및 절차를 다음과 같이 두고 있습니다.

주주제안이 있는 경우 ① 주주제안권자의 법률상 지분 보유 비율 충족 여부, ② 주주제안 의사표시의 법률상 제안기간 준수 여부, ③ 제안내용의 법령 또는 정관의 위반 여부 및 상법상 주주제안 거부 사유 해당 여부를 검토하며, 검토 결과를 제안 주주에게 서면, 전자문서 등의 방법으로 회신하도록 하고 있습니다. 의안이 채택될 경우 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 소집통지서에 명시하며, 제안 주주의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 설명할 기회를 제공합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주의 의안 제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사의 주주는 상법의 정함에 따라 주주제안권을 통해 주주총회 목적사항을 제안할 수 있으며, 주주총회 소집권 등 그 권한을 행사할 수 있습니다. 당사는 이러한 소수주주권 전반 사항을 홈페이지에 게재하여 소수주주의 의견에 항상 귀 기울이고 있음을 안내하고 있습니다. 또한 당사의 주주는 주주총회에 참석하여 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 의장은 주주가 자유롭게 발언할 수 있도록 충분한 기회를 제공하며, 의장과 주요 임원진은 이러한 주주의 질의 및 제언 사항에 대해 충실한 설명을 제공하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원 정책을 마련하고, 공시, 홈페이지 등을 통해 안내하고 있습니다. 다만, 배당관련 예측가능성은 제공하지 못하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 증대 및 기업 수익의 주주환원 원칙을 견지하고자, 2018년 2월 6일 이사회 결의로 ‘지배주주순이익의 최대 30% 범위 내에서 배당 또는 자사주 매입을 통해 주주친화정책을 지속’하는 것을 당사의 중장기 배당정책으로 수립하였으며, 동 정책 하에 매년 회사의 경영실적 등을 전반적으로 고려하여 구체적 주주환원책을 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

상기 당사의 주주환원정책은 당사 홈페이지에 공고하고 있으며, 사업보고서 및 분·반기보고서를 통해 매 분기 주주에게 안내하고 있습니다.

또한 배당 혹은 자기주식 취득에 대한 회사의 결정이 있는 경우, 결정 당일 공시와 당사 홈페이지를 통해 즉각적으로 안내하고 있으며, 배당의 경우 주주총회 승인 당일, 자기주식 취득의 경우 취득기간 종료 당일 그 결과를 상세히 안내하고 있습니다.

현재 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지는 않습니다만, 배당 혹은 자기주식 취득의 결정이 있는 경우 수시 영문공시를 통해 즉시 영문 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사업연도의 연간 지배주주 순이익이 적자를 기록함에 따라 현금배당을 실시하지 못하였으며, 이에 배당기준일 이전 배당결정을 통해 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 2023년 사업연도 연간 지배주주 순이익이 적자를 기록함에 따라 배당 등 주주환원 정책을 이행하지 못하였으며, 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영실적, 재무구조 개선을 통해 주주가치를 제고할 수 있도록 노력할 것이며, 배당 기준일 전 배당결정을 통해 주주들에게 배당의 예측 가능성을 제고하는 방안과 그에 맞춰 당사 정관 상의 그 근거를 마련하는 것을 면밀히 검토하겠습니다.

또한 향후에도 당사는 주주환원정책과 그 변경 사항, 주주환원 결정 사항에 대해 공시, 홈페이지, IR활동 등을 통해 적극적으로 안내하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주순이익 30% 내 배당, 자사주 매입을 주주환원정책으로 하며, 동 정책 하에 적절한 주주 환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당정책에 따라 지배주주순이익 최대 30% 범위 내의 배당 또는 자사주 매입을 통해 주주환원을 실현하고자, 2021년 사업연도에 총 433억원(주당 배당금 528원)의 현금배당을 실시하였으나, 2022년 및 2023년 사업연도에는 연간 지배주주 순이익이 적자를 기록함에 따라 배당정책을 이행하지 못하였습니다.

최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

당기
종류주
2023년
12월(Dec)

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

전기
종류주
2022년
12월(Dec)

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

1,715,235,407,851
43,261,453,488
528
0.4

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

18.0

개별기준 (%)

9.9

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주가치를 제고하기 위해 2018년과 2019년 사업연도 중 총 4천억원 규모의 자기주식을 취득하였으며, 보고서 제출일 현재 당사가 보유한 자기주식은 총 4,018,931주입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 배당정책 하에 주주환원을 실시하고 있으나, 최근 2개년 사업연도 영업 실적이 적자를 기록함에 따라 적절한 주주환원 정책을 이행하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영실적 및 재무구조 개선에 집중하여, 적절한 주주환원을 통해 주주의 권리가 존중될 수 있도록 최선을 다 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 공평한 의결권을 보장하며, 국내외 주주들을 대상으로 IR, 공시, 홈페이지 등 다양한 채널을 통해 기업정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주 입니다. 2023년말 당사 발행주식의 총수는 85,953,502주로, 당사는 발행 가능한 주식의 총수의 42.98%의 주식을 발행하였습니다. 자기주식 4,018,931주를 제외한 유통주식수는 81,934,571주이며 종류주식은 발행된 바 없습니다.

작성기준일 현재 주식 발행 현황은 다음과 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000

200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
85,953,502
42.98

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

상기 기재한 바와 같이 당사가 발행한 주식 중 종류주식은 없으며, 이에 개최된 종류주주총회 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 차등 의결권을 부여하고 있지 않으며, 모든 주주의 의결권은 1주마다 1개로 함으로써 보유 주식수에 따라 공평한 의결권이 부여되어 있습니다. 이러한 ‘주주의 의결권’ 관련 사항은 당사 정관 제23조에 명시하여 주주 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 보장하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 기관투자자, 개인주주, 소액주주 등 국내·외 투자자 대상의 분기 실적 발표를 매년 2월, 5월, 8월, 11월 중 대표이사 주재 컨퍼런스 콜 형식으로 개최하고 있으며, 실적발표 후 컨퍼런스 콜 및 방문 투자자 미팅과 같은 방법들을 통해 국내, 아시아, 미주, 유럽 등 글로벌 각지의 기관투자자 등을 대상으로 수시 IR 활동을 진행하고 있습니다. 또한 증권사 주최로 열리는 국내·외 컨퍼런스 및 NDR(Non-Deal Roadshow)에도 연 10회 이상 참여하며 투자자들의 관심사항에 대하여 설명하고, 회사로의 요구사항 또한 직접 청취하는 등 적극적인 커뮤니케이션을 통해 주주 및 투자자의 의견이 당사 경영활동에 반영될 수 있도록 힘쓰고 있습니다.

당사는 홈페이지를 통해 IR 관련 전반 사항과 자료를 제공하여 주주들의 이해를 높이고 신뢰도를 제고하고 있습니다. 당사 홈페이지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 주가정보, 거버넌스정보, 공시정보, 재무정보, IR 자료, 공고사항 등 체계적으로 구성되어 상세한 정보를 제공하고 있으며, IR 행사와 관련된 일정 및 자료를 공유하고, 주요 행사는 국·영문 웹캐스팅을 실시하는 등 투자 정보가 공평하게 제공되도록 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 따로 소통할 수 있는 별도의 행사를 진행하지는 않았지만, 당사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 등을 상세히 안내하고 있으며, 해당 문의 창구를 통해 소액 주주들과 상시 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 기관 투자자 대상의 NDR(Non-Deal Roadshow) 및 컨퍼런스에 지속적으로 참석하고 있을 뿐만 아니라, 해외투자자의 요청 시 방문, 컨퍼런스 콜 등 다양한 방법으로 수시 IR을 진행하며 해외 투자자들과의 적극적인 소통을 이어가고 있습니다. 공시대상기간 중 일부 해외투자자와의 소통 시 당사 IR 담당 조직장이자 공시책임자인 재무기획실장이 참석하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 기업정보는 당사 홈페이지 및 한국거래소, 금융감독원 전자공시 홈페이지 등 공시조회시스템을 통해 확인하실 수 있습니다.

특히 당사는 당사 홈페이지를 통하여 회사소개, 거버넌스 정보, 요약 재무정보, 주가 정보 등 회사 관련 다양한 정보와 IR관련 대표 문의전화 및 E-mail을 공개하고 있습니다.

· 넷마블 홈페이지 URL: http://company.netmarble.com/

· 넷마블 영문 홈페이지 URL: http://company.netmarble.com/en

· 넷마블 IR관련 대표 전화: 1588-5180

· 넷마블 IR관련 대표 E-mail: ir@netmarble.com

· 한국거래소 전자공시 홈페이지 URL: http://kind.krx.co.kr

· 한국거래소 영문 전자공시 홈페이지 URL: http://engkind.krx.co.kr

· 금융감독원 전자공시 홈페이지 URL: http://dart.fss.or.kr/

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

90.9

당사는 영문 홈페이지를 통해 회사 관련 다양한 정보를 국문과 마찬가지로 시의성있게 제공하고 있습니다.

또한 영문 홈페이지 내에 소통 창구로 IR관련 대표 문의 E-mail을 공개하고 있으며, 지정된 담당 직원을 통해 상시 외국어 상담을 제공하고 있습니다.

· 넷마블 영문 홈페이지 URL: http://company.netmarble.com/en

· 넷마블 IR관련 대표 전화: 1588-5180

· 넷마블 IR관련 대표 E-mail: ir@netmarble.com

· 한국거래소 영문 전자공시 홈페이지 URL: http://engkind.krx.co.kr

한편 당사는 공시대상기간 중 영문공시 의무 대상 법인은 아니나, 외국인 주주에게 회사 중요 정보를 충분히 제공하기 위해 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통해 자율적으로 영문공시를 제출하였으며, 특히 공시대상기간 동안의 수시공시(주요사항보고, 정정공시 포함) 전부를 영문으로 제출하여 외국인 투자자의 정보 접근성을 제고하였습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시관련 제재를 받은 바 없으며, 당사는 성실히 공시 의무를 이행하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 활발한 IR 활동과 당사 홈페이지 및 한국거래소, 금융감독원 전자공시 홈페이지 등 공시조회시스템을 통한 주요 기업 정보의 공개·공시, 영문 홈페이지 운영 및 영문 공시를 통해 주주에게 기업정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등의 부당한 거래로부터 주주를 보호하기 위해, 자기거래 일체를 이사회 사전 심의 사항으로 하며, 내부거래 심의를 위해 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주 또는 경영진의 사적인 이익을 목적으로 하는 자기거래, 내부거래를 방지하기 위한 내부통제장치로 이사와 회사 간의 거래 등을 이사회 운영규정상 부의사항으로 하며, 이사회의 위임을 받아 내부거래를 심의할 수 있는 위원회인 내부거래위원회를 설치하였습니다.

먼저 이사회 운영규정 제10조는 ‘이사 등과 회사 간 거래(자기거래)의 승인’을 이사회 부의사항으로 명시하고 있습니다. 당사는 이사, 주요주주 등과의 거래뿐 아니라 이사, 주요주주가 대표자로 겸직 중인 회사와의 거래도 모두 이사회에 상정하며, 이러한 이해관계자와의 거래는 그 규모에 관계없이 모두 이해상충 가능성에 대한 판단을 받고 있습니다. 상법 제398조에 따라 자기거래의 결의요건은 재적이사 3분의2 이상의 찬성으로 하며, 결의요건을 충족하지 못할 경우 해당 거래는 진행할 수 없습니다. 당사는 사업보고서 내 ‘이사회의 중요의결사항’에 자기거래의 주요 내용, 거래상대방과의 구체적 이해관계 및 이사회의 판단 사실을 투자자 등 정보이용자에게 상세히 공개합니다.

또한 이사회 운영규정 제10조는 ‘주요주주 등 이해관계자와의 거래’를 이사회의 부의사항으로 명시하며, 상법 제542조의9에 따라 해당 거래를 이사회에서 승인 받고, 승인 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 보고하고 있습니다.

아울러 당사는 내부거래의 투명성을 확보하고 내부통제를 강화하기 위해 내부거래위원회를 자율적으로 설치하여 공정거래법상 100억원 이상의 내부거래 등에 대하여 사전 심의 및 의결을 받고 있습니다. 내부거래위원회는 특수관계인 간의 내부거래 투명성에 대하여 검토하고 이를 심의하며, 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래에 대하여 이사회에 그 조사 결과를 보고하여야 합니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 자기거래의 법률상 제한 취지에 비추어, 거래 규모 등에 관계없이 모두 건별로 이사회의 사전 승인을 받은 후 집행하고 있으며, 공정거래법에서 정하고 있는 100억원 이상의 내부거래 등에 대해서도 건별로 사전 의결을 받은 후 집행하고 있습니다. 다만, 상법 제542조의9에서 정하는 주요주주 등 이해관계자와의 거래는 동법 제3항 제2호에 따라 해당 사업연도 중에 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모(단일거래: 매출의 1%, 회사별 연간 거래총액: 매출의 5%) 이상이 될 것으로 예상되는 경우에 대해서 연간 거래총액의 한도를 이사회의 승인을 받으며, 승인 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 보고하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 중 당사와 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(가) 대주주 등에 대한 신용공여 등

① 가지급금 및 대여금

회사와의 관계

거래상대방

종류

거래기간

이자율

목적

거래내역 (단위: 천원, 천 USD, %)

기초

증가

감소

기말

계열회사

지타운

피에프브이

대여

2023.12.20~2024.12.20

4.60

운영자금

77,700,000

-

-

77,700,000

2023.11.30~2024.11.08

-

1,500,000

-

1,500,000

2023.12.15~2024.11.08

-

4,300,000

-

4,300,000

힐러비

대여

2023.10.30~2025.10.30

4.60

운영자금

4,500,000

328,364

-

4,828,364

2023.12.29~2025.12.29

4,500,000

-

-

4,500,000

2022.09.22~2024.03.21

4,500,000

-

-

4,500,000

2022.12.26~2024.06.25

1,500,000

-

-

1,500,000

2023.01.06~2024.07.05

-

3,000,000

-

3,000,000

2023.02.20~2023.03.30

-

4,500,000

4,500,000

-

엠엔비

대여

2022.07.29~2023.01.29

4.60

운영자금

500,000

-

500,000

-

엔트리

대여

2023.01.09~2024.01.09

4.60

운영자금

-

1,000,000

-

1,000,000

2023.04.17~2024.04.17

-

1,000,000

-

1,000,000

2023.08.16~2024.08.16

-

157,400

-

157,400

2023.09.20~2024.09.20

-

1,000,000

-

1,000,000

에브리플레이

출자

2023.01.30

-

운영자금

-

4,950,000

-

4,950,000

지타워플러스

출자

2023.09.26

-

운영자금

-

2,850,000

-

2,850,000

Netmarble

Beijing

대여

2022.10.21~2024.10.20

4.60

운영자금

USD2,980

-

-

USD2,980

합계

KRW

-

-

-

93,200,000

24,585,764

5,000,000

112,785,764

USD

-

-

-

USD2,980

-

-

USD2,980

② 담보제공 및 보증

회사와의 관계

거래상대방

담보제공 및 보증 내역

채권자
보증기간
채무의 내용

거래내역 (단위: 천원, 천JPY, 천THB, 천TWD, 천CNY)

기초

증가

감소

기말

계열회사

지타운

피에프브이

교보자산신탁

2022.01.14~2025.01.14

PFV설립 질권설정용

400,000

-

-

400,000

Netmarble

Japan

미쓰이스미토모은행

2022.07.01~2023.02.28

차입금에 대한 지급보증

JPY400,000

-

JPY400,000

-

미쓰이스미토모은행

2022.12.01~2023.02.28

보증보험에 대한 지급보증

JPY300,000

-

JPY300,000

-

KB국민은행 동경지점

2023.01.31~2024.01.31

차입금에 대한 지급보증

-

JPY300,000

-

JPY300,000

Netmarble

Thailand

Citibank N.A.

Bangkok Branch

2022.04.10~2024.04.09

법인카드 사용에 대한

지급보증

THB2,400

-

-

THB2,400

Netmarble

Joybomb

Citibank

Taiwan Limited

2022.04.10~2024.04.09

법인카드 사용에 대한

지급보증

TWD13,200

-

-

TWD13,200

Netmarble

Beijing

KB국민은행 베이징지점

2023.04.28~2024.04.27

차입금에 대한 지급보증

-

CNY14,000

-

CNY14,000

(나) 대주주 등과의 영업거래

회사와의 관계

거래상대방

거래종류

거래기간

거래내용

거래금액 (단위: 천원)

계열회사

넷마블에프앤씨

수익거래

2023.01.01~2023.12.31

부동산 임대, 공통비 등

4,954,865

비용거래

2023.01.01~2023.12.31

게임매출 수익정산, 보증금 이자 등

59,155,270

넷마블네오

수익거래

2023.01.01~2023.12.31

부동산 임대, 공통비 등

4,406,133

비용거래

2023.01.01~2023.12.31

게임매출 수익정산, 보증금 이자 등

57,141,648

넷마블엔투

수익거래

2023.01.01~2023.12.31

부동산 임대, 공통비 등

4,916,244

비용거래

2023.01.01~2023.12.31

게임매출 수익정산, 보증금 이자 등

55,453,422

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 지배주주 등의 부당한 거래로부터 주주를 보호하기 위해, 자기거래를 이사회 부의사항으로 규정하고 거래 규모 등에 관계없이 이사회의 사전 심의를 거치도록 하며, 내부거래 심의를 위해 내부거래위원회를 자율적으로 설치하여 운영하고 있는 등 자기거래 및 내부거래를 제도적으로 통제하고 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 수 있는 사안을 이사회 부의사항으로 규정하여 주주 보호를 위한 장치를 마련하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 수 있는 사안에 대해 이사회 운영규정상 부의사항으로 정하고 있습니다. 이사회 운영규정 제10조는 주식의 포괄적 교환·이전, 해산, 분할, 분할합병, 영업양수도 등은 물론, 회사의 재무 구조에 영향을 줄 수 있는 타법인 출자·처분 등 중요한 자산의 취득 혹은 처분을 부의사항으로 명시하고, 이사회에 사전 심의, 의결을 받게 하여 주주 보호를 위한 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

또한 상법에 따라 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 수 있는 주식의 포괄적 교환·이전, 해산, 분할, 분할합병, 영업양수도 등은 주주총회 특별결의를 통해 결정하여야 합니다. 만일 위 사안이 발생할 경우, 주주총회 소집 결의 즉시 세부 내용을 공시하여 주주에게 알리며, 의결권 대리 행사 권유 등의 제도를 활용하여 주주총회에서 소액주주 의견이 수렴될 수 있도록 노력할 것입니다. 아울러 사안에 따라 상법 제360조의5에서 보장하는 주식매수청구권 제도를 통해 반대주주의 권리가 보호될 수 있도록 할 것 입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 발생 시 이사회의 사전 심의, 의결 후 적시 공시하고 있습니다.

공시대상기간 내에 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환·이전 등은 없었으며, 보고서 제출일 현재 구체적인 추진 계획 또한 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 바 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항은 발생하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내역은 발생하지 않았습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 발생 시 이사회의 사전 심의, 의결 후 적시 공시하며, 관련 법령상 주주총회 특별결의 등 절차가 충분히 규정되어 있다고 판단하고 있기 때문에 현재 주주보호를 위한 별도의 내부 정책은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 소유 구조 또는 주요 사업의 중대한 변동을 초래하는 사항 혹은 자본조달 등이 있을 경우, 추가적인 주주 보호 정책 수립의 필요성을 사전 검토하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 효과적 의사결정 기능을 제도적으로 보장하기 위해 명문화된 규정을 운영하고 있으며, 의결사항·요건을 법상 의무 이상으로 하여 경영감독 기능을 강화하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 최고 상설 의사결정기구로서, 투명한 의사결정과 효율적인 경영감독을 통해 기업가치 향상에 기여하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 이사 및 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

당사 이사회 운영규정에는 관련 법령상 이사회 의결을 요하는 사항은 물론, 회사 규모에 비추어 이사회의 의사결정이 필요한 사항들을 폭넓게 부의사항으로 정하고 있으며, 이사회 결의 요건을 법상 의무화된 기준 이상으로 상향, 보통결의와 특별결의로 나누어 관련 법령의 정함과 사안의 경중에 따라 특별결의는 이사 3분의2 이상, 70% 이상 또는 90% 이상의 찬성을 요건으로 정하여 신중한 의사결정에 만전을 기하고 있습니다.

아울러 이사회 운영규정 및 이사회 내 위원회 운영규정은 물론, 윤리강령, 임원규칙, 내부감사규정, 자금관리규정, 주식매수선택권 운영규정 등 중요한 사규를 이사회의 심의를 통해 제·개정하여 회사 운영 체계를 견고히 하고 있습니다.

당사 이사회의 결의방법, 부의사항 등은 이사회 운영규정에 다음과 같이 정하고 있습니다.

이사회 운영규정

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 보통결의와 특별결의로 나눈다. 보통결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 특별결의는 본 조 제2항에 따라 결의한다.

② 이사회의 특별결의사항은 다음과 같다.

1. 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

2. 각 회계연도에 대한 사업계획 및 동 사업계획으로부터 벗어나는 중요한 행위를 승인하는 이사회 결의는 이사의 70% 이상의 수로 한다.

3. 아래의 사항들을 승인하는 결의는 이사의 90% 이상의 수로 한다.

(1) 회사의 신규증권의 발행 (단, 회사의 임직원에게 부여되는 스톡옵션과 관련한 신규증권 및 상장과정에서 발행되는 신규증권은 제외)

(2) 사업의 폐지 또는 중단

(3) 합병, 주식교환, 분할

(4) 회사의 영업 또는 회사의 영업용 자산의 전부 또는 중요한 일부의 양도 또는 처분

(5) 정관 및 기타 회사설립서류의 변경

(6) 청산, 해산, 회사의 자발적인 회생, 파산, 기타 도산절차의 신청 또는 이와 유사한 행위

(7) 자본감소, 주식분할, 주식병합 (단, 대가가 수반되지 아니하는 자본감소, 주식분할, 주식병합 등은 제외)

(8) 지분증권의 상환

(9) 기타 주주총회의 특별결의가 요구되는 기타 사항

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 제4항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1-2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인 (상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 추진, 사업철수, 전략적 제휴, M&A등 중요 사업 전략

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 산업안전보건법상의 안전 및 보건에 관한 계획

(5) 대표이사의 선임, 해임 및 보수

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(9) 지배인의 선임 및 해임

(10) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

(11) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(13) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(15) 연간 사업계획의 승인

(16) 공정거래법상의 대규모 내부거래

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모 단기차입금의 증가 및 보증 행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 내부회계관리제도 운영실태 및 운영실태 평가결과에 관한 사항

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

[별첨] 재무에 관한 사항의 이사회 상정 기준
- 제10조(부의사항) 제1항 제3호(재무에 관한 사항) 관련
(이하 자기자본ㆍ자산총액 등은 최근 사업연도말 연결재무제표를 기준으로 함)

구 분

유 형

상정 기준

투자에 관한 사항

시설투자

자기자본의 5% 이상

시설외투자

타법인 출자·처분

자기자본의 2.5% 이상

주식 관련 사채권 취득·처분

중요한 재산의 취득·처분

유형자산 취득·처분

자산총액의 2.5% 이상

무형자산 취득·처분

자산총액의 10% 이상

대규모 단기차입금의 증가

및 보증행위

단기차입금 증가

자기자본의 5% 이상

채무보증·인수·면제

자기자본의 2.5% 이상

중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

담보 제공

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 정관 제40조의2 및 이사회 운영규정 제11조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고, 권한을 위임할 수 있습니다. 당사는 동 규정에 따라, 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회를 두고 있습니다. 위원회에 위임한 사항의 처리결과는 이사회에 보고되며, 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 그 독립성을 보장하고 있습니다. 내부거래위원회는 이사회의 위임을 받아 100억원 이상의 특수관계인 간의 내부거래에 대해 심의하며, 해당 금액 이하의 특수관계인간 내부거래에 대한 의사결정은 대표이사에게 위임하여 처리합니다.

이 밖에 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무 집행은 대표이사가 총괄하여 사내 조직이 수행하고 있습니다.

(이사회 내 각 위원회에 대한 위임 사항은 하기 「(핵심원칙 8)」을 참고하시기 바랍니다.)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사 이사회 운영규정은 관련 법령상 이사회 결의사항은 물론, 회사 규모에 비추어 이사회의 결정이 필요한 사항을 부의사항으로 정하고 있으며, 결의 요건을 법상 의무화된 기준으로 상향하여 규정하는 등 보다 명확하고 신중한 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 대표이사는 이사회에서 충분히 심의·검증하여 선임되며, 각자 대표이사를 선임하여 비상 시 이에 대응할수 있기 때문에 최고경영자 승계정책을 별도로 운용하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사 대표이사는 이사회 운영규정에 따라 이사회의 자격 심사를 거쳐 선임하고 있습니다. 이사회는 대표이사를 심사함에 있어 직무성과, 경험 등을 심의하여 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치를 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 검증합니다. 보고서 제출일 현재, 당사는 2명의 각자 대표이사를 두고 있어 대표이사 1명의 비상 시 다른 1명이 최고경영자의 역할을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

이와 같이 당사 대표이사는 이사회에서 충분히 심의·검증하여 선임되며, 각자 대표이사를 선임하여 비상 시 이에 대응할수 있기 때문에 최고경영자 승계정책을 별도로 운용하고 있지는 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 후보(집단) 선정, 관리, 교육 등을 포함한 최고경영자 승계정책을 운용하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 운용하지 않으므로 후보군에 대한 교육 또한 진행하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책을 운용하지 않으므로 관련 정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사 대표이사는 이사회에서 충분히 심의·검증하여 선임되며, 각자 대표이사를 선임하여 비상 시 이에 대응할수 있기 때문에 최고경영자 승계정책을 별도로 운용하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계정책의 필요성을 지속 검토할 것이며, 향후 그 필요성이 확인될 경우 당사 내부 상황에 맞춘 정책안을 면밀히 검토하여 도입 여부를 결정하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사 리스크 관리를 위해 다양한 내부통제정책을 마련하고 있으며, 개선 필요성을 지속 점검하고 개선하여 회사 운영 체계를 견고히 하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 비재무/재무 리스크를 유형화하고 유형별 대응 전략을 수립하는 등 전사 리스크 관리체계를 확립하고 있습니다.

먼저 당사 내부의 사고, 갈등, 업무태만, 부정행위로 인한 내부 발생 이슈와 외부 기관 또는 단체의 문제의식, 조직논리, 제도변화 등에서 비롯되는 외부 제기 이슈에 대응하기 위한 매뉴얼을 확립하고, 이슈 대응의 전 과정을 통합적으로 관리하는 리스크 관리 조직으로 정책 관리 조직을 운영하고 있으며, ESG위원회와 전담 조직인 ESG경영실을 중심으로 비재무 지표 관련 이슈들에 대한 ESG 리스크를 식별, 통제하고 이를 관리하기 위한 전략을 수립하고 있습니다. 또한 정책, 대외협력, 인사 등 비재무 리스크 관련 부서의 조직장들로 구성된 ‘정책관리TF’를 컨트롤타워로 구성하여 리스크 사안에 따른 정책을 마련하고 선제적 리스크 방지를 도모합니다. 리스크 발생 사후에는 최고경영진부터 담당 조직 전체가 기민하게 정보를 파악하고 신속한 논의를 통해 최적의 대응책을 마련하며 사안에 따라 이사회에 보고합니다.

당사 리스크 관리 체계는 다음과 같습니다.

구분

내용

이사회

- 모든 리스크에 대한 최종 검토 및 감독

전문 위원회

(ESG 위원회 등)

- 리스크 유형, 중요도, 파급력 등을 파악하여 이사회에서 전문위원회로 위임한 안건에 대해 최종 검토 및 감독

정책관리 TF

- ESG 리스크 관리 지원 및 정책 검토

- 전사적 리스크 식별 및 대응 방안 수립

- 리스크 모니터링 및 대내외 협력 방안 마련

리스크 별 담당 조직

- 리스크 및 기회 이슈에 대한 점검, 현황 관리

아울러 당사의 내부통제팀은 리스크를 분석하고 이를 기반으로 발생 가능한 업무별 위험을 분류하여 각 유형에 대한 관리 기준과 통제 절차를 수립하고 있습니다. 재무, 자금, 인사, 사업, 마케팅, IT 등 전 분야에서 잠재적 리스크를 식별하고 유형별 위험에 대해 점검하여 그 결과를 당사 내부회계관리자 및 대표이사에게 보고하며, 해당 리스크들은 유관부서 실무진과 담당 임원진이 매뉴얼에 따라 관리합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

(가) 준법통제

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하는 준법경영을 위하여, 준법지원인, 준법통제활동 등에 필요한 사항을 정한 준법통제기준을 두고 있습니다. 준법통제기준은 준법지원인의 임면, 권한 및 의무, 구체적 준법통제활동과 위반 시 처리 등에 관한 사항을 포함하고 있으며, 준법지원인은 동 규정을 토대로 법규 및 준법통제기준 준수 여부 점검, 주요 계약 현황 및 개선 필요사항 점검, 전자상거래법 준수 현황 점검 등 준법통제활동을 지속 중에 있습니다. 아울러 준법지원인 지원조직으로서 법무실을 두고 있습니다.

(나) 정도경영

당사는 임직원의 윤리적인 업무 수행을 지원하기 위하여 정도경영 가치를 수립하고, 2019년 윤리강령을 제정하여 이를 명문화하였습니다. 윤리강령은 임직원이 법률과 규정을 준수하면서 업무적으로 올바른 판단과 선택, 행동을 할 수 있는 기준을 제시합니다. 윤리강령에는 당사를 둘러싼 다양한 이해관계자(고객, 임직원, 투자자, 파트너사, 글로벌 공동체 등)에 대한 역할과 책임이 드러나 있습니다. 동 강령은 당사 홈페이지를 통해 한국어를 포함한 8개국의 언어로 제공되어, 당사가 사업을 영위하는 전세계 이해관계자가 상시 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 매년 정도경영 실천 서약을 통해 전 임직원이 함께 윤리강령을 준수할 것을 약속하고 있으며, 다양한 정도경영 교육과 문화 전파 활동을 실시하고 있습니다. 2023년 3월 개설된 정도경영 홈페이지에는 당사의 윤리강령 및 임직원을 위한 정도경영 홍보 게시물이 상시 게재되고 있습니다. 또한 이러한 활동의 성과를 정기적으로 측정하고 체계적으로 개선하기 위하여 2021년부터 정도경영 인식 설문조사를 시행하고 있습니다. 이렇듯 당사는 정도경영을 통해 지속가능경영의 토대를 마련하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조가 정하는 바에 따라 내부회계관리 제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 내부회계관리규정을 통해 정하고 있습니다. 동 규정의 효과적 이행을 위해 내부회계관리제도 운영실태 점검 등의 업무를 전담하는 내부통제팀과 운영실태 평가 등 감사위원회의 업무를 지원하는 감사팀을 각각 설치하였습니다. 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리제도의 설계 및 운영은 내부회계관리자 및 대표이사가 책임지고 있으며, 내부회계관리자 및 대표이사는 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 내부회계관리제도가 효과적으로 운영되고 있는지 평가합니다. 평가된 내용은 사업연도마다 이사회 및 감사위원회에 보고되며, 대표이사는 이를 주주총회에 보고하고 있습니다. 이러한 내부회계관리제도 운영실태 보고서의 세부 내용은 사업보고서를 통해 외부에 공개하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 중요한 경영정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록, 공시관련 업무 및 절차, 공시대상 정보 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시정보 관리 규정을 두고 있습니다. 동 규정에 따라 중요 정보를 효과적으로 공시할 수 있는 전문성을 갖춘 공시책임자로 재무기획실장을 지정하였으며, 재무기획실 내 IR팀을 공시통제조직으로 구성하였습니다. 공시정보 관리 규정은 공시책임자의 회사 중요 정보에 대한 접근성을 보장하고자 관련 정보 및 기록에 대한 제출 요구권, 열람권 등의 권한을 부여하고 있으며, 공시책임자와 공시통제조직이 공시 필요 정보를 신속히 인지할 수 있도록 통제활동과 운영방침을 규정하고 있습니다. 일례로, 당사 전 임직원의 사내 보고 및 의사결정의 기준이 되는 “사내 직무전결 규정”은 각종 사안의 합의 단계에 공시 통제 조직장을 명시하여, 내부 정보 전달 체계를 갖추고 있습니다.

아울러 당사는 공정거래법상 넷마블 기업집단의 대표회사로서, 당사뿐 아닌 기업집단 전반의 공시 정보를 체계적으로 관리합니다. 넷마블 기업집단 공시지원 시스템(N-DS)을 설계하고 운영하며, 주간 단위로 전 계열회사가 공시 사항 발생 여부를 점검하고, 대표회사인 당사에게 통지할 수 있도록 관리 체계를 마련하고 있습니다. 이처럼 당사의 공시정보 관리 정책은 효과적이고 체계적으로 설계되어 운영되고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

(가) 자금관리 규정

당사는 연결 재무 리스크 관리를 위한 글로벌 자금관리규정을 두고 있습니다. 글로벌 자금관리 규정은 당사 및 그 자회사의 자금운영, 투자 등에 대한 관리 방안을 명문화하고 있으며, 자산 운용 시 감내할 수 있는 리스크와 적정수준의 유동성을 관리하고, 각 사의 운영자금 및 투자자금 소요에 대응하기 위한 목적으로 2018년 당사 및 국내외 자회사에서 제정 후 시행하고 있습니다. 동 규정은 운영 및 보고 가이드라인, 투자 가이드라인 등 구체적 운영 방안을 제시하고 있으며, 관리 책임자를 당사 CFO 및 자금팀장으로 정하여 전사 현금자산 리스크를 체계적으로 관리하고 있습니다.

(나) 내부감사규정

당사는 회사의 정도경영, 경영개선을 위해 조직 전반을 대상으로 실시하는 내부감사 관련 직무 수행 기준을 규정하기 위해 내부감사규정을 두고 있습니다. 내부감사규정은 회사 제반 활동이 법규, 회사규정, 윤리강령 등을 준수하고, 관련 정보가 적시에 신뢰성있게 생산, 보고되는지를 공정하고 객관적으로 점검하여 경영 투명성을 제고하고 건전한 조직 풍토 조성에 기여함으로써, 정도경영을 실현하여 궁극적으로 회사의 지속가능성을 제고하는 것을 목적으로 합니다. 내부감사규정은 정도경영 교육 및 문화전파, 윤리강령, 감사위원회 지원, 내부감사 수행 절차 및 결과 처리, 내부신고 등의 내부감사 기준을 구체적으로 마련하여, 당사 감사제도가 공정하고 체계적으로 확립될 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 전사 리스크 관리를 위해 다양한 내부통제정책을 마련하고 있으며, 각 정책의 개선 필요성을 지속 점검하고 개선·보완하여하여 회사 위험을 더 실효성 있고 적절히 관리할 수 있도록 힘쓰고 있습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 9인의 이사로 구성되어 있으며, 이 중 과반수 이상인 5인을 사외이사로 하여 경영진과 지배주주로부터 독립적 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제29조에 의거 이사 3인이상 9인이내로 하며, 상법 제542조의 8에 따라 이중 사외이사는 3인 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 사내이사 3인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 5인 등 총 9인의 이사로 구성되어 있으며, 사외이사 구성 비율이 과반수 이상을 충족하여 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

방준혁
사내이사(Inside)
남(Male)
55
이사회 의장
118
2026-03-29
기업경영
현)넷마블 이사회 의장

현)넷마블문화재단 이사장

CJ E&M 게임사업부문 총괄 상임고문

CJ인터넷 사업전략담당 사장

플레너스엔터테인먼트 사업전략담당 사장

넷마블 대표이사

권영식
사내이사(Inside)
남(Male)
56
대표이사
14
2026-03-29
사업총괄
현)넷마블 대표이사, 사업총괄담당

넷마블 집행임원

넷마블게임즈 대표이사

CJ E&M 게임사업부문 기획실장

CJ인터넷 퍼블리싱본부장

김병규
사내이사(Inside)
남(Male)
50
대표이사

ESG위원
2
2027-03-28
경영기획
현)넷마블 대표이사, 경영기획담당

넷마블 위기관리담당

넷마블 법무담당

삼성물산 법무팀

법무법인 서정

피아오얀리
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
43
보상위원
118
2026-03-29
경영
현)Tencent Games Vice President

Tencent Korea 대표이사

전성률
사외이사(Independent)
남(Male)
61
보상위원장

감사위원

ESG위원
26
2025-03-29
경영
현)서강대학교 경영대학 교수

한국경영대학/대학원협의회 이사장

서강대학교 경영대학 학장/경영전문대학원 원장

한국외국어대학교 경영학과 부교수

University of Pittsburgh 경영대학원 조교수

New York 주립대학교 경영대학 객원교수

이찬희
사외이사(Independent)
남(Male)
58
ESG위원장

감사위원

사외이사후보추천위원
26
2025-03-29
법률
현)법무법인(유) 율촌 상임고문

현)삼성 준법감시위원회 위원장

현)서울대학교 법학전문대학원 객원교수

대한변호사협회 제50대 협회장

서울지방변호사회 제94대 회장

윤대균
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사후보추천위원장

감사위원

내부거래위원
14
2026-03-29
기술
현)아주대학교 소프트웨어학과 교수

신세계아이앤씨 사외이사

서울디지털재단 이사

삼성전자 전무(무선사업부 콘텐츠&서비스 총괄)

NHN Technology Services 대표이사

NHN 비즈니스 플랫폼 전략사업 본부장

NHN 이사

네오스텝스 대표이사

이동헌
사외이사(Independent)
남(Male)
47
감사위원장

보상위원

내부거래위원
14
2026-03-29
회계
현)고려대학교 세종캠퍼스 글로벌비즈니스대학

융합경영학부 교수

현)고려대학교 세종캠퍼스 사무처장

한국회계학회 기획이사

황득수
사외이사(Independent)
남(Male)
48
내부거래위원장

감사위원

사외이사후보추천위원
14
2026-03-29
회계
현)CJ E&M 엔터테인먼트부문 경영지원실장

CJ M&A담당

CJ 사업관리실 ENM/CGV 담당

CJ M&A담당(기획팀/전략실)

CJ 재무팀

CJ엔터테인먼트 재무팀

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회 총 5개의 위원회를 설치하였습니다. 전체 위원회는 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있으며, 특히 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 그 독립성을 보장하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회 내 위원회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 및 경영진의 직무 집행 감독

- 재무상태를 포함한 회사 업무 전반에 대한 감사
5
A
-

사외이사후보추천위원회
- 사외이사 자격요건을 충족시키는 후보 선발, 주주총회에 추천
3
B
-

내부거래위원회
- 특수관계인 간의 내부거래 투명성 검토 및 승인
3
C
-

보상위원회
- 경영진 보상 및 재원의 적정성 검토, 투명성 확보

- 경영진 보상관련 제도의 검토 및 승인
3
D
-

ESG위원회
- ESG 경영 추진을 통한 지속가능 성장 도모

- ESG 경영 전략 및 방향성 검토 및 승인
3
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이동헌
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C/D

감사위원회
전성률
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D/E

감사위원회
이찬희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B/E

감사위원회
윤대균
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B/C

감사위원회
황득수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B/C

사외이사후보추천위원회
윤대균
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A/C

사외이사후보추천위원회
이찬희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/E

사외이사후보추천위원회
황득수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/C

내부거래위원회
황득수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B

내부거래위원회
윤대균
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B

내부거래위원회
이동헌
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/D

보상위원회
전성률
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A/E

보상위원회
이동헌
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/C

보상위원회
피아오얀리
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
-

ESG위원회
이찬희
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B

ESG위원회
전성률
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/D

ESG위원회
김병규
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2021년 ESG경영위원회와 전담 조직인 ESG경영실을 신설하여 전사적인 ESG경영의 기반을 마련하였으며, 전사 주요 현업 부서를 중심으로 구성된 ESG협의체를 통해 지속가능경영 관련 리스크를 모니터링하고 과제를 추진해 나가고 있습니다. ESG위원회는 2023년 3월 ESG 관리·감독 기능과 지속가능경영 거버넌스 체제를 강화하기 위하여 이사회 산하로 재편되었습니다. 당사의 이사회 중심 ESG 추진체계는 게임 업계에서 선제적인 대응 조치로 평가받고 있는 만큼, ESG경영의 전략수립 및 추진과 관련 리스크 대응 등에 체계적인 의사결정을 수행합니다. ESG경영실은 ESG경영 전략 수립 및 전반적인 관리를 수행하고, ESG협의체가 함께 ESG경영을 추진하며 당사의 지속가능한 성장과 기업가치 향상을 위해 노력하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 2016년 10월 집행임원 제도를 도입하여 이사회와 집행임원의 기능을 원천적으로 분리하여 지배구조를 운영하였으며, 2023년 3월 지배구조 개편으로 집행임원 제도를 폐지한 이후에도 이사회를 대표하는 이사회 의장과 경영진을 대표하는 대표이사를 별도로 선임함으로써 각 기능을 분리하여 이사회 감독 업무의 투명성을 강화함과 동시에 상호간 견제와 균형을 통하여 기업경영의 효과를 높이고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 집행임원 제도를 채택하여 이사회와 집행임원의 기능을 조직적으로 분리하여 운영하고 있었으나, 게임업의 특성을 감안한 신속한 의사결정을 위해 2023년 3월 집행임원 제도를 폐지하고 각자 대표이사를 선임하였습니다. 다만, 사외이사 5인 전원을 감사위원으로 구성하여 감사위원회를 통해 이사 및 경영진에 대한 감독을 충분히 할 수 있게 하였으며, 집행임원 제도 폐지 이후에도 대표이사와 이사회 의장을 별도로 선임함으로써 각 기능을 분리하여 상호간 견제와 균형을 통해 기업경영의 효과를 높이고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회를 대표하는 이사회 의장과 경영진을 대표하는 대표이사를 분리하여 선임하여 상호간의 견제와 균형을 통하여 기업경영의 효과를 충분히 높이고 있으며, 이사회를 통해 경영진을 효과적으로 감독하고 있다고 판단하기 때문에, 사내이사를 이사회 의장으로 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 정관 제29조에 의거 이사 9인으로 하며, 이중 사외이사는 5인으로, 이사 총수의 과반수 이상이 되도록 하여 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 할 수 있도록 구성하고 있습니다. 또한 이사회 내 다양한 전문 위원회를 설치하였으며, 위원회는 과반수 이상을 사외이사로 구성하여 관계 법령 및 각 운영규정을 준수하고 있습니다. 아울러 이사회 의장과 대표이사를 별도로 선임하여 각 기능을 원천적으로 분리하였습니다. 이와 같이 당사의 이사회는 효과적이고 신중한 의사결정이 가능하고, 독립적으로 그 기능을 수행할 수 있도록 구성되어 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 각 분야에 뛰어난 전문성을 가지고 있는 이사들로 구성되어 있으며, 타국적의 여성 이사를 선임함으로써 이사회의 국적·성별의 다양성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사회는 그 역할과 책무를 다하기 위해 경영, 법률, 재무 전문가뿐만 아니라 엔터테인먼트, 마케팅, 기술 등 당사 사업분야에 뛰어난 전문성을 가지고 있는 이사들로 구성되어 있으며, 중국 국적의 여성 이사를 선임함으로써 이사회의 국적·성별의 다양성을 확보하고 있습니다.

당사는 현재 자산총액 2조원 이상의 상장회사로, 이사 전원을 특정 성(性)으로 구성하지 않도록 하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20 이사회의 성별 구성에 관한 특례를 적용받고 있습니다. 당사는 2014년 여성 이사를 선임한 이래로 현재까지 이사회 구성원 모두를 동성(同性)으로 구성하지 않고 있음으로써 이사회가 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않고 그 역할과 책임을 다할 수 있도록 이사회 구성의 다양성 원칙을 견지하고 있습니다.

이러한 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사로 구성된 당사의 이사회는 경영 환경 변화에 유연하게 대응하며 책임감을 갖고 경영진을 감독합니다.

방준혁 사내이사는 뛰어난 경영능력으로 당사 설립 이래 비약적 발전을 주도하였으며, 사업분야에 대한 깊은 이해와 혁신적 경영마인드를 바탕으로 기업가치를 높일 적임자로 판단되어 사내이사로 선임된 후 2016년부터 당사 이사회 의장 직을 맡고 있습니다. 권영식 사내이사는 당사 사업총괄담당으로 수년간 대표직을 수행하며 당사를 글로벌 게임회사로 성장시키는데 기여하였으며, 이러한 폭넓은 경험을 바탕으로 당사의 성장을 지속 견인할 적임자로 판단되어 보고서 제출일 현재 대표이사 직을 맡고 있습니다. 김병규 사내이사는 당사 경영기획담당으로 법무, 정책, 전략기획, 해외 계열사 관리 등 당사 경영 전반에 광범위하게 기여하였으며, 게임, 엔터테인먼트 및 관련 신사업에 폭넓은 경험을 보유하여, 당사의 새로운 변화와 성장에 긍적적으로 기여할 적임자로 판단되어 보고서 제출일 현재 대표이사 직을 맡고 있습니다.

피아오얀리 기타비상무이사는 중국 디지털 엔터테인먼트 선도회사인 텐센트에서 Vice President로 재직중으로, 당사의 글로벌 사업 역량 제고에 큰 역할을 수행할 수 있는 엔터테인먼트 산업 전문가입니다. 전성률 사외이사는 경영 및 마케팅 분야에서 깊은 식견을 갖춘 이사로서 당사의 사업분야에 대한 전문성이 뛰어난 경영 전문가이며, 이찬희 사외이사는 당사의 사업 관련 리스크 관리 측면에서 전문성을 발휘할 풍부한 경력을 갖춘 법률 전문가입니다. 윤대균 사외이사는 당사 사업 전반에 대한 두터운 이해와 전문성을 갖춘 기술 전문가이며, 이동헌 사외이사는 경영 및 회계 분야의 전문성을 갖추고 있는 이사로서 당사 경영 전반의 관리 감독에 기여할 수 있는 회계·재무 전문가입니다. 또한 황득수 사외이사는 상장회사에서 재무 및 M&A관련 업무를 장기 수행하여 관련 분야의 풍부한 경험을 갖추고 있는 회계·재무 전문가입니다.

이와 같이 당사의 이사회는 전문성, 책임성 및 다양성을 지닌 이사들로 구성되어 있는 바, 이를 확보하기 위한 별도 명문의 정책은 마련하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 당사 사업 분야에 맞추어 이사회에 요구되는 전문성을 6개 항목으로 구분한 이사회 역량 구성표를 마련하여, 이사회 구성원의 역량 현황을 점검하고 이를 충족하는 이사들로 당사 이사회를 구성할 수 있도록 하고 있습니다.

당사 이사회 역량 구성표는 다음과 같습니다.

구분

방준혁

권영식

김병규

피아오얀리

전성률

이찬희

윤대균

이동헌

황득수

핵심산업

(게임·디지털)

○

○

○

○

○

기업경영·투자

○

○

○

○

○

○

재무·회계

○

○

법률·규제

○

○

국제관계

○

마케팅·

커뮤니케이션

○

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2023년 3월 29일 윤대균, 이동헌, 황득수 사외이사가 신규 선임되었으며, 2024년 3월 28일 김병규 사내이사가 신규 선임되었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사의 재선임을 포함한 당사 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

방준혁
사내이사(Inside)
2014-08-01
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

권영식
사내이사(Inside)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

김병규
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

도기욱
사내이사(Inside)
2023-03-29
2026-03-29
2024-03-28
사임(Resign)
재직

피아오얀리
기타비상무이사(Other non-executive)
2014-08-01
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

윤대균
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

이동헌
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

황득수
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

김준현
사외이사(Independent)
2022-03-29
2025-03-29
2023-03-29
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 이사회는 전문성, 책임성 및 다양성을 지닌 이사들로 구성되어 있는 바, 이를 확보하기 위한 별도 명문의 정책은 마련하고 있지 않습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 정책 마련의 필요성이 확인될 경우 이사회의 다양성과 직무적 상보성을 강화하기 위한 다양한 방안을 다각도에서 검토할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사는 이사회와 사외이사후보추천위원회의 자격 심사를 거쳐 추천된 후보 중에서 주주총회를 통해 최종 선임되므로, 그 선임 과정상 공정성과 독립성이 확보되고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 이사를 선임하며, 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통해 주주총회에 후보자를 추천합니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 독립성을 보장하고 있으며, 관련 법령상의 사외이사 자격요건에 따라 사외이사 후보에 대한 자격을 심사하여 주주총회에 추천하고 있습니다. 사외이사 외 이사의 경우 이사회를 통해 주주총회에 후보자를 추천하며, 이사회는 동 후보자에 대해서도 사외이사 후보자에 준하여 전문성과 책임성을 충분히 고려하여 후보자로 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보 추천 및 선임 시 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 최대주주와의 관계 등을 포함한 이사 후보자에 대한 정보를 상세히 제공합니다. 2024년 3월 28일 신규 선임된 김병규 사내이사에 대한 정보와 2023년 3월 29일 신규 선임된 권영식, 도기욱 사내이사, 윤대균, 이동헌, 황득수 사외이사 및 재선임된 방준혁 사내이사, 피아오얀리 기타비상무이사에 대한 정보는 각 주주총회 개최 15일 전 소집 공고 및 통지를 통해 상세히 제공되었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 후보 관련 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제14기 정기주주총회
김병규
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1) 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2) 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당사와의 최근 3년간 거래내역

3) 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4) 이사회의 추천 사유
-

제13기 정기주주총회
방준혁
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
1) 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2) 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당사와의 최근 3년간 거래내역

3) 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4) 이사회의 추천 사유
-

제13기 정기주주총회
권영식
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
1) 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2) 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당사와의 최근 3년간 거래내역

3) 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4) 이사회의 추천 사유
-

제13기 정기주주총회
도기욱
2023-03-14
2023-03-29
15
사내이사(Inside)
1) 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2) 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당사와의 최근 3년간 거래내역

3) 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4) 이사회의 추천 사유
-

제13기 정기주주총회
피아오얀리
2023-03-14
2023-03-29
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1) 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2) 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당사와의 최근 3년간 거래내역

3) 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4) 이사회의 추천 사유
-

제13기 정기주주총회
윤대균
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
1) 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2) 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당사와의 최근 3년간 거래내역

3) 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4) 직무수행계획

5) 사외이사후보추천위원회의 추천 사유
-

제13기 정기주주총회
이동헌
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
1) 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2) 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당사와의 최근 3년간 거래내역

3) 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4) 직무수행계획

5) 사외이사후보추천위원회의 추천 사유
-

제13기 정기주주총회
황득수
2023-03-14
2023-03-29
15
사외이사(Independent)
1) 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2) 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당사와의 최근 3년간 거래내역

3) 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4) 직무수행계획

5) 사외이사후보추천위원회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사외이사 등의 활동 내역을 주주총회 소집공고, 사업보고서 등을 통해 공시하여, 재선임되는 이사 후보자의 과거 이사회 활동 내역을 상세히 제공합니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조 제2항에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다. 다만, 「2. 주주 ? (핵심원칙 1)」에서 상술한 바와 같이 이사 선임을 포함한 주주총회 목적사항을 제안할 수 있는 소수주주의 주주권 행사에 대해 충분히 안내하고 있는 등 소수주주의 권익 보호를 위해 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 다만, 사내이사 등을 위한 이사후보추천위원회는 설치하지 않고 있으며, 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다. 사내이사 및 기타비상무이사의 경우 이사회를 통해 주주총회에 후보자를 추천하며, 이사회는 주주총회에 추천할 이사 후보자를 심사·의결하여 주주총회의 안건을 확정하고 있습니다. 당사는 과반수 이상이 사외이사로 구성된 이사회에서 사내이사 및 기타비상무이사를 추천하기 때문에 별도의 이사후보추천위원회를 두는 것은 실익이 미미하다고 판단하고 있으며, 사내이사 및 기타비상무이사 후보자에 대해서도 사외이사 후보자에 준하여 각 이사의 전문성과 책임성을 충분히 고려하여 후보자로 선정하고 있습니다.

또한 집중투표제의 경우 국내는 물론 해외의 경우에도 그 도입 사례가 많지 않다는 점 등으로 보아, 도입 영향도의 불확실성이 클 것으로 판단되어 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사후보추천위원회 외 이사 후보자 추천을 위한 심의 기구의 필요성이 확인될 경우 이사후보추천위원회의 설치를 검토하겠으며, 집중투표제의 경우 도입에 대한 사회적 요구 증가 등 제도 도입의 필요성이 확인된다면 당사 주주총회에 적합하게 적용할 수 있는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원규칙 등 명문화된 규정에 의해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임, 승진을 제도적으로 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

방준혁
남(Male)
사내이사
O
이사회 의장

권영식
남(Male)
사내이사
O
대표이사

사업총괄담당

김병규
남(Male)
사내이사
O
대표이사

경영기획담당

ESG위원

피아오얀리
여(Female)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

보상위원

전성률
남(Male)
사외이사
X
사외이사

보상위원장

감사위원

ESG위원

이찬희
남(Male)
사외이사
X
사외이사

ESG위원장

감사위원

사외이사후보추천위원

윤대균
남(Male)
사외이사
X
사외이사

사외이사후보추천위원장

감사위원

내부거래위원

이동헌
남(Male)
사외이사
X
사외이사

감사위원장

보상위원

내부거래위원

황득수
남(Male)
사외이사
X
사외이사

내부거래위원장

감사위원

사외이사후보추천위원

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

설창환

남(Male)

부사장

○

기술서비스담당

도기욱

남(Male)

전무

○

재무전략담당

김동현

남(Male)

전무

○

AI/DX담당

박영재

남(Male)

상무

○

사업1그룹장

박세진

남(Male)

상무

○

커뮤니케이션담당

김성철

남(Male)

상무

○

정책담당

조신화

여(Female)

상무

○

사업2그룹장

김정현

남(Male)

상무

○

개발/인프라담당

배영수

남(Male)

상무

○

HR지원담당

이정호

남(Male)

이사

○

A사업본부장

오인수

남(Male)

이사

○

AI센터장

황영준

남(Male)

이사

○

서비스기획실장

민소라

여(Female)

이사

○

사업관리실장, 전략기획실장

김동원

남(Male)

이사

○

퍼블리싱기술센터장

장석은

남(Male)

이사

○

보안실장

권재희

여(Female)

이사

○

회계관리실장

김우일

남(Male)

이사

○

총무실장

이우제

남(Male)

이사

○

서비스개발실장

정태영

남(Male)

이사

○

영상/디자인실장

조원준

남(Male)

이사

○

콜롬버스실장

강우진

남(Male)

이사

○

마케팅실장

권민석

남(Male)

이사

○

정책실장

김남경

남(Male)

이사

○

B사업본부장

정승환

남(Male)

이사

○

C사업본부장

조성영

남(Male)

이사

○

D사업본부장

유원상

남(Male)

이사

○

사업개발실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원규칙, 취업규칙 및 윤리강령 등을 통해 각종 법령 위반 행위 및 회사의 경영상·영업상·기술상 비밀 누설, 회사의 명예 또는 신용 훼손, 업무 방해, 부당 이익 취득, 회계처리 기준 위반 등의 금지 행위 및 징계 항목을 구체적으로 명문화하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임, 승진을 제도적으로 방지하고 있습니다. 또한 당사는 임원의 선임, 영입, 승진 시 리더십, 역량, 실적뿐 아니라 과거 법령 위반으로 인한 제재, 징계 이력 등을 종합적으로 확인하여 임원 적격성 여부를 면밀히 심사하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재까지 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자를 임원으로 선임한 사례가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 임원규칙 등 명문화된 규정에 의해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임, 승진을 제도적으로 방지하고 있습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 충분한 노력을 기울이고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사는 상법 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로, 사외이사 3명으로 구성되어 있어 상법 제542조의8의 ‘사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다’는 구성 요건을 상회합니다. 사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고, 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 사외이사후보추천위원회는 이러한 사외이사의 자격요건을 확인하여 독립성을 기반으로 충실한 직무를 수행할 수 있는 자를 추천하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간은 다음과 같으며, 이찬희 사외이사는 과거 당사의 계열회사인 넷마블몬스터에서 약 4년(2015.03~2019.03)간 사외이사로 재직한 바 있어, 계열회사 포함 재직기간에 이를 포함하였습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

전성률
26
26

이찬희
26
74

윤대균
14
14

이동헌
14
14

황득수
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

이찬희 사외이사가 재직 중인 법무법인 율촌과 당사 및 당사의 일부 계열회사에는 법률 자문 거래가 있었으나, 이는 모두 일회성 법률 자문 거래이며 이찬희 사외이사는 해당 법률자문 일체에 투입되거나 관여되지 않아 본 거래와 직접 관련이 없습니다. 황득수 사외이사가 재직 중인 씨제이이엔엠과 당사 및 당사의 일부 계열회사에는 매체 광고선전 거래 등이 있었으나, 이는 모두 방송업 등을 영위하는 씨제이이엔엠과 경상적으로 발생하는 거래입니다. 또한, 이찬희 사외이사가 재직 중인 큐캐피탈파트너스, 법무법인 율촌, 황득수 사외이사가 재직 중인 씨제이이엔엠은 당사의 계열회사 코웨이의 정수기 등 렌탈 제품 서비스를 이용 중입니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 내부 지침에 따라 상기 내용을 확인하는 절차를 다음과 같이 두고 있습니다. 먼저, ① 사외이사는 기업·계열회사 등과의 거래 관계를 포함하여 관련 법령에 의한 결격요건에 해당하지 않음을 밝히는 확인서를 회사에 제출해야 합니다. ② 회사는 사외이사, 혹은 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사 등과 회사의 최근 3년간의 거래내역을 확인합니다. ③ 사외이사후보추천위원회는 후보 추천 시 동 지침을 기준으로 사외이사 후보자가 당사와 중대한 이해관계가 없는지 면밀히 검토합니다. 이와 같이 당사는 사외이사 선임단계에서 이해관계 여부를 면밀히 심사하여, 사외이사의 독립성 및 투명성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 충분한 노력을 기울이고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 이사회 및 위원회에 높은 출석률로 참석하고 있으며, 모두 2개 이상의 위원회에 소속되어 당사 사외이사 활동을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 이사회와 이사회 내 위원회에 높은 출석률로 출석하고 있으며, 모든 사외이사는 2개 이상의 이사회 내 위원회 구성원으로 소속되어 당사 사외이사 활동을 위한 충분한 시간과 노력을 할애하여 충실한 직무수행을 하고 있습니다. 이를 확인하고 보장하기 위하여, 당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 다음과 같이 두고 있습니다.

상법 제542조의8 제2항 및 동법 시행령 제34조를 준용하여, 당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사의 이사·집행임원·감사를 겸직할 수 있습니다. 사외이사는 ① 관련 법령에 의한 결격요건이 없는 자로 선임하여야 함은 물론, ② 매 해 관련 법령에 의한 결격요건에 해당하지 않음을 밝히는 확인서를 회사에 제출하여야 하며, 특히, ③ 새로이 취임하는 사외이사의 경우 이사회가 이사의 선임에 관한 주주총회의 소집을 승인하는 날의 전까지 ②의 사항과 현재 당사 외에 재임 중인 타 회사를 알리는 확인서를 회사에 제출하여야 합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

전성률
O
2022-03-29
2025-03-29
서강대학교 경영대학 교수
-
-
-
-

이찬희
O
2022-03-29
2025-03-29
법무법인(유) 율촌 상임고문
큐캐피탈파트너스(주),

서울대학교

법학전문대학원,

삼성

준법감시위원회
사외이사,

객원교수,

위원장
2019.03,

2022.02,

2022.02
코스닥,

비상장,

비상장

윤대균
O
2023-03-29
2026-03-29
아주대학교 소프트웨어학과 교수
-
-
-
-

이동헌
O
2023-03-29
2026-03-29
고려대학교 세종캠퍼스 글로벌비즈니스대학 융합경영학부 교수
-
-
-
-

황득수
O
2023-03-29
2026-03-29
(주)씨제이이엔엠 엔터테인먼트부문 경영지원실장
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사 사외이사는 이사회와 이사회 내 위원회에 높은 출석률로 출석하고 있으며, 사외이사 모두가 2개 이상의 위원회에 소속되어 있는 등 충실히 활동하고 있습니다. 또한 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 전 안건 세부 내용에 대해 제공받고, 사안에 따라 사전 설명을 요구하는 등 안건 심의에도 충분한 시간과 노력을 투입하여 검토한 후 의결에 참여하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 규정을 토대로 사외이사의 효과적 직무수행을 위한 정보요구권을 보장하며, 인적·물적 자원을 충실히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공받고 회사 경영에 대한 이해도를 제고할 수 있도록 지원하고 있습니다. 사외이사가 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 이사회 및 각 위원회 운영규정에 따라 회의체 소집일 5영업일 전에 각 이사들에게 소집통지를 발송함은 물론, 안건에 대하여 상세히 기술한 의안설명서를 사전 제공하여 사외이사가 충분한 시간을 두고 자료를 검토한 후 이사회에 참석할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 사외이사는 필요에 따라 임직원 또는 외부감사인, 법률고문 관련 컨설턴트 등과 같은 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 위 전문가 조력의 결정은 이사회에서 심의합니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 이사회 전담 부서를 두고 있습니다. 이사회 전담부서는 재무기획실 IR팀으로, 실장 1인과 팀원 3인이 전담하여, 이사회 회의 자료 제공 및 안건에 대한 사전 설명, 질의 답변, 회사의 경영 현황에 대한 안내, 교육 제공, 요청 자료에 대한 상시 제공 등 기타 사외이사의 직무 수행에 필요한 사항 일체를 지원하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회의 특성을 고려하여 위원회 별로 전담부서를 지정하여 사외이사의 직무수행을 효과적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 강화 및 역할 효율화를 위해 충분한 교육 기회를 제공합니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사 교육현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시 주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023.05.18
한국상장회사협의회
이찬희
사외이사 등 임원을 위한 핵심 경영진단과 의사결정

2023.06.20

한국상장회사협의회

전성률, 이찬희, 윤대균

상장회사 사외이사를 위한 직무연수

2023.11.08

삼일회계법인

전성률, 이찬희, 윤대균, 이동헌, 황득수

ESG동향과 기업의 역할

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사 별도회의는 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 이사회 및 위원회는 모두 정기/임시 개최되며, 모든 회의체가 활발히 운영되고 있습니다. 또한 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 이미 사외이사 전원으로 구성되어 다양한 현안을 다루고 있으며, 특히 감사위원회의 경우 외부감사인과 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사 및 회사의 리스크 관련 주요 사항에 대하여 논의하는 별도 회의를 실시하고 있기 때문에, 그 필요성 및 효율성을 고려하여 사외이사만의 회의를 별도로 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업 경영 투명성 제고를 위한 사외이사 간 공조체제 마련의 효과를 검토하여, 필요 시 사외이사만의 회의를 개최하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립적 직무수행 보장을 위해 평가를 실시하지 않고 있으나, 직무수행 충실도 및 적극성을 종합적으로 검토하여 재선임 결정에 반영될 수 있도록 하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않으므로 공정성 확보 방안 또한 마련하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 구체적인 평가를 실시하지 않고 있으나, 사외이사후보추천위원회는 상법상 사외이사 자격요건과 함께 사외이사들의 전문성, 이사회 및 위원회 참석률 등 직무수행의 충실도 및 적극성을 종합적으로 검토하여 사외이사 재선임 시 적정한 후보자에 대한 추천권을 행사하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진을 하는 등 사외이사의 독립적인 직무수행을 보장하기 위해, 상기 기재한 바와 같이 사외이사 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사 평가 도입에 대한 재검토가 필요할 경우, 도입 시 장단점, 재선임 결정의 평가 결과 활용성을 종합적으로 고려하여 이사회에서 도입 여부를 결정할 계획이며, 동 평가를 근간으로 보수정책을 수립하는 것도 함께 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 평가와 연계하고 있지 않으나, 동종 업계 사례, 사회 통념, 직무수행의 책임과 위험성, 투입 시간을 종합적으로 고려하여 적정 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 이사 보수한도는 상법 제 388 조에 따라 주주총회 결의로 정하고 있습니다. 사외이사 보수는 이사 보수한도 내에서 지급되며, 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 당사 사외이사의 보수는 동종 업계 사례, 사회 통념, 직무수행의 책임과 위험성, 투입 시간을 종합적으로 고려하여 산정됩니다. 독립적인 직무수행의 보장을 위해 기본 보수 외 별도의 상여금, 주식매수선택권 등의 특별 보수는 지급하지 않으며, 상술한 바와 같이 사외이사 평가 결과를 보수와 연계하지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 당사 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 독립적인 직무수행 보장을 위해 평가와 연동하지 않고 있으나, 상기 기재한 바와 같이 당사 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 보수 결정과 평가의 효용성이 확인된다면, 당사에 적합하게 적용할 수 있는 구체적 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 운영규정을 마련하고 있으며, 운영규정에 따라 매 분기 정기이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 효율적인 이사회 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있으며, 동 이사회 운영규정 제6조에 따라 매 분기 단위로 정기이사회를 개최하며, 필요에 따라 임시이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사 이사회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 12회 개최되었습니다. 2023년 8월 이사회를 제외하고는 매 이사회마다 이사 전원이 참석하였으며, 총 40건(보고안건 12건, 결의안건 28건)의 안건에 대해 심의하였습니다.

공시대상기간인 2023년 중 이사회 개최 내역은 다음과 같으며, 2024년 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 이사회는 정기 2회, 임시 2회 총 4회로, 모두 이사 전원이 출석하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
98

임시
4
6
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 이사 보수한도는 상법 제 388 조에 따라 주주총회 결의로 정하고 있으며, 사내이사의 보수는 이사 보수한도 내에서 지급되고 있습니다. 이사의 보수는 회사의 비전ㆍ경영 목표와 연계된 목표 대비 성과를 기반으로 평가되며, 당사는 이러한 개인별 성과 평가를 기준으로 보상 수준을 결정하고 있습니다. 당사는 구체적인 보수 책정 기준을 수립하고 있으나, 이를 외부에 공개하고 있지는 않습니다. 다만, 당사 보수 정책에 의거하여 책정한 이사회 의장의 기본연봉, 인센티브 및 임원의 인센티브 재원은 보상위원회의 심의를 거쳐 공정성과 투명성을 보장받고 있으며, 당사는 보상위원회 운영규정을 통해 이를 명문화하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사 이상의 지위를 가지고 임원 직책으로 역할을 수행하는 등기임원 및 미등기임원을 대상으로, 업무 수행에서의 의무 위반, 과실, 부당행위 등으로 인하여 주주 및 제3자에게 입힌 경제적 손해에 대한 법률상 배상책임을 보상하기 위해 임원배상책임보험을 가입하였습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 회사의 지속가능한 성장과 중장기적 기업가치의 창출을 목표로 하며, 우리 지역사회를 비롯한 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하여 상호 협력할 수 있도록 노력합니다. 당사 이사회는 산하에 ESG위원회를 설치하여 효과적인 ESG경영을 실천하고 있으며, 다양한 사회공헌 활동을 추진하기 위해 설립한 넷마블문화재단에 이사회의 심의를 거쳐 기부금을 기탁하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회 운영규정에 근거하여 분기 단위로 정기 이사회를 개최하며, 필요 시 임시 이사회를 개최합니다. 공시대상기간 중 개최된 이사회는 총 8회로, 평균 안건통지 기간은 이사회 7일 전이며, 당사는 통지 시 이사들에게 안건에 대하여 상세히 기술한 의안설명서를 제공합니다. 당사는 이사가 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 이사회 개최 전 충분한 시간적 여유를 두고 충실한 내용을 제공하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의사록, 회의록, 녹취록 등을 상세히 작성하고 보존하며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건 찬반여부 등 활동내역을 사업보고서 등의 공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 의사 진행에 관하여, 안건 경과의 주요 내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명 날인한 의사록을 작성하고 있으며, 별도의 회의록, 녹취록을 상세히 기록하고 보존하고 있습니다. 당사 이사회 운영규정 제14조는 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고, 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명할 것을 규정하며, 당사 주주는 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있음을 명시하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 의사록, 회의록 및 녹취록의 보존을 통해 주요 토의 내용 및 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 당사 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

방준혁
사내이사(Inside)
2014.08 ~ 현재
100
100
100
100
98
100
95
100

권영식
사내이사(Inside)
2023.03 ~ 현재
100
100

100
100

김병규
사내이사(Inside)
2024.03 ~ 현재

도기욱
사내이사(Inside)
2023.03 ~ 2024.03
100
100

100
100

피아오얀리
기타비상무이사(Other non-executive)
2014.08 ~ 현재
100
100
100
100
98
100
95
100

전성률
사외이사(Independent)
2022.03 ~ 현재
100
100
100

96
100
91

이찬희
사외이사(Independent)
2022.03 ~ 현재
83
88
75

96
100
89

윤대균
사외이사(Independent)
2023.03 ~ 현재
100
100

100
100

이동헌
사외이사(Independent)
2023.03 ~ 현재
100
100

100
100

황득수
사외이사(Independent)
2023.03 ~ 현재
100
100

100
100

김준현
사외이사(Independent)
2022.03 ~ 2023.03
100
100
100

96
100
91

박동호
사외이사(Independent)
2016.10 ~ 2022.03
100

100
100
100

100
100

허태원
사외이사(Independent)
2016.10 ~ 2022.03
100

100
100
100

100
100

이종화
사외이사(Independent)
2016.10 ~ 2022.03
100

100
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사 이사회의 개최 내역, 개별 이사의 참석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동 내용은 당사 사업보고서 등을 통해 상세히 공시하고 있으나, 이 외 시의성있는 방법으로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회의사록, 회의록 및 녹취록 등의 보존을 통해 주요 토의 내용 및 결의 사항을 개별 이사별로 상세히 기록하고 있으나, 개별이사의 이사회 활동내역을 사업보고서 등을 통해 상세히 공시하고 있으므로 이 외 방법으로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 개별이사의 이사회 활동내역을 시의성있게 공개할 수 있는 방법을 다방면으로 검토하여 당사에 맞게 적용할 수 있도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였으나 보상위원 1인을 위원회간 겸직을 고려해 기타비상무이사로 하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 위원 전원을 사외이사로 구성하였으며, 보상위원회, ESG위원회는 위원 3인 중 2인을 사외이사로 구성하여 당사 이사회 내 위원회는 모두 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으나, 보상위원회는 2인의 사외이사와 1인의 기타비상무이사로 구성되어, 전원 사외이사로 구성할 것을 권고하는 지배구조 모범기준에는 미치치 못하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사 이사회 내 위원회는 모두 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. 다만, 지배구조 모범규준은 “감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성할 것”을 권고하고 있는데, 이 중 당사 보상위원회는 2 인의 사외이사와 1 인의 기타비상무이사로 구성되어 해당 권고 사항에는 미치지 못하고 있습니다. 당사는 보상위원회가 객관적인 평가를 통해 경영진의 적절한 보상을 결정하는 데 있어, 회사의 상무에 종사하지 않는 기타비상무이사의 구성이 위원회 독립성을 저해할 수 있다고 판단하지 않았으며, 해당 기타비상무이사는 타 위원회의 위원을 겸하고 있지 않아 보다 효율적인 위원회 운영이 가능한 점 등을 고려하여 보상위원회 위원으로 선임하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 위원 전원을 사외이사로 구성하였으며, 보상위원회, ESG 위원회는 위원 3 인 중 2 인을 사외이사로 구성하여 당사 이사회 내 위원회는 모두 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. 향후 위원회 운영 중 그 구성을 달리해야 할 필요성이 확인될 경우 구성 변경을 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 모두 명문의 규정을 두고 있으며, 위원회에서 논의한 보고·결의 사항 일체를 이사회에 보고합니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 이사회의 결의로 설치할 수 있으며, 이사회 결의로 제정된 각 위원회별 운영규정을 두고 있습니다.

각 위원회 운영규정에서 정하고 있는 구성, 권한, 기능 등은 다음과 같으며, 감사위원회 운영규정은 하기 「4. 감사기구- (세부원칙 9-1) ? 나. - (1)」을 참고하시기 바랍니다.

사외이사후보추천위원회 규정

제3조 (권한)

① 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.

② 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항, 제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

제4조 (구성)

① 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.

내부거래위원회 운영규정

제4조 (구성 및 임기)

① 위원회는 3인 이상의 사외이사를 포함하며, 위원 중 2/3 이상을 사외이사로 하여야 한다.

② 감사는 위원회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다.

제8조 (기능 및 권한)

① 위원회는 특수관계인 간의 내부거래 투명성에 대한 검토 및 승인을 목적으로 하며, 다음 각 호의 행위 중 거래금액이 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5이상이거나 100억 이상인 경우를 대상으로 한다. 단, 해당금액 이하의 특수관계인간 내부거래는 대표이사에게 위임하여 처리한다.

1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

2. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위. 여기서 자산은 제1호 및 제2호에 포함되지 않는 유동자산 및 고정자산(투자자산, 유형자산, 무형자산)을 말하며, 담보를 제공하거나 제공받는 행위와 부동산의 임대차 거래를 포함한다.

4. 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 발행주식 총수의 100분의 20이상을 소유하고 있는 계열회사 또는 그 계열회사의 상법 제342조의2(자회사에 의한 모회사 주식의 취득)에 따른 자회사와 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위

② 거래금액의 산정은 원칙적으로 다음 각 호의 기준에 따라 한다.

1. 자금, 유가증권 및 자산 거래는 실제 거래하는 금액. 다만 담보제공의 경우에는 담보한도액, 부동산임대차거래의 경우에는 연간 임대료와 계약기간 동안의 보증금을 부가가치세법시행규칙 제47조에 의한 이율을 적용하여 연간임대료로 환산하여 합산한 금액, 보험계약은 보험료 총액을 기준으로 한다.

2. 상품 또는 용역 거래의 경우는 동일 거래상대방과의 거래행위를 기준으로, 다음 분기에 이루어질 각 거래상대방과의 거래금액 합계액을 사전 승인한다.

③ 위원회는 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회 운영규정(이하 “본 규정”이라 한다)의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의할 수 있다.

보상위원회 운영규정

제3조 (권한)

위원회는 이사회가 위임한 바에 따라 다음의 직무를 수행할 권한을 갖는다.

① 이사회 의장의 기본연봉, 인센티브의 책정

② 임원 인센티브 재원의 책정

③ 임원 보상 관련 제도의 신설, 변경 및 폐지 검토/승인

④ 기타 임원에 대한 보상과 관련하여 이사회가 위임한 사항

제4조 (구성)

① 위원회 위원은 이사회에서 선임 및 해임한다.

② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 과반수는 사외이사로 구성한다.

③ 위원의 임기는 위원의 이사 임기로 한다.

④ 위원회는 간사를 둘 수 있다.

⑤ 위원이 사임 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유 발생 이후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

ESG위원회 운영규정

제 3 조 (기능 및 권한)

① 위원회는 ESG와 관련된 주요 사항을 전략적이고 체계적으로 추진함으로써 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 하며, 회사의 ESG 경영전략 및 방향성을 관리·감독하고 이와 관련된 성과와 문제점을 지속적으로 평가·검토한다.

② 위원회는 이 규정에서 정하는 사항 및 법령 또는 정관과 회사의 다른 규정에 정하여진 사항을 처리한다.

③ 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 회사의 비용으로 전문가 등 외부인사를 회의에 출석시켜 자문을 요구할 수 있다.

④ 위원회는 업무수행을 위하여 필요하다고 인정하는 경우 관련 임직원에게 위원회 출석, 관련 자료의 제출, 의견 진술 등을 요청할 수 있다.

제 4 조 (구성)

① 위원회는 3인 이상으로 구성한다. 위원회의 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임 및 해임한다.

② 위원의 임기는 3년 이내로 한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 운영규정 제10조 제1항에 따라 이사회는 위원회에 위임한 사항의 처리결과 일체를 보고받고 있습니다. 구체적으로, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회는 각 위원회에서 보고, 결의된 사항을 회의 종료 후 5영업일 이내에 각 이사에게 통지합니다. 내부거래위원회의 경우 계열회사 간 내부거래의 적정성을 검증하는 취지에 비추어 이사회에 안건으로 올려 보고하도록 규정된 내부거래위원회 운영규정에 따라, 위원회 개최 이후 차회 이사회에 보고하여 그 거래의 적정성을 재차 검토, 논의합니다. 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있으며, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 그 독립성을 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 사외이사후보추천위원회(표 8-2-1), 내부거래위원회(표 8-2-3), 보상위원회(표 8-2-4), ESG위원회(표 8-2-5) 결의사항과 이사회 보고 현황은 다음과 같으며,

감사위원회의 결의사항과 이사회 보고 현황은 하기 「4. 감사기구 - (핵심원칙 9) - (세부원칙 9-2) ? 가. - (3)」을 참고하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사-FY23
1차
2023-03-08
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-FY23
1차
2023-11-08
3
3
결의(Resolution)
1. 계열회사에 대한 대여 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-FY24
1차
2024-02-07
3
3
결의(Resolution)
1. 규정 개정 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

표 8-2-4: 보상위원회 개최 내역

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고

여부

구분

내용

보상

-FY23

1차

2023.02.08

3

3

결의(Resolution)

1. 이사회 의장 인센티브 지급여부 검토 및 승인의 건

가결(Approved)

○

2차

2023.03.08

3

3

결의(Resolution)

1. 등기이사 보수한도 검토 및 승인의 건

가결(Approved)

○

3차

2023.05.10

3

3

결의(Resolution)

1. 보상위원장 선임의 건

가결(Approved)

○

3차

2023.05.10

3

3

결의(Resolution)

2. 이사회 의장 연 보수(기본연봉) 책정의 건

가결(Approved)

○

보상

-FY24

1차

2024.03.06

3

3

결의(Resolution)

1. 등기이사 보수한도 검토 및 승인의 건

가결(Approved)

○

1차

2024.03.06

3

3

결의(Resolution)

2. 이사회 의장 인센티브 지급여부 검토 및 승인의 건

가결(Approved)

○

2차

2024.05.09

3

3

결의(Resolution)

1. 이사회 의장 연 보수(기본연봉) 책정의 건

가결(Approved)

○

표 8-2-5: ESG위원회 개최 내역

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고

여부

구분

내용

ESG

-FY23

1차

2023.05.10

3

3

결의(Resolution)

1. 위원장 선임의 건

가결(Approved)

○

1차

2023.05.10

3

3

보고(Report)

2. ESG 업무 추진 현황 보고의 건

(별첨보고 : ESG 중요 이슈 보고)

기타(Other)

○

2차

2023.11.08

3

3

결의(Resolution)

1. 위원회 운영규정 개정의 건

가결(Approved)

○

2차

2023.11.08

3

3

보고(Report)

2. 하반기 주요사업 추진경과 및 2024년 주요업무 추진방향 보고의 건

기타(Other)

○

2차

2023.11.08

3

3

보고(Report)

3. 넷마블 환경경영지침(안) 보고의 건

기타(Other)

○

ESG

-FY24

1차

2024.05.09

3

3

보고(Report)

1. 2023년~2024년 상반기 업무 추진 경과 및 2024년 하반기 업무 계획 보고의 건

기타(Other)

○

1차

2024.05.09

3

3

보고(Report)

2. 2024년 ESG보고서 발간 경과 및 전년 대비 개선사항 보고의 건

기타(Other)

○

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사 이사회 내 모든 위원회는 그 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정한 각 위원회별 운영규정을 두고 효과적으로 운영 중이며, 이사회는 위원회에 위임한 사항의 처리 결과 일체를 보고받고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 위원장을 포함한 구성원의 40%를 재무전문가로 하며, 명문화된 규정을 두고 직속 지원조직을 운영하는 등 그 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의11 제1항에 따라 감사위원회를 설치하였습니다. 정기주주총회를 통해 사외이사 5인이 선임 되었으며 5인 전원을 위원으로 하여 감사위원회를 구성하였습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항의 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다’는 구성 요건을 상회하고, 정관 제40조의2와 제41조, 감사위원회 운영규정 제10조에 부합하며, 상법 제542조의11 제2항 제2호인 ‘감사위원회의 대표는 사외이사일 것’에 관한 요건을 충족합니다. 따라서 당사 감사위원회는 이사회와 경영진으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이동헌
위원장
사외이사(Independent)
2023~현 재 고려대학교 세종캠퍼스 글로벌비즈니스대학 융합경영학부 교수

2023~현 재 고려대학교 세종캠퍼스 사무처장

2022~2023 한국회계학회 기획이사
회계ㆍ재무전문가

전성률
위원
사외이사(Independent)
2001~현 재 서강대학교 경영대학 교수

2022~2023 한국경영대학/대학원협의회 이사장

2019~2023 서강대학교 경영대학 학장/경영전문대학원 원장

1997~2001 한국외국어대학교 경영학과 부교수

1995~1997 University of Pittsburgh 경영대학원 조교수

1994~1995 New York 주립대학교 경영대학 객원교수
-

이찬희
위원
사외이사(Independent)
2021~현 재 법무법인(유) 율촌 상임고문

2022~현 재 삼성 준법감시위원회 위원장

2022~현 재 서울대학교 법학전문대학원 객원교수

2019~2021 대한변호사협회 제50대 협회장

2017~2018 서울지방변호사회 제94대 회장
-

윤대균
위원
사외이사(Independent)
2016~현 재 아주대학교 소프트웨어학과 교수

2018~2022 신세계아이앤씨 사외이사

2016~2019 서울디지털재단 이사

2014~2015 삼성전자 전무(무선사업부 콘텐츠&서비스 총괄)

2011~2013 NHN Technology Services 대표이사

2009~2011 NHN 비즈니스 플랫폼 전략사업 본부장

2006~2009 NHN 이사

2000~2006 네오스텝스 대표이사
-

황득수
위원
사내이사(Inside)
2022~현 재 CJ E&M 엔터테인먼트부문 경영지원 실장

2021~2022 CJ M&A 담당

2020~2021 CJ 사업관리실 ENM/CGV 담당

2013~2020 CJ M&A 담당(기획팀/전략실)

2007~2013 CJ 재무팀

2002~2007 CJ엔터테인먼트 재무팀
회계ㆍ재무전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제542조의11 제2항 제1호에 근거한 회계 또는 재무 전문가로 이동헌 위원장, 황득수 위원을 선임하고 있습니다. 이동헌 위원장은 상법 시행령 제37조 제2항 제2호인 “회계 또는 재무 분야에서 석사 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력(학위 취득 전의 경력 포함)이 합산하여 5년 이상인 사람”에 해당하여, 상법 제542조의11 제2항 제1호의 요건을 갖춘 회계ㆍ재무전문가에 부합합니다. 또한, 황득수 위원은 상법 시행령 제37조 제2항 제3호인 “상장회사에서 회계 또는 재무관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람”에 해당하여, 상법 제542조의11 제2항 제1호의 요건을 갖춘 회계ㆍ재무전문가에 부합합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 책임과 권한 등을 감사위원회 운영규정에 세부적으로 명시하고 있습니다.

감사위원회는 회사의 건전한 경영과 주주의 권익 보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지 향상을 운영 목표로 합니다. 또한 당사 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되어야 하고 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 합니다.

당사는 구체적인 감사위원회의 책임과 권한을 감사위원회 운영규정에 다음과 같이 정하고 있습니다.

감사위원회 운영규정

제 6 조 (직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우

여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제 8 조 (책임)

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제 3 자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

제 16 조 (부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고 의무

(2) 감사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의

(11) 외부감사인 선정 및 해임

(12) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

(13) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(14) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(15) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(16) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(17) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제4조와 내부회계관리규정 제12조에 근거하여 감사위원들이 효과적으로 감사 업무를 수행하도록 하기 위해 감사 업무와 내부회계관리제도 등에 대한 교육 계획을 수립하고 지속적인 교육을 제공하여 감사위원의 역량과 전문성 강화를 지원하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사기구 교육현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시 주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023.04.18
감사위원회 포럼
전성률
자금사고 유형과 감사위원회가 유의할 사항

2023.05.26

한국생산성본부

이동헌

공공기관 및 법인 감사위원(위원회 포함)을 위한 2023년도 내부감사 전문 역량개발

2023.08.08

안진회계법인

이동헌, 전성률, 윤대균, 황득수

가상자산 회계처리에 관한 금융감독원 감독지침 주요 내용

2024.05.21

삼정 KPMG

감사위원회 지원센터

윤대균, 이찬희

제11회 최고 감사인 과정(AAP)

- 기업지배구조, 감사위원회 제도 및 운영, 감사위원회 활동방안

2024.05.23

삼일 거버넌스 센터

이동헌

ESG 공시기준 제정과 기업의 대응

Corporate Director School

- 지배구조 모범규준 등

2024.05.30

감사위원회 포럼

전성률, 윤대균

AI 비즈니스 가치창출

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

공시대상기간 중 외부 전문가 자문 지원을 시행한 바는 없으나 감사위원회는 필요에 따라 임직원 또는 외부감사인, 법률고문 관련 컨설턴트 등과 같은 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다. 위 전문가의 조력을 받을 권한은 감사위원회 운영규정 제6조에 규정하여 그 권리를 보다 명확히 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 부정행위가 발생하였을 경우 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 내부감사부서를 활용하여 직접 조사할 수 있습니다. 또한 이사의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절하거나 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보 받은 경우에는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 해당 위반 사실을 조사하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정을 요구할 수 있습니다.

부정행위 발생 시의 조사 절차, 검증, 외부전문가 비용 등에 관한 사항은 당사 감사위원회 운영규정 제27조에 명시되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제6조에 따라 감사위원회가 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사 등 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 더불어 감사위원은 필요에 따라 중요 회의에 출석하여 경영 및 업무 상황을 파악할 수 있고 중요한 기록 등을 열람할 수 있도록, 그 구체적 절차를 감사위원회 운영규정 제30조 및 제31조에 명시하였습니다. 또한 당사는 감사위원회 개최 이전에 감사위원이 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 안건에 대하여 상세히 기술한 의안설명서를 제공하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정 제 19 조에 따라 당사는 별도의 독립적인 감사위원회 지원조직인 감사팀을 운영하고 있습니다. 감사팀은 감사위원회 직속 조직으로 보고서 제출일 현재 팀장 포함 5명으로 구성되어 있습니다. 감사팀은 경영진단, 제보·특별감사, 정도경영 기획·운영, 감사위원회 지원, 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 그 외 감사위원회가 지시한 업무를 수행합니다. 감사팀은 분기별 업무수행결과 및 감사계획을 정기 감사위원회에 직접 보고하며, 감사위원회는 보고 받은 사안에 대해 의견을 개진하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사팀은 연초 감사위원회의 승인을 득한 연간 내부감사계획에 의거하여 감사 업무를 수행하고 있으며, 감사위원회 지원을 위해 정기, 별도, 사전 회의를 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사팀의 책임자는 감사팀장이며 감사위원회 운영규정은 감사위원회가 내부감사부서 책임자에 대한 임면 동의권 및 평가권한을 갖도록 함으로써 내부감사부서의 독립성을 확보하고 있습니다. 감사팀은 책임자인 팀장 1 명과 팀원 4 명으로 구성되어 있으며 이들은 감사위원회 운영규정 제 21 조에 따라 감사업무 수행에 필요한 전문 지식, 기능, 자격과 감사 경력을 갖춘 자들로 내부감사 및 회계, 법무 분야의 지식과 경험을 보유하고 있습니다. 더불어 독립성이 미 확보되었거나 감사위원회가 부적격자로 인정하는 경우 등을 내부감사인력이 될 수 없는 사유로 명시하여 내부감사기구 지원 조직의 독립성 및 전문성을 명확히 하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사 보수와 마찬가지로 별도의 보수정책을 두고 있지는 않습니다. 감사위원회에 지급되는 보수 수준은 주주총회 결의에 따라 위임된 이사보수 한도 범위 내에서 감사위원이 사외이사로서 수행하는 업무와 경영진으로부터 독립적으로 수행하는 감사 업무, 그리고 이에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 책정하고 있습니다. 구체적 보수지급 내역 등은 상기 「(핵심원칙 6) - (세부원칙 6-2)」를 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사 사외이사 전원은 감사위원입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 감사위원회 위원 전원을 독립성 및 전문성을 갖춘 사외이사로 구성하고, 감사위원회의 기본자세, 직무와 권한, 책임, 부의사항 등을 감사위원회 운영규정으로 명문화하고 있습니다. 또한 교육 계획을 사전 수립·안내하고 감사위원회 직무수행에 필요한 교육을 제공하며 감사위원회 직속의 독립적인 감사위원회 지원조직을 운영하고 있습니다. 이처럼 당사는 감사위원회의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 명문 규정에 의해 정기적으로 회의를 개최하는 등 감사관련 업무를 성실히게 수행하며, 사업보고서 등을 통해 활동 내역을 투명하고 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 매 정기위원회 시 이사로부터 분기별 경영 실적을 보고 받고 실적 개선을 위한 의견을 개진하며 감사위원회 지원조직인 감사팀으로부터 분기별 감사업무 수행 결과 및 계획을 보고 받고 그 적정성을 심의합니다.

감사위원회는 2024년~2026년 3개 사업연도의 외부감사업무를 수행할 외부감사인으로 기존 감사인인 안진회계법인을 재선정하였습니다. 외부감사인은 매 분기 감사위원회에 참석하여 외부감사계획 및 감사결과, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사, 회계 처리의 적정성, 회계처리 기준의 타당성 등에 대해 직접 보고하고 있습니다.

또한 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 운영실태를 보고 받고 대면 회의를 개최하여 경영진이 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 평가하며, 정기총회 개최 1주전까지 그 평가보고서를 이사회에 대면 보고합니다. 감사위원회는 2023년 사업연도에 대한 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계, 운영되고 있다고 판단하였고 동 평가보고서는 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정을 통해 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존, 주주총회 보고 절차 등에 대해 명시하고 있습니다.

당사 감사위원회 운영규정 중 관련 사항은 다음과 같습니다.

감사위원회 운영규정

제17조 (의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

③ 위원회는 의사록의 사본(전자메일 포함)을 5영업일 내에 각 이사 및 감사위원에게 송부하여야 한다.

제 40조 (감사록의 작성)

① 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조 (주주총회에의 보고 등)

① 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회 운영규정 제12조에 따라 매 분기마다 정기위원회를 개최하고 있으며 필요에 따라 임시위원회를 개최하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 9회의 감사위원회가 개최되었습니다. 2023년 8월 감사위원회를 제외하고는 매 감사위원회마다 감사위원 전원이 참석하였으며, 총 49건(보고안건 28건, 결의안건 21건)의 안건을 논의하였습니다.

감사위원회 안건 중 보고사항으로는 분기별 외부감사인의 감사결과 보고, 감사팀 업무수행 결과 및 업무계획 보고, 분기별 경영실적 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 등이 있었습니다. 결의사항으로는 감사보고서 제출, 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출, 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 결의, 외부감사인에 의한 비감사용역 승인, 외부감사인 평가결과 결의, 감사위원회의 자가평가 결과 결의, 감사위원회 활동 계획 승인, 감사위원장 선정 결의, 외부감사인 선정 결의 등이 있었으며 모두 가결되었습니다.

당사는 감사위원회가 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 감사위원회 지원 조직장인 감사팀장이 감사위원회 본 회의 전 안건을 상세히 설명하는 사전회의를 진행하고 있습니다. 사전회의에서 제기된 감사위원의 추가적인 요청이나 안건에 대한 의견 등은 감사위원회 본 회의 시 반영되고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고

여부

구분

내용

감사-FY23

1차

2023.02.08

3

3

보고(Report)

1. 2022년 4분기 외부감사인의 감사위원회 보고의 건

기타(Other)

○

1차

2023.02.08

3

3

보고(Report)

2. 2022년 4분기 감사실 업무수행 결과 보고의 건

기타(Other)

○

1차

2023.02.08

3

3

보고(Report)

3. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

기타(Other)

○

1차

2023.02.08

3

3

보고(Report)

4. 제12기 재무제표 및 영업보고서 감사위원회 제출의 건

기타(Other)

○

1차

2023.02.08

3

3

보고(Report)

5. 2022년 4분기 경영실적 보고의 건

기타(Other)

○

2차

2023.03.08

3

3

보고(Report)

1. 2023년 외부감사계획 보고의 건

기타(Other)

○

2차

2023.03.08

3

3

결의(Resolution)

2. 2023년 외부감사인에 의한 비감사용역 승인의 건

가결(Approved)

○

2차

2023.03.08

3

3

보고(Report)

3. 2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

기타(Other)

○

2차

2023.03.08

3

3

결의(Resolution)

4. 내부회계관리규정 개정 승인의 건

가결(Approved)

○

2차

2023.03.08

3

3

보고(Report)

5. 감사위원회 운영규정, 내부감사규정 개정 보고의 건

기타(Other)

○

2차

2023.03.08

3

3

결의(Resolution)

6. 2023년 감사실 업무계획 승인의 건

가결(Approved)

○

2차

2023.03.08

3

3

결의(Resolution)

7. 감사위원회의 감사보고서 제출의 건

가결(Approved)

○

2차

2023.03.08

3

3

결의(Resolution)

8. 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건

가결(Approved)

○

2차

2023.03.08

3

3

결의(Resolution)

9. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 결의의 건

가결(Approved)

○

2차

2023.03.08

3

3

결의(Resolution)

10. 2022년 감사위원회의 외부감사인 평가결과 결의의 건

가결(Approved)

○

2차

2023.03.08

3

3

결의(Resolution)

11. 2022년 감사위원회의 자가평가결과 결의의 건

가결(Approved)

○

2차

2023.03.08

3

3

결의(Resolution)

12. 2023년 감사위원회 활동계획 승인의 건

가결(Approved)

○

2차

2023.03.08

3

3

보고(Report)

13. 2023년 주주총회 안건 보고의 건

기타(Other)

○

3차

2023.05.10

5

5

결의(Resolution)

1. 감사위원장 선정의 건

가결(Approved)

○

3차

2023.05.10

5

5

보고(Report)

2. 2023년 1분기 외부감사인의 감사위원회 보고의 건

기타(Other)

○

3차

2023.05.10

5

5

보고(Report)

3. 2023년 1분기 감사실 업무수행 결과 및 2분기 업무계획 보고의 건

기타(Other)

○

3차

2023.05.10

5

5

보고(Report)

4. 2023년 1분기 경영실적 보고의 건

기타(Other)

○

4차

2023.08.08

4

5

보고(Report)

1. 2023년 2분기 외부감사인의 감사위원회 보고의 건

기타(Other)

○

4차

2023.08.08

4

5

결의(Resolution)

2. 2023년 외부감사인에 의한 비감사 용역 승인의 건

가결(Approved)

○

4차

2023.08.08

4

5

보고(Report)

3. 2023년 2분기 감사실 업무수행 결과 및 3분기 업무계획 보고의 건

기타(Other)

○

4차

2023.08.08

4

5

보고(Report)

4. 2023년 2분기 경영실적 보고의 건

기타(Other)

○

5차

2023.11.08

5

5

보고(Report)

1. 2023년 3분기 외부감사인의 감사위원회 보고의 건

기타(Other)

○

5차

2023.11.08

5

5

보고(Report)

2. 2023년 3분기 감사실 업무수행 결과 및 4분기 업무계획 보고의 건

기타(Other)

○

5차

2023.11.08

5

5

보고(Report)

3. 2023년 상반기 연결 내부회계관리제도 현황 보고의 건

기타(Other)

○

5차

2023.11.08

5

5

결의(Resolution)

4. 2024~2026 사업년도 외부감사인 선정 결의의 건

가결(Approved)

○

5차

2023.11.08

5

5

보고(Report)

5. 2023년 3분기 경영실적 보고의 건

기타(Other)

○

6차

2023.12.27

5

5

결의(Resolution)

1. 내부감사부서 책임자 임명 동의의 건

가결(Approved)

○

감사-FY24

1차

2024.02.07

5

5

보고(Report)

1. 2023년 4분기 외부감사인의 감사위원회 보고의 건

기타(Other)

○

1차

2024.02.07

5

5

결의(Resolution)

2. 감사팀 2023년 4분기 업무수행 결과 보고 및 2024년 업무계획 승인의 건

가결(Approved)

○

1차

2024.02.07

5

5

보고(Report)

3. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

기타(Other)

○

1차

2024.02.07

5

5

보고(Report)

4. 제13기 재무제표 및 영업보고서 감사위원회 제출의 건

기타(Other)

○

1차

2024.02.07

5

5

보고(Report)

5. 2023년 4분기 경영실적 보고의 건

기타(Other)

○

2차

2024.03.06

5

5

보고(Report)

1. 2024년 외부감사계획 보고의 건

기타(Other)

○

2차

2024.03.06

5

5

결의(Resolution)

2. 2024년 외부감사인에 의한 비감사용역 승인의 건

가결(Approved)

○

2차

2024.03.06

5

5

결의(Resolution)

3. 감사위원회의 감사보고서 제출의 건

가결(Approved)

○

2차

2024.03.06

5

5

결의(Resolution)

4. 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건

가결(Approved)

○

2차

2024.03.06

5

5

결의(Resolution)

5. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 결의의 건

가결(Approved)

○

2차

2024.03.06

5

5

결의(Resolution)

6. 2023년 감사위원회의 외부감사인 평가결과 결의의 건

가결(Approved)

○

2차

2024.03.06

5

5

결의(Resolution)

7. 2023년 감사위원회의 자가평가결과 결의의 건

가결(Approved)

○

2차

2024.03.06

5

5

결의(Resolution)

8. 2024년 감사위원회 활동계획 승인의 건

가결(Approved)

○

2차

2024.03.06

5

5

보고(Report)

9. 2024년 주주총회 안건 보고의 건

기타(Other)

○

3차

2024.05.09

5

5

보고(Report)

1. 2024년 1분기 외부감사인의 감사위원회 보고의 건

기타(Other)

○

3차

2024.05.09

5

5

보고(Report)

2. 2024년 1분기 감사팀 업무수행 결과 및 2분기 업무계획 보고의 건

기타(Other)

○

3차

2024.05.09

5

5

보고(Report)

3. 2024년 1분기 경영실적 보고의 건

기타(Other)

○

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이동헌
사외이사(Independent)
100
100

전성률
사외이사(Independent)
100
100
100

이찬희
사외이사(Independent)
89
83
100

윤대균
사외이사(Independent)
100
100

황득수
사외이사(Independent)
100
100

김준현
사외이사(Independent)
100
100
100

박동호
사외이사(Independent)
100

100
100

허태원
사외이사(Independent)
100

100
100

이종화
사외이사(Independent)
100

100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사의 감사위원회는 관련 법령 및 감사위원회 운영규정에 따라 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 명문화된 규정을 엄격히 준수하여, 독립성, 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 선임에 있어 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회 운영규정 제37조에 따라 외부감사인 선임 시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사 품질 관리 계획, 회계감사 관련 감리 및 소송 내역, 감사 참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하도록 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 감사위원회는 2020년 11월 11일 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 안진회계법인을 연속하는 3개 사업연도(2021년~2023년)의 감사인으로 재선정하였습니다. 감사위원회는 선임규정 및 평가 기준을 수립하고 수립한 기준에 따라 후보자를 평가하여 감사인을 선정하였으며, 외부감사인 선정까지 ① 선임규정 및 평가기준 논의 회의(2020년 10월 15일), ② 선임규정 및 평가기준 결의, ③ 외부감사인 후보 평가 회의(2020년 11월 03일), 외부감사인 최종 선정 회의(2020년 11월 11일) 총 3회의 대면회의를 개최하였습니다.

당사는 2024년 감사인 주기적 지정 대상 법인에 해당하여 증권선물위원회로부터 감사인을 지정 받을 예정이었으나, 지정이 유예됨으로써 당사 감사위원회는 유예 기간, 외부감사인 후보의 감사보수 및 감사 시간 등을 종합적으로 검토하여 2023년 11월 11일 안진회계법인을 3개 사업연도(2024년~2026년)의 감사인으로 재선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 2024년 2월 정기 감사위원회 이후 외부감사인(안진회계법인)의 2023년 감사 활동에 대한 평가를 자체 수립한 평가기준에 따라 수행하였습니다.

그 구체적 평가기준은 ① 감사수행 절차(감사투입 인력, 시간 현황 및 변동의 적정성, 감사보수 산출의 적정성, 연간 감사계획의 감사위원회 보고, 리스크의 식별ㆍ감사계획 반영 및 보고), ② 감사위원회와의 커뮤니케이션(정기/별도 회의를 통한 감사 이슈 논의), ③ 독립성 및 객관성 확보를 포함한 외부감사인의 감사활동 전반에 대한 것입니다. 감사위원회는 감사위원회 모범규준의 “외부감사인에 대한 평가”에 근거하여 외부감사인의 2023년 감사 활동이 적정하게 수행되었다는 의견을 제시하였으며 해당 평가 결과를 2024년 외부 감사 계획에 반영할 예정입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

감사위원회는 외부감사인인 안진회계법인의 독립성을 확보하기 위하여 외부감사인이 제공하는 비감사 용역에 대해 감사위원회의 사전 승인을 득하도록 하고 있습니다. 감사위원회는 비감사 용역 대상 업무가 공인회계사법 제21조 및 동법 시행령 제14조를 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성 여부, 계약의 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토·심의하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 외부감사인인 안진회계법인과 체결한 비감사 용역 계약 현황은 다음과 같으며 당사는 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받지 않았습니다.

외부감사인

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

감사위원회

승인여부

안진회계법인

2023.10.13

이전가격 용역계약

2023.10~2024.03

90,000천원
○

2023.08.25

상시세무자문

2023.08~2024.07

Time Charge

(최대 150,000천원)

○

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 감사위원회의 최종 선정 승인을 받기에 앞서 제한 경쟁 입찰 방식으로 외부감사인 선임 입찰을 진행합니다. 입찰 시 제안서에는 독립성 및 법규 준수의 적정성, 게임산업 회계처리 이해도를 포함한 전문성 등을 기재하도록 하고 있으며 적격성 여부를 판단하여 협상 적격자 순위를 결정하여 최종 선정하고 있습니다. 또한 외부감사인의 독립성을 저해할 수 있는 비감사 용역에 대해서는 원칙적으로 타 회계법인과 계약을 체결하도록 하고 있습니다. 상기 기재한 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충분히 마련하여 운영하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인과의 주기적 소통을 기반으로 외부감사 실시, 결과 보고 등 감사 전반에 충실히 임하여, 당사 외부감사가 충분히 이루어지도록 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 당사의 재무제표 검토 및 감사 결과, 중요한 회계처리 기준, 회사 리스크 등을 논의하기 위해 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 별도 회의를 통해 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

공시대상기간 중 외부감사인과 소통내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-08
1분기(1Q)
- 기말감사 결과에 대한 논의

- 연간 중점감사항목에 대한 논의

- 핵심감사사항에 대한 감사결과, 내부회계관리제도 검토결과 등

2회차
2023-03-08
1분기(1Q)
- 기말감사 종결 보고

- 2023년 연간 감사계획(감사보수, 감사시간, 감사인력 등)

- 2023년 비감사용역 업무

3회차
2023-05-10
2분기(2Q)
- 1분기 검토 수행 내역에 대한 논의

- 핵심감사사항 및 연간 중점감사항목에 대한 논의

- 2023년 연간 감사계획

4회차
2023-08-08
3분기(3Q)
- 2분기 검토 수행 내역에 대한 논의

- 핵심감사사항 및 연간 중점감사항목에 대한 논의

5회차
2023-11-08
4분기(4Q)
- 3분기 검토 수행 내역에 대한 논의

- 핵심감사사항 및 연간 중점감사항목에 대한 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회는 외부감사인으로부터 연간 감사계획, 분반기 재무제표 검토사항, 연말 재무제표 감사사항, 지배기구와의 커뮤니케이션 사항, 핵심감사사항, 그룹 재무제표 감사관련 사항, 연간 감사 시 중점 감사 항목, 내부회계관리제도 감사 등에 대해 정기적으로 보고 받고 있으며 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 확인하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 수행 중 발견한 중요사항을 당사의 감사위원회와 수시로 의논하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인이 경영진의 직무 집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하거나 회사가 회계 처리 기준을 위반한 사실을 발견한 경우 이를 감사위원회에 통보하도록 요구하고 있습니다. 이러한 중요 위반 사항을 외부감사인으로부터 통보 받을 경우 당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제27조에 따라 내부감사부서 또는 외부전문가를 선임하여 조사를 진행하고 그 결과에 따라 시정을 요구하도록 운영하고 있습니다.

당사는 감사위원회와 외부감사인과의 의사소통, 감사위원회의 역할과 책임을 감사위원회 운영규정에 다음과 같이 정하고 있습니다.

감사위원회 운영규정

제36조 (외부감사인과의 연계)

① 위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 위원회의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모한다.

③ 위원회는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논한다.

④ 위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 한다.

⑤ 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다.

⑥ 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다.

제39조 (외부감사인과의 의견교환)

위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 6주 전 및 4주 전, 감사 전 별도 재무제표와 연결 재무제표를 당사의 외부감사인인 안진회계법인 및 증권선물위원회에 제출하여, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조에서 정하고 있는 결산 재무제표 제출 기한을 준수하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 재무제표의 외부감사인 제공 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제13기
2024-03-28
2024-01-17
2024-01-29
외부감사인(안진회계법인) 및 증권선물위원회

제12기
2023-03-29
2023-01-18
2023-01-30
외부감사인(안진회계법인) 및 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사의 감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 주기적으로 충분한 의사소통을 진행하여 감사위원회의 독립성을 강화하고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) 지속가능경영

넷마블 경영 체계의 궁극적 지향점(Vision)인 ‘Great Game Culture Company(위대한 게임 문화를 만드는 기업)’의 연장선상에서 2021년 넷마블은 지속가능한 미래를 향한 ESG 비전(We Entertain, Support, and Grow together)을 선포했습니다. 이를 위해 가장 중요한 핵심이자 최우선인 항목은 전 세계의 유저들에게 즐거운 게임을 선사하는 것(We ‘Entertain’ the world with fun games)이며, 이는 넷마블 경영 미션과 동일합니다. ‘즐거운 게임’을 서비스하여 넷마블이 꿈꾸는 지속가능한 미래를 향한 사회적 책임을 다하고(We ‘Support’ a sustainable future), 다함께 성장(We ‘Grow together’)하는 과정 속에서 더 나은 미래에 한발 더 다가설 수 있을 것을 기대합니다. 본질적으로 넷마블의 ESG 경영 체계는 기업 경영의 본질적 지향점과 같은 목표를 지향하고 있습니다. 이러한 ESG 비전을 바탕으로 한 당사의 ESG 경영 성과에 대하여 이해관계자와 투명하게 소통하고자 2022년 '2021 넷마블 지속가능경영보고서' 발간을 시작하였으며, 2024년 6월 말 경 네 번째 보고서 발간을 준비하고 있습니다.

(2) 사회적 책임 수행

당사는 투자자, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위하여 노력하고 있습니다. 이를 위한 일환으로, 당사는 당사의 경영 가치로 “정도경영”을 추구합니다. 당사 정도 경영은 본질에 충실, 진정성 있는 행동, 책임 있는 결과를 최고의 실천 가치로 하며, 이러한 정도경영을 당사의 성장을 위 한 필수적인 실현 방향으로 하고 있습니다. 정도경영 실천 가치와 관련된 당사의 역할과 책임을 명확히 하기 위하여, 당사는 고객, 임직원, 투자자, 파트너사, 글로벌 공동체 등 이해관계자에 대한 역할과 책임을 담은 “윤리강령”을 제정하였습니다. 당사는 홈페이지에 정도경영 관련 페이지를 구축하여 정도경영 실천가치를 안내하며, 특히 윤리강령은 8 개국의 언어로 제공하여 윤리 가치 실천을 위한 당사의 자세를 글로벌 시장에도 알리고 있습니다. 아울러 당사는 홈페이지와 내부 인트라넷을 통해 “정도경영 상담센터”를 운영하고 있습니다. 상담센터는 회사 품위 또는 명예 손상, 회사 자산 부정 사용, 문서ㆍ숫자 조작 또는 허위 보고, 이해관계자 선물ㆍ접대ㆍ향응 수수, 이해 상충, 법률ㆍ회사 규정 위반 등에 대하여 상담과 제보를 할 수 있는 창구입니다. 상담센터에서는 이메일, 전화, 사내 메신저, 주소 등 연락처와 함께 구체적인 제보유형, 제보방법, 제보자의 신분과 상담· 신고 내용 보호 등에 대해 안내하고 있으며, 투자자, 고객, 파트너사 등을 포함한 모든 분들이 당사에서 발생하는 정도경영 위반행위를 상담하거나 제보할 수 있도록 하고 있습니다.

- 정도경영 홈페이지 URL: http://company.netmarble.com/proper/proper

- 상담센터 홈페이지 URL: http://company.netmarble.com/proper/hotline

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 정관, 이사회 및 이사회 내 위원회 운영규정 등 다음의 규정은 본 보고서의 '기타공개첨부서류'를 참고하시기 바랍니다.

(1) 정관

(2) 이사회 운영규정

(3) 감사위원회 운영규정

(4) 사외이사후보추천위원회 규정

(5) 내부거래위원회 운영규정

(6) 보상위원회 규정

(7) ESG위원회 운영규정

(8) 윤리강령

(9) 내부회계관리규정

(10) 공시정보관리규정

(11) 준법통제기준

(12) 자금관리규정