에스디바이오센서 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 에스디바이오센서



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에스디바이오센서㈜

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
유호경
성명 :
정철

직급 :
상무
직급 :
책임매니저

부서 :
재무회계부문
부서 :
IR/거버넌스팀

전화번호 :
031-300-0400
전화번호 :
031-8064-6642

이메일 :
yhk@sdbiosensor.com
이메일 :
jeongcheol@sdbiosensor.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
조영식 외 15명
최대주주등의 지분율
69.70

소액주주 지분율
24.5

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
체외진단의료기기

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
655,677
2,932,001
2,929,961

(연결) 영업이익
-248,085
1,146,624
1,387,733

(연결) 당기순이익
-467,904
908,789
1,088,124

(연결) 자산총액
3,788,831
3,261,922
3,033,933

별도 자산총액
2,852,917
3,184,712
2,943,431

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여, 이사회 내 견제와 균형을 통해 건전하고 합리적인 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사는 홈페이지http://www.donga.co.kr/http://www.sdbiosensor.co.kr/http://www.donga.co.kr/ 및 DART(http://dart.fss.or.kr/http://dart.fss.or.kr/ 등을 통해 정관, 이사회 및 이사회 내 위원회 규정, 주주에 관한 사항, 이사회 및 감사기구에 관한 사항 등 지배구조 관련 내용을 공개하여 당사 지배구조에 대한 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

당사의 이사회는 작성기준일 현재 총 7명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 4명)로 구성되어 있으며, 과반수를 사외이사로 구성함으로써 이사회의 독립성을 강화하고 있습니다. 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 통해 선임하고 있으며, 사외이사 자격요건 검증 등의 절차를 통해 법적인 결격사유의 유/무를 면밀하게 검토합니다.

작성기준일 현재 당사의 사외이사는 재무/회계(최성환 사외이사), 의료(이우창 사외이사), 공정위(박재규 사외이사), IT(차상균 사외이사) 등 각 분야 전문가들로 구성되어 있습니다. 현재는 이사회 구성원이 모두 남성이지만 추후에는 특정 성별로만 구성되지 않는 방향으로 진행할 예정입니다.

또한 이사회 내 위원회로 감사위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있으며 각 위원회의 역할을 통해 최적화된 경영 의사결정이 가능한 기업지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사는 회사의 최고 상설 의사결정기구인 이사회를 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다. 작성기준일 현재 이사회 총원 7명 중 사외이사는 4명으로 구성되어 있으며, 상법 등 관련 법령에서 정하고 있는 사외이사의 독립성에 관한 사항을 준수하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 사외이사 전문성 강화

당사는 작성기준일 현재 재무/회계(최성환 사외이사), 의료(이우창 사외이사), 공정위(박재규 사외이사), IT(차상균 사외이사) 등 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 자를 사외이사로 선임하여 경영진을 감독ㆍ견제하는 사외이사의 기능에 충실하고 있습니다.

이처럼 당사의 사외이사 구성은 재무ㆍ회계 및 공정위 전문가뿐만 아니라 사업적 특성에 맞는 의료 및 IT 전문가도 포함되어 있기 때문에, 다양한 관점에서 회사의 중요한 의사결정에 임할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하였고 각 위원회의 운영규정에 따라 중요한 사항에 대한 보고 및 승인 안건을 처리하고 있습니다.

작성기준일 현재 각 이사회 내 위원회의 현황은 아래와 같습니다.

기관

구성

(사외이사 수/구성원 수)

의장

(사내ㆍ사외이사 여부)

주요 역할

이사회

4/7

조영식

(사내이사)

주주총회 소집 및 재무제표 승인 등 주주총회에 관한 사항 승인

이사회 내 위원회 설치 및 운영 등 경영에 관한 사항 승인

중요한 투자에 관한 사항의 결정 및 변경 등 재무에 관한 사항 승인

이사 등과 회사간 거래 등 이사 등에 관한 사항 승인

감사위원회

3/3

최성환

(사외이사)

이사 및 경영진의 업무 감독

외부감사인 선정 및 해임에 대한 승인, 사후평가

내부회계관리제도 운영실태 및 내부감시장치 가동현황 평가

내부거래위원회

2/3

박재규

(사외이사)

최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 일정 규모 이상인 거래에 관한 사항

계열회사간 내부거래의 조건 검토 및 승인

보수위원회

3/3

최성환

(사외이사)

경영진 성과평가 및 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항

사외이사후보

추천위원회

2/3

최성환

(사외이사)

사외이사 자격요건 검증을 통한 후보 추천

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년 3월 28일 제 14기 정기주주총회를 개최하였고, 주주총회 일시, 장소 및 의안 관련 내용을 4주 전인 2024년 2월 28일 주주총회 소집공고로 제공했습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기주주총회 2회, 임시주주총회 1회를 포함한 총 3회의 주주총회를 개최하였습니다.

상법 제363조, 상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등의 전반적인 사항을 주주총회 2주전까지 전자공시시스템에 공고하고 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상 주요주주에게 주주총회 소집통지서를 발송하고 있습니다.

2023년 3월 29일에 개최된 제13기 정기주주총회와 23년 8월 31일에 개최된 임시주주총회는 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 통지에 미치치 못하였습니다. 그러나 2024년 3월 28일에 개최된 제14기 정기주주총회부터는 업무 프로세스를 정비하여 주주총회 4주전 소집 통지 준수를 통해 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하였습니다.

한편, 외국인 주주를 대상으로 한 영문 소집통지서는 주주명부에 등재된 상임대리인을 통해 제공될 수 있도록 노력할 예정입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제14기 정기주주총회
2023년 임시주주총회
제13기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-02-28
2023-08-08
2023-03-09

소집공고일
2024-02-28
2023-08-11
2023-03-10

주주총회개최일
2024-03-28
2023-08-31
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
19
18

개최장소
수원 컨벤션센터 / 경기도 수원시
수원 컨벤션센터 / 경기도 수원시
수원 컨벤션센터 / 경기도 수원시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1%이상 소유주주), 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송(1%이상 소유주주), 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송(1%이상 소유주주), 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석
7명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성함
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성함
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성함

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제13기 정기주주총회 및 23년 임시주주총회 개최 시 내부 프로세스 절차와 외부 감사 일정으로 인해 주주총회 4주전 소집 통지에 미치지 못하였으나 제14기 정기주주총회부터는 업무 프로세스 개선 및 감사 일정을 변경하여 주주총회 4주전 소집 통지를 준수하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 제14기 정기주주총회에서 주주총회 4주전 소집 통지를 실시한 것처럼 향후에도 주주총회 업무 관련 일정을 면밀히 검토하여 주주총회 4주전 소집통지를 시행함으로써 주주들에게 주주총회 관련 정보를 충분한 시간을 두고 제공할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표 제도를 도입하여 주주들의 의결권 행사를 지원하고 있으며 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여해 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도간 정기주주총회 3회, 임시주주총회 1회를 포함한 총 4회의 주주총회를 개최하였으며, 보다 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 모두 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

전자투표 제도는 제12기 정기주주총회부터 도입하여 실시하고 있으며, 서면투표제는 정관을 개정하여 도입하였지만 실시하지 않았고 의결권 대리행사 권유도 시행하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 14기 정기주주총회
제 13기 정기주주총회
제 12기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22, 2024.03.27, 2024.03.29
2023.03.24, 2023.03.30, 2023.03.31
2022.03.25, 2022.03.30, 2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기주주총회 2회, 임시주주총회 1회를 포함한 총 3회의 주주총회를 개최하였습니다.

각각의 주주총회에서 상정된 안건 모두 원안대로 승인되었으며, 직접 참석 및 전자투표에 의한 방식으로 의결권이 행사되었습니다.

제13기 정기주주총회 경우, 총 3개의 안건이 상정되었으며 제1호 안건 연결 및 별도재무제표 승인의 건은 의결권 있는 총 발행주식수 대비 찬성 비율 96.6%, 반대 및 기권 비율 3.4% 입니다.

제2호 안건 주식매수선택권 부여 승인의 건은 의결권 있는 총 발행주식수 대비 찬성 비율 98.7%, 반대 및 기권 비율 1.3% 입니다.

제3호 안건 이사보수한도 승인의 건은 의결권 있는 총 발행주식수 대비 찬성 비율 93.3%, 반대 및 기권 비율 6.7% 입니다.

다음으로 2023년 임시주주총회 경우, 총 5개의 안건이 상정되었으며 제1호 안건 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건은 의결권 있는 총 발행주식수 대비 찬성 비율 89.3%, 반대 및 기권 비율 10.7% 입니다.

제2-1호와 제2-2호 안건은 이사선임의 건으로 박재규 후보와 차상균 후보가 각각 의결권 있는 총 발행주식수 대비 찬성 비율 99.8%, 반대 및 기권 비율 0.2%로 선임되었습니다.

제3-1호와 제3-2호 안건은 감사위원회 위원 선임의 건으로 이사로 선임된 박재규 후보가 의결권 있는 총 발행주식수 대비 찬성 비율 99.2%, 반대 및 기권 비율 0.8%, 이사로 선임된 차상균 후보가 의결권 있는 총 발행주식수 대비 찬성 비율 99.3%, 반대 및 기권 비율 0.7%로 선임되었습니다.

마지막으로 제14기 정기주주총회 경우, 총 2개의 안건이 상정되었으며 제1호 안건 연결 및 별도재무제표 승인의 건은 의결권 있는 총 발행주식수 대비 찬성 비율 99.4%, 반대 및 기권 비율 0.6% 입니다.

제2호 안건 이사보수한도 승인의 건은 의결권 있는 총 발행주식수 대비 찬성 비율 94.4%, 반대 및 기권 비율 5.6% 입니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제14기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
연결 및 별도 재무제표 선임의 건
가결(Approved)
122,347,466
96,885,876
96,333,208
99.4
552,668
0.6

제14기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
122,347,466
96,885,876
91,502,907
94.4
5,382,969
5.6

2023년 임시주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건

(후보: 최성환)
가결(Approved)
122,322,466
23,381,615
20,888,634
89.3
2,492,981
10.7

2023년 임시주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건

(후보: 박재규)
가결(Approved)
122,322,466
91,470,082
91,291,439
99.8
178,643
0.2

2023년 임시주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건

(후보: 차상균)
가결(Approved)
122,322,466
91,470,082
91,313,585
99.8
156,497
0.2

2023년 임시주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(후보: 박재규)
가결(Approved)
122,322,466
20,888,634
20,712,883
99.2
175,751
0.8

2023년 임시주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(후보: 차상균)
가결(Approved)
122,322,466
20,888,634
20,735,041
99.3
153,593
0.7

제13기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
연결 및 별도 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
102,253,466
77,868,320
75,248,670
96.6
2,619,650
3.4

제13기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
102,253,466
77,868,320
76,821,021
98.7
1,047,299
1.3

제13기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
102,253,466
77,868,320
72,670,831
93.3
5,197,489
6.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기주주총회 2회, 임시주주총회 1회를 포함한 총 3회의 주주총회를 개최하였으며, 의결사항으로 상정한 총 10개의 안건 중 부결된 안건 없이 모두 원안대로 승인되었습니다.

그 중 찬성의견이 제일 낮은 비율이 89.3% 이며, 대부분 안건 찬성비율이 90% 이상 높게 나타났습니다. 반대 및 기권 또한 제일 높은 비율이 10.7% 이며, 대부분 안건 반대비율이 10% 미만으로 나타났습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최 시 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사를 위해 노력하고 있으며 그 결과 최근 주주총회 참석률이 80% 가까운 참석률을 보이고 있습니다. 다만 서면투표제와 의결권 대리행사 권유를 시행한다면 더 많은 주주들이 주주총회 참석이 가능하다고 생각하며, 이 부분을 시행하지 못한 점이 주주총회에 참석하고 싶은 주주들에 대해 충분한 조치를 취하지 못하였다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최근 주주총회에서도 의결권 대리행사 권유는 시행하지 않았지만 향후에는 인터넷 홈페이지에 위임장 용지를 게시하고 전자우편으로 위임장 용지를 송부하는 등 다양한 방법의 위임장 교부를 통해 주주들이 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 의결권 대리행사를 권유할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안이 접수되면 주주의 자격요건 확인 및 내용에 대한 법률검토를 거쳐 주주총회 의안 상정여부를 결정하며 의안 상정 시 주주총회에서 설명할 기회를 제공합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차에 대해 별도의 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안권 관련해 행사된 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 명시된 주주제안권 행사에 대해 인지하고 있지만 관련 절차 안내 및 별도의 내부 규정은 없는 상태입니다. 기존 이력을 살펴볼 때 주주제안권이 행사된 바 없으므로 이와 관련된 사항이 미흡했던 것으로 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리를 보호하고 주주의 견해를 적극적으로 반영하고자 향후에는 주주제안 절차 안내에 관한 사항을 인터넷 홈페이지를 통해 알리고 운영에 대한 내부 규정을 마련할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획에 대한 내용이 별도로 마련되어 있지 않아 주주들에게 배당 관련 예측가능성 등의 정보를 제공하는 부분이 미흡한 실정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 기업의 주주환원정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 별도의 주주환원정책이 수립되지 않아 주주들에게 안내하는 방식도 마련되어 있지 않으며 영문자료도 제공한 바 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 1회 실시하였지만 절차상 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공한 이력은 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제13기
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-20
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위해 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주를 대상으로 배당가능이익 범위내에서 배당의 규모를 결정하고 배당을 실시하려고 노력하고 있습니다. 단, 주주환원에 관해 별도의 내부 정책을 마련하고 관련 내용을 주주들에게 충분히 제공해야 한다는 사항에 대한 인식이 미흡했던 것으로 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 지속 성장과 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 향후에는 배당을 포함한 중장기 주주환원 정책을 수립하고 주주들에게 공지할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 향후 계획이 별도로 마련되어 있지 않지만, 2022년, 2021년 사업연도에 대해 연결 및 개별 기준으로 약 11% 수준의 배당 성향을 유지했습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도간 결산 배당 2회, 중간 배당 1회를 포함해 총 3회의 배당을 실시하였습니다.

2021년 사업연도의 경우, 약 1,280억원 규모의 현금배당을 실시하였으며 보통주 1주당 배당금은 1,266원 시가배당률은 2.3% 입니다.

다음으로 2022년 사업연도의 경우, 중간배당과 기말배당을 포함하여 약 1,004억원 규모의 현금배당을 실시하였으며 보통주 1주당 배당금은 990원 시가배당률은 3.0% 입니다.

마지막으로 2023년 사업연도의 경우, 영업손실을 기록함으로써 별도의 현금배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

1,986,987,981,635
0

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

2,344,474,549,011
100,452,531,340
990
3.0

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

1,610,583,140,176
128,045,095,956
1,266
2.3

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
11.1
11.8

개별기준 (%)
0
11.1
11.8

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 주가안정 및 주주가치 제고를 목적으로 이사회 결의를 통해 자기주식을 취득한 내역이 있습니다. 2021년 9월 14일부터 2022년 3월 14일까지 약 6개월간 1천억원 규모의 신탁계약 체결을 통해 2,129,750주의 자기주식을 취득하였고 이는 발행주식 총수의 2.06%에 해당합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 권익을 보호하기 위해 중간배당과 기말배당, 자기주식 취득 결정 등의 주주환원 정책을 실시하려고 노력하고 있습니다. 단, 회사 내부 절차나 규정으로 주주환원 관련 적절한 수준에 대한 체계적인 가이드라인 정립이 미흡했던 것으로 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들이 적절한 수준의 배당을 받을 권리가 존중될 수 있도록 향후에는 주주환원 정책 및 계획을 합리적인 근거를 토대로 마련할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1주 1의결권 원칙에 따라 상법 및 관련 법령에 따른 주주의 의결권을 보장하며 정기적인 IR활동 및 전자공시를 통해 주주들에게 기업정보를 공정하게 제공합니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 300,000,000주이며 이 중 종류주식의 발행한도는 75,000,000주입니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 총 발행 주식수는 124,477,353주이며 발행 가능한 주식의 총수 대비 41.49%에 해당합니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000
75,000,000
300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
124,477,353
41.49

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재 종류주식을 발행하고 있지 않으며 최근 3개 사업연도간 종류주주총회가 개최된 내역도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 사례가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 주주에게 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 대우가 가능하도록 추진할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 이력은 아래와 같습니다.

일자
대상
형식
주요내용

2023.01.04
해외 기관 투자자
1on1

혹은

그룹미팅

경영 실적,

재무 현황,

사업 주요 현황,

사업 전략

2023.02.23
국내 기관 투자자,애널리스트 등

2023.03.16

2023.04.05
해외 기관 투자자

2023.05.25

2023.09.20
국내 기관 투자자,애널리스트 등

2023.09.21
해외 기관 투자자

2023.11.16
국내 기관 투자자,애널리스트 등

2024.01.03

2023.03.14
해외 기관 투자자
컨퍼런스콜

2023.04.03

2023.04.04
국내 기관 투자자,애널리스트 등

2023.04.12

2023.04.14

2023.05.22

2023.05.26

2023.08.17

2023.08.24

2023.10.13

2023.11.15

2024.01.05

2024.01.09

2024.01.10

2023.05.15
실적발표
'23.Q1 실적발표

2024.03.27
'23.Q4 실적발표

2024.05.16
'24.Q1 실적발표

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액 주주들과 별도의 행사를 마련해 소통한 이력이 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 따로 소통한 이력은 아래와 같습니다.

일자
대상
형식
주요내용

2023.01.04
해외 기관 투자자
1on1

혹은

그룹미팅
경영 실적,

재무 현황,

사업 주요 현황,

사업전략

2023.04.05

2023.05.25

2023.09.21

2023.03.14
컨퍼런스콜

2023.04.03

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR 페이지를 별도 운영하며 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 개인주주 유선대응 집중시간도 안내하고 있어 주주들의 문의사항에 대해 빠른 답변이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있지만 별도의 전담 직원 지정 및 해당 외국어로 상담이 가능한 연락처를 마련하고 있지 않습니다. 영문 공시 또한 진행한 이력이 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등으로 제재 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적인 IR활동과 전자공시를 바탕으로 국문 및 영문 홈페이지 운영 등을 통해 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 단, 외국인 주주를 위한 상담 및 영문 공시 진행에 대해 미진한 부분이 있는 것이 사실입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 정보에 대해 외국인 주주들의 이해를 돕고자 향후에는 외국인 주주 전담 직원 지정 및 영문 공시 진행을 추진할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등을 포함해 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 해당 거래 발생 시 내부거래위원회 승인을 거쳐 이사회 승인을 요구하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등이 사적인 이익을 추구할 목적으로 하는 자기거래를 방지하기 위해 이사 등과 회사간 거래의 승인을 이사회 부의사항으로 정하고 있습니다. 이사회 운영규정에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 제한하고 결의요건을 이사 3분의 2이상의 수로 지정하여 통제를 강화하고 있습니다.

또한 상법에 의거하여 최대주주, 그 특수관계인 및 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액/매출총액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액/매출총액의 1% 이상인 경우 이사회의 승인을 받고 있습니다.

한편, 당사는 거래의 공정성과 내부거래의 투명성을 제고할 목적으로 자발적으로 2020년 9월 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 내부거래위원회는 이해관계자 등과의 거래를 사전 심의하며 통과된 안건은 다시 이사회에 상정됩니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 동안 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등의 자기거래와 관련해 법령 등에 따라 사전 이사회 결의가 필요한 거래의 기간 및 한도 등의 범위를 정하고 다수의 거래를 포괄적으로 승인하는 이사회 의결 사항을 진행한 내역이 있습니다.

23년 11월 3일 개최된 이사회에서 24년도 특수관계인과의 거래총액 한도 승인의 건을 상정하였으며 거래 유형은 공장 및 사무소 등 임대차 계약으로 거래상대방 SDB인베스트먼트㈜ 5억원, 시크리티스㈜ 15억원, ㈜바이오노트 1억원을 각각 한도로 사전 승인 받았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

당사는 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

대주주

관계

거래일자

거래종류

거래내용(품목 등)

거래 금액(백만원)

비고

(주)바이오노트

특수관계법인

(주요주주)

2023.1.1 ~ 2023.12.31

매입

Uncut Sheet 외

17,589

매출

V200 Analyzer 외

3,500

합계

21,089

주) 상기 영업거래에 있어 가격결정은 독립적인 외부전문가의 거래가격 검토결과에 따라 내부거래위원회의 승인을 통하여 결정하고 있습니다.

4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래

당사는 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다.

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책으로 특수관계인 등과의 거래 발생 시 내부거래 위원회의 승인을 거쳐 후 이사회 승인을 득하는 절차를 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부거래 및 자기거래가 체결되기 전 사전 승인 및 검토를 위해 유관 부서와의 내용 공유 등 체계적인 절차가 진행될 수 있도록 관련 규정을 개정할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 ESG 경영을 위한 규준에서 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해 주주의 권익보호를 위한 내용을 마련하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사의 ESG 경영을 위한 규준은 해당 사안에서 주주총회에서의 주주권리 보장, 공정가액에 의한 주식매수청구권 부여, 소수주주권 행사 보장, 지배주주의 책임 등을 명시하여 일반 주주의 이익 침해를 예방하고 있습니다. 주주보호를 위한 내부규정은 마련되어 있지만 구체적인 실행계획이 담긴 정책은 미흡한 실정입니다.

주주보호에 대한 내부규정은 다음과 같습니다.

(ESG 경영을 위한 규준 제 13조 1.2.) 에스디바이오센서의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정하도록 합니다.

(ESG 경영을 위한 규준 제 13조 1.4.) 에스디바이오센서의 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 합니다.

(ESG 경영을 위한 규준 제 13조 1.5) 에스디바이오센서는 주주 전체의 이익을 보호하기 위해 소수주주권 행사를 보장합니다. 반면, 기업의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 기업과 모든 주주의 이익에 반하는 행동으로 다른 일반 주주의 권리를 침해한 경우에 그에 상응하는 책임을 집니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 등이 발생한 내역이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 동안 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 자본조달을 진행한 사항이 없습니다. 다만, 2023년 6월 13일 이사회 결의에 의한 20,000,000주를 신주발행하는 일반공모 유상증자를 결의하였으며, 2023년 7월 28일 납입완료 되었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행한 사항이 없습니다. 2023년 6월 13일 일반공모 하는 유상증자가 결의되었으며, 구주주들이 공평하게 유상증자에 참여할 수 있는 기회를 제공하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식 관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주의 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부규정인 ESG 경영을 위한 규준에서 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등의 내용이 언급되어 있지만 구체적인 실행계획이 담긴 정책이 수립되어 있다고 보기에는 어렵습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안에 대해 더욱 관심을 기울이며 향후에는 주주보호를 위한 구체적인 실행계획이 담긴 회사의 정책을 수립하는 등의 다양한 방안들을 검토해나갈 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 중심 경영 원칙하에 이사회 및 이사회 내 위원회의 규정을 준수하며 내실 있는 운영을 통해 의사결정 및 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 상설 의사결정기구로 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사에 관한 사항 등을 의결합니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 정관 제5장 및 이사회 규정 제10조에서 정하고 있으며 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분

주요 승인 사항

주주총회에 관한 사항

주주총회의 소집

영업보고서의 승인

재무제표의 승인

정관의 변경

자본의 감소

회사의 포괄적 주식교환?이전, 해산, 합병, 분할?분할합병, 회사의 계속 등

회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

주식의 액면미달발행

현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정

주식매수선택권의 부여

이사의 보수

회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

법정준비금의 감액

기타 주주총회에 부의할 의안

이사의 회사에 대한 책임의 감면

경영에 관한 사항

대표이사의 선임 및 해임

공동대표의 결정

이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. (단 감사위원회 결의는 제외)

지배인의 선임 및 해임

준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제 ㆍ 개정 및 폐지 등

본사 등(사무소, 사업장)의 설치ㆍ이전 또는 폐지

간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

흡수합병 또는 신설합병의 공고

재무에 관한 사항

신주의 발행

사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

준비금의 자본전입

전환사채의 발행

신주인수권부사채의 발행

자기주식의 취득 및 처분

자기주식의 소각

기타 중요한 투자에 관한 사항(계약의 체결, 재산의 취득 및 처분 등)의 결정 및 변경

[별표 1] 기재의 일정규모 이상의 자산의 취득/처분, 자산담보 설정, 자금 차입, 보증 행위

이사에 관한 사항

이사 등과 회사간 거래의 승인

이사의 회사의 사업기회 이용에 대한 승인

기타 사항

중요한 소송의 제기

주식매수선택권 부여의 취소

기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사 이사회는 상법 등의 관련 법령에서 반드시 이사회의 의결을 거치도록 규정한 사항 외에도 회사의 투자행위, 인사체계의 운영 등 회사의 경영에 필요한 주요한 의사결정 권한을 갖고 있습니다. 주주 등 회사를 둘러싼 이해관계자들에게 영향을 미칠 수 있는 중요한 경영사항에 관하여 전적으로 대표이사에게 결정권한을 부여하는 것이 아니라 사외이사도 함께 포함되어 있는 이사회에서 논의하여 정하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 정관 제41조의2 및 이사회 규정 제11조에서 정하는 바에 따라 이사회의 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 당사의 이사회 규정은 그 성격상 모든 이사의 논의가 필요한 경영사항인 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 이사회 내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외한 사항을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 정하고 있습니다. 당사는 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회가 설치되어 운영되고 있습니다. 또한 당사 이사회 규정 제12조에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 법령과 정관에서 규정하고 있는 사항 이외의 중요사항도 이사회 규정으로 명시하여 심의, 의결 과정을 통해 올바른 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 및 이사회 내 위원회가 규정을 준수하며 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 이사의 업무 집행을 감독하는 등 이사회 중심의 경영을 지속할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 현재 최고경영자 승계정책에 대한 내용을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 비상시 최고경영자 선임 정책 및 연임 정책을 포함하여 승계정책 운영주체에 관한 내용이 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 비상시 최고경영자 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등에 관한 내용이 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 최고경영자 후보군에 대한 교육을 실시한 내역이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책 관련해 개선하거나 보완한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책 관련해 별도의 내부 정책을 마련해야 한다는 사항에 대한 인식이 미흡했던 것으로 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 최고경영자 승계정책 관련해 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문 규정을 수립할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책 중 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리에 대한 정책은 명문화하여 실제 이행하고 있지만 재무/비재무 리스크 관리 정책 및 조직은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험을 포함하는 전사적 차원의 재무/비재무 리스크 관리 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13 및 이사회 규정 제10조에 따라 22. 2. 25. 이사회 결의로 준법통제기준을 제정하고 법무실장을 준법지원인으로 선임하여 준법통제에 관한 활동을 수행하고 있습니다. 준법지원인은 준법점검결과, 준법통제체제의 유효성 평가결과 등 업무수행 결과와 관련된 내용을 매년 이사회에 보고함은 물론 임직원의 의사결정 및 행동기준을 제시하고 이행하는 역할도 맡고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2019. 3. 3. 이사회 결의로서 내부회계관리규정을 제정하고 2021. 10. 1. 이사회 결의를 통해 내부회계관리규정을 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 부합하도록 전면 개정하였으며, 당사의 업무 전반에서 명확하게 적용될 수 있도록 내부회계관리제도 업무지침도 제정하여 운영하고 있습니다.

당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대한 책임이 있으며 내부회계관리규정에 따라 회계 전문성을 가진 상근이사를 내부회계관리자로 선임하였습니다. 내부회계관리자는 내부회계관리체계를 설계하고 운영의 효과성을 계속하여 점검하며, 사업연도마다 이사회 및 감사위원회에 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 보고하는 활동을 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 보고받은 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 사업연도마다 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시관련 업무는 당사 IR팀에서 주관하고 있으며 관련규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명이 지정되어 있고, 상시 교육 참석 등을 통해 업무 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다. 또한 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정하는 공시정보관리규정을 22. 6. 30 제정하여 운영하고 있으며 당사 홈페이지에서도 확인하실 수 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 2020. 9. 4. 윤리강령 및 2021. 8. 27. ESG경영을 위한 규준을 제정하였습니다. 이를 통해 당사의 모든 임직원에게 규정 준수의 의무뿐만 아니라 미래지향적인 관점에서 윤리적이고 환경친화적인 방식으로 직무를 이행하도록 하여 회사의 추진 방향을 제시하고 이행 성과를 점검합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부통제정책 중 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리에 대한 정책을 명문화하고 담당조직을 통해 실제 이행하고 있는 반면 재무/비재무 리스크 관리 정책 수립 및 담당 조직 배정에 대해 미진한 부분이 있는 것이 사실입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 수립되어 실행되고 있는 내부통제정책과 동일한 수준으로 향후 재무/비재무 리스크 관리 정책을 수립하고 담당 조직을 지정할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 각 분야의 전문가들로 구성되어 회사의 중요 사항에 대해 심도 깊은 논의가 가능합니다. 또한 이사회 구성원 중 과반수 이상이 사외이사로 독립성을 보장하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 상법 제383조 제1항에 따라 3명 이상의 이사를 두어야 하며, 당사는 자산총액 2조원 이상의 상장회사인 바 상법 제542조의8 제1항에 따라 사외이사를 3명 이상으로 하고 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하여야 합니다.

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 총 7인이며 사내이사 3인과 사외이사 4인으로 구성되어 있고 모두 남성입니다. 사내이사 3인은 조영식 이사(63세), 이효근 이사(61세), 허태영 이사(55세) 이며 사외이사 4인은 이우창 이사(53세), 최성환 이사(53세), 박재규 이사(61세), 차상균 이사(66세)입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조영식
사내이사(Inside)
남(Male)
63
이사회 의장
160
2025-03-28
경영 총괄
㈜에스디 (현, ㈜한국애보트진단) 대표이사(1999~2013)

서울대학교 수의학 박사

이효근
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사

내부거래위원회 위원
160
2025-03-28
경영 총괄
㈜에스디 (현, ㈜한국애보트진단) 혈당사업부 총괄, 부사장(2000~2010)

아주대학교 화학공학과 학사

허태영
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사

사외이사후보추천위원회 위원
84
2025-03-28
영업 총괄
㈜에스디 (현, ㈜한국애보트진단) 영업부문 총괄 사장(2012~2015)

아주대학교 경영대학원 경영학 석사

이우창
사외이사(Independent)
남(Male)
53
사외이사후보추천위원회 위원

보수위원회 위원
26
2025-03-28
의료
서울 아산병원 교수(1997 ~ 現)

울산대학교 의학박사

최성환
사외이사(Independent)
남(Male)
53
감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원장

내부거래위원회 위원

보수위원회 위원장
44
2026-09-04
재무, 회계
이촌회계법인 파트너회계사, 상무 (2017~現)

서울시립대학교 세무학 학사

박재규
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원

내부거래위원회 위원장
9
2026-08-30
공정위
공정거래위원회 상임위원(2018~2020)

차상균
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회 위원

보수위원회 위원
9
2026-08-30
IT
서울대학교 데이터사이언스대학원 초대원장(2020~2022)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회 내 위원회는 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 보수위원회 총 4개 위원회가 설치되어 운영되고 있습니다. 최성환 사외이사는 사외이사후보 추천위원회 및 감사위원회, 보수위원회 총 3개 위원회의 위원장을 맡고 있으며 박재규 사외이사는 내부거래위원회 위원장을 맡고 있습니다.

이사회 내 위원회는 주요 역할에 따라 나눌 수 있는데 사외이사후보 추천위원회는 사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천하고 감사위원회는 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사를 담당합니다. 내부거래위원회는 자율적인 공정거래 준수를 통해 회사경영의 투명성을 제고하고 보수위원회는 이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보합니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천
3
A

감사위원회
재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사
3
B

내부거래위원회
자율적인 공정거래 준수를 통해 회사경영의 투명성을 제고
3
C

보수위원회
이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
최성환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

사외이사후보추천위원회
이우창
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D

사외이사후보추천위원회
허태영
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

감사위원회
최성환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

감사위원회
박재규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
차상균
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D

내부거래위원회
박재규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

내부거래위원회
최성환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

내부거래위원회
이효근
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

보수위원회
최성환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

보수위원회
차상균
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

보수위원회
이우창
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다. 단 내부적으로 ESG 실무 협의체를 구성하여 관련 업무를 담당하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으며 집행임원제도도 도입하고 있지 않습니다.

당사 이사회의 과반수는 사외이사이고 감사위원회와 보수위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사후보추천위원회와 내부거래위원회는 1명을 제외하고 모두 사외이사로 구성되어 있으므로 이사회 및 이사회 내 위원회의 부의 안건 상정 및 논의 과정에서 사외이사의 의견을 폭넓게 수렴하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회의 과반수는 사외이사이고 감사위원회와 보수위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사후보추천위원회와 내부거래위원회는 1명을 제외하고 모두 사외이사로 구성되어 있으므로 이사회 및 이사회 내 위원회의 부의 안건 상정 및 논의 과정에서 사외이사의 의견을 폭넓게 수렴하고 있습니다. 또한 사외이사의 독립성을 제고하기 위한 노력으로 당사의 최대주주 및 경영진과 이해관계가 없는 후보자들 중 사외이사후보추천위원회의 결의를 통해 사외이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 현재 모두 남성으로만 구성되어 있지만 향후에는 이사 선임 시 성별도 전문분야와 함께 고려요소로 포함하여 반영할 수 있도록 추진할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 회계ㆍ재무(최성환 이사), 의료(이우창 이사), 공정위(박재규 이사), IT(차상균 이사) 등 여러 분야에서 풍부한 경험과 전문성 있는 분들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사 이사회는 사업을 영위함에 있어 당면하는 현안을 이사회가 효과적으로 심의할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 분들로 이사회를 구성하고 있습니다. 또한 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업정책을 2021. 8. 27 ESG 경영을 위한 규준 제정 시 포함하였습니다.

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 총 7인의 이사가 모두 같은 성별입니다. 당사는 자산총액 2조원 이상의 상장회사인 바 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 정한 임원 다양성 충족대상 기업에 해당하지만 사외이사후보추천위원회의 이사후보자 선정과정에서 보다 경쟁력 있는 후보자로 인해 여성후보자가 최종후보로 확정되지 못했습니다. 추후 폭넓은 시각으로 인재 확보에 힘써 법률에서 정하는 임원 다양성 요건을 충족하도록 노력하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역이 있습니다.

김병철 사외이사는 2020. 9. 4. 사외이사 및 감사위원으로 선임되었으며 23. 9. 3. 임기만료로 퇴임하였습니다.

윤병수 사외이사는 2020. 10. 29. 사외이사 및 감사위원으로 선임되었으며 23. 10. 28. 임기만료로 퇴임하였습니다.

최성환 사외이사는 2020. 9. 4. 사외이사 및 감사위원으로 선임되었으며 23. 8. 31. 재선임되었습니다.

박재규 사외이사와 차상균 사외이사는 2023. 8. 31. 사외이사 및 감사위원으로 신규 선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김병철
사외이사(Independent)
2020-09-04
2023-09-03
2023-09-03
만료(Expire)
퇴직

윤병수
사외이사(Independent)
2020-10-29
2023-10-28
2023-10-28
만료(Expire)
퇴직

최성환
사외이사(Independent)
2020-09-04
2026-09-03
2023-08-31
재선임(Reappoint)
재직

박재규
사외이사(Independent)
2023-08-31
2026-08-30
2023-08-31
선임(Appoint)
재직

차상균
사외이사(Independent)
2023-08-31
2026-08-30
2023-08-31
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 다양한 인적 배경과 전문성, 책임의식을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다. 단 이사회 모두가 동일한 성별로 구성되어 임원 다양성을 충족하지 못한 점은 사실입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 향후 이사 선임 시 다양한 분야에서 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 후보자를 선발하기 위해 인재 확보에 더욱 힘쓰겠습니다. 또한 임원 다양성 요건을 충족하여 법률에서 정하는 사항을 준수할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자의 직무수행 적격성 여부를 판단하고 선임과정에서 주주들에게 후보자에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공합니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.6

당사는 자산총액 2조원 이상의 상장회사인 바 상법 제542조의8 제1항에 따라 사외이사후보를 추천하기 위해 이사 총수의 과반수가 사외이사인 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성되어 있으며 후보추천 시 직무수행 적격성 여부에 대해 검증하고 있습니다.

한편, 사내이사 선임을 위한 별도의 위원회는 없으나 주주총회에 상정되는 사내이사 선임 안건은 이사회의 승인 결의를 거치고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 이사선임 안건이 포함된 내역이 있으며 후보자에 대한 관련 정보를 상세히 제공하였습니다.

2023년 8월 31일 개최된 임시주주총회에서 감사위원이 되는 사외이사 선임 1건(후보: 최성환)과 사외이사 선임 2건(후보: 박재규, 차상균)이 상정되었고 주주총회 소집공고를 통해 각각의 후보자에 대해 다음과 같은 정보를 제공하였습니다.

1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

2023년 임시주주총회
최성환
2023-08-11
2023-08-31
20
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

2023년 임시주주총회
박재규
2023-08-11
2023-08-31
20
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

2023년 임시주주총회
차상균
2023-08-11
2023-08-31
20
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대한 사항을 분기별 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 의거하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않지만 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리가 보장되어 있습니다. 단, 공시대상기간 동안 개최된 주주총회 기간 중 소수주주의 이사 후보 추천은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며 주주들에게 후보자에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하므로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 독립성과 공정성은 충분히 확보되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 개최 시 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에 대한 주주제안은 없었으나 향후 관련된 요구가 있을 경우 신중하게 검토 후 소수주주의 의견도 반영될 수 있도록 노력할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임된 내역이 없으며 이를 방지하기 위한 회사의 정책을 수립하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조영식
남(Male)
이사회 의장
O
경영 총괄

이효근
남(Male)
대표이사
O
경영 총괄

허태영
남(Male)
대표이사
O
영업 총괄

이우창
남(Male)
사외이사
X
사외이사

최성환
남(Male)
사외이사
X
감사위원

박재규
남(Male)
사외이사
X
감사위원

차상균
남(Male)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

민원기
남(Male)
사장
O
전략

조혜임
여(Female)
전무
O
마케팅총괄

진윤석
남(Male)
전무
O
생산총괄

이선영
남(Male)
상무
O
분자진단,제품개발총괄

박성진
남(Male)
상무
O
국내영업총괄

김성호
남(Male)
상무
O
인도법인법인장

오철규
남(Male)
상무
O
구매총괄

유호경
남(Male)
상무
O
CFO

주원석
남(Male)
상무
O
IVD생산총괄

김주한
남(Male)
상무
O
경영기획

최형길
남(Male)
상무
O
센서제품,연구개발

임관훈
남(Male)
이사
O
MDx생산총괄

김용진
남(Male)
이사
O
해외영업

이석주
남(Male)
이사
O
설비/공무

이은혜
여(Female)
이사
O
법무실장

민의기
남(Male)
이사
O
인허가

박오준
남(Male)
이사
O
센서제품,연구개발

최흥식
남(Male)
이사
O
분자진단제품,생산관리

고종관
남(Male)
이사
O
품질관리

김병수
남(Male)
이사
O
M&A

김종찬
남(Male)
이사
O
전략

백재욱
남(Male)
이사
O
센서제품,연구개발

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 내역이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임 시 후보자의 적격 여부를 확인하는 내부 절차가 마련되어 있고 이를 시행하고 있습니다. 단, 기존 이력을 살펴볼 때 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임된 내역이 없어 이를 방지하기 위한 회사의 정책을 수립해야 한다는 사항에 대한 인식이 미흡했던 것으로 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 시행하고 있는 임원 선임 시 후보자의 적격 여부를 확인하는 내부 절차를 보완하여 정책을 수립하고 담당 조직을 지정할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 후보자 선정 단계에서 사외이사후보추천위원회를 통해 당사와 이해관계 여부를 검증하는 과정을 거쳐 중대한 이해관계가 없는 분들로 선임되었습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사가 당사 및 당사의 계열회사 등에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이우창
26
26

최성환
44
44

박재규
9
9

차상균
9
9

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상기 내용 확인을 위해 사외이사후보추천위원회 주관으로 후보자 적격 여부 심사 시 서면 또는 인터뷰를 통해 사실 관계를 확인하는 절차를 시행하고 있지만 이와 관련된 규정이 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보자 선정 시 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 사외이사후보추천위원회를 통한 후보자의 자격요건 확인절차를 거치고 있습니다. 단, 기존 이력을 살펴볼 때 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사가 선임된 내역이 없어 관련 규정을 마련해야 한다는 인식이 미흡했던 것으로 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 시행하고 있는 사외이사 후보자 선정 시 후보자의 결격 사유를 검증하는 내부 절차를 보완하여 규정을 마련할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 상법에서 명시한 겸직 허용 기준을 준수하고 이사회 내 위원회 개최 시 적극적으로 안건에 대한 논의과정에 참석하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사 사외이사는 상법 시행령 제34조에 의거하여 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임하는 것이 금지되어 있으며 이와 관련한 내부기준은 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사는 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사가 주주총회 결의를 통해 타 기업의 사외이사로 선임되어 겸직하고 있는 경우는 없습니다. 단, 주식회사를 포함한 상법상 회사뿐만 아니라 그 이외의 법인을 포함해서 살펴보면 이우창 사외이사는 서울아산병원에서 교수로 최성환 사외이사는 이촌회계법인에서 회계사로 근무하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이우창
X
2022-03-29
2025-03-28
서울 아산병원 교수
서울 아산병원
교수
97.03
비상장

최성환
O
2020-09-04
2026-09-03
이촌회계법인 회계사
이촌회계법인
회계사
17.02
비상장

박재규
O
2023-08-31
2026-08-30
-
-
-
-
-

차상균
O
2023-08-31
2026-08-30
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 분기별 및 수시로 개최되는 이사회 및 이사회 내 위원회에 높은 참석률을 바탕으로 당사의 경영전반에 관한 사항에 대한 이해도를 높이고 사외이사들을 대상으로 한 교육활동에 꾸준히 참여하며 사외이사의 책임과 의무를 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 시 관련된 안건 내용을 숙지하고 검토할 수 있도록 사외이사들을 대상으로 사전보고를 진행할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행 관련 교육 연 1회 이상 실시, 전담부서 지정 등 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 수시로 충분하게 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사에 대한 인적, 물적 자원의 제공 및 사내 정보 등을 전달하기 위해 다양한 프로그램을 진행하고 있습니다. 매년 그린미팅을 개최하고 분기별 오찬을 통해 주요 사업 현황, 경영환경 이슈 등에 대해 논의하며 회사가 당면한 과제를 공유합니다. 또한 신임 사외이사 선임 시 당사 및 계열회사 전반의 사업 구조 및 현황에 대한 정보를 제공하는 목적으로 세미나를 개최하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보제공 등에 대한 요구를 대응하고자 전담부서를 IR팀으로 지정하였고 현재 IR팀에는 2명의 인원이 근무하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 23년 11월 3일 사외이사들을 대상으로 사외이사 업무수행에 필요하다고 판단되는 내용을 중심으로 교육을 진행하였습니다. 교육 내용으로 외감법 및 내부회계관리제도에 대한 사항, 그리고 핵심 감사 사항까지 전반적인 내용을 다루었습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사들의 원활한 직무수행이 가능하도록 전담부서를 IR팀으로 지정하고 필요한 자원, 정보 등을 상시 제공하고 있으므로 부족한 부분에 대한 의견이 제시된 내역은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사들만의 교류를 독려하고 자유로운 소통시간 확보를 위해 직무수행과 관련하여 사외이사들만 참여하는 회의를 마련할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별실적을 바탕으로 한 평가 체계를 별도로 마련하고 있지 않습니다. 따라서 평가결과 관련 내용도 없는 실정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시한 내역이 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가의 공정성을 확보하는 방안 관련된 내역이 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가를 재선임에 반영한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가 관련해 별도의 평가 체계를 마련해야 한다는 사항에 대한 인식이 미흡했던 것으로 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 평가 관련해 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부 평가 등 구체적인 방법 및 관련 근거 규정을 수립할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수 결정 시 평가 결과 및 직무수행의 책임성과 위험성 등을 고려하는 정책은 없는 실정입니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 사외이사에 대한 보수는 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일하게 지급하고 있지만 지급 보수 관련해 수립된 정책은 없습니다. 단, 사외이사 보수 산정 기준 관련해서는 업계 평균 등의 요소를 고려하여 적정한 수준의 금액을 결정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 이력이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수 관련해 별도의 정책을 마련해야 한다는 사항에 대한 인식이 미흡했던 것으로 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 보수 산정 시 사외이사의 평가 결과를 바탕으로 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하며 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 명시한 이사회 운영규정을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 운영규정 제6조에 따라 당사의 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분하며 분기 1회 개최함을 원칙으로 하되 필요 시 수시로 개최합니다.

이사회 운영규정 제7조에 따라 이사회는 의장이 소집하며 이사회 개최 1주간 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 각 이사는 의안과 사유를 명시하여 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다. 또한 이사회 운영규정 제8조에 따라 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다.

이사회 운영규정 제9조에 따라 이사회의 결의는 정관으로 특별히 정한 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권 행사를 제한합니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주됩니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 이사회는 5회 임시 이사회는 8회 개최하였습니다.

공시대상기간인 2023년도는 정기 이사회와 임시 이사회를 포함해 총 10회 개최하였고 이후 보고서 제출 시점까지는 정기 이사회와 임시 이사회를 포함하여 3회 개최하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
100

임시
6
7
85.7

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회로 설치된 보수위원회 결의에 따라 개별 성과를 평가하여 보수를 결정하고 있습니다. 직급, 위임업무의 성격, 위엄업무 수행결과 등을 고려하여 보수를 결정하고 지급합니다. 단, 홈페이지 등을 통해 주주 등에게 보수 정책을 설명하고 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험 관련해 가입된 내역이 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는 사항에 대한 구체적인 실행계획이 담긴 정책은 미흡한 실정입니다. 단 내부적으로 구성된 ESG협의체를 통해 고객, 지역사회, 임직원 등을 포함한 이해관계자들의 이익을 고려한 지속가능경영 부분에 대해 더욱 고민하고 발전할 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 운영규정을 마련하여 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 소집 시 관련된 안건 내용을 숙지하고 검토할 수 있도록 이사회 구성원들을 대상으로 사전보고를 진행할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정에 따라 이사회 개최 시 관련 내용을 기록한 의사록을 작성하고 있지만 개별이사의 활동내역에 관해 정기공시 외 방법으로 내역을 공개하고 있지 않습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제15조에 따라 이사회 개최 시 의사록을 작성하고 녹취록도 보존하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회에서 논의된 토의 내용 및 결의 사항을 의사록으로 작성하여 기록하고 있습니다. 또한 의사록과 별개로 이사별 발언내용도 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 이사회에서 활동 구성원은 사내이사 4명과 사외이사 6명을 포함해서 총 10명입니다. 이 중 보고서 작성기준일 현재 사내이사 3명과 사외이사 4명이 재직하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조영식
사내이사(Inside)
2010.12.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이효근
사내이사(Inside)
2010.12.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

허태영
사내이사(Inside)
2019.03.28 ~ 현재
97
67
100
100
97
67
100
100

공병상
사내이사(Inside)
2014.03.27 ~ 2022.03.29
100

100
100

100

이우창
사외이사(Independent)
2022.03.29 ~ 현재
92
100
80
100
92
100
80
100

최성환
사외이사(Independent)
2020.09.04 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박재규
사외이사(Independent)
2023.08.31 ~ 현재
83
100
67

83
100
67

차상균
사외이사(Independent)
2023.08.31 ~ 현재
83
67
67

83
67
67

김병철
사외이사(Independent)
2020.09.04 ~ 2023.09.03
100

100
100
100

100
100

윤병수
사외이사(Independent)
2020.10.29 ~ 2023.10.28
96

88
100
96

88
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시 외 방법으로 각 이사의 활동을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 시 의사록을 작성하고 녹취록도 보존하고 있지만 개별이사의 활동내역에 관해 정기공시 외 방법으로 내역을 공개하고 있지는 않습니다. 기업공시서식 작성기준에 따라 사업보고서 등에 기재하는 사항으로도 정보가 충분하다고 판단했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 개별이사 활동내역 공개 필요성 여부를 검토한 후 사업보고서 등 정기공시 외 방법으로 진행 가능한 방법을 고려할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회 중 사외이사후보추천위원회와 내부거래위원회는 과반수가 사외이사로 구성되어 있고 감사위원회와 보수위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 보수위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회와 내부거래위원회는 각각 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 과반수가 사외이사로 구성되어 있고 감사위원회와 보수위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회와 보수위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 업무독립성 강화를 목적으로 이사회 내 위원회로 설치하여 운영하고 있는 총 4개의 위원회 중 사외이사후보추천위원회와 내부거래위원회는 과반수를 사외이사로 선임하고 감사위원회와 보수위원회는 전원 사외이사로 선임하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 업무독립성을 보장하기 위해 이사회 내 위원회 중 감사위원회와 보수위원회는 전원 사외이사로 유지할 예정이며 사외이사후보추천위원회와 내부거래위원회는 과반수를 사외이사로 유지할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 이사회 결의로 제정된 명문화된 규정이 있으며 각 위원회의 결의사항에 대한 내용을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회로 설치하여 운영하고 있는 총 4개의 위원회는 이사회 결의로 제정된 각 위원회 규정에 따라 목적 및 구성, 권한 및 책임, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 운영규정 제10조에 따라 이사회 내 위원회는 결의사항을 이사회에 보고할 의무가 있으며 이사회는 감사위원회를 제외한 이사회 내 위원회의 결의사항에 대해 재결의가 가능합니다. 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항에 대한 내용 중 필요하다고 인정되는 경우 이사회에 보고하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외-1차
1
2023-08-08
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
X

사외-2차
1
2023-11-03
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
1
2023-11-03
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

보수위원회 개최 내역

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고

여부

구분
내용

보수-1차
1
2023-01-25
3
3
결의(Resolution)
임원 연봉 책정의 건
가결(Approved)
X

보수-2차
1
2023-03-29
3
3
결의(Resolution)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
X

보수-3차
1
2024-02-28
3
3
결의(Resolution)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
X

감사위원회 개최 내역

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고

여부

구분
내용

감사-1차
1
2023-02-20
3
3
보고(Report)
제13기 별도 및 연결재무제표, 영업보고서 보고의 건
기타(Other)
X

감사-2차
1
2023-03-09
3
3
보고(Report)
제13기 수정 재무제표(별도,연결) 보고의 건
기타(Other)
X

2
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
기타(Other)
O

3
최대주주등과의 거래내역 보고의 건
기타(Other)
O

1
결의(Resolution)
제13기 정기 주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건
가결(Approved)
X

감사-3차
1
2023-11-03
3
3
결의(Resolution)
감사위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

감사-4차
1
2024-02-14
3
3
보고(Report)
4분기 및 연간 경영실적 보고의 건(별도)
기타(Other)
O

2
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
기타(Other)
X

3
제14기 별도재무제표 및 영업보고서 보고의 건
기타(Other)
X

감사-5차
1
2024-02-28
3
3
보고(Report)
23년 감사 수행 내역 및 24년 감사계획 보고의 건
기타(Other)
X

2
23년 재무제표 내부감사 보고의 건
기타(Other)
X

3
4분기 및 연간 경영실적 보고의 건(연결)
기타(Other)
O

4
제14기 연결 재무제표 보고의 건
기타(Other)
X

1
결의(Resolution)
내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 승인의 건
가결(Approved)
O

2
내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 승인의 건
가결(Approved)
X

3
재무제표 및 영업보고서에 대한 감사위원회의 감사보고서 승인의 건
가결(Approved)
X

감사-6차
1
2024-05-09
3
3
보고(Report)
24년 1분기 경영실적 보고의 건
기타(Other)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영 관련해 결의사항 포함한 내용 중 필요하다고 인정되는 경우 이사회에 문서 또는 구두형식으로 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 내 위원회 운영 관련해 이사회에 보고하는 안건에 대한 기준을 검토하여 마련할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 정관 및 감사위원회 운영규정에 따라 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 자산총액 2조원 이상인 상장법인으로 상법에 따라 의무적으로 감사위원회를 운영해야 합니다. 자산총액 2조원 미만이었던 2020년 당시 감사제도의 독립성 및 투명성 확보를 위하여 2020년 9월 4일 임시주주총회에서 정관 변경을 통해 감사위원회를 선제적으로 도입하여 운영하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최성환
위원장
사외이사(Independent)
이촌회계법인 파트너회계사, 상무 (2017~現)

서울시립대학교 세무학 학사

박재규
위원
사외이사(Independent)
공정거래위원회 상임위원(2018~2020)

차상균
위원
사외이사(Independent)
서울대학교 데이터사이언스대학원 초대원장(2020~2022)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회의 경우 상법 제415조의2, 제542조의11, 당사 정관 제44조 및 감사위원회 운영규정 제10조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하여야 합니다. 또한 감사위원회를 대표할 위원장은 사외이사 중에서 선정되어야 하며, 감사위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가이어야 합니다.

당사 감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 감사위원회의 위원장은 사외이사인 최성환 이사가 맡고 있으며, 1인 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 하는 규정을 충족하고 있습니다.

최성환 감사위원회 위원장은 공인회계사로서 안건회계법인, 현대증권, 이촌회계법인 등 다양한 기관에서 26년 이상 경력을 쌓아온 회계 및 재무전문가입니다. 따라서 상법 시행령 제37조 제2항 제1호 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람에 해당하는 바, 당사 감사위원회는 1명 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 하는 요건을 충족하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 운영되고 있으며 감사위원회 운영규정에서 감사위원회의 구성, 운영 및 권한과 책임 등에 관한 사항을 정하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무감사 등 업무 수행 시 이사의 업무집행을 감사하고 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하여 회사가 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 그 행위를 중지할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다. 또한 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정될 때에는 이사회에 이를 보고하는 등의 의무가 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

공시대상기간 중 실시한 감사위원회 교육실시 현황은 다음과 같으며, 2024년에도 감사위원회에 필요한 교육을 실시할 예정입니다.

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2023.11.03

(40분)
삼정회계법인
외부감사에 관한 법률

핵심감사사항(Key Audit Matter)

내부회계관리제도의 이해

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 운영규정 제3조 제2항 및 제43조에 따라 감사위원회는 위와 같은 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 하고, 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.

이와 같이 당사는 감사위원회 운영에 있어 감사위원회가 그 기능을 적절히 수행할 수 있도록 하기 위하여 부정행위에 대한 조사 관련 절차를 수립하고 있으며, 회사로부터 정보, 비용을 지원받을 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제4조 제3항, 제14조 제3항 및 제43조에 따라 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하는 경우 감사위원회가 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있도록 하고 있으며, 감사위원회가 그 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제3조 제2항에 감사위원회의 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권을 명시하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 내부감사기구 지원조직인 윤리경영팀에서는 회계감사와 업무감사 등을 위하여 회계 ERP 등의 회사시스템 조회권한을 보유하고 있으며 감사계획 및 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제19조에 따라 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 위원회에 전속되는 감사부설기구를 설치하도록 하였습니다. 이에 따라 2022년 내부감사부서가 신설되어, 윤리경영팀에서는 회계감사 및 내부회계관리제도 평가, 그룹사 감사수행 등의 업무감사와 윤리교육 등을 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사부서 윤리경영팀은 내부회계관리제도 운영평가 강화 및 내부프로세스 개선 등을 위해 재무회계부문 산하로 편성되어 있어 독립성이 확보되어 있다고 보기에는 어렵습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수 정책을 운영하고 있지 않으며 감사위원이 아닌 사외이사와 동일한 보수정책을 적용하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사와 보수가 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 조직의 내부여건으로 인해 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보가 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보를 위한 방안을 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있어 해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 감사위원회 운영규정에 따라 감사업무를 독립적으로 수행하며, 활동내역을 정기보고서에 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정 제10조에 따라 감사위원회는 정기위원회와 임시위원회로 구분되어 있으며 정기위원회는 반기에 1회 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

정기 위원회에서는 반기별 경영 실적에 대한 보고를 통해 회사의 재무상태에 대하여 조사하고, 실적 개선을 위한 의견을 개진하며, 감사보조조직의 감사 결과 및 감사 계획에 대한 보고를 받고 그 적정성을 심의합니다.

당사 감사위원회는 내부회계관리자로부터 내부회계관리규정에 근거한 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위해 설치된 내부회계관리제도의 운영실태를 보고받고, 감사위원회 운영규정 제 27조에 따라 대면회의를 개최하여 이를 평가, 정기 주주총회 개최 1 주전까지 그 평가보고서를 이사회에 대면 보고합니다.

감사위원회는 2023년 사업연도에 대한 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였으며, 동 평가보고서는 사업보고서에 첨부되어 공개되었습니다.

감사위원회는 2022년부터 2024년까지 3 개 사업연도의 외부감사업무를 수행할 외부감사인으로 감사보수, 감사시간 및 전문가적 능력 등을 검토하여 삼정회계법인을 선임할 것을 승인하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정 제17조에 따라 감사위원회 개최 및 진행 관련 의사록을 작성해야 합니다. 또한 감사위원회 운영규정 제44조에 따라 감사위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록의 작성 및 이에 대한 근거도 보관하고 있습니다.

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제46조에 따라 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 명시되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 감사위원회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

감사위원회 개최 내역

개최일자
출석/정원
의안내용
가결여부

감사-1차
2023.02.20
3/3
보고
제13기 별도 및 연결재무제표, 영업보고서 보고의 건
보고

감사-2차
2023.03.09
3/3
보고
제13기 수정 재무제표(별도,연결) 보고의 건
보고

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

최대주주등과의 거래내역 보고의 건

결의
제13기 정기 주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건
가결

감사-3차
2023.11.03
3/3
결의
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

감사-4차
2024.02.14
3/3
보고
4분기 및 연간 경영실적 보고의 건(별도)
보고

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

제14기 별도재무제표 및 영업보고서 보고의 건

감사-5차
2024.02.28
3/3
보고
23년 감사 수행 내역 및 24년 감사계획 보고의 건
보고

23년 재무제표 내부감사 보고의 건

4분기 및 연간 경영실적 보고의 건(연결)

제14기 연결 재무제표 보고의 건

결의
내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 승인의 건
가결

내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 승인의 건

재무제표 및 영업보고서에 대한 감사위원회의 감사보고서 승인의 건

감사-6차
2024.05.09
3/3
보고
24년 1분기 경영실적 보고의 건
보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

최성환
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박재규
사외이사(Independent)
100
100
100

차상균
사외이사(Independent)
83
67
100

김병철
사외이사(Independent)
100

100
100

윤병수
사외이사(Independent)
100

100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등을 통해 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부감사기구의 원활환 감사 관련 업무활동을 위한 추가 방안을 검토할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 외부감사인 선임의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

외부감사인 선임 절차의 공정성을 강화하기 위하여 감사위원회 운영규정 제36조에 따라 감사위원회에서 외부 감사인의 선정에 필요한 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하고, 외부감사인 선임 시 외부감사인의 감사 보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력요건 등을 검토한 문서를 작성하여 선임하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2022년 2월 당사 감사위원회에서 회계법인 역량 및 감사절차 적정성 등을 고려하여 현재 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 감사보수, 감사시간 및 감사투입 인력 등을 고려하여 감사계약조건을 결정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사 종료 후, 감사위원회에서 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지의 세부 평가업무에 대해 수행된 내역이 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 삼정회계법인과 세무자문 등을 위하여 비감사용역을 체결하고 있습니다. 감사업무 외부감사인의 독립성과 이해상충을 예방하기 위해 비감사용역 계약전 반드시 감사위원회 위원장에게 비감사용역 계약내용 등을 보고하고 사전 승인을 득하고 있습니다.

외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수

(천원)
비고

제15기

(당기)
2024.03
국세 환급진단 및 환급대행
2024.03.01~환급완료시
-
성공보수

제14기

(전기)
2023.07
2022년 BEPS 이전가격 문서화
2023.07.01~2023.12.31
38,000
-

2023.06
과세전적부심사 불복절차 자문
2023.06.01~2023.10.16
150,000
변동보수

2023.05
2023 세무조정
2023.04.01~2024.03.31
27,000
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성 확보와 공정성 강화를 위해 정관 및 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선임 및 평가하고 있으나, 외부감사 종료 후 별도로 감사계획 충실이행에 대한 평가표가 작성되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사인 선임 이후, 감사계획에 따른 외부감사인의 충실이행도에 대한 근거문서 등을 마련할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 외부감사인과 외부감사 실시, 결과보고 등 독립된 의사소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 운영규정 제42조에 따라 감사위원회가 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등 감사상황에 대하여 수시로 소통하고 있습니다. 단, 외부감사인과 분기별 1회 이상 정기적으로 별도의 날짜와 장소를 지정하여 안건을 논의한 내역은 없습니다. 당사는 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 직접 대면하여 감사관련 주요 사항을 협의할 수 있는 정기적인 일정을 마련할 예정입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1차
2023-02-16
4분기(4Q)
기말 재무제표에 대한 감사업무 결과

기말 내부회계관리제도 감사 결과 등

2023년 2차
2023-11-03
3분기(3Q)
감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성,

핵심감사사항 커뮤니케이션 등

2024년 1차
2024-03-15
4분기(4Q)
기말 재무제표에 대한 감사업무 결과

기말 내부회계관리제도 감사 결과 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인과 연간 감사계획, 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항, 회사가 보유한 금융상품의 가치 평가 등의 사항을 협의하고 있습니다. 내부감사기구는 외부감사인과의 협의내용 등 주요 감사사항을 내부감사기구 지원조직을 통하여 내부감사업무에 반영하여 점검합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회 운영규정 제35조 및 제43조에 따라 감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 요구하여야 하고, 감사위원회가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

또한 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외감법 제6조에 따라 외부감사인에게 정기주총 6주 전에 재무제표를 제공하고 정기주총 4주 전에 연결재무제표를 제공해야 합니다.

제13기 사업연도에 대한 재무제표 및 연결재무제표를 정기주주총회일인 2023년 3월 29일 기준으로 각각 6주 전 2023년 2월 14일과 4주 전 2023년 2월 23일에 당사의 외부감사인인에게 제출하였습니다.

제14기 사업연도에 대한 재무제표 및 연결재무제표도 정기주주총회일인 2024년 3월 28일 기준으로 각각 6주 전 2024년 2월 14일과 4주 전 2024년 2월 28일에 당사의 외부감사인인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제13기
2023-03-29
2023-02-14
2023-02-23
외부감사인

증권선물위원회

제14기
2024-03-28
2024-02-14
2024-02-28
외부감사인

증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부통제 프로세스와 감사위원회 보조기구 강화 등을 위하여 2022년 3월 윤리경영팀 신설 후 재무제표 신뢰성 검증 및 외부감사인과의 소통을 강화하고 있습니다. 내부 회계결산감사 종료 후 외부감사인이 결과를 공유하기 위해 감사위원회와 소통한 이력이 있지만 정기적인 일정 수립 및 진행에 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부감사기구와 외부감사인이 회계감사 및 내부통제 등에 대해 원활한 의사소통이 이루어지도록 관련 사항을 검토할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 정관 및 기업지배구조 관련 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

1. 정관

2. 이사회 운영규정

3. 감사위원회 운영규정

4. 사외이사후보추천위원회 운영규정

5. 내부거래위원회 운영규정

6. 보수위원회 규정

7. 준법통제기준

8. 내부회계관리규정

9. 이해관계자와의 거래통제규정

10. 주주총회 운영규정

11. 감사규정

12. 윤리강령

13. ESG 경영을 위한 규준