삼성에스디에스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 삼성에스디에스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼성에스디에스(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김창민
성명 :
이민주

직급 :
상무
직급 :
프로

부서 :
경영지원실 재무관리팀
부서 :
경영지원실 IR팀

전화번호 :
02-6155-5114
전화번호 :
02-6155-1390

이메일 :
changmin0520.kim@samsung.com
이메일 :
minjoo_.lee@samsung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
삼성전자 외 8명
최대주주등의 지분율
48.98

소액주주 지분율
39.95

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
IT서비스, 물류

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
13,276,844
17,234,750
13,630,002

(연결) 영업이익
808,231
916,074
808,098

(연결) 당기순이익
701,326
1,130,013
633,381

(연결) 자산총액
12,321,025
11,952,425
10,517,432

별도 자산총액
7,660,443
7,628,899
6,850,930

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회 4주 전(29일 전)에 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
'21년 3월 17일 개최한 제36기 정기주주총회부터 전자투표제도 시행 중

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중일 이외 일자에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당절차 개선 관련 정관 미변경

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
3개년 배당정책('22~24년)을 공시('23.01.26일)하였으며, 매년 현금배당결정 공시, 홈페이지 게시를 진행하고, 사업보고서에 해당 내용을 안내 중

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
최고경영자 승계에 관련한 내부 프로세스를 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 마련하여 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장을 겸직 중

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
관련 정책을 수립하고 성문화하여 운영 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
사내이사 3인(남 3명), 사외이사 4인(남 3명, 여 1명)으로 구성되어 있음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사부서가 설치되어 있으나 독립되어 있지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 및 재무분야 전문가(신현한 이사) 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 개최 중

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회가 규정에 따라 경영 정보에 접근할 수 있는 절차가 마련되어 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지배구조핵심지표 15개 중 11개를 준수하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

(1) 지배구조 원칙과 정책

당사는 "인재와 기술을 바탕으로 최고의 제품과 서비스를 창출하여 인류사회에 공헌한다."는 경영이념에 따라 임직원 및 고객은 물론 글로벌 사회에서 존경을 받는 기업이 되기 위해 노력하고 있습니다.

이를 위해 당사는 기업지배구조를 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하여 운영합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며, 현재 사내이사 3인과 사외이사 4인이 참여하고 있습니다. 사내이사는 이사회가 당사의 임원들을 검토하여 적합한 인물을 후보로 추천합니다. 사외이사의 경우 독립성 확보와 객관적인 검토를 위해 사외이사후보추천위원회가 별도의 결의과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다. 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다.

이사회의 독립적인 판단과 의사결정은 반드시 보장되어야 합니다. 당사는 이사회의 독립성을 강화하기 위해 사외이사가 과반이 되도록 이사회를 구성하여 운영함으로써 보다 자유롭고 객관적인 의견교환을 장려하고 있습니다. 이사회 의장은 정관 제 33조 및 이사회 운영규정 제 5조에 따라 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임하고 있습니다. 한편, 이사와 회사 간의 이해상충 가능성을 회피하고 이사 개개인의 이해관계에 따른 영향을 최소화하기 위해 상법 제 398조 및 이사회 운영규정 제 10조에 따라 「이사와 회사 간의 거래」를 제한하고, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 경우 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

사업의 규모가 성장하고, 영역이 확대되면서 이사회의 전문적이고 전략적인 판단이 매우 중요합니다. 당사는 IT서비스 분야 최고전문가가 사업을 총괄하고 있으며, 이사회에 참여하여 대표이사를 맡아 책임경영을 하고 있습니다. 이사회가 최적의 판단을 하기 위해서는 다양하고 균형 잡힌 시각 또한 필요합니다. 사외이사는 법률, IT, 재무, ESG 분야의 전문가로서, 다양한 관점에서 이사회에 참여함으로써, 객관적으로 경영을 감독하고 조언하고 있습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지(https://www.samsungsds.com/kr/investor/corp_gove/about_corp_gove.html), 사업보고서(http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 상세하게 공개되고 있습니다.

(2) 조직 구성

주주총회는 이사의 선임, 정관의 변경, 재무제표의 승인 등 회사경영의 기본이 되는 사항을 승인하는 최고 의사결정 기구입니다. 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정과 전문적인 운영을 위해 이사회 내 6개 위원회(감사위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회)에 권한을 위임하였으며, 위원회 업무에 따라 관련 사내 담당부서가 업무를 지원하고 있습니다. 이사회가 선임한 대표이사는 사업부문을 대표하고 있으며, 업무집행을 총괄하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 지배구조 특징

① 투명하고 독립적인 이사회 운영

당사의 이사회는 적법한 절차에 따라 주주총회에서 선임한 이사로 투명하게 구성되었고, 사내이사 3인 외에도 사외이사 4인이 참여하여 이사회의 독립적인 운영을 보장하고 있습니다.

② 위원회 중심의 효율적인 이사회 운영

이사회의 의결사항 중에는 이사회 전원이 함께 논의하고 의결하는 것이 바람직한 사안도 있으나, 경우에 따라서는 이사회 내에 해당 분야에 대한 전문성을 갖춘 이사들로 위원회를 구성하여 집중적으로 검토하는 것이 효율적일 수 있습니다. 이에 이사회는 정관 제 34조 및 이사회 운영규정 제 14조에 따라 총 6개의 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회를 효율적으로 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

③ 사외이사 중심 위원회 운영으로 경영감독 강화

당사는 이사회 내 위원회 중 감사위원회와 보상위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 기존 사내이사가 1명씩 포함되어 있던 내부거래위원회와 사외이사후보추천위원회를 '24년부터 전원 사외이사로 구성함으로써 이사회의 독립성과 투명성을 강화하였습니다.

(2) 지배구조 현황(요약, 공시서류 제출일 기준)

위원회명
구성

(사외이사수/총원)
의장/위원장

(이름, 사내·사외여부)
주요 역할

이사회
4/4
황성우

(사내이사)
- 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항,
회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결

- 경영진의 업무를 감독

감사위원회
3/3
신현한

(사외이사)
- 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차/감사결과 검토

- 이사의 직무집행 감사 및 회사(자회사 포함)의 업무와 재산조사

- 내부회계관리제도의 운영실태 검토

경영위원회
0/3
황성우

(사내이사)
- 주요 경영사항에 대해 신속하고 원활한 의사결정

- 경영일반, 재무, 이사회의 위임사항 등에 대한 심의 및 결의

내부거래

위원회
3/3
문무일

(사외이사)
- 특수관계인과의 거래에 있어 부당한 부의 이전이나 지원여부를 객관적으로 심사

- 경영투명성 및 독립성 강화, 공정거래법상 대규모 내부거래행위 등
중요 내부거래의 심의 및 결의

ESG위원회
4/5
이인실

(사외이사)
- ESG 관점에서 기업가치를 제고하고 다양한 이해관계자와 함께 지속가능한 가치를 창출

- ESG 전략 및 정책 수립, ESG 현안 및 추진 활동 등 심의 및 결의

보상위원회
3/3
이인실

(사외이사)
- 경영진의 보상 투명성을 위한 타당한 보수산정

- 주주총회에 제출할 등기이사 보수 한도, 등기이사 보상체계에 대한 심의 및 결의

- 보상관련 제도 신설/변경 심의 및 결의

- 일시적 특별보상 지급 심의 및 결의

사외이사후보

추천위원회
3/3
이재진

(사외이사)
- 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 주주총회에 사외이사후보를 추천

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제39기 정기주주총회의 4주 전에 소집을 결의 및 공고하여, 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정관 제19조의 1(소집통지 및 공고) 및 상법 제354조의4에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의 목적사항을 총회일 2주 전까지 통지, 공고하고 있으며, 참고서류 공시를 통해 의결권 대리행사를 주주들에게 권유하고 있습니다. 공시대상기간 중 개최한 주주총회 중, 당사는 제39기 정기주주총회의 4주 전, 제38기 정기주주총회의 2주 전에 소집을 결의 및 공고하여, 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

공시대상기간 중 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제39기

정기주주총회
제38기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-20
2023-02-22

소집공고일
2024-02-20
2023-02-22

주주총회개최일
2024-03-20
2023-03-15

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
21

개최장소
삼성SDS타워 서관 지하1층 마젤란홀
삼성SDS타워 서관 지하1층 마젤란홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 홈페이지 등
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 홈페이지 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
당사 영문 홈페이지 및 별도의 거래소 영문공시 진행
당사 영문 홈페이지 및 별도의 거래소 영문공시 진행

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총 7명 중 7명 참석
총 7명 중 7명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총 3명 중 3명 참석
총 3명 중 3명 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 1인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 3인

2) 주요 발언 요지 : 회사의 M&A 계획 설명

요구, 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제38기 정기주주총회의 21일 전에 소집을 결의 및 공고하였으나, 보고서 제출일 기준 가장 최근 개최한 제39기 정기주주총회는 29일 전에 소집을 결의 및 공고하여 주주들이 의안을 충분히 검토할 수 있도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주총회 4주 전까지 주주총회 소집 결의 및 공고함으로써 충분한 기간 전 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 시 집중일 회피, 전자투표제 시행, 실시간 온라인 중계 등을 통해 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 서면투표제는 도입하고 있지 않으나, 전자투표제를 '21년 3월 개최한 제36기 정기주주총회부터 도입하여 시행함으로써 주주 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어 질 수 있도록 하였습니다. 당사는 향후에도 주주의 의견을 존중하고, 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 제37기, 제38기, 제39기 모두 주주총회 개최 시 집중일을 피해 개최함으로써 주주들이 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하였으며, 주주총회에 현장 참석하지 못하는 주주님들을 위해 주주총회 실시간 온라인 중계를 실시했습니다.

최근 3개 사업연도간 주주총회의 집중일 개최여부 및 주주의 의결권 행사 전반에 관한 사항은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제39기 (2024년)
제38기 (2023년)
제37기 (2022년)

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-20
2023-03-15
2022-03-16

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제39기

정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제39기(2023.1.1~2023.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
7,735,018
60,063,770
57,670,470
96.0
2,393,300
4.0

제39기

정기

주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

-사외이사 이인실 선임의 건
가결(Approved)
77,350,186
60,063,775
60,043,337
100.0
20,438
0.0

제39기

정기

주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

-사내이사 황성우 선임의 건
가결(Approved)
77,350,186
60,063,775
58,031,604
96.6
2,032,169
3.4

제39기

정기

주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

-사내이사 구형준 선임의 건
가결(Approved)
77,350,186
60,063,775
59,950,829
99.8
112,946
0.2

제39기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원

이인실 선임의 건
가결(Approved)
41,563,677
24,975,620
24,935,038
99.8
40,582
0.2

제39기

정기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
77,350,186
60,063,775
53,403,065
88.9
6,660,710
11.1

제38기

정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제38기(2022.1.1~2022.12.31)대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
77,350,186
57,927,994
55,706,343
96.2
2,221,651
3.8

제38기

정기

주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

-사외이사 조승아 선임의 건
가결(Approved)
77,350,186
57,927,994
57,488,342
99.2
439,652
0.8

제38기

정기

주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

-사외이사 문무일 선임의 건
가결(Approved)
77,350,186
57,927,994
57,909,091
100.0
18,903
0.0

제38기

정기

주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

-사외이사 이재진 선임의 건
가결(Approved)
77,350,186
57,927,994
57,098,475
98.6
829,519
1.4

제38기

정기

주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

-사내이사 안정태 선임의 건
가결(Approved)
77,350,186
57,927,994
56,768,996
98.0
1,158,998
2.0

제38기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 신현한 선임의 건
가결(Approved)
42,113,214
23,389,376
22,806,125
97.5
583,251
2.5

제38기

정기

주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

-감사위원회 위원 조승아 선임의 건
가결(Approved)
42,113,214
23,389,376
22,944,105
98.1
445,271
1.9

제38기

정기

주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

-감사위원회 위원 문무일 선임의 건
가결(Approved)
42,113,214
23,389,376
23,358,649
99.9
30,727
0.1

제38기

정기

주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
77,350,186
57,927,994
57,462,844
99.2
465,150
0.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 중, 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 주주총회 집중일 회피, 전자투표제 시행, 실시간 온라인 중계 등 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주제안권을 행사할 경우 상법 제 363조2 등 관련 법령에 의거하여 처리하고 있지만, 내부 기준 및 절차를 명문화하거나 홈페이지에 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주총회소집공고, 결의, 참고서류 공시를 통해 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 안내하고 있으며, 주주총회 당일 영업보고서와 의안설명서를 배포하여 주주가 안건에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구하는 데 도움이 될 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지를 통해 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 주주제안권을 행사할 경우 상법 제 363조2 등 관련 법령에 의거하여 처리하고 있으며, 내부 기준 및 절차를 별도로 명문화하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안권 행사 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 등을 수취한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안권 행사 내역이 없으며, 주주가 주주제안권을 행사할 경우 상법 제 363조2 등 관련 법령에 의거하여 처리하고 있지만, 내부 기준 및 절차를 명문화하거나 홈페이지에 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 관련 내부 기준 및 절차를 명문화하고, 홈페이지를 통해 안내할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 3개년 배당정책을 수립, 발표하고 국/영문 공시 및 홈페이지 게시를 통해 주주들께 안내하고 있지만, 배당 예측가능성 제공을 위한 배당절차 개선은 아직 진행하지 않았습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 경영성과와 배당 규모를 연동하여 주주환원을 확대하고 배당에 대한 투자자의 예측가능성을 제고하고자, 3개년 배당정책을 ESG위원회 심의 및 이사회 결의 후 공시하고 있습니다.

'23년 1월, 당사는 2022~2024사업연도 배당성향을 30% 수준으로 결정하는 3개년 배당정책을 발표하였습니다. 관련 사항은 전자공시시스템의 2023.01.26일자 ‘수시공시의무관련사항(공정공시)’를 참고하시기 바랍니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 3개년 배당정책 관련 사항을 ‘수시공시의무관련사항(공정공시)’ 외에도, 매 분기 사업보고서 내 '배당에 관한 사항' 항목에서 공시하고 있으며, 당사 홈페이지의 투자정보 FAQ 페이지에서도 당사의 배당정책을 안내하고 있습니다. 또한 3개년 배당정책 영문 공시를 국문 공시일과 같은 날 제출하여, 한국거래소 전자공시시스템(KIND) 영문 페이지를 통해 외국인 공시정보이용자들에게 제공하고 있습니다. 당사 영문 홈페이지의 투자정보 FAQ 페이지에서도 당사의 배당정책을 영문으로 안내 중입니다.

이와 같이 당사는 주주환원정책을 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 노력하고 있으며, 향후에도 주주들에게 충분한 정보가 적시에 제공될 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당 예측가능성 제공을 위한 배당절차 개선방안 관련하여, 정관 변경을 아직 실시하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-01-26
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-01-25
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 3개년 배당정책을 수립, 발표하고, 국/영문 공시 및 홈페이지 게시를 통해 주주들께 충분히 안내하고 있지만, 배당 예측가능성 제공을 위한 배당절차 개선은 아직 진행하지 않았습니다. 당사 현황에 부합하는 방안을 마련하고자, 배당절차 개선을 위한 정관 변경은 면밀히 검토 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 중장기 주주환원정책 수립 시 주주들께 충분히 안내할 수 있도록 노력을 지속하겠습니다. 또한, 현재 기준으로 배당정책을 유지하여도 적법하나 배당절차 개선은 주주의 입장에서 배당액을 확인한 후 투자를 결정할 수 있는 장점이 있으므로, 관련 내용을 충분히 검토 후 당사 실정에 맞게 준비하여 개선할 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 3개년 배당정책을 발표하고 이를 준수함으로써 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리를 존중하고 있으며, 배당 이외에 별도로 실시한 주주환원 관련사항은 없었습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관 제 45조에 따라 이익의 배당을 금전과 주식 및 기타재산으로 할 수 있습니다. 또한, 당사는 정관에 중간배당에 대한 근거조항을 두고 있으며, 중간배당은 이사회 결의로 하되 그 결의는 기준일 이후 45일 내에 하도록 명시하였습니다. 당사는 연 1회 결산배당을 실시하고 있고, 사업연도별 차등배당·분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

당사는 배당 관련 전반적인 정보를 공시 및 주주총회에서 주주에게 안내하고, 3개년 배당정책 공시를 통해 주주가치 제고 및 적절한 수준의 배당을 받을 주주 권리 존중을 위해 노력하고 있습니다.

'23년 1월 26일, 당사는 2022~2024사업연도 배당성향을 30% 수준으로 결정하는 3개년 배당정책을 발표하였습니다. 매년 배당성향 산정 시, 일회성 비경상 손익은 제외하고 경영현황, 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 확정할 예정입니다. 배당성향 30%는 기존 3개년 배당정책(배당성향 25% 이상 유지, 최대 30%)의 최대 배당성향 수준으로, 기존 배당정책 대비 주주환원을 확대하고자 하였습니다. 연결기준 배당성향 산출 시 연결 당기순이익은 지배기업 소유지분 기준으로 산출하였으며, 당사의 2023사업연도 연결기준 배당성향은 30.1%, 2022사업연도 연결기준 배당성향은 22.5%(일회성 비경상손익 제외 시 30.3%)입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
4,772,033,219,300
208,845,502,200
2,700
1.6

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
4,658,733,656,254
247,520,595,200
3,200
2.5

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
4,258,707,640,534
185,640,446,400
2,400
1.5

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
30.1
22.5
30.4

개별기준 (%)
51.0
46.7
56.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도 동안 배당 외에 별도로 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 '23년 1월 26일에 3개년('22~'24년) 배당정책을 발표하고 이를 준수함으로써 적절한 수준의 배당을 받을 주주 권리 존중을 위해 노력하고 있습니다. 그러나 최근 3개 사업연도 동안 배당 이외에 별도로 실시한 주주환원 관련사항은 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당 외에 주주환원을 확대할 수 있는 방안을 검토 및 실행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되어 있으며, 주주에게 기업정보를 공평히 제공하기 위해 노력하였습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 77,377,800주이고, 1주의 금액은 500원입니다. 발행주식은 모두 보통주 입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주입니다. 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 자기주식 27,614주를 제외한 77,350,186주로 1주당 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
77,377,800
38.69
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보유한 종류주식이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 투자자 편의를 위해, 외부감사인의 회계검토 또는 감사를 받지 않은 분기별 잠정 영업실적을 정기적(1월, 4월, 7월, 10월말경)으로 발표하고 있으며, 해당 정보는 전자공시시스템 (DART 및 KIND 시스템) 및 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 또한, 국내외 투자자 등을 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow) 실시 및 증권사 주최 컨퍼런스 참여, 방문 투자자 미팅 등 수시 IR 활동을 통해 미팅을 하고 있으며, 필요시 최고경영진이 직접 투자자와 미팅을 실시하는 등 적극적인 IR 활동을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사의 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항은 다음과 같습니다.

< 주요 IR 현황 >

연도
일자
대상
형식
주요 내용
비고

2023
1/26
국내외 기관투자자
컨퍼런스콜 및 웹캐스팅
22년 4분기 경영실적
22년 4분기 실적발표

2023
1/3~2/2
국내 기관투자자
컨퍼런스콜 및 대면미팅
22년 4분기 경영실적
실적발표 NDR

2023
2/23
국내외 기관투자자
컨퍼런스
주요 경영현황 설명 및 Q&A
J.P. Morgan 컨퍼런스

2023
3/10
국내 기관투자자
IR행사 및 경영진 미팅
주요 경영현황 설명 및 Q&A
클라우드 미디어데이

2023
4/27
국내외 기관투자자
컨퍼런스콜 및 웹캐스팅
23년 1분기 경영실적
23년 1분기 실적발표

2023
4/28~5/9
국내 기관투자자
컨퍼런스콜 및 대면미팅
23년 1분기 경영실적
실적발표 NDR

2023
5/11
국내 기관투자자
경영진 미팅
주요 경영현황 설명 및 Q&A
CEO 미팅

2023
5/15~17
해외 기관투자자
경영진 미팅
주요 경영현황 설명 및 Q&A
CEO 주관 아시아 NDR

2023
5/16~17
국내외 기관투자자
컨퍼런스
주요 경영현황 설명 및 Q&A
BofA 증권 컨퍼런스

2023
5/24~25
국내외 기관투자자
컨퍼런스
주요 경영현황 설명 및 Q&A
BofA 증권 컨퍼런스

2023
5/24
해외 기관투자자
컨퍼런스
주요 경영현황 설명 및 Q&A
Goldman Sachs 컨퍼런스

2023
5/25
국내외 기관투자자
컨퍼런스
주요 경영현황 설명 및 Q&A
삼성증권 글로벌 컨퍼런스

2023
7/27
국내외 기관투자자
컨퍼런스콜 및 웹캐스팅
23년 2분기 경영실적
23년 2분기 실적발표

2023
7/31~8/3
국내 기관투자자
컨퍼런스콜 및 대면미팅
23년 2분기 경영실적
실적발표 NDR

2023
8/28~31
해외 기관투자자
컨퍼런스
주요 경영현황 설명 및 Q&A
Samsung Group Asia 컨퍼런스

2023
9/12
국내 기관투자자
컨퍼런스
주요 경영현황 설명 및 Q&A
Real Summit 2023

2023
9/13
국내 기관투자자
컨퍼런스
주요 경영현황 설명 및 Q&A
KB Korea 컨퍼런스

2023
10/26
국내외 기관투자자
컨퍼런스콜 및 웹캐스팅
23년 3분기 경영실적
23년 3분기 실적발표

2023
10/28
해외 기관투자자
경영진 미팅
주요 경영현황 설명 및 Q&A
CFO 미팅

2023
10/30~11/2
국내 기관투자자
컨퍼런스콜 및 대면미팅
23년 3분기 경영실적
실적발표 NDR

2023
11/6~7
해외 기관투자자
컨퍼런스
주요 경영현황 설명 및 Q&A
HSBC New York Asia Investor Forum

2023
11/13~14
해외 기관투자자
컨퍼런스
주요 경영현황 설명 및 Q&A
J.P. Morgan 컨퍼런스

2023
11/14
해외 기관투자자
경영진 미팅
주요 경영현황 설명 및 Q&A
CFO 미팅

2023
12/1
국내 기관투자자
경영진 미팅
주요 경영현황 설명 및 Q&A
CFO 미팅

2024
1/25
국내외 기관투자자
컨퍼런스콜 및 웹캐스팅
23년 4분기 경영실적
23년 4분기 실적발표

2024
1/29~2/1
국내 기관투자자
컨퍼런스콜 및 대면미팅
23년 4분기 경영실적
실적발표 NDR

2024
2/13~16
해외 기관투자자
컨퍼런스
주요 경영현황 설명 및 Q&A
KIS 아시아 컨퍼런스

2024
2/22
국내외 기관투자자
컨퍼런스
주요 경영현황 설명 및 Q&A
J.P. Morgan 컨퍼런스

2024
3/7
국내외 기관투자자
컨퍼런스
주요 경영현황 설명 및 Q&A
Citi 컨퍼런스

2024
3/13
해외 기관투자자
경영진 미팅
주요 경영현황 설명 및 Q&A
CEO 미팅

2024
4/25
국내외 기관투자자
컨퍼런스콜 및 웹캐스팅
24년 1분기 경영실적
24년 1분기 실적발표

2024
4/29~5/8
국내 기관투자자
컨퍼런스콜 및 대면미팅
24년 1분기 경영실적
실적발표 NDR

2024
5/2
국내 기관투자자
IR행사
주요 경영현황 설명 및 Q&A
생성형 AI 미디어데이

2024
5/9
국내외 기관투자자
컨퍼런스
주요 경영현황 설명 및 Q&A
삼성증권 글로벌 컨퍼런스

2024
5/21~22
국내외 기관투자자
컨퍼런스
주요 경영현황 설명 및 Q&A
BofA 증권 컨퍼런스

2024
5/27~28
해외 기관투자자
컨퍼런스
주요 경영현황 설명 및 Q&A
UBS 아시아 컨퍼런스

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 사전에 기업설명회 개최 안내공시를 통해 행사를 안내하고, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 소액주주들과 소통을 위해 다양한 방식의 행사를 개최하였습니다. 당사는 매 분기별 경영실적 설명회를 컨퍼런스콜 방식으로 개최하고 당사 홈페이지에서 웹캐스팅을 병행 실시하여 개인 주주를 포함하여 누구나 실시간 청취 및 질의응답에 참여할 수 있도록 하였습니다. 경영실적 발표 이후에는 다수의 기관들을 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)을 개최하였고, 증권사 컨퍼런스 참여를 통한 투자자 One-on-One 및 소규모 그룹 미팅을 개최하여 주주들의 의견을 경청하였습니다. 또한, 주주총회에서 대표이사가 회사 경영현황 및 성장전략을 발표하여 주주들과의 커뮤니케이션을 강화하였습니다. 이 외에도 IR부서 대표전화 및 이메일을 통한 개인 주주들의 문의에 수시 응대하고 있으며, 삼성SDS 소액주주 모임으로부터 수취한 주주환원정책 확대, M&A 추진 등 요구사항이 담긴 서한에 대해 경영진의 입장을 전달하였습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 팬데믹 종료 후 해외투자자와 대면 미팅을 확대하였으며, 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사가 해외투자자와 따로 소통한 행사는 다음과 같습니다.

연도
일자
대상
형식
주요 내용
비고

2023
5/15~17
해외 기관투자자
경영진 미팅
주요 경영현황 설명 및 Q&A
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(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주와의 원활한 의사소통과 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 회사 홈페이지에 회사소개를 비롯한 실적정보를 제공하고 있으며, 국/영문 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하여 IR 관련 문의가 있을 경우 응대하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

20.0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 외국인 담당 직원을 지정하여 IR 담당부서 연락처로 연락 시 응대할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 공시대상기간 동안 공정공시, 신고사항, 자율공시 등을 제외한 수시공시(정정공시 포함) 15건 중 현금·현물배당결정, 주주총회소집결의, 정기주주총회결과 총 3건에 대해 영문 공시하였습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사는 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되어 있으며, 공시, IR활동, 국/영문 홈페이지를 통한 정보 제공 등을 통해 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개인 주주들을 대상으로 행사를 개최하는 등, 주주에게 기업정보를 더욱 공평하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련, 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 통제 장치로서 이사회 운영규정 제 12조 제 3항 및 제 4항에 ‘내부거래 등의 승인’ 및 ‘이사 및 주요주주 등과 회사 간의 거래’를 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

특히 당사는 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사 간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치하였습니다. 동 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 50억원 이상(법령 개정에 따라 24년부터는 100억원 이상) 대규모 내부거래에 대하여 사전 심의하고, 그 이외의 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하고 있습니다. 내부거래위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고 받고, 필요한 경우 관련 임직원 또는 외부 인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 법령 및 당사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다.

당사는 공정거래위원회에서 지정하는 대기업 집단에 속한 회사로서 매 분기 및 연 1회 대규모기업집단현황공시를 하고 있으며, 계열회사와 특수관계인간 거래현황 등의 내용을 담고 있습니다. 이는 DART(http://dart.fss.or.kr/)에서 확인하실 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 회사와 주요주주간의 이해충돌의 염려가 있는 거래에 대하여 사전 이사회 승인을 받고 있습니다. 특히 법무부의 가이드에 따라 효율적인 이사회 운영을 위해 반복되는 동종 거래에 대한 매출과 매입 각 계약유형별로 예상 거래기간과 거래한도를 정하여 포괄승인을 받고 있습니다. 이는 이사회에서 모든 거래에 대해 계약 건별 개별적 승인은 실질적으로 어렵기 때문이며, 당사는 합리적인 기준에 따라 효율적으로 이사회에서 포괄승인을 받는 방법으로 운영하고 있습니다. 2023년 중 이사회에서 삼성전자, 삼성물산 등 주요주주와의 거래에 대하여 포괄 승인한 결의일자는 1월 26일, 4월 27일, 7월 27일, 10월 26일입니다.

또한 대규모 내부거래에 준하여 주요주주와의 50억원 이상(법령 개정에 따라 24년부터는 100억원 이상) 거래에 대해서 별도로 상세 내용을 설명하고 심의를 거쳐 의결을 실시하고 있습니다.

아울러, 당사는 자산총액 2조원 이상인 상장회사인 바, 상법 제542조의9 제3항에 따라 특수관계인과 각 사업연도 중에 거래총액이 매출액 또는 자산의 5% 이상이 될 것으로 예상되는 거래에 대하여 거래기간과 거래한도를 정하여 미리 이사회에 그 거래내역을 설명하고 심의를 거쳐 포괄승인을 받고 있습니다. 2023년 중 이사회에서 특수관계인과의 거래한도를 승인한 결의일자는 12월 14일입니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

① 대주주등에 대한 신용공여 등

해외 계열회사의 운영자금을 목적으로 지급보증이 있으며, 직전 연도말인 '23년말 기준 채무보증 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원, %)

피제공처
채권자
채무보증기간

(시작일)
채무보증기간

(종료일)
거래내역
채무보증

한도
이자율

(%)

기초
증가
감소
환율차
기말

Samsung SDS Global SCL

Thailand Co., Ltd.

CITI
2023-01-19
2024-01-18
-
-
-
-
-
12,894
-

PT. Samsung SDS Global SCL

Indonesia

CITI
2023-01-19
2024-01-18
-
22
-
-1
21
6,447
1.00

Samsung SDS Global SCL

Malaysia SDN. BHD

CITI
2023-01-19
2024-01-18
54
55
55
-1
53
5,158
1.00

Samsung SDS Global SCL

Hong Kong Co., Ltd.

CITI
2023-01-19
2024-01-18
-
-
-
-
-
2,579
-

Samsung SDS Global SCL

Netherlands Cooperatief U.A.

CITI
2023-08-01
2024-07-31
2,120
-
-
118
2,238
3,868
0.29

Samsung SDS Global SCL

Philippines Co., Ltd. Inc.

CITI
2023-02-01
2024-01-31
-
-
-
-
-
3,224
-

Samsung SDS Global SCL

Egypt

CITI
2023-10-01
2024-09-30
-
-
-
-
-
2,579
-

Samsung SDS Global SCL

Slovakia, S.R.O.

CITI
2023-08-01
2024-07-31
1,793
2,122
1,876
83
2,122
3,868
1.00

Samsung SDS Global SCL

Hungary, Kft.

CITI
2023-10-01
2024-09-30
-
-
-
-
-
2,579
-

Samsung SDS Global SCLNakliyat

ve Lojistik Anonim Sirketi

CITI
2023-08-01
2024-07-31
72
195
71
-13
183
1,934
1.50

Samsung SDS Global SCL

Panama S.A.

CITI
2023-11-01
2024-10-31
-
-
-
-
-
1,289
-

Samsung SDS Global SCL

South Africa (PTY) Ltd.

CITI
2023-11-01
2024-10-31
-
-
-
-
-
1,934
-

Samsung SDS Global SCL

Poland Sp. Z.o.o.

CITI
2023-11-01
2024-10-31
1,596
-
-
89
1,685
1,934
0.80

Samsung SDS Global SCL

Austraila Pty., Ltd.

HSBC
2023-02-01
2024-01-31
-
-
-
-
-
3,224
-

Samsung SDS Global SCL

Peru S.A.C

CITI
2023-03-02
2024-03-01
1,090
374
1,060
-5
399
1,289
1.69

Samsung SDS Global SCL

Chile Limitada

CITI
2023-03-02
2024-03-01
-
-
-
-
-
1,289
-

Samsung SDS Global SCL

Colombia S.A.S

CITI
2023-03-02
2024-03-01
-
-
-
-
-
1,289
-

Samsung SDS Global Supply

Chain Logistics Middle East

CITI
2023-08-01
2024-07-31
124
74
126
2
74
1,934
0.60

Samsung SDS GSCL Canada., Ltd.
HSBC
2023-04-01
2024-03-31
-
-
-
-
-
774
-

Samsung GSCL Sweden AB
CITI
2023-04-01
2024-03-31
1,055
-
-
68
1,123
1,289
0.50

Samsung SDS Global SCL

Italy S.R.L. A Socio Unico

CITI
2023-07-01
2024-06-30
1,046
-
-
58
1,104
2,579
1.00

Samsung SDS Global SCL

Philippines Co., Ltd. Inc.

CITI
2023-07-01
2024-06-30
-
-
-
-
-
3,224
-

합계
8,950
2,842
3,188
398
9,002
66,533

※ 채무보증금액은 2023.12.31일 기준 하나은행의 최초고시환율로 환산한 금액입니다.

② 대주주와의 자산양수도 등

당사는 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다.

③ 대주주와의 영업거래

당사는 공시대상기간 중 계열회사인 삼성전자와 아래와 같은 매출, 매입 등의 거래를 하였습니다.

(단위: 백만원)

법인명
관 계
거래종류
거래기간
거래내용
거래금액

삼성전자
최대주주
매출입 등
2023.1~ 2023.12
시스템종합관리/통합구축
3,245,551

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련, 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생할 것에 대비하여 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호를 위한 정책을 마련하도록 노력하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 회사의 합병, 분할, 중요한 영업양수도 등이 있는 경우 해당 건을 이사회에 부의하여 의결하도록 되어 있고, 관련 내부 기준 및 절차, 공시 법규 및 기준에 의거하여 금감원 DART시스템을 통해 알릴 계획이며, 필요시 자율공시를 통해 회사의 지배구조에 중대한 변화가 있는 경우 소액주주가 보호될 수 있도록 할 것입니다.

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 있어 반대주주 권리보호 등 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전은 없었으며, 현 시점에서 관련 구체적인 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등 자본조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 이력이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사 해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 있어 현 시점 구체적인 계획은 없으나, 반대주주 권리보호 등 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 발생 시 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호를 위한 정책을 마련하도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 운영규정의 제도적 장치를 통해 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회 운영규정 제 16조에 의거하여 의장의 지휘감독을 받아 이사회의 사무전반을 관리하는 간사를 두고 있습니다. 또한, 이사회를 지원하는 전담인력을 추가로 지정하여 이사회 개최 관련 실무를 수행하고 이사가 요청하는 정보를 제공하는 등 이사회가 효과적으로 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 법령 상 의무화된 사항 이외의 심의·의결사항으로는 일정 기준금액 이상의 자금 거래와 자산 거래, 후원금 지급 등이 있으며 이를 통해 주요 경영사항에 대한 의사결정의 자율성과 독립성을 강화하고 있습니다.

이사회 운영규정 제 12조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

[ 이사회 운영규정 제12조(부의사항) ]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회 소집의 결정

(2) 정관 변경의 결정

(3) 재무제표 및 영업보고서의 승인

(4) 자본감소의 결의

(5) 영업의 중요한 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에

중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(5-1) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이

하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식매수선택권 부여 및 취소의 결정

(8) 이사의 선임 및 해임

(9) 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(10) 이사의 보수

(11) 주식배당의 결의

(12) 사업목적의 변경

(13) 주식의 액면미달 발행

(14) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 회사의 특수관계인

과의 일정규모 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(15) 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 주주총회 부의의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 대표이사의 임면

(3) 이사의 직위, 직무의 위촉 및 해촉

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회의

결의에 대하여는 그러하지 아니함.

(7) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

(8) 지점의 설치·이전 또는 폐지

3. 재무에 관한 사항

(1) 준비금의 자본전입

(2) 신주발행에 관한 사항

(3) 자기주식의 취득 및 처분에 관한 사항

(4) 주권의 액면분할, 병합

(5) 사채의 발행

(6) 전환사채의 발행

(7) 교환사채의 발행

(8) 신주인수권부사채의 발행

(9) 신종사채의 발행

(10) 자산재평가 실시

(11) 내부거래 등의 승인

독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나,

동 특수관계인을 위하여 동법 제26조의 규정에 따른 대규모 내부

거래를 하고자 하는 경우

(12) 자기자본의 5% 이상 차입에 관한 사항

(13) 자기자본의 5% 이상의 신규시설투자, 시설증설

(14) 최근 사업연도말 자산총액 2.5% 이상 유형자산 취득, 처분에

관한 결정

(15) 자기자본의 2.5% 이상의 담보제공, 채무보증

(16) 자기자본의 2.5% 이상의 타 법인 출자 또는 출자 지분의 처분에

관한 사항

(17) 자기자본의 1.0% 이상의 해외직접투자

(18) 자기자본의 2.5% 이상의 해외법인의 설립 및 청산

(19) 자기자본의 2.5% 이상의 채무인수 또는 면제

(20) 건별 1억원 이상의 후원금 (기부금, 협찬, 사회공헌 등)

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 및 주요주주 등과 회사 간의 거래

(2) 이사의 회사 기회 이용에 대한 승인

(3) 이사의 경업, 동종업종 타사의 임원의 겸임의 승인

5. 기타

(1) 이사회 규정의 개·폐

(2) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

(3) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및

대표이사가 필요하다고 인정하는 중요한 경영사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관 제 34조 및 이사회 운영규정 제 14조에 따라 이사회 내에 감사위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회 등 각종의 위원회를 설치할 수 있으며, 다음 사항을 제외하고는 그 권한을 위임할 수 있습니다.

[ 이사회 운영규정 제14조(위원회) ]

(1) 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

(4) 정관에서 정하는 사항

위원회에서 결의된 사항은 각 이사에게 2영업일 이내에 통지하며, 이 경우 통지 받은 각 이사는 위원회 결의사항에 이의가 있는 경우 통지를 받은 날로부터 3영업일 이내에 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다.

이와 같이 당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 외의 주요 경영사항에 대한 의결할 수 있도록 하여, 이사회가 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하여 이사회의 경영감독 기능을 강화하고 경영의사결정이 신속하고 원활히 이뤄질 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 정관 및 이사회 운영규정의 제도적 장치를 통해 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영 중이며 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자인 대표이사는 회사 경영 관련 풍부한 경험과 지식을 갖추고, 회사의 비전 제시 및 구성원의 역량 결집을 통해 사업을 추진할 수 있어야 합니다. 이러한 역량은 단기간 내 갖춰지기 어려운 바, 당사는 최고경영자 승계정책을 내부적으로 명문화하여 관리하고, 최고경영자 후보자를 사전에 육성하고 갑작스런 상황에서 즉시 대응이 가능하도록 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 수립하여 People팀 등 사내 지원부서 협업 하에 운영하고 있습니다. 명문화된 체계적인 최고경영자 승계 정책은 지속적으로 개선 및 보완을 해 나가고 있습니다.

이를 통해 당사는 최고경영자 승계가 필요할 경우, 준비된 대표이사 후보군 중 가장 적합한 임원(미등기 포함)을 사내이사 후보로 선정하여 이사회에 추천하며, 이사회는 추천 받은 후보에 대한 적정성을 심의한 후 사내이사 후보자를 확정합니다. 이후 개최되는 주주총회에서 해당 후보자가 사내이사로 선임되고 나면, 상법 제 389조, 정관 제 27조, 이사회 운영규정 제 12조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임함으로써 승계 절차를 종료합니다.

또한 대표이사가 불의의 사고, 갑작스런 건강 상의 이유 등으로 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우, 최고경영자 승계 정책 및 정관 제30조에 규정되어 있는 직무대행 순서에 따라 직무를 대행합니다. 또한, 대표이사 후보자 지정 및 주주총회 · 이사회 결의 등 승계 관련 절차를 가능한 범위에서 최대한 신속하게 진행하여 경영 공백이 최소화될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자 역량을 갖춘 후보자를 발굴하고 양성하기 위해 장기적인 육성전략 하에 매년 3~5월경 대표이사 주관으로 평가절차를 통해 후보자를 선정하여 관리하고 있습니다. 육성전략은 1~2년 내 즉시 보임 가능한 'Ready Now 후보군'과 몇년간 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 'Ready Later 후보군'으로 분리하여 선발 및 관리를 하고 있습니다.

'Ready Now 후보군'과 'Ready Later 후보군'은 년 1회 재선정하고 있으며 경영관리 역량, 기술역량, 글로벌 역량 등 다각도로 보유한 역량을 확인하고 후보자들이 최고경영자로 성장할 수 있도록 외국어 교육, 리더십 교육 등 경영역량 향상을 지원하는 프로그램을 정기적으로 운영하고 있으며, 필요시 업무순환을 통해 다양한 업무를 경험할 수 있도록 맞춤형 육성을 진행합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

차기 최고경영자 후보자 대상으로 진행하는 SLP(Samsung business Leadership Program) 최고경영자 양성과정, 국내 유수대 AMP(Advanced Management Program) 교육과정과 장기적인 전략으로 미래 대표이사 후보자로 육성하기 위한 SLP 고위경영자 양성과정을 통해 다방면으로 향후 최고경영자 후보자 확보 및 육성을 위한 교육을 실시하고 있습니다. '23년에는 AMP 과정 2명, SLP 고위경영자 과정에 2명이 각각 입과하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 개선 보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영 중이며 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리를 위한 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

대내외 경영환경의 불확실성이 증가함에 따라 당사는 사내 담당부서 및 이사회/위원회를 통해 리스크를 선제적으로 관리하고 대응하고 있습니다. 이사회는 정책/규제 변화 및 회사 전반의 사업 현황을 검토하고, 경영위원회에서는 경영 관련 리스크를, 감사위원회는 정책/규제 변화 및 회계 투명성과 관련된 리스크를 검토하고 있습니다. 내부거래위원회는 내부거래 관련 법과 윤리 준수, ESG위원회는 노동/인권, 안전/환경, 상생/정보보호 등 기업의 사회적 책임과 관련된 리스크를 관리하고 있습니다. 리스크가 심화되는 경우 이사회에 중요 현안으로 보고되고 있으며, 이사회는 해당 사안을 검토하여 포괄적으로 리스크를 관리합니다. 금융회사에 설치가 의무화된 리스크관리위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

또한, 경영지원실장 주관 하에 재무관리팀, 경영관리팀, People팀, 법무팀, EHS센터, 상생협력팀, 커뮤니케이션팀 등 유관부서가 참여하는 리스크 협의체가 시장 위험, 신용 및 유동성 위험 등 재무 리스크와 사업 운영 과정에서 발생 가능한 준법, 인권, 안전보건, 환경 등의 운영 리스크에 대한 관리 및 대응 정책을 수립하는 역할을 수행합니다.

재무 리스크는 감사위원회 감독 하에 사내 재무부서에서 관리하고 있습니다. 당사 재무관리팀은 재무 부실 및 오류 발생 징후를 포착하여 재무 리스크를 최소화하기 위해 재무 리스크 모니터링(RM, Risk Monitoring)을 수행하고 있습니다. 재무리스크 모니터링 점검 정책에 따라 RM 점검 항목은 재무결산, 자금관리, 세무회계, 일반회계 등 재무 관련 항목으로 구성되어 있으며, 본사 및 국내외 종속회사를 대상으로 매 월 단위로 점검하고 있습니다.

비재무 리스크는 경영지원실장 주관 하에 각 사업부와 지속가능경영사무국, EHS센터, People팀, 사회공헌단, 상생협력팀, Compliance팀, 법무팀, 통합보안센터가 참여하는 ESG협의체를 통해 관리하고 있습니다. ESG협의체 운영규정에 따라 환경, 사회, 거버넌스 분과별 협의체 운영을 통해 영역별 리스크에 대한 심화 논의를 진행하며, ESG협의체에서 논의한 내용 중 중요 사안은 지속가능경영 최고의사결정기구인 ESG위원회에 보고하는 체계로 비재무 리스크를 관리하고 있습니다.

이와 같이 당사는 사내 담당부서 및 협의체에서 1차적으로 재무/비재무적 리스크를 감지 및 관리하고, 중대한 사안일 경우 이사회에 보고 및 대응하여 단계적으로 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제 542의 13(준법통제기준 및 준법지원인)에 따라 이사회 결의로 준법통제기준을 마련하고 Compliance 팀장을 준법지원인으로 선임하여 준법통제에 관한 활동을 수행하고 있습니다. 특히, 당사는 준법감시 강화를 위해 CEO 직속 조직인 Compliance팀을 운영하고 있으며, 준법지원인은 준법 점검결과, 준법문화구축·유지 방안, 준법통제업무 진행상황 모니터링 등 자신의 업무수행과 관련하여 연2회 이상 이사회에 보고하고, 모든 이사회에 출석하여 회사의 중요 의사결정을 지원하고 있습니다. 또한, Compliance팀은 준법과 윤리 경영을 위한 IT시스템인 CPMS(Compliance Program Management System)을 운영 중이며, 공정거래, 지식재산권 등 주요 관리분야에 대하여 담당부서와 함께 리스크를 관리하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조(내부회계관리제도의 운영 등)에 따라 이사회 결의로 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 감사위원회의 업무를 지원하는 내부회계운영그룹을 설치하였으며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정에 의거하여 한국거래소에 공시책임자 1인(재무관리팀장)과 공시담당자 2인(IR팀 소속)을 지정 및 등록하여 공시업무를 수행하고 있습니다. 공시 오류 등 리스크를 사전관리하기 위하여 사내 공시관리시스템을 통해 각 사업조직 및 유관부서 공시담당자가 상시점검 및 정기점검하고 있으며, 내부 공시정보관리규정을 마련하여 체계적으로 관리하고 있습니다. 배당, 주주총회 소집, 동일인등 출자 계열회사와의 사전 상품·용역거래 등 공시에 대해서는 이사회 및 이사회 내 위원회 운영규정에 의거하여 이사회 및 내부거래위원회의 의결을 거쳐 공시하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 '22년 2월 최고안전보건책임자(Chief Safety Officer, CSO)를 위촉하였으며, 공시서류 제출일 현재 CSO가 안전·보건에 대한 사항을 총괄하고 있습니다. CSO는 안전·보건에 관한 독립적인 결정권, 지휘감독권, 예산 및 인사에 대한 권한을 가지고 각 사업장의 안전한 환경을 조성하고 생명과 신체를 보호하는 활동을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리를 위한 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 ESG위원회를 두어 회사의 지속가능한 발전을 위한 의사결정을 수행하고 있으며, 이사회 운영과 결정 효율성을 높이기 위해 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 상법 제 383조에 따라 이사를 3명 이상으로 하되, 정관 제 27조에 따라 3인 이상 10인 이하의 이사를 두고, 주주총회에서 이를 선임하도록 규정하고 있습니다. 또한, 그 중 사외이사는 3인 이상으로 하되, 이사총수의 과반수가 되도록 규정함으로써 상법 제 542조의 8 요건을 충족하고 있습니다. 당사 사외이사의 경우 '24년 3월 20일 주주총회를 통해 이인실 사외이사가 신규 선임되었습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사는 사내이사 3인, 사외이사 4인으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 57%입니다. 또한, 당사 이사 7인 중 여성 이사는 1인으로 여성 이사 비율은 14%입니다. 이사회의 독립성 확보를 위해 사외이사 4인은 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회에서 추천하도록 하였고, 이후 주주총회를 통해 선임되었습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

황성우
사내이사(Inside)
남(Male)
61
- 대표이사

- 이사회 의장

- 경영위원회 위원장

- ESG위원회 위원
39
2027-03-19
IT, 전자공학
삼성전자 종합기술원 원장

Princeton University

전기공학 박사

안정태
사내이사(Inside)
남(Male)
60
- 경영지원실장

- 경영위원회 위원
51
2026-03-17
경영관리, 재무
삼성전자 감사팀장

University of Illinois, Urbana-Champaign MBA 석사

구형준
사내이사(Inside)
남(Male)
58
- 클라우드서비스

사업부장

- 경영위원회 위원
39
2027-03-19
IT
SDSA 법인장

Hawaii Pacific University

정보시스템 석사

신현한
사외이사(Independent)
남(Male)
59
- 감사위원회 위원장

- 내부거래위원회 위원

- 보상위원회 위원

- ESG위원회 위원
51
2026-03-17
재무, 회계
연세대학교 경영대학 교수

The Ohio State University 경영학 박사

문무일
사외이사(Independent)
남(Male)
62
- 내부거래위원회 위원장

- 감사위원회 위원

- 사외이사후보추천

위원회 위원

- ESG위원회 위원
15
2026-03-14
법무
법무법인세종 대표변호사

고려대학교 법학 학사

이재진
사외이사(Independent)
남(Male)
56
- 사외이사후보추천

위원회 위원장

- 내부거래위원회 위원

- 보상위원회 위원

- ESG위원회 위원
15
2026-03-14
IT
서울대 데이터사이언스대학원 원장

University of Illinois, Urbana-Champaign 컴퓨터과학 박사

이인실
사외이사(Independent)
여(Female)
67
- 보상위원회 위원장

- 감사위원회 위원

- 사외이사후보추천

위원회 위원

- ESG위원회 위원장
3
2027-03-19
경제, 통계, ESG
한반도미래인구연구원 원장

University of Minnesota 경제학 박사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
- 주요 경영사항에 대해 신속하고 원활한 의사결정

- 경영일반, 재무, 이사회의 위임사항 등에 대한 심의 및 결의
3
A
-

내부거래위원회
- 특수관계인과의 거래에 있어 부당한 부의 이전이나 지원여부를 객관적으로 심사

- 경영투명성 및 독립성 강화, 공정거래법 상대규모 내부거래행위 등 중요 내부 거래의 심의 및 결의
3
B
전원 사외이사로 구성

보상위원회
- 경영진의 보상 투명성을 위한 타당한 보수산정

- 주주총회에 제출할 등기이사 보수 한도, 등기이사 보상체계에 대한 심의 및 결의
3
C
전원 사외이사로 구성

감사위원회
- 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차/감사결과 검토

- 이사의 직무집행 감사 및 회사(자회사 포함)의 업무 재산조사

- 내부회계관리제도의 운영실태 검토
3
D
전원 사외이사로 구성

사외이사후보추천위원회
- 사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 주주총회에 사외이사 후보를 추천
3
E
전원 사외이사로 구성

ESG위원회
- ESG 관점에서 기업가치를 제고하고 다양한 이해관계자와 함께 지속가능한 가치를 창출

- ESG 전략 및 정책 수립, ESG 현안 및 추진 활동 심의 및 결의
5
F
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
황성우
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
F

경영위원회
구형준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
안정태
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

내부거래위원회
문무일
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
D, E, F

내부거래위원회
이재진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, E, F

내부거래위원회
신현한
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D, F

보상위원회
이인실
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
D, E, F

보상위원회
이재진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, E, F

보상위원회
신현한
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D, F

감사위원회
신현한
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, F

감사위원회
문무일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, E, F

감사위원회
이인실
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C, E, F

사외이사후보추천위원회
이재진
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, F

사외이사후보추천위원회
문무일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D, F

사외이사후보추천위원회
이인실
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C, D, F

ESG위원회
이인실
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
C, D, E

ESG위원회
황성우
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

ESG위원회
문무일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D, E

ESG위원회
이재진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, E

ESG위원회
신현한
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 ESG위원회는 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 관점에서 기업가치를 제고하고 이용자, 구성원, 주주, 파트너, 지역사회 등 다양한 이해관계자와 함께 지속가능한 가치를 창출하는 것을 목적으로 ‘21년 10월 설립되었습니다. ESG위원회 위원은 ESG위원회 운영규정 제3조에 따라 4인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 위원회는 ESG 전략 및 정책 수립, ESG 현안 및 추진 활동, 기타 ESG와 관련하여 필요하다고 인정되는 사항에 대해 심의하거나 결의할 권한을 갖고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장은 정관 제 33조 및 이사회 운영규정 제 5조에 따라 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임하고 있으며, '24년 3월 20일에 개최된 이사회에서 이사회 운영과 의사결정의 효율성을 높이기 위해 황성우 대표이사가 이사회 의장으로 재선임(연임 1회)되었습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회 독립성 및 지배구조 투명성을 보다 강화하기 위해 '23년 4분기 정기이사회('23.10.26)에서 선임사외이사 제도를 도입하였습니다. 선임사외이사로 신현한 이사가 선임되었으며, 사외이사 전원으로 구성된 자체 회의 및 별도 모임을 진행하고 이사회 의장 및 경영진과 사외이사 간의 원활한 소통을 지원하는 등 사외이사를 대표하여 의견을 조율하는 역할을 수행하고 있습니다.

당사는 현재 급변하는 국내외 경영 상황하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려와 사외이사로만 감사위원회를 구성하여 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 현재 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 운영과 결정의 효율성을 높이기 위해 사외이사가 아닌 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다. 또한 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려와 사외이사로만 감사위원회를 구성하여 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 현재 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다. 추가로 내부거래위원회, 보상위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 총 4개의 위원회가 사외이사로만 구성되어 있으며, 선임사외이사 제도를 도입하여 선임사외이사를 중심으로 사외이사 자체 회의를 진행하면서 경영진과 원활한 소통을 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 황성우 대표이사가 이사회의 운영과 결정의 효율성을 높이기 위해 이사회 의장으로 선임되었습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 이사회 의장을 사외이사로 선임하는 것과 집행임원 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 학문적 배경, 주요 경력, 업무역량 등 다양한 부분에 대한 종합적이고 면밀한 검토를 거쳐 각 분야의 유능한 전문가를 이사로 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 구성되어 있습니다.

대표이사인 황성우 사내이사는 고려대 전기전자전파공학부 교수, 삼성전자 종합기술원 원장 등을 역임한 IT 분야 최고 전문가로, 사업을 총괄하고 회사의 경영을 책임지고 있습니다. 안정태 사내이사는 삼성전자 지원팀장, 감사팀장 등을 역임하고 당사 경영지원실장을 맡고 있는 재무·경영관리 분야의 전문가이며, 구형준 사내이사는 당사 클라우드서비스기획팀장, 북미법인장을 거쳐 클라우드서비스사업부장으로 재직 중인 IT/클라우드 사업 전문가입니다.

사외이사는 객관적인 경영 감독과 전문적인 조언이 제공될 수 있도록 법률, IT, 재무, ESG 등 분야의 전문성을 갖고 있는 외부 전문가들로 구성되어 있습니다. 먼저 신현한 사외이사는 미국 오하이오주립대학교 재무관리 박사학위 취득 후 연세대학교 경영대학 교수로 재직하고 있는 재무·회계 분야 전문가이며, 문무일 사외이사는 제42대 검찰총장을 거쳐 법무법인 세종 변호사로 재직 중으로 법률 분야의 전문성을 보유하고 있습니다. 이재진 사외이사는 서울대학교 데이터사이언스대학원 원장이자, 교수로 재직 중인 IT 전문가이며, 이인실 사외이사는 제12대 통계청장을 거쳐 한반도미래인구연구원장 재직 중으로 경제, 통계 및 ESG 분야의 전문성을 보유하고 있습니다. 서로 다른 학문적·업무적 배경을 가진 다양한 전문가들이 이사회에 참여함으로써 회사의 주요 의사결정이 적절하게 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 당사는 주주, 고객, 사회 등의 다양한 이해관계자들이 회사와 함께 지속적으로 성장해 가는 것을 경영철학이자 전략 방향으로 하고 있으며, 이사진 구성이 이에 부합하도록 인종, 성별, 나이, 국적, 학력, 종교, 장애, 정치적 성향 등에 있어서 다양성을 추구하고 있습니다. 2020년 이후 계속적으로 여성 이사를 선임함으로써 이사회가 단일 성별로만 구성되지 않도록 하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점인 '23년부터 공시서류제출일 현재까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

황성우
사내이사(Inside)
2021-03-17
2027-03-19
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

구형준
사내이사(Inside)
2021-03-17
2027-03-19
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

안정태
사내이사(Inside)
2020-03-18
2026-03-17
2023-03-18
재선임(Reappoint)
재직

신현한
사외이사(Independent)
2020-03-18
2026-03-17
2023-03-18
재선임(Reappoint)
재직

문무일
사외이사(Independent)
2023-03-15
2026-03-14

재직

이재진
사외이사(Independent)
2023-03-15
2026-03-14

재직

이인실
사외이사(Independent)
2024-03-20
2027-03-19

재직

조승아
사외이사(Independent)
2020-03-18
2026-03-17
2024-03-20
사임(Resign)
퇴직

유재만
사외이사(Independent)
2017-03-31
2023-03-30
2023-03-15
사임(Resign)
퇴직

유 혁
사외이사(Independent)
2020-03-18
2023-03-17
2023-03-15
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 학문적 배경, 주요 경력, 업무역량 등 다양한 부분에 대한 종합적이고 면밀한 검토를 거쳐 각 분야의 유능한 전문가를 이사로 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보를 추천하고 주주총회에서 선임되는 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사내이사와 사외이사 후보를 추천하고 주주총회에서 선임되는 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하고 있습니다. 먼저 회사 내외의 다양한 인사에 대해 자질검토를 거친 후 업무 경험, 회사와의 이해관계 등 공정성과 독립성에 영향을 미칠 수 있는 요소를 점검하여 후보자 Pool을 선정하고 있습니다. 이후 사내이사 후보자는 이사회에서, 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회에서 후보자 Pool에 선정된 인사들을 면밀히 검토하여 확정합니다. 후보 확정을 위한 이사회/위원회 토의 시에는 전문성, 사회적 지명도, 청렴도 등 후보자 개인에 대한 평가기준과 이사회 구성의 다양성, 선임 시기별 경영환경 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 100%입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에서 이사 선임 안건이 있는 경우 주주총회 2주 전까지 후보자 약력, 독립성 확인내용, 추천인, 후보자의 직무수행계획 및 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 등 이사 후보에 대한 정보를 전자공시를 통해 충분한 기간 전에 주주에게 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제39기

정기총회
황성우
2024-02-20
2024-03-20
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 약력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유존재여부

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자 추천 사유

6. 추천인 등
재선임

제39기

정기총회
구형준
2024-02-20
2024-03-20
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 약력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유존재여부

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자 추천 사유

6. 추천인 등
재선임

제39기

정기총회
이인실
2024-02-20
2024-03-20
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 약력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유존재여부

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자 추천 사유

6. 추천인 등
신규선임

제38기

정기총회
안정태
2023-02-22
2023-03-15
21
사내이사(Inside)
1. 후보자 약력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유존재여부

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자 추천 사유

6. 추천인 등
재선임

제38기

정기총회
신현한
2023-02-22
2023-03-15
21
사외이사(Independent)
1. 후보자 약력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유존재여부

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자 추천 사유

6. 추천인 등
재선임

제38기

정기총회
조승아
2023-02-22
2023-03-15
21
사외이사(Independent)
1. 후보자 약력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유존재여부

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자 추천 사유

6. 추천인 등
재선임

제38기

정기총회
문무일
2023-02-22
2023-03-15
21
사외이사(Independent)
1. 후보자 약력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유존재여부

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자 추천 사유

6. 추천인 등
신규선임

제38기

정기총회
이재진
2023-02-22
2023-03-15
21
사외이사(Independent)
1. 후보자 약력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유존재여부

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자 추천 사유

6. 추천인 등
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사의 재선임되는 사외이사의 경우 이사회 및 이사회 내 위원회 활동내역 등 이사 후보에 대한 정보를 전자공시를 통해 충분한 기간 전에 주주에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사의 경우 집중투표제는 채택하고 있지 않으나, 주주총회에서 이사 선임 안건이 있는 경우 주주총회 2주 전까지 후보자 약력, 독립성 확인내용, 추천인, 후보자의 직무수행계획 및 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 등 이사 후보에 대한 정보를 전자공시를 통해 주주에게 제공하여 이사 후보 선임과정에서 소액주주의 평가가 충분히 반영되도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 다양한 조치를 취하고 있으며, 집중투표제는 채택하고 있지 않으나 주주총회에서 이사 선임 안건이 있는 경우 주주총회 2주 전까지 이사 후보에 대한 정보를 전자공시를 통해 주주에게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 시 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있으며, 과거에도 선임한 이력이 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

황성우
남(Male)
대표이사 사장
O
대표이사

구형준
남(Male)
사내이사
O
클라우드서비스사업부장

안정태
남(Male)
사내이사
O
경영지원실장

겸)지속가능경영사무국장

문무일
남(Male)
사외이사
X
사외이사

신현한
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이재진
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이인실
여(Female)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성별
직위
상근여부
담당업무

강성수
남
부사장
상근
대외AM담당

권상대
남
부사장
상근
법무팀 국내법무그룹장

권영준
남
부사장
상근
연구소장

금기호
남
부사장
상근
SDSV 법인장

겸)SDSAP법인장

김대우
남
부사장
상근
클라우드서비스사업부 클라우드개발실장

겸)MSP개발팀장

김범수
남
부사장
상근
EHS센터장

김상용
남
부사장
상근
People팀장

겸)사회공헌단장

김은영
여
부사장
상근
클라우드서비스사업부 클라우드기술실장

김장현
남
부사장
상근
전략마케팅실 대내AM담당

겸)DS AM팀장

김종필
남
부사장
상근
개발센터장

겸)솔루션개발실장

김지홍
남
부사장
상근
클라우드서비스사업부 SCP담당

박상준
남
부사장
상근
클라우드서비스사업부 MSP담당

박철영
남
부사장
상근
삼성언론재단 상임이사 파견

백동훈
남
부사장
상근
클라우드서비스사업부 SCP개발팀장

서호동
남
부사장
상근
대표이사 보좌역

송해구
남
부사장
상근
솔루션사업부장

안대중
남
부사장
상근
솔루션사업부 팩토리솔루션담당

겸)DX/부품MES팀장

오구일
남
부사장
상근
물류사업부장

오영석
남
부사장
상근
통합보안센터장

유병규
남
부사장
상근
법무팀장

이상욱
남
부사장
상근
SDSA 신사업추진팀장

이정헌
남
부사장
상근
전략마케팅실장

임재환
남
부사장
상근
SDSA 법인장

권영대
남
상무
상근
연구소 XTerra Lab장

겸)AI연구팀 강화학습Lab장

김문진
남
상무
상근
통합보안센터 보안진단그룹장

김성곤
남
상무
상근
물류사업부 Cello Square운영팀장

김승기
남
상무
상근
클라우드서비스사업부 클라우드N/W서비스팀장

김영권
남
상무
상근
전략마케팅실 금융AM1팀장

김익상
남
상무
상근
물류사업부 북미물류권역장

김정민
남
상무
상근
솔루션사업부 Hyper Automation사업팀장

김정욱
남
상무
상근
전략마케팅실 컨설팅팀장

김창민
남
상무
상근
경영지원실 재무관리팀장

김학길
남
상무
상근
클라우드서비스사업부 G-CSP Pro-Serv.팀장

겸)SCP담당 방산클라우드팀장

김현성
남
상무
상근
People팀 People Management그룹장

김형팔
남
상무
상근
전략마케팅실 서비스/EPC AM팀장

김혜영
여
상무
상근
전략마케팅실 유통/서비스AM팀장

노현
남
상무
상근
클라우드서비스사업부 DS Managed서비스팀장

마영일
남
상무
상근
법무팀 해외법무그룹장

문관휘
남
상무
상근
솔루션사업부 디지털CRM팀장

박광현
남
상무
상근
경영지원실 경영혁신팀장

박민우
남
상무
상근
솔루션사업부 ERP담당 ERP사업팀장

겸)전략마케팅실 ERP Sales팀장

박석환
남
상무
상근
클라우드서비스사업부 금융Managed서비스팀장

박성록
남
상무
상근
전략마케팅실 SCP Sales팀장

박원식
남
상무
상근
SDSLA 법인장

박인석
남
상무
상근
솔루션사업부 DS MES팀장

박정미
여
상무
상근
전략마케팅실 금융컨설팅팀장

박창원
남
상무
상근
클라우드서비스사업부 운영혁신팀장

박창홍
남
상무
상근
전략마케팅실 제조AM팀장

배한욱
남
상무
상근
클라우드서비스사업부 데이터센터혁신팀장

백창현
남
상무
상근
개발센터 아키텍처팀장

겸)AI아키텍처그룹장

변상경
남
상무
상근
클라우드서비스사업부 보안기술실장

변인섭
남
상무
상근
클라우드서비스사업부 SCP SRE팀장

사공경
여
상무
상근
개발센터 CX팀장

서성배
남
상무
상근
물류사업부 지원팀장

송용학
남
상무
상근
전략마케팅실 기획팀장

신계영
남
상무
상근
클라우드서비스사업부 Gen.AI사업팀장

신욱수
남
상무
상근
클라우드서비스사업부 기술혁신팀장

안대영
남
상무
상근
솔루션사업부 Cello플랫폼팀장

양수연
여
상무
비상근
클라우드서비스사업부 안식년

양재영
남
상무
상근
개발센터 Hyper Automation개발팀장

오명택
남
상무
상근
클라우드서비스사업부 SCP Pro-Serv.팀장

우용호
남
상무
상근
물류사업부 전자물류사업팀장

유형욱
남
상무
상근
전략마케팅실 마케팅팀장

윤민식
남
상무
상근
전략마케팅실 DX AM팀장

윤효진
여
상무
상근
연구소 보안알고리즘Lab장

이상훈
남
상무
상근
SDSE 법인장

이제나
여
상무
상근
클라우드서비스사업부 MSP사업팀장

이지환
남
상무
상근
SDSC 법인장

이태희
남
상무
상근
연구소 AI연구팀장

이형곤
남
상무
상근
솔루션사업부 클라우드SCM개발팀장

이형석
남
상무
상근
Compliance팀장

이형섭
남
상무
상근
커뮤니케이션팀 커뮤니케이션팀장

임지현
여
상무
상근
물류사업부 전자생산물류운영팀장

장민성
남
상무
상근
연구소 클라우드연구팀장

장원진
남
상무
상근
클라우드서비스사업부 데이터사업팀장

장인수
남
상무
상근
SDSI 법인장

전민섭
남
상무
상근
경영지원실 경영관리팀장

정기철
남
상무
상근
솔루션사업부 Knox개발팀장

정영훈
남
상무
상근
클라우드서비스사업부 통합Managed Infra서비스팀장

정우용
남
상무
상근
클라우드서비스사업부 SCP사업팀장

조상원
남
상무
상근
경영지원실 기획팀장

조송기
남
상무
상근
경영지원실 상생협력팀장

창성중
남
상무
상근
솔루션사업부 IW사업팀장

최규만
남
상무
상근
클라우드서비스사업부 지원팀장

최봉기
남
상무
상근
물류사업부 Cello Square사업팀장

최장섭
남
상무
상근
솔루션사업부 ERP담당

한상원
남
상무
상근
감사팀장

홍성천
남
상무
상근
솔루션사업부 NEXT ERP2팀장

황석주
남
상무
상근
물류사업부 Pricing팀장

황수영
남
상무
상근
전략마케팅실 금융담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 '경영이념', '핵심가치', '경영원칙'을 명문화하고 컴플라이언스 활동을 통해 전 임직원에게 국가와 지역사회의 각종 법규를 지키고 시장경쟁질서를 존중하며 정당한 방법으로 경쟁하는 것을 강조하고 있습니다. 이를 위해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 고의 또는 중대한 과실로 업무상의 장애 또는 분쟁을 야기하거나, 회사에 중대한 손해를 초래하거나, 회사의 기밀을 누설하여 회사에 불이익을 초래한 사실이 있는지 징계이력을 통해 확인하고 해당 사실이 있는 경우 임원이 갖춰야 할 기본 요건을 충족하지 못한 것으로 판단하여 임원 선임 검토 단계에서 제외하고 있으며, 외부에서 임원을 영입하는 경우에도 임원 후보자의 역량을 면밀하게 검토하고 있습니다. 그리고 임원 선임 이후에는 회사에서 관리 중인 임원처우규정을 바탕으로 윤리규범을 위반한 임원에 대해 임원 징계위원회를 설치·운영하고 있으며 이를 통해 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사 임원은 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위로 기소 또는 확정판결의 이력이 있거나, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 일절 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있으며, 과거에도 선임한 이력이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계 법령 및 내규에서 정하는 자격 요건을 모두 충족하고 있으며, 기업과 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 있는 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 각각 법률, IT, 재무, ESG 분야 전문가로서 상법 제 542조의 8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 선임하고 있습니다. 당사는 사외이사와 기업간 이해관계 전반 및 타기업 겸직여부 등을 사외이사 후보 추천 및 선임 시기를 포함하여 주기적으로 확인하고 있으며, 사외이사가 관련 법령에서 규정하는 결격 요건에 해당하는지를 확인하는 사외이사 자격요건 확인서를 연 1회 거래소에 제출하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 및 계열회사를 포함하여 재직한 경력이 없으며, 6년을 초과하여 장기 재직하고 있는 사외이사 또한 없습니다. 현재 재임중인 당사의 사외이사는 관계 법령 및 내규에서 정하고 있는 자격 요건을 모두 충족하고 있으며, 기업, 경영진, 지배주주 등과 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 있는 이해관계가 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

신현한
51
51

문무일
15
15

이재진
15
15

이인실
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업간 거래내역은 없습니다.

※ 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사의 계열회사와의 거래내역은 확인이 어려워 기재하지 않음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

문무일 사외이사가 재직 중인 ‘법무법인 세종’ 은 당사에 법률자문용역 등을 제공하고 '21.1월부터 ’23.12월까지 약 2.14억원의 보수를 지급받았으며, 당사는 '법무법인 세종'에 통신서비스 등을 제공하고 같은 기간 약 82만원을 지급받았습니다.

신현한 사외이사가 '24.3월까지 사외이사로 겸직하였던 ‘호텔롯데’ 는 당사에 식음료서비스 등을 제공하고 '21.1월부터 ’23.12월까지 약 1,533만원을 지급받았습니다.

당사는 이인실 사외이사가 사외이사로 겸직 중인 ‘한화생명’에 클라우드서비스 등을 제공하고 '21년 1월부터 ’23.12월까지 약 57억원의 이용대금 등 보수를 지급받았습니다.

※ 사외이사가 재직중인 회사와 당사의 계열회사와의 거래내역은 확인이 어려워 기재하지 않음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사 내 People팀에서 관리 중인 ‘사외이사 운영규정’ 내 ‘사외이사와 당사간 거래내역 확인’ 에서 거래내역 확인하는 절차를 명시하고 있으며, 그 절차는 다음과 같습니다.

사외이사 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하기 위해 사외이사 재직정보를 People팀에서 명확히 확인 후 재무관리팀을 통해 당사와의 거래내역을 확인합니다. 이후 법무팀에 거래내역 및 이슈 검토를 진행하고 확인하는 내부 기준을 가지고 있습니다.

또한 매년 1분기 사외이사의 재직정보와 당사간의 거래내역을 확인하며 철저히 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계 법령 및 내규에서 정하는 자격 요건을 모두 충족하고 있으며, 기업과 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 있는 중대한 이해관계가 없습니다. 이를 위해 당사는 상기와 같이 거래내역 확인 절차를 두고 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 당사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 준수하며, 이사회 및 이사회 내 위원회 활동과 교육에 적극 참여하고 의견을 전달하는 등 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 내 People팀에서 관리 중인 ‘사외이사 운영규정’ 내 ‘사외이사 타기업 겸직 검토 및 승인’ 에서 겸직 허용 관련 절차를 명시하고 있으며, 그 절차는 다음과 같습니다.

People팀에서 사외이사 타기업 겸직 관련내용을 상세히 확인 후 법무팀에 겸직 검토를 요청 시 상법 제397조 1항을 바탕으로 검토 후 사외이사의 타기업 겸직을 허용하는 내부기준을 가지고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사·집행임원·감사로만 재임 가능합니다. 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기·임시이사회 및 이사회 내 위원회 활동과 교육에 적극적으로 참여하고, 의견을 전달하는 등 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

신현한
O
2020-03-18
2026-03-17
연세대학교 경영대학 교수
-
-
-
-

문무일
O
2023-03-15
2026-03-14
법무법인세종 변호사
투명경영연구소
설립자
'22.05
-

이재진
X
2023-03-15
2026-03-14
서울대학교데이터사이언스대학원 교수
-
-
-
-

이인실
O
2024-03-20
2027-03-19
한반도미래인구연구원 원장
한화생명
사외이사 및 감사위원
'21.03
코스피, 상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 상기와 같이 당사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 준수하며, 이사회 및 이사회 내 위원회 활동과 교육에 적극 참여하고 의견을 전달하는 등 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 지원을 위한 담당부서 및 전담인력을 지정하고 사외이사의 직무수행을 위해 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 효율적인 직무수행을 위해 담당부서(People팀 내 General Affairs그룹)를 지정하여 정보제공 등 요구사항에 대응하고 필요 시 인적, 물적 자원을 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 담당부서(People팀 내 General Affairs그룹)를 지정하고 3명의 전담인력이 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 대면 또는 화상교육을 실시하고 있으며, 특히 경영활동에 대한 이해도를 제고하기 위해 회사의 경영계획 및 사업영역에 대한 교육을 주기적으로 실시하여 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 사외이사 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

<사외이사 교육실시 현황>

교육일자
교육실시주체
참석이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023.03.15
내부교육
문무일

이재진
-
- 신임 사외이사 오리엔테이션

(SDS 경영현황, 중장기 사업전략, 조직 및 인력 현황 등)

2023.04.27
내부교육
신현한

조승아

문무일

이재진
-
- 2022년 지속가능경영보고서 소개

2023.07.27
외부전문가
신현한

조승아

문무일
-
- 감사위원 대상 내부회계관리제도 교육

2023.09.26
내부교육
신현한

조승아

문무일

이재진
-
- ESG위원회 위원 대상 대외 트렌드 및 케이스 교육

2024.03.20
내부교육
이인실
-
- 신임 사외이사 오리엔테이션

(SDS 경영현황, 중장기 사업전략, 조직 및 인력 현황 등)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사만으로 이루어진 회의 내역은 다음과 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2024-04-10
3
4
사외이사 내부 회의 운영방안 논의
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 사외이사의 직무수행을 위해 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 관련 운영규정을 기준으로 사외이사별로 직원평가를 시행하고 있으며, 사외이사의 재선임 여부를 결정하는 중요한 지표로 활용하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사 내 People팀에서 관리 중인 ‘사외이사 운영규정’ 내 ‘사외이사 평가제도 운영’ 에서 사외이사 평가에 대한 내용을 명시하고 있습니다. People팀에서 주관하여 사외이사 평가제도 운영 기준을 바탕으로 사외이사 개별 활동내역과 실적에 근거하여 매년 1회 정기적으로 평가를 실시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 활동에 대한 평가의 공정성을 확보하기 위해 이사회 및 각 소속위원회 참석률, 의안심의 횟수 등 정량적인 평가지표와 전문성, 사업이해도 등 정성적인 평가지표로 구성된 사외이사평가 기준을 사외이사 운영규정 내 수립하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사 운영규정을 기준으로 매년 1회 정기적으로 평가를 실시하고 평가 결과를 토대로 사외이사의 재선임 여부를 결정하는 중요한 지표로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 사외이사 운영규정을 기준으로 사외이사별로 직원평가를 시행하고 있으며, 사외이사의 재선임 여부를 결정하는 중요한 지표로 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성 확보를 위해 사외이사의 보상을 평가와 연동하지 않는 별도의 보상정책을 운영 중이며, 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 내역이 없습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사 보상은 이사보수한도 내에서 집행합니다. 이사보수한도는 상법 제 388조, 정관 제 37조, 이사회 운영규정 제 12조에 따라 주주총회의 결의로 정합니다. 주주총회에 부의될 이사보수한도는 보상위원회에서 사전에 심의하여 적절성을 검토하고 있습니다.

당사는 사외이사의 투명하고 독립적인 지배구조를 위하여 People팀에서 관리 중인 ‘사외이사 운영규정’ 내 ‘사외이사 보수정책 운영’ 정책을 수립하였고 사외이사 보수에 대한 내용을 명시하고 있으며, 구체적인 보수산정기준은 관계사 및 동종업계 처우규정을 고려하여 결정하고 있습니다. 더불어 선임사외이사와 사외이사 간 보수정책을 별도로 운영하며 복리후생 지원은 사내 임원에 준하여 지원하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 사외이사의 독립성 확보를 위해 사외이사의 보상을 평가와 연동하지 않는 별도의 보상정책을 운영 중이며, 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 보수가 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성, 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 내부 정책을 지속 검토, 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기 1회 정기개최 및 필요시 수시로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회는 분기별 재무제표 승인 및 정기 주주총회 소집 등을 위한 정기 이사회와 임시 이사회로 구분하며, 정관 제 33조에 따라 이사회 의장이 소집합니다. 이사회 운영규정 제 7조에 의거하여 정기이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있도록 하고 있습니다. 의장은 회의 일시를 정하여 최소 24시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서, 구두로써 통지하도록 되어 있습니다.

정관 제 35조에 따라 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하되, 상법 제 397조의 2 및 제 398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로 합니다.

이사회의 의사록은 이사회의 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 작성하고 있으며, 이사회 개최 내용, 사외이사 참석여부, 안건에 대한 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 공시합니다.

당사는 '23년 총 9회 정기/임시 이사회를 개최하였으며, '24년에는 보고서 제출일 현재까지 총 4회의 이사회가 개최되었습니다. 이사회 개최 전 사전에 회의 일정을 정하고 이사들에게 통지함으로써 이사회가 경영 의사결정을 하는데 있어 효율적이고 합리적으로 운영될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 연도 개시시점인 '23년부터 공시서류제출일 현재까지 정기/임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
98

임시
7
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

사내이사의 보수정책은 이사회에서 결의한 정관 및 임원처우규정을 기반으로 운영하며 보수정책의 투명성을 제고하기 위해 전원 사외이사로 구성된 보상위원회에서 사내이사 보수책정 내역을 심의하고 있습니다. 또한 이사보수한도 역시 보상위원회 심의를 통해 적절성을 확인하며 상법 제388조, 정관 제37조, 이사회운영규정 제12조에 근거하여 정기주주총회에서 승인을 받은 후 한도금액 내에서 이사 보수를 지급하고 있습니다.

사내이사의 경우 성과평가와 연계된 보수정책을 수립하고 관련사항을 전자공시시스템(연2회 반기/사업보고서), 지속가능경영보고서(연1회)를 통해 외부에 공개하고 있습니다.

참고로 사외이사의 보수와 관련된 사항은 세부원칙 6-2에 기재되어 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험 계약을 1년 단위로 진행하고 있으며, 경영 과정에서 의사결정권을 가진 임원이 내린 의사결정에 대해 주주 및 제3자가 손해배상 청구를 제기할 경우 배상책임을 보상받을 수 있습니다. 또한 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위하여 임원배상보험 청구 전 내부 검토를 진행하고 있으며, 현재까지 철저한 관리아래 남용된 사례는 물론 임원배상책임보상을 실제 수령한 바 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회가 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려한 최선의 결정을 내릴 수 있도록 ESG위원회 중심의 지속가능경영 추진 체계를 구축하였습니다.

당사는 이해관계자들의 주요 관심 사항과 비즈니스에 중요한 영향을 미치는 이슈를 파악하기 위해 중대성 평가를 실시하고 있습니다. 외부 환경이 기업 재무 상태에 미치는 영향과 기업의 경영활동이 다양한 이해관계자에 미치는 영향을 모두 고려한 이중 중대성 평가를 통해 당사의 핵심 이슈를 도출하고, ESG위원회에서 핵심 이슈별 잠재적인 위험 및 기회요인에 대해 검토하고 있습니다.

'23년에는 온실가스 배출량 관리, 임직원 양성, 정보보안 등의 핵심 이슈를 도출하였고 회사의 지속가능성을 제고하기 위해 핵심 이슈를 지속적으로 관리하고 있습니다. 당사는 중대성 평가를 통해 도출된 핵심 이슈와 관련된 주요활동 및 성과, 계획에 대해 지속가능경영보고서를 통해 공개하고 이해관계자와 소통하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 매 분기 1회 정기개최 및 필요시 수시로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다. 당사 사내이사의 보수정책은 성과평가와 연동되어 있으며, 임원배상책임보험에 가입 및 보험 남용 방지를 위해 관리하고 있습니다. 아울러 이사회가 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려한 최선의 결정을 내릴 수 있도록 ESG위원회 중심의 지속가능경영 추진 체계를 구축하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최 및 운영과 관련하여 향후에도 현행과 같이 유지하고, 사외이사의 성과평가 연동 보수정책이 없는 대신 의사결정의 독립성을 강화하여 이사회가 효율적이고 합리적으로 운영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 개최 시 매 회의 내용을 녹취하고 있으며, 의사록을 상세히 작성 및 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록 및 보존하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

황성우
사내이사(Inside)
2021.03.17 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

홍원표
사내이사(Inside)
2016.03.11 ~ 2021.03.17
100

100
100

100

안정태
사내이사(Inside)
2020.03.18 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

구형준
사내이사(Inside)
2021.03.17 ~ 현재
92
100
88
89
100
100
100
100

박성태
사내이사(Inside)
2015.03.16 ~ 2021.03.17
100

100
100

100

신현한
사외이사(Independent)
2020.03.18 ~ 현재
96
100
88
100
100
100
100
100

문무일
사외이사(Independent)
2023.03.15 ~ 현재
100
100

100
100

이재진
사외이사(Independent)
2023.03.15 ~ 현재
100
100

100
100

조승아
사외이사(Independent)
2020.03.18 ~ 2023.03.20
100
100
100
100
100
100
100
100

유재만
사외이사(Independent)
2017.03.31 ~ 2023.03.15
95
100
100
91
100
100
100
100

유혁
사외이사(Independent)
2020.03.18 ~ 2023.03.20
95
50
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 경영활동과 성과를 이해관계자들과 투명하게 소통하기 위해 매년 지속가능경영보고서를 발간하고 있습니다. 지속가능경영보고서 내 이사회 개최횟수, 안건 수, 출석률과 개인이사별 직무수행지원 및 교육 진행을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 매 이사회마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 감사위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회를 운영 중으로, 경영위원회를 제외한 각 위원회에 사외이사를 과반수 선임했습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사 이사회 내 위원회는 관련 규정에 의거하여 전원 사내이사로 구성되어 있는 경영위원회를 제외한 모든 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회는 정관에 따라 이사회 내에 감사위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회 등 6개의 위원회를 운영하고 있으며, 그 중 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경영위원회는 회사의 주요 경영사항에 대해 신속하고 원활한 의사결정을 위하여, 경영위원회 운영규정 제 3조에 따라 사내이사 3명으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영위원회 운영 목적에 따라 앞으로도 사내이사 3명 구성을 유지할 계획이지만, 그 외 위원회는 모두 사외이사를 과반수로 선임하였고 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 향후에도 이사회 및 위원회의 효율적 운영을 위해 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여, 각 위원회에서는 명문규정을 보유하고 있습니다.

① 경영위원회

경영위원회는 정관 제 34조 및 경영위원회 운영규정 제 3조에 따라 사내이사 3명으로 구성되어 있으며, 회사의 주요 경영사항에 대해 신속하고 원활한 의사결정을 위하여 설치하였습니다. 이사회로부터 위임 받은 주요 경영사항에 대해 심의 및 결의하며, 각 사항은 다음과 같습니다.

[ 경영위원회 운영규정 제6조(권한) ]

1. 회사의 연간 또는 중장기 경영방침

2. 사업계획, 경영계획, 경영전략, 사업구조 개선

3. 해외업체와의 기술도입 및 기술이전 계약, 전략적 제휴 계약

4. 국내외 자회사 매입 및 매각

5. 지배인의 선임 또는 해임

6. 지점의 설치·이전 또는 폐지

7. 최근 사업연도 매출액의 2.5% 이상을 차지하는 거래처와의 거래 중단

8. 최근 사업연도 매출액의 2.5% 이상의 단일판매계약 및 공급 계약 체결 또는 해지

9. 최근 사업연도 매출액의 2.5% 이상의 제품에 대한 수거, 파기

10. 최근 사업연도 매출액의 2.5% 이상의 개발중단, 폐기 또는 해당 중단 사유 해소 후 개발활동의 정상적인 재개시

11. 자기자본 0.5% 이상의 신물질·신기술 관련 특허권 취득, 양도·양수 계약체결

12. 임직원의 급여체계, 상여 및 후생제도 기준 제정 및 개정, 지급의 결정 및 변경

13. 건별 2천만원 이상 1억원 미만의 후원금 (기부금, 협찬, 사회공헌 등)

14. 명의개서 대리인의 선임, 해임 및 변경

15. 주주명부폐쇄 및 기준일 설정에 관한 사항

16. 업무추진 및 경영상 필요한 세칙의 제정

17. 100억원 이상 자기자본의 5% 미만의 신규 차입에 관한 사항

(단, 기간연장은 제외)

18. 100억원 이상 자기자본의 5% 미만 신규시설 투자, 시설증설

19. 100억원 이상 자산총액의 2.5% 미만 유형자산 취득, 처분에 관한 결정

20. 50억원 이상 자기자본의 2.5% 미만 신규 담보제공, 신규 채무보증

(단, 기간연장 및 신규 채무보증中 입찰, 계약, 하자, 차액 보증 등의 이행보증과 납세보증은 제외)

21. 50억원 이상 자기자본의 2.5% 미만의 타 법인 출자 또는 출자 지분의 처분에 관한 사항

22. 10억원 이상 자기자본의 1.0% 미만의 해외직접투자

23. 10억원 이상 자기자본의 2.5% 미만의 해외법인 설립, 증자 및 청산

24. 10억원 이상 자기자본의 2.5% 미만 채무인수 또는 면제 결정

25. 중요한 소송의 제기, 취하 또는 화해

26. 기타 법령 또는 정관에 정한 사항, 이사회에서 위임받은 사항 및 대표이사가

필요하다고 인정하는 중요한 경영사항

② 내부거래위원회

내부거래위원회는 정관 제 34조에 따라 회사가 특수관계인과의 거래에 있어 부당한 부의 이전이나 지원여부를 객관적으로 심사하기 위하여 설치하였으며, 내부거래위원회 운영규정 제 3조에 따라 3인의 사외이사로 구성하고 있습니다. 위원회는 경영투명성 및 독립성 강화, 내부자 거래의 사전검토 등 이사회로부터 위임 받은 각 사항에 대하여 심의 및 결의할 권한이 있습니다.

[ 내부거래위원회 운영규정 제6조(권한) ]

1. 회사가 공정거래법 제26조 및 동법 시행령 제33조, "대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정"에 의하여 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 하는 다음 각 호 소정의 대규모 내부거래행위

(1) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

(2) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

(3) 부동산 또는 무체재산권 등 자산을 제공 또는 거래하는 행위

(4) 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위

2. 회사가 제1항 소정의 내부거래의 주요내용(거래의 목적 및 대상, 거래의 상대방, 거래의 금액 및 조건, 기타 계약기간 변경 등 계약에 중대한 영향을 미치는 거래내용)을 변경하는 행위

3. 기타 위원회에서 중요한 거래라고 판단하거나 이사회에서 심의 및 승인을 위임한 중요한 내부거래

③ 보상위원회

보상위원회는 경영진의 보상 투명성을 위해 타당한 보수산정을 목적으로 설치하였으며, 보상위원회 운영규정 제 3조에 따라 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 위원회는 회사의 중요 경영사항 중 이사회로부터 위임 받은 등기이사 보수 한도, 등기이사 보상체계 등 다음 각 사항에 대해 심의 및 결의할 권한을 가지고 있습니다.

[ 보상위원회 운영규정 제 6조(권한) ]

1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

2. 등기이사에 대한 보상체계

3. 기타 이사회에서 위임 받은 사항

④ 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 사외이사를 선임하기 위한 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 목적으로 관계 법령, 정관 또는 이사회 운영규정에 의거하여 설립되었으며, 사외이사후보추천위원회 위원은 사외이사후보추천위원회 운영규정 제 3조에 따라 3인의 사외이사로 선임하여 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하였습니다.

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 정하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 사외이사추천위원회는 이러한 인물 중 경영, 경제, 회계, 법률 또는 기술 분야에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 위원회의 결의를 통해 주주총회에 사외이사 후보를 추천하고 있습니다.

[ 사외이사후보추천위원회 운영규정 제6조(권한) ]

위원회는 사외이사를 선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보를 추천한 권한을 가진다.

⑤ ESG위원회

ESG위원회는 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance)

관점에서 기업가치를 제고하고 이용자, 구성원, 주주, 파트너, 지역사회

등 다양한 이해관계자와 함께 지속가능한 가치를 창출하는 것을 목적으로 설립되었으며, ESG 위원회 운영규정 제 3조에 따라 4인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 위원회는 ESG 전략 및 정책 수립, ESG 현안 및 추진 활동 등에 대해 심의하거나 결의할 권한을 가지고 있습니다.

[ ESG위원회 운영규정 제 6조(권한) ]

1. ESG 전략 및 정책 수립

2. ESG 현안 및 추진 활동

3. 기타 ESG와 관련하여 필요하다고 인정되는 사항

⑥ 감사위원회

감사위원회 관련 사항은 '4. 감사기구'를 참고하시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회의 결의 사항은 2영업일 이내에 이사회에 보고되고 있으며, 각 위원회별 상세 내용은 아래와 같습니다.

① 경영위원회

경영위원회는 이사회 운영규정 제 14조 및 경영위원회 운영규정 제 12조에 따라 위원회에서 결의된 사항을 2영업일 이내에 각 이사에게 통지하여야 한다.

[ 경영위원회 운영규정 제12조(통지) ]

1. 위원회는 위원회에서 결의된 사항을 2영업일 이내에 각 이사에게 통지하여야 한다.

2. 통지받은 각 이사는 위원회 결의사항에 이의가 있는 경우 통지를 받은 날로부터 3영업일 이내에

이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.

② 내부거래위원회

내부거래위원회는 이사회 운영규정 제 14조 및 내부거래위원회 운영규정 제 12조에 따라 위원회에서 결의된 사항을 2영업일 이내에 각 이사에게 통지하여야 한다.

[ 내부거래위원회 운영규정 제12조(통지) ]

1. 위원회는 위원회에서 결의된 사항을 2영업일 이내에 각 이사에게 통지하여야 한다.

2. 통지받은 각 이사는 위원회 결의사항에 이의가 있는 경우 통지를 받은 날로부터 3영업일 이내에

이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.

③ 보상위원회

보상위원회는 이사회 운영규정 제 14조 및 보상위원회 운영규정 제 12조에 따라 위원회에서 결의된 사항을 2영업일 이내에 각 이사에게 통지하여야 한다.

[ 보상위원회 운영규정 제12조(통지) ]

1. 위원회는 위원회에서 결의된 사항을 2영업일 이내에 각 이사에게 통지하여야 한다.

2. 통지받은 각 이사는 위원회 결의사항에 이의가 있는 경우 통지를 받은 날로부터 3영업일 이내에

이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.

④ 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 이사회 운영규정 제 14조 및 사외이사후보추천위원회 운영규정 제 12조에 따라 위원회에서 결의된 사항을 2영업일 이내에 각 이사에게 통지하여야 한다.

[ 사외이사후보추천위원회 운영규정 제12조(통지) ]

1. 위원회는 위원회에서 결의된 사항을 2영업일 이내에 각 이사에게 통지하여야 한다.

2. 통지받은 각 이사는 위원회 결의사항에 이의가 있는 경우 통지를 받은 날로부터 3영업일 이내에

이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.

⑤ ESG위원회

ESG위원회는 이사회 운영규정 제 14조 및 ESG위원회 운영규정 제 12조에 따라 위원회에서 결의된 사항을 2영업일 이내에 각 이사에게 통지하여야 한다.

[ ESG위원회 운영규정 제12조(통지) ]

1. 위원회는 위원회에서 결의된 사항을 2영업일 이내에 각 이사에게 통지하여야 한다.

2. 통지받은 각 이사는 위원회 결의사항에 이의가 있는 경우 통지를 받은 날로부터 3영업일 이내에

이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.

⑥ 감사위원회

감사위원회는 이사회 운영규정 제 14조 및 감사위원회 운영규정 제 15조에 따라 위원회에서 결의된 사항을 2영업일 이내에 각 이사에게 통지하여야 한다.

[ 감사위원회 운영규정 제15조(통지) ]

위원회는 위원회에서 결의된 사항을 2영업일 이내에 각 이사에게 통지하여야 한다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

※ 감사위원회 관련 사항은 '4. 감사기구'를 참고하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
제1호
2023-02-22
4
4
결의(Resolution)
신현한 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-1차
제2호
2023-02-22
4
4
결의(Resolution)
조승아 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-1차
제3호
2023-02-22
4
4
결의(Resolution)
문무일 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-1차
제4호
2023-02-22
4
4
결의(Resolution)
이재진 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
제1호
2023-03-15
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

이사-3차
제1호
2024-02-20
4
4
결의(Resolution)
이인실 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-4차
제1호
2024-04-25
3
3
보고(Report)
사외이사 후보군 검토 및 논의

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
제1호
2023-03-15
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
제1호
2023-03-30
4
4
결의(Resolution)
동일인등 출자 계열회사와의 상품·용역 거래 사전 승인의 건 ('23년 2분기)
가결(Approved)
O

내부-3차
제1호
2023-06-28
4
4
결의(Resolution)
확정기여형 퇴직연금 납입 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-3차
제2호
2023-06-28
4
4
결의(Resolution)
사원단체보험 가입의 건
가결(Approved)
O

내부-3차
제3호
2023-06-28
4
4
결의(Resolution)
동일인등 출자 계열회사와의 상품·용역 거래 사전 승인의 건 ('23년 3분기)
가결(Approved)
O

내부-4차
제1호
2023-09-26
4
4
결의(Resolution)
동일인등 출자 계열회사와의 상품·용역 거래 사전 승인의 건 ('23년 4분기)
가결(Approved)
O

내부-5차
제1호
2023-10-26
4
4
결의(Resolution)
'23년 확정기여형 퇴직연금 납입 변경 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-6차
제1호
2023-12-14
4
4
결의(Resolution)
동일인등 출자 계열회사와의 상품·용역 거래 사전 승인의 건 ('24년 1분기)
가결(Approved)
O

내부-7차
제1호
2024-01-25
4
4
결의(Resolution)
개인연금 회사지원분 납입 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-7차
제2호
2024-01-25
4
4
결의(Resolution)
확정기여형 퇴직연금 납입 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-8차
제1호
2024-03-28
3
3
결의(Resolution)
동일인등 출자 계열회사와의 상품·용역 거래 사전 승인의 건 ('24년 2분기)
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<표 8-2-4: 경영위원회 개최 내역>

개최일자
출석인원
정원
안건
가결

이사회

보고여부

구분
내용
여부

경영-1차
제1호
2023-03-15
3
3
결의
㈜엠로 투자 계약 체결 승인의 건
가결
O

경영-2차
제1호
2023-04-13
3
3
결의
강릉 산불 피해 지원의 건
가결
O

경영-3차
제1호
2023-05-31
3
3
결의
사원 임금체계 개편의 건
가결
O

경영-4차
제1호
2023-06-16
3
3
결의
삼성 관계사 생성형 AI 서비스용 GPU 투자의 건
가결
O

경영-5차
제1호
2023-07-18
3
3
결의
집중호우 피해주민 긴급 구호 기금 기부의 건
가결
O

경영-6차
제1호
2023-07-26
3
3
결의
제 6기 임원 장기성과 인센티브 지급 승인의 건
가결
O

경영-7차
제1호
2023-07-27
3
3
결의
'23년 유휴 노트북 기부의 건
가결
O

경영-8차
제1호
2023-09-20
3
3
결의
생성형 AI 서비스용 GPU 추가 투자의 건
가결
O

경영-9차
제1호
2024-03-28
3
3
결의
임원 장기성과 인센티브 운영규정 개정의 건
가결
O

경영-10차
제1호
2024-05-30
3
3
결의
한국정보인증 주식 매각의 건
가결
O

<표 8-2-5: 보상위원회 개최 내역>

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부

이사회

보고여부

구분
내용

보상-1차
제1호
2023-02-22
3
3
결의
이사 보수한도액 심의의 건
가결
O

제2호
2023-02-22
3
3
결의
사내이사 연봉 심의의 건
가결
O

보상-2차
제1호
2023-03-15
3
3
결의
보상위원회 위원장 선임의 건
가결
O

보상-3차
제1호
2024-02-20
3
3
결의
이사 보수한도액 심의의 건
가결
O

제2호
2024-02-20
3
3
결의
사내이사 연봉 심의의 건
가결
O

보상-4차
제1호
2024-03-20
3
3
결의
보상위원회 위원장 선임의 건
가결
O

<표 8-2-6: ESG위원회 개최 내역>

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부

이사회

보고여부

구분
내용

ESG-1차
제1호
2023-01-26
4
5
보고
배당정책 사전 심의

제2호
2023-01-26
4
5
보고
'23년 ESG 업무계획 보고

ESG-2차
제1호
2023-02-22
5
5
보고
ESG 전략 및 비전 수립 계획

ESG-3차
제1호
2023-03-15
5
5
결의
ESG 위원회 위원장 선임의 건
가결
O

ESG-4차
제1호
2023-04-27
5
5
보고
ESG 전략 수립 컨설팅 결과

제2호
2023-04-27
5
5
보고
지속가능경영보고서 주요 콘텐츠

ESG-5차
제1호
2023-07-27
5
5
보고
지속가능경영보고서 발간 보고

제2호
2023-07-27
5
5
보고
Social, Governance 추진과제 검토

ESG-6차
제1호
2023-10-26
5
5
보고
2023 상반기 ESG 브리핑

제2호
2023-10-26
5
5
보고
Social, Governance 추진과제 확정

ESG-7차
제1호
2024-01-25
5
5
보고
2024년 ESG 업무계획 보고

ESG-8차
제1호
2024-03-20
5
5
결의
ESG 위원회 위원장 선임의 건
가결
O

ESG-9차
제1호
2024-04-25
5
5
보고
2023년 ESG 브리핑

제2호
2024-04-25
5
5
보고
환경경영 특화과제 추진 현황

제3호
2024-04-25
5
5
보고
2024년 지속가능경영보고서 발간 계획

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하고 있으며, 위원 중 1인은 회계 및 재무 전문가로 감사직 수행을 위한 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구로 감사위원회가 설치되어 있습니다. 감사위원회는 경영진이 적법한 절차와 합리적 의사결정을 통해 기업가치·주주가치를 지속적으로 제고할 수 있도록 견제·감독·지원을 위해 관련 법령 및 내부 규정에 따라 구성된 이사회내 위원회입니다. 당사는 감사위원회의 효율적인 운영을 위해 감사위원회의 목적, 조직, 권한과 책임 등 필요한 사항을 감사위원회 규정으로 제정하여 이를 준수하고 있습니다. 감사위원회는 주주총회에서 선임한 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 감사위원회의 위원장은 사외이사 중에서 감사위원회의 결의로 선정합니다. 사외이사인 위원의 해임, 사임 또는 임기만료 등으로 결원이 생길 경우, 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 위원을 선임합니다. 감사위원회는 전원 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 현재 위원장은 '23년 3월 15일 주총에서 선임된 신현한 사외이사입니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

신현한
위원장
사외이사(Independent)
1998 ~ 2002 : 뉴욕주립대 조교수

2018 ~ 2020 : 아주IB투자 사외이사

2019 ~ 2023 : 예금보험기금 성과평가위원

2019 ~ 2023 : 한국자산관리공사 리스크관리위원

2023 ~ 2024 : 한국증권학회 회장

2020 ~ 2024 : 호텔롯데 사외이사

2020 ~ 현재 : 기간산업안정기금 운용심의회위원

2023 ~ 현재 : 금융채권자 조정위원회 위원

2002 ~ 현재 : 연세대 경영대학 교수
-

문무일
위원
사외이사(Independent)
2013 ~ 2013 : 법무부 범죄예방정책국 국장

2013 ~ 2015 : 서울서부지방검찰청 검사장

2015 ~ 2017 : 부산고등검찰청 검사장

2017 ~ 2019 : 제42대 검찰총장

2019 ~ 2022 : 고려대 정보대학 석좌교수

2022 ~ 현재 : 법무법인세종 대표변호사
-

이인실
위원
사외이사(Independent)
1992 ~ 1999 : 하나경제연구소 금융조사팀장

1999 ~ 2003 : 한국경제연구원 금융재정연구센터 소장

2004 ~ 2006 : 국회예산정책처 초대 경제분석실장

2006 ~ 2021 : 서강대 경제대학원 교수

2009 ~ 2011 : 제12대 통계청 청장

2019 ~ 2020 : 한국경제학회 회장

2021 ~ 2023 : 지속경제사회개발원 이사장

2021 ~ 현재 : 한화생명 사외이사

2022 ~ 현재 : 한반도미래인구연구원 원장
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 위원은 감사위원회 운영규정 제3조에 따라 위원의 3분의 2이상을 사외이사 중에서 선임하도록 되어 있으며, 위원 중 1인 이상은 관련법령에서 정하는 회계 또는 재무 전문가여야 하도록 규정하고 있습니다. 또한, 관련 법령 및 선출기준을 충족하고 있어 내부감사기구의 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

공시서류제출일 현재 기준 당사의 감사위원 선출기준 관련 내역은 다음과 같습니다.

< 감사위원회 선출기준 관련 사항 >

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2

제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상
충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(신현한 이사)
상법 제542조의11

제2항

감사위원회의 대표는 사외이사
충족(신현한 이사)

그밖의 결격요건

(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의11

제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 2014년 감사위원회 최초 설립 시 감사위원회 운영규정을 제정하였습니다. 운영규정에 제1조(목적), 제7조(직무와권한), 제8조(의무), 제9조(책임) 등을 명시하고 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.

제 1조(목적)

이 규정은 삼성에스디에스 주식회사(이하 "회사"라 한다)의 정관 제34조 제1항에 따라 설치된 감사위원회(이하 "위원회"라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 7조(직무와 권한)

위원회는 다음 각 항의 권한을 행사할 수 있다.

1. 업무감사권

- 이사의 직무 집행 감사

2. 영업보고 요구권 및 업무와 재산상태 조사권

- 회사에 대한 영업보고요구 및 업무와 재산상태에 대한 조사

3. 자회사의 조사권

- 자회사에 대한 영업보고요구 및 업무와 재산상태에 대한 조사

4. 이사의 위법행위에 대한 유지청구권

- 이사의 법령 또는 정관에 위반한 행위로 회사에 손해가 생길 염려가 있는 경우, 그러한 행위의 금지를 청구할 수 있는 권리

5. 임시주주총회 소집 청구

6. 전문가의 조력요청권

- 회사의 비용으로 전문가의 조력을 요청

7. 외부감사인의 선정, 변경 및 해임

8. 기타 관계법령에서 정하는 사항 및 회사의 중요 경영사항으로서 이사회가 수시로 위임한 사항

제 8조(의무)

1. 위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

2. 위원은 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

3. 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 진술하여야 한다.

4. 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

5. 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

6. 위원회는 정기 주주총회 6주간 전에 이사로부터 재무제표 등을 제출받고, 제출받은 날로부터 4주 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

7. 위원회는 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 사항을 수행하여야 한다.

제 9조(책임)

1. 위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다.

2. 위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 경우 그 위원은 제3자에게 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 주기적으로 내부교육을 실시하여 감사위원이 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 또한, 외부 전문가 교육도 필요한 경우 제공하고 있습니다.

공시대상기간 중 감사위원회 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2023.03.15
내부교육
문무일
-

회사 경영현황 및 사업전략 소개

? 신임 감사위원 대상 교육

2023.04.27
내부교육
전원
-
2022년 지속가능경영보고서 소개

2023.07.27
외부전문가
전원
-
내부회계관리제도 관련 보수교육

2023.09.26
내부교육
전원
-
ESG 대외 트렌드 및 케이스 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 운영규정 제7조에 의거하여 외부 전문가 자문 지원이 필요할 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 요청할 수 있도록 하고 있으나 공시대상기간 중 이를 요청한 내역은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

감사위원회 운영규정 제7조에 의거, 당사 감사위원회는 이사의 법령 또는 정관에 위반한 행위로 회사에 손해가 생길 염려가 있는 경우, 그러한 행위의 금지를 청구할 수 있는 권리가 있으며, 제14조에 의거하여 위원회는 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다. 그러나 경영진의 부정행위에 대한 조사절차와 관련된 규정이 별도로 명문화되어 있지는 않습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 필요할 경우 언제든지 이사에 대해 영업보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있으며, 이사의 직무 집행을 감사할 수 있으므로, 경영정보에 대한 접근성 강도는 높다고 할 수 있습니다. 감사위원회의 직무와 권한은 감사위원회 운영규정 제7조에서 규정하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

[ 감사위원회 운영규정 제7조(직무와 권한) ]

1. 업무 감사권

- 이사의 직무 집행 감사

2. 영업보고 요구권 및 업무와 재산상태 조사권

- 회사에 대한 영업보고요구 및 업무와 재산상태에 대한 조사

3. 자회사의 조사권

- 자회사에 대한 영업보고요구 및 업무와 재산상태에 대한 조사

4. 이사의 위법행위에 대한 유지청구권

- 이사의 법령 또는 정관에 위반한 행위로 회사에 손해가 생길 염려가

있는 경우, 그러한 행위의 금지를 청구할 수 있는 권리

5. 임시주주총회 소집 청구

6. 전문가의 조력요청권

- 회사의 비용으로 전문가의 조력을 요청

7. 외부감사인의 선정, 변경 및 해임

8. 기타 관계법령에서 정하는 사항 및 회사의 중요 경영사항으로서

이사회가 수시로 위임한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

내부회계운영그룹은 감사위원회 지원을 위해 운영규정 제정·개정, 연간계획 수립 및 운영관리, 감사위원 교육 등 실무 지원을 수행하며, 내부회계관리제도 운영, 상시 모니터링 등의 업무를 수행하고 있습니다. 내부회계관리자는 분기별 정기 감사위원회에 참석하여 내부회계관리제도 연간 운영계획, 운영실태 점검결과 등을 보고하고 있습니다.

감사팀은 내부감사부서로서 부정 감사 업무를 독립적이고 적격성 있는 인력이 상시 수행하고 있습니다. 또한, 감사 계획 및 감사 결과를 정기적으로 경영진과 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사 감사위원회는 내부감사기구 지원조직에 대한 인사권이나 내부감사기구에 대한 동의권 등 권한은 보유하고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원은 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원과 감사위원이 아닌 사외이사를 구별하지 않고 동일한 보수 기준에 따라 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.99

구 분

인원수

보수총액(백만원)

1인당 평균보수액(백만원)

사외이사 (감사위원회 위원 제외)

1

91

91

감사위원회 위원

3

269

90

※ 인원수는 보고서 작성기준일(2023년 12월 31일) 기준입니다.

※ 보수총액은 공시대상기간 중 재임 또는 퇴임한 사외이사/감사위원회 위원의 보수금액을 포함하여 산정하였으며,

보수금액은 소득세법상의 소득 금액입니다.

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하고 있으며, 위원 중 1인은 회계 및 재무 전문가로 감사직무를 수행하기 위한 전문성을 확보하고 있습니다. 당사는 경영진의 부정행위에 대한 조사절차와 관련된 별도 규정은 없으나, 공시대상기간 중 발생한 경영진 부정행위 사실이 전혀 없습니다. 그리고 당사의 감사위원회는 감사지원조직에 대한 인사권이나 내부감사기구에 대한 동의권 등 권한은 보유하고 있지 않습니다. 감사위원 보수의 경우 감사위원과 감사위원이 아닌 사외이사를 구별하지 않고, 동일한 보수 기준에 따라 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영진의 부정행위에 대한 조사절차와 관련된 규정을 명문화하고, 내부감사기구 지원조직에 대한 독립성 확보 방법을 검토하는 등 감사위원회가 향후 독립성과 전문성을 더욱 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사 해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회를 정기적으로 개최하여 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고 있으며, 활동 내용은 별도 의사록 작성 및 사업보고서에 상세하게 기재하여 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2023년 중 총 6회, 2024년 1~5월 중 총 3회 개최되었으며 매 개최시 감사위원 3인 전원이 참석하여 보고사항 37건, 결의사항 1건 등 총 38건의 안건을 논의하였습니다.

감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청 후 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다.

또한, 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사 관련 주요 사항을 외부감사인과 협의하는 등 감사위원회와 외부감사인간의 의사소통을 정기적으로 수행하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인 선임 규정을 제정하여, 외부감사인 선임 시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다. 글로벌 감사능력, 감리 지적사항 등 객관적인 역량 지표와 각 사의 제안서 제출내용을 분석하여 종합적으로 평가하고 있으며, 외부감사인 선임 시 이를 회의에서 논의하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정을 두고 있으며, 감사 기록 및 감사위원회 의사록의 작성 및 보존, 주주총회 관련 보고절차 등을 규정하고 있습니다.

감사위원회는 감사위원회 규정 제16조에 따라 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 심의결과, 반대하는 위원과 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원 전원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다.

감사위원회는 감사위원회 규정 제8조에 따라 정기주주총회 6주간 전에 이사로부터 재무제표 등을 제출받고, 제출받은 날로부터 4주 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 합니다. 감사위원회가 작성한 감사보고서는 이사에게 제출 후 주주총회에서 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 연도 개시시점인 '23년부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사의 출석 내역 및 최근 3개 사업연도별 개별이사의 출석률은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
출석
안건
가결
사외이사 출석여부

/정원
구분
내용
여부
유재만
신현한
조승아
문무일

1차

('23년)
2023-01-26
3/3
보고
2022사업연도 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
참석
참석
참석
해당사항

없음

(신규선임)

보고
2022사업연도 재무제표 및 영업보고서 보고

보고
2022년 4분기 내부감사업무 실적 및 2023년 계획 보고

보고
2022년 4분기 후원금 사전심의 건 보고

보고
2022년 외부감사인 감사 경과 보고

2차

('23년)
2023-02-22
3/3
보고
감사위원회의 감사보고서 확정 보고
-
참석
참석
참석

보고
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고
내부감시장치 가동현황 보고

보고
정기주주총회 부의안건 검토 보고

3차

('23년)
2023-03-15
3/3
결의
감사위원회 위원장 선임의 건
가결
해당사항

없음

(사임)
찬성
찬성
찬성

4차

('23년)
2023-04-27
3/3
보고
2023년 1분기 재무제표 보고
-
참석
참석
참석

보고
2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고

보고
2023년 1분기 내부감사 실적 보고

보고
2023년 외부감사인 감사 계획 보고

5차

('23년)
2023-07-27
3/3
보고
2023년 상반기 재무제표 보고
-
참석
참석
참석

보고
2023년 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고

보고
2023년 2분기 내부감사 실적 보고

보고
2023년 2분기 후원금 사전심의 건 보고

보고
2023년 상반기 외부감사인 검토 보고

6차

('23년)
2023-10-27
3/3
보고
2023년 3분기 재무제표 보고
-
참석
참석
참석

보고
2023년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 점검결과 보고

보고
2023년 상반기 내부회계관리제도 평가 및 보고

보고
2023년 3분기 후원금 사전심의 건 보고

보고
2023년 3분기 내부감사 실적 보고

보고
2023년 3분기 외부감사인 검토 보고

1차

('24년)
2024-01-25
3/3
보고
2023사업연도 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
참석
참석
참석

보고
2023사업연도 재무제표 및 영업보고서 보고

보고
2023년 4분기 내부감사업무 실적 및 2024년 계획 보고

보고
2023년 4분기 후원금 사전심의 건 보고

보고
2023년 외부감사인 감사 경과 보고

2차

('24년)
2024-02-20
3/3
보고
감사위원회의 감사보고서 확정 보고
-
참석
참석
참석

보고
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고
내부감시장치 가동현황 보고

보고
정기주주총회 부의안건 검토 보고

3차

('24년)
2024-04-25
3/3
보고
2024년 1분기 재무제표 보고
-
참석
참석
참석

보고
2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고

보고
2024년 1분기 내부감사 실적 보고

보고
2024년 외부감사인 감사 계획 보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

신현한
사외이사(Independent)
100
100
100
100

유재만
사외이사(Independent)
100
100
100
100

조승아
사외이사(Independent)
100
100
100
100

문무일
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 감사위원회를 정기적으로 개최하여 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고 있으며, 활동 내용은 별도 의사록 작성 및 사업보고서에 상세하게 기재하여 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성 확보를 위한 정책으로 외부감사인 선임 규정을 마련하였으며, 감사계약 체결 이후의 감사인 독립성 훼손여부를 상시 확인하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

2020년 12월 당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 규정을 제정하여, 외부감사인 선임 시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다. 글로벌 감사능력, 감리 지적사항 등 객관적인 역량 지표와 각 사의 제안서 제출내용을 분석하여 종합적으로 평가하고 있으며, 외부감사인 선임 시 이를 회의에서 논의하고 있습니다.

2022년 10월 증권선물위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 당사의 외부감사인으로 삼일회계법인을 지정하였습니다.

2022년 11월 당사의 감사위원회는 내부 규정에 따라 대상 회계법인의 규모, 글로벌 감사 능력, 감리지적사항 등 객관적인 역량 지표와 각 회계법인이 제출한 제안서 내용을 분석 및 평가하여 증권선물위원회가 지정한 삼일회계법인을 2023사업연도부터 2025사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 외부감사인으로 선임하였습니다.

당사는 외부감사인인 삼일회계법인과, 회계감사 외 내부감사기구의 사전승인 없이 경영자문 등 비감사 용역을 체결하거나, 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역을 체결하거나, 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상을 약정하거나, 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자가 참여하도록 하는 등 독립성 훼손 우려 상황이 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2020년부터 공시서류제출일 현재까지 외부감사인 선임 및 계약조건 결정을 위해 총 2회의 감사위원회를 개최하였습니다.

2020년 12월 17일 감사위원회에서는 외부감사인의 독립성·전문성, 제시한 감사계획, 감사시간 및 감사보수의 적정성을 평가하여 안진회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.

2022년 11월 14일 감사위원회에서는 2022년 10월 증권선물위원회가 지정한 삼일회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임하였으며, 삼일회계법인의 독립성·전문성, 제시한 감사계획, 감사시간 및 감사보수의 적정성을 평가하여 2023년 감사계약조건을 결정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지(외부감사 담당 이사의 참여도가 높은지, 불필요한 자료를 요구하는지 등)에 대한 평가는 수행하지 않았습니다. 다만, 당사는 2023년 1월 26일 감사위원회에서 2022년 외부감사인 감사 경과에 대하여 확인하였으며, 2024년 1월 25일 감사위원회에서 2023년 외부감사인 감사 경과에 대하여 확인함으로써 외부감사인이 감사계획을 충실히 수행하고 있는지에 대한 평가를 수행하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 필요할 경우 각 재무자문, 세무, 컨설팅 등 전문성을 평가하여 외부감사인과 비감사용역을 체결하였습니다. 당사와 2023사업연도(제39기) 및 2024사업연도(제40기) 삼일회계법인과 비감사용역 계약체결 현황은 아래와 같습니다.

< 외부감사인과 비감사용역 체결 현황 >

사업연도
계약체결월
용역내용
용역수행기간
용역보수

(백만원)

제39기
2022.12
Cloud 서비스 운영감사보고서 발행 용역
2022.12 ~ 2023.01
54

제39기
2023.08
세무조정 업무
2023.08 ~ 2024.04
50

제39기
2023.11
IT서비스 운영감사보고서 발행 용역
2023.11 ~ 2023.12
75

제39기
2023.12
Cloud 서비스 운영감사보고서 발행 용역
2023.12 ~ 2024.01
54

당사는 교육과정의 전문성, 자료의 적합성 등을 종합적으로 고려하여, 2023사업연도(제39기) 중 외부감사인(삼일회계법인)의 자회사인 삼일인포마인을 통해 삼일아이닷컴 사이트 이용 및 도서를 구입하였습니다.

사업연도
외부감사인 자회사명
용역내용
용역보수
비고

(백만원)

제39기
삼일인포마인
삼일아이닷컴 이용, 도서구입
2
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 상기와 같이 외부감사인 선임시 독립성, 전문성 확보를 위한 정책으로 외부감사인 선임 규정을 마련하였으며, 감사계약 체결 이후의 감사인 독립성 훼손여부를 상시 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 외부감사인과 감사 관련 주요 사항을 독립적으로 협의 및 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시대상기간 중 당사의 외부감사인은 회계연도 감사결과, 내부회계관리제도 관련 보고 및 협의를 위해 당사 내부감사기구인 감사위원회에 분기별 1회 이상 참석하였습니다. 내부감사기구와 외부감사인은 경영진 참석 없이 외부감사 관련 주요 사항을 협의하는 등 정기적으로 대면 또는 화상 회의를 통해 의사소통을 수행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-01-26
1분기(1Q)
2022년 회계 및 내부회계관리제도 감사 진행경과

2회차
2023-02-22
1분기(1Q)
2022년 회계 및 내부회계관리제도 감사결과

3회차
2023-04-27
2분기(2Q)
2023년 회계 및 내부회계관리제도 감사계획

4회차
2023-07-27
3분기(3Q)
2023년 회계 및 내부회계관리제도 감사 진행경과

5회차
2023-10-26
4분기(4Q)
2023년 회계 및 내부회계관리제도 감사 진행경과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인과 회계검토 중점항목, 내부회계관리제도 감사계획, 진행경과 및 결과 등 이슈 및 일정에 대해 협의하였으며 필요시 이를 내부감사업무에 반영하고 있습니다. 다만 공시대상기간 중 특별하게 반영한 내용은 없습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 매분기 결산 및 내부회계관리제도 감사(검토) 후에 주요 사항 등에 대하여 감사위원회에 직접 보고를 하고 질의사항에 대해 답변하고 있습니다. 감사위원회가 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토 요청을 하는 경우 검토 후 그 결과를 보고하고 있습니다. 당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사 내 유관부서간 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년 감사전 별도 재무제표는 정기주주총회 6주 전인 2024년 1월 19일, 감사전 연결 재무제표는 정기주주총회 4주 전인 2024년 1월 25일에 외부감사인인 삼일회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제39기
2024-03-20
2024-01-19
2024-01-25
삼일회계법인

제38기
2023-03-15
2023-01-20
2023-01-26
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 상기와 같이 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 외부감사인과 감사 관련 주요 사항을 독립적으로 협의 및 소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 부응하고 사회적 책임을 다하기 위해 ESG 경영체계를 수립하고 지속가능한 성장을 위한 경영활동을 본격적으로 전개하고 있습니다.

'23년에는 당사의 디지털 역량을 통해 고객을 지속가능한 미래로 이끈다는 의미로 "IT's the Key to Sustainable Growth"라는 비전 슬로건을 선정하였고, ESG 전략방향과 11대 전략과제를 도출하여 실행해 나가고 있습니다.

당사는 이사회의 독립성 및 투명성을 강화를 위해 이사회의 과반을 사외이사로 구성하였고, '23년 말에는 선임사외이사 제도를 도입하였습니다. '24년에는 이사회 산하 내부거래위원회와 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성하고, 사외이사후보추천위원회에서는 연 1회 사외이사 후보군 검토를 추진하는 등 지속가능경영 거버넌스 체계를 강화해 나가고 있습니다.

또한 다양한 임직원에게 포용적인 근무환경을 조성하고 인권경영을 본격 추진하기 위해 전담조직인 DEI사무국을 신설하였습니다. DEI사무국을 중심으로 DEI(다양성·형평성·포용성) 추진체계를 마련하고 임직원 인식 제고를 위한 조직문화 활동을 실시할 계획입니다.

환경 측면에서는 글로벌 기후위기 대응을 위해 전력 사용에 의한 간접 배출을 최소화하고자 글로벌 최고 수준의 에너지 효율을 갖춘 고성능 데이터센터를 운영하고 있으며, 액침냉각 등 데이터센터 저전력화 신기술 개발을 추진하고 있습니다. Scope 3 주요 배출원인 물류사업에서는 시스템 기반 탄소 배출량 모니터링과 운송 경로 및 적재 최적화를 통한 저탄소 물류 서비스를 제공하고 있습니다.

앞으로도 회사의 ESG 전략을 중심으로 ESG 경영을 내실있게 추진해 나갈 계획이며, ESG 경영 성과에 대해서 이해관계자와 꾸준히 소통해 나가겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기타공개첨부서류1 : 삼성SDS 정관