금호석유화학 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 금호석유화학



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

금호석유화학(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
고영도
성명 :
이재연

직급 :
전무
직급 :
과장

부서 :
관리본부장
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-6961-1114
전화번호 :
02-6961-1273

이메일 :
ydko@kkpc.com
이메일 :
jylee12@kkpc.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
박철완 외 14명
최대주주등의 지분율
27.59

소액주주 지분율
51.90

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
합성고무/합성수지 외

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
금호석유화학

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
6,322,528
7,975,626
8,461,842

(연결) 영업이익
358,962
1,147,312
2,406,836

(연결) 당기순이익
447,044
1,020,120
1,965,577

(연결) 자산총액
7,979,695
7,717,403
8,133,979

별도 자산총액
4,433,758
4,252,316
4,643,698

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
제47기 정기주주총회 16일 전 소집공고 실시

전자투표 실시
X
해당없음
제47기 정기주주총회 전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
2024년 주주총회 집중일 중 하나인 3/22 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당 기준일 12/31로, 배당 결정일이 배당 기준일 이후로 현금 배당관련 예측가능성 제공하지 않음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
회사 홈페이지 내 2~3년간 배당정책을 공개하며(2021년 12월 공시), 배당실시 계획에 대해 공시(2023.03.06) 제출 완료(세부원칙 1-④ 참조)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
승계정책 수립/운영 주체, 후보 선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용, 공시대상기간 동안 교육 현황을 포함한 모든 사항에 대한 문서화된 정책 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
내부회계, 공시정보, 준법통제 관리 규정은 존재하나 전사적 리스크 인식/관리 정책은 검토중이며 현재 문서화된 정책은 없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
2022년 12월, 이사회 의장과 대표이사를 분리하여 사외이사를 이사회 의장으로 선임

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 배제되어 있음(정관 제24조)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 정책 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 10인 중 남성 8인, 여성 2인으로 구성되어 있음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사부서는 존재하나 경영진으로부터 완전하게 독립된 조직은 해당사항 없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 전원, 상법시행령 요건상 회계 또는 재무 전문가 경력을 보유한 자에 해당함(세부원칙 9-① 참조)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
2023 회계연도 중 해당 회의 분기별 1회, 총 4회 개최 (세부원칙 10-② 참조)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 제3조, 제11조, 제19조, 제21조에 명기되어 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

작성 기준시점은 보고서 제출일(2024년 5월 31일) 현재입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 이사회 중심의 지배구조를 통해 책임경영을 실천하고, 윤리경영과 투명경영으로 주주는 물론 임직원, 고객, 지역사회 등 다양한 이해관계자로부터 신뢰받는 기업이 되기 위해 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회의 추천으로 주주총회를 통해 선임된 7명의 사외이사를 포함하여 총 10명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회는 경영활동에 있어 중요한 의사결정과 조언을 하는 핵심 의사결정기구입니다. 이사회의 모든 의사 결정은 주주의 이익을 대변하는 동시에 지속적이고 장기적인 관점에서 기업 가치를 극대화하는 것이 목표입니다. 당사는 이사회의 독립성과 전문성을 높이기 위해 이사의 과반수 이상을 사외이사로 두고 있으며, 총 7인의 사외이사 체제로 이사회를 운영하고 있습니다.

이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회와 사외이사 비율이 2/3 이상인 ESG 위원회, 그리고 사내이사로 구성된 경영위원회를 운영하고 있습니다. 특히 내부통제기구로서 기업 경영의 투명성을 제고하고 회계 정보의 신뢰성을 높이는 감사위원회와 공정한 절차로 역량 있는 사외이사 후보를 추천하고 심사하는 사외이사후보추천위원회가 독립된 위치에서 객관성을 유지할 수 있도록 인원을 구성하고 있으며, 여성 이사들의 선임을 통해 구성의 다양성을 제고하고 있습니다. 회사의 주요 사안들에 대해 면밀히 검토할 수 있도록 주기적으로 이사회 및 위원회를 개최하고 있으며, 전체 이사의 참석률도 100%(2023년 기준)로 모든 이사들이 적극적으로 의사 결정에 참여하고 있습니다. 앞으로도 이사회의 안정적인 운영과 다양한 관점의 의견이 의사결정에 반영될 수 있도록 이사회 인원 구성 및 운영 방침을 지속적으로 유지해 나갈 계획입니다.

당사의 이사회는 2022년 12월, 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 사외이사를 이사회 의장으로 선임 하였습니다. 당사는 주주의 목소리에 귀를 기울이고, 독립된 의사결정권을 지닌 이사회 중심의 경영을 바탕으로 주주가치 제고에 노력 중입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 총 10명의 이사로 구성되어 있습니다. 이 중 사외이사는 7명(70%)이며 사외이사가 과반수가 되도록 구성, 운영하고 있으며 이는 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사의 이사회 내 위원회는 총 6개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 경영위원회가 있습니다. 상법 제542조의11에 따라 감사위원회 설치가 의무화되어 있으며 3명의 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회를 운영하고 있습니다. 또한 상법 제542조의8에 따라 이사회 내 위원회로서 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며 3명 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 이사회의 독립성, 전문성 강화를 위해 2021년 6월, ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 경영위원회를 신규로 설치하여 운영 중이며, 내부거래위원회, 보상위원회는 전원 사외이사로, ESG위원회는 위원의 2/3를 사외이사로, 경영위원회는 3인의 사내이사로 구성되어 있습니다.

(3) 이사회의 전문성과 다양성

당사의 이사회는 회사의 지속가능한 성장을 달성하고 경영전략을 이행하는 한편, 경영진에 대한 견제와 감시 역할을 충실히 수행하기 위해 요구되는 다양한 역량을 갖추고 있습니다. 당사는 전문성을 경영, 산업, 영업, 재무/금융, 무역/조달, 위험관리, 지배구조, 법률/정책, 환경/기후변화, 안전/보건 10가지로 세분화하여 각 분야의 전문가들로 이사회를 구성하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 일시, 장소, 의안 등 관련 전반에 대한 정보를 주주총회 2주간 전까지 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 공시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소 등 주주총회 관련 정보는 하기 표와 같습니다.

각 주주총회 의안은 아래 내용과 같습니다.

<제47기 정기주주총회>

- 제1호 의안 : 제47기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

* 제2-1호 의안 : 자기주식 처분, 소각

* 제2-2호 의안 : 자기주식의 소각(주주제안_차파트너스자산운용)

- 제3호 의안 : 자기주식 소각의 건(주주제안_차파트너스자산운용)

- 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 1명 선임의 건

* 제4-1호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 최도성 선임의 건

* 제4-2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김경호 선임의 건(주주제안_차파트너스자산운용)

- 제5호 의안 : 사내이사 2명 선임의 건

* 제5-1호 의안 : 사내이사 백종훈 선임의 건

* 제5-2호 의안 : 사내이사 고영도 선임의 건

- 제6호 의안 : 사외이사 2명 선임의 건

* 제6-1호 의안 : 사외이사 이정미 선임의 건

* 제6-2호 의안 : 사외이사 양정원 선임의 건

- 제7호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 양정원 선임의 건

- 제8호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

<제46기 정기주주총회>

- 제1호 의안 : 제46기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

- 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제47기 정기주주총회
제46기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-06
2023-03-08

소집공고일
2024-03-06
2023-03-08

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
16

개최장소
시그니쳐타워스 동관 4층
시그니쳐타워스 동관 4층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 소집통지서 발송

- 전자공시시스템 공시

- 자사 홈페이지 공고
- 소집통지서 발송

- 전자공시시스템 공시

- 자사 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
10명 중 3명 출석
10명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
- 발언주주 : 주주제안측 및 다수주주

- 주요 발언 요지 : 안건에 대한 설명, 질문 등 발언
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최 일시, 장소, 의안 등 관련 전반에 대한 정보를 주주총회 2주간 전까지 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 공고하고 있습니다. 의안 등에 대한 상세한 검토로 다소 시간이 소요되어 기업지배구조모범규준의 기준이 되는 ‘주주총회 4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있으나, 법적 기한보다는 충분한 기간을 두고 공지할 수 있도록 노력하고 있습니다. 향후 모범규준을 준수할 수 있는 방안을 모색하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 주주들에게 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 다양한 방법을 고민하고 적용하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 의결권 대리행사 권유를 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황은 아래 표와 같습니다. 당사는 주주의 의결권 행사 편의 및 원활한 주주총회 진행을 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 권유 시작일 2일간 전에 해당 양식 및 참고서류를 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제47기 주주총회
제46기 주주총회
제45기 주주총회

정기주주총회 집중일
3/22, 3/28, 3/29
3/24, 3/30, 3/31
3/25, 3/30, 3/31

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2024년 3월 22일에 개최된 제47기 정기주주총회의 출석 주식수는 의결권 있는 발행주식 총수의 73.4%에 해당하는 17,099,785주입니다.

제47기 정기주주총회 제3호 의안은 제2-2호 의안 가결을 전제로 하기 때문에, 제2-2호 의안이 부결되어 제3호 의안은 자동폐기 되었습니다. 주주총회 결과는 주주총회 직후 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제47기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제47기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
23,298,845
17,099,785
13,045,959
76.3
4,053,826
23.7

제47기 주주총회
제2-1호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(자기주식 처분, 소각)
가결(Approved)
23,298,845
17,099,785
12,754,143
74.6
4,345,642
25.4

제47기 주주총회
제2-2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(자기주식의 소각) _차파트너스자산운용 주주제안
부결(Not approved)
23,298,845
17,099,785
4,375,410
25.6
12,724,375
74.4

제47기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
자기주식 소각의 건_차파트너스자산운용 주주제안
기타(Other)
23,298,845
17,099,785
0
0
0
0

제47기 주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 최도성 선임의 건
가결(Approved)
16,679,992
10,480,932
7,981,143
76.1
2,499,789
23.9

제47기 주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김경호 선임의 건_차파트너스자산운용 주주제안
부결(Not approved)
16,679,992
10,480,932
2,410,807
23.0
8,070,125
77.0

제47기 주주총회
제5-1호
보통(Ordinary)
사내이사 백종훈 선임의 건
가결(Approved)
23,298,845
17,098,453
12,782,961
74.8
4,315,492
25.2

제47기 주주총회
제5-2호
보통(Ordinary)
사내이사 고영도 선임의 건
가결(Approved)
23,298,845
17,098,453
12,792,852
74.8
4,305,601
25.2

제47기 주주총회
제6-1호
보통(Ordinary)
사외이사 이정미 선임의 건
가결(Approved)
23,298,845
17,098,453
12,788,298
74.8
4,310,155
25.2

제47기 주주총회
제6-2호
보통(Ordinary)
사외이사 양정원 선임의 건
가결(Approved)
23,298,845
17,098,453
12,935,813
75.7
4,162,640
24.3

제47기 주주총회
제7호
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 양정원 선임의 건
가결(Approved)
16,679,992
10,479,600
8,213,740
78.4
2,265,860
21.6

제47기 주주총회
제8호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
23,298,845
17,098,453
10,562,186
61.8
6,536,267
38.2

제46기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제46기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
24,065,478
12,971,501
11,961,390
92.2
1,010,111
7.8

제46기 주주총회
제2호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
24,065,478
12,971,501
12,946,051
99.8
25,450
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 이사회 안의 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 제47기 주주총회 의결 사항 중 안건 제2-2호, 제3호, 제4-2호는 주주제안 안이었으며 모두 부결 및 자동폐기 되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제368조의 3에 따른 서면투표나 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제를 도입하지 않고 있으나 이에 대신하여 의결권 대리행사 권유제도를 통해 주주의 의결권 행사를 용이하게 하고 있으며, 향후에도 주주 편의를 위해 다양한 제도 도입을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 다양한 방면에서 주주가 의결권 행사에 용이하게 할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차를 별도로 안내하고 있지 않으나, 직전연도 정기주주총회일의 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권 관련 기준 및 절차를 별도로 마련하거나 공지하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권 관련 기준 및 절차를 별도로 마련하거나 공지하고 있지는 않으나, 상법 제363조의2에 근거하여 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황은 아래 표와 같습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

제47기 정기주주총회
2024-02-07
차파트너스자산운용
기관(Institution)
주주총회 결의로 자기주식 소각을 가능하게 하는 정관 일부 변경의 건 (정관 제10조의 4 신설 제안)
2024년 3월 22일 정기주주총회에 제2-2호 안건으로 상정함 - 부결
X
25.6
74.4

제47기 정기 주주총회
2024-02-07
차파트너스자산운용
기관(Institution)
정관 일부 변경의 건이 가결될 경우 기존 자기주식을 2년내 소각
2024년 3월 22일 정기주주총회에 제3호 안건으로 상정함 - 자동폐기
X
0
0

제47기 정기 주주총회
2024-02-07
차파트너스자산운용
기관(Institution)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김경호 후보 추전
2024년 3월 22일 정기주주총회에 제4-2호 안건으로 상정함 - 부결
X
23.0
77.0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

스튜어드쉽 코드 도입으로 증가되는 기관투자자의 공개서한을 포함하여 주주가 주주제안권을 행사하는 경우에는 상법 및 관련 규정에 따라 제안 주주의 절차적 권리가 충실히 확보될 수 있도록 조치하고 있으며, 보다 용이한 주주제안권 행사를 위해 관련 절차를 정리하여 별도 안내하는 방안 등을 지속적으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재는 주주제안 절차를 별도로 주주들에게 안내하고 있지 않으나 주주제안 절차의 홈페이지 안내 등 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사 할 수 있는 방안을 검토 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 있으며, 배당관련 예측가능성은 제공하지 않고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2021년 12월 공시한 바와 같이, 주주환원정책으로 공시시점으로부터 향후 2~3년간 별도 기준 당기순이익의 25~35%를 주주환원 재원으로 설정하여, 별도 당기순이익 20~25% 수준의 배당성향을 유지하고 별도 당기순이익 5~10% 수준의 자기주식을 취득 및 소각하고 있습니다. 이는 당사의 재무안정성 확보를 위한 차입금 상환계획 및 미래 투자계획을 고려하여 결정된 정책이며, 이 기준은 경영환경 및 내부전략 변동에 따라 탄력적으로 적용될 수 있습니다. 해당 내용은 당사 홈페이지에 안내되어 있으며, 매년 배당 결정에 대해서는 이사회 결의로 배당(안)이 확정되면, 그 내용을 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당(안)이 확정되면 ‘현금ㆍ현물배당결정’ 공시를 통해 안내하고 있으며, 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 2023년 3월 8일, 2024년 3월 6일에 공시를 완료하였습니다. 또한 2~3년 단위의 배당정책을 공시 및 당사 홈페이지에 공지하고 있습니다. 가장 최근 주주환원정책 공시는 2021년 12월 15일로 2021~2023 사업연도의 계획을 발표 하였습니다. 앞으로도 지속적인 배당과 주주가치 증대를 위해 노력하며, 관련 정보를 시장과 충분히 공유할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사의 배당기준일은 매년 12월 31일이고, 정관에 의거 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익배당을 할 수 있으며, 매년 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모 및 성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조 안정화 등의 요인을 다각적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-08
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-06
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 기준일 이후에 배당결정을 함으로 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 않지만, 2021년부터 주주환원정책을 마련하여 주기적으로 시장과 공유하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 방안을 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위해 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금흐름 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 2021년부터 주주환원정책을 시장과 공유하고 있으며, 해당 정책에 근거하여 배당 등을 실시하고 있습니다. 2023년 주당 2,900원, 2022년 주당 5,400원, 2021년 주당 10,000원의 배당을 결정(보통주/일반주주 기준)하여 지급하였습니다. 주주환원 정책의 일환으로 2022년 1,500억원, 2023년 1,000억원 규모의 자기주식을 취득/소각 하였으며, 2024년 500억원 규모의(2023년 별도 당기순이익의 약 17%)의 자기주식 취득(소각목적)도 결정하여 발표했습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
324,606,700,582
67,566,650,500
2,900
2.1

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
324,606,700,582
8,919,283,700
2,950
4.5

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
493,177,790,225
129,953,581,200
5,400
3.8

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
493,177,790,225
16,477,998,700
5,450
5.9

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
989,697,702,518
250,470,100,000
10,000
5.4

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
989,697,702,518
30,386,034,300
10,050
8.2

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
17.1
14.4
14.3

개별기준 (%)
25.2
25.2
28.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주가치 제고를 위한 주주환원정책으로 자기주식 취득 및 소각을 2022년부터 3년 연속 실시하고 있습니다. 유통주식수 감소를 통한 주식가치 상승으로 주주가치를 제고하기 위한 회사의 정책으로 3년간 자기주식 매입 및 소각 금액은 총 3,000억원입니다. 기간별 구체적인 자기주식 매입 및 소각 금액은 하기와 같습니다.

2022년 - 1,500억원, 별도당기순이익의 15.2%

2023년 - 1,000억원, 별도당기순이익의 17.2%

2024년 - 500억원, 별도당기순이익의 16.5%

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모 및 성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 안정화 등 요인을 동시에 고려하여 배당을 결정하고 있으며, 향후에도 지속적인 배당과 주주가치 증대가 가능하도록 핵심사업에 대한 경쟁력 확보 및 안정적 수익창출을 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주가치 제고 관점에서 절적한 수준의 주주환원을 받을 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다. 당사의 주식 발행 현황은 아래 표와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

43,790,532
6,209,468
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
27,672,679
63.19
자기주식 875,000주 소각(2024.03.20)

우선주
3,023,486
48.69

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 발행된 주식 중, 당사의 우선주는 의결권이 없으며, 대신 현금배당에 있어서 보통주의 액면 금액을 기준으로 하여 연 1%를 더 배당하며, 다만 주식배당이 있을 경우에는 이를 적용하지 않습니다. 이에 대한 이익 배당은 비누적적, 비참가적이고, 최근 3년간 별도로 개최된 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 향후에도 주주들의 공평한 의결권을 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기 결산이 이루어진 2월, 5월, 8월, 11월 전후로 연간 및 분기 실적발표 자료(국문/영문)를 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 또한 국내 기관 투자자 대상으로 소그룹 미팅을 주1~2회 정기적으로 진행함으로써 당사의 현황, 시장상황에 대한 정보를 공유함과 동시에 외부 시각의 객관적 시장 의견도 수렴하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과의 별도 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외 투자자의 경우 One-on-one 미팅, Conference call 및 증권사 주최 Conference 참여를 통해 경영실적 및 중장기 전략 방향 등에 대해 직접 설명하고 요청사항에 대한 피드백을 제공하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 전자공시시스템 KIND(http://kind.krx.co.kr)와 DART(http://dart.fss.or.kr)에 IR 담당부서의 전화번호를 공개하고 있습니다. 추후 홈페이지 혹은 IR 자료상에 담당부서의 전화번호 및 전자메일 주소 등을 공개하는 방안을 검토하겠습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

외국인 주주 및 이해관계자의 편의를 위한 영문홈페이지(http://www.kkpc.com/eng/)를 운영하고 있으며 실적 및 주요 재무지표에 대한 정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 또한 2019년 2분기 실적에 대한 공정공시부터 외국인 주주를 위한 영문공시를 함께 제출하고 있습니다. 당사는 외국인 담당 직원을 별도로 지정하여 안내하고 있지는 않으나, 당사 IR부서는 외국인 문의 및 상담에 상시 대응할 수 있는 구성원으로 구성되어 있어, 외국인 주주의 문의 및 상담에 상시 대응 가능합니다. 추후에도 외국인 주주를 위한 보다 폭 넓은 정보 공개 방안을 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

2024년 4월 8일 한국거래소는 금호석유화학㈜에 대해 '유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2'에 근거, 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)('22.06.15), 소송 등의 판결ㆍ결정('23.12.08), 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)('24.01.02) 3건의 지연공시('24.03.13)에 대해 불성실공시법인 지정을 하였습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

1차
공시불이행(Failure)
2024-04-08
소송 등의 제기·신청(경영권 분쟁 소송) 외 2건 지연공시
0
16,000,000
내부 교육 및 매뉴얼 재정비

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)('22.06.15), 소송 등의 판결ㆍ결정('23.12.08), 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)('24.01.02) 3건의 지연공시('24.03.13)에 대해 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 재발방지를 위하여 회사는 한국거래소 불성실공시법인 교육 이수, 관련 담당자 내부 교육 등을 조치하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 소액주주 및 외국인 투자자와의 적극적인 의사소통 방안을 검토하고, 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사간의 거래를 이사회 결의사항으로 정하고 있으며(이사회 규정 제9조), 이사회의 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여(이사회 규정 제8조) 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한 상법 제542조의9 제3항에 따라, 최대주주 및 그의 특수관계인과의 단일 거래규모가 자산총액 또는 매출액의 1% 이상이거나 연간 누적 거래규모가 자산총액 또는 매출액의 5% 이상인 경우, 사전에 이사회 승인을 받고 주주총회에 보고하는 통제 절차를 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 금호석유화학 기업집단 소속 회사로서 공정거래법상 계열회사와의 100억원 이상의 대규모내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래 발생시 적법하게 이사회 승인을 거쳐 공시하고 있으며, 관련 공시는 전자공시시스템(DART)를 통해 확인할 수 있습니다. 공시대상기간 동안 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주와의 자기거래 관련 포괄적 이사회 의결은 해당사항이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책들을 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 사항이 없었으며, 필요시 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하도록 하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책이 별도 마련되어 있지는 않으나 해당 사안을 진행하게 될 경우, 법적 요건보다 엄격하게 관련 절차를 검토할 예정이며 배당 및 자사주 매입/소각 등을 활용한 주주환원 정책 강화 등을 통해 주주 보호 방안을 강구 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상 연도 내 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 표함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 이루어진 사례는 없었으며, 미래의 구체적인 계획 또한 없습니다. 관련 사안에 대한 검토가 이루어질 경우, 시장과 충분히 소통하며 신중하게 절차를 진행하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 연도 내 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 표함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 이루어진 사례는 없었으며, 미래의 구체적인 계획 또한 없습니다. 관련 사안에 대한 검토가 이루어질 경우, 시장과 충분히 소통하며 신중하게 절차를 진행하겠습니다. 또한 명문화된 정책을 마련하는 것에 대해 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 발생 시 반대주주 및 소액주주의 실질적인 보호방안이 강구될 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회 사무국을 통해 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사회가 경영의사결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 의사결정기구로 관련 법령 및 정관 상에 이사회 승인 사항으로 규정된 주요사항, 회사경영의 기본방침 및 사업정책에 관한 중요 경영사항, 주요 투자 및 재산의 취득/처분 등 중요한 재무에 관한 사항, 이사의 선임/해임, 직무에 관한 사항 및 주주총회에서 위임 받은 사항, 대표이사가 필요하다고 인정하는 주요사항 등을 의결합니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 정관 제31조, 이사회 규정 제9조에 규정되어 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항 - 주주총회의 소집, 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항 - 회사 경영의 기본방침의 결정 및 변경, 신규사업 또는 신제품의 개발

3. 재무에 관한 사항 - 중요한 투자에 관한 사항, 중요한 재산의 취득 및 처분, 자금계획 및 예산 운용

4. 이사에 관한 사항 - 대표이사의 선임 및 해임, 이사의 보임 및 직무에 관한 사항, 이사회 권한의 위임에 관한 사항

5. 기타 사항 - 중요한 소송의 제기, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

관련 법상 의무화된 사항 외에도, 사업부문의 양수도 등의 안건은 공시 및 이사회 대상 기준금액에 미달하더라도, 이해관계자들이 관심을 가지고 있거나 시장에서 이슈화될 수 있는 안건이기 때문에 사안의 중요성을 감안하여 이사회에 부의, 심의 및 의결을 진행하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 정관 제12조의 제2항 의거하여 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에서 사채를 발행하는 것을 위임할 수 있으며, 정관 제27조의 2항에 기타 필요하다고 인정되는 집행임원의 선임은 대표이사에게 위임할 수 있는 것으로 규정되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회가 경영의사 결정기능 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고, 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 자를 후보자로 선임하고 있습니다. 해당 후보군에 대해서는 신임 임원 과정, 최고경영자 과정 등의 교육제도를 통해 변화하는 경영 환경에 유연하게 대응하고 최고경영자로서의 자질을 갖추도록 지속적으로 관리하고 있습니다. 이사회는 이러한 후보자들 중 경영 능력과 리더십, 전문성 제고 등을 종합적으로 고려하여 적임자를 사내이사 후보로 추천하고, 법령 및 정관에 따라 대표이사를 선임하고 있습니다. 또한 정관 제28조에 대표이사의 유고로 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있으며, 대표이사 및 CFO 등 핵심 임원의 교체가 발생한 경우, 이를 선임하기 위한 자격요건 및 업무보고서 등이 작성되어 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 따라 대표이사 유고 시 승계순서를 명문화하고 있으나, 최고경영자 승계정책은 별도로 명문화하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

승계정책 수립/운영 주체, 후보 선정, 관리, 교육 등 승계 정책의 주요 내용, 공시대상기간 동안 교육 현황 등 모든 사항이 문서화된 정책으로 마련되어 있지는 않으나 향후 승계 관련 프로세스를 보다 체계화 할 수 있는 정책을 수립하는 부분에 대해서도 지속적으로 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다. 준법경영 정책, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정은 운영하고 있으나 전사 리스크관리 정책은 마련하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

경영환경의 불확실성 등에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 각 요인별 해당 부서에서 체계적이고 효과적으로 이를 모니터링하여 대응하고 있습니다. 이런 리스크 관리에 대한 최고의사결정 기구는 감사위원회로, 감사위원회는 내부 감사계획에 대한 평가 등을 진행하며 분기마다 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 현황을 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. 리스크 관리와 관련한 문서화 정책은 마련되어 있지 않으나 체계 수립을 위한 프로세스를 검토 중이며 조속히 대응하도록 하겠습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

준법 경영과 관련하여 ‘준법통제기준’이 문서화된 정책으로 마련되어 실행되고 있습니다. 당사의 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위해 법적자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며, 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 컴플라이언스 활동으로 윤리적인 기업 문화 구축을 위해 임직원 대상 정기 및 수시 준법 교육 프로그램을 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조 및 제7조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표의 신뢰성을 제고하고 있습니다. 현재 내부회계관리제도 관련 정책으로 ‘내부회계관리규정’ 및 ‘내부회계관리지침’을 제정하여 운영하고 있습니다.

회사는 내부회계관리제도의 설계평가와 운영평가를 실시하여 내부회계관리제도의 설계와 운영의 효과성을 평가하고, 대표이사는 매 사업연도마다 이사회 및 감사위원회에 내부회계관리제도 운영실태를 보고하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영이 효과적으로 이루어지고 있는지를 평가하며, 재무제표 및 내부감시장치에 대한 평가 및 승인을 통해 경영활동에 대한 모니터링을 실시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시정보 관리와 관련하여 ‘공시정보관리규정’이 마련되어 운영되고 있으며 공시정보관리규정을 당사 홈페이지에 공지하고 있습니다. '공시정보관리규정'은 공시통제조직의 기본적 권한과 책임, 공시통제활동과 운영 등이 구체적으로 정리되어 있습니다. 공시 업무 전반은 IR팀에서 주관하며, 공시대상 기업집단 지정(공정위)과 관련된 공시 및 공시 전반에 대한 법적 검토는 기업집단팀에서 담당하고 있습니다. 공시와 관련된 법령 및 작성지침 변경 등에 대응하기 위한 상시 학습 및 내부 교육 시스템을 마련하여 불성실공시 발생 방지 등 공시 관리체계 구축에 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

내부통제를 위해 특별히 추가로 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 준법경영 정책, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정은 운영하고 있으나 전사 리스크관리 정책은 마련하고 있지 않습니다. 전사적인 리스크 관리 및 준법경영 체계를 보다 강화하기 위한 컴플라이언스 체계 정립에 대해서도 현재 검토 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 내부통제정책을 지속적으로 개선, 보완하여 위험관리에 힘쓰도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위해 이사회를 구성하고 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 사외이사에 대한 충분한 정보 제공 등을 통해 이사회를 원활하게 운영하고, 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사(사내이사 3명, 사외이사 7명)를 선임하고 있습니다. 의사결정이 독립적으로 이루어질 수 있도록 이사회 내 위원회인 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회는 전원 사외이사로만, ESG위원회는 인원의 2/3를 사외이사로 구성하여 사외이사의 의견을 보다 광범위하게 수렴할 수 있도록 제도적 장치를 갖추고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최도성
사외이사(Independent)
남(Male)
71
이사회 의장

감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원장

ESG위원회 위원
39
2027-03-26
재무/금융, 위험관리, 지배구조
前 서울대학교 경영대학 교수

現 한동대학교 총장

백종훈
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사 사장

경영위원회 위원장

ESG위원회 위원
39
2027-03-26
경영, 산업, 영업
前 금호석유화학㈜ 영업본부장

現 금호석유화학㈜ 대표이사 사장

박준경
사내이사(Inside)
남(Male)
46
사장

경영위원회 위원

ESG위원회 위원
23
2025-07-21
경영, 산업, 영업
前 금호석유화학㈜ 부사장

現 금호석유화학㈜ 사장

고영도
사내이사(Inside)
남(Male)
59
관리본부장

경영위원회 위원
35
2027-03-22
경영, 재무/금융, 위험관리
前 금호석유화학㈜ 구매재무담당 전무

現 금호석유화학㈜ 관리본부장 전무

이정미
사외이사(Independent)
여(Female)
61
사외이사후보추천위원회 위원

내부거래위원회 위원장

ESG위원회 위원
39
2027-03-26
위험관리, 지배구조, 법률/정책
前 헌법재판소 헌법재판관

現 법무법인 로고스 상임고문변호사

박상수
사외이사(Independent)
남(Male)
70
감사위원회 위원장

내부거래위원회 위원
27
2025-03-25
재무/금융, 위험관리, 법률/정책
前 국민연금 수탁자책임전문위원회 위원장

現 경희대학교 경영대학 명예교수

박영우
사외이사(Independent)
남(Male)
70
내부거래위원회 위원

ESG위원회 위원
27
2025-03-25
법률/정책, 환경(기후변화)
前 UNEP 아시아태평양 사무소장

現 (사)에코나우 이사

권태균
사외이사(Independent)
남(Male)
68
내부거래위원회 위원

보상위원회 위원장
23
2025-07-21
재무/금융, 무역/조달, 지배구조
前 조달청장

現 포스코홀딩스㈜ 사외이사

이지윤
사외이사(Independent)
여(Female)
67
ESG위원회 위원장

보상위원회 위원
23
2025-07-21
법률/정책, 환경(기후변화), 안전/보건
前 환경부 환경보건정책과 과장 (부이사관)

前 한국화학물질관리협회 부회장

양정원
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

보상위원회 위원
2
2027-03-22
경영, 재무/금융, 위험관리
前 삼성액티브자산운용 대표이사 CEO

現 KB증권 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 정관 제34조 및 이사회 규정 제13조는 상법상 설치가 의무화된 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 외 이사회 운영에 필요한 경영위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 등을 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 각 위원회의 권한, 구성 및 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정하도록 되어있습니다. 이사회의 독립성, 전문성 강화를 위해 당사는 2021년 6월, ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 경영위원회를 신규로 설치하였으며 해당 위원회의 권한, 구성 등에 규정을 마련하고 각 위원회의 위원 및 위원장을 선임하여 운영하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
1. 이사 선임원칙의 수립·점검·보완

2. 주주총회가 선임할 이사 후보 추천

3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
A

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
B

ESG위원회
1. ESG 전략 및 정책의 수립

2. 지속가능경영 및 사회적 가치 창출 전략 및 정책의 수립

3. ESG 전략 및 정책에 따른 성과와 문제점의 검토 및 관리

4. 기타 이사회에서 위임한 ESG 관련 사항 심의와 결의
6
C

내부거래위원회
1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 제26조 제1항에 해당하는 거래행위를 하려는 경우 이를 심의, 결의
4
D

보상위원회
1. 정기 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 심의

2. 등기이사에 대한 개별 보수 성과급 포함 지급기준 및 지급 방법의 적정성 평가
3
E

경영위원회
1. 경영계획 수립 등에 관한 사항

2. 주요 경영현황에 관한 사항 심의 및 결의
3
F

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
최도성
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

사외이사후보추천위원회
이정미
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C, D

사외이사후보추천위원회
양정원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, E

감사위원회
박상수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
D

감사위원회
최도성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

감사위원회
양정원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, E

ESG위원회
이지윤
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
E

ESG위원회
최도성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
이정미
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, D

ESG위원회
박영우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D

ESG위원회
백종훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
F

ESG위원회
박준경
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
F

내부거래위원회
이정미
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

내부거래위원회
박상수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

내부거래위원회
박영우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

내부거래위원회
권태균
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
E

보상위원회
권태균
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
D

보상위원회
이지윤
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C

보상위원회
양정원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

경영위원회
백종훈
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
C

경영위원회
고영도
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
박준경
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2021년 6월 ESG위원회를 신설하여 운영 중입니다. 사외이사 4명, 사내이사 2명으로 사외이사 비율이 2/3를 차지하고 있습니다. 위원회는 적정하고 투명한 지배구조(Governance)를 바탕으로 환경(Environment)과 사회적(Social) 책임을 중시하는 경영환경을 조성하여 회사의 지속 가능한 성장을 도모하기 위해, 아래의 사항을 심의하고 결의합니다.

1. 회사의 ESG 전략 및 정책의 수립

2. 회사의 지속가능경영 및 사회적 가치 창출 전략 및 정책의 수립

3. 제1항 내지 제2항의 전략 및 정책에 따른 성과와 문제점의 검토 및 관리

4. 기타 이사회에서 위임한 ESG 관련 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사 이사회는 2022년 12월 대표이사와 이사회 의장을 분리하고, 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 독립된 의사결정권을 지닌 이사회 중심의 경영을 실천 중입니다. 2022년 12월 최도성 사외이사가 이사회 의장으로 선임되어 현재까지 직무를 수행 중입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사의 업무집행에 관한 의사결정은 이사회에서 결정하고 있으며, 별도의 상법상 선임사외이사제도나 집행임원제도는 도입하지 않고 있습니다. 당사는 주요경영사항에 대해 이사회에서 의사결정을 하면 대표이사를 비롯한 전문경영인들이 그 결정에 따라 구체적인 업무를 집행하며, 이사회는 이러한 업무집행에 대한 감독 기능을 수행함으로써 상호 견제와 균형에 입각한 책임경영을 추구하고 있습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사 결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되 본 제도 도입의 필요성에 대해서도 지속 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의, 의사결정이 가능한 이사회를 구성하고 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 수행할 수 있도록 과반수가 넘는 사외이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회의 투명성, 공정성, 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 없도록 최선을 다하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 고려해 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성과 관련하여, 사내이사의 경우 전문성과 비전, 리더십, 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 하며, 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건을 통한 결격사유 검증은 물론, 독립성, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 충실히 점검하고, 여러 방면으로 경험이 풍부한 인물들을 면밀히 검토하여 적임자를 선정하고 있습니다.

현재 당사의 이사회는 10명의 이사로 구성되어 있으며, 이 중 여성 이사는 2명입니다. 보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 총 3명의 전문성을 갖춘 사내이사로 구성되어 있습니다. 대표이사인 백종훈 사내이사는 1988년 금호 쉘화학으로 입사하여 R&D 부문 및 영업 실무를 경험한 화학업계의 경영 전문가이고 박준경 사내이사는 금호석유화학 해외영업팀, 수지영업부문 임원으로 약 10년간 영업 부문을 담당해왔으며, 2021년부터 영업본부장 부사장 역할을 수행하며 영업환경을 재정비하며 핵심 사업부문의 수익성을 개선하는데 크게 기여하였습니다. 고영도 사내이사는 1990년 금호그룹의 재무관리팀으로 입사하여 약 30여년 동안 회사의 재무 · 회계 부문을 담당하며 사업의 기반을 공고히 다져온 전문경영인 입니다.

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 기업 경영, 금융/회계, 법률, ESG, 리스크 관리 등 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사를 이사회에 참여시켜 전문성을 제고하고, 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 최도성 사외이사는 서울대학교 경영대 교수, 한국은행 금융통화위원을 지낸 회계, 금융, 리스크 관리 부문 전문가이고, 이정미 사외이사는 헌법재판소 헌법재판관을 역임, 퇴임 후 고려대학교 법학전문대학원 석좌교수를 지낸 법학 전문가입니다. 박상수 사외이사는 재무분야 Ph.D로 경희대학교 경영학과 교수로 재임하며 국민연금 수탁자책임전문위원회 위원장, 금융위원회 금융감독자문위원 등을 역임한 재무, 금융, 리스크관리 부문의 전문가입니다. 박영우 사외이사는 UN의 환경부 역할과 환경 업무를 총괄하는 UNEP의 한국인 최초 아시아태평양지역 사무소 대표 및 사무소장을 역임한 환경 및 기후변화 전문가입니다. 권태균 사외이사는 아시아개발은행, 지식경제부 무역투자실장, 조달청장 등을 역임한 국제통상 전문가이며, 이지윤 사외이사는 환경관리학 전공으로 환경 분야에서 30년 이상 경력을 쌓은 환경 부문 전문가입니다. 양정원 사외이사는 삼성자산운용, 삼성액티브자산운용 대표이사 CEO를 역임한 경영, 위험관리 전문가입니다. 당사의 감사위원회는 금융 및 재무, 회계 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가를 2인 이상 포함하여 운영하고 있습니다.

이와 같이 다양한 분야의 전문가를 사외이사로 선임하여 회사의 발전을 위한 의사결정을 하고, 더 나아가 주주가치 강화와 함께 기업의 사회적 가치 및 다양한 이해관계자의 관점과 요구사항까지 고려할 수 있도록 하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 이사회는 총 10인의 이사로 구성되어 있으며 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사 1인이 사임, 사외이사 1인이 신규선임 되었습니다. 또한 사내이사 2인, 사외이사 2인이 재선임되었습니다. 각 이사의 최초선임일 및 임기만료 예정일, 변동사유는 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

백종훈
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

고영도
사내이사(Inside)
2021-06-15
2027-03-22
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

박준경
사내이사(Inside)
2022-07-21
2025-07-21
2022-07-21
선임(Appoint)
재직

최도성
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

황이석
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-14
2024-03-14
사임(Resign)
퇴직

이정미
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

박상수
사외이사(Independent)
2022-03-25
2025-03-25
2022-03-25
선임(Appoint)
재직

박영우
사외이사(Independent)
2022-03-25
2025-03-25
2022-03-25
선임(Appoint)
재직

권태균
사외이사(Independent)
2022-07-21
2025-07-21
2022-07-21
선임(Appoint)
재직

이지윤
사외이사(Independent)
2022-07-21
2025-07-21
2022-07-21
선임(Appoint)
재직

양정원
사외이사(Independent)
2024-03-22
2027-03-22
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 다양한 분야의 전문성을 가진 이사들로 이사회를 구성하여 기업 경영에 기여할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위한 노력을 계속하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사의 이사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있습니다. 사내이사의 경우 이사회의 사전 검토를 통해 후보에 대한 확인을 거친 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 후보자가 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는지, 관련 법령 및 규범에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증하고 해당 분야에 대한 전문성과 역량을 고려하여 당사에 적합한 후보인지를 최종적으로 결정하고 있습니다. 상법 제542조의8 제4항에 따르면 사외이사후보추천위원회는 총 위원의 과반수가 사외이사로 구성되어야 하는데, 당사는 투명하고 공정한 사외이사 선임을 위해 사외이사후보추천위원회를 3인의 위원으로 구성하며 위원 전원을 사외이사로 선임하여 운영하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사의 이사는 상법 제382조의 제3항, 제542조의 8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하는지, 공정성, 독립성 확보를 위한 기타의 이해관계가 없는지, 경력과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 기여할 수 있는지 등을 검증하여 평가하고 있으며 사내이사는 이사회, 사외이사의 경우에는 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 주주총회에 이사 후보로 상정하고 있습니다. 또한 주주들이 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공받아 검토할 수 있도록 이사 후보에 관련한 정보를 전자공시시스템 등에 제출하고 있습니다. 이 밖에도 관련 절차 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 수시로 체크하며, 공정성과 독립성이 보다 강화될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

당사는 공시대상기간부터 서류제출일 현재까지 주주총회 16일 전인 2024년 3월 6일 공시한 주주총회 소집공고 및 홈페이지를 통해 게시한 주주총회 참고자료를 통해 재선임, 신규선임 이사에 대한 정보를 아래와 같이 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제47기 정기 주주총회
백종훈
2024-03-06
2024-03-22
16
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인

3. 독립성(이해관계) 확인 내용
재선임

제47기 정기 주주총회
고영도
2024-03-06
2024-03-22
16
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인

3. 독립성(이해관계) 확인 내용
재선임

제47기 정기 주주총회
최도성
2024-03-06
2024-03-22
16
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
재선임

제47기 정기 주주총회
이정미
2024-03-06
2024-03-22
16
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
재선임

제47기 정기 주주총회
양정원
2024-03-06
2024-03-22
16
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우, 주주총회 소집공고 및 정기보고서를 통해 추천 사유 및 사내이사 및 사외이사 등의 활동 내역(이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부)을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제24조의 3에 2인 이상 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않는 것으로 규정하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 추보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있으나 정관에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전원 사외이사로 구성되어 있는 사외이사후보추천위원회를 통해 공정성과 독립성이 확보되도록 조치를 취하고 있으며, 향후 주주에게 이사후보에 대한 정보와 의결권 행사에 필요한 판단시간을 충분히 제공하여 주주가 합리적인 판단을 할 수 있도록 적극 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

백종훈
남(Male)
대표이사 사장
O
대표이사 사장

경영위원회 위원장

ESG위원회 위원

박준경
남(Male)
사장
O
사내이사

사장

경영위원회 위원

ESG위원회 위원

고영도
남(Male)
전무
O
사내이사

관리본부장

경영위원회 위원

최도성
남(Male)
사외이사
X
이사회 의장

감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원장

ESG위원회

이정미
여(Female)
사외이사
X
사외이사후보추천위원회 위원

내부거래위원회 위원장

ESG위원회 위원

박상수
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장

내부거래위원회 위원

박영우
남(Male)
사외이사
X
내부거래위원회 위원

ESG위원회 위원

권태균
남(Male)
사외이사
X
내부거래위원회 위원

보상위원회 위원장

이지윤
여(Female)
사외이사
X
ESG위원회 위원장

보상위원회 위원

양정원
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

보상위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

공시제출일 현재 당사의 미등기 임원 현황은 하기와 같습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

박찬구
남
회장
O
회장

고영훈
남
부사장
O
중앙연구소장

정창수
남
부사장
O
울산고무공장장

박진용
남
부사장
O
기획조정본부장

장갑종
남
부사장
O
여수고무공장장

박주형
여
부사장
O
기획 및 관리본부 총괄

이중찬
남
전무
O
여수정밀화학공장장

백승현
남
전무
O
상해판매법인장

장영찬
남
전무
O
연구기획담당

허권욱
남
전무
O
건자재사업담당

김민호
남
전무
O
전략기획담당

구본재
남
전무
O
영업본부장

이승철
남
상무
O
여수공장관리담당

박광천
남
상무
O
일조금호금마화학유한공사

신성준
남
상무
O
BCK담당

곽광훈
남
상무
O
고무연구담당

김재유
남
상무
O
관리담당

홍종남
남
상무
O
여수고무 생산이사

이필웅
남
상무
O
울산수지공장장

양건호
남
상무
O
라텍스연구담당

전경인
남
상무
O
고무해외영업담당

박재욱
남
상무
O
여수에너지공장장

고석범
남
상무
O
기술 및 에너지사업담당

한낙균
남
상무
O
구매담당

정두환
남
상무
O
재무담당

김은정
여
상무
O
법무담당

조규정
남
상무
O
대외협력담당

양석준
남
상무
O
수지해외영업담당

오인현
남
상무
O
경영관리감사담당

남정우
남
상무
O
안전환경기획담당

여명구
남
상무대우
O
IT전략실장

남경윤
남
상무대우
O
수지국내영업/CNT담당

이섭주
남
상무대우
O
수지연구담당

김경열
남
상무대우
O
울산고무 생산이사

김성민
남
상무대우
O
상해금호일려소료유한공사

임성기
남
상무대우
O
울산수지 생산이사

윤정식
남
상무대우
O
고무영업담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 이사는 상법 제382조의 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하도록 선임하고 있으며, 또한 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 이사 후보 추천 시, 후보자의 경력 및 전문성이 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있는지, 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해 가능성이 있는지를 면밀히 검토하고 있습니다. 이와 관련하여 보다 체계적인 절차를 확립하고 정책을 수립하는 부분에 대해서도 지속적으로 검토하겠습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사 박찬구 명예회장은 2018년 11월 배임 판결을 받았으나 회사에 손해가 발생하지 않았다는 점, 그간의 경영실적 개선 및 성과 등을 면밀히 검토한 결과 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 해당하지 않는 것으로 판단하였고, 법령 및 정관에서 정한 절차에 따라 대표이사로 선임되었으나 2021년 5월, 전문경영인 체제로의 거버넌스 전환을 위해 대표이사와 등기이사직을 사임하였습니다. 2023년 8월 15일 특별 사면되어 현재 회장직으로 재임 중입니다. 당사는 향후에도 주주가치 제고 및 권익 보호에 영향을 미치는 실질적인 요인 등에 대한 객관적인 검증을 거쳐 이사 후보 선정과 관련, 신중하게 의사 결정하겠습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원을 선임하지 않고 있으나 향후 이에 대한 명문화된 정책을 수립하는 것에 대해 적극 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 지속 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사 선임 과정에 있어, 상법 제382조제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 특히, 동법 시행령 제34조제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사의 재임 기간 중에도 상기 사항이 발생하지 않는지 수시로 점검함으로써, 사외이사의 독립성을 확보하고 이해상충을 방지하고 있습니다.

현재 당사의 사외이사는 과거 회사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최도성
39
39

이정미
39
39

박상수
27
27

박영우
27
27

권태균
23
23

이지윤
23
23

양정원
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 시 사외이사 후보자의 관련 자료들을 수집하여 결격 요건을 1차 검증하고, 이후 사외이사 후보자 본인과의 확인을 통해 자격요건을 엄격히 심사하고 있습니다. 또한 사외이사 선임 후에도 주기적으로 당사 및 계열회사와의 거래내역 등을 당사자에게 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임시 회사와의 이해관계 여부를 검증하여 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 독립성 및 이해관계 상충 요건을 사전에 검토 및 심의하여 사외이사를 선출하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

사외이사는 상법시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 당사의 사외이사를 포함하여 다른 1개 회사의 이사·집행임원·감사를 겸직할 수 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

상장사인 당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가로 1개의 회사의 등기임원직을 겸직할 수 있는 바, 하기 표에 기재되어 있는 사외이사의 겸직 내역은 상법상 사외이사의 결격 요건에 해당하지 않습니다. 해당 현황을 검토했을 때 결격 요건에 해당하는 사항이 없으며, 이사회 회의에 대한 참석률(표 7-2-1 참조) 등을 고려했을 때 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간을 투입하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최도성
O
2021-03-26
2027-03-26
한동대학교 총장
-
-
-
-

이정미
X
2021-03-26
2027-03-26
법무법인 로고스 상임고문 변호사
CJ나눔재단
이사
2020.07~
비상장

박상수
O
2022-03-25
2025-03-25
경희대학교 경영대학 명예교수
-
-
-
-

박영우
X
2022-03-25
2025-03-25
에코나우 이사
(사)에코나우
이사
2020.01~
비상장

권태균
X
2022-07-21
2025-07-21
포스코홀딩스(주) 사외이사
포스코홀딩스(주)
사외이사
2021.03~
상장기업(코스피)

이지윤
X
2022-07-21
2025-07-21
-
-
-
-
-

양정원
O
2024-03-22
2027-03-22
KB증권(주) 사외이사
KB증권(주)
사외이사
2023.03~
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

이사회 및 기타 위원회 개최시 이사들이 해당 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료 및 설명을 제공하고 있으며, 분기별 경영실적 보고 등 기타 필요한 경영정보에 대한 지원 업무 등을 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사 전담지원조직인 이사회 사무국을 설치하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 사외이사들이 원활한 업무수행이 가능하도록 지원하고 있으며, 이사회 사무국은 임원 1명, 팀장 1명, 실무자 3인 총 5인으로 구성되어 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사가 당사 사업에 대한 이해를 높이고 사외이사로서의 업무 수행에 적응할 수 있도록 입문 교육과 전문 교육을 실시하고 있으며, 2022년부터는 ‘이사회 현장경영’을 실시하여 사외이사가 당사 사업장에 직접 방문하여 사업장의 현안과 이슈를 점검할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 이사회 규정상 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정하는 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

현재 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회를 제외하고, 사외이사들만 참여하는 별도의 회의는 개최하고 있지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 전담조직인 이사회사무국을 운영하고 있으며, 이사 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 지원을 아끼지 않겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 평가는 개별실적에 근거하여 이루어지고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2023년 11월 이사 평가 규정을 제정하고 이사진에 대한 평가를 자체적으로 실시하고 있습니다. 이사에 대한 평가는 본인, 다른 이사들 및 이사회 사무국 소속 임직원이 수행하며, 성실성, 공정성, 경영의식, 윤리의식, 주주지향성, 대외능력 및 정보관리, 주인의식, 리더십 등의 항목에 대해 평가를 실시하고 있습니다. 이사 평가 결과는 이사회에 보고하고, 이사회, 보상위원회 및 사외이사후보추천위원회에서 이사 보수 결정 및 재선임 여부 결정에 고려하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가의 공정성을 확보하기 위해 당사는 사외이사 본인, 다른 이사들 뿐만 아니라 이사회 사무국 소속 임직원이 함께 실시하고 있습니다. 또한 한 평가 항목과 점수 체계를 세분화하여 사외이사에 대한 평가가 정밀하게 이루어지도록 하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 2023년 11월 사외이사 평가 지침을 제정하여 2023년 말 첫 사외이사 평가를 실시 하였습니다. 평가에 대한 결과는 2024년 1월 이사회에 보고되었으며, 2024년 3월 제47기 정기주주총회 사외이사 재선임 시 결과를 반영하여 진행하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 개별 평가 결과를 토대로 사외이사의 재선임 추천 여부를 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 공정한 사외이사 평가를 실시하고, 그 결과가 재선임에 반영될 수 있도록 노력 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 평가 결과는 연동되지 않으나, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준으로 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 명문화된 사외이사 보수 정책을 마련하고 있지는 않으나, 사외이사의 보수는 이사회 의장, 위원회 활동 등 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하고, 사외이사의 독립성을 저하하지 않는 한도 내에서 산정하고 있습니다. 당사 사외이사의 보수는 상법 제388조(이사의 보수) 및 정관 제27조(이사의 보수와 퇴직금)에 따라 매년 주주총회에서 승인한 한도내에서 지급됩니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 평가에 연동한 보상 등은 사외이사의 경영진으로부터의 독립성 유지와 상충된다고 판단하여 이를 실시하고 있지 않습니다. 사외이사의 보수는 기본 급여와 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고, 주식매수선택권 및 별도 성과급 등은 포함되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 독립성 유지 등을 고려하여 동일 보수를 지급하고 있으나, 개별 평가결과는 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사의 독립성 유지 등을 고려하면서 적정한 수준에서 보수가 결정 될 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 이사회 규정 제5조와 제7조에 의거하여 매분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있습니다. 이사회는 이사의 직무집행을 감독하며, 이사는 분기 1회 이상 업무의 집행 상황을 이사회에 보고합니다. 1분기에는 상법 제447조의3에 따른 주주총회 6주 전 재무제표 감사위원회 제출 및 재무제표 승인, 주주총회 부의 안건에 대한 승인, 정기주주총회 소집 등을 고려하여 2회 이상 이사회를 개최하고 있습니다. 또한 정기 이사회 일정 외에 이사회에 보고 또는 의결이 필요한 경우 수시로 임시 이사회를 개최하여 주요 경영 현안에 대해 보고받고 의결하고 있습니다. 이사회는 이사회 규정 제7조 제1항에 따라 이사회 의장이 소집하며, 제7조 제2항에 따라 적어도 개최 2일전 각 이사에게 통지하여야 하고, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이러한 소집절차를 생략할 수 있습니다.

정관 제31조 및 이사회 규정 제8조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 진행합니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 이사회 규정 제8조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

정관 제31조 및 이사회 규정 제8조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 진행합니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 이사회 규정 제8조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 표와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
9
5
100

임시
3
5
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 내부적으로 임원보수규정은 마련하고 있으나 모범규준 조건에 부합하는 수준의 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험 가입하고 매년 갱신하고 있으나, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 회사가 별도로 마련한 장치는 없습니다. 단, 정관 제28조의 3의 2에서 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제 397조(경업금지), 제 397 조의 2( 회사기회유용금지) 및 제398 조(자기거래금지) 에 해당하는 경우에는 책임 감경의 면제 규정을 적용하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 모든 의사결정을 내리고 있습니다. 이는 이사 평가 항목에 반영되어 있는 사항입니다. 이사 평가 항목은 성실성, 공정성, 경영의식, 윤리의식, 주주지향성, 대외능력/정보관리, 주인의식, 리더십으로 각 항목에 대한 상세 평가 내용은 아래와 같습니다.

1. 성실성 : 이사회 및 소속 위원회 회의에 진정성을 가지고 성실하게 참여하였는가

2. 공정성 : 회사와 모든 주주의 이익을 위하여 공정하게 직무를 수행하였는가

3. 경영의식 : 회사의 경영이념과 비전 및 사업전략을 충분히 이해하고 의사결정에 참여하였는가

4. 윤리의식 : 기업의 윤리적 의무와 사회적 책임을 이해하고 이를 의사결정에 반영하였는가

5. 주주지향성 : 이사회 활동 등 경영참여를 통해 회사의 목표달성과 주주이익 증진에 기여하였는가

6. 대외능력/정보관리 : 회사의 의사결정에 필요한 정보채널을 가지고 경쟁사 동향, 새로운 법규 및 제도를 수집하여 회사에 정보를 제공하고 있는가

7. 주인의식 : 회사에 대한 주인의식을 가지고 보다 높은 이익 창출을 위하여 노력하였는가

8. 리더십 : 회사의 최고 의사결정기구의 일원으로 임직원에게 솔선수범하고 의사결정에 대한 책임을 지고자 했는가

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적 이사회 개최 근거가 되는 이사회 운영규정이 마련되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 개최시 충분한 시간적 여유를 두고 소집통지가 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 각 이사진이 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 이사들의 추가 자료 제공 요청 등에 대해, 개최일 전까지 성실히 지원하여 이사회 안건 심의의 내실화를 기하고 이사회 운영의 효율성을 높이고자 하고 있습니다. 매 이사회 의사 진행에 관하여는 이사회 사무국에서 의사록을 작성하여, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있으며, 해당 의사록은 보존, 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 녹취 외 다른 방법으로 개별 이사별로 토의내용을 별도 기록하고 있지는 않으나 해당 내용 기재에 대한 필요성 및 방안을 검토할 예정입니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회의 결의는 앞서 설명한 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어지고, 또한 정기보고서를 통해 개별 이사별 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 책임있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다. 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박찬구
사내이사(Inside)
2010.03.15~2021.06.15
100

100
100

100

문동준
사내이사(Inside)
2018.03.16~2021.03.26
100

100
100

100

신우성
사내이사(Inside)
2019.03.29~2021.06.15
100

100
100

100

백종훈
사내이사(Inside)
2021.03.26~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

고영훈
사내이사(Inside)
2021.06.15~2022.07.20
100

100
100
100

100
100

고영도
사내이사(Inside)
2021.06.15~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박준경
사내이사(Inside)
2022.07.21~현재
100
100
100

100
100
100

정진호
사외이사(Independent)
2013.05.20~2022.03.25
100

100
100
100

100
100

정운오
사외이사(Independent)
2018.03.16~2021.03.26
100

100
100

100

이휘성
사외이사(Independent)
2018.03.16~2021.03.26
100

100
100

100

장명기
사외이사(Independent)
2015.03.20~2021.03.26
100

100
100

100

송옥렬
사외이사(Independent)
2014.03.21~2017.03.17, 2018.03.16~2021.03.26
100

100
100

100

정용선
사외이사(Independent)
2019.03.29~2022.03.25
100

100
100
100

100
100

이재경
사외이사(Independent)
2020.03.13~2022.07.20
100

100
100
100

100
100

황이석
사외이사(Independent)
2021.03.26~2024.03.14
100
100
100
100
100
100
100
100

최도성
사외이사(Independent)
2021.03.26~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이정미
사외이사(Independent)
2021.03.26~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박순애
사외이사(Independent)
2021.03.26~2022.06.02
100

100
100
100

100
100

박상수
사외이사(Independent)
2022.03.25~현재
100
100
100

100
100
100

박영우
사외이사(Independent)
2022.03.25~현재
100
100
100

100
100
100

권태균
사외이사(Independent)
2022.07.21~현재
100
100
100

100
100
100

이지윤
사외이사(Independent)
2022.07.21~현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

현재 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 이사회 마다 의사록을 작성하며, 개별이사별 출석률과 안건에 대한 찬반여부를 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기 공시 외 방법으로 이사별 활동내역 공개할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있고, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 6개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 경영위원회가 있습니다. 상법 제542조의11에 따라 감사위원회 설치가 의무화되어 있으며 3명의 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회를 운영하고 있습니다. 또한 상법 제542조의8에 따라 이사회 내 위원회로서 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며 3명 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 이사회의 독립성, 전문성 강화를 위해 2021년 6월, ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 경영위원회를 신규로 설치하여 운영 중이며, 내부거래위원회, 보상위원회는 전원 사외이사로, ESG위원회는 위원의 2/3를 사외이사로, 경영위원회는 3인의 사내이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 위원은 3명, 보상위원회 위원은 3명으로 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임하고 있으며 이 중 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 모두 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임을 유지하도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련 내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정되어 있습니다. 규정은 별도로 첨부한 '감사위원회규정', '사외이사후보추천위원회규정', 'ESG위원회규정', '내부거래위원회규정', '보상위원회규정', '경영위원회규정'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정 상 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해서는 그 처리 결과를 이사회에서 보고 받고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
1
2024-03-04
3
3
결의(Resolution)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 최도성 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
2
2024-03-04
3
3
결의(Resolution)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 김경호 추천의 건 (주주제안)
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
3
2024-03-04
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 이정미 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
4
2024-03-04
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 양정원 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
5
2024-03-26
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회
1
2023-12-15
3
3
보고(Report)
내부거래위원회 운영계획 보고
기타(Other)
O

내부거래위원회
2
2023-12-15
3
3
보고(Report)
계열회사와의 내부거래 현황 보고(2023, 2024)
기타(Other)
O

내부거래위원회
3
2024-03-26
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

표 8-2-4 : 감사위원회 개최 내역

회차
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023-1차
2023.02.08
3
3
보고(Report)
ㆍ내부회계관리제도 운영실태 보고
기타(Other)
O

ㆍ제46기(2022 회계연도) 재무제표 제출

ㆍ제46기(2022 회계연도) 영업보고서 제출

ㆍ2022년 감사위원회 활동결과 보고

ㆍ2022년 내부회계관리제도 감사위원회 감독사항 점검 결과 보고

ㆍ내부회계관리규정 및 지침 개정 보고

2023-2차
2023.03.07
3
3
결의(Resolution)
ㆍ내부회계관리제도 평가보고서 작성의 건
가결(Approved)
O

ㆍ감사위원회의 감사보고서 작성의 건

ㆍ내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 작성의 건

보고(Report)
ㆍ제46기(2022 회계연도) 재무제표 변경사항 보고
기타(Other)
O

ㆍ제46기(2022 회계연도) 영업보고서 변경사항 보고

2023-3차
2023.05.12
3
3
결의(Resolution)
ㆍ2022년 감사인의 감사활동 평가의 건
가결(Approved)
O

보고(Report)
ㆍ2023년 감사위원회 활동계획 보고
기타(Other)
O

ㆍ2023년 내부회계관리제도 평가계획 보고

ㆍ2023년 내부감사 활동계획 보고

2023-4차
2023.08.21
3
3
기타(Other)
ㆍ2023년 3분기 감사인과의 커뮤니케이션
기타(Other)
O

2023-5차
2023.12.18
3
3
보고(Report)
ㆍ2023년 기말감사 관련사항 보고
기타(Other)
O

ㆍ2023년 내부회계관리제도 감사위원회 감독사항 점검 현황

2024-1차
2024.02.05
3
3
보고(Report)
ㆍ내부회계관리제도 운영실태 보고
기타(Other)
O

ㆍ제47기(2023 회계연도) 재무제표 제출

ㆍ제47기(2023 회계연도) 영업보고서 제출

ㆍ2023년 감사위원회 활동결과 보고

ㆍ2023년 내부회계관리제도 감사위원회 감독사항 점검 결과 보고

2024-2차
2024.03.05
3
3
결의(Resolution)
ㆍ감사위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

ㆍ내부회계관리제도 평가보고서 작성의 건

ㆍ감사위원회의 감사보고서 작성의 건

ㆍ내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 작성의 건

보고(Report)
ㆍ제47기(2023 회계연도) 재무제표 변경사항 보고
기타(Other)
O

ㆍ제47기(2023 회계연도) 영업보고서 변경사항 보고

2024-3차
2024.05.13
3
3
결의(Resolution)
ㆍ2023년 감사인의 감사활동 평가의 건
가결(Approved)
O

보고(Report)
ㆍ2024년 감사위원회 활동계획 보고
기타(Other)
O

ㆍ2024년 내부회계관리제도 평가계획 보고

ㆍ2024년 내부감사 활동계획 보고

ㆍ내부회계관리규정 및 지침 개정 보고

표 8-2-5 : ESG위원회 개최 내역

회차
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023-1차
2023.03.08
6
6
결의(Resolution)
ㆍ’지속가능경영보고서 2022‘ ESG 중요 이슈 선정 결과 승인의 건
가결(Approved)
O

보고(Report)
ㆍ금호석유화학 기후 리스크 분석 보고
기타(Other)
O

ㆍ안전환경 사고 대응 보고 Emergency-Plan 수립의 건

ㆍISCC 인증 결과 보고

ㆍ주요 공시 지표 확장 및 변경 사항 보고

ㆍESG 평가 기관 평가 등급 현황 및 평가 일정 보고

2023-3차
2023.05.12
6
6
결의(Resolution)
ㆍ지속가능경영보고서 2022 발간 승인의 건
가결(Approved)
O

ㆍESG 정책 및 지침 제ㆍ개정 사항 승인의 건

보고(Report)
ㆍESG 정보시스템 구축 완료 보고
기타(Other)
O

ㆍESG 이슈 동향 보고

2023-3차
2023.12.04
6
6
보고(Report)
ㆍ2023년 ESG 경영 추진 실적 및 2024년 경영계획 보고
기타(Other)
O

ㆍESG 위원회 2024년 운영계획 보고

ㆍ‘지속가능경영보고서 2023’ 제작 진행 보고

ㆍ주요 ESG 이슈 사항 보고

ㆍESG 정보 시스템 운영 현황 보고의 건

2024-1차
2024.04.01
6
6
결의(Resolution)
ㆍ‘지속가능경영보고서 2023‘ ESG 중요 이슈 선정 결과 승인의 건
가결(Approved)
O

보고(Report)
ㆍ내부탄소가격제도 도입 진행 보고
기타(Other)
O

ㆍESG 평가 등급 및 평가 일정 보고

ㆍ글로벌 ESG 신규 규제 동향 보고

2024-2차
2024.05.28
6
6
결의(Resolution)
ㆍ지속가능경영보고서 2023 발간 승인의 건
가결(Approved)
O

ㆍESG 정책 및 지침 제ㆍ개정 승인의 건

보고(Report)
ㆍKSSB 지속가능성 공시 기준 초안 보고
기타(Other)
O

표 8-2-6 : 보상위원회 개최 내역

회차
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023-1차
2023.02.02
3
3
결의(Resolution)
ㆍ임원보수규정 개정 심의
가결(Approved)
O

2023-2차
2023.03.07
3
3
결의(Resolution)
ㆍ2023년 이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
O

ㆍ2023년 등기이사 개별 보수 지급 기준 및 지급 방법 적정성 평가의 건

2023-3차
2023.12.19
3
3
보고(Report)
ㆍ보상위원회 운영계획
기타(Other)
O

ㆍ2023년 등기이사 보수 지급 관련 당사 현황 보고

ㆍ임원보상체계 Benchmarking 결과보고 및 개선방향

2024-1차
2024.03.05
3
3
결의(Resolution)
ㆍ2024년 이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
O

ㆍ2024년 등기이사 개별 보수 지급 기준 및 지급 방법 적정성 평가의 건

ㆍ보상위원회 위원장 선임의 건

표 8-2-7 : 경영위원회 개최 내역

회차
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023-1차
2023.02.16
3
3
결의(Resolution)
ㆍ중국합자사(일조금호금마화학유한공사) 지급보증 승인의 건
가결(Approved)
O

2023-2차
2023.03.20
3
3
결의(Resolution)
ㆍ국민은행 역외외화대출 기한 연장 승인의 건
가결(Approved)
O

2023-3차
2023.06.08
3
3
결의(Resolution)
ㆍ수출입은행 수입자금대출 회전한도 약정 연장 승인의 건
가결(Approved)
O

ㆍ수협은행 한도대 약정 연장 및 증액 승인의 건

2023-4차
2023.07.21
3
3
결의(Resolution)
ㆍ우리은행 시설자금대출 신규 약정 승인의 건
가결(Approved)
O

2023-5차
2023.09.12
3
3
결의(Resolution)
ㆍ산업은행 여신약정 연장 승인의 건
가결(Approved)
O

2023-6차
2023.10.20
3
3
결의(Resolution)
ㆍ산업은행 운영자금대출 신규 약정 승인의 건
가결(Approved)
O

2023-7차
2023.11.22
3
3
결의(Resolution)
ㆍ우리은행 일괄여신한도 재약정 승인의 건
가결(Approved)
O

2024-1차
2024.02.14
3
3
결의(Resolution)
ㆍ중국건설은행 일반대출 신규약정 승인의 건
가결(Approved)
O

2024-2차
2024.02.19
3
3
결의(Resolution)
ㆍ신한은행 시설자금대출 신규약정 승인의 건
가결(Approved)
O

2024-3차
2024.03.11
3
3
결의(Resolution)
ㆍ제155회 무보증 공모사채 발행의 건
가결(Approved)
O

2024-4차
2024.03.18
3
3
결의(Resolution)
ㆍ국민은행 역외외화대출 기한 연장 승인의 건
가결(Approved)
O

2024-5차
2024.05.28
3
3
결의(Resolution)
ㆍ수출입은행 수입자금대출 회전한도 약정 연장 승인의 건
가결(Approved)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 감사 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다. 감사위원회는 상법 및 감사위원회 규정에 따라 3인 이상의 이사로 운영하되, 총 위원의 2/3이상은 사외이사로 하며, 위원 중 1인 이상은 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다. 제출일 현재 당사의 감사위원은 총 3인으로, 회계 또는 재무전문가를 포함하여 전원 사외이사로 구성되어 있으며 경영진의 경영판단에 대해 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박상수
위원장
사외이사(Independent)
ㆍ경희대학교 경영대학 경영학과 교수 (1995~2019년)

ㆍ㈜LG유플러스 사외이사, 감사위원장 (2013~2020년)

ㆍ국민연금 수탁자책임전문위원회 위원장 (2018~2020년)

ㆍ경희대학교 경영대학 명예교수 (2019~현재)
-

최도성
위원
사외이사(Independent)
ㆍ서울대학교 경영대학 교수 (1994~2008년)

ㆍ가천대학교 경영학과 교수 (2014~2018년)

ㆍ가천대학교 석좌교수 (2018~2021)

ㆍ한동대학교 총장 (2022~현재)
-

양정원
위원
사외이사(Independent)
ㆍ삼성생명보험 (1987~1999년)

ㆍ삼성자산운용 (1999~2018년)

ㆍ삼성액티브자산운용 대표이사 CEO (2019~2021년)

ㆍKB증권 사외이사 (2023~현재)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

박상수 감사위원은 회계 또는 재무전문가 입니다. (상법시행령 제 37조 요건 충족 - 경희대학교 경영대학 경영학과 교수(1995년~2019년) 재직)

최도성 감사위원은 회계 또는 재무전문가 입니다. (상법시행령 제 37조 요건 충족 - 서울대학교 경영대학 교수(1994~2008년) 재직, 가천대학교 경영학과 교수 (2014~2018년) 재직)

양정원 감사위원은 회계 또는 재무전문가 입니다. (상법시행령 제 37조 요건 충족 - 삼성자산운용 임원 (2007~2018년) 재직, 삼성액티브자산운용 대표이사 CEO (2019~2021년) 재직)

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 당사 정관 제35조 및 이사회 규정 제13조에 의거하여 설치되었으며, 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계와 주요 경영 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 현황에 대한 점검을 수행하며 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 당사는 감사위원의 직무와 권한에 대해 감사위원회 규정 제3조에 명기하였으며, 구체적인 역할에 대하여 감사위원회 규정 제10조에 규정하였으며, 감사위원회 규정은 별첨을 참조하시기 바랍니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사 업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 또한 감사위원회가 수시로 감사업무수행이 필요한 교육을 요청하는 경우, 교육 내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 업무수행 및 조사에 필요하다고 인정되는 경우, 감사위원회 규정 제11조에 의거하여 관계 임직원 및 외부감사인을 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구할 수 있으며 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다. 또한 외부감사인과 직접 분기별로 회사의 주요 사항에 대해 커뮤니케이션하고 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있으므로 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하여 감사인과 회사의 내부통제 제도 및 재무제표에 관한 의견을 교환할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 업무수행 및 조사에 필요하다고 인정되는 경우, 감사위원회 규정 제11조에 의거하여 관계 임직원 및 외부감사인을 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구할 수 있으며 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다.

감사위원회는 감사위원회규정 제21조에 의거하여 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고합니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 평가 및 운영 중 이사의 직무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하고, 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있습니다. 또한 감사인으로부터 회사의 회계처리 위반 사실을 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

N(X)

명문화된 내부감사기구의 정보 접근절차는 보유하고 있지 않으나, 감사위원회가 요구할 시 충분한 자료를 제공하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회규정 제22조에 의거하여 위원회의 효율적인 업무 수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치 운영하거나, 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있습니다. 당사는 이사회 사무국을 설치하여 해당 업무의 기획, 점검, 평가 등의 실무를 주관하도록 하고 감사위원회를 지원 및 보좌할 수 있도록 하였습니다. 또한 내부감사부서인 금호석유화학그룹 경영감사팀은 감사위원회의 감사업무 수행을 보좌하는 역할을 담당하고 있습니다. 기획조정본부장 산하 조직으로 팀장 포함 6인의 인원으로 구성되어 있으며, 회계, 영업, 생산 등 다양한 부문의 업무 경험을 바탕으로 회사 전반의 감사 업무를 면밀히 수행하고 있습니다. 당사 경영감사팀은 연간 감사 계획에 의거하여 업무 전반 및 계열회사에 대한 감사를 실시하며 그 계획 및 결과를 감사위원회에 정기적으로 보고하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

지원조직은 감사위원회의 관리를 통해 업무적으로 객관성, 독립성을 확보할 수 있도록 운영되고 있으나, 모범규준에 부합하는 수준의 독립성(인사 조치 권한 등)은 보유하고 있지 않습니다. 향후에는 독립성을 보다 강화하기 위한 조직 개편에 대해서도 검토하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원회 위원은 총 3인이며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사에 대한 보수는 기본 급여와 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 주식매수선택권 및 별도 성과급 등은 포함되어 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

감사위원의 기본 급여는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 지급되고 있으나 외감법 개정 등의 영향으로 감사위원회의 역할이 확대, 강화됨에 따라 감사위원에 대한 추가적인 보수 정책에 대해서도 검토할 예정입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원의 보수는 적정한 수준의 보수가 지급되고 있다고 판단고 있으며, 타 사외이사와 비교하였을 때 차등 지급하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회의 독립성, 전문성 확보에 주력하고, 내부감사기구가 독립적인 입장에서 감사업무를 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하고 있어 해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 2023년 총 5회, 2024년 제출일 현재까지 3회 개최되었으며, 해당 기간 중 감사위원회의 보고사항으로는 재무제표 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 등이 있었으며, 의결사항으로는 감사인의 감사활동 평가, 내부회계관리제도 평가보고 작성 등이 있었습니다. 감사위원회 안건에 대한 충분한 검토를 위하여 관련 자료는 감사위원회 개최 2영업일 이전 배포되며, 회의 중 제기된 감사위원의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견은 차기 회의 시 반영되고 있습니다.

또한 감사위원회는 대면회의(화상회의 포함)를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 해당 보고서를 이사회에 대면 보고하며, 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대하여 시정 의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 규정에 명시하고 있습니다. 이에 따라 2023년도 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다. 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 2항에 의거 당사는 2022년도 말 안진회계법인을 3개년 외부감사인으로 선임하였습니다. 2023년도 사업보고서에 대한 감사의견은 적정이며, 2023년도 1분기 검토 의견은 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조, 제10조에 의거하여 회사의 감사 계획 및 결과 등에 대해 검토하고 승인합니다. 그리고 감사위원회 규정 제12조, 제23조에 감사위원회는 의사ㆍ감사에 관하여 의사록ㆍ감사록을 작성하도록 규정되어 있고, 해당 문서는 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있으며, 문서관리세칙에 영구보존 하도록 기재되어 있습니다. 당사의 감사위원회는 감사 계획 및 결과 등에 대해 검토한 후, 상법 제447조의4와 제413조에 의거하여 감사보고서를 작성하고 이를 정기주주총회에서 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역은 표 8-2-4에 기재되어 있으며, 개별이사 출석내역은 하기 표와 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

정진호
사외이사(Independent)
100

100
100

정운오
사외이사(Independent)
100

100

이휘성
사외이사(Independent)
100

100

이재경
사외이사(Independent)
100

100
100

황이석
사외이사(Independent)
100
100
100
100

최도성
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박상수
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사관련 업무를 성실히 수행하고 투명하게 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 감사위원회가 회사의 외부감사인을 선정하고 있습니다. 당사는 감사위원회 규정 제13조에 이를 명기하고, 감사인 선정에 대한 기준 및 절차는 감사위원회에서 별도로 정한 ‘외부감사인 선임기준’을 따르는 것으로 규정되어 있습니다. 감사위원회는 이 기준에 따라 회사의 외부감사인 선정 시, 감사업무 수행팀의 역량, 감사수행절차의 적정성, 회계법인의 역량 등을 종합적으로 평가하여 감사인을 선정하고, 회사는 감사위원회에서 최종 선정한 감사인과 해당 사업연도 개시일 이전에 감사계약을 체결하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

외부감사법 제11조, 동법 시행령 제17조에 의한 외부감사인 주기적 지정제 시행에 따라 당사는 2023년~2025년 3개 사업연도의 외부감사인으로 안진회계법인이 지정되었습니다. 2022년 11월 16일 증권선물위원회로부터 지정감사인 본 통지를 수령하였으며, 2022년 11월 30일 감사위원회를 개최하여 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 외부감사계약 문서화 항목을 승인하였습니다. 외부감사법 시행령 제17조 제6항에 의하여 감사인 지정의 경우 외부감사계약 체결의 감사위원회 승인 절차는 생략 가능하여, 당사는 2022년 12월 22일 지정감사인 안진회계법인과 2023년~2025년 3개 사업연도의 외부감사계약을 체결하고, 외부감사계약 체결 결과를 감사위원회에 보고하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 6항에 따라 외부감사인의 감사활동에 대한 평가를 실시하고 있습니다.

외부감사인의 감사활동 평가를 위하여 외부감사계약서, 감사보고서, 사업보고서와 감사위원회 의사록, 회의록 등 관련 자료를 검토하여 평가하고 있으며, 외부감사계약 체결시 합의한 계약 내용(감사보수, 감사시간, 감사투입인원, 감사내용 등)의 이행 여부를 평가하고 있습니다.

당사의 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 이력은 다음과 같습니다.

2023년 5월 12일 감사위원회에서 외부감사인 삼덕회계법인의 2022년 감사활동에 대한 평가 실시

2024년 5월 13일 감사위원회에서 외부감사인 안진회계법인의 2023년 감사활동에 대한 평가 실시

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 경영자문을 비롯한 모든 비감사 업무에 대한 사전 검토를 통해 공인회계사법상 외부감사인이 수행할 수 없는 업무는 타 회계법인을 활용토록 하고 있습니다. 2023~2025년 3개 사업연도의 외부감사인인 안진회계법인과의 비감사용역은 1건이며 계약체결 현황은 하기와 같습니다.

- 계약체결일 : 2024년 3월 31일

- 용역내용 : 내부탄소가격제도

- 용역수행기간 : 2024년 4월 1일~2024년 6월 30일

- 용역보수 : 158백만원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임규정을 제정하고 있으며 외부감사에 대한 평가 등을 진행하여 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인이 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행할 수 있도록 독립성, 전문성 확보에 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제20조에 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며, 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성에 대한 의견을 교환할 수 있다고 규정되어 있습니다. 당사는 감사위원회 모범 규준을 준용하여 2019년부터 감사위원회와 외부감사인의 주기적인 의사소통을 진행하고 있으며, 최소 분기 1회 이상 경영진의 참석 없이 외부감사인과 만나서 감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고, 그 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-07
1분기(1Q)
2022년도 금호석유화학 주식회사 감사수행 및 결과보고

2회차
2023-05-12
2분기(2Q)
2023년도 연간 감사일정, 연결회계감사, 향후 커뮤니케이션 계획 등 협의

3회차
2023-08-21
3분기(3Q)
감사계획단계 후속조치에 대한 커뮤니케이션, 2023년도 중점 점검 회계이슈 등 협의

4회차
2023-12-18
4분기(4Q)
감사수행단계에 대한 커뮤니케이션, 향후 외부감사 일정 등 협의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

주요 논의 사항은 당사의 연간 감사 계획, 중요한 회계처리 기준 및 핵심감사사항 등이며, 이와 관련하여 외부감사인인 삼덕회계법인과 2023년 2차 감사위원회 회의에서 2022년 감사 수행 및 결과에 대해 보고 및 논의를 진행하였고, 안진회계법인과 2023년 3~5차 감사위원회 회의에서 2023년 연간 감사 계획, 매 분기 검토 이슈에 대해 보고 및 논의를 진행하였습니다. 이어 2024년 2~3차 감사위원회 회의에서는 안진회계법인과 2023년 감사 수행 및 결과, 2024년 연간 감사 계획과 관련한 주요 사항에 대해 논의하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사를 하는 과정에서 회사가 회계처리 등에 대해 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때, 이를 감사위원회에게 통보하도록 되어 있습니다. 이 경우 감사위원회는 외부전문가를 선임하여 해당 사실을 조사하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하며, 그 최종 결과를 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 감사위원회 규정 제21조에 규정되어 있습니다. 또한 감사위원회는 이사의 직무수행에 관한 부정행위, 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 이를 통보해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

감사전 재무제표 제출과 관련하여, 당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하였으며, 그 시기는 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제46기 정기주주총회
2023-03-24
2023-01-16
2023-01-30
삼덕회계법인

제47기 정기주주총회
2024-03-22
2024-01-22
2024-01-29
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 감사업무 수행 전반에 관하여 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 실천하기 위해 노력하고 있습니다.

회사의 윤리경영은 기업 생존의 필수 조건일 뿐만 아니라 궁극적으로 기업의 핵심 경쟁력이라는 확신 아래 강력한 의지를 가지고 지속적으로 윤리경영을 추진하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 ESG 정책 및 지침서 내 윤리경영 방침 및 실천 지침, 인권·노동 경영 방침 등을 통하여 실천 중이며 공정거래를 지향하고 협력사와 동반성장하기 위한 4대 실천사항도 정하여 실행 중입니다. ESG 정책 및 지침서와 4대 실천사항은 모두 회사 홈페이지에 공지하고 있습니다.

‘안전을 최우선의 가치로 공동의 행복을 추구하는 건강한 기업’ 이라는 안전보건 비전및 ‘인간과 환경의 파트너로서 친환경 경영을 실천하고 공동의 미래를 창조하는 기업’ 이라는 환경 비전 아래, 전사적으로 정기적인 안전환경교류회 및 안전환경통합회의를 개최하고, 환경안전보건(EHS) 통합관리시스템을 구축하는 등, 다양한 안전환경보건활동 및 지속적인 투자를 통해 환경 및 안전 관리 강화에 만전을 기울이고 있습니다.

당사의 사회공헌 활동도 기업의 사회적 역할에 대한 인식 변화와 함께, 단순한 물품 지원에서 참여와 나눔의 형태로, 소극적인 기부에서 적극적인 상생의 형태로 발전해왔습니다. 정기적으로 CEO 주관의 사회공헌활동(사회복지시설 휴그린 창호지원, 중증장애인용 맞춤형 보장구 지원, 시각장애인용 보장구 지원, 사랑의 헌혈 캠페인 등)을 기획·전개하는 한편, 임직원들의 자발적인 사회봉사활동 참여 장려를 위하여 봉사자에 대한 지원과 체계적인 관리, 포상 등을 제도화 하였습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 최신 정관 및 보고서와 관련된 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

1. 정관

2. 이사회규정

3. 사외이사후보추천위원회규정

4. 감사위원회규정

5. ESG위원회규정

6. 내부거래위원회규정

7. 보상위원회규정

8. 경영위원회규정