디아이동일 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 디아이동일



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

디아이동일(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
손수용
성명 :
강재일

직급 :
전무이사
직급 :
차장

부서 :
비서실
부서 :
총무/HR팀

전화번호 :
02-2222-3071
전화번호 :
02-2222-3085

이메일 :
syson@dong-il.com
이메일 :
kang7164@dong-il.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(재)정헌재단 외 9 명
최대주주등의 지분율
19.01

소액주주 지분율
43.03

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
섬유제품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
682,872
829,929
758,073

(연결) 영업이익
6,305
44,754
48,593

(연결) 당기순이익
5,996
57,491
46,335

(연결) 자산총액
975,653
997,885
991,672

별도 자산총액
703,741
716,966
753,017

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주전 소집공고

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표제 미도입

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
집중일 개최(2024.03.22)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
현금 배당관련 예측가능성 미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당결정 공시로 주주에게 통지하고 있으며

배당정책 통지 검토

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 승계규정은 없으나 대표이사 유고시

직무대행규정 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리

정책은 마련하였으나, 명문화된 전사 리스크관리

정책은 미수립

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있으나

사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지 않음

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
별도 명문화된 정책 미수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 모두 단일성(性)으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
내부감사업무 지원조직(감사팀) 감사업무 지원

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
법 37조 2항에 따른 회계 또는 재무전문가 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
분기별 1회 내부감사기구와 외부감사인

대면 및 서면보고

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
이사회 및 기타 중요 회의에 출석하며,

필요시 회사로부터 영업에 관한 보고를 받거나,

유관부서에 자료를 요청할 수 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치의 제고 및 권익 보호를 위해 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 효율적인 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성, 운영하고 있습니다.

이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 8명 중 사외이사 3명이 참여하고 있습니다.

당사는 독립성과 전문성을 겸비한 사외이사 후보자를 주주총회에 상정합니다.

후보자에 대한 정보는 주주총회 이전에 공시 되는 참고 서류와 소집공고를 통해 주주에게 제공되고 있습니다.

이러한 노력에 따라 당사 이사회에서는 법령 또는 정관에 규정하고 있는 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에

관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

또한, 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위해 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하기 위하여 정관, 이사회 규정 등 지배구조 관련의 내부 규정을

마련하고 있습니다.

이에 건전한 지배구조 구축을 통하여 회사의 지속적인 성장과 발전은 물론, 고객· 구성원·주주에 대한 가치 창출과 경제 발전에 더욱 핵심적인

역할을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 회사 경영의 주요 정책을 결정하는 책임과 역할을 지니고 있습니다.

법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영에 관련한 최고 의사결정권을 위임 받아 회사의 주요 의사결정을 수행합니다.

이사회에서 이사후보를 추천하고, 인적 사항에 관해서는 주총 전 공시하며 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.

당사는 현재 이사회 내 위원회를 별도로 두고 있지 않으며, 상법 제409조에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를

수행하고 있습니다. 당사의 상근감사는 상법상 결격사유가 없고 독립성을 확보하고 있으며, 당사의 회계 및 업무 감사에 참여하고 있습니다.

감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을

해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있는 등

감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

지배구조 기본 원칙은 정관, 이사회 운영 규정 등 본 보고서에 첨부된 지배구조 관련 내부 규정에 언급되어 있으며, 이사회 활동 내역은

금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)의 분·반기·사업보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 주주의 권리행사에 필요한 정보를 제공하기 위해 법적 기한을 준수하여 주주총회 약 3주전 주주총회 소집결의 및 주주총회 2주전 소집통지, 공고를 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

[표 참조]

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년 정기주주총회
2023년 정기주주총회
2022년 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-28
2023-03-03
2022-03-04

소집공고일
2024-03-05
2023-03-09
2022-03-10

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
15
15

개최장소
섬유센터 컨퍼런스홀 / 서울시 강남구
섬유센터 컨퍼런스홀 / 서울시 강남구
본사 / 서울시 강남구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 4명 출석
8명 중 4명 출석
8명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
- 발언주주 : 개인주주 21인 등

- 발언요지 :

안건에 대한 찬반 발언,

주주가치 제고, 종속회사 관련 발언
- 발언주주 : 개인주주 9인 등

- 발언요지 : 정관변경 사유 등
- 발언주주 : -

- 발언요지 : -

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 제공하기 위해 법적 기한을 준수하여 주주총회 약 3주전 주주총회 소집결의 및

주주총회 2주전 소집통지, 공고를 하고 있습니다. 다만 당사 및 종속회사의 결산일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는

“주주총회 4주전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 결산 일정 조율 등 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록

노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의결권 대리행사 권유 제도를 통하여 주주의 의결권 행사를 권유하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 결산일정 및 원활한 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 주주총회를 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

서면투표, 전자투표는 도입하지 않고 있으며, 의결권 대리행사 권유 제도를 통하여 주주의 의결권 행사를 권유하고 있습니다.

추후 업무 프로세스를 점진적으로 개선하여 주주의 의결권 행사가 원활하게 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제81기 정기주주총회
제80기 정기주주총회
제79기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22 / 2024.03.27 / 2024.03.29
2023.03.24 / 2023.03.30 / 2023.03.31
2022.03.25 / 2022.03.30 / 2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

[표 참조]

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제81기정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제81기('23.01.01~'23.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
18,519,012
11,938,750
11,868,900
99.4
69,850
0.6

제81기정기주주총회
제2-1호의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건
가결(Approved)
18,519,012
11,938,750
8,752,185
73.3
3,186,565
26.7

제81기정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건
가결(Approved)
18,519,012
11,938,750
8,965,424
75.1
2,973,326
24.9

제81기정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건
가결(Approved)
18,519,012
11,938,750
8,747,713
73.3
3,191,037
26.7

제81기정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
18,519,012
11,938,750
8,489,961
71.1
3,451,789
28.9

제81기정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
18,519,012
11,938,750
8,473,113
71.0
3,465,637
29.0

제80기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제80기('22.01.01~'22.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
17,924,740
8,626,039
8,599,624
99.7
26,415
0.3

제80기 정기주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
17,924,740
8,626,039
7,798,151
90.4
827,888
9.6

제80기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건
가결(Approved)
17,924,740
8,626,039
8,615,353
99.9
10,686
0.1

제80기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
17,924,740
8,626,039
8,035,343
93.2
590,696
6.8

제80기 정기주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
17,924,740
8,626,039
8,348,426
96.8
277,613
3.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 상법에서 규정하는 바에 따라 주주는 주주제안권을 행사할 수 있고, 주주 제안으로 상정된 다른 의안과 동일하게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자투표를 도입하고 있지 않으며, 결산일정 및 원활한 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 주주총회를 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스를 점진적으로 개선하여 주주의 의결권 행사가 원활하게 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 주주제안권을 행사할 수 있고, 주주제안으로 상정된 다른 의안과 동일하게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법에서 규정하는 바에 따라 주주는 주주제안권을 행사할 수 있고, 주주제안으로 상정된 다른 의안과 동일하게 자유롭게 질의하고 설명을

요구할 수 있습니다.

다만 주주제안 관련 절차 등을 홈페이지를 통하여 공지하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 주주는 주주제안권을 행사할 수 있고, 주주제안으로 상정된 다른 의안과 동일하게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

주주제안권 처리는 총무/HR팀에서 담당하고 있지만, 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부기준 및 절차는 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

[표 참조]

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

제81기 정기주주총회
2024-02-01
소액주주연대
개인(Individual)
1. 감사 해임의 건

2. 종속회사 동일알루미늄 흡수합병의 건
상정불가 안건으로 주주총회 안건 미상정
X
0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없음.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부기준 등을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무프로세스를 개선하여 주주제안이 원활하게 이루어 질 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당관련 정보를 결산일 10일전 "주식배당결정" 및 주주총회 3주전 "현금, 현물배당결정" 공시를 통해 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당관련 정보를 결산일 10일전 "주식배당결정" 및 주주총회 3주전 "현금, 현물배당결정" 공시를 통해 안내하고 있으며, 주주총회 승인 당일

"정기주주총회 결과" 공시를 통해 주주에게 배당금 지급일자 등을 확정하여 안내하고 있습니다.

또한 당사는 지속적인 이익실현을 통하여 회사 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있습니다.

배당규모는 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을

결정하고 있습니다.

다만 배당정책을 구체적으로 안내하고 있지 않기 때문에 향후 관련 부분을 보완하도록 검토하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당관련 정보를 결산일 10일전 “주식배당결정” 및 주주총회 3주전 “현금, 현물배당결정” 공시를 통해 안내하고 있으며,

주주총회 승인 당일 “정기주주총회 결과” 공시를 통해 주주에게 배당금 지급일자 등을 확정하여 안내하고 있습니다.

다만 외국인 주주를 위한 영문 공시 등을 전자공시시스템 등에 제공하지 않고 있으며, 추후 외국인 주주권리 증진을 위하여 영문공시 등

도입 여부를 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당액 확정일이 배당기준일보다 앞서 현금배당 예측가능성을 제공하는 상장회사협의회의 정관 개정안을 반영하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제81기
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-22
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당관련 정보를 결산일 10일전 "주식배당결정" 및 주주총회 3주전 "현금, 현물배당결정" 공시를 통해 안내하고 있습니다.

다만, 배당정책 안내, 배당에 관한 예측가능성 등을 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 배당정책 안내 등 업무프로세스 개선을 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

[표 참조]

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
2.5%
319,808,926,986
4,770,290,250
250
0.86

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
0
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
2.5%
322,514,395,315
4,724,075,000
250
1.59

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
0
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
2.5%
306,237,638,627
3,693,812,000
250
0.70

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
0
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
79.56
8.21
7.97

개별기준 (%)
44.01
22.22
28.52

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2023년 11월 14일 보유하고 있는 자기주식(6,798,516주) 중 자기주식 일부를 소각 결정(1,302,034주)하여 주주가치 제고 및 주주환원을 실시하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주당 1개의 의결권을 인정하며, 주주 고유의 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 60,000,000주이며, 보고서 작성일 기준 발행주식수는 보통주 24,738,643주입니다. 이중 자기주식수

5,657,482주를 제외한 유통주식수는 19,081,161주이고, 상법 제369조 3항에 따른 상호보유주 562,149주를 제외한 18,519,012주가 의결권 있는

주식수입니다.

당사는 모든 주주에게 1주당 1개의 의결권을 인정하고 있으며, 주주 고유의 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라

주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

60,000,000
0
60,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
24,738,643
41.23
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

기업정보는 홈페이지 및 전자공시시스템을 통하여 모든 주주에게 공평하게 제공되고 있습니다. 당사는 국내 기관투자자 등의 요청에 따라 당사 방문

IR을 통하여 기업현황을 설명하는 등 시장과 소통하고 있습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2024.04.08

국내 기관투자자

당사 방문 IR

기업현황 설명

2024.03.12

국내 기관투자자

당사 방문 IR

기업현황 설명

2024.02.21

국내 기관투자자

당사 방문 IR

기업현황 설명

2023.12.19

국내 기관투자자

당사 방문 IR

기업현황 설명

2023.12.18

국내 기관투자자

당사 방문 IR

기업현황 설명

2023.11.22

국내 기관투자자

당사 방문 IR

기업현황 설명

2023.11.10

국내 기관투자자

당사 방문 IR

기업현황 설명

2023.11.01

국내 기관투자자

당사 방문 IR

기업현황 설명

2023.10.24

국내 기관투자자

당사 방문 IR

기업현황 설명

2023.10.17

국내 기관투자자

당사 방문 IR

기업현황 설명

2023.09.21

국내 기관투자자

당사 방문 IR

기업현황 설명

2023.09.18

국내 기관투자자

당사 방문 IR

기업현황 설명

2023.04.18

국내 기관투자자

당사 방문 IR

기업현황 설명

2023.04.13

국내 기관투자자

당사 방문 IR

기업현황 설명

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 2023년 09월 08일 당사 소액주주연대 운영진과 대면 간담회를 실시하였습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없음.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지에 안내되어 있는 대표번호 및 이메일을 통하여 IR을 담당하고 있는 총무/HR팀으로 연결이 가능하지만, 단독적으로 IR만을 담당하는

부서는 없습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 담당 부서가 별도로 설치되어 있지 않습니다.

외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 제공하고 있지만, 전자공시시스템 등에 영문 공시를 제공하지 않고 있습니다.

추후 외국인 주주권리 증진을 위하여 영문공시 등 도입 여부를 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 담당 부서가 별도로 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 외국인 주주권리 증진을 위한 방안을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래를 방지하기 위하여 이사회 규정에 "이사와 회사 간의 거래승인에 관한 사항"을 부의 사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위하여 이사회 규정에 “이사와 회사 간의 거래승인에 관한

사항”을 부의 사항으로 정하고 있으므로 일부 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적의 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

또한 모든 이사회 안건은 물론, 회사의 주요 결정 사항들을 사외이사와 공유하여 경영진의 업무 진행이 공정하게 집행이 되어질 수 있도록 노력하고

있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시제출일 현재 관계회사 채무보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

법인명

관계

보증금액

비 고

국내

(주)디아이비즈

계열회사

5,123

JPY 576,000,000

(주)동일씨앤이

293

-

국외

PT동일 인도네시아

해외현지법인

3,771

USD 2,800,000

동일-베트남

69,495

USD 51,600,000

DIVISION MARKETING PROVENCE (DMP)

8,136

EUR 5,600,000

합 계

86,818

-

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위하여 이사회 규정에 “이사와 회사 간의 거래승인에 관한

사항”을 부의 사항으로 정하고 있으나, 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 별도로 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 규정으로 "이사와 회사 간의 거래 승인에 관한 사항"을 부의 사항으로 정하는 것 이외에 별도 내부거래 및 자기거래 통제에 대한 정책 수립을

검토하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 등 중대한 변화를 초래하는 의사결정에 대해 상법, 자본시장법 등 관련 법령에서 규정하고 있는 사항들을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한

소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 상법, 자본시장법 등 관련 법령에서 규정하고 있는 사항들을 준수하고 있습니다.

향후 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수

있도록 회사 정책을 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없음.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴,

반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 상법, 자본시장법 등 관련 법령에서 규정하고 있는 사항들을 준수하고 있으나 구체적으로 정해 놓은 회사의

정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될

수 있도록 회사 정책을 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항 등을

결의하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과

정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항 등을 결의하고 있으며, 이사회 규정

제11조에 따라 이사회가 심의하거나 의결할 수 있는 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집과 총회 부의 의안에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경에 관한 사항

(2) 주요한 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항

(3) 이사 중에서 대표이사와 회장 및 사장, 부사장, 전무, 상무의 선정에 관한 사항

(4) 이사, 감사의 보수 및 퇴직위로금 규정에 관한 사항

(5) 주요한 업무의 확장, 축소 및 휴지에 관한 사항

(6) 신규사업에 관한 사항

(7) 중요한 자산의 취득, 처분 및 양도에 관한 사항

(8) 연간건설, 보수계획에 관한 사항

(9) 주요한 계약체결과 주요한 소송에 관한 사항

(10) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

(1) 신주의 발행에 관한 사항

(2) 주요한 차관 또는 주요 내외자 시설자금 차입에 관한 사항

(3) 주요한 투자, 대외채무보증, 대외금전대차에 관한 사항

(4) 사채의 발행에 관한 사항

(5) 내부회계관리규정 제ㆍ개정의 결의 및 중요정책의 승인에 관한 사항

(6) 내부회계관리제도와 관련된 조직구조, 보고체계 및 성과평가에 관한 사항

(7) 회사내 재무보고 및 부정위험과 관련된 제반 위험에 대한 이해

(8) 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 관한 사항

(9) 내부회계관리제도의 중요한 변화 사항에 관한 사항

(10) 내부회계관리제도의 평가 결과 및 개선조치에 관한 사항

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간의 거래승인에 관한 사항

(2) 타 회사의 임원겸임에 관한 사항

5. 기타

(1) 다액의 기부찬조금품 지급에 관한 사항

(2) 기타 회장 또는 사장이 중요하다고 인정하는 사항

당사는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 특별히 위임 받은 사항 외에도 경영활동에 수반되는 제반 주요 사항에 대해 이사회 심의·

의결을 받고 있습니다. 이를 통해 회사의 주요 의사결정이 이사회에서 결정되는 이사회 중심의 경영을 실현하고 건전하고 투명한 지배구조를

구축해가고 있습니다.

또한 이사회 의결사항 이외에도 주주권익 및 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 중요 현안들을 보고하여 이사회 수준의 검토와 승인이 이루어지는

이사회 중심의 경영을 실현하고 있습니다. 이를 위해 정기 이사회 개최 외에도, 긴급한 의안이 있는 경우 임시 이사회를 개최하고 있고, 별도로

이사회내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

이사회 지원 담당 부서인 총무/HR팀은 이사회의 원활한 활동을 지원하고, 이사회가 중요 의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회에 대한 제반업무를 지원하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천하지만 명문화된 최고경영자 승계정책 규정을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천하며, 최고경영자 후보를 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를

경영할 수 있고, 회사의 핵심가치를 실행할 수 있는 역량을 보유한 후보를 검증하여 추천하고 있습니다.

다만 최고경영자 승계정책에 따른 명문화된 규정은 없으며, 향후 승계관련 내부프로세스를 수립하여 적용할 수 있도록 검토할 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 따른 명문화된 규정이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 따른 명문화된 규정이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책에 따른 명문화된 규정이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최고경영자 승계정책에 따른 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 승계관련 내부프로세스를 수립하여 적용할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책에 따라 위험을 적절하게 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사가 감사업무 및 리스크관리를 수행 하고 있습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다.

또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

투자 관련 리스크는 이사회에서 심의하여 의사결정을 수행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2020년 윤리강령을 제정하여 사내게시판, 홈페이지 등 임직원이 쉽게 접할 수 있는 곳에 게시하고 있고, 연 1회 대표이사가 윤리강령 준수

메일을 전직원에게 발송하는 등 지속적으로 홍보하고 있습니다.

이를 통해 경영진과 임직원은 윤리규정을 숙지하고, 정해진 법과 규정을 준수하여 회사경영을 적정하게 운영하고 있으며, 필요시 외부 법률전문가

에게 자문을 구하고 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 준법경영인을 따로 선임하고 있지 않습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부통제와 관련하여 회계처리 기준에 따른 재무제표의 작성 및 공시에 대한 신뢰할 수 있는 정보를 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하여

운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하고 있습니다.

또한 내부회계관리제도 전담조직을 두어 효과적으로 설계, 운영되는지 점검하고 회사의 주요 내부통제 검증 및 모니터링 업무를 수행하고 있습니다.

대표이사는 매 사업연도마다 내부회계 관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사 및 이사회, 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시정보관리는 사내 전결규정을 마련하고 홈페이지에 공시관리규정을 게시하여 내부통제가 가능하도록 지속적으로 관리하고 있습니다.

당사의 공시관련 조직은 총무/HR팀에서 담당하고 있으며, 공시와 IR 등 관련규정 개정사항 및 공시 관련 교육을 통하여 불성실공시사례가 발생하지

않도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사가 감사업무 및 리스크관리를 수행하고 있지만 명문화된 전사 리스크관리 정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 전사 리스크관리 정책 수립에 관하여 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 3명 등 8명으로 구성되어 있으며, 여러 분야의 실무 경험과 전문성을 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

[표 참조]

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

서민석
사내이사(Inside)
남(Male)
80
이사회 의장
616
2026-03-22
이사회 의장
DI동일(주) 대표이사 회장

서태원
사내이사(Inside)
남(Male)
49
대표이사 부회장
159
2025-03-24
전략부문
DI동일(주) 사장

손재선
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사 부사장
63
2025-03-24
사업부문
DIB-EGYPT 대표이사

손수용
사내이사(Inside)
남(Male)
62
전무이사
63
2025-03-24
경영전략실, 관리부
DI동일(주) 상무이사

박정훈
사내이사(Inside)
남(Male)
51
이사
3
2026-03-22
재경부
디아이비즈(주) 이사

장석권
사외이사(Independent)
남(Male)
68
사외이사
39
2025-03-24
경영과학
KAIST 경영대학 초빙석학 교수

이준호
사외이사(Independent)
남(Male)
48
사외이사
39
2025-03-24
기업경영
EMP BELSTAR 대표이사

임성우
사외이사(Independent)
남(Male)
58
사외이사
27
2026-03-22
법률
법무법인 세종 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회는 정관 제19조 및 상법 제383조에 의거하여 3인 이상 8인 이하의 이사로 구성하도록 규정하고 있으며,

보고서 제출일 현재 사내이사 5명, 사외이사 3명 등 8명으로 구성되어 있습니다.

따라서 사외이사가 4분의 1이상이 되어야 한다는 상법 제542조의 8의 요건을 적법하게 충족하고 있고, 사외이사는 모두 상법 및 관계 법령에서

요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며, 법률, 경영, 경영과학 등 각 분야에서 실무 경험과 전문성을 갖춘 전문가로 구성되어 있습니다.

당사 사외이사는 2년 임기로 연임이 가능하며, 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있습니다.

또한 보고서 제출일 현재 이사회 내의 별도 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내의 ESG위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있으나, 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 다양한 분야의 전문성을 갖춘 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 8명의 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있습니다.

사내이사 5명은 당사에서의 오랜 근무경력을 가지고 있을 뿐만 아니라, 경영, 영업, 재무, 회계 등 다양한 업무수행을 통하여 전문지식을

보유하고 있습니다.

각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사와 함께 사외이사 선임을 통하여 이사회의 전문성을 보다 강화하고 있습니다.

사외이사 3명은 변호사, 투자전문 경영인, 경영공학 박사로 구성되어 있고, 다양한 업무지식 및 관련 경험을 바탕으로 당사에 필요한 전문성을

보유하고 있습니다.

당사는 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 마련되어 있지는 않지만 다른 전문성을 갖추고 있는 이사 8명으로 이사회를 구성하여 이사회

자체의 경쟁력을 제고하고, 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

[표 참조]

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

서민석
사내이사(Inside)
1973-02-08
2026-03-22
2024-03-22
재선임(Reappoint)
O

서태원
사내이사(Inside)
2011-03-18
2025-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
O

손재선
사내이사(Inside)
2019-03-29
2025-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
O

손수용
사내이사(Inside)
2019-03-29
2025-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
O

박정훈
사내이사(Inside)
2024-03-22
2026-03-22
2024-03-22
선임(Appoint)
O

육현진
사내이사(Inside)
2022-03-25
2024-03-22
2024-03-22
만료(Expire)
X

장석권
사외이사(Independent)
2021-03-26
2025-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
O

이준호
사외이사(Independent)
2021-03-26
2025-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
O

임성우
사외이사(Independent)
2022-03-25
2026-03-22
2024-03-22
재선임(Reappoint)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사에서의 오랜 근무 경력을 가지고 있을 뿐만

아니라, 경영, 영업, 재무, 회계 등 다양한 업무수행을 통하여 전문지식을 보유하고 있지만 이사회 구성원이 동일한 성으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사전검토를 통하여 주주총회에 이사 후보를 추천하며, 사전 공시를 통하여 이사 후보에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사회에서 사내이사, 사외이사 후보자를 추천하고 있고, 사내이사 및 사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

당사의 이사는 상법 제382조, 제542조의 8 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있습니다.

주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 사전 검토를 통해 후보자에 대한 자격 및 자질을 검토 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다.

추천된 이사 후보자에 대하여 주주총회 약 3주전 주주총회 소집 결의 공시를 통해 성명, 임기, 재선임 여부, 주요 경력 등 정보를 제공하고 있고,

주주총회 2주전 주주총회 소집 공고를 통해 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인, 주된 직업 및 세부 경력, 당해법인과 3년간 거래내역,

체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 등의 정보를 제공하고 있습니다.

재선임 되는 사내이사 및 사외이사의 과거 이사회 참석율, 의안별 찬반 내역 등의 전반적인 활동 내역은 사업보고서 및 분반기보고서를 통해 제공하고

있습니다.

당사 정관 19조 2항에 따라 이사 선임시 집중투표제를 적용하지 않고 있지만, 상법에 따라 소수주주의 이사후보 추천 권리가 보장되어 있습니다.

당사는 상기와 같이 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 조치하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 사전 검토를 통해 후보자에 대한 자격 및 자질을 검토 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다.

추천된 이사 후보자에 대하여 주주총회 약 3주전 주주총회 소집 결의 공시를 통해 성명, 임기, 재선임 여부, 주요 경력 등 정보를 제공하고 있고,

주주총회 2주전 주주총회 소집 공고를 통해 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인, 주된 직업 및 세부 경력, 당해법인과 3년간 거래내역,

체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 등의 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제81기 정기주주총회
서민석
2024-02-28
2024-03-22
23
사내이사(Inside)
- 후보자의 성명, 생년월일, 주된직업,

세부경력

- 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부, 부실기업 임원 재직여부, 법령상 결격사유 여부, 사외이사 직무수행 계획, 후보자에 대한 이사회의 추천사유

제81기 정기주주총회
박정훈
2024-02-28
2024-03-22
23
사내이사(Inside)
- 후보자의 성명, 생년월일, 주된직업,

세부경력

- 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부, 부실기업 임원 재직여부, 법령상 결격사유 여부, 사외이사 직무수행 계획, 후보자에 대한 이사회의 추천사유

제81기 정기주주총회
임성우
2024-02-28
2024-03-22
23
사외이사(Independent)
- 후보자의 성명, 생년월일, 주된직업,

세부경력

- 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부, 부실기업 임원 재직여부, 법령상 결격사유 여부, 사외이사 직무수행 계획, 후보자에 대한 이사회의 추천사유

제80기 정기주주총회
서태원
2023-03-03
2023-03-24
21
사내이사(Inside)
- 후보자의 성명, 생년월일, 주된직업,

세부경력

- 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부, 부실기업 임원 재직여부, 법령상 결격사유 여부, 사외이사 직무수행 계획, 후보자에 대한 이사회의 추천사유

제80기 정기주주총회
손재선
2023-03-03
2023-03-24
21
사내이사(Inside)
- 후보자의 성명, 생년월일, 주된직업,

세부경력

- 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부, 부실기업 임원 재직여부, 법령상 결격사유 여부, 사외이사 직무수행 계획, 후보자에 대한 이사회의 추천사유

제80기 정기주주총회
손수용
2023-03-03
2023-03-24
21
사내이사(Inside)
- 후보자의 성명, 생년월일, 주된직업,

세부경력

- 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부, 부실기업 임원 재직여부, 법령상 결격사유 여부, 사외이사 직무수행 계획, 후보자에 대한 이사회의 추천사유

제80기 정기주주총회
장석권
2023-03-03
2023-03-24
21
사외이사(Independent)
- 후보자의 성명, 생년월일, 주된직업,

세부경력

- 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부, 부실기업 임원 재직여부, 법령상 결격사유 여부, 사외이사 직무수행 계획, 후보자에 대한 이사회의 추천사유

제80기 정기주주총회
이준호
2023-03-03
2023-03-24
21
사외이사(Independent)
- 후보자의 성명, 생년월일, 주된직업,

세부경력

- 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부, 부실기업 임원 재직여부, 법령상 결격사유 여부, 사외이사 직무수행 계획, 후보자에 대한 이사회의 추천사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 분기마다 사업보고서 및 분기보고서를 공시하여 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

이사회 개최일자, 의안내용, 가결여부, 각 이사별 참석여부 및 찬반여부 등의 내용을 주주들에게 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사 정관 19조 2항에 따라 이사 선임시 집중투표제를 적용하지 않고 있지만, 상법에 따라 소수주주의 이사후보 추천 권리가 보장되어 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 내부 절차를 통해 검증하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

서민석
남(Male)
회장
O
이사회 의장

서태원
남(Male)
대표이사 부회장
O
전략부문

손재선
남(Male)
대표이사 부사장
O
사업부문

손수용
남(Male)
전무이사
O
경영전략실, 관리부

박정훈
남(Male)
이사
O
재경부

장석권
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이준호
남(Male)
사외이사
X
사외이사

임성우
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

※ 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

강경태

남

상무

상근

생산본부

유용호

남

상무

상근

영업1본부

김종규

남

상무

상근

영업2본부

김길섭

남

이사

상근

니트사업부

강성주

남

이사

상근

경영전략실

정달섭

남

이사

상근

총무/HR

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사 임원현황은 등기임원 8명, 미등기임원 6명 총 14명으로 구성되어 있습니다.

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원의 선임을 방지하기 위하여 내부 임원 선임시 경영전략실에서 내부 절차를 통해 검증하고

있고, 외부임원 선임시에는 선임전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다.

또한 선임된 임원은 윤리강령 서약서를 작성하는 등 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리하고 있지만, 별도 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나, 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위

혐의가 있는 임원은 없고, 집행임원 제도는 도입하고 있지 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원의 선임을 방지하기 위하여 내부 임원 선임시 경영전략실에서 내부 절차를 통해

검증하고 있고, 외부임원 선임시에는 선임전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다.

또한 선임된 임원은 윤리강령 서약서를 작성하는 등 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리하고 있지만, 별도 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 명문화된 정책 도입을 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 상법에 따라 사외이사 자격요건을 준수하고 있으며, 선임 단계에서 사전적으로 검토하고 이사회에 추천하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사는 상법 제382조 2항 및 제542조의8의 2항에 따라 사외이사 자격요건을 준수하고 있으며, 선임단계에서 사전적으로 검토하고

이사회에 추천하고 있습니다.

과거 계열회사에 재직하였거나 최근 3개년도 내에 당사와의 거래내역이 있거나, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와

당사와의 거래내역이 있는 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사

선임에서 배제하고 있습니다.

사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크 리스트를 마련하여 사용하고 있으며, 이를 통해 당사와

이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 노력하고 있으나, 이에 관련한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

성명

사외이사가 과거 당사·계열회사에 재직한 내용

비고

당사

당사의 계열회사

장석권

없음

없음

이준호

없음

없음

임성우

없음

없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

장석권
39
39

이준호
39
39

임성우
27
27

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

성명

사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사·계열회사의 거래내역

비고

당사

당사의 계열회사

장석권

없음

없음

이준호

없음

없음

임성우

없음

없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

성명

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사의 거래내역

비고

당사

당사의 계열회사

장석권

없음

없음

이준호

없음

없음

임성우

없음

없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 사용하고 있으나,

이에 관련한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크 리스트를 마련하여 사용하고 있으며, 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 노력하고 있으나, 이에 관련한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사를 선임하기 위한 검증절차와 관련한 규정도입을 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기 이사회와 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 임시이사회에 참석하여 회사의

중요 경영사항을 결정 하고 있습니다.

당사는 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크리스트를 통하여 당사 외에 2개 이상 다른회사에 이사, 감사, 집행임원으로 재임 중인 자를 선임

배제하고 있으나, 사외이사의 타기업 겸직 허용에 대한 내부기준을 마련하고 있지는 않습니다.

총무/HR팀은 이사회 활동 및 사외이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다.

이사회 개최에 앞서 이사회 소집일정, 이사회 안건 사전보고, 경영정보 제공 등 사외이사의 원활한 직무수행을 위한 업무지원을 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

[표 참조]

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

장석권
X
2021-03-26
2025-03-24
KAIST 경영대학 초빙석학 교수
-
-
-
-

이준호
X
2021-03-26
2025-03-24
EMP BELSTAR 대표이사
-
-
-
-

임성우
X
2022-03-25
2026-03-22
법무법인 세종 변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크리스트를 통하여 당사 외에 2개 이상 다른회사에 이사, 감사, 집행임원으로 재임 중인 자를 선임 배제하고 있으나, 사외이사의 타기업 겸직 허용에 대한 내부기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 타기업 겸직 허용에 대한 내부기준 도입을 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 총무/HR팀에서 사외이사 활동을 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대해서 총무/HR팀에서 전담하여 이사회 안건 설명, 사외이사 직무수행에 필요한 사항 등

사외이사 활동을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대해서 총무/HR팀에서 전담하여 이사회 안건 설명, 사외이사 직무수행에 필요한 사항 등

사외이사 활동을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 자료는 제공하고 있으나, 사외이사를 위한 교육을 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참가하는 회의는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재까지 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 사외이사를 대상으로 하는 교육 시행을 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사 활동 전반에 대한 평가는 이사회 참석율, 기여도, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 재선임 등에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사 사외이사 활동 전반에 대한 평가는 이사회 참석율, 기여도, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 재선임 등에 반영하고 있지만,

명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않으며, 이사회의 효율적인 운영을 위하여 당사 환경에 맞는 사외이사 평가기준 마련을

검토하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사 사외이사 활동 전반에 대한 평가는 이사회 참석률, 기여도, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 재선임 등에 반영하고 있지만,

명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효율적인 운영을 위하여 당사 환경에 맞는 사외이사 평가기준 마련을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급없이 고정급의 형태로 지급하고 있습니다.

보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 참석율, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한

평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 해당 평가 결과를 사외이사 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수

있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 활동을 평가할 수 있는 명시적인 내부평가 기준 및 보수 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 참석율, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한

평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 해당 평가 결과를 사외이사 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수

있도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 규정에 따라 매분기 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분하고, 매년 정기 이사회 5회를 개최하고 긴급사안 발생시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회규정 제3조에 따라 이사회는 매분기 1회 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다.

당사는 매년 분기별 재무제표 보고 및 정기주주총회 소집 등을 위한 정기이사회를 연 5회 개최하고 있으며, 긴급사안 발생시 수시로 임시이사회를

개최하고 있습니다.

정관 제28조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 의장 또는 사장이 소집하며, 이사회 개최 회일전에 각 이사에게 회의일시, 장소 및 안건을

통지하고 있습니다.

각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다.

정관 30조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회는 이사 전원의 과반수 출석으로 성립하고, 이사회 결의는 이사 전원의 과반수로 합니다.

이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격 통신수단으로 결의할 수 있으며, 이러한

방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차

안건

가결여부

정기/임시

개최일자

안건통지일자

출석/정원

구분

내용

23년1차

보고

2022년도 4/4분기 및 제80기 결산보고

보고

정기

23.03.03

22.12.12

8/8

결의

제80기 정기주주총회 소집

가결

자사주 특정금전신탁 연장의 건

가결

23년2차

결의

임원호선 및 담당업무 위촉

가결

정기

23.03.24

23.03.03

6/8

이사, 감사 보수지급

가결

정기

23년3차

보고

2023년 1/4분기 손익보고

보고

정기

23.05.12

23.03.24

8/8

23년4차

보고

2023년 2/4분기 손익보고

보고

정기

23.08.14

23.05.12

8/8

23년5차

결의

임시주주총회 기준일 설정

가결

임시

23.10.12

23.09.22

8/8

23년6차

결의

자기주식 소각의 건

가결

정기

23.11.14

23.10.12

8/8

보고

2023년 3/4분기 손익보고

보고

보고

임시주주총회 개최 취소 보고

보고

23년7차

결의

주식배당의 건

가결

임시

23.12.21

23.11.14

7/8

24년1차

-

주주제안 상정의 건

-

정기

24.02.28

23.12.21

7/8

결의

제81기 정기주주총회 소집

가결

보고

2023년 4/4분기 및 제81기 결산보고

보고

24년2차

결의

임원호선 및 담당업무 위촉

가결

정기

24.03.22

24.02.28

7/8

이사, 감사 보수지급

가결

24년3차

보고

2024년 1/4분기 손익보고

보고

정기

24.05.16

24.03.22

8/8

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
53
94

임시
2
29
94

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 성과 평가와 연계된 임원 보수 정책이 수립되어 있고 매년 평가를 하여 반영하고 있지만, 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임 보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 의사결정을 할 경우 이해 관계자들의 이익을 고려하여 결정하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의하여 이사회 의사록을 작성하고, 이사회 결의 내용은 사업보고서 등의 공시를 통해 책임있는 의결이 이루어 지도록 하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제31조 및 이사회 규정 제14조에 의하여 이사회 의사 진행에 관하여 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다.

또한 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하도록 하고 있으며, 의사록은 보존 및

관리하고 있습니다.

이사회 결의 내용은 사업보고서 및 분반기보고서를 통해 각 이사별 이사회 참석 여부, 안건별 찬반 결과를 공시하여 이사회의 활성화와 함께

책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제31조 및 이사회 규정 제14조에 의하여 이사회 의사 진행에 관하여 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다.

또한 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하도록 하고 있으며,

의사록은 보존 및 관리하고 있지만, 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

[표 참조]

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

서민석
사내이사(Inside)
1973.02.08~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

서태원
사내이사(Inside)
2011.03.18~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

손재선
사내이사(Inside)
2019.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

손수용
사내이사(Inside)
2019.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

육현진
사내이사(Inside)
2022.03.25~2024.03.22
100
100
100

100
100
100

정규영
사내이사(Inside)
2016.03.18~2022.03.25
100

100
100
100

100
100

장석권
사외이사(Independent)
2021.03.26~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이준호
사외이사(Independent)
2021.03.26~현재
72
71
67
80
100
100
100
100

임성우
사외이사(Independent)
2022.03.25~현재
92
86
100

100
100
100

강인상
사외이사(Independent)
2016.03.18~22.03.25
93

100
100

100

신홍순
사외이사(Independent)
1999.03.12~2021.03.26
100

100
100

100

이상렬
사외이사(Independent)
2011.03.18~2021.03.26
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

이사회 결의 내용은 사업보고서 및 분반기보고서를 통해 각 이사별 이사회 참석 여부, 안건별 찬반 결과를 공시하여 이사회의 활성화와 함께

책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있지만, 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 결의 내용은 사업보고서 및 분반기보고서를 통해 각 이사별 이사회 참석 여부, 안건별 찬반 결과를 공시하여 이사회의 활성화와 함께

책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있지만, 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 정기공시 외 방법으로 개별이사의 활동 내용을 공개하는 것을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회 의무 설치 대상이 아니며, 추후 기업규모 확장시 위원회 설치를 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 기업규모 확장 등의 사유가 발생할 경우 이사회 내 위원회 설치를 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않고 있어 위원회의 조직, 운영 및 권한 등의 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않고 있어 위원회의 조직, 운영 및 권한 등의 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다.

추후 기업규모 확장 등으로 위원회 설치시 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 관한 명문화된 규정을 마련하도록 검토하겠습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

해당사항 없음.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항 없음.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 기업규모 확장 등의 사유가 발생할 경우 이사회 내 위원회 설치를 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 업무감사규정에 따라 활동하며, 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만 법인으로 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회 의무 설치 대상 법인이 아니며,

정관 19조에 따라 상근감사 1명을 주주총회에서 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김창호
감사
상근감사(Auditor)
전) 대한상공회의소 감사실장

현) 디아이동일(주) 상임감사
상근

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을

요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

당사는 감사의 목적, 감사 방법, 권한과 책임 등을 규율하는 업무감사규정을 별도로 가지고 있고, 그에 따라 감사를 실시하고 있습니다.

또한 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사에 전속되는 독립적인 기구인 감사팀(2명)을 두고 있으며, 부장 1명(재무전문가), 대리 1명

으로 구성되어 있습니다.

또한 감사지원조직의 독립성을 확보하기 위해, 내부감사인력의 임면 및 인사평가는 감사의 동의를 얻도록 규정하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 목적, 감사 방법, 권한과 책임 등을 규율하는 업무감사규정을 별도로 가지고 있고, 그에 따라 감사를 실시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

업무수행에 필요한 감사교육은 과거 상장회사협의회 등 외부기관을 통해 교육을 실시하였으나, 공시대상기간 미실시 하였습니다.

단, 보고서제출일 기준으로 외부전문 기관인 상장회사협의회에서 실시하는 상임감사 교육(감사 및 감사위원을 위한 직무연수-2024.05.03) 및

감사팀 직원 교육(회계부정 예방과 회계감사 수행 실무-2024.04.24)을 실시하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사의 목적, 감사 방법, 권한과 책임 등을 규율하는 업무감사규정을 별도로 가지고 있고, 그에 따라 감사를 실시하고 있습니다.

감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사에 전속되는 독립적인 기구인 감사팀(2명)을 두고 있으며, 부장 1명(재무전문가), 대리 1명으로 구성

되어 있습니다.

또한 내부감사기구는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있고, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 감사의 목적, 감사 방법, 권한과 책임 등을 규율하는 업무감사규정을 별도로 가지고 있고 그에 따라 감사를 실시하고 있지만,

별도로 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 등을 마련하고 있지는 않습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 업무감사규정에 따라 감사인은 감사에 필요한 장부 및 관계서류의 제출요구를 할 수 있으며, 피감사부서 및 피감사부서와 관련 있는 부서는

감사인의 요구에 적극 협조하여야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

내부감사 지원조직으로는 감사팀(2명)으로 부장 1명, 대리 1명으로 구성되어 있고, 감사수행에 필요한 업무를 지원하고 있습니다.

부서(팀)

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동 내역

감사팀

2명

부장 1명(28년)

대리 1명(8년)

감사업무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사에 전속되는 독립적인 기구인 감사팀을 두고 있습니다.

업무감사규정에 따라 감사팀의 책임자와 직원은 감사의 업무를 보조하며, 감사의 지휘, 명령을 받아 직무를 수행합니다.

또한 내부 감사인력의 임면 및 인사평가는 감사의 동의를 얻어야 하며, 경영진으로부터 독립적이고, 내부 감사인력의 보직 및 전보는 감사의

서면요청에 의하여 대표이사가 지체없이 행하여야 합니다.

따라서 내부 감사기구의 독립성과 전문성이 충분히 확보되었으며, 독립적인 업무수행을 보장하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사의 보수규모는 업무정도, 기업의 규모 등을 고려하여 책정하고 있습니다. 감사보수 한도는 정기주주총회에서 승인이 되고,

해당 지급내역은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

4.46

구분

보수(천원)

보수비율

감사

사외이사

2023년

174,100

39,000

4.46

※ 2023년 감사의 보수는 174,100천원, 감사위원이 아닌 사외이사의 1인당 평균 보수는 39,000천원입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도로 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 등을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 수립 등을 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회 의무 설치 대상이 아니며, 추후 기업규모 확장시 위원회 설치를 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관에 따라 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있고, 감사록을 작성하여 기명날인후 보관하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 정관에 따라 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.

당사 및 종속회사에 대한 감사를 실시하였으며, 감사의 실시요령과 그 결과를 기재한 감사록을 작성하고 감사의 기명날인을 하여 보관하고

있습니다.

당사의 감사인선임위원회는 2023년 2월에 2023사업연도부터 2025사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 우리회계법인으로

신규선임 하였습니다.

외부감사인을 선임하기 위한 감사인선임위원회는 사외이사 1인, 감사 1인, 주주 1인, 기관투자자 1인, 채권자 1인 등 5명으로 구성하였으며,

복수의 회계법인으로부터 제안서를 수령한 후 회계법인의 독립성, 규모, 감사절차의 적정성, 감사팀의 수행능력, 당사에 대한 이해도 등을

종합적으로 고려하여 평가하고 선정하였습니다.

또한 2023년도에 대한 내부회계운영실태 보고서를 평가하고 정기주주총회 3주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 보고하였고,

2023년 사업년도의 회계 및 업무에 대한 감사 결과를 제81기 정기주주총회에서 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 정관에 따라 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.

또한 업무감사규정에 따라 감사는 감사록을 작성하고 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고

감사의 기명날인을 하여 보관하고 있습니다.

2023년 사업년도의 회계 및 업무에 대한 감사 결과를 제81기 정기주주총회에서 보고하였습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

※ 감사의 이사회 참석 내역

회차

안건

가결여부

정기/임시

개최일자

안건통지일자

출석/정원

구분

내용

23년1차

보고

2022년도 4/4분기 및 제80기 결산보고

보고

정기

23.03.03

22.12.12

1/1

결의

제80기 정기주주총회 소집

가결

자사주 특정금전신탁 연장의 건

가결

23년2차

결의

임원호선 및 담당업무 위촉

가결

정기

23.03.24

23.03.03

1/1

이사, 감사 보수지급

가결

정기

23년3차

보고

2023년 1/4분기 손익보고

보고

정기

23.05.12

23.03.24

1/1

23년4차

보고

2023년 2/4분기 손익보고

보고

정기

23.08.14

23.05.12

1/1

23년5차

결의

임시주주총회 기준일 설정

가결

임시

23.10.12

23.09.22

1/1

23년6차

결의

자기주식 소각의 건

가결

정기

23.11.14

23.10.12

1/1

보고

2023년 3/4분기 손익보고

보고

보고

임시주주총회 개최 취소 보고

보고

23년7차

결의

주식배당의 건

가결

임시

23.12.21

23.11.14

1/1

24년1차

-

주주제안 상정의 건

-

정기

24.02.28

23.12.21

1/1

결의

제81기 정기주주총회 소집

가결

보고

2023년 4/4분기 및 제81기 결산보고

보고

24년2차

결의

임원호선 및 담당업무 위촉

가결

정기

24.03.22

24.02.28

1/1

이사, 감사 보수지급

가결

24년3차

보고

2024년 1/4분기 손익보고

보고

정기

24.05.16

24.03.22

1/1

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김창호

100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인 선임위원회의 승인을 받고 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사인 선임위원회의 승인을 받고 연속하는 3개 사업연도의 감사인을

동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사인선임위원회는 2023년 2월에 2023사업연도부터 2025사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 우리회계법인으로

신규선임 하였습니다.

외부감사인을 선임하기 위한 감사인선임위원회는 사외이사 1인, 감사 1인, 주주 1인, 기관투자자 1인, 채권자 1인 등 5명으로 구성하였으며,

복수의 회계법인으로 부터 제안서를 수령한 후 회계법인의 독립성, 규모, 감사절차의 적정성, 감사팀의 수행능력, 당사에 대한 이해도 등을 종합적으로

고려하여 평가하고 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가는 진행하지 않았지만, 당사의 상근감사와 외부감사인의

주기적인 대면 미팅 및 서면 미팅을 통해 충분한 감사 시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사 계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며,

감사품질 전반에 대해 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사는 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사 용역을 제공받지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가는 진행하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사 종료 후, 외부감사인을 평가하는 정책 마련에 관하여 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 분기별로 외부감사와 정기회의를 개최하여 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

내부감사기구는 당사의 중요한 회계처리기준, 매 분반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에

위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위해 경영진 참석 없이 분기별 1회 외부감사와 대면 또는 서면으로 주요사항 등에 대해 의견을 교환하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-10
4분기(4Q)
기말회계감사 및 내부회계관리제도 감사 수행 결과 논의

2회차
2023-05-04
1분기(1Q)
2023년 회계감사 수행계획 및 2023년 1분기 검토 수행 결과 논의

3회차
2023-07-28
2분기(2Q)
2023년 반기 검토 경과 보고, 연간 회계감사 계획 및 기타 감사계획 단계 필수 커뮤니케이션 사항 논의

4회차
2023-11-07
3분기(3Q)
핵심감사사항 선정내역, 내부회계관리제도 감사진행상황 및 분기 중점 검토사항 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사기구와 외부감사인의 주요 협의내용으로 2023년 1분기에 기말회계 감사 및 내부회계관리제도 감사 수행 결과 논의(2023.03.10)가

있었고, 2분기에는 2023년 회계감사 수행계획 및 2023년 1분기 검토수행 결과 논의(2023.05.04)를 진행하였습니다.

또한 2023년 3분기에는 반기 검토 경과 보고, 연간 회계감사 계획 및 기타 감사계획 단계 필수 커뮤니케이션 사항을 논의(2023.07.28)하였고,

4분기에는 핵심감사사항 선정내역, 내부회계관리제도 감사진행상황 및 분기 중점 검토사항을 논의(2023.11.07) 하였습니다

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 분기별 1회 내부감사기구와의 회의를 통해 당사의 중요한 회계 처리기준, 매 분반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에

관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등에 대한 의견을 교환하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전인 2024년 02월 08일에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전인 2024년 02월 22일에

외부감사인인 우리회계법인과 증권선물위원회에 동시에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제81기 정기주주총회
2024-03-22
2024-02-08
2024-02-22
우리회계법인

제80기 정기주주총회
2023-03-24
2023-02-09
2023-02-23
삼덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없음.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관, 이사회규정, 윤리강령, 업무감사규정