TP — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: TP



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

티피 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이정호
성명 :
육이환

직급 :
경영관리본부장
직급 :
주임

부서 :
경영관리본부
부서 :
회계관리팀

전화번호 :
02-3494-9244
전화번호 :
02-3494-9310

이메일 :
jhlee@tp-inc.com
이메일 :
ian6@tp-inc.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
임석원 외 17명
최대주주등의 지분율
30.35

소액주주 지분율
61.09

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
의류,다운 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
920,175
1,084,607
892,928

(연결) 영업이익
40,575
68,441
1,375

(연결) 당기순이익
6,012
24,809
-14,021

(연결) 자산총액
686,464
721,226
764,952

별도 자산총액
622,243
638,917
676,293

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
상법 제542조의4 제1항에 의거 주주총회 2주 전 전자적 방법으로 공고

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주총분산 자율준수 프로그램 참여

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익보호를 위하여 투명성, 기업경영의 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

우선 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 정관, 이사회규정, 등 지배구조 관련 일체의 내부 규정을 마련하고 공시를 통해 공개하며 지배구조 운영에 관한 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다. 또한 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다.

이사회는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사 결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무진행상황을 이사회에 보고하도록 하였으며, 이사회 의장은 대표이사가 담당하고 있습니다.

또한, 당사는 의사결정의 신속성과 효율성 및 전문성 고도화를 위한 목적으로 이사회 내에 경영위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

그리고 상법 제542조의 10에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 경영진의 직무 집행을 감독하고 있으며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 업무 제안 및 조언을 수행하고 있습니다. 또한 윤리경영팀 및 회계/재무관련 내부조직에서 감사 업무가 효율적으로 집행될 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사의 기업지배 구조와 관련된 상세 정보는 당사 홈페이지(https://www.tp-inc.com)와 사업보고서 등(http://dart.fss.or.kr)을 통해 상세하게 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사는 사내이사 3명과 법률에서 정하는 사외이사 비율을 충족한 사외이사 1명, 총 4명으로 구성된 이사회를 운영 중에 있습니다.

당사는 의사결정의 신속성과 효율성 및 전문성 고도화를 위한 목적으로 이사회 내에 경영위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 상법 제393조의 2 제2항 각 호의 사항을 제외하고 이사회내 경영위원회에서 이사회의 권한을 위임할 수 있도록 규정하여 운영 중에 있습니다. 위원회에서 결의된 사항에 대해 위원회는 각 이사에게 통지하여야 하며 이 경우 이를 통지 받은 각 이사는 이사회에 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있도록 규정하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항에 대해 주주총회 개최일 2주 전 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

주주총회 개최 시, 상법에서는 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 공고하도록 의무화하고 있고, 당사는 법령에 따라 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

2022년 1월 1일부터 2024년 5월 31일 사이에 개최되었던 주주총회 개최 현황 및 세부 사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제52기

정기 주주총회
제51기

정기 주주총회
제50기

정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-13
2023-03-15
2022-03-14

소집공고일
2024-03-13
2023-03-15
2022-03-15

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-30
2022-03-30

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
서울특별시 구로구 디지털로31길12(구로동, 태평양물산) 본관3층
서울특별시 구로구 디지털로31길12(구로동, 태평양물산) 본관3층
서울특별시 구로구 디지털로31길12(구로동, 태평양물산) 본관3층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 공시, 소집통지서 발송
전자공시시스템 공시, 소집통지서 발송
전자공시시스템 공시, 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 3명 출석
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 소집공고 시 주주총회의 목적사항별로 세부 내용을 충실히 기재하고 있습니다. 상법 제542조의4에서는 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항에 대해 주주총회 개최일 2주 전 공고를 의무화하고 있으며, 이에 당사는 법적 기한을 준수함과 동시에 주주들이 의안에 대해 사전에 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 개최일 약 2주전 소집결의, 소집 통지 및 공고를 하고 있습니다. 다만, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 소집공고” 에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 소집공고” 에는 미치지 못하고 있습니다. 향후에도 결산 및 이사회 일정 등 회사의 상황에 따라 유동적일 수는 있으나, 업무 프로세스 정비 등을 통해 주주총회 소집공고 시기를 앞당길 수 있도록 노력하겠으며, 궁극적으로는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 바와 같이 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집 통지를 하고 있지 않으나, 외국인 실질 주주들은 상임대리인을 통하여 주주총회 개최 관련 정보를 전달 받고 있으며 한국예탁결제원을 통해 안건 별 의결권 불통일 행사를 허용하고 자유로운 의결권 행사를 보장하였습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정기주주총회 집중일은 회피하고 있으나, 서면투표, 전자투표 및 의결권 대리행사는 시행하고 있지 않습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 현재까지 주주총회의 원활한 회의 진행과 정족수 확보를 위해 상법 제542조의4 제1항을 준수하여 주주총회 소집 공고 및 통지를 통해 주주의 참여 및 의결권 행사를 장려해 왔습니다. 상법 제368조의 3에 따라 정관 상 서면 투표에 대한 규정이 없으므로 현재 서면 투표를 도입하고 있지 않으나, 향후 활용도 및 비용 등을 종합적으로 검토하여 도입 여부를 결정할 계획입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제52기 정기 주주총회
제51기 정기 주주총회
제50기 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일, 3월 27일, 3월 29일
2023년 3월 24일, 3월 30일, 3월 31일
2022년 3월 25일, 3월 30일, 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-30
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제52기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인의 건
가결(Approved)
48,491,977
16,452,169
16,452,169
100
0
0

제52기 정기주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
48,491,977
16,452,169
16,452,169
100
0
0

제52기 정기주주총회
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 이정호 선임의 건
가결(Approved)
48,491,977
16,452,169
16,452,169
100
0
0

제52기 정기주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 박소연 선임의 건
가결(Approved)
48,491,977
16,452,169
16,452,169
100
0
0

제52기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,491,977
16,452,169
16,452,169
100
0
0

제52기 정기주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,491,977
16,452,169
16,452,169
100
0
0

제51기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인의 건
가결(Approved)
45,993,436
18,271,863
18,234,034
99.8
37,829
0.2

제51기 정기주주총회
제2-1호의안
보통(Ordinary)
이사 임석원 선임의 건
가결(Approved)
45,993,436
18,271,863
18,036,556
98.7
235,307
1.3

제51기 정기주주총회
제2-2호의안
보통(Ordinary)
이사 이경희 선임의 건
가결(Approved)
45,993,436
18,271,863
18,024,324
98.6
247,539
1.4

제51기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
감사 임진규 선임의 건
가결(Approved)
31,801,641
4,080,068
4,007,750
98.2
72,318
1.8

제51기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
45,993,436
18,271,863
18,004,882
98.5
266,981
1.5

제51기 정기주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
45,993,436
18,271,863
18,004,882
98.5
266,981
1.5

제50기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인의 건
가결(Approved)
45,791,952
17,894,590
17,865,102
99.8
2,830
0.0

제50기 정기주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
45,791,952
17,894,590
17,894,590
100
0
0

제50기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
45,791,952
17,894,590
17,894,590
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당 사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사 편의를 위해 2023년 3월 30일 제51기 정기주주총회 개최 시 전자투표 실시 및 의결권 대리 행사를 권유하였습니다. 2024년 3월 28일 제52기 정기주주총회 개최 시 사전에 주총 분산 자율 준수 프로그램에 참여하여 주총 집중일이 아닌 날에 주주총회를 개최하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하였습니다. 이처럼 서면투표와 전자투표를 매 기마다 도입하지 않더라도 의결권 대리 행사 권유 제도 등에 의해 동일한 목적을 달성할 수 있게 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사의 상황에 따라 유동적일 수는 있으나 주총 분산 자율 준수 프로그램에 참여하고 주주총회 집중 예상일을 피하여 주주총회를 개최하는 등 주주의 권리 보장을 적극 검토함과 동시에 지속해서 주주의 의견을 수렴하고 미비점 등을 개선하여 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안에 대하여 홈페이지 등에 명시하고 있지 않으나, 주주총회의 의안을 제안할 수 있으며. 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 홈페이지를 통해 IR 자료, 공시/ 공고 내용, 재무 정보 등을 제공하고 있습니다. 주주제안 관련 절차에 대해서는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준에 대한 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

2022년 1월 1일부터 2024년 5월 31일 사이 개최된 당사 주주총회 관련 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

2022년 1월 1일부터 2024년 5월 31일 사이 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 이는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 주주제안 절차 등을 홈페이지를 통해 안내하는 방법을 검토 중입니다. 또한 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하여 적극적으로 주주의 제안을 검토할 수 있는 시스템을 구축하도록 지속해서 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 예측 가능하고 안정적인 배당을 지급한다는 배당 원칙 하에 배당을 실시하고 있으며, 당사의 배당기본원칙을 주주환원정책으로 명문화하는 계획을 검토 중에 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 예측 가능하고 안정적인 배당을 지급한다는 배당 원칙 하에 실적개선 및 지속 성장에 기반한 주주가치제고를 목표로 하고 있습니다. 이를 주주환원 정책으로 명문화하지는 않았지만, 성장을 위한 투자재원 확보와 현금흐름 등을 고려하여 상법에서 정한 배당가능이익 범위 내에서 배당을 실시하고 있습니다. 또한 주주에게 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 이사회 배당 결의 후 ‘현금ㆍ현물배당 결정’ 공시를 통해 안내하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 예측 가능하고 안정적인 배당을 지급한다는 당사의 배당기본원칙을 주주환원정책으로 명문화하는 계획을 검토 중에 있으며, 이를 주주들에게 안내하는 방식과 언어에 대하여도 검토를 병행할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사의 정관 상 이익의 배당은 결산기말 현재 주주명부에 기재된 주주에 한하여 정기주주총회에서 최종 승인을 득한 후 지급하도록 되어있습니다. 그럼에도 당사는 주주들의 배당예측가능성 제고 목적으로 2018년과 2019년은 배당 기준일 이전에 이사회 결의를 통해 ‘현금ㆍ현물배당 결정’ 공시를 진행하였습니다. 금번 공시대상 기간 중 시행 사례는 없으나, 향후 재시행에 대한 검토를 진행할 계획입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-30
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2018~2019년 이후 배당기준일 이전 공시 미시행으로, 주주들의 배당예측가능성 제고에 미흡

(2) 향후 계획 및 보충설명

최근 국내에서 금융기관과 대기업 그룹사를 중심으로 배당기준일을 기존 결산기일이 아닌 이사회 의결을 통해 결정된 날로 확정할 수 있도록 정관을 변경하는 등 배당에 대한 주주 예측 가능성을 제고하려는 움직임이 확대되고 있습니다. 이에, 당사 역시 유가증권 상장사들의 추세와 동종업계 동향을 지속 모니터링 중에 있으며, 필요시 도입을 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

경영실적 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 배당을 지급하고 있으며, 2022년에는 주주환원을 목적으로 자사주 매입을 시행하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 예측 가능하고 안정적인 배당을 지급한다는 원칙하에 투자, 경영실적 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 배당 수준을 결정하고 있습니다. 아울러, 배당에 대한 주주의 권리가 존중 받을 수 있도록 코로나19 팬데믹으로 인하여 경영실적 및 현금흐름이 저하되었던 2020, 2021년도를 제외하고는 2018년 이후 매년 배당을 실시하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
12,959,292,541
1,697,219,195
35
1.4

당기
종류주

-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
5,405,603,725
1,379,803,080
30
1.7

전기
종류주

-
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
7,779,578,905
0
0
0

전전기
종류주

-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
28.2
5.6
0

개별기준 (%)
66.6
6.8
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주환원을 목적으로 2022년 10월 27일 이사회 의결을 통해 자사주 매입을 결정하였고, 결의 당일 ‘자기주식취득 신탁계약 체결 결정’ 공시를 통해 주주들에게 이를 통지하였습니다. 당사의 최초 의결 시점으로부터 신탁계약 만료일인 2023년 4월 26일까지 매입한 주식은 총 656,641주로, 이는 당시 발행 주식 총 수의 1.35% 수준입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 가능한 이익 수준을 고려하여 2018, 2019년도는 시가배당률 1.0% 내외, 2022년과 2023년은 1.5% 내외 수준에서 배당을 실시하였으나, 2020, 2021년 사업년도에 대한 배당은 경영실적 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 미실시 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2020년 이후 2년간은 코로나19 팬데믹으로 인하여 국내 및 글로벌 소비 심리가 위축되었고, 생활에 필수적이지 않은 패션제품에 대한 소비활동이 크게 감소함에 따라 의류업 전반 영업실적이 저하되었습니다. 현재 코로나 상황은 종료되었으나, 고물가, 글로벌 소비심리위축 등으로 인한 고객사들의 재고관리 강화와 이에 따른 운전자본 부담 등이 당사의 현금흐름 예측에 어려움을 가중시키고 있는 상황입니다. 그럼에도 당사는 주주환원에 대한 주주의 권리가 존중될 수 있도록 배당 가능한 이익이 발생하는 경우 적정 수준의 배당을 지속할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 유가증권 상장사로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 정기공시, 주요사항보고서 등을 통해 기업정보를 다수의 주주에게 공평하게 제공 하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일(’24.03.31.) 현재 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액 500원)이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 51,175,130주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

150,000,000
50,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
51,175,130
34.12
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 종류주식 발행과 관련하여 주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 종류주식 발행 계획은 없으나, 향후 경영상의 목적 등을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 시행 전 관련 공시를 통해 시장에 안내하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자
대상
형식
주요 내용
비고

2024.01.12
애널리스트 및 기관투자자 등
컨퍼런스콜
기업현황 설명

2024.01.18
애널리스트 및 기관투자자 등
컨퍼런스콜
기업현황 설명

2024.02.20
애널리스트 및 기관투자자 등
컨퍼런스콜
기업현황 설명

2024.02.28
애널리스트 및 기관투자자 등
컨퍼런스콜
기업현황 설명

2024.03.14
애널리스트 및 기관투자자 등
컨퍼런스콜
기업현황 설명

2024.04.09
애널리스트 및 기관투자자 등
컨퍼런스콜
기업현황 설명

2024.05.13
애널리스트 및 기관투자자 등
컨퍼런스콜
기업현황 설명

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주 대상 별도 행사 등 시행사례 없음.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자 대상 별도 행사 등 시행사례 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지 상 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않으나, 홈페이지에 게시된 대표번호 및 대표 이메일을 통해 접수된 IR관련 문의는 IR 담당부서에 즉시 전달되어 소통하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주 및 당사의 해외 고객들을 위해 영문 홈페이지를 운영 중에 있으나, 담당자의 연락처를 공개하고 있지는 않습니다. 다만, 유선 또는 이메일을 통해 접수된 IR관련 문의는 성실히 답변하고 있습니다. 또한, 당사는 공시를 목적으로 별도의 사이트를 운영하고 있지 않으나, 매분기, 반기 및 사업보고서 공시를 통해 회사의 실적 및 사업 내용을 모든 투자자에게 공평하게 제공하고 있는 바, 해당 정보는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 영문으로 확인이 가능합니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업 정보를 전자공시시스템 KIND 및 DART를 통해 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 기업정보가 주주들에게 적시에 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 당사의 정관, 이사회 규정을 준수하여 부당한 내부거래 및 자기거래에 대하여 관리하고 있습니다

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 및 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제 5-3조에서 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래를 부의사항으로 정하고 있습니다. 또한 동 규정 5-2조에서는 결의 방법에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하게 규정하였습니다. 이러한 조항에 따라 의결권을 행사할 수 없는 이사는 당해 이사회에 출석한 것으로 간주되지 않습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 내부거래 대상은 대부분 당사가 100% 수준의 지분율 보유한 국내외 생산법인들과의 거래로, 경영진 및 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래라 보기 어렵습니다. 따라서 포괄적 이사회 의결을 받고 있지 않으나, 상법 제398조에 의한 이해관계자 등과의 거래에 대하여 사전 이사회 심의를 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(기준일 : 2023년 12월 31일)

이해관계자와의 매출·매입거래 및 기타 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

특수관계자명
매출 등
배당금수익
무형자산 매각
매입 등

종속기업
Viet Pan-pacific Int Co., Ltd.(*)
542,654
-
3,514
21,979,535

TMVA MANUFACTURING CO., LTD (구, Viet Pacific Apparel Co., Ltd.)(*)
29,401
-
-
18,411,241

Viet Pan-Pacific World Co.,Ltd.(*)
746,479
-
-
23,744,674

Vina Prauden Co., Ltd.
827,360
-
-
4,272,270

VIET PAN-PACIFIC THANH HOA COMPANY LIMITED(*)
313,625
-
-
24,459,642

Viet Pan-Pacific Nam Dinh Co.,Ltd.
212,291
-
-
17,810,950

Yangon pacific Int. Co., Ltd.
119,360
-
-
3,389,910

Yangon Pan-Pacific Absolon Co., Ltd.(*)
3,359,827
1,574,148
-
1,671,738

PT.Pan-Pacific Nesia(*)
431,358
-
-
17,586,900

PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT(*)
34,152
-
-
19,144,303

PT.NESIA PAN PACIFIC CLOTHING(*)
793,181
-
-
28,617,318

남경태평양축산유한공사
45,806
-
-
12,093,848

나디아퍼시픽주식회사(*)
6,393,125
2,000,000
-
612,052

이오주식회사(*)
1,522,408
-
-
-

리탠다드주식회사
2,271,571
-
-
51,211

뷰로드주식회사
1,311,326
-
-
1,051,321

웰라이스 주식회사
311,083
-
-
-

손자기업
VIET NADIA CLOTHING CO., LTD.(*)
583,112
-
-
4,765,349

PAN PACIFIC WORLD WASHING CO., LTD.
-
-
-
214,576

EO VINA CO., LTD.
-
-
-
170,676

PT. PAN PACIFIC JAKARTA(*)
23,000,920
-
-
12,436,527

합 계
42,849,039
3,574,148
3,514
212,484,041

(*) 상기 특수관계자와의 매출거래 및 매입거래는 총액으로 표시되어 있으며, 동 거래에서 당사는 대리인으로 판단하고 거래금액을 순액으로 회계처리 하였습니다.

이해관계자에 대한 채권 및 채무 내역과 특수관계자 채권에 대하여 설정된 신용손실충당금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출채권 등(*)
신용손실 충당금
매입채무 등

종속기업
Viet Pan-pacific Int Co., Ltd.
37,369
-
1,883,730

TMVA MANUFACTURING CO., LTD

(구, Viet Pacific Apparel Co., Ltd.)
28,324
-19
2,574,504

Viet Pan-Pacific World Co., Ltd.
511,179
-1,616
3,829,069

Vina Prauden Co., Ltd.
16,215
-
410,245

VIET PAN-PACIFIC THANH HOA COMPANY LIMITED
124,920
-58
1,336,192

Viet Pan-Pacific Nam Dinh Co.,Ltd.
23,071
-
4,417,584

Yangon pacific Int. Co., Ltd.
41,947
-9
247,010

Yangon Pan-Pacific Absolon Co., Ltd.
13,228
-
3,214,250

PT.Pan-Pacific Nesia
310,700
-25,645
2,455,663

PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT
4,526
-
3,284,399

PT.NESIA PAN PACIFIC CLOTHING
51,362
-35
5,964,633

남경태평양축산유한공사
2,111
-
1,051,695

나디아퍼시픽주식회사
133,621
-49
226,855

이오주식회사
323,607
-173
119,380

리탠다드주식회사
1,651,153
-5,592
102,984

뷰로드주식회사
20,557
-5
855,961

웰라이스 주식회사
8,401
-1
250,000

손자기업
VIET NADIA CLOTHING CO., LTD.
645,800
-315
2,281

PAN PACIFIC WORLD WASHING CO., LTD.
-
-
29,557

EO VINA CO., LTD.
-
-
125,859

PT. PAN PACIFIC JAKARTA
15,769,961
-12,003
1,303,199

합 계
19,718,052
-45,520
33,685,050

(*) 매출채권 등은 신용손실충당금 차감 전 금액 입니다.

이해관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
기초
증가
상환
환율변동효과
기말

대여금:

종속기업
Viet Pan-Pacific World Co., Ltd.
6,802,233
2,025,240
-2,677,805
-19,216
6,130,452

Vina Prauden Co., Ltd.
3,548,440
-
-
61,880
3,610,320

VIET PAN-PACIFIC THANH HOA COMPANY LIMITED
6,030,665
-
-1,244,225
83,469
4,869,909

Viet Pan-Pacific Nam Dinh Co.,Ltd.
6,402,400
-
-538,603
102,257
5,966,054

PT.Pan-Pacific Nesia
3,168,250
2,229,865
-
81,835
5,479,950

PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT
633,650
-
-633,650
-
-

PT.NESIA PAN PACIFIC CLOTHING
6,665,998
-
-
116,246
6,782,244

남경태평양축산유한공사
633,650
-
-
11,050
644,700

YANGON PAN-PACIFIC INTERNATIONAL CO.,LTD
2,407,870
-
-
41,990
2,449,860

리탠다드주식회사
7,700,000
1,000,000
-
-
8,700,000

뷰로드주식회사
4,840,650
-
-100,650
-
4,740,000

이오주식회사
1,000,000
-
-
-
1,000,000

합 계
49,833,806
5,255,105
-5,194,933
479,511
50,373,489

차입금:

종속기업
나디아퍼시픽주식회사
15,100,000
-
-4,000,000
-
11,100,000

이해관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천USD, 천CNY 천JPY, 천VND 원화단위: 백만원)

구분
제공받은 회사
통화
보증금액
담보 및

지급보증내역
제공받은 회사의 사용내역

통화
관련 차입금
여신금융기관

종속기업

및

손자기업
PT.Pan-Pacific Nesia
USD
450
STB L/C
USD
450
(주)하나은행 등

PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT
USD
600
STB L/C
USD
600

PT. PAN PACIFIC JAKARTA
USD
3,000
STB L/C
USD
2,550

PT.NESIA PAN-PACIFIC KNIT
USD
2,700
본사보증
USD
2,700
한국수출입은행

남경태평양축산유한공사
USD
1,500
본사보증
USD
1,500

PT. PAN PACIFIC JAKARTA
USD
1,600
본사보증
USD
1,600

PT. NESIA PAN PACIFIC CLOTHING
USD
237
본사보증
USD
3,958
한국산업은행

USD
11,400
담보(*1)
USD

남경태평양축산유한공사
CNY
12,000
본사보증
CNY
3,420
현지금융

Vina Prauden Co. Ltd.
USD
1,100
본사보증
USD
1,100

VND
4,008,037
VND
4,008,037

이오주식회사
USD
7,646
본사보증
USD
3,869
(주)국민은행 등

JPY
19,266
(주)국민은행

KRW
8,735
KRW
6,319
(주)하나은행 등

나디아퍼시픽주식회사
USD
17,410
본사보증
USD
1,938
(주)국민은행 등

JPY
6,452
(주)국민은행

KRW
1,200
KRW
-
한국산업은행 등

리탠다드주식회사
KRW
540
본사보증
KRW
450
중소기업은행

웰라이스 주식회사
KRW
720
본사보증
KRW
600
(주)하나은행

뷰로드 주식회사
KRW
553
본사보증
KRW
438
(주)하나은행 등

기타
우리사주조합
KRW
2,798
조합원대출담보(*2)
KRW
2,381
(주)하나은행 등

(*1) 당사가 보유하고 있는 PT.NESIA PAN PACIFIC CLOTHING 종속기업투자를 한국무역보험공사에게 담보로 제공하고 있습니다.

(*2) 당사는 조합원대출에 대하여 단기금융상품 2,800,000천원을 담보로 제공하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제398조에 의한 이해관계자 등과의 거래에 대하여 사전 이사회 심의를 받고 있습니다. 다만, 이를 포괄적으로 승인받고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

계열사 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 이사회 의결의 포괄적 시행 필요성을 검토 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 주주보호조치가 필요한 소유구조 변경 등 검토 및 계획하고 있지 않으며, 필요시 사전 주주보호조치 시행을 검토하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 검토 및 계획하고 있지 않습니다. 향후 전술한 사항이 필요한 경우, 시행 전 관련 공시를 통해 시장에 안내 예정이며, 필요한 경우 주주 보호를 위한 조치 시행을 검토하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대하여 검토 및 계획하고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 / 단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면

(전자등록)

총액
전환대상

주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율

(%)
전환가액
권면

(전자등록)

총액
전환가능

주식수

무기명식 이권부

무보증 사모 전환사채
55
2021.05.28
2026.05.28
25,000
기명식 보통주
2022.05.28

~ 2026.04.28
100
1,848
700
378,788

※ 전환가액 조정(Refixing)

- 1차 조정 - 2,640원 → 2,510원 (2021-08-30, 시가하락에 따른 조정)

- 2차 조정 - 2,510원 → 2,380원 (2021-11-29, 시가하락에 따른 조정)

- 3차 조정 - 2,380원 → 1,855원 (2022-08-29, 시가하락에 따른 조정)

- 4차 조정 - 1,855원 → 1,850원 (2022-11-28, 시가하락에 따른 조정)

- 5차 조정 - 1,850원 → 1,848원 (2023-02-28, 시가하락에 따른 조정)

※ 발행회사의 기한의 이익 상실에 관한 사유

가. 발행회사의 (당연) 기한이익 상실사유

1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

2) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우 또는 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

4) 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

5) 발행회사의 보통주가 유가증권 시장에서 관리종목 지정 또는 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

6) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 관리절차(워크아웃) 개시 신청 등 회사 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

7) ’주식회사의 외부감사에 관한 법률’에 따른 감사인의 “발행회사”에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함) 의견이 “적정”이 아닌 경우

8) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 그 지급이 완료되지 아니한 경우

나. 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유

1) 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

2) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

3) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 별도재무제표 기준 총자산의 20% 이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

4) 발행회사의 자산의 전부 또는 별도재무제표 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령 또는 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있을 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

5) 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

6) 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인(보장)사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제10조에 특약사항에 따른 발행회사의 의무를 이행하지 아니한 경우

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 자본조달 건은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2021년 5월 26일 이사회 의결을 통해 전환사채 발행을 결정하였고, 결의 당일 ‘전환사채권발행결정’ 공시를 통해 주주들에게 이를 통지하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 검토 및 계획하고 있지 않습니다. 향후 전술한 사항이 필요한 경우, 시행 전 관련 공시를 통해 시장에 안내 예정이며, 필요한 경우 주주 보호를 위한 조치 시행을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 정관 및 상법에서 정한 사항 등에 대해 심의, 의결하여 경영의사결정 기능 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 이사의 업무분장 및 보직 등에 관한 사항과 주주총회에 관한 사항 및 재무와 경영에 관한 사항 등 회사 내 주요 사항을 결정합니다. 당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위하여 경영기획팀을 통해 전체 이사에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 구체적으로는 이사회 개최 전 전체 이사에 대한 사전 설명을 통해 중요 안건에 대한 면밀한 검토가 가능하게 하고 있습니다. 이사회 규정 제5조 제3항에서 정하는 부의사항 및 보고 사항은 다음과 같습니다.

[이사회 부의사항]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금ㆍ주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사, 감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 연간 경영목표 및 중장기 경영 전략

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 공동대표의 결정

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(5) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(7) 이사의 전문가 조력의 결정

(8) 지배인의 선임 및 해임

(9) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

(10) 중요한 자산의 처분 및 양도, 지점의 설치·이전 및 폐지

(11) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(12) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(13) 내부회계관리규정의 제·개정

(14) 중요한 회계정책의 변경

3. 투자 및 재무에 관한 사항

(1) 직전 사업연도 자본 총계의 5/100 이상의 출자(타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득을 말한다) 또는 출자지분 처분에 관한 결정이 입은 때

(2) 건당 직전 사업연도 자본총계의 10/100 이상 또는 100억원 이상의 중요한 자산의 취득 및 처분

(3) 건당 직전 사업연도 자본총계의 10/100 이상 또는 100억원 이상의 차입 및 연간 차입한도 (단, 담보제공, 채무보증, 채무인수, 면제는 자본총계의 5/100으로 한다.)

(4) 건당 직전 사업연도 연결기준 자본총계의 10/100 이상 또는 100억원 이상의 신규투자, 지분투자, 시설투자

(5) 결손의 처분

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 자기주식의 취득 및 처분

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사의 기회 및 자산의 유용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 상법 제 393조 제 1항 및 관계법령 또는 회사의 정관에 따라 이사회 결의가 필요한 사항

(4) 기타 공시의무 대상에 해당되어 이사회 개최 필요한 경우

[이사회 보고사항]

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회 규정 제5조 제4항에 따라 이사회는 법령, 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 또는 본 이사회 규정에서 이사회의 의결을 거쳐야 하는 것으로 규정한 사항 이외의 사항에 대해서는 대표이사에게 그 결정을 위임하는 것으로 하고 있습니다. 같은 규정 제5조 제5항에 따라 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 경영위원회 및 기타 이사회에 필요하다고 인정하는 위원회를 설치할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 현재 이사회 내에 경영위원회를 설치하여 상법 제393조의 2 제2항 각호의 사항을 제외하고는 이사회 내 경영위원회에서 이사회의 권한을 위임할 수 있음을 규정하고 운영 중입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기술한 바와 같이 이사회 중심 경영을 충실히 이행하고 있습니다. 당사의 중요한 의사결정은 모두 이사회를 통해서 이루어지고 있으며 , 회사의 중요한 경영 사항에 대해서는 의무적 보고가 이루어지고 있기 때문에 이사회의 경영 감독 기능이 충실히 작동되고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 명문화된 최고경영자 승계정책을 규정하고 있지 않습니다. 다만 대표이사 유고시 직무대행제도를 정관에 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)을 규정하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 정관 제33조 및 이사회 규정에 따라 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 또한 정관 제34조에 의거하여 대표이사 유고 시 직무대행 제도를 마련하고 있으며, 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 그 직무를 대행할 수 있도록 하며, 단 부사장, 전무이사, 상무이사가 각 2인 이상일 때는 이사회의 결의에 의하여 직무를 대행토록 규정하고 있습니다.

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책(규정 및 위원회)을 규정하고 있지 않습니다. 다만 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심 가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당 사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 승계정책 관련하여 정관 제34조에 따라 대표이사 유고시 직무대행에 관한 규정은 있으나, 승계절차 및 교육 등에 대한 구체적인 정책은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증합니다. 다만 이에 따른 명문화된 승계 규정은 없어 향후 도입이 필요하다고 판단 시 도입 여부에 대해 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선, 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사운영 전반에 걸쳐 리스크 관리의 중요성을 인지하여 2020년 1월 리스크 관리 규정을 제정하고 잠재 리스크를 관리.대응하고 있습니다. 리스크 관리 규정은 당사가 장래에 부담하게 될 손실 또는 경영상 불이익의 위험을 조기에 인식하고, 선제적으로 관리하여 리스크를 감소 또는 해소함으로써 경영의 안정성을 확보하고 기업가치 극대화와 지속 가능 경영을 강화하는 것을 목적으로 합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 13 및 이사회 규정 제5조에 따라 준법통제 기준을 제정하고 준법통제 기준의 준수 여부를 점검하기 위해 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 이사회 결의를 거쳐 선임하고 있으며 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2018년 11월부터 시행된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계 관리규정 및 운영 지침을 개정하고, 양적 및 질적 기준에 따라 평가범위를 산정하고 관련 업무 기술서, 업무흐름도를 작성하여 구비하는 등의 작업을 통하여 회사의 기존 내부회계관리제도를 감사 수준에 맞도록 고도화하였고, 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영체계’에 따라 2020년부터 내부회계관리제도를 설계 및 운영해 오고 있습니다. 또한 내부회계관리제도의 완전한 정착 및 독립성 확보를 위하여 내부통제 팀을 2020년 신설하여 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 전담하고 외부감사인의 감사 수감 등을 통하여 대표이사 및 내부회계관리자와 감사팀을 지원해 왔고, 2023년 7월부터 경영기획팀 내 내부통제담당이 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 전담하고 외부감사인의 감사 수감 등을 통하여 대표이사 및 내부회계관리자와 감사팀을 지원하고 있습니다.

대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영 실태를 감사에게 보고하고 감사는 그 보고 내용을 평가하고 문서화하여 이사회에 보고하고 있습니다. 2023년 사업연도 내부회계관리제도 운영 실태에 대하여 내부회계관리자가 2024년 3월 대표이사 및 감사에게 보고하였으며, 3월에 개최된 이사회에서 대표이사는 내부회계관리제도 운영 실태를 보고하고, 감사는 내부회계관리제도 평가 결과를 보고 하였습니다. 또한 대표이사는 3월에 개최된 주주총회에서 내부회계관리제도 운영 실태를 보고 하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시 관련 조직은 공시 책임자인 경영관리본부장과 공시 담당자로 구성되어 있으며 이들은 누락 없는 공시 업무와 IR 업무를 담당하고 있습니다. 공시 관련 조직은 공시 정보 통제 및 관리를 위해 공시 정보 관리규정을 제정 시행하고 있으며, 불성실 공시 사례가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 법령을 준수하고 공정하고 투명한 업무 수행을 위하여 임직원의 행동 기준이 되는 윤리강령을 2010년 제정하여 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다. 윤리경영팀은 회사가 사업 운영상 준수하여야 하는 관련 법규 준수 여부를 자체적으로 점검하여 위법행위를 사전적으로 예방하고 각종 법적 위험에 체계적으로 대응하기 위해 매년 모든 임직원을 대상으로 윤리 서약서 징구 및 내부 윤리교육을 실시하고 있습니다. 또한 홈페이지에 임직원의 부정ㆍ비리ㆍ금품 수수 등 부당행위나 당사와의 거래 관련 제반 불이익 사항 등에 관하여 기업 내외부의 모든 이해관계자들(임직원, 협력사 등)이 익명으로 제보할 수 있도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 대표이사, 영업 임원, 관리본부 임원, 사외이사 및 상근 감사로 구성되어 있으며 중요 사항에 대해 투명하고 효율적인 의사결정이 가능한 구조라고 판단하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제29조에 의거하여 3인 이상 10명 이내의 이사로 구성하고, 전체 이사의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명, 총 4명으로 구성되어 있으며, 이사회 및 위원회의 효과적인 업무수행을 위하여 업무 집행조직 담당들은 이사회 및 이사회 내 위원회 회의 개최와 각 회의체에서 다루어질 주요 사안들을 개최 전 전체 이사에 대한 사전 설명을 통해 중요 안건에 대한 면밀한 검토가 가능하도록 그 업무를 지원 및 수행하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

임석원
사내이사(Inside)
남(Male)
49
대표이사
194
2026-03-31
경영총괄
동국대 졸업

티피(주) 대표이사

이경희
사내이사(Inside)
여(Female)
60
사장
14
2026-03-31
영업총괄
前) Li & Fung (Korea)

前) AWT Co., Ltd

前) 최신물산㈜ 대표이사

現) 티피㈜ 사장

이정호
사내이사(Inside)
남(Male)
51
본부장
2
2027-03-28
기업경영일반
現) 티피㈜ 사장

現) 티피㈜ 경영관리본부장

박소연
사외이사(Independent)
여(Female)
55
사외이사
2
2027-03-28
기업경영일반
前) 디비에스㈜ 대표이사

前) ㈜HC Company 대표이사

現) 티피㈜ 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 의장은 이사회 규정 제5조 제1항에 따라 현재 이사회를 원활하게 운영하고 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 대표이사가 의장 역할을 하고 있습니다. 또한 당사 이사회 내 위원회는 1개의 경영위원회가 있으며, 경영위원회는 사내이사 2명으로 구성되어 있습니다. 경영위원회의 구성, 권한 및 주요 역할은 아래 ‘표 4-1-3 이사회내 위원회의 현황’을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
이사회가 위임한 사항 및 기타 회사의 중요 경영사항 심의·의결
2
A
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
임석원
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
이정호
임원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 ESG 위원회를 별도로 운영하고 있지는 않지만, 지속가능경영 경영전략 수립 및 회사 주요 리스크 요인을 검토하고, 기업의 사회적 책임 및 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영 사항 등 관련 업무수행을 위해 2022년 ESG 경영팀을 신설하여 운영하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제5조 제1항에 따라 현재 이사회를 원활하게 운영하고 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 대표이사가 의장 역할을 하고 있습니다. 따라서 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 비금융권 회사로 상법상 선임 사외이사제도 의무 설치 법인에 해당하지 않아 별도로 설치하고 있지 않습니다.

또한, 보고서 제출일 기준 현재 당사는 별도의 집행임원제도를 운영하고 있지 않습니다. 당사는 현재 상근감사와 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 집행임원제도를 도입하지 않고 이사회와 대표이사 및 경영위원회를 통하여 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 비금융권 회사로 선임사외이사 제도 의무 설치 법인이 아니므로 해당제도를 시행하고 있지 않으며, 급변하는 국내외 상황 하에 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 빠른 의사결정과 효율적인 지휘체계 가동이 어려울 수 있어 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다. 또한 이사회 의장과 대표이사가 분리되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 급변하는 국내외 상황 하에 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 빠른 의사결정과 효율적인 지휘체계의 가동이 어려울 수 있어 이사회 및 대표이사, 경영위원회를 통한 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다만, 향후 외부 환경 변화 등으로 도입이 필요하다고 판단 시 도입 여부에 대해 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자들로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성(여성 이사 선임 등)을 확보하기 위한 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

당사의 이사는 상법 제382조, 정관 제30조에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다. 당사는 이사회에서 이사후보자를 추천하고 있으며, 보고서 제출일 기준 현재 여성 사내이사 1명, 사외이사 1명 총 2명의 여성 이사를 선임함으로써 이사선임 정책에 있어서 그 어떠한 차별을 두고 있지 않고, 기업경영에 실질적으로 기여하고 효과적인 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 이사진 구성의 다양성, 전문성, 독립성 확보를 목표로 하고 있습니다.

당사의 사외이사 후보자는 상법 및 관련 법령에 요구하는 자격요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 전문적인 시각에서 이사회 의결 사항을 검토할 수 있어야 합니다.

당사의 이사회는 전문성, 책임성, 다양성을 지닌 적격인 자들로 구성되어 있으며, 이사회 구성원별 구체적 현황은 상기 ‘표 4-1-2 : 보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황’을 참고하시기를 바랍니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사의 재선임을 포함한 당사 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1을 참고하여 주시기를 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

임석원
사내이사(Inside)
2008-03-21
2026-03-31
2023-03-30
재선임(Reappoint)
재직

이경희
사내이사(Inside)
2023-03-30
2026-03-31
2023-03-30
선임(Appoint)
재직

이정호
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

박소연
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

홍성균
사내이사(Inside)
2021-03-31
2024-01-10
2024-01-10
사임(Resign)
퇴직

문종훈
사외이사(Independent)
2018-03-29
2024-03-29
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사후보 관련 정보를 상세히 제공하고 있으나, 이사후보추천위원회 설치 및 집중투표제는 시행하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 최근 연도 별도 재무제표 자산총액 2조 원 미만으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무 설치 법인에 해당하지 않아 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

현재 이사 후보 추천은 이사회에서 후보를 추천한 후 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 이사회는 상법상 사외이사 자격요건과 전문성, 직무 공정성, 윤리 책임성, 충실성 등의 자격요건을 면밀하게 살피고 있어 이사후보추천위원회의 역할을 충분히 수행하고 있습니다. 이사 선출의 독립성을 위해 확정한 이사 후보의 인적 사항은 주주총회 개최 2주간 전에 소집 공고 및 통지를 통해 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

51기 정기

주주총회
임석원
2023-03-15
2023-03-30
15
사내이사(Inside)
후보자 상세 이력 및 전문분야,

후보자 추천 사유,

법령상 결격사유 유무,

독립성 확인 내용, 겸직현황,

회사와의 거래내역 등

51기 정기

주주총회
이경희
2023-03-15
2023-03-30
15
사내이사(Inside)
후보자 상세 이력 및 전문분야,

후보자 추천 사유,

법령상 결격사유 유무,

독립성 확인 내용, 겸직현황,

회사와의 거래내역 등

52기 정기

주주총회
이정호
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
후보자 상세 이력 및 전문분야,

후보자 추천 사유,

법령상 결격사유 유무,

독립성 확인 내용, 겸직현황,

회사와의 거래내역 등

52기 정기

주주총회
박소연
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
후보자 상세 이력 및 전문분야,

후보자 추천 사유,

법령상 결격사유 유무,

독립성 확인 내용, 겸직현황,

회사와의 거래내역 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 당사 사업보고서상 과거 이사회 활동 내역(의안 내용, 출석률) 등을 확인할 수 있어, 현재는 주주총회 소집공고 시 사외이사에 한하여 과거 이사회 및 이사회 내 위원회 활동 내역(출석률, 의안에 대한 찬반 등)을 기재하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조에 제3항에 의거 상법 제382조의 2에서 규정하고 있는 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않으나, 이사 후보는 이사회에서 추천하며, 사외이사 후보자는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없는지 등을 검토하고 있습니다. 또한 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다. 향후 이사후보추천 및 선임과 관련된 프로세스에서 개선할 수 있는 부분을 검토하여 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력할 예정이며, 외부 환경 변화 등으로 도입이 필요하다고 판단 시 도입 여부에 대해 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원의 선임을 방지하기 위한 내부 절차에 따라 업무를 수행하고 있으나, 별도의 명문화된 규정은 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

임석원
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

이경희
여(Female)
사장
O
의류사업부총괄

이정호
남(Male)
상무이사
O
경영관리본부장

박소연
여(Female)
사외이사
X
사외이사

임진규
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

류현
여(Female
전무이사
상근
디자인&기술연구소장

박성흠
남(Male)
전무이사
상근
생산본부 본부장

김현숙
여(Female
상무이사
상근
의류사업부 본부장

이규백
남(Male)
상무이사
상근
영업4본부 본부장

장우용
남(Male)
상무이사
상근
운영본부 본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제382조 및 제542조의 8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책을 갖추고 있지는 않으나, 임원을 선임하는 과정에서 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임 등의 사실이 있는지를 검토하여 해당 인력을 대상에서 제외하는 것을 기본 원칙으로 하고 있습니다. 또한 임원선임 과정뿐 아니라 임원 선임 이후에도 윤리강령 규정하에 고객과 주주, 내부 구성원에 대한 책임을 바탕으로 공정한 직무수행을 하는지 여러 내부 검증 절차를 통해 충분히 관리·감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당 지원, 사익 편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리 기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임 권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주대표소송 제기 또한 사례가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 내부적으로 확인하는 업무 절차는 있으나, 별도의 명문화된 정책을 갖추고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원의 선임을 방지하기 위하여 선임 전 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임 등의 사실이 있는지 여부를 검토하는 업무 절차가 있습니다만, 향후 명문화된 규정의 제정 여부에 대해 검토할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 정하는 자격요건을 모두 확인하는 절차는 있으나, 명문화된 규정은 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 기준, 해당 사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박소연
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 기준, 해당 사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 기준, 해당 사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 있는지를 확인하는 관련 규정은 명문화되어 있지 않습니다. 다만, 사외이사는 이사회의 투명한 절차 아래에 면밀한 검토를 거쳐 후보를 선발한 후 주주총회에서 최종 선임됩니다.

사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의 8 에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법률상 사외이사의 자격요건을 충실히 확인하여 사외이사 자격요건 확인서 및 사외이사 자격요건 적격 확인서를 한국거래소에 제출하고, 투명하고 독립성 있는 이사회 구성을 위해 타 회사 지분 소유, 당사 및 당사 계열회사 지분 현황, 당사 및 당사 계열회사의 과거 재직 여부 등 각종 이해관계를 상세하게 확인하고 있습니다. 이러한 과정을 통해서 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 있는지를 면밀히 검토하고 기업가치 및 주주권익 극대화를 위한 이사가 선임될 수 있도록 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법에서 정하는 자격요건 확인서 및 자격요건 적격 확인서 등의 업무 절차는 있으나, 해당 업무를 포함하는 규정은 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 투명한 절차 아래서 면밀한 검토를 거쳐 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 있는지를 검토하는 업무절차가 있습니다. 향후 해당 상법상 절차에 따른 업무프로세스를 강화하도록 할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하지 않고 있으며, 충분한 시간과 노력을 들여 당사의 사외이사 직무를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사 사외이사의 타기업 겸직 허용에 대한 내부 기준을 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 시행령 제34조에서 정하고 있는 겸직 관련 규정을 철저히 준수하고 있으며, 선임일 이후 당사 이사회 출석률은 100%로 사외이사로서 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 기준, 해당 사항 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박소연
X
2024-03-28
2027-03-28
사외이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 원활한 활동을 지원하기 위해 직무수행에 필요한 사항에 적극 대응하고자 노력하고 있으나, 주기적인 교육은 실시하고 있지 않습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회의 원활한 활동을 지원하기 위해 경영기획팀에서 해당 업무를 수행하며, 이사회 소집 일정 조율, 이사회 안건의 사전 보고, 필요한 정보제공, 이사회 의사록 작성과 안건에 관한 사후관리는 물론 특히 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대해 지원업무를 전담하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사를 대상으로 회사조직, 사업현황, 사업목표 및 전략, 각종 규정 및 이사회 관련 사항들을 설명하는 시간을 통해 회사에 대한 이해를 높일 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 활동을 지원하기 위해 경영기획팀에 전담인력 6명이 사외이사의 직무수행 중 요구되는 요청 사항에 적극 대응하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사를 대상으로 회사조직, 사업현황, 사업목표 및 전략, 각종 규정 및 이사회 관련 사항들을 설명하는 시간을 통해 회사에 대한 이해를 높일 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 기준 해당 사항 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 원활한 활동을 지원하기 위해 직무수행에 필요한 사항에 대해 적극 대응하고자 노력하고 있고, 사외이사를 대상으로 회사에 대한 이해를 높일 수 있도록 관련 사항들을 설명하고 있으나, 주기적인 교육은 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 추후 사외이사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사가 자유롭고 비판적인 의사 개진을 하는 등의 사외이사 활동의 독립성을 보장하기 위해 사외이사 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

상기 항목의 내용과 동일합니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 사외이사의 임기 만료 시 이사회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 재선임을 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해, 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않고 있습니다. 다만, 임기가 만료되는 사외이사에 대해서는 사외이사로서의 참석률과 활동 내역 등을 종합적으로 검토하여 재선임을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사 평가 도입이 필요한 경우 도입 시 장단점 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 정관 제38조에 따라 사외이사의 보수를 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 사외이사 보수는 이사 보수 한도 내에서 지급되며 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사 보수에 별도로 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않고 있습니다. 당사는 별도의 사외이사에 대한 평가를 하고 있지 않지만, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준으로 사외이사 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목의 내용과 동일합니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정을 마련하고 있으며, 운영 규정에 따라 정기 이사회를 개최하고 필요에 따라 수시 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다. 이사회는 이사회 규정 제5조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 분기 1회 개최하며 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다.

또한 정관 제36조 및 이사회 규정 제5조에 따라 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때는 그 이사가 회의 1일 전에 문서, 전자문서 또는 구두로 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집합니다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우 이외에는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 합니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다. 본 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 연도 개시 시점인 2023년에는 총 16회의 이사회(정기 이사회 4회, 임시 이사회 12회)가 개최되었으며, 2024년에는 공시서류제출일 현재까지 총 5회의 이사회(정기 이사회 1회, 임시 이사회 4회)가 개최되었습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
3
100

임시
16
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수정책을 마련하지 않고 있습니다. 다만, 정관 제38조에 따라 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정해지고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 다양한 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 이행하는 것이 지속가능경영의 필수 요건임을 인식하고 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있으며 투명하고 책임 있는 경영을 통해 지속 가능한 성장을 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 설명한 바와 같이 이사회 운영과 관련한 이사회 규정을 마련하고 있으며, 운영 규정에 따라 정기 이사회를 개최하고, 필요에 따라 수시 이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목의 내용과 동일합니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회 규정 제5조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하고 있습니다. 다만, 녹취록은 작성하고 있지 않고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 따라 의사록을 작성하고 있으며, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 작성하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년 간 당사의 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

임석원
사내이사(Inside)
'08.03.21~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

문종훈
사외이사(Independent)
'18.03.29~'24.03.28
100
100
100
100
100
100
100
100

홍성균
사내이사(Inside)
'21.03.31~'24.01.10
100
100
100
100
100
100
100
100

이경희
사내이사(Inside)
'23.03.30~현재
100
100

100
100

고정길
사내이사(Inside)
'18.03.29~'22.09.30
100

100
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 활동 내역을 사업보고서 및 기업지배구조보고서를 통해 공시하고 있으며, 정기 공시 외 개별이사의 활동 내용 공개는 하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 설명한 바와 같이 이사회 규정에 따라 의사록을 작성하고 보존하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목의 내용과 동일합니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도 재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치 의무대상에 해당되지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 전문적인 사업지식이 필요하고 빠른 시간에 적합한 의사결정이 필요한 사안을 적시에 의사결정 하기 위하여 경영위원회는 현재 사내이사 2명으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도 재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당이므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무 사항이 없으나 이사회 규정 제5조를 통해 이사회 내 경영위원회를 운영하고 있습니다. 당사는 동종업계 동향을 지속 모니터링 중에 있으며, 필요한 경우에는 이사회 내 위원회 추가를 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목의 내용과 동일합니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 경영위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 경영위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있으며 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 이사회 규정으로 명문화하고 있습니다.

당사는 이사회 내 위원회로 경영위원회를 설치하여 운영하고 있으며 경영위원회의 규정으로 구성과 소집 절차, 책임과 권한 및 부의사항 등 운영상 필요 사항에 대하여 명문화하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회의 결의 사항은 이사회 규정에 따라 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 경영위원회 개최내역은 아래의 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

023년 경영위원회 개최 내역

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

경영-1차
'23.05.12
2
2
결의사항
VPA, VPW, VPN 법인장 변경의 건
가결
O

경영-2차
'23.05.16
2
2
결의사항
태평양물산 주식회사 제 60회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
O

경영-3차
'23.06.02
2
2
결의사항
사모사채 발행 및 인수계약 체결의 건
가결
O

경영-4차
'23.06.26
2
2
결의사항
관계사 연대보증의 건
가결
O

경영-5차
'23.11.16
2
2
결의사항
태평양물산 주식회사 제62회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
O

2024년 경영위원회 개최 내역

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고여부

구분
내용

경영-1차
24.05.20
2
2
결의사항
티피㈜ 제63회 무보증 사무사채 발행의 건
가결
O

경영-2차
24.05.28
2
2
결의사항
TMVN법인장 변경의 건
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도 재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당이므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무 사항이 없으나, 이사회 규정 제5조를 통해 이사회 내 경영위원회를 운영하고 있습니다. 당사는 향후 이사회 내 위원회를 추가 설치 시 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 관한 명문화된 규정을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목의 내용과 동일합니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 독립된 위치에서 객관성 및 전문성을 확보 하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

공시 서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 상법 제542조의 10에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 있으며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

임진규
감사
상근감사(Auditor)
- 2015.04~2018.01 ㈜크레아 및 크레아그룹 기획/재무/인사 총괄 부사장

- 2014.05~2015.01 한화자산운용㈜ 싱가폴 AI(대체투자) 전문 회사 설립 Project 총괄

- 2011.02~2014.05 한화그룹 중국사업본부<한화차이나> 수석부총재

- 2009~2011 한화증권 IB 사업 총괄본부장

- 2007~2008 한화증권 지점영업 총괄본부장
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사는 상법 제542조의 11 제2항의 요건인 '상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람'에 부합하여 회계 또는 재무 전문가로 판단됩니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 목표, 권한과 책임 등을 규율하는 감사직무 규정을 별도로 제정하였습니다. 감사업무 수행은 회계감사를 위해서 재무제표 및 부속 명세서, 독립 회계법인의 감사 절차와 감사 결과의 심의를 수행하며, 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사에 대하여 직무능력 향상을 위해 감사업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 감사교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2023.04.06
KPMG 삼정회계법인
내부회계제도의 법 제도 영향, 운영과 평가

2023.05.03
KPMG 삼정회계법인
감사위원회 설치와 기능, 구성, 자격요건

2023.05.09
KPMG 삼정회계법인
내부감사 감독, RISK 감독, 대외 커뮤니케이션 등

감사의 활동방안

2023.05.18
KPMG 삼정회계법인
자금횡령과 내부회계관리제도, 분식회계와 회계감사

2023.06.07
KPMG 삼정회계법인
회계감사의 개요 및 재무비율의 해석

2023.06.20
KPMG 삼정회계법인
ESG 경영의 현재와 미래

2023.06.29
KPMG 삼정회계법인
내부회계관리제도의 이해

2023.07.03
KPMG 감사위원회 지원센터
감사위원회 활동사례 세미나

2023.07.14
KPMG 삼정회계법인
중견 상장사가 당면한 내부회계관리제도 이슈

2023.07.21
KPMG 삼정회계법인
자금횡령사고와 내부회계관리제도

2023.07.31
KPMG 삼정회계법인
연결내부회계관리제도 구축 과제

2023.08.02
KPMG 삼정회계법인
이사회내 감사위원회의 활동

2023.08.16
KPMG 삼정회계법인
기업지배구조와 사외이사(감사위원)의 역할

2023.08.22
KPMG 삼정회계법인
이사회와 compliance

2023.09.01
KPMG 삼정회계법인
자회사 감독과 연결내부회계관리제도

2023.09.13
KPMG 삼정회계법인
ESG 경영과 이사회 활동

2023.09.25
KPMG 삼정회계법인
외부감사인 감독과 선임

2023.11.06
KPMG 삼정회계법인
연결 내부회계관리제도와 IT Infra 효과

2023.11.07
KPMG 삼정회계법인
중견 상장사가 당면한 내부회계관리제도의 이슈

2023.11.23
KPMG 삼정회계법인
자금횡령 사고와 내부회계 관리제도

2023.11.27
KPMG 삼정회계법인
내부회계관리제도와 감사위원회의 역할

2023.11.29
KPMG 삼정회계법인
내부회계관리제도 감독 체크 포인트

2023.12.05
KPMG 삼정회계법인
외부감사인 선임, 감독(기승전결)

2024.01.15
KPMG 삼정회계법인
ESG 경영의 현재와 미래

2024.01.30
KPMG 삼정회계법인
기업지배구조와 사외이사의 역할

2024.02.02
KPMG 삼정회계법인
이사회와 Compliance

2024.02.20
KPMG 삼정회계법인
기업지배구조와 이사회 활동

2024.02.22
상장회사협의회
행동주의 펀드와 소액주주

2024.03.07
KPMG 삼정회계법인
내부회계관리제도의 법제도적 변화

2024.03.18
KPMG 삼정회계법인
연결내부회계관리제도의 운영방안

2024.03.26
KPMG 삼정회계법인
연결내부회계관리제도 IT 인프라 고도화

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

내부회계 관리규정 제11조에 의거 감사는 회사의 회계처리 위반 사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부 전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용의 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조 및 내부회계 관리 규정 제11조에 의거하여 감사는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무 진행 경과를 감사할 수 있으며, 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보해야 하고, 회사의 회계처리 위반 사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 외부 전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용의 시정 등을 요구하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

원활한 감사 활동을 위해 감사는 감사직무 규정 제15조 제1항에 의거하여 업무 집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있으며, 특별한 사유 없이 자료 제출을 거부할 수 없습니다. 이를 통해 감사는 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항 관련 정보에 접근할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구의 원활한 활동을 지원하기 위해 윤리경영팀에서 감사의 직무수행 중 요구되는 요청 사항에 적극 대응하기 위해 노력하고 있습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

윤리경영팀

3

팀장 1명

팀원 2명

(평균 11년)

- 상근감사 지원활동

- 내부통제 이행 감사

- 임직원 법규준수를 위한 영업비밀 위반 횡령적발

- 금품수수, 문서위조사례 및 규정위반 감사 등

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사 규정 제11조에 따라 내부감사 인력의 임면은 감사의 동의가 있어야만 가능하며, 이를 통해 내부감사 지원조직의 독립성을 보장하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사의 보수는 회사의 규모와 동업 타사의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 감사보수 한도 내에서 감사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

5.33

당사는 감사위원회 설치 의무가 없는 회사로서 최근 사업보고서에 기재된 감사의 사외이사 대비 보수 비율을 기재하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

공시 서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 상법 제542조의 10에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 있으며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이에 따라 작성기준일 현재 감사위원회 설치 계획은 없으며, 향후 필요에 따라 이사회 내 감사위원회 설치하는 방안을 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 규정에 따라 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 이사회에 참석하여 이사회가 적법하게 이루어질 수 있도록 감독하고 의견을 진술하고 있습니다. 2023.01.01. 부터 2024.05.31 까지 당사 감사의 이사회 참석 현황은 다음과 같습니다.

개최일자
의안내용
가결여부
감사의 성명

임진규

(출석률:100%)

참 석 여 부

23.03.30
대표이사 선임의 건 등
가결
참석

23.04.19
자기주식 처분 결정의 건 등
가결
참석

23.05.12
23년 1분기 경영실적 보고
가결
참석

23.05.25
관계사 연대보증의 건
가결
참석

23.06.07
관계사 연대보증의 건
가결
참석

23.06.15
관계사 연대보증의 건
가결
참석

23.07.03
관계사 연대보증의 건
가결
참석

23.07.27
관계사 연대보증의 건
가결
참석

23.08.11
23년 2분기 경영실적 보고 등
가결
참석

23.09.25
관계사 연대보증의 건
가결
참석

23.11.13
23년 3분기 경영실적 및 4분기 추정 보고 등
가결
참석

24.02.13
별도 재무제표 승인의 건 등
가결
참석

24.02.19
연결 재무제표 승인의 건 등
가결
참석

24.03.13
제52기 정기주총 소집 및 회의 목적사항 승인의 건
가결
참석

24.03.19
산업은행 외화수입신용장한도 증액의 건
가결
참석

24.03.28
경영위원회 위원 선임의 건 등
가결
참석

또한 감사는 매년 내부회계 관리자로부터 제도의 운영실태를 보고받고 이를 평가하여 연말 이사회에 평가보고서를 제출하였으며, 제52기 사업연도(2023.01.01 ~ 2023.12.31)의 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고 그 결과를 감사의 감사보고서로 작성하여 2024년 3월 28일에 개최된 제52기 주주총회에 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사직무 규정 제23조에 따라 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성, 비치하여야 하며 감사록에는 감사의 실시 절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

또한 동 규정 제24조에 따라 법령 또는 정관에 위반되거나 현저하게 부당한 사항이 있는지에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 자산규모 2조 원 미만의 법인으로서 감사위원회 설치 의무가 없음에 따라 해당 사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2023년 12월 31일로 삼정회계법인과의 3개 회계연도 간의 외부감사 계약이 종료되어 자유선임 절차에 따라 외부감사인 선임을 진행하였습니다.

당사의 외부감사인선임위원회는 외부감사인 선임 규정에 의거하여 2024년 2월 5일에 개최한 대면 회의를 통해 2024.01.01 ~ 2026.12.31 까지 3개 회계연도에 대한 외부감사인을 삼정회계법인으로 선정하였습니다.

독립성 훼손 우려 상황 여부는 아래와 같습니다.

독립성 훼손 우려 상황
해당 여부

회계감사 외 내부감사기구의 '사전승인' 없이 경영자문 등 비 감사 용역체결
×

감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결
×

객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상(성공 보수) 약정
×

3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여
×

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임을 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제12조에 따라 구성된 감사인선임위원회를 개최하였습니다.

감사인선임위원회는 위원회 개최 당일 1회의 회의를 개최하였으며, 회사의 외부감사인 선임 승인 시 외부감사인의 독립성과 업무수행의 성실성, 감사계획, 감사 시간, 외부회계감사 품질에 대한 전문성과 외부기관 및 고객이 인정한 신뢰도, 해당 감사인의 공인회계사 수, 제휴 현황, 매출액, 손해배상공동기금적립현황 등을 종합적으로 논의 및 평가하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 외부감사인 선임 규정 제17조에 따라 외부감사인으로부터 분기별 재무제표 검토 결과 및 연말 감사 종료에 대한 보고를 받아 외부감사인이 감사계획을 충실히 수행했는지 평가하고, 경영진의 직무 집행에 부정이 있거나 법령 또는 정관에 위반되는 중요한 사실을 확인하여 주요 사항에 대한 의견을 교환했습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 사업연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사 외부감사인과의 비감사 용역 계약 체결 현황은 아래와 같으며, 동 기간 외부감사인의 자회사를 통해 경영 자문 및 비감사 용역을 제공받은 경우는 없습니다.

회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제52기 (당기)
2023.07
법인세 세무조정
2023.07 ~ 2024.03
24,000
-

2023.11
이전가격 용역
2023.11 ~ 2023.12
15,000

제51기 (전기)
2022.07
법인세 세무조정
2022.07 ~ 2023.03
24,000
-

2022.10
이전가격 용역
2022.10 ~ 2022.12
30,000

제50기 (전전기)
2021.03
경정청구 용역
2021.05 ~ 2021.08
11,000
-

2021.06
법인세 세무조정
2021.06 ~ 2022.03
24,000

2021.11
이전가격 용역
2021.11 ~ 2021.12
12,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 외부감사 결과, 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항을 직접 보고 받고 있습니다. 보고서 제출일 현재까지 내부감사기구와 외부감사인간의 의사소통은 2023년에 6회, 2024년 현재 2회 이루어졌습니다. 진행된 회의는 경영진의 참석 없이 진행되었으며 외부감사에 대한 전반적인 계획 수립 및 독립성에 대한 보고가 이루어 졌습니다. 향후에도 양자 간의 주기적인 의사소통이 더욱 빈번하고, 효과적으로 이루어질 수 있도록 노력을 기울이겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-24
1분기(1Q)
재무제표감사 및 내부회계감사계획 등

2회차
2023-03-14
1분기(1Q)
재무제표감사 및 내부회계감사계획 등

3회차
2023-05-04
1분기(1Q)
재무제표 감사 및 내부회계감사 수행결과 등

4회차
2023-08-07
2분기(2Q)
재무제표 감사 및 내부회계감사 수행결과 등

5회차
2023-09-12
3분기(3Q)
재무제표 감사 및 내부회계감사계획 등

6회차
2023-10-24
3분기(3Q)
재무제표 감사 및 내부회계감사계획 등

7회차
2023-11-03
3분기(3Q)
재무제표 감사 및 내부회계감사 수행결과 등

8회차
2023-12-19
4분기(4Q)
재무제표 감사 및 내부회계감사계획 등

9회차
2024-02-26
4분기(4Q)
재무제표 감사 및 내부회계감사계획 등

10회차
2024-03-14
4분기(4Q)
재무제표 감사 및 내부회계감사 수행결과 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사는 외부감사 실시계획 및 감사 결과 보고 등 감사업무 수행과 관련하여 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있으며, 이러한 외부감사인의 감사 활동 결과는 감사 및 검토의 주요 수행 절차, 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있습니다.

또한, 감사와 외부감사인은 연간 감사계획, 외부감사와 관련하여 회계 관리 등에 핵심적으로 유의해야 하는 내용 및 내부감사업무 반영 절차 등을 논의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항(회계처리 위반 등)을 내부감사기구에 통보하는 절차를 구비하고 있으며, 감사는 내부회계관리규정 제11조에 의거하여 위반 사실을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

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당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결 기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인 삼정회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제52기 (당기)
2024-03-28
2024-02-13
2024-02-19
삼정회계법인

제51기 (전기)
2023-03-30
2023-02-13
2023-02-20
삼정회계법인

제50기 (전전기)
2022-03-30
2022-02-14
2022-02-21
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당 사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관 첨부하였습니다.