애경케미칼 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 애경케미칼



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

애경케미칼 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
염선필
성명 :
유주상

직급 :
상무
직급 :
선임

부서 :
전략기획부문
부서 :
경영RM팀

전화번호 :
02-6078-3002
전화번호 :
02-6078-3239

이메일 :
spyum@aekyung.kr
이메일 :
jusang.yoo@aekyung.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
AK홀딩스
최대주주등의 지분율
62.20

소액주주 지분율
31.89

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
가소제, 합성수지, 바이오디젤, 무수프탈산, 계면활성제 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
애경

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,793,736
2,176,437
1,570,090

(연결) 영업이익
45,060
95,087
93,260

(연결) 당기순이익
32,974
59,364
77,289

(연결) 자산총액
1,308,361
1,234,084
1,244,966

별도 자산총액
1,070,860
1,062,981
1,082,881

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주 전 소집공고

전자투표 실시
O
해당없음
제12기 정기주주총회 시행

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
제12기 정기주주총회 집중일 이외의 날에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
결산배당 시 현금배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 정관을 개정하였으나 배당금 확정일이 배당기준일보다 앞서지 않음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당실시 계획을 공시하지만 배당정책 등 명문화된 내부 규정은 없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 후보군 양성을 위한 교육훈련 및 경력개발 프로그램 등은 운영 중이나, 승계 정책을 명문화한 내부 규정은 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부회계관리제도, 공시 정보 관리규정, 리크스 관리 등 주요 내부통제 정책 마련 및 규정 운영 중이며 전담 관리 조직 명시(경영RM팀)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 의장과 대표이사 미분리

집중투표제 채택
X
해당없음
집중 투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
이사회, 사외이사후보 추천위원회에서 후보자에 대한 검토 및 검증을 통해 추천, 미등기임원인 경우 다년간 임원 평가를 통해 검증된 인력을 선임

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
7명의 남성과 1명의 여성으로 이사회 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
감사위원회를 지원하는 경영RM팀 설치 운영 중이나 컴플라이언스실 소속

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 위원 3명 중 1명 해당

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 개최 중

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정에서 영업보고 요구권 등 권한 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

공시대상연도의 직전연도 대비 지배구조핵심지표 사항을 동일한 수준으로 준수하고 있으며 최근 정기주주총회를 통해 현금배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 정관을 개정하였으므로 이 부분 또한 빠른 시일 내에 개선될 수 있도록 하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 2021년 11월 1일 부로 애경유화㈜가 애경화학㈜과 에이케이켐텍㈜을 흡수합병하여 애경케미칼㈜로 사명을 변경하고 새롭게 출범하였습니다.

당사는 "Respectable Partner for Your Innovation through Chemistry"라는 비전 하에 지속적인 R&D 투자와 혁신적인 제품 및 서비스로 고객의 Innovation을 지원하고, 장기적으로 Win-win하는 전략 파트너로 거듭나고 있습니다. 또한 ESG 경영 체제로 사업의 구조와 체질을 변화시켜 나가고 있습니다.

당사는 공정하고 합리적인 지배구조를 위해 명확하고 신뢰성 높은 경영정보 제공, 배당 적정성 확보를 통한 주주 존중에 힘쓰고 있으며

이사회의 독립성을 강화하고 다양한 전문 위원회를 구성하고 운영하고 있습니다. 또한 내부 통제 시스템을 구축하고 감사위원회 등

감사 기구의 역할을 확대하여 투명한 경영을 실현해나가고 있습니다. 당사는 건전한 기업윤리와 준법 실천을 바탕으로

모든 이해관계자들의 성장과 발전에 기여할 수 있는 시장 환경을 만들기 위해 노력하고 있으며, 안전하고 친환경적인 경영활동을 위해

EHS, ESG 활동을 중요한 경영 과제 및 추진방향으로 삼고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 전문경영진 체제

당사는 이사회를 중심으로 한 개방적 전문경영인 체제를 채택하여 운영되고 있습니다. 현재 표경원 대표이사(2021. 09. ~현재)는 창업자와 친인척 관계 등에 있지 아니한 전문 경영인입니다.

2. 다양한 전문가 중심의 이사회 구성 및 이사회 중심의 의사결정

당사의 이사회는 급변하는 산업 생태계의 변화에 능동적으로 대응하면서도 사회규범과 사회적 합의를 존중하고 경영 안정성을 확보하기 위해 산업, 법조계를 비롯해 금융 및 회계분야 등 다양한 영역의 경험과 전문성을 가진 이사들로 구성되어 있습니다.

당사의 주요 사항에 대한 의사결정은 이사회를 통해 결정되고 있습니다. 상법이나 기타 법령상의 이사회 의결 의무 사항 외에도, 회사의 경영상 주요 사항에 대하여 이사회에서 논의 및 결정되도록 하고 있습니다.

3. 이사회의 독립성

2022년 3월 28일 주주총회를 통해 정관 개정을 시행하여 감사위원회를 구성하고, 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 사외이사는 각 위원회에서 적극적으로 독립적인 의견을 개진하여 경영진을 지원하고 감독하는 역할을 수행하며, 모든 사외이사는 경영진과 특수관계에 있지 않으며, 이사와 회사의 이해충돌 방지를 위해 상법과 이사회 규정 등에 의거하여 이사회의 사전 승인 없이는 자기 또는 제 3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하지 못합니다.

4. 이사회의 효율성

당사는 매 분기마다 정기 이사회를 개최하는 것을 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 또한, 이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 요구할 수 있습니다.

의장이 정당한 이유 없이 이사회를 소집하지 아니할 경우 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

또한 상시 의사 결정에 참여가 가능하도록 모든 이사들이 음성을 동시에 송수신 하는 방식인 Conference Call 과 화상 회의가 가능하도록 인프라를 마련하여 병행 중입니다.

5. 이사회 내 위원회 운영

당사는 2022년말 및 2023년말 기준 자산총액 2조원 미만(별도 재무제표 기준) 기업으로 상법상 감사위원회 설치 의무는 없지만, 기업 경영의 투명성을 위해 2022년 3월에 감사위원회 제도를 도입하였습니다. 감사위원회는 법률, 회계, 재무, 경영 등의 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 사외이사 3인으로 구성되어 있으며. 당사는 이사회와 경영진의 상호 견제와 균형을 이루는 지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

지배구조 현황

기관

구성

(사외이사 수/구성원 수)

의장/위원장

주요 역할

이사회

3명/8명

표경원(대표이사/사내이사)

1. 주주총회 소집 및 부의 안건 선택

2. 경영전반 및 투자, 재무 등 중요한 의사결정

3. 위원회의 구성, 설치, 운영

4. 이사 등에 관한 사항(선임, 해임, 거래 등)

5. 기타 법령과 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있는 사항과

회사 경영에 관한 중요사항에 대한 결정 등

감사위원회

3명/3명

주성도(사외이사)

1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선임 및 변경, 해임, 보수에 대한 결정

3. 내부회계 관리규정의 개정에 대한 승인

4. 감사업무와 관련하여 정관 및 규정에서 정하는 사항

내부거래위원회

3명/4명

우용상(사외이사)

1. 내부거래 투명성 제고를 위한 내부거래 보고 및 내부거래 승인에

대한 심의

사외이사후보

추천위원회

2명/4명

연태준(사외이사)

1. 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 총회 2주전까지 모든 주주에게 전자공시 및 홈페이지 공고를 하고 있으며 지분1%이상 주주에게는 소집통지서를 발송하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

2024년 제12기 정기주주총회

1) 일시 : 2024년 3월 25일 오전 9시

2) 장소 : 서울특별시 마포구 양화로188, 7층 아라움홀

3) 의안

제1호 의안 : 제12기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임 승인의 건

- 제2-1호 의안 : 사내이사 표경원 선임의 건

- 제2-2호 의안 : 사내이사 장영신 중임의 건

- 제2-3호 의안 : 사내이사 박생환 중임의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 정관 변경의 건

2023년 제11기 정기주주총회

1) 일시 : 2023년 3월 28일 오전 9시

2) 장소 : 서울특별시 마포구 양화로188, 7층 아라움홀

3) 의안

제1호 의안 : 제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제12기 주주총회
제11기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-19
2023-02-17

소집공고일
2024-03-08
2023-03-13

주주총회개최일
2024-03-25
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
15

개최장소
서울특별시 마포구 양화로188, 7층 아라움홀
서울특별시 마포구 양화로188, 7층 아라움홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1) 소집통지서 발송(1%이상 주주)

2) 금감원 및 거래소 전자공시 시스템
1) 소집통지서 발송(1%이상 주주)

2) 금감원 및 거래소 전자공시 시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 4명 출석
8명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언 주주 : 4인(개인주주 2인)

2) 주요발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언 주주 : 4인(개인주주 3인)

2) 주요발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자회사가 포함된 연결 결산 일정 등의 사유로 주주총회와 관련된 정보를 주주총회 4주 전이 아닌 2주 전까지 주주들에게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주의 주주총회 참석과 그 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공할 수 있도록 업무 프로세스를 검토, 정비하고 기업지배구조 모범규준 등 보다 강화된 통지기간 요건을 갖추도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사의 주주가 주주총회에 참여할 수 있도록 그 날짜와 시간을 최대한 고려하며 주주의 의결권 행사 권리 확보를 위해 전자적 의결방법도 함께 제공하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 정기주주총회 개최와 관련하여 최대한 당사 주주의 참여율을 높일 수 있도록 주주총회 집중개최일을 피해 개최하려고 노력하고 있습니다.

당사는 2023년 제11기 주주총회 및 2024년 제12기 주주총회 모두 주주총회 집중일을 피해 분산 개최하였습니다. 당사는 향후에도 주주들의 의견을

존중하고 그 의견이 당사의 주주총회에 반영될 수 있도록 제도적 조치를 취하며, 최선의 노력을 다하겠습니다.

당사는 주주가 자신의 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 정관에서 전자투표제도를 채택하고 있지 않으나 주주들의 용이한

투표권 행사 제고를 위하여, 2023년 2월 17일 이사회와 2024년 2월 19일 이사회를 통해 제11기 정기주주총회(2023년 3월 28일),

제12기 정기주주총회(2024년 3월 25일)시 전자투표제 시행을 결의하였습니다. 또한 당사는 제11기 정기주주총회(2023년 3월 28일),

제12기 정기주주총회(2024년 3월 25일) 진행을 위해 의결권 대리행사제도를 도입하여 그 위임을 직접 교부 및 전자 위임장 등으로 실시하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제12기 정기주주총회
제11기 정기주주총회
제10기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22, 27, 29일
2023년 3월 24, 30, 31일
2022년 3월 25, 30, 31일

정기주주총회일
2024-03-25
2023-03-28
2022-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점(2023년 1월 1일 ~ 현재)까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같으며

각 재무제표 및 연결재무제표 승인 안건의 경우 상법 제449조의 2 및 회사 정관 제42조에 따라 이사회 결의로 승인하였기에 주주총회에서 별도로 의결하지 않았습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제12기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제12기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
기타(Other)

제12기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 표경원 선임의 건
가결(Approved)
48,268,097
32,317,602
32,124,580
99.4
193,022
0.6

제12기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 장영신 중임의 건
가결(Approved)
48,268,097
32,317,602
30,349,310
93.9
1,968,292
6.1

제12기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박생환 중임의 건
가결(Approved)
48,268,097
32,317,602
32,216,855
99.7
100,747
0.3

제12기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,268,097
32,317,602
30,457,607
94.2
1,859,995
5.8

제12기 정기주주총회
제4호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
48,268,097
32,317,602
32,209,275
99.7
108,327
0.3

제11기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제11기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
기타(Other)

제11기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
48,172,277
34,865,773
34,374,567
98.6
491,206
1.4

제11기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,172,277
34,865,773
34,539,287
99.1
326,486
0.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

최근 당사의 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 특별히 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 집중일 회피 뿐 아니라 전자투표 실시, 의결권 대리행사 권유 등을 통해 차후 주주총회에서도 주주의 의결권 행사가 더욱더 원활하게 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조의2에 따라 주주제안권을 보장하며 주주제안이 접수되면 이를 이사회에 보고하게 되어있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 법령상 주주제안 절차 등에 관해 당사 홈페이지에 별도 게재하고 있지 않으나, 향후 주주제안에 대한 절차 등을 홈페이지를 통해 안내할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 유관부서인 커뮤니케이션팀에서 주주제안 사항을 접수, 처리하지만 명문화된 기준 및 관련 규정은 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주로부터 제안받은 사항은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 보장된 주주제안권이 용이하게 이루어질 수 있도록 보장하지만 현재까지 주주제안 사례가 없어왔기에 주주제안 절차에 관한 내부처리 기준을 별도로 마련하고 주주제안 절차 등을 홈페이지 등에 별도로 안해하고 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부 처리기준을 마련하는 방안을 검토하고 법령과 정관에 위반되는 경우를 제외하고 목적사항으로 상정하는 등 주주가 주주제안권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원을 위해 연1회 결산배당을 실시하고 있으며 분/반기/사업보고서 공시를 통해 당사의 배당정책을 안내하고 있습니다. 향후 주주들의 배당예측가능성도 제고토록 하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 안정적이고 점진적인 배당 확대를 기본 원칙으로 재무 현황과 지속적 성장을 위한 투자계획 및 주주가치 제고, 중기 경영계획, 재무구조, 배당안정성, 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 배당규모를 결정하며 관련 정보를 주주총회 2달 전 「현금·현물 배당결정 공시」를 통해 안내하고 있습니다.

당사는 보고서 제출 현재 기준 배당 외 자기주식 매입 및 소각 등에 대한 정책은 없으며 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 매년 연결배당성향 30%내외의 배당을 실시, 장기적으로 안정적인 현금배당 수준을 유지해 나가도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책 및 관련된 영문자료를 주주들에게 별도로 제공하지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 25일 제12기 정기주주총회에서 배당절차 개선과 관련한 정관 개정안을 승인하였습니다만 그 배당기준일이 배당액 확정공시일보다

앞서 주주들에게 배당 예측가능성을 제공하지는 못했습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제12기 결산 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-13
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주환원 정책은 안정적이고 점진적인 배당 확대를 기본 원칙으로 연결배당성향 30%내외의 주주환원과 장기적으로 안정적인 현금배당 수준 유지를 목표로 하고 있지만 명문화한 정책 정보를 별도로 제공하지는 않고있으며 사업보고서와 분/반기 공시를 통해 당사의 배당실시 계획을 주주들에게 안내해오고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 배당예측가능성 제고를 위해 2024년 3월 25일 정기주주총회에서 배당절차 개선과 관련한 정관 개정안을 승인하여 배당예측 가능성을 제시할 기반을 갖췄습니다. 향후 주주들에게 배당예측 가능성을 안내할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사 정관 제44조에 의거하여 당해 사업연도 재무상태와 이익수준을 고려하여 그 범위 내에서 매년 배당을 시행하고 있으며 향후에도 주주 친화적인 배당을 실시할 예정입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개년도 간 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았으며 이외 결산 현금배당 내역은 아래의 표와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
330,400,325,628
12,067,024,250
250
1.7

당기
종류주

-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
324,684,730,132
26,494,752,350
550
5.7

전기
종류주

-
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
293,655,877,008
26,494,752,350
550
4.9

전전기
종류주

-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
36.6
44.6
34.3

개별기준 (%)
41.5
47.1
42.9

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 결산배당 외에 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았으며 이외에 기타 주주환원과 관련한 사항은 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당금을 결정할 때 당해 사업연도 재무상태와 이익 수준을 산출하고 그 범위 내에서 배당을 시행하고 있으며, 이 수준은 당사의 현재 지급 수준을 고려할 때 적정 수준이라고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주가치 제고를 위해 배당 뿐 아니라 주주 친화적인 제도 등의 검토를 통해 주주가치 제고에 힘쓰겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제23조에 따라 보유주식 수에 따른 공평한 의결권을 부여하고 있으며 상법에 따른 주주의 권리가 보호받을 수 있도록 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 48,648,709주이며 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주이고 당사가 발행한 주식은 모두 기명식 보통주로서 발행된 종류주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

애경케미칼 발행 보통주
48,648,709
24.32
해당사항 없습니다.

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주들의 공평한 의결권을 부여하고 주주의 권리가 보호받을 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

1) 2023.01.11 : BNK투자증권 / 대면미팅 / 3분기 실적 및 업황 설명

2) 2023.01.12 : 라이프자산운용 / 대면미팅 / 3분기 실적 및 업황 설명

3) 2023.02.15 : 흥국증권 / 대면미팅 / 3분기 실적 및 업황 설명

4) 2023.02.16 : 대신증권 / 대면미팅 / 3분기 실적 및 업황 설명

5) 2023.02.22 : 하나증권 / 대면미팅 / 3분기 실적 및 업황 설명

6) 2023.03.22 : KB자산운용 / 대면미팅 / 회사 및 주요 비즈니스 소개, 업황 설명

7) 2023.04.13 : 유안타증권, 신영자산운용 / 대면미팅 / '22년 실적 및 업황 설명

8) 2023.04.19 : 유안타증권, 교보악사자산운용 / 대면미팅 / '22년 실적 및 업황 설명

9) 2023.05.03 : 메리츠증권 / 대면미팅 / '22년 실적 및 업황 설명

10) 2023.05.09 : 미래에셋자산 등 10곳 / 그룹 컨퍼런스콜 / 회사 및 주요 비즈니스 소개, 업황설명, Q&A

11) 2023.05.23 : 한양증권 / 대면미팅 / 회사 사업부문 소개, '23년 1분기 실적 설명 등

12) 2023.05.24 : NH투자증권 / 대면미팅 / 회사 사업부문 소개, '23년 1분기 실적 설명 등

13) 2023.06.12 : 대신증권 / 대면미팅 / 회사 사업부문 소개, '23년 1분기 실적 설명 등

14) 2023.06.22: 신영증권 / 대면미팅 / 회사 사업부문 소개, '23년 1분기 실적 설명 등

15) 2023.07.07 : 유안타증권 / 대면미팅 / 회사 사업부문 소개, '23년 1분기 실적 설명 등

16) 2023.07.10 : NH투자증권 / 대면미팅 / 회사 사업부문 소개, '23년 1분기 실적 설명 등

17) 2023.07.12 : DB자산운용 / 대면미팅 / 회사 사업부문 소개, '23년 1분기 실적 설명 등

18) 2023.08.23 : 삼성액티브자산 / 대면미팅 / 반기실적 및 업황 설명

19) 2023.08.30 : 마이다스자산운용 / 대면미팅 / 반기실적 및 업황 설명

20) 2023.09.06 : 흥국증권 / 대면미팅 / 반기실적 및 업황 설명

21) 2023.09.07 : 메리츠증권 / 대면미팅 / 반기실적 및 업황 설명

22) 2023.09.07 : 교보악사 / 컨퍼런스콜 / 반기실적 및 업황 설명

23) 2023.09.08 : 하나증권 / 대면미팅 / 반기실적 및 업황 설명

24) 2023.09.18 : 한화자산운용 / 대면미팅 / 반기실적 및 업황 설명

25) 2023.09.20 : 흥국증권 등 8곳 / 그룹 컨퍼런스콜 / 회사 및 주요 비즈니스 소개, 업황설명, Q&A

26) 2023.09.21 : 신영자산운용 / 대면미팅 / 회사 사업부문 소개, '23년 반기 실적 설명 등

27) 2023.10.13 : 신영자산운용 / 대면미팅 / 반기실적 및 업황 설명

28) 2023.10.19 : 이베스트증권 / 대면미팅 / 반기실적 및 업황 설명

29) 2023.10.24 : 인사이트자산운용 / 대면미팅 / 반기실적 및 업황 설명

30) 2023.11.08 : 흥국증권 / 대면미팅 / 반기실적 및 업황 설명

31) 2024.01.04 : 보고펀드자산운용 / 대면미팅 / 3분기 실적 및 업황 설명

32) 2024.01.08 : 유진투자증권 등 4곳 / 컨퍼런스콜 / 3분기 실적 및 업황 설명

33) 2024.01.09 : 미래에셋증권 / 컨퍼런스콜 / 3분기 실적 및 업황 설명

34) 2024.01.10 : 흥국증권 / 컨퍼런스콜 / 3분기 실적 및 업황 설명

35) 2024.01.16 : DS증권 / 대면미팅 / 3분기 실적 및 업황 설명

36) 2024.01.17 : KB증권 / 대면미팅 / 3분기 실적 및 업황 설명

37) 2024.01.18 : 흥국증권 / 대면미팅 / 3분기 실적 및 신규사업 진행사항 설명

38) 2024.01.25 : 브이아이자산운용 / 대면미팅 / 3분기 실적 및 업황 설명

39) 2024.02.07 : 신한자산운용 / 대면미팅 / 3분기 실적 및 업황 설명

40) 2024.02.26 : 가치투자자문 / 대면미팅 / 3분기 실적 및 업황 설명

41) 2024.02.27 : 미래에셋자산운용 / 컨퍼런스콜 / 회사소개, 주요 사업소개

42) 2024.03.06 : 한화자산운용 / 대면미팅 / TPC 등 신규사업 진행경과 설명

43) 2024.03.07 : 블래쉬자산운용 / 대면미팅 / 주요 사업소개, 업황 설명

44) 2024.03.18 : 삼성액티브자산운용 등 12곳 / 대면미팅 / '23년 실적 및 업황 설명

45) 2024.03.21 : 쿼드자산운용 / 대면미팅 / '23년 실적 및 업황 설명

46) 2024.04.08 : 파인만자산운용 / 대면미팅 / '23년 실적 및 업황 설명

47) 2024.04.09 : 아크임팩트자산운용 / 대면미팅 / '23년 실적 및 업황 설명

48) 2024.04.17 : 마이다스자산운용 / 컨퍼런스콜 / '23년 실적 및 업황 설명

49) 2024.05.07 : 하이투자증권 / 대면미팅 / 주요 사업소개, 업황 설명

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 별도의 행사는 갖지않고 전용 연락처를 통하여 개별 문의사항에 대해 답변하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 개인 주주들도 수시로 문의사항에 대한 답변을 얻을 수 있도록 IR담당자 전용 연락처를 통한 소통 채널 확보 등 여러 방법으로

주주와의 소통을 강화하고자 노력하고 있습니다.

- 홈페이지 : http://www.aekyungchemical.co.kr

- IR담당자 연락처 : 010-8507-2148

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 홈페이지를 통하여 기업지배구조, 재무/공시/주가정보 등 주요한 경영정보들을 제공하고 있고 외국인 주주를 위해 홈페이지에서 영어, 중국어, 일어로 관련 정보들을 제공하고 있습니다만 영문 공시는 제출하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적 이익을 목적으로 내부거래 및 자기거래를 하는 행위를 방지하기 위해 상법 등 법령에서 정하는 것을 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 2022년 3월 이사회 내 사외이사를 위원장으로 선임하는 내부거래위원회를 설치하여 운영해오고 있으며 매 분기 1회 정기회의를 개최해오고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

내부거래위원회는 상법 제542조의 9에 의거하여 특수관계인 등과의 일정 규모 이상의 거래에 대해 사전에 승인을 받도록 하고 있고 정기 이사회 때 승인받지 못한 거래가 생길 경우 임시회의를 개최하여 승인을 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

회사명

거래 종류

거래금액(천원)

거래 기간

에이케이홀딩스(주)

경영자문/상표권 外

4,280,836

2023.1.1 ~ 2023.12.31

애경바이오팜(주)

상품 外

4,756,962

2023.1.1 ~ 2023.12.31

애경특수도료(주)

상품 外

2,023,011

2023.1.1 ~ 2023.12.31

애경중부컨트리클럽(주)

서비스 外

122,705

2023.1.1 ~ 2023.12.31

에이케이아이에스(주)

전산 서비스

6,629,483

2023.1.1 ~ 2023.12.31

(주)마포애경타운

부동산 임차

1,030,726

2023.1.1 ~ 2023.12.31

에이케이에스앤디(주)

상품 外

184,286

2023.1.1 ~ 2023.12.31

(주)에이텍

서비스 外

3,404

2023.1.1 ~ 2023.12.31

애경자산관리(주)

서비스 外

5,091

2023.1.1 ~ 2023.12.31

수원애경역사(주)

자금대여

50,267,808

2023.1.1 ~ 2023.12.31

주1) 거래금액은 매출, 매입, 유형자산거래, 기타수입, 기타비용을 합한 금액입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 주주보호 방안을 최우선으로 여기고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 예정 중인 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 관련 정책은 별도로 없습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴과 반대주주 권리보호에 최선을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 근거하여 최고 상설 의사결정 기구로 이사회를 설치하였으며 회사의 재무, 전략, 정책 등 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정 기구로 관련 법령 및 정관 상에 이사회 승인사항으로 규정된 주요사항 일정 금액 이상의 중요한 재무에 관한 사항, 중장기 전략 및 사업 정책에 관한 사항 및 이사회 내 위원회와 관련한 주요 사항 등을 의결합니다. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 이사회 총원의 과반수 출석과 출석 이사의 과반수로 합니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

상법, 기타법령(규정·지침 등 포함) 및 정관, 본 이사회 규정에서 이사회 부의사항(이사회 내 위원회에 위임한 사항을 포함한다)으로 명시되지 아니한 사항으로서, 단순 사무 또는 금융기관과의 여신약정 및 차입약정의 연장이나 대환(동일 금융기관 내 차입과목 변경 또는 타금융기관의 차입을 통한 상환을 포함함)에 대한 사항에 대해서는 대표이사에게 그 결정을 위임합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 이사회는 최고 상설 의사결정 기구로 재무 및 전략, 정책 등 경영 의사결정에 참여하고 있으며 공정하고 독립성있는 사외이사 선임을 통해 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 경영의사 결정 및 경영감독 기능을 더욱 효과적으로 수행할 수 있도록 법상 의무 외에도 이사회의 심의, 의결사항을 확대하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 및 규정을 통해 회사의 경영의사 결정 기능을 수행하고 있으며 각종 위원회 운영을 통해 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)을 갖고있지 않습니다만 최고경영자 양성을 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 또한 사업 영역별 다양한 후보군을 선발, 관리함으로써 변화하는 경영 환경에 대응하고 있고 대표이사 유고 시에는 정관 제34조에 따라 그 직무를 대행할 수 있도록 규정하고 있어 최고 경영자의 유고 등 비상 상황에도 대비하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 후보선정 및 관리, 교육 등 명문화된 승계정책은 없지만 경영 역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하여 지속적으로 검증하고 육성하기 위해 재직 임원을 대상으로 임원 세미나 및 사장단 워크샵을 운영 중에 있습니다. 또한 이러한 일련의 과정으로 최고경영자 승계를 위한 내부 교육 과정을 운영하고 있으며 이사회에서는 이렇게 관리되는 임원 중에서 적합한 인물을 사내이사 후보로 추천 후 주주총회 결의를 통해 사내이사로 선임하여 상법 제389조와 정관 제33조, 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선출하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

교육일자

교육실시 주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023년 3월 17일

에이케이홀딩스(주)

주성도, 우용상, 연태준

- 윤리경영과 투명경영에 대한 이해 제고 및 그룹 경영방향성 교육

2023년 5월 19일

에이케이홀딩스(주)

주성도, 우용상, 연태준

- 윤리경영과 그룹 주요 비지니스 이해 제고 및 Chat GPT 이해와 영향 점검

2023년 10월 13일

에이케이홀딩스(주)

주성도, 우용상, 연태준

- 그룹의 윤리·투명 경영의지 공유 및 기후위기와 탄소중립시대 교육

2023년 12월 11일

삼일PWC

주성도, 우용상, 연태준

- KT 및 선진 사례를 중심으로 본 바람직한 이사회 운영 모델

- 사외이사의 주의의무에 대한 법원의 태도와 직무가이드

- K-거버넌스 바람직한 변화를 위한 이사회의 과제

- ESG 공시와 이사회의 역할

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 아직 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

비록 당사에 최고영영자 승계정책 관련 명문화된 규정은 없지만 내부 프로세스와 기준을 준수하고 있으며 향후에는 그룹 교육체계 개선 및 내부 프로세스를 규정화하고 관련 위원회를 운영하는 방안 등 명문화된 정책을 마련할 수 있도록 적극적으로 검토 및 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 유형별로 리스크를 분류하여 관리, 대응하고 있으며 내부회계, 준법통제 등 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

기업활동은 사업 재무 환경안전 등 경영환경에서 발생하는 다양한 리스크에 상시 노출되어 있습니다. 당사에서는 이러한 리스크를 사전에 예방하기 위하여 리스크 관리 규정을 사규로 제정, 운영하고 있으며 아래와 같이 유형별 리스크 항목을 분류하여 사내 팀 조직이 세부적으로 관리하고 대응하고 있으나 중대한 사항은 이사회의 감독이 필요합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

임직원들의 올바른 행동과 가치 판단의 기준이 되는 윤리헌장과 이를 실천하기 위한 세부 기준인 윤리강령을 마련하였습니다. 모든 임직원은 이 윤리헌장과 윤리강령을 준수하여야 하며, 이에 대한 내용은 회사의 홈페이지를 통해 공개되어 있습니다.

(예 : 윤리경영 실천 서약서 작성, 윤리경영 관련 교육 시행, 홈페이지 제보하기 시스템 운영)

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 8 조에 따라 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 및 독립된 외부감사인을 통해 내부회계관리규정 검토를 받고 있으며 향후 회사 내내반외부의 변화와 회계 통제 강화 추세에 맞추어 내부회계관리규정을 보다 엄격히 규정함으로써 내부통제를 강화하고 개선 보완 하고 있습니다. 또한 회계정보의 투명성과 공정성을 위해 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리관리반운영 책임자이며 이를 담당하는 재무담당임원 1 인을 내부회계관리자로 지정하였습니다.

매 사업연도마다 주주총회와 이사회 , 감사위원회 에 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고 있으며, 감사위원회에서도 내부회계관리제도 평가 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 내부회계관리자는 2023년 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

독립된 감사인은 내부회계관리제도운영위원회가 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거한 당사의 내부회계관리제도를 감사하였으며, 2023년 12월 31일 현재 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 적정의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

공시정보 관리 정책은 마련하지 않고 있으나 전문적인 공시 수행 능력을 확보하고 공시 누락 사항이 발생하지 않도록 공시 전담 임원을 지정하고 해당 임원의 KPI 에 공시정보관리 항목을 부여하고 있습니다. 담당부서에서 한국거래소 및 금융감독원 , 공정거래위원회 공시 업무를 수행하고 있으며 해당 부서의 공시담당자는 공시 누락을 방지하기 위해 계열사 공시 담당자들과의 비상연락망을 구축하고 원활한 업무연락 체계를 갖추고 있으며 , 당사의 종속회사 IR 부서와도 정기적으로 이사회 결의 사항을 공유하고 있습니다 . 이사회 및 위원회의 모든 결정사항에 대해 공시 담당부서가 공시 관련 사항을 검토함으로써 적시에 정확한 정보가 공시되도록 공시 업무 수행에 만전을 기하고 있습니다

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

보고서 작성기준일 현재 내부회계관리, 보안감사 외 특별히 시행하고 있는 내부통제 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

재무적인 리스크는 현재 기준 3 인 전원이 사외이사로 구성된 감사위원회의 감독 하에 사내 재무 부서가 관리하고 있으며 금융회사에 설치가 의무화된 리스크 관리 위원회는 운영하고 있지 않습니다. 비재무 리스크는 이슈 별 사내 담당팀을 지정(환경, 안전, 보건은 EHS 전략팀)하여 관리하고 이사회에 중요 현안으로 보고되고 있으며 이사회는 해당 사안을 검토하여 포괄적으로 리스크를 관리합니다. 또한 이사회에서는 기업의 사회적 책임과 관련된 사항 및 주주환원 정책 등 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사안들의 리스크 요인에 대해 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 리스크 관리 위원회를 설치하여 체계적인 재무/비재무적 리스크 관리 체계를 구축하고자 합니다.

또한 준법지원인 선임을 통해 준법경영체계를 더욱 확고히 할 것입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사내이사 및 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사로 구성되어 있으며 이사회 내 위원회의 경우 2/3 이상 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 사내이사 4인 / 사외이사 3인 / 기타비상무이사 1인, 총 8인으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

표경원
사내이사(Inside)
남(Male)
52
대표이사
32
2027-03-26
경영 일반
현) 애경케미칼 대표이사

전) 애경화학 대표이사

전) 효선 TNS 대표이사

장영신
사내이사(Inside)
여(Female)
87
애경그룹 회장
141
2027-03-26
경영 일반
현) 애경그룹 회장

전) 한국여성경제인협회 회장

전) 전국경제인연합회 부회장

박생환
사내이사(Inside)
남(Male)
54
가소제사업부문 부문장
125
2027-03-26
영업
현) 애경케미칼 가소제 사업부문장

전) 애경유화 글로벌사업 부문장

김성완
사내이사(Inside)
남(Male)
49
경영관리부문 부문장
32
2025-03-27
재무
현) 애경케미칼 경영관리 부문장

전) 에이케이켐텍 경영기획 부문장

주성도
사외이사(Independent)
남(Male)
67
사외이사
26
2025-03-27
감사
현) 유비케어 감사

전) 아주캐피탈감사위원장

전) 사립학교 교직원 연금관리공단 이사장

우용상
사외이사(Independent)
남(Male)
53
사외이사
26
2025-03-27
회계
현) 가온전산 사외이사 겸 감사위원장

현) 이화여자대학교 부교수 회계학

전) 가톨릭대학교 조교수

연태준
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사
62
2025-03-27
법률
현) 홈플러스 부사장

전) GSK Korea 부사장

전) 김&장 법률사무소 미국변호사

이장환
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
49
기타비상무이사
26
2025-03-27
경영 일반
현) AK홀딩스 재무팀장

전) 롯데손해보험 금융투자 그룹장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회의 구성, 위원장 및 위원회의 주요역할은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무감독

2. 외부감사인 선임 및 변경, 해임, 보수에 대한 결정

3. 내부회계 관리규정의 개정에 대한 승인

4. 감사업무와 관련하여 정관 및 규정에서 정하는 사항
3
A
위원장 : 사외이사 주성도(B,C겸)

위원 : 사외이사 우용상(B겸)

위원 사외이사 연태준(B,C겸)

내부거래위원회
1. 내부거래 투명성 제고를 위한 내부거래 보고 및 내부거래 승인에 대한 심의
4
B
위원장 : 사외이사 우용상 (A겸)

위원 : 사외이사 주성도 (A,C겸)

위원 : 사외이사 연태준(A,C겸)

위원 : 사내이사 김성완

사외이사후보추천위원회
1. 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천
4
C
위원장 : 사외이사 연태준 (A,B겸)

위원 : 사외이사 주성도 (A,B겸)

위원 : 사내이사 표경원

위원 : 기타비상무이사 이장환

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
주성도
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
우용상
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
연태준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

내부거래위원회
주성도
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

내부거래위원회
우용상
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

내부거래위원회
연태준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

내부거래위원회
김성완
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
연태준
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

사외이사후보추천위원회
주성도
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

사외이사후보추천위원회
표경원
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
이장환
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 작성기준일 이후 당사는 지속가능경영 확대를 위해 2024년 2월, 지속가능경영위원회 설치하였으며 ESG전략과 리스크 관리 등 ESG 활동 전반에 대한 방향성 제안과 승인 및 활동 결과의 모니터링 등을 수행하며 ESG 관련 최고의사 결정기구역할을 수행합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 의장은 정관 상 대표이사가 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도는 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사로만 구성된 감사위원회가 경영진에 대한 견제를 수행할 수 있다는 점을 고려하여 현재 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되 집행임원 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 상법 등 관계법령에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족하고 있으며 기업경영에 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성과 책임성을 갖추고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 성별구성 특례적용 기업에 해당하지 않으며 이사회는 남성 7명, 여성 1명, 총 8명으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 3명의 사내이사를 아래 표와 같이 재선임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

표경원
사내이사(Inside)
2021-09-30
2027-03-26
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직 중

장영신
사내이사(Inside)
2012-09-01
2027-03-26
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직 중

박생환
사내이사(Inside)
2018-03-23
2027-03-26
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직 중

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의 경우 회사의 대표이사, 영업 부문장, CFO 및 회계/법률/감사 등 전문성을 갖춘 사외이사로 전문성 및 책임성 측면에서는 잘 구성되어 있으나 이사회 남녀 성비가 7 대 1로 구성되어 있으며 여성 사내이사는 그룹 회장으로 다양성 확대가 필요합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 전문성 및 책임성을 유지하며 다양성을 확대해나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며 이사 후보 추천 및 선임과정에서 당사 근속내역 및 이전 회사 거래내역 등을 확인하여 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

50

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 중 최근 개최된 정기주주총회(2024.03.25)에서 이사선임 안건을 포함하고 있었고 선임 후보자들의 주된 직업 및 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역과 체납사실, 부실기업 경영이력, 법령상 결격 사유 유무를 주주총회 2주 전까지 공시하여 주주들에게 후보자들에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제12기 정기주주총회
표경원
2024-03-08
2024-03-25
17
사내이사(Inside)
주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역, 체납사실 여부 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

제12기 정기주주총회
장영신
2024-03-08
2024-03-25
17
사내이사(Inside)
주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역, 체납사실 여부 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

제12기 정기주주총회
박생환
2024-03-08
2024-03-25
17
사내이사(Inside)
주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역, 체납사실 여부 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

가. 사외이사 활동의 평가 : 당사는 사외이사의 이사회 활동내역 , 참석률 , 직무수행과 관련된 활동을 바탕으로 개별 실적에 근거한 업적평가를

실시하고 있으며, 다양한 방법으로 사외이사의 역할 및 책임 이행 평가를 실시할 수 있도록 여러가지 방안을 검토 중이며

외부 전문기관의 평가 도입 시스템이 필요할 경우에 평가 프로그램을 도입할 예정입니다.

나. 구체적 평가 방법 : 사외이사에 대한 평가는 자체 기준에 따라 사외이사의 이사회 활동 전반에 대한 평가를 실시하고 있으며 그 방식은 회의

참석률, 위원회 활동 내역 , 전문성 이해도 독립성 등 정성적 및 정량적 평가를 병행하고 있습니다.

평가 결과는 이사회 운영을 개선하고 이사회와 위원회 운영 및 구성의 적절성을 검토하여 효율성을 제고하는 데 활용하고

있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제가 소수의 의견을 반영할 수 있다는 장점이 있지만 투기자본에 의해 경영활동의 악영향을 끼칠 수 있다는 단점을 초래할 수 있어 현재 채택하고 있지 않습니다. 향후 집중투표제의 도입의 긍정적인 기능이 많아지거나 주주들의 요구가 많아질 경우 충분한 논의를 통해 채택여부를 검토하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사 후보추천 및 선임과정에서 공정성 및 독립성을 갖추려 노력하고 있으나 소액주주의 의견청취가 다소 부족하다고 볼 수 있을 것 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 개별 실적에 근거한 이사 업적 평가를 진행하고 있으나 객관적인 평가를 위해 외부 전문기관의 평가 시스템을 도입할 예정이며, 집중투표제 등 소액주주의 의견을 들을 수 있는 방법에 대해 지속적으로 검토하고 필요 시 채택여부를 검토하려 합니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 과거 횡령, 배임 등 판결을 받은 자의 임원 선임을 방지하기 위해 취임 시 이해관계 형성금지 서약서를 받고 있으며 임원 신임 시 내부 규정에 따라 심사를 진행하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

표경원
남(Male)
부사장
O
대표이사

장영신
여(Female)
회장
X
애경그룹 회장

박생환
남(Male)
전무
O
가소제사업부문 부문장

김성완
남(Male)
상무
O
경영관리부문 부문장

연태준
남(Male)
사외이사
X
사외이사

주성도
남(Male)
사외이사
X
사외이사

우용상
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이장환
남(Male)
상무
X
기타비상무이사

(2) 미등기 임원 현황

구분

성별

직위

상근 여부

담당업무

이종화

남

전무

상근

울산공장부문 부문장

김준형

남

상무

상근

생활화학사업부문 부문장

김병조

남

상무

상근

연구개발부문 부문장

이인배

남

상무

상근

합성수지사업부문 부문장

장현

남

상무보

상근

구매부문 부문장

장병철

남

상무보

상근

바이오&에너지사업부문 부문장

염선필

남

상무보

상근

전략기획부문 부문장

진창수

남

상무보

상근

청양공장부문 부문장

조영진

남

상무보

상근

연구소개발부문 연구부소장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자의 임원 선임을 방지하기 위해 취임 시 이해관계형성 금지 서약서를 받고 있으며 임원 신임 시 내부규정에 따라 해당 임원의 역량 리더십 평판 등을 심사하여 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 수 있는 자의 선임을 방지할 수 있도록 노력하고 있습니다.

제 13조 (책임감경)

1. 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

2. 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조 (겸업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있으며 그 결과로 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는자, 외부감사법상 회계처리 기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사로만 구성된 감사위원회가 경영진에 대한 견제를 수행할 있다는 점을 고려하여 현재 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다.

향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되 본 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보 본인을 통해 최대주주와의 관계 유무, 최근 3년간 거래내역 유무를 확인하여 관련 법령과 정관에서 요구하는 요건을 충족하는지 확인 후 사외이사후보로 선정합니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

연태준
62
62

우용상
26
26

주성도
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사가 현재 6 년을 초과하거나 계열회사를 포함하여 9 년을 초과하여 재직하고 있는 사외이사는 없습니다.

당사와 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 각 후보별 이해관계 여부를 점검하여 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있으며 현재 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며 독립성을 유지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보 본인을 통해 최대주주와의 관계 유무, 최근 3년간 거래내역 유무를 확인하여 관련 법령과 정관에서 요구하는 요건을 충족하는지 확인 후 사외이사 후보로 선정합니다. 또한 상법 제382조 및 제542조의8과 관련하여 사외이사 부적격사유에 해당되지 않음을 확인하는 `사외이사 자격요건 적격확인서`와 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 3-15조 내용에 대해 확인하는 `이사 후보자 확인서`를 사외이사 후보자 본인으로부터 확인 및 서명을 받아 해당 확인서를 주주총회 소집결의 및 주주총회 소집공고 공시에 첨부서류로 제출하고 있습니다. 이에 따라 현재까지는 기업과 이해관계가 없는 독립적인 사외이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업과 이해관계자 없는 독립성 있는 사외이사를 선임하여 기업경영정책의 결정에 참여하고 경영진을 감독, 지원할 수 있도록 하겠습니다

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 당사 외에 추가로 1개 회사에만 사외이사직을 겸직할 수 있도록 정하고 있으며, 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

상법 시행령 제34조에 따라 사외이사는 당사 외에 추가로 1개 회사에만 사외이사직을 겸직할 수 있도록 정하고 있으며 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다. 또한 당사는 이사회 개최 전에 이사회 안건에 대하여 사외이사들이 사전에 논의를 할 수 있는 자리를 마련하고 있으며 당사 사외이사는 이사회 개최 시 사전에 개최되는 회의를 통해 자료 검토와 논의 절차를 거치고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 중 타기업에 겸직하고 있는 사외이사는 2명(연태준, 우용상)이며 이 중 우용상 사외이사는 타기업에서 사외이사 겸 감사위원장을 겸하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

연태준
O
2019-03-22
2025-03-27
홈플러스 부사장
-
-
-
-

우용상
O
2022-03-28
2025-03-27
이화여자대학교 부교수
가온전선
사외이사, 감사위원장
2021.03.25 ~ 현재
코스피 상장

주성도
O
2022-03-28
2025-03-27
㈜유비케어 감사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 우용상 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 당사 외 1개 회사에만 사외이사직을 겸직하고 있으며, 이사회 개최 전 안건에 대하여 철저하게 검토 및 논의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 다양한 지원을 제공하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 원활한 직무수행을 위해 담당조직 및 외부 전문가 등 인적 지원과 물적 자원을 적극적으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 그 역할에 충실히 할 수 있도록 재경팀, 경영RM팀, 인사전략팀을 이사회 담당조직으로 두어 이사회의 원활한 활동 및 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건을 안내하고 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대응하여 사외이사가 원활이 직무를 수행할 수 있도록 적극적으로 지원활동을 하고 있습니다. 사외이사는 필요한 경우 내부 절차에 따라 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며 이에 소요되는 비용은 회사의 비용으로 처리하고 있습니다. 당사는 2022년 3월 28일부로 사외이사로만 구성된 감사위원회를 도입하고 운영 중이며 당사는 이사회 전에 사전에 사외이사에게 의안을 설명하고 자료를 제공하며 , 사외이사만 별도로 논의할 수 있는 시간과 공간을 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

재경팀, 경영RM팀, 인사전략팀 등 이사회 담당조직이 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행을 위해 다양한 교육을 실시하고 있습니다.

교육일자

교육실시 주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023년 3월 17일

에이케이홀딩스(주)

주성도, 우용상, 연태준

- 윤리경영과 투명경영에 대한 이해 제고 및 그룹 경영방향성 교육

2023년 4월 18일

(사)감사위원회포럼

주성도, 우용상, 연태준

- 자금 사고 유형과 감사위원회가 유의할 사항,
- 텍스트 감성분석을 활용한 내부회계관리제도
- 운영실태 보고서의 내용 분석과 시사점

2023년 5월 19일

에이케이홀딩스(주)

주성도, 우용상, 연태준

- 윤리경영과 그룹 주요 비지니스 이해 제고 및 Chat GPT 이해와

영향 점검

2023년 7월 3일

삼정KPMG

주성도

- ACI 세미나 (외부감사인의 독립성 감독, 핵심감사사항 논의에서의

감사위원회 역할 외)

2023년 10월 13일

에이케이홀딩스(주)

주성도, 우용상, 연태준

- 그룹의 윤리·투명 경영의지 공유 및 기후위기와 탄소중립시대 교육

2023년 12월 11일

삼일PWC

주성도, 우용상, 연태준

- KT 및 선진 사례를 중심으로 본 바람직한 이사회 운영 모델

- 사외이사의 주의의무에 대한 법원의 태도와 직무가이드

- K-거버넌스 바람직한 변화를 위한 이사회의 과제

- ESG 공시와 이사회의 역할

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 이사회 외 다양한 위원회를 설치, 운영하고 있으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

2023년 1차
정기(AGM)
2023-01-30
3
3
1. (감사 전) 재무제표 및 영업보고서 승인

2. 내부감사부서(감사부설기구) 책임자 임명 동의

3. 연간 내부통제활동 계획 승인
-

2023년 2차
정기(AGM)
2023-02-15
3
3
1. 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

2023년 3차
정기(AGM)
2023-03-20
3
3
1. 제11기(2022년) 별도 및 연결재무제표, 영업보고서 승인 (감사 후)

2. 감사위원회의 감사보고서

3. 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가

4. 2022년 재무제표의 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환
-

2023년 4차
정기(AGM)
2023-05-12
2
3
1. 2023년 1분기 별도 및 연결재무제표 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환
-

2023년 5차
정기(AGM)
2023-08-11
3
3
1. 외부감사법인의 비감사용역 계약 승인

2. 2023년 상반기 별도 및 연결재무제표 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환
-

2023년 6차
정기(AGM)
2023-11-14
3
3
1. 2023년 3분기 별도 및 연결재무제표 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환
-

2023년 7차
정기(AGM)
2023-11-23
3
3
1. 외부감사인 재지정 신청의 건
-

2023년 8차
정기(AGM)
2023-12-15
3
3
1. 외부감사인 재지정 신청 결과 및 감사보수 계약의 건
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 담당조직 및 외부 전문가 등 다양한 지원을 적극적으로 제공하고 있으며 이에 소요되는 비용은 회사의 비용으로 처리하고 있습니다. 이러한 지원의 결과로 사외이사는 원활하고 우수하게 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후헤도 사외이사가 원활하게 업무를 진행할 수 있도록 각종 지원 및 교육을 확대, 체계화하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 이사회 활동내역, 참석률, 직무수행과 관련된 활동을 바탕으로 개별 실적에 근거한 업적평가를 실시하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사의 이사회 활동내역, 참석률, 직무수행과 관련된 활동을 바탕으로 개별 실적에 근거한 업적평가를 실시하고 있으며, 다양한 방법으로 사외이사의 역할 및 책임 이행 평가를 실시할 수 있도록 여러가지 방안을 검토 중입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사에 대한 평가는 자체 기준에 따라 사외이사의 이사회 활동 전반에 대한 평가를 실시하고 있으며, 그 방식은 회의 참석률, 위원회 활동 내역, 전문성, 이해도, 독립성 등 정성적 및 정량적 평가를 병행하고 있습니다. 평가 결과는 이사회 운영을 개선하고 이사회와 위원회 운영 및 구성의 적절성을 검토하여 효율성을 제고하는 데 활용하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 회의 참석률, 위원회 활동 내역, 전문성, 이해도, 독립성 등 정성적 및 정량적 평가를 통해 사외이사에 대한 평가를 진행하고 있으며, 평가 결과를 이사회 운영 개선 및 효율성 제고, 재선임 여부에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 이사회 활동내역, 참석률, 직무수행 등 관련 활동을 포함하여 다양한 방법으로 사외이사 평가를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 더욱 다양한 방법으로 사외이사의 역할 및 책임 이행 평가를 실시할 수 있도록 검토 중이며 외부 전문기관의 평가 도입 시스템이 필요할 경우에 평가 프로그램을 도입할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 상법 및 정관, 이사회 규정에 따라 이사 보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 승인 받은 금액 한도 내에서 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 상법 제388조, 정관 제39조, 이사회 규정 제11조에 따라 이사 보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 승인 받은 금액 한도 내에서 지급하고 있으며, 기본 급여 외 별도의 비용 지급은 없습니다. 당사는 사외이사의 회의 출석률, 기여도 등 여러가지 사외이사 활동에 대한 평가를 거쳐 적정한 보수를 산정하여 결정에 반영할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사들에게 주식매수선택권을 부여해오고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 보수를 평가와 연동시키는 방안은 현재 고려하고 있지 않습니다.

상기와 같이 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성, 활동에 투입되는 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있다고 사료됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사외이사의 회의 출석률, 기여도 등 여러가지 사외이사 활동에 대한 평가를 거쳐 성과에 기반한 적정한 보수를 산정하여 결정에 반영할 수 있도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기 1회 이상 정기 이사회 및 수시 이사회를 개최하고 있으며 이사회 운영 규정을 갖추고 그에 따라 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정 제7조에 따라 매 분기 1회 이상, 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 추가 이사회가 필요할 경우에는 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 또한 이사회 운영 규정을 갖추고 그에 따라 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차

개최일자

의안내용

이사의 성명

표경원

장영신

박생환

김성완

이장환

연태준

주성도

우용상

찬반 여부

1차

2023.01.30

(감사 전) 별도재무제표와 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2022 사업연도 현금배당 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2023년 산업안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2차

2023.02.17

제11기 정기주주총회 소집

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

전자투표제도 시행의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

-

-

-

-

-

-

3차

2023.03.20

별도재무제표와 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

이익배당의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

-

-

-

-

-

-

-

2023년 이사 등 회사와의 거래 (AK VINA 한도 증액)

-

-

-

-

-

-

-

4차

2023.05.12

2023년 1분기 별도 및 연결재무제표 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2023년 이사 등 회사와의 거래 승인의 件(AK VINA에 대한 채무보증 결정)

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2023년 이사 등 회사와의 거래 (AK VINA 한도 증액) 보고

-

-

-

-

-

-

-

타회사의 임원 겸임 승인의 건

찬성

찬성

찬성

의결권 없음

찬성

찬성

찬성

5차

2023.05.19

주식매수선택권 부여 방법 결정의 건

찬성

불참

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

6차

2023.05.24

주식매수선택권 부여 방법 결정의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

7차

2023.05.30

주식매수선택권 부여 방법 결정의 건

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

8차

2023.06.14

애경영파화공유한공사 지급보증액 연장의 건

(CITI은행 상해분행)

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

애경영파화공유한공사 지급보증 연장의 건

(하나은행 상해분행)

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

애경영파화공유한공사 지급보증 체결의 건

(국민은행 화동지구)

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2023년 이사 등 회사와의 거래 (애경영파화공유한공사 한도 증액)보고

-

-

-

-

-

-

-

9차

2023.06.26

주식매수선택권 부여 방법 결정의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

10차

2023.06.30

주식매수선택권 부여 방법 결정의 건

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

11차

2023.07.05

주식매수선택권 부여 방법 결정의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

12차

2023.07.21

상해대표처(사무소) 폐지(廢止) 승인의 건

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

시설 업무 인력 지원 용역 계약 체결의 건(애경중부CC)

찬성

찬성

의결권 없음

찬성

찬성

찬성

찬성

13차

2023.08.11

2023년 상반기 별도 및 연결재무제표 승인의 건

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

외부감사법인 비감사용역 계약 보고의 건

-

-

-

-

-

-

-

-

2023년 '산업 안전 및 보건에 관한 계획' 진행 현황 보고

-

-

-

-

-

-

-

-

2023년 상반기 ESG경영활동 진행 현황 보고

-

-

-

-

-

-

-

-

14차

2023.09.05

AK VINA에 대한 채무보증기간 변경 승인의 건

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

AK VINA에 대한 출자 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2023년 이사 등 회사와의 거래 (AK VINA한도 증액)

-

-

-

-

-

-

-

15차

2023.09.27

2023년 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건(통합시스템 구축)

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

16차

2023.11.14

2023년 3분기 별도 및 연결재무제표 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

'23년도 공정거래 자율준수제도(CP)점검 결과 보고

-

-

-

-

-

-

-

-

'23년도 KCGS ESG등급 평가 결과 보고

-

-

-

-

-

-

-

-

T-Project 진행 경과 보고

-

-

-

-

-

-

-

-

17차

2023.11.24

특수관계인에 대한 자금대여 승인의 건(수원애경역사)

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

특수관계인에 대한 거래목적물 추가 및 거래금액 한도 증액 보고의 건

-

-

-

-

-

-

-

18차

2023.12.15

주주명부 기준일 설정의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

이익배당 기준일 설정의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2024년 이사 등 회사와의 거래 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

외부감사인 재지정 신청 결과 및 감사보수 계약의 건

-

-

-

-

-

-

-

-

1차

2024.01.30

(감사 전)별도재무제표와 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2023년 사업연도 현금배당 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

에이케이아이에스(주)에 대한 거래 한도금액 증액 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

VPCHEM에 대한 거래금액 한도 부여 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

내부회계관리규정 개정 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2024년 산업안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2차

2024.02.19

제12기 정기주주총회 소집

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

전자투표제도 시행의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

-

-

-

-

-

지속가능경영위원회 설치 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

지속가능경영위원회 위원 선임 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

지속가능경영위원회 운영 규정 제정 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3차

2024.03.13

제12기 별도재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 승인의 건

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

이익배당의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

주식매수선택권 부여 방법 결정의 건

찬성

의결권 없음

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

AK VINA에 대한 채무보증기간 연장

-

-

-

-

-

-

-

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

-

-

-

-

-

-

-

4차

2024.03.25

대표이사 선임

의결권 없음

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

AK VINA에 대한 출자 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2024년 이사 등 회사와의 거래(AK VINA 한도증액)

-

-

-

-

-

-

-

5차

2024.05.13

2024년 1분기 별도 및 연결재무제표 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

충주공장 유휴 공장부지 매각에 다른 종(從) 사업장 폐지 승인 의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
16
91.07

임시
11
8
90.91

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

이사ㆍ감사의 보수지급기준 : 회사는 상법 제388조에 의거하여 이사 및 감사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된

보수한도 범위 내에서 담당업무, 위임업무 수행결과 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

등기이사(사외이사 제외) - 급여 : 임원인사관리규정에 따라 직무, 직위, 위임업무의 성격, 위임업무 수행결과 등을 종합적으로 고려하여 결정

- 성과급 : 임직원성과급지급규정에 따라 해당 기간의 회사실적, 임원의 업적평가결과 등을 고려하여 결정

- 복리후생 : 임원복리후생관리규정에 따라 임원 건강검진, 상해보험, 자녀학자금 등을 지급

사외이사 / 감사 - 급여 : 위임업무의 성격 등을 고려하여 보수한도 내에서 결정하며 성과급 및 복리후생은 별도 없습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

애경케미칼은 이사회 구성원이 각자의 자격 내에서 행한 업무수행에 따른 부당행위를 이유로 손해배상 청구를 받은 경우, 회사 및 이사회 구성원에게 발생한 손해를 보상하여 주는 임원배상 책임보험에 가입 완료하였습니다.

1. 보상하는 손해(Covers)

A. 개인피보험자 보호(Insured Person Protections)

1.1 경영배상책임 (Management Liability)

보험자는 개인피보험자가 손실에 대하여 회사로부터 배상 받은 금액을 제외하고 각 개인피보험자들에게 또는 개인피보험자를 대리하여 여하한 손해에 대하여 보상하고 또는 개인피보험자에게 배상할 의무가 있거나 배상한 금액과 관련하여 피보험회사에게 또는 피보험회사를 대리하여 여하한 손해에 대하여 보상합니다.

B. 피보험회사 보호(Company Insured Protections)

1.2 피보험사 유가증권 (Company Securities)

보험자는 각 피보험회사가 유가증권 관련 손해배상청구로 인하여 입은 손해를 보상합니다. 본 사항에는 부속보상한도액이 적용됩니다.

1.3 피보험사의 부당고용행위(Company Employment Practices Breach)

보험자는 각 피보험회사가 입은 부당고용행위에 기안한 손해를 보상합니다. 본 사항에는 부속보상한도액이 적용됩니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 다양한 이해관계자의 의견을 수렴하여 사회적 요구사항을 반영한 전략적 사회책임경영 추진을 확대하고 사회적 책임을 다하기 위하여 노력하고 있습니다. 이를 위하여 당사는 환경경영, 윤리경영 등 당사의 사회책임경영 관련 정책들을 수립하고 있으며 나아가 당사 뿐 아니라 계열회사가 모두 동참하고 사회적 책임을 다 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 충분한 시간적 여유를 두고 이사회를 소집하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사의 성장과 이익에 영향을 주는 이해관계자를 고려하며 이사회 개최일자부터 안건 통지일까지의 기간을 늘리고 출석률을 높일 방법을 지속적으로 고안해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 출석이사 전원이 기명 날인 또는 서명한 의사록을 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회의 의사진행 경과와 그 결과는 의사록을 작성하여 보관합니다. 또한, 출석이사 전원이 기명 날인 또는 서명한 의사록을 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다. 의사록 외에 녹취록은 작성하지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주요 토의 내용과 결의사항은 개별 이사 별로 기록이 필요할 경우에 한하여 기록합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개년 간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

표경원
사내이사(Inside)
2021.09.30~현재
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00

장영신
사내이사(Inside)
2012.09.03~현재
54.55
44.44
50.00
71.43
100.00
100.00
100.00
100.00

박생환
사내이사(Inside)
2018.03.23~현재
97.73
94.44
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00

김성완
사내이사(Inside)
2022.03.28~현재
100.00
100.00
100.00

100.00
100.00
100.00

연태준
사외이사(Independent)
2019.03.22~현재
97.73
94.44
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00

우용상
사외이사(Independent)
2022.03.28~현재
92.59
94.44
88.89

100.00
100.00
100.00

주성도
사외이사(Independent)
2022.03.28~현재
100.00
100.00
100.00

100.00
100.00
100.00

이장환
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.28~현재
100.00
100.00
100.00

100.00
100.00
100.00

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 출석이사 전원이 기명 날인 또는 서명한 의사록을 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다. 주요 토의 내용과 결의사항은 개별 이사별로 기록이 필요한 경우에 한하여 기록하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현재처럼 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하며, 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부를 공개할 것 입니다.

또한 주요 토의 내용과 결의사항을 개별 이사별로 모두 기록할 수 있도록 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회의 경우 2/3 이상 사외이사로 구성하고 있으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 투명성을 확보하고자 노력하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

그룹 계열사간 거래의 투명성과 공정성을 확보하기 위하여 내부거래위원회의 총 위원 수 4인 중 3인을 사외이사로 과반수를 구성하였고, 전문적이고 독립적인 사외이사 후보의 선임을 위하여 사외이사후보추천위원회의 총 위원 수 4인 중 2인을 사외이사로 구성하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 사외이사로 전원 구성하여 투명성을 확보하고자 노력하였으며 보상위원회는 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 내 위원회의 경우 2/3 이상 사외이사로 구성하고 있으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회의 효율적이고 독립적인 운영을 위하여 다양한 위원회를 설치하고 위원회의 사외이사 비중을 높여나가겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

모든 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 규정에 따라 조직, 운영 및 권한 등을 명문화하여 홈페이지에 공개하고 있으며, 활동 내역은 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 규정에 따라 목적, 권한 및 책임, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하여 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회에서 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

<감사위원회>

개최일자

출석인원

정원

안건구분

내용

가결 여부

이사회 보고여부

2023.01.30

3

3

결의

(감사 전) 내부제표 및 영업보고서 승인

가결

○

내부감사부서(감사부설기구) 책임자 임명 동의

가결

X

연간 내부통제활동 계획 승인

가결

X

2023.02.15

2

3

보고

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

○

2023.03.20

3

3

결의

제11기(2022년) 별도 및 연결재무제표, 영업보고서 승인 (감사 후)

가결

○

결의

감사위원회의 감사보고서

가결

○

보고

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가

보고

○

보고

2022년 재무제표의 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환

보고

○

2023.05.12

2

3

보고

2023년 1분기 별도 및 연결재무제표 이사회 승인을 윟나 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환

보고

○

2023.08.11

3

3

결의

외부감사법인의 비감사용역 계약 승인

가결

○

보고

2023년 상반기 별도 및 연결재무제표 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환

보고

○

2023.11.14

3

3

보고

2023년 3분기 별도 및 연결재무제표 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환

보고

○

2023.11.23

3

3

결의

외부감사인 재지정 신청의 건

가결

X

2023.12.15

보고

외부감사인 재지정 신청 결과 및 감사보수 계약의 건

보고

○

2024.01.30

3

3

결의

2023년 (감사 전) 별도 및 연결재무제표와 영업보고서 승인의 건

가결

○

내부회계관리규정 개정 승인의 건

가결

○

2024.02.19

2

3

결의

2024년 연간 내부통제활동 계획 승인의 건

가결

X

보고

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

○

2024.03.13

3

3

결의

제12기(2023년) 별도 및 연결재무제표, 영업보고서 승인 (감사 後)

가결

○

결의

감사위원회의 감사보고서

가결

○

보고

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가

보고

○

보고

2023년 재무제표의 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사 의견 교환

보고

○

2024.05.13

2

3

보고

2024년 1분기 별도 및 연결재무제표 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환

보고

○

<내부거래위원회>

개최일자

출석인원

정원

안건구분

내용

가결 여부

이사회 보고여부

2023.01.30

4

4

보고

2022년 이사 등과 회사와의 거래 실적

보고

X

2023.03.20

4

4

결의

2023년 이사 등 회사와의 거래 승인의 件(AK VINA 한도 증액)

가결

○

2023.05.12

3

4

결의

2023년 이사 등 회사와의 거래 승인의 件(AK VINA에 대한 채무보증 결정)

가결

○

결의

2023년 이사 등 회사와의 거래 승인의 件(AK VINA에 대한 거래금액 한도 증액)

가결

○

보고

2023년 1분기 내부거래 집행 내역

보고

X

2023.06.14

4

4

결의

2023년 이사 등 회사와의 거래 승인의 件(애경영파화공유한공사에 대한 채무보증 변경 승인)

가결

○

결의

2023년 이사 등 회사와의 거래 승인의 件(애경영파화공유한공사에대한 거래금액 한도 증액)

가결

○

2023.07.21

4

4

결의

시설 업무 인력 지원 용역계약 체결의 건 (애경중부CC)

가결

○

2023.08.11

4

4

보고

2023년 상반기 내부거래 집행 내역

보고

X

2023.09.05

4

4

결의

AK VINA에 대한 채무보증기간 변경의 件

가결

○

결의

AK VINA에 대한 출자 승인의 件

가결

○

결의

2023년 이사 등 회사와의 거래 승인의 件(AK VINA에 대한 거래금액 한도 증액)

가결

○

2023.09.27

4

4

결의

2023년 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 (통합시스템 구축)

가결

○

2023.11.14

4

4

보고

2023년 3분기 내부거래 집행 내역

보고

X

2023.11.24

4

4

결의

특수관계인에 대한 자금대여 승인의 건 (수원애경역사)

가결

○

결의

특수관계인에 대한 거래목적물 추가 및 거래금액 한도 증액 (수원애경역사)

가결

○

2023.12.15

4

4

결의

2024년 이사 등 회사와의 거래 승인의 건

가결

○

2024.01.30

4

4

결의

에이케이아이에스(주)에 대한 거래 한도금액 증액 승인의 건

가결

○

결의

VPCHEM에 대한 거래금액 한도 부여 승인의 건

가결

○

결의

2023년 내부거래 집행 내역

보고

X

2024.03.13

4

4

보고

AK VINA에 대한 채무보증기간 연장

보고

○

2024.03.25

4

4

결의

AK VINA에 대한 출자 승인의 건

가결

○

결의

2023년 이사 등 회사와의 거래 승인의 건(AK VINA에 대한 거래금액 한도 증액)

가결

○

2024.05.13

3

4

보고

2024년 1분기 내부거래 집행 내역

보고

X

<지속가능경영위원회>

개최일자

출석인원

정원

안건구분

내용

가결 여부

이사회 보고여부

2024.02.19

3

4

결의

지속가능경영위원회 위원장 선정의 건

가결

X

<사외이사후보추천위원회>

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사후보추천위원회는 개최된 사실이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년

내부-1차
1안
2023-01-30
4
4
보고(Report)
2022년 이사 등과 회사와의 거래 실적
기타(Other)
X

2023년

내부-2차
1안
2023-03-20
4
4
결의(Resolution)
2023년 이사 등 회사와의 거래 승인의 件(AK VINA 한도 증액)
가결(Approved)
O

2023년

내부-3차
1안
2023-05-12
3
4
결의(Resolution)
2023년 이사 등 회사와의 거래 승인의 件(AK VINA에 대한 채무보증 결정)
가결(Approved)
O

2023년

내부-3차
2안
2023-05-12
3
4
결의(Resolution)
2023년 이사 등 회사와의 거래 승인의 件(AK VINA에 대한 거래금액 한도 증액)
가결(Approved)
O

2023년

내부-3차
3안
2023-05-12
3
4
보고(Report)
2023년 1분기 내부거래 집행 내역
기타(Other)
X

2023년

내부-4차
1안
2023-06-14
4
4
결의(Resolution)
2023년 이사 등 회사와의 거래 승인의 件(애경영파화공유한공사에 대한 채무보증 변경 승인)
가결(Approved)
O

2023년

내부-4차
2안
2023-06-14
4
4
결의(Resolution)
2023년 이사 등 회사와의 거래 승인의 件(애경영파화공유한공사에 대한 거래금액 한도 증액)
가결(Approved)
O

2023년

내부-5차
1안
2023-07-21
4
4
결의(Resolution)
시설 업무 인력 지원 용역계약 체결의 건 (애경중부CC)
가결(Approved)
O

2023년

내부-6차
1안
2023-08-11
4
4
보고(Report)
2023년 상반기 내부거래 집행 내역
기타(Other)
X

2023년

내부-7차
1안
2023-09-05
4
4
결의(Resolution)
AK VINA에 대한 채무보증기간 변경의 件
가결(Approved)
O

2023년

내부-7차
2안
2023-09-05
4
4
결의(Resolution)
AK VINA에 대한 출자 승인의 件
가결(Approved)
O

2023년

내부-7차
3안
2023-09-05
4
4
결의(Resolution)
2023년 이사 등 회사와의 거래 승인의 件(AK VINA에 대한 거래금액 한도 증액)
가결(Approved)
O

2023년

내부-8차
1안
2023-09-27
4
4
결의(Resolution)
2023년 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 (통합시스템 구축)
가결(Approved)
O

2023년

내부-9차
1안
2023-11-14
4
4
보고(Report)
2023년 3분기 내부거래 집행 내역
기타(Other)
X

2023년

내부-10차
1안
2023-11-24
4
4
결의(Resolution)
특수관계인에 대한 자금대여 승인의 건 (수원애경역사)
가결(Approved)
O

2023년

내부-10차
2안
2023-11-24
4
4
결의(Resolution)
특수관계인에 대한 거래목적물 추가 및 거래금액 한도 증액 (수원애경역사)
가결(Approved)
O

2023년

내부-11차
1안
2023-12-15
4
4
결의(Resolution)
2024년 이사 등 회사와의 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년

내부-1차
1안
2024-01-30
4
4
결의(Resolution)
에이케이아이에스(주)에 대한 거래 한도금액 증액 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년

내부-1차
2안
2024-01-30
4
4
결의(Resolution)
VPCHEM에 대한 거래금액 한도 부여 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년

내부-1차
3안
2024-01-30
4
4
보고(Report)
2023년 내부거래 집행 내역
기타(Other)
X

2024년

내부-2차
1안
2024-03-13
4
4
보고(Report)
AK VINA에 대한 채무보증기간 연장
기타(Other)
O

2024년

내부-3차
1안
2024-03-25
4
4
결의(Resolution)
AK VINA에 대한 출자 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년

내부-3차
2안
2024-03-25
4
4
결의(Resolution)
2024년 이사 등 회사와의 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년

내부-4차
1안
2024-05-13
3
4
보고(Report)
2024년 1분기 내부거래 집행 내역
기타(Other)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<감사위원회>

개최일자

출석인원

정원

안건구분

내용

가결 여부

이사회 보고여부

2023.01.30

3

3

결의

(감사 전) 내부제표 및 영업보고서 승인

가결

○

내부감사부서(감사부설기구) 책임자 임명 동의

가결

X

연간 내부통제활동 계획 승인

가결

X

2023.02.15

2

3

보고

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

○

2023.03.20

3

3

결의

제11기(2022년) 별도 및 연결재무제표, 영업보고서 승인 (감사 후)

가결

○

결의

감사위원회의 감사보고서

가결

○

보고

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가

보고

○

보고

2022년 재무제표의 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환

보고

○

2023.05.12

2

3

보고

2023년 1분기 별도 및 연결재무제표 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환

보고

○

2023.08.11

3

3

결의

외부감사법인의 비감사용역 계약 승인

가결

○

보고

2023년 상반기 별도 및 연결재무제표 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환

보고

○

2023.11.14

3

3

보고

2023년 3분기 별도 및 연결재무제표 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환

보고

○

2023.11.23

3

3

결의

외부감사인 재지정 신청의 건

가결

X

2023.12.15

보고

외부감사인 재지정 신청 결과 및 감사보수 계약의 건

보고

○

2024.01.30

3

3

결의

2023년 (감사 전) 별도 및 연결재무제표와 영업보고서 승인의 건

가결

○

내부회계관리규정 개정 승인의 건

가결

○

2024.02.19

2

3

결의

2024년 연간 내부통제활동 계획 승인의 건

가결

X

보고

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

○

2024.03.13

3

3

결의

제12기(2023년) 별도 및 연결재무제표, 영업보고서 승인 (감사 後)

가결

○

결의

감사위원회의 감사보고서

가결

○

보고

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가

보고

○

보고

2023년 재무제표의 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사 의견 교환

보고

○

2024.05.13

2

3

보고

2024년 1분기 별도 및 연결재무제표 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환

보고

○

<지속가능경영위원회>

개최일자

출석인원

정원

안건구분

내용

가결 여부

이사회 보고여부

2024.02.19

3

4

결의

지속가능경영위원회 위원장 선정의 건

가결

X

<사외이사후보추천위원회>

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사후보추천위원회는 개최된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있으며 위원회 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

그러나 아직 위원회의 활동 및 성과 평가는 명문화되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 위원회의 활동 및 성과평가를 명문화하여 사외이사 평가 시 활용하는 것을 고려하고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원 전원은 회사와 거래관계 및 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 자로서 회계, 재무, 법률, 감사 전문가로 감사업무를 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖춘 자로 선임하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의2, 제542조의11, 제542조의12 등의 관련규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며 주주총회에서 이사를 선임 한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하였습니다. 또한 감사위원이 되는 이사의 선임 안건은 분리하여 선임하였습니다. 감사위원 전원은 회사와 거래관계 및 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 자로서 회사 감사업무를 충실히 수행할 수 있는 전문성도 함께 갖춘 자로 선임하였습니다. 상법에 따라 감사위원회 위원 중 1명은 상법시행령이 정하는 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영 규정에 따라서 위원회를 운영하고 있으며, 업무수행 상 필요할 경우 회사의 비용으로 부정행위에 대한 조사 등을 진행할 수 있습니다. 감사위원회 위원들은 회계, 재무, 법률, 감사 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있다고 판단하고 있습니다. 감사위원은 주주총회에서 선임하되 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 3% 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하므로, 감사위원 선출 절차상 최대주주 등으로부터 독립성이 보장됩니다. 또한 정관 및 상법에 따라 감사위원회 결의에 대하여 이사회가 재결의 할 수 없도록 하여 감사위원회의 기능 및 활동 측면에서도 독립성을 보장하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

주성도
위원장
사외이사(Independent)
현) ㈜유비케어 감사 / 아주캐피탈㈜ 감사위원장 / 현대라이프생명보험㈜ 감사위원 /SCI평가정보(주) 대표이사 / 한국신용정보(주) 대표이사
감사위원장

재무/감사전문가

우용상
위원
사외이사(Independent)
현) 가온전선(주) 사외이사 겸 감사위원장 / 이화여자대학교 부교수(회계학) /

가톨릭대학교 조교수(회계학) / 삼일회계법인 MANAGER
법률전문가

연태준
위원
사외이사(Independent)
현) 애경케미칼 사외이사 / 현) 홈플러스 부사장 / GSK Korea 부사장 /

김&장 법률사무소(미국변호사) / 삼성중공업전략기획실 법무담당
회계전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

상법 제415조의2, 제542조의11, 제542조의 12 등의 관련규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하였습니다. 감사위원 전원은 회사와 거래관계 및 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 자로서 회사 감사 업무를 충실히 수행할 수 있는 전문성도 함께 갖춘 자로 선임 하였습니다. 상법에 따라 감사위원회 위원 중 1명은 상법시행령이 정하는 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다. 감사위원회의 원활한 감사 업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 별도로 감사위원회 규정을 두고 있으며, 감사위원회 규정에는 감사위원회의 구성, 운영 및 권한책?임 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정에도 감사위원회의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있으며, 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자

교육실시 주체

참석 사외이사

교육내용

2023.03.17

에이케이홀딩스(주)

주성도, 우용상, 연태준

윤리경영과 투명경영에 대한 이해 제고 및 그룹 경영방향성 교육

2023.04.18

(사)감사위원회포럼

주성도, 우용상, 연태준

자금사고 유형과 감사위원회가 유의할 사항, 텍스트 감성분석을 활용한 내부회계관리제도 운영실태 보고서의 내용 분석과 시사점

2023.05.19

에이케이홀딩스(주)

주성도, 우용상, 연태준

윤리경영과 그룹 주요 비지니스 이해 제고 및 Chat GPT 이해와 영향 점검

2023.07.03

삼정KPMG

주성도

ACI 세미나(외부감사인의 독립성 감독, 핵심감사사항 논의에서의 감사위원회 역할 외)

2023.10.13

에이케이홀딩스(주)

주성도, 우용상, 연태준

그룹의 윤리·투명 경영의지 공유 및 기후위기와 탄소중립시대 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제3조 제2항에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 규정 제3조에 의거하여 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 더불어 감사위원회 규정 제4조에 의거하여 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이를 이사회에 보고하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

이사회 안건에 대한 사전 설명을 통해 기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대하여 용이하게 접근할 수 있습니다.

감사위원회 운영 규정 제3조 (직무와 권한) 3항

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 경영RM팀에서 내부회계관리제도 운영하고 있으며 감사위원회를 운영·지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사 감사지원조직에 대한 인사 조치 등 권한이 내부감사기구에 있지 않습니다. 추후 검토를 통해 최소한 내부감사기구의 동의권 등 내부감사기구 지원 조직의 독립성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 감사위원들은 모두 사외이사로 구성되어 있어, 사외이사 보수 기준에 따라 지급하고 있습니다. 당사의 감사위원에게 지급되는 보수는 사외이사 처우 기준에 따라 적합한 수준으로 지급하고 있습니다. (보수총액 210백만원, 1인당 평균 보수액 70백만원)

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 사외이사는 모두 감사위원이며 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부감사기구(감사위원회)는 회사와 거래관계 및 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 자로서 회계, 재무, 법률, 감사 전문가로 감사 업무를 충실히 수행할 수 있는 전문성도 함께 갖춘자로 선임하고 있습니다. 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하고 있으며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회 전원이 독립성 및 전문성을 확보하여 성실하게 감사 업무를 수행할 수 있도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 2022년 3월 28일 감사위원회를 설치, 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기수?시로 회의를 개최하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며 회의 내역을 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

2023년 당사는 내부감사기구인 감사위원회를 8회 운영했으며 회의 내역은 아래와 같습니다.

(감사 前) 재무제표 및 영업보고서 승인 / 연간 내부통제활동 계획 승인 / 감사위원회의 감사보고서 / 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 / 외부감사인 재지정 신청의 건 등

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 규정에서 감사록의 기록 보존에 대하여 규정하고 있고, 감사위원회 위원장은 주주총회 및 이사회에서 감사위원회의 결과를 보고합니다. 당사의 감사위원회는 관련 법령 및 감사위원회 규정 등에서 정한 바에 따라 정기수?시로 회의를 개최하여 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부통제 관리시스템 점검, 외부감사인 감독, 당사 및 주요 자회사의 경영실적 점검 등을 비롯한 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

<감사위원회 회의내역 및 개별이사 출석내역>

개최일자

의안내용

가결여부

감사위원 성명

주성도

연태준

우용상

2023.01.30

(감사 전) 재무제표 및 영업보고서 승인

가결

찬성

찬성

찬성

내부감사부서(감사부설기구)책임자 임명 동의

가결

찬성

찬성

찬성

연간 내부통제활동 계획 승인

가결

찬성

찬성

찬성

2023.02.15

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

-

-

불참

2023.03.20

제11기(2022년) 별도 및 연결재무제표, 영업보고서 승인 (감사 후)

가결

찬성

찬성

찬성

감사위원회의 감사보고서

가결

찬성

찬성

찬성

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가

보고

-

-

-

2022년 재무제표의 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환

보고

-

-

-

2023.05.12

2023년 1분기 별도 및 연결재무제표 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환

보고

-

불참

-

2023.08.11

외부감사법인의 비감사용역 계약 승인

가결

찬성

찬성

찬성

2023년 상반기 별도 및 연결재무제표 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환

보고

-

-

-

2023.11.14

2023년 3분기 별도 및 연결재무제표 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환

보고

-

-

-

2023.11.23

외부감사인 재지정 신청의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2023.12.15

외부감사인 재지정 신청 결과 및 감사보수 계약의 건

보고

-

-

-

2024.01.30

2023년(감사 전) 별도 및 연결재무제표와 영업보고서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

내부회계관리규정 개정 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2024.02.19

2024년 연간 내부통제활동 계획 승인의 건

가결

찬성

찬성

불참

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

-

-

불참

2024.03.13

제12기(2023년) 별도 및 연결재무제표, 영업보고서 승인 (감사 후)

가결

찬성

찬성

찬성

감사위원회의 감사보고서

가결

찬성

찬성

찬성

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가

보고

-

-

-

2023년 재무제표의 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환

보고

-

-

-

2024.05.13

2024년 1분기 별도 및 연결재무제표 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환

보고

-

-

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

주성도
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
0

우용상
사외이사(Independent)
91.7
87.5
100.0
0

연태준
사외이사(Independent)
91.7
87.5
100.0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 정기수?시로 회의를 개최하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며 회의 내역을 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부감사기구가 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 지원하며 회의 내역을 투명하게 공개하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 설치 후 외부감사인 선임 규정을 마련하여, 외부감사인 선정시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드 라인을 마련하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

감사위원회 설치 후 외부감사인 선임 규정을 마련하여, 외부감사인 선정시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드 라인을 마련하였습니다. 당사는 외부감사인 선임에 대한 별도의 명문화된 규정 아래, 회사에 대한 이해도, 감사수행전략, 비용, 감사 수행팀의 참여 인원 및 전문성 등을 평가합니다.

제19조 (외부감사인 선정 등) 3항

③ 위원회는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하여야 한다.

감사시간·감사인력·감사보수 및 감사 계획의 적정성 / 외부감사인의 독립성 및 전문성 / 전기 외부감사인과 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 유가증권시장주권상장법인으로 2021년 11월 22일에 `주식회사등의 외부감사에 관한 법률` 제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일감사인으로 선임하고, 감사인선임위원회를 통하여 회사의 외부감사인 선임을 승인 받았습니다. 2021년 11월 30일에 삼일회계법인과 2022년도부터 2024년까지의 회계연도에 대한 감사업무 계약을 체결하였습니다. 이 과정에서 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 관계 법령을 준수하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 내용에 관하여 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받으면서, 준수사항에 대하여 확인합니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

2023.09.04

법인세 경정청구

2023.09.04 ~ 환급 결정서 수령일

환급 세액의 7%

'24년 확정 예정

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회 설치 후 외부감사인 선임 규정을 마련하여, 외부감사인 선정시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드 라인을 마련하였습니다. 당사는 외부감사인 선임에 대한 별도의 명문화된 규정 아래, 회사에 대한 이해도, 감사수행전략, 비용, 감사 수행팀의 참여 인원 및 전문성 등을 평가합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 노력하고 감사계획을 충실하게 수행하였는지 평가하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 외부감사인과 분기마다 주요사항을 협의하고 있으며 연간 감사계획, 재무제표 및 경영전반에 유의할 사항과 자회사 관련 사항에 대하여 지속적으로 논의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 매 분기마다 외부감사인과 주요사항을 협의하고 있습니다. 당사의 외부감사인 삼일회계법인과 지속적으로 연간 감사 계획, 외부 감사와 관련하여 회사의 재무제표 또는 경영전반에 핵심적으로 유의할 사항과 자회사에 관련한 사항에 대하여 지속적으로 논의합니다. 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보하고 있으며, 감사위원회는 해당 사항에 대하여 면밀한 검토를 진행합니다. 또한 당사의 경영진 없이 감사위원회 위원들과 외부감사인 사이에 중요 안건 및 회사의 주요 이슈에 대해 자유롭게 의견을 토론할 수 있는 시간과 장소를 제공하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-05-12
1분기(1Q)
2023년 1분기 별도 및 연결재무제표 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환

2회차
2023-08-11
2분기(2Q)
2023년 상반기 별도 및 연결재무제표 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환

3회차
2023-11-14
3분기(3Q)
2023년 3분기 별도 및 연결재무제표 이사회 승인을 위한 보고 및 외부감사인과의 감사의견 교환

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 내부감사기구(감사위원회)는 외부감사인과 지속적으로 연간 감사 계획, 외부 감사와 관련하여 회사의 재무제표 또는 경영전반에 핵심적으로 유의할 사항과 자회사에 관련한 사항에 대하여 지속적으로 논의합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보하고 있으며, 감사위원회는 해당 사항에 대하여 면밀한 검토를 진행합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 정기주총 약 7주전 재무제표를 제공하였습니다.

(정기주총일 3월 25일, 재무제표 제출일자 1월 30일)

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

애경케미칼
2024-03-25
2024-01-30
2024-01-30
증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 매 분기마다 외부감사인과 주요사항을 협의하고 있습니다. 당사의 외부감사인과 지속적으로 연간 감사 계획, 외부 감사와 관련하여 회사의 재무제표 또는 경영전반에 핵심적으로 유의할 사항과 자회사에 관련한 사항에 대하여 지속적으로 논의합니다. 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보하고 있으며, 감사위원회는 해당 사항에 대하여 면밀한 검토를 진행합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회가 외부감사인과 분기 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하고 원활한 의사소통을 이어갈 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 보고서 제출일 현재 지배구조 핵심지표 사항 외에 추가로 수립한 주요 정책은 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 최신 정관 및 기업지배구조헌장 등은 첨부서류를 확인해주십시요.