삼성SDI — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 삼성SDI



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼성SDI(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김윤태
성명 :
신용두

직급 :
상무
직급 :
프로

부서 :
재경팀
부서 :
IR그룹

전화번호 :
02-2255-2618
전화번호 :
02-2255-2614

이메일 :
yoon-tae.kim@samsung.com
이메일 :
ydoo.shin@samsung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
삼성전자 외 4명
최대주주등의 지분율
20.52

소액주주 지분율
64.87

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
리튬이온전지 및 전자재료

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
22,708,300
20,124,070
13,553,220

(연결) 영업이익
1,633,369
1,808,013
1,067,576

(연결) 당기순이익
2,066,047
2,039,361
1,250,402

(연결) 자산총액
34,038,860
30,257,525
25,833,193

별도 자산총액
19,529,981
18,848,887
16,844,997

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
정기주주총회 30일전 소집공고

전자투표 실시
O
해당없음
2021년 3월 정기주주총회부터 실시 중

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중일 이외의 날에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
정관 미반영

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
주주환원정책을 공시, IR 설명회, 홈페이지 등을 통해 안내 중

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
최고경영자 승계규정을 마련하고 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책을 마련하고 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 의장직 수행 중

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원규정, 임직원행동규범 등 관련 규정을 마련, 운영 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 총원 7명 중, 남성 5명, 여성 2명으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사부서가 설치되어 있으나 완전히 독립되어 있지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 전문가 존재(최원욱 감사위원장)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기 1회 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정에 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

작성 기준시점은 보고서 제출일(2024년 5월 31일) 현재입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 "인재와 기술을 바탕으로 최고의 제품과 서비스를 창출하여 인류사회에 공헌한다."는 경영이념하에 2차전지와 첨단 소재를 바탕으로 인류의 삶을 풍요롭게 하고 새로운 미래를 개척하는 글로벌 일류 기업을 추구하고 있으며, 독립성, 전문성, 다양성을 갖춘 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 경영을 통하여, 주주가치를 높이고 권익을 보호할 수 있는 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 운영되고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되며, 2024년 5월 현재 사내이사 3인, 사외이사 4인이 참여하고 있습니다. 당사는 이사회가 경영진의 업무집행권에 관한 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 사외이사를 이사 총수의 과반이 되도록 구성하고 있습니다. 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 결의를 통해 회사로부터 독립성이 확보된 후보를 추천합니다. 또한, 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위한 제도적 장치로서 상법 제398조에 따라 이사와 회사간의 거래를 제한하고, 이사회 운영규정 제10조에 따라 개별 안건에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

당사는 이사회의 다양성과 전문성을 위해 이사 선임 시 성별, 인종, 종교, 국적, 문화적 배경 등에 제한을 두지 않으며, 여러 분야의 전문가로 이사회를 구성하고 있습니다. 사외이사는 전자공학, 법률, 재무회계, 환경 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있으며, 사내이사로는 당사의 주력 사업부문인 전지와 전기전자 산업에 대한 깊은 이해와 폭 넓은 경험을 갖춘 사내 최고전문가가 참여하고 있습니다.

이사회의 다양성과 전문성 확보를 통해 회사의 주요 의사 결정이 다양하고 객관적인 관점에서 검토될 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 지배구조와 경영의 투명성 확보를 위하여 재무성과, 영업성과 등 재무적 정보는 물론 공개 가능한 비재무적 정보도 신속하고 자유롭게 접근할 수 있도록 공시, 웹사이트, 언론보도 등을 통해 제공하고 있습니다. 또한, 이사회와 위원회의 활동과 결의 내용을 홈페이지와 공시 등을 통해 공개하여 이사회 및 위원회 운영에 대해 주주 및 이해관계자에게 알리고 있습니다.

당사는 향후에도 기업경영의 근간이 되는 기업지배구조를 명확한 원칙에 따라 적법하고 투명하게 구성하여, 주주와 이해관계자의 이익을 보호하고 사회적 책임을 다하며 지속적인 성장을 이루도록 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회 구성

당사는 사업의 전문성을 갖춘 사내이사들과 전자공학, 법률, 재무회계, 환경 등 각계 전문성과 다양한 배경을 갖춘 사외이사로 이사회를 구성하고 있으며, 이사회는 총 7명 중 사외이사를 4명으로 하여 사외이사가 과반수가 되도록 구성, 운영하고 있습니다. 이는 다양한 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 경영진의 업무 집행을 견제하는 동시에 다양한 시각으로 객관적이고 합리적인 판단을 제공하기 위해서 입니다. 이와 함께 이사회의 독립성 및 경영진 감독 기능을 강화하여 이사회 중심의 책임경영을 제고하기 위해 2023년 10월 선임사외이사 제도를 도입하고, 권오경 사외이사를 선임사외이사로 선임하여 활동 중에 있습니다.

당사는 사외이사의 당사 사업에 대한 이해도 증진을 위하여 분기별 사업 현황 및 전망에 대해 정기적으로 보고하고 있으며 경영 의사결정과 관련한 정보 제공 요청에 적극적으로 대응하고 있습니다. 당사의 사외이사는 다양한 전문분야와 당사 사업에 대한 이해를 바탕으로 주요 의사 결정에 있어 합리적인 판단을 제공하고 있습니다. 아울러, 사외이사의 당사 사업에 대한 이해를 제고하고, 이사회 업무에 대한 전문성을 높이기 위해 보수교육을 진행하고 있습니다.

2. 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회의 책임과 역할을 효율적이고 전문적으로 수행하기 위하여 정관 제26조의2 및 이사회 규정 제15조에 따라, 이사회 산하에 경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회를 설치하여 이사회의 권한을 위임하고 있습니다. 또한, 사외이사 중심의 이사회 운영 기조에 따라, 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회를 법적 요건보다 엄격한 요건을 적용하여 사외이사로만 구성함으로써 독립성과 투명성을 보다 강화하였습니다.

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 상법 제415조의2 제6항에 의거하여 감사위원회에서 결의한 사항에 대하여는 다시 결의할 수 없습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추는 동시에 효과적이고 효율적으로 업무를 수행할 수 있도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들이 주주총회 관련 정보에 대해 충분한 검토 시간을 확보할 수 있도록 주주총회일 4주전까지 공고하는 등 주주의 권리를 보호하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2024년 3월 20일 오전 9시 더케이호텔서울 컨벤션센터에서 제54기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제54기 재무제표 승인의 건, 사내이사 김종성 선임의 건, 사내이사 박진 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회일 4주 전까지 공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다. 정기주주총회의 소집통지는 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제15조의3에 의거하여 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집공고를 공시하여 소집통지를 갈음하였고, 발행주식 총수의 1% 를 초과하는 주식을 소유한 주주들에 대해서는 주주총회 2주전까지 주주총회 소집통지서를 발송하였습니다. 이와 함께, 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제54기 정기주주총회
제53기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-16
2023-02-14

소집공고일
2024-02-19
2023-02-14

주주총회개최일
2024-03-20
2023-03-15

공고일과 주주총회일 사이 기간
30
29

개최장소
더케이호텔 크리스탈볼룸/서울
더케이호텔 크리스탈볼룸/서울

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주), 홈페이지 등
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주), 홈페이지 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
영문 홈페이지 게시, 주요 주주 이메일 송부
영문 홈페이지 게시, 주요 주주 이메일 송부

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
4명 중 4명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 5인 (개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지:

- 주주환원정책 질의

- 자사주 소각 및 주가 부양책 질의

- 중장기 투자자금 조달계획 질의

- '24년 매출, 이익 달성 목표 질의
1) 발언주주: 1인 (개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지:

- 적극적인 IR 활동 요청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고, 전자투표제와 온라인 중계를 실시하는 등 주주들이 용이하게 의결권을 행사하고 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도 간 정기주주총회를 집중일을 피하여 개최하였습니다.

아울러, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2021년 3월에 개최된 제51기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 시행 중이며, 온라인 생중계를 실시하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 적법한 절차에 따른 의결권 대리행사 활동을 통하여 주주가 의결권을 직간접적으로 적극 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다. 최근 3개 사업연도간 주주총회에서는 주주의 직접 참여, 의결권 대리행사, 전자투표를 통한 의결권 행사가 있었습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제54기 정기주주총회
제53기 정기주주총회
제52기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-20
2023-03-15
2022-03-17

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율, 의결 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다. 한편, 당사는 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제54기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제54기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
65,433,139
47,364,051
43,883,131
92.7
3,480,920
7.3

제54기 정기주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
사내이사 김종성 선임의 건
가결(Approved)
65,433,139
47,934,879
47,262,841
98.6
672,038
1.4

제54기 정기주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
사내이사 박진 선임의 건
가결(Approved)
65,433,139
47,934,879
47,515,173
99.1
419,706
0.9

제54기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
65,433,139
47,364,056
46,952,043
99.1
412,013
0.9

제53기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제53기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
65,433,139
51,505,489
48,128,389
93.4
3,377,100
6.6

제53기 정기주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
사내이사 전영현 선임의 건
가결(Approved)
65,433,139
52,076,312
41,454,777
79.6
10,621,535
20.4

제53기 정기주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
사외이사 권오경 선임의 건
가결(Approved)
65,433,139
52,076,312
50,945,392
97.8
1,130,920
2.2

제53기 정기주주총회
안건2-3
보통(Ordinary)
사외이사 김덕현 선임의 건
가결(Approved)
65,433,139
52,076,312
51,637,177
99.2
439,135
0.8

제53기 정기주주총회
안건2-4
보통(Ordinary)
사외이사 이미경 선임의 건
가결(Approved)
65,433,139
52,076,312
49,743,779
95.5
2,332,533
4.5

제53기 정기주주총회
안건3-1
보통(Ordinary)
감사위원 권오경 선임의 건
가결(Approved)
50,446,996
37,090,169
36,440,029
98.2
650,140
1.8

제53기 정기주주총회
안건3-2
보통(Ordinary)
감사위원 이미경 선임의 건
가결(Approved)
50,446,996
37,090,169
34,736,428
93.7
2,353,741
6.3

제53기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 최원욱 선임의 건
가결(Approved)
50,446,996
37,090,169
36,053,136
97.2
1,037,033
2.8

제53기 정기주주총회
안건5
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
65,433,139
51,505,489
51,253,122
99.5
252,367
0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의안 등에 대하여 다양한 방법을 활용한 주주와의 소통을 통해 상정된 안건 모두 적극적인 지지를 받으며 가결되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회에서 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 상세하게 절차를 안내하고 있으며, 주주총회에서 자유롭게 의견을 개진할 수 있도록 프로세스를 운영하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 '주주제안 처리 지침'에 따라 주주제안을 처리하고 있으며, 주주제안 절차를 홈페이지(https://www.samsungsdi.co.kr/ir/corporate-governance/shareholders-meeting.html)를 통해 안내하고 있습니다.

상법 제542조의6 및 제363조의2에 따라, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 6개월전부터 계속하여 보유한 주주는 주주총회일 (정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 서면 또는 전자 문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

당사는 주주제안 행사 요건에 부합하는 주주로부터 서면 또는 전자문서로 의안 제안을 접수하면, ① 상법 및 동법 시행령 등을 고려하여 해당 주주제안이 제반 요건을 충족하였는지 검토하고, ② 그 결과를 바탕으로 이사회 결의를 통해 해당 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하여, ③ 주주총회 당일에는 제안 주주에게 해당 안건을 설명할 기회를 제공하는 절차로 주주제안 행사를 처리합니다. 또한, 주주총회에서는 주주제안 또는 회사제안 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 '주주제안 처리 지침'에 따라 주주가 제안한 의안을 처리하며, 주주 권리 보호 및 주주의 원활한 주주제안권 행사를 위해 담당부서를 운영하고 있습니다. 실무적인 처리는 본사 People팀 Workplace Solution그룹에서 담당하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한 (기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 요구 등)은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해 중장기 주주환원정책을 시행하고 안내하고 있습니다. 배당 관련 예측가능성 제공은 추후 보완할 계획입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 당사는 2022년 1월, 주주의 주주환원 예측가능성 제고에 중점을 둔 3개년(2022~2024년) 주주환원 정책을 발표하였습니다. 2022년부터 2024년까지 3년간 기본 배당금을 1,000원으로 설정하고, 매년 잉여현금흐름(Free Cash Flow)의 5~10%를 추가 지급하는 내용으로, 시황 둔화 등으로 Free Cash Flow가 악화되더라도 최소한의 배당은 보장하고, 향후 Free Cash Flow가 개선되는 만큼 주주환원이 상향될 수 있도록 정책을 수립하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 주주환원정책을 수립하거나 이에 맞춰 주주환원을 실시할 경우, 해당 내용을 지체없이 공시하고 이와 함께 실적발표 컨퍼런스콜(국/영문)과 홈페이지 게시를 통해 주주에게 상세하게 안내하고 있습니다. 매 사업연도의 배당 실시 계획은 재무제표와 배당 계획에 대한 이사회의 승인 후 공시를 통해 주주에게 안내하고 있으며, 통상 사업연도 종료 후 1개월 이내에 진행됩니다. 또한, 홈페이지의 배당조회 서비스를 통해서도 편리하게 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 한편, 주주환원정책과 배당 내역에 대해 영문 홈페이지를 통해서도 주주에게 상세하게 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사 정관상 현재 매 결산기말 주주를 대상으로 결산배당을 지급하며, 2023년 결산배당 금액은 2024년 1월 30일에 확정되었습니다. 배당 기준일 이후에 배당이 결정되었지만, 당사의 주주환원정책상 3년간의 기본배당금이 설정되어 있어, 일정 수준 예측가능성을 제공하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-01-30
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-01-30
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위해 주주환원을 실시하고 있으며, 이를 위해 주주환원정책을 마련하고 국내외 주주들에게 상세하게 안내하고 있습니다. 다만, 당사의 주주환원정책상 배당과 관련하여 일정 수준 예측가능성을 제공하고 있다고 보고 있으며, 배당기준일 관련 정관 변경 여부는 조금 더 검토가 필요하다고 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주환원정책을 통한 예측가능성 제고 외에 배당기준일 이전에 배당 결정을 하여 배당관련 예측 가능성을 보다 제고할 수 있도록 정관 개정 등의 조치를 검토할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 실적 성장과 함께 주주환원을 통해 주주가치를 제고할 수 있도록 중장기 주주환원정책을 시행하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2022년 1월 발표한 3개년(2022~2024년) 주주환원 정책을 기반으로 기말 배당을 통한 주주환원을 진행하고 있습니다. 기말 배당은 매년 정해진 기본배당과 추가 배당으로 이루어지며, 추가 배당재원은 지속 성장을 위해 대규모 시설투자가 수반되는 사업의 특성을 감안하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 기반으로 설정하고 있습니다. 이러한 주주환원 정책에 따라 2022년에는 배당 규모를 소폭 확대하였고, 2023년에는 시설투자 확대에 따른 잉여현금흐름 적자 영향으로 기본배당만 실시하였습니다. 향후 사업 실적과 Free Cash Flow 개선을 통해 주주환원을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

* <표 1-5-1-1>의 '배당가능이익'은 종류주를 포함한 개별재무제표 기준입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
4,977,515,750,165
65,433,139,000
1,000
0.2

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

1,511,470,800
1,050
0.4

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
4,266,283,246,411
67,396,133,170
1,030
0.2

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

1,554,655,680
1,080
0.4

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
3,259,173,572,354
65,433,139,000
1,000
0.2

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

1,511,470,800
1,050
0.3

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
3.3
3.5
5.7

개별기준 (%)
8.2
8.0
11.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

현재 당사 주주환원정책은 배당 중심으로 운영되고 있으며, 공시대상 기간 중 배당 외에 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장하고, 다양하고 적극적인 IR 활동을 통해 주주에게 기업정보를 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주이며, 그 중 우선주는 30,000,000주까지 발행 가능합니다. 보고서 작성기준일 현재 발행주식수는 보통주 68,764,530주, 우선주 1,617,896주이며 주당 액면가액은 5,000원입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

170,000,000
30,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
68,764,530
40.45
의결권 있음

종류주
1,617,896
5.39
의결권 없음

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 상법 및 정관에 의거하여 주주총회에서 소유주식 1주당 1개로서 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 현재 발행되어 유통되고 있는 우선주는 의결권이 없습니다. 우선주는 보통주에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당하고 있으며, 보통주에 대한 배당을 하지 않은 경우에는 우선주에 대하여도 배당을 하지 않을 수 있습니다. 한편, 최근 3년간 개최 사유가 발생하지 않아 종류주주총회는 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 1월, 4월, 7월, 10월 각 월말 경에 잠정 영업실적에 기초한 분기 실적발표 및 경영설명회를 컨퍼런스콜을 통해 정기적으로 개최하고 있습니다. 이와 함께 증권사 주관의 국내/외 컨퍼런스, NDR 등 IR활동을 적극적으로 진행하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 IR 개최 현황은 아래와 같습니다.

<표: 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역>

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.01.30

전체 투자자 및 애널리스트 등

컨퍼런스콜

2022년 4분기 경영실적 및 향후전망, Q&A

2022년 4분기 실적발표

컨퍼런스콜

2023.02.01 ~ 2023.02.03

국내 기관투자자

대면미팅/
컨퍼런스콜

사업 현황 및 향후 전망

2022년 4분기 실적 관련

국내 NDR

2023.02.23 ~ 2023.02.24

해외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

JP Morgan 증권, Korea Conference

2023.03.21 ~ 2023.03.22

해외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

Credit Suisse 증권,

Asian Investment Conference

2023.04.27

전체 투자자 및 애널리스트 등

컨퍼런스콜

2023년 1분기 경영실적 및 향후전망, Q&A

2023년 1분기 실적발표

컨퍼런스콜

2023.05.02 ~ 2023.05.04

국내 기관투자자

대면미팅/
컨퍼런스콜

사업 현황 및 향후 전망

2023년 1분기 실적 관련

국내 NDR

2023.05.17

국내/외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

BofA 증권, 2023 Korea & Global EV/EV Battery Conference

2023.05.22 ~ 2023.05.23

국내/외 기관투자자

컨퍼런스콜

사업 현황 및 향후 전망

Goldman Sachs 증권, TechNet Conference Asia Pacific 2023 (Virtual)

2023.05.23

국내 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

미래에셋증권, Corporate Day

2023.05.24

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

사업 현황 및 향후 전망

유안타증권, Corporate Day

2023.05.26

국내 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

삼성증권, Samsung Global Investors Conference

2023.05.31

국내 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

IBK증권, Corporate Day

2023.06.07 ~ 2023.06.08

해외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

Nomura증권, Investment Forum Asia 2023

2023.07.27

전체 투자자 및 애널리스트 등

컨퍼런스콜

2023년 2분기 경영실적 및 향후전망, Q&A

2023년 2분기 실적발표

컨퍼런스콜

2023.07.31 ~ 2023.08.25

국내 기관투자자

대면미팅/
컨퍼런스콜

사업 현황 및 향후 전망

2023년 2분기 실적 관련

국내 NDR

2023.08.07 ~ 2023.08.11

해외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

2023년 2분기 실적 관련

해외 NDR

2023.08.23

국내 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

한국투자증권, KIS Global Investors Conference

2023.08.28 ~ 2023.08.31

국내/외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

삼성증권, Samsung Group Asia Conference

2023.09.04 ~ 2023.09.05

국내/외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

JP Morgan증권, Korea Corporate Day

2023.09.20

국내 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

키움증권, Corporate Day

2023.09.21

국내/외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

UBS증권, UBS Korea Summit

2023.10.26

전체 투자자 및 애널리스트 등

컨퍼런스콜

2023년 3분기 경영실적 및 향후전망, Q&A

2023년 3분기 실적발표

컨퍼런스콜

2023.10.30 ~ 2023.11.01

국내 기관투자자

대면미팅/
컨퍼런스콜

사업 현황 및 향후 전망

2023년 3분기 실적 관련

국내 NDR

2023.11.06 ~ 2023.11.07

해외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

HSBC증권, Asia Investors Forum

2023.11.08 ~ 2023.11.09

해외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

2023년 3분기 실적 관련

해외 NDR

2023.11.13 ~ 2023.11.14

해외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

JP Morgan증권, Global TMT Conference

2023.11.21

국내 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

NH투자증권, Corporate Day

2023.11.28

국내 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

유안타증권, Corporate Day

2023.12.08

국내 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

신한투자증권, CorporateDay

2024.01.30

전체 투자자 및 애널리스트 등

컨퍼런스콜

2023년 4분기 경영실적 및 향후전망, Q&A

2023년 4분기 실적발표

컨퍼런스콜

2024.02.01 ~ 2024.02.02

국내 기관투자자

대면미팅/
컨퍼런스콜

사업 현황 및 향후 전망

2023년 4분기 실적 관련

국내 NDR

2024.02.05 ~ 2024.02.08

해외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

2023년 4분기 실적 관련

해외 NDR

2024.02.23

국내/외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

JP Morgan 증권, Korea Conference

2024.03.26

국내 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

다올투자증권, Corporate Day

2024.03.29

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

사업 현황 및 향후 전망

신한투자증권, CorporateDay

2024.04.30

전체 투자자 및 애널리스트 등

컨퍼런스콜

2024년 1분기 경영실적 및 향후전망, Q&A

2024년 1분기 실적발표

컨퍼런스콜

2024.05.02 ~ 2024.05.03

국내 기관투자자

대면미팅/
컨퍼런스콜

사업 현황 및 향후 전망

2024년 1분기 실적 관련

국내 NDR

2024.05.20 ~ 2024.05.23

해외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

Daiwa Investment Conference

2024.05.27 ~

2024.05.28

해외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

UBS Asian Investment Conference

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 소액주주들과의 소통을 확대하기 위해 노력하고 있습니다. 매 분기 경영실적 설명회를 웹캐스팅하여 소액주주들이 직접 청취할 수 있도록 하고 있으며, 정기 주주총회를 온라인으로도 생중계하는 한편 소액주주들로부터 접수 받은 사전 질의와 현장 질의에 대해 대표이사가 직접 답변하는 세션을 진행하고 있습니다. 또한, 증권사 주관 Corporate Day 등의 IR행사를 활용하여, 소액주주들과의 직접적인 소통 활동도 진행하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 소액주주와의 소통 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

<표: 소액주주와의 소통 내역>

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.01.30

전체 투자자

컨퍼런스콜

2022년 4분기 경영실적 및 향후전망, Q&A

2022년 4분기 실적발표

컨퍼런스콜

2023.03.15

전체 주주

대면 및

온라인 중계

경영실적설명 및 Q&A

정기주주총회 경영실적설명

2023.04.27

전체 투자자

컨퍼런스콜

2023년 1분기 경영실적 및 향후전망, Q&A

2023년 1분기 실적발표

컨퍼런스콜

2023.05.23

소액주주

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

미래에셋증권, Corporate Day

2023.05.24

소액주주

컨퍼런스콜

사업 현황 및 향후 전망

유안타증권, Corporate Day

2023.05.31

소액주주

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

IBK증권, Corporate Day

2023.07.27

전체 투자자

컨퍼런스콜

2023년 2분기 경영실적 및 향후전망, Q&A

2023년 2분기 실적발표

컨퍼런스콜

2023.09.04 ~ 2023.09.05

소액주주

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

JP Morgan증권, Korea Corporate Day

2023.09.20

소액주주

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

키움증권, Corporate Day

2023.10.26

전체 투자자

컨퍼런스콜

2023년 3분기 경영실적 및 향후전망, Q&A

2023년 3분기 실적발표

컨퍼런스콜

2023.11.21

소액주주

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

NH투자증권, Corporate Day

2023.11.28

소액주주

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

유안타증권, Corporate Day

2023.12.08

소액주주

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

신한투자증권, Corporate Day

2024.01.30

전체 투자자

컨퍼런스콜

2023년 4분기 경영실적 및 향후전망, Q&A

2023년 4분기 실적발표

컨퍼런스콜

2024.03.20

전체 주주

대면 및

온라인 중계

경영실적설명 및 Q&A

정기주주총회 경영실적설명

2024.03.26

소액주주

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

다올투자증권, Corporate Day

2024.03.29

소액주주

컨퍼런스콜

사업 현황 및 향후 전망

신한투자증권, Corporate Day

2024.04.30

전체 투자자

컨퍼런스콜

2024년 1분기 경영실적 및 향후전망, Q&A

2024년 1분기 실적발표

컨퍼런스콜

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 증권사 주관의 해외투자자 대상 컨퍼런스 참석과 해외 NDR을 통해 해외투자자와도 적극적으로 소통하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 해외투자자와의 소통한 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

<표: 해외투자자와의 소통 내역>

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.01.30

전체 투자자 및 애널리스트 등

컨퍼런스콜

2022년 4분기 경영실적 및 향후전망, Q&A

2022년 4분기 실적발표

컨퍼런스콜

2023.02.23 ~ 2023.02.24

해외기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

JP Morgan 증권, Korea Conference

2023.03.21 ~ 2023.03.22

해외기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

Credit Suisse 증권,

Asian Investment Conference

2023.04.27

전체 투자자 및 애널리스트 등

컨퍼런스콜

2023년 1분기 경영실적 및 향후전망, Q&A

2023년 1분기 실적발표

컨퍼런스콜

2023.05.17

국내/외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

BofA 증권, 2023 Korea & Global EV/EV Battery Conference

2023.05.22 ~ 2023.05.23

국내/외 기관투자자

컨퍼런스콜

사업 현황 및 향후 전망

Goldman Sachs 증권, TechNet Conference Asia Pacific 2023 (Virtual)

2023.06.07 ~ 2023.06.08

해외기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

Nomura증권, Investment Forum Asia 2023

2023.07.27

전체 투자자 및

애널리스트 등

컨퍼런스콜

2023년 2분기 경영실적 및 향후전망, Q&A

2023년 2분기 실적발표

컨퍼런스콜

2023.08.07 ~ 2023.08.11

해외기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

2023년 2분기 실적 관련

해외 NDR

2023.08.28 ~ 2023.08.31

국내/외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

삼성증권, Samsung Group Asia Conference

2023.09.04 ~ 2023.09.05

국내/외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

JP Morgan증권, Korea Corporate Day

2023.09.21

국내/외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

UBS증권, UBS Korea Summit

2023.10.26

전체 투자자 및 애널리스트 등

컨퍼런스콜

2023년 3분기 경영실적 및 향후전망, Q&A

2023년 3분기 실적발표

컨퍼런스콜

2023.11.06 ~ 2023.11.07

해외기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

HSBC증권, Asia Investors Forum

2023.11.08 ~ 2023.11.09

해외기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

2023년 3분기 실적 관련

해외 NDR

2023.11.13 ~ 2023.11.14

해외기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

JP Morgan증권, Global TMT Conference

2024.01.30

전체 투자자 및 애널리스트 등

컨퍼런스콜

2023년 4분기 경영실적 및 향후전망, Q&A

2023년 4분기 실적발표

컨퍼런스콜

2024.02.05 ~ 2024.02.08

해외기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

2023년 4분기 실적 관련

해외 NDR

2024.02.23

국내/외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

JP Morgan 증권, Korea Conference

2024.04.30

전체 투자자 및 애널리스트 등

컨퍼런스콜

2024년 1분기 경영실적 및 향후전망, Q&A

2024년 1분기 실적발표

컨퍼런스콜

2024.05.20 ~ 2024.05.28

해외기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

2024년 1분기 실적 관련

해외 NDR

2024.05.20 ~ 2024.05.23

해외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

Daiwa Investment Conference

2024.05.27 ~

2024.05.28

해외 기관투자자

대면미팅

사업 현황 및 향후 전망

UBS Asian Investment Conference

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주들이 회사에 대해 궁금한 사항들을 질의할 수 있도록 홈페이지에 FAQ 소통 창구를 마련하여 질문에 응대하고 있으며, IR 부서의 대표 연락처와 이메일을 홈페이지에 공개하고 있습니다. (IR 연락처 : 02-2255-2660, mailto:sdiir@samsung.com)

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0.0

당사는 외국인 주주를 위해 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다. 영문 홈페이지에는 재무현황, 신용등급현황, 실적발표자료, 연간 감사보고서, 주주총회 참고자료, 지속가능경영보고서 등을 게시하여 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 분기 1회 개최하는 실적발표 및 경영설명회 컨퍼런스콜을 영문과 국문 웹캐스팅으로 제공하여 국내외 모든 주주가 청취할 수 있도록 하고 있으며, 동 웹캐스팅을 홈페이지에 게시하고 있습니다. 추가적으로 주주총회 개최 관련 영문설명자료를 홈페이지에 게시하여 외국인 주주들이 안건에 대해 충분히 검토하고 결정할 수 있도록 자료를 제공하고 있습니다. 이와 함께 외국어로 상담이 가능한 담당직원을 지정하고, 연락처와 이메일을 공개하고 있습니다.

한편, 당사는 한국거래소의 규정 개정에 맞추어 2024년 1월부터 영문 공시를 제출하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 내역이 없습니다.

한편, 당사는 '2023년 기업지배구조보고서 공시우수법인'으로 선정된 바 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등과의 부당한 거래 방지를 위한 장치 마련을 통해 철저하게 검토하며, 이해관계자와의 거래내역은 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 우선 이사회 운영규정 제12조 제2항에서 '관계법령에 의하여 이사회의 결의가 필요한 특수관계인과의 거래'를 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다. 특히, 당사는 공정거래 자율준수체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치하였습니다.

내부거래위원회는 사외이사로만 구성되어 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라 대규모 내부거래에 대하여 사전 심의하고, 그 이외의 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 사전 심의를 실시하고 있습니다. 내부거래위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고 받고 세부 현황에 대한 자료 조사를 진행할 수 있으며, 법령 및 내규를 중대하게 위반하는 내부거래에 대하여 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다.

내부거래 관리 프로세스를 강화하고 계열회사간 거래의 투명성을 제고하기 위해 회사의 주요 임원(팀장급)으로 구성된 내부거래 심의회를 운영하고 있으며, 주요 내부거래에 대하여 절차적 타당성 및 거래 투명성 등을 철저하게 검토하고 있습니다. 또한, 내부거래 프로세스 가이드라인을 통해 계열회사와의 모든 매입 거래에 대해서는 컴플라이언스팀의 사전 검토 및 합의를 진행하여 내부거래 리스크를 관리 운영하고 있으며, 내부거래 프로세스 위반 여부에 대한 별도의 컴플라이언스 점검 또한 실시하고 있습니다.

그 외에도 당사는 후원금 지급의 투명성을 높이기 위해 후원금 심의회를 운영하고 있습니다. 연간 누적 1천만 원 이상의 모든 대외후원에 대해 후원금 심의회에서 사전 심의를, 1억 원 이상의 대외후원에 대해서는 이사회 의결을 거치며, 분기별로 후원금 심의회 심의 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의9 제3항 및 제5항에 의거하여, 업종에 따른 일상적인 거래로서 최대주주, 최대주주의 특수관계인 및 당사의 특수관계인과 최근 사업연도말 현재 개별재무제표 기준 자산총액 또는 매출총액의 5%이상을 거래하고자 하는 경우 해당 예상 거래 총액에 대해 거래 전 이사회에서 포괄 승인 받고 있습니다. 아울러 당사의 주요주주인 삼성전자 및 삼성전자가 50%이상 지분을 가진 회사 등과 반복적으로 빈번하게 이뤄지는 일상적인 상품, 용역 거래의 경우에는, 개별 건별로 이사회 사전 승인을 받는 것이 현실적으로 불가능하기 때문에, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 의거하여 거래 전 이사회에 해당 거래기간, 가격, 물량 등 거래의 중요한 내용을 보고하고 연간 예상 거래 총액을 포괄적으로 승인받고 있습니다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 2022년 11월 29일 정기 이사회를 통해 2023년 예상 거래 총액에 대한 사전 포괄 승인 받았고, 2023년 11월 30일 이사회를 통해 2024년 예상 거래 총액에 대한 사전 포괄 승인 받았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년 1월1일부터 12월31일까지의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

(단위: 천USD, 천EUR, 천HUF)

성명(법인명)

관계

보증시작일

보증종료일

통화

채무보증 한도

채무금액

채권자

기초

기말

Samsung SDI Battery Systems GmbH

종속회사

2022.04.26

2023.04.26

USD

15,000

-

-

Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited

Samsung SDI Battery Systems GmbH

종속회사

2023.04.28

2024.04.27

USD

-

15,000

-

Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2019.02.20

2023.12.20

EUR

200,000

-

-

Raiffeisen Bank Zrt

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2020.02.26

2025.02.26

EUR

300,000

300,000

300,000

KB국민은행

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2020.11.16

2025.11.14

EUR

50,000

50,000

50,000

하나은행

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2020.11.16

2025.11.17

EUR

30,000

30,000

30,000

신한은행

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2020.11.16

2025.11.17

EUR

170,000

170,000

170,000

한국수출입은행

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2021.04.12

2024.04.12

EUR

200,000

200,000

200,000

산업은행

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2022.04.28

2023.04.28

EUR

140,000

-

-

Citibank

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2023.04.29

2023.08.08

EUR

-

-

-

Citibank

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2022.05.04

2023.05.03

EUR

210,000

-

-

BNP PARIBAS

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2023.05.04

2024.05.03

EUR

-

210,000

210,000

BNP PARIBAS

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2022.05.23

2023.05.19

EUR

150,000

-

-

Unicredit

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2023.05.24

2024.05.20

EUR

-

150,000

137,500

Unicredit

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2021.05.28

2024.05.28

EUR

200,000

200,000

200,000

Unicredit

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2021.09.16

2026.09.16

EUR

150,000

150,000

150,000

KB국민은행

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2022.02.10

2025.09.30

HUF

752,717

752,717

752,717

헝가리

외교통상부

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2022.04.05

2027.04.05

EUR

400,000

400,000

400,000

한국수출입은행

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2022.12.07

2025.12.05

EUR

200,000

200,000

200,000

CreditAgricole

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2023.02.17

2026.02.17

EUR

-

150,000

150,000

DBS

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2023.02.24

2026.02.23

EUR

-

148,000

148,000

한국수출입은행

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2023.02.28

2024.02.27

EUR

-

230,000

230,000

HSBC

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2023.03.24

2027.09.30

HUF

-

36,003,914

36,003,914

헝가리

외교통상부

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2023.08.09

2024.08.08

EUR

-

240,000

24,304

Citibank

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2023.08.23

2026.08.28

EUR

-

150,000

150,000

ING

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2023.09.20

2026.09.30

HUF

-

5,455,950

5,455,950

헝가리

외교통상부

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2023.12.15

2026.12.14

EUR

-

200,000

200,000

ING

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

2023.12.06

2029.09.30

HUF

-

13,867,500

13,867,500

헝가리

외교통상부

Samsung SDI America, Inc.

종속회사

2016.05.31

2026.05.31

USD

39,383

39,383

39,383

Duke Energy

Samsung SDI America, Inc.

종속회사

2022.09.16

2023.01.16

USD

50,000

-

-

우리은행

Samsung SDI America, Inc.

종속회사

2022.06.24

2023.06.23

USD

50,000

-

-

Standard

Chartered bank

Samsung SDI America, Inc.

종속회사

2023.06.24

2024.06.23

USD

-

50,000

-

Standard

Chartered bank

StarPlus Energy LLC.

종속회사

2023.03.24

2024.06.30

USD

-

10,659

10,659

Duke Energy

StarPlus Energy LLC.

종속회사

2023.03.24

2024.06.30

USD

-

17,850

17,850

The City of

Kokomo

StarPlus Energy LLC.

종속회사

2023.08.07

2023.11.05

USD

-

-

-

Duke Energy

StarPlus Energy LLC.

종속회사

2023.11.06

2026.03.31

USD

-

4,080

4,080

Duke Energy

합계

USD

154,383

136,972

71,972

EUR

2,400,000

3,178,000

2,949,804

HUF

752,717

56,080,081

56,080,081

※ 개별재무제표 기준으로 작성되었습니다.

※ 당사는 건별 채무보증금액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행되며, 자본금의 5.0% 이상, 자기자본의 2.5% 미만인 경우 그 결정을 경영위원회에 위임하고 있습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

(단위: 백만원)

법인명

관계

거래종류

거래일자

거래일기준

거래대상물

거래금액

삼성디스플레이㈜

계열회사

자산양수

2023.01.31

계약체결일자

건물

4,222

삼성디스플레이㈜

계열회사

자산양도

2023.05.19

계약체결일자

건물

81

3. 대주주와의 영업거래

(단위: 백만원)

법인명

관계

거래종류

거래기간

거래내용

거래금액

Samsung SDI America, Inc.

종속회사

매출입 등

2023.01.01 ~ 2023.12.31

Battery 등

962,544

Samsung SDI Hungary Zrt.

종속회사

매출입 등

2023.01.01 ~ 2023.12.31

Battery 등

7,810,860

Samsung SDI Energy Malaysia Sdn, Bhd.

종속회사

매출입 등

2023.01.01 ~ 2023.12.31

Battery 등

1,825,146

Samsung SDI（Tianjin）Battery Co., Ltd.

종속회사

매출입 등

2023.01.01 ~ 2023.12.31

Battery 등

1,690,852

※ 개별재무제표 기준으로 작성되었습니다.

※ 공시대상은 직전사업연도 매출액 (2022년 매출액 : 17,458,294백만원)의 5/100이상(872,915백만원) 거래입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 2023년 12월 31일 현재 임직원 복리후생 목적의 주택대부 대여금 등으로 48백만원을 종업원에게 대여하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요 사업 변동 및 자본조달 등과 관련하여 충분하게 설명하고, 의견 수렴 및 주주 권리 보호를 위해 노력중이나, 이와 관련된 별도의 정책은 아직 마련하지 못했습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주 의견 수렴과 정보 접근성 강화 등 소액주주 권익 보호를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 먼저, IR 전용 전화와 홈페이지를 통해 주주들이 상시 편하게 문의할 수 있도록 소통 창구를 운영하고 있습니다. 또한, 주주총회에 직접 참석하지 않고도 사전 질의와 온라인 시청이 가능하도록 시스템을 마련하였고, 관심이 높은 사안에 대해 행사 진행시 답변하는 등 주주와 적극적으로 소통하고 있습니다. 이와 함께 주주의 정보접근성 강화를 위해 매 분기 실적 설명과 질의 답변 사항을 실시간으로 청취할 수 있도록 경영실적 설명회를 웹캐스팅하고 있습니다.

당사는 별도 정책을 마련하고 있지는 않지만, 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 위와 같은 다양한 채널을 활용하여 주주들의 의견을 충분히 수렴하고 주주 보호를 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 대한 내역이 없으며, 이에 따라 주주보호를 위해 시행한 내용도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 의견 수렴과 정보 접근성 강화 등 소액주주 권익 보호를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 먼저, IR 전용 전화와 홈페이지를 통해 주주들이 상시 편하게 문의할 수 있도록 소통 창구를 운영하고 있습니다. 또한, 주주총회에 직접 참석하지 않고도 사전 질의와 온라인 시청이 가능하도록 시스템을 마련하였고, 관심이 높은 사안에 대해 행사 진행시 답변하는 등 주주와 적극적으로 소통하고 있습니다. 이와 함께 주주의 정보접근성 강화를 위해 매 분기 실적 설명과 질의 답변 사항을 실시간으로 청취할 수 있도록 웹캐스팅 형태로 경영실적 설명회를 실시하고 있습니다. 현재는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 주주보호를 위한 별도 정책을 마련하고 있지 않으나, 위와 같은 다양한 채널을 활용하여 주주들의 의견을 충분히 수렴하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 대한 구체적인 계획이 있는 경우 관련 법규 및 공시 규정 등을 엄격하게 준수하고, 관련 정보가 주주에게 투명하게 제공될 수 있도록 노력하는 한편, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 경영 방침 및 업무 집행에 대한 중요사항을 의결하며, 경영진 감독업무를 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

당사는 이사회의 권한, 구성, 운영, 부의사항 및 기타 사항을 이사회 운영규정으로 상세히 규정하여 이사회가 의사결정 기능과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이사회의 경영감독 기능과 관련하여 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관을 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며, 그 사안에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경을 요구할 수 있습니다. 당사 이사회의 심의·의결사항은 이사회 운영규정 제12조(부의사항)에서 정하고 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.

구분

내용

주주총회에

관한 사항

- 주주총회 소집

- 재무제표 및 영업보고서의 승인

- 기타 주주총회의 승인을 요하는 사항

재무에 관한

사항

- 주식의 발행에 관한 사항

- 사채발행에 관한 사항

- 준비금의 자본전입에 관한 사항

- 자기주식의 취득, 처분에 관한 사항. 다만, 주식매수선택권을 행사할 경우 이를 지급하기 위하여 처분하는 경우는 그러하지 아니하다.

- 관계 법령 및 정관에 의한 주식의 소각

- 관계 법령 및 정관에 의한 주식매수선택권의 부여 및 취소

- 자산 재평가 실시

- 주권의 액면분할 및 병합

- 배당에 관한 사항

- 관계 법령에 의하여 이사회의 결의가 필요한 특수관계인과의 거래

- 건 별 자기자본 2.5% 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설

- 건 별 자기자본 2.5% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분

- 건 별 자기자본 2.5% 이상의 해외 직접투자 및 해외법인의 현지금융에 대한 지급보증

(단, 기존 담보제공 및 채무보증의 기간연장 또는 갱신의 경우는 제외)

- 최근 사업연도 말 자산의 5% 이상의 고정자산의 취득 또는 처분

- 건 별 자기자본 2.5% 이상의 타인을 위한 담보제공 또는 채무보증

(단, 기존 담보제공 및 채무보증의 기간연장 또는 갱신은 제외)

- 건 별 자기자본 2.5% 이상의 타인을 위한 가지급 및 대여

(단, 종업원 및 우리사주조합원에 대한 대여는 제외)

- 건 별 자본금 5% 이상의 증여를 제공

- 건 별 1억원 이상의 대외 후원금

- 기타 법령 또는 정관의 규정에 의하여 이사회의 결의가 요구되는 사항

이사, 이사회 및 위원회 등에 관한 사항

- 대표이사의 선임과 해임

- 이사회 의장의 결정

- 이사의 직위, 직무의 위촉과 해촉

- 이사와 회사간의 거래의 승인

- 이사의 경업, 동업 타사의 임원 겸임의 승인

- 위원회의 설치, 운영, 위원의 선임 및 해임

- 이사회 규정 및 이사회내 위원회 규정의 개폐

기타 경영사항

- 주주총회에서 위임을 받은 사항, 이사가 업무집행상 사항으로 이사회에서 결정하는 것이 적당하다고 판단하여 이사회에 부의 요구한 사항

상법 등 관련 법령에서 이사회에서 심의·의결 하도록 의무화하고 있지 않지만, 당사는 아래 항목들에 대해 당사 정관 및 이사회 규정상 이사회에서 심의·의결하도록 정하고 있습니다.

- 건 별 자기자본 2.5% 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설

- 건 별 자기자본 2.5% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분

- 건 별 자기자본 2.5% 이상의 해외 직접투자 및 해외법인의 현지금융에 대한 지급보증

(단, 기존 담보제공 및 채무보증의 기간연장 또는 갱신의 경우는 제외)

- 최근 사업연도 말 자산의 5% 이상의 고정자산의 취득 또는 처분

- 건 별 자기자본 2.5% 이상의 타인을 위한 담보제공 또는 채무보증

(단, 기존 담보제공 및 채무보증의 기간연장 또는 갱신은 제외)

- 건 별 자기자본 2.5% 이상의 타인을 위한 가지급 및 대여

(단, 종업원 및 우리사주조합원에 대한 대여는 제외)

- 건 별 자본금 5% 이상의 증여를 제공

- 건 별 1억원 이상의 대외 후원금

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 이사회 운영의 효율성과 전문성, 독립성을 제고하기 위해 보고서 제출일 현재 경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회를 설치하고 관련 사항을 위임하고 있습니다. 이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다.

위원회

위임 사항

경영위원회

1) 경영일반 등에 관한 사항

- 회사의 연간 또는 중장기 경영방침 및 전략

- 주요 사업계획 및 경영전략

- 해외업체와의 전략적 제휴 등 협력 추진

- 임직원 급여체계, 상여 및 후생제도 기본 원칙의 결정 및 변경

- 기타 주요 경영현안

2) 재무에 관한 사항

- 건별 자본금 10% 이상의 신규시설 투자, 시설 증설 등

- 건별 자본금 5% 이상의 타법인출자 또는 출자 지분의 처분

- 건별 자본금 5% 이상의 해외 직접투자 및 해외법인의 현지 금융에 대한 지급보증

- 최근 사업연도말 자산총액의 5% 이상의 고정자산 취득 또는 처분

- 건별 자본금 5% 이상의 타인을 위한 담보 제공 또는 채무보증

- 해외증권시장에 주권 등의 상장

- 유상증자 시 실권주 처리

- 건별 자본금 5% 상당하는 금액 이상의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여

- 건별 자본금 5% 상당하는 금액 이상의 증여

- 건별로 자기자본의 25% 이상 차입계약 체결

3) 기타 경영 사항

- 지점, 공장, 사무소, 해외법인, 해외지점, 해외사무소 등의 설치, 이전 또는 폐지에 관한 사항

- 명의개서 대리인의 선임, 해임 및 변경에 관한 사항

- 기타 회사의 업무 집행과 관련한 경영 사항 및 이사회에서 위임한 사항

감사위원회

- 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사

- 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구 및 회사의 업무와 재산상태를 조사

- 이사가 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 이를 보고

- 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 및 자회사가 지체 없이 보고하지 않을 시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사

- 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구

- 총회결의 취소, 신주발행 무효, 감자 무효, 합병 무효 등의 소를 제기

- 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구

- 외부감사인 선임, 해임 요청에 관한 권한

- 회사의 증권선물위원회에 대한 외부감사인 지정 및 재지정 요청 승인에 관한 권한

- 회사의 내부회계관리규정 제ㆍ개정 승인

- 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 권한

내부거래위원회

- 계열회사와의 내부거래에 대한 현황 보고 청취, 50억원 이상 대규모 내부거래를 이사회 부의 전 사전 심의, 위원회 간사가 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대한 심의 및 의결

- 내부거래 세부 현황 자료 조사 명령

- 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해 이사회에 시정 조치 건의

보상위원회

- 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

- 등기이사의 연봉 및 일회성 보수

- 기타 이사회에서 위임한 사항

사외이사후보추천위원회

- 사외이사를 선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보 추천

지속가능경영위원회

- 회사의 지속가능경영과 관련된 사항

- 주주가치 제고와 관련된 사항

- 지속가능경영 및 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항으로 위원회 부의가 필요하다고 판단되는 사항

- 위원회 산하 연구회, 협의회 등 조직 설치, 구성, 운영과 관련한 사항

- 기타 이사회에서 위임한 사항

또한, 경영위원회는 경영위원회 운영규정에 의거, 신속하고 원활한 경영을 위하여 '법령, 정관, 이사회 운영규정 및 경영위원회 운영규정 등에 의하여 별도로 결의할 기관을 정하지 아니한 사항' 또는 '이사회 및 각 위원회에서 결의한 사항의 세부 사항의 결정 및 업무집행에 관한 사항'에 대하여 대표이사가 그 결정을 하도록 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 장기 비전을 공유하고 주주와 이해관계자의 이익에 부합될 수 있는 최고경영자를 선임하고 지속적으로 개선, 보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 People팀 주관으로 '최고경영자 승계규정'을 제정하여 운영하고 있으며, 매년 초에 CEO 및 최고경영진의 의사결정을 통해 전략적인 Succession Plan을 수립하고 최고경영자의 단기/중장기 후보군을 발굴하여 그 대상을 상시 관리하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 고도화된 평가절차와 육성전략에 따라 최고경영자 후보자를 발굴하고, 갑작스런 경영환경 변화와 유고 발생에 대비하여 다양한 역량분야의 다수 후보를 동시에 관리하고 있습니다. 승계 시점이 되면 사전에 육성된 최고경영자 후보군 중 적임자를 이사회에 추천하고 이사회에서는 후보군의 자격요건, 주요공적, 리더십 등을 종합적으로 평가하여 상법 제389조, 정관 제22조에서 정한 바에 따라 이사회 결의를 통해 최고경영자 선임절차를 완료합니다. 또한, 전임 최고경영자는 퇴임 후 상근고문 또는 상담역으로 위촉하여 이후 경영승계를 지원할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 Succession Plan에 따라 매년 초 최고경영자 후보군을 1~2년내 즉시 보임 가능한 'Ready Now 후보군'과 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 'Ready Later 후보군' 으로 분리 선발하여 집중적인 육성 및 검증 절차를 진행합니다. 절차 중 후보군의 탐색, 발굴 및 자격 검증 등의 관리업무는 본사 People팀에서 지원하고 있습니다.

당사는 미래에 회사를 이끌어나갈 후보자들이 사업감각과 장기적인 안목을 갖출 수 있도록 후보자의 경력단계에 맞춰 최고경영자 양성과정, 고위경영자 양성과정, 차세대리더 양성과정 등의 육성 프로그램을 갖추고 있으며, 글로벌 학습과정과 리더십 진단 프로그램은 전 임원을 대상으로 상시 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

2023년에는 총 1명의 대표이사 후보군이 최고경영자 양성과정에 입과했으며, 2023년 4월부터 10월까지 총 4회 각 1주씩 집합교육을 실시하였습니다. 또한 고위경영자 양성과정, 차세대리더 양성과정, 글로벌 학습과정 교육을 진행했으며, 전 임원 대상 리더십 진단 프로그램을 운영했습니다. 이러한 육성, 평가 프로그램은 People팀 주관으로 선진 사례 벤치마킹, 외부 전문기관 컨설팅 등을 통해 지속적으로 개선, 발전시켜나가고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 중심으로 주요 사안에 대한 내부통제정책을 마련하고 지원조직을 신설하는 등 체계적으로 위험을 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사 차원의 체계적인 리스크 관리를 위해 내부통제시스템을 구축하고, 부문별 잠재 리스크 항목을 규정하여 '전사 리스크 관리 정책'을 마련하였습니다. 이를 바탕으로 사업, 재무, 안전환경 등 경영환경에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 리스크 항목별 담당부서를 지정하여 사전관리와 정기평가를 실행하고 결과를 이사회에 보고하고 있으며, 이사회가 전사적 리스크에 대해 포괄적으로 관리하고 주요 의사결정을 진행합니다.

또한, 리스크의 성격별로 세분화하여 이사회 내 위원회인 감사위원회, 경영위원회, 지속가능경영위원회, 내부거래위원회에서 회계·재무, 사업계획, 공정거래, 정책·규제 변화, 공급망 관리, 안전환경, 정보보호 등 대내외리스크를 나누어 보다 심층적으로 관리하고 있습니다. 리스크 관리 지원을 위해 품질보증실, 지속가능경영사무국, Global안전/기술센터, 컴플라이언스팀 등 다양한 지원 조직을 구축했으며, 대형 프로젝트를 수주하여 장기간에 걸쳐 공급하는 당사 주요 사업 특성상 수주 및 공급 단계에서 발생 가능한 리스크를 관리하는 것이 중요해짐에 따라, 2022년에는 프로젝트 관련 리스크를 체계적으로 관리하는 전담 조직인 RM(Risk Management)팀도 신설하여 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13 등에 따른 준법경영 구축 및 운영을 위해 준법통제기준('10.10.1), 준법감시운영규정('10.12.7), 임직원행동규범('10.12.7) 및 각 관리 영역별 가이드라인을 제정하고, 지속적인 개정을 통해 관리하고 있습니다. 또한, 회사의 준법통제기준 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인을 이사회를 통해 선임하고 있습니다. 준법지원인은 모든 임직원에 대하여 준법 교육과 훈련 프로그램을 시행하는 한편, 회사의 의사결정 시 법과 규정의 준수 및 회사 경영의 적정성에 대해 상시 감시하고 있으며 준법통제기준 준수여부 점검 및 준법통제체제 유효성 평가를 실시하여 매년 이사회에 보고합니다.

2023년에는 영업비밀, 하도급, 공정거래, 안전환경, 인노사, 반부패, 개인정보, 상생협력 등 주요 관리 분야에 대해 대표이사 직속 조직인 컴플라이언스팀을 중심으로 효과적인 준법경영 실천 및 리스크 예방을 위한 다양한 교육 프로그램을 운영하고 점검 및 모니터링을 진행하였습니다. 또한, 컴플라이언스에 대한 임직원의 이해도 및 관심도를 높이기 위해 전사 임직원을 대상으로 CP 카드뉴스를 총 15회 배포하였습니다. 나아가, 준법실천조직인 TCM(Team Compliance Manager)을 대상으로 소통 간담회를 실시하여 컴플라이언스와 관련된 현업의 이슈사항 및 잠재 Risk를 파악하고 이에 대한 맞춤형 준법 컨설팅을 제공하였고, 이들의 역량을 강화하고자 Compliance Champion 제도 도입 및 Compliance Academy를 개최하였습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 내부회계관리규정을 제정하고, 내부회계관리제도 운영과 평가를 전담하는 내부회계관리그룹을 운영하고 있습니다. 또한, 독립성 확보를 위해 감사위원회의 내부회계관리제도 평가업무를 지원하는 역할은 내부감사팀에서 맡도록 역할을 분리하였습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 감사위원회 및 이사회, 정기주주총회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보가 적시에 정확하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 공시업무는 IR그룹과 재경팀이 담당하고 있으며, 관련 규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있습니다. 공시관련 업무 절차, 공시정보 관리 등에 필요한 사항을 정하는 '공시정보관리규정'을 제정하여 운영하고 있으며, 이와 별도로 사내 공시관리시스템을 구축하여 유관 부서가 주간 단위로 공시 사항 발생 여부를 점검하여 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

이와 함께 보다 안전한 환경 구축을 위해 최고안전책임자(CSO, Chief Safety Officer)를 선임하여, 전사 안전환경 체계를 관리하고 운영하도록 책임과 권한을 명확히 하였습니다. 최고안전책임자는 안전환경 조직에 관한 인사권, 예산 편성 및 집행권, 기준과 관리 체계의 구축 및 이행권을 가지며, 이를 바탕으로 안전환경 리스크를 총괄합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 효과적이고 신중한 의사결정이 가능하도록 전문성을 갖춘 7인의 이사로 구성되어 있으며, 사외이사 과반 구조로 충분한 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제22조에 따라 3인 이상 9인 이내의 이사로 구성하고 있습니다. 상법 제383조에 따라 3인 이상의 이사를 두되, 효율적인 회의 운영과 의사결정을 위해 최대 인원은 9인이 적절하다고 판단하여 이렇게 규정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 풍부한 사업경험과 전지·전기전자 시장에 대한 깊은 이해를 갖춘 3인의 사내이사와 전자공학, 법률, 재무회계, 환경 등 다양한 전문 분야의 전문성을 보유하고 경영진 및 지배주주로부터의 독립성을 갖춘 4인의 사외이사로 구성되어 효과적인 의사결정과 독립적인 기능을 수행할 수 있는 구조를 갖추고 있습니다.

현재 사내이사 3인은 남성이며, 사외이사 4인 중 2인은 남성, 2인은 여성으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 효율적인 의사결정과 업무 수행을 위해 경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회 등 6개의 위원회를 운영하고 있습니다. 또한, 이사회 및 위원회의 효율적인 업무를 위해 재경팀, 감사팀, People팀, 지속가능경영사무국 등 여러 부서의 인력들이 지원하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 관련 조직도, 이사회 구성 현황, 이사회 내 위원회의 구성과 주요 역할은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최윤호
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사

이사회 의장

경영위원회 위원장
26
2025-03-17
경영총괄
삼성전자

경영지원실장 사장

김종성
사내이사(Inside)
남(Male)
60
경영위원회 위원
38
2027-03-20
경영전반
삼성전자 VD사업부 지원팀장 부사장

박진
사내이사(Inside)
남(Male)
57
경영위원회 위원
3
2027-03-20
경영전반
삼성SDI SDIEU(유럽)법인장 전무

권오경
사외이사(Independent)
남(Male)
69
선임사외이사

보상위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

지속가능경영위원회 위원
50
2026-03-15
전자공학(교수)
한양대학교 공과대학 교수

김덕현
사외이사(Independent)
여(Female)
66
내부거래위원회 위원장

보상위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

지속가능경영위원회 위원
50
2026-03-15
법률(변호사)
법무법인 진성 변호사

최원욱
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원회 위원장

내부거래위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

지속가능경영위원회 위원
50
2026-03-15
재무회계(교수)
연세대학교 경영대학 교수

이미경
사외이사(Independent)
여(Female)
60
지속가능경영위원회 위원장

감사위원회 위원

보상위원회 위원
14
2026-03-15
환경(공익재단 대표)
환경재단 대표

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
경영일반, 재무에 관한 사항, 기타 경영사항 및 이사회가 위임한 사안을 심의하고 의결함
3
A
-

감사위원회
재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사
3
B
-

내부거래위원회
공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하고 계열회사 간 내부거래를 점검함
3
C
-

보상위원회
이사 보수결정과정의 객관성, 투명성 확보
3
D
-

사외이사후보추천위원회
주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천함
3
E
-

지속가능경영위원회
지속가능경영(ESG)을 강화하고, 주주가치를 제고하기 위한 역할 수행
4
F
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
최윤호
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
김종성
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
박진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

감사위원회
최원욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C,E,F

감사위원회
권오경
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D,E,F

감사위원회
이미경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
D,F

내부거래위원회
김덕현
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
D,E,F

내부거래위원회
권오경
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D,E,F

내부거래위원회
최원욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,E,F

보상위원회
권오경
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E,F

보상위원회
김덕현
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C,E,F

보상위원회
이미경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,F

사외이사후보추천위원회
권오경
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,F

사외이사후보추천위원회
김덕현
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C,D,F

사외이사후보추천위원회
최원욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,F

지속가능경영위원회
이미경
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B,D

지속가능경영위원회
권오경
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

지속가능경영위원회
김덕현
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C,D,E

지속가능경영위원회
최원욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 기업의 사회적 책임 강화 등을 위해 2022년 1월 이사회 결의로 지속가능경영위원회를 신설하였습니다. 동 위원회는 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance)의 영역에서 지속가능경영을 추진하고, 주주가치를 제고하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 2022년 4월부터 운영하고 있는 대표이사 주관의 지속가능경영협의회로부터 보고된 다양한 지속가능경영 관련 사안을 검토하고, 심의·의결하는 역할도 수행하고 있습니다.

지속가능경영위원회의 위원은 이사회의 결의로 이사들 중에서 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하며 위원회 위원의 과반수는 사외이사로 합니다. 위원장은 위원회의 결의로 위원 중에서 선출합니다. 위원의 임기는 위원의 이사 임기 만료일까지로 하며, 위원의 해임에 관한 결의는 이사회에서 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 합니다.

지속가능경영위원회는 아래와 같은 권한을 가지고 있습니다.

1. 회사의 지속가능경영과 관련된 사항

- 주요 지속가능경영 전략 및 정책

- 환경·사회·지배구조 등 지속가능경영 관련 주요 활동

- 지속가능경영보고서 발간 계획

2. 주주가치 제고와 관련된 사항

- 주주환원 정책 사전심의

- 주주권익 관련 주요 사안

3. 지속가능경영 및 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항으로 위원회 부의가 필요하다고 판단하는 사항

4. 위원회 산하 연구회, 협의회 등 조직의 설치, 구성, 운영과 관련된 사항

5. 기타 이사회에서 위임한 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회는 급변하고 있는 대내외 환경 속에서 당사의 사업과 경영 상황을 잘 이해하고 주도적으로 이끌 역량을 갖춘 대표이사가 의장으로 적임자라는 판단 하에 2024년 1월 대표이사를 의장으로 선임하였습니다. 한편, 당사는 의장이 사외이사가 아닌 경우 사외이사들간의 협의를 통해 사외이사 대표를 선출할 수 있는 이사회 운영규정에 따라, 선임사외이사를 선임함으로써 이사회의 독립성과 견제 기능을 강화하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 독립성 및 경영진 감독 기능을 강화하여 이사회 중심의 책임경영을 제고하고자 2023년 10월 선임사외이사 제도를 도입하였습니다. 현재 사내이사가 이사회 의장직을 수행하는 가운데, 선임사외이사를 통해 과도한 권한 집중을 방지하고 효과적으로 견제 역할을 수행 중입니다. 당사는 2023년 10월 26일 제6차 정기이사회를 통해 권오경 사외이사를 선임사외이사로 선임하였으며, 선임사외이사는 아래와 같은 업무를 수행합니다. 한편, 집행임원제도는 도입하고 있지 않습니다.

1. 사외이사 전원으로 구성된 회의 소집 및 주재

2. 이사회 의장/경영진과 사외이사간의 소통 지원

3. 이사회 일정, 안건 등 이사회 운영 관련 협의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 급변하는 국내외 경영상황 하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려 및 선임 사외이사 제도를 도입한 점, 또한 경영위원회를 제외한 모든 이사회 내 위원회를 사외이사로만 구성하고 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점 등을 고려하여 현재 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 독립성 및 경영진 감독 기능을 강화하여 이사회 중심의 책임경영을 제고하고자 2023년 10월 선임사외이사 제도를 도입한 바 있으며, 이러한 기능을 제고하기 위해 2024년부터 사외이사만의 정기협의체를 운영 중입니다. 또한, 선임사외이사와 이사회 의장이 이사회의 독립성을 높이면서 상호 시너지를 내어 이사회 중심의 책임 경영을 제고해 나가도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

분야별 전문 지식을 보유하고 있는 이사들로 구성되어 있으며, 의사 결정에 있어 객관적이고 합리적인 판단을 제공하여 기업가치를 향상시키는데 기여하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

사내이사는 사업에 대한 전문 지식, 책임감, 성과와 경험 등을 가진 후보들 중에 이사회 추천을 거쳐 주주총회에서 선임합니다.

최윤호 사내이사는 삼성전자의 경영지원실장, 사업지원T/F 등 주요 보직을 경험한 경영관리와 재무분야의 최고 전문가로서 2022년 3월부터 당사의 대표이사로 임명되어 글로벌 사업경험과 사업운영 역량을 바탕으로 경쟁력 확보를 통한 성장과 수익성 확대에 기여하고 있습니다. 김종성 사내이사는 삼성디스플레이, 삼성전자 영상디스플레이사업부 지원팀장을 역임한 경영전략, 재무 분야의 최고 전문가로서 당사 경영지원실장으로 근무하며 지속가능경영을 포함한 회사의 리스크와 경영전반을 관리하고 있습니다. 박진 사내이사는 연구소, 개발, 판매법인장 등을 두루 거쳐 제품 및 사업에 대한 이해도와 전문성이 우수하며, Global 거점 증설, 고객과의 J/V 협력, 차별화 제품 라인업 확보 등을 추진함으로써 사업의 지속 성장 기반을 확고히 다져왔습니다.

사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 당사의 사업과의 관련성과 기술, 법률, 재무, 환경 등 다양한 분야의 전문성, 경영진 및 지배주주로부터의 독립성 등을 감안하여 여러 전문가들을 검토하고 추천을 하며, 주주총회에서 선임합니다. 이사 후보 선정에 있어서 성별, 인종, 종교, 민족, 국적, 문화적 배경의 제한은 없습니다. 권오경 사외이사는 한양대학교 융합전자공학부 교수로 한국공학한림원 회장을 역임하였으며, 전자전기 등에 대한 기술적 전문성이 뛰어나고 기술 및 산업 전반의 흐름을 빠르게 읽어내는 폭넓은 시야, 높은 공학 전문성과 뛰어난 통찰력과 책임감을 보유하고 있습니다. 김덕현 사외이사는 서울지방법원 판사, 사법연수원 교수 등을 역임한 법률 전문가로, 뛰어난 법률 전문성과 다양한 정부기관 경험을 보유하고 있습니다. 최원욱 사외이사는 연세대학교 회계학 교수로 재무회계, 재무제표 분석과 기업가치 평가 등 회계 전반에 대한 뛰어난 지식과 경험을 보유, 학계, 공공기관 및 기업 등에서 쌓은 오랜 경험을 갖추고 있습니다. 이미경 사외이사는 국내 최대 규모 민간 환경단체인 환경재단의 대표이자 대통령 직속 탄소중립위원회 위원으로 사회공헌, 환경 교육과 사업, 기업 탄소 제로 추진 등 환경 전략 관련 전문성과 ESG 경영에 대한 이해도가 매우 높습니다.

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인으로서 자본시장법 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 따라 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 하며, 보고서 제출일 현재 5명의 남성 사내이사/사외이사와 2명의 여성 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김종성
사내이사(Inside)
2021-03-17
2027-03-20
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

박진
사내이사(Inside)
2024-03-20
2027-03-20
2024-03-20
선임(Appoint)
재직

전영현
사내이사(Inside)
2021-03-17
2023-11-27
2023-11-27
사임(Resign)
퇴직

권오경
사외이사(Independent)
2020-03-18
2026-03-15
2023-03-15
재선임(Reappoint)
재직

김덕현
사외이사(Independent)
2020-03-18
2026-03-15
2023-03-15
재선임(Reappoint)
재직

최원욱
사외이사(Independent)
2020-03-18
2026-03-15
2023-03-15
재선임(Reappoint)
재직

이미경
사외이사(Independent)
2023-03-15
2026-03-15
2023-03-15
선임(Appoint)
재직

박태주
사외이사(Independent)
2020-03-18
2023-03-18
2023-03-15
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회의 설치 및 주주총회 4주 이전 공시를 통한 충분한 검토 시간 제공 등 이사 선임의 공정성과 독립성 확보를 위해 노력 중입니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 보다 적합한 사외이사 후보 발굴 및 추천을 위해 상법 제542조의8과 정관 제22조에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 독립성을 강화하기 위해 전원 사외이사로 구성하였습니다. 동 위원회의 추천을 받은 사외이사 후보에 대해 이사회에서 심도 깊은 토의를 거쳐 주주총회에 추천합니다. 한편, 사내이사 후보는 People팀 주관으로 고도화된 평가 절차와 교육프로그램으로 상시 육성된 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 선정하고, 이사회가 자격요건, 주요 공적, 리더십 등을 종합적으로 평가하여 주주총회에 추천할 후보를 확정합니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의목적사항을 공시하고 있습니다. 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 정기주주총회 시 주주총회 4주 전 소집공고를 공시하여 이사 후보에 대한 상세 이력, 회사와의 최근 3년간 거래내역, 최대주주와의 관계, 후보 추천 사유 등을 공개하였고, 주주들이 이사 선임 의안에 대해 충분한 정보와 충분한 시간을 갖고 검토할 수 있도록 하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 후보에 대한 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제54기 정기주주총회
김종성
2024-02-19
2024-03-20
30
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보 추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등
공시 및 소집 통지서

제54기 정기주주총회
박진
2024-02-19
2024-03-20
30
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보 추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등
공시 및 소집 통지서

제53기 정기주주총회
전영현
2023-02-14
2023-03-15
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보 추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등
공시 및 소집 통지서

제53기 정기주주총회
권오경
2023-02-14
2023-03-15
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보 추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등
공시 및 소집 통지서

제53기 정기주주총회
김덕현
2023-02-14
2023-03-15
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보 추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등
공시 및 소집 통지서

제53기 정기주주총회
최원욱
2023-02-14
2023-03-15
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보 추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등
공시 및 소집 통지서

제53기 정기주주총회
이미경
2023-02-14
2023-03-15
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보 추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등
공시 및 소집 통지서

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주주들이 의결권 행사시에 참조할 수 있도록 재선임되는 이사 후보의 과거 활동내역에 대해 주주총회소집공고와 사업보고서에 기재하고 있으며, 당사 홈페이지에도 대상 후보의 이사회 및 이사회내 위원회 활동 내역에 대해 상세하게 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제22조 제6항에 의거하여 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 상법에서 정한 요건을 갖춘 모든 주주는 법에서 정한 절차에 따라 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안하는 방법으로 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 그 의견을 반영할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

집중투표제를 포함하여 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 청취하고 반영할 수 있는 다양한 방안에 대해 지속 검토할 것입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당시는 기업가치 훼손 및 주주권익의 침해를 방지하기 위해 임원 후보자를 철저히 검증하고 있으며, 핵심적인 역량을 발휘하는 인물들로 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최윤호
남(Male)
사내이사
O
대표이사,

이사회 의장,

경영위원회 위원장

김종성
남(Male)
사내이사
O
경영지원실장

경영위원회 위원

박진
남(Male)
사내이사
O
중대형전지사업부장,

경영위원회 위원

권오경
남(Male)
사외이사
X
선임사외이사,

보상위원회 위원장,

감사위원회 위원,

내부거래위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

지속가능경영위원회 위원

김덕현
여(Female)
사외이사
X
내부거래위원회 위원장,

보상위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

지속가능경영위원회 위원

최원욱
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장,

내부거래위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

지속가능경영위원회 위원

이미경
여(Female)
사외이사
X
지속가능경영위원회 위원장,

감사위원회 위원,

보상위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일(2024년 5월 31일) 현재 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

고주영

여

부사장

O

중대형전지事 담당임원

김기헌

남

부사장

O

SDI연구소 담당임원

김봉옥

여

부사장

O

전자재료事 담당임원

김상균

남

부사장

O

전자재료사업부장

김윤재

남

부사장

O

STLA JV법인장

김윤창

남

부사장

O

SDI연구소장

김익현

남

부사장

O

구매팀장 兼 상생협력사무국장

김재경

남

부사장

O

중대형전지事 개발실장

김판배

남

부사장

O

경영지원실 지원팀장

김헌준

남

부사장

O

SDIA법인장

김현수

남

부사장

O

중대형전지事 제조기술센터장

류충호

남

부사장

O

중대형전지事 담당임원

박정준

남

부사장

O

품질보증실장

박종선

남

부사장

O

중대형전지事 담당임원

박효상

남

부사장

O

커뮤니케이션팀장

백승기

남

부사장

O

소형전지事 제조기술센터장

사욱환

남

부사장

O

Global안전/기술센터 담당임원

서헌

남

부사장

O

Global안전/기술센터장(CSO)

손미카엘

남

부사장

O

중대형전지事 전략마케팅실장

안재우

남

부사장

O

People팀장 兼 사회공헌단장

오정원

남

부사장

O

중대형전지事 담당임원

이병우

남

부사장

O

공정/설비R&D센터장

이승규

남

부사장

O

법무팀장 兼 개인정보보호사무국장

이승원

남

부사장

O

경영지원실 기획팀장

장이현

남

부사장

O

SDIHU법인장

조용휘

남

부사장

O

중대형전지事 담당임원

조한제

남

부사장

O

소형전지事 담당임원

주용락

남

부사장

O

SDI연구소 담당임원

최익규

남

부사장

O

소형전지事 개발실장

허은기

남

부사장

O

소형전지사업부장

강용해

남

상무

O

SDIHU 담당임원

권형진

남

상무

O

소형전지事 People팀장

김광수

남

상무

O

SDIEM 담당임원

김기준

남

상무

O

소형전지事 담당임원

김대식

남

상무

O

소형전지事 담당임원

김도완

남

상무

O

중대형전지事 담당임원

김민성

남

상무

O

경영지원실 담당임원

김설

여

상무

O

구매팀 담당임원

김세윤

남

상무

O

소형전지事 담당임원

김수한

남

상무

O

중대형전지事 담당임원

김영관

남

상무

O

소형전지事 지원팀장

김윤태

남

상무

O

경영지원실 재경팀장

김은하

여

상무

O

중대형전지事 담당임원

김정훈

남

상무

O

법무팀 담당임원

김종호

남

상무

O

중대형전지事 담당임원

김진욱

남

상무

O

SDIHU 담당임원

김철희

남

상무

O

공정/설비R&D센터 담당임원

김춘숙

남

상무

O

SDIHU 담당임원

김태안

남

상무

O

중대형전지事 담당임원

김태일

남

상무

O

People팀 정보보호 담당임원(CISO)

김현철

남

상무

O

공정/설비R&D센터 담당임원

김형식

남

상무

O

SDIA 담당임원

김호

남

상무

O

SDI연구소 담당임원

김훈규

남

상무

O

People팀 담당임원

나재호

남

상무

O

SDI연구소 담당임원

남주영

남

상무

O

전자재료事 개발실장

문철환

남

상무

O

전자재료事 지원팀장

박규성

남

상무

O

SDI연구소 담당임원

박용철

남

상무

O

소형전지事 담당임원

박재범

남

상무

O

Global안전/기술센터 담당임원

박정호

남

상무

O

소형전지事 담당임원

방선희

여

상무

O

Global안전/기술센터 담당임원

배임혁

남

상무

O

소형전지事 담당임원

서민우

남

상무

O

경영지원실 RM팀장

송유진

남

상무

O

소형전지事 담당임원

신민석

남

상무

O

중대형전지事 담당임원

신승원

남

상무

O

품질보증실 담당임원

오영

남

상무

O

전자재료事 담당임원

오인석

남

상무

O

SDIW법인장

유아름

여

상무

O

SDI연구소 담당임원

윤경호

남

상무

O

전자재료事 담당임원

이경근

남

상무

O

소형전지事 담당임원

이권열

남

상무

O

SDIHU 담당임원

이기재

남

상무

O

중대형전지事 담당임원

이명호

남

상무

O

경영지원실 담당임원

이순률

남

상무

O

SDI연구소 담당임원

이순재

남

상무

O

중대형전지事 GO팀장

이승준

남

상무

O

Global안전/기술센터 담당임원

이영철

남

상무

O

전자재료事 구미사업장장

이종석

남

상무

O

SDIEU법인장

이종훈

남

상무

O

소형전지事 담당임원

이진웅

남

상무

O

TSDI법인장

임미화

여

상무

O

품질보증실 담당임원

임상학

남

상무

O

전자재료事 담당임원

임재광

남

상무

O

품질보증실 담당임원

임재홍

남

상무

O

품질보증실 담당임원

임종훈

남

상무

O

중대형전지事 People팀장

장민철

남

상무

O

소형전지事 담당임원

장운석

남

상무

O

공정/설비R&D센터 담당임원

장인영

남

상무

O

소형전지事 담당임원

정성현

남

상무

O

전자재료事 담당임원

정우창

남

상무

O

SDIEM법인장

정일형

남

상무

O

SDIC법인장

정준호

남

상무

O

SDIHU 담당임원

정태영

남

상무

O

감사팀장

정현

남

상무

O

중대형전지事 지원팀장

정훈

남

상무

O

중대형전지事 울산사업장장

조연진

여

상무

O

전자재료事 담당임원

조우진

남

상무

O

경영지원실 MIS팀장

최성욱

남

상무

O

Global안전/기술센터 담당임원

최훈

남

상무

O

소형전지事 담당임원

피경훈

남

상무

O

구매팀 담당임원

하영기

남

상무

O

법무팀 담당임원

한성수

남

상무

O

중대형전지事 담당임원

허주영

남

상무

O

경영지원실 Data Platform팀장

현장석

남

상무

O

중대형전지事 담당임원

황보중

남

상무

O

공정/설비R&D센터 담당임원

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원 규정, 임직원행동규범, 근로계약서에 법령 위반행위 금지를 명문화하고 있으며, 이를 통해 기업의 가치를 훼손하고 주주의 권익을 침해하는 일이 없도록 제도적인 장치를 마련하고 있습니다. 이를 바탕으로 임원을 선임, 영입함에 있어 개인 보유 역량, 주요 실적, 리더십 뿐만 아니라, 법령위반으로 제재를 받았거나 내부 징계규정에 의하여 징계를 받은 전력과 임원 후보자의 윤리성 및 도덕성에 대해서도 면밀히 검증하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사에는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 임원이 없습니다. 또한, 감사팀의 부정감사 등을 통해 임원의 컴플라이언스 준수 여부를 수시로 점검하고 있습니다. 향후에도 엄격한 스크리닝 과정을 통해 임원들의 윤리성 및 도덕성 검증을 지속 강화해 나갈 것입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보 선정 과정에서 다양한 방법을 통해 회사와 중대한 이해관계가 없음을 철저하게 확인하고 있으며, 사외이사 모두 이러한 요건을 충족하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사 중 권오경, 김덕현, 최원욱 사외이사는 2020년 3월 최초 선임 이후 2023년 3월 재선임 되었고, 이미경 사외이사는 2023년 3월 신규선임 되었습니다. 사외이사 모두 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

권오경
50
50

김덕현
50
50

최원욱
50
50

이미경
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 사업연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사와의 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 이미경 사외이사 선임 단계에서 이미경 사외이사와의 일회성 강의 용역 거래내역(200만원)과 이미경 사외이사가 재직 중인 환경재단에 대한 과거 기부금 등 거래내역(약 1.55억원)을 확인했으나, 사외이사의 법적 결격사유에 해당하지 않고 향후 사외이사의 독립적인 활동에 영향을 주지 않을 것으로 판단하여 2023년 제53기 정기주주총회를 거쳐 선임하였습니다. 사외이사 선임 이후에는 거래가 발생하지 않았습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 '사외이사 운영규정'에 따라, 사외이사 후보 선정과정에서 사외이사 후보가 당사와 중대한 이해관계가 없음을 확인하기 위해

1. 공개된 정보를 통해 후보자가 법적 자격요건을 충족하는지 확인하고

2. 선정된 후보들에게 질의서를 통해 자격요건을 충족하는지 재확인하며

3. 유관부서에서 해당 사항을 최종 검토하는 3단계의 과정을 거치고 있습니다.

또한, 선임된 사외이사에 대해서도 상법 제542조의8에 따른 결격요건 해당 여부를 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 4인 모두 선임 이후 이사회 및 위원회에 출석률 100%를 기록하며 사외이사 직무를 충실하게 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 보다 체계적인 사외이사 제도 운영을 위해 상법 등 관련 규정과 주요 사안에 대한 절차 등을 반영한 ‘사외이사 운영규정’을 제정하여 적용하고 있습니다. 동 규정에 따라 당사의 사외이사는 당사를 제외한 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임할 수 없습니다. 또한, 정관 제25조에 따라 사외이사는 이사회나 이사회로부터 위임 받은 위원회의 승인이 없으면 경업이 금지됩니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 중 최원욱 이사와 이미경 이사는 당사 외 1개 기업의 사외이사를 겸직하고 있으며, 권오경, 김덕현 이사는 겸직에 해당사항이 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

권오경
O
2020-03-18
2026-03-15
한양대학교 공과대학 석좌교수
-
-
-
-

김덕현
X
2020-03-18
2026-03-15
법무법인 진성 변호사
-
-
-
-

최원욱
O
2020-03-18
2026-03-15
연세대학교 경영대학 교수
LIG넥스원(주)
사외이사
'19.03
코스피

이미경
O
2023-03-15
2026-03-15
환경재단 대표
(주)하이브
사외이사
'22.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 업무와 관련한 각 유관부서를 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

People팀, 재경팀, 감사팀, 법무팀, 지속가능경영사무국 등 각 부서가 이사회 및 각 위원회의 운영과 사외이사의 업무를 지원하고 있으며, 사외이사의 업무와 관련하여 발생하는 비용은 회사에서 지원합니다. 사외이사는 필요한 경우에 회사의 중요한 업무 관련 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 지원하기 위하여 간사를 지정하여 이사회의 사무 전반을 관리하도록 하고 있으며, 간사를 포함한 총 4명의 People팀 소속 직원이 이사회의 업무수행을 상시 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

이사회 및 위원회의 요청이 있을 경우 혹은 이사회 및 위원회의 전문성 확보를 위해 필요하다고 판단될 경우 사외이사만의 회의 및 교육을 계획하여 실시하고 있습니다. 공시대상기간동안에는 사업 이해도 제고를 위해 주요 사업 시장 전망에 대한 교육, 국내외 주요 제조공장 투어 등을 진행하였습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

참석

사외이사

2023.04.27

당사 중대형전지사업부 마케팅팀장

당사 전자재료사업부 마케팅팀장

삼정KMPG회계법인

당사 컴플라이언스팀장

배터리 시장 전망

전자재료사업 시장 전망

내부회계관리제도 소개

컴플라이언스 활동 소개

이미경

2023.08.11

당사 소형사업부 지원팀장
당사 중대형사업부 제조기술센터장
당사 소형전지사업부 천안제조팀장

천안사업장 소개
중대형 M라인 투어
소형 라인 투어

이미경

2023.08.28

당사 미주법인(SDIA) 법인장

Stellantis N.V.
당사 StarPlus Energy 법인장
삼성전자 DSA 지역총괄 임원

미주법인 자동차팩라인 투어

Stellantis 조립공장 라인 투어

StarPlus Energy 사이트 투어
산호세 연구소 소개

최원욱
권오경
이미경

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 역할 및 기능을 강화하기 위해 2024년부터 사외이사 협의체를 운영하고 있습니다. 협의체에서는 이사회의 안건에 대해 선제적으로 검토하고, 사업 이해도 제고를 위해 국내 사업장 방문을 정례화할 계획입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1차
정기(AGM)
2024-04-24
4
4
사외이사 협의체 운영(안)
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 활동에 대해 사외이사별로 종합 평가를 진행하고 있으며, 그 결과는 재선임 결정에 참고자료로 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 정관에 따라 사외이사의 임기를 최초 3년으로 하며 매 결산기말 내부 평가서를 활용하여 연간활동을 평가합니다. 평가서의 항목은 회의 참석률, 의안 심의 횟수, 소속 위원회 등 정량적 평가지표와 전문성, 사업이해도 등 정성적 평가지표로 구성되어 있습니다. 이를 바탕으로 매년말 사외이사별로 종합 평가를 진행하고 있으며, 자기평가, 사외이사 상호평가, 외부평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다. 각 사외이사의 종합 평가 결과는 재선임 결정에 참고자료로 반영하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가 시, 정량적, 정성적 평가지표를 바탕으로 한 내부 평가서를 모든 사외이사에게 동일하게 적용하고 있으며, 사외이사 모두에게 정성적 평가항목(전문성, 사업 이해도 등)에 해당하는 사내ㆍ외 교육을 동일하게 제공하면서 사외이사 평가의 공정성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사 평가결과에 근거하여 재선임(3년 단위, 관련법에 따라 연속하여 6년을 초과할 수는 없음) 또는 교체여부 등을 판단하고 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 평과 결과, 직무 수행의 책임 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 '사외이사 처우규정'에 따라 사외이사의 직무수행 책임과 위험성, 투입시간 등을 고려하여 책정된 기본 급여와 복리후생, 이사로서 업무수행을 위해 필요한 각종 경비로 구성한 사외이사 보상정책을 운영하고 있습니다. 당사 사외이사 보수는 동종업계 보수 수준과 직무수행의 책임과 위험성 등을 충분히 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다. 다만, 사외이사의 보상과 평가를 연동하지는 않고 있습니다. 사외이사의 보상이 회사의 평가 결과에 따라 달라지면 사외이사 의사결정의 독립성이 저하될 우려가 있다고 판단하고 있기 때문입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 현재 등기이사를 포함한 임직원에 대한 보상방식으로 주식매수선택권(스톡옵션) 부여를 활용하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매년 7회의 정기 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 운영규정에 따라 운영되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 이사회 운영규정에 따라 운영되고 있으며, 연 7회의 정기 이사회와 필요 시 임시 이사회를 추가 개최하고 있습니다.

이사회 운영규정 제9조에 의거하여 이사회는 의장 또는 대표이사가 소집하며 이사회를 소집함에는 회일을 정하여 늦어도 24시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서, 모사전송 또는 구두로써 통지해야 합니다. 또한 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장 또는 대표이사의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회 운영규정 제10조에 의거하여 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하되 관계법령에서 다른 정함이 있는 경우에는 그에 따릅니다.

또한, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 동 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사는 의결권의 수에 산입하지 않습니다. 또한 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 정기 이사회 11회, 임시 이사회 3회를 개최하였습니다. 이사회 개최 정보는 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
8
100

임시
3
4
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 '임원 처우규정' 등을 바탕으로 등기임원의 보수를 지급하고 있습니다. 이사 보수 한도는 보상위원회의 심의를 거쳐 적절성을 검토한 뒤, 상법 제 388조에 따라 주주총회의 결의로 최종 결정합니다. 각 이사의 보수는 승인된 한도 내에서 각 이사의 담당업무, 위임업무 수행 및 평가결과 등을 반영하여 산정되며, 사내이사 보수는 직위별로 책정된 기본 연봉과 성과 연봉으로 구성되어 있습니다. 성과 연봉은 매출액, 순이익, 주가 등 재무적 성과 관련 지표와 안전환경, 컴플라이언스 준수 등 환경·사회 성과 관련 비계량 지표를 통해 책정됩니다. 당사는 사업보고서를 통해 이사 보수에 대한 상세 지급기준을 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원(사외이사 포함)이 업무수행 중 직무상 의무 위반, 실수 등으로 회사 및 제3자에게 법률상 손해배상을 할 경우 손해배상금과 소송비용을 담보하는 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능경영과 중장기적 이익에 영향을 주는 주요 이해관계자를 고객, 주주·투자자, 임직원, 파트너사, 지역사회·시민단체, 산업협회·대학·연구기관, 정부, 언론 등으로 정의하고 있습니다. 각 그룹의 다양한 의견을 효율적으로 수렴할 수 있는 소통 채널을 운영하고 경영 활동에 효과적으로 반영하여 대내·외 이해관계자와의 협력을 강화하기 위해 노력하고 있습니다.

또한, 이사회의 역할과 책임 강화를 위해 지속가능경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 지속가능경영위원회는 회사의 지속가능경영과 관련된 사항, 주주가치 제고와 관련된 사항, 공급망 ESG 관리 사항 등 다양한 이해관계자와 관련된 사항에 대하여 심의, 결의하며, 이사회에 보고하고 있습니다.

당사는 이해관계자와의 소통 활동, 가치 제고 방안 등 상세 내용을 매년 발간하는 지속경영가능보고서를 통해 공개하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 매 회의마다 의사진행 경과와 그 결과에 대해 의사록을 작성하여 보존합니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제10조에 따라 이사회의 의사진행 경과와 그 결과를 의사록으로 상세하게 작성하여 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있으며, 작성된 의사록은 출석한 이사 전원이 기명 자필서명 날인하여 의사결정 결과를 확정합니다. 또한, 이를 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률과 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최윤호
사내이사(Inside)
2022.03.17~현재
100
100
100

100
100
100

김종성
사내이사(Inside)
2021.03.17~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박진
사내이사(Inside)
2024.03.20~현재

권오경
사외이사(Independent)
2020.03.18~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김덕현
사외이사(Independent)
2020.03.18~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최원욱
사외이사(Independent)
2020.03.18~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이미경
사외이사(Independent)
2023.03.15~현재
100
100

100
100

전영현
사내이사(Inside)
2017.03.24~2023.11.27
100
100
100
100
100
100
100
100

장혁
사내이사(Inside)
2021.03.17~2022.03.17
100

100
100
100

100
100

권영노
사내이사(Inside)
2018.03.23~2021.03.17
0

0

안태혁
사내이사(Inside)
2019.03.20~2021.03.17
0

0

박태주
사외이사(Independent)
2020.03.18~2023.03.15
100
100
100
100
96.6
100
97.6
94.9

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에 홈페이지를 통해 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 경영 일반 사항에 대한 신속한 의사결정을 위해 이사회 결정에 따라 사내이사 3명으로 구성된 경영위원회를 제외한 5개 위원회 모두 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 강화하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 및 보상위원회의 독립성 강화를 위해 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 경영위원회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 전문 경영지식과 경험을 보유한 사내이사 3인으로 구성되어 있으며, 경영일반, 재무사항, 기타 법령 및 정관에서 정하는 이사회 의결사항을 제외한 주요사항을 이사회의 위임을 받아 의결하고 있습니다. 경영위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영위원회는 이사회로부터 위임 받은 업무 특성상 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 사내이사 중심의 현재 구성을 유지하고, 5개 위원회(감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회)는 이사회 독립성 강화 차원에서 전원 사외이사 체제를 유지할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회의 설치목적, 구성, 권한, 운영, 자격, 임면 등에 관한 세부사항은 관련 법률 및 이사회의 결의로 정하여 각 위원회 운영 규정으로 명문화하고 있습니다.

각 위원회는 운영 규정에 의거하여 위원회 결의 내역을 각 이사에게 통지하고 있습니다. 각 이사는 이사회 운영 규정 제15조에 의거하여 결의된 사항을 통지 받은 날로부터 2일 이내에 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 상법 제415조의2 제6항에 의거하여 감사위원회에서 결의한 사항에 대하여는 다시 결의할 수 없습니다.

이사회 내 위원회별 세부 내용은 다음과 같습니다.

1. 경영위원회

경영위원회는 정관, 이사회 운영규정, 경영위원회 운영규정, 이사회 결의에 따라 업무를 수행하며, 이사회가 위임한 사안에 관하여 심의하고 결의합니다. 경영위원회 위원은 이사회의 결의로 선임하고, 2인 이상 6인 이하의 이사로 구성할 수 있으며 위원장은 대표이사로 합니다. 정관 제26조의2 및 제26조의3, 이사회 운영규정 제15조 및 제15조의2, 경영위원회 운영규정 제3조 및 제4조에 따라 경영위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회가 정합니다.

경영위원회는 아래 사안에 대해 심의하고 결의하며, 결의사항에 대한 결과는 경영위원회 규정 제10조에 의거, 결의일로부터 3영업일 이내에 각 이사(사외이사 포함)에게 통지하고 있습니다.

1) 경영일반 등에 관한 사항

① 회사의 연간 또는 중장기 경영방침 및 전략

② 주요 사업계획 및 경영전략

③ 해외업체와의 전략적 제휴 등 협력 추진

④ 임직원 급여체계, 상여 및 후생제도 기본 원칙의 결정 및 변경

⑤ 기타 주요 경영현안

2) 재무에 관한 사항

① 건별 자본금 10% 이상의 신규시설 투자, 시설 증설 등

② 건별 자본금 5% 이상의 타법인출자 또는 출자 지분의 처분

③ 건별 자본금 5% 이상의 해외 직접투자 및 해외법인의 현지 금융에 대한 지급보증

④ 최근 사업연도말 자산총액의 5% 이상의 고정자산 취득 또는 처분

⑤ 건별 자본금 5% 이상의 타인을 위한 담보 제공 또는 채무보증

⑥ 해외증권시장에 주권 등의 상장

⑦ 유상증자 시 실권주 처리

⑧ 건별 자본금 5% 상당하는 금액 이상의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여

⑨ 건별 자본금 5% 상당하는 금액 이상의 증여

⑩ 건별로 자기자본의 25% 이상 차입계약 체결

3) 기타 경영 사항

① 지점, 공장, 사무소, 해외법인, 해외지점, 해외사무소 등의 설치, 이전 또는 폐지에 관한 사항

② 명의개서 대리인의 선임, 해임 및 변경에 관한 사항

③ 기타 회사의 업무 집행과 관련한 경영 사항 및 이사회에서 위임한 사항

2. 내부거래위원회

내부거래위원회는 당사가 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하고 계열회사 간 내부거래를 점검하기 위해 법적인 의무가 없음에도 이사회 결의로 설치하였습니다.

내부거래위원회 위원은 이사회의 결의로 선임하고, 2인 이상 5인 이하의 사외이사로 구성할 수 있으며, 위원장은 위원회의 결의로 선출합니다. 위원의 임기는 위원의 이사 임기 만료일까지로 하며, 위원의 해임에 관한 결의는 이사회에서 이사 총수의 3분의 2 이상의 찬성으로 합니다.

내부거래위원회는 아래와 같은 권한을 가지고 있으며, 결의된 내용은 결의일로부터 최초로 개최되는 이사회에 보고하여야 합니다.

- 내부거래 보고 청취권

: 위원회는 계열회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있고, '대규모 내부거래 이사회 의결 및 공시' 대상 거래항목에 대해서는 사전 심의권을 가짐

- 내부거래 직권 조사 명령권

: 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부 현황 자료 조사를 명령할 수 있음

- 내부거래 시정 조치 건의권

: 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있음

3. 보상위원회

보상위원회는 정관 제26조의2, 이사회 운영규정 제15조 등의 관련 규정에 의하여, 이사보수 결정과정의 객관성, 투명성을 확보하기 위해 법적인 의무 없이 이사회 결의로 설치하였습니다.

보상위원회 위원은 이사회의 결의로 이사 중에서 선임하며, 3인 이상의 사외이사로 구성됩니다. 위원장은 위원회의 결의로 선출합니다. 위원의 임기는 위원의 이사 임기 만료일까지로 하며, 위원의 해임에 관한 결의는 이사회에서 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 합니다. 보상위원회는 아래와 같은 사항에 대해 심의 및 결의합니다.

- 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

- 등기이사의 연봉 및 일회성 보수

- 기타 이사회에서 위임한 사항

4. 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8, 정관 제26조의2, 제26조의5, 이사회 운영규정 제15조의4에 따라 설치되었으며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천하는 역할을 수행하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회 위원은 이사회의 결의로 이사 중에서 선임하며, 3인 이상 9인 이하로 구성하되 사외이사가 총 위원회 위원의 과반수가 되도록 규정하고 있습니다. 위원장은 위원회의 결의로 위원 중에서 선출합니다. 위원의 임기는 위원의 이사 임기 만료일까지로 하며, 위원의 해임에 관한 결의는 이사회에서 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 합니다.

5. 지속가능경영위원회

지속가능경영위원회는 법적인 설치 의무는 없으나 상법 제393조의2 제1항, 정관 제26조의2 제1항에 의거하여 투자자 등 이해관계자, 지속가능경영 관련 이사회 역할과 책임 강화를 위해 이사회 결의로 설치하였습니다.

지속가능경영위원회 위원은 이사회의 결의로 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사가 위원회 위원의 과반수가 되도록 규정하고 있습니다. 위원장은 위원회의 결의로 위원 중에서 선출합니다. 위원의 임기는 이사 임기 만료일까지로 하며, 위원의 해임에 관한 결의는 이사회에서 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 합니다. 2024년 5월 현재 지속가능경영위원회는 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 과반수의 찬성으로 하며 특별한 이해관계가 있을 경우 의결권 행사를 하지 못합니다.

위원회 주요 부의 사항은 아래와 같습니다.

- 회사의 지속가능경영과 관련된 사항

- 주주가치 제고와 관련된 사항

- 지속가능경영 및 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항으로 위원회 부의가 필요하다고 판단되는 사항

- 위원회 산하 연구회, 협의회 등 조직 설치, 구성, 운영과 관련한 사항

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정상 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해서는 각 위원회별 규정에 따라 결의사항에 대한 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

경영위원회의 결의된 내용은 결의일로부터 3영업일 이내에 각 이사에게 통지하여야 하며, 내부거래위원회에서 결의된 내용은 결의일로부터 최초로 개최되는 이사회에 보고하여야 합니다. 보상위원회에서 결의된 사항은 결의일로부터 2일 이내에 각 이사에게 통지하여야 합니다. 사외이사후보추천위원회에서 결의된 내용은 결의일로부터 2일 이내에 이사회의 각 이사에게 통지하여야 합니다. 지속가능경영위원회에서 결의된 내용은 결의일로부터 3일 이내에 각 이사에게 통지하여야 합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 개최 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

* 당사는 리스크관리위원회를 설치하지 않고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
안건1
2023-01-27
7
7
결의(Resolution)
위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
안건1
2023-02-14
7
7
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
안건1
2023-01-27
4
4
결의(Resolution)
생산물 배상책임보험 가입 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-1차
안건2
2023-01-27
4
4
보고(Report)
'22년 4분기 내부거래 실적 보고
기타(Other)
O

내부-2차
안건1
2023-02-13
4
4
결의(Resolution)
충남삼성학원 후원금 지급 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
안건2
2023-02-13
4
4
결의(Resolution)
헝가리법인 지급보증 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-3차
안건1
2023-04-26
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

내부-3차
안건2
2023-04-26
3
3
결의(Resolution)
말레이법인과의 설비매매 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-3차
안건3
2023-04-26
3
3
결의(Resolution)
삼성디스플레이(주)와의 부동산 거래 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-3차
안건4
2023-04-26
3
3
결의(Resolution)
삼성전자 미주법인과의 위탁개발계약 체결 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-3차
안건5
2023-04-26
3
3
보고(Report)
'23년 1분기 내부거래 실적 보고
기타(Other)
O

내부-4차
안건1
2023-07-26
3
3
결의(Resolution)
삼성전자㈜와의 컨설팅계약 체결 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-4차
안건2-1
2023-07-26
3
3
결의(Resolution)
OLEDos用 CF소재 위탁개발계약 체결 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-4차
안건2-2
2023-07-26
3
3
결의(Resolution)
QED用 QD Ink 위탁개발계약 체결 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-4차
안건2-3
2023-07-26
3
3
결의(Resolution)
Watch用 QD PR 위탁개발계약 체결 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-4차
안건3
2023-07-26
3
3
결의(Resolution)
삼성 청년 소프트웨어 아카데미 공동 운영 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-4차
안건4
2023-07-26
3
3
결의(Resolution)
학교법인 성균관대학 후원금 지급 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-4차
안건5-1
2023-07-26
3
3
결의(Resolution)
삼성생명공익재단 후원금 지급 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-4차
안건5-2
2023-07-26
3
3
결의(Resolution)
삼성복지재단 후원금 지급 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-4차
안건5-3
2023-07-26
3
3
결의(Resolution)
호암재단 후원금 지급 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-4차
안건6
2023-07-26
3
3
결의(Resolution)
헝가리법인 유상증자 참여 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-4차
안건7
2023-07-26
3
3
결의(Resolution)
헝가리법인 지급보증 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-4차
안건8
2023-07-26
3
3
보고(Report)
'23년 2분기 내부거래 실적 보고
기타(Other)
O

내부-5차
안건1
2023-10-25
3
3
결의(Resolution)
삼성전자㈜와의 컨설팅계약 체결 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-5차
안건2
2023-10-25
3
3
결의(Resolution)
StarPlus Energy 설비매매 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-5차
안건3
2023-10-25
3
3
결의(Resolution)
StarPlus Energy 유상증자 참여 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-5차
안건4
2023-10-25
3
3
결의(Resolution)
말레이법인 유상증자 참여 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-5차
안건5
2023-10-25
3
3
결의(Resolution)
패키지보험 가입 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-5차
안건6
2023-10-25
3
3
결의(Resolution)
사내근로복지기금 출연 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-5차
안건7
2023-10-25
3
3
보고(Report)
'23년 3분기 내부거래 실적 보고
기타(Other)
O

내부-6차
안건1
2023-11-28
3
3
결의(Resolution)
리콜보험 가입 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-6차
안건2
2023-11-28
3
3
결의(Resolution)
헝가리법인 지급 보증 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-6차
안건3-1
2023-11-28
3
3
결의(Resolution)
최대주주 등 이해관계자와의 거래한도 심의
가결(Approved)
O

내부-6차
안건3-2
2023-11-28
3
3
결의(Resolution)
이사 등과 회사와의 거래한도 심의
가결(Approved)
O

내부-7차
안건1
2023-12-22
3
3
결의(Resolution)
확정급여형(DB) 퇴직연금 적립 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-8차
안건1
2024-01-29
3
3
결의(Resolution)
삼성디스플레이㈜와의 소방공사 공동 투자 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-8차
안건2
2024-01-29
3
3
결의(Resolution)
생산물 배상책임보험 가입 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-8차
안건3
2024-01-29
3
3
결의(Resolution)
'24년 사내근로복지기금 출연 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-8차
안건4
2024-01-29
3
3
결의(Resolution)
StarPlus Energy 유상증자 참여 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-8차
안건5
2024-01-29
3
3
보고(Report)
'23년 4분기 내부거래 실적 보고
기타(Other)
O

내부-9차
안건1
2024-02-16
3
3
결의(Resolution)
충남삼성학원 후원금 지급 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-10차
안건1
2024-03-15
3
3
결의(Resolution)
헝가리법인 지급 보증 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-11차
안건1
2024-04-30
3
3
결의(Resolution)
삼성디스플레이㈜와의 위탁개발계약 체결 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-11차
안건2
2024-04-30
3
3
결의(Resolution)
말레이법인 유상증자 참여 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-11차
안건3
2024-04-30
3
3
결의(Resolution)
StarPlus Energy에 대한 자금 대여 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-11차
안건4
2024-04-30
3
3
보고(Report)
'24년 1분기 내부거래 실적 보고
기타(Other)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<표 8-2-4: 경영위원회 개최 내역>

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회
보고여부

구분

내용

경영-1차

안건1

2023.01.17

3

3

결의(Resolution)

장기성과인센티브 운영규정 개정의 건

가결(Approved)

O

안건2

2023.01.17

3

3

결의(Resolution)

타법인 출자 승인의 건

가결(Approved)

O

경영-2차

안건1

2023.03.15

3

3

결의(Resolution)

헝가리법인 지급 보증의 건

가결(Approved)

O

안건2

2023.03.15

3

3

결의(Resolution)

StarPlus Energy 지급 보증의 건

가결(Approved)

O

경영-3차

안건1

2023.05.18

3

3

결의(Resolution)

StarPlus Energy 유상증자 참여의 건

가결(Approved)

O

경영-4차

안건1

2023.06.22

3

3

결의(Resolution)

파트너사 대여금 승인의 건

가결(Approved)

O

경영-5차

안건1

2023.08.10

3

3

결의(Resolution)

StarPlus Energy 유상증자 참여의 건

가결(Approved)

O

안건2

2023.08.10

3

3

결의(Resolution)

헝가리법인 지급 보증의 건

가결(Approved)

O

경영-6차

안건1

2023.09.22

3

3

결의(Resolution)

천안사업장, 라인 보완 투자의 건

가결(Approved)

O

경영-7차

안건1

2023.11.30

2

2

결의(Resolution)

헝가리법인 지급 보증의 건

가결(Approved)

O

경영-8차

안건1

2023.12.27

2

2

결의(Resolution)

타법인 출자의 건

가결(Approved)

O

경영-9차

안건1

2024.04.12

3

3

결의(Resolution)

장기성과인센티브 지급 규정 개정의 건

가결(Approved)

O

안건2

2024.04.12

3

3

결의(Resolution)

동남아 판매법인(싱가포르) 설립의 건

가결(Approved)

O

<표 8-2-5: 보상위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회
보고여부

구분

내용

보상-1차

안건1

2023.02.13

3

3

결의(Resolution)

사내이사 고정연봉 심의의 건

가결(Approved)

O

안건2

2023.02.13

3

3

결의(Resolution)

이사 보수한도 심의의 건

가결(Approved)

O

보상-2차

안건1

2024.2.16

3

3

결의(Resolution)

위원장 선임의 건

가결(Approved)

O

안건2

2024.2.16

3

3

결의(Resolution)

사내이사 고정연봉 심의의 건

가결(Approved)

O

안건3

2024.2.16

3

3

결의(Resolution)

이사 보수한도 심의의 건

가결(Approved)

O

<표 8-2-6: 지속가능경영위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회
보고여부

구분

내용

지속-1차

안건1

2023.01.27

4

4

결의(Resolution)

GBA 가입의 건

가결(Approved)

O

안건2

2023.01.27

4

4

보고(Report)

'23년 지속가능경영 업무계획 보고

기타(Other)

O

안건3

2023.01.27

4

4

보고(Report)

환경경영과제 진행경과 보고

기타(Other)

O

안건4

2023.01.27

4

4

보고(Report)

IR 동향 보고

기타(Other)

O

지속-2차

안건1

2023.04.26

4

4

결의(Resolution)

지속가능경영위원회 위원장 선임의 건

가결(Approved)

O

안건2

2023.04.26

4

4

보고(Report)

GBA 가입 결과 보고

기타(Other)

O

안건3

2023.04.26

4

4

보고(Report)

글로벌 ESG 정보 공시기준 동향 보고

기타(Other)

O

안건4

2023.04.26

4

4

보고(Report)

지속가능경영보고서 발간 계획 보고

기타(Other)

O

안건5

2023.04.26

4

4

보고(Report)

IR 동향 보고

기타(Other)

O

지속-3차

안건1

2023.07.26

4

4

보고(Report)

지속가능경영보고서 발간 결과 보고

기타(Other)

O

안건2

2023.07.26

4

4

보고(Report)

Scope 3 산정 결과 보고

기타(Other)

O

안건3

2023.07.26

4

4

보고(Report)

카본 트러스트 인증 획득 보고

기타(Other)

O

안건4

2023.07.26

4

4

보고(Report)

IR 동향 보고

기타(Other)

O

지속-4차

안건1

2023.10.25

4

4

결의(Resolution)

파트너사 행동규범 개정의 건

가결(Approved)

O

안건2

2023.10.25

4

4

보고(Report)

친환경경영 1주년 성과 보고

기타(Other)

O

안건3

2023.10.25

4

4

보고(Report)

글로벌 공시기준 대응 계획 보고

기타(Other)

O

안건4

2023.10.25

4

4

보고(Report)

IR 동향 보고

기타(Other)

O

지속-5차

안건1

2024.01.29

4

4

보고(Report)

'24년 지속가능경영 업무 추진 계획 보고

기타(Other)

O

안건2

2024.01.29

4

4

보고(Report)

IR 동향 보고

기타(Other)

O

지속-6차

안건1

2024.04.30

4

4

보고(Report)

글로벌 ESG 동향 업데이트 보고

기타(Other)

O

안건2

2024.04.30

4

4

보고(Report)

RE100 이행 현황 및 계획 보고

기타(Other)

O

안건3

2024.04.30

4

4

보고(Report)

글로벌 ESG 공시 대응 준비 경과 보고

기타(Other)

O

안건4

2024.04.30

4

4

보고(Report)

IR 동향 보고

기타(Other)

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 관련 전문지식과 경험을 보유한 위원들로 구성되어있으며, 독립적으로 이사의 업무수행을 감사하고 회사의 운영에 대해 감사하는 역할을 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제26조의4, 이사회 운영규정 제15조의3에 따라 설치되었습니다. 감사위원회 위원은 전원 사외이사이며, 총 3명의 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하는 정책을 운영하고 있습니다. 당사는 자산총액이 2조원 이상인 상장회사로서 감사위원 중 1인을 상법 및 관계 법령에서 정한 재무전문가로 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최원욱
위원장
사외이사(Independent)
삼성SDI 감사위원(2020.3월~현재)

경영학 박사(1993년 취득)

연세대 경영대학 교수(2004.3월∼현재)

기획재정부 세제실 심의위원(2016.3월~현재)
회계 전문가

권오경
위원
사외이사(Independent)
삼성SDI 감사위원(2020.3월~현재)

한양대 공과대학 융합전자공학부 석좌교수(1992.9월~현재)

한국과학기술기획평가원 비상임 이사(2017.3월~2023.12월)
-

이미경
위원
사외이사(Independent)
삼성SDI 감사위원(2023. 3월~현재)

환경재단 대표(2021. 3월~현재)

환경부 중앙정책위원회 위원(2022.7월~현재)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원 선임 시 상법 제382조, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에서 정의한 결격사유에 해당되지 않으며, 경제적 또는 신분상으로 독립성이 확보된 후보를 사외이사후보추천위원회에서 추천 받아 주주총회의 결의로 선임하고 있습니다. 선임된 감사위원은 이사회 및 집행기관 등으로부터 독립된 위치에서 회사의 업무집행에 대한 적법성 및 적정성을 감독하는 등 감사위원회 직무를 수행하고 있습니다.

감사위원장인 최원욱 위원은 회계전문가로서 미국 미시간대학교 경영학 석사학위와 컬럼비아대학교 경영학 박사학위를 취득하였고 2004년부터 연세대학교 경영대학 회계전공 교수로 재직하여, 상법 시행령 제37조 제2항에서 정의하고 있는 회계 또는 재무전문가 자격 요건을 충족하고 있습니다. 또한, 최원욱 감사위원 외 다른 감사위원들도 각 분야의 전문가로서 당사의 이사회 및 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회 운영규정은 감사위원회의 직무, 구성, 권한, 의무 및 기타 운영과 관련한 사항 등 감사위원회의 효율적인 운영을 위해 필요한 사항을 규정하고 명문화하고 있습니다. 감사위원회 운영규정은 관계 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의로 개정할 수 있습니다. 당사는 정관 제26조의4, 이사회 규정 제15조의3에 의거하여 감사위원회 운영규정을 2000년 3월 16일에 제정하였으며, 관련 법률 개정을 반영하여 이사회의 결의에 따라 운영규정을 개정하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 이러한 감사위원회 운영규정에 부합하도록 운영되고 있습니다. 감사위원회는 회계와 주요 경영 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 가동 현황에 대한 점검을 수행하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

당사 감사위원회의 운영규정상 주요 권한과 의무는 다음과 같습니다.

<주요 권한>

① 업무감사권 : 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무 진행 전반을 감사할 수 있다.

② 영업보고요구권 및 업무재산 조사권 : 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 이사보고의 수령권 : 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 이를 보고해야 한다.

④ 자회사에 대한 조사권 : 모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체없이 보고하지 않을 시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 이사의 위법행위 유지청구권 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다.

⑥ 각종의 소권 : 위원회는 총회결의 취소, 신주발행 무효, 감자 무효 등의 소를 제기할 수 있다.

⑦ 주주총회 소집청구권 : 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

⑨ 외부감사인 선정권 : 회사는 감사위원회가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하여야 한다. 단, 증권선물위원회가 외부감사인을 지정하는 경우에는 그러하지 아니한다.

⑩ 외부감사인 재지정 요청에 대한 승인권 : 회사는 증권선물위원회가 지정 통지한 외부감사인에 대해 다시 지정하여 줄 것을 요청하는 경우 사전에 감사위원회의 승인을 받아야 한다.

⑪ 회사의 내부회계관리규정 제정 및 개정의 승인권

⑫ 기타 법령, 정관 및 이사회결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 권한

<주요 의무>

① 선관주의 의무 : 위원회의는 선량한 관리자로서의 주의로 그 직무를 행하여야 한다.

② 주주총회에 대한 조사보고 의무 : 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부를 주주총회에서 그 의견을 진술해야 한다.

③ 이사회에 대한 조사보고 의무 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

④ 감사록의 작성의무 : 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

⑤ 감사보고서의 작성제출 의무 : 위원회는 주주총회 6주전에 이사로부터 제출받은 대차대조표, 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 관계법령상의 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 주총 1주간 전까지 이사에게 제출하여야 한다.

⑥ 주식회사의 외부감사에 관한 법률상의 의무로 회계처리기준 위반 조사, 이사의 부정행위 또는 법령, 정관 위반 사실 등이 발생한 경우, 외부감사인에 대한 통보 등 외감법상 규정된 직무를 행하여야 한다.

⑦ 내부회계관리제도 운영실태 평가의무를 가진다.

⑧ 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항을 수행할 의무

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사위원회 위원의 신규 선임, 감사위원회 관련 법률 제ㆍ개정 등 외부환경의 변화, 감사위원회의 전문성 확보를 위해 회사가 필요하다고 판단되는 경우 및 감사위원회의 요청이 있는 경우에는 관련 교육을 실시하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 업무지침 제14조에 따라 내부회계관리제도와 관련한 교육을 연1회 시행하고 있습니다. 2023년 중 감사위원회 교육 내용은 아래와 같으며, 2024년 감사위원회 교육 실시 계획은 검토 중에 있습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

참석

감사위원

2023.04.27

당사 중대형전지사업부 마케팅팀장

당사 전자재료사업부 마케팅팀장

삼정KMPG회계법인

당사 컴플라이언스팀장

배터리 시장 전망

전자재료사업 시장 전망

내부회계관리제도 소개

컴플라이언스 활동 소개

이미경

2023.08.11

당사 소형사업부 지원팀장
당사 중대형사업부 제조기술센터장
당사 소형전지사업부 천안제조팀장

천안사업장 소개
중대형 M라인 투어
소형 라인 투어

이미경

2023.08.28

당사 미주법인(SDIA) 법인장

Stellantis N.V.
당사 StarPlus Energy 법인장
삼성전자 DSA 지역총괄 임원

미주법인 자동차팩라인 투어

Stellantis 조립공장 라인 투어

StarPlus Energy 사이트 투어
산호세 연구소 소개

최원욱
권오경
이미경

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제10조 제8항에 의거하여 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 2023년에는 감사위원회에서 외부 전문가에게 자문을 의뢰한 실적은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 관련 법령 및 당사 감사위원회 운영규정 제11조에 따라 이사의 업무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 그 사실에 대하여 지체없이 외부감사인에게 통보하고, 주주총회 1주간 전까지 해당 사실을 포함하여 이사에게 감사보고서를 제출하며, 주주총회에서 그 의견을 진술해야 합니다.

아울러, 이러한 경영진의 부정행위에 대해서는 감사위원회 운영 규정 제10조 8항에 의거하여 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 회계감사를 위하여 회사의 재무제표 및 부속명세서, 외부감사인의 감사 절차와 감사 결과를 검토, 심의하며 필요한 경우에는 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 외부감사인에게 요청하고 그 결과를 보고 받고 있습니다.

또한, 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계 정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리 제도의 운영실태를 매년 대표이사로부터 보고 받고 이를 검토하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 의거하여, 업무 감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하거나 위원회 결과 자료를 통보 받고, 필요한 경우에는 회사의 중요한 업무 관련 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 재경팀과 감사팀에서 감사위원회의 감사업무를 지원하고 있습니다. 재경팀은 재무보고 관련 주요 자료 작성 및 회의진행 보조 등 감사위원회 업무 수행에 필요한 실무 업무를 지원하고 있습니다. 2019년부터는 재경팀 내에 내부회계관리제도 전담부서로 내부회계관리그룹을 신설하여, 내부회계관리 점검 항목의 선정과 평가를 담당하고 있습니다.

감사팀은 내부회계관리 운용실태 평가의 독립성 확보를 위하여 감사위원회의 내부회계관리제도의 운용실태 평가결과 점검 업무를 지원하도록 역할을 분리하여 운영하고 있으며, 정기감사, 수시감사, 특별감사 등을 통해 조직의 업무를 감사하고 감사 실적을 연 1회 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 재경팀과 감사팀의 전담인력을 통해 감사위원회의 업무를 지원하고 있으나, 경영진으로부터 완전히 독립적인 지원조직은 설치하고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회 위원들은 전원 사외이사로 구성되어 있어, 사외이사 보수 기준에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 감사위원의 보수는 직무수행의 책임과 투입 시간 등을 고려하여 책정된 기본 급여와 업무수행을 위해 필요한 각종 경비로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.96

당사 감사위원은 감사위원이 아닌 사외이사와 보수 기준이 같지만, 이사 개인별 의료비 지원 등 복리후생 실지급액의 차이로 상기 보수비율이 산출되었습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 지원조직을 설치하고 있으나, 감사위원회에 지원조직에 대한 인사권 부여 등의 권한을 부여하고 있지는 않습니다. 당사는 과거 사외이사 전원이 감사위원회 위원으로 활동하여, 감사위원회 위원의 독립적인 보수정책을 별도로 두지 않고 사외이사 보수정책을 따라 왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 감사위원회 지원조직의 독립성을 확보하기 위한 방안과 감사위원회 위원의 독립적인 보수정책 수립을 검토해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 2023년에 총 6회의 감사위원회를 개최하여 총 15건의 안건(결의안건 3건, 보고사항 12건)을 논의하였으며, 2024년에는 공시 제출일 현재까지 총 3회의 감사위원회를 개최하여 총 9건의 안건(결의안건 1건, 보고사항 8건)을 논의하였습니다.

회의 내용은 감사위원회 의사록에 안건별 검토결과 및 경과 사항을 기재하고 있습니다.

당사 감사위원회 운영규정상 감사위원회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하며 위원장이 위원회를 소집하게 됩니다. 위원회 소집시기는 회의 일시 및 장소를 정하여 늦어도 24시간 전에 각 위원에게 이를 통지하고 있습니다. 단, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다. 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 합니다. 단, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다. 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 합니다.

당사 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제4항 및 동법시행령 제12조 제1항에 의거하여 대면회의를 통하여 외부감사인을 선정하고 있으며, 금융감독원은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조에 의거하여 당사의 2024년~2026년 3개 회계연도의 외부감사인으로 삼일회계법인을 주기적 지정하였습니다.

이에 따라 당사는 2024.01.01 ~ 2026.12.31까지 3개 회계연도에 대해 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하는 감사계약을 체결하였으며, 관련 내용은 당사 홈페이지에 2023년 12월 8일 공고하였습니다.

감사위원회는 대표이사로부터 2023년 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고를 받았으며, 이를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하였습니다. 감사위원회는 2023년말 현재 당사의 내부회계관리제도 및 연결내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범 규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 평가하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정을 두고 있으며, 그에 따라 감사절차, 의사록 기록, 주주총회 관련 보고절차 등을 진행하고 있습니다. 감사위원회 의사록은 운영규정 제12조에 의거하여 작성하며 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 의장과 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하여 보관하고 있습니다.

감사위원회의 주주총회 관련 보고절차는 감사위원회 운영규정, 내부회계관리제도 업무지침을 따르고 있습니다. 감사위원회는 주주총회 6주 전에 이사로부터 제출 받은 영업보고서에 대한 감사보고서를 주총 1주 전까지 이사에게 제출하여야 하며, 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를 정기주주총회 개최 1주 전까지 이사회에 대면보고하여야 합니다.

당사 감사위원회는 내부감사기구로서 정기적으로 회의를 개최하고 회계와 업무의 감사를 진행하며 주주총회 보고 업무를 수행하는 등 그 업무를 성실하게 수행하고 그 활동내역을 사업보고서, 홈페이지 등을 통해 공개하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회는 9회 개최되었으며, 감사위원 전원 100% 출석률을 기록하였습니다. 회의 개최 내역과 개별이사 출석내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

개최

일자

안건

가결

여부

개별이사 출석내역

구분

내용

권오경

김덕현

최원욱

이미경

박태주

감사-1차

2023.01.27

보고(Report)

'22년 내부회계관리제도 운영실태 보고

기타(Other)

출석

출석

출석

-

출석

2023.01.27

보고(Report)

'22년 감사실적 및 '23년 계획보고

기타(Other)

출석

출석

출석

-

출석

2023.01.27

보고(Report)

'22년 4분기 후원금 심의회 심의결과 보고

기타(Other)

출석

출석

출석

-

출석

감사-2차

2023.02.13

보고(Report)

제53기 재무제표 및 영업보고서 보고

기타(Other)

출석

출석

출석

-

출석

감사-3차

2023.04.26

결의(Resolution)

감사위원회 위원장 선임의 건

가결(Approved)

출석

-

출석

출석

-

2023.04.26

결의(Resolution)

감사인 선정기준 준수여부 점검의 건

가결(Approved)

출석

-

출석

출석

-

2023.04.26

보고(Report)

'23년 1분기 재무제표 보고

기타(Other)

출석

-

출석

출석

-

2023.04.26

보고(Report)

'23년 내부회계관리제도 운영계획(안) 보고

기타(Other)

출석

-

출석

출석

-

2023.04.26

보고(Report)

'23년 1분기 후원금 심의회 심의결과 보고

기타(Other)

출석

-

출석

출석

-

감사-4차

2023.07.26

결의(Resolution)

외부감사인의 비감사업무 사전 승인 정책 제정의 건

가결(Approved)

출석

-

출석

출석

-

2023.07.26

보고(Report)

'23년 2분기 재무제표 보고

기타(Other)

출석

-

출석

출석

-

2023.07.26

보고(Report)

'23년 2분기 후원금 심의회 심의결과 보고

기타(Other)

출석

-

출석

출석

-

감사-5차

2023.10.25

보고(Report)

'23년 3분기 재무제표 보고

기타(Other)

출석

-

출석

출석

-

2023.10.25

보고(Report)

'23년 3분기 후원금 심의회 심의결과 보고

기타(Other)

출석

-

출석

출석

-

감사-6차

2023.11.28

보고(Report)

지정 외부감사인과의 계약(안) 보고

기타(Other)

출석

-

출석

출석

-

감사-7차

2024.01.29

보고(Report)

'23년 내부회계관리제도 운영실태 보고

기타(Other)

출석

-

출석

출석

-

2024.01.29

보고(Report)

'24년 외부감사 계획 보고

기타(Other)

출석

-

출석

출석

-

2024.01.29

보고(Report)

'23년 감사실적 및 '24년 계획보고

기타(Other)

출석

-

출석

출석

-

2024.01.29

보고(Report)

'23년 4분기 후원금 심의회 심의결과 보고

기타(Other)

출석

-

출석

출석

-

감사-8차

2024.02.16

보고(Report)

제54기 재무제표 및 영업보고서 보고

기타(Other)

출석

-

출석

출석

-

감사-9차

2024.04.30

결의(Resolution)

감사인 선정기준 준수여부 점검의 건

가결(Approved)

출석

-

출석

출석

-

2024.04.30

보고(Report)

'24년 1분기 재무제표 보고

기타(Other)

출석

-

출석

출석

-

2024.04.30

보고(Report)

'24년 내부회계관리제도 운영계획(안) 보고

기타(Other)

출석

-

출석

출석

-

2024.04.30

보고(Report)

'24년 1분기 후원금 심의회 심의결과 보고

기타(Other)

출석

-

출석

출석

-

* 박태주 감사위원은 '23년 3월 사임하였습니다.

* 김덕현 감사위원은 '23년 3월 임기만료되었습니다.

* 이미경 감사위원은 '23년 3월 신규선임되었습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

최원욱
사외이사(Independent)
100
100
100
100

권오경
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김덕현
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이미경
사외이사(Independent)
100
100

박태주
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 2019년 10월 제4차 감사위원회에서 '외부감사인 선임 규정'을 제정하여 선임 절차를 명문화하여 운영하고 있으며, 선임 규정과 절차에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제4항 및 동법시행령 제12조 제1항에 의거하여 대면회의를 통하여 외부감사인을 선정하고 있습니다. 금융감독원은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조에 의거하여 당사의 2024년~2026년 3개 회계연도의 외부감사인으로 삼일회계법인을 주기적 지정하였습니다. 이에 따라 당사는 2024.01.01 ~ 2026.12.31까지 3개 회계연도에 대해 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하는 감사계약을 체결하였으며, 관련 내용은 당사 홈페이지에 2023년 12월 8일 공고하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제6항에 의거하여 감사위원회는 감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 경우 감사인 선정기준 등에서 정한 사항을 감사인이 준수하였는지 확인하여야 합니다. 당사 감사위원회는 2024년 4월 25일에 외부감사인이 2023년 감사절차 수행시 당사 외부감사인 선임 규정상 정해놓은 선정기준(감사 보수, 감사 시간, 감사 인력에 관한 사항)을 준수하였는지 평가하였으며, 외부감사인은 해당 선정기준을 준수하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 외부감사인으로부터 당사의 중요한 회계처리, 매분기ㆍ반기ㆍ연말 재무제표 감사(검토)결과 및 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 발생여부 확인을 위하여 매 분기 결산감사 검토 후에 경영진 참석 없이 해당 내용을 보고받고 주요 사항 등에 대한 질의응답을 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-13
1분기(1Q)
- 감사결과 및 핵심감사사항 커뮤니케이션

- 내부회계관리제도 감사 결과

2회차
2023-04-26
2분기(2Q)
- 2023년 1분기 재무제표 검토 결과 보고

- 2023년 년간 감사업무 일정계획 및 세부업무 보고

- 핵심감사사항(KAM) 항목 선정을 위한 항목 보고

- 외부감사인의 독립성 등 커뮤니케이션 사항

3회차
2023-07-26
3분기(3Q)
- 2023년 반기 재무제표 검토 결과 보고

- 2023년 핵심감사사항(KAM) 항목 보고

- 외부감사인의 독립성 등 커뮤니케이션 사항

- 기타 보고사항 (내부회계관리제도 지침 제정방향, 금융감독원 재무제표 중점심사 회계이슈 등)

4회차
2023-10-25
4분기(4Q)
- 2023년 3분기 재무제표 검토 결과 보고

- 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 결과보고

- 향후 주요 감사일정

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 연간 감사계획, 핵심 감사항목 선정, 분(반)기 검토결과, 핵심감사사항(KAM) 항목 선정 등을 감사위원회와 협의하고 있습니다. 감사위원회와 커뮤니케이션 후 반영이 필요한 사항은 당사 감사위원회 지원 조직과 협의가 이뤄지나 공시대상기간 내에는 해당되는 사항이 없습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인은 감사 중에 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하거나, 회사의 회계처리기준 위반사실을 발견하면 회의 또는 전자문서를 통하여 감사위원회에 통보해야 합니다. 또한, 감사위원회는 관련 법령 및 감사위원회 규정에 의거하여 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 할 수 있고, 이러한 내용을 이사회, 주주총회에 보고해야 하며, 회계처리 위반사실에 대해서는 회사의 대표자에게 시정 등을 요구해야 됩니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 2023년 사업연도 개별재무제표 및 연결기준 재무제표는 제54기 주주총회(2024년 3월 20일) 6주 이전인 2024년 1월 29일 외부감사인(삼정회계법인)에 제출하였으며, 2022년 사업연도에도 제53기 주주총회(2023년 3월 15일) 6주 이전인 2023년 1월 27일 외부감사인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제54기
2024-03-20
2024-01-29
2024-01-29
외부감사인(삼정회계법인)

증권선물위원회

제53기
2023-03-15
2023-01-27
2023-01-27
외부감사인(삼정회계법인)

증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 회사의 지속가능경영과 관련된 성과 및 계획을 모든 이해관계자들에게 투명하게 소통하기 위해 2003년부터 매년 지속가능경영보고서를 발간하고 있습니다. 특히 2020년부터는 '기후변화와 관련된 재무 정보 공개를 위한 태스크포스(TCFD)'의 권고안에 따라 기후변화 관련 정보를 공개하고 있으며, 2021년부터는 '지속가능성 회계기준 위원회(SASB)'의 산업 특화 이슈를 반영한 지속가능경영 주요 정보를 공개하고 있습니다.

지속가능경영보고서는 회사 홈페이지에서 참고하실 수 있습니다.

ㆍ http://www.samsungsdi.co.kr/sustainable-management/sustainability/report/sustainability-report.html

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

삼성SDI_정관