두산 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 두산



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)두산

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
백승암
성명 :
김지은

직급 :
부사장
직급 :
수석

부서 :
CFO
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-3398-1165
전화번호 :
02-3398-1116

이메일 :
sabaek@doosan.com
이메일 :
jieun2.kim@doosan.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
박정원 외 29명
최대주주등의 지분율
39.9

소액주주 지분율
42.0

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
두산

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
19,130,130
16,995,760
12,851,486

(연결) 영업이익
1,436,262
1,126,029
921,057

(연결) 당기순이익
272,074
-581,169
648,815

(연결) 자산총액
28,286,809
26,315,353
25,945,825

별도 자산총액
4,914,618
5,012,811
5,308,287

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
- 제87기 정기총회 3주전 (22일) 공고 완료 (공고일 : 2024-03-06, 주총일 : 2024-03-28)

전자투표 실시
O
해당없음
- 제87기 정기총회 도입 및 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
- 주총분산 자율준수 프로그램 참여 완료

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
- 정관 개정 완료 (개정일 : 2023-03-29)

- 배당기준일 : 2024-04-02 (배당금 공시일 : 2024-02-07, 배당금 확정일 : 2024-03-28)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
- 연1회 이상 통지 완료, 중장기 배당정책 부재

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
- 최고경영자 승계정책 (People Session)마련 및 운영, 명문화된 규정 부재

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
- 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 관련 내부 정책 명문화 및 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
- 대표이사가 이사회 의장

집중투표제 채택
X
해당없음
- 정관에서 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
- 명문화된 정책 존재 및 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
- 여성 등기임원 선임 (김혜성 사외이사, 선임일: 2023-03-29)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
- 감사위원회 규정으로 지원조직 설치 및 운영, 조직장에 대한 임면권한 부여 (단, 구성원 전원에 대해선 부재)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
- 회계 또는 재무전문가 존재 (허경욱 사외이사, 선임일 : 2022-03-29 )

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
- 매분기별 정기회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
- 감사위원회 규정 명문화

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 핵심지표 15개 중 ‘전자투표 실시’, ‘현금 배당관련 예측가능성 제공’, ‘이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님’ 등 9개 지표를 준수하여 60%입니다. 제86기 정기총회를 통해 결산배당 시 현금배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 정관을 개정하였고, 이후 2024년 이사회를 통해 배당금 확정일이 배당기준일보다 앞서도록 의사결정하였습니다. 또한 제86기 정기총회를 통해 이사회 내 여성 사외이사를 선임하여 성별 다양성을 확보하였습니다.

‘최고경영자 승계정책 마련 및 운영’의 경우 명문화된 규정이 없을 뿐, 내부프로세스인 People Session을 도입하여 정식 제도로 운영하고 있습니다. 해당 제도는 단순히 CEO 유고시 직무대행 순서나 승계순서, 법령상 대표이사 선임절차를 마련한 것 뿐 아니라 최고경영자 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리 주기 등 구체적인 사항을 정하여 운영하고 있습니다. 추가로 ‘독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치’의 경우는 2023년 7월 당사의 감사위원회 규정 개정을 통해 내부감사부서 책임자의 임면권을 부여함으로써 내부감사부서의 독립성을 일부 확보하였습니다.

향후로도 당사는 신뢰성을 높이고 투명한 지배구조 확립을 위해 지속적으로 노력해 나가겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사와 이해관계자의 이익에 매진하고, 경영의 투명성을 확보하기 위해 건전한 지배구조를 확립하고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 주요 경영 사항을 심의 및 의결하며, 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침과 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 이사 직무의 집행을 감독하는 경영기관입니다.

당사는 외부의 시각에서 회사경영을 객관적으로 감독할 수 있는 인물을 중심으로 사외이사를 선정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 기준, 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 3인의 사내이사와 4인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회가 있습니다.

당사는 최고 의사결정기관인 주주총회를 통해 경영상의 주요한 결정사항에 대해 의결하고, 동시에 관련 내용을 즉각 공시함으로써, 주주 및 이해관계자들에게 경영정보를 신속하게 제공하고 있습니다.

이사회와 별도로 당사는 기업 활동의 투명성과 책임을 강화함과 동시에 회사의 지속가능한 성장 전략을 수립할 수 있도록 대표이사를 위원장으로 하는 ESG위원회를 운영하고 있습니다. ESG위원회는 E(환경) / S(사회) / G(거버넌스)의 3개 영역 하에 녹색사업, 환경효율, 기후변화, 근로지표, 공급망 ESG, 사회공헌, 윤리경영, 정보보안, 안전보건, 지배구조 등 10개 분과를 구성하여 지속가능한 사업 및 전략 방향성 수립, 전사 ESG 경영활동 검토, 개선과제 실적 및 계획에 대한 점검 활동 등을 진행하고 있습니다.

또한 당사는 세계적 신용평가기관인 S&P Global이 전 세계 글로벌 기업들의 재무적 성과를 비롯한 사회, 환경적 성과를 종합적으로 평가하는 DJSI(Dow Jones Sustainability Indices) 평가를 통해 기업의 지속가능경영 성과를 인정받아 10년 연속 DJSI Korea 지수에 편입하였으며, 산업별 우수 기업을 선정하는 지속가능경영연감(Sustainability Yearbook)에 5년 연속 등재되었습니다. 또한 2023년 11월 ESG 경영 성과를 인정받아 유엔글로벌콤팩트(UN Global Compact) 한국협회로부터 LEAD 기업으로 위촉되었습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지(http://www.doosan.com) 및 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 확인할 수 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회는 업무집행에 관한 의사결정과 이사의 직무집행을 감독할 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따라 당사는 사외이사의 수가 이사 총수의 과반수가 되도록 하고 있으며, 4인의 사외이사를 두고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 당사의 사외이사 비율은 57%로 관계 법령을 충족함과 동시에 사내 경영진과 사외이사 간 상호견제 기능을 도모하고, 이사회로 하여금 균형적이고 객관적인 의사결정을 가능하게 했습니다.

이사회 내 위원회 중심의 운영

당사의 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 당사 정관이 정하는 바에 따라 이사회 내에 관련 분야별로 위원회를 설치하였고, 이사회의 권한을 위임받아 운영하고 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회는 총 3개로 감사위원회 / 내부거래위원회 / 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있으며, 해당 분야에 전문적 지식 등을 갖춘 이사들을 배치함과 동시에 각 위원회의 독립적인 활동을 위해 사외이사만으로 구성하여 운영하고 있습니다.

이사회 내 위원회 전문성 강화

당사의 이사회 내 위원회는 업무적 중립성 및 객관성이 확보될 수 있도록 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각 분야에서 경륜을 갖춘 전문가로, 사업과 관련된 의사결정 Risk를 검토하고 회사에 의견을 줄 수 있는 역량을 가진 분을 선임하고 있습니다. 당사의 사외이사 선임 현황은 다음과 같습니다.

2021년 3월 정기총회에서는 대한민국 마케팅을 선도하는 학자 중 한 명으로, 아시아 태평양 지역을 대표하는 국제 교육행정가로서 마케팅 연구의 새로운 패러다임을 제시하고, 고려대학교, 세계대학국제기구, 재계, 정부 및 사회에 다양한 기여를 하고 있는 이두희 교수를 사외이사로 선임(연임)하였습니다. 이두희 이사는 고려대학교 경영학과 교수로서의 경륜과 국가브랜드위원회 기획분과 위원장, 공정거래위원회, 건설교통부, 산업자원부 자문 위원 및 유수 기업의 사외 이사 등 사회와 기업분야에서도 다양한 경력을 보유하고 있습니다.

2022년 3월 정기총회에서는 허경욱 이사, 윤웅걸 이사를 선임하였습니다. 허경욱 이사는 기획재정부 국제금융국장, 국제금융차관보 및 대통령실 국책과제 1 비서관을 거쳐 기획재정부 제1차관을 지냈으며 한국 OECD 대표부 특명전권대사(파리, 프랑스)를 역임하고 현재 법무법인 태평양의 고문으로 근무하고 있습니다.

허경욱 이사는 싱가포르에 소재한 AMRO(아시아거시경제연구소)의 자문위원, 한국 CFA 협회의 자문위원장 및 한국 Brettonwoods club 회장등을 맡아, 국제경제와 한국경제, 국제금융에 풍부한 경험 및 관련지식을 가지고 있습니다.

윤웅걸 이사는 검사로 각지 검찰청의 차장검사, 대검찰청 기획조정부장, 지방검찰청 검사장을 역임하면서 심도깊은 법무 실무경력 뿐 아니라 법무기획, 제도개선, 검찰 행정관리등에도 경험을 갖춘 법률전문가입니다. 현재는 법무법인 평산의 대표변호사로 재직중입니다.

2023년 3월 정기총회에서는 여성인 김혜성 이사를 선임하였습니다. 김혜성 이사는 김.장 법률사무소 변호사로 20여년간 재직하며 일반회사와 금융회사의 지배구조와 경영권 분쟁 자문, 주주행동주의 및 주주 관여활동 대응 자문, 기업인수 및 합병 업무 및 ESG 관련 업무를 수행하고 있습니다. 또한 상장회사, 금융기관에 관한 다양한 경험과 역량을 쌓아 왔으며 다양한 산업을 영위하는 회사들의 상장 업무를 지원하였습니다.

또한 김혜성 이사는 한국ESG연구소 ESG자문위원회 위원, 산업통상자원부 사업재편계획 심의위원회 위원으로 활동하고 있습니다.

2024년 3월 정기총회에서는 박선현 이사를 선임하였습니다. 박선현 이사는 현재 서울대학교 경영대학 교수로 재직하고 있으며, 과거 Northwestern University (Kellogg) 에서의 방문학자 및 University of Southern California (USC)에서의 조교수로서의 활동, Daimler Chrysler에서의 재무관리자 활동 등의 경륜 및 각종 기관에서의 자문교수, 연구용역, 교육활동의 경험을 가지고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기총회 개최 약 한달 전에 소집 결의 이사회를 개최하고, 세부 의안의 경우는 총회 3주전까지 전자공고 및 소집통지서를 통해 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

상기 기간 내 개최된 주주총회 관련 전반적인 내용은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제87기
제86기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-26
2023-03-02

소집공고일
2024-03-06
2023-03-07

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
22
22

개최장소
본점/서울시 중구
본점/서울시 중구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 자사 홈페이지 공고 및 KIND 및 DART 공시
소집통지서 발송, 자사 홈페이지 공고 및 KIND 및 DART 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총 7명 중 2명 출석
총 7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총 4명 중 1명 출석
총 4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 6인(개인주주)

2) 발언요지 : 안건에 대한 찬성발언 및 질의
1) 발언주주 : 6인(개인주주)

2) 발언요지 : 안건에 대한 찬성발언 및 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제85기(2021사업연도) 정기총회까지는 상법상의 주주총회 소집공고 기한을 준수하여 총회 2주 전 소집공고를 진행해왔으나, 제86기(2022사업연도) 정기총회부터는 3주 전 소집공고를 진행하였습니다. 기업지배구조 공시에서 요구되는 충분한 기간인 주주총회 4주전 소집공고는 실시하지 못하였습니다. 이는 불확실한 정보를 제공함으로써 발생할 수 있는 주주의 혼선을 방지하고, 불성실공시 리스크를 최소화하기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 4주 전 소집공고 실시를 목표로, 내부결산 및 감사 일정 등을 점검하여 소집공고 기한을 앞당길 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제85기(2021사업연도) 정기총회부터 현재까지 주주참여 확대 등을 감안하여 ‘주총분산 자율준수 프로그램’에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 개최하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 소액주주 의결권 보호 및 의결권 행사 지원 확대를 위하여, 서면투표제 및 전자투표제를 도입 및 운영하고 있습니다.

서면투표제의 경우, 당사 정관 제27조의2에 따라 도입 및 운영하고 있습니다. 회사는 주주총회 개별 안건에 대하여 소액주주가 서면으로 의사표시를 할 수 있도록 필요한 서면과 참고자료를 주총소집통지서 발송 시 첨부하여 송부하며, 주주는 해당 안건에 대한 필요한 사항을 기재하여 총회일의 전일까지 회사에 제출함으로써 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있습니다.

또한 당사는 상법 제368조의4에 따라 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 이사회 결의를 통해 제85기(2021사업연도) 정기총회부터 전자투표제를 도입 및 운영하고 있습니다. 당사의 전자투표제도 시행과 관련하여는 제85기 및 제86기, 제87기 주주총회 소집통지 및 소집공고를 통해 주주에게 안내하였으며, 이 제도의 관리 업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

당사는 주주총회에서 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있지는 않으나, 앞으로 주주의 의결권 행사를 지원할 수 있는 다양한 방법을 지속적으로 검토하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제87기 정기총회

(2023사업연도)
제86기 정기총회

(2022사업연도)
제85기 정기총회

(2021사업연도)

정기주주총회 집중일
2024-03-22(금)

2024-03-27(수)

2024-03-29(금)
2023-03-24(금)

2023-03-30(목)

2023-03-31(금)
2022-03-25(금)

20-22-03-30(수)

2022-03-31(목)

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

상기 기간 내 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 관련 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제87기

정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제87기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
13,012,738
9,134,956
9,071,698
99.3
63,258
0.7

제87기

정기

주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (후보: 박정원, 김민철)
가결(Approved)
13,012,738
9,134,956
8,968,069
98.2
166,887
1.8

제87기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보: 박선현)
가결(Approved)
10,121,270
6,243,488
6,212,824
99.5
30,664
0.5

제87기

정기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
13,012,738
9,134,956
9,011,017
98.6
123,939
1.4

제86기

정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제86기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
13,012,738
9,232,936
9,082,079
98.3
150,857
1.6

제86기

정기

주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
13,012,738
9,232,936
9,216,514
99.8
16,422
0.2

제86기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (후보: 김혜성)
가결(Approved)
13,012,738
9,232,936
8,964,326
97.0
268,610
3.0

제86기

정기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 김혜성)
가결(Approved)
9,083,683
5,303,881
8,964,326
97.0
268,610
3.0

제86기

정기

주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
13,012,738
9,232,936
6,170,424
66.8
3,062,513
3.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

상기 기간 내 주주총회 의결 사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 의결권 대리행사 권유제도를 활용하고 있지는 않으나, 당사가 실시하고 있는 서면투표 및 전자투표 제도를 활용하는 경우 총회장에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하고 있습니다. 또한 소액주주 의결권 행사를 적극적으로 지원하기 위하여 서면투표제 및 전자투표제를 도입 및 운영하고 있습니다.

향후에도 ‘주총분산 자율준수 프로그램’에 참여하고, 서면투표 및 전자투표제를 지속적으로 운영하는 등 주주의 권리 보장을 위하여 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관련 지원조직을 별도로 두고 있습니다. 주주가 정당하고 합법적인 요건에 따라 주주제안을 하였을 경우, 관련 의사가 반영될 수 있도록 처리하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주총회에서 소액주주의 참여권을 보장하기 위하여, 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 0.5%) 이상을 보유한 주주(상법 제542조의6) 및 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상 보유 주주(상법 제363조의 2 제1항)의 경우, 상장회사 이사에게 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자 문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

당사는 주주총회 관련 지원조직을 별도로 두고 있으며, 해당 조직에서 주주제안권 처리를 담당하고 있습니다. 주주제안이 있는 경우, 상기 내용을 바탕으로 주주 여부 확인, 주주제안권자의 법상 지분보유비율 및 의사표시의 제안기간 충족 여부, 제안 안건에 대한 법률 검토 등을 거친 후 제안권자에게 결과를 안내할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상기와 같이 담당 조직을 두고 현행 법상 절차에 따라, 주주제안의 충족 요건을 갖추고 있는지 검토 후 주주제안권을 처리하고 있기 때문에 주주가 제안한 의안을 처리하는 별도의 내부 기준 및 절차를 중복하여 마련하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 상기 기간 내 주주제안권 행사 요청 사항이 없었으며, 이에 주주제안 관련 별도의 이행 상황 등은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

상기 기간 내 당사에 접수된 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 전담 조직을 두어 소액주주들이 주주제안 제도를 활용할 수 있도록 주주제안권을 처리하고 있으나, 관련 절차 등에 대한 홈페이지 안내 및 상법 규정 외 내부적으로 명문 규정을 두고 있지는 않습니다. 그러나 당사의 주주는 상법 규정에 의해 주주제안권을 행사할 수 있으며, 당사는 제안 사항이 관계법령상 주주제안 거부사유 등에 해당되지 않는 경우에는 주주총회 목적사항으로 상정하도록 처리하고 있기 때문에 주주가 제안한 의안을 처리하는 별도의 내부 기준 및 절차를 중복하여 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후로도 소액주주들이 당사의 주주총회 의안에 대해서 자유롭게 질의하고 제안할 수 있도록 노력할 예정이며, 관련 절차 등을 홈페이지 등을 통하여 사전에 공지하는 방안을 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당 기준일 변경 등 투자판단에 영향을 미칠만한 중요한 정책이 변경, 신설되는 경우에는 내부 결정 즉시 자율공시 등을 통해 주주들에게 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 2008년부터 결산 배당 지속을 통해 자본시장의 신뢰도 제고 및 주주환원 정책을 유지하여 ESG 경영의지를 표명하고 있습니다.

2023사업연도 결산 배당의 경우 당사의 재무 여력 등을 고려하여 전년과 동일하게 주당 2,000원의 결산배당을 지급하였습니다.

특히 2023년도의 경우에는 금융위원회, 법무부 등에서 발표한 ‘배당절차 개선방안’에 동참하고자 2023년 정기총회를 통해 기존 결산기 말일(12.31일)로 규정된 당사 정관을 개정하여 이사회에서 배당 기준일을 별도 지정하는 것으로 변경하였습니다. (배당절차 변경에 따른 정관 개정일 : 2023-03-29)

당사는 정관 개정을 통해 배당 절차를 변경하였으나, 대다수 투자자들이 변경된 제도에 대한 인지가 부족(관행적으로 12.31일을 배당 기준일로 인식할 가능성이 높음)할 것으로 판단하여 소액 투자자 등 정보 이용자들의 혼선을 방지하고자 변경된 절차의 첫 시행에 맞춰 결산기말 2주전에 ‘정기총회 개최를 위한 권리주주 확정’관련 신고와 함께 ‘정관 변경에 따른 배당 기준일 안내’관련 자율공시를 동시 진행하였습니다.

향후에도 투자판단에 중요한 영향을 미칠만한 내부 정책 등이 추가 또는 변경이 발생하는 경우에는, 내부 결정일 당일 공시 등을 통해 시장에 알리도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 중장기 주주환원정책을 수립하지는 못하였으나, 이사회 결의 등으로 배당 기준일 및 배당금이 확정되는 경우, (결산배당의 경우) 주주총회 약 6주전에 관련 공시*를 통해 안내하고 있습니다. (주주환원정책 미수립으로 연1회 통지 여부를 X로 기재)

2023사업연도 결산배당의 경우에는 국문공시 제출일과 같은 날 영문공시도 함께 제출하였습니다.

향후에도 기존 배당 등 정책의 추가 및 변경이 발생한 경우, 자율 및 포괄공시 등을 통해 즉시 주주에게 안내할 예정입니다.

* 관련 공시 : 현금.현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정, 현금.현물배당 결정

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

상기 기재한 바와 같이, 당사는 2023사업연도 결산배당부터 배당금을 먼저 결정한 후, 배당기준일을 정하여 주주의 배당 예측 가능성 및 배당투자 활성화를 높일 수 있도록 정관 개정 및 변경된 정책에 대한 안내 (자율)공시를 제출하였습니다.

당사는 배당금에 대한 불확실성을 최소화하기 위하여 2023사업연도 결산 배당기준일을 주주총회일(2024-03-28) 이후의 날로 이사회를 통해 결정하였고, 주식매매일 2영업일 이후 소유권 이전이 발생되는 점을 감안하여 2024-04-02로 정하여 관련 공시를 제출하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-09
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2024-04-02
2024-02-07
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 결산배당 지속 실시 및 배당 선진화 정책 제도 추진 등 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 높이기 위하여 노력하고 있습니다만, 향후 배당정책에 대해서는 구체적으로 안내한 바 없습니다. 현재 국내외 금융시장의 상황 및 사내재원 유보의 필요성 등을 감안하여 배당을 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 그룹 재무현황 및 금융시장 상황 등을 고려하여 중장기 주주환원정책 수립 시, 전자 공시 및 홈페이지 등을 통해 주주들에게 관련 정보를 충분히 제공하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의한 배당가능이익 범위 내에서 당사의 주주가치 및 기업가치 제고를 중심으로 당사의 실적, 배당수익률 및 배당성향 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2018년부터 2019년까지 분기 배당을 도입 및 실시하였으며, 해당 내용은 2018년 초 IR 실적설명회 및 보도자료 등을 통하여 발표하였습니다. 2020사업연도 결산배당의 경우, 불확실한 자금시장 상황에도 불구하고 주주환원정책 지속을 위하여 1주당 2,000원(보통주식 기준)의 배당금을 지급하였으며, 개인 대주주들은 책임경영 및 고통분담 차원에서 배당포기 의사를 표명함에 따라 개인 대주주들을 제외한 주주들에 대하여 차등배당을 실시한 바 있습니다.

2021사업연도부터 2023사업연도까지 실시한 결산 배당 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

- 당기(2023년) 시가배당률은 배당결정일(2024년 2월 7일)의 직전 매매거래일부터 과거 1주일간 거래소에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 백분율을 소수점 이하 첫째자리까지 기재한 것입니다.

- 연결기준 현금배당 성향은 K-IFRS 연결재무제표 지배기업 소유주지분 당기순이익 기준입니다.

- 배당가능이익의 경우 억원 단위 기준으로 기재하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주식
2023년
12월(Dec)
-
1,937,300,000,000
27,045,938,000
2,000
2.1

당기
종류주식(두산우)
2023년
12월(Dec)
-
1,937,300,000,000
7,036,051,000
2,050
4.1

당기
종류주식(두산2우B)
2023년
12월(Dec)
-
1,937,300,000,000
1,690,352,000
2,000
3.0

전기
보통주식
2022년
12월(Dec)
-
2,073,700,000,000
27,045,938,000
2,000
2.4

전기
종류주식(두산우)
2022년
12월(Dec)
-
2,073,700,000,000
7,036,051,000
2,050
4.1

전기
종류주식(두산2우B)
2022년
12월(Dec)
-
2,073,700,000,000
1,690,352,000
2,000
2.5

전전기
보통주식
2021년
12월(Dec)
-
1,631,400,000,000
27,045,938,000
2,000
1.7

전전기
종류주식(두산우)
2021년
12월(Dec)
-
1,631,400,000,000
7,036,051,000
2,050
2.5

전전기
종류주식(두산2우B)
2021년
12월(Dec)
-
1,631,400,000,000
1,690,352,000
2,000
1.9

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

16.9

개별기준 (%)

20.4
8.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

현재 당사는 배당 이외의 주주환원과 관련한 내부 정책은 미수립 상태이며, 추가적인 주주환원 정책 수립에 대해 검토를 논의할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 다양한 주주환원 정책과 관련하여 향후 검토할 예정이며, 이와 관련하여 확정되는 시점에 공시 등을 통해 안내하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주 가치 중심 경영에 따른 배당 정책은 꾸준히 지속되고 있습니다. 향후에도 적정한 수준의 배당을 통해 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 보유한 주식 종류 및 수에 따라 적법하게 의결권을 행사할 수 있도록 발행 주식종류별 의결권에 관한 사항을 정기보고서 공시 등을 통해 안내하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 상법 및 일부 법령이 정하는 바에 따라 예외적으로 특정 주주의 의결권 행사에 제한을 인정하는 경우를 제외하고는, 1주마다 1개의 의결권을 인정하고 있습니다. 발행가능한 주식의 총수 및 주식종류별 세부내용은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주식
16,523,835
4.1
-

종류주식(두산우)
3,996,462
1.00
무의결권

종류주식(두산2우B)
893,038
0.22
무의결권

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

구분

이익배당에 관한 사항

의결권에 관한 사항

최근 3개년

종류주주총회

실시내역

종류주식

(두산우)

우선주의 배당은 비참가적, 비누적적이며 보통주보다 액면금액을 기준으로 하여 년 1%를 금전으로 더 배당. 우선주에 대한 배당은 보통주에 대한 배당을 하지 아니한 때와 주식에 의한 배당을 한때에는 적용안함.

우선주식의 의결권은 없음. 단, 우선 주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있을 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 함.

미실시

종류주식

(두산2우B)

액면금액 기준으로 연 2% 배당. 단, 보통주의 배당률이 우선주의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 비율로 참가시켜 배당.

우선주식의 의결권은 없음. 단, 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있을 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 함.

미실시

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 기본적인 권리인 의결권이 보장될 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내 기관투자자들을 대상으로 매분기 결산 종료 후 분/반기 및 연간 경영실적 발표를 정기적으로 개최하고 있습니다. 코로나19로 인한 대외환경 악화로 2019년도 경영실적 발표 이후 2021년 4분기까지 실적 발표를 잠정 중단한 바 있으나, 대외여건이 점차 개선됨에 따라 2022년 5월초 1분기 결산에 대한 경영실적 발표를 재개했습니다.

정기 경영실적 발표 외에도 당사는 수시로 국내외 투자자 등을 대상으로 한 증권사 주최 Conference 참여, 회사 탐방, 미팅 등 다양한 비정기 IR활동으로 주주 및 투자자들에게 실적 및 투자 관련 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다. 상세한 IR 일정 및 자료와 관련해서는 당사 홈페이지 및 한국거래소 전자공시 홈페이지에 제출된 공시를 통해 확인하실 수 있습니다.

또한 당사는 회사의 주요 경영사항과 관련하여 관계 법령에 따라 제출 의무가 있는 정기보고서, 기업집단현황공시 등 수시공시(포괄공시 포함)나 풍문 또는 보도 등에 대한 해명공시와 같이 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있거나 투자자에게 알릴 필요가 있다고 판단되는 사항에 대해서도 모든 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 공시를 진행하고 있습니다.

공시에 대한 정보는 전자공시 홈페이지(금융감독원 및 한국거래소)를 통해 확인할 수 있으며, 전자공시 외에 당사의 거버넌스(ESG 리포트 포함), 요약 재무정보, 주가정보 등을 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다.

2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지의 주요 IR활동 등 개최 내역은 다음과 같습니다.

일자
대상
형식 (임원 포함 여부)
주요 내용
비고

2024-05-30
국내 기관투자자
Conference
2024년 1분기 실적설명 및 질의응답
비정기

2024-05-22
국내 기관투자자
탐방
비정기

2024-05-21
국내 기관투자자
Conference
비정기

2024-05-07 ~ 09
국내 기관투자자 (총10개)
NDR
비정기

2024-05-02
국내외 증권사 애널리스트
Conference
2024년 1분기 ㈜두산 실적 설명회
정기

2024-04-16
국내 기관투자자
Conference
2023년 4분기/연간 실적설명 및 질의응답
비정기

2024-04-12
국내 기관투자자
탐방
비정기

2024-04-11
국내 기관투자자
탐방
비정기

2024-04-04
국내 기관투자자
탐방
비정기

2024-04-02
국내 증권사 애널리스트
탐방
비정기

2024-03-14
국내 기관투자자
탐방
비정기

2024-03-12
국내 기관투자자
탐방
비정기

2024-03-12
국내 기관투자자
탐방 (임원 미팅)
주주환원 정책 등에 대한 논의
비정기

2024-02-20
국내 기관투자자
탐방
2023년 4분기/연간 실적설명 및 질의응답
비정기

2024-02-14
국내외 증권사 애널리스트
Conference
2023년 4분기/연간 ㈜두산 실적 설명회
정기

2023-12-04
국내 기관투자자
탐방
2023년 3분기 실적 설명 및 질의응답
비정기

2023-11-02
국내외 증권사 애널리스트
Conference
2023년 3분기 ㈜두산 실적 설명회
정기

2023-10-11
국내 증권사 애널리스트
탐방
2023년 2분기 실적설명 및 질의응답
비정기

2023-09-18
국내 기관투자자
Conference
비정기

2023-08-29
국내 기관투자자
탐방
비정기

2023-08-16
국내 기관투자자
탐방
비정기

2023-08-8 ~ 11
국내기관투자자 (총 11개)
NDR
비정기

2023-07-28
국내외 증권사 애널리스트
Conference
2023년 2분기 ㈜두산 실적 설명회
정기

2023-06-30
국내 기관투자자
Conference
2023년 1분기 실적설명 및 질의응답
비정기

2023-06-27
국내 기관투자자
Conference
비정기

2023-06-12
국내 기관투자자
탐방
비정기

2023-06-08
국내 기관투자자
탐방
비정기

2023-06-01
국내 기관투자자
Conference
비정기

2023-05-22
국내 기관투자자
Conference
비정기

2023-05-04
국내외 증권사 애널리스트
Conference
2023년 1분기 ㈜두산 실적 설명회
정기

2023-04-26
국내 증권사 애널리스트
탐방
2022년 4분기/연간 실적설명 및 질의응답
비정기

2023-04-20
국내 기관투자자
탐방
비정기

2023-04-04
국내 기관투자자
탐방
비정기

2023-03-23
국내 기관투자자
탐방
비정기

2023-03-22
국내 기관투자자
탐방
비정기

2023-03-20
국내 기관투자자
Conference
비정기

2023-03-16
국내 기관투자자
Conference
비정기

2023-03-15
국내 기관투자자
탐방
비정기

2023-03-14
국내 기관투자자
탐방
비정기

2023-03-13
국내 증권사 애널리스트
Conference
비정기

2023-02-28
국내 기관투자자
Conference
비정기

2023-02-22
국내 증권사 애널리스트
탐방
비정기

2023-02-13 ~ 15
국내기관투자자 (총22개)
NDR
비정기

2023-02-09
국내외 증권사 애널리스트
Conference
2022년 4분기/연간 ㈜두산 실적 설명회
정기

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 애널리스트를 중심으로 실시하는 경영실적 설명회 등을 지속적으로 개최하고 있으며, 소액 주주(기관 투자자 제외)들만을 위해 당사의 임원이 참석한 IR 행사를 진행하고 있지는 않지만 유선 및 당사 홈페이지를 통한 문의에 성실히 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

일자
대상
소재지
형식 (임원 포함 여부)
주요내용
비고

2024-05-29
해외 기관투자자
홍콩
Conference
2024년 1분기 실적설명 및 질의응답
비정기

2024-05-29
해외 기관투자자 (총 6개)
홍콩
Group Conf.
비정기

2024-05-23
해외 기관투자자 (총 6개)
홍콩
Group Conf.
비정기

2024-05-23
해외 기관투자자
홍콩
탐방
비정기

2024-05-22
해외 기관투자자
뉴욕
Conference
비정기

2024-05-21
해외 기관투자자
홍콩
탐방
비정기

2024-05-20
해외 기관투자자
영국
탐방
비정기

2024-05-17
해외 기관투자자
홍콩
탐방
비정기

2024-05-09
해외 기관투자자
싱가포르
탐방 (임원 미팅)
경영전략 및 주주환원 정책 논의
비정기

2024-04-15
해외 기관투자자
홍콩
Conference
2023년 4분기/연간 실적설명 및 질의응답
비정기

2024-04-11
해외 기관투자자
홍콩
탐방
비정기

2024-04-09
해외 기관투자자
뉴욕
Conference
비정기

2024-04-05
해외 기관투자자
싱가포르
Conference
비정기

2024-04-01
해외 기관투자자
싱가포르
탐방
비정기

2024-03-25
해외 기관투자자
홍콩
Conference
비정기

2024-03-19
해외 기관투자자
싱가포르
Conference
비정기

2024-03-14
해외 기관투자자
뉴욕
탐방
비정기

2024-03-13
해외 기관투자자
홍콩
Conference
비정기

2024-03-11
해외 기관투자자
홍콩
Conference
비정기

2024-03-08
해외 기관투자자
홍콩
탐방
비정기

2024-02-21
해외 기관투자자
뉴욕
탐방
비정기

2024-02-19
해외 기관투자자
홍콩
Conference
비정기

2024-01-11
해외 기관투자자
홍콩
Conference
2023년 3분기 실적설명 및 질의응답
비정기

2023-12-01
해외 기관투자자
홍콩
Conference
비정기

2023-11-28
해외 기관투자자
뉴욕
Conference
2023년 3분기 실적설명 및 질의응답
비정기

2023-09-26
해외 기관투자자
싱가포르
Conference
2023년 2분기 실적설명 및 질의응답
비정기

2023-09-05
해외 기관투자자
뉴욕
Conference
비정기

2023-08-29
해외 기관투자자
홍콩
Conference
비정기

2023-08-28
해외 기관투자자
영국
탐방
비정기

2023-06-13
해외 기관투자자
영국
Conference
2023년 1분기 실적설명 및 질의응답
비정기

2023-06-07
해외 기관투자자
일본
탐방
비정기

2023-05-31
해외 기관투자자
일본
Conference
비정기

2023-05-24
해외 기관투자자
뉴욕
Conference
비정기

2023-05-15
해외 기관투자자
홍콩
Conference
비정기

2023-04-19
해외 기관투자자
뉴욕
Conference
2022년 4분기/연간 실적설명 및 의응답
비정기

2023-04-12
해외 기관투자자
홍콩
Conference
비정기

2023-04-12
해외 기관투자자
뉴욕
Conference
비정기

2023-04-03
해외 증권사 애널리스트
홍콩
탐방
비정기

2023-01-14
해외 기관투자자
홍콩
Conference
2022년 3분기 실적설명 및 질의응답
비정기

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 두산 웹사이트를 통해서 IR관련 Q&A를 제공하고, 정기보고서 및 공정공시 등을 통해 IR 담당 부서 정보(이름/연락처/팀명)를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

18.2

당사는 주요 경영 정보에 대한 접근성을 높여, 외국인 투자자에게 소통의 기회 및 투자비중 확대를 제고하기 위하여 2023년부터 금융감독원 전자공시시스템(https://englishdart.fss.or.kr/)을 통해 국문공시 제출일과 동일한 날 영문공시를 제출하고 있습니다. 영문공시는 기업설명회 안내 및 연결기준 잠정실적 관련 공시, 배당 결정 및 감사보고서 수시공시 등 재무 관련 내용을 중심으로 제출하고 있으며, 해당 공시를 통해 담당부서 연락처를 함께 안내하고 있습니다. 상기 영문공시 비율은 2023년 기준, 유가증권시장 공시규정 제7조에 의해 제출된 수시공시 중 영문공시로 제출된 비율입니다.

영문공시 이외에도 당사의 영문 홈페이지를 통하여 국문 홈페이지와 동일하게 당사의 기업설명회 자료 및 거버넌스(ESG 리포트 포함), 요약 재무정보, 주가정보 등을 확인할 수 있으며, 홈페이지 내 Q&A 메뉴를 통해서 추가 상담이 가능합니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 상기 기간 내 불성실공시법인으로 지정된 적이 없습니다. 향후에도 투자자 보호를 위하여 공시불이행, 공시번복 또는 공시변경과 같은 불성실공시 사항이 발생하지 않도록 관계 법령 확인, 연계/후속 공시사항 확인 등을 꾸준히 할 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

소액 주주(기관 투자자 제외)들만을 위한 IR 활동은 개최하지 못하고 있으나, 주주총회 참석을 포함하여 비정기적으로는 당사 홈페이지를 통한 Q&A 및 공정공시를 통한 매 분기 경영실적 설명회, 현금배당 및 투자판단과 관련된 주요사항 등 외부에 공시되지 않은 중요 정보 등을 모든 투자자가 알 수 있도록 안내(공시)하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공정공시 의무 적용 예외 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 자기주식 소각 또는 중장기 배당 계획 등 수시공시와 관련된 사항 및 잠정 경영실적 발표 등 공정공시 대상정보가 발생하는 즉시 모든 투자자들이 당사의 중요 정보에 대해 공평하게 접근할 수 있도록 할 것입니다.

향후에는 공정공시 외에도 기업의 중요 정책 등에 대해서 주주와 적극적으로 소통할 수 있는 방안 들을 추가로 검토해 나가겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여, 별도의 내부통제 관련 프로세스를 마련하고 내부통제장치를 갖추고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

자기거래의 경우, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따라 자기거래에 대해 거래 금액에 관계없이 당사 이사회의 승인을 받도록 이사회 규정으로 정하고 있습니다. 또한 상법 제542조의9에 따라 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 대하여 정기 및 수시로 이사회의 결의를 얻고 있으며, 거래 결과 등은 정기총회에 보고하여 통제를 받고 있습니다. 또한 이사회 산하에 전원 사외이사로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 100억원 이상의 계열회사 및 특수관계인 등과의 대규모 내부거래에 대하여 사전 승인을 받고 있습니다.

아울러, 현행 공정거래법상 상장회사의 경우 100억원 이상의 대규모 내부거래는 이사회 결의 후 1일 이내 공시하도록 규정하고 있는 바 당사는 이를 준수하고 있습니다. 이러한 내부통제 관련 규범을 통해 이해관계인에 의한 감시를 가능하게 함으로써 불가피한 거래를 제외한 내부거래 및 자기거래를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의9 및 동법 시행령 제35조에 따라, 2023년 예상 연간 거래 총액이 최근 사업연도 말 매출총액의 5% 규모 이상이 되는 이해관계자와의 거래에 대하여 이사회의 포괄적 의결을 받았습니다.

(기준일 : 2023-01-01 ~ 2023-12-31)
(단위 : 억원)

이사회 결의일
거래 상대방
관계
의결 금액
주요 거래 내역

2023-03-29
두산에너빌리티㈜
국내 계열회사
673
상표권 사용료, IT서비스 등

두산퓨얼셀㈜
국내 계열회사
925
연료전지용 전극, 상표권 사용료, IT서비스 등

Doosan Shanghai Chemical Materials Co. Ltd.
해외 계열회사
955
제품매출

Doosan Electro-Materials Singapore Pte Ltd.
해외 계열회사
624
제품매출

HYAXIOM, Inc.
해외 계열회사
3,261
모회사 보증, 보증 수수료 등

또한 당사는 상법의 관련 규정이 정하는 바에 따라, 2024년 3월 28일자 당사의 2023년도 정기총회에서 위 거래의 실적에 대하여 보고하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

대주주 및 특수관계인에 대한 신용공여 등

- 당사는 해외법인의 영업 활성화 및 경쟁력 강화를 위해 해외법인의 금융기관 여신에 대해 모회사로서 지급보증을 하고 있으며, 내역은 아래와 같습니다.

피보증 회사
관계
거래내역
일자
조건
주요내용

기초
증가
감소
기말

Doosan Electro Materials (Changshu) Co., Ltd.
해외

법인
USD 18,000
-
USD 5,000
USD 13,000
2023년 10월

~ 2024년 11월
7.60
운영

자금

Doosan Electro Materials Vietnam Co., Ltd.
해외

법인
USD 16,375
-
USD 2,500
USD 13,975
2021년 09월

~ 2024년 10월
7.67
시설/

운영 자금

HyAxiom, Inc.
해외

법인
USD 75,950
-
USD 22,574
USD 53,376
2023년 08월

~ 2024년 09월
7.46
운영/

한도대

KRW 60,000
KRW 200,000
KRW 60,000
KRW 200,000
2023년 03월

~ 2025년 12월
7.47
운영/

한도대

USD 66,460
USD 11,485
USD 20,021
USD 57,924
2015년 06월

~ 2043년 09월
-
이행

보증 등

KRW 191,125
-
-
KRW 191,125
-

Doosan Energy Solutions America, Inc.
해외

법인
USD 61,092
-
-
USD 61,092
2017년 05월

~ 2029년 05월
-
이행

보증 등

DESA Service, LLC
해외

법인
USD 6,506
USD 2,315
-
USD 8,821
2019년 09월

~ 2031년 07월
-
이행

보증 등

합계
USD 244383
USD 13800
USD 50095
USD 208088
-
-
-

KRW 251,125
KRW 200,000
KRW 60,000
KRW 391,125
-
-
-

※ 물적 분할로 인한 연대책임은 포함되지 않음.

※ 일자는 발생월 ~ 만기월, 조건은 2023년 12월말 기준 차입 금리(여러 건인 경우 가중평균 적용)입니다.

※ 단일 보증 건별 별도 매출액 대비 1% 미만 건은 내부 승인 대상이며, 1% 이상 건은 이사회 승인 대상입니다.

※ 일반적인 신용공여 조건의 이율 및 관련 법령 등을 감안하여, 당사는 지급보증의 대가로 보증액 기준 연 0.5%의 지급보증수수료를 수취하고 있습니다.

- 당사는 장래에 발생할 매출채권 일부를 유동화회사에 양도하여 자산유동화를 실시하였는 바, 동 자산유동화 관련 제공한 지급보증은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2023-12-31)
(단위 : 백만원)

제공받는자
구분
지급보증액
보증기간
지급보증처

디페이제삼차㈜
종속기업
108,350
2022-02-05 ~ 2025-02-05
중국은행 등

디페이제삼차㈜는 자산유동화 목적의 SPC이며, 당사는 위 보증금액을 ㈜두산의 차입금으로 계상하고 있습니다.

- 당사는 종속기업인 두산로지스틱스솔루션㈜에 아래와 같은 지급보증을 제공하였습니다.

(기준일 : 2023-12-31)
(단위 : 백만원)

제공받는자
구분
지급보증액
보증기간
지급보증처

두산로지스틱스솔루션㈜
종속기업
14,266(**) (EUR 10,000,000)
2020-01-13 ~ 2023-12-31
KNAPP

40,000
2021-08-05 ~ 2024-01-31
쿠팡

소계
54,217
-
-

(**) 2023년 12월말 기준환율인 1,426.6원 적용하여 환산

- 2023년 12월말 현재, 종속기업인 두산로지스틱스솔루션㈜가 하나은행과 체결한 5,000백만원 규모의 대출약정을 위하여 당사가 보유 중인 두산에너빌리티㈜ 보통주 352,314주를 담보로 제공하였습니다. 당기말 현재 해당 차입금 잔액은 5,000백만원 입니다.

- 2023년 12월말 현재, 2019년 인적분할 후의 분할존속회사(당사) 및 분할신설회사 (두산퓨얼셀㈜ 및 솔루스첨단소재㈜(구, 두산솔루스㈜))는 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 또한 당사는 현재 상법 제530조의 9 제1항에 의거 분할신설회사 (두산산업차량㈜)와의 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

대주주 및 특수관계인과의 자산 양수도 등

- 특수관계인에 대한 증여

1. 수증자
학교법인 중앙대학교
회사와의 관계
특수관계인

2. 증여목적물
금전

3. 증여가액
2,000백만원

4. 증여일자
2023-02-15

- 특수관계인과의 자산거래 (기준일 : 2023-01-01 ~ 2023-12-31) : 해당사항 없습니다.

대주주 및 특수관계인과의 영업거래

(기준일 : 2023-01-01 ~ 2023-12-31)

(단위 : 백만원)

법인명
관계
거래종류
거래기간
거래내용
매출
매입

두산에너빌리티㈜
계열회사
매출/매입
2023-01

~ 2023-12
IT시스템 및 Infra운영 등
73,287
305

Doosan Shanghai Chemical Materials Co. Ltd
계열회사
매출/매입
2023-01

~ 2023-12
동박 적층판 판매 등
70,360
3,459

두산퓨얼셀㈜
계열회사
매출/매입
2023-01

~ 2023-12
연료전지 기자재 판매 등
71,141
25

대주주 및 특수관계인 이외의 이해관계자와의 거래

(기준일 : 2023-01-01 ~ 2023-12-31)

- 해당사항 없습니다.

대주주에 대한 주식기준보상 거래

- 당사는 2022년 이사회를 통해 신규 제정된 장기성과급 운영 규정에 따라, 개인 및 조직 성과를 반영하여 부여 수량을 확정하고 이사회 결의를 거쳐 양도제한조건부 주식(RSU)를 임원에게 부여하였으며, 주요 내용 및 부여현황은 다음과 같습니다.

항목
세부내용

부여주식
㈜두산 보통주

부여근거 및 절차
2022년 이사회를 통해 신규 제정된 장기성과급 운영규정에 따라, 개인 및 조직성과를 반영하여 부여규모를 산정하고 이사회 결의를 통해 확정 후 당사자와 계약 체결

가득조건
부여 기준일(당해년도 1월 1일) 로부터 최소 2년 이상 재직

(3년 만근 시 100% 지급 조건이며, 2년 이상 ~ 3년 이내 재직 시 일할 지급)

지급시기
부여 기준일로 부터 3년 경과 후 약정된 지급일에 실제 주식으로 지급함

양도제한기간 유무 및 방법
실제 주식을 지급받을 때까지 부여된 주식에 대해 양도 불가

부여주식수의 조정
유상증자, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 주식의 소각, 분할 및 병합 등에 따라 주식가치의 조정이 발생한 경우

- 부여현황

(기준일 : 2023-01-01 ~ 2023-12-31)
(단위 : 주)

거래상대방
관계
부여현황
지급현황
취소현황
누적부여

수량

(A)
누적지급

수량

(B)
누적취소

수량

(C)
기말 미지급

수량

(A-B-C)

부여일
부여

수량
지급일
지급

수량
취소

수량
취소

사유

박정원
등기임원 (대주주)
2023-03-02
32,266
-
-
-
-
56,858
-
-
59,858

김민철
등기임원
2023-03-02
5,945
-
-
-
-
10,280
-
-
10,280

문홍성
등기임원
2023-03-02
2,882
-
-
-
-
7,228
-
-
7,228

박지원
등기임원 (친인척)
2023-03-02
11,544
-
-
-
-
18,219
-
-
18,219

박석원
등기임원 (친인척)
2023-03-02
2,457
-
-
-
-
4,061
-
-
4,061

진보근
특수관계인

(계열회사임원)
2023-03-02
5,010
-
-
-
-
9,010
-
-
9,010

김용운
특수관계인

(계열회사임원)
2023-03-02
1,578
-
-
-
-
2,770
-
-
2,770

고승진
특수관계인

(계열회사임원)
2023-03-02
1,545
-
-
-
-
2,658
-
-
2,658

김재훈
특수관계인

(계열회사임원)
2023-03-02
1,220
-
-
-
-
1,220
-
-
1,220

이준호
특수관계인

(계열회사임원)
2023-03-02
1,276
-
-
-
-
2,299
-
-
2,299

박영호
특수관계인

(계열회사임원)
2023-03-02
662
-
-
662
2년 미만 재직
2,045
-
1,123
922

백승암
특수관계인

(계열회사임원)
2023-03-02
957
-
-
-
-
2,011
-
-
2,011

은홍기
특수관계인

(계열회사임원)
2023-03-02
494
-
-
-
-
1,060
-
-
1,060

김태식
특수관계인

(계열회사임원)
2023-03-02
479
-
-
-
-
1,034
-
-
1,034

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 법규상의 각종 절차를 준수하고 있으며, 관련 사항에 대하여 각종 공시를 위해 투명하게 공개하고 있습니다. 현재 정책상 미진한 부분은 없으며 향후로도 지속적인 내부거래 등 모니터링을 통해 주주 보호를 위한 노력을 지속하고 정기적으로 법규 및 기업환경 변화를 모니터링하면서 관련 제도를 점검하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 변경 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 관련 중요 의사결정 사항이 필요한 경우 내부 결정 즉시 공시 등을 통해 주주들에게 안내하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 사항에 대하여는 주주 의견수렴 및 권리보호를 목적으로 관계법령에서 요구하는 제반 절차 등을 성실히 준수하여 진행하고 있습니다. 그 과정에서 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등이 보다 충실히 이루어질 수 있도록 하기 위하여 적시에 공시를 이행하고 기업설명회 등 적극적인 IR 활동을 실시하거나, 주주총회의 개최가 요구되는 경우 충분한 시간적 여유를 두고 주주총회 개최일을 지정하는 등의 노력을 기울이고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 상기 기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사항이 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 현재 주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리가 있는 사채를 발행한 사항이 없었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 상기 기간 내 주주간 이해 관계를 달리하는 자본을 조달한 내역이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 상기 기간 내 주식 관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)로 인해 지배주주가 변동된 사실이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 내 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등이 초래하는 사항은 없었으나 향후 관련 사항이 발생할 경우, 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 다양한 수단 및 조치 등을 검토하고 도입하여 나갈 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 경영 관련 의사결정 기능 및 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회가 심의 및 의결해야 할 사항에 대해 명확하게 규정하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 및 의결사항

당사의 이사회는 관계 법령 및 내부 규정에 따라 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입 등 회사 경영의 중요 사항을 의결하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제11조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1) 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건 및 보고에 관한 사항

2) 경영에 관한 사항

- 회사 경영의 기본방침의 결정 및 변경

- 신규사업의 결정에 관한 사항

- 지점의 설치, 이전 및 폐지

- 사장 이상의 집행임원의 선임 및 해임. 이에 해당하지 않는 집행임원에 대하여는 대표이사에게 그 권한을 위임

- 지배인의 선임 및 해임

- 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 기타 회사경영을 위한 중요한 사항으로서 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

3) 재무 등에 관한 사항

- 신주의 발행

- 준비금의 자본전입

- 주식의 소각

- 사채의 모집에 관한 사항

- 자산총액 10% 이상의 자산의 취득 또는 처분

- 자본금의 10% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분

- 관계회사 주식(자사주 포함) 매각에 관한 사항

- 주식매수선택권의 부여 또는 부여의 취소

- 회사가 기부고하고자 하는 금액이 5억원 이상이거나 기타 회사의 기부금 출연에 관하여 이사회의 결의가 필요하다고 인정되는 사항

4) 이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항

- 대표이사의 선임 및 해임

- 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지

- 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임

- 이사회 규정의 개정

- 감사위원회 및 이사회 내 위원회 규정의 제, 개정

- 이사와 회사간 거래

- 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)를 상대방으로 하는 거래로서 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 거래

법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 관련 법상 의무화된 사항 이외에 관계회사 주식 매각에 관한 사항과 회사가 기부하고자 하는 금액이 5억원 이상이거나, 기타 회사의 기부금 출연에 관하여 이사회의 결의가 필요하다고 인정되는 사항에 대해 심의, 의결합니다. 관계회사 주식매각은 당사의 사업방향과 전략에 영향을 미칠 수 있고, 기부금 역시 사회공헌에서 중요한 부분을 차지하고 있으므로 이사회가 심의하고 있습니다. 이외에도 회사경영을 위한 중요한 사항으로써 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항은 이사회에 상정하여 의결합니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 관계 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 당사 정관 제39조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있으며, 동 규정에서 열거하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다. 또한 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 하는 것으로 규정한 사항 이외의 사항에 대하여는 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용과 같이 현재 이사회의 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행 중인 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 같이 당사는 이사회가 경영 관련 의사결정 기능 및 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회가 심의 및 의결해야 할 사항에 대해 명확하게 규정하고, 이사회의 권한 중 일부를 관련 법령 및 정관에 따라 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임하고 있습니다.

향후에도 이사회가 독립기관으로서 그 권한과 책임을 다할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 도입하여 임직원에게 공표하고 정식 제도로 운영하고 있습니다. 다만, 명문화된 정책 규정은 없어 현재 도입을 검토 중에 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 2004년부터 최고경영자(대표이사) 승계를 위한 내부 프로세스인 People Session을 도입하여 임직원들에게 공표하고 정식 제도로 운영하고 있습니다. 매년 People Session을 통해 최고경영진이 대표이사직 수행에 적합한 후보군을 미리 선정하고, 대표이사 변경 시기 전까지 후보군의 승계 준비가 가능하도록 관리 및 육성을 실행하고 있습니다.

현 대표이사의 임기 만료 4 ~ 5개월전 People Session에서 후보군 중 가장 적합한 대표이사 후보를 선정하여 사내 이사 선임 전까지 승계 준비를 진행하고, 이사회는 추천 받은 대표이사 후보가 적합한지 종합적으로 심의하여 대표이사 후보를 확정합니다. 또한, 전임 대표이사를 고문관리규정에 의거 상근 고문으로 위촉하여 사후적으로도 경영의 연속성을 확보할 수 있는 장치를 마련해 놓고 있습니다. 대표이사의 사고, 중도 퇴임 등으로 그 직무를 수행할 수 없는 경우는 즉시 보임 가능한 후보군에서 직무대행자로 지정하고, 승계절차를 신속하게 진행하고 있으며, 독립성을 갖춘 복수(현재 3인)의 대표이사를 선임하여 업무의 분장 및 상호 보완을 통해 경영의 연속성과 안정성을 유지하고 있습니다. 당사는 대표이사 승계 프로세스를 충실히 이행하고 있으나, 아직 명문화된 규정은 보유하고 있지 않아 현재 규정화를 검토 중에 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 규정은 없지만, 내부 프로세스를 통해 대표이사뿐만 아니라 주요 임원 포지션에 요구되는 역량 및 경험, 전문성 등 자격요건을 정하여 운영하고 있습니다. 대표이사 역할 수행을 위한 리더십 역량, 사업, 업무 경험, 특성 등을 정의하고 경영환경 및 사업의 변화에 따라 이에 맞는 자격요건으로 지속 변경 관리하고 있습니다. People Session에서 최고경영진은 대표이사 자격 기준에 부합 정도를 종합적으로 평가하여 매년 새로운 대표이사 후보를 선정하거나, 기존 후보의 적정성을 재검토하여 후보군 유지 및 제외를 결정하는 프로세스를 운영하고 있습니다. 후보군은 즉시 또는 1년 이내 보임 가능한 Short-term Back-up과 3~5년 내 보임 가능한 Mid-term Back-up으로 구분하여 선정하고 있으며, 각 후보자의 직책과 개발 필요점에 따라 각 후보자에 적합한 다각적인 육성 계획을 수립하고, 정기적인 People Session 프로세스를 통해 후보군의 육성 실행을 관리 및 점검하고 있습니다. 또한, 대표이사 변경 시점까지 내부 후보군의 육성이 어렵다고 판단되는 경우, 자격 기준에 의거 적합한 후보를 외부에서 영입하여 후보자 군을 확대하고 있습니다. 선정된 대표이사 후보군에게는 역할 변경을 통한 경험 부여, 도전적인 과제 설정, 외부 최고경영자과정 참석 기회 부여 및 1:1 코칭 프로그램을 제공하여 후보자 개인별 맞춤형 육성을 실시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 후보군에게 최고경영자과정 등 적극적인 교육참여 기회를 제공하고 있으며, 변화하는 경영환경에 대응할 수 있도록 승계 대상 후보군을 위한 사내교육 및 사외 전문 교육기관 프로그램 수료 등 을 진행하고 있습니다.

* 교육 과정

: 대표이사 후보군(현직 사장/부사장급)에 대하여 승계관리(People) Session에서 논의된 후보자별 단기 및 중장기 육성 전략에 따라 도전적인 과제 또는 새로운 직무를 부여하고, 주요 대학 최고경영자 과정 및 디지털 경영최고위 과정의 참석기회를 제공하는 등 대표이사로서 요구되는 역량 및 경험을 보유할 수 있도록 후보자별 맞춤형 육성을 진행.

단 2023년에 후보군에 대한 교육진행사항은 없었습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 상기 기간 내 추가로 최고 경영자승계정책을 개선 및 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 운영중인 내부프로세스를 통해 후보군을 선정하고 관리 및 육성을 실행하고 있으며, 이사회 심의 등 적법한 절차를 거처 대표이사 후보를 확정하고 있습니다. 또한 대표이사 부재 등 비상시를 대비하여 독립성을 갖춘 복수의 대표이사를 선임하고 있고, 즉시 보임 가능한 후보군 지정 및 승계절차가 마련되어 있어 경영의 연속성과 안정성을 유지하고 있습니다. 다만 이미 안정적으로 내부프로세스가 정착되어 실행되고 있기 때문에 별도의 명문화된 규정의 필요성은 인지하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 명문화된 최고경영자 승계정책 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회에서는 내부통제관리규정과 업무지침을 2019년부터 제정하여 운영 중에 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 리스크 관리는 국내외 전 사업장의 모든 경영 활동을 대상으로 이루어지고 있습니다. 전사적 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 내부통제 관리규정과 내부통제업무지침을 두고 있습니다. 두산 내부통제 시스템(DICAS : Doosan Internal Control Assessment System)은 회계관련 업무뿐만 아니라 업무프로세스 미준 수, 정보의 오류와 왜곡 등 전사적 위험 요소를 관리 항목으로 포함하며 재무, 영업, 구매, 재고 등 업무 전 부문에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 전 BG 및 BU는 중간 및 기말평가를 실시하며 독립된 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 감사와 함께 내부통제 시스템의 적정성에 대한 제3자 감사를 받고 있습니다. 평가 결과는 내부회계관리제도 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 CEO 보고를 거쳐 감사위원회와 이사회, 주주총회에 보고됩니다. 이외에도 ㈜두산은 KCGS 평가, DJSI평가, 윤리경영 설문조사 등 제3자 평가 및 검증을 통해 내부통제 시스템을 주기적으로 점검하고 있습니다.

추가로 2023년에는 최근 주요 불공정거래 사건에서 상장회사 임직원 등 내부자 연루 비중이 증가하고 있어 예방조치 필요성이 증가되는 상황임을 인지하여, 당사 임직원을 대상으로 불공정거래 관련 주요 내용을 환기시키고, 관련 사건 등 예방에 기여하고자 온라인 교육을 실시하였습니다. 해당 교육은 당사 임직원 및 당사의 주요 자회사 임직원까지 교육 대상을 확대하여 자본시장 관련 내부자 거래 규제, 단기매매차익반환 제도 및 호재/악재성 정보 이용 내부자거래 사례 등을 통한 교육을 진행하였습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13 등의 관련 규정에 따라 회사의 준법경영과 사회적 책임이 강화될 수 있도록 준법통제기준(윤리규범 및 준법통제기준규정)을 마련하고, 이사회 결의를 통해 준법지원인을 선임하였습니다. 또한 임직원에게 공지된 윤리규범 서문에 [두산인은 관련법령과 윤리규범을 포함한 내부규정을 올바르게 이해하고 준수할 책임이 있습니다. (중략) 이 윤리규범과 관련 법령이 상충되는 경우에는 법령이 우선합니다.] 기재되어 준법경영 정책을 표방하고 있으며, 정직과 투명성 부분에서도 [두산인은 관련 법령에 따라 기업활동, 주요경영사항 등에 대한 정 정확한 정보를 적시에 공개합니다.]라고 규정하고 있고, 공정한 경쟁 부분에서는 [두산인은 자유경영의 원칙에 따라 공정하게 경쟁하며, 관련 법령을 준수합니다.]라고 규정, 사회공헌 및 안전과 환경 부분에서는 [두산인은 작업환경을 안전하게 유지하며, 우리의 사업장에 적용되는 환경, 보건 및 안전관련 법령과 기준을 준수합니다.]라고 정책을 표방하고 있습니다. 또한 당사는 상법 제542조의13 등의 관련 규정에 따라 회사의 준법경영과 사회적 책임이 강화될 수 있도록 준법통제기준을 마련하고, 이사회 결의를 통해 준법지원인을 선임하였습니다.

준법지원인은 부사장 직위의 법무실장이며 변호사 자격증을 보유중이고 2022년 1월부터 2025년 1월까지 임기로 하고 있습니다. 준법지원인은 제반법규의 준수여부를 자체적으로 점검하여, 위법행위를 사전에 예방하고 준법경영을 위해 노력하고 있습니다. 공시대상기간 당사의 주요 준법통제 활동은 아래와 같습니다.

* ㈜두산 준법통제기준 (규정)

- 구성 : 총직, 준법통제환경(업무분장, 기관별 역할, 준법지원인 자격/임기/권한/의무 등), 준법통제활동(법적위험 평가/관리,준법교육 및 프로그램, 제보 등) 유효성평가(유효성 평가 실시 및 후속조치)

* 주요 준법통제 활동

- 준법교육 및 전파 : 신입/경력/해외주재원 대면 윤리규범 교육, 전임직원 대상 윤리규범 교육, 중대 Risk 평가/검토/보완/개선, 윤리경영 News letter Vol 7호~11호 발행, 전파 (1월, 4월 6월, 9월, 11월), 윤리경영 분과 미팅 진행 (6월, 9월, 11월) , Compliance Week 진행(5일간 임직원 준법마인드 함양 프로그램 추진), 2023년 관리자 Level 운영 Risk 평가, 반부패 Risk 평가

- 내부회계관리제도 : ‘23년 내부회계관리제도 설계평가, 운영평가, 감사의견 수령, 연결기준 내부회계관리제도 구축 등

- Audit : 업무프로세스 점검활동, 내부신고제도 운영, 2023년 윤리경영 설문(협력사, 임직원) 진행

- 공정거래 : 협력사 기술자료 보호양식 작성 및 배포, 부당한 공동행위 예방 가이드라인 작성 및 배포, 부당한 하도급 가격결정 프로세스 점검, 납품대금 연동제 준수 현황 점검, 협력사 기술자료 관리 프로세스 재수립 및 가이드라인 배포, ㈜두산 기술자료 관리프로세스 교육, DDI 하도급 기본 및 심화과정 교육, CP 체계정비(공정거래 자율준수 편람 개정, 공정거래 자율준수 운영규정 개정), ㈜두산 기술자료요청 관리 프로세스 점검, 하도급 관리실태 및 프로세스 점검

* 준법 지원인 등 지원조직 현황

- 준법지원인 지원조직은 총 17명, 선임~전무 직급이며 법무, 공정거래, Compliance팀이 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부통제관리규정과 업무지침을 2019년부터 제정하여 운영 중이며, 지속적으로 내부회계관리제도의 개선 및 보완점을 반영하여 국내외 전 사업장의 모든 경영 활동을 대상으로 Risk 관리를 진행중입니다. 당사는 내부통제 시스템(DICAS)을 운영하여 재무정보의 투명성과 신뢰도를 확보하고 있습니다. 2018년 외부감사법 개정에 따라 강화된 외부감사인의 내부 회계관리제도 운영실태 감사에 대응하여 외부 전문 회계법인과 내부 회계관리제도에 대해 전면 재 설계를 진행하였으며, 개정된 모범 규정을 반영한 내부 회계관리제도를 통해 회계투명성 및 리스크에 대한 관리수준을 더욱 강화하여 운영하고 있습니다.

㈜두산 내부통제 시스템(DICAS, Doosan Internal Control Assessment System)은 회계관련 업무뿐만 아니라 업무프로세스 미 준수, 정보의 오류와 왜곡 등 위험 요소를 관리 항목으로 포함하며 재무, 영업, 구매, 재고 등 업무 전 부문에 대한 평가를 진행하고 있습니다. ㈜두산의 전 BG/BU는 중간, 기말평가를 진행 후 독립된 외부감사인의 감사를 통해 적정성에 대한 인증을 받고 있습니다. 평가 결과는 내부회계관리제도 및 외부감사법에 따라 CEO 보고를 거쳐 감사위원회와 이사회, 주주총회에 보고됩니다. 이외에도 ㈜두산은 KCGS 평가, DJSI평가, 윤리경영 설문조사 등 제3자 평가 및 검증을 통해 내부통제 시스템을 주기적으로 점검하고 있습니다.

2022~23년에는 연결기준 내부회계관리제도 구축 프로젝트를 통해 해외법인의 내부 회계관리제도를 국내와 유사한 수준으로 전면 재설계를 진행함으로써 현지 리스크를 사전 차단하고 재무정보의 투명성 및 신뢰도를 제고하였습니다. 2023년부터는 자산기준 2조 이상 상장사에 대해 적용되는 연결기준 내부회계관리제도 감사에 대응하기 위해 국내외 종속회사에 대한 관리 체계를 더욱 강화하였으며, 더불어 2024년에는 비감사 대상 국내/해외 법인에 대해서도 내부회계관리제도가 적용되는 법인 수준의 내부통제 항목을 적용하여 Risk관리를 진행할 예정입니다.

㈜두산은 사업부문별 부패 위험도를 평가하고 전사적 수준에 영향을 미치는 사업영향 중대 리스크를 정의함으로써 위험발생 조기 징후를 포착할 수 있는 관리체계를 마련하였습니다. 또한 위험평가와 내부회계관리제도에 영향을 미칠 수 있는 내외부 변화에 대한 식별 분석을 내부통제 시스템에 반영함으로써 내부회계관리제도를 고도화하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 공시업무 및 공시정보 등의 내부정보 관리를 위한 규정을 제정하였으며, 이를 당사 홈페이지 등을 통해 게시하고 있습니다. 당사의 공시정보 관리규정은 홈페이지 내 투자정보의 공시자료를 통해 확인할 수 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

부정위험관리체계

당사는 2019년 부정위험 관리체계를 수립하여 매년 사업부문 회사 별 부패 위험도를 진단 및 평가하고 있습니다. 부패관리 항목별 발생가능성과 사업영향도를 종합 고려하고, 취약부분에 대한 개선안을 마련하여 컴플라이언스 관리수준을 강화하였습니다. 또한 2021년 전사적 수준에 영향을 미치는 사업영향 중대 리스크를 정의하여 팀원, 팀장, 중역 등 직급별 주요 관리 포인트를 마련하여 위험발생 전 초기 징후를 포착할 수 있는 관리체계를 마련하여 운영하고 있습니다.

2023년에는 중대 Risk 항목 별 객관적 평가기준(Activities - 통제항목/관리방안)을 통해 Risk 관리방안이 미흡한 회사 별 보완책을 마련하여 내부적인 관리와 Risk 발생 전 특이사항에 대한 사전 인지와 관리가 가능하도록 Risk 관리체계 정비했고, 2024년에는 전사 Risk Tree를 설계하여 임원-팀장-팀원에 이르는 유기적 Risk 관리체계를 수립하여 전사 확대 전파할 예정입니다.

전경련 지표 기반의 ㈜두산 윤리수준 자가진단

㈜두산은 ‘전경련 윤리경영 진단지표(FKI Business Ethics Index)’를 활용하여 윤리경영 진단을 실시하고 있습니다. 윤리경영 진단지표는 윤리경영 추진전략, 윤리규범 및 지침, 추진조직 및 시스템, 윤리교육 및 커뮤니케이션을 평가하는 65개 지표로 구성됩니다. ㈜두산은 2022년 취약 부분인 윤리경영 추진전략, 윤리규범 및 지침, 윤리경영 시스템, 커뮤니케이션 분야에서 8개 항목을 개선함으로써 2023년 자율진단 결과 ‘우수’ 등급을 획득하였습니다. 2024년에는 보다 객관적인 개선효과 측정을 위해 대외기관의 제3자 평가를 추진할 계획입니다.

반부패 경영시스템 인증 수준 관리 체계 정립

㈜두산은 반부패경영시스템 인증을 위한 인증관련 프로세스, 절차, 규정, 평가항목에 대해 과제를 도출하여 지속적으로 개선 중이며, 계열사 두산밥캣의 경우 반부패경영시스템 인증 컨설팅을 받고 있으며, 계열사 벤치마킹을 진행하여 인증 수준 기반을 조성할 예정입니다. 또한 기존 중대 Risk관리체계를 고도화하여, 기업이 직면할 수 있는 모든 위험상황을 상정하고 이를 사전 모니터링 관리할 수 있도록 전사 Risk Tree를 구축하고 있습니다. 이러한 관리 체계는 2024년 하반기에는 그룹 전사 적용을 통해 반부패경영시스템 인증과 더불어 보완장치로 활용할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전사 리스크 관리 및 내부통제 시스템을 매년 정기적으로 검토하며 재무적/비재무적 리스크를 최소화하도록 더욱 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 주주총회에서 법령 및 정관에 따라 선임하고 있으며, 사외이사의 수가 이사 총수의 과반수가 되도록 함으로써 독립성을 제고하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 사내이사 3명 / 사외이사 4명으로 총 7명으로, 46세부터 68세까지 다양한 연령대로 구성되어 있으며, 7인의 이사 중 1인은 여성 이사로 구성하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박정원
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사, 이사회 의장
294
2027-03-28
기업경영, 전략
㈜두산 회장

김민철
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사
75
2027-03-28
기업경영, 재무
㈜두산 사장

문홍성
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사
26
2025-03-29
기업경영, 관리
㈜두산 사장

허경욱
사외이사(Independent)
남(Male)
68
감사위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원장
26
2025-03-29
재무, 금융, 리스크 관리
법무법인 태평양 고문

윤웅걸
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원회, 내부거래위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회
26
2025-03-29
법무(변호사)
법무법인 평산 대표변호사

김혜성
사외이사(Independent)
여(Female)
46
감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회
14
2026-03-29
법무(변호사), ESG
김.장법률사무소 변호사

박선현
사외이사(Independent)
남(Male)
48
감사위원회, 내부거래위원회
2
2027-03-28
경영학(교수)
서울대 경영학과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회(위원장 허경욱 이사), 내부거래위원회(위원장 윤웅걸 이사), 사외이사후보추천위원회(위원장 허경욱 이사)로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계 및 업무 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 회사 재산상태 조사, 외부감사인 선임, 내부회계관리제도 운영 실태 평가/보고 등의 역할을 하고 있습니다. 내부거래위원회는 공정거래법상 내부거래 심사 및 승인 등의 역할을 하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천 역할을 하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 회사의 회계 및 업무 감사

- 영업에 관한 보고 요구 및 회사 재산 상태 조사

- 외부감사인 선임

- 내부회계관리제도 운영 실태 평가/보고 등
4
A
-

내부거래위원회
- 공정거래법상 내부거래 심사 및 승인

- 위원회의 운영성과 및 규정 내용 검토 및 개정 등
3
B
-

사외이사후보추천위원회
- 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천
3
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회 (A)
허경욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C 위원장

감사위원회 (A)
윤웅걸
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B 위원장, C

감사위원회 (A)
김혜성
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C

감사위원회 (A)
박선현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

내부거래위원회 (B)
윤웅걸
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

내부거래위원회 (B)
김혜성
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

내부거래위원회 (B)
박선현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회 (C)
허경욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A 위원장

사외이사후보추천위원회 (C)
윤웅걸
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B위원장

사외이사후보추천위원회 (C)
김혜성
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제393조의 2에 따라 설치된 이사회 내 위원회는 아니지만, 지속가능경영을 위해 별도의 경영진 협의체로 구성된 ESG위원회를 설치, 운영 중에 있습니다. 또한 해당 위원회를 담당하는 ESG전담부서를 두어 해당 위원회를 지원하도록 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 대표이사인 사내이사로 선임하였습니다. 당사의 이사회 규정은 [이사회 의장은 이사회 소집권자로 한다]라고 정하고 있고, 이사회 소집권은 대표이사에게 있어, 당사의 대표이사인 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사로만 구성되어 있는 이사회 산하 위원회의 위원장이 각 사외이사를 대표하여 회의를 주재하고, 사외이사들의 의견을 집약하는 역할을 하며 지배구조 모범규준에서 권고하는 선임사외이사 역할을 하고 있습니다. 또한 당사의 업무집행에 관한 의사결정은 이사회에서 담당하고, 이사회는 이사 중에서 당사의 대표이사를 선임하고 있어 별도의 집행임원제도는 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 ‘기업지배구조 정책’에서 언급한 바와 같이, 당사는 이사회에서 효과적인 토의가 가능하고 신속한 업무의 의사결정이 가능하도록 오랜 기업 경영 경험을 갖춘 3명의 사내이사와 경영, 재무, 국제금융, 리스크 관리, 법무, ESG 등 각 분야의 전문가인 4명의 사외이사로 이사회를 구성하였습니다. 또한 사외의사의 수가 이사 총수의 과반수가 되도록 목표를 설정하고, 총 7명의 이사 중 4명의 사외이사를 둠으로써 경영진 등으로부터 실질적인 독립성을 유지하고 중요 의사결정이 투명하게 이루어지도록 하고 있습니다.

당사는 앞으로도 법령의 기준을 준수하면서 의사결정의 투명성 및 독립성을 유지할 수 있는 이사회 및 이사회 내 위원회를 구성하도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 경륜과 전문성을 지닌 사내이사 3인과 재무, 국제금융 및 리스크 관리 / 법률 / 법률 및 ESG / 경영학 전문가인 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 2023년 정기총회에서 여성인 김혜성 이사를 사외이사로 선임하여, 이사회 구성원이 모두 동성(同性)으로 구성되지 않도록 하였으며, 앞으로도 성별의 다양성을 유지하도록 이사회를 구성할 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 이사는 현재 사내이사 3인 (박정원, 김민철, 문홍성 이사) 및 사외이사 4인 (허경욱, 윤웅걸, 김혜성, 박선현 이사)으로 구성되어 있습니다.

상기 기간 내 김형주 사외이사는 2023-03-29 임기만료, 이두희 사외이사는 2024-03-22 사임하였고, 박정원 사내이사와 김민철 사내이사는 2024-03-28 재선임되었으며, 김혜성 사외이사는 2023-03-29 신규 선임되었고, 박선현 사외이사는 2024-03-28 신규 선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박정원
사내이사(Inside)
2000-03-24
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김민철
사내이사(Inside)
2018-03-30
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

문홍성
사내이사(Inside)
2022-03-29
2025-03-29
2022-03-29
선임(Appoint)
재직

허경욱
사외이사(Independent)
2022-03-29
2025-03-29
2022-03-29
선임(Appoint)
재직

윤웅걸
사외이사(Independent)
2022-03-29
2025-03-29
2022-03-29
선임(Appoint)
재직

김혜성
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

박선현
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

김형주
사외이사(Independent)
2017-03-31
2023-03-31
2023-03-29
만료(Expire)
퇴직

이두희
사외이사(Independent)
2018-03-30
2024-03-31
2024-03-22
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 오랜 기업 경영 경험을 갖춘 3명의 사내이사와 경영, 재무, 국제금융, 리스크 관리, 법무, ESG 등 각 분야의 전문가인 4명의 사외이사로 이사회를 구성하였으며 이사회 구성원을 동성(同性)으로 구성하지 않은 바, 다양성 / 전문성 / 책임성 측면을 충분히 고려하여 이사회를 구성한 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

‘이사회 구성원별 구체적인 현황’에서 언급한 바와 같이, 당사가 선임한 이사들은 이사회에 부여된 권한 및 그에 따른 책임을 다할 수 있도록 당사 사업과 관련된 적합한 경험, 지식, 능력 등을 보유하고 있어 전문성을 충족하도록 구성되어 있습니다. 2023년에는 여성이사를 선임하여 당사 이사회의 구성이 특정 성(性)으로만 구성되지 않도록 하였으며, 향후에도 다양한 배경을 지닌 이사들로 이사회를 구성할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사의 선임 과정에서 이사의 결격 요건에 해당되는 자를 선임하지 않도록 사내 담당부서 및 사외이사후보추천위원회에서 충분히 검토하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 이사의 선임 과정에서 기업가치의 훼손 이력과 주주권익의 침해 이력이 있는지를 확인하는 등, 이사의 결격 요건에 해당되는 자를 선임하지 않도록 사내 담당부서 및 사외이사후보추천위원회에서 충분히 검토하고 있습니다.

사내이사 후보선정은 사내 담당부서에서 내부 프로세스인 People Session을 통해 선발된 후보군 중 가장 적합한 후보를 선정하여 이사회에 추천하고 있습니다. 이사회는 추천 받은 후보가 적합한지 종합적으로 심의하여 주주총회에서 최종 선임할 수 있도록 후보를 확정합니다.

사외이사 후보 선정은 회사와 독립된 외부인사 3인으로 구성된 사외이사후보추천자문단을 거쳐 사외이사후보추천위원회를 통해 이루어지고 있습니다.

관계 법령 및 당사 정관에 의해 이사는 주주총회에서 선임하고, 이사의 선임을 위한 의안을 구분하여 의결하고 있습니다. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여 보통결의로 선임하고 있습니다.

당사는 사외이사 선임 시 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 결격사유를 다음과 같이 하고 있습니다.

- 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내 회사의 상무에 종사한 이사/감사/집행임원 및 피용자

- 최대주주 본인, 배우자 및 직계 존속/비속

- 최대주주가 법인인 경우 법인의 이사/감사/집행임원 및 피용자

- 이사/감사/집행임원의 배우자 및 직계 존속/비속

- 회사의 모회사 또는 자회사의 이사/감사/집행임원 및 피용자

- 회사의 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사/감사/집행임원 및 피용자

- 회사의 이사/집행임원 및 피용자가 이사/집행임원으로 있는 다른 회사의 이사/감사/집행임원 및 피용자

이와 함께 사외이사 선임 시 종교, 성별, 연령, 출신지역 및 국적에 대한 차별을 하지 않으며, 다양성을 고려하여 추천과 선임을 진행하고 있습니다.

당사의 사외이사후보추천위원회는 당사 내규에 따라 3인이상의 사외이사로 구성되며, 현재 허경욱, 윤웅걸, 김혜성 사외이사 3인이 선임되어 있습니다. 2023-03-02 및 2024-02-26에 사외이사 후보추천위원회가 개최되어, 사외이사 후보를 심사하고 추천하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 제86회 정기총회에서 김혜성 사외이사에 대한 이사선임 안건을 포함하였고, 주주총회일로부터 22일 전에 해당 정보를 제공하였습니다. 제87회 정기총회에서는 박정원, 김민철 사내이사와 박선현 사외이사에 대한 이사선임 안건을 포함하였고, 주주총회일로부터 22일 전에 해당 정보를 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제87기 정기총회
박정원
2024-03-06
2024-03-28
22
사내이사(Inside)
- 후보자 인적사항 및 주요경력

- 회사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실 및 법령상 결격사유 유무 등

- 후보자의 직무수행계획 및 이사회의 추천사유
-

제87기 정기총회
김민철
2024-03-06
2024-03-28
22
사내이사(Inside)
- 후보자 인적사항 및 주요경력

- 회사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실 및 법령상 결격사유 유무 등

- 후보자의 직무수행계획 및 이사회의 추천사유
-

제87기 정기총회
박선현
2024-03-06
2024-03-28
22
사외이사(Independent)
- 후보자 인적사항 및 주요경력

- 회사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실 및 법령상 결격사유 유무 등

- 후보자의 직무수행계획 및 이사회의 추천사유
-

제86기 정기총회
김혜성
2023-03-07
2023-03-29
22
사외이사(Independent)
- 후보자 인적사항 및 주요경력

- 회사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실 및 법령상 결격사유 유무 등

- 후보자의 직무수행계획 및 이사회의 추천사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 주주총회에서 선임할 이사 후보에 대한 정보를 충분한 기간을 두고 주주에게 제공하기 위하여, 주주총회 개최 3주 전에 주주총회 소집 결의를 위한 이사회를 개최하고 이사회 종료 후 수시공시(주주총회소집 결의)를 통해 관련 내용을 안내하고 있습니다.

또한 재선임 대상이 되는 이사가 있는 경우 주주에게 재선임 해당 여부를 안내하고 있으며 (과거 이사회 활동 내역은 미제공), 정기보고서 등을 통해 분기마다 이사회 활동 내역을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역을 주주에게 별도로 제공하고 있지는 않으나 정기보고서를 통해 이사회 활동 내용을 공시하고 있습니다. 당사는 정관에 따라 이사는 집중투표의 방법으로 선임하지 않고 있습니다. 집중투표의 방식으로 이사를 선임할 수는 없지만, 주주제안권을 통해 주총 개최 6주전에 서면으로 특정사항을 주총 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

* 주주제안권자 조건 : 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 있는 발행주식총수의 1.0% (대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 0.5%) 이상 보유 주주(상법 제542조의6 제2항 및 제8항) 및 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상 보유 주주(상법 제363조의2 제1항)

현재까지 당사의 주주총회 개최 시 주주제안이 접수된 적은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사 후보의 추천 및 선임과정에서 사외이사후보추천위원회를 효율적으로 운영함으로써 공정성과 독립성을 유지하고, 이사의 활동 내용을 정기보고서 등을 통하여 투명하게 공개하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 신규 임원 선임 및 영입시에도 위 가이드의 위반여부 및 징계이력을 확인하는 등 철저한 검증 절차를 두고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박정원
남(Male)
회장
O
General Management

김민철
남(Male)
사장
O
Finance

문홍성
남(Male)
사장
O
General Management

허경욱
남(Male)
사외이사
X
감사위원

윤웅걸
남(Male)
사외이사
X
감사위원

김혜성
여(Female)
사외이사
X
감사위원

박선현
남(Male)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근 여부
담당 업무

박지원
남(Male)
부회장
O
General Management

김도원
남(Male)
사장
O
Strategy

박석원
남(Male)
사장
O
General Management

정형락
남(Male)
사장
O
General Management

유승우
남(Male)
사장
O
General Management

오명환
남(Male)
부사장
O
PI&IT

진보근
남(Male)
부사장
O
HR

남현수
남(Male)
부사장
O
Legal & Compliance

백승암
남(Male)
부사장
O
Finance

고석범
남(Male)
부사장
O
General Management

김용운
남(Male)
부사장
O
Strategy

김종선
남(Male)
부사장
O
General Management

김민표
남(Male)
부사장
O
Strategy

임인영
남(Male)
전무
O
PI&IT

고승진
남(Male)
전무
O
Finance

이준형
남(Male)
전무
O
Legal&Compliance

은홍기
남(Male)
전무
O
Finance

김인욱
남(Male)
전무
O
R&D

이현규
남(Male)
전무
O
Marketing & Sales

김봉효
남(Male)
전무
O
EHS

정진영
남(Male)
상무
O
Marketing & Sales

이한
남(Male)
상무
O
Strategy

이준호
남(Male)
상무
O
Finance

윤주만
남(Male)
상무
O
Finance

신은지
여(Female)
상무
O
Procurement

송석기
남(Male)
상무
O
General Management

배정한
남(Male)
상무
O
HR

김상우
남(Male)
상무
O
PI&IT

박상범
남(Male)
상무
O
Legal&Compliance

박명석
남(Male)
상무
O
HR

김홍일
남(Male)
상무
O
Quality

김정탁
남(Male)
상무
O
Manufacturing

김진식
남(Male)
상무
O
Strategy

김재훈
남(Male)
상무
O
General Management

김방규
남(Male)
상무
O
Marketing & Sales

신상철
남(Male)
상무
O
Legal & Compliance

정한상
남(Male)
상무
O
Finance

권영민
남(Male)
상무
O
Strategy

박재순
남(Male)
상무
O
Finance

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업의 사회적 책임을 준수하기 위하여 '윤리규범'의 [정직과 투명성]과 '두산 Credo'의 [사회적 책임]에 기업가치 훼손 및 주주권익 침해를 발생할 수 있는 뇌물, 횡령, 배임의 금지 및 이해상충 방지에 대한 규정 준수를 명시하고, 전 임직원에게 공표하여 각종 법규 준수 및 공정한 시장 경쟁을 강조하고 있습니다. 또한 모든 임직원에게 '윤리규범'과 '두산 Credo'에 서약하여 준수하도록 하고, 매년 교육을 통해 이를 강조하고 있습니다. 내부승계 정책인 People Session에서 신규 임원을 선임하거나 외부에서 임원을 영입하는 경우에도, '윤리규범' 또는 '두산 Credo'의 위반 여부 및 징계이력을 확인하는 등 검증 절차를 운영하고 있으며, 선임/영입 시 관련 사항의 교육 및 서약서를 징구하는 절차를 두고 있습니다. 또한, 이사회가 의결하여 운영 중인 임원인사관리규정에서 임원 선임 후에도 법령을 위반하거나 회사의 명예, 신용을 훼손 시 해임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사에 재임중인 등기임원 중에 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 이력은 없으며, 향후에도 당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 검증 절차를 강화해 나갈 계획입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 상기 기간 내 주주대표 소송이 제기된 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 철저히 검증하고, 그 절차를 강화하도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 과정에서 사외이사 자격요건 등을 면밀히 검토하여 회사 및 경영진 등과의 중대한 이해관계가 없음을 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 이사회가 ‘견제와 균형’의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 상법의 엄격한 요건에 따라 사외이사의 독립성을 확보하고 있습니다. 관계 법령과 당사 정관 등 내부 규정에 따라 회사와 독립된 외부 인사 3인으로 구성된 사외이사후보추천자문단 및 사외이사후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천하면 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다.

사외이사 선임 과정에서 관계 법령에서 요구하는 사외이사 자격요건을 검토 및 반영하고 있으며, 당사의 모든 사외이사는 자격요건 적격확인서 등을 통하여 회사 및 경영진 등과 이해관계가 없음을 확인하고 있습니다.

당사의 사외이사 4인 중 1인인 박선현 사외이사의 경우 당사의 계열회사인 오리콤의 사외이사로 2018년 3월부터 2021년 3월까지 36개월을 재직한 바 있으며, 2024년 3월 28일 당사의 사외이사로 선임되어 2개월간 재직중에 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

허경욱
26
26

윤웅걸
26
26

김혜성
14
14

박선현
2
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

상기 기간 내 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

허경욱 이사가 고문으로 재직중인 법무법인 태평양과의 최근 3년간 거래내역은 약 2억 원입니다. 김혜성 이사가 재직중인 김.장 법률사무소와의 최근 3년간 거래내역은 약 62억 원입니다. 박선현 이사가 재직중인 서울대학교와의 최근 3년간 거래내역은 약 10억 원입니다.

다만 위 거래 내역과 관련하여 사외이사와 지속적인 계약(거래)는 없으며, 법무법인과의 거래 또한 단발성 거래로 직접적인 연관이 있지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사는 전술한 바와 같이, 회사와 독립된 사외이사후보추천자문단 및 위원회에서 후보를 추천받아 선임하고 있습니다. 추천 과정에서 관계 법령에서 요구하는 사외이사 자격요건을 검토 및 반영하고 있습니다. 또한 당사는 매년 한국거래소의 양식에 따라 모든 사외이사에 대한 자격요건확인서를 작성, 제출하는 과정에서 각 사외이사에 관계된 거래내역을 확인하는 절차를 거치고 있습니다. 다만, 위 거래내역을 확인하는 별도의 규정을 당사가 마련하지는 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 거래내역을 확인하는 별도의 규정을 마련하지는 않고 있으나, 한국거래소에 대한 자격요건확인서의 제출 절차를 통해 사외이사 자격요건 및 거래내역을 확인하고 있으며, 사외이사후보추천위원회의 진행과정에서 이해관계가 있는지 여부를 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 투명한 지배구조 확립과 사외이사의 독립성 확보를 위해 사외이사의 선임 단계에서 회사와의 이해관계 존재 여부를 파악 및 해당 사실을 이사회에 보고하고 있으며, 주주총회 소집공고 등을 통해 관련 내용을 공시하고 있습니다.

향후에도 이해관계가 있는 사외이사가 선임되는 일이 없도록 관계 법령과 내부 절차에 따라 모니터링할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 사내이사와 동등한 수준의 정보를 제공받고 의사결정에 참여할 수 있도록 회사로부터 사전에 의안 내용에 대한 설명과 자료를 제공받은 후에 이사회에 참여하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 겸직에 관한 요건을 상법 제542조의8 제2항 제7호에서 정하는 바에 따라 당사 외에는 다른 1개 회사(상장, 비상장 여부 불문)만 이사/집행임원/감사를 겸직할 수 있는 것으로 제한하고 있습니다.

당사는 사외이사의 과도한 겸직에 따른 자격상실 및 그에 따른 당사 지배구조 미달(사외이사 수 부족)사유가 발생하지 않도록 당사의 사외이사후보추천 자문단이 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 선정하는 과정에서부터 충분히 검토 후 후보자를 선정, 사외이사후보추천 위원회에 추천하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

허경욱 사외이사는 ㈜오에스비 저축은행에 사외이사로서 2021년 3월부터 현재까지 겸직하고 있습니다.

박선현 사외이사는 SK바이오사이언스㈜에 2024년 3월부터 현재까지 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

허경욱
O
2022-03-29
2025-03-29
법무법인 태평양 고문
㈜오에스비 저축은행
사외이사
2021-03 ~ 현재
비상장사

윤웅걸
O
2022-03-29
2025-03-29
법무법인 평산 대표변호사
-
-
-
-

김혜성
O
2023-03-29
2026-03-29
김.장법률사무소 변호사
-
-
-
-

박선현
O
2024-03-28
2027-03-28
서울대 경영학과 교수
SK바이오사이언스㈜
사외이사
2024-03 ~ 현재
상장사(코스피)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 경영의사 결정의 참여 및 업무집행에 대한 감시 등 사외이사의 권한과 의무를 충실히 수행하기 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 의결권은 본인이 직접 참석하여 의결권을 행사하도록 하고 대리 행사는 허용하지 않고 있습니다.

사내이사와 동등한 수준의 충분한 정보를 제공받고 의사결정에 참여할 수 있도록 회사로부터 사전에 의안의 내용 및 세부사항에 대한 설명과 자료를 제공받은 후에 이사회의 결의에 참여하고 있습니다.

또한 당사의 사외이사는 법령이 허용하는 한도내에서 타기업에 겸직하고 있으며 당사의 충실한 직무수행에 방해될 만한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 사외이사후보추천 과정에서 사외이사의 겸직 여부를 확인하고, 사외이사의 의사결정에 필요한 충분한 정보를 사전에 전달하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 각 위원회 직무수행에 필요한 지원조직을 구성하고 전담인력을 배치하여 신속한 정보제공을 하고 있으며, 업무수행에 필요한 사항에 대하여 교육을 실시하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

‘핵심원칙 3. 이사회 기능’에 기재한 바와 같이 이사회 지원조직이 유관부서와 긴밀히 협업하여 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의 응답, 추가사항 지원 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원업무를 수행하고 있으며, 전원 사외이사로 구성된 위원회별로 사내 담당부서를 구성하여 체계적인 지원을 하고 있습니다.

아울러 이사회가 개최될 때 상정될 의안에 대하여 사외이사가 충분히 검토할 수 있도록 회의자료와 관련된 참고자료를 사전에 제공하고 있습니다.

사외이사는 소속위원회 활동에 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다. 사외이사는 당사에 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공받을 수 있도록 요청할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 이사회 규정은 이사회 운영에 필요한 제반 업무를 처리하는 간사를 둘 수 있도록 하고 있습니다. 회사의 준법지원인이자 법무 및 Compliance담당 임원(부사장)이 간사를 맡아, 이사회 업무 및 사외이사 직무수행을 지원하고 있습니다. 또한 상기 기재된 바와 같이 당사는 사외이사 담당 조직(법무실 및 Compliance팀 등)을 두어 사외이사의 정보 요청에 신속하게 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요하다고 판단되는 사항에 대하여 교육을 실시하고 있습니다. 2023-05-03에는 사외이사에게 당사 및 주요자회사 현황에 대하여 상세히 설명하였고, 2023-07-19에는 삼정 KPMG 주관하에 외부감사인의 독립성 감독과 핵심감사사항 논의, M&A 의사결정에서의 이사회 역할, ESG경영과 이사회 활동에 대해 교육하였으며, 2023-11-01에는 EY한영회계법인 주관하에 ESG global 동향 및 시사점에 대한 교육을 제공한 바 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

따라서 공시 대상기간 위원회 회의 외에 사외이사만의 회의 개최는 없으며, 이에 사외이사만의 회의 개최 내역은 기재를 생략하였습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사로만 이루어진 이사회 내 위원회인 감사위원회 / 사외이사후보추천위원회 / 내부거래위원회를 개최하면서 당사는 전담조직을 통해 사외이사에게 각종 자원과 정보를 제공함으로써 사외이사 직무수행을 원활히 이행하도록 돕고 있으나, 그 외에 사외이사만으로 이루어진 회의를 진행한 바는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 이사회 및 위원회에 상정될 보고 및 결의 안건에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 지원을 하고 있습니다. 특히, 주요 안건에 대해서는 이사회 개최 전에 각 사외이사에게 상세히 설명하는 자리를 별도로 마련하고 있습니다.

향후로도 사외이사가 역할을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원조직을 통해 직무수행에 필요한 정보를 충분히, 적시에 제공하고자 하며, 사외이사로만 이루어진 감사위원회 / 내부거래위원회 / 사외이사후보추천위원회의 충실한 운영을 위하여 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사의 개인별 평가는 실시하지 않고 있으나, 사외이사후보추천자문단 및 사외이사후보추천위원회에서 객관적이고 공정한 검증을 거쳐 선임 및 재선임 결정을 하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내용을 정기보고서를 통해 공시하고 있으나, 개인별 평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

현재 사외이사의 독립성 보장을 위해 평가를 실시하고 있지는 않으나, 사외이사 후보추천은 회사와 독립적으로 사외이사후보추천자문단 및 사외이사후보추천 위원회에서 진행되어 선임 및 재선임 과정의 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

현재 사외이사의 독립성 보장을 위해 평가를 실시하고 있지 않으나, 사외이사의 재선임시 사외이사후보추천위원회를 통하여 재선임 과정의 공정성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않고 있으며, 대신 회사와 독립적으로 사외이사후보추천자문단 및 사외이사후보추천위원회를 운영하여 사외이사 선임 및 재선임의 공정성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 사외이사후보추천자문단 및 사외이사후보추천위원회의 공정한 운영을 통해 사외이사의 선임 및 재선임을 하도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성이 저해될 우려가 있어 개별평가는 실시하지 않고 있는 관계로 사외이사의 보수 책정에 관하여 사외이사의 평가 결과가 반영되는 사항은 없습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 활동에 투입하는 시간 및 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 상법 제388조 및 당사 정관 제40조에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 회사는 주주총회에 부의될 이사보수한도를 사전에 심의하여 적정성을 검토하고 있으며, 이사 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사 사외이사의 보수에는 주식매수선택권이 포함되지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 활동에 투입되는 시간 및 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행되고 있어 미진한 부분은 없는 것으로 생각되며, 사외이사의 독립성이 저해될 우려로 인해 사외이사에 대한 평가는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 활동에 투입하는 시간 및 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 향후 사외이사의 보수가 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 할 수 있는 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 지속적으로 노력할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 정기/임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 분기1회 개최하고 있으며, 이사회 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정, 시행하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정에 따라 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 분기 1회 개최하고 있습니다. 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때 또는 당사 이사회 규정 제7조 제2항의 규정에 의한 소집청구가 있을 때 개최하도록 명문화 되어있습니다.

당사 정관 제37조 및 이사회규정 제7조 등에 따라 이사회는 대표이사가 소집하고 이사회의 소집의 경우, 당사 이사회 규정 제8조에 따라 회의 개최 직전일까지 소집통지와 함께 안건을 발송하고 있습니다. 다만 사전에 충분한 협의나 검토가 필요하다고 판단되는 경우, 안건 발송 전 이사에게 별도로 보고 및 설명을 하고 있습니다. 상법 제391조에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며 이사 1인당 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다. 상법 제391조 및 당사 이사회 규정 제9조에 따라 회의에 직접 출석하지 않고 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 단, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 경우 의결권을 행사하지 못하며, 특별한 이해관계가 있는 이사는 의사정족수 산정의 수에는 포함되나, 의결성립에 필요한 출석이사에는 산입하지 않도록 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

상기 기간 내 정기이사회는 총 6회 개최, 평균 개최 1일 전 안건통지를 하였으며 이사 평균 출석률은 90%입니다. 임시이사회는 총 7회 개최, 평균 개최 1일 전 안건통지를 하였으며 이사 평균 출석률은 100%입니다.

당사는 이사회 규정 제8조에 따라 이사회 개최 전일까지 소집통지시 안건통지를 하고 있으나, 이사회 개최 수 일전 사전설명회를 열어 사외이사에게 미리 안건에 대한 사전 설명 자료를 전달하고 상세한 설명을 하고 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
1
90

임시
7
1
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 이사회를 통해 임원의 보상 정책 및 보상 관련 규정들을 제정하고, 이에 따라 보상제도를 운영하고 있습니다. 임원의 인사에 관한 기본사항이 반영되어 있는 [집행임원관리규정]은 임원 보수의 구성, 연봉, 성과급 및 퇴직금에 관련된 사항을 정의하고 있습니다.

특히 임원의 장기성과급과 퇴직금에 대해서는 [PU 운영규정], [RSU 운영규정], [PSP 운영규정] 및 [임원 퇴직금 지급 규정] 등의 세부 규정을 제정하고 이에 부합하게 운영하고 있습니다. 당사는 정기 보고서 내 임원 보수 현황을 통해 임원의 보수산정 기준, 성과 보상 방식 및 지급 규모 책정 기준을 투명하고 상세하게 공개하고 있으며, 앞으로도 투명하고 합리적인 보수정책으로 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 지속적인 제도 검토 및 개선을 진행하도록 하겠습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 구성원 모두 임원배상책임보험에 가입하여 1년 단위로 갱신하고 있습니다. 또한 책임보험 가입여부를 당사 홈페이지를 통해 매년 공개하고 있습니다. 해당 보험에 가입되어 있다 하더라도 당사는 이사회 개최 전 사외이사를 대상으로 사전설명회를 열어 안건에 대한 충분한 이해를 바탕으로 과실, 태만 등의 부당행위가 발생하지 않도록 예방하고 있습니다. 또한 이사회 의결 시 특별한 이해관계가 있는 안건에 대해 해당 이사의 의결권 행사를 제한하는 등과 같이 상법 및 이사회규정상 의무를 준수하도록 점검하고, 사외이사의 업무수행에 필요하다고 판단되는 사항에 대하여 교육을 실시함으로써 의사결정의 합리성을 확보하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 ESG 경영을 실현하며 주주, 고객, 협력회사, 지역사회 등의 이해관계인들의 이익을 존중하며, 이사회에서도 이러한 이해관계자들의 이익을 고려한 의사결정을 통해 장기적 성장의 기반을 다지기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 제8조에 따라 회의 개최 직전일 까지 소집통지와 함께 안건을 발송하고 있습니다.

다만, 사전설명회가 필요한 안건에 대해서는 별도로 이사회 수 일 전 사전설명회를 열어 사외이사의 안건에 대한 이해를 돕고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영방법 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있으며, 시간적 여유를 충분히 두고 사전설명회를 열고 이사회 개최 전 소집통지를 하고 있습니다. 향후에도 이사회 규정에 따른 이사회의 운영 및 소집통지를 하면서, 사전에 이사에게 안건에 대한 설명을 하여 이사로 하여금 충분한 이해를 바탕으로 효율적인 의사결정을 가능하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 이사회 의사록을 상세하게 작성하고 있고, 정기보고서 등을 통하여 이사의 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정으로 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 의사록에는 안건 내용, 심의 경과 및 결과, 반대이사 및 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사의 기명날인(또는 서명)을 하도록 규정하고 있습니다. 또한 이사회 의사록은 회사의 경영활동에 대한 주요한 증빙 자료이므로, 최소 2년 이상 보관하고 있습니다. 다만 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에서의 주요 토의 내용과 결의사항을 개별이사별로 이사회 의사록에 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

상기 기간 내 개별이사의 평균 출석률은 83%부터 100%까지로 확인되며, 참석 이사들은 100%의 찬성률을 보이고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박정원
사내이사(Inside)
2000-03-24 ~ 현재
91
100
92
86
100
100
100
100

동현수
사내이사(Inside)
2018-03-30 ~ 2021-03-30
100
0
0
100
100
0
0
100

곽상철
사내이사(Inside)
2021-03-30 ~ 2022-03-29
92
0
100
89
100
0
100
100

김민철
사내이사(Inside)
2018-03-30 ~ 현재
97
88
100
100
100
100
100
100

문홍성
사내이사(Inside)
2022-03-29 ~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

이두희
사외이사(Independent)
2018-03-30 ~ 2024-03-22
100
100
100
100
100
100
100
100

김형주
사외이사(Independent)
2017-03-31 ~ 2023-03-29
100
100
100
100
100
100
100
100

천성관
사외이사(Independent)
2019-03-29 ~ 2022-03-29
83
0
50
93
100
0
100
100

백복현
사외이사(Independent)
2019-03-29 ~ 2022-03-22
94
0
100
93
100
0
100
100

허경욱
사외이사(Independent)
2022-03-29 ~ 현재
88
75
100
0
100
100
100
0

윤웅걸
사외이사(Independent)
2022-03-29 ~ 현재
94
100
89
0
100
100
100
0

김혜성
사외이사(Independent)
2023-03-29 ~ 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시(사업보고서, 분/반기보고서) 외 대규모기업집단현황공시 및 본 공시를 통해 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 녹취록은 별도로 작성하지 않고 있으나, 이사회에서의 안건 토의 내용을 요약하여 Q&A 형식으로 이사회 의사록에 상세히 작성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기공시 등을 통해 이사회 개최 횟수 및 주요 안건 내용을 포함하여 사내 및 사외 이사의 출석률과 함께 안건에 대한 찬반 여부 등 이사회 운영과 관련된 주요 사항을 상세하게 공시하고 있으며, 앞으로도 이사회의 활동내역을 투명하게 공개하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회 구성원 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사회가 위임한 사항에 대하여 신속하고 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

상단의 ‘1. 기업지배구조 정책’ 및 ‘세부원칙 3-1’에 기재한 바와 같이 당사는 사외이사의 수가 이사 총수의 과반수가 되도록 하고 있으며 (비율 57%), 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 의사결정의 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 전원 사외이사로 선임하였습니다. 다만, 별도로 보수(보상)위원회를 두고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있는 바, 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 내 위원회를 운영함에 있어 사외이사의 구성비율을 준수하면서 업무 수행의 전문성과 효율성을 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대한 명문규정에 따라 위원회를 운영하고 있으며, 각 위원회에서 결의한 사항에 대해서 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회인 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회의 운영 및 권한과 관련한 사규로서 명문 규정을 두고 있으며 해당 규정을 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 위원회의 결의사항과 관련한 내용, 심의절차, 찬반여부 등은 의사록으로 정리하여 이사 전원에게 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 개최하여 이사회에 결의사항을 보고하였습니다. 내부거래위원회는 법령이 허용하는 범위 내에서 계열회사 등과의 거래에 대해 심의, 승인을 하고 있으며, 공정거래법상의 내부거래 관련 안건이 상법 등 다른 법령에 의하여 이사회에서 승인이 필요한 경우에는 이사회에서 부의하여 승인을 받고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회 개최 내역 : 표 8-2-1에 기재하였습니다.

- 리스크관리위원회 개최 내역 : 당사는 별도로 리스크관리위원회를 구성하지 않고 있습니다.

- 내부거래위원회 개최 내역 : 공정거래법상의 내부거래 관련 안건이 상법 등 다른 법령에 의하여 이사회에서 승인이 필요한 경우에는 이사회에서 부의하여 승인을 받았으며, 2023년도는 본 위원회에 중복하여 상정하지 않았습니다.

- 기타 이사회 내 위원회 개최 내역 : 당사의 감사위원회 개최 내역을 기재하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

C
2023년 1차
2023-03-02
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

C
2024년 1차
2024-02-26
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보추천 위원회 위원장 선임

2. 사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

감사위원회 개최 내역

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

A
2023년 1차
2023-02-09
4
4
보고(Report)
1. ’22년 재무제표 감사 결과 보고
-
O

2. ’22년 내부감사 실적 및 '23년 감사계획 보고
-
O

2023년 2차
2023-03-02
4
4
보고(Report)
1. 2022년 내부회계관리제도 감사 및 독립성 검토 결과 보고
-
O

2. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
O

결의(Resolution)
1. 감사의 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 승인
가결(Approved)
O

2023년 3차
2023-05-03
4
4
보고(Report)
1. ’23년 1분기 검토결과 보고
-
O

결의(Resolution)
1. 감사인 사후평가
가결(Approved)
O

2023년 4차
2023-07-26
3
4
보고(Report)
1. '23년 반기 검토결과 보고_EY한영
-
O

2. '23년 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고
-
O

2023년 5차
2023-11-01
3
4
보고(Report)
1. '23년 3분기 검토결과 보고_EY한영
-
O

2. 연결 내부회계관리제도 설계평가 경과보고_EY한영
-
O

3. '23년 내부회계관리제도 중간평가 결과 보고
-
O

4. '24년 감사인 지정결과 보고
-
O

2024년 1차
2024-02-07
4
4
보고(Report)
1. ’23년 재무제표 감사 결과 보고
-
O

2. ’23년 내부감사 실적 및 ’24년 감사계획 보고
-
O

2024년 2차
2024-02-26
4
4
보고(Report)
1. ’23년 내부회계관리제도 감사 및 독립성 검토 결과 보고_EY 한영
-
O

2. ’23년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
O

결의(Resolution)
1. 감사의 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 승인
가결(Approved)
O

2024년 3차
2024-04-17
3
4
보고(Report)
1. ’17년 ~ ’20년 연결 감사보고서 재발행
-
O

2024년 4차
2024-05-02
3
4
보고(Report)
1. ’24년 1분기 검토결과 보고_삼일
-
O

결의(Resolution)
1. 감사인 사후 평가
가결(Approved)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정을 모두 갖추고 있으며, 각 위원회의 결의사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 내 위원회의 운영 관련 명문 규정에 따라 위원회의 목적과 절차에 부합하는 운영을 하고, 결의사항 등 활동 내용에 대해 지속적으로 이사회 이사 전원에게 보고할 수 있도록 운영하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 위원 4인을 모두 사외이사로 구성하여 독립성을 강화하였으며, 전문성을 위해 감사위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가로서 하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 사외이사 4명(허경욱, 박선현, 윤웅걸, 김혜성)으로 감사위원회를 설치하고, 회사의 회계 및 업무를 감사하는 권한을 부여하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

허경욱
위원장
사외이사(Independent)
- 법무법인 태평양 고문 (2015 ~ 현재)

- 서울대 국제대학원 초빙교수 (2013 ~ 2017)

- 한국OECD대표부 특명전권대사 (2010 ~ 2013)

- 기획재정부 제1차관 (2009 ~ 2010)
-

박선현
위원
사외이사(Independent)
- 서울대학교 경영대학 교수 (2014년 ~ 현재)

- Northwestern University (Kellogg) 방문학자 (2019년 ~ 2020년)

- University of Southern California (USC) 조교수 (2012년 ~ 2014년)

- Daimler Chrysler 재무 관리자 (2003년 ~ 2007년)
-

윤웅걸
위원
사외이사(Independent)
- 법무법인 평산 대표변호사 (2019 ~ 현재)

- 전주지방검찰청장 (2018 ~ 2019)

- 제주지방검찰청장 (2017 ~ 2018)

- 대검찰청 기획조정부장 (2015 ~ 2017)
-

김혜성
위원
사외이사(Independent)
- 김.장법률사무소 변호사 (2003 ~ 현재)

- 산업통상자원부 사업재편계획 심의위원회 위원 (2022 ~ 현재)

- 한국거래소 코스닥시장 기업심사위원회 심의위원단 위원 (2020 ~ 2023)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

내부규정에 따라 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 하도록 되어 있습니다.

현재 당사의 감사위원회는 위원 4인을 모두 사외이사로 구성하여 독립성을 강화하였으며, 전문성을 위해 감사위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가로서 하고 있습니다. 감사위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치, 운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있습니다.

* 회계/재무 전문가 현황

- 대상자 : 허경욱 위원장

- 유형 : 국가, 지방자치단체, 공공기관에서 재무 또는 회계 관련 업무 또는 이에 대한 감독업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람

- 경력 :

1) 기획재정부 제1차관 (2009 ~ 2010)

2) 대통령실 국책과제 1비서관 (2008 ~ 2009)

3) 기획재정부 국제금융차관보(2007)

4) 기획예산처 산업재정심의관 (2004)

5) IMF Senior Economist (2001 ~ 2004)

6) 재정경제부 국제기구과 과장(1998)

7) World Bank Young Professional (1988)

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회 규정 등 내부 규정을 통해 해당 위원회의 독립성과 전문성을 유지하면서 감사 업무를 충실히 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

해당 규정은 당사의 홈페이지 등을 통해 공개하고 있습니다.

- 감사위원회 규정 Link : https://www.doosan.com/kr/ir/governance/?menu=institutions

- 경로 : (주)두산 홈페이지 > 거버넌스 > 감사기구 > 감사위원 구성현황표 하단 [감사위원회 규정] 공개중

- 내용

감사위원회의 직무와 권한은 다음과 같습니다.

1. 운영목표 : 감사위원회(이하 "위원회"라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함

2. 조직 :

1) 위원회 위원(이하 "위원"이라 한다)은 주주총회에서 선임한다.

2) 위원회는 3 인 이상의 이사로 구성한다.

3) 위원의 3 분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제 542 조의 11 제 3 항의 요건을 갖추어야 한다.

4) 사외이사인 위원이 사임/사망 등의 사유로 인하여 제3항의 위원 수에 미달하게 된때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

3. 권한과 책임

1) 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2) 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

3) 위원회는 외부감사인의 선임을 승인한다.

4) 위원회는 제1항 내지 제4항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

4. 부의사항

1) 주주총회 관한 사항

. 임시주주총회 소집청구

. 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2) 이사 및 이사회에 관한 사항

. 이사회에 대한 보고 의무

. 감사보고서의 작성 및 제출

. 이사의 위범행위에 대한 유지 청구

. 이사에 대한 영업보고 청구

. 이사회에서 위임받은 사항

3) 감사에 관한 사항

. 업무/재산 조사

. 자회사의 조사

. 이사의 보고 수령

. 이사와 회사간의 소대표

. 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소제기 결정여부

. 외부감사인 선정

. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리 기준을 위반한 사실의 보고수령, 해당위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정 조치 요구

. 내부통제시스템의 평가

. 내부감사부서 책임자 임면

. 법령 및 정관, 이사회에서 감사위원회 결의를 요하는 사항 및 기타 감사위원회가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

주주총회에서 선임된 감사위원회 위원에게는 당사의 경영실적 및 전략, 감사위원회 직무 규정 등 회사 상황을 상세히 파악할 수 있도록 내부 교육을 실시하여 충실한 의사결정이 가능하도록 지원하고 있습니다.

* 교육실시 현황

1) 2023-05-03 (교육자 : IR팀장)

- 참석 : 허경욱,이두희, 윤웅걸, 김혜성 위원

- 내용 : ㈜두산 및 주요 자회사 현황

2) 2023-07-19 (교육자 : 삼정KPMG 웨비나)

- 참석 : 허경욱,이두희, 윤웅걸, 김혜성 위원

- 내용 : 외부감사인의 독립성 감독과 핵심감사사항 논의, M&A 의사결정에서의 이사회 역할, ESG경영과 이사회 활동

3) 2023-11-01 (교육자 : EY한영파트너)

- 참석 : 허경욱,이두희, 윤웅걸, 김혜성 위원

- 내용 : ESG global동향 및 시사점

감사위원회는 감사업무 수행을 위하여 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 내규에 따라 감사위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 외부전문가에게 자문을 요구할 수 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

내규에 따라 감사위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 외부전문가에게 자문을 요구할 수 있으며, 하기는 외부 전문가 자문 현황입니다.

* 외부전문가 자문현황

- ESG동향관련 외부자문 진행(2023-11-01, 교육자 : EY한영파트너)

- 참석 : 허경욱,이두희, 윤웅걸, 김혜성 위원

- 내용 : ESG global동향 및 시사점

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

상법 및 외부감사법, 감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 이사의 업무수행과 관련한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 및 회계처리기준 위반사실을 발견한 경우, 외부감사인에게 통보하고 이사회에 즉시 보고할 의무가 발생하게 되며, 내부감사기구는 필요할 경우 회사의 비용 지원을 받게 규정에 명시하고 있습니다.

이러한 감사위원회의 업무를 효과적으로 수행하기 위하여, 당사는 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 그 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하여 위법행위가 발생하지 않도록 사전에 방지하고 있습니다.

* 내부규정

- 부정행위 조사 : 제2조 직무와 권한에서 [위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 재산상태를 조사할 수 있다], 제 11조 부의사항에서 [이사의 위법행위에 대한 유지청구]

- 비용/정보 지원 : 제12조 [위원회는 필요하다고 인정하는 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다], [이사에 대한 영업보고 청구], [업무/재산 조사, 자회사의 조사 등]

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정으로 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치 및 운영하고 있으며, 회사의 내부감사부서(내부통제/감사/동반성장 3개의 Part로 구성)를 활용할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 업무수행에 필요한 경우, 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 산하의 동위원회를 지원하고, 감사 실무업무를 수행하는 지원 조직을 설치하여 운영하고 있습니다. 내부통제/감사Part 4명(수석3명, 선임1명), 법무실 1명(수석1명)으로 구성되어 있으며 구매/회계/자금/법무 등 각 분야별 전문가로 구성되어 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사위원회는 2023-07-04일자로 감사위원회 규정을 개정하여 제11조 안건 부의사항에 감사위원회 지원조직인 내부감사부서의 책임자 임면권을 명시하여 조직장 임명권을 통해 회사로부터 분리/독립된 위치에서 감사위원회를 지원할 수 있으며, 제15조에서는 전담부서(내부감사부서)의 설치와 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해서 별도의 기준을 정하여 운영할 수 있음을 명시하고 있습니다.

또한 내부감사기구는 사업부문 CSO(전략부문) 소속으로, ㈜두산 내 BG/BU(전자, 유통, FCP 등)와 조직적으로 분리되어 있어 감사 및 내부회계관리제도 업무 점검 시 독립적으로 업무를 수행하고 관련 결과에 대한 개선책 요구, 규정 위반 임직원에 대한 인사 조치를 자율적으로 판단 및 BG별 대표이사에게 요청할 수 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회 보수한도는 주주총회 결의로 승인된 이사보수 한도 범위 내에서 감사위원회의 투입시간, 업무내용, 책임수준 등을 고려하여 정하고 있습니다.

감사위원회 보수의 경우 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위하여 당사 내부 규정에 따른 고정급여(기본급여 및 업무상 경비 등)만을 지급하고, 퇴직금 및 주식매수선택권은 지급 대상에 포함하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 사외이사와 감사위원인 사외이사의 보수에 차등을 두지 않고 동일하게 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정에 따라 감사위원회 산하에 지원조직을 설치, 운영하고 있습니다. 또한 해당 위원회 규정에 의해 지원조직 내 전문인력의 임용 등 필요한 사항에 대해서 별도의 기준을 정하도록 하고 있으며, 책임자 임면권 부여하고 있습니다.

다만 지원조직의 구성원 전원에 대한 인사평가 및 인사이동 등에 관하여 감사위원회(또는 위원장)의 동의 등이 요구되고 있지는 않습니다. 또한 당사의 사외이사 전원 감사위원회 위원이므로 감사위원이 아닌 사외이사와 구별하여 보수 정책 등을 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 2023년 7월 감사위원회 규정 개정을 통해 지원조직의 책임자에 대한 인사 권한을 내부감사기구에 부여하였습니다.

향후 내부 검토를 통하여 구성원 전원으로 독립성이 확대될 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 내부감사기구로 이사회 내 감사위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 연1회 전년도 내부감사 실적 및 차년도 감사계획을 보고 받고, 분기 1회 이상 내부회계관리제도 및 분/반기 감사 결과 보고 등을 위한 회의를 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

내부감사기구(감사위원회)의 감사활동

당사의 감사위원회는 연 1회 전년도 내부감사 실적 및 차년도 감사계획을 보고받고 있으며 분기 1회 이상 내부회계관리제도 및 분/반기 감사 결과 보고 등을 위한 회의를 진행하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 평가 및 감사보고를 이사회에 하고 있으며, 주주총회에 감사보고를 하고 있습니다.

외부감사인 선임절차

당사는 주권상장법인으로 외부감사법 제10조에 따라 감사위원회에서 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하였습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임 시 자격, 규모, 감사시간, 감사보수, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 외에도 대주주 및 경영진으로부터의 독립성 및 전문성 등을 종합적으로 고려하여 평가하고, 그 검토 결과에 따라 감사인을 선정하고 있습니다. 2024년 현재는 지정감사인 제도로 당사는 지정감사인인 삼일회계법인과 계약하여 외부감사를 진행중입니다.

법인명
선임일
계약기간

한영회계법인
2022-12-21
1년(2023회계연도)

한영회계법인
2019-12-23
3년(2020 ~ 2022회계연도)

내부회계관리제도 운영 실태 평가

당사의 감사위원회는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.2023년 회계연도 중 감사위원회가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과, 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고, 2024-02-26 이사회에 감사결과를 보고하였습니다. 또한, 회계법인의 감사보고서에는 당사의 내부회계관리제도가 내부회계관리제도의 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 명시하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사활동 후 감사의 실시내용과 그 결과를 기록한 감사록(감사보고서)를 작성하고, 해당 내용을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다. 해당 감사록(감사보고서)에는 감사활동을 실시한 위원의 기명날인 또는 서명을 기재하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 회사의 회계 및 업무에 대한 감사결과를 관련 규정에 따라 주주총회에 보고하고 있으며, 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대해 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다.

* 감사위원회 규정 (내부규정)

- 감사록 관련 : 제16조 감사록의 작성 (위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 감사록에는 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.), 제13조 의사록 (위원회는 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.)

- 주주총회 보고 관련 : 제11조 부의사항 (임시주주종회의 소집청구, 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술)

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지의 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석내역은 다음과 같습니다.

개최일자
의안내용
가결여부
의사의 성명

허경욱
이두희
윤웅걸
김형주
김혜성
박선현

출석여부

2023-02-09
(보고사항)
-
참석
참석
참석
참석
(주1)
(주3)

1. ’22년 제무제표 감사결과 보고

2. ’22년 내부감사 실적 및 '23년 감사계획 보고

2023-03-02
(보고사항)
-
참석
참석
참석
참석

1. 2022년 내부회계관리제도 감사 및 독립성 검토 결과 보고

2. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

(결의사항)
가결
참석
참석
참석
참석

1. 감사의 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 승인

2023-05-03
(보고사항)
-
참석
참석
참석
(주2)
참석

1. ’23년 1분기 검토결과 보고

(결의사항)
가결
참석
참석
참석
참석

1. 감사인 사후평가

2023-07-26
(보고사항)
-
불참
참석
참석
참석

1. ’23년 반기 검토결과 보고_EY한영

2. ’23년 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고

2023-11-01
(보고사항)
-
불참
참석
참석
참석

1. ’23년 3분기 검토결과 보고_EY한영

2. 연결 내부회계관리제도 설계평가 경과보고_EY한영

3. ’23년 내부회계관리제도 중간평가 결과 보고

4. ’24년 감사인 지정결과 보고

2024-02-26
(보고사항)
-
참석
참석
참석
참석

1. ’23년 내부회계관리제도 감사 및 독립성 검토결과 보고_EY한영

2. ’23년 내부회계관리제도 운영실태 보고

(결의사항)
가결
참석
참석
참석
참석

1. 감사의 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 승인

2024-05-02
(보고사항)
-
참석
(주4)
참석
참석
참석

1. ’24 1분기 검토결과 보고_삼일

(결의사항)

참석
참석
참석
참석

1. 감사인 사후평가

(주1) 제86기 정기총회(2023-03-29)에서 김혜성 사외이사/감사위원 선임

(주2) 김형주 사외이사/감사위원 임기만료 퇴임(2023-03-29)

(주3) 제87기 정기총회(2024-03-28)에서 박선현 사외이사/감사위원 선임

(주4) 이두희 사외이사/감사위원 자진 사임 (2024-03-22)

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이두희
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김형주
사외이사(Independent)
100
100
100
100

천성관
사외이사(Independent)
71
0
50
80

백복현
사외이사(Independent)
86
0
100
80

윤웅걸
사외이사(Independent)
100
100
100
0

허경욱
사외이사(Independent)
67
40
100
0

김혜성
사외이사(Independent)
100
100
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 분기별로 1회 이상 정기적 회의를 개최하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고, 그 활동 내역을 정기보고서 등을 통해 공시 및 매 회의마다 의사록을 작성(날인 포함)하며 투명하게 관리하고 있습니다.

향후에도 감사위원회가 감사활동을 수행함에 있어 독립성 및 투명성이 확보될 수 있고, 주요 활동 내용을 공시 및 주주총회 등에 보고되는데 문제가 없도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회를 운영하고 관계 법령을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 외부감사법 제10조에 따라 감사위원회에서 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임 시, 감사시간, 감사보수, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 외에도 대주주 및 경영진으로부터의 독립성 및 전문성 등을 종합적으로 고려하여 평가하고, 그 검토 결과에 따라 감사인을 선정하고 있습니다.

2024회계연도(제88기)의 경우, 외부감사법 제11조 제2항 및 동법시행령 제15조 제1항에 의거 외부 감사인이 지정되었으며 해당사실을 홈페이지를 통해 공고하였습니다.

법인명
선임/지정일
계약기간

한영회계법인
2022-12-21
3년 (2023 ~ 2025 회계연도)

삼일회계법인
2023-12-21
3년 (2024 ~ 2026 회계언도)

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회는 외부감사인 자격, 규모 등을 고려하여 선임 가능 외부감사인을 선정한 뒤 그룹 감사경험, 독립성 및 전문성 등을 평가하여 회계법인을 선정하였습니다. 2022년도에 2023 ~ 2025 회계연도에 대한 외부감사인을 선임하였고, 2023년도에 외부감사법 제11조 제2항 및 동법시행령 제15조 제1항에 의거하여 2024 ~ 2026 회계연도에 대한 외부감사인이 지정되었습니다.

감사인은 매분기 감사위원회에 외부감사 수행계획을 보고하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인이 감사계획에 따른 감사 수행여부 및 수행내용, 감사에 필요한 인력, 감사시간 등이 준수되었는지를 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해, 모든 비감사 업무에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법 제21조 등에서 규정하는 금지업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다.

당사가 한영회계법인 및 그 자회사를 통해 체결한 비감사 업무 계약은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2023-01-01 ~ 2023-12-31)

사업연도
계약체결일
용역 내용
용역 수행기간
용역 보수
비고

제87기
2023-02-09
ESG 보고서 작성 자문 및 ESG 평가 컨설팅 업무
2023-02-09 ~ 2023-10-31
150백만원
한영회계법인

2023-08-04
상표권 사용료 계산내역에 대한 합의된 절차 수행 업무
2023-08-04 ~ 2023-10-23
20백만원

2023-12-08
㈜두산과 특수관계인 간 그룹 브랜드 라이선스 거래 관련 검토 및 문서화 등의 세무자문 업무
2023-12-08 ~ 현재 진행중
110백만원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인이 당사의 경영진 및 지배주주 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 주요사항 등에 대하여 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 매분기 외부감사인에 의한 회계 감사 후 감사결과 및 외부감사관련 주요사항에 관하여 내부감사기구 및 외부감사인과의 회의를 개최하여 주요 사항을 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-09
1분기(1Q)
- 참석자 : 감사위원회 위원 4명 및 한영회계법인 업무수행이사 외 1명

- 회의방식 : 대면회의

- 주요 논의 내용 : 기말 감사 결과, 핵심감사사항에 대한 수행 감사절차 등

- 경영진 참석여부 : 미참석

2회차
2023-03-02
1분기(1Q)
- 참석자 : 감사위원회 위원 4명 및 한영회계법인 업무수행이사 외 1명

- 회의방식 : 대면회의

- 주요 논의 내용 : 내부회계관리제도 감사 결과, 감사인의 독립성 등

- 경영진 참석여부 : 미참석

3회차
2023-05-03
2분기(2Q)
- 참석자 : 감사위원회 위원 4명 및 한영회계법인 업무수행이사 외 1명

- 회의방식 : 대면회의

- 주요 논의 내용 : 1분기 검토 결과, 2023년 외부감사 수행 일정 등

- 경영진 참석여부 : 미참석

4회차
2023-07-26
3분기(3Q)
- 참석자 : 감사위원회 위원 4명 및 한영회계법인 업무수행이사 외 1명

- 회의방식 : 대면회의

- 주요 논의 내용 : 반기 검토 결과, 핵심감사사항 선정 협의 등

- 경영진 참석여부 : 미참석

5회차
2023-11-01
4분기(4Q)
- 참석자 : 감사위원회 위원 4명 및 한영회계법인 업무수행이사 외 1명

- 회의방식 : 대면회의

- 주요 논의 내용 : 3분기 검토 결과, 내부회계관리제도 감사 경과 등

- 경영진 참석여부 : 미참석

6회차
2024-02-07
4분기(4Q)
- 참석자 : 감사위원회 위원 4명 및 한영회계법인 업무수행이사 외 1명

- 회의방식 : 대면회의

- 주요 논의 내용 : 기말 감사 결과, 핵심감사사항에 대한 수행 감사절차 등

- 경영진 참석여부 : 미참석

7회차
2024-02-26
4분기(4Q)
- 참석자 : 감사위원회 위원 4명 및 한영회계법인 업무수행이사 외 1명

- 회의방식 : 대면회의

- 주요 논의 내용 : 내부회계관리제도 감사결과, 감사인의 독립성 등

- 경영진 참석여부 : 미참석

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 감사일정 및 주요 업무내용에 대해 매년 초에 감사위원회와 협의합니다. 핵심감사항목 선정과정에서도 감사위원회와 의사소통 하고 있으며, 그 검토결과에 대해서 감사위원회에 보고하고 있습니다.

또한 분기마다 정례적으로 재무제표 검토 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

* 외부감사인의 감사/검토 기간

구분
감사/검토기간

제87기
1분기 검토
2023-04-10 ~ 2023-05-15

반기 검토
2023-07-10 ~ 2023-08-14

3분기 검토
2023-10-10 ~ 2023-11-14

전산 감사
2023-06-26 ~ 2023-07-14

2023-10-10 ~ 2023-10-13

2023-12-04 ~ 2023-12-08

2024-01-02 ~ 2024-02-23

중간 감사/내부 통제
202306-13 ~ 2023-07-07

2023-09-04 ~ 2023-10-06

2023-11-20 ~ 2023-12-22

기말 감사
2024-01-02 ~ 2024-02-29

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 경우 감사위원회에 보고하며, 감사위원회는 해당위반사실을 조사하고 대표이사에게 시정을 요구해야 합니다. 또한 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하게 되어 있습니다.

이는 법령 개정에 따라 감사위원회에 요구되는 역할이며, 이를 준수할 수 있도록 당사는 사내 규정을 개정하였습니다. (개정일자 : 2019-03-29)

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사법 제6조 제1항 및 2항에 따라 외부감사인에게 연결 및 별도 재무제표를 작성 후 제출하고 있습니다.

외부감사인에게 제출하는 재무제표는 이사회의 승인을 얻은 재무제표로서, 주석을 포함한 재무제표 본문 전체를 법정기한인 정기총회 6주 전까지 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제86기
2023-03-29
2023-01-26
2023-02-08
한영회계법인

제87기
2024-03-28
2024-01-31
2024-02-07
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회와 외부감사인이 외부감사 상황에 대하여 수시로 논의할 수 있는 경영환경을 조성하도록 더욱 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

ESG거버넌스

당사는 2021년 ESG 경영 선포를 기점으로 지속가능한 성장을 위해 비즈니스와 ESG를 연계(integration)한 ESG경영 실행 체계를 강화해가고 있습니다. ESG 전략 방향성에 따라 비즈니스에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 ESG 리스크 및 기회를 식별하고 관리하는 기반을 구축하였으며, 주요 ESG 영역별로 중장기 로드맵을 수립하여 관리해가고 있습니다. 당사는 ESG 전담조직을 운영하며, ESG 경영의 효과적인 수행을 위해 ESG 거버넌스 구성 및 운영과 ESG 핵심지표 개선에 대한 성과를 경영진의 보상 정책에 통합하여 관리하는 ESG 성과관리 체계를 도입 운영하고 있습니다.

당사의 ESG위원회는 CEO를 위원장으로 E(환경), S(사회), G(거버넌스)의 3개 영역, 10개 분과로 구성되며 연 2회 개최를 원칙으로 합니다. ESG위원회는 회사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 ESG 이슈를 판단하고 이에 따른 전사적 ESG 경영전략 및 목표를 수립합니다. 또한 실행력을 담보할 수 있도록 각 분과 및 사업부의 개선 과제 수립과 이행을 모니터링합니다.

윤리 경영

당사는 경영의 투명성과 기업의 사회적 책임을 실현하기 위해 윤리규범을 제정하여 임직원 업무수행의 원칙으로 삼고 있습니다. 두산 윤리규범은 회사의 지속적인 성장을 위한 인화, 고객중심 사업 운영, 혁신, 공정한 경쟁과 사회공헌 등의 핵심가치를 포함하고 있습니다. ㈜두산은 전자계약 시스템에 윤리규범 준수서약절차를 도입하여 임직원뿐만 아니라 거래 협력사를 대상으로 윤리규범을 준수하도록 권장하고 있습니다. 또한 윤리규범이 일과 생활에서 실현될 수 있도록 세부 규정을 제정하여 임직원의 내용 이해를 돕고 있습니다. 임직원은 윤리규범에 위반되거나 위반될 우려가 있는 행위를 발견한 경우 각 사의 절차 및 규정에 따라 신고할 수 있습니다.

인권 경영

당사는 인권경영에 대한 리더십의 관심과 의지를 표명하기 위해 2023년 CEO와 BG, BU장, 투자사 대표들이 인권경영 선언을 진행하였습니다. 경영활동에서 관계를 맺고 있는 모든 이해관계자의 인권을 존중하고 협력사, 비즈니스 파트너 등 제3자를 대상으로 동일한 수준의 인권경영을 권고하고 있으며, 인권 원칙 지지와 준수를 통해 인권경영 실천에 앞장설 계획입니다.

당사는 ‘UN 기업과 인권 이행원칙(UN Guiding Principles on Business and Human Rights; Ruggie Framework)(*)’에 기반하여 ‘보호(Protect), 존중 (Respect), 구제(Remedy)’의 원칙을 중시합니다. 이 원칙에 따라 ㈜두산은 임직원뿐만 아니라 모든 이해관계자의 인권 리스크를 구체적으로 식별/방지/완화/대처하고 있습니다.

(*) 유엔 기업과 인권 이행원칙 : 유엔 인권이사회가 채택한 인권경영의 표준화된 국제규범으로 기업이 기업활동에 의해 인권침해가 발생하지 않도록 스스로 실천 및 점검해야 할 의무(Due Diligence)를 강조

지속가능한 공급망

당사는 2015년부터 지속가능한 공급망을 위한 가이드라인을 제정하고 협력사에 제공하여 공급망의 지속가능성을 높이고 있습니다. 해당 가이드라인은 노동 및 인권, 안전 및 보건, 환경, 윤리 및 공정거래, 경영일반, 가이드라인 게시 및 준수 등의 내용을 담고 있으며, ㈜두산과 거래하는 협력사들에게 가이드라인에 대한 동의 및 적용을 당부하고 있습니다. 2023년에는 Responsible Business Alliance(RBA) 와 외부 ESG 평가지표에서 제시하는 행동규범 요건에 따라 강제근로금지, 신체부담업무, 생물다양성 및 산림파괴금지 등 17개의 필수 요구 항목을 추가하여 총 38개 항목으로 개정하였습니다. 또한, 회사 홈페이지를 통해 해당 가이드라인의 자세한 내용을 공개하고 있습니다.

아울러 분쟁광물에 대한 국제사회의 취지 및 노력에 동참하고자 분쟁광물 또는 분쟁광물이 포함된 제품 및 부품과 관련하여 분쟁광물 관리정책을 수립하여 실행하고 있습니다. 해당 정책에 따라 3TG(주석, 탄탈륨, 텅스텐, 금)가 포함될 가능성이 있는 제품을 식별하고, 식별된 제품은 협력사에 원산지 확인을 요청하고 있습니다. 또한 협력사 ESG평가 시, 협력사가 조달 받는 원부자재가 책임있는 방식으로 생산되는지 확인하는 절차를 보유하는지, 협력사가 납품하는 원부자재, 중간재, 제품 등에 대해 분쟁광물 포함 여부를 추적 및 관리하는지 평가하여 분쟁광물 관련 리스크를 파악하고 있습니다. ㈜두산의 제품에는 분쟁광물이 사용되지 않음을 매년 확인하고 있으며, 앞으로도 3TG 함유 가능성을 지속 모니터링하고 원산지 확인 절차를 강화할 계획입니다.

기후변화 대응

당사는 ESG위원회를 중심으로 경영진과 실무그룹 간 기후변화 대응 체계를 구축하여 기후변화 관련 리스크와 기회를 평가 및 관리하고 있습니다. ESG 위원회는 산하에 기후변화, 녹색사업, 환경효율 분과를 운영하며 최소 연 2회 분과로부터 보고 받은 기후변화 관련 이슈를 검토하고 기후변화 관련 리스크와 기회를 총괄 평가 및 관리합니다.

ESG 위원회 산하 기후변화분과에서는 기후변화 관련 이슈분석, 영향평가, 개선과제 수립 및 정보공시를 이행하고 있습니다. 녹색사업 분과는 친환경 사업 포트폴리오 확대, 친환경 제품 및 기술 개발을 담당하고 환경효율 분과는 사업장 온실가스 배출 및 에너지 사용을 관리하고 개선활동을 추진합니다.

또한 ESG보고서를 통해 기후변화 대응을 위한 거버넌스, 기후변화 관련 리스크와 기회의 식별과 재무적 영향에 대한 분석을 포함한 대응 전략, 리스크 관리체계, 온실가스 감축 목표 및 관리지표를 TCFD(*) 권고안에 기반하여 공개하고 있습니다.

(*) TCFD(Taskforce for Climate-related Financial Disclosures) : 2015년 G20 산하의 금융안정위원회(Financial Stability Board)가 설립한 기후변화 관련 재무정보공개 협의체로 2017년 기업의 기후변화 관련 재무정보 공시를 위한 기본 프레임워크인 TCFD 권고안(Recommendations)를 발표함

당사는 2022년 국가 온실가스 감축목표(Nationally Determined Contributions)에 발맞춰 온실가스 배출량을 2030년까지 2018년 대비 20% 감축하는 목표를 수립하고 이를 위한 중장기 환경경영 로드맵을 구축하여 실행력을 강화해 나가고자 합니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 규정

첨부3. 감사위원회 규정

첨부4. 내부거래위원회 규정

첨부5. 사외이사후보추천위원회 규정

첨부6. 사외이사후보추천자문단 규정

첨부7. 공시정보관리 규정