에어부산 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 에어부산



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에어부산 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이소현
성명 :
이재연

직급 :
차장
직급 :
사원

부서 :
재무팀
부서 :
재무팀

전화번호 :
051-410-0860
전화번호 :
051-410-0873

이메일 :
sobo@airbusan.com
이메일 :
jylee@airbusan.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
아시아나항공(주)
최대주주등의 지분율
41.89

소액주주 지분율
41.91

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
항공운수서비스

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
금호아시아나그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
890,440
404,993
176,502

(연결) 영업이익
159,754
-81,308
-203,964

(연결) 당기순이익
104,145
-150,401
-265,961

(연결) 자산총액
1,358,083
1,227,883
1,009,737

별도 자산총액
1,358,083
1,227,883
1,009,737

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주1)

전자투표 실시
X
해당없음
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
주4)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
주5)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
주6)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
주7)

집중투표제 채택
X
해당없음
주8)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
주9)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
주10)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
주11)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
주12)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
주13)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
주14)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 당사는 직전 정기주주총회 개최 시 2주전 소집공고를 실시 하였습니다. 향후에는 사전에 충분한 정보제공이 가능하도록 회계마감 시한단축, 주주총회 제반절차 사전협의, 당사 홈페이지를 이용한 소집통지(공고) 예정일자 게재 등 다양한 방법을 검토하여 4주전 소집공고가 완료 될 수 있도록 노력 하겠습니다.

주2) 당사는 직전 정기주주총회에서 전자투표를 미실시 하였습니다. 향후 주주 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어 질 수 있는 방법을 지속적으로 검토하여 주주의 의견을 존중하고 그 의견이 반영 될 수 있도록 제도적 조치를 포함한 최선의 노력을 다하겠습니다.

주3) 당사는 주주총회 집중예상일을 발표하기 전에 정기주주총회 개최를 포함 주요경영활동 관련 일정을 사전에 확정하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었으나('24.03.29), 향후에는 상장회사협의회의 주주총회분산 자율준수 프로그램에 참여하고 집중일 개최를 회피하여 주주가 당사 주주총회에 참여할 수 있는 기회를 충분히 제공할 수 있도록 검토할 예정입니다.

주4) 당사는 결손금 누적으로 배당실시 계획을 통지할 수 없었고 배당정책의 경우 향후 주주가치 제고를 위해 구체적인 정책을 수립하고 그에 따른 배당정책을 주주들에게 안내하는 절차 도입을 검토할 예정입니다.

주5) 당사는 대표이사 유고시에는 정관 33조에 따라 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행하도록 하고 규정하고 있으나 별도 제도적 장치를 마련하고 있지는 않습니다. 향후 승계정책에 관한 합리적인 정책 마련을 검토하도록 하겠습니다.

주6) 당사는 내부회계 등 내부통제 규정을 마련하고 있으나, 전사 리스크관리 정책은 마련되어 있지 않습니다. 향후 위험관리등 내부통제 정책을 체계적으로 마련 운영하기 위한 방안을 검토도록 하겠습니다.

주7) 당사는 이사회규정 제5조에 의거 이사회 의장은 이사회의 자율적 판단으로 업무상 필요에 따라 선정하고 있으며 이사회 의장과 대표이사 분리 관련하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고 있습니다. 향후 검토를 통해 대표이사와 의장의 분리 도입 여부를 결정할 예정입니다.

주8) 당사는 상법 382조 2에서 규정하는 집중투표제 채택 관련하여, 정관 31조에 규정에 의거하여 적용하고 있지 않으나, 많은 주주들의 다양한 의견을 청취할 수 있는 여러 방안을 적극 검토하고 있습니다.

주9) 당사 자체적으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원 선임을 방지하기 위한 구체적인 정책은 없으나 그룹 윤리경영방침에 의거 업무상 배임, 횡령 등의 사유로 처벌을 받은 인원이 임원으로 선임된 사례가 없으며, 또한 임원 선임 이후에도 상기 사유로 관련기관의 조사가 진행되는 경우 등에는 해당 임원의 잔여 임기에 상관없이 바로 위임계약 종료 또는 보직해임 조치를 하는 등 업무에서 배제시키고 있습니다.

주10) 현재 당사의 이사회는 모두 단일성(性)으로 구성되어 있습니다. 향후 다양한 이사회의 성별 구성을 위해 노력하도록 하겠습니다.

주11) 감사위원회를 지원하는 별도의 지원부서(전략경영팀, 인사총무팀, 내부회계파트)가 존재합니다.

다만, 감사업무 관련 경영진으로부터 독립성을 위한 인사평가 및 인사이동 등에 있어 감사위원회(위원장)의 동의 등의 절차를 마련하고 있지는 않습니다.

주12) 당사는 감사위원 중 1명(감사위원장) 이상은 회계 또는 재무 전문가로 구성하고 있어 기업지배구조 핵심지표를 준수하고 있습니다.

주13) 당사의 외부감사인은 재무제표에 대한 분/반기 검토 결과 및 연 감사결과 등을 매년 반기별 1회 이상 감사위원회에 보고(회의)하고 있으나 보고기간 중 회사 측 재무담당임직원 등 동석하여 경영진 참석 없는 회의는 개최하지 못하였습니다. 다만, 감사 이슈사항 및 문의사항 발생 시 외부감사인은 감사기구와 서면, 유선통화, 대면보고 등을 통하여 직접 소통하고 있습니다. 향후 일정등을 고려하여 분기별 1회 이상의 회의 개최등을 위해 노력 하겠습니다.

주14) 당사의 경우 당사 감사위원회 운영 규정 3조에 의거 위원회는 회사의 회계와 업무를 감시하며, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 건전하고 투명한 지배구조를 구축하기 위해 독립적인 이사회 중심의 전문경영인 체제를 유지하고 있습니다. 당사는 독립성과 전문성이 겸비된 이사진들로 구성된 이사회에서 충분한 심의를 거친 후 주요 경영 의사 결정을 진행함으로써, 주주가치 제고 및 주주 권익 보호를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 지배구조에 관한 기본 원칙은 정관, 이사회운영 및 감사위원회 규정 등 지배구조 관련 내부규정에 반영되어 홈페이지(http://www.airbusan.com)에 공개하고 있으며 이사회 활동내역은 DART(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 분/반기보고서, 사업보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

당사 이사회는 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정을 지원할 수 있도록 다양한 전문성과 풍부한 경험을 가진 이사로 구성되어 있습니다. 당사의 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전무가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 그리고 당사 내 지원 조직은 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 3명)으로 상법 제542조의8에서 정하고 있는 요건을 준수하고 있습니다. 이사회 내 위원회로 감사위원회 및 내부거래위원회가 설치되어 있으며 이사회는 사안에 따라 결의에 대한 권한을 각 위원회에 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다.

당사는 경영투명성 강화를 위해 감사위원회 지원부서로 전략경영팀, 내부회계파트를 운영하고 있으며 특히 내부회계의 경우 사내 전사 프로세스를 재점검하고 통제절차를 보완하는 등 내부회계관리제도를 전면 재구축하고 각 위험을 사전 예방 또는 경감시킬 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회/경영진/사외이사 모두가 상호 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있으며 지배구조 투명성을 더욱 개선해 나가기 위해 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정기/임시 주주총회의 경우, 주주총회 2주 전까지 소집에 관한 이사회 결의 후 즉시 주주총회 일시 및 장소를 DART 에 공시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

기업지배구조 핵심지표의 ①은 회사가 주주총회 4주전 소집공고를 실시하도록 권장하고 있으나

당사는 최근 주주총회에서 결산회계 마감, 승인 대상 재무제표의 정확성 제고를 위한 검토 등 주주총회 관련 제반절차가 늦어지면서 4주전이 아닌 최소 2주전까지 소집공고가 완료되었습니다. 향후에는 사전에 충분한 정보제공이 가능하도록 회계마감 시한단축, 주주총회 제반절차 사전협의, 당사 홈페이지를 이용한 소집통지(공고) 예정일자 국/영문 게재 등 다양한 방법을 검토하여 4주전에 소집공고를 완료하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 17기 정기주주총회
제 16기 정기주주총회
제 16기 임시주주총회
제 15기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
X
O

소집결의일
2024-03-14
2023-03-16
2022-05-31
2022-03-16

소집공고일
2024-03-14
2023-03-16
2022-06-24
2022-03-16

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-31
2022-07-11
2022-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15
15

개최장소
에어부산 사옥 /

부산시강서구
에어부산 사옥 /

부산시강서구
에어부산 사옥 /

부산시강서구
에어부산 사옥 /

부산시강서구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상직접통지

1%미만전자공시
1%이상직접통지

1%미만전자공시
1%이상직접통지

1%미만전자공시
1%이상직접통지

1%미만전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X

통지방법
없음

(상임 대리인을 통해 이해가능하도록 번역후 통지)
없음

(상임 대리인을 통해 이해가능하도록 번역후 통지)
없음

(상임 대리인을 통해 이해가능하도록 번역후 통지)
없음

(상임 대리인을 통해 이해가능하도록 번역후 통지)

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명중 2명 출석
8명중 2명 출석
8명중 2명 출석
8명중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 1명 출석
3명중 1명 출석
3명중 1명 출석
3명중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 0명(개인주주 0명)

2) 주요 발언 요지 : -
1) 발언주주 : 0명(개인주주 0명)

2) 주요 발언 요지 : -
1) 발언주주 : 3명(개인주주 3명)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성1 /반대2 발언
1) 발언주주 : 1명(개인주주 1명)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업지배구조 핵심지표의 ①은 회사가 주주총회 4주전 소집공고를 실시하도록 권장하고 있으나

당사는 최근 주주총회에서 결산회계 마감, 승인 대상 재무제표의 정확성 제고를 위한 검토 등 주주총회 관련 제반절차가 늦어지면서 4주전이 아닌 최소 2주전까지 소집공고가 완료되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사전에 충분한 정보제공이 가능하도록 회계마감 시한단축, 주주총회 제반절차 사전협의, 당사 홈페이지를 이용한 소집통지(공고) 예정일자 국/영문 게재 등 다양한 방법을 검토하여 4주전에 소집공고를 완료하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회에서 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 2주전 의결권 대리행사 권유등 공고를 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 일시, 장소 및 회의 목적사항 등 주주총회 관련 정보를 관련 법률에 따라 제공하고 있습니다. 최근 3년간 정기/임시 주주총회의 경우, 주주총회 2주 전까지 주주총회 소집에 관한 이사회 결의 후 즉시 주주총회 일시 및 장소를 DART(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 있습니다.

안건에 관한 사항은 일반적으로 주주총회 부의안건 이사회 결의 직후 즉시 DART(http://dart.fss .or.kr) 및 홈페이지를 통해 공고하며 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 최소 2주전까지 보통주 기준 지분율 1% 이상 주주에게는 소집통지서를 발송하고 그 외에는 금융감독원과 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 관련 정보를 공고하는 것으로 통지를 갈음하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제17기 정기주주총회
제16기 정기주주총회
제15기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
‘24.03.22, ’24.03.27, ‘24.03.29
'23.03.24, '23.03.30, '23.03.31
'22.03.25, '22.03.30, '22.03.31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 주주총회의 안건별로 가결여부 및 찬반 주식 비율을 집계하고 있으며, 그내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 17기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제 17기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
116,581,984
67,702,539
67,672,437
99.99
30,102
0.01

제 17기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 두성국

선임의 건
가결(Approved)
116,581,984
67,702,539
67,702,539
100
0
0

제 17기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 노진호

선임의 건
가결(Approved)
116,581,984
67,702,539
67,702,539
100
0
0

제 17기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사

조영태 선임의 건
가결(Approved)
116,581,984
67,702,539
67,702,539
99.99
30,215
0.01

제 17기 정기주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사

서성진 선임의 건
가결(Approved)
116,581,984
67,702,539
67,702,539
99.99
30,215
0.01

제 17기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 최강식 선임의 건
가결(Approved)
70,682,994
21,828,975
21,828,975
100
0
0

제 17기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 노진호 선임의 건
가결(Approved)
70,682,994
21,828,975
21,828,975
100
0
0

제 17기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급 규정 변경의 건
가결(Approved)
116,581,984
67,702,539
67,702,539
100
0
0

제 17기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
116,581,984
67,702,539
67,702,539
100
0
0

제 16기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제 16기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
116,581,984
68,315,112
68,284,577
99.99
30,535
0.01

제 16기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 민경제

선임의 건
가결(Approved)
116,581,984
68,315,112
68,282,660
99.99
32,452
0.01

제 16기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사

신정택 선임의 건
가결(Approved)
116,581,984
68,315,112
68,282,594
99.99
32,518
0.01

제 16기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사

이현우 선임의 건
가결(Approved)
116,581,984
68,315,112
68,282,659
99.99
32,453
0.01

제 16기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사

조영석 선임의 건
가결(Approved)
116,581,984
68,315,112
68,282,594
99.99
32,518
0.01

제 16기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 신정택

선임의 건
가결(Approved)
70,682,994
21,850,444
21,819,971
99.99
30,473
0.01

제 16기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의건
가결(Approved)
116,581,984
68,315,112
68,315,112
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우는 결산기내 발생하지 않았습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시서류제출일 현재 집중투표제 서면투표제, 전자투표제는 도입하지 않고 있습니다. 다만 의결권 대리행사 권유(위임) 제도를 적극 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 제도 도입을 포함하여 주주 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 수 있는 방법을 지속 검토하고 있으며 향후에도 주주들의 의견을 존중하고 그 의견이 당사의 주주총회에 반영될 수 있도록 제도적 조치를 포함한 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법 제363조의2에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전 까지 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 이는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차는 마련되어 있지 않으나, 상법상 주주제안 요건 충족되는 제안 접수 시 이사회에 보고 하여, 주주총회 안건으로 상정될 수 있도록 하겠습니다. 다만 현재 까지 주주제안 사례는 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 주주제안 사안이 발생 하지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 접수한 공개서한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 절차 등에 관한 내용은 별도 안내하고 있지 않습니다. 주주가치 제고를 위해 상법에 따른 주주제안권을 행사 할 수 있도록 안내하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 홈페이지 공지 등 많은 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있는 방안에 대해 검토할 예정입니다. 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시제출일 현재까지 주주제안은 없었습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사 재무정책과 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있으나 결손금 누적 등으로 인해 대내외 중장기적인 환원정책에 대하여 안내하고 있지 못하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

회사는 주주가치 제고를 위하여 회사 이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 "자기주식 취득을 통한 주식의 소각" 및 "이익배당"을 정관에 규정하고 있으며, 배당에 관한 사항은 상법상 배당가능 이익, 회사 재무정책과 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있으나결손금 누적 등으로 인해 대내외 중장기적인 환원정책에 대하여 안내하고 있지 못하고 있습니다.

당사의 정관 상 주주환원 관련 정책은 아래와 같습니다.

< 참조 : 주주환원 관련 당사 정관>

제13조 주식의 소각
1) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제58조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제 59조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터3월ㆍ6월 및9월의 말일(이하“분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후45일 내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미 실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 60조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금지급청구권은5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 중 현금배당등에 대한 결정 및 배당관련 예측사항에 대한 정보를 안내한 사항이 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책을 수립하기 위하여 노력하고 있으나 결손금누적등으로 배당을 하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 영업력을 기반으로 주주환원 정책을 다방면을 통하여 정보 제공을 충실히 하고 주주환원 정책을 수립하여 주주가치 제고에 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 근거에 따라 금전과 주식 등으로 이익의 배당을 할 수 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개년 동안 주식배당 및 현금배당 내역이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상 기간 중 결손금 누적으로 인하여 배당이외 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개년간 코로나19로 인한 결손금 누적으로 연 1회 이상 주주에게 배당 정책 및 배당 실시 계획을 주주에게 통지할 수 없었습니다. 또한 최근 3개년간 차등배당ㆍ분기배당 및 중간배당 실시 내역도 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 결손금의 해소 및 배당가능재원 발생 시 재무정책과 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 주주환원 정책을 결정을 검토할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보통주를 기준으로 당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 400,000,000주입니다. 보고서 제출일 현재 보통주 116,640,000주를 발행하였으며, 종류주식은 미발행 하였습니다. 보통주를 기준으로 당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

400,000,000
0
400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
116,640,000
29
변동사항 없음

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 공시대상 기간 중 종류주식 의결권 부여내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 계속하여 의결권이 공정하게 행사될 수 있도록 지도 감독을 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 2023년도 국내투자기관등을 상대로 IR 활동을 진행하였습니다. 또한 공정공시에 제공되는 연락처에 담당부서및 연락처를 기재하여 관련 사항에 대한 주주등의 문의에 대하여 커뮤니케이션을 하고 있습니다.

2023년도에 시행한 IR 활동은 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.05.04

국내 기관투자자

IR

‘23년1분기 실적 및 현황

안내공시

2023.05.23

국내 기관투자자

Coporate Day 참석

‘23년1분기 실적 및 현황

안내공시

2023.08.23

국내 기관투자자

IR

‘23년 2분기 경영실적

안내공시

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 소액주주들과 별도의 행사는 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상 기간 중 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 IR 담당부서의 이메일 주소는 공개되어 있지 않으나, 공시에 담당자 전화번호를 기재하고 있습니다. 또한 매분기 실적 발표시 마다 경영실적자료를 홈페이지에 게시하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 해외상장 법인이 아닌 관계로 영문공시는 하고 있지 않으나, 당사 항공권을 예약하는 외국인 승객들을 위한 영문사이트를 운영 중입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 불성실 공시법인으로 지정 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 IR 담당부서의 이메일 주소 공개 및 영문공시는 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치제고 및 커뮤니케이션 활성화를 위해 IR 담당자의 역량강화를 바탕으로 소액주주 및 해외투자자와의 커뮤티케이션을 활성화 할수 있는 방안을 지속적으로 검토 할 예정입니다.

향후 주주와의 소통 강화 목적을 위하여, IR 담당 부서의 이메일 주소를 공개를 검토할 예정이며, 영문사이트를 통해 IR 담당자의 연락처는 공개되어 있지 않으나, 향후 IR 담당 부서의 이메일 주소공개를 검토 할 예정입니다. 향후에는 외국인 주주를 위한 영문공시 범위를 확장하도록 노력 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회운영규정 제10조에 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래(상법 제542조의9)를 이사회 결의사항으로 규정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 관계법령 및 이사회운영규정(제10조)에 따라 최대주주 및 특수관계인과의 거래를 이사회 사전 승인 사항으로 규정하고 있으나, 그 거래의 특성상 통상적인 사업과정 속에서 반복/지속적으로 발생하는 거래의 경우(항공기 정비 계약, 지상조업 계약, 급유조업 계약 등) 사업량을 기준으로 회사별 거래 한도를 설정하여 이사회의 포괄적 결의를 받고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 관계법령 및 이사회운영규정(제10조)에 따라 최대주주 및 특수관계인과의 거래를 이사회 사전 승인 사항으로 규정에 따라 2023년 이해관계자와의 거래범위 및 한도는 아래와 같습니다.

거래대상

거래범위

거래한도(억원)

아시아나항공(주)

항공기 및 엔진임차료, 정비비, 자금거래 등

3,394

아시아나에어포트(주)

지상조업비, 급유조업 등

336

아시아나IDT(주)

전산용역 및 Hardware/Software 유지보수 등

197

합계

3,927

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상 기간 중 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

1) 특수관계자와의 주요 거래내역

(단위: 천원)

특수관계자명
관 계
매출 등
매입 등
자산의 취득
금융수익
금융원가

아시아나항공㈜(*1,2)
지배기업
476,333
67,781,609
82,520,163
313,663
331

아시아나IDT㈜
기타특수관계자
-
11,988,441
1,350,489
-
-

아시아나에어포트㈜
142,998
27,338,254
-
-
-

아시아나티앤아이㈜
360,986
266,970
-
-
-

에이큐㈜
-
2,544,566
-
-
-

(*1) 상기 아시아나항공㈜의 "매출 등"의 거래내역에는 Code-share(공동운항) 정산액이 포함되어 있지 아니합니다(주석 30(4) 참조).

(*2) 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 관련 손익은 포함되어 있지 않습니다(주석 27(4) 참조).

2) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내용

(단위: 천원)

특수관계자명
관 계
채권
채무

매출채권
및 기타채권
보증금(*1)
매입채무 등(*2)
리스부채

아시아나항공㈜(*3)
지배기업
1,585,549
7,398,260
32,913,249
223,079,953

아시아나IDT㈜
기타
특수관계자
-
-
2,617,328
-

아시아나에어포트㈜
-
-
2,507,006
-

아시아나티앤아이㈜
50,093
-
29,048
-

에이큐㈜
-
-
233,220
-

(*1) 상기 보증금은 현재가치할인차금 차감 전 금액입니다.

(*2) 아시아나항공㈜에 대한 매입채무 등에는 항공기 외주정비비와 관련금액 30,817,332천원이 포함되어 있습니다.

(*3) 상기 채무외에 리스 항공기 도입 및 사용에 따라 복구 및 정비에 소요될 것으로 예상되는 지출액의 현재가치 추정금액 177,510,912천원을 항공기충당부채로 인식하고 있습니다.

3) 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 관련 손익

(단위: 천원)

특수관계자명
관계
내용
상환
이자비용

아시아나항공㈜
지배기업
항공기리스
58,556,356
10,635,553

(*) 전기 매입채무 및 미지급금 4,568,675천원이 지급되었으며, 당기 약정계약에 따른 지급액 중에서 당기말 현재 매입채무 및 미지급금으로 대체된 금액은 없습니다.

4) 특수관계자와의 자금거래 내역

(단위: 천원)

특수관계자명
관계
내역
기초
차입
상환
기말

아시아나항공㈜
지배기업
신종자본증권
110,000,000
-
(30,000,000)
80,000,000

당기 중 지배기업인 아시아나항공㈜에 신종자본증권 배당금 11,770,736천원(전기: 9,231,250천원)이 지급되었습니다.

* 2023년 감사보고서 주석 27번 참조 https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240321001310&dcmNo=9751020

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하기 위하여 관련 법령을 준수 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하기 위한 정책을 관계법령에 따라 지속적으로 개선 하도록 노력 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시 대상연도(2023년) 내에 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 발생하는 거래는 발생하지 않았습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화에 있어 소액 주주의 의견 수렴 및 반대 주주의 권리보호 등 이해관계자들의 의견을 적극적으로 수렴하고자 관련법 준수 및 소액주주의 의견을 최대한 반영하여 의사결정을 하고 있습니다. 이러한 의사결정은 특수성 또는 개별성 등을 모두 고려하여 이사회에서 이루어지고 있으며, 결정된 사항에 대해서는 전자공시시스템(DART)을 통해 공시를 하고 있습니다.

반대주주의 권리보호를 위하여 관련법령에 따라 주식매수청구권을 보장하여 실질적인 보호 절차를 강구하고 있으며, 주주총회에서는 소액주주를 포함한 모든 주주들에게 동일한 발언권을 부여함으로써 다양한 의견을 수렴할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 당사 홈페이지 및 상시 문의가 가능한 상담 창구를 개설, 운영하여 다양한 의견을 수렴하고 문의에 대한 답변을 진행하고 있습니다. 향후에도 소액주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리보호 등을 위하여 폭넓은 주주보호 방안을 검토하고 추진할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 영구전환사채를 발행 하여 미상환된 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

종류＼구분

회차

발행일

만기일

권면(전자등록)총액

전환대상

주식의 종류

전환청구가능기간

전환조건

미상환사채

전환비율

(%)

전환가액

(원)

권면(전자등록)총액

전환가능주식수

제2회

2

'20.06.30

'50.06.30

50,000

에어부산(주)

2021. 07. 01

100

5,499

50,000

9,092,562

영구전환사채

기명식 보통주

~ 2050. 05. 30

제3회

3

'21.03.24

'51.03.24

30,000

에어부산(주)

2022. 03. 25

100

5,744

30,000

5,222,841

영구전환사채

기명식 보통주

~2051. 02. 24

제5회

5

'22.07.19

'52.07.19

10,000

에어부산(주)

2023.07.19

100

3,496

10,000

2,860,411

영구전환사채

기명식 보통주

~2052.06.19

합 계

-

-

-

90,000

-

-

-

-

90,000

17,175,814

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동이 발생하지 않았습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안에 대한 구체적인 정책을 정하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호등 주주가치 보호를 위한 정정책 마련을 검토도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 최고 상설 의사결정 기구 이사회를 운영하며, 현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회 운영 규정에서 정하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 내부통제 강화를 위하여 재무에 관한 사항에대한 규정을 강화 하였습니다.

(15) 자금 운영 시 ①신용등급이 AA등급 이상인 금융기관의 확정배당 상품 ②국.공채, 지방채, 통안증권, 정부보증채권 ③만기 1년 이하의 AA등급 회사채 이외의 금융상품을 취득하는 경우

이사회 주요 의결 사항에 대한 규정은 아래와 같습니다.

< 참조 : 이사회 의결사항 (당사 이사회운영규정)>

제 10 조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사(또는 감사위원회 위원)의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사ㆍ감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(관련조문) 상법 제542조의9 제3항 내지 제5항(주석변경 2009.2.4)

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(9) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(10) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(11) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

(15) 자금 운영 시 ①신용등급이 AA등급 이상인 금융기관의 확정배당 상품 ②국.공채, 지방채, 통안증권, 정부보증채권 ③만기 1년 이하의 AA등급 회사채 이외의 금융상품을 취득하는 경우

4. 이사 등에 관한 사항(개정 2012.4.2)

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 법령이 정하는 바에 따라 정관 제 39조에 전문위원회 관련 조항을 두고 이사회의 권한을 전문위원회에 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 이와 더불어, 이사회운영규정 제 10조, 제 11조에서 이사회 내 전문위원회의 구성, 소집절차, 결의방법 등의 절차를 구체적으로 명시하여 이사회가 위임한 사항에 대해서는 위원회에서 결정하도록 하고 있습니다.

단, 관련 법령에 의해 위원회 권한으로 부여된 사항을 제외하고 전문위원회에서 의결된 안건 중 이사회에서 심의·의결하는 것이 필요하다고 판단하는 경우 이사회에 부의하여 결의할 수 있습니다. 또한 이사회는 대표이사에게 법령 및 정관에서 정하는 사항을 제외하고 일부 이사회의 의결사항에 대한 결정 권한을 대표이사에게 위임할 수 있으며 대표이사는 실행 결과에 대해 이사회에 보고하고 있습니다.

< 참조 : 대표이사 위임 및 보고사항 (당사 이사회운영규정)>

제 10 조 (부의사항)

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항과 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사(또는 감사위원회)가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제11조(이사회 내 위원회)

①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회를 설치한 경우 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관계법령을 지속적으로 준수하여 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관계법령 준수 및 우수기업 사례를 참고하여 향후에도 이사회의 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능이 효과적으로 수행 될 수 있도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 최고경영자 승계정책에 대한 별도의 제도적 장치를 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 대표이사 유고시에는 정관 33조에 따라 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행하도록 하고 규정하고 있으나 별도 제도적 장치를 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 규정하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육을 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책에 관한 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사 유고시에는 정관 33조에 따라 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행하도록 하고 규정하고 있으나 별도 최고경영자승계정책에 대한 제도적 장치를 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 지배구조개선을 위해 당사 인원 등의 역량 강화 및 최고경영자(대표이사) 후보군 양성을 위하여 임원 승진 후 본부장 보임까지 단계별 경력개발제도를 운영하고 리더십과 사업에 대한 이해, 조직관리 및 경영역량을 갖춘 자에 대해 이사회 결의 및 주주총회를 통하여 사내이사로 임명하는 제도 등을 도입하는 방안을 검토할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리 등 내부통제 규정을 마련하고 있으나, 별도로 이사회 산하 위원회를 설립하여 운영하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 내부회계 등 내부통제 규정을 마련하고 있으나, 별도로 전사 리스크관리 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 내부회계 등 내부통제 규정을 마련하고 있으나, 별도로 준법경영 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제8조에 따라 내부회계관리규정을 갖추어 내부회계관리를 운영하고 있습니다. 당사는 효율적인 내부회계 관리를 위해 사내 규정을 제/개정하고 업무 프로세스별 위험/통제활동 등을 재검토 및 보완하였습니다. 또한 업무 특성을 반영하여 전담부서(내부회계파트)를 신설하였으며 매년 초 설계평가와 주기적인 변화관리를 통해 설계의 적합성을 평가/유지하고 있으며, 운영평가를 통해 운영의 효과성을 평가하고 있습니다. 평가 결과를 토대로 내부회계관리제도 운영실태보고서를 작성하여 이사회/감사위원회/주주총회에 보고하고 있습니다. 운영실태보고서에는 발견된 미비점과 미비점 보완계획을 포함하고 있으며, 보완계획에 대한 주기적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시업무를 담당하는 부서인 재무팀 내 2명의 업무담당자가 있으며 재무담당임원을 공시책임자로 운영하고 있습니다. 공시책임자는 공시 정보의 종합관리 및 공개에 관한 업무를 총괄하며, 공시담당자는 공시책임자를 보좌하여 회사의 신고 및 공시 업무를 담당하고 있습니다. 공시책임자 및 담당자는 관련 법규에서 정하는 바에 따라 일정한 공시 교육을 이수하여 개정된 기준을 사전에 숙지함으로써 적법하고 효율적인 공시업무를 수행하고 있습니다. 또한 공시담당자는 매 이사회 보고 및 의결에 관한사항을 열람할 수 있고, 별도로 회사 내 주요부서로 부터 공시해당사항을 접수받아 수시 체크하고 있으며 또한 한국거래소에서 제공하고 있는 공시점검프로그램 K-CLIC(http://kclic.krx.co.kr)을 적극 활용하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사의 내부회계관리규정은 아래와 같습니다.

< 참조 : 당사 내부회계관리규정 >

제 5 장 내부회계관리제도의 평가 및 보고

제16조 (내부회계관리제도 평가 및 보고의 준거기준)

대표이사, 내부회계관리자 및 감사위원회는 운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 평가 및 보고모범규준(이하 ‘모범 규준’이라 한다)'에 따라 제17조에 따른 점검 및 제18조에 따른 평가를 수행한다.

제17조 (대표이사의 운영실태 점검ㆍ보고의 기준 및 절차)

① 회사는 내부회계관리제도의 효과성을 점검하기 위한 객관적인 성과지표를 마련 한다.

② 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고한다.

③ 대표이사는 제2항에 따라 이사회 및 감사위원회에 점검결과를 보고할 경우 문서(이하 ‘내부회계관리제도 운영실태보고서’라 한다)로 작성하여 대면(對面) 보고하여야 한다.

④ 제2항에 따른 점검, 보고의 세부 기준 및 절차는 다음 각호를 고려하여제24조제4항에 따른 ‘내부회계관리제도업무지침’에서 정한다.

1. 내부회계관리제도가 회사에 적합한 형태로 설계·운영될 것

2. 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 저해하는 위험을 예방하거나 적시에 발견하여 조치할 수 있는 상시적·정기적인 점검체계를 갖출 것

3. 제1항에 따른 성과지표

4. 대표이사가 제3호에 따른 성과지표 및 내부회계관리제도에 취약사항이 있는지에 대한 점검결과 등을 고려하여 회사의 내부 회계관리제도가 효과적인지에 대한 의견을 제시할 것

5. 내부회계관리제도에 대하여 감리를 받은 경우 그 감리에 따른 시정조치

계획을 내부회계관리제도 시정조치 계획에 반영할 것

당사는 향후 내부통제정책 수립에 대한 절차를 이사회에서 승인 및 운영될 수 있도록 이사회 내 위원회 구성 등을 종합적으로 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 시장위험, 신용위험, 유동성위험, 품질위험 등 경영환경과 관련 조직이 지속적인 모니터링 및 대응을 통해 세부적으로 관리하고 있어 보고서 제출일 현재 지배구조보고서에서 요구하는 수준의 리스크 관리 정책을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 또한, 의무 규정에 해당하지 않아 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 재무·비재무 리스크를 포함한 당사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험을 관리하기 위하여 별도의 조직으로 구성된 리스크 관리 정책의 수립 및 운영이 될 수 있도록 준비하겠습니다. 또한, 준법지원인 선임 방안을 검토할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사외이사 2명, 사내이사 2명, 기타비상무이사 3명으로 총 7명으로 구성되어 있으며 이사회 산하에 2개의 위원회(감사위원회, 내부거래위원회)를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사외이사 2명, 사내이사 2명, 기타비상무이사 3명으로 총 7명으로 구성되어 있으며 이사회 산하에 2개의 위원회(감사위원회, 내부거래위원회)를 운영하고 있습니다. 사외이사 비중은 29%로 상법 제542조의 8의 요건을 충족하고 있습니다. 당사는 이사회규정 제5조에 의거 이사회 의장은 이사회의 자율적 판단으로 업무상 필요에 따라 선정하고 있으나 이사회 의장과 대표이사 분리 관련하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고 있으며, 선임 사외이사를 선임하는 등 별도 정책마련은 하고있지 않고 있습니다. 향후 대표이사와 의장의 분리는 추후 검토를 통해 도입 여부를 결정할 예정입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

두성국
사내이사(Inside)
남(Male)
58
이사회의장

대표이사
3
2027-03-29
기업경영
(전)아시아나항공 여객본부장

민경제
사내이사(Inside)
남(Male)
50
경영본부
15
2026-03-31
기업경영
(전)아시아나항공 재무담당임원대행

최강식
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원회위원장
3
2027-03-29
경영자문
(전)삼성중공업 사외이사

(현)연세대학교 상경대학 경제학부 교수

노진호
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원
3
2027-03-29
경영자문
(전)우리금융지주 그룹 부사장

(현)국민대학교 경영대학 AI/빅데이터융합과정 겸임교수

신정택
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
75
감사위원
159
2026-03-31
경영자문
세운철강 회장

서성진
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
48
경영자문
3
2027-03-29
경영자문
(전)아시아나항공 경영계획팀장

(현)아시아나항공 전략기획담당

조영태
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
56
경영자문
3
2027-03-29
경영자문
(전)부산시 부산진구 부구청장

(현)부산시 신공항추진본부장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회와 내부거래 위원회가 있으며, 내부거래 위원회는 결원으로 인하여 해당 안건에 관한 사항은 이사회에서 안건을 상정하고 있습니다.

감사위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할의 내용은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회사의 업무감독과 회계감독을 수행

[주요권한]

4.1.1. 업무 감사권

4.1.2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권 등
3
A

내부거래위원회
회사의 내부거래 내역을 심사 및 승인하기 위함

[주요권한]

독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정하는 내부거래 및 관련 거래 심사 및 승인
0
B
내부거래위원회 현 구성원은 0명으로 실질적으로 운영하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
최강식
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
노진호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
신정택
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회규정 제5조에 의거 이사회 의장은 이사회의 자율적 판단으로 업무상 필요에 따라 선정하고 있으나 이사회 의장과 대표이사 분리 관련하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고 있습니다. 향후 대표이사와 의장의 분리는 추후 검토를 통해 도입 여부를 결정할 예정입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 및 선임 사외이사를 선임과 관련하여 별도의 정책마련은 하고있지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 구성원 중 사외이사 비중을 높이고 독립성 확보를 위하여 외부 교육 및 내부 교육을 통하여 역량을 강화하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 및 이사회 운영 규정을 적극 해석하여 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분을 보완 할 수 있도록 하겠습니다. 또한 당사는 대표이사와 의장의 분리 선임, 이사회 산하 ESG 위원회 신설을 검토할 예정이고, 선임사외이사 제도와 집행임원 제도의 도입을 장기적으로 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사(7명)는 각기 다른 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다. 이사후보자는 이사회에서 추천하고 있으며 상법 의거 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 합니다

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 사내이사 2인은 각 30년, 20년 이상 항공업에 근무하며 영업, 재무 등 항공분야에 정통한 임원으로 충분한 전문성을 보유하고 있습니다. 사외이사 2인은 현직 경영/상경대학 교수이며 전 삼성중공업 사외이사, 우리금융지주 그룹 부사장 등의 경력을 보유한 재무, 경영 분야의 전문성가입니다. 3인의 기타비상무이사는 기업경영, 시정, 경영전략 분야에서 충분한 경험과 성과를 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사 후보자는 이사회에서 추천하고 있으며 주주 또한 관련 법령에 근거하여 주주제안권 행사를 통해 이사 후보를 추천할 수 있습니다.

추천된 후보는 주주총회에서 주주의 의결권 행사를 통해 선임됩니다. 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

두성국
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-29
2027-03-29
선임(Appoint)
재직

안병석
사내이사(Inside)
2021-03-31
2024-03-31
2023-03-29
사임(Resign)
퇴직

민경제
사내이사(Inside)
2023-03-31
2024-03-31
2023-03-31
선임(Appoint)
재직

배영국
사내이사(Inside)
2021-03-31
2024-03-31
2023-03-31
사임(Resign)
퇴직

최강식
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

노진호
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

정영무
사외이사(Independent)
2021-03-31
2024-07-31
2023-03-29
사임(Resign)
퇴직

정인호
사외이사(Independent)
2021-03-31
2024-03-31
2023-03-29
사임(Resign)
퇴직

신정택
기타비상무이사(Other non-executive)
2011-03-17
2026-03-31
2023-03-31
재선임(Reappoint)
재직

서성진
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

조영태
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

조영석
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-31
2026-03-31
2024-03-29
사임(Resign)
퇴직

이현우
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-31
2026-03-31
2024-03-29
사임(Resign)
퇴직

박동석
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-03-27
2023-03-31
2023-03-31
만료(Expire)
퇴직

진종섭
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-03-27
2023-03-31
2023-03-31
만료(Expire)
퇴직

송광행
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-31
2025-05-31
2023-03-31
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성원이 다양한 배경, 책임성, 전문성을 바탕으로 이사를 추천하고 있으나, 이사회 구성원이 특정성(性)으로 편중 되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 구성원은 총 7명으로 항공업 이해관계자로 구성되어 있으나 추후에는 이종산업 근무 경험이 있는 이사를 편입 및 특정성(性)으로 편중되지 않도록 이사회가 구성 될 수 있게 노력 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 선임은 이사회 추천 및 주주 총회 승인을 받으며, 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하지 않고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회시 선임 관련 이사 후보에 관한 정보제공 내역을 제공하고 있습니다.

또한, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 관련 법 상 자격요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

17기 정기총회
두성국
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1.후보자상세이력 및 전문분야

2. 후보추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직 현황 등1.후보자상세이력 및 전문분야

2. 후보추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직 현황 등

17기 정기총회
최강식
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
1.후보자상세이력 및 전문분야

2. 후보추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직 현황 등

17기 정기총회
노진호
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
1.후보자상세이력 및 전문분야

2. 후보추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직 현황 등

17기 정기총회
조영태
2024-03-14
2024-03-29
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1.후보자상세이력 및 전문분야

2. 후보추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직 현황 등

17기 정기총회
서성진
2024-03-14
2024-03-29
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1.후보자상세이력 및 전문분야

2. 후보추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직 현황 등

16기 정기총회
민경제
2023-03-16
2023-03-31
15
사내이사(Inside)
1.후보자상세이력 및 전문분야

2. 후보추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직 현황 등

16기 정기총회
신정택
2023-03-16
2023-03-31
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1.후보자상세이력 및 전문분야

2. 후보추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직 현황 등

16기 정기총회
이현우
2023-03-16
2023-03-31
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1.후보자상세이력 및 전문분야

2. 후보추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직 현황 등

16기 정기총회
조영석
2023-03-16
2023-03-31
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1.후보자상세이력 및 전문분야

2. 후보추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

4. 겸직 현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 재선임되는 이사 활동내역 제공하고 있지 않습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 상법 제382조 2에서 규정하는 집중투표제 채택 관련하여, 당사 정관 31조에 규정에 의거하여 적용하고 있지 않으나, 주주들의 다양한 의견을 청취할 수 있는 여러 방안을 적극 검토하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재는 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개하고 있지 않으나, 추후에는 재선임 이사의 경우 활동 내역을 주주께 설명하고 내역을 공개하는 것을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위하여 이사후보추천위원회 설립을 추후 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 임원의 인사 사항을 이사회에서 검토하여 승인하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

두성국
남(Male)
대표이사
O
대표이사

민경제
남(Male)
상무이사
O
경영본부장

최강식
남(Male)
사외이사
X
감사위원장

노진호
남(Male)
사외이사
X
감사위원

신정택
남(Male)
기타비상무이사
X
감사위원

조영태
남(Male)
기타비상무이사
X
이사

서성진
남(Male)
기타비상무이사
X
이사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

구분

성별

직위

상근여부

담당업무

마호진

남

상무이사

상근

영업본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책을 시행하고 있지 않습니다.

다만, 윤리 교육, 내부회계 강화 등을 통하여 배임 및 횡령을 예방하고 무기명에 의한 윤리감사 제보로 관련 사항을 상시 모니터링하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원 되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임된적이 없으며, 해당 임원이 임원으로 선임되지 않도록 이사회 운영 규정의 강화등 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 자체적으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원 선임을 방지하기 위한 구체적인 정책은 없으나, 그룹 윤리경영방침에 의거 업무상 배임, 횡령 등의 사유로 처벌을 받은 인원이 임원으로 선임된 사례가 없으며, 또한 임원 선임 이후에도 상기 사유로 관련기관의 조사가 진행되는 경우 등에는 해당 임원의 잔여 임기에 상관없이 바로 위임계약 종료 또는 보직해임 조치를 하는 등 업무에서 배제 시키고 있습니다. 또한 이사회 규정에 의거하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 임원의 선임, 해임 등의 인사사항을 이사회에서 검토하여 승인하며, 임원 후보군에 대하여 연중상시 전문성, 리더십 및 업적 등을 검증하고 있으며, 후보군의 윤리적 측면에 대해서도 다양한 진단 및 검증을 통과한 우수한 인원에 한해 임원으로 선임되도록 지속적으로 노력 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 모든 사외이사는 회사, 경영진 및 주요주주와 이해관계가 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최강식
3
3

노진호
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 별도 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외 이사가 재직 중인 회사와 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 마련 되어 있지는 않으나

주요 투자 의사 결정시 이사회에 승인을 받고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사와 이해관계가 있는 사외이사를 선임 한 적이 없으며, 추후에도 이해관계가 있는 사외이사가 선임 되지 않도록 정책을 수립하는 것을 검토해보겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 후보자의 경력과 재직증명서를 교차검증하여 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 2명으로 모두 학계에 겸직하고 있으나, 차질없이 직무를 충실하게 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법에 따라 이사회의 승인 없이는 이사가 제3자 또는 자기의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종 영업을 목적으로 다른 회사의 이사가 될 수 없도록 관리하고 있습니다. 또한, 동종 영업이 아닌 경우에도 상법 및 시행령에 따라 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 임원을 겸직할 수 없도록 관리하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 관련 법규에 위배되지 않고, 기준을 충족하고 있습니다.

다만, 당사는 독립성과 전문성을 보유한 인력확보에 어려움이 있을 수 있어 상법상의 제한보다 강화된 제한을 기초로 한 별도의 내부 기준을 수립하고 있지는 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최강식
O
2024-03-29
2027-03-29
연세대학교 상경대학 경제학과 교수
대학교
교수
'06.03
해당 없음

노진호
O
2024-03-29
2027-03-29
국민대학교 경영대학 AI/빅데이터융합과정 겸임교수
대학교
교수
'23.09
해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 검토를 할 수 있도록 이사회 개최전 최소 1주전 안건을 사외이사들에게 안내 하며, 사외이사들은 이사회에 참석하여 의사결정을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입 할 수 있도록 온라인 및 대면교육을 강화 하고 적시 필요 사항에 대한 지원을 위하여 지원조직의 역량강화를 지속적으로 시행하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

원활한 직무수행을 위해 이사회 및 위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 개최 최소 1주전 자료 제공 및 주요 현안에 대해 정보를 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행과 관련된 업무를 경영전략팀이 전담으로 담당하고 있으며, 사외이사가 전문적이고 원활한 직무수행이 가능하도록 이사회 및 위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 별도의 설명회를 개최하며, 기타 사내 주요현안에 대해서 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

공시대상 기간 중 사외이사에 대한 교육은 진행 하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 사외이사 별도회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

0
0
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 사외 이사 직무수행을 위하여 외부 교육 및 내부 교육을 수강 할 수 있도록 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외 이사 직무수행 역량강화를 위하여 외부 교육 및 내부 교육을 수강 할 수 있도록 검토 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 활동에 대한 평가 및 이를 근거로 한 보수지급 및 재선임 절차는 마련되어 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 별도의 사외이사의 활동 평가 기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 별도의 사외이사 평가 절차는 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가를 재선임에 반영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출 기준 별도의 사외이사의 활동 평가 기준을 마련하고 있지는 않으나, 향후 이사회 운영 개선점 발굴과 지배구조에 대한 대외신뢰도 제고를 위해 이사회 및 위원회의 평가제도 도입을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부 컨설팅 업체 선정을 검토하여 이사회 역할, 구조, 운영 등 관련 제도 및 운영수준에 대해 전반적으로 평가하고, 평가의 공정성을 확보할 예정입니다. 또한 그 결과는 이사회 보고와 협의를 통해 운영 개선에 활용할 수 있도록 할 예정입니다. 사외이사 활동 평가에 대한 여러 제도 도입 시 장단점 및 예상 결과 등을 종합적으로 고려하여 충분히 검토 후 도입 여부를 결정하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수 업무 정도, 규모면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있으며 주주총회에서 승인받은 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사에 대한 주식매수선택권 및 성과연동 보상을 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 사외이사의 활동 평가 기준을 마련하고 있지는 않으나 사외이사의 보수의 책정은 현재 업무 정도, 규모면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 운영하고 있으며, 사외이사에 대한 보수는 주주총회에서 승인 받은 이사보수 한도내에서 지급되며 이는 정기보고서를 통해 매분기 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사에 대한 평가 근거 마련 및 체계구축을 위해 외부 컨설팅 업체 선정을 통한 검토 등 다방면에서 보상의 공정성 및 적정성 구비를 위해 검토 하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 운영 규정상 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기이사회는 매 분기별로 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시이사회는 비정기적 의안이 있을 때 개최됩니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정을 수립하여 규정에 따라 이사회를 개최 운영하고 있습니다. 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 필요시 의장에게 이사회 소집을 요청할 수 있습니다. 이사회 소집 통보는 당사 정관 및 이사회 운영규정에 따라 회일 7일 전에 안건을 발송하여 소집 일정을 확정하고 만일 이사가 이사회에 직접 출석하지 못할 경우에는 음성을 송수신하는 원격통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 간주됩니다. 이사회 관련 규정은 아래와 같습니다.

< 참조 : 이사회 회의 관련 규정 >

제6조(종류)

①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

②정기이사회는 매년 1/4/7/10월의 4번째 수요일에 개최한다. 단, 개최일이 비근무일인 경우 해당일 전 후하여 개최한다.

③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조(소집권자)

①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차)

①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사(또는 감사위원회)에 대하여 통지서 또는 전자메일을 통하여 발송하여야 한다.

②이사회는 이사 및 감사(또는 감사위원회) 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상 기간시작시점(2023.01.01)부터 제출시점(2024.05.31)까지 정기이사회 7회, 임시이사회 4회를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
10
94.0

임시
4
10
79.3

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사회 내 사내이사 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있으며, 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 집행하고 있습니다 . 보고서 제출일 기준 각 임원 보수 지급 기준에 따라 회사 성과/개인PM/종합기여도/자질 평가 등을 종합적으로 반영하여 책정하고 있으나, 임원보수에 대한 구체적인 정책을 외부에 공개 하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 다만 계약의 내용상 임원의 고의, 중대한과실등으로 손해가 발생 한것으로 판결 받은 경우 임원배상보험은 적용되지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 의사결정 시 기업과 이해관계자의 이익을 최우선으로 고려하여 경영의사를 결정 하도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정에 따라 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 운영규정을 준수하여 이사회의 원활한 운영 및 합리적 의사결정이 이루어 질수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의때 마다 의사록을 상세히 작성 하고 있고, 정기보고서에 주요의결 사항에 대하여 이사들의 출석 및 찬반여부를 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 따라 의사록을 상세하게 작성하고, 이사회 개최 및 종료 후 참석 이사들의 최종 확인 과정을 거쳐 필요에 따라 공증을 받고 있습니다. 의사록 관리 규정은 아래 내용을 참고하시기 바랍니다.

< 참조 : 당사 이사회 규정 >

제14조(의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 단, 감사위원회를 설치한 경우에는 감사의 기명날인 또는 서명은 생략된다.

③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 안건에 따라 개별이사의 주요 토의 내용 및 결의 사항을 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 매분기 및 연간 보고서를 전자공시시스템(http://dart.or.kr)에 제출 공시하고 있으며, 해당 보고서에 이사회 활동과 관련된 사항을 기재하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

안병석
사내이사(Inside)
2021.03.31~2024.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

두성국
사내이사(Inside)
2024.03.29.~2027.03.29
100
100
0
0
100
100
0
0

배영국
사내이사(Inside)
2021.03.31.~2023.03.31
100
0
100
100
100
0
100
100

민경제
사내이사(Inside)
2021.03.31.~2026.03.31
100
100
100
0
100
100
100
0

정인호
사외이사(Independent)
2021.03.31.~2024.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

정영무
사외이사(Independent)
2021.03.31.~2024.03.29
88
100
86
86
100
100
100
100

최강식
사외이사(Independent)
2024.03.29.~2027.03.29
100
100
0
0
100
100
0
0

노진호
사외이사(Independent)
2024.03.29.~2027.03.29
100
100
0
0
100
100
0
0

신정택
기타비상무이사(Other non-executive)
2011.03.17.~2026.03.31
89
100
100
71
100
100
100
100

박동석
기타비상무이사(Other non-executive)
2020.03.31.~2023.03.31
0
0
0
0
0
0
0
0

송광행
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.31.~2023.03.31
14
0
0
20
100
0
0
100

진종섭
기타비상무이사(Other non-executive)
2020.03.31.~2023.03.31
78
0
50
86
100
0
100
100

이현우
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03.31.~2024.03.29
57
0
80
0
100
0
100
0

조영석
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03.31.~2026.03.31
100
100
100
0
100
100
100
0

조영태
기타비상무이사(Other non-executive)
2024.03.29.~2027.03.29
100
100
0
0
100
100
0
0

서성진
기타비상무이사(Other non-executive)
2024.03.29.~2027.03.29
100
100
0
0
100
100
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기보고서에 이사회 운영과 관련한 사항을 분기 및 연간으로 공시 하고 있으나, 정기공시 이외 개별이사의 활동 내용은 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 홈페이지등을 통하여 공개하는 것을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회와 내부거래 위원회가 있으며, 감사위원회는 총3명으로 사외이사 2명 기타 비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 내부거래위원회는 결원으로 실질 운영되고 있지 않습니다

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있지는 않으나 정관에 의거하여 총 위원의 3분의 2이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원 총 3명 중 2명은 사외이사, 1명은 기타비상무이사로 구성되어 있습니다.

다만, 내부거래위원회는 결원으로 운영되고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회는 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있지는 않으나 정관에 의거하여 총 위원의 3분의 2이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원 총 3명 중 2명은 사외이사, 1명은 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 보수(보상)위원회는 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회로 감사위원회 및 내부거래위원회를 두고 있습니다. 이중 감사위원회는 총 3명중 사외이사 2명 기타 비상무이사 1명으로 사외이사 과반수로 구성되어 있습니다. 다만 내부거래위원회는 규정상 사외이사 3명으로 구성되어야 하나 결원으로 인하여 이사회에서 관련 안건을 상상정하여 다루고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회내 사외이사의 비중을 높여 이사회의 독립성을 강화토록 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 외 다른 위원회를 운영하고 있지 않으나 감사위원회 결의 사항에 대하여는 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회내 위원회로 감사위원회에 대한 직무와 권한은 아래와 같습니다.

< 참조 : 직무와 권한 (당사 감사위원회 운영규정) >

제3조(직무와 권한)

① 위원회는 회사의 업무, 회계 및 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7. 이사?회사간 소송 및 상법 기타 법령에서 정한 소송에서의 회사 대표

8. 감사위원회 대표자 선출권

9. 외부감사인의 선임 및 변경?해임에 대한 승인권

10. 감사위원 해임에 관한 의견진술

11. 기타 회사의 경영사항으로서 이사회가 수시로 위임한 사항

12. 회계부정에 대한 내부 신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과

조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와

신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

13. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는

특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 경영상 중요한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이

있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정에 의하여 감사위원회 결의 사항에 대하여 이사회에 보고를 진행하고 있습니다.

< 참조 : 의무 (당사 감사위원회 운영규정) >

제4조(의무)

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

⑤ 위원회는 이사로부터 재무제표, 영업보고서 등의 서류를 받은 날부터 4 주 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 감사위원회 의결사항에 대하여 감사위원장이 이사회에서 보고 하고 있으며, 이게 관한 규정이 마련되어 있습니다.

<감사위원회 결의 사항>

개최일자

의안내용

가결

이사회보고여부

2023.03.16

주주총회 안건 적법성 검토의 건

O

O

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건

O

O

감사의 감사보고서 승인의 건

O

O

2022년 내부감사 결과 및 2023년 내부감사계획 승인의 건

O

O

2024.03.14

주주총회 안건 적법성 검토의 건

O

O

감사의 감사보고서 승인의 건

O

O

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건

O

O

2023년 내부감사결과 및 2024년 내부감사계획 승인의 건

O

O

2024.03.29

감사위원장 선임의 건

O

O

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회내 위원회로 감사위원회 이외 운영한 위원회가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회로 감사위원회에 관한 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고는 시행하고 있으나, 내부거래위원회는 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부거래위원회 운영을 위한 결원문제 해소 또는 운영규정의 개정을 검토하여 위원회 운영 활성화 방안을 모색 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 규정에 따라 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제 415조의2 제 2항, 제 542조의12 및 감사위원회 운영규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원회 위원의 임기 및 해임은 법령, 정관 또는 주주총회에서 달리 정하지 않는 한 당해 위원의 이사 임기 만료시점까지로 합니다. 법령 또는 정관에 의해 임기가 연장되는 경우에는 위원의 임기도 연장된 이사의 임기에 따릅니다. 또한 감사위원회 위원은 주주총회 결의로 해임될 수 있습니다. 당사는 감사위원회가 관련법규에 따라 감사 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다. 또한 감사 전문성을 위해 회계,재무 전문가가 존재하며 감사위원회를 지원하는 별도의 지원부서(전략경영팀, 인사총무팀,내부회계관리파트)가 존재합니다.

다만, 감사업무 관련 경영진으로부터 독립성을 위한 인사평가 및 인사이동 등에 있어 감사위원회(위원장)의 동의 등의 절차를 마련하고 있지는 않습니다. 향후 내부 감사부서를 회사의 경영진으로부터 독립적으로 운영할 수 있도록 적극 고려할 계획입니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

정인호
감사위원장
사외이사(Independent)
현) 시몬느 자산운용 DI 부문 대표
2024.03.29. 임기만료

정영무
감사위원
사외이사(Independent)
현) 한겨레신문 고문
2024.03.29. 임기만료

신정택
감사위원
기타비상무이사(Other non-executive)
현) 세운철강 회장

최강식
감사위원장
사외이사(Independent)
현) 연세대학교 상경대학 경제학부 교수
2024.03.29. 선임

노진호
감사위원
사외이사(Independent)
현)국민대학교 경영대학 AI 빅데이터 융합과정 겸임 교수
2024.03.29. 선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가로 구성하고 있어 기업지배구조 핵심지표를 준수하고 있습니다.

당사 회계ㆍ재무 전문가의 인적 사항은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

<당사 회계ㆍ재무 전문가>

성명

사외이사
여부

경력

회계ㆍ재무전문가 관련

해당

여부

전문가

유형

관련 경력

정인호

예

前 국민연금 기금운용본부 팀장

前 현대자산운용 FIB부문 대표(부사장)

現 시몬느자산운용 DI부문 대표

예

4호

서울대학교 경제학과 ('86)

국민연금 기금운용본부 팀장('99~'05)

前 현대자산운용 FIB 부문 대표(‘21~’22)

現 시몬느자산운용 DI부문 대표(‘22~)

최강식

예

연세대학교 경제학부
예일대학교 경제학 박사

前) 연세대학교 학부대학장

前) 우리은행 사외이사

前) 삼성중공업 사외이사

예

3호

- 삼성중공업 사외이사 (2018년~2024년)
- 우리은행 사외이사(2014년~2016년)

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·결의 및 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 객관적인 기준(감사위원회 운영규정)을 가지고 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 당사의 감사위원회 직무와 권한은 다음과 같습니다.

< 참조 : 직무와 권한 (당사 감사위원회 운영규정) >

제1조(목적)

이 규정은 상법 제415조의 2, 제542조의 11 및 에어부산 주식회사 (이하

“회사”"라 한다) 정관 제39조, 제51조 내지 제53조 규정에 근거하여

감사위원회(이하 ‘위원회’라 한다)가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제3조(직무와 권한)

① 위원회는 회사의 업무, 회계 및 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7. 이사?회사간 소송 및 상법 기타 법령에서 정한 소송에서의 회사 대표

8. 감사위원회 대표자 선출권

9. 외부감사인의 선임 및 변경?해임에 대한 승인권

10. 감사위원 해임에 관한 의견진술

11. 기타 회사의 경영사항으로서 이사회가 수시로 위임한 사항

12. 회계부정에 대한 내부 신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과

조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와

신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

13. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 경영상 중요한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

제5조(책임)

① 감사위원이 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

③ 전 2항의 행위가 위원회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 감사위원도 전 2항의 책임이 있으며, 그 결의에 참가한 감사위원으로서 이의를 제기한 기재가 의사록에 없는 감사위원은 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다.

제6 조 (구성)

① 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의 11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 상법 제542조의 11 제4항 제1호의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑤ 위원회는 사무국을 둘 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사위원회 교육 실시 현황은 아래와 같으며, 당사는 2023년 감사위원들 대상으로 자체교육 및 외부 회계법인을 통하여 내부회계관리제도 관련한 법령의 제개정 내용과 감사위원회의 역할 등에 대해 연 1~2회 교육을 실시하고 있어 기업지배구조 핵심지표를 준수하고 있습니다.

<감사위원 교육실시 현황>

교육일자

교육주체

첨석 감사위원

주요 교육내용

2023.06.06.

삼정KPMG

신정택

감사위원회 교육과정 수료

2023.06.27.

삼정KPMG

정영무

감사위원회 교육과정 수료

2023.06.16.

삼정KPMG

정인호

감사위원회 교육과정 수료

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

공시대상기간 외부전문 자문지원등을 시행하지 않았습니다. 다만 당사는 부정행위 발생 시 이에 대한 대응으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구할 수 있는 규정이 마련되어 있습니다.

< 감사위원회 운영 규정 제15조 제3항 및 4항>

제 15조(부정행위 발생시 대응)

① 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 위원회는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응 상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정상 부정행위 발생 시 대응에 관한 사항을 아래와 같이 규정하고 있습니다.

< 참조 : 부정행위 발생시 대응 (당사 감사위원회 운영규정)>

제 15 조(부정행위 발생시 대응)

① 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 위원회는 제 1 항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응 상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정 제3조에서 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 정보 접근절차를 규정하고 있습니다.

< 참조 : 직무와 권한 (당사 감사위원회 운영규정) >

제3조(직무와 권한)

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는

특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 경영상 중요한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이

있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구를 지원하기 위한 부서가(전략경영팀, 내무회계관리파트, 인사총무팀)가 있습니다.

구분

인원

비고

전략경영팀

3명

감사위원회 개최 지원

내부회계관리파트

3명

내부감사 실시 및 감사위원회 보고 및 개최 지원

인사총무팀

4명

감사위원회 개최 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사위원회를 지원하기 위한 부서는 있으나, 해당 조직에 대한 인사조치등 동의권 및 권한이 감사위원회에 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원회의 전문성을 확보하기 위하여 산업계, 금융계, 학계, 법조계, 회계분야 또는 공공부문에서 해당분야의 전문지식이나 경험이 풍부한 사외이사들을 감사위원으로 선임하고 있으며 사외이사 전원이 감사위원으로 그 역할을 수행 중이므로, 감사위원에 대한 별도 보수를 책정하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 사외이사 2명 모두 감사위원회 위원이므로, 감사가 아닌 사외이사가 존재하지 않아 보수 비율을 계산할 수 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 지원하기 위한 부서가 존재하나, 해당 조직에 대한 인사조치 등에 관한 동의등 의 권한과 관련한 규정 및 정책이 수립되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회의 전문성 강화를 위하여 감사위원을 대상으로 한 교육활동을 강화하고, 감사위원회의 독립성 확보를 위하여 관련 규정 및 정책의 수립을 검토 도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제 415의2에 따라 감사위원회를 설치 운영 하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 년1회 이상 정기적으로 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 위원회를 개최하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 사업연도 개시시점(2023.01.01)부터 공시서류 제출일(2024.05.31) 현재까지 감사위원회 회의 개최 관련 내역은 다음과 같습니다.

(작성기준일: 2023.01.01 ~ 2024.05.31.)

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2023.02.14

3/3

보고사항

'22년 내부회계관리제도 운영실태 추진일정 보고의 건

보고

보고사항

'23년 연결내부회계관리제도 시행 보고의 건

보고

2차

2023.03.16

3/3

보고사항

외부감사인의 감사결과 보고의 건

보고

보고사항

회사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

의결안건

주주총회 안건 적법성 검토의 건

가결

의결안건

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건

가결

의결안건

감사의 감사보고서 승인의 건

가결

의결안건

2022년 내부감사 결과 및 2023년 내부감사계획 승인의 건

가결

3차

2023.08.08

3/3

보고사항

외부감사인의 반기감사결과 및 계획 보고의 건

보고

보고사항

직원부정행위 발생 및 조치현황 보고의 건

보고

보고사항

'23년 상반기 내부감사 진행상황 보고의 건

보고

보고사항

부정위험결과 결과 보고의 건

보고

보고사항

내부회계관리제도 설계 및 반기운영평가 결과 보고의 건

보고

보고사항

내부회계관리제도 성과평가 지표 보고의 건

보고

보고사항

내부회계관련 주요 역할 승계 후보군 보고의 건

보고

보고사항

내부회계관리제도 조직 적격성 보고의 건

보고

1차

2024.02.14

3/3

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 평가 추진일정 보고

보고

2회차

2024.03.14

3/3

보고사항

외부감사인의 감사결과 보고

보고

보고사항

회사의 내부회계관리제도 운영실태 최종보고

보고

보고사항

제17기 재무제표 보고

보고

의결안건

주주총회 안건 적법성 검토의 건

가결

의결안건

감사의 감사보고서 승인의 건

가결

의결안건

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건

가결

의결안건

2023년 내부감사결과 및 2024년 내부감사계획 승인의 건

가결

3회차

2024.03.29

3/3

의결안건

감사위원장 선임의 건

가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 개최 시, 감사위원회 의사록을 작성하여 본점에 보관하고 있습니다.

관련하여 아래 당사 운영규정을 참고해주시기 바랍니다.

< 참조 : 의사록 (당사 이사회 운영규정) >

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

<개별 이사 출석 내역>

(작성기준일: 2023.01.01 ~ 2024.05.31)

※ 총 2개의 표로 작성되었습니다.

<표 1/2>

구분

회차

1차

2차

3차

비고

개최일자

2023.02.14

2023.03.16

2023.08.08

사외

정인호

출석

출석

출석

2021.03.31. 선임

정영무

출석

출석

출석

2021.03.31. 선임

<표 2/2>

구분

회차

1차

2차

3차

비고

개최일자

2024.02.14

2024.03.14

2024.03.29

사외

정인호

출석

출석

-

2021.03.31. 선임

정영무

출석

출석

-

2021.03.31. 선임

최강식

-

-

출석

2024.03.29. 선임

노진호

-

-

출석

2024.03.29. 선임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

정인호
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정영무
사외이사(Independent)
100
100
100
100

최강식
사외이사(Independent)
100
100
0
0

노진호
사외이사(Independent)
100
100
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정에 의거하여 연간 정기위원회를 1회이상 수행하고 있으며, 필요 시 수시로 임시위원회를 개최하고 있습니다.

공시개시지점(2023.01.01)부터 제출일(2024.05.31)까지 총 6회의 감사위원회를 개최하여 감사관련 업무를 성실 히 수행 하고 있습니다.

또한 감사위원회의 활동 내역은 분기 및 사업보고서 제출 시 의안 내역 및 감사위원들의 참석률 및 찬반여부를 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회의 독립성과 업무 수행 투명성 제고를 위해 관련 법규 및 규정을 지속적으로 개선하기 위하여 노력 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 부의 사항으로 외부감사인의 선정 및 변경에 관하여 승인하며, 외부감사인의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 관하여 이사회에 의견을 개진 할 수 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 외부감사인 선임 및 운영에 관한 감사위원회 규정은 아래와 같습니다.

<감사위원회 규정>

제 18조(외부감사인 선정 등)

① 위원회는 외부감사인을 선정하여야 하며, 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인의 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다.

제 19조(외부감사인의 독립성)

위원회는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

제 20조(외부감사인과의 의견교환)

위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있다.

다만, 당사는 외감법 제 11조 및 동법 제14조 6항의5에 의거하여 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 외부감사인으로 지정받았으며(사유 : 전 임직원의 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령)혐의 발생), 2021년 11월 감사위원회에 "2022년 감사인 재지정의 건"을 상정하여 승인받아 제16기부터 제18기 사업연도에 대해 삼일회계법인과 외부 감사 계약을 체결하였습니다.

공시대상 기간 외부감사인의 독립성 훼손우려 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외감법 제 11조 및 동법 제14조 6항의5에 의거하여 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 외부감사인으로 지정받았으며(사유 : 전 임직원의 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령)혐의 발생), 2021년 11월 감사위원회에 "2022년 감사인 재지정의 건"을 상정하여 승인받아 제16기부터 제18기 사업연도에 대해 삼일회계법인과 외부 감사 계약을 체결하였습니다.

하여 공시대상기간과 보고서 제출일 사이(2023.01.01-2024.05.31) 감사위원회는 6회 개최하였으나, 외부감사인 선임에 관한 안건은 포함되어 있지 않습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사위원회 규정 제17조에 의거하여 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논하고 있으며, 외부감사인의 감사결과에 대하여 감사위원회에 보고 하고 있습니다.

<감사위원회 규정>

제 17조(외부감사인과의 연계)

① 위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 위원회의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모한다.

③ 위원회는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논한다.

④ 위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 한다.

⑤ 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 전기(제16기-17기) 외부감사인(삼일회계법인)과 법인세경정청구 용역 및 법인세 및 지방소득세 세무조정 용역을 체결 하였습니다.

구분

계약체결일

내역

용역보수

제17기

2023.04.07

법인세경정청구

업무완료 보수 지급계약

2023.10.31

법인세 및 지방소득세 세무조정용역

15,000천원

제16기

2022.08.31

법인세 및 지방소득세 세무조정용역

15,000천원

해당 외부감사인의 회계 및 세무 분야 전문성 및 당사에 대한 이해도를 기준으로 해당 용역계약을 체결 하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정을 통하여 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 노력 하고 있습니다. 다만 현재 금융감독원으로 부터의 외부감사인에 대한 16기 및 제17기에 대한 지정을 받아 이에 따라 외부감사인을 지정 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관계법령 및 규정을 지속적으로 검토하여 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책 마련에 노력 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회 운영규정에 따라 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 시작일(2023.01.01)부터 보고서 제출일(2024.05.31)까지 분기별 1회 감사위원회와 외부감사인의 의사소통은 시행 하고 있지 않습니다. 다만 해당 기간 총6회의 감사위원회를 개최 하였고, 2023.08.08 개최한 감사위원회에서 외부감사인이 참석하여 외부감사인의 반기 감사결과 및 계획보고를 진행 하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 제3차 감사위원회
2023-08-08
3분기(3Q)
반기감사 결과 및 계획 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

2023년 제3차 감사위원회에서 외부감사인과의 주요 소통내역은 아래와 같습니다.

- 외부감사인 은 당사의 '23년 반기 제무제표에 대한 검토 결과 중요한 왜곡표시 사항은 발견되지 않았으며, 반기 제무제표에 대한 검토보고서를 발행 할 예정

- COVID19 및 환율변동성 등의 대외적 변수로 인한 재무상태나 경영성과의 변동 가능성 있으며, 유동자산을 초과하는 유동부채가 있음을 강조함

- '23년 분기 및 반기, 기말 감사등 세부일정 계획에 대해 보고함 등

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 외부감사인은 재무제표에 대한 분반기 검토 결과 및 연 감사결과 등을 매년 반기별 1회 이상 감사위원회에 보고하고 있으며, 연간 감사계획과 핵심 감사사항 등에 대하여 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다. 또한 주요 이슈에 대해 감사위원회와 논의하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인의 협의 내용을 내부감사업무에 반영하고 있습니다. 또한 당사 감사위원회 운영 규정 제3조 2항에 의거 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있으므로 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다. 외부감사인으로부터 회계처리 등에 관한 기준 위반 및 부정행위 발생에 대한 통보를 받으면 감사위원회 규정에 근거한 조치를 취하도록 역할과 책임을 규정하고 있습니다.

<감사위원회 규정>

제3조(직무와 권한)

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7. 이사?회사간 소송 및 상법 기타 법령에서 정한 소송에서의 회사 대표

8. 감사위원회 대표자 선출권

9. 외부감사인의 선임 및 변경?해임에 대한 승인권

10. 감사위원 해임에 관한 의견진술

11. 기타 회사의 경영사항으로서 이사회가 수시로 위임한 사항

12. 회계부정에 대한 내부 신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과

조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와

신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

13. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

제12조(부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

③ 감사에 관한 사항

17. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

제 15조(부정행위 발생시 대응)

① 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 위원회는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응 상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 상법상 내부결산을 확정 한 뒤 감사전 제무제표에 대하여 정기주주총회 6주전 KRX 상장공시제출시스템(http://filing.krx.co.kr)을 통하여 증선위에도 동시 제출 하고 있습니다.

현재 공시대상기간 연결 재무제표 제출 대상은 아닙니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 16기
2023-03-31
2023-02-16

삼일회계법인

제 17기
2024-03-29
2024-02-14

삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 참석 없이 분기별 1회 감사위원회 및 외부감사인의 감사관련 주요사항 협의를 하고 있지 않습니다.

다만, 외부감사인은 재무제표에 대한 분반기 검토 결과 및 연 감사결과 등을 매년 반기별 1회 이상 감사위원회에 보고하고 있으며, 연간 감사계획과 핵심 감사사항 등에 대하여 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다. 또한 주요 이슈에 대해 감사위원회와 논의하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인의 협의 내용을 내부감사업무에 반영하고 있습니다. 또한 당사 감사위원회 운영 규정 2조에 의거 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있으므로 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회 및 외부감사인의 일정 및 업무의 특성, 중요도 및 회사에 미친 영향등 종합적으로 고려하여 향후 대면 또는 화상회의를 통한 협의 및 의사소통이 이루어 질수 있도록 노력 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 ‘23년 7월 ESG 협의회를 발족하고 ‘ESG 경영 선언문’ 및 ‘ESG 추진전략’에 지배구조 체계 개선을 위한 방침과 정책을 반영하고 있습니다.

- ESG 경영 선언문 https://www.airbusan.com/content/common/introduction/socialContribution

에어부산은 ESG 협의회를 구성하여 투명한 정보제공을 통해 주주의권익을 보호하도록 노력하도록 하겠습니다.

- - ESG 추진전략(지배구조 부문) https://www.airbusan.com/content/common/introduction/socialContribution

목표 : 이사회 중심의 투명경영

추진전략 : 이사회 권환 및 역할 확대, 이사회 독립성, 전문성, 다양성 확보, 주주 권익 및 참여권 보장

추진과제 : 전문위원회 신설 검토, 주주 참여 확대 조치, 이사회 운영 투명성 확보

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 지배구조와 관련된 규정은 아래와 같습니다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 운영규정

첨부3. 감사위원회 운영 규정

첨부4. 내부회계관리규정