세진중공업 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 세진중공업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 세진중공업

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
임수한
성명 :
김성길

직급 :
이사
직급 :
책임매니저

부서 :
회계담당
부서 :
회계부

전화번호 :
052-231-8021
전화번호 :
052-240-8513

이메일 :
shmail@sejinheavy.com
이메일 :
kimsg@sejinheavy.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
윤지원 외 3명
최대주주등의 지분율
59.50

소액주주 지분율
37.07

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
선박 구성 부분품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
384,796
410,054
250,381

(연결) 영업이익
33,555
24,932
3,715

(연결) 당기순이익
22,730
13,358
14,060

(연결) 자산총액
544,019
551,849
570,404

별도 자산총액
424,261
411,877
444,398

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주 전 소집공고 실시

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주총분산자율준수프로그램 미참여

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당관련 예측가능성 미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
명문화된 주주환원정책 미수립

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 최고경영자 승계정책 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
개별 담당부서의 리스크 관리정책은 존재하지만, 전사 차원의 리스크 관리 정책 미수립

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사가 의장

집중투표제 채택
O
해당없음
정관상 배제 조항 존재하지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 임원 선임 정책 미수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 모두 동성(同性)으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
감사지원조직의 독립성 미확보

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
공공기관 5년 근무이상의 전문가 선임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
공시대상기간 동안 3회 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
내부감사 규정에 의해 정보 요청 가능

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

주식회사 세진중공업은 주주가치 증진 및 권익 보호를 위해 투명하고 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 현재 사내이사 3인과 사외이사 1인이 참여하고 있습니다. 당사는 지배구조의 전문성 및 다양성을 구현하기 위해서 최적의 후보자를 추천하여 주주총회에서 선임된 이사들로 이사회를 구성하고 있으며, 이사회 구성원 중 사외이사 1명을 포함하여 상호 견제와 균형의 원리를 통해 이사회가 독립적으로 운영되고 투명한 의사결정이 이루어질 수 있도록 하였습니다.

사외이사는 회사의 성장 및 주주 권익 증진을 도모하기 위하여 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 하기 때문에 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 금융 및 재무전문가로서 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 심도있는 논의 및 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 충분한 경영 정보 및 해당 안건의 구체적 내용을 제공하고 있습니다. 또한 , 윤리강령과 윤리규범을 바탕으로 주주와 고객 , 경쟁사 , 협력업체 등 모든 이해관계자들에 신뢰받는 기업이 되기 위해 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 적법한 이사회 구성

당사는 이사회 지배구조 투명성을 높이고 전문성을 강화하기 위해 적법한 이사회를 구성하고 있습니다. 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 법령과 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무 진행에 관한 중요한 사항을 결의하고, 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다 . 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 경영진 및 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보하기 위해 사외이사를 상법이 요구하는 조건(4 분의 1 이상) 비율로 운영하고 있습니다.

2. 사외이사 전문성 강화

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 전문적 지식과 폭넓은 경험을 두루 갖춘 전문가로서, 회사의 경영진으로부터 독립된 위치에서 이사회의 전문성 강화에 크게 기여하고 있습니다. 또한, 회계부를 통해 사외이사의 원활한 활동을 지원하고, 이사회 개최 시 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료 등을 제공하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 2주 전 소집 통지 및 공시를 통해 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사의 주주총회 개최현황 및 세부사항은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 25기
제 24기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-13
2023-03-15

소집공고일
2024-03-13
2023-03-15

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-30

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
본점

/울산
본점

/울산

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및 거래소

전자공시시스템 공시

소집통지서 발송

(1%초과주주)
금감원 및 거래소

전자공시시스템 공시

소집통지서 발송

(1%초과주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 결산(연결) 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주 전 소집공고'에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주총회 전 의안과 그 내용에 대해 충분한 정보를 가지고 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 상법 및 정관에 정하는 주주총회 소집공고 기한을 준수하여, 최근 3년 간 주주총회 2주 전에 주주총회 소집공고 및 소집통지서를 통해 주주총회 일시, 장소, 의안 뿐 아니라 사업의 개요, 이사회 관련 사항 등 주주총회와 관련된 정보를 주주들에게 제공하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 및 결산 일정 등으로 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 소집공고’에는 미치지 못하고 있으나, 추후 업무 프로세스를 정비하여 최대한 충분한 기간 전에 관련 정보를 주주에게 제공하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 제25기 정기주주총회를 집중일을 피해 개최하였지만, 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하지 않았습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 25기 주주총회
제 24기 주주총회
제 23기 주주총회

정기주주총회 집중일
3월 (22, 27, 29) 일
3월 (24, 30, 31) 일
3월 (25, 30, 31) 일

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-30
2022-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 25기-1
제1호의안
보통(Ordinary)
제25기 재무제표 및 이익잉여금처분(안) 승인
가결(Approved)
54,897,774
35,129,329
35,129,329
100.0
0
0

제 25기-2
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
54,897,774
35,129,329
33,821,527
96.3
1,307,802
3.7

제 25기-3-1
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 윤지원 선임의 건
가결(Approved)
54,897,774
35,129,329
34,229,989
97.4
899,340
2.6

제 25기-3-2
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 도규상 선임의 건
가결(Approved)
54,897,774
35,129,329
34,883,323
99.3
246,006
0.7

제 25기-4
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
54,897,774
35,129,329
34,968,179
99.5
161,150
0.5

제 25기-5
제5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
54,897,774
35,129,329
35,129,329
100.0
0
0

제 24기-1
제1호의안
보통(Ordinary)
제24기 재무제표 및 이익잉여금처분(안) 승인
가결(Approved)
54,897,774
35,731,959
35,731,959
100.0
0
0

제 24기-2
제2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임
가결(Approved)
54,897,774
35,731,959
35,728,323
100.0
3,636
0.0

제 24기-3
제3호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인
가결(Approved)
54,897,774
35,731,959
35,731,959
100.0
0
0

제 24기-4
제4호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인
가결(Approved)
54,897,774
35,731,959
35,731,959
100.0
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 공시대상기간 동안의 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 존재하지 않습니다. 회사는 주주와의 소통을 위하여 필요한 경우 의결권 대리행사 권유 및 전자투표를 도입하여 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 의결권을 행사할 수 있도록 하여 주주총회 의결권 행사를 용이하게 하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 참석 편의를 위하여 제25기 정기주주총회를 정기주주총회 집중일을 피하여 개최하였으나 주총분산 자율준수프로그램에는 참여하지 못하였습니다. 제24기와 제23기 주주총회는 결산 및 회계감사일정, 원활한 주주총회 운영을 위한 제반준비 등으로 인해 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 참석 편의를 위하여 주주종회 운영 사항을 개선하여 주총분산 자율준수프로그램에 적극 참석할 수 있도록 하며, 의결정족수 확보를 위하여 의결권 대리행사 권유제도 시행 및 전자투표 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안과 관련하여 홈페이지 등에 안내를 하고 있지 않지만, 관련 법령에 따라 주주제안권을 행사할 수 있으며 최근 3년간 주주총회에서는 주주제안이 없었습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법 제363조의2에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 이는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의 2 및 제542조의 6에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0% 이상에 해당하는 주식을 주주총회 기준일 6개월 전부터 계속하여 보유한 주주는 주주총회일의 6주 전(정기주주총회의 경우 직전연도 정기주주총회 개최일을 기준으로 6주 전)까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

당사는 주주제안권 처리는 회계부에서 담당하고 있습니다. 주주제안이 있는 경우 주주 제안권자의 법상 지분보유비율 충족 여부, 주주제안 의사표시의 법상 제안기간 준수 여부, 제안 내용의 법령 또는 정관의 위반 여부 및 상법상 주주제안 거부사유 해당여부를 검토합니다. 주주제안 거부사유에 해당하지 않는 경우 주주총회의 목적사항으로 상정할 수 있도록 하고 있으며, 주주제안자의 청구가 있는 때에는 총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회 관련 주주제안 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에는 주주제안 처리 담당 부서 및 처리 절차가 존재하나 현재까지 주주제안에 대한 직접적인 요청이 없어 관련 절차를 문서로 마련하지 않고 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들이 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있도록 절차를 문서로 마련하고 주주제안권 행사 절차를 홈페이지에 안내할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 주주환원 정책은 존재하지 않지만, 당사는 주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 여러 환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사의 명문화된 주주환원 정책은 존재하지 않지만, 배당가능이익 범위 내에서 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당금액을 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 회사의 성과에 기반을 둔 안정적인 배당과 기업가치 극대화를 위한 주주환원 정책을 기본 원칙으로 하고 있으며, 배당을 포함한 주주환원과 관련된 중요한 의사결정에 관해서는 사업보고서, 주주총회, 전자공시 시스템 등을 통해 안내하고 있습니다. 당사는 현재 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지 않으며, 필요시 영문자료를 제공하는 것을 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 제25기 주주총회에서 정관 변경을 통하여 배당액 확정일이 배당 기준일보다 앞설 수 있도록 정관을 변경하였습니다. 다만 제25기 현금배당의 경우 배당 기준일이 배당액 확정일보다 앞서있어 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제 25기
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

제 24기
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-30
X

제 23기
12월(Dec)
O
2021-12-31
2022-03-31
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통해 배당을 실시하고 있습니다.

당사는 주주가치 제고를 위하여 2015년 유가증권시장 상장 이후 현재까지 9년 연속 배당을 실시하고 있으나, 재무 환경 및 대내외 경제 및 시장 환경에 대한 변동성으로 인하여 주주환원 정책을 수립하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 안정적인 배당관련 예측가능성을 제공하기 위하여 주주환원 정책을 수립하여 안내하고 배당액 확정일이 배당기준일보다 앞설 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들의 안정적인 배당 관련 예측 가능성을 제공하기 위하여 주주환원 정책 및 향후 계획 등을 수립하여 주주의 권리가 존중될 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 최근 3개 사업연도에 대한 주주환원 현황은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
153,748,880,775
109,795,548,000
200
4.4

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
138,021,498,666
82,346,661,000
150
2.8

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
133,910,450,755
8,223,116,100
150
2.6

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
48.3
61.6
58.5

개별기준 (%)
41.1
63.6
37.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외 회사가 실시한 주주환원과 관련사항은 없으나 필요시 검토할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당가능금액의 범위 내에서 배당을 실시하고 있으며, 유가증권시장에 상장한 2015년부터 현재까지 9년 연속 배당을 통해 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중하고 있으나 주주들의 안정적인 배당 예측 가능성을 제공하기 위한 주주환원정책 등은 아직 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위하여 중장기적인 관점에서 주주환원 방법과 정책을 마련하여 주주들의 권리가 존중될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위하여 적극 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행주식 총수는 보통주 56,849,456주이며, 발행 주식은 기명식 보통주 56,849,456주이고 우선주는 없습니다. 제25기 정기주주총회 정관 변경을 통해 발행예정주식 총수를 160,000,000주에서 300,000,000주로 변경하였습니다.

발행가능 주식의 총수와 주식발행 현황은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

56,849,456

300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
56,849,456
18.9

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 정관상 우선주는 의결권 없는 주식이며, 의결권 없는 우선주에 대해서는 보통주 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 년 1%를 더 배당하도록 규정되어 있습니다. 공시 서류제출일 현재 발행된 우선주는 없으며, 따라서 종류주주총회도 실시된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제21조에서 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하는 원칙을 명시하고 있으며 발행주식의 전부는 보통주인 관계로 공평한 의결권이 부여 되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주의 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 계속 보장해 나아갈 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주의 편의 및 이해를 돕기 위해 별도의 IR 전담부서를 두고 있으며, 담당 부서는 국내외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 증권사 주최의 국내외 IR 컨퍼런스 참가, Corporate Day 개최, NDR(Non Deal Road Show) 수행 등을 통해 투자자들의 관심도가 높은 주요 사업내용 및 현황에 대해 커뮤니케이션함으로써 주주 및 잠재적 투자자들의 이해를 제고하고자 노력하고 있습니다. 이와 함께 투자자 개별, 단체 미팅, 컨퍼런스콜 등 수시 IR 활동을 통해 적극적인 IR 활동을 실시하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주의 경우 IR 담당부서에서 상시 유선 상담을 진행하고 있습니다.

당사는 소액주주와의 적극적인 소통을 하기 위해 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 연락처를 공개하고 있으며, 보고서 제출일 현재 별도로 진행한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 적극적인 소통을 하기 위해 영문 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 연락처를 공개하고 있으며, 보고서 제출일 현재 별도로 진행한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 편의와 이해 제고를 위해 회사 홈페이지를 운영하고 있으며, IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 등의 공개를 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지 IR문의 페이지를 통해 언제든지 투자자가 IR 담당자에게 회사의 경영 현황 등에 대해 문의할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0.0

당사는 외국인 주주의 편의와 이해 제고를 위해 영문 회사 홈페이지를 운영하고 있으며, 외국어(영어)로 상담 가능한 IR 담당부서의 전화번호 및 연락처를 영문으로도 공개하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지 IR Inquiries를 통해 언제든지 투자자가 IR 담당자에게 회사의 경영 현황 등에 대해 문의할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 현재 KIND 및 DART 시스템을 통해 영문 공시를 하고 있지 않으며, 필요시 영문 공시를 제공하는 것을 검토할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정 받은 사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 회사의 홈페이지와 전자공시를 통해 주주에게 기업정보를 적시에 공정하게 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 적시에 공정하게 충분히 제공할 예정이며, 필요시 소액주주와의 소통을 위하여 별도의 행사를 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 내부거래위원회를 통해 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래 및 자기거래의 통제를 위하여 정관 제31조(이사회의 결의) 제2항 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행하지 못한다는 조항을 두고 있습니다. 또한 특수관계자와의 거래를 엄격하게 제한하기 위하여 이사회 내 내부거래위원회를 설치하여 내부거래위원회 운영규정을 준용하여 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 중 3차례의 내부거래위원회를 진행하였으며, 내용은 아래와 같습니다.

개최일자
의안내용
가결여부

2023.02.27
ㆍ기타특수관계법인 내부거래 승인의 건
가결

2023.07.28
ㆍ기타특수관계법인 내부거래 승인의 건
가결

2023.07.31
ㆍ기타특수관계법인 내부거래 승인의 건
가결

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 공시대상기간 중 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

① 대주주등에 대한 신용공여

구 분
법인명
관계
거 래 내 역

기초
증감
기말

대여
㈜지아이테크
종속기업
7,250
2,100
9,350

대여
㈜남항에너지
종속기업
500
100
600

대여
㈜세중운개발
관계기업
200
550
750

대여
㈜와이제이투
관계기업
200
560
760

대여
㈜뉴에스테크
관계기업
100
340
440

대여
㈜뉴셀원
관계기업
100
340
440

대여
영남알프스케이블카㈜
관계기업
-
200
200

대여
㈜에코마린텍
기타 특수관계기업
1,008
580
1,588

대여
㈜현지운산업
기타 특수관계기업
-
380
380

당기손익-공정가치

금융자산
㈜에스앤티 이노베이션
기타 특수관계기업
-
5,000
5,000

합 계

9,358
10,150
19,508

② 대주주와의 자산양수도 등

회사명
관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래금액

세진이노테크㈜
기타 특수관계기업
자산매입
2023.07.28~2023.08.30
토지 등
36,584

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 정관 및 내부거래위원회를 통해 통제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 및 내부거래위원회를 통해 앞으로도 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주 보호를 위한 명문화된 정책은 없으나, 관련 사항이 진행될 경우 상법 등 관련 법령에 규정되어 있는 절차에 따라 주주의 권리를 보호하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호방안을 별도로 마련하고 있지 않으나, 법령이 정하는 바에 따라 투명하고 공정한 절차를 준수하고 있습니다. 당사는 주주 의견에 귀를 기울이고 주주보호를 위한 다양한 방안들을 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 회사의 지배구조에 중대한 변화가 발생하지 않았으며, 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행된 내용은 없었습니다. 향후 이러한 사안들이 발생하였을 때 주주들의 권리를 보호할 수 있도록 주주보호 방안을 강구하도록 노력하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 내에 주식으로 전활될 수 있는 채권 등의 발행 내용이 존재하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 존재하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내용이 존재하지 않았습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등에서 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 절차를 규정하고 있기 때문에 별도의 정책을 시행하고 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 사유가 발생할 경우에 소액주주 보호를 위한 정책을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 효과적인 경영의사결정 및 경영감독을 담보하기 위해서 구체적인 역할을 이사회규정에 명시하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 심의. 의결 사항은 아래와 같으며, 법상 의무 외 추가된 사항은 존재하지 않습니다.

[정관으로 정한 이사회 심의ㆍ의결사항]

1. 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인의 설치

2. 종류주식에 대한 우선배당율

3. 상환주식의 상환기간, 상환가액

4. 전환주식에 관한 사항

5. 신주인수권에 관한 사항

6. 일반공모증자에 관한 사항

7. 주식매수선택권에 관한 사항

8. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위

9. 주주명부의 폐쇄 및 기준일

10. 전환사채 발행에 관한 사항

11. 신주인수권부 사채의 발행에 관한 사항

12. 임시주주총회 소집 등을 위한 주주명부 폐쇄 또는 기준일 설정

13. 주주총회의 소집

14. 대표이사의 선임

15. 부사장, 전무이사, 상무이사의 소관 업무

16. 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우 그 직무의 대행 방법

17. 이사회 내 위원회 설치

18. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 대한 사항

19. 재무제표의 승인

20. 이익의 배당

[이사회 규정으로 정한 이사회 심의ㆍ의결사항]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,

기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사ㆍ감사의 보수

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규 사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제28조의 1 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 아래의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임 할 수 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위에서 기술한 바와 같이 이사회의 역할을 이사회규정으로 명문화하고 관계 법령 및 정관에서 규정하고 있는 사항 외에 이사회의 판단에 따라 기타 중요한 사항에 대해서도 심의 및 의결할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있게 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화 된 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없으나, 내부 정관 및 이사회를 기준으로 한 절차를 준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사의 대표이사 선임은 정관 제25조 이사회의 결의로 하도록 규정하고 있습니다. 또한 갑작스러운 경영상의 공백을 방지하기 위해 대표이사의 유고 시에는 정관 제37조에 따라 부사장, 전무, 상무 및 이사의 순서로 직무를 대행하도록 규정되어 있지만, 명문화된 별도의 정책 및 운영 주체는 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않지만, 자격검증을 거쳐 적임자를 이사회에 추천합니다. 이사회에서는 피추천인의 자격요건 충족여부, 추천사유, 공정성 등을 검토하여 주주총회 안건으로 상정합니다. 이후 주주총회 소집 및 결의 후 이사회에서 대표이사로 선임합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 대표이사 후보군이 회사 내부 또는 외부전문기관에서 운영하는 최고경영자 양성 프로그램 또는 코칭 프로그램에 참여하여 경영 역량을 배양할 기회를 제공받을 수 있도록 노력하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자승계 정책이 존재하지 않아, 승계정책과 관련하여 별도의 활동이 존재하지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자의 선임 및 유고 시 직무대행에 대한 내용이 정관으로 명시되어 별도의 정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 필요시 최고경영 승계와 관련하여 명문화된 정책을 수립하고 후보에 대한 관리 및 교육 등을 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사 리스크관리를 위한 명문화된 정책이나 조직이 존재하지 않지만, 각 해당 부서에서 각각의 리스크를 관리 통제하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 회사의 경영활동에 위험을 관리하기 위하여 각 해당 부서에서 각각의 리스크를 관리 통제하고 있지만, 재무적인 리스크 및 비재무적 리스크를 전사적으로 인식하고 관리하기 위한 명문화된 정책이나 관련 조직이 존재하지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 임직원의 준법의식 향상 및 법률 위반 리스크 관리를 위해 하여 「윤리경영규정」을 제·개정하여 활동에 적용하고 있습니다. 당사는 사업관리부 및 인사부에서 지속적인 준법경영 및 윤리경영 활동을 이어갈 수 있도록 지속적으로 모니터링 하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도와 관련하여 외감법 및 내부회계관리제도 모범규준을 반영하여 「내부회계관리규정」을 제?개정하였으며 이에 근거하여 당사의 내부회계관리제도를 설계?운영?평가?보고 하고 있습니다. 당사 내부회계관리제도 운영 책임자는 대표이사이며 사업연도마다 내부회계관리제도에 대해 점검을 수행하고 그 운영실태를 이사회, 감사 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 감사는 대표이사로부터 보고 받은 내부회계관리제도를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리와 관련하여 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 「공시정보관리규정」을 제정하여 시행하고 있으며 공시 담당자는 전문적인 공시 수행 능력을 보유하고 공시 누락 사항이 발생하지 않도록 관련 교육에 성실히 참여하여 이를 업무에 반영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사의 내부통제를 위하여 그 밖에 시행하고 있는 정책이 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 경영활동의 위험을 관리하기 위하여 각 해당 부서에서 각각의 리스크를 관리 통제하고 있기 때문에 전사 차원의 리스크 관리정책을 별도로 마련하고 있지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 회사에 경영활동에 위험을 가하는 리스크 관리를 위하여 전사 차원의 리스크관리 정책을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 작성일 기준 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 이사회가 구성되어 있으며, 정관 제25조의 사외이사 비율 요건을 충족하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최양환
사내이사(Inside)
남(Male)
68
대표이사

내부거래위원회 위원
51
2026-03-30
기업경영 일반
前)현대중공업 조선사업본부 전무

윤종국
사내이사(Inside)
남(Male)
70
회장
296
2026-03-30
기업경영 일반
前)㈜세진중공업 대표이사

윤지원
사내이사(Inside)
남(Male)
39
부사장
89
2027-03-31
기업경영 일반
現)㈜세진중공업 종합기획실

도규상
사외이사(Independent)
남(Male)
57
내부거래위원회 위원장
2
2027-03-31
재무
前) 금융위원회 부위원장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 현황 및 구성은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

내부거래 위원회
공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하고 계열회사간 내부거래를 점검
2
A

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

내부거래 위원회-1
최양환
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

내부거래 위원회-2
도규상
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 ESG 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 정관 제29조에 의거하여 이사회에서 선임하며, 이사회의 독립성 및 투명한지배구조 체계 구축을 위해 현재 사내이사인 윤종국 이사가 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 1명을 선임하고 있어 선임사외이사 제도를 시행할 수 없으며, 집행임원 제도는 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제383 조 및 제542조의 8를 준용하여 회사의 규모와 사정에 맞춰 이사회를 구성하고 사외이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회의 독립성 및 투명한 지배구조 체계 구축을 위해 충분한 수의 사외이사 선임과 관련 제도 시행 여부를 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 다양한 분야의 전문성과 책임성을 지닌 자로 구성하기 위하여 관련 상법을 준용하여 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자본시장법에서 정한 이사회 성별 구성에 관한 특례 적용 대상 법인이 아니며, 현재 이사회 구성은 모두 동성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상 기간개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

윤종국
사내이사(Inside)
1999-09-08
2023-03-30
2023-03-30
재선임(Reappoint)
재직

최양환
사내이사(Inside)
2020-03-31
2023-03-30
2023-03-30
재선임(Reappoint)
재직

윤지원
사내이사(Inside)
2021-03-31
2027-03-31
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

최병환
사외이사(Independent)
2021-03-31
2024-03-30
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

도규상
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-31
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법을 준용하여 회사의 규모와 사정에 맞춰 이사회를 구성하고 있습니다. 이사회의 구성원 수가 적은 관계로 다양성 면에서는 충분하지 않을 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 전문성과 책임성을 지닌 유능한 인원으로 이사회를 구성할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회를 설치하지 않았지만, 임원 선임과 관련하여 이사회로부터 임원 후보를 추천받아 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0.0

당사는 회사의 규모 및 특성을 고려하여 이사후보추천위원회를 설치하지 아니 하였으며, 이사회에서 후보를 추천하여 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의목적사항을 공시하고 있습니다. 공시를 통하여 이사 후보에 대한 상세 이력, 회사와의 최근 3년간 거래내역, 최대주주와의 관계, 후보 추천 사유 등을 공개하였고, 주주들이 이사 선임 의안에 대해 충분한 정보와 충분한 시간을 갖고 검토할 수 있도록 하였습니다.

공시대상 기간개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 후보 관련 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 25기
윤지원
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보 추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등

제25기
도규상
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보 추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부,법령상 결격 사유 유무 등

제 24기
윤종국
2023-03-15
2023-03-30
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보 추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등

제24기
최양환
2023-03-15
2023-03-30
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보 추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보에 대한 활동 내역을 사업보고서, 분기보고서 등 정기보고서에 이사회 출석률 및 안건별 찬반 등 활동 내역을 공개하고 있으며, 사외이사의 활동 내역은 주주총회 소집공고에 포함하여 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

Y(O)

당사는 집중 투표제를 채택하여 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견반영을 위하여 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않지만 이사 후보에 대한 정보를 충분히 제공하고 소수주주의 의견을 반영하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 필요시 이사 후보 추천과 관련하여 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 이사후보추천위원회의 설치와 관련하여 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있지만, 명문화된 정책이 존재하지는 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤종국
남(Male)
회장
O
업무총괄

최양환
남(Male)
대표이사
O
대표이사

윤지원
남(Male)
부사장
O
종합기획실

도규상
남(Male)
사외이사
X
사외이사

강주형
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤지현
여(Female)
부사장
O
종합기획실

정병학
남(Male)
전무
O
안전/품질 부문

김진종
남(Male)
전무
O
영업기획부문

정민
남(Male)
상무
O
자산관리

성하혁
남(Male)
상무
O
기획조정부문

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않으나, 충분한 검토를 거쳐 주주 권익에 해가 되지 않고 기업 가치를 제고할 수 있는 자를 임원으로 선임하고 있습니다. 특히 등기임원 선임 시 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에 의거하여 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 검토 후 후보자를 상정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해한 자가 임원으로 선임된 경우는 존재하지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내용은 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하는 인원에 한하여 선임하고 「윤리경영규정」에 따라 윤리규범 실천을 이행하고 있습니다. 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 기업가치의 훼손 또는 주주권익을 침해하는 임원의 선임을 방지하기 위해 명문화된 정책 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 없도록 사외이사 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 도규상 사외이사는 2024년 3월 28일 제25기 정기주주총회에서 신규 선임되었으며, 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 존재하지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

도규상
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래 내역이 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 당사와 사외이사 간 중대한 이해관계가 없도록 사외이사 선임 시 관련부서에서 사외이사 후보자에 대한 자격요건(상법 제382조, 제542조의8 등)을 철저히 검증하고 있습니다. 관련 자격 요건에 따라서 사외이사 후보자는 상법상의 결격 사유에 해당되어서는 안되고, 당사와의 거래관계나 친인척 여부 등 인물 검증을 통해 경영진에 대한 독립성이 확보되어야 하며, 실질적인 사외이사 활동을 할 수 있는여건이 마련되어 있어야 합니다.

당사는 이러한 요건을 준수하여 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 후보 추천 단계에서부터 상법 등 관련 법령에 따른 사외이사 결격 요건에 대해 면밀히 검토하고 있으며, 사외이사의 겸직 현황 관리 등을 통하여 사외이사의 독립성을 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사의 겸직 현황 및 내부거래 확인 등을 통하여 사외이사의 독립성을 유지할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 타 기업 겸직 허용 관련 내부 기준은 존재하지 않지만, 사외이사의 겸직과 관련한 상법의 내용을 따르고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사가 해당 회사 외에 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자는 사외이사 선임을 제한하고있는 상법 제542조의 8 및 동법 시행령 제34조와 동일하게 내부기준을 정하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

도규상
X
2024-03-28
2027-03-31
주식회사 세진중공업 사외이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법에 위배되지 않도록 별도의 겸직을 하고 있지 않으며 사외이사의 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전에 미리 이사회 안건자료를 송부하여 안건의 내용을 숙지하고 주요사항에 대해 충분히 사전 검토할 시간을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 과도한 겸직을 하지 않도록 하여 사외이사 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 유지할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원 등을 충분히 제공하고 있지만, 업무수행에 필요한 교육을 실시한 내용 존재하지 않습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 필요한 정보와 자원을 제공하고 있습니다. 이사회 안건 등 주요 경영 정보 등을 이사회 개최 전에 모든 안건 세부 내용과 관련 자료를 제공하여 안건에 대한 충분히 사전 검토를 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 사외이사가 요청 시 해당 요청 사항을 적극 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위해 회계부 부서장 1명, 책임매니저 1명을 전담 인력으로 배치하고 있습니다. 전담 인력은 이사회 전 이사회 안건을 사전에 제공하고, 요청이 있을 시 경영활동 현황 파악을 위한 정보 및 자원 등을 제공하여 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 해당 분야의 전문가를 사외이사로 선임하고 있어 사외이사를 대상으로 한 별도 교육에 대한 수요가 없어 별도의 교육은 실시하고 있지 않습니다. 추후 사외이사의 교육수요가 있을 경우 일정 등을 고려하여 교육 실시 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사 1명을 선임하고 있으며, 사외이사들로만 이루어진 이사회 내 위원회는 존재하지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무수행을 충실히 지원하기 위한 정책 및 전담 조직을 마련해두고 있을 뿐만 아니라, 실질적으로도 사외이사의 역할이 극대화될 수 있도록 충분한 인적·물적 자원을 제공해 오고 있지만 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시한 내역이 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사가 충실히 직무 수행을 할 수 있도록 충분한 교육을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 진행하고 있지 않지만, 향후 개별 평가가 필요하다고 판단되는 경우 도입을 검토할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사의 사외이사는 독립성을 유지하면서 적극적으로 이사회 활동을 참여하고 있으므로 그 직무수행이 충실하게 이루어지고 있다고 판단하여 개별적인 평가를 진행하거나 평가 결과에 따라 재선임 여부를 결정하고 있지는 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않고 있으며, 관련 개별 사외이사에 대한 평가에 대해서 현재 계획된 사항은 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 재선임과 관련하여 사외이사의 개별 평가의 내용은 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정책상 현재 외부평가 등 사외이사 개별 평가를 실시하거나 이를 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지는 않습니다. 하지만 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 의결 과정에서의 적극적이고 실효성 있는 의견을 개진 여부, 경영진과 독립적인 입장에서의 경영활동에 대한 평가 여부 등을 종합적으로 고려하여 재선임에 결정에 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 사외이사의 개별 평가가 필요하다고 판단되는 경우에는 사외이사에 대한 평가제도 도입을 검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 보수 한도 내에서 사외사의 보수를 책정하여 지급하고 있지만, 사외이사 보수와 관련 명문화된 정책이 존재하지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 정관 제33조에 근거하여 주주총회에서 승인받은 이사 보수 한도 내에서 사외이사의 보수를 책정하여 집행하고 있으며, 사외이사의 활동 평가를 반영한 성과급 성격의 항목을 포함하고 있지 않습니다. 당사는 사외이사 보수지급 내역을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수와 관련하여 주식매수선택권 및 성과와 연동한 성과급은 지급하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 승인한 이사 보수 한도 내에서 사외이사의 전문성과 경영 성과를 고려하여 보수를 선정하여 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 사외이사의 직무수행 책임성과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준의 보수를 결정할 수 있도록 방법을 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 이사회를 개최하고 있으며, 이사회에 관한 전반적인 사항을 명시한 이사회 규정에 따라 이사회를 구성 및 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정 및 산하 위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다. 정관은 이사회의 권한, 소집, 의장 선출, 결의 방식. 회의 장소, 위원회 구조 등에 대한 큰 틀의 내용을 담고 있으며 이사회 규정과 위원회 규정은 상기 항목의 상세 내용을 세부적으로 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 내 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
7
100.0

임시
15
7
98.9

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 정관 제33조에 근거하여 주주총회에서 승인한 이사 보수 한도 내에서 이사의 보수를 책정하여 집행하고 있으며, 개별 평가로 인한 성과 달성만을 위한 직무수행 등을 방지하기 위하여 개별 평가와 성과와 연계하는 임원 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입한 내용이 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영과 관련하여 주주 및 임직원을 포함한 고객과 지역사회 등을 포함하여 모든 이해관계자들의 이익을 고려하여 기업 가치가 훼손되지 않도록 의사결정을 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관과 이사회 운영규정에 의하여 일주일 전에 이사회 소집 통지를 하여 충분한 안건 검토가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 정관 및 이사회 운영규정에 맞게 충분한 시간적 여유를 두고 이사회가 개최될 수 있도록 할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 마다 의사록을 상세하게 작성하고 있습니다. 개별이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제18조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 해당 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 심의 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 운영규정 제18조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 의결 과정에서의 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤종국
사내이사(Inside)
1999.09 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

최양환
사내이사(Inside)
2020.03 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

허진국
사내이사(Inside)
2017.03 ~ 2021.03
100.0

100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

윤지원
사내이사(Inside)
2021.03 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

유호선
사외이사(Independent)
2018.03 ~ 2021.03
71.4

71.4
100.0
100.0
100.0
100.0

최병환
사외이사(Independent)
2021.03 ~ 2024.03
47.8
100.0
30.8
12.5
100.0
100.0
100.0
100.0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

이사회 운영규정 제5조에 따라 정기이사회와 임시이사회를 개최하고 있으며, 임시이사회의 안건, 가결 여부, 개별이사의 참석률 및 의안 찬반 내용을 사업보고서 공시를 통해서 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 안건에 대한 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 개별 이사별 토의 내용에 대해서는 기록을 남기지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요하다고 판단될 시 개별 이사별 토의 내용에 대한 기록 및 공개에 대하여 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1개의 이사회 내 위원회가 존재하며, 해당 위원회는 1명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 28조의 1 및 이사회 운영규정 제 14조에 근거하여 내부거래위원회를 두고 있습니다. 내부거래위원회는 사내이사 1명과 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 기준 자산규모(연결기준) 2조원 이상인 대규모 상장법인이 아니며 상법 제542조의10에 따라 상근감사 1명을 두고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사는 보고서 작성 기준일 기준 자산규모(연결기준) 2조원 이상인 대규모 상장법인이 아니며 당사는 상법 제383조 및 제542조의 8을 준용하여 사내이사 3명과, 사외이사 1명으로 구성되어 있으며 별도의 내부거래위원회를 설치하여 운영함으로써 회사 사정에 맞춰 효율적으로 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 효율적인 이사회 운영을 위하여 필요한 경우 추가 위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있으며, 위원회의 개최 내역, 안건 심의 및 의결에 관한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 내부거래와 관련하여 객관적이고 투명한 의사 결정 프로세스 구축을 통해 사회적 책임을 다하는 지속가능한 기업문화 조성 등을 목적으로 내부거래위원회를 두고 있으며, 위원회의 조직, 운영 및 권한은 내부거래위원회규정에 명문화되어 있습니다.

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항

내부거래위원회
사내이사 1명,

사외이사 1명
최양환

도규상
- 내부거래 의사결정 전반 관리

- 객관적이고 투명한 의사결정 프로세스 구축

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 위원회의 개최 내역, 안건 심의 및 의결에 관한 사항은 이사회에 보고하고 있으며, 회사의 의사 결정에 중대한 사항은 위원회의 심의 사항을 바탕으로 이사회의 재심의 절차를 따르고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
1차
2023-02-27
2
2
결의(Resolution)
기타특수관계법인 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
2차
2023-07-28
2
2
결의(Resolution)
기타특수관계법인 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-3차
3차
2023-07-31
2
2
결의(Resolution)
기타특수관계법인 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

기타 이사회 내 위원회 내용은 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 1개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있으며 위원회의 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있으며 위원회의 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 내 설치된 위원회에 대한 규정을 명문화하고 및 결의사항에 대한 이사회 보고를 지속해서 해나갈 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않지만, 주주총회에서 감사를 선임하여 직무 수행 시 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립적인 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 542조의 10 및 정관 32조를 따라 상근감사 1명을 현재 두고 있으며, 상법 542조의 11에 따라 감사 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

강주형
감사
상근감사(Auditor)
ㆍ중앙대학교 회계학과 졸업

ㆍ前) 군인공제회 운영 본부장

ㆍ現) 한국초저온 감사(비상근)

(AICPA 美California 2001.01)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회에서 후보를 추천하여 선임하고 있습니다. 후보자 선정 시 관련 전문성을 고려하고 있으며, 당사의 감사는 상법 시행령 제37조의 요건을 갖추고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 상근감사는 공공기관에서 5년이상 근무한 재무전문가를 선임하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 「내부감사규정」을 별도로 제정하여 운영하고 있습니다

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사 업무수행에 필요한 교육 및 외부 전문가 지원은 필요한 경우 제공하고 있습니다. 공시대상기간에 제공한 내역은 없습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제32조의 3에 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 명문화하고 있으며, 감사업무 수행에 필요한 외부 전문가 자문 지원을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 내부감사규정 제3조에 경영진의 부정행위 등 특별한 사유발생 시 진행하는 수시 내부감사 절차에 대해 명시되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 내부감사규정 제13조 및 제14조, 제15조에 감사인의 권한 및 피 감사 부서와 관련 부서의 중요 정보에 접근 권한이 명시되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 효율적이고 원활한 감사업무 수행을 지원하기 위하여 사업관리부에서 상근감사를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 원활한 감사업무 진행을 위하여 사업관리부에서 감사를 지원하고 있지만 별도의 독립성을 확보하고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사의 보수 책정과 관련된 명문화된 정책은 없지만, 직무의 난이도 감사의 업무경력, 동종업계 또는 당사와 유사한 규모의 기업에서 감사에게 제공하는 보수 수준을 종합적으로 고려하여 감사의 보수를 결정하고 있습니다. 감사의 보수한도는 관계법령에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 확정하고 있으며 보수총액은 정기적으로 공시되는 분기보고서 반기보고서 및 사업보고서에 공개되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.50

당사의 최근 사업보고서 기준으로 사외이사 대비 보수 비율은 0.50입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전문성을 갖춘 상근감사를 선임하여 내부감사기구를 운영하고 있으며, 사업관리부를 통해서 감사업무를 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부감사기구의 독립성과 전문성을 갖추기 위하여 별도의 감사 보수정책 수립과 지원조직의 독립성 확보 방안과 관련하여 적극적으로 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의 11 및 동법 시행령 37조에 의한 감사위원회 설치 의무 대상법인이 아니며, 당사 정관 제32조에 따라 상근감사 1인으로 운영하고 주주총회에서 선임하고 있습니다. 당사는 향후 필요 시 감사위원회 설치에 대하여 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 이사회에 참석하여 안건별 의견을 제시하는 등 감사 업무를 성실히 수행하고 있으며, 활동 내용은 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 재무제표 및 영업보고서 보고, 내부회계관리제 운영실태 평가 보고 활동을 하였으며, 2023년 2월 외부감사인 선임을 위한 감사인선임위원회 활동을 하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제32조의 4 및 내부감사 규정 제19조~22조에 감사회의록과 감사보고서의 보관 및 주주총회 보고와 관련하여 명시되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조의 10 및 정관 제32조를 준용하여 상근감사 1명을 현재 두고 있으며 감사위원회는 설치되어 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근감사는 정기적으로 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개 해나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임과 관련하여 정책이 존재하지 않지만, 법률에 따라 외부감사인을 선임하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 선임 관련 명문화된 정책이 존재하지 않으나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제3항에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 동법 시행령 제12조에 따라 감사인선임위원회에서의 외부감사인의 선임을 승인을 받습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임을 위하여 법령상 요구사항에 따라 감사, 사외이사, 채권자, 기관투자자로 구성된 감사인선임위원회의 회의를 개최하여 외부감사인의 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성, 독립성 및 전문성에 대하여 논의한 후 감사인의 선임을 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인으로부터 감사보고서를 수령한 후 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 대한 사항이 최초 제안 대비 충실히 수행되었는지 등을 평가하였습니다. 외부감사인의 감사품질 전반에 대하여 인지한 문제점은 없었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역이 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률을 준용하여 외부감사인 선임하고 있어 별도의 명문화된 정책이 존재하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 명문화된 정책을 수립할 수 있도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 감사와 외부감사인의 커뮤니케이션을 진행하고 있으며, 감사를 통해 발견한 주요 이슈를 개선하여 회사의 내부통제 개선에 노력하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구인 상근감사는 경영진의 참석 없이 외부감사인과 공시대상 기간 동안 총 3회 주요사항을 협의하였으며, 협의 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-10
1분기(1Q)
- 별도 및 연결재무제표 감사결과 및 내부회계관리제도 감사결과 보고 등

2회차
2023-08-03
3분기(3Q)
- 외부감사인의 독립성

- 반기 검토 결과보고 및 논의

- 내부회계관리제도 감사 진행 경과

3회차
2023-11-23
4분기(4Q)
- 외부감사인의 독립성

- 내부회계관리제도 감사 진행 경과

- 핵심감사사항(KAM)의 선정

- 전반적인 감사계획 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인과 상근감사와의 주요 회의를 통하여 재무제표 감사계획, 핵심감사사항, 중간감사 및 기말감사결과, 기타 감사 중에 발견한 중요사항 등을 논의하여 회사의 재무제표 작성과 내부회계 관리제도의 적정성을 주기적으로 확인 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사를 하는 과정에서 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실이 발생하거나 회사의 회계처리기준 위반 사실이 발견할 경우 이를 상근감사에게 통보하고 있습니다. 상근감사는 당사의 업무집행과 경영진 행위의 적법성 등을 감시하고, 회계부정 유무 및 회사의 재정상태 및 경영실적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 검토, 감독하는 역할을 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하였습니다.

재무제표의 외부감사인 제공 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 25기
2024-03-28
2024-02-14
2024-02-21
광교회계법인

제 24기
2023-03-30
2023-02-15
2023-02-27
다산회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상근감사와 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 통하여 외부감사 실시 및 감사결과 등에 대하여 논의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 상근감사와 외부감사인과 분기별 1회 이상의 대면회의를 진행할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 당사의 지배구조 측면에서 주요하게 수립한 정책은 존재하지 않으나 향후 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

본 보고서의 첨부서류로 당사 최근 정관을 첨부하였으며, 당사 정관의 최근 개정일은 2024년 3월 28일입니다.