금강공업 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 금강공업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

금강공업 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김현수
성명 :
이재상

직급 :
상무
직급 :
차장

부서 :
재무지원부문장
부서 :
기획팀

전화번호 :
02-3415-4034
전화번호 :
02-3415-4145

이메일 :
khs7317@kumkangkind.com
이메일 :
jslee@kumkangkind.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
안영순 외 7명
최대주주등의 지분율
38.56

소액주주 지분율
46.15

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
강관, 알루미늄폼 및 건설기자재 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
856,893
728,932
570,536

(연결) 영업이익
66,582
34,369
25,916

(연결) 당기순이익
44,788
53,380
22,030

(연결) 자산총액
1,130,468
1,094,802
868,659

별도 자산총액
667,911
650,813
585,744

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주전 공고

전자투표 실시
O
해당없음
제42기 정기주주총회부터 시행 중

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
정관 및 이사회 규정에 따라 대표이사가 이사회 의장이 됨

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 내 재무전문가(김동오 사외이사) 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정에 권한 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 설립 이후 인간경영, 윤리경영, 지식경영, 미래경영의 이념하에 고객과의 동반성장과 상생원칙이 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되며, 보고서 제출일 현재 사내이사 3인과 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 사내이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천하고 있으며, 사외이사는 재무, 법률, 금융 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서 외부의 시각에서 회사경영을 객관적으로 감독할 수 있는 인물로 추천하고 있습니다.

회사의 이사회는 법령 또는 정관에 규정하고 있는 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영 기본방침 및 회사의 사업에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 따라서, 이사회의 독립성 강화를 위해 사외이사가 이사총수의 50%가 되도록 이사회를 구성하고 있습니다.

당사는 주주가치 제고 및 주주권 보호를 위하여 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하기 위하여 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정 등 지배구조 관련 내부규정을 마련하고 있고, 회사 홈페이지에 실시간으로 투자정보를 게시하여 이해관계자가 회사의 경영정보를 쉽게 취득할 수 있도록 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 현재 이사회 총원 6명 중 사외이사는 3명(전체 구성원 대비 50%)으로 상법상 요건을 준수하여 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위한 것입니다.

의안을 부의하고자 하는 주관 부서장은 대표이사의 승인을 얻어 이사회 소집통지서와 의안을 이사회 3일 전까지 각 이사 및 감사위원에게 통보하도록 하고, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 언제든지 회의를 소집할 수 있도록 정하고 있습니다. 이사회에 출석한 이사는 이사회 결의서에 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 감사위원회를 두고 있으며, 감사위원은 주주총회에서 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하되 감사위원 전원을 사외이사로 구성함으로써 상법(제415조의2 제2항)을 준수하고 있습니다. 감사위원 중 1명 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다. 감사위원회는 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 이사의 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

지배구조 기본 원칙은 정관, 이사회 운영 규정 등 본 보고서에 첨부된 지배구조 관련 내부규정에 언급되어 있고, 이사회 활동내역은 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시된 사업보고서, 분·반기보고서를 통하여 정기적으로 공개하고 있습니다.

이사회는 정기이사회와 임시이사회로 나누어 개최하고 있으며, 각 이사는 필요시 의안과 그 사유를 밝혀 대표이사에게 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집하지 아니할 때는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있도록 이사회 운영 규정을 정하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 2주 전까지 주주총회 관련 사항을 공고하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주로 주주총회의 일시는 3월 말에, 장소는 본사 주소지(부산)에 인접한 금강공업 언양공장(울산)에서 시행하고 있습니다.

상기 사항과 주총 의안 등 주주총회 관련 정보는 당사 정관 제18조에 의거하여, 1% 초과 주주에게는 개별적으로 주주총회 소집통지서를 발송하고 1% 미만 소액주주에게는 거래소 전자공시로서 그 소집통지를 갈음하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제45기 정기주주총회
제44기 정기주주총회
제43기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-07
2023-03-09
2022-03-10

소집공고일
2024-03-07
2023-03-09
2022-03-10

주주총회개최일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
본사 인근 / 금강공업 언양공장
본사 인근 / 금강공업 언양공장
본사 인근 / 금강공업 언양공장

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

(1% 초과 주주),

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송

(1% 초과 주주),

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송

(1% 초과 주주),

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
한국예탁결제원 외국인주주 의결권 행사 활용
한국예탁결제원 외국인주주 의결권 행사 활용
한국예탁결제원 외국인주주 의결권 행사 활용

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
5명 중 5명 출석
6명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
출석
출석
출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 :

개인주주 3인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 (3인)
1) 발언주주 :

개인주주 5인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 (5인)
1) 발언주주 :

개인주주 6인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 (6인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해외종속회사가 포함된 연결 결산, 회계 감사 일정 지연 및 원활한 주주총회 운영 준비 등의 사유로 인하여 불가피하게 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 더 빨리 공고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 준비 등의 사유로 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하고 있으나, 주주들의 용이한 의결권 행사를 위해 전자투표를 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 해외종속회사가 포함된 연결 결산, 회계 감사 일정 지연 및 원활한 주주총회 운영 준비 등의 사유로 불가피하게 최근 3년간 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 최근 3개년간 서면투표 및 의결권 대리행사 권유를 시행하지 않았습니다. 대신 주주들의 보다 용이한 의결권 행사를 위해 제42기 주주총회부터 전자투표를 시행하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제45기 정기주주총회
제44기 정기주주총회
제43기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 주주총회는 2회(제45기, 제44기 정기주주총회) 개최되었으며, 상세 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제45기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제45기('23.1.1~23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
26,003,200
14,265,776
13,770,926
96.5
494,850
3.5

제45기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이범호 선임의 건
가결(Approved)
26,003,200
14,265,776
13,564,660
95.1
701,114
4.9

제45기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
26,003,200
14,265,776
13,525,899
94.8
739,877
5.2

제44기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제44기('22.1.1~22.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
26,003,200
13,410,714
13,365,415
99.7
45,299
0.3

제44기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 (사외이사후보추천위원회 근거조문 신설)
가결(Approved)
26,003,200
13,410,714
13,361,622
99.6
49,092
0.4

제44기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 전재범 선임의 건
가결(Approved)
26,003,200
13,410,714
13,276,214
99.0
134,500
1.0

제44기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 노기태 선임의 건
가결(Approved)
18,791,127
6,198,641
5,406,521
87.2
792,120
12.8

제44기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
26,003,200
13,410,714
12,898,329
96.2
512,385
3.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

상기 정기주주총회 의결 사항 중 반대비율이 높거나, 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다수의 해외종속회사가 포함된 연결 결산, 회계 감사 일정 지연 및 원활한 주주총회 운영 준비 등의 사유로 불가피하게 최근 3년간 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하고 있어, 주주의 의사결정 참여 및 준비에 충분한 조치를 취하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부적인 결산 역량 증대와 "주총 분산 자율프로그램" 참여를 통해 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 관계 법령에 따라 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 상정된 안건은 모든 주주가 참여하여 의안을 심의할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 절차는 상법상 이미 규정되어 있으므로 당사 홈페이지 등에서 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 상법에서 규정되어 있는 바에 따라 관련 법령에 따른 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 상법 등 관련법에 따른 주주제안이 있을 경우, 당사의 내부 절차는 아래와 같습니다.

1) 주주제안서 접수

: 주주 제안권자의 법상(상법 제542조의6) 지분보율비율(제안권 행사시점부터 소급하여 6개월전부터 계속하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상) 충족 여부, 주주제안 의사표시의 법상(상법 제363조의2 제1항) 제안기간 준수 여부 확인

2) 주주제안 사항 검토

: 제안내용의 법령(상법 제363조의2 제3항) 또는 정관 위반 여부 및 상법상 주주제안 거부사유(상법 시행령 제12조) 해당 여부 검토

3) 해당 의안 이사회 상정

4) 해당 의안 주주총회 상정

또한 당사는 주주제안 의안 뿐만 아니라, 주주총회에 상정되는 모든 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명할 수 있도록 주주총회를 진행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

최근 3년간 당사 주주총회에서는 주주제안이 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

최근 3년간 당사 주주총회에서는 국내외 기관투자자로부터 관련된 공개서한 등의 수취는 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지에서 별도로 안내하고 있지 않습니다. 최근 3년 및 이전에도 당사의 주주총회에서 주주제안이 없어 주주제안 관련 안내가 미비한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사 홈페이지에서 주주제안 절차를 안내하거나 전자적 방법으로 주주제안권 행사를 허용하는 방안을 검토 중에 있습니다. 최근 3년간 주주제안은 없었지만, 향후 주주제안이 있을 경우 내부 기준과 절차에 따라 처리하여 주주의 주주제안권이 존중받도록 할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책으로 22기 연속 현금배당을 꾸준히 시행하고 있으나, 중장기 주주환원정책 및 향후 계획, 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지는 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

회사는 당해 연도의 실적에만 국한하지 않고, 안정적이고 연속적인 배당을 유지하고자 22기 연속으로 현금 배당을 실시하고 있습니다. 단, 배당 정책 및 주주환원정책은 아직 수립되지 않았습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당과 관련하여 회사의 실적, 현금흐름 및 항후 사업계획 등을 고려하여, 배당 여부와 금액을 결정하고 있습니다. 배당 진행 시에는 상법 및 정관 등의 규정에 따라 진행하며, 배당이 결정된 때에 해당 내용을 공시하고 있습니다. 다만, 배당 관련 영문자료를 제공하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 현재 배당제도 선진화에 대한 사항을 아직 정관에 반영하지 않았습니다. 따라서 당사는 현금배당 확정 전, 배당에 대한 권리주주를 미리 확정하여 배당을 진행하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-20
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-20
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 정책, 주주환원정책 수립과 배당제도 선진화를 아직 도입하지 않았습니다. 차후 수립과 도입 여부를 지속 검토 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 배당제도 선진화를 위한 정관 개정 및 배당 정책과 주주환원정책 제공을 위한 내부 보완을 검토하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 22기 연속 현금배당을 실시하고 있으나, 주주환원정책 등에 대한 정보를 외부에 제공하고 있지는 않습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 최근 3년간 구체적인 배당 내역은 아래와 같습니다. 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시한 바는 없으나, 이에 대한 주주 요청이 있을 경우 검토하도록 하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
240,481,215,765
3,224,654,040
120
2.09

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

76,683,750
130
1.36

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
224,435,407,094
3,224,654,040
120
1.87

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

76,683,750
130
1.09

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
229,634,647,565
2,687,211,700
100
1.28

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

64,809,250
110
0.86

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
7.37
6.18
12.49

개별기준 (%)
15.23
12.44
14.65

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

최근 3년간, 당사가 배당 외에 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기 배당 외에, 주주환원정책 등에 대한 내부적 준비가 아직 부족한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 경영실적 및 현금흐름을 종합적으로 고려하여, 주주 친화적인 중장기 배당정책과 주주환원정책을 수립하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 상법 및 관련 법령에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있으며, 당사 홈페이지 IR센터 및 공시를 통하여 주주에게 기업정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 70,000,000주(주당 액면가 1,000원)이며, 이 중 우선주의 발행 가능한 주식의 총수는 35,000,000주입니다. 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 29,919,232주이며, 보통주 29,329,357주, 우선주 589,875주로 발행비율은 보통주 83.80%, 우선주 1.69%입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

35,000,000
35,000,000
70,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
29,329,357
83.80
-

종류주
589,875
1.69
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 발행되어 유통되고 있는 우선주는 의결권이 없으며, 그에 따라 보통주에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당합니다. 단, 보통주에 대한 배당을 하지 않은 경우에는 우선주에 대하여도 배당을 하지 않을 수 있습니다. 또한, 지난 3년간 종류주주총회는 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 모든 주주는 공평하게 의결권 행사가 가능하며, 주주에게는 기업정보를 공시를 통하여 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추가적인 계획은 없으나, 지속적으로 공시, 국내 기관투자자 대상 미팅 및 컨퍼런스 콜, 개인 주주 응대 등을 통하여 기업정보를 제공하도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

각 증권사, 투자사, 자산운용사들의 당사 탐방, 컨퍼런스콜 등을 꾸준히 진행하고 있으며, 개인 주주들의 연락 및 질의에도 성실하게 응답하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 및 보고서 제출일까지 소액 주주들과 별도로 소통한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 및 보고서 제출일까지 해외투자자들과 별도로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지 IR센터, 공시정보란에 IR 담당자의 연락처가 기재되어 있습니다. 단, 이메일 주소 등 기타 정보는 공개되어 있지 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사 홈페이지는 영문 및 각종 외국어를 지원하고 있으나, 외국인 주주를 위한 담당직원 및 연락처는 아직 제공하지 못하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 및 보고서 제출일까지 당사는 불성실지정법인 지정 등에 해당한 사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주에 대한 정보 제공은 당사 홈페이지 IR센터 및 DART 전자 공시에 의하여 이루어지고 있습니다. 단, 외국인 주주를 위한 담당자 배정 및 영문 공시가 진행되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 투자 판단에 필요한 경영 의사결정 등에 대한 자율공시 및 외국인 주주를 위한 시스템 구축 등을 검토하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 등으로부터 주주를 보호하기 위하여 이사회 규정 및 법령으로서 보호 장치를 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 이사회 운영규정에서 상법 제398조의 자기거래 승인 및 이사의 타회사의 임원 겸임 승인을 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다. 또한, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항에 대하여 이사회 결의를 거치도록 정하고 있으며, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안 등의 사항들은 법령에 따라 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하도록 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 및 보고서 제출일까지 당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 관련하여 포괄적 이사회 의결을 시행한 적이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

▷ 대주주와의 자산양수도

대상자(회사와의 관계)

전장열 (최대주주의 특수관계인)

거래종류

지분 취득

거래일자

2023.07.12

거래대상물

㈜케이에스피 보통주 3,000,000주

거래목적

㈜케이에스피 실질 지배력 재확보

거래금액

9,015백만원

거래조건

장외거래(블럭딜)

거래로 인하여 손익이 발생한 경우 그 내용

-

내부승인절차

2023.07.07 이사회 결의

▷ 특수관계자에 대한 신용공여 (2023년말 기준)

(단위: 천원)

거래상대방

(회사와의 관계)

거래종류

거래기간

거래금액

비고

KUMKANG KIND(M) SDN. BHD.

(종속기업)

보증

2016.05.18~

2024.03.22

USD 4,000,000

지급보증

보증

2020.09.15~

2024.09.15

USD 1,500,000

지급보증

중원엔지니어링㈜

(기타의 특수관계자)

대여금

2017.12.22~

2024.12.21

1,900,000

-

대여금

2023.07.03~

2024.07.03.

3,000,000

-

㈜엠디엘이앤씨

(관계기업)

대여금

2023.01.04~

2024.01.04

3,000,000

-

▷ 특수관계자와의 영업거래 (2023년 기준)

(단위: 천원)

거래상대방

(회사와의 관계)

거래종류

거래금액

비고

대양개발㈜

(관계기업)

기타

397,110

동서화학공업㈜

(관계기업)

매출

174,503

매입

12,686

기타

126,775

㈜엠디엘이앤씨

(관계기업)

매출

47,444

매입

7,577

기타

4,800,464

중원엔지니어링㈜

(기타의 특수관계자)

매출

6,972,363

매입

951,755

기타

7,989,298

대양흥업㈜

(기타의 특수관계자)

매입

1,871,104

㈜에버코스

(기타의 특수관계자)

매출

60,148

기타

60,726

대영산업㈜

(기타의 특수관계자)

매출

120,113

기타

748,201

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 필요없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부거래 및 자기거래 사례를 지속 점검하여, 주주를 보호할 수 있도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 의거, 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우 소액주주 및 반대주주의 권익이 침해되지 않도록 하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사항의 변동에 있어 반대주주의 주식매매청구권 행사를 보장하고 공시규정에 따라 공시를 하는 등 관련 법률에 따라 소액주주를 보호하고 있으나, 그 외 소액주주 보호를 위한 특별한 회사의 정책은 시행하고 있지 않습니다. 앞으로 기업의 소유구조 및 회사경영에 중요한 변동을 초래하는 의결사항에 대하여는 홈페이지 등을 통해 관련 내용에 대한 상세한 안내 및 의견을 수렴하는 등 소액주주들의 권리보호를 위한 방안을 더 검토할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할(물적분할 포함) 및 주식의 포괄적 교환·이전 등의 사안이 발생하지 않았고, 이러한 사안에 대해 구체적인 계획을 수립하고 있지 않습니다. 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 작성 기준일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 중 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간내에 당사의 지배구조에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등은 없었습니다. 다만, 이러한 변화가 있을 경우 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하기 위한 별도의 내부 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지배구조에 중대한 변화가 있을 경우 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 명문화된 규정 마련을 위해 노력하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있으며, 이사회는 회사의 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 이사회 규정에 따라 이사회에 부의하는 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

- 이사회 부의사항

가. 주주총회의 소집 및 부의의안에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 영업보고서의 승인

3) 재무제표의 승인 (상법 제 449조의2 제1항의 단서의 요건을 구비한 경우, 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

4) 주주명부의 폐쇄 및 기준일에 관한 사항

5) 정관의 변경

6) 자본의 감소

7) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

9) 현금, 주식 현물배당 결정

10) 주식매수선택권의 부여

11) 이사의 보수

12) 기타 주주총회에 부의할 의안

나. 경영일반에 관한 사항

1) 대표이사의 선임 및 해임

2) 공동대표의 결정 및 상담역 또는 고문의 선임

3) 분기배당의 결정

4) 지점의 설치·이전 또는 폐지

5) 지배인의 선임 및 해임

6) 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대리업무의 범위

7) 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임

8) 위원회에 관한 규정의 제정 또는 개폐

9) 준법지원인의 선임 및 해임

10) 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

11) 영업의 양도(양수), 경영위임, 합병, 분할, 사업목적의 변경 결의

12) 분할, 분할합병, 흡수합병의 주주총회에 대한 보고에 갈음하는 공고

다. 재무에 관한 사항

1) 증자(일반공모증자 포함) 또는 감자에 관한 결정

2) 일반사채, 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 해외주식예탁증서(DR)의 발행 및 신주인수권에 관한 사항

3) 자기주식의 취득 및 처분

4) 자기주식의 소각

5) 준비금의 자본 전입

6) 신주의 발행

7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행의 위임

8) 차입금 및 사채 등의 발행을 위한 담보의 제공

9) 자기자본의 100분의 2 이상의 타법인 출자(또는 주식의 취득), 출자지분(또는 보유주식)의 처분 또는 해외직접투자

10) 자산총액의 100분의 1 이상에 해당하는 자산의 취득 및 처분

11) 자기자본의 100분의 1 이상의 담보제공 및 채무보증

12) 자기자본의 100분의 5 이상에 상당하는 금액의 차입

라. 기타

1) 이사회 및 산하 위원회 운영절차의 제정 및 개정

2) 이사의 競業 승인

3) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 법상 의무화된 사항 이외에도 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의ㆍ의결을 받도록 정관 및 이사회 규정으로 정하고 있습니다.

대표적인 사항으로, 이사회에서 회사의 차년도 경영계획을 최종 승인하도록 하여 회사의 경영 방향성에 대해 충분히 논의하고 의견을 수렴하도록 하였으며, 결산 재무제표를 감사인에게 제출 전 이사회에서 승인하도록 하여 경영계획의 이행 현황을 점검하고 있습니다. 또한, 당사는 재무에 관한 결의 중 중요사항은 이사회 의결을 거치도록 하여 의사결정의 투명성을 높이고 준법경영을 강화하고 있습니다.

그리고, 주주총회에서 위임하거나 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항에 대해서는 이사회 심의 대상으로 추가할 수 있어 정관 및 이사회 규정상 심의사항에 국한하지 않고 이사회에서 다양한 심의가 가능하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제28조의2 및 이사회 규정 제11조의2에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 또한, 이사회 규정 제11조에 의해 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고 이사회 결의로써 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다.

이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래 내용을 포함합니다.

[감사위원회]

1. 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사

2. 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고 요구 및 회사의 업무와 재산상태 조사

3. 이사가 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 보고

4. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 부여된 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회가 경영의사 결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항은 발생하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회와 관련하여 관련 법령 개정 및 신규 반영 사항을 꾸준히 점검, 보완하여 이사회의 효과적인 경영의사결정과 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없습니다. 단, 최고경영자 유고시 정관에 직무대행 순서를 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 당사의 정관에 대표이사 유고시의 직무대행 순서를 규정하고 있으나. 이를 제외한 최고경영자 승계정책, 운영주체, 후보자 선정·관리·교육 등에 대해 별도의 계획을 수립하거나 사내규정을 마련한 바는 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사의 최고경영자 승계정책에 관련된 명문화된 규정은 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 동안 최고경영자 승계와 관련하여 대표이사 후보자에게 교육을 시행한 바는 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

현재 당사는 최고경영자 승계정책이 없어 이를 개선, 보완할 수 없었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령 및 내·외부적인 경영 환경을 고려하여, 향후 최고경영자 승계정책을 수립 및 운영방안을 검토하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으나, 일부 규정이 명문화되지 않았습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

기업활동은 사업, 재무, 환경안전 등 경영환경에서 발생하는 다양한 리스크에 상시 노출되어 있습니다. 건설업 경기 변동에 따른 업계의 시황 변동, 원자재가격 상승, 환율 변동 등 기업 대·내외적인 경영환경 불확실성 가중에 따른 리스크 및 기업활동과 관련하여 전담부서가 발생 가능한 재무적·비재무적 리스크를 사전에 탐지하고 선제적 예방을 위해 관리하고 있습니다. 다만 명문화된 리스크 관리규정은 아직 마련되지 않았습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13에 따라 2015년부터 이사회 결의로 준법지원인을 선임하여 준법통제에 관한 활동을 수행하고 있습니다. 법무팀이 준법지원인의 업무를 지원하고 있으며, 준법지원인은 자신의 업무수행과 관련하여 연 1회 이상 이사회에 준법지원활동을 보고하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 2002년 1월부터 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률이 2017년 10월 전면 개정되고 2018년 11월부터 시행됨에 따라 내부회계관리규정을 개정하였으며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 관련 규정을 철저하게 준수하고 있으며 공시정보가 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 공시업무는 기획팀이 담당하고 있으며, 관련규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있고, 교육 참석 등을 통해 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다. 또한 당사는 공시 등 내부 관리체계 강화 차원에서 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정하는 공시관리규정을 제정하여 운영하고 있으며, 유관 부서에서 공시 사항이 발생하거나 발생 예상되는 경우, 이미 공시된 내용의 취소 또는 변경이 발생 혹은 예상되는 경우 즉시 이에 관한 정보를 공시담당자에게 전달하도록 관리 중입니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 2022년 3월 안전관리최고책임자(Chief Safety Officer, CSO)를 선임하였으며, 공시서류 제출일 현재 CSO가 안전ㆍ보건에 대한 사항을 총괄하고 있습니다.

CSO는 안전ㆍ보건에 관한 독립적인 결정권, 지휘감독권, 예산 및 인사에 대한 권한을 가지고 각 사업장의 안전한 환경을 조성하고 제품 및 시설의 결함을 예방하며, 생명과 신체를 보호하는 활동을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경영환경에서 발생하는 다양한 리스크 및 기업활동과 관련하여, 전담부서가 발생 가능한 재무적·비재무적 리스크를 사전에 탐지하고 선제적 예방을 위해 관리하고 있습니다. 다만 명문화된 전사 리스크 관리규정이 아직 마련되지 않은 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 재무적·비재무적 리스크를 포함한 당사의 리스크 관리 체계를 더욱 공고히 하기 위하여, 별도의 전사 리스크 관리 정책을 수립 및 운영 할 수 있도록 준비하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 제28조에 의거, 3명 이상 10명 이내로 하며 사외이사는 4분의 1이상으로 구성(사내이사 3명, 사외이사 3명)하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 구성되어 관련 법령 및 정관 등에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 사외이사 비율을 50%로 구성하여 경영진과 지배주주로부터 독립성을 유지하고, 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

이사회 구성의 자세한 사항은 아래 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

전장열
사내이사(Inside)
남(Male)
71
대표이사 회장
521
2025-03-25
경영 일반
- 미국 U.S.C 졸업

- 1982년 금강공업 입사

- 現 금강공업㈜ 대표이사 회장

- 現 고려산업㈜ 대표이사 회장

이범호
사내이사(Inside)
남(Male)
63
부회장
214
2027-03-22
경영 일반
- 강남대 졸업

- 1994년 금강공업 입사

- 前 금강공업 대표이사 사장

전재범
사내이사(Inside)
남(Male)
44
대표이사 사장
154
2026-03-24
경영 일반
- 미국 Suffolk University 졸업

- 2007년 금강공업 입사

- 現 금강공업㈜ 대표이사 사장

- 現 고려산업㈜ 사장

김요환
사외이사(Independent)
남(Male)
68
사외이사 감사위원
58
2025-03-25
경영
- 육군사관학교 34기

- 육군 수도군단장

- 육군 제2작전사령부 사령관

- 제45대 대한민국 육군 참모총장

- 국방과학연구소 정책위원

김동오
사외이사(Independent)
남(Male)
70
사외이사 감사위원장
58
2025-03-25
재무
- 동국대학교 졸업

- 우리은행 지점장, 영업본부장

- 우리기업㈜ 상무

- 중앙바이오텍 감사

- 미래에셋생명보험 전무

노기태
사외이사(Independent)
남(Male)
77
사외이사 감사위원
10
2026-03-24
경영
- 부산대학교 졸업

- 금강공업㈜ 대표이사

- 국제신문 대표이사 사장

- 부산항만공사 항만위원장, 사장

- 부산광역시 강서구청장(6,7기)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내, 감사위원회를 설치하여 운영중입니다. 감사위원회 위원장은 재무전문가인 김동오 사외이사가 맡고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 현재 구성 중에 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
-

사외이사후보추천위원회
사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천
3
B
당 위원회는 신설되어 위원회 구성이 진행 중입니다

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회

(A)
김동오
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회

(A)
김요환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회

(A)
노기태
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회

(B)
김동오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회

(B)
김요환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회

(B)
노기태
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재, ESG 관련 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고 있으나, 이사회가 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 보고서 제출일 현재 기준 이사 총수의 50% 비율로 사외이사를 선임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재, 선임 사외이사, 집행임원 제도를 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정에 따라, 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 또한, 44기 정기주주총회에서 사외이사후보추천위원회 관련 정관을 개정하였으나, 아직 지원 조직 구성이 완료되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 이사회 의장 임명, 사외이사후보추천위원회의 가동, 신규 위원회 결성 등 이사회의 구성과 사외이사의 독립성 강화를 위한 여러 방안들을 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내이사로서 전문경영인을 선임하고 있고, 사외이사는 전문적인 지식, 경험, 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 전문성과 책임성을 갖춘 각 분야 전문가를 이사로 선임하고 있습니다. 이사의 선임에 있어 성별, 국적, 연령 등에 제한을 두고 있지는 않으나, 현재 구성된 이사회의 성별은 남성으로 구성되어 있습니다.

당사의 사내이사는 실무 경험 및 전문성을 중점적으로 고려하며, 사외이사는 경영, 경제 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하여 이사회의 전문성과 책임성을 확보하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제44기 정기주주총회에서 전재범 사내이사의 재선임, 노기태 사외이사의 신규 선임이 있었으며, 제45기 정기주주총회에서 이범호 사내이사의 재선임이 있었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

전재범
사내이사(Inside)
2011-03-18
2026-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

노기태
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-24
2023-03-24
선임(Appoint)
재직

이범호
사내이사(Inside)
2006-03-17
2027-03-22
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격을 충족하면 성별, 국적, 연령 등에 제한이 없이 이사를 선임하고 있습니다. 다만, 현재는 이사회 전원이 같은 성별로 구성되어 다양성을 확보함에 있어서 일부 미비함이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 원칙들에서 언급한 바와 같이, 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 전문성, 책임성이 확보되도록 노력하고 있습니다. 이에 만족하지 않고, 이사회 내 성비 등 변화가 필요한 사항들 또한 향후 개선될 수 있도록 검토하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 인종, 국적, 성별 등에 제한이 없이 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 추천하여 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 2023년 정관 변경으로 사외이사 후보추천위원회를 설치하였으며, 사외이사는 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에 선임합니다. 사내이사는 별도의 이사 후보추천위원회를 설치하지 않고, 이사회에서 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해서, 사외이사 후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 따라서 상법 제542조의8의 규정(사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다)를 충족하고 있으며, 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 의하여 후보를 추천하고 있습니다.

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 사외이사 후보추천위원회는 이러한 요건을 충족하는 인물 중에서 경영, 경제, 회계, 법률, 전문지식 등이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

상기 과정을 거쳐 추천된 사외이사는 사내이사 후보와 함께 이사회에 상정되어 승인을 거친 후, 정기주주총회 2주전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 주주총회소집공고를 함으로써 후보 관련 정보를 주주가 충분히 검토할 수 있도록 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제45기 정기주주총회
이범호
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
-

제44기 정기주주총회
전재범
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
(상동)
-

제44기 정기주주총회
노기태
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
(상동)
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률, 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대하여 사업보고서(분,반기보고서 포함) 및 주주총회 소집공고를 통하여 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견이 최대한 반영되도록 하기 위하여 전자투표제를 적극적으로 활용하고 있으며, 상법에 따른 주주 제안권을 보장하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제44기 정기주주총회 정관 개정으로 사외이사후보추천위원회를 도입하였으나, 아직 지원 조직 구성이 완료되지 않았습니다. 또한, 이사의 선임 과정에서 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 이사회는 이사 후보에 대하여 내부적으로 신중하게 검증하여 추천하고 있으며, 주주총회의 승인을 통하여 이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 후보자에 대한 관계 법령에 따른 충분한 검증을 시행하여 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 조치를 취하고 있습니다. 당기중으로 사외이사후보추천위원회의 구성을 완료하여 더욱 공정성과 독립성을 확보하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 이사 후보자에 대한 업무 역량과 적정성 여부를 종합적으로 판단하여 임원을 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

전장열
남(Male)
회장
O
대표이사, 경영 총괄

이범호
남(Male)
부회장
O
경영 총괄

전재범
남(Male)
사장
O
대표이사, 경영 총괄

김요환
남(Male)
사외이사
X
감사위원회

김동오
남(Male)
사외이사
X
감사위원장

노기태
남(Male)
사외이사
X
감사위원회

(2) 미등기 임원 현황

▷ 보고서 기준일 기준(2023년말) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

박문수

남

부회장

상근

경영 총괄

김용원

남

부사장

상근

폼해외사업부장

전병호

남

부사장

상근

폼생산사업부장

전상익

남

부사장

상근

경영기획총괄임원

오현진

남

전무

상근

철강사업부장

이한구

남

전무

상근

경영지원총괄임원

강조원

남

전무

상근

경영기획부문장

계문교

남

상무

상근

토목영업부문장

김현수

남

상무

상근

재무지원부문장

상기 미등기 임원 중, 김용원 부사장, 오현진 전무는 2023년 12월 31일자로 사임하였습니다.

보고서 제출일 현재 신규 미등기 임원은 김윤규 전무(남, 철강사업부장) 1人입니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원 선임 자격심사 시, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적 · 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 이와 함께 당사는 이사 선임 전 이사 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유모를 확인하여 해당 여부를 공시하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중에 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 확정판결을 받거나 혐의가 있는 인원은 없습니다. 당사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 윤리적 이슈가 발생시에 당사 임직원 윤리강령에 따라 이슈사항에 대해 전사적 차원으로 대응하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 기간 및 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 일은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 임원 선임에 관하여 명문화된 제도는 없으나, 임원의 선임 또는 승진 시 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 법적 요건과 과거 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 면밀히 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 선임 시에 이사 후보자에 대한 종합적 역량 판단 외에도 법적, 윤리적으로 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하도록 하겠습니다. 그리고 명문화된 임원 선임 관련 규정 제정을 검토하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 선임 전 자격요건 적격확인서를 징구하여 그 자격요건을 확인하며, 선임 이후에도 이해관계가 있는지 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

노기태 사외이사는 금강공업 재직(1981~1996) 후 제15대 국회위원(1996~2000), 부산광역시 정무부시장, 부산상공회의소 상근부회장, 부산항만공사 초대 항만위원장 및 사장, 부산광역시 강서구청장(2014~2022)를 역임하였습니다.

그 외 사외이사의 당사 및 계열회사 재직 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김요환
58
58

김동오
58
58

노기태
10
10

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 경우 사외이사와 기업 간 거래내역을 확인하는 절차 및 명문화된 관련 규정은 없으나, 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하는 바를 따르고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 전문적인 지식, 경험, 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고 있습니다. 다만, 현재 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 검토중인 상법상 요구 자격 외에도, 기업과 중대한 이해관계가 없는 후보를 우선 선출할 수 있도록 사외이사후보추천위원회의 구성 및 운영을 시행하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 충실한 직무수행을 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사·집행임원·감사로만 재임 가능합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재, 사외이사의 타기업 겸직 현황은 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 이사회 참석률 등을 고려하였을 때, 당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 충실한 직무수행을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사 지원부서에서는 주기적으로 사외이사 겸직 현황 점검 및 사외이사의 활동 지원을 계속하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 이사회 및 위원회 참석 전, 충분한 사전 보고를 통해 직무수행에 필요한 정보를 제공받고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 활동을 지원하고 있습니다. 사외이사는 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공 받고 이사회에 참석하게 되며, 다른 이사진과 의견을 교환하되 독립적으로 판단함으로써 최종적인 의사결정에 참여하고 있습니다. 또한, 이사회 및 위원회 활동에 필요한 경우 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

기획팀은 이사회 관련 사무 전반을 맡아 운영하며, 이사회가 최적의 안을 심의, 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 특히 이사회 개최에 앞서 관련된 내용을 사외이사에게 사전 제공하여 충분한 검토 후 이사회에서 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수지로 정보를 제공하여 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 전반적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2023.10.04

한국상장회사협의회

김요환

김동오

노기태

-

감사위원회 대상

내부회계관리제도 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 및 보고서 제출일 현재까지 당사의 사외이사들만 참여하는 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 및 보고서제출일 현재까지, 사외이사만으로 이루어진 회의는 개최되지 않았습니다. 사외이사 전담 조직을 통하여 사외이사에게 정보가 제공되고 있으며, 사외이사는 이사회에 참석하여 회의 논의에서 독립적인 의견을 제시하고 있으므로 사외이사만의 별도 회의 개최의 필요성은 현재로선 낮다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사만의 별도 회의가 필요한 경우, 혹은 사외이사의 요청이 있을 경우 즉각 그 별도 회의를 지원할 예정입니다. 당사는 사외이사의 직무 수행에 필요한 충분한 정보 및 자원이 제공될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않으나, 직무수행내역 등을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가는 도입하지 않고 있습니다. 다만, 사외이사의 재선임 여부에 대한 검토시 이사회의 평가 결과와 사외이사별 출석률, 이사회 회의시 발언내용 등 사외이사 활동 전반에 대한 사항을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않으나, 향후 개별 평가를 도입할 때는 개별 사외이사의 직무수행과 관련된 활동내역을 평가하는 공정한 기준을 마련하도록 하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하거나, 이를 사외이사의 재선임 결정에 반영하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가 결과 및 재선임 결정 반영은 사외이사의 독립성, 활동성이 저해될 수 있다고 판단하여 관련 평가 규정을 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가의 도입이 필요하다고 판단될 경우, 공정한 평가 및 재선임 결정 반영이 될 수 있도록 평가 기준을 마련하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 종합적인 관점에서 고려하여 지급하고 있지만, 사외이사의 평가 결과를 보수 책정에 반영하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

상법 제388조, 정관 제39조에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 보상위원회는 주주총회에 부의될 이사보수한도를 사전에 심의하여 적절성을 검토하고 있으며, 이사보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 이사회의 위임을 받은 보상위원회가 개별보수를 정하고 있으며 그에 따라 집행됩니다.

사외이사의 보수는 업무와 규모 면에서 유사한 타사 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있으며, 사외이사에 대한 보수내역은 연간 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사의 보수에는 주식매수선택권이 포함되지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수를 종합적인 관점에서 고려하여 지급하고 있지만, 사외이사에 대한 평가 결과를 사외이사 보수 책정에 반영하고 있지 않습니다. 이는 당사의 사외이사 독립성 제고를 위함이며, 보수의 적정성에 관하여서는 직무수행의 책임과 위험성이 적정한 수준으로 반영됐는지 점검하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 보수 결정에 사외이사 평가 결과 반영이 필요하다고 판단될 경우, 제반 사항을 종합적으로 고려하여 준비 및 시행을 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위해 이사회 규정을 두고 있으며, 규정에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되어 소집되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제6조에 따라 이사회는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다. 정관 제36조 및 이사회 규정 제6조의2에 따라 필요한 경우 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회는 의장이 소집하며, 의장 이외의 이사가 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다.

정관 제37조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직업 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 또한, 이사회 결의에 관한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상 기간 동안 총 22회(정기 4회, 임시 18회)의 이사회가 개최되었으며, 안건은 모두 가결되었습니다.

또한 보고서 작성일 이후 보고서 제출 시점까지는 총 10회(정기 4회, 임시 6회)의 이사회가 개최되었으며, 안건은 모두 가결되었습니다.

공시대상 기간 내 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
5
100

임시
18
5
99

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

이사에 대한 보수는 주주총회에서 정한 총 보상한도 내에서 지급하고 있습니다. 다만 임원 성과 평과와 연계된 임원보수 정책은 수립하지 않고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 법령과 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 직무집행을 감독함으로써, 회사의 지속적인 성장을 도모하고 중장기적 이익에 영향을 주는 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 제6조에 따라 정기이사회 및 임시이사회를 개최할 수 있습니다. 또한 제6조의2에 따라 이사회 개최 3일전까지 통지하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같이 당사는 이사회 규정에 따라 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 개최 시에는 충분한 시간을 두고 소집을 통지하도록 노력하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 출석한 이사는 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회규정 제11조에 따라, 매 이사회 시 의사진행 경과와 결과는 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 의사록 외에 녹취록은 작성하지 않습니다. 이사회의사록 원본은 이사회 주관 부서에서 5년간 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 결의는 이사 과반수 출석과 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 결의사항은 이사 개별로 기록하고 있고, 개별 이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의내용은 사업보고서 및 분반기보고서를 통하여 분기별로 공시하고 있습니다. 이사회의 주요 토의내용은 개별 이사의 별도 요청이 없는 한 찬반 의사결정으로 갈음하며 별도로 작성하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간(2021~2023년) 개별 이사들의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

참고로, 이사회 재직기간은 보고서 제출일 기준입니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

전장열
사내이사(Inside)
1980.08.14 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이범호
사내이사(Inside)
2006.03.17 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

전재범
사내이사(Inside)
2011.03.18 ~ 현재
99
100
96
100
100
100
100
100

이성오
사외이사(Independent)
2008.03.14~ 2022.03.28
100

100
100
100

100
100

김요환
사외이사(Independent)
2019.03.29 ~ 현재
99
100
100
95
100
100
100
100

김동오
사외이사(Independent)
2019.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김동호
사외이사(Independent)
2022.03.25 ~ 2022.12.30
100

100

100

100

노기태
사외이사(Independent)
2023.03.24 ~ 현재
92
92

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 토의 내용 및 결의 사항 등을 정리하여 이사회 의사록을 작성하고 있으나, 개별 이사들의 찬반 결과만 기록하고 있으며 토의 내용을 개별 이사들마다 기록하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최서 이사회 의사록을 작성하고, 각 이사들의 찬반 여부, 반대 사유 등을 기재하고 있습니다. 향후 개별 이사들의 활동과 관련하여 필요하다고 판단될 경우 녹취록 작성과 보존 및 정기공시 외 내용공개 여부 등을 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 총 6명으로 3명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관에 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등을 설치할 수 있도록 근거를 마련하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 감사위원회가 설치되어 있으며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 현재 구성 중입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 모두 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 강화하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 후보 추천의 공정성 증대를 위해 사외이사후보추천위원회를 정관에 규정하였으나, 아직 지원 조직 구성이 완료되지 않았습니다. 또한, 보상위원회, 리스크관리위원회 등의 기타 위원회의 필요성이 대두되고 있으나, 아직 설치 준비를 고려하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 검증된 사외이사 후보 추천을 위하여 사외이사후보추천위원회 구성을 당기 중 완료하도록 하겠습니다. 또한, 추가적인 위원회 구성 또한 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 의거하여 운영되고 있으며, 감사위원회는 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 2019.03.30 제정하여 운영 중에 있습니다. 감사위원회 규정은 감사위원회가 감사 업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 세부적인 감사위원회 규정은 첨부를 참조하시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

감사위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하도록 보장되어 있으며, 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하도록 의무화되어 있습니다. 또한 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정할 때는 이사회에 이를 보고하여야 합니다. 감사위원회의 결의사항이 이사회에 보고되고 있으며, 이를 준수하지 못한 경우는 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

보고서 제출일 현재, 당사는 하기된 위원회들은 운영하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

구분

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고

여부

구분

내용

감사

위원회

1차

2023.03.06

2

2

보고

2022년 내부회계

관리제도 평가회의

-

보고

2차

2023.03.07

2

2

보고

2022년 내부회계

관리제도 평가보고

-

보고

3차

2023.03.14

2

2

보고

2022년 기말감사

및 핵심감사사항 논의

-

보고

4차

2023.07.28

3

3

보고

반기검토 발견사항

협의

-

보고

5차

2023.12.01

3

3

보고

중간감사 발견사항

및 핵심감사사항 협의

-

보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회로서 감사위원회는 명문화된 규정에 따라 운영되고 있습니다. 다만, 제44기 정기주주총회에서 정관 개정으로 신규 도입된 사외이사후보추천위원회는 아직 규정과 지원 조직이 완성되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내 위원회 운영과 관련하여 아직 준비되지 못한 사외이사후보추천위원회의 명문화된 규정과 지원 조직을 갖추고, 추가적으로 필요한 위원회의 도입 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원 전원이 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영중이며, 명문화된 규정과 지원 조직을 갖추어 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2019년 3월 29일부터 감사위원회를 신설하여 이사회 내 위원회로서 두고 있으며, 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원회의 구성, 기능 및 권한에 관한 사항 등은 감사위원회 규정을 마련하여 규율하고 있습니다. 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계와 업무를 감사하고, 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 객관적인 기준을 가지고 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김동오
위원장
사외이사(Independent)
미래에셋생명보험 전무(2018 ~ 2019)

PCA 생명보험 전무(2014 ~ 2017)

중앙바이오텍 감사(2012 ~ 2013)

우리기업(주) 상무(2008 ~ 2011)

우리은행 지점장, 영업본부장 (1998 ~ 2007)
2019.03.29. 취임

2022.03.25. 중임

김요환
위원
사외이사(Independent)
사단법인 월드투게더 회장(2016 ~ 2019)

사단법인 대한민국 육군협회 부회장(2015 ~ 2017)

국방과학연구소 정책위원(2015 ~ 2017)

제45대 대한민국 육군 참모총장(2014 ~ 2015)
2019.03.29. 취임

2022.03.25. 중임

노기태
위원
사외이사(Independent)
부산광역시 강서구청장 (2014~2022)

부산항만공사 사장 (2008~2012)

국제신문 대표이사 사장 (2005~2006)

부산상공회의소 상근부회장 (2003~2004)

부산광역시 정무부시장 (2001~2003)
2023.03.24. 취임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 위원 중 김동오 위원장은 재무전문가 (금융기관 경력자)로서, 우리은행 지점장 및 영업본부장('98~'07년) 등을 역임하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 별도로 감사위원회 규정을 두고 있으며, 감사위원회 규정에는 감사위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정에도 감사위원회의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있으며, 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사위원회 규정상 감사위원회의 주요 권한과 책임의 예는 아래와 같습니다.

< 주요 권한 >

- 업무 감사

- 영업보고 요구 및 업무재산 조사

- 이사의 보고 수령

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

- 임시주주총회 소집 청구

- 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

- 외부감사인 선정

- 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항

< 주요 책임 >

- 선관주의

- 비밀유지

- 이사회에 대한 조사보고 의무

- 감사록의 작성

- 감사보고서의 작성, 제출

- 외감법상의 의무

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2023.10.04

한국상장회사협의회

김요환

김동오

노기태

-

감사위원회 대상

내부회계관리제도 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 제6조에 의거하여 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 규정 제19조에서는 감사위원회가 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사를 할 수 있다고 규정하고 있으며 위 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사의 대응 상황을 감시하고 검증하도록 규정하고 있습니다.

이에 대한 이사의 대응이 독립성, 객관성, 투명성의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 하고, 감사위원회는 회사의 회계처리기준 위반 사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제6조에 감사위원회의 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권을 명기하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

또한, 감사위원이 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 상정 안건을 미리 제공하는 등 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사팀이 감사위원회의 감사업무를 지원하고 있습니다. 감사위원회 개최 전에 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서명

직원수

직위(근속년수)

주요 활동내용

내부감사팀

2

부장(5년 5개월)

과장(10년 6개월)

감사위원회

감사업무 및 보고 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사팀이 감사위원회의 감사업무를 지원하고 있으나, 해당 부서의 인사 조치 등에 관한 권한, 동의권 등 경영진으로부터 독립되어 있지 않아 독립성이 확보되지는 않았습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원인 이사의 보수는 상법에 따라 주주총회의 결의로써 정하고 있습니다. 감사위원들은 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적합한 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 감사위원은 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 명문화된 운영 규정과 지원 조직을 갖추어 독립성과 전문성을 확보하고 있지만, 지원 조직의 독립성과 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책이 확보 및 운영되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회의 독립성 강화를 위하여, 지원 조직의 독립성 및 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책 운용을 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치, 운영되고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 이사회 및 정기주주총회에서 내부 결산감사 결과 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 보고하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

< 2023년 활동 내역 >

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2023.03.06

2/2

보고사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가회의

보고

2차

2023.03.07

2/2

보고사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

3차

2023.03.14

2/2

보고사항

2022년 기말감사시 발견사항 논의,

2022년 핵심감사사항 논의

보고

4차

2023.07.28

3/3

보고사항

반기검토시 발견한 사항에 대한 협의

보고

5차

2023.12.01

3/3

보고사항

중간감사시 발견한 사항 및 핵심감사사항에 대한 협의

보고

< 2024년 활동 내역 >

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2024.02.02

3/3

보고사항

기말감사시 발견한 사항 및 핵심감사사항에 대한 협의

보고

2차

2024.03.04

3/3

보고사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가회의

보고

3차

2024.03.04

3/3

보고사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제42조에 따라 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

또한 감사위원회 규정 제44조에 따라 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관을 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2023년도에 총 5번, 24년도에는 보고서 제출일까지 3번의 위원회 개최가 있었으며, 매 회의에 감사위원 전원이 출석하였습니다. 최근 3개년도 개별이사의 감사위원회 출석률은 아래와 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이성오
사외이사(Independent)
100

100

김요환
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김동오
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김동호
사외이사(Independent)
100

100

노기태
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구인 감사위원회는 감사 관련업무를 잘 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항이 발생할 경우, 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 개선하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 감사위원회가 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시, 명문화된 감사인 선임 규정에 따라 외부감사인의 감사 능력 및 경험 등을 고려하여 평가, 선정하고 있습니다.

증권선물위원회의 주기적 감사인 지정제가 2022 회계년도를 기준으로 종료되어, 당사의 감사위원회는 2022년 12월 28일 감사인 선임 회의를 거쳐 2023 사업연도부터 2025 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 안경회계법인을 선임하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 외부감사인 선임은 관계 법령, 감사위원회 규정, 감사인 선임 규정에 의거하여 독립성과 전문성을 가진 감사위원회에서 선임하도록 정하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 2022년 12월 28일 개최된 회의를 통해 2023년~2025년 외부감사인 선임의 건을 검토, 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

공시대상 기간에는 외부감사가 종료된 후에 감사수행 내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않았습니다. 다만, 당사의 감사위원회와 외부감사인의 주기적인 회의를 통하여 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사 계획을 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며, 현재 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통하여 비감사용역을 제공받고 있지 않으며, 외부감사인을 통해 비감사용역을 제공받은 이력이 있습니다. 외부감사인인 태성회계법인과 회사에 대한 높은 이해도 등을 이유로 2021.4.1. ~ 2023.3.31. 까지 법인세 세무조정 용역을 체결하였고, 이 내용은 사업보고서에도 기재하였습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용에 비추어 볼 때, 당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 충분히 마련하여 운영하고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항이 발생할 경우, 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 개선하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 서면 및 대면을 통한 커뮤니케이션을 하고 있으며, 외부감사인은 논의 사항 및 핵심 감사사항을 감사위원회와 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 분기별 1회 이상에는 미치지 못하나, 연 1회 이상 외부감사인과 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

서면 1차
2023-03-14
4분기(4Q)
2022년 기말 감사시 발견사항, 핵심감사사항 논의

대면 1차
2023-07-28
2분기(2Q)
반기검토시 발견한 사항에 대한 협의

대면 2차
2023-12-01
4분기(4Q)
중간감사시 발견한 사항 및 핵심감사사항에 대한 협의

대면 3차
2024-02-02
4분기(4Q)
기말감사시 발견한 사항 및 핵심감사사항에 대한 협의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 기말 감사시 외부감사인으로부터 연도 감사결과 및 감사 수행 계획 등을 보고받고 있으며, 외부감사와 관련하여 유의하여야 할 사항 등을 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회의 감사보고서를 매년 공시하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

2023년 사업연도의 별도재무제표는 정기주주총회가 개최된 2024년 3월 22일로부터 6주전 이전인 2024년 1월 29일, 연결재무제표는 4주전 이전인 2024년 2월 20일에 외부감사인(안경회계법인)에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제45기
2024-03-22
2024-01-29
2024-02-20
안경회계법인

제44기
2023-03-24
2023-01-30
2023-02-20
태성회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원들의 일정상, 현재 분기별 1회 이상의 내부감사기구와 외부감사인의 감사 관련 주요 협의 회의가 개최되고 있지 않습니다. 당사의 내부감사기구와 외부감사인의 원할한 협의를 위해 소통 방법 변경 및 더 다양한 회의 개최가 필요한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사위원회와 외부감사인의 협의 채널 다양화 및 분기별 1회 이상의 협의가 이루어질 수 있도록 만들어나갈 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기업지배구조 보고서 공시 내용과 관련된 내부 규정은 아래와 같습니다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 규정

첨부3. 감사위원회 규정

첨부4. 임직원윤리강령

첨부5. 준법통제기준

첨부6. 내부회계관리기준

첨부7. 공시관리규정