노루홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 노루홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)노루홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
방래근
성명 :
이대희

직급 :
상무
직급 :
차장

부서 :
재무관리부문
부서 :
윤리경영실

전화번호 :
02-2191-7778
전화번호 :
02-2191-9625

이메일 :
lkbang@noroo.com
이메일 :
dh.lee@noroo.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
한영재외8인
최대주주등의 지분율
46.36

소액주주 지분율
30.18

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주사업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
노루

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,214,617
1,037,900
955,214

(연결) 영업이익
67,436
29,976
26,660

(연결) 당기순이익
51,679
33,391
10,708

(연결) 자산총액
1,188,824
1,171,989
1,055,537

별도 자산총액
391,873
393,560
365,514

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
제78기 주주총회 15일전 소집공고

전자투표 실시
X
해당없음
미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
2024년 3월 29일 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
연1회 배당결정 공시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
내부방침은 있으나, 명문화된 문서는 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리체계 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
경영효율상 대표이사 이사회의장 겸직

집중투표제 채택
X
해당없음
미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
인사지침에 따른 인사위원회 심의로 임원 선임의 적격여부를 점검하고 있으나, 별도의 정책은 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
5인 전원 남성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
감사지원부서 존재

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
상법시행령 제37조2항 요건 미 충족

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
반기별 회의

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
정관 및 감사규정

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 “나의 조국을 위하여”라는 창업정신을 기반으로 경영의 투명성과 전문성 확보, 견제와 균형의 조화를 통한 건전한 지배구조를 확립해 나가고 있습니다. 당사의 전 임직원은 기업가치의 증대와 지속가능한 성장 및 주주가치제고와 이해관계자의 이익보호를 위하여 최선을 다해 노력하고 있습니다.

(i) 경영투명성 확보

2006년 6월 지주회사 체제로 전환하여 관련법에 따라 단순하고 투명한 지배구조로 기업의 모습을 재편하였으며, 이후 공시규정을 제정하고, 공정공시 및 자율공시 확대 등 다양한 활동을 통해 경영 활동의 투명성 강화 및 주주와 이해관계자를 보호하기 위하여 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 지배구조 투명성의 확보를 위해 정관, 기업지배구조헌장, 이사회운영규정 및 이사회 운영 기준?절차?책임과 권한, 내부회계관리규정 등을 홈페이지에 공개하고, 공시를 통해 이사의 선임배경, 경력, 법령상 결격사유 등과 주요한 활동사항 등을 공개하여 회사의 경영투명성 확보를 위한 운영방침과 활동내역에 대한 다양한 정보를 제공하고 있습니다.

(ⅱ) 견제와 균형

이사회의 효율성을 제고하기 위하여 전문성과 다양한 경험을 갖춘 인물들로 이사회를 구성하고 있으며, 독립적이고 건전한 경영감독기능의 수행을 위해 이사회 인원 총수의 4분의 1이상을 사외이사로 구성하여 공정한 경영참여 및 감독이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 상법에 따라 주주총회를 통해 선출된 상근감사는 이사회의 의사결정 및 회사의 경영활동에 대한 적법한 감사활동을 수행하고 있습니다.

(ⅲ) 건전성 및 안정성 확보를 위한 준법 경영 · 윤리 경영

당사는 내부에 윤리경영실을 설치하고, 내부 규정 및 규범을 마련하여 준법경영, 윤리경영 체제를 지원하고 있습니다. 또한 해당부서에는 대내외적인 준법 및 법률리스크를 전담하는 전문 기능을 내재화하고 이사회의 경영활동과 감사업무를 지원하여 보다 효율적인 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(i) 이사회 구성

당사의 이사회는 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영과 관련해 최고 의사결정권을 위임을 받은 최고 상설 의사결정기구로서, 회사의 지속가능한 성장과 기업가치의 제고를 위해 다양한 영역의 경험과 전문성을 가진 이사들로 구성되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 등기이사 5명 (사내이사 3명, 사외이사 2명)이며, 당사의 이사회운영규정 제11조에 따라 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있습니다.

또한 사외이사를 선임할 때는 독립성 요건을 충족하는지 여부, 회사와 영업부류에 속하는 거래를 하거나 동종업계 다른 회사의 무한책임사원 또는 이사에 선임되었는지 여부등을 철저히 검증하여 이사회의 독립적인 기능 수행에 문제가 없도록 하고 있습니다.

(ⅱ) 이사회 운영

신속하고 효율적인 의사결정과 효과적인 리스크의 제어를 위하여 현재까지는 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고 운영 중에 있습니다.

또한 이사회운영규정에 따라 정기이사회는 매 분기 종료 후 45일 이내에 개최하도록 하고 있으며, 필요시 사안에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이를 통해 변화하는 상황에 상시 대응가능한 최고 상설 의사결정기구로서 회사가 당면하는 과제를 적극적이고 효율적으로 해결하고 있습니다.

(ⅲ) 이사회의 전문성 및 독립성 확보

당사는 이사회의 전문성을 확보하기 위해 주력 사업에 대한 깊은 경험과 경쟁력을 갖춘 인물과 함께, 회사의 발전을 위해 기여할 것으로 기대되는 다양한 분야에서의 경험을 갖춘 인물을 이사로 선임하고 있습니다. 사외이사는 사전검증 프로세스를 통해 상법상에 명시된 결격사유 등과 직무 적합성을 철저히 검증하여 정관과 규정에 따라 주주총회를 통해 선임하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지주회사로 다수의 자회사 연결결산에 따른 시간소요로 주주총회 2~3주 전에 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 모든 주주가 주주총회의 의안에 대해 충분한 시간을 갖고 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 최소 2주간 전까지 서면 또는 전자문서로 발송하여 안내하고, 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다. 최근 3개년간의 주주총회 개최 현황 및 세부내역은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제78기
제77기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-14
2023-03-09

소집공고일
2024-03-14
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
본점 /

경기도 안양시
본점 /

경기도 안양시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시 등
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
없음
없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 3명 출석
5명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 4인 (개인주주 4인)

2) 안건에 대한 의견 및 찬성
1) 발언주주: 4인 (개인주주 4인)

2) 안건에 대한 의견 및 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 공고일과 주주총회일 사이 기간이 4주를 초과하지 못하나, 이는 다수의 자회사 연결결산에 상당한 시간이 필요하기 때문입니다. 하지만 당사는 주주의 의결권 행사 권리를 보장하기 위하여 당사 정관 제15조 4에 근거하여 장소 및 회의의 목적사항 등을 최소 2주 전에 서면 또는 전자문서를 통해 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2023년 12월 31일 기준 당사의 외국인주주 비율은 4.07% 로서, 내수 비중이 높은 도료 및 종자산업의 특성상 국내주주가 대부분이므로 외국인 주주를 위한 별도의 영문 소집통지를 시행하지는 않습니다. Annual Report는 홈페이지에 공개하여 외국인 투자자들의 이해를 제고하고 있습니다. 향후 신사업의 확장 등 주요한 사유로 인해 외국인 주주 비율이 높아질 경우에는 주주총회 일시 및 장소를 영문으로 병기하거나, 관련 정보를 영문으로 안내하는 등 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집통지 방법을 마련하고 실행할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 결산일정 등의 경영환경 상 정기주주총회를 집중일에 개최하며, 서면/전자투표는 실사하고 있지 않습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 직접 참여 방식, 의결권 대리행사, 필요시 전자투표제 도입 등을 통해 주주의 권리를 보장하기 위해 노력하고 있으며, 최근 3개년 주주총회 개최 내역 및 의결권 행사 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제78기 (2023년)
제77기 (2022년)
제76기 (2021년)

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제78기
1호의안
보통(Ordinary)
제78기(2023.1.1 ~ 2023.12.31)

재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
10,248,693
6,901,978
6,867,949
99.5
34,029
0.5

제78기
2호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
10,248,693
6,901,978
6,870,674
99.5
31,304
0.5

제78기
3호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
10,248,693
6,901,978
6,658,660
96.5
243,318
3.5

제78기
4호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
10,248,693
6,901,978
6,658,660
96.5
243,318
3.5

제77기
1호의안
보통(Ordinary)
제77기(2022.1.1 ~ 2022.12.31)

재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
10,233,379
6,927,207
6,872,441
99.2
54,766
0.8

제77기
2호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
10,233,379
6,927,207
6,899,300
99.6
27,907
0.4

제77기
3호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
10,233,379
6,927,207
6,696,916
96.7
230,291
3.3

제77기
4호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
10,233,379
6,927,207
6,696,916
96.7
230,291
3.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 집중(예상)일 외의 날로 주주총회를 개최하고자 노력하였으나, 연결결산 및 외부감사인 회계감사 일정 상 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 의결권 대리행사제도를 실시하여 직접 참석할 수 없는 주주의 편의를 제공하고 있으며, 전자투표제도는 감사의 선임에 한해서 도입하여 시행 중에 있습니다.

당사는 주주총회 집중(예상)일을 피해 금번 정기 주주총회를 개최하고자 노력하였으나, 종속회사가 포함된 연결결산 및 외부감사인의 회계감사 일정으로 인하여 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 개최하게 되었습니다. 다만, 최근 3개년 평균 당사의 주주총회 참석률은 약 70% 수준으로, 비교적 높은 수준이라고 판단됩니다.

향후 주주총회 참석률이 현저히 낮아지거나 특별한 사유로 서면투표 및 전자투표 도입 필요성이 증대된다고 판단될 경우에는 해당 제도의 도입 여부에 대해 면밀하게 검토할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권 행사 방법 및 주주제안 의안 처리 절차를 안내하여 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지에도 주주제안 관련 절차를 안내하고 있으며, 이사회는 주주 제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하여야 합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설 명할 기회가 제공됩니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조 2에 따른 주주제안권을 보장합니다. 또한, 상법 제542조의 6에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식 총수의 1% 이상을 6개월 전부터 계속하여 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 주주제안권 처리는 IR 담당부서인 재무관리팀에서 담당하고 있으며, 이메일과 전화를 공지하여 의결권을 보유하지 않은 주주의 권리도 보장하고자 노력하고 있습니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당 내용은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당 내용은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 규정은 없으나 내부관리 지침에 따라 홈페이지 게시 또는 정기주주총회 소집 통지서 발송을 통해 주주제안 관련 안내를 해 왔으며, 지금까지 주주의 불편 의견을 받지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안 관련 내부관리 지침이 있으나 규정 제정도 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 시행하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 수립하고 있지는 않습니다.

- 배당관련 문의 담당자: 재무관리팀 tel.: 02-2191-7754 email : hbkang@noroo.com

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

해당 내용은 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

해당 내용은 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-24
X

2차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-29
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 규모, 사업 여건 상 중장기 주주환원정책의 수립 및 운영에 어려움이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주환원정책 수립 및 배당 또는 자사주 매입 등을 실시할 경우 해당 내용을 지체없이 공시하고 주주에게 안내하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 17년 연속 결산배당을 하고 있으며, 차후 시장 환경의 불확실성이 감소한다면 차등, 분기, 중간 배당도 검토할 예정입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도별 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다. 당사는 종류주에 배당 시 보통주 대비 1% 더 배당하고 있으나, 보통주, 종류주 배당가능이익을 별도로 관리하지 않아 총 배당가능이익을 배당률에 비례하여 각각 계산하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
287,966,512,186
5,247,257,440
500
4.29

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
6,745,282,675
122,910,940
505
1.25

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
291,014,287,075
5,116,689,500
500
4.72

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
6,990,621,490
122,910,940
505
2.22

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
265,623,690,877
4,604,910,750
450
3.62

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
4,857,514,779
84,210,945
455
1.22

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
21
21
294

개별기준 (%)
201
16
84

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영환경의 불확실성으로 차등, 분기 및 중간배당을 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 적극적인 주주환원정책을 통한 다양한 배당 실시를 위해 경영환경의 불확실성 해소에 최선을 다할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의결권의 침해 사항은 없으며, 주요 주주와의 소통도 원활하게 진행하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 총 발행가능주식수 100,000,000주 중 공시서류 작성 기준일 현재 총 발행주식수는 13,534,710주이며, 보통주 13,291,151주 및 우선주 243,559주로 구성되어 있습니다.

또한 당사 정관에 따라 당사가 발행할 주식의 총수는 일억주이고 종류주식은 그 발행주식 총수의 4분의 1범위내로 합니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

75,000,000
25,000,000
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
13,291,151
17.72

우선주
243,559
0.97

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 정관에 기재된 종류주식은 무의결권 배당우선주식, 무의결권 배당우선 존속기한부 전환주식, 무의결권 배당우선 전환주식, 무의결권 배당우선 상환주식, 무의결권 배당우선 전환상환주식, 무의결권 배당우선 존속기한부 전환상환주식으로서 모두 의결권이 부여되지 않고 있으며, 의결권이 부여된 종류주식이 현재까지 발행한 내역이 없는 관계로 별도의 종류주주총회를 실시한 내역 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 내용은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 내용은 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주와의 효율적인 의사소통을 위해 재무관리팀에서 전담하여 소통활동을 운영하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 이루어진 주주와의 의사소통 현황은 아래와 같습니다.

구분
일자
대상
형식
주요내용

2023년
1월 12일
기관투자자 및
개인 투자자
대면 & 비대면
23년 실적 리뷰
신규사업 향후 전망 등

3월 8일

3월 16일

8월 17일

8월 21일

8월 31일

10월 11일

11월 28일

2024년
3월 15일
기관투자자 및
개인 투자자
대면 & 비대면
23년 실적 리뷰
신규사업 향후 전망 등

3월 20일

3월 25일

4월 19일

5월 23일

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

해당 내용은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당 내용은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주와의 원활한 의사소통을 위해 회사 홈페이지에 IR 담당자의 이메일 주소와 연락처를 공개하고 있습니다.

IR 담당자 : mailto:hbkang@noroo.com / 02-2191-7754

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사 홈페이지는 한국어 외에도 영어, 중국어를 지원하여 외국인의 정보접근을 지원하고 있으며, annual report (영문), 담당자 정보 및 대표전화도 동일하게 공개하고 있습니다.

다만, 내수비중이 높은 사업특성상 외국인 주주 비율이 미미하여(2023년 12월 31일 기준 외국인 주주 비율 4.07%) 별도의 영문공시는 따로 지원하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 최근 3개년 동안 불성실 공시법인으로 지정된 바는 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주, 외국인 주주 비율이 높지 않아 별도의 행사를 하거나 거래소 영문공시를 적극적으로 하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 소액주주, 외국인 주주와의 소통을 제고할 수 있는 방안을 검토해 가겠습니다. 앞으로도 모든 주주와 이해관계자에게 충분한 기업정보가 적시에 제공될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제 관련 규정을 마련하여 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으 로 하는 내부거래 및 자기거래 통제장치를 갖추어 이를 원천적으로 방지하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회운영규정 제10조 1항 4목에 따라 이사와 회사간의 거래승인, 이사의 회사 사업기회 이용에 대한 승인에 관한 사항을 이사회 결의 사항으로 정하고 있고, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한, 반복적인 동종 거래의 경우 거래의 종류, 기간, 한도 등을 정하여 연 1회 이사회의 포괄승인을 받고 있으며, 단발성 거래의 경우 이사회 수시 개최를 통하여 거래 승인을 받도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당 내용은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

① 대주주등에 대한 신용공여 등 (기준일 : 2023.12.31, 단위: 백만원)

회사명

(채무자)

관계

차입기관

차입
목적

채무금액

만기

농업회사법인

(주)더기반

계열
회사

신한은행

일반대

6,000

2024.04

우리은행

일반대

5,000

2024.04

하나은행

일반대 외 1건

15,500

2024.04

계열회사

노루홀딩스

운영대

2,500

2025.09

㈜기반테크

계열회사

하나은행

한도대

500

2024.02

합계

29,500

② 특수관계자간의 거래 등 (단위: 백만원)

거래종류

거래상대방

(회사와의 관계)

거래기간

거래금액

배당수익

㈜노루페인트, ㈜노루오토코팅 등

2023-01-01 ~ 2023-12-31

15,191

브랜드로열티 수수료 등

㈜노루페인트, ㈜노루오토코팅 등

2023-01-01 ~ 2023-12-31

4,500

임대수익

㈜노루페인트,

농업법인 ㈜더기반 등

2023-01-01 ~ 2023-12-31

979

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 내용은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 내용은 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상 기간 포함 최근 5년내 회사의 합병·분할·해산 및 영업양수도 등에 관한 중요한 변경 사항은 없었으며, 향후 그에 대한 구체적인 계획도 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

회사의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변경 시 당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 적법한 절차를 거쳐 심의 · 의결하고, 필요 시 주주총회 의결을 통해 진행합니다. 또한 주요 사업의 변경에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 필요하다고 판단될 경우 주주보호 방안을 강구해 나가도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당 내용은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당 내용은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 내용은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 내용은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 내용은 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 경영의사결정과 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

(i) 이사회 심의ㆍ의결사항

당사의 이사회는 최고 상설 의사결정기구로서 회사 경영의 기본방침 결정 및 변경 등에 관한 중요사항, 대표이사의 선임 및 해임, 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등 회사내 주요 사항들에 대한 의사결정을 내립니다.

당사의 이사회운영규정에 의한 이사회 심의ㆍ의결 사항은 아래와 같습니다.

- 이사회운영규정 제10조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집
- 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
- 영업보고서의 승인
- 재무제표의 승인(상법 449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회
결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)
- 정관의 변경
- 자본의 감소
- 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 등
- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한
영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
- 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는
계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
- 이사 및 감사의 선임 및 해임
- 주식의 액면 미달 발행
- 이사의 회사에 대한 책임의 감면
- 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의
조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를
포함한다.)
- 주식매수선택권의 부여
- 이사·감사의 보수(주주총회에서 이사 전원에 대한 보수 총액 또는 그
상한을 정하고 개별 이사의 보수 결정을 그 범위 내에서 이사회에 위임한
경우 개별 이사에 대한 보수액 결정을 포함함)
- 상법에 의한 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및
주주총회에의 보고
- 법정준비금의 감액
- 기타 법령이나 정관상 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

- 신규사업 또는 신제품의 개발

- 자금계획 및 예산운용

- 대표이사의 선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

- 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

- 이사의 전문가 조력의 결정

- 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

- 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및
소규모분할합병 등의 결정

- 흡수합병 또는 신설합병의 보고

- 기타 경영에 관한 주요사항

3. 재무에 관한 사항

- 투자에 관한 사항
- 중요한 계약의 체결
- 중요한 재산의 취득 및 처분
- 결손의 처분
- 중요시설의 신설 및 개폐
- 신주의 발행
- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
- 준비금의 자본전입
- 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행
- 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
- 자기주식의 취득 및 처분
- 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

- 이사 등과 회사간 거래의 승인.
- 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
- 타회사의 임원 겸임
- 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정

5. 기타

- 중요한 소송의 제기
- 주식매수선택권 부여의 취소
- 일정규모 이상의 출연 결정
- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항
및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
- 이사회 규정의 제/개정 및 폐지

(ii) 이사회 심의ㆍ의결사항 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재여부

(심의 의결사항의 자율적 추가 또는 기준금액 강화 등), 주요 내용 및 효과

당사는 법적 의무사항에 기반한 정관 및 이사회운영규정 상의 심의ㆍ의결 사항보다 강화하여 운영하고 있으며, 이사회 운영을 더욱 활성화시키고, 이사회 기능 및 역할을 강화하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회운영규정 제11조에 의하여, 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 정관에 정한바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치하고 11조 ②항의 사항 이외에는 그 권한을 위임할 수 있도록 하였습니다.

- 제11조 (이사회내 위원회)

② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

당사는 2023년 3월부터 이사회 내 위원회인 ESG위원회를 운영하고 있으며, 위원회는 정기적으로 그 의사결정 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 내용은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 내용은 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 대표이사의 직무를 대행할 정관상 직무대행제도는 있으나, 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지는 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

해당 내용은 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당 내용은 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당 내용은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 규모와 경영환경에 최적화된 대표이사 직무대행제도에 기반한 최고경영진 승계 프로그램을 운영하고 있으나 후보 선정, 관리, 교육 등의 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 관리하기 위한 다양한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 지속적으로 개선/보완해 나갈 계획입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

분산되어 있는 리스크 관리 기능을 통합하고, 이사회 수준에서 리스크 관리를 수행하기 위하여 리스크 관리 책임자를 선임하고, 핵심 리스크 과제의 진행 상황을 경영진 및 이사회에 보고하고 있습니다.

-리스크관리프로세스

1. 인식, 과제도출 및 목표 수립 : 각조직별 특성을 고려한 식별, 핵심리스크 과제 및 목표수립

2. 리스크 관리 및 모니터링 : 핵심 리스크 과제수행 및 지속적 관찰 실시

3. 리스크 결과보고 및 개선활동 : 정기적 점검 및 보고, 이슈발생 시 적시 대응

-리스크 관리조직

1. 이사회(ESG위원회) : 리스크 관리 업무 총괄, 리스크 검토, 감독 및 정책수립

2. 리스크관리책임자 (재무관리부문장 겸직) : 경영진, 이사회(위원회)보좌 및 보고, 전사 리스크 총괄책임자, 정책관리

3. 내부통제 및 감사는 상근감사가 별도로 수행

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2016년도부터 윤리규범을 제정하여 회사가 지향하는 윤리적 기준을 전 구성원과 공유하며, 준법경영을 적극적으로 추진하여 오고 있습니다.

신입사원/승진자에 대한 윤리규범 교육 및 현장의 실행에 대한 모니터링, 내부통제 자가리스트 등을 운영하고, 법무자문프로세스를 통해 전 그룹사의 법적 리스크에 대한 사전 및 사후 관리를 진행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2018년 내부회계관리규정을 제정하여 매년 내부회계관리제도가 효과적으로 운영되고 있는지 평가하였으며, 2022년 내부회계관리제도의 고도화를 위해 개정하고, 내부회계관리제도의 효과적인 운영평가와 외부감사인을 통한 감사를 수감하였습니다. 또한 그 결과를 주주총회에서 대표이사가 운영실태에 관한 사항을 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2019년부터 공시정보관리규정을 개정하여 관련 법에 따라 모든 필요한 정보가 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다.

아울러 당사에서는 공시책임자인 재무관리부문장의 관리하에 공시업무에 대한 전문성을 가진 두명의 공시 담당자를 지정하여 정?부로 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 시장 경쟁력을 지속적으로 확보하기 위해 ESG 경영을 통한 지속가능경영 및 경영 불확실성에 대한 대내외적인 리스크 요인을 선제적으로 파악하는 등 체계적인 대응을 강화하고 있습니다. 또한 최고 경영진의 리스크 관리 의지에 따라 각 부문별로 체계적인 보고 프로세스를 갖추고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 내용은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 내용은 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 지속가능경영을 위한 최고의사결정을 할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 포함하여 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

해당 내역은 아래표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

한영재
사내이사(Inside)
남(Male)
69
이사회의장

대표이사 회장
495
2027-03-28
경영총괄
(미)보스턴대 경영대학원

(주)노루홀딩스 대표이사 회장

김용기
사내이사(Inside)
남(Male)
69
이사회의장

대표이사 부회장
98
2025-03-24
경영총괄
연세대 경영학과

(주)노루홀딩스 대표이사 부회장

한원석
사내이사(Inside)
남(Male)
38
부사장
86
2026-03-26
경영부총괄
(미)센테너리대학 경영학과

(주)노루홀딩스 사업전략부문장

권준영
사외이사(Independent)
남(Male)
55
-
62
2025-03-23
경영전반
(미)하버드대 도시개발 석사

롯데AMC 자문역

前롯데AMC(주) 대표이사

유은상
사외이사(Independent)
남(Male)
65
-
50
2026-03-28

(영)런던대 Cass Business School 재무학 석사

YJA 인베스트먼트 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

해당내용은 아래표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG위원회
1.ESG경영 강화를 통한 지속가능한 성장 실현

2.이사회의 ESG경영 참여 확대
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG위원회
유은상
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

ESG위원회
김용기
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
권준영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

이사회운영규정 제11조 위원회의 설치에 관한 항목에 근거하여 이사회 내에 위원회인 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 및 이사회운영규정에 따라 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있습니다. 특히 최근 급격하는 경영환경 변화에 효율적으로 대응하기 위해서는 대표이사의 이사회 의장 직무 수행이 더욱 필요한 상황입니다. 이사회 의장의 분리여부에 대해서는 향후에 면밀한 검토를 통해 방향을 정립할 계획입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영환경 상 효율적 의사결정을 위하여 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업 밸류업 프로그램, 국내외 지속가능성 공시/규제 시행 등의 경영환경 변화를 주시하고 있으며, 이사회 중심의 건전한 지배구조 구축을 통해 지속가능한 발전의 토대를 마련하고자 합니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 전문성, 책임성 및 다양성을 가진 인력으로 구성되어 있으나, 업계 인력 분포 상 특정 성별이 다수인 점이 반영되어 구성원 모두 동성입니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 사내 및 사외이사 선출에 있어서 직무상 전문성과 경험, 법과 정관에서 요구하는 기준을 충족하는 인물을 후보로 선정하고 있습니다.

대표이사인 한영재 회장은 그룹 내 최고경영자로서 경영전반에 대한 폭넓은 경험과 어려운 경영환경 속에서도 기업을 이끌어 온 경영역량을 바탕으로 기존 화학사업의 경쟁력을 강화하고, 농생명사업 등의 신사업을 추진, 발전시켜 더 큰 성과를 내는데 중점적 역할과 기업가치를 제고하는데 기여하고 있습니다.

공동 대표이사인 김용기 부회장은 그룹 총괄임원으로서 기존 사업관리 및 신규사업 개척 역량을 바탕으로 다가올 미래 변화에 능동적으로 대처할 수 있는 경영 적임자이며, 지주회사 경영진으로서 사업부문의 리스트럭처링 및 사업 포트폴리오 개선 업무 등을 안정적으로 이끌 적임자로 회사의 수익기반을 공고히 갖추는데 크게 기여하고 있습니다.

업무 부총괄인 한원석 부사장은 그룹 경영전략 구축, 신규사업 모색, 회사 브랜드 가치 향상을 통한 차별화 전략을 구축하고 있습니다. 또한 그룹의 신사업을 주도하고 있습니다.

권준영 사외이사는 투자운용 대표이사를 역임하였으며 자산투자 분야 전문가로서 신규 사업의 타당성 분석 제고 및 적절한 투자관리를 통한 경영 고도화를 통해 이사회 의사결정의 전문성을 강화하여 투명경영 제고에 기여하고 있습니다.

유은상 사외이사는 투자회사 대표이사이며 투자 및 M&A 전문가로서 전문지식과 경험을 바탕으로 의사결정에 전문성을 강화하고, 투명경영 제고에 기여하고 있습니다.

당사의 이사회는 업계 인력 분포 상 특정 성별이 다수인 점이 반영되어 모두 동성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

해당내용은 아래표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

한영재
사내이사(Inside)
1983-02-25
2027-03-28
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

한원석
사내이사(Inside)
2017-03-24
2026-03-23
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

권준영
사외이사(Independent)
2019-03-21
2025-03-23
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

유은상
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-28
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 성다양성에 있어서 동성으로만 구성되어 있으나, 영위하고 있는 사업 구조 및 업계의 특성 상 특정 성별이 대부분을 차지하고 있는 인력 분포를 반영한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 보다 다양하고 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 인물들로 이사회를 구성하기 위한 노력을 지속해 나가도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 인사위원회를 통해 이사 후보의 추천 및 공정성과 독립성을 심사하고 있으며, 이사후보추천위원회, 집중투표제는 운영하지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 인사위원회를 통해 이사 후보를 선정 및 심사하고, 주주총회 승인으로 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 이사후보에 대한 충분한 정보를 충분한 기간전에 제공하기 위하여 주주총회 소집결의 공시, 주주총회 소집공고 및 소집통지서 우편발송 등을 통해 사전에 이사 후보에 관련된 정보를 제공하고 있습니다.

해당내용은 아래표와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제78기정기주주총회
한영재
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 후보자의 주된 직업

6. 후보자의 세부 경력

7. 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

8. 후보자의 체납사실 여부

9. 후보자의 부실기업 경영진 여부

10. 법령상 결격사유 유무
-

제78기정기주주총회
유은상
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 후보자의 주된 직업

6. 후보자의 세부 경력

7. 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

8. 후보자의 체납사실 여부

9. 후보자의 부실기업 경영진 여부

10. 법령상 결격사유 유무

제77기정기주주총회
한원석
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 후보자의 주된 직업

6. 후보자의 세부 경력

7. 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

8. 후보자의 체납사실 여부

9. 후보자의 부실기업 경영진 여부

10. 법령상 결격사유 유무

제77기정기주주총회
권준영
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 후보자의 주된 직업

6. 후보자의 세부 경력

7. 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

8. 후보자의 체납사실 여부

9. 후보자의 부실기업 경영진 여부

10. 법령상 결격사유 유무

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 되는 이사 후보에 대한 정보는 사업보고서를 통해 과거 이사회에 대한 출석률, 의안별 찬성·반대 여부 등 활동내역을 충분히 확인할 수 있는 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 다만, 소수 주주의 의견을 반영할 수 있다는 장점과 향후 관련 법규 및 시장환경의 변화를 고려하여 집중투표제의 도입 필요성에 대해서는 지속적으로 검토할 계획입니다

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회, 집중 투표제를 운영하지 않으나, 당사의 경영환경과 규모를 고려하여 신중하게 판단한 의사결정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도 자산 총액이 2조원 미만에 해당하여 현재까지는 별도로 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다만, 필요성이 증가될 경우 설립여부를 검토할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

한영재
남(Male)
대표이사 회장
O
경영 총괄

김용기
남(Male)
대표이사 부회장
O
경영 총괄

한원석
남(Male)
부사장
O
경영 부총괄

권준영
남(Male)
사외이사
X
-

유은상
남(Male)
사외이사
X
-

손종우
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

<표 4-4-2: 미등기 임원현황>

성별

직위

상근여부

담당업무

김용성

남

사장

O

바이오사업추진 총괄

노항덕

남

부사장

O

연구부문

김동환

남

상무

O

바이오사업

방래근

남

상무

O

재무관리부문-

한경원

여

상무보

O

브랜드 커뮤니케이션

이성열

남

상무보

O

인사지원부문

*보고서 제출일 현재 기준

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업 가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원선임 시 인사 지침에 따라 인사위원회를 통하여 해당 후보자의 성과, 역량, 리더십, 평판 등 임원으로서의 기본자격과 함께 관련 법령이 규정하는 자격요건의 준수여부를 확인하여 적격여부를 가려내고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자 또는 혐의가 있는 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 내용은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않을 계획입니다. 내부 인사 지침을 보완하여 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책 마련을 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 전 중대한 이해관계 유무를 내부지침과 절차에 따라 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 당사의 계열회사에 재직하였거나 당사와의 거래실적이 높은 법인에서 근무한 자, 일정규모 이상으로 당사와의 자본 거래가 있는 회사에서 근무하는 자, 일정 규모 이상으로 당사에 출자한 법인에서 근무하는 자, 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인에서 근무하는 자, 당사의 감사인이었던 회계법인에서 근무하는 자 등 중대한 이해관계로 인해 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란한 경우 사외이사 선임에서 원천적으로 배제하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

권준영
62
62

유은상
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 내용은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 전 내부지침과 절차에 따라 인사지원팀과 윤리경영실에서 후보자 본인의 역량에 대한 검토와 함께 법률이 정하는 부적격 요건 및 회사와의 중대한 이해관계 여부에 대해서도 철저한 검증작업을 거친 후 주주총회를 통해 선임하고 있습니다. 또한 이사회운영규정 제10조에 따라 이사 등과 회사와의 거래 시 승인을 받도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로만 재임 가능합니다. 또한 이해관계의 충돌을 방지하기 위하여 이사회운영규정 제10조 ①의 4에 따라 이사회의 승인 없이는 이사와 회사간의 거래, 타회사의 임원겸임을 하지 못하도록 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

해당 내용은 아래표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

권준영
X
2019-03-21
2025-03-23
롯데AMC㈜ 자문역
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

유은상
X
2020-03-20
2026-03-28
YJA 인베스트먼트 대표이사
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 인적, 물적 지원을 하고 있습니다. 다만 조직 규모 상 전담인력을 배치하지 않고 안건 별 부서장이 필요한 자료를 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회운영규정 제13조 ②항에 따라 회사의 비용으로 외부전문인력의 지원을 받을 수 있도록 명문화하고 있으며, 모든 이사회 부의사안에 대하여 사외이사가 해당안건을 충분히 검토하고 합리적으로 판단할 수 있도록 최소 이사회 개최 1주일 전에 관련자료를 안내하고 있으며, 필요시 사전에 안건을 상세하게 보고하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 이사회운영규정 제16조에 의해 간사를 두어 이사회를 진행하고 있으며, 간사는 각 이사회 해당 안건 별 각 부문의 팀장이 맡아서 사외이사가 관련 사안에 대해 충분한 이해와 검토를 할 수 있도록 자료를 제공하고 업무를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육주체

참석자

주요 교육내용

2023.06.12

내부교육

유은상, 권준영

ESG 뉴스 및 동향과 시사점 설명

2023.06.20

한국상장회사협의회

유은상, 권준영

상장회사 사외이사를 위한 직무 관련 주요 역할 및 법적 책임

2023.11.27

내부교육

유은상, 권준영

ESG 뉴스 및 동향과 시사점 설명

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 인원이 소수(2명)인 점을 고려하여 별도의 사외이사 회의는 개최하지 않고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 규모 상 사외이사 정보제공을 위한 전담인력을 별도로 두고 있지 않습니다. 해당 안건 별 부서장이 필요한 대응을 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사가 독립적으로 회사와 주주의 이익을 위해 보다 원활하게 직무를 수행하기 위하여 필요한 시기에 필요한 정보와 자원이 지원될 수 있도록 적극적으로 노력할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2023년부터 BSM를 통한 사외이사 개별 평가를 진행하고 있으며, 향후 재선임 시 그 결과를 반영할 계획입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 정관 제30조의2 제1항에 따라 이사로 하여금 이사회에 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 보고할 의무를 부여하고 있으며, 또한 사업보고서 내에 각 이사별 이사회 참석 현황 및 주요 안건에 대한 찬반 현황을 공시하고 이사회 내 위원회(ESG위원회, 사내이사 1명, 사외이사 2명) 신설을 통해 사외이사의 적극적인 이사회 활동 참여를 제고하고 있습니다. 또한 방식, 주기, 기준, 절차 등을 포함한 이사회 평가방안을 수립하여 이사회 보고한 후 2023년부터 사외이사 개별평가를 BSM으로 진행하고 있습니다.

NOROO Holdings Board Skills Matrix

2023년 12월 기준

구분
성명

전문성

이사회 내 위원회

리더십
경영/회계
리스크
M&A/투자
마케팅/브랜드
ESG
주요경력 및 선임배경

ESG위원회

사내

이사
한영재
(대표, 이사회 의장)

●
●
●

●
●
- 美보스턴대 경영대학원, 前노루페인트 대표

- 금탑산업훈장, 올해의 메세나인상

- 그룹 최고경영자로서의 폭넓은 경험과 통찰력으로 기업의 가치 제고
역량이 탁월

김용기
(대표, 이사회 의장)

●
●
●

●
●
- 연세대 경영학과, 前노루페인트 대표, 前한국토지신탁 대표

- 제1회 대한민국 CEO 리더십 대상 혁신경영부문

- 그룹 사업 총괄로서의 운영 경험과 경영변화 대응 역량을 바탕으로
사업의 재편과 포트폴리오 개선을 주도

●

한원석

●
●
●

●

- 美센터너리대학 경영학, 現DIT 대표, 現더기반 대표

- 그룹 사업 경영전략 수립과 신사업 발굴 추진으로 지속가능한 성장에
기여하고, 브랜드 등의 가치 차별화 경영체계 구축

사외

이사
유은상
(ESG위원회 위원장)

●
●

●

●
- 英런던대 Cass Business School 재무학 석사, 서울대 경제학 학사

- 現YJA 인베스트먼트 대표, 前큐캐피탈파트너스 부회장/대표

- 투자 및 M&A 전문가로서 기업 Valuation 평가, M&A 경험, 펀딩
역량을 바탕으로 경영 판단 제고에 기여

●

권준영

●

●
●

- 美하버드대 도시개발 석사

- 現롯데AMC 자문역, 前롯데AMC 대표, 前코레이트투자운용 대표

- 투자운용 및 자산투자 전문가로서 신사업의 타당성 분석, 투자관리
역량을 바탕으로 투자 리스크 관리에 기여

●

인원

5명
3명
4명
2명
3명
4명

비율

100%
80%
80%
40%
60%
60%

-평가항목지표

항목

설명

리더십

조직의 운영을 위한 경험과 전문성 보유 (전략방향, 인적자원관리, 성장기회와 사업위험 등)

경영/회계

조직의 경영 및 감독을 위한 재무, 회계 전문성 보유 (재무제표 보고 프로세스, 자본할당 등)

리스크

전사적 위험 사전진단 및 관리 프로세스 운영 경험과 전문성 보유

M&A/투자

조직의 투자활동에 대한 전문성 보유 (인수, 합병 의사결정 및 통합을 통한 성장 등)

마케팅/브랜드

조직의 평판 관리 경험과 전문성 보유 (시장점유율 상승, 브랜드 인지도 확대, 이미지 개선 등)

ESG

친환경경영, 사회책임경영, 지배구조 개선 경험과 전문성 보유

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

BSM 평가 시 자기평가 후 이사회 전체평가로 확정함으로써 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 2023년부터 BSM 평가 결과를 진행하고 있으며, 향후 사외이사 재선임 심의 시 반영할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수 정책을 수립하여 운영하고 있으나, 주식매수선택권은 부여하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 보수한도는 상법 제388조 및 당사 정관 제37조에 따라 주주총회 결의로 하고 있으며, 이사회는 이사회운영규정과 내부지침에 따라 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 적정하게 집행하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 정관 제7조 3항에 따라 주주총회의 특별결의를 통해 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 되어 있습니다. 현재는 사외이사를 대상으로 주식매수선택권을 부여하고 있지 않으나 경영상 필요하다고 판단 시 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 역할과 책임 수준에서 아직은 주식매수선택권 부여가 필요하지 않다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 회의 참석률과 이사회 활동 결과 등을 포함하여 종합적으로 사외이사의 활동을 평가하고 있으며, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 활동에 투입하는 시간을 고려하여 결정하고 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영 세부원칙을 당사 정관과 이사회 운영규정에 따라 운영하고 있으며, 자세한 세부원칙은 아래와 같습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영 전반에 관한 사항을 정관과 이사회운영규정에 정의하고 있습니다.

정기이사회 관련 구체적인 해당 내용은 아래와 같습니다.

- 이사회운영규정 제6조 (종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 매분기 종료 후 45일 이내에 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

- 이사회운영규정 제7조 (소집권자)

① 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항 단서의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

- 이사회운영규정 제8조 (소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 적어도 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

- 이사회운영규정 제9조 (결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

해당 내용은 아래표와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
6
90

임시
21
5
92

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 보수지급금액 5억이상의 임원에 한해 보수 산정기준 및 방법을 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있으나, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 회사가 마련한 별도의 장치는 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 중대성평가결과 보고서, 지속가능경영 보고서 등을 보고 받고 있으며, 이를 참고하여 주주, 임직원, 고객회사, 협력회사, 지역사회 등과의 상생과 동반성장을 위한 주요 의사결정을 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부방침 상 임원 개인 별 성과 평가와 보수 내역을 모두 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 지배구조 개선 차원에서 개인 별 평가 및 보수 내역 전체 공개 필요성 여부를 신중히 검토하도록 하겠습니다

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 개별 이사의 활동내역을 적정하게 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조3 및 당사 정관 제34조, 이사회운영규정 제15조에 따라 이사회의 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 당사의 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하고 있으며, 별도의 녹취는 시행하고 있지 않습니다.

재무관리팀에서 의사록 관련 업무를 총괄하고 있으며, 작성된 의사록은 영구 보관 문서로 구분하여 각 연도별로 보관하고 있으며, 필요시 신속하게 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

- 이사회운영규정 제15조 (의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

각 이사별 이사회 참석 여부와 안건에 대한 찬반여부는 매년 사업보고서를 통해 공시하고 있으며 주요 토의내용과 결의사항은 개별 이사별로 기록하여 관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

해당 내용은 아래표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

한영재
사내이사(Inside)
1983.02.25~현재
91
94
91
86
100
100
100
100

김용기
사내이사(Inside)
2016.03.25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

한원석
사내이사(Inside)
2017.03.24~현재
87
82
91
86
100
100
100
100

김동환
사내이사(Inside)
2019.03.21~2021.06.10
89

89
100

100

권준영
사외이사(Independent)
2019.03.21~현재
94
94
95
93
100
100
100
100

유은상
사외이사(Independent)
2020.03.20~현재
96
94
100
93
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 홈페이지에도 이사회, ESG위원회 등의 활동 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 ESG위원회가 있으며, 과반수 이상 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 3월에 이사회 내 위원회인 ESG위원회를 신규 설치하였으며, 과반수 이상의 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. (사내이사 1명, 사외이사 2명)

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 규모 상 상근감사를 두고 있으며, 보수위원회는 운영하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영환경을 고려하여 필요 시 이사회 내 위원회 추가 설치를 고려할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 ESG위원회가 있으며, 이사회운영규정을 준용하고 있습니다. 그리고 위원회 결의 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회운영규정 제11조에 이사회 내 위원회 조직, 운영 및 권한과 관련된 내용이 있으며, 이사회의 ESG위원회 설치 안건 결의 시 그 내용을 포함하였습니다. 또한 홈페이지에 ESG위원회의 조직, 운영 및 권한에 대한 내용을 공개하여 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회운영규정 제10조 2항에 따라서 위원회 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다. ESG위원회는 ESG위원회 위원장 선임 결의에 대한 이사회 보고를 ‘23년 6월 12일에 진행하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당 사항 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<표 8-2-4: ESG위원회 개최 내역>

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회 보고 여부

구분

내용

ESG-1차

2023.03.31

3

3

결의

ESG위원회 위원장 선임

가결

보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 내용은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 내용은 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사를 두고 있으나 회계 또는 재무전문가는 아닙니다. 하지만 회사의 특성과 경영환경을 고려한 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만으로서 상법 제542조의 10에 근거한 상근감사 체제를 유지하고 있으며, 조직 규모 및 운영의 효율성을 고려하여 별도의 감사위원회를 운영하고 있지 않습니다. 다만 당사는 상법 제409조에 따라 주주총회에서 감사를 선임하여 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

손종우
감사
상근감사(Auditor)
연세대학교 경영학과 졸업

LG 유플러스 경영기획담당

(現) ㈜노루홀딩스 상근감사
2022.03.25

정기주주총회 재선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

감사의 독립성 보장을 위하여 상법 제411조에 따라 당사와 직접적인 이해관계가 없으며 다양한 업무경험과 전문성을 갖추고, 그룹의 감사업무를 객관적이고 중립적인 시각에서 수행할 수 있는 후보자 중에서 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 적법한 절차에 따라 선임하고 있습니다. 또한 당사의 최대주주 또는 주요주주와 감사활동을 저해할 어떠한 관계도 없으며, 감사의 선임절차 및 활동에 관련한 법령의 요건을 충족하고 있습니다.

상임감사는 감사 팀원을 구성할 수 있으며, 감사업무 수행은 정기적으로 실시하는 종합감사와 필요하다고 인정되는 일정범위의 업무와 중요서류에 대해 예방적으로 실시하는 일상감사 및 주요사안에 대한 특별감사로 구분됩니다.

감사직무 수행 시 아래와 같은 권한을 갖습니다.

① 제장부, 증빙서 및 감사업무 수행상 필요한 서류의 제출요청
② 관계자의 답변요청
③ 회계관계거래처에 대한 조사자료의 제출요청

④ 감사결과 부당사항에 대한 시정 및 관계직원의 문책건의
⑤ 관계부서에 조언, 권고
⑥ 업무개선을 위한 제안 및 건의

⑦ 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 회사규모를 고려하여 가장 효율적으로 운영할 수 있는 상근감사 1인을 두고 총 6장 33조로 이루어진 내부 감사규정을 제정하여 운영 중에 있습니다.

감사규정의 1조는 목적, 4조는 감사의 직무, 5조는 감사의 권한, 6조는 감사의 의무를 명시하고 있으며, 11조에서는 감사업무수행을 보조하기 위한 감사부설기구에 대하여 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 원활한 감사업무를 위하여 회계, 산업안전, 규제동향 등 필요한 교육을 지원하여 업무수행활동을 지원하고 있습니다.

2023년 당사의 감사가 참가한 교육은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2023.05.12

삼정KPMG

중견, 중소 상장사가 직면한 내부회계관리제도의 이슈는?

2023.07.26

삼정KPMG

ESG 경영과 이사회 활동

2023.08.16

삼정KPMG

중견, 중소 상장사의 내부회계관리제도 최적화 방안 (ELC)

2023.11.02

KBCSD

ESG, 녹색산업의 글로벌 시장창출을 위한 표준선도국 도약

2023.11.06

삼정KPMG

중견, 중소 상장사의 내부회계관리제도 최적화 방안 (PLC)

2023.12.02

법무법인 율촌

글로벌 기후변화 규제강화 동향과 기업의 대응전략

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사규정 제10조 ③항과 ④항에 따라 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 받거나, 외부전문가를 선임하여 조사할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 정관 제30조 2의 2항에 따라 이사는 회사에 현저하게 손해가 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하도록 하고 있으며, 감사규정 제32조에 따라 각 부서의 장은 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 감사에게 보고하도록 하고 있습니다.

감사규정 제10조에 따라 감사는 회사의 부정행위가 발생하였을 때는 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있도록 하고 있으며, 제32조 ②항에 따라 사안의 내용을 즉시 확인하고 특별감사에 착수할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

내부 감사규정 제5조의 ①항부터 ④항까지의 내용에 따라 감사는 감사업무수행을 위해 회사의 각종 중요한 정보와 자료를 조사할 수 있으며, 제2조에서 규정하는 바와 같이 자회사 및 종속회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 당사의 상임감사는 회사의 주요 회의체인 사장단 회의에 매월 정기적으로 참석하고 있으며, 매주 업무회의에 참석함으로써 회사의 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 여러가지 정보 들을 상시적으로 공유 받고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사의 윤리경영실에서는 업무분장규정 5조에 따라 상임감사의 준법지원 및 내부통제관련 업무를 상시 수행하고 있으며, 감사규정 제11조에 따라 감사업무 수행 시 필요에 따라 감사부설기구를 설치하거나, 내부 유관부서의 전문인력을 추가로 활용하여 감사활동을 수행하고 있습니다. 감사요원의 임면은 감사의 동의를 얻도록 하여 지원조직의 독립성을 보장하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사규정 11조에 따라 감사요원의 임면은 감사의 동의를 업도록 하여 지원 조직의 독립성을 보장하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 사내 임원 보수를 기준으로 하여 물가상승률 및 재무성과를 종합적으로 평가하여 감사의 보수를 산정하여 지급하고 있습니다.

감사의 보수 금액은 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 감사의 보수한도는 주주총회의 결의사항으로 하여 투명하게 공개 및 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

4.94

감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 494% 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 회계 또는 재무전문가는 아니나 경영환경과 조직의 사정, 이해관계자의 의견이 고려되어 후보자로 선정되었으며 주주총회 승인을 받았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요 시 회계 또는 재무전문가로 감사를 선임하거나 감사위원회 신설을 고려하록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산규모 2조원 미만으로 감사위원회 설치의무는 없으며, 상법 제542조의 10항에 따라 상근감사를 설치하여 운영하고 있습니다.

당사의 규모를 고려 시, 현재의 상근감사 운영체제가 가장 효율적이라고 판단하고 있으나, 향후 회사 규모의 확대 및 경영환경상 필요성이 높아지게 될 경우, 감사위원회의 설치에 대하여 면밀하게 검토할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 감사 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사는 이사회에 부의 되는 주요 사안에 대하여 내용과 적정성을 심의하였으며, 외부감사인의 재무제표 검토결과, 외부감사인의 감사활동, 내부통제운영실태 평가 등을 정기적으로 심의하였습니다.

감사의 주요 활동내용은 아래와 같습니다.

회차

개최일자

내용

가결

여부

찬반

여부

1

2023.01.09

2022년 경영성과급 지급 결정의 건 외 1건

가결

찬성

2

2023.02.22

자사주특정금전신탁(2건) 계약기간 연장 외 1건

가결

찬성

3

2023.03.06

(주)더기반 하나은행 운전자금대출 지급보증 제공의 건

가결

찬성

4

2023.03.06

ESG 위원회 설치의 건

가결

찬성

5

2023.03.09

제77기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

6

2023.03.24

2023년 임원보수 결정의 건

가결

찬성

7

2023.04.03

농업회사법인 (주)더기반 자금대여 제공의 건

가결

찬성

8

2023.04.13

(주)더기반 신한은행 운전자금대출 지급보증 제공 외 2건

가결

찬성

9

2023.05.08

2023년 1분기 결산실적 보고의 건

가결

찬성

10

2023.05.15

국민은행 기업일반운전자금 만기연장 외 2건

가결

찬성

11

2023.06.12

산업은행 운영자금대출 만기연장 외 1건

가결

찬성

12

2023.08.07

2023년 2분기 결산실적 보고의 건

가결

찬성

13

2023.09.11

우리은행 당좌대출 계약기간 연장 외 1건

가결

찬성

14

2023.10.23

자사주특정금전신탁 계약기간 연장의 건

가결

찬성

15

2023.11.06

2023년 3분기 결산실적 보고의 건

가결

찬성

16

2023.11.27

신한은행 한도대출 계약기간 연장 외 1건

가결

찬성

17

2023.11.29

농업회사법인 (주)더기반 자금대여 제공의 건

가결

찬성

18

2024.01.08

2023년 경영성과급 지급 결정의 건

가결

찬성

19

2024.02.19

자사주특정금전신탁(2건) 계약기간 연장의 건

가결

찬성

20

2024.02.19

(주)기반테크 한도대출 지급보증 제공의 건

가결

찬성

21

2023.03.06

(주)더기반 하나은행 운전자금대출 지급보증 제공 외 1건

가결

찬성

22

2023.03.09

제78기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

23

2023.03.24

2024년 임원보수 결정의 건

가결

찬성

24

2023.04.03

하나은행 일반대출 기표(대환)의 건

가결

찬성

25

2023.04.13

(주)더기반 신한은행 운전자금대출 지급보증 제공 외 2건

가결

찬성

26

2023.05.08

국민은행 당좌한도 만기연장의 건

가결

찬성

27

2023.05.15

2024년 1분기 결산실적 보고의 건

가결

찬성

[내부 감사 활동]

감사기간

형태

대상

내용

2023.01.02~2023.01.09

일상감사

노루홀딩스

바이오융합연구소 자산손망실 현황 조사

2023.01.16~2023.01.30

일상감사

기반테크

장기매출채권 수금현황 점검

2023.03.01~2023.05.31

일상감사

더기반

영업현장 점검 (국내)

2023.05.22~2023.05.25

특별감사

더기반

해외채종시설 점검 (라오스)

[내부회계관리제도 운영실태 평가]

보고일자

보고자

보고내용

보고대상

2023.03.09

감사

내부회계관리제도 설계 및 운영 평가보고서

이사회

2023.03.09

대표이사

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서

이사회

2023.03.16

외부감사인

(이정회계법인)

독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서

대표이사

대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고서

대표이사

2023.03.24

대표이사

내부회계관리제도 운영실태 보고

주주총회

2024.03.14

감사

내부회계관리제도 설계 및 운영 평가보고서

이사회

2024.03.14

대표이사

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서

이사회

2024.03.21

외부감사인

(이정회계법인)

독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서

대표이사

대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고서

대표이사

2024.03.29

대표이사

내부회계관리제도 운영실태 보고

주주총회

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 내부 감사규정에 따라 감사계획을 수립하고, 감사를 실시하도록 하고 있습니다. 또한 정관 제36조 및 감사규정 제24조 및 제25조에 따라 감사록을 작성하여 비치하고, 감사보고서를 작성 및 제출하도록 하고 있으며, 감사규정 제26조 주요 사항에 대한 주주총회에의 보고를 명시하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당 사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 내용은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구는 감사관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 상시 공정하고 독립적인 감사가 유지될 수 있도록 지속적으로 지원하도록 할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외감법에 따른 감사인 주기적 지정에 따른 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 “외부감사법”) 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적 지정에 따라 이정회계법인과 2022년부터 3개 사업연도의 감사인으로 감사계약을 체결하고 주주총회를 통해 선임 내용을 보고하였습니다. 또한 제11조 제2항에 따라 증권선물위원회가 지정하는 법령의 기준을 충실히 이행하고 있습니다.

당사는 외부감사법 시행령 제12조에 따라 외부감사인 선임위원회를 구성하고, 외부감사인 선임위원회의 평가 및 승인을 받아 외부감사인을 선임합니다. 또한 그 사실을 외부감사법 시행령 제18조에 따라 증권선물위원회에 보고하고, 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하도록 정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외감법 시행령 제12조 2항 및 제13조 5항에 따라 외부감사인을 선임 시에 선임위원회를 구성하여 외부감사인을 선임하고 있으며, 외부감사인 선임위원회는 당사의 상근감사 1인, 사외이사 2인, 기관투자가 1인, 외부 최다출자자 1인, 채권 금융기관 1인 등 총 6인으로 구성하여 이중 2/3이상 참석에 참석인원 과반수 이상의 의결로 선임위원회를 운영하고 있습니다.

또한 외부감사인 선임위원회에서는 감사인 선정에 필요한 감사보수, 감사시간, 감사인력 및 감사품질 등에 대한 기준에 따라 평가를 진행하여 외부감사인의 독립성과 전문성이 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

다만, 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항의 규정에 의거 2022년 금융감독원으로부터 감사인 주기적 지정 통보를 받아, 이정회계법인과 2022년부터 3개 사업연도의 감사인으로 감사계약을 체결하여 외부감사인 선임위원회 활동현황은 없습니다

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인이 감사계획이 충실하게 수행하였는지 여부, 외부감사인의 감사업무 수행 관련 독립성 및 전문성 등에 대해 평가하는 절차를 수행하고 있으며 평가결과에 대해서 즉시 피드백이 필요한 내용의 경우에는 외부감사법인에 내용을 공유하고 있습니다. 또한 평가 결과는 차기 감사인 외부선임위원회에 제출되어 차기 감사인 선임 시 검토자료로 활용할 예정입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사의 외부감사인 이정회계법인과 비감사용역에 대한 계약은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 내용은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 법률에 따라 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 지정하고, 감사인 선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하고 있습니다. 또한 외부감사인 및 외부감사인의 자회사와는 비감사용역 계약을 체결하지 않음으로 해서 외부 감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 주요 사안에 대해 반기별로 외부감사와 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

본 회의에서는 중요한 회계 처리에 관한 사항, 재무제표 이외에도 감사에 관련된 주요한 사항 등이 협의되며, 외부감사인이 감사 중 발견한 중요 부정 또는 위법 사항이 감사에게 보고되어 내부 감사에 반영될 수 있도록 하고 있습니다.

내부감사인과 외부감사인과의 주요 협의내용은 아래표와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-03
1분기(1Q)
외부감사 수행결과 등

2회차
2023-11-20
3분기(3Q)
유의적인 위험 및 감사 계획, 핵심감사제, 감사인의 독립성

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항을 직접 보고받고 있습니다. 이에 따라 매 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사내 유관부서간 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사규정 제13조 ③항 및 ④항에 따라 감사는 외부감사인이 감사활동 중 이사의 부정행위, 법령이나 정관에 위반하는 행위, 회계기준을 위반한 행위 등을 발견하게 되면 즉시 이 사실을 감사에게 통보하도록 요구해야 하며, 감사가 이사의 직무수행에 관한 중대한 부정행위 또는 관계법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하도록 하고 있습니다.

또한 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 규정하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 전 외부감사인이 충분한 감사를 수행할 수 있도록 하기 위해 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에 외부감사인에게 제출하고, 감사전 연결재무제표는 정기주주총회 4주전에 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제77기
2023-03-24
2023-01-31
2023-02-10
재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석

제78기
2024-03-29
2024-01-31
2024-02-14
재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 내용은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주요한 내용에 대한 지속적인 논의를 통해 내부감사기구와 외부감사인간 의사소통을 실시하고 있습니다. 향후에도 주기적인 활동을 더욱 강화하여 보다 독립적이고 내실 있는 감사가 진행될 수 있도록 할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 현재 기준 핵심(세부)원칙 중 미시행 부문에 대해서 향후 회사 차원에서 적극적으로 필요성을 검토한 후, 실행하여 당사 지배구조개선을 통한 주주 및 기업가치 제고에 노력 하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

제 1장 총 칙

제 1조 (상호) 이 회사는 주식회사 노루홀딩스라 말한다.

영문으로는 NOROO HOLDINGS CO.,LTD.라 표기한다.

제 2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업

2. 자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)에 대한 자금 및 업무지원 사업

3. 자회사 등에 자금지원을 위한 자금조달 사업

4. 자회사 등과 상품의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

5. 자회사 등에 대한 구매대행업

6. 경영자문 및 컨설팅업

7. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

8. 시장조사 및 경영상담업

9. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

10. 수출입업 및 동 대행업

11. 부동산 개발업

12. 부동산 임대 및 창고업

13. 건축 및 도장업

14. 도료,합성수지,안료,잉크의 제조 및 판매업

15. 인쇄재료 기계의 제조 및 판매업

16. 각판식 인쇄업

17. 인터넷을 통한 전자상거래업

18. 위 각호에 관련된 투자 및 부대사업

제 3조 (본점과 지점, 출장소의 소재지) 이 회사의 본점은 경기도 안양시에 두고 필요에 따라 이사회 결의로서 국내외 각지에 지점과 출장소를 둘 수 있다.

제 4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시 내에서 발행하는 일간지 한국경제신문에 게재한다. 다만 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 한국경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 2장 주 식

제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 하고 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제 6조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리의 전자등록)

1. 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

3. 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 6조의 2 (종류주식의 수와 내용①)

1. 이 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 함.)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1범위 내로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1%이상 20%이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당율을 정한다. 단, 보통주식의 배당율이 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

3. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

4. 종류주식에 대하여는 당해 사업년도의 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

5. 삭제(2016.3.25)

제6조의 3 (종류주식의 수와 내용②)

1. 이 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 존속기한부 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 함)로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의1범위내로 한다.

2. 종류주식에 대해서는 제6조의2 제2항부터 제4항까지의 규정을 준용한다.

3. 종류주식의 존속기간은 이사회의 결의에 따라 발행일로부터 3년 이상 최장 10년 이내로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통 주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제6조의 4 (종류주식의 수와 내용③)

1. 이 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 함.)로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의1범위내로 한다.

2. 종류주식에 대해서는 제6조의 2 제2항부터 제4항까지의 규정을 준용한다.

3. 종류주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수있다.

㉮ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

㉯ 전환 또는 전환 청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

㉰ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

㉱ 종류주식은 다음 각 목의 사유가 발생한 경우 회사가 전환할 수 있다.

㉠ 적대적M&A가 우려되는 경우

㉡ 경영상 필요성이 인정되는 경우 이사회 결의로 정한 사항

4. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제6조의 5 (종류주식의 수와 내용④)

1. 이 회사가 발행할 4종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 함.)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의1 범위 내로 한다.

2. 종류주식에 대해서는 제6조의 2 제2항부터 제4항까지의 규정을 준용한다.

3. 종류주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

㉮ 상환가액은 발행가액과 발행가액의 연 9%를 초과하지 않는 범위내에서 정한 가산금액의 합으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반사항을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

㉯ 상환기간은 발행일로부터 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

㉠ 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

㉡ 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

㉰ 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

㉱ 이 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 종류주식은 다음 각호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

㉮ 상환가액은 발행가액과 발행가액의 연 9%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액의 합으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반사항을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

㉯ 상환청구기간은 발행일로부터 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환청구기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지상환청구기간은 연장된다.

㉠ 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우

㉡ 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

㉰ 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

㉱ 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

5. 회사는 주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다.)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제6조의 6 (종류주식의 수와 내용⑤)

1. 이 회사가 발행할 5종 종류주식은 회사 또는 주주가 상환 및 전환에 관한 선택권을 가지고 제6조의4 및 제6조의5의 성격을 동시에 지닌 무의결권 배당우선전환상환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 함.)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의1 범위 내로 한다.

2. 기타 종류주식의 상환 및 전환과 관련한 세부사항은 제6조의4 및제6조의5에 의거 발행시 이사회가 정한다.

제6조의7 (종류주식의 수와 내용⑥)

1. 이 회사가 발행할 6종 종류주식은 회사 또는 주주가 상환에 관한 선택권을 가지고 제6조의3 및 제6조의5의 성격을 동시에 지닌 무의결권 배당우선 존속기한부 전환상환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 함.)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

2. 기타 종류주식의 상환 및 전환과 관련 한 세부사항은 제6조의3 및 제6조의5에 의거 발행시 이사회가 정한다.

제 7조 (주식의 발행 및 배정)

1. 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

㉮ 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

㉯ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ㉮호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다.)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

㉰ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 ㉮호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다.)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

2. 제1항 ㉰호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

㉮ 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

㉯ 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

㉰ 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

㉱ 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

㉲ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

㉳ 삭제(2015.3.20)

㉴ 삭제(2015.3.20)

㉵ 이 회사가 (ⅰ)독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법"이라 함) 소정의 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 (ⅱ) 지주사업을 원활하게 수행하기 위해, 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 또는 자회사이외의 다른회사를 공정거래법상 이 회사의 자회사로 편입시킬 필요가 있어, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에 이 회사가 당해 회사의 주식을 보유한 자에게 신주를 배정하는 경우

㉶ 삭제(2009.3.20)

3. 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하며, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 회사는 제1항 ㉮호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 7조의 2 삭제(2005.3.18)

제 7조의 3 (주식매수선택권)

1. 이 회사는 임·직원(상법 시행령에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 안 에서 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

2. 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

㉮ 삭제(2009.3.20)

㉯ 삭제(2009.3.20)

㉰ 삭제(2009.3.20)

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.

4. 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

㉮ 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

㉠ 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가액

㉡ 당해 주식의 권면액

㉯ 자기주식을 양도한 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

6. 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년내에 행사 할 수 있다.

7. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

8. (삭 제)

9. 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

㉮ 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

㉯ 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

㉰ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 7조의 4 (동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함 한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제 8조 삭제(2000.3.15)

제 9조 (명의개서대리인)

1. 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제10조 (주주명부 작성?비치)

1. 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다.

2. 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

제11조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. (삭 제)

2. 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3장 사 채

제12조 (전환사채의 발행 및 배정)

1. 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. (단서삭제 2005.3.18)

㉮ 전환사채를 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제7조 제1항 ㉮호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 발행하는 경우

㉯ 제7조 제1항 ㉮호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

㉰ 삭제(2015.3.20)

㉱ 삭제(2009.3.20)

㉲ 삭제(2009.3.20)

2. 제1항 ㉯호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

㉮ 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

㉯ 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

㉰ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

4. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면 총액 중 육백억원은 보통주식으로, 사백억원은 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

5. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다.

6. 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급 시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제13조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

1. 이 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.(단서삭제 2005.3.18)

㉮ 신주인수권부사채를 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제7조 제1항 ㉮호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 발행하는 경우

㉯ 제7조 제1항 ㉮호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

㉰ 삭제(2015.3.20)

㉱ 삭제(2009.3.20)

㉲ 삭제(2009.3.20)

2. 제1항 ㉯호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

㉮ 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

㉯ 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

㉰ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

4. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 액면총액중 삼백억원은 보통주식으로 이백억원은 종류주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

5. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

6. (삭 제)

제13조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제14조 (사채발행에 관한 준용규정) 제9조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4장 주 주 총 회

제15조 (총회의 소집)

1. 이 회사의 정기주주총회는 매 결산기 종료일로부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요할 때에 이사회의 결의 기타 법규의 정하는바에 의하여 수시 이를 소집한다.

2. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

3. 대표이사 유고 시에는 제17조의 규정을 준용한다.

4. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

5. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 주주총회소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 한국경제신문과 중앙일보에 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지에 갈음할 수 있다.

6. 삭제(2009.3.20)

제16조 (소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제17조 (의장) 총회의 의장은 대표이사가 이에 임한다. 그러나 대표이사가 유고 시에는 부사장인 이사, 전무이사의 순차로 그 직무를 대행한다.

제18조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제19조 (주주의 의결권) 각 주주의 의결권은 소유주식 매 일주에 대하여 일개로 한다. 그러나 법령에 다른 규정이 있을 때에는 예외로 한다.

제20조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 이 회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제21조 (의결권의 불통일행사)

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제22조 (총회의 결의방법과 의결권의 제한)

1. 주주총회의 결의는 법령 또는 본 정관에 특별한 규정이 없는 한 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

2. 총회의 결의에 관하여 이해관계를 가진 주주는 의결권을 행사하지 못한다.

제23조 (대리인에 의한 의결권의 행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제24조 (총회의 의사록) 총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 의결사항을 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5장 이사, 이사회, 감사

제25조 (이사와 감사의 원수)

1. 이 회사의 이사는 삼명이상 칠명이내로 두고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. 감사는 일명이상 이명이내로 두고, 그 중 일명이상은 상근으로 하여야 한다.

2. 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제26조 (이사와 감사의 선임)

1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 2인 이상의 이사의 선임 시에는 집중투표제를 배제한다.

3. 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

제27조 (이사와 감사의 임기)

1. 이사의 임기는 3년이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

2. 감사의 임기는 취임 후 3년이내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제28조 (이사 및 감사의 보선)

1. 이사 또는 감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

2. 사외이사가 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여 정관 제25조에 정하는 원수를 결 한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

3. 삭제(2005.3.18)

제29조 (대표이사) 이사회의 결의로서 1명이상의 대표이사를 선임하고 대표이사는 각기 회사를 대표한다.

제30조 (업무집행)

1. 이사회는 이사 중에서 회장 및 부회장, 사장을 선임하고 회장, 부회장, 사장은 이사회 결의에 따라 사무일체를 통괄한다.

2. 이사회는 이사 중에서 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

3. 부사장, 전무이사, 상무이사는 회장 및 부회장, 사장을 보좌하고 각기 담당업무를 집행하며 회장, 부회장, 사장 유고시 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제30조의 2 (이사의 보고의무)

1. 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

2. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제30조의 3 (이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)

1. 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 부분에 대하여 면제 할 수 있다.

2. 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제31조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

3. 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제32조 (의장) 이사회의 의장은 대표이사가 이에 임한다. 그러나 대표이사가 유고 시에는 부사장인 이사 전무이사 상무이사가 순차로 그 직무를 대행한다.

제33조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제34조 (이사회의 의사록) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제35조 (감사의 직무)

1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제36조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제37조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

1. 이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로서 이를 정한다.

2. 이사 및 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제38조 (상담역과 고문) 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6장 계 산

제39조 (사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제40조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

1. 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 정기주주총회에 제출하여야 한다.

(1) 대차대조표

(2) 손익계산서

(3) 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

2. 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

(1) 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

(2) 감사 전원의 동의가 있을때

5. 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

6. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

7. 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제41조 (이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도 이익금 (이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금 (상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정적립금

3. 배 당 금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기이월이익잉여금

제41조의 2 (주식의 소각)

1. 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위(다만, 당해 사업년도말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도안에서 관계법령이 정하는 금액 이하여야 한다) 내에서 관계법령이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 이 회사의 주식을 소각할 수 있다.

제42조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 주주에 대한 배당금은 제11조 제2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 등재되어 있는 주주 또는 등록질권자에게 지불한다.

4. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제42조의 2 (중간배당)

1. 이 회사는 06월 30일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. (단서삭제 2012.03.23)

2. 제 1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제 1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

㉮ 직전결산기의 자본금의 액

㉯ 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

㉰ 상법시행령에서 정하는 미실현이익

㉱ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

㉲ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

㉳ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제 7장 보 칙

제43조 (세칙내규) 본 회사 업무추진 및 경영상 필요한 세칙내규는 이사회에서 결정한다.

제44조 (규정 외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 기타 법령에 의한다.

부 칙

1. (시행일)

이 정관은 1996년 3월 1일부터 시행한다. 다만 제6조의2 제2항,제10조, 제22조 제1항, 제24조, 제27조, 제34조, 제35조, 제36조, 제42조는 1996년 10월 1일부터 시행하고 제7조의 2 개정규정은 본 정관 개정일 이후 최초로 개시되는 사업년도부터 시행한다.

2. (전환사채 및 신주인수권부사채의 발행에 관한 적용예)

제12조 및 제13조의 개정규정은 이 정관 시행일 이후 발행되는 분부터 적용한다.

3. (경과조치)

㉮ 이 정관 시행 전에 발행된 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 관하여는 종전의 규정에 의한다.

㉯ 이 정관 시행 전에 발행된 전환사채의 전환권 청구로 발행되는 우선적 내용이 있는 주식에 관하여도 종전의 규정에 의한다.

부 칙

1. (시행일)

이 정관 변경규정은 2000년 3월 16일부터 시행한다.

2. (우선주식의 수와 내용에 관한 적용예)

제6조의 2의 개정규정은 이 정관 시행일 이후 발행되는 분부터 적용한다.

3. (주식매수선택권에 관한 적용예)

제7조의 3의 개정규정은 이 정관 시행일 이후 부여되는 분부터 적용한다.

4. (우선주식에 대한 경과조치)

이 정관 시행 전에 발행된 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 관하여는 종전의 규정에 의한다. 다만 이 회사가 개정상법시행일(1996년10월1일) 이전에 발행한 우선주식(보통주식배당률 + 1%추가현금배당 우선주식)에 대하여 무상증자에 의하여 우선주식을 발행하는 경우에는 제6조의 2의 규정에 의한 새로운 우선주식을 배정한다.

부 칙

1. (시행일)

이 정관 변경규정은 2000년 11월 1일부터 시행한다.

부 칙

1. (시행일)

이 정관 변경규정은 2001년 3월 17일부터 시행한다.

다만, 제7조의 3 제1항, 제41조의 2의 개정규정은 증권거래법의 시행일부터 시행한다.

2. (주식의 소각에 관한 경과조치)

개정증권거래법 시행(2001년 4월 1일) 당시 증권거래법 제189조의2의 규정에 의하여 취득하여 소유하고 있는 자기주식은 제41조의 2 제1항 개정규정에 의하여 이를 소각할 수 있다.

부 칙

1. (시행일)

이 정관 변경규정은 2002년 3월 1일부터 시행한다.

부 칙

1. (시행일)

이 정관 변경규정은 2003년 3월 1일부터 시행한다.

부 칙

1. (시행일)

이 정관 변경규정은 2005년 3월 19일부터 시행한다.

부 칙

1. (시행일)

이 정관 변경규정은 2006년 6월 1일부터 시행한다.

부 칙

1. (시행일)

이 정관 변경규정은 2009년 3월 20일부터 시행한다.

부 칙

1. (시행일)

이 정관 변경규정은 2010년 3월 19일부터 시행한다.

부 칙

1. (시행일)

이 정관 변경규정은 2012년 3월 23일부터 시행한다. 다만 제30조의 3, 제33조, 제40조 및 제42조의 2의 개정내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

부 칙

1. (시행일)

이 정관 변경규정은 2013년 3월 22일부터 시행한다.

부 칙

1. (시행일)

이 정관 변경규정은 2015년 3월 20일부터 시행한다.

부 칙

1. (시행일)

이 정관 변경규정은 2016년 3월 25일부터 시행한다.

2. (경과조치)

기 발행된 우선주의 내용은 제6조의 3으로 본다.

부 칙

1. (시행일)

이 정관 변경규정은 2019년 3월 21일부터 시행한다. 다만, 제6조, 제9조, 제10조, 제13조의2 및 제14조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

부 칙

1. (시행일)

이 정관 변경규정은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

정 관 변 경

제 정 1952. 8. 26

변 경 1960. 1. 10

1960. 10. 16

1963. 3. 27

1966. 5. 30

1970. 3. 23

1970. 9. 21

1973. 5. 4

1973. 5. 12

1973. 7. 13

1974. 5. 29

1975. 5. 20

1976. 2. 14

1977. 2. 26

1978. 2. 25

1980. 2. 27

1984. 2. 27

1985. 2. 27

1986. 2. 27

1987. 2. 27

1988. 2. 27

1989. 2. 28

1992. 2. 28

1995. 2. 28

1996. 2. 29

1997. 2. 28

1998. 2. 27

1999. 2. 27

2000. 3. 15

2000. 10. 20

2001. 3. 16

2002. 2. 28

2003. 2. 28

2005. 3. 18

2006. 4. 28

2009. 3. 20

2010. 3. 19

2012. 3. 23

2013. 3. 22

2015. 3. 20

2016. 3. 25

2019. 3. 21

2021. 3. 26

2. 감사규정

제1장 총 칙

제1조 목적

본 규정은 ㈜노루홀딩스 (이하 ‘회사’라 한다) 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 직무 수행을 위한 기준과 절차를 정함으로써 내부감사 기능을 정립하고 자율적인 경영합리화에 기여함을 목적으로 한다.

제2조 적용범위

본 규정은 회사의 경영전반에 걸친 감사에 적용하며, 자회사 및 종속 회사를 감사하는 경우에도 적용한다.

제3조 감사의 기본자세

감사는 아래 각 항의 자세로 업무에 임해야 한다.

① 주주의 권익보호, 회사의 건전한 경영 및 사회적 신뢰의 유지 향상에 노력한다.

② 사실의 인정, 그에 관한 판단/의견을 표명함에 있어 항상 공정한 태도를 취한다.

③ 경영실적의 추이와 경영환경 변화에 대한 관심을 가지고 이사와의 의견교환을 원활히 하며, 관련부서 임직원으로부터도 정보를 수집하여 업무 실태를 파악하는 등 감사 환경의 정비에 노력한다.

④ 직무상 알게 된 비밀을 부당하게 누설하거나 공개해서는 안된다.

⑤ 직무를 수행함에 있어 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하며 공정하게 처리해야 한다.

⑥ 직무를 수행함에 있어, 관계법령, 사규, 회사 방침 등을 기준으로 사실과 증거에 근거하여야 하며, 감사 사항에 대해서는 충분한 기록과 입증자료를 확보한다.

제4조 감사의 직무

감사는 아래 각 항과 같은 직무를 수행한다.

① 감사 계획의 수립, 집행, 결과 평가, 보고 및 사후관리

② 회사내 내부통제시스템에 대한 평가

③ 외부감사인의 선임, 감사 활동에 대한 평가

④ 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

⑤ 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제5조 감사의 권한

감사는 감사업무수행에 필요한 아래 각 항의 권한을 행사할 수 있으며, 각 항에 대한 권한 행사는 구두 또는 서면으로 할 수 있다.

① 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

② 회사의 업무, 재산, 손익 상태, 창고, 금고, 장부 등에 대한 조사

③ 회사 거래처로부터의 조사 자료 징구 및 조회/접수

④ 관계자의 출석/답변 요구권, 진술서, 확인서 등 관련 문서의 징구

⑤ 감사결과에 따른 시정요구, 관계자에 대한 징계요구 및 우수자/유공자 대한 포상 건의

⑥ 기타 회사 및 자회사의 감사업무에 필요한 사항에 대한 요구

⑦ 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

⑧ 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

⑨ 내부회계관리규정의 제/개정에 대한 승인

⑩ 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회가 승인한 외부감사인의 선정

제6조 감사의 의무

① 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 직무를 수행한다.

② 감사는 재임 시 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설해서는 안된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고한다.

제7조 감사의 의견표명

① 감사는 이사에 대하여 직무상 다음의 각 항에 해당하는 경우 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다.

1. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있는 경우

2. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우

3. 회사의 업무 집행이 법령 또는 정관, 회계처리기준 등을 위반하거나 위반할 염려가 있는 사실을 발견한 경우

② 감사가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 이사 및 집행임원은 책임의식을 가지고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사한다.

제2장 감사의 체계

제8조 감사의 구분

감사는 기능별로 재무감사, 준법감사, 업무감사, 경영감사, IT감사 등으로 구분할 수 있다.

① 재무(회계)감사는 회계정책, 회계방침 또는 회계처리 방법의 적정성을 평가하고, 회계정보, 재무보고서의 정확성, 신뢰성 및 유용성을 평가하는 일련의 과정을 의미한다.

② 준법감사는 관계법규 및 정관, 사규 등의 준수를 확인하고 이에 대한 상시적 감사를 위해 설치된 회사 내 준법감시체계(또는 준법통제제도)의 적절한 작동여부를 점검하고 개선책을 제시하기 위해 실시하는 일련의 과정을 의미한다.

③ 업무감사는 조직구조분석이나 업무분배방식 등을 평가하기 위해 재무 및 준법감사 부문 이 외의 조직내 업무절차 및 체계를 점검, 분석하는 일련의 과정을 의미한다.

④ 경영감사는 위험 및 통제에 대한 경영진의 접근방식과 절차 등의 적정성 및 유용성을 평가하여 궁극적으로 회사의 경영목표 달성을 보좌하기 위한 일련의 과정을 의미한다.

⑤ IT감사는 정보기술 부분의 안정성 및 보안성과 건전성을 평가하는 일련의 과정을 의미한다.

제9조 감사의 방법

감사는 감사를 실시함에 있어서 일상감사, 종합감사, 특별감사로 구분하여 아래 각 항과 같이 실시한다.

① 일상감사는 회사의 업무 중 감사가 정한 일정범위의 업무와 중요 서류에 대하여 최종결재자의 결재 전후에 그 내용을 검토하고 필요시 의견을 제시하는 방식으로 실시하며, 동 건에 대한 시정조치 외에 같은 사안의 재발을 예방할 수 있는 개선방안까지 마련할 것을 권고한다.

② 종합감사는 감사 계획에 의거 또는 정기적으로 업무전반에 대해 실시한다

③ 특별감사는 대표이사 및 이사회의 요청에 의하거나, 감사가 경영상황상의 필요 또는 여론, 진정, 정보에 의하여 필요하다고 판단한 경우, 특정 사안 등에 대하여 감사가 비정기적으로 실시할 수 있다.

제10조 부정행위 발생시 대응

① 감사는 회사의 부정행위(법령이나 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 감사는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인 파악, 손해 확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응 상황을 감시하고 검증한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구한다.

④ 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하며 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구한다.

제3장 감사부설기구 및 내외부감사부서와의 연계

제11조 감사부설기구 및 감사요원

① 효율적이고 원활한 감사업무의 수행을 위해 필요시 감사부설기구를 설치하거나, 내부유관부서의 전문인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있다.

② 감사부설기구의 책임자와 직원(이하 ‘감사요원’이라 한다)은 감사의 감사 업무를 보조하며, 감사의 지휘/명령을 받아 직무를 수행한다. 다만, 전항 단서의 규정에 의하여 감사 활동을 수행하는 경우에는 내부유관부서의 인력을 감사요원으로 간주한다.

③ 감사요원의 임면은 감사의 동의를 얻어야 한다.

④ 대표이사/이사와 경영진은 감사부설기구를 설치 및 운영하는데 필요한 지원과 협조한다.

⑤ 감사 요원은 업무를 수행하는데 필요한 전문지식과 경험을 갖추어야 하며, 감사가 지명 요청 시 해당부서는 특별한 사유가 없는 한, 해당인원으로 지원한다.

제12조 감사요원의 행동규범

감사 요원은 감사를 행함에 있어 다음 각 항의 행동규범을 준수해야 한다.

① 공정하게 감사를 실시해야 한다.

② 직무상 취득한 비밀을 임의로 누설하거나 직무 목적 이외에 사용할 수 없다.

③ 관계법규 및 지시사항을 준수하고 사실과 증거에 의거하여 직무를 수행하여야 한다.

④ 감사를 실시함에 있어 피감사인의 업무상 창의와 활동 기능이 위축되지 않도록 유의한다.

제13조 내/외부감사인과의 관계

① 감사는 내부감사부서(준법감시인을 포함한다)와 긴밀한 협조관계를 유지하여 감사 목적을 잘 달성할 수 있도록 한다. 또한 내부감사부서에 대해 보고를 요구하거나, 특정 사안에 대해 조사를 의뢰할 수 있다.

② 감사는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고, 동 외부감사인의 감사 계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사 목적을 달성하도록 노력한다.

③ 감사는 외부감사인이 감사활동 중 이사의 부정행위, 법령이나 정관에 위반하는 행위, 회계기준을 위반한 행위 등을 발견하게 되면 즉시 이 사실을 감사에게 통보하도록 요구해야 하며, 감사가 이사의 직무수행에 관한 중대한 부정행위 또는 관계법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보한다.

④ 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 해당 위반 사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출한다.

⑤ 감사는 감사인선임위원회 위원으로 외부감사인 선정을 승인하기 위한 회의에 참석하고 감사인선임위원회에서 승인된 외부감사인을 선정한다.

제4장 감사의 실시

제14조 감사 계획의 수립

감사는 내부감사부서, 기타 감사기관 및 외부 감사인과 긴밀히 협조하고 사안의 중요성, 시기의 적정여부를 고려하여 조사범위를 정하고 감사계획서를 작성하여야 한다. 대상 기간은 정기주주총회 익일부터 차기 정기주주총회일까지로 한다.

제15조 감사 실시

① 감사를 실시하고자 할 때에는 감사 시기, 감사 범위, 피감사부서의 준비사항 등을 미리 피감사부서장(이사 및 집행임원)에게 통지하여야 한다. 다만, 감사가 필요하다고 인정할 때에는 사전통보 없이 감사를 실시할 수 있다.

② 감사기간 동안 피감사부서장에게 소속직원의 근무 지원을 요청할 수 있으며, 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다.

③ 감사는 내부통제시스템 체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다.

④ 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전 변경 이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구할 수 있다. 감사는 회계제도 또는 회계처리의 변경이 부당하거나 기타 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시한다.

⑤ 감사는 감사를 함에 있어 다음 각호의 사항을 검토하고 확인한다.

1. 거래 기록의 신뢰성

2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성

3. 재무제표 표시 방법의 타당성

4. 재무제표가 회계기준 및 공정 타당한 회계관행을 준거하였는지 여부

5. 회계 방침의 계속성

6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있는지 여부

⑥ 감사는 필요할 경우 감사실시기간을 연장 또는 단축할 수 있다.

제16조 피감사부서의 협조 의무 등

① 피감사회사(부문)은 사실에 입각, 성실한 자세로 피감사에 임해야 하며, 감사인의 요구가 있는 경우 지체없이 자료제출, 출석 또는 답변한다.

② 감사 요원은 피감사부서가 전항의 의무를 의도적으로 이행치 아니함으로써 소기의 목적을 달성할 수 없다고 인정될 때에는 감사에게 그 사실을 보고하고, 감사는 감사결과 보고 시 이에 대해 징계를 요청할 수 있다.

③ 감사 요원은 위법, 부당하게 처리된 사실을 발견하였을 경우, 관계부서장 혹은 관련직원으로부터 그 처리사유서, 사실확인서, 문답서 등을 받을 수 있다.

④ 각 회사(부문)에서 업무와 관련하여 외부기관의 감사 또는 조사를 받았을 경우, 관련책임자는 지체없이 그 사실 및 결과를 감사에게 보고한다.

제17조 긴급 시정요구

감사인은 감사기간 중 관련 대상의 은닉, 증거인멸의 우려 등이 예상될 시 긴급히 피감사회사(부문)에 시정 및 조치를 요청할 수 있으며, 이의 요청을 받은 각 사 대표이사 또는 책임자는 즉시 응하여 조치 후 감사인에게 그 결과를 통보한다.

제18조 이사의 보고에 대한 조치

① 이사는 회사재산의 보전에 손해를 유발시킬 수 있는 등의 우려사항 또는 긴급을 요하는 중대한 사항이 있을 경우에는 즉시 감사에게 구두나 서면으로 보고 또는 통보하여야 한다.

② 감사는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 감사로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.

제19조 내부회계관리제도

감사는 내부회계관리자가 보고하는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 이를 본사에 비치하여야 한다. 시정 의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고한다.

제20조 내부통제시스템에 대한 평가 의견

감사는 년 1회 이상 회사 내 내부통제시스템의 적절한 작동 여부를 평가하고 개선책을 제시하기 위해 다음 각 항의 내용을 포함하는 내부통제시스템에 관한 평가 의견을 이사회와 최고영영진에게 제시한다.

① 부서별 위험요소의 적정한 인식 및 관련 위험통제시스템 작동 여부

② 사업계획, 전략수립 과정상의 준법성 및 경영목표와의 합치 여부

③ 회계제도 및 회계처리방법 등의 준법성 여부

④ 정보의 보고, 공유, 관리체계의 적정성 여부

⑤ 부서별 업무성과 분석 체계의 효율성 및 효과성 여부

⑥ 내부통제관련 임직원 교육의 적정성 여부

⑦ 준법감시인 제도 운영의 적정성 여부

⑧ 조직 구조상 내부통제시스템의 적정성 여부

제21조 이사회의 등 중요 회의에의 출석

① 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 이사회, 임원회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사는 심의 사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다.

③ 이사회에 출석한 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과 요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는지의 여부를 확인한 후 기명날인 혹은 서명한다.

④ 감사는 직무수행과 관련하여 필요한 경우 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사는 회사의 조직 및 사내 규정 등 제도에 관하여 의견이 있는 경우에는 그 의견을 이사에게 제시한다.

제22조 문서 등의 열람

① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고, 필요한 때에는 이사 또는 관련직원에게 그 설명을 요구할 수 있다.

② 감사는 중요한 기록 및 기타 중요 정보의 정비, 보존 등의 관리 상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있다.

제23조 재산 및 거래의 조사 등

① 감사는 중요한 회사 재산의 관리, 취득, 처분과 통상적이 아닌 중요한 거래 등에 관하여 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고한다.

② 감사는 회사가 중요한 재산상의 이익을 무상으로 공여하거나 자회사/종속회사 또는 주주와 통상적이 아닌 거래를 하는 경우에는 사전에 담당 이사와 협의하여 그 내용을 보고하도록 요구하고 이사의 의무를 위반한 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고한다.

③ 감사는 필요한 경우에는 자회사/종속회사에 대하여 영업의 보고를 요구하고 자회사/종속회사의 업무와 재산상태를 조사한다.

④ 감사는 본점, 지점, 공장, 연구소, 사무소 등을 조사하고 회사의 업무전반에 관한 실정을 파악함과 동시에 업무가 적법하고 적정하게 행하여지고 있는지의 여부를 확인하고, 조사결과 의견의 제시, 조언 또는 권고를 할 경우에는 담당 이사에 대하여 행함을 원칙으로 한다.

제5장 감사결과의 보고 및 처리

제24조 감사록의 작성

① 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성, 비치한다.

② 감사록에 감사의 실시 절차와 그 결과를 기재하고 감사가 기명날인 또는 서명한다.

제25조 감사 보고서의 작성/제출

① 감사는 일상감사를 기초로 제 15조 4항 및 제18조의 검토를 거쳐 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성한다.

② 감사는 전항의 감사보고서에 작성 연월일을 기재하고, 서명 또는 기명날인한다.

③ 감사는 감사보고서를 최고경영진에 통보하여야 한다.

④ 감사보고서의 기재 요령은 법령이 정하는 바에 의한다.

제26조 주주총회에의 보고

① 감사는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술한다.

② 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변한다.

제27조 감사결과 시정요구

① 감사는 감사결과 위법, 부당하거나 시정 또는 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 있는 경우에는 피감사부서장 또는 관련부서장에게 서면으로 다음 사항을 요구한다.

1. 규정, 제도 또는 운영상의 모순 사항에 대한 개선

2. 위법 부당하다고 인정되는 사항에 대한 시정 또는 주의 조치

3. 관계 직원의 징계, 경고

4. 기타 조치 필요한 사항

② 감사는 시정요구를 한 후, 증거서류 등의 오류, 누락 등으로 시정요구 등의 내용이 부당함을 발견한 때에는 이를 직권으로 재심의 하여, 그 시정요구를 철회 또는 변경할 수 있다.

제28조 시정 결과 통보 및 확인

① 감사결과에 의거, 감사의 시정요구를 받은 해당 부서장은 1개월 이내에 이에 대한 조치를 취하고, 그 결과를 서면으로 감사에게 통보한다.

② 감사는 차기 감사 시, 해당 조치결과를 확인한다.

제29조 이의 신청

① 피감사부서장은 감사의 시정요구 또는 재 요구에 이의가 있을 경우, 그 이유를 명백히하여 시정 요구일로부터 1개월 이내에 서면으로 감사에게 이의신청을 한다.

② 감사는 전항의 이의신청에 대해 심사하고, 필요한 조치를 한다.

제30조 감사보고서 공개금지

감사의 승인 없이 감사보고서를 공개할 수 없다.

제31조 징계 및 포상

감사결과에 따른 징계 및 포상에 대해서는 사내의 인사/상벌 관련 규정 및 통상의 관례를 준용한다.

제6장 보 칙

제32조 사고 보고

① 각 부서의 장은 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 담당이사 및 최고경영진에게 보고하고, 감사에게도 보고한다.

② 전항의 경우, 감사는 사안의 내용을 즉시 확인하고, 특별감사에 착수할 수 있다.

제33조 타 규정과의 관계

내부 감사 업무와 관련하여 타 규정, 지침 및 절차서 등이 본 규정과 상치되는 경우에는 본 규정을 우선한다. 단, 회사 정관 및 기타 법령에 의한 사항은 제외한다.

부 칙

0. 본 규정은 2006년 6월 1일부로 제정한다.

1. 본 규정은 2020년 7월 1일부로 개정한다.

3. 공시정보관리규정

제1장 총 칙

제1조 목적

이 규정은 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 적용범위

공시업무의 수행 및 공시정보의 관리에 관한 사항은 법령, 관련규정 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조 용어의 정의

① "공시정보"라 함은 당사의 경영 및 재산 등에 관하여 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 사항으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "법"이라 한다) 및 법 시행령(이하 "영"이라 한다), 금융위원회(이하 "금융위"라 한다)의 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 "발행공시규정"이라 한다), 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)의 유가증권시장 공시규정(이하 "공시규정"이라 한다) 등 관련법규에서 정하고 있는 공시사항 및 그와 관련된 정보를 말한다.

② "공시서류"라 함은 공시정보의 공시를 위하여 제출한 신고 및 보고서류(전자문서 포함)와 이에 첨부된 서류를 말한다.

③ "공시통제제도"라 함은 공시정보를 당사 내부의 관련 조직에서 일정한 통제절차에 따라 관리해 나가는 제반 업무활동을 말한다.

④ "공시통제조직"이라 함은 이 규정에 의해 공시정보의 생성, 수집, 검토, 공시서류의 작성, 승인 등 공시와 관련된 업무를 수행하는 대표이사, 공시책임자, 공시담당부서 및 공시정보의 생성과 관련된 사업부서를 의미한다.

⑤ "공시책임자"라 함은 대표이사의 지명을 받아 당사의 공시업무를 실질적으로 총괄하는 자로 공시규정 제88조 1항에 따라 공시책임자로 거래소에 등록된 자를 말한다.

⑥ "공시담당부서"라 함은 당사의 업무 및 직제 규정에 의거 당사의 공시업무를 담당하는 부서를 말한다. 이 경우 공시담당부서에서 공시규정 제88조 제2항에 따라 거래소에 등록된 "공시담당자" 2인 이상이 소속되어야 한다.

⑦ "사업부서"라 함은 당사의 공시정보의 발생과 관련된 업무를 수행하는 부서를 말한다.

⑧ "정기공시"라 함은 당사의 사업, 재무상황 및 경영실적 등 기업내용 전반에 관한 사항을 법 제159조, 제160조, 제165조, 영 제168조, 제170조, 발행공시규정 제4-3조, 공시규정 제21조에 따라 금융위 또는 거래소에 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서를 제출하는 것을 말한다.

⑨ "수시공시"라 함은 주요경영사항의 공시로서 당사의 경영활동과 관련하여 투자의사결정에 영향을 미치는 주요 사실 또는 결정내용 등을 공시규정 제7조 내지 제8조의2에 따라 거래소에 신고 또는 공시하는 것을 말한다.

⑩ "공정공시"라 함은 당사가 관련법규상 공시의무 해당이 되지 않는 정보나 공시시한이 도래하지 않은 정보 등을 특정인에게 선별제공하는 경우 공시규정 제15조 및 제16조와 거래소의 공정공시 운영기준에 따라 당해 정보를 일반투자자가 동시에(또는 특정인에 대한 선별제공 전까지) 알 수 있도록 거래소에 공시하는 것을 말한다.

⑪ "조회공시"라 함은 당사와 관련한 풍문 및 보도의 사실여부 확인이나 중요정보의 유무에 대하여 공시규정 제12조에 의거 거래소로부터 요청받아 공시하는 것을 말한다.

⑫ "자율공시"라 함은 당사가 제9항의 수시공시사항 이외에 회사의 경영, 재산 및 투자자의 투자 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단하거나 공시의무 대상이 되지 않은 정보 등에 대한 공시가 필요하다고 판단하는 경우 공시규정 제28조 및 동시행세칙 제8조에 따라 거래소에 공시하는 것을 말한다.

⑬ "발행공시 및 주요사항보고"라 함은 관련법규상 증권의 모집·매출이나 합병, 분할, 영업양수도 등 당사의 조직변경이나 자기주식의 취득·처분 등에 관한 사항을 법 제119조, 제121조 내지 제123조, 제130조, 제161조, 영 제120조 내지 제122조, 제137조, 제171조, 발행공시규정 제2-4조, 제2-6조, 제2-14조, 제2-17조, 제4-5조, 제5-8조 내지 제5-10조, 제5-15조에 따라 금융위에 관련 신고서를 제출하는 것을 말한다.

⑬의2 “자회사”라 함은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제1호의3에 따른 자회사를 말하며, “종속회사”란 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제2조 제3호 및 동법 시행령 제3조 제1항에 따른 지배·종속관계에 있는 회사 중 종속되는 회사를 말한다.

⑬의3. “주요자회사”라 함은 회사가 소유하고 있는 자회사 주식의 최근사업연도말 재무제표상 가액(사업연도 중 편입하는 경우에는 그 취득가액)이 지주회사의 최근사업연도말 자산총액의 100분의 10이상인 자회사를 말한다.

⑭ 이 규정에서 사용하는 용어에 관하여는 이 규정에서 특별히 정하는 경우를 제외하고는 관련 법령과 규정에서 사용하는 용어의 예에 의한다.

제2장 공시통제 조직의 기본적 권한과 책임

제4조 대표이사

① 대표이사는 공시통제제도와 관련한 제반 업무를 관장한다.

② 대표이사는 공시통제제도가 효과적으로 운영될 수 있도록 다음 각호의 업무를 수행한다.

1. 공시통제제도의 설계 및 운영에 관한 정책수립

2. 공시통제제도에 대한 권한·책임·보고체계의 수립

3. 공시통제제도의 운영실태 최종 점검 및 운영성과의 최종평가

4. 공시통제제도 관련 제 규정의 승인

5. 기타 필요한 제반사항

제5조 공시책임자

① 공시책임자는 대표이사가 지명한다.

② 공시책임자는 공시통제제도의 설계 및 운영에 관련된 업무를 총괄하며 다음 각호의 업무를 수행한다.

1. 공시정보 및 공시서류(관련 서류를 포함한다. 이하 같다)에 대한 검토·승인·시행에 관한 업무

2. 임직원의 공시관련법규의 준수를 위해 필요한 조치(관련 교육실시, 지침의 마련 등)

3. 공시위험요인에 대한 식별과 대처방안 수립·실행

4. 공시통제제도에 대한 상시 모니터링과 정기적인 운영실태 점검 및 운영성과 평가

5. 관련법규에서 공시하도록 명시적으로 특정하지 않은 사항에 대한 공시여부 및 범위의 결정

6. 공시담당부서의 지휘 및 감독

7. 공시업무에 관련된 임직원에 대한 교육계획 수립·시행

8. 공시통제제도의 설계 및 운영과 관련된 제 규정의 시행을 위한 세부지침 등의 승인

9. 기타 공시통제제도와 관련하여 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

③ 공시책임자는 그 직무를 수행함에 있어 필요한 경우 다음 각호의 권한을 가진다.

1. 공시사항과 관련된 각종 장부 및 기록에 대한 제출요구 및 열람권

2. 회계 또는 감사담당부서, 기타 공시정보 생성 및 공시서류 작성과 관련있는 부서의 임직원에 대한 의견청취권

④ 공시책임자는 그 직무를 수행함에 있어 필요한 경우 담당임원 또는 감사(감사위원)와 협의할 수 있으며, 외부전문가의 의견을 청취할 수 있다.

제6조 공시담당부서

① 대표이사는 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 자를 포함하여 공시업무를 담당하는 부서를 구성하여야 한다. 이중 2인은 공시규정 제88조 제2항에 따라 공시담당자로 지명하여야 한다.

② 공시담당부서는 공시업무와 관련하여 공시책임자의 지휘를 받으며 다음 각호의 업무를 수행한다.

1. 각종 공시정보의 수집 및 검토

2. 공시서류의 작성 및 공시실행

3. 연간 공시업무계획의 수립 및 추진현황 점검

4. 공시관련 법규의 제·개정 내용에 대한 수시점검 등 법규준수를 위해 필요한 조치의 검토 및 공시책임자에 대한 보고

5. 회사 전체적인 차원에서의 공시위험 식별, 점검, 평가, 관리

6. 기타 대표이사 또는 공시책임자가 필요하다고 인정하는 사항

제7조 사업부서

① 각 사업부서의 장은 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 공시담당부서에 적시에 이에 관한 정보를 전달하여야 한다.

1. 공시관련법규에서 정한 공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우

2. 회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 사항으로서 공시여부에 대한 판단이 불분명한 경우

3. 이미 공시된 사항의 취소 또는 변경사유가 발생하거나 발생이 예상되는 경우

4. 기타 공시책임자 또는 공시담당부서장의 요구를 받은 경우

② 전항의 공시정보를 전달하는 경우 관련 내용과 필요한 증빙 및 참고자료 등에 관한 사본을 문서로 공시담당부서로 전달하고 이에 관한 원본을 보관하여야 한다. 다만, 긴급을 요하거나 불가피한 사유가 있는 경우에는 문서 외의 적정한 방법으로 전달하되 사후에 관련 내용의 사본을 문서로 전달할 수 있다.

제3장 공시통제활동과 운영

제1절 정기공시

제8조 정기공시

회사는 정기공시서류를 작성하여 공시시한 내에 금융위와 거래소에 제출하여야 한다.

제9조 사업부서

① 각 사업부서의 장은 연간 공시업무계획에 의거 정기공시사항의 공시실행을 위하여 당해 부서에 분장된 업무 및 공시일정 등을 확인하여 세부추진계획을 수립·시행하여야 하며, 매월마다 진행 상황을 점검하고 공시담당부서로 점검내용을 전달하여야 한다.

② 각 사업부서의 장은 정기공시사항의 공시실행을 위하여 당해 사업부서에 분담된 업무를 수행하여, 이를 연간 공시업무계획에서 정하는 제출기한까지 공시담당부서에 제출하여야 한다.

③ 각 사업부서의 장은 업무추진의 지연 등으로 전항의 제출기한을 준수하지 못할 것으로 예상되는 경우 이를 즉시 공시담당부서에 통지하여야 하며 공시담당부서장의 요청에 따라 필요한 조치를 취하여야 한다.

제10조 공시담당부서

① 공시담당부서장은 정기공시사항의 공시실행을 위하여 공시사항과 공시일정 등을 확인하고 사업부서별 업무분장을 포함한 연간 공시업무계획을 수립하여 공시책임자의 승인을 얻어 이를 문서로 각 사업부서에 전달하여야 한다.

② 공시담당부서장은 사업부서의 점검내용 및 통지내용에 의거 법정제출기한을 준수하지 못할 우려가 있는 경우에는 이를 공시책임자에게 보고하고 필요한 조치를 지시 받아 시행하여야 하며, 이를 위해 사업부서에 필요한 사항을 요청할 수 있다.

③ 공시담당부서장은 각 사업부서에서 전달받은 내용 등을 종합하여 관련법규에서 정한 서식 및 기재방법에 따라 정기공시서류를 작성하여, 연간 공시업무계획에서 정하는 제출기한까지 공시책임자에게 제출하여야 한다.

④ 공시담당부서장은 공시책임자와 대표이사의 승인을 얻어 법정제출기한 내에 정기공시를 실행하여야 한다. 이 경우 관련법규에 따라 대표이사 등의 인증이 필요한 경우에는 당해 인증을 첨부하여야 한다.

제11조 공시책임자

① 공시책임자는 정기공시의 공시실행에 필요한 업무추진 현황을 점검하고, 법정제출 기한을 준수하지 못할 우려가 있는 경우에는 필요한 조치를 취하여야 한다.

② 공시책임자는 공시담당부서장으로부터 제출받은 정기공시서류가 관련법규에 따라 적정하게 작성되었는지 여부와 당해 정기공시서류를 통해 공시되는 정보의 정확성, 완전성 등에 대하여 검토하고 이를 대표이사에게 보고하여야 하며 대표이사의 승인을 얻어 공시담당부서장에게 공시를 실행하도록 하여야 한다.

제12조 대표이사

대표이사는 공시책임자로부터 보고받은 정기공시서류의 적정성 등에 대하여 직접 확인·검토 후 승인하여야 하며 관련법규상 필요한 인증을 하여야 한다.

제13조 공시내용의 사후점검

① 정기공시서류 작성에 관련된 사업부서의 장과 공시담당부서장은 공시 후 즉시 당해 공시내용의 적정여부를 점검하여야 한다.

② 공시담당부서장은 점검결과 기재오류나 누락 등이 있는 경우 이를 즉시 시정하기 위한 정정공시 등 필요한 조치를 취하여야 한다.

제2절 수시공시

제14조 수시공시

회사는 수시공시서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출하여야 한다.

제15조 사업부서

① 각 사업부서는 수시공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우와 이미 수시 공시된 내용의 취소 또는 변경사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 즉시 이에 관한 정보를 공시담당 부서에 전달하여야 한다.

② 사업부서는 공시담당부서장으로부터 제1항의 정보에 대한 보완 또는 추가자료의 제출 등을 요구받은 경우 즉시 이에 응하여야 한다. 다만 사업부서의 장은 당해 사항이 중대한 보안을 요하거나 기밀을 유지하여야 하는 사항으로 판단하는 경우에는 공시책임자에게 이를 보고하고 지시에 따라야 한다.

제16조 공시담당부서

① 공시담당부서는 사업부서로부터 수시공시사항 등에 관한 정보를 전달받은 경우 즉시 당해 정보가 공시사항에 해당하는지 여부에 대한 검토와 정보의 정확성, 완전성 등을 검토하여야 한다. 공시담당부서장은 필요한 경우 당해 사업부서에 정보의 보완이나 추가자료의 제출을 요구할 수 있다.

② 공시담당부서장은 전항의 검토 결과 수시공시사항에 해당하는 경우에는 당해 정보에 대한 검토 내용과 수시공시서류를 작성하여 공시책임자에게 보고하여야 하며, 공시책임자의 승인을 얻어 관련법규에 정한 공시방법에 따라 공시를 실행하여야 한다. 다만, 공시책임자의 부재 등 공시 책임자의 승인을 받기 어려운 경우에는 공시담당부서장이 공시를 실행할 수 있고, 이 경우 사후에 공시책임자에게 이를 보고하여야 한다.

③ 공시담당부서장은 제1항의 검토결과 공시사항에 해당하지 않는 경우에는 그 이유와 당해 정보에 대한 검토내용을 문서로 작성하여 공시책임자에게 보고하여야 한다.

제17조 공시책임자

① 공시책임자는 전조 제2항 및 제3항의 검토내용과 공시서류 등이 관련법규에 따라 적정하게 작성되었는지 여부 등을 검토하고 공시여부에 대해 승인하여야 한다.

② 공시책임자는 수시공시와 관련하여 중요한 사항을 대표이사에게 보고하여야 한다.

제18조 공시내용의 사후점검

제13조의 규정은 수시공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 "정기공시서류"는 "수시공시서류"로 본다.

제3절 공정공시

제19조 공정공시

회사는 공정공시 서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출하여야 한다.

제20조 공정공시 대상정보의 우회제공의 금지

공정공시정보제공자(공시규정 제15조 제2항에서 정하는 자를 말한다)는 공정공시사항을 각종비율 및 증감 규모 등을 통하여 공시 전에 우회적으로 공정공시정보제공대상자(공시규정 제15조 제3항에서 정하는 자를 말한다)에게 제공하여서는 아니된다.

제21조 유의사항

① 공정공시를 실행하는 경우에는 공정공시의 내용과 관련하여 상세한 정보를 알고자 하는 투자자의 문의가 용이하게 이루어질 수 있도록 공시책임자, 공시담당자, 당해 공정공시대상정보와 관련이 있는 사업부서 및 연락처 등을 명시하여야 한다.

② 거래소로부터 요청이 있는 경우에는 공정공시 요약내용과 홈페이지주소를 기재하여 거래소에 공시를 실행하고 당해 요약내용과 원문은 당사의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제22조 준용

제13조, 제15조 내지 제17조의 규정은 공정공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제13조 중 "정기공시서류"는 "공정공시서류"로, 제15조 내지 제17조 중 "수시공시"는 "공정공시"로 본다.

제4절 조회공시

제23조 조회공시

회사는 조회공시서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출하여야 한다.

제24조 공시담당부서

① 공시담당부서장은 거래소로부터 조회공시 요구를 받은 경우에는 즉시 사실 여부 및 중요정보의 유무 등을 확인하고 공시서류를 작성하여 공시책임자의 승인을 얻어 조회공시에 응하여야 한다.

② 공시담당부서장은 전항의 사실여부나 중요정보의 유무 확인을 위해 각 사업부서에 자료 제출이나 의견의 진술을 요청할 수 있으며, 이 경우 당해 사업부서는 이에 응하여야 한다. 다만 사업부서의 장은 당해 사항이 중대한 보안을 요하거나 기밀이 유지되어야 하는 것으로 판단하는 경우에는 공시책임자에게 이를 보고하고 지시에 따라야 한다.

③ 공시담당부서장은 조회공시를 요구받은 경우 의사결정 과정중에 있다는 내용으로 공시(이하 '미확정 공시'라 한다)한 경우에는 당해 공시사항에 대한 확정내용 또는 진척상황을 파악하여 공시책임자의 승인을 얻어 미확정 공시일로부터 1월 이내에 재공시를 실행하여야 한다. 이 경우 1월 이내에 재공시의 실행이 사실상 불가능하다고 판단되는 경우에는 재공시 시한을 명시하여 공시를 실행하여야 한다.

제25조 준용

제13조, 제16조 제2항 단서 및 제17조의 규정은 조회공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제13조 중 "정기공시"는 "조회공시"로, 제17조 중 "수시공시"는 "조회공시"로, 제17조 제1항 중 "제2항 및 제3항의 검토내용과 공시서류"는 "제1항의 확인내용과 공시서류"로 본다.

제5절 자율공시

제26조 자율공시

회사는 자율공시서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출할 수 있다.

제27조 자율공시사항의 판단 및 정보의 수집

① 공시책임자는 자율공시가 필요하다고 판단되는 사항이나 이미 자율공시한 내용의 취소 또는 변경 사유가 발생하거나 발생이 예상되는 경우 공시담당부서장에게 필요한 정보의 수집 및 공시서류의 작성을 지시할 수 있다.

② 공시담당 부서장은 자율공시가 필요하다고 판단되는 사항이나 이미 자율공시한 내용의 취소 또는 변경사유가 발생하거나 발생이 예상되는 경우 또는 전항에 따른 공시책임자의 지시가 있는 경우 사업부서의 장에게 필요한 정보의 제공이나 자료의 제출을 요구할 수 있다.

③ 사업부서의 장은 자율공시가 필요하다고 판단되는 사항이나 이미 자율공시한 내용의 취소 또는 변경사유가 발생하거나 발생이 예상되는 경우 또는 전항의 규정에 따라 공시담당부서장으로부터 이와 관련하여 필요한 정보의 제공이나 자료의 제출을 요청받은 경우 제7조 제2항에서 정한 방법에 따라 즉시 이에 관한 정보나 자료를 문서로 공시담당부서에 전달하여야 한다.

④ 사업부서의 장은 공시담당부서장으로부터 전항의 통지내용에 대한 보완 또는 추가자료의 제출 등을 요구받은 경우에는 즉시 이에 응하여야 한다. 다만 당해 사항이 중대한 보안을 요하거나 기밀을 유지하여야 하는 것으로 판단되는 경우에는 공시책임자에게 이를 보고하고 필요한 지시에 따른다.

제28조 준용

제13조, 제16조 및 제17조의 규정은 자율공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제13조 중 "정기공시"는 "자율공시"로, 제16조 제1항중 "공시사항에 해당하는지 여부에 대한 검토는 "공시의 필요성에 대한 검토"로, 동조 제2항 중 "공시사항에 해당하는 경우"는 "공시가 필요하다고 판단되는 경우"로. 동조 제3항 중 "공시사항에 해당하지 않는 경우"는 공시가 필요하지 않다고 판단되는 경우"로 보며, 제16조 및 제17조 중 "수시공시"는 "자율공시"로 본다.

제6절 발행 및 특수공시

제29조 발행 및 특수공시

회사는 발행공시 및 주요사항 보고서류를 작성하여 공시시한 내에 금융위에 제출하여야 한다.

제30조 업무추진계획의 수립

공시담당부서장은 발행공시 및 법 제161조 제1항 제6호 내지 제8호의 주요사항 보고사항이 발생하거나 발생할 것으로 예상되는 경우 필요한 공시사항과 공시일정 등을 확인하고 사업부서별 업무분장을 포함한 발행공시 및 주요사항보고 업무추진계획을 수립하여 공시책임자의 승인을 얻어 이를 각 사업부서에 문서로 전달하여야 한다.

제31조 준용

① 제9조 제3항, 제10조 제2항 내지 제3항, 제11조 내지 13조의 규정은 발행공시 및 전 조의 주요사항 보고에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제10조 제3항중 "연간공시업무계획"은 "발행공시 및 주요사항보고 업무추진계획"으로, 제10조 제3항, 제11조 내지 제13조 중 "정기공시서류"는 "발행공시 및 주요사항보고 서류"로 본다.

② 법 제161조 제1항 제1호 내지 제5호 및 제9호의 주요사항보고에 관하여는 제15조 내지 제18조를 준용한다. 이 경우 "수시공시" 및 "수시공시서류"는 "주요사항보고" 및 "주요사항보고 서류"로 본다.

제4장 정보 및 의사소통

제32조 정보의 수집·유지·관리

① 각각의 공시통제조직은 공시정보의 정확성, 완전성, 공정성, 적시성을 확보하기 위하여 담당 업무에 관련되는 당사 내·외부의 필요한 정보와 근거자료를 수집·유지·관리 하여야 한다.

② 대표이사는 임직원이 전항의 정보를 수집·유지·관리하고 관련업무에 활용할 수 있도록 정보관리 시스템을 마련하거나 필요한 업무지시를 할 수 있다.

제33조 의사소통

대표이사는 공시업무의 수행과정에서 각 공시통제조직 및 임직원간의 원활한 정보교환 및 의사소통을 위해 보고체계의 수립 등 필요한 의사소통체계가 갖추어지도록 노력하여야 한다.

제5장 공시위험의 평가와 관리

제34조 공시위험의 관리

대표이사와 공시책임자는 공시정보의 정확성, 완전성, 공정성 및 적시성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 다음 각호의 공시위험이 적시에 점검되고 지속적으로 관리될 수 있도록 하여야 한다.

1. 재무정보의 오류: 회계처리상의 실수나 담당자간 의사소통의 불일치 등에 의해 야기되는 실제 재무상태와 공시내용과의 불일치 등으로 인한 공시위험

2. 서식기재의 미비, 기재오류: 기재요령 등에 대한 이해부족, 오타 등으로 공시관련 서식상 요구되는 사항에 대한 기재누락 또는 오류로 인한 공시위험

3. 공시내용의 불명확성, 불충분성, 부정확성: 일반인이 이해하기 힘든 전문용어·약어의 사용, 관련 내용에 대한 충분한 설명 부족, 실제 발생사실과 공시내용과의 불일치 등으로 인한 공시위험

4. 관련법규상의 공시기한 준수의무의 불이행: 정보전달의 지연, 결재의 지연, 공시기한에 대한 오인 등으로 공시기한을 준수하지 못하는 경우의 공시위험

5. 공시사항의 누락·은폐·축소: 공시의무사항을 이해하지 못한 공시누락이나, 회사에 부정적인 정보 등에 대한 은폐·축소로 인한 공시위험

6. 예측정보의 공시에 따른 위험: 예측정보가 합리적 근거나 가정에 기초하지 않았거나 고의의 허위기재, 중요한 사항의 누락 등으로 인한 공시위험

7. 미공개 정보의 유출: 일반에 공개되지 않은 정보가 임직원에 의해 특정인에게 선별적으로 제공되는 등 비정상적인 경로를 통해 유출되는 경우의 공시위험

8. 공시제도의 변경에 따른 위험: 공시관련 법규의 변경, 정부정책의 변경, 회사가 속해 있는 거래소시장의 변경, 관련 감독기관 및 시장운영기관 등의 담당자 또는 실무 변경 등으로 인하여 발생할 수 있는 공시위험

9. 공시담당자의 변경: 공시담당자의 변경에 따른 정보 승계의 단절, 공시의무 이해의 계속성 상실 등으로 인하여 발생할 수 있는 공시위험

10. 기타공시정보에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 공시위험

제35조 사업부서

① 각 사업부서는 공시 관련업무의 수행과정에서 공시위험이 발생하거나 발생가능성이 있는 경우 이를 즉시 공시담당부서에 전달하고 공시책임자의 지시에 따라 공시위험이 발생하지 않도록 적절한 관리를 하여야 한다.

② 각 사업부서의 장은 당해 사업부서와 관련된 공시위험을 통제할 수 있도록 적절한 점검 및 관리가 이루어지도록 하여야 한다.

제36조 (공시담당부서 및 공시책임자)

① 공시담당부서는 회사 전체적인 차원에서 공시위험에 대한 점검 및 관리업무를 총괄한다.

② 공시책임자는 공시 관련업무의 수행과정에서 공시위험이 발생하거나 발생가능성이 있는 경우 공시위험요소들을 목록화하고 점검 및 관리가 이루어질 수 있도록 계획을 수립하여 시행하여야 한다.

③ 공시책임자는 공시위험의 발생결과가 회사에 미치는 영향이 큰 주요한 공시위험을 별도로 분류하여 점검을 실시하는 등 적절한 점검 및 관리가 이루어지도록 하여야 한다.

제6장 모니터링

제1절 일상적 모니터링

제37조 일상적 모니터링

① 각 사업부서의 장 및 공시담당부서장과 공시책임자는 일상적 모니터링을 통해 공시관련업무가 공시통제제도에 따라 처리되고 있는지 여부를 점검하고 취약점이 발견된 경우 적시에 시정· 개선될 수 있도록 필요한 조치를 취하고, 사후에 조치의 이행여부를 확인하여야 한다.

② 일상적 모니터링을 위해 문서의 결재, 참고자료의 제출요구, 공시정보와 관련된 직원과의 면담, 회계 또는 감사업무담당부서 등의 의견을 청취할 수 있다.

제2절 운영실태 점검 및 운영성과 평가

제38조 주체 및 시기

① 대표이사와 공시책임자는 공시통제제도 운영실태를 점검하고 운영성과를 평가하여야 한다.

② 운영실태 점검 및 운영성과 평가는 공시 관련업무의 수행과정에서 공시위험이 발생하거나 발생 가능성이 있는 경우 대표이사의 판단에 따라 실시하도록 한다.

제39조 절차

① 각 사업부서의 장은 자체 평가내용을 포함한 부서별 운영현황에 대한 보고서를 전조 제2항의 기간내에서 공시책임자가 정하는 날까지 공시책임자에게 제출하여야 한다.

② 공시책임자는 각 사업부서와 공시담당부서장이 제출한 보고서를 근거로 당사의 공시통제제도에 대한 운영실태 점검 및 운영성과 평가를 실시하여 그 결과를 대표이사에게 보고하여야 한다. 이 경우 공시책임자는 감사, 내부감사팀, 외부 전문가 등의 자문을 얻을 수 있다.

③ 대표이사는 공시책임자가 보고한 결과를 근거로 하여 당사의 공시통제제도에 대한 운영실태 점검 및 운영성과 평가를 실시하여야 한다.

제40조 방법 및 고려사항

① 대표이사와 공시책임자는 공시통제제도에 대한 운영실태 점검 및 운영성과에 대한 평가를 위해 정보의 생성, 전달 등 공시절차에 관여한 자와의 면담, 관련 문서 검토, 외부 전문가의 의견청취 등 다양한 방법을 병행하여 사용할 수 있다.

② 공시통제제도에 대한 운영실태 점검 및 운영성과 평가를 함에 있어 다음 각호의 사항을 고려하여야 한다.

1. 이전에 수행되었던 점검과 평가 이후 공시통제제도의 기능에 영향을 주는 어떠한 변화가 발생하였는지 여부

2. 당사가 설계·운영하고 있는 공시통제제도가 지속적이며 정확한 정보의 생산 및 공시위험의 감소에 기여하였는지 여부

3. 당사의 공시통제제도에 부적접하거나 결함이 있는 부분이 있는지 여부

4. 재무 및 비재무정보의 정확성을 점검하기 위한 절차가 충분한지 여부

5. 당사의 공시사항에 대하여 충분한 사전검토와 사후점검이 이루어지고 있는지 여부

6. 당사의 공시통제과정에서 모든 관여자들이 그들의 책임을 이해하고 있는지 여부

7. 이전에 발생한 공시위험 및 주요한 공시위험에 대한 평가 및 관리가 적정히 이루어지고 있는지 여부

8. 이전에 발생한 위험이 기존의 공시통제제도를 통해 회피가능 하였는지 여부

제41조 평가결과의 활용

① 대표이사와 공시책임자는 공시통제제도에 대한 운영실태 점검 및 운영성과 평가를 통해 나타난 통제상의 취약점이 개선될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 한다.

② 공시책임자는 전항의 조치가 이행되고 있는지 여부에 대하여 사후에 점검하여야 한다.

제7장 임직원의 불공정거래 금지

제42조 일반원칙

임직원은 법 제174조 제1항에서 규정하는 업무 등과 관련된 미공개중요정보(이하 '미공개주요정보'라 한다)를 법 제172조 제1항에서 규정하는 특정증권 등(이하 '특정증권 등'이라 한다)의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하여서는 아니 된다.

제43조 임직원에 의한 특정증권 등의 거래

① 임직원은 미공개중요정보의 이용 여부를 불문하고 특정증권 등을 매매 그 밖의 거래를 하고자 하는 경우 당해 사정을 사전에 내부감사 담당임원 또는 법무 담당임원에게 통보하여야 한다.

② 전항의 통보를 받은 내부감사 담당임원 또는 법무 담당임원은 당해 매매 그 밖의 거래가 미공개 중요정보를 이용한 거래로 여겨질 우려가 있다고 판단되는 경우 이를 금지할 수 있다. 이 경우 당해 임직원은 이에 따라야 한다.

③ 임직원은 특정증권 등을 매매 그 밖의 거래를 한 경우 그 거래일이 속하는 분기의 종료일로부터 10일 이내에 내부감사 담당임원 또는 법무 담당임원에게 당해 거래내역(특정증권 등의 종류, 매매수량, 거래일자)을 보고하여야 한다.

제44조 미공개 중요정보의 관리

① 대표이사 또는 공시책임자는 다음 각호에 따라 미공개 중요정보가 관리될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 한다.

1. 미공개중요정보를 포함하고 있는 문서는 허용된 임직원만이 사용할 수 있는 안전한 장소에 보관되어야 한다.

2. 임직원은 미공개중요정보를 엘리베이터, 복도 등 타인이 대화내용을 들을 수 있는 장소에서 논의하여서는 안 된다.

3. 미공개중요정보를 포함하고 있는 문서는 공개적인 장소에 비치되어서는 안 되며, 문서의 폐기시에는 분쇄 등 적절한 방법을 통해 문서의 내용을 파악할 수 없도록 폐기되어야 한다.

4. 임직원은 자신이 보유하고 있는 미공개중요정보를 외부 뿐만 아니라 회사 내에서도 보안을 유지하여야 한다.

5. 미공개중요정보와 관련한 팩스, 컴퓨터 통신 등에 의한 문서의 전자송신은 보안이 보장된 상태에서만 수행되어야 한다.

6. 미공개중요정보를 포함하고 있는 문서의 불필요한 복사는 가급적 피하고 문서는 회의실 또는 업무 관련 장소에서 신속히 정리되어야 한다.

7. 미공개중요정보를 포함하고 있는 문서 사본의 여분은 분쇄 등의 방법으로 완전하게 파기하여야 한다.

② 임직원은 회사의 미공개중요정보를 누설하여서는 안된다. 다만, 거래의 상대방, 법률대리인, 외부감사인 등과 업무상 불가피하게 미공개중요정보를 공유하게 되는 경우, 사전에 공시책임자 또는 공시담당부서장 등에게 문의하여 필요한 한도 내에서만 공유토록 하여야 한다.

③ 임직원이 의도하지 않은 상태에서 미공개중요정보를 누설한 경우에는 지체없이 공시담당부서장에게 이 사실을 통지하여야 한다.

④ 전 항의 통지를 받은 공시담당부서장은 당해 사실을 공시책임자에게 보고하고 그 지시를 받아 공정공시 등 필요한 조치를 하여야 한다.

제45조 계열회사의 미공개중요정보

임직원에 대한 당사의 계열회사의 미공개중요정보의 이용행위 금지에 관하여는 제42조 내지 제44조를 준용한다.

제46조 단기매매차익의 반환 등

① 임원과 다음 각 호의 직원은 특정증권 등을 매수한 후 6개월 이내에 매도하거나 매도한 후 6개월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에는 법 제172조의 규정에 의하여 그 이익을 당사에 반환하여야 한다.

1. 제3조 제13항의 주요사항보고의 대상이 되는 사항의 수립·변경·추진·공시, 그 밖에 이와 관련된 업무에 종사하고 있는 직원

2. 재무·회계·기획·연구개발에 관련된 업무에 종사하고 있는 직원

② 공시담당부서장은 당사의 주주(주권 외에 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)로부터 당사가 단기매매차익거래를 한 임직원에 대해 그 이익의 반환청구를 하도록 요청받은 경우에는 이를 공시책임자에게 보고하여야 한다.

③ 공시책임자는 전항의 요청을 받은 날로부터 2개월 이내에 해당 임직원에 대한 재판상의 청구를 포함하여 당해 이익을 반환받기 위한 필요한 절차를 진행하여야 한다.

④ 공시책임자는 증권선물위원회(이하 "증선위"라 한다)로부터 단기매매차익 발생사실을 통지를 받은 날로부터 2년간 다음 각 호의 사항이 지체없이 당사의 홈페이지에 공시되도록 하여야 한다. 다만, 단기매매차익을 반환받은 경우에는 그러하지 아니한다.

1. 단기매매차익을 반환해야 할 자의 지위

2. 단기매매차익 금액(임원별, 직원별 또는 주요주주별로 합산한 금액을 말한다.)

3. 증선위로부터 단기매매차익 발생사실을 통보받은 날

4. 해당 법인의 단기매매차익 반환 청구 계획

5. 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위하여 청구를 할 수 있다는 뜻

제8장 기타의 공시통제

제1절 보도자료의 배포 등 언론과의 접촉

제47조 보도자료의 배포

① 각 사업부서의 장은 언론사 등 대중매체에 보도자료를 배포하고자 하는 경우 사전에 공시담당 부서에 전달하여 공시책임자의 승인을 얻어 배포하여야 한다. 이 경우 공시책임자가 필요하다고 판단하는 경우에는 대표이사에게 보고하고 지시에 따라야 한다.

② 공시담당부서장은 당해 보도자료를 통해 전달되는 정보가 제19조의 공정공시사항에 해당하는 때에는 공정공시서류를 작성하여 공시책임자의 승인을 얻어 제21조 및 제22조에 따라 공정공시 하여야 한다.

제48조 의견청취

공시책임자는 필요한 경우 보도자료를 통해 제공되는 정보에 관하여 전문적 식견이 있는 임직원이나 외부 전문가 등의 의견을 청취할 수 있다.

제49조 보도내용의 사후점검

보도자료를 생성시킨 사업부서의 장과 공시담당부서장은 보도자료의 배포후 보도된 내용에 대하여 사후 점검을 실시하여 사실과 다른 내용이 보도된 경우 이를 공시책임자에게 보고하고 공시책임자의 지시에 따라 필요한 조치를 하여야 한다.

제50조 언론사의 취재 등

① 언론사 등 대중매체에서 당사에 취재 등을 요청하는 경우에는 다음 각호의 자가 취재 등에 응할 수 있다. 다만 부득이한 경우에는 공시책임자가 취재 등에 응하는 자를 지정할 수 있다.

1. 대표이사

2. 공시책임자

3. IR담당임원

4. 재무담당임원

② 공시담당부서장은 전항의 취재 등의 요청이 있는 경우 당해 언론사 등으로부터 미리 질의내용을 접수하거나 예상문답내용을 작성하여 공시책임자의 검토를 거쳐 취재 등에 응하는 자에게 전달하여야 한다.

③ 공시담당부서장은 언론사 등 대중매체의 보도내용을 확인하여 사실과 다른 내용이 보도된 경우 이를 공시책임자에게 보고하고 공시책임자의 지시에 따라 필요한 조치를 하여야 한다.

제2절 시장풍문

제51조 시장풍문

① 회사는 시장풍문에 대하여 어떠한 언급도 하지 않음을 원칙으로 한다.

② 공시책임자 또는 공시담당부서장은 관련 사업부서에 대한 의견조회 등을 통해 시장풍문의 내용이 공시되지 않은 중요정보와 일치하는지 여부를 확인하여야 하며, 일치하는 경우에는 이를 즉시 관련정보가 공시되도록 필요한 조치를 취하여야 한다.

③ 공시책임자 또는 공시담당부서장은 시장풍문의 내용이 공시되지 않은 중요정보와 일치하지 않는 경우에도 적절한 대응방안을 수립·시행하여야 한다.

제52조 정보제공 요구

① 주주 및 이해관계자 등으로부터 회사와 관련한 정보공개를 요구받은 경우 공시책임자는 당해 요구의 적법성을 검토하여 관련 정보를 제공할 것인지 여부를 결정하여야 한다.

② 전항의 결정에 따라 정보를 제공하는 경우 공시책임자는 제공되는 정보가 투자판단 및 주가에 영향을 미칠 수 있는지 여부에 대하여 법무 담당부서 또는 외부 법률전문가의 의견을 청취할 수 있으며, 공정공시 대상에 해당하거나 투자판단 및 주가에 영향을 미치는 정보인 경우에는 당해 정보제공을 요구한 자에 대한 정보제공과 동시에(또는 정보제공 전까지) 일반에게 공개될 수 있도록 조치를 취하여야 한다.

제53조 기업설명회

① 투자설명회, 애널리스트 간담회 등 기업설명회(이하 "기업설명회"라 한다)를 개최하는 경우 당해 업무를 담당하는 사업부서의 장은 기업설명회에서 배포될 자료와 예상문답 내용을 문서로 공시 책임자에게 사전에 보고하고 승인을 얻어야 한다.

② 기업설명회를 개최하는 경우 당해 업무를 담당하는 사업부서의 장은 공시담당부서에게 기업 설명회의 일시, 장소, 대상 등을 통지하여야 하며, 공시담당부서장은 기업설명회 개최에 관한 공시를 개최 전까지 실행하여야 한다.

③ 공시담당부서장은 기업설명회의 질의, 응답 등을 통해 일반에게 공개되지 않은 정보의 제공이 있는 경우 당해 정보가 지체없이 일반에게 공개될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 한다.

제54조 홈페이지, 전자우편 등으로 통한 정보의 제공

① 각 사업부서의 장은 홈페이지나 전자우편 등을 통해 회사와 관련한 정보를 제공하는 경우 사전에 당해 정보를 공시담당부서로 전달하고 공시책임자의 승인을 얻어 제공하여야 한다.

② 제47조 제2항, 제48조, 제49조는 본조에 준용한다. 이 경우 "보도자료"와 "보도자료를 통해 제공되는 정보"는 "홈페이지, 전자우편 등을 통해 제공되는 정보"로 본다.

제9장 보 칙

제55조 교육

① 공시책임자는 회사의 모든 임직원이 공시통제제도에 대해 충분히 이해하고 관련 업무를 올바르게 수행할 수 있도록 공시통제제도와 관련한 연간교육계획을 수립, 시행하여야 한다. 이 경우 공시정보의 발생빈도가 큰 사업부서와 공시담당부서에 대하여는 전문적인 교육 또는 연수가 이수 되도록 하여야 한다.

② 공시담당부서장은 거래소 또는 한국상장회사협의회에서 실시하는 의무교육 일정 등을 파악하여 반드시 이수하도록 하고 교육내용이 관련 임직원에게 전파될 수 있도록 필요한 조치를 하여야 한다.

제55조의2(주요자회사 공시정보의 당사로의 통지)

① 회사는 주요자회사로 하여금 공시정보가 발생하거나 발생이 예상되는 경우 그 내용을 당사의 공시담당부서에 즉시 통지하도록 하여야 한다.

② 회사는 주요자회사로 하여금 효율적인 공시통제를 위하여 공시정보관리규정을 제정토록 하는 등 조치를 취하여야 한다. 이 경우 주요 자회사로 하여금 공시업무를 담당하는 공시담당자를 두도록 하며, 공시담당자를 지정하거나 변경하는 경우 당사에 즉시 통보하도록 하여야 한다.

③ 회사는 주요자회사에게 공시업무에 필요한 범위에서 관련 자료의 제출을 요구할 수 있다.

제56조 벌칙

회사는 이 규정에 위반한 임직원에 대하여 당사의 관련 규정에 따라 벌칙 또는 제재를 할 수 있다.

제57조 규정의 개폐

이 규정의 개폐는 대표이사가 한다.

부 칙

제1조 시행일

이 규정은 2009년 09월 01일부터 시행한다.

제2조 내부정보관리규정의 폐지

이 규정의 시행과 함께 당사의 내부정보관리규정은 폐지한다.

부 칙(2019.01.04)

제1조 시행일

이 규정은 2019년 01월 04일부터 시행한다.

4. 내부회계관리규정

제1장 총 칙

제1조 목적

이 규정은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 '법'이라한다)」 제8조 및 동법 시행령 (이하 '영'이라 한다) 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 '외감규정' 이라 한다) 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도(이하 '내부회계관리제도')를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 적용범위
①내부회계관리제도에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 따른다.

②연결재무제표에 관한 회계정보를 작성·공시하기 위하여 필요한 사항에 관하여는 이 규정을 적용한다.

제3조 용어의 정의

이 규정에서 사용하고 있는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. '내부회계관리제도'라 함은 내부회계관리의 목적을 달성하기 위하여 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성·공시되었는지 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 설계·운영되는 내부통제 제도의 일부분으로서, 이 규정과 이를 관리 운영하는 조직을 포함한 모든 조직 구성원들에 의해 지속적으로 실행되는 과정을 말한다.

2. '내부회계관리자'라 함은 법 제8조제3항에 따라 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지는 자로서 대표이사에 의해 지정된 자를 말한다.

3. '내부회계관리제도 평가'라 함은 일정기간동안 내부회계관리제도의 설계와 운영이 효과적인지를 확인하는 절차로서 대표이사의 내부회계관리제도의 효과성 점검절차 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가절차를 포함한다.

4. '감사인'이라 함은 법 제2조 제7호 가목에 따른 회계법인을 말한다.
제2장 회계정보의 관리
제4조 회계정보처리의 일반원칙

①회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 따라 작성된 회계정보를 위조·변조·훼손 및 파기해서는 아니 된다.
②회계정보의 식별·측정·분류·기록 및 보고 등 회계처리에 관하여는 법 제5조제1항에서 정하는 회계처리기준에 따른다.
제5조 회계정보의 식별·측정·분류·기록 및 보고

①회계정보에 대한 식별·측정·분류·보고 등 회계처리방법 및 회계기록에 관한 사항은 제4조의 일반원칙에 따라 처리하되, 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 재무상태표에 기록되어 있는 자산, 부채 및 자본은 보고기간 종료일 현재 실제로 존재하여야 한다.

2. 재무상태표에 표시된 자산은 회사의 소유이며, 부채는 회사가 변제하여야 할 채무이어야 한다.

3. 거래나 사건은 회계기간 동안에 실제로 발생한 것이어야 한다.

4. 재무제표에 기록되지 않은 자산, 부채, 거래나 사건 혹은 공시되지 않은 항목이 없어야 한다.

5. 재무제표상의 자산, 부채, 자본, 수익과 비용 항목은 제4조의 일반원칙에 따라 적정한 금액으로 표시되어야 한다.

6. 회계 거래나 사건은 적절한 금액으로 재무제표에 기록되어야 하며, 수익이나 비용은 발생주의 원칙에 따라 적절한 회계기간에 배분되어야 한다.

7. 재무제표의 구성항목은 제4조의 일반원칙에 따라 분류, 기술 및 공시되어야 한다.
②회사의 모든 회계정보는 원본서류 등과 함께 전표(전산시설을 포함)에 기록하여야 한다.
③내부회계관리제도에 의하여 작성된 회계정보는 정기적으로 내부회계관리자에게 보고되어야 한다.
제6조 회계정보의 오류통제, 수정 및 내부검증

①회사와 감사는 회계정보를 처리하는 과정에서 오류가 발생하지 않도록 회사의 회계정보가 제4조 및 제5조에 따라 작성되었는지 여부를 제16조에 의한 점검 및 제17조에 의한 평가를 통해 확인한다.

제7조 회계기록의 관리, 보존

①회계장부는 보조원장, 총계정원장 등의 회계보조장부와 재무제표로 구성된다.

②회계장부는 전산운영시스템에 의한 전산장치에 보관하며, 권한 있는 자에 한해 접근 및 수정을 허용하고, 그 기록을 보관한다.

③회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 의해 작성된 회계정보를 위조·변조·훼손및 파기하거나 그러한 행위를 지시하여서는 아니된다.

④회사는 회계정보의 위조·변조·훼손 및 파기를방지하기 위한 보안절차, 접근통제절차 등 필요한 절차를 수립하여 운영하여야 한다.
제3장 내부회계관리제도 관련 임직원의 업무분장 및 적격성
제8조 업무분장 및 책임

회사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성·공시를 담당하는 부서임직원의 업무를 적절히 분장하고, 권한과 책임을 규정하여야 한다.

제9조 대표이사

①대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지고, 이에 필요한 제반 사항을 지원한다.

②대표이사는 제10조의2에 따라 내부회계관리자를 지정한다.
③대표이사는 제17조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고 보고한다.

단, 대표이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 및 감사에 대한 보고는 내부회계관리자에게 위임할 수 있다.

④대표이사는 제3항 단서에 따라 내부회계관리자에게 보고를 위임하고자 하는 경우 보고 전에 그 사유를 이사회 및 감사에 문서로 제출하여야 한다.

⑤대표이사는 제11조 제4항에 따른 감사의 요청 또는 감사인의 요청이 있을 경우 지체없이 따라야 한다. 다만 특별한 사유가 존재할 경우 당해 요청을 거부할 수 있으며, 이 경우 해당 사유를 감사 또는 감사인에게 문서로 제출한다.

제10조 내부회계관리자

①내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하고 이에 필요한 제반 사항을 지원한다.

②내부회계관리자는 내부회계관리제도 설계 및 운영의 효과성을 점검한다.
③내부회계관리자는 제9조 제3항 단서에 따라 이사회 및 감사에 내부회계관리제도 운영실태를 보고한다.
제10조의2 내부회계관리자의 자격요건과 임면절차

①내부회계관리자는 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어야 한다.

1. 회계 또는 내부통제에 관해 전문성을 갖출 것

2. 상근이사일 것
②제1항에 불구하고 제1항 제2호의 요건을 충족하는 자가 없는 경우 제2호는 ‘해당 이사의 업무를 집행하는 자’로 보아 이를 적용한다.

③대표이사는 인사발령 등의 사유로 내부회계관리제도 관련 업무의 수행이 불가능하거나 부적합하다고 판단하는 경우 내부회계관리자를 다시 지정한다.

④내부회계관리자는 대표이사가 지명한다.
제11조 감사

①감사는 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다.
②감사는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다.

③감사는 제1항에 따른 조사결과 및 제2항에 따른 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다.

④감사는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다.

⑤감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다.

제12조 교육계획의 수립 및 실시 등

①회사는 대표이사, 내부회계관리자, 감사 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원 (이하 '대표이사 등'이라 한다)을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시한다.

②회사는 제1항에 따른 교육의 성과평가를 실시하며, 그 결과는 차기 사업연도 교육 계획에 반영한다.

③제2항의 평가결과는 제13조 제1항에서 정한 보상정책과 연계하여 운영할 수 있다.
제13조 감사평가결과와 보상정책의 연계

①회사는 제18조에 따른 감사의 평가결과를 대표이사 등의 인사, 보수 및 차기 사업연도 내부회계관리제도 운영계획 수립에 반영한다.
②제1항을 적용하기 위한 세부적인 사항은 제24조 제4항에 따른 '내부회계관리세칙'에서 정한다.

제4장 내부회계관리제도의 설계 및 운영
제14조 내부회계관리제도 설계 및 운영의 준거기준

회사는 내부회계관리제도운영위원회(이하 '운영위원회'라 한다)에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'(이하'개념체계'라 한다)에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영한다.

제15조 내부회계관리제도의 설계 및 운영

내부회계관리제도를 설계 및 운영하는데 필요한 세부 사항은 제24조 제4항에 따른 '내부회계관리세칙'에서 정하는 바에 따른다.

제5장 내부회계관리제도 평가 및 보고
제16조 내부회계관리제도 평가 및 보고의 준거기준

대표이사, 내부회계관리자 및 감사는 운영위원회에서 발표한'내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준(이하 '모범규준'이라 한다)'에 따라 제17조에 따른 점검 및 제18조에 따른 평가를 수행한다.

제17조 대표이사의 운영실태평가·보고의 기준 및 절차

①회사는 내부회계관리제도의 효과성을 점검하기 위한 객관적인 성과지표를 마련한다.
②대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회 및 감사에 보고한다.

③대표이사는 제2항에 따라 이사회 및 감사에 점검결과를 보고할 경우 문서 (이하'내부회계관리제도 운영실태보고서’라 한다)로 작성하여 대면(對面) 보고하여야 한다.

④ 제2항에 따른 점검, 보고의 세부 기준 및 절차는 다음 각호를 고려하여 제24조 제4항에 따른 ‘내부회계관리세칙’에서 정한다.

1. 내부회계관리제도가 회사에 적합한 형태로 설계·운영될 것

2. 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 저해하는 위험을 예방하거나 적시에 발견하여 조치할 수 있는 상시적·정기적인 점검체계를 갖출 것

3. 제1항에 따른 성과지표

4. 대표이사가 제3호에 따른 성과지표 및 내부회계관리제도에 취약사항이 있는지에 대한 점검결과 등을 고려하여 회사의 내부회계관리제도가 효과적인지에 대한 의견을 제시할 것

5. 내부회계관리제도에 대하여 감리를 받은 경우 그 감리에 따른 시정조치 계획을 내부회계관리제도 시정조치 계획에 반영할 것

제18조 감사의 운영실태평가·보고의 기준 및 절차

①감사는 제17조 제3항에 따른 내부회계관리제도의 운영실태보고서를 평가하고, 그 평가 결과를 문서(이하 ‘내부회계관리제도 평가보고서’라 한다)로 작성하여 이사회에 사업연도마다 보고한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정 의견이 있으면 그 의견을 포함하여 보고한다.

②제1항에 따른 평가를 위해 감사는 대면(對面) 회의를 개최하여야 한다.
③감사는 정기총회 개최1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면(對面)

보고하여야 한다.
④ 제1항에 따른 평가, 보고의 세부 기준 및 절차는 다음 각 호를 고려하여 제24조 제4항에 따른 ‘내부회계관리세칙' 및 모범규준에서 정한다.

1. 경영진 및 회사 경영에 사실상 영향력을 미칠 수 있는 자가 회계정보의 작성·공시 과정에 부당하게 개입할 수 없도록 내부회계관리제도가 설계 및 운영되는지를 평가할 것

2. 내부회계관리규정이 실질적으로 운영되는지를 평가할 것

3. 대표이사가 내부회계관리제도 운영실태보고서 작성에 관한 기준 및 절차를 준수하는지를 평가할 것

제19조 평가보고서 비치

감사는 내부회계관리제도 평가보고서를 본점에 5년간 비치한다.
제20조 평가결과공시

①대표이사 및 내부회계관리자는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 다음 각 호의 사항을 기재한 서류(이하 ‘내부회계관리제도 운영보고서’라 한다)를 첨부하여야 한다.

1. 법 제8조제1항에 따른 내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직및 인력에 관한 사항

2. 법 제8조제6항에 따른 감사인의 검토의견 또는 감사의견

3. 내부회계관리제도 운영실태보고서

4. 내부회계관리제도 평가보고서
②제1항의 사업보고서에 첨부할 내부회계관리제도 운영보고서는 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙 별지 제3호의 양식을 참조한다.

제6장 규정 위반시 조치사항 등
제21조 관련규정위반의 조치 등

다음 각 호의 사항을 포함하여 내부회계관리규정을 위반한 임직원의 징계에 관하여는 ‘상벌 규정’에서 정한 바를 따른다.

1. 규정에 위반한 회계정보를 작성하는 경우

2. 회계정보를 위조, 변조, 훼손 및 파기하는 경우

3. 규정에 위반한 내부회계관리제도를 설계·운영 및 평가·보고하는 경우

4. 상기 각호를 지시하는 경우

제22조 규정위반에 대한 대처방안

①회사의 대표자 또는 기타 임직원이이 규정을 위반하여 회계정보를 작성하게 하거나 공시할 것을 지시하는 경우해당 임직원은 이를 내부회계관리자에게 서면 또는 구두로 보고한다.

②내부회계관리규정 위반을 지시한 임직원 또는 회사는 회사의 임직원이 내부회계관리규정에 위반한 지시를 거부하더라도 그와 관련하여 불이익한 대우를 하지 않는다.

③제1항을 적용함에 있어 다음 각 호에 해당하는 경우에는 감사에 보고하거나 내부신고제도에 신고한다.

1. 내부회계관리자가 내부회계관리규정 위반을 지시하거나 그와 관련되어 있는 경우

2. 제1항에 따라 보고하는 것이 부적절하다고 판단되는 경우

3. 제2항에 불구하고 불이익한 대우를 하는 경우

④내부회계관리자가 제1항에 따라 보고를 받은 경우 또는 감사가 제3항에 따라 보고 받은 경우 내부회계관리자와 감사는 보고 받은 내용을 검토하여 필요한 조치를 하고, 보고자의 신분 등에 관한 비밀을 유지한다.

제23조 내부신고제도의 운영

①회사는 내부회계관리규정 위반행위를 방지하기 위해 내부신고제도를 운영한다.
②내부신고제도는 신고자의 신원을 보호하여야 하며, 신고와 관련하여 직접 또는 간접적인 방법으로 신고자 등에게 불이익한 대우를 해서는 아니 된다.

③제1항 및 제2항의 운영을 위한 세부사항은 ‘내부신고규정(이사회의 위임을 받아 대표이사가 별도로 정한다)’에서 정한다.

제7장 보 칙
제24조 규정의 제·개정 및 세부사항

①이 규정의 제정 및 개정은 감사의 승인 및 이사회의 결의를 거쳐야 한다.
②제1항에 불구하고 법령, 다른 규정 등의 변경 및 조직체계의 변경 등에 의한 단순한 자구 수정 및 용어변경 등 경미한 내용은 이사회 및 감사 사후 보고로 갈음할 수 있다.

③감사와 이사회는 제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서 포함)로 작성·관리하여야 한다.
④이 규정의 효율적인 운영을 위한 세부적인 사항은 이사회의 위임을 받아 대표이사가 ‘내부회계관리세칙’으로 정한다.

부 칙

제1조 시행일

0. 이 규정은 2018년 11월 1일부터 제정한다.

1. 이 규정은 2022년 12월 8일부로 개정한다.

제2조 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성 공시하기 위하여 필요한 사항의 적용에

관한 적용례

제2조 제2항의 개정규정은 2024년 1월 1일부터 적용한다.

제3조 내부회계관리제도 설계, 운영 및 평가 보고 준거기준에 관한 적용례

제14조 및 제16조의 '개념체계'와 '모범규준'은 2022년 1월 1일부터 적용한다.

5. 윤리규범

윤리규범의 목적

우리는 정직하고 성실하게 그리고 올바른 방법으로 업무를 수행하는 것을 가치 있게 여깁니다. 하지만 가치만으로는 모든 행동에 대한 지침을 제시할 수 없기 때문에 정책, 절차, 법률 그리고 규범이 우리를 돕기 위해 존재합니다.

한 사람 한 사람의 모습과 행동이 우리 NOROO 그룹 전체에 영향을 미치므로, 우리 모두는 긍지와 자부심을 가지고 명예와 품위를 지키며 청렴한 업무자세를 견지해야 합니다. 본 윤리규범은 NOROO 그룹 임직원과 NOROO와의 상생협력을 약속한 협력회사 (이하 ‘NOROO 이해관계자’라 한다.)에 적용됩니다

윤리규범의 내용은 사업과 환경의 변화에 맞추어 정기적으로 업데이트 될 것이며, 그 최신 버전이 홈페이지 및 사내 포털사이트에 게시됩니다.

윤리규범의 운영

역할과 책임

본 윤리규범은 NOROO 그룹 ‘윤리경영실’에서 관리하며 각 계열사의 담당부서는 윤리규범 준수를 지원합니다.

그룹통합 제보채널의 운영 및 제보자 보호

우리는 본 윤리규범이 NOROO 그룹의 지속 가능한 경영을 위해서 우리 NOROO 이해관계자 모두가 성실하게 따라야 하는 기준이라고 믿습니다. 주변에서 위반 사례나 우려되는 사안을 목격하거나 인지하게 된다면 그룹통합 제보채널로 제보해 주시기 바랍니다.

(그룹통합 제보채널) 사내 포털사이트 http://ethics.noroo.com/ 이메일 mailto:ethics@noroo.com

본 윤리규범 및 관련 법규에 따라 제보자에 대한 신상정보는 최대한 보호되며, 익명 접수 또한 가능합니다. 우리는 우려사항을 신고한 NOROO 이해관계자에게 행해지는 모든 보복행위를 금지하며, 내용의 규명 및 처리 과정에서 제보자가 어떠한 불이익도 받지 않도록 보호합니다. 단, 허위 내용을 고의로 제보하거나 무분별한 비방임이 드러날 시에는 제도/시스템의 악용 및 남용 횟수에 따라 관련 지침에 의거, 조치가 이루어질 수 있습니다.

위반 사례의 처리

본 윤리규범에 위배되는 행동을 한 NOROO 이해관계자은 사실 규명 단계를 거쳐 정해진 절차에 따라 처리됩니다. 해당 사안이 회사의 경영 활동에 중대한 영향을 미치는 위반 사항인 경우, 그 심각성 정도에 따라 민사 또는 형사 소송에 의한 법적 절차가 수반될 수 있습니다.

함께 성장하는 NOROO

환경보호 및 지속가능한 성장

우리 NOROO 이해관계자는 자연을 보존하기 위하여 환경보호와 관련된 제반 법규와 국제 지침을 준수해야 합니다. 글로벌 기업으로서 환경적 영향을 최소화하고 효율적인 자원 활용 및 보존을 위해 노력하는 것은 우리 모두의 중요한 의무입니다. 따라서 환경보호를 위한 노력은 법령준수 차원에서 뿐만 아니라 친환경적 제품의 생산, 온실가스 및 폐기물 최소화 등과 같이 적극적으로 실천되어야 합니다. 사업의 물리적 성과만을 추구하기 보다는 전체 사회의 건전한 성장과 발전을 지향하며 책임 있는 사업 활동을 전개할 때, 우리는 지속 가능한 성장을 이루어 나갈 수 있습니다.

지역사회 공헌

우리 NOROO 이해관계자는 국가와 지역사회의 일원으로서 사회적 가치, 국제적으로 통용되는 제반 규범을 준수해야 합니다. 우리는 합리적 사업영위를 통한 건실한 성장으로 국가경제 발전에 기여하고, 주주의 이익을 보호하며, 국민의 풍요로운 삶과 사회 발전에 공헌해왔습니다. 하지만 이제는 생산성 향상, 고용창출, 성실한 조세의 납부 등 전통적인 방식의 공헌뿐만 아니라 지역사회에 직접 다가가는 적극적이고 실질적인 사회공헌 활동과 인재양성 등 장기적이고 궁극적인 차원의 공헌을 통해서도 사회와 국가경제 발전에 이바지해야 합니다.

우리는 임직원들의 건전한 사회활동 참여를 보장하고 권장하고 있습니다. 노루인은 세계 어디에서든 사회 각계 각층과 지역 주민의 정당한 요구와 제안을 겸허히 수용하며 이를 적극적으로 실행해야 합니다.

인권보호

‘UN국제협약(UN Global Compact)’과 ‘OECD 다국적기업을 위한 지침(OECD Guidelines for Multinational Enterprises)’ 등 국제사회 규범에 따르면 인권은 기업 내에서 가장 존중해서 다루어야 할 가치 중 하나입니다. 우리 NOROO 그룹 내에 인권과 관련된 이슈가 없는 것 만으로는 우리의 책임을 다했다고 할 수 없습니다. 인권에 대한 우리의 진정한 관심과 주의는 협력사, 고객사, 기타 거래 업체 등 회사 밖의 조직들과, 우리가 사업체를 영위하고 있는 모든 지역사회 내의 이슈들로 확대되어야 합니다.

법규준수

우리 NOROO 이해관계자는 전 세계 사업장에서 해당 지역의 제반 법규 및 사규를 준수하여 정당한 방법으로 업무를 수행하여야 합니다. 이를 위해 우리는 해당 법률 및 산업규정의 변화를 지속적으로 모니터링하며 준법에 힘써야 합니다. 여러분의 사업국가 내에 회사의 규정과 상충되는 법규가 있을 시에는 계열사 별 윤리규범 담당부서나 그룹통합 제보채널을 통해 알려주시기 바랍니다.

공정경쟁

우리 NOROO 이해관계자는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률을 준수하며, 자유경쟁 원칙에 따른 시장경제질서를 존중해야 합니다. 상품과 서비스의 질을 통하여 실력에 기반한 경쟁을 추구하기 위해 우리는,

하나, 기술과 품질을 바탕으로 한 선의의 경쟁을 통해 건전한 시장질서를 유지합니다.

둘, 우월적 지위를 이용하여 관계사들에 부당한 행위를 강요하거나 영향력을 행사하지 않습니다.

셋, 공정거래질서를 존중하고 공정거래 관련 법규를 준수합니다.

넷, 독점이나 담합 등 건전한 시장질서를 위배하는 부조리를 철저히 배척합니다.

Q. 우리 회사 윤리규범의 구체적인 내용을 협력사에 준수하도록 요구하는 것은 월권 행위 아닌가요?

A. 기업윤리를 제대로 준수하려면 사내 임직원만으로는 한계가 있습니다. 우리가 아무리 잘하려고 해도 상대방의 협조가 없으면 문제가 발생할 수 있기 때문에, 협력사의 임직원에게 충분히 홍보하고 동참을 유도해야 합니다.

Q. 기업의 반부패 및 기업윤리의 세계적 추세는 어떠한가요?

A. 세계 경제가 개방화·글로벌화 되면서 기업의 위법에 따른 피해는 개별 국가에 국한되지 않고, 다른 나라에도 영향을 미칩니다. 따라서 국제사회는 OECD 뇌물방지협약, UN 반부패협약, TI 부패인식지수, ISO 26000과 같은 반부패 관련 협약 및 규범을 구축하고, 각 나라가 관련 협약 및 규범을 체계적으로 이행하는지를 점검하고 독려하는 등 국제적 차원에서 부패방지를 위해 노력을 기울이고 있습니다. 유럽의 경우 반부패 협약이나 기준을 위반한 외국 기업들의 대외적 평판이 떨어지고 현지 관련 단체들이 항의를 하여 영업환경이 나빠지는 일이 발생하고 있을 만큼 반부패 관련 협약 및 기준은 실제적으로 영향력을 발휘합니다. 일부 국가에서는 이러한 협약 및 규약을 어길 경우 정부 조달사업의 입찰 자격을 제한할 구상도 하고 있어, 장기적으로 영업환경에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

매력 있고 끌리는 NOROO

상품에 대한 책임

우리 NOROO 그룹이 고객에게 제공하는 회사의 상품과 서비스 및 기술은 판매가 이루어짐으로써 종료되는 것이 아니라 적극적인 사후 관리로 연장되어야 합니다. 우리 NOROO 이해관계자는 고객에게 정확한 정보를 제공하고, 뛰어난 품질의 상품과 서비스를 공급하며, 정직한 자세로 장기적 신뢰를 구축해가야 합니다.

이를 위해 우리는

하나, 과대 선전이나 허위 광고를 하지 않습니다.

둘, 최고 품질의 상품과 서비스를 합리적인 가격으로 제공하며, 다양한 의견을 적극 반영합니다.

셋, 고객에게 실질적 가치를 제공할 수 있도록 끊임없이 품질과 효용성을 개선합니다.

넷, 업계와 사회, 규제 기관의 기대에 사전에 대응하며 경쟁력 있는 상품과 서비스를 제공합니다.

정확한 재무기록과 정보공개

우리 NOROO 그룹의 회계자료는 일반적으로 인정된 회계원칙에 따라 정확하게 기록, 관리되며 경영현황이 투명하게 공개되어야 합니다. 주요 경영정보는 투자자가 합리적인 판단을 할 수 있도록 관계법령에 따라 적시에 제공함을 원칙으로 하고 있습니다. 임직원 모두는 주주 및 투자자의 정당한 요구를 존중하여 상호신뢰 관계를 구축해 나가며, 소액주주 또한 그 이익이나 권리가 부당하게 침해되지 않도록 해야 합니다.

협력업체와의 상생협력

우리 NOROO 그룹은 적격한 모든 업체에 대하여 동등한 거래 기회를 부여하며, 협력회사의 선정은 자율경쟁의 원칙에 입각하여 투명한 평가기준에 따라 실시합니다. 우리 NOROO 그룹과 모든 협력업체는 상호간의 영업비밀을 보호하고, 신뢰와 협력을 바탕으로 공정하고 투명한 거래풍토를 조성하기 위해 힘쓰며, 이를 통해 공동의 발전을 도모해야 합니다. 협력업체와의 거래관계 관리에 대한 상세한 내용은 각 사별 관련 규정을 참고하십시오.

외부와의 커뮤니케이션

언론, 외부투자기관, 정부기관 등으로부터 우리 NOROO 그룹에 관한 문의를 받았을 경우에는 직접 인터뷰에 응하지 않고 각 사의 대외정책 담당부서로 연결해야 합니다. 규정상의 절차를 거치지 않고 회사의 입장이나 정보를 외부에 전달하는 것은 우리 NOROO 그룹의 명성을 해치고 조직의 가치에 손상을 초래할 수 있습니다. 회사 입장에서의 모든 발언과 성명은 대외정책 담당부서를 통하여 이루어져야 하며, 사전승인을 취득한 특정 사안에 대해 해당 직원의 직접 발언이 가능합니다.

이와 더불어 사적인 자리나 SNS상의 커뮤니케이션이라 하여도 회사에 대한 정보나 이슈 언급은 철저한 주의가 필요합니다. 공개적인 장소에서 한 말이나 쓰인 글은 개인의 의도보다 더 오랫동안 기록으로 남게 되므로, 개인의 발언이 의도치 않게 회사에 대한 부정적 요소를 담고 있지 않은지, 혹은 자신이 회사를 대변하여 말하고 있다는 인상을 주지 않는지 신중하게 고려해야 합니다.

뇌물수수와 부패 방지

노루인은 공명정대한 사업수행을 위하여 OECD의 국제상거래 뇌물방지협약 및 부패방지법 등 국내외의 관련 법규를 준수합니다. 우리는 회사를 위한 혜택을 얻기 위해 이해관계자에게 뇌물을 제공하지 않으며, 직무수행도중 어떠한 형태의 금전, 선물 또는 향응을 제공 받거나 요구하지 않습니다.

임직원 상호간의 부당한 청탁 및 금전거래 행위와 개인적인 금품수수 또한 법으로 금지되어 있습니다. 단, 사회통념상 인정되는 범위(경조사 등) 내에서의 가벼운 선물 수수는 예외로 합니다.

기업지배구조 건전성 확보

우리 NOROO 그룹은 이사회 역할 강화를 통한 책임 경영의 추진으로 경영 효율을 제고하여 급변하는 대외 환경 위험에 발 빠르게 대처해야 합니다. 경영진은 변화에 앞장서고, 신속한 의사결정과 책임을 지며 조직을 이끌어 노루인이 실패를 두려워하지 않고 끊임없이 도전할 수 있는 환경을 만들어 나가야 합니다.

꿈과 행복을 만드는 NOROO

노동권리 보장

우리 NOROO 그룹은 구성원들에게 헌법상 보장되는 기본권인 노동3권을 비롯한 합법적인 노동권리를 보장합니다. 또한 우리는 국제협약의 준수를 지향하고, 세계인권선언과 국제노동기구의 핵심원칙을 지지합니다. 노동조합과 오래도록 함께 이루어 온 상생문화는 우리의 큰 자랑 중 하나이며, 이러한 상호존중의 가치는 앞으로도 계속해서 우리 NOROO 그룹의 방식으로써 이어져 갈 것입니다.

안전한 근무환경과 직원건강 유지

우리 NOROO 이해관계자는 안전하고 쾌적한 근무환경을 유지하기 위하여 노력해야 하며 안전사고를 예방할 책임과 의무를 지닙니다. 이에 모든 사업장에서는 평소 안전에 관한 법규와 기준을 준수하고, 작업장 안전수칙을 철저히 이행해야 합니다. 또한 임직원 모두는 자신과 동료들의 건강에 관심을 가지고 함께 밝고 건강한 근무환경을 만들어 가야 합니다. 동료의 안전 혹은 건강이 우려되는 상황이지만 해당 부서에서 인지하고도 적절한 조치를 마련하지 않는다면 계열사 별 윤리규범 담당부서나 그룹통합 제보채널로 공유해 주십시오.

사업장 내에서 사고가 일어날 경우 그 규모나 심각성 정도를 떠나 모든 사례가 각 사의 EHS (Environment, Health, Safety) 담당부서에 반드시 보고되어야 합니다. 이에 대한 상세한 내용 및 회사가 제공하는 교육프로그램에 대한 정보는 EHS 관련 규정을 참고하십시오.

다양성 존중

우리 NOROO 그룹과 모든 임직원은 직장 내 다양성을 존중해야 합니다. 우리가 영위하는 모든 사업장에서는 인종, 성별, 국적, 문화, 언어, 종교, 성격, 장애여부, 혼인여부 등의 차이와 다양한 관점들이 포용되어야 하며, 파벌조성이나 차별대우를 금지합니다. 조직 내 다양성의 존중은 글로벌 기업으로서의 문화 구축을 위해 우리 NOROO 그룹에서 임직원 모두가 갖추어야 할 기본 요건이며, 이를 통해 모든 임직원들은 실력을 바탕으로 평가 받고 동등한 기회를 제공받게 됩니다.

상호존중과 의사소통

노루인은 동료간 원활한 의사소통 및 부서간 적극적인 협조로 상호존중과 신뢰의 문화를 구축하고, 협력적 분위기 조성에 앞장서야 합니다. 이를 위해 우리는,

하나, 기본예의를 바탕으로 서로 이해하고 협조하는 편안한 직장이 되도록 노력합니다.

둘, 제반 법률 및 그룹 윤리규범을 준수하도록 임직원 상호간에 도와주고 감독 할 책임을 지닙니다.

셋, 합법적이고 윤리적인 방법으로만 직무를 수행하고, 업무의 성과와 효율을 높이기 위해 노력합니다.

넷, 회사의 정책 및 방침에 따라 주어진 권한과 책임을 명확히 인식하고, 결과에 책임을 집니다.

다섯, 일상생활 및 직무와 관련하여 명예와 품위를 손상시키는 비윤리적 행위를 하지 않습니다.

서로의 차이를 존중하고 그러한 다양성으로부터 배우며 긍정적인 동료애를 키워나가는 것은 노루인으로서 품격을 높이는 길입니다. 일례로, 사내 커뮤니케이션 중 당사자가 자리하지 않은 상황에서 동료에 대해 험담을 하거나 사실에 기인하지 않은 비방을 하는 것은 우리 NOROO 그룹의 문화가 될 수 없습니다.

인사청탁 금지

우리 NOROO 그룹의 임직원은 본인, 친인척 및 이해관계인의 임용, 승진, 전보를 위한 청탁을 하지 않습니다. 직위를 이용하여 인사에 부당하게 개입하는 것은 조직의 신뢰를 손상시키고 회사의 성장을 저해하는 길입니다. 우리 NOROO 그룹 모든 임직원의 임용, 승진, 전보는 오직 대상자의 실력을 바탕으로 객관적이고 공정한 평가에 의해 이루어져야 합니다. 업무수행 중 부당한 인사 청탁을 받은 경우 거절의사를 분명히 표하고, 압력이 계속해서 가해질 시에는 계열사 별 윤리규범 담당부서나 그룹통합 제보채널을 통해 알려주시기 바랍니다.

자산보호 및 이해상충 관리

회사 자산은 직무와 관련되고 인가된 목적으로만 사용해야 합니다. 노루인은 사기, 절도, 횡령, 날조 또는 유사한 불법 행위와 관련된 모든 행동을 배척하고, 직무를 수행함에 있어 고객 및 회사의 이해와 임직원 개인의 이해가 상충되는 일체의 거래행위를 피해야 하며, 그러한 상충이 발생될 경우 윤리적인 기준에 반하지 않는 한 고객 및 회사의 이익을 최우선으로 고려해야 합니다. 외부 고용, 회사의 사업과 관련된 개인적 비즈니스 기회, 가족 및 그 밖의 개인 관계로 연결된 이해상충 상황 등이 여기에 포함됩니다. 충돌되는 이해관계가 존재하는지 판단이 어려울 경우에는 언제든지 계열사 별 윤리규범 담당부서나 그룹통합 제보채널로 문의하시기 바랍니다.

정치 중립성 확보

우리 NOROO 그룹의 임직원은 근무시간 중 개인의 정치 참여 활동을 하지 않으며 회사의 조직, 인력 및 자산을 정치적 목적으로 이용하지 않아야 합니다. 임직원 개개인의 참정권과 정치적 견해는 존중되나 각자의 정치적 견해나 정치 관여가 회사의 입장으로 오해 받지 않도록 주의해야 합니다.

불공정 거래 방지

우리 NOROO 그룹의 임직원은 직무의 수행과 관련하여 얻은 정보를 무단으로 외부에 유출하거나 이를 활용하여 본인, 가족 또는 제3자 등의 경제적 이익을 도모해서는 안 됩니다. 재직기간 중 습득한 회사, 고객 또는 협력업체의 정보를 이용한 주식 거래 및 일체의 재산상의 권리 매매는 내부규정과 법률로써 강력히 금지되어 있습니다.

임직원의 지위를 이용한 사적 이익 추구, 회사에서 얻은 비공개 정보를 이용한 불공정 거래 행위는 우리의 사업국가 대부분의 지역에서 법적으로 금지되어 있습니다. 그러한 내부정보는 기본적으로 다음과 같은 사항들을 포함합니다.

신사업 또는 신제품의 개발 계획

합병, 인수 또는 매각과 관련한 정보와 계획

회사의 연구개발과 투자, 생산기술에 관련된 전반적 사항

재정 예측이나 증권 발행과 관련된 전반적 사항

조직 내 중대한 변경 사항

정보보안 준수

개인정보보호

개인정보에는 이름, 주민등록번호, 생년월일, 연락처, 주소 등이 포함됩니다. 우리 NOROO 그룹의 임직원은 근무 중 획득한 모든 형태의 개인정보를 안전하게 처리할 책임이 있습니다. 관리부서에서 다루는 내부 직원들과 관련된 개인정보뿐만 아니라, 일선의 사업부서에서 고객 및 협력사 직원과 관련된 개인정보를 보관하거나 전산을 통해 다룰 때에도 모든 정보는 합법적이고 올바르게 보관되고 사용되어야 합니다.

문서보안

노루인은 재무적, 법률적 관리기준에 따라 문서를 작성, 보관하며 계약에 따른 의무를 존중합니다. 모든 내부문서는 관리등급 및 관련규정에 따라 보관 및 처리되어야 하며, 사내 비밀문서의 외부반출은 내부규정 및 관련 법규에 대한 위반사항입니다. 문서보안에 관한 전반적인 내용은 문서 및 보안 관련 규정과 지침을 참고하십시오.

IT보안

회사의 IT자산 및 개인 IT기기를 이용한 정보의 저장/관리/이동은 그룹의 보안정책 및 시스템에 의해 통제되며, 임직원 모두는 허가되지 않은 소프트웨어 사용, 불법 다운로드 등 규정에 위반되는 행위를 하지 않아야 합니다. 보안관리 정책 전반에 대한 내용은 보안 관련 규정을 참고하십시오.

지적재산권 및 영업비밀 보호

임직원은 회사 자산의 성실한 관리자로서 물적 재산과 지적재산권, 영업비밀 등을 보호하여야 할 책임을 지닙니다. 특허, 상표권, 실용신안, 저작권, 의장권, 로고, 브랜드, 연구 데이터 및 기록, 사업계획, 가격 정보, 기술 정보, 기타 영업/재무/인사 등 경영상의 비밀 정보가 이러한 범주에 포함됩니다. 일반에 공개되지 않은 상기 사항들은 반드시 비밀로 유지, 관리 되어야 하며 회사의 명문화된 방침과 절차에 의한 사전 승인 없이는 절대로 외부에 유출하거나 제3자에게 공개, 누설하지 않아야 합니다. 퇴직할 경우에는 서면정보와 전자기록물을 포함한 모든 회사 자산을 반환해야 하며, 재직기간 중 취득 또는 창출한 모든 영업비밀은 회사에 귀속됩니다.

희롱 및 폭력 금지

우리 NOROO 그룹에서는 건전한 동료관계를 해치거나 성적 굴욕감을 유발할 것으로 간주되는 일체의 육체적, 언어적, 시각적 행동을 용인하지 않습니다. 각 사업부문의 관리자들은 폭력과 희롱, 차별이 없는 근무환경을 만들 책임이 있으며, 누구라도 그러한 사실을 알게 된다면 즉시 계열사 별 윤리규범 담당부서나 그룹통합 제보채널을 통해 공유해 주시기 바랍니다.

회사는 직장 내 희롱 및 폭력 방지를 위하여 임직원들에게 교육훈련을 실시하고 있으며, 피해가 발생할 경우 내부규정에 따라 조치하고 있습니다. 이에 대한 자세한 사항은 관련 규정을 참고하십시오.

NOROO 행동규범

윤리규범 실천을 위한 행동 및 판단기준

- 약속은 반드시 지킨다.

- 낭비는 끊임없이 제거한다.

- 상대방의 다양성을 존중한다.

- 변화를 주도하여 스스로 행동한다.

- 근성과 일관성으로 끝까지 해낸다.

6. 이사회운영규정

제1장 총칙

제1조 (목적)

이 규정은 주식회사 노루홀딩스 이사회(이하 ‘이사회’라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조 (권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 이 규정 제10조에 열거된 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

제2장 구성

제4조 (구성)

이사회는 이사 전원으로 구성한다.

제5조 (의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 의장이 유고 시에는 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제3장 회의

제6조 (종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매분기 종료 후 45일 이내에 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조 (소집권자)

① 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

② 제1항 단서의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조 (소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 적어도 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조 (결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

제10조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집

- 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인(상법 449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

- 정관의 변경

- 자본의 감소

- 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 등

- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

- 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

- 이사 및 감사의 선임과 해임

- 주식의 액면 미달 발행

- 이사의 회사에 대한 책임의 감면

- 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

- 주식매수선택권의 부여

- 이사·감사의 보수(주주총회에서 이사 전원에 대한 보수 총액 또는 그 상한을 정하고 개발 이사의 보수 결정을 그 범위 내에서 이사회에 위임한 경우 개별 이사에 대한 보수액 결정을 포함함)

- 상법에 의한 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

- 법정준비금의 감액

- 기타 법령이나 정관상 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

- 신규사업 또는 신제품의 개발

- 자금계획 및 예산운용

- 대표이사의 선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

- 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

- 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

- 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모 주식교환, 소규모 합병 및 소규모 분할합병 등의 결정

- 흡수합병 또는 신설 합병의 보고

- 기타 경영에 관한 주요사항

3. 재무에 관한 사항

- 투자에 관한 사항

- 중요한 계약의 체결

- 중요한 재산의 취득 및 처분

- 결손의 처분

- 중요시설의 신설 및 개폐

- 신주의 발행

- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

- 준비금의 자본전입

- 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행

- 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

- 자기주식의 취득 및 처분

- 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

- 이사 등과 회사간 거래의 승인.

- 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

- 타회사의 임원 겸임

- 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정

5. 기타

- 중요한 소송의 제기

- 주식매수선택권 부여의 취소

- 일정규모 이상의 출연 결정

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

- 이사회운영 규정의 제/개정 및 폐지

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 내부회계관리제도의 운영실태

4. 회사 비재무리스크(ESG) 관련 보고

5. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제11조 (이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 위원장을 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부 운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제12조 (감사의 출석)

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제13조 (관계인의 의견청취)

① 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

② 사외이사는 필요시 회사의 비용으로 외부전문인력의 지원을 받을 수 있다.

제14조 (이사에 대한 직무집행감독권)

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우, 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제15조 (의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

제16조 (간사)

① 이사회에 간사를 둔다.

② 간사는 각 이사회 해당 안건 별 각 부문의 팀장이 되며, 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 규정은 2021년 6월 1일로부터 시행한다.