한솔케미칼 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 한솔케미칼



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)한솔케미칼

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
한장안
성명 :
최상벽

직급 :
부사장
직급 :
대리

부서 :
경영지원본부
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-2152-2321
전화번호 :
02-2152-2325

이메일 :
jahan@hansol.com
이메일 :
sbchoi@hansol.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
조동혁 외
최대주주등의 지분율
15.08

소액주주 지분율
55.62

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
정밀화학, 제지/환경, 전자 및 이차전지소재 제품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한솔

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
771,655
885,471
768,688

(연결) 영업이익
124,144
185,990
197,685

(연결) 당기순이익
108,690
166,978
158,671

(연결) 자산총액
1,350,980
1,253,311
1,197,175

별도 자산총액
1,077,564
969,017
947,517

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회 29일 전 소집공고를 실시하였습니다.

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표를 도입하고 있지 않으나, 향후 필요하다고 판단하는 경우 전자투표를 도입하도록 하겠습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
집중일인 2024년 3월 22일, 27일, 29일을 피하여 2024년 3월 20일 개최하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
정관에서 주주의 배당 예측 가능성 제고를 위하여 배당 결정일 이후의 날로 배당기준일을 정할 수 있도록 하고 있으며, 배당액 확정일은 2024년 2월 13일(현금·현물배당 결정 공시일), 배당기준일은 2024년 3월 21일로 하여 예측가능성을 제공하였습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
주주총회 4주전 전자공시를 통하여 실시 계획을 통지하고 있으며, 사업보고서를 통하여 회사의 배당정책에 대하여 공시하고 있습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 승계정책은 마련되어있지 않으며, 정책 제정을 위한 검토 중에 있습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 지속적으로 개선·보완을 검토 중에 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
효율적인 의사결정 및 기업 경쟁력 제고를 위하여 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 대표이사는 사외이사에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 향후 대표이사와 이사회 의장 분리 운영 등 미준수사항에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토하겠습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제를 채택하지 않았습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위한 정책은 수립하지 않았으나, 당사의 이사는 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하도록 하여 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 구성원 6인 중 1인은 여성으로 이사회 구성원 모두 단일성이 아닙니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
당사는 감사위원회 지원을 위하여 내부회계전담부서를 운영하고 있으나, 경영진으로부터 독립되어 있지 않습니다. 향후 필요한 경우 경영진으로부터 독립된 내부감사업무지원조직의 설치를 검토하겠습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사의 감사위원회 위원 중 1명이 이에 해당합니다. (김솔 사외이사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
공시대상 기간 중 분기별 1회 이상 개최 중입니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정에서 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권 등 권한을 명시하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

작성 기준시점은 보고서 제출일 현재입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

주식회사 한솔케미칼은 회사의 지속적 성장과 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 책임경영을 추진하고 주주, 고객, 직원, 그리고 협력사 등 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 위해 최선을 다하고 있습니다. 또한 끊임없는 도전과 혁신으로 급변하는 시장의 변화에 주도적으로 대응하며 새로운 고객 가치를 창출하고, 다양하고 적극적인 ESG 개선 활동을 통해 기업과 사회의 지속 가능성 제고에 기여하고자 합니다.

이사회는 독립적이며 재무, 법률, 기술연구 등 분야에서 전문성을 갖춘 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내의 위원회로 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다.

더불어 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자, 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 또한, 외부감사법의 개정에 따라 내부회계관리제도를 더욱 강화하여 회사 운영에 관하여 견제 기능이 실질적으로 작동될 수 있도록 개선하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사 최고 상설 의사결정 기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 당사는 이사회를 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회 구성원으로 선임하여 효율성을 제고하며, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다.

모든 사외이사는 상법의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되고, 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 있지 않으며, 당사의 모든 이사는 자기거래, 회사기회 유용금지, 대규모 내부거래 공시 규제 등 이사와 회사 간의 이해충돌 방지를 위한 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 등 관련 법령상의 제반 규제를 준수합니다.

또한 당사는 감사 과정의 투명성과 독립성을 보장하기 위하여 상법에 따라 감사위원회 설치 의무를 지고 있지 않음에도 불구하고 자율적으로 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·의결하며, 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

※ 지배구조 현황(요약)

내부기관

구성

(사외이사수/구성원수)

의장(위원장

(이름/상임·사외·비상임 여부)

주요 역할

이사회

3/6

박원환

(사내 상임이사)

1. 주주총회에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

4. 이사에 관한 사항

5. 집행임원에 관한 사항

6. 기타

감사위원회

3/3

김솔

(사외 비상임이사)

1. 주주총회에 관한 사항

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

3. 감사에 관한 사항

4. 기타

사외이사후보추천위원회

3/3

이원준

(사외 비상임이사)

1. 사외이사 후보의 자격심사 및

주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천

2. 기타 사외이사 후보 추천을 위해 필요한

사항

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 '주주총회 4주 전 통지'를 준수하였으며, 주주총회 2주 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템을 통하여 공시하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회와 관련된 전반 사항을 상법에서 규정하고있는 주주총회일 2주 전까지 공고하고 있으며, 특히 정기주주총회에대하여는 공시대상 사업연도 및 직전 사업연도에 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’를 준수하였습니다. 또한, 소액주주의 권리 보호를 위하여 주주총회 2주 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템에 공시하였으며, 홈페이지 (http://www.hansolchemical.com)에도 게재하였습니다.

또한 당사는 주주총회 일자를 주주가 최대한 참여하도록 집중일 이외의 날에 개최하도록 노력하고 있습니다. 당사의 최근 3년간 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 표 1-1-1과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제44기

정기주주총회
제43기

정기주주총회
2023년

임시주주총회
제42기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
X
O

소집결의일
2024-02-13
2023-02-16
2022-06-03
2022-02-11

소집공고일
2024-02-20
2023-02-22
2022-06-10
2022-02-22

주주총회개최일
2024-03-20
2023-03-23
2022-06-27
2022-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29
17
29

개최장소
서울특별시 강남구 테헤란로 513, K타워 8층
서울특별시 강남구 테헤란로 513, K타워 11층
서울특별시 강남구 테헤란로 513, K타워 11층
서울특별시 강남구 테헤란로 513, K타워 11층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

금융간독원 및 거래소 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송

금융간독원 및 거래소 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송

금융간독원 및 거래소 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송

금융간독원 및 거래소 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X

통지방법
-
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
6명 중 5명 출석
5명 중 4명 출석
6명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
2명 중 2명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 4인

(개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지

: 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 6인

(개인주주 6인)

2) 주요 발언 요지

: 안건에 대한 찬성 발언 및 경영사항 질의
1) 발언주주 : 2인

(개인주주 2인)

2) 주요 발언 요지

: 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 9인

(개인주주 9인)

2) 주요 발언 요지

: 안건에 대한 찬성 발언 및 경영사항 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 3년간 개최된 정기주주총회의 경우 모두 주주총회 4주 전 통지를 준수하였습니다. 다만, 2023년 임시주주총회의 경우 주주총회 4주 전 통지를 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 프로세스 점검을 통하여 임시주주총회를 개최하는 경우에도 정기주주총회와 마찬가지로 주주총회 4주 전 통지를 준수할 수 있도록 검토하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 직접 참석 또는 의결권 대리행사에 의한 방식으로 의결권을 행사하도록 권리를 보장하고 있습니다. 다만, 서면투표제도, 전자투표제도를 도입하지 않았습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 직접 참석 또는 의결권 대리행사에 의한 방식 등을 통해 의결권을 행사하도록 권리를 보장하고 있습니다. 당사는 우편 및 전자공시시스템 공시 등을 통해 행사방법을 통지하여 주주가 최대한 참여하도록 권유하고 있습니다.

다만, 당사는 상법에 규정된 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 규정된 전자위임장 권유제도를 활용하고 있지 않으며, 상법 제368조의3에서는 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 정하고 있으나 도입하지 않고 있습니다. 향후 당사가 필요하다고 판단하는 경우에 다양한 방법으로 주주 의결권 행사가 가능하도록 검토하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제44기 주주총회
제43기 주주총회
제42기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일, 27일, 29일
2023년 3월 24일, 30일, 31일
2022년 3월 25일, 30일, 31일

정기주주총회일
2024-03-20
2023-03-23
2023-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 최근 3년간 주주총회 개최 현황 및 안건별 찬반 현항은 표 1-2-2과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제44기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제44기(2023년) 연결 재무제표 및 별도 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
10,878,315
8,152,192
7,751,768
95.1
400,424
4.9

제44기

정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건
가결(Approved)
10,878,315
8,152,193
7,466,200
91.6
685,993
8.4

제44기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
10,878,315
8,152,196
5,556,560
68.2
2,595,636
31.8

제43기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제43기(2022년) 연결 재무제표 및 별도 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
10,878,315
8,439,244
7,565,995
89.7
873,249
10.3

제43기

정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
10,878,315
8,439,244
7,018,809
83.2
1,420,435
16.8

제43기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건
가결(Approved)
10,878,315
8,439,244
6,965,180
82.5
1,474,064
17.5

제43기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
10,878,315
6,459,537
5,971,261
92.4
488,276
7.6

제43기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
10,878,315
8,439,244
6,734,548
79.8
1,704,696
20.2

2023년

임시주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건
가결(Approved)
11,092,149
8,142,530
6,625,040
81.4
1,517,490
18.6

2023년

임시주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
11,092,149
5,992,664
5,632,306
94.0
360,358
6.0

제42기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제42기(2021년) 연결재무제표 및 별도 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
11,128,315
8,770,271
8,128,414
92.7
641,857
7.3

제42기 정기주주총회
제2-1-1호 의안
보통(Ordinary)
박원환 사내이사 선임의 건
가결(Approved)
11,128,315
8,770,271
7,548,941
86.1
1,221,030
13.9

제42기 정기주주총회
제2-1-2호 의안
보통(Ordinary)
한장안 사내이사 선임의 건
가결(Approved)
11,128,315
8,770,271
8,171,379
93.2
598,892
6.8

제42기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
이시원 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
11,128,315
8,770,271
8,675,627
98.9
94,644
1.1

제42기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
11,128,315
6,390,034
6,315,665
98.8
74,369
1.2

제42기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
11,128,315
6,390,034
6,295,390
98.5
94,644
1.5

제42기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
11,128,315
8,770,271
8,763,378
99.9
6,893
0.1

제42기 정기주주총회
제6호 의안
특별(Extraordinary)
임원 주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
11,128,315
8,770,271
8,674,386
98.9
95,885
1.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표 및 전자투표 제도를 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사가 필요하다고 판단하는 경우 서면 투표 및 전자 투표 등의 다양한 방법으로 주주 의결권 행사가 가능하도록 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안 관련 절차를 홈페이지에 안내하고 있지는 않으나, 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 절차에 대해서는 홈페이지 등을 통해 안내하지는 않고 있습니다.

당사는 담당 부서 및 상법 상 주주제안 절차 등의 내용을 홈페이지를 통해 안내하도록 검토하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주총회 시 주주제안 의안에 대하여 상법 시행령 제12조에서 규정된 경우를 제외하고 주주제안을 자유롭게 할 수 있도록 하고 있으며, 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 사항 이외에는 주주가 의안에 대하여 자유롭게 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 주주제안 절차에 대한 명문화된 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상 기간 직전 사업연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주총회 안건과 관련하여 주주제안을 받은 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

기관투자자의 수탁자 책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안 절차를 홈페이지를 통하여 안내하고 있지 않으며, 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차 또는 기준과 관련된 명문화된 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 담당 부서 및 상법 상 주주제안 절차 등의 내용을 홈페이지를 통해 안내할 수 있도록 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주환원 정책을 수립하고 매년 사업보고서를 통하여 배당정책을 안내하고있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가 적절한 수준의 배당을 받을 권리를 존중하도록 정관 제50조(이익의 배당)에 정하여 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익의 배당을 할 수 있도록 정하고 있습니다.

당사는 주주총회 4주 전 ‘현금·현물 배당 결정 공시’를 통하여 주주에게 안내하였습니다. 또한, 사업보고서를 통하여 단기적(1년~2년)으로는 최소한 전년도 주당 현금배당금 이상의 배당성향을 지향하며 장기적(3년~5년)으로는 별도 기준 당기순이익의 20% 수준의 배당성향을 지향하는 배당정책을 안내하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주총회 4주 전 ‘현금·현물 배당 결정 공시’ 및 사업보고서의 'Ⅲ. 재무에관한사항 - 6. 배당에 관한 사항'을 통하여 주주환원정책을 안내하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

정관에서 주주의 배당예측 가능성 제고를 위하여 배당 결정일 이후의 날로 배당기준일을 정할 수 있도록 하고 있으며, 배당금 확정일은 2024년 2월 13일(현금·현물배당 결정 공시일), 배당기준일은 2024년 3월 21일로 하여 예측가능성을 제공하였습니다. 다만, 정관 개정 전인 2022년 결산 배당에 대하여는 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-16
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2024-03-21
2024-02-13
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 2022년 결산 배당은 정관 개정이 이루어지기 전에 실시한 배당으로, 정관 개정 후 2023년 결산 배당시에는 배당에 대한 예측가능성을 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

예측가능성 제공이 가능하도록 정관개정을 했으며, 이를 통해 향후 배당시 예측가능성을 제공할 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당관련 정책 및 계획을 주주들에게 제공하며, 적절한 수준의 배당을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관에서 정한 바에 따라 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 배당을 지급하고 있습니다. 또한, 이익의 배당은 금전뿐만 아니라, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있도록 정관에서 규정하고 있습니다.

당사는 배당 정책이나 향후 배당계획을 사업보고서를 통하여 공시하고 있습니다. 2024년 3월 12일 공시한 2023년 사업보고서를 통하여 단기적(1년~2년)으로는 최소한 전년도 주당 현금배당금 이상의 배당성향을 지향하며 장기적(3년~5년)으로는 별도재무제표 기준 당기순이익의 20% 수준의 배당성향을 지향하는 배당정책을 안내하였으며, 2005년 1월 1일 이후부터 매년 지속적으로 배당을 실시해오고 있습니다. 또한 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다.

당사의 최근 3개 사업연도의 구체적인 배당성향 및 배당률 등에 관한 내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
700,709,628,753
22,844,461,500
2,100
1.1

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
605,763,634,287
22,844,461,500
2,100
1.1

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
509,235,364,817
23,369,461,500
1,800
0.7

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
21.7
14.7
15.8

개별기준 (%)
19.0
18.9
18.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당정책을 설정하여, 적절한 수준의 주주환원이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 경영실적 수준 및 현금흐름을 종합적으로 고려하여 적극적인 주주환원을 이룰 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주의 의결권이 침해되지 않도록 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 30,000,000주(주당 액면금액 : 5,000원)입니다. 당사가 현재까지 발행한 주식의 총수는 14,035,195주이며, 발행한 주식은 보통주입니다. 다만, 과거 액면병합을 통하여 발행한 보통주식 중 2,700,000주가 감소하였습니다. 이에 따라 현재 발행주식의 총수는 11,335,195주입니다. 참고로, 우선주는 발행주식의 4분의1 범위에서 발행 가능하며, 의결권이 없는 누적적, 비참가적 우선주식으로서 액면금액을 기준으로 보통주식의 배당보다 연 1% 금전으로 더 배당할 수 있는 형태의 주식입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000
7,500,000
30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
11,335,195
37.8

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 자기주식 및 무의결권 주식을 제외한 보통주식에 대하여는 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 우선주는 정관 8조의2에 따라 의결권이 없는 것으로 하고 있습니다. 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 발행된 우선주식은 없으며, 이에 따라 공시대상 기간 중 종류주주총회 실시내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 IR 개최를 하고 있지 않으나, 투자자 요청이 있는 경우 공정공시 규정에 어긋나지 않는 범위에서 대응하고 있습니다. 향후 필요하다고 판단하는 경우 IR, 컨퍼런스콜 등을 진행하도록 하겠습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 소통한 행사 진행 내역은 없습니다. 다만, 당사는 주주에게 기업 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 당사의 홈페이지 (https://www.hansolchemical.com)및 DART (http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 투자 정보를 제공하고 있습니다. 당사의 홈페이지에서는 당사가 발간한 사업보고서, 한솔홀딩스와 함께 발간한 지속가능보고서 등을 확인할 수 있으며, 이사회 구성원과 이사회 운영 현황 등의 경영정보와 주식 및 주주현황, 재무정보, 배당정보 역시 확인할 수 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다. 다만, 당사는 외국인 주주를 위하여 홈페이지를 영문으로 확인할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 홈페이지(https://www.hansolchemical.com)의 '투자정보 > IR정보' 페이지에 IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주에게도 적시에, 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 당사의 홈페이지 (http://www.hansolchemical.com) 회사 홈페이지를 영문으로 확인할 수 있도록 운영하고 있습니다. 당사의 홈페이지에서는 당사가 발간한 사업보고서, 한솔홀딩스와 함께 발간한 지속가능보고서 등을 확인할 수 있으며, 이사회 구성원과 이사회 운영 현황 등의 경영정보와 주식 및 주주현황, 배당정보 역시 확인할 수 있습니다.

당사는 DART(전자공시시스템) 영문 공시의 의무가 없어 영문 공시를 제출하지 않고 있습니다. 향후 주주와의 의사소통을 위하여 다양한 정보를 제공될 수 있도록 당사가 필요하다고 판단하는 경우 개선사항을 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 불성설공시법인에 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 영문 공시 의무가 없어 외국인 투자자들을 위한 영문공시를 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주와의 의사소통을 위하여 다양한 정보를 제공될 수 있도록 당사가 필요하다고 판단하는 경우 개선사항을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 제도를 마련하고 있습니다.

우선 당사는 부당한 자기거래를 방지하기 위하여 당사의 정관 제37조1항과 이사회규정 제9조1항에서 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대하여 이사회의 권한으로 정하고 있으며, 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수의 찬성으로 승인하도록 정하고 있습니다

또한 당사는 부당한 내부거래를 방지하기 위하여 계열사간 거래, 주요 주주와의 거래, 이사의 자기거래 등 내부거래에 대해 심의를 위한 자료조사를 면밀히 진행하여 감사위원회에 보고하고 있으며, 법령 및 내규를 위반하는 내부거래 발생 시 즉시 보고하여 시정조치를 건의하도록 하고 있습니다.

아울러 당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역 정보를 당사의 사업보고서 등을 통해 제공하고 있습니다. 당사의 공시대상기간 중에 발생한 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주 보호를 위해 상법, 자본시장법 등 관련 법령에서 규정하고 있는 사항들을 준수하고 있 습니다. 향후에 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수 있도록 회사 정책을 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 향후 구체적인 계획도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사 최고 상설 의사결정기구로 대표이사 선임 및 해임, 회사의 중장기 전략 및 사업 계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다.

당사는 이사회의 효과적인 업무 수행을 지원하기 위하여 당사의 정관 제35조(이사의 직무)에서 다음과 같이 정하고 있습니다.

제35조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하여 업무를 총괄하며, 대표이사는 주주총회 및 이사회의 의장에 임한다.

② 사장, 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

또한 이사회의 구체적인 역할을 이사회 규정에서 정하고 있습니다. 회사 내 이사회의 주요 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사의 보수

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 중장기 경영계획 및 연간 경영계획

(3) 신규사업 또는 신제품의 개발

(4) 자금계획 및 예산운용

(5) 대표이사의 선임 및 해임

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(9) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(10) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 아니함.

(11) 이사의 전문가 조력의 결정

(12) 지배인의 선임 및 해임

(13) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(14) 급여체계, 상여 및 복리후생제도

(15) 노조정책에 관한 중요사항

(16) 기본 조직의 제정 및 개폐

(17) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(18) 본점, 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(19) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(20) 흡수합병 및 신설합병의 보고

(21) 단, 직원의 채용 및 조직운영에 관한 모든 권한은 대표이사에게 위임한다.

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항 : 지분투자 및 신.증설 투자

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 또는 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 시설 및 운전자금 차입

(12) 자금대여 및 지급보증

(13) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타 회사의 임원 겸임

5. 집행임원에 관한 사항

(1) 집행임원의 직위 위촉 및 해촉

(2) 집행임원 관련 인사규정의 제정 및 개폐

6. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 경영지원본부를 통해 이사회의 원활한 활동을 지원하고, 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사에 대한 제반업무를 지원하고 있습니다. 경영지원본부는 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의응답, 추가사항지원 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 정관 제14조(사채의 발행)에 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거가 마련되어 있습니다.

또한, 이사회 규정 제10조(부의사항)에 따라 직원의 채용 및 조직운영에 관한 모든 권한은 대표이사에게 위임되었습니다.

다만, 대표이사와 경영진에 대한 감독 기능을 마련하기 위하여 당사의 정관 제40조(위원회) 3항으로 이사회 내에 감사위원회를 두도록 규정하였고, 감사위원회는 이사와 경영진의 직무 집행을 감독하는 역할을 하고 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책이 없으나, 현재 승계정책 수립을 검토 중에 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책을 가지고 있지 않습니다. 당사의 최고경영자 승계절차는 대표이사 후보군 중 승계시점의 대표이사로서의 역할에 대한 고려를 바탕으로 최종 후보자를 선정합니다. 이사회는 추천받은 대표이사 후보자에 대해 직무성과, 능력, 경험 등 적정성 을 심의하여 대표이사 후보자로 결의하여 확정합니다. 이사회에서 확정된 대표이사 후보가 주주총회 결의를 통해 사내이사로 선임되고, 상법 제389조 및 정관 제34조에 따라 이사회의 결의를 통해 대표이사로 선임됩니다. 한편, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

현재 명문화된 승계정책이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

현재 명문화된 승계정책이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 갑작스러운 경영 환경 변화와 최고경영자의 유고 발생에 대비하기 위해 최고경영자의 업무를 대행할 후보군의 적격성을 평가하고 교육하기 위한 최고경영자 승계정책을 검토 중에 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시서류 작성일 현재 명문화된 승계정책을 갖추지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 갑작스러운 경영 환경 변화와 최고경영자의 유고 발생시에 적절하게 대응 할 수 있도록 승계정책 수립을 위한 검토 중에 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적인 재무, 전략, 경영환경 리스크 관리를 위하여 리스크관리 규정을 갖추고 있으며, 시황 및 정책환경 변화를 반영하여 이를 지속 보완하고 있습니다. 또한, 경영지원본부 및 전략기획팀 등에서 재무, 전략, 경영환경, ESG 등과 관련된 리스크를 상시 모니터링하고 중요한 내용은 이사회와 경영진에게 관련 내용을 공유하여 대응하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영 및 윤리경영을 기업의 중요한 경영방침으로 인식하고 있습니다. 이를 위해 윤리강령을 제정, 운영하고 있습니다. 당사 홈페이지의 '지속가능경영 > 윤리경영'에서 확인할 수 있듯이 윤리경영 페이지를 운영 중에 있으며, 해당 페이지에서 윤리강령, 윤리행위지침을 확일 할 수 있습니다. 또한, 전사적으로 매년 공정거래나 윤리교육 및 공정거래에 관한 교육을 실시하고 그 교육결과 등을 공유하고 있습니다. 다만, 현재 별도의 준법지원인을 두고 있지는 않습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부통제 관련해서는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성ㆍ공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 이와 관련하여 감사위원회는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

또한, 당사는 2018년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(외부감사법) 개정에 따라 내부관리제도 운영에 대한 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계, 운영, 평가 및 보고하는데 필요한 정책과 절차를 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2019년 12월에 전부 개정하였으며, 내부회계관리 전담조직을 운영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시와 관련해서는 공시관리규정을 제정하여 재무팀에서 업무를 전담하고 있으며 전문적인 공시 수행능력 확보를 위해 IR담당 및 공시담당을 별개로 운영하고 있습니다. 재무팀에서는 유통시장공시, 발행시장공시, 공정거래위원회공시 및 외국환 거래 신고 등의 업무를 담당하고 있으며, 공시의 정확성 및 누락을 방지하기 위해 공시담당 부서장 및 책임자의 검토 및 승인 후 해당 내용을 시의적절하게 공시하고 있으며, 공시와 관련된 내부 전결제도를 운용하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

현재 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없으나, 내부통제 강화를 위한 관리체제 구축을 위해 다방면에서 검토를 진행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 준법감시인을 두고 있지 않습니다. 향후 필요하다고 판단되는 경우 준법감시인을 선임하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요하다고 판단되는 경우 면밀한 검토를 통해 준법감시인을 선임하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하고 있으며, 독립적 기능을 수행할 수 있도록 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제30조에서 이사의 수를 3인 이상 10명 이내로 구성하며 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 하도록 정하고 있습니다.

당사는 이사회를 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 운영하고 있으며, 이중 1명은 여성입니다.

아울러 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률상 상장법인의 경우 이사 중에서 4분의 1(25%) 이상을 사외이사로 선임하도록 의무화하였고, 당사는 선임 조건을 충족(50%) 하고있습니다. 당사의 사외이사는 3년 임기로 1회에 한하여만 연임이 가능하도록 하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박원환
사내이사(Inside)
남(Male)
70
이사회의장

대표이사
242
2025-03-23
회사 경영 전반
현) 한솔케미칼 대표이사

조연주
사내이사(Inside)
여(Female)
44
부회장
110
2024-03-24
전략 기획
현) 한솔케미칼 부회장

한장안
사내이사(Inside)
남(Male)
55
경영지원본부장
98
2025-03-23
경영지원 재무, 인사, 구매
현) 한솔케미칼 경영지원본부장

김 솔
사외이사(Independent)
남(Male)
48
감사위원회위원장

사외이사후보추천위원회위원
26
2025-03-23
재무
현) 한국외국어대학교 교수

박진원
사외이사(Independent)
남(Male)
53
감사위원회위원

사외이사후보추천위원회위원
23
2025-06-27
준법
현) 변호사 박진원 법률사무소 변호사

이원준
사외이사(Independent)
남(Male)
53
감사위원회위원

사외이사후보추천위원회위원
50
2026-03-23
기술자문
현) 세종대학교 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회로는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회가 있습니다.

이사회의 감시 기능을 제고하기 위하여 사외이사만으로 구성한 감사위원회를 구성하여 이사회 및 경영진을 감독하고 있으며, 특히 사외이사는 재무, 법률, 공학 분야 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖추어 외부의 시각에서 회사 경영을 객관적으로 감독할 수 있는 인물로 선정하고 있습니다. 사외이사인 감사위원장은 선임사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있어, 선임사외이사를 별도로 선임하지 않고 있습니다.

또한, 상법에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사내이사는 별도 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8의 규정을 충족하며, 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 후보를 추천하고 있습니다.

또한, 별도의 집행임원제도는 도입하지는 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하도록 운영하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 중요한 회계처리 기준이나 회계추정변경의 타당성검토

- 내부회계관리제도 운용실태 평가

- 내부통제시스템의 평가

- 외부감사인의 선임, 보수 및 비감사서비스에 대한 계약

- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

- 기타 각 위원이 필요하다고 인정하는 안건
3
A

사외이사후보추천위원회
- 사외이사 후보의 자격심사 및 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천

- 기타 사외이사 후보 추천을 위해 필요한 사항
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김 솔
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
이원준
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
박진원
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
이원준
사외이사후보추천위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회
김 솔
사외이사후보추천위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회
박진원
사외이사후보추천위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회로 ESG 위원회를 두지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 효율적인 의사결정 및 기업 경쟁력 제고를 위하여 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 대표이사는 사외이사에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

사외이사인 감사위원장은 선임사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있어, 선임사외이사를 별도로 선임하지 않고 있습니다.

또한, 별도의 집행임원제도는 도입하지는 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효율적인 의사결정 및 기업 경쟁력 제고를 위하여 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 감사위원장이 선임사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있어, 선임사외이사를 별도로 선임하지 않고 있습니다. 또한, ESG 위원회를 설치하지 않았으며, 별도의 집행임원제도를 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 대표이사와 이사회 의장 분리 운영 등 미준수사항에 대한 필요성이 제기될 경우, 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토하겠습니다. 또한, ESG운영위원회와 집행임원제도의 도입을 필요성에 따라 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한, 당사는 이사 자격심사 시, 상법에서 요구하고 있는 자격뿐만 아니라, 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

당사의 이사회 구성원은 전문성 및 책임성을 지닌 자로 구성되어 있으며, 전체적으로 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원 세부이력은 다음과 같습니다.

① 이사 박원환 (대표이사 및 이사회 의장)

박원환 이사는 제42기 정기주주총회일(2022.3.23)에 재선임되었으며, 임기는 제45기 정기주주총회일 (2025.3월)에 만료됩니다.

주요경력은 다음과 같습니다.

- 2001년 한양대 경영대학원 석사

- 2001년 한솔흥진㈜ 대표이사

- 2002년 한솔창업투자㈜ 경영지원담당임원

- 2004년 ㈜한솔케미칼 경영지원본부장

- 2011년~現 ㈜한솔케미칼 대표이사

박원환 이사는 사내이사이며, 대표이사로서 현재 당사 이사회를 대표하는 이사회 의장으로 활동하고 있습니다.

② 이사 조연주 (사내이사)

조연주 이사는 제44기 정기주주총회일(2024.3.20)에 재선임되었으며, 임기는 제47기 정기주주총회일 (2027.3월)에 만료됩니다.

주요경력은 다음과 같습니다.

- 2003년 The Boston Consulting Group 애널리스트

- 2009년 University of Pennsylvania Wharton School 경영학 석사

- 2010년 Victoria’s Secret 시니어 애널리스트

- 2014년 ㈜한솔케미칼 기획실장

- 2020년~現 ㈜한솔케미칼 부회장

조연주 이사는 사내이사이며, 현재 한솔케미칼의 부회장을 역임하고 있습니다.

③ 이사 한장안 (사내이사)

한장안 이사는 제42기 정기주주총회일(2022.3.23)에 재선임되었으며, 임기는 제45기 정기주주총회일 (2025.3월)에 만료됩니다.

주요경력은 다음과 같습니다.

- 1994년 고려대 통계학과 졸업

- 2014년 KAIST E-MBA 졸업

- 2011년 ㈜한솔케미칼 경영지원팀장

- 2016년~現 ㈜한솔케미칼 경영지원본부장

한장안 이사는 사내이사이며, 현재 당사의 경영지원본부장을 역임하고 있습니다.

④ 이사 김솔 (사외이사)

김솔 이사는 제42기 정기주주총회일(2022.3.23)에 신규선임되었으며, 임기는 제45기 정기주주총회일 (2025.3월)에 만료됩니다.

주요경력은 다음과 같습니다.

- 2004년 KAIST 경영공학 박사(재무관리 전공)

- 2006년 서울여대 경영학과 전임강사

- 2014년 KAIST 경영대학 초빙교수

- 2021년 서울대학교 객원교수

- 2008년~現 한국외국어대학교 경영대학 교수

김솔 이사는 사외이사이며 현재 당사의 감사위원장 및 사외이사후보추천위원을 역임하고 있습니다.

⑤ 이사 이원준 (사외이사)

이원준 이사는 제43기 정기주주총회일(2023.3.23)에 재선임되었으며, 임기는 제46기 정기주주총회일 (2026.3월)에 만료됩니다.

주요경력은 다음과 같습니다.

- 1996년 KAIST 재료공학 박사

- 1996년 LG반도체/현대전자 선임연구원

- 1999년 스탠포드 대학교 Visiting Scholar

- 2007년 한국반도체연구조합 전문위원

- 2014년 한국연구재단 R&D 기획위원

- 2015년 그레노블 공과대학 Visiting Researcher

- 2001년~現 세종대학교 나노신소재공학과 교수

- 2019년~現 DB하이텍 기술자문

이원준 이사는 사외이사이며 현재 당사의 사외이사후보추천위원장 및 감사위원을 역임하고 있습니다.

⑥ 이사 박진원 (사외이사)

박진원 이사는 임시주주총회일(2022.6.27)에 신규선임되었으며, 임기는 2025.6.27에 만료됩니다.

주요경력은 다음과 같습니다.

- 2017년 서울동부지검 형사제6부 부장검사

- 2018년 대검찰청 수사정보2담당관

- 2019년 서울중앙지검 조사제1부 부장검사

- 2020년 대구지검 형사제1부 부장검사

- 2020~21년 수원지검 안양지청 차장검사

- 2021년~現 변호사 박진원 법률사무소

박진원 이사는 사외이사이며 현재 당사의 감사위원 및 사외이사후보추천위원을 역임하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

제44기(2023년) 정기주주총회의 결과로 조연주 사내이사가 재선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박원환
사내이사(Inside)
2004-03-26
2025-03-23
2022-03-23
재선임(Reappoint)
재직

조연주
사내이사(Inside)
2015-03-27
2027-03-20
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

한장안
사내이사(Inside)
2016-03-18
2025-03-23
2022-03-23
재선임(Reappoint)
재직

이원준
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-06-23
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

김 솔
사외이사(Independent)
2022-03-23
2025-03-23
2022-03-23
선임(Appoint)
재직

박진원
사외이사(Independent)
2022-06-27
2025-06-27
2022-06-27
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보고하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사내이사는 별도 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8의 규정을 충족하며, 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 후보를 추천하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의 목적사항을 공시하고 있습니다. 당사는 주주들이 주주총회 개최 및 주요 내용에 대해 충분히 인지할 수 있도록 주주총회 4주 전에 금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해주주총회소집공고를 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제44기 정기주주총회
조연주
2024-02-20
2024-03-20
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성 확인 내용

(당사와의 거래)

4. 최대주주와의 관계 및 사외이사 후보자 여부

5. 후보자 체납여부

제43기 정기주주총회
이원준
2023-02-22
2023-03-23
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성 확인 내용

(당사와의 거래)

4. 최대주주와의 관계 및 사외이사 후보자 여부

5. 후보자 체납여부

6. 사외이사 후보자의 직무수행계획

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

이사 선임과 관련하여 당사는 정관 제31조제3항으로 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만 이사후보 선정과 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견이 반영될 수 있도록 하기 위하여, 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주가 자유롭게 설명을 요구할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견이 반영될 수 있도록 하기 위하여, 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주가 자유롭게 설명을 요구할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

집중투표제의 도입이 필요하다고 판단되는 경우 검토를 통하여 도입하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 없으나, 관계법령에서 요구하는 요건을 모두 충족하도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박원환
남(Male)
사장
O
대표이사

조연주
여(Female)
부회장
O
부회장

한장안
남(Male)
부사장
O
경영지원본부장

김 솔
남(Male)
사외이사
X
감사위원장, 사외이사후보추천위원

이원준
남(Male)
사외이사
X
감사위원, 사외이사후보추천위원장

박진원
남(Male)
사외이사
X
감사위원, 사외이사후보추천위원

(2) 미등기 임원 현황

성 명

성 별

직 위

상근여부

담당업무

조동혁

남(Male)

회장

상근

한솔케미칼 회장

박정우

남(Male)

상무

상근

박막소재사업본부장

김진복

남(Male)

상무

상근

소재영업본부장

윤영호

남(Male)

상무

상근

이차전지소재사업본부장

김대현

남(Male)

상무

상근

기획담당

하성민

남(Male)

상무

상근

전자소재사업본부장, 연구소장

유영찬

남(Male)

상무

상근

전주공장장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 검증하고 있습니다. 당사의 경영지원본부에서는 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등의 이력을 면밀히 점검하여 임원 선임을 위한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 수립하지 않았으나, 당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하도록 하여 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다. 아울러, 미등기임원 선임 시에도 도덕성과 역량 검증을 통해 주주권익을 침해하거나 기업가치를 훼손하는 인물을 배제하고 있습니다. 당사의 임원 중에 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 경우는 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 미등기임원을 포함한 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정 판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 내역은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책을 수립하지 않았습니다. 다만, 당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하도록 하여 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

필요한 경우 관련 정책 및 법규 등을 검토하여 정책을 명확히 하여 임원 선임 절차를 강화하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 경영지원본부에서는 사외이사 선임시 후보자에게 직접 확인 및 회사 내부적인 확인 절차를 통하여 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 있었는지 여부를 확인하고 있으며, 현재 재직 중인 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없음을 확인하였습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김 솔
26
26

이원준
50
50

박진원
23
23

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건 충족 여부를 직접 확인하는 방법을 이용하고 있으며, 또한 사외이사 후보자로 추천 시 후보자와 회사와의 독립성 및 법령상 자격요건 등에 대하여 한국거래소에 제출하는 ‘사외이사 자격요건 적격확인서’를 통해서도 확인하고 있습니다. 뿐만 아니라 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 해당 위원회를 통하여 사외이사후보를 추천받아 면밀히 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사가 직무를 수행함에 있어 충실한 직무 수행을 할 수 있도록 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임하거나 경업을 하는 것을 금지하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 시행령 제34조 12항의 규정을 준용하여 사외이사의 겸직을 허용하고 있으나, 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다. 아울러 사외이사의 독립성과 직무 공정성, 윤리 책임성, 충실성 등을 유지하기 위해 당사 및 계열회사와 이해관계가 있는 기업에 겸직하는 경우는 허용하지 않고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 김솔 사외이사는 한화자산운용(주)의 사외이사를 겸임하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김 솔
O
2022-03-23
2025-03-23
한국외국어대학교 교수
한화자산운용(주)
사외이사
'21.03
비상장

이원준
O
2020-03-25
2026-03-23
세종대학교 교수
-
-
-
-

박진원
O
2022-06-27
2025-06-27
변호사 박진원 법률사무소 변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 3명 중 다른 기관에 겸직하고 있는 사외이사는 1명입니다. 그러나 사외이사 업무 수행에 지장을 줄 정도로 과도한 겸직을 하고 있는 사외이사는 없으며, 이사회 산하 위원회 활동도 활발히 운영되고 있어 당사의 사외이사들은 충분한 시간과 노력을 바탕으로 충실히 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하기 위하여 사외이사의 필요에 따라 최대한의 물적·인적 정보를 제공하고 있습니다.

경영지원본부에서는 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송 지원, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의로서 감사위원회를 개최하여 진행하고 있는 바, 전략기획팀 내의 내부회계관리 전담조직에서는 감사위원회를 통한 경영 감독이 원활하게 진행될 수 있도록 감사위원회의 제반 업무를 지원하고 있습니다. 뿐만 아니라 이사회규정 제3조(임무)에서 회사의 비용으로 필요한 전문가의 도움을 구할 수 있도록 하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

앞서 설명한 것과 같이 경영지원본부 및 전략기획팀 내 내부회계관리제도 전담인력이 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하고 있으며, 경영지원본부는 팀장을 포함한 31명의 직원, 전략기획 내 내부회계관리제도 전담인력은 3명의 직원으로 구성되어있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사에게 필요한 교육이 있다고 판단되면 교육을 실시하여 사외이사의 업무수행을 돕고 있으며, 공시대상기간 시작일로부터 공시서류 제출일까지 2회의 교육을 실시하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 이사회와 별도로 사외이사만 구성된 회의를 개최한 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사만으로 구성된 회의의 실시가 필요하다면, 적극적인 지원을 통하여 원활한 회의가 진행될 수 있도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 평가에 대한 명문화된 기준이 마련되어 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

현재 명시적인 사외이사 평가절차는 마련되어 있지 않으나, 향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 사외이사의 역할 및 책임이행 평가를 실시하도록 검토하겠습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

향후 평가제도 마련에 대한 검토 시 평가의 공정성을 확보하기 위한 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

현재 명시적인 사외이사 평가절차가 마련되어 있지 않아 재선임 여부 판단시 평가가 반영되진 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 명문화된 사외이사 평가절차는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 사외이사의 역할 및 책임이행 평가를 실시하도록 검토하겠습니다. 검토 시에는 평가의 공정성을 확보하기 위해 외부 전문기관으로부터 평가제도에 관한 자문을 구하는 방안뿐만 아니라 정성적 평가기준, 정량적 평가기준 등을 모두 포함하도록 하겠습니다. 향후 사외이사 평가 프로그램을 도입함으로써 사외이사 평가결과를 보수산정 및 재선임 등에 활용하는 방안을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 총 이사보수한도 내에서 사회통념 및 회사의 규모를 감안하여 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

명시적인 보수산정 기준이 설정되어 있지 않지만 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 총 이사보수한도 내에서 사회통념 및 회사의 규모를 감안하여 산정하였고, 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 고정급의 형태로 지급되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에게 스톡옵션을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 사회통념상 적정하다고 판단되는 수준에서 결정되고 있습니다. 다만, 그 정책이 명문화되어 있지 않으며, 사외이사의 평과 결과가 보수에 반영되고 있지는 않습니다. 향후 사외이사 평가결과의 보수 반영에 대한 재검토가 필요할 경우 제반 사항을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 반영 여부를 결정할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 보수 정책을 마련하게 된다면, 사외이사의 평가기준 설정을 검토하여 해당 평가기준이 적정한 수준의 보수를 지급하는 데에 활용될 수 있도록 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회규정을 마련해두고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영 관련 규정인 이사회규정을 마련해두었으며, 이사회규정 제6조에서 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집 등을 위해 정기이사회, 임시이사회는 필요한 경우 수시로 소집하도록 되어 있습니다. 구체적으로 이사회는 의장이 소집하며, 회의 1주 전 각 이사에게 통지합니다. 만약 참석이 곤란할 경우, 이사에게 원격통신 수단 등을 제공하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차

안 건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건

통지

일자

출석

/정원

구분

내용

23-1

결의

1. 제43기 내부결산 재무제표 승인의 건

2. 제43기 정기 주주총회 개최의 건

3. 양도제한조건부주식 부여의 건

4. 생산설비 투자에 관한 건

5. 회사평가(안) 수립에 관한 건

가결

정기

2023.02.16

2023.02.08

6/6

보고

1. 내부회계관리제도 운영실태

-

23-2

보고

1. 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태

-

임시

2023.03.10

2023.03.02

6/6

23-3

결의

1. 장기자금 조달의 건

가결

임시

2023.04.14

2023.04.06

6/6

23-4

결의

1. 장기자금 조달의 건

2. 사외이사후보추천위원회 설립의 건

3. 2023년도 안전 및 보건계획 승인의 건

가결

정기

2023.05.19

2023.05.11

6/6

보고

1. 내부회계관리제도 평가 계획

-

23-5

결의

1. 자회사 유상증자 참여에 관한 건

2. 자회사 연대보증에 관한 건

3. 기채에 관한 건

4. 규범준수경영시스템(ISO37301) 도입 및 인증

가결

정기

2023.09.07

2023.08.30

6/6

23-6

결의

1. 생산설비 투자에 관한 건

가결

정기

2023.11.10

2023.10.02

6/6

23-7

결의

1. 공장부지 매입에 관한 건

가결

임시

2023.12.20

2023.12.12

6/6

24-1

결의

1. 내부결산 재무제표 승인의 건

2. 제44기 정기주주총회 개최의 건

3. 자금조달에 관한 건

4. 회사평가(안) 수립에 관한 건

가결

정기

2024.02.13

2024.02.05

6/6

보고

1. 내부회계관리제도 운영실태
-

24-2

보고

1. 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태

-

임시

2024.03.12

2024.03.04

6/6

24-3

결의

1. 장기자금 조달의 건

가결

정기

2023.04.11

2024.04.02

6/6

24-4

결의

1. 2024년도 안전 및 보건계획 승인에 관한 건

가결

임시

2024.05.17

2024.05.10

6/6

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
8
100

임시
5
8
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사회규정으로 이사회에서 임원보수 규정을 정하도록 하고 있습니다. 그러나, 해당 규정을 대내외적으로 공개하고 있지 않습니다. 당사는 임원보수 규정에 따라 직무와 역할의 가치 및 책임의 크기, 업무수행능력 등을 고려하여 평가등급별로 임금 범위를 달리 설정하고 있습니다.

현재 회사는 임원을 대상으로 연 1회 평가를 실시하고 있으며, 임원의 연봉 책정 시 평가 결과에 따른 가감을 차등 적용하고 있습니다. 다만, 사외이사의 경우에는 의사 결정의 독립성을 보장하기 위하여 평가에 기반을 둔 차등 보수를 적용하지 않고 정액으로 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

현재 회사는 임원의 업무수행 중 부당행위로 인해 주주 및 제3자에게 입힌 법률상 손해배상책임을 담보하기 위해 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 손해배상금, 합의비용, 법적 방어비용 등 500억원을 한도로 보험에 가입되어 있으며, 이를 통해 임원의 경영 활동 중 발생 가능한 리스크를 최소화하고 있습니다.

또한 회사에 손실을 초래할 경우, 회사 징계 규정에 의거 책임 소재를 명확히 구분하여 해당 보험이 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고자 노력하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 책임성, 영향력, 접근성 등을 고려하여 주요 이해관계자를 주주 및 투자자, 고객, 임직원, 협력회사, 지역사회 등으로 정의하고 각 이해관계자별 소통채널을 구축하여 다양한 의견을 수렴하고 있습니다. 이를 통해 이슈를 파악하고 분석하여 정기적으로 경영진에 보고하고 있으며 경영활동에 반영하고자 노력하고 있습니다. 또한 매년 지속가능경영보고서를 발간하여 경영활동에 영향을 미치는 이슈에 대한 활동 및 성과를 투명하게 공개하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고, 참석한 이사가 찬반여부를 기재하고 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제14조(의사록) 에서 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한, 해당 의사록은 본점에 비치하며 주주는 영업시간내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다. 다만, 회사는 주주의 이사회의사록 열람 또는 등사 청구에 대하여 이유를 붙여 거절할 수 있으며, 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회규정 제14조에서는 의사록에 기재되어야 하는 내용을 규정하고 있습니다. 이사회 의사록에는 이사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 이에 따라 당사의 의사록은 주요 토의 내용 및 결의 사항을 개별 이사별로 상세히 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 표 7-2-1과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박원환
사내이사(Inside)
2004. 3. 26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조연주
사내이사(Inside)
2015. 3. 27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

한장안
사내이사(Inside)
2016 .3. 18 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조남신
사외이사(Independent)
2014. 3. 28 ~ 2022. 3. 23
100

100
100
100

100
100

이시원
사외이사(Independent)
2019. 3. 27 ~ 2022. 5. 12
100

100
100
100

100
100

김 솔
사외이사(Independent)
2022. 3. 23 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

이원준
사외이사(Independent)
2020. 3. 25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박진원
사외이사(Independent)
2022. 6. 27 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 및 분기보고서 등 정기 공시를 통하여 개별 이사의 활동 내역을 공시하고 있으며, 주요사항보고서 등 수시공시를 통하여서도 투자자들에게 시의성 있게 이사회 결과를 공개하고 있습니다. 다만, 정기 공시를 제외한 방법으로 이사회의 활동내역을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기 공시 외의 방법으로 이사회의 활동내역을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 활동내역을 홈페이지 등 다양한 경로로 공개하도록 검토 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 보상위원회는 설치되지 않았지만, 감사위원회가 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 상법 등 법령에 의해 당사의 정관에 정하여 감사위원회를 설치하였으며. 2023년 5월 이사회 결의를 통하여 사외이사후보추천위원회를 설립하였습니다.

당사의 감사위원회는 회사의 건전한 감사 및 내부 통제 시스템의 효과적인 운영을 보장하기 위한 조치로 감사위원회는 독립성을 확보하기 위해 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회 또한 경영진으로 독립적이고 전문성 있는 사외이사를 추천할 수 있도록 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보상위원회를 설치하지 않았습니다. 다만, 당사의 감사위원회 총원은 3명으로, 3명 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 감사에 갈음하여 정관 제38조의 규정에 따라 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다. 각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 규정에 따라 목적, 권한 및 책임, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 감사위원회는 2023년도 회계연도 중 내부회계관리제도가 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고, 2024년 3월 10일 이사회에 내부회계관리제도 운영실태를 보고하였습니다.

당사는 공시대상기간 사업연도 개시 시점부터 공시서류 제출일까지 12회의 감사위원회 및 2회의 사외이사후보추천위원회를 개최하였으며 감사위원회의 주요 활동내역은 세부원칙9-2를, 사외이사후보추천위원회의 주요 활동내역은 아래 표를 참고 부탁드립니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
23-1
2023-05-19
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
23-2
2023-11-20
3
3
보고(Report)
사외이사 후보 검토 보고
기타(Other)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 감사에 갈음하여 정관 제38조의 규정에 따라 감사위원회를 두고 있습니다. 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하며, 필요한 경우에 회계법인에 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구하여 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 아울러 감사위원회는 충실한 직무수행을 할 수 있도록 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김 솔
감사위원장
사외이사(Independent)
- 2004년 KAIST 경영공학 박사(재무관리 전공)

- 2006년 서울여대 경영학과 전임강사

- 2014년 KAIST 경영대학 초빙교수

- 2021년 서울대학교 객원교수

- 2008년~現 한국외국어대학교 경영대학 교수
회계 · 재무 전문가

이원준
감사위원
사외이사(Independent)
- 1996년 KAIST 재료공학 박사

- 1996년 LG반도체/현대전자 선임연구원

- 1999년 스탠포드 대학교 Visiting Scholar

- 2007년 한국반도체연구조합 전문위원

- 2014년 한국연구재단 R&D 기획위원

- 2015년 그레노블 공과대학 Visiting Researcher

- 2001년~現 세종대학교 나노신소재공학과 교수

- 2019년~現 DB하이텍 기술자문

박진원
감사위원
사외이사(Independent)
- 2017년 서울동부지검 형사제6부 부장검사

- 2018년 대검찰청 수사정보2담당관

- 2019년 서울중앙지검 조사제1부 부장검사

- 2020년 대구지검 형사제1부 부장검사

- 2020~21년 수원지검 안양지청 차장검사

- 2021년~現 변호사박진원법률사무소 변호사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회는 정관 제43조에 의하여 3인 이상의 이사로 운영하되, 총 위원의 2/3 이상은 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한 위원 중 1인 이상은 상법에서 정한 회계 또는 재무 전문가로 구성하고 있습니다.

현재 당사의 감사위원회는 모두 사외이사로만 구성하고 있으며, 경영진의 경영판단에 합리적이고 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 두어 감사위원회의 구체적인 역할을 규정하고 있으며, 그 중 직무와 권한에 관한 내용은 감사위원회규정 제4조에서 규정하고 있습니다.

제4조 직무와 권한

① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 위원회는 외부감사인을 선정한다.

④ 위원회는 제 1항 내지 제 3항 외에 법령 또는 정관, 이 규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑤ 위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 제 5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

⑦ 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

⑧ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 전략기획팀 내 내부회계전담부서를 통해 감사위원회의 업무 수행에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 시행하여 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사는 공시대상 기간 중인 2023년 4월 내부회계관리제도를 활용한 자금횡령 예방, 2023년 7월 ESG경영의 국내외 기업 적용 사례 등에 대하여 교육하였으며, 모든 감사위원이 참석하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정에 의거하여 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에서 감사위원회의 직무와 권한에 대하여 정하고 있으며, 감사위원회는 조사를 필요한 사항에 대하여 회사에 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

상기와 마찬가지로 감사위원회 규정을 통하여 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 그 밖에 감사업무 수행이 필요한 사항을 요구할 수 있고, 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 효율적인 감사업무를 위하여 감사위원회 지원을 위해 전략기획팀 내 내부회계전담부서를 운영하고 있으며, 당사 내부회계관리제도 설계 및 운영평가를 수행하여 그 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사기구 지원 조직은 당사의 전략기획팀의 구성원으로 경영진으로부터 독립성을 확보하지 못했습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 감사위원은 경영진과 지배주주로부터의 독립성 확보를 위하여 이사로서의 보수만을 받으며, 보수 이외의 다른 보상을 받지 않습니다. 또한 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어, 감사위원이 아닌 사외이사가 없기 때문에 사외이사와 감사위원의 보수에 차이는 없습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 감사위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사가 아닌 감사위원은 없습니다.

공시대상 사업연도 중 감사위원회 위원 3인에게 지급된 보수총액은 108백만원이며, 1인당 평균 보수액은 36백만원입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 지원 조직이 경영진으로부터 독립성을 확보하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 면밀하게 검토하여 내부감사기구 지원 조직이 경영진으로부터 독립성을 확보할 수 있도록 보완하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2023년도 회계연도 중 내부회계관리제도가 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고, 2024년 3월 10일 이사회에 내부회계관리제도 운영실태를 보고 하였습니다.

당사는 공시대상기간 사업연도 개시 시점부터 공시서류 제출일까지 총 12회의 감사위원회를 개최하였으며, 감사활동 및 외부감사인 선임, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차

안 건

가결

여부

개최

일자

출석

/정원

구분

내 용

23-1

보고

1. 내부회계관리제도 운영실태

-

2023.02.16

3/3

23-2

결의

1. 감사위원회의 감사보고서 제출의 건

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

가결

가결

2023.03.10

3/6

23-3

보고

1. 외부감사 관련 감사위원회 역할 안내의 건

2. '23년 감사위원회 교육 안내의 건

-

-

2023.04.23

3/3

23-4

보고

1. 내부회계관리제도 평가 계획

-

2023.05.19

3/3

23-5

보고

1. 연결 내부회계관리제도 구축 계획

-

2023.06.23

3/3

23-6

보고

1. 내부회계관리제도 업무 현황 보고

-

2023.09.07

3/3

23-7

보고

1. ESG 평가 등급 및 ESG 경영 동향 보고

-

2023.11.10

3/3

23-8

보고

1. 사외이사 및 감사위원회의 공시관련 책임

가결

2023.12.20

3/3

24-1

보고

1. 내부회계관리제도 운영실태

-

2024.02.13

3/3

24-2

보고

1. 감사위원회의 감사보고서 제출의 건

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

가결

가결

2024.03.12

3/3

24-3

보고

1. 내부회계 고도화 업무 보고

-

2024.04.11

3/3

24-4

보고

1. 내부회계관리제도 평가 계획

-

2024.05.17

3/3

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 활동에 대하여 감사위원회규정을 통해 정하고 있습니다.

감사위원회규정 제12조는 의사록에 관한 사항으로 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하도록 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석위원이 기명날인 또는 서명하도록 하였습니다.

또한, 감사위원회규정 제13조에서 내부회계관리제도 평가보고서는 주주에게 보고하도록 되어있으며, 그 절차에 대해 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회의 개최내역은 '(1) 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역'에서 확인할 수 있으며, 개별이사의 출석내역은 표 9-2-1과 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

조남신 (2013.03.29 ~ 2022.03.23)
사외이사(Independent)
100

100
100

이시원 (2019.03.27 ~ 2022.05.12)
사외이사(Independent)
100

100
100

이원준 (2020.03.25 ~ 현재)
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김 솔 (2022.03.23 ~ 현재)
사외이사(Independent)
100
100
100

박진원 (2022.06.27 ~ 현재)
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성 확보를 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 외부감사인 선임 시에는 감사위원회가 규정에 따라 외부감사인을 선임하고 회사는 외부감사인 선임을 승인하는 절차를 통하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

다만, 제44기(2023년)에 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인을 지정받아 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 지정받게 되어 외부감사인을 선임하기 위한 회의 절차를 거치지 않았습니다. 다만, 외부감사인을 지정받지 않고 선임하게 되는 경우 감사위원회는 회사의 외부감사인 선임 시 감사 및 비감사업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사품질관리계획, 회계감사 관련 감리 및 소송내역, 감사 참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 매년 외부감사인의 감사활동 결과를 평가하고 있으며, 감사 방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당 파트너의 주기적인 교체 여부 등을 고려하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

감사위원회는 회사와 외부감사인과의 비감사업무에 대하여 세무조정 업무와 관련 법률 등에 따라 외부감사인이 수행하여야 하는 일부 비감사업무 등 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해 제한적으로 승인함을 원칙으로 하고 있습니다. 승인 시에는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한)을 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약 금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

공시대상기간 중 당사와 외부감사인과의 감사업무 외 체결한 비감사 업무계약은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회가 외부감사인으로부터 경영진의 참석 없이 당사의 중요한 회계처리기준, 매기 재무제표 감사결과, 경영진의 직무 집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부를 확인하기 위하여 회사의 회계 검토 결과를 직접 보고받고, 필요 시엔 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하도록 하고 있습니다. 구체적 주요사항으로는 핵심감사사항, 분/반기 및 기말감사 시 위반 사항 및 내부회계관리제도 검토 및 감사 결과 평가 등을 협의하도록 정하였습니다. 감사위원회 위원은 이와 관련한 주요 회계 이슈 등 감사 관련 교육을 받고 있습니다.

회계감사기준(감사기준서 260)에서 권장하는 바와 같이 2023년 3월에는 당시 당사의 외부감사인이었던 삼정회계법인이, 그리고 그 이후에는 변경된 외부감사인인 삼일회계법인이 분기별로 감사위원회에 경영진의 참석 없이 해당 사업연도 재무제표에 대한 회계 검토 및 감사 결과 등을 보고하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023-1
2023-03-06
1분기(1Q)
- 감사팀의 구성

- 책임구분

- 감사진행상황 및 감사결과

- 독립성 등

2023-2
2023-05-15
2분기(2Q)
- 감사계약 및 독립성

- 감사 전략

- 부정 및 부정위험, 기타법규 준수

- 감사인의 품질관리 시스템

2023-3
2023-08-11
3분기(3Q)
- 반기검토 보고사항

- 감사전략

- 감사인의 독립성 등

2023-4
2023-11-10
4분기(4Q)
- 재무제표 검토 결과

- 내부회계 설계평가 결과

- 감사인의 독립성 등

2024-1
2024-03-11
1분기(1Q)
- 핵심감사사항

- 내부회계관리제도

- 연결재무제표 감사 관련 사항

- 감사인의 독립성 등

2024-2
2024-05-13
2분기(2Q)
- 감사계약 및 독립성

- 감사전략

- 부정 및 부정위험, 기타법규 준수

- 감사인의 품질관리시스템

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회 운영규정 제14조에 의거하여 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고, 회사가 회계처리 등에 관한 회계기준을 위반한 사실의 보고 및 해당 위반사실의 조사 및 대표이사에 대한 시정 요구 등에 대한 외부감사인의 보고사항은 감사위원회에 보고됩니다.

이에 당사 감사위원회는 외부감사인으로부터 매 분기 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항을 직접 보고받고 있습니다. 매 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도 말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고받고 회계감사 기준, 재무제표 검토준칙, 회계기준 변경, 자산 평가방법 변경 등 주요 사항에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받을 수 있습니다. 외부감사인과 협의된 주요사항 및 결과는 유관부서간 소통을 통해 내부 감사업무에 반영합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회규정 제15조에 의거하여 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항(회계처리 위반 등)을 매 분반기 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 제44기 별도재무제표와 연결재무제표를 각각 정기주주총회일인 2024년 3월 20일의 6주전인 2024년 2월 2일과 5주전인 2024년 2월 13일에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제44기
2024-03-20
2024-02-02
2024-02-13
별도/연결 재무상태표, 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1. 사회적 채임 수행 관련 등

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들과 협력하며, 기업으로서의 사회적 책임의 준수를 위하여 노력하고 있습니다. 이를 위해 환경, 사회공헌, 윤리경영을 중심으로 하여 2023년 지속가능경영보고서를 발간하였으며, 동 보고서는 당사 홈페이지의 '지속가능경영 > 지속가능경영보고서' 메뉴에서 참고하실 수 있습니다. (홈페이지 주소 https://www.hansolchemical.com)

2. 임직원의 보상체계 관련

당사는 급여 지침에 따라 임금을 지급하고 있으며, 성과주의 인사지침에 따라 개인성과에 따른 성과연동급을 설정하여 지급하고 있습니다. 또한, 매년 연간 성과 목표 달성에 연계하여 보상지급액이 변동하는 별도의 인센티브 제도를 운영하고 있습니다. 당사는 임직원의 주인의식 함양과 노사협력을 위하여 임원의 경우 등기이사 및 미등기임원에게 주식매수선택권을 부여하고 있으며, 직원의 경우 우리사주조합을 설립하여 2012년, 2024년 우리사주조합원에게 회사에서 매입한 자기주식을 매입할 수 있는 기회를 제공하였습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회운영규정

첨부3. 감사위원회규정

첨부4. 사외이사후보추천위원회규정

첨부5. 내부회계관리규정

첨부6. 윤리강령