코스모화학 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 코스모화학



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

코스모화학주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최재용
성명 :
노도연

직급 :
전무
직급 :
선임

부서 :
경영전략부문
부서 :
정도경영팀

전화번호 :
052-231-6700
전화번호 :
052-231-6700

이메일 :
capchoic@cosmochem.co.kr
이메일 :
doyeon0131@cosmochem.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
코스모앤컴퍼니 외 6명
최대주주등의 지분율
31

소액주주 지분율
69

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
이산화티타늄, 황산코발트

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
코스모

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
798,983
718,194
512,614

(연결) 영업이익
3,005
41,427
30,483

(연결) 당기순이익
-7,469
31,471
23,503

(연결) 자산총액
1,091,033
807,858
681,344

별도 자산총액
496,820
376,341
351,543

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주1)

전자투표 실시
O
해당없음
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 당사는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주 전" 통지에는 미치지 못하나 주주총회 3주 전에 소집 공고를 실시하여 주주에게 권리 행사에 필요한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

주2) 당사는 제49기 정기주주총회에서부터 주주의 편의성을 위하여 전자투표제를 도입하여 실시하고 있습니다.

주3) 당사는 슈퍼주총데이의 부작용을 최소화하고 주주의 참여율을 제고하기 위하여 주주총회 집중일을 피하여 개최하고 있습니다.

주4) 당사는 현재 대규모 생산시설 투자로 배당 및 배당 관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

주5) 당사는 배당을 포함한 구체적인 주주환원 정책을 수립하고 있지 않습니다.

주6) 당사는 최고경영자 승계에 대한 명문화된 정책은 수립되어 있지 않으나 정관 및 이사회규정에 대표이사 유고시 직무대행 사항을 정해놓음으로써 경영의 안정성을 도모하고 있습니다.

주7) 당사는 준법경영, 내부회계관리제도 및 공시정보관리 정책은 마련하고 있지만, 전사차원의 명문화된 리스크 정책은 수립하지 않았습니다.

주8) 당사는 정관 제 34조 및 이사회규정 제4조에 의거하여 이사회의 의장은 대표이사, 회장 또는 사장으로 정하고 있습니다.

주9) 당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않지만 최대 3주전 주주총회 공고를 통하여 이사후보에 대한 정보제공으로 주주의 의사결정을 지원하고 있으며, 소액주주의 의견 청취를 위하여 전자투표를 시행하고 있습니다.

주10) 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않으나 명문화된 정책은 없습니다.

주11) 당사는 자본시장법 제165조20에 의거한 특례 적용 대상이 아니며, 따라서 이사회 구성원이 모두 동성으로 구성되어 있습니다. 다만 이사 선임시 연령, 성별, 학력이나 출신지역에 따라서 차별이나 제한을 하고 있지 않습니다.

주12) 당사는 감사위원회가 효율적으로 업무를 수행할 수 있도록 지원조직을 운영하고 있으나 감사지원조직에 대한 임면 동의 권한이 규정되어 있지 않기 때문에 독립성은 확보되어 있지 않습니다.

주13) 당사는 현재 회계법인의 회계사로 재임중인 재무전문가를 감사위원회 위원으로 두고 있습니다.

주14) 당사는 내부감사기구와 외부감사인이 경영진 참석 없이 상호 필요한 의사소통을 서면으로 진행하고 있으나, 필요 시 분기별 1회 이상 대면 또는 화상 회의 개최를 검토할 예정입니다.

주15) 당사는 감사위원회 직무규정 제28조에 따라 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대하여 내부감사기구의 접근성을 최대한 보장하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 친환경 첨단소재 리더로서, 환경을 개선하고 인간 삶의 질을 높여 보다 나은 세상을 만드는데 기여하고자 하는 사명으로 지배구조를 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고, 원칙과 정책에 따라 운영하여, 지배구조의 투명성, 안정성, 건전성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

당사는 상법상 감사위원회 설치 의무 회사는 아니지만, 안정적이고 건전한 지배구조를 구현하기 위하여 감사위원회를 자발적으로 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격 사유가 없는 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 경영진과의 상호 견제가 가능하도록 운영하고 있습니다.

또한 당사의 사외이사는 특정한 공통의 배경이나 이해관계가 대변하지 않도록 하는 ‘다양성의 원칙’하에서, 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하며, 회사 경영과 밀접하게 관련된 재무, 기술, 정책 전문가로 구성하여 다양한 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무 집행에 대한 견제와 감독 역할을 수행하게 하고 있습니다.

이러한 노력으로 당사의 이사회 및 위원회에서는 법령 또는 정관에서 규정하고 있는 사항, 및 주주주총회부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 친 업무 집행에 관한 중요한 사항을 의결하고 있습니다.

당사는 향후 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 건전한 지배 구조 구축 및 내부 정책 마련 등 지속적으로 보완하고 개선해 나갈 예정입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회 구성

당사의 이사회는 회사의 최고의사결정기구로서 정관 제26조(이사의수)에 따라 이사회는 3명 이상으로 구성하며, 사외이사의 수는 이사 총수의 4분의 1 이상 구성하도록 하였습니다.

당사의 이사회는 현재 사내이사 5명과 사외이사 3명으로 구성되어 있어, 이사 총수의 4분의 1이상을 사외이사로 하여야 한다는 상법 제542조의8(사외이사의선임), 동법 시행령 제34조의 요건과 당사 정관 제25조(이사의수)의 요건을 충족하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 비율은 37.5%로 관계 법령을 충족함과 동시에 사내 경영진과 사외이사간 상호 견제 기능을 도모하고, 이사회로 하여금 균형적이고 객관적인 의사결정을 가능하게 하였습니다.

이사의 임기는 정관 제28조(이사의임기)에 의하여 1년으로 정하고 있으며 단, 감사위원, 감사위원인사외이사의 경우 그 임기를 3년까지 할 수 있습니다.

2. 감사위원회

당사는 안정적이고 건전한 지배구조를 구현하기 위하여 자발적으로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

감사위원회는 상법 제542조11(감사위원회), 제542조12(감사위원회의 구성 등)에 따라 결격 사유가 없는 감사위원을 적법한 절차에 의하여 선임하고 있으며 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사의 독립성을 확보하고 있습니다.

3. 이사회 내 전문성 강화

당사의 이사회는 재무, 영업, 화학공학, 정책 등 관련 분야에 관한 전문 지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자로 선임하고 있습니다. 당사는 이러한 자격 기준에 부합하는 자를 선임하기 위하여 지속 노력하고 있으며, 선임된 이사는 각 분야별 전문성과 개개인의 다양성을 바탕으로 회사와 이사회의 발전을 위해 기여하고 있습니다.

4. 지배구조 현황

내부기관

구성

의장(위원장)

주요역할

이사회

사내이사 5명

사외이사 3명

안성덕

(사내이사)

법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항,

회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결

감사위원회

사외이사 3명

김천래

(사외이사)

회사의 자산을 객관적이고 중립적인 관점에서 보호, 관리하고자

업무집행자의 직무수행을 감시

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업연도 종료 후 정기주주총회를 3개월 이내에 개최하고, 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 2주전까지 통지하며 전자공시시스템에 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요 시 개최하고 있습니다. 2022년 1월 1일부터 현재까지 당사는 총 3회의 정기주주총회를 개최하였으며, 당사는 상법 제363조, 제542조의4 및 당사 정관 제16조에 따라 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 통지하고, 금융감독원 및 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고하고 있습니다. 최근 3년간 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년
2023년
2022년

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-28
2023-02-28
2022-02-22

소집공고일
2024-03-06
2023-03-10
2022-03-11

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-30

공고일과 주주총회일 사이 기간
22
19
19

개최장소
코스모화학(주) 대강당
코스모화학(주) 대강당
코스모화학(주) 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주 소집통지서 발송, 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 등
1% 이상 주주 소집통지서 발송, 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 등
1% 이상 주주 소집통지서 발송, 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명/8명
5명/8명
4명/7명

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명/3명
1명/3명
1명/3명

주주발언 주요 내용
1) 발언 주주: 3인 (개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 의견 발언
1) 발언 주주: 5인 (개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 의견 발언
1) 발언 주주: 4인 (개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 의견 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 주주총회 전 의안과 그 내용에 대해 충분한 정보를 가지고 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 소집통지 및 공시를 통해 안내 드리고 있습니다. 주주총회 소집공고시 주주총회의 목적 사항 별로 세부내용을 충분히 기재하고 있으며, 그 외에도 사외이사의 활동내역, 보수현황, 최대주주 등과의 거래내역뿐만 아니라 업계 및 회사의 현황 등도 기재하는 등 주주총회와 관련한 충분한 정보를 상법 제542조의4에 의하여 주주총회 2주전까지 주주들에게 제공하고 있습니다. 다만 기업지배구조 모범규준에 준하는 정기주주총회 4 주전까지 소집 공고를 공시하고자 노력하였으나, 주요 경영일정, 결산, 외부회계감사인의 감사일정 등을 고려하여 불가피하게 3주전 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주총회 공고 및 관련 정보를 상법에 근거한 주주총회 개최일 최소 2주 전까지 정보를 제공하되, 주주들이 보다 충분한 기간(주주총회 4주전 통지)내에 주주총회 안건을 검토할 수 있도록 정보제공 시점을 보다 충분히 확보할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 의결권 행사를 보장하고자 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고자 노력하고 있으며, 전자투표제를 도입하여 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 기존 ‘슈퍼주총데이’의 부작용을 최소화하고 주주 편의성을 제고하기 위해 주주총회 집중일 이외에 주주총회를 개최하고 있습니다. 2024년 실시한 56기 정기주주총회는 주주총회 집중일을 피하여 개최하였습니다.

당사는 2017년 49기 주주총회부터 주주 편의성과 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 도입 및 실시하고 있습니다. 또한, 주주총회시의 원활한 회의 진행을 위해 의결권 대리행사가 필요할 경우에는 참고서류를 작성, 공시하여 의결권 대리행사를 인정하고 있습니다. 이를 통해 향후 소액개인주주를 포함 최대한 많은 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제56기 정기주주총회
제55기 정기주주총회
제54기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일, 3월 27일, 3월 29일
2023년 3월 24일, 3월 30일, 3월 31일
2022년 3월 26일, 3월 30일, 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2024년 3월 28일 진행된 제56기 정기주주총회에 출석한 주식수는 1,527만 1,557주이며, 총 의결권 있는 주식수 3,836만 4,359주의 39.8%입니다. 정기주주총회안건은 표결 결과 모두 결의 요건이 충족하면서 원안대로 승인되었습니다.

2023년 3월 29일 진행된 제55기 정기주주총회에 출석한 주식수는 1406만 6,154주이며, 총 의결권 있는 주식수 3,496만 4,359주의 40.2%입니다. 정기주주총회안건은 표결 결과 모두 결의 요건이 충족하면서 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제56기

1호
제1-1호
보통(Ordinary)
재무제표 승인
가결(Approved)
38,364,359
15,271,557
15,066,896
98.7
204,661
1.3

제56기 2호
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 안성덕 선임
가결(Approved)
38,364,359
15,271,557
13,853,127
90.7
1,418,430
9.3

제56기 2호
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 최재용 선임
가결(Approved)
38,364,359
15,271,557
15,140,191
99.1
131,366
0.9

제56기 2호
제2-3호
보통(Ordinary)
사내이사 박성준 선임
가결(Approved)
38,364,359
15,271,557
15,138,976
99.1
132,581
0.9

제56기 2호
제2-4호
보통(Ordinary)
사내이사 김주용 선임
가결(Approved)
38,364,359
15,271,557
15,128,311
99.1
143,246
0.9

제56기 2호
제2-5호
보통(Ordinary)
사내이사 박형철 선임
가결(Approved)
38,364,359
15,271,557
13,986,548
91.6
1,285,009
8.4

제56기 3호
제3-1호
보통(Ordinary)
이사보수한도
가결(Approved)
38,364,359
15,271,557
13,986,548
91.6
1,285,009
8.4

제55기 1호
제1-1호
보통(Ordinary)
재무제표 승인
가결(Approved)
34,964,359
14,066,154
13,962,538
99.3
103,616
0.7

제55기 2호
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 안성덕 선임
가결(Approved)
34,964,359
14,066,154
12,273,421
87.3
1,792,733
12.7

제55기 2호
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 최재용 선임
가결(Approved)
34,964,359
14,066,154
14,061,457
100.0
4,697
0.0

제55기 2호
제2-3호
보통(Ordinary)
사내이사 박성준 선임
가결(Approved)
34,964,359
14,066,154
14,063,049
100.0
3,105
0.0

제55기 2호
제2-4호
보통(Ordinary)
사내이사 김주용 선임
가결(Approved)
34,964,359
14,066,154
14,063,049
100.0
3,105
0.0

제55기 2호
제2-5호
보통(Ordinary)
사내이사 박형철 선임
가결(Approved)
34,964,359
14,066,154
14,063,118
100.0
3,036
0.0

제55기 2호
제2-6호
보통(Ordinary)
사외이사 민경집 선임
가결(Approved)
34,964,359
14,066,154
13,982,957
99.4
83,197
0.6

제55기 2호
제2-7호
보통(Ordinary)
사외이사 김천래 선임
가결(Approved)
34,964,359
14,066,154
13,969,891
99.3
96,263
0.7

제55기 3호
제3-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임(사외이사 김재혁)
가결(Approved)
34,964,359
14,066,154
4,828,313
34.3
324
0.0

제55기 4호
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원 선임(사외이사 민경집)
가결(Approved)
34,964,359
14,066,154
4,745,490
33.7
83,147
0.6

제55기 4호
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원 선임(사외이사 김천래)
가결(Approved)
34,964,359
14,066,154
4,729,915
33.6
98,722
0.7

제 55기 5호
제5-1호
보통(Ordinary)
이사보수 한도
가결(Approved)
34,964,359
14,066,154
12,302,231
87.5
1,763,923
12.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 제56기, 제55기, 제54기 정기주주총회 안건 중 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없으며 모두 결의 요건을 충족하면서 원안대로 승인되었습니다. 당사는 주주총회 전 주주로부터 요청된 안건에 대한 질문 및 설명 요청에 대하여 유선 및 메일을 통하여 성실히 답변하였으며, 주주총회 종료 후 참석한 주주와 간담회도 진행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제 49기부터 주주의 편의성과 의결권 행사의 용이함을 위해 전자투표제도를 도입하여 실시하고 있습니다. 다만, 서면투표는 도입, 운영비용, 여러 방식 표결을 취합하는 과정에서의 오류 발생가능성 등을 종합적으로 고려하여 도입하지 않았습니다. 또한, 연결재무제표 작성 외의 사유로 많은 시간이 소요됨에 따라 주주총회 개최 4주전 정보를 제공하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전자투표 시행에 관련된 내용은 주주총회 소집통지 및 공고를 통해 주주들에게 적극적으로 안내되고 있으며, 전자투표제도의 취지와 기능명에서 볼 때 서면투표제와 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단하고 있습니다.

또한, 결산 관련 프로세스를 개선하여 최대한 주주들에게 빠른 정보를 전달할 수 있도록 개선할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 하기 위해 주주제안 절차 등을 상법 제363조2(주주제안권)에 근거한 내용을 홈페이지에 게시하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2 및 제542조의6 제2항에 따라, 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 6개월전부터 계속하여 상장회사의 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상 보유한 주주는 주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항은 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 법령상 주주제안권 행사 요건, 주주제안 기간 및 절차를 준수하지 못한 주주제안을 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사는 주주제안 절차를 홈페이지(https://www.cosmochem.co.kr/index.php/shareholder-proposal/)에 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권 처리와 관련된 명문화된 내부 기준은 없으나, 주주제안권 관련 업무는 당사 정도경영팀에서 담당하고 있으며 주주제안권 접수가 되면 상법에서 규정하는 바에 따라 주주여부 확인, 정관 및 법령 위반 검토 등을 거쳐 주주총회 목적사항으로 삼기 위하여 충분히 노력하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주 제안내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 공개서한이 접수된 사실이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주제안권에 대해 홈페이지에 안내하고 있지만 주주제안제도와 관련된 별도의 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안과 관련한 구체적이고 명문화된 내부 규정 제정을 검토 중이며, 주주제안이 발생할 시 내부 절차에 따라 주주여부 확인, 정관 및 법령 위반 검토를 거쳐 주주총회 목적 사항으로 삼을 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원을 위해 재무구조, 투자계획, 향후 경기전망 등을 종합적으로 고려하나 현재 대규모 생산 시설 투자로 배당 및 배당 관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 구체적인 주주환원정책을 수립하고 않고 있습니다. 다만, 당사는 2차전지 생산시설 증설 투자를 통해 공급능력을 확대하고자 배당보다는 시설 투자를 우선순위로 하였으며, 이를 통해 시장경쟁력 확대를 목표로 하고 있습니다. 향후 수익성 중심의 성장을 실현하고 안정적인 잉여현금흐름을 창출하여 경영실적, 대내/외 경영환경 등을 종합적으로 고려한 후 배당을 포함한 주주환원 정책을 마련할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책을 주주들에게 제공하고 있지 않습니다. 다만, 향후 경영실적 및 대내/외 경영환경 등을 종합적으로 고려한 후 배당을 포함한 주주환원 중장기 정책을 마련한 예정이며 정책 마련 시 외국인 주주들을 위한 영문 자료를 별도로 준비하여 주주총회, IR행사 및 홈페이지에 게시하여 제공할 것입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 배당을 미실시하고 있어 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 2차 전지 산업에 관련된 시장경쟁력 확보를 위해 시설 투자를 우선시 하여 증설을 진행하고 있습니다. 이러한 사유로 현재 배당을 실시하고 있지 않고 명문화된 주주환원정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영실적 및 대내/외 경영환경 등을 종합적으로 고려한 뒤 배당을 포함한 주주환원 중장기 정책을 마련할 예정입니다. 또한 정책 마련시 외국인 주주들을 위한 영문 자료를 별도로 준비하여 게시할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공급능력 확대를 목표료 시설 투자를 우선시로 하고 있기 때문에 배당을 포함한 주주환원 정책을 수립하지 않았으며, 배당 또한 실시하지 않았습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당보다는 현재 시장경쟁력 확보를 위해 시설 투자를 우선순위로 하고 있습니다. 그 이유로 현재 배당을 실시하지 않고 있으나 향후 수익성 중심의 성장을 실현하고 안정적인 이익을 창출하여 경영실적, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려한 후 배당을 실행할 예정입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 2차 전지 산업에 관련된 시장경쟁력 확보를 위해 시설 투자를 우선시 하여 증설을 진행하고 있습니다. 이러한 사유로 현재 배당을 실시하고 있지 않고 주주환원정책과 같은 명문화된 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당보다는 현재 시장경쟁력 확보를 위해 시설 투자를 우선순위로 하고 있습니다. 그 이유로 현재 배당을 실시하지 않고 있으나 향후 수익성 중심의 성장을 실현하고 안정적인 이익을 창출하여 경영실적, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려한 후 배당을 실행할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 금융감독원과 한국거래소 전자공시시스템을 통해 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 공시하고 있습니다. 다만 외국인 주주를 위한 안내는 하고 있지 않습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 현재 총 발행주식총수는 38,408,228주이며 전부 보통주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주(액면가: 1,000원) 입니다. 당사는 우선주 등 종류주식을 발행할 수 있으나 현재는 발행한 종류주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
100,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
38,408,228
19.2

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재 발행한 종류주식이 없으며 또한 종류주주총회를 개최한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하고 있으며, 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 의결권이 침해되지 않도록 적극적으로 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 보통주 38,408,228주를 발행하였으며, 종류주식은 발행하지 않았습니다. 자사주 43,869주를 제외한 유통주식수는 38,364,359주이며 당사 정관 및 상법에 따라 각 주주에게 보통주 주당 의결권이 공평하게 부여되어 있습니다.

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권 보호를 위해 기준과 절차를 마련하여 보호할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 증권회사, 자산운용사, 투자자문사 등 기관투자자 및 개인주주 미팅 또는 회사 현황설명에 적극적으로 대응하고 있습니다.

일시

대상

형식

주요 내용

비고

2023.01.01~2024.05.31

기관투자자 및 개인주주 등

대면미팅, 컨퍼런스콜, 유선통화

분기별 실적 동향 및 향후 전망,

투자 및 개발 진행 상황, 회사소개

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주만을 위한 별도 행사를 개최하고 있진 않습니다. 다만, 소액주주와의 소통을 위해 홈페이지의 IR정보에 IR담당자를 공지해놨으며, DART, KIND 및 홈페이지에 다양한 경영정보를 공시하여 소액주주에게도 공평하게 기업정보를 제공하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 홈페이지 및 IR자료를 영문으로 제공하고 있으며 또한 해외투자자들과의 소통을 위하여 화상미팅, 컨퍼런스콜, 전자메일 등 다양한 소통 수단을 활용하여 외국인 투자자와 지속적으로 소통하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사홈페이지에 서면 및 전자문서를 접수할 수 있도록 담당자의 주소와 메일주소를 공지하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주들을 위해 홈페이지를 영문으로 병행 운영 중입니다. IR 관련 업무 담당팀에서 내외국인 모두를 대응 중이며 별도로 외국인 담당 지정은 되어 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 불성실공시법인에 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산 10조원 이상이거나 외국인 지분율이 30%이상인 영문공시 의무화 사업장이 아니기 때문에 현재 영문공시를 진행하고 있지 않습니다. 또한, 소액주주를 위한 별도의 IR을 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외국인 투자자들에게도 기업 정보를 충분하고 공평하게 제공하기 위해 외국인 담당 직원을 지정하고 필요시 영문공시를 검토할 예정입니다. 또한, 소액주주와의 활발한 소통을 위해 홈페이지 운영을 개선하고 총회 참여를 적극적으로 장려할 것입니다. 투자자들 모두가 당사의 재무, 주가 정보, 분기별 실적 발표 자료 등 주요 경영 정보를 언제든 접근할 수 있도록 DART, KIND 등의 공시 조회 시스템에 성실히 공시할 것입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 제 10조(이사회 부의사항)에 의거 자기거래 및 대규모 내부거래에 대하여 이사회 특별 결의사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제10조에 ‘이사와 회사간 거래승인’을 이사회 부의 사항으로 정하고 있으며, 제9조5에 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 의거하여 분기 50억원 이상 [대규모 내부거래]에 대해서도 사전 이사회 결의 사항으로 규정하고 있습니다. 정관 제35조에 의거 이사회의 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 결의합니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조 [이사 등과 회사 간의 거래]에 해당하는 거래 중 국내외계열사들과 반복되는 동종ㆍ동형의 상품ㆍ용역거래에 대하여 포괄적 이사회 의결을 진행하고 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제4조 및 제9조의2에 의거하여 공정거래법상 국내 계열회사와의 상품ㆍ용역 거래는 분기별 거래 예상 금액을 기준으로 포괄적 이사회 의결을 진행하고 있습니다.

2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 이루어진 내부거래 및 자기거래에 대한 포괄적 이사회 내역은 아래와 같습니다.

[2023년 이사 등과 회사 간의 거래 승인 내역]

이사회결의일

구 분

대상

승인 금액

2023.02.09

건축공사 계약

코스모이앤씨

55억원

2023.02.09

상품, 용역거래 포괄승인

코스모앤컴퍼니 등 국내계열사

86억원

2023.05.09

담보제공

코스모앤컴퍼니

125억원

2023.10.18

담보제공 변경

코스모앤컴퍼니

50억원

2023.11.06

유상증자 참여

코스모신소재

577억원

2023.12.11

채무보증

코스모신소재

60억원

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1) 당기중 회사와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다.

기업명

회사와의 관계

㈜코스모앤컴퍼니

지배기업

코스모신소재㈜

종속기업

코스모촉매㈜

종속기업

㈜코스모엘앤비

기타특수관계자

COSMO GLOBAL CO., LTD.

기타특수관계자

코스모로보틱스(주)

기타특수관계자

SHANDONG NEW POWDER COSMO AM&T CO., LTD.

기타특수관계자

㈜코스모이앤씨

기타특수관계자

조양국제종합물류㈜

기타특수관계자

디투에스원파트너스

기타특수관계자

2) 당기 중특수관계자의 매출ㆍ매입 및 기타거래 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 백만원)

특수관계자명

관계

매출

매입

기타수익

유형자산의처분

기타비용

유형자산의취득

㈜코스모앤컴퍼니

지배기업

95

439

10

-

1,725

-

코스모신소재㈜

종속기업

222

-

52

1

-

-

코스모촉매㈜

종속기업

327

-

-

-

-

-

㈜코스모엘앤비

기타특수관계자

13

-

3

-

39

-

COSMO GLOBAL CO., LTD.

기타특수관계자

-

-

-

-

112

-

코스모로보틱스(주)

기타특수관계자

2

-

-

-

-

-

(주)코스모이앤씨

기타특수관계자

-

-

-

-

-

6,012

조양국제종합물류㈜

기타특수관계자

-

1,424

-

-

-

-

디투에스원파트너스

기타특수관계자

2

-

-

-

-

-

합계

662

1,863

66

1

1,876

6,012

3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

특수관계자명

관계

채 권

채 무

매출채권

단기대여금

기타채권

매입채무

차입부채

기타채무

㈜코스모앤컴퍼니

지배기업

3

-

1

20

-

147

코스모신소재㈜

종속기업

16

-

5

-

-

65

코스모촉매㈜

종속기업

-

-

-

-

-

-

㈜코스모엘엔비

기타특수관계자

-

-

-

-

-

15

COSMO

GLOBAL CO., LTD.

기타특수관계자

94

-

-

-

-

-

조양국제종합물류㈜

기타특수관계자

-

-

-

171

-

-

코스모로보틱스(주)

기타특수관계자

-

-

-

-

-

-

주식회사 코스모이앤씨

기타특수관계자

-

-

-

-

-

-

합계

113

-

6

191

-

227

4) 당기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

관계

대여

회수

유상증자

차입

상환

㈜코스모앤컴퍼니

지배기업

-

-

31,053

-

-

코스모신소재(주)

종속기업

-

-

57,719

-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 회사와 거래하기 위하여는 미리 이사회에 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다. (상법 제398조) 특히, 당사 이사회 규정 제 9조는 특별한 이해관계가 있는 이사는 관련 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있으며, 내부거래에 관한 이사회 결의요건을 재적이사 3분의2 이상 찬성으로 가중하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부거래 및 자기거래를 더욱 엄격하게 통제하기 위하여 명문화된 내부 규정 제정과 위원회 설치 등을 검토하고 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 성문화된 자료는 없지만 소유구조나 주요사업의 변동을 초래할 수 있는 중요한 결정에 대하여 상법상 절차를 준수하고 소액주주의 의견 수렴은 물론 반대주주의 권리 보호할 것입니다

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 먼저 소액주주가 손쉽게 문의하고 피드백을 받을 수 있도록 홈페이지에 공시담당자의 전화 번호 및 이메일 주소를 제공하고 있습니다. 또한, 당사는 2017년 개최된 49기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 시행함으로써 주주총회에서 결정되는 주요경영사항 관련 소액주주 권리행사의 편의성을 제고하고 있으나 현재 명문화된 규정은 없습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할(물적분할 포함) 및 주식의 포괄적 교환/이전 등의 사안이 발생하지 않았고, 이러한 사안에 대해 구체적인 계획을 수립하고 있지 않습니다. 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 내에 주식으로 전환될 수 있는 채권 등이 발행되어 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 자료가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

소유구조나 주요 사업의 변동을 초래할 수 있는 중요한 결정에 대하여 상법상 절차의 준수를 포함하여 소액주주의 의견수렴은 물론 명문화된 정책 제정 등 반대주주의 권리 보호를 위한 방법을 강구하기 위하여 노력할 것입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 심의·의결규정, 이사회내위원회의 규정(감사위원회 규정) 등에 의거하여 효과적으로 경영의사결정, 경영감독기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

현재 이사회의 구체적인 역할은 정관 및 이사회규정에서 정하고 있습니다. 이사회 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회 상정 안에 관한 사항

1) 영업의 전부, 중요한 일부의 양도 변경 또는 해약

2) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

3) 영업전부의 양수

4) 현금, 주식, 현물배당의 결정

5) 삭제

6) 자본감소

7) 정관 변경안

8) 이사의 보수안

9) 이사 및 감사위원회위원의 선임 및 해임안

10) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

11) 주식의 액면미달의 발행

12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

13) 주식매수선택권의 부여

14) 회사의 중요자산의 양도 또는 이전

15) 기타주주총회에 부의할 안건

2. 상법상 이사회 결의사항

1) 주주총회의 소집

2) 영업보고서의 승인

3) 재무제표의 승인

4) 대표이사의 선임 및 해임

5) 공동대표의 결정

6) 지배인의 선임 및 해임

7) 지점의 설치, 이전 및 폐지

8) 신주발행사항의 결정

9) 일반공모증자방식에 의한 신주 발행

10) 사채의 모집

11) 전환사채의 발행사항의 결정

12) 신주인수권부사채의 발행사항의 결정

13) 준비금의 자본전입

14) 이사와 회사간 거래의 승인(분기 50억원 이상 상품?용역거래 및 20억원이상 자산거래)

15) 이사의 겸업 승인

16) 이사회내위원회 설치 및 이사회내위원회 위원의 선임 및 해임

17) 이사회내위원회 결의의 재결의 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

18) 간이합병, 소규모합병의 결정

19) 주식의 소각

20) 주요주주 등 이해관계자와의 거래

21) 주식매수선택권 부여의 취소

22) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

23) 회사의 경영 및 운영에 중요한 사항으로 이사회의 결의가 필요한 사항.

24) 전자적 방법에 대한 의결권 행사 허용

25) 일정규모 이상의 출연 결정

26) 법정준비금의 감액

3. 중요한 재무에 관한 사항

1) 자산재평가

2) 중요한 대규모 투자

3) 일정 규모 이상의 출자, 자산의 처분, 자금의 차입, 타인을 위한 담보제공 및 보증 등 (단, 주식담보 차입금에 대한 만기연장은 제외)

4) 공정거래법상의 대규모내부거래

4. 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항

1) 전략적 사업방향

2) 당년도 업적평가 및 차년도 사업계획, 목표합의

5. 인사관련 사항

1) 집행임원에 관한 인사 및 보수

6. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 및 기타 경영상의

주요 이슈사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제36조2에 의거 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내에 각종 위원회를 설치하여 운영할 수 있으며 위원회의 구성 및 운영에 관한 사항은 별도의 위원회 규정을 통하여 정하도록 하여 이사회의 권한을 위원회에 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 단, 정관 제40조2의3항에 따라 ① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 ② 대표이사의 선임 및 해임 ③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다. 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 하며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

공시대상기간내에 당사는 아래와 같이 대표이사에게 이사회의 권한을 위임하였습니다.

- 23년 2월 이사등과 회사와의 거래(분기 50억원 미만 상품 용역 거래, 건당 20억원 미만 자산 거래)

- 23년 3월 개별이사 보수 결정

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 열거한 이사회의 심의·의결규정, 이사회내위원회의 규정(감사위원회 규정) 등에 의거하여 기능을 수행하고 있습니다. 특히, 의결사항에 대한 사전보고 및 이사회 보고사항을 통해 회사 경영에 대한 충분한 정보를 제공하여 이사회가 효과적으로 경영의사결정, 경영감독기능을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 경영 감독 기능 강화를 위하여 감사위원회와 같이 사외이사로만 구성된 이사회 산하 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 의사결정 측면에서는 '이사회 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회 결의'로써 대표이사에게 위임하여 경영의사결정이 신속하고 원활하게 이뤄질 수 있도록 하고 있습니다. 앞으로도 이사회가 핵심 의사결정기구로서 전문성을 기반으로 경영의사결정과 감독기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지속적으로 이사회의 역할을 강화해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계에 대한 명문화된 정책은 수립되어 있지 않으나 정관 및 이사회규정에 대표이사 유고시 직무대행 사항을 정해놓음으로써 경영의 안정성을 도모하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제 31조에 대표이사 유고 시 직무대행 순서만 명시하고 있을 뿐 별도의 구체적인 승계 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계 정책을 운영하고 있지 않습니다. 다만, 회사와 주주의 이익을 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 충족하는 대표이사 후보를 이사회에서 선별하고 추천하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 후보군에 대한 교육은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 세부규정은 명문화되어 있지 않으나, 정관 및 이사회 규정에 따른 원칙과 내부 프로세스 기준을 충실히 이행하고 있으며, 향후 승계정책 규정화 등을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제 31조에 대표이사 유고 시 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 순에 따라 직무를 대행하는 것 만을 규정하고 있을 뿐 별도의 승계 정책을 마련하고 있진 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요에 따라 후보군에 대한 교육 및 최고경영자 승계정책 프로레스에 대하여 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영, 내부회계관리제도, 공시정보관리 정책은 마련하고 있지만, 전사리스크 정책은 수립하지 않았습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 재무적 리스크와 비재무적 리스크에 대하여 각 담당부서 별로 관리하고 있으나 전사적으로 관리하는 명문화된 규정은 현재 마련되어 있지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 준수하기 위하여 준법경영인을 선임하거나 명문화된 준법경영 규정은 없으나, 내부적으로 윤리규범을 제정하여 임직원의 행동기준을 제시하고 있으며 윤리서약서를 통해 임직원들이 준법 의식을 높이고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 외감법 및 내부회계관리제도 모범규준을 반영하여 「내부회계관리규정 및 업무지침」을 제개정하였으며 이에 근거하여 당사의 내부회계관리제도를 설계 운영 평가 보고하고 있습니다. 당사 내부회계관리제도 운영 책임자는 대표이사이며 사업연도 마다 내부회계관리제도에 대해 점검을 수행하고 그 운영실태를 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 대표이사로부터 보고 받은 내부회계관리제도를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

- 내부회계관리제도 관리ㆍ운영조직의 책임자 현황

소속기관 또는 부서

책임자 성명

직책

담당업무

비고

감사(위원회)

김천래

감사위원장

내부회계관리제도 운영실태 평가 및 이사회에 운영 실태 평가 보고

사외이사

이사회

최재용

내부회계관리자

내부회계관리제도 운영 총괄

CFO

회계처리부서

조동연

재무팀장

내부회계관리제도 회계, 자금 업무

-

전산운영부서

최재영

전산팀장

내부회계관리제도 전산 운영

-

자금운영부서

조동연

재무팀장

내부회계관리제도 회계, 자금 업무

-

내부회계관리제도 전담부서

황원석

정도경영팀장

내부회계관리제도 운영 담당

-

- 공시대상기간 운영 결과

회계 연도

내부회계관리제도 운영실태보고

내부회계관리제도 운영실태 평가

외부감사인 평가 결과

비고

2023년도

내용: 효과적으로 설계되어 운영

보고자: 대표이사

내용: 효과적으로 설계되어 운영

보고자: 감사위원장

내부회계관리제도 모범규준 준수

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시관련 전담 파트를 운영하여 최신의 관련 법규에 기반한 공시 매뉴얼을 작성, 관리하고 있으며 각종 규정에 맞는 공시 업무를 진행하고 있습니다. 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시정보관리 규정을 수립하여 운영하고 있습니다. 본 규정은 홈페이지에 게시되어 있어 임직원 및 모든 이해관계자가 확인할 수 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제를 위해 인장관리규정을 제정하여 인장 사용 방법에 관한 사항을 정함으로써, 인장사용에 따른 권한과 책임을 명확히 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 인식하고 관리하는 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 국내외에서 사업을 영위함에 따라 발생하는 환리스크와 더불어 이자율리스크, 신용리스크, 유동성리스크 등과 같은 다양한 재무적 리스크와 경영환경 변화에 따른 비재무적 리스크에 노출되어 있습니다. 재무적 리스크는 재경 부서에서 관리하고 있으며, 환경 안전 보건 법률 등 비재무적 리스크는 각 업무 담당별로 관리하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사내 각 담당 조직이 이러한 리스크들을 세부적으로 관리 대응하고 있으며, 향후 통합된 리스크 관리 정책을 마련하여 실행하는 방안을 검토 할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 주주총회를 통해 선임하고 있으며 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 3명으로 구성되어 있어 사외이사 비율은 37.5%입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

이사회는 정관 제26조에 의거 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 구성하도록 규정하고 있으며, 상법 제383조 제1항에서 규정하고 있는 최소 이사 원수를 상회하고 있습니다. 2023년 12월말 기준 당사 이사회는 총 8명의 이사(사내이사 5인, 사외이사 3명)으로 구성되어 있습니다.

또한, 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인의 경우 이사회의 이사 전원을 특정 성의 이사로 구성하지 아니하여야 한다는 자본시장법 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 보고서 제출일 현재 당사는 해당이 되지 않기 때문에 이사회 구성을 동일 성으로 구성하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

안성덕
사내이사(Inside)
남(Male)
68
대표이사

이사회의장
51
2025-03-29
경영
아주대 산업공학과 졸업

前) 코스모에코켐(주) 대표이사

現)코스모화학 대표이사

최재용
사내이사(Inside)
남(Male)
56
전무
27
2025-03-29
재무
서강대 경제학 졸업

前) 코스모그룹 비서관리팀장

前) 코스모그룹 정책지원팀장

現)코스모화학 CFO

박성준
사내이사(Inside)
남(Male)
58
전무
39
2025-03-29
영업/생산
University of illinois MBA

前) 지멘스코리아 부사장

現) 코스모화학TiO2 사업부장

김주용
사내이사(Inside)
남(Male)
65
상무
27
2025-03-29
영업/생산
인하대학교 행정학 졸업

前) 코스모에코캠 대표이사

現) 코스모화학 전지소재 사업부장

박형철
사내이사(Inside)
남(Male)
54
상무
15
2025-03-29
경영
성균관대 법학과 졸업

前) 한국시티은행 기업금융심사역

現) 코스모그룹 지주부문장

민경집
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회 위원
51
2026-03-29
기술
미국RPI대학 화학공학 박사

前) LG하우시스(주) 연구소장

前) LG하우시스(주) 대표이사

김천래
사외이사(Independent)
남(Male)
43
감사위원회 위원
51
2026-03-29
회계
성균관대 경영학과 졸업

現) 삼화회계법인 회계사

김재혁
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원
15
2026-03-29
정책
가천대 행정학 박사

前) 대전도시공사 사장

前) 대전광역시 정무 부시장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 효율적인 의사결정과 업무 수행을 위해 이사회내위원회인 감사위원회를 운영하고 있습니다.

감사위원회는 3인으로 구성되어 있으며 모두 사외이사입니다. 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다. 법령에서 요구하는 요건 외에도 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받은 적이 있는지, 실무 경험과 전문성을 비춰볼 때 회사 가치를 높이고 주주 권익을 보호할 자질이 있는지를 심층적으로 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임하며, 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행하고 있습니다.

법적 자격요건 외에도 당사는 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위해 노력을 기울이고 있습니다. 감사위원회의 위원들은 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’ 및 ‘상법’에서 정한 특수관계인간 거래를 승인하는 기능을 고려하여 전문가를 선임하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 권한 사항

1) 이사/자회사 영업 보고 업무, 재산 상태 조사

2) 임시주주총회의 소집 청구

3) 이사와 회사 간의 소에 관한 대표

4) 이사의 위법 행위에 대한 유지 청구

5) 외부감사인의 선정/해임

6) 내부회계관리제도 운영실태 보고 수령 및 평가

7) 재무제표의 이사회 승인에 대한 동의

3. 그 밖에 정관 또는 내규에 정하는 사항
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김천래
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
민경집
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
김재혁
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영 관련하여 ESG 위원회를 따로 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 정관 제 34조, 이사회규정 제 4조에 의거하여 이사회의 의장은 대표이사, 회장 또는 사장으로 정하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 3명의 사외이사를 두었지만 선임 사외이사제도 및 집행임원제도를 운영하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회내 위원회로 감사위원회만이 설치되어 있습니다. 또한, 이사회 의장을 정관에 의거하여 사외이사가 아닌 대표이사가 겸임하고 있습니다. 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도는 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제36조의2에 사외이사후보 추천위원회, 감사위원회, 기타 회사 경영상 필요한 위원회를 둘 수 있다고 규정하고 있습니다. 필요에 따라 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영 위원회 등 이사회 내 위원회를 설치하여 이사회 내 전문성을 강화하고 투명성을 제고하도록 할 계획입니다.

또한, 정관 제34조4에 따라 이사회의 의장은 이사회에서 정하게 되어 있고, 정관 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 하게 규정하고 있습니다. 이사회의 주된 권한인 업무집행결정권과 직무집행에 대한 감독권을 수행함에 있어 회사를 대표하여 업무를 집행하는 권한을 지닌 대표이사가 가장 적합하다고 판단되어 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 또한 당사는 선임(先任) 사외이사를 별도로 선임하고 있지는 않지만 필요하다고 판단 시 검토 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 급변하는 경영 환경에 보다 효율적이고 실질적으로 대응할 수 있도록 다양한 분야의 전문성과 통찰력을 지닌 전문가들로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성이 반드시 필요합니다. 당사는 이사회의 전문성과 관련하여, 사내이사의 경우 미등기임원을 대상으로 사내이사 후보자 인력 Pool을 구성하고 있으며, 후보자들 중에 전문성과 비전, 리더십 등의 측면에서 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정하고 있습니다.

당사는 사내 최고전문가가 사업을 총괄하고 있으며, 이사회에 참여하여 대표이사를 맡아 책임경영을 실현하고 있습니다. 또한, 이사회가 종합적인 판단을 하기 위해서 다양한 시각 또한 필요하기에 당사의 사외이사는 재무, 회계, 경영, 산업, 정책 등의 여러 전문분야를 가진 사외이사를 선임하여 다양성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 자본시장법 제165조20에 의거한 특례 적용 대상이 아니며, 따라서 이사회 구성원이 모두 동성으로 구성되어 있습니다. 다만 이사 선임시 연령, 성별, 학력이나 출신지역에 따라서 차별이나 제한을 하고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점(2023.01.01)부터 보고서 제출 시점(2024.05.31)까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

안성덕
사내이사(Inside)
2020-03-29
2025-03-29
2024-03-28
재선임(Reappoint)
상근

최재용
사내이사(Inside)
2022-03-29
2025-03-29
2024-03-28
재선임(Reappoint)
상근

박성준
사내이사(Inside)
2015-07-01
2025-03-29
2024-03-28
재선임(Reappoint)
상근

박형철
사내이사(Inside)
2023-03-29
2025-03-29
2024-03-28
재선임(Reappoint)
비상근

김주용
사내이사(Inside)
2022-03-29
2025-03-29
2024-03-28
재선임(Reappoint)
상근

민경집
사외이사(Independent)
2020-03-29
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
비상근

김재혁
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
비상근

김천래
사외이사(Independent)
2020-03-29
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
비상근

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

자본시장법에 따라 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인은 이사회의 이사 전원을 특정 성으로만 구성하지 않아야 한다고 규정되어 있지만, 당사는 자산 총액이 2조원이 되지 않아 현재는 이사회 전원 동성으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 경영환경 변화에 지속적 성장을 위하여 성별, 연령, 학력이나 출신 지역 등에 차별을 두지 않고 이사회를 구성할 예정입니다.

또한, 전세계적으로 ESG 경영의 중요성이 커지고 있는 만큼 회사의 지속가능경영을 위하여 이사회내 위원회 중 ESG위원회 설립을 검토 중에 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공정성, 독립성 확보를 위한 기타의 이해관계가 없는지, 관계 법령에서 요구하는 결격 요건에 해당하는지 등을 검증하고 평가하여 사내외 이사를 주주총회 이사 후보로 상정하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 자산2조원 미만인 상장법인으로 증권거래법에 따라 이사후보추천위원회를 반드시 두어야 할 의무는 없기 때문에 현재는 설치하고 있지 않습니다. 사외이사후보 추천은 이사회에서 추천하며, 주주총회에서 선임되고 있습니다. 비록 이사후보추천위원회는 없지만, 이사회에서 균형 있는 의사결정 및 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 사외이사 후보자의 경력 및 전문분야를 고려하고, 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다.

사내이사의 경우도 이사회에서 주관하고 있는데, 주주총회에 앞서 주주총회에 추천할 이사 후보 확정 안건에 대하여 검토 및 의결을 진행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재임 중인 당사의 이사는 상기와 같은 절차에 의하여 추진 및 선임되었으며, 앞서 임원 자격요건에서 언급한 바와 같이 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우, 상법 제363조, 제542의4, 제542의5에 의하여 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 최대주주와의 관계, 그리고 당사와 후보자와의 거래내역 등 이사후보 관련 정보를 주주총회 3주전에 공고하여 주주에게 충분한 검토의 시간을 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제56기 정기주주총
안성덕
2024-03-06
2024-03-28
22
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명·생년월일·최대주주와의 관계·추천인·사외이사후보자여부

2. 후보자의 주된 직업·세부경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 후보자의 확인서

제56기 정기주주총
최재용
2024-03-06
2024-03-28
22
사내이사(Inside)
(상동)

제56기 정기주주총
박성준
2024-03-06
2024-03-28
22
사내이사(Inside)
(상동)

제56기 정기주주총
김주용
2024-03-06
2024-03-28
22
사내이사(Inside)
(상동)

제56기 정기주주총
박형철
2024-03-06
2024-03-28
22
사내이사(Inside)
(상동)

제55기 정기주주총회
안성덕
2023-03-10
2023-03-29
19
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명·생년월일·최대주주와의 관계·추천인·사외이사후보자여부

2. 후보자의 주된 직업·세부경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 후보자의 확인서

제55기 정기주주총회
최재용
2023-03-10
2023-03-29
19
사내이사(Inside)
(상동)

제55기 정기주주총회
박성준
2023-03-10
2023-03-29
19
사내이사(Inside)
(상동)

제55기 정기주주총회
김주용
2023-03-10
2023-03-29
19
사내이사(Inside)
(상동)

제55기 정기주주총회
박형철
2023-03-10
2023-03-29
19
사내이사(Inside)
(상동)

제55기 정기주주총회
민경집
2023-03-10
2023-03-29
19
사외이사(Independent)
(상동)

제55기 정기주주총회
김천래
2023-03-10
2023-03-29
19
사외이사(Independent)
(상동)

제55기 정기주주총회
김재혁
2023-03-10
2023-03-29
19
사외이사(Independent)
(상동)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

재선임 되는 이사후보의 과거 이사회 활동 내역의 경우 주주에게 별도로 제공하는 정보는 없으나, 정기보고서(분기/반기/사업보고서) 상 ‘Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항’을 통해 해당 이사후보의 기존 이사회 활동 내역이 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않지만 사전에 최대 3주전 주주총회 공고를 통하여 이사후보에 대한 정보제공으로 주주의 의사결정을 지원하고 있으며, 소액주주의 의견 청취를 위하여 전자투표를 시행하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제 미시행 및 이사추천위원회가 설치되어 있지 않으나 주주총회 최대 3주 전에 정보를 제공함으로써 주주들의 의사결정에 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 전자투표제도를 도입하여 소수주주의 의견도 반영하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공평성과 독립성이 확보되도록 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 독립성과 공정성 확보를 위해 사외이사후보추천위원회 설치를 검토 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임되어 있지 않습니다. 또한, 그러한 임원이 선임되지 않도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

안성덕
남(Male)
부회장
O
대표이사

최재용
남(Male)
전무이사
O
CFO

박성준
남(Male)
전무이사
O
이산화티타늄 사업부장

김주용
남(Male)
상무이사
O
전지소재 사업부장

박형철
남(Male)
상무이사
X
경영자문

민경집
남(Male)
사외이사
X
경영감독/감사위원

김천래
남(Male)
사외이사
X
경영감독/감사위원

김재혁
남(Male)
사외이사
X
경영감독/감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

허경수

남

회장

비상근

경영자문

강선구

남

사장

비상근

경영자문

Friedrich Joerg

남

상무이사

상근

CTO

김태영

남

상무이사

상근

전지소재 공장장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책은 현재는 없습니다.

다만, 공정성, 독립성 확보를 위한 기타의 이해관계가 없는지, 관계 법령에서 요구하는 결격 요건에 해당하는지, 경력과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 기여할 수 있는지 등을 검증하고 평가하여 사내·외 이사를 주주총회를 통하여 임원을 선임하고 있습니다. 또한, 소수주주의 의견 반영을 위하여 주주총회 전 전자투표를 실시하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에서 요구하고 있는 자격뿐만 아니라 법령상 결격사유 및 공정성, 독립성 확보를 위한 기타의 이해관계가 없는지, 경력과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 기여할 수 있는지 등을 검증하고 평가하여 사내·외 이사를 주주총회를 통하여 임원을 선임하고 있습니다. 다만, 선임과정에 대한 명문화된 규정 및 사외이사추천위원회는 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 사외이사후보자의 공정성과 독립성을 한층 더 높이기 위하여 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는지, 전문성과 역량을 고려해 당사에 적합한 후보인지를 판단하는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 별도의 정책을 마련할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사들은 당사 및 당사의 계열사와의 이해관계가 없으며, 사외이사 후보자에 대한 검증절차를 통해 당사와 이해관계가 없는 자를 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 모든 사외이사는 독립적이고 중립적인 입장에서 주주와 회사에 최선이 되는 의사결정을 할 수 있도록 상법과 관련 규정의 독립성 기준을 적법하게 충족하고 있으며, 사외이사 전원은 계열회사를 포함하여 당사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

민경집
51
51

김재혁
15
15

김천래
51
51

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사후보자의 거래내역을 확인하는 명문화된 절차 및 관련 규정은 없으나 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격 요건은 물론 전문성, 직무공정성, 윤리성, 책임성 등의 자격요건 및 여부를 충분히 검토하여 사외이사 후보자를 선발한 후 주주총회에서 선임하고 있습니다. 당사는 사외이사로부터 상법 상 요구되는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 서명받아 확인하고 있으며, 법령상 상장법인 사외이사 결격사유를 확인하는 체크리스트를 통해 자체적인 확인절차를 수행하고 있습니다. 나아가 당사는 매년 이미 선임된 사외이사에 대한 자격요건 검토 및 이해관계 여부 심사를 진행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 거래내역 확인 절차가 포함된 별도의 규정은 없습니다. 다만, 사외이사를 선임하기 위한 검증 절차로 사외이사의 독립성 및 객관성 여부, 관련 법령상 자격 요건 등을 포함한 사외이사 자격요건 적격확인서를 직접 수취하고 있습니다. 위와 같은 검증 절차를 거쳐 당사와 이해관계가 없는 자를 선임하고 있으며, 상시 거래내역을 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격 요건은 물론 전문성, 직무공정성, 윤리성, 책임성 등의 자격요건 및 여부를 충분히 검토하여 사외이사 후보자를 선발한 후 주주총회에서 선임하고 있습니다. 당사는 사외이사로부터 상법 상 요구되는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 서명 받아 확인하고 있으며, 법령상 상장법인 사외이사 결격사유를 확인하는 체크리스트를 통해 자체적인 확인절차를 수행하고 있습니다. 나아가 당사는 매년 이미 선임된 사외이사에 대한 자격요건 검토 및 이해관계 여부 심사를 진행하고 있습니다. 향후, 필요에 따라 사외이사후보추천위원회 설치 여부를 검토 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기 및 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영 사항을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 기준을 상법 제542조의8 제2항(당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임할 수 없음)에 따르고 있으며, 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자의 사외이사 선임을 금지하고 있습니다. 또한, 매년 사외이사 자격요건 확인서를 작성하며 점검하고 있습니다. 당사는 사외이사의 독립성 강화를 위하여, 사외이사의 당사 재직기간이 6년을 초과하거나, 계열회사 포함한 재직기간이 9년을 초과하는 것을 지양하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사 중 1명은 공인회계사로 코스닥상장사인 아이큐어(주)의 사외이사를 겸직하고 있습니다. 당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지는 않으며, 해당사항을 모니터링 하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김천래
O
2020-03-29
2026-03-29
삼화회계법인 회계사
아이큐어(주)
사외이사
23.03
코스닥

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회도 활발히 운영하고 있으며, 외부감사인과 매년 결산관련 논의를 통해 회사의 재무제표에 대한 감사를 충실히 수행하고 있습니다. 2023년 한해 동안 22회의 이사회에 대한 사외이사들의 참석률은 98%였으며, 이사회내 위원회 등은 9회 진행하였으며 참석률을 100%였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

불충실한 직무수행 및 과도한 겸직에 따른 자격상실이 발생하지 않도록 향후 필요시 사외이사후보추천위원회의 설치를 검토 예정이고, 또한 사외이사의 경영의사 결정의 참여 및 업무집행에 대한 감시 등 사외이사의 권한과 의무를 충실히 수행하기 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 안건에 대해 사외이사가 충분히 검토할 수 있도록 자료를 사전에 제공하고 필요 시 각 안건에 대하여 별도의 설명회를 개최하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 개최 전 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의자료를 미리 제공하고 필요 시 각 안건에 관한 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 회사의 주요 현안에 대해 이해할 수 있도록 매분기 정기 이사회에서 회사의 주요 현안에 관한 정보를 지속적으로 제공하고 있습니다.

나아가 당사는 감사위원회 규정 6조에 따라 각 감사위원회 위원(전원 사외이사)이 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 직무를 충실히 수행할 있도록 필요한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

정도경영팀

2

팀장, 선임(평균 6년)

-내부회계관리시스템 운영 및 점검 실무

-주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사 업무 지원

경영지원팀

5

팀장, 책임, 선임(평균 9년)

-이사회 일정 및 운영 지원

재무팀

5

팀장, 책임, 선임, 사원(평균 5년)

-재무회계관련 자료 작성 및 관련 검토

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 제고 및 원활한 직무수행에 필요한 각종 정보 및 인적/물적 자원을 제공하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사 사외이사 3명은 삼정회계법인에서 주최한 내부회계관리제도 온라인 교육을 이수하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사로만 구성된 이사회내위원회 회의를 제외하고 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회와는 별도로 사외이사만 참여하는 회의를 개최한 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 사외이사로만 구성된 이사회내위원회인 감사위원회 회의를 실시하고 있으나 그 외에 별도로 사외이사만 참여하는 회의는 없습니다. 하지만 필요 시 별도의 회의를 실시할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사의 별도평가를 진행하지 않고, 주주총회의 의결을 통해 선임, 재선임을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사 활동의 독립성 및 공정성 저해를 방지하기 위해 개별 사외이사에 대한 평가는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사 평가를 수행하고 있지 않으며, 구체적인 평가방법과 관련 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가를 수행하지 않고 있기 때문에 재선임 여부에 평가결과가 반영하거나 활용하고 있지는 않습니다. 다만, 사외이사 적격성 평가를 수행하여 주주총회의 의결을 통해 공정하게 재선임을 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 업무 활동에 있어서 독립성과 공정성 저해를 방지하기 위하여 평가를 수행하고 있지 않고, 관련 명문화된 규정 역시 마련하고 있지 않습니다. 또한, 재선임 시 그 결과를 반영하여 선임의 여부를 결정하는 등의 활동을 수행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 적격성 평가(전문성, 직무공정성, 충실성, 결격요건 평가)를 통해 사외이사 재선임을 결정하는 사외이사후보추천위원회 설치를 검토 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수를 상법 제388조 및 정관 제 37조에 의거하여 주주총회에서 승인 받은 이사보수 한도 내에서 사외이사의 직무수행을 고려한 보수를 결정하여 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수 지급과 관련하여 별도의 평가와 관련 없이 상법 제388조 및 정관 제37조에 의하여 주주총회에서 승인 받은 이사보수 한도 내에서 사외이사의 직무수행을 고려한 보수를 결정하여 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 기본 급여와 회사 업무로 인한 경비로 구성되어 있으며, 성과급이나 주식매수선택권 등의 보수 정책은 사외이사의 독립적이고 소신 있는 의견 표명을 저해할 우려가 있다고 판단되어 운영하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수를 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급 형태로만 지급합니다. 사외이사의 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 보수 지급과 관련하여 별도의 평가와 관련 없이 상법 제388조 및 정관 제37조에 의하여 주주총회에서 승인 받은 이사보수 한도 내에서 사외이사의 직무수행을 고려한 보수를 결정하여 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 기본 급여와 회사 업무로 인한 경비로 구성되어 있으며, 성과급이나 주식매수선택권 등의 보수 정책은 사외이사의 독립적이고 소신 있는 의견 표명을 저해할 우려가 있다고 판단되어 운영하고 있지 않습니다.

앞으로도 사외이사의 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수 수준에 부합하도록 지급 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기 및 임시이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회규정을 보유하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회규정에 따라 정기이사회는 매 분기가 끝나는 다음달 둘째 주에 개최하고 있고, 사정에 따라 그 일시는 변경할 수도 있습니다. 개최 필요 사항이 발생하는 경우 수시로 임시이사회를 추가로 개최하고 있습니다.

이사회의 의장은 대표이사, 회장 또는 사장이 되고, 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 소집은 대표이사 회장 또는 사장이 소집을 하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 하지만 각 이사 3인이상이 대표이사, 회장 또는 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있고, 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 그 결과 2023년 (공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점)에는 총 28회의 정기이사회 및 임시이사회가 개최되었습니다.

이사회를 소집함에는 회일을 정하고 적어도 12시간 전에 각 이사에 대하여 통지하고 있습니다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 경우에는 그 절차를 생략하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 사업연도 개시시점(23.01.01)부터 공시서류 제출일 현재(24.05.31)까지 정기 및 임시이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
3
94

임시
27
2
98

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 이사 보상정책은 코스모그룹 이사 평가 제도에 의하여 각 이사의 기본급과 성과급 등을 평가하여 결정하고 있으며, 각 이사 들의 경영지표를 평가하여 보수를 결정하고, EVA(Economic Value Added) 등을 도출하여 성과급을 산정하고 있습니다. 당사 임원 보수정책은 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 매년 회사의 경영활동과 관련한 임원의 의사결정에 따른 배상책임을 위하여 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 하지만, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용 되는 것을 방지하기 위해 회사가 마련한 장치는 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 주주, 직원, 고객 및 협력사 등 이해관계자들의 이익을 고려하여 이사회에서 중요한 정책 및 의사결정을 진행하고 있지만, 명문화된 규정은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정 제5조에 의거 매분기마다 1회 이상 정기이사회, 필요에 따리 수시로 임시이사회를 개최하고 있고, 이사회 소집통지는 최소 12시간전 통지하고 있습니다. 그러나 임원성과 평가와 연계된 보수 정책 및 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 등에 남용 되는 것을 방지하기 위한 장치는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사회 전원 참석과 그로 인한 충실한 심의가 이루어질 수 있도록 이사회 일정 통지를 충분한 시간적 여유를 두고 할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는 규정 제정을 검토할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 또한, 이사회 출석률과 안건은 정기 공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 의사의 안건과 그 결과를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 도는 서명하도록 되어 있습니다. 다만 이사들 간 자유로운 토론의 분위기를 조장하기 위하여 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 총 24회의 이사회가 개최되었고, 개별이사의 평균 참석률은 98.6%입니다. 주요 토의내용을 사외이사의 독립성을 확보하기 위해 활발한 토의가 가능할 수 있도록 개별 이사 별로 작성하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

개별이사의 이사회 출석 내역과 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

안성덕
사내이사(Inside)
20.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최재용
사내이사(Inside)
22.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김주용
사내이사(Inside)
23.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박성준
사내이사(Inside)
22.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박형철
사내이사(Inside)
23.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김천래
사외이사(Independent)
20.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

민경집
사외이사(Independent)
20.03.29~현재
97
96
100
96
100
100
100
100

김재혁
사외이사(Independent)
23.03.29~현재
100
100

100
100

강현중
사외이사(Independent)
20.03.29~23.03.28
77
75
72
85
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시 외의 방법으로 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 의사의 안건과 그 결과를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 도는 서명하도록 되어 있습니다. 다만, 이사회의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 녹취록이나 개별이사 별로 토의내용 및 결의사항을 기록하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정기공시 이외의 방법으로 이사회 활동 내용 공개가 필요하다고 판단되면 홈페이지 등을 통해서 공개할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 운영하고 있고, 감사위원회의 위원은 3인 전체 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 8명(사내이사 5명, 사외이사 3명)으로 구성된 이사회 내 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 3명으로 구성되어 있고 전원 사외이사로 선임하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 3명으로 구성된 감사위원회를 운영 중에 있으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 감사위원회만을 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회내위원회로 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 운영 중에 있습니다. 향후에도 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 감사위원회의 독립성과 공정성을 보장할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 운영 중이며 정관, 이사회 및 감사위원회 규정으로 명문화하여 권한과 책임, 구성과 자격에 대하여 규정하고 있습니다. 또한 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한(위원회의 설치목적, 권한과 책임, 공시대상기간 중 활동 및 성과평가, 구성 및 자격·임면 등 포함)에 대하여는 명문으로 규정되어 있습니다.

위원회

구분

위원회 규정상의 내용

감사위원회

조직/구성

/

자격/임면

제10조(구성)

① 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원이 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑤ 위원회는 간사를 둘 수 있다. 간사는 감사부설기구 책임자가 되며 위원회 사무를 담당한다.

제11조(위원장)

① 위원회는 제15조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 감사위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

② 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 감사위원별로 업무를 분장하게 할 수 있다.

③ 위원장 유고시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

운영

제13조(소집권자)

① 위원회는 위원장이 소집한다.

② 각 감사위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 감사위원이 위원회를 소집할 수 있다.

제14조(소집절차)

① 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 최소 그 1일전에 각 감사위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 위원회는 감사위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제15조(결의방법)

① 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.

② 위원회는 감사위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 감사위원이 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 감사위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다. 다만, 외감법령에서 대면회의를 요구하는 경우에는 본문에도 불구하고 동영상 및 음성이 동시에 송·수신되는 장치가 갖추어진 서로 다른 장소에서 진행하는 원격영상회의 방식에 의하여만 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.

③ 위원회의 의안에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 감사위원의 의결권 수에 산입하지 아니한다.

권한/설치목적/책임

제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 결의사항은 상법 제 393조2 및 감사위원회 직무규정에 따라 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점(23.01.01)부터 보고서 제출 시점(24.05.31)까지 결의된 감사위원회 결의 사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다. 그 외 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회 및 내부거래위원회는 설치되지 않았습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<감사위원회>

회 차

개최일자

참석인원

의 안 내 용

가결
여부

이사회

보고여부

1

2023.02.09

3/3

1. 내부결산자료(재무제표 등) 검토

원안가결

보고

2

2023.02.10

3/3

1. 외부감사인과 결산관련 논의

-

보고

3

2023.02.28

3/3

1. 내부결산자료(연결재무제표 등) 검토

2. 내부회계관리제도 운영실태평가의 건

3. 내부감시장치에 대한 감사의 건

4. 감사의 감사보고서 승인의 건

5. 정기주주총회 의안 검토

원안가결

보고

4.

2023.05.12

3/3

1. 2023년 1분기 재무제표 심의 건

원안가결

보고

5

2023.07.07

3/3

1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고

원안가결

보고

6

2023.08.14

3/3

1. 상반기 재무제표 심의 건

원안가결

보고

7

2023.12.21

3/3

1. 2023년 3분기 재무제표 심의 건

2. 회계업무처리규정 심의의 건

3. 외부감사인 선임 준수사항 결정의 건

원안가결

보고

8

2024.02.14

3/3

1. 외부감사인 선임의 건

원안가결

보고

9

2024.02.28

3/3

1. 내부결산자료(연결재무제표 등) 검토

2. 정기주주총회 의안 검토

원안가결

보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회로 감사위원회만을 두고 있습니다. 감사위원회 직무규정을 통해 직무와 권한, 의무 책임 등을 규정하고 있으나 그 외의 위원회는 설치하고 있지 않고 명문화된 규정 또한 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 경영의사 결정 및 감독기능을 효과적으로 수행하기 위하여 필요에 따라 위원회를 구성하고 권한을 위임하는 것을 필요에 따라 검토 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 회계 전문가를 포함하여 3인 전원이 사외이사로 구성되어 있고, 경영진의 합리적 경영 판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조의11 및 감사위원회 규정 제4조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 하고, 위원 중 1인 이상은 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 회계전문가를 포함하여 3인 전원이 사외이사로 구성되어 있고, 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

당사의 감사위원회의 구성은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김천래
감사위원장
사외이사(Independent)
성균관대 경영학과 졸업

現) 삼화회계법인 회계사
회계/재무전문가

민경집
감사위원
사외이사(Independent)
미국RPI대학 화학공학 박사

前)LG하우시스㈜ 대표이사

김재혁
감사위원
사외이사(Independent)
가천대 행정학 박사

前)대전도시공사 사장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구로서 감사위원회를 설치하고 구성함으로써 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다. 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있고, 감사위원회의 대표도 사외이사이며, 위원의 선임과 해임은 주주총회를 통해서만 하고 있습니다. 감사위원회는 당사의 회계 및 업무를 감사하며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있으며, 기타 감사업무 수행상 필요한 사항의 제출요구를 할 수 있습니다. (정관 제38조의3 참조) 또한 감사위원회의 전문성 확보를 위하여 법령에서 정한 자격 요건을 갖춘 회계 또는 재무전문가를 감사위원장으로 하고 있으며, 법률, 산업 등 각 분야의 전문가들이 감사위원으로 선임되어 있습니다.

기타 독립성 및 전문성과 관련한 내용은 다음과 같습니다.

[표 9-1-2: 사외이사 선출 기준]

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3인 이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(김천래 1인)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회 대표는 사외이사

충족

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

[표 9-1-3: 감사위원회 사외이사 선임]

성명

선임배경

추천인

회사와의 관계

최대주주 또는

주요주주와의 관계

민경집

사외이사 역할과 함께 특히 기술 연구 분야에 대한 실무 경험이나 전문지식을 보유한 후보자로 회사업무에 대한 감사 업무 수행에 적합하며 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지한 후보로 추천함.

이사회

해당없음

해당없음

김재혁

사외이사 역할과 함께 특히 정책전문가로서 정부정책 분야의 전문지식을 보유한 후보자로 회사업무에 대한 감사 업무 수행에 적합하며 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지한 후보로 추천함.

이사회

해당없음

해당없음

김천래

사외이사 역할과 함께 특히 회계사로서 회계 및 재무분야의 전문지식을 보유한 후보자로 회사업무에 대한 감사 업무 수행에 적합하며 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지한 후보로 추천함.

이사회

해당없음

해당없음

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 업무를 수행할 수 있도록 감사위원회 직무규정을 마련하고 있으며, 감사위원회 규정에는 감사 위원회의 구성, 권한 및 책임, 운영 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다.

감사위원회 직무규정

제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용

확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한

대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제7조(의무)

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제8조(책임)

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경 할 수 있다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 실시한 감사(감사위원회) 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참사유

교육내용

2023.12~2024.01

외부전문가

김천래

민경집

김재혁

-

내부회계관리제도

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 필요한 경우 감사위원회 직무규정에 의거하여 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있으며, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 기준 위반사실을 통보 받을 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한)에서 경영진의 부정행위 대한 조사 관련 규정이 마련되어 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있습니다.

감사위원회 직무규정 주요 내용은 아래와 같습니다.

제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용

확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한

대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한

사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 제28조에 따라 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대하여 내부감사기구의 접근성을 최대한 보장하고 있습니다.

감사위원회 직무규정

제28조(문서 등의 열람)

① 위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

② 위원회는 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 위원회는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

정도경영팀

2

팀장, 선임(평균 6년)

-내부회계관리시스템 운영 및 점검 실무

-주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사 업무 지원

경영지원팀

5

팀장, 책임, 선임(평균 9년)

-이사회 일정 및 운영 지원

재무팀

5

팀장, 책임, 선임, 사원(평균 5년)

-재무회계관련 자료 작성 및 관련 검토

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사위원회가 효율적으로 업무를 수행할 수 있도록 지원조직을 운영하고 있습니다. 이 조직은 각 활동 야별로 감사한 내용을 정기적으로 또는 필요 시에 책임자에게 보고하고 있으며, 이러한 보고 내용은 감사위원회에 최종적으로 보고합니다. 다만, 감사지원 조직 인력에 대한 감사위원회의 임면 동의 권한이 명확하게 규정되어 있진 않기 때문에 독립성은 확보되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 별도의 감사위원 보수정책을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있고, 정관 제 37조1항에 따라 이사의 보수는 주주총회의 결의로 한도를 정하고 있고, 이사회에서 각 사외이사 겸 감사위원의 보수를 결정하고 있습니다. 감사위원이 이사로서 수행하는 업무와 감사위원회 업무수행에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 적합한 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 잇고, 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다.

구분

인원수

보수총액(단위: 백만원)

1인당 평균보수액(단위: 백만원)

감사위원회 위원

3

108

36

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 구체적이고 명문화된 정보 접근절차를 마련하지는 않았으나 감사위원회 직무규정에 일부 접근 절차를 규정하고 있습니다. 또한, 감사위원회에서 감사위원회 지원 조직에 대한 인사 조치 권한이 없기 때문에 독립성 확보가 되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부감사기구의 정보 접근 절차에 대한 구체적인 규정을 보완 예정이며, 필요 시 감사위원회 지원조직에 대한 독립성 확보 방안을 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2023년 총 9회, 2024년 공시일까지 2회 개최되었으며 매 개최 시 감사위원 3인 전원이 참석하였습니다. 해당기간 중 주요 결의사항은 내부회계관리제도 운영실태 평가승인, 외부감사인과 결산관련 논의, 외부감사인 선임 등이 있었습니다. 당사는 2023년 제 7차 감사위원회에서 외부감사인 선임 준수사항에 대해 결정하고, 2024년 제 8차 감사위원회에서 감사인 선임관련 준수사항에 따라 2024년~2026년 3개년 사업연도의 외부감사인으로 진일회계법인을 선임하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사절차, 회의록·감사록의 기록·보존, 주주총회 보고절차 등과 관련한 내부규정을 두고 있습니다.

감사절차와 관한 감사위원회 직무규정은 제21조에 위원회는 감사직무를 수행함에 있어서 피감사부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있고, 검토하여야 할 사항 등을 규정하고 있습니다.

회의록·감사록의 기록·보존에 관한 감사위원회 직무규정은 제34조, 35조에 규정되어 있습니다. 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성 및 비치 해야 하고, 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. 또한, 위원회는 일상감사를 기초로 제26조 제3항의 검토 및 제27조의 절차를 거쳐 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다. 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하여야 한다 등 회의록·감사록의 기록·보존에 관하여 규정하고 있습니다.

감사위원회 직무규정 제 36조에는 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하고, 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다고 주주총회 보고절차에 대한 내용이 규정되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

회 차

개최

일자

의안내용

위원의 성명

민경집

김천래

강현중

김재혁

찬반여부

1

2023.02.09

1. 내부결산(재무제표 등) 검토

찬성

찬성

찬성

2

2023.02.10

1. 외부감사인과 결산관련 논의

찬성

찬성

찬성

3

2023.02.28

1. 내부결산자료(연결재무제표 등) 검토

2. 내부회계관리제도 운영실태평가의 건

3. 내부감시장치에 대한 감사의 건

4. 감사의 감사보고서 승인의 건

5. 정기주주총회 의안 검토

찬성

찬성

찬성

4

2023.05.12

1. 2023년 1분기 재무제표 심의 건

찬성

찬성

찬성

5

2023.07.07

1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고

찬성

찬성

찬성

6

2023.08.14

1. 상반기 재무제표 심의 건

찬성

찬성

찬성

7

2023.12.21

1. 2023년 3분기 재무제표 심의 건

2. 회계업무처리규정 심의의 건

3. 외부감사인 선임 준수사항 결정의 건

찬성

찬성

찬성

8

2024.02.14

1. 외부감사인 선임의 건

찬성

찬성

찬성

9

2024.02.28

1. 내부결산자료(연결재무제표 등) 검토

2. 정기주주총회 의안 검토

찬성

찬성

찬성

※ 감사위원 강현중은 2023년 3월 29일 임기만료로 퇴임, 감사위원 김재혁 2023년 3월 29일 신규 선임.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김천래
사외이사(Independent)
100
100
100
100

민경집
사외이사(Independent)
100
100
100
100

강현중
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김재혁
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회의록·감사록의 기록·보존에 관한 감사위원회 직무규정 제34조, 35조에 따라 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성 및 비치 해야 하고, 기명날인 또는 서명을 받아 보존하고 있습니다.

또한, 위원회는 일상감사를 기초로 제26조 제3항의 검토 및 제27조의 절차를 거쳐 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다, 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하여야 한다 등 회의록·감사록의 기록·보존에 관하여 규정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회가 감사활동을 수행함에 있어 독립성과 투명성을 확보하고, 주요 활동 내용이 공시 및 주주총회 등에 보고되는데 문제가 없도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 법령 및 정관을 준수하여 충실히 실행하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회 직무 규정 제 31조, 32조에 의거하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

제31조(외부감사인 선정 등)

① 위원회는 외부감사인을 선정하여야 하며, 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인의 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다.

③ 위원회는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하여야 한다.

1. 감사시간·감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성

2. 외부감사인의 독립성 및 전문성

3. 전기 외부감사인과 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항

가. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과

나. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구 내용에 대한 위원회와 전기 외부감사인 간의 협의 내용, 자문 결과 및 그 활용

다. 해당 사업연도의 위원회와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등

라. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항

④ 위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 대면 회의를 개최하여야 하며, 다음 각 호의 사항을 문서로 작성·관리하여야 한다.

1. 제3항 각 호의 사항에 대한 검토 결과

2. 대면 회의의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등

⑤ 위원회는 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 하여 평가한 내역을 문서로 작성·관리하여야 한다.

제32조(외부감사인의 독립성)

위원회는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2021.12.10일 금융감독원으로부터 "주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조의 제1항"에 의거 2022년부터 2023년까지 외부감사인을 지정받아, 지정감사인인 현대회계법인과 감사계약을 체결하여 외부감사를 수행하여 왔으며 감사인 지정이 해제됨에 따라 2024사업연도부터 2026사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 2024년 2월 감사위원회가 선정한 진일회계법인으로 선임하였습니다.

당사의 감사위원회는 2024년도 외부감사인 선정을 위하여 2023년 12월 21일 후보자 선정 기준 및 선임계획에 대하여 논의하였고, 2024년 2월 14일 후보자의 제안서를 토대로 최종 평가 내용으로 외부감사인 선임을 위한 감사위원회 회의를 실시하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 당사는 2023년 외부감사인인 현대회계법인에 대하여 감사계획에 따른 감사시간, 감사인력 등 감사계약에 대한 주요 내용의 이행여부를 확인하였으며, 2024년도 외부감사인인 진일회계법인의 감사보고서 제출 이후 감사계획에 대한 이행여부를 평가할 예정입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성을 위하여 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 외부감사인 혹은 그 계열회사가 아닌 다른 독립적인 회계법인과 업무를 진행하고 있으며, 외부감사인과의 비감사용역을 실시할 경우 관련 내용을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

당사와 2023 사업연도(56기) 현대회계법인과 비감사용역 제공 거래는 없습니다.

공시대상기간 동안 당사와 외부감사인(현대회계법인)의 자회사간 비감사용역 제공 거래는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 외부감사인 선정 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 관련 법령을 준수하고 있으며, 합리적이고 공평한 외부감사인 선임 절차를 규정으로 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 앞으로도 외부감사인 선인심 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 유지해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사, 내부회계관리제도 감사 등의 확인을 위해 외부감사인과 별도의 서면 회의를 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 동안 감사위원회와 외부감사인이 진행한 대면 또는 화상 회의는 없습니다. 다만 당사의 감사위원회는 서면회의를 통해 외부감사인과 외부감사 관련 주요 사항을 협의하고 있으며 향후 필요 시 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인 간 대면, 또는 화상 회의 개최를 검토할 예정입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

-

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 정기감사위원회 개최 전 외부감사인으로부터 서면으로 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의 해야 할 사항을 직접 보고 받고 있습니다. 이에 따라 매 분·반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도 말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사 내 유관 부서 간 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 매 분·반기 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보 받은 경우 해당 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 하며, 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하도록 되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

외부감사인에게 재무제표 제공 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

55기
2023-03-29
2023-02-13
2023-02-28
현대회계법인

56기
2024-03-28
2024-01-31
2024-02-28
현대회계법

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 그 동안 감사위원회 및 외부감사인의 일정 등을 고려하여 기말 감사 결과 보고 등을 진행함에 있어 특별한 문제가 없는 경우에는 서면 보고로 협의를 진행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 분/반기별 최소 1회 이상 대면 또는 화상 회의를 시행하여 감사위원회와 외부감사인 사이에 정기적인 의사소통이 이루어질 수 있도록 노력해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 기타공개첨부서류_ 정관

2. 기타비공개첨부서류_ 이사회 규정, 감사위원회 직무 규정, 외부감사인 선임규정, 윤리규범, 공시정보 관리 규정, 내부회계관리제도 규정, 인장관리규정