대덕전자 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 대덕전자



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

대덕전자 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-05-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
배영근
성명 :
박성호

직급 :
실장
직급 :
그룹장

부서 :
경영기획실
부서 :
경영기획실 SM그룹

전화번호 :
031-8040-8071
전화번호 :
031-8040-8039

이메일 :
ykbae@daeduck.com
이메일 :
floppy@daeduck.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)대덕 외 6인
최대주주등의 지분율
32.82

소액주주 지분율
57.10

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
반도체 패키지기판 및 다층기판(MLB)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
대덕

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
909,651
1,316,163
1,000,931

(연결) 영업이익
23,732
232,523
72,467

(연결) 당기순이익
25,377
183,925
63,027

(연결) 자산총액
1,127,535
1,191,756
941,014

별도 자산총액
1,127,499
1,192,389
946,516

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(주1)

전자투표 실시
O
해당없음
(주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
(주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
(주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
(주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
(주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
(주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
(주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
(주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
(주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
(주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
(주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
(주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조 핵심지표별 주석사항은 다음과 같습니다.

(주1) 당사는 주주총회 2주 전에 소집 공고를 실시하고 있으나 결산일정 등으로 인하여, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주전 통지"에는 미치지 못하고 있습니다.

(주2) 당사는 주주들의 의결권 시행 편의를 위하여 전자투표를 도입 및 시행하고 있습니다.

(주3) 공시대상기간 중 제3기 주주총회는 23년 3월 22일로 2023년주 주주총회 집중일인 23년 3월 24일, 30일, 31일에 해당하지 않으며, 제4기 주주총회는 24년 3월 28일로 주주총회 집중일인 24년 3월 22일, 27일, 29일에 해당하지 않습니다.

(주4) 배당기준일 전 공시를 통해 예상 배당액을 안내하고 있으며, 2024년 부터는 배당기준일을 주주총회 이후로 하여 배당절차를 개선하였습니다.

(주5) 공시대상기간 중 배당실시 계획은 공시 및 홈페이지를 통해 안내하고 있으나, 배당액을 예측할 수 있는 정책은 공개하고 있지 않습니다.

(주6) 최고경영자 승계 정책과 관련하여 명문화된 규정은 보유하고 있지 않습니다.

(주7) 위험관리 및 내부통제 정책 등에 대하여 명문화된 규정을 수립 및 관리 운영하고 있습니다.

(주8) 대표이사가 이사회의장을 겸임하고 있습니다.

(주9) 집중투표제는 당사 정관을 통해 도입하고 있지 않습니다.

(주10) 임원자격 검증은 이사회를 통해 충분히 실행하고 있으나, 별도의 명문화된 규정은 없습니다.

(주11) 당사의 이사회는 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

(주12) 법무/컴플라이언스 팀에서 감사의 업무를 독립적으로 지원하고 있습니다.

(주13) 제출일 현재 감사는 상법시행령 37조 제2항의 재무 또는 회계 전문가 요건에 해당하지 않습니다.

(주14) 공시대상기간 중 감사와 외부감사인의 소통은 연 3회 실행되었으나 분기별 1회 요건은 충족하지 못하고 있습니다.

(주15) 당사 감사 직무 규정을 통해 경영상의 중요 정보에 대한 접근 권한을 부여하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 경영이념인 ‘공동운명체, 고객지향, 기술과 품질’을 바탕으로 최고의 제품과 서비스를 창출하고 공정하고 투명한 책임 경영으로 주주, 고객, 임직원 등 이해관계자의 권익증진 및 상호 신뢰와 존중을 바탕으로 공동의 번영을 추구하고 있습니다. 이에 따라 모든 이해 관계자의 신뢰를 확보하고 공정하고 투명한 책임 경영을 실천하기 위한 지배구조 구축을 위해 최선을 다하고 있습니다.

이사회 중심의 책임 경영을 원칙으로 당사의 중요한 경영 의사결정은 이사회를 통하여 이루어지고 있습니다. 당사는 2020년 7월 기업지배구조헌장을 제정하여 이사회 중심의 책임 경영 실천을 명문화하였고, 당사 홈페이지에 기업지배구조헌장을 공개하여 주주권리, 이사회 및 감사기구의 책임 등 지배구조에 관한 정보 제공을 확대하였습니다. 이를 통해 대내외적인 신뢰를 높이고 경영 투명성을 강화하였습니다.

당사 이사회는 각기 다른 분야의 전문성을 갖춘 4인의 이사로 구성하여 신속하고 효율적으로 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며, 이 중 사외이사를 이사총수의 4분의 1 이상으로 두어 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 앞으로도 독립성, 전문성, 효율성을 갖춘 이사회 운영을 통해 경영 투명성과 효율성을 제고하고 기업가치를 극대화 할 수 있도록 노력을 지속할 것 입니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지 (http://www.daeduck.com) , 전자공시의 사업보고서(http://dart.fss.or.kr) 등 을 통해 상세하게 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 지배구조는 최대주주가 지주회사로 구성되어 있으며, 그 외의 특이사항은 없습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 총회 2주 전에 소집공고 및 소집 통지서를 통해 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련된 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 중 주주총회는 2023년 3월 22일 제3기 정기 주주총회를 경기도 시흥시 소망공원로 335에 위치한 당사 사업장 강당에서 실시하였으며, 부의안건은 다음과 같습니다.

제1호의안 : 제3기 (2022.1.1~2022.12.31) 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

제3-1호의안 : 사내이사 선임의 건 (신영환)

제3-2호의안 : 사외이사 선임의 건 (정승부)

제4호의안 : 감사 선임의 건 (박찬호)

제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

상기 부의안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

2024년 3월 28일에 제4기 정기 주주총회를 경기도 시흥시 소망공원로 335에 위치한 당사 사업장 강당에서 실시하였으며,

부의안건은 다음과 같습니다.

제1호의안 : 제4기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호의안 : 사내이사 선임의 건 (김영재)

제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

상기 부의안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제4기 주주총회
제3기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-28
2023-03-07

소집공고일
2024-03-12
2023-03-07

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
15

개최장소
경기도 시흥시 소망공원로 335 (당사 B1 강당)
경기도 시흥시 소망공원로 335 (당사 B1 강당)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시 및 홈페이지 안내.
전자공시 및 홈페이지 안내

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 개인주주 4인

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성
1) 발언주주 : 개인주주 7인

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최 2주전까지 주주총회의 일시 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전 반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통하여 공고하고 있습니다. 또한 의결권 있는 발행주식 총수의 1%이상 보유 주주에게 소집 통지서를 우편으로 발송하고 있으며, 합병 및 분할과 같이 주주권에 중대한 변화를 가져오는 안건이 있는 경우, 의결권 있는 주식을 보유한 모든 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다.

그리고 주주총회 개최 1주일 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 게재하고 있습니다.

이와 같이 당사는 법적기한을 준수하여 주주총회 2주 전까지 소집 통지 및 공고를 통해 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 및 공고를 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회에 최대한 참여 할 수 있도록, 주주가 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 정관에 정하는 바에 따라 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 개최하고 있으며, 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중일을 피해 개최하였으며, 향후 회사의 주요 일정 상 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최할 경우, 전자공시(dart.fss.or.kr)를 통해 주주총회 집중일 개최사유를 공시하겠습니다. 서면투표 및 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있지 않지만, 전자투표에 의해 동일한 목적을 달성할 수 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제4기 주주총회
제3기 주주총회
제2기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-22
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 중 당사의 주주총회는 2023년 3월 22일의 제3기 정기주주총회 및 2024년 3월 28일의 제4기 정기 주주총회가 개최되었으며, 부의안건 별 찬반 결과는 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제4기 정기 주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제4기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
49,416,925
26,171,126
25,946,889
99.1
224,237
0.9

제4기 정기 주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건
가결(Approved)
49,416,925
26,171,126
25,529,077
97.5
642,049
2.5

제4기 정기 주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
49,416,925
26,171,126
21,162,733
80.9
5,007,246
19.1

제4기 정기 주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
49,416,925
26,171,126
26,149,605
99.9
21,521
0.1

제3기 정기 주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제3기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
49,416,925
28,788,055
26,524,712
92.1
2,263,343
7.9

제3기 정기 주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
49,416,925
28,788,055
28,784,261
100.0
3,794
0.0

제3기 정기 주주총회
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건
가결(Approved)
49,416,925
28,788,055
24,953,336
86.7
3,834,719
13.3

제3기 정기 주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건
가결(Approved)
49,416,925
28,788,055
27,803,489
96.6
984,566
3.4

제3기 정기 주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
32,088,836
11,459,966
11,413,461
99.6
46,505
0.4

제3기 정기 주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
49,416,925
28,788,055
24,631,147
85.6
4,156,908
14.4

제3기 정기 주주총회
제6호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
49,416,925
28,788,055
21,201,617
73.6
7,586,438
26.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 보고기간 중 개최된 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표제도와 의결권 대리행사 권유(위임)를 채택하고 있지 않으나, 주주들의 의결권 행사 편의를 도모하기 위하여 2020년 부터 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다하고 주주들의 주주총회 참여율 증대방안과 의결권 행사를 위한 노력을 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제363조의2, 제542조의6에 근거하여 주주총회일 6주전까지 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안 및 주주총회에서 당해 의안에 대한 질의와 설명기회를 제공하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 등을 통해 별도의 안내를 하고 있지는 않으나, 주주와 지속적으로 소통하고 주주 편의를 위한 주주제안 절차 안내 등을 검토하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 또는 정관을 위반하거나 그 밖의 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주총회일 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주주제안이 있는 경우 이사회에 보고하여, 주주총회 전 개최되는 주주총회 소집결의 이사회에 해당 내용이 논의될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 중 접수된 주주제안은 사항은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

지배구조 보고서 공시대상 기간 중 당사가 접수한 주주서한은 총 1건으로, 신한자산운용으로 부터 접수받은 '온실가스 배출량' 등 ESG 정보공유 관련 내용입니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

공개서한 1
2023-10-24
신한자산운용
온실가스 배출량 및 기후변화대응 활동 여부
2023-10-30
O
온실가스 배출량 정보(Scope 1,2 3) 및 CDP (탄소정보공개기구)평가등급 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3년간 주주제안을 받은 사례가 없으며, 현재 홈페이지 등을 통해 별도의 안내를 하고 있지는 않지만 관계법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다. 주주제안 의안에 대해서는 이사회 결의를 통해 주주총회 안건으로 반영할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 홈페이지 등을 통해, 주주제안 절차 사항을 안내할 수 있도록 개선하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 안정적인 배당을 기본원칙으로 회사의 미래 성장을 위한 투자 재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 등의 요인을 종합적으로 반영하고 배당을 실행중입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 안정적인 주주환원을 목표로 매년 배당을 실행하고 있으나, 중장기적 배당정책 및 배당금 산출 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당과 관련하여 주주를 대상으로 공시 및 IR 등을 통해 연 1회 배당 여부를 안내하고 있으나, 해당 사항에 대하여 영문으로 안내를 병행하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 안정적인 배당을 기본 원칙으로 하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당액을 결정하고 있습니다.

또, 배당기준일 전에 주주들에게 배당정보를 제공하기 위하여 제3기 결산 배당기준일 전인 2022년 12월 13일에 공시를 통해 배당금액을 주주에게 공개하였으며, 제4기 에는 2024년 2월 28일 배당금액을 공시를 통해 주주에게 공개한 후, 2024년 3월 31일을 배당기준일로 설정하여 주주들에게 배당기준일 전 배당정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-22
O

2차 배당
12월(Dec)
O
2024-03-31
2024-03-28
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 안정적인 배당을 기본 원칙으로 하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 미래 성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 결정하고 있음으로 예상 배당금의 산출식 확정에는 어려움이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 양호한 경영성과를 안정적으로 유지할 수 있다고 판단될 경우, 우선적으로 주주환원을 위하여 공개 가능한 주주환원정책을 수립 및 공개 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리를 존중하며, 안정적 자금 조달과 환원 받을 주주 권리를 존중하기 위해, 현금배당을 원칙으로 안정적인 배당 정책을 실행하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 주주환원정책은 주주가치 제고와 주주환원을 개선하기 위해 투자, 현금흐름, 재무구조, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 당사는 현재까지 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
미실시
-145,676,281,187
14,825,077,500
300
1.3

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
미실시
-145,676,281,187
639,133,295
305
3.1

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
미실시
181,178,683,400
19,766,770,000
400
2.0

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
미실시
181,178,683,400
8,486,685,195
405
3.8

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
미실시
290,743,280,035
14,825,077,500
300
1.3

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
미실시
290,743,280,035
639,133,295
305
2.0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
61
11
25

개별기준 (%)
64
12
22

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현재 주주환원방안으로 배당을 시행중에 있으나, 추후 다양한 주주환원방안에 대하여 검토중에 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

경영 환경의 변화에 따라 실적의 변화가 심화되면서 배당가능 이익의 변동성도 커지고 있습니다.

향후 안정적이고 일관된 주주환원 정책을 추진할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영 환경 변화에 따라 배당정책이 영향을 받지 않도록 안정적 경영실적의 달성을 통해, 안정적이고 예측 가능한 주주환원을 추진토록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 당사 정관에 따라 당사의 의결권이 있는 주식을 보유한 주주에게 1주마다 1의결권을 부여하여 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관에 근거하여 종류주식을 포함한 당사의 총 주식 발행가능 수는 이억주이며, 우선주(제2 종류주식)의 발행가능 총 주식수는 이천만주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

180,000,000
20,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
49,416,925
27
-

우선주
2,095,519
10
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사 정관에 따라 종류주식(이하 ‘우선주’)는 의결권이 없으며, 현재까지 종류주주총회 실시내역 또한 없습니다. 우선주의 경우 보통주의 배당보다 액면금액 기준으로 연 1%를 추가 금전배당하고 있으며, 보통주에 대한 배당을 하지 않는 경우에는, 우선주에 대하여도 배당을 하지 않을 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 당사 정관에 따라 당사의 의결권이 있는 주식을 보유한 주주에게 1주마다 1의결권을 부여하여 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 사항과 관련하여 별도의 특이사항은 발견되지 않고 있으나, 미진한 부분이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기별로 잠정실적을 공시마감일 약 2주전에 공개하고 있으며, 이와 관련하여 매 분기 실적설명회와 기관투자자를 대상으로 하는 정기IR활동(NDR)을 실행하고 있습니다. 그 외 상시적으로 투자자를 상대로 ‘1on1 및 그룹 IR’ 및 기관주최의 ‘IR 행사(컨퍼런스, 코포레이트데이)’ 등에 참여하고 있습니다. 공시대상기간 중 주주와의 총 소통 횟수는 198회 실행하였으며, 세부적으로는 국내기관투자자와 106회, 국내 애널리스트와 52회의 미팅을 진행하였습니다. 이중 IR 코포레이트 데이 행사 등에 총 16회를 참여하였습니다. 또한 해외 기관투자자와는 28회의 미팅을 실행하였으며, 이중 코포레이트 데이 등의 행사에는 4회 참여 하였습니다. 그리고, 잠정실적공개일에 맞추어 국내 애널리스트를 대상으로 실적설명회를 총6회, 기관투자자를 대상으로 분기별 정기 NDR을 총 6회 실행하였습니다.

[주요 IR 활동 요약]

일자
대상
형식
주요내용
비고

2023.01.03
국내 기관투자자
컨퍼런스
실적 설명 및 향후 전망
유안타증권

2023.01.03
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
대신증권

2023.01.04
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
TRS투자자문

2023.01.12
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
메리츠증권

2023.01.17
국내 기관투자자
컨퍼런스
실적 설명 및 향후 전망
DB금융투자

2023.01.18
국내 기관투자자
컨퍼런스
실적 설명 및 향후 전망
유안타증권

2023.01.27
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
TRS투자자문

2023.01.30
국내 기관투자자
컨퍼런스
실적 설명 및 향후 전망
BNK 투자증권

2023.02.06
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
페테르인베스트

2023.02.21
국내 애널리스트
실적설명회
실적 설명 및 향후 전망
키움증권

2023.02.22~24
국내 기관투자자
정기 NDR
실적 설명 및 향후 전망
대신증권

2023.02.27
국내 기관투자자
컨퍼런스
실적 설명 및 향후 전망
트러스톤 外

2023.03.02
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
VIP자산운용

2023.04.10
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
KB증권

2023.04.12
국내 애널리스트
컨퍼런스
실적 설명 및 향후 전망
대신증권

2023.04.12
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
TRS 투자자문

2023.04.24
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
NH투자증권

2023.05.03
국내 애널리스트
실적설명회
실적 설명 및 향후 전망
키움증권

2023.05.10~12
국내 기관투자자
정기 NDR
실적 설명 및 향후 전망
하이투자증권

2023.05.23
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
M&G 인베스트

2023.05.30
해외 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
JP모건 증권

2023.05.31
해외 기관투자자
컨퍼런스
실적 설명 및 향후 전망
UBS증권

2023.06.14
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
인사이트 자산운용

2023.06.15
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
대신증권

2023.06.19
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
블리츠 자산운용

2023.06.20
국내 애널리스트
코포레이트 데이
실적 설명 및 향후 전망
유안타 증권

2023.06.20
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
DS투자증권

2023.07.04
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
노스락캐피탈

2023.07.20
해외 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
North of South Capital

2023.07.21
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
벨류시스템 자산운용

2023.07.25
해외 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
밀레니엄 파트너스

2023.08.03
국내 애널리스트
실적설명회
실적 설명 및 향후 전망
키움증권

2023.08.09~11
국내 기관투자자
정기 NDR
실적 설명 및 향후 전망
유안타 증권

2023.08.14
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
씨스퀘어 자산운용

2023.08.22
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
스미토모 자산운용

2023.08.23
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
프랜드 투자자문

2023.08.30
국내 기관투자자
코포레이트 데이
실적 설명 및 향후 전망
신한금융투자

2023.08.31
해외 기관투자자
코포레이트 데이
실적 설명 및 향후 전망
HSBC 증권

2023.09.01
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
TRS 투자자문

2023.09.05
해외 기관투자자
코포레이트 데이
실적 설명 및 향후 전망
JP모건

2023.09.05
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
라이프자산운용

2023.09.08
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
BNK투자증권

2023.09.12
국내 기관투자자
컨퍼런스
실적 설명 및 향후 전망
부국증권

2023.09.19
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
삼성자산운용

2023.10.05
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
하이투자증권

2023.10.10
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
SK증권

2023.10.11
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
메리츠증권

2023.10.11
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
토러스자산

2023.10.12
극내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
NH투자증권

2023.10.18
해외 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
다이와증권

2023.10.18
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
미래에셋증권

2023.10.25
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
하이투자증권

2023.10.25
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
현대차증권

2023.10.27
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
KB증권

2023.11.02
국내 애널리스트
실적설명회
실적 설명 및 향후 전망
키움증권

2023.11.03
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
NH투자증권

2023.11.03
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
퀀트K

2023.11.08~10
국내 기관투자자
정기 NDR
실적 설명 및 향후 전망
하나증권

2023.11.15
국내 기관투자자
컨퍼런스
실적 설명 및 향후 전망
BNK투자증권

2023.11.16
국내 기관투자자
컨퍼런스
실적 설명 및 향후 전망
부국증권

2023.11.23
국내 기관투자자
컨퍼런스
실적 설명 및 향후 전망
IBK 증권

2023.11.27
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
미래에셋 자산운용

2023.12.06
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
DS자산운용

2023.12.13
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
하나증권

2023.12.14
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
인피니티 투자자문

2023.12.22
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
한국투자 벨류자산

2024.01.04
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
대신증권

2024.01.08
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
한화투자증권

2024.01.10
해외 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
홍콩 밀레니엄파트너스

2024.01.11
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
BNK증권

2024.01.12
해외 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
Dymon Asia

2024.01.15
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
라이프자산운용

2024.01.16
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
하나자산운용

2024.01.19
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
신영증권

2024.01.22
국내 애널리스트
컨퍼런스
실적 설명 및 향후 전망
SK증권

2024.01.23
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
토러스자산운용

2024.01.24
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
우리자산, 타임폴리오

2024.01.25
해외 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
英 Faderated Hermes

2024.03.06
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
NH아문디자산

2024.03.07
해외 기관투자자
코포레이트 데이
실적 설명 및 향후 전망
씨티그룹 컨퍼런스

2024.04.02
해외 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
Dymon Asia

2024.04.08
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
보고펀드

2024.04.11
해외 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
Schonfeld Strategic Advisors

2024.04.15
해외 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
First Sentier(HK)

2024.04.17
국내 애널리스트
1on1
실적 설명 및 향후 전망
키움증권

2024.04.23
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
삼성 액티브자산

2024.04.29
국내 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
현대인베스트먼트

2024.05.02
국내 애널리스트
실적설명회
실적 설명 및 향후 전망
하나증권

2024.05.08~10
국내 기관투자자
정기 NDR
실적 설명 및 향후 전망
하이투자증권

2024.05.13
해외 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
Millennium Partners

2024.05.14
해외 기관투자자
1on1
실적 설명 및 향후 전망
MYAM(홍콩)

2024.05.22
국내 기관투자자
코포레이트 데이
실적 설명 및 향후 전망
대신증권

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상 기간 중 소액주주도 참여할 수 있는 증권사 코포레이트 데이 행사에 참여하였으며, 당사의 CFO와 기관투자자와의 미팅도 수행하고 있으며, 개인주주를 포함하여 소액주주와의 유선 응대로 원활하게 대응 중이나, 소액주주 만을 위한 별도의 행사는 진행하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 중 해외투자자와 별도의 소통을 목적으로 진행된 행사는 총 4회로 2023년 5월 UBS증권 주관의 컨퍼런스, 2023년 8월 HSBC증권 및 2023년 9월의 JP모건 주관의 코포레이션 데이 행사 및 2024년 3월 씨티그룹 주관의 코포레이트 데이 참가를 실행하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 IR 섹터의 FAQ 페이지를 통해 IR 담당부서의 연락처를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 홈페이지를 통해 외국인 주주를 위한 영문사이트를 운영 중이나, 외국어 상담이 가능한 담당자 연락처의 공개 및 영문공시는 시행하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 최근 5년간 불성실 공시법인으로 지정된 사례가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주를 대상으로 기업정보 제공에 있어 적시성, 공평성, 충분성 등과 관련하여 괄목할만한 미비사항은 없습니다..

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 요구사항에 대하여 상시 주의를 기울이며, 사전에 미비점을 발견 및 보완할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해, 이사회 규정 제10조에 이사와 회사간의 거래를 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해, 이사회규정 제10조에 이사와 회사간의 거래를 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다. “이해관계자와의 거래에 관한 규정” 제4조에 따라 회사가 이사 또는 주요주주 등과 거래를 하고자 할 경우 이사회의 승인을 받아야 하며, 해당 거래에 이해관계가 있는 이사는 해당 안건에 대한 의결권을 행사할 수 없습니다. 또한 동 규정 제6조에 따라 회사가 이해관계자와 일상적인 거래를 제외하고 단일규모 5억원 이상 또는 당해 누적 거래총액 10억원 이상의 거래를 하고자 할 경우, 이사회의 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제 절차를 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 및 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 따라 이사회 승인을 받아야 하는 거래 중 당사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래(반복되는 동종거래)에 대해서는, 연 1회 각 대상회사별로 1년의 기간 한도와 거래총액 한도 등의 범위를 정하여 일괄하여 미리 이사회 승인을 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

보고서 작성일 기준, 당사 대주주와의 영업거래 현황은 다음과 같습니다.

법인명
관계
거래종류
거래기간
거래 내용
금액(백만원)

주식회사 대덕
계열회사
매출, 매입 등
2023.01 ~ 2023.12
경영자문료, 상표권, 사용수수료 등
7,371

Daeduck Vietnam Co., Ltd
계열회사
매출, 매입 등
2023.01 ~ 2023.12
제품매출, 임가공비용, 자재매각 등
6,109

DD USA, Inc.
계열회사
매출, 매입 등
2023.01 ~ 2023.12
영업수수료
1,676

Daeduck Electronics

(SHANGHAI) Co., Ltd.
계열회사
매출, 매입 등
2023.01 ~ 2023.12
영업수수료
832

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래의 심의를 이사회를 통해 실행하고 있으나, 이를 관리하는 전담 조직이나 이사회 내 위원회의 구성하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 내부거래 및 자기거래에 대하여 이사회를 통해 심의를 진행하고 있으나, 향후, 기업 규모의 확대 또는 내부 및 자기거래가 증가될 경우 전담부서 또는 이사회 내 위원회의 구성도 검토하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 합병 및 분할 안건이 있는 주주총회의 경우 최대한 많은 주주가 직접 의사결정을 할 수 있도록 전자공시시스템과 홈페이지를 통한 소집공고 외에도 의결권 있는 주식을 보유한 모든 주주에게 합병 및 분할의 요령이 기재된 통지서를 우편으로 발송하여 적극적으로 안내하고 있습니다. 그리고 합병?분할에 대한 반대주주에게는 관계 법령에서 정한 주식매수가격 결정 방법에 따라 주식매수청구권을 부여하여 주주의 권리를 보고하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 중 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 실시하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 중 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사례가 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내 주식관련사채 등 발행 또는 약정 위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동과 관련하여 해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간 중 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 등을 실행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 등이 발생할 경우, 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리 보호를 위해 최선을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영 및 업무 집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하며 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 특별히 위임받은 사항 외에도 경영활동에 수반되는 제반 주요 사항에 대해 이사회 심의 ㆍ 의결을 받고 있습니다. 특히 회사의 지속 성장을 위하여 이사회에서 회사의 차년도 경영계획을 최종 승인하도록 하여 회사의 경영 방향성에 대해 충분히 논의하고 의견을 수렴하도록 하였으며, 분·반기보고서 제출 전 이사회에서 승인하도록 하여 경영계획의 이행 현황을 점검하고 있습니다.

또한, 당사는 1천만원 이상의 모든 기부, 후원 등 경제적 이익 제공 활동을 이사회 의결을 거치도록 하여 사회공헌활등 운영의 투명성을 높이고 준법경영을 강화하고 있습니다. 또한, 타인을 위한 보증 및 담보의 제공, 영업 및 자산의 취득ㆍ처분, 국내ㆍ 외 타법인(자회사를 포함함)의 출자 및 지분의 처분, 국내ㆍ외 시설투자 등은 관련 법령에 정해진 의무사항은 아니지만 이사회 부의 기준 금액을 이사회 규정으로 정하여 이사회에서 심의, 의결하여 경영에 관한 중요한 사항 등에 대해 이사회가 실질적인 의사결정 기능 및 감독 기능을 수행하도록 규정하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제15조에 따라 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있으며, 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못하였다는 판단되는 점을 발견하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 보다 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 별도의 정책을 수립하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 별도의 정책은 없으나, 내부 프로세스를 보완해 나가고 있습니다. 우수한 역량을 갖춘 최고경영자 후보군을 선발할 수 있도록, 매년 그룹사 경영진의 성과 및 역량 수준을 종합적으로 평가하며, 비상시 혹은 최고경영자 퇴임 시, 경영 환경과 사업 전략 등을 고려하여 최고경영자 후보를 선정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 마련되어 있지 않지만, 이사회는 추천 후보에 대해 적정성을 심의하여 사내이사 후보로 확정하고 최고경영자 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계준비를 진행하여 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 노력하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 후보와 관련하여 별도의 전문적인 교육은 실행하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 중 최고 경영자승계정책과 관련하여 개선 및 보완과 관련하여 당사의 해당사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 별도의 정책은 없으나, 내부 프로세스를 보완해 나가고 있습니다. 우수한 역량을 갖춘 최고경영자 후보군을 선발할 수 있도록, 매년 그룹사 경영진의 성과 및 역량 수준을 종합적으로 평가하며, 비상시 혹은 최고경영자 퇴임 시, 경영 환경과 사업 전략 등을 고려하여 최고경영자 후보를 선정하고 있습니다. 이사회는 추천 후보에 대해 적정성을 심의하여 사내이사 후보로 확정하고 최고경영자 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계준비를 진행하여 경영의 연속성과 안정성을 확보 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 최고경영자 승계정책 마련을 위해, 최고경영자 후보의 선발기준 및 육성, 평가정책을 동반 수립은 물론, 경영체계에 부합하고, 투명한 정책 수립을 위해 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중요 사안은 이사회 보고 또는 승인사항으로, 주주총회, 경영관련 , 재무, 이사 및 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등을 부의사항으로 규정하여 리스크를 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리를 위한 정책을 마련하여 운영하고 있으며, 관련 정책을 지속적으로 보완하고 있습니다. 전사 경영리스크 전반에 대하여 매월 이사회를 통해 점검하고 있으며, 윤리헌장을 통해 임직원이 준수해야 할 준법, 윤리적 의사결정 및 행동기준을 제시하고 있으며 윤리헌장을 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 내부통제에 관련해서는 재무제표가 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시 되었는지에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위해 내부회계관리 모범규준에 따라 내부회계관리규정 적용 범위에 연결재무제표 추가하고 내부회계관리자 임면, 인사규정 및 부정행위, 신고규정 등을 준수 및 합리적 확신을 확보하기 위해 내부회계관리규정을 마련하고 이를 준수하고 있으며 주요경영사항 공시의무를 반영하는 공시정보관리규정 역시 수립, 준수하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 윤리헌장을 대내외적으로 공표하고 있으며, 준법경영 행동규범을 바탕으로 법무/컴플라이언스 조직의 운영을 통해, 법규위반에 따른 리스크를 사전에 예방하기 위해 발생가능 리스크를 발굴하고, 전 임직원을 대상으로 준법교육을 실시하며, 업무수행시 준수해야 할 윤리규범 및 비즈니스 가이드라인을 제공하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부통제에 관련해서는 재무제표가 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시 되었는지에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위해 내부회계관리 모범규준에 따라 내부회계관리규정 적용 범위에 연결재무제표 추가하고 내부회계관리자 임면, 인사규정 및 부정행위, 신고규정 등을 준수 및 합리적 확신을 확보하기 위해 내부회계관리규정을 마련하고 이를 준수하고 있으며 주요경영사항 공시의무를 반영하는 공시정보관리규정 역시 수립, 준수하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보 관리규정을 마련하여 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며, 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 운영하고 있습니다. 해당 규정에 따라 당사는 임직원에게 공시관련 법규와 특정증권거래 및 미공개 중요정보의 관리 등에 대한 사항을 주기적으로 인지시키고 있습니다. 공시책임자는 공시통제제도의 설계 및 운영에 관련된 업무를 총괄하며, 유가증권시장 공시규정 제88조 제2항에 따른 2명의 공시전담인력을 공시담당자로 구성하여, 정기공시, 수시공시, 공정공시, 자율공시 등의 업무를 수행하고 있으며 공시누락, 공시지연 등이 발생하지 않도록 주의를 기울이고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제 및 준법 강화를 위해 하도급 심의위원회를 별도로 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 위험을 관리하기 위하여 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 내부통제정책을 적극 운영하여 회사의 위험 관리를 철저히 할 것이며 향후 미진한 부분이 발견될 경우 개선하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전문성을 지닌 4인으로 이사회를 구성, 신속하고 효율적인 논의 의사결정 및 경영진과 지배주주로부터 독립적 기능을 수행할 수 있도록 법적 사외이사 수를 충족하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

신영환
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사 사장
48
2026-03-21
기업경영
대덕전자 대표이사

김영재
사내이사(Inside)
남(Male)
65
사장
2
2027-03-27
기업경영
(주)대덕 대표이사

배영근
사내이사(Inside)
남(Male)
55
경영기획실장/CFO
38
2025-03-23
재무관리
대덕전자 CFO

정승부
사외이사(Independent)
남(Male)
64
사외이사
48
2026-03-21
금속공학
성균관대학교 반도체융합공학과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 대표이사가 겸임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 경영활동의 효율성 제고를 위하여 집행임원제도를 채택하지 않는 대신, 당사는 이사회 및 대표이사를 통하여 중요 의사결정과 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하고 있습니다. 또한, 상법상 당사는 1명의 사외이사를 두고있어, 2인 이상의 사외이사를 대표하는 선임사외이사 제도를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 구성과 관련하여 사외이사의 독립성은 충분히 보장하고 있으며, 미진하다고 볼 수 있는 사항은 발견하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 성장에 따라 규모가 확대될 경우, 상법에 따라 기업규모에 준하는 이사회 및 전문 위원회의 구성을 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 위해 미등기 임원을 대상으로 사내이사 후보자 인력풀을 구성, 성별, 나이, 종교 등의 차별없이 적합한 인물을 이사후보로 선정하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 구성의 다양성을 위하여 노력하였으나, 경력과 전문성을 감안한 결과, 이사회 구성원은 모두 동성(同性)으로 구성되어 있습니다.

또, 당사는 자산규모 2조원 이하 기업으로, 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상 기간 중 이사회 변동사항은 다음 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

신영환
사내이사(Inside)
2020-05-04
2026-03-21
2023-03-22
재선임(Reappoint)
재직

김영재
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-27
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

지상철
사내이사(Inside)
2021-03-25
2024-03-24
2023-12-31
사임(Resign)
퇴사

배영근
사내이사(Inside)
2020-05-04
2025-03-23
2022-03-24
재선임(Reappoint)
재직

정승부
사외이사(Independent)
2020-05-04
2026-03-21
2023-03-22
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 역할 및 책무를 다하기 위하여 충분한 경험, 전문성, 책임성 등 조화를 이루어 다양성을 충족하도록 전문가들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있으며, 특별하게 미진한 사항은 발견하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 구성의 다양성과 전문성, 책임성을 유지할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정의 절차적 독립성과 공정성 확보를 위하여, 이사회를 통해 충분한 검토기간을 두어 주주총회의 의결을 통해 이사를 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 자산 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의 8에서 규정한 사외이사 후보추천위원회 설치 대상에 해당하지 않으며, 사외이사 및 사내이사 선임은 별도 후보추천위원회를 설치하지 않고, 이사회에서 후보를 추천하고 있습니다.

이사회는 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는지 와 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 정한 사외이사의 결격요건 해당 여부 등을 평가하여 사외이사 후보를 선정하고, 미등기임원 중 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정하여 주주총회의 의결을 통해 이사를 선임함으로써 공정성과 독립성을 확보 하고자 노력하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 중 주주총회 안건으로 부의 된 이사선임 내역은 총 3건으로 각 후보관련 정보는 주주총회 소집공시를 통해 사전안내를 실행하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제4기 주주총회
김영재
2024-02-28
2024-03-28
28
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 출생년월, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당 법인과의

최근 3개년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행 계획 (사외이사 선임의 경우에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 후보자의 확인서

제3기 주주총회
신영환
2023-03-07
2023-03-22
15
사내이사(Inside)
상동

제3기 주주총회
정승부
2023-03-07
2023-03-22
15
사외이사(Independent)
상동

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주주총회 소집공고 및 주주총회 전 공시되는 사업보고서와 홈페이지를 통해 각 이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 과거 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 의거하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 상법에 따라 소액주주의 이사 후보 추천 권리가 보장되어 있습니다. 상법 제363조의2 및 제542조의6 에 의거, 일정비율 이상 지분을 보유한 주주는 이사 선임과정에 대한 주주제안을 할 수 있으며, 기업분할에 따라 신규법인 설립 후, 최근 3년 간 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에 대한 주주제안은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제를 도입하고 있지 않지만, 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 충분한 조치를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 전문성 및 법적 기준에 부합한 사외이사 후보와 전문성 및 역량에 대해 충분한 논의를 거친 사내이사 후보를 추천하고, 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 적시에 제공하여 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 강화될 수 있도록 제도적 절차를 보완하여 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원의 선임, 영입에 있어 역량과 리더십, 직책 수행 적격성, 리더십 뿐만 아니라 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

신영환
남(Male)
대표이사 사장
O
경영총괄

김영재
남(Male)
사장
O
경영총괄

배영근
남(Male)
경영기획실장/CFO
O
경영기획

정승부
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

공시대상기간 기준 당사의 미등기 임원현황은 다음과 같습니다.

이름
성별
직위
상근여부
담당업무

박성윤
남성
실장
상근
안전환경

박준영
남성
실장
상근
제조혁신

안병록
남성
본부장
상근
경영지원

조순진
남성
본부장
상근
기술총괄

고영주
남성
본부장
상근
연구개발

한상욱
남성
본부장
상근
마케팅

박상갑
남성
본부장
상근
제조총괄

이태식
남성
본부장
상근
부문총괄

김정미
여성
팀장
상근
전략기획

문석민
남성
팀장
상근
경영기획

김화수
남성
팀장
상근
사업관리

고태혁
남성
팀장
상근
제조

염광섭
남성
팀장
상근
개발

김민성
남성
팀장
상근
품질기획

윤영구
남성
팀장
상근
개발

유영국
남성
팀장
상근
마케팅

안병원
남성
팀장
상근
제조

정지원
남성
팀장
상근
마케팅

김상희
남성
팀장
상근
기술

김동희
남성
팀장
상근
마케팅

김남열
남성
팀장
상근
제조

윤경노
남성
팀장
상근
개발

문호정
남성
팀장
상근
개발

김유석
남성
팀장
상근
구매

공태현
남성
팀장
상근
인사총무

이한성
남성
팀장
상근
개발

김호식
남성
팀장
상근
기술

김봉균
남성
팀장
상근
IT총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사 징계 규정에 의거하여 횡령, 배임 등 회사에 손실을 야기하였거나 법에 의하여 기소된 자는 그에 따른 징계를 검토하며, 중징계를 받았을 경우 임원이 갖춰야 할 기본요건을 미충족한 것으로 판단하고, 선임검토 단계에서 제외합니다. 이렇듯 당사는 임원을 선임, 영입함에 있어 보유 역량과 리더십, 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부, 리더십 뿐만 아니라 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는자의 임원 선임을 방지하고 있습니다. 미등기 임원 선임 시 명시적 기준은 없으나, 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재, 당사의 임원은 자본시장법, 공정거래법 및 외부감사법 상 기소 및 조치를 받은 이력이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 중 주주대표 소송 등과 관련하여 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 충분한 절차와 조치를 취하고 있으나, 관련하여 명문화된 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 명문화된 규정의 제정을 통해 관리할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 기업지배구조 헌장 제7조에서 사외이사는 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진과 특정주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다는 사외이사 자격을 명시하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 신규선임 이전 당사 및 계열회사에서 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정승부
48
48

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 최근 3개 연도간 당사 및 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는, 당사와 거래관계에 있는 '하나마이크론 주식회사'의 사외이사로 재직하고 있습니다.

또한 보고서 작성일 기준, 당사는 하나마이크론에 대하여 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일까지 482억의 납품실적이 있습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 선임된 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며 독립성을 유지하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 정한 사외이사의 결격 요건 해당 여부를 검토 하는 등, 이해관계 여부를 점검하여 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있으며 사외이사 선임 후에도 매년 정기적으로 사외이사 자격요건을 점검하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임과 관련하여 기업과 중대한 이해관계를 배제하여 선임하기 위해 최선을 다하고 있으나, 사외이사 선임을 위한 별도의 위원회는 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영상황과 상법 등을 준용하여 이사회 내 위원회를 구성할 경우, 사외이사 후보 추천위원회 등의 운영을 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 선임 이후 개최된 모든 이사회에 출석하며 사외이사 직무를 충실하게 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라, 당사 외에 1개 회사의 이사, 집행임원, 감사로만 재임 가능합니다. 그리고 이사회 규정에 따라 경업 및 타회사 임원 겸임 시 이사회의 승인을 받아야 합니다. 이를 통해 회사의 이익과 사외이사의 이익이 상충될 수 있는 가능성을 미연에 방지하고 충실한 직무수행을 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 보고서 제출일 현재, 당사 외의 겸직 중인 회사가 1개 기관이 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정승부
X
2020-05-04
2026-03-21
성균관대학교 반도체융합공학과 교수
하나마이크론(주)
사외이사
'23.03
상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 타사 겸직을 원인으로 직무수행을 소홀히 하거나 이사회 참여를 누락한 이력이 없으며, 공시대상기간 중 사외이사 활동과 관련하여 특별한 미비점은 발견되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 추가적으로 보완해야 할 사안이 발생할 경우 보완하도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정과 기업지배구조헌장을 통해 사외이사가 회사 직무수행에 필요한 자원을 지원받을 수 있도록 권한을 보장하고 있으며, 재경팀을 통하여 제반 업무를 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 규정 제12조의3 및 기업지배구조헌장 제9조를 통해 사외이사가 회사에 직무수행에 필요한 자원을 지원받을 수 있도록 권한을 보장하고 있습니다. 그리고 신임 사외이사에 대하여 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 오리엔테이션을 실시하고 있으며, 제출일 현재 연임하여 재직중인 정승부 사외이사에 대하여는, 최초선임 되었던 2020년 5월 선임 당일에 회사의 개요, 이사회 운영 등에 관련하여 오리엔테이션을 진행하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행과 관련하여 재경팀을 통하여 이사회 활동을 지원하고 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최 시 상정될 의안에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 사전에 관련 정보를 제공하며 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023년 6월 23일

한국상장회사협의회

정승부

상장회사 사외이사를 위한 직무 연수

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1명으로, 사외이사로만 구성된 별도의 회의는 실행하지 않고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 그 역할을 효과적으로 수행할 수 있도록 회사정보 및 경영현안에 대한 정보를 제공하고 이를 위해 전담부서를 지정하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후, 경영상황에 따라 사외이사를 확대 운영하게 될 경우, 이사회와 별도로 사외이사들로만 운영되는 독립적 회의체를 운영하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 사외이사 평가를 시행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 정량적 지표를 통한 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않으나, 사외이사의 이사회 참석률, 의안 심의 횟수, 전문 분야의 적절한 자문제공 여부, 경영 감독 및 지원 역할의 충실성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않으나, 개별 사외이사의 이사회 출석률 및 교육 등 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 개인별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성, 활동성에 부담요인이 될 우려를 감안하여, 별도의 사외이사 평가를 실시하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요시, 사외이사 평가 실시 도입 및 평가의 공정성 확보 방안을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수는 법적 책임수준, 회사 규모와 활동 등을 고려하여 이사회에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 이사 보수한도를 주주총회 결의로 정하며, 그 한도 내에서 사외이사 보수를 이사회에서 결정하고 있습니다. 이사회는 사외이사 보수를 법적 책임수준을 고려하여 산정하되 사회통념상 회사의 규모와 업종 활동에 필요한 수행비 기여도 등을 고려하여 책정하고 있습니다. 이사 보수액은 법률의 규정에 따라 이사 보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회 승인을 통해 이를 확정하고 있으며 이러한 과정을 통해 지급된 보수는 사업보고서 및 분반기 보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사 보수와 관련하여 법적 절차를 준수하여 적정한 수준에서 결정하고 있으며 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가 결과와는 연동하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의 하여 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 평가결과의 보수 반영에 대한 재검토가 필요할 경우 제반 사항을 종합적으로 고려하여 반영 여부를 결정 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 규정 제6조에 따라 이사회는 매월 1회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 부의사항 또는 보고사항이 없을 경우 생략 할 수 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제6조에 따라 이사회는 매월 1회 개최함을 원칙으로 하고 있으며, 필요에 따라 임시 이사회를 수시로 개최할 수 있습니다. 정관 제38조, 이사회규정 제7조 및 제8조에 따라 이사회는 의장이 소집하도록 규정하고 있습니다.

정관 제39조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 명문화 하고 있습니다. 또, 직접 회의에 출석하지 아니하여도, 모든 이사의 동의를 통해 원격통신수단을 통한 결의 참가를 허용하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 개최 7일 전에 소집을 원칙으로 하고 있으나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 이사회 소집현황은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
16
7
98

임시
1
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사회 내 사내이사 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고, 이사보수액은 법률의 규정에 따라 이사회와 주주총회 승인을 통해 확정하고 있습니다. 이사에게 지급된 보수는 사업보고서 및 분·반기 보고서에 공개하고 있습니다. 임원 개인의 성과지표는 재무과제, 준법과제, 전략과제 등으로 구성되어 있으며 평가 결과를 개인별 경영성과급에 반영하여 경영성과와 개인 보상을 연계하고 있습니다. 경영성과급은 이사회의 검토와 승인을 받은 경영성과급 지급규정에 따라 산출 및 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 충실한 역할 수행과 합리적 의사결정을 지원하기 위하여 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 또한, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 이사가 권한을 남용하여 이익 또는 편의를 취득함으로 인한 손해, 고의적, 사기적 행위 및 범죄행위에 기인한 손해, 중대재해처벌법에 따른 손해 등은 담보하지 않고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는 정책을 추진하고 있습니다.

안정적인 주주 환원을 목표로 매년 배당을 실행하고 배당정책은 회사의 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 등의 요인을 종합적으로 반영하고 있습니다.

당사는 법무/컴플라이언스팀을 통해 준법경영 활동을 진행하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지를 통해 당사 임직원과 관련한 부정행위 또는 윤리적인 기업문화 구축을 위한 제보, 제안 사항을 임직원 및 협력업체 직원, 고객 등이 접수할 수 있도록 지속적으로 관리하고 있습니다. 또한 주요 고객 및 협력사와 동반 성장을 위한 공정거래 협약의 체결, 주요 협력사로 구성된 당사 협력사 협의체를 구성하여 정례적인 소통과 교류를 통해, 상생 협력관계를 지속 강화하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 기업의 경영활동을 감독하고 주요사항을 의결하는 의사결정기구로서 해당 역할을 충실히 수행하기 위하여 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정을 바탕으로 매월 1회 정기이사회를 개최하며, 해당 안건 내용은 정기적으로 홈페이지를 통해 공개하고 있음으로 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회가 역할과 책임을 다할 수 있도록 지속적으로 보완 및 개선하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 작성하고, 개별 이사의 출석률과 찬반 여부를 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제40조 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회 개최와 관련하여 의사록을 작성하고 있습니다. 또한 동 규정에 따라 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인하여 의사록을 작성하여 보존 및 관리하고 있습니다. 의사록 외에 녹취록은 작성하지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록에는 개별 이사의 의견을 기록하고, 반대의견이 있는 경우 반대하는 자와 반대이유를 기재합니다. 작성된 의사록은 출석한 이사 전원이 기명 자필서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다. 또한 이사회 개최 내용과 안건에 대한 찬반 여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 이사회 결의는 이사회 규정 제10조에 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 당사는 사업보고서를 통해 개별이사의 이사회 참석여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다. 개별이사의 이사회 출석내역과 최근 3개 사업연도 개별이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

신영환
사내이사(Inside)
2020.05 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

지상철
사내이사(Inside)
2021.03 ~ 2023.12
97
92
100
100
100
100
100
100

배영근
사내이사(Inside)
2020.05 ~ 2021.03

2022.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

안병록
사내이사(Inside)
2020.05 ~ 2022.03
100
100
100
100
100
100
100
100

정승부
사외이사(Independent)
2020.05 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 이사회 개최 내용, 이사의 참석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시함은 물론, 당사 홈페이지에도 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역에 대하여 사업보고서 및 홈페이지를 통해 정기적 공개를 통해 투명경영을 추구하고 있으며, 별도의 미진한 부분은 확인되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후, 이사회 기록 작성·보존 및 개별이사별 활동내역 공개와 관련하여 보완사항 등이 발견되지 않도록 지속적으로 개선하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 사내이사 3명 및 사외이사 1명으로 구성된 이사회와 감사 1인으로 구성된 내부 감사기구가 설치 되어 있으며 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 향후 이사회 내 위원회 운영에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토할 예정입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보상위원회 등의 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 향후 감사위원회 및 보상위원회 운영에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 감사위원회 및 보상위원회 등 별도의 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 별도의 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않으나, 향후 당사의 규모 및 사업영역이 확장되어 이사회 내 위원회가 필요하다고 판단되면 법적 요건에 달하지 않더라도 별도의 위원회를 설치하여 운영하는 방안도 고려하고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 별도의 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 별도의 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 별도의 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 별도의 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 별도의 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않으나, 향후 당사의 규모 및 사업영역이 확장되어 이사회 내 위원회가 필요하다고 판단되면 법적 요건에 달하지 않더라도 별도의 위원회를 설치하여 운영하는 방안도 고려하고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의10 및 정관에 따라 1명의 상근감사를 두고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 시행령 제37조 제 2항에 근거하는 자산총액 2조원 이상의 상장회사에 해당하지 않음으로 감사위원회의 설치 의무가 없습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박찬호
감사
상근감사(Auditor)
- 2004년 ~ 2008년 ㈜KT 법무총괄 상무

- 2008년 ~ 2012년 ㈜KT렌탈 경영부문장 전무

- 2012년 ~ 2014년 ㈜KTcs 부사장

- 2021년~ 2023년 ㈜나스미디어 사외이사

- 2022년 3월 ~ 現 대덕전자(주) 감사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

상법상 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 한하여, 회계 또는 재무 전문가에 해당하는 감사위원 1명 이상을 의무적으로 선임하도록 규정하고 있으나, 당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 해당 법적 의무는 없습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사에 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 감사의 직무, 권한, 의무, 책임 등을 규율하는 “감사의 직무규정”이 마련되어 있습니다. 감사는 “감사의 직무규정” 제6조, 제7조에 따라 이사의 직무의 집행을 감사하며, 이사 및 자회사에 대한 영업의 보고를 요구하거나 회사 및 자회사의 업무 및 재산상태를 조사할 수 있습니다. 그리고 동 규정 제9조에 따라 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반을 행위를 하거나 임무를 게을리한 때에는 그 감사가 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 감사가 전문기관에서 주기적으로 교육을 받을 수 있도록 지원하고 있으며, “내부회계관리규정”에 따라, 감사에게 내부회계관리제도 이해에 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상 기간의 감사 교육 현황은 다음의 표와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2023년 04월 07일
대덕전자(주)
내부회계관리제도 교육

2023년 04월 18일
사단법인 감사위원회포럼(ACF)
2023년 제 1회 정기 포럼

2023년 07월 13일
사단법인 감사위원회포럼(ACF)
2023년 제 2회 정기 포럼

2023년 11월 01일
대덕전자(주)
ESG 교육

2023년 11월 13일
대덕전자(주)
윤리경영 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 감사직무규정을 통해 외부 전문가의 자문을 받을 권리를 감사에게 보장하고 있으나, 공시제출일 현재, 별도의 자문 지원 등을 시행하고 있지 않습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 ‘감사의 직무규정’ 제13조에 근거하여 감사는 회사의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있으며, 이사 및 집행 임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우, 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 받을 수 있습니다. 동 규정 제7조에 의거, 감사는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 '감사의 직무규정' 제7조에 감사의 업무보고 요구권 및 재산상태 조사권을 명문화하고, 감사가 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있도록 규정하여, 감사가 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 보장하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 법무/컴플라이언스팀을 통해 내부감사 업무를 독립적으로 지원하고 있으며 감사에게 업무 전결권이 부여되어 있습니다.

감사업무 지원조직은 책임자를 포함하여 7명이며 내부감사, 법률자문, 영업비밀 등의 지식과 경험을 보유하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 법무/컴플라이언스팀은 준법 및 부정행위 등을 감시하기 위한 조직으로서 감사직무규정을 통해 감사업무지원과 관련하여 업무의 독립성을 보장받고 있습니다. 또한 동 감사직무규정에 따라 감사지원조직의 임면동의권이 감사에게 부여되어 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사는 1인 으로 구성되어 있으며, 별도의 보수정책은 수립되어 있지 않으나, 감사 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력뿐만 아니라, 법적책임 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.41

당사는 보고서 작성 기준일 현재, 감사의 1인당 보수 지급액은 87백만원 이며, 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사의 1인당 보수 지급액 36백만원 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 1명의 감사를 두고 있으며, 감사업무 지원조직을 통해 원활한 업무 수행을 실행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사기구의 독립성 및 전문성을 향상하기 위해 지속 노력하고 있으나 구체적인 계획은 아직까지 확정되지 않았습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산 2조원 미만의 상장회사로서, 상법 542조의11에서 규정한 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않으며, 상법542조의10에 따라 상근감사 1명 이상을 두고 있습니다. 당사는 내부감사기구가 감사업무를 충실히 수행할 수 있다고 판단하고 있으며, 보고서 제출일 현재 구체적인 감사위원회의 설치 계획은 확정되어 있지 않습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회에 전부 참석하여 상정된 모든 안건을 검토하였으며, 이사와 경영진의 업무 집행에 대한 적법성과 재무활동의 건전성 및 타당성을 감사하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 외부감사인이 적정한 시간과 노력을 투입하여 감사업무를 적절히 수행하는지를 평가하고, 외부감사인이 지적한 중요 시정사항이 업무집행에 반영되었는지를 확인하고 있으며, 2023년 총 3회 경영진의 참석 없이 외부감사인과 감사회의를 진행하였습니다.

감사의 직무규정 제23조에서 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 정기총회 개최 1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 감사는 2024년 2월 20일 내부회계관리제도 운영 실태에 대한 보고를 받고, 2024년 2월 28일 이사회에 내부회계관리제도 운영실태 평가결과에 대해 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사는 감사의 직무규정 제12조에 따라 회사의 업무 중 중요 서류에 대하여 최종 결재자의 결재 전후에 그 내용을 검토하고, 필요시 의견을 제시하는 일상감사와, 업무전반에 대해 매년 정기적으로 실시하는 종합감사를 실시하고 있으며, 필요 시 특정사안에 대하여 특별감사를 실시하고 있습니다.

실시한 감사에 관하여 감사절차와 그 결과를 기재하고, 감사를 실시한 감사가 기명날인또는 서명한 감사록을 작성 비치하도록 감사의 직무규정 제35조에 규정하고 동 규정 제37조에 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 자산 2조원 미만의 상장회사로서, 상법 542조의11에서 규정한 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산 2조원 미만 상장기업으로 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 현 감사와 관련된 문제사항은 발견하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사와 외부감사인이 분기 1회 소통할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임규정을 제정, 외감법에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 시행령 제12조(감사인선임위원회 등)을 제정하여 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 가이드라인을 마련하였습니다. 당사 감사위원회 2023년 2월 감사인선임위원회를 개최하여 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 차기 3개 회계연도에 대한 외부감사인을 선임을 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제4항 및 동법 시행령 제13조 1항에 의거하여 2023년 2월 2일에 대면회의를 개최하였습니다. 감사인 선임위원회는 독립성을 확보한 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 감사업무수행팀 및 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성, 제안 보수의 적정 성 등에 대한 종합적인 평가를 진행하였으며, 평가결과 한영회계법인이 2023.01.01 ~ 2025.12.31 기간의 외부감사인으로 선임되었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 2월 감사인선임위원회를 개최하여 2023사업연도부터 2025사업연도까지 연속하는 3개 사업연도 외부감사인을 선임하기 위한 회의를 개최하였습니다. 감사인 선임위원회는 독립성을 확보한 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 감사업무수행팀 및 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성, 제안 보수의 적정 성 등에 대한 종합적인 평가를 진행하였으며, 평가결과 한영회계법인이 2023.01.01 ~ 2025.12.31 기간의 외부감사인으로 선임되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인과의 주기적인 미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검 하였으며, 2023사업연도 외부감사인인 한영회계법인의 감사 품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인인 한영회계법인과 아래와 같이 비감사용역을 체결하였으며, 외부감사인이 수행하는 비감사 용역에 대해서는 감사의 승인 절차를 밟고 있습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기(당기)
2023.07.21
2022년도 통합기업보고서

및 개별기업보고서 작성
2023.07.21 ~

2023.12.31
30

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부 감사인 선임에 있어 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 외부감사인 선임 규정을 제정하였으며, 관련 규정에 따라 외부감사인 선임위원회를 구성하여 현재의 외부감사인을 선임하고 있음으로 특별히 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임과 관련하여 독립성 및 전문성을 유지할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사와 외부감사인 한영회계법인과 주기적으로 외부감사 관련 주요사항을 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 2023년 연 3회 외부감사인 한영회계법인과 경영진 참석 없이 외부감사 관련 주요사항을 협의하였습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사 감사와 외부감사인의 소통 현황은 아래 표 10-②-1과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-10
4분기(4Q)
2022년 사업보고서 재무제표 검토 결과

감사 결과 보고

2회차
2023-05-25
1분기(1Q)
2023년 1분기 재무제표 검토 결과

감사 외부감사인 독립성 보고

감사계획 보고

3회차
2023-12-21
3분기(3Q)
2023년 2,3분기 재무제표 검토 결과

감사 외부감사인 독립성 보고

핵심감사항목 선정 및 감사현황 보고

4회차
2024-03-18
4분기(4Q)
2023년 사업보고서 재무제표 검토 결과

감사 결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인은 분기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사에게 보고 및 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 분기 기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 정기적으로 감사에 보고 및 협의하고 있으며, 감사는 외부감사인과 협의 결과를 감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사의 직무규정 제31조에 따라 감사는 외부감사인이 그 직무수행에 있어 이사의 직무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는, 이를 감사에게 통보하는 것을 요구하여야 합니다. 이에 따라 감사는 외부감사인과 감사 이슈에 대해 수시로 논의하고, 감사 중에 발견한 중요사항을 정기적으로 보고 받고 있습니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 감사의 직무 규정에 따라 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우, 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년 사업연도의 별도제무제표는 정기주주총회가 개최된 2024년 3월 28일로부터 6주전(2024년 2월 16일)보다 이전인 2024년 1월 22일 외부감사인(한영회계법인)에게 제출하였으며, 연결재무제표는 정기주주총회 4주전(2024년 2월 29일)보다 이전인 2024년 2월 7일에 외부감사인(한영회계법인)에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 4기
2024-03-28
2024-01-22
2024-02-07
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 감사와 외부감사인은 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 감사 효율성을 제고하고 있으나, 공시대상 기간중 의사소통 횟수가 분기 1회에 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 분기 1회 이상 감사와 외부감사인이 소통할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 고객, 주주, 지역사회 등 다양한 이해관계자들의 요구에 부합하기 위한 사회공헌활동 실천을 통해 사회적 책임을 다하고 있습니다.

기업 시민으로서의 사회적 역할을 성실히 수행하기 위해 '청소년 학습후원, 장애인 재활지원 및 지역사회 재난극복지원' 등을 수행하고 있습니다.

또한 협력회사를 대상으로 다양한 프로그램을 운영하여 동반성장 문화를 정착함과 동시에 윤리경영과 준법경영을 포함한 ESG 정착을 위해 지원활동을 추진하는 등 사회적 책임을 이행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 ESG 정보를 다양하게 수록하고 공개하여 모든 이해관계자와의 신뢰관계를 구축하고자 관련 사항을 홈페이지 등을 통해 적극적으로 공개하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 지배구조 보고서 내용을 지지하기 위하여 첨부된 자료의 목록은 다음과 같습니다.

구분
첨부 자료명
공개여부

1
대덕전자 정관
공개

2
대덕전자 기업지배구조 헌장
공개

3
대덕전자 이사회 규정
공개

4
대덕전자 외부감사인 선임규정
비공개

5
대덕전자 내부회계 관리 지침
비공개

6
대덕전자 감사의 직무규정
비공개

7
대덕전자 행동규범
공개

8
대덕전자 공시정보관리규정
공개