롯데관광개발 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 롯데관광개발



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

롯데관광개발(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김홍균
성명 :
김남우

직급 :
이사
직급 :
차장

부서 :
IR팀
부서 :
재경팀

전화번호 :
02-398-2936
전화번호 :
02-2075-3834

이메일 :
hongkim@jejudreamtower.com
이메일 :
2005007@lottetour.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
김기병 외 4명
최대주주등의 지분율
39.95

소액주주 지분율
53.43

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
국내외 여행상품

호텔객실 및 식음료

카지노 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
LT (LotteTour)

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
313,548
183,671
107,072

(연결) 영업이익
-60,606
-118,720
-131,250

(연결) 당기순이익
-202,331
-224,708
-200,696

(연결) 자산총액
1,764,111
1,802,777
1,302,425

별도 자산총액
1,713,009
1,795,839
1,323,666

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
상법제363조, 주총 2주전 소집공고

전자투표 실시
O
해당없음
제50기 주주총회부터 도입

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
연결결산 일정 및 원활한 주주총회 운영준비

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
결산배당시 현금배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 정관 개정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당 결정시 주주에게 통지예정

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
각자 대표 3명을 대표이사로 두고있어 다른 대표이사가 역할 수행 가능

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 통제정책 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
정관 36조4항에 따라 이사회에서 이사회 의장을 정함

집중투표제 채택
X
해당없음
정관제30조, 집중투표제 미적용

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 정책은 없으나, 재직 임원 중 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는자 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
등기 이사를 기준으로 이사회 구성원 모두가 단일성이 아닌 경우 해당

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
감사 지원부서는 있으나, 경영진과 독립되어 있지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
前회계법인 대표

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
2023년 5회 회의 (분기 1회 이상)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
정관제44조 및 내부회계관리제도 제11조 상법제412조, 직무수행시 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공 요청 가능

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

※ 작성 기준시점은 보고서 제출일(2024년 5월 31일) 현재입니다

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

롯데관광개발은 우리나라 관광산업이 불모지였던 1971년 설립 이후 인바운드 · 아웃바운드 여행업과 항공 전세기 및 크루즈 전세선 사업, 부동산 개발사업 등을 통해 대한민국 대표 관광레저기업의 위상을 갖추게 되었습니다.

당사는 이를 통해 주주 가치 극대화 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 고객가치 창조, 선택과 집중, 핵심역량 강화 등을 통한 세계최고의 경쟁력을 갖춘 글로벌 기업이 되기 위해 노력 하고 있습니다.

우선 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 당사 정관을 통해 이사회 운영 관련 사항을 규정하고 있으며 당사는 이사의 수를 3명 이상으로 하고 이사총수의 4분의 1이상을 사외이사로 구성하도록 하고 있습니다. 이에 당사는 사내이사 4명, 사외이사 2명 총 6명의 이사로 이사회를 구성하고 있습니다. 또한 회사의 중요한 의사 결정은 사전에 이사들에게 정확하고 충분한 경영정보를 제공하여 충분한 토의를 거쳐 이사회에서 결정하는 이사회 중심경영을 실천하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 다양한 전문성을 갖춘 전문가로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 집중되지 않도록 하고 있습니다. 특히, 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성하고 있으며 상근 감사 운영을 통해 회사 경영 사항에 대한 감시를 수행하고 내부통제 운영실태를 주기적으로 평가하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통하여 이사회 · 경영진 · 사외이사 · 감사 모두가 상호견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 등 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공하고, 적절한 절차에 의해 주주의 권리가 행사될 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 2번의 정기주주총회, 1번의 임시주주총회를 개최하였으며 내용은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제53기

정기주주총회
제53기

임시주주총회
제52기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-02-28
2023-08-30
2023-02-22

소집공고일
2024-03-14
2023-09-06
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-29
2023-09-21
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
본점 / 제주특별자치도 제주시
본점 / 제주특별자치도 제주시
본점 / 제주특별자치도 제주시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

(1% 초과주주),

금감원 및 거래소

전자공시시스템
소집통지서 발송

(1% 초과주주),

금감원 및 거래소

전자공시시스템
소집통지서 발송

(1% 초과주주),

금감원 및 거래소

전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명중 2명 출석
6명중 1명 출석
6명중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명중 1명 참석
1명중 1명 참석
1명중 1명 참석

주주발언 주요 내용
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 주주총회와 관련한 법적 기한을 준수하고 충분한 정보제공을 위해 주주총회 약 4주전 소집 결의하고, 2주전 소집 및 통지 공고를 진행하고 있지만 기업지배구조 공시에서 요구되는 충분한 기간인 4주 전에 소집공고를 내부 연결 결산 일정 등 요인으로 진행하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주총회 소집공고의 법적 기한은 주주총회일로부터 2주전이지만, 향후 주주에게 보다 충분한 검토시간을 보장하기 위해 주주총회 4주전에 소집 공고를 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 금번 정기주주총회는 연결결산 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하였으나, 전자투표제 도입 등 주주들이 용이하게 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2021년 3월 26일 개최된 제50기 정기주주총회부터 상법 제368조의4에 의거 이사회의 결의로 전자투표제를 도입하여 활용함에 따라 주주가 총회에 직접 참석하지 않고 의결권을 행사할 수 있도록 하여 주주총회 의결권 행사를 용이하게 하였으며, 전자투표 도입에 따라 주주의 의결권 행사방법이 제고되어 서면투표는 채택하고 있지 않습니다.

당사는 공시대상기간 직전 년도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 연결/별도 감사일정 및 주요 경영활동 관련 일정으로 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 실시하였습니다. 하지만 당사는 주주들이 주주총회 개최 및 주요 내용에 대해 충분히 인지할 수 있도록 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집 결의 및 주주총회 소집 공고 내용을 공시하고 있습니다.

또한 보다 많은 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있도록 2021년 3월에 개최된 제50기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있습니다.

당사는 향후에도 감사 및 경영 일정을 사전에 조율하여 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최할 수 있도록 노력할 계획이며, 의결권 대리행사 권유 등 제도의 실시 필요성 및 도입여부를 검토하여 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 53 기 정기주주총회
제 52 기 정기주주총회
제 51 기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일, 27일, 29일
2023년 3월 24일, 30일, 31일
2022년 3월 25일, 30일, 31일

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제53기

정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제53기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
75,774,571
35,098,811
34,849,121
99.3
249,690
0.7

제53기

정기

주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
75,774,571
35,098,811
34,990,066
99.7
108,745
0.3

제53기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
75,774,571
14,113,757
14,112,271
100.0
1,486
0.0

제53기

정기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
75,774,571
35,098,811
35,097,004
100.0
1,807
0.0

제53기

정기

주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
75,774,571
35,098,811
35,097,324
100.0
1,487
0.0

제53기

임시

주주총회
제1-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김한준 선임의 건
가결(Approved)
73,834,224
38,634,785
38,607,295
99.9
27,490
0.1

제53기

임시

주주총회
제1-2호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 오명 선임의 건
가결(Approved)
73,834,224
38,634,785
38,634,725
100.0
60
0.0

제52기

정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제52기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
72,966,610
38,578,799
38,374,590
99.5
204,209
0.5

제52기

정기

주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
72,966,610
38,578,799
34,318,396
89.0
4,260,403
11.0

제52기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
72,966,610
38,578,799
38,564,244
100.0
14,555
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 존재하지 않았습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 직전 년도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 연결/별도 감사일정 및 주요 경영활동 관련 일정으로 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 실시하였습니다. 하지만 당사는 주주들이 주주총회 개최 및 주요 내용에 대해 충분히 인지할 수 있도록 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집 결의 및 주주총회 소집 공고 내용을 공시하고 있습니다.

또한 보다 많은 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있도록 2021년 3월에 개최된 제50기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사 및 경영 일정을 사전에 조율하여 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최할 수 있도록 노력할 계획이며, 의결권 대리행사 권유 등 제도의 실시 필요성 및 도입여부를 검토하여 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 홈페이지 등을 통해서 주주제안의 절차를 별도로 상세히 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 별도의 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공개서한 접수 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 행사가 관계법령으로 보장된 사안이므로, 현재 주주제안권 절차 등을 홈페이지 등에 안내하고 있지 않으며, 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않습니다.

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한도 없었습니다. 이에 주주제안 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안권 처리 업무 프로세스를 개선하여 회사 홈페이지 공지사항란을 통해 안내될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 주주환원정책을 명문화하고 있지 않습니다. 가급적 빠른시일 내에 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 등을 마련하여 주주들에게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당에 관해 정관에 명시하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

구분

관련 규정

정관

-제51조 (이익배당)

①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

-제52조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

다만 신성장 동력 확보를 목적으로 1조7천억원 규모의 제주드림타워 복합리조트 대규모 투자와 더불어 당사의 주요 사업인 여행, 호텔, 외국인전용 카지노 등이 최근 COVID-19로 인한 경영 불확실성으로 당기순손실을 기록함에 따라 배당을 지급하지 못하였습니다.

향후 배당을 포함한 주주환원에 대한 결정은 경영상황에 따라 유동적이나, 주주가치 제고를 위해 적극 노력할 계획이며 (1)경영환경 및 사업실적, (2)향후 투자계획을 반영한 현금흐름, (3)동종업계 배당성향 등을 종합적으로 고려하여 결정할 계획입니다.

또한 향후 이사회를 통한 주주환원정책 수립시 당사는 이를 홈페이지 및 IR활동을 통해 주주들에게 통지하는 방법 등 다양한 주주 커뮤니케이션을 고려하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 주주환원정책을 수립하고 있지 않기 때문에 이를 통지하거나 영문으로 제공하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 현재 배당관련 예측가능성을 정관에 반영하고 있지 않습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

성장 동력 확보를 목적으로 1조7천억원 규모의 제주드림타워 복합리조트 대규모 투자와 더불어 당사의 주요 사업인 여행, 호텔, 외국인전용 카지노 등이 최근 COVID-19로 인한 경영 불확실성으로 당기순손실을 기록함에 따라 배당을 지급하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당을 포함한 주주환원에 대한 결정은 경영상황에 따라 유동적이나, 주주가치 제고를 위해 적극 노력할 계획이며

(1)경영환경 및 사업실적

(2)향후 투자계획을 반영한 현금흐름

(3)동종업계 배당성향 등을 종합적으로 고려하여 결정할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 신성장 동력 확보를 위한 제주드림타워 복합리조트 대규모 투자와 더불어 COVID-19로 인한 경영 불확실성 영향으로 최근 3개 사업연도별 주주환원 내역은 없습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관에 명시한 바와 같이 향후 배당을 포함한 주주환원 정책에 대해 적극 노력할 계획이며 경영환경의 정상화에 따른 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원정책 운용을 통해 주주가치를 제고할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

성장 동력 확보를 목적으로 1조7천억원 규모의 제주드림타워 복합리조트 대규모 투자와 더불어 당사의 주요 사업인 여행, 호텔, 외국인전용 카지노 등이 최근 COVID-19로 인한 경영 불확실성으로 주주환원 정책을 운영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 다양한 주주환원정책 운영방안을 검토할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 우선주 등 종류주식을 발행하지 않았으며, 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 제공하기 위해 IR 설명회 등 여러가지 활동을 진행하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 정관 제 22조에서 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하는 원칙을 명시하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위하여 적극 노력하고 있습니다.

작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 75,775,571주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주 (1주의 금액 500원) 이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주는 76,185,869주(100%)이고 우선주 발행은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
76,185,869
76.19
2024.05.31 기준 (제출일 현재)

보통주1
75,774,571
75.77
2023.12.31 기준 (작성기준일)

우선주
0
0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제25조에서 주주의 의결권은 법령이나 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 소유주식 1주에 대하여 1개로 규정하고 있습니다. 이러한 정관에 따라 발행하는 보통주에 대하여 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 향후 별도의 종류주식이 발행될 경우에도 그 주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 회사의 경영계획, 주요 사업 현황, 실적 등 경영 주요 사항에 대해 주주 및 시장 참여자들과의 소통을 위해 수시로 IR설명회를 개최하고 있으며 행사 개최전 기업설명회 개최 공시 및 관련 자료 IR홈페이지 게시를 통해 기업의 주요 정보가 주주들에게 최대한 공평하고 적시에 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주요 IR, 컨퍼런스콜 등 주주와의 대화 개최 내역은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

내용

2024.05.23

국내 기관투자자

1:1 미팅

국내 NDR 진행 (코리아에셋투자증권 주관)

(‘24년 1분기 경영실적 및 주요사업 현황)

2024.05.22

국내 기관투자자

그룹미팅

대신증권 주관 Corp.day 참가

2024.03.20

국내 기관투자자

1:1 미팅

국내 NDR 진행 (상상인증권 주관)

<div style="text-align: center;" align="center">(‘23년 4분기 경영실적 및 주요사업 현황)</div>

2024.01.09

국내 기관투자자

그룹미팅

상상인증권 주관 Corp.day 참가

2023.11.13

국내 기관투자자

1:1 미팅

국내 NDR 진행 (KB증권 주관)

<div style="text-align: center;" align="center">(‘23년 3분기 경영실적 및 주요사업 현황)</div>

2023.09.13

국내 기관투자자

그룹미팅

KB증권 주관 Corp.day 참가

2023.09.11

국내 기관투자자

1:1 미팅

국내 NDR 진행 (DB증권 주관)

(‘23년 2분기 경영실적 및 주요사업 현황)

2023.08.16

국내 기관투자자

1:1 미팅

국내 NDR 진행 (하나증권 주관)

<div style="text-align: center;" align="center">(‘23년 2분기 경영실적 및 주요사업 현황)</div>

수시로 진행되는 투자자별 일대일 IR, 컨퍼런스콜 등은 기재를 생략하였습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주 대상의 별도 행사를 개최하지는 않았으나, 정기주주총회를 통해서 소액주주의 의견을 수렴하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 컨퍼런스콜을 통해 해외투자자들과 미팅을 수시 진행하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

현재 당사는 IR홈페이지(http://ir.lottetour.com/kor/index)를 통해 IR담당자 전화번호, 사무실 및 이메일 주소를 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 외국인 주주의 편의와 이해 제고를 위하여 당사 영문 홈페이지(http://ir.lottetour.com/eng/index)를 통하여 회사의 소개, 기업지배구조, 사회공헌 내역, 재무정보, IR담당자의 이메일 주소와 연락처를 제공하고 있습니다.

현재까지 낮은 외국인 주주 비율 등을 고려하여 거래소 전자공시시스템을 이용하여 제출한 영문 공시 사항은 없으며 향후 당사 주주구성 및 필요성 검토 후 제출 여부를 결정할 계획입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 전자공시시스템과 당사 홈페이지, IR 설명회 등을 통해 주주와 소통하고자 노력하고 있으며, 불성실 공시지정과 관련하여서는 재발방지를 위해 내부 교육 및 잠정실적 공정공시를 실시하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 공정공시 내역은 다음과 같습니다.

공시일자

공시 제목

주요 내용

2024.05.02

연결재무제표기준(잠정)실적

2024년 4월의 매출액 잠정실적

2024.04.02

연결재무제표기준(잠정)실적

2024년 3월의 매출액 잠정실적

2024.03.04

연결재무제표기준(잠정)실적

2024년 2월의 매출액 잠정실적

2024.02.02

연결재무제표기준(잠정)실적

2024년 1월의 매출액 잠정실적

2024.01.02

연결재무제표기준(잠정)실적

2023년 12월의 매출액 잠정실적

2023.12.01

연결재무제표기준(잠정)실적

2023년 11월의 매출액 잠정실적

2023.11.01

연결재무제표기준(잠정)실적

2023년 10월의 매출액 잠정실적

2023.10.10

연결재무제표기준(잠정)실적

2023년 9월의 매출액 잠정실적

2023.09.05

연결재무제표기준(잠정)실적

2023년 8월의 매출액 잠정실적

2023.08.02

연결재무제표기준(잠정)실적

2023년 7월의 매출액 잠정실적

2023.07.04

연결재무제표기준(잠정)실적

2023년 6월의 매출액 잠정실적

2023.06.07

연결재무제표기준(잠정)실적

2023년 5월의 매출액 잠정실적

2023.05.17

연결재무제표기준(잠정)실적

2023년 4월의 매출액 잠정실적

(2) 향후 계획 및 보충설명

다양한 주주들과 소통할 수 있는 방안을 지속적으로 모색하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등의 부당한 내부거래 및 자기거래에 대한 명문화된 주주보호 장치는 마련되어 있지 않지만, 상법 제398조(이사등과 회사 간의 거래)를 준용하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래에 대한 명문화된 주주보호 장치가 마련되어 있지는 않으나, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)를 준용하여 운영하고 있으며, 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 정기보고서(분기·반기·사업보고서) 공시로 투명하게 주주에게 공개하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2023년 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역 중 대주주 등과의 신용공여, 자산양수도, 영업거래는 없었으며 특수관계자와의 거래 내역은 아래와 같습니다.

1) 특수관계자 현황

관계

기업명

<당사에 영향력을 행사하는 기업>

-

유의적영향력행사기업

동화투자개발㈜

<당사가 영향력을 행사하는 기업>

종속기업

㈜엘티크루즈홀리데이

종속기업

㈜엘티엔터테인먼트

종속기업

마이데일리㈜

종속기업

용산역세권개발㈜

관계기업

코레일관광개발㈜

<기타 특수관계자>

기타

㈜동화뉴텍

기타

㈜동화면세점

기타

롯데관광㈜

기타

드림허브프로젝트금융투자㈜

대표이사(최대주주)

김기병

2) 특수관계자와의 매출 · 매입 등 중요한 거래내용

(단위 : 천원)

특수관계자

관계

매출 등

매입 등(주1)

이자수익(주2)

이자비용(주1)

동화투자개발㈜

유의적영향력

행사기업

-

1,583,402

11,342

1,692,786

㈜엘티엔터테인먼트

종속기업

39,248,648

-

1,790,771

30,196

마이데일리㈜

종속기업

-

60,000

65,835

-

코레일관광개발㈜

관계기업

8,536

-

-

-

㈜동화뉴텍

기타

-

78,804

-

-

㈜동화면세점

기타

-

3,141,402

-

478,428

롯데관광㈜

기타

100,369

-

-

-

김기병

대표이사(최대주주)

-

-

844,627

합계

39,357,553

4,863,608

1,867,948

3,046,037

(주1) 당사는 특수관계자와 리스계약을 체결하였으며, 당기 중 사용권자산 취득액은 매입 등에, 리스부채 상각에 따라 지급한 이자비용은 이자비용에 포함되어 있습니다.

(주2) 이자수익에는 ㈜엘티엔터테인먼트와의 금융리스계약에 따른 금융리스채권 상각액이 포함되어 있습니다.

3) 특수관계자와의 중요한 자금거래내용

(단위 : 천원)

특수관계자

관계

자금대여거래

기초

증가

감소

기말

동화투자개발㈜

유의적영향력

행사기업

-

2,000,000

-

2,000,000

㈜엘티엔터테인먼트

종속기업

17,200,000

11,800,000

(29,000,000)

-

마이데일리㈜

종속기업

1,296,000

250,000

-

1,546,000

합계

18,496,000

14,050,000

(29,000,000)

3,546,000

(단위 : 천원)

특수관계자

관계

자금차입거래

기초

증가

감소

기말

동화투자개발㈜

유의적영향력

행사기업

14,013,790

32,638,000

(18,905,790)

27,746,000

㈜엘티엔터테인먼트

종속기업

-

9,750,000

(2,000,000)

7,750,000

김기병

최대주주

25,500,000

1,000,000

(10,861,000)

15,639,000

합계

39,513,790

43,388,000

(31,766,790)

51,135,000

4) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용

(단위 : 천원)

특수관계자

채권

채무

매출채권

기타채권

(주1)

장기대여금

(주2)

기타채무

리스부채

(주1)

단기차입금

동화투자개발㈜

-

4,468,561

2,000,000

1,439,463

2,939,351

27,746,000

㈜엘티엔터테인먼트

4,734,327

26,885,986

-

407,672

-

7,750,000

마이데일리㈜

-

66,835

1,308,206

-

-

-

롯데관광㈜

121,152

-

-

-

-

-

김기병

-

-

-

1,500,221

-

15,639,000

합계

4,855,479

31,420,382

3,308,206

3,347,356

2,939,351

51,135,000

(주1) 기타채권에는 동화투자개발㈜로부터의 사용권자산 2,954,621천원 및 (주)엘티엔터테인먼트에 대한 금융리스채권 25,694,974천원이 포함되어 있습니다.

(주2) 마이데일리㈜에 대한 장기대여금은 대손충당금 237,794천원을 차감한 후의 잔액입니다.

5) 특수관계자와의 담보 및 지급보증 내용

- 담보 내용 (단위 : 천원)

특수관계자

관계

담보자산

보증금액

제공처

내용

<제공받은 내용>

김기병

대표이사

(최대주주)

대주주 소유 당사의

주식 (17,410,621주)

775,000,000

㈜신한은행

차입금에 대한

주식근질권 설정

대주주 소유

동화투자개발㈜의

주식 (3,387,588주)

90,000,000

엔브이8홀딩스유한회사

엔브이메자닌플러스

사모투자 합자회사

제8-1회 전환사채에 대한 주식근질권 설정 및 후순위

대출에 대한 주식근질권 설정

동화투자

개발㈜

유의적영향력

행사기업

서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 1~11층

80,000,000

서울보증보험㈜

서울회생법원 2013회합47

회생절차에 의하여 확정된 회생채무 원금 및 지연이자

김한준

임원(등기)

특수관계자 소유 당사의

주식 (1,000,000주)

90,000,000

엔브이8홀딩스유한회사

엔브이메자닌플러스

사모투자 합자회사

제8-1회 전환사채에 대한 주식근질권 설정 및 후순위

대출에 대한 주식근질권 설정

㈜엘티엔터

테인먼트

종속기업

㈜엘티엔터테인먼트 발행

주식 (4,000,000주)

720,000,000

Tranche A 대주

TrancheA차입금에 대한

주식근질권설정(1순위)

120,000,000

Tranche B 대주

TrancheB차입금에 대한

주식근질권설정(2순위)

90,000,000

Tranche C 대주

TrancheC차입금에 대한

주식근질권설정(3순위)

동화투자

개발㈜

유의적영향력

행사기업

서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 1~11층

25,000,000

제9-1회 전환사채 인수자

제9-1회 전환사채에 대한근저당 설정

6,000,000

제9-2회 전환사채 인수자

제9-2회 전환사채에 대한근저당 설정

16,300,000

제10-1회 전환사채 인수자

제10-1회 전환사채에 대한근저당 설정

4,000,000

제10-2회 전환사채 인수자

제10-2회 전환사채에 대한근저당 설정

합계

2,016,300,000

- 지급보증 내용 (단위 : 천원)

특수관계자

관계

보증금액

제공처

내용

<제공한 내용>

㈜엘티엔터테인먼트

종속기업

2,400,000

제주은행

운영자금 당좌차입시 지급보증

<제공받은 내용>

㈜엘티엔터테인먼트

종속기업

80,000,000

서울보증보험㈜

서울회생법원 2013회합47

회생절차에 의하여 확정된

회생채무 원금 및 지연이자 연대보증

김기병

대표이사

(최대주주)

21,000,000

SC LOWY

FINANCIAL(HK)

사채에 대한 연대보증

김한준

임원(등기)

21,000,000

SC LOWY

FINANCIAL(HK)

사채에 대한 연대보증

김기병

대표이사

(최대주주)

25,000,000

제9-1회 전환사채 인수자

제9-1회 전환사채에 대한 연대보증

6,000,000

제9-2회 전환사채 인수자

제9-2회 전환사채에 대한 연대보증

합계

153,000,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 명문화된 규정은 없으나, 각종 공시 및 IR 활동을 통해 주주총회 전 주주들이 안건에 대한 충분한 이해 및 의견제시, 권리행사를 할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 상장이후 기업의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동에 대한 사례가 없었으며, 현재 계획된 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동이 없습니다. 따라서 이에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등에 대한 주주보호 방안에 대한 필요성이 없어 이에 대한 내부 통제장치를 운영하고 있지 않습니다.

향후 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등에 대한 주주보호 방안을 강구하여 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없음

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사의 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황은 보고서 제출일 현재 다음과 같습니다.

- 미상환 전환사채 발행현황

(단위 : 백만원, 주)

종류/구분

회차

발행일

만기일

권면(전자

등록)총액

전환대상

주식의

종류

전환청구

가능기간

전환

가액

미상환사채

권면(전자등록)총액

전환가능

주식수

기명식

무보증무담보

해외전환사채

6회

19.09.20

25.09.20

71,040

기명식

보통주식

20.09.20

~

25.08.21

13,850

71,040

5,129,241

무기명식

무보증무담보

사모 전환사채

7-2회

21.03.11

25.01.14

57,260

기명식

보통주식

22.03.11

~

25.01.07

13,250

4,500

339,622

무기명식

사모 전환사채

8-1회

21.11.29

25.11.29

70,000

기명식

보통주식

22.11.29

~

25.11.24

12,762

70,000

5,485,033

무기명식

사모 전환사채

9-1회

23.02.23

27.02.23

25,000

기명식

보통주식

24.02.23

~

27.02.16

10,090

20,850

2,066,402

무기명식

사모 전환사채

9-2회

23.04.27

27.04.27

6,000

기명식

보통주식

24.04.27

~

27.04.20

9,695

6,000

618,875

무기명식

사모 전환사채

10-1회

23.08.29

27.08.29

16,300

기명식

보통주식

24.08.29

~

27.08.23

11,292

16,300

1,443,499

무기명식

사모 전환사채

10-2회

23.09.13

27.08.29

4,000

기명식

보통주식

24.09.13

~

27.08.23

11,292

4,000

354,233

합계

-

-

-

249,600

-

-

-

192,690

15,436,905

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주들의 의견 수렴 및 정보 전달을 위해 전화응대 등 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 소액주주의 권리보호를 위해 사업운영 관련 정보를 적시에 제공하고 의견수렴을 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로써 대표이사의 선임 및 해임, 회사 업무의 중요사항을 결정합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회의 역할은 정관 29조부터 40조에서 정하고 있고, 동시에 상법 제382조부터 408조에서 정한 규정을 준용하고 있으며, 주요사항은 다음과 같습니다.

① 주주총회의 소집 : 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집

② 대표이사 등의 선임 : 이사회의 결의로 대표이사 1인 이상, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사, 이사 약간명을 선임할 수 있음

③ 이사회의 구성과 소집

- 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의

- 이사회는 각 이사가 소집

- 이사회의 의장은 이사회에서 정함

④ 이사회의 권한

- 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치 · 이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행을 결의

- 이사의 직무의 집행을 감독

- 이사는 대표이사로 하여금 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있음

- 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 함

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관은 관련 법상 의무사항을 토대로 제정되었으며, 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 이사는 회사 업무의 중요사항으로 판단되는 사항에 대해서는 이사회를 소집하여 심의 의결할 수 있도록 하였습니다.

당사는 정관 및 관련 법상 이사회에서 의결하도록 정한 사항을 제외하고는 대표이사에게 그 권한을 위임하고 있으며, 이사회내 별도 위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 지원 업무를 재경팀, IR팀을 지정하여 수행하고 있으며, 이사회가 경영의사 결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 및 상법규정을 준용하여 이사회를 운영하고 있으며, 이사회의 효과적인 업무수행을 위해 명문화된 규정의 필요성을 검토하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각자 대표 3명을 대표이사로 두고 있어 대표이사 1명의 유고시에도 다른 대표이사가 역할을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계정책과 관련된 명문화된 규정을 가지고 있지 않으나, 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 검증합니다. 또한 대표이사 유고시에는 정관 제34조에 의거 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행하게 됩니다.

보고서 제출일 현재, 당사는 각자 대표 3명을 대표이사로 두고 있어 대표이사 1명의 유고시에도 다른 대표이사가 역할을 수행할 수 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계정책과 관련된 명문화된 규정을 가지고 있지 않으나, 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 검증합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계정책과 관련된 명문화된 규정에 따른 교율을 진행하고 있지 않으나, 각자 대표 3명을 대표이사로 두고 있어 대표이사 1명의 유고시에도 다른 대표이사가 역할을 수행할 수 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 현재 최고경영자 승계정책과 관련된 명문화된 규정을 가지고 있지 않으나, 향후 경영의 연속성과 안정성을 위하여 최고경영자 승계정책, 후보군 선발 및 관리, 교육 등에 관한 명문화된 규정의 필요성을 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

각자 대표 3명을 대표이사로 두고 있어 최고경영자 승계정책과 관련된 명문화된 규정을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영의 연속성과 안정성을 위하여 최고경영자 승계정책, 후보군 선발 및 관리, 교육 등에 관한 명문화된 규정의 필요성을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사와 내부회계관리팀을 통해 윤리헌장 및 윤리강령, 윤리경영실천지침, 내부회계관리제도, 공시정보관리규정 등의 내부통제정책을 마련하여 운영·관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사의 내부 리스크 관리 및 통제는 객관성과 전문성을 담보하기 위해 상근감사와 내부회계관리팀 차원에서 이루어집니다. 상근감사는 정기적으로 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과, 재무적 리스크 및 조치 현황 등을 보고 받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. 또한 ‘주식회사 외부감사에 관한 법률’, ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 등 관련 법령에 따라 내부회계제도, 내부 감시장치에 대한 평가 및 승인을 통하여 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다. 그 외 경영활동에 따른 내 · 외부 리스크에 대해 유관조직이 회의 등을 통해 면밀히 관리하고 있으며, 리스크 이슈사항에 대해서는 이사회에 신속히 보고할 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다. 다만 포괄적인 리스크관리 정책이 문서화되어 있지는 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위하여 고객, 주주 및 임직원 등에 대한 윤리헌장 및 윤리강령, 윤리경영실천지침을 제정하여 기업경영의 원칙으로 삼고 있습니다. 윤리헌장 및 윤리강령, 윤리경영실천지침은 구성원에 대한 책임, 구성원의 자세, 고객에 대한 자세, 주주에 대한 책임, 협력회사 및 경쟁사와의 관계, 사회에 대한 역할을 규정하여 준법경영 실행을 위한 근거를 마련하고 있습니다. 이러한 윤리헌장 및 윤리강령, 윤리경영실천지침에 따라 당사의 전 임직원은 업무 수행시 관련 법령과 의무를 준수하며, 거래처와의 선물 수수를 금지하는 등 공정거래 질서를 확립하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 내부통제와 관련하여서는 재무제표가 일반적으로 적용되는 회계처리기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대해 합리적 수준의 확신을 제공할 수 있도록 내부회계관리제도를 제정하여 운영하고 있습니다.

대표이사와 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정(법률 제15022호, 2017. 10. 31.)에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2020년 11월에 개정 적용하고 있습니다.

당사는 내부회계 관리 조직으로 상근감사와 내부회계관리자, 회계처리부서, 공시담당부서, 전산운영부서를 두고 있습니다. 감사는 내부회계관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 보고하고 내부회계관리규정 개정안에 대해 심사합니다. 내부회계관리자는 회계정보 오류 통제 및 내부검증을 책임지며 정기적으로 내부회계관리제도의 운용실태를 점검하고 이사회에 보고합니다. 회계처리부서는 기업회계기준에 따라 회계정보를 처리하며, 공시담당부서는 회계정보를 공시하고, 전산운영부서는 내부회계처리기준에 적합한 전산시스템 및 회계처리 프로세스를 유지합니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항에 대해 공시정보관리규정을 제정하여 관리하고 있습니다.

해당 규정에 의거하여 IR팀과 재경팀 내에 2인의 공시담당자(정, 부)를 지정하여 공시업무에 누락이 없도록 주의를 기울이고 있으며, 각종 공시정보는 재무팀장 공시책임자 대표이사의 승인을 거쳐 공시되고 있습니다. 또한 정기적으로 미공개 정보를 이용한 불공정거래 규제 및 수시공시기준 등을 임직원에게 안내함으로써 공시규정 위반이 없도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부 리스크 관리 및 통제는 상근감사와 내부회계관리팀 차원에서 이루어지며, 포괄적인 리스크관리 정책이 문서화되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 시행중인 상근감사와 내부 회계관리팀을 통한 리스크 관리, 윤리헌장 및 윤리강령, 윤리경영실천지침을 통한 준법 경영, 내부회계관리제도를 통한 내부회계관리, 공시정보관리규정을 통한 공시정보관리 등을 지속적으로 보완하여 회사가 지속가능한 발전을 도모할 수 있도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내이사 4명, 사외이사 2명 총 6명의 이사로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 및 상법에 따라 당사는 이사의 수를 3명 이상으로 하고 이사총수의 4분의 1이상을 사외이사로 구성하여야 합니다. 이에 당사는 사내이사 4명, 사외이사 2명 총 6명의 이사로 이사회를 구성하고 있습니다.

당사 이사회는 건전경영의 기반 하에 경영진이 책임경영을 펼칠 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 경영진이 수행하는 경영활동의 기준 절차 방식 등에 문제가 있는 경우 이를 개선하도록 요구함으로써 합리적인 경영판단이 이루어질 수 있도록 이사회 본연의 견제 기능 수행에도 최선을 다하고 있습니다. 이를 위해 당사는 재경팀과 IR팀을 지원부서로 지정하여 이사회를 지원하고 있으며, 경영지원팀과 인사팀이 보조 지원하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김기병
사내이사(Inside)
남(Male)
86
이사회 의장
553
2025-05-03
경영총괄
(현) 롯데관광개발㈜ 대표이사

(현) 학교법인미림학원 이사장

(현) ㈜동화면세점 이사

신정희
사내이사(Inside)
여(Female)
77
이사회
553
2025-05-03
마케팅 담당
(현) ㈜동화면세점 대표이사

(현) 롯데관광개발㈜ 이사

백현
사내이사(Inside)
남(Male)
60
이사회
110
2027-03-29
여행부문

경영총괄
(전) NH여행㈜ 대표이사

(현) 롯데관광개발㈜ 대표이사

김한준
사내이사(Inside)
남(Male)
52
이사회
44
2026-09-21
제주 드림타워

복합리조트부문 경영총괄
(전) 용산역세권개발㈜ 마케팅개발본부장

(현) 제주 드림타워 복합리조트 사업본부 사장

오명
사외이사(Independent)
남(Male)
84
이사회
44
2026-09-21
경영자문
(전) 부총리 겸 과학기술부 장관

(전) 동부하이텍 회장

(현) 한국뉴욕주립대학교 명예총장

유동수
사외이사(Independent)
남(Male)
84
이사회
26
2025-03-25
경영자문
(전) 한국관광공사 경영본부장(부사장직)

(전) 롯데관광㈜ 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 상법에서 규정한 회사의 규모에 미달되어 이사회 내 위원회 설치의무가 없으며, 현재 이사회내 위원회를 두지 않고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법에서 규정한 회사의 규모에 미달되어 이사회 내 위원회 설치의무가 없으며, 현재 이사회내 위원회를 두지 않고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 신속한 의사결정의 필요 등 관광산업의 특성을 감안하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지 않으며, 정관 제36조 4항에 따라 이사회에서 이사회 의장을 정하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사의 사외이사비율은 33%로 상법 요건을 상회하며 이에 따라 별도로 선임사외이사를 선임하지 않고 있으며, 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에서 규정한 회사의 규모에 미달되어 이사회 내 위원회 설치의무가 없으며, 현재 이사회내 위원회, 선임사외이사 제도, 집행임원 제도 등을 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 효율적인 이사회 운영, 지원부서 지정 등을 통해 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하였고, 회사가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능할 수 있도록 상법 및 당사 정관이 요구하는 사외이사 비율을 충족하고 있습니다.

회사가 지속적으로 성장하고 있음에 따라 향후 충분한 수의 사외이사 구성을 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 기업가치 및 주주 권익의 극대화를 위해 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자를 선정하여 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 상법에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐만 아니라 기업가치 및 주주 권익의 극대화를 위해 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자가 임원으로 선임될 수 있도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

사외이사 후보의 경우 다양한 분야에 전문성을 갖춘 이사를 이사회에 참여시켜 이사회가 특정한 이해관계를 대변하거나, 특정 배경, 직업군에 편중되지 않도록 하며 연령, 성별 등의 제약을 두지 않고 있습니다. 다만, 이사회의 다양성을 확보하기 위한 별도 기업정책은 현재 마련되어 있지 않으나, 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력할 것입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사내이사 2명, 사외이사 1명이 재선임 되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김한준
사내이사(Inside)
2020-09-21
2026-09-21
2023-09-21
재선임(Reappoint)
재직

오명
사외이사(Independent)
2020-09-21
2026-09-21
2023-09-29
재선임(Reappoint)
재직

백현
사내이사(Inside)
2015-03-27
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 이사들로 구성되어 있으며, 당사가 사업경쟁력을 갖추는 데 충분한 기여를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사로 구성되어 있습니다. 대표이사인 김기병 사내이사는 당사 설립자로서 창립이래 현재까지 50년간 회사 업무를 총괄하여 리더로서의 자질과 탁월한 통솔력, 사업가로서의 미래 사업에 대한 전문적 혜안으로 사업을 성공적으로 이끌어 왔습니다. 신정희 사내이사는 당사 설립 일원으로 (주)동화면세점 대표이사를 겸임하면서 마케팅담당 이사로서 회사 발전에 적극 헌신하여 왔으며, 향후 계속해서 기업성장에 큰 도움이 될 것으로 판단됩니다. 대표이사 백현 사내이사는 관광학 박사학위를 소지한 해당분야의 전문가로, 여행사업 부문을 총괄하며 신상품 개발을 통해 전세기 상품 및 크루즈 전세선 상품 등을 성공적으로 진행하여 회사발전에 기여해 왔습니다. 대표이사 김한준 사내이사는 당사가 제주도에서 추진하고 있는 제주 드림타워 복합리조트 사업부문의 실무를 2013년부터 현재까지 총괄하여 성공적으로 진행하여 왔으며, 폭넓은 경험과 노하우, 전문성이 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됩니다.

또한 당사 사외이사는 각 분야별 전문지식을 보유한 2명으로 구성되어 있습니다. 오명 사외이사는 청와대 경제비서관을 시작으로 체신부, 건설교통부, 과학기술부 장관 등을 거쳐 웅진에너지&폴리실리콘 및 동부하이텍 회장 등 공직 및 기업체에서의 다양한 업무 경험 및 높은 수준의 업무 전문성을 보유하고 있으며, 전자공학 전문성을 바탕으로 한국 IT산업 발전의 큰 기여를 하신 전문가입니다. 유동수 사외이사는 한국관광공사에서 약 30여년을 해외지사장, 본부장 등을 재임하여 관련 업무에 전문능력을 가지고 있으며, 2000년 3월부터 2015년 12월까지 롯데관광(주)의 대표이사 전문 경영인을 역임하셨습니다. 이에 당사 사외이사는 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 그리고 기업가치 향상에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.

위와 같이 이사회는 급변하는 경영환경 속에서 전략적인 판단을 하기 위해 사내 최고 적임자와 다양한 분야의 전문성과 책임성을 겸비한 사외 전문가들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있으며, 회사 경영에 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 사전검토를 통하여 후보에 대한 자격 및 자질을 검토한 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법에서 규정한 회사의 규모에 미달되어 이사회 내 위원회 설치의무가 없으며, 현재 이사회내 이사후보추천위원회를 두지 않고 있습니다.

당사는 이사회의 사전검토를 통하여 후보에 대한 자격 및 자질을 검토한 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 2주전 소집공고 공시를 전자공시시스템을 통해 제공하며, 또한 모든 주주에게 소집통지서를 발송하여 상세한 정보를 제공하여 주주들이 주주총회 안건을 숙지할 수 있는 충분한 시간을 제공하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회시 이사 후보에 관한 정보제공내역은 다음과 같습니다. 재선임되는 이사후보의 경우 과거 이사회 활동내역은 기존 분기·반기 및 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제53기

정기주주총회
백현
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1, 후보자의 상세 이력 · 최대주주와의 관계 · 사외이사 후보자 여부

2. 당사와 최근 3개년간 거래내역

3. 체닙사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법률상 결격사유 유무

4. 이사회의 추천 사유
-

제53기

임시주주총회
김한준
2023-09-06
2023-09-21
15
사내이사(Inside)
1, 후보자의 상세 이력 · 최대주주와의 관계 · 사외이사 후보자 여부

2. 당사와 최근 3개년간 거래내역

3. 체닙사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법률상 결격사유 유무

4. 이사회의 추천 사유
-

제53기

임시주주총회
오명
2023-09-06
2023-09-21
15
사외이사(Independent)
1, 후보자의 상세 이력 · 최대주주와의 관계 · 사외이사 후보자 여부

2. 당사와 최근 3개년간 거래내역

3. 체닙사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법률상 결격사유 유무

4. 직무수행 계획 (사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

- 이사회의 주요활동내역 (2024년)

회차

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

사내이사

사외이사

백현

(출석률

: 100%)

김한준

(출석률

: 100%)

오명

(출석률

: 100%)

찬반여부

1

2024.01.16

제7-1회 및 제7-2회 무기명식 무보증 무담보

국내 사모전환사채 발행조건 변경의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2

2024.02.08

제53기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

3

2024.02.28

1. 제53기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2. 2024년 안전보건 목표 및 추진 계획서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

4

2024.03.27

자산재평가 반영 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

5

2024.03.29

대표이사 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

- 이사회의 주요활동내역 (2023년)

회차

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

사내이사

사외이사

백현

(출석률

: 90.9%)

김한준

(출석률

: 100%)

오명

(출석률

: 72.7%)

찬반여부

1

2023.02.09

제52기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2

2023.02.22

1. 제52기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2. 전자투표 도입 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

3. 2023년 안전보건 목표 및 추진 계획서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

4. 제9-1회 및 제9-2회 무기명식 사모 전환사채 발행 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

3

2023.03.29

1. 제9-2회 무기명식 사모 전환사채 발행조건 변경의 건

가결

불참

찬성

불참

2. 지점 설치의 건 (제주지점)

가결

불참

찬성

불참

4

2023.04.26

1. 제9-2회 무기명식 사모 전환사채 발행조건 변경의 건

가결

찬성

찬성

불참

2. 임원보수 조정의 건

가결

찬성

찬성

불참

5

2023.06.12

지점 이전의 건 (대전지점)

가결

찬성

찬성

불참

6

2023.08.04

임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

7

2023.08.28

제10-1회 및 제10-2회 무기명식 사모 전환사채 발행 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

8

2023.08.30

임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

9

2023.09.21

1. 대표이사 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2. 지점 이전의 건 (대구지점)

가결

찬성

찬성

찬성

10

2023.11.30

1. 대출약정, 사채인수계약 및 관련 담보계약서 등

금융관련계약 체결 및 이행 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2. 제4회 무기명식이권부 무보증 사모 사채 발행의 건

가결

찬성

찬성

찬성

11

2023.12.11

후순위대출약정 및 관련 담보계약서 등 금융관련계약 체결 및

이행 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만 당사는 소액주주들의 다양한 견해를 경청하기 위하여 다방면으로 IR활동을 전개하고 있고, 이사의 선임 등 경영에 관한 주주의 권리가 보장되도록 노력하고 있습니다. 또한 소수주주들은 상법에 따른 주주제안을 통해 이사 선임 등 경영에 관한 주요사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에서 규정한 회사의 규모에 미달되어 이사회 내 위원회 설치의무가 없으며, 현재 이사회내 이사후보추천위원회를 두지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 하지만 여기에 만족하지 않고 이사후보추천 및 선임과 관련한 프로세스 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하고 있으며, 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임전 기업가치 훼손 및 주주권익 침해의 책임이 있는 지 여부를 확인하고 있으며, 선임된 임원 중 기업가치 훼손 및 주주권익 침해의 책임이 있는 자는 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김기병
남(Male)
대표이사 회장
O
경영총괄

백 현
남(Male)
대표이사 사장
O
여행부문 경영총괄

김한준
남(Male)
대표이사 사장
O
드림타워 복합리조트 부문

경영총괄

신정희
여(Female)
이사
O
마케팅담당

오 명
남(Male)
사외이사
X
경영자문

유동수
남(Male)
사외이사
X
경영자문

김홍구
남(Male)
감사
O
-

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성명

성별

직위

상근 여부

담당업무

폴 콱

남

총지배인(GM)

O

그랜드 하얏트 제주

호텔운영 총괄

올리버 웨버

남

상무

O

그랜드 하얏트 제주

조리 총괄

김진희

여

상무

O

그랜드 하얏트 제주

인사 총괄

정호명

남

상무

O

여행부문

재경본부 본부장

이장성

남

이사

O

드림타워 복합리조트

재무 이사

고성희

여

이사

O

드림타워 복합리조트

IT 논게이밍 총괄

권순기

남

이사

O

드림타워 복합리조트

경영지원

김병주

남

이사

O

드림타워 복합리조트

홍보실장

조용기

남

이사

O

드림타워 복합리조트

크리에이티브

백주안

남

이사

O

드림타워 복합리조트

자산관리 이사

권기경

남

이사

O

여행부문

여행사업본부 본부장

정아영

여

이사

O

그랜드 하얏트 제주

재무 총괄

이강헌

남

이사

O

그랜드 하얏트 제주

구매 총괄

허영진

여

이사

O

드림타워 복합리조트

마케팅 이사

김홍균

남

이사

O

드림타워 복합리조트

IR 이사

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원의 선임을 하기 전, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해의 책임이 있었는지 여부를 확인하기 위해 인사기록 카드 관리를 통해 내부 징계기록을 확인하고 있으며, 상법에서 요구하고 있는 이사 자격 뿐만 아니라, 관련 분야에 전문지식 및 경험이 풍부한 자를 선임하기 위해 면밀히 검토하여 선임하고 있습니다. 다만, 이와 같은 임원 선임과 관련하여 명문화된 규정은 없습니다. 향후에는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 규정을 마련하는 방안을 검토하겠습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 재직중인 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

보고서 제출일 현재 당사는 주주대표소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임 정책과 관련한 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

임원 선임과 관련하여 명문화된 규정은 없으나 향후에는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 규정을 마련하는 방안을 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 최근 3년간 당사·계열회사간와 거래내역이 없으며, 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사간 거래내역 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

유동수 사외이사는 한국관광공사에서 약 30여년을 해외지사장, 본부장 등을 재임하여 관련 업무에 전문능력을 가지고 있으며, 2000년 3월부터 2015년 12월까지 롯데관광(주)의 대표이사 전문 경영인을 역임하셨습니다. 이에 당사 사외이사는 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 그리고 기업가치 향상에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 주주총회 승인을 거쳐 사외이사로 선임하였습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

오명
44
44

유동수
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사와 당사 · 계열회사간 거래내역 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 · 계열회사간 거래내역 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임을 위한 주주총회 의안 상정 준비 단계에서 후보자의 당사 및 계열회사 과거 재직여부를 확인합니다. 또한 상법 제542조의4 제2항에 의거 사외이사 후보자의 당사 및 계열회사와의 거래내역 등 사외이사 독립성 요건 관련 정보를 주주총회 소집 공고를 통해 주주들에게 제공하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사와 당사간 이해관계 확인과 관련한 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사와 당사간의 이해관계 확인과 관련한 명문화된 내부 규정을 마련하고 있지는 않지만, 법과 관련 규정이 정하고 있는 사외이사의 결격사유를 충분히 검토하고 충분한 자격이 있는 자가 사외이사로 선임될 수 있도록 하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상법이 정한 겸직제한에 관한 내용을 준수하고 있으며, 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법이 규정하는 사외이사 겸직제한에 관한 내용을 준수하고 있습니다. 상법 제542조의8 제2항 제7호는 ‘사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자’를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있으며, 상기 ‘대통령령으로 정하는 자’를 시행령 제34조 제5항 제3호는 ‘해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자“로 정의하고 있습니다. 상장회사인 당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사의 이사 겸직만 가능하며, 보고서 제출일 현재 이를 위반한 사외이사는 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 오명 사외이사는 타법인 '까스텔바작'의 사외이사를 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

오명
X
2020-09-21
2026-09-21
한국뉴욕주립대학교 명예총장
까스텔바작
사외이사
'18.05
코스닥

유동수
X
2022-03-25
2025-03-25
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 당사는 이사회 지원부서를 지정하여 사내이사 및 사외이사의 직무를 지원하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 재경팀과 IR팀, 경영지원팀, 인사팀이 이사회를 지원 또는 보조지원 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한 사외이사의 원활한 직무수행에 필요한 각종 정보, 인적 물적 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 재임기간 중 회사 경영에 대한 이해를 지원하기 위해 별도 사외이사 지원조직을 운영하고 있지는 않으나, 재경팀과 IR팀, 경영지원팀, 인사팀이 이사회를 지원 또는 보조지원 하고 있으며 이를 통해 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사의 사외이사는 해당 업무를 수행하기 위한 충분한 지식과 경륜을 지니고 있으며, 향후 한국상장회사협의회 등 유관기관의 교육에 참석할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 2명으로, 그 필요성 및 효율성 등을 고려하여 사외이사만의 별도 회의를 개최하고 있지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사들만 참여하는 별도 회의를 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단됩니다. 이와 더불어 사외이사가 사외이사들만 참여하는 별도 회의의 개최를 요청하는 경우, 사외이사로만 구성된 회의 개최를 지원할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 책임성을 겸비한 사외 전문가들로 경쟁력을 갖추고 있으며, 직무의 충실한 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대해 참석률, 제언의 실효성 등을 정성적으로 고려하고 있으나, 그 외의 별도의 항목으로 사외이사를 개별 평가하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대해 참석률, 제안의 실효성 등을 정성적으로 고려하여 평가함으로써 이사회에서 자유롭고 다양한 의견 개진을 도모하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 임기를 3년으로 정하고 있으며, 선임 시 상법 제542조의8에 명시된 자격요건 등을 철저히 검증하고 있습니다.

당사는 사외이사에 대해 참석률, 제언의 실효성 등을 정성적으로 고려하고 있으나, 그 외의 별도의 항목으로 사외이사를 개별 평가하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사에 대해 정성적 평가를 진행함으로써 이사회에서 자유롭고 다양한 의견 개진을 도모하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 정성적 평가 외에 개별 평가를 진행하고 있지 않으나, 향후 필요시 당사 내부 상황에 맞추어 적정한 평가방법 및 규정을 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사를 포함한 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인받아 책정하고 있으며, 고정급 형태의 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수를 포함한 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인하고, 보수지급금액 5억원 이상인 이사 · 감사의 개인별 보수 및 산정 방식 등을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

사외이사의 보수는 고정급의 형태로 지급합니다. 보수는 법적책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에게는 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사에 대해 제도화된 평가절차를 운영하고 있지 않음에 따라 보수 산정에 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여, 사외이사 평가를 보상과 연동하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집을 위한 정기이사회를 개최하고 있으며, 필요한 사안이 발생할 경우 임시이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

N(X)

당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구성되어 있습니다. 매년 재무제표 승인과 정기 주주총회의 소집 등을 위하여 정기이사회를 개최하고 있으며, 그 외 필요한 사안이 발생할 경우 임시이사회를 개최하고 있습니다.

정관 제36조에 따라 이사회는 각 이사가 소집할 수 있습니다. 이사회는 회일 최소 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하고 있습니다. 참석이 곤란한 이사를 위해서는 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참여하는 것을 허용하고 있으며, 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

- 2024년 이사회 개최 내역

회차

의 안 내 용

가결

여부

정기

/ 임시

개최일자

안건

통지일자

출석

/ 정원

구분

내용

1

결의사항

제7-1회 및 제7-2회 무기명식 무보증 무담보

국내 사모전환사채 발행조건 변경의 건

가결

임시

2024.01.16

2024.01.10

6 / 6

2

결의사항

제53기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

정기

2024.02.08

2024.02.02

6 / 6

3

보고사항

1. 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고

2. 감사의 내부회계관리제도 평가보고

보고

정기

2024.02.28

2024.02.23

6 / 6

결의사항

1. 제53기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건

2. 2024년 안전보건 목표 및 추진 계획서 승인의 건

가결

4

결의사항

자산재평가 반영 승인의 건

가결

임시

2024.03.27

2024.03.21

6 / 6

5

결의사항

대표이사 선임의 건

가결

임시

2024.03.29

2024.03.22

6 / 6

- 2023년 이사회 개최 내역

회차

의 안 내 용

가결

여부

정기

/ 임시

개최일자

안건

통지일자

출석

/ 정원

구분

내용

1

결의사항

제52기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

정기

2023.02.09

2023.02.06

6 / 6

2

보고사항

1. 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고

2. 감사의 내부회계관리제도 평가보고

보고

정기

2023.02.22

2023.02.16

6 / 6

결의사항

1. 제52기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건

2. 전자투표 도입 승인의 건

3. 2023년 안전보건 목표 및 추진 계획서 승인의 건

4. 제9-1회 및 제9-2회 무기명식 사모 전환사채 발행 승인의 건

가결

3

결의사항

1. 제9-2회 무기명식 사모 전환사채 발행조건 변경의 건

2. 지점 설치의 건 (제주지점)

가결

임시

2023.03.29

2023.03.24

4 / 6

4

결의사항

1. 제9-2회 무기명식 사모 전환사채 발행조건 변경의 건

2. 임원보수 조정의 건

가결

임시

2023.04.26

2023.04.20

5 / 6

5

결의사항

지점 이전의 건 (대전지점)

가결

임시

2023.06.12

2023.06.07

4 / 6

6

결의사항

임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

가결

임시

2023.08.04

2023.07.28

5 / 6

7

결의사항

제10-1회 및 제10-2회 무기명식 사모 전환사채 발행 승인의 건

가결

임시

2023.08.28

2023.08.22

6 / 6

8

결의사항

임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건

가결

임시

2023.08.30

2023.08.24

6 / 6

9

결의사항

1. 대표이사 선임의 건

2. 지점 이전의 건 (대구지점)

가결

임시

2023.09.21

2023.09.15

6 / 6

10

결의사항

1. 대출약정, 사채인수계약 및 관련 담보계약서 등

금융관련계약 체결 및 이행 승인의 건

2. 제4회 무기명식이권부 무보증 사모 사채 발행의 건

가결

임시

2023.11.30

2023.11.23

6 / 6

11

결의사항

후순위대출약정 및 관련 담보계약서 등 금융관련계약 체결 및

이행 승인의 건

가결

임시

2023.12.11

2023.12.06

6 / 6

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
5
100.0

임시
9
6
88.9

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 명문화된 임원보수 정책을 마련하지 않았습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험을 가입하지 않았습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 이해관계자들의 이익을 고려하지 않고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 이사회 규정을 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 및 상법규정을 준용하여 이사회를 운영하고 있으나, 이사회의 효과적인 업무수행을 위해 명문화된 이사회 규정의 필요성을 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최시 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제38조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사로부터 기명날인 또는 서명을 받고 있습니다. 이사회 녹취록을 작성하는 경우 이사들의 자유로운 의견 개진에 방해가 될 수 있는 점을 감안하여 현재 녹취록을 작성하여 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 토의내용에 대해 개별 이사별로 기록하지 않고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

<공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개별 이사의 출석 내역>

- 2024년

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

비고

일자

2024.01.16

2024.02.08

2024.02.28

2024.03.27

2024.03.29

사내

김기병

출석

출석

출석

출석

출석

-

백현

출석

출석

출석

출석

출석

-

김한준

출석

출석

출석

출석

출석

-

신정희

출석

출석

출석

출석

출석

-

사외

오명

출석

출석

출석

출석

출석

-

유동수

출석

출석

출석

출석

출석

-

- 2023년

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

8차

9차

10차

11차

비고

일자

23.02.09

23.02.22

23.03.29

23.04.26

23.06.12

23.08.04

23.08.28

23.08.30

23.09.21

23.11.30

23.12.11

사내

김기병

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

백현

출석

출석

불참

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

김한준

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

신정희

출석

출석

출석

출석

불참

불참

출석

출석

출석

출석

출석

-

사외

오명

출석

출석

불참

불참

불참

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

유동수

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김기병
사내이사(Inside)
1978.05.01 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

신정희
사내이사(Inside)
1978.05.01 ~ 현재
84.6
81.8
100.0
71.4
100.0
100.0
100.0
100.0

백현
사내이사(Inside)
2015.03.27 ~ 현재
96.2
90.9
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

김한준
사내이사(Inside)
2020.09.21 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

오명
사외이사(Independent)
2020.09.21 ~ 현재
76.9
72.7
100.0
57.1
100.0
100.0
100.0
100.0

유동수
사외이사(Independent)
2022.03.25 ~ 현재
100.0
100.0
100.0

100.0
100.0
100.0

이연택
사외이사(Independent)
2007.03.30 ~ 2022.03.25
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 의사록은 작성하고 있으나 녹취록은 별도 작성하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 녹취록을 작성하는 경우 이사들의 자유로운 의견 개진에 방해가 될 수 있는 점을 감안하여 현재 녹취록을 작성하여 보존하고 있지는 않습니다.

당사는 사업보고서를 통해 개별 이사별 이사회 참석여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 규정한 회사의 규모에 미달되어 이사회 내 위원회 설치의무가 없으며, 현재 이사회내 위원회를 두지 않고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없음

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에서 규정한 회사의 규모에 미달되어 이사회 내 위원회 설치의무가 없으며, 현재 이사회내 위원회를 두지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사가 지속적으로 성장하고 있음에 따라 향후 대내외적 필요성이 요구되는 경우 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 논의하여 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 규정한 회사의 규모에 미달되어 이사회 내 위원회 설치의무가 없으며, 현재 이사회내 위원회를 두지 않고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

해당사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항 없음

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에서 규정한 회사의 규모에 미달되어 이사회 내 위원회 설치의무가 없으며, 현재 이사회내 위원회를 두지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사가 지속적으로 성장하고 있음에 따라 향후 대내외적 필요성이 요구되는 경우 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 논의하여 검토하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 규정한 회사의 규모에 미달되어 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김홍구
감사
상근감사(Auditor)
(전) 도영회계법인 대표

(현) 공인회계사
2021.03.26 취임

2024.03.29 재선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

김홍구 상근감사는 前 도영회계법인 대표를 역임한 現 공인회계사로, 재무제표와 일반적인 회계원칙에 대해 이해가 있다고 인정되며 다양한 경험을 보유한 감사 전문가입니다.

당사는 정관 제44조에 따라 아래와 같이 감사의 독립성을 확보하고 있습니다.

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지

아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사 감사의 구성방법 등은 아래와 같습니다.

① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는

발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는

의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로

주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

④ 감사의 임기는 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

⑤ 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사의 김홍구 상근감사는 해당 업무를 수행하기 위한 충분한 지식과 경륜을 지니고 있어 별도 감사 교육을 실시하지 않고 있으나, 향후 한국상장회사협의회 등 유관기관의 교육을 고려하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 상법 등 관련규정에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 당사 김홍구 상근감사는 해당 업무를 수행하기 위한 충분한 지식과 경륜을 지니고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 감사위원회를 별도 설치하고 있지 않으며, 상법 등 관련규정에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 원활한 감사업무를 위하여 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

N(X)

감사의 원활한 감사업무를 위하여 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에 게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 내부감사기구 지원 조직을 별도 설치하고 있지 않으며, 상법 등 관련규정에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사기구 지원 조직을 별도 설치하고 있지 않으며, 상법 등 관련규정에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 감사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인받으며, 감사에 대한 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급합니다. 보수는 법적책임수준을 고려하여 산정하되, 상근여부와 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.50

<이사 · 감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분

인원수

주주총회 승인금액

비고

등기이사

6

3,750,000

사외이사 포함

감사

1

100,000

-

2. 보수지급금액

- 이사 · 감사 전체

(단위 : 천원)

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

7

2,802,651

400,379

-

- 이사 · 감사 유형별

(단위 : 천원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

등기이사

(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

4

2,667,651

666,913

-

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

2

60,000

30,000

-

감사위원회 위원

-

-

-

-

감사

1

75,000

75,000

-

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 김홍구 상근감사는 해당 업무를 수행하기 위한 충분한 지식과 경륜을 지니고 있습니다. 당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성이 충분히 확보되었다고 판단하고 있으며, 관계 법령에서 요구하는 제반 요건을 충족하여 운영하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11에 따라 감사위원회 설치 의무가 없으나, 향후 회사의 규모가 커지고 여건이 갖춰질 경우 감사위원회 설치를 검토하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 회사의 회계 및 업무를 감사하고 이사회에 출석하여 의견을 진술하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 이사회 등에서의 감사 활동내역은 아래와 같습니다.

<공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사 활동내역>

- 2024년

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비고

1
2024.01.16
제7-1회 및 제7-2회 무기명식 무보증 무담보

국내 사모전환사채 발행조건 변경의 건
가결
-

2
2024.02.08
제53기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
-

3
2024.02.28
1. 제53기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건

가결
-

2. 2024년 안전보건 목표 및 추진 계획서 승인의 건
가결
-

4
2024.03.27
자산재평가 반영 승인의 건
가결
-

5
2024.03.29
대표이사 선임의 건
가결
-

- 2023년

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비고

1
2023.02.09
제52기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
-

2
2023.02.22
1. 제52기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
가결
-

2. 전자투표 도입 승인의 건
가결
-

3. 2023년 안전보건 목표 및 추진 계획서 승인의 건
가결
-

4. 제9-1회 및 제9-2회 무기명식 사모 전환사채 발행 승인의 건
가결
-

3
2023.03.29
1. 제9-2회 무기명식 사모 전환사채 발행조건 변경의 건
가결
-

2. 지점 설치의 건 (제주지점)
가결
-

4
2023.04.26
1. 제9-2회 무기명식 사모 전환사채 발행조건 변경의 건
가결
-

2. 임원보수 조정의 건
가결
-

5
2023.06.12
지점 이전의 건 (대전지점)
가결
-

6
2023.08.04
임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
-

7
2023.08.28
제10-1회 및 제10-2회 무기명식 사모 전환사채 발행 승인의 건
가결
-

8
2023.08.30
임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
가결
-

9
2023.09.21
1. 대표이사 선임의 건
가결
-

2. 지점 이전의 건 (대구지점)
가결
-

10
2023.11.30
1. 대출약정, 사채인수계약 및 관련 담보계약서 등

금융관련계약 체결 및 이행 승인의 건

가결
-

2. 제4회 무기명식이권부 무보증 사모 사채 발행의 건
가결
-

11
2023.12.11
후순위대출약정 및 관련 담보계약서 등 금융관련계약 체결 및

이행 승인의 건
가결
-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않음에 따라 감사위원회 관련 규정을 제정하지 아니하였습니다. 감사의 경우 당사 정관에 따라 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법에서 규정한 회사의 규모에 미달되어 이사회 내 위원회 설치의무가 없으며, 현재 이사회내 위원회를 두지 않고 있습니다.

향후 대내외적 필요성이 요구되는 경우 감사위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 논의하여 검토하도록 하겠습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 규모상 가장 효율적으로 운영할 수 있도록 상근감사 1인을 내부감사기구로 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 규모가 커지고 여건이 갖춰질 경우 감사위원회 설치를 검토하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 금감원으로부터 2020~2022 사업연도까지 3개년간 우리회계법인을, 2023~2025 사업연도까지 3개년간 한울회계법인을 지정 받아 외부감사인으로 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 확보 및 감사품질 제고 등을 위해 도입된 주기적 지정제가 2019년 11월 본격 시행됨에 따라 2020년 주기적 지정 대상회사로 선정되었습니다. 주기적 지정제는 新외감법 개정으로 도입된 제도로서, 연속하는 6개 사업연도의 감사인을 자유선임한 주권상장법인에 대해 다음 3개 사업년도 감사인을 증권선물위원회(금감원에 업무 위탁)에서 지정하는 제도입니다.

이에 따라 당사는 2020~2022 사업연도까지 3개년간의 회계기간에 금감원으로부터 주기적지정 받은 우리회계법인을 외부감사인으로 선임했으며, 주기적지정 기간 3년 종료시점인 2022년 11월 동법(新외감법)에 의한 직권지정 사유(3년 영업손실, 3년 부의영업흐름, 3년 이자보상배율 1미만) 발생으로 2023~2025 사업연도까지 3개년간 외부감사인으로 한울회계법인을 지정 받아 외부감사인으로 선임하게 되었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 금감원의 감사인 지정제도에 의해 외부감사인이 지정됨에 따라 별도의 감사인선임위원회를 설치하지 않았으며, 외부감사인 선임관련 회의를 진행하지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인의 독립성 확보 및 감사품질 제고 등을 위해 도입된 감사인 지정제도에 의해 외부감사인이 지정됨에 따라 외부감사인에 대한 사후평가를 시행하지 않았습니다. 외부감사인은 현장 감사기간중 업무수행이사가 현장에 상주하며 외부감사를 충실하게 수행하였고, 감사에 불필요한 자료를 요구하지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서 제출일 현재 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등의 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성 확보 및 감사품질 제고 등을 위해 도입된 감사인 지정제도에 따라 감사인을 선임하고 있으며, 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보할 수 있도록 하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사는 외부감사인으로부터 분기별 1회 이상 외부감사관련 주요 사항에 대하여 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하는 등 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 분기별 1회 이상 외부감사관련 주요 사항에 대하여 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-10
1분기(1Q)
2022년 기말감사결과 보고

2회차
2023-04-28
2분기(2Q)
2023년 1분기검토 이슈사항

3회차
2023-07-28
3분기(3Q)
2023년 반기검토 이슈사항

4회차
2023-10-27
4분기(4Q)
2023년 3분기검토 및 내부회계관리제도 이슈사항

5회차
2023-12-15
4분기(4Q)
외부감사인의 독립성에 대한 논의와 핵심사항

2023년 기말감사계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사와 외부감사인의 의사소통 내역은 아래와 같습니다.

구분

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

1

2023.03.10

회사측 : 감사

감사인측 : 업무수행이사

서면보고

2022년 기말감사결과 보고

2

2023.04.28

회사측 : 감사

감사인측 : 업무수행이사

대면회의

2023년 1분기검토 이슈사항

3

2023.07.28

회사측 : 감사

감사인측 : 업무수행이사

대면회의

2023년 반기검토 이슈사항

4

2023.10.27

회사측 : 감사

감사인측 : 업무수행이사

대면회의

2023년 3분기검토 이슈사항

내부회계관리제도 이슈사항

5

2023.12.15

회사측 : 감사

감사인측 : 업무수행이사

서면보고

외부감사인의 독립성에 대한 논의와 핵심사항

2023년 기말감사계획

6

2024.03.20

회사측 : 감사

감사인측 : 업무수행이사

서면보고

외부감사인의 독립성에 대한 논의

2023년 기말감사결과에 대한 보고

7

2024.04.30

회사측 : 감사

감사인측 : 업무수행이사

대면회의

2024년 1분기검토 이슈사항

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 감사에게 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 주요사항을 통보받은 경우 감사는 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하고 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구할 수 있으며, 필요한 경우 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년도 감사 전 재무제표(별도 및 연결)에 대하여 2024년 2월 8일에 당사의 외부감사인인 우리회계법인에 제출을 완료하여 주식회사의 외부감사 등에 관한 법률 제6조에서 정한 기준을 준수하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 52 기
2023-03-24
2023-02-09
2023-02-09
외부감사인(우리회계법인)

증권선물위원회

제 53 기
2024-03-29
2024-02-08
2024-02-08
외부감사인(한울회계법인)

증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구가 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다. 또한 경영진 참석 없이 감사와 외부감사인이 분기 1회 이상 주기적으로 회의하며 의사소통하고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주, 고객 및 기타 이해관계자와의 투명하고 일관성 있는 커뮤니케이션을 위해 공시를 통해 적시에 정확한 정보를 제공하고 투자자와의 IR 설명회 등 다양한 활동을 펼치며 소통해 나가고 있습니다. 향후 경제 · 사회 · 환경적 가치창출의 통합적인 성과를 다양한 이해관계자들과 보다 투명하게 소통할 수 있도록 경영진과 이사회 등 주요 결정기구와의 협의를 통해 더욱 개선해 나아가겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

※ 기타공개첨부서류 참고

- 첨부 1. 정관

- 첨부 2. 윤리헌장, 윤리강령, 윤리경영실천지침

- 첨부 3. 내부회계관리규정

- 첨부 4. 공시정보관리규정