자이에스앤디 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 자이에스앤디



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

자이에스앤디 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김 종 민
성명 :
이 대 성

직급 :
부사장
직급 :
책임

부서 :
경영지원본부
부서 :
자금팀

전화번호 :
02-6910-7088
전화번호 :
02-6910-7173

이메일 :
johnkimsnd@xisnd.com
이메일 :
lds8110@xisnd.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
지에스건설㈜
최대주주등의 지분율
39.40

소액주주 지분율
38.69

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
아파트, 스마트홈 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
지에스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,374,633
2,479,011
435,731

(연결) 영업이익
126,592
198,896
50,822

(연결) 당기순이익
94,998
151,899
36,537

(연결) 자산총액
1,569,165
1,952,688
544,346

별도 자산총액
759,415
753,640
540,035

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회 4주 전(28일전) 공고

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표제도 도입

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
결산 확정 및 대내외 일정 고려

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
’24.03.29 정관 개정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
’24.02.28 배당정책 공시

배당결정공시, 배당조회서 홈페이지 공고 및 안내

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
관련법규 이행, 집행임원인사 관리규정 등

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사위원회 운영규정 개정 등

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 위원 중 회계전문가 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지속적인 경쟁력 강화와 경영 혁신을 통해 “부동산 종합 서비스”기업으로의 발전을 목표로 하며, 주주의 가치 제고 및 권익을 보호하기 위하여 건전한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 당사는 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성 확보를 위하여 여러 활동을 전개하고 있으며 주주를 포함한 이해관계자들의 가치 창출에 기여하고자 합니다.

당사는 투명한 지배구조의 구현을 위해 지배구조 관련 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있으며, 당사 홈페이지(http://www.xisnd.com/)와 사업보고서(http://dart.fss.or.kr/) 등을 통해 정관, 이사회 현황 등 기업 지배구조 전반에 관한 설명을 공개하여 지배구조 운영 방식에 관한 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

당사는 상설 최고 의사결정 기구인 이사회의 독립성 강화를 위해 사외이사가 과반 이상이 되도록 이사회를 구성하는 한편, 경영 의사결정의 전문성과 효율성을 높이기 위해 이사회 산하에 위원회를 구성하여 주요 업무에 대한 관리, 감독과 함께 경영자문을 통해 이사회의 책임을 다하고 있습니다. 위와 같은 제도와 장치를 통해 경영진, 이사회 및 내부 감사기구 모두 상호 견제와 균형을 갖추고 전문성 있는 경영이 가능하도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

한편, 당사는 2021년부터 한국ESG기준원으로부터 ESG평가를 받고 있습니다. ESG는 재무적 성과를 제외한 친환경(Environment), 사회적 기여(Social), 투명한 지배구조(Governance)분야에서 기업의 성과를 평가 및 분석함으로써 기업의 지속가능 경영 수준을 관리하고 있습니다.

당사는 2022년 평가에서 지배구조(B+), 사회(B+), 환경(C) 종합 B0등급을 획득하였으며, 2023년 평가에서는 지배구조(B), 사회(B), 환경(C) 종합 C 등급으로 전년보다 하락한 등급을 획득하였습니다.

이에 당사는 보다 적극적인 ESG 경영 실천을 위하여 2024년 02월 15일 이사회내 위원회로 ESG위원회를 신설하였습니다. 당사는ESG에 기반한 사업구조의 전략적 전환을 통해 미래지향적인 Value Chain을 구축해 ESG시대 지속가능 대표기업으로 성장해 가도록 할 것입니다.

참고로 ESG와 관련한 자세한 내용은 당사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업경영과 관련한 최고 의사 결정권을 위임 받아 이해관계자의 다양한 이해관계를 조율하고 경영 의사결정을 승인하고 있습니다.

현재 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명 등 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 주주총회를 제외한 최고 의사결정 기구로서의 책임과 역할을 수행하고 있습니다. 이사회는 i) 상법상의 이사회 결의사항 및 주주총회 상정안에 관한 사항, ii) 대규모 투자 iii) 일정 규모 이상의 출자 및 공정거래법상의 대규모 내부거래 ⅳ) 회사 중장기 전략 및 사업정책에 관한 사항 등 의사결정 업무를 담당하고 있습니다.

가. 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 현재 이사회는 5명의 이사회 구성원 중 사외이사는 3명으로 구성하여 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 또한 사외이사는 다양한 분야의 전문지식과 경험을 보유한 외부 전문가 중에서 이사회의 추천을 거쳐 주주총회에서 주주의 승인으로 선임하고 있으며, 사외이사 중 1인은 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 분리하여 별도 선임하고 있습니다. 아울러 구성원 면면을 살펴보면, 재무, 법률, 언론 등 다양한 분야에서 전문성과 배경을 두루 갖추고 있으며, 다수의 사외이사가 이사회에 참여함으로써 경영진에 대한 견제 기능을 강화하였습니다.

나. 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회와 ESG위원회를 두고 있습니다.

감사위원회 소속 위원은 재무전문가 1인을 포함하여 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 강화하였으며, EGS위원회는 사내이사 1인, 사외이사 3인 등 총 4인으로 구성되어 있으며, 위원장은 사외이사 박인섭이 선임되었습니다. 이사회 내 위원회에서는 위원들이 보다 심도 깊고 전문적인 논의를 진행하고 있으며, 위원회에서 검토된 사항은 이사회에 빠짐없이 보고됨으로써 추가적인 심의를 받게 됩니다.

다. 이사회 내 위원회의 전문성 강화

위원회는 재무/회계, 법률, 언론 등 다양한 분야에서 해당분야의 탁월한 지식과 다양한 경험을 보유하고 있는 명망 있는 전문가를 구성원으로 하여 운영하고 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회의 전문성 강화를 위하여 내부 인력지원 조직을 통하여 업무를 지원하고 있으며, 아울러 보다 전문적인 업무 수행을 위하여 외부 전문가의 조력을 구할 수 있도록 적극 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 전반에 관한 사항을 주주총회 4주간 전까지 금융감독원과 전자공시시스템, 당사 홈페이지 공고 및 서면 통지 등을 통하여 주주들에게 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

가. 주주총회 개최 내역

당사는 2024년 3월 29일 오전 10시 본점 소재지인 서울시 중구 퇴계로 173번지 23층에 위치한 대회의실에서 제24기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제1호 의안인 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건, 제2호 의안인 정관 일부 변경의 건, 제3호 의안인 이사 선임의 건, 제4호 의안인 이사보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다. 최근 3년간 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

나. 주주총회 관련 정보 제공 준수여부

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법상 의무 기한인 주주총회 2주전보다 앞서 전자공시시스템(DART) 및 당사홈페이지에 공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 1% 이상 주주에 대하여는 우편으로 발송하고 있으며, 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하였습니다.

이와 같이 당사는 주주들의 주주총회 의안에 대한 이해 제고를 위해 상세한 정보를 제공하고 있으며, 제24기 정기주주총회의 경우에도 주주총회 의안을 보다 충분하게 검토할 수 있도록 주주총회 4주 전에 소집 공고를 통해 관련 정보를 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제24기 정기주주총회
제23기 정기주주총회
제22기 정기주주총회
2022년 제1차 임시주주총회

정기 주총 여부
O
O
O
X

소집결의일
2024-02-28
2023-02-23
2022-02-24
2021-12-10

소집공고일
2024-02-28
2023-02-23
2022-02-24
2022-01-06

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-24
2022-03-25
2022-01-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29
29
15

개최장소
본점
본점
본점
본점

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상주주 소집통지서발송,홈페이지 및 전자공시시스템 공시
1% 이상주주 소집통지서발송,홈페이지 및 전자공시시스템 공시
1% 이상주주 소집통지서발송,홈페이지 및 전자공시시스템 공시
1% 이상주주 소집통지서발송,홈페이지 및 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X

통지방법
-
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 3명 출석
5명 중 3명 출석
5명 중 3명 출석
5명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 5인 (개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 5인 (개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 6인 (개인주주 6인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 1인 (개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 종속회사 연결 결산 확정 및 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하였습니다. 당사는 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

(i) 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였는지 여부

당사는 2024년 3월 정기주주총회 개최일을 결정함에 있어 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 노력하였으나, 종속회사 연결 결산 확정 및 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 집중일에 개최하게 되었습니다. 향후, 개최일을 선정함에 있어 집중일 이외의 날에 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

(ii) 서면투표ㆍ전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2021년 2월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2021년 3월에 개최된 제21기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하고 있으며, 제24기 정기주주총회에서도 2024년 2월 개최한 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 전자투표를 실시 하였습니다. 또한, 당사는 주주 편의를 위해 직접 교부, 우편, 모사전송(FAX), 전자우편 등 다양한 방법으로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제24기 정기주주총회
제23기 정기주주총회
제22기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 제22기, 제23기 및 제24기 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통한 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다. 한편, 당사는 제22기 주주총회부터 홈페이지를 통해 안건 별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제24기 정기주주총회(2024.03.29)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제24기2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
49,028,520
31,494,142
31,433,040
99.8
61,102
0.2

제24기 정기주주총회(2024.03.29)
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
49,028,520
31,494,142
31,439,165
99.8
54,977
0.2

제24기 정기주주총회(2024.03.29)
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김종민 선임의 건
가결(Approved)
49,028,520
31,494,142
31,414,229
99.7
79,913
0.3

제24기 정기주주총회(2024.03.29)
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건(15억)
가결(Approved)
49,028,520
31,494,142
31,431,720
99.8
62,422
0.2

제23기 정기주주총회(2023. 03. 24)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제23기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
49,028,520
32,234,557
32,186,103
99.8
48,454
0.2

제23기 정기주주총회(2023. 03. 24)
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
2-1호 사내이사 엄관석 선임의 건
가결(Approved)
49,028,520
32,234,557
32,223,129
100.0
11,428
0.0

제23기 정기주주총회(2023. 03. 24)
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
2-2호 사외이사 강인식 선임의 건
가결(Approved)
49,028,520
32,234,557
32,182,335
99.8
52,222
0.2

제23기 정기주주총회(2023. 03. 24)
제3호 의안
보통(Ordinary)
3호 감사위원 강인식 선임의 건
가결(Approved)
22,405,230
5,611,267
5,538,014
98.7
73,253
1.3

제23기 정기주주총회(2023. 03. 24)
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건(15억)
가결(Approved)
49,028,520
32,234,557
32,187,930
99.9
46,627
0.1

제22기 정기주주총회(2022.03.25)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서 포함)
가결(Approved)
49,028,520
22,657,705
22,644,495
99.9
13,210
0.1

제22기 정기주주총회(2022.03.25)
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 채헌근 선임의 건
가결(Approved)
38,782,520
22,657,705
22,642,583
99.9
15,122
0.1

제22기 정기주주총회(2022.03.25)
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김대영 선임의 건
가결(Approved)
38,782,520
22,657,705
22,642,583
99.9
15,122
0.1

제22기 정기주주총회(2022.03.25)
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 박인섭 선임의 건
가결(Approved)
38,782,520
22,657,705
22,595,398
99.7
62,307
0.3

제22기 정기주주총회(2022.03.25)
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 김대영 선임의 건
가결(Approved)
20,626,995
4,502,180
4,472,516
99.3
29,664
0.7

제22기 정기주주총회(2022.03.25)
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 박인섭 선임의 건
가결(Approved)
20,626,995
4,502,180
4,379,956
97.3
122,224
2.7

제22기 정기주주총회(2022.03.25)
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 공상훈 선임의 건
가결(Approved)
20,626,995
4,502,180
4,472,406
99.3
29,774
0.7

제22기 정기주주총회(2022.03.25)
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건(12억원)
가결(Approved)
38,782,520
22,657,705
22,595,077
99.7
62,628
0.3

2022년 제1차 임시주주총회(2022.01.21)
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
38,782,520
22,657,705
22,437,843
99.0
288,755
1.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주들이 주주총회 개최 및 주요 내용에 대해 충분히 인지할 수 있도록 제24기 정기주주총회 개최 시 주주총회 4주 전에 주주총회 소집공고(전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/))하여 상법 등 관련 법령이 요구하는 수준보다 앞선 시점에 주주들에게 주주총회와 관련하여 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 제24기 정기주주총회에서는 발행주식 총수의 1% 이하 주식을 소유한 주주에게는 전자공시시스템 공시 및 당사 홈페이지(https//www.xisnd.com)에 공고 등 관련 안내를 하고 있으며, 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주에게는 개별 소집통지서를 우편 발송하고 있습니다.

또한 주주가 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 보다 많은 주주가 참석하여 권리를 행사할 수 있도록 제24기 정기주주총회에서도 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있습니다.

당사는 향후에도 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위한 노력을 지속하는 한편, 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 3월 정기주주총회 개최일을 결정함에 있어 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 노력하였으나, 종속회사 연결 결산 확정 및 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 집중일에 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 개최일을 선정함에 있어 집중일 이외의 날에 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지에 상법상 주주제안권에 대한 절차 등을 공개하고 있지 않으며, 문서화된 규정이 없습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의 2 및 제542조의 6 제2항에 따라, 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 소유하거나, 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상(자본금 1,000억원 이상인 회사는 발행주식총수의 0.5% 이상)에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 주주제안 처리와 관련하여 명문화된 규정은 제정되어 있지 않습니다. 향후 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 담당부서 및 처리기준을 정하고, 주주제안을 위한 절차 안내 및 제안된 의안의 내부처리 프로세스 등을 적극 검토하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 주주제안과 관련하여 어떠한 제약도 두고 있지 않습니다. 아울러 최근 3개년도 내에 접수된 주주제안은 없었으며, 이에 따라 주주제안 관련 별도의 이행사항은 기재하지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 최근 3개년도 내에 접수된 기관투자자의 수탁자 책임 이행 활동 과정에서 제출한 공개 서한이 없었습니다. 이에 따라 공개서한 관련 별도의 처리상황은 기재하지 않았습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 주주제안 처리와 관련하여 명문화된 규정은 제정되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 권익을 보호하기 위해 항상 노력하고 있으며, 향후 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 담당부서 및 처리기준을 정하고, 제안된 의안의 내부 처리 프로세스 등을 적극 검토하도록 하겠습니다. 아울러, 주주의 견해를 회사의 경영에 적극적으로 반영하고자 홈페이지에 주주제안 절차 전반에 대하여 안내할 수 있도록 할 계획입니다. 또한 향후 주주제안을 받게 되는 경우 법적 효력 등을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 배당정책을 수립하여 공시하였으며 제24기 정기주주총회에서는 배당액 확정 이후 배당기준일을 설정할 수 있도록 관련 정관을 개정하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 배당에 관한 사항은 이사회 결의를 거쳐 정기주주총회에서 최종 승인되며, 각 단계에서의 결정사항은 전자공시를 통해 즉시 주주에게 안내하고 있습니다.

제24기 배당은 2024년 2월 15일 개최한 이사회(정기주주총회 6주간 전)에서 배당 결의를 하였으며 유가증권시장 상장규정 제7조2항에 따라 ‘현금ㆍ현물배당결정 공시’를 통해 안내하였습니다. 또한 주주총회에서 최종 승인된 배당의 지급과 관련한 세부사항은 전자공시시스템 ‘정기주주총회 결과” 공시와 당사 홈페이지에 ‘배당조회 서비스’를 통해 안내하였습니다.

참고로 당사는 2024년 2월 28일 중장기 배당정책을 수립하여 전자공시시스템을 통해 공시하였으며, 향후 배당정책 이행상황에 대하여 주기적으로 공표할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 2024년 2월 28일 배당정책을 제정하여 공시하였으며, 배당정책 이행상황에 대하여 주기적으로 공표할 예정입니다. 아울러 제24기 배당과 관련하여서는 2024년 2월 15일 이사회의 배당 결정에 대하여 전자공시시스템을 통하여 공시하였습니다. 그리고 주주총회에서 확정 이후 i) 전자공시시스템(dart) 공시 ii) 회사 홈페이지 iii) 사업보고서를 통해 매년 안내하고 있으며, 배당 후에는 배당조회서비스를 통해 배당에 관련된 현황을 안내하고 있습니다. 다만, 배당에 관련된 영문자료는 제공하고 있지 않습니다.

※ 당사 홈페이지 : https://www.xisnd.com/page/dividendpolicy/160/166

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 29일 개최한 제24기 정기주주총회 특별결의를 통하여 배당액 확정 이후 배당기준일을 설정할 수 있도록 배당기준일 관련 정관을 개정하였습니다. 다만, 배당기준일과 관련하여서는 실행 시기 등을 고려하여 제25기 결산배당부터 적용하기로 부칙에 명기하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-29
X

2022년
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-24
X

2021년
12월(Dec)
O
2021-12-31
2022-03-25
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 배당관련 영문공시를 시행하고 있지 않습니다. 당사는 2024년 2월 28일 배당정책을 제정하여 공시하였으며, 시행일 미도래에 따라 배당기준일 이전에 배당결정을 하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 2월 28일 중장기 배당정책(배당정책, 향후 배당계획 등)을 공시 하였으며, 향후 추가적인 안내 또는 공시가 필요한 부분이 있는지 여부를 적극 검토하겠습니다. 아울러 회사는 지속적인 성장을 통해 주주가치를 높이는데 집중하는 한편, 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주당기순이익의 15%이상을 주주에게 환원하는 것으로 하는 중장기 배당정책을 공시하였으며 중장기 배당정책을 상향하는 배당을 실시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 상장 이후 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자규모, 경영실적 및 Cash Flow 상황 등을 고려하여 결정하고 있습니다. 아울러 각 사업연도별 주주환원 현황은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
128,692,586,868
5,817,378,000
150
2.9

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
128,692,586,868
1,536,900,000
150

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
130,003,783,613
11,634,756,000
300
4.8

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
130,003,783,613
3,073,800,000
300

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
71,046,829,382
7,756,504,000
200
2.1

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
71,046,829,382

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
18.1
15.3
21.2

개별기준 (%)
41.4
20.3
21.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2024년 5월 16일 이사회 결의를 통하여 한국투자증권과 30억원의 자사주 신탁 계약을 체결하여 현재 자사주 취득에 있습니다. 취득한 자사주에 대한 소각 또는 처분 등에 대한 사항은 현재까지 확정된 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 배당 등 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 도모하고 있으며 배당 성향 및 시가 배당률 수준은 동종업계 수준을 유지하고 있으며, 당사에서 제시한 배당정책을 상회하고 있습니다. 또한 회사는 투자와 경영실적 및 현금 보유 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당성향을 결정할 계획이며, 회사에서 공시한 중장기 배당정책 이상으로 주주환원을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보통주 및 우선주에 대하여 공평하게 1주 1의결권 원칙을 따르고 있으며, 주주 구별없이 적시에 기업정보를 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 1억주(액면가액 : 1,000원)이며, 보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 보통주 38,782,520주, 종류주식으로 전환상환우선주 10,246,000주 합계 49,028,520주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
38,782,520
38.78

전환상환우선주
10,246,000
10.25

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행할 수 있는 종류주식은 정관상 이익배당에 대한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 정해져 있습니다.

보고서 제출일 현재 발행된 종류주식 10,246,000주는 전환상환우선주(누적적, 참가적)으로 전환상환우선주 1주에 대하여 보통주와 동일한 1개의 의결권을 부여합니다. 전환청구 기간은 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 존속기간 만료일까지 이며, 전환가격은 발행가격과 동일한 9,760원으로 전환비율은 1 : 1 입니다.

상환 기간은 발행일로부터 5년 2개월이 경과한 날로부터 본 건 신주가 보통주로 전환되는 날까지 이며, 상환조건은

1. 발행일로부터 5년이 경과한 날(이하 “1차 IRR 조정일”)에 상환권 행사통지가 이루어지는 경우

i) 본건 신주의 보호예수기간 종료일 다음날로부터 4년이 경과한 날까지의 기간 내에 발행회사의 보통주 종가가 본건 신주의 인수금액에 대한 IRR이 25% 이상이 되도록 하는 수준으로 2년간 계속 유지되는 기간(이하 “기준수익률 유지기간”)이 존재하는 경우(이하 “기준수익률 요건을 충족하는 경우”), 상환권 행사통지일 현재 상환대상주식별 주당 인수금액에 대하여 IRR 0%를 달성하도록 하는 금액.

ii) 본건 신주의 보호예수기간 종료일 다음날로부터 4년이 경과한 날까지의 기간 내에 기준수익률 유지기간이 존재하지 아니하는 경우, 상환권 행사통지일 현재 상환대상주식별 주당 인수금액에 대하여 IRR 2.8%를 달성하도록 하는 금액.

2. 1차 IRR 조정일의 다음날부터 발행일로부터 6년이 경과한 날(이하 “2차 IRR조정일”)까지의 기간 이내에 상환권 행사통지가 이루어지는 경우

i) 기준수익률 요건을 충족하는 경우, 기준수익률 충족 1차 IRR 조정일 기준금액이 1차 IRR조정일에 납입되었음을 가정하여 상환권 행사통지일 현재 상환대상주식별 주당 인수금액에 대하여 IRR [0+1.2]%를 달성하도록 하는 금액

ii) 기준수익률 유지기간을 미충족하는 경우, 기준수익률 미충족 1차 IRR 조정일 기준금액이 1차 IRR조정일에 납입되었음을 가정하여 상환권 행사통지일 현재 상환대상주식별 주당 인수금액에 대하여 IRR [2.8+1.2]%를 달성하도록 하는 금액

3. 2차 IRR 조정일의 다음날부터 발행일로부터 7년이 경과한 날(이하 “3차 IRR조정일”)까지의 기간 이내에 상환권 행사통지가 이루어지는 경우

i) 기준수익률 요건을 충족하는 경우, 기준수익률 충족 2차 IRR 조정일 기준금액이 2차 IRR조정일에 납입되었음을 가정하여 상환권 행사통지일 현재 상환대상주식별 주당 인수금액에 대하여 IRR [0+1.2+1.5]%를 달성하도록 하는 금액

ii) 기준수익률 유지기간을 미충족하는 경우, 기준수익률 미충족 2차 IRR 조정일 기준금액이 2차 IRR조정일에 납입되었음을 가정하여 상환권 행사통지일 현재 상환대상주식별 주당 인수금액에 대하여 IRR [2.8+1.2+1.5]%를 달성하도록 하는 금액

4. 3차 IRR 조정일의 다음날 이후의 기간으로서 발행일로부터 (n-1)년이 경과한 날의 다음날부터 발행일로부터 n년이 경과한 날까지의 기간 이내에 상환권 행사통지가 이루어지는 경우

i) 기준수익률 요건을 충족하는 경우, 기준수익률 충족 (n-5)차 IRR 조정일 기준금액이 (n-5)차 IRR조정일에 납입되었음을 가정하여 상환권 행사통지일 현재 상환대상주식별 주당 인수금액에 대하여 IRR [0+1.2+1.5*(n-6)]%를 달성하도록 하는 금액

ii) 기준수익률 유지기간을 미충족하는 경우, 기준수익률 미충족 (n-5)차 IRR 조정일 기준금액이 (n-5)차 IRR조정일에 납입되었음을 가정하여 상환권 행사통지일 현재 상환대상주식별 주당 인수금액에 대하여 IRR [2.8+1.2+1.5*(n-6)]%를 달성하도록 하는 금액

참고로 종류주주총회는 실시하지 않았습니다.

(의결권 부여 현황)

회사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 있습니다. 회사는 1주 1의결권 원칙에 따르고 있으며, 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분기, 반기, 연간 실적 발표 후 수시로 기관투자자 등을 대상으로 IR미팅 등을 통해 진행하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주 등과의 소통 내역은 아래와 같습니다.

일자
대상
형식
주요내용

2023.02.06.
국내 기관투자자
본사 탐방
회사소개 및 2022년 4분기 실적 설명

2023.02.08.
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2022년 4분기 실적 설명

2023.02.20.
국내 기관투자자
NDR
회사소개 및 2022년 4분기 실적 설명

2023.02.21.
국내 기관투자자
NDR
회사소개 및 2022년 4분기 실적 설명

2023.02.22.
국내 기관투자자
NDR
회사소개 및 2022년 4분기 실적 설명

2023.02.23.
국내 기관투자자
NDR
회사소개 및 2022년 4분기 실적 설명

2023.02.27.
국내 기관투자자
본사 탐방
회사소개 및 2022년 4분기 실적 설명

2023.02.28.
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2022년 4분기 실적 설명

2023.03.06.
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2022년 4분기 실적 설명

2023.03.08
국내 기관투자자
본사 탐방
회사소개 및 2022년 4분기 실적 설명

2023.03.13.
국내 기관투자자
본사 탐방
회사소개 및 2022년 4분기 실적 설명

2023.03.20.
국내 기관투자자
본사 탐방
회사소개 및 2022년 4분기 실적 설명

2023.03.22.
국내 기관투자자
본사 탐방
회사소개 및 2022년 4분기 실적 설명

2023.03.27.
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2022년 4분기 실적 설명

2023.03.28.
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2022년 4분기 실적 설명

2023.03.28
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
회사소개 및 2022년 4분기 실적 설명

2023.03.29
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2023.04.05.
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2023.04.14.
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2023.05.02.
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2023.05.09.
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2023.05.10.
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2023.05.16.
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2023.05.17.
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2023.05.19.
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2024.06.03.
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(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과의 공식적인 소통 행사는 개최하지 않았으나, 소액주주의 회사 방문 또는 전화문의 시 IR담당자가 개인별로 응대하고 있습니다. 향후에는 소액투자자에게도 원활히 정보가 제공될 수 있도록 적절한 방안을 마련하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자의 주식소유 비율이 낮아 현재까지 해외투자자를 대상으로 별도의 행사를 진행한 바가 없습니다. 다만, 해외 투자자에의 원활한 정보 제공을 위하여 2024년에는 영문공시를 위한 시스템 구축을 마무리하고 오는 2025년 5월부터 영문공시를 실시할 계획입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사는 IR관련 자료는 당사 홈페이지(http://www.xisnd.com/) 투자정보를 통해 확인하실 수 있으며, 해당 화면에는 기업지배구조, 공시정보, 재무정보, IR Activity, News 정보 등을 게재하고 있습니다. 또한 실적관련 IR자료 공시에서도 IR담당부서의 전화번호를 공개하는 등 시장과 활발하게 소통하고자 노력하고 있으며, 소액주주와의 대화 부분은 당사 IR담당부서 전화 또는 대표번호로 문의가 들어오면 대응하는 방식으로 진행하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 현재까지 외국인 주주를 위한 영문 공시 및 영문 홈페이지 운영을 하고 있지 않습니다. 영문 홈페이지 구축은 중장기적으로 검토할 계획이며, 영문공시와 관련하여서는 2024년에는 영문공시를 위한 시스템 구축을 마무리하고 오는 2025년 5월부터 영문공시를 실시할 계획입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 상장이후 불성실공시법인에 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 미진한 부분은 ⅰ) 소액주주들과의 별도행사 미실시 ⅱ) IR담당자 연락번호 홈페이지 미공개 ⅲ) 영문 사이트 미운영 ⅵ) 영문공시 미실시 등이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법률과 규정에 따라 충실한 공시와 더불어 홈페이지를 활용한 다양한 정보의 제공 및 IR 활동 등을 통하여 주주에게 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있으며, 향후에도 이러한 활동은 지속될 것입니다.

다만 회사는 보고서 제출일 현재 미진한 부분은 ⅰ) 소액주주들과의 별도행사 미실시 ⅱ) IR담당자 연락번호 홈페이지 미공개 ⅲ) 영문 사이트 미운영 ⅵ) 영문공시 미실시 등이며 홈페이지 개편 등을 통해 미진한 부분을 보완하는 한편, 영문공시의 경우 2025년 실시할 수 있도록 시스템을 구축하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법에서 정하는 일정규모 이상의 내부거래 및 자기 거래를 위해서는 이사회에서 사전 승인을 받도록 하고 있으며, 이를 철저히 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

회사는 일정 규모 이상의 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 자기거래를 방지하기 위하여 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

회사는 이사회 운영규정 제12조에 의거, 이사 등과 회사간의 거래, 주요주주 등 이해관계자와의 거래 및 공정거래법상 대규모내부거래 등에 해당하는 거래의 경우 이사회에서 사전 승인을 받도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 동법 시행령 제33조 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시 규정에 따라, 동일인 및 친족이 발행주식 총수의 20% 이상을 소유하고 있는 계열회사 및 그 계열회사의 상법상 자회사와의 상품ㆍ용역거래의 분기별 거래규모가 50억원 이상(2024년 2월 15일부터 100억원으로 상향)인 경우 이사회 승인을 받아 공시해야 합니다. 다만 “대규모 내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정” 제9조의2에 따라 1년 이내의 거래기간을 정하여 일괄하여 승인 받을 수 있으므로, 당사는 차년도 예상 거래액에 대해 미리 이사회 승인을 받고 해당 내용을 공시하고 있으며, 아울러 계열회사 또는 관계회사와의 거래에 대하여 매 분기 정기보고서 및 기업집단현황공시 등에 기재하여 공시하고 있습니다.

2023년 상품용역거래와 관련하여 2022년 11월 30일 이사회 결의로써 승인을 받았으며, 특히 4분기 거래금액이 2022년 당시 이사회에서 승인한 상품용역거래금액 25,609백만원 대비 20% 이상일 것으로 예상되어 2023년 11월 29일 이를 정정하여 이사회 승인을 받았으며, DART 시스템에 이를 공시하였습니다.

아울러 2024년 거래에 대하여는 2023년 11월 29일 이사회 결의로써 승인을 받았으며, DART 시스템에 이를 공시하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

① 공시대상기간동안 공정거래법 상 계열회사와의 상품ㆍ용역 거래

(단위 : 백만원)

대상회사

계약명

세부내역

지에스건설㈜

세종자이e편한세상 홈 네트워크 공사 등

거래목적물

홈네트워크 등

거래기간

2023.01.01~2023.12.31

거래금액(추정)

매출 : 126,942

계약체결방식

수의계약

지에스건설㈜

부산시청행복주택 홈 네트워크 공사 등

거래목적물

홈네트워크 등

거래기간

2024.01.01~2024.12.31

거래금액(추정)

매출 : 100,276

계약체결방식

수의계약

별도기준으로 작성하였습니다.

② 공시대상기간 중 당사가 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

기업명

매출 등

매입 등

매입

기타비용

지배기업

지에스건설㈜

126,061

329

898

관계기업

㈜알링크

-

28

-

기타의 특수관계자

㈜지씨에스

4,099

1

7

지에스엘리베이터㈜

-

252

-

지앤엠에스테이트㈜

18

-

-

기타

㈜지에스

-

-

3

파르나스호텔㈜

5,901

40

-

㈜지에스스포츠

282

-

-

㈜삼양인터내셔날

-

5

-

지에스네오텍㈜

-

-

-

옥산오창고속도로㈜

1,247

-

-

서울문산고속도로㈜

4,624

1,156

329

지에스칼텍스㈜

-

7,727

-

지에스리테일㈜

9

400

83

합계

142,241

9,938

1,320

별도기준으로 작성하였습니다.

③ 공시대상기간 중 당사가 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

대상자

거래내역

세부내역

목적물

지베스코자산운용㈜

수익증권거래

거래기간

2023.01.01~2023.12.31

사모부동산투자 신탁 누계액

(17,000 중 6,183)

거래금액

5,457

거래목적

펀드상품 투자

지에스건설㈜

현금배당

거래기간

2023.04.12

보통주

19,319,000주

거래금액

5,796

거래목적

배당금 지급

④ 공시대상기간 중 당사가 특수관계자와의 기타자산 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

대상자

거래내역

세부내역

목적물

허정수 외

사무실 임차

거래기간

2023.01.01~2023.12.31

빌딩

거래금액

151

거래목적

사무실 임차료

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 동법 시행령 제33조 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시 규정에 따라, 동일인 및 친족이 발행주식 총수의 20% 이상을 소유하고 있는 계열회사 및 그 계열회사의 상법상 자회사와의 상품ㆍ용역거래의 분기별 거래규모가 50억원 이상(2024년 2월 15일부터 100억원으로 상향)인 경우 이사회 승인을 받아 공시하고 있습니다. 다만 “대규모 내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정” 제9조의2에 따라 1년 이내의 거래기간을 정하여 일괄하여 승인 받을 수 있으므로, 당사는 차년도 예상 거래액에 대해 미리 이사회 승인을 받고 해당 내용을 공시하고 있으며, 아울러 계열회사 또는 관계회사와의 거래에 대하여 매 분기 정기보고서 및 기업집단현황공시 등에 기재하여 공시하고 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 또는 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 사항을 금융감독원 전자공시를 통해 외부에 공개하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 또는 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 사항을 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)를 통해 외부에 공개하고 있습니다.

또한 2024년 5월 16일 승인한 당사 기업지배구조헌장 상 경영권 변동을 초래하는 행위가 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 하며, 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 안된다고 명시하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조 헌장을 통해 합병, 분할, 정관의 변경 등 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 주요 사항들에 대하여는 주주의 권리를 최대한 보장하기 위한 적법한 절차를 통해 결정됨을 고지하고 있습니다.

또한 기업의 인수, 합병, 분할, 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다고 규정하며, 중요한 구조 변경에 반대하는 주주는 법령이 정하는 바에 따라 공정한 가액에 의해 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 안내하고 있습니다.

당사는 2024년 5월 16일 이사회에서 종속회사인 ㈜GFS와 합병비율 1 : 0으로 무증자 흡수합병을 진행하는 합병계약 체결의 건을 승인하였으며, 본 합병 계약에 따른 주주의 권리 보장을 위하여 2024.06.04~ 2024.06.19까지 2주일 동안 합병반대의사를 표시할 수 있는 기간을 부여할 계획입니다. 다만, 본 합병은 지분율 100%인 종속회사를 합병하는 소규모 합병에 해당하여 상법 제527조의3에 따라 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 주주총회를 대체하여 이사회에서 합병승인 및 합병종료보고를 하며, 아울러 동법에 의거 주식매수청구권은 부여하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주식으로 전환될 수 있는 자본조달을 한 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 관련법규 및 헌장 내용을 준수하고 있으며, 향후 동일한 사안이 발생할 경우 관련법규 및 헌장 내용에 따라 소액주주의 의견수렴, 반대주주의 권리보호에 최선을 다할 것입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 법령 또는 정관에서 규정하고 있는 사항 등을 의결하고 있으며 경영진의 업무를 감독하고 이사회 업무를 충실히 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

(i) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결 사항

이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 정관 제35조(이사회의 구성과 소집) 및 이사회 운영규정 제12조(부의사항)에서 규정하고 있으며, 그 주요내용은 다음과 같습니다.

구분

내 용

상법상

이사회

결의사항

- 주주총회의 소집

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 대표이사의 선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 신주발행사항의 결정, 실권주 처리

- 일반공모증자방식에 의한 신주발행

- 사채의 모집

- 전환사채의 발행사항의 결정

- 신주인수권부사채의 발행사항의 결정

- 신주인수권의 양도에 관한 결정

- 준비금의 자본전입

- 이사와 회사간의 거래의 승인

- 이사의 경업승인

- 이사회내위원회 설치 및 이사회내위원회 위원의 선임 및 해임

- 이사회내위원회 결의의 재결의 (단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함)

- 간이합병, 소규모합병의 결정

- 주식의 소각

- 주요주주 등 이해관계자와의 거래

- 주식매수선택권 부여의 취소

- 흡수합병 또는 신설합병의 보고

주주총회 상정안에 관한사항

- 영업의 전부, 중요한 일부의 양도

- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약의 체결,

변경 또는 해약

- 영업전부의 양수

- 주식배당

- 외부감사선임

- 자본감소

- 정관변경안

- 이사의 보수안

- 이사 및 감사위원회 위원의 선임 및 해임안

- 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

- 주식의 액면미달의 발행

- 이사의 회사에 대한 책임의 면제

- 주식매수선택권의 부여

- 기타 주주총회에 부의할 안건

중요한

재무에

관한사항

- 자산재평가

- 중요한 대규모 투자

- 일정 규모 이상의 출자, 자산의 처분, 자금의 차입, 타인을 위한 담보제공 및 보증

- 공정거래법상의 대규모내부거래

중장기전략 및 사업정책에 관한사항

- 전략적 사업방향

- 당년도 업적평가 및 차년도 사업계획, 목표 합의

인사관련 사항

- 집행 임원에 관한 인사 및 보수

- 재무담당 최고 임원의 선임

- 기술담당 최고 임원의 선임

기타

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 및 기타 경영상의 주요 Issue사항

(ii) 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 존재 여부

당사는 법상 의무화된 사항 이외에도 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의ㆍ의결을 받도록 정관 및 이사회 규정으로 정하고 있습니다. 대표적인 사항으로, 이사회에서 회사의 전략적 사업방향, 당년도 업적평가 및 차년도 사업계획 및 목표에 대하여 합의하도록 규정 하였으며, 집행 임원에 관한 인사 및 보수, 재무담당 최고 임원 및 기술담당 최고 임원의 선임에 대하여도 이사회의 승인을 받도록 하였습니다.

그리고 주주총회에서 위임하거나 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 및 기타 경영상의 주요 Issue 사항에 대해서는 이사회 심의대상으로 추가할 수 있어 정관 및 이사회 규정상 심의 사항에 국한하지 않고 이사회에서 다양한 심의가 가능하도록 하고 있으며, 이사회 운영규정 제12조(부의사항)에서 부의 사항에 대한 구체적 기준을 두고 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령 또는 정관에 정해진 경우를 제외하고, 정관 제46조 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 감사위원회 및 기타 이사회에서 인정하여 설치하는 위원회를 설치할 수 있습니다. 현재 당사는 감사위원회와 ESG위원회 등 총2개의 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 업무수행의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다.

또한 위원회의 구성 및 운영에 관한 사항은 별도의 위원회 운영규정을 통하여 정하도록 하여 이사회의 권한을 위원회에 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있으며, 위원회에서 결의한 사항은 각 이사에게 즉시 통지하고 있습니다. 다만, 감사위원회가 결의한 사항은 법령에 따라 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

아울러 경영의 효율성을 위하여 이사회 규정 제13조, 제16조에 의거 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회 결의로써 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

[대표이사에게 위임된 사항]

중요한 사업의 승인

- 국내 개발사업 중 용지비가 자기자본 15% 미만인 경우의 취득

- 국내 수주 사업 중 원가율 130% 미만 공사의 수주

- 해외 개발사업 중 사업규모가 자기자본 15% 미만인 경우

- 해외 수주사업 중 매출총액 10% 미만 공사의 수주

일정규모 이상의 차입

- 자기자본 20% 미만의 자금 차입

- 자기자본 5% 미만의 채무인수 or 면제

출자 및 투자에 관한 결정

- 자기자본 5% 미만의 타법인 출자 및 지분 처분

- 자기자본 5% 미만의 출자회사의 해산/정리

- 자기자본 5% 미만의 해외 직접 투자

담보제공 및 보증에 관한 사항

- 자기자본 5% 미만 재산의 저당권, 질권 설정

- 자기자본 15% 미만의 지급보증 행위

- 1,000억원 미만의 책임준공 확약

자기자본 5% 미만의 타인에 대한 증여 및 대여

자산총액 10% 미만의 비유동자산의 취득 및 처분

50억원 미만(2024년 2월 15일부터 100억원 미만)의 내부거래

[감사위원회]

회사의 회계 감사

회사의 업무 감사

영업에 관한 보고 요구 및 회사의 업무와 재산상태 조사

- 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실 발견 즉시 감사위원에 보고해야 함

이사회 및 임시주주총회의 소집 청구

외부감사인의 선임

기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 부여된 사항

[ESG 위원회]

ESG 정책

ESG관련 규범의 제정 및 개폐에 관한 사항

기타 ESG와 관련 있는 사항으로 위원장이 부의하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 효과적인 업무 수행을 위해 경영기획팀을 통해 이사들의 업무수행을 지원하고 있습니다. 경영기획팀은 이사 개개인 모두가 회사 경영사항에 대해 심도 있는 검토와 정확한 의사결정을 할 수 있도록 이사회 개최 전 관련 내용을 사전에 제공하고 있으며, 필요한 경영정보를 수시로 제공하고 있습니다. 또한 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다. 이사회 지원조직 이외에도 위원회 요청 시 당사의 모든 부서가 필요한 경우 경영정보 보고, 위원회 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 아울러 위원회는 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책을 보유하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제33조(대표이사 등의 선임) 및 이사회 규정 제12조(부의사항)에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 선임된 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 모든 업무를 총괄 합니다. 다만, 최고경영자 승계 정책이 규정으로 명문화되어 있지는 않으나, 대표이사 유고 시에는 정관 제34조(이사의 직무)에 따라 이사회가 정하는 자가 대표이사 직무를 대행하고, 회사의 경영상황 등에 비추어 대표이사의 신규 선임이 필요한 경우에는 절차에 따라 대표이사를 신속히 선임합니다. 참고로 이사회 규정 제4조(의장) ②항에는 대표이사 유고 시 직무를 대행할 수 있는 순서를 명시하고 있습니다.

당사는 공시대상기준일 현재 명문화된 최고경영자 승계 정책을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 공시대상기준일 현재 명문화된 최고경영자 승계 정책을 보유하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기준일 현재 명문화된 최고경영자 승계 정책을 보유하고 있지 않아 후보군이 존재하지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기준일 현재 명문화된 최고경영자 승계 정책을 보유하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책을 보유하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 모회사와 협의를 거쳐 체계화된 최고경영자 승계 정책을 마련토록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 내부통제정책을 마련하여 운영하고 개선ㆍ보완하고 있습니다. 이사회는 준법통제기준 및 내부회계관리규정을 제정하였으며 내부회계관리제도 운영실태를 보고 받고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사 내ㆍ외부를 둘러싼 리스크를 선제적으로 감지하고 대응하기 위하여 각 사업본부(부문)와 긴밀한 협업을 통해 통합적이고 유기적인 리스크 대응 체계를 구축하였습니다. 주단위 정기적 보고 회의체를 통하여 사업환경 및 사업추진리스크를 검토 분석하여 사내이사(CEO, CFO)에게 정기적으로 보고하고 있으며 사업운영에 큰 영향을 미친다고 판단되는 중대한 수준의 리스크는 이사회에 즉시 보고하여 리스크조사 및 대응방안과 관련하여 신속한 의사결정을 진행하고 있습니다.

그 외 재무 및 조세, 회계감사 관련 리스크는 감사위원회 중심으로, 지배구조 관련 리스크는 ESG위원회를 중심으로 검토 및 의사 결정을 수행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13에 따라 2022년부터 이사회 결의로 준법통제기준을 제정하고 법무팀장을 준법지원인으로 선임하여 준법 통제에 관한 활동을 수행하고 있습니다.

준법지원인은 준법점검결과, 준법 문화 구축ㆍ유지 방안, 준법통제체제의 유효성 평가결과 등 자신의 업무수행과 관련하여 연1회 이상 이사회에 보고하고 있으며, 필요 시 이사회에 출석하여 이사회의 중요 의사결정을 지원하고 있습니다.

아울러 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위해 준법통제기준을 제정·시행하고 있습니다. 효율적인 준법지원 조직 및 시스템을 기반으로 임직원들을 대상으로 공정거래, 하도급, 개인정보보호 및 산업안전에 관한 준법교육을 실시하고, 점검을 통해 사내에 준법경영이 안정적으로 정착될 수 있도록 노력하고 있습니다.

<준법지원인 및 주요경력>

성명

성별

직위

상근여부

주요경력

재직기간

박정홍

남

책임

상근

법무팀장

2021.04.21.~ 현재

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 2003년 2월부터 이사회 결의로 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정안이 2018년 11월부터 본격 시행됨에 따라 2018년 12월 이사회 결의로 내부회계관리규정을 개정하고, 컴플라이언스팀(2022년 법무팀으로부터 팀분리) 내에 내부회계관리제도 운영실태 점검 등의 업무를 전담하는 직원을 두어 내부회계관리제도 운영에 대한 평가 등 감사위원회의 업무를 지원하는 내부회계평가 지원그룹을 독립적으로 설치하였으며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회에 보고하고 있습니다

2018년 11월 외부감사법 전면개정으로 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 인증 수준이 ‘검토’에서 ‘감사’로 상향 조정되면서 내부통제의 검증절차 강화가 요구되고 있습니다. 이에 당사는 내부회계 운영 전담부서의 설치 및 내부회계관리제도 운영규정을 제정하고 내부회계관리 책임자(CFO)를 지정(지정권자 : 대표이사)하여 매 사업년도 효과성에 대한 점검을 수행하고, 그 운영실태를 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 아울러, 회사내 컴플라이언스팀이 해당업무를 전문적으로 담당하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 관련 규정을 철저하게 준수하고 있으며 공시정보가 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 공시업무는 자금팀이 담당하고 있으며, 관련규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있고, 교육 참석 등을 통해 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다.

또한 당사는 공시 등 내부 관리체계 강화 차원에서 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정하는 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있으며, 공시 사항 발생 여부를 사전에 체크하기 위하여 기안 품의시 공시담당자를 결재 라인에 포함시키며, 공시 Check List를 필수 첨부 문서로 제정하여 공시 누락이 발생하지 않도록 관리 중입니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부회계관리제도 시스템 구축으로 대표이사 및 감사위원회의 책임을 강화하고 리스크 관리항목을 더욱 정교하게 관리할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 마련하여 운영하고 있으며, 경영환경 변화 등에 대응하기 위하여 지속적으로 개선ㆍ보완활동을 이어나가고 있습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 사내이사 2인과 사외이사 3인으로 구성되어 있어 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제29조에 따라 3인 이상 8인 이하의 이사로 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 구성됩니다. 이사회는 보고서 제출일 현재 5인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 3인(60%) 입니다. 이사의 임기는 3년이며 사외이사는 1회에 한해 연임이 가능합니다. 현재 사내이사는 2023년 3월 24일 제23기 정기주주총회에서 엄관석 사내이사를 중임하였고, 2024년 3월 29일 제24기 정기주주총회에서 김종민 사내이사를 신규 선임하였습니다. 사외이사는 2022년 3월 25일 제22기 정기주주총회에서 공상훈, 박인섭 사외이사가 신규 선임, 김대영 사외이사가 재선임 되었으나, 2023년 3월 24일 제23기 정기주주총회에서 김대영 사외이사가 일신상의 사유로 사임함에 따라 그 후임으로 강인식 사외이사를 신규 선임 하였습니다. 사내이사는 전부 남성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

엄관석
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사, 이사회의장
53
2026-03-29
주택개발사업
前) GS건설㈜ 상무

김종민
사내이사(Inside)
남(Male)
59
CFO
8
2027-03-29
기업경영 일반
前) GS건설㈜ 전무

공상훈
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원장
27
2025-03-29
법률 전문가
前) 창원지방검찰청 검사장

前) 서울서부지방검찰청 검사장

前) 인천지방검찰청 검사장

現) 법률사무소 대환 대표변호사

박인섭
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원
27
2025-03-29
마케팅 전문가
前) KBS 보도본부 선거방송기획단장

前) KBS 보도본부 해설위원

前) KBS 방송문화연구소 연구위원

강인식
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원
15
2026-03-29
회계ㆍ재무 전문가
前) LG화학 금융담당

前) LG화학 경리담당

前) LX하우시스 CFO

前) LX하우시스 대표이사 겸 CFO

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내에 감사위원회, ESG위원회를 두고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회계 및 회사업무 전반에 대한 감사
3
A

ESG위원회
ESG실행 방안에 대한 승인 및 보고
4
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
공상훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
박인섭
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
강인식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

ESG위원회
박인섭
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
공상훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
강인식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
김종민
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2024년 2월 15일 이사회에서 ESG위원회 설치를 승인하였으며, 위원회는 ⅰ) ESG 정책 ⅱ) ESG관련 규범의 제정 및 개폐에 관한 사항 ⅲ) 기타 ESG와 관련 있는 사항으로 위원장이 부의하는 사항을 심의 의결하며, 아울러 회사로부터 정기적으로 ⅰ) 기업지배구조보고서 ⅱ) ESG 대외평가 대응 결과 ⅲ) 기타 회사에서 필요하다고 판단된 ESG관련 사항을 보고받고 그 대응책을 모색합니다.

그리고 위원회는 위원회에서 심의, 결의된 사항을 이사회에 부의 또는 보고하여야 합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 이사회 운영규정 제4조에 따라 대표이사가 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기준일 현재 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 주택, 기업경영, 법률, 언론, 재무 등 각 분야의 전문가로 구성하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 이루어질 수 있습니다.

현재 이사회는 5명의 이사로 구성되어 있으며, 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성하여 사외이사 구성비율이 60%에 이르고 있습니다.

당사는 이사회 운영규정에서 규정한 대로 이사회 의장을 대표이사가 역임하고 있습니다.

아울러 이사의 이해관계 충돌을 방지하기 위하여 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부문에 속한 거래를 하거나, 동종 업계 다른 회사의 무한 책임사원 또는 이사가 되지 못하도록 제한하고 있습니다. 이와 함께 이사회 업무 효율성 제고를 위해 다른 회사 사외이사 및 감사 겸직을 1개 이하로 제한하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 이러한 회사의 독립성 요건을 모두 충족하는 사외이사로 이사회가 구성되어 있으며, 당사 사외이사는 모두 회사의 경영진 및 최대주주 등과의 이해관계가 없습니다.

아울러 이사회의 효과적이고 신중한 의사결정 기능과 관련하여, 당사는 회사의 경영정보를 사외이사에게 적기에 충실히 제공하고, 이사회에서 충분하고 심도 있는 토의를 거치도록 하는 것이 이사회 중심 책임경영의 핵심적인 요소임을 잘 인지하고 있습니다.

참고로 이사회 의장을 사외이사로 선임하여 이사회 독립성을 확보하는 방안에 대하여는 지속적으로 검토 후 도입 여부를 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사들로 구성하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

이사는 상법과 정관에 따라 주주총회에서 선임됩니다. 당사의 이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의8 제2항(사외이사의 선임) 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

보고서 제출 기준일 현재 당사의 사외이사는 재무/회계, 법률, 마케팅 등 해당분야에서 국내 최고의 권위자들로 구성되어 있으며, 회사 운영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항에 대하여 서로 다른 관점에서 이사회에 참여하고 안건을 논의함으로써 객관적으로 경영을 감독하고 조언하고 있습니다.

<이사회의 전문성 및 주요경쟁력>

성명

직책

주요경쟁력

엄관석

사내이사

(대표이사,

이사회의장)

GS건설㈜에서 다년간의 주택개발업무를 담당한 전문가로서 2018년부터 사업 개시한 주택부문의 비약적인 성장과 수익성을 창출하였으며, 부동산경기 변동에 대응하기 위한 사업포트폴리오 구축을 위해 자이C&A를 성공적으로 인수하였음. 향후에도 변화하는 경영 환경에 적절히 대응하며 자이에스앤디㈜의 지속적인 성장에 큰 역할을 담당할 것으로 판단.

김종민

사내이사

(CFO)

경영 및 재무관리 분야에서 높은 수준의 전문성과 통찰력을 보유하고 있으며, 오랜 건설업 근무 경험을 바탕으로 어려운 경영환경 속에서도 리스크 관리와 냉철한 판단력으로 회사의 안정적 재무관리 방향을 제시하고 관리할 수 있을 것으로 판단.

공상훈

사외이사

법률사무소 대환 대표 변호사로서 서울대 법학과를 졸업하고, 제23기 사법연수원을 거쳐, 창원지방검찰청 검사장, 서울서부지방검찰청 검사장, 인천지방검찰청 검사장을 역임함. 이러한 법률적 지식을 바탕으로 자이에스앤디(주) 이사회 의안으로 상정될 안건에 대하여 법리적 관점에서 전문적 의견을 제시할 수 있을 것으로 기대되며, 아울러 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시/감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통해 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단

박인섭

사외이사

KBS 보도본부 및 KBS 방송문화연구소 연구위원 등을 역임하였으며, 한곳에 치우치지 않는 보편적인 언론관과 홍보, 마케팅 분야에서 탁월한 능력을 보유하고 있어 향후 회사의 마케팅 방향 제시 및 경영진에 대한 자문역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단

강인식

사외이사

LG화학 금융담당 및 경리담당을 거쳐 LX하우시스의 대표이사 겸 CFO를 역임하였음. 다년간의 LG그룹 경력 및 재무전문가로서의 회사의 사업방향 검토 시 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 회사 발전과 더불어 경영진이 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 의사 결정할 것으로 판단

현재 이사회는 5명 전원 남성으로 구성되어 있습니다. 회사는 현재 이사회 성별구성 특례를 적용 받고 있으며, 향후 이사의 결원이 있는 경우 다양성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사 선임 및 변동내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

엄관석
사내이사(Inside)
2020-03-20
2026-03-29
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

채헌근
사내이사(Inside)
2019-04-11
2026-03-29
2024-03-29
사임(Resign)
퇴직

김종민
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

공상훈
사외이사(Independent)
2022-03-25
2025-03-29
2022-03-25
선임(Appoint)
재직

박인섭
사외이사(Independent)
2022-03-25
2025-03-29
2022-03-25
선임(Appoint)
재직

김대영
사외이사(Independent)
2019-04-11
2025-03-29
2023-03-24
사임(Resign)
퇴직

강인식
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-29
2023-03-24
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 전원이 단일성으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 급변하는 경영환경 속에서 전략적인 판단을 하기 위해 사내에서는 경영 및 주택개발사업분야 전문가로, 사외에서는 재무, 법률, 마케팅 전문가들로 구성하여 경쟁력을 갖추고 있습니다.

다만, 이사회 구성원이 전원 남성으로 구성되어 다양성 측면에서 부족한 면이 있으나, 향후 이사 충원시 이를 고려하여 이사를 추천하여 다양성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 이사회에서 이사 후보 추천, 주주총회에서 선임하여 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 자산규모가 2조원에 미달하여 상법에서 규정한 사외이사후보추천위원회 도입 의무가 없어 설치하지 않았습니다. 다만 이사 후보자(사외이사 포함)는 이사회에서 추천하고 있으며, 이사후보자는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규위반으로 행정적ㆍ사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자가 이사로 선임되지 않도록 사전에 면밀히 검토하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사 주주총회에서 이사 선임 안건이 부의 되는 경우, 이사회의 주주총회 소집 결의 직후 공시를 통해 후보자의 약력 및 추천 사유, 최근 3년간 거래내역, 체납 사실, 직무수행계획(사외이사의 경우에 한함) 등을 공시하고 있으며, 공시대상 기간 중 안건이 포함된 경우 정보제공 여부는 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제24기 정기주주총회
김종민
2024-02-28
2024-03-29
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 체납사실, 법령상 결격 사유 등

5. 후보자 확인서
선임

제23기 정기주주총회
엄관석
2023-02-23
2023-03-24
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 체납사실, 법령상 결격 사유 등

5. 후보자 확인서
중임

제23기 정기주주총회
강인식
2023-02-23
2023-03-24
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 체납사실, 법령상 결격 사유 등

5. 후보자 직무수행계획

6. 후보자 확인서
선임

제22기 정기주주총회
채헌근
2022-02-24
2022-03-25
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 체납사실, 법령상 결격 사유 등

5. 후보자 확인서
중임

제22기 정기주주총회
공상훈
2022-02-24
2022-03-25
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 체납사실, 법령상 결격 사유 등

5. 후보자 직무수행계획

6. 후보자 확인서
선임

제22기 정기주주총회
박인섭
2022-02-24
2022-03-25
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 체납사실, 법령상 결격 사유 등

5. 후보자 직무수행계획

6. 후보자 확인서
선임

제22기 정기주주총회
김대영
2022-02-24
2022-03-25
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 체납사실, 법령상 결격 사유 등

5. 후보자 직무수행계획

6. 후보자 확인서
중임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

이사의 이사회 활동에 관한 개별이사의 출석 및 안건에 대한 찬반 여부, 보수 현황 등을 금융감독원 전자공시 시스템 DART(http;//dart.fsss.or.kr) 및 한국거래소 기업공시채널 KIND(http://kind.krx.co/. kr)등에 공시된 주주총회 소집 공고 및 사업보고서 등 정기보고서를 통해 충분히 제공되고 있으며, 이를 통해 재 선임시 과거 활동내역을 확인할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관규정 제30조 제3항에 의거 상법 제382조의2(집중투표)에서 규정하고 있는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 그리고 향후 당사는 집중투표제 도입 및 소액주주의 의견을 반영할 수 있는 다양한 방법에 대해 지속적으로 검토하겠습니다.

[정관 제30조(이사의 선임)]

이사는 주주총회에서 선임한다.

이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사후보추천위원회를 설치하여 운영하지 않으며 집중투표제와 서면투표제를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사 후보자(사외이사 포함)는 이사회에서 추천하고 있으며, 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성하여 독립성을 유지하며, 공정한 절차에 따라 이사(사외이사 포함) 후보를 추천하고 있습니다. 이사회는 이사 후보자를 추천하기에 앞서 이사후보자 개개인에 대하여 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규위반으로 행정적ㆍ사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자가 이사로 선임되지 않도록 사전에 면밀히 검토하고 있습니다. 또한 이사 후보자가 된 이후에는 주주총회 소집공고 시 주요경력 및 최대주주와의 관계 외에도 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 등 이사후보자에 대한 정보를 사전 충분히 제공함에 따라 선임과정에서 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 등기임원 선임시 법령상 결격사유 유무 등 정보를 사전에 제공하며 미등기임원의 경우 기본윤리위반시 징계사유가 될 수 있도록 하여 발생 가능성을 미연에 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

엄관석
남(Male)
대표이사
O
경영 총괄

김종민
남(Male)
부사장
O
CFO, ESG위원

공상훈
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 감사위원장, ESG위원

박인섭
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 감사위원, ESG위원장

강인식
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 감사위원, ESG위원

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

강석태

남

본부장

상근

정보통신사업 총괄

이상규

남

본부장

상근

HI사업 총괄

이덕우

남

본부장

상근

CS사업 총괄

윤정민

남

본부장

상근

부동산운영 총괄

김영조

남

본부장

상근

주택개발사업 총괄

천현식

남

그룹장

상근

주택영업그룹 총괄

김해영

남

부문장

상근

조달지원부문 총괄

전인걸

남

부문장

상근

인사지원부문 총괄

정병철

남

팀장

상근

주택영업1팀 총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회에서 이사후보자(사외이사 포함) 추천 시 상법에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐만 아니라, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 사전에 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 또한 이사 후보자가 된 이후에는 주주총회 소집공고 시 주요경력 및 최대주주와의 관계 외에도 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 등 이사후보자에 대한 정보를 사전 충분히 제공함에 따라 선임과정에서 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 미등기임원의 경우 집행임원인사관리규정에서 기본윤리위반시 징계사유가 될 수 있음을 명확히 하고, 관련 서약서에 서명하는 등 발생 가능성을 미연에 방지하고 있습니다.

[임원인사관리규정 별표 4-서약서]

제4조(정도경영 및 윤리 의무)

본인은 자이에스앤디 임원으로서 직무를 수행함에 있어, 주주와 사회에 대한 책임과 의무를 다하기 위하여 아래의 사항을 준수한다.

고객에게는 정직하고, 협력회사와는 공정거래를 통한 상호 발전을 추구하며, 경쟁사와는 정정당당하게 경쟁한다.

자이에스앤디 윤리규범 및 관련규정(임원 인사관리 규정 등) 을 준수하고, 본인은 물론 조직 내에 정도경영 문화를 전파, 정착시키기 위한 임원으로서의 책임과 의무를 다한다.

자이에스앤디 윤리규범을 위반한 불공정 거래 및 부정ㆍ비리 행위 여부에 대한 정기 및 수시조사 진행 시, 회사가 요청하는 관련자료 제출 등을 포함한 모든 협조 의무를 반드시 준수한다.

[내부회계관리규정]

제11조{감사위원회}

감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다.

제21조 (관련 규정 위반의 조치 등) 다음 각 호의 사항을 포함하여 내부회계관리규정을 위반한 임직원의 징계에 관하여는 ‘인사규정’에서 정한 바를 따른다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사에서 파악하고 있는 한, 과거 또는 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받거나 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 사례는 없습니다. 앞으로도 당사는 임직원에 대한 지속적인 교육 및 내부점검프로세스 강화 등을 통해 정도경영 문화를 전파하고, 정착시키기 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었던 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관계법령 및 당사 규정(임원인사관리규정, 내부회계관리규정 등)을 충실히 이행하여 사전에 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

이와 함께 임직원의 횡령 배임행위, 회사와의 이해충돌 행위, 내부자기거래행위 등에 대한 리스크를 정기적으로 점검하여 기업가치 훼손 및 주주가치 제고를 위한 리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하였습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 6년(계열회사 포함 9년) 초과 장기 재직중인 사외이사가 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

공상훈
27
27

박인섭
27
27

강인식
15
15

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

이사회는 사외이사 후보추천 시 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 통하여 사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써 사외이사의 기업 지배주주로부터의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 회사는 상법 제398조에 해당하는 이사 등과 회사간의 거래의 경우 사전 이사회 승인을 받고 있습니다.

당사는 최근 3개 연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 법규 및 규정에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 점검하고 있습니다.

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사의 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8, 정관 제40조에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 필요한 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

사외이사는 회사와의 이해관계 없이 독립성을 유지해야 합니다. 경영기획팀은 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대해 공개된 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 상법 제382조와 동법 제542조의8 등에서 정의하고 있는 사외이사 결격 요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 이후 이사회에서 후보자를 확정하기 전 후보자로부터 재직하였거나 재직 중인 기관에 대한 정보를 받아 결격요건을 다시 한번 확인합니다.

선임된 사외이사라도 위 결격 요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임시 재직기간(6년(계열회사 포함 9년) 및 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사ㆍ계열회사의 거래내역, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사ㆍ계열 회사의 거래내역 등을 사전에 면밀히 검토하여 적법하게 선임하고 있습니다.

당사는 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나, 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 선임에서 배제하고 있습니다

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 외 1개이하의 회사에만 이사ㆍ집행 임원ㆍ감사로 재직하고 있으며, 정기/임시 이사회에 100% 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사는 타기업 겸직을 허용하고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로만 재임이 가능합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

공상훈
O
2022-03-25
2025-03-29
법무법인 대환 대표변호사
-
-
-
-

박인섭
O
2022-03-25
2025-03-29
-
-
-
-
-

강인식
O
2023-03-24
2026-03-29
LG미소금융재단 이사장
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 상법시행령 제34조의 규정을 충실히 이행하고 있습니다. 정기이사회는 물론 수시로 개최되는 임시이사회 및 이사회 관련 설명회에 충실히 참석하여 회사의 경영에 참여하고 있으며, 모든 사외이사의 2023년 이사회 참석률은 100%입니다. 또한 이사회 내 감사위원회 활동과 사업장 방문, 교육에 적극적으로 참여하고 있으며, 의견을 전달하는 등 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 위원회 개최 전 사외이사들이 해당 안건 내용을 검토하여 이에 대해 자유로운 의사개진을 할 수 있도록 별도 지원하고 있으며, 안건 자료를 사전에 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 이사회 개최 전 이사회 부의안건 및 관련자료를 사전에 제공하며, 사외이사의 추가적인 정보제공 요청 시 해당 안건별 담당부서 실무자와의 면담을 통해 충분한 정보를 습득할 수 있도록 조치하고 있습니다. 또한 이사회 및 위원회 활동에 필요한 경우 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있으며, 사외이사들은 의사결정에 필요한 충분한 사전정보를 습득한 후 이사회에 참석하여 독립적으로 최종적인 의사결정을 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 경영기획팀은 이사회와 관련된 전반적인 업무를 수행하고 있습니다. 특히 담당자는 이사회 개최에 앞서 관련된 내용을 사외이사에게 사전 제공하여 충분히 검토할 수 있도록 하며, 필요시 직접 방문하여 해당 안건에 대하여 설명하고 관련 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사는 해당 정보를 충분히 습득한 후 이사회에 참석하고 있으며, 담당자는 사외이사가 해당 안건에 대하여 최적의 안을 심의 의결하고, 원활한 사외이사의 직무를 수행할 수 있도록 전반적으로 지원하고 있으며, 사외이사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

사외이사 지원조직 현황

조직명

직원수

직위(근속년수)

주요 활동내역

경영기획팀

2명

팀장(6)개월

팀원(65)개월

평균근속년수(35)개월

이사회 안건 사전 검토,

회사 주요현황 설명 등

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 이사회 관련 안건 자료 사전 제공 및 설명 등 내부교육 위주로 교육이 이루어졌습니다. 향후 회사는 사외이사의 업무수행에 필요한 외부교육 및 대면교육을 적극적으로 실시하도록 하겠습니다.

▷ 사외이사 교육실시 현황

교육일자

교육실시주체

참석사외이사

주요 교육내용

2023년 02월 09일

업무 담당자 등

(내부교육)

공상훈 이사

박인섭 이사

김대영 이사

이사회 관련 자료 사전 제공 및

설명/ 회사 주요현황 설명 등

2023년 02월 23일

업무 담당자 등

(내부교육)

공상훈 이사

박인섭 이사

김대영 이사

이사회 관련 자료 사전 제공 및

설명/ 회사 주요현황 설명 등

2023년 03월 24일

업무 담당자 등

(내부교육)

공상훈 이사

박인섭 이사

강인식 이사

이사회 관련 자료 사전 제공 및

설명/ 회사 주요현황 설명 등

2023년 05월 18일

업무 담당자 등

(내부교육)

공상훈 이사

박인섭 이사

강인식 이사

이사회 관련 자료 사전 제공 및

설명/ 회사 주요현황 설명 등

2023년 08월 10일

업무 담당자 등

(내부교육)

공상훈 이사

박인섭 이사

강인식 이사

이사회 관련 자료 사전 제공 및

설명/ 회사 주요현황 설명 등

2023년 08월 31일

업무 담당자 등

(내부교육)

공상훈 이사

박인섭 이사

강인식 이사

이사회 관련 자료 사전 제공 및

설명/ 회사 주요현황 설명 등

2023년 10월 12일

업무 담당자 등

(내부교육)

공상훈 이사

박인섭 이사

강인식 이사

이사회 관련 자료 사전 제공 및

설명/ 회사 주요현황 설명 등

2023년 10월 19일

업무 담당자 등

(내부교육)

공상훈 이사

박인섭 이사

강인식 이사

이사회 관련 자료 사전 제공 및

설명/ 회사 주요현황 설명 등

2023년 11월 29일

업무 담당자 등

(내부교육)

공상훈 이사

박인섭 이사

강인식 이사

이사회 관련 자료 사전 제공 및

설명/ 회사 주요현황 설명 등

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하지 않았으나, 24년 이후 회사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 진행을 검토하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 경영기획팀을 전담 부서로 지정하여 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있습니다. 또한 사외이사들에게 이사회 개최 전 회의자료를 제공하는 등 사외이사들이 전문적이고 원활한 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 또한 회사는 2024년 3월 29일 개최한 제24기 정기주주총회에서 이사회 소집통지시 이사에게 충분한 기간을 부여하기 위하여 소집통지서 제출을 회의일 12시간 전에서 1주 전으로 개정하는 정관일부변경의 건을 부의하여 승인하였습니다. 아울러 회사는 보다 나은 이사회 운영을 위하여 사외이사들만의 교류를 통해 자유로운 의견 교환이 가능하도록 지원하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 평가는 실시하지 않고 있으며, 향후에는 개별 실적에 근거하여 사외이사 평가를 실시하고, 평가 결과는 재선임 결정에 반영할 계획입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 이사회 운영규정 제20조(이사회 평가)에 따라 이사회 운영의 효율화를 위해 이사회에 대한 평가를 실시할 수 있습니다. 현재 당사는 명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않아 평가를 실시하고 있지는 않습니다. 다만 당사 정관 제31조(이사의 임기)에 따라 사외이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 정하고 있으며, 또한 이사회 운영규정 제3조2에서 이사는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무와 함께 이사의 출석 의무에 대해서도 정당한 사유가 없는 한 최소 70% 이상 출석하여야 한다고 규정하고 있습니다.

나아가 내부회계관리제도 운영에 따라 경영기획팀 주관하에 사외이사의 전문성과 독립성에 대한 평가를 수행하고, 회사의 컴플라이언스팀과 외부감사인이 수행여부를 확인하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가에 대한 명시적인 평가 절차가 마련되어 있지 않아 체계적인 평가와 평가서를 작성하고 있지는 않습니다. 다만, 이사회 담당자를 통해 회의 참석률, 위원회 활동 내역 등 정량적인 부분에 대하여는 관리하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사의 사외이사 평가는 실시하지 않고 있으며, 향후에는 개별 실적에 근거하여 사외이사 평가를 실시하고, 평가 결과는 재선임 결정에 반영할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 참석률, 위원회 활동, 전문성 등을 종합 평가할 내부 기준을 마련하고 있지 않으며 사외이사 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 참석률, 위원회 활동, 전문성 등을 종합 평가할 내부 기준을 마련할 계획이며, 향후 이러한 평가 결과는 임기 만료 전 재신임 여부를 판단하기 위하여 활용할 계획입니다. 아울러 객관적 사외이사 평가 기준 도입에 대한 검토가 필요한 경우 도입 시 장ㆍ단점과 결과의 활용도 등을 면밀히 검토하고 이사회에서 충분히 논의한 후 도입을 결정할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

상법 제388조, 정관 제38조, 이사회운영규정 제12조에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 주주총회에 부의할 이사의 보수한도는 이사회에서 사전에 심의하여 적정성을 검토하고 있으며, 이사보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 주주총회의 위임을 받은 이사회가 개별보수를 정하고 있으며 그에 따라 집행됩니다.

당사의 정책상 사외이사의 보수는 평가와 연동하지 않고 있습니다. 사외이사의 보수가 평가 결과에 따라 달라지는 경우 독립성을 저해할 수 있을 것으로 판단하여 별도로 책정하여 운영중입니다.

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 사외이사 활동에 투입하는 시간에 대한 기본 급여로 구성되고, 주식매수선택권 등은 포함하지 않습니다.

사외이사 보수 및 1인당 보수내역

구분

인원수

기간

보수총액

(백만원)

1인당 평균보수액

(백만원)

사외이사

3

2023년 연간

172

57

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사의 보수에는 주식매수선택권이 포함되어 있지 않습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 보수는 직무수행의 책임성과 위험성, 활동에 투입하는 시간 등을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수 수준에 부합하도록 책정하고 있습니다. 당사는 사외이사의 독립성 제고를 위해 사외이사에 대한 평가 내용을 보수 책정에 반영하고 있지는 않습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 및 산하 위원회 운영 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관과 이사회 운영규정을 통하여 이사회의 구성과 권한, 소집과 결의 방법, 부의사항과 의사록 작성 등을 정하고 있습니다. 당사 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.

당사의 이사회는 이사회 운영규정 제7조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분합니다. 이사회 운영규정에서 정기이사회는 분기별 1회 개최하는 것을 규정하고 있으나, 매년 분기별 경영실적 보고와 정기 주주총회 소집 등을 위해 년 7회의 정기이사회를 개최하고 있으며, 긴급사안 발생시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다.

이사회 소집은 정관 제35조 및 이사회 운영규정 제8조에 따라 이사의 요청에 따라 대표이사가 소집하며, 이사회 개최 최소12시간 전(2024년 3월 29일 이후 1주 전)에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하나, 이사 전원의 동의로 이사회를 소집하는 경우 소집절차를 생략할 수 있습니다.

회사는 2024년 3월 29일 개최한 제24기 정기주주총회에서 이사회 소집통지시 이사에게 충분한 기간을 부여하기 위하여 소집통지서 제출을 회일 12시간 전에서 1주 전으로 개정하는 정관일부변경의 건을 부의하여 승인하였으며, 2024. 05. 16년 개최한 이사회에서 이를 반영하여 이사회 운영규정을 개정하였습니다.

이사회의 결의는 정관 제36조 및 이사회 운영규정 제11조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 동의로 합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 정기이사회 11회, 임시이사회 2회 등 총 13회의 이사회를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
5
92.7

임시
2
6
100.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 사내이사 및 사외이사에 대한 성과 평가와 연계된 보수정책을 수립하고 있지 않으며, 특히 사외이사의 경우 보수가 평가 결과에 따라 달라지는 경우 독립성을 저해할 수 있을 것으로 판단하여 이사의 보수는 평가와 연동하지 않고 운영 중입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정함에 있어 “선량한 관리자로서 주의의무 및 회사에 대한 충실의무”를 다할 수 있도록 하기 위하여 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 구성원과 주주를 포함한 이해관계자들의 지속 가능한 이익을 달성할 수 있도록 의사결정을 하고 있으며, 이해관계자들과의 소통을 위해 노력하고 있습니다.

내부 이해관계자들과는 회사 분기 단위로 회사 경영상태 및 현안에 대하여 보고회를 통해 공유하고 있으며, 수시로 고충 처리나, 온ㆍ오프라인 미팅을 통해 현황을 공유하고 있습니다.

외부 이해관계자들과는 수시 컨퍼런스 콜 등을 통해 회사에 대한 궁금증을 해소하고 있으며, 주요 주주와는 별도로 정례적인 보고회를 통해 적극적으로 소통하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다. 당사는 운영규정에 따라 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 특히 정기이사회의 경우 회의일정을 사전에 정해두고, 개최일 전 충분한 시간을 두고 각 이사에게 구체적인 시간과 장소를 통지하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 내역 등 활동내역은 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

이사회의 의사진행 경과와 그 결과는 의사록을 작성하여 경영기획팀에서 보관합니다. 또한 출석이사 전원이 기명날인 또는 서명한 의사록을 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다. 의사록 외에 녹취록은 작성하지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내에서 이사들이 자유롭게 주요 내용을 토의하여 의사결정 하고 있으며, 토의내용을 기술하지는 않고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사 과반수 출석과 과반수의 찬성으로 이루어지며, 개별이사의 출석내역은 다음과 같습니다. 이사회 의사록에는 필요시 개별 이사의 의견을 기록하고, 반대의견이 있는 경우 반대하는 자와 반대이유를 기재합니다. 이사회 개최 내용, 이사별 참석 및 안건에 대한 찬반 여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시합니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

엄관석
사내이사(Inside)
2020.03.20~현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

채헌근
사내이사(Inside)
2019.04.11~2024.03.29
92.6
77.8
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

공상훈
사외이사(Independent)
2022.03.25~현재
100.0
100.0
100.0

100.0
100.0
100.0

박인섭
사내이사(Inside)
2022.03.25~현재
100.0
100.0
100.0

100.0
100.0
100.0

강인식
사외이사(Independent)
2023.03.24~현재
100.0
100.0

100.0
100.0

민유태
사외이사(Independent)
2019.04.11~2022.03.25
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

박영철
사외이사(Independent)
2019.04.11~2022.03.25
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

김대영
사외이사(Independent)
2019.04.11~2023.03.24
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록 외에 녹취록은 작성하지 않으며 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다. 당사는 사외이사들에게 이사회 개최 전 회의자료를 제공하고 있으며, 2024년 3월 29일 개최한 제24기 정기주주총회에서 이사회 소집통지시 이사에게 충분한 기간을 부여하기 위하여 소집통지서 제출을 회의일 12시간 전에서 1주 전으로 개정하는 정관일부변경의 건을 부의하여 승인하였습니다.

향후 당사는 미진한 부분을 개선하도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, ESG위원회 2개의 위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 과반수를 사외이사로, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 산하 위원회의 독립성 확보를 위하여 당사는 각 위원회의 사외이사 선임 비율을 위원회 운영규정에 명시하고 있으며, 각 위원회는 규정에 따라 투명하게 운영하고 있습니다.

공시서류 제출일 현재 감사위원회는 전원 사외이사로 구성, 운영하고 있으며, ESG위원회의 사외이사 비중은 75%(사외이사 3명, 사내이사 1명)입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시서류 제출일 현재 감사위원회는 전원 사외이사로 구성, 운영하고 있으며, 보수(보상)위원회는 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제40조 및 이사회 운영규정 제16조에 따라 위원회를 설치하여 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 당사는 제출일 현재 감사위원회, ESG위원회 등 2개의 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 있으며, ESG위원회는 ESG 실행 방안에 대한 승인 및 보고업무를 수행하고 있습니다. 아울러 이사회 내 위원회의 설치 현황, 주요 역할, 구성은 “(2) 이사회 구성”을 참고하시기 바랍니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있으며, 위원회의 개최 내역, 안건 심의 및 의결에 관한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, ESG위원회 2개를 설치하여 운영하고 있으며, 이사회 내 위원회의 설치목적, 조직, 운영, 권한 및 책임에 대한 위원회별 규정을 통해 서면으로 마련하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회의 회의 결과는 이사회에 보고되고 사업보고서 등을 통해 공개하고 있으며, 위원회의 구성, 역할, 성과를 포함한 운영 전반에 대해서도 그 결과를 이사회에 보고하고 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 보고서 제출일 현재 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회를 설치하지 않았습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회로 감사위원회, ESG위원회 등 2개의 위원회를 설치하여 운영중에 있으며, 위원회 개최 내역은 아래와 같습니다.

<표 8-2-4 : 감사위원회 개최 내역>

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

감사 1

2023-02-09

3

3

승인

1. 외부감사인 선임 관련 문서화 사항 승인의 건

가결

부

3

3

승인

2. 외부감사인 선임의 건

가결

부

감사 2

2023-02-23

3

3

승인

1. 제23기 감사보고서 승인의 건

가결

여

3

3

보고

2. 외부감사인의 감사결과 보고

-

부

3

3

보고

3. ’22년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

여

감사 3

2023-03-24

3

3

승인

1. 외부감사인 선임 관련 문서화 사항 준수여부 승인

가결

부

감사 4

2023-05-18

3

3

보고

1. ’23년도 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

부

감사 5

2023-08-10

3

3

보고

1. ’23년 통합감사 감사계획 보고

-

부

감사 6

2023-11-29

3

3

보고

1. 통합감사 감사계획 확정 보고

-

부

3

3

보고

2. 윤리경영 활동 보고

-

부

감사 7

2024-02-28

3

3

승인

1. 제24기 감사보고서 승인의 건

가결

여

3

3

보고

2. 외부감사인의 감사결과 보고

-

부

3

3

보고

3. ’23년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

여

감사 8

2024-03-29

3

3

승인

1. 외부감사인 선임 관련 문서화 사항 준수여부 승인

가결

부

감사 9

2024-05-16

3

3

보고

1. ’24년 통합감사 감사계획 보고(Ⅰ)

-

부

3

3

보고

2. ’24년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

부

3

3

승인

3. 내부회계관리규정 개정 승인

가결

부

<표 8-2-5 : ESG위원회 개최 내역>

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

ESG 1

2024-03-29

3

4

승인

1. ’24년 ESG 활동계획 승인

가결

부

보고

2. ’24년 ESG 경영환경 보고

-

부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있으며, 위원회의 결의사항에 대하여 필요한 경우 이사회에 개최 내역, 안건 심의 및 의결에 관한 사항을 보고하고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관, 감사위원회 운영규정에 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있으며, 그에 따라 감사위원회를 구성하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 제40조(감사위원회의 구성), 이사회 운영규정 제17조(감사위원회)의 규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고 있으며, 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

감사위원 중 1인은 관련 법규에 따라 재무전문가를 선임하여야 하며, 재직중이던 회계 또는 재무전문가 김대영 사외이사가 일신상의 사유로 2023년 3월 24일 사임함에 따라 제23기 정기주주총회에서 후임 재무전문가로 강인식 사외이사를 감사위원으로 신규 선임하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

공상훈
위원장
사외이사(Independent)
'15.02~'15.12 창원지방검찰청 검사장

'15.02~'15.12 창원지방검찰청 검사장

'15.02~'15.12 창원지방검찰청 검사장

'20.01~ 現) 법률사무소 대환 대표변호사
법률전문가

박인섭
위원
사외이사(Independent)
'11.09~'13.03 KBS 보도본부 선거방송기획단장

'13.03~'16.04 KBS 보도본부 해설위원

'16.04~'18.06 KBS 방송문화연구소 연구위원
마케팅전문가

김대영
위원
사외이사(Independent)
'15 ~ '16 NH투자증권 금융 PLUS 본부장

'16 ~ '19 케이뱅크은행 상임감사위원
재무전문가

2023.03.24 사임

강인식
위원
사외이사(Independent)
'13.01~'13.12 LG화학 금융담당

'14.01~'18.12 LG화학 경리담당

'19.01~'19.12 LX하우시스 CFO

'20.01~'23.03 LX하우시스 대표이사 겸 CFO
재무전문가

2023.03.24 신규선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회가 관련 법규에 따라 감사 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다. 감사위원회 위원의 독립성을 위한 상법상 주요 요건은 아래 표와 같으며 당사는 선출 기준을 충족하고 있습니다.

선출 기준 주요 내용

충족여부

당사현황

비고

3인 이상의 이사로 구성

충족

3인의 이사

사외이사가 위원의 2/3 이상

충족

전원 사외이사

감사위윈회 위원이 되는 사외이사 1인 별도 선출

충족

공상훈 사외이사

공상훈

1명의 회계 또는 재무전문가

충족

재무전문가 1인

강인식

감사위원회 대표는 사외이사

충족

사외이사인 감사위원장

공상훈

그 밖의 결격 요건

충족

해당사항 없음

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 별도의 감사위원회 운영규정을 두고 있으며, 동 규정에는 구성, 권한 및 운영 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정 및 내부회계관리업무지침에도 감사위원회의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제7조에 따라 정기감사위원회와 임시감사위원회로 구분합니다. 감사위원회 운영규정에서 정기감사위원회는 분기별 1회 개최하는 것을 규정하고 있습니다.

감사위원회 소집은 운영규정 제8조에 따라 위원장이 소집하며, 회의 개최 최소 12시간 전(2024년 5월 16일 이후 1주 전)에 각 감사위원에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하나, 감사위원 전원의 동의로 회의를 소집하는 경우 소집절차를 생략할 수 있습니다.

의사의 결의는 운영규정 제10조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 동의로 합니다.

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수도 있으며, 법령 및 정관에 정하여진 사항, 이사회로부터 위임 받은 사항을 의결합니다.

당사는 감사위원회의 구체적인 역할 등을 아래와 같이 정하고 있습니다.

[정관 제43조(감사위원회의 직무 등)]

감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

감사위원회는 필요한 경우 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

[감사위원회 운영규정 제3조(직무와 권한)]

감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

감사위원회는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 이사회로부터 위임 받은 사항을 의결한다.

[내부회계관리규정 제11조(감사위원회)]

감사위원회는 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다.

감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보 받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다.

감사위원회는 제1항에 따른 조사결과 및 제2항에 따른 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다.

감사위원회는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다.

감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다.

[내부회계관리업무지침 제7조(감사위원회)]

내부회계관리제도 운영실태에 대한 독립적인 평가

감사인의 내부회계관리제도 감사 계획 및 결과 검토

내부회계규정 위반 관련 내부 제보 사항 검토

내부회계관리제도 운영실태 평가결과 이사회 보고

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사위원회 보고 전에 감사위원회 보고 안건 관련 이슈 및 현안에 대하여 대면 교육을 실시하고 있으며, 공시대상 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 실시한 교육 현황은 다음과 같습니다.

<2023년 교육 현황>

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023-02-09

재무팀

공상훈 이사
박인섭 이사
김대영 이사

- 감사위원회 관련 자료 및 회사 주요현황 자료 사전 제공 및 설명

2023-02-23

재무팀

컴플라이언스팀

공상훈 이사
박인섭 이사
김대영 이사

- 감사위원회 관련 자료 및 회사 주요현황 자료 사전 제공 및 설명

2023-03-24

재무팀

공상훈 이사
박인섭 이사
강인식 이사

- 감사위원회 관련 자료 및 회사 주요현황 자료 사전 제공 및 설명

2023-05-18

컴플라이언스팀

공상훈 이사
박인섭 이사
강인식 이사

- 감사위원회 관련 자료 및 회사 주요현황 자료 사전 제공 및 설명

2023-08-10

재무팀

공상훈 이사
박인섭 이사
강인식 이사

- 감사위원회 관련 자료 및 회사 주요현황 자료 사전 제공 및 설명

2023-11-29

재무팀

컴플라이언스팀

공상훈 이사
박인섭 이사
강인식 이사

- 감사위원회 관련 자료 및 회사 주요현황 자료 사전 제공 및 설명

<2024년 이후 보고서 제출일 현재까지 교육 현황>

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2024-02-28

재무팀

컴플라이언스팀

공상훈 이사
박인섭 이사
강인식 이사

- 감사위원회 관련 자료 및 회사 주요현황 자료 사전 제공 및 설명

2024-03-29

재무팀

공상훈 이사
박인섭 이사
강인식 이사

- 감사위원회 관련 자료 및 회사 주요현황 자료 사전 제공 및 설명

2024-05-16

컴플라이언스팀

삼일회계법인(외부교육)

공상훈 이사
박인섭 이사
강인식 이사

- 감사위원회 관련 자료 및 회사 주요현황 자료 사전 제공 및 설명

- 통합감사계획 및 핵심감사사항 안내 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제13조(전문가의 조력)에 “감사위원회는 필요시 회사의 비용으로 외부전문가 등의 조력을 구할 수 있다”는 규정을 두고 있으며, 이에 따라 감사위원회는 필요시 언제든지 외부 전문가의 자문 지원을 요청할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 운영규정 제3조에 의거하여 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 더불어 감사위원회 운영규정 제11조에 의거하여 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 이를 이사회에 보고하여야 하고, 이사의 업무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체없이 외부감사인에게 통보하도록 규정하고 있으며, 별도의 내부 감사 규정을 두고 이를 이행하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제3조에 감사위원회의 영업보고요구권 및 업무재산 조사권을 명기하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

또한 감사위원회 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 감사위원회 개최전 12시간 전[2024년 5월 16일 이후 1주 전]에 상정 안건을 미리 제공하는 등 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 지원조직인 경영기획팀, 재무팀, 법무팀, 컴플라이언스팀은 감사위원회 위원이 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 경영기획팀은 감사위원회의 업무를 전담하면서 위원회 개최전 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며 기타 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 재무팀은 회사의 회계에 관한 사항 검토 등의 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행지원을 위한 내부감사부서인 컴플라이언스팀과 법무팀은 내부회계관리제도 설계 및 운영 전반에 대한 평가업무 지원, 운영실태 평가지원 및 정기감사, 수시감사, 특별감사, 준법지원 등을 통해 조직의 업무를 감사하고 감사실적을 연2회 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 업무 프로세스 변경 등 보고 필요사항 발생시 정기 감사위원회에서 감사위원들에게 보고하고 있습니다.

컴플라이언스팀에서는 윤리위반사례와 윤리경영관련 이슈등을 공유하고, 전임직원을 대상으로 윤리경영교육을 실시하여 임직원의 윤리의식이 향상될 수 있도록 다양한 활동을 전개해 나아가고 있습니다.

법무팀에서는 임직원들을 대상으로 공정거래, 하도급, 개인정보보호 및 산업안전에 관한 준법 교육을 실시하고, 점검을 통해 사내에 준법 경영이 안정적으로 정착될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 감사위원회 운영규정 제16조에서 명기한 바와 같이 “감사위원회는 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 위원회의 업무를 보좌하는 감사부설기구를 설치·운영할 수 있으며, 이 때 필요한 경우 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있다”고 명기하고 있습니다.

또한 당사 내부감사규정 제7조(독립의 원칙 및 신분보장)에서는 ⅰ) 감사인의 이해관계인으로부터 독립된 위치에서 직무를 수행하며, ⅱ) 감사인의 신분상의 불이익한 처분을 받지 않을 권리와, ⅲ) 감사부서 책임자의 전출입이나 해고 시에는 감사위원회에 보고하여야 한다고 명시함으로써 감사인의 신분보장과 독립성을 보장하고 있습니다.

특히 내부감시장치에 대한 감사의 의견서에도 그 기능 및 내부감사인의 인사상 신분보장이 명시되어 있습니다.

[내부 감사 규정] 제7조(독립의 원칙 및 신분보장)

7.1 감사인은 감사직무를 수행함에 있어 이해관계인으로부터 구속을 받지 아니하는 독립된 위치에서 그 직무를 수행한다.

7.2 감사인은 법령, 사규를 위반하여 징계처분을 받거나, 감사직무를 성실히 수행하지 아니한 경우를 제외하고는 어떠한 신분상의 불이익한 처분도 받지 아니한다.

7.3 감사부서 책임자의 전출입이나 해고시에는 감사위원회에 보고하여야 한다.

[내부감시장치에 대한 감사의 의견서]

가. 당사의 내부감시장치와 그 기능

(1) 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다.

(2) 감사위원회 : 이사의 직무집행 및 회사의 회계와 업무를 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다.

(3) 내부감사부서 : 부서의 업무를 감사합니다. 이를 위하여 정기감사, 수시감사, 특별감사 등을 통한 개선조치 등을 시행하고 있습니다.

(4) 기타의 내부감시장치 : 사내규정에 의한 통제 및 사후 검증절차

다. 감사위원회 위원의 선임과 내부감사부서 책임자의 인사상 신분보장

(1) 감사위원회 위원의 선임

당사는 상법의 규정에 적합한 자격을 갖춘 감사위원회 위원을 동법 제542조의 12의 규정을 준수하여 선임하고 있습니다.

(2) 내부감사부서 책임자의 전출 ·입이나 해고 시에는 감사위원회에 보고하게 하는 등 인사상 신분이 보장되어 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원들은 모두 사외이사로 구성되어 있어 사외이사 보수 기준에 따라 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 사외이사 활동에 투입하는 시간에 대한 기본 급여로 구성되며, 당사의 감사위원에게 지급되는 보수는 직무수행의 책임성과 위험성, 활동에 투입하는 시간 등을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수수준에 부합하도록 적정하게 책정하였습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 사외이사는 전원 감사위원으로 선임되어 있어 사외이사와 감사위원의 급여는 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원에 대하여 성과 평가와 연계된 보수정책을 수립하고 있지 않으며, 이는 보수가 평가 결과에 따라 달라지는 경우 독립성을 저해할 우려가 있을 것으로 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있고 감사위원회 운영규정에 명기된 권한에 따라 독립적으로 이사의 업무수행을 감시하고 회사의 운영에 대해 감사하는 역할을 수행하고 있습니다.

감사위원회 구성원 면면을 살펴보면 회계, 재무 전문가를 비롯하여 법무, 마케팅 분야의 전문지식과 경험을 보유한 위원들로 구성되어 있어 당사의 사업과 조직 운영 등에 전문가적 식견을 제공하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 감사위원회를 개최해오고 있습니다. 감사 위원 전원은 감사위원회에 참석하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며 그 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 정기적으로 4회의 감사위원회를 개최하고 있으며, 수시로 의결사항이 발생할 경우 임시감사위원회를 소집하고 있습니다. 당사는 2023년 총6회, 2024년 공시서류제출일 현재까지 총 3회 개최 되었으며, 매 개최시 감사위원 3인이 전원 참석하여 보고사항 10건, 결의사항 7건 등 총 17건의 안건을 논의하였습니다.

해당 기간 중 감사위원회 보고사항으로는 외부감사인의 감사결과 보고, 내부회계관리제도 운영실태 평가보고, 감사계획 보고 등이 있었으며, 결의사항으로는 외부감사인 선임의 건, 외부감사인 선임 관련 문서화 사항 준수여부 승인, 감사보고서 승인의 건 등이 있었습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정을 통해 감사위원회의 소집절차, 결의방법, 부의사항, 의사록 작성, 내부회계관리제도 등에 대해 규정하였습니다. 당사는 감사위원회 운영규정 제12조, 제14조에 감사위원회의 의사에 관하여 규정하고 있으며, 안건, 경과요령, 결과, 반대이유 등을 기재하고, 출석한 위원이 서명 또는 기명날인하게 되어 있습니다. 또한 주주총회 보고 절차와 관련하여서는 제11조 제1항 3호에 주주총회에서의 의견진술에 관한 사항을 명시하고 있습니다.

참고로 의사록의 사본은 회의 후 7일 이내에 각 이사에게 송부하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회는 2023년 이후 보고서 제출일 현재까지 총9회(2023년 6회, 2024년 3회) 개최되었으며, 위원회 개최시 마다 3인의 감사위원들이 전원 참석하여 총 17건(승인 7건, 보고 10건)의 안건을 논의하였습니다.

감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토하고 있습니다. 그리고 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토하고 있으며, 필요한 사안에 대하여는 자료의 추가 요청, 담당자 면담 등 적절한 방법을 사용하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

<2023년도 개최 내역>

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1

2023-02-09

3/3

승인

1. 외부감사인 선임 관련 문서화 사항 승인의 건

가결

승인

2. 외부감사인 선임의 건

가결

2

2023-02-23

3/3

승인

1. 제23기 감사보고서 승인의 건

가결

보고

2. 외부감사인의 감사결과 보고

보고

보고

3. '22년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

3

2023-03-24

3/3

승인

1. 외부감사인의 선임 관련 문서화 사항 준수여부 승인

가결

4

2023-05-18

3/3

보고

1. '23년 내부회계관리제도 운영계획 보고

보고

5

2023-08-10

3/3

보고

1. '23년 통합감사 감사계획 보고

보고

6

2023-11-29

3/3

보고

1. 통합 감사계획 확정 보고

보고

보고

2. 윤리경영 활동 보고

보고

<2024년도 이후 보고서 제출 현재까지 개최 내역>

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1

2024-02-28

3/3

승인

1. 제24기 감사보고서 승인의 건

보고

보고

2. 외부감사인의 감사결과 보고

가결

보고

3. ’23년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2

2024-03-29

3/3

승인

1. 외부감사인 선임 관련 문서화 사항 준수여부 승인

가결

3

2024-05-16

3/3

보고

1. ’24년 통합감사 감사계획 보고(Ⅰ)

보고

보고

2. ’24년 내부회계관리제도 운영계획 보고

보고

승인

3. 내부회계관리규정 개정 승인

가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

민유태
사외이사(Independent)
100.0

100.0
100.0

박영철
사외이사(Independent)
100.0

100.0
100.0

공상훈
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0

박인섭
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0

김대영
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

강인식
사외이사(Independent)
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 회사는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리규정을 갖추고 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하여야 합니다. 이에 당사는 내부회계관리제도를 설계 및 운영하는데 필요한 세부사항을 정하기 위하여 내부회계관리지침을 작성하여 연 2회 운영실태점검을 수행하고 이를 감사위원회에 보고하고 있습니다. 참고로 당사의 외부감사인은 보고서 작성기준일 현재의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 감사하였으며, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다.

또한 감사위원회는 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 제24기 사업년도의 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고 2024년 2월 28일 그 결과를 이사회에 보고하였습니다.

[감사의 감사보고서]

1. 감사의 개요

1) 회계에 대한 감사

회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사하였습니다.

2)업무에 관한 감사

업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 조사하였습니다.

2. 재무상태표 및 포괄손익계산서의 표시에 관한 사항

재무상태표와 포괄손익계산서는 법령 및 정관에 따라 회사의 재산 및 손익상태를 정확하게 표시하고 있습니다.

3. 영업보고서에 관한 사항

영업보고서는 법령 및 정관에 따라 회사의 상황을 적정하게 표시하고 있습니다.

4. 이익잉여금처분계산서(안)에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)는 법령 및 정관에 적합하고, 또한 회사의 재무상태와 기타의 사정에 비추어 타당하게 작성되었습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선정 규정을 제정하여, 외부감사인 선임시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 2023년 2월 외부감사인 선임 관련 문서화 사항 승인을 통하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 감사인의 감사 보수와 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 관한 문서화 사항을 규정하고 가이드라인을 정립하였습니다.

감사위원회는 외부감사인 후보자들로부터 외부감사계획에 대한 내용을 보고받고 후보자의 독립성과 전문성, 예상 감사시간, 감사보수, 감사계획, 징계여부 등 양적요소와 질적요소를 모두 고려하여 외부감사인을 선임하고 있으며, 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 외부감사인으로 선임하여 관련 법령을 준수하고 있습니다.

당사는 회계감사 외 내부감사기구의 ‘사전승인’없이 경영자문 등 비감사 용역 계약을 체결, 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 계약 체결, 성공보수 약정, 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자가 회계감사에 참여한 바가 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 2월 9일 한영회계법인과의 감사기간 종료에 따라 새로운 외부감사인 선임을 위한 감사위원회를 개최하였으며, 감사위원회는 외부감사인 후보자들로부터 외부감사계획에 대한 내용을 보고 받고 후보자의 독립성과 전문성, 예상 감사시간, 감사보수, 감사계획, 징계여부 등 양적요소와 질적요소를 모두 고려하여 제24기~제26기 사이의 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 삼일회계법인으로 선정하였습니다.

당사의 감사위원회가 외부감사인 선임을 위해 사용하는 구체적인 평가항목은 아래 표와 같습니다.

<외부감사인 후보 세부 평가기준>

구분

평가항목

입찰가격

입찰가격

감사업무수행팀 역량

감사담당자의 전문성

징계

회계법인의 역량

내부품질관리

독립성 준수

과거 수행업무의 적정성

감사계획의 적정성

투입인력 및 투입 시간의 적정성

위험분야에 대한 감사 계획

전문가 활용

감사(위원회) 커뮤니케이션

전기감사인

전기감사인 업무수행 결과

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

개정된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2024년 2월 개최한 감사위원회에서 2023사업년도 외부감사법인인 삼일회계법인의 2023사업년도 감사 계획 이행에 대하여 감사 시간, 감사인력 등 감사 계약의 주요 내용의 이행 여부를 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 삼일회계법인과 외부감사용역을 체결하였으며, 업무의 영속성, 신속성, 효율성을 위하여 동일업체와 “법인세 세무조정 검토 용역”계약을 체결하여 용역을 수행하였습니다.

당사의 외부감사인이 비감사용역을 수행한 실적은 아래와 같습니다.

<비감사용역 체결 현황>

(단위 : 백만원)

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

제22기

2021-11-02

법인세 세무조정 검토용역

2022.01.01~

2022.03.31

8

한영회계법인

제23기

2022-11-03

법인세 세무조정 검토용역

2023.01.01~

2023.03.31

9

한영회계법인

제24기

2023-12-04

법인세 세무조정 검토용역

2024.01.01~

2024.03.31

9

삼일회계법인

공시대상기간 동안 당사와 외부감사인(한영회계법인)의 자회사간 비감사용역 제공 거래는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2019년 12월 감사위원회에서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제13조 3항의 규정에 따른 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 ‘외부감사인 선정기준’을 마련하였으며, 2023년 2월 감사위원회에서 외부감사인 선임 관련 문서화 사항 승인의 건을 승인하여 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 규정을 보다 구체화 하였습니다.

당사는 내부 규정인 외부감사인 선정기준에 따라 향후 외부감사인 선임 시 회계법인의 역량, 감사업무수행팀 역량, 감사 계획의 적정성, 가격 등 객관적인 역량 지표와 각 회계법인이 제출한 제안서 내용을 분석 및 평가하고 있습니다.

당사는 외부감사인 선임 시 독립성ㆍ전문성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 대면방식으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

외부감사인은 외부감사 수행 중 확인한 주요사항, 감사계획 및 결과 등을 감사위원회와 주기적으로 의사소통하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 총5회(2023년 대면 3회, 2024년 대면 2회)에 걸쳐 감사위원회와 외부감사인과의 회의를 개최하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

23년 1차
2023-02-23
1분기(1Q)
2022년 재무제표 및 내부회계 감사 결과 보고

23년 2차
2023-08-10
3분기(3Q)
‘23년 통합감사 계획 보고

23년 3차
2023-11-29
4분기(4Q)
핵심감사사항 선정 보고

24년 1차
2024-02-28
1분기(1Q)
재무제표 및 내부회계 감사결과 보고

24년 2차
2024-05-16
2분기(2Q)
’24년 통합 감사계획 보고(Ⅰ)

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 매 분기 감사위원회 개최시 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행상황과 회사의 재무제표 또는 경영전반에 걸쳐 유의해야할 사항을 대면으로 보고받고 있습니다. 이에 따라 매 분ㆍ반기에는 재무제표 검토 결과를 연도말에는 재무제표 감사 결과를 대면으로 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가적인 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 당사는 주요 협의 내용을 대면보고를 통해 협의 하고 있으며, 향후에도 대면보고 방식을 통한 정기적인 의사소통에 집중하도록 노력하겠습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 매 분ㆍ반기 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제11조에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보 받은 경우 외부전문가를 선임하여 해당 위반사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 하며, 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견할 경우 외부감사인에게 통보하도록 되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2023 사업연도의 원활한 외부감사 수행을 위하여 감사전 별도 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 감사전 연결재무제표를 4주간 전에 외부감사법인에 제출하였으며, 그 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제23기 (2022년)
2023-03-24
2023-01-18
2023-01-27
한영회계법인, 증선위

제24기 (2023년)
2024-03-29
2024-01-24
2024-01-30
삼일회계법인, 증선위

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년 3분기 경영진 참석없는 내부감사기구와 외부감사인의 회의를 개최하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년부터 감사위원회와 외부감사인은 회사의 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 회의를 개최하여 주기적으로 의사소통 하고 있습니다.

회사는 조직규모가 확대되고, 비즈니스 구조가 복잡해지는 환경하에서 재무보고 리스크가 증가할 것으로 보고있습니다. 그리고 이에 대한 선제적 대응방안 마련과 실질적인 지원책을 모색할 계획이며, 내부감사 및 보고 절차 등에 대해서는 주기적으로 검토하여 보완해 나가도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 기업지배구조 관련 내부규정을 아래와 같이 첨부합니다.

첨부 1. 정관

첨부 2. 이사회 운영규정

첨부 3. 감사위원회 운영규정

첨부 4. ESG위원회 운영규정

첨부 5. 준법통제기준

첨부 6. 내부회계관리규정

첨부 7 공시정보관리규정

첨부 8 기업지배구조헌장