이렘 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20240531)
제출인: 이렘

증권신고서(지분증권)
3.7
주식회사 이렘

정 정 신 고 (보고)

2024년 05월 31일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 04월 19일

3. 정정사항※ 금번 정정사항은 일정변경을 포함한 기재사항 자진 정정으로, 정정사항은 '
굵은 초록색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다. '
굵은 파란색'을 사용한 2024.05.17 정정사항과 구분하여 표시하였습니다.

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 04월 19일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 05월 07일
금감원 정정신고서 제출 요구
1차

2024년 05월 17일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정 요구 및 1분기 보고서 제출에 따른 정정(
파란색)

2024년 05월 31일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
초록색)

[정정사항]

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

[요약정보 - 1. 핵심투자위험]의 정정사항은 [제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - III. 투자위험요소]의 정정사항과 동일하여, 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

공통 정정사항
부
일정변경
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

III. 투자위험요소

2. 회사위험

가. 회계감리 및 재무제표 오류 관련 위험
부
기재정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

다. 유형자산양수 및 영업양수 관련 위험
부
기재정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

라. 상장적격성 실질심사 대상 지정 사유 및 재발가능성 위험
부
기재정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

마. 최대주주 변경 및 지분희석 관련 위험
부
기재정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

바. 매출액 및 수익성 감소 관련 위험
부
기재정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

사. 재무안정성 관련 위험
부
기재정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

3. 기타위험

다. 주가희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험
부
기재정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

IV. 인수인의 의견
부
기재정정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

V. 자금의 사용목적
부
기재정정
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

※ 정오표 내용 외 단순 오기는 본문에 직접 반영하였습니다.

(주1) 정정 전

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날 짜
내 용
비 고

2024년 04월 19일
이사회결의
-

2024년 04월 19일
신주발행 및 기준일 공고
회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)

2024년 04월 19일
증권신고서 제출
-

2024년 05월 17일
(정정)이사회결의
-

2024년 05월 17일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)

2024년 05월 17일
(정정)증권신고서 제출
-

2024년 05월 31일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2024년 06월 04일
권리락
-

2024년 06월 05일
신주배정기준일
-

2024년 06월 18일
신주배정통지
-

2024년 06월 25일~2024년 07월 01일
신주인수권증서 상장 및 거래기간
5영업일 간 거래

2024년 07월 02일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 이전에 폐지

2024년 07월 05일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전 산정

2024년 07월 08일
확정 발행가액 공고
회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)

2024년 07월 10일~2024년 07월 11일
구주주 청약 및 초과청약
-

2024년 07월 11일
일반공모 청약 공고

회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

2024년 07월 15일~2024년 07월 16일
일반공모 청약
-

2024년 07월 18일
환불 및 배정 공고

한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

2024년 07월 18일
주금 납입 / 환불
-

2024년 07월 31일
신주상장 예정일
-

(주1) 정정 후

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날 짜
내 용
비 고

2024년 04월 19일
이사회결의
-

2024년 04월 19일
신주발행 및 기준일 공고
회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)

2024년 04월 19일
증권신고서 제출
-

2024년 05월 17일
(정정)이사회결의
-

2024년 05월 17일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)

2024년 05월 17일
(정정)증권신고서 제출
-

2024년 05월 31일
(2차 정정)이사회결의
-

2024년 05월 31일
(2차 정정)신주발행 및 기준일 공고
회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)

2024년 05월 31일
(2차 정정)증권신고서 제출
-

2024년 06월 17일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2024년 06월 19일
권리락
-

2024년 06월 20일
신주배정기준일
-

2024년 07월 02일
신주배정통지
-

2024년 07월 09일~2024년 07월 15일
신주인수권증서 상장 및 거래기간
5영업일 간 거래

2024년 07월 16일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 이전에 폐지

2024년 07월 19일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전 산정

2024년 07월 22일
확정 발행가액 공고
회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)

2024년 07월 24일~2024년 07월 25일
구주주 청약 및 초과청약
-

2024년 07월 26일
일반공모 청약 공고

회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

2024년 07월 29일~2024년 07월 30일
일반공모 청약
-

2024년 08월 01일
환불 및 배정 공고

한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

2024년 08월 01일
주금 납입 / 환불
-

2024년 08월 14일
신주상장 예정일
-

(주2) 정정 전

가. 회계감리 및 재무제표 오류 관련 위험
당사는 2023년 09월 14일부터 당사의 제44기(2017.01.01~2017.12.31)부터 제47기(2020.01.01~2020.12.31)까지의 재무제표 등에 대하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제26조제1항, 제27조제1항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제24조제2항에 따라 금융감독원으로부터 회계감리를 받고 있습니다. 이에 당사는 이를 소명하기 위해 2017년~2020년 결산 관련 자료를 포함하여 주요 쟁점인 1)바이오제닉스코리아 평가보고서 관련 자체 검증 자료, 2)바이오제닉스 평가 관련 수출 기사 자료, 3)싱가포르 상장 추진 기사 관련 자료, 4)유펙스메드 지분 취득·처분 및 보유 관련 자료 등 금융감독원의 요청 자료들을 제출하였습니다.

조치사전통지 및 진행 과정과 결과에 따라 금번 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 부정적 영향이 미칠 가능성을 배제할 수 없으며, 최종감리 결과에 따라
외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다.

그렇게 되면
당사는 「코스닥시장 상장규정」 제6조, 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제61조에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다.

투자자 여러분께서는 회계감리와 관련하여 당사에 발생할 수 있는 상황에 대해 면밀히 검
토하시고
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2023년 09월 14일부터 당사의 제44기(2017.01.01~2017.12.31)부터 제47기(2020.01.01~2020.12.31)까지의 재무제표 등에 대하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제26조제1항, 제27조제1항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제24조제2항에 따라 금융감독원으로부터 회계감리를 받고 있습니다. 이에 당사는 이를 소명하기 위해 2017년~2020년 결산 관련 자료를 포함하여 주요 쟁점인 1)바이오제닉스코리아 평가보고서 관련 자체 검증 자료, 2)바이오제닉스 평가 관련 수출 기사 자료, 3)싱가포르 상장 추진 기사 관련 자료, 4)유펙스메드 지분 취득·처분 및 보유 관련 자료 등 금융감독원의 요청 자료들을 제출하였습니다.
증권신고서 제출 전일 기준 당사는 감리결과에 대하여 확정통보를 받지 못하였으며, 감리결과의 확정 통보시점도 유관기관의 사정에 따라 유동적인 상황입니다.

당사의 외부감사인이 2021년 감사 절차 수행 중 당사가 제시한 종속기업 및 관계기업에 대한 손상평가와 관련하여 충분한 감사자료 및 증거를 확보하지 못한 사유로 감사범위제한으로 인한 의견거절을 표명하였으며 2020년 및 2021년 감사보고서의 투자주식에 대한 평가 오류를 수정하여 재작성하였고 적정의견을 받은 사실이 있습니다. 이에 따라 2023년 09월 14일 금융감독원으로부터 재무제표 조사ㆍ감리 대상으로 선정되었습니다.당사는 금융감독원으로부터 제46기('19.1.1.~'19.12.31.)부터 제48기('21.1.1.~'21.12.31.)까지의 별도재무제표를 작성ㆍ공시함에 있어, 관계기업 바이오제닉스코리아㈜와 비트앤와트㈜가 최근 수년간 대규모 영업손실 발생으로 향후 실적 개선이 부정적인 상황임에도, 합리적인 근거 없이 작성된 사업계획을 토대로 회수가능액을 추정함으로써 투자주식을 과대계상한 혐의가 있어 아래 목록의 자료를 요청받았으며 제출 현황은 다음과 같습니다.

[회계감리 관련 요청 자료 및 제출 현황]

일자
요청 자료
제출 현황

2023년 09월 14일1차 자료 요청
- 2017년~2020년 결산 관련 자료- 해당 기간의 관계기업, 투자기업에 지급된 단기대여금 및 미수이자 검토 자료- 2019년~2020년 관계기업인 (주)비트앤와트, 바이오제닉코리아(주), 유펙스메드(주)의 손상차손 평가서 등
제출 완료

2024년 02월 29일2차 자료 요청
- 바이오제닉스코리아 평가보고서 관련 자체 검증 자료- 바이오제닉스 평가 관련 수출 기사 자료- 싱가포르 상장 추진 기사 관련 자료- 유펙스메드 지분 취득·처분 및 보유 관련 자료
제출 완료

2023년 05월 07일3차 자료 요청
- 2019년 당시 관계기업인 (주)비트앤와트, 바이오제닉코리아(주)에 대한 투자주식 손상차손 과소계상을 소명할 수 있는 근거 자료
2024년 05월 22일까지제출 예정

출처) 당사 제시 및 금융감독원 회계감리국 공문

2021년말 감사보고서의 경우 당시 총 자산의 23.4%의 종속기업 및 관계기업 투자주식을 보유하고 있었으며, 선진회계법인 감사인은 종속기업 및 관계기업 투자주식에 대한 손상검사를 핵심감사항목으로 선정하여 검토하였습니다. 당시 종속기업 및 관계기업 투자주식 손상 관련 핵심감사항목에 대한 주요 감사절차는 아래와 같습니다.

[핵심감사항목에 대한 주요 감사절차]

- 경영진이 활용한 외부전문가의 독립성 및 적격성 검토
- 외부전문가의 손상평가 시 적용한 평가 방법과 미래 매출추정액 및 할인율 등 주요 가정의 적정성 검토
- 손상평가보고서 계산의 정확성을 확인하기 위하여 재계산 검증
- 향후 현금흐름에 대해 이해하고, 향후 현금흐름 추정이 경영진이 승인한 사업계획과 일치하는지 여부 검증
- 주요 가정의 변경으로 인해 손상 평가결과에 미치는 영향을 평가하기 위한 민감도 분석 수행
- 전문성과 독립성을 갖춘 가치평가 전문가를 참여시켜, 회사가 사용가치 추정 시 사용한 미래현금흐름의 추정, 할인율 등의 타당성에 대해 확인

2022년 03월 31일 발행된 감사의견 거절의 2021년말 감사보고서는 2022년 08월 10일자로 감사의견 적정이 표명된 감사보고서를 재발행하였습니다. 2021년말 감사보고서 재발행에 따른 2020년말 감사보고서 불일치로 2020년 감사보고서도 재발행되었으며, 정정된 재무제표는 아래와 같습니다.

[재무상태표]

(단위:천원)

구 분
2021년
2020년

정정 전
정정 후
차이 금액
정정 전
정정 후
차이 금액

유동자산
22,121,400
22,121,400
0
22,972,778
22,972,778
0

비유동자산
19,401,321
14,603,056
(4,798,265)
29,841,080
23,900,902
(5,940,178)

종속기업및관계기업투자
14,678,198
9,879,933
(4,798,265)
16,911,560
10,971,382
(5,940,178)

자산총계
41,522,721
36,724,455
(4,798,266)
52,813,858
46,873,680
(5,940,178)

유동부채
25,460,907
25,460,907
0
27,153,239
27,153,239
0

비유동부채
4,782,734
4,782,734
0
5,214,717
5,214,717
0

부채총계
30,243,641
30,243,641
0
32,367,956
32,367,956
0

자본총계
11,279,080
6,480,814
(4,798,266)
20,445,902
14,505,724
(5,940,178)

출처) 당사 정기보고서(별도기준)

[포괄손익계산서]

(단위:천원)

구 분
2021년
2020년

정정 전
정정 후
차이 금액
정정 전
정정 후
차이 금액

매출액
45,496,578
45,496,578
0
36,911,716
36,911,716
0

매출원가
39,904,982
39,904,982
0
36,238,013
36,238,013
0

매출총이익
5,591,596
5,591,596
0
673,703
673,703
0

판매비와관리비
4,441,059
4,441,059
0
5,873,825
5,873,825
0

영업이익(손실)
1,150,537
1,150,537
0
(5,200,122)
(5,200,122)
0

기타수익
1,522,070
1,522,070
0
3,403,480
3,403,480
0

기타비용
(4,583,347)
(3,441,435)
1,141,912
(24,897,329)
(30,837,507)
(5,940,178)

금융수익
165,436
165,436
0
171,634
171,634
0

금융비용
(1,779,650)
(1,779,650)
0
(3,372,165)
(3,372,165)
0

법인세비용차감전순손실
(3,524,953)
(2,383,040)
1,141,913
(29,894,501)
(35,834,679)
(5,940,178)

법인세비용
45,613
45,613
0
-
-
-

당기순손실
(3,570,566)
(2,428,654)
1,141,912
(29,894,501)
(35,834,679)
(5,940,178)

기타포괄손익
(116,786)
(116,786)
0
90,228
90,228

총포괄손실
(3,687,352)
(2,545,439)
1,141,913
(29,804,274)
(35,744,452)
(5,940,178)

기본주당손익(원)
(386)
(262)
124
(4,277)
(5,127)
(850)

희석주당손익(원)
(386)
(262)
124
(4,277)
(5,127)
(850)

출처) 당사 정기보고서(별도기준)

[자본변동표]

(단위:천원)

구 분
2021년
2020년

정정 전
정정 후
차이 금액
정정 전
정정 후
차이 금액

자본금
4,996,680
4,996,680
0
13,885,069
13,885,069
0

기타자본요소
13,820,087
13,820,087
0
105,076,698
105,076,698
0

신종자본증권
-
-
-
8,033,625
8,033,625
0

기타포괄손익누계액
(161,720)
(161,720)
0
(44,935)
(44,935)
0

결손금
(7,375,967)
(12,174,233)
(4,798,266)
(106,504,555)
(112,444,732)
(5,940,177)

자본총계
11,279,080
6,480,814
(4,798,266)
20,445,902
14,505,725
(5,940,177)

출처) 당사 정기보고서(별도기준)

[현금흐름표]

(단위:천원)

구 분
2021년
2020년

정정 전
정정 후
차이 금액
정정 전
정정 후
차이 금액

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름
3,353,872
3,008,244
(345,628)
441,007
441,007
0

1.영업에서창출된현금
3,124,809
3,124,809
0
793,729
793,729
0

가.당기순손실
(3,570,566)
(2,428,654)
1,141,912
(29,894,501)
(35,834,679)
(5,940,178)

나.가감
6,042,240
4,799,300
(1,242,940)
26,955,391
32,895,569
5,940,178

종속기업및관계기업투자손상차손
3,410,553
2,268,640
(1,141,913)
20,417,636
26,357,814
5,940,178

잡이익
-
(101,028)
(101,028)
(27,265)
(27,265)
0

다.영업활동으로인한자산부채의변동
653,135
754,163
101,028
3,732,840
3,732,840
0

미지급금의증가(감소)
(321)
100,707
101,028
(99,594)
(99,594)
0

2.이자의수취
197,625
197,625
0
145,996
145,996
0

3.이자의지급
(1,781)
(347,409)
(345,628)
(476,569)
(476,569)
0

4.법인세의환급(납부)
33,219
33,219
0
(22,149)
(22,149)
0

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름
826,521
826,521
0
7,701,410
7,701,410
0

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름
(2,327,545)
(1,981,918)
345,627
(8,330,646)
(8,330,646)
0

리스부채의상환
(1,038,449)
(692,822)
345,627
(393,797)
(393,797)
0

Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
1,852,847
1,852,847
0
(188,229)
(188,229)
0

Ⅴ.기초의현금및현금성자산
608,067
608,067
0
796,296
796,296
0

VI.외화표시현금및현금성자산의환율변동효과
-
-
-
-
-
-

VII.기말의현금및현금성자산
2,460,914
2,460,914
0
608,067
608,067
0

출처) 당사 정기보고서(별도기준)

주

요

관
계기업 3개

社(바이오제닉스코리아(주), (주)비트앤와트, 유펙스메드(주))의 투자주식 관련 손상차손은 외부 전문 평가법인(회계법인)에 의뢰한 주식가치에 대한 평가보고서를 기반으로 반영하였습니다. 당사는 외부 전문 평가법인에 해당 관계기업 투자주식 관련 손상차손에 대해 의뢰 및 다수의 질의 응답 과정을 거치며 외부감사법인으로부터 회계 감사시 적정성을 검증 받고 최종 확정하였습니다.
따라서 2020년 및 2021년 재무제표의 추가적인 변동은 없다고 판단하고 있습니다.다만, 2019년 재무제표의 경우 손상차손 과소계상액의 규모가 크고 2020년 및 2021년 재무제표와 같이 재작성되지 않았습니다. 이에 2019년 재무제표는 금융감독원의 의견에 따라 재작성될 가능성이 존재합니다.

조치사전통지 및 진행 과정과 결과에 따라 금번 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 부정적 영향이 미칠 가능성을 배제할 수 없으며, 최종감리 결과에 따라
외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다.

그렇게 되면 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제6조, 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제61조에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다.

투자자 여러분께서는 회계감리와 관련하여 당사에 발생할 수 있는 상황에 대해 면밀히 검
토하시고 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 금융감독원의 심사ㆍ감리업무는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 등에 따라 실시합니다. 심사ㆍ감리업무의 개요는 다음과 같습니다.1) 심사: 회사의 재무제표 등에 회계처리기준 위반이 있는지 검토하여 발견된 특이사항에 대한 회사의 소명을 들은 후, 회계처리기준 위반이 있다고 판단되는 경우 재무제표의 수정을 권고하는 업무2) 감리: 회사의 재무제표 및 감사인의 감사보고서에 대하여 회계처리 기준 및 회계감사기준 준수여부를 확인하고, 위반사항이 발견된 경우 책임소재를 규명하여 일정한 제재조치 등을 하는 업무심사착수 이후 당사의 재무제표 심사는 다음과 같은 절차에 따라 수행될 예정입니다.1) 회계점검: 공시된 재무제표 등에 회계처리기준 위반사항이 있는지 점검2) 회사소명: 발견된 특이사항에 대한 회사의 소명 검토3) 무혐의: 회계처리기준 위반사항이 발견되지 않은 경우 무혐의 종결4) 수정권고: 회계처리기준 위반사항이 있다고 판단되는 경우 수정권고5) 결과처리: 비반복적 과실 위반에 대한 수정권고 이행시 금감원장 경조치 종결6) 감리실시: 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우 감리 실시- 회계처리기준 위반사항이 고의 또는 중과실 해당시- 과거 5년 이내에 경고 2회 이상 받은 상태에서 위반 발견 시

- 금감원의 수정권고를 회사가 이행하지 않은 경우

심사ㆍ감리결과 위반사항 발견시 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제29조에 의한 행정조치, 제35조에 의한 과징금 부과 등이 가능하며, 증선위 등은 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」별표 7(조치등의 기준) 및 별표 8(과징금 부과기준), 동 시행세칙 별표 1(심사ㆍ감리결과 조치양정기준) 등을 고려하여 조치를 결정합니다.

[규모배수 정도에 따른 중요도의 구분]

중요도
Ⅰ
Ⅱ
Ⅲ
Ⅳ
Ⅴ

규모배수
16배 이상
8배 이상16배 미만
4배 이상8배 미만
2배 이상4배 미만
1배 이상2배 미만

출처) 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙

[중요도에 따른 회사 및 임직원에 대한 조치 기준]

중요도
기본조치

고의
중과실
과실

가중시 최대
고의 Ⅰ단계와 동일
감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
직무정지 6월 이내

Ⅰ
과징금 또는 증권발행제한 12월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년대표이사 및 담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰고발
과징금 또는 증권발행제한 8월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
증권발행제한 4월감사인지정 2년

Ⅱ
과징금 또는 증권발행제한 11월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년대표이사 또는 담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰고발
과징금 또는 증권발행제한 6월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
증권발행제한 2월감사인지정 1년

Ⅲ
과징금 또는 증권발행제한 10월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰통보
과징금 또는 증권발행제한 4월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년
주의

Ⅳ
과징금 또는 증권발행제한 8월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰통보
과징금 또는 증권발행제한 2월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 1년
주의

Ⅴ
과징금 또는 증권발행제한 6월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰통보
과징금 또는 증권발행제한 1월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 1년
주의

감경시최소
과징금 또는 증권발행제한 4월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년
증권발행제한 1월
조치없음

출처) 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙

한편, 당사가 금융감독원 재무제표 감리 대상으로 선정되어 재무제표에 대한 심사가 착수된 상황에서, 당사가 예상한 제재 조치 사항은 다음과 같습니다.

[당사가 예상한 제재 조치 사항]

구분
내용

위반행위의 구분
A유형 중 수익ㆍ비용과 관련한 계정과목 분류 및 주석기재사항

중요성 기준금액
(1) 감사인의 중요성 기준금액

출처) 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙

주) A유형: 당기손익 또는 자기자본에 영향을 미치는 경우B유형: 위법행위가 당기손익이나 자기자본에는 영향이 없으나 자산ㆍ부채의 과대ㆍ과소계상, 수익ㆍ비용의 과대ㆍ과소계상, 영업활동으로 인한 현금흐름의 과대ㆍ과소계상, 영업ㆍ비영업손익간 계정재분류, 유동ㆍ비유동항목간 계정재분류에 영향을 미치는 경우C유형: 위법행위가 1)특수관계자 거래, 2) 타인을 위한 담보제공, 질권설정, 지급보증 등으로 인하여 발생가능한 자산의 사용이나 처분의 제한 또는 우발부채, 3) 진행 중인 소송사건 등으로 발생가능한 우발부채D유형: 위법행위가 기타 주석사항 및 계정과목 분류 등과 관련된 사항으로서 A유형부터 C유형까지의 사항 이외에 해당하는 경우

[감사인의 중요성 기준금액으로 산정한 중요도 규모배수]

(단위: 백만원, 배)

구분
2019년
2020년
2021년

감사인의 중요성 기준금액
1,046
631
616

감사인의 중요성 금액
1,046
631
616

배수 (A유형)
1배

주석 오류 금액
15,978
5,940
4,798

중요도 규모배수
15.28배
9.41배
7.79배

출처) 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙 및 당사 제시

주1) A유형: 감사인의 중요성 기준금액의 1배B유형: 감사인의 중요성 기준금액 4배C유형: 감사인의 중요성 기준금액의 5배D유형: 감사인의 중요성 기준금액의 15배

주2) 규모배수 정도에 따라 중요도는 I~V 5단계로 구분되며, 각 단계별로 조치사항이 상이합니다.

주3) 중요도 규모배수의 경우 금번 회계감리에 대해 당사가 예상한 수치로, 향후 금융감독원의 실제 조치 수준과 상이할 수 있습니다.

감사인 중요성 금액으로 중요도 규모배수 산정 시, 당사의 2019년 및 2020년 규모배수는 각각 15.28배, 9.41배로 중요성 기준금액의 8배 이상 16배 미만이며, 중요성 II 단계가 예상됩니다. 당사가 2019년 관계기업 투자주식 손상차손 과소계상액인 15,978백만원의 소명을 못할 경우 회계감리 결과에 따른 조치 수준은 아래와 같습니다.

[중요도에 따른 회사 및 임직원에 대한 조치 기준]

중요도
기본조치

고의
중과실
과실

Ⅱ
과징금 또는 증권발행제한 11월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년대표이사 또는 담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰고발
과징금 또는 증권발행제한 6월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
증권발행제한 2월감사인지정 1년

출처) 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙 및 당사 제시

특히 상기 조치 기준에 따라, 조치일로부터 고의일 경우 증권발행제한 11개월, 중과실일 경우 6개월, 과실일 경우 2개월의 처분을 받을 수 있습니다. 증권발행제한 처분 시 현재 진행중인 유상증자 일정이 연기되거나 증권신고서 철회 가능성이 존재합니다. 또한, 당사가 예상치 못한 사항 발생 및 감리 결과에 따라 강도가 높은 조치가 발생될 수 있다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 향후 감사보고서 작성 업무처리에 있어 관계기업 투자주식 손상차손 과소계상과 같은 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다.

현재까지 당사는 금융감독원으로부터 회계감리와 관련하여 확정된 사항은 존재하지 않지만, 향후 상기 기재한 사항 외에도 예상치 못한 사유로 인해 회계 감리가 실시될 수 있으며 이 경우 증권발행제한, 과징금 등이 조치될 수 있습니다. 증권발행제한 조치 시 현재 진행중인 유상증자 일정이 연기될 가능성이 존재하니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 금융감독원에서 결정되는 조치 수준에 따라 코스닥상장사인 당사는 아래 규정에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지와 같은 별도의 한국거래소 차원의 재제조치가 내려질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「코스닥 시장 공시규정」 제6조

제6조(공시신고사항)① 코스닥시장상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 사실 또는 결정[이사회의 결의 또는 대표이사(집행임원 설치회사의 경우 대표집행임원을 말한다. 이하 같다) 그 밖의 사실상의 권한이 있는 임원·주요주주 등의 결정을 말한다. 이 경우 이사회의 결의는

「상법」 제393조의2의 규정에 의한 이사회내 위원회의 결의를 포함한다. 이하 같다]의 내용을 그 사유발생일 당일까지 거래소에 신고하여야 하며, 부득이한 사유로 세칙에서 정하는 바에 따라 신고한 경우에는 당일에 신고한 것으로 본다(이하 제6조의2제1항 단서, 제7조제1항 단서, 제12조제4항 및 제30조에서 같다). 다만, 제1호다목, 제2호가목의 (9), 제2호나목의 (7), 제2호다목의 (4) 중 채무자가 제3호나목의 (1)부터 (3)까지의 어느 하나에 해당하는 때, 제2호라목(7), 제3호나목의 (5)에 해당하는 경우에는 사유발생일 다음날까지 신고하여야 한다. (중략)2. 해당 코스닥시장상장법인의 재무구조에 중대한 변경을 초래하는 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때 (중략)마. 해당 코스닥시장상장법인의 결산에 관한 다음에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때 (중략)(6) 외감법 제 13조 제3항 위반행위(이하 "회계처리기준 위반행위"라 한다)와 관련하여 다음의 어느 하나에 해당하는 때(가) 해당 코스닥시장상장법인 또는 그 임·직원(퇴직한 자를 포함한다)이 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 증권선물위원회로부터 검찰고발 또는 검찰통보 의결된 사실이 확인된 때(나) 해당 코스닥시장상장법인 또는 그 임·직원(퇴직한 자를 포함한다)이 회계처리기준 위반행위로 검찰에 의하여 기소된 사실이 확인된 때(다) 임원이 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 증권선물위원회로부터 해임권고 의결된 사실이 확인된 때 (중략)

「코스닥 시장 상장규정」

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) ① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정한다. (중략)3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.
가.

형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우

나.

상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

다.

외부감사법 제5조제3항

을 중대하게 위반한 사실 등이 확인된 경우

라.

주된 영업이 정지된 경우

마.

제54조제1항제6호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 같은 호 본문의 자본전액잠식에 따른 형식적 상장폐지 사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인에 대하여는 이 목을 적용하지 않는다.

바.

매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

사.

관리종목(제53조제1항제7호부터 제9호까지의 규정에 따라 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다)이나 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따라 신주를 발행하여 경영권 변동이 발생한 경우는 제외한다.
2) 제3자 배정 방식의 유상증자로 신주를 취득한 자에게 해당 신주의 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음 또는 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다)에 관한 결정 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

아.

보통주식 상장법인이

「상법」 제530조의2

에 따른 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 분할 또는 분할합병 이후 존속될 법인이 해당 분할 또는 분할합병 결의일 현재 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사 전환을 위한 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.
가) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것
나) 자본잠식이 없을 것
다) 제43조제1항제3호의 요건을 충족할 것. 이 경우 “이전될 영업부문”은 “존속될 영업부문”으로 본다.
라) 가)부터 다)까지의 규정에 따른 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것
2) 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병(

「상법」 제527조의3

에 따른 소규모 합병은 제외한다)한 이후 3년 이내에 분할을 위한 이사회 결의를 하는 경우로서 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 영업부문이었던 경우. 다만, 합병 당시 합병에 따른 우회상장 심사를 받은 경우는 제외한다.

자.

이익미실현기업이 제53조제1항제1호가목 또는 같은 항 제2호가목에 따라 매출액 미달 또는 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 인한 관리종목 지정이 면제되는 기간 중에 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

차.

공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

카.

제54조제1항제1호의 감사인 의견 미달로 형식적 상장폐지 사유가 발생한 보통주식 상장법인이 제55조제1항의 이의신청 등으로 해당 감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견이 적정이 되어 해당 상장폐지 사유를 해소한 경우

타.

제52조제1항제2호라목에 따라 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정으로 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

파.

매출액 미달로 제53조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우

하.

법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 제53조제1항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 최근 사업연도 말 자기자본의 100분의 50을 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 이 경우 법인세비용차감전계속사업손실에서 세칙으로 정하는 금액은 제외한다.

거.

자본잠식으로 제53조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

너.

자기자본 미달로 제53조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

더.

제1호, 제2호, 제3호가목부터 너목까지의 상장적격성 실질심사 사유와 제54조의 형식적 상장폐지 사유에 준하는 경우로서 거래소가 투자자 보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

(중략)

「코스닥 시장 상장규정 시행세칙」

제61조(상장적격성 실질심사기준 적용방법)① 규정 제56조제1항제3호 각 목 외의 부분 후단에 따른 구체적인 판단기준 등은 다음 각 호의 어느하나에 의한다. (중략)3. 규정 제56조제1항제3호다목에 따른 외부감사법 제5조제3항을 중대하게 위반한 사실 등: 회계처리기준 위반 등으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 사업보고서, 사업보고서의 정정, 검찰의 기소내용 및 증권선물위원회의 감리결과 등을 통하여 회계처리 위반사실이 확인되고, 당해 위반내용을 반영할 경우 상장폐지기준에 해당하는 경우나. 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회가 당해 코스닥시장 상장법인에 대하여 4월 이상의 증권발행제한, 2년 이상의 감사인지정, 임원해임권고(임원해임권고 상당을 포함한다) 또는 검찰 고발ㆍ통보(전ㆍ현직 임원에 대한 경우를 포함한다)의 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

다. 관리종목(규정 제28조제1항제15호의2에 따른 관리종목은 제외한다) 또는 투자주의 환기종목이 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회로부터 과징금부과의 조치를 받은 경우 (중략)

(주2) 정정 후

가. 회계감리 및 재무제표 오류 관련 위험
당사는 2023년 09월 14일부터 당사의 제44기(2017.01.01~2017.12.31)부터 제47기(2020.01.01~2020.12.31)까지의 재무제표 등에 대하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제26조제1항, 제27조제1항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제24조제2항에 따라 금융감독원으로부터 회계감리를 받고 있습니다. 이에 당사는 이를 소명하기 위해 2017년~2020년 결산 관련 자료를 포함하여 주요 쟁점인 1)바이오제닉스코리아 평가보고서 관련 자체 검증 자료, 2)바이오제닉스 평가 관련 수출 기사 자료, 3)싱가포르 상장 추진 기사 관련 자료, 4)유펙스메드 지분 취득·처분 및 보유 관련 자료 등 금융감독원의 요청 자료들을 제출하였습니다.

조치사전통지 및 진행 과정과 결과에 따라 금번 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 부정적 영향이 미칠 가능성을 배제할 수 없으며, 최종감리 결과에 따라
외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다.

그렇게 되면
당사는 「코스닥시장 상장규정」 제6조, 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제61조에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다.

투자자 여러분께서는 회계감리와 관련하여 당사에 발생할 수 있는 상황에 대해 면밀히 검
토하시고
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2023년 09월 14일부터 당사의 제44기(2017.01.01~2017.12.31)부터 제47기(2020.01.01~2020.12.31)까지의 재무제표 등에 대하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제26조제1항, 제27조제1항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제24조제2항에 따라 금융감독원으로부터 회계감리를 받고 있습니다. 이에 당사는 이를 소명하기 위해 2017년~2020년 결산 관련 자료를 포함하여 주요 쟁점인 1)바이오제닉스코리아 평가보고서 관련 자체 검증 자료, 2)바이오제닉스 평가 관련 수출 기사 자료, 3)싱가포르 상장 추진 기사 관련 자료, 4)유펙스메드 지분 취득·처분 및 보유 관련 자료 등 금융감독원의 요청 자료들을 제출하였습니다.
증권신고서 제출 전일 기준 당사는 감리결과에 대하여 확정통보를 받지 못하였으며, 감리결과의 확정 통보시점도 유관기관의 사정에 따라 유동적인 상황입니다.

당사의 외부감사인이 2021년 감사 절차 수행 중 당사가 제시한 종속기업 및 관계기업에 대한 손상평가와 관련하여 충분한 감사자료 및 증거를 확보하지 못한 사유로 감사범위제한으로 인한 의견거절을 표명하였으며 2020년 및 2021년 감사보고서의 투자주식에 대한 평가 오류를 수정하여 재작성하였고 적정의견을 받은 사실이 있습니다. 이에 따라 2023년 09월 14일 금융감독원으로부터 재무제표 조사ㆍ감리 대상으로 선정되었습니다.당사는 금융감독원으로부터 제46기('19.1.1.~'19.12.31.)부터 제48기('21.1.1.~'21.12.31.)까지의 별도재무제표를 작성ㆍ공시함에 있어, 관계기업 바이오제닉스코리아㈜와 비트앤와트㈜가 최근 수년간 대규모 영업손실 발생으로 향후 실적 개선이 부정적인 상황임에도, 합리적인 근거 없이 작성된 사업계획을 토대로 회수가능액을 추정함으로써 투자주식을 과대계상한 혐의가 있어 아래 목록의 자료를 요청받았으며 제출 현황은 다음과 같습니다.

[회계감리 관련 요청 자료 및 제출 현황]

일자
요청 자료
제출 현황

2023년 09월 14일1차 자료 요청
- 2017년~2020년 결산 관련 자료- 해당 기간의 관계기업, 투자기업에 지급된 단기대여금 및 미수이자 검토 자료- 2019년~2020년 관계기업인 (주)비트앤와트, 바이오제닉코리아(주), 유펙스메드(주)의 손상차손 평가서 등
제출 완료

2024년 02월 29일2차 자료 요청
- 바이오제닉스코리아 평가보고서 관련 자체 검증 자료- 바이오제닉스 평가 관련 수출 기사 자료- 싱가포르 상장 추진 기사 관련 자료- 유펙스메드 지분 취득·처분 및 보유 관련 자료
제출 완료

2023년 05월 07일3차 자료 요청
- 2019년 당시 관계기업인 (주)비트앤와트, 바이오제닉코리아(주)에 대한 투자주식 손상차손 과소계상을 소명할 수 있는 근거 자료
제출 완료

2023년 05월 23일4차 자료 요청
- 2018년부터 2021년 재무제표 결산 관련 임직원의 각 연도별 보수총액 및 관련 증빙자료- 2019년부터 2021년 보유주식(비트앤와트, 바이오제닉스코리아) 관련하여 보유 주식별 평가보고서 용역비용 및 관련 증빙자료, 평가보고서
제출 완료

출처) 당사 제시 및 금융감독원 회계감리국 공문

2021년말 감사보고서의 경우 당시 총 자산의 23.4%의 종속기업 및 관계기업 투자주식을 보유하고 있었으며, 선진회계법인 감사인은 종속기업 및 관계기업 투자주식에 대한 손상검사를 핵심감사항목으로 선정하여 검토하였습니다. 당시 종속기업 및 관계기업 투자주식 손상 관련 핵심감사항목에 대한 주요 감사절차는 아래와 같습니다.

[핵심감사항목에 대한 주요 감사절차]

- 경영진이 활용한 외부전문가의 독립성 및 적격성 검토
- 외부전문가의 손상평가 시 적용한 평가 방법과 미래 매출추정액 및 할인율 등 주요 가정의 적정성 검토
- 손상평가보고서 계산의 정확성을 확인하기 위하여 재계산 검증
- 향후 현금흐름에 대해 이해하고, 향후 현금흐름 추정이 경영진이 승인한 사업계획과 일치하는지 여부 검증
- 주요 가정의 변경으로 인해 손상 평가결과에 미치는 영향을 평가하기 위한 민감도 분석 수행
- 전문성과 독립성을 갖춘 가치평가 전문가를 참여시켜, 회사가 사용가치 추정 시 사용한 미래현금흐름의 추정, 할인율 등의 타당성에 대해 확인

2022년 03월 31일 발행된 감사의견 거절의 2021년말 감사보고서는 2022년 08월 10일자로 감사의견 적정이 표명된 감사보고서를 재발행하였습니다. 2021년말 감사보고서 재발행에 따른 2020년말 감사보고서 불일치로 2020년 감사보고서도 재발행되었으며, 정정된 재무제표는 아래와 같습니다.

[재무상태표]

(단위:천원)

구 분
2021년
2020년

정정 전
정정 후
차이 금액
정정 전
정정 후
차이 금액

유동자산
22,121,400
22,121,400
0
22,972,778
22,972,778
0

비유동자산
19,401,321
14,603,056
(4,798,265)
29,841,080
23,900,902
(5,940,178)

종속기업및관계기업투자
14,678,198
9,879,933
(4,798,265)
16,911,560
10,971,382
(5,940,178)

자산총계
41,522,721
36,724,455
(4,798,266)
52,813,858
46,873,680
(5,940,178)

유동부채
25,460,907
25,460,907
0
27,153,239
27,153,239
0

비유동부채
4,782,734
4,782,734
0
5,214,717
5,214,717
0

부채총계
30,243,641
30,243,641
0
32,367,956
32,367,956
0

자본총계
11,279,080
6,480,814
(4,798,266)
20,445,902
14,505,724
(5,940,178)

출처) 당사 정기보고서(별도기준)

[포괄손익계산서]

(단위:천원)

구 분
2021년
2020년

정정 전
정정 후
차이 금액
정정 전
정정 후
차이 금액

매출액
45,496,578
45,496,578
0
36,911,716
36,911,716
0

매출원가
39,904,982
39,904,982
0
36,238,013
36,238,013
0

매출총이익
5,591,596
5,591,596
0
673,703
673,703
0

판매비와관리비
4,441,059
4,441,059
0
5,873,825
5,873,825
0

영업이익(손실)
1,150,537
1,150,537
0
(5,200,122)
(5,200,122)
0

기타수익
1,522,070
1,522,070
0
3,403,480
3,403,480
0

기타비용
(4,583,347)
(3,441,435)
1,141,912
(24,897,329)
(30,837,507)
(5,940,178)

금융수익
165,436
165,436
0
171,634
171,634
0

금융비용
(1,779,650)
(1,779,650)
0
(3,372,165)
(3,372,165)
0

법인세비용차감전순손실
(3,524,953)
(2,383,040)
1,141,913
(29,894,501)
(35,834,679)
(5,940,178)

법인세비용
45,613
45,613
0
-
-
-

당기순손실
(3,570,566)
(2,428,654)
1,141,912
(29,894,501)
(35,834,679)
(5,940,178)

기타포괄손익
(116,786)
(116,786)
0
90,228
90,228

총포괄손실
(3,687,352)
(2,545,439)
1,141,913
(29,804,274)
(35,744,452)
(5,940,178)

기본주당손익(원)
(386)
(262)
124
(4,277)
(5,127)
(850)

희석주당손익(원)
(386)
(262)
124
(4,277)
(5,127)
(850)

출처) 당사 정기보고서(별도기준)

[자본변동표]

(단위:천원)

구 분
2021년
2020년

정정 전
정정 후
차이 금액
정정 전
정정 후
차이 금액

자본금
4,996,680
4,996,680
0
13,885,069
13,885,069
0

기타자본요소
13,820,087
13,820,087
0
105,076,698
105,076,698
0

신종자본증권
-
-
-
8,033,625
8,033,625
0

기타포괄손익누계액
(161,720)
(161,720)
0
(44,935)
(44,935)
0

결손금
(7,375,967)
(12,174,233)
(4,798,266)
(106,504,555)
(112,444,732)
(5,940,177)

자본총계
11,279,080
6,480,814
(4,798,266)
20,445,902
14,505,725
(5,940,177)

출처) 당사 정기보고서(별도기준)

[현금흐름표]

(단위:천원)

구 분
2021년
2020년

정정 전
정정 후
차이 금액
정정 전
정정 후
차이 금액

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름
3,353,872
3,008,244
(345,628)
441,007
441,007
0

1.영업에서창출된현금
3,124,809
3,124,809
0
793,729
793,729
0

가.당기순손실
(3,570,566)
(2,428,654)
1,141,912
(29,894,501)
(35,834,679)
(5,940,178)

나.가감
6,042,240
4,799,300
(1,242,940)
26,955,391
32,895,569
5,940,178

종속기업및관계기업투자손상차손
3,410,553
2,268,640
(1,141,913)
20,417,636
26,357,814
5,940,178

잡이익
-
(101,028)
(101,028)
(27,265)
(27,265)
0

다.영업활동으로인한자산부채의변동
653,135
754,163
101,028
3,732,840
3,732,840
0

미지급금의증가(감소)
(321)
100,707
101,028
(99,594)
(99,594)
0

2.이자의수취
197,625
197,625
0
145,996
145,996
0

3.이자의지급
(1,781)
(347,409)
(345,628)
(476,569)
(476,569)
0

4.법인세의환급(납부)
33,219
33,219
0
(22,149)
(22,149)
0

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름
826,521
826,521
0
7,701,410
7,701,410
0

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름
(2,327,545)
(1,981,918)
345,627
(8,330,646)
(8,330,646)
0

리스부채의상환
(1,038,449)
(692,822)
345,627
(393,797)
(393,797)
0

Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
1,852,847
1,852,847
0
(188,229)
(188,229)
0

Ⅴ.기초의현금및현금성자산
608,067
608,067
0
796,296
796,296
0

VI.외화표시현금및현금성자산의환율변동효과
-
-
-
-
-
-

VII.기말의현금및현금성자산
2,460,914
2,460,914
0
608,067
608,067
0

출처) 당사 정기보고서(별도기준)

주

요

관
계기업 3개

社(바이오제닉스코리아(주), (주)비트앤와트, 유펙스메드(주))의 투자주식 관련 손상차손은 외부 전문 평가법인(회계법인)에 의뢰한 주식가치에 대한 평가보고서를 기반으로 반영하였습니다. 당사는 외부 전문 평가법인에 해당 관계기업 투자주식 관련 손상차손에 대해 의뢰 및 다수의 질의 응답 과정을 거치며 외부감사법인으로부터 회계 감사시 적정성을 검증 받고 최종 확정하였습니다.
따라서 2020년 및 2021년 재무제표의 추가적인 변동은 없다고 판단하고 있습니다.다만, 2019년 재무제표의 경우 손상차손 과소계상액의 규모가 크고 2020년 및 2021년 재무제표와 같이 재작성되지 않았습니다. 이에 2019년 재무제표는 금융감독원의 의견에 따라 재작성될 가능성이 존재합니다.

조치사전통지 및 진행 과정과 결과에 따라 금번 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 부정적 영향이 미칠 가능성을 배제할 수 없으며, 최종감리 결과에 따라
외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다.

그렇게 되면 당사는 「코스닥시장 상장규정」
제56조제1항제3호다목,

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」

제61조제1항제3호
에 의거

1) 당사의 사업보고서, 사업보고서의 정정, 검찰의 기소내용 및 증권선물위원회의 감리결과 등을 통하여 회계처리 위반사실이 확인되고, 당해 위반내용을 반영할 경우 상장폐지기준에 해당하는 경우 2) 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회가 당해 코스닥시장 상장법인에 대하여 04월 이상의 증권발행제한, 2년 이상의 감사인지정, 임원해임권고(임원해임권고 상당을 포함한다) 또는 검찰 고발ㆍ통보(전ㆍ현직 임원에 대한 경우를 포함한다)의 조치를 의결한 사실이 확인된 경우 3) 관리종목(규정 제28조제1항제15호의2에 따른 관리종목은 제외한다) 또는 투자주의 환기종목이 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회로부터 과징금부과의 조치를 받은 경우
상장적격성 실질심사 대상이 될 수
있으며, 이 경우「코스닥시장 상장규정」
제18조제1항제2호에
따라 매매거래정지가 될 수 있습니다.

특히 당사의 2019
년
재무제표를 살펴보면 2019년말 기준 자본잠식률은 90.88%, 자기자본은 3,206백만원을 기록하였습니다. 감리 결과 투자주식 과소계상에 따른 금액이 3,206백만원 이상으로 산정되어 해당 손실을 반영할 경우, 2020년 04월 09일 당시
「코스닥시장 상장규정」
제38조제1항제10호가목에 따라 최

근 사업연도말을 기준으로 자본전액잠식 상태인 경우에 해당하여 상장폐지 기준을 충족할 수 있습니다. 이에 따라
「코스닥시장 상장규정 시행세칙」
제61조제1항제3호
가목에 의거하여 상장적격성 실질 심사 대상에 지정될 수 있으며, 심사 결과 상장폐지에 해당할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「코스닥 시장 상장규정」

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) ① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정한다. (중략)3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.
(중략)

다.

외부감사법 제5조제3항

을 중대하게 위반한 사실 등이 확인된 경우

(중략)

「코스닥 시장 상장규정 시행세칙」

제61조(상장적격성 실질심사기준 적용방법)① 규정 제56조제1항제3호 각 목 외의 부분 후단에 따른 구체적인 판단기준 등은 다음 각 호의 어느하나에 의한다. (중략)3. 규정 제56조제1항제3호다목에 따른 외부감사법 제5조제3항을 중대하게 위반한 사실 등: 회계처리기준 위반 등으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 사업보고서, 사업보고서의 정정, 검찰의 기소내용 및 증권선물위원회의 감리결과 등을 통하여 회계처리 위반사실이 확인되고, 당해 위반내용을 반영할 경우 상장폐지기준에 해당하는 경우나. 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회가 당해 코스닥시장 상장법인에 대하여 4월 이상의 증권발행제한, 2년 이상의 감사인지정, 임원해임권고(임원해임권고 상당을 포함한다) 또는 검찰 고발ㆍ통보(전ㆍ현직 임원에 대한 경우를 포함한다)의 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

다. 관리종목(규정 제28조제1항제15호의2에 따른 관리종목은 제외한다) 또는 투자주의 환기종목이 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회로부터 과징금부과의 조치를 받은 경우 (중략)

투자자 여러분께서는 회계감리와 관련하여 당사에 발생할 수 있는 상황에 대해 면밀히 검
토하시고 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 금융감독원의 심사ㆍ감리업무는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 등에 따라 실시합니다. 심사ㆍ감리업무의 개요는 다음과 같습니다.1) 심사: 회사의 재무제표 등에 회계처리기준 위반이 있는지 검토하여 발견된 특이사항에 대한 회사의 소명을 들은 후, 회계처리기준 위반이 있다고 판단되는 경우 재무제표의 수정을 권고하는 업무2) 감리: 회사의 재무제표 및 감사인의 감사보고서에 대하여 회계처리 기준 및 회계감사기준 준수여부를 확인하고, 위반사항이 발견된 경우 책임소재를 규명하여 일정한 제재조치 등을 하는 업무심사착수 이후 당사의 재무제표 심사는 다음과 같은 절차에 따라 수행될 예정입니다.1) 회계점검: 공시된 재무제표 등에 회계처리기준 위반사항이 있는지 점검2) 회사소명: 발견된 특이사항에 대한 회사의 소명 검토3) 무혐의: 회계처리기준 위반사항이 발견되지 않은 경우 무혐의 종결4) 수정권고: 회계처리기준 위반사항이 있다고 판단되는 경우 수정권고5) 결과처리: 비반복적 과실 위반에 대한 수정권고 이행시 금감원장 경조치 종결6) 감리실시: 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우 감리 실시- 회계처리기준 위반사항이 고의 또는 중과실 해당시- 과거 5년 이내에 경고 2회 이상 받은 상태에서 위반 발견 시

- 금감원의 수정권고를 회사가 이행하지 않은 경우

심사ㆍ감리결과 위반사항 발견시 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제29조에 의한 행정조치, 제35조에 의한 과징금 부과 등이 가능하며, 증선위 등은 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」별표 7(조치등의 기준) 및 별표 8(과징금 부과기준), 동 시행세칙 별표 1(심사ㆍ감리결과 조치양정기준) 등을 고려하여 조치를 결정합니다.

[규모배수 정도에 따른 중요도의 구분]

중요도
Ⅰ
Ⅱ
Ⅲ
Ⅳ
Ⅴ

규모배수
16배 이상
8배 이상16배 미만
4배 이상8배 미만
2배 이상4배 미만
1배 이상2배 미만

출처) 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙

[중요도에 따른 회사 및 임직원에 대한 조치 기준]

중요도
기본조치

고의
중과실
과실

가중시 최대
고의 Ⅰ단계와 동일
감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
직무정지 6월 이내

Ⅰ
과징금 또는 증권발행제한 12월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년대표이사 및 담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰고발
과징금 또는 증권발행제한 8월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
증권발행제한 4월감사인지정 2년

Ⅱ
과징금 또는 증권발행제한 11월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년대표이사 또는 담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰고발
과징금 또는 증권발행제한 6월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
증권발행제한 2월감사인지정 1년

Ⅲ
과징금 또는 증권발행제한 10월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰통보
과징금 또는 증권발행제한 4월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년
주의

Ⅳ
과징금 또는 증권발행제한 8월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰통보
과징금 또는 증권발행제한 2월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 1년
주의

Ⅴ
과징금 또는 증권발행제한 6월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰통보
과징금 또는 증권발행제한 1월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 1년
주의

감경시최소
과징금 또는 증권발행제한 4월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년
증권발행제한 1월
조치없음

출처) 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙

한편, 당사가 금융감독원 재무제표 감리 대상으로 선정되어 재무제표에 대한 심사가 착수된 상황에서, 당사가 예상한 제재 조치 사항은 다음과 같습니다.

[당사가 예상한 제재 조치 사항]

구분
내용

위반행위의 구분
A유형 중 수익ㆍ비용과 관련한 계정과목 분류 및 주석기재사항

중요성 기준금액
(1) 감사인의 중요성 기준금액

출처) 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙

주) A유형: 당기손익 또는 자기자본에 영향을 미치는 경우B유형: 위법행위가 당기손익이나 자기자본에는 영향이 없으나 자산ㆍ부채의 과대ㆍ과소계상, 수익ㆍ비용의 과대ㆍ과소계상, 영업활동으로 인한 현금흐름의 과대ㆍ과소계상, 영업ㆍ비영업손익간 계정재분류, 유동ㆍ비유동항목간 계정재분류에 영향을 미치는 경우C유형: 위법행위가 1)특수관계자 거래, 2) 타인을 위한 담보제공, 질권설정, 지급보증 등으로 인하여 발생가능한 자산의 사용이나 처분의 제한 또는 우발부채, 3) 진행 중인 소송사건 등으로 발생가능한 우발부채D유형: 위법행위가 기타 주석사항 및 계정과목 분류 등과 관련된 사항으로서 A유형부터 C유형까지의 사항 이외에 해당하는 경우

[감사인의 중요성 기준금액으로 산정한 중요도 규모배수]

(단위: 백만원, 배)

구분
2019년
2020년
2021년

감사인의 중요성 기준금액
1,046
631
616

감사인의 중요성 금액
1,046
631
616

배수 (A유형)
1배

주석 오류 금액
15,978
5,940
4,798

중요도 규모배수
15.28배
9.41배
7.79배

출처) 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙 및 당사 제시

주1) A유형: 감사인의 중요성 기준금액의 1배B유형: 감사인의 중요성 기준금액 4배C유형: 감사인의 중요성 기준금액의 5배D유형: 감사인의 중요성 기준금액의 15배

주2) 규모배수 정도에 따라 중요도는 I~V 5단계로 구분되며, 각 단계별로 조치사항이 상이합니다.

주3) 중요도 규모배수의 경우 금번 회계감리에 대해 당사가 예상한 수치로, 향후 금융감독원의 실제 조치 수준과 상이할 수 있습니다.

감사인 중요성 금액으로 중요도 규모배수 산정 시, 당사의 2019년 및 2020년 규모배수는 각각 15.28배, 9.41배로 중요성 기준금액의 8배 이상 16배 미만이며, 중요성 II 단계가 예상됩니다. 당사가 2019년 관계기업 투자주식 손상차손 과소계상액인 15,978백만원의 소명을 못할 경우 회계감리 결과에 따른 조치 수준은 아래와 같습니다.

[중요도에 따른 회사 및 임직원에 대한 조치 기준]

중요도
기본조치

고의
중과실
과실

Ⅱ
과징금 또는 증권발행제한 11월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년대표이사 또는 담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰고발
과징금 또는 증권발행제한 6월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
증권발행제한 2월감사인지정 1년

출처) 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙 및 당사 제시

특히 상기 조치 기준에 따라, 조치일로부터 고의일 경우 증권발행제한 11개월, 중과실일 경우 6개월, 과실일 경우 2개월의 처분을 받을 수 있습니다. 증권발행제한 처분 시 현재 진행중인 유상증자 일정이 연기되거나 증권신고서 철회 가능성이 존재합니다. 또한, 당사가 예상치 못한 사항 발생 및 감리 결과에 따라 강도가 높은 조치가 발생될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 향후 감사보고서 작성 업무처리에 있어 관계기업 투자주식 손상차손 과소계상과 같은 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다.

현재까지 당사는 금융감독원으로부터 회계감리와 관련하여 확정된 사항은 존재하지 않지만, 향후 상기 기재한 사항 외에도 예상치 못한 사유로 인해 회계 감리가 실시될 수 있으며 이 경우 증권발행제한, 과징금 등이 조치될 수 있습니다. 증권발행제한 조치 시 현재 진행중인 유상증자 일정이 연기될 가능성이 존재하니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 금융감독원에서 결정되는 조치 수준에 따라 코스닥상장사인 당사는 아래 규정에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지와 같은 별도의 한국거래소 차원의 재제조치가 내려질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「코스닥 시장 공시규정」 제6조

제6조(공시신고사항)① 코스닥시장상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 사실 또는 결정[이사회의 결의 또는 대표이사(집행임원 설치회사의 경우 대표집행임원을 말한다. 이하 같다) 그 밖의 사실상의 권한이 있는 임원·주요주주 등의 결정을 말한다. 이 경우 이사회의 결의는

「상법」 제393조의2의 규정에 의한 이사회내 위원회의 결의를 포함한다. 이하 같다]의 내용을 그 사유발생일 당일까지 거래소에 신고하여야 하며, 부득이한 사유로 세칙에서 정하는 바에 따라 신고한 경우에는 당일에 신고한 것으로 본다(이하 제6조의2제1항 단서, 제7조제1항 단서, 제12조제4항 및 제30조에서 같다). 다만, 제1호다목, 제2호가목의 (9), 제2호나목의 (7), 제2호다목의 (4) 중 채무자가 제3호나목의 (1)부터 (3)까지의 어느 하나에 해당하는 때, 제2호라목(7), 제3호나목의 (5)에 해당하는 경우에는 사유발생일 다음날까지 신고하여야 한다. (중략)2. 해당 코스닥시장상장법인의 재무구조에 중대한 변경을 초래하는 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때 (중략)마. 해당 코스닥시장상장법인의 결산에 관한 다음에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때 (중략)(6) 외감법 제 13조 제3항 위반행위(이하 "회계처리기준 위반행위"라 한다)와 관련하여 다음의 어느 하나에 해당하는 때(가) 해당 코스닥시장상장법인 또는 그 임·직원(퇴직한 자를 포함한다)이 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 증권선물위원회로부터 검찰고발 또는 검찰통보 의결된 사실이 확인된 때(나) 해당 코스닥시장상장법인 또는 그 임·직원(퇴직한 자를 포함한다)이 회계처리기준 위반행위로 검찰에 의하여 기소된 사실이 확인된 때(다) 임원이 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 증권선물위원회로부터 해임권고 의결된 사실이 확인된 때 (중략)

「코스닥 시장 상장규정」

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) ① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정한다. (중략)3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.
가.

형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우

나.

상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

다.

외부감사법 제5조제3항

을 중대하게 위반한 사실 등이 확인된 경우

라.

주된 영업이 정지된 경우

마.

제54조제1항제6호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 같은 호 본문의 자본전액잠식에 따른 형식적 상장폐지 사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인에 대하여는 이 목을 적용하지 않는다.

바.

매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

사.

관리종목(제53조제1항제7호부터 제9호까지의 규정에 따라 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다)이나 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따라 신주를 발행하여 경영권 변동이 발생한 경우는 제외한다.
2) 제3자 배정 방식의 유상증자로 신주를 취득한 자에게 해당 신주의 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음 또는 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다)에 관한 결정 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

아.

보통주식 상장법인이

「상법」 제530조의2

에 따른 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 분할 또는 분할합병 이후 존속될 법인이 해당 분할 또는 분할합병 결의일 현재 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사 전환을 위한 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.
가) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것
나) 자본잠식이 없을 것
다) 제43조제1항제3호의 요건을 충족할 것. 이 경우 “이전될 영업부문”은 “존속될 영업부문”으로 본다.
라) 가)부터 다)까지의 규정에 따른 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것
2) 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병(

「상법」 제527조의3

에 따른 소규모 합병은 제외한다)한 이후 3년 이내에 분할을 위한 이사회 결의를 하는 경우로서 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 영업부문이었던 경우. 다만, 합병 당시 합병에 따른 우회상장 심사를 받은 경우는 제외한다.

자.

이익미실현기업이 제53조제1항제1호가목 또는 같은 항 제2호가목에 따라 매출액 미달 또는 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 인한 관리종목 지정이 면제되는 기간 중에 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

차.

공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

카.

제54조제1항제1호의 감사인 의견 미달로 형식적 상장폐지 사유가 발생한 보통주식 상장법인이 제55조제1항의 이의신청 등으로 해당 감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견이 적정이 되어 해당 상장폐지 사유를 해소한 경우

타.

제52조제1항제2호라목에 따라 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정으로 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

파.

매출액 미달로 제53조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우

하.

법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 제53조제1항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 최근 사업연도 말 자기자본의 100분의 50을 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 이 경우 법인세비용차감전계속사업손실에서 세칙으로 정하는 금액은 제외한다.

거.

자본잠식으로 제53조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

너.

자기자본 미달로 제53조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

더.

제1호, 제2호, 제3호가목부터 너목까지의 상장적격성 실질심사 사유와 제54조의 형식적 상장폐지 사유에 준하는 경우로서 거래소가 투자자 보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

(중략)

「코스닥 시장 상장규정 시행세칙」

제61조(상장적격성 실질심사기준 적용방법)① 규정 제56조제1항제3호 각 목 외의 부분 후단에 따른 구체적인 판단기준 등은 다음 각 호의 어느하나에 의한다. (중략)3. 규정 제56조제1항제3호다목에 따른 외부감사법 제5조제3항을 중대하게 위반한 사실 등: 회계처리기준 위반 등으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 사업보고서, 사업보고서의 정정, 검찰의 기소내용 및 증권선물위원회의 감리결과 등을 통하여 회계처리 위반사실이 확인되고, 당해 위반내용을 반영할 경우 상장폐지기준에 해당하는 경우나. 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회가 당해 코스닥시장 상장법인에 대하여 4월 이상의 증권발행제한, 2년 이상의 감사인지정, 임원해임권고(임원해임권고 상당을 포함한다) 또는 검찰 고발ㆍ통보(전ㆍ현직 임원에 대한 경우를 포함한다)의 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

다. 관리종목(규정 제28조제1항제15호의2에 따른 관리종목은 제외한다) 또는 투자주의 환기종목이 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회로부터 과징금부과의 조치를 받은 경우 (중략)

(주3) 정정 전

(생략)

당사는 바이오, 전기차 등 영위하던 사업 분야가 아닌 신사업 진출에 필요한 자금을 자기자본이 아닌 타인자본인 전환사채에 의존하는 등 재무적 건정성이 급격히 악화되었으며, 당사의 스테인리스 강관 사업에 필요한 자본이 부족해지는 등 경영 환경이 악화되었습니다. 경영상의 여려움을 겪고 있던 당사는 2020년 06월 경영정상화 방안으로 길산에 토지, 건물 및 설비에 대해 14,000백만원을 매매 대금으로 양도 후 재임차하는 계약(Sale and Leaseback)을 맺었고, 2022년 10월 임대인으로부터 임대차 기간 만료를 통지 받았습니다. 이에 당사는 대체 공장으로 경북 포항 및 전북 정읍 등지에 신규 부지 물색, 신규 공장 설립 방안을 검토하였으나, 신규 공장 설립에 각각 40,100백만원, 53,800백만원 소요 및 강관업 특성상 공장 인증 취득까지 상당한 기간 소요가 예상되며 당시 공장 운영을 통한 제조공정 노하우 확보 등을 고려하여 기존 부안공장을 길산에스티로부터 매매대금(28,000백만원)을 지급하고 재매입하였습니다.

[부안공장 및 대체 공장 비교]

구분
양수도 대상자산
경북 포항
전북 정읍

면적
30,327.5㎡
36,363.6㎡
26,446㎡

취득형태
현재 운영공장 인수
신규 설립
신규 설립

건설기간
-
2.5년
2년

예산
28,000백만원
40,100백만원(토지 임차)
53,800백만원

인증
기존 유지
신규 취득
신규 취득

품질
적격 품질 유지 중
제조공정 안정화 필요
제조공정 안정화 필요

출처) 당사 제시

재매입가(28,000백만원)는 건축비 및 인건비 등의 상승으로 기인하며, 감정평가 법인의 자산 평가액(12,664백만원)과 외부평가기관의 추정현금흐름에 따른 사용가치 평가(32,077백만원) 등을 고려하고, 본건 거래 특성, 자산양수도 당사자간의 특수관계 등을 종합적으로 고려하였을 때 매입가역 상승에도 불구하고 기존 부안공장의 재매입이 합리적인 대안으로 판단하여 재매입하게 되었습니다.

(단위: 백만원)

구분
감정평가액
양수도 가액
사용가치 평가액

양수도 대상자산
12,664
28,000
32,077

출처) 당사 제시

한편, 당사는 외부평가기관을 통해 부안공장 재매입에 따른 재무정보를 아래와 같이 추정하였습니다. 추정결과 및 객관적 근거는 외부평가기관의 평가의견서 일부를 발췌하여 기재하였습니다.

[2023년 06월 23일 부안공장 재매입에 따른 외부평가기관의 평가의견서 일부 발췌]

[2024년~2027년 손익 추정]

(단위:백만원)

구분
추정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

매출액
84,720
93,394
93,029
101,818

매출원가
74,858
82,540
81,510
89,133

매출총이익
9,862
10,854
11,519
12,685

판매비와관리비
5,436
5,549
5,712
5,850

영업이익
4,426
5,305
5,807
6,835

출처) 당사 제시

1. 매출액당사의 매출액은 제품매출, 상품매출, 임가공매출, 기타매출로 구성되어 있으며, 각 항목별로 구분하여 추정하였습니다. 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

제품매출
74,031
81,634
81,482
89,224

상품매출
8,096
8,987
8,776
9,640

임가공매출
848
848
850
851

기타매출
1,745
1,925
1,921
2,103

합계
84,720
93,394
93,029
101,818

출처) 당사 제시

(1) 제품매출제품매출은 판매수량과 판매단가를 각각 추정하여 산출하였습니다.① 제품 판매수량회사는 2020년 이후 2022년 상반기까지 일시적 자금경색으로 인해 원재료 수급을 적시에 하지 못하여 매출물량이 과거에 비해 감소했습니다. 이후 자금 상황이 점차 개선되고, 원재료 수급이 정상화되어 제품판매 실적이 과거 평균판매량 수준으로 회복되고 있습니다. 이러한 경영상황을 반영하여 2023년은 회사의 사업계획에 따른 판매량 추정치를 적용하고, 2023년 이후 판매량은 글로벌 스테인리스 강관시장 성장률전망치인 5.9%를 적용하여 추정하였습니다.

[제품판매수량 추정결과]

(단위:톤)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

제품

304
12,511
13,251
14,034
14,863

316
975
1,033
1,094
1,159

316L
504
534
565
599

합계
13,991
14,818
15,693
16,621

출처) 당사 제시

② 제품 판매단가<제품군별 단위당 롤마진>제품별 판매단가는 원재료 구매 단가에 롤마진을 가산하는 방식으로 결정됩니다. 최근 전기차 배터리 원료 수요확대 및 감산전망으로 니켈가격이 급등함에 따라 스테인리스 스틸(이하 "STS")의 가격이 동반상승하였으며, 회사는 원재료 구매 단가 상승분을 2022년 하반기 이후 판가 인상에 적절히 반영하여 주요 판매 제품인 304 STS 강관의 롤마진을 확대하고 있습니다.니켈시장은 배터리 원료 수요 확대에도 불구하고 주요국 금리인상 기조에 따른 경기침체 및 인도네시아의 생산용량 확대로 인한 공급과잉이 지속되면서 하방리스크가 우세할 것으로 예상되고 있습니다. 다만, 러시아발 공급망 차질에 따라 하방압력이 상당부분 완화될 것으로 예상되어 니켈가격은 완만한 하락세를 나타내다 보합권을 형성할 전망입니다. 이에 따라 STS의 가격 및 회사의 롤마진은 2023년 1분기 실적에비교하여 소폭 하락한 후 안정화 될 전망입니다. 따라서 2023년 롤마진은 2022년과 2023년 1분기 롤마진의 평균이 유지되는 것으로 추정하였습니다. 롤마진은 재료와 제품 시장의 수급상황 및 경쟁정도에 따라 결정되며, 제조경비, 기타비용을 충당하고 일정 규모의 이익을 시현할 수 있는 금액으로 수급불균형 등이 발생하지 않는 한 유지되는 것이 통상적입니다. 장기적으로는 제조경비 등의 물가상승분을 보전하기 위해 롤마진은 물가상승률을 반영하는 수준에서 유지될 것으로 판단하였으며, 따라서 2023년 이후에는 생산자물가지수 상승률을 반영하여 추정하였습니다.

[제품별 판매단가 추정]

(단위:천원/톤)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

304
1,150
1,169
1,191
1,218

316
1,214
1,234
1,257
1,286

316L
734
745
759
777

출처) 당사 제시

(2) 상품매출상품매출은 판매수량과 판매단가를 각각 추정하여 산출하였습니다.① 상품 판매수량상품매출은 보통 회사가 생산 불가한 품목을 타사에서 매입하여 판매하는 매출입니다. 과거 회사의 상품매출은 전체 제품 판매량 대비 18.0% ~ 8.4%의 비중을 차지하였습니다. 회사는 임가공 물량의 영향으로 인해 제품판매량 대비 상품판매량의 비중이 높았으나 임가공 계약 종료 이후 해당 생산능력을 제품 생산에 투입할 계획입니다. 해당 효과는 2022년에 반영되어 있으며 향후에는 2022년 비중이 유지될 것으로 예상되어 제품 판매수량 대비 9.0% 수준에서 상품 판매량이 유지되는 것으로 추정하였습니다.

[상품 판매수량 비중 추정]

(단위:톤)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

A. 제품 판매수량
13,991
14,818
15,693
16,621

B. 상품 판매수량
1,259
1,334
1,412
1,496

C. 상품판매 비중(= B/A)
9.0%
9.0%
9.0%
9.0%

출처) 당사 제시

② 상품 판매단가상품매출단가는 2023년 1분기 상품 판매단가가 2023년까지 유지되는 것으로 가정하고 2023년 이후에는 향후 니켈 시세 추정 변동률을 적용하여 추정하였습니다.

[상품 판매단가 추정]

(단위:천원/톤)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

상품 판매단가
6,430
6,739
6,214
6,444

출처) 당사 제시

(3) 임가공매출① 임가공 판매수량회사는 과거 자금경색에 따라 원재료 수급이 불안정하여 유휴 제조 생산능력을 임가공 매출에 일부 활용하였으나, 원재료 수급이 정상화됨에 따라 향후 임가공 생산량을감소시킬 계획입니다. 따라서 회사의 임가공 물량은 사업계획에 따라 월평균 100톤 수준으로 추정하였습니다.

[임가공 판매수량 추정]

(단위:톤)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

임가공 판매수량
1,200
1,200
1,200
1,200

출처) 당사 제시

(4) 기타매출기타매출은 제품 생산시 발생하는 스크랩 중 일부를 외부에 판매하는 부산물 매출, 임대수익료 등으로 구성되어 있으며, 과거 기타매출 중 비경상적인 매출은 제외하고 경상적인 매출인 부산물 매출만 발생하는 것으로 가정하였습니다. 부산물 매출은 과거 제품매출 대비 부산물 매출 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

[기타매출 추청]

(단위:백만원)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

가.제품매출
74,031
81,634
81,482
89,224

나.부산물 매출
1,745
1,924
1,921
2,103

다.부산물 매출비중(다=나/가)
2.4%
2.4%
2.4%
2.4%

출처) 당사 제시

2. 매출원가

매출원가는 제품매출원가와 상품매출원가로 구성되어있습니다.

[매출원가 추정]

(단위:백만원)

구 분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

제품매출원가
68,326
75,290
74,430
81,356

상품매출원가
6,532
7,250
7,080
7,776

합 계
74,858
82,540
81,510
89,132

출처) 당사 제시

(1) 제품매출원가매출원가는 재료비, 노무비, 인건비성 원가, 변동 제조원가, 고정 제조원가 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다.

[제품매출원가 추정]

(단위:백만원)

구 분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

재료비
58,084
64,474
62,963
69,159

노무비
3,305
3,525
3,777
4,052

인건비성 원가
517
551
591
634

변동 제조원가
4,215
4,526
4,870
5,264

고정 제조원가
758
768
784
803

감가상각비
1,447
1,446
1,445
1,445

재고자산 변동 및 기타
-
-
-
-

합 계
68,326
75,290
74,430
81,357

출처) 당사 제시

(2) 상품매출원가상품매출원가는 과거 상품매출원가율이 향후 휴지되는 것으로 가정하되, 과거 임가공 용역을 제공한 상품을 매입하여 판매하는 등의 사유로 상품 매출원가율이 비정상적으로 높았음을 고려하여 2022년 및 2023년 1분기 평균원가율을 적용하여 추정하였습니다.

[상품 매출원가 추정]

(단위:백만원)

구 분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

상품매출원가
6,532
7,250
7,080
7,776

매출액 대비%
80.7%
80.7%
80.7%
80.7%

출처) 당사 제시

3. 판매비와 관리비

판매비와관리비는 인건비, 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다.

[판매비와 관리비 추정]

(단위:백만원)

구 분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

인건비
2,360
2,385
2,425
2,466

인건비성 경비
401
406
413
420

변동비성 경비
1,048
1,116
1,192
1,274

고정비성 경비
1,147
1,159
1,173
1,188

감가상각비
480
483
509
502

기타
-
-
-
-

합 계
5,436
5,549
5,712
5,850

출처) 당사 제시

주) 기타는 대손상각비, 주식보상비, 잡비로 구성되어있습니다.

한편, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2,000백만원을 고부가가치 제품 생산을 위한 시설 투자 자금으로 사용할 계획입니다. 이처럼 당사는 재매입, 시설 투자 등 지속적인 투자로 인한 현금 유출을 만회하기 위해 매출 실현이 필수적이므로, 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소는 당사 수익성 및 경영 활동에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.② 영업양수 - (주)코스틸 슈퍼데크 사업부문당사는 2022년 11월 상장유지 결정 및 최대주주가 (주)코스틸로 변경됨에 따라 경영 정상화가 이뤄졌습니다. 이에 안정적 생산이 가능한 공장 확보를 위해 길산에스티에 매각했던 부안공장 부지 및 공장 시설 일체를 다시 양수해왔으며, 사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 코스틸이 영위하는 슈퍼데크 사업부문을 양수했습니다.

당사는 2023년 12월 04일 영업양수결정에 대한 이사회 결의를 진행하였으며, 본건 영업양수가 「상법」 제374조제1항제3호에 따라 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수'에 해당하여 주주총회의 특별결의가 필요하여 2024년 01월 22일 임시주주총회를 진행하였습니다. 해당 임시주주총회에서 제1호 의안으로 영업양수 승인의 건 결의를 진행하였는데, 의결권 있는 주식수는 31,367,086주이고, 출석주식수 14,489,061주(위임 포함) 중 12,240,049주가 찬성하여 주주총회 특별결의 요건(출석한 주주의 의결권 2/3인 9,659,374주, 발행주식총수 1/3인 10,455,696주)을 충족하였습니다.한편, 「상법」 제368조제3항 및 제371조제2항에 따르면 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고, 출석 주식수에도 산입하지 않아야 합니다. 그러나 본건 영업양수에 거래상대방이 당사의 최대주주인 코스틸임에도 불구하고 이사회 결의 및 주주총회 결의에서 이해관계자 해당 여부 및 의결권 제한에 대한 검토가 미흡하여 의결권이 제한되지 않았습니다.

2024년 05월 당사는 본건 영업양수와 관련하여 이사회 및 주주총회의 절차적 하자 존재 가능성에 대해 인지하고 법무법인 황앤씨 및 법무법인 광장을 통해 법률검토를 진행하였습니다. 특히, 최대주주 코스틸로부터 슈퍼데크 사업부문을 양수한 것과 관련하여 이사회 결의 및 주주총회 특별결의 시 특별이해관계인의 존재와 그 의결권 제한 여부, 특별이해관계인이 의결권을 행사한 경우, 주주총회 특별결의에 있어 하자가 존재하는지 여부, 그와 같은 하자가 결의 취소사유에 해당하는지에 관하여 법무법인에 질의하였습니다.

[ 법무법인 법률검토의견서 주요내용 ]

1) 이사회 결의 관련

○ 이 사건 이사회결의에는 이사 6명(대표이사 김광수, 사내이사 김우진, 김세종, 김준길, 사외이사 강홍기, 장건식)이 출석하고 6명 전원이 찬성하여 최대주주
코스틸로부터 슈퍼데크 사업부문 영업을 양수하는 건에 관하여 의결하였습니다.

○ 일반적으로 회사와 경업 또는 자기거래를 하거나 회사의 사업기회를 이용하려는 이사는 특별한 이해관계가 있는 이사에 해당합니다.

○ 그러나 ① 이 사건 영업양수도는 귀사가 최대주주인 코스틸로부터 영업을 양수하는 것으로 최대주주와의 거래에 해당하는 점, ② 귀사의 이사들이 자신의 명의와 자신의 계산으로 한 거래, 자신의 명의와 제3자의 계산으로 한 거래, 제3자의 명의와 자기 계산으로 한 거래 어느 경우에도 해당하지 않는 점, ③ 각 이사가 영업양수도 상대방인 코스틸의 대리인이나 대표자로 회사와 거래를 하는 경우도 아닌 점 ④ 이 사건 영업양수도에 따른 이득이 실질적으로 이사들에게 귀속하거나 이사들과 귀사 사이에 이해충돌이 생기는 간접거래에 해당한다고 볼 수도 없는 점 등에 비추어 보면, 이사의 자기거래에 해당하지 않습니다.

○ 한편, 사내이사 김우진과 코스틸의 대표이사 박성혁이 4촌 이내의 친인척관계에 있기는 하지만, 사내이사 김우진이 이 사건 영업양수도 거래로부터 직접적인 경제적 이해관계를 갖게 된다고 볼 수 없으므로, 사내이사 김우진을 이 사건 이사회결의에 있어 특별이해관계인으로 볼 수는 없다 할 것입니다.

○ 상법 제542조의8 제2항 제5호에 의하면 ‘상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자를 ‘특수관계인’이라 하는데, 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자란 본인이 개인인 경우에는 배우자, 6촌 이내의 혈족, 4촌 이내의 인척 등을 말하고, 본인이 법인 또는 단체인 경우 이사·집행임원·감사 등을 말합니다(상법 시행령 제34조 제4항, 제35조 제5항 참조).

○ 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제1항에 따르면 ‘상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인 등에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다)를 하여서는 아니된다.’라고 하여 이해관계자에 대한 신용공여를 금지하고 있는데,
이 사건 영업양수도는 신용공여라고 볼 수 없어 이에 해당하지 않습니다. 상법 제542조의9 제3항은 ‘자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하려는 경우 이사회의 승인을 받아야 한다.’라고 규정하여 최대주주 등과의 대규모 거래에 있어 이사회 승인을 받도록 하고 있는데, 최대주주 코스틸을 상대방으로 하는 거래인 이 사건 영업양수도는 (정확히는 자산 규모 등을 검토해 보아야 하나) 일단 이사회 승인을 받았으므로 역시 문제되지 않습니다.

○ 상법상 ‘특별이해관계인’과 ‘특수관계인’은 다르고, 특수관계인과 관련해서는 상법 제542조의12 제4항에서 감사위원회 위원 선임결의 시 최대주주, 최대주주의 특수관계인의 의결권 행사를 제한하는 규정을 두고 있으나, 그 외에 이사회 소집·개최, 이사회의결에 있어 특수관계인의 의결권 행사는 문제가 되지는 않습니다.

○ 뿐만 아니라, 사내이사 김우진을 가사 특수관계인으로 보아 이사회결의에 참여할 수 없다고 하더라도, 위 김우진을 제외한 나머지 이사들만의 결의에 의하더라도 이사회결의의 의사 및 의결 정족수는 충족되므로 여전히 아무런 문제가 되지 않습니다.

○ 이를 종합해 보면, 이 사건 이사회결의에 관하여 특별이해관계인이 의결권을 행사하였다고 볼 수 없습니다.
이 사건 이사회결의는 유효합니다.

2) 주주총회 결의 관련

○
코스틸은 이 사건 주주총회결의에 있어 특별이해관계인에 해당하고 그 의결권이 배제되어야 하는데, 귀사는 코스틸의 의결권을 참석의결권수과 찬성의결권수에 산입하여 주주총회 특별결의를 하였습니다.

○ 대법원 판례에 따르면, 상법 제368조 제4항이 정한 특별이해관계인에 해당하여 의결권을 행사할 수 없는 주주가 의결권을 행사한 주주총회의 결의는 그 결의방법이 법령을 위반하거나 현저하게 불공정한 경우에 해당하여
상법 제376조의 결의취소의 대상
이 됩니다(대법원 1996. 12. 23. 선고 96다32768 판결, 대법원 1965. 11. 16. 선고 65다1683 판결 등 참조).

○ 특별이해관계인 코스틸이 의결권 행사한 주식수를 제외하면 이 사건 주주총회결의는 가결정족수에 미달하는데, 이와 같이 주주총회 결의가 결과적으로 정족수에 미달한 결의가 되었다고 하더라도, 그 주주총회가 소집권자에 의하여 소집되어 개최된 이상 위와 같은 하자는 결의취소 사유에 불과하고
무효 또는 부존재한 결의라고 할 수 없습니다
(대법원 1983. 8. 23. 선고 83도748 판결, 대법원 1996. 12. 23. 선고 96다32768, 32775, 32782 판결 등 참조).

○ 이에 법정 기간 내에 제기된 주주총회결의취소소송에 의하여 취소되지 않는 한 주주총회결의는 유효한 것이므로,
귀사의 2024. 1. 22.자 이 사건 주주총회결의는 그 취소소송에 의하여 취소되지 않는 이상
유효한 결의
로 보아야 합니다.

○ 그런데 상법 제376조는 결의의 날로부터 2월내에 결의취소의 소를 제기할 수 있다고 하여 제소기간을 규정하였고, 현재 이 사건 주주총회결의가 결의된 2024. 1. 22.로부터 2개월이 경과하여 주주총회결의 취소소송을 제기하더라도 이는 제소기간 경과로 부적법 각하될 것으로 판단됩니다.

○ 그렇다면, 이 사건 주주총회결의는 특별이해관계인 코스틸이 의결권을 행사한 결의방법의 하자가 존재하나, 이는 결의취소 사유에 불과하고 취소소송에 의하여 취소되지 않는 이상
유효하다
고 할 것입니다. 이
주주총회 결의 방법의 하자를 이유로 이제는 누구도 이의를 제기할 수 없는 상태
에 있습니다.

[ 법무법인 의견서 결론 발췌 ]

1. 법무법인 황앤씨1) 이 사건 이사회결의는 특별이해관계인이 의결권을 행사한 것이 아니므로 아무런 문제가 없습니다.

2) 이 사건 주주총회결의에 있어 특별이해관계인 코스틸이 의결권을 행사하여 결의방법의 하자가 존재하고, 코스틸이 의결권 행사한 주식수를 제외하면 정족수 미달의 하자도 있으나, 이는 모두 결의취소사유에 불과하고 현재 결의취소의 소 제소기간이 경과한 상태입니다. 따라서 이 사건 주주총회 결의는 유효합니다.2. 법무법인 광장

1) 본건

이사회

결의에

하자가

있는지

여부

:
본건

이사회

결의에서

김우진

이사가

의결권을

행사한

것이

상법

제
391
조

제
3
항
,
제
368
조

제
3
항에서

금지하고

있는

특별한

이해관계가

있는

이사의

의결권

행사라고

보기는

어려울

것으로

보입니다

.

2)

본건

주주총회

결의에

하자가

있는지

여부

:
①

본건

주주총회

결의에서

본건

영업양수와

관련한

코스틸의

의결권

행사는

특별한

이해관계가

있는

주주의

의결권을

제한한

상법을

위반한

의결권

행사에

해당하는바

,

본건

주주총회

결의에는

하자가

있다고

할

것입니다

.
②

한편
,
특별한

이해관계가

있는

코스틸의

주식

수를

제외하였을

때
,
본건

주주총회

결의는

참석한

주주

전원이

본건

영업양수에

찬성하였으므로

출석한

주주의

의결권
3
분의
2
이상의

수로

결의되어

주주총회

특별결의

의결정족수를

충족하고

있으나
(
출석주주
100%),

발행주식총수의

3

분의

1

이상의

수로써

결의되지

못하여

주주총회

특별결의

의사정족수를

충족하지

못하는바

(

발행주식총수

약

24.23%),

그

결의에

하자가

있습니다

.

3)

본건

주주총회

결의

하자가

본건

주주총회

결의

취소사유인지

여부

:
①

특별한

이해관계를

가지고

있는

코스틸이

의결권을

행사한

본건

주주총회

결의의

경우에도

본건

특별이해관계인

의결권

행사

관련

하자는

그

‘결의방법’이

법령에

위반한

것으로서

결의의

취소사유로

인정될

것으로

보입니다
.
②

본건

주주총회

결의는

발행주식총수의
3
분의
1
이상의

수로써

결의되지

못하여

주주총회

특별결의

의사정족수를

충족하지

못하였으나
,
코스틸의

주식을

제외하더라도

발행주식총수

약
24.23%
의

동의가

있었던

것으로

볼

수

있는바
,
적어도

법정

의사정족수의

절반을

초과하는

사안으로서

‘결의방법’이

법령에

위반되어

본건

주주총회

결의의

취소사유로

인정될

가능성이

높을

것으로

판단됩니다
.

본건

주주총회

결의

관련

하자들은

모두

본건

주주총회

결의의

취소사유에

해당하고

,

본건

주주총회

결의

관련

취소의

소에

관한

제소기간은

도과하였는바

,

주주

등이

본건

주주총회

결의의

효력을

다투기는

어려울

것으로

보입니다

.

이상과 같이 법무법인의 검토 상으로 본건 영업양수 관련 이사회 결의는 유효하나, 주주총회 결의의 경우 결의방법의 하자 및 정족수 미달의 하자가 존재하여 결의취소 사유에 해당하지만 현재 결의취소의 소 제소기간(2개월)이 경과한 상태이므로 주주총회 결의는 유효하다고 판단하고 있습니다.또한 당사는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 따라 2024년 01월 05일부터 2024년 01월 19일까지 본건 영업양수에 대한 반대의사를 통지하는 주주에 한하여 2024년 01월 22일부터 2024년 02월 13일까지 주식매수청구권 청구를 진행하는 등 본건 영업양수를 위한 절차를 준수하였습니다.그럼에도 불구하고 당사가 진행한 본건 영업양수 관련 주주총회 특별결의의 절차적 하자로 인해 당사에 예상치 못한 규모의 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 2023년 10월 04일 코스틸의 슈퍼데크 사업부문에 따른 영업양수도 목적물에 대한 평가를 위해 실사를 진행하면서 실사보증금 2,750백만원을 지급하였으며, 2023년 12월 04일 슈퍼데크 사업부문을 양수하는 계약을 체결하였습니다. 양수대금 중 10%에 해당하는 금액에서 실사보증금을 제외한 1,750백만원을 지급하며 계약금 일환으로 4,500백만원을 지급하였습니다. 다만, 2024년 01월 31일 기준 양수대금을 48,000백만원으로 확정하였으며, 중도금으로 2024년 01월 02일 4,500백만원, 2024년 01월 31일 1,000백만원을 추가로 총 5,500백만원을 지급하며 계약금 포함 현금 10,000백만원을 지급하였습니다. 한편, 당사는 2024년 02월 28일 산업은행과 2024년 03월 28일 수출입은행에서 각각 19,000백만원 및 8,000백만원을 차입하였으며, 차입금으로 코스틸에게 중도금으로 27,000백만원을 지급하였습니다. 잔금 11,000백만원에 대한 지급 일정 및 지급 형태는 현재 당사와 코스틸이 협의 중입니다.양수대금 및 지급일자는 다음과 같습니다.

[슈퍼데크 사업부문 양수대금 및 지급일자]

(단위: 백만원)

구분
지급일자
지급금액

계약체결일
2023년 12월 04일
-

양도기준일
2024년 01월 31일
-

실사보증금
2023년 10월 04일
2,750

계약금
2023년 12월 04일
1,750

중도금
2024년 01월 02일
4,500
5,500

2024년 01월 31일
1,000

중도금
2024년 02월 28일
19,000
27,000

2024년 03월 28일
8,000

잔금
협의중
11,000

합계
48,000

지급 형태
현금 등

자금조달 방법
자기자금, 금융기관 차입 등

출처) 당사 제시

주1) 계약금의 경우 전체 4,500백만원 중 실사보증금 2,750백만원을 갈음하여 1,750백만원만 추가로 지급하였습니다.

주2) 잔금 11,000백만원에 대한 지급일정 및 지급형태는 현재 당사와 코스틸이 협의 중입니다.

(생략)

(주3) 정정 후
(생략)

당사는 바이오, 전기차 등 영위하던 사업 분야가 아닌 신사업 진출에 필요한 자금을 자기자본이 아닌 타인자본인 전환사채에 의존하는 등 재무적 건정성이 급격히 악화되었으며, 당사의 스테인리스 강관 사업에 필요한 자본이 부족해지는 등 경영 환경이 악화되었습니다. 경영상의 여려움을 겪고 있던 당사는 2020년 06월 경영정상화 방안으로 길산에 토지, 건물 및 설비에 대해 14,000백만원을 매매 대금으로 양도 후 재임차하는 계약(Sale and Leaseback)을 맺었고, 2022년 10월 임대인으로부터 임대차 기간 만료를 통지 받았습니다.

2021년 01월부터 06월까지 당사의 소유 재산에 대해 총 4건의 가압류 또는 압류가 진행되었습니다.

[2021년 01월부터 06월까지 진행된 가압류 또는 압류 현황]

구분
사건번호, 사건명
채권자
일자
채권금액(원)
비고

1
서울중앙지방법원 2020카단822671 부동산가압류
이상엽, 이혜정
2021. 1. 14.
1,590,000,000
2021. 8. 9.신청취하 및 집행해제

2
서울중앙지방법원 2021카단808436채권가압류
이상엽, 이혜정
2021. 6. 10.
1,590,000,000
2022. 7. 25.신청취하 및 집행해제

3
전주지방법원 정읍지원 2021카단2032부동산가압류
(주)마이더스에이아이
2021. 2. 8.
100,000,000
2021. 9. 14.집행취소

4
전주지방법원 정읍지원 2021타채7140채권압류 및 추심명령
(주)블루밍홀딩스
2021. 6. 10.
1,096,000,000
2021. 8. 17채권압류 및 추심포기.

출처) 당사 제시

이에 따라 당시 임대인인 길산에스티와 체결한 부안 공장의 임대차계약 상 계약 해지 조항에 대해 기재되어 있는 제7.2조제5항 '암차인이 다른 채무로 인하여 자신의 재산에 제3자로부터 압류, 가압류, 가처분, 경매 기타 강제집행을 당하고 이를 1개월 내 해소하지 못하는 경우'에 의거하여 임대차계약을 해지하고 공장 등의 인도를 요청하기 위해 길산에스티로부터 인도청구 소송이 제기되었습니다(서울중앙지방법원 2021가합579769 토지인도). 2022년 12월 07일 해당 토지인도청구 소송 1심 판결 결과 당사가 패소하여 공장 및 토지를 반환해야하는 상황이었기 때문에, 항소를 준비하는 한편, 신규 공장 설립 검토 및 기존 부안 공장을 길산에스티로부터 양수하는 방안을 검토하였습니다.

당사는 부안 공장을 대체하기 위해 경북 포항 및 전북 정읍 등지에 신규 부지 물색, 신규 공장 설립 방안을 검토하였습
니다. 당사는 주요 제품인 스테인리스 강관의 원자재인 스테인리스 코일을 경북 포항에 위치한 포스코로부터 구매하고 있습니다
. 경북 포항에 신규 공장을 건설한다면, 원자재의 원활한 수급과 원자재 운송 비용 절감

및 납품업체가 많은 부산 지역과도 거리가 가까워 물류비용 절감
, 신속한 품질 이슈 대응 가능 등의 이점이 있는 것으로 판단
하였습니다.

아울러
, 모회사 코스틸이 소유한 경북 포항 소재 공장의 부지
의 일부를 임차할
수 있어 부지 확보 자금 절감이 가능했습니다.

한편
, 경북 포항으로 입주시 전북 부안에 소재하고 있는 기존 공장에 근무하는 숙련된 임직원들이 출,퇴근이 불
가하여 신규 채용을 검토해야 되는 등 인력 구성에
어려움이 있었습니다. 특히 당사가 쌓아온 기
술과 노하우가 사라지게 되고, 생산량 감소, 품질 하락 등이 발생할 것으로 예상되었습니다.

이
에 따라 기존 숙련공 유지 목적으로, 전
북 부안에서 근거리의 부지 또한 검토하
여 부안
, 정읍
, 김제
, 고창 등도 신규 공장부지 대상으로 물색을 하였고
, 2022년 12월 29일 당사 산세정 공정 등에서 나오는 폐수 처리와 관련된 인허가 사항을 해결할 수 있는 정읍에 공장 부지
를 아래와 같이 공시하고, 양수를 결정하였습니다.

[주요사항보고서(유형자산 양수 결정)_2022.12.29]

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
[토지] 정읍시 북면 태곡리 939-2,939-11(26,446㎡)[건물] 정읍시 북면 태곡리 939-2, 939-11(9,350.67㎡)

2. 양수내역
양수금액(원)
4,800,000,000

자산총액(원)
36,481,931,799

자산총액대비(%)
13.16

3. 양수목적
안정적인 생산기반시설 확보 및 사업 확장에 대비한 공장부지 확보

4. 양수영향
- 생산능력 확대를 통한 매출 증대,- 수익성 개선 및 경쟁력 강화

5. 양수예정일자
계약체결일
2022년 12월 29일

양수기준일
2023년 04월 28일

등기예정일
2023년 04월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 다우림

자본금(원)
100,000,000

주요사업
상품 종합 도매업

본점소재지(주소)
광주광역시 남구 서서평길 10

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급 형태 : 현금2) 자금조달 방법 : 자기자금 및 금융기관 차입 등3) 지급 시기 및 조건- 계 약 금 : 400,000,000원 (8.3%), 2022년 12월 29일- 중 도 금 : 1,000,000,000원 (20.8%), 2023년 01월 30일- 잔 금 : 3,400,000,000원 (70.8%), 2023년 04월 28일

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가2)사유 : 회사가 양수하기로 하는 계약과 관련하여 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 외부평가기관의 참고 자료 제공

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2022년 12월 22일 ~ 2022년 12월 28일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,기간, 장소
-

지급예정시기,지급방법
-

주식매수청구권 제한관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 29일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없음.

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항1) 상기 2. 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2021년말 기준 연결재무상태표의 자산총계입니다.2) 상기 2. 양수금액은 취득시 납부하여야 할 국세 및 지방세, 기타 취득 부대비용을 포함하지 아니한 금액입니다.3) 상기 5. 양수예정일자 중 양수기준일 및 등기예정일은 매매계약서 상 잔금지급예정일이며, 동일자를 등기예정일로 기재하였습니다.4) 상기 6. 거래상대방 정보는 계약서상 매도인의 정보를 기재하였습니다.5) 상기 양수 일정 및 거래대금 지급에 관한 사항은 거래 상대방과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : -

출처) 전자공시시스템

그러나 양수기준일인 2023년 04월 28일 전북 정읍의 공장 소재지를 방문하여 잔금 지급 및 명도를 요청하였으나, 계약 상대방인 주식회사 다우림의 담당자가 부재한 상황이고, 기존 임차인의 건물 및 폐기물이 철거되지 않은 상황에서 계약상대방의 명도 불이행으로 인해 해당 유형자산 양수 계약을 아래와 같이 공시하고 철회하였습니다.

[기타주요경영사항(유형자산 양수 결정 철회)_2023.04.28]

1. 제출사유
유형자산 양수 결정 해제

2. 주요내용
1. 개요 당사는 2022년 12월 29일 주요사항보고서(유형자산 양수결정) 에 대하여 계약을 해제하는 사항입니다. 2. 해제 주요내용 - 대상자산 : [토지] 정읍시 북면 태곡리 939-2,939-11(26,446㎡) [건물] 정읍시 북면 태곡리 939-2, 939-11(9,350.67㎡) - 양수목적 : 안정적인 생산기반시설 확보 및 사업 확장에 대비한 공장부지 확보 - 계약일자 : 2022년 12월 29일 - 매매금액 : 4,800,000,000원 - 계약상대방 : 주식회사 다우림 3. 해제사유 계약상대방의 명도불이행에 따른 계약 해지

3. 결정(발생)일자
2023-04-28

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 관련공시 2022-12-29 주요사항보고서(유형자산양수결정)

출처) 전자공시시스템

경북 포항 및 전북 정읍 소재 신규 공장 설립에 대한 예상 비

용 산출 내역 및 설비 사양은 다음과 같습니다
.

(단위:
백
만원)

경북 포항 소재 신규 공장 설립 예상 비용
전북 정읍 소재 신규 공장 설립 예상 비용

공정명
설비명
수량
합계금액

조관
2", 4" 조관기
6
1,000

8", 16"조관기
2
21,000

용접기 외
13
620

롤밴더
롤밴딩머신 외
2
2,300

교정
1", 2", 6", 14"
1
700

면취기
2", 4", 8", 16",40" 면취기
1
850

열처리
OFF열처리로
2
100

IN LINE
3
1,200

마킹,포장
마킹기
1
500

검사
6", 40"수압시험기
2
600

RT ROOM, ECT, UTM외
1
1,100

수전설비 외
수변전실, 변압기
1
2,750

산세
산세, 폐수
1
6,000

소계
38,720

건축비
토목, 기계기초
3,700평
600

토지
토지구입
1
-

공장 자동화
MES, ERP, SCM
1
500

인허가
품질, 환경, 건축 외
1
300

합계
40,120

공정명
설비명
수량
합계금액

조관
2", 4" 조관기
6
1,000

8", 16"조관기
2
21,000

용접기 외
13
620

롤밴더
롤밴딩머신 외
2
2,300

교정
1", 2", 6", 14"
1
700

면취기
2", 4", 8", 16",40" 면취기
1
850

열처리
OFF열처리로
2
100

IN LINE
3
1,200

마킹,포장
마킹기
1
500

검사
6", 40"수압시험기
2
600

RT ROOM, ECT, UTM외
1
1,100

수전설비 외
수변전실, 변압기
1
2,750

산세
산세, 폐수
1
6,000

소계
38,720

건축비
토목, 기계기초
3,700평
9,550

토지
토지구입
1
4,800

공장 자동화
MES, ERP, SCM
1
500

인허가
품질, 환경, 건축 외
1
300

합계
53,870

출처) 당사 제시

상기 표에 기재된대로
신규 공장 설립에 각각 40,100백만원, 53,800백만원 소요 및 강관업 특성상 공장 인증 취득까지 상당한 기간 소요가
예상되었습니다.

[부안공장 및 대체 공장 비교]

구분
양수도 대상자산
경북 포항
전북 정읍

면적
30,327.5㎡
36,363.6㎡
26,446㎡

취득형태
현재 운영공장 인수
신규 설립
신규 설립

건설기간
-
2.5년
2년

예산
28,000백만원
40,100백만원(토지 임차)
53,800백만원

인증
기존 유지
신규 취득
신규 취득

품질
적격 품질 유지 중
제조공정 안정화 필요
제조공정 안정화 필요

출처) 당사 제시

당사는 길산에스티와 체결한 임대차계약의 계약 해지 조항이 가압류에 대해 명확하게 기재되어 있어, 토지인도청구 소송의 2
심에서 승소할 수 있다는 확신이 없었습
니다. 또한 철강 생산
및 가공을 위한 신규 공장 설립
및 시운전까지 최소
1년
이상의 기간이 소요될 것으로 판단하였습니다.
부안 공장이 토지인도청구 소송 1심 결과대로 임대차계약이 해지되고, 신규 공장 설립을 추진하여 1년 이상의 기간 동안 당사의 스테인리스 강관 생산이
중단될 경우, 회사 존립이 불가능해짐과 동시에 당사 및 당사의 주주들에게 막대한 손실이 발생할
것으로 예상되었습니다.

당
사는 경북 포항 및 전북 정읍 등지에 공장을 신규 설립하는 방안을 검토하였으나
1) 신규 공장 설립을
위해 경북 포항 공장 40,120백만원
, 전북 정읍 공장 53,870백만원 등이 소요되는 점
, 2) 스테인리스 강관 생산 공장에 대한 신규 인증 취득에 시간에 상당한 시간이 소요되는
점, 3)
신규 공장 이전 시 초기 생산 품질 안정화에 시간과 비용이 소요되는 점 등을 고려하면 길산에스티로부터 부안 공장을 취득하는 것이
합리적인 대안으로 판단하였
습니다.

(단위: 백만원)

구분
감정평가액
양수도 가액
사용가치 평가액

양수도 대상자산
12,664
28,000
32,077

출처) 당사 제시

이를 종합적으로 검토해본 결과
, 감정평가 법인의 자산 평가액(12,664백만원)과 외부평가기관의 추정현금흐름에 따른 사용가치 평가액(32,077백만원) 등을 고려하였을 때 길산에스티가 제시한 양수가액 28,000백만원은 자산평가액 12,664백만원보다는 높은 금액이지만 사용가치 평가액 32,077백만원보다는 낮은 금액이어
서 합리적인 금액이라 판단하였습니다.또한 신규 공장 설립시 소요되는 비용과 시간을 고려하고, 토지인도청구 소송에서 패소하여 임대차계약이 해지되고 생산시설을 반환해야하는 당사의 상황을 감안할
때 아래 기재한 서울고등법원의 조정 결과(서울고등법원 2022나2051872 토지인도)에 따라 부안공장 양수 관련 2023년 06월 30일 유형자산매매계약을 체결하여 길산에스티에게 28,000백만원을 지급하기로 하고, 길산에스티는 기존 토지인도소송을 취하하기로 합의하여 2024년 01월 10일자로 거래를 완료하였습니다.

[서울고등법원 조정조항]

1. 2024. 1. 10.까지,가. 원고(매도인)는 피고(매수인)로부터 금 280억 원(건물 및 기계장치에 대한 부가가치세 별도)을 지급받음과 동시에 별지 1목록 제1항 기재 토지 및 제2항 기재 건물에 관한 소유권이전등기절차를 이행하고, 제3항 기재 구축물, 제4항 기재 기계장치의 소유권을 이전하고, 나. 피고는 원고로부터 별지 1목록 제1항 기재 토지 및 제2항 기재 건물에 관한 소유권이전등기를 경료받고, 제3항 기재 구축물 및 제4항 기재 기계장치의 소유권을 이전받음과 동시에 원고에게 금 280억 원(건물 및 기계장치에 대한 부가가치세 별도)을 지급한다.다. 위 가, 나항의 금 280억 원의 지급방법은 원고와 피고 사이에 2023. 6. 30.자로체결한 자산매매계약서에서 정한 바에 따른다.2. 피고가 제1항에 따른 금원지급채무를 단 1회라도 이행하지 아니하는 경우, 피고는 아무런 조건 없이 원고에게 별지 1목록 기재 임대차목적물을 인도한다. 만약 피고가 위 인도의무를 이해하지 아니하여 원고가 강제집행을 실시하는 경우 피고는 이에 대하여 일체 이의를 제기하지 아니한다.3. 원고는 나머지 청구를 포기한다.4. 소송비용은 각자 부담한다.

출처) 서울고등법원 2022나2051872 토지인도

한편, 당사는 외부평가기관을 통해 부안공장 재매입에 따른 재무정보를 아래와 같이 추정하였습니다. 추정결과 및 객관적 근거는 외부평가기관의 평가의견서 일부를 발췌하여 기재하였습니다.

[2023년 06월 23일 부안공장 재매입에 따른 외부평가기관의 평가의견서 일부 발췌]

[2024년~2027년 손익 추정]

(단위:백만원)

구분
추정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

매출액
84,720
93,394
93,029
101,818

매출원가
74,858
82,540
81,510
89,133

매출총이익
9,862
10,854
11,519
12,685

판매비와관리비
5,436
5,549
5,712
5,850

영업이익
4,426
5,305
5,807
6,835

출처) 당사 제시

1. 매출액당사의 매출액은 제품매출, 상품매출, 임가공매출, 기타매출로 구성되어 있으며, 각 항목별로 구분하여 추정하였습니다. 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

제품매출
74,031
81,634
81,482
89,224

상품매출
8,096
8,987
8,776
9,640

임가공매출
848
848
850
851

기타매출
1,745
1,925
1,921
2,103

합계
84,720
93,394
93,029
101,818

출처) 당사 제시

(1) 제품매출제품매출은 판매수량과 판매단가를 각각 추정하여 산출하였습니다.① 제품 판매수량회사는 2020년 이후 2022년 상반기까지 일시적 자금경색으로 인해 원재료 수급을 적시에 하지 못하여 매출물량이 과거에 비해 감소했습니다. 이후 자금 상황이 점차 개선되고, 원재료 수급이 정상화되어 제품판매 실적이 과거 평균판매량 수준으로 회복되고 있습니다. 이러한 경영상황을 반영하여 2023년은 회사의 사업계획에 따른 판매량 추정치를 적용하고, 2023년 이후 판매량은 글로벌 스테인리스 강관시장 성장률전망치인 5.9%를 적용하여 추정하였습니다.

[제품판매수량 추정결과]

(단위:톤)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

제품

304
12,511
13,251
14,034
14,863

316
975
1,033
1,094
1,159

316L
504
534
565
599

합계
13,991
14,818
15,693
16,621

출처) 당사 제시

② 제품 판매단가<제품군별 단위당 롤마진>제품별 판매단가는 원재료 구매 단가에 롤마진을 가산하는 방식으로 결정됩니다. 최근 전기차 배터리 원료 수요확대 및 감산전망으로 니켈가격이 급등함에 따라 스테인리스 스틸(이하 "STS")의 가격이 동반상승하였으며, 회사는 원재료 구매 단가 상승분을 2022년 하반기 이후 판가 인상에 적절히 반영하여 주요 판매 제품인 304 STS 강관의 롤마진을 확대하고 있습니다.니켈시장은 배터리 원료 수요 확대에도 불구하고 주요국 금리인상 기조에 따른 경기침체 및 인도네시아의 생산용량 확대로 인한 공급과잉이 지속되면서 하방리스크가 우세할 것으로 예상되고 있습니다. 다만, 러시아발 공급망 차질에 따라 하방압력이 상당부분 완화될 것으로 예상되어 니켈가격은 완만한 하락세를 나타내다 보합권을 형성할 전망입니다. 이에 따라 STS의 가격 및 회사의 롤마진은 2023년 1분기 실적에비교하여 소폭 하락한 후 안정화 될 전망입니다. 따라서 2023년 롤마진은 2022년과 2023년 1분기 롤마진의 평균이 유지되는 것으로 추정하였습니다. 롤마진은 재료와 제품 시장의 수급상황 및 경쟁정도에 따라 결정되며, 제조경비, 기타비용을 충당하고 일정 규모의 이익을 시현할 수 있는 금액으로 수급불균형 등이 발생하지 않는 한 유지되는 것이 통상적입니다. 장기적으로는 제조경비 등의 물가상승분을 보전하기 위해 롤마진은 물가상승률을 반영하는 수준에서 유지될 것으로 판단하였으며, 따라서 2023년 이후에는 생산자물가지수 상승률을 반영하여 추정하였습니다.

[제품별 판매단가 추정]

(단위:천원/톤)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

304
1,150
1,169
1,191
1,218

316
1,214
1,234
1,257
1,286

316L
734
745
759
777

출처) 당사 제시

(2) 상품매출상품매출은 판매수량과 판매단가를 각각 추정하여 산출하였습니다.① 상품 판매수량상품매출은 보통 회사가 생산 불가한 품목을 타사에서 매입하여 판매하는 매출입니다. 과거 회사의 상품매출은 전체 제품 판매량 대비 18.0% ~ 8.4%의 비중을 차지하였습니다. 회사는 임가공 물량의 영향으로 인해 제품판매량 대비 상품판매량의 비중이 높았으나 임가공 계약 종료 이후 해당 생산능력을 제품 생산에 투입할 계획입니다. 해당 효과는 2022년에 반영되어 있으며 향후에는 2022년 비중이 유지될 것으로 예상되어 제품 판매수량 대비 9.0% 수준에서 상품 판매량이 유지되는 것으로 추정하였습니다.

[상품 판매수량 비중 추정]

(단위:톤)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

A. 제품 판매수량
13,991
14,818
15,693
16,621

B. 상품 판매수량
1,259
1,334
1,412
1,496

C. 상품판매 비중(= B/A)
9.0%
9.0%
9.0%
9.0%

출처) 당사 제시

② 상품 판매단가상품매출단가는 2023년 1분기 상품 판매단가가 2023년까지 유지되는 것으로 가정하고 2023년 이후에는 향후 니켈 시세 추정 변동률을 적용하여 추정하였습니다.

[상품 판매단가 추정]

(단위:천원/톤)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

상품 판매단가
6,430
6,739
6,214
6,444

출처) 당사 제시

(3) 임가공매출① 임가공 판매수량회사는 과거 자금경색에 따라 원재료 수급이 불안정하여 유휴 제조 생산능력을 임가공 매출에 일부 활용하였으나, 원재료 수급이 정상화됨에 따라 향후 임가공 생산량을감소시킬 계획입니다. 따라서 회사의 임가공 물량은 사업계획에 따라 월평균 100톤 수준으로 추정하였습니다.

[임가공 판매수량 추정]

(단위:톤)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

임가공 판매수량
1,200
1,200
1,200
1,200

출처) 당사 제시

(4) 기타매출기타매출은 제품 생산시 발생하는 스크랩 중 일부를 외부에 판매하는 부산물 매출, 임대수익료 등으로 구성되어 있으며, 과거 기타매출 중 비경상적인 매출은 제외하고 경상적인 매출인 부산물 매출만 발생하는 것으로 가정하였습니다. 부산물 매출은 과거 제품매출 대비 부산물 매출 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

[기타매출 추청]

(단위:백만원)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

가.제품매출
74,031
81,634
81,482
89,224

나.부산물 매출
1,745
1,924
1,921
2,103

다.부산물 매출비중(다=나/가)
2.4%
2.4%
2.4%
2.4%

출처) 당사 제시

2. 매출원가

매출원가는 제품매출원가와 상품매출원가로 구성되어있습니다.

[매출원가 추정]

(단위:백만원)

구 분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

제품매출원가
68,326
75,290
74,430
81,356

상품매출원가
6,532
7,250
7,080
7,776

합 계
74,858
82,540
81,510
89,132

출처) 당사 제시

(1) 제품매출원가매출원가는 재료비, 노무비, 인건비성 원가, 변동 제조원가, 고정 제조원가 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다.

[제품매출원가 추정]

(단위:백만원)

구 분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

재료비
58,084
64,474
62,963
69,159

노무비
3,305
3,525
3,777
4,052

인건비성 원가
517
551
591
634

변동 제조원가
4,215
4,526
4,870
5,264

고정 제조원가
758
768
784
803

감가상각비
1,447
1,446
1,445
1,445

재고자산 변동 및 기타
-
-
-
-

합 계
68,326
75,290
74,430
81,357

출처) 당사 제시

(2) 상품매출원가상품매출원가는 과거 상품매출원가율이 향후 휴지되는 것으로 가정하되, 과거 임가공 용역을 제공한 상품을 매입하여 판매하는 등의 사유로 상품 매출원가율이 비정상적으로 높았음을 고려하여 2022년 및 2023년 1분기 평균원가율을 적용하여 추정하였습니다.

[상품 매출원가 추정]

(단위:백만원)

구 분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

상품매출원가
6,532
7,250
7,080
7,776

매출액 대비%
80.7%
80.7%
80.7%
80.7%

출처) 당사 제시

3. 판매비와 관리비

판매비와관리비는 인건비, 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다.

[판매비와 관리비 추정]

(단위:백만원)

구 분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

인건비
2,360
2,385
2,425
2,466

인건비성 경비
401
406
413
420

변동비성 경비
1,048
1,116
1,192
1,274

고정비성 경비
1,147
1,159
1,173
1,188

감가상각비
480
483
509
502

기타
-
-
-
-

합 계
5,436
5,549
5,712
5,850

출처) 당사 제시

주) 기타는 대손상각비, 주식보상비, 잡비로 구성되어있습니다.

유형자산 양수를 위한 계약금 3,000백만원, 중도금 6,000백만원 및 잔금 13,400백만원은 전액 현금으로 지급하였으며, 2024년 01월 10일자로 발행된 제23회 전환사채 중 5,000백만원은 2023년 06월 30일 유형자산 양수계약에 의거하여 매입대금 잔액 5,000백만원과 상계처리하였

습니다. 이처럼 부안공장 양수를 위하여 대규모 현금이 지출된 결과 당사 보유 현금이 감소하여 유동성이 악화되었으며, 부족한 현금을 확보하기 위해 국민은행으로부터 시설자금 7,500백만원을 차입한 결과 부채비율이 상승하여 재무구조가 악화되었습니다.상기 거래로 인해 당사는 부안공장 사용을 위하여 지급하는 월 임차료 60백만원을 절감하여 현금흐름이 개선되는 효과가 미미하다고 볼 수 있으나, 당시 임대인이었던 길산에스티의 요구로 임대차계약이 해지된 상황에서 유형자산 양수로 인해 안정적인 스테인리스 강관의 생산 기반을 확보할 수 있었습니다.

당사는 2023년 06월 길산에스티로부터 재양수한 부안공장을 고부가가치 제품 생산을 위해 공장 증축 및 설비 투자 계획을 가지고 있으며, 금번 자금조달을 통하여 조달한 자금 중 2,000백만원을 집행할 계획입니다.

부안공장 증축 및 설비 투자에 소요될 것으로 예상되는 총 금액은 6,035백만원으로, 2023년 11월부터
2024년 05월
까지 기집행금액은
2,634백만원
이며, 2024년
06월
부터 09월까지
3,316백만원
및 2025년 상반기 85백만원
집행 예정입니다. 다만, 착공시기가 15일 이상 지연될 시 우기로 인한 설비 설치 시기 지연으로 공사비가 증가할 수 있습니다.
공장 준공 일정은 기존 계획보다 2개월 지연됨에 따라 공장 정상가동일을 09월을 목표로 하고 있습니다. 관련 공장 증축 및 설비투자 자금집행 예상 일정은 다음과 같습니다.

[부안공장 설비 투자 자금집행 예상 일정]

(단위: 백만원)

투자계획
2023년
2024년(E)
2025년상반기(E)
합계(E)
현재집행금액

11월
12월
1월
2월
3월
4월
5월
6월(E)
7월(E)
8월(E)
9월(E)

A사 소재 장항공장의 설비 매입
150
600
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
750
750

열처리로 해제, 수선 및 설치
50
-
130
130
-
-
50
-
150
-
-
-
510
360

롤밴더 외 해체 및 운송
-
200
160
-
-
-
-
-
-
-
-
-
360
360

롤밴더 외 수선 및 설치, 시운전
-
-
-
240

120
120
-
-
390
50
-
920
480

제품 이송용 지게차 구입
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
50
-

대구경 자동 마킹설비 도입
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
120
-
120
-

냉각탑, 공기압축기, 가스 Mixer, 도시가스
-
-
-
-
-
-
-
-
20
130
-
-
150
-

후육관 용접기
-
-
-
-
-
-
-
50
-
50
-
-
100
-

RT 12M 증설(방사선 차폐설비)
-
-
-
-
-
-
-
18
41
-
-
-
59
-

원자재, 제품 계량대 이전, 확장 설치
-
-
-
-
-
-
-
-
-
35
-
-
35
-

MES system 적용, SCADA 연결
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
240
-
240
-

기존 설비 이전(롤밴딩기 외 4기)
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
50
-

공장동 증설 36.5*54m(설비기초 포함)- 기초 토목공사, RT 시험설비 구축물
-
-
-
-
-
-
660
440
440
-
660
-
2,200
660

공장동 증설 36.5*54m- 설계변경 외
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
50
-

설계, 건축, 소방, 전기감리
-
-
4.7
-
-
19
-
-
-
-
22
-
46
24

호이스트 제작, 설치(10톤*3, 5톤*1)
-
-
-
-
-
-
-
60
-
140
-
-
200
-

전력증설(변압기-1000Kwh)
-
-
-
-
-
-
-
50
50
95
-
-
195
-

합계
200
800
295
370
-
139
830
618
751
805
1,142
85
6,035
2,634

출처) 당사 제시

당사는 부안 공장에 대해서 6,035백만원의 설비 투자를 계획하고 2023년 11월부터 자금을 집행하고 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 2,634백만원을 집행하였으며, 2025년 상반기까지 잔금 3,401백만원 집행할 예정이며, 자체 자금 및 금번 유상증자 공모 자금 중 2,000백만원을 사용할 예정입니다.

다만, 유상증자 진행 중 권리락에 따른 주가하락 등으로 실제 유상증자 대금이 당사의 예상치를 하회할 경우, 집행 자금의 부족분을 슈퍼데크 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등의 자산을 담보로 설정한 추가 차입을 통해 충당할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
② 영업양수 - (주)코스틸 슈퍼데크 사업부문당사는 2022년 11월 상장유지 결정 및 최대주주가 (주)코스틸로 변경됨에 따라 경영 정상화가 이뤄졌습니다. 이에 안정적 생산이 가능한 공장 확보를 위해 길산에스티에 매각했던 부안공장 부지 및 공장 시설 일체를 다시 양수해왔으며, 사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 코스틸이 영위하는 슈퍼데크 사업부문을 양수했습니다.

당사는 2023년 12월 04일 영업양수결정에 대한 이사회 결의를 진행하였으며, 본건 영업양수가 「상법」 제374조제1항제3호에 따라 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수'에 해당하여 주주총회의 특별결의가 필요하여 2024년 01월 22일 임시주주총회를 진행하였습니다. 해당 임시주주총회에서 제1호 의안으로 영업양수 승인의 건 결의를 진행하였는데, 의결권 있는 주식수는 31,367,086주이고, 출석주식수 14,489,061주(위임 포함) 중 12,240,049주가 찬성하여 주주총회 특별결의 요건(출석한 주주의 의결권 2/3인 9,659,374주, 발행주식총수 1/3인 10,455,696주)을 충족하였습니다.한편, 「상법」 제368조제3항 및 제371조제2항에 따르면 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고, 출석 주식수에도 산입하지 않아야 합니다. 그러나 본건 영업양수에 거래상대방이 당사의 최대주주인 코스틸임에도 불구하고 이사회 결의 및 주주총회 결의에서 이해관계자 해당 여부 및 의결권 제한에 대한 검토가 미흡하여 의결권이 제한되지 않았습니다.

해당 임시주주총회 결의에서 코스틸의 주식수를 출석한 주주의 의결권 수 및 발행주식총수 모두에서 제외하게 되는 경우, 의사정족수의 기준이 되는 발행주식총수는 22,276,177주(전체 발행주식총수인 31,367,086주에서 코스틸이 보유한 9,090,909주를 공제)이므로, 적어도 그 1/3인 7,425,393주 이상의 찬성이 있어야 합니다. 그러나 본건 주주총회 결의에 출석한 주주의 주식 수 14,489,061주 가운데 코스틸이 보유한 9,090,909주를 주식을 제외하는 경우, 5,398,152주(약 24.23%)만이 본건 영업양수를 찬성하였으므로, 주주총회 특별결의 의사정족수에 미달하게 됩니다. 따라서 특별한 이해관계가 있는 코스틸의 주식 수를 제외하였을 때, 본건 주주총회 결의는 참석한 주주 전원이 본건 영업양수에 찬성하였으므로 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상의 수로 결의되어 주주총회 특별결의 의결 정족수를 충족하고 있으나(출석주주 100% 찬성), 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 찬성으로써 결의되지 못하여 주주총회 특별결의 의사정족수를 충족하지 못하는 바(발행주식총수 약 24.23%), 그 결의에 하자가 있습니다.

[2024년 01월 임시주주총회 당시 의결권 현황]

(단위: 주, %)

구분
코스틸 지분 포함
코스틸 지분 제외

주식수
비율
주식수
비율

기준 발행주식총수
31,367,086
100
22,276,177
100

출석
14,489,061
46.19
5,398,152
24.23

찬성
14,489,061
46.19
5,398,152
24.23

출처) 당사 제시

2024년 05월 당사는 본건 영업양수와 관련하여 이사회 및 주주총회의 절차적 하자 존재 가능성에 대해 인지하고 법무법인 황앤씨 및 법무법인 광장을 통해 법률검토를 진행하였습니다. 특히, 최대주주 코스틸로부터 슈퍼데크 사업부문을 양수한 것과 관련하여 이사회 결의 및 주주총회 특별결의 시 특별이해관계인의 존재와 그 의결권 제한 여부, 특별이해관계인이 의결권을 행사한 경우, 주주총회 특별결의에 있어 하자가 존재하는지 여부, 그와 같은 하자가 결의 취소사유에 해당하는지에 관하여 법무법인에 질의하였습니다.

[ 법무법인 법률검토의견서 주요내용 ]

1) 이사회 결의 관련

○ 이 사건 이사회결의에는 이사 6명(대표이사 김광수, 사내이사 김우진, 김세종, 김준길, 사외이사 강홍기, 장건식)이 출석하고 6명 전원이 찬성하여 최대주주
코스틸로부터 슈퍼데크 사업부문 영업을 양수하는 건에 관하여 의결하였습니다.

○ 일반적으로 회사와 경업 또는 자기거래를 하거나 회사의 사업기회를 이용하려는 이사는 특별한 이해관계가 있는 이사에 해당합니다.

○ 그러나 ① 이 사건 영업양수도는 귀사가 최대주주인 코스틸로부터 영업을 양수하는 것으로 최대주주와의 거래에 해당하는 점, ② 귀사의 이사들이 자신의 명의와 자신의 계산으로 한 거래, 자신의 명의와 제3자의 계산으로 한 거래, 제3자의 명의와 자기 계산으로 한 거래 어느 경우에도 해당하지 않는 점, ③ 각 이사가 영업양수도 상대방인 코스틸의 대리인이나 대표자로 회사와 거래를 하는 경우도 아닌 점 ④ 이 사건 영업양수도에 따른 이득이 실질적으로 이사들에게 귀속하거나 이사들과 귀사 사이에 이해충돌이 생기는 간접거래에 해당한다고 볼 수도 없는 점 등에 비추어 보면, 이사의 자기거래에 해당하지 않습니다.

○ 한편, 사내이사 김우진과 코스틸의 대표이사 박성혁이 4촌 이내의 친인척관계에 있기는 하지만, 사내이사 김우진이 이 사건 영업양수도 거래로부터 직접적인 경제적 이해관계를 갖게 된다고 볼 수 없으므로, 사내이사 김우진을 이 사건 이사회결의에 있어 특별이해관계인으로 볼 수는 없다 할 것입니다.

○ 상법 제542조의8 제2항 제5호에 의하면 ‘상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자를 ‘특수관계인’이라 하는데, 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자란 본인이 개인인 경우에는 배우자, 6촌 이내의 혈족, 4촌 이내의 인척 등을 말하고, 본인이 법인 또는 단체인 경우 이사·집행임원·감사 등을 말합니다(상법 시행령 제34조 제4항, 제35조 제5항 참조).

○ 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제1항에 따르면 ‘상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인 등에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다)를 하여서는 아니된다.’라고 하여 이해관계자에 대한 신용공여를 금지하고 있는데,
이 사건 영업양수도는 신용공여라고 볼 수 없어 이에 해당하지 않습니다. 상법 제542조의9 제3항은 ‘자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하려는 경우 이사회의 승인을 받아야 한다.’라고 규정하여 최대주주 등과의 대규모 거래에 있어 이사회 승인을 받도록 하고 있는데, 최대주주 코스틸을 상대방으로 하는 거래인 이 사건 영업양수도는 (정확히는 자산 규모 등을 검토해 보아야 하나) 일단 이사회 승인을 받았으므로 역시 문제되지 않습니다.

○ 상법상 ‘특별이해관계인’과 ‘특수관계인’은 다르고, 특수관계인과 관련해서는 상법 제542조의12 제4항에서 감사위원회 위원 선임결의 시 최대주주, 최대주주의 특수관계인의 의결권 행사를 제한하는 규정을 두고 있으나, 그 외에 이사회 소집·개최, 이사회의결에 있어 특수관계인의 의결권 행사는 문제가 되지는 않습니다.

○ 뿐만 아니라, 사내이사 김우진을 가사 특수관계인으로 보아 이사회결의에 참여할 수 없다고 하더라도, 위 김우진을 제외한 나머지 이사들만의 결의에 의하더라도 이사회결의의 의사 및 의결 정족수는 충족되므로 여전히 아무런 문제가 되지 않습니다.

○ 이를 종합해 보면, 이 사건 이사회결의에 관하여 특별이해관계인이 의결권을 행사하였다고 볼 수 없습니다.
이 사건 이사회결의는 유효합니다.

2) 주주총회 결의 관련

○
코스틸은 이 사건 주주총회결의에 있어 특별이해관계인에 해당하고 그 의결권이 배제되어야 하는데, 귀사는 코스틸의 의결권을 참석의결권수과 찬성의결권수에 산입하여 주주총회 특별결의를 하였습니다.

○ 대법원 판례에 따르면, 상법 제368조 제4항이 정한 특별이해관계인에 해당하여 의결권을 행사할 수 없는 주주가 의결권을 행사한 주주총회의 결의는 그 결의방법이 법령을 위반하거나 현저하게 불공정한 경우에 해당하여
상법 제376조의 결의취소의 대상
이 됩니다(대법원 1996. 12. 23. 선고 96다32768 판결, 대법원 1965. 11. 16. 선고 65다1683 판결 등 참조).

○ 특별이해관계인 코스틸이 의결권 행사한 주식수를 제외하면 이 사건 주주총회결의는 가결정족수에 미달하는데, 이와 같이 주주총회 결의가 결과적으로 정족수에 미달한 결의가 되었다고 하더라도, 그 주주총회가 소집권자에 의하여 소집되어 개최된 이상 위와 같은 하자는 결의취소 사유에 불과하고
무효 또는 부존재한 결의라고 할 수 없습니다
(대법원 1983. 8. 23. 선고 83도748 판결, 대법원 1996. 12. 23. 선고 96다32768, 32775, 32782 판결 등 참조).

○ 이에 법정 기간 내에 제기된 주주총회결의취소소송에 의하여 취소되지 않는 한 주주총회결의는 유효한 것이므로,
귀사의 2024. 1. 22.자 이 사건 주주총회결의는 그 취소소송에 의하여 취소되지 않는 이상
유효한 결의
로 보아야 합니다.

○ 그런데 상법 제376조는 결의의 날로부터 2월내에 결의취소의 소를 제기할 수 있다고 하여 제소기간을 규정하였고, 현재 이 사건 주주총회결의가 결의된 2024. 1. 22.로부터 2개월이 경과하여 주주총회결의 취소소송을 제기하더라도 이는 제소기간 경과로 부적법 각하될 것으로 판단됩니다.

○ 그렇다면, 이 사건 주주총회결의는 특별이해관계인 코스틸이 의결권을 행사한 결의방법의 하자가 존재하나, 이는 결의취소 사유에 불과하고 취소소송에 의하여 취소되지 않는 이상
유효하다
고 할 것입니다. 이
주주총회 결의 방법의 하자를 이유로 이제는 누구도 이의를 제기할 수 없는 상태
에 있습니다.

[ 법무법인 의견서 결론 발췌 ]

1. 법무법인 황앤씨1) 이 사건 이사회결의는 특별이해관계인이 의결권을 행사한 것이 아니므로 아무런 문제가 없습니다.

2) 이 사건 주주총회결의에 있어 특별이해관계인 코스틸이 의결권을 행사하여 결의방법의 하자가 존재하고, 코스틸이 의결권 행사한 주식수를 제외하면 정족수 미달의 하자도 있으나, 이는 모두 결의취소사유에 불과하고 현재 결의취소의 소 제소기간이 경과한 상태입니다. 따라서 이 사건 주주총회 결의는 유효합니다.2. 법무법인 광장

1) 본건

이사회

결의에

하자가

있는지

여부

:
본건

이사회

결의에서

김우진

이사가

의결권을

행사한

것이

상법

제
391
조

제
3
항
,
제
368
조

제
3
항에서

금지하고

있는

특별한

이해관계가

있는

이사의

의결권

행사라고

보기는

어려울

것으로

보입니다

.

2)

본건

주주총회

결의에

하자가

있는지

여부

:
①

본건

주주총회

결의에서

본건

영업양수와

관련한

코스틸의

의결권

행사는

특별한

이해관계가

있는

주주의

의결권을

제한한

상법을

위반한

의결권

행사에

해당하는바

,

본건

주주총회

결의에는

하자가

있다고

할

것입니다

.
②

한편
,
특별한

이해관계가

있는

코스틸의

주식

수를

제외하였을

때
,
본건

주주총회

결의는

참석한

주주

전원이

본건

영업양수에

찬성하였으므로

출석한

주주의

의결권
3
분의
2
이상의

수로

결의되어

주주총회

특별결의

의결정족수를

충족하고

있으나
(
출석주주
100%),

발행주식총수의

3

분의

1

이상의

수로써

결의되지

못하여

주주총회

특별결의

의사정족수를

충족하지

못하는바

(

발행주식총수

약

24.23%),

그

결의에

하자가

있습니다

.

3)

본건

주주총회

결의

하자가

본건

주주총회

결의

취소사유인지

여부

:
①

특별한

이해관계를

가지고

있는

코스틸이

의결권을

행사한

본건

주주총회

결의의

경우에도

본건

특별이해관계인

의결권

행사

관련

하자는

그

‘결의방법’이

법령에

위반한

것으로서

결의의

취소사유로

인정될

것으로

보입니다
.
②

본건

주주총회

결의는

발행주식총수의
3
분의
1
이상의

수로써

결의되지

못하여

주주총회

특별결의

의사정족수를

충족하지

못하였으나
,
코스틸의

주식을

제외하더라도

발행주식총수

약
24.23%
의

동의가

있었던

것으로

볼

수

있는바
,
적어도

법정

의사정족수의

절반을

초과하는

사안으로서

‘결의방법’이

법령에

위반되어

본건

주주총회

결의의

취소사유로

인정될

가능성이

높을

것으로

판단됩니다
.

본건

주주총회

결의

관련

하자들은

모두

본건

주주총회

결의의

취소사유에

해당하고

,

본건

주주총회

결의

관련

취소의

소에

관한

제소기간은

도과하였는바

,

주주

등이

본건

주주총회

결의의

효력을

다투기는

어려울

것으로

보입니다

.

이상과 같이 법무법인의 검토 상으로 본건 영업양수 관련 이사회 결의는 유효하나, 주주총회 결의의 경우 결의방법의 하자 및 정족수 미달의 하자가 존재하여 결의취소 사유에 해당하지만 현재 결의취소의 소 제소기간(2개월)이 경과한 상태이므로 주주총회 결의는 유효하다고 판단하고 있습니다.또한 당사는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 따라 2024년 01월 05일부터 2024년 01월 19일까지 본건 영업양수에 대한 반대의사를 통지하는 주주에 한하여 2024년 01월 22일부터 2024년 02월 13일까지 주식매수청구권 청구를 진행하는 등 본건 영업양수를 위한 절차를 준수하였습니다.그럼에도 불구하고 당사가 진행한 본건 영업양수 관련 주주총회 특별결의의 절차적 하자로 인해
본건 주주총회 정족수 미달의 하자가 존재함에도 불구하고 회사의 현금성 자산을 이용해 대규모 영업양수를 진행하여 임시주주총회에 참석 및 결의하지 않은 주주(16,878,025주, 75.77%)의 이익과 권리를 침해한 것으로 볼 수 있습니다.

이
에 따라 당사는 향후 주주총회를 진행하면서 상기 기재한 바와 같이 절차의 하자 등이 재차 발생하지 않도록 충분한 노력을 기울일 예정입니다. 그러나 당사의 과실로 인해 주주총회 결의의 결의방법의 하자가 다시 발생할 경우, 주주분들의 이익과 권리를 재차 침해할 수 있으며, 당사에 예상치 못한 규모의 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 2023년 10월 04일 코스틸의 슈퍼데크 사업부문에 따른 영업양수도 목적물에 대한 평가를 위해 실사를 진행하면서 실사보증금 2,750백만원을 지급하였으며, 2023년 12월 04일 슈퍼데크 사업부문을 양수하는 계약을 체결하였습니다. 양수대금 중 10%에 해당하는 금액에서 실사보증금을 제외한 1,750백만원을 지급하며 계약금 일환으로 4,500백만원을 지급하였습니다. 다만, 2024년 01월 31일 기준 양수대금을 48,000백만원으로 확정하였으며, 중도금으로 2024년 01월 02일 4,500백만원, 2024년 01월 31일 1,000백만원을 추가로 총 5,500백만원을 지급하며 계약금 포함 현금 10,000백만원을 지급하였습니다. 한편, 당사는 2024년 02월 28일 산업은행과 2024년 03월 28일 수출입은행에서 각각 19,000백만원 및 8,000백만원을 차입하였으며, 차입금으로 코스틸에게 중도금으로 27,000백만원을 지급하였습니다. 잔금 11,000백만원
은 2024년 12월까지 지급 예정이며, 자금 마련 방안으로는 1) 2024년 09월말까지 슈퍼데크 사업부문 매출채권관련 미회수 잔액 약 3,000백만원을 분할 회수 예정이며, 2) 강관사업 신규 고객사 발굴을 통한 판매량 증대 및 니켈가격 급등과 환율 강세로 제품 판가 상승에 따른 이익 발생과 3) 슈퍼데크 신규 발주 증가에 다른 이익 발생으로 자금을마련할 계획입니다.

[슈퍼데크 사업부문 양수대금 및 지급일자]

(단위: 백만원)

구분
지급일자
지급금액

계약체결일
2023년 12월 04일
-

양도기준일
2024년 01월 31일
-

실사보증금
2023년 10월 04일
2,750

계약금
2023년 12월 04일
1,750

중도금
2024년 01월 02일
4,500
5,500

2024년 01월 31일
1,000

중도금
2024년 02월 28일
19,000
27,000

2024년 03월 28일
8,000

잔금
2024년 12월까지 예정
11,000

합계
48,000

지급 형태
현금 등

자금조달 방법
자기자금, 금융기관 차입 등

출처) 당사 제시

주1) 계약금의 경우 전체 4,500백만원 중 실사보증금 2,750백만원을 갈음하여 1,750백만원만 추가로 지급하였습니다.

주2) 잔금 11,000백만원
은 2024년 12월까지 지급 예정입니다.

(생략)

(주4) 정정 전
당사는 2019년 사업보고서 및 2020년 반기보고서의 자본잠식 2회 연속으로 「코스닥시장 상장규정」 제38조제2항제5호(해당 조항은 2021년 10월 27일자로 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호로 개정됨)의 종합적 요건에 따라 2020년 10월 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되었습니다. 다만, 2020년 09월(5대 1), 2021년 11월(3대 1) 감자 완료 및 2022년 03월 현재 최대주주인 코스틸의 제3자배정 유상증자 참여 및 자금 확보를 위해 부안공장을 길산에스티 측에 140억원에 매각(Sales & Lease back)하는 등의 자구안이 거래소에서 인정받아 2022년 11월 상장유지가 결정되었습니다.다음은 당시 상장적격성 실질심사 대상 지정 사유 및 향후 재발 가능성에 대한 내용입니다.(생략)

(주4) 정정 후

당사는 2019년 사업보고서 및 2020년 반기보고서의 자본잠식 2회 연속으로 「코스닥시장 상장규정」 제38조제2항제5호(해당 조항은 2021년 10월 27일자로 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호로 개정됨)의 종합적 요건에 따라 2020년 10월 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되었습니다. 다만, 2020년 09월(5대 1), 2021년 11월(3대 1) 감자 완료 및 2022년 03월 현재 최대주주인 코스틸의 제3자배정 유상증자 참여 및 자금 확보를 위해 부안공장을 길산에스티 측에 140억원에 매각(Sales & Lease back)하는 등의 자구안이 거래소에서 인정받아 2022년 11월 상장유지가 결정되었습니다.
상장적격성 실질심사 대상 지정 이전부터 상장유지 결정까지의 진행 상황은 다음과 같습니다.

[상장적격성 실질심사 대상 지정 이전부터 상장유지 결정가지의 진행
상황
]

일자
구분

2020년 03월 20일
2019년 감사보고서 제출 지연 공시

2020년 03월 30일
주권매매거래정지(사업보고서 미제출)

2020년 04월 09일
주권매매거래정지해제(사업보고서 제출)

2020년 07월 23일
반기 보고서 지연제출에 대한 제재 면제 심사 신청

2020년 08월 05일
반기 보고서 지연제출에 대한 제재 면제 심사 결과: 승인

2020년 09월 14일
상장적격성 실질심사 사유 발생(2019년말 및 2020년 반기 자본잠식률 50% 이상)

2020년 10월 08일
상장적격성 실질심사 대상 결정 기한 연장

2020년 10월 30일
상장적격성 실질심사 대상 결정

2020년 11월 20일
상장적격성 실질심사 대상 결정에 대한 개선계획서 제출

2020년 12월 18일
기업심사위원회 심의결과 상장폐지로 심의

2021년 01월 12일
주권매매거래정지기간변경(상장폐지 사유 발생)

2021년 01월 25일
상장폐지 관련 이의신청서 접수

2021년 02월 15일
상장폐지 여부 심의 및 의결 개최 기한 연장

2021년 03월 10일
상장폐지 여부 심의 결과: 개선기간 1년 부여

2022년 03월 03일
최대주주 변경(아펙스투자조합 1호 → 주식회사 코스틸)

2022년 03월 10일
개선기간 종료에 따른 상장폐지여부 결정

2022년 03월 23일
2021년 감사보고서 제출 지연 공시

2022년 03월 31일
2021년 감사보고서 감사의견 거절로 상장폐지 여부 심의 및 의결

2022년 04월 21일
상장폐지 관련 이의신청서 접수 및 개선기간 부여(2023년 04월 10일까지)

2022년 08월 03일
1. 2021년 감사보고서 감사의견 거절로 인한 형식적 상장폐지 사유 해소2. 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호타목에 따라 '감사의견 변경 혹은 차기 감사보고서 감사의견 적정으로 상장폐지 사유를 해소한 경우'에 해당하여 상장적격성 실질심사 사유 추가 발생

2022년 11월 14일
코스닥시장위원회 심의결과: 상장유지 결정

2022년 11월 15일
주권매매거래정지해제(상장유지 결정)

출처) 당사 제시

다음은 당시 상장적격성 실질심사 대상 지정 사유 및 향후 재발 가능성에 대한 내용입니다.(생략)

(주5) 정정 전

(생략)

[전환사채 발행 개요]

구분
제21회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
13,000백만원
2,000백만원
7,000백만원

현재 잔액
13,000백만원
2,000백만원
7,000백만원

이자지급조건
표면금리 2%
표면금리 2%
표면금리 2%

만기보장수익률
4%
4%
4%

발행일
2023.09.26
2023.09.26
2024.01.10

만기일
2028.09.26
2028.09.26
2026.01.10

전환비율
100%
100%
100%

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액
주당 2,890원
주당 2,890원
주당 2,890원

전환가능주식수
4,498,269
692,041
2,422,145

전환청구기간
2024.09.26~2028.08.26
2024.09.26~2028.08.26
2025.01.10~2025.12.10

투자자의 조기상환청구권(Put Option)
2024년 09월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
2024년 09월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
2025년 01월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능

발행자의 매도청구권(Call Option)
2024년 09월 26일부터 전환사채의 일부(최대 30%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.
2024년 09월 26일부터 전환사채의 일부(최대 30%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.
2025년 01월 10일부터 전환사채의 일부(최대 50%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.

인수회사

발행 대상자명
전자등록총액(원)

테라배터리솔루션2호 투자조합

10,000,000,000

세화산업(주)

3,000,000,000

발행 대상자명
전자등록총액(원)

DB금융투자(주)

2,000,000,000

발행 대상자명
전자등록총액(원)

길산에스티

5,000,000,000

길산파이프
2,000,000,000

출처) 당사 제시 및 정기보고서

주1) 증권신고서 제출 전일 기준입니다.

주2) 21CB의 경우, 2023년 11월 24일 채권자 협의 및 이사회를 통해 2,100백만원을 취득하였지만, 2024년 01월 10일 유동자금 확보를 위해 2,100백만원을 재매각하
였습니다.
이후 2024년 04월 29일자로 900백만원을 취득하였으며, 현재 900백만원의 사채가 소각되지 않고 당사가 자기사채로 보유 중입니다. 향후, 이사회 결의를 통해 해당 사채는 소각될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제21회, 제22회 전환사채의 전환가능기간은 2024년 09월 26일부터 2028년 08월 26일까지이며, 제23회 전환사채의 전환가능기간은 2025년 01월 10일부터 2025년 12월 10일까지입니다. 전환사채의 전환가능기간이 도래하여 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다. 전환사채 전량을 보통주로 전환할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 32.22%에서
26.14%로 희석됩니다.
본 증권신고서 제출 전일 기준 현재 전환가격 대비 전환대상 주식의 시가가 낮은 외가격(OTM, Out The Money) 상태로 당장 투자자의 전환권 청구에 따른 신주발행 가능성은 낮은 상태입니다.한편, 당사의 제21회, 제22회, 제23회 전환사채는 전환가액 조정과 관련하여 본 주주배정후실권주일반공모 유상증자 신주 발행일 기준 기존 전환가액이 확정발행가액으로 조정됩니다. 증권신고서 제출 전일 기준 조정된 전환가액으로 전환사채 전액 전환된다고 가정한다면 전환가능주식수 증가에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 증자 전 32.22%에서 증자 후 22.68%까지 희석됩니다.

[금번 유상증자로 인한 전환가액 조정에 따른 전환가능주식수 증가]

구분
액면가액
현재 잔액
전환가액
전환가능주식수

유상증자 전
유상증자 후
유상증자 전
유상증자 후

제21회 전환사채
13,000백만원
13,000백만원
주당 2,890원
주당 1,598원
4,498,269
7,883,382

제22회 전환사채
2,000백만원
2,000백만원
주당 2,890원
주당 1,598원
692,041
1,251,564

제23회 전환사채
7,000백만원
7,000백만원
주당 2,890원
주당 1,598원
2,422,145
4,380,475

출처) 당사 제시

주) 유상증자 후 전환가액은 예정발행가액을 기준으로 하였습니다. 향후 확정발행가액이 정해짐에 따라 추가적인 지분 희석 가능성이 있습니다.

'이렘 21CB, 22CB 및 23CB' 전환가액 조정에 관한 사항 계약서 일부 발췌

1. 전환가액(이하 "전환가액"이라 한다)의 조정1) "본 사채"를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다. (중략)

금번 유상증자에서 최대주주 주식회사 코스틸 및 박재천 회장은 미청약분 증서 매각 대금 및 보유 자금을 활용하여 청약에 참여할 예정입니다. 청약률은 약 30.0% 내외로, 증서 청약률은 매각 당시 주가 흐름과 시장 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 만약 시장 상황 악화로 인하여 당사의 주가가 하락한다면 증서 매각대금은 감소하여 청약률이 낮아질 수 있습니다. 이 경우 청약률 하락으로 인해 지분 희석이 심화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주5) 정정 후
(생략)

[전환사채 발행 개요]

구분
제21회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
13,000백만원
2,000백만원
7,000백만원

현재 잔액
13,000백만원
2,000백만원
7,000백만원

이자지급조건
표면금리 2%
표면금리 2%
표면금리 2%

만기보장수익률
4%
4%
4%

발행일
2023.09.26
2023.09.26
2024.01.10

만기일
2028.09.26
2028.09.26
2026.01.10

전환비율
100%
100%
100%

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액
주당 2,890원
주당 2,890원
주당 2,890원

전환가능주식수
4,498,269
692,041
2,422,145

전환청구기간
2024.09.26~2028.08.26
2024.09.26~2028.08.26
2025.01.10~2025.12.10

투자자의 조기상환청구권(Put Option)
2024년 09월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
2024년 09월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
2025년 01월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능

발행자의 매도청구권(Call Option)
2024년 09월 26일부터 전환사채의 일부(최대 30%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.
2024년 09월 26일부터 전환사채의 일부(최대 30%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.
2025년 01월 10일부터 전환사채의 일부(최대 50%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.

인수회사

발행 대상자명
전자등록총액(원)

테라배터리솔루션2호 투자조합

10,000,000,000

세화산업(주)

3,000,000,000

발행 대상자명
전자등록총액(원)

DB금융투자(주)

2,000,000,000

발행 대상자명
전자등록총액(원)

길산에스티

5,000,000,000

길산파이프
2,000,000,000

출처) 당사 제시 및 정기보고서

주1) 증권신고서 제출 전일 기준입니다.

주2) 21CB의 경우, 2023년 11월 24일 채권자 협의 및 이사회를 통해 2,100백만원을 취득하였지만, 2024년 01월 10일 유동자금 확보를 위해 2,100백만원을 재매각하
였습니다.
이후 2024년 04월 29일자로 900백만원을 취득하였으며, 현재 900백만원의 사채가 소각되지 않고 당사가 자기사채로 보유 중입니다. 향후, 이사회 결의를 통해 해당 사채는
재매각 혹은
소각될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제21회, 제22회 전환사채의 전환가능기간은 2024년 09월 26일부터 2028년 08월 26일까지이며, 제23회 전환사채의 전환가능기간은 2025년 01월 10일부터 2025년 12월 10일까지입니다.
전환사채의 전환가능기간이 도래하여 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다.

전환사채 전량을 보통주로 전환할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 32.22%에서
25.93%로 희석됩니다.
본 증권신고서 제출 전일 기준 현재 전환가격 대비 전환대상 주식의 시가가 낮은 외가격(OTM, Out The Money) 상태로 당장 투자자의 전환권 청구에 따른 신주발행 가능성은 낮은 상태입니다.

한편, 당사의 제21회, 제22회 전환사채는 전환가액 조정과 관련하여 본 주주배정후실권주일반공모 유상증자 신주 발행일 기준 기존 전환가액이 확정발행가액으로 조정
되며, 제23회 전환사채의 경우 기존 전환가액을 하회하는 발행가액으로 주식을 발행하는 경우 '조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격×[{기발행주식수 + (신발행주식수×1주당 발행가격/시가)} / (기발행주식수+신발행주식수)]' 에 따라 조정
됩니다. 증권신고서 제출 전일 기준 조정된 전환가액으로 전환사채 전액 전환된다고 가정한다면 전환가능주식수 증가에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 증자 전 32.22%에서 증자 후
23.55%
까지 희석됩니다.

[금번 유상증자로 인한 전환가액 조정에 따른 전환가능주식수 증가]

구분
액면가액
현재 잔액
전환가액
전환가능주식수

유상증자 전
유상증자 후
유상증자 전
유상증자 후

제21회 전환사채
13,000백만원
13,000백만원
주당 2,890원
주당 1,598원
4,498,269
7,883,382

제22회 전환사채
2,000백만원
2,000백만원
주당 2,890원
주당 1,598원
692,041
1,251,564

제23회 전환사채
7,000백만원
7,000백만원
주당 2,890원
주당 2,572원
2,422,145
2,721,617

합계
22,000백만원
22,000백만원
-
-
7,612,455
11,856,563

출처) 당사 제시

주) 유상증자 후 전환가액은 예정발행가액을 기준으로 하였습니다. 향후 확정발행가액이 정해짐에 따라 추가적인 지분 희석 가능성이 있습니다.

'이렘 21CB, 22CB' 전환가액 조정에 관한 사항 계약서 일부 발췌

1. 전환가액(이하 "전환가액"이라 한다)의 조정1) "본 사채"를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다. (중략)

'이렘 23CB' 전환가액 조정에 관한 사항 계약서 일부 발췌

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 본 사채의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 다른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유/무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가 (중략)

한편, 제21회차 및 제22회차 전환사채의 전환가액은 리픽싱 조항에 따라 액면가(500원)까지 조정이 가능하기 때문에, 투자자들이 1차 조기상환청구일인 2024년 09월 26일 행사 가능성은 매우 낮을 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 투자자들이 조기상환청구 행사 할 것을 대비하여 1)금번 유상증자 대금으로 산업은행 차입금을 상환하여 슈퍼데크 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등의 담보 여력을 확보하여 신규을 차입 통해 유동성을 확보하거나, 2)기존 채권자들과의 협의를 통해 만기 보유를 유도하고, 차환 발행을 통해 채무 불이행 리스크를 해소할 예정입니다.

이러한 당사의 노력에도 기존 투자자들의 조기상환청구 행사 혹은 차환 발행 불발로 이어질 경우, 상환 자금 미확보로 채무 불이행에 따른 디폴트 위험 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
금번 유상증자에서 최대주주 주식회사 코스틸 및 박재천 회장은 미청약분 증서 매각 대금 및 보유 자금을 활용하여 청약에 참여할 예정입니다. 청약률은 약 30.0% 내외로, 증서 청약률은 매각 당시 주가 흐름과 시장 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 만약 시장 상황 악화로 인하여 당사의 주가가 하락한다면 증서 매각대금은 감소하여 청약률이 낮아질 수 있습니다. 이 경우 청약률 하락으로 인해 지분 희석이 심화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 전
(생략)

[슈퍼데크 사업부문 손익 현황]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

매출액
72,361
77,784
57,944

매출원가
56,103
67,058
54,907

매출총이익
16,259
10,727
3,038

판매비와관리비
9,190
6,470
4,668

영업이익(손실)
7,068
4,257
(1,630)

법인세 등
-
(627)
1,323

당기순이익(손실)
1,975
3,588
(3,238)

출처) 당사 제시

주) 슈퍼데크 사업부문의 2024년 1분기 세부 재무정보는 당사의 재무 작성 기준에 따라 구분하지 않았습니다.

(생략)

(주6) 정정 후
(생략)

[슈퍼데크 사업부문 손익 현황]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

매출액
72,361
77,784
57,944

매출원가
56,103
67,058
54,907

매출총이익
16,259
10,727
3,038

판매비와관리비
9,190
6,470
4,668

영업이익(손실)
7,068
4,257
(1,630)

법인세 등
-
(627)
1,323

당기순이익(손실)
1,975
3,588
(3,238)

출처) 당사 제시

주) 슈퍼데크 사업부문의 2024년 1분기 세부
정보는 사업부문별 발생한 매출액에 대해서는 구분이 가능하지만, 당사의 사업부문으로 양수됨에 따라 영업활동에 사용되는 비용, 고정비 및 운영비 등의 공통 운영비 항목들을 명확하게 구분하여 기재하지 않았습니다.

(생략)
(주7) 정정 전

[요약 재무 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년
2020년
업종평균(주1)

자산총계
135,868
45,792
61,129
45,517
36,482
47,439
-

유동자산
62,681
38,035
41,970
39,122
22,133
22,659
-

비유동자산
73,187
7,757
19,159
6,396
14,349
24,780
-

부채총계
96,698
11,381
23,035
17,593
30,261
33,131
-

유동부채
66,605
10,263
22,632
16,340
25,478
27,628
-

비유동부채
30,093
1,118
402
1,253
4,783
5,503
-

자본총계
39,170
34,411
38,094
27,924
6,221
14,308
-

자본금
15,684
14,681
15,684
12,767
4,997
13,885
-

부채비율
246.87%
33.07%
60.47%
63.00%
486.44%
231.55%
58.76%

유동비율
94.11%
370.62%
185.44%
239.43%
86.87%
82.02%
191.88%

총 차입금
61,548
2,000
15,400
9,342
14,539
18,529
-

단기차입금
35,048
2,000
2,500
0
0
1,918
-

장기차입금
26,500
0
0
0
0
0
-

전환사채
22,000
200
12,900
9,342
14,539
16,611
-

현금성자산
6,167
7,990
2,103
1,597
2,480
742
-

차입금의존도
45.30%
4.80%
25.19%
20.52%
39.85%
39.06%
21.81%

출처) 당사 정기보고서

주1) 업종평균은 한국은행 2022년 기업경영분석 C241(1차 철강 제조업) 기준으로 작성하였습니다.

주2) 현금성자산은 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합입니다.

주3) 전환사채의 경우 투자자의 이해를 돕기 위해 전자등록총액으로 작성하였습니다.

주4) 21CB의 경우, 2023년 11월 24일 채권자 협의 및 이사회를 통해 2,100백만원을 취득하였지만, 2024년 01월 10일 유동자금 확보를 위해 2,100백만원을 재매각하
였습니다.
이후 2024년 04월 29일자로 900백만원을 취득하였으며, 현재 900백만원의 사채가 소각되지 않고 당사가 자기사채로 보유 중입니다. 향후, 이사회 결의를 통해 해당 사채는 소각될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 유동자산을 살펴보면, 2020년의 경우 14,560백만원의 단기차입금 상환에도, 보유 중인 토지, 건물 및 기계설비를 길산에스티(주)에 매각(14,000백만원) 후 동일 자산을 임차하여 사용하는 판매후리스(Sale and Leaseback) 계약을 체결하며 13,938백만원의 유형자산처분이익이 발생하는 등 22,659백만원을 기록하였습니다. 2021년 유동자산의 경우 전년과 유사한 흐름을 보이며 22,133백만원을 기록하였지만, 유형자산처분에 따른 유형자산 감소로 10,957백만원 감소한 자산총계는 36,482백만원을 기록하였습니다.2022년 스테인리스 강관 시장 불황에도 실수요 증가 및 제품 품질 향상으로 창사 이래 최대 규모의 매출을 기록하며 제품 재고 증가를 기인하였으며, 03월, 08월, 10월 세 차례에 걸친 유상증자(제3자배정) 3,535백만원 자금 조달의 영향으로 유동자산은 전년 대비 16,989백만원 증가한 39,122백만원을 기록하였습니다. 조달한 자금은 기발행 제17회 및 제18회 전환사채 상환 등에 사용하며 부채총계는 전년 대비 12,668백만원 감소한 17,593백만원을 기록하였습니다.2023년의 경우 사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부를 양수하였으며, 이 과정에서 발생한 영업양수와 관련된 계약금 4,500백만원을 선급금에 계상하며 유동자산은 전년 대비 2,848백만원 증가한 41,970백만원을 기록하였습니다.
2024년 1분기의 경우
슈퍼데크 사업 부문 양수 대금 지급으로 보유 현금은 감소하였지만, 매출채권 및 재고자산이 증가함에 따라 유동자산은 2023년말 대비 20,711백
만원 증
가한 62,681백만원을 기록하였습니다.
한편, 당사의 차입금의 규모를 살펴보면 2020년 차입금은 은행차입금 1,918백만원 및 기발행 전환사채 미상환잔액이 16,611백만원을 보유하며 차입금의존도는 39.06%를 기록했습니다. 2021년의 경우 은행차입금 전액 및 기발행 전환사채 일부를 상환하였지만 자산총계가 감소함에 따라 차입금의존도는 39.85%로 소폭 증가하였습니다. 다만, 2022년에는 기발행 전환사채 일부 상환 및 자산총계 증가로 차입금의존도가 20.52%로 대폭 감소하였습니다. 2023년의 경우 은행차입금 2,500백만원 및 제21회 전환사채 13,000백만원, 제22회 2,000백만원 발행으로 인해 차입금의존도가 25.19% 수준으로 증가하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준, 2024년 01월 10일자로 기발행 제23회 전환사채 7,000백만원을 발행하였으며, 이는 2023년 06월 30일 양수계약에 의거하여 유형자산(부안공장) 및 설비자산(길산 양주공장의 기계설비) 매입에 대해 상계처리하였습니다.
한편, 2024년 04월 29일자로 제21회 전환사채 900백만원을
취득하였으며, 현재 900백만원의 사채가 소각되지 않고 당사가 자기사채로 보유 중입니다. 향후, 이사회 결의를 통해 해당 사채는 소각될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.당사가 현재까지 발행한 전환사채의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행 개요]

구분
제21회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
13,000백만원
2,000백만원
7,000백만원

현재 잔액
13,000백만원
2,000백만원
7,000백만원

이자지급조건
표면금리 2%
표면금리 2%
표면금리 2%

만기보장수익률
4%
4%
4%

발행일
2023.09.26
2023.09.26
2024.01.10

만기일
2028.09.26
2028.09.26
2026.01.10

전환비율
100%
100%
100%

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액
주당 2,890원
주당 2,890원
주당 2,890원

전환가능주식수
4,498,269
692,041
2,422,145

전환청구기간
2024.09.26~2028.08.26
2024.09.26~2028.08.26
2025.01.10~2025.12.10

투자자의 조기상환청구권(Put Option)
2024년 09월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
2024년 09월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
2025년 01월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능

발행자의 매도청구권(Call Option)
2024년 09월 26일부터 전환사채의 일부(최대 30%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.
2024년 09월 26일부터 전환사채의 일부(최대 30%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.
2025년 01월 10일부터 전환사채의 일부(최대 50%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.

인수회사

발행 대상자명
전자등록총액(원)

테라배터리솔루션2호 투자조합

10,000,000,000

세화산업(주)

3,000,000,000

발행 대상자명
전자등록총액(원)

DB금융투자(주)

2,000,000,000

발행 대상자명
전자등록총액(원)

길산에스티

5,000,000,000

길산파이프
2,000,000,000

출처) 당사 제시 및 정기보고서

주) 증권신고서 제출 전일 기준입니다.

당사의 최근 4개년
및 2024년 1분기
은행차입금 내역은 다음과 같습니다.

[은행차입금 상세 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구 분
차입처
만기일
이자율
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년
2020년

은행차입금
수출입은행
2024.09.28
5.78%
19,000
-
-
-
-

산업은행
2033.02.28
5.28%
8,000
-
-
-
-

국민은행
2024.01.10
5.70%
7,500
-
-
-
-

2024.12.27
5.33%
-
2,500
-
-
-

기업은행
-
-
-
-
-
-
180

기업은행
-
-
-
-
-
-
1,289

기업은행
-
3.08~9.50%
-
-
-
-
9

우리은행
-
2.93~4.31%
-
-
-
-
110

하나은행
-
2.17~2.20%
-
-
-
-
79

(주)삼영이앤씨
-
-
-
-
-
-
250

합계
37,000
2,500
-
-
1,918

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

당사는 하나은행으로부터 운영자금 목적으로 차입을 진행하였으며, 2023년 사업보고서 기준 기술보증기금으로부터 지급보증(
2,500백만원)을 제공받고 있습니다.

(주7) 정정 후

(생략)

[요약 재무 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년
2020년
업종평균(주1)

자산총계
135,868
45,792
61,129
45,517
36,482
47,439
-

유동자산
62,681
38,035
41,970
39,122
22,133
22,659
-

비유동자산
73,187
7,757
19,159
6,396
14,349
24,780
-

부채총계
96,698
11,381
23,035
17,593
30,261
33,131
-

유동부채
66,605
10,263
22,632
16,340
25,478
27,628
-

비유동부채
30,093
1,118
402
1,253
4,783
5,503
-

자본총계
39,170
34,411
38,094
27,924
6,221
14,308
-

자본금
15,684
14,681
15,684
12,767
4,997
13,885
-

부채비율
246.87%
33.07%
60.47%
63.00%
486.44%
231.55%
58.76%

유동비율
94.11%
370.62%
185.44%
239.43%
86.87%
82.02%
191.88%

총 차입금
61,548
2,000
15,400
9,342
14,539
18,529
-

단기차입금
35,048
2,000
2,500
0
0
1,918
-

장기차입금
26,500
0
0
0
0
0
-

전환사채
22,000
200
12,900
9,342
14,539
16,611
-

현금성자산
6,167
7,990
2,103
1,597
2,480
742
-

차입금의존도
45.30%
4.80%
25.19%
20.52%
39.85%
39.06%
21.81%

출처) 당사 정기보고서

주1) 업종평균은 한국은행 2022년 기업경영분석 C241(1차 철강 제조업) 기준으로 작성하였습니다.

주2) 현금성자산은 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합입니다.

주3) 전환사채의 경우 투자자의 이해를 돕기 위해 전자등록총액으로 작성하였습니다.

주4) 21CB의 경우, 2023년 11월 24일 채권자 협의 및 이사회를 통해 2,100백만원을 취득하였지만, 2024년 01월 10일 유동자금 확보를 위해 2,100백만원을 재매각하
였습니다.
이후 2024년 04월 29일자로 900백만원을 취득하였으며, 현재 900백만원의 사채가 소각되지 않고 당사가 자기사채로 보유 중입니다. 향후, 이사회 결의를 통해 해당 사채는
재매각 혹은
소각될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 유동자산을 살펴보면, 2020년의 경우 14,560백만원의 단기차입금 상환에도, 보유 중인 토지, 건물 및 기계설비를 길산에스티(주)에 매각(14,000백만원) 후 동일 자산을 임차하여 사용하는 판매후리스(Sale and Leaseback) 계약을 체결하며 13,938백만원의 유형자산처분이익이 발생하는 등 22,659백만원을 기록하였습니다. 2021년 유동자산의 경우 전년과 유사한 흐름을 보이며 22,133백만원을 기록하였지만, 유형자산처분에 따른 유형자산 감소로 10,957백만원 감소한 자산총계는 36,482백만원을 기록하였습니다.2022년 스테인리스 강관 시장 불황에도 실수요 증가 및 제품 품질 향상으로 창사 이래 최대 규모의 매출을 기록하며 제품 재고 증가를 기인하였으며, 03월, 08월, 10월 세 차례에 걸친 유상증자(제3자배정) 3,535백만원 자금 조달의 영향으로 유동자산은 전년 대비 16,989백만원 증가한 39,122백만원을 기록하였습니다. 조달한 자금은 기발행 제17회 및 제18회 전환사채 상환 등에 사용하며 부채총계는 전년 대비 12,668백만원 감소한 17,593백만원을 기록하였습니다.2023년의 경우 사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부를 양수하였으며, 이 과정에서 발생한 영업양수와 관련된 계약금 4,500백만원을 선급금에 계상하며 유동자산은 전년 대비 2,848백만원 증가한 41,970백만원을 기록하였습니다.
2024년 1분기의 경우
슈퍼데크 사업 부문 양수 대금 지급으로 보유 현금은 감소하였지만, 매출채권 및 재고자산이 증가함에 따라 유동자산은 2023년말 대비 20,711백
만원 증
가한 62,681백만원을 기록하였습니다.
한편, 당사의 차입금의 규모를 살펴보면 2020년 차입금은 은행차입금 1,918백만원 및 기발행 전환사채 미상환잔액이 16,611백만원을 보유하며 차입금의존도는 39.06%를 기록했습니다. 2021년의 경우 은행차입금 전액 및 기발행 전환사채 일부를 상환하였지만 자산총계가 감소함에 따라 차입금의존도는 39.85%로 소폭 증가하였습니다. 다만, 2022년에는 기발행 전환사채 일부 상환 및 자산총계 증가로 차입금의존도가 20.52%로 대폭 감소하였습니다. 2023년의 경우 은행차입금 2,500백만원 및 제21회 전환사채 13,000백만원, 제22회 2,000백만원 발행으로 인해 차입금의존도가 25.19% 수준으로 증가하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준, 2024년 01월 10일자로 기발행 제23회 전환사채 7,000백만원을 발행하였으며, 이는 2023년 06월 30일 양수계약에 의거하여 유형자산(부안공장) 및 설비자산(길산 양주공장의 기계설비) 매입에 대해 상계처리하였습니다.
한편, 2024년 04월 29일자로 제21회 전환사채 900백만원을
취득하였으며, 현재 900백만원의 사채가 소각되지 않고 당사가 자기사채로 보유 중입니다. 향후, 이사회 결의를 통해 해당 사채는
재매각 혹은
소각될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.당사가 현재까지 발행한 전환사채의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행 개요]

구분
제21회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
13,000백만원
2,000백만원
7,000백만원

현재 잔액
13,000백만원
2,000백만원
7,000백만원

이자지급조건
표면금리 2%
표면금리 2%
표면금리 2%

만기보장수익률
4%
4%
4%

발행일
2023.09.26
2023.09.26
2024.01.10

만기일
2028.09.26
2028.09.26
2026.01.10

전환비율
100%
100%
100%

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액
주당 2,890원
주당 2,890원
주당 2,890원

전환가능주식수
4,498,269
692,041
2,422,145

전환청구기간
2024.09.26~2028.08.26
2024.09.26~2028.08.26
2025.01.10~2025.12.10

투자자의 조기상환청구권(Put Option)
2024년 09월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
2024년 09월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
2025년 01월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능

발행자의 매도청구권(Call Option)
2024년 09월 26일부터 전환사채의 일부(최대 30%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.
2024년 09월 26일부터 전환사채의 일부(최대 30%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.
2025년 01월 10일부터 전환사채의 일부(최대 50%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.

인수회사

발행 대상자명
전자등록총액(원)

테라배터리솔루션2호 투자조합

10,000,000,000

세화산업(주)

3,000,000,000

발행 대상자명
전자등록총액(원)

DB금융투자(주)

2,000,000,000

발행 대상자명
전자등록총액(원)

길산에스티

5,000,000,000

길산파이프
2,000,000,000

출처) 당사 제시 및 정기보고서

주) 증권신고서 제출 전일 기준입니다.

당사의
2024년 1분기

총 차입금 내역은 다음과 같습니다.

[
총 차입금 상세 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구 분
차입처
상환 우선 순위
담보제공 내역
차입 목적
차입일
만기일

이자율
(표면이자율/만기이자율)

2024년 1분기

은행차입금
수출입은행
-
- 보유 중인 재고자산- 최대주주의 연대보증- 음성공장 후순위
영업양수 중도금 지급
2024.03.29
2024.09.28
5.78%
8,000

산업은행
1순위
음성공장 선순위
영업양수 중도금 지급
2024.02.28
2033.02.28
5.28%
19,000

국민은행
-
부안공장 선순위
기업일반시설자금
2024.01.10
2033.01.03
5.70%
7,500

기술보증기금
기업일반운전자금
2023.12.27
2024.12.26
5.33%
2,500

21CB
테라배터리솔루션2호 투자조합 외
-
-
영업양수자금
2023.09.26
2024.09.26
2%/4%
13,000

22CB
DB금융투자
-
-
영업양수자금
2023.09.26
2024.09.26
2%/4%
2,000

23CB
길산에스티 외
-
부안공장 후순위
유형자산 및 설비자산 매입
2024.01.10
2025.01.10
2%/4%
7,000

합계
59,000

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주1) 차입금 상환 우선 순위의 경우, 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금으로 산업은행 차입금을 1순위로 상환할 계획입니다. 다만, 국민은행 및 수출입은행 차입금의 경우 만기 도래시 갱신할 예정으로 증권신고서 제출 전일 기준 상환 계획이 없기 때문에 우선 순위를 기재하지 않았습니다.

주2) 전환사채 만기일의 경우 1차 조기상환청구일을 기준으로 기재하였습니다.

상기 제21회차 및 제22회차 전환사채의 전환가액은 리픽싱 조항에 따라 액면가(500원)까지 조정이 가능하기 때문에, 투자자들이 1차 조기상환청구일인 2024년 09월 26일 행사 가능성은 매우 낮을 것으로 판단하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 당사는 투자자들이 조기상환청구행사 할 것을 대비하여 기존 투자자들과의 협의를 통해 만기 보유를 유도하고, 차환 발행을 통해 채무 불이행 리스크를 해소할 예정입니다.
이러한 당사의 노력에도 기존 투자자들의 조기상환청구 행사 혹은 차환 발행 불발로 이어질 경우, 상환 자금 미확보로 채무 불이행에 따른 디폴트 위험 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편,
당사는 2024년 02월 28일 산업은행에서 19,000백만원을 차입하였으며,해당 차입금으로 코스틸에게 영업양수 중도금으로 지급하였습니다. 해당 차입금은 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 전액 상환할 예정입니다.국민은행 차입금의 경우 2023년 12월 27일 운영자금 형태로 원자재 매입, 임직원 인건비, 공장 및 과천 사무소 경비 사용 등을 목적으로 2,500백만원을 차입하였으며, 2024년 01월 10일 시설자금 형태로 부안공장 매입 잔금 지급을 목적으로 7,500백만원을 차입하였습니다. 해당 차입 건에 대해서는 만기일 도래시 만기 연장 예정입니다.수출입은행 차입금의 경우 2024년 03월 29일 8,000백만원을 차입하였으며, 만기일인 2024년 09월 30일(6개월 단위) 도래 시, 6개월간의 수입 실적을 기반으로 만기 연장이 가능합니다. 따라서, 상환 계획은 없으며, 만기 시 갱신 예정입니다.
다만,
전방산업 침체에 따른 매출 실현 지연으로 인한 영업활동현금 유출 지속 등 현금 유입이 원활하지 못할 경우 당사는 유동성 압박에 따른 채무 불이행 및 디폴트 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주8) 정정 전
(생략)

[미상환 전환사채 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 백만원)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

무기명식 무보증사모 전환사채
21
2023.09.26
2028.09.26
13,000
보통주
2024.09.26~2028.08.26
100
2,890
13,000
4,498,269

무기명식 무보증사모 전환사채
22
2023.09.26
2028.09.26
2,000
보통주
2024.09.26~2028.08.26
100
2,890
2,000
692,041

무기명식 무보증사모 전환사채
23
2024.01.10
2026.01.10
7,000
보통주
2025.01.10~2025.12.10
100
2,890
7,000
2,422,145

합 계
-
-
-
22,000
-
-
-
-
22,100
7,612,455

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 21CB의 경우, 2023년 11월 24일 채권자 협의 및 이사회를 통해 2,100백만원을 취득하였지만, 2024년 01월 10일 유동자금 확보를 위해 2,100백만원을 재매각하
였습니다.
이후 2024년 04월 29일자로 900백만원을 취득하였으며, 현재 900백만원의 사채가 소각되지 않고 당사가 자기사채로 보유 중입니다. 향후, 이사회 결의를 통해 해당 사채는 소각될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(생략)

(주8) 정정 후

(생략)

[미상환 전환사채 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 백만원)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

무기명식 무보증사모 전환사채
21
2023.09.26
2028.09.26
13,000
보통주
2024.09.26~2028.08.26
100
2,890
13,000
4,498,269

무기명식 무보증사모 전환사채
22
2023.09.26
2028.09.26
2,000
보통주
2024.09.26~2028.08.26
100
2,890
2,000
692,041

무기명식 무보증사모 전환사채
23
2024.01.10
2026.01.10
7,000
보통주
2025.01.10~2025.12.10
100
2,890
7,000
2,422,145

합 계
-
-
-
22,000
-
-
-
-
22,100
7,612,455

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 21CB의 경우, 2023년 11월 24일 채권자 협의 및 이사회를 통해 2,100백만원을 취득하였지만, 2024년 01월 10일 유동자금 확보를 위해 2,100백만원을 재매각하
였습니다.
이후 2024년 04월 29일자로 900백만원을 취득하였으며, 현재 900백만원의 사채가 소각되지 않고 당사가 자기사채로 보유 중입니다. 향후, 이사회 결의를 통해 해당 사채는
재매각 혹은
소각될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(생략)

(주9) 정정 전

(생략)

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
실사내용

2024-03-19
초도방문- 상견례 인사- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 사업내용 청취 및 주요제품 열람- 실사 사전 요청자료 송부

2024-03-20~2024-03-24
실사자료 요청- 실사 요청자료 송부회사 일반사항 관련 검토- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인- 경영진 평판 리스크 검토- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담

2024-03-25
회사방문- 실무진 상견례회사 기본사항 검토- 정관 등 기본자료 수령- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의- 금융당국으로부터의 제재조치 여부 확인- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인산업에 관한 사항 검토- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토회사 지배구조에 관한 사항 검토- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토- 계열회사에 관한 사항 검토- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토- 사내규정 및 내부통제시스템 확인- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2024-03-25~2024-04-05
영업에 관한 사항 검토- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인- 외주업체 관한 사항- 향후 투자계획에 관한 사항- 향후 수익성 개선, 원가절감 계획에 관한 사항재무에 관한 사항 검토- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석- 유형자산 취득/처분 현황 분석- 수익성/성장성/안정성 지표 분석- 차입금의 적정성 여부 분석- 차입금 연장 가능성 및 협의, 상환일정 등- 지급보증 등의 우발채무현실화에 따른 동사의 유동성 분석- 현금흐름 구조기타 사항 검토- 발행시장 상황 검토- 최대주주 및 특관자 참여여부 검토- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토

2024-04-08~2024-04-19
- 실사 추가 자료 요청- 증권신고서 작성에 대한 조언- 이사회의사록 검토/인수계약서 작성 및 검토- 실사이행보고서 작성 및 증권신고서 검토

2024-04-20~2024-05-17
- 1분기 보고서 제출 및 금융감독원의 정정요구제출에 따른 [정정]증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성- 1분기 보고서 제출 및 금융감독원의 정정요구제출에 따른 [정정]실사보고서 작성

4. 기업실사 참여자[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한양증권(주)
기업금융부
유문성
상무
증자업무 총괄

2024년 03월 19일 ~
2024년 05월 17일

기업금융업무 20년

한양증권(주)
기업금융부
정경훈
차장
실사책임 및 검토

2024년 03월 19일 ~
2024년 05월 17일

기업금융업무 12년

한양증권(주)
기업금융부
장창환
대리
기업실사 및 서류작성 등

2024년 03월 19일 ~

2024년 05월 17일

기업금융업무 6년

한양증권(주)
기업금융부
윤상호
주임
기업실사 및 서류작성 등

2024년 03월 19일 ~
2024년 05월 17일

기업금융업무 3년

[ 발행회사 ]

소속
부서
성명
직책
담당업무

(주)이렘((구)코센)
경영기획실
성영철
실장(상무)
실사총괄

(주)이렘((구)코센)
재무실
박상웅
실장(이사)
실사책임자

(주)이렘((구)코센)
공시/IR팀
방정혁
팀장(부장)
실사자료 작성 및 제공

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.6. 종합 의견가. 대표주관회사인 한양증권(주)는 (주)이렘((구)코센)가 2024년 04월 19일
및 2024년 05월 17일 이사회에서 결의한 기명식 보통주 15,500,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인

▶ 국내 강관시장은 동사를 포함하여 세아제강, 현대제철, 휴스틸, 넥스틸 이외에 10여개 이상의 군소업체가 난립하여 치열한 경쟁 하에 있으며 만성적 공급과잉 구조 속에 경쟁이 심화되어 있으나 동사는 2019년부터 약 8%의 시장 점유율을 유지하고 있습니다.▶ 국내 데크플레이트 시장은 건설 부문의 투자와 매출 부진에도 불구하고 데크플레이트에 대한 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다.▶ 동사의
매출채권회전율은 업종대비 우수한 편이며, 대손충당금 설정률도 경상적인 수준임에 따라 동사의
매출채권
대부분이 정상적으로 회수되고 있음을 알 수 있습니다.

부정적 요인

▶ 동사는 2023년 09월 14일부터 당사의 제44기(2017.01.01~2017.12.31)부터 제47기(2020.01.01~2020.12.31)까지의 재무제표 등에 대하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제26조제1항, 제27조제1항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제24조제2항에 따라 금융감독원으로부터 회계감리를 받고 있습니다.▶ 동사는 현재 금융감독원으로부터 2022년 02월 08일자로 전환가액 조정 내용이 관련 법규에 부합하도록 주요사항보고서 정정명령을 받은 상태입니다.▶ 동사는 2019년 사업보고서 및 2020년 반기보고서의 자본잠식 2회 연속으로 「코스닥시장 상장규정」 제38조제2항제5호(해당 조항은 2021년 10월 27일자로 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호로 개정됨)의 종합적 요건에 따라 2020년 10월 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되었습니다. 다만, 2020년 09월, 2021년 11월 감자 완료 및 2022년 03월 현재 최대주주인 코스틸의 제3자배정 유상증자 참여 및 자금 확보를 위해 부안공장 매각(Sales & Lease back)하는 등 자구안이 거래소에서 인정받아 2022년 11월 상장유지가 결정되었습니다.▶ 관계기업의 영업적자가 지속되거나 영업외비용의 증가 등 부정적인 상황이 발생할 경우, 동사의 연결기준 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.▶ 데크플레이트 산업 또한 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소 가능성이 존재하며, 향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.▶ 장기간
재고자산을 보유하게 될 경우 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산 진부화 위험 등을 동시에 부담할 가능성이 존재합니다. 또한, 글로벌 경기 침체 또는 정부 및 환경규제의 변화 등이 전방산업 수요감소로 이어져 일반적인 영업활동과 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자금조달의필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금, 시설자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2024. 05. 17.

대표주관회사: 한양증권 주식회사

대표이사 임 재 택

(주9) 정정 후

(생략)

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
실사내용

2024-03-19
초도방문- 상견례 인사- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 사업내용 청취 및 주요제품 열람- 실사 사전 요청자료 송부

2024-03-20~2024-03-24
실사자료 요청- 실사 요청자료 송부회사 일반사항 관련 검토- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인- 경영진 평판 리스크 검토- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담

2024-03-25
회사방문- 실무진 상견례회사 기본사항 검토- 정관 등 기본자료 수령- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의- 금융당국으로부터의 제재조치 여부 확인- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인산업에 관한 사항 검토- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토회사 지배구조에 관한 사항 검토- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토- 계열회사에 관한 사항 검토- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토- 사내규정 및 내부통제시스템 확인- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2024-03-25~2024-04-05
영업에 관한 사항 검토- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인- 외주업체 관한 사항- 향후 투자계획에 관한 사항- 향후 수익성 개선, 원가절감 계획에 관한 사항재무에 관한 사항 검토- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석- 유형자산 취득/처분 현황 분석- 수익성/성장성/안정성 지표 분석- 차입금의 적정성 여부 분석- 차입금 연장 가능성 및 협의, 상환일정 등- 지급보증 등의 우발채무현실화에 따른 동사의 유동성 분석- 현금흐름 구조기타 사항 검토- 발행시장 상황 검토- 최대주주 및 특관자 참여여부 검토- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토

2024-04-08~2024-04-19
- 실사 추가 자료 요청- 증권신고서 작성에 대한 조언- 이사회의사록 검토/인수계약서 작성 및 검토- 실사이행보고서 작성 및 증권신고서 검토

2024-04-20~2024-05-17
- 1분기 보고서 제출 및 금융감독원의 정정요구제출에 따른 [정정]증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성- 1분기 보고서 제출 및 금융감독원의 정정요구제출에 따른 [정정]실사보고서 작성

2024-05-20~2024-05-31

- [정정]증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성
- [정정]실사보고서 작성
- 유상증자 변경일정 확인

4. 기업실사 참여자[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한양증권(주)
기업금융부
유문성
상무
증자업무 총괄

2024년 03월 19일 ~

2024년 05월 31일

기업금융업무 20년

한양증권(주)
기업금융부
정경훈
차장
실사책임 및 검토

2024년 03월 19일 ~
2024년 05월 31일

기업금융업무 12년

한양증권(주)
기업금융부
장창환
대리
기업실사 및 서류작성 등

2024년 03월 19일 ~

2024년 05월 31일

기업금융업무 6년

한양증권(주)
기업금융부
윤상호
주임
기업실사 및 서류작성 등

2024년 03월 19일 ~
2024년 05월 31일

기업금융업무 3년

[ 발행회사 ]

소속
부서
성명
직책
담당업무

(주)이렘((구)코센)
경영기획실
성영철
실장(상무)
실사총괄

(주)이렘((구)코센)
재무실
박상웅
실장(이사)
실사책임자

(주)이렘((구)코센)
공시/IR팀
방정혁
팀장(부장)
실사자료 작성 및 제공

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.6. 종합 의견가. 대표주관회사인 한양증권(주)는 (주)이렘((구)코센)가 2024년 04월 19일
및 2024년 05월 17일
및 2024년 05월 31일 이사회에서 결의한 기명식 보통주 15,500,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인

▶ 국내 강관시장은 동사를 포함하여 세아제강, 현대제철, 휴스틸, 넥스틸 이외에 10여개 이상의 군소업체가 난립하여 치열한 경쟁 하에 있으며 만성적 공급과잉 구조 속에 경쟁이 심화되어 있으나 동사는 2019년부터 약 8%의 시장 점유율을 유지하고 있습니다.▶ 국내 데크플레이트 시장은 건설 부문의 투자와 매출 부진에도 불구하고 데크플레이트에 대한 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다.▶ 동사의
매출채권회전율은 업종대비 우수한 편이며, 대손충당금 설정률도 경상적인 수준임에 따라 동사의
매출채권
대부분이 정상적으로 회수되고 있음을 알 수 있습니다.

부정적 요인

▶ 동사는 2023년 09월 14일부터 당사의 제44기(2017.01.01~2017.12.31)부터 제47기(2020.01.01~2020.12.31)까지의 재무제표 등에 대하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제26조제1항, 제27조제1항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제24조제2항에 따라 금융감독원으로부터 회계감리를 받고 있습니다.▶ 동사는 현재 금융감독원으로부터 2022년 02월 08일자로 전환가액 조정 내용이 관련 법규에 부합하도록 주요사항보고서 정정명령을 받은 상태입니다.▶ 동사는 2019년 사업보고서 및 2020년 반기보고서의 자본잠식 2회 연속으로 「코스닥시장 상장규정」 제38조제2항제5호(해당 조항은 2021년 10월 27일자로 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호로 개정됨)의 종합적 요건에 따라 2020년 10월 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되었습니다. 다만, 2020년 09월, 2021년 11월 감자 완료 및 2022년 03월 현재 최대주주인 코스틸의 제3자배정 유상증자 참여 및 자금 확보를 위해 부안공장 매각(Sales & Lease back)하는 등 자구안이 거래소에서 인정받아 2022년 11월 상장유지가 결정되었습니다.▶ 관계기업의 영업적자가 지속되거나 영업외비용의 증가 등 부정적인 상황이 발생할 경우, 동사의 연결기준 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.▶ 데크플레이트 산업 또한 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소 가능성이 존재하며, 향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.▶ 장기간
재고자산을 보유하게 될 경우 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산 진부화 위험 등을 동시에 부담할 가능성이 존재합니다. 또한, 글로벌 경기 침체 또는 정부 및 환경규제의 변화 등이 전방산업 수요감소로 이어져 일반적인 영업활동과 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자금조달의필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금, 시설자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2024. 05. 31.

대표주관회사: 한양증권 주식회사

대표이사 임 재 택

(주10) 정정 전
(생략)

1. 차입금 상환 : 산업은행 차입금 상환금번 유상증자로 조달된 자금 중 19,000백만원을 활용하여 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 영업양수 과정에서 산업은행으로부터 차입한 차입금을 상환할 예정입니다.당사는 2024년 02월 28일 산업은행에서 19,000백만원을 차입하였으며, 차입금으로 코스틸 슈퍼데크 영업양수 관련 중도금으로 지급하였습니다.

[상환 예정인 차입금 상세 현황]

(단위: 백만원)

차입처
내역
담보제공
최초 대여일
만기일
이자율
잔액
상환예정금액

산업은행
코스틸 슈퍼데크 사업부문 영업양수 관련 중도금 지급
슈퍼데크 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등을 담보
2024년 02월 28일
2033년 02월 28일
5.28%
19,000
19,000

출처) 당사 제시

금번 자금조달을 통하여 조달된 자금은 상기와 같이 산업은행 장기차입금 19,000백만원을 상환하는데 집행할 계획입니다. 당사가 차입하고 있는 은행차입금 중 금액이 가장 크기 때문에 발생하는 금융비용 절감 및 재무구조 개선(부채비율 등)을 위해, 선순위로 상환할 계획

입니다.
특히, 슈퍼데크 사업부문 영업양수를 통해 획득한 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등을 담보로 제공하고 있기 때문에, 당사는 담보 해제를 위해 산업은행 차입금을 우선적으로 상환을 계획하였습니다. 차입금 상환을 통한 재무구조 개선은 당사 신용 등급 상승으로 주요 매출처인 건설회사로부터 수주 및 입찰 등 영업활동에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단되며, 담보 해제를 통해 현재 높은 이자비용을 절감하고 향후 차입 조건이 개선되면 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등을 담보로 하여 신규로 차입할 수 있는 여력을 확보하기 위함입니다.

[산업은행 차입금 상환 전, 후 재무지표 비교]

(단위: 백만원)

구분
유상증자 전(산업은행 차입금 상환 전)
유상증자 후(산업은행 차입금 상환 후)
비고

차입금 총계
61,548
42,548
-

부채총계
96,698
77,698
-

자본총계
39,170
63,939
-

부채비율(%)
246.87%
121.52%
부채총계÷자본총계

차입금 의존도(%)
45.30%
31.32%
차입금 총계÷자산총계

영입이익(손실)
964
964
2024년 1분기 영업이익(241백만원)×4

이자비용
2,448
1,445
연간 이자비용 기준

이자보상비율(배)
0.39
0.67
영업이익(손실)÷이자비용

당기순이익(손실)
(879)
124
2024년 1분기 당기순손실(220백만원)×4

발행주식총수
31,367,086
46,867,086
금번 유상증자 신주 반영

주당순이익(EPS)
(28.01)
2.66
당기순이익÷발행주식총수

출처) 당사 정기보고서

주1) 산업은행 차입금 19,000백만원의 이자율은 5.28%로, 연 이자비용은 1,003백만원입니다. 따라서, 산업은행 차입금 상환 전 보유 차입금 및 사채에 대한 연 이자비용 2,448백만원에서 산업은행 차입금의 연 이자비용 1,003백만원을 차감한 1,445백만원을 기록하며, 이자보상비율은 0.39배에서 0.67배까지 개선될 것으로 판단됩니다.

주2) 이자비용 비교 편의를 위해 영업이익, 이자비용, 당기순이익은 연환산 기준으로 비교하였습니다.

금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 산업은행 차입금을 상환한다면, 부채비율은 246.87%에서 121.52%까지 감소할 것이며, 차입금 의존도 또한 45.30%에서 31.32%까지 감소할 것으로 판단됩니다. 더불어, 산업은행 차입금 19,000백만원의 이자율은 5.28%로, 연 이자비용은 1,003백만원입니다. 따라서, 산업은행 차입금 상환 전 보유 차입금 및 사채에 대한 연 이자비용 2,448백만원에서 산업은행 차입금의 연 이자비용 1,003백만원을 차감한 1,445백만원을 기록하며, 이자보상비율은 0.39배에서 0.67배까지 개선될 것으로 판단됩니다. 주당순이익(EPS)의 경우, 2024년 1분기 기준 당기순손실을 연환산한 879백만원에서 산업은행 차입금 상환에 따른 이자비용 1,003백만원 감소를 반영하여 당기순이익이 124백만원으로 개선된다면, 주당순이익도 -28.01원에서 2.66원으로 개선될 것으로 판단됩니다.
이외 보유하고 있는 은행차입금의 경우 당사의 상환 계획에 따라 자체자금을 활용하여 상환 또는 만기 연장할 계획입니다.

2. 시설자금① 고부가가치 제품 생산을 위한 설비 투자당사는 2023년 06월 길산에스티로부터 재양수한 부안공장을 고부가가치 제품 생산을 위해 공장 증축 및 설비 투자 계획을 가지고 있으며, 금번 자금조달을 통하여 조달한 자금 중 2,000백만원을 집행할 계획입니다.금번 부안공장 증축 및 설비 투자에 소요될 것으로 예상되는 총 금액은 6,035백만원으로, 2023년 11월부터 2024년 03월까지 기집행금액은 1,665백만원이며, 2024년 04월부터 09월까지 4,370백만원 집행 예정입니다. 다만, 착공시기가 15일 이상 지연될 시 우기로 인한 설비 설치 시기 지연으로 공사비가 증가할 수 있습니다.공장 준공 일정은 기존 계획보다 2개월 지연됨에 따라 공장 정상가동일을 09월을 목표로 하고 있습니다. 관련 공장 증축 및 설비투자 자금집행 예상 일정은 다음과 같습니다.

[부안공장 설비 투자 자금집행 예상 일정]

(단위: 백만원)

투자계획
2023년
2024년(E)
합계(E)
현재집행금액

11월
12월
1월
2월
3월
4월(E)
5월(E)
6월(E)
7월(E)
8월(E)
9월(E)

A사 소재 장항공장의 설비 매입
150
600
-
-
-
-
-
-
-
-
-
750
750

열처리로 해제, 수선 및 설치
50
-
130
130
-
-
100
-
100
-
-
510
310

롤밴더 외 해체 및 운송
-
200
160
-
-
-
-
-
-
-
-
360
360

롤밴더 외 수선 및 설치, 시운전
-
-
-
240

120
120
-
-
390
40
910
240

제품 이송용 지게차 구입
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
50
-

대구경 자동 마킹설비 도입
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
120
120
-

냉각탑, 공기압축기, 가스 Mixer, 도시가스
-
-
-
-
-
-
-
50
30
100
-
180
-

후육관 용접기
-
-
-
-
-
-
-
50
-
50
-
100
-

RT 12M 증설(방사선 차폐설비)
-
-
-
-
-
-
-
80
-
-
-
80
-

원자재, 제품 계량대 이전, 확장 설치
-
-
-
-
-
-
-
-
-
35
-
35
-

MES system 적용, SCADA 연결
-
-
-
-
-
-
-
-
-
240
-
240
-

기존 설비 이전(롤밴딩기 외 4기)
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
50
-

공장동 증설 36.5*54m(설비기초 포함)- 기초 토목공사, RT 시험설비 구축물
-
-
-
-
-
660
-
880
-
-
660
2,200
-

설계, 건축, 소방, 전기감리
-
-
4.7
-
-
20
-
-
-
25
-
50
4.7

호이스트 제작, 설치(10톤*3, 5톤*1)
-
-
-
-
-
-
60
-
-
60
80
200
-

전력증설(변압기-1000Kwh)
-
-
-
-
-
-
100
-
100
-
-
200
-

합계
200
800
295
370
-
800
380
1,060
330
900
900
6,035
1,665

출처) 당사 제시

금번 유상증자를 통한 증자 대금은 2024년 07월 18일 납입 예정으로, 조달한 자금 중 2,000백만원을 활용하여 2023년 11월부터 2024년 03월까지 기집행금액 1,665백만원과 나머지 집행예정금액 4,370백만원 중 일부를 갈음할 예정이며, 부족분 4,035백만원은 자체 자금을 활용하여 충당할 예정입니다.

② 슈
퍼데크 공장 내 노후화된 설비 교체
당사는 2024년 01월 31일자로 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 양수하였으며, 슈퍼데크 음성공장의 노후화된 기계장치 등을 교체하여 제품 품질 향상 및 비용 절감을 통한 수익성 개선을 위해 금
번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2,000백만원을 집행할 계획입니다. 슈퍼데크 음성공장 설비 교체 관련 자금집행 예상 일정은 다음과 같습니다.

[슈퍼데크 음성공장 자금집행 예상 일정]

(단위: 백만원)

구분
자산명
자산구분
집행 시기
집행 예상금액

CAPEX
TG 7,8호기 CHILLER 신규교체
기계장치
2024년 04월(E)
50

제품야드 옥외 화장실 신규설치
건물
2024년 09월(E)
100

전기실 & 옥외 화장실 리모델링 공사
건물
2024년 10월(E)
100

공장동 바닥 에폭시 라이닝 도장공사
구축물
2024년 07월(E)
50

공장동 지붕 썬라이트 교체 및 빗물받이 보수공사
구축물
2024년 05월(E)
50

정문 진입도로 아스콘 포장공사
구축물
2024년 04월(E)
35

제품야드 도로 콘크리드 포장 보수공사
구축물
2024년 07월(E)
40

공장외곽 메쉬팬스 교체공사
구축물
2024년 05월(E)
35

100HP AIR COMPRESSOR (인버터형) 신규교체
기계장치
2024년 08월(E)
65

생산설비 LAY-OUT 개선작업 관련 설비 이설공사(포밍 3호 E동 이설/데크 2호기 이설)
기계장치
2024년 06월(E)
50

데크 2호기 장스판용 설비개조 및 이설공사(강판/TG 공급대, 제품 자동적재기 & 배출 콘베이어)
기계장치
2024년 06월(E)
130

데크 4호기 이설공사(제품 자동적재기 & 배출 콘베이어)
기계장치
2024년 10월~12월(E)
80

소계
785

OPEX
소모품비(운영비 등)
2,298

수선비
117

소계
2,475

합계
3,260

출처) 당사 제시

금번 유상증자를 통한 증자 대금은 2024년 07월 18일 납입 예정으로, 조달한 자금 중 2,000백만원을 활용하여 2024년 04월부터 집행예정금액 3,260백만원을 갈음할 예정이며, 부족분 1,260백만원은 자체 자금을 활용하여 충당할 예정입니다.

3. 운영자금 : 원자재 매입 및 인건비 등

[원자재 매입 관련 자금집행 예상 일정]

(단위 : 백만원)

자금용도
구분
세부내역
자금사용 시기
집행 예상금액

운영자금
원자재 매입 등
스테인리스 강관 제조를 위한 코일(Coil) 원자재 매입
2024년 하반기
1,000

인건비 등
252

합계
1,252

출처) 당사 제시

당사는 스테인리스 강관 생산을 위해 (주)포스코 등으로부터 스테인리스 코일을 매입하고 있으며, 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다. 스테인리스 코일 가격은 국제니켈가격의 영향을 받는 편으로, 그 추이는 아래와 같습니다.

[원재료 가격 변동 추이]

(단위: 원/kg)

품목
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 1분기

스테인리스 코일
2,441
2,920
4,156
3,879
3,462

출처) 당사 정기보고서

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 1,252백만원을 활용하여, 스테인리스 강관 사업 영위를 위한 코일(Coil) 원자재 매입으로 1,000백만원 및 인건비로 252백만원을 집행할 예정이며, 부족분은 자체 자금을 활용하여 충당할 예정입니다.(생략)

(주10) 정정 후(생략)

1. 차입금 상환 : 산업은행 차입금 상환금번 유상증자로 조달된 자금 중 19,000백만원을 활용하여 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 영업양수 과정에서 산업은행으로부터 차입한 차입금을 상환할 예정입니다.당사는 2024년 02월 28일 산업은행에서 19,000백만원을 차입하였으며, 차입금으로 코스틸 슈퍼데크 영업양수 관련 중도금으로 지급하였습니다.

[상환 예정인 차입금 상세 현황]

(단위: 백만원)

차입처
내역
담보제공
최초 대여일
만기일
이자율
연 이자비용
잔액
상환예정금액

산업은행
코스틸 슈퍼데크 사업부문 영업양수 관련 중도금 지급
슈퍼데크 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등을 담보
2024년 02월 28일
2033년 02월 28일
5.28%
1,003
19,000
19,000

출처) 당사 제시

금번 자금조달을 통하여 조달된 자금은 상기와 같이 산업은행 장기차입금 19,000백만원을 상환하는데 집행할 계획입니다.

당사가 차입하고 있는 은행차입금 중 금액이 가장 크기 때문에 발생하는 금융비용 절감 및 재무구조 개선(부채비율 등)
과 원만한영업활동 환경 구축을 위해 산업은행 차입금을
선순위로 상환할 계획
입니다.

① 재무구조 개선
산업은행 차입금에 대한 연 이자비용은 1,003백만원 규모로
당사가 차입하고있는 은행차입금 중 금액이 가장
큰 규모이며, 이에 따른 부채총계 과다로 부채비율 상승 및 이자비용 발생으로 재무구조의 취약함을

산업은행 차입금 상환을통해 극복할 수 있다고 판단하여
선순위로 상환할 계획

입니다.

② 영업활동 환경 구축

슈퍼데크 사업이 속한 건설업의 특성상 재무구조 및 현금 유동성비율, 신용등급 및 현금흐름등급 등이 건설회사로부터 수주를 위한 협력업체 등록을 결정짓는 주요 지표로 활용되기 때문에 차입금 중 가장 큰 규모인 산업은행 차입금을 선순위로 상환할 계획입니다.

③ 은행 차입금 중 선순위로 상환하는 이유

[은행차입금 상세 내역]

(증권신고서 제출 전일 기준, 단위 : 백만원)

구 분
차입처
담보제공 내역
차입 목적
차입일
만기일
이자율
2024년 1분기

은행차입금
수출입은행
- 보유 중인 재고자산- 최대주주의 연대보증- 음성공장 후순위
영업양수 중도금 지급
2024.03.29
2024.09.28
5.78%
8,000

산업은행
음성공장 선순위
영업양수 중도금 지급
2024.02.28
2033.02.28
5.28%
19,000

국민은행
부안공장 선순위
기업일반시설자금
2024.01.10
2033.01.03
5.70%
7,500

기술보증기금
기업일반운전자금
2023.12.27
2024.12.26
5.33%
2,500

합계
37,000

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

산업은행 차입금을 제외한 증권신고서 제출 전일 기준 당사가 보유한 은행 차입금은 수출입은행 8,000백만원과 국민은행 10,000백만원입니다.
수출입은행차입금의 경우 2024년 03월 29일 8,000백만원을 차입하였으며, 만기일인 2024년 09월 30일(6개월 단위) 도래 시, 6개월 간의 수입 실적을 기반으로 만기 연장이 가능합니다. 따라서, 상환 계획은 없으며, 만기 시 지속 갱신 예정입니다.
다만, 국민은행 차입금의 경우 기발행 제23회차 전환사채의 상환을 위하여 부안공장 유형자산이 후순위 담보로 설정되어 있기 때문에, 해당 차입금을 상환하더라도 부안공장을 담보로 하여 추가 차입이 어려운 단점이 존재합니다. 따라서, 차입금 상환 후 추가 자금 필요 시 음성공장 유형자산을 담보로 신규 차입 진행이 가능하고 유동성 확보가 가능한 산업은행 차입금 상환을 선순위로 상환할 계획입니다.

당사는 산업은행 차입금 상환을 통해
담보
여

력을 확보하여
현재 높은 이자비용을 절감하고 향후 차입 조건이 개선되면 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등을 담보로 하여 신규로 차입할 수 있는 여력을 확보
하고자 합니다.

차입금 상환 이후 당사의 영업 환경이 예상치 못한 사유로 인해 급격히 악화되어 유동성 위기가 발생한다면 향후 음성공장을 담보로 설정하여 신규 차입을 검토할 예정입니다. 이 경우 차입금의 정확한 조건 및 규모는 신규 차입할 당시 기준금리 수준 및 당사의 실적 개선 여부, 음성공장의 가치 상승 여부 등에 따라 조건 및 규모가 결정될 것으로 예상됩니다.
영업환경 악화로 인해 신규 투자를 위한 시설자금, 운영자금 등의 부족이 발생하여 향후 신규 차입이 발생한다면, 당사의 부채비율이 재차 상승하여 재무구조가 악화되고, 이는 수주 실패 등으로 이어져 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 산업은행 차입금 상환 전, 후 재무지표를 다음과 같이 비교하였습니다.

[산업은행 차입금 상환 전, 후 재무지표 비교]

(단위: 백만원)

구분
유상증자 전(산업은행 차입금 상환 전)
유상증자 후(산업은행 차입금 상환 후)
비고

차입금 총계
61,548
42,548
-

부채총계
96,698
77,698
-

자본총계
39,170
63,939
-

부채비율(%)
246.87%
121.52%
부채총계÷자본총계

차입금 의존도(%)
45.30%
31.32%
차입금 총계÷자산총계

영입이익(손실)
964
964
2024년 1분기 영업이익(241백만원)×4

이자비용
2,448
1,445
연간 이자비용 기준

이자보상비율(배)
0.39
0.67
영업이익(손실)÷이자비용

당기순이익(손실)
(879)
124
2024년 1분기 당기순손실(220백만원)×4

발행주식총수
31,367,086
46,867,086
금번 유상증자 신주 반영

주당순이익(EPS)
(28.01)
2.66
당기순이익÷발행주식총수

출처) 당사 정기보고서

주1) 산업은행 차입금 19,000백만원의 이자율은 5.28%로, 연 이자비용은 1,003백만원입니다. 따라서, 산업은행 차입금 상환 전 보유 차입금 및 사채에 대한 연 이자비용 2,448백만원에서 산업은행 차입금의 연 이자비용 1,003백만원을 차감한 1,445백만원을 기록하며, 이자보상비율은 0.39배에서 0.67배까지 개선될 것으로 판단됩니다.

주2) 이자비용 비교 편의를 위해 영업이익, 이자비용, 당기순이익은 연환산 기준으로 비교하였습니다.

금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 산업은행 차입금을 상환한다면, 부채비율은 246.87%에서 121.52%까지 감소할 것이며, 차입금 의존도 또한 45.30%에서 31.32%까지 감소할 것으로 판단됩니다. 더불어, 산업은행 차입금 19,000백만원의 이자율은 5.28%로, 연 이자비용은 1,003백만원입니다. 따라서, 산업은행 차입금 상환 전 보유 차입금 및 사채에 대한 연 이자비용 2,448백만원에서 산업은행 차입금의 연 이자비용 1,003백만원을 차감한 1,445백만원을 기록하며, 이자보상비율은 0.39배에서 0.67배까지 개선될 것으로 판단됩니다. 주당순이익(EPS)의 경우, 2024년 1분기 기준 당기순손실을 연환산한 879백만원에서 산업은행 차입금 상환에 따른 이자비용 1,003백만원 감소를 반영하여 당기순이익이 124백만원으로 개선된다면, 주당순이익도 -28.01원에서 2.66원으로 개선될 것으로 판단됩니다.
이외 보유하고 있는 은행차입금의 경우 당사의 상환 계획에 따라 자체자금을 활용하여 상환 또는 만기 연장할 계획입니다.

2. 시설자금① 고부가가치 제품 생산을 위한 설비 투자당사는 2023년 06월 길산에스티로부터 재양수한 부안공장을 고부가가치 제품 생산을 위해 공장 증축 및 설비 투자 계획을 가지고 있으며, 금번 자금조달을 통하여 조달한 자금 중 2,000백만원을 집행할 계획입니다.금번 부안공장 증축 및 설비 투자에 소요될 것으로 예상되는 총 금액은 6,035백만원으로, 2023년 11월부터
2024년 05월까지 기집행금액은
2,634백만원이며, 2024년
06월부터 09월까지
3,316백만원
및 2025년 상반기 85백만원 집행 예정입니다. 다만, 착공시기가 15일 이상 지연될 시 우기로 인한 설비 설치 시기 지연으로 공사비가 증가할 수 있습니다.공장 준공 일정은 기존 계획보다 2개월 지연됨에 따라 공장 정상가동일을 09월을 목표로 하고 있습니다. 관련 공장 증축 및 설비투자 자금집행 예상 일정은 다음과 같습니다.

[부안공장 설비 투자 자금집행 예상 일정]

(단위: 백만원)

투자계획
2023년
2024년(E)
2025년상반기(E)
합계(E)
현재집행금액

11월
12월
1월
2월
3월
4월
5월
6월(E)
7월(E)
8월(E)
9월(E)

A사 소재 장항공장의 설비 매입
150
600
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
750
750

열처리로 해제, 수선 및 설치
50
-
130
130
-
-
50
-
150
-
-
-
510
360

롤밴더 외 해체 및 운송
-
200
160
-
-
-
-
-
-
-
-
-
360
360

롤밴더 외 수선 및 설치, 시운전
-
-
-
240

120
120
-
-
390
50
-
920
480

제품 이송용 지게차 구입
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
50
-

대구경 자동 마킹설비 도입
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
120
-
120
-

냉각탑, 공기압축기, 가스 Mixer, 도시가스
-
-
-
-
-
-
-
-
20
130
-
-
150
-

후육관 용접기
-
-
-
-
-
-
-
50
-
50
-
-
100
-

RT 12M 증설(방사선 차폐설비)
-
-
-
-
-
-
-
18
41
-
-
-
59
-

원자재, 제품 계량대 이전, 확장 설치
-
-
-
-
-
-
-
-
-
35
-
-
35
-

MES system 적용, SCADA 연결
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
240
-
240
-

기존 설비 이전(롤밴딩기 외 4기)
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
50
-

공장동 증설 36.5*54m(설비기초 포함)- 기초 토목공사, RT 시험설비 구축물
-
-
-
-
-
-
660
440
440
-
660
-
2,200
660

공장동 증설 36.5*54m- 설계변경 외
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
50
-

설계, 건축, 소방, 전기감리
-
-
4.7
-
-
19
-
-
-
-
22
-
46
24

호이스트 제작, 설치(10톤*3, 5톤*1)
-
-
-
-
-
-
-
60
-
140
-
-
200
-

전력증설(변압기-1000Kwh)
-
-
-
-
-
-
-
50
50
95
-
-
195
-

합계
200
800
295
370
-
139
830
618
751
805
1,142
85
6,035
2,634

출처) 당사 제시

당사는 부안 공장에 대해서 6,035백만원의 설비 투자를 계획하고 2023년 11월부터 자금을 집행하고 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 2,634백만원을 집행하였으며, 2025년 상반기까지 잔금 3,401백만원 집행할 예정이며, 자체 자금 및 금번 유상증자 공모 자금 중 2,000백만원을 사용할 예정입니다.

② 슈
퍼데크 공장 내 노후화된 설비 교체
당사는 2024년 01월 31일자로 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 양수하였으며, 슈퍼데크 음성공장의 노후화된 기계장치 등을 교체하여 제품 품질 향상 및 비용 절감을 통한 수익성 개선을 위해 금
번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2,000백만원을 집행할 계획입니다. 슈퍼데크 음성공장 설비 교체 관련 자금집행 예상 일정은 다음과 같습니다.

[슈퍼데크 음성공장 자금집행 예상 일정]

(단위: 백만원)

구분
자산명
자산구분
집행 시기
집행 예상금액

CAPEX
TG 7,8호기 CHILLER 신규교체
기계장치
2024년 12월(E)
50

제품야드 옥외 화장실 신규설치
건물
2024년 09월(E)
100

전기실 & 옥외 화장실 리모델링 공사
건물
2024년 10월(E)
100

공장동 바닥 에폭시 라이닝 도장공사
구축물
2024년 07월(E)
50

공장동 지붕 썬라이트 교체 및 빗물받이 보수공사
구축물
2024년 12월(E)
50

정문 진입도로 아스콘 포장공사
구축물
2024년 12월(E)
35

제품야드 도로 콘크리드 포장 보수공사
구축물
2024년 07월(E)
40

공장외곽 메쉬팬스 교체공사
구축물
2024년 12월(E)
35

100HP AIR COMPRESSOR (인버터형) 신규교체
기계장치
2024년 08월(E)
65

생산설비 LAY-OUT 개선작업 관련 설비 이설공사(포밍 3호 E동 이설/데크 2호기 이설)
기계장치
2024년 06월(E)
50

데크 2호기 장스판용 설비개조 및 이설공사(강판/TG 공급대, 제품 자동적재기 & 배출 콘베이어)
기계장치
2024년 06월(E)
130

데크 4호기 이설공사(제품 자동적재기 & 배출 콘베이어)
기계장치
2024년 10월~12월(E)
80

소계
785

OPEX
소모품비(운영비 등)
2,298

수선비
117

소계
2,475

합계
3,260

출처) 당사 제시

주) 2024년 04월 및 05월 집행 예정이던 기계장치 교체 및 공사 건은 담당 업체의 기계장치 재고 확정 지연 및 일정 지연 등의 이유로 집행 시기를 2024년 12월로 연기하였습니다.

금번 유상증자를 통한 증자 대금은
2024년 08월 01일 납입 예정으로, 조달한 자금 중 2,000백만원을 활용하여 2024년
06월부터 집행예정금액
3,260백만원을 갈음할 예정이며, 부족분
1,260백만원은 자체 자금을 활용하여 충당할 예정입니다.

3. 운영자금 : 원자재 매입 및 인건비 등

[원자재 매입 관련 자금집행 예상 일정]

(단위 : 백만원)

자금용도
구분
세부내역
자금사용 시기
집행 예상금액

운영자금
원자재 매입 등
스테인리스 강관 제조를 위한 코일(Coil) 원자재 매입
2024년 하반기
1,000

인건비 등
252

합계
1,252

출처) 당사 제시

당사는 스테인리스 강관 생산을 위해 (주)포스코 등으로부터 스테인리스 코일을 매입하고 있으며, 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다. 스테인리스 코일 가격은 국제니켈가격의 영향을 받는 편으로, 그 추이는 아래와 같습니다.

[원재료 가격 변동 추이]

(단위: 원/kg)

품목
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 1분기

스테인리스 코일
2,441
2,920
4,156
3,879
3,462

출처) 당사 정기보고서

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 1,252백만원을 활용하여, 스테인리스 강관 사업 영위를 위한 코일(Coil) 원자재 매입으로 1,000백만원 및 인건비로 252백만원을 집행할 예정이며, 부족분은 자체 자금을 활용하여 충당할 예정입니다.
한편, 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 산업은행 차입금을 전액 상환하고 남은 잔금을 '2. 시설자금' 및 '3. 운영자금'에 집행할 예정이며, 부족분은 자체자금을 활용하여 충당할 예정이라고 기재하였습니다. 당사는 1)강관사업 신규 고객사 발굴을 통한 판매량 증대 및 니켈가격 급등과 환율 강세로 제품 판가 상승에 따른 이익 발생과 2)슈퍼데크 신규 발주 증가에 다른 이익 발생으로 자금을 마련할 계획입니다. 본 금액을 '2. 시설자금' 및 '3. 운영자금' 집행 자금의 부족분을 충당할 예정입
니다.

다만, 유상증자 진행 중 권리락에 따른 주가하락 등으로 실제 유상증자 대금이 당사의 예상치를 하회할 경우, 집행 자금의 부족분을 슈퍼데크 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등의 자산을 담보로 설정한 추가 차입을 통해 충당할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(생략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서_240531.jpg
대표이사등의 확인서_240531

대표이사 등의 확인서 240517_1.jpg
대표이사 등의 확인서 240517_1

##

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 04월 19일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2024년 05월 07일
금감원 정정신고서 제출 요구
1차

2024년 05월 17일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정 요구 및 1분기 보고서 제출에 따른 정정(
파란색)

2024년 05월 31일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
초록색)

금융위원회 귀중
2024년 04월 19일

회 사 명 :
주식회사 이렘

대 표 이 사 :구
김 광 수

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29

(전 화) 02-598-5133

(홈페이지) http://www.irem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장 (성 명) 김 우 진

(전 화) 02-598-5133

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 15,500,000주

모집 또는 매출총액 :
24,769,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :주식회사 이렘 →
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29
한양증권 주식회사 → 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 7 SK증권 주식회사 → 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인(최종)-그림파일.jpg
대표이사 등의 확인(최종)-그림파일

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성이 미치는 위험코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한
거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 요인으로, 당사가 영위하는 사업 및 재무실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 전방산업 침체에 따른 위험

당사 제품은 건설, 자동차, 조선 등 다양한 산업분야에서 배관용, 피팅 제작용, 히팅코일용 등으로 사용됩니다. 따라서, 건설업, 조선업 및 자동차 산업 등의 전방산업 업황 악화는 당사의 주요 사업위험요인으로 작용할 것으로 판단되며, 향후 전방산업 업황 변동 추이에 대한 면밀한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.전방산업 중 하나인 건설업 업황의 경우, 향후 부동산 규제 강화 정책이 추가되고 이에 따른 민간 주택 공급량 감소, 재건축 시장 악화, 대출규제로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 시장의 불확실성이 확대될 우려가 있습니다. 이는 건설사의 영업 환경 불확실성 확대로 이어져 건설업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 수도권 공급물량 감소 등으로 주택시장에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다.
국내 정부 정책 변수에 해당하는 주택시장 규제 강화에 따라 부동산 및 분양 시장의 변동 및 미분양 주택 물량이 증가할 수 있고 이로 인한 철강 산업 부진으로 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.조선산업 업황의 경우, 향후 경기 침체, 해상 운임 하락, 유가하락, 고금리 기조 등이 지속될 시 2024년 조선업 발주 및 수주현황 역시 2023년 대비 축소될 가능성이 있습니다. 이와 같이
신규수주 부진 등으로 조선업 업황이 부진할 경우, 철강산업에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.자동차산업의 경우, 완성차 시장 성장률은 2012년 이후 둔화 기조가 이어지고 있으며, 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화 등으로 저성장 국면이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 하지만 최근 차량용 반도체 이슈가 완화되고 친환경 자동차에 대한 수요가 급증함에 따라 자동차 산업에 대한 긍정적인 전망이 예측되고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
현재 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-이란 분쟁 및 부진한 실물경제 지표 등에서 나타난 글로벌 경기침체 우려 등의 불확실성이 상존하는 상황입니다.
해당 사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
다. 철
강산업의 자본집약적 특성에 따른 고비용 부담 위험
강관산업은 대표적인 장치산업으로, 코로나19와 같은 전세계적인 전염병 확산 및 생산공장 시설 오작동 등의 예상하지 못한 이벤트가 발생하여 생산에 차질이 발생하는 경우 높은 수준의 고정비용 부담으로 인하여 수익성이 감소할 수 있습니다.해당 산업은 일반강 대비 요구되는 기술축적기간이 길고, 대규모 투자 대비 다품종, 소량의 제품을 생산하기 때문에 경쟁 업체의 신규 진입이 용이하지 않아 안정적인 사업 영위가 가능하기 때문에 적정수준의 설비투자는 시장 지배력을 유지, 강화할 수 있는 수단이며 매출 신장 및 수익성 제고로 이어질 수 있습니다.한편, 당사는 2023년 06월 길산에스티로부터 부안공장 부지 및 공장 시설 일체를 양수하였으며, 이러한
설비투자의 경우, 투자 규모가 크기 때문에 수익의 회수가 늦고, 시장환경 급변 시 그에 대한 대응시간이 장기간 소요되며, 매출이 적정수준에 미치지 못할 경우 고정비 부담으로 이어져 수익성 악화 가능성이 크다는 단점이 존재합니다.당사의 최근 4개년 매출원가율의 평균은 90.93%이며 판매비와관리비를 포함한 영업비용률은 102.34%로 당사는 매년 높은 영업비용을 부담하고 있습니다.
특히, 원재료 매입 관련 비용 지출 비중이 가장 높으며, 원재료 매입단가 변동에 따라 수익성에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 원재료 가격변동의 상당부분을 제품의 판매가격에 반영함으로써 원재료 가격변동에 따른 실적 변동성을 최소화하기 위하여 노력하고 있지만, 국제 경기 및 각국의 원자재 확보 경쟁에 따라 예상하지 못한 원재료 가격변동이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
라. 산업 내 경쟁심화 관련 위험1)강관산업: 2023년말 기준 당사는 강관사업 단일 사업부를 영위하여 매출의 98.4%가 강관제품으로부터 발생하고 있습니다.
국내 강관시장은 당사를 포함하여 세아제강, 현대제철, 휴스틸, 넥스틸 이외에 10여개 이상의 군소업체가 난립하여 치열한 경쟁 하에 있으며 만성적 공급과잉 구조 속에 경쟁이 심화되어 있으나 당사는 2019년부터 약 8%의 시장 점유율을 유지하고 있습니다. 당사의 경우 제품 및 상품의 수출 비중이 매우 낮은 편으로 국내 강관 수출량의 영향은 거의 받지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 강관 수출 업황은 전방산업 업황과 밀접한 관계가 있기 때문에, 전방산업의 침체는 향후 당사의 수익성 및 시장 점유에 영향을 미칠 수 있습니다. 2)데크플레이트 산업: 전 세계적으로 벌목채취의 제한으로 합판 단가가 꾸준히 상승하는 등 현재 건축주 및 건설사들은 데크플레이트 공법으로 대체하고 있습니다. 이에 국내 건축경기의 변동과 무관하게 데크플레이트 업종 매출추이는 지속적으로 증가하고 있습니다. 데크플레이트 사업에 진입하기 위해서는 설비투자자금과 운영자금의 확보, 기존제품과의 차별화된 경쟁력 있는 제품의 개발 등을 고려해야 합니다. 설비투자의 경우 유의미한 규모의 설비를 구축하기 위해서는 약 300억원 이상의 설비투자자금과 추가적인 운영자금이 필요합니다. 중소기업의 입장에서 신규 진입하기에는 대규모 설비투자로 인한 부담이 있어 일정부분 진입장벽으로 작용하므로 신규 시장 진입이 높은 편입니다.
다만, 자금력을 갖춘 신규업체가 대규모 시설투자를 통해 시장에 진입하고 공격적인 영업으로 사업을 확장할 수 있는 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 시장경쟁이 심화되고 매출단가의 하락 및 기존 사업을 영위하던 업체들의 영업이 위축되어 경영 환경에 악영향을 미칠 수 있습니다.
마. 데

크플레이트 시장 관련 위험슈퍼데크는 일체형 데크 제품으로 현재는 산업 내 데크플레이트 사업을 영위하는 국내 업체들 또한 다양한 형태의 일체형 데크를 공급하고 있습니다. 최근 데이터센터나 물류창고, 지식산업단지, 복합쇼핑몰 등 대형 건축물에서 데크플레이트를 활발히 사용하고 있습니다. 데크플레이트는 전방산업인 국내 건설시장과 후방산업인 원자재 시장으로 나눌 수 있습니다. 전방 산업은 아파트와 주택을 포함한 주거용 건축물보다 공장 등의 산업용 건축물 또는 상가, 사무실 등의 상업용 건축물과 주로 연관되어 있으며, 후방 산업은 철강 원자재인 선재와 강판이 원재료의 대부분을 구성하고 있습니다. 국내 데크플레이트 시장은 건설 부문의 투자와 매출 부진에도 불구하고 데크플레이트에 대한 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다.
2018년 5,242억원 규모에서 2022년 7,574억원 규모의 시장까지 연평균 7.64% 성장하였습니다.데크플레이트 업계는 현재 9개의 업체가 경쟁하고 있으며, 기존 비상장사 코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 양수한 당사를 포함하여 총 6개의 상장사가 대부분의 시장을 점유하고 있습니다. 해당 산업은
대규모 시설 투자 및 전방산업인 건설업계 영업 파이프라인 확보가 필수적이므로 신규 업체의 시장 진입이 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 아직까지 전방 산업과 연계하여 제품개발이 지속되고 있으며, 향후 업계 트렌드 변화 혹은 신제품 개발 시에는 산업 내에서 유리한 위치를 선점하는 기업이 바뀔 수 있습니다. 이러한 산업적인 특성에 따라
새로운 경쟁자 및 경쟁의 심화가 진행될 시 당사의 실적 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 데크플레이트 산업의 시장 진입 장벽에도 불구하고
향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입을 배제할 수는 없으며, 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이는 제품 가격 인하와 과도한 마케팅 비용 지출 등으로 성장성과 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 환
경 규제 관련 위험강관산업에 따른 환경규제는 다양한 분야에서 이루어지고 있으며, 이러한 규제들을 준수하여 환경오염을 최소화하는 것이 중요합니다. 강관산업에 부여된 환경 규제는 「배출권할당 및 거래에 관한 법률」, 「대기오염방지법」, 「대기오염허가제도」, 「대기관리권역의 대기환경개선에 관한 특별법」,「물환경보전법」, 「폐기물관리법, 「수질오염방지법」, 「수질오염허가제도」, 「폐기물관리법」, 「소음 및 진동 규제법」 등이 있으며,
당

사는 신고서 제출일 현재까지 중대한 법규 위반에 따른 제재사례는 발생하지 않았습니다. 다만, 향후 당국의 조사로 환경규제 관련 중대한 위법사항이 발견될 경우 공장 가동중지 등 행정제재가 발생할 수 있으며, 공장가동이 중지될 경우 당사의 실적이 크게 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 글
로벌 보호무역주의 확대에 따른 국
내 시장 관련 위험보호무역주의가 전세계적으로 확산되고 제3국시장 경쟁 격화, 자동차 및 가전 수출 물량에 대한 장기적인 악영향이 유지될 경우 국내 철강산업 수익성 악화요인으로 작용할 수 있습니다. 당사는 전체 매출액 중 수출이 차지하는 비중이 1.28%로 대부분의 매출이 국내 판매를 통해 이루어져 직접적인 영향을 받지 않지만
상기 선진국들의 보호무역주의 결과로 국내 경쟁 철강업체들의 수출 물량이 국내로 회귀할 경우 국내 공급 물량이 증가하여 당사 매출이 간접적인 영향을 받아 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하기시 바랍니다.
아.
「중대재해 처벌 등에 관한 법률」시행에 따른 위험
중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치의무를 이행하지 않음으로 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정한 법입니다. 당사는 본 증권신고서 제출 전일까지 강관사업을 영위하며 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」로 인해 당사의 경영책임자가 벌금 또는 징역을 야기할만 한 안전사고가 발생한 적은 없습니다. 당사는
근로환경을 안전하게 잘 통제해왔고 앞으로도 최대한 안전한 근로환경 조성을 위해 노력할 계획
입니다.다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고
예상치 못한 사건의 발생으로 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」에 해당되어 당사의 경영책임자에 대한 처벌이 이루어지는 경우 회사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 이어질 수 있습니다.
또한, 사망자가 발생할 경우 생산라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 당사의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하기시 바랍니다.

회사위험

가. 회계감리 및 재무제표 오류 관련 위험
당사는 2023년 09월 14일부터 당사의 제44기(2017.01.01~2017.12.31)부터 제47기(2020.01.01~2020.12.31)까지의 재무제표 등에 대하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제26조제1항, 제27조제1항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제24조제2항에 따라 금융감독원으로부터 회계감리를 받고 있습니다. 이에 당사는 이를 소명하기 위해 2017년~2020년 결산 관련 자료 등 금융감독원의 요청 자료들을 제출하였습니다.
증권신고서 제출 전일 기준 당사는 감리결과에 대하여 확정통보를 받지 못하였으며, 감리결과의 확정 통보시점도 유관기관의 사정에 따라 유동적인 상황입니다.

조치사전통지 및 진행 과정과 결과에 따라 금번 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 부정적 영향이 미칠 가능성을 배제할 수 없으며, 최종감리 결과에 따라
외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다.

그렇게 되면
당사는 「코스닥시장 상장규정」 제6조, 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제61조에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다.

투자자 여러분께서는 회계감리와 관련하여 당사에 발생할 수 있는 상황에 대해 면밀히 검
토하시고
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 특
수관계자와의 거래 관련 위험
당사와 (주)코스틸과의 거래내역 중 8백만원은 당사가 코스틸의 사무실을 일정기간(2023.01~2023.03) 사용한 것에 대한 임차료를 지급한 건이며, (주)코스틸 홀딩스와의 거래내역 중 41백만원은 코스틸 홀딩스에서 당사로 기타 잡무 등을 위해 파견나온 건에 대한 용역비(2023.01~2023.09)를 지급한 것으로 두 건 모두 일회성 비용입니다.
한편, 당사는

사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 코스틸이 영위하는 슈퍼데크 사업부문을 양수했습니다. 2023년 10월 04일 코스틸의 슈퍼데크 사업부문에 따른 영업양수도 목적물에 대한 평가를 위해 실사를 진행하면서 실사보증금 2,750백만원을 지급하였으며, 2023년 12월 04일 슈퍼데크 사업부문을 양수하는 계약을 체결하였습니다. 이에
양수대금 중 10%에 해당하는 금액에서 실사보증금을 제외한 1,750백만원을 지급하며 계약금 일환으로 4,500백만원을 지급
하였습니다.
상기
기재된 특이사항 외
특수관계자와의 거래내용 등에 관한 사항에 대하여 거래조건이 비정상적이라고 보여지는 부분은 없는 것으로 판단
됩니다. 다만, 관계회사와 대여금 관련 자금 거래나 지급보증을 제공하는 등의 거래가 추가적으로 발생할 경우 특수관계자와의 거래나 지니는 고유한 위험과 더불어 기타 외부 환경의 변수로 인하여 당사 보유 관계기업 미수금 및 대여금 등의 채권 회수에 차질이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우
당사는 관계기업의 재무상황에 따라 대손상각이 발생하여 당사의 재무안정성에 부정적 영향을
미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 유

형자산양수 및 영업양수 관련 위험당사는 길산에스티(주)가 소유하고 있던 전라북도 부안에 위치한 공장을 양수하기 위해 2023년 06월 30일자로 계약을 체결하였으며, 사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 2023년 12월 04일자로 양수계약을 체결하였습니다.
두 건 모두 이사회결의 및 임시주주총회를 통해 결정되었습니다.1)유형자산 양수: 당사가 양수한 길산에스티(주)의 부안공장은 애초 당사가 건립하고 소유 및 운영하던 공장이었으나 당사의 전 경영진이 자금 확보를 이유로 2020년 09월 11일 자산매매계약 및 2020년 10월 22일 양수도계약 체결을 통해 길산에스티 측에 14,000백만원에 양도하였습니다. 매각 당시 당사는 자금 확보가 우선이었기 때문에 부안공장을 길산에스티에 14,000백만원 규모로 양도한 반면, 매각대금 대비 2배의 가격인 28,000백만원 규모로 재매입 해오며 재무 구조적으로 부정적인 영향을 미쳤습니다. 또한, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2,000백만원을 고부가가치 제품 생산을 위한 시설 투자 자금으로 사용할 계획입니다. 이처럼
당사는 재매입, 시설 투자 등 지속적인 투자로 인한 현금 유출을 만회하기 위해 매출 실현이 필수적이므로, 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소는 당사 수익성 및 경영 활동에 악영향을 미칠 수 있습니다.2)영업양수: 당사가 양수한 슈퍼데크 사업은 데크플레이트 산업으로, 전방산업인 건설산업의 투자와 매출 부진에도 불구하고 데크플레이트의 경제성과 품질 표준화 등의 강점으로 데크플레이트에 대한 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 2023년말 기준 슈퍼데크 사업부문의 매출액은 72,361백만원, 영업이익 및 당기순이익은 각각 7,068백만원, 1,975백만원을 기록하였습니다. 이는 당사의 외형 성장과 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중
19,000백만원을 2024년 02월 28일 산업은행으로부터 차입한 건을 전액 상환하기 위해 사용할 계획이며, 충북 음성에 소재하고 있는 슈퍼데크 공장 내 노후화된 기계장치 등을 교체하는데 2,000백만원을 사용할 계획입니다.
이처럼 사업부문 양수와 더불어 시설 투자 등 지속적인 자금 집행 예정으로 슈퍼데크 사업부문에서의 매출 실현이 필수적입니다. 다만, 데크플레이트 산업 또한 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소 가능성이 존재하며, 향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이는 제품 가격 인하와 과도한 마케팅 비용 지출 등으로 성장성과 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재할 수 있습니다.

라. 상장적격성 실질심사 대상 지정 사유 및 재발가능성 위험당사는 2019년 사업보고서 및 2020년 반기보고서의 공시번복 등 「코스닥시장 상장규정」 제38조제2항제5호(해당 조항은 2021년 10월 27일자로 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호로 개정됨)의 종합적 요건에 따라 2020년 10월 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되었습니다. 다만, 2021년 11월 감자 완료 및 2022년 03월 현재 최대주주인 코스틸의 제3자배정 유상증자 참여 및 자금 확보를 위해 부안공장을 길산에스티 측에 140억원에 매각(Sales & Lease back)하는 등의 자구안이 거래소에서 인정받아 2022년 11월 상장유지가 결정되었습니다.당사는 (주)코스틸에 인수된 이후
경영정상화가 이뤄짐에 따라 안정적 생산이 가능한 공장 확보를 위해 2023년 06월 부안공장을 길산에스티로부터 재인수하였으며, 수익성 개선을 위해 2024년 01월 최대주주 코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 양수하는 등 당사는 영업지속성 및 수익성 및 재무상태 개선을 위해 노력하고 있습니다.다만, 현재 당사가 영위하는 스테인리스 강관 및 데크플레이트 사업은 전방산업의 업황 변화에 따라 당사 주요 제품의 판매수량과 판매가격이 민감하게 반응하므로 매출실적 및 영업이익률을 유지하는 데 어려움이 존재합니다.
이는 정상적인 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 이에 재무상태가 이전 수준으로 회기한다면 자본잠식 우려 및 다시 한번 상장적격성 실실심사 대상 지정 등과 관련하여 재발할 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 최대주주 변경 및 지분희석 관련 위험증권신고서 제출 전일 기준 당사 최대주주는 주식회사 코스틸로 9,090,909주(지분율 28.98%) 보유하고 있으며, 코스틸의 최대주주 주식회사 코스틸홀딩스의 최대주주인 박재천 회장이 1,015,625주(지분율 3.24%)를 보유 중에 있습니다. 최대주주인 주식회사 코스틸은 코스틸홀딩스가 100.00%의 지분을 보유하고 있습니다.금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당
0.49434232의 배정비율로 신주인수권증서를 교부받게 됩니다. 이에 따라 최대주주 (주)코스틸은
4,494,021주, 특수관계인 박재천 회장은
502,066주를 배정받으며 총
4,996,087주를 배정받게 됩니다.만약 최대주주 및 특수관계인이
금번 유상증자 청약 배정분의 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 32.22%에서 21.56%까지 감소할 수 있으며,
최대주주 및 특수관계인이 30.0% 참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 32.22%에서 24.76%까지 감소할 수 있습니다.전환사채의 전환가능기간이 도래하여 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다. 전환사채 전량을 보통주로 전환할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 32.22%에서 25.93%로 희석됩니다.
금번 유상증자에서 최대주주 주식회사 코스틸 및 박재천 회장은 미청약분 증서 매각 대금 및 보유 자금을 활용하여 청약에 참여할 예정입니다.
청약률은 약 30.0% 내외로, 증서 청약률은 매각 당시 주가 흐름과 시장 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 만약 시장 상황 악화로 인하여 당사의 주가가 하락한다면 증서 매각대금은 감소하여 청약률이 낮아질 수 있습니다. 이 경우 청약률 하락으로 인해 지분 희석이 심화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 매출액 및 수익성 감소 관련 위험
당사의 국내 강관 부문 시장점유율은 2020년 6.4%에서
2024년 1분기 9.7%
로 꾸준히 성장하며 업계 내 입지를 키우기 위해 노력하고 있습니다.2020년 매출의 경우 37,622백만원을 기록하며 2019년 대비 30.8% 감소하였는데, 이는 2020년 03월 이후 본격적으로 시작된 코로나19 감염증 확산 사태에 따른 조선업, 건설업 등 전방사업 업황 악화로 강관 등의 철강재 수요가 감소하였기 때문입니다. 하지만 이후 2021년에는 범세계적으로 코로나19 백신 보급에 따른 조선업, 건설업 등 전방산업 업황 개선과 상반기부터 지속된 철강가격 상승으로 인해 매출 규모가 전년 대비 21.2% 증가한 45,604백만원을 기록하였습니다. 2022년의 경우 당사는 유통 간 고객 구조 전환을 시도하여 성공하였으며, 포스코의 지원으로 추진 중인 QSS 공장 혁신 활동의 결과로 제품 품질 향상 등 매출 상승은 견인하였으며, 원재료 수급과 판매단가 상승으로 전년 대비 46.1% 증가한 66,613백만원을 기록하였습니다.
2023년의 경우 반도체, 디스플레이 산업의 투자 증가로 인한 신규 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 전년 대비 15.3% 증가한 76,780백만원을 기록하며 지속적인 성장
을 이어나가고 있습니다.

2024년 1분기는 슈
퍼데크 사업 부문 양수로 관련 매출이 7,345백만원 발생하였으며, 강관 사업부문은 전년 동기 대비 13.9% 증가한 20,521백만원을 기록하였습니다. 이에 전체 매출액은 전년 동기 대비 45.0% 증가한 28,098백만원을 기록하였습니다.

한편, 데크플레이트 산업은 건설산업의 경기변동효과 뿐만 아니라 건축현장의 환경변화 즉, 건설인력의 부족과 인건비 상승, 산업재해의 예방, 목재가격의 상승, 거푸집 걸치 기능인력의 감소, 공기 단축의 필요성 등으로 기존의 합판거푸집공법을 지속적으로 대체하며 성장하고 있습니다.
시장의 성장과 함께 당사가 양수한 슈퍼데크 사업부문의 매출액과 수주액은 지속적으로 증가하는 추세
이며,
2024년 1분기 기준 매출액은
7,345백만원
을 기록하였습니다.
다만,
당사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 전방산업의 침체 및 원가율 상승 등 당사에게 불리한 방향으로 작용할 경우 당사가 목표한 성과를 달성하지 못할 수 있습니다.
이는 당사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 재무안정성 관련 위험당사
2024년 1분기 정기보고서 별도 기준 재무제표를 살펴보면 총자산

135,868백만원 및 유동자산

62,681백만원, 총 차입금
61,548백만원, 차입금 의존도
45.30%, 부채비율

246.87%, 유동비율
94.11%를 나타내고 있습니다.당사가 속한 업종인 한국은행 2022년 기업경영분석 상 C241(1차 철강 제조업) 기준 업종평균 수치를 살펴보면, 부채비율 58.76%, 유동비율 191.88%, 차입금의존도 21.81%입니다. 업종평균 수치를 당사
2023년말

기준 재무 수치와 비교시 유동비율이 소폭 하회하는 것을 제외하고 부채비율 및 차입금의존도 모두 상회하고 있습니다. 당사의 매출액은 2020년 37,622백만원, 2021년 45,604백만원, 2022년 66,613백만원, 2023년

76,780백만원

,

2024년 1분기 28,098백만원
이 발생하며 지속적으로 성장하고 있지만, 매출원가율이 최근 4개년 평균 90.93%를 기록하고 있습니다.이로 인해 영업이익은 2020년 -5,993백만원, 2021년 1,054백만원, 2022년 1,987백만원, 2023년

979백만원

, 2024년
1분기 241백만원
이 발생하였으며, 이
자비용의 경우 2020년 3,422백만원, 2021년 1,787백만원, 2022년 1,290백만원, 2023년
670백만원,
2024년 1분기 859백만원이 발생하였습니다. 당사의 이자보상배율은 2022년 이후로 1배 이상을 기록하며 영업을 통한 이익으로 이자비용 충당이 가능한 상황입니다. 이는 당사가 채무상환능력이 있으며, 높은 원가율에도 영업이익이 나고 있음을 나타냅니다.다만,
당사의 예상과는 달리 기존 사업 및 신규 사업의 영업환경의 급격한 악화, 글로벌 경기 침체, 전방 산업의 경기 악화 등과 더불어 예상치 못한 사유로 수익성 개선 시기가 지연되거나, 매출 실적이 부진할 경우 영업실적 개선이 이루어지지 않아 향후에도 이자보상배율이 1배를 하회

할 수 있습니다. 향후
지속적으로 매출 성장 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 이자비용으로 인한 재무적 부담으로 인해 당사의 재무 안정성이 훼손될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험당사는 관계기업투자주식처분손실에도 이자비용 감소 및 리스 종료 및 기간 단축에 따른 리스조정이익으로 양(+)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우, 유형자산취득 및 당기손익-공정가치측정금융자산 취득으로 인해 양(+)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우, 전환사채 발행 및 재매각을 통해 자금을 조달하며 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록했습니다.한편, 당사의 유동비율은 지속적으로 증가하고 있습니다. 2020년말 기준 2019년에 보유하던 차입금을 일부 상환하며 2020년 유동비율은 82.02%로 개선되었으며, 2021년에는 2020년에 보유하던 차입금을 전액 상환하며 유동비율이 86.87%로 소폭 증가하였습니다. 2022년에는 업황이 좋아짐에 따른 수주 공급을 위해 재고자산이 증가하였으며, 전환사채 미상환 잔액 외 보유 차입금이 존재하지 않으며 유동부채가 전년 대비 크게 감소하며 유동비율은 239.43%로 크게 증가하였습니다. 2023년에
는 은행차입금 및 전환사채 발행 등으로 유동부채가 증가하며 유동비율은
185.44%를 기록하였습니다.다만,
당사의 노력에도 불구하고 신규 수주 부진, 경쟁 심화에 따른 매출 감소 등으로 인한 영업현금흐름 감소, 주요 생산설비에 대한 급격한 투자로 인한 투자활동현금흐름이 유출되는 등 재무 상황이 악화될 경우 당사의 재무 안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금번 유상증자로 조달한 자금으로 채무상환 25,000백만원 상환 및 고부가가가치 제품 생산을 위한 설비 투자 및 노후화된 기계장치 교체 등으로 사용할 예정인 만큼
영위하는 사업의 영업환경 악화 등으로 수익성이 당사의 예상보다 저조할 수 있습니다. 투자자들께서는
대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 당사의 영업 성과에 부정적인 영향 발생 등으로 지속적인 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우, 장기적으로 회사의 현금흐름 및 유동성에 문제가 발생할 소지가 있음을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

자. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험현재 매출채권 잔액 현황과 회수 가능성을 고려해볼 때, 매출채권 회수 지연 및 손상처리 등으로 수익성에 대한 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사의
매출채권회전율은 업종대비 우수한 편이며, 대손충당금 설정률도 경상적인 수준임에 따라 당사의
매출채권
대부분이 정상적으로 회수되고 있음을 알 수 있습니다. 다만,
향후 거시경제 전반적인 상황이 당사의 전방산업(건설업, 조선업, 자동차산업 등)에 부정적으로 작용할 경우 매출채권

회수가 원활히 이루어지지 않을 수 있으며, 향후 당사의 수주 규모가 증가하고 추가적인 매출처가 확대됨에 따라 보유 중인 매출채권과 관련하여 채권회수 지연 또는 추가적인 손상발생 위험이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으며 현금흐름이 악화되는 요인으로 작용할 수 있습니다.한편, 당사의 재고자산은 매출증가에 따라 증가하는 모습을 보이고 있지만,
장기간

재고자산을 보유하게 될 경우 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산 진부화 위험 등을 동시에 부담할 가능성이 존재합니다. 또한, 글로벌 경기 침체 또는 정부 및 환경규제의 변화 등이 전방산업 수요감소로 이어져 일반적인 영업활동과 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 관계기업 관련 위험

2024년 1분기
기준 당사는 총 1개의 관계기업을 보유하고 있으며, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류된 총 2개의 출자기업을 보유하고 있습니다. 총 1개의 관계기업은 당사 별도재무제표 상 지분법 회계처리에 따라 인식되고 있으며, 순자산가치 하락에 따른 지분법손실 등이 발생할 수 있는 위험이 내재되어 있습니다.당사는 사업다각화와 거래처 확보, 매출신장 등의 목적으로 각 관계회사들의 지분을 취득하고 있으며, 향후 연결대상회사로 편입될 가능성이 높습니다. 따라서,
관계기업의 영업적자가 지속되거나 영업외비용의 증가 등 부정적인 상황이 발생할 경우, 당사의 연결기준 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한,
당사가 향후 사업 및 투자목적 등으로 관계기업의 출자 또는 취득할 경우, 관계기업의 실적 악화 등으로 인하여 장부금액 감소로 인한 감액이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 사업목적 변경 및 미영위에 관한 위험
당사는 2021년 10월, 2023년 06월 임시주주주총회 및 2024년 03월 정기주주총회를 통하여 사업목적을 추가하였으며, 2022년 03월, 2023년 03월 정기주주총회에서는 사업목적을 삭제하였습니다.
증권신고서 제출 전일 기준 정관 내 사업목적 중 ①철강제품제포 및 판매업, ②철강제품 수출입업, ③조선용 기자재의 제작, 판매, 설치 및 수리업, ④건설기자재의 제작, 판매에 관한 사업을 제외한 추가된 사업들은 현재 미영위 상태입니다. 상기 사업목적은 당사의 관계기업이 영위하고 있는 사업과 관련하여 사업진출을 통한 사업 다각화를 위해 선제적으로 사업목적에 추가하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준
상기 사업목적에 대한 구체적인 계획이 수립되지 않았으며, 향후 구체적인 계획이 수립될 시 분기, 반기보고서 및 사업보고서에 기재할 예정
이오니
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 전
환사채 정정명령 부과에 따른 분쟁 위험

당사는 현재 금융감독원으로부터 2022년 02월 08일자로 전환가액 조정 내용이 관련 법규에 부합하도록 주요사항보고서 정정명령을 받은 상태입니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 발행주식총수는 31,356,086주이며, 제13회 전환사채권을 보유한 채권자가 전환권을 행사한 736,648주와 제15회 전환사채권 사채권자가 전환권을 행사한 73,664주를 제외한 상장된 주식 수는 30,556,774주입니다. 전환권을 행사한 810,312주가 발행은 되어있지만 상장은 되지않은 상태입니다. 당사는 2022년 03월 03일, 2024년 04월 09일 두 차례에 걸쳐 법무검토 의견을 받는 등 정정명령을 부과받은 건을 해소하기 위해 노력 중이며, 전환권을 행사한 사채권자들과의 완만한 협의점을 찾기 위해 노력 중입니다.
특히 2024년 04월 09일자 법무법인 황앤씨의 법무검토의견서에 따라, 주위적으로는 각 전환주식이 무효임을 확인하는 청구를 하고, 예비적으로는 각 사채권자들의 전환주식수를 넘어서 발행된 전환주식을 반환하는 청구를 하여 당사는 정정명령에 따른 전환가액 조정내용을 관련 법규에 부합하도록 바로잡고자 합니다.

당사의 이러한 노력에도 불구하고,
전환청구한 사채권자들로부터 발행된 주식에 대한 주주권리 요청 및 원금상환과 지연이자 지급 및 손해배상청구 등의 소송이 청구될 수 있습니다. 이에 기존 주주들의 반발 및 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 지연 등 예상치 못한 피해가 발생할 수 있습니다.

나. 유상증자 철회에 따른 위험
유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.당사가 진행하는 금번 유상증자가 예기치 못한 사유로 인해 철회될 경우 당사는 자본 확충을 위하여 무상감자 등 주주에게 손실을 끼치는 방안 등을 진행할 수 있습니다.유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 주가희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험당사는 증권신고서 제출 전일 현재 미발행 주식수가 총
7,612,455주
가 존재하며, 그 내역은 제21회 전환사채
13,000백만원
의 전환가능주식수
4,498,269주, 제22회 전환사채 2,000백만원의 전환가능주식수 692,041주, 제23회 전환사채 7,000백만원의 전환가능주식수 2,422,145주이며 미행사 주식매수선택권은 없습니다.제21회, 제22회 전환사채의 전환가능기간은 2024년 09월 26일부터 2028년 08월 26일까지이며, 제23회 전환사채의 전환가능기간은 2025년 01월 10일부터 2025년 12월 10일까지입니다. 전환사채의 전환가능기간이 도래하여 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다. 전환사채 전량을 보통주로 전환할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 32.22%에서 25.93%로 희석될 수 있습니다.또한,
대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 15%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 대표주관회사의 실권주 매도단가가 신주의 발행가액보다 낮게 될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 경영환경변화 등에 따른 위험
대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며,
투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

마. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험당사의 금번 유상증자로 인한
발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장에 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 본
유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

사. 당사의 잘못된 정보 제공 등으로 손해 끼칠 가능성당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.

아. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 관리감독기준 위반에 따른 위험최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2023년 사업보고서
재무제표 (K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
15,500,000
500
1,598
24,769,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한양증권
보통주
9,300,000
14,861,400,000

주관수수료 : 모집총액의 0.2%
기본인수수수료 : 모집총액의 1.5% X 60%

실권수수료 : 잔액인수금액의 15%

잔액인수

인수
SK증권
보통주
6,200,000
9,907,600,000

기본인수수수료 : 모집총액의 1.5% X 40%

실권수수료 : 잔액인수금액의 15%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2024년 07월 24일 ~ 2024년 07월 25일
2024년 08월 01일
2024년 07월 26일
2024년 08월 01일
2024년 06월 20일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2024년 04월 20일
2024년 07월 19일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
19,000,000,000

시설자금
4,000,000,000

운영자금
1,252,000,000

발행제비용
517,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】

1) (주)이렘 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한양증권(주)이며, 인수회사는 SK증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것으로 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정 후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사인 한양증권(주) 및 인수회사인 SK증권(주)는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액, 모집총액 및 발행제비용은 예정모집가액 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정모집가액은 구주주 청약초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.
4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은
2024년 07월 29일 ~ 2024년 07월 30일
(2영업일간)입니다.5) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2024년 04월 20일부터
2024년 07월 19일
까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의해 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제2항제1호에 의거 한양증권(주), SK증권(주) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여, 당사 기명식 보통주 15,500,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집가액
모집총액
모집방법

기명식 보통주
15,500,000
500
1,598
24,769,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)

이사회 결의일: 2024년 04월 19일
및 2024년 05월 17일
및 2024년 05월 31일

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 산출한 예정금액입니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

■ 모집예정가액의 산출근거이사회결의일 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 모집예정가액
=
기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

------------------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

[ 예정발행가액 산정표]

(단위 : 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2024-04-18
2,393
340,888
815,726,980

2024-04-17
2,365
367,163
868,247,235

2024-04-16
2,401
721,605
1,732,834,025

2024-04-15
2,520
747,640
1,884,154,180

2024-04-12
2,660
749,333
1,992,935,985

2024-04-11
2,745
1,006,531
2,762,698,695

2024-04-09
3,022
2,501,074
7,557,694,890

2024-04-08
2,725
389,383
1,061,076,320

2024-04-05
2,806
417,192
1,170,703,545

2024-04-04
2,892
394,840
1,141,897,275

2024-04-03
2,877
277,984
799,807,190

2024-04-02
2,906
394,551
1,146,376,990

2024-04-01
2,912
321,577
936,587,670

2024-03-29
2,924
767,214
2,243,392,295

2024-03-28
3,007
672,558
2,022,314,270

2024-03-27
3,011
939,047
2,827,301,500

2024-03-26
3,169
723,637
2,293,324,595

2024-03-25
3,161
1,936,727
6,122,163,060

2024-03-22
3,180
715,004
2,273,384,555

2024-03-21
3,255
523,211
1,703,231,110

2024-03-20
3,331
551,459
1,837,133,440

2024-03-19
3,448
312,808
1,078,549,900

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,934
15,771,426
46,271,535,705

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,492
2,926,629
7,293,898,405

최근일 가중산술평균주가 (C)
2,393
340,888
815,726,980

A,B,C의 산술평균 (D)
2,606
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
2,393
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
49.41%
-

예정발행가액
1,598
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날 짜
내 용
비 고

2024년 04월 19일
이사회결의
-

2024년 04월 19일
신주발행 및 기준일 공고
회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)

2024년 04월 19일
증권신고서 제출
-

2024년 05월 17일
(정정)이사회결의
-

2024년 05월 17일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)

2024년 05월 17일
(정정)증권신고서 제출
-

2024년 05월 31일
(2차 정정)이사회결의
-

2024년 05월 31일
(2차 정정)신주발행 및 기준일 공고
회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)

2024년 05월 31일
(2차 정정)증권신고서 제출
-

2024년 06월 17일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2024년 06월 19일
권리락
-

2024년 06월 20일
신주배정기준일
-

2024년 07월 02일
신주배정통지
-

2024년 07월 09일~2024년 07월 15일
신주인수권증서 상장 및 거래기간
5영업일 간 거래

2024년 07월 16일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 이전에 폐지

2024년 07월 19일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전 산정

2024년 07월 22일
확정 발행가액 공고
회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)

2024년 07월 24일~2024년 07월 25일
구주주 청약 및 초과청약
-

2024년 07월 26일
일반공모 청약 공고

회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

2024년 07월 29일~2024년 07월 30일
일반공모 청약
-

2024년 08월 01일
환불 및 배정 공고

한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

2024년 08월 01일
주금 납입 / 환불
-

2024년 08월 14일
신주상장 예정일
-

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집 대상
주 수(%)
비 고

구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약)
15,500,000주(100%)

▶ 구주주 청약일 :

2024년 07월 24일 ~ 07월
25일

▶ 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당
0.49434232주
▶ 신주배정기준일 :

2024년 06월

20일

▶ 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권증서가 배정됨)

초과 청약
-
▶ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의제2항제2호에 의거 초과청약▶ 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주 (단, 1주 미만은 절사함)▶ 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능▶ 구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-

▶ 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주 배정▶ 일반모집 청약일 :
2024년 07월 29일 ~ 07월 30일

합계
15,500,000주(100%)

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.49434232를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)을 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%) (1주 미만 절사)

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조(용어의 정의) 제18항, 제19항, 제20항에 의거① "고위험고수익투자신탁등"이란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자신탁 등을 말합니다.가. 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 합니다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.나. 법률 제19328호 「조세특례제한법」의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 「조세특례제한법」 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.② "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부 개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 배정일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

주5)
구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식의 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

주6)

일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 대표주관회사 및 인수회사의
청약물량
(대표주관회사 및 인수회사의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며
, 대표주관회사 및 인수회사에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말합
니다)에 대해서는 대표주관회사 및 인수회사의
총청약물량
(대표주관회사 및 인수회사가 일반공모 방식으로 접수를 받은
청약물량
의 합을 말합
니다)을
일반공모 배정분
주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 대표주관회사 및 인수회사의 각 청약자에 배정하는 방식
(이하
"통합배정
"이라 합
니다)으로 합
니다.

주7)

일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라
5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주8)

대표주관회사 및 인수회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우
, 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사 및 인수회사가 잔액인수계약서 따른 인수의무비율에 따라 각각 자기 계산으로 인수하기로 합
니다..

주9)
단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

▶ 주의사항

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2024년 04월 20일부터
2024년 07월 19일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장 업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구분
내용

A. 보통주식
31,367,086주

B. 우선주식
-주

C. 발행주식총수 (A + B)
31,367,086주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
12,295주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
31,367,086주

F. 유상증자 주식수
15,500,000주

G. 증자비율 (F / C)
49.41%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
15,500,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.49434232

주)
J.구주주 1주당 배정비율 = I. 구주주 배정 (F - H) / E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

(1) 1차 발행가액 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 최근일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

(2) 2차 발행가액 : 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

(3) 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우에는 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%】

(4) 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
15,500,000

주당 모집가액
예정가액
1,598

확정가액
-

모집총액
예정가액
24,769,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다.2) 일반공모일반공모주식의 1계좌당 최소 청약단위는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과시
500,000주 단위

청약기일
구주주및 초과청약
개시일
2024년 07월 24일

종료일
2024년 07월 25일

실권주 일반공모
개시일
2024년 07월 29일

종료일
2024년 07월 30일

청약 증거금
구주주
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2024년 08월 01일

배당기산일(결산일)
2024년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2024년 05월 31일
회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2024년 07월 22일
회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2024년 07월 26일

회사 인터넷 홈페이지(www.irem.co.kr)한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

실권주 일반공모 배정 및 환불 공고
2024년 08월 01일

한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)SK증권(주) 홈페이지
(www.sks.co.kr)

(2) 청약방법1) 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사인 한양증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 주식을 증권회사 계좌에 보유하지 않은 특별계좌부 등재 주주(기존 명부주주)의 경우는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 한양증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 한양증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

2) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.3) 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한개 청약처에 대한 복수청약이 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신등 및 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호 내지 제20호 중 해당 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을(벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간동안 환매를 금지하고 있음을 포함하여) 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는서류를 함께 제출하여야 합니다.4) 1인당 청약한도를 초과하는 청약은 초과되는 부분에 대하여는 무효로 하며, 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

5) 기타

① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.③ 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2024년 04월 20일부터
2024년 07월 19일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장 업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
한양증권(주) 본ㆍ지점
2024년 07월 24일~2024년 07월 25일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식을 예탁하고 있는 해당 증권회사 본ㆍ지점2) 한양증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
한양증권(주) 및 SK증권(주) 본ㆍ지점
2024년 07월 29일~2024년 07월 30일

(4) 청약결과 배정방법1) 구주주 청약 : 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당
0.
49434232
주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우,실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)3) 일반공모 청약① 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식의 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.②

일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 대표주관회사 및 인수회사의
청약물량
(대표주관회사 및 인수회사의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며
, 대표주관회사 및 인수회사에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말합니다
.)에 대해서는 대표주관회사 및 인수회사의
총청약물량
(대표주관회사 및 인수회사가 일반공모 방식으로 접수를 받은
청약물량
의 합을 말합
니다.)을
일반공모 배정분
주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 대표주관회사 및 인수회사의 각 청약자에 배정하는 방식
(이하
"통합배정
"이라 합
니다.)으로 합
니다.
③

일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라
5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.④

대표주관회사 및 인수회사의 총청약물량이 일반공모 배정분 주식수에 미달하는 경우
, 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사 및 인수회사가 잔액인수계약서 따른 인수의무비율에 따라 각각 자기 계산으로 인수하기로 합
니다.⑤
단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.(5) 투자설명서 교부에 관한 사항- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)이렘((구)코센), 대표주관회사 및 인수회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.1) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분

교부방법

교부일시

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

-

1) 우편 송부
구주주(신주인수권증서) 청약초일 전까지

2) 한양증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부
구주주(신주인수권증서) 청약종료일까지

3) 한양증권(주)의 HTS에서 교부

일반

청약자

1),2)를 병행

-

1) 한양증권(주) 및 SK증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부
일반공모 청약종료일까지

2) 한양증권(주) 및 SK증권(주)의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

주)
본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

2) 확인절차① 우편을 통한 투자설명서 수령시(구주주 청약의 경우)- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.③ 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.3) 기타① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.② 구주주 청약시 한양증권(주) 이외의 증권회사를 이용할 경우, 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다.이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항1) 주권유통개시일:
2024년 08월 14일 (2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.(8) 주금납입장소 :

기업은행 종로지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2024년 06월 20일
한양증권(주)
00162416

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한양증권(주)로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.2) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한양증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은

2024년 07월 09일
부터
2024년 07월 15일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는

2024년 07월 16일에 상장폐지될 예정입니다.(「코스닥시장 상장규정」 제83조에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.1) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.2) 실질주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2024년 07월 09일
부터

2024년 07월 15일까지(5거래일간) 거래

2024년 07월 02일

(예정)부터

2024년 07월 17일
까지 거래

주1)

상장거래 :
2024년 06월 25일
부터
2024년 07월 01일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 :

2024년 07월 02일
(예정)부터
2024년 07월 17일
까지 거래 가능 합니다.* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2024년 07월 17일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

3) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래

① '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.② '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 한양증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제311조제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

※ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제311조 (계좌부기재의 효력)

① 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다.

② 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다.

③ 예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. <개정 2011. 7. 25.>

④ 삭제 <2016. 3. 22.>

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 청약자가 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.(2) 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(3) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표
한양증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(60%)

주관수수료 : 모집총액의 0.2%
기본인수수수료 : 모집총액의 1.5% X 60%

실권수수료 : 잔액인수금액의 15%

인수
SK증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(40%)

기본인수수수료 : 모집총액의 1.5% X 40%

실권수수료 : 잔액인수금액의 15%

주1)
최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식

주2)
모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제
6 조 【일주의 금액】

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다
.

2. 주식에 관한 사항

제
5 조 【발행예정주식의 총수】

이 회사가 발행할 주식의 총수는 십억주로 한다
.

제
6 조 【일주의 금액】

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다
.

제
7 조 【설립 시에 발행하는 주식의 총수】

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 오천주로 한다
.

제
8 조 【주식의 종류】

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다
.

②

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다
.

3. 신주인수권에 관한 사항

제
9 조 【신주인수권】

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다
.

② 제
1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.

관계법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.

관계법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3.

발행하는 주식총수의
100분의
20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.

관계법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.

관계법령의 규정에 의하여 주식예탁증서
(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6.

회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7.

회사가 이사회결의에 의하여 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 국내외 투자가 및 투자한 다른 회사의 주주에게 액면총액
500억원까지 신주발행 시점의 공정한 시가로 신주를 발행하는 경우

8.

기타 회사가 경영상 또는 재무목적 상 필요로 하는 경우 이사회의 결의를 통하여 국내외 기관투자가 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

4. 의결권에 관한 사항

제
23 조 【주주의 의결권】

주주의 의결권은
1주마다
1개로 한다
.

제
24 조 【상호주에 대한 의결권제한】

이 회사
. 이 회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의
10분의
1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다
.

제
25 조 【의결권의 불통일행사】

①

2

이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의
3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다
.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다
. 그러나 주주가 신탁을 인수 하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다
.

제
26 조 【의결권의 대리행사】

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다
.

② 제
1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면
(위임장
)을 제출하여야 한다
.

제
27 조 【주주총회의 의결방법】

① 주주총회의 결의는 법령 및 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1이상의 수로 하여야 한다
.

② 다음 각 호에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의
4분의
3 이상의 수와 발행주식총수의 과반수 이상의 수로 하여야 한다
.

1.

기존 이사 및 감사에 대한 해임

2.

기존의 사외이사
(사외이사가 복수인 경우 그 과반수
)가 반대하는 적대적 인수합병을 위한 신규 이사 및 감사의 선임

3.

본 항에서 정한 사항에 관한 정관의 개정

제
28 조 【주주총회의 의사록】

주주총회의 의사는 그 경우의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 이사가 기명 날인하여 본점과 지점에 비치한다
.

5. 배당에 관한 사항

제
45 조 【이익배당】

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다
. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당 총액의
100%에 상당하는 금액을 초과하지 못한다
.

② 제
1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
.

제
46 조 【배당금지급청구권의 소멸시효】

① 배당금의 지급청구권은
5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다
.

② 제
1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다

III. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 당사는 2024년 03월 28일 정기주주총회를 통해 사명을 '이렘(IREM Co.,Ltd.)'으로 변경하였습니다. ■ 금번 당사의 유상증자에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.■ 본 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자의 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

[주요 용어의 정의]

용어

내용

조강
제강로에서 제조된 그대로의 가공되지 않은 강철을 뜻함.

연강선재
단면이 둥글고 코일모양으로 감겨있는 형상. 연강선, 경강선, 스테인리스 선 등이 있음. 단면지금이 약 5.5~9.0mm이며 인발가공되어 철선, 강선으로 가공됨.

강섬유
터널공사 중 콘크리트를 암반면에 타설할 때 철근 대체용으로 사용되는 금속섬유

제강로
강철을 만드는 용광로를 뜻함.

강관
내부에 빈 공간이 있고 봉 형태를 띠는 철강제품을 통칭함.

스테인리스 강관(STS PIPE)
높은 내식성과 내열성을 지녀 화학공장의 여러 환경 조건하에서 사용 가능함.

탄소강
철과 탄소의 합금으로 용도에 따라 적당한 탄소량을 선택하여 사용됨.

데크플레이트
철선과 아연도강판을 공장에서 선제조하여 현장 시공할 수 있는 제품으로 합판거푸집, 철근 가공조립, 동바리설치 등의 현장작업을 최소화하여 시공품질 및 안전성 향상, 원가 절감 등에 탁월한 제품 및 공법

슬래브
슬래브. 철근과 콘크리트로 형성된 바닥

거푸집
기둥, 보, 바닥, 벽 모양의 틀을 짠 후 콘크리트를 부어 넣고 굳은 뒤 이를 떼어냄. 합판, 합성수지, 알미늄, 강팜을 소재로 함.

KAU(Korea Allowance Unit)
국가가 할당대상업체에게 할당한 온실가스 배출허용량의 단위를 뜻함.

당사는 1974년 03월 25일 동신금속 주식회사로 설립되어 스테인리스 강관 제조 및 판매를 영위하고 있으며, 1990년 07월 27일 코스닥 시장에 상장되었습니다. 2024년 03월 정기주총을 통해 사명을 '이렘(IREM Co.,Ltd.)'으로 변경하였습니다.

당사의 주요사업으로는 스테인리스 강관 및 데크플레이트 제조 및 판매로, 당사가 영위하고 있는 스테인리스 강관 제품은 길고 좁은 형태의 관으로 내식성이 우수하여 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등의 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있습니다. 스테인리스 강관은 매년 꾸준한 양이 생산되고 있으며 향후 반도체, 디스플레이, 정유, 조선, 건설, 기계산업 등 다양한 산업에서의 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 관련 시장은 지속적으로 증가될 것으로 전망되고 있습니다.

당사는 상기에 서술한 바와 같이 스테인리스 강관
및 데
크플레이트(제품명: 슈퍼데크) 등을 생산하는 제품매출과 그 외 상품 판매 매출로 구분되며 매출 비중은
2024년 1분기 기준
제품 매출은 94.8%, 상품 및 기타 매출은
5.2% 순으로 구성되어 있습니다.

[유형별 매출액 추이 및 비중]

(단위: 백만원, %)

유형

품목
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년

2021년

2020년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

제품
STS PIPE
19,294
68.7
18,015
93.0
70,446
91.7
59,637
89.5
37,686
82.8
33,684
91.3

슈퍼데크
7,345
26.1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

상품
STS PIPE 외
1,227
4.4
953
4.9
5,114
6.7
5,614
8.4
6,618
14.6
2,666
7.2

슈퍼데크
0
0.0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타
231
0.8
405
2.1
1,220
1.6
1,361
2.1
1,192
2.6
562
1.5

합계
28,098
100.0
19,373
100.0
76,780
100.0
66,612
100.0
45,497
100.0
36,912
100.0

성장률(%)
45.0
-
41.9
-
15.3
-
46.4
-
23.3
-
-32.1
-

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 상기 금액은 연결 재무제표 기준으로 기재하였습니다.

또한, 당사는 2024년 01월 22일 임시주주총회를 통해 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업 부문을 양수함에 따라 사업 다각화를 통한 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 코스틸이 2004년 슈퍼데크를 출시한 이후 데크플레이트 시장이 성장세를 보이고 있으며, 데크플레이트를 포함한 건축용 금속 공작물 시장 규모는 2023년 통계청 자료에 따르면, 2021년 2.6조원 규모에서 2024년 3.3조원 규모까지 성장할 것으로 전망됩니다. 이에 당사는 매출 성장세에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 전방 시장의 성장성 관련 위험, 시장의 경쟁 심화 위험 등 당사 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 리스크가 존재하므로 투자자 여러분께서는 하기에 기재 된 위험요소를 유념하시어 투자하시길 바랍니다.

1. 사업위험

가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성이 미치는 위험코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한
거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 요인으로, 당사가 영위하는 사업 및 재무실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

① IMF 세계경제전망국제통화기금(IMF)이 2024년 01월 발표한 "World Economic Outlook"에 따르면, 2023년 세계 경제성장률 전망치는 2023년 10월의 전망치인 3.0%보다 0.1%p 증가한 3.1%를, 2024년 성장률은 2023년 10월 전망치인 2.9% 대비 0.2%p 상향조정한 3.1%로 전망하였습니다. IMF에 따르면 2024년 경제 성장률 전망치는 주요 중앙은행의 고금리 지속, 높은 부채 부담, 낮은 기본 생산성 등에도 불구하고 미국과 대형 신흥시장 및 개발도상국의 예상보다 큰 회복력과 중국의 재정지원, 인플레이션률 하락 등으로 인해 지난 10월 전망보다 상승했다고 밝혔습니다.2023년 상반기에는 코로나19 종식에 따라 서비스 소비가 급증하고, 미국·스위스 발(發) 금융불안이 조기에 진정되면서 안정적인 성장세를 보였으나, 이후 중국 경기침체가 심화되고 제조업 부문 부진이 지속되면서 성장세가 점차 둔화될 것으로 전망됩니다. 또한 국제 물가상승률에 대해서는 고금리 기조, 국제 원자재 가격 하락에 따라 안정세를 보이고 있으나, 높은 근원물가로 인해 물가안정목표 달성에는 상당시간이 소요될 것으로 예상했으며, IMF는 대부분 국가에서 2025년에 물가안정목표를 달성할 수 있을 것으로 전망했습니다.한편, 미국 연방준비위원회(FED)는 인플레이션을 억제하기 위하여 공격적인 기준금리 인상을 단행하였습니다. 2022년 05월 연방공개시장위원회(FOMC)에서 기준금리를 0.5%p 인상(빅스텝)한 이후 수차례의 빅스텝 및 자이언트스텝(기준금리 0.75%p 인상)을 강행하여 현재 미국의 기준금리는 5.25%~5.50%에 이르게 되었습니다. 미국의 공격적인 금리 인상에 따라 글로벌 주요국들의 연이은 금리 인상이 시작되었고 이는 글로벌 경제 둔화의 요인이 되었습니다.2024년 01월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다.

[2024년 01월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망]

(단위: %, %p)

구분

2022년

2023년(E)

2024년(E)

23년 10월

24년 01월

조정폭

23년 10월

24년 01월

조정폭

(A)

(B)

(B-A)

(C)

(D)

(D-C)

세 계

3.5

3.0
3.1
0.1
2.9
3.1
0.2

선진국

2.6

1.5
1.6
0.1
1.4
1.5
0.1

미국

2.1

2.1
2.5
0.4
1.5
2.1
0.6

유로존

3.3

0.7
0.5
(-)0.2
1.2
0.9
(-)0.3

일본

1.0

2.0
1.9
(-)0.1
1.0
0.9
(-)0.1

한국

2.6

1.4
1.4
0
2.2
2.3
0.1

신흥국

4.1

4.0
4.1
0.1
4.0
4.1
0.1

중국

3.0

5.0
5.2
0.2
4.2
4.6
0.4

인도

7.2

6.3
6.7
0.4
6.3
6.5
0.2

출처)
국제통화기금(World Economic Oulook, 2024.01)

② 한국은행 국내경제전망2024년 02월 한국은행이 발표한 경제전망 보고서에 따르면, 2023년 국내 경제 성장률은 1.4%, 2024년 2.1%로 예상됩니다. 이는 11월에 발표한 2024년 예상 수치와 동일한 수치로써, 경기 둔화의 기조가 예상보다 오래 지속될 것임을 의미합니다. 국내 경기는 소비, 건설투자 등 내수 회복모멘텀 약화에도 불구하고 수출이 양호한 증가세를 이어가면서 지난 2023년 11월 전망에 대체로 부합하는 완만한 개선흐름을 이어갈 것으로 예측됩니다. 한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 모멘텀이 약한 상황이며 향후 가계 실질소득 개선에 힘입어 회복하겠으나 그 속도는 완만할 것으로 보고 있습니다. 이는 임금 상승 및 물가 둔화로 가계 실질소득이 개선됨에 따른 결과로 해석됩니다. 설비투자 및 지식재산생산물투자는 반도체 첨단공정 및 신성장산업 관련 투자를 중심으로 회복세를 보일 전망입니다. 건설투자는 신규착공 위축 등으로 당초 예상보다 부진한 흐름을 이어갈 전망이며, 재화수출은 글로벌 IT 경기가 회복되고 미국의 수입수요도 견조한 흐름을 이어가면서 증가세가 확대될 전망입니다.

[한국은행 국내 경제전망]

(단위: %)

구분

2023년

2024년(E)

2025년(E)

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

1.4

2.2
2.0
2.1
2.3

민간소비

1.8
1.1
2.0
1.6
2.3

설비투자

0.5

2.6
5.7
4.2
3.7

지식재산생산물투자

1.6
1.5
2.8
2.2
3.3

건설투자

1.4
(-)2.4
(-)2.9
(-)2.6
(-)1.0

재화수출

2.9
6.0
3.2
4.5
3.6

재화수입

(-)0.6

0.1
5.4
2.7
3.1

출처)
한국은행 경제전망보고서(2024년 02월)

다만, 한국은행은 향후 국내외 수요부진 심화, 유가 하락과 중동지역의 지정학적 정세 불안과 그에 따른 유가 급등, 국내외 기상이변, 비용압력의 파급영향 지속 등의 불확실성이 존재함을 언급했습니다.상기 기재한 바와 같이 코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 코로나19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다.특히, 당사가 영위하는 철강산업 중 스테인리스 강관 및 데크플레이트 제조 및 판매업은 건설업, 조선업 및 자동차 산업 경기에 큰 영향을 받는 바, 향후에도 글로벌 경기와 산업 전반의 부진이 지속될 경우 건설업, 조선업, 자동차 산업 등의 부진으로 이어져 당사의 영업수익성 악화로 귀결될 우려가 있습니다. 이와 같이 전방산업 업황 및 글로벌 경기의 악화에 따른 철강 산업 전반의 부진이 당사가 영위하는 사업 및 재무실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 전방산업 침체에 따른 위험

당사 제품은 건설, 자동차, 조선 등 다양한 산업분야에서 배관용, 피팅 제작용, 히팅코일용 등으로 사용됩니다. 따라서, 건설업, 조선업 및 자동차 산업 등의 전방산업 업황 악화는 당사의 주요 사업위험요인으로 작용할 것으로 판단되며, 향후 전방산업 업황 변동 추이에 대한 면밀한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.전방산업 중 하나인 건설업 업황의 경우, 향후 부동산 규제 강화 정책이 추가되고 이에 따른 민간 주택 공급량 감소, 재건축 시장 악화, 대출규제로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 시장의 불확실성이 확대될 우려가 있습니다. 이는 건설사의 영업 환경 불확실성 확대로 이어져 건설업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 수도권 공급물량 감소 등으로 주택시장에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다.
국내 정부 정책 변수에 해당하는 주택시장 규제 강화에 따라 부동산 및 분양 시장의 변동 및 미분양 주택 물량이 증가할 수 있고 이로 인한 철강 산업 부진으로 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.조선산업 업황의 경우, 향후 경기 침체, 해상 운임 하락, 유가하락, 고금리 기조 등이 지속될 시 2024년 조선업 발주 및 수주현황 역시 2023년 대비 축소될 가능성이 있습니다. 이와 같이
신규수주 부진 등으로 조선업 업황이 부진할 경우, 철강산업에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.자동차산업의 경우, 완성차 시장 성장률은 2012년 이후 둔화 기조가 이어지고 있으며, 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화 등으로 저성장 국면이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 하지만 최근 차량용 반도체 이슈가 완화되고 친환경 자동차에 대한 수요가 급증함에 따라 자동차 산업에 대한 긍정적인 전망이 예측되고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
현재 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-이란 분쟁 및 부진한 실물경제 지표 등에서 나타난 글로벌 경기침체 우려 등의 불확실성이 상존하는 상황입니다.
해당 사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

철강산업을 영위하는 당사는 강관 생산 및 판매와 2024년 01월 영업양수한 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업 등 강관 및 데크 제조업을 영위하고 있습니다. 당사의 생산 제품은 스테인리스 강관으로 생산방법에 따라 자동조관 제품과 롤벤더 제품으로 구분하며, 외경 14인치 이하 제품은 자동조관 방식으로, 외경 16인치 이상 제품은 롤벤딩 방식으로 생산하고 있습니다. 당사 제품은 건설, 자동차, 조선 등 다양한 산업분야에서 배관용, 피팅 제작용, 히팅코일용 등으로 사용됩니다.

용도별 제품.jpg
용도별 제품

출처) 당사 제공

따라서, 건설업, 조선업 및 자동차 산업 등의 전방산업 업황 악화는 당사의 주요 사업위험요인으로 작용할 것으로 판단되며, 향후 전방산업 업황 변동 추이에 대한 면밀한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주요 전방산업 동향 및 전망.jpg
주요 전방산업 동향 및 전망

출처) 한국기업평가(2024 Industry Credit Outlook), 2023.12

① 건설업 동향 관련 변동성건설업은 국민생활의 기본인 주택의 건설에서부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자산과 사회간접자본시설을 확충하는 국가기반산업의 특성을 지니고 있습니다. 또한 타 산업의 경제활동 수준 및 기업설비 투자, 가계의 주택 구매력 등 건설수요에 의해 생산 활동이 파생되는 특성으로 인해 실물 경기에 크게 의존하고 있으며, 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 큰 영향을 받습니다. 이외에도 건설업은 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요 수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련 법규, 정부규제 등 타 산업에 비해 관련 규제 법령이 많은 편입니다. 국내 건설 수주규모는 공기업, 지자체 등에서 발주한 공공부문과 주택과 상업용 건물에 대한 재건축, 재개발 등 민간부문의 동향에 따라 증가와 감소를 반복해 왔습니다. 이는 공공부문의 재개발사업 발주가 크게 감소하고 민간부문 또한 공급과잉에 따른 신규주택 수요와 상업용 건물 수주가 부진한데 기인한 것으로 판단됩니다. 정부는 2021년 이후 지속적으로 주택 공급 및 거래 관련 부동산 대책을 발표하면서, 시장에 긍정적인 분위기가 형성될 것으로 전망하였습니다. 하지만, 2023년 04월 인천 검단신도시 아파트 지하주차장 붕괴 사고, 2023년 08월 LH단지 철근누락 등의 이슈가 일어남에 따라 국민 불안이 고조되고 있는 상황입니다. 이에 국토교통부는 무량판 구조 시공중인 현장 105개소, 17년 이후 준공된 아파트 188개소 등 총 293개소의 민간아파트 전수조사에 착수하였고 철근 누락 및 보강이 필요한 부실 시공은 없는 것으로 발표하였습니다. 다만, 향후 부동산 규제 강화 정책이 추가되고 이에 따른 민간 주택 공급량 감소, 재건축 시장 악화, 대출규제로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 시장의 불확실성이 확대될 우려가 있습니다.

[국내 건설 수주 동향]

(단위: 억원, %)

년도
전체
발주부문별
공종별(토목/건축)

합계
증가율
공공
증가율
민간
증가율
토목
증감률
건축
증감율

2010년
1,032,298
-13.0
382,368
-34.6
649,930
7.9
413,807
-23.6
618,492
-4.2

2011년
1,107,010
7.2
366,248
-4.2
740,762
14.0
388,097
-6.2
718,913
16.2

2012년
1,015,061
-8.3
340,776
-7.0
674,284
-9.0
356,831
-8.1
658,230
-8.4

2013년
913,069
-10.1
361,702
6.1
551,367
-18.2
299,039
-16.2
614,030
-6.7

2014년
1,074,664
17.7
407,306
12.6
667,361
21.0
327,297
9.5
747,367
21.7

2015년
1,579,836
47.0
447,329
9.8
1,132,507
69.6
454,904
39.0
1,124,932
50.5

2016년
1,648,757
4.4
474,106
5.9
1,174,651
3.7
381,959
-16.0
1,266,798
12.6

2017년
1,605,282
-2.6
472,037
-0.4
1,133,246
-3.5
421,118
10.3
1,184,165
-6.5

2018년
1,545,277
-3.7
423,447
-10.3
1,121,832
-1.0
463,918
10.2
1,081,360
-8.7

2019년
1,660,352
7.4
480,692
13.5
1,179,661
5.5
494,811
6.7
1,165,542
7.8

2020년
1,940,750
16.9
520,953
8.4
1,419,796
20.4
446,592
-9.7
1,494,158
28.2

2021년
2,119,882
9.2
560,177
7.5
1,559,704
9.9
536,073
20.0
1,583,809
6.0

2022년
2,297,490
8.4
568,563
1.5
1,728,927
10.8
609,680
13.7
1,687,810
6.6

2023년
1,898,440
-17.4
643,060
13.1
1,255,381
-27.4
696,711
14.3
1,201,729
-28.8

출처) 대한건설협회, 월간건설경제동향, 2023.12

주) 증감률은 전년 동기 대비 기준

이는 건설사의 영업 환경 불확실성 확대로 이어져 건설업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 수도권 공급물량 감소 등으로 주택시장에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다. 국내 정부 정책 변수에 해당하는 주택시장 규제 강화에 따라 부동산 및 분양 시장의 변동 및 미분양 주택 물량이 증가할 수 있고 이로 인한 철강 산업 부진으로 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.② 조선업 동향 관련 변동성조선산업 특성상 전방산업인 해운업의 업황에 많은 영향을 받고 있으며, 후방산업인 철강산업 등에 대한 파급 효과가 매우 큽니다. 2008년 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 조선 시장은 전반적으로 크게 위축되었습니다. 세계 조선사 추이를 살펴보면 2009년 931개사에서 꾸준히 감소하여 2022년에는 350개사 이하로 감소하였습니다. 이는 2008년 금융위기 이후 미국을 비롯한 선진국의 경제성장률이 부진하고 해상물동량이 감소하면서, 선박금융 활동 또한 위축되고 신조선 수요가 지속적으로 부진하는 등 영업환경이 악화된데 기인한 것으로 판단됩니다.

세계 조선사 추이.jpg
세계 조선사 개수 추이

출처) Claksons, 삼성증권 리서치센터

주) 최소 1척(1천 GT이상 선박) 이상의 수주잔고를 보유한 업체

2016년 한국 신조선 수주량은 1980년대 이후 최저 수준을 기록하였으며, 전세계적으로 조선업 전반에 걸쳐 수주절벽을 보인 바 있습니다. 이러한 전세계적인 수주절벽은 국내 조선 산업에도 큰 영향을 미쳤고, 이에 2016년 국내 조선 대형3사는 잇따라 수주 목표를 하향조정하기도 했습니다. 다만, 2021년에는 글로벌 물동량 증가로 인한 벌크선 및 컨테이너선 수요 증자, IMO규제 부각에 따른 LNG선 수요 증가 등에 따라 친환경 연료추진 선박 위주로 발주가 재개되어 국내 신규 수주량이 큰 폭으로 개선되었습니다. 현재 국내 수주잔량이 충분한 수준이고 2023년 중 생산활동이 아직 정상화되지 못하여 건조 및 인도한 물량이 많지 않다는 점을 감안하면 2023년의 다소 부족한 수주가 조선업에 미치는 부정적 영향은 제한될 것으로 판단됩니다.

[한국 신조선 수주량 및 수주액 추이 / 한국 조선업 수주잔량 추이]

(단위: 천CGT, 백만 USD)

한국 신조선 수주량.jpg
한국 신조선 수주량

한국 조선업 수주잔량 추이.jpg
한국 조선업 수주잔량 추이

출처) '해운·조선업 2023년 동향 및 2024년 전망'(2024.01.26), 한국수출입은행

다만, 향후 경기 침체, 해상 운임 하락, 유가하락, 고금리 기조 등이 지속될 시 2024년 조선업 발주 및 수주현황 역시 2023년 대비 축소될 가능성이 있습니다. 이와 같이 신규수주 부진 등으로 조선업 업황이 부진할 경우, 철강산업에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.③ 자동차 산업 동향 관련 변동성자동차 산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지 등 여러 가지 재료를 기반으로 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2~3만 여개의 부품을 조립하여 완성품을 생산하는 복합 기술집약적 산업입니다. 따라서, 소재와 부품생산에 관련된 철강산업과 밀접한 관련을 맺고 있으며 생산유발 파급효과가 매우 큰 사업입니다.대표적인 내구 소비재인 자동차의 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 특히, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달한 이후 자동차 수요와 경기와의 상관 관계는 더욱 뚜렷해지고 있으며, 경기 침체기에는 투자 위축 및 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미치며, 다른 소비재 대비 수요는 크게 감소하는 특성을 보입니다.국내 완성차 업체의 생산 추이를 살펴보면, 생산대수가 2016년 이후 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있으며, 특히 2020년의 경우 코로나19에 따른 판매 위축과 주요 부품 조달 차질 등에 따라 전년 대비 11.2% 감소하였습니다. 다만, 2023년에는 반도체 수급이 개선되며 생산이 정상화되었으며, 누적된 이연수요의 해소로 내수 및 수출이 동반 회복세를 보였습니다. 한국자동차협회는 2024년에는 글로벌 경기 부진으로 소비심리가 위축되고, 이를 통해 이연수요가 감소하고 주요국 통화 긴축 기조가 계속되는 점을 꼽아 국내 자동차 시장이 내수는 감소하고 수출은 소폭 증가, 생산을 보합세를 유지할 것으로 전망하였습니다.

[국내 자동차 생산량 추이]

(단위: 만대, %)

구분
생산
내수
수출

대수
증감
대수
증감
대수
증감

2010년
427.2
21.6
146.5
5.1
277.2
29.0

2011년
465.7
9.0
147.5
0.6
315.2
13.7

2012년
455.8
-2.1
141.1
-4.3
317.1
0.6

2013년
452.1
-0.8
138.3
-1.9
308.9
-2.6

2014년
452.5
0.1
146.4
5.8
306.3
-0.8

2015년
455.6
0.7
158.9
8.6
297.4
-2.9

2016년
422.9
-7.2
160.0
0.7
262.3
-11.8

2017년
411.5
-2.7
150.6
-2.5
252.9
-3.5

2018년
402.9
-2.1
181.3
1.1
244.9
-3.2

2019년
395.1
-1.9
154.0
-0.8
240.1
-2.0

2020년
350.7
-11.2
161.1
4.6
188.7
-21.4

2021년
346.2
-1.3
173.5
-9.0
204.1
8.2

2022년
375.7
8.5
168.4
-2.9
230.0
12.7

2023년(E)
414.0
10.2
174.0
3.3
270.0
17.4

2024년(E)
417.0
0.7
171.0
-1.7
175.0
1.9

출처) 자동차산업협회, 무역협회 통계

주) 생산 및 내수: 완성차 기준

완성차 시장 성장률은 2012년 이후 둔화 기조가 이어지고 있으며, 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화 등으로 저성장 국면이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 하지만 최근 차량용 반도체 이슈가 완화되고 친환경 자동차에 대한 수요가 급증함에 따라 자동차 산업에 대한 긍정적인 전망이 예측되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 현재 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-이란 분쟁 및 부진한 실물경제 지표 등에서 나타난 글로벌 경기침체 우려 등의 불확실성이 상존하는 상황입니다. 해당 사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 철
강산업의 자본집약적 특성에 따른 고비용 부담 위험
강관산업은 대표적인 장치산업으로, 코로나19와 같은 전세계적인 전염병 확산 및 생산공장 시설 오작동 등의 예상하지 못한 이벤트가 발생하여 생산에 차질이 발생하는 경우 높은 수준의 고정비용 부담으로 인하여 수익성이 감소할 수 있습니다.해당 산업은 일반강 대비 요구되는 기술축적기간이 길고, 대규모 투자 대비 다품종, 소량의 제품을 생산하기 때문에 경쟁 업체의 신규 진입이 용이하지 않아 안정적인 사업 영위가 가능하기 때문에 적정수준의 설비투자는 시장 지배력을 유지, 강화할 수 있는 수단이며 매출 신장 및 수익성 제고로 이어질 수 있습니다.한편, 당사는 2023년 06월 길산에스티로부터 부안공장 부지 및 공장 시설 일체를 양수하였으며, 이러한
설비투자의 경우, 투자 규모가 크기 때문에 수익의 회수가 늦고, 시장환경 급변 시 그에 대한 대응시간이 장기간 소요되며, 매출이 적정수준에 미치지 못할 경우 고정비 부담으로 이어져 수익성 악화 가능성이 크다는 단점이 존재합니다.당사의 최근 4개년 매출원가율의 평균은 90.93%이며 판매비와관리비를 포함한 영업비용률은 102.34%로 당사는 매년 높은 영업비용을 부담하고 있습니다.
특히, 원재료 매입 관련 비용 지출 비중이 가장 높으며, 원재료 매입단가 변동에 따라 수익성에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 원재료 가격변동의 상당부분을 제품의 판매가격에 반영함으로써 원재료 가격변동에 따른 실적 변동성을 최소화하기 위하여 노력하고 있지만, 국제 경기 및 각국의 원자재 확보 경쟁에 따라 예상하지 못한 원재료 가격변동이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

철강산업은 기초 소재를 공급하는 기간산업으로서 국가경제에 미치는 기여도가 매우 크며, 제품 생산 및 판매를 위해서는 대규모 설비투자가 소요됩니다. 따라서, 적재적소에 생산설비를 확충하지 못할 경우 성장의 기회를 놓칠 수 있는 반면, 과도한 설비투자는 공급과잉에 따른 가격하락, 생산원가 및 차입금 증가 등 사업 및 재무상태의 부담을 야기할 수 있습니다. 또한, 강관산업은 대표적인 장치산업으로, 코로나19와 같은 전세계적인 전염병 확산 및 생산공장 시설 오작동 등의 예상하지 못한 이벤트가 발생하여 생산에 차질이 발생하는 경우 높은 수준의 고정비용 부담으로 인하여 수익성이 감소할 수 있습니다.당사가 영위하는 스테인리스 강관은 길고 좁은 형태의 관으로 내식성이 우수하여 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있으며, 외경, 두께, 재질 등 다양한 형태로 생산되는 다품종 소량 생산형 산업으로 생산 및 판매를 위해서는 일정규모 이상의 설비투자와 각종 고객별 인증이 필요합니다. 고객의 다양한 요구에 대응하기 위해 KC, KS, JTS, ISO9001 등의 국내외 품질인증과 KR, LR, BV, DNV-GL, RINA 등의 선급인증을 보유하고 있으며, 14인치 자동조관기 및 온라인 열처리기 설치 등 지속적인 설비투자와 품질기준 강화로 고품질 제품의 생산성 향상을 위해 노력하고 있습니다. 해당 산업은 일반강 대비 요구되는 기술축적기간이 길고, 대규모 투자 대비 다품종, 소량의 제품을 생산하기 때문에 경쟁 업체의 신규 진입이 용이하지 않아 안정적인 사업 영위가 가능하기 때문에 적정수준의 설비투자는 시장 지배력을 유지, 강화할 수 있는 수단이며 매출 신장 및 수익성 제고로 이어질 수 있습니다.한편, 당사는 2023년 06월 길산에스티로부터 부안공장 부지 및 공장 시설 일체를 양수하였습니다. 해당 공장의 경우, 당사가 건립 및 운영하던 공장이었으나, 이전 경영진이 자금상의 이유로 길산에스티 측에 공장을 양도했었으며, 이후 당사가 코스틸에 인수된 이후 경영 정상화가 이뤄짐에 따라 안정적 생산이 가능한 공장 확보를 위해 임시주주총회를 통해 부안공장 재인수를 결정했습니다. 부안공장은 3정5S(3정/정품, 정량, 정위치, 5S/정리, 정돈, 청소, 청결, 습관화) 기반 QSS(현장에서 발생하는 낭비, 위험 요인을 발굴하고 개선하는 프로그램) 활동과 생산관리시스템(MES)을 적용한 첨단 생산 공장으로, 안정적인 생산 계획을 확보하고 신규 사업에 대한 역량을 집중할 수 있게 됨에 따라 제품 생산능력을 연간 2.6만톤 규모로 확대할 계획입니다. 다만, 설비투자의 경우, 투자 규모가 크기 때문에 수익의 회수가 늦고, 시장환경 급변 시 그에 대한 대응시간이 장기간 소요되며, 매출이 적정수준에 미치지 못할 경우 고정비 부담으로 이어져 수익성 악화 가능성이 크다는 단점이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사의 영업비용 추이]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2023년 1분기
2024년 1분기
평균

매출액(A)
37,622
45,604
66,613
76,780
19,373
28,098
-

매출원가(B)
36,694
39,905
58,916
69,293
17,193
25,517
-

매출원가율(B/A)
97.54%
87.50%
88.45%
90.45%
88.75%
90.82%
90.58%

판매비와관리비(C)
6,921
4,645
5,709
6,508
1,598
2,340
-

영업비용 합계(B+C)
43,615
44,549
64,625
75,801
18,791
27,857
-

영업비용률((B+C)/A)
115.93%
97.69%
97.02%
98.72%
97.00%
99.14%
100.92%

출처) 당사 정기보고서

[당사의 비용의 성격별 분류]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2023년 1분기
2024년 1분기

제품과 재공품의 변동
5,122
333
(7,610)
463
(1,297)
(2,247)

원재료와 소모품의 사용액
22,930
28,105
53,352
56,100
15,517
17,557

상품매입
2,075
6,508
4,564
4,486
1,090
1,069

종업원급여비용
4,002
3,957
4,979
1,290
1,290
2,352

감가상각비
1,136
603
559
526
139
537

기타비용
8,349
5,043
8,781
12,935
2,051
8,589

합계(매출원가+판관비)
43,615
44,549
64,625
75,801
18,791
27,857

출처) 당사 정기보고서

[당사의 주요 원재료 가격 변동 추이]

(단위: 원/kg)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2023년 1분기
2024년 1분기

스테인리스 코일
2,441
2,920
4,156
3,879
4,167
3,462

출처) 당사 정기보고서

상기 표에 따르면, 최근 4개년
및 2024년 1분기 매출원가율의 평균은
90.58%이며 판매비와관리비를 포함한 영업비용률은
100.92%로 당사는 매년 높은 영업비용을 부담하고 있습니다. 특히, 원재료 매입 관련 비용 지출 비중이 가장 높으며, 원재료 매입단가 변동에 따라수익성에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 스테인리스 강관 생산을 위해 (주)포스코 등으로부터 스테인리스 코일(COIL) 등을 매입하고 있으며, 가격은 국제 니켈 가격의 영향을 받고 있습니다. 니켈의 가격 변동이 안정적일 경우 판매가격에 전가시킬 수 있으나, 가격이 급격하게 상승하여 이를 판매가격에 완전히 반영시키지 못하는 경우 수익성이 악화될 수 있습니다. 당사는 원재료 가격변동의 상당부분을 제품의 판매가격에 반영함으로써 원재료 가격변동에 따른 실적 변동성을 최소화하기 위하여 노력하고 있지만, 국제 경기 및 각국의 원자재 확보 경쟁에 따라 예상하지 못한 원재료 가격변동이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 산업 내 경쟁심화 관련 위험1)강관산업: 2023년말 기준 당사는 강관사업 단일 사업부를 영위하여 매출의 98.4%가 강관제품으로부터 발생하고 있습니다.
국내 강관시장은 당사를 포함하여 세아제강, 현대제철, 휴스틸, 넥스틸 이외에 10여개 이상의 군소업체가 난립하여 치열한 경쟁 하에 있으며 만성적 공급과잉 구조 속에 경쟁이 심화되어 있으나 당사는 2019년부터 약 8%의 시장 점유율을 유지하고 있습니다. 당사의 경우 제품 및 상품의 수출 비중이 매우 낮은 편으로 국내 강관 수출량의 영향은 거의 받지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 강관 수출 업황은 전방산업 업황과 밀접한 관계가 있기 때문에, 전방산업의 침체는 향후 당사의 수익성 및 시장 점유에 영향을 미칠 수 있습니다. 2)데크플레이트 산업: 전 세계적으로 벌목채취의 제한으로 합판 단가가 꾸준히 상승하는 등 현재 건축주 및 건설사들은 데크플레이트 공법으로 대체하고 있습니다. 이에 국내 건축경기의 변동과 무관하게 데크플레이트 업종 매출추이는 지속적으로 증가하고 있습니다. 데크플레이트 사업에 진입하기 위해서는 설비투자자금과 운영자금의 확보, 기존제품과의 차별화된 경쟁력 있는 제품의 개발 등을 고려해야 합니다. 설비투자의 경우 유의미한 규모의 설비를 구축하기 위해서는 약 300억원 이상의 설비투자자금과 추가적인 운영자금이 필요합니다. 중소기업의 입장에서 신규 진입하기에는 대규모 설비투자로 인한 부담이 있어 일정부분 진입장벽으로 작용하므로 신규 시장 진입이 높은 편입니다.
다만, 자금력을 갖춘 신규업체가 대규모 시설투자를 통해 시장에 진입하고 공격적인 영업으로 사업을 확장할 수 있는 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 시장경쟁이 심화되고 매출단가의 하락 및 기존 사업을 영위하던 업체들의 영업이 위축되어 경영 환경에 악영향을 미칠 수 있습니다.

① 강관 산업

2024년 1분기 기준 당사는 강관사업 사업부를 영위하여 매출의
73.0%가 강관제품으로부터 발생하고 있습니다. 강관산업은 철강 업종 내에서는 상대적으로 소규모의 시설 투자로도 생산이 가능하고 생산공정도 비교적 단순한 편이여서 신규 업체의 진입장벽이 낮은 산업이나 당사가 영위하는 스테인리스 산업은 일반 강관시장에 비해 진입장벽이 높으며 현재 10여개의 업체가 시장을 점유하고 있습니다. 국내 강관시장은 당사를 포함하여 세아제강, 현대제철, 휴스틸, 넥스틸 이외에 10여개 이상의 군소업체가 난립하여 치열한 경쟁 하에 있으며 만성적 공급과잉 구조 속에 경쟁이 심화되어 있으나 당사는 2019년부터 약 8%의 시장 점유율을 유지하고 있습니다.

[당사 강관부문(스테인리스 강관) 시장점유율 추이]

(단위: %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2023년 1분기
2024년 1분기

점유율
8.9
6.4
8.5
8.2
8.5
8.5
9.7

출처) 당사 정기보고서

주) 상기 수치는 동종업계 기업 실적조사를 통한 당사 추정치입니다.

국내 강관 생산량은 2019년 이후 최근 4개년 평균 460만톤 내외로 국내 조강생산량(2022년 6,586만톤)의 7.0%를 차지합니다. 국내 강관 생산량은 글로벌 해양플랜트 수요 및 타이트한 공급으로 국제유가가 배럴당 100달러 수준에 육박했던 2014년 641만톤으로 역대 최대치를 경신한 이래 장기간에 걸친 저유가 기조, 국내 건설 및 발전 수요 위축, 2018년 이후 미국의 보호무역주의에 따른 수입 철강재 쿼터 적용 및 반덤핑 관세 부과, 2020년 이후 이어진 코로나 팬데믹까지 겹쳐 생산량은 연간 460만톤 수준에서 정체 국면입니다.국내 강관 내수는 주로 건설용 구조관 위주로 수요가 형성되어 2010년 이후 연평균 330만톤 수준에서 장기간 정체 국면을 보여왔습니다. 코로나19 이후 내수 판매량은 2019년 333만톤, 2020년 318만톤, 2021년 304만톤으로 감소하였으며, 2022년에는 290만톤으로 2008년 금융위기 이후 13년 만에 최저치로 감소하였습니다.

국내 강관 생산량 및 내수 판매량 추이.jpg
국내 강관 생산량 및 내수 판매량 추이

출처) 업계 자료, 한국IR협의회 기업리서치센터

국내 강관 수출량 및 미국향 수출.jpg
국내 강관 수출량 및 미국향 수출

출처) 관세청 수출입통계, 한국IR협의회 기업리서치센터

국내 강관 수출량은 2014년 378만톤으로 정점을 기록한 후 2015년부터 이어진 저유가와 해양플랜트 침체, 북미 Rig Count(:원유 시추기수) 감소 등으로 지속적으로 감소세를 보여왔으며, 2018년 트럼프 행정부의 무역확장법 232조 적용에 따른 미국 상무부의 반덤핑 제소로 국내 업체들은 25%의 고율 관세를 면하는 대신 2015~2017년 강관 수출량의 70% 한도로 수출량을 제한하는 수출 쿼터제를 적용 받았습니다. 2018년 수출 쿼터제 시행 이후 미국 강관 수출량은 연간 103톤에 쿼터가 설정되어 2023년 현재까지 유지되어 왔습니다. 당사의 경우 제품 및 상품의 수출 비중이 매우 낮은 편으로 국내 강관 수출량의 영향은 거의 받지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 강관 수출 업황은 전방산업 업황과 밀접한 관계가 있기 때문에, 전방산업의 침체는 향후 당사의 수익성 및 시장 점유에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.② 데크플레이트 산업과거의 건축물 건축시 주로 사용되던 공법인 '합판거푸집' 공법은 많은 목수인력이 소요되며 국내 건설인력의 부족으로 인건비 또한 급상승하였습니다. 또한, 전 세계적으로 벌목채취의 제한으로 합판 단가가 꾸준히 상승하는 등 현재 건축주 및 건설사들은 데크플레이트 공법으로 대체하고 있습니다. 이에 국내 건축경기의 변동과 무관하게 데크플레이트 업종 매출추이는 지속적으로 증가하고 있으며, 다음은 데크플레이트 경쟁 업체의 매출 현황입니다.

[데크플레이트 4대 업체 매출추이]

(단위: 억원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

덕신이피씨
1,049
1,216
1,243
1,344
1,468
1,187
1,411
1,976
2,181

제일테크노스
691
879
1,042
1,043
945
672
1,045
1,333
2,676

에스와이스틸텍
42
286
478
591
658
494
673
1,001
1,198

윈하이텍
583
646
686
952
832
728
912
1,153
1,538

합계
2,365
3,027
3,449
3,930
3,904
3,081
4,041
5,463
7,593

출처) 각 업체 사업보고서

데크플레이트 사업에 진입하기 위해서는 설비투자자금과 운영자금의 확보, 기존제품과의 차별화된 경쟁력 있는 제품의 개발 등을 고려해야 합니다. 설비투자의 경우 유의미한 규모의 설비를 구축하기 위해서는 약 300억원 이상의 설비투자자금과 추가적인 운영자금이 필요합니다. 중소기업의 입장에서 신규 진입하기에는 대규모 설비투자로 인한 부담이 있어 일정부분 진입장벽으로 작용하므로 신규 시장 진입이 높은 편입니다. 다만, 자금력을 갖춘 신규업체가 대규모 시설투자를 통해 시장에 진입하고 공격적인 영업으로 사업을 확장할 수 있는 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 시장경쟁이 심화되고 매출단가의 하락 및 기존 사업을 영위하던 업체들의 영업이 위축되어 경영 환경에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 데

크플레이트 시장 관련 위험슈퍼데크는 일체형 데크 제품으로 현재는 산업 내 데크플레이트 사업을 영위하는 국내 업체들 또한 다양한 형태의 일체형 데크를 공급하고 있습니다. 최근 데이터센터나 물류창고, 지식산업단지, 복합쇼핑몰 등 대형 건축물에서 데크플레이트를 활발히 사용하고 있습니다. 데크플레이트는 전방산업인 국내 건설시장과 후방산업인 원자재 시장으로 나눌 수 있습니다. 전방 산업은 아파트와 주택을 포함한 주거용 건축물보다 공장 등의 산업용 건축물 또는 상가, 사무실 등의 상업용 건축물과 주로 연관되어 있으며, 후방 산업은 철강 원자재인 선재와 강판이 원재료의 대부분을 구성하고 있습니다. 국내 데크플레이트 시장은 건설 부문의 투자와 매출 부진에도 불구하고 데크플레이트에 대한 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다.
2018년 5,242억원 규모에서 2022년 7,574억원 규모의 시장까지 연평균 7.64% 성장하였습니다.데크플레이트 업계는 현재 9개의 업체가 경쟁하고 있으며, 기존 비상장사 코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 양수한 당사를 포함하여 총 6개의 상장사가 대부분의 시장을 점유하고 있습니다. 해당 산업은
대규모 시설 투자 및 전방산업인 건설업계 영업 파이프라인 확보가 필수적이므로 신규 업체의 시장 진입이 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 아직까지 전방 산업과 연계하여 제품개발이 지속되고 있으며, 향후 업계 트렌드 변화 혹은 신제품 개발 시에는 산업 내에서 유리한 위치를 선점하는 기업이 바뀔 수 있습니다. 이러한 산업적인 특성에 따라
새로운 경쟁자 및 경쟁의 심화가 진행될 시 당사의 실적 등에 악영향을 미칠 수 있습니다.데크플레이트 산업의 시장 진입 장벽에도 불구하고
향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입을 배제할 수는 없으며, 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이는 제품 가격 인하와 과도한 마케팅 비용 지출 등으로 성장성과 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최대주주인 (주)코스틸은 1977년 설립 이후 46년간 국내 연강선재 시장에서 높은 점유율을 유지한 철강 전문제조기업입니다. 슈퍼데크는 일체형 데크 제품으로 현재는 산업 내 데크플레이트 사업을 영위하는 국내 업체들 또한 다양한 형태의 일체형 데크를 공급하고 있습니다. 데크플레이트는 비주거용 건축물에 주로 사용되며 오피스, 상가, 창고, 공장 등의 기둥식 구조의 건축물에서 주로 사용됩니다. 특히 철골 콘크리트 구조물(철골조)은 대부분 데크플레이트를 사용하며, 최근 데이터센터나 물류창고, 지식산업단지, 복합쇼핑몰 등 대형 건축물에서 데크플레이트를 활발히 사용하고 있습니다. 당사가 보유한 데크프레이트 제품은 다음과 같습니다.

[당사의 슈퍼테크(데크프레이트) 유형별 제품]

일체형 데크.jpg
일체형 데크

일체형 데크(와이드).jpg
일체형 데크(와이드)

탈형 데크.jpg
탈형 데크

출처) 당사 제공

당사는 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 2024년 01월말 480억원 규모에 영업양수하였으며, 2024년 1분기 정기보고서부터 해당 사업부문의 재무정보가 반영
되었으며, 2024년 1분기 슈퍼데크 사업부문 매출액은 7,345백만원을 기록했습니다.데크플레이트는 전방산업인 국내 건설시장과 후방산업인 원자재 시장으로 나눌 수 있습니다. 전방 산업은 아파트와 주택을 포함한 주거용 건축물보다 공장 등의 산업용 건축물 또는 상가, 사무실 등의 상업용 건축물과 주로 연관되어 있으며, 후방 산업은 철강 원자재인 선재와 강판이 원재료의 대부분을 구성하고 있습니다. 국내 데크플레이트 시장은 건설 부문의 투자와 매출 부진에도 불구하고 데크플레이트에 대한 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 2018년 5,242억원 규모에서 2022년 7,574억원 규모의 시장까지 연평균 7.64% 성장하였습니다.

[국내 데크플레이트 시장 추이]

(단위: 억원)

국내 데크플레이트 시장 전망.jpg
국내 데크플레이트 시장 추이

출처) KOSIS 국가통계포털, 공종별 건설기성액

① 전방산업 - 국내 건설시장 현황건축착공 면적은 연면적(각 층의 바닥면적의 총합)을 기준으로 산출하기 때문에 착공면적은 곧 데크플레이트가 적용될 수 있는 유효시장으로 볼 수 있습니다. 2022년 이후 건축착공면적은 금리상승, 부실 PF 등의 건설경기 침체로 인해 감소하는 추세이며, 착공 후 데크플레이트가 적용되는 시간차로 인해 2024년 데크플레이트 업계는 본격적인 착공면적 감소의 영향을 받을 것으로 전망됩니다.다만, 건설경기 부진에도 데크플레이트가 주로 사용되는 철골조 및 철골콘크리트조 착공면적은 상대적으로 안정적인 모습을 보이며, 특히 데크플레이트 적용 면적과 비중이 꾸준히 확대되며 데크플레이트 업계에 미칠 영향은 착공면적의 감소 폭보다는 적을 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업의 업황 침체는 국내 9개 업체들의 경쟁 심화를 야기할 수 있고, 지속적인 투자를 통한 제품 개발이 이루어지지 않는다면 경쟁력 악화 및 시장 점유 감소로 이어질 수 있습니다. 이는 당사의 수익성 및 영업수완에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[국내 건축 착공면적 추이 및 구조별 건축 착공면적 추이]

(단위: 십만㎡)

국내 건축 착공면적 추이.jpg
국내 건축 착공면적 추이

구조별 건축 착공면적 추이.jpg
구조별 건축 착공면적 추이

출처) 국토교통부, IR KUDOS

② 후방산업 - 철강 원자재 시장 현황데크플레이트는 선재와 강판으로 제작되며, 업계 평균 매출원가율이 통상 80~90%에 육박하며, 매출원가에서 원재료가 차지하는 비중은 약 70%정도로 원자재 가격변동에 따른 영향을 크게 받습니다.데크플레이트를 유통하여 판매하는 경우 유통시 원재료(선재, 강판 등) 가격변동에 따라 공급가격이 연동되기 때문에 원재료나 환율에 큰 영향을 받지 않고 일정 수준의 마진을 확보할 수 있습니다. 이에 따라 원재료인 선재와 강판의 가격 변동에 따라 데크플레이트 가격이 후행하는 경향을 보입니다.현재 철광석 가격이 2010년대 중반 평균가격인 70달러/톤 보다 다소 높은 120달러/톤을 유지하며 안정세를 보이는 추세로, 현재 수준의 원자재 가격이 유지된다면 높은 판가와 이익율을 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다음은 철광석 가격과 데크플레이트 가격의 상관관계를 파악할 수 있는 추이입니다.

[철광석 가격과 데크플레이트 가격 추이]

철광석 가격과 데크플레이트 가격 추이.jpg
철광석 가격과 데크플레이트 가격 추이

출처) e-나라지표, IR KUDOS

주1) 철광석 가격은 국내수입평균가격(통관기준)

주2) 데크플레이트 가격은
덕신이피씨 연/반기 사업보고서 기준

데크플레이트 업계는 현재 9개의 업체가 경쟁하고 있으며, 기존 비상장사 코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 양수한 당사를 포함하여 총 6개의 상장사가 대부분의 시장을 점유하고 있습니다. 해당 산업은 대규모 시설 투자 및 전방산업인 건설업계 영업 파이프라인 확보가 필수적이므로 신규 업체의 시장 진입이 쉽지 않을 것으로 판단됩니다.

아직까지 전방 산업과 연계하여 제품개발이 지속되고 있으며, 향후 업계 트렌드 변화 혹은 신제품 개발 시에는 산업 내에서 유리한 위치를 선점하는 기업이 바뀔 수 있습니다. 이러한 산업적인 특성에 따라 새로운 경쟁자 및 경쟁의 심화가 진행될 시 당사의 실적 등에 악영향을 미칠 수 있습니다.

데크플레이트 산업의 시장 진입 장벽에도 불구하고 향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입을 배제할 수는 없으며, 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이는 제품 가격 인하와 과도한 마케팅 비용 지출 등으로 성장성과 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 환
경 규제 관련 위험강관산업에 따른 환경규제는 다양한 분야에서 이루어지고 있으며, 이러한 규제들을 준수하여 환경오염을 최소화하는 것이 중요합니다. 강관산업에 부여된 환경 규제는 「배출권할당 및 거래에 관한 법률」, 「대기오염방지법」, 「대기오염허가제도」, 「대기관리권역의 대기환경개선에 관한 특별법」,「물환경보전법」, 「폐기물관리법, 「수질오염방지법」, 「수질오염허가제도」, 「폐기물관리법」, 「소음 및 진동 규제법」 등이 있으며,
당

사는 신고서 제출일 현재까지 중대한 법규 위반에 따른 제재사례는 발생하지 않았습니다. 다만, 향후 당국의 조사로 환경규제 관련 중대한 위법사항이 발견될 경우 공장 가동중지 등 행정제재가 발생할 수 있으며, 공장가동이 중지될 경우 당사의 실적이 크게 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

전 세계적으로 환경규제법이 강화되고 있는 가운데 철강시장 또한 지속 가능한 경제적인 성장을 위해 경각심을 가지고 환경규제법 이행에 동참하고 유지관리하기 위해 노력하고 있습니다. 강관산업에 따른 환경규제법은 국가 및 지역에 따라 다소 차이가 있을 수 있지만, 대표적으로 4가지 종류로 세분화 시킬 수 있습니다.

[강관산업의 환경규제법]

구분
내용

대기오염
대기오염 규제로 강관 생산 시 발생하는 대기오염물질(미세먼지, 유기화합물, 질소산화물 등) 배출량의 한계를 규제합니다. 이를 위해 대기「오염방지법」 및 「대기오염허가제」 등이 적용됩니다.

수질오염
수질오염 규제로 강관 생산 시 발생하는 수질오염물질(유기물, 질산염, 인산염 등)의 배출량을 규제합니다. 이를 위해 「수질오염방지법」 및 「수질오염허가제도」 등이 적용됩니다.

폐기물 처리
폐기물 처리 규제로 강관 생산 시 발생하는 폐기물 (강쇠, 쇠스크랩 등)의 처리 방법과 처리 시 주의사항 등을 규제합니다. 이를 위해 「폐기물관리법」 및 「폐기물처리허가제도」 등이 적용됩니다.

소음
소음 규제로 강관 생산 공정에서 발생하는 소음을 규제합니다. 이를 위해 「소음 및 진동 규제법」 등이 적용됩니다.

강관산업에 따른 환경규제는 다양한 분야에서 이루어지고 있으며, 이러한 규제들을 준수하여 환경오염을 최소화하는 것이 중요합니다. 특히 당사가 영위하는 강관산업은 에너지소비량이 매우 높은 산업으로, 온실가스 배출규제로부터 많은 영향을 받습니다. 철강사업을 영위하기 위해서는 제품 생산과정 중에서 발생하는 이산화탄소 배출량 규제 등의 환경, 보건, 안전 관련 법규 및 규정들을 준수해야 합니다. 또한, 오염물질 및 이산화탄소 배출, 유독성 물질 및 폐기물의 저장·처리·폐기, 오염된 지역에 대한 조사 및 복구와 같은 환경, 보건, 안전 관련 이슈들과도 밀접한 관련이 있습니다.2015년 01월부터 시행된 온실가스 배출권 거래제는 온실가스 감축 목표의 효과적 달성 및 저탄소 산업 육성을 위해 도입되었습니다. 온실가스 배출권 거래제는 정부가 기업에 온실가스 배출량을 부여하고 허용치 미달분을 한국거래소에서 팔거나 초과분을 살 수 있도록 한 제도입니다.환경부는 2020년 09월 '온실가스 배출권거래제 제3차 계획기간(2021년~2025년) 국가 배출권 할당계획안' 발표 이후 2020년 12월 온실가스 배출권거래제 제3차 계획기간(2021년~2025년)의 할당대상업체로 지정된 684개 업체에 온실가스 배출권 26억 800만톤을 할당하였습니다. 할당한 배출권의 총수량은 제3차 계획기간의 배출허용청량인 30억 4,800만톤에서 기타용도 예비분과 2024년부터 2025년까지 전환부문 할당량의 일부를 제외한 나머지에 해당됩니다. 3차 계획기간 부문별 할당량 비교는 다음과 같으며, 당사는 산업 부문에 포함되어있습니다.

<3차 계획기간 부문별 할당량 비교>

부문
3차 계획기간(2021~2025년)

업체 수(개)
연평균 할당량(천톤/년)

1단계('21~'23)
2단계('24~'25)

전환
58
234,984
70,495

146,485

산업
449
328,488
325,412

건물
39
4,785
4,651

수송
61
7,991
7,991

폐기물
75
11,970
11,273

공공·기타
2
765
742

합계
684
588,983
567,049

출처) 환경부 보도자료, 2020.12

세부적으로 전환부문 1단계는 7억 500만톤 배출권을 대상업체로 할당했으며, 2단계는 1단계에 업체별로 할당된 배출권량의 30% 수준만 우선 할당하였습니다. 산업부문의 경우 업체 수 증가, 동일 업체 내에서 배출권거래제 대상 시설의 확대, 확정된 신규 및 증설 계획 등을 반영해 16억 3628만톤을 업체별로 할당하였습니다. 수송부문에는 그간 배출권거래제가 적용되지 않았던 철로 및 해운 등 교통업종이 새로 추가되었습니다.

상기 온실가스 배출권거래제 시행에 따라 철강기업은 할당 받은 배출목표량에 맞춰 온실가스 배출량을 줄이기 위해 노력해야 하며 배출권을 구매하지 않은 기업들은 과징금을 부담해야 합니다. 이로 인해 철강기업들은 할당된 배출권을 초과하여 온실가스를 배출할 시 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이는 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.한편, 2018년 07월 환경부는 국제사회에 약속한 국가 온실가스 감축 목표 이행력을 높이기 위해 '2030 국가 온실가스 감축목표 달성을 위한 기본 로드맵 수정안'을 국무회의에서 확정하였습니다. 지난 2015년 목표를 그대로 유지하되, 국내 부문별 감축량을 늘려 감축목표의 30%, 약 9,600만 톤에 달하는 국외감축량을 최소화하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 특히, 산업부문의 감축 후 배출량을 2016년 로드맵 424.6백만톤에서 382.4백만톤(BAU대비 20.5% 감축)으로 조정하여 당사를 비롯한 온실가스 등 에너지 관리업체로 지정된 바는 없으나 향후 지정범위 확대로 당사가 지정될 경우 이러한 규제로 인해 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 글
로벌 보호무역주의 확대에 따른 국
내 시장 관련 위험보호무역주의가 전세계적으로 확산되고 제3국시장 경쟁 격화, 자동차 및 가전 수출 물량에 대한 장기적인 악영향이 유지될 경우 국내 철강산업 수익성 악화요인으로 작용할 수 있습니다. 당사는 전체 매출액 중 수출이 차지하는 비중이 1.28%로 대부분의 매출이 국내 판매를 통해 이루어져 직접적인 영향을 받지 않지만
상기 선진국들의 보호무역주의 결과로 국내 경쟁 철강업체들의 수출 물량이 국내로 회귀할 경우 국내 공급 물량이 증가하여 당사 매출이 간접적인 영향을 받아 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하기시 바랍니다.

한국은 2012년 03월 05일 한미 FTA(자유무역협정) 효력 이후부터 현재까지 대미 무역수지 흑자를 기록하고 있습니다. 한미 FTA 이전 100억 달러 수준의 무역수지 흑자가 한미 FTA 체결 이후 약 250억달러 수준까지 확대 되었으나, 2017년 트럼프 미국 대통령의 당선 이후 미국의 보호무역주의 기조가 강화되며 대미 무역 수지는 감소하는 추세로 접어들었습니다. 2017년 트럼프 미국 대통령은 당선 이후 한미 무역불균형에 따른 미국의 자동차/철강 산업의 피해를 주장하며 끊임없이 한미 FTA 개정을 추진하였습니다. 이에 한국과 미국 정부는 2017년 10월 한미 FTA 개정 절차를 진행하기로 합의하였고, 2018년 01월 05일 1차 협상에 이어 2018년 03월 16일 3차 협상까지 총 3차례 진행하였습니다. 개정 협상의 주요 쟁점은 자동차 및 철강에 대한 관세·비관세 장벽 강화 및 한국의 서비스시장 개방 확대, 에너지 부문 등이었으며, 특히 철강 산업은 미국이 전략적으로 보호하는 산업이자 한미 FTA 이후 한국의 대미 무역흑자가 가장 많이 늘어난 품목으로 협상의 주요 이슈 분야가 되었습니다.이후 한국의 대미 무역수지는 빠른 속도로 축소되어 2019년말 약 115억 달러로 2012년 한미 FTA 발효 이전 수준을 크게 하회하는 수치로 감소하였으나 2020년 코로나19 영향에 따른 비대면거래의 확산으로 컴퓨터, 반도체 등의 수출 증가를 바탕으로 약 166억 달러의 대미 무역수지 흑자를 기록하였습니다. 2021년 및 2022년에는 자동차 및 자동차부품, 석유제품, 2차전지, 냉장고, 합성수지 등이 수출을 주도하며 약 227억달러 및 280억 달러의 흑자를 기록하였으며, 2023년에는 자동차 수출 호조로 약 444억 달러의 흑자를 기록하였습니다.

[대미 교역 동향]

(단위: 천 달러, %)

연도
대미수출
대미 수입
무역수지

금액
증감률
금액
증감률

2023년
115,696,334
5.4
71,272,030
-12.9
44,424,304

2022년
109,765,705
14.5
81,784,723
11.7
27,980,982

2021년
95,901,955
29.4
73,213,414
27.3
22,688,541

2020년
74,115,819
1.1
57,492,178
-7.1
16,623,641

2019년
73,343,898
0.9
61,878,564
5.1
11,465,334

2018년
72,719,932
6.0
58,868,313
16.0
13,851,619

2017년
68,609,728
3.2
50,749,363
17.4
17,860,365

2016년
66,462,312
-4.8
43,215,929
-1.8
23,246,383

2015년
69,832,103
-0.6
44,024,430
-2.8
25,807,673

2014년
70,284,872
13.3
45,283,254
9.1
25,001,618

2013년
62,052,488
6.0
41,511,916
-4.2
20,540,572

2012년
58,524,559
4.1
43,340,962
-2.8
15,183,564

출처) 관세청 수출입무역통계

주) 증감률은 전년 동기 대비 수치 기재

[한미 FTA 개정협상과 관련한 철강업 주요 이슈]

산업
최근 대미 교역 현황
이슈

철강
- 미국의 철강수입 중 한국산 점유율 2011년 4.9%에서 2016년 8.0%로 상승, 한국의 대미 흑자 2.5배 확대
- FTA 이전부터 무관세이나 반덤핑관세, 상계관세 등을 통해 불공정무역 규제

출처) 우리금융연구소 - 한미 FTA 개정협상에 따른 산업별 영향(2017.09)

한편, 자유무역을 원칙으로 내세우는 바이든 행정부는 유럽연합(EU)과 철광 관세를 철폐하기로 합의한 데 이어 영국, 일본과도 철강 관세 협상에 착수하였습니다. 한국 정부도 2022년 02월 미국 정부에게 「무역확장법」232조 관련 재협상을 요구했지만, 미국 정부는 공급과잉 우려로 인해 당장은 재협상이 어렵다는 입장을 밝혔습니다. 이후 2022년 12월 WTO 패널은 미국의 232조 관세는 국제통상규범 위반이라고 판정하였으나, 이에 대해 미국 무역대표부는 관세 철폐 계획이 없다는 입장을 밝힌 바 있습니다. 이러한 움직임을 보았을 때 향후 미국은 자국 철강 산업을 보호하기 위한 보호무역조의를 지속할 가능성이 있으며, 이는 국내 철강 업체들의 수출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.2018년의 경우 쿼터가 적용되기 전인 1분기 중에 사전 수출 물량을 확대한 업체들이 많기 때문에 소급적용에 따라 2018년 하반기부터 수출물량이 급감하여 2018년 미국향 철강 및 철강 제품 수출량은 전년 대비 약 24.8% 감소한 2,888천톤을 기록하였으며, 2019년에도 전년 대비 약 10.7% 감소한 2,578천톤을 기록하였습니다. 2020년 또한 코로나19 사태에 따른 영향으로 전년 대비 약 12.9% 감소한 2,246톤을 기록하며 감소세를 지속하였습니다. 2021년은 철강 경기 회복 및 기저효과로 수출량은 2,976천톤으로 전년 대비 32.5% 증가하였으나, 2022년과 2023년 각각 2,880천톤, 2882천톤을 기록하며 2018년과 유사한 수출량을 기록하였습니다.

[미국향 철강 및 철강제품 수출 추이]

(단위: 천톤)

대미 철강 및 철강제품 수출량 추이.jpg
대미 철강 및 철강제품 수출량 추이

출처) 관세청 수출입무역통계

[당사 매출액 중 수출 비중]

(단위: 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년
2020년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

내수
28,090
99.97%
19,373
100.00%
75,801
98.72%
66,389
99.67%
45,028
98.97%
36,455
98.76%

수출
7
0.03%
0
0%
979
1.28%
223
0.33%
469
1.03%
456
1.24%

합계
28,098
100.00%
19,373
100.00%
76,780
100.00%
66,612
100.00%
45,497
100.00%
36,912
100.00

출처) 당사 정기보고서

이처럼, 보호무역주의가 전세계적으로 확산되고 제3국시장 경쟁 격화, 자동차 및 가전 수출 물량에 대한 장기적인 악영향이 유지될 경우 국내 철강산업 수익성 악화요인으로 작용할 수 있습니다. 당사는 전체 매출액 중 수출이 차지하는 비중이 1.28%로 대부분의 매출이 국내 판매를 통해 이루어져 직접적인 영향을 받지 않지만 상기 선진국들의 보호무역주의 결과로 국내 경쟁 철강업체들의 수출 물량이 국내로 회귀할 경우 국내 공급 물량이 증가하여 당사 매출이 간접적인 영향을 받아 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하기시 바랍니다.

아.
「중대재해 처벌 등에 관한 법률」시행에 따른 위험
중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치의무를 이행하지 않음으로 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정한 법입니다. 당사는 본 증권신고서 제출 전일까지 강관사업을 영위하며 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」로 인해 당사의 경영책임자가 벌금 또는 징역을 야기할만 한 안전사고가 발생한 적은 없습니다. 당사는
근로환경을 안전하게 잘 통제해왔고 앞으로도 최대한 안전한 근로환경 조성을 위해 노력할 계획
입니다.다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고
예상치 못한 사건의 발생으로 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」에 해당되어 당사의 경영책임자에 대한 처벌이 이루어지는 경우 회사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 이어질 수 있습니다.
또한, 사망자가 발생할 경우 생산라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 당사의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하기시 바랍니다.

태안화력발전소 압사사고(2018년 12월), 물류창고 건설현장 화재사고(2020년 04월) 등 다수의 산업 재해로 인한 사망사고가 지속 발생하였고, 이러한 사고가 사회적 문제로 꾸준히 지적되어 왔습니다. 이에 안전에 관한 법령상 제도 개편이 꾸준히 이어져 왔으나, 이러한 제도 개편 속에서도 산업재해로 인한 재해자수와 사망자수는 꾸준히 증가해왔으며, 2022년 재해자수는 130,348명으로 2021년 122,713명 대비 4,936명(4.8%) 증가하였고, 2022년 산업 재해 사망자수는 2,223명으로 2021년 2,080명 대비 46명(5.6%) 증가하였습니다. 2023년 09월말 기준으로 총 재해자 수는 101,538명으로 전년 동기 대비 5,053명(5.2%) 증가하였고, 사망자 수는 1,494명으로 전년 동기 대비 176명(10.5%) 감소하였습니다.중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치의무를 이행하지 않음으로 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정한 법으로, 2021년 01월 26일에 공포되었으며, 공포 후 1년 후인 2022년 01월 27일 시행되었습니다. 중대재해처벌법은 안전보건 확보 의무를 위반하여 1명 이상의 사망자가 발생한 경우 사업주와 경영책임자에게 1년 이상의 징역 혹은 10억 이하의 벌금을 부과, 부상 혹은 질병이 발생한 경우 사업주 또는 경영책임자에게 7년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금을 부과할 수 있습니다. 또한 당사는 산업재해와 관련하여 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」 외 「산업안전보건법」의 규제를 받고 있으며, 실제 안전사고 발생시 「형법」상 업무상 과실, 중과실 치사상 혐의가 확인될 경우 법에 따라 처벌 받을 수 있습니다.

[연도별 산업재해 발생현황]

구분
2023년 09월말
2022년
2021년

재해자수(명)
101,538
130,348
122,713

사고재해자수
84,199
107,214
102,278

질병재해자수
17,339
23,134
20,435

사망자수(명)
1,494
2,223
2,080

사고사망자수
590
874
828

질병사망자수
904
1,349
1,252

출처) 고용노동부

[「중대재해 처벌 등에 관한 법률」 및 「산업안전보건법」비교]

구분
「산업안전보건법」
「중대재해 처벌 등에 관한 법률」

의무주체
사업주(개인, 법인 사업주 모두)
사업주, 경영책임자

보호대상
근로자, 수급인의 근로자, 특수형태근로자
근로자, 노무제공자, 수급인,수급인의 근로자 및 노무제공자

적용범위
전 사업장 적용
50인 이상 사업장(단 50억원 미만 공사, 50인 이하 사업장은 2024년 01월 27일로부터 적용)

중대재해의 정의
중대재해의 정의: 산업재해 중1) 사망자 1명 이상2) 3개월 이상 요양 필요 부상자 동시 2명 이상3) 부상자 또는 직업성질병자 동시 10명 이상
중대재해의 정의: 산업재해 중1) 사망자 1명 이상2) 6개월 이상 요양 필요 부상자 동일사고로 2명 이상3) 부상자 또는 직업성질병자 1년 내 3명 이상

처벌수준
자연인 대상 처벌:1) 사망: 7년 이하 징역 or 1억원 이하 벌금2) 의무위반: 5년 이하 징역 또는 5천만원 이하 벌금법인 대상 처벌:1) 사망: 10억원 이하 벌금2) 의무위반: 5천만원 이하 벌금
자연인 대상 처벌:1) 사망: 1년 이상 징역 or 10억원이하 벌금2)부상·질병: 7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금법인 대상 처벌:1) 사망: 50억원 이하 벌금2) 부상·질병: 10억원 이하 벌금

구분
「형법」

업무상 과실치사 관련 조항
제268조(업무상과실·중과실 치사상)업무상과실 또는 중대한 과실로 사람을 사망이나 상해에 이르게 한 자는 5년 이하의 금고 또는 2천만원 이하의 벌금에 처한다.

출처) 고용노동부

당사는 본 증권신고서 제출 전일까지 강관사업을 영위하며 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」로 인해 당사의 경영책임자가 벌금 또는 징역을 야기할만 한 안전사고가 발생한 적은 없습니다. 당사는 근로환경을 안전하게 잘 통제해왔고 앞으로도 최대한 안전한 근로환경 조성을 위해 노력할 계획입니다.다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」에 해당되어 당사의 경영책임자에 대한 처벌이 이루어지는 경우 회사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 이어질 수 있습니다. 또한, 사망자가 발생할 경우 생산라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 당사의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하기시 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

○ 회사위험에는 당사의 주요 재무적 위험요소들이 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 4개년간 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.○ 본 증권신고서에 기재된 2020년, 2021년, 2022년, 2023년 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표를 사용하였습니다. 투자자께서는 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다.○ 본 증권신고서에 기재된 2023년 1분기, 2024년 1분기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표를 사용하였으니 투자자께서는 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다.○ 투자자께서는 투자위험요소 각 항목을 꼼꼼하게 확인하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

[주요재무사항 총괄표]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년
2020년
비 고

외부감사인
신한회계법인
신한회계법인
신한회계법인
신한회계법인
선진회계법인
도원회계법인
-

감사의견
-
-
적정
적정
적정
적정
-

(계속기업 불확실성 관련 의견표명)
-
-
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
-

K-IFRS 기준
별도
별도
별도
연결
연결
연결

1. 자산총계
135,868
45,792
61,129
45,517
36,482
47,439
-

유동자산
62,681
38,035
41,970
39,122
22,133
22,659
-

비유동자산
73,187
7,757
19,159
6,396
14,349
24,780
-

2. 부채총계
96,698
11,381
23,035
17,593
30,261
33,131
-

유동부채
66,605
10,263
22,632
16,340
25,478
27,628
-

비유동부채
30,093
1,118
402
1,253
4,783
5,503
-

3. 자본총계
39,170
34,411
38,094
27,924
6,221
14,308
-

자본금
15,684
14,681
15,684
12,767
4,997
13,885
-

기타자본구성요소
33,794
28,740
32,498
25,069
13,820
105,077

기타포괄손익누계액
(3,012)
(2,741)
(3,012)
(2,741)
(2,509)
(2,590)
-

이익잉여금(결손금)
(7,295)
(6,269)
(7,075)
(7,171)
(10,087)
(110,097)
-

4. 부채비율(%)
246.87%
33.07%
60.47%
63.00%
486.44%
231.55%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
94.11%
370.62%
185.44%
239.43%
86.87%
82.02%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
61,548
2,200
15,400
9,342
14,539
18,529
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

유동성 차입금
35,048
2,200
15,400
9,342
14,539
18,529
-

비유동성 차입금
26,500
0
0
0
0
0
-

- 총차입금 의존도(%)
45.30%
4.80%
25.19%
20.52%
39.85%
39.06%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
56.94%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
(23,700)
(1,386)
1,601
(9,645)
2,973
475
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
-24.51%
-12.18%
6.95%
-54.82%
9.83%
1.43%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
(24,277)
2,147
(15,983)
(787)
1,177
7,649
-

9. 재무활동 현금흐름
46,011
(58)
14,888
9,549
(2,412)
(8,590)
-

10. 현금성자산
6,167
7,990
8,133
7,627
7,510
6,972
현금및현금성자산 + 단기금융상품

11. 순차입금
55,381
(5,790)
13,297
7,745
12,059
17,786
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
40.76%
-12.64%
21.75%
17.01%
33.05%
37.49%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
28,098
19,373
76,780
66,613
45,604
37,622
-

13. 매출원가
25,517
17,193
69,293
58,916
39,905
36,694
-

- 매출원가율(%)
90.82%
88.75%
90.25%
88.45%
87.50%
97.54%
매출원가 ÷ 매출액

14. 영업이익(손실)
241
582
979
1,987
1,054
(5,993)
-

- 영업이익률(%)
0.86%
3.01%
1.28%
2.98%
2.31%
-15.93%
영업이익 ÷ 매출액

15. 기타수익
82
444
2,299
4,500
1,966
5,608
-

16. 기타비용
(45)
0
2,409
1,057
2,643
24,174
-

17. 금융수익
60
94
465
270
149
130
-

18. 금융비용
(859)
172
1,758
1,290
1,787
3,422
-

이자비용
859
172
670
1,290
1,787
3,422
-

- 이자보상배수(배)
0.28
3.39
1.46
1.54
0.59
(1.75)
영업이익 ÷ 이자비용

19. 지분법이익(손실)
(41)
90
175
2,008
1,466
2,773
-

20. 법인세비용차감전계속사업이익(손실)
(562)
902
(470)
2,468
(2,718)
(30,624)
-

21. 법인세비용
(342)
0
(566)
(448)
(205)
(202)
-

22. 당기순이익(손실)
(220)
902
95
2,916
(2,513)
(30,422)
-

- 당기순이익률(%)
-0.78%
4.66%
0.12%
4.38%
-5.51%
-80.86%
당기순이익 ÷ 매출액

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 2023년 사업보고서를 제외한 2020년, 2021년, 2022년 사업보고서는 K-IFRS 연결기준임.

가. 회계감리 및 재무제표 오류 관련 위험
당사는 2023년 09월 14일부터 당사의 제44기(2017.01.01~2017.12.31)부터 제47기(2020.01.01~2020.12.31)까지의 재무제표 등에 대하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제26조제1항, 제27조제1항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제24조제2항에 따라 금융감독원으로부터 회계감리를 받고 있습니다. 이에 당사는 이를 소명하기 위해 2017년~2020년 결산 관련 자료를 포함하여 주요 쟁점인 1)바이오제닉스코리아 평가보고서 관련 자체 검증 자료, 2)바이오제닉스 평가 관련 수출 기사 자료, 3)싱가포르 상장 추진 기사 관련 자료, 4)유펙스메드 지분 취득·처분 및 보유 관련 자료 등 금융감독원의 요청 자료들을 제출하였습니다.

조치사전통지 및 진행 과정과 결과에 따라 금번 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 부정적 영향이 미칠 가능성을 배제할 수 없으며, 최종감리 결과에 따라
외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다.

그렇게 되면
당사는 「코스닥시장 상장규정」 제6조, 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제61조에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다.

투자자 여러분께서는 회계감리와 관련하여 당사에 발생할 수 있는 상황에 대해 면밀히 검
토하시고
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2023년 09월 14일부터 당사의 제44기(2017.01.01~2017.12.31)부터 제47기(2020.01.01~2020.12.31)까지의 재무제표 등에 대하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제26조제1항, 제27조제1항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제24조제2항에 따라 금융감독원으로부터 회계감리를 받고 있습니다. 이에 당사는 이를 소명하기 위해 2017년~2020년 결산 관련 자료를 포함하여 주요 쟁점인 1)바이오제닉스코리아 평가보고서 관련 자체 검증 자료, 2)바이오제닉스 평가 관련 수출 기사 자료, 3)싱가포르 상장 추진 기사 관련 자료, 4)유펙스메드 지분 취득·처분 및 보유 관련 자료 등 금융감독원의 요청 자료들을 제출하였습니다.
증권신고서 제출 전일 기준 당사는 감리결과에 대하여 확정통보를 받지 못하였으며, 감리결과의 확정 통보시점도 유관기관의 사정에 따라 유동적인 상황입니다.

당사의 외부감사인이 2021년 감사 절차 수행 중 당사가 제시한 종속기업 및 관계기업에 대한 손상평가와 관련하여 충분한 감사자료 및 증거를 확보하지 못한 사유로 감사범위제한으로 인한 의견거절을 표명하였으며 2020년 및 2021년 감사보고서의 투자주식에 대한 평가 오류를 수정하여 재작성하였고 적정의견을 받은 사실이 있습니다. 이에 따라 2023년 09월 14일 금융감독원으로부터 재무제표 조사ㆍ감리 대상으로 선정되었습니다.당사는 금융감독원으로부터 제46기('19.1.1.~'19.12.31.)부터 제48기('21.1.1.~'21.12.31.)까지의 별도재무제표를 작성ㆍ공시함에 있어, 관계기업 바이오제닉스코리아㈜와 비트앤와트㈜가 최근 수년간 대규모 영업손실 발생으로 향후 실적 개선이 부정적인 상황임에도, 합리적인 근거 없이 작성된 사업계획을 토대로 회수가능액을 추정함으로써 투자주식을 과대계상한 혐의가 있어 아래 목록의 자료를 요청받았으며 제출 현황은 다음과 같습니다.

[회계감리 관련 요청 자료 및 제출 현황]

일자
요청 자료
제출 현황

2023년 09월 14일1차 자료 요청
- 2017년~2020년 결산 관련 자료- 해당 기간의 관계기업, 투자기업에 지급된 단기대여금 및 미수이자 검토 자료- 2019년~2020년 관계기업인 (주)비트앤와트, 바이오제닉코리아(주), 유펙스메드(주)의 손상차손 평가서 등
제출 완료

2024년 02월 29일2차 자료 요청
- 바이오제닉스코리아 평가보고서 관련 자체 검증 자료- 바이오제닉스 평가 관련 수출 기사 자료- 싱가포르 상장 추진 기사 관련 자료- 유펙스메드 지분 취득·처분 및 보유 관련 자료
제출 완료

2023년 05월 07일3차 자료 요청
- 2019년 당시 관계기업인 (주)비트앤와트, 바이오제닉코리아(주)에 대한 투자주식 손상차손 과소계상을 소명할 수 있는 근거 자료
제출 완료

2023년 05월 23일4차 자료 요청
- 2018년부터 2021년 재무제표 결산 관련 임직원의 각 연도별 보수총액 및 관련 증빙자료- 2019년부터 2021년 보유주식(비트앤와트, 바이오제닉스코리아) 관련하여 보유 주식별 평가보고서 용역비용 및 관련 증빙자료, 평가보고서
제출 완료

출처) 당사 제시 및 금융감독원 회계감리국 공문

2021년말 감사보고서의 경우 당시 총 자산의 23.4%의 종속기업 및 관계기업 투자주식을 보유하고 있었으며, 선진회계법인 감사인은 종속기업 및 관계기업 투자주식에 대한 손상검사를 핵심감사항목으로 선정하여 검토하였습니다. 당시 종속기업 및 관계기업 투자주식 손상 관련 핵심감사항목에 대한 주요 감사절차는 아래와 같습니다.

[핵심감사항목에 대한 주요 감사절차]

- 경영진이 활용한 외부전문가의 독립성 및 적격성 검토
- 외부전문가의 손상평가 시 적용한 평가 방법과 미래 매출추정액 및 할인율 등 주요 가정의 적정성 검토
- 손상평가보고서 계산의 정확성을 확인하기 위하여 재계산 검증
- 향후 현금흐름에 대해 이해하고, 향후 현금흐름 추정이 경영진이 승인한 사업계획과 일치하는지 여부 검증
- 주요 가정의 변경으로 인해 손상 평가결과에 미치는 영향을 평가하기 위한 민감도 분석 수행
- 전문성과 독립성을 갖춘 가치평가 전문가를 참여시켜, 회사가 사용가치 추정 시 사용한 미래현금흐름의 추정, 할인율 등의 타당성에 대해 확인

2022년 03월 31일 발행된 감사의견 거절의 2021년말 감사보고서는 2022년 08월 10일자로 감사의견 적정이 표명된 감사보고서를 재발행하였습니다. 2021년말 감사보고서 재발행에 따른 2020년말 감사보고서 불일치로 2020년 감사보고서도 재발행되었으며, 정정된 재무제표는 아래와 같습니다.

[재무상태표]

(단위:천원)

구 분
2021년
2020년

정정 전
정정 후
차이 금액
정정 전
정정 후
차이 금액

유동자산
22,121,400
22,121,400
0
22,972,778
22,972,778
0

비유동자산
19,401,321
14,603,056
(4,798,265)
29,841,080
23,900,902
(5,940,178)

종속기업및관계기업투자
14,678,198
9,879,933
(4,798,265)
16,911,560
10,971,382
(5,940,178)

자산총계
41,522,721
36,724,455
(4,798,266)
52,813,858
46,873,680
(5,940,178)

유동부채
25,460,907
25,460,907
0
27,153,239
27,153,239
0

비유동부채
4,782,734
4,782,734
0
5,214,717
5,214,717
0

부채총계
30,243,641
30,243,641
0
32,367,956
32,367,956
0

자본총계
11,279,080
6,480,814
(4,798,266)
20,445,902
14,505,724
(5,940,178)

출처) 당사 정기보고서(별도기준)

[포괄손익계산서]

(단위:천원)

구 분
2021년
2020년

정정 전
정정 후
차이 금액
정정 전
정정 후
차이 금액

매출액
45,496,578
45,496,578
0
36,911,716
36,911,716
0

매출원가
39,904,982
39,904,982
0
36,238,013
36,238,013
0

매출총이익
5,591,596
5,591,596
0
673,703
673,703
0

판매비와관리비
4,441,059
4,441,059
0
5,873,825
5,873,825
0

영업이익(손실)
1,150,537
1,150,537
0
(5,200,122)
(5,200,122)
0

기타수익
1,522,070
1,522,070
0
3,403,480
3,403,480
0

기타비용
(4,583,347)
(3,441,435)
1,141,912
(24,897,329)
(30,837,507)
(5,940,178)

금융수익
165,436
165,436
0
171,634
171,634
0

금융비용
(1,779,650)
(1,779,650)
0
(3,372,165)
(3,372,165)
0

법인세비용차감전순손실
(3,524,953)
(2,383,040)
1,141,913
(29,894,501)
(35,834,679)
(5,940,178)

법인세비용
45,613
45,613
0
-
-
-

당기순손실
(3,570,566)
(2,428,654)
1,141,912
(29,894,501)
(35,834,679)
(5,940,178)

기타포괄손익
(116,786)
(116,786)
0
90,228
90,228

총포괄손실
(3,687,352)
(2,545,439)
1,141,913
(29,804,274)
(35,744,452)
(5,940,178)

기본주당손익(원)
(386)
(262)
124
(4,277)
(5,127)
(850)

희석주당손익(원)
(386)
(262)
124
(4,277)
(5,127)
(850)

출처) 당사 정기보고서(별도기준)

[자본변동표]

(단위:천원)

구 분
2021년
2020년

정정 전
정정 후
차이 금액
정정 전
정정 후
차이 금액

자본금
4,996,680
4,996,680
0
13,885,069
13,885,069
0

기타자본요소
13,820,087
13,820,087
0
105,076,698
105,076,698
0

신종자본증권
-
-
-
8,033,625
8,033,625
0

기타포괄손익누계액
(161,720)
(161,720)
0
(44,935)
(44,935)
0

결손금
(7,375,967)
(12,174,233)
(4,798,266)
(106,504,555)
(112,444,732)
(5,940,177)

자본총계
11,279,080
6,480,814
(4,798,266)
20,445,902
14,505,725
(5,940,177)

출처) 당사 정기보고서(별도기준)

[현금흐름표]

(단위:천원)

구 분
2021년
2020년

정정 전
정정 후
차이 금액
정정 전
정정 후
차이 금액

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름
3,353,872
3,008,244
(345,628)
441,007
441,007
0

1.영업에서창출된현금
3,124,809
3,124,809
0
793,729
793,729
0

가.당기순손실
(3,570,566)
(2,428,654)
1,141,912
(29,894,501)
(35,834,679)
(5,940,178)

나.가감
6,042,240
4,799,300
(1,242,940)
26,955,391
32,895,569
5,940,178

종속기업및관계기업투자손상차손
3,410,553
2,268,640
(1,141,913)
20,417,636
26,357,814
5,940,178

잡이익
-
(101,028)
(101,028)
(27,265)
(27,265)
0

다.영업활동으로인한자산부채의변동
653,135
754,163
101,028
3,732,840
3,732,840
0

미지급금의증가(감소)
(321)
100,707
101,028
(99,594)
(99,594)
0

2.이자의수취
197,625
197,625
0
145,996
145,996
0

3.이자의지급
(1,781)
(347,409)
(345,628)
(476,569)
(476,569)
0

4.법인세의환급(납부)
33,219
33,219
0
(22,149)
(22,149)
0

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름
826,521
826,521
0
7,701,410
7,701,410
0

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름
(2,327,545)
(1,981,918)
345,627
(8,330,646)
(8,330,646)
0

리스부채의상환
(1,038,449)
(692,822)
345,627
(393,797)
(393,797)
0

Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
1,852,847
1,852,847
0
(188,229)
(188,229)
0

Ⅴ.기초의현금및현금성자산
608,067
608,067
0
796,296
796,296
0

VI.외화표시현금및현금성자산의환율변동효과
-
-
-
-
-
-

VII.기말의현금및현금성자산
2,460,914
2,460,914
0
608,067
608,067
0

출처) 당사 정기보고서(별도기준)

주

요

관
계기업 3개

社(바이오제닉스코리아(주), (주)비트앤와트, 유펙스메드(주))의 투자주식 관련 손상차손은 외부 전문 평가법인(회계법인)에 의뢰한 주식가치에 대한 평가보고서를 기반으로 반영하였습니다. 당사는 외부 전문 평가법인에 해당 관계기업 투자주식 관련 손상차손에 대해 의뢰 및 다수의 질의 응답 과정을 거치며 외부감사법인으로부터 회계 감사시 적정성을 검증 받고 최종 확정하였습니다.
따라서 2020년 및 2021년 재무제표의 추가적인 변동은 없다고 판단하고 있습니다.다만, 2019년 재무제표의 경우 손상차손 과소계상액의 규모가 크고 2020년 및 2021년 재무제표와 같이 재작성되지 않았습니다. 이에 2019년 재무제표는 금융감독원의 의견에 따라 재작성될 가능성이 존재합니다.

조치사전통지 및 진행 과정과 결과에 따라 금번 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 부정적 영향이 미칠 가능성을 배제할 수 없으며, 최종감리 결과에 따라
외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다.

그렇게 되면 당사는 「코스닥시장 상장규정」
제56조제1항제3호다목,

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」

제61조제1항제3호
에 의거

1) 당사의 사업보고서, 사업보고서의 정정, 검찰의 기소내용 및 증권선물위원회의 감리결과 등을 통하여 회계처리 위반사실이 확인되고, 당해 위반내용을 반영할 경우 상장폐지기준에 해당하는 경우 2) 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회가 당해 코스닥시장 상장법인에 대하여 04월 이상의 증권발행제한, 2년 이상의 감사인지정, 임원해임권고(임원해임권고 상당을 포함한다) 또는 검찰 고발ㆍ통보(전ㆍ현직 임원에 대한 경우를 포함한다)의 조치를 의결한 사실이 확인된 경우 3) 관리종목(규정 제28조제1항제15호의2에 따른 관리종목은 제외한다) 또는 투자주의 환기종목이 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회로부터 과징금부과의 조치를 받은 경우
상장적격성 실질심사 대상이 될 수
있으며, 이 경우「코스닥시장 상장규정」
제18조제1항제2호에
따라 매매거래정지가 될 수 있습니다.

특히 당사의 2019
년
재무제표를 살펴보면 2019년말 기준 자본잠식률은 90.88%, 자기자본은 3,206백만원을 기록하였습니다. 감리 결과 투자주식 과소계상에 따른 금액이 3,206백만원 이상으로 산정되어 해당 손실을 반영할 경우, 2020년 04월 09일 당시
「코스닥시장 상장규정」
제38조제1항제10호가목에 따라 최

근 사업연도말을 기준으로 자본전액잠식 상태인 경우에 해당하여 상장폐지 기준을 충족할 수 있습니다. 이에 따라
「코스닥시장 상장규정 시행세칙」
제61조제1항제3호
가목에 의거하여 상장적격성 실질 심사 대상에 지정될 수 있으며, 심사 결과 상장폐지에 해당할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「코스닥 시장 상장규정」

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) ① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정한다. (중략)3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.
(중략)

다.

외부감사법 제5조제3항

을 중대하게 위반한 사실 등이 확인된 경우

(중략)

「코스닥 시장 상장규정 시행세칙」

제61조(상장적격성 실질심사기준 적용방법)① 규정 제56조제1항제3호 각 목 외의 부분 후단에 따른 구체적인 판단기준 등은 다음 각 호의 어느하나에 의한다. (중략)3. 규정 제56조제1항제3호다목에 따른 외부감사법 제5조제3항을 중대하게 위반한 사실 등: 회계처리기준 위반 등으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 사업보고서, 사업보고서의 정정, 검찰의 기소내용 및 증권선물위원회의 감리결과 등을 통하여 회계처리 위반사실이 확인되고, 당해 위반내용을 반영할 경우 상장폐지기준에 해당하는 경우나. 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회가 당해 코스닥시장 상장법인에 대하여 4월 이상의 증권발행제한, 2년 이상의 감사인지정, 임원해임권고(임원해임권고 상당을 포함한다) 또는 검찰 고발ㆍ통보(전ㆍ현직 임원에 대한 경우를 포함한다)의 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

다. 관리종목(규정 제28조제1항제15호의2에 따른 관리종목은 제외한다) 또는 투자주의 환기종목이 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회로부터 과징금부과의 조치를 받은 경우 (중략)

투자자 여러분께서는 회계감리와 관련하여 당사에 발생할 수 있는 상황에 대해 면밀히 검
토하시고 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 금융감독원의 심사ㆍ감리업무는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 등에 따라 실시합니다. 심사ㆍ감리업무의 개요는 다음과 같습니다.1) 심사: 회사의 재무제표 등에 회계처리기준 위반이 있는지 검토하여 발견된 특이사항에 대한 회사의 소명을 들은 후, 회계처리기준 위반이 있다고 판단되는 경우 재무제표의 수정을 권고하는 업무2) 감리: 회사의 재무제표 및 감사인의 감사보고서에 대하여 회계처리 기준 및 회계감사기준 준수여부를 확인하고, 위반사항이 발견된 경우 책임소재를 규명하여 일정한 제재조치 등을 하는 업무심사착수 이후 당사의 재무제표 심사는 다음과 같은 절차에 따라 수행될 예정입니다.1) 회계점검: 공시된 재무제표 등에 회계처리기준 위반사항이 있는지 점검2) 회사소명: 발견된 특이사항에 대한 회사의 소명 검토3) 무혐의: 회계처리기준 위반사항이 발견되지 않은 경우 무혐의 종결4) 수정권고: 회계처리기준 위반사항이 있다고 판단되는 경우 수정권고5) 결과처리: 비반복적 과실 위반에 대한 수정권고 이행시 금감원장 경조치 종결6) 감리실시: 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우 감리 실시- 회계처리기준 위반사항이 고의 또는 중과실 해당시- 과거 5년 이내에 경고 2회 이상 받은 상태에서 위반 발견 시

- 금감원의 수정권고를 회사가 이행하지 않은 경우

심사ㆍ감리결과 위반사항 발견시 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제29조에 의한 행정조치, 제35조에 의한 과징금 부과 등이 가능하며, 증선위 등은 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」별표 7(조치등의 기준) 및 별표 8(과징금 부과기준), 동 시행세칙 별표 1(심사ㆍ감리결과 조치양정기준) 등을 고려하여 조치를 결정합니다.

[규모배수 정도에 따른 중요도의 구분]

중요도
Ⅰ
Ⅱ
Ⅲ
Ⅳ
Ⅴ

규모배수
16배 이상
8배 이상16배 미만
4배 이상8배 미만
2배 이상4배 미만
1배 이상2배 미만

출처) 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙

[중요도에 따른 회사 및 임직원에 대한 조치 기준]

중요도
기본조치

고의
중과실
과실

가중시 최대
고의 Ⅰ단계와 동일
감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
직무정지 6월 이내

Ⅰ
과징금 또는 증권발행제한 12월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년대표이사 및 담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰고발
과징금 또는 증권발행제한 8월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
증권발행제한 4월감사인지정 2년

Ⅱ
과징금 또는 증권발행제한 11월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년대표이사 또는 담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰고발
과징금 또는 증권발행제한 6월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
증권발행제한 2월감사인지정 1년

Ⅲ
과징금 또는 증권발행제한 10월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰통보
과징금 또는 증권발행제한 4월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년
주의

Ⅳ
과징금 또는 증권발행제한 8월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰통보
과징금 또는 증권발행제한 2월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 1년
주의

Ⅴ
과징금 또는 증권발행제한 6월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰통보
과징금 또는 증권발행제한 1월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 1년
주의

감경시최소
과징금 또는 증권발행제한 4월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년
증권발행제한 1월
조치없음

출처) 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙

한편, 당사가 금융감독원 재무제표 감리 대상으로 선정되어 재무제표에 대한 심사가 착수된 상황에서, 당사가 예상한 제재 조치 사항은 다음과 같습니다.

[당사가 예상한 제재 조치 사항]

구분
내용

위반행위의 구분
A유형 중 수익ㆍ비용과 관련한 계정과목 분류 및 주석기재사항

중요성 기준금액
(1) 감사인의 중요성 기준금액

출처) 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙

주) A유형: 당기손익 또는 자기자본에 영향을 미치는 경우B유형: 위법행위가 당기손익이나 자기자본에는 영향이 없으나 자산ㆍ부채의 과대ㆍ과소계상, 수익ㆍ비용의 과대ㆍ과소계상, 영업활동으로 인한 현금흐름의 과대ㆍ과소계상, 영업ㆍ비영업손익간 계정재분류, 유동ㆍ비유동항목간 계정재분류에 영향을 미치는 경우C유형: 위법행위가 1)특수관계자 거래, 2) 타인을 위한 담보제공, 질권설정, 지급보증 등으로 인하여 발생가능한 자산의 사용이나 처분의 제한 또는 우발부채, 3) 진행 중인 소송사건 등으로 발생가능한 우발부채D유형: 위법행위가 기타 주석사항 및 계정과목 분류 등과 관련된 사항으로서 A유형부터 C유형까지의 사항 이외에 해당하는 경우

[감사인의 중요성 기준금액으로 산정한 중요도 규모배수]

(단위: 백만원, 배)

구분
2019년
2020년
2021년

감사인의 중요성 기준금액
1,046
631
616

감사인의 중요성 금액
1,046
631
616

배수 (A유형)
1배

주석 오류 금액
15,978
5,940
4,798

중요도 규모배수
15.28배
9.41배
7.79배

출처) 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙 및 당사 제시

주1) A유형: 감사인의 중요성 기준금액의 1배B유형: 감사인의 중요성 기준금액 4배C유형: 감사인의 중요성 기준금액의 5배D유형: 감사인의 중요성 기준금액의 15배

주2) 규모배수 정도에 따라 중요도는 I~V 5단계로 구분되며, 각 단계별로 조치사항이 상이합니다.

주3) 중요도 규모배수의 경우 금번 회계감리에 대해 당사가 예상한 수치로, 향후 금융감독원의 실제 조치 수준과 상이할 수 있습니다.

감사인 중요성 금액으로 중요도 규모배수 산정 시, 당사의 2019년 및 2020년 규모배수는 각각 15.28배, 9.41배로 중요성 기준금액의 8배 이상 16배 미만이며, 중요성 II 단계가 예상됩니다. 당사가 2019년 관계기업 투자주식 손상차손 과소계상액인 15,978백만원의 소명을 못할 경우 회계감리 결과에 따른 조치 수준은 아래와 같습니다.

[중요도에 따른 회사 및 임직원에 대한 조치 기준]

중요도
기본조치

고의
중과실
과실

Ⅱ
과징금 또는 증권발행제한 11월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년대표이사 또는 담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰고발
과징금 또는 증권발행제한 6월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
증권발행제한 2월감사인지정 1년

출처) 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙 및 당사 제시

특히 상기 조치 기준에 따라, 조치일로부터 고의일 경우 증권발행제한 11개월, 중과실일 경우 6개월, 과실일 경우 2개월의 처분을 받을 수 있습니다. 증권발행제한 처분 시 현재 진행중인 유상증자 일정이 연기되거나 증권신고서 철회 가능성이 존재합니다. 또한, 당사가 예상치 못한 사항 발생 및 감리 결과에 따라 강도가 높은 조치가 발생될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 향후 감사보고서 작성 업무처리에 있어 관계기업 투자주식 손상차손 과소계상과 같은 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다.

현재까지 당사는 금융감독원으로부터 회계감리와 관련하여 확정된 사항은 존재하지 않지만, 향후 상기 기재한 사항 외에도 예상치 못한 사유로 인해 회계 감리가 실시될 수 있으며 이 경우 증권발행제한, 과징금 등이 조치될 수 있습니다. 증권발행제한 조치 시 현재 진행중인 유상증자 일정이 연기될 가능성이 존재하니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 금융감독원에서 결정되는 조치 수준에 따라 코스닥상장사인 당사는 아래 규정에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지와 같은 별도의 한국거래소 차원의 재제조치가 내려질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「코스닥 시장 공시규정」 제6조

제6조(공시신고사항)① 코스닥시장상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 사실 또는 결정[이사회의 결의 또는 대표이사(집행임원 설치회사의 경우 대표집행임원을 말한다. 이하 같다) 그 밖의 사실상의 권한이 있는 임원·주요주주 등의 결정을 말한다. 이 경우 이사회의 결의는

「상법」 제393조의2의 규정에 의한 이사회내 위원회의 결의를 포함한다. 이하 같다]의 내용을 그 사유발생일 당일까지 거래소에 신고하여야 하며, 부득이한 사유로 세칙에서 정하는 바에 따라 신고한 경우에는 당일에 신고한 것으로 본다(이하 제6조의2제1항 단서, 제7조제1항 단서, 제12조제4항 및 제30조에서 같다). 다만, 제1호다목, 제2호가목의 (9), 제2호나목의 (7), 제2호다목의 (4) 중 채무자가 제3호나목의 (1)부터 (3)까지의 어느 하나에 해당하는 때, 제2호라목(7), 제3호나목의 (5)에 해당하는 경우에는 사유발생일 다음날까지 신고하여야 한다. (중략)2. 해당 코스닥시장상장법인의 재무구조에 중대한 변경을 초래하는 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때 (중략)마. 해당 코스닥시장상장법인의 결산에 관한 다음에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때 (중략)(6) 외감법 제 13조 제3항 위반행위(이하 "회계처리기준 위반행위"라 한다)와 관련하여 다음의 어느 하나에 해당하는 때(가) 해당 코스닥시장상장법인 또는 그 임·직원(퇴직한 자를 포함한다)이 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 증권선물위원회로부터 검찰고발 또는 검찰통보 의결된 사실이 확인된 때(나) 해당 코스닥시장상장법인 또는 그 임·직원(퇴직한 자를 포함한다)이 회계처리기준 위반행위로 검찰에 의하여 기소된 사실이 확인된 때(다) 임원이 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 증권선물위원회로부터 해임권고 의결된 사실이 확인된 때 (중략)

「코스닥 시장 상장규정」

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) ① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정한다. (중략)3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.
가.

형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우

나.

상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

다.

외부감사법 제5조제3항

을 중대하게 위반한 사실 등이 확인된 경우

라.

주된 영업이 정지된 경우

마.

제54조제1항제6호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 같은 호 본문의 자본전액잠식에 따른 형식적 상장폐지 사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인에 대하여는 이 목을 적용하지 않는다.

바.

매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

사.

관리종목(제53조제1항제7호부터 제9호까지의 규정에 따라 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다)이나 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따라 신주를 발행하여 경영권 변동이 발생한 경우는 제외한다.
2) 제3자 배정 방식의 유상증자로 신주를 취득한 자에게 해당 신주의 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음 또는 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다)에 관한 결정 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

아.

보통주식 상장법인이

「상법」 제530조의2

에 따른 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

1) 분할 또는 분할합병 이후 존속될 법인이 해당 분할 또는 분할합병 결의일 현재 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사 전환을 위한 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.
가) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것
나) 자본잠식이 없을 것
다) 제43조제1항제3호의 요건을 충족할 것. 이 경우 “이전될 영업부문”은 “존속될 영업부문”으로 본다.
라) 가)부터 다)까지의 규정에 따른 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것
2) 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병(

「상법」 제527조의3

에 따른 소규모 합병은 제외한다)한 이후 3년 이내에 분할을 위한 이사회 결의를 하는 경우로서 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 영업부문이었던 경우. 다만, 합병 당시 합병에 따른 우회상장 심사를 받은 경우는 제외한다.

자.

이익미실현기업이 제53조제1항제1호가목 또는 같은 항 제2호가목에 따라 매출액 미달 또는 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 인한 관리종목 지정이 면제되는 기간 중에 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

차.

공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

카.

제54조제1항제1호의 감사인 의견 미달로 형식적 상장폐지 사유가 발생한 보통주식 상장법인이 제55조제1항의 이의신청 등으로 해당 감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견이 적정이 되어 해당 상장폐지 사유를 해소한 경우

타.

제52조제1항제2호라목에 따라 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정으로 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

파.

매출액 미달로 제53조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우

하.

법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 제53조제1항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 최근 사업연도 말 자기자본의 100분의 50을 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 이 경우 법인세비용차감전계속사업손실에서 세칙으로 정하는 금액은 제외한다.

거.

자본잠식으로 제53조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

너.

자기자본 미달로 제53조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

더.

제1호, 제2호, 제3호가목부터 너목까지의 상장적격성 실질심사 사유와 제54조의 형식적 상장폐지 사유에 준하는 경우로서 거래소가 투자자 보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

(중략)

「코스닥 시장 상장규정 시행세칙」

제61조(상장적격성 실질심사기준 적용방법)① 규정 제56조제1항제3호 각 목 외의 부분 후단에 따른 구체적인 판단기준 등은 다음 각 호의 어느하나에 의한다. (중략)3. 규정 제56조제1항제3호다목에 따른 외부감사법 제5조제3항을 중대하게 위반한 사실 등: 회계처리기준 위반 등으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 사업보고서, 사업보고서의 정정, 검찰의 기소내용 및 증권선물위원회의 감리결과 등을 통하여 회계처리 위반사실이 확인되고, 당해 위반내용을 반영할 경우 상장폐지기준에 해당하는 경우나. 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회가 당해 코스닥시장 상장법인에 대하여 4월 이상의 증권발행제한, 2년 이상의 감사인지정, 임원해임권고(임원해임권고 상당을 포함한다) 또는 검찰 고발ㆍ통보(전ㆍ현직 임원에 대한 경우를 포함한다)의 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

다. 관리종목(규정 제28조제1항제15호의2에 따른 관리종목은 제외한다) 또는 투자주의 환기종목이 회계처리 위반으로 금융위원회 또는 증권선물위원회로부터 과징금부과의 조치를 받은 경우 (중략)

나. 특
수관계자와의 거래 관련 위험
당사와 (주)코스틸과의 거래내역 중 8백만원은 당사가 코스틸의 사무실을 일정기간(2023.01~2023.03) 사용한 것에 대한 임차료를 지급한 건이며, (주)코스틸 홀딩스와의 거래내역 중 41백만원은 코스틸 홀딩스에서 당사로 기타 잡무 등을 위해 파견나온 건에 대한 용역비(2023.01~2023.09)를 지급한 것으로 두 건 모두 일회성 비용입니다.
한편, 당사는

사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 코스틸이 영위하는 슈퍼데크 사업부문을 양수했습니다. 2023년 10월 04일 코스틸의 슈퍼데크 사업부문에 따른 영업양수도 목적물에 대한 평가를 위해 실사를 진행하면서 실사보증금 2,750백만원을 지급하였으며, 2023년 12월 04일 슈퍼데크 사업부문을 양수하는 계약을 체결하였습니다. 이에
양수대금 중 10%에 해당하는 금액에서 실사보증금을 제외한 1,750백만원을 지급하며 계약금 일환으로 4,500백만원을 지급
하였습니다.
상기
기재된 특이사항 외
특수관계자와의 거래내용 등에 관한 사항에 대하여 거래조건이 비정상적이라고 보여지는 부분은 없는 것으로 판단
됩니다. 다만, 관계회사와 대여금 관련 자금 거래나 지급보증을 제공하는 등의 거래가 추가적으로 발생할 경우 특수관계자와의 거래나 지니는 고유한 위험과 더불어 기타 외부 환경의 변수로 인하여 당사 보유 관계기업 미수금 및 대여금 등의 채권 회수에 차질이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우
당사는 관계기업의 재무상황에 따라 대손상각이 발생하여 당사의 재무안정성에 부정적 영향을
미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2024년 1분기 기준 현재 당사의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다.

[특수관계자 현황]

구 분
2024년 1분기
2023년
2022년

지배기업
(주)코스틸
(주)코스틸
(주)코스틸

(주)코스틸 홀딩스
(주)코스틸 홀딩스
(주)코스틸 홀딩스

관계기업
(주)부흥솔라
(주)부흥솔라
(주)부흥솔라

-
-
씨이브이(주)

-
-
유펙스메드(주)

-
-
(주)비트앤와트

-
-
IZEN ENERJI

-
-
이뮤노바이오텍(주)

기타 특수관계자
-
-
길산에스티(주)

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) (주)코스틸 홀딩스는 (주)코스틸의 특수관계자입니다.

2024년 1분기 기준 당사의 특수관계자는 지배기업 2개와 관계기업 1개가 존재합니다. (주)코스틸 홀딩스는 (주)코스틸의 최대주주이며 보유 지분율은 100%입니다.
2024년 1분기 기준 당사는 (주)부흥솔라를 제외한 관계기업들은 전량 매각하여 현재 보유하고 있는 지분은 없습니다.당사의 특수관계자와의
2024년 1분기 기준 거래내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 거래내역]

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
내용
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년

2022년

지배기업
(주)코스틸
매입 등
2,488
6
8
12

매출 등
2,406
-
-
-

사업양수

-
4,500
-

(주)코스틸 홀딩스
매입 등

39
41
51

기타 특수관계자
길산에스티(주)
리스료 지급

180
-
-

출처) 당사 정기보고서

[특수관계자와의 채권채무 내역]

(단위: 백만원)

특수관계자
회사명
2024년 1분기
2023년
2022년

(주)코스틸
임차보증금
-
-
20

선급금
-
4,500
-

매출채권
2,676
-
-

공사미수금
301
-
-

외상매입금
2,763
-
-

미지급금
12,573
-
-

출처) 당사 정기보고서

주) 영업양수와 관련된 계약금 4,500백만원은 선급금에 계상되어있습니다.

당사와 (주)코스틸과의 거래내역 중 8백만원은 당사가 코스틸의 사무실을 일정기간(2023.01~2023.03) 사용한 것에 대한 임차료를 지급한 건이며, (주)코스틸 홀딩스와의 거래내역 중 41백만원은 코스틸 홀딩스에서 당사로 기타 잡무 등을 위해 파견나온 건에 대한 용역비(2023.01~2023.09)를 지급한 것으로 두 건 모두 일회성 비용입니다.한편, 당사는

사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 코스틸이 영위하는 슈퍼데크 사업부문을 양수했습니다. 2023년 10월 04일 코스틸의 슈퍼데크 사업부문에 따른 영업양수도 목적물에 대한 평가를 위해 실사를 진행하면서 실사보증금 2,750백만원을 지급하였으며, 2023년 12월 04일 슈퍼데크 사업부문을 양수하는 계약을 체결하였습니다. 이에 양수대금 중 10%에 해당하는 금액에서 실사보증금을 제외한 1,750백만원을 지급하며 계약금 일환으로 4,500백만원을 지급하였습니다.
이후 중도금으로 2024년 01월 02일 4,500백만원, 2024년 01월 31일 1,000백만원을 추가로 총 5,500백만원을 지급하며 계약금 포함 현금 10,000백만원을 지급하였습니다. 또한, 당사는 2024년 02월 28일 산업은행과 2024년 03월 28일 수출입은행에서 각각 19,000백만원 및 8,000백만원을 차입하였으며, 차입금으로 코스틸에게 중도금으로 27,000백만원을 지급하였습니다. 잔금 11,000백만원에 대한 지급 일정 및 지급 형태는 현재 당사와 코스틸이 협의 중입니다.
당사가 영업양수한 슈퍼데크 사업부문의 2023년말 기준 매출액은 72,361백만원, 영업이익 및 당기순이익은 각각 7,068백만원, 1,975백만원을 기록하였습니다. 2024년 1분기 정기보고서부터 해당 사업부문의 재무정보가 반영
되었으며, 슈퍼데크 매출액은 7,345백만원을 기록했습니다.

한편, 당사가 관계기업인 (주)부흥솔라에 태양광 사업 초기 운영자금 목적으로 대여금을 지급하였으나, 현재는 전액 회수되어 잔액은 없습니다. 2023년말 기준 거래내역은 없으며, 부흥솔라의 차입금과 관련하여 농협은행(주) KIAMCO 태양광발전 사모특별자산신탁제3호에게 당사가 보유하고 있는 부흥솔라의 33,334주를 담보로 제공하고 있습니다.

[특수관계자의 차입금에 대한 당사의 담보현황]

구분
차주
대주
담보제공 내용
대출약정한도금액
금리
지급보증기간

관계기업
(주)부흥솔라
농협은행(주) KIAMCO 태양광발전 사모특별자산신탁제3호
33,334주
3,509,000,000
연 4.0%
상환 완료 시까지

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

상기
기재된 특이사항 외 특수관계자와의 거래내용 등에 관한 사항에 대하여 거래조건이 비정상적이라고 보여지는 부분은 없는 것으로 판단됩니다. 다만, 관계회사와 대여금 관련 자금 거래나 지급보증을 제공하는 등의 거래가 추가적으로 발생할 경우 특수관계자와의 거래나 지니는 고유한 위험과 더불어 기타 외부 환경의 변수로 인하여 당사 보유 관계기업 미수금 및 대여금 등의 채권 회수에 차질이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 당사는 관계기업의 재무상황에 따라 대손상각이 발생하여 당사의 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 유

형자산양수 및 영업양수 관련 위험당사는 길산에스티(주)가 소유하고 있던 전라북도 부안에 위치한 공장을 양수하기 위해 2023년 06월 30일자로 계약을 체결하였으며, 사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 2023년 12월 04일자로 양수계약을 체결하였습니다.
두 건 모두 이사회결의 및 임시주주총회를 통해 결정되었습니다.1)유형자산 양수: 당사가 양수한 길산에스티(주)의 부안공장은 애초 당사가 건립하고 소유 및 운영하던 공장이었으나 당사의 전 경영진이 자금 확보를 이유로 2020년 09월 11일 자산매매계약 및 2020년 10월 22일 양수도계약 체결을 통해 길산에스티 측에 14,000백만원에 양도하였습니다. 매각 당시 당사는 자금 확보가 우선이었기 때문에 부안공장을 길산에스티에 14,000백만원 규모로 양도한 반면, 매각대금 대비 2배의 가격인 28,000백만원 규모로 재매입 해오며 재무 구조적으로 부정적인 영향을 미쳤습니다. 또한, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2,000백만원을 고부가가치 제품 생산을 위한 시설 투자 자금으로 사용할 계획입니다. 이처럼
당사는 재매입, 시설 투자 등 지속적인 투자로 인한 현금 유출을 만회하기 위해 매출 실현이 필수적이므로, 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소는 당사 수익성 및 경영 활동에 악영향을 미칠 수 있습니다.2)영업양수: 당사가 양수한 슈퍼데크 사업은 데크플레이트 산업으로, 전방산업인 건설산업의 투자와 매출 부진에도 불구하고 데크플레이트의 경제성과 품질 표준화 등의 강점으로 데크플레이트에 대한 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 2023년말 기준 슈퍼데크 사업부문의 매출액은 72,361백만원, 영업이익 및 당기순이익은 각각 7,068백만원, 1,975백만원을 기록하였습니다. 이는 당사의 외형 성장과 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중
19,000백만원을 2024년 02월 28일 산업은행으로부터 차입한 건을 전액 상환하기 위해 사용할 계획이며, 충북 음성에 소재하고 있는 슈퍼데크 공장 내 노후화된 기계장치 등을 교체하는데 2,000백만원을 사용할 계획입니다.
이처럼 사업부문 양수와 더불어 시설 투자 등 지속적인 자금 집행 예정으로 슈퍼데크 사업부문에서의 매출 실현이 필수적입니다. 다만, 데크플레이트 산업 또한 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소 가능성이 존재하며, 향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이는 제품 가격 인하와 과도한 마케팅 비용 지출 등으로 성장성과 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재할 수 있습니다.

당사는 길산에스티(주)가 소유하고 있던 전라북도 부안에 위치한 공장을 양수하기 위해 2023년 06월 30일자로 계약을 체결하였으며, 사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 2023년 12월 04일자로 양수계약을 체결하였습니다. 두 건 모두 이사회결의 및 임시주주총회를 통해 결정되었으며, 상세 내용은 다음과 같습니다.

[당사의 유형자산양수 및 영업양수 개요]

(단위: 백만원)

구분
거래상대방
주요사업
계약체결일
양수기준일
양수가액
자금조달 방법
이사회결의 여부

유형자산양수
길산에스티(주)
스테인리스강관 제조, 특수강/스테인리스제품 도매 등
2023.06.30
2024.01.10
28,000
자기자금, 금융기관 차입 등
O

영업양수
(주)코스틸
철강재의 제조, 판매 등
2023.12.04
2024.01.31
48,000
금융권 차입 및 보유 현금
O

출처) 당시 제시

① 유형자산양수 - 부안공장당사가 양수한 길산에스티(주)의 부안공장은 애초 당사가 건립하고 소유 및 운영하던 공장이었으나 당사의 전 경영진이 자금 확보를 이유로 2020년 09월 11일 자산매매계약 및 2020년 10월 22일 양수도계약 체결을 통해 길산에스티 측에 14,000백만원에 양도하였습니다. 당사는 2020년 10월 상장적격성 실질심사 대상으로 지정됨에 따라 지배구조 안정화 및 재무구조 개선이 필요했습니다. 이에 당사는 제3자배정 유상증자 (주)코스틸(9,090,909주) 및 박재천 회장(1,015,625주) 참여을 통해 기존 최대주주인 아펙스투자조합1호에서 (주)코스틸로 변경됨에 따라 지배구조가 안정화됐으며, 부안공장 매각 등 유형자산 처분을 통한 자금 유동성 확보로 재무구조가 개선됐습니다. 다만, 부안공장의 경우 양도 후 양도자산 일체를 재임차(Sales and Lease Back)함으로써 사업을 계속적으로 영위하였습니다. 2020년 10월 부안공장 양수도 매매계약의 주요 내용과 매각대금 및 수령일자는 다음과 같습니다.

[부안공장 양수도 매매계약 주요 내용]

구분
내용

소재지
전북 부안군 행안면 부안농공단지길 29

형태
토지, 건물, 구축물, 기계장치

대상자산
토지(면적: 30,327.5㎡), 건물(면적: 15,054.74㎡), 구축물(수량: 9식), 기계장치(수량: 61대)

양수인
주식회사 코센

양도인
길산에스티 주식회사

양수도 가액
28,000백만원(부가가치세 별도)

출처) 당사 제시

[부안공장 매각대금 및 수령일자]

(단위: 백만원)

구분
지급일자
지급금액

계약체결일
2020년 09월 11일
-

양도기준일
2020년 10월 22일
-

등기예정일
2020년 10월 22일
-

계약금
2020년 09월 11일
1,400

잔금
2020년 10월 22일
12,600

합계
14,000

지급 형태
현금

자금조달 방법
자기자금 등

출처) 당사 정기보고서

주) 계약금의 경우 변경 전 거래상대방인 길산에스에스티(주)로부터 2020년 09월 11일 납입받았으며(2020년 09월 08일 기지급된 실사보증금 200백만원 포함), 잔금은 변경 후 거래상대방인 길산에스티(주)로부터 2020년 10월 22일 납입 받았습니다.

이후 당사는 자체 공장 확보에 따른 안정적인 시설투자 및 생산기반 구축에 따른 실적 개선 등을 위해 2023년 06월 30일 이사회결의 및 임시주주총회를 거쳐 길산에스티로부터의 부안공장 부지 및 공장 시설 일체를 양수하기로 결정하였습니다. 양수가액은 28,000백만원이며
, 양수과정에서 거래상대방인 길산에스티와의 추가적인 약정사항은 없으며, 거래내역에 해당하는 매매대금 및 지급일자는 아래와 같습니다.

[부안공장 매매대금 및 지급일자]

(단위: 백만원)

구분
지급일자
지급금액

계약체결일
2023년 06월 30일
-

양도기준일
2024년 01월 10일
-

등기예정일
2024년 01월 24일
-

계약금
2023년 06월 30일
3,000

중도금
2023년 09월 27일
6,000

잔금
2024년 01월 10일
19,000

합계
28,000

지급 형태
현금 + CB 등

자금조달 방법
자기자금, 금융기관 차입 등

출처) 당사 제시

매매대금은 보유 현금 및 기발행 전환사채 대금으로 지급하였습니다. 계약금 및 중도금은 현금으로 전액 지급하였으며, 잔금 19,000백만원은 2024년 01월 10일자로 발행된 제23회 전환사채 7,000백만원 중 5,000백만원은 2023년 06월 30일 유형자산 양수계약에 의거하여 매입대금과 상계처리하고, 2,000백만원은 길산 양주공장의 기계설비 매입대금과 상계처리하였습니다. 또한,
2024년 01월 10일 현금 13,400백만원과 공장임차보증금 600백만원을 상계처리하여 총 양수가액 28,000백만원을 지급하였습니다.기발행 제23회 전환사채의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행 개요]

구분
제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
7,000백만원

현재 잔액
7,000백만원

이자지급조건
표면금리 2%

만기보장수익률
4%

발행일
2024.01.10

만기일
2026.01.10

전환비율
100%

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식

전환가액(*)
주당 2,890원

전환청구기간
2025.01.10~2025.12.10

투자자의 조기상환청구권(Put Option)
2025년 01월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능

발행자의 매도청구권(Call Option)
2025년 01월 10일부터 전환사채의 일부(최대 50%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.

인수회사

발행 대상자명
전자등록총액(원)

길산에스티

5,000,000,000

길산파이프
2,000,000,000

출처) 당사 정기보고서

매각 당시 당사는 자금 확보가 우선이었기 때문에 부안공장을 길산에스티에 14,000백만원 규모로 양도한 반면, 매각대금 대비 2배의 가격인 28,000백만원 규모로 재매입 해오며 재무구조적에 부정적인 영향을 미쳤습니다.
당사는 바이오, 전기차 등 영위하던 사업 분야가 아닌 신사업 진출에 필요한 자금을 자기자본이 아닌 타인자본인 전환사채에 의존하는 등 재무적 건정성이 급격히 악화되었으며, 당사의 스테인리스 강관 사업에 필요한 자본이 부족해지는 등 경영 환경이 악화되었습니다. 경영상의 여려움을 겪고 있던 당사는 2020년 06월 경영정상화 방안으로 길산에 토지, 건물 및 설비에 대해 14,000백만원을 매매 대금으로 양도 후 재임차하는 계약(Sale and Leaseback)을 맺었고, 2022년 10월 임대인으로부터 임대차 기간 만료를 통지 받았습니다.

2021년 01월부터 06월까지 당사의 소유 재산에 대해 총 4건의 가압류 또는 압류가 진행되었습니다.

[2021년 01월부터 06월까지 진행된 가압류 또는 압류 현황]

구분
사건번호, 사건명
채권자
일자
채권금액(원)
비고

1
서울중앙지방법원 2020카단822671 부동산가압류
이상엽, 이혜정
2021. 1. 14.
1,590,000,000
2021. 8. 9.신청취하 및 집행해제

2
서울중앙지방법원 2021카단808436채권가압류
이상엽, 이혜정
2021. 6. 10.
1,590,000,000
2022. 7. 25.신청취하 및 집행해제

3
전주지방법원 정읍지원 2021카단2032부동산가압류
(주)마이더스에이아이
2021. 2. 8.
100,000,000
2021. 9. 14.집행취소

4
전주지방법원 정읍지원 2021타채7140채권압류 및 추심명령
(주)블루밍홀딩스
2021. 6. 10.
1,096,000,000
2021. 8. 17채권압류 및 추심포기.

출처) 당사 제시

이에 따라 당시 임대인인 길산에스티와 체결한 부안 공장의 임대차계약 상 계약 해지 조항에 대해 기재되어 있는 제7.2조제5항 '암차인이 다른 채무로 인하여 자신의 재산에 제3자로부터 압류, 가압류, 가처분, 경매 기타 강제집행을 당하고 이를 1개월 내 해소하지 못하는 경우'에 의거하여 임대차계약을 해지하고 공장 등의 인도를 요청하기 위해 길산에스티로부터 인도청구 소송이 제기되었습니다(서울중앙지방법원 2021가합579769 토지인도). 2022년 12월 07일 해당 토지인도청구 소송 1심 판결 결과 당사가 패소하여 공장 및 토지를 반환해야하는 상황이었기 때문에, 항소를 준비하는 한편, 신규 공장 설립 검토 및 기존 부안 공장을 길산에스티로부터 양수하는 방안을 검토하였습니다.

당사는 부안 공장을 대체하기 위해 경북 포항 및 전북 정읍 등지에 신규 부지 물색, 신규 공장 설립 방안을 검토하였습
니다. 당사는 주요 제품인 스테인리스 강관의 원자재인 스테인리스 코일을 경북 포항에 위치한 포스코로부터 구매하고 있습니다
. 경북 포항에 신규 공장을 건설한다면, 원자재의 원활한 수급과 원자재 운송 비용 절감

및 납품업체가 많은 부산 지역과도 거리가 가까워 물류비용 절감
, 신속한 품질 이슈 대응 가능 등의 이점이 있는 것으로 판단
하였습니다.

아울러
, 모회사 코스틸이 소유한 경북 포항 소재 공장의 부지
의 일부를 임차할
수 있어 부지 확보 자금 절감이 가능했습니다.

한편
, 경북 포항으로 입주시 전북 부안에 소재하고 있는 기존 공장에 근무하는 숙련된 임직원들이 출,퇴근이 불
가하여 신규 채용을 검토해야 되는 등 인력 구성에
어려움이 있었습니다. 특히 당사가 쌓아온 기
술과 노하우가 사라지게 되고, 생산량 감소, 품질 하락 등이 발생할 것으로 예상되었습니다.

이
에 따라 기존 숙련공 유지 목적으로, 전
북 부안에서 근거리의 부지 또한 검토하
여 부안
, 정읍
, 김제
, 고창 등도 신규 공장부지 대상으로 물색을 하였고
, 2022년 12월 29일 당사 산세정 공정 등에서 나오는 폐수 처리와 관련된 인허가 사항을 해결할 수 있는 정읍에 공장 부지
를 아래와 같이 공시하고, 양수를 결정하였습니다.

[주요사항보고서(유형자산 양수 결정)_2022.12.29]

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
[토지] 정읍시 북면 태곡리 939-2,939-11(26,446㎡)[건물] 정읍시 북면 태곡리 939-2, 939-11(9,350.67㎡)

2. 양수내역
양수금액(원)
4,800,000,000

자산총액(원)
36,481,931,799

자산총액대비(%)
13.16

3. 양수목적
안정적인 생산기반시설 확보 및 사업 확장에 대비한 공장부지 확보

4. 양수영향
- 생산능력 확대를 통한 매출 증대,- 수익성 개선 및 경쟁력 강화

5. 양수예정일자
계약체결일
2022년 12월 29일

양수기준일
2023년 04월 28일

등기예정일
2023년 04월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 다우림

자본금(원)
100,000,000

주요사업
상품 종합 도매업

본점소재지(주소)
광주광역시 남구 서서평길 10

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급 형태 : 현금2) 자금조달 방법 : 자기자금 및 금융기관 차입 등3) 지급 시기 및 조건- 계 약 금 : 400,000,000원 (8.3%), 2022년 12월 29일- 중 도 금 : 1,000,000,000원 (20.8%), 2023년 01월 30일- 잔 금 : 3,400,000,000원 (70.8%), 2023년 04월 28일

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가2)사유 : 회사가 양수하기로 하는 계약과 관련하여 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 외부평가기관의 참고 자료 제공

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2022년 12월 22일 ~ 2022년 12월 28일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,기간, 장소
-

지급예정시기,지급방법
-

주식매수청구권 제한관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 29일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없음.

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항1) 상기 2. 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2021년말 기준 연결재무상태표의 자산총계입니다.2) 상기 2. 양수금액은 취득시 납부하여야 할 국세 및 지방세, 기타 취득 부대비용을 포함하지 아니한 금액입니다.3) 상기 5. 양수예정일자 중 양수기준일 및 등기예정일은 매매계약서 상 잔금지급예정일이며, 동일자를 등기예정일로 기재하였습니다.4) 상기 6. 거래상대방 정보는 계약서상 매도인의 정보를 기재하였습니다.5) 상기 양수 일정 및 거래대금 지급에 관한 사항은 거래 상대방과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : -

출처) 전자공시시스템

그러나 양수기준일인 2023년 04월 28일 전북 정읍의 공장 소재지를 방문하여 잔금 지급 및 명도를 요청하였으나, 계약 상대방인 주식회사 다우림의 담당자가 부재한 상황이고, 기존 임차인의 건물 및 폐기물이 철거되지 않은 상황에서 계약상대방의 명도 불이행으로 인해 해당 유형자산 양수 계약을 아래와 같이 공시하고 철회하였습니다.

[기타주요경영사항(유형자산 양수 결정 철회)_2023.04.28]

1. 제출사유
유형자산 양수 결정 해제

2. 주요내용
1. 개요 당사는 2022년 12월 29일 주요사항보고서(유형자산 양수결정) 에 대하여 계약을 해제하는 사항입니다. 2. 해제 주요내용 - 대상자산 : [토지] 정읍시 북면 태곡리 939-2,939-11(26,446㎡) [건물] 정읍시 북면 태곡리 939-2, 939-11(9,350.67㎡) - 양수목적 : 안정적인 생산기반시설 확보 및 사업 확장에 대비한 공장부지 확보 - 계약일자 : 2022년 12월 29일 - 매매금액 : 4,800,000,000원 - 계약상대방 : 주식회사 다우림 3. 해제사유 계약상대방의 명도불이행에 따른 계약 해지

3. 결정(발생)일자
2023-04-28

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 관련공시 2022-12-29 주요사항보고서(유형자산양수결정)

출처) 전자공시시스템

경북 포항 및 전북 정읍 소재 신규 공장 설립에 대한 예상 비

용 산출 내역 및 설비 사양은 다음과 같습니다
.

(단위:
백
만원)

경북 포항 소재 신규 공장 설립 예상 비용
전북 정읍 소재 신규 공장 설립 예상 비용

공정명
설비명
수량
합계금액

조관
2", 4" 조관기
6
1,000

8", 16"조관기
2
21,000

용접기 외
13
620

롤밴더
롤밴딩머신 외
2
2,300

교정
1", 2", 6", 14"
1
700

면취기
2", 4", 8", 16",40" 면취기
1
850

열처리
OFF열처리로
2
100

IN LINE
3
1,200

마킹,포장
마킹기
1
500

검사
6", 40"수압시험기
2
600

RT ROOM, ECT, UTM외
1
1,100

수전설비 외
수변전실, 변압기
1
2,750

산세
산세, 폐수
1
6,000

소계
38,720

건축비
토목, 기계기초
3,700평
600

토지
토지구입
1
-

공장 자동화
MES, ERP, SCM
1
500

인허가
품질, 환경, 건축 외
1
300

합계
40,120

공정명
설비명
수량
합계금액

조관
2", 4" 조관기
6
1,000

8", 16"조관기
2
21,000

용접기 외
13
620

롤밴더
롤밴딩머신 외
2
2,300

교정
1", 2", 6", 14"
1
700

면취기
2", 4", 8", 16",40" 면취기
1
850

열처리
OFF열처리로
2
100

IN LINE
3
1,200

마킹,포장
마킹기
1
500

검사
6", 40"수압시험기
2
600

RT ROOM, ECT, UTM외
1
1,100

수전설비 외
수변전실, 변압기
1
2,750

산세
산세, 폐수
1
6,000

소계
38,720

건축비
토목, 기계기초
3,700평
9,550

토지
토지구입
1
4,800

공장 자동화
MES, ERP, SCM
1
500

인허가
품질, 환경, 건축 외
1
300

합계
53,870

출처) 당사 제시

상기 표에 기재된대로
신규 공장 설립에 각각 40,100백만원, 53,800백만원 소요 및 강관업 특성상 공장 인증 취득까지 상당한 기간 소요가
예상되었습니다.

[부안공장 및 대체 공장 비교]

구분
양수도 대상자산
경북 포항
전북 정읍

면적
30,327.5㎡
36,363.6㎡
26,446㎡

취득형태
현재 운영공장 인수
신규 설립
신규 설립

건설기간
-
2.5년
2년

예산
28,000백만원
40,100백만원(토지 임차)
53,800백만원

인증
기존 유지
신규 취득
신규 취득

품질
적격 품질 유지 중
제조공정 안정화 필요
제조공정 안정화 필요

출처) 당사 제시

당사는 길산에스티와 체결한 임대차계약의 계약 해지 조항이 가압류에 대해 명확하게 기재되어 있어, 토지인도청구 소송의 2
심에서 승소할 수 있다는 확신이 없었습
니다. 또한 철강 생산
및 가공을 위한 신규 공장 설립
및 시운전까지 최소
1년
이상의 기간이 소요될 것으로 판단하였습니다.
부안 공장이 토지인도청구 소송 1심 결과대로 임대차계약이 해지되고, 신규 공장 설립을 추진하여 1년 이상의 기간 동안 당사의 스테인리스 강관 생산이
중단될 경우, 회사 존립이 불가능해짐과 동시에 당사 및 당사의 주주들에게 막대한 손실이 발생할
것으로 예상되었습니다.

당
사는 경북 포항 및 전북 정읍 등지에 공장을 신규 설립하는 방안을 검토하였으나
1) 신규 공장 설립을
위해 경북 포항 공장 40,120백만원
, 전북 정읍 공장 53,870백만원 등이 소요되는 점
, 2) 스테인리스 강관 생산 공장에 대한 신규 인증 취득에 시간에 상당한 시간이 소요되는
점, 3)
신규 공장 이전 시 초기 생산 품질 안정화에 시간과 비용이 소요되는 점 등을 고려하면 길산에스티로부터 부안 공장을 취득하는 것이
합리적인 대안으로 판단하였
습니다.

(단위: 백만원)

구분
감정평가액
양수도 가액
사용가치 평가액

양수도 대상자산
12,664
28,000
32,077

출처) 당사 제시

이를 종합적으로 검토해본 결과
, 감정평가 법인의 자산 평가액(12,664백만원)과 외부평가기관의 추정현금흐름에 따른 사용가치 평가액(32,077백만원) 등을 고려하였을 때 길산에스티가 제시한 양수가액 28,000백만원은 자산평가액 12,664백만원보다는 높은 금액이지만 사용가치 평가액 32,077백만원보다는 낮은 금액이어
서 합리적인 금액이라 판단하였습니다.또한 신규 공장 설립시 소요되는 비용과 시간을 고려하고, 토지인도청구 소송에서 패소하여 임대차계약이 해지되고 생산시설을 반환해야하는 당사의 상황을 감안할
때 아래 기재한 서울고등법원의 조정 결과(서울고등법원 2022나2051872 토지인도)에 따라 부안공장 양수 관련 2023년 06월 30일 유형자산매매계약을 체결하여 길산에스티에게 28,000백만원을 지급하기로 하고, 길산에스티는 기존 토지인도소송을 취하하기로 합의하여 2024년 01월 10일자로 거래를 완료하였습니다.

[서울고등법원 조정조항]

1. 2024. 1. 10.까지,가. 원고(매도인)는 피고(매수인)로부터 금 280억 원(건물 및 기계장치에 대한 부가가치세 별도)을 지급받음과 동시에 별지 1목록 제1항 기재 토지 및 제2항 기재 건물에 관한 소유권이전등기절차를 이행하고, 제3항 기재 구축물, 제4항 기재 기계장치의 소유권을 이전하고, 나. 피고는 원고로부터 별지 1목록 제1항 기재 토지 및 제2항 기재 건물에 관한 소유권이전등기를 경료받고, 제3항 기재 구축물 및 제4항 기재 기계장치의 소유권을 이전받음과 동시에 원고에게 금 280억 원(건물 및 기계장치에 대한 부가가치세 별도)을 지급한다.다. 위 가, 나항의 금 280억 원의 지급방법은 원고와 피고 사이에 2023. 6. 30.자로체결한 자산매매계약서에서 정한 바에 따른다.2. 피고가 제1항에 따른 금원지급채무를 단 1회라도 이행하지 아니하는 경우, 피고는 아무런 조건 없이 원고에게 별지 1목록 기재 임대차목적물을 인도한다. 만약 피고가 위 인도의무를 이해하지 아니하여 원고가 강제집행을 실시하는 경우 피고는 이에 대하여 일체 이의를 제기하지 아니한다.3. 원고는 나머지 청구를 포기한다.4. 소송비용은 각자 부담한다.

출처) 서울고등법원 2022나2051872 토지인도

한편, 당사는 외부평가기관을 통해 부안공장 재매입에 따른 재무정보를 아래와 같이 추정하였습니다. 추정결과 및 객관적 근거는 외부평가기관의 평가의견서 일부를 발췌하여 기재하였습니다.

[2023년 06월 23일 부안공장 재매입에 따른 외부평가기관의 평가의견서 일부 발췌]

[2024년~2027년 손익 추정]

(단위:백만원)

구분
추정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

매출액
84,720
93,394
93,029
101,818

매출원가
74,858
82,540
81,510
89,133

매출총이익
9,862
10,854
11,519
12,685

판매비와관리비
5,436
5,549
5,712
5,850

영업이익
4,426
5,305
5,807
6,835

출처) 당사 제시

1. 매출액당사의 매출액은 제품매출, 상품매출, 임가공매출, 기타매출로 구성되어 있으며, 각 항목별로 구분하여 추정하였습니다. 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

제품매출
74,031
81,634
81,482
89,224

상품매출
8,096
8,987
8,776
9,640

임가공매출
848
848
850
851

기타매출
1,745
1,925
1,921
2,103

합계
84,720
93,394
93,029
101,818

출처) 당사 제시

(1) 제품매출제품매출은 판매수량과 판매단가를 각각 추정하여 산출하였습니다.① 제품 판매수량회사는 2020년 이후 2022년 상반기까지 일시적 자금경색으로 인해 원재료 수급을 적시에 하지 못하여 매출물량이 과거에 비해 감소했습니다. 이후 자금 상황이 점차 개선되고, 원재료 수급이 정상화되어 제품판매 실적이 과거 평균판매량 수준으로 회복되고 있습니다. 이러한 경영상황을 반영하여 2023년은 회사의 사업계획에 따른 판매량 추정치를 적용하고, 2023년 이후 판매량은 글로벌 스테인리스 강관시장 성장률전망치인 5.9%를 적용하여 추정하였습니다.

[제품판매수량 추정결과]

(단위:톤)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

제품

304
12,511
13,251
14,034
14,863

316
975
1,033
1,094
1,159

316L
504
534
565
599

합계
13,991
14,818
15,693
16,621

출처) 당사 제시

② 제품 판매단가<제품군별 단위당 롤마진>제품별 판매단가는 원재료 구매 단가에 롤마진을 가산하는 방식으로 결정됩니다. 최근 전기차 배터리 원료 수요확대 및 감산전망으로 니켈가격이 급등함에 따라 스테인리스 스틸(이하 "STS")의 가격이 동반상승하였으며, 회사는 원재료 구매 단가 상승분을 2022년 하반기 이후 판가 인상에 적절히 반영하여 주요 판매 제품인 304 STS 강관의 롤마진을 확대하고 있습니다.니켈시장은 배터리 원료 수요 확대에도 불구하고 주요국 금리인상 기조에 따른 경기침체 및 인도네시아의 생산용량 확대로 인한 공급과잉이 지속되면서 하방리스크가 우세할 것으로 예상되고 있습니다. 다만, 러시아발 공급망 차질에 따라 하방압력이 상당부분 완화될 것으로 예상되어 니켈가격은 완만한 하락세를 나타내다 보합권을 형성할 전망입니다. 이에 따라 STS의 가격 및 회사의 롤마진은 2023년 1분기 실적에비교하여 소폭 하락한 후 안정화 될 전망입니다. 따라서 2023년 롤마진은 2022년과 2023년 1분기 롤마진의 평균이 유지되는 것으로 추정하였습니다. 롤마진은 재료와 제품 시장의 수급상황 및 경쟁정도에 따라 결정되며, 제조경비, 기타비용을 충당하고 일정 규모의 이익을 시현할 수 있는 금액으로 수급불균형 등이 발생하지 않는 한 유지되는 것이 통상적입니다. 장기적으로는 제조경비 등의 물가상승분을 보전하기 위해 롤마진은 물가상승률을 반영하는 수준에서 유지될 것으로 판단하였으며, 따라서 2023년 이후에는 생산자물가지수 상승률을 반영하여 추정하였습니다.

[제품별 판매단가 추정]

(단위:천원/톤)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

304
1,150
1,169
1,191
1,218

316
1,214
1,234
1,257
1,286

316L
734
745
759
777

출처) 당사 제시

(2) 상품매출상품매출은 판매수량과 판매단가를 각각 추정하여 산출하였습니다.① 상품 판매수량상품매출은 보통 회사가 생산 불가한 품목을 타사에서 매입하여 판매하는 매출입니다. 과거 회사의 상품매출은 전체 제품 판매량 대비 18.0% ~ 8.4%의 비중을 차지하였습니다. 회사는 임가공 물량의 영향으로 인해 제품판매량 대비 상품판매량의 비중이 높았으나 임가공 계약 종료 이후 해당 생산능력을 제품 생산에 투입할 계획입니다. 해당 효과는 2022년에 반영되어 있으며 향후에는 2022년 비중이 유지될 것으로 예상되어 제품 판매수량 대비 9.0% 수준에서 상품 판매량이 유지되는 것으로 추정하였습니다.

[상품 판매수량 비중 추정]

(단위:톤)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

A. 제품 판매수량
13,991
14,818
15,693
16,621

B. 상품 판매수량
1,259
1,334
1,412
1,496

C. 상품판매 비중(= B/A)
9.0%
9.0%
9.0%
9.0%

출처) 당사 제시

② 상품 판매단가상품매출단가는 2023년 1분기 상품 판매단가가 2023년까지 유지되는 것으로 가정하고 2023년 이후에는 향후 니켈 시세 추정 변동률을 적용하여 추정하였습니다.

[상품 판매단가 추정]

(단위:천원/톤)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

상품 판매단가
6,430
6,739
6,214
6,444

출처) 당사 제시

(3) 임가공매출① 임가공 판매수량회사는 과거 자금경색에 따라 원재료 수급이 불안정하여 유휴 제조 생산능력을 임가공 매출에 일부 활용하였으나, 원재료 수급이 정상화됨에 따라 향후 임가공 생산량을감소시킬 계획입니다. 따라서 회사의 임가공 물량은 사업계획에 따라 월평균 100톤 수준으로 추정하였습니다.

[임가공 판매수량 추정]

(단위:톤)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

임가공 판매수량
1,200
1,200
1,200
1,200

출처) 당사 제시

(4) 기타매출기타매출은 제품 생산시 발생하는 스크랩 중 일부를 외부에 판매하는 부산물 매출, 임대수익료 등으로 구성되어 있으며, 과거 기타매출 중 비경상적인 매출은 제외하고 경상적인 매출인 부산물 매출만 발생하는 것으로 가정하였습니다. 부산물 매출은 과거 제품매출 대비 부산물 매출 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

[기타매출 추청]

(단위:백만원)

구분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

가.제품매출
74,031
81,634
81,482
89,224

나.부산물 매출
1,745
1,924
1,921
2,103

다.부산물 매출비중(다=나/가)
2.4%
2.4%
2.4%
2.4%

출처) 당사 제시

2. 매출원가

매출원가는 제품매출원가와 상품매출원가로 구성되어있습니다.

[매출원가 추정]

(단위:백만원)

구 분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

제품매출원가
68,326
75,290
74,430
81,356

상품매출원가
6,532
7,250
7,080
7,776

합 계
74,858
82,540
81,510
89,132

출처) 당사 제시

(1) 제품매출원가매출원가는 재료비, 노무비, 인건비성 원가, 변동 제조원가, 고정 제조원가 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다.

[제품매출원가 추정]

(단위:백만원)

구 분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

재료비
58,084
64,474
62,963
69,159

노무비
3,305
3,525
3,777
4,052

인건비성 원가
517
551
591
634

변동 제조원가
4,215
4,526
4,870
5,264

고정 제조원가
758
768
784
803

감가상각비
1,447
1,446
1,445
1,445

재고자산 변동 및 기타
-
-
-
-

합 계
68,326
75,290
74,430
81,357

출처) 당사 제시

(2) 상품매출원가상품매출원가는 과거 상품매출원가율이 향후 휴지되는 것으로 가정하되, 과거 임가공 용역을 제공한 상품을 매입하여 판매하는 등의 사유로 상품 매출원가율이 비정상적으로 높았음을 고려하여 2022년 및 2023년 1분기 평균원가율을 적용하여 추정하였습니다.

[상품 매출원가 추정]

(단위:백만원)

구 분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

상품매출원가
6,532
7,250
7,080
7,776

매출액 대비%
80.7%
80.7%
80.7%
80.7%

출처) 당사 제시

3. 판매비와 관리비

판매비와관리비는 인건비, 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다.

[판매비와 관리비 추정]

(단위:백만원)

구 분
추 정

2024년(E)
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

인건비
2,360
2,385
2,425
2,466

인건비성 경비
401
406
413
420

변동비성 경비
1,048
1,116
1,192
1,274

고정비성 경비
1,147
1,159
1,173
1,188

감가상각비
480
483
509
502

기타
-
-
-
-

합 계
5,436
5,549
5,712
5,850

출처) 당사 제시

주) 기타는 대손상각비, 주식보상비, 잡비로 구성되어있습니다.

유형자산 양수를 위한 계약금 3,000백만원, 중도금 6,000백만원 및 잔금 13,400백만원은 전액 현금으로 지급하였으며, 2024년 01월 10일자로 발행된 제23회 전환사채 중 5,000백만원은 2023년 06월 30일 유형자산 양수계약에 의거하여 매입대금 잔액 5,000백만원과 상계처리하였

습니다. 이처럼 부안공장 양수를 위하여 대규모 현금이 지출된 결과 당사 보유 현금이 감소하여 유동성이 악화되었으며, 부족한 현금을 확보하기 위해 국민은행으로부터 시설자금 7,500백만원을 차입한 결과 부채비율이 상승하여 재무구조가 악화되었습니다.상기 거래로 인해 당사는 부안공장 사용을 위하여 지급하는 월 임차료 60백만원을 절감하여 현금흐름이 개선되는 효과가 미미하다고 볼 수 있으나, 당시 임대인이었던 길산에스티의 요구로 임대차계약이 해지된 상황에서 유형자산 양수로 인해 안정적인 스테인리스 강관의 생산 기반을 확보할 수 있었습니다.

당사는 2023년 06월 길산에스티로부터 재양수한 부안공장을 고부가가치 제품 생산을 위해 공장 증축 및 설비 투자 계획을 가지고 있으며, 금번 자금조달을 통하여 조달한 자금 중 2,000백만원을 집행할 계획입니다.

부안공장 증축 및 설비 투자에 소요될 것으로 예상되는 총 금액은 6,035백만원으로, 2023년 11월부터
2024년 05월
까지 기집행금액은
2,634백만원
이며, 2024년 06월부터 09월까지
3,316백만원
및 2025년 상반기 85백만원
집행 예정입니다. 다만, 착공시기가 15일 이상 지연될 시 우기로 인한 설비 설치 시기 지연으로 공사비가 증가할 수 있습니다.
공장 준공 일정은 기존 계획보다 2개월 지연됨에 따라 공장 정상가동일을 09월을 목표로 하고 있습니다. 관련 공장 증축 및 설비투자 자금집행 예상 일정은 다음과 같습니다.

[부안공장 설비 투자 자금집행 예상 일정]

(단위: 백만원)

투자계획
2023년
2024년(E)
2025년상반기(E)
합계(E)
현재집행금액

11월
12월
1월
2월
3월
4월
5월
6월(E)
7월(E)
8월(E)
9월(E)

A사 소재 장항공장의 설비 매입
150
600
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
750
750

열처리로 해제, 수선 및 설치
50
-
130
130
-
-
50
-
150
-
-
-
510
360

롤밴더 외 해체 및 운송
-
200
160
-
-
-
-
-
-
-
-
-
360
360

롤밴더 외 수선 및 설치, 시운전
-
-
-
240

120
120
-
-
390
50
-
920
480

제품 이송용 지게차 구입
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
50
-

대구경 자동 마킹설비 도입
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
120
-
120
-

냉각탑, 공기압축기, 가스 Mixer, 도시가스
-
-
-
-
-
-
-
-
20
130
-
-
150
-

후육관 용접기
-
-
-
-
-
-
-
50
-
50
-
-
100
-

RT 12M 증설(방사선 차폐설비)
-
-
-
-
-
-
-
18
41
-
-
-
59
-

원자재, 제품 계량대 이전, 확장 설치
-
-
-
-
-
-
-
-
-
35
-
-
35
-

MES system 적용, SCADA 연결
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
240
-
240
-

기존 설비 이전(롤밴딩기 외 4기)
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
50
-

공장동 증설 36.5*54m(설비기초 포함)- 기초 토목공사, RT 시험설비 구축물
-
-
-
-
-
-
660
440
440
-
660
-
2,200
660

공장동 증설 36.5*54m- 설계변경 외
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
50
-

설계, 건축, 소방, 전기감리
-
-
4.7
-
-
19
-
-
-
-
22
-
46
24

호이스트 제작, 설치(10톤*3, 5톤*1)
-
-
-
-
-
-
-
60
-
140
-
-
200
-

전력증설(변압기-1000Kwh)
-
-
-
-
-
-
-
50
50
95
-
-
195
-

합계
200
800
295
370
-
139
830
618
751
805
1,142
85
6,035
2,634

출처) 당사 제시

당사는 부안 공장에 대해서 6,035백만원의 설비 투자를 계획하고 2023년 11월부터 자금을 집행하고 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 2,634백만원을 집행하였으며, 2025년 상반기까지 잔금 3,401백만원 집행할 예정이며, 자체 자금 및 금번 유상증자 공모 자금 중 2,000백만원을 사용할 예정입니다.

다만, 유상증자 진행 중 권리락에 따른 주가하락 등으로 실제 유상증자 대금이 당사의 예상치를 하회할 경우, 집행 자금의 부족분을 슈퍼데크 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등의 자산을 담보로 설정한 추가 차입을 통해 충당할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.② 영업양수 - (주)코스틸 슈퍼데크 사업부문당사는 2022년 11월 상장유지 결정 및 최대주주가 (주)코스틸로 변경됨에 따라 경영 정상화가 이뤄졌습니다. 이에 안정적 생산이 가능한 공장 확보를 위해 길산에스티에 매각했던 부안공장 부지 및 공장 시설 일체를 다시 양수해왔으며, 사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 코스틸이 영위하는 슈퍼데크 사업부문을 양수했습니다.

당사는 2023년 12월 04일 영업양수결정에 대한 이사회 결의를 진행하였으며, 본건 영업양수가 「상법」 제374조제1항제3호에 따라 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수'에 해당하여 주주총회의 특별결의가 필요하여 2024년 01월 22일 임시주주총회를 진행하였습니다. 해당 임시주주총회에서 제1호 의안으로 영업양수 승인의 건 결의를 진행하였는데, 의결권 있는 주식수는 31,367,086주이고, 출석주식수 14,489,061주(위임 포함) 중 12,240,049주가 찬성하여 주주총회 특별결의 요건(출석한 주주의 의결권 2/3인 9,659,374주, 발행주식총수 1/3인 10,455,696주)을 충족하였습니다.한편, 「상법」 제368조제3항 및 제371조제2항에 따르면 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고, 출석 주식수에도 산입하지 않아야 합니다. 그러나 본건 영업양수에 거래상대방이 당사의 최대주주인 코스틸임에도 불구하고 이사회 결의 및 주주총회 결의에서 이해관계자 해당 여부 및 의결권 제한에 대한 검토가 미흡하여 의결권이 제한되지 않았습니다.

해당 임시주주총회 결의에서 코스틸의 주식수를 출석한 주주의 의결권 수 및 발행주식총수 모두에서 제외하게 되는 경우, 의사정족수의 기준이 되는 발행주식총수는 22,276,177주(전체 발행주식총수인 31,367,086주에서 코스틸이 보유한 9,090,909주를 공제)이므로, 적어도 그 1/3인 7,425,393주 이상의 찬성이 있어야 합니다. 그러나 본건 주주총회 결의에 출석한 주주의 주식 수 14,489,061주 가운데 코스틸이 보유한 9,090,909주를 주식을 제외하는 경우, 5,398,152주(약 24.23%)만이 본건 영업양수를 찬성하였으므로, 주주총회 특별결의 의사정족수에 미달하게 됩니다. 따라서 특별한 이해관계가 있는 코스틸의 주식 수를 제외하였을 때, 본건 주주총회 결의는 참석한 주주 전원이 본건 영업양수에 찬성하였으므로 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상의 수로 결의되어 주주총회 특별결의 의결 정족수를 충족하고 있으나(출석주주 100% 찬성), 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 찬성으로써 결의되지 못하여 주주총회 특별결의 의사정족수를 충족하지 못하는 바(발행주식총수 약 24.23%), 그 결의에 하자가 있습니다.

[2024년 01월 임시주주총회 당시 의결권 현황]

(단위: 주, %)

구분
코스틸 지분 포함
코스틸 지분 제외

주식수
비율
주식수
비율

기준 발행주식총수
31,367,086
100
22,276,177
100

출석
14,489,061
46.19
5,398,152
24.23

찬성
14,489,061
46.19
5,398,152
24.23

출처) 당사 제시

2024년 05월 당사는 본건 영업양수와 관련하여 이사회 및 주주총회의 절차적 하자 존재 가능성에 대해 인지하고 법무법인 황앤씨 및 법무법인 광장을 통해 법률검토를 진행하였습니다. 특히, 최대주주 코스틸로부터 슈퍼데크 사업부문을 양수한 것과 관련하여 이사회 결의 및 주주총회 특별결의 시 특별이해관계인의 존재와 그 의결권 제한 여부, 특별이해관계인이 의결권을 행사한 경우, 주주총회 특별결의에 있어 하자가 존재하는지 여부, 그와 같은 하자가 결의 취소사유에 해당하는지에 관하여 법무법인에 질의하였습니다.

[ 법무법인 법률검토의견서 주요내용 ]

1) 이사회 결의 관련

○ 이 사건 이사회결의에는 이사 6명(대표이사 김광수, 사내이사 김우진, 김세종, 김준길, 사외이사 강홍기, 장건식)이 출석하고 6명 전원이 찬성하여 최대주주
코스틸로부터 슈퍼데크 사업부문 영업을 양수하는 건에 관하여 의결하였습니다.

○ 일반적으로 회사와 경업 또는 자기거래를 하거나 회사의 사업기회를 이용하려는 이사는 특별한 이해관계가 있는 이사에 해당합니다.

○ 그러나 ① 이 사건 영업양수도는 귀사가 최대주주인 코스틸로부터 영업을 양수하는 것으로 최대주주와의 거래에 해당하는 점, ② 귀사의 이사들이 자신의 명의와 자신의 계산으로 한 거래, 자신의 명의와 제3자의 계산으로 한 거래, 제3자의 명의와 자기 계산으로 한 거래 어느 경우에도 해당하지 않는 점, ③ 각 이사가 영업양수도 상대방인 코스틸의 대리인이나 대표자로 회사와 거래를 하는 경우도 아닌 점 ④ 이 사건 영업양수도에 따른 이득이 실질적으로 이사들에게 귀속하거나 이사들과 귀사 사이에 이해충돌이 생기는 간접거래에 해당한다고 볼 수도 없는 점 등에 비추어 보면, 이사의 자기거래에 해당하지 않습니다.

○ 한편, 사내이사 김우진과 코스틸의 대표이사 박성혁이 4촌 이내의 친인척관계에 있기는 하지만, 사내이사 김우진이 이 사건 영업양수도 거래로부터 직접적인 경제적 이해관계를 갖게 된다고 볼 수 없으므로, 사내이사 김우진을 이 사건 이사회결의에 있어 특별이해관계인으로 볼 수는 없다 할 것입니다.

○ 상법 제542조의8 제2항 제5호에 의하면 ‘상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자를 ‘특수관계인’이라 하는데, 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자란 본인이 개인인 경우에는 배우자, 6촌 이내의 혈족, 4촌 이내의 인척 등을 말하고, 본인이 법인 또는 단체인 경우 이사·집행임원·감사 등을 말합니다(상법 시행령 제34조 제4항, 제35조 제5항 참조).

○ 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제1항에 따르면 ‘상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인 등에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다)를 하여서는 아니된다.’라고 하여 이해관계자에 대한 신용공여를 금지하고 있는데,
이 사건 영업양수도는 신용공여라고 볼 수 없어 이에 해당하지 않습니다. 상법 제542조의9 제3항은 ‘자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하려는 경우 이사회의 승인을 받아야 한다.’라고 규정하여 최대주주 등과의 대규모 거래에 있어 이사회 승인을 받도록 하고 있는데, 최대주주 코스틸을 상대방으로 하는 거래인 이 사건 영업양수도는 (정확히는 자산 규모 등을 검토해 보아야 하나) 일단 이사회 승인을 받았으므로 역시 문제되지 않습니다.

○ 상법상 ‘특별이해관계인’과 ‘특수관계인’은 다르고, 특수관계인과 관련해서는 상법 제542조의12 제4항에서 감사위원회 위원 선임결의 시 최대주주, 최대주주의 특수관계인의 의결권 행사를 제한하는 규정을 두고 있으나, 그 외에 이사회 소집·개최, 이사회의결에 있어 특수관계인의 의결권 행사는 문제가 되지는 않습니다.

○ 뿐만 아니라, 사내이사 김우진을 가사 특수관계인으로 보아 이사회결의에 참여할 수 없다고 하더라도, 위 김우진을 제외한 나머지 이사들만의 결의에 의하더라도 이사회결의의 의사 및 의결 정족수는 충족되므로 여전히 아무런 문제가 되지 않습니다.

○ 이를 종합해 보면, 이 사건 이사회결의에 관하여 특별이해관계인이 의결권을 행사하였다고 볼 수 없습니다.
이 사건 이사회결의는 유효합니다.

2) 주주총회 결의 관련

○
코스틸은 이 사건 주주총회결의에 있어 특별이해관계인에 해당하고 그 의결권이 배제되어야 하는데, 귀사는 코스틸의 의결권을 참석의결권수과 찬성의결권수에 산입하여 주주총회 특별결의를 하였습니다.

○ 대법원 판례에 따르면, 상법 제368조 제4항이 정한 특별이해관계인에 해당하여 의결권을 행사할 수 없는 주주가 의결권을 행사한 주주총회의 결의는 그 결의방법이 법령을 위반하거나 현저하게 불공정한 경우에 해당하여
상법 제376조의 결의취소의 대상
이 됩니다(대법원 1996. 12. 23. 선고 96다32768 판결, 대법원 1965. 11. 16. 선고 65다1683 판결 등 참조).

○ 특별이해관계인 코스틸이 의결권 행사한 주식수를 제외하면 이 사건 주주총회결의는 가결정족수에 미달하는데, 이와 같이 주주총회 결의가 결과적으로 정족수에 미달한 결의가 되었다고 하더라도, 그 주주총회가 소집권자에 의하여 소집되어 개최된 이상 위와 같은 하자는 결의취소 사유에 불과하고
무효 또는 부존재한 결의라고 할 수 없습니다
(대법원 1983. 8. 23. 선고 83도748 판결, 대법원 1996. 12. 23. 선고 96다32768, 32775, 32782 판결 등 참조).

○ 이에 법정 기간 내에 제기된 주주총회결의취소소송에 의하여 취소되지 않는 한 주주총회결의는 유효한 것이므로,
귀사의 2024. 1. 22.자 이 사건 주주총회결의는 그 취소소송에 의하여 취소되지 않는 이상
유효한 결의
로 보아야 합니다.

○ 그런데 상법 제376조는 결의의 날로부터 2월내에 결의취소의 소를 제기할 수 있다고 하여 제소기간을 규정하였고, 현재 이 사건 주주총회결의가 결의된 2024. 1. 22.로부터 2개월이 경과하여 주주총회결의 취소소송을 제기하더라도 이는 제소기간 경과로 부적법 각하될 것으로 판단됩니다.

○ 그렇다면, 이 사건 주주총회결의는 특별이해관계인 코스틸이 의결권을 행사한 결의방법의 하자가 존재하나, 이는 결의취소 사유에 불과하고 취소소송에 의하여 취소되지 않는 이상
유효하다
고 할 것입니다. 이
주주총회 결의 방법의 하자를 이유로 이제는 누구도 이의를 제기할 수 없는 상태
에 있습니다.

[ 법무법인 의견서 결론 발췌 ]

1. 법무법인 황앤씨1) 이 사건 이사회결의는 특별이해관계인이 의결권을 행사한 것이 아니므로 아무런 문제가 없습니다.

2) 이 사건 주주총회결의에 있어 특별이해관계인 코스틸이 의결권을 행사하여 결의방법의 하자가 존재하고, 코스틸이 의결권 행사한 주식수를 제외하면 정족수 미달의 하자도 있으나, 이는 모두 결의취소사유에 불과하고 현재 결의취소의 소 제소기간이 경과한 상태입니다. 따라서 이 사건 주주총회 결의는 유효합니다.2. 법무법인 광장

1) 본건

이사회

결의에

하자가

있는지

여부

:
본건

이사회

결의에서

김우진

이사가

의결권을

행사한

것이

상법

제
391
조

제
3
항
,
제
368
조

제
3
항에서

금지하고

있는

특별한

이해관계가

있는

이사의

의결권

행사라고

보기는

어려울

것으로

보입니다

.

2)

본건

주주총회

결의에

하자가

있는지

여부

:
①

본건

주주총회

결의에서

본건

영업양수와

관련한

코스틸의

의결권

행사는

특별한

이해관계가

있는

주주의

의결권을

제한한

상법을

위반한

의결권

행사에

해당하는바

,

본건

주주총회

결의에는

하자가

있다고

할

것입니다

.
②

한편
,
특별한

이해관계가

있는

코스틸의

주식

수를

제외하였을

때
,
본건

주주총회

결의는

참석한

주주

전원이

본건

영업양수에

찬성하였으므로

출석한

주주의

의결권
3
분의
2
이상의

수로

결의되어

주주총회

특별결의

의결정족수를

충족하고

있으나
(
출석주주
100%),

발행주식총수의

3

분의

1

이상의

수로써

결의되지

못하여

주주총회

특별결의

의사정족수를

충족하지

못하는바

(

발행주식총수

약

24.23%),

그

결의에

하자가

있습니다

.

3)

본건

주주총회

결의

하자가

본건

주주총회

결의

취소사유인지

여부

:
①

특별한

이해관계를

가지고

있는

코스틸이

의결권을

행사한

본건

주주총회

결의의

경우에도

본건

특별이해관계인

의결권

행사

관련

하자는

그

‘결의방법’이

법령에

위반한

것으로서

결의의

취소사유로

인정될

것으로

보입니다
.
②

본건

주주총회

결의는

발행주식총수의
3
분의
1
이상의

수로써

결의되지

못하여

주주총회

특별결의

의사정족수를

충족하지

못하였으나
,
코스틸의

주식을

제외하더라도

발행주식총수

약
24.23%
의

동의가

있었던

것으로

볼

수

있는바
,
적어도

법정

의사정족수의

절반을

초과하는

사안으로서

‘결의방법’이

법령에

위반되어

본건

주주총회

결의의

취소사유로

인정될

가능성이

높을

것으로

판단됩니다
.

본건

주주총회

결의

관련

하자들은

모두

본건

주주총회

결의의

취소사유에

해당하고

,

본건

주주총회

결의

관련

취소의

소에

관한

제소기간은

도과하였는바

,

주주

등이

본건

주주총회

결의의

효력을

다투기는

어려울

것으로

보입니다

.

이상과 같이 법무법인의 검토 상으로 본건 영업양수 관련 이사회 결의는 유효하나, 주주총회 결의의 경우 결의방법의 하자 및 정족수 미달의 하자가 존재하여 결의취소 사유에 해당하지만 현재 결의취소의 소 제소기간(2개월)이 경과한 상태이므로 주주총회 결의는 유효하다고 판단하고 있습니다.또한 당사는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 따라 2024년 01월 05일부터 2024년 01월 19일까지 본건 영업양수에 대한 반대의사를 통지하는 주주에 한하여 2024년 01월 22일부터 2024년 02월 13일까지 주식매수청구권 청구를 진행하는 등 본건 영업양수를 위한 절차를 준수하였습니다.그럼에도 불구하고 당사가 진행한 본건 영업양수 관련 주주총회 특별결의의 절차적 하자로 인해
본건 주주총회 정족수 미달의 하자가 존재함에도 불구하고 회사의 현금성 자산을 이용해 대규모 영업양수를 진행하여 임시주주총회에 참석 및 결의하지 않은 주주(16,878,025주, 75.77%)의 이익과 권리를 침해한 것으로 볼 수 있습니다.

이
에 따라 당사는 향후 주주총회를 진행하면서 상기 기재한 바와 같이 절차의 하자 등이 재차 발생하지 않도록 충분한 노력을 기울일 예정입니다. 그러나 당사의 과실로 인해 주주총회 결의의 결의방법의 하자가 다시 발생할 경우, 주주분들의 이익과 권리를 재차 침해할 수 있으며, 당사에 예상치 못한 규모의 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 2023년 10월 04일 코스틸의 슈퍼데크 사업부문에 따른 영업양수도 목적물에 대한 평가를 위해 실사를 진행하면서 실사보증금 2,750백만원을 지급하였으며, 2023년 12월 04일 슈퍼데크 사업부문을 양수하는 계약을 체결하였습니다. 양수대금 중 10%에 해당하는 금액에서 실사보증금을 제외한 1,750백만원을 지급하며 계약금 일환으로 4,500백만원을 지급하였습니다. 다만, 2024년 01월 31일 기준 양수대금을 48,000백만원으로 확정하였으며, 중도금으로 2024년 01월 02일 4,500백만원, 2024년 01월 31일 1,000백만원을 추가로 총 5,500백만원을 지급하며 계약금 포함 현금 10,000백만원을 지급하였습니다. 한편, 당사는 2024년 02월 28일 산업은행과 2024년 03월 28일 수출입은행에서 각각 19,000백만원 및 8,000백만원을 차입하였으며, 차입금으로 코스틸에게 중도금으로 27,000백만원을 지급하였습니다. 잔금 11,000백만원
은 2024년 12월까지 지급 예정이며, 자금 마련 방안으로는 1) 2024년 09월말까지 슈퍼데크 사업부문 매출채권관련 미회수 잔액 약 3,000백만원을 분할 회수 예정이며, 2) 강관사업 신규 고객사 발굴을 통한 판매량 증대 및 니켈가격 급등과 환율 강세로 제품 판가 상승에 따른 이익 발생과 3) 슈퍼데크 신규 발주 증가에 다른 이익 발생으로 자금을마련할 계획입니다.

[슈퍼데크 사업부문 양수대금 및 지급일자]

(단위: 백만원)

구분
지급일자
지급금액

계약체결일
2023년 12월 04일
-

양도기준일
2024년 01월 31일
-

실사보증금
2023년 10월 04일
2,750

계약금
2023년 12월 04일
1,750

중도금
2024년 01월 02일
4,500
5,500

2024년 01월 31일
1,000

중도금
2024년 02월 28일
19,000
27,000

2024년 03월 28일
8,000

잔금
2024년 12월까지 예정
11,000

합계
48,000

지급 형태
현금 등

자금조달 방법
자기자금, 금융기관 차입 등

출처) 당사 제시

주1) 계약금의 경우 전체 4,500백만원 중 실사보증금 2,750백만원을 갈음하여 1,750백만원만 추가로 지급하였습니다.

주2) 잔금 11,000백만원
은 2024년 12월까지 지급 예정입니다.

당사가 양수한 슈퍼데크(:당사가 영위하는 데크플레이트 제품명) 사업은 데크플레이트 산업으로, 전방산업인 건설산업의 투자와 매출 부진에도 불구하고 데크플레이트의 경제성과 품질 표준화 등의 강점으로 데크플레이트에 대한 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 2023년말 기준 슈퍼데크 사업부문의 매출액은 72,361백만원, 영업이익 및 당기순이익은 각각 7,068백만원, 1,975백만원을 기록하였습니다.
또한, 데크플레이트 사업을 영위하는 상장 회사들의 전체 매출 규모 기준 당사의 시장 점유율은 2023년말기준 8.84% 수준이며, 시장 점유 1위는 코스닥 상장사인 덕신이피씨(점유율 26.23%)입니다.

[데크플레이트 시장 점유율]

(단위: 억원, %)

구분
덕신이피씨
제일테크노스
윈하이텍
SY스틸텍
이렘
다스코

코스닥
코스닥
코스닥
코스닥
코스닥
코스피

데크플레이트 사업부문 매출액
2,137
1,681
1,524
1,187
720
897

점유율
26.23%
20.64%
18.71%
14.57%
8.84%
11.01%

출처) 당사 제시

주) 점유율은 데크플레이트 사업을 영위하는 상장사만 고려하였으며, 2023년말 기준 데크플레이트 사업부문 매출액을 기준으로 추정한 수치로 전문기관에서 조사한 점유율과 상이할 수 있습니다.

2024년 1분기 정기보고서부터 해당 사업부문의 재무정보가 반영
되었으며, 슈퍼데크 매출액은 7,345백만원을 기록했습니다.

[슈퍼데크 사업부문 손익 현황]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

매출액
72,361
77,784
57,944

매출원가
56,103
67,058
54,907

매출총이익
16,259
10,727
3,038

판매비와관리비
9,190
6,470
4,668

영업이익(손실)
7,068
4,257
(1,630)

법인세 등
-
(627)
1,323

당기순이익(손실)
1,975
3,588
(3,238)

출처) 당사 제시

주) 슈퍼데크 사업부문의 2024년 1분기 세부 재무정보는 당사의 재무 작성 기준에 따라 구분하지 않았습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 19,000백만원을 2024년 02월 28일 산업은행으로부터 차입한 건을 전액 상환하기 위해 사용할 계획이며, 충북 음성에 소재하고 있는 슈퍼데크 공장 내 노후화된 기계장치 등을 교체하는데 2,000백만원을 사용할 계획입니다. 이처럼 사업부문 양수와 더불어 시설 투자 등 지속적인 자금 집행 예정으로 슈퍼데크 사업부문에서의 매출 실현이 필수적입니다. 다만, 데크플레이트 산업 또한 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소 가능성이 존재하며, 향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이는 제품 가격 인하와 과도한 마케팅 비용 지출 등으로 성장성과 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 상장적격성 실질심사 대상 지정 사유 및 재발가능성 위험당사는 2019년 사업보고서 및 2020년 반기보고서의 공시번복 등 「코스닥시장 상장규정」 제38조제2항제5호(해당 조항은 2021년 10월 27일자로 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호로 개정됨)의 종합적 요건에 따라 2020년 10월 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되었습니다. 다만, 2021년 11월 감자 완료 및 2022년 03월 현재 최대주주인 코스틸의 제3자배정 유상증자 참여 및 자금 확보를 위해 부안공장을 길산에스티 측에 140억원에 매각(Sales & Lease back)하는 등의 자구안이 거래소에서 인정받아 2022년 11월 상장유지가 결정되었습니다.당사는 (주)코스틸에 인수된 이후
경영정상화가 이뤄짐에 따라 안정적 생산이 가능한 공장 확보를 위해 2023년 06월 부안공장을 길산에스티로부터 재인수하였으며, 수익성 개선을 위해 2024년 01월 최대주주 코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 양수하는 등 당사는 영업지속성 및 수익성 및 재무상태 개선을 위해 노력하고 있습니다.다만, 현재 당사가 영위하는 스테인리스 강관 및 데크플레이트 사업은 전방산업의 업황 변화에 따라 당사 주요 제품의 판매수량과 판매가격이 민감하게 반응하므로 매출실적 및 영업이익률을 유지하는 데 어려움이 존재합니다.
이는 정상적인 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 이에 재무상태가 이전 수준으로 회기한다면 자본잠식 우려 및 다시 한번 상장적격성 실실심사 대상 지정 등과 관련하여 재발할 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 사업보고서 및 2020년 반기보고서의 자본잠식 2회 연속으로 「코스닥시장 상장규정」 제38조제2항제5호(해당 조항은 2021년 10월 27일자로 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호로 개정됨)의 종합적 요건에 따라 2020년 10월 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되었습니다. 다만, 2020년 09월(5대 1), 2021년 11월(3대 1) 감자 완료 및 2022년 03월 현재 최대주주인 코스틸의 제3자배정 유상증자 참여 및 자금 확보를 위해 부안공장을 길산에스티 측에 140억원에 매각(Sales & Lease back)하는 등의 자구안이 거래소에서 인정받아 2022년 11월 상장유지가 결정되었습니다.
상장적격성 실질심사 대상 지정 이전부터 상장유지 결정까지의 진행 상황은 다음과 같습니다.

[상장적격성 실질심사 대상 지정 이전부터 상장유지 결정가지의 진행
상황
]

일자
구분

2020년 03월 20일
2019년 감사보고서 제출 지연 공시

2020년 03월 30일
주권매매거래정지(사업보고서 미제출)

2020년 04월 09일
주권매매거래정지해제(사업보고서 제출)

2020년 07월 23일
반기 보고서 지연제출에 대한 제재 면제 심사 신청

2020년 08월 05일
반기 보고서 지연제출에 대한 제재 면제 심사 결과: 승인

2020년 09월 14일
상장적격성 실질심사 사유 발생(2019년말 및 2020년 반기 자본잠식률 50% 이상)

2020년 10월 08일
상장적격성 실질심사 대상 결정 기한 연장

2020년 10월 30일
상장적격성 실질심사 대상 결정

2020년 11월 20일
상장적격성 실질심사 대상 결정에 대한 개선계획서 제출

2020년 12월 18일
기업심사위원회 심의결과 상장폐지로 심의

2021년 01월 12일
주권매매거래정지기간변경(상장폐지 사유 발생)

2021년 01월 25일
상장폐지 관련 이의신청서 접수

2021년 02월 15일
상장폐지 여부 심의 및 의결 개최 기한 연장

2021년 03월 10일
상장폐지 여부 심의 결과: 개선기간 1년 부여

2022년 03월 03일
최대주주 변경(아펙스투자조합 1호 → 주식회사 코스틸)

2022년 03월 10일
개선기간 종료에 따른 상장폐지여부 결정

2022년 03월 23일
2021년 감사보고서 제출 지연 공시

2022년 03월 31일
2021년 감사보고서 감사의견 거절로 상장폐지 여부 심의 및 의결

2022년 04월 21일
상장폐지 관련 이의신청서 접수 및 개선기간 부여(2023년 04월 10일까지)

2022년 08월 03일
1. 2021년 감사보고서 감사의견 거절로 인한 형식적 상장폐지 사유 해소2. 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호타목에 따라 '감사의견 변경 혹은 차기 감사보고서 감사의견 적정으로 상장폐지 사유를 해소한 경우'에 해당하여 상장적격성 실질심사 사유 추가 발생

2022년 11월 14일
코스닥시장위원회 심의결과: 상장유지 결정

2022년 11월 15일
주권매매거래정지해제(상장유지 결정)

출처) 당사 제시

다음은 당시 상장적격성 실질심사 대상 지정 사유 및 향후 재발 가능성에 대한 내용입니다.

① 상장적격성 실질심사 사유 발생당사는 2019년말 및 2020년 반기 기준으로 각각 자본잠식률이 90.88%, 74.14%로 자본잠식률이 50% 이상임을 공시한 이후 2020년 09월 07일 기준 자본잠식이 전부 해소됐음을 공시하였습니다. 2020년 07월 24일 제19회차 전환사채 발행(권면금액: 8,033,625,000원)을 통한 자본금 증가 및 2020년 08월 06일 감자를 통한 자본금 감소(감자비율 80%)로 당사는 자본잠식을 전부 해소하였습니다.

[당사 자본금 및 자본총계추이]

(단위: 백만원)

구분
2019년말 기준
2020년 06월 30일 기준
2020년 09월 07일 기준
2020년말 기준

자본금(A)
35,140
55,610
11,307
13,885

자본총계(B)
8,492
14,378
21,975
14,308

자본금의 50%
17,570
27,805
5,653
6,943

50% 자본잠식까지 한도 여유분
(9,078)
(13,427)
16,322
7,366

당기순이익(손실)
(56,090)
(18,301)
-
(30,422)

이익잉여금(결손금)
(80,381)
(97,875)
-
(110,097)

자본잠식률
90.88%
74.14%
해당없음(전부 해소)
해당없음

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 자본잠식률(%) = [(자본금 - 자기자본)/자본금] X 100

다만, 2019년말 및 2020년 반기 기준 자본잠식률 50% 이상으로 당시 규정인 「코스닥시장 상장규정」제38조제2항제5호(해당 조항은 2021년 10월 27일자로 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호로 개정됨)에 따라 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되었습니다.

「코스닥시장 상장규정」제38조제2항제5호(해당 조항은 2021년 10월 27일자로 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호로 개정됨)

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) ① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정한다. (중략)3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.
(중략)

마.

제54조제1항제6호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 같은 호 본문의 자본전액잠식에 따른 형식적 상장폐지 사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인에 대하여는 이 목을 적용하지 않는다.

(중략)

거.

자본잠식으로 제53조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

너.

자기자본 미달로 제53조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

더.

제1호, 제2호, 제3호가목부터 너목까지의 상장적격성 실질심사 사유와 제54조의 형식적 상장폐지 사유에 준하는 경우로서 거래소가 투자자 보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

② 상장적격성 실질심사 대상 지정(1) 영업지속성당시 당사는 2019년 01월 아펙스투자조합 1호가 최대주주로 변경된 직후 CB 발행 및 유상증자로 자금을 조달하고, 해당 자금을 타법인주식취득으로 사용함에 따라 자금경색 및 대규모 평가손실이 발생하였습니다. 이에 원재료 수급이 원활하지 않았고, 당시 코로나19 사태 등으로 전방산업 업황 침체로 매출이 감소하였습니다. 또한, 부안소재 공장의 생산설비 일체를 '길산그룹'에 매각함에 따라, 매각한 공장을 재매입하거나 임차기간 장기간 연장하지 않은 경우 스테인리스 강관 사업 종료로 영업지속성에 대한 의문이 발생하였습니다.(2) 재무상태 건전성2018년 유동비율은 148%, 부채비율은 60%로 안정적이었으나, 2020년 반기 기준 유동비율이 57%로 하락하였으며, 특히 현금성자산 46억원, 기발행 전환사채 및 차입금이 254억원으로 유동성 리스크 우려가 존재하였습니다. 또한, 최대주주 변경 직후 발행한 CB자금과 유상증자 자금을 재무상태가 취약한 법인 주식을 집중 투자하였으며, 투자주식은 대규모 손상차손으로 부실화가 진행되었고 보유 CB는 상환 및 전환하지 못하고 부채로 인식되었습니다.이에 현금성 자산은 대부분 담보설정되었고, 재무상태 취약기업 투자주식에 대한 손상차손과 단기대여금에 대한 대손상각 가능성이 존재하는 등 재차 자본잠식 우려가 존재했습니다.(3) 기업경영의 투명성당사의 최대주주가 2019년 01월 아펙스투자조합1호(조합원: 김기태, 김인배 등)로 변경 후 신규 경영진은 CB발행 및 유상증자 자금을 재무상태가 취약하고, 김기태 등과 관련있는 타법인취득 등에 사용되었습니다. 다만, 투자주식 손상차손 발생으로 자산부실화와 현금유동성이 악화되었습니다. 당시 취득한 법인으로는 최대주주인 아펙스투자조합1호의 대표조합원인 김기태 대표가 역임하고 있는 '바이오제닉스코리아' 주식을 김기태 대표이사가 역임하고 있는 '웰바이오텍' 등으로부터 약 380억원에 매입하였으며, (주)이렘((구)코센)의 전 조훈상 대표이사가 역임하고 있는 '유펙스메드' 주식을 김태훈 등으로부터 약 130억원에 매입하는 등 총 510억원을 사용하였습니다.이는 경영 및 재무상태가 취약함에도 불구하고, 지속적으로 추가 투자하고 자금대여를 결정하는 등 이사회의 기능 미비 우려가 존재했습니다.이에 상기 기재된 내용을 종합적으로 고려한 결과 당사는 2020년 10월 30일 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되었습니다. 이후 당사는 2020년 11월 20일 개선계획서를 제출하였지만, 2021년 01월 12일 기업심사위원회는 「코스닥시장상장규정」제38조제2항제5호마목에 의거하여 당사의 상장폐지를 심의하였습니다. 이에 당사는 2021년 01월 25일 이의신청서를 제출하였으며, 2021년 03월 10일 코스닥시장위원회는 당사에게 개선기간 1년을 부여하기로 의결하였습니다.③ 상장폐지 심의 사유2021년 03월 10일 코스닥시장위원회가 당사에게 2022년 03월 10일까지 개선기간 1년을 부여하였습니다. 하지만, 2021년 감사보고서에 대한 외부감사인의 감사절차 미완료로 제출이 지연되었으며, 결국 '감사범위제한에 따른 의견거절'로 공시됨에 따라형식적 상장폐지 사유가 발생하였습니다. 다만, 당사는 2022년 08월 03일 '적정의견'이 포함된 2021년 감사보고서를 정정 공시함에 따라 상장폐지사유가 해소되었습니다. 정정 이전 감사보고서와 비교해 매출액과 영업이익은 차이가 없었으나 당기순이익은 약 1,186백만원 하향 평가되었습니다.④ 상장유지 결정당사는 상장적격성 실질심사의 주요 과제인 재무구조 개선과 지배구조 안정화를 위해 노력하였습니다. 2021년 09월에는 재무건전성을 확보하기 위해 보유하고 있던 토지와 건물을 매각하는 등 이를 통해 자본잠식률은 21%로 개선되었습니다. 2021년 11월에는 보통주 5주를 동일한 액면주식 1주로 병합하는 무상감사를 진행함에 따라, 주식수는 29,170,165주에서 9,723,388주로 감소하였으며, 자본금도 13,885백만원에서 4,997백만원으로 감소하였습니다.당사는 지배구조 변화를 통한 경영정상화를 위해 2022년 03월 제3자배정 유상증자를 진행하였으며, 이에 기존 최대주주 아펙스투자조합1호에서 (주)코스틸로 변경되었습니다. 또한, 2022년 10월 제3자배정 유상증자를 통해 최대주주 코스틸의 최대주주 박재천 회장도 1,015,625주를 취득하였습니다.

[제3자배정 유상증자 추진 내역]

구분
2022년 03월
2022년 10월

대상자
(주)코스틸
박재천 회장

발행신주
9,090,909주
신주발행 4,728,671주 중 1,015,625주

신주 발행가액
1,100원
1,280원

기준주가에 대한 할인율
9.80%
11.99%

자금조달의 목적
운영자금: 9,999,999,900원
운영자금: 9,999,999,900원채무상환자금: 2,652,700,000원

증자방식
제3자배정 유상증자
제3자배정 유상증자

납입일
2022년 03월 03일
2022년 10월 26일

한편, 2022년 07월 화장품 사업을 영위하는 이뮤노바이오텍 보유 주식을 매각하여 자금을 확보하는 등 주력인 철강사업에 집중하였으며, 경영 개선을 위해 노력하였습니다. 이에 당사는 2022년말 3분기 연결기준 영업이익이 전년동기대비 458.2% 증가한 1,144백만원을 기록하였으며, 당기순이익 또한 1,036백만원을 기록하며 흑자전환에 성공하며 수익성 개선에 성공하였습니다.

당사는 최대주주 변경을 통한 경영정상화 및 수익성 개선에 성공하며 2022년 11월 14일자로 코스닥시장위원회의 심의 결과 아래와 같이 상장유지 결정을 받았으며, 11월 15일부터 매매거래가 재개되었습니다.

한국거래소 코스닥시장본부 '코센' 상장유지 결정 내용

1) 최대주주 및 사실상의 지배주주의 자발적 의무보유- 당사의 최대주주인 (주)코스틸과 사실상의 지배주주인이신 박재천 회장은 경영 안정성과 투자자 보호 등 책임경영을 위하여 (주)코센 보유주식에 대하여 의무보유를 확약하였습니다.[(주)코스틸 (최대주주)] 의무보유 내용
1. 보호예수 종목: (주) 코센
2. 보호예수 수량: 9,090,999주
3. 보호예수 기간: 2022.11.15 ~ 2025.11.14
4. 목적: 책임경영 및 투자자 보호
[박재천(사실상의 지배주주)] 의무보유 내용
1. 보호예수 종목: (주)코센
2. 보호예수 수량 : 1,015,625주
3. 보호예수 기간: 2022.11.15 ~ 2025.11.14
4. 목적: 책임경영 및 투자자 보호
2) 특별관계자 자발적 의무보유
- 당사의 최대주주인(주)코스틸의 최대주주인 (주)코스틸홀딩스,(주)코스틸홀딩스의 사실상 지배주주인 박재천회장은 경영 안정성과 투자자 보호 등 책임경영을 위하여 보유주식에 대하여 아래와 같이 의무보유를 확약하였습니다.

[(주)코스틸홀딩스] 의무보유 내용
1. 보호예수 종목: (주) 코스틸
2. 보호예수 수량: 2,068,659주
3. 보호예수 기간: 2022.11.15 ~ 2025.11.14
4. 목적: 책임경영 및 투자자 보호
[박재천] 의무보유 내용
1. 보호예수 종목: (주) 코스틸홀딩스
2. 보호예수 수량: 3,366,000주
3. 보호예수 기간: 2022.11.15 ~ 2025.11.14
4. 목적: 책임경영 및 투자자 보호- (주)코스틸, (주)코스틸홀딩스, 박재천 회장은 (주)이렘 발행주식 및 (주)코스틸, (주)코스틸홀딩스 발행 주식에 대한 의무보유 기간을 이행하겠습니다. 또한, 코센 공장 신축과 관련하여 2023, 2024년 추가 증자를 하여 자금을 확보하겠습니다.3) 이와 관련하여 (주)코센은 한국거래소에 자금조달 계획을 제출하였으며 당사의 대주주 등은 (주)코센의 자금조달 이행에 차질이 없도록 확약하였습니다.

당사는 (주)코스틸에 인수된 이후 경영정상화가 이뤄짐에 따라 안정적 생산이 가능한 공장 확보를 위해 2023년 06월 부안공장을 길산에스티로부터 재인수하였으며, 수익성 개선을 위해 2024년 01월 최대주주 코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 양수하는 등 당사는 영업지속성 및 수익성 및 재무상태 개선을 위해 노력하고 있습니다.다만, 현재 당사가 영위하는 스테인리스 강관 및 데크플레이트 사업은 전방산업의 업황 변화에 민감하게 반응하므로 매출실적 및 영업이익률을 유지하는 데 어려움이 존재하며, 이는 정상적인 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 사업다각화를 위한 무리한 확장 및 법인출자 등으로 투자손실이 발생할 수 있습니다. 이와 같은 사유로 재무상태가 이전 수준으로 회귀한다면 자본잠식 우려 및 다시 한 번 상장적격성 실실심사 대상 지정 등과 관련하여 재발할 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 최대주주 변경 및 지분희석 관련 위험증권신고서 제출 전일 기준 당사 최대주주는 주식회사 코스틸로 9,090,909주(지분율 28.98%) 보유하고 있으며, 코스틸의 최대주주 주식회사 코스틸홀딩스의 최대주주인 박재천 회장이 1,015,625주(지분율 3.24%)를 보유 중에 있습니다. 최대주주인 주식회사 코스틸은 코스틸홀딩스가 100.00%의 지분을 보유하고 있습니다.금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당
0.49434232의 배정비율로 신주인수권증서를 교부받게 됩니다. 이에 따라 최대주주 (주)코스틸은
4,494,021주, 특수관계인 박재천 회장은
502,066주를 배정받으며 총
4,996,087주를 배정받게 됩니다.만약 최대주주 및 특수관계인이
금번 유상증자 청약 배정분의 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 32.22%에서 21.56%까지 감소할 수 있으며,
최대주주 및 특수관계인이 배정분의 30.0%을 참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 32.22%에서 24.76%까지 감소할 수 있습니다.

전환사채의 전환가능기간이 도래하여 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다. 전환사채 전량을 보통주로 전환할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 32.22%에서 25.93%로 희석됩니다.

금번 유상증자에서 최대주주 주식회사 코스틸 및 박재천 회장은 미청약분 증서 매각 대금 및 보유 자금을 활용하여 청약에 참여할 예정입니다.
청약률은 약 30.0% 내외로, 증서 청약률은 매각 당시 주가 흐름과 시장 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 만약 시장 상황 악화로 인하여 당사의 주가가 하락한다면 증서 매각대금은 감소하여 청약률이 낮아질 수 있습니다. 이 경우 청약률 하락으로 인해 지분 희석이 심화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사 최대주주는 주식회사 코스틸로 9,090,909주(지분율 28.98%) 보유하고 있으며, 코스틸의 최대주주 주식회사 코스틸홀딩스의 최대주주인 박재천 회장이 1,015,625주(지분율 3.24%)를 보유 중에 있습니다. 최대주주인 주식회사 코스틸은 코스틸홀딩스가 100.00%의 지분을 보유하고 있습니다.

[최대주주 등 지분 현황]

(기준일: 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

주주
관계
주식의 종류
주식수
지분율

㈜코스틸
최대주주
보통주
9,090,909
28.98

박재천
㈜코스틸홀딩스의 최대주주
보통주
1,015,625
3.24

합 계
10,106,534
32.22

출처) 당사 정기보고서

당사는 2019년 사업보고서 및 2020년 반기보고서의 자본잠식 2회 연속으로 「코스닥시장 상장규정」 제38조제2항제5호(해당 조항은 2021년 10월 27일자로 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호로 개정됨)의 종합적 요건에 따라 2020년 10월 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되었습니다. 이에 당사는 개선계획서를 제출하여 2021년 03월 경영개선 기간을 받았으며, 2022년 03월 상장적격성 실질심사를 앞두고 경영정상화와 재무구조 개선을 위해 약 10,000백만원 규모의 제3자배정 유상증자를 추진했습니다. 이에 당시 최대주주인 아펙스투자조합1호에서 제3자배정 유상증자 대상인 (주)코스틸로 최대주주가 변경되었습니다. 2022년 03월 제3자배정 유상증자로 신규 취득한 (주)코스틸의 9,090,909주는 한국예탁결제원에 1년간 의무 보호예수가 체결 되었으며, 지분율은 46.32%였습니다. 코스틸은 현재
2025년 11월 14일까지 의무보유 확약이 체결되어 있습니다. 최대주주 변경 당시 세부 내역은 다음과 같습니다.

[최대주주 변경 세부 내역]

구분
관계
변경 전
변경 후

주식 수(주)
지분율(%)
주식 수(주)
지분율(%)

아펙스투자조합1호
변경 전 최대주주
935,411
8.88
935,411
4.77

(주)코스틸
변경 후 최대주주
-
-
9,090,909
46.32

출처) 당사 제시

이후 2022년 08월, 10월 제3자배정 유상증자로 각각 1,000백만원(865,800주), 7,053백만원(5,509,921주)의 자금을 조달하며 최대주주 코스틸의 지분율은 35.0%까지 희석되었으며, 2023년 6차례 전환권행사 및 3차례 주식매수선택권행사로 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준 28.98%까지 희석되었습니다.

[최대주주 지분 변동 내역]

(단위: 주, %)

구분
일자
추가 발행주식수
총발행주식수
보유주식수
지분율

제3자배정 유상증자
2022.08.30
865,800
20,490,409
9,090,909
44.37

제3자배정 유상증자
2022.10.28
5,509,921
26,000,330
9,090,909
34.96

전환권행사
2023.03.20
564,134
26,564,464
9,090,909
34.22

전환권행사
2023.03.29
1,315,491
27,879,955
9,090,909
32.61

전환권행사
2023.03.30
1,257,545
29,137,500
9,090,909
31.20

전환권행사
2023.03.31
691,096
29,828,596
9,090,909
30.48

전환권행사
2023.04.05
100,602
29,929,198
9,090,909
30.37

전환권행사
2023.04.14
770,068
30,699,266
9,090,909
29.61

주식매수선택권행사
2023.04.14
269,109
30,968,375
9,090,909
29.36

주식매수선택권행사
2023.06.28
352,296
31,320,671
9,090,909
29.03

주식매수선택권행사
2023.10.25
46,415
31,367,086
9,090,909
28.98

출처) 당사 제시

한편, 당사는 2020년 10월 상장적격성 실질심사 대상으로 지정된 이후 지배구조 변화를 통한 경영정상화를 위해 2022년 03월자로 제3자배정 유상증자를 진행하였으며, 이에 기존 최대주주 아펙스투자조합1호에서 (주)코스틸로 변경되었습니다. 당시 신규 취득한 (주)코스틸의 9,090,909주는 한국예탁결제원에 1년간 의무 보호예수를 체결하였습니다. 다만, 2022년 11월 14일자로 상장유지가 결정됨에 따라, 최대주주인 (주)코스틸, (주)코스틸홀딩스, 박재천 회장은 책임경영과 투자자보호를 위해 보유주식 전량을 아래와 같이 자발적 의무보유를 확약하였습니다.

[의무보유 확약 주요 내용]

구분
내용

약정주주 및 대상주식
(주)코스틸 9,090,909주(28.98%)박재천 회장 1,015,625주(3.24%)

약정기간

2022년 11월 15일 ~ 2025년 11월 14일

약정내용

- 당사의 최대주주인 (주)코스틸, 최대주주의 최대주주인 (주)코스틸홀딩스의 사실상 지배주주인 박재천 회장은 경영 안정성과 투자자 보호 등 책임경영을 위하여 보유주식에 대하여 아래와 같이 의무보유를 확약하였습니다.

출처) 당사 제시

한편, 당사가 진행하는 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자는 주주가 보유 중인 주식 수에 비례하여 신주인수의 청약 기회를 부여하는 방식이며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6제3항에 따라 신주인수권증서를 주주에게 발행하고 유통을 위하여 한국거래소에 상장할 예정입니다.

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당
0.49434232의 배정비율로 신주인수권증서를 교부받게 됩니다.(신주배정기준일 전 주식매수선택권의 행사, 자기주식 수의 변동 등에 의하여 변동 가능성이 있습니다.) 이에 따라 최대주주 (주)코스틸은
4,494,021주, 특수관계인 박재천 회장은
502,066주를 배정받으며 총
4,996,087주를 배정받게 됩니다.만약 최대주주 및 특수관계인이
금번 유상증자 청약 배정분의 전액 미참여할 경우 지분율은 현재 32.22%에서 21.56%까지 감소할 수 있으며, 최대주주 및 특수관계인이
배정분의 30.0%
를 참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 32.22%에서 24.76%까지 감소할 수 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인 청약률에 따른 지분변동 가정]

성명
현재
증자 후

(최대주주 및 특수관계인 미참여)
(최대주주 및 특수관계인 일부 참여)

주식수(주)
지분율(%)
배정주식수(주)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)코스틸
9,090,909
28.98
9,090,909
9,090,909
19.40
10,439,115
22.27

박재천
1,015,625
3.24
1,015,625
1,015,625
2.17
1,166,244
2.49

합계
10,106,534
32.22
10,106,534
10,106,534
21.56
11,605,360
24.76

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주1) 주식회사 코스틸의 30.0% 참여에 따른 청약 참여주식수는
1,348,206주입니다.

주2) 박재천 회장의 30.0% 참여에 따른 청약 참여주식수는
150,619주입니다.

주4) 증자 전 발행주식 총수 : 31,367,086주 → 증자 후 발행주식 총수 : 46,867,086주

한편, 당사는 증권신고서 제출 전일 현재 미발행 주식수가 총
7,612,455주
가 존재하며, 그 내역은 제21회 전환사채
13,000백만원
의 전환가능주식수
4,498,269주, 제22회 전환사채 2,000백만원의 전환가능주식수 692,041주, 제23회 전환사채 7,000백만원의 전환가능주식수 2,422,145주이며 미행사 주식매수선택권은 없습니다.

[전환사채 발행 개요]

구분
제21회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
13,000백만원
2,000백만원
7,000백만원

현재 잔액
13,000백만원
2,000백만원
7,000백만원

이자지급조건
표면금리 2%
표면금리 2%
표면금리 2%

만기보장수익률
4%
4%
4%

발행일
2023.09.26
2023.09.26
2024.01.10

만기일
2028.09.26
2028.09.26
2026.01.10

전환비율
100%
100%
100%

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액
주당 2,890원
주당 2,890원
주당 2,890원

전환가능주식수
4,498,269
692,041
2,422,145

전환청구기간
2024.09.26~2028.08.26
2024.09.26~2028.08.26
2025.01.10~2025.12.10

투자자의 조기상환청구권(Put Option)
2024년 09월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
2024년 09월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
2025년 01월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능

발행자의 매도청구권(Call Option)
2024년 09월 26일부터 전환사채의 일부(최대 30%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.
2024년 09월 26일부터 전환사채의 일부(최대 30%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.
2025년 01월 10일부터 전환사채의 일부(최대 50%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.

인수회사

발행 대상자명
전자등록총액(원)

테라배터리솔루션2호 투자조합

10,000,000,000

세화산업(주)

3,000,000,000

발행 대상자명
전자등록총액(원)

DB금융투자(주)

2,000,000,000

발행 대상자명
전자등록총액(원)

길산에스티

5,000,000,000

길산파이프
2,000,000,000

출처) 당사 제시 및 정기보고서

주1) 증권신고서 제출 전일 기준입니다.

주2) 21CB의 경우, 2023년 11월 24일 채권자 협의 및 이사회를 통해 2,100백만원을 취득하였지만, 2024년 01월 10일 유동자금 확보를 위해 2,100백만원을 재매각하
였습니다.
이후 2024년 04월 29일자로 900백만원을 취득하였으며, 현재 900백만원의 사채가 소각되지 않고 당사가 자기사채로 보유 중입니다. 향후, 이사회 결의를 통해 해당 사채는
재매각 혹은
소각될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제21회, 제22회 전환사채의 전환가능기간은 2024년 09월 26일부터 2028년 08월 26일까지이며, 제23회 전환사채의 전환가능기간은 2025년 01월 10일부터 2025년 12월 10일까지입니다.
전환사채의 전환가능기간이 도래하여 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다.

전환사채 전량을 보통주로 전환할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 32.22%에서
25.93%로 희석됩니다.
본 증권신고서 제출 전일 기준 현재 전환가격 대비 전환대상 주식의 시가가 낮은 외가격(OTM, Out The Money) 상태로 당장 투자자의 전환권 청구에 따른 신주발행 가능성은 낮은 상태입니다.

한편, 당사의 제21회, 제22회 전환사채는 전환가액 조정과 관련하여 본 주주배정후실권주일반공모 유상증자 신주 발행일 기준 기존 전환가액이 확정발행가액으로 조정
되며, 제23회 전환사채의 경우 기존 전환가액을 하회하는 발행가액으로 주식을 발행하는 경우 '조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격×[{기발행주식수 + (신발행주식수×1주당 발행가격/시가)} / (기발행주식수+신발행주식수)]' 에 따라 조정
됩니다. 증권신고서 제출 전일 기준 조정된 전환가액으로 전환사채 전액 전환된다고 가정한다면 전환가능주식수 증가에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 증자 전 32.22%에서 증자 후
23.55%
까지 희석됩니다.

[금번 유상증자로 인한 전환가액 조정에 따른 전환가능주식수 증가]

구분
액면가액
현재 잔액
전환가액
전환가능주식수

유상증자 전
유상증자 후
유상증자 전
유상증자 후

제21회 전환사채
13,000백만원
13,000백만원
주당 2,890원
주당 1,598원
4,498,269
7,883,382

제22회 전환사채
2,000백만원
2,000백만원
주당 2,890원
주당 1,598원
692,041
1,251,564

제23회 전환사채
7,000백만원
7,000백만원
주당 2,890원
주당 2,572원
2,422,145
2,721,617

합계
22,000백만원
22,000백만원
-
-
7,612,455
11,856,563

출처) 당사 제시

주) 유상증자 후 전환가액은 예정발행가액을 기준으로 하였습니다. 향후 확정발행가액이 정해짐에 따라 추가적인 지분 희석 가능성이 있습니다.

'이렘 21CB, 22CB' 전환가액 조정에 관한 사항 계약서 일부 발췌

1. 전환가액(이하 "전환가액"이라 한다)의 조정1) "본 사채"를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다. (중략)

'이렘 23CB' 전환가액 조정에 관한 사항 계약서 일부 발췌

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 본 사채의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 다른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유/무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가 (중략)

한편, 제21회차 및 제22회차 전환사채의 전환가액은 리픽싱 조항에 따라 액면가(500원)까지 조정이 가능하기 때문에, 투자자들이 1차 조기상환청구일인 2024년 09월 26일 행사 가능성은 매우 낮을 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 투자자들이 조기상환청구 행사 할 것을 대비하여 1)금번 유상증자 대금으로 산업은행 차입금을 상환하여 슈퍼데크 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등의 담보 여력을 확보하여 신규을 차입 통해 유동성을 확보하거나, 2)기존 채권자들과의 협의를 통해 만기 보유를 유도하고, 차환 발행을 통해 채무 불이행 리스크를 해소할 예정입니다.

이러한 당사의 노력에도 기존 투자자들의 조기상환청구 행사 혹은 차환 발행 불발로 이어질 경우, 상환 자금 미확보로 채무 불이행에 따른 디폴트 위험 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
금번 유상증자에서 최대주주 주식회사 코스틸 및 박재천 회장은 미청약분 증서 매각 대금 및 보유 자금을 활용하여 청약에 참여할 예정입니다. 청약률은 약 30.0% 내외로, 증서 청약률은 매각 당시 주가 흐름과 시장 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 만약 시장 상황 악화로 인하여 당사의 주가가 하락한다면 증서 매각대금은 감소하여 청약률이 낮아질 수 있습니다. 이 경우 청약률 하락으로 인해 지분 희석이 심화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 매출액 및 수익성 감소 관련 위험
당사의 국내 강관 부문 시장점유율은 2020년 6.4%에서
2024년 1분기 9.7%
로 꾸준히 성장하며 업계 내 입지를 키우기 위해 노력하고 있습니다.2020년 매출의 경우 37,622백만원을 기록하며 2019년 대비 30.8% 감소하였는데, 이는 2020년 03월 이후 본격적으로 시작된 코로나19 감염증 확산 사태에 따른 조선업, 건설업 등 전방사업 업황 악화로 강관 등의 철강재 수요가 감소하였기 때문입니다. 하지만 이후 2021년에는 범세계적으로 코로나19 백신 보급에 따른 조선업, 건설업 등 전방산업 업황 개선과 상반기부터 지속된 철강가격 상승으로 인해 매출 규모가 전년 대비 21.2% 증가한 45,604백만원을 기록하였습니다. 2022년의 경우 당사는 유통 간 고객 구조 전환을 시도하여 성공하였으며, 포스코의 지원으로 추진 중인 QSS 공장 혁신 활동의 결과로 제품 품질 향상 등 매출 상승은 견인하였으며, 원재료 수급과 판매단가 상승으로 전년 대비 46.1% 증가한 66,613백만원을 기록하였습니다.
2023년의 경우 반도체, 디스플레이 산업의 투자 증가로 인한 신규 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 전년 대비 15.3% 증가한 76,780백만원을 기록하며 지속적인 성장
을 이어나가고 있습니다.

2024년 1분기는 슈
퍼데크 사업 부문 양수로 관련 매출이 7,345백만원 발생하였으며, 강관 사업부문은 전년 동기 대비 13.9% 증가한 20,521백만원을 기록하였습니다. 이에 전체 매출액은 전년 동기 대비 45.0% 증가한 28,098백만원을 기록하였습니다.

한편, 데크플레이트 산업은 건설산업의 경기변동효과 뿐만 아니라 건축현장의 환경변화 즉, 건설인력의 부족과 인건비 상승, 산업재해의 예방, 목재가격의 상승, 거푸집 걸치 기능인력의 감소, 공기 단축의 필요성 등으로 기존의 합판거푸집공법을 지속적으로 대체하며 성장하고 있습니다.
시장의 성장과 함께 당사가 양수한 슈퍼데크 사업부문의 매출액과 수주액은 지속적으로 증가하는 추세
이며,
2024년 1분기 기준 매출액은
7,345백만원
을 기록하였습니다.
다만,
당사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 전방산업의 침체 및 원가율 상승 등 당사에게 불리한 방향으로 작용할 경우 당사가 목표한 성과를 달성하지 못할 수 있습니다.
이는 당사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 강관 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있으며, 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다. 당사가 영위하고 있는 스테인리스 강관은 길고 좁은 형태의 관으로 내식성이 우수하여 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있습니다. 산업의 기초 소재라는 특성상 경기 변동에 민감하지 않지만 최대 수요산업인 건설 및 조선, 기계 등의 경기에는 영향을 받는 편입니다.다수의 업체가 경쟁하고 있는 국내시장에서 현대제철 강관부문, 세아제강, 휴스틸 등의 대형업체들이 업계를 선도하고 있으며 국내 시장뿐만 아니라 해외 시장으로 제품 수출을 통해 매출을 발생시키며 우수한 경쟁력을 보유하고 있습니다. 다만, 당사는 사업영역이 강관사업으로 한정되는 점과 수출에서 발생되는 매출 비중이 매우 낮은 점은 사업안정성 측면에서 부정적인 요소입니다. 다만, 당사의 국내 강관 부문 시장점유율은 2020년 6.4%에서
2024년 1분기 9.7%로 꾸준히 성장하며 업계 내 입지를 키우기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 국내 강관 부문 시장점유율 및 매출 세부 현황은 다음과 같습니다.

[당사 강관 부문 시장점유율 추이]

[단위: %]

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년
2020년

점유율
9.7%
8.5%
8.5%
8.2%
6.4%
6.4%

출처) 당사 정기보고서

주) 상기수치는 동종업계 기업 실적조사를 통한 당사 추정치입니다.

[당사의 매출 세부 현황]

(단위: 백만원)

매출유형
품목
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년
2020년

제품
STS PIPE
내수
19,287
18,015
69,481
59,431
37,239
33,232

수출
7
-
965
206
447
447

소계
19,294
18,015
70,446
59,637
37,686
33,679

슈퍼데크
내수
7,345
-
-
-
-
-

수출
-
-
-
-
-
-

소계
7,345
-
-
-
-
-

상품
STS PIPE 외
내수
1,227
953
5,100
5,597
6,597
2,706

수출
-
-
14
17
21
10

소계
1,227
953
5,114
5,614
6,618
2,716

슈퍼데크
내수
-
-
-
-
-
-

수출
-
-
-
-
-
-

소계
-
-
-
-
-
-

기타
내수
231
405
1,220
1,361
1,192
517

합계
내수
28,090
19,373
75,801
66,389
45,028
36,455

수출
7
-
979
223
469
456

소계
28,097
19,373
76,780
66,612
45,497
36,912

출처) 당사 정기보고서

주) 상기 매출 세부 현황은 별도 기준입니다.

당사는 건설, 조선, 자동차, 반도체, 디스플레이, 정유 등 다양한 산업 전반에 걸쳐 사용되는 스테인리스 강관을 제조 및 판매하며 매출이 발생하고 있습니다. 2020년~2022년 연결기준 당사의 매출현황을 상펴보면, 2020년 37,622백만원, 2021년 45,604백만원, 2022년 66,613백만원, 2023년(별도기준) 76,780백만원,
2024년 1분기의 경우 슈퍼데크 사업 부문 양수를 통한 슈퍼데크 제품 판매 매출 7,345백만원 발생 및 강관 부문 매출 20,521백만원으로 전년 동기 대비 45.0% 증가한 28,098백만원을 기록하며 꾸준한 성장성을 보이고 있습니다. 이는 수주산업을 영위하고 있는 당사의 사업구조 특성상 전방산업 및 발주처의 사업환경 환경에 따라 매출에 큰 영향이 발생하기 때문입니다.2020년 매출의 경우 37,622백만원을 기록하며 2019년 대비 30.8% 감소하였는데, 이는 2020년 03월 이후 본격적으로 시작된 코로나19 감염증 확산 사태에 따른 조선업, 건설업 등 전방사업 업황 악화로 강관 등의 철강재 수요가 감소하였기 때문입니다. 하지만 이후 2021년에는 범세계적으로 코로나19 백신 보급에 따른 조선업, 건설업 등 전방산업 업황 개선과 상반기부터 지속된 철강재가격 상승으로 인해 매출 규모가 전년 대비 21.2% 증가한 45,604백만원을 기록하였습니다. 2022년의 경우 당사는 포스코의 지원으로 추진 중인 QSS(현장에서 발생하는 낭비, 위험 요인을 발굴하고 개선하는 프로그램) 공장 혁신 활동의 결과로 제품 품질 향상 등 매출 상승은 견인하였으며, 판매단가 상승으로 전년 대비 46.1% 증가한 66,613백만원을 기록하였습니다. 2023년의 경우 반도체, 디스플레이 산업의 생산시설 증설 투자 증가로 인한 신규 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 전년 대비 15.3% 증가한 76,780백만원을 기록하며 지속적인 성장을 이어나가고 있습니다.

2024년 1분기는 슈
퍼데크 사업 부문 양수로 관련 매출이 7,345백만원 발생하였으며, 강관 사업부문은 전년 동기 대비 13.9% 증가한 20,521백만원을 기록하였습니다. 이에 전체 매출액은 전년 동기 대비 45.0% 증가한 28,098백만원을 기록하였습니다.

[주요 수익성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년
2020년

매출액
28,098
19,373
76,780
66,613
45,604
37,622

매출원가
25,517
17,193
69,293
58,916
39,905
36,694

매출원가율
90.82%
88.75%
90.25%
88.45%
87.50%
97.54%

매출총이익
2581
2,180
7,487
7,696
5,699
927

매출총이익률
9.18%
11.25%
9.75%
11.55%
12.50%
2.46%

판매비와 관리비
2,340
1,598
6,508
5,709
4,645
6,921

영업이익
241
582
979
1,987
1,054
(5,993)

영업이익률
0.86%
3.01%
1.28%
2.98%
2.31%
-15.93%

당기순이익
(220)
902
95
2,916
(2,513)
(30,422)

당기순이익률
-0.78%
4.66%
0.12%
4.38%
-5.51%
-80.86%

출처) 당사 정기보고서

당사의 수익성 현황을 살펴보면, 당사의 매출총이익률은 2020년 2.46%, 2021년 12.50%, 2022년 11.55%, 2023년 9.75%,
2024년 1분기
9.18%를 기록하며 2020년 이후 지속적으로 개선되는 모습을 보이고 있으며, 영업이익률 및 당기순이익률 또한 2020년 대비 개선되었으며 2022년 및 2023년에는 흑자전환에 성공하였습니다. 2022년의 경우 관계기업인 이뮤노바이오텍(주)의 지분 매각에 따른 주식처분이익 5,300백만원이 발생하며 2,916백만원의 당기순이익을 기록하였으며, 2023년의 경우 매출상승과 마찬가지로 매출원가 및 인건비 또한 높은 비율로 상승하며 영업이익 및 당기순이익이 감소하였습니다.
2022년 대비 시장 판매 단가 약 16% 하락으로 2023년 하반기부터 영업 수익성이 급격하게 하락하였으며, 투자 회사 손상차손 반영 등으로 당기순이익 또한 전기 대비 하락하였습니다. 이에 당사는 수익성이 좋은 대구경 파이프를 생산, 판매하기 위해 공장 및 설비 증설을 진행하고 있으며, 2024년 하반기부터는 본격 양산 및 판매가 이루어져 수익성 개선을 예상하고 있습니다.
2024년 1분기의 경우 슈퍼데크 사업부문의 임직원이 증가함에 따라 급여 비중이 전년 동기 대비 6.79%p 증가하며, 영업이익은 전
년 동기 대비 58.7% 감소한 241백만원을 기록하였습니다. 또한, 2023년말 대비 장단기차입금이 46,148백만원 증가함에 따라 이자비용이 증가하였으며, 이에 220백만원 당
기순손실을 기록하였습니다.당사 수익성의 경우 전방산업 업황에 따른 영향도 존재하지만, 철강제품 가격과 원재료 가격간의 차이인 스프레드에 의해서 수익성도 크게 좌우됩니다. 이와 관련된 자세한 내용은 "III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 다. 철강산업의 자본집약적 특성에 따른 고정비 부담 위험"을 참고해주시기 바랍니다.상기 기술된 바와 같이 전방산업의 업황 변화에 따라 당사 주요 제품의 판매수량과 판매가격이 민감하게 반응하므로 매출실적 및 영업이익률을 유지하는 데 어려움이 존재하며, 미국 등 글로벌 무역제재가 더욱 강화될 경우 수출 물량 감소 등 불확실성이 확대될 수 있습니다. 이는 수요 감소, 재고 증가 및 단가 하락 등 국내 강관 시장까지 영향을 미쳐 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 데크플레이트 산업은 건설산업의 업황 뿐만 아니라 건축현장의 환경변화 즉, 건설인력의 부족과 인건비 상승, 산업재해의 예방, 목재가격의 상승, 거푸집 걸치 기능인력의 감소, 공기 단축의 필요성 등으로 기존의 합판거푸집공법을 지속적으로 대체하며 성장하고 있습니다. 시장의 성장과 함께 당사가 양수한 슈퍼데크 사업부문의 매출액과 수주액은 지속적으로 증가하는 추세를 보여왔으며, 2021년~2023년 손익 현황은 아래 표와 같습니다.
2024년 1분기 기준 매출액은
7,345백만원
을 기록하였습니다.

[슈퍼데크 사업부문 손익 현황]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

매출액
72,361
77,784
57,944

매출원가
56,103
67,058
54,907

매출총이익
16,259
10,727
3,038

판매비와관리비
9,190
6,470
4,668

영업이익(손실)
7,068
4,257
(1,630)

법인세 등
-
(627)
1,323

당기순이익(손실)
1,975
3,588
(3,238)

출처) 당사 제시

주) 슈퍼데크 사업부문의 2024년 1분기 세부
정보는 사업부문별 발생한 매출액에 대해서는 구분이 가능하지만, 당사의 사업부문으로 양수됨에 따라 영업활동에 사용되는 비용, 고정비 및 운영비 등의 공통 운영비 항목들을 명확하게 구분하여 기재하지 않았습니다.

당사 및 데크플레이트 시장 주요 경쟁업체의 매출액 및 주요 수익지표는 아래와 같습니다.

[당사 및 데크플레이트 시장 주요 경쟁업체의 매출액 및 주요 수익지표]

(단위: 백만원)

구분
이렘 슈퍼데크 사업부문
덕신이피씨
제일테크노스
윈하이텍

2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년
2021년
2022년
2023년

매출액
57,944
77,784
72,361
152,884
201,608
218,078
179,327
215,638
267,641
94,498
116,776
153,795

매출총이익
3,038
10,727
16,259
14,915
33,354
45,792
16,731
34,888
55,179
10,004
19,853
33,783

매출총이익률
5.24%
13.79%
22.47%
9.76%
16.54%
21.00%
9.33%
16.18%
20.62%
10.59%
17.00%
21.97%

영업이익
(1,630)
4,257
7,068
4,048
20,195
28,947
714
19,412
36,225
1,908
9,730
18,361

영업이익률
(2.81%)
5.47%
9.77%
2.65%
10.02%
13.27%
0.40%
9.00%
13.53%
2.02%
8.33%
11.94%

당기순이익
(3,238)
3,588
1,975
3,521
10,155
24,088
745
10,881
26,048
(131)
6,292
6,537

당기순이익률
(5.59%)
4.61%
2.73%
2.30%
5.04%
11.05%
0.42%
5.05%
9.73%
(0.14%)
5.39%
4.25%

출처) 당사 제시 및 각사 정기보고서

위와 같이 데크플레이트 시장 주요 경쟁업체들은 시장의 성장과 함께 매출액 및 수익성을 증가시켜왔습니다. 이러한 시장의 성장과 함께 당사는 노후화된 기계장치 교체를 통해 생산효율 및 품질과 같은 경쟁력을 상승시키고 데크플레이트 산업에서 선두주자가 되기위해 노력하고 있습니다. 이는 당사 기존 사업부문과의 시너지 및 외형 확장 등 수익성에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 전방산업의 침체 및 원가율 상승 등 당사에게 불리한 방향으로 작용할 경우 당사가 목표한 성과를 달성하지 못할 수 있습니다. 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 재무안정성 관련 위험당사
2024년 1분기 정기보고서 별도 기준 재무제표를 살펴보면 총자산

135,868백만원 및 유동자산

62,681백만원, 총 차입금
61,548백만원, 차입금 의존도
45.30%, 부채비율

246.87%, 유동비율
94.11%를 나타내고 있습니다.당사가 속한 업종인 한국은행 2022년 기업경영분석 상 C241(1차 철강 제조업) 기준 업종평균 수치를 살펴보면, 부채비율 58.76%, 유동비율 191.88%, 차입금의존도 21.81%입니다. 업종평균 수치를 당사
2023년말

기준 재무 수치와 비교시 유동비율이 소폭 하회하는 것을 제외하고 부채비율 및 차입금의존도 모두 상회하고 있습니다. 당사의 매출액은 2020년 37,622백만원, 2021년 45,604백만원, 2022년 66,613백만원, 2023년

76,780백만원

,

2024년 1분기 28,098백만원
이 발생하며 지속적으로 성장하고 있지만, 매출원가율이 최근 4개년 평균 90.93%를 기록하고 있습니다.이로 인해 영업이익은 2020년 -5,993백만원, 2021년 1,054백만원, 2022년 1,987백만원, 2023년

979백만원

, 2024년
1분기 241백만원
이 발생하였으며, 이
자비용의 경우 2020년 3,422백만원, 2021년 1,787백만원, 2022년 1,290백만원, 2023년
670백만원,
2024년 1분기 859백만원이 발생하였습니다. 당사의 이자보상배율은 2022년 이후로 1배 이상을 기록하며 영업을 통한 이익으로 이자비용 충당이 가능한 상황입니다. 이는 당사가 채무상환능력이 있으며, 높은 원가율에도 영업이익이 나고 있음을 나타냅니다.다만,
당사의 예상과는 달리 기존 사업 및 신규 사업의 영업환경의 급격한 악화, 글로벌 경기 침체, 전방 산업의 경기 악화 등과 더불어 예상치 못한 사유로 수익성 개선 시기가 지연되거나, 매출 실적이 부진할 경우 영업실적 개선이 이루어지지 않아 향후에도 이자보상배율이 1배를 하회

할 수 있습니다. 향후
지속적으로 매출 성장 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 이자비용으로 인한 재무적 부담으로 인해 당사의 재무 안정성이 훼손될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사
2024년 1분기 정기보고서 별도 기준 재무제표를 살펴보면 총자산

135,868백만원 및 유동자산

62,681백만원, 총 차입금
61,548백만원, 차입금 의존도
45.30%, 부채비율

246.87%, 유동비율
94.11%를 나타내고 있습니다.또한 당사가 속한 업종인 한국은행 2022년 기업경영분석 상 C241(1차 철강 제조업) 기준 업종평균 수치를 살펴보면, 부채비율 58.76%, 유동비율 191.88%, 차입금의존도 21.81%입니다. 업종평균 수치를 당사 2023년말
기준 재무 수치와 비교시 유동비율이 소폭 하회하는 것을 제외하고 부채비율 및 차입금의존도 모두 상회하고 있습니다. 이는 기발행 제21회 및 제22회 전환사채 12,900백만원을 보유하고 있어 차입금이 증가하였기 때문입니다. 더불어, 2024년 01월 10일자로 제23회 전환사채 7,000백만원 발행 및 유동자금 확보를 위해 기발행 제21회 전환사채 중 2,100백만원을 재매각하며
증권신고서 제출 전일 기준 보유 중인 미상환 전환사채는
22,000백만원입니다.

[요약 재무 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년 1분기
2023년 1분기
2023년
2022년
2021년
2020년
업종평균(주1)

자산총계
135,868
45,792
61,129
45,517
36,482
47,439
-

유동자산
62,681
38,035
41,970
39,122
22,133
22,659
-

비유동자산
73,187
7,757
19,159
6,396
14,349
24,780
-

부채총계
96,698
11,381
23,035
17,593
30,261
33,131
-

유동부채
66,605
10,263
22,632
16,340
25,478
27,628
-

비유동부채
30,093
1,118
402
1,253
4,783
5,503
-

자본총계
39,170
34,411
38,094
27,924
6,221
14,308
-

자본금
15,684
14,681
15,684
12,767
4,997
13,885
-

부채비율
246.87%
33.07%
60.47%
63.00%
486.44%
231.55%
58.76%

유동비율
94.11%
370.62%
185.44%
239.43%
86.87%
82.02%
191.88%

총 차입금
61,548
2,000
15,400
9,342
14,539
18,529
-

단기차입금
35,048
2,000
2,500
0
0
1,918
-

장기차입금
26,500
0
0
0
0
0
-

전환사채
22,000
200
12,900
9,342
14,539
16,611
-

현금성자산
6,167
7,990
2,103
1,597
2,480
742
-

차입금의존도
45.30%
4.80%
25.19%
20.52%
39.85%
39.06%
21.81%

출처) 당사 정기보고서

주1) 업종평균은 한국은행 2022년 기업경영분석 C241(1차 철강 제조업) 기준으로 작성하였습니다.

주2) 현금성자산은 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합입니다.

주3) 전환사채의 경우 투자자의 이해를 돕기 위해 전자등록총액으로 작성하였습니다.

주4) 21CB의 경우, 2023년 11월 24일 채권자 협의 및 이사회를 통해 2,100백만원을 취득하였지만, 2024년 01월 10일 유동자금 확보를 위해 2,100백만원을 재매각하
였습니다.
이후 2024년 04월 29일자로 900백만원을 취득하였으며, 현재 900백만원의 사채가 소각되지 않고 당사가 자기사채로 보유 중입니다. 향후, 이사회 결의를 통해 해당 사채는
재매각 혹은
소각될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 유동자산을 살펴보면, 2020년의 경우 14,560백만원의 단기차입금 상환에도, 보유 중인 토지, 건물 및 기계설비를 길산에스티(주)에 매각(14,000백만원) 후 동일 자산을 임차하여 사용하는 판매후리스(Sale and Leaseback) 계약을 체결하며 13,938백만원의 유형자산처분이익이 발생하는 등 22,659백만원을 기록하였습니다. 2021년 유동자산의 경우 전년과 유사한 흐름을 보이며 22,133백만원을 기록하였지만, 유형자산처분에 따른 유형자산 감소로 10,957백만원 감소한 자산총계는 36,482백만원을 기록하였습니다.2022년 스테인리스 강관 시장 불황에도 실수요 증가 및 제품 품질 향상으로 창사 이래 최대 규모의 매출을 기록하며 제품 재고 증가를 기인하였으며, 03월, 08월, 10월 세 차례에 걸친 유상증자(제3자배정) 3,535백만원 자금 조달의 영향으로 유동자산은 전년 대비 16,989백만원 증가한 39,122백만원을 기록하였습니다. 조달한 자금은 기발행 제17회 및 제18회 전환사채 상환 등에 사용하며 부채총계는 전년 대비 12,668백만원 감소한 17,593백만원을 기록하였습니다.2023년의 경우 사업다각화를 통한 수익성 개선을 위해 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부를 양수하였으며, 이 과정에서 발생한 영업양수와 관련된 계약금 4,500백만원을 선급금에 계상하며 유동자산은 전년 대비 2,848백만원 증가한 41,970백만원을 기록하였습니다.
2024년 1분기의 경우
슈퍼데크 사업 부문 양수 대금 지급으로 보유 현금은 감소하였지만, 매출채권 및 재고자산이 증가함에 따라 유동자산은 2023년말 대비 20,711백
만원 증
가한 62,681백만원을 기록하였습니다.
한편, 당사의 차입금의 규모를 살펴보면 2020년 차입금은 은행차입금 1,918백만원 및 기발행 전환사채 미상환잔액이 16,611백만원을 보유하며 차입금의존도는 39.06%를 기록했습니다. 2021년의 경우 은행차입금 전액 및 기발행 전환사채 일부를 상환하였지만 자산총계가 감소함에 따라 차입금의존도는 39.85%로 소폭 증가하였습니다. 다만, 2022년에는 기발행 전환사채 일부 상환 및 자산총계 증가로 차입금의존도가 20.52%로 대폭 감소하였습니다. 2023년의 경우 은행차입금 2,500백만원 및 제21회 전환사채 13,000백만원, 제22회 2,000백만원 발행으로 인해 차입금의존도가 25.19% 수준으로 증가하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준, 2024년 01월 10일자로 기발행 제23회 전환사채 7,000백만원을 발행하였으며, 이는 2023년 06월 30일 양수계약에 의거하여 유형자산(부안공장) 및 설비자산(길산 양주공장의 기계설비) 매입에 대해 상계처리하였습니다.
한편, 2024년 04월 29일자로 제21회 전환사채 900백만원을
취득하였으며, 현재 900백만원의 사채가 소각되지 않고 당사가 자기사채로 보유 중입니다. 향후, 이사회 결의를 통해 해당 사채는
재매각 혹은
소각될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.당사가 현재까지 발행한 전환사채의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행 개요]

구분
제21회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
13,000백만원
2,000백만원
7,000백만원

현재 잔액
13,000백만원
2,000백만원
7,000백만원

이자지급조건
표면금리 2%
표면금리 2%
표면금리 2%

만기보장수익률
4%
4%
4%

발행일
2023.09.26
2023.09.26
2024.01.10

만기일
2028.09.26
2028.09.26
2026.01.10

전환비율
100%
100%
100%

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액
주당 2,890원
주당 2,890원
주당 2,890원

전환가능주식수
4,498,269
692,041
2,422,145

전환청구기간
2024.09.26~2028.08.26
2024.09.26~2028.08.26
2025.01.10~2025.12.10

투자자의 조기상환청구권(Put Option)
2024년 09월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
2024년 09월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능
2025년 01월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 전자등록금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구 가능

발행자의 매도청구권(Call Option)
2024년 09월 26일부터 전환사채의 일부(최대 30%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.
2024년 09월 26일부터 전환사채의 일부(최대 30%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.
2025년 01월 10일부터 전환사채의 일부(최대 50%)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하도록 청구 가능.

인수회사

발행 대상자명
전자등록총액(원)

테라배터리솔루션2호 투자조합

10,000,000,000

세화산업(주)

3,000,000,000

발행 대상자명
전자등록총액(원)

DB금융투자(주)

2,000,000,000

발행 대상자명
전자등록총액(원)

길산에스티

5,000,000,000

길산파이프
2,000,000,000

출처) 당사 제시 및 정기보고서

주) 증권신고서 제출 전일 기준입니다.

당사의
2024년 1분기

총 차입금 내역은 다음과 같습니다.

[
총 차입금 상세 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구 분
차입처
상환 우선 순위
담보제공 내역
차입 목적
차입일
만기일

이자율
(표면이자율/만기이자율)

2024년 1분기

은행차입금
수출입은행
-
- 보유 중인 재고자산- 최대주주의 연대보증- 음성공장 후순위
영업양수 중도금 지급
2024.03.29
2024.09.28
5.78%
8,000

산업은행
1순위
음성공장 선순위
영업양수 중도금 지급
2024.02.28
2033.02.28
5.28%
19,000

국민은행
-
부안공장 선순위
기업일반시설자금
2024.01.10
2033.01.03
5.70%
7,500

기술보증기금
기업일반운전자금
2023.12.27
2024.12.26
5.33%
2,500

21CB
테라배터리솔루션2호 투자조합 외
-
-
영업양수자금
2023.09.26
2024.09.26
2%/4%
13,000

22CB
DB금융투자
-
-
영업양수자금
2023.09.26
2024.09.26
2%/4%
2,000

23CB
길산에스티 외
-
부안공장 후순위
유형자산 및 설비자산 매입
2024.01.10
2025.01.10
2%/4%
7,000

합계
59,000

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주1) 차입금 상환 우선 순위의 경우, 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금으로 산업은행 차입금을 1순위로 상환할 계획입니다. 다만, 국민은행 및 수출입은행 차입금의 경우 만기 도래시 갱신할 예정으로 증권신고서 제출 전일 기준 상환 계획이 없기 때문에 우선 순위를 기재하지 않았습니다.

주2) 전환사채 만기일의 경우 1차 조기상환청구일을 기준으로 기재하였습니다.

상기 제21회차 및 제22회차 전환사채의 전환가액은 리픽싱 조항에 따라 액면가(500원)까지 조정이 가능하기 때문에, 투자자들이 1차 조기상환청구일인 2024년 09월 26일 행사 가능성은 매우 낮을 것으로 판단하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 당사는 투자자들이 조기상환청구행사 할 것을 대비하여 기존 투자자들과의 협의를 통해 만기 보유를 유도하고, 차환 발행을 통해 채무 불이행 리스크를 해소할 예정입니다.
이러한 당사의 노력에도 기존 투자자들의 조기상환청구 행사 혹은 차환 발행 불발로 이어질 경우, 상환 자금 미확보로 채무 불이행에 따른 디폴트 위험 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편,
당사는 2024년 02월 28일 산업은행에서 19,000백만원을 차입하였으며,해당 차입금으로 코스틸에게 영업양수 중도금으로 지급하였습니다. 해당 차입금은 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 전액 상환할 예정입니다.국민은행 차입금의 경우 2023년 12월 27일 운영자금 형태로 원자재 매입, 임직원 인건비, 공장 및 과천 사무소 경비 사용 등을 목적으로 2,500백만원을 차입하였으며, 2024년 01월 10일 시설자금 형태로 부안공장 매입 잔금 지급을 목적으로 7,500백만원을 차입하였습니다. 해당 차입 건에 대해서는 만기일 도래시 만기 연장 예정입니다.수출입은행 차입금의 경우 2024년 03월 29일 8,000백만원을 차입하였으며, 만기일인 2024년 09월 30일(6개월 단위) 도래 시, 6개월간의 수입 실적을 기반으로 만기 연장이 가능합니다. 따라서, 상환 계획은 없으며, 만기 시 갱신 예정입니다.
다만,
전방산업 침체에 따른 매출 실현 지연으로 인한 영업활동현금 유출 지속 등 현금 유입이 원활하지 못할 경우 당사는 유동성 압박에 따른 채무 불이행 및 디폴트 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편, 이자보상배율의 경우 영업활동을 통해 벌어들인 이익으로 차입금에 대한 이자비용을 감내할 수 있는지를 확인할 수 있는 지표로서 활용됩니다. 당사의 이자보상배율 관련 현황은 다음과 같습니다.

[이자보상배율 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분

2024년
1분기

2023년
1분기

2023년

2022년
2021년
2020년
비고

매출액
28,098
19,373
76,780
66,613
45,604
37,622
-

매출원가
25,517
17,193
69,293
58,916
39,905
36,694
-

매출원가율
90.82%
88.75%
90.25%
88.45%
87.50%
97.54%
-

영업이익(손실)
241
582
979
1,987
1,054
(5,993)
-

영업이익률
0.86%
3.01%
1.28%
2.98%
2.31%
-15.93%
영업이익(손실) ÷ 매출액

자산총계
135,868
45,792
61,129
45,517
36,482
47,439
-

총자산 회전율(회)
0.21
0.42
1.26
1.46
1.25
0.79
매출액 ÷ 평균총자산

이자비용
859
172
670
1,290
1,787
3,422
-

이자보상배율(배)
0.28
3.39
1.46
1.54
0.59
-1.75
영업이익(손실) ÷ 이자비용

이자비용 부담률
3.06%
0.89%
0.87%
1.94%
3.92%
9.09%
이자비용 ÷ 매출액

차입금 총계
61,548
2,200
15,400
9,342
14,539
18,529
-

차입금 평균이자율
1.40%
7.80%
4.35%
13.81%
12.29%
0.00%
이자비용 ÷ 차입금 총계

차입금 의존도
45.30%
4.80%
25.19%
20.52%
39.85%
39.06%
차입금 총계 ÷ 자산총계

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 차입금 총계는 기발행 전환사채의 미상환잔액(권면금액기준) 및 은행 차입금의 합입니다.

당사의 매출액은 2020년 37,622백만원, 2021년 45,604백만원, 2022년 66,613백만원, 2023년

76,780백만원

,

2024년 1분기 28,098백만원
이 발생하며 지속적으로 성장하고 있지만, 매출원가율이 최근 4개년 평균 90.93%를 기록하고 있습니다.이로 인해 영업이익은 2020년 -5,993백만원, 2021년 1,054백만원, 2022년 1,987백만원, 2023년

979백만원

, 2024년
1분기 241백만원
이 발생하였으며, 이
자비용의 경우 2020년 3,422백만원, 2021년 1,787백만원, 2022년 1,290백만원, 2023년
670백만원,
2024년 1분기 859백만원이 발생하였습니다. 당사의 이자보상배율은 2022년 이후로 1배 이상을 기록하며 영업을 통한 이익으로 이자비용 충당이 가능한 상황입니다. 이는 당사가 채무상환능력이 있으며, 높은 원가율에도 영업이익이 나고 있음을 나타냅니다.다만, 당사의 예상과는 달리 기존 사업 및 신규 사업의 영업환경의 급격한 악화, 글로벌 경기 침체, 전방 산업의 경기 악화 등과 더불어 예상치 못한 사유로 수익성 개선 시기가 지연되거나, 매출 실적이 부진할 경우 영업실적 개선이 이루어지지 않아 향후에도 이자보상배율이 1배를 하회할 수 있습니다. 향후 지속적으로 매출 성장 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 이자비용으로 인한 재무적 부담으로 인해 당사의 재무 안정성이 훼손될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험당사는
당기순손실 발생 및 매출채권 증가, 미지급금 감소 등의 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우, 유형자산취득
등으로
음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우, 전환사채 발행
, 단기차입금 증가 및 재매각을 통해 자금을 조달하며 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록했습니다. 당사의 최근 4개년

및
2024년 1분기 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.한편, 당사의 유동비율은 지속적으로 증가하고 있습니다. 2020년말 기준 2019년에 보유하던 차입금을 일부 상환하며 2020년 유동비율은 82.02%로 개선되었으며, 2021년에는 2020년에 보유하던 차입금을 전액 상환하며 유동비율이 86.87%로 소폭 증가하였습니다. 2022년에는 업황이 좋아짐에 따른 수주 공급을 위해 재고자산이 증가하였으며, 전환사채 미상환 잔액 외 보유 차입금이 존재하지 않으며 유동부채가 전년 대비 크게 감소하며 유동비율은 239.43%로 크게 증가하였습니다. 2023년에
는 은행차입금 및 전환사채 발행 등으로 유동부채가 증가하며 유동비율은
185.44%를 기록하였습니다.
2024년 1분기에는
슈퍼데크 사업부문 양수에 따른 매출채권 및 재고자산 증가로 유동자산이 증가하였지만, 매입채무 증가, 차입금 및 전환사채 발행 등으로 유동부채가 증가하며 유동비율은 94.11%로 감소하였습니다.다만,
당사의 노력에도 불구하고 신규 수주 부진, 경쟁 심화에 따른 매출 감소 등으로 인한 영업현금흐름 감소, 주요 생산설비에 대한 급격한 투자로 인한 투자활동현금흐름이 유출되는 등 재무 상황이 악화될 경우 당사의 재무 안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금번 유상증자로 조달한 자금으로 채무상환 25,000백만원 상환 및 고부가가가치 제품 생산을 위한 설비 투자 및 노후화된 기계장치 교체 등으로 사용할 예정인 만큼
영위하는 사업의 영업환경 악화 등으로 수익성이 당사의 예상보다 저조할 수 있습니다. 투자자들께서는
대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 당사의 영업 성과에 부정적인 영향 발생 등으로 지속적인 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우, 장기적으로 회사의 현금흐름 및 유동성에 문제가 발생할 소지가 있음을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는
당기순손실 발생 및 매출채권 증가, 미지급금 감소 등의 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우, 유형자산취득
등으로
음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우, 전환사채 발행
, 단기차입금 증가 및 재매각을 통해 자금을 조달하며 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록했습니다. 당사의 최근 4개년

및
2024년 1분기 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[주요 현금흐름 추이]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구 분
2024년 1분기
2023년 1분기

2023년

2022년
2021년
2020년

1. 영업활동현금흐름

(23,700)

(1,386)
1,601
(9,645)
2,973
475

- 당기순이익(손실)

(220)

902
95
2,916
(2,513)
(30,422)

- 당기순이익조정을 위한 가감

1,164

(81)
1,796
161
4,968
27,608

- 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(24,509)
(2,220)
(363)
(12,853)
662
3,726

- 이자수취
4
18
199
132
182
149

- 이자지급

(139)

(5)
(139)
(9)
(354)
(564)

- 법인세환급
0
0
13
(9)
30
(22)

2. 투자활동현금흐름
(24,277)
2,147
(15,983)
(787)
1,177
7,649

- 단기대여금의 대여
-
-
-
-
(15)
(350)

- 단기대여금의 회수
-
-
-
-
96
360

- 단기금융상품의 처분
-
5,817
5,817
3,721
7,500
7,244

- 단기금융상품의 취득
-
(2,411)
(2,411)
(41,657)
(6,300)
(8,976)

- 장기금융상품의 처분
-
-
3
-
-
-

- 장기금융상품의 취득
(11)
-
(3)
-
-
-

- 임차보증금의 증가
(26)
(103)
(501)
(57)
(718)
(3,576)

- 임차보증금의 감소
612
-
211
86
204
1,904

- 유형자산의 취득

(23,865)

(1,155)
(12,714)
(533)
(143)
(409)

- 유형자산의 처분

55

-
-
18
550
13,938

- 무형자산의 취득
-
-
(136)
-
-
(5)

- 관계기업에 대한 투자자산의 취득
-
-
-
(50)
-
(2,192)

- 관계기업에 대한 투자자산의 처분
-
-
1,236
3,600
-
-

- 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(1,000)
-
(2,516)
-
-
-

- 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
-
528
-
-
-

- 기타포괄손익공정가치금융자산의 취득
(100)
-
(1,000)
-
-
(300)

- 기타포괄손익공정가치금융자산의 처분
108
-
-
-
-

- 장기대여금 회수
-
-
-
20
2
24

- 사업양수도로인한 현금유출액
-
-
(4,500)
-
-
-

- 연결범위변동
-
-
4
-
-
-

- 매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산 집단의 처분
-
-
-
534
-
-

3. 재무활동현금흐름
46,011
(58)
14,888
9,549
(2,412)
(8,590)

- 유상증자

5,887
-
14,967
-
-

- 전환사채의 재매각
2,100
-
7,418
-
-
-

- 단기차입금의 증가
50,208
6,090
38,696
8,758
-
4,804

- 단기차입금의 상환
(13,161)
(4,090)
(36,196)
(8,758)
(1,719)
(14,560)

- 전환사채의 증가
7,000
-
15,000
-
-
-

- 전환사채의 감소
-
(7,672)
(9,772)
(4,374)
-
-

- 주식발행비
-
(3)
(27)
-
-
-

- 전환사채발행비
-
-
(164)
-
-
-

- 주식선택권의 행사
-
-
1,022
-
-
-

- 리스부채의 행사
(136)
(270)
(1,088)
(1,044)
(693)
(358)

현금의 증가
(1,966)
703
506
(883)
1,738
(601)

기초현금및현금성자산
2,103
1,597
1,597
2,480
742
1,344

기말현금및현금성자산
137
1,960
2,103
1,597
2,480
742

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

당사는 2020년 연결 재무제표 기준 30,422백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 관계기업투자자산손상차손 18,521백만원, 관계기업투자주식처분이익 2,117백만원, 유형자산처분이익 2,823백만원 및 매출채권과 재고자산이 각각 4,451백만원, 4,668백만원 감소 등의 영향으로 475백만원의 양(+)의 영업활동현금흐름을 보였습니다.투자활동현금흐름의 경우 보유 중인 토지, 건물 및 기계설비를 길산에스티(주)에 매각 후 동일 자산을 임차하여 사용하는 판매후리스(Sale and Leaseback) 계약을 체결하며 13,938백만원의 유형자산처분이익이 발생하며 7,649백만원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다.재무활동현금흐름의 경우 두 차례의 제3자배정 유상증자를 통한 자금조달 3,630백만원에도 단기차입금 상환 14,560백만원 등으로 인해 8,590백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이에 따라 2020년말 742백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.2021년에는 연결기준으로 2,513백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 이자비용 1,787백만원, 지분법손실 1,466백만원, 무형자산손상차손 1,116백만원 및 재고자산 증가 1,764백만원, 매입채무 증가 1,980백만원 등의 영향으로 2,973백만원의 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생하게 되었습니다.투자활동현금흐름의 경우 단기금융상품 취득 6,300백만원과 처분 7,500백만원 및 유형자산 처분 550백만원 등 1,177백만원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다.재무활동현금흐름의 경우 단기차입금 상환 1,719백만원 및 리스부채 상환 693백만원 등으로 2,412백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이에 따라 2021년말 2,480백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.2022년에는 연결기준으로 2,916백만원의 당기순이익이 발생하였으나, 관계기업인 이뮤노바이오텍(주) 지분을 매각하며 관계기업투자주식처분이익 1,090백만원, 사채상환이익 1,025백만원, 리스 종료 및 기간 단축에 따른 리스조정이익 2,072백만원 및 선급금 증가 3,343백만원, 재고자산 증가 6,383백만원 등으로 9,645백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름을 보였습니다.투자활동현금흐름의 경우 단기금융상품 취득 41,657백만원과 처분 37,251백만원 및 관계기업에 대한 투자자산의 처분 3,600백만원 등의 영향으로 787백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다.재무활동현금흐름의 경우 세 차례의 제3자배정 유상증자에 따라 14,967백만원, 전환사채의 감소 및 리스부채의 상환 각각 4,374백만원, 1,044백만원 등으로 9,549백만원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다.2023년은 별도기준으로
95백만원
의
당기순손실
이 발생하였으며, 관계기업투자주식처분손실 1,739백만원, 당기손익-공정가치측정금융상품평가손실 1,087백만원, 리스 종료 및 기간 단축에 따른 리스조정이익 1,398백만원 및 매출채권 증가 1
,528백만원, 재고자산 감소
2,604백만원
등의 영향으로
1,601백만원
의 양(+)의 영업활동현금흐름을 보였습니다.
투자활동현금흐름의 경우
단기금융상품 취득 2,411백만원과 처분 5,817백만원
, 유형자산 취득
12,714백만원
및 사업양수 관련 계약금 지급으로 인한 현금유출 4,500백만원 등으로
15,983백만원
의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다.재무활동현금흐름의 경우 전환사채 재매각으로
7,418백만원
및 전환사채 순증가
5,228백만원
등으로
14,888백만원
의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이에 따라 2023년
말 기준
2,103백만원
의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.
2024년 1분기는
220백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 매출채권 증가 7,320백만원, 미수금 증가 2,506백만원, 미지급금 감소 30,554백만원 등의 영향으로 23,700백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름을 보였습니다.투자활동현금흐름의 경우 유형자산 취득 23,865백만원 등의 영향으로 24,277백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다.재무활동현금흐름의 경우 전환사채 재매각 2,100백만원, 단기차입금의 증가 50,209백만원, 제23회차 전환사채 7,000백만원 발행 등의 영향으로 46,011백만원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 이에 따라, 2024년 1분기 기준 137백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.한편, 당사의 유동비율은 지속적으로 증가하고 있습니다. 2020년말 기준 2019년에 보유하던 차입금을 일부 상환하며 2020년 유동비율은 82.02%로 개선되었으며, 2021년에는 2020년에 보유하던 차입금을 전액 상환하며 유동비율이 86.87%로 소폭 증가하였습니다. 2022년에는 업황이 좋아짐에 따른 수주 공급을 위해 재고자산이 증가하였으며, 전환사채 미상환 잔액 외 보유 차입금이 존재하지 않으며 유동부채가 전년 대비 크게 감소하며 유동비율은 239.43%로 크게 증가하였습니다. 2023년에
는 은행차입금 및 전환사채 발행 등으로 유동부채가 증가하며 유동비율은
185.44%를 기록하였습니다.
2024년 1분기에는
슈퍼데크 사업부문 양수에 따른 매출채권 및 재고자산 증가로 유동자산이 증가하였지만, 매입채무 증가, 차입금 및 전환사채 발행 등으로 유동부채가 증가하며 유동비율은 94.11%로 감소하였습니다.

[최근 4개년 당사 유동성 관련 비율]

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년
2020년
비고

유동비율
94.11%
185.44%
239.43%
86.87%
82.02%
유동자산/유동부채

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

당사가 영위하는 사업 특성상 매출원가 비중이 높아 영업이익률이 낮지만, 2020년 이후 꾸준히 매출액 규모가 성장하고 있으며 최대주주 (주)코스틸로부터 영업양수한 슈퍼데크 사업부문까지 반영된다면 수익성 및 재무구조 개선으로 현금흐름도 안정적으로 개선될 것으로 판단됩니다.다만, 당사의 노력에도 불구하고 신규 수주 부진, 경쟁 심화에 따른 매출 감소 등으로 인한 영업현금흐름 감소, 주요 생산설비에 대한 급격한 투자로 인한 투자활동현금흐름이 유출되는 등 재무 상황이 악화될 경우 당사의 재무 안전성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금번 유상증자로 조달한 자금으로 채무상환 19,000백만원 상환 및 고부가가가치 제품 생산을 위한 설비 투자 및 노후화된 기계장치 교체 등으로 사용할 예정인 만큼 영위하는 사업의 영업환경 악화 등으로 수익성이 당사의 예상보다 저조할 수 있습니다. 투자자들께서는 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 당사의 영업 성과에 부정적인 영향 발생 등으로 지속적인 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우, 장기적으로 회사의 현금흐름 및 유동성에 문제가 발생할 소지가 있음을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

자. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험현재 매출채권 잔액 현황과 회수 가능성을 고려해볼 때, 매출채권 회수 지연 및 손상처리 등으로 수익성에 대한 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사의
매출채권회전율은 업종대비 우수한 편이며, 대손충당금 설정률도 경상적인 수준임에 따라 당사의
매출채권
대부분이 정상적으로 회수되고 있음을 알 수 있습니다. 다만,
향후 거시경제 전반적인 상황이 당사의 전방산업(건설업, 조선업, 자동차산업 등)에 부정적으로 작용할 경우 매출채권

회수가 원활히 이루어지지 않을 수 있으며, 향후 당사의 수주 규모가 증가하고 추가적인 매출처가 확대됨에 따라 보유 중인 매출채권과 관련하여 채권회수 지연 또는 추가적인 손상발생 위험이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으며 현금흐름이 악화되는 요인으로 작용할 수 있습니다.한편, 당사의 재고자산은 매출증가에 따라 증가하는 모습을 보이고 있지만,
장기간

재고자산을 보유하게 될 경우 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산 진부화 위험 등을 동시에 부담할 가능성이 존재합니다. 또한, 글로벌 경기 침체 또는 정부 및 환경규제의 변화 등이 전방산업 수요감소로 이어져 일반적인 영업활동과 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

① 매출채권

당사의 매출처는 다변화되어 있으며, 매출처는 각 연도별 수주매출 발생에 따라 당사의 상위매출처 비중이 달라집니다. 이와 같은 매출처의 다변화는 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 당사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업환경을 제공합니다. 당사의 매출처들이 분산되어 있어 매출처 쏠림 현상에 따른

매출채권
회수의 위험이 제한적이기 때문입니다. 아래는 최근 4개년
및 2024년 1분기
기준 매출처별 매출구성에 관한 상세표입니다.

[연도별 매출처별 매출구성]

(단위: 백만원, %)

2024년 1분기
2023년
2022년
2021년
2020년

거래처
매출액
매출비중
거래처
매출액
매출비중
거래처
매출액
매출비중
거래처
매출액
매출비중
거래처
매출액
매출비중

A사
3,446
12.26%
A사
10,495
13.67%
A사
10,115
15.18%
A사
3,820
8.38%
A사
2,976
7.91%

B사
2,726
9.70%
B사
5,362
6.98%
B사
6,280
9.43%
B사
3,610
7.92%
B사
2,261
6.01%

C사
1,332
4.74%
C사
4,783
6.23%
C사
5,799
8.71%
C사
2,986
6.55%
C사
2,213
5.88%

D사
1,168
4.16%
D사
4,214
5.49%
D사
2,944
4.42%
D사
2,211
4.85%
D사
1,557
4.14%

E사
1,148
4.09%
E사
3,921
5.11%
E사
2,909
4.37%
E사
2,111
4.63%
E사
1,485
3.95%

F사
1,119
3.98%
F사
2,639
3.44%
F사
2,707
4.06%
F사
2,075
4.55%
F사
1,233
3.28%

G사
966
3.44%
G사
1,979
2.58%
G사
2,674
4.01%
G사
2,039
4.47%
G사
978
2.60%

H사
780
2.78%
H사
1,868
2.58%
H사
1,479
2.22%
H사
1,969
4.32%
H사
977
2.60%

I사
770
2.74%
I사
1,548
2.02%
I사
1,402
2.10%
I사
1,289
2.83%
I사
967
2.57%

J사
693
2.47%
J사
1,336
1.74%
J사
1,288
1.93%
J사
1,066
2.34%
J사
819
2.18%

기타
13,950
49.65%
기타
38,635
50.32%
기타
29,016
43.56%
기타
22,427
49.18%
기타
22,155
58.89%

합계
28,098
100.00%
합계
76,780
100.00%
합계
66,613
100.00%
합계
45,604
100.00%
합계
37,622
100.00%

출처) 당사 제시

주) 거래처는 매출 비중 순으로 알파벳을 나열한 것으로, 연도별 거래처명은 상이합니다.

당사의
매출채권은 재고자산 변동과 동일하게 매출액과 연동하는 모습을 보이고 있습니다. 2020년
매출채권은 코로나19 확산에 따른 전방산업 침체로 매출이 감소하며 전년대비 45.1% 감소한 6,843백만원을 기록하였습니다. 이후 2021년에는 전방산업 회복으로 당사의 매출이 증가하였지만
매출채권은 2020년 대비 15.6% 감소한 5,773백만원을 기록하였습니다. 2022년은 스테인리스 강관 시장 불황에도 실수요 증가와 QSS(현장에서 발생하는 비용 등을 개선하는 프로그램) 공장 혁신 활동의 결과로 제품 품질 향상 등 매출 상승을 견인하며 매출이 창사 이래 최대 규모를 기록하였으며, 매출채권도 2021년 대비 26.8% 증가한 7,319백만원을 기록하였습니다. 2023년은 반도체, 디스플레이 산업의 투자 증가로 인한 신규 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 다시 한번 최대 규모의 매출을 기록하였으며, 이에 매출채권은 전년대비 19.6% 증가한 8,755백만원을 기록하였습니다.
2024년 1분기는 슈
퍼데크 사업 부문 양수로 관련 매출이 7,345백만원 발생하였으며,
매출채권은 슈

퍼데크 사업부문 양수에 따라 2023년말 대비 197.8% 증가한 26,075백만원을 기록하였습니다. 한편, 당사 매출채권의 대손충당금은 금액기준 매해 증가하고 있으며, 당사는 아래 기준에 따라 매출채권 관련 대손충당금을 설정하고 있습니다.

매출채권 대손충당금 설정 기준

당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다.

2020년 당시 관계기업인 (주)비트앤와트의 회생계획안에 따라 현금형태로 출자한 단기대여금 2,950백만원을 대손충당금으로 상계처리하며 4,488백만원을 기록하였습니다. 이후 2021년말부터 2023년말
및 2024년 1분기까지 기준 당사가 보유하고 있는 매출채권의 연령별 비중을 살펴보면 120일 이내의 비중이 평균
88.13%, 그 이외
120일 이상의 매출채권에 대한 비중은 평균
11.87%의 비중을 차지하고 있습니다. 이에 따라 당사의
매출채권
상당수가 정상적으로 이루어지고 있음을 알 수 있습니다. 다만, 증권신고서 제출 전일 기준 매출채권에 대한 특이사항은 없으나 강관사업은 SOC, 건설사업 등 전방산업에 영향을 받게 되며 일부 프로젝트성 매출처 등 일부매출처를 제외한 대부분 업체는 영세한 매출처이기에 향후 사업 환경이 악화될 시
매출채권에 대한 회수가 어려워질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[매출채권 및 기타유동채권 연령분석]

(단위: 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년
2020년

매출채권
비중
매출채권
비중
매출채권
비중
매출채권
비중
매출채권
비중

정상채권
30,914
97.10%
10,334
90.19%
9,110
91.68%
7,162
83.39%
6,615
49.94%

60일 이내
0
0.00%
13
0.12%
0
0.00%
454
5.29%
2,592
19.57%

60 ~ 120일
0
0.00%
188
1.64%
0
0.00%
104
1.21%
69
0.52%

120일 이상
923
2.90%
923
8.05%
826
8.32%
868
10.11%
3,970
29.97%

소계
31,837
100.00%
11,458
100.00%
9,937
100.00%
8,588
100.00%
13,246
100.00%

대손충당금
(926)
-2.91%
(926)
-8.08%
(833)
-8.39%
(842)
-9.80%
(4,488)
-33.88%

합계
30,911
-
10,531
-
9,103
-
7,747
-
8,758
-

출처) 당사 정기보고서

주1) 상기 매출채권은 매출채권 및 기타유동채권(유동자산)과 장기매출채권 및 기타비유동채권(비유동자산)의 합입니다.

주2) 정상채권은 회수기일이 지나지 않은 채권을 의미합니다.

한편, 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은 2020년 연결 기준 5.50회, 2021년은 7.23회, 2022년 10.18회, 2023년 별도기준 9.55회
, 2024년 1분기 6.45회로 매출액의 증감에 따라 변동성이 나타나고 있습니다. 2019년 4.53회에서 2020년 3.90회로 하락한 이후에는 2021년 7.23회, 2022년 10.18회, 2023년 9.55회를 기록하며 전방산업 수요증가에 따라 당사의 매출채권회전율도 개선되는 모습을 보였습니다.
2024년 1분기의 경우 슈퍼데크 사업부문 양수로 매출채권이 증가함에 따라 6.45회를 기록하였습니다. 당사는 2020년 코로나19 확산으로 인한 전방산업 침체로 매출채권회전율이 감소하는 모습을 보였지만, 여전히 업종평균 대비 우수한 회전율을 기록하였으며, 이는 최근 3년
및 2024년 1분기 당사의 매출채권이 현금화가 되기까지의 속도 또는 매출채권에 대한 효율성이 업종대비 우수하다고 판단할 수 있습니다. 다음은 매출채권 활동성 지표입니다.

[매출채권 활동성 지표]

(단위:
백만원, 회)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년
2020년
업종평균

매출채권 총액
30,027
9,144
7,437
5,859
8,758
-

매출채권 대손충당금
(825)
(825)
(732)
(741)
(780)
-

매출채권 장부가액
26,075
8,755
7,319
5,773
6,843
-

자산총계
135,868
61,129
45,517
36,482
47,439
-

자산총계 대비 매출채권 비중
19.19%
14.32%
16.08%
15.83%
14.42%
-

매출액
28,098
76,780
66,613
45,604
37,622
-

매출채권회전율
6.45
9.55
10.18
7.23
3.90
7.79

매출채권회전기일
56.56
39.41
36.43
58.49
93.61
-

출처) 당사 정기보고서

주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권+당기매출채권)÷2

주2) 매출채권회전기일 = 365 / 매출채권회전율

주3) 업종평균은 한국은행 2022년 기업경영분석 C241(1차 철강 제조업) 기준으로 작성하였습니다.

현재 매출채권 잔액 현황과 회수 가능성을 고려해볼 때, 매출채권 회수 지연 및 손상처리 등으로 수익성에 대한 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사의
매출채권회전율은 업종대비 우수한 편이며, 대손충당금 설정률도 경상적인 수준임에 따라 당사의
매출채권
대부분이 정상적으로 회수되고 있음을 알 수 있습니다. 다만, 향후 거시경제 전반적인 상황이 당사의 전방산업(건설업, 조선업, 자동차산업 등)에 부정적으로 작용할 경우 매출채권
회수가 원활히 이루어지지 않을 수 있으며, 향후 당사의 수주 규모가 증가하고 추가적인 매출처가 확대됨에 따라 보유 중인 매출채권과 관련하여 채권회수 지연 또는 추가적인 손상발생 위험이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으며 현금흐름이 악화되는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

② 재고자산

당사의 재고자산은 일반적으로 매출액과 연동하는 모습을 보이고 있습니다. 코로나19가 최초 확산되어 매출이 감소하였던 2020년 당사의 재고자산은 2019년 12,150백만원에서 2020년 6,203백만원으로 48.9% 감소하였으며, 자산총계 대비
재고자산
구성비율도 2019년 대비 1.3%p 감소한 13.1%를 기록하였습니다. 이후 백신보급에 따른 전방산업 개선으로 매출이 증가하였던 2021년의 경우 재고자산이 2021년 8,181백만원으로 전년 대비 31.9% 증가하였으며, 자산총계 대비
재고자산
구성비율 또한 전년대비 9.3%p 증가한 22.4%를 기록하였습니다. 강관 시장 불황에도 실수요 증가와 QSS(현장에서 발생하는 비용 등을 개선하는 프로그램) 공장 혁신 활동의 결과로 제품 품질 향상 등 매출 상승을 견인하며 매출이 창사 이래 최대 규모를 기록한 2022년에도 재고자산은 14,462백만원을 기록하며 전년 대비 79.7% 증가하였으며, 자산총계 대비
재고자산
구성비율도 전년 대비 9.9%p 증가한 32.3%를 기록하였습니다. 2023년은 반도체, 디스플레이 산업의 투자 증가로 인한 신규 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 다시 한번 최대 규모의 매출을 기록하였지만, 재고자산은 14,462백만원으로 전년 대비 1.6% 소폭 감소하였으며, 자산총계 대비
재고자산
구성비율도 전년 대비 8.6%p 감소한 23.7%를 기록하였습니다.
2024년 1분기는 슈
퍼데크 사업 부문 양수로 관련 매출이 7,345백만원 발생하였으며, 강관 사업부문은 전년 동기 대비 13.9% 증가한 20,521백만원을 기록하였습니다. 이에 전체 매출액은 전년 동기 대비 45.0% 증가한 28,098백만원을 기록하였습니다. 이에 재고자산은 2023년말 대비 52.6% 증가한 22,072백만원을 기록한 반면, 사업 양수에 따른 자산 증가로 자산총계 대비 재고자산 구성비율은 7.4%p 감소한 16.2%를 기록하였습니다.한편, 당사의 최근 4개년 재고자산회전율은 2020년 5.92회에서 2021년 4.88회, 2022년 4.01회로 감소하며 회전율이 악화되는 모습을 보였지만, 2023년말 기준 4.79회,
2024년 1분기 4.62회를 기록하며 개선되는 모습을 보였습니다. 그럼에도 불구하고, 최근 4개년
및 2024년 1분기 당사의 재고자산회전율은 업종평균 대비 저조한 수준이며, 이는 당사의 재고자산이 출고되어 매출로 인식되기까지 업종평균 대비 시간소요가 더 발생되고 있음을 알 수 있습니다. 다음은 재고자산 활동성 지표입니다.

[재고자산 활동성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년
2020년
업종평균

매출액
28,098
76,780
66,613
45,604
37,622
-

매출원가
25,517
69,293
58,916
39,905
36,694
-

재고자산
22,072
14,462
14,704
8,181
6,203
-

상품
373
489
549
780
360
-

상품평가충당금
(1)
(1)
(3)
(76)
(65)
-

제품
9,686
8,285
9,674
2,922
3,025
-

제품평가충당금
(38)
(38)
(66)
(127)
(358)
-

재공품
4,852
4,006
3,087
2,296
2,083
-

재공품평가충당금
(36)
(36)
(14)
(21)
(14)
-

원재료
5,747
1,691
1,403
23,249
1,158
-

저장품
831
66
74
58
14
-

미착품

658
-
-
-
-
-

재고자산회전율(회)
4.62
4.79
4.01
4.88
5.92
5.93

자산총계
135,868
61,129
45,517
36,482
47,439
-

자산총계 대비 재고자산 구성비율
16.2%
23.7%
32.3%
22.4%
13.1%
-

출처) 당사 정기보고서

주1) 재고자산회전율 = 매출원가/평균재고자산{(전기재고자산+당기재고자산)÷2}

주2) 자산총계 대비 재고자산구성비율 = 재고자산/자산총계 X 100

주3) 업종평균은 한국은행 2022년 기업경영분석 C241(1차 철강 제조업) 기준으로 작성하였습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사의 재고자산은 매출증가에 따라 증가하는 모습을 보이고 있지만, 장기간
재고자산을 보유하게 될 경우 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산 진부화 위험 등을 동시에 부담할 가능성이 존재합니다. 또한, 글로벌 경기 침체 또는 정부 및 환경규제의 변화 등이 전방산업 수요감소로 이어져 일반적인 영업활동과 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 관계기업 관련 위험

2024년 1분기
기준 당사는 총 1개의 관계기업을 보유하고 있으며, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류된 총 2개의 출자기업을 보유하고 있습니다. 총 1개의 관계기업은 당사 별도재무제표 상 지분법 회계처리에 따라 인식되고 있으며, 순자산가치 하락에 따른 지분법손실 등이 발생할 수 있는 위험이 내재되어 있습니다.당사는 사업다각화와 거래처 확보, 매출신장 등의 목적으로 각 관계회사들의 지분을 취득하고 있으며, 향후 연결대상회사로 편입될 가능성이 높습니다. 따라서,
관계기업의 영업적자가 지속되거나 영업외비용의 증가 등 부정적인 상황이 발생할 경우, 당사의 연결기준 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한,
당사가 향후 사업 및 투자목적 등으로 관계기업의 출자 또는 취득할 경우, 관계기업의 실적 악화 등으로 인하여 장부금액 감소로 인한 감액이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2024년 1분기 기준 당사는 총 1개의 관계기업을 보유하고 있으며, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류된 총 2개의 출자기업을 보유하고 있습니다.

[관계기업 및 출자법인 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
회사명
최초취득일자
사업내용
소재지
상장여부
지분율
장부금액

관계기업
(주)부흥솔라
2014.03.26
태양력 발전업
대한민국
비상장
25.00%
153

출자법인
엑스알비
2023.08.31
2차전지 제작사업
대한민국
비상장
29.77%
-

클리어테크놀로지
2023.09.25
AI 기반 덴탈 서비스업
대한민국
비상장
9.09%
-

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주1) 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준입니다.

주2) 당사는 현재 엑스알비에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 소유지분과 연계된 이익이 보통주와 유사한 위험에 노출되어 있지 않아 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다.

총 1개의 관계기업은 당사 별도재무제표 상 지분법 회계처리에 따라 인식되고 있으며, 순자산가치 하락에 따른 지분법손실 등이 발생할 수 있는 위험이 내재되어 있습니다. 관계기업의 최근 사업연도 재무상태는 다음과 같습니다.① 관계기업 - 부흥솔라

[(주)부흥솔라 주요 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
2024년 1분기
2023년
2022년
2021년
2020년

관계
관계기업

자산총계
4,186
4,293
4,773
4,961
5,254

부채총계
2,828
2,827
3,562
4,276
4,149

자본총계
1,358
1,466
1,211
685
1,104

매출액
64
807
1,000
697
709

당기순이익
58
255
526
(419)
(47)

부채비율
208.25%
192.84%
294.14%
624.23%
375.82%

당기순이익률
90.63%
31.57%
52.62%
-60.18%
-6.66%

출처) 당사 제시

관계기업인 (주)부흥솔라는 당사가 2014년 03월 26일 태양광발전업체 부흥솔라의 지분 50%(1,000백만원)를 인수하며 국내 태양광발전사업에 본격적으로 진출하였습니다. 당시 당사는 CNG 버스 개조사업 등 신재생에너지 사업도 영위했으며, 태양광발전사업 진출을 통해 신재생에너지사업부문의 외형성장을 기대했었습니다. 다만, 현재 당사는 스테인리스강관 제조 및 판매업만 영위하고 있으며, 관계기업을 통해 신재생에너지 관련 사업을 영위하고 있습니다. 2020년의 경우 일시적인 지급수수료 발생으로 인해 당기순손실이 발생하였고, 2021년의 경우 이자비용이 과다 발생하여 당기순손실이 발생하였습니다. 이후 2022년, 2023년
및 2024년 1분기에는 매출액 및 영업이익이 일정하게 발생하고 있습니다. 당사는 2014년 03월 (주)부흥솔라의 지분 50%을 1,000백만원 규모에 취득한 이후 장부가액은 별도재무제표 상 지분법 회계처리에 따라 인식하고 있으며,
2024년 1분기 (주)부흥솔라의 장부가액은
153백만원입니다. 당사는 향후 추가 자금 투입 계획이 없으며, 부흥솔라의 장부가액 변동 내역은 다음과 같습니다.

[(주)부흥솔라의 장부가액 변동 내역]

(단위: 백만원)

연도
관련 내용
기초
변동
장부가액

2014년
지분 50% 취득
1,000
-
1,000

2016년
별도 손상인식
1,000
(649)
351

2020년
별도 손상인식
351
(89)
262

2021년
연결 지분법 중단
262
-
262

2022년 09월
지분법 재개
262
-
262

2023년 03월
지분법 반영
262
42
304

결산조정
304
(196)
107

2023년 06월
지분법평가이익
107
43
151

2023년 09월
지분법 회계처리
151
37
188

2023년 12월
지분법 회계처리
188
6
194

2024년 03월
지분법 회계처리
194
(41)
153

출처) 당사 제시

한편, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되어 있는 총 2개의 출자법인은 보유 상품이 보통주가 아닌 상환전환우선주로 관계기업으로 분류되지않고 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. ② 당기손익-공정가치측정금융자산 - 엑스알비2023년 08월 31일자로 당사는 바나듐 레독스 플로우배터리(VRFB) 전문기업 엑스알비의 지분 28.57%를 인수한 이후, 2024년 01월 15일 5.63%(1,000백만원)의 지분을 추가 취득하였습니다. 다만, 2024년 03월 07일 엑스알비에서 다른 투자자들을 대상으로 한 투자유치 등의 이유로 투자 금액 조정 요청이 있었으며, 이에 기 취득한 1,000백만원 중 800백만원을 회수 받으며 총 1.20%(200백만원)의 지분을 취득하였습니다. 이에 현재 기준
28.57%의 지분을 보유 중이며, 이는 최대주주 지분과 비등한 수치입니다. 엑스알비는 기존 VRFB의 단점을 보완한 확장형 이차전지 레독스 배터리(XRB)를 개발한 업체로, 이와 관련된 신기술 확보를 통해 미국 등 글로벌 특허출원에 성공하였으며, 국내에서 유일하게 국산 기술과 국산 장비를 통해 사업화를 진행 중입니다. 기존 리퓸배터리의 가장 큰 단점인 화재와 폭발을 극복한 바나듐 배터리가 신재생 에너지, 전력망 관련 시장에서 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 2024년 다양한 시장에서 실증 사업을 진행할 예정이며, 실증 결과에 따라 2024년말 이후부터 본격적인 양산에 돌입할 계획입니다. 글로벌 시장 조사 기관 아이디테크이엑스(IDTechEx)에 따르면, 2030년 ESS 시장은 58조원까지 커질 것으로 전망, 이에 당사는 2차전지 시장 진출을 통한 사업다각화를 계획하고 있습니다.③ 당기손익-공정가치측정금융자산 - 클리어테크놀로지또한, 당사는 인공지능(AI) 기반 덴탈 전문기업인 클리어테크놀로지의 지분 9.1%를 취득하였습니다. 클리어테크놀로지는 AI 기반 크라운 디자인 프로그램(CROWN CAD) 전문 기업으로, 치기공 산업의 디지털 전환을 적극 지원하고 있습니다. 기존 치아 보철물 제작의 핵심공정인 크라운 디자인·제조는 캐드 프로그램을 통해 치기공사의 수작업으로 진행됐던 반면, 클리어테크놀로지의 AI 크라운 캐스 기술은 치아 스캔 데이터, 크라운 디자인 데이터로 구성된 환자 데이터를 바탕으로 표준화 및 자동화가 가능합니다. 이러한 우수한 기술력을 바탕으로 기술보증기금·프리시리즈(Pre-A), 신용보증기금, 중소벤처기업부 연구개발(R&D) 선정 등 다수 기관의 투자 유치에 성공하였으며, 글로벌 교령화에 따라 성장하고 있는 치과 보철 시장 규모는 20조원, 캐드 치기공을 포함한 디지털치과 관련 글로벌 시장 규모는 약 30조원으로 전망하고 있습니다. 클리어테크놀로지 측에 따르면 이러한 기술력 및 업황 성장세를 바탕으로, 2026년을 목표로 기술특례 상장을 준비하고 있습니다.

[출자법인 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
회사명
최초취득일자
지분율
2024년 1분기
2023년말

상환전환우선주(RCPS)
엑스알비
2023.08.31
28.6%
2,016
1,016

클리어테크놀로지
2023.09.25
9.1%
1,500
1,500

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주1) 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준입니다.

주2) 당사는 현재 엑스알비에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 소유지분과 연계된 이익이 보통주와 유사한 위험에 노출되어 있지 않아 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다.

당사는 사업다각화와 거래처 확보, 매출신장 등의 목적으로 각 관계회사들의 지분을 취득하고 있으며, 향후 연결대상회사로 편입될 가능성이 높습니다. 따라서, 관계기업의 영업적자가 지속되거나 영업외비용의 증가 등 부정적인 상황이 발생할 경우, 당사의 연결기준 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 향후 사업 및 투자목적 등으로 관계기업의 출자 또는 취득할 경우, 관계기업의 실적 악화 등으로 인하여 장부금액 감소로 인한 감액이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 사업목적 변경 및 미영위에 관한 위험
당사는 2021년 10월, 2023년 06월 임시주주주총회 및 2024년 03월 정기주주총회를 통하여 사업목적을 추가하였으며, 2022년 03월, 2023년 03월 정기주주총회에서는 사업목적을 삭제하였습니다.
증권신고서 제출 전일 기준 정관 내 사업목적 중 ①철강제품제포 및 판매업, ②철강제품 수출입업, ③조선용 기자재의 제작, 판매, 설치 및 수리업, ④건설기자재의 제작, 판매에 관한 사업을 제외한 추가된 사업들은 현재 미영위 상태입니다. 상기 사업목적은 당사의 관계기업이 영위하고 있는 사업과 관련하여 사업진출을 통한 사업 다각화를 위해 선제적으로 사업목적에 추가하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준
상기 사업목적에 대한 구체적인 계획이 수립되지 않았으며, 향후 구체적인 계획이 수립될 시 분기, 반기보고서 및 사업보고서에 기재할 예정
이오니
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 10월, 2023년 06월 임시주주주총회 및 2024년 03월 정기주주총회를 통하여 사업목적을 추가하였으며, 2022년 03월, 2023년 03월 정기주주총회에서는 사업목적을 삭제하였습니다. 사업목적 및 변경사항은 아래와 같습니다.

[사업목적 변경 및 추가 현황](1) 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2021년 10월 15일
-
기업구조조정 및 경영컨설팅

추가
2021년 10월 15일
-
기업구조조정과 관련된 투자

추가
2021년 10월 15일
-
기업구조조정과 관련된 일체의 부대사업

삭제
2022년 03월 31일
수력발전사업
-

삭제
2022년 03월 31일
풍력발전사업
-

삭제
2022년 03월 31일
지열발전사업
-

삭제
2022년 03월 31일
열병합복합화력 발전사업
-

삭제
2022년 03월 31일
매립지 매립가스의 자원화 사업
-

삭제
2022년 03월 31일
화장품 제조 판매 및 도소매업
-

삭제
2022년 03월 31일
목욕용품 제조 판매 및 도소매업
-

삭제
2022년 03월 31일
미용용품 제조 판매 및 도소매업
-

삭제
2022년 03월 31일
유아용품 제조 판매 및 도소매업
-

삭제
2022년 03월 31일
생활용품 제조 판매 및 도소매업
-

삭제
2023년 03월 28일
농산물 및 임산물의 재배(생육), 가공, 유통 및 판매업
-

삭제
2023년 03월 28일
임산물에 필요한 종묘의 생산, 유통, 판매와 종균 배양 및 발효사업
-

삭제
2023년 03월 28일
발효식품 및 식료품의 제조, 가공, 유통 및 판매업
-

삭제
2023년 03월 28일
건강기능식품의 제조, 유통 및 판매업
-

삭제
2023년 03월 28일
기업구조조정 및 경영컨설팅
-

삭제
2023년 03월 28일
기업구조조정과 관련된 투자
-

삭제
2023년 03월 28일
기업구조조정과 관련된 일체의 부대사업
-

추가
2023년 06월 30일
-
인공지능 소프트웨어 개발

추가
2023년 06월 30일
-
인공지능 의료영상 SW개발

추가
2023년 06월 30일
-
AI와 관련된 일체의 사업

추가
2023년 06월 30일
-
이차전지 소재의 제조 및 판매업

추가
2023년 06월 30일
-
연료전지 관련 산업

추가
2023년 06월 30일
-
이차전지와 관련된 일체의 사업

추가
2024년 03월 28일
-
토목 및 건축 공사업

추가
2024년 03월 28일
-
철근·콘크리트 공사업

추가
2024년 03월 28일
-
건설업

추가
2024년 03월 28일
-
주택건설업 및 주택공급업

추가
2024년 03월 28일
-
부동산 개발업

추가
2024년 03월 28일
-
부동산 매매업

추가
2024년 03월 28일
-
금속구조물·창호 공사업

추가
2024년 03월 28일
-
해외건설업

추가
2024년 03월 28일
-
지붕판금, 건축물 조립업

추가
2024년 03월 28일
-
엔지니어링 서비스업

추가
2024년 03월 28일
-
시설물유지관리업

출처) 당사 정기보고서

(2) 사업목적 변경 사유

구분
사업목적
변경취지 및 목적
변경 제안 주체
주된 사업에 미치는 영향 등

1
인공지능 소프트웨어 개발
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

2
인공지능 의료영상 SW개발
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

3
AI와 관련된 일체의 사업
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

4
이차전지 소재의 제조 및 판매업
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

5
연료전지 관련 산업
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

6
이차전지와 관련된 일체의 사업
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

7
토목 및 건축 공사업
사업영역 확대
이사회

8
철근·콘크리트 공사업
사업영역 확대
이사회

9
건설업
사업영역 확대
이사회

10
주택건설업 및 주택공급업
사업영역 확대
이사회

11
부동산 개발업
사업영역 확대
이사회

12
부동산 매매업
사업영역 확대
이사회

13
금속구조물·창호 공사업
사업영역 확대
이사회

14
해외건설업
사업영역 확대
이사회

15
지붕판금, 건축물 조립업
사업영역 확대
이사회

16
엔지니어링 서비스업
사업영역 확대
이사회

17
시설물유지관리업
사업영역 확대
이사회

출처) 당사 정기보고서

(3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
인공지능 소프트웨어 개발
2023년 06월 30일

2
인공지능 의료영상 SW개발
2023년 06월 30일

3
AI와 관련된 일체의 사업
2023년 06월 30일

4
이차전지 소재의 제조 및 판매업
2023년 06월 30일

5
연료전지 관련 산업
2023년 06월 30일

6
이차전지와 관련된 일체의 사업
2023년 06월 30일

7
토목 및 건축 공사업
2024년 03월 28일

8
철근·콘크리트 공사업
2024년 03월 28일

9
건설업
2024년 03월 28일

10
주택건설업 및 주택공급업
2024년 03월 28일

11
부동산 개발업
2024년 03월 28일

12
부동산 매매업
2024년 03월 28일

13
금속구조물·창호 공사업
2024년 03월 28일

14
해외건설업
2024년 03월 28일

15
지붕판금, 건축물 조립업
2024년 03월 28일

16
엔지니어링 서비스업
2024년 03월 28일

17
시설물유지관리업
2024년 03월 28일

출처) 당사 정기보고서

증권신고서 제출 전일 기준 정관 내 사업목적 중 ①철강제품제포 및 판매업, ②철강제품 수출입업, ③조선용 기자재의 제작, 판매, 설치 및 수리업, ④건설기자재의 제작, 판매에 관한 사업을 제외한 추가된 사업들은 현재 미영위 상태입니다. 상기 사업목적은 당사의 관계기업이 영위하고 있는 사업과 관련하여 사업진출을 통한 사업 다각화를 위해 선제적으로 사업목적에 추가하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 상기 사업목적에 대한 구체적인 계획이 수립되지 않았으며, 향후 구체적인 계획이 수립될 시 분기, 반기보고서 및 사업보고서에 기재할 예정이오니
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 전
환사채 정정명령 부과에 따른 분쟁 위험

당사는 현재 금융감독원으로부터 2022년 02월 08일자로 전환가액 조정 내용이 관련 법규에 부합하도록 주요사항보고서 정정명령을 받은 상태입니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 발행주식총수는 31,356,086주이며, 제13회 전환사채권을 보유한 채권자가 전환권을 행사한 736,648주와 제15회 전환사채권 사채권자가 전환권을 행사한 73,664주를 제외한 상장된 주식 수는 30,556,774주입니다. 전환권을 행사한 810,312주가 발행은 되어있지만 상장은 되지않은 상태입니다. 당사는 2022년 03월 03일, 2024년 04월 09일 두 차례에 걸쳐 법무검토 의견을 받는 등 정정명령을 부과받은 건을 해소하기 위해 노력 중이며, 전환권을 행사한 사채권자들과의 완만한 협의점을 찾기 위해 노력 중입니다.
특히 2024년 04월 09일자 법무법인 황앤씨의 법무검토의견서에 따라, 주위적으로는 각 전환주식이 무효임을 확인하는 청구를 하고, 예비적으로는 각 사채권자들의 전환주식수를 넘어서 발행된 전환주식을 반환하는 청구를 하여 당사는 정정명령에 따른 전환가액 조정내용을 관련 법규에 부합하도록 바로잡고자 합니다.

당사의 이러한 노력에도 불구하고,
전환청구한 사채권자들로부터 발행된 주식에 대한 주주권리 요청 및 원금상환과 지연이자 지급 및 손해배상청구 등의 소송이 청구될 수 있습니다. 이에 기존 주주들의 반발 및 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 지연 등 예상치 못한 피해가 발생할 수 있습니다.

당사는 현재 금융감독원으로부터 2022년 02월 08일자로 전환가액 조정 내용이 관련 법규에 부합하도록 주요사항보고서 정정명령을 받은 상태이며, 이와 관련하여 정정명령 부과 배경, 진행 사항 및 향후 벌어질 수 있는 상황에 대해 아래와 같이 기재하였습니다.① 정정명령 부과 내용당사는 금융감독원으로부터 2018년 12월 13일자로 발행된 제12회차, 제13회차, 제14회차, 제15회차, 제16회차에 대해 발행예정주식 총수 및 전환사채 발행한도와 관련하여 정관변경이 선행되어야하는 등 중요사항 기재 누락으로 1차 정정명령이 부과되었습니다. 이에 당사는 2018년 12월 18일(제12회차, 제13회차, 제14회차, 제16회차), 2019년 02월 11일(제15회차)에 정정 내용을 반영한 주요사항보고서를 제출하였습니다. 이후 당사는 기발행 전환사채 제12회차, 제13회차, 제14회차, 제15회차, 제16회차와 2020년 02월 27일(제17회차), 2020년 03월 25일(제18회차)자로 신규로 발행한 전환사채 건에 대해 전환가액을 리픽싱 조정하는 과정에서 기 제출한 주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 상 기재내용과 상이하게 전환가액이 조정(2020년 11월 11일, 2020년 11월 12일, 2020년 11월 13일, 2020년 11월 26일, 2020년 11월 30일)된 사실이 있고, 전환가액 내용이 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조의 최저조정가액 규정에 부합하지 않으므로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제164조에 의해 2차 정정명령이 부과되었습니다.정정명령 부과 관련 내용 및 일자는 다음과 같습니다.

[정정명령 부과 관련 내용 및 일자]

구분
최초제출일
1차 정정명령 부과 일자
정정명령 부과 내용
정정 주요사항보고서 제출일
전환가액 조정 일자
2차 정정명령 부과 일자
정정명령 부과 내용

제12회차
2018년 12월 13일
2018년 12월 17일
발행예정주식 총수 및 전환사채 발행한도와 관련된 정관 변경 누락
2018년 12월 18일
2020년 11월 11일
2022년 02월 08일
주요사항보고서상 기재내용과 상이하게 전환가액이 조정된 사실 및 전환가액 조정내용이 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조의 최저조정가액 규정에 부합하지 않음

제13회차
2018년 12월 13일
2018년 12월 17일
2018년 12월 18일
2020년 11월 12일
2022년 02월 08일

제14회차
2018년 12월 13일
2018년 12월 17일
2018년 12월 18일
2020년 11월 13일
2022년 02월 08일

제15회차
2018년 12월 13일
2018년 12월 17일
2019년 02월 11일
2020년 11월 11일
2022년 02월 08일

제16회차
2018년 12월 13일
2018년 12월 17일
2018년 12월 18일
2020년 11월 30일
2022년 02월 08일

제17회차
2020년 02월 27일
-
-
-
2020년 11월 26일
2022년 02월 08일

제18회차
2020년 03월 25일
-
-
-
2020년 11월 11일
2022년 02월 08일

출처) 당사 제시

② 전환사채의 전환가액 리픽싱 조정 진행사항 및 정정명령 부과 관련 배경당사는 2020년 07월 제19회 전환사채를 발행할 때까지 전환사채 발행조건 중 전환권에 관한 사항으로 '시가 하락에 의한 전환가액의 조정' 항목을 두고, 전환사채 발행 후 매 3개월마다 시가 하락을 반영하여 전환가액을 조정할 수 있도록 하고, 새로운 전환가액은 전환사채 발행 당시 전환가액의 70% 이상이어야 한다는 제한을 두었습니다. 이에 당시 당사 정관 내용에 따라 이사회가 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조의 규정에 부합하게 결의하여 시행하였습니다.당사는 2020년 08월 임시주주총회를 통해 정관 변경의 건, 자본금 감소의 건 등의 안건을 특별결의를 통해 모두 가결시켰으며, 정관 변경의 안건 중에는 '시가 하락에 의한 전환가액의 조정' 의 경우 새로운 전환가액의 최저한도를 발행주식의 액면금액으로 하향 조정하는 내용이 포함되었으며, 이러한 정관 개정 규정은 제10회 전환사채부터 제19회 전환사채에도 동일하게 적용한다는 정관 부칙 규정을 따로 두었습니다.이후 당사는 2020년 08월 임시주주총회 결의에 따라 2020년 09월 07일을 기준으로 하여 임시주주총회 결의에 따라 기명식 보통주식 5주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 자본감소 절차(5대1 무상감자)를 2020년 09월 10일 완료하였습니다. 이후 당사는 2020년 10월 28일 제3자배정 유상증자를 실시하면서 당시 주권매매거래가 정지되어 있어 시가를 산정하기 곤란하여 외부평가기관으로부터 받은 주식가치 평가보고서를 기초로 신주 발행가액을 510원으로 산정하였습니다.다만, 기발행 전환사채의 사채권자들은 매 3개월마다 적용되는 시가 하락에 따른 전환가액 조정을 제3자배정 유상증자 발행가액을 기준으로 전환사채 전환가액 리픽싱을 요구하였습니다. 당사는 제3자배정 유상증자 발행가액인 510원을 기준으로 905원(거래정지전 가격인 181원에서 감자비율(80%)을 감안한 금액)으로 전환가액을 조정하였습니다. 이후, 2021년 11월 17일 기명식 보통주 3주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 자본감소(3대1 무상감자)가 진행되어 기발행 전환사채 전환가액은 2,715원으로 조정되었습니다.이후, 2021년 12월 액면금액 2,000백만원의 기발행 제13회 전환사채권을 보유한 사채권자가 전환가액 2,715원, 전환주식수 736,648주로 전환권을 행사하였고, 액면금 200백만원의 기발행 제15회 전환사채권 채권자가 2022월 01월 전환가액 2,715원, 전환주식수 73,664주로 전환권을 행사함에 따라 당사는 발행주식총수와 그에 따른 자본금 관련 항목을 반영하였습니다.하지만, 2022년 02월 08일 금융감독원은 정관 변경 이전에 발행된 전환사채에 대한 전환가액 조정이 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조의 최저조정가액 규정에 부합하지 않는 점을 지적하며, 각 전환사채에 대한 주요사항보고서 기재내용과 실제 전환가액 조정내용이 일치하고 전환가액 조정내용이 관련 법규에 부합하도록 정정할 것을 명령하였습니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)

제5-23조(전환가액의 하향조정) 주권상장법인이 전환가액을 하향하여 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다. (중략)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 “최저조정가액”이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액 (중략)

이에 당사는 이미 발행된 전환사채와 관련하여 주주총회 특별결의를 통해 정관개정 및 부칙 규정으로 근거를 마련하고, 전환가액 조정 및 전환사채권자의 전환권 행사, 신주 발행과 발행주식총수, 자본금을 변경하는 변경 등기까지 마친 상황입니다. 특히, 이미 전환사채의 전환청구로 인해 신주발행이 완료되었으며 일정 기간이 경과한 시점에서, 전환권을 행사한 사채권자들과의 협의 및 금융감독원의 정정명령을 향후 어떻게 반영할지 여부에 있습니다.증권신고서 제출 전일 기준 당사의 발행주식총수는 31,356,086주이며, 상기 기재된 제13회 전환사채권을 보유한 채권자가 전환권을 행사한 736,648주와 제15회 전환사채권 사채권자가 전환권을 행사한 73,664주를 제외한 상장된 주식 수는 30,556,774주입니다. 전환권을 행사한 810,312주가 발행은 되어있지만 상장은 되지않은 상태입니다. 당사는 2022년 03월 03일, 2024년 04월 09일 두 차례에 걸쳐 법무검토 의견을 받는 등 정정명령을 부과받은 건을 해소하기 위해 노력 중이며, 전환권을 행사한 사채권자들과의 완만한 협의점을 찾기 위해 노력 중입니다. 특히 2024년 04월 09일자 법무법인 황앤씨의 법무검토의견서에 따라, 주위적으로는 각 전환주식이 무효임을 확인하는 청구를 하고, 예비적으로는 각 사채권자들의 전환주식수를 넘어서 발행된 전환주식을 반환하는 청구를 하여 당사는 정정명령에 따른 전환가액 조정내용을 관련 법규에 부합하도록 바로잡고자 합니다.
한편,
2024년 04월 19일 증권신고서 제출 이후 04월 22일자로 '사채금지급청구'를 목적으로 사채권자(원고) 중 한명은 당사를 상대로 소송을 제기한 상태입니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다.

[소송 등의 제기]

1. 사건의 명칭
사채금지급청구(2024가단108925)

2. 원고·신청인
윤○○

3. 청구내용
1. 피고는 원고에게 금 212,253,200원 및 이에 대한 2022.02.12부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율에 의한 금원을 지급하라.2. 소송비용은 피고가 부담한다.3. 제1항은 가집행할 수 있다.

4. 관할법원
안양지원

5. 향후대책
1. 상기 사건의 원만한 해결을 위하여 당사에서는 법무법인 황앤씨를 통하여 사건위임 계약을 2024년 04월 22일부로 체결한 바 있습니다.2. 당사에서는 원고인 윤○○씨를 상대로 주식무효 및 반환 소송을 진행할 예정입니다.

6. 제기일자
2024년 04월 22일

7. 확인일자
2024년 05월 02일

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 당사에서는 원고인 윤○○씨를 상대로 주식 무효 및 반환 소송을 진행할 예정이며, 향후 법원의 중요한 판결 등을 확인하면 재공시 하겠습니다.

출처) 2024.05.02 주요사항보고서(소송등의제기)

당사는 상기 공시 내용과 같이 원만한 사건 해결을 위해 법무법인 황앤씨를 통하여 사건위임 계약을 2024년 04월 22일자로 체결하였으며, 원고인 윤○○씨를 상대로 주식 무효 및 반환 소송을 진행할 예정입니다. 향후 소송 진행 중 중요한 판결 등의 내용은 공시 예정입니다.③ 향후 벌어질 수 있는 상황

당사의 이러한 노력에도 불구하고, 전환청구한 사채권자들로부터 발행된 주식에 대한 주주권리 요청 및 원금상환과 지연이자 지급 및 손해배상청구 등의 소송이 청구될 수 있습니다. 이에 기존 주주들의 반발 및 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 지연 등 예상치 못한 피해가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 유상증자 철회에 따른 위험
유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.당사가 진행하는 금번 유상증자가 예기치 못한 사유로 인해 철회될 경우 당사는 자본 확충을 위하여 무상감자 등 주주에게 손실을 끼치는 방안 등을 진행할 수 있습니다.유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가 하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 주가희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험당사는 증권신고서 제출 전일 현재 미발행 주식수가 총
7,612,455주가 존재하며, 그 내역은 제21회 전환사채
13,000백만원의 전환가능주식수
4,498,269주, 제22회 전환사채 2,000백만원의 전환가능주식수 692,041주, 제23회 전환사채 7,000백만원의 전환가능주식수 2,422,145주이며 미행사 주식매수선택권은 없습니다.제21회, 제22회 전환사채의 전환가능기간은 2024년 09월 26일부터 2028년 08월 26일까지이며, 제23회 전환사채의 전환가능기간은 2025년 01월 10일부터 2025년 12월 10일까지입니다. 전환사채의 전환가능기간이 도래하여 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다. 전환사채 전량을 보통주로 전환할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 32.22%에서 25.93%로 희석될 수 있습니다.또한,
대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 15%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 대표주관회사의 실권주 매도단가가 신주의 발행가액보다 낮게 될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출 전일 현재 미발행 주식수가 총
7,612,455주가 존재하며, 그 내역은 제21회 전환사채

13,000백만원의 전환가능주식수
4,498,269주, 제22회 전환사채 2,000백만원의 전환가능주식수 692,041주, 제23회 전환사채 7,000백만원의 전환가능주식수 2,422,145주이며 미행사 주식매수선택권은 없습니다.

[미상환 전환사채 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일 현재)
(단위 : 백만원)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

무기명식 무보증사모 전환사채
21
2023.09.26
2028.09.26
13,000
보통주
2024.09.26~2028.08.26
100
2,890
13,000
4,498,269

무기명식 무보증사모 전환사채
22
2023.09.26
2028.09.26
2,000
보통주
2024.09.26~2028.08.26
100
2,890
2,000
692,041

무기명식 무보증사모 전환사채
23
2024.01.10
2026.01.10
7,000
보통주
2025.01.10~2025.12.10
100
2,890
7,000
2,422,145

합 계
-
-
-
22,000
-
-
-
-
22,100
7,612,455

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

주) 21CB의 경우, 2023년 11월 24일 채권자 협의 및 이사회를 통해 2,100백만원을 취득하였지만, 2024년 01월 10일 유동자금 확보를 위해 2,100백만원을 재매각하
였습니다.
이후 2024년 04월 29일자로 900백만원을 취득하였으며, 현재 900백만원의 사채가 소각되지 않고 당사가 자기사채로 보유 중입니다. 향후, 이사회 결의를 통해 해당 사채는
재매각 혹은
소각될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제21회, 제22회 전환사채의 전환가능기간은 2024년 09월 26일부터 2028년 08월 26일까지이며, 제23회 전환사채의 전환가능기간은 2025년 01월 10일부터 2025년 12월 10일까지입니다. 전환사채의 전환가능기간이 도래하여 당사 보통주로 전환될 경우, 최대주주를 포함한 기존 주주의 지분율이 희석될 위험이 있습니다. 전환사채 전량을 보통주로 전환할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 32.22%에서
25.93%로 희석될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사 잠재주식수 비율]

구분
주식수

총발행주식수 (A)
31,367,086주

제21회, 제22회, 제23회 전환사채 전환 가능 주식수 (B)
7,612,455주

주식매수선택권 (C)
0주

총발행주식수 대비 잠재주식수 (B+C) / (A)
24.27%

금번 유상증자 발행예정 주식 수 (D)
15,500,000주

총발행주식수 및 발행예정 주식 수 대비 잠재주식수 (B+C) / (A+D)
16.24%

출처) 당사 제시

금번 유상증자에 따른 모집가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 적용하여 산정합니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 3. 공모가격 결정방법 참조). 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.신주 상장예정일은 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 금번 유상증자에 따른 15,500,000주의 유상신주가 코스닥시장에 추가 상장될 경우 전량 보호 예수되지 않습니다.한편, 구주주 청약주식 및 실권주 일반공모 청약시 기관 및 일반 투자자들의 청약으로 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.또한, 대표주관회사가 잔액인수한 물량은 수익을 확정하기 위해 신주상장일 2영업일 전부터 장내에서 대량 매도할 수 있습니다. 이 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 15%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 대표주관회사의 실권주 매도단가가 신주의 발행가액보다 낮게 될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 경영환경변화 등에 따른 위험
대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며,
투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

마. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험당사의 금번 유상증자로 인한
발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장에 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 본
유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.그리고 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주가 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다.

바. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

※「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제120조(신고의 효력발생시기 등)

① 제119조제1항 및 제2항에 따른 증권의 신고(이하 "증권신고"라 한다)는 그 증권신고서가 금융위원회에 제출되어 수리된 날부터 증권의 종류 또는 거래의 특성 등을 고려하여 총리령으로 정하는 기간이 경과한 날에 그 효력이 발생한다.② 금융위원회는 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우를 제외하고는 그 수리를 거부하여서는 아니 된다.③ 제1항의 효력의 발생은 그 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니한다.④ 증권의 발행인은 증권신고를 철회하고자 하는 경우에는 그 증권신고서에 기재된 증권의 취득 또는 매수의 청약일 전일까지 철회신고서를 금융위원회에 제출하여야 한다

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

사. 당사의 잘못된 정보 제공 등으로 손해 끼칠 가능성당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있음을 유의하시기 바랍니다.

「증권관련 집단소송법」 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

「증권관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건)

① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소(提訴)의 효력에는 영향이 없다.

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에 서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

아. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

자. 관리감독기준 위반에 따른 위험최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.특히, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」 제54조(형식적 상장폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」 제56조(상장적격성 실질심사에 다른 상장폐지)"에 유의하시기 바랍니다.자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건 & 해당여부 검토]

구 분
관리종목 지정(「코스닥시장 상장규정」 제53조)
상장폐지(「코스닥시장 상장규정」 제54조, 제56조)
회사현황
관리종목 해당여부
항목별지정유예종료시점

사업연도
금액(백만원)/비율(%) /내용
지정요건
지정유예

1) 매출액 미달(별도)

최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

2년 연속 매출액 30억 원 미만

[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

2023년(별도)
76,780
미해당
미해당
-

2) 법인세비용차감전 계속사업손실(연결)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
관리종목 지정후 자기자본50% 이상(&10억 원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우
2023년(별도)2022년(연결)2021년(연결)
(470) / 1.2%- / -%(2,718) / 43.7%
미해당
미해당
-

3) 자본잠식 등
다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만
가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.
2023년(별도)
자본잠식상태 아님자기자본 38,094(비지배지분 제외)
미해당
미해당
-

5) 시가총액 미달
보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속-천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

6) 정기보고서 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
2023년

사업보고서 제출일2024년
03월 20일

미해당
미해당
-

7) 불성실공시
-
[실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

8) 지배구조 미달
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
2023년
해당사항 없음
미해당
미해당
-

9) 거래량 미달

분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상, 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
2023년

478,628주(해당사항 없음)

미해당
미해당
-

10) 주식분산 미달

소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제

관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
2023년
소액주주수 9,008인소액주주지분 99.9%
미해당
미해당
-

11) 회생절차 개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

12) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

13) 기타

- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우

- 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지

- 해산사유(피흡수합병, 파산선고)

- 정관 등에 주식양도제한 두는 경우

- 유가증권시장 상장의 경우

- 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우 등

증권신고서제출 전일 기준
해당사항 없음
미해당
미해당
-

출처) 한국거래소

차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

카. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2023년 사업보고서
재무제표 (K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 한양증권(주)입니다. 발행회사인 (주)이렘((구)코센)는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
한양증권(주)
00162416

2. 분석의 개요대표주관회사인 한양증권(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사가 기업실사 과정을 통해 발행회사부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」

제3조(적용범위 등)① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
실사내용

2024-03-19
초도방문- 상견례 인사- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 사업내용 청취 및 주요제품 열람- 실사 사전 요청자료 송부

2024-03-20~2024-03-24
실사자료 요청- 실사 요청자료 송부회사 일반사항 관련 검토- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인- 경영진 평판 리스크 검토- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담

2024-03-25
회사방문- 실무진 상견례회사 기본사항 검토- 정관 등 기본자료 수령- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의- 금융당국으로부터의 제재조치 여부 확인- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인산업에 관한 사항 검토- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토회사 지배구조에 관한 사항 검토- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토- 계열회사에 관한 사항 검토- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토- 사내규정 및 내부통제시스템 확인- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2024-03-25~2024-04-05
영업에 관한 사항 검토- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인- 외주업체 관한 사항- 향후 투자계획에 관한 사항- 향후 수익성 개선, 원가절감 계획에 관한 사항재무에 관한 사항 검토- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석- 유형자산 취득/처분 현황 분석- 수익성/성장성/안정성 지표 분석- 차입금의 적정성 여부 분석- 차입금 연장 가능성 및 협의, 상환일정 등- 지급보증 등의 우발채무현실화에 따른 동사의 유동성 분석- 현금흐름 구조기타 사항 검토- 발행시장 상황 검토- 최대주주 및 특관자 참여여부 검토- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토

2024-04-08~2024-04-19
- 실사 추가 자료 요청- 증권신고서 작성에 대한 조언- 이사회의사록 검토/인수계약서 작성 및 검토- 실사이행보고서 작성 및 증권신고서 검토

2024-04-20~2024-05-17
- 1분기 보고서 제출 및 금융감독원의 정정요구제출에 따른 [정정]증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성- 1분기 보고서 제출 및 금융감독원의 정정요구제출에 따른 [정정]실사보고서 작성

2024-05-20~2024-05-31

- [정정]증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성
- [정정]실사보고서 작성
- 유상증자 변경일정 확인

4. 기업실사 참여자[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한양증권(주)
기업금융부
유문성
상무
증자업무 총괄

2024년 03월 19일 ~

2024년 05월 31일

기업금융업무 20년

한양증권(주)
기업금융부
정경훈
차장
실사책임 및 검토

2024년 03월 19일 ~
2024년 05월 31일

기업금융업무 12년

한양증권(주)
기업금융부
장창환
대리
기업실사 및 서류작성 등

2024년 03월 19일 ~

2024년 05월 31일

기업금융업무 6년

한양증권(주)
기업금융부
윤상호
주임
기업실사 및 서류작성 등

2024년 03월 19일 ~
2024년 05월 31일

기업금융업무 3년

[ 발행회사 ]

소속
부서
성명
직책
담당업무

(주)이렘((구)코센)
경영기획실
성영철
실장(상무)
실사총괄

(주)이렘((구)코센)
재무실
박상웅
실장(이사)
실사책임자

(주)이렘((구)코센)
공시/IR팀
방정혁
팀장(부장)
실사자료 작성 및 제공

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.6. 종합 의견가. 대표주관회사인 한양증권(주)는 (주)이렘((구)코센)가 2024년 04월 19일
및 2024년 05월 17일
및 2024년 05월 31일 이사회에서 결의한 기명식 보통주 15,500,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인

▶ 국내 강관시장은 동사를 포함하여 세아제강, 현대제철, 휴스틸, 넥스틸 이외에 10여개 이상의 군소업체가 난립하여 치열한 경쟁 하에 있으며 만성적 공급과잉 구조 속에 경쟁이 심화되어 있으나 동사는 2019년부터 약 8%의 시장 점유율을 유지하고 있습니다.▶ 국내 데크플레이트 시장은 건설 부문의 투자와 매출 부진에도 불구하고 데크플레이트에 대한 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다.▶ 동사의
매출채권회전율은 업종대비 우수한 편이며, 대손충당금 설정률도 경상적인 수준임에 따라 동사의
매출채권
대부분이 정상적으로 회수되고 있음을 알 수 있습니다.

부정적 요인

▶ 동사는 2023년 09월 14일부터 당사의 제44기(2017.01.01~2017.12.31)부터 제47기(2020.01.01~2020.12.31)까지의 재무제표 등에 대하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제26조제1항, 제27조제1항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제24조제2항에 따라 금융감독원으로부터 회계감리를 받고 있습니다.▶ 동사는 현재 금융감독원으로부터 2022년 02월 08일자로 전환가액 조정 내용이 관련 법규에 부합하도록 주요사항보고서 정정명령을 받은 상태입니다.▶ 동사는 2019년 사업보고서 및 2020년 반기보고서의 자본잠식 2회 연속으로 「코스닥시장 상장규정」 제38조제2항제5호(해당 조항은 2021년 10월 27일자로 「코스닥시장 상장규정」 제56조제1항제3호로 개정됨)의 종합적 요건에 따라 2020년 10월 상장적격성 실질심사 대상으로 지정되었습니다. 다만, 2020년 09월, 2021년 11월 감자 완료 및 2022년 03월 현재 최대주주인 코스틸의 제3자배정 유상증자 참여 및 자금 확보를 위해 부안공장 매각(Sales & Lease back)하는 등 자구안이 거래소에서 인정받아 2022년 11월 상장유지가 결정되었습니다.▶ 관계기업의 영업적자가 지속되거나 영업외비용의 증가 등 부정적인 상황이 발생할 경우, 동사의 연결기준 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.▶ 데크플레이트 산업 또한 전방산업 업황 침체 및 수요 감소 등에 따른 매출 감소 가능성이 존재하며, 향후 대형 업체의 자본 투입에 따른 신규 경쟁 업체의 진입 등으로 경쟁이 심화됨에 따라 영업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.▶ 장기간
재고자산을 보유하게 될 경우 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산 진부화 위험 등을 동시에 부담할 가능성이 존재합니다. 또한, 글로벌 경기 침체 또는 정부 및 환경규제의 변화 등이 전방산업 수요감소로 이어져 일반적인 영업활동과 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자금조달의필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금, 시설자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2024. 05. 31.

대표주관회사: 한양증권 주식회사

대표이사 임 재 택

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

24,769,000,000

발행제비용(2)

517,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

24,252,000,000

주1) 상기 금액은 모집예정가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

4,458,420

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료

49,538,000

납입금액의 0.2%

인수수수료

371,535,000

납입금액의 1.5%

상장수수료

3,850,000
250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등록세

31,000,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

6,200,000

등록세의 20%

기타비용

50,418,580

구주주 청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

517,000,000

-

주1) 상기 금액은 모집예정가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2024년 04월 19일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

4,000,000,000
-
1,252,000,000
19,000,000,000
-
517,000,000
24,769,000,000

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자로 조달한 자금에 대해여 다음과 같이
차입금상환, 부안공장 설비투자 및 슈퍼데크 음성공장의 노후화된 설비교체 등을 위한 시설투자, 원자재 매입 및 인건비 등으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정이며, 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[
금번 유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
사업명
세부내용
2024년(E)
합계

1
차입금상환
-
산업은행 차입금 상환
19,000
19,000

2
시설자금
설비투자
고부가가치 제품 생산을 위한 설비 투자
2,000
2,000

공장설비교체
슈퍼데크 공장 내 노후화된 설비 교체
2,000
2,000

3
운영자금
원자재 매입
원자재 매입 등
1,252
1,252

-
기타자금
-
발행제비용
517
517

합 계
24,769
24,769

출처) 당사 제시

1. 차입금 상환 : 산업은행 차입금 상환금번 유상증자로 조달된 자금 중 19,000백만원을 활용하여 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 영업양수 과정에서 산업은행으로부터 차입한 차입금을 상환할 예정입니다.당사는 2024년 02월 28일 산업은행에서 19,000백만원을 차입하였으며, 차입금으로 코스틸 슈퍼데크 영업양수 관련 중도금으로 지급하였습니다.

[상환 예정인 차입금 상세 현황]

(단위: 백만원)

차입처
내역
담보제공
최초 대여일
만기일
이자율
연 이자비용
잔액
상환예정금액

산업은행
코스틸 슈퍼데크 사업부문 영업양수 관련 중도금 지급
슈퍼데크 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등을 담보
2024년 02월 28일
2033년 02월 28일
5.28%
1,003
19,000
19,000

출처) 당사 제시

금번 자금조달을 통하여 조달된 자금은 상기와 같이 산업은행 장기차입금 19,000백만원을 상환하는데 집행할 계획입니다.

당사가 차입하고 있는 은행차입금 중 금액이 가장 크기 때문에 발생하는 금융비용 절감 및 재무구조 개선(부채비율 등)
과 원만한영업활동 환경 구축을 위해 산업은행 차입금을
선순위로 상환할 계획
입니다.

① 재무구조 개선
산업은행 차입금에 대한 연 이자비용은 1,003백만원 규모로
당사가 차입하고있는 은행차입금 중 금액이 가장
큰 규모이며, 이에 따른 부채총계 과다로 부채비율 상승 및 이자비용 발생으로 재무구조의 취약함을

산업은행 차입금 상환을통해 극복할 수 있다고 판단하여
선순위로 상환할 계획

입니다.

② 영업활동 환경 구축

슈퍼데크 사업이 속한 건설업의 특성상 재무구조 및 현금 유동성비율, 신용등급 및 현금흐름등급 등이 건설회사로부터 수주를 위한 협력업체 등록을 결정짓는 주요 지표로 활용되기 때문에 차입금 중 가장 큰 규모인 산업은행 차입금을 선순위로 상환할 계획입니다.

③ 은행 차입금 중 선순위로 상환하는 이유

[은행차입금 상세 내역]

(증권신고서 제출 전일 기준, 단위 : 백만원)

구 분
차입처
담보제공 내역
차입 목적
차입일
만기일
이자율
2024년 1분기

은행차입금
수출입은행
- 보유 중인 재고자산- 최대주주의 연대보증- 음성공장 후순위
영업양수 중도금 지급
2024.03.29
2024.09.28
5.78%
8,000

산업은행
음성공장 선순위
영업양수 중도금 지급
2024.02.28
2033.02.28
5.28%
19,000

국민은행
부안공장 선순위
기업일반시설자금
2024.01.10
2033.01.03
5.70%
7,500

기술보증기금
기업일반운전자금
2023.12.27
2024.12.26
5.33%
2,500

합계
37,000

출처) 당사 정기보고서 및 당사 제시

산업은행 차입금을 제외한 증권신고서 제출 전일 기준 당사가 보유한 은행 차입금은 수출입은행 8,000백만원과 국민은행 10,000백만원입니다.
수출입은행차입금의 경우 2024년 03월 29일 8,000백만원을 차입하였으며, 만기일인 2024년 09월 30일(6개월 단위) 도래 시, 6개월 간의 수입 실적을 기반으로 만기 연장이 가능합니다. 따라서, 상환 계획은 없으며, 만기 시 지속 갱신 예정입니다.
다만, 국민은행 차입금의 경우 기발행 제23회차 전환사채의 상환을 위하여 부안공장 유형자산이 후순위 담보로 설정되어 있기 때문에, 해당 차입금을 상환하더라도 부안공장을 담보로 하여 추가 차입이 어려운 단점이 존재합니다. 따라서, 차입금 상환 후 추가 자금 필요 시 음성공장 유형자산을 담보로 신규 차입 진행이 가능하고 유동성 확보가 가능한 산업은행 차입금 상환을 선순위로 상환할 계획입니다.

당사는 산업은행 차입금 상환을 통해
담보
여

력을 확보하여
현재 높은 이자비용을 절감하고 향후 차입 조건이 개선되면 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등을 담보로 하여 신규로 차입할 수 있는 여력을 확보
하고자 합니다.

차입금 상환 이후 당사의 영업 환경이 예상치 못한 사유로 인해 급격히 악화되어 유동성 위기가 발생한다면 향후 음성공장을 담보로 설정하여 신규 차입을 검토할 예정입니다. 이 경우 차입금의 정확한 조건 및 규모는 신규 차입할 당시 기준금리 수준 및 당사의 실적 개선 여부, 음성공장의 가치 상승 여부 등에 따라 조건 및 규모가 결정될 것으로 예상됩니다. 영업환경 악화로 인해 신규 투자를 위한 시설자금, 운영자금 등의 부족이 발생하여 향후 신규 차입이 발생한다면, 당사의 부채비율이 재차 상승하여 재무구조가 악화되고, 이는 수주 실패 등으로 이어져 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 산업은행 차입금 상환 전, 후 재무지표를 다음과 같이 비교하였습니다.

[산업은행 차입금 상환 전, 후 재무지표 비교]

(단위: 백만원)

구분
유상증자 전(산업은행 차입금 상환 전)
유상증자 후(산업은행 차입금 상환 후)
비고

차입금 총계
61,548
42,548
-

부채총계
96,698
77,698
-

자본총계
39,170
63,939
-

부채비율(%)
246.87%
121.52%
부채총계÷자본총계

차입금 의존도(%)
45.30%
31.32%
차입금 총계÷자산총계

영입이익(손실)
964
964
2024년 1분기 영업이익(241백만원)×4

이자비용
2,448
1,445
연간 이자비용 기준

이자보상비율(배)
0.39
0.67
영업이익(손실)÷이자비용

당기순이익(손실)
(879)
124
2024년 1분기 당기순손실(220백만원)×4

발행주식총수
31,367,086
46,867,086
금번 유상증자 신주 반영

주당순이익(EPS)
(28.01)
2.66
당기순이익÷발행주식총수

출처) 당사 정기보고서

주1) 산업은행 차입금 19,000백만원의 이자율은 5.28%로, 연 이자비용은 1,003백만원입니다. 따라서, 산업은행 차입금 상환 전 보유 차입금 및 사채에 대한 연 이자비용 2,448백만원에서 산업은행 차입금의 연 이자비용 1,003백만원을 차감한 1,445백만원을 기록하며, 이자보상비율은 0.39배에서 0.67배까지 개선될 것으로 판단됩니다.

주2) 이자비용 비교 편의를 위해 영업이익, 이자비용, 당기순이익은 연환산 기준으로 비교하였습니다.

금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 산업은행 차입금을 상환한다면, 부채비율은 246.87%에서 121.52%까지 감소할 것이며, 차입금 의존도 또한 45.30%에서 31.32%까지 감소할 것으로 판단됩니다. 더불어, 산업은행 차입금 19,000백만원의 이자율은 5.28%로, 연 이자비용은 1,003백만원입니다. 따라서, 산업은행 차입금 상환 전 보유 차입금 및 사채에 대한 연 이자비용 2,448백만원에서 산업은행 차입금의 연 이자비용 1,003백만원을 차감한 1,445백만원을 기록하며, 이자보상비율은 0.39배에서 0.67배까지 개선될 것으로 판단됩니다. 주당순이익(EPS)의 경우, 2024년 1분기 기준 당기순손실을 연환산한 879백만원에서 산업은행 차입금 상환에 따른 이자비용 1,003백만원 감소를 반영하여 당기순이익이 124백만원으로 개선된다면, 주당순이익도 -28.01원에서 2.66원으로 개선될 것으로 판단됩니다.
이외 보유하고 있는 은행차입금의 경우 당사의 상환 계획에 따라 자체자금을 활용하여 상환 또는 만기 연장할 계획입니다.

2. 시설자금① 고부가가치 제품 생산을 위한 설비 투자당사는 2023년 06월 길산에스티로부터 재양수한 부안공장을 고부가가치 제품 생산을 위해 공장 증축 및 설비 투자 계획을 가지고 있으며, 금번 자금조달을 통하여 조달한 자금 중 2,000백만원을 집행할 계획입니다.금번 부안공장 증축 및 설비 투자에 소요될 것으로 예상되는 총 금액은 6,035백만원으로, 2023년 11월부터
2024년 05월까지 기집행금액은
2,634백만원이며, 2024년
06월부터 09월까지
3,316백만원
및 2025년 상반기 85백만원 집행 예정입니다. 다만, 착공시기가 15일 이상 지연될 시 우기로 인한 설비 설치 시기 지연으로 공사비가 증가할 수 있습니다.공장 준공 일정은 기존 계획보다 2개월 지연됨에 따라 공장 정상가동일을 09월을 목표로 하고 있습니다. 관련 공장 증축 및 설비투자 자금집행 예상 일정은 다음과 같습니다.

[부안공장 설비 투자 자금집행 예상 일정]

(단위: 백만원)

투자계획
2023년
2024년(E)
2025년상반기(E)
합계(E)
현재집행금액

11월
12월
1월
2월
3월
4월
5월
6월(E)
7월(E)
8월(E)
9월(E)

A사 소재 장항공장의 설비 매입
150
600
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
750
750

열처리로 해제, 수선 및 설치
50
-
130
130
-
-
50
-
150
-
-
-
510
360

롤밴더 외 해체 및 운송
-
200
160
-
-
-
-
-
-
-
-
-
360
360

롤밴더 외 수선 및 설치, 시운전
-
-
-
240

120
120
-
-
390
50
-
920
480

제품 이송용 지게차 구입
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
50
-

대구경 자동 마킹설비 도입
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
120
-
120
-

냉각탑, 공기압축기, 가스 Mixer, 도시가스
-
-
-
-
-
-
-
-
20
130
-
-
150
-

후육관 용접기
-
-
-
-
-
-
-
50
-
50
-
-
100
-

RT 12M 증설(방사선 차폐설비)
-
-
-
-
-
-
-
18
41
-
-
-
59
-

원자재, 제품 계량대 이전, 확장 설치
-
-
-
-
-
-
-
-
-
35
-
-
35
-

MES system 적용, SCADA 연결
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
240
-
240
-

기존 설비 이전(롤밴딩기 외 4기)
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
50
-

공장동 증설 36.5*54m(설비기초 포함)- 기초 토목공사, RT 시험설비 구축물
-
-
-
-
-
-
660
440
440
-
660
-
2,200
660

공장동 증설 36.5*54m- 설계변경 외
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
50
-

설계, 건축, 소방, 전기감리
-
-
4.7
-
-
19
-
-
-
-
22
-
46
24

호이스트 제작, 설치(10톤*3, 5톤*1)
-
-
-
-
-
-
-
60
-
140
-
-
200
-

전력증설(변압기-1000Kwh)
-
-
-
-
-
-
-
50
50
95
-
-
195
-

합계
200
800
295
370
-
139
830
618
751
805
1,142
85
6,035
2,634

출처) 당사 제시

당사는 부안 공장에 대해서 6,035백만원의 설비 투자를 계획하고 2023년 11월부터 자금을 집행하고 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 2,634백만원을 집행하였으며, 2025년 상반기까지 잔금 3,401백만원 집행할 예정이며, 자체 자금 및 금번 유상증자 공모 자금 중 2,000백만원을 사용할 예정입니다.

② 슈
퍼데크 공장 내 노후화된 설비 교체
당사는 2024년 01월 31일자로 최대주주 (주)코스틸의 슈퍼데크 사업부문을 양수하였으며, 슈퍼데크 음성공장의 노후화된 기계장치 등을 교체하여 제품 품질 향상 및 비용 절감을 통한 수익성 개선을 위해 금
번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2,000백만원을 집행할 계획입니다. 슈퍼데크 음성공장 설비 교체 관련 자금집행 예상 일정은 다음과 같습니다.

[슈퍼데크 음성공장 자금집행 예상 일정]

(단위: 백만원)

구분
자산명
자산구분
집행 시기
집행 예상금액

CAPEX
TG 7,8호기 CHILLER 신규교체
기계장치
2024년 12월(E)
50

제품야드 옥외 화장실 신규설치
건물
2024년 09월(E)
100

전기실 & 옥외 화장실 리모델링 공사
건물
2024년 10월(E)
100

공장동 바닥 에폭시 라이닝 도장공사
구축물
2024년 07월(E)
50

공장동 지붕 썬라이트 교체 및 빗물받이 보수공사
구축물
2024년 12월(E)
50

정문 진입도로 아스콘 포장공사
구축물
2024년 12월(E)
35

제품야드 도로 콘크리드 포장 보수공사
구축물
2024년 07월(E)
40

공장외곽 메쉬팬스 교체공사
구축물
2024년 12월(E)
35

100HP AIR COMPRESSOR (인버터형) 신규교체
기계장치
2024년 08월(E)
65

생산설비 LAY-OUT 개선작업 관련 설비 이설공사(포밍 3호 E동 이설/데크 2호기 이설)
기계장치
2024년 06월(E)
50

데크 2호기 장스판용 설비개조 및 이설공사(강판/TG 공급대, 제품 자동적재기 & 배출 콘베이어)
기계장치
2024년 06월(E)
130

데크 4호기 이설공사(제품 자동적재기 & 배출 콘베이어)
기계장치
2024년 10월~12월(E)
80

소계
785

OPEX
소모품비(운영비 등)
2,298

수선비
117

소계
2,475

합계
3,260

출처) 당사 제시

주) 2024년 04월 및 05월 집행 예정이던 기계장치 교체 및 공사 건은 담당 업체의 기계장치 재고 확정 지연 및 일정 지연 등의 이유로 집행 시기를 2024년 12월로 연기하였습니다.

금번 유상증자를 통한 증자 대금은
2024년 08월 01일 납입 예정으로, 조달한 자금 중 2,000백만원을 활용하여 2024년
06월부터 집행예정금액
3,260백만원을 갈음할 예정이며, 부족분
1,260백만원은 자체 자금을 활용하여 충당할 예정입니다.

3. 운영자금 : 원자재 매입 및 인건비 등

[원자재 매입 관련 자금집행 예상 일정]

(단위 : 백만원)

자금용도
구분
세부내역
자금사용 시기
집행 예상금액

운영자금
원자재 매입 등
스테인리스 강관 제조를 위한 코일(Coil) 원자재 매입
2024년 하반기
1,000

인건비 등
252

합계
1,252

출처) 당사 제시

당사는 스테인리스 강관 생산을 위해 (주)포스코 등으로부터 스테인리스 코일을 매입하고 있으며, 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다. 스테인리스 코일 가격은 국제니켈가격의 영향을 받는 편으로, 그 추이는 아래와 같습니다.

[원재료 가격 변동 추이]

(단위: 원/kg)

품목
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 1분기

스테인리스 코일
2,441
2,920
4,156
3,879
3,462

출처) 당사 정기보고서

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 1,252백만원을 활용하여, 스테인리스 강관 사업 영위를 위한 코일(Coil) 원자재 매입으로 1,000백만원 및 인건비로 252백만원을 집행할 예정이며, 부족분은 자체 자금을 활용하여 충당할 예정입니다.
한편, 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 산업은행 차입금을 전액 상환하고 남은 잔금을 '2. 시설자금' 및 '3. 운영자금'에 집행할 예정이며, 부족분은 자체자금을 활용하여 충당할 예정이라고 기재하였습니다. 당사는 1)강관사업 신규 고객사 발굴을 통한 판매량 증대 및 니켈가격 급등과 환율 강세로 제품 판가 상승에 따른 이익 발생과 2)슈퍼데크 신규 발주 증가에 다른 이익 발생으로 자금을 마련할 계획입니다. 본 금액을 '2. 시설자금' 및 '3. 운영자금' 집행 자금의 부족분을 충당할 예정입
니다.

다만, 유상증자 진행 중 권리락에 따른 주가하락 등으로 실제 유상증자 대금이 당사의 예상치를 하회할 경우, 집행 자금의 부족분을 슈퍼데크 음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등의 자산을 담보로 설정한 추가 차입을 통해 충당할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 자금 집행 방식

당사는 금번 유상증자를 통하여 자금조달이 완료되면 증권신고서에 기재된 자금의 사용목적에 따라 집행하기 위하여 사업계획에 따라 필요 금액과 시점에 맞춰 적법한 이사회결의를 통하여 집행할 계획입니다.
4. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격 금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품으로 운용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(
연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적.상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 이렘이라고 표기합니다. 영문으로는 IREM Co.,Ltd.라고 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간
- 설립일자 : 1974년 3월 25일 - 상장일자 : 1990년 7월 27일
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본사의 주소 : 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29- 전화번호 : 063-584-6464- 홈페이지주소 : http://www.kossen.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부당사는「중소기업기본법」제2조,「중소기업기본법 시행령」제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용
철강제품 제조 판매사업 등을 영위하고 있으며, 종속회사를 통해 의료기기 사업에 진출하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상
신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2022.08.30
//
B
이크레더블(AAA~D)
정기

2023.04.13
//
BB-
이크레더블(AAA~D)
정기

2024.04.12
//
BB-
이크레더블(AAA~D)
정기

□ 신용평가회사의 신용등급 체계

구분
신용등급
등급정의
비고

기업평가
AAA
채무상환능력이 최고 우량한 수준임.
-

AA
채무상환능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A
채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB
채무상환능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음.

BB
채무상환 능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음.

B
현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제가 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음.

CCC
현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있음.

CC
채무불이행 가능성이 높음.

C
채무불이행 가능성이 매우 높음.

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

※ 위 등급 중 AA(aa)등급에서 CCC(ccc)등급까지는 등급 내 상대적 우열에 따라서 "+", "-"로 구분됩니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등 여부

코스닥상장
1990년 07월 27일
해당없음

2. 회사의 연혁

공시대상 기간(2024.01.01~2024.03.31) 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 해당사항 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2024.03.28
정기주총

사외이사(정수진, 김길수)

감사(이상민)

-
사외이사(강홍기)감사(김상근)

다. 최대주주의 변동
- 해당사항 없습니다

라. 상호의 변경
- 2024년 03월 28일 주식회사 코센에서 주식회사 이렘으로 상호변경되었습니다.
영문으로는 IREM Co.,Ltd.라고 표기합니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
- 해당사항 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
1) 영업양수도(1) 영업양수 배경 및 대상당사는 불경기를 지나고 있는 국내 건설업황에 대비하기 위해 사업다각화를 하여 안정적인 매출 및 수익성 확보를 하고자 (주)코스틸이 영위하고 있는 슈퍼데크 사업부문을 영업양수하였습니다.
(2) 양수자산 내역- 영업양수 주요내용 : (주)코스틸이 영위하고 있는 슈퍼데크 사업부문의 자산 및 부채, 계약관계, 위 계약관계에 따른 권리 및 의무 등

양수가액(원)
45,000,000,000

영업전부의 양수 여부
예

양수예정일자
계약체결일
2023년 12월 04일

양수기준일
2024년 01월 31일

거래상대방
회사명(성명)
(주)코스틸

자본금(원)
33,136,210,000

주요사업
철강재의 제조, 판매 등

본점소재지(주소)
서울시 동대문구 사가정로 122

회사와의 관계
최대주주

양수대금지급
1. 지급형태 : 현금지급2. 지급시기1) 계약금 : 계약일(양수도 대금 10%, 45억원) - 실사보증금으로 지급한 27.5억원은 계약금으로 갈음하며, 실 지급액은 17.5억원 2) 중도금 : 금사십오억원(￦4,500,000,000원) 3) 잔 금 : 금삼백육십억원(￦36,000,000,000원) - 거래종결일(2024년01월31일) 이전 순자산가치 변동에 따른 가격조정 절차가 진행예정입니다. 따라서 상기 잔금은 변동될 수 있습니다.3. 자금조달방법 : 금융권 차입 및 보유 현금

2) 자산양수도
(1) 유형자산양수 배경 및 대상당사는 안정적인 생산기반시설 확보 및 사업 확장에 대비한 공장부지 확보를 위해 유형자산 양수를 결정하였습니다.(2) 양수자산 내역

자산구분
토지 및 건물

자산명
소재지 : 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29(토지 30,327.5㎡ 및 소재지에 위치한 건물, 구축물, 기계장치 일체)

양수내역
양수금액(원)
28,000,000,000

자산총액(원)
45,517,291,415

자산총액대비(%)
61.52

(3) 주요내용

양수예정일자
계약체결일
2023년 06월 30일

양수기준일
2024년 01월 10일

등기예정일
2024년 01월 24일

거래상대방
회사명(성명)
길산에스티(주)

자본금(원)
390,000,000

주요사업
스테인레스강관 제조, 특수강/스테인레스제품 도매 등

본점소재지(주소)
경기도 양주시 백석읍 월암로 98

회사와의 관계
-

거래대금지급
1) 지급 형태 : 현금+CB 등2) 자금조달 방법 : 자기자금 , 금융기관 차입 등3) 지급 시기 및 조건- 계 약 금 : 3,000,000,000원 (10.7%), 2023년 06월 30일- 중 도 금 : 6,000,000,000원 (21.4%), 2023년 09월 27일- 잔 금 : 19,000,000,000원 (67.9%), 2024년 01월 10일

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제51기 1분기
제50기
49기

(2024년 1분기)
(2023년말)
(2022년말)

보통주
발행주식총수
31,367,086
31,367,086
26,000,330

액면금액
500
500
500

자본금
15,683,543,000
15,683,543,000
13,000,165,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
15,683,543,000
15,683,543,000
13,000,165,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
172,850,434
-
172,850,434
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
141,483,348
-
141,483,348
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
31,367,086
-
31,367,086
-

Ⅴ. 자기주식수
12,295
-
12,295
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
31,354,791
-
31,354,791
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024.03.31
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
5,535
6,760
-
-
12,295
주1)

우선주
-

-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
5,535
6,760
-
-
12,295
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주1) 코스틸의 슈퍼데크사업부 영업양수도에 따른 주식매수청구권 발생에 따라 회사 제시가격 협의를 통해 2024년 3월 13일 자기주식 6,760주를 취득하였습니다.
다. 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우

행사일자
전환한종류주식 수(주)
전환된보통주주식 수(주)

2020년 01월 17일 ~ 2020년 07월 21일
-
36,223,380

2021년 12월 30일
-
736,648

2022년 01월 11일
-
73,664

2023년 03월 20일 ~ 2023년 12월 31일
-
4,698,936

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일

당사의 정관 최근개정일은 제50기 정기주주총회일인 2024년 03월 28월 입니다. 정관의 상세 변경내용은 당사의 사업보고서 및 분기보고서의 'I-5. 정관에 관한 사항' 및 정관 변경 이력을 참조하시기 바랍니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021년 10월 15일
제48기임시주주총회

제2조 [목적]

58) 기업구조조정 및 경영컨설팅

59) 기업구조조정과 관련된 투자

60) 기업구조조정과 관련된 일체의 부대사업

사업목적 추가사업다각화

2022년 03월 31일
제48기정기주주총회

제2조 [목적]

10) 수력발전사업

11) 풍력발전사업

12) 지열발전사업

13) 열병합복합화력 발전사업

14) 매립지 매립가스의 자원화 사업

37) 화장품 제조 판매 및 도소매업

38) 목욕용품 제조 판매 및 도소매업

39) 미용용품 제조 판매 및 도소매업

40) 유아용품 제조 판매 및 도소매업

41) 생활용품 제조 판매 및 도소매업

제29조 [이사 및 감사의 수]

① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 한다

비영위 목적 사업 삭제 및 자구 수정

2023년 03월 28일
제49기정기주주총회

제2조 [목적]

43) 위 각호에 관련된 무역, 여행, 유통, 중개 서비스업

44) 농산물 및 임산물의 재배(생육), 가공, 유통 및 판매업

45) 임산물에 필요한 종묘의 생산, 유통, 판매와 종균 배양 및 발효사업

46) 발효식품 및 식료품의 제조, 가공, 유통 및 판매업

47) 건강기능식품의 제조, 유통 및 판매업

48) 기업구조조정 및 경영컨설팅

49) 기업구조조정 및 관련된 투자

50) 기업구조조정과 관련된 일체의 부대사업

제11조 [명의개서대리인]

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제12조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감신고]제12조의 2 [주주명부]이 회사의 주주명부는 「상법」제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.

제13조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]

① 이 회사는 매 결산기 최종일의 익일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다

제20조 [소집지]주주총회는 본점 소재지 또는 각 지점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조 [의결권의 불통일행사]

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권이 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로그 뜻과 이유를 통지하여야 한다제40조의 2 [이사의 책임감경]상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제43조 [재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등]

② 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제43조의 2 [외부감사인의 선임]

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 관계법령의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 비영위 목적 사업 삭제- 명의개서 대리인 업무재지정- 구문 삭제- 전자주주 명부 반영- 자구 수정- 인접지역으로 변경- 의결권 통지방법 추가- 구문 추가- 구문 변경- 구문 변경

2023년 06월 30일
제50기임시주주총회

제2조 [목적]

43) 인공지능 소프트웨어 개발

44) 인공지능 의료영상 SW개발

45) AI와 관련된 일체의 사업

46) 이차전지 소재의 제조 및 판매업

47) 연료전지 관련 산업

48) 이차전지와 관련된 일체의 사업

49) 위 각호에 관련된 부대 사업 일체

제40조 [이사 및 감사의 보수와 퇴직금 등]

①~② <변경없음>

③ 이사가 임기도중 적대적 인수합병

으로 인하여 실직할 경우에 회사는 이사 중 대표이사 직위에 있었던 이사에게 통상적인 임원퇴직금 지급규정에 의한 퇴직금 이외에 금50억원, 이사 감사에게 각 30억원을 퇴직 위로금으로 지급하여야 한다.

④~⑤ <변경없음>

목적사업추가 외

2024년 03월 28일
제50기정기주주총회

제
1조 [상
호]

이 회사는 주식회사

이렘

이라 칭하며
, 영문으로는

IREM

Co.,Ltd.

로 표기한다
.

제2조 [목적]

49)

토목 및 건축 공사업

50)

철근
, 콘크리트 공사업

51)

건설업

52)

주택건설업 및 주택공급업

53)

부동산 개발업

54)

부동산 매매업

55)

금속구조물
, 창호 공사업

56)

해외건설업

57)

지붕판금
, 건축물 조립업

58)

엔지니어링 서비스업

59)

시설물유지관리업

60)

위 각호에 관련된 부대 사업 일체
제4조 [공고방법]
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지

(www.irem.co.kr)

에 한다
. 다만
, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 아시아경제신문에 한다
.

제17조 [소집시기]

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고
, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다
.

제30조 [이사 및 감사의 선임]이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의
4분의
1이상의 수로 하여야 한다
. 다만
, 감사의 선임에는 상법 제
368조의
4제
1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다
.
[부칙]

①
(개

정

)
본 정관은

2024년
03월
28일부터 개정 시행한다
.

②
(제
14조의 경과조치
) 제
14조
1항에서 설정한 사채의 액면총액 한도는 본 정관 시행일
(20204.03.28) 이전에 제
1항과 같은 방식으로 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다
.

상호명 변경 및사업추가 외

다. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
철강제품제조 및 판매업
영위

2
철강제품 수출입업
영위

3
조선용 기자재의 제작, 판매, 설치 및 수리업
영위

4
건설기자재의 제작, 판매에 관한 사업
영위

5
부동산임대업 및 기타 서비스업
미영위

6
정보통신 관련사업
미영위

7
인터넷 관련사업
미영위

8
신재생에너지 보급
미영위

9
태양광, 태양열 발전사업
미영위

10
탄소 배출권 판매 및 중개업
미영위

11
생활쓰레기 및 하수 슬러지의 자원화사업
미영위

12
천연가스의 충전소 시설 건설업
미영위

13
천연가스를 연료로 사용하는 저공해차량으로서의 개조업
미영위

14
액화 또는 압축 천연가스의 충전용기 제조 및 판매업
미영위

15
무,저공해 차량 및 에너지관련 연구와 기술개발
미영위

16
전기자동차 연구와 개발사업
미영위

17
부품, 소재의 개발, 제조 및 판매업
미영위

18
유산균 원말 및 완제품 제조, 판매
미영위

19
바이오산업
미영위

20
미생물 제조
미영위

21
건강보조식품 제조 및 판매
미영위

22
식품, 식품첨가물 제조 및 판매
미영위

23
생물공학분야 연구
미영위

24
발효 미생물류 가공식품 제조 및 판매
미영위

25
동물 기호식품 제조 및 판매
미영위

26
동물용 및 축산용 배합사료 제조 및 판매
미영위

27
의료용품 및 의약품 판매
미영위

28
의료장비 및 기기 수출입 및 판매업
미영위

29
의료용구, 의생용품 제조, 수출입판매업
미영위

30
생체조직 및 생명공학 관계사업
미영위

31
비의료용 압박 스타킹 수입 및 판매업
미영위

32
의료용품 제조 판매 및 도소매업
미영위

33
의약품 제조 판매 및 도소매업
미영위

34
신약 및 개량신약 개발, 제조, 판매 및 도소매업
미영위

35
화학용품 제조 판매 및 도소매업
미영위

36
공산품 제조 판매 및 도소매업
미영위

37
전자상거래업
미영위

38
통신판매업
미영위

39
방문판매업
미영위

40
소프트웨어 제작 및 개발, 공급 및 판매, 운영서비스업 및 운영서비스 대행업
미영위

41
자문컨설팅업
미영위

42
보관 및 창고업
미영위

43
인공지능 소프트웨어 개발
미영위

44
인공지능 의료영상 SW개발
미영위

45
AI와 관련된 일체의 사업
미영위

46
이차전지 소재의 제조 및 판매업
미영위

47
연료전지 관련 산업
미영위

48
이차전지와 관련된 일체의 사업
미영위

49
토목 및 건축 공사업
영위

50
철근, 콘크리트 공사업
영위

51
건설업
영위

52
주택건설업 및 주택공급업
영위

53
부동산 개발업
미영위

54
부동산 매매업
미영위

55
금속구조물, 창호 공사업
영위

56
해외건설업
영위

57
지붕판금, 건축물 조립업
영위

58
엔지니어링 서비스업
미영위

59
시설물유지관리업
미영위

60
위 각호에 관련된 부대 사업 일체
영위

라. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2021년 10월 15일
-
58) 기업구조조정 및 경영컨설팅59) 기업구조조정과 관련된 투자60) 기업구조조정과 관련된 일체의 부대사업

삭제
2022년 03월 31일

10) 수력발전사업

11) 풍력발전사업

12) 지열발전사업

13) 열병합복합화력 발전사업

14) 매립지 매립가스의 자원화 사업

37) 화장품 제조 판매 및 도소매업

38) 목욕용품 제조 판매 및 도소매업

39) 미용용품 제조 판매 및 도소매업

40) 유아용품 제조 판매 및 도소매업

41) 생활용품 제조 판매 및 도소매업

-

삭제
2023년 03월 28일

43) 위 각호에 관련된 무역, 여행, 유통, 중개 서비스업

44) 농산물 및 임산물의 재배(생육), 가공, 유통 및 판매업

45) 임산물에 필요한 종묘의 생산, 유통, 판매와 종균 배양 및 발효사업46) 발효식품 및 식료품의 제조, 가공, 유통 및 판매업

47) 건강기능식품의 제조, 유통 및 판매업

48) 기업구조조정 및 경영컨설팅

49) 기업구조조정 및 관련된 투자

50) 기업구조조정과 관련된 일체의 부대사업

-

추가
2023년 06월 30일
-

43) 인공지능 소프트웨어 개발

44) 인공지능 의료영상 SW개발

45) AI와 관련된 일체의 사업

46) 이차전지 소재의 제조 및 판매업

47) 연료전지 관련 산업

48) 이차전지와 관련된 일체의 사업

49) 위 각호에 관련된 부대 사업 일체

추가
2024년 03월 28일
-

49)

토목 및 건축 공사업

50)

철근
, 콘크리트 공사업

51)

건설업

52)

주택건설업 및 주택공급업

53)

부동산 개발업

54)

부동산 매매업

55)

금속구조물
, 창호 공사업

56)

해외건설업

57)

지붕판금
, 건축물 조립업

58)

엔지니어링 서비스업

59)

시설물유지관리업

60)

위 각호에 관련된 부대 사업 일체

마. 사업목적 변경 사유

구분
사업목적
변경취지 및 목적
변경 제안 주체
주된 사업에 미치는 영향 등

1
토목 및 건축 공사업
신규사업 진출 추진
이사회
해당사항 없음

2

철근
, 콘크리트 공사업

3

건설업

4

주택건설업 및 주택공급업

5

부동산 개발업

6

부동산 매매업

7

금속구조물
, 창호 공사업

8

해외건설업

9

지붕판금
, 건축물 조립업

10
엔지니어링 서비스업

11

시설물유지관리업

12

위 각호에 관련된 부대 사업 일체

바. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
토목 및 건축 공사업
2024년 03월 28일

2
철근, 콘크리트 공사업
2024년 03월 28일

3
건설업
2024년 03월 28일

4
주택건설업 및 주택공급업
2024년 03월 28일

5
부동산 개발업
2024년 03월 28일

6
부동산 매매업
2024년 03월 28일

7
금속구조물, 창호 공사업
2024년 03월 28일

8
해외건설업
2024년 03월 28일

9
지붕판금, 건축물 조립업
2024년 03월 28일

10
엔지니어링 서비스업
2024년 03월 28일

11
시설물유지관리업
2024년 03월 28일

12
위 각호에 관련된 부대 사업 일체
2024년 03월 28일

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 강관 사업

철강산업은 기초 소재를 공급하는 기간산업으로서 국가경제에 미치는 기여도가 매우 큰 자본집약적 장치산업입니다. 그중 당사가 영위하고 있는 스테인리스 강관은 길고 좁은 형태의 관으로 내식성이 우수하여 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있습니다.

스테인리스 강관은 외경, 두께, 재질 등 다양한 형태로 생산되는 다품종 소량 생산형 산업으로 생산 및 판매를 위해서는 일정규모 이상의 설비투자와 각종 고객별 인증이 필요합니다. 이러한 특성은 신규업체의 진입장벽으로 작용 할 수 있습니다. 특히 중소구경 강관은 중소기업 간의 경쟁이 치열하며 대구경 강관은 대기업이 주도하는 특성이 있습니다. 스테인리스 강관은 매년 꾸준한 양이 생산되고 있으며 향후 반도체, 디스플레이, 정유, 조선, 건설, 기계산업 등 다양한 산업의 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 관련 시장은 지속적으로 증가될 것으로 전망됩니다.
나. 슈퍼데크 사업

건축물의 시공방법은 크게 두 가지로 나눌 수 있는데 수직으로 올라가는 '기둥'과 수평으로 놓여지는'보'를 철근콘크리트 구조로 형성하는 공법을 'RC조(Reinforced Concrete; 철근콘크리트 조)’라 하고, 기둥과 보를 H형강(H-Beam)으로 형성하는 공법을 통상 ‘S조(Steel Structure: 철골조)’라 통칭합니다.일체형 데크플레이트는 RC조, S조, SRC조 등 건축물에 폭넓게 적용이 되며 각프로젝트에 적합하게 최적화된 설계를 제공합니다. 일체형 데크플레이트란, 철선과 절곡강판인 아연도금강판을 공장에서 일체화한 바닥구성재로, 목재거푸집을 사용하는 현장 타설 콘크리트 구조의 바닥 슬래브와 달리 현장의 지지부재인 보나 beam, 기둥 사이에 설치하고 콘크리트를 타설함으로써 설계, 제조 및 시공성을 향상시킨 제품입니다. 또한 가설재가 아닌 건축물에 매립되어 건축물의 일부를 구성합니다. 즉, 일체형 데크플레이트는 철근콘크리트 구조물의 3대 주공정(거푸집·철근·콘크리트공사) 중에서 거푸집 공사와 철근 공사를 결합하여 일체화시킨 시스템 제품이라 할 수 있습니다. 100%공장에서 제작하여 현장에 납품이 되므로 일정한 철근배근을 유지할수 있으며, 철근 배근의 균일화로 높은 품질 확보가 가능합니다. 최적화된 데크 설계도면에 따라 공장에서 생산된 일체화 제품으로 현장에서 간단히 시공하므로 동바리 설치와 거푸집 해체공사가 불필요하여 현장작업량이 크게 줄어 콘크리트 타설일정또한 줄어들면서 전체 공사기간이 단축되는 효과를 가져옵니다. 당사의 주력 데크플레이트 제품은 철선과 아연도금강판을 일체화시켜 삼각TRUSS형태로 만든 일체형데크와(SUPERDECK), 건축현장에 데크플레이트 설치 후 하부 아연도금강판을 탈형(철거)하여 누수탐지가 용이한 제품인 탈형슈퍼데크가 있습니다. 또한 일체형 데크플레이트 중 주근간격을 250mm 로 제작한 제품인 '와이드 일체형데크' 는 우리나라 최초로 데크플레이트 폭을 기존 600mm에서 750mm로 확장하여 시공성이 향상된 경제성이 있는 제품이며, 경쟁사에는 없는 독점생산 제품입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 강관사업

당사는 1974년 3월 동신금속주식회사로 출발해 1990년 7월 코스닥 상장사로 등록 되었습니다. 창립 후 50년 넘게 스테인리스 강관의 제조 및 판매 경험을 가지고 있으며 꾸준히 국내 시장점유율 상위권의 위치를 유지 중입니다.

고객의 다양한 요구에 대응하기 위해 KC, KS, JIS, ISO9001 등의 국내외 품질인증과 KR, LR, BV, DNV-GL, RINA 등의 선급인증을 보유하고 있으며, 14인치 자동조관기 및 온라인 열처리기 설치 등 지속적인 설비투자와 품질기준 강화로 고품질 제품의 생산성 향상을 위해 노력하고 있습니다. 또한 실수요업체 영업 및 유통업체 관리 강화를 통해 수익성을 극대화해 나갈 것입니다. 하기 표는 스테인리스 강관의 제품가격을 나타내는 자료로서 시장수요, 원재료 가격 변동에 따라 크게 변동되며, 제품의 외경 및 두께에 따라서도 차이가 발생 합니다.

(단위 : 원/kg)

품목

제51기 1분기

제50기

제49기

스테인리스 강관

4,248
5,020
5,199

나. 슈퍼데크사업
당사는 기존 주력 제품인 일체형 데크플레이트 중 주근간격이 250mm간격인
'와이드타입 일체형데크'를 보유하고 있습니다. 우리나라 최초로 데크플레이트 폭을 확장하여
시공성이 향상된 경제성 있는 제품이며, 경쟁사에는 없는 독점제품입니다.
'와이드 타입 일체형데크'의 매출처를 다양화하여 설계사무소에 대한 SPEC-IN
영업, 유통사를 통한 영업 등 일부 업체에 편중되지 않고 다양하게 시도하고 있습니다.
또한, 타 경쟁사 대비 많은 유통사들을 보유하고 있으며 지속적인 유대관계를 형성해소량의 물량도 유통사를 통해 확보 할 수 있도록 시장 내 경쟁력을 확보하고 있습니다.

(단위 : 원/㎡)

품목

제51기 1분기

제50기

제49기

건설용 데크플레이트
28,800
-
-

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료당사는 스테인리스 강관 생산을 위해 (주)포스코 등으로부터 스테인리스 코일의 매입하고 있으며, 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다. 스테인리스 코일 가격은 국제니켈가격의 영향을 받는 편이며, 그 추이는 아래의 표와 같습니다.

1) 강관사업 (단위 : 원/kg)

품목
제51기 1분기
제50기
제49기

스테인리스 코일
3,462
3,879
4,156

2) 슈퍼데크사업 (단위 : 원/kg)

품목
제51기 1분기
제50기
제49기

선재
788
-
-

GI Coil
1,137
-
-

나. 생산 및 설비당사는 2020.09.11 길산에스티(주)에 공장 매각후 임차계약을 체결하여 제품을 생산하고 있습니다.
(1) 생산능력 1) 강관사업 (단위 : 톤)

품목
제51기 1분기
제50기
제49기

스테인리스 강관
6,250
25,000
25,000

2) 슈퍼데크사업 (단위 : ㎡/년)

품목
제51기 1분기
제50기
제49기

데크플레이트
270,000
-
-

(2) 생산능력 산출근거

1) 강관사업

① 산출기준 : 월 20일 이상 가동, 1일 8시간 이상 근무 (시간외근무 포함)

② 산출방법 : 각 조관기별 생산량

③ 평균가동시간 : 약 8 시간 2) 슈퍼데크사업

① 산출기준 : 월 20일 이상 가동, 1일 8시간 이상 근무 (시간외근무 포함)

② 산출방법 : 각 T/G기별 생산량

③ 평균가동시간 : 약 8 시간
(3) 생산실적 1) 강관사업 (단위 : 톤)

품목
제51기 1분기
제50기
제49기

스테인리스 강관
4,081
15,420
16,084

2) 슈퍼데크사업 (단위 : ㎡ )

품목
제51기 1분기
제50기
제49기

데크 플레이트
344,000
-
-

4. 매출 및 수주상황

1) 매출현황

(단위 : 천원)

매출유형
품목
제51기 1분기
제50기
제49기

제품
STS PIPE
내수
19,286,990
69,481,126
59,431,327

수출
7,127
965,067
206,066

소계
19,294,117
70,446,193
59,637,393

슈퍼데크
내수
7,345,370
-
-

수출
-
-
-

소계
7,345,370
-
-

상품
STS PIPE
내수
1,226,771
5,099,739
5,596,732

수출
-
14,249
17,538

소계
1,226,771
5,113,988
5,614,270

슈퍼데크
내수
-
-
-

수출
-
-
-

소계
-
-
-

기타
내수
231,318
1,220,118
1,360,916

합계
내수
28,090,450
75,800,982
66,388,975

수출
7,127
979,316
223,604

소계
28,097,577
76,780,299
66,612,579

2) 수주현황

(단위 : 백만원 )

품목
수주총액
기납품액
수주잔고

금액
금액
금액

사급(건설사)
28,751
20,568
8,183

관급(조달)
1,718
156
1,562

기타 및 유통대리점
22,530
14,125
8,405

합 계
52,999
34,849
18,150

5. 위험관리 및 파생거래

(1) 금융위험요소당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험, 이자율 위험), 신용위험 및유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.

당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다.자금부서는 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

1) 시장위험가. 가격위험당사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 금융상품집합 내 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다.

나. 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로써 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 변동성 축소와 이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 제고하는 데 있습니다.

당분기말과 전분기말 현재 당사의 변동금리부 차입금은 존재하지 아니하므로 이자율 변동 위험에 노출되어 있지 않습니다.

다. 환위험당사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화는 USD입니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 보유중인 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채는 없습니다.

2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 당사는 금융기관에 현금및현금성자산 및 예치금 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.한편, 신용위험에 대한 최대 노출정도는 상각후원가로 측정하는 금융자산, 기타금융자산의 경우 장부금액 입니다.

3) 유동성위험

유동성위험은 당사의 사업활동을 위한 자금조달 원천을 확보하지 못할 위험입니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절히 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 자금부서는 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.한편, 당분기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
3개월 이하
3개월~1년
1년~5년
5년 초과
합계

매입채무및기타채무
33,071,967
-
-
-
33,071,967

차입금
2,547,500
10,500,000
-
26,500,000
39,547,500

리스부채
139,339
333,203
1,192,316
-
1,664,858

전환사채(*1)
285,247
22,446,644
-
-
22,731,891

기타비유동금융부채
-
-
26,348
-
26,348

합 계
36,044,053
33,279,847
1,218,664
26,500,000
97,042,564

(*1) 채권자가 상환을 요청할 수 있는 가장 이른 시기에 상환하는 것으로 가정하였습니다.상기 만기분석은 금융부채의 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

(2) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 당사는 배당을 조정하거나 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금총계(재무상태표의 장단기 차입금 포함)에서 현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순차입금을 가산한 금액입니다.

당분기말과 전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

차입금총계
53,387,417
9,178,215

차감:현금및현금성자산 등
(136,776)
(2,102,830)

순차입금
53,250,641
7,075,385

자본총계
39,169,843
38,094,158

총자본
92,420,484
45,169,543

자본조달비율
57.62%
15.66%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약 당사는 작성 기준일 현재 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다.
나. 연구개발활동 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

가. 영업개황

당사는 1974년 3월 동신금속주식회사로 출발해 1990년 7월 코스닥 상장사로 등록되었습니다. 창립 후 50여년간 스테인리스 강관의 제조 및 판매 경험을 가지고 있으며 꾸준히 국내 시장점유율 상위권을 유지 중입니다.

고객의 다양한 요구에 대응하기 위해 KC, KS, JIS, ISO9001 등의 국내외 품질인증과 KR, LR, BV, DNV-GL, RINA 등의 선급인증을 보유하고 있으며, 14인치 자동조관기 및 온라인 열처리기 설치 등 지속적인 설비투자와 품질기준 강화로 고품질 제품의 생산성 향상을 위해 노력하고 있습니다. 또한 실 수요업체 영업 및 유통업체 관리 강화를 통해 수익성을 극대화해 나갈 것입니다.

나. 산업의 성장성
1) 강관사업

스테인리스 강관은 매년 꾸준한 양이 생산되고 있으며 향후 반도체, 디스플레이 산업의 투자 증가로 인한 신규 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 관련 시장은 지속적으로 증가될 것으로 전망됩니다.
2) 슈퍼데크사업건설투자 및 건설공사 매출의 부진으로 인한 전체 건설경기는 불황이지만, 건설현장에서 기존 거푸집을 대체할 수평재 거푸집재로서의 위상은 점점 높여가 과거에는 데크플레이트를 적용하지 않았던 주거용 건축분야 및 중소형 건설회사에서도 적용을 하면서 건축수요 자체는 확대될 전망입니다.
다. 경기변동 및 계절적 특성

1) 강관사업

스테인리스 강관은 반도체, 디스플레이, 정유, 조선, 건설, 기계산업 등 다양한 수요산업군을 가지고 있습니다. 산업의 기초 소재라는 특성상 경기 변동에 민감하지 않지만 최대 수요산업인 건설 및 조선, 기계 등의 경기에는 영향을 받는 편입니다. 다만 경기변동에 따라 가격 변동성이 탄력적이므로 적절한 대응이 필요합니다. 또한 계절적으로는 2,4분기가 성수기, 1,3분기는 비수기에 해당됩니다. 2) 슈퍼데크사업일체형 데크플레이트는 수주한 건축물의 설계와 건축공정에 맞추어 100% 주문, 생산하는 제품입니다. 설계된 슬라브의 길이와 두께, 형태, 필요한 구조성능 등의 사양에 알맞게 생산하여 현장에 공급해야하는 제품이며, 일단 건축물의 시공이 시작된 이후에도 설계가 수시로 변경되기 때문에 발주처로부터 설계가 확정되어야 생산할 수 있으므로, 사전에 재고를 생산해 놓고 판매(STOCK SALE)할 수 없는 특성을 갖고 있습니다. 또한 일체형 데크플레이트는 계절적 경기 변동은 거의 없으나 기후적 여건(혹한기, 강우)에 의하여 납품 및 시공 지연 등이 일시적으로 있을 수 있습니다.

라. 국내외 시장상황

1) 강관사업

국내 동종업계 간 가격경쟁이 심화되는 가운데 세계경기 불황, 전 세계적인 보호무역주의의 강화로 어려움을 겪고 있습니다. 그러나 장기간 철강 기초 소재를 공급해온 업력을 바탕으로 어려운 시장상황에서도 꾸준히 시장 점유율을 유지하고 있습니다.

2) 슈퍼데크사업일체형 데크플레이트 시장은 선행지표인 건설경기 악화와 부동산 PF(프로젝트 파이낸싱) 자금 경색으로 악재가 겹친상황에 대한 우려 및 주택경기의 불확실성이 커짐으로써 다소 위축될 것으로 예측됩니다. 또한 국제 정세의 불안정한 상황으로 인해 원자재 가격 급등 및 공사비 증액요청에 따른 공정 지연 및 원가 상승 부담도 발생하고 있습니다. 그러나 당사는 기존 주력 제품인 일체형 데크플레이트 중 주근간격이 250mm간격인'와이드 타입 일체형데크'를 보유하고 있습니다. 데크플레이트 폭을 확장하여 시공성이 향상된 경제성 있는 제품이며, 경쟁사에는 없는 독점제품입니다. '와이드 타입 일체형데크'의 매출처를 다양화하여 설계사무소에 대한 SPEC-IN영업, 유통사를 통한 영업 등 일부 업체에 편중되지 않고 다양하게 시도하고 있습니다.또한, 타 경쟁사 대비 많은 유통사들을 보유하고 있으며 지속적인 유대관계를 형성해 소량의 물량도 유통사를 통해 확보 할 수 있도록 시장 내 경쟁력을 확보하고 있습니다.

마. 시장점유율

1) 강관사업

품목

2024년 1분기

2023년

2022년

스테인리스 강관

9.7%

8.5%

8.2%

* 상기수치는 동종업계 기업 실적조사를 통한 당사 추정치입니다.

바. 지적재산권 보유 현황※ 특허

출원번호
등록번호
등록일
국문명칭

1
10-2004-0042859
10-0653696-00-00
2006-11-28
철근콘크리트 슬래브용 데크패널의 데크플레이트 제조방법과 데크 플레이트 및 데크패널

2
10-2006-0006202
10-0729859-00-00
2007-06-12
데크패널의 구조 및 그 제조방법

3
10-2006-0006203
10-0729860-00-00
2007-06-12
삼각 트러스형 데크패널 단부구조

4
10-2006-0035334
10-0687439-00-00
2007-02-21
시공성이 향상된 슬래브 및 벽체시공용 스페이서와일체화된 주철근 조립체 및 상기 스페이서와 일체화된주철근 조립체에 의한 슬래브 및 벽체시공용 철근배근방법

5
10-2009-0050072
10-1048106-00-00
2011-07-04
건축용 데크패널

6
10-2009-0064359
10-1128446-00-00
2012-03-13
트러스데크 경량화 공법

7
10-2009-0085562
10-1069394-00-00
2011-09-26
데크패널

8
10-2011-0020496
10-1216165-00-00
2012-12-20
배근구조를 포함하는 데크 플레이트

9
10-2011-0020497
10-1216166-00-00
2012-12-20
전단연결 고정구를 포함하는 데크 플레이트

10
10-2012-0115962
10-1357005-00-00
2014-01-23
배관 구조가 개선된 슬래브 데크 시스템

11
10-2014-0053497
10-1460069-00-00
2014-11-04
스페이서 유닛 및 이를 구비한 탈형 데크

12
10-2014-0070794
10-1463484-00-00
2014-11-13
스페이서 조립체를 구비한 탈형 데크

13
10-2014-0073758
10-1463485-00-00
2014-11-13
스페이서 블록을 구비한 탈형 데크

14
10-2014-0074280
10-1560753-00-00
2015-10-08
스페이서 및 이를 구비한 탈형 데크

15
10-2014-0127460
10-1596246-00-00
2016-02-16
시멘트계 재료 보강용 아치형 강섬유

16
10-2014-0136916
10-1560758-00-00
2015-10-08
스페이서 조립체를 구비한 단열 데크

17
10-2014-0136917
10-1560759-00-00
2015-10-08
스페이서 조립체

18
10-2014-0136918
10-1546914-00-00
2015-08-18
스페이스 블록을 구비한 단열 데크

19
10-2014-0136919
10-1560761-00-00
2015-10-08
탈형데크용 스페이서 블록

20
10-2016-0107958
10-1855446-00-00
2018-04-30
탈형 데크용 스페이서, 이를 구비한 탈형 데크 및 단열 데크

21
10-2016-0138255
10-1813228-00-00
2017-12-21
탈형 데크용 스페이서 유닛, 이를 구비한 탈형 데크 및 단열 데크

22
10-2017-0173256
10-1986623-00-00
2019-05-31
탈형 데크용 스페이서 모듈, 이를 구비한 탈형 데크 및 단열 데크

23
10-2018-0013306
10-2118401-00-00
2020-05-28
체결형 데크플레이트

24
10-2019-0177880
10-2184052-00-00
2020-11-23
탈형 데크용 스페이서 모듈

25
10-2020-0060700
10-2355833-00-00
2022-01-21
단열 데크 플레이트

※ 디자인

출원번호
등록번호
등록일
국문명칭

1
30-2020-0035318
30-1129595-00-00
2021-09-27
데크 플레이트

※ 상표

출원번호
등록번호
등록일
국문명칭

1
40-2003-0037146
40-0641102-00-00
2015-11-30
SUPERDECK

2
40-2003-0037147
40-0598274-00-00
2014-11-04
SUPERDECK / 제19류

3
40-2021-0224034
40-2126266
2023-12-12
코스틸 SUPER DECK(제06류)

4
40-2021-0224035
40-2126267
2023-12-12
코스틸 일체형 데크(제06류)

5
40-2021-0224036
40-2126268
2023-12-12
코스틸 탈형 데크(제06류)

※ KS

표준명
표준번호
인증일
국문명칭

1
철선
KD D 3552
2022-04-27
용접철망용철선,용접 철망용 철선 리브선

※ ISO

인증번호
표 준
인증일
국문명칭

1
QMS-3350
KS Q ISO 9001:2015/ISO 9001:2015
2022-04-30
[음성5공장] 철선, Truss Girder 및 데크 플레이트의 생산

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

재 무 상 태 표

제51(당) 분기말 2024년 03월 31일 현재

제50(전) 기 말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 이렘
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 분기말
제 50(전) 기말

자산

유동자산

현금및현금성자산
136,775,783
2,102,830,159

매출채권및기타채권
30,026,867,989
9,144,109,725

당기손익공정가치측정금융자산
481,947,787
414,537,787

기타금융자산
6,030,000,000
6,030,000,000

재고자산
22,071,507,868
14,461,949,121

기타유동자산
3,897,699,574
9,780,165,830

당기법인세자산
36,254,930
36,244,710

유동자산 합계
62,681,053,931
41,969,837,332

비유동자산

장기매출채권및기타채권
883,643,272
1,387,304,672

유형자산
59,557,463,763
12,955,437,142

무형자산
7,158,382,820
298,799,376

비유동기타금융자산
13,400,000
2,600,000

당기손익공정가치측정금융자산
3,516,094,016
2,516,094,016

기타포괄-공정가치측정금융자산
1,905,046,537
1,804,807,107

관계기업투자자산
152,877,162
193,875,243

비유동자산합계
73,186,907,570
19,158,917,556

자산총계
135,867,961,501
61,128,754,888

자본과부채

부채

유동부채

매입채무및기타채무
33,071,965,400
7,838,541,064

단기차입금
13,047,500,000
2,500,000,000

기타유동부채
289,280,380
250,766,401

당기손익공정가치측정금융부채
5,900,383,288
5,074,243,288

유동리스부채
456,242,885
290,348,123

유동전환사채
13,839,917,343
6,678,215,326

유동부채합계
66,605,289,296
22,632,114,202

비유동부채

장기차입금
26,500,000,000
-

리스부채
923,533,162
147,195,931

기타금융부채
26,347,953
28,085,696

확정급여채무
1,602,454,713
227,201,308

이연법인세부채
1,040,494,101
-

비유동부채합계
30,092,829,929
402,482,935

부채총계
96,698,119,225
23,034,597,137

자본

자본금
15,683,543,000
15,683,543,000

기타자본요소
33,793,808,741
32,498,444,817

기타포괄손익누계액
(3,012,417,267)
(3,012,417,267)

결손금
(7,295,092,198)
(7,075,412,799)

자본총계
39,169,842,276
38,094,157,751

자본과부채총계
135,867,961,501
61,128,754,888

포 괄 손 익 계 산 서

제 51(당) 1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지

제 50(전) 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지

주식회사 이렘
(단위 : 원)

과 목
제51(당) 1분기
제50(전) 1분기

매출액
28,097,576,787
19,373,087,650

매출원가
25,516,877,644
17,192,814,335

매출총이익
2,580,699,143
2,180,273,315

판매비와관리비
2,340,103,992
1,597,892,961

영업이익
240,595,151
582,380,354

기타수익
82,245,557
444,372,126

기타비용
(44,769,724)
(2,833)

금융수익
60,147,579
94,444,047

금융비용
(859,164,179)
(171,547,655)

지분법이익
-
41,961,550

지분법손실
(40,998,081)
(89,727,766)

법인세비용차감전순이익(손실)
(561,943,697)
901,879,823

법인세비용(수익)
(342,264,298)
-

당기순이익(손실)
(219,679,399)
901,879,823

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

총포괄이익(손실)
(219,679,399)
901,879,823

주당손익

기본주당손익
(7)
35

희석주당손익
(7)
34

2. 연결재무제표

- 해당사항 없음

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 51 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 50 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 51 기 1분기말

제 50 기말

자산

유동자산

62,681,053,931

41,969,837,332

현금및현금성자산

136,775,783

2,102,830,159

매출채권 및 기타유동채권

30,026,867,989

9,144,109,725

당기손익-공정가치측정금융자산

481,947,787

414,537,787

기타금융자산

6,030,000,000

6,030,000,000

재고자산

22,071,507,868

14,461,949,121

기타유동자산

3,897,699,574

9,780,165,830

당기법인세자산

36,254,930

36,244,710

비유동자산

73,186,907,570

19,158,917,556

장기매출채권 및 기타비유동채권

883,643,272

1,387,304,672

유형자산

59,557,463,763

12,955,437,142

무형자산

7,158,382,820

298,799,376

기타비유동금융자산

13,400,000

2,600,000

당기손익-공정가치측정금융자산

3,516,094,016

2,516,094,016

기타포괄-공정가치측정금융자산

1,905,046,537

1,804,807,107

관계기업투자자산

152,877,162

193,875,243

자산총계

135,867,961,501

61,128,754,888

부채

유동부채

66,605,289,296

22,632,114,202

매입채무 및 기타유동채무

33,071,965,400

7,838,541,064

단기차입금

13,047,500,000

2,500,000,000

기타 유동부채

289,280,380

250,766,401

당기손익-공정가치측정금융부채

5,900,383,288

5,074,243,288

유동 리스부채

456,242,885

290,348,123

유동성전환사채

13,839,917,343

6,678,215,326

비유동부채

30,092,829,929

402,482,935

장기차입금

26,500,000,000

비유동 리스부채

923,533,162

147,195,931

기타비유동금융부채

26,347,953

28,085,696

확정급여채무

1,602,454,713

227,201,308

이연법인세부채

1,040,494,101

부채총계

96,698,119,225

23,034,597,137

자본

자본금

15,683,543,000

15,683,543,000

기타자본구성요소

33,793,808,741

32,498,444,817

기타포괄손익누계액

(3,012,417,267)

(3,012,417,267)

이익잉여금(결손금)

(7,295,092,198)

(7,075,412,799)

자본총계

39,169,842,276

38,094,157,751

자본과부채총계

135,867,961,501

61,128,754,888

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 51 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 50 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 51 기 1분기

제 50 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

28,097,576,787

28,097,576,787

19,373,087,650

19,373,087,650

매출원가

25,516,877,644

25,516,877,644

17,192,814,335

17,192,814,335

매출총이익

2,580,699,143

2,580,699,143

2,180,273,315

2,180,273,315

판매비와관리비

2,340,103,992

2,340,103,992

1,597,892,961

1,597,892,961

영업이익(손실)

240,595,151

240,595,151

582,380,354

582,380,354

기타수익

82,245,557

82,245,557

444,372,126

444,372,126

기타비용

(44,769,724)

(44,769,724)

(2,833)

(2,833)

금융수익

60,147,579

60,147,579

94,444,047

94,444,047

금융비용

(859,164,179)

(859,164,179)

(171,547,655)

(171,547,655)

지분법이익

41,961,550

41,961,550

지분법손실

(40,998,081)

(40,998,081)

(89,727,766)

(89,727,766)

법인세비용차감전순이익(손실)

(561,943,697)

(561,943,697)

901,879,823

901,879,823

법인세비용

(342,264,298)

(342,264,298)

당기순이익(손실)

(219,679,399)

(219,679,399)

901,879,823

901,879,823

총포괄손익

(219,679,399)

(219,679,399)

901,879,823

901,879,823

연결당기순이익(손실)의 귀속

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

총포괄손실의 귀속

지배기업 소유주기준

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(7.00)

(7.00)

35.0

35.00

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(7.00)

(7.00)

34.0

34.00

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 51 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 50 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2023.01.01 (기초자본)

12,766,827,000

25,068,706,605

(2,740,724,462)

(7,170,791,377)

27,924,017,766

분기순이익(손실)

901,879,823

901,879,823

전환사채의 전환

1,914,133,000

5,444,463,068

7,358,596,068

전환사채의 상환

(1,773,312,055)

(1,773,312,055)

전환사채의 발행

2023.03.31 (기말자본)

14,680,960,000

28,739,857,618

(2,740,724,462)

(6,268,911,554)

34,411,181,602

2024.01.01 (기초자본)

15,683,543,000

32,498,444,817

(3,012,417,267)

(7,075,412,799)

38,094,157,751

분기순이익(손실)

(219,679,399)

(219,679,399)

전환사채의 전환

전환사채의 상환

전환사채의 발행

1,295,363,924

1,295,363,924

2024.03.31 (기말자본)

15,683,543,000

33,793,808,741

(3,012,417,267)

(7,295,092,198)

39,169,842,276

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 51 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 50 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

제 51 기 1분기

제 50 기 1분기

영업활동현금흐름

(23,700,029,973)

(1,385,654,146)

분기순이익(손실)

(219,679,399)

901,879,823

당기순이익조정을 위한 가감

1,164,035,074

(80,647,173)

법인세수익

(342,264,298)

감가상각비

536,972,229

139,104,646

무형자산상각비

35,384,656

11,211,723

퇴직급여

149,211,972

87,663,804

복리후생비

1,138,257

874,956

매각예정자산처분이익

(71,420,286)

잡손익

(1,881,440)

(37,313,644)

사채상환이익

(335,638,196)

이자비용

859,164,179

171,547,655

이자수익

(60,147,579)

(94,444,047)

지분법이익

(41,961,550)

지분법손실

40,998,081

89,727,766

리스조정이익

(80,364,117)

사용권자산처분손실

25,823,134

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(24,508,831,270)

(2,220,129,591)

매출채권의 감소(증가)

(7,320,011,317)

(994,251,913)

미수금의 감소(증가)

(2,505,903,474)

(168,709,633)

선급금의 감소(증가)

1,470,791,023

193,940,841

선급비용의 감소 (증가)

(18,949,677)

2,049,765

재고자산의 감소(증가)

4,140,326,050

(2,056,308,840)

매입채무의 증가(감소)

10,416,982,923

907,923,307

미지급금의 증가(감소)

(30,553,666,394)

(129,150,072)

장기미지급금의 증가(감소)

(2,876,000)

(7,729,999)

미지급비용의 증가(감소)

(117,230,305)

예수금의 증가(감소)

(30,419,681)

12,228,847

선수금의 증가(감소)

44,323,361

224,558,731

사외적립자산의납입

232,610,415

퇴직금의지급

(32,197,779)

(437,291,040)

이자수취

3,886,898

18,166,890

이자지급

(139,441,276)

(4,924,095)

투자활동현금흐름

(24,277,265,048)

2,146,963,454

단기금융상품의 감소

5,816,813,714

단기금융상품의 증가

(2,411,224,260)

장기금융삼품의 증가

(10,800,000)

유형자산의 취득

(23,864,639,223)

(1,155,396,000)

유형자산의 처분

5,079,735

보증금의 증가

(26,470,800)

(103,230,000)

보증금의 감소

612,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의 취득

(1,000,000,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득

(100,239,430)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분

107,804,670

재무활동현금흐름

46,011,240,645

(58,414,323)

전환사채의 재매각

2,100,000,000

단기차입금의 증가

50,208,582,000

6,090,000,000

단기차입금의 상환

(13,161,082,000)

(4,090,000,000)

전환사채의 발행

7,000,000,000

5,887,300,000

전환사채의 상환

(7,672,274,804)

주식발행비

(2,980,850)

리스부채의 상환

(136,259,355)

(270,458,669)

현금의 증가

(1,966,054,376)

702,894,985

기초현금및현금성자산

2,102,830,159

1,596,942,532

연결대상범위의 변동

(339,866,935)

기말현금및현금성자산

136,775,783

1,959,970,582

5. 재무제표 주석

제 51 기(당) 1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지

제 50 기(전) 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지

회사명 : 주식회사 이렘

1. 일반사항주식회사 이렘(이하 "당사")는 1974년 3월 25일 금속제품의 제조 및 판매를 주사업목적으로 하여 설립되었습니다. 당사의 본사 및 공장은 전라북도 부안군에 위치하고 있으며 스테인레스파이프를 주로 생산하고 있습니다. 당사는 1990년에 주식을 코스닥시장에 상장하였습니다.

당사는 2000년 2월에 상호를 동신금속주식회사에서 동신에스엔티주식회사로 변경한 바 있으며, 2009년 3월에는 디에스제강 주식회사로, 2014년 6월에는 주식회사 코센으로, 2024년 4월에는 주식회사 이렘으로 변경하였습니다.당분기말 현재 당사의 최대주주는 ㈜코스틸입니다. (지분율 : 28.98%, 주석 22 참조)

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 중간요약재무제표는 '주식회사등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간요약재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 동 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다.별도재무제표는 지배기업 또는 피투자자에 대하여 공동지배력이나 유의적인 영향력이 있는 투자자가 투자자산을 원가법 또는 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에 따른 방법, 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에서 규정하는 지분법 중 어느 하나를 적용하여 표시한 재무제표입니다.당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자를 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법을 적용하여 측정하고 있습니다.재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전분기 재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동/비유동 분류동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.(2) 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정) - 판매후리스에서 생기는 부채동 개정사항은 판매후리스 거래의 후속측정에 대해 규정합니다. 판매후리스 사용권자산 및 리스부채에도 일반적인 리스 후속측정 방식을 적용하되, 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권에 대해서는 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스부채를 인식하고 '(수정)리스료'를 산정합니다.(3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 가상자산 동 개정사항은 가상자산을 직접 보유하는 경우, 고객 대신 보유하는 경우, 발행하는 경우에 가상자산 보유ㆍ발행에 따른 회사의 회계정책, 재무제표에 미치는 영향 등 재무제표 이용자에게 중요한 정보를 공시하도록 규정하고 있습니다.(4) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'및 제1107호 '금융상품:공시' (개정) - 공급자금융약정동 개정사항은 재무제표 이용자가 기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 공급자금융약정 정보를 구분하여 공시하고 공급자금융약정으로 발생하는 유동성 위험을 공시하도록 규정하고 있습니다.개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 표시하는 중간보고기간에는 경과규정에 따라 해당 내용을 공시할 필요가 없습니다.

동 기준서의 개정 또는 제정이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2.3 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' (개정) - 교환가능성 결여동 개정사항은 한 통화를 다른 통화로 교환 가능한지 여부를 평가하고 교환 가능하지않은 경우 사용할 현물환율을 결정할 때 일관된 접근 방식을 적용하고 관련 정보를 공시하도록 요구합니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

3. 부문정보(1) 당사는 단일의 보고부문을 가지고 있습니다.(2) 당분기말과 전분기말 현재 당사가 보유 중인 비유동자산은 금융상품 및 종속ㆍ관계기업투자를 제외하고 국내에 소재하고 있습니다.
(3) 주요 고객에 대한 정보당분기 및 전분기 중 당사의 매출에서 차지하는 비중이 10% 이상인 거래처와 매출금액에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

(주)항도에스티
2,726,271
2,657,385

4. 금융위험 관리(1) 금융위험요소당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 가격위험, 이자율 위험), 신용위험 및유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.

당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다.자금부서는 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

1) 시장위험가. 가격위험당사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 금융상품집합 내 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다.

나. 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로써 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 변동성 축소와 이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 제고하는 데 있습니다.

당분기말과 전분기말 현재 당사의 변동금리부 차입금은 존재하지 아니하므로 이자율 변동 위험에 노출되어 있지 않습니다.

다. 환위험당사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화는 USD입니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 보유중인 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채는 없습니다.

2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 당사는 금융기관에 현금및현금성자산 및 예치금 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.한편, 신용위험에 대한 최대 노출정도는 상각후원가로 측정하는 금융자산, 기타금융자산의 경우 장부금액 입니다.

3) 유동성위험

유동성위험은 당사의 사업활동을 위한 자금조달 원천을 확보하지 못할 위험입니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절히 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 자금부서는 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.한편, 당분기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
3개월 이하
3개월~1년
1년~5년
5년 초과
합계

매입채무및기타채무
33,071,967
-
-
-
33,071,967

차입금
2,547,500
10,500,000
-
26,500,000
39,547,500

리스부채
139,339
333,203
1,192,316
-
1,664,858

전환사채(*1)
285,247
22,446,644
-
-
22,731,891

기타비유동금융부채
-
-
26,348
-
26,348

합 계
36,044,053
33,279,847
1,218,664
26,500,000
97,042,564

(*1) 채권자가 상환을 요청할 수 있는 가장 이른 시기에 상환하는 것으로 가정하였습니다.상기 만기분석은 금융부채의 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

(2) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 당사는 배당을 조정하거나 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금총계(재무상태표의 장단기 차입금 포함)에서 현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순차입금을 가산한 금액입니다.

당분기말과 전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

차입금총계
53,387,417
9,178,215

차감:현금및현금성자산 등
(136,776)
(2,102,830)

순차입금
53,250,641
7,075,385

자본총계
39,169,843
38,094,158

총자본
92,420,484
45,169,543

자본조달비율
57.62%
15.66%

5. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

현금
-
-

보통예금
136,776
2,102,830

합 계
136,776
2,102,830

6. 금융상품(1) 사용제한 금융상품당분기말과 전기말 현재 사용제한 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금융기관
종류
이자율(%)
당분기말
전기말
비고

단기금융상품
기업은행
정기예적금
3.43~3.56
5,800,000
5,800,000
지급보증담보

우리은행
정기예금
1.20
230,000
230,000
지급보증담보

합 계
6,030,000
6,030,000

(2) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자명
제공받은 내용
보증처
보증금액

기업은행
상거래담보
㈜포스코
3,600,000

(3) 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기말과 전기말 현재 당사의 금융상품을 공정가치 서열체계의 수준별로 구분하면다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위:천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산

상환우선주
-
-
3,516,094
3,516,094

파생상품자산
-
-
481,948
481,948

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
-
-
1,905,047
1,905,047

당기손익-공정가치측정금융부채

파생상품부채
-
-
5,900,383
5,900,383

2) 전기말

(단위:천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산

상환우선주
-
-
2,516,094
2,516,094

파생상품자산
-
-
414,538
414,538

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
-
-
1,804,807
1,804,807

당기손익-공정가치측정금융부채

파생상품부채
-
-
5,074,243
5,074,243

(4) 당분기말과 전분기말 현재 금융자산의 분류 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위:천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
136,776
-
-
136,776

매출채권및기타채권
30,026,868
-
-
30,026,868

기타금융자산
6,043,400
-
-
6,043,400

장기매출채권및기타채권
883,643
-
-
883,643

파생상품자산
-
481,948
-
481,948

상환전환우선주
-
3,516,094
-
3,516,094

비상장주식
-
-
1,905,047
1,905,047

합 계
37,090,687
3,998,042
1,905,047
42,993,776

당분기말 당사가 보유한 상기 금융자산의 신용위험 최대 노출 금액은 상기 장부가액과 동일합니다.

2) 전기말

(단위:천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
2,102,830
-
-
2,102,830

매출채권및기타채권
9,144,110
-
-
9,144,110

기타금융자산
6,032,600
-
-
6,032,600

장기매출채권및기타채권
1,387,305
-
-
1,387,305

파생상품자산
-
414,538
-
414,538

상환전환우선주
-
2,516,094
-
2,516,094

비상장주식
-
-
1,804,807
1,804,807

합 계
18,666,845
2,930,632
1,804,807
23,402,284

(5) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 분류 내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말

(단위:천원)

구분
상각후원가측정금융부채
기타금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합계

매입채무및기타채무
33,071,967
-
-
33,071,967

차입금
39,547,500
-
-
39,547,500

전환사채
13,839,917
-
-
13,839,917

리스부채
-
1,379,776
-
1,379,776

기타금융부채
26,348
-
-
26,348

파생상품부채
-
-
5,900,383
5,900,383

합 계
86,485,732
1,379,776
5,900,383
93,765,891

2) 전기말

(단위:천원)

구분
상각후원가측정금융부채
기타금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
합계

매입채무및기타채무
7,838,541
-
-
7,838,541

차입금
2,500,000
-
-
2,500,000

전환사채
6,678,215
-
-
6,678,215

리스부채
-
437,544
-
437,544

기타금융부채
28,086
-
-
28,086

파생상품부채
-
-
5,074,243
5,074,243

합 계
17,044,842
437,544
5,074,243
22,556,629

(6) 당분기 및 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

금융자산에서 발생한 금융수익

상각후원가측정금융자산
60,148
94,444

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-

금융부채에서 발생한 금융비용

상각후원가측정금융부채
(827,981)
(113,939)

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-

기타금융부채
(31,183)
(57,609)

합 계
(836,808)
(77,104)

7. 당기손익-공정가치측정금융자산당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당분기말
전기말

상환전환우선주

엑스알비(*1)
2,016,000
1,016,000

클리어테크놀로지
1,500,094
1,500,094

파생상품자산
481,948
414,538

합 계
3,998,042
2,930,632

(*1) 당분기말 현재 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 소유지분과 연계된 이익이 보통주와 유사한 위험에 노출되어 있지 않아 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하여 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하고 있습니다.

구 분
회사명
보유지분율

상환전환우선주
엑스알비
28.57%

8. 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위:천원)

회사명
보유 주식수
지분율
취득원가
공정가치
장부금액

해시앤비㈜(*1)
69,751
3.61%
299,999
299,999
299,999

㈜유씨아이(*1)
888
0.01%
3,554
3,554
3,554

이뮤노바이오텍(*2)
369,168
4.80%
960,134
501,254
501,254

㈜제이디로지스틱스(*1)
-
-
500,000
500,000
500,000

㈜위즈돔(*1)
24,274
0.85%
500,000
500,000
500,000

전문건설공제조합(*1)
106
-
100,240
100,240
100,240

(*1) 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 산정하였습니다.(*2) 제17회와 제18회 전환사채의 원리금상환을 보증하기 위하여 보유주식의 일부를 사채권자에게 담보로 제공하고 있습니다.

회사명
담보제공주식수(주)
보유주식수(주)

이뮤노바이오텍㈜
2,211
369,168

2) 전기말

(단위:천원)

회사명
보유 주식수
지분율
취득원가
공정가치
장부금액

해시앤비㈜(*1)
69,751
3.61%
299,999
299,999
299,999

㈜유씨아이(*1)
888
0.01%
3,554
3,554
3,554

이뮤노바이오텍㈜(*2)(*3)
369,168
4.80%
960,134
501,254
501,254

㈜제이디로지스틱스(*1)(*4)
-
-
500,000
500,000
500,000

㈜위즈돔(*1)
24,274
0.85%
500,000
500,000
500,000

(*1) 취득원가를 최선의 공정가치 추정치로 산정하였습니다.(*2) 매각예정자산에서 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 대체되었습니다.(*3) 제17회와 제18회 전환사채의 원리금상환을 보증하기 위하여 보유주식의 일부를 사채권자에게 담보로 제공하고 있습니다.

회사명
담보제공주식수(주)
보유주식수(주)

이뮤노바이오텍㈜
2,211
369,168

(*4) 전기중 사업권을 신규 취득 하였습니다.

9. 종속기업 및 관계기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위:천원)

회사명
구분
소재지
지분율
취득원가
기초
지분법손익
기말

㈜부흥솔라(*1)(*2)
관계기업
대한민국
25.0%
1,000,040
193,875
(40,998)
152,877

(*1) ㈜부흥솔라가 발행한 전환상환우선주를 고려한 지분율이며, 당사가 보유한 보통주에 대한 지분율은 33.3% 입니다.(*2) 당사는 ㈜부흥솔라의 차입금과 관련하여 농협은행㈜ KIAMCO 태양광발전 사모특별자산신탁제3호에게 당사가 보유한 ㈜부흥솔라 33,334주를 담보로 제공하고 있습니다.2) 전기말

(단위:천원)

회사명
구분
소재지
지분율
취득원가
기초
지분법손익
처분
기말

유펙스메드㈜(*3)
관계기업
대한민국
39.2%
13,334,225
2,710,285
(174,885)
(2,535,400)
-

㈜비트앤와트(*3)
대한민국
35.3%
22,396,210
-
-
-
-

㈜부흥솔라(*1)(*2)
대한민국
25.0%
1,000,040
65,203
128,672
-
193,875

씨이브이㈜
대한민국
27.3%
8,001,000
-
-
-
-

합 계

44,731,475
2,775,488
(46,213)
(2,535,400)
193,875

(*1) ㈜부흥솔라가 발행한 전환상환우선주를 고려한 지분율이며, 당사가 보유한 보통주에 대한 지분율은 33.3% 입니다.(*2) 당사는 ㈜부흥솔라의 차입금과 관련하여 농협은행㈜ KIAMCO 태양광발전 사모특별자산신탁제3호에게 당사가 보유한 ㈜부흥솔라 33,334주를 담보로 제공하고 있습니다.(*3) 전기 중 보유 지분 전량을 매각하였습니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 투자하고 있는 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위:천원)

회사명
자산
부채
매출액
분기순손익

㈜부흥솔라(*1)
4,185,954
2,827,678
63,641
57,625

(*1) 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무정보입니다.

2) 전기말

(단위:천원)

회사명
자산
부채
매출액
전기순손익

㈜부흥솔라(*1)
4,293,312
2,827,095
807,257
254,878

씨이브이㈜(*1)(*2)
18,275,754
26,133,165
6,195,979
1,455,915

(*1) 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무정보입니다.(*2) 2020년말 재무정보입니다.

10. 매출채권및기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
26,899,630
-
9,579,618
-

차감: 대손충당금
(825,095)
-
(825,095)
-

매출채권(순액)
26,074,535
-
8,754,523
-

미수금
3,879,598
-
373,102
-

차감: 대손충당금
(101,050)
-
(101,050)
-

미수금(순액)
3,778,548
-
272,052
-

미수수익
173,785
-
117,535
-

보증금
-
883,643
-
1,387,305

합 계
30,026,868
883,643
9,144,110
1,387,305

(2) 매출채권및기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권및기타채권과 관련한 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권및기타채권 총장부금액
30,953,013
883,643
10,070,255
1,387,305

대손충당금:

- 매출채권
(825,095)
-
(825,095)
-

- 미수금
(101,050)
-
(101,050)
-

소 계
(926,145)
-
(926,145)
-

매출채권및기타채권 순장부금액
30,026,868
883,643
9,144,110
1,387,305

(3) 당분기 및 전분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동 내역은 없습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

정상채권
30,913,769
10,333,699

60일 이내
-
13,330

60 ~ 120일
-
187,644

120일 이상
922,887
922,887

소 계
31,836,656
11,457,560

대손충당금
(926,145)
(926,145)

합 계
30,910,511
10,531,415

당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다.

(5) 당분기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 분류별 공정가치입니다.

11. 재고자산

당분기말과 전분기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

상품
372,519
489,067

상품평가충당금
(948)
(948)

제품
9,685,920
8,284,687

제품평가충당금
(37,822)
(37,822)

재공품
4,851,992
4,006,221

재공품평가충당금
(35,768)
(35,768)

원재료
5,746,770
1,690,963

저장품
830,639
65,550

미착품
658,206
-

합 계
22,071,508
14,461,950

12. 기타유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

선급비용
39,470
5,582

선급금
3,858,230
9,774,584

합 계
3,897,700
9,780,166

13. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위:천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
기타유형자산
사용권자산
건설중인자산
합계

취득원가
25,686,129
16,422,848
3,182
10,578,564
1,465,513
1,848,880
5,717,379
61,722,495

정부보조금
-
-
-
(46,350)
-
-
-
(46,350)

감가상각누계액
-
(94,916)
(848)
(413,197)
(1,059,040)
(493,956)
-
(2,061,957)

손상차손누계액
-
-
-
(56,724)
-
-
-
(56,724)

장부금액
25,686,129
16,327,932
2,334
10,062,293
406,473
1,354,924
5,717,379
59,557,464

2) 전기말

(단위:천원)

구분
구축물
기계장치
기타유형자산
사용권자산
건설중인자산
합계

취득원가
3,182
355,460
1,346,446
1,043,862
12,131,377
14,880,327

정부보조금
-
(49,440)
-
-
-
(49,440)

감가상각누계액
(769)
(106,359)
(1,034,223)
(677,375)
-
(1,818,726)

손상차손누계액
-
(56,724)
-
-
-
(56,724)

장부금액
2,413
142,937
312,223
366,487
12,131,377
12,955,437

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부가액의 변동 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위:천원)

구 분
기초
사업결합(*1)
취득
처분
대체(*2)
감가상각비
당분기말

토지
-
16,661,502
834,614
-
8,190,013
-
25,686,129

건물
-
3,522,315
186,966
-
12,713,567
(94,916)
16,327,932

구축물
2,413
-
-
-
-
(79)
2,334

기계장치
142,937
1,889,306
-
(5,080)
8,338,878
(303,748)
10,062,293

기타유형자산
312,224
104,466
14,600
-
-
(24,817)
406,473

사용권자산
366,487
-
1,127,673
(25,824)
-
(113,412)
1,354,924

건설중인자산
12,131,377
-
22,828,460
-
(29,242,458)
-
5,717,379

합 계
12,955,438
22,177,589
24,992,313
(30,904)
-
(536,972)
59,557,464

(*1) 당분기 중 주식회사 코스틸의 슈퍼데크사업부 양수로 인하여 증가하였습니다(주석 29 참조)(*2) 당분기중 건설중인자산에서 토지로 8,190천원, 건물로 13,714천원, 기계장치로 8,339천원이 대체되었습니다.2) 전분기

(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
대체
감가상각비
전분기말

구축물
2,732
-
-
-
(80)
2,652

기계장치
26,608

-
49,500
(1,600)
74,508

기타유형자산
195,963
10,044
-
55,602
(15,824)
245,785

사용권자산
797,494
194,036
(19,781)
-
(121,601)
850,148

건설중인자산
414,022
1,145,352
-
(105,102)
-
1,454,272

합 계
1,436,819
1,349,432
(19,781)
-
(139,105)
2,627,365

14. 리스 당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 당분기말과 전기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

자산

사용권자산(건물)
1,081,487
147,325

사용권자산(차량운반구)
273,437
219,162

합 계
1,354,924
366,487

부채

리스부채(유동)
456,243
208,688

리스부채(비유동)
923,533
228,856

합 계
1,379,776
437,544

(2) 당분기말과 전분기말 현재 리스와 관련해 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

건물
88,517
107,464

차량운반구
24,895
14,136

합 계
113,412
121,600

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
31,183
57,609

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함)
3,387
1,931

리스해지이익(기타수익에 포함)
80,364
-

사용권자산처분손실(기타비용에 포함)
25,823
-

(3) 당분기말 현재 리스부채로 인식한 최소리스료의 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
최소리스료
최소리스료의 현재가치

6개월 이하
253,346
250,417

6개월 초과 ~ 1년 이하
219,195
205,826

1년 초과 ~ 2년 이하
388,464
337,881

2년 초과 ~ 3년 이하
803,853
585,652

합 계
1,664,858
1,379,776

15. 무형자산당분기 및 전분기 중 무형자산 장부가액의 변동 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위:천원)

구 분
기초
사업결합(*1)
상각
당분기말

회원권
245,668
-
-
245,668

소프트웨어
53,131
3,401
(13,029)
43,503

영업권
-
5,576,574
-
5,576,574

산업재산권
-
26,106
(813)
25,293

기타의무형자산
-
1,288,887
(21,542)
1,267,345

합 계
298,799
6,894,968
(35,384)
7,158,383

(*1) 당분기 중 주식회사 코스틸의 슈퍼데크사업부 양수로 인하여 증가하였습니다(주석 29 참조)2) 전분기

(단위:천원)

구 분
기초
상각
전분기말

회원권
143,468
-
143,468

소프트웨어
67,270
(11,211)
56,059

합 계
210,738
(11,211)
199,527

16. 매입채무 및 기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
15,827,712
5,530,756

지급어음
532,878
-

미지급금
15,981,098
2,124,853

미지급비용
730,279
182,933

합 계
33,071,967
7,838,542

17. 기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
232,118
166,951

예수금
57,162
83,815

합 계
289,280
250,766

18. 기타비유동금융부채

당분기말과 전기말 현재 기타비유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

장기미지급금
26,348
28,086

19. 전환사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회 차
발행일자
만기일자
총발행가액
표면금리
만기보장수익률
당분기말
전기말

제21회
2023.09.26
2028.09.26
13,000,000
2.00%
4.00%
7,063,769
-

제22회
2023.09.26
2028.09.26
2,000,000
2.00%
4.00%
1,060,435
5,657,189

제23회
2024.01.10
2026.01.10
7,000,000
2.00%
4.00%
5,715,713
1,021,026

차감:유동성장기부채
(13,839,917)
(6,678,215)

차감 계
-
-

(2) 당분기말과 전기말 현재 회사가 발행한 전환사채의 세부내역은 아래와 같습니다.

구분
제21회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
제22회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
제23회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채

액면금액
13,000백만원
2,000백만원
7,000백만원

발행가액
13,000백만원
2,000백만원
7,000백만원

이자지급조건
액면이자 2%
액면이자 2%
액면이자 2%

보장수익율
사채만기일까지 4%
사채만기일까지 4%
사채만기일까지 4%

발행일
2023-09-26
2023-09-26
2024-01-10

만기일
2028-09-26
2028-09-26
2026-01-10

만기상환이율
111.0095%
111.0095%
104.0707%

전환청구기간
발행일로부터 1년후 부터 만기 1개월전까지
발행일로부터 1년후 부터 만기 1개월전까지
발행일로부터 1년후 부터 만기 1개월전까지

발행시 전환가격
4,755원
4,755원
2,890원

전환가격
-
-
-

전환가격 조정
시가하회시 발행조건에 따라 액면가액까지 조정가능
시가하회시 발행조건에 따라 액면가액까지 조정가능
시가하회시 발행조건에 따라 액면가액까지 조정가능

조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다.

매도청구권(Call Option)
발행일로부터 1년이 되는 날 발행회사는 사채권자를 상대로, 관련 법령에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록 총액 30%를 총 한도로 이를발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다.

사채에 관한 매도청구권을 보유한 자는 본 계약에 따른 각 조기상환청구기간의 시작일(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)로부터 일십(10)일 전부터 해당 조기상환청구기간의 종료일(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)로부터 일십(10)일 전까지 다음 각 호의 조건을 모두 충족함으로써 사채권자에 대하여 본 사채를 매도할 것을 청구할 수 있다.

A. 발행회사 혹은 발행회사가 지정한 자가 call option 50%를 행사할 수 있음을 상호 합의 한다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 전환권은 자본으로 분류되었으며 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
발행가액
당분기말
전기말

미상환액면가
장부가액
전환권대가
미상환액면가
장부가액
전환권대가

21회차
13,000,000
13,000,000
7,063,769
1,903,238
10,900,000
5,657,189
1,757,227

22회차
2,000,000
2,000,000
1,060,435
316,898
2,000,000
1,021,026
316,898

23회차
7,000,000
7,000,000
5,715,713
1,149,353
-
-
-

합 계
22,000,000
22,000,000
13,839,917
3,369,489
12,900,000
6,678,215
2,074,125

(4) 당분기 및 전분기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위:천원)

구 분
기초
발행
재매각
유효이자상각
당분기말

전환사채
12,900,000
7,000,000
2,100,000
-
22,000,000

사채상환할증금
1,353,153
284,949
220,281
-
1,858,383

전환권조정
(7,574,938)
(1,737,988)
(1,163,600)
458,060
(10,018,466)

합 계
6,678,215
5,546,961
1,156,681
458,060
13,839,917

2) 전분기

(단위:천원)

구 분
기초
상환
재매각
전환
유효이자상각
전분기말

전환사채
9,341,500
(7,418,200)
5,887,300
(7,610,600)
-
200,000

사채상환할증금
1,166,417
(926,266)
-
(215,178)
-
24,973

전환권조정
(2,688,824)
2,063,615
-
464,201
109,108
(51,900)

합 계
7,819,093
(6,280,851)
5,887,300
(7,361,577)
109,108
173,073

(5) 파생상품자산 및 부채전환사채 중 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 해당되는 금액은 파생상품부채 및 파생상품자산으로 분류하여 공정가치로 인식하였습니다.당분기말 현재 파생상품자산 및 부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

파생상품자산
481,948
414,538

파생상품부채
5,900,383
5,074,243

20. 법인세비용(수익)법인세비용(수익)은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기 중 법인세비용(수익)의 평균유효세율은 0%입니다.21. 종업원급여

(1) 퇴직급여당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

당분기와 전분기 중 순확정급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

순확정급여자산(부채)의 변동:

기초
(227,201)
(23,456)

퇴직급여 지급액
32,197
437,291

사외적립자산의 납입
-
(232,610)

분기손익으로 인식하는 총비용
(149,212)
(87,664)

사업결합으로 인한 증가
(1,258,239)
-

분기말
(1,602,455)
93,561

재무상태표상 구성항목:

확정급여채무의 현재가치
(3,657,271)
(2,175,200)

사외적립자산의 공정가치
2,054,816
2,268,761

합 계
(1,602,455)
93,561

(2) 기타장기종업원부채당분기 및 전분기 중 기타장기종업원부채의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
28,086
28,107

복리후생비
1,139
875

장기종업원 급여의 지급
(2,877)
(7,730)

분기말
26,348
21,252

22. 자본

(1) 자본금1) 당분기말 및 전기말 현재 자본의 상세내용은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
1,000,000,000주
1,000,000,000주

발행한 주식의 수
31,367,086주
31,367,086주

1주의 금액
500원
500원

2) 당사의 발행주식수 변동 내역은 다음과 같습니다.

일자
일자
사유
발행주식수(주)
주당발행가액(원)

당분기
당기초(2024-01-01)

31,367,086

당분기말(2024-03-31)

31,367,086

전분기
전기초(2023-01-01)

25,533,654

2023-03-20
전환권 행사
564,134
1,988

2023-03-29
전환권 행사
1,315,491
1,988

2023-03-30
전환권 행사
1,257,545
1,988

2023-03-31
전환권 행사
691,096
1,988

전분기말(2023-03-31)

29,361,920

(2) 기타자본요소당분기말과 전기말 현재
기타자본요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
21,216,532
21,216,531

감자차익
9,256,713
9,256,713

전환권대가
3,369,490
2,074,125

기타자본잉여금
(70,880)
(70,880)

전환권매입손실
(83,674)
(83,674)

주식선택권
105,629
105,629

합 계
33,793,810
32,498,444

(3) 당분기 중 자본금 및
기타자본요소 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
자본금
주식발행초과금
전환권대가
기타자본잉여금
주식선택권

당기초(2024.01.01)
15,683,543
21,216,532
2,074,126
9,102,158
105,629

전환사채 발행
-
-
1,295,364
-
-

당분기말(2024.03.31)
15,683,543
21,216,532
3,369,490
9,102,158
105,629

(4) 기타포괄손누계액당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내 역
당분기말
전기말

보험수리적손익
(301,960)
(301,960)

지분법자본변동
(2,347,483)
(2,347,483)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
(362,974)
(362,974)

합 계
(3,012,417)
(3,012,417)

23. 주식기준보상(1) 당사는 이사회 및 주주총회 결의에 의거 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는바, 부여내역은 다음과 같습니다.

구 분
부여내역

부여일
2020-10-21

주식선택권으로 발행한 주식의 종류
기명식 보통주식

부여주식수
959,523주

부여방법
신주의 교부

행사가격
1,530원

가득조건
2년의 근무용역 제공

행사가능시점
2022년 10월 21일 ~ 2030년 10월 20일

(*) 상기 수량 및 행사가격은 유ㆍ무상증자, 주식배당, 주식분할 및 주식병합 등으로 인하여 조정될 수 있습니다. 2021년 9월 30일 이사회결의에 의거 액면가 500원 주식3주를 1주로 병합하는 무상감자가 이루어짐에 따라 주식선택권의 수량 및 행사가격은 조정되었습니다.

(2) 당분기 중 주식선택권의 수량 변동은 없으며, 당분기말 현재 잔여 주식선택권의 수량은 103,419주 입니다.

(3) 당사는 부여된 주식매수선택권에 대하여 이항모형을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 측정시 주요 가격결정요소는 다음과 같습니다.

구 분
내 역

부여일의 공정가치
503원

행사가격
1,530원

무위험수익률
1.52%

주가변동성
119.64%

(4) 당사가 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 주식보상비용은 없습니다.

24. 수익과 비용(1) 당분기 및 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
28,097,577
19,373,088

(2) 당분기 및 전분기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. 1) 기타수익

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

사채상환이익
-
335,638

잡이익
1,882
37,313

리스조정이익
80,364
-

매각예정자산처분이익
-
71,421

합 계
82,246
444,372

2) 기타비용

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기부금
10,000
-

잡손실
8,947
3

사용권자산처분손실
25,823
-

합 계
44,770
3

(3) 당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

1. 금융수익(1)

이자수익
60,148
94,444

2. 금융원가(2)

이자비용
859,164
171,548

3. 순금융수익(비용)(1-2)
(799,016)
(77,104)

(4) 당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

제품과 재공품의 변동
(2,247,004)
(1,297,146)

원재료와 소모품의 사용액
17,557,506
15,516,994

상품매입
1,068,883
1,090,008

종업원급여비용
2,351,712
1,290,190

감가상각비
536,972
139,105

기타비용
8,588,913
2,051,556

매출원가 및 판매비와관리비의 합계
27,856,982
18,790,707

(5) 당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

급여
732,482
460,589

상여
114,250
5,000

퇴직급여
53,709
31,842

복리후생비
57,556
48,163

감가상각비
142,658
97,572

무형자산상각비
35,385
11,212

광고선전비
23,441
4,036

교육훈련비
3,776
200

도서인쇄비
7,878
4,409

보험료
29,873
8,154

세금과공과
31,140
36,054

소모품비
30,386
21,259

수도광열비
3,233
4,309

수선비
2,400
-

여비교통비
33,601
22,404

운반비
563,849
249,500

잡비
-
2,400

접대비
50,444
31,968

지급수수료
364,662
548,088

지급임차료
42,144
4,731

차량유지비
13,042
3,435

통신비
4,195
2,568

합 계
2,340,104
1,597,893

25. 주당손익

(1) 당분기 및 전분기 중 기본주당손익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구 분
당분기
전분기

가. 분기순이익(손실)
(219,679,399)
901,879,823

나. 가중평균 유통보통주식수(*1)
31,367,086
25,688,346

다. 기본주당손익(가÷나)
(7)
35

(2) 당분기 및 전분기의 무상감자 효과를 소급하여 재계산한 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

구 분
주식수(주)
가중치
적 수

전기이월
31,367,086
91
2,854,404,826

합 계
2,854,404,826

일 수
91

가중평균유통보통주식수
31,367,086

2) 전분기

구 분
주식수(주)
가중치
적 수

전기이월
25,533,654
90
2,298,028,860

전환권 행사(2023.03.20)
564,134
12
6,769,608

전환권 행사(2023.03.29)

1,315,491
3
3,946,473

전환권 행사(2023.03.30)

1,257,545
2
2,515,090

전환권 행사(2023.03.31)

691,096
1
691,096

합 계
2,311,951,127

일 수
90

가중평균유통보통주식수
25,688,346

(3) 희석주당이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채와 주식선택권이 있습니다. 전환사채는 반희석화 효과로 당분기 희석주당이익 계산시 고려하지 않았으며, 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다.

(단위:원,주)

구 분
당분기
전분기

보통주당기순이익(손실)
(219,679,399)
901,879,823

가중평균유통보통주식수
31,367,086
25,688,346

조정내역

주식선택권
40,907
586,724

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수
31,407,993
26,275,070

희석주당순이익(손실)
(7)
34

26. 특수관계자(1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

특수관계구분
회사명

지배기업
㈜코스틸

㈜코스틸 홀딩스(*1)

관계기업
㈜부흥솔라

(*1) ㈜코스틸의 특수관계자입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자
내용
당분기
전분기

지배기업
㈜코스틸
매출 등
2,405,732
-

매입 등
2,487,957
6,000

㈜코스틸 홀딩스
매입 등
-
39,455

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자
계정과목
당분기말
전기말

㈜코스틸
매출채권
2,675,615
-

선급금
-
4,500,000

공사미수금
301,565
-

외상매입금
2,763,236
-

미지급금
12,572,925
-

(4) 당분기 및 전분기 중 주요 임원에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

급여 및 상여
523,624
228,999

상기의 주요 임원에는 당사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

27. 현금흐름표당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

리스부채의 증가
1,078,491
194,036

전환사채의 발행
1,637,628
-

당기손익공정가치측정 금융자산의 미지급금 상환
-
1,171,305

전환사채의 전환
-
7,697,328

건설중인자산의 유형자산 대체
29,242,458
-

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용1) 당분기

(단위:천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
당분기말

대체/전환/상각 등

차입금
2,500,000
37,047,500
-
39,547,500

전환사채
6,678,215
9,100,000
(1,938,298)
13,839,917

리스부채
437,544
(136,259)
1,078,491
1,379,776

합 계
9,615,759
46,011,241
(859,807)
54,767,193

2) 전분기

(단위:천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
전분기말

대체/전환/상각 등

차입금
-
2,000,000
-
2,000,000

전환사채
7,819,093
(393,551)
(7,252,469)
173,073

리스부채
2,110,909
(270,459)
231,406
2,071,856

합 계
9,930,002
1,335,990
(7,021,063)
4,244,929

28. 우발채무 및 약정사항(1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관
구 분
약정한도액
실행금액

우리은행
B2B대출
1,000,000
-

기업은행
전자어음할인
1,000,000
-

(2) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보증제공자
내 용
보증수혜자
보증금액

기업은행
상거래담보
POSCO
3,600,000

서울보증보험
상거래담보
POSCO
1,000,000

기술보증기금
차입금담보
국민은행
2,500,000

(주)코스틸
차입금담보
기업은행
3,360,000

(3) 당분기말 현재 당사가 계류 중인 소송사건의 현황은 다음과 같습니다. 당사는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없어 상기 재무제표에 이와 관련된 어떠한 충당부채도 계상하지 아니하였습니다.

사건명
원고
피고
소가
진행상황

매매대금
㈜이렘
박용욱
2,786백만원
2심 진행중

약정금 지급청구
㈜다우림
㈜이렘
3,400백만원
진행중

사채금지급청구
윤OO
㈜이렘
212백만원
진행중

(4) 당사는 공장부지 확보를 위해 전라북도 정읍시 소재 토지 및 건물을 4,800백만원에 양수하는 계약을 ㈜다우림과 체결하였으며, 당분기말 현재 계약금 및 중도금으로 납입한 금액 1,400백만원은 선급금에 계상되어 있습니다. 해당 유형자산은 당기중 양도 절차가 완료될 예정이였으나 계약상대방의 명도불이행으로 당사는 계약 해제를통보하였으며 계약상대방은 잔금 3,400백만원에 대한 지급 청구 소송을 제기하여 소송 진행중 입니다.

29. 사업결합당사는 슈퍼데크사업 진출을 통한 안정적인 매출 및 수익성 확보를 위해 2024년 1월31일자로, 주식회사 코스틸로부터 슈퍼데크사업부를 47,948백만원에 인수하였습니다. 식별가능한 순자산의 공정가치와 이전대가의 차액 5,577백만원은 전액 영업권으로 인식되었습니다. 이전대가와 승계한 자산 및 부채의 취득일 현재 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
금액

이전대가:

현금및현금성자산
47,947,731

승계한 자산 및 부채:

매출채권및기타채권
10,240,209

재고자산
11,749,885

유형자산
22,177,590

무형자산
1,318,394

기타자산
1,019,432

매입채무및기타채무
(1,835,619)

기타부채
(2,298,733)

소 계
42,371,158

영업권
5,576,573

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항(1) 배당에 관한 회사의 중요한 정책당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급할 수 있으며, 배당가능이익범위내에서 회사의 지속성장을 위한 투자, 주주가치 제고 및 경영 환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다.(2) 회사 정관에서 규정한 배당에 관한 사항배당과 관련된 당사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항은 당사의 정관에 명시되어 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

제9조의3 [신주의 배당기산일]이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.제44조 [이익금의 처분]이 회사는 매 영업년도 이익금(이월이익잉여금포함)을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉영금처분액6. 차기이월이익잉여금제45조 [이익배당]①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당 총액의 100%에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.②제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제46조 [배당금지급청구권의 소멸시효]①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제51기 1분기
제50기
제49기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
2,916

(별도)당기순이익(백만원)
-219
95
2,888

(연결)주당순이익(원)
-
3
154

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2024.03.31
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2021.11.22
무상감자
보통주
19,446,777
500
500
-

2021.12.30
전환권행사
보통주
736,648
500
2,715
-

2022.01.11
전환권행사
보통주
73,664
500
2,715
-

2022.03.03
유상증자(제3자배정)
보통주
9,090,909
500
1,100
제3자배정

2022.08.30
유상증자(제3자배정)
보통주
865,800
500
1,155
제3자배정

2022.10.28
유상증자(제3자배정)
보통주
5,509,921
500
1,280
제3자배정

2023.03.20
전환권행사
보통주

564,134

500
1,988
-

2023.03.29
전환권행사
보통주

1,315,491

500
1,988
-

2023.03.30
전환권행사
보통주

1,257,545

500
1,988
-

2023.03.31
전환권행사
보통주

691,096

500
1,988
-

2023.04.05
전환권행사
보통주

100,602

500
1,988
-

2023.04.14
전환권행사
보통주
770,068
500
1,988
-

2024.04.14
주식매수선택권행사
보통주
269,109
500
1,530
-

2023.06.28
주식매수선택권행사
보통주

300,341

500
1,530
-

2023.10.25
주식매수선택권행사
보통주

46,415

500
1,530
-

※ 작성기준일 이후인 2024년 04월 19일 이사회를 통해 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모) 결정을 하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2024.03.31
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제20회사모전환사채
20
2022.03.10
2025.03.10
9,342
보통주
2023.03.10~2025.02.10
100
1,973
-
-
-

제21회사모 전환사채
21
2023.09.26
2028.09.26
13,000
보통주
2024.09.26~2028.08.26
100
2,890
13,000
4,498,269
-

제22회사모 전환사채
22
2023.09.26
2028.09.26
2,000
보통주
2024.09.26~2028.08.26
100
2,890
2,000
692,041
-

제23회사모 전환사채
23
2024.01.10
2026.01.10
7,000
보통주

2025.01.10~

2025.12.10

100
2,890
7,000
2,422,145
-

합 계
-
-
-
31,342
보통주
-
-
-
22,000
7,612,455
-

1) 2022년 03월 10일 제20회차 사모 전환사채 발행 시 제18회차 사모 전환사채 잔액금액 중 (203,600,000원) 차환 발행으로 납입이 완료되었습니다.
2) 2022년 10월 11일 제3자배정 유상증자 결정, 10월 28일 납입이 완료되었습니다.납입 시 제17회 사모 전환사채 전액(2,143,300,000원), 제18회 사모 전환사채 (509,400,0000원)이 대용 납입 되었습니다.
3) 결산기 이후인 2024년 1월10일 제23회차 전환사채(사모)의 발행에 따라 21회차 및 22회차의 계약조건에 의해 전환가액이 2,890원으로 조정되었습니다.
4) 상기 3)항의 사유로 본 보고서 제출일 기준 21회차, 22회차의 전환가능주식수는 각각 4,498,269주, 692,041주 입니다.

5) 작성 기준일 이후인 2024년 4월 29일 21회차 전환사채 일부( 9억원)를 만기 전 취득하였습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2024.03.31
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)이렘
회사채
사모
2022.03.10
9,342
표면이자율 : 0%만기이자율 : 4%
-
2025.03.10
상환완료
-

(주)이렘
회사채
사모
2023.09.26
13,000
표면이자율 : 2%만기이자율 : 4%
-
2028.09.26
-
-

(주)이렘
회사채
사모
2023.09.26
2,000
표면이자율 : 2%만기이자율 : 4%
-
2028.09.26
-
-

(주)이렘
회사채
사모
2024.01.10
7,000
표면이자율 : 2%만기이자율 : 4%
-
2026.01.10
-
-

합 계
-
-
-
31,342
-
-
-
-
-

1) 2024년 03월 28일 정기주주총회에서 (주)코센이 (주)이렘으로 상호명 변경 승인되었습니다.2) 작성기준일 이후인 2024년 4월 29일 21회차 전환사채 9억원을 만기 전 취득하였습니다.
라. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024.03.31
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024.03.31
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024.03.31
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
7,000
-
-
15,000
-
-
22,000

합계
-
7,000
-
-
15,000
-
-
22,000

※ 작성 기준일 이후인 2024년 4월 29일 21회차 전환사채 9억원을 만기 전 취득하였습니다.
사. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024.03.31
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024.03.31
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024.03.31
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(제3자배정)
-
2022.03.03
- 운영자금
9,999
- 원재료 매입 : 2,939- 채무상환 등 : 4,040- 원재료 매입관련 지급보증 : 1,000- 기타운영경비 : 2,020
9,999
-

전환사채
20
2022.03.10
- 채무상환자금
9,342
- 채무상환자금
9,342
-

유상증자(제3자배정)
-
2022.08.30
- 운영자금
999
- 운영자금
999
-

유상증자(제3자배정)
-
2022.10.28
- 운영자금- 채무상환자금
7,053
- 운영자금 : 4,400- 채무상환자금 : 2,653
7,053
-

전환사채
21
2023.09.26
- 영업양수자금- 운영자금
13,000
- 영업양수자금 : 8,000- 운영자금 : 5,000
13,000
-

전환사채
22
2023.09.26
- 영업양수자금
2,000
- 영업양수자금 및 운영자금
2,000
-

전환사채
23
2024.01.10
-유형자산(부안공장) 및 설비자산 매입에 대한 상계처리
7,000
- 길산에스티(부안공장) : 5,000- 길산파이프(양주공장) : 2,000
7,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

1) 대손충담금 설정 현황
가. 대손충당금 설정
내
역
(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권액
대손충당금
대손충당금 설정율

51기 1분기
매출채권
26,074,534
825,095
3.16%

대여금
-
-
-

미수금
3,319,932
101,050
3.04%

미수수익
173,785
-
0.00%

합 계
29,568,251
926,146
3.13%

50기
매출채권
8,278,140
825,095
9.97%

대여금
-
-
-

미수금
373,103
101,050
27.08%

미수수익
117,535
-
0.00%

합 계
8,768,778
926,146
10.56%

49기
매출채권
6,781,156
732,385
10.80%

대여금
-
-
-

미수금
101,050
101,050
100.00%

미수수익
117,862
-
0.00%

합 계
7,000,068
833,435
11.91%

나. 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원)

구 분
제 51기 1분기
제 50기
제 49기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
926,146
833,435
841,631

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
92,711
(8,196)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
926,146
926,146
833,435

다. 매출채권의 연령분석당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

정상채권
30,913,769
10,333,699

60일 이내
-
13,330

60 ~ 120일
-
187,644

120일 이상
922,887
922,887

소 계
31,836,656
11,457,560

대손충당금
(926,145)
(926,145)

합 계
30,910,511
10,531,415

당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다.

2) 재고자산 현황 등가. 재고자산의 보유현황

사업부문
계정과목
51기 1분기
50기
49기

강관사업부
상품
372,518,928
489,067,276
549,477,060

상품_평가충당금
-947,759
-947,759
-3,119,757

제품
7,179,675,964
8,284,687,232
9,673,921,776

제품_평가충당금
-37,822,461
-37,822,461
-66,108,987

재공품
3,203,438,744
4,006,220,975
3,087,044,983

재공품_평가충당금
-35,768,231
-35,768,231
-14,251,344

원재료
567,495,056
1,690,962,969
1,403,110,371

저장품
68,095,310
65,549,120
73,742,740

합계
11,316,685,551
14,461,949,121
14,703,816,842

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
12%
18.84%
32.14%

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)
2.4회
4.8회
5.1회

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

사업부문
계정과목
51기 1분기
50기
49기

데크사업부
상품
-
-
-

상품_평가충당금
-
-
-

제품
2,506,244,389
-
-

제품_평가충당금
-
-
-

재공품
1,648,553,212
-
-

재공품_평가충당금
-
-
-

원재료
5,837,480,645
-
-

저장품
762,544,071
-
-

합계
10,754,822,317
-
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
24%
-
-

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)
1.1회
-
-

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

(1) 재고자산은 공시대상 사업부문별로 상품, 제품, 재공품, 원재료 및 소모품 등 대차대조표(재무상태표)상 계정과목의 순서로 기재한다.(2) 공시서류 작성기준일 현재의 총재고자산이 총자산액의 2% 미만이거나 10억원 미만인 경우에는 사업부문별로 기재하지 않고 주된 사업부문에 통합하여 기재할 수 있다. (3) 공시서류 작성기준일 현재 재고자산이 총 재고자산의 10% 미만인 사업부문은 일괄하여 기재할 수 있다.(4) 원재료, 소모품 등으로서 2 이상의 사업부문에 공통되는 재고자산은 인과관계 및 효익 관계 등을 고려한 합리적인 기준에 따라 배부한다. 배부가 어려운 공통 재고자산이 있는 경우는 동 재고자산의 향후 사용금액 또는 사용빈도 등이 가장 큰 사업부문의 재고자산에 합산하여 기재할 수 있다.(5) 당해 사업연도 중 사업중단, 영업양수도, 신규사업진출, 합병 등으로 인한 재고자산의 증감내용 및 총자산대비 재고자산 구성비율, 재고자산회전율의 중요한 변동이유는 비고란에 기재한다.(6) 총자산대비 재고자산 구성비율 및 재고자산회전율은 소수점이하 첫째자리까지 기재한다.(7) 담보로 제공된 것과 다른 곳에 보관된 것에 대하여는 그 내용을 비고란에 기재한다.
나. 재고자산의 실사내역 등(1) 연결회사는 매월 말 재고 담당부서에서 재고파악을 하고 있으며, 2024년 1월 2일 재고실사를 실시 하였습니다. (2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관,감사인 등의 참여 및 입회여부: 당사는 2023년 1월 2일 재고자산실사와 관련하여 외부감사인이 참여 및 입회하여 재고실사를 하였습니다.(3) 실사 방법연말의 재고자산실사는 외부감사인의 입회하에 실시하고, 기중(분.반기말)에는 재고담당 부서장의 주관하에 자체적으로 실시하여 차이에 대해서는 한국채택 국제회계기준에 따라 처리하고 있습니다.(4) 재고자산의 확정 및 장기체화재고 등 현황재고자산의 시가가 장부가액보다 하락하여 발생한 평가손실 및 정상적으로 발생한 감모손실은 매출원가에 가산하는 방식으로 표시하고 있으며, 비정상적으로 발생한 감모손실은 영업외비용으로 분류하고 있습니다. 당기말 현재 당사는 장기체화재고를 보유하고 있지 않습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서의 'IV. 이사의 경영진단 및 분석의견'을 기재하지 않습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제51기(당분기)
신한회계법인
-
-
-

제50기(전기)
신한회계법인
적정
*주1)
종속기업 및 관계기업 투자주식

제49기(전전기)
신한회계법인
적정
*주2)
종속기업 및 관계기업 투자주식

*주1)

감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

1. 개별재무제표의 작성

당기말 현재 당사는 종속회사의 매각에 따라 지배기업에 해당하지 않으므로 연결재무제표를 작성하지 않고 개별재무제표를 작성하였습니다.

당기 비교표시된 재무제표는 전기의 연결재무제표입니다.

2. 보고기간 후 사건(1) 영업양수당사는 사업다각화를 통한 수익성 개선을 위하여 ㈜코스틸로부터 일체형 데크플레이트를 제조 및 판매하는 슈퍼데크사업부를 양수하기로 결정하였습니다.

계약체결일은2023년 12월 4일이며, 2024년 1월 31일 양수 완료 되었습니다. 영업 양수와 관련된 계약금 4,500백만원은 선급금에 계상되어있습니다. (2) 전환사채 발행당사는 2024년 1월 10일 유형자산 취득관련 채무 상환의 목적으로 제 23회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채(액면가액 7,000백만원)를 발행하였습니다.(3) 유형자산 취득당사는 2020년 유동성 확보를 위해 당사 소유 토지, 건물 및 기계설비를 매각 후 동일 자산을 임차하여 사용하는 판매후리스(Sale and Leaseback) 계약을 체결하였으나당기 중 해당 리스 계약 해지 후 리스대상자산을 28,000백만원에 양수하는 계약을 체결하였습니다. 유형자산 양도절차는 2024년 1월 30일에 완료되었으며, 계약금 및 중도금 9,000백만원은 건설중인 자산에 계상되어 있습니다.

*주2) 검토의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1)유상증자 및 최대주주 변경회사는 2022년 3월 3일 제3자배정을 통한 100억원의 유상증자를 실시 하였으며 이로 인하여 최대주주가 기존 아펙스투자조합1호에서 주식회사 코스틸로 변경되었습니다.(2)후속사건1)유상증자회사는 2022년 10월 11일에 7,052,698,880원의 제3자배정 유상증자를 결정하였으며 2022년 10월 28일에 납입 완료되었습니다.

2)관계기업투자주식 매각회사는 2022년 7월 25일에 관계기업인 (주)이뮤노바이오텍주식을 53억원에 계약을 체결하였습니다. 타인에게 담보로 제공되어 있는 일부 주식은 담보해지가 지연됨에 따라 양도 절차가 완료되지 못하여 960,134천원을 매각예정자산으로 분류하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제51기(당분기)
신한회계법인
기말감사등
-
-
-
-

제50기(전기)
신한회계법인
기말감사등
165백만원
1,100
195백만원
1,299

제49기(전전기)
신한회계법인
기말감사등
140백만원
1,075
140백만원
1,706

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제51기(당분기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제50기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제49기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 11월 30일
감사인 업무수행자 및 감사
전화
주요 감사이슈사항 논의 및 선정

2
2024년 02월 08일
감사인 업무수행자 및 감사
전화
감사수행결과에 대한 논의 및 종결보고

2. 내부통제에 관한 사항

-내부통제에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. (반기/사업보고서에 기재 예정)

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

- 이사회에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. (반기/사업보고서에 기재 예정)

2. 감사제도에 관한 사항

- 감사제도에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. (반기/사업보고서에 기재 예정)

3. 주주총회 등에 관한 사항

- 주주총회 등에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. (반기/사업보고서에 기재 예정)

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

- 2024년 03월 31일 현재 당사의 최대주주는 (주)코스틸으로 9,090,909주(28.98%)를 보유하고 있습니다. 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)코스틸
본인
보통주
9,090,909
28.98
9,090,909
28.98
-

계
보통주
9,090,909
28.98
9,090,909
28.98
-

우선주
-
-
-
-
-

※ 제50기중 전환권행사 및 주식매수선택권행사에 따라 지분율이 변동되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주인 (주)코스틸은 1977년 03월 철강재 등의 제조, 판매를 사업목적으로 설립되어 서울 동대문구에 본점을, 경북, 포항, 충북 음성에 공장을 두고 철강재와 건축재 등을 가공하여 국내외에 판매하고 있습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)코스틸
1
박성혁
-
-
-
(주)코스틸홀딩스
100.0

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)코스틸

자산총계
219,067

부채총계
169,347

자본총계
49,719

매출액
106,844

영업이익
-15,468

당기순이익
-23,431

※ 2023년도말 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)코스틸홀딩스
129
박성혁
4.0
박성혁
-
박재천
68.4

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)코스틸홀딩스

자산총계
190,092

부채총계
180,866

자본총계
9,226

매출액
112,773

영업이익
-14,846

당기순이익
-23,132

※ 2023년도말 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

라. 최대주주 변동내역- 최대주주 변동현황은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. (반기/사업보고서에 기재 예정)

마. 주식 소유현황- 주식 소유현황은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. (반기/사업보고서에 기재 예정)

바. 소액주주현황- 소액주주현황은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다. (반기/사업보고서에 기재 예정)

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김광수
남
1961.04
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
- 전) (주)포스코(전무)- 전) (주)포스코인터내셔널(전무)
-
-
-
2022.03.11~
2025.03.11

김우진
남
1983.01
사내이사
사내이사
상근
사업부관리
- 전) (주)코스틸홀딩스
1,171,875
-
-
2022.04.08~
2025.04.08

김세종
남
1988.01
사내이사
사내이사
상근
인사관리
- 전) (주)무스쿠스
-
-
-
2023.06.30~
2026.06.30

김준길
남
1983.12
사내이사
사내이사
상근
영업관리
- 전) 해성아이다 인터내셔널
-
-
-
2023.06.30~
2026.06.30

장건식
남
1957.02
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
- 현) 법무법인 이래 고문
-
-
-
2023.06.30~
2026.06.30

정수진
남
1948.10
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
- 전) 노텔네트웍스 대표이사
-
-
-
2024.03.28~
2027.03.28

김길수
남
1982.04
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
- 현) 윤아영건축사사무소 소장
-
-
-
2024.03.31~
2027.03.28

이상민
남
1980.09
감사
감사
비상근
감사
- 현) 법무법인 세종 변호사
-
-
-
2024.03.28~
2027.03.28

※ 2024년 03월 28일 제50기 정기주주총회에서 정수진 사외이사 및 김길수 사외이사가 신규 선임되었습니다.※ 2024년 03월 28일 제50기 정기주주총회에서 이상민 감사가 신규 선임되었습니다※ 2024년 03월 31일 강홍기 사외이사 및 김상근 감사는 임기 만료 되었습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

강관사업부
남
79
-
5
-
84
6년 1개월
1,211,115
14,418
-
-
-
-

강관사업부
여
14
-
0
-
14
3년 9개월
105,174
7,512
-

데크사업부
남
66
-
8
-
74
3년 11개월
594,501
8,034
-

데크사업부
여
5
-
0
-
5
1년 7개월
25,706
5,141
-

합 계
164
-
13
-
177
-
1,936,496
10,941
-

※ 데크사업부 인원의 평균 근속년수는 코스틸의 근무기간을 합산하여 작성하였으며 급여액은 2월부터 반영되었습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
12
298,274
24,856
퇴직자 2인 포함

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
7
1,500,000
-

감사
1
50,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

10
225,350
22,535
퇴직자 2인 포함

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
207,350
51,838
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
4
12,000
3,000
퇴직자 1인 포함

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
2
6,000
3,000
퇴직자 1인 포함

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
7
7
2,972
2,500
-2,778
2,694

계
-
7
7
2,972
2,500
-2,778
2,694

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 신용공여 등
- 해당사항 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도
- 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
- 해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자

제 목

신고내용

신고사항의 진행사항

2022년 12월 29일

유형자산 양수 결정

- 자산명 : [토지] 정읍시 북면 태곡리 939-2,939-11 [건물] 정읍시 북면 태곡리 939-2, 939-11- 양수금액 : 4,800,000,000원

유형자산 양수 결정 해제

2023년 06월 30일

유형자산 양수 결정

- 자산명 : 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29(토지 30,327.5㎡ 및 소재지에 위치한 건물, 구축물, 기계장치 일체)- 양수금액 : 28,000,000,000원
1. 계약금 30억 지급완료(06/30)2. 중도금 60억 지급완료(09/27)

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

보고기간종료일 현재 회사와 관련하여 진행 중인 소송사건은 다음과 같습니다.

사건명
원고
피고
소가
진행상황

매매대금
㈜이렘
박용욱
2,786백만원
1심 진행중

대여금
㈜멜로우밋파산관재인 임대섭
㈜이렘
170백만원
진행중

약정금 지급청구
㈜다우림
㈜이렘
3,400백만원
진행중

1) 작성 기준일 이후인 2024년 04월 22일 원고인 윤OO씨가 사채금 지급청구에 관한 소송을 제기하였으며 소가는 212백만원 입니다.2) 작성 기준일 이후인 2024년 05월 03일 원고인 (주)이렘이 피고인 윤OO 외 1명에게 주식 무효확인의 소 등에 관한 소송을 제기하였으며 소가는 1,112백만원 입니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
- 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 또는 채무인수약정 현황
- 해당사항 없습니다.
라. 그 밖의 우발채무 등-
당분기 현재의 중요한 약정사항은 'III. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석'의 "28. 우발채무 및 약정사항"을 참고하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
- 해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표_제50기

나. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.

다. 보호예수 현황

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
9,090,909
2022.11.15
2025.11.15
3년
코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유
31,367,086

보통주
4,494,296
2022.11.09
2023.11.08
1년
제3자배정유상증자시 증권신고서 제출면제
31,367,086

보통주
1,015,625
2022.11.15
2025.11.15
3년
코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유
31,367,086

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2024년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

유펙스메드(주)
비상장
2019.01.21
사업영역확대
13,334
1,592
39
2,710
-1,592
-
-2,710
1,592
39
-
3,065
-304

씨이브이(주)
비상장
2012.02.10
사업영역확대
8,001
1,143
27
-
-
-
-
1,143
27
-
18,276
1,456

(주)부흥솔라
비상장
2014.03.26
사업영역확대
1,000
33
25
262
-
-
-68
33
25
194
4,402
221

엑스알비
비상장
2023.08.31
사업영역확대
1,000
-
-
-
40
1,000
-
40
29
1,000
-
-

클리어테크놀로지
비상장
2023.09.25
사업영역확대
1,500
-
-
-
10
1,500
-
10
9
1,500
1,719
336

합 계
2,768
-
2,972
-1,542
2,500
-2,778
2,818
-
2,694
24,397
2,013

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음