포스코인터내셔널 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 포스코인터내셔널



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)포스코인터내셔널

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정인철
성명 :
이경석

직급 :
상무
직급 :
과장

부서 :
IR실
부서 :
IR실

전화번호 :
02-3457-2288
전화번호 :
02-3457-2288

이메일 :
: ir2024@poscointl.com
이메일 :
: ir2024@poscointl.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
포스코홀딩스㈜
최대주주등의 지분율
70.71

소액주주 지분율
21.85

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
수출입업, 중개업,

자원개발 및 임대업, 발전업 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
포스코

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
33,132,821
37,989,588
33,948,865

(연결) 영업이익
1,163,112
902,507
585,386

(연결) 당기순이익
680,419
604,912
356,488

(연결) 자산총액
16,617,748
12,516,337
10,770,734

별도 자산총액
12,565,027
9,190,741
9,144,515

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
제24기 정기주주총회 31일 이전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
제15기 정기주주총회부터 도입

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
최근 3개년 집중일 이외 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
기말배당기준일을 주주총회 이후로 변경

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
중기(24~26 사업연도) 배당정책 발표

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
여신정책 등 내부통제정책 마련 및 운영중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
상법상 제한요건 명시 및 준수중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
복수 성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
정도경영실 설치 및 운영중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
이사회 위원회 내 회계전문가 선임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
정례 미팅 개최중

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영지침상 절차 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 투명경영과 책임경영의 원칙 아래 경영자들이 창조적이고 진취적인 기업가정신을 발휘할 수 있게 함으로써 궁극적으로 기업가치의 극대화를 지향하고 있습니다. 이러한 정신에 따라 이사회 및 산하 위원회에서는 법령 또는 정관에 규정하고 있는 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다.

이 외에도 당사는 주주 가치 제고 및 권익보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 당사의 성장경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사는 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 지배구조의 다양성과 전문성을 구현하도록 하고 있으며, 실제 운영에 있어서도 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 현재 당사는 경영, 경제, 회계 등 다양한 전문 분야를 아울러 고르게 이사회를 구성하고 있습니다.

또한, 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 특히, 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 과반수(‘23년 57%, ‘24년 63%)로 구성하고, 모든 이사회 내 위원회도 사외이사를 과반수 이상으로 구성하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 이사회 총원 대비 사외이사 과반수(2023년 57%, 2024년 63%)로, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다.

이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위한 것입니다.

나. 이사회 내 위원회 중심의 운영

이사회 내 위원회는 총 3개로 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 모든 이사회 내 위원회는 사외이사를 과반수 이상으로 운영하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회 및 감사위원회는 법령에 의해 그 설치가 의무화 된 것입니다.

다. 이사회 내 위원회의 전문성 강화

감사위원회의 구성원에는 회계와 경영 및 산업전문가를 각각 배치하여 전문성을 갖춘 감사위원을 통하여 회사를 효율적으로 감사할 수 있도록 하였습니다.

공시서류제출일(2024년 5월 말) 현재 회계전문가인 한종수 이사, 경영전문가인 이행희 이사, 산업계 전문가 전영환 이사를 선임하여 전문성을 갖추고 있습니다.

ESG위원회는 ESG 및 산업별 전문가를 구성원으로 하여 국내외 동향에 따른 산업별 ESG 경영의 중요성을 검토하고 ESG 경영상 주요사항에 대해

보다 체계적이고 전문적인 관리ㆍ감독할 수 있도록 하였습니다. 공시서류제출일(2024년 5월말) 현재 글로벌 비즈니스 전문가인 이행희 이사,

ESG 전문가인 송호근 이사, 식량사업 전문가인 허태웅 이사를 선임하여 위원회의 다양성과 전문성을 확보하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 정하는 바에 따라 주주총회 2주전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 공시 및 공고중입니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

표 1-1-1, 1-2-1, 1-2-2 를 참고 하시기 바랍니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제24기
제23기
제23기(임시)
제22기

정기 주총 여부
O
O
X
O

소집결의일
2024-02-23
2023-02-22
2022-08-12
2022-02-23

소집공고일
2024-02-23
2023-02-22
2022-10-20
2022-02-23

주주총회개최일
2024-03-25
2023-03-20
2022-11-04
2022-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
26
15
27

개최장소
인천시 연수구 컨벤시아대로 165, 포스코타워-송도
인천시 연수구 컨벤시아대로 165, 포스코타워-송도
인천시 연수구 컨벤시아대로 165, 포스코타워-송도
인천시 연수구 컨벤시아대로 165, 포스코타워-송도

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상 주주 대상 소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
1%이상 주주 대상 소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
1%이상 주주 대상 소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
1%이상 주주 대상 소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O
X

통지방법
한국거래소

영문공시
한국거래소

영문공시
한국거래소

영문공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 9명 출석
7명 중 3명 출석
7명 중 3명 출석
6명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
4명 중 2명 출석
4명 중 1명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 5~10인

2) 발언내용: 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주: 1인

2) 발언내용: 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주: 1인

2) 발언내용: 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주: 1인

2) 발언내용: 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 금년도 정기주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 전반에 관한 사항을 주주총회 개최 31일 전에 공고한 바 미진사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 및 정관에 정하는 바에 따라 주주총회 2주전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 공시 및 홈페이지 게재 등의 방법을 통해 공고하고 있습니다. 또한, 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주전에 공고할 수 있도록 지속 노력할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의 도모를 위해 의결권 대리행사 권유 및 전자투표를 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의 도모를 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있으며,

자본시장법에 따라 권유시작일 2일 전까지 참고서류(위임장 용지 포함)를 작성하여 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

또한, 위임장 용지는 자사 홈페이지에도 공고하고 있습니다.

제22 기 정기주주총회 출석 주식 중 약 8백만주는 의결권 대리행사 및 의결권대리행사 권유에 의하는 방법을 통해 의결권을 행사하였고 주주총회 직접 참석에 의한 방식으로 의결권을 행사한 주식수는 약 87백만주 입니다.

제23기 임시주주총회 출석 주식 중 약 6백만주는 의결권 대리행사 및 의결권대리행사 권유에 의하는 방법을 통해 의결권을 행사하였고 주주총회 직접 참석에 의한 방식으로 의결권을 행사한 주식수는 약 96백만주 입니다.

제23 기 정기주주총회 출석 주식 중 약 8백만주는 의결권 대리행사 및 의결권대리행사 권유에 의하는 방법을 통해 의결권을 행사하였고 주주총회 직접 참석에 의한 방식으로 의결권을 행사한 주식수는 약 99백만주 입니다.

제24 기 정기주주총회 출석 주식 중 약 8백만주는 의결권 대리행사 및 의결권대리행사 권유에 의하는 방법을 통해 의결권을 행사하였고 주주총회 직접 참석에 의한 방식으로 의결권을 행사한 주식수는 약 132백만주 입니다.

당사는 서면투표에 관한 규정을 정관에 정하고 있지 않으나, 이사회 결의를 통해 2015년 제15기 정기주주총회(2015.03.16)부터 전자투표 및 전자위임장을 도입함으로써 주주가 총회에 참석하지 아니 하여도 의결권을 행사할 수 있도록 방법 및 절차를 마련하고 있습니다. 추후에 주주제안 등을 통해 서면투표 도입에 대한 요청이 있을 시, 적법한 절차에 따라 검토 및 주주총회에 상정하도록 하겠습니다.

한편, 당사는 2018년부터 금융위원회가 시행한 주총분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하여 주주총회 집중 개최일 이외의 날에 주주총회를 개최함으로써 소액주주의 주총 참여도를 높일 수 있도록 하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제24기(2023년)
제23기(2022년)
제22기(2021년

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-25
2023-03-20
2022-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

하기 표 1-2-2를 참고하시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제24기
제1호
보통(Ordinary)
제24기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
169,983,010
140,304,798
138,796,262
98.9
1,508,536
1.1

제24기
제2호
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
169,983,010
140,304,798
140,248,239
100.0
56,559
0.0

제24기
제3-1-1호
보통(Ordinary)
사내이사 이계인 선임의 건
가결(Approved)
169,983,010
140,304,798
138,842,926
99.0
1,461,872
1.0

제24기
제3-1-2호
보통(Ordinary)
사내이사 이전혁 선임의 건
가결(Approved)
169,983,010
140,304,798
138,844,048
99.0
1,460,750
1.0

제24기
제3-1-3호
보통(Ordinary)
사내이사 정경진 선임의 건
가결(Approved)
169,983,010
140,304,798
139,949,930
99.7
354,868
0.3

제24기
제3-2-1호
보통(Ordinary)
기타비상무이사 정기섭 선임의 건
가결(Approved)
169,983,010
140,304,798
139,950,646
99.7
354,152
0.3

제24기
제3-3-1호
보통(Ordinary)
사외이사 이행희 선임의 건
가결(Approved)
169,983,010
140,304,798
139,341,878
99.3
962,920
0.7

제24기
제3-3-2호
보통(Ordinary)
사외이사 허태웅 선임의 건
가결(Approved)
169,983,010
140,304,798
140,179,464
99.9
125,334
0.1

제24기
제3-3-3호
보통(Ordinary)
사외이사 송호근 선임의 건
가결(Approved)
169,983,010
140,304,798
140,169,768
99.9
135,030
0.1

제24기
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이행희 선임의건
가결(Approved)
48,652,145
18,973,933
18,134,632
95.6
839,301
4.4

제24기
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
169,983,010
140,304,798
140,185,024
99.9
119,774
0.1

제23기
제1호
보통(Ordinary)
제23기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
123,354,631
99,307,927
97,462,916
98.1
1,845,011
1.9

제23기
제2호
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
123,354,631
99,307,927
99,176,146
99.9
131,781
0.1

제23기
제3-1-1호
보통(Ordinary)
사내이사 정탁 선임의 건
가결(Approved)
123,354,631
99,307,927
98,371,533
99.1
936,394
0.9

제23기
제3-1-2호
보통(Ordinary)
사내이사 이계인 선임의 건
가결(Approved)
123,354,631
99,307,927
98,371,238
99.1
936,689
0.9

제23기
제3-1-3호
보통(Ordinary)
사내이사 이전혁 선임의 건
가결(Approved)
123,354,631
99,307,927
98,371,816
99.1
936,111
0.9

제23기
제3-2-1호
보통(Ordinary)
사외이사 전영환 선임의 건
가결(Approved)
123,354,631
99,307,927
99,123,075
99.8
184,852
0.2

제23기
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 한종수 선임의 건
가결(Approved)
40,614,139
16,567,435
16,384,196
98.9
183,239
1.1

제23기
제5호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 전영환 선임의 건
가결(Approved)
40,614,139
16,567,435
16,383,391
98.9
184,044
1.1

제23기
제6호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
123,354,631
99,307,927
91,937,659
92.6
7,370,268
7.4

제23기
제7호
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급기준 개정의 건
가결(Approved)
123,354,631
99,307,927
99,099,176
99.8
208,751
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 의결 사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위 기재된 바와 같이 충분한 조치를 취하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이후애도 위 기재된 바와 같이 충분한 조치를 취하도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 제안 절차에 대하여 당사 홈페이지에 안내하고 있으며, 주주 제안이 행사될 경우 당사 내부 절차에 따라 자유롭게 질의 및 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주 제안 절차에 대하여 당사 홈페이지에 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주주 제안 접수시 내부 절차는 아래와 같습니다.

1) 주주제안서 접수

: 주주제안권자의 법상 지분보유비율 충족 여부, 주주제안 의사표시의 법상 제안기간 준수 여부 확인

2) 주주제안 사항 검토

: 제안내용의 법령 또는 정관에 위반 여부 및 상법상 주주제안 거부사유 해당여부 검토

3) 해당 의안 이사회 상정

4) 해당 의안 주주총회 상정

또한 당사는 주주제안 의안뿐만 아니라 주주총회에 상정되는 모든 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명할 수 있도록

주주총회를 진행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위 기재된 바와 같이 부족사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이후에도 위 기재된 바와 같이 부족사항이 없도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 마련 및 발표하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며,

2000년 12월 (주)대우에서 인적 분할하여 회사 설립한 이후 주주중심의 경영을 시현하고자,

2004 사업연도부터 지속적으로 배당을 실시해 오고 있습니다.

또한 당사는 끊임없는 성장을 통한 주주가치 증대와 안정적인 배당을 기반으로 주주환원을 균형적으로 운영하고,

ESG선도기업으로 지속가능한 기업가치를 높이기 위하여,

지배주주 연결순이익의 25% 수준 배당 및 중간배당 도입 검토를 포함한 중기(사업년도 2023~2025) 주주친화정책을 수립 및 발표하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 2024년 1월 31일 수시공시의무관련사항(공정공시)' 국문, 영문 공시를 통해,

지배주주 연결순이익의 25% 수준 배당 및 중간배당 도입 검토를 포함한 중기(사업년도 2023~2025) 주주친화정책을 수립 및 발표하였으며,

관련 자료는 당사 홈페이지 국문, 영문으로 확인 가능합니다.

홈페이지(http://www.poscointl.com) - 투자자 - IR자료 - IR활동 - 2023년 4분기 기업설명회 실적발표 자료

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

회사는 제23기 정기주주총회를 통하여 기말배당기준일을 주주총회 이후로 변경하는 선진적 배당정책을 도입 및 정관에

반영하였습니다. (정관 제41조(이익배당))

이를 통하여 제24기 배당은 주주총회 이후인 2024년 3월 31일을 배당기준일으로 지정하여 시행하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제24 기
12월(Dec)
O
2024-03-31
2024-03-25
O

제23 기
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-20
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위 기재된 바와 같이 정책 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이후에도 위 기재된 바와 같이 정책 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 주주환원정책 수립 및 적절한 수준의 배당을 통해 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근(2023 사업연도) 회사는 주당 배당금을 1,000원으로 지급하였으며,

이는 연결배당성향(지배주주 순이익 기준) 25.4%에 해당하는 수준입니다.

향후에도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형 있게 고려하여 배당을 실시할 계획 입니다.

구체적인 배당 내역은 아래 표와 같습니다.

2023 사업연도의 경우 주주명부 폐쇄일과 배당기준일이 일치하지 않는 바,

주주명부 폐쇄일 기준이 아닌 배당기준일 2매매 거래일 전부터 과거 1주일간의

거래소 시장에서 형성된 최종 주가의 산술평균 금액일 기준으로 하였습니다.

상세내역은 아래와 같습니다.

배당금 : 170,444백만원

지배주주 당기순이익 : 670,235백만원

배당성향 : 25.4%

1주당 현금배당금 : 1,000원

과거 1주일간 배당부종가의 평균 : 55,800원

배당수익률 : 1.8%

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

2,532,206,456,773
170,444,487,000
1,000
1.8

당기
종류주
2023년
12월(Dec)

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

2,093,165,757,614
123,354,631,000
1,000
4.0

전기
종류주
2022년
12월(Dec)

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

1,892,978,751,451
98,699,912,800
800
3.5

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
25.4
20.9
27.4

개별기준 (%)
26.9
42.6
49

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

회사는 아래와 같이 주주친화정책을 발표하였습니다.

1. 지배주주지분 연결순이익의 25% 수준을 주주들께 배당하겠습니다.

- ’24년부터 중간배당을 도입하겠습니다.

- 기말배당 기준일을 주주총회 이후로 변경하는 선진적 배당정책을 도입 하겠습니다.

2. 주주 소통활동 확대를 통하여 시장이 기대하는 핵심사업의 성장스토리 소통에 더욱 힘쓰겠습니다.

- 정기적인 밸류데이 행사를 개최하여 회사의 주요 사업현황에 대해 적극적으로 소통하겠습니다.

- 온라인 기반의 IR활동을 확대하여 주주의 정보 접근성을 강화하겠습니다.

- 외국어 통역 서비스를 제공하고, 해외 NDR을 확대하여 외국인 투자자를 적극 유치하겠습니다.

3. ESG 공시 의무화에 선제적으로 대응하며 ESG 경쟁력을 제고해 나가겠습니다.

- 강화되는 글로벌 ESG 공시 규제를 경영전략에 내재화하고, ESG 경영 추진 현황을 적기에 공시함으로써

주주 및 투자자 중심의 주요 이해관계자와 소통을 기반으로 ESG 경영의 투명성을 강화해 나가겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위 기재한 바와 같이 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이후에도 위 기재한 바와 같이 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

500,000,000

500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
175,922,788
35.18

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

회사는 보통주만을 발행한 바 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재한 바와 같이 회사는 보통주만을 발행하였고 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재한 바와 같이 이후에도 회사는 공평한 의결권을 부여하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

회사는 매년 1월, 4월, 7월, 10월 전후로, 연간, 1 분기, 2분기, 3 분기 실적발표를 위한 기획지원본부장 주재 컨퍼런스콜 등의 IR활동을 정기적으로 실시하고 있으며, 기관투자자 등을 대상으로도 수시 IR(월 10회 수준)을 개최하고 있습니다.

또한 증권사 주최로 개최하는 국내외 컨퍼런스에 연 10회 이상 참여하여 주주의 관심도가 높은 주요 사업 내용에 대한 발표를 통해 당사 사업에 대한 주주들의 이해를 제고하고자 노력하고 있으며, 회사에 대한 주주들의 의견 및 요구사항도 청취하여 경영진과 공유하고 있습니다. 이와 함께 기관투자자들의 편의 및 요청을 고려하여 당사 서울 사무소에서 IR미팅을 실시하고 있으며, 필요 시 경영진이 직접 투자자와 미팅을 실시하는 등 적극적인 IR활동을 실시하고 있습니다. IR활동 시 사용된 자료는 당사 홈페이지에 한글 및 영문으로 게시하여 참석하진 못한 주주들을 포함한 모든 주주들에게 공유하고 있습니다.

홈페이지(http://www.poscointl.com) - 투자자 - IR자료 - IR활동

또한 2023년 당사는 전통적인 IR 방식에서 탈피하여 투자자 소통 채널 다변화 위해 포스코인터내셔널 IR 유튜브 컨텐츠를 제작하였습니다.

구동모터코아 및 CCS 전문가가 설명하는 영상 컨텐츠를 통해 사업에 대한 소개와 향후 비전을 설명하여 당사 핵심 사업에 대한 친밀도와 이해도를 강화시켰습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

일자
대상
형식
주요 내용

2023.01.27
애널리스트 및 국내 기관투자자
컨퍼런스콜
2022년 4분기 영업실적

2023.02.16~2023.02.17
국내 기관투자자
NDR
2022년 4분기 영업실적 및

(컨퍼런스콜)
연간 전망

2023.02.23
애널리스트 및 국내 기관투자자
컨퍼런스
2023년 에너지사업 설명회

(에너지사업(터미널,발전,신재생)이해 제고를 위한 설명 및 질의 응답)

2023.03.14
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
유진투자증권 Corporate day

2023.03.28
애널리스트 및 국내 기관투자자
컨퍼런스콜
신한투자증권 Corporate day

2024.04.19
애널리스트
소규모 그룹 미팅
C-Level 애널리스트 간담회

2023.04.28~2023.05.02
국내 기관투자자
NDR
2023년 1분기 영업실적

(대면,컨퍼런스콜)

2023.06.14
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
유진투자증권 Corporate day

2023.06.22
애널리스트 및 국내 기관투자자
기업탐방
당사 LNG 터미널 사업/건설현장 견학 및 시장이해도 증진

2023.06.27
애널리스트 및 국내 기관투자자
컨퍼런스콜
신한투자증권 Corporate day

2023.07.06
애널리스트 및 국내 기관투자자
컨퍼런스
2023년 에너지사업 Value Day

(당사 에너지사업에 대한 이해도 제고)

2023.07.13
애널리스트 및 국내 기관투자자
컨퍼런스콜
흥국증권 Corporate day

2023.07.24
애널리스트 및 국내 기관투자자
컨퍼런스콜
2023년 2분기 영업실적

2023.07.25~2023.07.27
국내 기관투자자
NDR
2022년 3분기 영업실적 및

(컨퍼런스콜)
연간 전망

2023.09.19
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
키움증권 Corporate day

2023.09.20
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
하이투자증권 Corporate day

2023.09.12
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
유진투자증권 Corporate day

2023.09.26
애널리스트
소규모 그룹 미팅
IR실장 주재 애널리스트 간담회

2023.10.11
국내외 기관투자자
소규모 그룹 미팅
2023 한국경제TV IR 대전 참가

2023.10.24
애널리스트 및 국내 기관투자자
컨퍼런스콜
2023년 3분기 영업실적

2023.10.25~2023.10.26
국내 기관투자자
NDR
2022년 3분기 영업실적 및

(컨퍼런스콜)
연간 전망

2023.11.08
애널리스트 및 국내 기관투자자
컨퍼런스
2023년 친환경소재사업 Value Day

(당사 친환경소재사업에 대한 전략 설명)

2023.11.22
국내 기관투자자
소규모 그룹 미팅
대신증권 Corporate day

2023.12.15
애널리스트 및 국내 기관투자자
소규모 그룹 미팅
C-Level 간담회

2024.01.08
국내 기관투자가
컨퍼런스콜
흥국투자증권 Corporate day

2024.01.31
애널리스트 및 국내 기관투자자
컨퍼런스콜
2023년 4분기 영업실적

2024.02.01~2024.02.05
국내 기관투자자
NDR
2023년 4분기 영업실적 및

(컨퍼런스콜)
연간 전망

2024.02.23
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
2023년 영업실적 및 연간 전망

2024.03.05
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
2023년 영업실적 및 연간 전망

2024.03.07
애널리스트 및 국내 기관투자자
컨퍼런스콜
인터 배터리 데이

2023.04.04
애널리스트 및 국내 기관투자자
컨퍼런스콜
흥국증권 Corporate day

2024.04.25
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
2024년 1분기 영업실적

2024.04.29~2024.04.30
애널리스트 및 국내 기관투자자
NDR
2024년 1분기 영업실적

(대면,컨퍼런스콜)

2024.5.20
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
하이투자증권 Corporate day

2024.05.21
국내외 기관투자자
소규모 그룹 미팅
BOfA Korea Conference 및 NH투자증권 기업설명회 참가

2024.05.28
국내 소액 개인 투자자
소규모 그룹 미팅
유진투자증권 포스코그룹사 기업설명회 참가

2024.05.23
국내외 기관투자자
소규모 그룹 미팅
NH THE C FORUM 참가

2024.05.30
증권사 영업직원 등
소규모 그룹 미팅
미래에셋증권 기업설명회 참가

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

일자
대상
형식
주요 내용

2023.06.12~2023.06.16
해외 기관투자가
NDR
당사 리얼밸류 스토리 및 사업 추진현황, 질의응답

2023.06.13
해외 투자자
기업탐방
당사 재생에너지 사업현장 견학 및 One-on-One 미팅

2023.09.18~2023.09.21
해외 기관투자자
NDR
당사 리얼밸류 스토리 및 사업 추진현황, 질의응답

2023.10.11
국내외 기관투자자
소규모 그룹 미팅
2023 한국경제TV IR 대전 참가

2023.11.09~2023.11.10
해외 기관투자자
NDR
당사 리얼밸류 스토리 및 사업 추진현황, 질의응답

2023.11.28~2023.12.05
해외 기관투자자
NDR
당사 리얼밸류 스토리 및 사업 추진현황, 질의응답

2024.02.13~2024.02.16
해외 기관투자자
소규모 그룹 미팅
KIS KOREA INVESTORS CONFERENCE 2024 ASIA

2024.02.20
해외 기관투자자
소규모 그룹 미팅
당사 포항 구동모터코아 공장 견학 및 One-on-One 미팅

2024.05.02~2024.05.08
해외 기관투자자
NDR
당사 리얼밸류 스토리 및 사업 추진현황, 질의응답

2024.05.21
국내외 기관투자자
소규모 그룹 미팅
BOfA Korea Conference 및 NH투자증권 기업설명회 참가

2024.05.23
국내외 기관투자자
소규모 그룹 미팅
NH THE C FORUM 참가

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 홈페이지(https://www.poscointl.com/index.html를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하는 등 문의 창구를 상세히 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

100

회사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있으며,

담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있습니다.

또한 회사는 수시공시, 자율공시, 공정공시 모두 영문으로 공시하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

회사는 공시대상 사업연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재한 바와 같이 회사는 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재된 바와 같이 회사는 이후에도 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 이사회 규정상 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 이사회 규정 제 8조에서 상법 제 397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 결의하도록 정하고 있습니다.

또한 당사는 포스코 기업집단 소속 회사로서 공정거래법상 50억원 이상(50억원에서 법령 개정에 따라 100억원 변경, ’24.1.25일부 적용)의 대규모 내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시 하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래 발생 시 적법하게 사전 이사회 승인을 거쳐 공시하고 있으며, 관련 공시는 전자공시시스템(DART)을 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상기업으로 매입/매출 거래가 매우 빈번하며, 2023년 기준 상법 제 398조에 정의 하는 특수관계자 194개사, 상법 제 542조의9에 정의 하는 특수관계자 19개 사로 계열기업 등 특수관계자 수가 많아,

영업활동 편의성 도모를 위해 상법 제398조 및 제 542조의9에 의거하여 매입/매출거래 등 일상적인 거래는 기간과 한도를 정하여 이사회에서 포괄 승인을 받고 있습니다.

2023년에는 12월 제 11회 이사회에서 2024년 1월1일부터 2024년 12월 31일까지 철강재, 철강ㆍ발전 원료, 소재, 식량 등의 매출/매입거래에 대하여 거래 규모 확대, 환율/가격 변동 등을 감안한 거래 총액 한도를 승인 받았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 대주주 등에 대한 신용공여

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

[2023.12.31] (단위 : 천 USD)

성명
관계
종류
일자
목적
통화
변 동 내 역
미수
조건

(법인명)
기초
증가
감소
기말
이자

PT. BIO INTI AGRINDO
종속기업
대여금
2015-01-21
시설자금 외
USD
31,734
-
2,715
29,019
491
4.60%

POSCO SOUTH EAST ASIA

PTE. LTD.

종속기업
대여금
2017-04-03
운영자금
USD
10,000
-
-
10,000
0
2.90%

Senex Holdings Pty Ltd
종속기업
대여금
2022-08-26
운영자금
AUD
100,000
38,000
-
138,000
75
6.60%

POSCO INTERNATIONAL INDIA PVT. LTD.
종속기업
대여금
2022-09-23
운영자금
USD
12,557
0
-
12,557
179
5.50%

GRAIN TERMINAL HOLDING PTE. LTD.
종속기업
대여금
2023-04-25
운영자금
USD
-
4,600
-
4,600
73
8.30%

합 계
USD
54,291
4,600
2,715
56,176
743
-

AUD
100,000
38,000
-
138,000
75
-

주1) 회사의 국내외 계열회사 등에 대한 거래내용입니다.

주2) 당사는 이사회 규정 등에 의거하여 직전 사업연도말 회사 자기자본의 1%에 상당하는 금액 이상의 투자, 기존사업 철수 또는 투자지분 처분(취득가액과 처분가액 중 높은 금액 기준)하는 경우 이사회 의결 후 집행하고 있으며, 1% 미만인 경우 그 결정 및 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다. 다만, 상법 제 398조에 따른 이사, 주요주주, 자회사 등과 회사간의 거래의 경우 거래 금액과 상관없이 이사회 의결 후 집행하고 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법령에 의한 특수관계인을 위한 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 금액이 100억원 이상인 경우 건별 이사회 의결 후 집행하고 있습니다.

나. 출자 및 출자지분 처분내역

[2023.12.31] (단위 : 백만원)

성명
관 계
출자 및 출자지분 처분내역
비 고

(법인명)
출자지분의
거 래 내 역

종류
기 초
증 가
감 소
평가
기말

손익

POSCO INTERNATIONAL E&P MALAYSIA SDN. BHD.
종속기업
출자증권
4,630
6,822
-
-
11,452
유상증자

Senex Holdings Pty Ltd
종속기업
출자증권
405,172
2,799
-
-
407,971
유상증자

PT POSCO INTERNATIONAL E&P INDONESIA (주3)
종속기업
출자증권
-
1,848
-
-
1,848
신규취득

POSCO INTERNATIONAL E&P USA Inc. (주3)
종속기업
출자증권
-
983
-
-
983
신규취득

㈜에스피에이치
관계기업
출자증권
500
-
-500
-
-
청산

㈜큐로
관계기업
출자증권
882
-
-882
-
-
매각

이래에이엠에스㈜ (주4)
관계기업
출자증권
20,163
-
-20,163
-
-
FVOCI

합 계
564,241
12,452
-21,545
-
422,254

주1) 회사의 국내외 계열회사 등에 대한 출자 및 출자지분 처분내역 입니다.

주2) 상기 수치는 한국채택국제회계기준을 적용한 지배회사의 별도재무제표 기준 금액입니다.

주3) 당기 중 PT POSCO INTERNATIONAL E&P INDONESIA, POSCO INTERNATIONAL E&P USA Inc.를 신규설립하였습니다.

주4) 사외이사 사임으로 유의적 영향을 행사할 수 없어 관계기업에서 기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권으로 재분류하였습니다.

주5) FVOCI는 매도가능증권으로 Fair value through other comprehensive income의 약자입니다.

다. 채무보증 현황

[2023.12.31 현재] (단위 : 천USD, 백만IDR)

보증회사
피보증사
금융기관
보증
보증기간
통화
채무금액
채무보증

(관계)
내용
기초
증가
감소
기말
금액

㈜

포

스

코

인

터

내

셔

널
PT. BIO INTI AGRINDO(종속기업)
Citibank N.A.,
차입보증
2023.09.14 ~2024.09.14
IDR
360,000
-
-
360,000
432,000

Indonesia

PT. BIO INTI AGRINDO(종속기업)
BTPN(SMBC SPC)
차입보증
2023.09.14 ~2024.09.14
IDR
818,510
-
18,510
800,000
800,000

POSCO Internationa Global Development Pte. Ltd
POSCO-ASIA
차입보증
2023.06.13 ~2024.06.13
USD
150,000
-
-
150,000
180,000

(종속기업)

Golden Lace POSCO International Co., Ltd.(종속기업)
POSCO-ASIA
차입보증
2023.07.26 ~2024.07.26
USD
11,000
-
-
11,000
13,200

GLOBAL KOMSCO DAEWOO LLC (관계기업)
KEB하나, 바레인
차입보증
2022.06.12 ~2025.06.12
USD
6,300
-
-
6,300
6,650

POSCO International Power (PNGLAE) Ltd. (종속기업)
KDB, 싱가포르
차입보증
2022.10.29 ~2024.10.29
USD
17,400
-
4,000
13,400
20,880

POSCO Assan TST(관계기업)
ING, 서울 등
차입보증
2020.11.16 ~2023.11.16
USD
14,653
-
-
14,653
14,653

GRAIN TERMINAL HOLDING PTE. LTD.(종속기업)
한국수출입은행
차입보증
2021.07.28 ~2024.07.28
USD
27,000
-
-
27,000
27,000

POSCO International E&P Malaysia (종속기업)
SC, 말레이시아
차입보증
2023.01.17 ~2024.04.17
USD
6,000
-
-
6,000
6,000

POSCO International Singapore Pte., Ltd.(종속기업)
BMG
차입보증
-
-
-
-
-
-
50,000

POSCO International Deutschland GmbH (종속기업)
(Bank Mendes
차입보증
2023.08.27 ~2023.11.27
USD
-
19,085
-
19,085

POSCO International America Corporation (종속기업)
Gans)
차입보증
2023.09.23 ~2023.10.27
USD
15,002
-
9,913
5,090

POSCO International Japan Corporation (종속기업)

차입보증
2023.05.31 ~2023.11.30
USD
7,521
-
812
6,709

POSCO International Malaysia Corporation (종속기업)

차입보증
-
-
-
-
-
-

POSCO International Italia S.R.L (종속기업)

차입보증
-
-
-
-
-
-

POSCO International Mexico S.A de C.V (종속기업)

차입보증
2023.08.30-2023.11.29
USD
-
17,069
-
17,069

POSCO International Australia Holdings (종속기업)

차입보증
-
-
-
-
-
-

POSCO International Narrabri Investment (종속기업)

차입보증
-
-
-
-
-
-

POSCO International MEXICO E-MOBILITY S.A de C.V
한국수출입은행
차입보증
2023.05.23~2026.06.27
USD
-
16,000
-
16,000
27,000

PT.KRAKATAU POSCOENERGY(종속기업)
PT. Bank Shinhan
차입보증
2020.10.02~2026.10.01
USD
12,602
-
1,575
11,027
18,903

Indonesia

POSCO Asia
차입보증
2020.10.01~2028.09.30
USD
52,500
-
4,375
48,125
70,000

Company Limited

합 계
USD
319,978
52,154
20,675
351,457
434,286

IDR
1,178,510
-
18,510
1,160,000
1,232,000

당사는 이사회 규정 등에 의거하여 직전 사업연도말 회사 자기자본의 1%에 상당하는 금액 이상의 투자,

기존사업 철수 또는 투자지분 처분(취득가액과 처분가액 중 높은 금액 기준)하는 경우 이사회 의결 후 집행하고 있으며,

1% 미만인 경우 그 결정 및 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다.

다만, 상법 제 398조에 따른 이사, 주요주주, 자회사 등과 회사간의 거래의 경우 거래 금액과 상관없이 이사회 의결 후 집행하고 있으며,

독점규제 및 공정거래에 관한 법령에 의한 특수관계인을 위한 가지급금

또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 금액이 50억원 이상인 경우 건별 이사회 의결 후 집행하고 있습니다

한편, 당기말 현재 관계기업인 DMSA/AMSA의 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다

.

제공처
담보제공자산
담보금액(백만원)
제공받은자
제공사유

DMSA/AMSA
DMSA/AMSA 주식
23,740
PF 대주단
PF담보

2. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래

거래상대방
거래종류
거래기간
거래금액(억원)
비율(%)

(회사와의 관계)

포스코홀딩스(주)
상품 매출/
2023.01.01~
801
0.00%

매입 거래 등
2023.12.31

주1) 상기 비율은 2023년 연결기준 매출액 33조 1,328억원(한국채택국제회계기준에의한 연결 매출액) 대비 비율입니다.

주2) 상기 거래금액은 한국채택국제회계기준을 적용한 지배회사의 연결재무제표 기준입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재한 바와 같이 회사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재한 바와 같이 이후에도 회사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호할 수 있도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책을 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제9조 1항에 따라 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 때는 주주총회를 소집하고 주주는 관련 법령에 따른 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

아울러 2023년 IR을 통하여 소액주주들과 연간 400건 이상 소통하며 주주들의 의견 및 요구사항을 청취를 통해 경영진과 공유하는 등의 노력을 하고 있으며, 필요 시 소액주주와의 정기적인 소통을 진행하는 등 주주보호 방안을 지속적으로 검토 및 보완 할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 중 실행 또는 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재한 바와 같이 회사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주의 권리를 보호하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재한 바와 같이 회사는 이후에도 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주의 권리를 보호하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회시의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 사업계획의 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 현재 이사회의 구체적인 권한은 법령이 정하는 바에 따라 정관 제 31조 의 2및 이사회규정 제 3조에 관련 조항을 두고 있습니다.

이와 더불어, 이사회 권한 위임은 이사회규정 제 11조 제 3항 각 호의 사항을 제외하고는 각 위원회 운영 지침에 따라 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 단, 관련 법령에 의해 위원회 권한으로 부여된 사항을 제외하고 위원회 의결된 안건 중 이사회에서 심의·의결하는 것이 필요하다고 판단하는 경우 이사회에 부의하여 결의할 수 있습니다.

이사회 결의사항은 상법, 자본시장법, 공정거래법 등 법상 의무화된 사항 이외 직전 사업연도말 회사 자기자본의 1%에 상당하는 투자, 차입, 보증, 담보제공, 재산 취득 또는 처분 등의 경우 또한 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다. 이는 유가증권시장 공시규정상의 공시기준인 2.5%보다 더욱 엄격한 기준으로 투자자의 투자판단에 중요한 영향이 미칠 수 있는 내부 정보를 관리하고, 공시 사유 발생 시 적시에 공시를 진행하고 있습니다.

회사는 하기 사항들에 대해 이사회 결의사항으로 두고 있습니다.

① 주주총회에 관한 사항

1. 주주총회의 소집 및 안건의 결정

2. 영업보고서 및 재무제표의 승인

3. 정관의 변경

4. 자본의 감소

5. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 계속

6. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

7. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

8. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

9. 이사의 보수

10. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

11. 주식의 액면미달 발행

12. 금전, 주식 또는 그 외의 재산으로의 배당 결정

13. 법정준비금의 감액

14. 기타 주주총회에 부의할 의안

② 경영에 관한 사항

1. 회사경영의 기본방침 및 경영계획의 결정

2. 직전 사업연도말 회사 자기자본의 1%에 상당하는 금액 이상의 투자, 기존사업 철수 또는 투자지분 처분(취득가액과 처분가액 중 높은 금액 기준)

3. 대표이사의 선임 및 해임

4. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

5. 이사회 내 위원회(감사위원회 제외) 위원의 선임 및 해임

6. 지배인의 선임 및 해임

7. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제규정의 제·개정 및 폐지

8. 지점, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

9. 다음 각목에 해당하는 사규의 제정 및 개폐

가. 이사회규정

나. 법령이나 사규 자체에서 이사회 결의사항으로 정한 규정

10. 100억원 이상 소송 또는 중재를 제기하거나 재판상 화해 또는 조정에 응하는 경우 및 이에 준하는 경우

11. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

12. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

13. 1억원 초과 기부 또는 2년 이상 장기 기부가 필요한 사회공헌사업

14. ESG 위원회에서 상정한 회사의 ESG 경영상 주요 결의사항

15. 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 경영에 관한 사항

③ 재무에 관한 사항

1. 신주의 발행

2. 전환사채의 발행

3. 신주인수권부 사채의 발행

4. 준비금의 자본 전입

5. 자기주식의 취득, 처분, 소각

6. 직전 사업연도말 회사 자기자본의 1%에 상당하는 금액 이상의 차입, 보증, 담보제공 및 기타 회사의 채무부담 가능성이 있는 사항 (단, 실물 기반의 무역금융 제외)

7. 직전 사업연도말 회사 자기자본의 1%에 상당하는 금액 이상의 재산 취득 및 처분(취득가액과 처분가액 중 높은 금액)

8. 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 재무에 관한 사항

④ 기타사항

1. 이사와 회사간 거래의 승인

: 이사후보자 확인서, 사외이사 적격요건 확인서를 통해 확인

2. 이사의 회사기회 유용에 대한 승인

3. 이사의 타회사 임원 겸임에 관한 사항

4. 독점규제 및 공정거래에 관한 법령에 따른 특수관계인과 회사간의 다음 각 목에 해당하는 거래 승인에 관한 사항

(50억 → 100억원 변경, 2024.01.25~)

가. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위(50억원 이상)

나. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위(50억원 이상)

다. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위(50억원 이상)

5. 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항 및 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 결의 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

상기 (1)에서 확인할 수 있는 이사회의 권한 중, 아래 사항을 제외하고는 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행 임원)에게 위임할 수 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 법령 및 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재된 바와 같이 회사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재된 바와 같이 이후에도 회사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 최고경영자 승계 프로세스를 마련해서 운영하고 있으며 지속 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 상법 제389조 및 정관 제33조, 이사회 규정 제 3조 제 1항에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다.

또한 이사회 규정 제 4조 3항에 따라 최고경영자의 유고 등 갑작스러운 리스크 상황 시에 그 직무를 대행할 이사를 이사회에서 결정하여

경영 공백을 최소화 하고 있습니다

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

최고경영자의 임기만료, 회사가 속한 시장 상황, 경영 현실 등을 종합적으로 고려하여 합당한 사유가 있다고 판단되는 경우 경영승계 절차를 개시할 수 있으며, 이러한 후보군 중에서 최고경영자의 자격요건을 검증하여 리더십 및 전문성을 갖춘 인물을 최종적으로 주주총회의 사내이사 후보로 선정합니다.

당사는 글로벌 종합 사업을 리딩할 창조적 사업리더 육성 목표 아래, 그룹 차원에서 최고경영자 양성을 위하여 최고경영자 후보군 임원들을 대상으로 사외 최고경영자 과정 교육 제도를 운영하고 있습니다. 최고경영자는 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십 및 전문성 등 역량을 보유해야 하며, 당사는 이러한 역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하여, 전략적, 체계적으로 후보자를 육성하고 그 자격을 검증하고 있습니다. 또한, 전사 기준의 경영실적을 임원 성과 평가지표에 포함하여 경영자로서의 역량과 리더십을 조기에 배양할 수 있도록 준비하고 있습니다.

명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없지만, 위와 같이 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 필요 시, 향후 이러한 절차를 명문화하는 작업을 진행하여 최고경영자 승계정책을 지속적으로 보완할 계획입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 최고경영자 후보군 임원 대상으로 경영역량 함양 및 네트워크 형성 등을 위해 사외최고경영자과정을 지원하고 있으며 2023년에는 4인의 임원이 서울대학교 의과대학 산학정책과정, 서울대학교 CFO전략과정, 기후변화리더십 아카데미, 김창준 아카데미 교육과정을 수료하였습니다. 또한 포스코인재창조원에서 운영하고 있는 그룹의 성장전략 리딩을 위한 경영자 육성 프로그램에 7명의 임원이 입과하여 경영혁신 인사이트를 확보하고 사업성장 실행력을 강화하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없지만, 위 기재한 바와 같이 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없지만, 위 기재한 바와 같이 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 필요 시, 향후 이러한 절차를 명문화하는 작업을 진행하여 최고경영자 승계정책을 지속적으로 보완할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적이고 효과적인 리스크 관리를 위해 중요한 사안은 이사회에 보고 또는 승인 사항으로 제안하고 있습니다.

이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 기타에 관한 사항 등을 부의사항으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다.

당사는 광범위한 글로벌 사업을 영위함에 따라 다양한 리스크가 존재합니다. 이에 따라 회사를 둘러싼 리스크를 사전에 방지할 수 있는 시스템을 갖추고, 대응력을 강화해 나가고 있습니다. 특히 무역거래 중 발생할 수 있는 각종 리스크에 대해 일원화된 관리 체계를 갖추고 내부 역량 강화를 통해 상시 대응하기 위해 경영기획본부장 산하 리스크전담부서인 ERM(Enterprise Risk Management)그룹과 투자심의위원회를 구성하여 경영활동에서 발생 가능한 전사 차원의 다양한 리스크 요인에 선제적으로 대응하여 손실을 최소화하는데 노력하고 있습니다.

당사는 여신 거래 및 프로젝트 사업 추진에 따른 제반 요소를 점검하고, 부실채권의 발생을 선제적으로 방지, 채권을 효율적으로 회수하는데 노력하고 있습니다. 또한, 영업 거래 형태별 리스크 요인을 구체화하여 건별로 다각적 심사를 진행하고, 리스크를 최소화 하기 위한 면밀한 심사를 실시하고 있습니다. 여신 심의와 승인은 사규(여신지침)와 전결권 위임지침에 따라 담당 임원의 승인을 기반으로 진행하며, ORDER 수주 또는 계약 체결 전에 진행하고 있습니다. 여신기한은 통상 1년 이내로 운영하고 있으며, 매년 재평가를 통한 여신 갱신을 진행하고 있습니다.

특히 20년부터는 신여신정책을 도입하여 보험 및 담보 한도를 초과하는 여신거래는 원칙적으로 금지하고 필요시 거래 건별로 회사내 여신심의 절차를 의무화하는 등 더 강화된 기준으로 리스크관리를 하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위해 상법 제542조의13에 따라 법무담당 임원을 준법지원인으로 선임하고, 준법점검을 실시하며 예방적 차원의 교육을 진행하고 있습니다. 2012년 4월 26일 ‘준법통제규정’을 제정하여 공정하고 투명한 업무수행을 하고 있으며 준법지원인의 준법통제기준 준수여부 점검결과를 매년 이사회에 보고하고, 대표이사 직속에 준법공정거래 조직을 배치하여 준법지원인의 업무를 수행하고 있습니다.

또한, 법무실은 공정거래법 및 하도급법상 법규 위반여부 등을 점검하고, Global Sanction 등 국제 리스크를 점검하며, 국제인권보호 등 ESG 관련 이슈 검토 준법실태 점검을 실시하고 준법에 관한 교육 등을 실시하여 회사의 준법통제 활동 중입니다.

경영활동 상 준수해야하는 제반법규를 체계적으로 파악하여 회사에 미치는 법적 위험을 평가 및 관리하고, 임직원의 법규 준수여부를 자체 점검하여 위법 행위를 사전에 예방하며 점검결과에 따른 조치를 취하는 준법통제 활동을 진행하고 있습니다. 특히, 준법통제체제가 유효하게 설계되고 운용되었는지에 대한 유효성 평가도 실시 중입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

회사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성 및 공시되었는지 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 설계·운영하고 있습니다. 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'이 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가하기 위하여 2019년 2월 '내부회계관리규정'을 개정하고, 내부회계관리제도 운영의 독립성 강화를 위해 전담부서를 설치하여 내부회계관리제도 운영 및 교육 등을 실시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 하기 위하여 공시관련 업무 및 절차에 관한 사항과 공시정보의 관리에 필요한 사항을 공시정보관리지침에서 정하고 있습니다.

공시업무담당부서는 유관부서 및 주요종속회사 담당자들과의 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고, 이사회 안건 중 공시대상 내용이 있는지, 특수관계인 지분변동이 있는지 등을 면밀히 검토함으로써 수시공시 또는 지분공시 필요 여부에 대해 체계적으로 검토하고 있습니다. 또한, 각종 공시정보의 수집 및 검토, 공시관련법규의 제정 및 개정 내용에 대한 수시점검, 공시 관련 공지 및 교육을 시행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

위 기재된 바와 같습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재된 바와 같이 회사는 회사의 규모에 맞추어 적절한 단계의 내부통제정책을 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재된 바와 같이 이후에도 회사는 회사의 규모에 맞추어 적절한 단계의 내부통제정책을 실시하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 3인 이상 12인 이내의 충분한 사외이사로 구성됩니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 2023년 총 7명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 4명) 및 2024년 서류제출일(5월 말) 기준, 총 8명의 이사(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 5명)로 구성되어 있습니다.

사외이사는 이사 총수의 과반수(사외이사 비율 ‘23년 57%, ‘24년 63%)로 하고 있으며, 2023년 3월 20일 제 23기 정기주주총회에서 정탁/이계인/이전혁 사내이사, 한종수/전영환 사외이사는 신규 선임 되었으며, 2024년 3월 25일 제 24기 정기주주총회에서 이계인/이전혁 사내이사와 이행희 사외이사 연임, 정경진 사내이사와 정기섭 기타비상무이사, 송호근/허태웅 사외이사는 신규 선임 되었습니다.

상세 구성사항은 하기 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이계인
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사 사장
14
2025-03-24
회사업무 전반
성균관대학교 MBA 석사

前) 포스코인터내셔널 글로벌사업부문장

現) 포스코인터내셔널 사장

정경진
사내이사(Inside)
남(Male)
58
경영기획 본부장
2
2025-03-24
회사업무 전반
서강대 경영학과 석사

前) 포스코홀딩스 재무팀장

現) 포스코인터내셔널 경영기획본부장

정기섭
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
62
포스코홀딩스

대표이사 사장
2
2025-03-24
회사업무 전반
연세대 경영학과 학사

前) 포스코에너지 사장

現) 포스코홀딩스 전략기획총괄/사장

이행희
사외이사(Independent)
여(Female)
59
감사위원

ESG위원장
26
2026-03-23
경영전문가

회사업무 전반
숙명여자대학교 경영학 박사

前) 다국적기업 최고경영자협회

(KCMC) 회장

한국코닝㈜ 대표이사 사장

* ’24.3.31부 퇴임

現) 다국적기업 최고경영자협회

(KCMC) 고문

한종수
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원장
14
2025-03-24
회계 전문가

회사업무 전반
피츠버그대학교 회계학 박사

前) 대한회계학회 회장

現) 이화여대 회계학 교수

전영환
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원
14
2025-03-24
에너지 전력 전문가

회사업무 전반
도쿄대학교 전기공학 박사

前) 탄소중립위원회 위원

現) 홍익대 전자전기공학부 교수

송호근
사외이사(Independent)
남(Male)
68
ESG위원
2
2026-03-23
ESG전문가

회사업무 전반
하버드대학교 사회학 박사

前) 포항공대 인문사회학부 석좌교수

現) 한림대 석좌교수/도헌학술원 원장

허태웅
사외이사(Independent)
남(Male)
58
ESG위원
2
2026-03-23
농업 분야

회사업무 전반
경상국립대학원 축산과학과 농학박사

前) 농촌진흥청 청장

現) 경상국립대 농업생명과학대학

산학협력교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

하기 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사 후보추천위원회
1. 사외이사후보의 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항
7
A

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무감독

2. 외부감사인 선임

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여

정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
B

ESG위원회
1. 지속가능경영보고서, 환경/기후변화 대응 관련 등 회사의 ESG 경영상 주요 사항

2. 그 밖에 ESG업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
4
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보

추천위원회
이계인
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

사외이사후보

추천위원회
정경진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

사외이사후보

추천위원회
이행희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C

사외이사후보

추천위원회
한종수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보

추천위원회
전영환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보

추천위원회
송호근
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보

추천위원회
허태웅
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
이행희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

감사위원회
한종수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
전영환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
이행희
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

ESG위원회
정경진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

ESG위원회
송호근
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
허태웅
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG위원회는 회사의 ESG 경영활동을 관리 감독하고, 비재무적 정보공시를 사전심의하는 역할을 수행하는 동시에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리하고 있습니다.

이는 ESG위원회 운영지침 제3조 (직무와 권한) 1항 및 2항에 명시되어 있습니다.

- 제3조 1항 : 위원회는 회사의 ESG 경영 활동을 관리 감독하고, 비재무적 정보공시를 사전심의하는 역할을 수행한다.

- 제3조 2항: 위원회는 제1항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재한 바와 같이 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성이 적절하게 보장되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재한 바와 같이 이후에도 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성을 적절하게 보장하겠으며,

추후 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다고 판단될 경우에는 이를 개선하기 위한 방안을 신중히 검토하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 이사회는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 지배구조의 다양성과 전문성을 구현하도록 하고 있으며, 사외이사운영지침상 당사의 사외이사는 경영, 회계, 산업(환경, 식량 등), ESG, 법률 또는 회사가 영위하는 업종에 대한 전문지식이나 경험이 풍부한 자 등의 자격을 갖춘 자로 정하고 있습니다. 실제 운영에 있어서도 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 현재 당사는 경영, 회계, 환경, ESG, 식량 등 전문 분야를 아울러 고르게 이사회를 구성하고 있습니다.

더불어, 기업의 성평등 문화 정착을 위하여 여성 등기이사를 선임하였습니다. 당사는 경영진의 다양성을 확보하고 기업·사회 전체의 경쟁력을 높여 이를 통한 지속 가능한 발전이 이뤄지도록 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

보고서 제출일(’24.5.31.) 현재 당사의 이사회는 총 2명의 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사와 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 대표이사인 이계인 사내이사는 마케팅 분야의 전문성과 폭넓은 경험을 바탕으로, 포스코인터내셔널 물자화학/부품소재/철강1본부장 및 글로벌사업부문장으로서 국내외 사업전략을 수립 및 실행하며 사업을 확장하고 수익성을 제고 하였으며, 현재 포스코인터내셔널 사장으로서, 전문적인 경영능력과 폭넓은 시야, 식견을 보유하고 있습니다. 또한, 정경진 사내이사의 경우 경영기획본부장으로서 포스코인터내셔널의 경영전략 수립 및 실행에 기여하였으며, 국내 사업회사 관리 경험과 전문성을 바탕으로 포스코 정도경영실장 및 재무실장과, 포스코홀딩스 재무팀장을 역임하며, 회사 리스크 및 신규 투자사업 추진 관리에 관련된 전문지식을 보유하고 있습니다. 기타비상무이사인 정기섭 이사의 경우 포스코 사업관리 담당임원 등 역임하며 여러 사업의 경영전략 리딩에 기여하였으며, 현재 지주사 전략기획총괄 및 대표이사 사장으로서, 그룹내 사업 전반에 대한 풍부한 지식과 경험을 보유하고 있습니다.

이와 같이 각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사 및 기타비상무이사를 선임하고 있을 뿐만 아니라 사외이사제도를 통하여 이사회의 전문성을 보다 강화하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각 이사별로 전문성을 보유한 5명으로 구성되어 있습니다.

이행희 사외이사는 경영학 박사로서 다국적기업 최고경영자협회 회장과 한국코닝㈜ 사장/대표이사를 역임하여, 사외이사로서 회사의 발전적 정책 입안을 수행할 경험을 보유하고 있습니다. 한종수 사외이사는 이화여자대학교 회계학과 교수 및 한국회계학회 회장으로서 국제회계기준 해석위원회(IFRS) 위원을 역임한 재무와 회계 분야의 전문가이며, 전영환 사외이사는 홍익대학교 전자전기공학부 교수이자, 탄소중립위원회 위원을 역임한 산업전문가로, 당사의 에너지산업의 발전과 성장에 기여할 수 있는 관련 전문지식을 보유하고 있습니다.

또한 송호근 사외이사는 한림대 석좌교수 및 도헌학술원 원장으로 포항공대 인문사회학부 석좌교수, 서울대 대외협력본부장 및 사회학과 학과장을 역임한 ESG분야 전문가로서 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 가지고 있으며 허태웅 사외이사는 경상국립대학교 농업생명과학대학 산학협력교수로 농촌진흥청 청장, 한국농수산대학 총장, 농림부 식품산업정책실장을 역임한 식량사업 분야 전문가로서 회사의 관련 사업분야를 비롯한 경영 전반에 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 지식과 경험을 보유하고 있습니다.

이와 같이 당사는 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 이사 8인으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 있는 것은 물론이고, 이를 통하여 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다.?

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

주시보
사내이사(Inside)
2020-03-30
2023-03-20
2023-03-20
만료(Expire)
퇴직

노민용
사내이사(Inside)
2019-03-18
2023-03-20
2023-03-20
만료(Expire)
퇴직

정탁
사내이사(Inside)
2023-03-20
2024-03-25
2024-03-25
만료(Expire)
퇴직

이계인
사내이사(Inside)
2023-03-20
2025-03-24
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

이전혁
사내이사(Inside)
2023-03-20
2024-04-02
2024-04-02
사임(Resign)
퇴직

정경진
사내이사(Inside)
2024-03-25
2025-03-24

재직

전중선
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-21
2023-03-20
2023-03-20
만료(Expire)
퇴직

정기섭
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-25
2025-03-24

재직

권수영
사외이사(Independent)
2019-03-18
2023-03-20
2023-03-20
만료(Expire)
퇴직

김흥수
사외이사(Independent)
2019-03-18
2023-03-20
2023-03-20
만료(Expire)
퇴직

홍종호
사외이사(Independent)
2020-03-30
2024-03-25
2024-03-25
만료(Expire)
퇴직

이행희
사외이사(Independent)
2022-03-21
2026-03-23
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

송호근
사외이사(Independent)
2024-03-25
2026-03-23

재직

한종수
사외이사(Independent)
2023-03-20
2025-03-24

재직

전영환
사외이사(Independent)
2023-03-20
2025-03-24

재직

허태웅
사외이사(Independent)
2024-03-25
2026-03-23

재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재한 바와 같이 회사의 이사회 구성은 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 적절하게 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재한 바와 같이 회사는 이후에도 이사회 구성을 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 적절하게 구성하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

71

당사의 이사는 상법 제 382조 제 3항, 상법 제542 조의 8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

당사는 사내이사후보추천위원회는 운영하지 않고 있으나 사외이사에 대해서는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영함으로써, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 사외이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

회사는 아래 표 4-3-1과 같이 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있습니다.

과거 정보제공 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제24 기

정기총회
이계인
2024-02-23
2024-03-25
31
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보자 임기 및 신규/재선임 여부

3. 후보자 겸직현황

4. 과거 이사회 활동내역(재선임 限)

5. 회사와의 최근3년간 거래내역

6. 최대주주와의 관계

7. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

8. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제24 기

정기총회
이전혁
2024-02-23
2024-03-25
31
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보자 임기 및 신규/재선임 여부

3. 후보자 겸직현황

4. 과거 이사회 활동내역(재선임 限)

5. 회사와의 최근3년간 거래내역

6. 최대주주와의 관계

7. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

8. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제24 기

정기총회
정경진
2024-02-23
2024-03-25
31
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보자 임기 및 신규/재선임 여부

3. 후보자 겸직현황

4. 과거 이사회 활동내역(재선임 限)

5. 회사와의 최근3년간 거래내역

6. 최대주주와의 관계

7. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

8. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제24 기

정기총회
정기섭
2024-02-23
2024-03-25
31
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보자 임기 및 신규/재선임 여부

3. 후보자 겸직현황

4. 과거 이사회 활동내역(재선임 限)

5. 회사와의 최근3년간 거래내역

6. 최대주주와의 관계

7. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

8. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제24 기

정기총회
이행희
2024-02-23
2024-03-25
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보자 임기 및 신규/재선임 여부

3. 후보자 겸직현황

4. 과거 이사회 활동내역(재선임 限)

5. 회사와의 최근3년간 거래내역

6. 최대주주와의 관계

7. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

8. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

9. 후보자의 직무수행계획

제24 기

정기총회
송호근
2024-02-23
2024-03-25
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보자 임기 및 신규/재선임 여부

3. 후보자 겸직현황

4. 과거 이사회 활동내역(재선임 限)

5. 회사와의 최근3년간 거래내역

6. 최대주주와의 관계

7. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

8. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

9. 후보자의 직무수행계획

제24 기

정기총회
허태웅
2024-02-23
2024-03-25
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보자 임기 및 신규/재선임 여부

3. 후보자 겸직현황

4. 과거 이사회 활동내역(재선임 限)

5. 회사와의 최근3년간 거래내역

6. 최대주주와의 관계

7. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

8. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

9. 후보자의 직무수행계획

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

주주총회 소집 공고 및 사업보고서상 기재한 바와 같이 활동내역을 공개하고 있습니다.

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자
의안내용

이사의 성명

전중선
권수영
김흥수
한종수
전영환
홍종호
이행희

가결

여부
(출석률
(출석률
(출석률
(출석률
(출석률
(출석률
(출석률

100%)
100%)
100%)
100%)
100%)
100%)
100%)

찬반여부

1회
23.01.02
1) 합병보고를 위한 주주총회에 갈음하는 공고 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
(23.03.20 선임).
(23.03.20 선임)
찬성
찬성

2회
23.01.26
1) 제23기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 제23기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항

- 2022년 내부회계관리제도 운영실태
-
-
-
-

-
-

- 2022년 준법통제 및 CP활동 점검결과
-
-
-
-

-
-

3회
23.02.22
1) 제23기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성

2) 2023년 포스코인터내셔널 안전보건 계획
가결
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성

3) 튀르키예 지진 피해 지원 기부금 출연의 건
가결
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성

※ 보고사항
-
-
-
-

-
-

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서

4회
23.03.20
1) 대표이사 선임의 건
가결
(23.03.20 퇴임)
(23.03.20 퇴임)
(23.03.20 퇴임)
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 대표이사 및 이사회 의장 유고시 직무대행자 결정의 건
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

3) 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

4) 2023년 이사보수기준 조정 및 지급의 건
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

5) 2022년 임원 주식보상 지급을 위한 자기주식 처분의 건
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

6) 2023년 인천포스코고등학교 운영 기부금 출연의 건
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

5회
23.04.27
1) 인도네시아 Bunga 광구 현지 E&P법인 설립 관련 자본금 납입 및 모회사 보증
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

2) 2023년 상반기 자금조달계획
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

3) 이사회규정 변경
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

4) 강원도 강릉지역 산불피해 지원을 위한 기부금 출연
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항
-

-
-
-
-

포스코인터내셔널 New Vision 수립

6회
23.06.28
1) 이사회 산하 ESG위원회 신설 및 관련 이사회규정 변경
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

2) 2022 기업시민보고서 발간 및 중대성 평가 결과
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

3) 포스코 브랜드사용계약 관련 특수관계자(홀딩스)와의 거래한도 설정
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

4) 노을그린에너지 장기서비스계약 변경(조건부 소송종결 및 계약해지)
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

5) 스택 구매 및 설치, BOP 부품 교체 용역계약 체결
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

6) CGN 율촌전력 손해배상청구 소송 반소제기
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

7) '23년 현대노예방지법(MSA) 선언문
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

8) 광양 제2LNG터미널 사업을 위한 NEH㈜향 유상증자 참여
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항
-

찬성
찬성
찬성
찬성

포스코인터내셔널 2050 탄소중립 기본로드맵

7회
23.07.26
1) 호주 나라브리 유연탄 사업 지분 매각
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

2) 2023년 하반기 자금조달계획
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

3) 이사회규정 변경
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

4) 집중호우 피해 복구 및 이재민 지원 기부금 출연
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

8회
23.08.21
1) 美 텍사스州 해상 CCS 지중저장소 사업 참여
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

2) 특수관계자(포스코 퓨처엠)와의 거래 총액 한도 증액
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

9회
23.09.21
1) 우크라이나 곡물터미널 법인(GTH)향 자금 대여
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항
-

찬성
찬성
찬성
찬성

여성인력 육성방안

10회
23.11.22.
1) '24년 단기금융한도 승인
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항
-

-
-
-
-

중기 주주친화 정책

11회
23.12.19
1) '24년 경영계획 승인
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

2) '24년 특수관계자와의 거래총액 한도 설정 및 포스코 브랜드 사용 거래 승인
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

3) 지주회사 행위제한 해소를 위한 NEH㈜ 주식 매수 승인
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

4) '24년 사내근로복지기금 출연
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

5) 연말 기부금 출연
가결

찬성
찬성
찬성
찬성

주) 한종수, 전영환 사외이사는 2023년 3월 20일 제23기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
한종수 위원장,

전영환 위원,

홍종호 위원,

이행희 위원
23.1.26
ㅇ의결안건

- '22년 주요업무실적 및 '23년 업무 계획
가결

- 내부 감사부서 책임자 임명 동의의 건
가결

ㅇ보고안건
-

- '22년 4분기 내부감사 활동 실적
-

- '22년 재무제표 내부감사 결과
-

- '22년 내부회계관리제도 운영 실태 보고
-

23.2.22
ㅇ의결안건

- 22년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서
가결

- '22년 내부감시장치 가동 현황에 대한 감사위원회의 평가의견서
가결

- '22년 감사위원회의 감사보고
가결

ㅇ보고안건

- '22년 연결, 별도재무제표 외부감사 결과
-

- '22년 재무제표 검토결과
-

23.2.22
ㅇ의결안건

- 주주총회 의안 및 서류에 대한 의견진술의 건
가결

23.3.20
ㅇ의결안건

- 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

23.04.27
ㅇ보고안건

- '23년 1분기 재무제표 외부검토 결과 및 연간감사 계획
-

- '23년 1분기 재무제표 내부감사 결과
-

- '23년 1분기 내부감사 활동 실적
-

23.7.26
ㅇ보고안건

- '23년 2분기 재무제표 외부검토 결과
-

- '23년 2분기 재무제표 내부감사 결과
-

- '23년 2분기 내부감사 활동 실적
-

23.9.21
ㅇ보고안건

- '22년도 외부감사인 평가 결과 보고
-

- '23년 3분기 내부감사 활동 실적
-

- '23년 3분기 Watch List
-

23.11.22
ㅇ의결안건

- '24~'25 회계연도 외부감사인 선정
가결

ㅇ보고안건

- '23년 3분기 재무제표 외부검토 결과
-

- '23년 3분기 재무제표 내부감사 결과
-

- '23년 3분기 내부감사 활동 실적
-

23.12.19
ㅇ보고안건

- '23년 4분기 내부감사 활동 실적
-

- '23년 4분기 Watch List
-

24.1.25
ㅇ의결안건

- '24년 정도경영실 주요 업무계획
가결

ㅇ보고안건

- '24년 4분기 재무제표 내부감사 결과
-

- '23년 내부회계관리제도 운영 실태 (서면 보고)
-

사외이사후보추천위원회
정탁 위원장,

이계인 위원, 이전혁 위원,

홍종호 위원, 이행희 위원

한종수 위원, 전영환 위원
23.02.22
1) (주)포스코인터내셔널 사외이사후보 추천의 건
가결

한종수 위원, 전영환 위원
23.03.20
1) 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 및 위원장 유고 시 직무대행자 결정의 건
가결

위원회명
구성원
활동내역

개최일자
의안내용
가결여부

ESG위윈회
홍종호 위원장

이행희 위원

한종수 위원

전영환 위원

이계인 위원

이전혁 위원
23.7.26
○ 의결안건
- ESG위원회 위원장 선임의 건
가결

○ 보고안건
- 글로벌 ESG 규제 법제화 동향 및 회사의 대응방향
-

23.9.21
○ 보고안건
- 공급망 ESG 관리체계 수립의 건
-

23.12.19
○ 의결안건
- 2023 기업시민보고서 발간 기획 및 중요성 평가
가결

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제27조에 따라 집중투표제를 적용하지 않고 있으며, 집중투표에 대해서는 현재까지 주주제안 등이 이루어진 바 없어 구체적인 검토를 실시한 바 없으나, 이에 대한 소액주주 요청이 있는 경우 적극적으로 검토할 계획입니다. 또한 당사는 주주들이 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공받아 검토할 수 있도록 일반적으로 주주총회 2주전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다. 재선임 되는 이사 후보의 경우 사업보고서를 통해 이사회 활동 내역을 공시하고 있으며, 특히 사외이사의 경우 주주총회 소집공고를 통해서도 각 사외이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재한 바와 같이 회사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재한 바와 같이 이후에도 회사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이계인
남(Male)
사내이사
O
상근

정경진
남(Male)
사내이사
O
상근

전영환
남(Male)
사외이사
X
비상근

한종수
남(Male)
사외이사
X
비상근

이행희
여(Female)
사외이사
X
비상근

송호근
남(Male)
사외이사
X
비상근

허태웅
남(Male)
사외이사
X
비상근

정기섭
남(Male)
비상무이사
X
비상근

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

이전혁
남
임원
비등기임원
상근

박현
남
임원
비등기임원
상근

조준수
남
임원
비등기임원
상근

이상훈
남
임원
비등기임원
상근

김상철
남
임원
비등기임원
상근

박홍식
남
임원
비등기임원
상근

이영우
남
임원
비등기임원
상근

민창기
남
임원
비등기임원
상근

조주익
남
임원
비등기임원
상근

김성진
남
임원
비등기임원
상근

이철호
남
임원
비등기임원
상근

서영기
남
임원
비등기임원
상근

박진우
남
임원
비등기임원
상근

최인석
남
임원
비등기임원
상근

곽민수
남
임원
비등기임원
상근

엄기용
남
임원
비등기임원
상근

공병선
남
임원
비등기임원
상근

박을손
남
임원
비등기임원
상근

박상헌
남
임원
비등기임원
상근

이선규
남
임원
비등기임원
상근

박혁상
남
임원
비등기임원
상근

유삼
남
임원
비등기임원
상근

이정환
남
임원
비등기임원
상근

박정빈
남
임원
비등기임원
상근

신은주
남
임원
비등기임원
상근

임재성
남
임원
비등기임원
상근

심준보
남
임원
비등기임원
상근

황의용
남
임원
비등기임원
상근

원명성
남
임원
비등기임원
상근

박현열
남
임원
비등기임원
상근

정인철
남
임원
비등기임원
상근

오영권
남
임원
비등기임원
상근

김대연
남
임원
비등기임원
상근

김용혁
남
임원
비등기임원
상근

이영락
남
임원
비등기임원
상근

안주용
남
임원
비등기임원
상근

김원영
남
임원
비등기임원
상근

정문식
남
임원
비등기임원
상근

허성형
남
임원
비등기임원
상근

홍승표
남
임원
비등기임원
상근

백승돈
남
임원
비등기임원
상근

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 임원인사관리규정상에 “금고이상의 형을 받고 그 집행이 종료되거나 집행을 받지 아니하기로 확정된 후 2년이 경과되지 아니한 자”는 임원 선임 제한 요건을 명시하고 있습니다.

관련하여 당사에서는 과거 횡령, 배임 판결 받은 자가 임원으로 선임되지 않도록 면밀히 검토하고 있으며, 업무상 배임, 횡령 등의 사유로 처벌받은 인원이 임원으로 선임된 사례가 없습니다. 또한, 임원 선임 시 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 충족하는지 여부를 종합적으로 모니터링하고 있습니다.

아울러, 당사는 사외이사로만 감사위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 현재 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사 결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해 지속 검토하도록 하겠습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당 사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재한 바와 같이 회사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재한 바와 같이 이후에도 회사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 사외이사는 회사와 중대한 이해관계가 없으며 회사는 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

회사는 상법 시행령상, 상장회사의 사외이사는 당해 회사의 사외이사를 포함하여 다른 1개 회사의 이사·집행임원·감사를 겸직할 수 있음을 준수하고 있어 이에 따라 과도한 타기업 겸직으로 인한 당사 사외이사로서의 직무수행에 영향을 끼치지 않으며, 따라서 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 당사는 상법 397조에 따라 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 이사를 겸직 하는 경우, 이사의 경업을 이사회에서 승인하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이행희
26

한종수
14

전영환
14

송호근
2
11

허태웅
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

이사 후보자 확인서, 사외이사 적격요건 확인서를 통해 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재한 바와 같이 회사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 충분한 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재한 바와 같이 이후에도 회사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 충분히 노력하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 시행령상, 상장회사의 사외이사는 당해 회사의 사외이사를 포함하여 다른 1개 회사의 이사·집행임원·감사를 겸직할 수 있음을 준수하고 있어 이에 따라 과도한 타기업 겸직으로 인한 당사 사외이사로서의 직무수행 당사는 상법 397조에 따라 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 이사를 겸직 하는 경우, 이사의 경업을 이사회에서 승인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

하기 표를 참조하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이행희
O
2022-03-21
2026-03-23
다국적기업 최고경영자협회(KCMC) 고문

한종수
O
2023-03-20
2025-03-24
이화여대 회계학과 교수
㈜ LG
사외이사
2022.03~
상장

전영환
O
2023-03-20
2025-03-24
홍익대 전자전기공학부 교수

송호근
X
2024-03-25
2026-03-23
한림대 석좌교수 및 도헌학술원 원장
DN오토모티브
사외이사
2020.03~
상장

허태웅
X
2024-03-25
2026-03-23
경상국립대 농업생명과학대학 산학협력교수
농협경제지주
사외이사
2023.03~
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재한 바와 같이 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회도 활발히 운영하고 있으며, 매 분기 외부감사인과의 정례미팅을 통해 회사의 재무제표에 대한 감사를 충실히 수행하고 있습니다.

회사는 이사회 간사 및 그 사무부서를 통하여 이사회 활동을 지원하고 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 선 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 필요한 경우 사무부서 외 모든 부서가 사외이사의 직무수행을 위한 업무 지원을 하고 있습니다. 또한 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사 교육을 제공ㆍ안내하고 있으며, 이사회 규정상 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재한 바와 같이 회사는 이후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 지원하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 신임 사외이사에 대하여 오리엔테이션을 통하여 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다. 사외이사 전원에게 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다. 특히 이사회에서 결정하는 주요 투자 안건에 대해서는 이사회 개최 전에 사전보고를 실시하고 있습니다.더불어, 사외이사들에게 생생한 현장경험을 제공하기 위하여 매년 국내·외 주요 사업장을 직접 방문 시찰하는 자리도 마련하고 있습니다. 2023년 6월, 사외이사진들은 신안/광양 등 당사가 투자한 에너지 사업장의 사업현황을 점검하고 당사의 경영방침을 공유한 바 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보제공요구 등에 대응하기 위하여 전담부서(경영기획실)를 지정하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 당사의 이사회 전담부서는 실장 1인, 그룹장 1인, 실무자 2인으로 구성되며, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 설명, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사는 사외이사운영지침 제 15조 제2항에 따라 업무수행에 위해 필요한 경우 회사에 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있습니다.

1. 각종 장부 및 전표 등의 열람 및 등사

2. 인력의 지원 또는 업무지원을 위한 전담 부서 설치

3. 회계, 법률, 기타 관련분야 전문가의 임시채용

4. 외부전문기관의 용역 또는 자문

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 활동내역

'23.6.27~28
경영기획실
4
-
당사 에너지 사업장(광양 LNG터미널,
신안 육상풍력단지) 견학 및 업무보고를 통한 에너지 사업 이해도 제고

’23.7.26.
기업시민
4
-
글로벌 ESG 규제 법제화 동향

사무국

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사들만 참여하는 회의를 정기적으로 개최하고 있진 않으나, 상기 기재된 바와 같이 당사는 신임 사외이사에 대한 경영현황 조기파악 지원, 주요 이사회 안건 사전 설명, 국내외 사업장 직접 방문 시찰 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다. ?

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재한 바와 같이 회사는 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재한 바와 같이 이후에도 회사는 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원을 충분히 제공하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 사외이사에 대하여 별도의 평가제도를 시행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

해당 사항이 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당 사항이 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 공정성을 포함한 사외이사 평가에 대한 내용이 논의된 적은 없으나, 추후 평가 도입이 필요하다고 판단될 경우에는 도입의 장단점 및 결과 활용성 등을 신중히 검토하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재한 바와 같습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 사외이사의 역할과 기능을 고려하여 적정한 수준에서 보수를 결정해오고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

해당 사항이 없습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

회사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 사외이사의 역할과 기능을 고려하여 적정한 수준에서 보수를 결정해오고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 적정한 수준에서 보수가 결정되고 있다고 판단하고 있으나, 보수수준 및 보수지급기준에 조정이 필요한 경우에는 직무수행결과 및 난이도 등

다양한 요소가 반영될 수 있도록 충분히 검토/논의하여 결정할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며 이사회 운영 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회규정에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 5월, 8월, 11월을 제외한 매월 정기이사회를 개최합니다. 단, 부의안건이 없을 경우 미개최합니다. 이사회의 소집 시에는 이사회 일정을 정하고 회의일자 7일 전까지 각 이사에게 서면, 전자문서 또는 구두로 통지하여야 합니다. 단, 이사 전원의 동의가 있는 경우는 위 절차를 밟지 아니하고 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다. 2023년 이사회 개최 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
9
7
100

임시
2
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

해당 사항이 없습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 임원이 직무를 수행함에 있어, 업무수행 결과로 인해 주주 또는 제3자에 대한 손해배상 책임을 보상할 수 있도록

배상책임보험을 가입 지원하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

회사의 투자자 등 이해관계자의 이익을 실현하기 위한 배당, 자사주 매입 등 다양한 형태의 주주환원정책을 이사회에서 승인받고 있습니다.
2023년 3월에는,
금융위원회의 가이드라인에 따라 배당규모를 확인 후 배당기준일을 확정하는 내용으로 배당정책을 개편하고자,
2023년 3월 20일 정기 주주총회에서 정관에 반영하는 안을 이사회에 상정 및 승인받았으며,
2023년 11월에는,
예측가능한 이익 실현 내용이 담긴 중기배당정책 내용을 포함한 주주환원정책을 이사회에 상정하여 승인받았습니다.
[주주환원정책]
2023년 11월에 승인받은 주주환원정책(원칙)은 안정적 실적을 기반으로 한 투자를 통해 성장, 분배하는 것입니다.

당사는 코스피 내에서도 PER, PBR 상위권에 속하는 대표적인 성장주로 분류되고 있으며,
이는 배당을 통한 주주환원 보다는 재투자를 통한 수익의 증가를 통해 주주환원의 요구가 강한 편입니다. (’23.6월 기준 : PER 13배, PBR 1.67)
따라서 배당을 오히려 줄이고 투자를 통해서 ROA와 ROE를 높이는 전략이 필요하며,
중기배당정책에서 밝힌 25%의 배당은 CAPEX 투자를 고려하더라도 과거 배당 수준의 이상의 배당이 가능한 바,
투자자를 포함한 이해관계자의 이익 실현을 여러 방면에서 적극적으로 고려하였습니다.
또한 회사는 그간 C-LEVEL 간담회, 국내외 NDR 등을 통해 이해관계자의 이익 실현,

즉 회사의 주주환원정책의 이해도 증진에 초점을 맞추어 왔으며,
추후에는 유튜브와 같은 SNS채널 활용, AI모델 도입을 통한 정보 접근성 강화 등 다양한 형태로,
이해관계자의 의견 수렴하여 이사회에 전달하겠으며,

이를 통해 이해관계자 모두의 이익 실현에 최선을 다하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재한 바와 같이 회사는 이사회를 원칙적으로 정기적으로 개최하고 있으며 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재한 바와 같이 이후에도 회사는 이사회를 원칙적으로 정기적으로 개최하고 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 유지해나가도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 매 이사회 시 속기 또는 녹취 등의 방법으로 참석 이사의 발언내용 전부를 이사회 의사록에 충실히 기재하여 이사회 종료 후 1주일 이내에 의사록 사본을 이사에게 교부하고 수정 사항을 반영한 의사록을 회사에 비치하고 있습니다.

또한 사업보고서 및 분/반기보고서를 통해 의결사항(이사회 개최일자, 의안내용, 가결여부 등)을 공시하고 있습니다. 개별 이사의 출석 내역 및 최근 3개 사업연도(‘21~’23) 개별 이사의 출석률 및 찬성률은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상기 (1)에 기재된 바와 같습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

하기 표를 참고하시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

주시보
사내이사(Inside)
2020.03.30~2023.03.20
100
100
100
100
100
100
100
100

노민용
사내이사(Inside)
2019.03.18~2023.03.20
100
100
100
100
100
100
100
100

정탁
사내이사(Inside)
2017.03.13~2022.03.21

(기타비상무 이사)

2023.03.20~2024.03.25
100
100

100
100
100

100

이계인
사내이사(Inside)
2023.03.20~
100
100

100
100

이전혁
사내이사(Inside)
2023.03.20~2024.04.02
100
100

100
100

전중선
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.21~2023.03.20
92
100
89

100
100
100

권수영
사외이사(Independent)
2019.03.18~2023.03.20
100
100
100
100
100
100
100
100

김흥수
사외이사(Independent)
2019.03.18~2023.03.20
100
100
100
100
100
100
100
100

홍종호
사외이사(Independent)
2020.03.30~2024 주총
100
100
100
100
99
100
97
100

이행희
사외이사(Independent)
2022.03.21~
95
100
89

100
100
100

심인숙
사외이사(Independent)
2020.03.30~2021.10.21
100

100
100

100

한종수
사외이사(Independent)
2023.03.20~
100
100

100
100

전영환
사외이사(Independent)
2023.03.20~
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

위 기재한 바와 같이 당사는 공시를 통해 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재한 바와 같이 회사는 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개룰 적절히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 이사회 기록 작성·보존과 개별 이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다고 판단될 경우에는 이를 개선하기 위한 방안을 신중히 검토하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회는 설치되어 있지 않으며, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회 총 3개가 설치되어 있습니다.

사외이사후보추천위원회, 감사위원회 모두 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것입니다.

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 경우 당사 내규는 과반수로 규정하였으며, 실제 사외이사 비율은 57%(‘24년 기준 71%) 입니다. 감사위원회의 경우 상법 및 내규(감사위원회운영지침 제 3조)에서 사외이사 구성비를 2/3 이상으로 하고 있으나, 당사는 위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회가 경영진에 대한 업무감독 역할을 충실히 이행 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회가 경영진에 대한 업무감독 역할을 충실히 이행 할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재한 바와 같이 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다고 판단될 경우에는 이를 개선하기 위한 방안을 신중히 검토하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 모든 위원회의 조직, 운영, 권한에 대해 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련내용, 부의사항, 의사록 등에 대해

명문으로 규정하고 있습니다.

1. 감사위원회 (감사위원회운영지침)

1) 구성 : (제 3조 구성)

3인 이상의 이사, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사

사외이사가 아닌 위원은 상법 제 542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 함.

2) 직무와 권한 : (제 7조 결의사항, 제 9조 직무의 내용 및 수행방법, 제10조 권한)

[결의사항]

1. 임시주주총회의 소집 요구

2. 주주총회 의안 및 서류에 대한 의견진술

3. 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사

4. 감사보고서의 작성 및 제출

5. 내부회계관리제도 운영실태 평가의견 작성 및 제출

6. 이사의 위법행위에 대한 이사회 보고 및 유지청구

7. 이사에 대한 영업보고의 요구

8. 회사의 업무와 재산상태의 조사

9. 출자회사의 조사 및 영업보고의 요구

10. 이사를 상대로 하는 대표소송의 제기

11. 이사와 회사간의 소에 관한 대표

12. 주주총회결의 취소의 소 등 회사를 피고로 하는 각종 소송의 제기

13. 외부감사인의 선임(선정) 및 해임과 주주총회 보고

14. 외부감사인이 회사의 회계처리기준을 위반한 사실 보고 및 이에 따른 외부전문가 선임

15. 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

16. 내부감사부서의 감사계획 및 결과 보고

17. 감사위원회운영지침 제정 및 개정

18. 관계법령, 정관, 관련 규정에서 정한 사항

19. 기타 이사회에서 위임 받은 사항 또는 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항

[직무의 내용]

1. 기업재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 적정성 검토

2. 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

3. 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실에

대한 외부감사인의 보고

4. 외부감사인의 비감사 서비스에 대한 계약

5. 제7조 14호에서 정한 사항 이외의 외부전문가 자문

6. 기타 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항

[권한]

1. 관계서류, 장부, 증빙서 및 물품 등의 제출 요구

2. 관계 임직원의 출석 및 답변 요구

3. 기타 직무수행에 필요한 사항의 요구

2. 사외이사후보추천위원회 (사외이사후보추천위원회운영지침)

1) 구성 : (제 4조 구성)

2인 이상의 이사로 구성, 위원의 과반수는 사외이사

2) 직무와 권한 : (제 3조 권한)

사외이사 후보 추천권을 가짐. 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제 542조

의 6 제 2항에 따른 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함

시켜야 함.

3. ESG위원회(ESG위원회운영지침)

1) 구성 : (제 5조 위원, 제 6조 위원장)

- 위원 : 3인 이상의 이사로 구성

- 위원장 : 사외이사 중 1인으로 선임

2) 직무와 권한 : (제 3조 직무와 권한)

회사의 ESG 경영 활동을 관리 · 감독하고, 비재무적 정보공시를 사전심의하는 역할을 수행하며, 이외 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리함.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회규정 제 10조(보고사항)에 따라 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과는 위원회 직후 개최되는 이사회에 보고되고 사업보고서 및 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

[각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고내역]

회차

개최일자
안건

구분
내용

2회
2023.02.22
보고
2022년 내부회계관리제도

운영실태 평가보고서

※ 작성기준일 이후 변동사항

회차

개최일자
안건

구분
내용

2회
2024.02.23
보고
2023년 내부회계관리제도

운영실태 평가보고서

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024
이사-2차
2024-03-25
8
8
결의(Resolution)
1) 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 및 위원장 유고시 직무대행자 결정의 건
가결(Approved)
O

2024
이사-1차
2024-02-23
7
7
결의(Resolution)
1) ㈜포스코인터내셔널 사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2023
이사-2차
2023-03-20
7
7
결의(Resolution)
1) 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 및 위원장 유고시 직무대행자 결정의 건
가결(Approved)
O

2023
이사-1차
2023-02-22
6
6
결의(Resolution)
1) ㈜포스코인터내셔널 사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[ESG 위원회]

차수
개최
출석
정원

가결
이사회

일자
인원
구분
내용
여부
보고 여부

ESG-1차
’23.7.26
6
6
의결
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결
-

6
6
보고
글로벌 ESG 규제 법제화 동향 및 회사의 대응 방향
-
-

ESG-2차
’23.9.21
6
6
보고
공급망 ESG 관리체계 수립의 건
-
-

ESG-3차
’23.12.19
6
6
의결
2023 기업시민보고서 발간 기획 및 중요성 평가
가결
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재한 바와 같이 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재한 바와 같이 이후에도 회사는 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 없도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

회사는 감사위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 상세 내용은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

※ 작성 기준일 이후 변동사항

구분
구성
감사업무 관련 경력 및
비고

직책
구분
자격

위원장
사외이사
한종수
국제회계기준 해석위원회(IFRS) 위원
회계·재무분야

(2015~2021)

대한회계학회 회장
학위보유자

-2018

한국회계학회 회장
(상업 제37조 제2항

(2023.7월~)

현) 이화여대 경영대학 회계학 교수(2006~)
2호 유형)

위원
사외이사
이행희
다국적기업 최고경영자협회 (KCMC) 회장

(2010~2014)

현) 다국적기업 최고경영자협회 (KCMC) 고문

(2015~)

한국코닝㈜ 사장 겸 대표이사(2004~)

* ’24.3.31부 퇴임

위원
사외이사
전영환
전기위원회 위원

(2019~2022)

탄소중립위원회 위원

(2021~2022)

현)에너지전환포럼 공동대표(2020~)

홍익대 전자전기공학부 교수(2002~)

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

한종수
위원장
사외이사(Independent)
국제회계기준 해석위원회(IFRS) 위원(2015~2021)

대한회계학회 회장(2018)

한국회계학회 회장(2023.7월~)

현) 이화여대 경영대학 회계학 교수(2006~)
회계·재무분야

학위보유자

(상법 제37조 제2항

2호 유형)

홍종호
위원
사외이사(Independent)
한국환경경제학회 회장(2016)

서울대 지속가능발전연구소소장(2017~2019)

아시아환경자원경제학회(AAERE) 회장(2019~2021)

현)서울대 환경대학원 교수(2009~)

이행희
위원
사외이사(Independent)
다국적기업 최고경영자협회 (KCMC) 회장(2010~2014)

현) 다국적기업 최고경영자협회 (KCMC) 고문(2015~)

한국코닝㈜ 사장 겸 대표이사(2004~)

전영환
위원
사외이사(Independent)
전기위원회 위원(2019~2022)

탄소중립위원회 위원(2021~2022)

현)에너지전환포럼 공동대표(2020~)

홍익대 전자전기공학부 교수(2002~)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 정관 및 감사위원회운영지침에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 하고, 위원 중 1인 이상은 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있으며, 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다.

공시대상기간 중 한종수 감사위원장은 경영학자로서 경영/금융 분야의 폭넓은 식견을 바탕으로 당사의 글로벌 사업추진전략, 감사위원회의 역할, 재무회계 리스크 등에 대하여 의견을 제시하였습니다. 홍종호 감사위원은 경제학자로서 경제/환경분야의 지식을 바탕으로 회사의 ESG 이슈에 대한 전문적인 의견을 제시하였습니다. 이행희 감사위원은 전문경영인으로서 회사경영 분야에 관한 폭넓은 경험과 지식을 바탕으로 회사경영 전반에 대한 전문적인 의견을 제시하였습니다. 전영환 감사위원은 전력부문 전문가로서 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 에너지사업에 대한 전문적인 의견을 제시하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회 운영지침은 아래와 같습니다.

[감사위원회운영지침 “제 7조 (결의사항)”]

1. 임시주주총회의 소집 요구

2. 주주총회 의안 및 서류에 대한 의견진술

3. 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사

4. 감사보고서의 작성 및 제출

5. 내부회계관리제도 운영실태 평가의견 작성 및 제출

6. 이사의 위법행위에 대한 이사회 보고 및 유지청구

7. 이사에 대한 영업보고의 요구

8. 회사의 업무와 재산상태의 조사

9. 출자회사의 조사 및 영업보고의 요구

10. 이사를 상대로 하는 대표소송의 제기

11. 이사와 회사간의 소에 관한 대표

12. 주주총회결의 취소의 소 등 회사를 피고로 하는 각종 소송의 제기

13. 외부감사인의 선임(선정) 및 해임과 주주총회 보고

14. 외부감사인이 회사의 회계처리기준을 위반한 사실 보고 및 이에 따른 외부전문가 선임

15. 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

16. 내부감사부서의 감사계획 및 결과 보고

17. 감사위원회운영지침 제정 및 개정

18. 관계법령, 정관, 관련 규정에서 정한 사항

19. 기타 이사회에서 위임 받은 사항 또는 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

2023년에는 감사위원회 대상으로 한영/삼정/삼일회계법인 주관으로 금리인상과 재무제표 영향, 국제윤리기준 개정동향, 내부회계관리제도 감사에 대한 교육을 실시하였습니다. 당사는 감사위원회 위원의 요청 및 필요 시 추가적인 교육, 세미나 참석 등을 실시할 계획입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 감사위원회운영지침에 따라 위원장이 필요하다고 인정하는 경우에는 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하여 회사가 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 그 행위를 중지할 것을 요구할 수 있으며, 외부감사인이 회사의 회계처리기준 위반사실을 위원회에 통보한 경우 위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 합니다

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회운영지침에 따라 위원장이 필요하다고 인정하는 경우에는 경영진 및 관계 직원에게 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구하거나 필요한 자료를 요청할 수 있습니다.

[감사위원회운영지침 “제 10조 (권한)”]

위원회 및 위원은 그 직무를 수행함에 있어 다음 각 호의 권한을 가지며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 관계서류, 장부, 증빙서 및 물품 등의 제출 요구

2. 관계 임직원의 출석 및 답변 요구

3. 기타 직무수행에 필요한 사항의 요구

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사부서로서 21명의 임직원으로 구성된 정도경영실을 운영하고 있습니다. 2023년말 기준 정도경영실은 1명의 실장과 1명의 국장, 2명의 그룹장, 17명의 그룹원으로 감사업무 수행에 필요한 전문적인 지식 및 경험을 갖춘 인력으로 구성되어 있습니다. 정도경영실은 연초 감사위원회의 승인을 득한 연간 감사계획에 의거하여 회사 등에 대한 감사 및 경영진단을 실시하고, 그 결과를 감사위원회에 매분기 정기적으로 보고하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부감사부서의 책임자인 정도경영실장은 감사위원회운영지침 제 7 조에 15항에 따라 감사위원회의 승인을 득한 후 임명되고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원에 대한 별도의 보수정책은 운영하고 있지 않으며, 감사위원 전원이 사외이사로 사외이사 보수 정책과 동일하게 운영되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재된 바와 같이 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재된 바와 같이 이후에도 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 없도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당 사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

2023년에는 총 9회의 감사위원회가 개최되었으며, 심의(결의)사항 8건, 보고사항 19건 등 총 27건의 안건을 논의 하였습니다. 2024 년에는 총 4회의 감사위원회가 개최되었으며, 심의(결의)사항 7 건, 보고사항 3건 등 총 10건의 안건을 논의하였습니다.

감사위원회는 감사위원회 개최 전에 부의안건에 대한 충분한 검토를 위하여 사안에 따라 정도경영실, 유관부서 및 회계법인 등으로 하여금 각 감사위원 별로 부의안건에 대한 사전설명을 실시하도록 하고, 사전설명 당시 감사위원의 추가 요청자료 및 의견내용이 본 회의에 반영될 수 있도록 하고 있습니다.

2023년 및 2024년 중 감사위원회는 내부감사부서인 정도경영실의 직전연도 업무실적 및 당해연도 감사계획승인, 2022 및 2023 사업연도 감사보고서, 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서, 내부감시장치 가동현황에 대한 평가의견서, 제23기 및 제24기 정기주주총회 부의안, 내부감사부서 책임자 임명 동의 등을 결의하였습니다.

또한, 2023년 및 2024년 중 감사위원회는 감사업무 활동 실적, 내부회계관리자의 내부통제 운영실태평가 결과, 매분기 재무제표 내부감사 결과 및 외부감사인의 재무제표 검토(감사)결과 등을 정기적으로 보고 받고 있습니다. 감사위원회 개최내역, 개별이사 출석내역 및 최근 3개사업년도 별 개별이사 출석률은 아래 (3)의 표를 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회운영지침 제12조에 따라 회의의 경과를 기록하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 각 위원이 확인 후 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 감사위원회는 감사에 관해 감사록을 작성하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다. 감사위원회 의결사항(개최일자, 의안내용, 가결여부, 이사 찬반여부 등)은 사업보고서 및 분반기보고서를 통해 공시하며, 주주총회 소집공고 시 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역을 공시하고 있습니다

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

[감사위원회 개최내역]

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결

구분
내용
여부

1차
2023.01.26
4명/4명
결의
‘22년 주요업무실적 및 ‘23년 업무계획
가결

결의
내부 감사부서 책임자 임명 동의의 건
가결

보고
‘22년 4분기 내부감사 활동실적
보고

보고
’22년 재무제표 내부감사 결과
보고

보고
’22년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

2차
2023.02.22
4명/4명
결의
‘22년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서
가결

결의
‘22년 내부감시장치 가동현황에 대한 감사위원회의 평가의견서
가결

결의
’22 사업연도 감사위원회의 감사보고서
가결

보고
‘22년 별도, 연결 재무제표 외부감사 결과
보고

보고
‘22년 재무제표 검토결과
보고

3차
2023.02.22
4명/4명
결의
주주총회 의안 및 서류에 대한 의견 진술의 건
가결

4차
2023.03.20
4명/4명
결의
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

5차
2023.04.27
4명/4명
보고

‘23년 1분기 재무제표 외부검토 결과 및 연간

감사계획

보고

보고
‘23년 1분기 재무제표 내부감사 결과
보고

보고
‘23년 1분기 내부감사 활동실적
보고

6차
2023.07.26
4명/4명
보고
‘23년 2분기 재무제표 외부검토 결과
보고

보고
‘23년 2분기 재무제표 내부감사 결과
보고

보고
‘23년 2분기 내부감사 활동실적
보고

7차
2023.09.21
4명/4명
보고
‘22년도 외부감사인 평가 결과 보고
보고

보고
‘23년 3분기 내부감사 활동실적
보고

보고
‘23년 3분기 Watch List 점검
보고

8차
2023.11.22
4명/4명
결의
‘24~’25 회계연도 외부감사인 선정
가결

보고
‘23년 3분기 재무제표 외부검토 결과
보고

보고
‘23년 3분기 재무제표 내부감사 결과
보고

보고
‘23년 3분기 내부감사 활동실적
보고

9차
2023.12.19
3명/4명
보고
‘23년 4분기 내부감사 활동실적
보고

보고
‘23년 4분기 Watch List 점검
보고

※ 작성기준일 이후 변동사항

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결

구분
내용
여부

1차
2024.01.25
4명/4명
결의
‘24년 정도경영실 주요 업무계획
가결

보고
‘23년 4분기 재무제표 내부감사 결과
보고

보고
‘23년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

2차
2024.02.23
4명/4명

결의
‘24년 외부감사인의 비감사용역 제공의 건
가결

결의
‘23년 내부회계 관리제도 운영실태 평가보고서
가결

결의

‘23년 내부감시장치 가동 현황에 대한

감사위원회의 평가의견서

가결

결의
’23 사업연도 감사위원회의 감사보고서
가결

보고
‘23년 별도, 연결 재무제표 외부감사 결과
보고

3차
2024.02.23
4명/4명

결의
주주총회 의안 및 서류에 대한 의견 진술의 건
가결

4차
2024.03.25
3명/3명
결의
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

[개별 이사의 감사위원회 2023년 출석내역]

구분
회차
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차
9차

개최일자
1.26
2.22
2.22
3.2
4.27
7.26
9.21
11.22
12.19

한종수
2023.03.20 신규선임
출석
출석
출석
출석
출석
출석

홍종호
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

이행희
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
불참

전영환
2023.03.20 신규선임
출석
출석
출석
출석
출석
출석

권수영
출석
출석
출석
임기만료 퇴임

김흥수
출석
출석
출석
임기만료 퇴임

※ 작성기준일 이후 변동사항

구분
회차
1차
2차
3차
4차
비고

개최 일자
2024.01.25
2024.02.23
2024.02.23
2024.03.25

한종수
출석
출석
출석
출석
-

이행희
출석
출석
출석
출석
-

홍종호
출석
출석
출석
임기만료 퇴임
-

전영환
출석
출석
출석
출석
-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

한종수
사외이사(Independent)
100.0
100.0

홍종호
사외이사(Independent)
96.9
100.0
100.0
90.0

이행희
사외이사(Independent)
89.5
88.9
90.0

전영환
사외이사(Independent)
100.0
100.0

권수영
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

김흥수
사외이사(Independent)
96.2
100.0
92.3
100.0

심인숙
사외이사(Independent)
100.0

100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재한 바와 같이 내부감사기구의 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재한 바와 같이 이후에도 내부감사기구의 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 없도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 의해 삼정회계법인이 증권선물위원회로부터 외부감사인으로 지정됨에 따라 2022년 10월 24일 및 11월 21일 감사위원회에 외부감사인 선정 프로세스 및 일정을 보고하였으며, 2022 년 12월 7일 감사위원회는 2023 사업연도부터 2025 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 신규선임하였습니다.

다만, 당사는 2023년 11월 3일 모회사와 외부감사인 일치를 위하여 외감법 시행규칙 제15조에 따라 외부감사인 변경 의견을 증권선물위원회에 제출하였습니다. 이후 증권선물위원회로부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 의해 한영회계법인을 외부감사인으로 지정 받았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 11월 22일 감사위원회에서 외부감사인 보수, 감사시간, 감사계획, 전문성 등을 보고하였으며 감사위원회는 관련 내용을 평가하여 2024 사업연도부터 2025사업연도까지 연속하는 2개 사업연도 외부감사인으로 한영회계법인을 신규 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

또한 감사위원회는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지에 대하여 평가하고 있습니다. 22사업연도 외부감사인에 대한 평가는 23년 9월 21일 감사위원회에서 보고하였고, 23사업연도 평가는 24년 5월 14일 감사위원회에서 보고할 예정이며, 감사 투입시간 및 인력 제안사항 준수여부, 성실성·전문성 등 전반적인 감사 서비스 품질에 대하여 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인의 독립성 관리를 위하여 외부감사인 및 제휴회계법인과의 비감사용역 계약은 감사위원회와 그 업무를 사전 협의하고, 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여는 용역범위, 목적 등 계약 항목별로 독립성이 훼손되는지 면밀하게 검토하고, 외부감사인으로부터 확인을 받는 등 2중으로 독립성 검토절차를 수행하고 있습니다. 2023년 ‘법인세 세무조정 용역’, 관련하여 총 1건의 비감사용역 계약을 체결하였습니다. 2023년 보고서 제출일 현재 외부감사인과 체결 중인 비감사용역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재된 바와 같이 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재된 바와 같이 이후에도 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 없도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 경영진의 참석 없이 외부감사인과 2023년 총 4회 주요사항을 협의하였으며,

참석률은 세부원칙 9-②를 참고해 주시기 바랍니다.

2023 사업연도 감사위원회와 외부감사인간의 커뮤니케이션 내역은 아래와 같습니다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023.02.22
감사인측 : 감사위원 4인, 한영회계법인 1인
대면회의

'22년 연결, 별도재무제표 감사 관련,

유의적인 발견 사항에 대한 논의

회사측 : 정도경영실장 등

2
2023.04.27
감사인측 : 감사위원 4인, 삼정회계법인 3인
대면회의

23년 1분기 재무제표 검토 관련, 유의적

발견 사항에 대한 논의 및

'23년 연간 감사 계획

회사측 : 정도경영실장 등

3
2023.07.26
감사인측 : 감사위원 4인, 삼정회계법인 3인
대면회의

'23년 2분기 재무제표 검토 관련, 유의적

발견 사항에 대한 논의

회사측 : 정도경영실장 등

4
2023.11.22
감사인측 : 감사위원 4인, 삼정회계법인 3인
대면회의

'23년 3분기 재무제표 검토 관련, 유의적

발견 사항에 대한 논의

회사측 : 정도경영실장 등

※ 결산일 이후 변동사항

2024 사업연도 감사위원회와 외부감사인간의 커뮤니케이션 내역은 아래와 같습니다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024.02.23
감사인측 : 감사위원 4인, 삼정회계법인 3인
대면회의
'23년 연결, 별도재무제표 감사 관련, 유의적인 발견사항에 대한 논의

회사측 : 정도경영실장 등

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

[23년 1분기 참석자]

감사인측 : 감사위원 4인, 한영회계법인 1인

회사측 : 정도경영실장 등
2023-02-22
1분기(1Q)
'22년 연결, 별도재무제표 감사 관련, 유의적인 발견 사항에 대한 논의

[23년 2분기 참석자]

감사인측 : 감사위원 4인, 삼정회계법인 3인

회사측 : 정도경영실장 등
2023-04-27
2분기(2Q)
'23년 1분기 재무제표 검토 관련, 유의적 발견 사항에 대한 논의 및 '23년 연간 감사 계획

[23년 3분기 참석자]

감사인측 : 감사위원 4인, 삼정회계법인 3인

회사측 : 정도경영실장 등
2023-07-26
3분기(3Q)
'23년 2분기 재무제표 검토 관련, 유의적 발견 사항에 대한 논의

[23년 4분기 참석

감사인측 : 감사위원 4인, 삼정회계법인 3인

회사측 : 정도경영실장 등
2023-11-22
4분기(4Q)
'23년 3분기 재무제표 검토 관련, 유의적 발견 사항에 대한 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 삼정회계법인으로부터 매분기 결산감사 (검토)후에 직접보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있으며, 경영현안관련 별도의 간담회를 실시하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회 운영지침에 의거하여 외부감사인은 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실이 발생되거나 회사의 회계처리기준 위반사실이 발생될 경우 감사위원회에 부의 할 수 있으며, 이사가 법령 또는 정관에 위반되는 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정이 될 경우 이사회에 보고하여야 하며, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 기준위반사실을 통보 받을 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구 할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년 감사전 재무제표를 외부감사인 삼정회계법인에게 정기주주총회 6주 전 2024년 1월 15일, 1월 17일, 1월 26일 3차례에 걸쳐 별도재무제표를 제출하였고, 정기주주총회 4주 전 2023년 1월 23일, 2월 5일 2차례에 걸쳐 연결재무제표를 제출하였으며 상세내역은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제24기 재무제표
2024-03-25
2024-01-15
2024-01-23
외부감사인

제23기 재무제표
2023-03-20
2023-01-12
2023-01-23
외부감사인

제22기 재무제표
2022-03-21
2022-01-13
2022-01-20
외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재한 바와 같이 화사의 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재한 바와 같이 이후에도 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 없도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) 공정거래 자율준수프로그램 운영

공정거래 자율준수 프로그램(Compliance Program)은 공정거래법 위반행위를 사전에 예방하기 위하여 공정거래위원회에서 제정한 ‘공정거래 자율준수규범’에 따라 자체적으로 수립ㆍ운영하는 내부 준법체계입니다. 당사는 2011년 12월 13일부로 공정거래자율준수프로그램을 도입 및 시행하여 공정거래법을 위반하지 않도록 예방함으로써 단기적으로는 위법행위에 따른 법적 비용을 줄이고, 장기적으로는 기업의 경쟁력을 높이는 역할을 합니다. 당사의 공정거래 자율준수 조직은 자율준수 관리자 및 공정거래와 관련이 있는 부서장 등으로 구성되어 있으며, 공정거래 상담 및 자율점검을 지속적으로 시행하는 등 법 위반 예방 활동을 활발히 전개하고 있습니다.

당사는 2021년 공정거래위원회 주관 CP등급평가에서 AA등급을 획득하여 우수한 공정거래 자율준수프로램을 인정받았습니다. CP운영 내실화를 통한 공정거래법 위반 RISK 최소화와 글로벌 사업환경에 걸맞는 COMPLIANCE 기업문화 확립을 운영방침으로 선정하여 하도급거래 점검과 조직별 간담회를 확대하고 공정거래 사전모니터링을 강화하였습니다.

특히, 부서특성을 고려한 자체점검 지원하고, 법적 위험이 높은 분야 및 고위험부서 중심으로 준법교육을 실시하였으며 CP운영기준 및 절차에 따른 활동을 통해 준법공정거래 가이드북 등 공정거래 자율준수 활동을 이어가고 있습니다.

당사는 상기 공정거래자율준수프로그램 관련 사항 등을 전자공시시스템(DART)을 통해 안내공시하고 있습니다. (공시일: 2023년 4월 24일)

(2) ESG경영 활동 관련

당사는 국제사회 및 이해관계자의 다양한 사회적 요구에 따라, ‘지속가능성’을 최우선 가치로 경영활동을 추진하고자 ESG 경영체계를 강화했습니다. 국제사회의 이사회의 책임 강화 및 역할 확대의 기조를 반영하여, 이사회 산하 전문위원회로 ESG 위원회를 신설함으로써 ESG 경영 관리 ㆍ 감독 기능을 강화했습니다. 또한 ESG 협의회를 대표이사 산하의 경영협의체로 격상한 이래로 모든 경영진이 ESG 경영상의 주요 사항을 논의하며 전사 차원의 ESG 경영활동의 추진력을 높여가고 있습니다. 나아가, 기업지배구조 관련 세계 최대 규모의 협회인 국제기업지배구조네트워크(ICGN, International Corporate Governance Network) 멤버십에 가입하여 글로벌 기업지배구조와 거버넌스 관련 정보를 공유하며, 글로벌 수준에 맞는 지배구조 확립을 위해 노력하고 있습니다.

아울러 국제사회의 ESG 정보공시 의무화 추세에 선제적으로 대응하고자 국제지속가능성기준위원회(ISSB, International Sustainability Standards Board)에서 제정한 지속가능성 공시기준을 시범 적용한 기업시민보고서를 발간하였습니다. 특히 기후변화재무정보공개협의체(TCFD, Task Force on Climate-related Financial Disclosures) 권고안에 따라 해외 주요 사업장을 대상으로 기후변화 물리적 리스크의 재무영향을 추정한 결과를 선제적으로 공개하였습니다. 이와 같은 회사의 의지와 노력을 바탕으로 한국ESG기준원(KCGS, Korea Institution of Corporate Governance and Sustainability)의 상장사 ESG 평가에서 통합등급 A등급을 획득, ESG 모든 부문에서 지속적으로 우수한 평가를 받고 있습니다. 또한, 2023 대한민국 지속가능성대회에서 지속가능성지수(KSI, Korean Sustainability Index) 종합상사부문 1위를 달성하고, 서비스 부문에서 지속가능성보고서상(KRCA, Korean Readers’ Choice Awards)뿐만 아니라, 지속가능경영 최고경영자상(CEO상)을 수상하였습니다.

당사는 EU 등 주요국의 공급망 실사법 제정과 주요 이해관계자의 공급망 ESG 리스크 관리 요구에 체계적으로 대응하고자 공급망 ESG 관리 추진체계를 수립해가고 있습니다. 더불어, 현대 노예제 및 인신매매 방지 선언(Modern Slavery Act Statement)을 통해 전 공급망에서 국제 기준에 부합한 인권 존중 책임을 실천하고자 노력하고 있으며, UN Global Compact 회원사로서 인권, 노동, 환경, 반부패에 관한 10대 원칙을 경영전략에 반영하여 회사의 지속가능한 성장을 도모하고 있습니다. 이 외에도 전 세계적으로 지구 온난화에 따른 급격한 기후위험이 심각해짐에 따라, 2050 탄소중립 선언과 더불어 국내 온실가스 대규모 배출사업장 중심으로 하는 탄소중립 기본 로드맵을 수립했으며, 국제적 기준을 충족하는 수준으로 로드맵을 강화하고자 최선을 다하고 있습니다.

(3) 사회공헌 활동 관련

당사는 사회적 가치를 추구 및 기업가치 향상에 기여하고자 2023년 ‘Inter Act Together(다 함께 지속가능한 미래를 위한 역할을 수행)’라는 새로운 사회공헌 비전을 수립했습니다. 또한 ‘친환경’ ‘글로벌’, ‘미래세대’, ‘구성원 참여’를 4대 전략으로 선정하고, 이에 부합하는 다양한 국내외 사회공헌 사업을 활발하게 추진하고 있습니다. 더 나아가 모든 임직원들은 이해관계자와 함께 성장하는 것을 목표로 회사의 지속가능한 발전을 위해 노력하고 있습니다.

당사는 글로벌 종합사업회사로서 지역사회와 진출한 국가의 사회문제에 적극 공감하고, 이를 해결하기 위한 지속적인 노력을 추진하여 더 나은 사회를 구현하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

(4) 상생협력 활동 관련

당사는 비즈니스 파트너와의 상생과 협력을 기반으로 강건한 산업생태계를 조성해 나가고 있습니다. 특히, 회사의 글로벌 사업 역량을 기반으로 국내 중소·벤처 기업의 해외진출을 적극적으로 추진하고 있습니다. 당사는 중소·벤처 기업의 질적 성장을 돕기 위한 상생협력기금을 지원하는 한편, 다양한 대외기관과의 협력을 기반으로 해외 수출을 지원하는 프로그램을 운영하며 동반성장과 상생가치 실현에 앞장서고 있습니다. 앞으로도 전사적 차원의 상생협력 활동을 적극 추진하여 국내 비즈니스 강건화에 기여하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

본 기업지배구조 공시 내용과 관련된 당사의 내부 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

【첨부】 관련 규정

? 첨부1. 정관

? 첨부2. 이사회규정

? 첨부3. 사외이사운영지침

? 첨부4. 사외이사후보추천위원회운영지침

? 첨부5. 감사위원회운영지침

? 첨부6. 윤리규범

? 첨부7. 공정거래 자율준수프로그램 운영지침

? 첨부8. 내부회계관리규정