유화증권 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 유화증권



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

유화증권(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
서태영
성명 :
서현우

직급 :
상무
직급 :
사원

부서 :
임원실
부서 :
총무팀

전화번호 :
02-3770-0040
전화번호 :
02-3770-0151

이메일 :
sty@yhs.co.kr
이메일 :
seohw@yhs.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
윤경립 외 22인
최대주주등의 지분율
48.04

소액주주 지분율
25.85

업종
금융(Financial)
주요 제품
-

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
32,325
22,062
22,252

(연결) 영업이익
-430
-2,884
7,551

(연결) 당기순이익
7,336
4,197
9,595

(연결) 자산총액
802,953
689,335
734,695

별도 자산총액
802,953
689,335
734,695

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
보고서 제출일 현재 개최중

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지배구조핵심지표를 준수하기 위해 노력하고 있습니다. 그 일환으로 제63기 주주총회에서 4주 전 소집공고 실시, 집중일 이외 개최 사항을 준수한 바 있습니다. 또한 제64기부터 내부감사기구와 외부감사인이 대면회의를 진행하는 등, 앞으로도 핵심지표 준수를 위해 노력을 이어나갈 예정입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 안정적이고 지속적인 성장과 주주 등 이해관계자의 이익보호를 위해서는 안정적이고 효율적이며 투명한 지배구조가 필요하다고 판단하고 있습니다.

안정적인 지배구조는 구성원간의 견제와 균형을 통해, 효율적인 지배구조는 구성원의 전문성을 통해, 투명성은 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 바탕으로 수립, 유지될 수 있습니다.

이에 당사는 구성원 간 견제와 균형을 담보하기 위해 회사의 의사결정과 업무집행을 각각 이사회와 경영진에게 별도로 위임하였으며, 경영진의 업무집행 상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 또한 구성원의 전문성 및 관점의 다양성을 고려하여 사외이사를 선출하고 있으며, 사외이사를 통해 객관적인 시각에서 경영진을 견제할 수 있도록 하고 있습니다. 한편 이러한 견제장치가 지배구조의 효율성을 저해할 소지도 있으나, 견제 받지 않은 권한은 지배구조의 취약점으로서 지배구조의 실패를 야기할 수 있는 바, 이사회, 경영진, 사외이사 모두 견제의 틀 안에서 상호 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다. 마지막으로 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 위해 정관, 이사회 규정 등 주요 사규를 회사 홈페이지를 통해 공개하고 있으며, 이사회(이사회 내 위원회 포함)의 주요 업무 처리 상황을 공시하고 있습니다. 당사는 경영환경 및 시장 변화에 능동적으로 대응하기 위해 앞서 설명한 지배구조 원칙 및 정책들에 대해서도 수정, 보완해나갈 예정입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 관계법령, 정관, 사규에 따라 회사 기업 경영에 관한 의사결정기구로서의 책임과 역할을 가지고 있으며, 관계법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사의 중요한 의사결정 사항들을 심의, 의결하고 이사의 직무집행을 감독하는 기능을 수행하고 있습니다. 또한 이사회의 사외이사는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자(회계 1명, 증권 1명, 금융 1명)를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고 독립성이 검증된 다수의 사외이사가 이사회의 견제기능을 높일 수 있도록 하였습니다. 정기이사회는 월 1회 개최함을 원칙으로 하여, 회사 경영상의 중요한 현안의 의사결정에 대한 이사회의 실질적인 역할을 강화하였으며, 적시에 의사결정이 이루어 질 수 있도록 필요에 따라 임시 이사회를 수시로 개최하고 있습니다. 이사회는 장기적인 관점에서 기업가치를 보호하고, 이익과 성장을 도모하기 위해 회사의 의사결정이 이해관계자에게 미칠 수 있는 긍정적, 부정적 영향을 독립적으로 검토하기 위한 책임을 다하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 소집공고를 주주총회일로부터 4주간 전 실시하며 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보 참조

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제63기 정기
2023년 제1차 임시
제62기 정기

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-02-27
2023-07-25
2023-03-16

소집공고일
2024-02-27
2023-08-11
2023-03-16

주주총회개최일
2024-03-28
2023-09-05
2023-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
30
25
15

개최장소
본점소재지
본점소재지
본점소재지

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 : 우편

1% 미만 : 전자공시
1% 이상 : 우편

1% 미만 : 전자공시
1% 이상 : 우편

1% 미만 : 전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
구성총원 : 7인

출석인원 : 6인
구성총원 : 5인

출석인원 : 4인
구성총원 : 5인

출석인원 : 4인

감사 또는 감사위원 출석 현황
구성총원 : 3인

출석인원 : 3인
구성총원 : 3인

출석인원 : 3인
구성총원 : 3인

출석인원 : 3인

주주발언 주요 내용
1) 발언주주(개인 3인)

2) 발언 요지 : 경영 현안 질의
-
1) 발언주주(개인 1인)

2) 발언 요지 : 경영 현안 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 진행 시 의결권 대리행사 권유 공시를 통해 주주들의 참여를 유도하고 있으며, 제63기 정기주주총회부터 주주총회 집중일 회피를 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 참조

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제63기 정기
제62기 정기
제61기 정기

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일
2022년 3월 25일

2022년 3월 30일

2022년 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-31
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용 참조

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제63기 정기
1-1호
보통(Ordinary)
사내이사 윤승현 선임의 건
가결(Approved)
45,756,005
32,829,450
21,541,000
65.6
11,288,450
34.4

제63기 정기
1-2호
보통(Ordinary)
사내이사 신재혁 선임의 건
가결(Approved)
45,756,005
32,829,450
21,523,312
65.6
11,306,138
34.4

제63기 정기
1-3호
보통(Ordinary)
사외이사 신동철 선임의 건
가결(Approved)
45,756,005
32,829,450
21,504,682
65.5
11,324,768
34.5

제63기 정기
2호
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 신동철 선임의 건
가결(Approved)
18,514,084
5,937,079
5,900,761
99.4
36,318
0.6

제63기 정기
3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건(25억)
가결(Approved)
45,756,005
32,829,450
21,541,000
65.6
11,288,450
34.4

2023년 제1차 임시
1호
보통(Ordinary)
사내이사 고승일 선임의 건
가결(Approved)
45,756,005
21,474,466
21,416,899
99.7
57,567
0.3

제62기 정기
1호
보통(Ordinary)
사외이사 권길주 선임의 건
가결(Approved)
45,756,005
26,422,101
26,422,101
100
0
0

제62기 정기
2호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 안섭 선임의 건
가결(Approved)
18,583,177
7,216,495
7,174,572
99.4
41,923
0.6

제62기 정기
3호
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 이원 권길주 선임의 건
가결(Approved)
18,583,177
7,216,495
7,216,495
100
0
0

제62기 정기
4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건(25억)
가결(Approved)
45,756,005
26,422,101
25,900,369
98.0
521,732
2.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 중 반대비율이 유의미하게 높은 안건은 없었으며, 제63기 정기주주총회에서 나타난 반대기권은 최대주주의 의결권 불통일 행사(일부기권)를 반영한 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 의결권 대리행사 공시를 진행하는 등 주주의 높은 참여를 통해 정확한 의견을 반영하고자 노력하고 있습니다. 다만, 현재 서면투표 및 전자투표는 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정관 변경을 통한 전자투표제도 도입을 검토 중에 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 주주는 상법에 따라 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 다만 상법에서 제시된 내용 외적인 부분은 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주주제안의 처리업무는 총무팀에서 담당하고 있으며 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안에 대하여 상법 제362조의2 3항 규정에 따라서 이사회에 보고하여 처리하고 있습니다. 다만, 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시 대상 기간 중 별도의 주주제안은 접수되지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시 대상 기간 중 공개서한은 접수되지 않았습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재까지 30기 연속 배당을 실시중이며 매년 5% 이상 배당수익률을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 향후 중장기 주주환원정책도 추가적으로 검토할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 "안정적이고 연속적인 고배당 정책"을 제1원칙으로 하여 주주환원정책을 유지하고 있습니다. 그 결과 30기 연속 배당을 실시하고 있으며, 매년 5% 이상 배당수익률을 유지하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

현재 당사는 주주환원정책에 대해 주주에게 연 1회 통지 및 영문자료 제공을 하고 있지 않고 있으나, 배당정책 외 추가적인 주주환원 정책과 관련하여 구체적인 안이 확정될 경우 이를 제공하고자 합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사 정관은 현재 배당기준일이 사업연도 말일로 규정되어 있는 바, 배당 기준일 이전에 배당관련 예측가능성을 제공하는데 어려움이 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

62기(2022년)
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-16
X

63기(2023년)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-27
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 의결권기준일과 배당기준일이 분리되어 있지 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정관 변경을 통해 주주의 배당예측가능성을 제공할 수 있도록 검토 중에 있습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 5% 이상의 시가배당율을 유지하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황 참조

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
0
121,480,507,869
5,490,720,600
120
5.03

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
0
121,480,507,869
1,934,084,100
130
5.64

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
0
121,693,770,415
5,033,160,550
110
4.82

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
0
121,693,770,415
1,785,308,400
120
4.86

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
0
126,262,739,629
5,948,280,650
130
4.69

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
0
126,262,739,629
2,082,859,800
140
5.10

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
101.20
162.45
83.70

개별기준 (%)
101.20
162.45
83.70

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사가 배당 외 실시한 별도의 주주환원 관련사항은 없으나, 추후 주주환원정책 수립에 관하여 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 창립 이후 "안정적이고 연속적인 고배당 정책"을 제1의 주주환원정책으로 유지하여 왔으며, 현재도 정책의 가장 중요한 가치로 삼고 있습니다. 시장의 변화에 민감하게 반응하는 증권업 수익구조의 특성상 안정적이고 연속적이며, 높은 수준의 배당정책을 유지하는 것은 그 자체가 도전적인 목표이며, 주주환원을 위한 가장 현실적이고, 실질적인 정책이기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최근 시행된 기업 밸류업 프로그램의 가이드라인에 따라 추가적인 주주환원정책 등을 검토하여 주주환원 및 기업가치 제고를 위한 계획을 검토하고 추진할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권의 가치를 존중하며, 주주에게 정확한 정보를 전달할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사는 발행가능주식수 250,000,000주 중 74,178,840주를 발행하였으며, 이는 보통주 56,702,415주와 종류주식으로는 의결권이 없는 우선주 17,476,425주로 구성되어 있습니다. 그 외 주식 수에 영향을 줄 수 있는 전환사채 또는 신주인수권부사채는 발행하지 않고 있습니다. 또한, 현재 정관에는 당사가 발행할 우선주는 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식 수를 발행주식총수의 1/2범위 내로 제한하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

250,000,000
125,000,000
250,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
56,702,415
22.68
-

종류주(우선주)
17,476,425
6.99
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 종류주식은 의결권이 없으며, 보통주보다 액면금액을 기준하여 1%를 금전으로 더 배당하는 구형우선주입니다. 공시대상기간 동안 종류주주총회는 진행되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 필요 시 IR, 컨퍼런스콜 등 설명행사를 진행하고 있으나, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주최된 행사는 없습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주의 별도 요청이 있는 경우 상황을 고려하여 설명회를 개최할 수 있으나, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주최된 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자의 별도 요청이 있는 경우 상황을 고려하여 설명회를 개최할 수 있으나, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주최된 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지에 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문사이트 및 외국인 주주를 위해 마련된 외국어 상담 가능 전담 직원은 없으나, 외국인 주주의 문의 시 통역 등 응대 가능한 직원을 운영 중에 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
0

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적 이익을 목적으로 내부자거래 및 자기거래를 하는 행위를 방지하고자 상법 등 법령에서 규정하는 바를 준수하고 있습니다. 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 제542조의9 제3항(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 및 당사 이사회 규정에 따라 이사 등과 회사간의 거래를 이사회 승인사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 공시대상기간 종료일 현재 회사의 대주주가 출자하고 있는 성보화학(주)의 주식 1,385백만원을 소유하고 있으며, 공시대상기간 중 최대주주와 특수관계에 있는 디비홀딩스에 건물관리용역비로 1,430백만원을 지급하였고 임대료수익 24백만원을 인식하였습니다. 또한, 기타특수관계자인 성보실업(주)에 임차료 116백만원을 지급하였으며 임차보증금 361백만원이 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 사업변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등과 관련하여 해당 사항들에 대해 이사회를 통해 결정하도록 되어있습니다. 또한, 주주들은 해당 사항들에 대하여 주주총회 등에서 의견을 제시할 수 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

제10조 (부의 사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 재무제표 및 영업보고서의 승인

다. 정관의 변경

라. 자본의 감소

마. 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

바. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미 치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

사. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 및 해약

아. 이사 및 감사위원회 위원의 선·해임 및 이사의 회사에 대한 책임의 감면

자. 주식의 액면미달 발행

차. 현금, 주식, 현물배당 결정

카. 주식매수선택권의 부여

타. 주주총회에서 위임받은 범위 내 이사 보수의 결정

파. 주주명부 폐쇄기간 설정 및 변경

하. 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

거. 기타 주주총회에 부의할 안건

2. 경영일반에 관한 사항

가. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

나. 사업계획 및 중요 신규사업

다. 위험관리책임자, 준법감시인 및 주요업무집행책임자의 선임 및 해임

라. 본점, 지점 및 해외현지법인의 설치, 이전 및 폐지

마. 명의개서대리인 지정 및 변경

바. 주식매수선택권 부여의 취소

사. 내부통제제도의 수립 및 변경에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

가. 건별 100억원 이상에 대한 자회사 및 계열사에 대한 채무보증 및 담보제공

나. 건별 자기자본의 10% 이상의 타법인 출자 및 출자지분의 처분

다. 건별 자기자본의 10% 이상의 시설투자

라. 건별 자기자본의 10% 이상의 고정자산의 취득 및 처분

마. 자기주식의 취득 또는 처분

바. 자기주식 신탁계약 등의 체결 또는 해지

사. 신주의 발행시 실권주 및 단주수의 처리

아. 사채의 모집 및 전환사채의 발행에 관한 사항

자. 해외주식예탁증서(DR) 발행 및 해외증권(DR, 주식) 상장

차. 준비금의 자본전입

카. 자기주식의 소각

타. 중간배당

파. 신주의 발행

4. 이사회 운영에 관한 사항

가. 대표이사의 선임

나. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

다. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

라. 이사회규정 및 이사회내 각 위원회 규정의 제·개정 및 폐지

마. 이사의 경업, 겸직 및 회사와의 거래에 대한 승인

바. 이사의 전문가 조력의 결정

5. 리스크관리에 관한 사항

가. 회사 리스크관리위원회 위원 선임

나. 회사가 부담가능한 리스크수준의 결정

다. 적정투자한도 또는 손실한도 허용 승인

라. 리스크관리 규정의 제·개정 및 폐지

마. 경영전략에 부합하는 리스크관리 기본방침 수립

6. 기타

가. 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

나. 주주총회에서 위임받은 사항

다. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

① 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

② 이사회는 효율적인 위험관리를 위해 이사회산하에 위험관리 위원회를 설치하고, 제10조 ⑤항 가목을 제외한 위험관리에 관한 사항을 위험관리위원회에 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 대표이사의 갑작스러운 유고 등 비상상황으로 더 이상 직무 수행을 할 수 없을 경우에는 신임 대표이사의 선임 전까지 이사회 규정에 따라 직무 대행을 선임하여 경영상의 공백이 발생하지 않도록 하고 있습니다. 현재 최고경영자의 승계에 관한 규정 등 구체적인 기준 및 프로세스에 대한 정책을 마련하고 있지는 않으나, 향후 안정적이고 투명한 지배구조 구축을 위해 최고경영자 선임 및 승계 프로세스 등에 대한 필요성이 있을 경우 이를 검토할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사리스크관리정책 및 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제27조에 의거하여 위험관리기준을 마련·운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법감시인을 선임하고 있고, 내부통제기준, 영업행위 윤리준칙, 내부고발제도 운영지침 등 준법경영을 위한 규정들을 마련하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정을 제정·운영 중에 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사의 모든 공시는 유가증권시장 공시규정 상의 절차에 따라 작성 및 실시되었으며, 보도자료 및 기업설명회 등 공정공시 사항이 될 수 있는 사안들에 대해 수시로 모니터링 함으로써 공시 통제의 기능을 수행하고 있습니다. 또한 공시담당자를 중심으로 유관부서와 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다. 현재 별도의 공시관리규정은 시행되고 있지 않으나 향후 마련할 예정입니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 금융회사 지배구조 감독규정 제11조에 따라 매년 1회 내부통제체계 운영실태평가보고서를 작성하여 이사회에 보고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적인 의사결정이 가능하도록 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

표 4-1-2: 이사회 구성 현황 참조

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

고승일
사내이사(Inside)
남(Male)
68
대표이사 부사장
20
2024-09-07
증권
전)유화증권 부사장

윤경립
사내이사(Inside)
남(Male)
66
회장
409
2025-03-28
증권
전)유화증권 사장

윤승현
사내이사(Inside)
남(Male)
34
상무
1
2027-03-27
증권
전)유화증권 영업기획팀장

신재혁
사내이사(Inside)
남(Male)
56
상무
1
2025-03-27
증권
전)유화증권 재경팀장

안섭
사외이사(Independent)
남(Male)
55
감사위원장
50
2025-03-30
회계
도원회계법인 이사

신동철
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원
26
2024-03-25
증권
전)신한투자증권 부사장

권길주
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원
13
2025-03-30
금융
전)하나카드 사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황 참조

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사 및 경영진의 업무 감독
3
A
위원장 : 안섭 사외이사

위험관리위원회
위험에 대한 종합 정책수립과 위험의 총괄적인 감독기능
4
B
위원장 : 안섭 사외이사

사외이사후보추천위원회
사외이사 후보의 추천
4
C
위원장 : 고승일 대표이사

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
안섭
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회(A)
신동철
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회(A)
권길주
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

사외이사후보추천위원회(B)
고승일
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

위험관리위원회(C)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 별도의 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장으로 대표이사를 선임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제13조에 의거하여 선임사외이사 제도를 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 선임사외이사는 권길주 사외이사입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문가들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 구성원의 전문성, 책임성 및 다양성을 고려하여 성별의 구분 없이 이사 후보자를 검토하고 있습니다. 현재 이사회 구성원은 모두 동성으로 구성되어 있으나 향후에도 전문성, 책임성, 다양성을 선임기준으로 두고 성별의 구분 없이 이사회를 구성할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역 참조

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

전성기
사외이사(Independent)
2020-03-27
2023-03-25
2023-03-25
만료(Expire)
X

권길주
사외이사(Independent)
2023-03-31
2025-03-30
2023-03-31
선임(Appoint)
O

안섭
사외이사(Independent)
2020-03-27
2025-03-30
2023-03-31
재선임(Reappoint)
O

고승일
사내이사(Inside)
2022-09-08
2024-09-07
2023-09-05
재선임(Reappoint)
O

윤승현
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-27
2024-03-28
선임(Appoint)
O

신재혁
사내이사(Inside)
2024-03-28
2025-03-27
2024-03-28
선임(Appoint)
O

신동철
사외이사(Independent)
2022-03-25
2026-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사는 사내이사 1인, 사외이사 3인으로 구성된 사외이사후보추천위원회를 운영 중에 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 주주총회소집공고 공시를 통해 상세히 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

63기 정기
윤승현
2024-02-27
2024-03-28
30
사내이사(Inside)
경력사항
-

63기 정기
신재혁
2024-02-27
2024-03-28
30
사내이사(Inside)
경력사항
-

63기 정기
신동철
2024-02-27
2024-03-28
30
사외이사(Independent)
경력사항
-

2023년 임시
고승일
2023-08-11
2023-09-05
25
사내이사(Inside)
경력사항
-

62기 정기
권길주
2023-03-16
2023-03-31
15
사외이사(Independent)
경력사항
-

62기 정기
안섭
2023-03-16
2023-03-31
15
사외이사(Independent)
경력사항
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서 등 정기공시를 통해 재선임 이사의 활동내역을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조를 준용하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤경립
남(Male)
회장
O
총괄

고승일
남(Male)
대표이사 부사장
O
총괄

윤승현
남(Male)
상무
O
영업기획팀, 회계팀, 법인영업팀

신재혁
남(Male)
상무
O
재무관리팀, 채권금융팀, 주식운용팀

안섭
남(Male)
사외이사
X
감사위원회(위원장)

권길주
남(Male)
사외이사
X
감사위원회

신동철
남(Male)
사외이사
X
감사위원회

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

서태영

남(Male)

상무(CRO)

O

리스크관리팀, 투자분석팀, 총무팀, 전산팀

신현호

남(Male)

이사대우

O

랩운용팀, 본점영업부, 을지로지점, 강남센터

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 금융회사 지배구조에 관한 법률 제5조에 의거하여 임원 선임 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사 사내이사로 재직중인 윤경립 회장(2022.03.25 선임)이 2022.12.26 자본시장법상 불공정거래행위 등의 금지규정 위반으로 기소되어 재판(1심)이 진행중입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 대한 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 해당 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

안섭
50
50

신동철
26
26

권길주
13
13

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업과의 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 후보 검증 과정에서 이사 후보자의 거래 내역 해당 여부를 확인하고 있으며, 선임 이후 거래 발생 시 상법 및 이사회 규정에 따라 해당 거래를 이사회에서 승인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 2023년도 이사회 개최회수 총 18회(사외이사 전원 출석률 100%)이며, 당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제8조 제3항 제4호에 의거하여 사외이사의 겸직을 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황 참조

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

안섭
O
2020-03-27
2025-03-30
유화증권 사외이사
도원회계법인,성균관대학교
공인회계사,겸임교수
'07.09, '19.03
비상장,비상장

신동철
O
2022-03-25
2026-03-27
유화증권 사외이사
에이프로젠바이오로직스
사외이사
'20.03
상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사에 대한 인적·물적 자원, 사내 정보를 이사회 담당 부서인 총무팀에서 주관하여 종합적으로 제공하고 있습니다. 제 위원회 활동과 관련하여서는 감사팀, 리스크관리팀, 영업기획팀, 회계팀, 재무관리팀에서 세부적인 자료를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사에게 정보를 제공하기 위해 이사회 업무 지원 담당자를 전담인력으로 배치하고 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 중 사외이사에게 자금세탁방지(AML)교육(교육기간 2023.11.30~12.8)을 온라인으로 제공하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사만으로 이루어진 회의를 진행하지 않았으나, 선임사외이사의 요청이나 사외이사 간의 추가적인 논의가 필요할 경우 별도회의를 개최할 수 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사들에 대해 개별적인 평가를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 평가가 사외이사들의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 현재 개별 실적에 대한 평가를 수행하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사 평가에 대한 구체적인 방법이나 명문화된 규정은 마련되어 있지 않으나, 향후 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위한 개별평가제도를 도입 시에는 공정성을 최우선으로 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사의 연간 활동은 독립성, 이사회 참석률, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후에 재선임 추천 시 반영하고 있습니다. 다만, 평가에 대한 구체적인 방법이나 명문화된 규정에 의해 차별화하여 반영하고 있지는 않으나, 향후 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위한 개별평가제도 도입 시에는 공정성을 최우선으로 검토, 반영하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 평가가 사외이사들의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 현재 개별 실적에 대한 평가를 수행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 이사회 산하 제위원회 활동의 확대 등 사외이사의 직무수행 등에 책임과 위험성을 고려한 차별화가 필요할 경우, 관계법령에 의한 객관적 평가기준을 고려하여 검토, 보완해 나갈 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 결정함에 있어 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하고 있으나, 현재 별도의 차별적인 보수정책을 수립하고 있지는 않습니다

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수에 대해 주주총회에서 승인받은 한도 내에서 이사회에서 보수를 책정하여 지급하고 있으며, 이에 대한 별도의 차별적인 보수정책은 없습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제388조, 정관 제33조에 근거하여 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 진행합니다. 이사 보수 한도는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행되며, 사업보고서를 통해 그 집행을 투명하게 공시하고 있습니다. 또한 사외이사의 보수는 기본급여와 회사업무로 인한 경비로 한정하고 있습니다. 사외이사 실적 평가를 보상과 연계하는 것은 사외이사의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 연간 활동은 독립성, 이사회 참석률, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후에 재선임 추천 시 반영하고 있습니다. 다만, 평가에 대한 구체적인 방법이나 명문화된 규정에 의해 차별화하여 반영하고 있지는 않습니다. 그러나 향후 당사의 이사회 산하 제위원회 활동의 확대 등 사외이사의 직무수행 등에 책임과 위험성을 고려한 보수의 차별화가 필요할 경우, 관계법령에 의한 객관적 평가기준을 고려하여 검토, 보완해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 정기적으로 (월 1회, 연 12회) 개최하고 있으며, 이사회 운영규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 의거 이사회를 월 1회 정기적으로 개최하고 있으며, 이사회 운영규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차

개최일자

의안내용

사외이사등의 성명(참석률)

가결

여부

전성기

(100%)

안섭

(100%)

신동철

(100%)

권길주

(100%)

63-1

2023.01.17

주식담보대출 관련의 건

가결

찬성

찬성

찬성

선임 전

63-2

2023.01.25

2022년 하반기 위기대응현황 점검 및 종합 STRESS TEST 결과 보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-3

2023.01.25

2022년 재산상 이익제공 내역점검 결과 보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-4

2023.01.25

2022년 신용정보관리, 보호인 업무수행 실적 보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-5

2023.02.14

2022년 4분기 대체투자 사후관리 정기보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-6

2023.02.14

제62기 결산실적 공시의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-7

2023.02.28

제62기 내부통제 체계, 운영 실태평가 보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-8

2023.02.28

제62기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-9

2023.03.07

제62기 정기주주총회 사외이사 후보추천의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-10

2023.03.14

성과연봉에 따른 급여조정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-11

2023.03.14

제62기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-12

2023.03.16

제62기 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-13

2023.03.16

제62기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서, 자본변동표,현금흐름표 및 주석 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-14

2023.03.31

사외이사후보추천위원회 구성의 건

가결

임기만료

찬성

찬성

찬성

63-15

2023.03.31

위험관리위원회 위원 및 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-16

2023.03.31

사외이사 본봉 인상의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-17

2023.04.25

거래소 내부통제평가 결과(2022년도) 보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-18

2023.04.25

2023년 1분기 대체투자 사후관리 정기보고

가결

찬성

찬성

찬성

63-19

2023.06.27

직제규정 개정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-20

2023.06.27

위임전결규정 개정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-21

2023.07.25

2023년 상반기 위기대응현황 점검 및 종합 Stress Test 결과 보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-22

2023.07.25

임시주주총회 소집결의의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-23

2023.08.08

2023년 2분기 대체투자 사후관리 정기보고

가결

찬성

찬성

찬성

63-24

2023.09.05

대표이사 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-25

2023.09.05

임원 처우 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-26

2023.10.24

규정관리규정 개정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-27

2023.10.24

위험관리책임자 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-28

2023.11.14

2023년 3분기 대체투자 사후관리 정기보고

가결

찬성

찬성

찬성

63-29

2023.11.30

집행임원 2인 재선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-30

2023.12.12

내부회계 관리규정 개정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

63-31

2023.12.26

2023년도 외부기관 평가결과 및 조치사항과 금융업권 제도변경 보고

가결

찬성

찬성

찬성

63-32

2023.12.26

대표이사 보수 조정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

사외이사등의 성명(참석률)

안 섭

(100%)

신동철

(100%)

권길주

(100%)

64-1

2024.01.09

제64기(2024년도) 경영계획 보고

가결

찬성

찬성

찬성

64-2

2024.01.23

2023년 4분기 대체투자 사후관리 정기보고

가결

찬성

찬성

찬성

64-3

2024.01.23

이사회 규정 개정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

64-4

2024.01.23

2023년 재산상 이익 제공 내역 점검

가결

찬성

찬성

찬성

64-5

2024.02.13

2023년 하반기 위기대응현황 점거 및 종합 Stress Test 결과 보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

64-6

2024.02.13

2023년 신용정보관리·보호인 업무수행 실적 보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

64-7

2024.02.13

제63기 결산이사회 및 감사전 재무제표 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

64-8

2024.02.27

제63기 내부통제 체계·운영 실태 평가보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

64-9

2024.02.27

제63기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

64-10

2024.02.27

제63기 정기주주총회 소집 및 의안,배당 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

64-11

2024.03.12

제63기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

가결

찬성

찬성

찬성

64-12

2024.03.12

제63기 재무상태표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서,자본변동표,현금흐름표 및 주석 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

64-13

2024.03.28

임원 처우 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

64-14

2024.03.28

임원 업무분장의 건

가결

찬성

찬성

찬성

64-15

2024.05.03

주식담보대출 가능종목 편입의 건

가결

찬성

찬성

찬성

64-16

2024.05.14

2024년 1분기 대체투자 사후관리 정기보고

가결

찬성

찬성

찬성

64-17

2024.05.14

2023년도 거래소 내부통제평가 결과보고

가결

찬성

찬성

찬성

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
16
7
80

임시
2
6
80

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과 평가 관련하여 임면여부, 보수, 계약기간을 결정 시 종합적으로 고려하여 이사회에서 결정하고 있으나, 명문화된 정책은 없습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 의거 이사회 의사록을 상세히 기록하고 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록에 주요 토의내용과 결의사항, 개별 이사의 의견을 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률 참조

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤경립
사내이사(Inside)
1989.05.27~현재
53
0
59
100
100
0
100
100

고승일
사내이사(Inside)
2022.09.08~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤승현
사내이사(Inside)
2024.03.28~현재

신재혁
사내이사(Inside)
2024.03.28~현재

주철수
사외이사(Independent)
2021.03.26~2021.11.30
100

100
100

100

전성기
사외이사(Independent)
2021.03.26~2023.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

안섭
사외이사(Independent)
2020.03.27~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신동철
사외이사(Independent)
2022.03.25~현재
100
100
100

100
100
100

권길주
사외이사(Independent)
2023.03.31~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 모두 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회로 있는 감사위원회(사외이사 3인), 사외이사후보추천위원회(사내이사 1인, 사외이사3인)와 위험관리위원회(CRO 1인(미등기), 사외이사 3인)는 구성원의 과반 이상이 사외이사입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회 구성원은 모두 사외이사로 이루어져있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 규정에 의거하여 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 정관은 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 이사회 내 위원회로 두도록 하고 있으며, 해당 위원회별 세부 규정이 마련되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 위원회들은 각 위원회별 규정에 의거하여 안건 및 보고사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

표 8-2-1~8-2-3 참조

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년
1차
2023-03-07
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2024년
1차
2024-02-13
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년 위험관리위원회
1차
2023-01-10
4
4
보고(Report)
2022년 12월 위험관리현황 보고
기타(Other)
X

2023년 위험관리위원회
2차
2023-01-25
4
4
결의(Resolution)
2023년 상반기 운용한도/손실한도/위험한도 설정
가결(Approved)
X

2023년 위험관리위원회
3차
2023-01-25
4
4
보고(Report)
2022년도 하반기대체투자 반기점검 보고
기타(Other)
X

2023년 위험관리위원회
4차
2023-02-14
4
4
보고(Report)
2023년 01월 위험관리 현황 보고
기타(Other)
X

2023년 위험관리위원회
5차
2023-03-14
4
4
보고(Report)
2023년 2월 위험관리 현황 보고 및 『대체투자위험관리지침』적용 예외 보고
기타(Other)
X

2023년 위험관리위원회
6차
2023-04-11
4
4
보고(Report)
2023년 03월 위험관리현황 보고
기타(Other)
X

2023년 위험관리위원회
7차
2023-04-25
4
4
보고(Report)
2023년 1분기 대체투자 사후관리 정기보고
기타(Other)
X

2023년 위험관리위원회
8차
2023-05-09
4
4
보고(Report)
2023년 04월 위험관리현황 보고
기타(Other)
X

2023년 위험관리위원회
9차
2023-06-13
4
4
보고(Report)
2023년 05월 위험관리현황 보고
기타(Other)
X

2023년 위험관리위원회
10차
2023-07-11
4
4
보고(Report)
2023년 06월 위험관리현황 보고
기타(Other)
X

2023년 위험관리위원회
11차
2023-08-08
4
4
보고(Report)
2023년 07월 위험관리현황 보고
기타(Other)
X

2023년 위험관리위원회
12차
2023-09-19
4
4
보고(Report)
2023년 08월 위험관리현황 보고
기타(Other)
X

2023년 위험관리위원회
13차
2023-10-24
4
4
보고(Report)
2023년 09월 위험관리현황 보고
기타(Other)
X

2023년 위험관리위원회
14차
2023-11-14
4
4
보고(Report)
2023년 10월 위험관리현황 보고
기타(Other)
X

2023년 위험관리위원회
15차
2023-11-14
4
4
결의(Resolution)
2023년 하반기 운영한도/손실한도/위험한도 설정 변경
가결(Approved)
X

2023년 위험관리위원회
16차
2023-12-12
4
4
보고(Report)
2023년 11월 위험관리현황 보고
기타(Other)
X

2024년 위험관리위원회
1차
2024-01-09
4
4
보고(Report)
2023년 12월 위험관리현황 보고
기타(Other)
X

2024년 위험관리위원회
2차
2024-01-09
4
4
결의(Resolution)
2024년 상반기 운용한도/손실한도/위험한도 설정
가결(Approved)
X

2024년 위험관리위원회
3차
2024-01-09
4
4
보고(Report)
2023년도 하반기대체투자 반기점검 보고
기타(Other)
X

2024년 위험관리위원회
4차
2024-02-13
4
4
보고(Report)
2024년 01월 위험관리 현황 보고
기타(Other)
X

2024년 위험관리위원회
5차
2024-03-12
4
4
보고(Report)
2024년 02월 위험관리 현황 보고
기타(Other)
X

2024년 위험관리위원회
6차
2024-04-09
4
4
보고(Report)
2024년 03월 위험관리 현황 보고

X

2024년 위험관리위원회
7차
2024-05-03
4
4
결의(Resolution)
주식담보대출 승인의 건
가결(Approved)
X

2024년 위험관리위원회
8차
2024-05-14
4
4
보고(Report)
2024년 04월 위험관리 현황 보고
기타(Other)
X

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

감사위원회

개최일자

출석인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

비고

구분

내용

2023년

1차

2023.01.10

3

3

기타

제63기 감사계획(안)

기타

X

전원출석

2차

2023.01.25

3

3

보고

제62기 4/4분기 감사실적 보고

기타

X

전원출석

3차

2023.02.03

3

3

결의

외부 회계감사인 선정

가결

X

전원출석

4차

2023.02.14

3

3

보고

법인영업팀 종합감사 결과 보고

기타

X

전원출석

5차

2023.02.28

3

3

보고

본점영업부 종합감사 결과 보고

기타

X

전원출석

6차

2023.03.14

3

3

보고

강남센터 종합감사 결과보고

기타

X

전원출석

7차

2023.03.28

3

3

결의

제62기 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

X

전원출석

8차

2023.03.31

3

3

결의

감사위원회의 감사보고서 작성

가결

X

전원출석

9차

2023.04.11

3

3

보고

제62기 내부감시장치에 대한

감사위원회의 의견서

기타

X

전원출석

10차

2023.04.25

3

3

보고

을지로지점 종합감사 결과보고

기타

X

전원출석

11차

2023.05.09

3

3

보고

제62기 정기주주총회 부의안건 검토

기타

X

전원출석

12차

2023.05.24

3

3

결의

감사위원회 위원장 선정의 건

가결

X

전원출석

13차

2023.06.13

3

3

보고

63기 1/4분기 감사실적 보고

기타

X

전원출석

14차

2023.06.27

3

3

보고

영업기획팀 정기감사 중간보고

기타

X

전원출석

15차

2023.07.11

3

3

보고

영업기획팀 정기감사 결과보고

기타

X

전원출석

16차

2023.07.25

3

3

보고

총무팀 정기감사 결과보고

기타

X

전원출석

17차

2023.08.08

3

3

보고

회계팀 정기감사 결과보고

기타

X

전원출석

18차

2023.08.22

3

3

보고

주식매매시스템 부분감사 결과보고

기타

X

전원출석

19차

2023.09.19

3

3

보고

62기 2/4분기 감사실적 보고

기타

X

전원출석

20차

2023.10.10

3

3

보고

강남센터 특별(수시)감사 결과보고

기타

X

전원출석

21차

2023.10.24

3

3

보고

소송사건 진행현황 보고

기타

X

전원출석

22차

2023.11.14

3

3

보고

을지로지점 특별(수시)감사 결과보고

기타

X

전원출석

23차

2023.11.30

3

3

보고

본점영업부 특별(수시)감사 결과보고

기타

X

전원출석

24차

2023.12.12

3

3

보고

63기 2/4분기 감사실적 보고

기타

X

전원출석

25차

2023.12.26

3

3

보고

재무관리팀 정기감사 결과보고

기타

X

전원출석

2024년

1차

2024.01.09

3

3

기타

제64기 감사계획(안)

기타

X

전원출석

2차

2024.01.23

3

3

보고

제63기 4/4분기 감사실적 보고

기타

X

전원출석

3차

2024.02.13

3

3

보고

법인영업팀 종합감사 결과 보고

기타

X

전원출석

4차

2024.02.27

3

3

보고

본점영업부 종합감사 결과 보고

기타

X

전원출석

5차

2024.03.12

3

3

보고

강남센터 종합감사 결과보고

기타

X

전원출석

6차

2024.03.12

3

3

결의

제63기 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

X

전원출석

7차

2024.03.12

3

3

결의

감사위원회의 감사보고서 작성

가결

X

전원출석

8차

2024.03.12

3

3

보고

제63기 내부감시장치에 대한

감사위원회의 의견서

기타

X

전원출석

9차

2024.03.26

3

3

보고

을지로지점 종합감사 결과보고

기타

X

전원출석

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 전원 사외이사(회계전문가 1인, 증권업 전문가 1인, 금융업 전문가 1인)로 구성되어 있으며, 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2014.05.30. 제53기 정기주주총회에서 정관 개정을 통해 감사 제도를 대신하여 감사위원회 제도를 도입 설치 운영 중에 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

안섭
감사위원장
사외이사(Independent)
현. 도원회계법인 이사
-

신동철
감사위원
사외이사(Independent)
전. 신한금융투자 홀세일그룹

부사장
-

권길주
감사위원
사외이사(Independent)
전. 하나카드 대표이사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회 구성원 중 안섭 감사위원장은 공인회계사입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정을 제정하고 있으며, 그 내용은 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운용에 필요한 사항으로 구성하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사위원회의 내부 교육계획 수립 여부에 따라 실시할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 중요사안이나 특이사항 발생 시 수시로 외부전문가에게 자문을 구하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회 직무규정에는 기업의 부정행위에 대한 조사 관련 조항이 명시되어 있으며, 경영진은 회사 내 모든 정보에 관한 사항 및 감사업무와 관련된 비용을 지원하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제6조에 따라 기업 경영진에 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대하여 접근 권한을 행사할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회 산하에는 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 위원회에 전속되는 감사부설기구(감사팀)가 설치되어 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사팀은 감사위원회 직속 조직이며 감사위원회 직무규정에 따라 감사요원의 보직 및 전보는 위원회의 요청에 의하여 이루어지며 3년 이내의 이동은 제한되는 등 지원조직에 대한 독립성이 확보되어 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원은 모두 사외이사이므로 독립적인 보수정책을 적용하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사 사외이사는 모두 감사위원으로 동일한 보수정책을 적용하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회 회의 개최내역 및 개별이사 출석내역은 [308200] (세부원칙 8-2) 가. (4) 기타 이사회 내 위원회 기재사항과 같습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회 직무규정에 감사 실시에 관한 감사록 및 감사보고서를 작성ㆍ비치하도록 명시하고 있으며, 주주총회 제출 의안 및 서류에 대해서도 조사 후 그 결과를 주주총회에 의견 제시하도록 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사 감사위원회 회의 개최내역 및 개별이사 출석내역은 [308200] (세부원칙 8-2) 가. (4) 기타 이사회 내 위원회 기재사항과 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

안섭
사외이사(Independent)
100
100
100
100

신동철
사외이사(Independent)
100
100
100

권길주
사외이사(Independent)
100
100

전성기
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 외부감사인 선임규정을 마련 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임규정에 의해 회사 및 회사의 감사대상 업무 관련자 등으로부터 감사인의 독립성이 유지되고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023.01.25 정기 감사위원회 개최 : 외부감사인 후보 평가

2023.02.03 임시 감사위원회 개최 : 외부 회계감사인 선정

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 내부감사기구는 매 분기 외부감사인의 감사활동 결과를 보고 받고 있으며, 당사 “외부감사인 선임 규정”에 따라 감사 시간, 감사인력, 감사보수, 감사 계획의 적정성 및 감사 계획 이행 여부를 확인하고 문서로 작성 관리하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 감사위원회 직무규정에 의거 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중에는 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인 간 분기별 1회 서면보고를 진행하였으며, 공시대상기간 종료일부터 보고서 제출일 현재까지 분기별 1회의 대면회의를 진행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1차
2023-03-20
1분기(1Q)
1. 재무제표 감사 결과

2. 내부회계관리제도 감사 결과

3. 감사상/회계상 이슈

2023년 2차
2023-05-15
2분기(2Q)
1. FY23 감사계획보고

2. FY23 내부회계관리제도 감사계획보고

3. FY23 Q1 검토 결과 보고 외

2023년 3차
2023-07-20
3분기(3Q)
1. 감사계획보고_부정위험 및 법규준수

2. 감사계획보고_핵심감사위험

3. 내부회계관리제도 제언

2023년 4차
2023-08-11
3분기(3Q)
1. FY23 2Q 재무제표 검토 결과 보고

2. 보고기간후사건에 대한 감사인 검토사항

2023년 5차
2023-11-10
4분기(4Q)
1. FY23 3Q 재무제표 검토 결과 보고

2. FY23 내부회계관리제도 감사 진행상황보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 내부감사기구는 외부감사인과 2023년 중 5회 논의를 통해 재무제표 감사결과, 내부회계제도 감사결과, 감사 및 회계상 이슈, 부정위험 및 법규준수, 보고기간후 사건 등 다양한 사항에 대해 논의하였고, 내부감사 업무 수행에 필요한 사항은 내부감사 부서장에게 위임하여 내부감사 부서장은 위임받은 사항에 대하여 주요사항을 위원회에 보고하는 절차가 마련되어 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항이 있을 경우 내부감사기구에 대면, 서면보고를 통해 통보하고 있으며, 내부감사기구는 해당 안건에 대해 검토하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 재무제표를 정기주총 6주전 제공하고 있으며, 당사는 연결대상 종속회사가 없는 법인으로 연결재무제표를 작성하고 있지 않습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제63기 정기주주총회
2024-03-28
2024-01-16

서현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

-

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기타공개첨부서류 내 정관, 이사회규정을 참고하시기 바랍니다.