동국홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 동국홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

동국홀딩스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
곽 진 수
성명 :
조 성 준

직급 :
전무
직급 :
부장

부서 :
전략실
부서 :
전략팀

전화번호 :
02-317-1017
전화번호 :
02-317-1067

이메일 :
jinsoo.kwag@dongkuk.com
이메일 :
sungjun.cho@dongkuk.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
장세주 외 16명
최대주주등의 지분율
63.07

소액주주 지분율
30.83

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
동국제강

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,841,114
2,098,912
1,754,742

(연결) 영업이익
60,063
86,774
-8,026

(연결) 당기순이익
231,578
411,365
558,596

(연결) 자산총액
2,421,648
6,451,248
6,334,111

별도 자산총액
699,024
5,717,265
5,952,756

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

동국홀딩스는 설립 이후 인간생활의 향상과 개선에 필요한 제품과 서비스를 제공하고 문화의 발전에 기여한다는 경영이념에 따라 인간생활을 이롭게 하며, 사회에 공헌하기 위하여 노력하고 있습니다. 이 목표를 위하여, 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 경영을 통하여 주주가치를 제고하고, 이해관계자의 권익 보호를 위해 최선을 다하고자 합니다.

또한 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 이행하고 있습니다. 기업지배구조와 관련된 정보는 사업보고서, 분/반기 보고서 및 수시 공시, 홈페이지 게시 등을 통해 주주 및 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 현재 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않지만, 회사 최고의 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며 건전하고 안정적인 지배구조를 구현하기 위하여 모든 회사경영의 기본방침과 신규 사업 또는 투자, 중요한 자금계획 및 예산 운용 사항은 이사회 의결을 통해 수행합니다. 이에 따라 투명하고 지속 가능한 정책 수립과 함께 경영 효율성을 제고하여 궁극적으로 주주가치 제고와 회사의 지속적인 수익창출의 두 가치를 균형 있게 달성할 수 있도록 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법적 기한을 준수하기 위해서 주주총회 약 4주 전 소집결의, 최소 2주 전까지 주주들에게 주주총회 일시, 장소, 의안 등 세부 내용을 전자공시시스템에 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 당해연도 주주총회 관련 정보를 주주총회 4주전 2월 29일 소집 결의를 하였고, 2주 전인 3월 7일 소집공고를 실시하였습니다. 법적 기준에는 부합하지만 향후 당사는 기업지배구조 모범 규준인 주주총회 4주 전까지 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

최근 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년

제 70기

주주총회
2023년

임시주주총회
2023년

제 69기

주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-02-29
2023-03-03
2023-03-03

소집공고일
2024-03-07
2023-04-27
2023-03-09

주주총회개최일
2024-03-22
2023-05-12
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
페럼타워 페럼홀
페럼타워 페럼홀
페럼타워 페럼홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과 주주), 홈페이지 등
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(주주 전원), 홈페이지 등
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(주주 전원), 홈페이지 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 3명 출석
7명 중 7명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석(상근감사)
4명 중 4명 출석(사외이사인 감사위원)
4명 중 4명 출석

(사외이사인 감사위원)

주주발언 주요 내용

1) 발언 주주 : 7인(개인주주)

2) 주요 발언 요지 : 감사보고, 이사임기와 보수에 대한 질의
1) 발언 주주 : 1인(개인주주)

2) 주요 발언 요지 : 이사보수한도 설정 배경에 대한 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 4주 전 소집결의, 2주 전 소집 통지 및 소집공고를 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 업무 프로세스를 재정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 참정권 보장을 위해 전자투표제를 시행하고 있으며, 의결권 대리행사 권유 참고 서류를 전자공시시스템에 공고하고, 위임장을 홈페이지에 게시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2021년 3월에 개최된 제67기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여, 한국예탁결제원에 위탁하여 전자투표제를 실시하고 있습니다. 2024년 3월에 개최된 제70기 주주총회에는 직접 참여, 의결권 대리행사, 전자투표를 통한 의결권 행사가 있었으며, 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 공개하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
2024년 제 70기 주주총회
2023년 제 69기 주주총회
2022년 제 68기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일
2022년 3월 25일

2022년 3월 30일

2022년 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-22
2023-03-24
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 주주총회 의결 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 70기 정기주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제 70기(2023년도) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
31,101,543
24,103,165
23,895,029
99.1
89,218
0.4

제 70기 정기주주총회
안건 2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
31,101,543
24,103,165
24,054,941
99.8
48,024
0.2

제 70기 정기주주총회
안건 3-1
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사 장세욱)
가결(Approved)
31,101,543
24,103,165
23,461,748
97.3
641,217
2.7

제 70기 정기주주총회
안건 3-2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사 곽진수)
가결(Approved)
31,101,543
24,103,165
23,383,339
97.0
719,626
3.0

제 70기 정기주주총회
안건 4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
31,101,543
24,103,165
22,155,642
91.9
1,947,323
8.1

제 70기 정기주주총회
안건 5
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
31,101,543
24,103,165
24,049,562
99.8
53,403
0.2

2023년 임시 주주총회
안건 1
특별(Extraordinary)
분할계획서 승인
가결(Approved)
91,502,457
59,236,573
48,818,721
82.4
10,417,350
17.6

2023년 임시 주주총회
안건 2
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
91,502,457
59,236,573
42,941,774
72.5
16,272,767
27.5

2023년 임시 주주총회
안건 3-1
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사 장세주)
가결(Approved)
91,502,457
59,236,573
39,749,513
67.1
19,463,733
32.9

2023년 임시 주주총회
안건 3-2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사외이사 정진영)
가결(Approved)
91,502,457
59,236,573
53,981,066
91.1
5,134,134
8.7

2023년 임시 주주총회
안건 4
보통(Ordinary)
상근감사 선임의 건
가결(Approved)
60,417,534
28,151,650
26,383,084
93.7
1,650,637
5.9

2023년 임시 주주총회
안건 5
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
91,502,457
59,236,573
57,444,058
97.0
1,687,681
2.8

제 69기 정기주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제 69기(2022년도) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
91,502,457
58,223,034
54,026,879
92.8
3,337,567
5.7

제 69기 정기주주총회
안건 2-1
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사 최삼영)
가결(Approved)
91,502,457
58,223,034
56,115,198
96.4
2,090,804
3.6

제 69기 정기주주총회
안건 2-2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사외이사 민동준)
가결(Approved)
91,502,457
58,223,034
55,841,767
95.9
2,363,897
4.1

제 69기 정기주주총회
안건 2-3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사외이사 남동국)
가결(Approved)
91,502,457
58,223,034
55,028,320
94.5
3,177,344
5.5

제 69기 정기주주총회
안건 3
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
65,957,025
32,677,602
31,397,329
96.1
1,262,903
3.9

제 69기 정기주주총회
안건 4-1
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사 민동준)
가결(Approved)
65,957,025
32,677,602
30,326,511
92.8
2,333,721
7.1

제 69기 정기주주총회
안건 4-2
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사 남동국)
가결(Approved)
65,957,025
32,677,602
29,498,121
90.3
3,162,111
9.7

제 69기 정기주주총회
안건 5
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
91,502,457
58,223,034
50,813,558
87.3
7,381,729
12.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 그럼에도 매년 주주총회 때마다 대표이사 의장이 영업보고 발표 자료를 별도로 준비를 해서 주주분들께 보고하고 있습니다. 발표 후 참석 주주는 브라질 등 해외 프로젝트부터 이사 보수 한도까지 다양한 질문을 했습니다. 그 질문에 대해서 의장이 상세히 설명을 하고, 더 필요한 설명이 있을 시 배석한 담당 임원이 보충 설명을 합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 적극적인 참여를 통해 주주총회 등 충분히 의사결정이 이루어지도록 하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2024년 정기 주주총회에서 상정된 모든 안건이 원안대로 승인 되었습니다. 또한, 전자투표에 의한 의결권 행사, 직접 참여 및 의결권 대리 행사에 의한 방식으로 의결권이 행사 되었습니다. 향후, 주주총회 집중일을 피해서 주총을 실시하여 주주참여 기회를 적극 보장, 확대토록 하고 일방적이 아닌 양방향으로 소통할 수 있는 영업보고 및 주총장으로 만들어 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법에 의거, 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 다만, 보고 대상기간 내 주주제안권이 행사된 바가 없으며 당사는 주주제안권 접수 시 법률검토를 진행하고 적법하게 처리합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주제안 관련 절차를 홈페이지에 별도 안내하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제363조의2 및 제542조의6에 의거하여 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 상기 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주이거나 주주총회일 6개월 전부터 계속 발행주식총수의 1000분의 15 이상의 주식을 보유한 당사의 주주는 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일) 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 안건으로 상정할 것을 제안하고, 제안한 의안의 요령을 주주총회 소집 통지에 기재할 것을 청구할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주 제안 처리 관련 규정이 마련되어 있지 않으나, 상법 제363조의2 및 제542조의6에 규정되어 있는 바에 따라 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 주주제안이 들어오면 법률에 위반되지 않는지 확인한 후 이사회에 보고하고, 주주총회 목적사항으로 합니다. 또한 주주제안권을 제한하고 있지 않으며 주주제안 의안에 대하여 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주가 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안이 없었습니다. 주주총회 의안 관련 주주제안을 받게 되는 경우, 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요청할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

작성대상기간 내 주주제안 및 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 제안 처리에 대해 별도로 내부 절차 및 기준과 관련된 규정을 마련하고 있지 않으나, 상법 제363조의2 및 제542조의6 제2항에 따라 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기술한 바와 같이 주주는 상법에 따른 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 추후 주주제안 절차에 관한 홈페이지 등 안내하는 방식은 검토 예정이며, 이사회는 적법한 주주제안에 대해 주주총회 목적사항으로 채택 및 상정하고, 소집통지(공고)시 포함토록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 의거, 주총 결의를 통해 회사의 지속성장을 고려한 배당을 실시하며, 당사의 구체적인 배당 기준은 공시 등을 통해 안내하여 구체적 주주환원정책을 실시하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제 45조에서 이익배당에 관하여 규정하고 이사회 의결 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 이익 예측가능성 제고를 위한 방안으로 아래와 같은 배당시행 기준을 보유하고 있습니다

동국홀딩스(주) 배당시행 기준

조건부 적자배당

향후 2개년 연속 당기순손실이 아닌 한 적자 배당도 시행

또한 당사는 상법 제462조에서 정하는 배당가능범위 내에서, 다음과 같이 배당규모를 정하는 구체적인 기준을 수립하여 배당정책을 투명하게 실시하고 있습니다.

동국홀딩스㈜ 배당규모 기준

최저배당기준

사업연도말 기준 1년 국채수익률수준의 배당수익률을 적용하여 최소한의 투자 수익 보장

최대배당기준

잉여현금 배당모델을 적용하여 EBITDA에서 이자비용과 CAPEX등의 비용을 제외한 잉여현금흐름(FCF)을 산출하고 부채의 변동분을 고려하여 주주 잉여현금흐름에 대해 30%를 최대배당금액으로 설정

※ FCF : EBITDA - 이자 및 법인세 - CAPEX - 지분투자 + 운전자본증감 - 배당금 - 자사주매입

※ EBITDA : 법인세ㆍ이자ㆍ감가상각비 차감 전 영업이익으로, 기업이 영업활동을 통해 벌어들이는 현금창출 능력을 보여주는 수익성 지표

※ CAPEX : 자본적 지출이라고도 하며 기업이 미래 이윤 창출, 가치의 취득을 위해 지출된 투자 과정에서 발생한 비용을 의미

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 결산이사회 결의로 배당 및 이익잉여금 처분계산서(안)이 결정 및 승인된 시점에, 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 기업공시채널 KIND (http://kind.krx.co.kr)을 통해 해당 내용을 공시하고 있으며, 배당 지급 관련 정보는 배당통지서를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 또한, 배당정책 및 현황에 관하여 당사 웹사이트(http://www.dongkuk.com)에 배당정책 및 현황에 관한 정보를 공개하고 있으며 주주총회 의안설명 등 IR 활동을 통해 배당정책 및 배당 계획, 관련 주요 변동사항 등을 주주에게 지속적으로 성실하게 설명하고자 최선의 노력을 기하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

2023 사업년도 현금배당은 개정 전 정관에 의거하여 2023년 12월 31일을 기준일로 하여 제70회 주주총회일인 2024년 3월 22일에 확정되었습니다. 단, 당사는 주주의 배당 관련 예측가능성을 제고하기 위하여 제70회 주주총회 제2호 의안으로 정관을 개정하여 주주 배당 관련 예측가능성을 현저하게 제고하였습니다. 또한, 2023 사업년도 현금배당부터는 주주 편의 향상을 위해 ‘온라인배당조회서비스’를 도입하여, 당사 웹사이트에서 배당금 조회를 희망하는 주주들이 배당금을 직접 확인하도록 하여 주주 접근성과 편의성을 극대화하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-22
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2023년은 당사의 지주체제 출범 원년으로, 주주 배당 관련 예측가능성을 제고하기 위한 배당절차 개선에 대한 준비 과정에 있었으며 따라서 기존과 같이 배당기준일인 12월 31일을 기준일로 하여 각 사 결산이 마무리되는 시점인 3월에 배당가능이익을 확정 도출하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 3월 22일 개최된 제70회 정기주주총회의 제2호의안을 의결하여, 배당 관련 예측 가능성을 높일 수 있도록 정관을 개정(제 15조 기준일, 제45조 이익배당)하고, 배당기준일을 이사회의 결의로 정한 날로 할 수 있도록 변경 완료하였습니다. 따라서, 익년도 정기배당부터는 이사회 결의로 배당기준일이 정해지게 되면, 기준일 2주 전에 공고되어 주주의 배당 관련 예측가능성이 현저히 제고됩니다. 이는 정부가 추진하고 있는 ‘자본시장 선진화’ 정책을 이행하는 절차로써 주주가 배당금을 미리 인지하고 투자할 수 있도록 제도를 구축(“선 배당금 결정 후 투자”)하는 데 동참하는 취지가 반영된 결과입니다.

정보제공의 측면에서도 당사는 상술한 바와 같이 온라인배당조회 서비스를 웹사이트에 개설하는 등 주주 편의 측면에서의 접근성을 극대화한 바 있으며, 당사가 추구하는 주주환원 정책의 투명성을 강화하는 방안을 계속해서 모색하여 도입할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2023 사업년도는 실질 무차입경영 기조 유지와 함께 국내 지주사 최상위에 속하는 시가배당률 6.8%를 실현하였고 앞으로도 주주 기대에 부응할 수 있는 방안을 모색해 나가겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

존속 지주회사로서 지배구조 선진화의 원년이 되는 2023 사업년도는 부채비율 4.3%의 실질 무차입경영 기조를 유지하면서, 그룹사 성장을 촉진하는 투자를 할 수 있는 여건을 세팅하였고, 출범 원년부터 시가배당률 6.8%에 달하는 높은 배당수익률을 견지했습니다. 실제 시가배당률 6.8%는 국내 지주사 중에서도 최상위 Tier에 속하는 높은 수준으로, 당사는 향후에도 지주사 중 최고 수준의 배당이 가능하도록 하여 주주환원 규모를 지속적으로 제고할 수 있도록 최선의 노력을 경주할 것입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
185,700,000,000
18,660,000,000
600
6.8

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
935,500,000,000
45,750,000,000
500
4.2

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
825,600,000,000
37,400,000,000
400
2.5

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
8.1
11.1
6.7

개별기준 (%)
-6.8
32.8
12.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

보고일 현재 기준으로 배당 외 당사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 높은 배당성향을 통해 주주환원 노력을 지속적으로 경주해 왔으며, 자사주 매입 및 소각과 같은 즉효적인 주가 제고 행위나 신수종사업 발굴 및 투자와 같은 장기적 주주가치 제고 활동에 있어 주주들의 기대에 부응할 수 있는 방안을 계속해서 모색하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사에서 공시한 주주환원 정책은 (1) 1년 국채수익률 수준의 배당수익률을 적용하여 최소한의 투자수익 보장이라는 명확한 최저배당기준을 확정하고 있으며, (2) 주주 환원 극대화를 위한 배당시행 기준으로 2개년 연속 당기순손실이 아닌 한 적자배당을 실시하도록 하고 있습니다. 향후에도 지속적인 이익확대 노력과 더불어 적절한 주주환원 정책의 수립을 통해 주주권리를 존중하며 이익을 보호하고자 최선의 노력을 경주할 것입니다.

또한, 당사는 기업의 본질가치 제고를 위한 활동을 강화하고 있습니다. 최근 지주회사 내부적으로 신사업 검토에 박차를 기하고 있으며, 기업형 벤처캐피탈(CVC)인 동국인베스트먼트㈜를 설립하여 신수종사업 발굴 및 투자를 위한 행보를 본격적으로 가동했습니다. 이를 통해 성장성이 높은 신사업이나 당사 계열사 간 시너지가 발생하는 사업을 발굴/투자하는 데 성공할 경우, 중장기적인 주주가치 제고에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다.

즉효적인 주가 제고 행위로써 자사주 매입 및 소각에 대한 계획을 현재 구체적으로 보유하고 있지는 않으나, 자사주를 활용하는 방안은 하나의 옵션으로 검토될 수 있으며 회사의 목표이익 실현과 별개로 과도한 주가 하락이 발생할 경우 주가 안정화 및 주주가치 방어 측면에서 자사주 매입 및 소각의 방안을 검토할 수 있습니다.

또한 당사는 주주환원 강화를 위한 정책의 일환으로 중간배당 관련 검토 계획을 보유하고 있습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 주주는 보통주 1주당 1개의 의결권을 가지며, 공평한 의결권이 보장됩니다. 또한 주주에게 다양한 채널을 통해 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 400,000,000주이며 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 50의 범위 내입니다. 2023년 12월 31일 기준으로 당사의 총 발행 주식수는 보통 주 31,800,483주이며, 이 중 자기주식 698,940주를 제외한 유통 주식수는 31,101,543주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

400,000,000

400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
31,800,483
7.95

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주를 발행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 보유주식에 대해 상법 및 당사 정관에 따라 1주 당 1개의 의결권을 가지므로 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 있으며 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다. 향후에도 지속적으로 1주 1의결권 원칙에 따라 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력할 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 (잠정)실적 혹은 확정 (연간/분?반기)보고서 공시 시점에 IR실적보고서 및 설명 자료를 홈페이지에 게시하고 있습니다. 당사의 IR 실적보고서 자료는 홈페이지(https://www.dongkuk.com) 투자정보 카테고리에서 확인하실 수 있습니다. 또한 기관투자자를 대상으로 수시 IR 미팅 요청 시 대응을 하고 있으며, 기관투자자 및 주주 등 모든 분들은 IR 대표 이메일(ir.dkhd@dongkuk.com)을 통하여 문의가 가능합니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주를 포함한 주주 및 잠재적 투자자분들은 당사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 확인할 수 있으며, IR 담당자와 회사 경영실적 관련 문의 사항과 주주환원정책 관련 사항에 대해 문의 가능합니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외 투자자 역시 소액 주주와 동일한 방법으로 대응하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

소액 주주를 포함한 주주 및 잠재적 투자자분들은 회사 홈페이지와 분기별 영업(잠정) 실적 공정 공시를 통해 IR 담당부서의 전화번호를 확인할 수 있으며, IR 담당자와 주가 및 주주 환원정책 관련 사항에 대해 1:1문의가 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

외국인 주주의 정보 이용가능성을 높이기 위해 당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 해당 홈페이지 내에는 사업 소개를 비롯한 회사의 재무 현황, 영업실적 및 주가 정보를 게시하고 있습니다. 또한, 해당 홈페이지를 통해 IR 담당 부서의 대표 번호를 게시하였으며, 필요할 경우 IR 담당자가 외국인 주주와 직접 외국어로 상담이 가능합니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 법률과 규정을 준수하여 공시의무를 성실히 이행하기 위해 노력하고 있습니다. 철저한 계획수립/점검 및 사전 공시 모니터링과 정기적 점검 프로세스 구축을 통해 신속하고 정확하게 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 불성실공시 법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 정관에 따라 보통주 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 소액주주에게 IR 담당자와 문의를 통해 기업의 정보를 충분히 제공하고 있다고 판단하여 소액주주와 소통하기 위한 별도 행사를 개최하고 있진 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

소액 주주를 포함한 주주 및 잠재적 투자자분들은 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 확인할 수 있으며, IR 담당자와 회사 경영실적 관련 문의 사항과 주주 환원정책 관련 사항에 대해 문의 가능합니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 상법 및 공정거래법을 준수하고 있으며, 이사회 규정 및 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 결정에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 이사회 규정 제11조에 명시하고 있으며, 공정거래 자율준수프로그램 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 ‘DK홀딩스 준법프로그램’을 자발적으로 시행하고 있습니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 (대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라 대규모 내부거래에 대하여 사전 검토하고 있으며, 그 이외의 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 사전 협의를 실시하고 있습니다. 또한, 내부거래 프로세스 가이드라인을 통해 계열기업과의 모든 매입 거래에 대하여 준법지원인(또는 계열사 법무부서)의 사전 검토 및 합의를 진행하여 내부거래 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

상법 제542조의9 및 시행령 제35조 '주요주주 등 이해관계자와의 거래' 에 대해 당사는 해당 사항이 없음에 포괄적 이사회 의결을 실시하지 않았습니다. 또한 공정거래법 상 동일인 및 친족출자 계열회사와의 상품·용역거래 분기별 거래 규모가 50억 이상인 경우에 해당 사항이 없음에 포괄적 이사회 의결을 실시하지 않았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1) 이해관계자와의 채무보증내역

(2023. 12. 31 기준, 외화 : 천, 원화 : 백만원)

채무보증 받은 회사

채권자

통화

지급보증금액

보증기간

외화

원화

시작일

만기일

Dongkuk Corporation

하나은행

JPY

2,000,000

18,253

2023. 4. 27

2024. 4. 26

SBJ은행

JPY

840,000

7,666

2023. 6. 30

2024. 6. 28

합계

25,919

2) 이해관계자와의 매출, 매입내역

(2023. 12. 31 기준, 단위 : 백만원)

기업명

매출 등

매입 등

유/무형자산 취득

배당수익

이자수취

이자지급

인터지스(주)

847

122,111

164

1,726

38

128

동국시스템즈(주)

182

10,393

7,337

-

73

-

당진고대부두운영(주)

30

1,787

348

195

-

-

인터지스중앙부두(주)

1

-

-

-

-

-

제이비당진페럼빌

전문투자형사모투자(유)

-

-

-

273

-

83

(주)페럼인프라

168

22,984

299

10

11

-

Dongkuk Steel India Pvt. Ltd.

38,886

-

-

-

-

-

Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.

26,778

-

-

-

-

-

Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.

7,127

-

-

-

-

-

Dongkuk Corporation

38,080

500,833

-

-

-

-

Dongkuk International Inc.

224,115

17,806

-

-

-

-

CSP

977

-

-

-

-

-

VSSC Steel Center LLC

1,947

-

-

-

-

-

동국제강(주)

7,891

24

-

-

107

-

동국씨엠(주)

3,653

-

-

-

77

-

합 계

350,682

675,938

8,148

2,204

306

211

3) 이해관계자와의 자금거래내역

(2023. 12. 31 기준, 단위 : 백만원)

기업명

리스거래

배당금 수취

기타 수취

회수

상환

인터지스(주)

487

1,741

1,726

-

당진고대부두운영(주)

-

-

195

-

동국시스템즈(주)

1,318

-

-

-

Dongkuk Corporation

-

-

-

138

제이비당진페럼빌

전문투자형사모투자(유)

-

729

273

-

(주)페럼인프라

140

-

10

-

동국제강(주)

1,537

-

-

-

동국씨엠(주)

1,096

-

-

-

합계

4,579

2,470

2,204

138

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 논술한 바와 같이 내부거래 및 자기통제 정책의 이행을 위한 별도 이사회 내 해당 위원회를 운영하고 있지는 않으나, 별도의 내부통제 정책을 마련하여 각종 리스크 관리를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공정거래 관련 자율 준수를 위해 금년 CP등급평가 이행하는 등, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 보다 현실적인 정책을 수행해 나갈 것이며, 필요 시 해당 위원회를 설치, 운영할 수 있도록 검토 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 중대한 변화 시 주주보호에 대한 명문화된 정책은 없으나 실질적인 보호방안 이행에 노력을 기울이고 있으며, 대상기간 내 주식으로 전환될 수 있는 자본조달은 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사항에 대하여는, 명문화된 정책은 없으나 주주 의견수렴 및 권리보호를 목적으로 상법 등 관계법령에서 요구하는 제반 절차를 이미 성실히 준수하고 있습니다. 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등이 충실히 이루어질 수 있도록 하기 위한 목적에서, 당사는 적시에 충실한 공시를 이행하고, 충분한 시간적 여유를 두고 주주총회 개최일을 지정하는 등의 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 향후에도 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 다양한 수단과 조치 등을 검토하고 도입할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 지주회사 체제 전환을 위한 인적분할 결정을 위해 지난 ’22년 12월 9일 이사회에서 분할계획서를 승인하고 임시주주총회 소집 결의를 하였습니다. 동 과정에서, 당사는 주주보호를 위해 시행이 필요한 모든 사항을 하기와 같이 성실히 이행하였으며 또한 인적분할 및 지주회사 체제 전환 계획 설명 자료를 홈페이지에 게시(’23년 1월)하여 모든 투자자들이 열람할 수 있도록 정보를 투명하게 공개하였습니다.

당사는 인적분할 계획을 승인받기 위한 임시주주총회에 앞서 ‘지주회사 체제 전환을 위한 지속가능한 성장’ IR 자료를 홈페이지에 국/영문으로 작성하여 게재하고, 국내외 주요 기관투자자들과 인적분할 및 지주회사 전환 계획에 대하여 직접 설명하고 투자자들의 의견을 청취하는 등 적극적인 주주권익 보호 활동을 전개하였으며, 또한 소액주주의 유선 질의에 대해서도 담당 실무진이 모든 사안에 대하여 직접 설명을 하여 소액주주의 의견을 적극적으로 수렴할 수 있도록 충분한 노력을 기하였습니다.

2023 사업년도에 발생한 인적분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순 인적분할의 경우이므로, 반대주주의 주식매수청구권에 대한 해당사항은 없었습니다. 향후에도 회사는 기업의 소유구조 및 주요 사업의 변동이 발생할 시에는 소액주주를 포함한 당사의 투자자들이 회사의 계획을 명확하게 이해할 수 있도록 공시, 기업설명회, 홈페이지 게시 등을 적극적으로 활용하겠습니다. 그리고 회사 홈페이지, IR 메일, IR 전화 등 기 개설된 열린 소통 창구를 통해 소액주주와 반대주주들의 의견들을 적극 청취하는 등 주주 권익 보호에 최선을 다할 계획입니다.

인적분할 재상장 및 현물출자 유상증자 관련 주주의견수렴, 반대주주 권리보호 사항

시점

시행일

내용

관련조항

임시주총 이전

2022.12.09

이사회 결의 신고 및 공시

유가공시 제 7조

2022.12.09

주요사항 보고서 제출

자본시장법 제161조

유가공시 제7조

2022.12.09.

공시관련 매매거래 정지

유가공시 제40조

시행세칙 제16조

2023.01.12.

인적분할 안내 자료 홈페이지 게재

2023.03.21.

주주확정 기준일 공고 (2023.04.05.)

상법 제354조

2023.04.27.

주주총회 소집 공고 및 통지 (2023.05.12.)

상법 제542조의4

2023.04.27.

분할대차대조표 등 비치

상법 제530조의7

2023.04.27.

개인정보 이전 사실 통지 및 홈페이지 게재

개인정보보호법 제27조

2023.05.12.

주주총회 개최

상법 제530조의3

2023.05.12.

주주병합 공고

상법 제530조의11

전자증권법 제65조

임시주총 이후

2023.05.30.

주식매매거래정지 시작

유가상장 제153조

2023.05.31.

신주배정기준일

2023.06.01.

분할기일

2023.06.01.

분할에 관한 서류의 사후공시

상법 제530조의 11

2023.06.01.

분할보고주주총회 및 분할신설회사의 창립총회 갈음 이사회 결의

상법 제530조의 11

2023.06.01.

이사회 결의 공고 (분할보고총회 / 창립총회 갈음 공고, 홈페이지)

상법 제530조의 11

2023.06.01.

증권발행실적보고서 공시

증발공 제2-19

2023.06.07.

임원등의 특정증권등 소유상황보고

자본시장법 제173

2023.06.07.

주식등 대량보유상황보고 (5% 보고)

자본시장법 제147

2023.06.16.

변경상장 및 재상장일

현물출자 유상증자

2023.07.31.

현물출자 유상증자 이사회결의

2023.07.31.

증권신고서 제출

2023.08.01.

공개매수신고서 및 공개매수설명서 제출

자본시장법 제134

2023.08.28.

유상증자 신주발행가액 확정

증발공 제5-제18조

2023.08.30.

증권신고서 효력발생

2023.08.31.

공개매수 및 청약 실시

자본시장법시행령 제146

2023.09.19.

공개매수 및 청약 완료

2023.09.22.

공개매수결과보고서 제출

2023.10.04.

추가상장 신청

2023.10.12.

신주상장일

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 내 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 이력이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 시행한 이력이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업 구조 또는 주요 사업의 변화 시 주주보호 방안에 대한 명문화된 정책은 아직 없으나 적시에 충실한 공시를 이행하고, 기업설명회 등 적극적인 IR 활동을 실시하는 등의 실질적인 주주보호 방안 이행에 더욱 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

또한 관련 사항 발생 시 주주 의견수렴 및 권리보호를 목적으로 상법 등 관계법령에서 요구하는 제반 절차를 성실히 준수하고 있으며, 앞으로도 회사의 제반 정책을 포함하여 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 다양한 수단과 조치 등을 검토하고 도입할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 최고 상설의사결정기구로 법령, 정관의 규정사항, 주주총회를 통한 위임사항, 회사 경영 기본방침 및 업무 집행의 중요사항을 의결하고 경영진의 업무를 감독하고 있습니다

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회의 권한, 구성, 운영, 부의사항 및 기타 사항을 이사회 운영규정으로 상세히 규정하여 이사회가 의사결정 기능과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사 이사회의 심의·의결사항은 이사회 운영규정 제12조(부의사항)에서 정하고 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.

구분

내용

주주총회에 관한 사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2. 신규사업 또는 신제품의 개발

3. 중요한 자금계획 및 예산운용

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사의 선임 및 해임

6. 공동대표의 결정

7. 비등기임원의 선임과 해임

8. 지배인의 선임 및 해임

8-2. 준법지원인의 선임 및 해임

9. 고문, 상담역, 자문역 등의 선임 및 해임

10. 직원의 중요한 인사에 관한 사항

11. 기본조직의 제정 및 개폐

12. 중요한 사규, 규칙의 제정 및 개폐

13. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

재무에 관한 사항

1. 중요한 투자에 관한 사항

2. 중요한 계약의 체결

3. 중요한 재산의 취득 및 처분

4. 결손의 처분

5. 중요시설의 신설 및 개폐

6. 신주의 발행

7. 사채의 모집

8. 준비금의 자본전입

9. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

10. 다액의 자금차입 및 보증행위

11. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

이사에 관한 사항

1. 이사와 회사간 거래의 승인

2. 타회사의 임원 겸임

3. 이사의 직무분담에 관한 사항

기타

1. 중요한 소송의 제기 및 응소

2. 감사인의 선임

3. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

4. 내부회계관리규정의 제정 및 개정의 승인

5. 안전 및 보건에 관한 계획 수립 및 보고

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

법령 또는 정관에 정한 이사회 결의사항을 제외하고는 당사는 이사회의 결의로써 이사회로부터 위임 받은 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 감독 권한과 부의사항 등을 이사회 운영규정으로 상세히 규정하고, 관련 법령에서 의무화하고 있지 않은 일부 중요 사항에 대해서도 이사회에서 의결하도록 하여, 이사회가 경영의사결정과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2023년 6월 1일 분할 이후 동국홀딩스는 지주회사의 역할을 수행하고 있으며 그룹의 컨트롤 타워 역할을 하는 지주회사 목적에 부합하는 이사회로 발전시켜 나가기 위해 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회 등 이사회 산하 위원회 설치 등을 필요 시 검토하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자(대표이사) 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 임원인사 담당부서가 주체가 되어 매년 임원의 경영 성과 기여도 및 리더십에 대해 다각적인 측면에서 평가를 실시하고, 이에 대한 결과를 누적적으로 관리하여 최적화된 대표이사 후보자를 발굴하고 육성하는 준비 과정을 상시 운영하고 있습니다. 이를 통해 갑작스런 경영 환경 변화와 유고 발생에 대비하여 다양한 분야의 역량 있는 다수 후보를 동시에 관리하고 있습니다.

당사는 대표이사의 임기만료로 인한 퇴임이나 사임, 해임 및 대표이사의 업무를 수행할 수 없는 사유 발생 시 대표이사 선임 절차를 진행합니다. 대표이사 변경 시, 임원인사 담당부서는 관리 중인 후보군 중 최적임자를 선정하여 이사회에 해당 안건을 상정하고, 당사 내부 임원관리규정 및 정관 32조에 따라 이사회는 추천받은 후보자에 대해 그 적정성을 심의, 결의하여 최종적으로 대표이사 후보자로 확정하게 됩니다. 만약 대표이사 후보가 이사인 경우 이사회가 당해 후보를 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료하게 되고, 해당 후보가 이사가 아닌 경우 상법상에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회에서 당해 후보를 신규 이사로 선임한 후 이사회 결의로 사내이사, 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다. 또한, 경영의 연속성과 안정성 확보를 위해 통상적으로 전임 대표이사를 당사 임원관리규정에 의거, 고문으로 위촉하여 사후적인 승계가 이루어 질 수 있도록 하고 있습니다.

대표이사가 불의의 사고, 갑작스런 건강 상 이유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우 즉시 보임 가능한 후보자를 당사 정관 제 33조 2항에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 순으로 대표이사 직무대행자로 지정합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자(대표이사)는 당사 사업에 대한 높은 이해와 다양한 경험을 바탕으로 회사의 명확한 비전과 방향성을 제시하고, 탁월한 리더십과 조직관리 역량을 보유하여 주주와 이해관계자의 이익을 제고할 수 있는 자격을 겸비해야 합니다. 이에 상기 자격에 부합하는 주요 계열사 최고경영진(C-Level 임원)을 대표이사 후보 Pool로 선정하고 해당 인원들을 대상으로 매년 다각화된 평가를 실시하여 후보 Pool을 관리하고 있습니다. 또한, 후보자들은 체계적인 리더십 교육(신임임원교육, 리더십컨퍼런스, 각종 온·오프라인 리더십/비즈니스 교육 등)을 통해 육성 및 관리되고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

후보자 육성은 경험 및 역량을 모두 향상시킬 수 있는 방향으로 이루어집니다. 후보들이 복수의 역할을 수행하면서, 그룹 내 다양한 사업과 직무를 경험할 수 있도록 주기적인 Position Rotation을 실시하고 있으며, 동시에 필요한 역량을 개발할 수 있도록 임원 육성 교육 프로그램을 운영하고 있습니다. 전사 임원을 대상으로 ‘리더십 진단’을 진행하여, 진단 결과를 바탕으로 일부 임원에 대해 피드백을 시행하여 회사 전반의 리더십 향상 기회로 활용하였습니다. 또한, 사외 명사 및 전문가를 초빙하여 리더십컨퍼런스를 진행하였으며, 글로벌 역량, 경영 전문지식 함양을 위하여 1:1 외국어 교육, 온라인 프리미엄 리더십 및 비즈니스 과정을 제공하였습니다. 또한, 다양한 Insight를 얻을 수 있는 기회를 부여하고자 타사 최고경영진과의 교류회 및 세미나 등의 참석을 지원하며 최고경영자 양성을 위한 후보자 교육에 힘을 쏟고 있습니다.

당사는 최고경영자 양성을 위한 내부 프로세스와 관리 기준을 준수하고 있습니다. 앞으로도 프로세스와 관리 기준을 검토하여 최고경영자 승계정책을 지속하여 개선·보완하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 개선, 보완한 사항은 없습니다. 당사는 지속적인 검토를 통해 개선 및 보완 사항 발견 시 최고경영자 승계정책에 반영할 수 있도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 양성을 위한 내부 프로세스와 관리 기준을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 프로세스와 관리 기준을 검토하여 최고경영자 승계정책을 지속하여 개선·보완하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위해 리스크 관리체계 수립, 준법지원인 제도 및 공정거래 자율준수 프로그램 등을 통해 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위해 업무 수행과정에서 발생할 수 있는 리스크를 인식하고 통제하기 위한 상시 모니터링 및 선제적 대응을 하는 등 최선을 다하고 있습니다. 전략, 재경, 인사, 윤리경영 등 각 담당부서는 특성에 따라 리스크 발생 요소를 유기적으로 관찰하고 이에 대한 영향을 분석하여 선제적 대응과 사후 관리 방안 도출에 최선을 다하고 있으며, 주관팀인 전략팀에서는 이중 핵심 리스크 관리 항목을 관리하고 실질적 대응 및 개선을 위한 노력을 하고 있습니다. 아울러 분할 이후 각 사업회사가 사내·외 환경변화를 고려하여 리스크 관리항목을 재정비하고, 전사 리스크 관리 규정을 사규에 추가하여 운영토록 관리하고 있습니다. 추후 금년 하반기부터는 더욱 체계화된 리스크 관리체계 운영을 통해 지주사 본연의 리스크 관리항목을 도출하고 그 절차를 수립, 운영할 예정입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2012년부터 준법지원인 제도 및 공정거래 자율준수 프로그램을 도입하여, 회사 전체 부서로 하여금 주기적으로 법령위반 여부를 자율적으로 점검하는 동시에 업무 과정에서 유의해야 할 법령을 주지 및 준수하도록 준법지원인이 지속적으로 독려 및 관리하고 있습니다. 당사는 법령에서 요구하는 바에 따라 준법지원인을 선임하며, 준법지원인은 준법통제기준에 따라 회사 경영활동의 적법성을 감시하는 한편 준법지원인 및 준법프로그램 운영을 지원하기 위한 준법 사무국을 두어 교육, 모니터링, 준법 매니저 활동 지원 및 주요 리스크 분야 관리 등 다양한 활동을 통하여 당사 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 당사는 준법지원인 선임 내역 및 운영현황을 사업보고서에 공시하고 있습니다.

1. 준법지원인 현황

성명

출생년월

소속 및 지위

주요경력 및 담당업무

선임기간(임기)

이상현

1982. 11

동국홀딩스 전략팀 부장

부산대학교 법학과 졸업

전) 사법연수원 41기 수료

현) 동국홀딩스(주) 사내변호사

현) 한국사내변호사회 이사

’23.6.1 ~ ’26.5.31

(임기 3년)

2. 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리 결과

점검일시

주요 점검 내용

점검 결과

’23.1.9 ~ ’23.3.30

2023년 1/4분기 compliance 정기점검

이상 없음

’23.4.5 ~ ’23.6.30

2023년 2/4분기 compliance 정기점검

이상 없음

’23.7.4 ~ ’23.9.29

2023년 3/4분기 compliance 정기점검

이상 없음

’23.10.1 ~ ’23.12.31

2023년 4/4분기 compliance 정기점검

이상 없음

3. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명

직원 수(명)

직위(근속년수)

주요 활동내역

전략팀

11

부장 7명 (평균 14년)

차장 1명 (13년)

과장 1명 (2년)

사원 2명 (평균 5년)

회사 경영활동 전반에 대한 준법여부 점검

Compliance 준수사항 점검 및 Compliance Program 운용

준법교육 시행

상시 법적 자문업무 수행

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부통제 관련, 당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계 처리 기준에 따라 작성 ㆍ 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고 전사 수준, 프로세스 수준, 일반 전산 수준의 통제 제도를 구축하여 운영 하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과에 대한 점검을 수행하고, 감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 2018년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계 관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2019년 2월에 제정하였습니다. 또한, 당사는 2023년 11월 10일 증권선물위원회 의결 결과, 연결 내부회계감사를 2025년도 사업연도부터 도입할 수 있도록 2년간 유예 받았습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 공시정보 관련하여 자체적으로 수립한 매뉴얼 및 지침을 통해 공시정보를 관리하고 있으며 매월 공시사항에 관한 사항을 관련 부서 및 종속회사에 통보하여 수시로 발생할 수 있는 공시사항의 누락을 미연에 방지하고 있습니다. 공시여부 판단이 필요한 정보를 수신 받으면 그 즉시 공시여부를 판단하고 공시 책임자의 승인 및 결재를 득하여 관련 법률에 따라 공시하고 있습니다. 사업보고서 및 분?반기보고서의 경우에는 회사 업무연락을 통해 정보를 제공하는 부서의 책임자 결재를 득한 정보만을 사용하며 이를 공시담당자 및 책임자의 검토를 거쳐 검증하고 있습니다. 이후 내부절차에 따라 공시책임자의 결재를 득한 후 보고서를 공시하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 임직원이 법령 및 회사의 규정을 준수하여 직무를 수행할 수 있도록 임직원이 준수해야 할 윤리 기준과 행위 준칙을 반영한 윤리 규범을 제정하여 운영하고 있습니다. 또한, 부정행위를 사전 예방, 감지 및 대응하기 위해 임직원의 비윤리 행위나 사회적 지탄 행위 등을 신고할 수 있는 윤리경영신고센터를 상시 운영하고 있는 등 내부 고발 및 보고 시스템을 제도화하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크, 준법경영, 내부회계관리 등 내부통제정책을 마련해 회사의 위험을 관리하고 있습니다. 공시관리규정은 마련되어 있지 않지만, 자체적으로 수립한 공시 정보 매뉴얼 및 지침을 활용하여 공시 업무를 진행하고 있습니다. 또한, 공시통제시스템을 활용하여 공시정보 현업 담당자와 공시 책임자의 검토를 통해 관련 법률에 의거하여 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정확하고 완전하며 공정하고 시의 적절하게 공시 될 수 있도록 구체적인 실행 절차를 규정하는 공시 정보 관리 정책을 문서화하여 보다 체계적인 공시 의무를 이행 할 예정이며, 상기 서술한 내부통제정책 이외에도 지주사 본연의 리스크 관리 체계 개선, CP등급 평가 제도 대응 등 당사에 최적화된 통제 방안 마련에 대한 최선의 노력을 다할 것 입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 총원 4명 중 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 이사회의 추천을 받아 주총에서 선임하고 있습니다. 다만, 이사회 내 별도 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 이사회는 총 4명의 이사로 구성되어 있으며, 사외이사는 1명입니다. 경영진과 지배주주로부터 이사회가 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 2023년 5월 임시주총에서 정진영 사외이사와 남기홍 상근감사를 선임하였습니다. 현재 여성임원은 없으며, 다양한 분야의 전문가를 사내/사외이사로 선임할 수 있도록 인사기획팀을 중심으로 전사적이고 체계적인 인재 Pool을 운영해 나가겠습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

장세주
사내이사(Inside)
남(Male)
71
회장
292
2025-05-31
경영자문
前 대표이사

장세욱
사내이사(Inside)
남(Male)
61
이사회 의장

대표이사
290
2026-03-23
경영총괄
대표이사

유니온스틸 대표이사

곽진수
사내이사(Inside)
남(Male)
56
전략실장
74
2026-03-23
경영전략
일본지사

전략실장

정진영
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사
12
2025-05-31
법률(변호사)
김앤장법률사무소 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 ESG위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의결을 통해 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년 6월1일부로 열연사업 부문은 신설법인인 동국제강으로, 냉연사업은 동국씨엠으로 분할을 단행하였습니다. 현재 동국홀딩스 이사회는 사외이사 1명을 포함해 총 4명으로 구성되어 있습니다. 현재까지는 별도 위원회를 두기보다 관련 부서와 해당 부의안건 책임부서장이 이사회에 참고인으로 배석하여 직접 설명을 드리고 질문에 답하는 방식으로 실질적인 논의와 협의를 통해 사외이사의 이해를 돕고, 독립적인 의결을 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 신규 수종 사업의 진출 및 경영이 더욱 고도화 될 경우, 이사회 산하 각종 위원회 설립을 적극 검토할 것이며, 이사회가 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 논의를 거치겠습니다. 또한, 당사 이사회 의장은 이사회 규정에 따라 이사회 결의로 선임되고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 각 분야별 전문 지식과 경험을 보유하고 있는 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며 이사회 추천을 거쳐 주주총회에서 선임합니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 전문성을 갖춘 이사 4인으로 이사회를 구성하여 객관적이고 효과적인 의사 결정을 할 수 있도록 하고 있습니다. 분할 전 이사회 구성은 다른 성별로 구성을 했으나, 분할 이후 가장 중요한 법률적 이슈를 다룰 수 있는 법률 전문가를 사외이사로 선임을 했습니다. 향후 전문성에 더하여 다양성 확보를 위해 사내 외 인재를 유치하고 육성하는 데 최선을 다하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

동국홀딩스는 2023년 6월1일부로 분할 되었으며 최삼영, 남태연, 민동준, 남동국 이사는 신설법인인 동국제강의 사내 및 사외이사로 선임 되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최삼영
사내이사(Inside)
2023-03-24
2025-03-24
2023-06-01
사임(Resign)

남태연
사외이사(Independent)
2023-03-24
2025-03-24
2023-06-01
사임(Resign)

민동준
사외이사(Independent)
2019-03-15
2025-03-24
2023-06-01
사임(Resign)

남동국
사외이사(Independent)
2019-03-15
2025-03-24
2023-06-01
사임(Resign)

장세주
사내이사(Inside)
1992-02-27
2025-05-31
2023-06-01
선임(Appoint)
재직

정진영
사외이사(Independent)
2023-06-01
2025-05-31
2023-06-01
선임(Appoint)
재직

장세욱
사내이사(Inside)
2000-03-17
2026-03-22
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

곽진수
사내이사(Inside)
2017-03-17
2026-03-22
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사는 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사 4인으로 이사회를 구성하여 다양성과 전문성에 기반한 객관적이고 효과적인 의사 결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2023년 인적 분할에 따른 지주회사 체제로 전환이 됨에 따라, 다양성(여성 사외이사) 부분은 우선 신설 사업회사 적용을 하고 향후 신규 사내외이사 재선임시 체계적이고 객관적인 방법으로 보완해 나갈 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있으며 이사 선임을 위한 별도의 이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않으나, 주총을 통해 이사회 활동내역을 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의목적사항을 공시하고 있습니다. 2024년 3월 정기주주총회 개최 시에는 주주총회 15일 전 소집공고를 공시하여 이사 후보에 대한 상세 이력, 회사와의 최근 3년간 거래내역, 최대주주와의 관계, 후보 추천 사유 등을 공개해 주주들이 이사 선임 의안에 대해 충분한 정보와 시간을 갖고 검토할 수 있도록 하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

2023년 임시주주총회
장세주
2023-04-27
2023-05-12
15
사내이사(Inside)
1. 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과 거래내역

3. 체납 사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 이사회의 추천사유

5. 자필서명 확인서

2023년 임시주주총회
정진영
2023-04-27
2023-05-12
15
사외이사(Independent)
1. 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과 거래내역

3. 체납 사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 이사회의 추천사유

5. 자필서명 확인서

2024년 정기주주총회
장세욱
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과 거래내역

3. 체납 사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 이사회의 추천사유

5. 자필서명 확인서

2024년 정기주주총회
곽진수
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과 거래내역

3. 체납 사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 이사회의 추천사유

5. 자필서명 확인서

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 참여 내력(의안 내용, 출석률)등을 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 주주는 전자투표 및 의결권 대리행사를 통해 의결권을 행사할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사내 및 사외이사 후보자는 이사회를 통하여 추천되고 주주총회의 결의에 따라 선임되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사후보추천위원회의 설치 등은 이사의 임기가 만료되는 2025년 3월 전까지 다면적인 검토와 회사 규모와 상황에 맞는 계획을 수립하고, 이사회 보고 및 논의를 통해서 단계적으로 준비해 나갈 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 매년 인사검증을 실시하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

장세주
남(Male)
회장
O
회장

장세욱
남(Male)
부회장
O
대표이사

곽진수
남(Male)
전무
O
전략실장

정진영
남(Male)
이사
X
사외이사

남기홍
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

현재 재직 중인 미등기 임원은 없습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 경영을 위하여 경영방침에 ‘윤리경영’ 항목을 포함하였습니다. 당사는 매년 임원인사 담당부서 주관으로 임원 및 임원 후보군에 대한 내부평가를 실시하고 있으며, 평가 시 ‘윤리경영’ 항목을 반영하여 항목 별 결과(점수)를 바탕으로 인사검증을 실시하는 등 결격사유 해당 인원을 사전 점검하고 있습니다. 이러한 정책은 이사회가 의결하여 운영중인 임원관리규정에 명시되어 있으며, 이러한 원칙을 기반으로 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해의 우려가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다. 외부 영입 임원의 경우, 전문 검증기관을 통하여 임원선임 前 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 징계위원회를 설치·운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 최근 5년 이내 횡령 및 배임 또는 자본시장법 상 불공정 거래행위로 확정 판결을 받은 이력 및 현재 관련된 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 적이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 이력은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 윤리강령을 제정하여 매년 모든 임원 및 임원 후보군에 대해 종합적인 평가를 실시하고, 평가 결과를 바탕으로 검증을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해의 우려가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

특히, 외부 영입 임원의 경우에는 전문 검증기관을 통하여 임원 선임 이전 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 징계위원회를 설치·운영함으로써 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련법 상 사외이사 자격제한 요건을 확인하는 검증절차를 통해 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사 선임 방지를 위해 최선을 다하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정진영
12
12

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적으로 결격사유에 해당하는 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으며, 현재 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다. 당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제 요건을 준수하고 있으며, 특히 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래 실적이 해당 법인의 자산 또는 매출 총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 당사의 HR및 이사회 담당부서는 관련 법상 사외이사 자격제한 요건을 확인하는 검증절차를 철저히 수행하고 있으며, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 관련 법상 자격 요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 직접 수취하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 서술한 바와 같이 관련 법상 사외이사 자격제한 요건을 확인하는 검증절차를 철저히 수행하고 있으며 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 관련 법상 자격 요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 직접 수취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 충실한 직무 수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

상법 시행령 제34조에 따르면 사외이사는 해당 상장회사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재직할 수 없습니다. 당사는 동 규정을 사외이사 타기업 겸직 허용 여부의 내부 기준으로 삼고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

정진영 사외이사는 4개의 재단법인에서 이사 또는 감사로 겸직하고 있으나, 재단법인은 상법상 회사의 종류(5종류)인 합명회사, 합자회사, 유한책임회사, 주식회사, 유한회사에 포함되지 않기 때문에 상법 시행령 제34조에 위반되지 않습니다. 정진영 사외이사는 이사회 출석현황(100%) 등을 고려해 볼 때 업무상의 충실성이 확보되었다고 보입니다. 또한, 회사의 중요한 의사결정을 위해 회의 참석 전 보고를 수 회에 걸쳐서 받고 있으며, 회사에 대한 이해도 제고를 위해 사전 제공된 자료 파악을 위한 시간과 노력을 투입하여 업무에 임하고 있습니다. 이처럼 당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정진영
X
2023-06-01
2025-03-24
김앤장법률사무소 변호사
재단법인 미래와소프트웨어

재단법인 한솔문화재단

재단법인 두을장학재단

재단법인 이건박영주문화재단
이사

감사

감사

이사
’17.08

’23.03

’23.03

’23.09
비상장

비상장

비상장

비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기술한 바와 같이 상법 시행령 제34조에 따라 사외이사는 해당 상장회사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재직할 수 없으며, 동 규정을 사외이사 타기업 겸직 허용 여부의 내부 기준으로 삼고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사가 충실한 직무 수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 회의 참석 전 보고, 회사의 이해도 제고를 위한 사전 자료 제공 등 최선의 노력을 다하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 회의 안건에 대해 사전에 숙지하여 참석할 수 있도록 전담인력을 지정하여 회의에 필요한 자료 사전 제공 및 추가 정보제공 요구 등에 대응하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 주요 현안 발생 시 마다 수시로 사외이사에 보고하고 있으며. , 공시 대상기간 철강산업의 이해를 돕기 위한 포항, 부산공장을 방문하는 등 사외이사 직무수행에 필요한 지원을 하고 있습니다. 그리고 2023년 6월 분할 이후에는 매 분기 실적에 대한 세부 내용과 다음 분기 경영 전망을 공유하고 있으며, 관련부서의 협조를 얻어 필요한 사항에 대한 내용을 설명하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 전략실 커뮤니케이션팀에 전담인력을 두고 사외이사의 정보 제공 요구 등에 대응하고 있으며, 인사기획팀에서 보상, 임원 보수한도 책정 등에 대한 업무 및 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 상근감사의 지원은 윤리경영팀 전담 인원을 통해서 정기적인 보고를 드리고 필요한 사항에 대해서는 이사회에도 보고 및 공유하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

철강산업의 이해와 전기로 제강을 통한 철강제품의 생산공정, 탄소중립 대응을 위해서 2023년 5월 동국제강 인천공장에서 현장견학 및 이사회를 실시했습니다. 또한, 매 분기 공시 전 분기실적 등 경영정보를 이사회 및 감사에게 제공하고 의견을 수렴하고 있습니다. 또한 외부감사인은 사외이사를 대상으로 정기적으로 핵심 감사사항 및 회계동향 등을 설명하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 외 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없습니다. 향후, 그룹 차원의 이슈사항이 있거나 정보 공유 등이 필요할 경우 지주회사인 동국홀딩스와 사업회사인 동국제강, 동국씨엠 사외이사들만 참여하는 교육이나 회의 개최를 검토 및 추진하도록 하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 커뮤니케이션팀장을 이사회 간사로 지정하고 전담인력을 갖추고 있습니다. 뿐만 아니라 경영이슈 및 이사회 부의안건 목적에 맞게 전략팀, 인사기획팀, 윤리경영팀, 재경팀 리더가 관계자로 이사회에 참석하여 발표 및 질문에 대응을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 1명인 사외이사의 맞춤형 교육 및 그룹 관계사의 사업 특성을 이해하고 사업회사 사외이사와의 정보교류 및 시너지를 발생할 수 있는 방안을 적극 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별 평가 실시 및 그 결과를 재선임 결정에 반영하지 않고 있습니다. 다만, 공정성 확보를 위해 외부 전문기관을 통한 평가제도 자문 등 방안을 검토할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

향후 평가의 공정성을 확보하기 위해 외부 전문기관으로부터 평가제도에 관한 자문을 구하는 방안을 검토할 예정입니다

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대해 개별 평가는 실시하고 있지 않고 있으며, 재선임 추천 시에는 이사회 및 위원회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 자유롭고 비판적인 의사 개진과 독립성을 보장하기 위해 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

ESG 모범규준 권고에 따라 사외이사 평가 도입에 대한 내부 검토를 진행하고 있으며, 구체적 평가 방법 별 장단점, 평가 결과 활용 방안 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 최종적으로 그 도입 여부를 결정할 예정입니다

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 평가결과와 연동하지는 않으나, 별도 보수정책을 운영하여 적정한 수준의 보수를 산정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수한도는 이사회 의결을 거쳐서 주주총회를 통해 확정하고 있으며, 사외이사에 대한 보수 지급내역은 당사의 사업보고서에 인원수와 총 지급액으로 공개하고 있습니다.

당사의 정책상 사외이사의 보수는 평가와 연동하지 않고 있습니다. 사외이사의 보수가 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 별도의 보수정책을 운영 중입니다. 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 지급하고 있으며 모든 사외이사의 보수는 동일합니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념 상 회사 규모를 감안하여 동종ㆍ유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권을 포함하는 보수정책을 채택하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적인 외부 및 내부평가를 실시하지 않았으며, 구체적인 평가방법과 관련 규정이 마련되어 있지 않습니다. 또한, 평가와 연동한 보수 정책은 사외이사의 독립적이고 소신 있는 의견 표명을 저해할 우려가 있다고 판단되어 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 해당 평가 결과를 사외이사의 보수 산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 제 7조에 의거, 정기이사회는 매월 정기적으로 개최하며 이사회 규정을 통해 권한 및 구체적 운영절차 등을 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회 규정 제7조에 따라, 정기이사회는 매월 1회, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 소집할 수 있습니다. 대표이사 이외의 이사도 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 대표이사는 각 이사에게 이사회의 회의일과 의안을 회일 1일 전까지 통지하여 회의를 소집하고 있으며, 회의 종료 후 이사회의 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 이사회는 14회 개최하였으며, 임시 이사회는 14회 개최하였습니다. 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
14
5
96

임시
14
4
93

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 등기임원의 보수총액 한도는 이사회 의결을 거쳐 주주총회 결의로 확정하고 있으며, 내부 임원관리규정에 의거 비등기임원을 포함한 임원의 연봉 및 성과급은 이사회 결의를 통해 확정하고 있습니다.

당사는 내부 임원관리규정을 통해 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 운영하고 있으며, 각 임원의 보수는 회사 경영성과와 개인평가 결과를 종합하여 산정되고 있습니다. 평가 항목 및 기준은 이사회에 투명하게 공개하여 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 제공하고 있으며, 이사회 결의를 통해 보수를 확정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원을 대상으로 직무 수행 과정에서 법률 상의 손해배상 책임을 질 경우 임원이 회사의 경영에 전념할 수 있도록 회사의 비용으로 손해를 보상하는 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지주회사 체제 전환을 위한 인적분할 결정을 위해 지난 ’22년 12월 9일 이사회에서 분할계획서를 승인하고 임시주주총회 소집 결의를 하였습니다. 동 과정에서, 당사는 주주보호를 위해 시행이 필요한 모든 사항을 하기와 같이 성실히 이행하였으며 또한 인적분할 및 지주회사 체제 전환 계획 설명 자료를 홈페이지에 게시(’23년 1월)하여 모든 투자자들이 열람할 수 있도록 정보를 투명하게 공개하였습니다

앞으로도 회사의 중대한 사안이 발생했을 시에도 이사회 운영규정에 근거하여 충분한 논의를 거쳐 이해관계자들의 이익 추구를 위해 최선의 노력을 다 할 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 의거, 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 별도의 보수정책은 공개하고 있지 않으나 회사 경영성과와 개인평가 결과를 종합하여 보수정책을 수립하여 운영 중이며 평가 항목 및 기준은 이사회에 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ‘이사회 규정’을 보유하고 있으며, 개최하는 정기 및 임시이사회는 본 이사회 규정 및 당사 정관 제33조의 이사회 회의 1일전 소집통지라는 명목상의 규정에도 불구하고 평균 4.65일 전에 충분한 시간적 여유를 갖고 소집통지를 이행하고 있습니다. 향후에도, 이와 같이 시간적 여유가 충분한 통지를 통하여 이사회 참석 이사들이 충분히 의안을 검토할 수 있도록 지속 지원하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 근거, 이사회 의사록을 작성하며 개별이사의 이사회 안건 찬반여부 등을 상세히 보존하고 있으나 해당 활동내역을 공개하고 있지는 않습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회 규정에 따라 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하고 있으며, 작성된 의사록은 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 이사회 의사록은 이사회 운영 지원을 위한 전담인력이 소속된 커뮤니케이션팀의 책임 하에 기록 및 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회에서 반대하는 이사가 있을 경우 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하도록 정관에 명시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

각 이사의 이사회 출석 및 찬반 내역은 금융감독원 전자공시시스템 정기보고서를 통해 매년 공개하고 있습니다. 당사 이사의 출석률 및 안건 찬성률 현황은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

장세주
사내이사(Inside)
1992. 02 ~ 2015. 06

2023. 06 ~ 현재
80
71
88

100
100
100

장세욱
사내이사(Inside)
2000. 03 ~ 현재
92
100
95
87
100
100
100
100

곽진수
사내이사(Inside)
2017. 03 ~ 2019. 03

2020. 03 ~ 현재
97
100
100
94
100
100
100
100

정진영
사외이사(Independent)
2023. 06 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

최삼영
사내이사(Inside)
2023. 03 ~ 2023. 05
100

100

100

100

김연극
사내이사(Inside)
2019. 03 ~ 2022. 12
63

63
100

100

최원찬
사내이사(Inside)
2019. 03 ~ 2022. 12
67

67
100

100

남동국
사외이사(Independent)
2019. 03 ~ 2023. 05
98

100
97
100

100
100

민동준
사외이사(Independent)
2019. 03 ~ 2023. 05
82

79
91
100

100
100

남태연
사외이사(Independent)
2023. 03 ~ 2023. 05
100

100

100

100

박진우
사외이사(Independent)
2022. 03 ~ 2023. 05
90

100
83
100

100
100

김용상
사외이사(Independent)
2019. 03 ~ 2023.03
92

100
87
100

100
100

주상철
사외이사(Independent)
2017. 03 ~ 2023.03
98

100
94
100

100
100

김이배
사외이사(Independent)
2016. 03 ~ 2022. 03
100

100
100

100

이종원
사외이사(Independent)
2019. 03 ~ 2022. 04
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 의사록을 작성 및 보존하고 있으나, 이사의 활동 내역은 정기 공시를 통해 충분히 제공되고 있다고 판단하여 개별 이사별 활동 내역을 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시 개별 이사별 활동내역에 대한 당사 홈페이지 공개 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 상 의무 대상에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으나 회사의 규모 및 특성을 고려, 향후 회사의 지속가능한 성장을 위해 다양한 측면으로 검토하겠습니다

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 상 의무 대상에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 지속적인 발전과 이해관계자와의 소통 확대를 위해 이사회 내 위원회의 설치 및 운영이 필요할 경우, 즉시 이사회에 방향성을 보고 드리고 의견을 반영하여 위원회를 운영할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 규정에 따라 필요시 각종 위원회를 신설할 수 있으며 각 위원회의 신설 및 위원회의 명칭, 구성, 권한, 운영 등 세부사항은 이사회 결의로 정한다고 명문화되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제2장 구성에서 제4조의 ② 이사회는 필요 시 각종 위원회를 신설할 수 있다. ③ 각 위원회의 신설 및 각 위원회의 명칭, 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다고 명문으로 규정되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회 및 조직, 운영 등은 설치되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사후보추천위원회
1차
2023-02-16
3
3
결의(Resolution)
1. 사내, 사외이사 후보 추천

2. 감사위원회 위원 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

1) 감사위원회 개최내역

구분

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

감사-1차

2023. 2. 9

4

4

1호

'22년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

○

4

4

2호

'23년 지정 외부감사인 감사보수/시간/인력 관련 계약 보고의 건

가결

○

감사-2차

2023. 3. 3

4

4

1호

'22년 감사보고서 확정 제출의 건

가결

○

4

4

2호

'22년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

○

4

4

3호

삼일회계법인의 '22년 연간감사 진행사항 및 핵심감사사항 보고의 건

가결

○

감사-3차

2024. 5. 4

4

4

1호

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

○

4

4

2호

2023년 1분기 재무결산 실적 보고

가결

○

4

4

3호

내부회계관리제도 진행 현황 보고

가결

○

4

4

4호

외부감사인의 비감사용역 승인의 건

가결

○

4

4

5호

안진회계법인 동국홀딩스 2023년1분기 감사위원회 보고사항

가결

○

주) 인적분할 이후인 2023년 6월 1일 이후에는 감사위원회 대신 상근감사 체제로 전환되어 상근감사 보고로 진행중입니다.(아래 표 참조)

개최일자

의안 내용

가결여부

감사 남기홍 찬반여부

(출석 100%)

2023. 7. 6

외부감사인 선임 규정 개정 승인의 건

가결

찬성

외부감사인 계약 변경의 건

가결

찬성

감사직무규정 개정 사항 보고의 건

가결

찬성

2023. 8. 10

외부감사인의 비감사용역 검토 및 승인의 건

가결

찬성

안진회계법인 2023년 2분기 핵심감사사항 등 보고

가결

찬성

2023년 2분기 재무결산보고

가결

찬성

내부회계관리제도 진행현황 보고

가결

찬성

2023. 8. 10

외부 감사인에 대한 평가

가결

찬성

2023. 11. 9

외부감사인 핵심감사사항 등 보고

가결

찬성

외부감사인의 비감사 용역 검토 및 승인의 건

가결

찬성

'23년 3분기 재무결산보고

가결

찬성

내부회계관리규정 개정 승인의 건

가결

찬성

내부회계관리제도 진행 현황 보고

가결

찬성

'23년 내부감사 결과보고 및 '24년 내부감사 계획 승인의 건

가결

찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 상 의무 대상에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 별도의 위원회를 신설할 경우 명문화된 규정에 따라 위원회를 구성, 운영할 것이며 중요사항이 적시에 이사회 보고될 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 분할 전 감사위원회 운영, 분할 후 상근감사를 선임하였고 당사의 정관 및 규정에 의거, 감사의 독립성을 보장하며 상근감사는 회계 및 재무 전문가로 전문성을 확보하고 있습니다

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의11 제1항에 따른 자산총액 2조 원 이상인 상장회사에 해당하지 않아 감사위원회 설치 의무가 없습니다. 이에, 상법 제542조의 10 및 상법 제 409조에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(상근감사 남기홍) 이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독하며, 제반 업무와 관련 장부 및 관계 서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 당사의 상근감사에 대한 구체적인 경력은 표 9-1-1에 기재하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

남기홍
감사
상근감사(Auditor)
중앙대 졸업

'87.10~'14.10 삼일회계법인 조세2본부 전무

'14.10~'18.07 (주)원방테크 근무(CFO)

'21.01~'22.03 유창공조 고문

'22.04~'23.03 KC코트렐 감사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 남기홍 감사로 공인회계사 자격이 있는 회계 및 재무 분야 전문가이며, 전 삼일회계법인 전무를 역임한 바 감사업무 전반에 대한 풍부한 경험과 노하우를 보유하고 있습니다. 이를 토대로 경영 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 판단되며, 회계 및 재무 전문가로서 전문성 요건을 충족하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 정관 및 감사직무규정을 제정하여 감사의 직무 및 역할, 권한 의무 등을 규정하고 있습니다. 당사 정관 40조 및 감사직무규정 제 4조에서는 감사의 적용 범위와 감사의 직무를 규정하였고, 감사직무규정 제 5조와 제 6조에서는 감사의 권한과 의무, 책임을 규정하였습니다. 또한, 이사에 대하여 그 업무에 대하여 보고를 요구하고, 회사의 영업보고 요구 및 회사의 재산상태 조사권 등이 있도록 규정하였습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사가 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 더불어 감사가 수시로 감사업무 수행에 대한 필요한 교육을 요청하는 경우, 교육 내용에 따라 적합한 내/외부 전문가를 통해 감사에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 당사가 공시대상기간 동안 감사에 대한 교육을 실시한 내용은 아래와 같습니다.

교육 일자

교육 실시 주체

참석 감사위원

주요 교육 내용

비고

2023.03.03

삼일회계법인

주상철, 남동국, 박진우

‘22년 연간 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

분할 전

2023.05.04

내부회계관리팀

민동준, 남동국, 박진우, 남태연

내부회계동향 및 주요이슈 설명

2023.08.10

안진회계법인

남기홍

‘23년 반기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

분할 후

2023.08.10

내부회계관리팀

남기홍

내부회계 동향 및 주요이슈 설명

2023.11.09

안진회계법인

남기홍

‘23년 3분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2023.11.09

내부회계관리팀

남기홍

내부회계동향 및 주요이슈 설명

2024.02.28

안진회계법인

남기홍

‘23년 연간 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2024.05.08

안진회계법인

남기홍

‘24년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2024.05.08

내부회계관리팀

남기홍

내부회계동향 및 주요이슈 설명

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사의 재무보고 절차에 대한 전반적인 감시 및 감독업무의 지원을 위해 외부 전문기관인 삼일회계법인을 통해 자문용역을 시행하고 있습니다. 이를 통해 회계 정보에 대한 유의적인 발견 사항, 내부통제 미비점 등 지정 외부감사인인 안진회계법인의 감사 대응을 지원하고 있으며, 그 외 회계 전반의 이슈에 대해 상시 자문을 시행하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사직무규정 제5조에 의해 감사는 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때는 이를 보고할 것을 요구하고, 내부감사에 착수할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실에 대해 보고를 하도록 하고 있습니다. 또한, 동 규정 제 20조에 따라 효율적 업무수행을 위해 내부감사부서를 활용하거나 내부감사 업무를 전담하는 부서의 설치를 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 정관 제 40조 ,감사직무규정 제 5조에 의하여 자회사의 업무와 영업보고 요구 및 업무와 재산 상태에 관한 조사를 할 수 있습니다. 필요한 경우 이사회를 소집하여 회의에 관계자의 출석 및 답변을 들을 수 있도록 하여 내부감사기구의 접근성을 높이고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 업무 지원을 전담하기 위해 감사직무규정 및 내부감사규정에 의거하여, 회사의 업무 감사 등 감사업무의 효율적인 수행을 위해 운영 전반을 관리할 수 있는 내부감사 지원조직을 설치하여 운영하고 있습니다. 윤리경영팀은 전문성 있는 적정 인력을 확보하여 감사의 업무수행 지원, 내부감사 및 상시 리스크 모니터링을 하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사의 업무수행을 보좌하기 위하여 내부감사부서로서 윤리경영팀을 운영하고 있습니다. 당사의 내부감사부서인 윤리경영팀은 동국홀딩스 전략실 산하 조직으로 편제되어 있고, 책임자는 전무급 입니다. 해당 조직은 별도 분리된 독립적인 조직은 아니며, 내부감사기구에게 감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한이 부여되어 있지는 않습니다. 하지만, 감사지원조직의 독립성을 확보하기 위해서 내부감사규정을 제정하였으며, 이에 따라 독립성과 객관성의 원칙을 보장하고 있고, 내부감사 결과에 중대한 위반사항이 발생한 경우 관련자 인사조치 등에 관한 감사 의견을 제시하는 등 그 기능 상으로 독립된 권한 확보를 보장하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 상근감사는 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으므로 상근감사가 감사로서 지급받는 보수는 감사업무를 수행하는데 투입되는 시간 및 업무 수행에 따른 법적 책임을 고려하여 그에 적합한 수준으로 주주총회의 의결을 통해 정하여 지급하고 있습니다. 해당 보수는 감사로서 충실한 직무를 지원할 수 있는 수준의 적정한 보수로 판단하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2

‘23년 사업보고서 기준 감사위원을 제외한 사외이사는 총 2명으로서, ‘23년 3월 중도퇴임 1명 보수 18.5백만원 및 ‘23년 6월 신규 선임된 1명의 보수 38백만원이 지급되었으며, 이에 사외이사 1인당 평균 보수액은 29백만원입니다. ‘23년 6월 신규 선임된 상근감사의 보수액은 58백만원 지급되었습니다. 이에, 감사의 사외이사 대비 보수 비율은 2.0 입니다

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사지원 조직은 조직 편제 상 독립된 조직으로 구성되어 있지 않습니다. 이는, 기존의 감사 및 평가 기능에 추가하여 조직의 성과 제고 및 가치 극대화를 위한 객관적인 컨설팅 및 업무 개선, 자문의 역할을 보다 확대하기 위한 조치로서, 업무 효율화를 위해 전략실 산하에 조직 편제가 되어 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사지원조직의 독립성에 대한 보완 대책으로서, 내부감사규정 제정을 통해서 그 업무 기능 상 조직의 독립성 및 객관성을 보장하고 있습니다. 또한, 내부감사 결과 경영상의 중대한 영향을 끼치는 발견 사항이 있을 경우 이에 대한 인사조치 등 적극적인 감사의견을 제시하는 것으로 조직 편제 상의 독립성 미비점을 보완하고 있습니다. 또한, 상근감사가 내부감사조직의 책임자와 직원이 독립성과 전문성을 갖출 수 있도록 적극 관리 감독하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의 11 제1항에 따라 공시 기준일 현재 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 향후 법적 요건에 해당하지 않더라도 필요성이 요구되는 경우 설치 및 운영에 관한 사항을 이사회에서 논의하여 검토하도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 분할 전 감사위원회 총 3회, 분할 후 공시서류 제출일 현재까지 감사 정기보고 총 6회 개최하였으며 감사보고서 확정, 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등을 수행하였습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

1) 분할 전 감사위원회 활동내역 (’23.01.01 ~ ’23.05.31)

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

'23년 1차

2023. 2. 9

4/4

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

결의사항

‘23년 지정 외부감사인 감사계약 보고

가결

2차

2023. 3. 3

3/4

결의사항

‘22년 사업년도 감사보고서 확정제출

가결

결의사항

‘22년 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

보고사항

삼일회계법인 핵심감사사항 등 보고

보고

3차

2023. 5. 4

4/4

결의사항

감사위원회 위원장 선임

가결

보고사항

‘23년 1분기 결산보고

보고

보고사항

내부회계관리제도 진행현황 보고

보고

결의사항

외부감사인의 비감사용역 승인

가결

보고사항

안진회계법인 ‘23년1분기 감사위원회 보고

보고

2) 분할 후 현재까지 감사인 활동내역 (’23.06.01 ~ ’24.05.31)

회차

개최일자

안건

가결여부

구분

내용

'23년 1차

2023. 7. 6

결의사항 2건

보고사항 1건

외부감사인 선임 규정 개정 승인 등 총 3건

가결 및 보고

2차

2023. 8. 10

결의사항 2건

보고사항 3건

외부감사인의 비감사용역 검토 및 승인 등 총 5건

가결 및 보고

3차

2023. 11. 9

결의사항 3건

보고사항 3건

외부감사인 핵심감사사항 등 보고 등 총 6건

가결 및 보고

'24년 1차

2024. 2. 8

보고사항 2건

내부회계관리제도 운영실태 보고 등 총 2건

보고

2차

2024. 2. 28

결의사항 4건

보고사항 2건

안진회계법인 핵심감사사항 등 보고 등 총 6건

가결 및 보고

3차

2024. 5. 8

결의사항 1건

보고사항 3건

안진회계법인 핵심감사사항 등 보고 등 총 4건

가결 및 보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 정관에 따라 감사에 관하여 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과를 기재하도록 하고 있습니다. 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 또한, 감사는 주주총회 그리고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

1) 감사위원회 개최내역 ('23. 01. 01 ~ '23. 05. 31)

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

'23년 1차

2023. 2. 9

4/4

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

결의사항

‘23년 지정 외부감사인 감사계약 보고

가결

2차

2023. 3. 3

3/4

결의사항

‘22년 사업년도 감사보고서 확정제출

가결

결의사항

‘22년 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

보고사항

삼일회계법인 핵심감사사항 등 보고

보고

3차

2023. 5. 4

4/4

결의사항

감사위원회 위원장 선임

가결

보고사항

‘23년 1분기 결산보고

보고

보고사항

내부회계관리제도 진행현황 보고

보고

결의사항

외부감사인의 비감사용역 승인

가결

보고사항

안진회계법인 ‘23년1분기 감사위원회 보고

보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김이배
사외이사(Independent)
100

100
100

주상철
사외이사(Independent)
93.3
100
80
100

민동준
사외이사(Independent)
82.6
66.7
80
100

이종원
사외이사(Independent)
91.7

100
83.3

남동국
사외이사(Independent)
93.3
100
80
100

박진우
사외이사(Independent)
100
100
100

남태연
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 분할 전 감사위원회 총 3회, 분할 후 공시 서류제출일 현재까지 감사 정기보고 총 6회 개최하였으며 감사보고서 확정, 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등을 수행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 분할 전 감사위원회 총 3회, 분할 후 공시 서류제출일 현재까지 감사 정기보고 총 6회 개최하였으며 감사보고서 확정, 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등을 수행하였습니다. 향후에도 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 증권선물위원회가 지정한 안진회계법인과 2023년부터 2025년까지 감사 계약을 체결하였으며 자유 선임의 경우 감사인 선임위원회에서 수행 역량 및 전문성을 평가합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위해 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 당사의 외부감사인 선임 규정에 따라 감사가 외부감사인을 선임하고 있으며 외부감사인 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에서 그 사실을 보고하고 있습니다. 증권선물위원회는 2022년 10월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 연속하는 6개 사업연도에 대해 외부감사인을 자율 선임한 기업에 해당하는 당사의 외부감사인으로 안진회계법인을 지정하였습니다. 이에 따라 2022년 11월 당사의 감사위원회는 법률과 내부 규정에 따라 증권선물위원회가 지정한 안진회계법인을 2023 사업연도부터 2025 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다. 또한, 현재 안진회계법인과 체결한 비감사 용역은 없으며 비감사 용역 체결 시에는 내부감사기구의 사전승인을 득하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

해당사항이 없어 기재를 생략합니다

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

안진회계법인은 당사의 2023년도 재무제표에 대해 감사를 수행하였습니다. 당사는 외부감사 종료 후 외감법 제10조 제5항, 제6항에 의거하여, 감사가 외부감사인의 감사 보수와 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지를 평가하였습니다. 외부감사인이 충분한 감사 시간과 인력을 투입하고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검한 결과, 감사 품질 전반에 대하여 문제점이 없도록 계획 대비 감사보수, 감사 시간, 감사에 필요한 인력 모두를 준수한 것을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 기준 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사 용역을 제공받는 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령을 준수하고 있으며 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임 규정을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인의 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 관련 법령을 준수하고 비감사 용역 체결 시 내부감사기구의 사전승인을 득하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구인 감사와 지원조직인 윤리경영팀이 외부감사 실시 및 결과보고 등 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있으며 분기별 1회 이상 주요 사항을 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 매 분기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무 집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 매 분기 결산 감사 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-03
1분기(1Q)
핵심감사사항

기말감사(내부회계관리제도 감사 포함) 진행 경과 및 주요사항 보고 등

2회차
2023-03-15
1분기(1Q)
감사종결보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항 등)

후속사건, 감사인의 독립성 등

3회차
2023-05-04
2분기(2Q)
'23년 외부감사인 연간 감사진행사항 및 핵심감사사항

감사인의 재무제표관련 책임과 독립성, 연결내부회계관리제도, 부정위험 관련 Discussion

금융감독원 회계심사/감리 업무 운영방향 등 최근 회계동향 설명

4회차
2023-08-10
3분기(3Q)
'23년 반기검토 진행 및 결과

'23년 감사 관련 보고사항 (지배기구와의 커뮤니케이션 사항, 감사 Timeline, 감사업무팀 구성, 재무제표 관련 책임과 감사인의 독립성, 연결내부회계관리제도, 부정위험에 대한 Discussion 등)

최근 회계동향 등 설명

5회차
2023-11-09
4분기(4Q)
'23년 3분기 검토 진행 및 결과

'23년 감사 관련 보고사항 (감사중요성의 결정, 그룹감사 계획, 재무제표 감사 및 내부회계감사 진행상황, 유의적 위험의 산정, 핵심감사사항의 선정,부정위험에 대한 Discussion 등)

최근 회계동향 등 설명

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매 분기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사에게 보고, 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 분?반기, 기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 평가결과 등을 매 분기 정기적으로 감사에게 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 매 분기 감사에게 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우(중요한 회계처리 기준 위반 등)조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인 안진회계법인에게 감사 전 재무제표는 정기주주총회 6주전, 연결기준 감사 전 재무제표는 정기주주총회 4주전 제출 기준을 준수하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 69기
2023-03-24
2023-01-31
2023-02-23
삼일회계법인

제 70기
2024-03-22
2024-01-24
2024-02-06
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 매 분기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무 집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 매 분기 결산 감사 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통 할 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1) 동국홀딩스 정관

2) 동국홀딩스 이사회 규정

3) 동국홀딩스 감사 직무규정

4) 동국홀딩스 내부감사규정

5) 동국홀딩스 윤리강령

6) 동국홀딩스 내부회계관리규정

7) 동국홀딩스 공정거래 자율준수 편람

8) 동국홀딩스 외부감사인 선임규정