세원정공 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 세원정공



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)세원정공

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2022-07-01
2021-07-01
2020-07-01

회계기간 종료일
2023-06-30
2022-06-30
2021-06-30

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박종건
성명 :
유진성

직급 :
상무이사
직급 :
매니저

부서 :
관리총괄
부서 :
재경팀

전화번호 :
053-582-5161
전화번호 :
053-608-5132

이메일 :
pjg6680@se-won.co.kr
이메일 :
bnm4359@se-won.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)에스엔아이
최대주주등의 지분율
47.56

소액주주 지분율
52.44

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
COWL CROSS 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
159,199
115,215
142,474

(연결) 영업이익
12,038
-10,942
151

(연결) 당기순이익
-31,272
-27,860
24,591

(연결) 자산총액
674,082
628,832
622,152

별도 자산총액
394,035
298,110
289,367

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(*1) 상법을 준수하여 2주전 소집공고

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
(*2) 2023/09/27 개최하여 집중일과 무관

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
(*3) 당사 취업규칙 제7조에 따른 채용 결격사유

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
(*4) 상법 시행령 충족하는 재무 전문가(이병찬 사외이사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(*5) 감사위원회 규정을 통해 절차 및 근거 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(*1) 당사는 상법에 의거하여 주주총회 2주 전에 소집공고를 실시하고 있으나 결산일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주전 통지"에는 미치지 못하고 있습니다.

(*2) 당사는 6월결산 법인으로 주주총회를 매년 9월에 개최하고 있습니다.

(*3) 당사 취업규칙 제7조에 따른 채용 결격사유에 따라 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

(*4) 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 3명의 사외이사로 구성되어 있으며 이 중 상법 시행령에 충족하는 재무전문가 1명이 포함되어있습니다.

(*5) 당사는 감사위원회 규정을 통하여 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 투명경영 강화 및 윤리적 기업문화 형성을 위한 지배 구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

? 정관 및 내부 감시장치, 이사회 운영 사항, 임원의 구성 등의 내용을 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr/)을 통해 공개하여 지배구조 운영 방식에 관해 이해관계자들의 이해를 돕고 있습니다.

? 주주총회의 소집 및 결과, 사외이사의 선임 및 해임 등을 지체 없이 공시하고 있습니다.

? 감사위원회 운영을 통해 회사 경영 사항에 대한 감사를 수행하고 내부통제 운영 실태를 주기적으로 평가하고 있습니다. 감사위원회 운영은 감사위원회 규정을 통해 운영되며 회사에 대해서는 정보제공 의무를, 감사위원에게는 자료요청 및 자문 용역 요청 등의 권리를 부여하고 있습니다. 또한 이사회가 경영진에 대한 실질적 기능을 행사할 수 있도록 이사회 구성원은 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명이며 이사회 내 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 견제 강화하고 있습니다.

? 또한, 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행 상황을 이사회에 보고 하도록 하였습니다. 특히, 이사회가 경영진의 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사는 4분의 1 이상으로 할 것을 정관에 명시하고 있습니다.

? 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회 ㆍ 경영진 ㆍ 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 당사의 이사회는 사외이사 중심의 이사회이며 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 회사의 중요 의사결정 사항에 참여하고 대표 이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 총원 6명 중 사외이사는 3명으로 구성되어 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며 감사위원회는 전원 사외이사, 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명, 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다.

(3) 감사위원회는 이병찬 사외이사, 이영환 사외이사, 장장이 사외이사를 선임하여 경영진에 대한 견제 기능을 수행하도록 하였습니다.

(4) 사외이사후보추천위원회는 이병찬 사외이사, 장제상 사내이사를 선임하여 주주총회에서 선임 할 사외이사 후보를 검토하고 산정하여 추천하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법을 준수하여 주주총회에 관한 정보를 제공하였으며 전자공시와 1% 이상 주주에게 통지서를 발송하여 주주들이 주주총회 의안에 대해 충분하게 숙지할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기 주주총회와 임시 주주총회를 운영 중입니다. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 소집되며, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집됩니다. 상법 제362조에 따라 주주총회는 이사회 결정으로 소집되며, 이사회 결정일 당일 한국거래소 공시를 통하여 주주총회 일정 및 장소를 공지하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제34기 주주총회

정기 주총 여부
O

소집결의일
2023-09-12

소집공고일
2023-09-12

주주총회개최일
2023-09-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
15

개최장소
대구광역시 / 본사 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템, 당사 홈페이지 공고 및 1% 이상 주주에게 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X

통지방법
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
발언주주 : 5명(개인)

-각 안건에 대한 찬성발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 업무 프로세스 및 내부 일정으로 인하여 지배구조핵심지표에서 제시하는「주주총회 4주전 통지」를 준수하지 못하였으나 주주총회 개최 2주 전까지 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 주주총회 소집공고를 실시하고, 1% 이상 주주에 대하여 의안 내용과 함께 소집통지서를 발송하여 주주들이 주주총회 의안에 대해 충분하게 숙지할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스를 개선하여 주주에게 주주권 행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 6월결산 법인으로 주주총회 집중 예상일과 무관하여 주주의 의사에 따라 주주총회에서 의견을 개진 할 수 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 개최 2주 전까지 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 주주총회 소집공고를 실시하고, 1% 이상 주주에 대하여 의안 내용과 함께 소집통지서를 발송하여 주주들이 주주총회 의안에 대해 충분하게 숙지할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 6월 말 결산법인으로 매년 정기주주총회 집중 예상일을 회피하여 정기주주총회를 개최하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제34기 주주총회
제33기 주주총회
제32기 주주총회

정기주주총회 집중일
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31
2021.03.26

2021.03.30

2021.03.31

정기주주총회일
2023-09-27
2022-09-30
2021-09-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표 1-2-2와 같으며 제34기 정기주주총회에 상정된 보통안건과 특별안건의 의안 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제34기 정기주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
재무제표 승인의 건
가결(Approved)
10,000,000
6,384,940
6,384,080
100.0
860
0.0

제34기 정기주주총회
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
10,000,000
6,384,940
6,384,940
100
0
0

제34기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
10,000,000
6,384,940
5,590,933
87.6
794,007
12.4

제34기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
6,878,911
3,263,851
3,263,851
100
0
0

제34기 정기주주총회
안건5
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
10,000,000
6,384,940
5,556,966
87.0
827,974
13.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제34기 주주총회에서는 주주의 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 6월결산 법인으로 주주총회 집중 예상일과 무관하며 주주의 의사에 따라 주주총회에서 참석하여 의견을 개진 할 수 있습니다. 주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있을 경우 주주분들의 의견을 청취하고 해당 안건을 설명하는 등 질의응답식으로 답변드릴 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주총회 등 의사결정에 주주가 원할한 주주권 행사를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주제안권을 행사하는데 어떠한 제한을 두고 있지 않으며 주주총회에서 자유롭게 질의 및 설명을 요구 할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 주주 제안 관련 절차를 홈페이지를 통해서 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 주주제안권을 행사하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다. 다만 과거 수년간 주주제안권이 행사된 바가 없기에 주주제안 절차에 대한 안내 및 내부 기준은 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안권이 행사된 바가 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 사업연도를 포함하여 과거 주주제안권이 행사된 바가 없으며, 주주제안 절차에 대한 안내 및 내부 기준은 마련되어 있지 않습니다. 다만 당사는 주주총회 시 의사진행 방해 의도가 명백한 경우 및 질의가 중복되는 경우를 제외하고는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구하는 것에 대해 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 홈페이지를 활용한 주주 제안 절차 안내 등을 할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현금배당을 통하여 주주 환원이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 다만, 주주환원과 관련된 별도의 정책 및 계획을 갖추고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당에 관해 정관에 명시하고 있으며 정관 근거에 따라 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익을 배당할 수 있습니다.

배당정책에 대해서는 명문화된 규정은 없지만, 내부적으로 배당성향, 시가배당률, 향후 투자계획 등 경영전반 사항을 검토하여 배당을 결정하고 있습니다. 주주 가치 제고를 위하여 지속적인 배당을 실시하고 있으며 적절한 수준의 주주환원이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

구분
관련규정

정관
제 44 조 (이익금의 처분)
본회사는 매 사업년도 이익금을 다음과 같이 처분한다

① 이익 준비금

② 기타의 법정 적립금

③ 배당금

④ 임의 적립금

⑤ 기타의 이익잉여금 처분액

제 45 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할수있다.

② 제①항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

다만, 제43조 ④항에 따라 재무제표를 이사회에서 승인한 경우에는 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 46 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사

하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당가능이익 및 회사의 실적, 잉여 현금흐름 및 사업 계획 등을 고려하여 적절한 수준으로 주주 환원이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 배당 관련 사항을 정기주주총회 2주 전까지 전자공시시스템을 통해「현금, 현물 배당결정 공시」및 1% 이상 주주에겐 소집결의 사항을 우편 통지 방식으로 공지하고 있습니다. 다만, 영문자료를 별도로 제공하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사 정관 제45조 (이익배당)에 따라 매 결산기말 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 배당을 지급하고 있으며 배당 관련 사항을 정기주주총회 2주 전까지 전자공시시스템을 통해「현금, 현물 배당결정 공시」및 1% 이상 주주에겐 소집결의 사항을 우편 통지 방식으로 공지하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제34기 결산배당
6월(Jun)
O
2023-06-30
2023-09-27
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 관련 사항을 정기주주총회 2주 전까지 전자공시시스템을 통해「현금, 현물 배당결정 공시」및 1% 이상 주주에겐 소집결의 사항을 우편 통지 방식으로 공지하고 있으나 중장기 주주환원 정책에 대해서는 구체적으로 안내하고 있지 않습니다. 향후 이에 대해 보완하여 주주들이 주주환원 정책에 대해 안내받을 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당금 책정 시에도 현 수준의 배당금을 기반으로 대내외 경영 환경, 회사의 투자계획 및 현금흐름, 해당 연도 이익 수준 및 잉여금 현황 등을 종합적으로 검토하여 주주친화적인 배당정책의 방향성을 유지해 나갈 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 가치의 제고를 위하여 지속적인 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 및 경영실적, 투자계획 등을 고려하여 적절한 수준의 배당이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주 가치의 제고를 위해 지속적인 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 및 회사의 실적, 투자계획 등을 고려하여 적절한 수준의 배당이 지급될 수 있도록 노력하고 있습니다. 공시대상 기간에 해당하는 제34기 사업연도의 배당금 결의 시 이사회는 주주 가치 제고를 위해 주당 배당금을 전년 대비 400% 증액하여 최종적으로 액면가액 20%에 해당하는 주당 100원의 현금 배당 정책을 수립하고 주주총회 승인을 받았으며 최근 사업연도를 포함하여 분기 및 중간 배당은 실시하지 않고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
6월(Jun)
-
325,847,548,285
1,000,000,000
100
1.16

당기
종류주
2023년
6월(Jun)
-

전기
보통주
2022년
6월(Jun)
-
253,533,362,323
250,000,000
25
0.31

전기
종류주
2022년
6월(Jun)
-

전전기
보통주
2021년
6월(Jun)
-
244,895,505,466
250,000,000
25
0.31

전전기
종류주
2021년
6월(Jun)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-3.20
-3.59
4.07

개별기준 (%)
6.60
3.15
2.18

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현금 배당 외에 실시한 주주환원 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 가치의 제고를 위해 지속적인 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 및 회사의 실적, 잉여현금흐름 등을 고려하여 적절한 수준의 배당이 지급될 수 있도록 노력하고 있습니다. 제34기에는 주주 가치 증진을 위해 배당금을 전년대비 400% 인상하여 지급하였습니다. 다만, 당사는 배당정책을 구체적으로 안내하지는 않고 있기 때문에 향후 관련 부분을 보완하여 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내받을 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 기업가치 상승 및 지속적인 주주 가치 증대를 위하여 핵심사업에서 경쟁력을 확보하고 안정적으로 수익을 창출하여 회사의 재무구조 개선과 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나가기 위해 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 법령이 정하는 바에 따라 주주의 의결권을 보장하고 기업정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

정관상 발행 가능한 주식의 총수는 보통주 26,000,000주이며, 작성 기준일 현재 당사가 발행한 보통주는 10,000,000주입니다. 유통주식수는 최대주주등의 소유주식 4,756,277주를 제외한 5,243,723주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

26,000,000
0
26,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
10,000,000
38.46

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 주식은 보통주 10,000,000주이며 이외 다른 종류주식은 발행되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 상법 및 정관에 의거하여 보유 중인 주식의 종류 및 수에 따라 주주총회에서 그 소유 주식 1주당 1의결권이 공평하게 부여되고 있습니다. 이에 당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 주주 의결권 침해를 저해하는 요소를 사전 제거하고 공시 등을 통해 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

투자자와의 원활한 커뮤니케이션을 위해 당사 홈페이지(www.se-won.com)을 통하여 결산공고, 보고서 제출 등 내용을 제공하고 있으며 홈페이지에 안내되어 있는 대표번호를 통해서 공시담당자와 유선으로 질의 답변을 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도의 소액 주주들과의 소통을 위한 행사 개최는 없었습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도의 해외투자자와의 소통을 위한 행사 개최는 없었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지(www.se-won.com)을 통하여 결산공고, 보고서 제출 등 내용을 제공하고 있습니다. 홈페이지상에 IR 담당 부서 연락처는 안내되어 있지 않으나, 당사 대표번호를 통하여 IR 담당 부서(재경팀)로 연결이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문, 중문, 일문의 홈페이지를 운영하고 있으나 현재 외국인 주주의 비중이 높지 않으며, 이에 영문 공시는 별도로 실시하지 않고 있습니다. 향후 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가되어 영문으로 정보제공이 필요하다고 판단되는 시기에 영문공시 등의 정보제공 방안을 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시 법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

소액주주 및 투자자를 위한 기업 정보 안내 및 IR 활동이 부족하다고 판단되어 향후 이를 개선하고자 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사 홈페이지에 IR 담당 부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 주주 및 투자자에게 문의 창구를 안내하고 IR 활동 등을 통하여 기업 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사 등과 회사 간의 거래에 관한 사항을 이사회의 결의 사항으로 정하고 있습니다

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회 규정 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 주요 주주 등 이해관계자와의 거래, 이사 등과 회사 간의 거래를 이사회 의결 대상으로 정하여 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다. 또한 당사 이사회 총원 6명 중 절반인 3명이 사외이사로 구성되어 독립성과 투명성을 제고하고 있으며 내부거래 및 자기거래에 대해 충분한 검토를 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

포괄적 이사회 결의는 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

①당기 영업 거래 현황 (2022.07.31~2023.06.30)

(단위 : 천원)

관계구분
회사명
매출
매입

제품매출
수입수수료
기타
자재매입
기타

지배기업
(주)에스엔아이
-
-
90,631
-
78,252

종속기업
삼하세원기차과기유한공사
376,042
-
-
-
845,134

관계기업
(주)세원물산
21,656,878
-
391,621
22,426,747
62,853

(주)세원테크
5,987,415
-
289,204
1,591,711
-

(주)세원이엔아이
-
-
171,140
-
73,729

(주)제이엠오토
-
-
-
-
161,765

기타특수관계자
(주)에스엠티
53,468
-
40,097
-
-

(주)한성
2,304,531
-
86,798
3,676,100
683

(주)세진
1,022,642
-
135,581
560,311
-

Sewon America, Inc.,
970,101
867,303
-

황하세원기차과기유한공사
-
-
-
-
-

충칭성원기차부품유한공사
-
-
-
-
307,284

②특수관계자에 대한 신용공여 등 (2023.06.30기준)

(단위 : 천원, $)

관계구분
회사명
지급보증
예금담보
대여금(*1)
비고

지배기업
(주)에스엔아이

43,600,000

관계기업
(주)제이엠오토

11,000,000

기타특수관계자
Sewon America, Inc.,
$566,000,000

USD

(*1)2023년6월29일 금전대여 계약을 통해서 436억을 대여했으며, 2023년7월12일부터 2023년11월2일 기간동안 대여금을 순차적으로 전액 회수하여 2023년11월2일 이후 자금대여 잔액은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 독립성과 투명성을 제고하고 있으며 내부거래 및 자기거래에 대해 충분한 검토를 하고 있습니다. 거래의 특성상 동일 당사자 간 반복적이고 같은 유형으로 이루어 지는 거래에 대하여는 표준거래계약을 체결하여 거래의 적정성에 대한 검토 하고 있으나 관련하여 포괄적 이사회 의결은 이루어 지지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제를 강화하기 위하여 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 주주 간 이해를 달리하는 소유구조 변경 및 주요 사업 변동에 대한 계획이 없습니다. 이에 별도 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주의 의견수렴 반대주주의 권리 보호를 위해 상법 등 관련 법령의 규정을 준수하고 있습니다. 다만 현재 당사는 합병 분할 등 기업의 소유구조 변화를 가져오는 사안을 계획하고 있지 않아 관련 정책을 수립하고 있지는 않습니다. 향후 관련 사안이 예상되는 경우 상법에서 규정하고 있는 주주보호 정책을 수립하여 사전에 전자공시시스템 및 홈페이지에 공고하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 중 당사 기업 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래 발생 내역은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 중 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 내역은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정 위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 내역은 없었으나 향후 발생할 것을 대비하여 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리 보호를 위한 정책수립 및 현행 관계법령에서 주주총회 결의사항으로 명시된 사항 이외에도 주주의 의견수렴 및 권리보호를 위하여 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이러한 구체적인 주주보호 방안이 명문화 된다면 이를 설명하는 자료를 공시 또는 홈페이지에 게재할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사의 수, 이사의 선임, 사외이사의 자격 등 이사회에 구성과 관련한 사항 및 이사의 직무 권한 책임, 이사회의 소집과 결의 방법 등 이사회의 운영과 관련된 사항을 주주총회 승인을 통해 정관으로 규정하고 있으며, 기타 이사회의 운영 및 권한의 위임을 위하여 이사회 규정이 별도로 규정되어 있습니다. 또한 이사회 내 위원회로, 업무집행 및 감독기능 강화를 위해 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 의사결정의 전문성과 신속성을 도모하기 위해 당사의 정관 및 이사회규정 제11조(이사회 내 위원회)에 의거 이사회는 주주총회의 승인을 요구하는 사항의 제안, 대표이사의 선임과 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임과 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 이사회 결의로 정한 일정 범위 내 권한을 대표이사 또는 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

이사회는 최고 상설 의사결정 기관으로서 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 대표이사 선임 및 이사, 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할은 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 의거하여 경영에 있어 중요한 의사결정 사항 및 경영감독 사항을 이사회에서 결의하도록 정관에 명시하였습니다. 또한 이사회 6명 중 3명은 사외이사로 구성되어 경영감독을 이행하고 있으며 효과적으로 활동할 수 있도록 적극 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사회가 경영 의사 결정기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 수립 전이지만, 정관에 직무대행 사항을 정해 놓음으로써 경영의 안정성을 도모하고 있으며 향후 필요시 정책 도입을 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제 32조에 의거하여 대표이사의 선임을 이사회에서 할 수 있도록 규정하고 있습니다. 또한 갑작스런 경영상의 공백을 방지하기 위하여 대표이사 유고시에는 정관 제 33조에 의거하여 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

대표이사는 자동차부품업 대한 이해 및 충분한 지식과 전문성을 보유한 당사 임원 또는 필요시 전문역량을 갖춘 외부인원 중에 후보군을 선정하고 후보의 전문역량 및 업계경력등 자격요건을 종합적으로 검증하며 이사회의 최종 검토 및 승인을 통해 대표이사를 선임하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 후보군에 대한 별도의 교육 현황은 없습니다만, 이사회를 통하여 대표이사 후보군 선정 단계에서부터 자동차부품업에 대한 풍부한 경험과 높은 전문성을 가진 자를 선발하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도의 최고 경영자승계정책을 개선·보완 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사회에서는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고, 효율적으로 당사의 핵심가치를 실행할 수 있는 역량을 보유한 후보를 사내이사 후보로 추천하고 있으며, 정관 및 이사회 규정에 따라 대표이사를 선임하고 있습니다만, 명문화된 최고경영자 승계 규정은 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

비상시 최고경영자의 부재로 인한 리스크를 최소화하기 위하여 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 업무 수행 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 인식하고 통제를 위한 규정을 갖추고 있으며 정기적인 점검을 통하여 리스크를 사전 예방 및 통제하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 리스크 관리 위원회는 운영하고 있지 않지만, 당사 기획본부에서 전사 경영지표 등 매월 모니터링하고 있으며 발생 가능한 잠재 리스크를 경영진에게 신속하게 보고하여 사전에 예방 조치하는 방식으로 운영됩니다. 또한 중요한 판단이 필요한 경우 이사회에 내용을 보고, 안건 심의를 요청하고 있으며 일상적으로 산재하는 리스크는 내부회계관리팀에서도 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 이사회가 별도로 준법경영을 관리, 감독하는 정책을 운영하고 있지 않으나 이사회 운영규정상 이사회에 부의 및 보고할 사항으로 회사가 준수해야 할 기타 법령에 정하여진 사항과 이사의 법령 위반 행위 및 예상되는 상황을 정하고 있습니다. 또한, 대표이사 및 집행임원 이하 전 직원이 법으로 강제되는 여러 규정의 준수는 물론 기업 활동의 윤리적인 측면에서도 책임감 있는 모습을 보이고자 전 직원 윤리 경영 서약, 주기적인 내부 직원 교육을 실시하고 윤리규범 실천 가이드라인을 마련하여 홈페이지에 임직원의 비윤리적 행위 및 인권적으로 부당한 행위 등에 대한 제보 제도 등을 운영하고 있습니다. 이와 더불어 향후에는 이사회가 준법경영에 대한 보다 명확한 책임과 관리, 감독 권한 능력을 가질 수 있도록 정책을 마련하여 운영하도록 하겠습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사에서는 내부통제정책과 관련하여 내부회계관리규정을 이사회와 감사위원회 승인을 거쳐 제정 하였으며, 전담부서인 내부회계감사팀을 설치하여「내부회계관리제도」를 운영하고 있습니다. 내부회계관리규정에 따라 사업연도 종료 후「내부회계관리제도 운영실태」를 내부회계관리자가 이사회와 감사위원회에 보고하고 있으며, 이후에 감사위원회에서「내부회계관리제도 운영실태 평가」를 승인하여 이사회 및 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태에 대한 보고를 진행하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시관리규정 등에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 당사는 관련 규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 1명을 지정하고 있으며, 공시 업무 전반은 재경본부 산하 재경팀에서 담당하고 있습니다. 당사 사업부에서는 공시 사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우에는 즉시 이에 관한 정보를 재경팀에 전달하며, 재경팀에 소속된 공시담당자는 제공받은 정보의 공시대상 해당 여부, 정확성, 완전성 등을 검토한 후 공시서류를 작성하여 재경팀장에게 보고하고 있습니다. 재경팀장은 이를 검토한 후 공시책임자와 대표이사에게 보고하며, 공시책임자와 대표이사는 보고받은 공시서류와 검토 내용 등이 관련 법규에 따라 적정하게 작성되었는지 검토한 후에 승인 하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재된 내용 이외에 당사가 현재 추가적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 국내외에서 사업을 영위함에 따라 발생하는 다양한 재무적 리스크와 경영환경 변화에 따른 비재무적 리스크에 노출되어 있습니다. 재무적 리스크는 재경팀에서 관리하고 있으며, 환경·안전·보건·법률 등 비재무적 리스크는 안전팀, 총무팀 등 각 업무 담당별로 관리하고 있으나 통합된 전사 리스크 관리 정책을 마련하여 실행하지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대비하여 지속적으로 관리하고 내부통제를 강화해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 3명 이상으로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 구성되도록 정관으로 규정하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명으로 구성하고 있으며 전원 남성으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회로는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회가 있으며 이사회 및 감사위원회 지원은 재경팀이 담당하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

장제상
사내이사(Inside)
남(Male)
56
대표이사
27
2025-03-30
경영총괄
세원그룹 관리본부장

김봉수
사내이사(Inside)
남(Male)
58
상무이사
27
2025-03-30
영업부문 상무이사
세원그룹 영업부문 상무이사

박상복
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
46
이사
27
2025-03-30
경영자문
현대자동차그룹 기획실 차장

이병찬
사외이사(Independent)
남(Male)
76
감사위원
9
2026-09-28
회계, 재무자문
계명대학교 경영학과 교수

대구경북 지방노동위원회 공익위원

이영환
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원
45
2026-09-28
경영자문
영남대학교 의과대학 전임교수

한국의학교육학회 회장

장장이
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원
27
2025-03-30
경영자문
법무법인(유)원 고문

공정거래위원회 소장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명으로 구성하고 있습니다. 이사회 내 위원회로는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회가 있습니다. 감사위원회는 사외이사 3명으로 구성되어 있고 이사 및 경영진의 업무 감독, 외부감사인 선정에 대한 승인, 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 감사위원회 직무규정에서 정하는 사항의 역할을 수행하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명, 사외이사 1명으로 구성되어 있고 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천 역할을 수행하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
ㆍ 이사 및 경영진의 업무 감독

ㆍ 외부감사인 선정에 대한 승인

ㆍ 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는

감사위원회 직무규정에서 정하는 사항
3
A

사외이사후보추천위원회
ㆍ 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를

검토하고 선정하여 추천
2
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이병찬
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B (사외이사후보추천위원회)

감사위원회
이영환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
장장이
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

사외이사후보추천위원회
이병찬
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A (감사위원회)

사외이사후보추천위원회
장제상
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사에는 보고서 제출일 기준 ESG 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 다만 기업의 지속적인 성장 및 경영을 위하여 ESG를 핵심가치로 인식하고 있고 이를 위하여 회사 홈페이지에 지속가능경영에 대한 중요성 및 관련 내용을 상세히 안내하고 지속가능경영체계를 위한 ESG 경영 체제를 수립하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 정관 제 37조에 의거하여 사내이사인 대표이사가 맡고 있습니다. 대표이사는 회사의 경영에 대한 높은 이해도를 바탕으로 경영 환경 변화에 대응하여 신속하고 책임 있는 의사결정을 수행해야 합니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효율적으로 의사결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 총 6명의 이사회 인원 중 3명을 사외이사로 구성하고 있습니다. 앞으로도 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 적정 사외이사 수를 유지할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 선임 사외이사 제도와 집행임원제도와 관련하여 미비점을 보완하기 위한 별도의 구체적 계획은 없습니다. 다만, 기업경영의 투명성을 높이기 위하여 그 역할을 충실히 이행할 필요가 있기 때문에 관련 규정을 지속적으로 확인하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당되지 않고 이사회는 사외이사 3명, 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며 모두 남성입니다. 또한, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 전문적 지식을 갖추고 회사와의 독립성 여부 등을 고려하여 선임하고 있습니다. 당사 사내이사의 경우 이사회에서 후보에 대한 자격 및 경력 등을 검토하여 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 사외이사의 경우 상법에서 요구하고 있는 자격 요건에 결격사유가 있는 자를 사외이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있으며, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법령상 자격요건 등을 포함한 「사외이사 자격요건 적격확인서」를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동내역은 표 4-2-1와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이병찬
사외이사(Independent)
2023-09-28
2026-09-28
2023-09-28
선임(Appoint)
O

안승철
사외이사(Independent)
2020-09-28
2023-09-28
2023-09-28
만료(Expire)
X

이영환
사외이사(Independent)
2020-09-28
2026-09-28
2023-09-28
재선임(Reappoint)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회가 기업경영에 실질적인 기여를 하기 위해서는 자동차부품업에 적합한 경험 및 지식을 보유한 자를 선임하여야 합니다. 당사는 기업가치 증대에 기여할 수 있는 인재를 추천 혹은 발굴하여 선임하도록 최대한의 노력을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 자동차부품업에 전문성을 가진 후보들을 발굴하고 상장사협의회에 등록 후보들을 면밀히 검토하는 등 전문성을 가진 이사들을 선임할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

50

당사는 투명성과 독립성 확보를 위해 사외이사 1명, 사내이사 1명으로 구성된 사외이사후보추천위원회 운영하고 있습니다. 사내이사는 별도 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 사전 검토를 통해 후보에 대한 자격 및 자질 검토 후 이사회에서 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 사외이사를 포함한 이사 후보자에 대한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여 후보자의 상세 이력, 후보추천 사유, 독립성 확인 내용, 겸직 현황, 체납 사실, 부실기업 경영진 여부 등을 주주총회 2주 전에 전자공시시스템을 통해 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제34기 정기주주총회
이병찬
2023-09-12
2023-09-27
15
사외이사(Independent)
후보자 주요 경력사항
신규선임

제34기 정기주주총회
이영환
2023-09-12
2023-09-27
15
사외이사(Independent)
후보자 주요 경력사항
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

공시대상기간 중 재선임된 이사는 이영환 사외이사입니다. 당사는 후보자에 대한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여 후보자의 활동내역 및 상세 이력, 후보추천 사유, 독립성 확인 내용, 겸직 현황, 체납 사실, 부실기업 경영진 여부 등을 주주총회 2주 전에 전자공시시스템을 통해 제공하였습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 주주들이 충분한 기간 동안 의안을 검토할 수 있도록 주주총회 2주 전에 「주주총회 소집통지」와 주주총회 1주 전에는 감사보고서와 사업보고서를 전자공시시스템을 통해 공시하고 당사 홈페이지에도 공개하고 있습니다. 또한 상법 제542조의6에 의거하여 기준 요건을 갖춘 주주의 주주제안을 받고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 선임과정에서 사용되는 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 이사 후보에 대하여 이사회내에서 회사의 독립성 여부, 글로벌 기업의 이사에 맞는 역량 등을 신중하게 검증하여 추천하고 있으며, 주주총회의 승인을 통해 이사 선임을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 선정과 이사 선임 절차의 투명성을 제고하기 위하여 지속적으로 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 취업규칙 및 상법에 따라 자격 요건 충족여부 등을 확인하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

장제상
남(Male)
대표이사
O
총괄

김봉수
남(Male)
사내이사
O
기술영업, 개발

박상복
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문

이병찬
남(Male)
사외이사
X
재무,회계자문

이영환
남(Male)
사외이사
X
경영자문

장장이
남(Male)
사외이사
X
경영자문

(2) 미등기 임원 현황

이름
성별
직위
상근 여부
담당업무

박종건
남(Male)
상무이사
O
관리총괄

신현일
남(Male)
상무이사
O
연구총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 인사관리 규정 중 취업규칙 제7조 (채용 시 결격자)에 따라 정상적인 업무를 수행할 수 없는 자의 채용을 제한하고 있습니다. 또한 당사는 이사의 후보 추천 이전에 상법 등 관련 법령에서 요구하는 자격요건 충족 여부를 사전 확인하고 있으며, 이사회에서는 해당 이사의 선임 배경뿐 아니라 최대주주와의 관계 및 최근 거래내역, 신규 임원 선임 시 징계이력 또한 확인하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사는 상기 내용에 대한 조치를 받은 자를 이사로 선임 한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 명문화된 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책은 없으나, 임원의 선임, 승진 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 과거 징계 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 종합적으로 면밀히 검토하고 있으며, 이러한 행위를 한 자에 대하여는 임원 발탁 또는 승진 시 제한을 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 및 사외이사후보추천위원회에서는 이사 후보 추천 시 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해 여부를 고려하고 있으며 향후에도 이를 지속 유지할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사와 사외이사는 중대한 이해관계가 없으며 선임단계에서부터 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사의 경우 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 제2항 등에 의거하여 당사 및 계열회사 재직여부에 대해 확인하고 있으며, 사외이사의 경력뿐 아니라 회사와의 독립성 여부 등 사전적으로 검토하여 추천하고 있습니다. 또한 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 「사외이사 자격요건 적격확인서」를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직 중인 이병찬 사외이사는 계열회사인 세원물산에서 2019년 03월 26일부터 2022년 03월 26일까지 사외이사로 재직하였습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이병찬
9
45

이영환
45
45

장장이
27
27

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사와 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사의 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 재직중인 이병찬 사외이사는 계열회사 세원물산에서 2019년 03월 26일부터 2022년 03월 26일까지 사외이사로 재직하였습니다.

이에 따라 계열회사 세원물산과의 최근 3년간 거래내역입니다.

(단위 : 천원)

회사명
기간
매출
매입

제품매출
배당금
기타
자재매입
기타

세원물산
2022.07.31~2023.06.30
21,656,878
47,645
343,976
22,426,747
62,853

2021.07.31~2022.06.30
14,951,196
47,645
208,741
15,965,864
104,680

2020.07.31~2021.06.30
14,113,047
47,645
311,590
13,813,704
70,053

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의 8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 주주총회에서 회사와의 독립성 여부 등을 사전적으로 검토하고 있습니다. 사외이사 입후보 시 사외이사 자격요건 확인서, 사외이사 자격요건 적격확인서를 제출받고 있으며 경력 사항 및 증빙 자료를 통한 재직 여부, 후보 및 후보 관련 회사와의 거래내역 등을 체크한 후 당사 및 계열회사 전산데이터와 대조 검토하여 당사와 중대한 이해관계가 있는지를 확인하는 절차를 거치고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사와 사외이사는 중대한 이해관계에 있지 않으며 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 사외이사후보추천위원회 및 이사회에서 관련 해당 내용을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 건전한 지배구조 확립과 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하고 있는 자격 뿐만 아니라, 사외이사 입후보 시 사외이사 자격요건 적격확인서를 제출받아 후보 및 후보 관련 회사와의 거래내역 등을 체크한 후 당사 전산데이터와 대조 검토하여 중대한 이해관계가 있는지를 확인하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며 당사는 지원 부서를 운영하여 이를 지원하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사 별도의 타기업 겸직허용 명문화된 내부기준은 없으나 당사의 사외이사는 상법 제542조의 8 제2항에 의거하여 상장회사인 당사 외에 2개 이상 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없습니다. 사외이사후보추천위원회의 사외이사 후보추천 과정에서도 타사 겸직 사항 및 이해충돌 가능성에 대하여 충실하게 검토하여 결격사유 해당 여부를 확인하고 있으며, 사외이사후보 또한 본인의 겸직 여부에 대해서 확인하고 날인한 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 사외이사 후보 추천 시에 한국거래소에 제출하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 표 5-2-1.와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이병찬
O
2023-09-28
2026-09-28
대구행복한미래재단 이사장
주식회사 자연과환경
사외이사
22.03
코스닥

이영환
O
2020-09-28
2026-09-28
영남대학교 교수
-
-
-
-

장장이
O
2022-03-30
2025-03-30
법무법인(유)원 고문
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 제한과 관련하여 명문화된 규정은 없으나 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사 후보 추천과정에서 타사 겸직 사항 및 이해충돌 가능성 등을 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사가 과도한 겸직으로 인한 당사 사외이사 직무수행에 문제가 생기지 않도록 겸직현황에 대한 주기적인 점검 및 타기업 겸직 여부를 확인 할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 정보요구에 대응하기 위하여 지원부서인 재팀에서 해당 역할을 수행하며 사외이사가 요청하는 정보 등을 적시에 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 회사에 대하여 경영현황을 원활히 파악하고 효율적인 의사결정을 내릴 수 있도록 주요 현안 및 경영 사항에 대한 수시 보고, 관련 법령 및 기준 제·개정 시 안내, 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력(이사회 운영규정에 명문화) 등을 지원하고 있으며 이사회의 원활한 운영과 구성원의 자료수집 등의 요구사항을 처리할 지원 직원을 배치하도록 되어 있습니다. 또한 이사회 규정상 이사회는 각 이사 및 경영진에 대한 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며 대표이사로 하여금 다른 이사 또는 임직원의 업무에 대하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

사외이사의 원할한 직무수행을 위하여 지원부서인 재경팀에서 해당 역할을 수행하고 있으며, 사외이사의 경영 관련 정보 제공 여부 등 원활한 운영을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

보고서 작성 기준일 현재 사외이사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서명
직위(근속연수)
주요 활동 내역

재경팀

매니저 1명

(6년 5개월)

이사회 및 주주총회 개최, 안건 정리

송부, 사외이사의 직무수행 지원, 회사

주요 현안 관련 정보 제공 등

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사후보추천위원회를 통하여 사외이사 선임 단계에서부터 자동차부품업에 대한 풍부한 경험과 높은 전문성을 가진 자를 선발하여 운영하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내 감사위원회 회의를 제외하고는 사외이사들만 별도로 참석하는 정기·임시 회의 개최는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 단계에서부터 자동차부품업에 대한 풍부한 경험과 높은 이해능력을 가진 자를 선발하고 있으며 원활한 사외이사 업무 수행을 위한 지원조직을 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 필요한 정보를 적시에 제공하고 충분한 자원을 지원할 수 있도록 노력 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하기 위하여 개별 평가는 실시하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하기 위하여 개별 평가는 실시 하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부에 관한 명문화된 평가 규정은 보유하고 있지만, 이사회 참석률, 의사결정 기여도, 기업에 대한 관심도, 전문성 등을 고려하여 재선임을 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 저해 및 자유로운 의사 개진 제한을 고려하여 별도의 사외이사 개별평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 이사회 참석률 및 의사결정 기여도 등을 참고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 사외이사 평가 실시 도입 여부와 평가의 공정성 확보 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 및 모든 이사의 보수는 주주총회에서 승인한 한도 내에서 결정하고 있으며 직무수행의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 동종업계 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사 보수 정책 등 당사는 현재 명문화된 평가 규정은 존재하지 않습니다. 다만 당사의 사외이사 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수 한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성, 타사 사외이사 보수 수준 등을 고려한 내부 기준에 의거하여 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사의 보수 및 재선임여부는 직무수행의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 동종업계 수준에서 결정되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가결과의 보수 반영에 대한 재검토가 필요할 경우 제반 사항을 종합적으로 고려하여 반영 여부를 결정 하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회 규정상 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분하며, 정기 이사회는 매 반기 개최하고, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있도록 되어 있습니다. 또한 이사회는 의장이 소집하며, 회의일 7일 전까지 각 이사에게 개최 시기, 장소 및 의안을 통지해야 합니다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 만약 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 못하는 경우 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 그리고 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 의안, 경과 요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 당사에서는 이사회를 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영 의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영하고자 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차
주요내용
가결여부
비고
개최일자
안건통지
출석/

정원

1
주식 질권해지의 건
가결
임시
2023-01-12
2023-01-09
6/6

2
주식 무상이전에 대한 건
가결
임시
2023-01-12
2023-01-09
6/6

3
세원아메리카 KEB하나은행 $11,000,000 연장에 대한 지급보증의 건
가결
임시
2023-01-26
2023-01-20
6/6

4
세원아메리카 한국수출입은행 $38,000,000 차입에 대한 연대보증의 건
가결
임시
2023-02-21
2023-02-17
6/6

5
(주)JM오토 무역어음대출에 대한 담보제공의 건
가결
임시
2023-05-17
2023-05-15
5/6

6
주주명부 폐쇄 및 기준일 설정에 관한 건
가결
정기
2023-06-15
2023-06-13
6/6

7
주식 양도의 건
가결
임시
2023-06-26
2023-06-20
6/6

8
금전소비대차 계약의 건
가결
임시
2023-06-29
2023-06-20
5/6

9
(주)JM오토 무역어음대출에 대한 담보제공의 건
가결
임시
2023-07-18
2023-07-14
5/6

10
재무제표 승인의 건(별도)
가결
정기
2023-08-01
2023-07-31
5/6

11
재무제표 승인의 건(연결)
가결
정기
2023-08-23
2023-08-21
5/6

12
이사 후보 추천의 건
가결
임시
2023-09-04
2023-09-01
5/6

13
재무제표 재 승인의건
가결
임시
2023-09-12
2023-09-04
5/6

14
제 34기 정기주주총회 소집의 건
가결
정기
2023-09-12
2023-09-04
5/6

15
(주)JM오토 무역어음대출에 대한 담보제공의 건
가결
임시
2023-09-19
2023-09-15
5/6

16
제 34기 정기주주총회 회의목적사항
가결
정기
2023-09-27
2023-09-04
5/6

17
세원아메리카 KEB하나은행 $10,000,000 재대출에 관한 건
가결
임시
2023-12-13
2023-12-08
6/6

18
세원아메리카 KEB하나은행 $11,000,000 연장에 대한 지급보증의 건
가결
임시
2024-01-26
2024-01-22
6/6

19
세원아메리카 수출입은행 $38,000,000 연대보증의 건
가결
임시
2024-02-21
2024-02-20
6/6

20
주식 질권해지의 건
가결
임시
2024-04-30
2024-04-22
6/6

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
7
86.7

임시
12
5
92.3

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

임원 보수 정책 등 당사는 현재 명문화된 평가 규정은 존재하지 않습니다. 다만 당사의 이사 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수 한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성, 타사 이사 보수 수준 등을 고려한 내부 기준에 의거하여 지급하고 있습니다. 또한 사외이사에게 지급되는 보수총액 및 1인당 평균 보수액은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 매 분기마다 공개되고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

임원배상책임보험 가입이 되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사에서는 이사회를 회사의 지속적인 성장과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영하고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 이사회의 운영규정 제7조(소집절차)에 따라 이사회 소집통지가 이루어지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 별도의 이사회 운영규정을 제정하여 이사회 개최 절차 및 개최 근거 등을 구체화할 수 있도록 하겠습니다

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 개별이사의 이사회 출석률과 찬반여부 등 내역을 보관하며 매 분기보고서에 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제14조에 의거하여 매 회의마다 의안에 대한 내용이 의사록에 포함되도록 작성하여 원본을 보관하고 있습니다. 별도의 녹취록은 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록을 통해 회의에서 다루어진 주요 안건 내용과 결의 사항, 찬반 여부 등을 작성하고 있으나 이사회 녹취록이나 개별 이사의 발언 내용 등은 이사들 간의 자유로운 토론과 협의 분위기를 보장하기 위하여 별도의 기록을 남기고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 표 7-2-1.와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김문기
사내이사(Inside)
1989-07-20~2022-03-30
92.9

100
87.5
92.9

100
87.5

김상현
사내이사(Inside)
2004-09-24~2022-03-30
100

100
100
100

100
100

김성한
사내이사(Inside)
2016-09-27~2022-06-30
50

0
87.5
50

0
87.5

박병진
사외이사(Independent)
2011-09-27~2022-03-30
92.9

100
87.5
92.9

100
87.5

심원필
사외이사(Independent)
2020-09-28~2022-03-30
85.7

66.7
100
85.7

66.7
100

이영환
사외이사(Independent)
2020-09-28~현재
97.9
100
100
87.5
97.9
100
100
87.5

안승철
사외이사(Independent)
2020-09-28~2023-09-28
50
50
50
50
50
50
50
50

강순문
사내이사(Inside)
2022-03-30~2022-08-16
83.3

83.3

83.3

83.3

장제상
사내이사(Inside)
2022-03-30~현재
100
100
100

100
100
100

김봉수
사내이사(Inside)
2022-03-30~현재
100
100
100

100
100
100

박상복
사외이사(Independent)
2022-03-30~현재
82.4
94.1
64.3

82.4
94.1
64.3

장장이
사외이사(Independent)
2022-03-30~현재
91.2
94.1
85.7

91.2
94.1
85.7

이병찬
사외이사(Independent)
2023-09-28~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

전자공시시스템의 정기공시 보고서 외 개별이사의 활동 내용공개를 하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제14조에 의거하여 의사록을 작성하고 있지만, 향후 회사의 경영의사결정에 올바르게 반영될 수 있도록 하고 이사의 이사회 참석률 증대를 통한 이사의 직무 충실도 향상을 위하여 본사 방문에 대한 출장 지원 및 이에 준하는 화상회의 시스템등을 통한 이사회 참석을 적극 지원하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

필요 시 정기공시 외 개별이사의 이사회 활동 내역을 시의성 있게 전달하기 위한 절차 및 방법에 대해 검토 할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회인 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명과 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회가 있습니다. 당사의 감사위원회는 3명의 사외이사로 구성돼 있으며 사외이사후보추천위원회는 1명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 당사의 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이 아니며, 기업 경영의 투명성 제고를 위해 자발적으로 설치하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회만 설치되어 있으며 보수(보상)위원회는 설치되어 있지 않습니다. 당사의 감사위원회는 3명으로 구성되어 있으며 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보다 강화하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화 된 것이 아니며, 기업 경영의 투명성 제고를 위해 자발적으로 설치하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 지배구조 모범규준이 정하는 바를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회 규정을 2019년 9월 30일 제정하여 시행하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

사외이사후보추천위원회 결의사항은 ‘사외이사후보추천위원회 규정’ 제11조에 의거하여 이사회에 보고하고 있습니다. 감사위원회의 결의사항은 ‘감사위원회 규정’ 제17조에 의거하여 의사록이 작성되고 있으며 회의 즉시 각 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사회내 위원회에는 사외이사후보추천위원회가 있으며 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사후보추천위원회의 이사회 보고 현황는 표 8-2-1. 와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사
1차
2023-09-04
2
2
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

이사회내 위원회인 감사위원회 개최내역은 (세부원칙 9-2)의 가-(3)과 같습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내 위원회 운영이 더욱 원활하게 이루어질 수 있도록 위원회 활동 지원과 직무 충실도 향상을 위하여 본사 방문에 대한 출장 지원 및 이에 준하는 화상회의 시스템 등을 통하여 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사회내 위원회 운영규정에 따라 이사회내 위원회를 운영하고, 이사회내 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하여 효율적이면서 효과적으로 이사회 및 이사회내 위원회를 운영해 나가겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 감사위원회이며 감사위원회 위원은 정관 및 감사위원회 직무규정에 따라 주주총회 결의로 선임됩니다. 위원회는 3 인 이상의 이사로 구성하되 사외이사의 수가 위원 총수의 3분의 2 이상이어야 하며, 위원 중 1인 이상은 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하여야 합니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사(보고서 제출일 기준 3명)로 구성하고 사외이사를 위원장으로 선임하여 독립성을 확보하고 있으며 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가를 포함하여 위원회를 구성하고 있어 전문성도 확보하고 있습니다.

선출기준의 주요내용
충족여부
관련법령

사외이사가 위원의 3분의 2이상
3명 전원 사외이사로 구성
상법 제415조의 2 제 2항

1명이상은 회계 또는 재무전문가
이병찬 사외이사
상법 제542조의 11 제 2항

감사위원회의 대표(사외이사)
이병찬 사외이사
상법 제542조의 11 제 2항

결격요건(사외이사 자격요건)
해당사항 없음
상법 제542조의 11 제 3항

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이병찬
감사위원
사외이사(Independent)
계명대학교 경영학과 교수

대구경북 지방노동위원회 공익위원
회계재무전문가

이영환
감사위원
사외이사(Independent)
영남대학교 의과대학 전임교수

한국의학교육학회 회장

장장이
감사위원
사외이사(Independent)
법무법인(유)원 고문

공정거위원회 소장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원은 전원 사외이사이며 이병찬 감사위원은 경영학 박사학위를 보유한 회계 또는 재무전문가의 자격을 갖추고 있습니다.

또한 감사위원회 위원 및 후보 선정시 상법 및 상법 시행령 등에 제시된 결격사유 해당 여부와 회사 및 최대주주 등과 이해관계 여부를 심사하며, 감사위원 3명 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회의 독립성을 제고하고 있습니다. 한편, 위원회의 전문성을 확보하기 위해서 이사회에서 후보자 선정 시 기업경영 및 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 경제, 법률 등 관련 분야에 대한 실무경력과 경험이 풍부한 후보자를 추천하며 위원 중 1명은 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정을 제정하였고 해당 규정에 따르면 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되어야 하고 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성되어야 합니다. 감사위원회는 회계와 업무의 감사, 법령ㆍ정관에 정해진 사항 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의ㆍ결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무 집행을 감독하는 역할을 수행하는 것을 주요 직무와 권한으로 두고 있습니다. 또한 감사위원회는 원활한 업무수행을 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

구체적인 감사위원회회의 역할에 대해서는 감사위원회 규정에서 다음과 같이 정하고 있습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

(11) 외부감사인 선임 및 변경·해임에 대한 승인

(12) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

(13) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

(14) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사에서 감사업무 수행에 필요한 자료들을 취합하여 필요시 서면 자료로 제출을 해왔습니다. 향후에는 대면 혹은 화상교육을 통한 교육을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사의 감사위원회 규정 제6조 2항 및 제20조 3항에 따르면 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 적절한 조치를 할 수 있습니다. 다만 최근 공시대상 기간에는 외부전문가 자문 지원을 요청한 적이 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 제20조(부정행위 발생시 대응)에 따르면 경영진의 부정행위에 대한 조사를 요구하거나 직접 조사할 수 있으며 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 받을 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 내부감사 기구인 감사위원회는 감사위원회 규정 제6조(직무와 권한)을 통하여 기업 경영에 관한 사항과 정보에 대하여 요구할 수 있으며 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다고 규정되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

현재 당사에 경영진으로부터 독립성이 인정되는 감사업무 전담부서는 설치되어 있지는 않습니다. 다만 감사위원회 지원부서를 통하여 감사위원회의 원활한 활동을 지원하고 감사위원에 대한 제반 업무를 지원하고 있으며, 감사위원회 개최에 앞서 안건을 안내하고 감사위원 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

현재 당사에 경영진으로부터 독립성이 인정되는 감사업무 전담부서는 설치되어 있지는 않습니다. 다만, 감사위원회 지원부서인 재경팀을 통하여 감사위원회의 원활한 활동을 지원하고 감사위원에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수 한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성, 동종업계 보수 수준 등을 고려하여 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정 직무수당의 형태로만 지급하며 해당 지급 내역은 매 분기 정기 보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 감사위원회는 사외이사인 감사위원으로만 전원 구성되어 있습니다. 감사위원회 위원이 아닌 사외이사가 없으므로 보수 비율의 차이가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 자동차부품업에 대하여 풍부한 경험 및 전문성을 보유하고 있고 최대주주와의 이해관계가 없이 독립적인 지위를 가지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회는 독립성 및 전문성 확보를 위하여 노력 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 전원 사외이사로 구성되어진 감사위원회를 구성하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구의 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제12조(회의)에 따라 회의를 개최하고 있습니다. 이러한 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회의 내부규정인 감사위원회규정이 있으며 제42조(감사록의 작성), 제43조(감사보고서의 작성,제출), 제44조(주주총회에의 보고)에 해당하는 규정이 마련되어있습니다.

제42조(감사록의 작성)

① 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조(감사보고서의 작성ㆍ제출)

① 위원회는 일상감사를 기초로 제26조 제3항의 검토 및 제27조의 절차를 거쳐 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다. 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하여야 한다.

② 위원회는 전항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 위원회 위원장이 서명 또는 기명날인하여야 한다.

③ 위원회는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 감사보고서의 기재요령은 법령이 정하는 바에 의한다.

제44조(주주총회에의 보고 등)

① 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

차수
주요내용
가결여부
참석자
개최일자
출석/

안승철
이영환
장장이
정원

1
외부감사인의 회계정책 및 기준서 적용 보고
보고
참석
참석
참석
2023-01-20
3/3

2
외부감사인의 위험평가 및 전반감사계획
보고
참석
참석
참석
2023-06-21
3/3

3
외부감사인 선임 관련 준수사항 승인의 건
가결
참석
참석
참석
2023-07-28
3/3

4
외부감사인 선임 승인의 건
가결
참석
참석
참석
2023-08-14
3/3

5
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
참석
참석
참석
2023-09-05
3/3

6
외부감사인의 감사결과보고
보고
참석
참석
참석
2023-09-14
3/3

7
내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
보고
참석
참석
참석
2023-11-20
3/3

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박병진
사외이사(Independent)
100

100
100

심원필
사외이사(Independent)
100

100
100

안승철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이영환
사외이사(Independent)
100
100
100
100

장장이
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 감사위원회 지원부서를 통하여 감사위원회의 원활한 활동을 지원하고, 감사위원에 대한 제반 업무를 지원하고 있으며, 감사위원회 개최에 앞서 안건을 안내하고 감사위원 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사의 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 그 활동 내역을 공개하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인 선임규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조「감사인의 선임」에 따라 감사위원회의 승인 을 받고 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다. 당사는 2020년~2022년 연속하는 3개 사업연도 동안 증권선물위원회로부터 회계법인 지정받았습니다. 지정 기간이 만료됨에 따라 당사 감사위원회는 외부감사인을 선정하기 위해 외부감사인선임위원을 구성하였고, 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 종합적인 평가를 진행하였습니다. 평가는 정해진 기준에 따라 공정하게 진행 되었으며 감사위원회는 감사보수, 감사팀 역량, 회계법인 역량, 감사수행 절차의 적정성 등을 고려하여 외부감사인을 평가 하였습니다. 2023년 8월 14일 개의된 감사위원회 회의를 통해 최종 평가에 따라 회계법인을 외부감사인으로 선정하였으며 2023년부터 3개 사업연도에 대해 외부 감사를 수행하게 되었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 2020년 4월 14일 증권선물위원으로부터 연속하는 3개 사업연도(2020년~2022년) 감사인 지정을 통보 받아 별도의 선임 절차가 진행되지 않았습니다. 2023년 사업연도에 대해서는 자유선임 계약으로 감사인선임위원회를 구성하여 2023년 8월 14일 회계법인을 선임 및 공고하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 대한 사항이 최초 제안 대비 충실히 수행되었는지 평가하였으며 감사위원회와의 커뮤니케이션을 이행하였는지 점검하였습니다. 또한 감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 요구한 회계처리기준 해석, 자산가치 평가 등에 대한 내용을 확인하였습니다. 외부감사인의 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사로부터 경영 자문 등 비감사 용역을 제공받은 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 통하여 외부감사인 선임을 진행하고 있으며 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 충분한 내부 절차를 거치고 있어 미진한 부분은 확인되지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 자동차부품업에 감사 경험이 있는 외부감사인 담당자들이 포함될 수 있게 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 매 분기마다 감사 관련 사항을 서면으로 소통하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-01-20
1분기(1Q)
회계정책 및 기준서 적용

2회차
2023-06-21
2분기(2Q)
위험평가 및 전반감사계획

3회차
2023-09-14
3분기(3Q)
외부감사인의 감사결과보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사 기구인 감사위원회는 외부감사인과 서면을 통하여 외부감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다. 해당 회의에서는 감사계획, 기말감사 결과, 분기별 검토결과, 핵심 감사항목 검토내역, 내부회계관리제도 평가 등에 대한 보고 질의응답을 진행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

내부감사기구는 감사위원회 규정 제 38조(외부감사인과의 연계)에 4항에 의거, 이사의 직무수행에 관하여 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 한다고 규정되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 표 10-2-2.와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제34기 재무제표
2023-09-27
2023-08-01
2023-08-23
진일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간중 감사위원회와 외부감사인은 일정 조율 등의 어려움이 존재하여 대면 방식의 의사소통이 원활히 이루어지지 않아서 서면 방식을 통해서만 진행이 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지배구조 모범규준에 따라 감사위원회는 감사위원회 활동 계획을 수립하여 분기별 1회 이상 외부감사인과 대면 혹은 화상 회의를 통해 원활하게 의사소통을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회운영규정

첨부3. 감사위원회규정

첨부4. 사외이사후보추천위원회규정

첨부5. 내부회계관리규정