대웅제약 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 대웅제약



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)대웅제약

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
임규성
성명 :
탁효철

직급 :
실장
직급 :
매니저

부서 :
기획실
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-2190-6969
전화번호 :
02-2190-6969

이메일 :
kslim01@daewoong.co.kr
이메일 :
2220485@daewoong.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)대웅 외 5 명
최대주주등의 지분율
61.55

소액주주 지분율
37.10

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
나보타, 우루사, 펙수클루 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
대웅

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,375,329
1,280,092
1,152,976

(연결) 영업이익
122,592
95,797
88,729

(연결) 당기순이익
120,003
39,163
30,084

(연결) 자산총액
1,770,311
1,563,341
1,410,687

별도 자산총액
1,565,747
1,374,022
1,259,655

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보 참고

전자투표 실시
O
해당없음
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 참고

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 참고

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일 참고

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
(세부원칙 1-4) 참고

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
(세부원칙 3-2) 참고

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
(세부원칙 3-2) 참고

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
(세부원칙 4-1) 참고

집중투표제 채택
X
해당없음
(세부원칙 4-3) 참고

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
(세부원칙 4-4) 참고

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
표 4-1-2: 이사회 구성 현황 참고

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
(세부원칙 9-1) 참고

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
(세부원칙 9-1) 참고

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
(세부원칙 10-2) 참고

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(세부원칙 9-1) 참고

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 정보공개의 투명성, 기업경영의 건전성, 안정성 확보 및 견제와 균형의 추구를 바탕으로 당사의 특성 및 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사는 지배구조 투명성 확보를 위해 관련된 업무처리 기준, 절차 및 결과를 공개하고 있습니다. 정관, 이사회 규정, 이사회 안건 및 결과 등 지배구조 기준과 경과를 별도로 구성된 공식 웹사이트의 지속가능경영 홈페이지 및 공시를 통해 공개하여 지배구조 운영에 관해 주주 및 이해관계자들이 용이하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 내부적으로 독립성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 운영하고 있으며, 상법 등 외부법령에 따라 사외이사를 선임하여 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 업무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하고 있습니다. 또한, 이사회의 구성을 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다.

이사회 중심의 경영이 이뤄질 수 있도록 보고서 제출일 현재 사외이사의 수를 이사회 내 과반수로 구성하였으며, 사외이사에게는 감독에 필요한 자료를 요청할 수 있는 권한을 부여하고, 회사는 사외이사에 대한 정보제공 의무를 부여하였습니다. 이를 통해 회사는 이사회가 독립적인 판단을 하며 경영진에 대한 견제 기능을 실질적으로 수행할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 내부감사기구 모두의 상호 견제와 균형에 기반한 투명한 지배구조를 확립해나가고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사진은 급변하는 경영환경에 빠르게 대응하고 경영현안에 대한 효율적 결정이 이뤄질 수 있도록 제약산업 및 경영 전문가로 구성되어 경영의 컨트롤 타워 역할을 하게함과 동시에 안정적인 지배구조를 구현하여 효율적이며 합리적 업무진행을 실현하고 있습니다.

대웅제약은 전문경영인 중심의 독립경영체제로 운영되고 있으며, 사업특성에 맞춰 자율 책임경영 시스템을 구축하였습니다. 주요한 의사결정은 이사회와 경영진의 협의를 통해 결정함으로써 전문경영인의 책임하에 합리적 경영이 이뤄질 수 있는 구조를 마련하였고, 사외이사를 22년부터 상법에 규정된 비율 이상인 이사회의 과반수로 구성하는 등 선진적인 지배구조 확립을 위해 노력하고 있습니다.

이사회의 전문성 및 업무처리 효율성을 높이기 위해 이사회 안건에 대한 충분한 사전 설명 및 정보제공을 하고 있으며, 전문경영인의 의사 결정은 이사회에서 보고되고 충분한 검토를 거치는 등 이사회와의 유기적인 관계를 유지하고 있습니다. 아울러, 투명경영 활동 강화를 위한 관계사거래위원회, 공정한 평가와 보상이 이뤄지기 위한 인사보상위원회 등을 설치하여 경영활동의 효율성을 제고하고 있습니다.

당사에 가장 적합한 사외이사를 선임하기 위해 상법에 명시된 결격사항 확인을 거쳐, 제약 산업과 경영 실무에 대한 이해와 전문성에 대해 심층면접 및 사전검증 프로세스를 거쳐 사외이사 후보군을 선별하고 있으며, 직무수행 계획 및 추천사유를 공시하여 주주총회의 승인을 통해 선임하고 있습니다.

사내 전담조직을 통해 선임된 사외이사의 업무수행을 지원하고 있으며, 이사회 개최전 주요 안건에 대해 사전 설명 및 요청사항에 대응하고, 사외이사의 전문성을 제고하기 위해 정기적인 외부 교육을 실시하고 있습니다. 사외이사에 대한 지속적인 내부 및 외부교육을 통해 당사의 기업문화를 이해하고 빠르게 적응할 수 있도록 적극 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제 22기 정기 주주총회를 기점으로 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 진행하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 결산 프로세스 등의 개선을 통해 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 진행하였습니다.

소집공고의 일정을 앞당김으로써 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사 할 수 있도록 진행하였으며, 향후 관련 기준이 유지될 수 있도록 내부 프로세스를 정비하고 고도화할 예정입니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 개최 정보는 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제22기

(2023년)
제21기

(2022년)
제20기

(2021년)

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-26
2023-03-08
2022-03-08

소집공고일
2024-02-27
2023-03-14
2022-03-14

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
30
15
15

개최장소
본사/서울
본사/서울
본사/서울

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주 소집통지서 발송 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
1% 이상 주주 소집통지서 발송

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않았으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사함
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않았으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사함
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않았으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사함

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 4명 출석
5명 중 5명 출석
5명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 불참
1명 중 1명 참석
1명 중 1명 불참

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 1인 (개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 토론요청, 주요 경영현황

안건 찬반 투표 진행 요청
1) 발언주주 : 2인 (개인주주 2인)

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 토론요청
1) 발언주주 : 1인 (개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 토론요청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지가 아직 진행되지 않고 있습니다. 다만, 한국예탁결제원을 통해 외국인이 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 위임 동의를 시행하고 있습니다. 아울러, 당사는 2024년 4월 15일부터 한국거래소의 <상장법인 국문공시 번역 지원서비스>를 통해 영문공시를 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 제22기 주주총회는 내부 결산 프로세스를 재점검하여, 개선한 결과 주주총회 4주전 공시가 가능할 수 있었습니다. 향후 프로세스의 점검과 고도화를 계속해 나갈 방침입니다. 아울러, 본 보고서 제출일 현재 당사는 주요사항과 관련하여 외국인 주주를 위한 영문공시를 실시하고 있습니다. 향후 영문 공시의 범위를 확대하여 보완할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 참여를 극대화 하기위해 정기주주총회 집중일 회피, 전자투표제도의 시행, 의결권 대리행사 권유를 진행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 소액주주들의 참여도 제고를 통해 주주총회를 활성화시키고자 주주총회 집중일을 회피하여 개최하였습니다. 제22기, 제21기, 제20기 주주총회는 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 주주총회 집중일 이외의 날에 주주 총회를 개최하였습니다. 향후에도 주주총회 집중일 이외의 날에 개최할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 제 19 기 주주총회부터 전자투표제를 도입ㆍ실시하였습니다. 그 밖에도 의결권 대리행사를 권유하여 외국인을 비롯한 많은 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

다만, 전자투표로 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단하여 서면투표제는 도입하고 있지 않습니다. 향후에도 당사는 주주가 더욱 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 다각도의 측면에서 노력할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제22기(2023년) 정기 주주총회
제21기(2022년) 정기 주주총회
제20기(2021년) 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 최근 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결결과 내역 등은 아래와 같습니다.

(* 공시대상 기간 개시시점 부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 : 제 22기, 제 21기 정기주주총회)

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제22기

정기

주주총회
제1-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 이창재)
가결(Approved)
11,506,270
8,664,874
7,820,149
90.3
844,725
9.7

제22기

정기

주주총회
제1-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 박은경)
가결(Approved)
11,506,270
8,664,874
8,632,443
99.6
32,431
0.4

제22기

정기

주주총회
제1-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보자 조영민)
가결(Approved)
11,506,270
8,664,874
8,638,855
99.7
26,019
0.3

제22기

정기

주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건

(후보자 이건행)
가결(Approved)
4,322,579
1,481,183
1,440,057
97.2
41,126
2.8

제22기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
11,506,270
8,664,874
8,623,882
99.5
40,992
0.5

제22기

정기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
11,506,270
8,664,874
8,624,900
99.5
39,974
0.5

제21기

정기

주주총회
제1-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보자 박성수)
가결(Approved)
11,069,208
8,666,832
8,615,979
99.4
50,853
0.6

제21기

정기

주주총회
제1-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보자 김용진)
가결(Approved)
11,069,208
8,666,832
8,631,400
99.6
35,432
0.4

제21기

정기

주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
11,069,208
8,666,832
8,631,364
99.6
35,468
0.4

제21기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
11,069,208
8,666,832
8,631,554
99.6
35,278
0.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 많은 주주가 의결권을 행사 할 수 있도록 주주총회 집중일 회피, 의결권 대리행사 권유, 전자투표 제도 등을 활성화 시킬 수 있도록 하겠습니다. 아울러 기업 Value Up 프로그램을 통해 자본을 보다 효율적으로 활용하고, 주주와의 관계에서 소통과 환원을 확대하고자 합니다. 빠른 시일로 관련내용에 대해 공시하고, 주주가치를 제고할 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 빡에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지 않습니다. 다만 홈페이지의 고객상담 메뉴를 통해 관련내용에 대해 문의할 경우 담당부서에서 개별 답변을 통해 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사에서는 주주제안권 처리는 ESG팀 (현 IR팀)에서 담당하고 있으며, 상법에서 정하는 바와 같이 1%이상 보유주주가 6주전까지 요구사항을 회사에 제출하면 주주총회에서 해당 의제를 다룰 수 있도록 법률검토 후 영업일 기준 7일 내, 서면 또는 전자문서로 접수에 대한 답변을 회신할 수 있도록 내부기준 및 절차를 마련하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 최근 기관투자자가 제출한 주주제안(공개서한)의 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안과 관련 절차에 대해 홈페이지 등에 자세한 안내가 부족하였습니다. 주주제안과 관련된 사항은 관련 법규에 충분히 기재되어 있어 별도의 페이지를 구성하지 않았으나, 활발한 주주제안을 위해 관련사항에 대한 안내를 진행할 수 있도록 하겠습니다. 다만, 유관부서에 문의할 경우 상세한 방법에 대해 설명하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 사항에 대해 홈페이지를 개선하고, 유관부서에서 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안을 주주총회에 상정할 수 있도록 절차를 보완하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원에 관련된 기본원칙을 수립하여 추진하고 있습니다. 다만 최근 개정된 배당예측가능성에 관한 부분은 시행하지 않고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 재고를 위해 매년 배당을 지속적으로 실시해 오고 있습니다. 배당금은 주주가치 제고를 위해 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, Cash Flow, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 배당 안정성은 배당금의 하향 조정을 지양한다는 의미지만, 사업 환경 변화, 향후 투자계획 등을 검토하여 장기적 관점에서 성장과 지속적인 주주가치 제고를 위한 방향으로 결정 될 수 있습니다.

당사는 미래를 위한 성장/투자 전략에 따른 배당금액을 결정하되, 과거 3개년 배당성향 및 동종업계의 배당성향을 고려하여 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 배당 정책을 기본으로 하고 있습니다. 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다. 다만 당사는 상장 이래로 매년 지속적인 배당을 실시 하고 있습니다.

다만, 최근 개정된 배당의 예측가능성에 대한 준비는 아직 진행중에 있으며, 기업 Value Up 프로그램을 통해 주주환원 정책을 다방면으로 검토하고 있습니다. 빠른 시일로 관련 내용을 보완하여 공시할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당에 관한 원칙을 홈페이지에 기재/고지하고 있습니다. 더불어 당사는 영문공시를 실시하였으며, 향후 주주환원 정책을 영문자료로도 제공할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 매년 배당을 진행하고 있으나, 배당의 예측가능성에 대한 기준변경을 정관에 반영하지 않았습니다.

다만, 당사는 상법에 따라 재무제표 승인 및 배당결정을 이사회에서 진행하여, 주주총회일 이전 배당 결정에 관한 내용을 공시하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제21기 정기주주총회

(2022년)
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-08
X

제22기 정기주주총회

(2023년)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 주주환원 정책 및 향후 계획에 대해 전면적으로 재검토 하고 있으며, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 제도개선 관련 검토를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당의 예측가능성에 관한 사항은 정관 개정을 통해 변경할 수 있도록 검토중 입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 지속적인 배당을 실시해 오고 있으며, 주주환원 및 주주가치 제고를 위한 노력을 실시 하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다. 또한 차등배당에 대해서 구체적인 검토를 실시한 바 없습니다. 다만, 기업가치 Value Up 프로그램 도입 및 다양한 방법을 통해 주주가치 제고에 대해 노력할 것입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
X
599,382,397,009
6,903,762,000
600
0.5

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
X
480,947,988,218
6,641,524,800
600
0.4

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
X
436,106,975,648
6,641,524,800
600
0.4

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
5.7
15.7
27.1

개별기준 (%)
6.2
13.7
18.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

모회사인 (주)대웅에서는 당사의 주가 안정 및 주주가치 제고를 위하여 장내매수를 통해 100억원의 주식을 취득하기로 결정 하였습니다.

그 결과 당사의 보통주 93,078주를 추가 취득하였으며, 23년 12월 31일 현재 (주)대웅은 6,058,200주(52.29%)의 지분을 소유하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 현금배당 성향으로는 매년 감소하고 있으나, 시가 배당률로 상승 및 유지하고 있습니다. 주주환원을 위한 배당 증가에 대해 이사회에서 심도있는 논의를 진행한 결과, 당사의 설비 투자가 공격적으로 이루어지고 있으며, 관련 설비 투자는 향후 매출 증대 및 기업 환경 개선에 관한 사항으로 설비 투자가 배당 확대 보다 주주가치 제고에 더 합리적이라는 판단을 하였습니다. 따라서 제22기 배당은 시가 배당률로 의사결정을 진행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당성향 및 시가배당률 지표 모두 상향 될 수 있는 배당의사결정을 진행하도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 하고 있습니다

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

정관상 발행 가능한 주식의 총수는 32,000,000주(1주의 금액 2,500원)이며, 2023년말 현재 당사가 발행한 기명식 보통주는 11,586,575주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

11,586,575
0
20,413,425

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
11,586,575
36.21
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 공시 기간내 발행한 종류주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사의 ESG팀(현 IR팀)은 투명하고 공정한 정보전달, 지속적이고 체계적인 투자자 접촉, 이해하기 쉬운 IR컨텐츠를 IR 활동의 주요 목표로 설정하고 기관투자자 등을 대상으로 다양한 기업설명회(IR)를 연중 개최하고 있습니다. 2023년 1월 1일 부터 2024년 5월 31일까지 당사의 IR활동은 총 586회로 그 내역은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요내용

횟수

2023.01.01 ~

2024.05.31

국내외 기관투자자

컨퍼런스콜

주요 경영현황 및

투자관련 질의응답

462회

국내 기관투자자

당사방문 IR

주요 경영현황 및

투자관련 질의응답

107회

국내외 기관투자자

기업설명회 (NDR)

주요 경영현황 및

투자관련 질의응답

12회

국내외 기관투자자

증권사 IR행사

주요 경영현황 및

투자관련 질의응답

7회

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 R&D세미나를 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 1회 개최 하였으며, R&D 신약센터장이 세미나를 주관 하였습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외증권사에서 개최하는 Corporate Day 행사에 2회 참석하여 IR활동을 진행하였습니다. 다만, 해당 행사 일정에 따라 임원(등기임원)의 참석하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2023 지속가능경영보고서를 발간하여 회사 홈페이지에 게시 하였으며, 해당 자료에 전화번호 및 공용 메일을 공개하고 있습니다. 다만 정보보안 및 개인정보 보호 등을 고려하여 투자 담당자의 개인 이메일 주소 및 연락처는 공개하지 않고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 2024년 4월 15일부터 한국거래소의 <상장법인 국문공시 번역 지원서비스>를 통해 영문공시를 실시하고 있습니다. 그룹차원에서 PR 뉴스와이어 등 외국계 홍보대행사를 활용하여 Bloomberg, Yahoo Finance 등 글로벌 투자매체에 실적 및 비즈니스 업데이트 등 보도자료를 정기적으로 배포하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 공시대상 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 적이 있으며 구체적인 사유는 아래와 같습니다. 소송등과 관련한 지연공시 및 판결결정에 대한 공정공시 불이행으로 인해 23년 3월 14일에 불성실 공시 법인으로 지정되어 벌점 4점을 부과받았습니다.

향후 공시 누락 및 지연이 없도록 지속적으로 내부교육을 진행할 계획이며, 유관부서에 공시 기준 등을 안내하여 공시불이행이 발생되지 않도록 예방할 계획입니다. 향후 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 각별한 주의를 다하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

1차
공시불이행(Failure)
2023-03-14
소송등의 제기신청에 대한 지연공시 및 소송등의 판결 결정 공정공시 불이행
4
0
재발 방지를 위하여 내부교육 및 거래소 에서 진행되는 불성실공시법인 교육 시행 (2023.04.21)

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 공시불이행에 따른 불성실공시가 발생되었습니다. 지정사유는 상기와 같으며, 향후 동일 사항이 재발하지 않도록 방지대책을 철저히 세우고 이행할 예정입니다.

공시제출일 현재 불성실공시에 따른 처분이행은 모두 완료된 상태 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 그룹사 전체의 불성실 공시가 발생하지 않도록 담당자의 공시교육과 공시의 중요성에 대해 전사적인 안내 및 교육에 대해 권고 하고 있습니다. 향후 유관 부서 담당자에 대한 교육을 진행하여 기업정보가 적시에 공시 될 수 있도록 보완해 나갈 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구하기 위해 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하기 위하여, 이사회 규정에 부의사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구하기 위해 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하기 위하여, 이사회 규정에 ‘이사와 회사간 거래의 승인’을 부의사항으로 정하고 있으며, 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

또한 상법 제 542 조의 9 제 3 항에 따라, 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액 /매출액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액/매출액의 1% 이상인 경우 관계사 거래위원회의 승인을 받고 있으며, 상법 제 398 조에 의해 주요주주 등과의 거래, 그리고 이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(단위: 천원)

구 분
회사명
수익 등
비용 등

제품/상품
용역/
임대수익
기타
재고자산
용역/
연구비용
기타

매출
서비스 제공
매입
서비스 비용

최상위 지배기업
(주)대웅
333,122
193,752
687,944
1,200
-
38,561,275
20,553,018
2,854,310

관계기업
(주)바이오시네틱스
-
-
-
-
-
370
2,590
-

(주)엠디웰아이앤씨(*1)
421,125
535,369
19,526
-
19,474
101,042
45
57,611

Immplacate, Inc.
-
-
-
19,581
-
-
-
-

기타
대웅바이오(주)
18,420,433
1,649,094
-
26,762
56,762,764
31,845,195
156,593
-

특수관계자
(주)HR그룹
-
-
-
-
-
40,400
-
-

(주)아이디에스앤트러스트
11,979
39,411
99,264
8,926
118,158
777,058
616,767
-

(주)대웅경영개발원
545
-
113,273
227,470
20,934
45,919
-
564,874

(주)대웅생명과학
-
-
-
-
897
-
-
405,581

(주)산웅개발
132
-
-
-
22,487
143,524
-
54,025

(주)대웅개발
7,152
11,209
814,270
-
193,461
1,677,032
8,206
1,207,663

(주)팜팩(*2)
4,361
-
170
-
1,226,334
-
-
-

(주)에스티에이치이솔루션
-
4,840
-
-
-
26,559
-
30,112

(주)대웅펫
156,498
5,619
42,453
-
36,312
245
997,757
62,907

(주)대웅테라퓨틱스
16,995
-
-
-
-
-
1,200,000
-

(주)디더블유메디팜(*2)
-
-
-
830
268,314
-
79,900
8,949

(주)대웅인베스트먼트
-
-
6,945
10,715
-
-
-
-

(주)알피스페이스
-
4,791
-
-
443,633
1,403
468
1,444,178

(주)알피바이오
-
-
-
-
4,767,126
-
2,000
-

(주)이지메디컴
2,229,425
15,849
-
-
-
1,018,044
6,691
5,704,693

(주)시지바이오
3,455,295
1,442,653
151,200
416,169
8,875,419
394,908
-
67,280

(주)바이오에이지
501
2,610
-
-
9,000
-
3,700
293,680

(주)디엔홀딩스
1,056
3,306
20,312
18,284
-
-
-
-

(주)디엔코스메틱스
1,428,898
14,377
31,025
5,694
1,771,343
-
9,488
2,043,774

(주)디엔컴퍼니
23,352,955
14,268
43,395
51,937
-
632,297
-
-

(주)엠서클
44,607
63,389
58,505
800
221,992
10,783,263
5,037
6,613,478

기타
3,581,031
235,561
110,876
2,082
5,384,096
4,870,947
258,992
2,668,135

합계
53,466,110
4,236,098
2,199,158
790,450
80,141,744
90,919,481
23,901,252
24,081,250

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환이나 이전이 발생하지 않았습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등의 사유가 발생하지 않았으나 소액주주 의견을 수렴하고 반대주주 권리보호를 위해 주주가 권리를 행사할 수 있는 여러가지 보완정책을 마련해 놓았습니다. 주주총회에서는 전자투표를 도입하여 의결권을 행사 할 수 있도록 하며, 주주총회에서는 소액주주의 의견을 표시 할 수 있도록 충분한 질의 및 답변의 시간을 부여하고 있습니다.

더불어, 당사 ESG팀(IR팀)에서는 소액 주주의 의견을 표현할 수 있는 창구 역할을 하고 있으며, 중요한 사항은 이사회 보고를 통해 의사결정에 반영하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 이사의 업무분장 및 보직 등에 관한 사항과 주주총회에 관한 사항 및 재무와 경영에 관한 사항 등 회사 내 주요사항을 결정합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 효과적인 이사회 업무수행을 위하여 이사회 운영규정을 두고 의사결정을 진행하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전 전체 이사에 대한 사전 설명을 통해 중요 안건에 대한 면밀한 검토가 가능하도록 하고 있습니다.

이사회의 구체적인 역할은 이사회규정 제 10조(부의사항) 및 정관 제 27조(이사의 직무)에서 정하고 있습니다. 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회 소집 및 제출안건

2. 재무제표의 승인/영업보고서 승인

3. 대표이사의 선임 및 공동대표 결정

4. 지배인의 선임 및 해임

5. 지점의 설치 및 이전 또는 폐지

6. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

7. 연간사업계획

8. 주식발행 및 사채발행의 결정 또는 대표이사에게 사채의 발행을 위임

9. 자기자본 50%이상의 대규모 재산의 차입

10. 준비금의 자본전입

11. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

12. 자기주식의 취득/처분

13. 자산총액의 10% 이상의 고정자산 취득, 처분 및 양도

14. 자기자본의 10% 이상의 신규시설투자 및 증설

15. 자기자본의 5% 이상의 타 법인 출자 또는 출자지분 처분

16. 자기자본의 5% 이상의 담보제공 및 채무보증

17. 이사회규정의 제/개정

18. 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 및 법령상 이사회의 결의를 요하는 사항

19. 현금, 주식, 현물배당 결정(이사회결의만으로 재무제표 승인 가능한 경우 포함)

20. 이사 등과 회사간 거래의 승인

21. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

22. 자기주식의 소각

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 운영 규정 제 16조 (이사회 내 위원회) ②에 따라 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임

4. 정관에서 정하는 사항

다만, 당사는 이사회 내 위원회가 현재 구성되어 있지 않으며, 대표이사에게 별도의 권한 위임이 필요할 시 이사회의 승인을 받아 권한을 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책를 위해 객관적이고 공정한 프로세스를 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 주요 요직에 대한 승계정책을 수립하고 인사위원회에서 공정한 평가, 체계적 육성, 지속적인 관리 등을 실시하고 있습니다.

관련된 정책에 대해서 명문화된 규정을 작성하여 운영하고 있으며, 규정에 대한 보완을 위해 지속적으로 관리하고 있습니다. 다만 해당 규정은 내부 인사규정(대외비)에 해당되는 사항으로 공개 하지 않고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

대표이사 뿐만아니라 그 이하 조직장, 팀장, 팀매니저 단위까지 운영을 확대하여 인적자원관리를 진행하고 있으며, 그중에서도 대표이사 후보자, 조직장 후보자에 대해서는 인사위원회에서 공정한 평가와 합당한 보상 시스템을 구축하여 전문적인 인사관리체계를 확립, 실시 하고 있습니다. 대표이사 및 각 조직장 들은 차기 후보자를 선정, 관리하는 프로세스를 진행하고 있습니다. 또한 후보자 선정은 특정 인원이 아닌 다수의 후보자로 하고 있으며 후보군의 종합적인 검증과정을 거쳐 최고경영자 유고시 혹은 임기 만료시 차기 후보자로 추천 및 선임하고 있습니다.

공정한 평가를 위해 내외부의 조직위원으로 구성하고 있으며, 위원들이 참석하여 객관적으로 투명하고 공정한 프로세스가 유지되고 있는지 점검하고 있습니다. 또한 원칙과 기준에 따라 진행하며 결정된 사항은 이사회에서 승인하고 있습니다. 예외가 생길 경우 관련 내용을 투명하게 오픈하고, 히스토리를 관리고 있으며, 최소 반기 1회 위원회를 운영하여 주요 이슈사항에 대해서는 별도로 위원회 보고를 실시하고 있습니다.

당사는 주요인사제도인 목표(OKR)수립 및 평가기준을 명확히 하여 후보자(집단)을 비롯하여 전사적으로 동일한 인사제도를 구축/시행하고 있습니다. 목표 수립 및 평가는 정량, 정성 항목으로 수립하고 주요제도의 운영목적과 취지에 맞는 목표와 평가기준을 수립하고 있습니다.

또한 분기/연평가 및 피드백을 실시 하고 있으며, 주기적으로 관련내용을 업데이트 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 후보군(그룹)에 대해 매월 집체교육을 실시 하고, 리더쉽 교육을 진행하고 있습니다. 평가 미달 대상 후보자에 대해서는 재교육을 실시 하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책 뿐만 아니라 주요 인사제도를 전 직원에게 도입/적용하기 위하여 지속적인 발전 및 개선안을 도출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주요 인사제도를 마련하고 이를 통해 최고경영자승계제도까지 확대 운영하고 있습니다. 다만, 관련 내용은 대외비적 성격으로 외부 공개를 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련된 인사제도 및 승계정책 등의 보완을 통해 투명하게 공개할 수 있는 정책을 수립할 수 있도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 안정적인 경영기반을 마련하기 위해 사내 담당조직이 체계적인 리스크 관리정책과 절차를 마련하여 위험 요인에 대한 사전에 대응함으로써 부정적인 영향을 최소화하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

체계적인 리스크 관리활동 및 전문성을 담보하기 위하여 주로 감사 및 감사지원 조직인 CP팀 차원에서 리스크 관리업무를 수행합니다.

감사는 내부감사계획의 수립 및 집행에 대한 검토, 외부감사인의 감사 진행에 대한 검토, 핵심 감사사항에 대한 사전 논의, 내부회계관리제도에 대한 평가 및 승인을 통해 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크에 대한 모니터링을 실시하고 있습니다.

회사는 이러한 내부 통제정책의 근거를 위해 감사 규정, 내부회계관리 규정 등을 구비하고 필요한 경우 제개정을 통해 관련 법률, 규정 등이 적절히 반영되도록 관리하고 있습니다.

당사는 2018년 11월부터 시행된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리규정 및 운영지침을 개정하고, 양적 및 질적 기준에 따라 평가 범위를 산정하고 관련 업무기술서, 업무흐름도 및 RCM(Risk Control Matrix)를 작성하여 구비하는 등의 작업을 통하여 회사의 기존 내부회계관리제도를 감사 수준에 맞도록 고도화 하였고, 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘ 내부회계관리제도 설계 및 운영체계’에 따라 2020년부터 내부회계관리제도를 설계 및 운영해 오고 있습니다.

또한 내부거래위원회를 ㈜대웅 대표이사, ㈜대웅 감사, ㈜대웅제약 감사, ㈜대웅 기획실장으로 구성하여 모든 신규 내부거래 항목과 기존거래 중 가격(시장가), 거래관계(역할)이 변경된 거래 항목에 대하여 ① 내부거래 사전 심의/의결, ② 분기별 내부거래 현황 및 정기 점검결과를 보고, ③내·외부 정기점검을 통해 Risk가 있다고 판단되는 거래에 대한 재심의, ④ 내부거래 시정조치를 건의하고 있습니다.

당사의 주요 부서는 다양한 리스크 관리를 위해 지속적으로 관련 법규의 변화에 따라 내부통제정책 전반을 개선, 보완하며 만전의 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 부패방지에 대한 국내외의 요구사항에 선제적으로 대응하기 위해 ISO 37001(부패방지경영시 스템) 인증을 취득하여 국제 표준에 의거한 경영시스템을 구축하여 운영하며 부패리스크에 대해 대처하고 있습니다. 또한, 공정경쟁시스템의 구축과 기업의 대내외 신뢰 제고를 위해 공정거래자율 준수프로그램(CP)을 운영 중에 있으며 CP전담조직(9명)을 설치, 운영하여 불공정거래와 관련된 리스크를 제거하고 준법경영을 지속하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2020년 내부회계관리 규정을 개정하였고 규정의 운영 지침을 마련하여 내부회계관리 설계 및 운영에 필요한 세부 사항들을 구비 하였습니다. 내부회계관리 규정 및 지침에서는 대표이사, 내부회계관리자, 감사 및 내부회계관리 관련 부서 등의 내부회계관리제도에 대한 권한 및 책임을 기술하고 있으며, 전문적이고 책임 있는 운영을 위해 교육 실시, 성과평가 등에 대하여 정의하고 있습니다. 회사는 내부 감사 등을 통하여 내부통제가 필요한 부분이 있는지를 수시 점검하고 있으며 해당 사항이 있을 경우 통제 운영계획을 마련하고 실시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시관련 조직은 공시책임자 및 재무팀(7명)으로 구성되어 있으며, 재무팀은 2인의 공시담당자(정, 부)를 지정하여 공시업무에 누락이 없도록 주의를 기울이고 있습니다. 재무팀은 공시정보 통제 및 관리를 위해 공시정보관리규정을 제정, 시행하고 있으며, 정기적으로 내부자 거래 주의사항 및 공시기준 금액 및 공시사항 체크리스트 등을 임직원에게 배부 및 안내함으로써 공시규정 위반이 없도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에도 당사는 경영활동에 따른 환경 안전, 보건 등 사업장의 다양한 리스크를 체계적으로 관리하고자 EHS보고서를 작성하고, 환경경영시스템(ISO 14001)과 안전보건시스템(ISO 45001)인증을 취득하였습니다. 한편, 리스크 심화시에는 이사회 또는 위원회에 신속히 보고할 수 있도록 절차를 마련하고 있으며, 각종 재해와 비상상황에도 사업을 영위할 수 있도록 비상 계획팀을 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 Risk관리 및 경영의 안정성을 확보하기 위해 제도의 개선을 지속적으로 해나아갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 이사회는 6인으로 구성되어 있으며, 사내이사 3명과 사외이사 3명의 동수로 구성하여 투명한 지배구조 및 의사결정의 효율성을 높이고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회는 6인으로 구성되어 있으며, 상법 및 정관의 규정을 충족하고 있습니다. 당사는 사내이사 3명과 사외이사 3명으로 과반수 이상으로 사외이사를 구성하여 투명한 지배구조 및 의사결정의 효율성 및 공정성을 높이고 있으며, 이사회가 합리적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 ESG팀(IR팀)을 지원 부서로 지정하여 운영하고 있습니다.

사외이사는 상법의 규정된 4분의 1이상을 넘어 과반수 이상으로 구성하여 상법상의 규정을 충족하고 있습니다. 더불어 제22기 정기 주주총회에서는 사내이사 1인을 여성으로 선발하여 이사회 구성원은 동일성으로 구성되어 있지 않습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이창재
사내이사(Inside)
남(Male)
46
이사회 의장
38
2027-03-28
기업경영 일반
동아대학교 중문학

㈜대웅제약 ETC본부 소장

㈜대웅제약 마케팅본부 본부장

㈜대웅 사내이사

㈜대웅제약 부사장

現)㈜대웅제약 대표이사

박성수
사내이사(Inside)
남(Male)
48
-
14
2026-03-29
기업경영 일반
서울대학교 약학

서울대학교 대학원 약학 석사

㈜대웅제약 미국지사 법인장

㈜대웅제약 나보타사업본부장

㈜대웅제약 부사장

現)㈜대웅제약 대표이사

박은경
사내이사(Inside)
여(Female)
40
-
2
2027-03-28
기업경영 일반
국민대학교 정치외교학과

대웅제약 PM1팀 팀장

대웅제약 소화기사업팀 팀장

대웅제약 마케팅2사업부 사업부장

現)대웅제약 ETC 마케팅본부 본부장

現)대웅제약 CH마케팅본부 본부장

김대덕
사외이사(Independent)
남(Male)
61
-
26
2025-03-28
의학전문가 (교수)
서울대 대학원 약제학 석사

럿거스대 대학원 약제학 박사

서울대 약학대학 부학장

한국약제약회 회장

現)서울대 약학대학 제약학과 교수

김용진
사외이사(Independent)
남(Male)
56
-
14
2026-03-29
의학전문가 (교수)
서울대학교대학원 내과학 박사

서울대학교의과대학 기획부학장

서울대학교의과대학 비전추진단장

現)서울의대 내과 교수

조영민
사외이사(Independent)
남(Male)
54
-
2
2027-03-28
의학전문가 (교수)
서울대학교대학원 내과학 박사

서울대학교병원 내과 임상조교수

캐나다 브리티쉬컬럼비아대학 방문교수

現) 서울대학교 의과대학 내과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 없습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지 않습니다. 효율적인 경영판단과 빠른 경영의사 결정을 위해 이사회와 의장 분리를 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 등 지배구조강화를 위한 위원회 설립 이사회의 효율적 운영과 빠른 의사결정체계를 구축하여 대표이사와 이사회 의장을 분리할 수 있도록 하겠습니다. 당사는 제20기 정기주주총회에서 대표이사와 이사회의장을 분리할 수 있는 근거규정(제29조 3항)을 마련하였습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임 정책에 있어서 어떠한 차별을 두지 않고 다양한 부문으로부터 업무수행에 적절한 전문성과 지식을 가진 자들이 이사회 임원이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

현재 이사회는 각 분야에 전문성을 가진 사내이사들이 해당 사업부문을 책임지고 운영 및 관리하고 있습니다.

특히, 사외이사는 산업의 전문가로 선임하여 기업특성에 적합한 전문성과 경쟁력을 공고히 하고 있습니다. 현재 이사회 6명중 사내이사 1명이 여성임원으로 구성되어 있습니다. 당사는 임원 선임에 있어 성별에 차별을 두지 않고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

제22기 정기주주총회에서 전승호 사내이사와 김홍철 사외이사는 임기만료로 사임 하였습니다.

이창재 사내이사의 재선임과 박은경 사내이사의 신규선임, 조영민 사외이사의 신규선임을 실시 하였으며, 선임 후 이사 총원 6명으로 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 구성되었습니다.

제21기 정기주주총회에서는 윤재춘 사내이사의 자진퇴임, 김영진 사외이사의 자진 퇴임과 박성수 사내이사의 신규선임, 김용진 사외이사의 신규선임을 실시 하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이창재
사내이사(Inside)
2021-03-23
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

박성수
사내이사(Inside)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

전승호
사내이사(Inside)
2018-03-23
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

박은경
사내이사(Inside)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

윤재춘
사내이사(Inside)
2018-03-23
2024-03-26
2023-03-29
사임(Resign)
재직

김홍철
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

김용진
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

조영민
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

김영진
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-26
2023-03-29
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 후보 선정을 위해 상법에서 규정하는 결격사유에 해당하지 않음을 확인하고 있으며, 이사의 후보의 인적사항은 주주총회 소집통지 및 공고를 통해 공시하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 사외이사는 후보 선정을 위해 상법에서 규정하는 결격사유에 해당하지 않음을 확인하고 있으며, 법규위반 사실이 있거나 집행을 면제받은 경우 등 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

사내이사 후보자는 이사회 추천을 통해 선정하며, 주주총회를 통해 선임하고 있습니다. 이사선출의 독립성을 위해 이사후보의 인적 사항은 ‘주주총회 소집통지, 공고’를 통해 주주총회 전에 공시하고 있으며, 당사의 이사 전원은 이러한 절차에 따라 선임되었습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 관한 정보를 주주총회 소집결의를 통해 주주총회 4주전(제22기 정기주주총회 기준)에 제공하여 주주들이 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하였습니다. 제21기 정기주주총회는 상법에서 정한 주주총회 2주전에 정보를 제공하였습니다. 당사는 주주들에게 충분한 정보와 검토 시간을 제공하기 위하여 소집공고를 주주총회 4주전으로 앞당겼습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제21기

정기총회
박성수
2023-03-08
2023-03-29
21
사내이사(Inside)
1. 출생년월 및 임기

2. 신규선임여부

3. 주요경력

4. 겸직현황

이후 소집공고 및 소집통지서 에서 체납사실, 부실기업 임원 재직 여부, 법령상 결격사유 유무, 본인확인서 등 추가정보 제공

제21기

정기총회
김용진
2023-03-08
2023-03-29
21
사외이사(Independent)
1. 출생년월 및 임기

2. 신규선임여부

3. 주요경력

4. 겸직현황

이후 소집공고 및 소집통지서 에서 체납사실, 부실기업 임원 재직 여부, 법령상 결격사유 유무, 본인확인서 등 추가정보 제공

제22기

정기총회
이창재
2024-02-26
2024-03-28
31
사내이사(Inside)
1. 출생년월 및 임기

2. 신규선임여부

3. 주요경력

4. 겸직현황

이후 소집공고 및 소집통지서 에서 체납사실, 부실기업 임원 재직 여부, 법령상 결격사유 유무, 본인확인서 등 추가정보 제공

제22기

정기총회
박은경
2024-02-26
2024-03-28
31
사내이사(Inside)
1. 출생년월 및 임기

2. 신규선임여부

3. 주요경력

4. 겸직현황

이후 소집공고 및 소집통지서 에서 체납사실, 부실기업 임원 재직 여부, 법령상 결격사유 유무, 본인확인서 등 추가정보 제공

제22기

정기총회
조영민
2024-02-26
2024-03-28
31
사외이사(Independent)
1. 출생년월 및 임기

2. 신규선임여부

3. 주요경력

4. 겸직현황

이후 소집공고 및 소집통지서 에서 체납사실, 부실기업 임원 재직 여부, 법령상 결격사유 유무, 본인확인서 등 추가정보 제공

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 지면상 소집통지서에 기재하지 않으나 매 분기 공시되는 정기보고서를 통해 분기마다 정보를 제공하고 있습니다. 특히, 재선임되는 사외이사의 경우에는 주주총회 소집공고를 통해 각 사외이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 이사 선임과정에서 소수주주의 의견 반영을 위해 의결권 대리행사 권유를 시행하고 있으며, 전자투표를 통해 주주총회에 직접 참석하지 않아도 의결권 행사가 가능하도록 주주들의 편의를 도모하고 있습니다. 다만, 집중투표제 도입은 현재 하고 있지 않으며 중장기적 검토가 필요한 과제로 생각됩니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회 등을 설치하지 않고 있으나, 후보자의 공정한 선발을 위해 상법 및 관계 규정에 따라 후보자 검토를 진행하고 있으며, 이사회의 철저한 검증을 통해 후보자 선출을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 위원회 설립 등 지배구조의 공정성과 투명성을 확보하기 위한 노력을 하고 있습니다. 앞서 설명한 바와 같이 당사는 지배구조의 강화를 위해 순차적으로 제도 개선을 진행하고자 합니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제 382조 및 제 542조의 8 제 2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이창재
남(Male)
대표이사 사장
O
CEO

박성수
남(Male)
대표이사 사장
O
CEO

박은경
여(Female)
본부장
O
ETC본부장

김대덕
남(Male)
사외이사
X
경영자문

김용진
남(Male)
사외이사
X
경영자문

조영민
남(Male)
사외이사
X
경영자문

이건행
남(Male)
감사
O
상근감사

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

윤재승

남

CVO

비상근

CVO

최종원

남

본부장

상근

개발본부장

박영호

남

본부장

상근

SCM본부장

유창득

남

본부장

상근

ETC병원본부 본부장

박형철

남

본부장

상근

ETC로컬본부 본부장

이승하

남

본부장

상근

생산본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제 382조 및 제 542조의 8 제 2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한, 당사는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 사내 규정과 규칙에 의거 기업가치의 훼손 가능성이 있거나 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있으며, 임원 선임 시 자격요건을 이사회 및 인사팀에서 면밀히 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치의 훼손 가능성이 있거나 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위해 지속적으로 점검하고 제도를 고도화 해 나갈 수 있도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김용진
14
14

김대덕
26
26

조영민
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보자 등록 이전 상법 제382조제 3항과 제542조의8에 대한 요건에 대하여 점검하고 있습니다.

지원조직은 관련 사항을 주주총회에 후보자 등록을 하기 이전 확인하여 이사회에 보고 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 지배구조 강화 및 이사회후보추천위원회 등의 구조적 개선을 통해 투명하고 공정한 이사선임을 진행하고자 합니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 겸직 허용을 관계법령에 따라 심사하며, 이해관계 충돌 방지를 위해 이사회의 사전 승인 없이 거래 및 겸직을 금하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준은 사외이사의 독립성 판단 및 이해관계 상충 기준과 관련하여 국내 상법, 공정거래법 및 기타 법령에 준하여 자격 여부를 심사하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 상법에서 정하고 있는 겸직관련 규정을 철저히 준수하고 있으며, 자세한 사항은 아래와 같습니다.

* 당사는 감사 위원회가 설립되어 있지 않아 감사위원에 해당하는 사외이사는 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김용진
X
2023-03-29
2026-03-29
서울대학교 의과대학 내과 교수
해당 없음
해당 없음
-
해당 없음

김대덕
X
2022-03-29
2025-03-29
서울대학교 약학대학 제약학과 교수
해당 없음
해당 없음
-
해당 없음

조영민
X
2024-03-28
2027-03-28
서울대학교 의과대학 내과 교수
해당 없음
해당 없음
-
해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 수행할 수 있도록 가능한 모든 부분에서 지원할 계획 입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행을 위해 ESG팀(IR팀)이 지원 업무를 수행 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사에 대한 인적 자원 제공으로 ESG팀이 지원부서 역할을 수행하고 있습니다. ESG팀은 7명으로 구성되어 있으며, 팀장 1명과 팀원 2명이 전담인력으로 배치하여 업무를 지원하고 있습니다. 물적 자원은 당사 출근 및 근무활동을 할 수 있는 개별 업무공간을 부여하고, 업무를 위한 각종 용품을 지원 하고 있습니다.

또한, 당사는 신임 사외이사를 대상으로 회사 조직, 사업 현황, 사업 목표 및 전략, 각종 규정 및 이사회 관련 사항들을 설명하는 시간을 통해 회사에 대한 이해를 높일 수 있도록 하고 있으며, 매년 주요 사업 현황, 재무 및 회계 관련 쟁점, 제약업계 주요 이슈에 대한 정보, 최신 경영 트렌드 등에 대하여 심층적인 논의를 할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

ESG팀 7명 중 전담 인력 팀장 1명과 팀원 2명을 배치하여 업무를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023.07.27
삼정회계법인
김홍철, 김용진, 김대덕
-
ESG 정보공시 세미나

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사만이 참여하는 별도의 회의체가 구성된 바 없으며, 별도로 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사가 직무수행에 필요한 모든 정보와 자원에 대해 충분히 제공할 예정이며, 사외이사의 요구사항에 따라 별도의 회의체 운영을 요할시 적극 지원할 수 있도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대해 성문화된 평가자료는 없으나, 이사회 활동과 관련한 종합적인 평가를 실시 하고 있으며, 재선임 결정시 적극적으로 활용하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

사외이사에 대한 평가 요소로는 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대해 면밀히 검토하고 새로운 아이디어를 제시하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 회계 감독, 경영진업무집행 감독, 리스크 관리 등을 충실히 수행하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 정성적인 평가를 진행하고 있습니다.

현재 계량화된 평가실시 내역을 작성하고 있지는 않으나, 사외이사에 대한 정성적 평가를 넘어 구체적이고 실제적인 평가를 실시하고 기재할 수 있도록 검토하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 전문성에 따라 평가의 기준을 상이하게 적용하고 있습니다. 또한 기준의 변동에 따라 평가측정 요소를 정의하고 정의된 요소에 따라 성과를 평가하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사 재선임을 결정할 시에 평가된 내용에 대해 적극적으로 활용하고 있습니다. 특히 사외이사의 참여율과 자문내용, 경영진업무집행 감독, 리스크 관리 등을 종합적으로 고려하여 연임을 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사에 대한 평가는 성문화된 자료가 없고, 외부에 평가 기준 등에 대한 고시를 하지 않고 있습니다.

이는 기업별 평가측정에 대한 기준이 있고, 이러한 기준이 표준에 준하는 사항은 아니기 때문입니다. 하지만 당사는 관련 사항을 고도화하여 업계표준에 준하는 제도를 도입, 정착 시키고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 평가와 관련된 사항을 고도화하여 성문화된 표준자료를 고시 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 업계 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종/유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인 받은 이사보수한도 내에서 사외이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

당사는 사외이사의 독립성 측면을 고려했을 때 회사에서 사외이사의 활동평가 결과를 보수정책에 적용하는 것은 적절하지 않다고 판단하여 별도로 보수 산정에 반영하고 있지는 않습니다. 그러나 사외이사 활동의 정성적인 평가는 재선임 결정 시에 적극적으로 활용하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사 보수에 별도로 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다. 당사는 사외이사에 대해서 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대한 의견 제시, 해당분야의 전문가로서 자문 제공 여부, 위원회 위원으로서 활동 수행 여부 등을 종합적으로 고려하여 정성적인 활동평가를 진행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성 측면을 고려하여 활동 평가 결과를 보수정책에 적용하고 있지 않습니다.

다만 향후 지배구조 강화와 사외이사의 역할이 증대됨에 따른 적절한 보수정책을 수립할 수 있도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 효율적 운영을 위하여 이사회 규정을 두고 있으며, 매 분기 정기이사회를 필요에 따라 수시로 임시이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정을 두고 있으며, 정기이사회를 매분기말 익월에 개최되는 것을 기준으로 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 정기이사회 4회, 임시이사회 1회를 개최하였습니다.

2024년 1월 1일부터 5월 31일까지 정기이사회 2회, 임시이사회 4회를 개최 하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
83.3

임시
1
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 주요 임원에 대하여 역량과 성과가 탁월한 임원에 대해 업계 최고 수준의 대우를 하여 회사의 미래와 성과를 주도적으로 이끌 수 있도록 보상체계를 규정하고 있습니다. 다만, 인사제도의 일부로 관련 규정을 공개하고 있지 않습니다. 단, 분/반기, 사업보고서 작성기준에 따라 5억원 이상의 보상을 받은 주요 임원에 대해서는 지급 내역 및 기준에 대하여 공시하고 있습니다.

임원의 보상은 직무가 변경되거나 역할이 변경 된 경우 보상을 조정하고 있으며, 객관적이고 탁월한 성과가 있는 임원에게는 인센티브를 지급하고 있습니다. 필요시 주식보상도 활용하고 있으며 각 보상에 대한 구조 및 세부 기준을 세우고 기준내에서 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임 보험에 가입하지 않고 있으며, 도입검토를 진행하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 공시대상 기간 중 지속가능경영보고서를 최초 발간 하였습니다.

지속가능경영보고서 에서는 당사가 사회적 책임을 다할 수 있도록 난치성 질환 종식을 위한 신약개발에 정진하고 있으며, 환경과 지역사회를 비롯한 모든 이해관계자를 위한 가치를 창출해내는 Value-creator로써 ESG 경영 비전을 선포하였습니다. 당사는 지속가능경영보고서를 통해 환경, 사회, 지배구조에 관한 성과와 약속을 계속해서 이행해 나가고자 합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회 회의마다 의사록을 상세하게 작성, 보존하고 있으며 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사 별로 기록하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 매 이사회 회의마다 의사록을 상세하게 작성, 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회의 주요 토의 내용과 결의사항을 개별이사별로 기록하고 있으며, 필요한 경우 별도의 회의록을 작성 보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별 이사의 출석내역은 아래와 같습니다.

구분
회차
2022년
2023년
2024년

1차
2차
3차
4차
5차
6차
1차
2차
3차
4차
5차
1차
2차
3차
4차
5차
6차

개최일자
1.3
3.8
5.9
7.28
10.7
10.28
3.8
4.12
5.2
7.27
10.27
2.26
3.8
3.21
3.28
4.18
4.29

사내
윤재춘
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
해당없음

전승호
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
해당없음

이창재
참석
불참
불참
참석
참석
불참
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

박성수
해당없음
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

박은경
해당없음
참석
참석
참석

사외
김홍철
불참
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
해당없음

김영진
참석
참석
참석
참석
불참
참석
불참
해당없음

김대덕
해당없음
참석
참석
참석
불참
참석
참석
참석
참석
불참
참석
참석
참석
참석
참석
참석

김용진
해당없음
참석
불참
참석
불참
불참
참석
참석
참석
참석
참석

조영민
해당없음
참석
참석
참석

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤재춘
사내이사(Inside)
'18.3.26∼'23.3.29
100
100
100
100
100
100
100
100

전승호
사내이사(Inside)
'18.3.26∼'24.3.28
100
100
100
100
100
100
100
100

이창재
사내이사(Inside)
'21.3.26∼현재
85
100
100
50
100
100
100
100

박성수
사내이사(Inside)
'23.3.29∼현재
100
100
100

100
100
100

김홍철
사외이사(Independent)
'18.3.26∼'24.3.28
93
100
100
83
100
100
100
100

김영진
사외이사(Independent)
'21.3.26~'23.3.29
71

0
83

0
100

김용진
사외이사(Independent)
'22.3.29∼현재
70
83
50

100
100
100

김대덕
사외이사(Independent)
'23.3.29∼현재
83
100
80
75
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개할 만한 사항이 발생하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

코로나19 기간중 이사회 참석률이 다소 저조 하였으나, 엔데믹 이후 이사회 참석률을 높이고 있습니다.

당사는 이사회에 가급적 구성원 전원이 참석 할 수 있도록 일정 조율하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 다수의 이사가 참석한 의사결정이 진행될 수 있도록 이사회를 운영할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회가 현재 존재하지 않으며, 사외이사 후보 추천위원회 등 상법에서 규정한 회사의 규모에 미달하여 설치 의무가 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회를 운영하지 않고 있으나, 지배구조 강화를 위해 다방면으로 위원회 설립 등에 관한 사항을 검토하고 있습니다. 향후 상법에서 규정한 회사의 규모에 도달하기 전까지 관련 사항을 보완하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ESG경영체제를 전사적으로 도입코자 계획중에 있으며 ESG경영에 필요한 위원회의 필요성을 검토중에 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로 상법에서 요구하는 위원회 설치는 의무사항이 아닙니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회를 운영하지 않고 있으나, 지배구조 강화를 위해 다방면으로 위원회 설립 등에 관한 사항을 검토하고 있습니다. 향후 상법에서 규정한 회사의 규모에 도달하기 전까지 관련 사항을 보완하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ESG경영체제를 전사적으로 도입코자 계획중에 있으며 ESG경영에 필요한 위원회의 필요성을 검토중에 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 상근감사 1명을 현재 두고 있으며, 상법에 따른 기업규모 등을 고려시 감사 위원회 설치 의무는 없습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상근감사 1명을 두고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이건행
감사
상근감사(Auditor)
법무법인(유) 에이펙스 부대표

(주)대웅 사외이사
2021년 3월 신규선임

2024년 3월 재선임

회계,재무전문가 미해당

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

이건행 감사는 법률전문가로서 감사업무를 수행하는데 충분한 전문성을 보유하고 있다고 판단되나 회계, 재무 전문가 요건에는 해당하지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 별도로 감사직무규정을 두고 있으며, 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한, 내부회계관리제도 업무지침, 내부회계관리규정에도 감사의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 감사는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있으며, 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 규정상 감사의 주요 권한과 책임의 예는 아래와 같습니다.

< 주요 권한 >

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 ㆍ 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제 · 개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

< 주요 책임 >

① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2023.09.13
감사위원회포럼
2023 K-IFRS 제ㆍ개정 동향 및 질의회신

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사는 회사의 부정행위가 발생되었을 경우, 이사 및 집행 입원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 또한 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사는 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 합니다. 또한 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사직무규정에 따라 감사의 방법, 조사절차 등 일련의 감사 과정을 명시하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사직무규정 제7조에 따라 내부감사기구의 정보 접근절차를 보유하고 있습니다. 감사는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한 감사는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구(상근감사)의 지원조직은 CP팀으로 직원수 10명으로 구성되어 있으며 감사 업무를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사의 효율적인 감사업무수행을 보좌하기 위하여 지원조직으로 CP팀을 운영하고 있으며, CP팀의 활동은 감사규정 제14조를 통해 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사의 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종/유사 업계의 보수수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인 받은 이사보수한도 내에서 감사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.67

사외이사 1인당 평균보수액 : 36 백만원

감사 1인당 평균보수액 : 60 백만원

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법에 따라 감사위원회의 의무설치 법인은 아니나, 정관을 개정하여 감사위원회 설립이 언제든지 가능할 수 있도록 하였습니다. 감사위원회의 설립 역시 적극적으로 검토중에 있으며 지배구조 전반의 개선을 위하여 검토하고 있어 설립 일정이 다소 지연되고 있습니다.

향후 감사위원회 설립 뿐만아니라 이사회 내 위원회 등 지배구조 강화를 위한 계획을 갖고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 이사회에 출석하여 이사회가 적법하게 이뤄질 수 있도록 감독하고 의견을 진술하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사는 매년 내부회계관리자로부터 제도의 운영실태를 보고받고 이를 평가하여 연말 결산기 이사회에 평가보고서를 제출하였으며, 제22기 사업연도(2023. 1. 1 ~ 2023.12.31)의 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고 그 결과를 감사의 감사보고서로 작성하여 2024년 3월 28일에 개최된 제22기 주주총회에 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 상근감사를 운영하면서 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 관련하여 규정 및 업무지침을 수립하여 운영하고 있으며, 감사회의록, 감사 기록의 작성 및 보존과 주주총회 보고절차에 대해 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 감사인선임위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제3항에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선입하고, 동법 시행령 제12조에 따른 감사인선임위원회에서의 승인을 받습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

주권상장법인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인을 6년간 자유수임한 경우 증권선물위윈회가 감사인을 지정하도록 되어 있습니다. 2022년 회계연도부터는 주기적 지정대상에 해당이 되어 증권선물위원회로부터 삼정회계법인을 지정받았습니다.

당사의 외부감사인인 한영회계법인은 2021년 2월 9일 외부감사인선임위원회를 개최하여 선임하였으며, 계약기간은 2021년부터 2023년도까지 3개 사업연도입니다. 감사인 선임위원회는 외감법 시행령 제12조에 따라 감사 1인, 사외이사 2인, 기관투자자 1인, 상위주주 2인, 채권금융기관 2인으로 구성하였습니다.

감사인선임위원회 위원은 당사의 감사와 사외이사를 제외하면, 당사와 이해관계가 없는 외부의 기관투자자, 주주, 채권금융기관으로 구성되었습니다. 이들 위원들은 모두 투자와 금융 전문가로서 별도 평가가 필요없는 독립성 및 전문성을 보유한 기관으로 판단되어 별도의 평가는 진행하지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사는 당사의 주요한 회계처리기준, 연결 및 별도 재무제표, 동 부속명세서에 대해 충실히 검토하며 경영진의 직무집행에 관한 부정행위나 법령이나 정관에 위배되는 행위 여부를 확인하기 위해 외부감사인으로부터 매 분반기, 기별 결산 감사 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대해 의견을 교환하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사는 중요한 회계처리기준, 분ㆍ반기, 기별 재무제표 감사 및 검토 결과에 대해 주기적으로 의견을 교환하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항이 있을 시에는 그 사항을 수시로 서면 또는 대면보고하도록 절차를 마련하고 있으며, 당사의 내부감사기구는 해당 중요사항을 이사회 또는 경영진에 통보하여 회사 경영에 반영 또는 개선이 되도록 하고 있습니다. 당사의 내부감사기구와 외부감사인과의 주요 의사소통 현황은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-17
1분기(1Q)
기타 필수 커뮤니케이션사항

2회차
2023-03-03
1분기(1Q)
외부감사 종결보고

3회차
2023-05-10
2분기(2Q)
2023년 외부감사 계획보고

4회차
2023-07-27
3분기(3Q)
2023년 핵심감사사항 계획 보고

5회차
2023-11-08
4분기(4Q)
3분기검토 결과보고

6회차
2023-12-05
4분기(4Q)
2023년 외부감사 계획 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

회사와 회사환경에 대한 이해를 통한 중요한 왜곡표시위험의 식별과 평가, 업무팀 구성, 전문가활용 검토, 기업수준 통제 이해, 유의적 계정및 공시 식별, 감사계획의수립과 수행에 있어서의 중요성금액 결정

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항이 있을 시에는 그 사항을 수시로 서면 또는 대면보고하도록 절차를 마련하고 있으며, 당사의 내부감사기구는 해당 중요사항을 이사회 또는 경영진에 통보하여 회사 경영에 반영 또는 개선이 되도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제21기(2022년)
2023-03-29
2023-01-30
2023-02-07
증권선물위원회, 삼정회계법인

제22기(2023년)
2024-03-28
2024-01-29
2024-02-05
증권선물위원회, 삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1) 정관

2) 이사회 규정

3) 외부감사인 선임규정