BGF — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: BGF



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)비지에프

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
류철한
성명 :
김종훈

직급 :
전무
직급 :
책임

부서 :
재경담당
부서 :
재무기획팀

전화번호 :
02-708-2485
전화번호 :
02-708-1372

이메일 :
bgfir@bgf.co.kr
이메일 :
bgfir@bgf.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
홍석조 외 23명
최대주주등의 지분율
69.65

소액주주 지분율
30.34

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
-

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
BGF

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
443,174
434,997
150,188

(연결) 영업이익
70,546
61,204
37,097

(연결) 당기순이익
69,137
26,177
35,977

(연결) 자산총액
2,171,266
1,938,014
1,981,622

별도 자산총액
1,578,501
1,513,374
1,556,973

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사 결산 일정 등 영향으로 약 3주 전 소집공고를 실시하고 있으나, 주주총회 통지일 변경이 필요하다고 판단될 경우 제반 여건을 감안하여 검토할 예정

전자투표 실시
O
해당없음
주주참여독려 등을 위해 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사 권리를 보장하기 위해 주총분산 자율준수프로그램에 참여, 집중일 이외 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
공시대상 기간 내 배당관련 예측가능성을 제공하진 못했으나, 2024년 3월 정기주주총회를 통해 이사회에서 배당기준일을 정할 수 있도록 정관을 변경

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
주주환원정책 관련한 정보를 당사 홈페이지와 사업보고서 및 분ㆍ반기보고서를 통해 주주에게 충분히 안내 중

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
최고경영자 승계와 관련하여 내부 제도를 운영 중이며 해당 제도를 통한 인력풀을 대상으로 인적사항, 주요 경력, 교육 사항과 과거 성과평가 이력 및 리더십 역량 등을 다각적으로 평가하고 향후 육성 방향을 결정하여 교육 지원

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
당사는 체계적인 리스크 관리활동을 수행하기 위해 '내부회계관리규정', '공시정보관리규정', '준법통제기준' 등 내부통제정책 마련 및 시스템 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
정관 제37조에 따라 대표이사가 이사회 의장 업무수행

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 제32조에 따라 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
미등기 임원을 포함, 임원의 선임 시 임원 후보군의 결격사유 여부를 포함한 다각적인 점검 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하는 내부제도 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
사외이사 모두 단일성(性)으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사업무에 전문성이 높은 부서로 지원부서(1팀, 4명)를 지정하여 상근감사의 효과적인 업무수행 지원

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계법인에서 회계사로 30년 이상 재직한 재무·회계 전문가를 당사의 상근감사로 선임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최(총 6회)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사직무규정 제7조 2항에 따라 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 감사의 접근성 보장

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 기업지배구조와 관련한 지배구조핵심지표의 준수여부를 합리적인 근거에 따라 판단했습니다. 당사는 공시 대상기간 15개의 핵심지표 중 9개의 핵심지표를 준수했으며, 향후 제약여건에 대한 개선노력을 통해 핵심지표 준수율을 높이기 위해 노력하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고와 주주의 권익 보호를 위해 지배구조의 투명성, 건전성, 안전성을 확보하고, 지속가능한 성장을 통해 기업가치를 증대 시키기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 당사는 지배구조 원칙 및 정책 방향성을 반영한 기업지배구조헌장을 제정하였고 정관, 이사회 규정 및 각 이사회내 위원회 규정 아래 당사의 지배구조가 공정하고 투명하게 운영될 수 있도록 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성 및 운영되고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 8명 중 사외이사는 5명이 참여하고 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회의 후보 검증 과정을 거쳐 독립성과 전문성을 겸비한 사외이사 후보자를 선정하고, 주주총회를 통해 선임합니다. 사내이사의 경우, 당사는 미등기 임원 중 전문성과 비전, 리더십 등에 대한 검증을 통해 후보자를 선정하고, 이사회의 심도깊은 토의 및 추가검증을 통해 주주총회에 추천할 최종후보를 확정하고 있습니다. 후보자에 대한 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고서류와 주주총회 소집공고를 통해 주주에게 제공되고 있습니다.

당사는 구성원과의 견제와 균형을 통해 건전한 지배구조를 구현하고자 합니다. 당사는 이사회 규정 및 위임전결규정에 따라 이사회와 경영진에 의사결정권과 업무집행권을 구분하여 위임하고 있으며, 경영진의 업무진행상황을 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 또한, 당사는 보고서 제출일 현재 이사 8명 중 5명을 사외이사로 구성하여 이사회를 운영하고 있습니다. 이는 사외이사만으로도 이사회의 결의 요건을 충족할 수 있도록 하여, 이사회로 하여금 경영진의 업무집행에 대한 감독 및 견제기능을 실질적으로 수행할 수 있도록 하기 위함입니다.

당사의 안정성 확보를 위한 내부 리스크 관리 및 통제는 주로 감사위원회 차원에서 이루어집니다. 당사의 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 감사위원회 직무규정에 따라 필요 시 이사에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사를 할 수 있습니다. 또한, 상법 등 관련 법령에 따라 당사의 감사위원회는 회계 및 재무 분야 전문가 1인을 포함하여 구성되어 있습니다.

당사는 지배구조와 경영의 투명성 확보를 위해 재무적 정보는 물론 공개 가능한 비재무적 정보를 공시, 홈페이지, 언론보도 등을 통해 공개하여 이해관계자들에게 제공하고 있습니다. 또한, 이사회와 이사회내 위원회의 결의 내용을 홈페이지와 공시 등을 통해 공개하여 이사회 및 위원회 운영과 관련한 내용을 주주 및 이해관계자에게 알리고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도적 장치를 통해 이사회, 경영진, 내부감사기구 모두가 상호 견제와 균형을 갖추고, 효율적인 경영의사결정이 가능한 지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 2명, 총 4명으로 운영되고 있습니다. 이는 법상 요건인 4분의 1 이상을 상회하는 수준으로 다양한 실무 경험과 전문지식을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 이사회의 전문성을 강화하고, 다른 한편으로는 사외이사를 통해 이사회의 지배주주와 경영진에 대한 경영감독과 견제기능을 높이기 위함입니다. 더불어 이사회의 신속하고 효율적인 의사결정과 전문성 강화를 위해 운영되고 있는 이사회 내 모든 위원회 또한 사외이사를 과반수로 구성하여 사외이사 중심으로 운영되고 있습니다.

이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 내부거래위원회와 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 내부거래위원회는 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있으며, 계열회사와의 내부거래에 대한 심의 및 의결 등의 역할을 수행합니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2명과 사내이사 1명이 참여해 사외이사 선임 과정에서의 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 최근사업연도말 기준 별도 자산총액 2조원 미만인 기업으로 관련 법률상 사외이사후보추천위원회에 대한 설치 의무를 부담하고 있지는 않지만, 사외이사의 선임 과정에서의 독립성과 공정성을 확보하고자 2021년 11월에 선제적으로 설치하여 운영하고 있습니다.

이사회 내 전문성 강화

위원회의 전문성을 강화하기 위하여 위원회는 위원장을 사외이사로 선임하고 있습니다. 당사의 사외이사는 다양한 경력과 전문지식을 갖춘 외부인사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회를 선제적으로 설치하여 독립성과 전문성을 갖춘 인재를 당사의 사외이사로 선임하고자 노력하고 있습니다. 더불어 당사는 이사회 지원부서를 통해 이사회 안건의 사전 보고, 필요한 경영정보의 제공 등 이사회의 운영 실무 및 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 충실히 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템에 공시하여 충분한 정보를 제공하고 있으나, 결산 일정 등으로 모범규정인 4주 전 통지규정에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조, 제542조의4 및 정관 제25조에 따라 주주총회 개최일시, 장소, 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 관계 법령에서 정한 기한 내 최대한 신속히 전자공시시스템(DART)에 공시하고자 노력하고 있습니다. 또한, 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 초과 주요 주주에게는 소집통지서를 서면 발송하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 현재 외국인 주주를 위한 별도의 주주총회 관련 통지를 시행하고 있지 않으나, 외국인 주주의 의안에 대한 직, 간접적 의결권 행사를 도울 수 있도록 당사 영문 홈페이지에 영문의 주주총회 소집 관련 정보 및 의안을 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제30기 정기 주주총회
제29기 정기 주주총회
제28기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-06
2023-03-09
2022-03-10

소집공고일
2024-03-06
2023-03-09
2022-03-10

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-28
2022-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
19
19

개최장소
본사 / 서울시 강남구
본사 / 서울시 강남구
본사 / 서울시 강남구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
· 전자공시시스템 공시 (소집공고, 참고서류)

· 발행주식총수의 1% 이상 소유 주주 대상 소집통지서 발송
· 전자공시시스템 공시 (소집공고, 참고서류)

· 발행주식총수의 1% 이상 소유 주주 대상 소집통지서 발송
· 전자공시시스템 공시 (소집공고, 참고서류)

· 발행주식총수의 1% 이상 소유 주주 대상 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
당사 영문 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련 사항 게재
당사 영문 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련 사항 게재
당사 영문 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련 사항 게재

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 2명 출석
4명 중 2명 출석
4명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
상근감사 1명 중 1명 참석
상근감사 1명 중 1명 참석
상근감사 1명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 4인 (개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성

경영활동에 대한 제언
1) 발언주주: 4인 (개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성

경영활동에 대한 제언
1) 발언주주: 4인 (개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성

경영활동에 대한 제언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조 제1항에 따른 주주총회 소집공고기한을 준수하였으나 기업지배구조 모범규준에 부합되는 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하지 못했습니다. 당사의 연결결산 및 회계감사 일정을 고려했을 때 불확실 한 정보를 제공함으로써 발생할 수 있는 주주의 혼선을 방지하고, 불성실 공시를 예방하기 위해 외부회계감사 결과를 확인한 후 소집공고를 진행하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기와 같이 주주총회 관련하여 공시, 공고 및 통지서 발송 등으로 최대한 신속히 주주총회 전반에 관한 사항을 제공하고 있으며, 이를 통해 주주들의 적법한 권리행사가 이루어질 수 있도록 힘쓰고 있습니다. 다만, 결산 일정 등으로 기업지배구조 모범규준에 제시하는 4주 전 통지에 미치지 못하고 있으나, 향후 통지일 변경이 필요하다고 판단될 경우 제반 여건을 감안하여 검토할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 집중일 회피, 전자투표제도 도입, 의결권 대리행사 권유 등을 통해 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사 권리를 보장하고자 금융위원회의 '주총분산 자율준수 프로그램'에 자발적으로 참여하고 있으며, 최근 3년간 개최된 모든 주주총회는 주주총회 집중일이 아닌 날에 개최되었습니다.

또한 당사는 소액 주주들의 의결권 행사를 용이하게 하기 위해 제24기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하고 있으며, 소집공고를 통해 전자투표 방식으로 의결권을 행사하는 방법을 상세히 안내하고 있습니다. 또한, 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의 도모를 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 자본시장법에 따라 권유 시작일 2일 전까지 전자공시시스템(DART)에 의결권 대리행사 권유 참고서류를 공시하고 있습니다. 당사는 서면투표를 도입하고 있지는 않으나, 전자투표제도를 도입하여 주주의 적극적인 권리행사를 독려하고, 의결권 대리행사 권유를 적극적으로 시행함으로써 동일한 목적을 달성할 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제30기 주주총회
제29기 주주총회
제28기 주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-28
2022-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2024년 3월 21일 개최된 제30기 정기주주총회에 출석한 주식 수는 위임장에 의한 대리 출석, 전자투표에 의한 의결권 행사를 포함하여 총 67,518,817주이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 95,708,766주의 70.5%입니다. 별도의 주주제안 안건은 없었으며, 제30기 정기주주총회의 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

2023년 3월 28일 개최된 제29기 정기주주총회에 출석한 주식 수는 위임장에 의한 대리 출석, 전자투표에 의한 의결권 행사를 포함하여 총 68,394,359주이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 95,708,766주의 71.5%입니다. 별도의 주주제안 안건은 없었으며, 제29기 정기주주총회의 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제30기 정기

주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제30기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건
가결(Approved)
95,708,766
67,518,817
67,214,296
99.5
304,521
0.5

제30기 정기

주주총회
제2호
보통(Ordinary)
정관 일부 변경 승인의 건
가결(Approved)
95,708,766
67,518,817
67,306,625
99.7
212,192
0.3

제30기 정기

주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
95,708,766
67,518,817
65,757,772
97.4
1,761,045
2.6

제30기 정기

주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
95,708,766
67,518,817
65,757,771
97.4
1,761,046
2.6

제29기

정기

주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제29기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건
가결(Approved)
95,708,766
68,394,359
68,014,967
99.4
379,392
0.6

제29기

정기

주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 류철한 선임의 건
가결(Approved)
95,708,766
68,394,359
68,121,767
99.6
272,592
0.4

제29기

정기

주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사외이사 성영훈 선임의 건
가결(Approved)
95,708,766
68,394,359
67,861,182
99.2
533,177
0.8

제29기

정기

주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
사외이사 김봉환 선임의 건
가결(Approved)
95,708,766
68,394,359
68,147,344
99.6
247,015
0.4

제29기

정기

주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
95,708,766
68,394,359
66,353,808
97.0
2,040,551
3.0

제29기

정기

주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
95,708,766
68,394,359
66,353,817
97.0
2,040,542
3.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없었습니다. 당사는 홈페이지를 통해 당사의 관련부서와 연락할 수 있는 전화번호와 이메일을 공개하여 주주들이 의견을 개진할 수 있는 소통창구를 제공하고 있습니다. 향후 주주총회 의결 사항에 대한 주주들의 의견이 있을 경우 그 의견을 수렴하여 운영에 반영할 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 관계 법령 및 정관에 따라 주주총회 일시, 장소, 의안 등을 최대한 신속히 전자공시 시스템에 공고하고 있으며 주주권익을 보호하기 위해 주총분산 자율준수프로그램을 적극 참여하고 있습니다. 또한 전자투표제도와 의결권 대리행사 권유를 적극적으로 시행하여 주주들이 의사결정에 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주가 주주총회 등을 통해 의사결정에 적극 참여할 수 있도록 지속적으로 개선사항을 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 처리와 관련한 내부기준 및 절차를 마련하고 있으며 홈페이지를 통해 주주제안 처리절차를 안내하는 등 주주제안권을 용이하게 행사 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주주는 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라, 주주는 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고, 주주제안권 행사에 관한 처리절차를 홈페이지에 게재함으로써 주주들에게 주주제안권의 행사에 대해 안내를 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안이 접수되면 내부 기준 및 처리절차에 따라 주주여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우를 제외하고 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 또한, 안건의 채택 및 불가 사유 등을 서면 혹은 전자문서를 통해 안건을 제안한 주주에게 회신하고 있으며 그 주주의 청구가 있을 때는 해당 제안내용을 주주총회 소집통지에 포함하고, 주주총회에서 해당 의안을 설명할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안권이 행사된 바는 없으나, 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우 상법과 내부 이사회/주주총회 운영 절차 등을 준수하며 주주총회를 운영해 나갈 계획입니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행 활동의 일환으로 당사에 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 주주권익을 보호하기 위해 내부 기준 및 절차를 마련하고 있으며, 당사의 홈페이지에 주주제안 처리절차를 안내하는 등 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 주주제안은 상법으로 정하고 있는 권리로서 적법하게 행사된 주주제안은 주주제안 거부사유 등을 판단하여 이사회를 통해 주주총회의 목적 사항으로 처리 될 것입니다. 또한 당사는 주주가 주주제안권을 포함한 기타문의를 당사에 직접할 수 있도록 연락처 및 이메일 주소를 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있도록 지속적인 개선사항을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지 및 정기보고서를 통해 주주에게 당사의 주주환원정책을 충분히 안내하고 있습니다. 또한 당기 주주총회를 통해 선배당 후투자가 가능하도록 개정했습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 성과에 따른 이익배당 및 장기적 기업가치 상승을 통한 주주가치 제고를 주주환원의 기본원칙으로 하고 있습니다. 당사는 주주환원정책의 일환으로 보고서 제출일 현재까지 22개 사업연도 연속으로 연 1회 현금배당을 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 투자사업을 주요사업으로 영위하는 지주회사로써 자회사들의 지속 성장을 목표로 삼고, 성장 가능성이 높은 산업에 투자를 지속하고 있습니다. 따라서 지속 성장을 위한 투자, 경영실적, 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 배당금을 산정할 계획이며, 다른 한편으로는 자회사들의 성장을 통해 수익의 규모를 늘려나가 기업가치를 높임과 동시에 중장기적인 배당규모 증가 등의 방법으로 주주가치를 제고해 나갈 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

제29기 주주총회(2023년 3월) 및 제30기 주주총회(2024년 3월) 개최 전 주주의 예측 가능성을 높이고자 배당금지급 예정일자(예정)를 포함한 ‘현금·현물 배당 결정’ 공시를 제출하였고, 주총 승인 당일 ‘정기주주총회 결과’ 공시를 통해 배당예정사항이 원안대로 승인되었음을 주주에게 재안내하였습니다. 또한, 당사는 주주환원정책 관련한 정보를 당사 홈페이지(http://www.bgf.co.kr)와 사업보고서 및 분ㆍ반기보고서를 통해 주주에게 충분히 안내하고 있습니다. 더불어 당사는 주주환원정책 관련 내용과 사업보고서를 당사 영문 홈페이지를 통해 영문으로 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주환원 정책의 일환으로 현금배당을 실시하였으나, 배당 기준일 이후 배당 결정을 진행했습니다. 이에 2024년 3월 21일 개최된 제30기 정기주주총회를 통해 배당기준일을 이사회 의결사항으로 결정하도록 개정했습니다. 이를 통해 배당 기준일을 배당확정 이후로 정하여 주주의 배당 예측가능성을 제고할 수 있도록 검토하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-07
X

2차
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-09
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 23개 사업연도 연속 연 1회 현금배당을 실시해오고 있으며, 지속 성장을 위한 투자를 지속하면서도 최근 3개년간 2% 이상의 시가배당률을 유지하는 등 주주로서 적절한 배당을 받을 권리가 존중될 수 있도록 노력했지만 배당결정을 배당 기준일 이후에 함으로써 주주들에게 배당 예측가능성을 제공하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당을 확정할 경우 해당 내용을 지체없이 공시하여 주주에게 상세히 안내하고 있지만, 배당 기준일 이후 배당확정이 됨에 따라 배당 예측가능성이 미비하다고 판단했습니다. 이에 따라 2024년 3월 21일 제 7기 정기주주총회를 통해 배당기준일을 이사회 결의를 통해 정하도록 개정했습니다. 향후 개정된 정관을 바탕으로 배당 기준일을 배당확정 이후로 정하여 주주의 배당 예측가능성을 제고할 수 있도록 검토하겠습니다. 더불어 주주환원정책과 배당 계획에 대한 사항을 지속적으로 개선하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 성과에 따른 이익배당 및 장기적 기업가치 상승을 통한 주주가체 제고를 주주환원 기본원칙에 따라 23개 사업연도 연속 연 1회 현금배당을 실시해 오고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주환원정책의 일환으로 보고서 제출일 현재까지 23개 사업연도 연속으로 연 1회 현금배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 또한 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시한 바는 없습니다. 당사는 당사가 처한 영업환경 속에서 합리적인 투자계획, 경영실적개선, 재무구조개선 등을 통해 기업가치를 제고시킬 뿐 아니라 종합적 고려에 따른 배당정책으로 주주의 권익을 제고시키도록 노력하겠습니다.

<표 1-5-1-2>의 최근 3개 사업연도 현금배당 성향은 최근 3사업연도의 당기순이익이 음의 값이므로 기재하지 아니하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
660,745,591,427
11,485,051,920
110
3.1

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
621,961,086,422
10,527,964,260
110
2.5

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
609,439,329,758
10,527,964,370
110
2.1

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
14.8
44.6
16.1

개별기준 (%)
15.7

20.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 실시한 주주환원 정책이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련하여 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 23개 사업연도 연속 연 1회 현금배당을 실시해오고 있으며, 지속 성장을 위한 투자를 지속하면서도 최근 3개년간 2% 이상의 시가배당률을 유지하는 등 주주로서 적절한 배당을 받을 권리가 존중될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 영업환경과 내부상황을 고려한 주주환원정책을 수립하고 주주들에게 그 정보를 제공함으로써 주주들의 배당관련 권리가 존중될 수 있도록 지속적으로 제도개선을 위한 노력을 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 실적, 투자계획 및 주주환원 정책 등 회사의 주요 정보를 공평하게 제공하기 위하여 법에서 정한 공시를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액: 1,000원)이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식은 95,716,791주입니다. 아울러 보통주 이외에 다른 종류주식은 발행하지 않고 있으며, 보고서 제출일 기준 총 발행주식 중 의결권 있는 주식수는 자기주식 8,025주를 제외한 95,708,766주(발행주식총수의 99.99%)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
95,716,791
47.86
자기주식수 8,025

종류주
0
0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 상법 제396조에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 상법 및 관련 법률이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다. 더불어 종류주식을 발행한 이력이 없어 현재까지 당사가 개최한 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 보통주만 발행했으며 다른 종류주식은 발행하지 않았습니다. 총 발행주식 중 의결권 있는 주식수는 자기주식 8,891주를 제외한 17,275,015주(발행주식총수의 99.95%)로서 1주당 1의결권이 부여되어있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 권리보호를 위해 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 지속적으로 개선사항을 검토하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기 결산이 이루어진 직후, 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로 비대면 방식의 NDR 개최, 증권사 주관 컨퍼런스 참가, 방문 투자자 미팅 및 컨퍼런스 콜 등을 통해 경영실적 및 주요 관심사항에 대해 의사소통하고 있습니다. 소액주주를 대상으로 한 별도의 기업설명회는 개최하고 있지 않으나, 당사의 회사 홈페이지(http://www.bgfretail.com/.kr)에 공개한 IR 담당부서의 대표 전화번호 및 이메일 주소를 통해 소액주주와 성실히 의사소통하고 있습니다.

공시기간 개시일부터 보고서 제출일 기준 당사가 개최한 주요 NDR 및 증권사 주관 컨퍼런스의 총 횟수는 거래소 안내공시 제출 기준 17건으로 시장과 활발하게 소통하고 있습니다. 당사는 이 외에도 투자자 요청시 상시 방문 또는 비대면 미팅을 통해 IR활동을 진행하고 있습니다. 당사의 IR 활동과 관련한 그 외 세부사항은 전자공시시스템(DART)에 제출된 안내공시를 통해 확인하실 수 있습니다.

[주요 IR미팅 개최 내역]

일정

대상

형식

주요 내용

비고

2023.02.13, 15~17

국내 기관투자자

NDR

경영실적 및 주요 관심사항

IBK투자증권

2023.02.20~22

해외 기관투자자

NDR

경영실적 및 주요 관심사항

HSBC

2023.02.23

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

JP Morgan

2023.03.09~10

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

Citi

2023.05.08~11

해외 기관투자자

NDR

경영실적 및 주요 관심사항

JP Morgan

2023.05.15, 16, 18, 19

국내 기관투자자

NDR

경영실적 및 주요 관심사항

신한투자증권

2023.05.22~24

해외 기관투자자

NDR

경영실적 및 주요 관심사항

CLSA

2023.05.25~26

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

삼성증권

2023.08.07,10~11

국내 기관

NDR

경영실적 및 주요 관심사항

삼성증권

2023.08.14,16~18

해외 기관투자자

비대면 NDR

경영실적 및 주요 관심사항

UBS

2023.08.22~23

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

한국투자증권

2023.09.05

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

JP Morgan

2023.09.21~22

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

UBS

2023.11.06~10

국내 기관투자자

NDR

경영실적 및 주요 관심사항

키움증권

2024.02.13~16

국내 기관투자자

NDR

경영실적 및 주요 관심사항

KB증권

2024.02.23

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

JP Morgan

2024.03.08

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

Citi

2024.05.09

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

삼성증권

2024.05.22

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

BofA

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주와 별도 행사를 개최하여 직접적인 대화를 진행하지는 않습니다. 다만, 홈페이지 등에 IR팀의 연락처와 이메일 주소를 공개하여 소액주주들과 상시로 소통함은 물론 의견을 청취하는 노력을 기울이고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 임원을 포함한 별도 해외투자자 행사를 진행하고 있지 않지만, 외국인 주주의 편의와 이해 제고를 위하여 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 외국인 주주가 회사와 용이하게 소통할 수 있도록 IR 담당부서의 대표 전화번호와 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

[주요 해외투자자 IR미팅 개최 내역]

일자

대상

형식

주요 내용

임원참석

2023.02.23

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2023.03.09~10

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2023.05.08~11

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2023.05.25~26

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2023.08.14,16~18

해외 기관투자자

비대면 NDR

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2023.08.22~23

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2023.09.05

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2023.09.21~22

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2024.02.23

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2024.03.08

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2024.05.09

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2024.05.22

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(http://www.bgf.co.kr)에 IR 담당부서의 대표 전화번호 및 이메일 주소를 공개하여 투자자가 언제든 IR 담당자와 소통할 수 있도록 공개하고 있습니다. 그 외에도 당사의 IR 담당부서 및 담당자 연락처는 금감원, 거래소 공시 등 다양한 공시 서식을 통해 정기/수시로 공개되고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

36.4

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지(https://www.bgfretail.com/eng)를 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 마찬가지로 외국인 투자자와의 소통을 위하여 IR 담당부서의 대표 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 또한, 당사는 전자공시시스템(DART)을 이용하여 기업설명회, 잠정실적 및 배당 결정 등의 공시를 영문으로 제출하고 있으며, 당사 IR팀 내 외국인 소통담당직원을 지정하여 외국인 투자자에게도 충분한 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 성실한 공시업무 수행으로 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련하여 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 기업의 경영활동에서 발생할 수 있는 정보가 사전에 공시부서로 전달될 수 있도록 공시 시스템을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 공시 관련 업무를 수행하는 담당자는 공시정보관련규정에 의거 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 시의적절하게 공시되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 지속적으로 개선사항을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 내부거래위원회를 설치하고 있으며 해당 거래에 대한 심사 및 승인 절차를 두고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주 및 이해관계자 등과의 내부거래 및 자기거래의 내부통제장치로 내부거래위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 운영하고 있습니다.

당사의 내부거래위원회는 내부거래위원회 규정 제 3조에 따라 거래금액이 최근 사업연도 말 기준 자본총계의 1% 이상인 계열회사 및 특수관계인과의 모든 거래를 심사하도록 하고 있으며 이사회 규정 제 10조 제 2항에 따라 내부거래위원회의 심사 및 승인사항을 이사회에 보고토록 하고 있습니다.

자기거래의 경우 상법 제 398조 (이사 등과 회사 간의 거래) 에 따라 거래금액에 관계없이 당사 이사회의 승인을 받도록 하고 있으며, 신규 및 주요 자기거래의 경우 내부거래위원회를 개최하여 사전 심사를 거친 뒤 이사회의 결의를 받도록 하고 있습니다. 또한 내부거래위원회의 심사 및 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 정하여 내부거래 및 자기거래에 대한 관리절차를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제 398조에 따른 자기거래의 경우 이사회의 승인을 받도록하고 있으며, 자기거래 대상 중 일회적인 성격의 거래일 경우 각 거래별 개별 승인을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 통상적인 영업활동과 관련하여 매입 및 매출 서비스 이용 등이 지속적으로 반복하여 이루어지고 그 성질상 이해상충의 우려가 적은 동종의 거래의 경우 거래상대방 거래의 성질 규모 조건 등을 이사회에 상세히 보고한 뒤 합리적인 거래의 범위와 기간 한도를 정하여 포괄적 승인을 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 정기보고서를 통해 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 공개하고 있으며 2023년 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래내용은 다음과 같습니다. 기타 구체적인 사항은 당사가 2024년 4월 12일 전자공시시스템(DART)에 공시한 2023년 사업보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

[이해관계자와의 자산양수도 등]

(기간 : 2023.01.01 ~ 2023.12.31, 단위: 백만원)

거래상대방

회사와의 관계

거래종류

거래일자

거래상대물

거래목적

거래금액

(주)비지에프리테일

관계기업

콘도회원권양도

2023.01

현금콘도 회원권

주1)

-

188

(주)비지에프리테일

관계기업

전자구매시스템양도

2023.04

전자구매시스템

주2)

-

183

(주)비지에프에코머티리얼즈

연결대상회사

㈜비지에프에코머티리얼즈

신주인수권부사채신주이순권 행사 및 전환사채 전환권 행사

2023.04

㈜비지에프에코머티리얼즈 주식

주3)

101,885

(주)비지에프에코머티리얼즈

연결대상회사

㈜비지에프에코머티리얼즈 유상증자

2023.08

㈜비지에프에코머티리얼즈 주식

주4)

39,473

주1)당사는 2023년 1월 5일 이사회 결의를 통해 당사가 보유한 콘도 회원권을 주요 자회사인 (주)비지에프리테일에게 양도하였습니다. 해당 거래에 따른 처분손실은 29백만원입니다.

주7) 당사는 2023년 3월 9일 이사회 결의를 통해 당사가 개발한 전자구매시스템을 주요 자회사인 (주)비지에프리테일에게 양도하기로 결정하였으며, 2023년 4월 20일 양도를 완료하였습니다. 해당 거래에 따른 처분손익은 없습니다.
주8) 당사는 2023년 4월 13일 개최된 이사회 결의에 따라, 당사가 보유한 (주)비지에프에코머티리얼즈의 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환권과 신주인수권을 행사하였습니다. 해당 거래에 따른 취득 주식수는 11,333,120주 이며, 취득 후 소유 주식수는 26,300,011주, 지분율은 64.35% 입니다.
주9) 당사는 2023년 8월 3일 개최된 이사회 결의에 따라, (주)비지에프에코머티리얼즈의 주주배정 유상증자 참여를 결의하였습니다. 취득 주식수는 (주)비지에프에코머티리얼즈 보통주 8,870,418주이며, 총 취득 금액은 39,473,360,100원(주당 4,450원) 입니다. 취득후 소유 주식수는 35,170,429주, 지분율은 65.09% 입니다.

당사의 국내 계열회사와의 거래 중 사업보고서 상의 기재된 내용은 아래와 같습니다.

[이해관계자와의 영업거래]

(단위: 백만원)

거래상대방

회사와의 관계

거래종류

거래일자

거래금액

거래내용

(주)비지에프네트웍스

종속기업

매출, 매입 등

2023.01.01.~

2023.12.31

14,448

배당금 수익 및 용역

(주)비지에프리테일

관계기업

매출, 매입 등

2023.01.01.~

2023.12.31

43,960

배당금 수익 및 용역

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련하여 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 지배주주 및 이해관계자 등과의 내부거래 및 자기거래의 내부통제장치로 내부거래위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 운영하고 있으며, 상법 제398조에 따라 자기거래의 경우 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다. 또한 정기보고서를 통해 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 공개하여 공정하게 직무를 수행하도록 규율하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 지속적으로 개선사항을 검토하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 및 사업의 주요 변동 등과 관련하여 수시공시와 주주총회 의결절차 등을 통해 주주의 권리를 보호하고 있습니다. 또한 주주와 상시소통하여 의견을 청취하고 있습니다

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업의 양수도, 물적 및 인적 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 결정 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 사안 발생 시 주주의 권리 보호를 위해 주주총회를 소집하여 주주의 의결사항으로 결정하고 있습니다. 이러한 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사유가 발생할 경우 당사는 주주에게 미칠 영향에 대해 숙고하고 있으며, 주주권익을 최대한 보호할 수 있도록 전자투표제 도입 및 의결권대리행사 권유를 시행하여 소액주주의 의견을 적극 수렴하고자 노력하고 있습니다. 또한, IR팀을 통해 주주들과 상시로 소통하여 의견을 수렴하고 있습니다. 당사는 홈페이지 등에 IR팀의 연락처와 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상연도인 2023년 내에 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전을 결정한 바 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 기준 주식으로 전환될 수 있는 채권 등이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 현재까지 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 사안에 있어 관계 법령에서 정하고 있는 주식매수청구권 부여 등 회사의 의무를 충실히 이행하고 있으나, 추가적인 반대주주 권리보호 등 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 기업의 소유구조 또는 수요 사업의 변동을 초래하는 사안은 없었으며 정관 및 상법 등 관련법령에 따라 소액주주들에 대한 권리행사를 제도로써 보장하고 있습니다. 다만, 반대주주 권리보호 등 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위와 같은 다양한 소통 창구로 주주들의 의견을 충분히 수렴하고 있습니다. 향후 기업의 소유구조 또는 사업의 변동을 초래하는 사안이 발생 시 관련 법규 및 공시 규정 등을 엄격하게 준수하고, 관련 정보가 주주들에게 충분히 제공될 수 있게 노력하는 한편, 반대주주 권리보호를 위한 방안도 검토해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 규정 내 이사회의 심의 및 의결사항 명시, 이사회 내 위원회 설치를 통해 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 상설 의사결정기구로 관련 법률 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결합니다.

당사의 이사회 규정 제 10조에서 정하는 이사회의 주요 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

구분

주요 심의·의결사항

상법 및 정관상의

이사회 결의사항

· 주주총회의 소집

· 영업보고서의 승인

· 재무제표의 승인

· 대표이사의 선임 및 해임

· 공동대표의 결정

· 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

· 이사 등과 회사 간의 거래의 승인 등

중요한 경영에

관한 사항

· 중요 신규사업 또는 신제품의 개발

· 연간 자금계획 및 예산 운용

· 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

· 중요 복리후생제도의 신설/변경

· 기본조직의 편성 및 변경

· 사규·사칙에 해당하는 중요한 규정이나 규칙의 제정 및 개폐 등

중요한 재무에

관한 사항

· 중요한 투자에 관한 사항

· 중요한 계약의 체결

· 중요한 재산의 취득 및 처분

· 중요한 시설의 신설 및 개폐

· 다액의 자금도입 및 보증행위

· 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 등

※ 상기 이사회 주요 심의·의결사항 외 사항은 별도 첨부된 당사의 이사회 규정을 참고해주시기 바랍니다.

당사는 이사회 심의·의결사항 중 관련 법률에 따라 의무화된 사항 이외의 일부 사항에 대해서는 위임전결규정 등을 통해 기준금액을 명시하고, 이를 초과하는 경우 이사회에 부의토록 함으로써 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 강화하고 있습니다.

위임전결규정 등에서 정하는 주요 이사회 의결사항과 기준금액은 다음과 같습니다.

주요항목

세부 내용

중요한 투자에 관한 사항

· 100억 이상의 투자

중요한 계약의 체결

· 거래 건당 30억원 이상의 계약

중요한 시설의 신설 및 개폐

· 30억원 이상의 신설 ·개폐

다액의 자금도입 및 보증행위

· 100억원 이상 자금도입·보증관련 일체

중요한 재산에 대한 저당권 , 질권의 설정

· 50억원 이상의 재산에 대한 설정 일체

중요한 소송의 제기

· 소송가액 10억원 이상의 소송

기부금

· 연 누계액 1억원 이상의 기부

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정과 이사회 업무수행의 전문성을 제고하기 위하여 상법 제393조의2, 정관 제40조, 이사회규정 제11조에 따라 이사회 내 위원회를 구성하여 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 내부거래위원회와 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있으며, 내부거래위원회에는 일정규모 이상의 내부거래의 승인 및 사전심사, 사외이사후보추천위원회에는 사외이사 후보추천 권한을 위임하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과는 당사의 이사회 규정 제10조에 따라 이사회에 보고되며, 이사회는 재결의가 필요하다고 판단되는 경우 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 또한, 이사회 부의사항 외 대표이사에게 위임된 사항은 위임전결규정에서 명시하고 있습니다.

구분

위임 내용

사외이사후보추천위원회

(사외이사후보추천위원회 규정 제3조)

· 사외이사 선임을 위한 사외이사 후보 추천

내부거래위원회

(내부거래위원회 규정 제3조)

· 계열회사 및 특수관계인을 상대방으로 하는 내부거래 중 거래금액이 회사 자본총계의 100분의 2 이상인 경우 그 거래에 대한 심사 및 승인 권한

· 회사의 사업기회를 이용한 이사의 거래 및 이사 등과 회사 간의 거래로서 이사회의 승인이 필요한 거래에 대한 사전심사

· 이 외 이사회가 위임한 사항이나 이 규정의 취지에 비추어 위원회가 필요하다고 인정되는 사항에 대한 심사 및 승인

대표이사

(위임전결규정 별표 제3호)

· 회사경영의 중요한 기본방침의 결정 및 변경

· 중요 신규사업

· 연간 자금계획 및 예산운용

· 이사의 전문가 조력의 결정

· 직원의 채용계획

· 직원 훈련의 기본방침

· 급여 및 상여체계 신설 및 변경

· 노조정책에 관한 주요사항

· 기본조직의 편성 및 변경

· 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

· 지점, 공장, 사무소의 설치, 이전 또는 폐지

· 중요한 투자에 관한 사항

· 중요한 계약의 체결

· 중요한 재산의 취득 및 처분

· 중요시설의 신설 및 개폐

· 다액의 자금도입 및 보증행위

· 중요한 재산에 대한 저당권 및 질권의 설정

· 중요한 소송의 제기

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 원할하게 수행하도록 제도적으로 이사회의 권한, 구성 등을 명문화된 규정으로 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 경영의사 결정 기능화 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지속저으로 개선사항을 검토하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계에 관한 사항을 최고경영자를 포함한 임원에 대한 체계적 인사관리제도인 'Succession Plan'제도를 통해 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자를 포함한 임원 관리 제도인 'Succession Plan' 제도를 운영하고 있으며, 이를 통해 임원 후보군을 선발하고 정기적인 평가 및 교육을 통해 임원 최종 대상자를 지속적으로 선정·관리하고 있습니다. 당사는 최고경영자 승계 시점이 되면 해당 임원 관리 제도를 통해 사전에 육성된 최고경영자 후보군 중 적임자를 이사회에 추천하고 이사회에서는 후보군의 자격요건, 주요성과, 리더십 등을 종합적으로 평가하여 상법 제389조 및 정관 제32조에 따라 이사회 결의를 통해 최고 경영자를 선임합니다.

또한 당사는 비상시 최고경영자 승계와 관련한 명문화된 규정을 가지고 있습니다. 이사회 규정 제5조2를 따라 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때 이사인 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행하도록 되어 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자 승계 및 임원 관리제도인 'Succession Plan'제도를 운영하고 있습니다. 해당 제도를 통해 이사회 규정 제10조에 따라 선임된 임원 및 임원 후보군을 대상으로 인적사항, 주요 경력, 교육 사항과 과거 성과평가 이력 및 리더십 역량 등을 다각적으로 평가하고 있으며, 이를 바탕으로 향후 육성 방향을 결정하여 교육을 지원하고 있습니다.

당사는 임원 'Succession Plan' 제도에 따라 후보군으로 선정된 인원들에 대해 경영진으로서의 역량 향상을 위해 경영자 전문가 과정(일부 후보군에 대해 선별적 진행), 임원 아카데미 등의 내·외부 교육 프로그램을 지원하고 있으며 매년 인사위원회 Session을 통한 지속적인 관리와 평가과정을 거치고 있습니다. 또한 주요분야별로 1~2년 내 주요 경영진으로서의 업무를 수행할 수 있는 '1st Successor 후보군'과 경험, 역량 및 리더십의 보완을 통해 3~5년 내 주요 임원으로서의 역량을 확보할 수 있는 '2nd Successor 후보군', 장기적 관점에서 전략적 육성이 필요한 '3rd Successor 후보군'으로 그룹을 나누어 체계적인 인력 관리체계를 구축하고 있습니다.

최종 최고경영자 후보로 선정되면 이사회에 해당 대상자의 선임 안건을 상정하게 되며, 이사회는 최종적으로 추천받은 대표이사 후보자에 대해 그 적정성을 심의, 결의하여 대표이사 후보자로 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 미등기 임원일 경우 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 경영진들을 대상으로 정기적인 임원 아카데미를 개최하고 있습니다. 당해연도는 5월까지 총 9회에 걸쳐 전략˙리더십 등에 대한 외부강사 특강을 진행하였습니다. 나아가 경영진으로서의 역량 향상을 도모하고자 일부 후보군들을 대상으로 경영자전문가 제도를 운영하며, 경영진들의 외부 교육(최고위 과정, 신임임원 과정) 수강을 지원하고 있습니다.

[임원 아카데미 현황]

교육일자

교육명

내용

대상

참석인원수

2023년

(총 6회 시행)

BGF아카데미

혁신주도, 고객중심적사고, 조직운영 및 인재육성,사업가적 통찰력

(외부강사 초빙 특강 및 의견교류)

全 계열사 임원

29명

2024년

(총 7회 계획 中 3회 시행)

전략, 혁신, 리더십, 문화

(외부강사 초빙 특강 및 의견 교류)

30명

[경영자 전문가 제도 현황]

교육일자

교육명

내용

대상

참석인원수

2023년

경영자 교육지원

임원 외부교육 지원

(최고위과정, 신임임원과정 등)

全 계열사 임원 中 선발

10명

2024년

10명

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완된 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 최고경영자 승계와 관련해 내부프로세스로 임원 'Succession Plan'제도를 운영하고 있습니다. 해당 제도를 통해 임원 및 임원 후보군을 대상으로 인적사항, 주요 경력, 교육 사항과 과거 성과평가 이력 및 리더십 역량 등을 다각적으로 평가하고 있으며, 이를 바탕으로 향후 육성 방향을 결정하여 교육을 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 주요임원 관리제도에 따라 주요 보직에 최적의 적임자를 준용하여 기업가치를 제고할 수 있도록 최고경영자승계절차와 관련한 절차적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리규정, 공시정보관리규정, 준법통제기준 등을 제정하여, 주로 감사를 통한 내부 리스크 관리가 이뤄지고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사의 기업활동은 사업, 재무 환경안정 등 경영환경에서 발생하는 리스크에 상시 노출되어 있습니다. 경영환경과 관련된 리스크 관리는 사내조직이 관리/담당하나, 중대한 사항에 대해서는 리스크 별로 이사회 및 위원회에 위임하여 관리하고 있습니다. 또한 당사는 리스크 관리활동을 수행하기 위해 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 등을 제정하여 운영하고 있으며 변경이 필요하거나 변동사유가 발생할 경우를 대비하여 지속적인 모니터링을 시행하고 있습니다. 당사의 내부리스크 관리 및 통제는 주로 감사 차원에서 이루어지며 감사는 분기별로 당사의 재무제표와 외부감사인 감사계획 및 결과를 보고 받고 이에 대한 검토의견을 경영진에 제시하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위하여 제도적 장치를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 입법 예고안, 국회 의원안 등의 법률 제·개정 사항 등을 모니터링 및 분석하여 사업에 미치는 영향도에 따라 메일 발송, 리포트 발간 등의 방법으로 유관부서에 전달하고 있으며, 수시 모니터링된 결과를 취합하여 연2회 아래와 같이 ‘준법지원 Letter’를 발행하였습니다. 더하여, 윤리규범 제정으로 모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준을 제시하고 실천할 수 있도록 장려하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 구축ㆍ운영하고 있습니다. 내부회계관리규정 제9조에 따라 대표이사는 내부회계관리자를 지정하여 내부회계관리제도 운영에 관한 전반적인 업무를 위임하고 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태에 관한 결과를 확인하여 감사에 보고하며, 감사는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 이사회에 보고하여 경영 활동에 대해 철저한 모니터링을 시행하고 있습니다.

[내부회계관리제도 관련 관리?운영조직 현황]

소속부서

성명

직책

내부회계관리제도 관련 담당업무

상근감사

전홍

감사

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 후 이사회 보고

재경담당

류철한

내부회계관리자

- 내부회계관리제도 총괄

- 내부회계관리제도 운영실태결과 이사회 및 감사 보고

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 공시책임자 1인과 공시담당자 2인을 거래소에 등록하여 공시업무를 수행하고 있습니다. 기업의 경영활동에서 발생할 수 있는 정보가 사전에 공시부서로 전달될 수 있도록 공시 시스템을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 공시 관련 업무를 수행하는 담당자는 공시정보관리규정에 의거 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 더불어 당사는 미공개 중요정보를 이용한 불공정거래를 사전에 방지하고 공시기준 및 그 중요성을 교육하고자, 이익부서 임직원을 대상으로 매년 2회(상반기, 하반기 각 1회) ‘공시이론교육’을 실시하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 기재된 내용 외에 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련해 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 회사경영 전반에 대한 효과적인 리스크 관리를 위해 '내부회계관리규정', '공시정보관리규정', '준법통제기준' 등의 명문화된 관리 규정 및 기준을 갖추고 있으며 내부회계관리팀, IR팀, 법무팀 등 주관부서를 중심으로 리스크를 관리하고 있습니다. 또한 당사는 경영환경 전반에 대한 재무적·비재무적 리스크를 구분하여 대·내외적 리스크를 선제적으로 대응하기 위한 위기관리 위원회 등의 조직 체계를 갖추고 있으며, 임직원을 대상으로한 리스크 관리 교육을 정기적으로 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 지속적으로 내부통제정책 개선사항을 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중요 사항에 대한 효과적인 의사결정이 가능하도록 이사회내 위원회를 두었으며, 사외이사의 비율을 이사총수 및 이사회내 위원회의 과반 이상으로 구성하여 독립성을 확보했습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 정관으로 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 구성하도록 규정화하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 2명으로 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있으며, 전체 이사의 절반(총 4명 중, 2명 / 50%)을 사외이사로 구성하고 있으며, 여성이사는 없습니다. 사외이사 중 한상대 사외이사는 2020년 3월 제26기 정기주주총회를 통해 연임(재선임) 된 바 있으며, 그 임기가 2023년 3월부로 종료되어 사임하였습니다. 그 자리를 대신하여 2023년 3월 제29기 정기주주총회를 통해 김봉환 사외이사가 신규선임 되었습니다. 김봉환 사외 이사는 경영ㆍ경제 분야 전문가로 이사회의 전문성 및 경영 의사결정 기능을 강화하는데 크게 기여할 것으로 사료됩니다. 그 외 성영훈 사외이사는 2020년 3월 제26기 정기주주총회에서 신규선임된 후 2023년 3월 제29기 정기주주총회를 통해 연임되었습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

홍정국
사내이사(Inside)
남(Male)
42
이사회 의장,

사외이사후보

추천위원회 위원
127
2025-03-28
기업경영

일반
- ㈜비지에프 대표이사

- 前) ㈜비지에프리테일 경영전략부문장

류철한
사내이사(Inside)
남(Male)
55
내부거래위원회 위원
51
2026-03-27
기업경영

일반
- ㈜비지에프 재경담당

- 前) ㈜비지에프리테일 재무지원실장

성영훈
사외이사(Independent)
남(Male)
63
내부거래위원회 위원,

사외이사후보

추천위원회 위원
51
2026-03-27
법률
- 법무법인(유한) 태평양

- 前) 제5대 국민권익위원회 위원장

김봉환
사외이사(Independent)
남(Male)
55
내부거래위원회 위원,

사외이사후보

추천위원회 위원
15
2026-03-27
경제
- 서울대학교 행정대학원 교수

-前American University 조교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회가 신속하고 효율적인 의사결정과 전문성을 확보하기 위해 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회와 내부거래위원회를 두고 있으며, 모든 위원회의 사외이사 구성비를 과반 이상으로 하고 위원장을 사외이사로 선임하고 있습니다. 더불어 이사회는 전체 이사의 절반(총 4명 중, 2명 / 50%)을 사외이사로 구성하여, 상법에서 정하는 요구조건을 상회 함과 동시에 경영진과 지배주주로부터 보다 독립적으로 경영감독 및 견제기능을 수행할 수 있도록 운영되고 있습니다. 또한, 지원부서를 통해 이사의 직무수행에 필요한 사항을 지원하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천휘원회
- 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

- 사외이사 후보 검증

- 사외이사 선임원칙의 수립·점검·보완
3
A

내부거래위원회
- 계열회사간 내부거래 심사 및 승인

- 내부거래 정책의 수립·점검·보완
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
김봉환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
성영훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
홍정국
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

내부거래위원회
성영훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

내부거래위원회
김봉환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

내부거래위원회
류철한
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영과 관련되어있는 이사회내 위원회를 설치하고 있지는 않습니다. 다만, ESG 경영위원회를 구성하여 분기별로 개최 및 지속가능경영 전략·방향성·성과 등을 점검하고 개선점을 논의하며 주요사항에 대해서는 회사의 최고결정 기구인 이사회에 정기적으로 보고하는 체계를 갖추고 있습니다

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 제37조에 따라 이사회 의장을 대표이사로 정하고 있습니다. 사외이사 의장의 경우, 공정성과 감독 기능은 충족하지만, 업종에 대한 이해도와 전문성이 다소 떨어질 수 있다는 우려가 있습니다. 이에 당사는 경영 효율성 등을 고려하여 이사회 의장과 대표이사를 분리하고 있지 않습니다. 또한, 당사는 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지는 않으나, 이사회 규정 및 사외이사 직무규정을 제정하여 사외이사의 직무집행감독권, 이사회 소집권, 정보의 요청 및 조사의 권한 등을 보장하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지는 않으나, 이사회 규정 및 사외이사 직무규정을 제정하여 사외이사의 직무집행감독권, 이사회 소집권, 정보의 요청 및 조사의 권한 등을 보장하고 있습니다. 또한 당사는 집행임원제를 도입하지는 않았지만, 이사회내 위원회를 통해 사전보고된 안건을 이사회에서 결의함으로써 이사회가 신속하고 효율적인 의사결정과 감독기능을 갖추도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 사내이사 2명, 사외이사 2명으로 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있으며, 전체 이사의 절반(총 4명 중, 2명 / 50%)을 사외이사로 구성하고 있습니다. 이처럼 이사회 구성의 과반이상을 사외이사로 정하는 등 이사회의 독립성을 충실히 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 경영진과 지배주주로부터 경영감독 및 견제기능을 수행할 수 있도록 지속적으로 이사회의 독립성 및 감독기능에 대한 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사의 이사회를 산업 분야 및 경영·전략 전문가인 사내이사 2명과 법률·경제 분야의 전문성을 갖춘 2명의 사외이사로 구성했습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 경영·재무 전문가인 사내이사 2명과 법률 및 경제 분야의 전문성을 갖춘 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다.

사내이사의 경우 미등기임원을 대상으로 사내이사 후보군을 구성하여, 후보자 중에 전문 성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 후보자로 선정하고 있으며, 사외이사는 2021년 11 월 설치한 사외이사후보추천위원회의 독립적이고 공정한 검증과 토의를 통해 전문성과 풍부한 경험, 식견을 갖춘 후보를 선정토록 하여 이사회가 다양한 시각과 전문성에 기반하여 운영될 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 자본시장법 제165조의20 성별 특례조항이 적용되는 기업이 아니므로 여성 이사 선임을 위한 별도의 정책을 마련하고 있지 않습니다. 향후 관련 법률의 준수 등의 사유로 다양성 확보가 필요하다고 판단되는 경우 제반 정책의 마련을 검토할 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 직전 연도 게시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

홍정국
사내이사(Inside)
2013-11-12
2025-03-28
2022-03-29
재선임(Reappoint)
재직

류철한
사내이사(Inside)
2020-03-25
2026-03-27
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

성영훈
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-27
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김봉환
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-27
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사의 이사들은 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 충족함과 동시에 해당 산업, 경영, 법률, 공정거래, 재무, 경제 등 각 분야에서의 실무 경험과 전문성 등을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다. 또한 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 선정하는데 있어 연령, 성별 등을 한정하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 다양한 분야에서 실무 경험과 전문성 등을 갖춘 전문가들로 구성된 이사회가 객관적이고 효과적인 의사결정을 낼 수 있도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조 및 정관 제32조에 따라 주주총회에서 이사를 선임하고, 사외이사는 사외이사후보추천위원회 추천으로 선정토록하여 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 상법 제382조 및 정관 제32조에 따라 주주총회에서 이사를 선임하고 있으며, 사내이사는 이사회의 추천으로, 사외이사는 상법 제542조의8 및 사외이사후보추천위원회 규정 제3조에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천으로 후보자를 선정토록 하고 있습니다.

사내이사를 선임함에 있어 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않지만, 사내이사는 미등기 임원을 대상으로 인력풀을 구성하여 전문성과 비전, 리더십 등의 검증을 마친 후보를 선정하고 선정된 후보자에 대한 이사회의 심도 깊은 토의 및 검증을 통하여 주주총회에 추천할 후보를 확정하고 있습니다.

사외이사를 선임함에 있어서는 별도 자산총액 2조원 미만으로 설치의무를 부담하고 있지 않음에도 선제적으로 설치한 사외이사후보추천위원회에서 후보 추천 결의를 통해 주주총회에 추천할 후보를 확정합니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 과반수(사외이사 2명, 사내이사 1명 / 사외이사 비율 66.7%)로 구성되어 사외이사 후보추천 및 선임 과정에서의 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있으며, 후보에 대한 인터뷰 등을 통해 후보자의 관계 법령에서 정하는 결격사유의 해당여부, 이사로서 실질적 기여를 위한 전문성 확보 여부 등도 종합적으로 평가·검증합니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제363조 및 제542조의4에 따라 주주총회 개최 2주 전까지 이사 후보에 대한 관련 정보를 전자공시시스템(DART)에 공시하고, 의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주요 주주에게는 소집통지서를 서면 발송하여 주주들이 해당 후보에 대해 충분한 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우, 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등의 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다. 그 외, 별도의 기타 정보제공 방안을 시행하고 있지는 않으나, 상기 언급한 바와 같이 전자공시시스템(DART) 공시를 통해 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제32조에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않으며 별도의 도입 계획은 없습니다. 이는 당사의 이사회 및 지배구조가 투명하고 효율적으로 운영되고 있고, 적법한 절차에 의해 이사가 선임되고 있어 집중투표제 도입의 필요성이 크지 않다고 판단했기 때문입니다. 당사는 소액주주가 집중투표를 행사하지 못 하더라도 상법에 의한 주주제안권, 전자투표제도 및 의결권 대리행사 권유제도를 활용하여 소액주주들의 의견을 충분히 반영할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회 규정을 통해 상법 제363조의2, 제542조의6에 따른 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 사외이사후보로 포함 시키도록 하였습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 미비점이 없다고 판단했습니다. 사외이사후보추천위원회의 과반수 이상을 사외이사로 구성함에 따라 후보 선정과 관련한 독립성을 보장했으며, 사외이사후보추천위원회는 공정하고 면밀하게 후보 대상자들을 평가하여 전문지식을 겸비한 최종 후보를 주주총회에 추천하고 있습니다. 사내이사와 기타비상무이사는 이사회의 철저한 자격 검증을 통해 당사 이사로서 적임자를 후보로 선정하고 주주총회에 후보자로 추천하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사후보추천위원회 및 이사회에서 당사의 이사로서 적임자가 후보자로 선정될 수 있도록 검증절차 및 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 후보선정 시 체계적 검증이 가능하도록 검증제도를 운영하고 있습니다. 선임 이후에는 상황에 따라 상벌위원회를 운영하는 등 윤리규범을 주수 하도록 감독 및 관리합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

홍정국
남(Male)
사장
O
대표이사

류철한
남(Male)
전무
O
재경 총괄

성영훈
남(Male)
사외이사
O
사외이사

김봉환
남(Male)
사외이사
O
사외이사

전홍
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기임원은 2024년 5월 31일을 기준으로 미등기임원 4명으로 구성되어 있습니다.

[미등기 임원 현황]

(기준일: 2024.05.31)

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

홍석조

남

회장

미등기임원

상근

회장

홍정혁

남

사장

미등기임원

상근

신사업개발 총괄

오정후

남

전무

미등기임원

상근

전략기획 총괄

장영식

남

수석

사실상의임원

상근

인사 총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 미등기 임원을 포함한 전체 임원의 선임에 있어, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하고자, 임원 'Succession Plan' 제도를 운영하고 있습니다. 해당 제도를 통해 임원 후보군의 결격사유(상벌사항 등) 여부를 포함한 다각적인 점검이 이루어지고, 연1회 임원 후보자 선정을 위한 인사위원회 Session에서 임원의 역량과 리더십, 당사 취업규칙 및 상벌위원회 규정, 징계 양정 규정에 의거한 징계 처분 이력 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

이러한 과정을 거쳐 최종 임원 후보자로 선정된 대상자는 정관 제32조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회에 선임 안건을 상정하게 되며, 후보자에 대한 적정성을 심의·결의하여 임원으로 선임되게 됩니다. 아울러 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 상벌위원회를 설치·운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책임을 다하도록 관리 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재까지 횡령, 배임 판결 또는 혐의가 있는 자를 임원으로 선임한 사례가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 주주대표 소송 된 사례가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 임원 선발 시 임원대상 후보군 선정하여 체계적 교육 및 정기적인 평가를 통해 관리하는 Succession Plan제도를 운영하고 있습니다. 임원대상 후보군의 평가 시 세부적인 상벌사항, 업무집행능력, 리더십, 기타결격사항 등 다각적인 평가 지표를 적용하며 이를통해 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 선임되는 것을 방지하고 있습니다. 또한 당사는 임원으로 선임된 이후에도 선량한 관리자로서 임원의 책임을 다하도록 매년 다방면의 기준에 따른 평가를 진행하고 있으며 그 결과를 반영하여 관리, 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 회사로부터 충분히 독립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 자를 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재까지 계열회사를 포함한 당사 재직 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

성영훈
51
51

김봉환
15
15

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사의 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 당사의 사외이사가 당사 및 계열회사의 재직여부 및 거래관계가 있는지 내부적인 검토 및 모니터링을 통해 확인하고 있으며, 상법 제 382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제 542조의8(사외이사의 선임)에서 정하는 바에 따라 사외이사 선임 시 당사와 중대한 이해관계가 없는지 사외이사 자격요건을 파악하고 있습니다. 또한 사외이사로부터 사외이사로서 직무수행의 중립성을 저해할 이해관계가 없음을 밝히는 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 받아 사외이사 선임 관련 공시 시 한국거래소에 제출하고 있습니다.

선임 이후에도 투명하고 객관적인 이사회 운영을 통한 주주가치의 제고를 위해 수시로 사외이사에 대한 평가를 정기적으로 하고 있으며, 상법상 결격사유 발생 및 당사와의 이해관계 발생을 주기적으로 모니터링하고 있습니다. 이외에 별도의 내부규정은 없으며, 필요에 따라 제도적 개선사항을 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 사외이사 선임 시, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 선임 대상 후보자를 선정하고 있으며, 후보자와의 인터뷰 및 법률에서 정하는 자격요건을 포함하는 체크리스트 활용 등 다각적 검증절차를 거쳐 당사와 중대한 이해관계 없이 독립적인 위치에서 직무를 충실히 수행할 수 있는 자를 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 과도한 겸직을 제한하고 있으며, 모든 사외이사는 최소 1개 이상의 이사회 내 위원회의 구성원으로서 적극적인 활동을 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에서 정하는 바 외에 별도의 내부 기준을 두고 있지 않으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가로 1개의 사외이사직을 겸직할 수 있습니다. 당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 확인하여 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지에 대해 점검하고 있습니다.

아울러 사외이사직무규정에 따라 당사의 사외이사는 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 업계 다른 회사의 무한책임사원 또는 이사가 되지 못하도록 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사 성영훈 이사와 김봉환 이사는 상법 시행령 제34조와 사외이사직무규정에 따라 동종 업계 이사를 제한하는 규정을 철저히 준수하고 있으며, 당사 외 1개 회사의 사외이사를 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

성영훈
X
2020-03-25
2026-03-27
변호사
㈜삼성생명
사외이사, 감사위원회 위원
’24.03
상장

김봉환
X
2023-03-28
2026-03-27
서울대학교 대학원 교수
㈜한화오션
사외이사, 감사위원회 위원
’23.05
상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련해 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 이사회 규정 제8조에 따라 이사회 개최 전 사외이사의 충분한 사전 검토시간을 보장하도록 규정하고 있으며, 매분기 정기보고서를 통해 참석률에 관한 내용을 공시하고 있습니다. 또한, 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 제한하는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 모든 사외이사가 1개 이상의 이사회 내 위원회에 구성원으로 소속되어 활동하고 있습니다. 또한, 매월 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 적극적으로 참석하고 있으며, 직접 참석이 어려울시 컨퍼런스콜을 통해 이사회에 실시간으로 참석하여 회사의 주요 경영사항을 결정하고 있습니다. (2023년 사외이사의 평균 이사회 참석률 100%)

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 직무수행에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 과도한 겸직사항을 확인하고, 필요에 따라 사외이사의 직무수행과 관련한 당사의 지원사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무에 대한 지원근거와 지원부서가 있으며, 이사회 안건 및 운영방식에 대해 토론하는 사외이사 보고 간담회를 개최 등을 통해 사외이사의 직무를 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 지원부서를 통해 이사회 안건 보고, 경영정보의 제공 등을 지원하고 있으며 사외이사가 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 더불어 이사회 개최 전 주요 안건의 세부사항을 서면을 통해 사외이사에게 사전 보고하고 있으며, 필요에 따라 이사회 개최 전 안건에 대해 사외이사들만의 심의와 토론을 위한 사외이사 보고간담회를 개최하고 있습니다.

또한, 당사는 사외이사 직무규정 제17조 및 18조를 통해 사외이사에 대한 내·외부 전문가의 지원 및 전문성 향상을 위한 내부연수 제공, 충분한 정보 제공 등을 위한 지원근거를 마련함으로써 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회를 지원하기 위한 지원부서를 운영 중입니다. 이사회 지원부서의 총 구성원은 2명(팀장급 1명, 실무자 1명)으로 이사회와 관련된 사무전반을 맡아 운영하고 있으며, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고, 필요한 경영정보의 제공 및 발송 지원, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사 항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 각 해 주요 이슈사항에 대하여 필요에 따라 교육을 시행하고 있으며, 안건 심의 확대를 위한 공감대 형성을 위해 교육을 제공하고 있습니다.

회차

개최일자

출석 사외이사/

전체 사외이사

교육 주제

비고

1

2023.11.02.

2/2

국내외 기후관련 정보공개 동향과 대응 방안

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만의 심의와 토론을 위한 사외이사 보고간담회를 매년 12월 정기 개최하여 연간 이사회의 주요 결의사항의 진행사항 및 결과에 대해 보고하고 있으며, 필요하다고 판단되는 경우 이사회 개최 전 안건에 대해 수시 사외이사 보고간담회를 개최하고 있습니다. 이처럼 당사는 이사회 운영방식 등을 논의하는 사외이사들만의 소통기회를 운영함으로써 사외이사의 독립적이고 효과적인 직무수행을 지원하고자 노력하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

사외이사보고간담회

(2024년)
정기(AGM)
2024-05-02
2
2
비지에프 지배구조 개선 사전보고
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 사외이사 직무규정 내에 지원근거를 마련하고, 지원부서를 통하여 이사회 안건 보고, 경영정보의 제공 등을 지원하고 있습니다. 더불어 사외이사만이 참석하여 이사회 상정 안건 및 이사회 운영방식 등에 대해 토론하는 사외이사 보고간담회를 운영함으로써 사외이사의 직무수행을 위한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행과 관련한 지원 인력 및 제도에 대한 개선사항 검토를 지속적으로 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 사외이사 평가제도를 운영하고 있습니다. 사외이사에 대한 평가 결과와 기타 종합적인 사항이 재선임 시 사외이사후보추천위원회를 통해 고려되고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2022년 7월 이사회를 통해 ‘이사회 및 사외이사 평가제도’를 도입하여 운영하고 있습니다. 이사회 평가는 이사회의 역할과 책임, 구성 및 운영 효율성, 이사회 내 위원회 활동 3개 영역으로 구분되어 있습니다. 이사회 및 사외이사의 평가는 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성의 저해 가능성을 고려하여 이사회 전원이 자가진단 방식으로 진행되고 있습니다. 더불어 사외이사를 대상으로는 충실성, 전문성, 기여도 등의 사외이사 자가평가를 추가로 실시하도록 하여 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 평가 결과 및 이사회 운영에 대한 전반적인 의견들을 이사회에 보고하고 있습니다. 이사회 구성원들은 평가결과와 의견들을 상호확인함으로써 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

상기와 같이 사외이사 재선임시 이사회 및 이사회 내 위원회 참석률, 이사회 의사결정에 대한 적절한 자문, 회사의 사업과 관련한 전문성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사후보추천위원회의 추천에 참고되고 있습니다. 연 1회 정기적으로 진행되는 평가를 통해 도출된 피드백은 이사회의 효율적인 운영을 위해 활용하고 있으며, 사외이사 재선임시 이사회 및 이사회 내 위원회 참석률, 이사회 의사결정에 대한 적절한 자문, 회사의 사업과 관련한 전문성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사후보추천위원회의 추천에 참고되고 있습니다. 2023년 12월 이사회 평가를 실시하였으며, 이사회의 역할과 책임, 구성 및 운영 효율성, 이사회 내 위원회 활동, 사외이사 자가평가 4개 영역 모두 5점 만점에 평균 5점 의 우수한 점수를 부여하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 이사에 대한 평가를 이사회의 역할과 책임, 구성 및 운영 효율성, 이사회 내 위원회 활동 3개 영역으로 구분하여 자가평가 방식으로 평가하고 있습니다. 특히 사외이사는 충실성, 전문성, 기여도 등의 자가평가를 추가하여 실시하고, 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 해당 결과는 사외이사후보추천위원회를 통해 재선임 시 고려함에 따라 사외이사의 적극적인 업무참여를 유도하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 평가방법으로 독립성 훼손가능성을 방지하기 위해 자가평가방식을 체택했습니다. 다만, 평가의 공정성을 높이기 위한 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 평가결과를 보수 산정과 연계하고 있지 않으며, 동종·유사업계 보수수준의 고정급을 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사 사외이사에 대한 보수는 주주총회의 승인을 받은 총 이사 보수한도 내에서 당사 경영실적 및 대외 경쟁력 등을 종합적으로 감안하여 이사외에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다. 경영진에 대한 사외이사의 독립성 유지 차원에서 사외이사에 대한 별도 평가 결과 반영 없이 고정급 형태로 모든 사외이사에 대해 동일한 금액을 지급하고 있습니다. 사외이사에 대한 보수와 관련하여 동종업계 평균 수준 및 기여도를 고려하여 적절한 수준으로 지급하는 정책을 유지하고 있으며, 당사 사외이사에게 주식매수선택권은 부여하지 않고 있습니다. 2023년 사외이사 보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

구 분

인원수

보수총액

(백만원)

1인당 평균보수액(백만원)

사외이사

(김사위원회 위원 제외)

2

125

63

감사

1

209

209

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련해 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 당사의 정책상 사외이사의 보수는 평가와 연동하지 않고 있습니다. 사외이사의 보수가 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 별도의 보수정책을 운영 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 보수 결정에 평가 결과를 연동하고 있지 않지만, 동종업계 보수 수준과 직무수행의 책임 등을 충분히 고려하여 적정한 수준에서 결정되도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정하고 있는 이사회 규정을 마련했으며, 당 규정에 따라 매월 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 규정 제6조에 따라 매월 개최되는 정기이사회와 필요에 따라 수시로 개최되는 임시이사회로 구분하며, 연초 모든 이사진이 합의한 연간 정기이사회 운영 일정을 수립해 운영 하고 있습니다. 정관 제37조와 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 대표이사가 소집하며, 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 이사회는 이사회 규정 제8 조에 따라 개최 최소 12시간 전에 각 이사에게 회의의 소집을 통지하여야 하고, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 이러한 소집절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다. 이사회 결의는 정관 제38조와 이사회 규정 제9조에 따라 관련 법률에서 다르게 정하고 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 또한, 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한 하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 상기 기재된 바와 같이 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 운영에 관한 사항을 이사회 규정으로 마련하여 적용하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사의 이사회 개최 내역은 아래를 참고하여 주시기 바랍니다.

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지

일자

출석

/정원

구분

내용

1

결의

2023년 BGF 손익계획 및 연간 자금 운영계획(안) 승인의 건

가결

정기

2023.01.05

2022.12.29

4/4

결의

이사 등과 회사와의 거래 승인의 건

가결

결의

BGF에코머티리얼즈와의 상표 사용 계약 체결 승인의 건

가결

2

결의

제29기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건

가결

정기

2023.02.09

2023.02.02

4/4

결의

제29기 영업보고서 승인의 건

가결

결의

제29기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건

가결

결의

2023년 임원 평가지표 승인의 건

가결

결의

이사 등과 회사와의 거래 승인의 건

가결

결의

2023년 ESG 경영전략 방향성 및 그룹별 주요과제 수립 승인의 건

가결

보고

ESG 경영위원회 조직구성 변경 보고

보고

보고

2022년 4분기 기부금 지급내역 보고

보고

보고

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

3

결의

제29기 정기주주총회 소집의 건

가결

정기

2023.03.09

2023.03.02

4/4

결의

2023년 임금 조정의 건

가결

결의

비등기임원의 보수한도 승인의 건

가결

결의

BGF리테일과의 전자구매시스템 양수도 계약 승인의 건

가결

보고

복리후생 지원제도 변경 보고

보고

보고

제29기 사업연도 감사의 감사 보고

보고

보고

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

4

결의

내부거래위원회 위원 선임의 건

가결

임시

2023.03.28

2023.03.21

4/4

결의

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

5

결의

주식회사 BGF에코머티리얼즈 전환사채의 전환권 행사의 건

가결

임시

2023.04.13

2023.04.06

4/4

결의

주식회사 BGF에코머티리얼즈 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 건

가결

6

결의

이사 등과 회사와의 거래 승인의 건

가결

정기

2023.05.02

2023.04.25

4/4

결의

BGF푸드와의 상표 사용 계약 체결 승인의 건

가결

보고

복리후생 지원제도 신설 보고

보고

보고

2023년 1분기 경영실적 보고

보고

7

결의

BGF리테일과의 업무용 공간 임대차 계약 체결의 건

가결

정기

2023.08.03

2023.07.27

4/4

결의

BGF에코머티리얼즈 유상증자 참여의 건

가결

보고

2023년 반기 경영실적 보고

보고

보고

복리후생 지원제도 기준 변경 보고

보고

8

결의

BGF 임원 승진 인사

가결

정기

2023.11.02

2023.10.26

4/4

보고

2023년 3분기 경영실적 보고

보고

9

결의

이사 등과 회사와의거래 승인의 건

가결

장기

2023.12.07

2023.11.30

4/4

결의

BGF 상표 사용 계약 체결 승인의 건_대규모내부거래

가결

결의

BGF 상표 사용 계약 체결 승인의 건

가결

결의

신규 부동산 매입의 건

가결

결의

직원 인사제도 개선의 건

가결

보고

복리후생 지원제도 기준 변경/신설 보고

보고

1

(2024)

결의

2024년 BGF 손익계획 및 연간 자금 운영계획(안) 승인의 건

가결

정기

2024.01.04

2023.12.28

4/4

결의

내부회계관리규정 개정의 건

가결

보고

복리후생 지원제도 변경/신설 보고

보고

2

(2024)

결의

제30기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건

가결

정기

2024.02.07

2024.01.31

4/4

결의

제30기 영업보고서 승인의 건

가결

결의

제30기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건

가결

3

(2024)

결의

2024년 임금 조정의 건

가결

정기

2024.03.04

2024.02.26

4/4

결의

비등기임원 보수한도 승인의 건

가결

보고

제30기 사업연도 감사의 감사 보고

보고

보고

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

결의

제30기 정기주주총회 소집의 건

가결

4

(2024)

보고

2024년 1분기 경영실적 보고

보고

정기

2024.05.02

2024.04.25

4/4

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
12
7
100

임시
2
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 전년도의 성과 등을 기초하여 주주총회를 통해 이사의 보수한도를 포괄하여 승인받고 있습니다. 이를 위하여 매년도 말 이사들의 자기평가를 통하여 당해연도 이사회 운영 전반을 평가하고 있습니다. 더하여 의사결정으로 인하여 주주 등의 손해를 보호하기 위하여 임원배상 책임보험에 가입되어 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 매년 임원배상책임보험에 가입 및 갱신하고 있습니다. 변동되는 임원의 현황을 반영하기 위해 1년마다 갱신하고 있으며, 이사회의 의사결정으로 인해 발생할 수 있는 주주 등의 손해를 보호하기 위하여 이사진 전원에 대하여 임원배상책임보험 대상에 포함되어 있습니다. 또한 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하고자, 임원 'Succession Plan' 제도를 운영하고 있습니다. 아울러 당사는 윤리규범을 위반한 임원에 대해 상벌위원회를 설치·운영함으로써 임원의 책임을 다하도록 관리 감독하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 미래를 위한 환경 보호 활동 실천과 이해관계자들과의 성장·발전을 위해 2021년 7월 21일 기업지배구조헌장을 제정했습니다. 2021년 ESG 경영 비전 체계 수립 , ESG 경영 핵심 영역별 주요 추진과제 수립 등의 의안을 통과시킴으로써 당사의 이해관계자의 권리존중, 소비자/환경 보호 등의 사회적 책임 수행, 직원의 권리 존중 및 삶의 질을 제고하도록 고민하고, 대외적으로 신뢰를 구축하기 위하여 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

특히 기업지배구조 헌장 제14조에 이해관계자의 권리 보호에 대한 사항을 명문화하여 준수하고 있습니다.

[기업지배구조 헌장 제14조(이해관계자의 권리 보호)]

① 회사는 주주, 직원, 고객, 파트너, 지역사회 등 다양한 이해관계자의 권리를 침해하지 않도록 노력하여야 한다.

② 회사는 소비자 보호, 환경 보호 등의 사회적 책임을 소홀히 하지 않는다.

③ 회사는 직원의 권리를 존중하고, 직원의 삶의 질을 제고하도록 노력한다

④ 회사는 공정거래 관련 법률의 준수를 통해 공정한 시장질서의 확립을 촉진하면 국민 경제의 균형 있는 발전을 도모한다.

⑤ 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 분할 등의 사항에 대해서는 채권자 보호절차를 준수한다.

⑥ 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에 이해관계자 및 주주로서의 각각의 권리를 보호되고 행사될 수 있어야 한다.

⑦ 회사는 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 지원한다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 이사회 규정을 통해 이사회 구성 및 운영에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있습니다. 이사회 규정에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 매월 개최되고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최됩니다. 또한 효율적인 이사회 진행을 위해 충분한 시간 전 안건을 포함한 회의내역을 각 이사들에게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 이사회가 주주와 회사의 이익을 위한 최선의 의사결정을 할 수 있도록 이사회 운영제도를 지속적으로 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 개최 내용, 이사별 참석 및 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 정기보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회규정 제14조에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 개최되는 이사회의 회의 진행 및 내용을 녹취하여 보관하고 있습니다. 당사의 주주는 이사회 규정 제14조 3항에 근거하여 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다. 다만, 당사는 정당한 이유를 들어 열람 및 등사를 거절할 수 있습니다.

[정관 제39조(이사회의 의사록)]

이사회의 의사진행 상황은 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

[이사회 규정 제14조(의사록)]

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 토의내용 및 결의사항을 개별 이사 별로 일일이 나누어 기록을 하고 있지는 않으나, 의사록의 내용을 규정한 이사회규정 제14조 2항에 따라 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 보존 및 관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 정관 제38조 및 이사회 규정 제9조에 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 또한, 사업보고서를 통해 개별이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.공시대상기간 연도개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 재직했던(재직중인) 개별이사의 이사회 출석내역은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

홍정국
사내이사(Inside)
'13.11.12 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

류철한
사내이사(Inside)
'20.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

성영훈
사외이사(Independent)
'20.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김봉환
사외이사(Independent)
'23.03.28 ~ 현재
100

100
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 기업지배구조보고서를 포함하여 정기보고서 (사업보고서, 반기보고서, 분기보고서)를 통해 각 이사의 이사회 참석 여부 및 찬반여부를 공개하고 있습니다.그 외의 방법으로는 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 각 이사별로 토의내용을 기록하고 있지는 않지만 정관 및 이사회 규정의 관련 근거에 따라 이사회 의사록을 작성하고 녹취하고 있습니다. 또한, 당사의 주주는 상법 및 이사회 규정에 따라 이사회 의사록에 대한 열람 및 등사를 요청할 수 있게 되어있습니다. 더불어 정기보고서를 통해 각 개별이사의 출석사항, 의결참여 내용 등 활동내역을 충분히 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개사항에 관하여 개선이 필요하다고 판단 시 제도적 개선사항을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산총액 2조원 미만인 기업으로 감사위원회와 보상위원회를 운영하고 있지 않고 있으나, 이사회 내 위원회는 모두 사외이사 구성비를 과반수로 구성하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 총 2개를 설치 및 운영하고 있으며, 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상위원회, 리스크관리위원회는 설치하고 있지 않습니다.

사외이사후보추천위원회의 경우, 당사는 최근사업연도말 기준 별도 자산총액 2조원 미만인 기업으로 설치 의무를 부담하고 있지는 않으나, 보다 공정하고 투명한 사외이사 후보자 검증 및 추천을 위해 2021년 11월 이사회를 통해 선제적으로 구성하여 운영하고 있습니다.

당사는 사외이사 중심으로 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 내부거래위원회(사외이사 2명, 사내이사 1명)와 사외이사후보추천위원회(사외이사 2명, 사내이사 1명) 모두 사외이사 구성비를 과반수로 구성하여 운영하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 설치 현황, 구성 현황의 상세는 아래와 같습니다.

구 분

구 성

주요 역할

직책

구분

성명

성별

내부거래위원회

(총 3인)

위원장

사외이사

성영훈

남

대규모 내부거래의 적정성 심사

내부거래 관련 자료 제출 및 보고 요청

규정 위반 소지 있는 내부거래에 대한 시정

위원

사외이사

김봉환

남

위원

사내이사

류철한

남

사외이사

후보추천위원회

(총 3인)

위원장

사외이사

김봉환

남

주주총회에서 선임될 사외이사 후보 추천

위원

사외이사

성영훈

남

위원

사내이사

홍정국

남

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의 11에 의거하여 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 2조원 미만인 회사이므로 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상위원회, 리스크관리위원회는 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 제542조의2 및 제542조의11에 의거하여 이사회 내 위원회 설치 의무 법인에 해당하지 않으나, 효율적인 이사회 운영과 투명한 지배구조 구축을 위해 선제적으로 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 또한, 위원회가 이사회의 업무집행에 관한 견제 기능을 적절히 수행하여 지배구조의 투명성과 안정성을 제고하기 위해 이사회 내 구성을 과반 이상을 사외이사로 선임했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 구성비가 과반수로 구성된 내부거래위원회(사외이사 2명, 사내이사 1명)와 사외이사후보추천위원회(사외이사 2명, 사내이사 1명)을 운영중이며 이사회 내 위원회의 독립성과 투명성을 유지하기 위해 지속적으로 개선사항을 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회 운영규정은 위원회의 목적, 권한과 책임, 구성 및 자격 등을 명문화하고 있습니다. 또한 위원회의 결의사항은 규정에 따라 이사들에게 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회 및 내부거래위원회는 위원회의 목적, 권한과 책임, 구성 및 자격, 결의 방법 및 의사록 등을 사외이사후보추천위원회 규정, 내부거래위원회 규정으로 명문화하고 있습니다. 각 위원회 규정은 공시대상기간 중의 활동 및 성과평가에 관한 사항을 규정하고 있지는 않으나, 이는 6-1(사외이사에 대한 평가)에 기재한 바와 같이 사외이사의 이사회 활동에 대한 독립성을 유지하기 위함입니다. 아울러 당사는 각 이사의 이사회와 이사회 내 위원회 출석, 참여 현황 등은 별도로 파악하여 이사 재선임 등과 관련하여 고려하고 있고, 이를 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 각각의 명문화된 규정(사외이사후보추천위원회 규정, 내부거래위원회 규정)은 본 보고서의 첨부 자료로 첨부되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 각 위원회는 정기 또는 필요시마다 개최하여 안건을 심사하거나 경영진으로부터 보고를 받고, 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

당사는 2014년 6월 내부거래위원회를 설치하였으며, 2021년 11월 사외이사후보추천위원회를 추가로 신설하였습니다. 이사회, 내부거래위원회의, 사외이사후보추천위원회 결의된 내용은 이사회 규정 제10조 2항, 내부거래위원회 규정 제10조 1항, 사외이사후보추천위원회 규정 제11 조에 의거하여 이사들에게 보고되고 있으며, 각 위원회는 결의된 사항을 7일 전까지 각 이사에게 통지하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 각 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하고 있으며, 개최 내역 및 이사 출석 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
1호
2023-03-09
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
1호
2023-08-03
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
1호
2023-01-05
3
3
결의(Resolution)
이사 등과 회사와의 거래 사전심사
가결(Approved)
O

내부-2차
1호
2023-03-09
3
3
결의(Resolution)
BGF리테일과의 전자구매시스템 양수도 계약 사전심사
가결(Approved)
O

내부-3차
1호
2023-05-02
3
3
결의(Resolution)
이사 등과 회사와의 거래 사전심사
가결(Approved)
O

내부-3차
2호
2023-05-02
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

내부-4차
1호
2023-08-03
3
3
결의(Resolution)
BGF리테일과의 업무용 공간 임대차계약 사전심사
가결(Approved)
O

내부-4차
2호
2023-08-03
3
3
결의(Resolution)
BGF에코머티리얼즈 유상증자 참여 사전심사
가결(Approved)
O

내부-5차
1호
2023-12-07
3
3
결의(Resolution)
계열회사 간 경영지원(자문)용역 계약 체결 사전심사
가결(Approved)
O

내부-5차
2호
2023-12-07
3
3
결의(Resolution)
비지에프리테일과 비지에프 상표사용 계약 체결 사전심사_대규모내부거래
가결(Approved)
O

내부-5차
3호
2023-12-07
3
3
결의(Resolution)
계열회사와 비지에프 상표사용 계약 체결 사전심사
가결(Approved)
O

내부-1차

(2024)
1호
2024-02-07
3
3
결의(Resolution)
이사 등과 회사와의 거래 사전심사
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사 이사회는 이외 기타 이사회내 위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 이사회 내 위원회의 목적, 구성, 권한, 운영, 자격, 결의 방법 및 의사록 등에 관한 세부사항을 '사외이사후보추천위원회 규정', '내부거래위원회 규정'으로 명문화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 위원회의 운영 및 권한에 관한 규정과 위원회의 결의사항이 이사회에 보고되도록 규정한 제도를 지속적으로 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 규정에 의해 감사의 구성과정에서부터 감사업무의 수행까지, 감사기구 활동 전반에 걸친 독립성을 보장하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의11에 의거 최근사업연도말 기준 별도 자산총액 2조원 미만인 기업으로 감사위원회 설치 의무를 부담하고 있지 않습니다. 현재 당사는 회사의 규모 등을 고려하여 회사의 내부감사기구로 상근감사 1인을 선임하여 운영하고 있으며, 회계법인에서 회계사로 30년 이상 재직한 회계·재무 전문가를 당사의 상근감사로 선임하여 이사의 업무집행과 회계가 적법, 타당하게 처리되고 있는지에 대한 감독 역할을 충분히 수행할 수 있는 인물로 구성하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

전홍
감사
상근감사(Auditor)
1987년~2017년 : 삼일회계법인 회계사

2017년~2021년 : 한국공인회계사회

회계감사기준 위원

2017년~2019년 : BGF리테일 상근감사

2019년~현재 : 現 BGF 상근감사
회계/재무 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사 선임에 있어 당사는 전체 이사 중 절반이 사외이사로 구성된 이사회(총 4명 중, 사외이사 2명 / 50%)로부터 후보자를 추천받아 독립성과 전문성을 강화하고 있습니다. 운영에 관하여는 감사직무규정 제5조 1항에 ‘감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하여야 한다.’는 사항을 명문화하여 감사가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 이외에도 업무위임계약서에 의거 상근감사가 당사의 사전 서면 승낙 없이 겸업하지 못하도록 하여 상근감사가 위임된 업무에 전념할 수 있도록 하고 있습니다. 현재 당사의 상근감사는 타 회사의 직무를 겸업하고 있지 않습니다.

또한, 당사의 상근 감사인 전홍 감사는 회계/재무전문가로서 서울대학교 경제학과 졸업과 서울대학교 회계학 석사를 취득하였고, 삼일회계법인에서 30년 간 재직하면서, 상법 제37조 제2항에서 정의하고 있는 회계 또는 재무전문가 자격 요건을 충족하고 있습니다. 당사는 지속적인 전문성 확보를 위해 감사를 대상으로 다양한 교육을 제공 및 지원하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사는 회계와 주요 경영 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 가동 현황에 대한 점검을 수행하며, 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무 집행을 감독합니다. 당사는 감사가 감사직무를 수행함에 있어 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 목적, 직무, 권한과 책임 등을 규율하는 감사직무규정을 마련하고 있습니다.

당사는 감사의 구체적인 역할을 정관과 감사직무규정에서 다음과 같이 정하고 있습니다.

[정관 제45조(감사의 직무 등)]

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는

경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

[감사직무규정 제7조(권한)]

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사 및 종속회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회 출석 및 의견 진술

5. 이사회 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사·회사 간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16. 외부감사법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 “감사인선임위원회”이라 한다)가 승인한 외부감사인의 선정

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용의 제공

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

[감사직무규정 제8조(의무)]

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

[감사직무규정 제9조(책임)]

① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 한 때에는 회사에 대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 그 임무를 게을리 한 때에는 제3자에 대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사가 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 모니터링을 하고 있습니다. 당사는 대표이사, 내부회계관리자, 감사 및 회계정보와 연관된 업무를 하는 임직원을 대상으로 연 1회 이상 내부회계관리제도 관련 교육을 시행하여 내부회계관리 규정상 교육계획을 이행하고 있습니다. 더불어 감사가 감사업무수행에 필요한 외부 전문가 자문 지원 및 교육을 요청하는 경우 이에 적합한 지원을 제공하고 있습니다.

당사가 공시대상 기간(2023년) 중, 감사에게 제공 또는 지원한 교육은 다음과 같습니다.

교육일자

실사주체

교육내용

2023.04.18

감사위원회포럼

자금사고 유형과 감사위원회 유의사항

2023.04.27

상장회사감사회

감사위원(대우조선해야야) 활동경험을 통해 본 감사의 역할 및 책임

2023.05.23

CDP Korea

ESG Global Conference

2023.05.25

삼일회계법인

미래를 어떻게 준비할 것인가?

2023.05.25

상장회사감사회

기업과 검찰/법 그 뒷 이야기

2023.06.20

안진회계법인

이사회의 ESG감독, 감사위원회의 내부통제 감독에 대한 역할 및 책임 등

2023.06.22

상장회사감사회

챗GPT가 불러온 AI열풍과 기업의 활용

2023.07.03

삼정회계법인

주주행동주의, 외부감사인의 독립성 감독, 핵심감사사항 논의, ESG경영과 이사회 대응 등

2023.07.13

감사위원회포럼

감사위원회가 알아야 할 거버넌스 동향과 시사점

2023.11.02

내부교육

ESG지속가능의무화 흐름과 이사회, 경영진의 ESG리스크에 대한 관리(감독) 역할 강화

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 2023년에 감사가 외부 전문가에게 자문을 의뢰한 실적은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사직무규정 13조에는 부정행위 발생시 대응에 대한 자세한 절차가 명시되어 있습니다. 당사의 감사는 감사직무규정 13조의1에 따라 부정행위에 대한 조사보고를 이사 등에게 요구할 수 있고, 직접 조사를 할 수 있습니다. 또한, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받으면 감사직무규정 13조의3에 따라 감사는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하여야 하며, 그 조사 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.

[감사직무규정 제13조(부정행위 발생시 대응)]

① 감사는 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 감사는 제1항의 부정행위에 대한 이사 등의 대응상황을 감시·검증하고, 그 대응이 객관성 및 투명성의 관점에서 부적절한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

③ 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사직무규정 제7조 2항에 따라 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 감사의 접근성을 보장하고 있습니다. 해당 규정에 따라 감사는 직무를 수행하는 데 필요한 회사 내 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 등을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다. 또한, 감사직무규정 제28조에 따라 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 임원회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 회의에 출석하지 아니한 경우 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있습니다.

[감사직무규정 제7조(권한)]

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용의 제공

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

[감사직무규정 제28조(이사회 등 중요 회의에의 출석)]

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 경영진으로부터 독립된 감사 전담조직은 없으나, 지원부서를 지정하여 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 감사의 업무수행을 지원하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 지원부서는 팀장급 1명, 실무자 3명으로 구성되어 있습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위

주요 활동내역

내부회계관리팀

4

팀장 1명, 책임 ３명

· 내부회계관리제도 설계 및 운영

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사 선임에 있어 당사는 전체 이사 중 절반이 사외이사로 구성된 이사회(총 4명 중, 사외이사 2명 / 50%)로부터 후보자를 추천받아 독립성과 전문성을 강화하고 있습니다. 운영에 관하여는 감사직무규정 제5조 1항에 ‘감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하여야 한다.’는 사항을 명문화하여 감사가 회사의 감사 업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 이외에도 당사는 전문성 확보를 위해 감사를 대상으로 다양한 교육을 제공 및 지원하고 있으며, 업무위임계약서에 의거 상근감사가 당사의 사전 서면 승낙 없이 겸업하지 못하도록 하여 상근감사가 위임된 업무에 전념할 수 있도록 하고 있습니다. 현재 당사의 상근감사는 타 회사의 직무를 겸업하고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 감사의 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

2023년 감사의 보수 지급 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당평균보수액

감사

1

500

209

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

3.32

당사는 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 사외이사 직무수행의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 사외이사 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다. 또한 사외이사의 보수는 정기보고서를 통해 분기별 공시하고 있으며, 매년 주주총회의 결의로 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 당사의 감사에 대한 보수지급현황은 아래와 같습니다.

[2023년 보수지급 내역]

(단위 : 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당평균보수액

사외이사 대비 가사 보수비율

감사

1

500

209

332%

사외이사

(감사 제외)

2

125

63

100%

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 명문화된 규정으로 상근감사의 구성과정에서부터 감사업무의 수행까지, 감사기구 전반에 걸친 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 회계법인에서 30년 이상 재직한 회계·재무 전문가를 당사의 상근감사로 선임하여 이사의 업무집행과 회계가 적법, 타당하게 처리되고 있는지에 대한 감독 역할을 충분히 수행할 수 있는 인원으로 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명문화된 규정을 통해 감사의 독립성을 보장하고, 전문성 확보를 위한 교육을 지속적으로 제공할 수 있도록 개선사항을 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 최근 사업연도 말 기준 별도 자산총액이 2조원 미만인 기업으로 관련 법률상 감사위원회 설치 의무를 부담하고 있지 않으며, 회사의 규모 등을 고려 시 상근감사를 운영하는 것이 더욱 효율적이라 판단하고 있습니다.

감사위원회는 설치하고 있지 않지만, 당사는 회계법인에서 회계사로 30년 이상 재직한 회계·재무 전문가를 상근감사로 선임하고, 감사의 권한 등을 감사직무규정으로 명문화하여 감사의 독립성을 보장하고 있습니다. 더불어 지원부서를 통해 상근감사의 효과적인 업무수행을 지원하는 등 상근감사가 감독 역할을 충분히 수행할 수 있도록 내부감사기구를 운영하고 있습니다. 현재 당사는 감사위원회 설치 계획은 없으나, 향후 관련 법률의 준수 등의 사유로 감사위원회 설치가 필요하다고 판단되는 경우 감사위원회 설치를 검토할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 매분기 경영진 참석 없이 감사와 외부감사인 간의 정기적 회의를 개최하고 있으며, 매분기 정기보고서를 통해 감사의 주요 활동내용을 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 모든 이사회 의결에 참석하여 안건을 검토, 그 외 감사 활동을 수행하고 있습니다. 감사는 내부회계관리제도 운영실태 평가(연 1회), 외부감사인과의 커뮤니케이션(총 5회), 독립된 회계법인의 감사절차와 감사결과 검토 등을 주요 업무로 처리하였습니다. 외부감사인 선임에 대해서는 감사인선임위원회를 통해 외부감사에 관한 법률 및 외부감사인 선정 절차 및 기준, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 선정하고 있습니다. 다만, 당사는 주기적 지정을 사유로 2022년~2024년 지정 감사 대상회사로 선정됨에 따라 증권선물위원회가 지정한 한영회계법인과 2021년 12월 외부감사인 계약을 체결하여 감사를 진행하고 있습니다.

당사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 시행 내역은 다음과 같습니다.

평가

기준일

검토내용

보고일

감사

2023.12.31

- 내부회계관리제도 설계 및 운영 완전성 평가

- 통제활동별 테스트 과정 및 결과 검토

2024.03.09

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사의 감사절차, 회의록·감사록의 기록/보존, 주주총회 보고절차 등 관련 내용을 정관 및 감사직무규정을 통해 규정하고 있습니다. 또한, 내부회계관리제도에 대한 감사의 통제 절차 및 대표이사의 내부회계관리제도에 대한 주주총회 보고 등 내부회계관리제도에 대한 제반 운영 및 그 절차에 관한 사항도 내부회계관리규정에서 정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조의11에 의거 최근 사업연도 말 기준 별도 자산총액 2조원 미만인 기업으로 감사위원회 설치 의무를 부담하고 있지 않습니다. 현재 당사는 내부감사기구로 상근감사 1인을 선임하여 운영 중이며, 모든 이사회 의결에 참석하여 안건을 검토하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사의 활동내역은 아래와 같습니다.

[감사의 이사회 의결 참석 현황]

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지

일자

출석

/정원

구분

내용

1

결의

2023년 BGF 손익계획 및 연간 자금 운영계획(안) 승인의 건

가결

정기

2023.01.05

2022.12.29

4/4

결의

이사 등과 회사와의 거래 승인의 건

가결

결의

BGF에코머티리얼즈와의 상표 사용 계약 체결 승인의 건

가결

2

결의

제29기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건

가결

정기

2023.02.09

2023.02.02

4/4

결의

제29기 영업보고서 승인의 건

가결

결의

제29기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건

가결

결의

2023년 임원 평가지표 승인의 건

가결

결의

이사 등과 회사와의 거래 승인의 건

가결

결의

2023년 ESG 경영전략 방향성 및 그룹별 주요과제 수립 승인의 건

가결

보고

ESG 경영위원회 조직구성 변경 보고

보고

보고

2022년 4분기 기부금 지급내역 보고

보고

보고

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

3

결의

제29기 정기주주총회 소집의 건

가결

정기

2023.03.09

2023.03.02

4/4

결의

2023년 임금 조정의 건

가결

결의

비등기임원의 보수한도 승인의 건

가결

결의

BGF리테일과의 전자구매시스템 양수도 계약 승인의 건

가결

보고

복리후생 지원제도 변경 보고

보고

보고

제29기 사업연도 감사의 감사 보고

보고

보고

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

4

결의

내부거래위원회 위원 선임의 건

가결

임시

2023.03.28

2023.03.21

4/4

결의

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

5

결의

주식회사 BGF에코머티리얼즈 전환사채의 전환권 행사의 건

가결

임시

2023.04.13

2023.04.06

4/4

결의

주식회사 BGF에코머티리얼즈 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 건

가결

6

결의

이사 등과 회사와의 거래 승인의 건

가결

정기

2023.05.02

2023.04.25

4/4

결의

BGF푸드와의 상표 사용 계약 체결 승인의 건

가결

보고

복리후생 지원제도 신설 보고

보고

보고

2023년 1분기 경영실적 보고

보고

7

결의

BGF리테일과의 업무용 공간 임대차 계약 체결의 건

가결

정기

2023.08.03

2023.07.27

4/4

결의

BGF에코머티리얼즈 유상증자 참여의 건

가결

보고

2023년 반기 경영실적 보고

보고

보고

복리후생 지원제도 기준 변경 보고

보고

8

결의

BGF 임원 승진 인사

가결

정기

2023.11.02

2023.10.26

4/4

보고

2023년 3분기 경영실적 보고

보고

9

결의

이사 등과 회사와의거래 승인의 건

가결

장기

2023.12.07

2023.11.30

4/4

결의

BGF 상표 사용 계약 체결 승인의 건_대규모내부거래

가결

결의

BGF 상표 사용 계약 체결 승인의 건

가결

결의

신규 부동산 매입의 건

가결

결의

직원 인사제도 개선의 건

가결

보고

복리후생 지원제도 기준 변경/신설 보고

보고

1

결의

2024년 BGF 손익계획 및 연간 자금 운영계획(안) 승인의 건

가결

정기

2024.01.04

2023.12.28

4/4

결의

내부회계관리규정 개정의 건

가결

보고

복리후생 지원제도 변경/신설 보고

보고

2

결의

제30기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건

가결

정기

2024.02.07

2024.01.31

4/4

결의

제30기 영업보고서 승인의 건

가결

결의

제30기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건

가결

3

결의

2024년 임금 조정의 건

가결

정기

2024.03.04

2024.02.26

4/4

결의

비등기임원 보수한도 승인의 건

가결

보고

제30기 사업연도 감사의 감사 보고

보고

보고

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

결의

제30기 정기주주총회 소집의 건

가결

4

보고

2024년 1분기 경영실적 보고

보고

정기

24.05.02

24.04.25

4/4

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 감사직무규정에 따라 운영되고 있으며, 매분기 감사보고서를 통해 감사의 주요활동내용을 공시하고 있습니다. 당사의 상근감사는 2023년 개최된 모든 이사회를 참석했으며, 감사활동 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 실시내역 등을 비추어 볼 때, 당사의 상근감사는 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부규정을 통해 내부감사기구가 독립적인 위치에서 공정성을 갖춰 감사 관련 업무를 수행할 수 있도록 지속적으로 개선사항을 검토하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주권상장법인으로서 외부감사인의 선임 시 평가기준 및 독립성 확보를 위한 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'을 적용 받아 감사인선임위원회 승인을 받고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 '주식회사 등의 외부감사'에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 감사직무규정 제31조에 따라 감사인선임위원회에서 승인된 외부감사인을 선임하도록 하고 있습니다. 더불어 감사인선임위원회는 외감법에 따라 감사, 사외이사, 주주, 기관투자자, 최대채권 금융기관으로 구성하고 있습니다.

외부감사인 선임 시, 감사 수행절차 적정성, 감사수행팀 역량, 회계법인의 역량, 감사보수 등의 항목을 포함한 외부감사인 후보평가 기준으로 입찰경쟁 절차를 진행하여 후보의 독립성과 전문성에 대한 평가결과가 외부감사인 선임 시 반영될 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주기적 지정을 사유로 2022년~2024년 지정 감사 대상회사로 선정됨에 따라 증권선물위원회가 지정한 한영회계법인과 2021년 12월 외부감사인 계약을 체결하여 감사를 진행함에 따라 2023년 감사인 선임 관련 회의 개최는 발생하지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인과 감사 전 감사일정, 인력투입 계획, 감사보수 등에 대해 사전 협의를 진행하고 외부감사인과의 주기적인 미팅을 통해 사전 협의된 내용이 충실히 이행되고 있는지 점검하고 있습니다. 감사기간 중 외부감사 담당 이사는 감사와의 모든 미팅에 참여하였으며 외부감사인의 불필요한 자료 요청은 확인되지 않았습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 23사업연도 감사계획 이행에 대한 평가는 2024년에 완료하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서 공시대상기간 동안 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등의 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 감사직무규정에 따라 감사인선임위원회에서 승인된 외부감사인을 선임하고 있으며, 감사수행절차 적정성, 감사수행팀 역량, 회계법인의 역량, 감사보수 등의 항목을 포함한 외부감사인 후보평가 기준으로 입찰경쟁 절차를 진행하여 후보의 독립성과 전문성에 대한 평가결과가 외부감사인 선임 시 반영될 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인 선임시 명문화된 규정을 엄격하게 따라 독립성, 전문성을 확보할 수 있도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 회계처리기준, 재무제표 검토, 경영진의 직무집행 등 경영진 참석 없이 외부감사인과 매 분기 직접 보고를 받고 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 회계법인으로부터 매분기 감사 후에 직접 보고를 받고 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

보고서 제출일 기준, 경영진 참석 없이 감사와 외부감사인 간의 회의 현황을 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2024년 2차
2024-03-13
1분기(1Q)
기말감사&핵심감사사항 감사결과, 내부회계관리제도 감사결과

2024년 1차
2024-02-29
1분기(1Q)
기말감사&핵심감사사항 감사결과, 내부회계관리제도 감사결과

2023년 4차
2023-11-01
4분기(4Q)
3분기 검토수행결과

2023년 3차
2023-08-02
3분기(3Q)
감사계획 및 2분기 검토결과

2023년 2차
2023-04-28
2분기(2Q)
감사계획 및 1분기 검토결과

2023년 1차
2023-03-08
1분기(1Q)
기말감사&핵심감사사항 감사결과, 내부회계관리제도 감사결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매분기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사에 보고하고, 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 구체적으로는 핵심 감사 사항, 감사계획, 감사결과, 유의한 회계정책 및 유의한 회계추정치, 내부회계관리제도 검토 결과 등을 매분기 정기적으로 감사에 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사직무규정 제30조 4항에 따라 감사가 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 기준을 위반한 사실에 대해 보고 받을 수 있도록 규정화하고 있으며, 당사는 외부감사인이 정기적으로 감사에 보고하는 시간을 마련하여, 경영진 참석 없이 핵심 감사사항 등의 주요한 사항에 대해 통보할 수 있도록 하고 있습니다.

감사직무규정 13조에 따라 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다. 또한, 동 규정 제33조에 감사는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제6조 및 시행령 제8조에 따라 감사 전 재무제표를 주주총회 6주 전, 연결 재무제표를 주주총회 4주 전에 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해당 법령을 위반하여 제출된 내역은 없으며 당사가 제출한 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제30기
2024-03-21
2024-01-29
2024-02-07
한영회계법인

제29기
2023-03-28
2023-02-07
2023-01-30
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 상기 기재한 바와 같이, 당사의 감사와 외부감사인간 분기별 1회 주기적인 의사소통이 이뤄지고 있습니다. 이러한 외부감사인과의 커뮤니케이션을 위한 제도 및 소통횟수, 내용 등을 종합적으로 고려할 때, 당사의 감사와 외부감사인간의 충분한 소통이 이뤄지고 있다고 보입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 권리가 존중될 수 있도록 지속적으로 개선사항 검토를 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) 지속가능경영성과 보고

당사는 지속가능경영을 체계적으로 수행하기 위해 ESG 경영 비전을 수립하고 2025년까지 3대 중장기 목표 달성을 위한 9개 핵심 영역 중심의 ESG 활동을 전개하고 있습니다. 이를 위해 의사결정 조직인 ESG 경영위원회와 실무 추진부서인 전담조직으로 구성했습니다. ESG 경영위원회는 ESG 관련 중장기 전략, 정책 및 리스크를 다각적으로 검토하며 ESG 전담 조직은 전략, 환경, 사회 부문으로 나누어 ESG 주요 이슈를 점검하고 ESG 전략 및 정책에 따른 추진 사항을 보고합니다. ESG경영위원회에는 환경·CSV 외부전문가를 포함하여 균형 있는 의사결정을 지원하고 있으며 이사회는 ESG 경영위원회에서 보고한 지속가능경영 관련 추진전략, 방향, 성과 및 계획에 관한 안건을 검토·승인함으로써 당사의 ESG경영을 감독하고 있습니다.

이와 같이 당사는 환경, 사회, 거버넌스 영역의 ESG 핵심 과제를 수행하며 핵심 이슈에 따른 추진 성과 및 활동과 관련한 지속가능경영보고서를 매년 투명하게 보고하고 있습니다. 해당보고서는 국문/영문으로 회사 홈페이지를 통해 확인할 수 있습니다. (https://www.bgf.co.kr/esg/esg-report/)

(2) 국제적 기준의 책임 경영

당사는 UN 산하의 협의 기구인 유엔글로벌콤팩트 (UN Global Compact)에 2008년 11월 가입했으며 매년 이행보고서(COP)제출 의무를 성실히 수행하고 있습니다. 유엔글로벌콤팩트의 인권 · 환경 · 노동 · 반부패 등 10대 원칙을 준수하고 있으며 특히, 지속가능발전목표(SDGs, Sustainable Development Goals)를 포함한 유엔의 개발 계획을 공식적으로 지지하고 있습니다. 또한 당사는 사회적 책임에 대한 경영시스템 표준인 ISO26000를 준수하고, TCFD 가이드라인에 맞춰 보고하는 등 글로벌 기준에 부합하는 책임 경영활동을 이어가고 있습니다.

(3) 윤리경영

당사는 임직원, 협력사 등 내외부 이해관계자들이 윤리적 판단을 최우선 가치로 두고 윤리경영을 실천할 수 있도록 윤리규범, 세부실천지침을 제정하여 공유하고 있습니다. 임직원의 비리, 성희롱, 금품 및 향흥 접대 사실 등을 신고할 수 있는 핫라인을 운영하고 있으며 구성원의 윤리경영 인식 제고를 위해 매년 전 임직원 대상으로 정기 윤리교육을 시행하고 있습니다. 또한 법령을 준수하고, 공정하며 투명한 업무 수행을 위해 준법통제기준을 수립하여 운영하고 있습니다.

(4) 기업지배구조헌장 관련

당사는 최상의 상품과 서비스를 통해 고객의 가치를 실현하고 사회발전에 공헌하는 기업으로 성장하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 이러한 경영철학을 현실화하기 위하여 2021년 이사회결의를 통해 기업지배구조 헌장을 제정하였습니다. 주주, 이사회, 감사기구, 이해관계자, 시장에 의한 경영감시(공시) 부문으로 구성된 지배구조헌장은 전문성과 독립성을 갖춘 이사회의 감독 아래 경영진이 책임 경영을 수행하며, 건전한 지배구조를 확립하겠다는 의지를 표명습니다.

(5) 지배구조 관련 대외평가

당사는 매년 한국ESG기준원(KCGS)에서 주관하는 기업의 환경(E), 사회(S), 지배구조(G)에 대한 평가를(ESG평가) 참여하고 있습니다. 2023년 당사는 지배구조(G) 부문에서 B등급, 환경(E)부문에서 A등급, 사회(S) 부문에서 A+등급을 획득하여 3년 연속 통합 A등급을 획득했습니다. 당사는 지속적인 지배구조개선 노력을 통해 우수한 평가를 받을 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

가. 정관

나. 이사회 규정

다. 사외이사후보추천위원회 규정

라. 감사직무 규정

마. 내부거래위원회 규정

바. 기업지배구조 헌장

사. 윤리규범 실천지침

아. 내부회계관리 규정