LF — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: LF



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)LF

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정연우
성명 :
양성현

직급 :
경영지원부문장
직급 :
매니저

부서 :
경영지원부문
부서 :
금융BSU

전화번호 :
02-3441-8102
전화번호 :
02-3441-8679

이메일 :
ywjeong@lfcorp.com
이메일 :
sh.yang@lfcorp.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
구본걸 외 20인
최대주주등의 지분율
53.73

소액주주 지분율
34.68

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
의류, 잡화

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
(주) 엘에프

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,900,726
1,968,540
1,793,104

(연결) 영업이익
57,379
185,161
158,866

(연결) 당기순이익
80,054
177,303
136,154

(연결) 자산총액
2,755,628
2,584,040
2,541,138

별도 자산총액
1,954,782
1,973,687
1,838,418

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
2024년 정기주주총회(2024.03.28)로부터 주총

30일 전에 소집공고(2024.02.28)를 실시하였습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
당사는 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위해 제18기 정기주주총회(2024.03.28)와 제17기

정기주주총회(2023.03.28)에 전자투표를 실시하였습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
당사는 한국상장사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하였고, 주주총회 집중일 이외의

날(2024.03.28)에 주주총회를 개최하였습니다.

(2024년 주주총회 집중일 : 3월22일, 3월27일,

3월29일)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
24년 3월 28일 정기주주총회에서 정관 일부 변경의 건 승인을 통해 배당기준일을 이사회가 결의하는

날로 정할 수 있도록 변경하였습니다.

24년 결산배당이 지급되는 내년부터는 주주총회일

이후에 배당기준일을 확정함으로써, 주주들에게

현금 배당관련 예측가능성을 제공 가능합니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
2022년 12월 15일 배당정책 관련 공정공시를 통해

주주들에게 향후 3년간의 배당정책 및 배당실시 계획에 대해 통지하였고, 이를 홈페이지에 공개하고 있습니다. 또한 2024년 2월13일에 현금,현물 배당결정 공시를 완료하였습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
최고경영자 승계정책을 수립 및 프로세스를 운영하고 있으며, 후보자 육성을 위한 교육을 실시하고

있습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 정책 보유 및

운영을 하고 있으나, 리스크 관리 및 준법경영에 관한 정책은 보유하고 있지 않으며, 향후 마련 및 운영을 검토하겠습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 의장과 대표이사가 분리되어 있으나, 사외이사가 이사회 의장을 담당하고 있지 않습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에 의하여 집중투표제를 미채택 하고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
미등기 임원을 포함한 전체 임원의 선임 시 임원 후보군의 결격사유 여부를 포함한 다각적인 점검 등

해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로

판단하는 내부제도를 운영하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
현 이사회 구성원은 모두 단일성인 이사로 구성되어

있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사업무에 전문성이 높은 부서들로 구성된

지원조직 운영(2실, 8명)으로 내부감사기구의

효과적인 업무수행을 지원하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 위원 총원 3인 중 1인을 회계 및 재무

전무가로 구성하고 있습니다.(이억원 감사위원)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
2022년 1분기 부터 경영진 참여 없이 분기별 1회이상 회의를

진행하고 있습니다.(제출일 현재 6회 실시)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 제3조 제16조에 따라 경영관련

중요정보에 대한 감사위원회의 접근성을 보장하고

있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지배구조핵심지표 15개 중 9개를 준수하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1) 지배구조 원칙과 정책

당사는 주주가치 제고 및 주주의 권익 보호를 위해 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 지속 가능한 성장을 통한 기업가치 증대를 위해 당사가 영위하는 사업의 구조에 적합한 지배구조를 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성되고 운영되고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 구성원 간의 견제와 균형을 통해 건전하고 안정적인 지배구조를 구현하고자 이사회 규정 및 내규를 통해 이사회와 경영진에 경영 의사결정권과 업무집행권을 구분하여 위임하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사회의 구성원 7인 중 3인을 사외이사로 구성하여 내부 의사결정 주체인 이사회가 합리적 판단과 의사결정을 독립적

으로 결정 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 특히, 당사는 사외이사 후보를 추천할 경우 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 전문 역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 이사회는 사외이사후보추천위원회가 추천한 사외이사 후보자를 최종 결정하고 주주총회에 상정하여 이사 선임 여부를 결정하게 됩니다.

그리고, 당사의 이사회에는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회가 설치되어 있습니다. 감사위원회는 감사위원 전원을 사외이사(총3인)로 구성하고 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 및 내부거래위원회는 사외이사 3인, 사내이사 1인으로 총 위원(4인)의 과반수를 사외이사로 구성하여 운영함으로써 주요 의사결정에 대하여 경영진으로부터 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

당사의 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 회계ㆍ금융, 산업ㆍ무역, 마케팅 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성이 검증된 분들 중에서

후보를 추천하여 주주총회에서 선임되고 있으며, 이를 통해 이사회의 전문성과 다양성을 확보하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회ㆍ경영진ㆍ사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추고, 효율적인 경영 의사결정이 가능한 지배구조를 갖출수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 이사회는 총 7명의 이사의 구성원을 사내이사 4인, 사외이사 3인(전체 구성원 대비 43%)으로하여 운영하고 있으며, 상법 제 542조의8(사외이사의 선임)에 규정된 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사를 한다는 요건을 상회하여 구성함으로써 이사회의 독립성을 제고 하였습니다.

당사의 모든 사외이사는 상법 상의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되었으며, 대주주 및 경영진과 당사의 계열회사와 특수관계에 있지 않으며, 공정거래법 등 관련 법령상의 제반 규제를 준수합니다.

또한, 당사는 다양한 전문성과 업무경력을 갖춘 전문가들로 이사회를 구성하고 있으며, 이사 선임에 있어 성별, 연령, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하지 않음으로써 다양한 영역의 전문가가 다각적 측면에서 심층적인 논의를 통해 의사결정을 할 수 있도록 전문적이고 투명하게 이사회를 운영하고 있습니다. 특히, 감사위원회는 구성원 3인 전원을, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회와 내부거래위원회는 구성원 4인 중 3인을 사외이사로 구성하는 등 이사회 내 위원회 또한 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회의 전문성과 능률성, 독립성을 확보하기 위한 제도로 이사회 내 위원회 제도를 도입하고 있습니다. 현재 당사의 이사회 내 위원회는 총 4개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회를 설치·운영하고 있습니다.

당사는 내부감사기구인 감사위원회를 설치하여 회사의 회계와 업무를 감사하고 대주주와 경영진에 대한 경영 · 감독 및 견제 기능을 극대화하고 있습니다. 당사 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임되며 이사회 및 경영진으로부터 독립성을 보장하기 위해 전원 사외이사(3인)으로 구성되어 있습니다.

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 구성은 사외이사 3인 및 사내이사 1인으로, 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다.

당사는 보상위원회를 설치하여 임원에 대한 보상과 관련된 사항을 토의, 심의 및 의결하고 있습니다. 보상위원회는 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 임원에 대한 보상과 관련된 사항을 토의, 심의 및 의결합니다. 구체적 부의 사항으로는 이사회가 주주총회에 제출할 등기이사 보수 한도의 적정성 평가에 관한 사항 등이 있습니다.

당사의 보상위원회의 구성은 사외이사 3인 및 사내이사 1인으로, 사외이사를 과반수로 구성하여 의사결정의 독립성을 보장하였습니다.

당사는 내부거래에 대한 회사의 내부 통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 이사회 결의로 2023년 2월 13일에 내부거래위원회를 설치하였습니다. 당사의 내부거래위원회의 구성은 사외이사 3인 및 사내이사 1인으로, 사외이사를 과반수로 구성하여 의사결정의 독립성을 보장하였습니다.

당사는 자산총액(별도) 2조원 미만의 상장회사이기 때문에, 상법상 감사위원회와 사외이사후보추천위원회의 설치 의무가 없습니다. 그러나, 경영 투명성 강화 및 주주권익 보호를 위해 당사 이사회가 자율적으로 총 4개의 위원회를 설치하고 운영하고 있습니다.

3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사는 다양한 배경의 실무경험 또는 지식을 갖춘 이사를 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다. 특히 사외이사의 경우 특정 분야에 치우치지 않고 회계·금융, 산업·무역, 마케팅 분야의 외부 전문가를 이사회에 참여시켜 이사회 내 위원회의 전문성을 제고하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 前 기획재정부 제1차관을 역임한 이억원 사외이사, 現 한양대학교 경영학과 교수와 한국마케팅학회 상임이사로 재임 중인 박정근 사외이사, 前 산업통상자원부 차관을 역임한 김재홍 사외이사를 선임하여 이사회의 전문성을 강화하고 있습니다.

아울러 당사는 사외이사 각자가 보유한 전문역량을 극대화하여 이사회의 전문성을 높이기 위해 각 위원회 별 지원부서 및 관련 부서들을 통해 사외이사의 경영 의사결정과 관련된 정보제공 요청에 적극적으로 대응하고 있으며, 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 전 사전보고 절차를 통해 사외이사가 충분한 시간을 갖고 부의 안건을 면밀히 검토하여 최선의 결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 주총 4주 전에 금감원 DART시스템, 홈페이지 공지를 통해 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템(DART) 공시,

모든 주주에게 소집통지서 우편물 발송 및 홈페이지 별도 공지를 통해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 충분한 기간 전에

정보를 제공하고 있습니다. (주총 소집결의 : 주총 6주 전, 주총 소집공고 : 주총 4주 전)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년도

제 18기 정기주주총회
2023년도

제 17기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-13
2023-02-13

소집공고일
2024-02-28
2023-02-27

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29

개최장소
본점/서울시 강남구
본점/서울시 강남구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 DART

전자공시,

자사 홈페이지 공지
소집통지서 발송,

금감원 DART

전자공시,

자사 홈페이지 공지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
미시행
미시행

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 6명 참석
7명 중 5명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 참석
3명 중 2명 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 6인(기관주주 1인, 개인주주

5인)

2) 주요 발언요지 :

부동산 자회사 부실우려 및 전망,

기업 밸류업 프로그램 도입관련 질의,

차등배당 및 자사주 소각 질의,

이사보수 증가 사유 질의
1) 발언주주 : 5인(기관주주1인,

개인주주 4인)

2) 주요 발언요지 :

배당정책 관련 질의,

주가저평가 해소관련 질의,

내부거래 관련 질의,

내부거래위원회 관련 질의,

지주회사 설립 관련 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 6주 전 소집결의 및 4주 전(주총 29일 전) 소집공고를 실시하고 있습니다. 또한, 당사는 모든 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하고 홈페이지와 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 해당 내용을 공고하는 방법을 통하여 주주들에게 주주총회 관련 정보를 충실하게 제공하고 있으며, 이를 통해 주주들의 적법한 권리행사가 이루어질 수 있도록 힘쓰고 있습니다.

다만, 당사는 외국인 주주를 위한 별도의 영문 소집 통지서를 제공하고 있지 않습니다.

당사의 외국인 주주 대부분은 해외투자금융기관, 연기금 등의 전문투자자로서 국내에 법률 대리인을 두고 있으며, 상임 대리인 또는 의결권 자문회사를 통해 주주총회 관련 정보 및 의결권 행사 자문을 제공받고 있습니다. 2024년 3월 28일에 진행된 제18기 정기주주총회의 경우를 살펴보면, 사전 위임한 외국인 투자자의 주주총회 참여율은 84.9%로 충분히 높은 수준을 보이고 있으므로, 별도의 영문 소집통지 없이도 외국인 투자자의 의결권 행사가 원활하게 이루어지는 것을 확인할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주들에게 주주총회 관련 정보를 충실하게 제공하고, 이를 통해 주주들의 적법한 권리행사가 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주총 집중일 회피, 의결권 행사 편의를 도모하기 위해 전자투표제도 도입, 의결권 대리행사 권유제도를 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사 권리를 보장하고자 한국상장사협의회와 한국거래소가 주관한 주주총회 자율준수 프로그램에 참여하였으며, 최근 3개 사업연도간(제 18기, 제 17기, 제 16기)에 주주총회 집중일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였습니다.

당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않으나, 주주의 의결권 행사 참여 기회 확대 및 의결권 행사 용이성을 위해 2021년 제 15기 주주총회부터 전자투표제를 도입하여 2024년 제 18기 주주총회시에도 총회장에 오지 않아도 PC 및 모바일기기를 통해 주주가 의결권을 행사가 가능하게 하였습니다.

또한, 당사는 주주의 의결권 행사상 편의를 도모하기 위해 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있으며, DART(http://dart.fss.or.kr)에 의결권 대리행사 권유를 위한 참고서류 및 위임장을 공시하고 홈페이지(http://www.lfcorp.com/ko/about/irResult.do)에 게시하고 있습니다. 이를 통해 3년간 평균적으로 의결권 있는 주식수의 77% 이상이 행사되어(제 18기 주주총회 : 78%, 제17기 주주총회 : 79%,

제16기 주주총회 : 75%) 서면투표를 도입하지 않더라도 의결권 대리행사 권유제도에 의해 동일한 목적을 달성할 수 있었습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 18기 주주총회
제 17기 주주총회
제 16기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-28
2022-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회(제17기 정기주주총회 ~ 제18기 정기주주총회)의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제18기 정기 주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제18기 (2023.01.01~2023.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건[이익잉여금 처분 계산서(안)포함]
가결(Approved)
28,460,000
22,200,073
21,893,608
98.6
306,465
1.4

제18기 정기 주주총회
제2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
28,460,000
22,200,073
22,114,125
99.6
85,948
0.4

제18기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 : 후보 구본걸 (재선임)
가결(Approved)
28,460,000
22,200,073
21,915,208
98.7
284,865
1.3

제18기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 : 후보 오규식 (재선임)
가결(Approved)
28,460,000
22,200,073
20,824,995
93.8
1,375,078
6.2

제18기 정기 주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 감사위원이 되는 사외이사(1인) 선임의 건

- 후보 박정근(재선임)
가결(Approved)
17,656,819
11,396,892
10,874,451
95.4
522,441
4.6

제18기 정기 주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
2024년 이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
28,460,000
22,200,073
21,989,797
99.1
210,276
0.9

제17기

정기 주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제17기(2022.01.01~2022.

12.31) 연결재무제표 및 재무

제표 승인의 건 [이익 잉여금 처분 계산서(안) 포함]
가결(Approved)
28,460,000
22,408,438
18,875,796
84.2
3,532,642
15.8

제17기

정기 주주총회
제2호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사외이사 1인)

- 사외이사 후보 이억원

(신규선임)
가결(Approved)
28,460,000
22,408,438
22,243,327
99.3
165,111
0.7

제17기

정기 주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(1인)

-감사위원회 위원 후보 이억원(신규선임)
가결(Approved)
19,108,275
13,056,713
12,833,180
98.3
223,533
1.7

제17기

정기 주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
2023년 이사보수한도액

승인의 건
가결(Approved)
28,460,000
22,408,438
18,913,247
84.4
3,495,191
15.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 중 부결되거나 반대 비율이 높은 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 주주총회 참여 편의를 도모하기 위해 주총 집중일 회피 및 전자투표제도 도입 및 의결권 대리행사 권유 등의 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주총회 등 의사결정에 있어 주주들이 최대한 참여할 수 있도록 노력해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 절차를 안내하고 있으며, 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제363조의 2 및 제542조의 6에 따라 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유하는 주주에게 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있도록 하고

있으며, 당사의 사외이사후보추천위원회 규정은 주주제안으로 추천받은 사외이사 후보를 포함시키도록 규정하고 있습니다. 또한, 보고서 제출일 기준 주주제안 절차에 대해 당사 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안을 처리하는 절차는 당사 홈페이지를 통해 안내하고 있으나, 주주제안에 대한 명문화된 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제 363조의 2(주주제안권)에 근거하여 주주제안권을 보장하고 있습니다. 당사에 주주제안이 접수되면 제안주주의 자격요건 및 제안내용에 대한 법률검토를 통해 주주총회 의안 상정 여부를 결정하며, 제안주주에게 그 결과를 회신 드립니다. 당사는 주주제안 의안을 처리하는 내부 기준과 관련된 규정이 명문화되어 있지 않으나, 주주제안 절차를 당사 홈페이지에 별도로 안내하고 있습니다.

당사는 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우를 제외하고는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 기본적으로 주주총회의 각 안건들에 대해서 의장은 주주들이 자유롭게 발언과 질문을 할 수 있도록 충분한 발언 기회를 제공하고 있고, 주주들의 질문에 대해서 회사 담당자 등이 충분히 설명을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

본 공시대상시작시점부터 보고서 제출일 기준까지 주주총회 시 주주제안권의 행사는 없었으며, 향후 주주제안권이 행사된다면 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 상법 시행령 제12조에 따라 주주제안권을 거부할 수 있는 경우를 제외하고는 주주제안권을 행사한 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 안내할 예정이며, 향후 주주제안 관련 내부 규정 마련이 필요하다고 판단 될 시에는 검토를 통해 마련하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당/자사주매입을 통한 주주환원정책 계획을 마련하였으며, '24년 결산 배당부터 배당액 확정 후 배당기준일을 설정할 수 있도록 하여 배당 예측 가능성을 제공하고자 합니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 배당가능금액 예측 가능성 제공을 통한 주주가치 제고를 위해 이사회결의를 통하여 2022년~2024년 사업연도의 배당정책을 수립하였습니다. 주주 배당재원은 별도 재무제표 기준 영업이익의 20% 수준으로 하되, 배당재원이 주당 500원 미달 시, 최저 주당 500원(액면가 5,000원 기준)을 배당합니다. 주주환원정책은 주주의 예측가능성을 제고하기 위하여 정책 지속기간을 3년으로 설정하였으며, 환경 변 화를 반영하기 위하여 동기간 이후 본 정책을 재검토할 예정입니다.

상기의 당사 중장기 배당정책은 2022년 12월 15일 “수시공시 의무 관련 사항(공정공시)” 공시를 통해 안내하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지 투자정보-배당정보-중장기 배당정책에도 게시하고 있습니다.

또한, 당사는 주주가치를 제고하고 지속가능경영을 추구하기 위하여 이사회 결의를 통해 자기주식 취득을 결정하였습니다.

당사는 2024년 3월 7일 주주환원정책(수시공정공시) 발표를 통해 3년간 ('24~'26 사업연도) 매 사업연도마다 150억원 범위 내에서 자기주식 취득을 하는 주주환원정책(각 사업연도별 세부 실행방안은 경영환경 및 시장상황 등에 따라 변동될 수 있음)을 발표 하였으며, 현재 소각계획은 정해진 사항이 없습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

주주환원정책과 관련된 안내는 수시공시의무관련사항(공정공시)와 홈페이지 게시를 통해 주주들에게 충분히 안내하고 있으나, 별도로 영문자료를 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하고 있으나, 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

다만, 2024년 3월 제18기 정기 주주총회에서 정관 변경을 통해 배당기준일 이전에 현금배당액을 확정할 수 있도록 정관을 정비하였으며, 내년부터 시행 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제18기 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

제17기 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책의 수립 및 정보제공이 충분히 이루어지고 있습니다. 2024년 정기 주주총회에서 배당절차 개선관련 정관 변경을 통해 차년도 부터는 배당기준일 이전에 현금배당액이 확정이 이루어질 예정이며, 이를 통해 주주들의 배당관련 예측가능성을 제공할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주가치 제고를 위해 주주환원 정책 수립 및 주주들에게 충분한 정보를 제공토록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2022년 12월 중장기 배당정책 발표(별도 영업이익의 20% 배당, 1주당 최저 500원 배당)를 통해 배당예측 가능성 제고 및 적절한 수준의 배당받을 권리를 존중하고 있습니다

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2006년 분할 신설 이후 지속적으로 연 1회 배당을 실시하고 있으나, 차등배당ㆍ분기배당 및 중간배당은 실시한 바가 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

1,095,956,884,386
19,922,000,000
700
5.1

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

1,049,793,975,146
19,922,000,000
700
4.3

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

997,382,825,020
17,076,000,000
600
3.5

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
24.14
11.24
12.54

개별기준 (%)
24.20
12.79
11.95

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 이외에 실시한 주주환원 정책은 2024년 3월 7일 주주가치 제고 및 지속가능경영을 추구하기 위하여 자기주식 취득과 관련한 주주환원

정책 계획을 수시공시 의무 관련 사항(공정공시)를 통해 발표하였으며, 세부 내용은 아래와 같습니다.

1) 주주환원 기간 : 3년(2024년 ~ 2026년)

2) 주주환원 방법 : 자기주식 취득

3) 주주환원 규모 : 주주환원 기간 동안 매 사업연도 마다 150억원 범위 내에서

(각 사업연도별 세부 실행 방안은 경영환경 및 시장상황 등에 따라 변동될 수 있으며, 각각 이사회 결의 등을 거쳐 결정될 예정입니다.)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원을 받을 주주권리 존중을 위해 배당 및 자기주식 취득 등을 통해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주가치 제고 및 주주 권리 존중을 위해 주주환원 정책에 대한 노력을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법등 관련법에 따라 모든 주주에게 1주당1의결권을 인정하고 있으며, IR담당자 연락처 및 이메일 공개 및 수시공정공시를 통해 IR자료를 적시 및 공평하게 제공하고 있습니다

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

공시서류 작성일('23.12.31) 기준, 당사가 발행한 총 주식수는 29,240,000주로 정관 상 발행예정주식 총 수 80,000,000주의 36.55%에 해당합니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식 780,000주를 제외한 의결권 행사가능 주식수는 28,460,000주 입니다. 당사의 주식은 보통주로만 구성되어 있으며, 1주의 액면가는 5,000원 입니다.

※ 보고서 제출일 현재 당사의 자기주식 보유 주식수는 1,131,123주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000
0
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
29,240,000
36.55

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주식은 보통주로만 구성되어 있으며 주주들에게 공평한 의결권을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 투자자들의 이해 증진을 위해 주주 및 국내 기관투자자 등을 대상으로 수시로 탐방 미팅 및 전화 미팅을 진행하고

있습니다.

또한, 매년 3월, 5월, 8월, 11월 사업보고서 및 분반기 보고서를 통해 정기적으로 확정 실적을 발표하고 있으며, 2023년 8월부터 매 분기 실적발표 및 기업설명회 사전 안내 공시 이후 애널리스트 및 기관투자자 대상으로 정기 NDR 미팅을 통해 시장과의 소통을 강화하고 있습니다. 당사는 소액주주와의 공식적인 행사를 통해 직접적인 대화를 진행하지 않았지만 당사 홈페이지에 IR 담당자 전화번호 및 이메일을 게시하여 소액주주들과 소통하고 있습니다. 당사의 IR 활동 개최내역은 다음과 같습니다.

▷ (표 2-1-1-3)주요 IR, 컨퍼런스 콜, 주주와의 대화 개최 내역 (소액주주와 구분하여 기재)

일자

대상

형식

주요내용

비고

2022.01.01.

~2022.12.31.

국내 기관투자자

기업 탐방 미팅,

컨퍼런스콜

LF 및 연결종속회사 전반에

걸친 영업실적, 주요 경영

현황 설명 및 질의응답

16회

2023.01.01.

~2023.12.31.

국내 기관투자자

기업 탐방 미팅

LF 및 연결종속회사 전반에

걸친 영업실적, 주요 경영

현황 설명 및 질의응답

13회

2024.01.01.

~2024.05.31.

국내 기관투자자

기업 탐방 미팅

LF 및 연결종속회사 전반에

걸친 영업실적, 주요 경영

현황 설명 및 질의응답

10회

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주와의 별도의 공식적인 소통 행사는 진행하지 않았지만, 홈페이지 IR 담당자 연락처를 오픈하여, 개인주주와의 유선 통화를 통해 수시로 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 별도의 소통행사를 진행하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 내 COMPANY>투자정보>IR CONTACT 를 통해 IR 담당자 전화번호 및 이메일주소, 회사주소를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 거래소 전자공시시스템을 이용한 영문공시를 진행하고 있지 않습니다. 그러나 외국인 주주 및 이해관계를 위해 영문 홈페이지를 운영 중이며, 연결 및 별도 재무제표와 IR 담당자 연락처를 영문으로 제공하고 있습니다. 또한 외국인 주주들의 필요에 따라 증권사를 통하거나 직접 당사 IR 담당 부서로 언제든 쉽게 컨택할 수 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 영문공시를 진행하고 있지 않으나, 주주 및 투자자에게 회사의 정보를 공평하고 제공하기 위하여 적시에 공시를 제공하고 있으며, 정보 제공의 공정성을 위해 실적 발표일 이전 2주 동안은 IR활동을 중단하는 등 주주들에게 신속하고 정확하며 공정한 방법으로 당사 관련 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 공시 등 다양한 방법으로 일반주주 및 외국인주주와 소통을 강화하도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주 보호를 위해 내부거래위원회를 설치 ·운영함으로써 투명하게 내부통제 절차를 수행하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의9 제3항에 따라 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익 또는 부당한 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제11조(부의사항)에서 ‘이사와 회사 간의 거래의 승인’을 이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 정관 제35조(이사회의 결의방법)에서 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하게 하고 있습니다.

또한 당사 공시관리규정 제7조(임직원의 불공정거래 금지)에 따라 임직원이 업무 등과 관련된 미공개 중요정보를 특정증권 등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하지 못하도록 규정하고 있습니다. 그 외 특수관계자 및 계열회사와의 거래에 관한 자세한 사항은 사업보고서와 분·반기보고서의 ‘이해관계자와의 거래내용’을 통해 기재하고 있습니다.

여기서 더 나아가 당사는 2023년 2월 13일 이사회결의를 통하여 내부거래위원회를 자발적으로 신설하여 상법 제397조의 2 및 제398조 상 이사회의 승인 대상이 되는 내부거래에 대한 사전 심의를 통한 이사회의결을 거침으로써 내부통제 정책을 보다 실질화하고 투명성을 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조 이사 등의 자기거래에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 거래에 대하여 기간, 한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 포괄적으로 이사회에서 승인받지 않고 해당 거래 건별로 이사회 승인 및 의결을 득하여 자기거래를 수행하고 있습니다.

또한, 2023년 2월 13일 내부거래위원회 설치 이후에는 해당 내부거래에 대해 내부거래위원회에서 거래 건 별로 사전 심의를 거친 후 이사회에서 승인 받도록 함으로써, 투명하게 내부통제절차를 수행하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간(2023.01.01.~2023.12.31.) 이해관계자와의 거래내용은 아래와 같습니다.

▷ (표 1) 특수관계자에 대한 담보 및 보증내역

제공받은회사
담보제공액
담보제공내역
제공받은회사의 사용내역

여신금액
여신금융기관
여신발생일자

Polaris S.R.L
EUR 3,020,000
차입금한도보증
EUR 2,917,238
(주)우리은행 런던지점
23.11.10

EUR 4,400,000
EUR 4,400,000
(주)하나은행 파리지점
23.11.11

EUR 529,971
기타지급보증
-
(주)한국씨티은행
21.05.13

900
-
21.05.13

Lafuma (Beijing) Co., Ltd.
CNY 2,000,000
차입금한도보증
CNY 2,000,000
(주)신한은행 상해지점
23.03.02

USD 1,000,000
USD 1,000,000
23.01.17

TetonBros.(*1)
JPY 50,000,000
차입금한도보증
JPY 50,000,000
(주)신한은행
23.12.15

(주)동아티브이
3,158
차입금한도보증
3,000
(주)우리은행
23.06.07

(주)LF스퀘어씨사이드
5,333
차입금한도보증
7,200
(주)신한은행
23.12.15

2,160
1,800
23.12.15

600
-
23.12.27

(주)인덜지
3,300
차입금한도보증
3,000
(주)신한은행
23.12.17

830
754
23.09.11

(주)엘에프푸드
2,880
차입금한도보증
2,400
(주)하나은행
23.06.26

6,600
5,500
한국수출입은행
23.08.09

9,600
8,000
23.05.22

6,000
5,000
한국산업은행
22.11.28

코크렙안양(주)(*2)
31,920
차입금한도보증
171,100
(주)신한은행 등
20.12.29

코람코반포프로젝트금융투자(주)(*3)
6,440
차입금한도보증
90,000
(주)현대해상화재보험 등
21.11.30

(*1) 해당 금융기관 지급보증 외에 TetonBros.의 상품매입대금 JPY 210,000,000에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

(*2) 종속기업인 코크렙안양(주)의 프로젝트 금융 관련하여 당사가 최초 대주단에 제공한 담보내역으로, 코크렙안양(주)가 보유중인 유형자산을 담보로한 부동산담보신탁수익증권에 추가하여 당사가 보유중인 코크렙안양(주)의 주식 일부를 담보로 제공하였습니다.

(*3) 관계기업인 코람코반포프로젝트금융투자(주)의 프로젝트 금융 관련하여 (주)현대해상화재보험 등에게 당사가 보유중인 코람코반포프로젝트금융투자(주)의 주식 전체를 담보로 제공하였습니다.

▷ (표 2) 특수관계자와의 주요 거래내용

회 사 명
제 18(당) 기
제 17(전) 기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

상제품
기타(*3)
재고자산
지급
판매
기타
상제품
기타(*3)
재고자산
지급
판매
기타

매입
수수료
수수료
매입
수수료
수수료

종속기업:

(주)코람코자산신탁
-
3,234
-
-
-
-
-
3,234
-
-
-
-

(주)엘에프푸드(*1)
-
517
-
-
-
212
-
429
1
-
-
87

(주)엘에프이앤씨
-
2
-
1,499
-
18
-
20
-
1,767
-
16

Polaris S.R.L
-
218
-
595
-
-
-
221
-
463
-
-

(주)막스코
-
555
-
-
-
-
-
478
-
-
-
-

(주)트라이씨클
10,328
17
-
-
234
-
7,502
128
-
-
219
-

(주)동아티브이
-
30
-
-
-
8,431
-
37
-
-
-
9,368

(주)인덜지
-
34
-
-
-
16
-
37
-
-
-
10

(주)글로벌휴먼스
-
604
-
4,907
17,188
62
-
645
-
4,347
17,195
33

(주)아누리(*4)
-
-
-
-
-
236
-
24
-
-
-
627

구르메에프앤드비코리아(주)
-
4
-
-
-
21
-
447
-
-
24
118

FTT VINA CO., LTD
-
-
10,448
-
-
-
-
7
10,766
-
-
-

이에르로르코리아(주)
-
105
-
-
-
-
-
91
-
-
-
-

Lafuma (Beijing) Co., Ltd.
-
25
-
-
-
-
-
40
-
-
-
-

(주)LF스퀘어씨사이드
-
187
-
-
-
-
-
166
-
-
-
-

(주)씨티닷츠
-
204
-
-
-
-
14
174
-
-
-
-

화인에프앤드비서비스(주)
-
-
-
1
-
65
-
-
-
1
-
60

PT. Sinar Gaya Busana
-
16
-
-
-
-
-
35
-
-
-
-

TetonBros.
-
44
588
-
-
31
-
28
966
-
-
-

(주)엘에프푸드제천
-
51
-
-
-
-
-
35
-
-
-
-

(주)엘에프인베스트먼트
-
-
-
-
-
-
-
5
-
-
-
-

코람코Pre-IPO공모주전문투자자형사모투자신탁제22호
-
13
-
-
-
-
-
713
-
-
-
-

코람코멀티블라인드전문투자형사모투자신탁제28호
-
3
-
-
-
-
-
1,318
-
-
-
-

기타 특수관계자:

(주)파스텔세상
-
2,024
-
-
-
-
-
1,744
-
-
-
-

(주)트라이본즈
-
2,789
19
-
-
-
1,956
2,785
36
-
-
-

(주)엘에프네트웍스
7,966
552
-
972
-
4
7,253
743
-
878
-
24

(주)에이치더블유씨(*2)
-
-
-
-
-
21
-
-
-
-
-
86

(주)고려디앤엘
-
6
-
20
-
74
-
1
-
9
-
2

합 계
18,294
11,234
11,055
7,994
17,422
9,191
16,725
13,585
11,769
7,465
17,438
10,431

(*1) 종속기업의 관계기업에 대한 매출ㆍ매입을 포함하고 있습니다.

(*2) 당기 중 ㈜해우촌에서 ㈜에이치더블유씨로 상호변경이 되었습니다.
(*3) 당기 및 전기 중 (주)코람코자산신탁, 코람코Pre-IPO공모주전문투자자형사모투자신탁제22호, 코람코멀티블라인드전문투자형사모투자신탁제28호에서 발생한 수익은 모두 배당금수익입니다.

(*4) 당기 중 청산 되었으며, 청산 전까지의 거래내역을 포함하고 있습니다.

▷ (표 3) 특수관계자와의 자금거래 및 지분거래

(단위: 백만원)

회 사 명
출자 및
투자지분
배당금
자금대여 거래
자금차입 거래

지분취득
회수 등
수취
대여
회수
차입
상환

종속기업:

Life in Future (LF) H.K Co., Limited
4,099
-
-
-
-
-
-

(주)LF스퀘어씨사이드
9,600
-
-
-
-
-
-

(주)엘에프푸드
21,000

(주)엘앤씨
7,300
-
-
-
-
-
-

코람코Pre-IPO공모주전문투자형사모투자신탁제22호
-
756
11
-
-
-
-

코람코멀티블라인드전문투자형사모투자신탁제25호(*1)
-
8,035
-
-
-
-
-

코람코멀티블라인드전문투자형사모투자신탁제27호
-
571
-
-
-
-
-

코람코멀티블라인드전문투자형사모투자신탁제28호
-
2,308
2
-
-
-
-

(주)코람코자산신탁
-
-
3,234
-
-
-
-

(주)LF패션(*1)
-
1
-
-
-
-
-

(주)LF코프(*1)
-
1
-
-
-
-
-

(주)라푸마코리아(*1)
-
1
-
-
-
-
-

(주)인덜지
-
-
-
-
500
-
-

공동기업:

메자닌그로쓰신기술투자조합(*2)
4,400
-
-
-
-
-
-

(*1) 당기 중 청산하여 특수관계자에서 제외되었습니다.

(*2) 당기 중 신규 취득 하였습니다.

▷ 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 이사회 규정, 내부거래위원회 등의 장치를 마련하고 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주의 권익이 침해되지 않도록 노력을 기울여 나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등에 대한 소액주주 의견수렴,

반대주주 권리보호 등 별도의 정책이 명문화되어 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 이전 등에 대한 거래가 발생하지 않았고, 소액 주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책이 명문화되어 있지 않습니다.

그러나 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 있을 경우, 관련 법규와 규정에 의거하여 공시, 주주총회, 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 등의 방법으로 주주와 관련된 의사 결정을 하고 있습니다. 그리고 당사는 상시 회사 홈페이지 및 IR 담당자 이메일, 직접 유선통화 등을 통해 소액주주 의견을 청취하고 수렴하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전과 관련한 거래가 없으나, 향후 해당거래 발생시에는 소액주주 권리보호와 반대주주에 대한 권리보호를 위한 활동을 전개 및 주주와의 커뮤니케이션 강화를 통해 소통하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등의 거래가 없었기에 시행된 내용이 없으나, 향후 해당 거래 발생 시에는 소액주주의 권리보호와 반대주주에 대한 권리보호를 위한 활동 전개 및 주주와의 커뮤니케이션 강화를 통해 적극적으로 소통하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 해당 거래 발생 시에는 소액주주의 권리보호와 반대주주에 대한 권리보호를 위한 활동 전개 및 주주와의 커뮤니케이션 강화를 통해 소통하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 최고상설 의사결정기구로서 기업과 주주의 이익을 대변하고,회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에 정한 사항을 의결 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

(ⅰ) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항

당사 이사회는 회사의 최고상설 의사결정기구로 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 주요사항을 결의하고, 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

이사회는 매분기 개최되는 정기이사회뿐만 아니라 이사회의 의결이 필요한 사항 발생 시 수시로 개최되고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할 등은 이사회 규정 제11조 (부의사항)에서 정하고 있으며, 상법 및 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의·의결 사항은 아래와 같습니다.

구 분

내 용

상법상의 이사회의

결의사항

- 주주총회의 소집

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인
- 대표이사의 선임 및 해임
- 공동대표의 결정
- 지배인의 선임 및 해임
- 신주발행사항의 결정, 실권주의 처리
- 일반공모증자방식에 의한 신주발행
- 사채의 모집
- 전환사채의 발행사항의 결정
- 신주인수권부 사채의 발행사항의 결정
- 신주인수권의 양도성의 결정

- 준비금의 자본전입
- 이사와 회사 간의 거래의 승인
- 이사의 경업 승인

- 위원회의 설치, 위원회 위원의 선임 및 해임

- 위원회 운영 규정의 제정 및 개·폐

- 위원회 결의에 대한 재결의

주주총회 상정안에

관한 사항

- 주주총회에 부의할 안건
- 영업의 전부, 중요한 일부의 양도
- 주식배당
- 자본감소
- 정관 변경 안
- 이사 및 감사의 선임·해임안

- 이사 및 감사의 보수안

중요한 재무에 관한

사항

- 자산재평가
- 일정 규모 이상의 투자

- 일정규모 이상의 출자, 자산의 처분, 자금의 차입, 타인을 위한

담보제공 및 보증

- 공정거래법상의 대규모 내부거래

중장기전략 및

사업정책에 관한 사항

- 전략적 사업방향
- 당년도 업적 및 차년도 사업계획

인사관련 사항

- 회장, 부회장, 사장에 관한 인사 및 보수

- 부사장, 전무, 상무, 상무보에 관한 인사 및 보수는 임원인사관리

규정에서 정한 바에 따른다.

기타사항

- 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

- 주주총회에서 위임받은 사항

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항

(ⅱ) 법적 의무사항 이외의 사항

당사는 법상 의무화된 사항 이외에도 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의 ㆍ의결을 받도록 이사회 규정으로 정하고 있습니다. 대표적인 사항으로, 이사회에서 회사의 차년도 사업계획을 최종 승인하도록 하여 회사의 경영방향에 대하여 논의하고 의견을 수렴하고 있습니다. 법상 의무사항이 아니지만, 이사회 규정상 이사회에서 심의 ㆍ의결하도록 정하고 있는 사항은 아래와 같습니다.

1. 중요한 재무에 관한 사항

- 자산재평가

- 일정 규모 이상의 투자

- 일정 규모 이상의 출자, 자산의 처분, 자금의 차입, 타인을 위한 담보제공 및 보증

※ 중요한 재무에 관한 사항 세부기준

구 분

상 정 기 준

· 유형자산 취득 및 처분

· 신규 시설 투자, 시설 증설,

· 별도 공장 신설

· 타법인주식 등 또는 주식관련

· 사채권의 취득 및 처분

· 자금의 차입

· 타인을 위한 담보제공 및 보증

·자산 취득 및 처분 건당 연결 자산 총액의 2.5% 초과

·투자 건당 연결 자기자본의 5% 초과

·취득 및 처분 건당 연결 자기자본의 2.5% 초과

·차입 건당 300억원 초과

·담보 제공 및 보증 건당 100억원 초과

* 자산 기준 : 외부감사인에 의해 감사된 최근 재무제표 기준

2. 중장기 전략 및 사업정책에 관한 사항

- 전략적 사업방향

- 당년도 업적 및 차년도 사업계획

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 그리고 내부거래위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서는 사외이사를 선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보를 추천하고, 보상위원회에서는 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도, 등기이사에 대한 보상체계, 기타 이사회에서 위임한 사항을 의결합니다.

내부거래위원회에서는 상법 제 397조의 2 및 제 398조 상 이사회의 승인대상이 되는 내부거래에 대해 사전심의하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회와 보상위원회의 위원 구성은 사외이사 3명, 사내이사 1명으로 구성, 사외이사가 위원 과반수를 초과하여 위원회 운영의

독립성과 투명성을 확보하고 있습니다.

한편 당사는 이사회 결의로 2023년 2월 13일 내부거래위원회를 설치하였습니다. 내부거래위원회의 운영을 통해 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있으며, 이사회 승인 전 미리 내부거래위원회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 내부거래위원회의 승인받도록 하고 있습니다. 제출일 현재 내부거래위원회는 사외이사 3명, 사내이사 1명으로 구성되어 사외이사가 위원 과반수를 초과하여 위원회 운영의 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독할 수 있도록 이사회를 운영해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2021년 7월 30일부로 최고경영자 승계에 대한 규정(시행일 : 2021년 8월 1일)을 수립하고, 후보군에 대한 선정, 관리, 교육을 통해 지속적으로 관리하고 있습니다

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 2021년 07월 30일부로 최고경영자 승계에 대한 규정(시행일 : 2021년 8월 1일)을 수립하고 이를 운영하고 있습니다.

최고경영자 승계에 대한 규정에 근거하여 회사는 대표이사 임기만료 60일 전 또는 최고 경영자의 사임 의사표시, 해임, 유고시는 그 즉시 경영 승계

절차를 개시하고 경영자 후보 추천위원회는 규정에 따라 경영승계 절차 개시일로부터 30일 이내에 최고경영자 후보를 선정하여 이사회에

추천합니다.

최고경영자 후보 추천위원회는 이사회 의장이 지명하는 사내이사 및 주요 경영진(미등기 임원)으로 구성하되 최대 위원의 수는 5인으로 하며,

최고 경영 승계 관련된 실무의 주관 부서는 인사담당 부서가 담당하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 “최고경영자 승계에 대한 규정”에 따라 최고경영자 후보에 대한 세부적인 요건을 마련하여 해당 요건을 모두 만족하는 자를 후보로

선정하고 있습니다.

최고경영자 후보는 회사의 목표와 업무에 대한 전략과 비전, 리더십을 갖추어야 하고 당사의 윤리 헌장, 임직원 윤리실천 경영 지침을 준수하는 임원으로 선정합니다. 또한 최고경영자 후보는 관련 업계에서 종사한 경력이 10년 이상이어야 하며 관련 업계에서 최소 임원(미등기 포함) 이상의 직급을 수행한 자여야 합니다.

당사는 최고경영자 후보군 및 잠재적 후보군인 미등기임원을 대상을 체계적으로 관리 및 육성하고 있습니다. 이를 위해 실무 주관부서에서는 임원의 선임에 있어 사내 윤리 헌장, 인사 평가 결과, 다면진단 등에 입각하여 전문성 및 리더십이 있는 임원을 선임하고 기업가치 훼손에 우려가 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

또한 당사는 리더십(리더십 향상 과정 등) 교육, 경영 역량 개발(최고경영자 과정 등) 관련 교육 프로그램, 다면진단 및 1대1 피드백/리더십 코칭 프로그램을 통하여 최고경영자 후보군 및 잠재적 후보군에 대한 체계적 육성을 진행하고 있습니다. 이와 더불어, 경영실적, 조직문화 등의 종합적인 임원 리뷰 평가를 통하여 임원 평가를 진행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

공시대상기간(2023.01.01.~2023.12.31.) 당사의 최고경영자 후보군에 대한 교육 현황은 아래와 같습니다.

일시

교육명

내용

대상

'23년

5월

임원세미나

생성 AI시대에 회사 전략

全 임원

8월

비즈니스 승리를 부르는 브랜드 생존전략

全 임원

12월

뉴노멀 시대, 성과내는 조직의 일하는 방식

全 임원

3~8월

사외 최고경영자 과정

서울대 최고경영자 과정(AMP)

CX본부장

3~7월

사외 최고경영자 과정

KAIST 컨버전스 AMP 과정

ICT 본부장

9월

리더십 다면 진단

리더십 360도 다면 진단

全 임원

5~11월

Leadership Improve Course

임원 리더십 1:1 Coaching

임원 2명

10월

안전보건관리책임자

안전보건관리책임자 직무교육

全 임원

연간

Global Language Course

Global Language

(영어/일어)

임원 5명

연간

Business Insight Learning

SERI CEO 멤버십

부문장

연간

필수교육

법정 필수 및 LF필수교육

(윤리규범,디자인도용 및 상표권 침해 예방)

全 임원

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선 및 보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리 및 공시정보관리에 대한 내부통제정책을 마련하고 있으나, 준법경영인 제도와 리스크관리 정책이 마련되어 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 리스크 관리에 대한 정책 및 위원회를 별도로 두고 있지 않으나, 회사의 내부 리스크 관리 및 통제는, 독립성과 전문성을 담보하기 위하여 감사위원회가 주무 기관이 되어 업무를 수행하고 있습니다.

감사위원회는 분기마다 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과 및 이를 통해 발견된 재무적 리스크와 그 조치 현황을 보고 받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. 주식회사 외부감사인에 관한 법률과 관계 법령에 따라 내부회계관리제도 등 경영활동에 대한 전반적인 모니터링을 실시하고 있으며, 감사위원회 및 이사회에 그 운영 실태를 정기적으로 보고하여 리스크 예방과 재발 방지에 최선을 다하고 있습니다.

특히 당사는 리스크 관리 정책 마련 및 운영을 보다 체계적으로 대응하기 위해서 ‘투자심의위원회’를 2022년 7월 1일부터 본격 운영하고 있습니다. 이는 리스크 관리 체계를 더욱 강화하여 경영활동 시 발생할 수 있는 비상 위기상황에 선제적으로 대응하기 위함입니다. 전문적인 지식과 경험을 갖고 있는 당사 CFO가 위원장으로 역임하고 있으며 전략기획실장, 법무실장, 경영진단실장, 미래사업실장, ICT본부장을 위원으로 구성하고 있습니다. 당사는 투자심의위원회 신설을 통하여 투자심의 과정을 명문화하고 재무적 및 비재무적 리스크를 다각적으로 종합심사할 수 있도록 하였으며, 심의대상과 상정기준을 명확히 설정함으로써 보다 체계적이고 효율적으로 리스크 관리를 수행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임 및 제도를 시행하고 있지 않으나, 회사는 모든 경영활동에 있어 '윤리'를 최우선 가치로 생각하며, 임직원 모두가 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행해 나가고 있습니다. 이러한 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위하여 임직원들의 윤리행동강령인 'LF 윤리규범' 을 바탕으로 경영진단실이 주관부서가 되어 매년 임직원들은 의무적으로 사이버 윤리경영 교육수강 및 윤리실천 서약을 하고 있습니다.

또한, 임직원의 부정/비리/금품수수 등 부당행위나 회사정책 부문의 개선 및 제안사항, 당사의 거래 관련 제반 불이익 사항 등에 관하여 '기업 내외부 모든 이해관계자들(임직원, 협력사 등)이 제보 및 상담할 수 있는 지식재산권 침해 신고센터, 사이버 신문고를 LF 홈페이지 내 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여, ‘19년 내부회계관리규정을 전면 개정하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리규정에는 재무제표의 작성 및 공시에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위하여, 내부회계관리제도 관련 임직원의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계, 운영, 평가 및 보고의 기준과 절차, 효과적인 운영을 위한 내부회계관리지침 제정 근거 등을 포함하고 있습니다.

당사는 내부회계관리제도를 운영하는 전담조직을 두고 전사수준, 프로세스수준, 일반전산수준의 통제를 설계하여 경영환경 및 업무변화에 따라 통제를 개선/보완하고, 매년 평가를 통해 내부회계관리제도의 효과성을 점검하고 있습니다.

대표이사는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 점검하여 주주총회/이사회 및 감사위원회에 보고하며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 주주총회 및 이사회에 보고하여 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시정보관리와 관련하여 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 더불어 임직원의 불공정 거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정한 ’공시정보관리규정‘을 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 거래소에 등록된 공시책임자 1명과 공시담당자 2명이 거래소 또는 한국상장회사협의회가 개설 및 개최하는 공시업무에 관한 교육을 받고 해당 업무를 수행하고 있습니다.

당사는 「내부회계관리제도 통제기술서」 상 설계된 통제활동으로 분기별 공시사항 체크리스트 작성, 공시기준 금액적 중요성 확인, 공시내용의 승인 여부 등을 확인하여 공시 정보의 수집부터 서류의 작성 및 보고까지 발생 되는 공시 위험을 점검ㆍ관리하고 있습니다. 당사 공시 조직은 공시자료 및 홈페이지 등에 공시담당자의 직통 연락처 및 이메일 주소를 게시함으로써, 주주 등 이해관계자와 직접 소통하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 외 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책은 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1) 당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임 및 제도를 시행하고 있지 않으나, 회사는 모든 경영활동에 있어 '윤리'를 최우선 가치로 생각하며, 임직원 모두가 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행해 나가고 있습니다. 이러한 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위하여 임직원들의 윤리행동강령인 'LF 윤리규범' 을 바탕으로 경영진단실이 주관부서가 되어 매년 임직원들은 의무적으로 사이버 윤리경영 교육수강 및 윤리실천 서약을 하고 있습니다.

또한, 임직원의 부정ㆍ비리 ㆍ금품수수 등 부당행위나 회사정책 부문의 개선 및 제안사항, 당사의 거래 관련 제반 불이익 사항 등에 관하여 '기업 내외부 모든 이해관계자들(임직원, 협력사 등)이 제보 및 상담할 수 있는 지식재산권 침해 신고센터, 사이버 신문고를 LF 홈페이지 내 운영하고 있습니다.

2) 당사는 리스크 관리에 대한 정책 및 위원회를 별도로 두고 있지 않으나, 회사의 내부 리스크 관리 및 통제는, 독립성과 전문성을 담보하기 위하여 감사위원회가 주무 기관이 되어 업무를 수행하고 있으며, 감사위원회 활동과 별도로 투자심의위원회 신설을 통하여 투자심의 과정을 명문화하고 재무적 및 비재무적 리스크를 다각적으로 종합심사할 수 있도록 하였으며, 심의대상과 상정기준을 명확히 설정함으로써 보다 체계적이고 효율적으로 리스크 관리를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

(1) 미진한 부분 및 그 사유에 관한 항목에서 설명하였습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 상법에서 정한 수(사외이사의 수는 총 수의 1/4) 이상인 3명의 사외이사로 구성되어 경영진과 독립적으로 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 현재 총 7명의 이사진으로(사내이사 4명, 사외이사 3명), 이사진의 연령은 만 66세 ~ 만 54세(1957년 ~ 1970년)이며, 이사들의 성비는 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

구본걸
사내이사(Inside)
남(Male)
66
회장/이사회의장
245
2027-03-28
전사 경영전반
前 (주)LG산전 관리본부장

現 (주)LF 회장

오규식
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사
279
2027-03-28
전사 경영전반
(주)LG패션 개발지원부문장/

CFO

現 (주)LF 대표이사

김상균
사내이사(Inside)
남(Male)
54
대표이사
173
2025-03-28
전사 경영전반
前 (주)LG패션 신사캐주얼

부문장

前 (주)LF 라푸마북경법인장

前 (주)LF 영업운영부문장

前 (주)LF 신사/액세서리

부문장

現 (주)LF대표이사

정연우
사내이사(Inside)
남(Male)
55
경영지원부문장
149
2025-03-28
전사 경영전반
前 (주)LG패션 신사부문장

前 (주)LF 전략영업부문장

現 (주)LF 경영지원부문장

김재홍
사외이사(Independent)
남(Male)
66
사외이사/감사위원
26
2025-03-28
산업 및 무역
前 한양대학교 정책과학대학 특훈교수

前 대한무역투자진흥공사 사장

前 산업통상자원부 제1차관

前 지식경제부 성장동력실 실장

現 (재) 한국건설생활환경시험

연구원 이사장

現 한양대학교 ERICA캠퍼스 연구교수

이억원
사외이사(Independent)
남(Male)
56
사외이사/감사위원
14
2026-03-28
재무 및 회계
前 기획재정부 재경관

(주 제네바 공사참사관)

前 세계무역기구(WTO)

국내규제작업반 의장

前 기획재정부 경제구조개혁국

국장

前 기획재정부 경제정책국 국장

前 대통령비서실 경제정책

비서관

前 기획재정부 제1차관

現 한국자본시장연구원 초빙

연구위원

박정근
사외이사(Independent)
남(Male)
54
사외이사/감사위원
38
2027-03-28
경영 및 마케팅
前 Purdue University 교수

前 University of Houston

교수

前 북미유통학회 회계이사

現 한국마케팅학회 상임이사

現 럭셔리 브랜드 연구소 소장

現 한양대학교 경영학과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 회계, 업무 감사/조사

3. 외부 감사인 선임

4. 내부회계관리제도 검토/평가
3
A

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 선임원칙의 수립, 점검, 보완

2. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

3. 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증
4
B

보상위원회
1. 등기임원 보수 집행 연간 현황 보고

2. 등기임원 연간 업무성과 평가

3. 주주총회에 제출할 등기임원 보수 한도 심의
4
C

내부거래위원회
1. 회사와 회사의 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래를 사전심사

2. 상법 상 이사 등과 회사간의 거래 승인, 이사의 회사

사업기회 이용의 승인, 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중

거래규모가 일정 규모 이상인 거래의 승인
4
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김재홍
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

감사위원회
이억원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

감사위원회
박정근
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

사외이사후보추천위원회
김재홍
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

사외이사후보추천위원회
이억원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

사외이사후보추천위원회
박정근
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

사외이사후보추천위원회
오규식
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

보상위원회
이억원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

보상위원회
김재홍
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

보상위원회
박정근
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

보상위원회
정연우
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

내부거래위원회
이억원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

내부거래위원회
김재홍
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

내부거래위원회
박정근
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

내부거래위원회
정연우
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 미설치되어 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 회사의 이사회 의장이 사외이사로 분리되어 있지 않습니다. 당사의 대표이사와 이사회 의장은 2021년 3월 26일 대표이사 변경 공시에 따라 분리되었으며, 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 구본걸 이사입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 선임 사외이사 및 집행 임원제도를 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 의장이 사외이사로 분리되어 선임되어 있지 않은 점과 이사회 구성원의 성 다양성 측면(이사회 구성원 모두가 남성으로 구성)에서는 미흡한 부분이 있으나, 당사는 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회를 설치하여 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 장치를 마련하고 있습니다.

또한, 당사는 별도 자산 2조원 미만에 해당하는 법인으로 상법 제 542조의 8에 따라 사외이사의 수는 이사 총 수의 1/4을 초과해야 하나, 당사는

총 이사 7명 중 사외이사가 3명으로 해당 비율을 초과하여 이사회를 구성함으로써 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 확보를 위해, 현재보다 더 노력하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 전문성과 경험을 갖춘 이들로 이사회를 구성하고, 특히 사외이사는 재무/회계, 산업/무역, 경영/마케팅 등의 전문가로

구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 별도의 정책이 마련되어 있지 않고, 이사의 성별 다양성이 확보되어 있지 않습니다.

당사는 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 회사는 사업을 영위함에 있어 당면하는 현안을 이사회가 효과적으로 심의할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 경험을 갖춘 이들로 이사회를 구성하고 있으며, 특히 사외이사는 재무·회계, 산업·무역, 경영·마케팅 등 관련 분야에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 사외이사후보추천위원회에서 후보로 추천하도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회의 사내이사는 총 4명의 각기 다른 전문성을 갖춘 자로 구성되어 있습니다.

이사회 의장인 구본걸 이사는 2004년 (주)LG 상사 패션&에퍼럴부문 부문장부터 (주)LF의 회장 역할을 수행하며 뛰어난 경력전략 및 경영혁신 분야의 전문지식을 토대로 (주)LF가 국내 최고의 패션회사로 자리매김하는데 공헌해 왔으며,

대표이사인 오규식 이사는 (주)LG상사에서부터 오랜 경영관리, 기획경력을 갖추었으며 당사 (주)LF패션에서 CFO/개발지원부문장을 역임하여 패션 및 온라인 사업에 대한 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다.

대표이사인 김상균 이사는 2010년 (주) LG패션 헤지스 사업부장부터 신사캐쥬얼 부문장을 역임하여 풍부한 패션사업에 대한 이해와 전문성을 보유하고 있습니다.

경영지원부문장인 정연우 이사는 (주)LG패션에서부터 경영관리, 기획 경력을 갖추었으며, (주)LF의 경영지원부문장으로 재무분야의 풍부한 경험을

바탕으로 재무건정성과 리스크 관리에 대한 전문성을 갖추고 있습니다.

이처럼 당사는 각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사를 선임하고 있을 뿐만 아니라, 사외이사를 통하여 이사회의 전문성을 강화하고 있습니다.

당사의 사외이사는 보고서 제출일 현재 다양한 분야의 전문가 3명으로 구성되어 있습니다.

이억원 사외이사는 기획재정부 제1차관, 대통령비서실 경제정책 비서관 및 기획재정부 경제정책국 국장 등을 역임하여 재무·회계 분야의 전문지식과 경험을 보유하고 있습니다.

박정근 사외이사는 한양대학교 경영학과 교수, 한국마케팅학회 상임이사, 럭셔리브랜드 연구소 소장을 역임하고 경영/마케팅 분야의 전문적 지식과 다양한 경험을 갖춘 전문가이며 김재홍 사외이사는 산업통상부 제1차관, 지식경제부 성장동력실 실장, 대한무역투자진흥공사사장 등을 역임하였으며 산업 및 무역 분야에 전문성을 보유하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이억원
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

이석준
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-28
2023-04-13
사임(Resign)
퇴직

구본걸
사내이사(Inside)
2006-11-01
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

오규식
사내이사(Inside)
2006-11-01
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

박정근
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 갖춘 이들로 구성되어 있고 또한 당사는 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않으나, 동일한 성의(남성이사로만 구성됨) 이사들로 구성된 점은 미흡한 부분이 있습니다. 다만, 당사는 별도 자산 2조 미만 기업으로 자본시장법 제165조의 20 "성별 특례 조항"이 적용되는 대상 기업이 아닙니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 자본시장법 제165조의 20 "성별 특례 조항"이 적용되는 대상 기업이 될 시에는, 이사회 다양성 개선을 위해 여성 이사의 선임을 검토하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주총에서 선임할 사외이사를 사외이사후보추천위원회를 통해 상법등 법령상 결격사유를 엄격하게 심사하여 적격후보가 선임될 수 있도록 선임과정에서

공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사는 사내이사를 선임함에 있어 별도 위원회를 거치지 않고 이사회에서 충분한 논의를 거쳐 사내이사 선임 대상자를 선정하고 주주총회에서 선임하도록 하고 있습니다.

이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회에서는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 면밀하게 검토하여 추천하기 위해 2021년 3월 26일 설치되었으며, 일반적 결격사유와 상법에서 정한 특례상 결격사유에 대해서 공정하고 엄격하게 독립성을 심사하여 적격 요건을 갖춘 후보를 이사회에 추천합니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명, 사외이사 3명(사외이사 비율 : 75%)으로 구성되어 있으며, 사외이사후보 추천과정의 공정성과 독립성 확보를 최우선 과제로 하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 주주총회에서 이사선임관련 안건에 대해 후보자에 관한 정보를 상세히 제공하고 있으며, 구체적인 사항은 아래 표와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제17기 정기총회
이억원
2023-02-27
2023-03-28
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계 ㆍ사외이사후보자 여부 ㆍ감사위원회 위원 분리선출

여부

2. 후보자의 주된 직업 ㆍ세부경력ㆍ

해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업

경영진 여부 ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

제18기 정기주총
구본걸
2024-02-28
2024-03-28
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일 ㆍ추천인

ㆍ최대주주와의 관계 ㆍ사외이사후보자 여부 ㆍ감사위원회 위원 분리선출

여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ

해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부 ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유

유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제18기 정기주총
오규식
2024-02-28
2024-03-28
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일 ㆍ추천인

ㆍ최대주주와의 관계 ㆍ사외이사후보자 여부 ㆍ감사위원회 위원 분리선출

여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ

해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부 ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유

유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제18기 정기주총
박정근
2024-02-28
2024-03-28
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계 ㆍ사외이사후보자 여부 ㆍ감사위원회 위원 분리선출

여부

2. 후보자의 주된 직업 ㆍ세부경력ㆍ

해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업

경영진 여부 ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동을 사업보고서 및 주주총회 소집공고 공시를 통해 이사선임 후보의 이사회 중요 의결사항에 대한 출석율 및 의결권 찬반 행사 활동 등을 제공하고 있습니다.

2024년 3월 28일 제18기 주주총회에서 재선임된 이사는 구본걸, 오규식, 박정근 이사이며 구체적인 활동 내역은 아래 표와 같습니다.

▷ 제18기 이사회 활동내역(2023.01.01~2023.12.31)

회차
개최일자
의안내용
가결

여부
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

구본걸
오규식
김상균
정연우
이석준
김재홍
박정근
이억원

(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(*2)
(출석률:
(출석률:
(*1)

63%)
100%)
100%)
100%)
(출석률:
100%)
88%)
(출석률:

0%)

100%)

찬 반 여 부 (찬성,반대,중립,불참)

1
2023.02.13.
<의안>

-

1) '제17기(2022년) 재무제표 및 영업보고서 승인'의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

2) '주주총회 소집 및 상정 안건 승인'의 건

- 제17기(2022.1.1.~2022.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

[이익잉여금 처분 계산서(案) 포함]

- 이사 선임의 건(사외이사 1인)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

·사외이사 후보 이억원(신규선임)

- 감사위원회 위원 선임의 건(1인)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

·감사위원 후보 이억원(신규선임)

- 2023년 이사보수 한도액 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

3) 전자투표제도 채택 승인의 건 (시행기간: 2023년 정기주주총회 시에 시행함)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

4) 내부거래위원회 설치 및 규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

<보고>

1) '내부회계관리제도 운영실태' 점검 보고
-
-
-
-
-
-
-
-

2) '내부회계관리제도 운영실태' 평가 보고
-
-
-
-
-
-
-
-

3) '보상위원회' 보고
-
-
-
-
-
-
-
-

4) '사외이사후보추천위원회' 보고
-
-
-
-
-
-
-
-

2
2023.03.28.
<의안>

1) 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

·사외이사 이억원(신규선임)

2) 보상위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

·사외이사 이억원(신규선임)

3) 내부거래위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

·사외이사 이억원(신규선임)

3
2023.05.23.
<의안>

1) 2023년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성

2) 이사 등과 회사 간 거래 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성

4
2023.06.15
<의안>

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

1) 제 11회 무보증 회사채 발행 승인의 건

5
2023.07.28
<의안>

가결

불참

찬성

찬성

찬성

-

찬성

불참

찬성

1) 이사 등과 회사 간 거래승인의 건

6
2023.08.29
<보고>

참석
참석
참석
참석
-
참석
참석
참석

1) 2023년 상반기 실적 보고(LF별도 및 자회사)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2) 트러스톤자산운용 요청사항 관련 보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7
2023.10.30
<보고>
-
불참
참석
참석
참석
-
참석
참석
참석

1) 2024년 임원 선임의 건

8
2023.12.19
<의안>

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

1) 2024년 사업계획 승인(LF 별도 및 자회사)

(*1) 2023년 3월 28일 제17기 주주총회를 통해 이억원 사외이사가 신규선임 되었습니다.

(*2) 2023년 4월 13일 이석준 사외이사는 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다

▷ 제19기 이사회 활동내역(2024.01.01~보고서 제출일 현재)

회차
개최일자
의안내용
가결
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명
비고

여부
구본걸
오규식
김상균
정연우
김재홍
박정근
이억원

(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:
(출석률:

80%)
100%)
80%)
100%)
100%)
100%)
100%)

찬 반 여 부 (찬성,반대,중립,불참)

1
2024.02.13.
<의안>

-

1) '제18기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인'의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) '주주총회 소집 및 상정 안건 승인'의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

- 제18기(2023.1.1.~2023.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

[이익잉여금 처분 계산서(案) 포함]

- 정관 일부 변경의 건

- 사내이사(2인) 선임의 건

·사내이사 후보 구본걸(재선임)

·사내이사 후보 오규식(재선임)

- 감사위원회 감사위원이 되는 사외이사(1인) 선임의 건

·후보 박정근(재선임)

- 2024년 이사보수 한도액 승인의 건

3) 전자투표제도 채택 승인의 건 (시행기간: 2024년 정기주주총회 시에 시행함)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 사내이사의 동종영업 회사 사내이사 선임 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5) 2024년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

<보고>

1) '내부회계관리제도 운영실태' 점검 보고
-
-
-
-
-
-
-

2) '내부회계관리제도 운영실태' 평가 보고
-
-
-
-
-
-
-

3) '보상위원회' 보고
-
-
-
-
-
-
-

4) '사외이사후보추천위원회' 보고
-
-
-
-
-
-
-

2
2024.02.28.
<의안>

-

1) 제18기(2023년) 수정 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 보상위원회 결의사항 취소의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2024.03.07.
<의안>
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

1) 주주환원 정책 계획(2024년~2026년) 승인의 건

4
2024.03.20
<의안>
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

1) 자기주식 취득 승인의 건

5
2024.03.28
<의안>

-

1) 대표이사 선임의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 보상위원회 위원 선임의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 내부거래위원회 위원 선임의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제25조2항에 의거 하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에 규정한 집중투표제는 채택하지 않고 있습니다. 이는 당사의 이사진 및 지배구조가 투명하고 효율적으로 운영되고 있고, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있어 도입의 필요성이 낮다고 판단되기 때문입니다. 이사회 내 4개의 위원회 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회가 각각 독립적으로 운영되고 있고 전자투표제도를 도입하여 소수주주의 의견이 적절히 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보하고자 사외이사후추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사 추천 및 선임 과정에서 독립성과 공정성을 확보할 수 있도록 지금과 같이 노력해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사, 사내이사, 미등기임원 등 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 법령 결격사유 확인 및 선임 전 모니터링을 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

구본걸
남(Male)
회장
O
회장/이사회의장

오규식
남(Male)
대표이사
O
대표이사

김상균
남(Male)
대표이사
O
대표이사 겸 패션사업 총괄

정연우
남(Male)
경영지원부문장
O
경영지원부문장 겸 CFO

김재홍
남(Male)
사외이사
X
사외이사/감사위원

이억원
남(Male)
사외이사
X
사외이사/감사위원

박정근
남(Male)
사외이사
X
사외이사/감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

조보영

여

사업본부장

○

신규ACC 사업본부장

윤정희

여

사업부장

○

헤지스/마에스트로사업부장

권성훈

남

부문장

○

온라인사업부문장

김준희

여

사업부장

○

여성컨템사업부장/수입사업부장

이건욱

남

실장

○

HR실장 겸 홍보실장

배우진

남

본부장

○

영업전략 본부장

박지나

여

사업부장

○

닥스사업부장

남궁선

남

실장

○

재무관리실장

이재익

남

본부장

○

CX본부장

김다니

여

실장

○

미래사업실장

이동원

남

본부장

○

ICT본부장

이전오

남

사업부장

○

ACC사업부장

조문재

남

사업부장

○

전략영업사업부장

김정규

남

사업부장

○

남성컨템사업부장

* 보고서 제출일 현재 기준입니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 시 상법상 결격 요건에 해당 사항이 있는지를 검토하고, 사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사의 선임(재선임 포함) 전 당사와의 거래 내역 여부를 확인하고 있습니다. 현재 당사의 사외이사(3명 모두 해당)는 당사와 이해관계가 없습니다.

등기임원의 경우, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자 또는 배임, 횡령 등의 판결을 받은 자 등 종합적으로 판단해 보았을 때 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않도록 하고 있습니다.

미등기 임원의 경우에도 채용 때에 배임, 횡령 등의 판결을 받았는지 여부 등에 대하여 사전 모니터링을 통하여 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 있는 자를 이사에 선임하지 않도록 방지하고 있으며, 또한 해당 내용은 LF 윤리규범 및 임원인사관리규정, 취업규칙에 명문화되어 있습니다.

더하여, 미등기 임원을 선임할 경우에는 성과, 전문성, 잠재력 등을 종합적으로 고려하여 이사회의 승인을 받아 임원을 선임하고 있으며 주주권익 침해 및 기업가치의 훼손에 책임이 있는 자는 임원 선임 심의 과정에서 제외하고 있습니다.

또한, 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범 및 임원서약서, 임원인사관리규정 내용을 위반한 임원에 대해 임원 징계위원회를 설치, 운영함으로써 관리자로서 임원의 책임을 다하도록 관리ㆍ감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 상법상 결격 요건에 해당 사항이 있는지를 검토하고, 사외이사 선임시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 임원 선임 시 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 노력해 나가겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 객관적이고 투명한 사외이사제도 운영을 위해 최초선임 절차부터 상법등 제반 법률상요건 및 거래관계 등을 내부적으로 충분히 검토한 후에 최종적으로

주주총회에 상정하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 LF 이사 선임 이전에 LF 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박정근
38
38

김재홍
26
26

이억원
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재, 해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재, 해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 객관적이고 투명한 사외이사제도의 운영을 위해 최초 선임 절차부터 상법 등 제반 법률 상 요건 및 거래관계 등을 내부적으로 충분히 검토한 후에 최종적으로 주주총회에 상정하고 있습니다.

사외이사 자격요건은 상법 제 382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제 542조의 8(사외이사의 선임)에서 정하는 바를 따르고 있으며, 사외이사 선임 관련 공시 시 법적 자격 요건을 증명할 수 있는 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 제출하고 있습니다. 당사는 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

선임 이후로도 투명하고 객관적인 이사회 운영을 통한 주주가치 제고를 위해 수시로 사외이사에 대한 개별 점검을 진행하여, 상법상 결격사유 발생 및 당사와의 이해관계 발생을 방지하고 있습니다.

당사는 상법에서 요구하고 있는 자격뿐만 아니라 기업가치 및 주주 권익 극대화를 위해 당사와 이해관계가 없는 이사가 선임될 수 있도록 사외이사후보추천위원회는 공정하고 투명한 심사를 통해 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 상법 등 제반법률에 의거하여, 회사와 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임하여 이사회의 투명성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 기업가치 및 주주 권익 극대화를 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 자가 사외이사로 선임될 수 있도록 노력해 나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 2023년 이사회 평균출석율은 88%로 사외이사 직무를 충실히 수행하고 있으며, 회사는 이사회개최 1~2주 전에 해당 안건 및 일정등을 이사진에 제공하고 있습니다

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 8 제2항 및 동법 시행령 제34조 제5항에 규정된 겸직 관련 결격 요건(당사포함 2개 법인까지 겸직 가능)을 철저히 준수함과 동시에, 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 이사들에게 확인하여 사외이사 결격 요건에 해당할 수 있는지에 대한 법적 검토를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재, 당사 사외이사들의 타사 겸직현황은 아래표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김재홍
O
2022-03-28
2025-03-28
재단법인 한국건설생활시험연구원

이사장
LS ELECTRIC
사외이사
'23.03
상장(코스피)

이억원
O
2023-03-28
2026-03-28
한국자본시장연구원 초빙연구위원
CJ대한통운
사외이사
'24.03
상장(코스피)

박정근
O
2021-03-26
2027-03-28
한양대학교 경영학과 교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 회사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 이사회 개최전 안건 및 이사회 일정 등을 이사진에게 충분한 시간 전에 제공하고 있습니다. 또한 사외이사의 충실한 직무수행을 위한 전문성 증진을 위해 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 지금과 같이 노력해 나가겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보,자원을 제공하기 위해 회사 관련부서에서 지원하고, 사외이사의 전문성향상을 위해 교육제공 및 필요시에는 회사비용으로 자문을 받을 수 있습니다

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 재무관리실, 경영진단실, 전략기획실, HR실 등의 지원조직을 통해 사외이사가 이사회 및 감사위원회, 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

추가로, 당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해 교육을 제공하고 있으며, 사외이사는 필요시 회사비용으로 외부자문을 받을 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 재무관리실, 경영진단실, 전략기획실, HR실을 통해 이사회 및 이사회 내 위원회 의사결정을 위한 업무 전반을 지원하고 있으며, 각 부서의 전담 직원들은 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응할뿐만 아니라, 이사회 및 이사회 내 위원회 회의 자료의 제공, 기타 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

▷ 2023.01.01~2023.12.31 교육 실시 현황

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2023년 07월 03일

삼정KPMG

이억원 감사위원

-

- 외부감사인의 독립성 감독

- 핵심감사사항 논의에서의 감사위원회 역할

- M&A 의사결정에서의 이사회 역할

- ESG 경영과 이사회 활동

- 주주행동주의와 이사회 패러다임

▷ 2024.01.01~2024.05.31 교육 실시 현황

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2024년 02월 01일

삼일회계법인

이억원 감사위원

-

- 이사회와 이사 : 역할과 책임

- 기업지배구조 제도 변화와 동향

2024년 02월 27일

삼일회계법인

박정근 감사위원

-

- 지배구조 관련 법률의 최근 동향과 시사점

- 연결 내부회계관리제도 평가 : 감사위원회 유의 사항

- 연결재무제표 이해를 위한 회계기준 핵심 요약

- 신규 감사위원을 위한 오리엔테이션

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최 내역은 없으며, 현재 사외이사만으로 구성된 회의체는 감사위원회 외에는 도입하고 있지 않습니다. 그러나 이사회 전 충분한 사전 의안 설명 및 자료 제공 등을 통해 사외이사가 안건을 충분하게 검토함으로써 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 있으며 이를 통하여 안건에 대한 심도 있는 논의가 이루어지고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사들의 충실한 직무수행이 이루어질 수 있도록, 필요한 인적ㆍ물적자원을 최대한 제공하도록 노력하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최 내역은 없지만, 이사회에서 사전 의안 설명 및 자료 제공 등을 통해 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 있으며 안건에 대한 심도 있는 논의가 되고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 사외이사들이 충실하게 본연의 업무를 수행할 수 있도록 충분한 인적 및 물적자원을 제공하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 사외이사로서 자유롭게 비판적인 의사개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가기준이나 절차를 운영하고 있지 않으며, 도입계획이 없습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

현재 사외이사로서 자유롭게 비판적인 의사 개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있으며, 별도의 평가 방식의 도입 여부는 현재 계획이 없습니다. 다만, 사외이사 임기 만료 시 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 적격성 평가(전문성, 직무공정성, 충실성, 결격요건)를 통하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가를 계획하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하지 않고 있으나, 사외이사 임기 만료 시 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 적격성 평가(전문성, 직무공정성,

충실성, 결격요건)를 통하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있으며, 별도의 평가 방식의 도입 여부는 현재 계획이 없습니다. 다만, 사외이사 임기 만료 시 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 적격성 평가(전문성, 직무공정성, 충실성, 결격요건)를 통하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

별도의 사외이사 평가 방식의 도입 여부는 현재 계획이 없으나 사외이사의 재선임시 사외이사의 적격성 및 공정성이 확보될 수 있도록 노력해 나가겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 독립성 문제 등을 감안, 사외이사 평가를 실시하지 않고 있으나, 직무 책임과 위험성을 고려하여 동종업계 대비 적정 수준에서 보수를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 사외이사 직무수행의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다. 사외이사의 보수는 사업보고서·분·반기보고서를 통해 공시되고 있으며, 매년 주주총회의 결의로 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다.

또한 공정성과 독립성에 불필요한 오해를 불러올 가능성이 있다는 점을 고려하여 사외이사 활동 평가에 따른 별도의 성과급 지급이나 보수연동, 주식매수 선택권의 부여 등은 실시하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가와 사외이사의 보수 연동을 고려하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 업무의 독립성을 위하여 별도의 평가 방식의 도입 여부는 현재 계획이 없으나, 향후에도 직무 책임과 위험성 및 동종업계 수준을 고려하여 적정하게 보수가 결정될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차를 구체적으로 규정한 이사회운영규정을 마련하고 있으며, 이사회규정 제 6조(종류)에 따라 정기이사회와 임시이사회를 구분하여 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정을 통하여 이사회 구성 및 권한, 운영에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제6조(종류)에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 연 4회 개최되고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 표와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
5
93

임시
4
22
86

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원보수 정책이 수립되어 있고, 개별 이사 활동에 대한 평가에 근거하여 보수가 산정되고 있으나, 홈페이지 등을 통해 주주 등에게 관련정책을

공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

회사임원이 직무를 수행하는 과정에서 부당행위나 태만, 실수 등으로 회사 및 제3자에 대하여 부담하는 손실에 대하여 배상책임 보험을 통해 경감할 수 있습니다.

또한, 임원배상책임보험은 모든 법률행위에 면책되거나, 모든 손실금액에 대해 배상하는 것은 아니며, 회사는 취업규칙 및 LF윤리규범, 주기적인 임원 교육을 통해 직무상 문제가 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 이사회에서 지속가능 성장을 위한 ESG관련 이해관계자들의 이익과 관련한 내용을 안건이나 보고 사항으로 상정하고 있지는 않습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정을 마련하고 있으며, 이사회 소집 개최 전 사전에 충분한 여유를 갖고, 이사회 일정 및 안건을 사외이사에게 통보하여 원활한 이사회활동이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회의 운영규정에 근거하여 이사회를 운영하고, 시간적 여유를 두고 지속적으로 이사회 소집통지를 진행함으로써 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 운영해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역을 사업보고서 및 주주총회 소집공고 공시등을 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

매 이사회 의사진행에 관하여는 당사 재무관리실에서 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 해당 의사록은 재무관리실에서 보관하고 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회의 경우에도 이사회와 마찬가지로 각 의사록을 작성 및 보존하고 있습니다. 다만, 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사의 이사회 출석 내역과 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등을 본 기업지배구조보고서를 포함하여 당사의 정기보고서(사업보고서, 분기보고서, 반기보고서)에 공개하여 이사회에서 책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다. 그러나 주요 토의 내용과 결의사항은 개별 이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

(개별이사의 찬성률은 이사회 참석 Case 기준입니다.)

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

구본걸
사내이사(Inside)
2006.11.01~현재
72
63
83
75
100
100
100
100

오규식
사내이사(Inside)
2003.11.01~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김상균
사내이사(Inside)
2019.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정연우
사내이사(Inside)
2019.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

양재택
사외이사(Independent)
2017.03.24~2022.04.01
100

100
100
100

100
100

이석준
사외이사(Independent)
2019.03.29~2023.04.13
85
0
100
92
100

100
100

박정근
사외이사(Independent)
2021.03.26~현재
95
100
88
100
100
100
100
100

김재홍
사외이사(Independent)
2022.03.28~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이억원
사외이사(Independent)
2023.03.28~현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 별도로 개별이사의 활동내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 의사록을 작성 및 보존하고 있으며, 이사회 의사록만으로도 충분하게 자세한 이사회 회의 내용을 기록하고 있다고 판단되기 때문에 녹취록은 작성하고 있지 않습니다. 또한 당사는 이사의 이사회 출석 내역과 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등을 본 기업지배구조보고서를 포함하여 당사의 정기보고서(사업보고서, 분기보고서, 반기보고서)에 공개하여 이사회의 활성화와 책임 있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 매 이사회 회의마다 의사록을 상세히 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 지속적으로 공개해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으나, 보상위원회는 총 4인의 구성원 중 3인을 사외이사로 구성하고 있습니다

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성과 능률성, 독립성을 확보하기 위한 제도로 이사회 내 위원회 제도를 도입하고 있습니다. 현재 당사의 이사회 내 위원회는 총 4개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회를 설치·운영하고 있습니다.

모든 이사회 내 위원회는 사외이사를 구성원의 과반으로 구성하였으며, 각 이사회내 위원회의 구성내역과 주요 역할은 아래와 같습니다.

이사회 내 위원회

구성

(사외이사/구성원)

주요역할

감사위원회

3/3

- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 회계, 업무 감사/조사

- 외부감사인 선임

- 내부회계관리제도 검토/평가

사외이사후보추천위원회

3/4

- 주주총회에서 사외이사 후보군의 선임될 상시적 사외이사후보 관리 및 추천 검증

보상위원회

3/4

- 등기임원 연간 보수집행 현황 보고

- 등기임원 연간 업무 성과 평가

- 주주총회에 제출할 등기임원 보수 한도 심의

내부거래위원회

3/4

- 상법 제397조의2 및 제398조 안건의 사전심의(이사등과 회사 간의 거래 등)

- 상법 제542조의 9의 안건에 대한 승인(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 감사위원 전원을 사외이사(총 3명)로 구성하여 투명성과 독립성을 제고하고 있습니다. 다만 보상위원회는 보상위원회규정에 따라 사외이사 3인과 사내이사 1인으로 위원의 과반수가 사외이사로 구성함으로써 위원회 운영에 있어 객관성과 투명성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 감사위원회의 경우 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있으며(사외이사 3명), 사외이사후보추천위원회(사외이사 3명, 사내이사 1명), 보상위원회(사외이사 3명, 사내이사 1명) 그리고 내부거래위원회(사외이사 3명, 사내이사 1명)의 경우 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여 운영하고 있습니다.

당사는 보상위원회의 위원을 전원 사외이사로 구성하고 있지 않습니다. 그 이유는 이사보수 산정에 있어 경영 성과 수치에 대한 분석과 상세 설명이 필요하므로 재무분야 사내이사가 보상위원회의 위원으로 참여하는 것이 위원회의 효율적인 운영을 위해 필요할 것으로 판단하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 독립성과 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회를 통하여 이사회 운영의 전문성과 효율성을 제고해 나가겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 각 위원회의 설치목적, 구성, 권한 및 책임, 소집, 결의방법, 부의사항 등 운영에 관한 사항을 명문으로 규정되어 있으며, 결의사항을 이사회에 보고합니다

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 각 위원회의 설치목적, 구성, 권한 및 책임, 소집, 결의방법, 부의사항 등 운영에 관한 사항을 명문으로 규정하고 있습니다.

한편, 각 위원회의 규정 내에 공시대상기간 중 성과평가에 관한 사항은 명문으로 규정하고 있지 않으나, 각 위원들의 출석 및 활동 내역을 사업보고서(분기·반기보고서 포함)에 공개하고 있습니다. 또한 각 이사들의 출석 및 참여 현황 등을 이사 재선임 시 참고하고 있습니다.

1) 감사위원회

당사의 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무를 감독하는 역할, 회사의 회계와 업무를 감사하고 조사하는 역할, 내부회계관리제도를 검토/평가하는 역할, 외부감사인을 선임하는 역할 등을 수행하고 있습니다. 3명 전원 사외이사로 구성하여 투명성과 독립성을 제고하고 있으며 외부감사인과도 재무제표 감사 계획 및 결과에 대하여 의사소통하면서 감사 업무를 효율적으로 수행하고 있습니다. 당사는 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 조직, 운영, 권한 등에 대한 사항을 정관 및 감사위원회 규정을 통해 규정하고 있습니다. 감사위원회의 운영과 관련된 자세한 사항은 “세부원칙 9-①”을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 관련법규(상법 제542조의 8)에 의거 사외이사후보를 추천하기 위하여 2021년 03월 26일 이사회 결의를 통해 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다. 회사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 회사의 사외이사후보추천위원회규정에 따라 사외이사 3인과 사내이사 1인으로 총 위원의 과반수가 사외이사로 구성되어 있습니다.

(3) 보상위원회

당사는 2021년 03월 26일 이사회 결의를 통해 보상위원회를 설치하였습니다. 회사의 보상위원회는 이사의 보수한도 및 보상체계, 기타 이사회에서 위임한 사항을 의결하며, 위원회 운영에 있어 객관성과 투명성을 확보하기 위하여 회사의 보상위원회규정에 따라 사외이사 3인과 사내이사 1인으로 총 위원의 과반수가 사외이사로 구성되어 있습니다.

(4) 내부거래위원회

당사는 내부거래에 대한 회사의 내부 통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 이사회 결의로 2023년 2월 13일에 내부거래위원회를 설치하였습니다. 내부거래위원회의 구성은 사외이사 3명 및 사내이사 1명으로, 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여 의사결정의 독립성을 보장하였습니다. 이는 내부거래위원회의 운영을 통해 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위함입니다. 이를 위해서 당사는 이사회 승인 전 미리 내부거래위원회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 내부거래위원회의 승인 받도록 하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회는 정기 또는 필요시마다 개최하여 안건을 심의하거나 경영진으로부터 보고를 받고, 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 당사는 2021년 03월 26일 이사회 결의를 통해 사외이사후보추천위원회 및 보상위원회를 설치하였으며, 2023년 2월 13일 내부거래위원회를 신설하였습니다. 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 및 내부거래위원회는 부의사항과 이사회 보고사항에 대하여 각 규정에서 명문으로 규정하고 있으며, 각 위원회는 결의된 사항을 2일 이내에 각 이사에게 통지하도록 명문으로 규정하고 있습니다.

당사 감사위원회 또한 부의사항과 이사회 보고사항에 대하여 감사위원회 규정에서 명문으로 규정하고 있습니다. 감사위원회 규정 제12조 (이사회보고) 中 1. 이사회에서 감사위원회에 위임한 사항의 처리결과와 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 이에 관한 사항을 이사회에 보고하도록 규정화되어 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
이사-2023-1
2023-02-13
3
4
결의(Resolution)
<의안>

1) 이억원 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
이사-2024-1
2024-02-13
3
4
결의(Resolution)
<의안>

1) 사외이사후보 추천의 건-박정근 이사 재선임
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회
내부-2023-1
2023-05-23
4
4
결의(Resolution)
<의안>

1) 주식근질권 설정계약 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
내부-2023-2
2023-07-28
3
4
결의(Resolution)
<의안>

1) 주식근질권 설정계약 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
내부-2023-3
2023-09-25
4
4
결의(Resolution)
<의안>

1) 주식근질권 설정계약 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
내부-2024-1
2024-01-31
4
4
결의(Resolution)
<의안>

1) 주식근질권 설정계약 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
내부-2024-2
2024-05-20
4
4
결의(Resolution)
<의안>

1) 자회사 코크렙안양(주) 유상증자 참여의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

표 8-2-4: 보상위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

보상위원회

보상-2023-1

2023-02-13

3

4

결의

1) 2022년 성과 평가 및 2023년 목표 설정
2) 주주총회에 제출할 이사의 보수 한도

가결

O

보상-2024-1

2024-02-13

4

4

결의

1) 2023년 성과 평가 및 2024년 목표 설정

2) 주주총회에 제출할 이사의 보수 한도

가결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 각 이사회 내 위원회들은 위원회 운영 관련 규정이 명문으로 마련되어 있으며, 결의 사항들은 이사회로 보고되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 명문 규정을 통하여 이사회 내 위원회를 운영하고, 결의한 사항들이 이사회에 적절히 보고가 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력해 나가겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회 감사위원들은 전원 사외이사로 구성되어 있고, 회계,금융, 경영, 마케팅 등의 전문가라는 점을 고려하였을때, 내부감사기구는 독립성과 전문성을 가지고 있다고 판단됩니다

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제 415조의2 및 제542조의11, 정관 제37조, 이사회 규정 제12조에 따라 설치되었으며, 해당 정관 및 이사회 규정에 따라 총 3인 이상의 이사로 구성하고 위원 총수의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하게 되어 있습니다.

현재 당사는 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 1명의 재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한, 감사위원회의 위원장은 위원회의 결의로 선임하며, 위원장이 위원회의 의장이 됩니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김재홍
위원장
사외이사(Independent)
前 지식경제부 성장동력실 실장

前 산업통상자원부 제1차관

前 대한무역투자진흥공사 사장

前 한양대학교 정책과학대학 특훈교수

現 한양대학교 ERICA캠퍼스 연구교수

現 (재) 한국건설생활환경시험연구원 이사장

박정근
위원
사외이사(Independent)
前 Purdue University 교수

前 University of Houston 교수

前 북미유통학회 회계이사

現 한국마케팅학회 상임이사

現 럭셔리 브랜드 연구소 소장

現 한양대학교 경영학과 교수

이억원
위원
사외이사(Independent)
제35회 행정고시 합격

前 기획재정부 재경관(주 제네바 공사참사관)

前 세계무역기구(WTO) 국내규제작업반 의장

前 기획재정부 경제구조개혁국 국장

前 기획재정부 경제정책국 국장

前 대통령비서실 경제정책비서관

前 기획재정부 제1차관

現 한국자본시장연구원 초빙연구위원
회계ㆍ재무전문가

(「상법 시행령」제37조

제2항 ④

금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 독립적으로 설치 운영하고 있으며, 감사위원회는 독립성 및 전문성 확보를 위하여 위원은 사외이사인 감사위원 3인으로 구성하고 이 중 1명 상법 시행령 제 37조 제2항의 요건 중 회계 또는 재무 분야 경력을 보유한 전문가로 구성하고 있습니다.

이사회 내 재무 및 회계 전문가인 이억원 사외이사의 경력은 아래와 같습니다.

기간
경력
업무

2004.12 - 2009.01
재정경제부 국제금융국
국제금융과 서기관

외환 및 국제금융에 관한 정책의 총괄 기획ㆍ입안

국제신용평가에 관한 업무

국제금융시장 동향분석 및 적기 정책 대응에 관한 업무

기업 및 금융기관 등의 외화자금 조달 정책의 수립

2009.08 - 2010.10
기획재정부 경제정책국
물가정책과 과장
물가에 관한 기본정책의 수립 및 관련 시책의 총괄ㆍ조정
물가안정 목표의 운영ㆍ협의
물가동향의 종합 및 분석

2012.02 - 2013.06
기획재정부 경제정책국
종합정책과 과장

중ㆍ장기 경제사회발전 방향의 수립 및 관련 정책의 총괄ㆍ조정

연차별 경제정책 방향의 수립 및 관련 정책의 총괄ㆍ조정

경제성장 등 장단기 경제전망

2017.09 - 2018.12
기획재정부 경제구조개혁국 국장

경제구조 개혁 관련 정책의 총괄ㆍ조정

포용적 성장 관련 정책의 기획 및 협의ㆍ조정

경제구조의 양극화 해소를 위한 정책의 협의ㆍ조정

2019.01 - 2020.04
기획재정부 경제정책국 국장

중장기 경제사회 발전 방향 및 연차별 경제정책 방향의 수립과 총괄ㆍ조정

거시경제 동향의 분석 및 장단기 경제전망에 관한 사항

거시경제 정책의 수립 및 재정ㆍ금융ㆍ외환 등 관련 정책의 총괄ㆍ조정

2020.05 - 2021.03
대통령실 경제정책비서관
국가의 경제 관련 정책 보좌

2021.04 - 2022.05
기획재정부 제1차관
세제실ㆍ경제정책국ㆍ정책조정국ㆍ경제구조개혁국ㆍ미래전략국ㆍ국제금융국ㆍ대외경제국 및 개발금융국 등의 소관 업무 총괄ㆍ조정

이사회는 감사위원이 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542 조의8(사외이사의 선임) 제2항 등에서 정한 자격요건에 적합한 지 여부와 기업경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지를 감사위원 선정 시 판단하고 또한 회사 및 최대주주와의 이해관계가 없는지 등을 판단하여 감사위원후보를 추천하였습니다.

결과적으로 업무에 대한 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사 중에서 감사위원을 선정함으로써, 회사의 업무와 회계 감사라는 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 선정 절차를 운용하고 있습니다. 이외에도 당사는 감사위원들에게 다양한 교육을 제공하여 전문성을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회는 조직, 운영 및 권한에 대하여 아래와 같이 감사위원회규정에서 명문으로 규정하고 있습니다.

- 당사 감사위원회 규정 제3조에 의거, 감사위원회의 직무와 권한 및 운영목표는 아래와 같습니다.

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다

③ 감사위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 및 정관에 정하여진 사항과 이사회로부터 위임받은 사항을 의결한다.

- 당사 감사위원회 규정 제4조에 의거, 감사위원회의 조직 구성은 아래와 같습니다.

① 감사위원회의 위원은 주주총회의 결의에 의하여 선임한다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 사외이사인 감사위원회 위원이 사임·유고 등의 사유로 인하여 감사위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 감사위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다

<주요 권한>

① 업무감사권

② 영업보고요구권 및 업무재산 조사권

③ 이사보고의 수령권

④ 자회사에 대한 조사권

⑤ 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

⑥ 외부감사인 선임 및 해임 요청

⑦ 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 권한

<주요책임>

① 선관주의 의무

② 주주총회에 대한 조사보고 의무

③ 이사회에 대한 조사보고 의무

④ 감사록의 작성 의무

⑤ 외감법상의 의무

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

▷ 2023.01.01.~2023.12.31. 교육 제공 현황

교육일자

교육실시주체

참석자

주요 교육내용

2023.07.03

삼정KPMG

이억원 감사위원

- 외부감사인의 독립성 감독

- 핵심감사사항 논의에서의 감사위원회 역할
- M&A 의사결정에서의 이사회 역할
- ESG 경영과 이사회 활동
- 주주행동주의와 이사회 패러다임

▷ 2024.01.01.~보고서 제출일 현재 교육 제공 현황

교육일자

교육실시주체

참석자

주요 교육내용

2024.02.01

삼일회계법인

이억원 감사위원

- 이사회와 이사 : 역할과 책임

- 기업지배구조 제도 변화와 동향

2024.02.27

삼일회계법인

박정근 감사위원

- 지배구조 관련 법률의 최근 동향과 시사점
- 연결 내부회계관리제도 평가 : 감사위원회 유의사항
- 연결재무제표 이해를 위한 회계기준 핵심 요약

- 신규 감사위원을 위한 오리엔테이션

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 업무 수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우에는 감사위원회 규정 제16조에 따라 관계 임직원 및 외부감사인을 위원회에 출석하도록 요청할 수 있고 감사위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제11조의 2에에 의거 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 이사는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 하며 당사 감사위원회규정 제 12조 및 이사회 규정 제14조에 의거 “감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하도록 되어있습니다.”

또한 감사위원회는 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우에는 감사위원회 규정 제16조에 따라 관계 임직원 및 외부감사인을 위원회에 출석하도록 요청할 수 있고 감사위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제3조에 따라 회사의 회계업무를 감사하고 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한 감사위원회규정 제16조에 의거 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있습니다. 이에 따라 당사의 내부감사기구는 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 충분하게 접근할 수 있다고 판단됩니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사 감사위원회의 지원 업무는 경영진단실 및 재무관리실에서 지원·담당하고 있으며, 감사위원회 보고 및 심의 안건 자료준비, 위원회 운영 지원 등의 역할을 수행하고 있습니다. 경영진단실 및 재무관리실은 대표이사 직속 조직으로 경영진으로부터 독립된 부서는 아니나, 당사 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있어 충분히 독립성을 확보하고 있으므로, 이사회, 주주총회와의 업무 연계성, 경영실적 보고 및 감사업무 지원 등의 효율성을 고려하여 설치되어 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

경영진단실 및 재무관리실은 대표이사 직속 조직으로 경영진으로부터 독립된 부서는 아니며, 내부감사기구에게 인사권이나 동의권이 주어지진 않았습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원회 위원이 전원 사외이사인 감사위원회 위원이며, 사외이사와 감사위원회 위원의 보수를 별도로 책정하고 있지는 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 감사위원회위원은 전원 사외이사인 감사위원회 위원이며, 감사위원회 위원을 위한 별도의 보수 정책을 운영하고 있지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구(감사위원회)는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사업무를 수행할 수 있으며, 충분히 전문성을 가지고 있다고 판단됩니다. 더불어 당사는 이를 위하여 업무에 필요한 교육 뿐만 아니라, 물적, 인적 자원을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 내부감사기구(감사위원회)가 독립성과 전문성을 충분히 확보할 수 있도록 지속 노력해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하고 있으며, 또한 적절한 내부 규정을 통해 운영하고 있을 뿐만 아니라 활동 내역을 공시 등을 통하여 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 정기적으로 개최되고 있으며, 공시대상기간(2023.01.01.~2023 .12.31.) 동안 총 4회, 2024.01.01부터 보고서 제출일 현재까지 총 2회 개최되어, 각종 감사 활동 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 수행하였고, 감사위원들은 해당 기간 감사위원회에 출석하여 충실하게 토의하는 등 적극적으로 감사위원회를 운영하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 마련하여 감사위원회가 수시로 회사의 업무와 감사에 관한 사항을 논의할 수 있는 제도적 근거를 두고 있으며, 규정 제14조에 따라 의사록을 서면으로 작성, 보존, 관리함은 물론 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과와 관련한 사항이 정기주주총회에 적정하게 보고될 수 있도록 이사회에 사전 보고하는 등의 내부절차를 제도화하고 있습니다. 또한 주주총회에 참석하여 회계 및 업무 감사 결과를 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

표 9-2 : 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 감사위원회 개최 내역

구분

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

비고

구분

내용

감사-2023-1차

2023-02-13

2

3

결의

1) 제17기 2022년 감사보고서 승인의 건

가결

보고

1) 2022년 내부회계관리제도 운영실태 점검 보고의 건

2) 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

-

감사-2023-2차

2023-05-23

3

3

결의

1) 내부회계관리제도 규정 개정의 건

가결

보고

1) 2023년 내부회계관리제도 평가계획 보고의 건

-

감사-2023-3차

2023-08-29

3

3

보고

1) 2023년 상반기 재무제표 현황 보고의 건

2) 2023년 내부회계관리제도 운영실태 중간평가 보고의 건

-

감사-2023-4차

2023-12-19

3

3

보고

1) 2023년 내부회계관리제도 운영실태 중간평가 보고의 건

-

감사-2024-1차

2024-02-13

3

3

결의

1) 제18기(2023년) 감사보고서 승인의 건

가결

보고

1) 2023년 내부회계관리제도 운영실태 점검 보고의 건

2) 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

-

감사-2024-2차

2024-02-28

3

3

결의

1) 제18기(2023년) 수정 재무제표 승인의 건

가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김재홍
사외이사(Independent)
100
100
100

박정근
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이억원
사외이사(Independent)
100
100

이석준
사외이사(Independent)
83.3
0
100
85.7

예종석
사외이사(Independent)
100

100

양재택
사외이사(Independent)
100

100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 그 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 감사위원회가 본연의 업무를 더욱 성실하게 수행할 수 있도록 노력해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 감사위원회 규정에 따라 외부감사인의 독립성, 전문성을 검토하고 감사위원회의 승인을 통하여 결정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회에서는 외부감사인 자유 선임 기간 종료 및 주기적 지정감사제도에 따른 감사인 지정 사유로 안진회계법인이 2022년부터 2024년 회계연도의 외부감사인으로 선임되었습니다. 그리고 해당 내용을 2021년 12월 22일에 개최된 감사위원회에서 승인하였습니다.

당사는 외부감사인 선임 시, 감사위원회는 회사와 산업에 대한 이해, 감사 수행 능력 등을 고려하여 외부감사인의 전문성, 신뢰성 및 독립성을 확보할 수 있도록 하고 있으며, 감사위원회 규정 제21조(독립성확보)에 따라 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해서 검토하고 외부감사의 독립성 확보를 위한 의견을 이사회에 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년부터 공시서류제출일 현재까지 외부감사인 선임 관련한 회의 개최 내역이 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인 평가는 별도로 시행하고 있지 않습니다. 그러나 외부감사인인 안진회계법인은 공시대상기간 동안 적절한 감사를 위하여 감사일정 및 요청자료에 대하여 당사와 사전 협의하였으며, 협의된 계획대로 감사를 충실히 진행하였으며 2024년 감사인인 안진회계법인 또한 충실히 감사를 진행하고 있습니다.

감사 진행 과정에서 불필요한 자료 요구 사항은 없었으며, 외부감사 담당 이사는 원활한 감사 진행을 위하여 적극적으로 감사 과정에 참여하였습니다. 또한, 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출받은 경우 문서로 정한 사항(감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력)이 준수 되었는지를 확인하고 있습니다

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사는 외부감사인과 체결한 비감사용역 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 충분히 노력하고 있으며, 이를 위한 정책이 충분히 마련되어 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시, 감사위원회는 회사와 산업에 대한 이해, 감사수행 능력 등을 고려하여 외부감사인의 전문성, 신뢰성및 독립성을 확보할 수 있도록 하고 있으며, 감사위원회 규정 제21조(독립성확보)에 따라 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해서 검토하고 외부감사의 독립성 확보를 위한 의견을 이사회에 개진할 수 있도록 하고 있습니다. 향후에도 독립성과 전문성을 가진 외부감사인을 선정할 수 있도록 지속적으로 노력해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 정기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 내부감사기구와 외부회계감사인은 경영진 없이 매 분기마다 최소 1회씩 대면회의를 진행하여 각 분기마다 면밀한 감사가 수행될 수 있도록 논의하고 있으며 보다 체계적이고 투명한 외부감사가 보장될 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고, 주요 사항 등에 대하여 당사 내부감사기구와 의견을 교환하였습니다. 자세한 논의 내용은 아래 표를 참고바랍니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

감사위원회 2인

외부감사인 업무수행이사 등 2인
2023-02-13
1분기(1Q)
- 외부감사인 기말 감사결과 보고

감사위원회 3인

외부감사인 업무수행이사 1인
2023-05-23
2분기(2Q)
- 연간 감사계획 보고

- 외부감사인 1분기 감사결과 보고

감사위원회 3인

외부감사인 업무수행이사 등 2인
2023-08-29
3분기(3Q)
- 외부감사인 상반기 감사결과 보고 등

감사위원회 3 인

외부감사인업무수행이사 등 2인
2023-12-19
4분기(4Q)
- 외부감사인 3분기 검토 결과 보고 및 기말 감사 계획 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고, 주요 사항 등에 대하여 당사 내부감사기구와 의견을 교환하였습니다. 주요 협의 내용은 ‘핵심 감사사항, 유의한 위험, 감사계획, 감사결과, 유의한 회계 정책, 내부회계관리제도 검토 결과, 감사수수료 및 회계법인의 독립성’ 등입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 직무수행 시, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 내부감사기구인 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하여야 합니다. 또한 외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 통보하고, 회사의 회계처리 위반 사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다. 감사위원회는 이에 대한 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 하며, 이에 관한 직무를 수행할 때 회사의 대표이사에 대하여 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제6조 4항 및 동법시행령 제 8조에 따라 아래와 같이 외부감사인에게 재무제표를 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023년 주주총회
2023-03-28
2023-01-18
2023-02-02
안진회계법인

2024년 주주총회
2024-03-28
2024-01-22
2024-01-29
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부 감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 내부감사기구가 외부감사인과 경영진 참석 없이 독립적인 소통이 이루어질 수 있도록 노력해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

▷ 환경, 사회적 책임, 지배구조 측면의 책임 수행 관련

당사는 기업의 사회적 책임을 다하고 사회에 긍정적인 영향을 미칠 수 있도록 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 유기견 후원 수익금 기부 CSR 활동의 일환으로 '헤지스'의 해피퍼피 캠페인을 통하여 제품 판매 수익금의 일부와 지원금을 유기 동물 보호 센터(ON CENTER)에 반려동물 복지 증진 사업 기금으로 전달하였습니다. 이외에도 협력사의 상생협력과 동반성장 실현을 위하여 협력업체 금융 및 기술, 교육지원, ESG 실사진단 지원 등 동반성장 프로그램을 운영하고 있습니다. 동반성장 실현을 위한 이러한 지속적인 노력으로 '23년 동반성장지수 등급 '우수' 및 공정거래위원회 이행평가 결과 '최우수' 등급을 획득한 바 있습니다.

이외에도 당사는 친환경 기술도입과 환경영향 최소화를 위해 꾸준히 노력하고 있습니다. 구체적으로 유럽의 물류 패키징 솔루션 기업에서 개발한 '카톤랩' 적용으로 연간 약 410톤의 포장박스 사용량 절감 및 연간 0.2톤의 OPP 테이프와 약 66톤의 비닐 포장재 미사용 효과를 내고 있으며, 당사 브랜드 '헤지스'에서는 업사이클링 브랜드 '올리언스 스토어'와 협업하여 판매 시기가 지난 재고와 재판매할 수 없는 훼손 반품 제품들을 해체하여 재해석한 친환경 리워크 컬렉션으로 재탄생 시킴으로써 의류 폐기물을 줄이고 패션 자원 순환에 일조하였습니다. 이처럼 당사는 불필요한 자원 낭비를 최소화함으로써 "지속가능한(sustainable) 패션"으로 경영 철학을 발전시켜 나가고 있습니다.

당사는 주주, 고객을 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 최근 3개년간 기업지배구조 관련 제재를 부과받거 나 소송이 진행된 바가 없음은 물론, 지배구조 개선을 위하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 독립 과 투명성을 강화하기 위해서 노력하고 있습니다. 구체적 사례로써, 당사는 2023년 2월 13일 이사 회의 결의로 내부거래위원회를 신설하였습니다. 이사회 승인 전 미리 내부거래위원회에서 발생 거 래에 관한 중요 사실을 보고하고 내부거래위원회의 사전심의을 받도록 하고 있습니다. 이를 통해, 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

* 별첨 ? 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정, 보상위원회 규정, 내부거래위원회 규정, LF 윤리 규범 및 실천지침