셀트리온 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 셀트리온



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)셀트리온

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
신민철
성명 :
김도윤

직급 :
사장
직급 :
대리

부서 :
관리부문
부서 :
국내IR 2팀

전화번호 :
1661-8722
전화번호 :
1661-8722

이메일 :
investor@celltrion.com
이메일 :
investor@celltrion.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)셀트리온홀딩스 외 85명
최대주주등의 지분율
28.15

소액주주 지분율
61.24

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
생물학적 제제

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
셀트리온

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,176,432
2,283,967
1,893,401

(연결) 영업이익
651,481
647,198
744,176

(연결) 당기순이익
539,707
542,566
595,779

(연결) 자산총액
19,917,534
5,891,652
5,674,123

별도 자산총액
19,271,182
5,571,483
5,315,369

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사 정관 제21조 및 상법 제542조의4를 준수하여

주주총회 2주 전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
제33기 정기주주총회 시 전자투표제 도입 및 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
집중일 회피하여 제33기 정기주주총회 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
배당기준일(2023.12.31) 이전 현금배당 결정 및 공시(2023.12.13)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
정기보고서 및 공정공시 통해 중장기적 배당 목표 발표

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
승계정책과 관련한 공표된 규정은 부재하나, 최고경영자 승계를 위한 내부 지침에 따라 프로세스 구축 및 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
준법통제기준, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 등의 내부통제정책을 마련하여 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사 2인이 이사회 공동의장

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
당사 취업 규칙에 따라 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 10인의 남성 이사와 2인이 여성 이사로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
경영진으로부터 독립된 내부감사부서를 설치하여 내부감사기구 지원

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
내부감사기구에는 2인의 회계 전문가(이재식, 최원경)와 1인의 재무전문가(이순우)가 포함되어 있음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
외부감사인과 결산 감사 및 검토 후 의견을 교환하고 있음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정에 따라 경영 관련 중요정보에 접근할 수 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

주식회사 셀트리온은 대한민국을 대표하는 종합생명공학 기업으로서 인류 건강과 복지증진이라는 가치 실현을 위해 매진하고 있습니다. 당사는 이러한 경영 이념을 바탕으로 우리 사회에, 우리 국가에, 더 나아가 인류에 도움이 되는 회사가 되도록 최선의 노력을 다할 것입니다. 또한, 당사를 오늘 이 자리에 있을 수 있게 도움을 주신 많은 분들을 기억하며 주주가치 제고 및 주주의 권익 보호를 위하여 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

우선 당사는 회사의 발전과 주주의 이익보호에 기여할 수 있는 다양한 분야의 역량과 전문성을 갖춘 사외이사를 이사회 총원의 과반수로 구성하고 있으며 이사회의 구성원, 이사회 운영현황, 이사회 내 위원회에 관한 정보 공개를 통해 투명한 지배구조를 구현하고 있습니다. 이사회는 회사 경영진에 대한 견제와 균형을 통해 안정적이고 건전한 지배구조를 구현하고 있으며, 다양한 전문 지식과 경험을 가진 이사회 구성원을 토대로 경영 현안에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효과적인 모니터링 및 관리를 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 투명하고 효율적인 이사회 운영 및 실질적인 경영진의 견제 기능 제고를 위해 관련 법규가 정하는 바에 따라 이사회 내 위원회를 운영하고 있으며 이사회 권한의 일부를 위원회에 위임하여 해당 분야별 전문성과 경험을 가진 이사들로 하여금 집중적으로 검토하여 결의하도록 하고 있습니다.

당사는 이사회 중심 경영을 실천하고 있습니다. 이사회 의장은 회사의 중장기 전략 방향에 대해 이사회 관점에서 경영진에 조언하고 주주가치 제고 차원에서 주요 주주 및 투자자 등의 의견을 수렴해 이사회에 전달하는 등 전사적 차원의 경영활동 지원 및 미래 전략 기획을 담당하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 주주로부터 기업 경영에 관한 최고 의사결정권을 위임받은 회사의 상설 의사결정 기구로서 그 책임과 역할을 충실히 수행해 나가고 있습니다. 당사 이사회는 대표이사 선임 및 해임의 권한을 가지고 있으며, 전문성을 보유한 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 기준 이사회 총원 12명 중 사외이사는 8명으로 전체 구성원 대비 약 67%이며, 여성 사외이사 2명을 포함하고 있습니다. 이와 같이 당사는 상법 제542조의 8의 요건인 과반수를 상회하여 사외이사 중심의 이사회를 구성하고 있으며 이사의 성별에 관한 자본시장법 제165조의20 규정을 준수하고 있습니다.

당사 사외이사는 다양한 분야에서의 전문성과 업무경험을 보유하고 있으며, 당사와 이해관계가 없는 사외이사가 이사회에 참여함으로써 경영의 효율성과 투명성을 제고하고 경영진에 대한 견제 기능과 경영 감독 기능을 수행합니다. 특히 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 성과보수위원회, ESG위원회 모두 사외이사로만 구성하여 의사결정의 독립성과 투명성을 제고하였습니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

이사회는 주주를 대표하여 회사의 중요한 의사결정을 하는 기관으로서 이사회의 책임과 역할을 효율적이고 전문적으로 수행하기 위해 이사회 내에 관련 분야별 위원회를 설치하여 해당 분야에 전문적인 지식과 경험을 보유한 위원을 선임하고 해당 분야의 이사회 고유 권한을 각각의 위원회에 위임하였습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 총 4개로 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 성과보수위원회, ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 위원회에 법령상에 규정된 역할과 권한을 부여하고 각 위원회 규정을 통해 추가적으로 위원회의 구체적인 권한 범위를 설정함으로써 이사회의 전문성, 독립성 및 효율성을 높이고 있습니다. 이 중 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이며, 성과보수위원회, ESG위원회는 주주 권익 및 경영 투명성 제고 및 ESG전략 수립 및 추진을 위하여 이사회에서 위임한 사항을 심의하고 결의를 진행하고 있습니다. 특히, 당사는 2022년 8월 ESG위원회를 신규 설치하였습니다. ESG위원회를 중심으로 ESG 거버넌스 체계 구축 및 ESG 경영 활동을 수행하여 주요 이해관계자의 ESG 요구 및 규제에 대응하고 기업의 사회적 책임과 지속가능성을 제고하고자 합니다.

3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사 이사회는 그 역할과 책무를 다하기 위해 현재 회계, 재무, 의학, 법률, 외교, ESG 등 관련 분야의 다양한 경험과 전문지식을 보유한 사외이사를 선임하여 운영하고 있습니다. 또한, 이사회의 전문성을 높이고 사외이사의 경영 의사결정과 관련한 정보를 제공하기 위하여 지원부서에서 보고 절차 및 안건 설명 등을 통해 중요 사안에 대해 면밀히 검토할 수 있도록 하여 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

사외이사 중 회계 및 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가를 1인 이상 포함하여 감사위원회를 운영하고 있으며, 또한 의학분야의 전문가를 사외이사로 선임하여 주주가치 제고 및 당사가 영위하고 있는 산업에 대한 전문성을 강화하였습니다. 사외이사 중 ESG 분야의 전문가를 포함하고 있으며 ESG 경영 활동을 통해 당사의 장기적 성장과 기업가치를 제고하고자 합니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 소집공고를 주주총회일의 2주전까지, 사업보고서를 주주총회일의 1주전까지 공시 및 게재하여 주주들이 의안을 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

1) 주주총회 관련 정보

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 당사는 총 2회의 정기주주총회와 1회의 임시주주총회를 개최하였으며, 주주총회 개최 내역은 아래와 같습니다.

2) 주주총회 관련 정보 제공에 대한 설명

하기 주주총회 개최 내역과 같이 당사는 주주총회 소집공고를 주주총회일의 2주전까지 공시하고 상법 시행령 개정에 따라 사업보고서를 주주총회일의 1주전까지 공시하여 홈페이지에 게재함으로써, 주주들이 의안에 대해 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다. 2022년 제31기 정기주주총회부터 해외 주주들의 안건에 대한 이해도를 높이고 의결권 행사를 독려하고자 영문 주주총회 소집공고를 당사 홈페이지에 게재하였습니다. 또한, 주주에게 적시성과 투명성 있는 정보를 제공하기 위해 주주총회 종료 후 결과 공시를 하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 재무제표를 당사 홈페이지에 공고하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제33기 정기주주총회
제33기 임시주주총회
제32기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-02-29
2023-08-17
2023-03-03

소집공고일
2024-03-06
2023-09-25
2023-03-08

주주총회개최일
2024-03-26
2023-10-23
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
20
28
20

개최장소
인천광역시 연수구 센트럴로 123 송도컨벤시아
인천광역시 연수구 센트럴로 123 송도컨벤시아
인천광역시 연수구 센트럴로 123 송도컨벤시아

주주총회 관련사항 주주통보 방법
당사 정관 제21조 및 상법 제542조의 4에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주주 대상 소집통지서 우편 발송 및 1% 이하 주주 대상 전자공시(Dart) 공고 및 회사 홈페이지 게시
당사 정관 제21조 및 상법 제542조의 4에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주주 대상 소집통지서 우편 발송 및 1% 이하 주주 대상 전자공시(Dart) 공고 및 회사 홈페이지 게시
당사 정관 제21조 및 상법 제542조의 4에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주주 대상 소집통지서 우편 발송 및 1% 이하 주주 대상 전자공시(Dart) 공고 및 회사 홈페이지 게시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
영문 주주총회 소집공고 회사 홈페이지 게재
영문 주주총회 소집공고 회사 홈페이지 게재
영문 주주총회 소집공고 회사 홈페이지 게재

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
12명 중 12명 출석
9명 중 9명 출석
9명 중 8명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
8명 중 8명 출석
5명 중 5명 출석
5명 중 5명 출석

주주발언 주요 내용
안건에 대한 찬성 및 경영활동에 대한 제안
안건에 대한 찬성 및 경영활동에 대한 제안
안건에 대한 찬성 및 경영활동에 대한 제안

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제33기 정기주주총회 소집공고를 주주총회일 20일 전에 공시하여 주주총회 소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간이 4주를 초과하지 않았습니다. 다만, 당사 정관 제21조 및 상법 제542조의4를 준수하여 주주총회 소집공고를 주주총회일의 2주전까지, 상법 시행령 개정에 따라 사업보고서를 주주총회일의 1주 전까지 공시하였습니다. 또한, 영문 소집공고 및 주주총회 결과 공시 등을 충실히 제공하여 주주 권익 보호를 위해 노력하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회 개최에 관한 충분한 정보를 시의적절하게 제공하여 주주들이 적절한 절차에 의해 권리를 행사할 수 있도록 개선 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 집중일 회피, 전자투표 실시, 의결권 대리행사 권유, 영문 주주총회 소집공고 배포 등을 통해 주주들의 의결권 행사를 독려하고 참여권을 보장하고자 노력하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

제31기 정기주주총회는 사전 조율된 주주총회 장소 대관 일정 및 종속회사를 포함한 연결 결산 일정 등을 감안하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하였으나, 제33기 및 제32기 정기주주총회는 주주의 참여를 보장하고자 주주총회 집중일을 회피하여 개최하였습니다. 당사는 현재 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입하고 있지 않습니다. 당사는 제30기 정기주주총회부터 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제를 도입하여 주주의 의결권 행사의 편의성과 접근성을 제고하였습니다. 또한, 당사는 주주의 의결권 행사를 적극 유치하기 위해 전체 주주를 대상으로 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있으며, 전자공시시스템을 통한 의결권 대리행사 권유 공시와 당사 홈페이지 내 의결권 대리행사 방법 안내 및 참고서류 게재 등 다양한 노력을 하고 있습니다. 또한, 해외 주주들의 안건에 대한 이해도를 높이고 의결권 행사를 독려하고자 영문 주주총회 소집공고를 작성하여 배포하였습니다. 영문 주주총회 소집공고는 당사 홈페이지 내 게재되었습니다.

또한, 당사는 제30기 정기주주총회부터 코로나19로 인해 현장 참석이 제한된 주주들을 위해 영상 웹캐스팅 서비스를 제공해 왔으며, 제33기 및 제32기 주주총회에서는 사회적 거리두기가 해소되었음에도 영상 웹캐스팅 서비스를 계속 제공하여 현장에 직접 참석하지 못한 주주들의 참여권을 폭넓게 보장하였습니다. 이러한 노력들의 결과로 2024년 개최한 제33기 정기주주총회 현장에는 185명의 주주들이 참석하였고 2,590명의 주주들이 웹캐스팅을 시청하였습니다.

당사의 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 개최 여부, 서면투표 및 전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 여부 등 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제33기 정기주주총회
제32기 정기주주총회
제31기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-28
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반비율 및 구체적 표결 결과 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제33기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제33기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
207,207,529
117,542,751
113,048,311
96.2
4,494,440
3.8

제33기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
207,207,529
117,542,751
115,132,409
98.0
2,410,342
2.0

제33기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(서진석 사내이사)
가결(Approved)
207,207,529
117,542,751
111,411,356
94.8
6,131,395
5.2

제33기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(고영혜 사외이사)
가결(Approved)
207,207,529
117,542,751
114,401,649
97.3
3,141,102
2.7

제33기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(김근영 사외이사)
가결(Approved)
207,207,529
117,542,751
112,556,116
95.8
4,986,635
4.2

제33기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(유대현 사외이사)
가결(Approved)
207,207,529
117,542,751
112,763,383
95.9
4,779,368
4.1

제33기 정기주주총회
제3-5호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(이순우 사외이사)
가결(Approved)
207,207,529
117,542,751
112,879,727
96.0
4,663,024
4.0

제33기 정기주주총회
제3-6호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(이중재 사외이사)
가결(Approved)
207,207,529
117,542,751
114,835,308
97.7
2,707,443
2.3

제33기 정기주주총회
제3-7호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(최원경 사외이사)
가결(Approved)
207,207,529
117,542,751
114,918,304
97.8
2,624,447
2.2

제33기 정기주주총회
제3-8호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(최종문 사외이사)
가결(Approved)
207,207,529
117,542,751
112,972,710
96.1
4,570,041
3.9

제33기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건

(감사위원이 되는 사외이사 이재식)
가결(Approved)
156,990,735
67,325,957
62,307,799
92.6
5,018,158
7.4

제33기 정기주주총회
제5-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건

(고영혜 감사위원)
가결(Approved)
156,990,735
67,325,957
64,206,914
95.4
3,119,043
4.6

제33기 정기주주총회
제5-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건

(김근영 감사위원)
가결(Approved)
156,990,735
67,325,957
62,398,655
92.7
4,927,302
7.3

제33기 정기주주총회
제5-3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건

(유대현 감사위원)
가결(Approved)
156,990,735
67,325,957
62,168,562
92.3
5,157,395
7.7

제33기 정기주주총회
제5-4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건

(이순우 감사위원)
가결(Approved)
156,990,735
67,325,957
62,768,769
93.2
4,557,188
6.8

제33기 정기주주총회
제5-5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건

(이중재 감사위원)
가결(Approved)
156,990,735
67,325,957
64,680,776
96.1
2,645,181
3.9

제33기 정기주주총회
제5-6호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건

(최원경 감사위원)
가결(Approved)
156,990,735
67,325,957
64,724,749
96.1
2,601,208
3.9

제33기 정기주주총회
제5-7호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건

(최종문 감사위원)
가결(Approved)
156,990,735
67,325,957
62,760,561
93.2
4,565,396
6.8

제33기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
207,207,529
117,542,751
99,258,999
84.5
18,283,752
15.5

제33기 정기주주총회
제7호 의안
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
207,207,529
117,542,751
112,606,727
95.8
4,936,024
4.2

제33기 정기주주총회
제8호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급규정 개정의 건
가결(Approved)
207,207,529
117,542,751
114,034,694
97.0
3,508,057
3.0

제33기 임시주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
합병계약서 승인의 건
가결(Approved)
141,885,400
78,112,018
75,793,806
97.0
2,318,212
3.0

제32기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제32기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
137,792,707
77,947,793
71,331,174
91.5
6,616,619
8.5

제32기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(서정진 사내이사)
가결(Approved)
137,792,707
77,947,793
62,100,717
79.7
15,847,076
20.3

제32기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(기우성 사내이사)
가결(Approved)
137,792,707
77,947,793
70,058,117
89.9
7,889,676
10.1

제32기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(이혁재 사내이사)
가결(Approved)
137,792,707
77,947,793
67,074,422
86.1
10,873,371
13.9

제32기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도

승인의 건
가결(Approved)
137,792,707
77,947,793
62,776,301
80.5
15,171,492
19.5

제32기 정기주주총회
제4호 의안
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
137,792,707
77,947,793
73,403,222
94.2
4,544,571
5.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 매 주주총회마다 주주총회 안건 및 경영 현황에 대한 질의응답을 실시함으로써 주주와의 적극적인 소통을 진행하고 있습니다.

정기주주총회에서 반대율이 높았던 '이사보수 한도 승인'에 대해서도 주주와의 질의응답 시간을 가졌으며, 특히 제33기 주주총회의 이사 보수한도 승인의 건에 대해서는 주주들의 요구에 따라 120억원 한도 내에서 집행할 것을 약속하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주들의 주주총회 참석을 독려하고 주주들이 의결권을 적극 행사할 수 있도록 노력할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 주주제안권에 대한 내부 기준을 마련하고 있지 않지만, 향후 관련 절차를 명문화하고 이를 주주들에게 안내함으로써 주주제안권이 원활하게 행사될 수 있도록 할 예정입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

공시서류 제출일 현재 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주제안을 받은 내역과 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없으나, 2017년 8월 소액주주 운영위원회로부터 유가증권상장 이전 상장 결의를 위한 임시주주총회 개최 요청에 대한 제안을 받은 적이 있습니다. 당사는 해당 주주제안에 대해 상법 등 관련 규정 충족 여부에 대한 검토를 진행하였으며, 보완이 필요한 사항에 대해서는 당사 홈페이지를 통해 절차 및 방법 등에 대해 안내를 하여 주주제안이 원활히 진행될 수 있도록 최대한 지원을 하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안을 처리하는 내부 기준을 마련하고 있지 않지만, 주주제안이 있을 경우에는 해당 의안이 용이하게 진행될 수 있도록 최대한의 지원을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안권에 대한 절차 및 방법에 대한 안내를 주주들에게 사전에 제공함으로써 주주제안권이 원활하게 행사될 수 있도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 배당 목표를 포함한 주주환원정책 및 당기의 배당금 지급에 관한 사항을 공시시스템 및 홈페이지를 통해 주주들에게 적시에 제공함으로써 예측가능성을 높였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

1) 배당정책의 수립 및 안내

당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 주주가치 제고 및 경영 환경 등을 종합적으로 고려하여 주식배당 및 현금배당을 실시하고 있습니다.

당사는 미래 매출성장을 바탕으로 주주환원 정책을 강화하고자 중장기적 배당목표를 수립하고 이를 정기보고서 및 공정공시를 통해 공개한 바 있습니다. 배당목표는 투자가 많이 수반되는 당사 사업특성을 고려하여, EBITDA에서 제품개발 및 설비투자비를 제외한 금액(EBITDA-CAPEX)을 재원으로 활용할 예정입니다. EBITDA-CAPEX가 2022년부터 2030년까지 연평균 25% 증가될 것으로 예상되며, 이를 통해 확보된 재원을 바탕으로 EBITDA-CAPEX 대비 현금배당 비중을 점진적으로 확대해 나갈 계획입니다. 장기적인 관점에서 2030년까지 EBITDA-CAPEX 대비 현금배당 비중을 30% 내외에서 집행할 계획입니다.

당해 배당 방법 및 배당규모는 향후 투자와 경영실적, 현금흐름 상황 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 결정하고 있습니다. 또한, 이렇게 결정된 배당 관련 정보는 전자공시시스템에서 ‘주식배당결정’, ‘현금·현물배당결정’ 공시 등을 통해 적시에 주주에게 공개하고 있으며, 주주의 편의 및 재무설계 등을 위해 배당 주식 지급 시기 및 주식배당과 현금배당에 따른 세금 안내는 당사 홈페이지를 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

2) 기타 주주환원 정책의 수립 및 안내

배당 이외에도 당사는 자기주식 매입 등의 주주환원정책도 함께 시행하고 있습니다. 공시대상기간 동안 일곱 차례에 걸쳐 약 8,860억원 규모의 자기주식 취득을 완료하였습니다. 또한, 공시대상기간 이후 공시서류 제출일 현재까지 425,895주 및 436,047주의 자기주식 취득과 2,309,813주 및 1,119,924주의 기 취득 자기주식 소각을 각 두 차례에 걸쳐 진행하였습니다. 당사는 자기주식 매입과 취득에 관한 내용은 전자공시시스템 내 '주요사항보고서(자기수식취득결정)', '자기주식취득결과보고서', '주식 소각 결정' 공시 등을 통하여 적시에 주주들에게 안내하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 매년 주주가치를 제고하기 위해 배당을 실시하고 있으며, 이러한 주주환원 정책과 관련한 정보를 홈페이지와 전자공시시스템을 통해 주주에게 충분히 안내하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 중 2023년 12월 13일 이사회 결의를 통하여 주당 500원의 현금배당을 결정하였고, 제33기 정기주주총회에서 해당 내역을 확정하였습니다. 이사회 결의 당일 '현금, 현물배당 결정' 공시를 통하여 관련 내용을 주주들에게 안내하고 영문 공시 'Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind'도 뒤이어 제출함으로써 주주환원 정책에 대한 주주들의 접근성을 향상시키고자 노력하였습니다. 또한, EBITDA-CAPEX 대비 현금배당 비중을 30% 수준까지 높인다는 내용의 장래 배당에 대한 중장기적 계획을 포함한 국/영문 IR 자료를 홈페이지에 게재한 바 있습니다.

당사는 지속적으로 영업현금창출능력을 향상시켜 주주들에게 보다 적극적으로 이익을 환원할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

1) 배당절차 개선안의 정관 반영

공시대상기간 중 금융당국은 의결권 행사기준일과 배당기준일을 분리하여 배당기준일을 주주총회 이후로 정할 수 있도록 하는 ‘글로벌 스탠더드에 부합하는 배당절차 개선방안’을 발표하였습니다. 당사는 이에 따라 공시대상기간 이후 제33기 정기주주총회에서 이사회 결의로 배당기준일을 설정할 수 있도록 정관 개정을 실시하였습니다. 당사는 기존에도 배당기준일 전 '현금, 현물배당결정' 및 '주식배당결정' 공시를 제출하여 예측가능성을 제공해왔으나, 주주총회일 이후 배당 기준일을 설정할 수 있는 근거를 마련함으로써 주주들이 확정된 배당 금액을 확인하고 투자할 수 있도록 배당 절차를 개선하였습니다.

정관 일부 개정의 내용은 아래와 같습니다.

변경 전

변경 후

제54조(이익배당)

①, ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

제54조(이익배당)

①, ② (좌동)

③ 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ (좌동)

2) 현금배당 관련 예측가능성 제공

배당기준일보다 앞선 2023년 12월 13일, 당사는 이사회 결의를 통해 주당 500원의 현금배당을 결정하고 '현금, 현물배당결정' 공시를 제출함으로써 예측가능성을 제공하였습니다. 공시대상기간 이후 정관 제54조 4항 따라 배당에 관한 사항을 제33기 정기주주총회에 상정하였고, 안건 가결 직후 정정공시를 통해 주당 500원의 배당액이 최종 확정됨을 안내하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
O
2023-12-31
2023-12-13
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주들이 배당을 포함한 주주환원정책을 사전에 공지 받을 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 12회 연속 결산배당을 시행해왔으며, 공시대상기간 중 주당 500원의 현금배당 및 총 7회의 자기주식 취득을 통하여 적절한 수준으로 주주의 권리를 존중하고자 노력하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관에 따라 금전 또는 금전 외의 재산 및 주식으로 이익의 배당을 할 수 있습니다. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있습니다. 회사는 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 배당을 지급할 수 있습니다.

당사는 해당 사업연도 경영실적과 향후 투자를 고려하여 현금 및 주식 배당률을 산정하고 있습니다. 당사는 지속적인 R&D 투자와 주주가치를 균형 있게 고려하여 배당가능이익 범위 내에서 현금배당 및 주식배당을 실시하고 있습니다. 당사는 제33기 주주총회에서 주당 500원의 현금배당을 확정하였으며, 추후에도 주주의 권리가 최대한 존중될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 최근 3개 사업연도 내 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시한 적이 없으며, 최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
2,009,013,402,147
103,603,764,500
500
0.3

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
4%
3,132,126,887,927
51,672,265,125
375
0.2

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
2%
2,435,075,053,625
102,467,998,500
750
0.4

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
19.34
9.61
17.68

개별기준 (%)
18.39
10.10
17.79

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 예상되는 투자 필요자금 및 유동성 상황 등을 고려하여 자기주식 매입 및 소각 등의 주주환원정책도 배당과 함께 시행하고 있습니다. 공시대상기간 동안 일곱 차례에 걸쳐 약 8,860억원 규모의 자기주식 취득을 완료하였습니다. 또한, 공시대상기간 이후 공시서류 제출일 현재까지 425,895주 및 436,047주의 자기주식 취득과 2,309,813주 및 1,119,924주의 기 취득 자기주식 소각을 각 두 차례에 걸쳐 진행하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 예상되는 투자 필요자금 및 유동성 상황 등을 고려하여 주주환원정책을 시행함으로써 주주의 권리를 보장하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 공평하게 의결권을 부여하고 있으며, 공시와 간담회 등 IR 활동을 통해 개인주주 및 외국인 투자자를 포함한 주주들에게 정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성 기준일 현재, 당사의 발행 가능한 주식의 총수는 400,000,000주이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 220,290,520주, 발행비율은 55.07%입니다.

작성 기준일 이후 합병, 주식 소각 및 주식매수선택권 행사로 인한 발행한 주식의 총수의 변동이 있었으며, 공시서류 제출일 현재 당사의 발행 가능한 주식의 총수는 400,000,000주이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 216,993,223주, 발행비율은 54.25%입니다.

당사는 보통주 외에 별도의 종류주를 발행한 내역이 없으며, 작성 기준일 이후 공시서류 제출일까지 주식 발행 세부 현황은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

220,290,520
0
400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

2023.01.26
140,819,490
35.20
주식매수선택권 행사

2023.03.28
146,331,198
36.58
주식배당

2023.04.26
146,390,862
36.60
주식매수선택권 행사

2023.07.25
146,402,770
36.60
주식매수선택권 행사

2023.12.28
220,290,520
55.07
합병

2024.01.04
217,980,707
54.50
주식소각

2024.01.26
218,049,762
54.51
주식매수선택권 행사

2024.04.26 A
216,929,838
54.23
주식소각

2024.04.26 B
216,993,223
54.25
주식매수선택권 행사

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 공평한 의결권 부여를 위해 정관 제25조(주주의 의결권)의 상세내용으로 ‘주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.’고 명시하고 있으며, 주주가 소유한 주식수에 비례하여 의결권 및 신주의 배정을 받을 권리 등을 갖도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

1) 주주와의 의사소통 현황

당사는 상시적으로 국내 기관 투자자 및 해외 투자자 미팅을 당사가 위치한 송도 또는 투자자가 요청한 지역에서 실시하고 있습니다. 이와 함께 국내외 증권사가 개최하는 기업설명 컨퍼런스, 국내외 NDR(Non-Deal Roadshow), 컨퍼런스 콜 등 상시 IR 활동을 통해 국내외 다양한 투자자와 미팅을 실시하고 있으며, 필요한 경우 최고경영진이 직접 투자자와 미팅을 실시하는 등 적극적인 IR 활동을 진행하고 있습니다.

2) 기업 정보 제공에 대한 설명

당사는 모든 주주 및 투자자들이 회사의 분기별 결산 실적을 동일한 시점에 접근할수 있도록 매 분기 내부결산 완료 시 영업(잠정)실적을 공정공시를 통해 발표하여 특정 집단 간 발생할 수 있는 정보의 불균형을 해소하고 있습니다. 또한, 당사 홈페이지에 별도의 국-영문 실적 설명 자료를 게재하여 국내외 투자자들의 이해 제고를 위하여 노력하고 있습니다. 당사는 중요한 투자정보를 적시에 정확하게 시장에 제공함으로써 투자자의 투자판단을 돕고 투자자와의 소통의 채널을 확대해 나가며 주권상장법인으로 그 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 국내 기관투자자와 진행한 미팅 내역은 다음과 같습니다.

구분

주요 내용

임원 참석 여부

2022년 연간 실적 NDR

4Q22 실적 및 경영 현황 설명

O

2023년 1분기 실적 NDR

1Q23 실적 및 경영 현황 설명

O

2023년 2분기 실적 NDR

2Q23 실적 및 경영 현황 설명

O

셀트리온-셀트리온헬스케어 합병 NDR

합병 시너지 및 진행현황 설명

O

2023년 3분기 실적 NDR

3Q23 실적 및 경영 현황 설명

O

2023년 연간 실적 NDR

4Q23 실적 및 경영 현황 설명

O

2024년 1분기 실적 NDR

1Q24 실적 및 경영 현황 설명

O

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 개인 및 소액주주들과 적극적인 소통을 위해 다양한 방안을 검토 중에 있습니다. 공시대상기간 중 진행된 (주)셀트리온헬스케어와의 합병을 앞두고 합병 계획 및 시너지에 대한 소액주주들의 이해를 제고하고 위한 목적으로 온/오프라인 간담회를 진행하였습니다. 2023년 8월 24일 진행된 온라인 간담회에서는 셀트리온그룹 회장 주관 하에 국내 투자자 대상 온라인 Q&A 세션을 진행, 주주와의 양방향 소통을 위해 질의를 사전 취합 후 온라인 스트리밍 방식으로 답변하는 자리를 마련하였습니다. 오프라인 간담회는 대표이사 주관 하에 2023년 10월 4일 서울 및 10월 6일 부산에서 두 차례에 걸쳐 개최되었습니다. 간담회에서는 합병 진행 상황 및 합병 후 성장 전략과 비전을 공유하고 현장에서 주주들의 목소리를 듣는 기회를 가졌습니다. 당사는 홈페이지 Q&A 게시판 등을 활용하여 회사의 경영 현황 전반 및 제품 파이프라인 개발 진행 상황 등에 대해 소액주주와 적극적으로 소통할 수 있는 환경을 만들기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 해외투자자와 진행한 미팅 내역은 다음과 같습니다.

구분

주요 내용

임원 참석 여부

2022년 연간 실적 NDR

4Q22 실적 및 경영 현황 설명

O

2023년 1분기 실적 NDR

1Q23 실적 및 경영 현황 설명

O

2023년 2분기 실적 NDR

2Q23 실적 및 경영 현황 설명

O

셀트리온-셀트리온헬스케어 합병 NDR

합병 시너지 및 진행현황 설명

O

2023년 3분기 실적 NDR

3Q23 실적 및 경영 현황 설명

O

2023년 연간 실적 NDR

4Q23 실적 및 경영 현황 설명

O

2024년 1분기 실적 NDR

1Q24 실적 및 경영 현황 설명

O

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 주주 및 투자자의 관심도가 높은 주요한 이슈와 경영 현황에 대해 공개하며 적극적으로 주주 및 투자자와 소통을 위해 노력하고 있습니다. 또한, 홈페이지 내 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 공개를 통해 주주 및 투자자들의 관심사항과 요구사항 등에 대해 소통하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

98.4

당사는 외국인 주주 및 투자자의 편의를 위해 영문 홈페이지를 운영 중이며, 실적 발표 시 영문 실적 설명자료를 홈페이지에 게재하고 있습니다. 또한, 주요 경영정보사항 및 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 영문으로 제공하고 있습니다. 당사는 외국인 담당 직원을 지정하고 이메일 등 외국인 투자자 전용 소통 창구를 별도로 마련하여 회사가 외국인 투자자들과 긴밀히 소통할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 동안 KIND 및 DART를 통해 주요사항보고서 등 수시공시를 총 64건 제출하였으며, 그 중 63건의 공시를 영문으로 제공하였습니다. 해당 기간 중 적극적인 영문공시로 해외 투자자와 소통해 온 점을 인정받아 공시대상기간 이후인 2024년 2월 영문공시우수법인에 선정되었습니다. 당사는 앞으로도 공시 정보를 신속하고 정확하게 투자자에게 제공하여 투명성을 제고하고 국내 투자자와 해외 투자자간 공시정보 비대칭을 해소하기 위해 최선을 다할 것입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 이력이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 및 정관에 관련 규범을 두어 내부거래 및 자기거래를 엄격하게 통제하고 있으며, 이사회를 거쳐 내부거래, 자기거래 및 신용공여 한도 승인을 결의하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 방지를 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부 통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 우선 이사회 규정 제14조(이사에 관한 사항)으로 이사와 회사 간 거래의 승인을 이사회 결의 사항으로 두고 있으며, 정관 제42조 (이사회의 결의방법)을 통해 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하여 내부통제를 위한 규정을 엄격하게 운영하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제11조(주주총회에 관한 사항)를 통해 회사의 최대주주(특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에서의 보고를 규정으로 두어 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

당사는 공정거래법상 상호출자제한기업집단으로 지정되어 관련 법령에 따라 계열회사와의 대규모 내부거래에 대해 사전 이사회 의결 및 공시 의무가 있으며, 해당 거래 발생 시 적법하게 사전 이사회 승인을 거쳐 전자공시시스템을 통해 공시를 제출하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2023년 17차 이사회를 통해 2024년 발생하는 내부거래, 자기거래 및 신용공여 한도 승인을 결의, 관련 법령에 따라 일상적 거래 등에 대해 포괄적 의결을 진행하였습니다. 승인 범위를 초과하는 거래에 대해서는 추가 심의 및 승인을 받을 예정입니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 사업보고서(분/반기보고서 포함)에 해당 내역을 기재하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

<특수관계자와 매출 및 매입 등 거래내역>

(단위: 천원)

구분
기업명
2023년

재화 및

용역매출

기타수입

재화 및

용역매입

기타비용
유무형자산

취득처분

유의적인 영향력을

행사하는 기업

셀트리온홀딩스
-
118,174
5,165,650
-
-

종속기업
셀트리온제약
60,441,029
2,980,316
88,938,714
20,371
-

Celltrion Global Safety Data Center, Inc
-
201,018
930,145
-
-

Celltrion Group

Hongkong

-
1,894
-
-
33,644,352

Celltrion Asia Pacific

PTE

782,446
450,067
177,082
-
-

기타특수관계자
셀트리온헬스케어 및 종속기업(*)
1,669,765,912
1,952,593
4,187,232
-
-

기타
89,307
116,076
10,903,242
1,700,000
6,700

관계기업

싸이런테라퓨틱스

주식회사

-
-
451,682
-
-

합계
1,731,078,694
5,820,138
110,753,747
1,720,371
33,651,052

(*) 당기 합병시점까지의 거래 내역을 포함하고 있습니다.

<특수관계자에 대한 채권 및 채무내역>

(단위: 천원)

구분
기업명
2023.12.31

매출채권
대여금
기타채권 등
기타채무 등

유의적인 영향력을

행사하는 기업
셀트리온홀딩스
-
-
19,352
956,108

종속기업
셀트리온제약
39,777,615
-
810,958
9,818,346

Celltrion Global Safety Data Center, Inc
-
-
93,703
-

Celltrion Asia Pacific

PTE

27,234
-
213,353
135,933

Celltrion Healthcare

Hungary, Kft.

716,865,140
-
7,203,669
241,351,234

Celltrion USA, Inc.
8,095,961
-
2,398,319
12,832,879

Celltrion Healthcare

ILAC SANAYI TICARET LIMITED SIRKETI

47,736,924
-
511,968
465,568

Celltrion Healthcare

Japan K.K.

27,314,679
-
260,053
1,790,352

Celltrion Healthcare

(Thailand) Co., Ltd.

8,065,329
-
538,598
1,073,201

Celltrion Healthcare

Distribuicao de

Produtos Farmaceuticos do Brasil LTDA

42,006,388
-
766,136
1,622,085

Celltrion Healthcare

Australia Pty Ltd

5,400,753
-
252,512
1,963,653

Celltrion Healthcare

Netherlands B.V.

-
-
328,979
17,072

Celltrion Healthcare

Singapore Private

Limited

5,988,324
-
47,546
300,395

Celltrion Healthcare

United Kingdom Limited.

-
-
625,277
-

Celltrion Healthcare

Philippines Inc.

3,234,039
-
1,030,782
525,650

Celltrion Healthcare

Hong Kong Limited

4,432,194
-
59,161
-

Celltrion Healthcare

Taiwan Limited

1,253,208
-
176,054
445,362

Celltrion Healthcare Malaysia SDN BHD
3,945
-
32,103
128,145

Celltrion Healthcare Mexico, S.A. DE C.V
23,061,911
-
391,848
7,232,375

Celltrion Healthcare

Colombia S.A.S

5,245,522
-
366,749
615,064

Celltrion Healthcare

New Zealand Ltd.

1,080,320
-
7,506
-

Celltrion Healthcare

Italy S.r.l

-
-
306,035
4,332

Celltrion Healthcare

Canada Ltd.

1,631,070
4,873,200
292,720
-

Celltrion Healthcare

PERU S.A.C.

6,506,852
-
92,965
4,262,455

Celltrion Healthcare

Chile SpA

266,500
-
29,448
-

Celltrion Healthcare

France S.A.S

-
-
774,179
5,295

Celltrion Healthcare

Finland Oy.

-
-
65,687
-

Celltrion Healthcare

Ireland Limited

-
-
85,231
-

기타특수관계자
기타
53,290
-
374,613
52,448

관계기업

싸이런테라퓨틱스

주식회사

-
-
-
310,864

합계
948,047,198
4,873,200
18,155,504
285,908,816

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 규정 및 정관 등 관련 규범을 준수하여 내부거래 및 자기거래를 엄격하게 통제하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 (주)셀트리온헬스케어를 흡수합병하면서 적법하게 주주총회 및 이사회 등의 승인을 거치고 관련 내용을 적시에 공시함으로써 주주보호를 위해 노력하였습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 명문화된 주주보호 정책은 없습니다. 다만, 당사는 회사의 지배구조에 중대한 변화가 있는 경우, 적법하게 주주총회 및 이사회 등의 승인을 거쳐 즉각적으로 전자공시시스템을 통해 공시를 제출하고 있습니다. 당사는 회사의 지배구조와 관련하여 주주들에게 피해가 발생하지 않도록 관련 법령 및 지배구조 변화로 인한 사업성을 면밀하게 검토하고 있습니다. 향후, 지배구조와 관련하여 소액주주 의견을 수렴하고 반대주주의 권리보호를 위하여 명확한 정책 및 방안을 마련하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

1) (주)셀트리온헬스케어 흡수 합병

공시대상기간 중 당사는 (주)셀트리온헬스케어와 2023년 8월 17일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였으며, 2023년 10월 23일 주주총회의 승인을 거쳐 2023년 12월 28일 합병을 완료하였습니다. 합병의 과정에서 주주의 권리 침해가 발생하지 않도록 주주총회 소집 통지 및 공고를 적시에 시행하고, 합병 반대의사 통지 접수, 주식매수청구권 행사 등에 대하여 상세히 안내하였습니다. 합병가액 및 합병의 비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정하였습니다. 또한, 주식매수청구권 행사에 따른 매수가격을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 산정하고 가격조정 협의 진행 후 매수대금을 지급하는 등 적법한 절차에 따라 소액주주의견 수렴 및 반대주주 권리 보호를 위해 노력하였습니다.

2) 주요종속회사의 영업 양도

주요종속회사 Celltrion Asia Pacific PTE는 2023년 12월 29일 이사회 결의를 통해 아시아태평양지역(APAC) 프라이머리케어(Primary Care) 제품 중, ETC(전문의약품) 영업 양도를 결정하였습니다. 또한, 공시서류 작성기준일 이후인 2024년 1월 18일, 주요종속회사 Celltrion Asia Pacific PTE는 이사회 결의를 통해 아시아태평양지역(APAC) 프라이머리케어(Primary Care) 제품 중, OTC(일반의약품) 영업 양도를 결정하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 명문화된 주주보호 정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주간 이해관계를 달리하는 회사의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 중장기적으로 시행할 수 있는 주주보호 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 분기마다 이사회에 결산 보고를 하는 등의 노력을 통해 이사회가 회사의 경영 및 업무집행에 관한 중요사항을 결의하고 경영진의 직무집행을 감독할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1) 이사회의 기능

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 결의하고 있으며, 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회는 매 분기 개최되는 정기이사회 뿐만 아니라 이사회의 결의가 필요한 사항이 발생하는 경우 수시로 임시이사회가 개최되고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할 및 효과적인 업무수행을 지원하기 위한 제도적 장치로 이사회 규정을 제정하여 이사회를 효율적으로 운영하고 있습니다.

법령 또는 정관 등 법상 의무화된 사항 이외에도 회사경영 방침 및 업무집행 중요도에 따라 회사는 해당사항을 이사회에 보고하거나 결의안건으로 상정하고 있습니다. 그 예로 당사는 회사의 재무상황과 경영실적의 개선을 위해 분기마다 이사회에 분기 결산 보고를 하고 있습니다. 이를 통해, 이사회는 회사를 더욱 잘 이해하고 다른 경영 사항을 판단하는 데 있어 원활한 의사결정을 내릴 수 있습니다.

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고 정관 제44조 및 이사회 규정 제17조에 의거하여 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으며, ① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, ② 대표이사의 선임 및 해임, ③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, ④ 정관에서 정하는 사항 등을 제외하고는 그 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 이사회의 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 또한, 정관 제17조의3에 따라 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

현재 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 아래와 같습니다.

제11조(주주총회에 관한 사항)

이사회에 부의할 주주총회 관련사항은 다음과 같다.

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 정관의 변경

5. 자본의 감소

6. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

7. 주식의 소각

8. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

10. 이사, 감사위원 선임 및 해임 (단, 감사위원의 해임의 경우, 사외이사가 아닌 감사위원에 한한다)

11. 주식의 액면미달발행

12. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

13. 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정

14. 주식매수선택권의 부여

15. 이사의 보수

16. 회사의 최대주주(특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인(상법 제542조의9 제3항) 및 주주총회에의 보고

17. 기타 법령 또는 정관상 주주총회에 부의할 사항

제12조(경영에 관한 사항)

이사회에 부의할 경영 관련사항은 다음과 같다.

1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2. 연간사업계획의 승인

3. 대표이사의 선임 및 해임

4. 이사회 의장 또는 공동의장의 선임 및 해임

5. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

6. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

7. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (다만, 감사위원회의 결의에 대하여는 그러하지 아니함)

8. 준법지원인의 선임 및 해임

9. 중요한 사규, 사칙의 제·개정 및 폐지

10. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지

11. 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

12. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

제13조(재무에 관한 사항)

이사회에 부의할 재무 관련사항은 다음과 같다.

1. 건당 자기자본의 5% 또는 2,000억원 이상의 신규시설투자 또는 시설증설

2. 삭제 (2024.02.29)

3. 건당 자산총액의 2.5% 또는 1,500억원 이상의 고정자산의 취득 및 처분

4. 결손의 처분

5. 건당 자기자본의 2.5% 또는 1,000억원 이상의 타법인 출자 또는 출자 지분의 처분

6. 신주의 발행

7. 사채의 발행

8. 준비금의 자본전입

9. 전환사채의 발행

10. 신주인수권부사채의 발행

11. 건당 자기자본의 5% 또는 2,000억원 이상의 자금 차입

12. 건당 자기자본의 2.5% 또는 1,000억원 이상의 타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수, 면제

13. 자기주식의 취득 및 처분

14. 자기주식의 소각

제14조(이사에 관한 사항)

이사회에 부의할 이사 관련사항은 다음과 같다.

1. 이사 등과 회사간의 거래의 승인

2. 회사의 기회 및 자산 유용에 대한 승인

3. 이사의 경업 및 타회사의 임원 겸임에 대한 승인

제15조(기타사항)

이사회에 부의할 기타사항은 다음과 같다.

1. 중요한 소송의 제기

2. 중요한 계약의 체결

3. 주식매수선택권 부여의 취소

4. 안전보건계획의 승인

5. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항

6. 주주총회에서 위임받은 사항

7. 대표이사, 의장 또는 공동의장이 필요하다고 인정하는 사항

2) 이사회의 기능에 대한 설명

당사의 이사회는 이사회 중심 경영을 충실히 이행하고 있으며, 결의 사항이 아닌 경우에도 회사의 주요 경영 사항의 보고가 이루어질 수 있도록 하고 있어 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고 정관 제44조 및 이사회 규정 제17조에 의거하여 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으며, ① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, ② 대표이사의 선임 및 해임, ③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, ④ 정관에서 정하는 사항 등을 제외하고는 그 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 이사회의 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다.

이사회는 이사회 규정 제19조에 의거, 법령과 정관 및 이사회 규정에서 이사회의 의결을 거쳐야 하는 것으로 규정한 사항 이외의 사항에 대하여는 대표이사에게 그 결정을 위임하는 것으로 하고 있습니다. 이사회는 정관 제17조의3에 따라 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다. 또한, 이사회 규정 제3조는 명예회장의 보수 및 기타 예우는 대표이사에게 위임한다고 명시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공표된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없습니다. 다만, 최고경영자 승계를 위한 내부 지침(2024.02.01 시행)에 따라 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 비상시 선임정책 및 연임 정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문 규정을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 비상시 선임정책 및 연임 정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문 규정을 수립하고 있지 않습니다. 이에 후보(집단)선정, 관리, 교육 등에 관한 구체적인 승계정책 또한 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 비상시 선임정책 및 연임 정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문 규정을 수립하고 있지 않습니다. 이에 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육을 실시한 내역이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선 및 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에는 최고경영자 승계정책 관련 공표된 명문의 규정은 없으나, 최고경영자 승계를 위한 지침 아래 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 대표이사 후보군을 종합적으로 심의 및 관리하고, 심의한 최종 대표이사 후보를 이사회에 추천함으로써 임기만료 전 후보 추천 업무를 종료합니다. 이사회는 추천 받은 대표이사 후보에 대해 적정성을 심의하여, 상법 제389조, 정관 제36조 및 이사회규정 제12조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다.

1. 대표이사 후보군 선발 및 자격검증 등 관리 방법

당사는 매년 임원을 대상으로 자격검증을 통해 최고 경영자 후보군을 선정하고 있으며, 매년 인사발령을 통해 최고 경영자 후보군이 고위 경영진으로 보임하도록 하여 안정적인 경영 승계를 위해 노력하고 있습니다.

2. 경영승계절차 개시 사유 및 시기

안정적인 경영승계를 위해 대표이사 임기가 도래하기 전에 승계 절차를 개시하고 후보추천에 관한 업무를 종료합니다.

3. 최종 후보자 추천절차

최고 경영자 후보군 중 승계시점의 당사 대표이사로서 전략적 역할을 고려하여 심의 후 최종 후보자를 선정합니다.

4. 후보군에 대한 교육 프로그램

회사는 필요 시, 대표이사 후보군에게 최고경영자과정 참석기회를 부여하거나, 외부 강사 초청을 통한 리더십 교육 등을 운영하는 등 적합한 내외부 교육 프로그램을 제공합니다. 또한 사업과 경영에 대한 경험을 공유하기 위해 수시로 경영 현황 공유/워크샵 등을 제공하면서, 전문성을 지닌 후보군을 육성함으로써 경영의 연속성을 확보하고자 최선을 다할 것입니다.

5. 비상계획

대표이사 유고 시에는 당사 정관 제37조 및 제23조에 의거하여 이사회의 결의로 그 직무의 대행을 정하며, 이사회가 당해 후보를 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사에는 명문화된 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없지만, 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스와 기준을 운영하고 있습니다.

2024.02.01부로 내부 지침을 마련하여 명확한 기준 아래 프로세스가 운영될 수 있도록 노력하고 있으며, 경영의 연속성 및 안정성을 확보할 수 있도록 지속적으로 프로세스를 보완해 나가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 통합 리스크 관리체계를 구축하고 준법통제기준, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정을 제정 및 시행하여 위험을 전담부서를 통해 유형별로 검토 및 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 통합 리스크 관리체계를 구축하여 경영활동 중 발생할 수 있는 다양한 리스크를 재무, 비재무(운영, 전략, 법률, 대외) 리스크로 구분하여 관리하고 있습니다. 체계적인 리스크 관리를 위해 유형별로 담당부서를 지정하여 점검 및 대응을 하고 있으며, 주요 리스크 및 중대한 사항의 점검 결과 및 대응은 이사회 내 각 위원회에서 관리하고 있습니다. 감사위원회는 당사의 회계제도, 회계정책 및 내부통제제도의 적정성 평가 등 재무적 사항을 관리하고 있으며, 비재무적 리스크 관리를 포함한 지속가능경영에 대한 이사회의 책임, 역할 및 기능을 강화하기 위해 ESG위원회를 별도로 구성하여 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 사업운영 상 준수해야 하는 제반 법규를 체계적으로 파악하고 임직원의 법규준수 여부를 점검하여, 위법행위를 사전적으로 예방하고 각종 법적위험에 체계적으로 대응하기 위하여 “준법통제기준”을 제정하여 시행하고 있습니다. “상법 제542조의13” 및 당사의 “이사회 규정 제12조”에 따라 이사회 결의로 법적자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하여 임직원 대상 교육 및 훈련 프로그램을 시행하고, 준법통제기준의 준수 여부를 점검하여 이에 관한 사항을 이사회에 보고하는 등 준법경영에 관한 활동을 수행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 “주식회사 등의 외부감사에 따른 법률” 제8조 제1항 및 당사의 ”이사회 규정 제12조”에 따라 감사위원회의 승인과 이사회의 결의로 “내부회계관리규정”을 제정하여 시행하고 있으며, 작성 및 공시된 재무제표에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 전담조직을 구성하여 내부회계관리제도를 구축 및 운영하고 있습니다.

당사의 대표이사와 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성을 점검하여 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고, 이와 별개로 감사위원회는 내부회계관리제도에 대해 독립적으로 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률”과 “금융위원회 및 한국거래소의 공시 관련 규정” 등 관련 법규에서 정하고 있는 공시사항 및 그와 관련된 정보가 정확하고 완전하게 적시에 공시될 수 있도록 “공시정보관리규정”을 제정하여 시행하고 있습니다.

당사의 공시책임자는 공시와 관련된 전문적 지식을 갖춘 2인의 공시담당자가 포함된 전담조직을 구성하여, 공시정보가 정확하고 완전하게 적시에 공시될 수 있도록 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 국제표준화기구(ISO)가 제정한 다수의 국제표준 인증을 도입하여 인증범위를 각 사업 분야로 확대 적용하여 ISO 9001(품질경영시스템), ISO 14001(환경경영시스템), ISO 22301(사업연속성경영시스템), ISO 27001(정보보호경영시스템), ISO 37001(반부패경영시스템), ISO 45001(안전보건경영시스템)의 국제표준 인증을 획득하였습니다. 이를 통해 다양한 잠재적 리스크를 조기에 식별하고 대응 및 관리할 수 있는 체계를 구축하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 준법통제기준, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 등의 통합 리스크 관리체계를 관리하고 전담부서를 통해 효과적으로 운영하도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 다양한 분야 전문가로 구성되어 있으며, 총 12인의 이사 중 8인을 사외이사로 두어 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제32조에 따라 3인 이상 15인 이내의 이사로 구성하고 있습니다. 상법 제383조에 따라 3인 이상의 이사를 두고 있지만, 의사결정의 효율성을 위해 최대 인원은 15인이 적절하다고 판단하여 이와 같이 규정하였습니다. 상법 제382조 및 동법 제542조의 8의 요건을 포함하여 국내 관련 법규의 요건을 충족하는 사외이사를 선임하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 12명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사는 분야별로 실무 경험과 전문성을 겸비한 이사들로 선임하고 있으며, 이사들의 평균 연령은 61.6세입니다. 사외이사의 경우 상법 제542조의 8(사외이사는 3명 이상 및 이사 총수의 과반수)에서 요구하는 요건 이상의 총 8명(전체구성원 대비 67%)의 사외이사를 선임하여 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있는 충분한 수의 사외이사를 선임하고 있습니다.

또한, 사외이사 8명 중 2명이 여성 사외이사로, 이사회의 구성이 성별의 다양성을 갖추고 있습니다. 사외이사 4명(사외이사 김근영, 유대현, 이순우, 이재식)은 2020년 3월 27일 제29기 정기주주총회에서 최초 선임되었으며, 2022년 3월 25일 제31기 정기주주총회 및 2024년 3월 26일 제33기 정기주주총회에서 재선임되었습니다. 여성 사외이사 1명(사외이사 고영혜)은 2022년 3월 25일 제31기 정기주주총회에서 최초 선임되었으며, 2024년 3월 26일 제33기 정기주주총회에서 재선임되었습니다. 여성 사외이사 1명(사외이사 최원경)을 포함한 사외이사 3명(사외이사 이중재, 최원경, 최종문)이 2023년 12월 28일 (주)셀트리온헬스케어와의 합병으로 인하여 신규 선임되었으며, 2024년 3월 26일 제33기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

당사는 이사들의 전문적인 업무 수행과 관련된 정보제공 및 이사회 업무 지원을 위해 이사회 업무 지원 조직을 운영하여 체계적이고 효율적인 이사회가 될 수 있도록 최선의 지원을 다하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

서정진
사내이사(Inside)
남(Male)
66
셀트리온 그룹 회장

이사회 의장
166
2025-03-28
미래전략
現 (주)셀트리온 이사회 의장

現 (주)셀트리온 회장

前 (주)셀트리온 그룹 명예회장

서진석
사내이사(Inside)
남(Male)
39
이사회 의장

셀트리온 대표이사
38
2027-03-26
미래전략/경영총괄
現 (주)셀트리온 이사회 의장

現 (주)셀트리온 대표이사

前 (주)셀트리온 제품개발부문 부문장

前 (주)셀트리온스킨큐어 대표이사

기우성
사내이사(Inside)
남(Male)
62
셀트리온 대표이사
122
2026-03-28
경영총괄
現 (주)셀트리온 대표이사

前 (주)넥솔바이오텍 부사장, 대우자동차 기획실

김형기
사내이사(Inside)
남(Male)
59
셀트리온 대표이사
53
2026-03-25
경영총괄
現 (주)셀트리온 대표이사

前 (주)셀트리온헬스케어 대표이사

고영혜
사외이사(Independent)
여(Female)
69
감사위원회 위원

성과보수위원회

위원

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원
26
2026-03-26
의학
現 제주한라병원 병리과 과장

現 성균관대학교 의과대학 명예교수

前 고대구로병원 병리과 초빙교수

前 한양대병원 병리과 초빙교수

前 성균관대학교 삼성서울병원 부교수 및 교수

김근영
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원

성과보수위원회

위원

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원장
50
2026-03-26
ESG
現 인천경제정의실천시민연합 인천주권찾기 특별위원회

위원장

前 인천 경제정의실천시민연합 공동대표

前 사)인천사랑운동시민협의회 상근부회장

前 ㈜송도국제화복합단지개발 전략기획실장

유대현
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원회 위원

성과보수위원회

위원

사외이사후보추천위원회 위원장

ESG위원회 위원
50
2026-03-26
의학
現 한양대학교 의과대학 명예교수

前 한양대학교 류마티스병원 교수

前 한양대학교 류마티스병원장

前 대한류마티스학회 회장

前 아시아태평양류마티스학회 부회장

前 대한류마티스학회 이사장

이순우
사외이사(Independent)
남(Male)
73
감사위원회 위원

성과보수위원회

위원장

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원
50
2026-03-26
금융
現 푸르메재단 어린이재활병원 이사장

前 제17대 상호저축은행중앙회 회장

前 우리카드 고문

前 우리금융지주 회장

前 우리은행 은행장

이재식
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회 위원장

성과보수위원회

위원

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원
50
2026-03-26
회계
現 공인회계사, 한양대학교 미래인재원경영학과 겸임교수

前 대전대학교 경영학과 겸임교수

前 KPMG 삼정회계법인 부회장 및 고문

前 한국거래소 상장폐지실질심사위원회 위원장

이중재
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원

성과보수위원회

위원

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원
5
2026-03-26
법률
現 이중재 법률사무소 변호사

前 법무법인 정 대표변호사

前 김앤장 법률사무소 변호사

최원경
사외이사(Independent)
여(Female)
50
감사위원회 위원

성과보수위원회

위원

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원ESG위원회 위원장
5
2026-03-26
회계
現 성현회계법인 파트너

前 삼일회계법인

최종문
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원회 위원

성과보수위원회

위원

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원
5
2026-03-26
외교
現 법무법인 화우 고문

現 연세대학교 객원교수

前 외교부 제 2 차관

前 주프랑스 대사

前 외교부 다자외교조정관

前 핵안보정상회의 교섭대표

前 외교부 장관 특별보좌관

前 한 ·아세안특별정상회의 준비기획단장

前 주스리랑카 대사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

회사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 성과보수위원회 및 ESG위원회를 두고 있습니다. 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 회사의 회계와 업무에 대한 감사

2. 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위배되는 중요한 사실 조사 및 보고

3. 내부 및 외부 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

4. 내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)에 대한 사업연도별 평가 및 이사회 보고

5. 외부감사인 선임 및 해임

6. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

7. 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리
8
A
사외이사 비율: 100%

성과보수위원회
1. 주주총회에 상정될 이사보수한도(급여 및 퇴직금,

제수당 등을 모두 포함)에 대한 사전 심의 및 승인

2. 이사(사내이사, 사외이사 및 기타비상무이사)의

개별보수/성과보수에 관한 사항

3. 대표이사 성과보수 지급방법에 관한 사항
8
B
사외이사 비율: 100%

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사후보의 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항
8
C
사외이사 비율: 100%

ESG위원회
1. 환경(E), 사회(S), 지배구조(G)에 대한 전략적·체계적

관리

2. 지속가능경영전략 및 ESG 방향성 자문 및 검토에

관한 사항
8
D
사외이사 비율: 100%

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이재식
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

감사위원회
고영혜
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, D

감사위원회
김근영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

감사위원회
유대현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

감사위원회
이순우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

감사위원회
이중재
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

감사위원회
최원경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, D

감사위원회
최종문
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

성과보수위원회
이순우
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

성과보수위원회
고영혜
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C, D

성과보수위원회
김근영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

성과보수위원회
유대현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

성과보수위원회
이재식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

성과보수위원회
이중재
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

성과보수위원회
최원경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C, D

성과보수위원회
최종문
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

사외이사후보추천위원회
유대현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

사외이사후보추천위원회
고영혜
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, D

사외이사후보추천위원회
김근영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

사외이사후보추천위원회
이순우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

사외이사후보추천위원회
이재식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

사외이사후보추천위원회
이중재
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

사외이사후보추천위원회
최원경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, D

사외이사후보추천위원회
최종문
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

ESG위원회
김근영
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

ESG위원회
고영혜
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C

ESG위원회
유대현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

ESG위원회
이순우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

ESG위원회
이재식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

ESG위원회
이중재
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

ESG위원회
최원경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C

ESG위원회
최종문
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 사외이사 8명으로 구성된 ESG위원회를 두고 있습니다. 김근영 사외이사를 위원장으로 선임하였으며, 고영혜, 유대현, 이순우, 이재식, 이중재, 최원경, 최종문 사외이사가 위원으로 있습니다. ESG위원회는 ESG위원회 규정 제3조에 따라 회사가 장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 부문을 전략적, 체계적으로 관리하고, 회사의 지속가능경영전략 및 ESG 방향성에 대한 자문 및 검토 수행한다는 설치목적 및 권한사항을 갖고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 의장은 서정진 사내이사와 서진석 사내이사 2인으로, 공동의장을 맡고 있으며, 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 공시서류 제출일 현재 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의장을 사외이사로 두고 있지 않으며, 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다. 다만, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 8인의 사외이사를 두어 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성이 증대될 수 있는 다양한 제도들을 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업의 성장 및 기업가치 극대화를 위하여 공시서류 제출일 현재 바이오산업과 회사에 대한 이해와 분야에 대한 전문성 및 책임성을 갖춘 12인을 이사로 두고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한, 상법에서 요구하고 있는 이사 선임의 자격뿐만 아니라 기업가치 및 주주 권익의 극대화를 위해 적합한 자가 이사로 선임될 수 있도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 당사의 사외이사는 경영, 의학, 금융, 법률, 재무 및 회계 등 다양한 배경과 전문지식을 갖춘 전문가들로 사외이사후보추천위원회에서 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있고 나아가 경영진의 직무집행을 효율적으로 관리할 수 있는 사외이사를 추천하는 정책을 마련하고 있습니다.

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인으로, 자본시장법 제165조의20 성별 특례조항을 적용받고 있습니다. 또한, 정관 제32조에 "이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다"고 명시하여 임원 다양성 확보를 위한 근거를 마련하였습니다. 공시서류 제출일 현재 당사는 이사 12인 중 2인을 여성 사외이사로 두고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

서정진
사내이사(Inside)
2023-03-28
2025-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

서진석
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

기우성
사내이사(Inside)
2014-03-27
2026-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김형기
사내이사(Inside)
2023-12-28
2026-03-25
2023-12-28
선임(Appoint)
재직

신민철
사내이사(Inside)
2020-03-27
2023-03-28
2023-03-28
만료(Expire)
재직

이혁재 1
사내이사(Inside)
2020-03-27
2026-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

이혁재 2
사내이사(Inside)
2020-03-27
2023-12-28
2023-12-28
사임(Resign)
재직

고영혜
사외이사(Independent)
2022-03-25
2026-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김근영
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

유대현
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

이순우
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

이재식
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

이중재 1
사외이사(Independent)
2023-12-28
2024-03-25
2023-12-28
선임(Appoint)
재직

최원경 1
사외이사(Independent)
2023-12-28
2024-03-25
2023-12-28
선임(Appoint)
재직

최종문 1
사외이사(Independent)
2023-12-28
2024-03-25
2023-12-28
선임(Appoint)
재직

이중재 2
사외이사(Independent)
2023-12-28
2026-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

최원경 2
사외이사(Independent)
2023-12-28
2026-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

최종문 2
사외이사(Independent)
2023-12-28
2026-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면을 고려하여 이사회를 구성할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 사내이사 후보자를 엄선하여 주주총회에 상정하고 있으며, 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 두어 이사 후보 추천 및 선임 시 공정성과 독립성을 유지하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사내/외 이사 모두를 검증하고 추천하는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않지만, 사내이사는 이사회에서 명확한 전략과 비전, 탁월한 리더십 그리고 전문성을 겸비한 후보자를 추천해 주주총회에 상정하고 있으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회가 다양한 배경과 전문지식을 겸비한 전문가를 추천하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회의 구성현황 및 활동 내역에 관한 사항은 '표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성'과 '표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역'을 참고하시기 바랍니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주들이 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공받아 검토할 수 있도록 일반적으로 이사 후보 선임 안건 포함 시 주주총회 3주전에 이사 후보 정보 및 주요 이력 등을 주주총회 소집결의 공시를 통해 제공하고 있으며, 주주총회 2주전까지 주주총회 소집 공고 공시를 통해 이사 후보자에 대한 최대주주와의 관계 및 회사와 최근 3년간 거래 내역, 결격 사유 유무, 직무수행계획, 추천 사유 등을 포함한 세부내역을 제공하고 있습니다. 또한, 재선임되는 사내이사 후보의 경우 사업보고서를 통해, 사외이사 후보의 경우 주주총회 소집공고, 사업보고서를 통해 이사회 활동내역과 보수 현황 등의 내용을 제공하고 있습니다.

당사의 공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 이사선임 안건이 포함된 주주총회의 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제32기 정기주주총회
서정진
2023-03-03
2023-03-28
25
사내이사(Inside)
1. 후보자 출생년월 및 임기, 신규선임여부

2. 주된 직업 및 주요경력

3. 타법인 재직 여부

4. 최대주주와의 관계 및 당사와 최근 3년간 거래 내역

5. 결격 사유 유무

6. 이사회 추천 사유

7. 적격요건확인서
정보는 주총소집결의(2023.03.03 - 주총 25일전)를 통하여 일부 제공, 이후 주총소집공고(

2023.03.08-주총 20일전)를 통하여 전부 제공하였음

제32기 정기주주총회
기우성
2023-03-03
2023-03-28
25
사내이사(Inside)
1. 후보자 출생년월 및 임기, 신규선임여부

2. 주된 직업 및 주요경력

3. 타법인 재직 여부

4. 최대주주와의 관계 및 당사와 최근 3년간 거래 내역

5. 결격 사유 유무

6. 이사회 추천 사유

7. 적격요건확인서
정보는 주총소집결의(2023.03.03 - 주총 25일전)를 통하여 일부 제공, 이후 주총소집공고(

2023.03.08-주총 20일전)를 통하여 전부 제공하였음

제32기 정기주주총회
이혁재
2023-03-03
2023-03-28
25
사내이사(Inside)
1. 후보자 출생년월 및 임기, 신규선임여부

2. 주된 직업 및 주요경력

3. 타법인 재직 여부

4. 최대주주와의 관계 및 당사와 최근 3년간 거래 내역

5. 결격 사유 유무

6. 이사회 추천 사유

7. 적격요건확인서
정보는 주총소집결의(2023.03.03 - 주총 25일전)를 통하여 일부 제공, 이후 주총소집공고(

2023.03.08-주총 20일전)를 통하여 전부 제공하였음

제33기 정기주주총회
서진석
2024-02-29
2024-03-26
26
사내이사(Inside)
1. 후보자 출생년월 및 임기, 신규선임여부

2. 주된 직업 및 주요경력

3. 타법인 재직 여부

4. 최대주주와의 관계 및 당사와 최근 3년간 거래 내역

5. 결격 사유 유무

6. 이사회 추천 사유

7. 적격요건확인서
정보는 주총소집결의(2024.02.29 - 주총 26일전)를 통하여 일부 제공, 이후 주총소집공고(

2024.03.06-주총 20일전)를 통하여 전부 제공하였음

제33기 정기주주총회
고영혜
2024-02-29
2024-03-26
26
사외이사(Independent)
1. 후보자 출생년월 및 임기, 신규선임여부

2. 주된 직업 및 주요경력

3. 타법인 재직 여부

4. 최대주주와의 관계 및 당사와 최근 3년간 거래 내역

5. 결격 사유 유무

6. 이사회 추천 사유

7. 적격요건확인서
정보는 주총소집결의(2024.02.29 - 주총 26일전)를 통하여 일부 제공, 이후 주총소집공고(

2024.03.06-주총 20일전)를 통하여 전부 제공하였음

제33기 정기주주총회
김근영
2024-02-29
2024-03-26
26
사외이사(Independent)
1. 후보자 출생년월 및 임기, 신규선임여부

2. 주된 직업 및 주요경력

3. 타법인 재직 여부

4. 최대주주와의 관계 및 당사와 최근 3년간 거래 내역

5. 결격 사유 유무

6. 이사회 추천 사유

7. 적격요건확인서
정보는 주총소집결의(2024.02.29 - 주총 26일전)를 통하여 일부 제공, 이후 주총소집공고(

2024.03.06-주총 20일전)를 통하여 전부 제공하였음

제33기 정기주주총회
유대현
2024-02-29
2024-03-26
26
사외이사(Independent)
1. 후보자 출생년월 및 임기, 신규선임여부

2. 주된 직업 및 주요경력

3. 타법인 재직 여부

4. 최대주주와의 관계 및 당사와 최근 3년간 거래 내역

5. 결격 사유 유무

6. 이사회 추천 사유

7. 적격요건확인서
정보는 주총소집결의(2024.02.29 - 주총 26일전)를 통하여 일부 제공, 이후 주총소집공고(

2024.03.06-주총 20일전)를 통하여 전부 제공하였음

제33기 정기주주총회
이순우
2024-02-29
2024-03-26
26
사외이사(Independent)
1. 후보자 출생년월 및 임기, 신규선임여부

2. 주된 직업 및 주요경력

3. 타법인 재직 여부

4. 최대주주와의 관계 및 당사와 최근 3년간 거래 내역

5. 결격 사유 유무

6. 이사회 추천 사유

7. 적격요건확인서
정보는 주총소집결의(2024.02.29 - 주총 26일전)를 통하여 일부 제공, 이후 주총소집공고(

2024.03.06-주총 20일전)를 통하여 전부 제공하였음

제33기 정기주주총회
이중재
2024-02-29
2024-03-26
26
사외이사(Independent)
1. 후보자 출생년월 및 임기, 신규선임여부

2. 주된 직업 및 주요경력

3. 타법인 재직 여부

4. 최대주주와의 관계 및 당사와 최근 3년간 거래 내역

5. 결격 사유 유무

6. 이사회 추천 사유

7. 적격요건확인서
정보는 주총소집결의(2024.02.29 - 주총 26일전)를 통하여 일부 제공, 이후 주총소집공고(

2024.03.06-주총 20일전)를 통하여 전부 제공하였음

제33기 정기주주총회
최원경
2024-02-29
2024-03-26
26
사외이사(Independent)
1. 후보자 출생년월 및 임기, 신규선임여부

2. 주된 직업 및 주요경력

3. 타법인 재직 여부

4. 최대주주와의 관계 및 당사와 최근 3년간 거래 내역

5. 결격 사유 유무

6. 이사회 추천 사유

7. 적격요건확인서
정보는 주총소집결의(2024.02.29 - 주총 26일전)를 통하여 일부 제공, 이후 주총소집공고(

2024.03.06-주총 20일전)를 통하여 전부 제공하였음

제33기 정기주주총회
최종문
2024-02-29
2024-03-26
26
사외이사(Independent)
1. 후보자 출생년월 및 임기, 신규선임여부

2. 주된 직업 및 주요경력

3. 타법인 재직 여부

4. 최대주주와의 관계 및 당사와 최근 3년간 거래 내역

5. 결격 사유 유무

6. 이사회 추천 사유

7. 적격요건확인서
정보는 주총소집결의(2024.02.29 - 주총 26일전)를 통하여 일부 제공, 이후 주총소집공고(

2024.03.06-주총 20일전)를 통하여 전부 제공하였음

제33기 정기주주총회
이재식
2024-02-29
2024-03-26
26
사외이사(Independent)
1. 후보자 출생년월 및 임기, 신규선임여부

2. 주된 직업 및 주요경력

3. 타법인 재직 여부

4. 최대주주와의 관계 및 당사와 최근 3년간 거래 내역

5. 결격 사유 유무

6. 이사회 추천 사유

7. 적격요건확인서
정보는 주총소집결의(2024.02.29 - 주총 26일전)를 통하여 일부 제공, 이후 주총소집공고(

2024.03.06-주총 20일전)를 통하여 전부 제공하였음

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 사내이사 후보의 경우 사업보고서, 대규모기업집단현황공시(연공시)를 통해, 사외이사 후보의 경우 주주총회 소집공고, 사업보고서, 대규모기업집단현황공시(연공시)를 통해 과거 이사회 활동내역을 제공하고 있습니다. 이를 통해 개별 이사의 책임있는 경영의사결정 및 경영감독 활동을 유도하고 이사 후보 추천 및 선임이 투명하게 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 경영권을 안정화하고 의사결정을 효율화하고자 집중투표제를 채택하고 있지 않지만, 이사 선임과 관련된 소액주주의 의견이 반영될 수 있도록 법령을 위반하는 경우를 제외하고 주주제안 안건에 대해 충분히 검토, 주주 권리 행사 및 주주가치 제고에 대해 노력하고 있습니다. 나아가 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영권 안정화 및 의사결정 효율화 등의 목적으로 정관상 집중투표제 실시를 배제하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 선정과 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 나아가, 현재 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 개선할 부분이 있는지 지속적으로 검토할 것이며, 이사 후보와 관련하여 주주에게 투명한 정보를 제공할 수 있도록 최선의 노력을 기울이겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 내부 검증 절차를 거쳐 위임 업무 수행에 대한 적격성을 종합적으로 판단하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

서정진
남(Male)
회장
O
이사회 의장

서진석
남(Male)
의장
O
이사회 의장/경영사업부 총괄

기우성
남(Male)
부회장
O
제조개발사업부 총괄

김형기
남(Male)
부회장
O
글로벌판매사업부 총괄

고영혜
여(Female)
사외이사
X
사외이사

김근영
남(Male)
사외이사
X
사외이사

유대현
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이순우
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이재식
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이중재
남(Male)
사외이사
X
사외이사

최원경
여(Female)
사외이사
X
사외이사

최종문
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서 제출일(2024. 5. 31) 기준 미등기 임원은 총 63명으로, 아래와 같습니다.

성별
직위
상근 여부
담당업무

서준석
남(Male)
수석부회장
O
북미본부장/미국법인장

서정수
남(Male)
부회장
O
비서실장

신민철
남(Male)
사장
O
관리부문장

이상준
남(Male)
사장
O
데이터사이언스연구소장

윤정원
남(Male)
사장
O
엔지니어링본부 고문

이혁재
남(Male)
수석부사장
O
경영지원부문장

권기성
남(Male)
수석부사장
O
연구개발부문장

이수영
남(Male)
부사장
O
신약연구본부장

김호웅
남(Male)
부사장
O
JAL본부장

김재현
여(Female)
부사장
O
글로벌얼라이언스본부장

이한기
남(Male)
부사장
O
글로벌사업관리부문장

양성욱
남(Male)
전무
O
생산센터장

강석환
남(Male)
전무
O
제조부문장

구윤모
남(Male)
전무
O
엔지니어링본부장

양현주
남(Male)
전무
O
관리본부장

이호섭
남(Male)
전무
O
재무관리본부장

신경하
여(Female)
전무
O
법무본부장

박재휘
여(Female)
전무
O
제품개발부문장

최병서
남(Male)
전무
O
마케팅본부장

김본중
남(Male)
전무
O
미국법인팀 담당 임원

최지훈
남(Male)
전무
O
글로벌컴플라이언스지원실장

최병욱
남(Male)
상무
O
DS생산 1본부장

조종문
남(Male)
상무
O
생명공학연구본부장

임병필
남(Male)
상무
O
공정&밸리데이션담당장

송수은
여(Female)
상무
O
임상개발본부장

이태운
남(Male)
상무
O
국내개발담당장

이영철
남(Male)
상무
O
데이터관리본부장

전호성
남(Male)
상무
O
조직문화실장

김범성
남(Male)
상무
O
홍보담당장

백호진
남(Male)
상무
O
건설담당장

강귀만
남(Male)
상무
O
케미컬제품개발본부장

장일성
남(Male)
상무
O
바이오메트릭스본부장

김영식
남(Male)
상무
O
생산기술본부장

장지미
여(Female)
상무
O
품질센터장

길성민
남(Male)
상무
O
경영지원실장

김성현
남(Male)
상무
O
의학본부장

최세호
남(Male)
상무
O
재무회계본부장

김종묵
남(Male)
이사
O
모델링팀 담당 임원

백경민
남(Male)
이사
O
의학본부 담당 임원

이동진
남(Male)
이사
O
윤리경영담당장

이준원
남(Male)
이사
O
제품분석 1담당장

신선미
여(Female)
이사
O
품질관리본부장

류성훈
남(Male)
이사
O
설비엔지니어링담당장

이응섭
남(Male)
이사
O
DS생산 2본부장

강성환
남(Male)
이사
O
SCM본부장

김상욱
남(Male)
이사
O
어플리케이션담당장

윤석민
남(Male)
이사
O
관리운영담당장

권병오
남(Male)
이사
O
1공장 QC담당장

김민수
남(Male)
이사
O
세포공학담당장

김수현
남(Male)
이사
O
보안인프라담당장

이경훈
남(Male)
이사
O
제품분석 2담당장

하태훈
남(Male)
이사
O
유럽본부장

박정호
여(Female)
이사
O
글로벌사업지원본부장

박선영
여(Female)
이사
O
케미컬임상담당장

이경진
여(Female)
이사
O
2공장 DS담당장

정안나
여(Female)
이사
O
완제생산본부장

김용숙
여(Female)
이사
O
품질보증본부장

권수진
여(Female)
이사
O
기술QA담당장

배준환
남(Male)
이사
O
미국법인팀장

이지헌
여(Female)
이사
O
분석 3팀장

박주철
남(Male)
이사
O
글로벌재무담당장

이봉준
남(Male)
이사
O
안전경영담당장

전민경
여(Female)
이사
O
허가본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 별도의 규정을 두고 있지는 않으나, 상법, 사외이사후보추천위원회규정, 임원관리규정 등 규정 및 자체 검증 절차에 따라 회사 및 주주가치 제고를 위하여 적합한 임원이 선임, 유지될 수 있도록 제도적 장치를 운영하고 있습니다.

임원 선임에 대한 검증 절차를 운영하여 임원의 역량과 리더십 등 해당 직위 위임 업무 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단함으로써, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원이 선임되지 않도록 노력하고 있습니다. 외부 영입 임원의 경우에도 임원 선임 전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다. 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회규정에 따라 상법 제542조의8 제2항의 결격요건에 해당하지 않는 자에 한하여 사외이사 후보대상자가 되므로, 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 등은 사외이사가 될 수 없도록 정하고 있습니다.

또한, 임원 선임 이후에는 임원관리규정에 따라 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 징계위원회를 설치·운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 재직 중인 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사례는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 이와 관련한 별도의 규정을 두고 있지는 않으나, 임원 관련 내부 규정 및 자체 검증 절차로 제도적 장치를 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 내부 프로세스 운영에 최선을 다하되, 이와 관련하여 별도 규정화 필요성에 대해서도 지속 검토하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사와 중대한 이해관계가 없는 자들로, 경영진 직무에 대한 관리/감독 업무를 공정하게 수행함으로써 기업가치 제고 및 주주의 권익 향상에 기여하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 제382조 및 제542조의8을 반영한 정관 제32조를 통해 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 해당 요건 외에도 국내 관련 법규의 요건을 충족하지 못하는 경우 사외이사 선임을 배제하고 있습니다.

법정 자격 요건 외에 사외이사후보추천위원회를 통해 당사와 관련된 기업에 재직 여부 및 직접적인 이해 관계 여부 등 다양한 평가항목을 점검하고 독립성, 전문성 및 관련 경험이 풍부한 인물들을 면밀히 검토하여 적합한 인물을 주주총회에 후보로 추천하여 주주총회에서 최종적으로 사외이사로 선임하고 있습니다.

당사의 사외이사 8인은 회사와 이해관계가 없는 자들로 구성되어 있으며, 기업경영정책 결정에 적극 참여하고 기업가치 제고 및 주주의 권익 향상을 위해 경영진 직무에 대한 관리/감독 업무를 충실히 수행하고 있습니다. 사외이사 이중재, 최원경, 최종문은 당사 계열회사였던 (주)셀트리온헬스케어에서 사외이사로 재직하던 중에 2023년 12월 28일 당사가 (주)셀트리온헬스케어를 흡수합병하며 당사 사외이사로 신규취임하였습니다. 이에 사외이사 이중재는 2021년 3월 26일부터 합병 효력 발생일까지, 사외이사 최원경은 2022년 3월 25일부터 합병 효력 발생일까지, 그리고 사외이사 최종문은 2023년 4월 4일부터 합병 효력 발생일까지 계열회사에 재직한 경력이 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

고영혜
26
26

김근영
50
50

유대현
50
50

이순우
50
50

이재식
50
50

이중재
5
38

최원경
5
26

최종문
5
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 '이해관계자와의 거래에 관한 규정'을 두어 사외이사를 포함한 이해관계자와의 거래를 제한하고 있습니다. 해당 규정 제6조는 따르면 단일 거래규모가 최근 사업연도 말 자산총액 또는매출총액의 100분의 1 이상인 거래 또는 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 최근 사업연도 말 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 이상인 거래를 하고자 할 때 이사회의 승인을 얻어야합니다. 또한, 이사회의 구성원 중 해당 거래에 관하여 특별한 이해관계가있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있습니다.

당사는 이사회 규정 제398조에 따라 '이사 등과 회사 간의 거래'에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로 하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부 규정을 바탕으로 회사와 중대한 이해관계가 없는 자들을 사외이사로 선임하고 경영진 직무에 대한 관리/감독 업무를 공정하게 수행하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사 8인 중 6인이 타기업에 겸직하고 있지 않으며, 사외이사 전원은 충분한 시간과 노력을 투입하여 회사의 경영에 필요한 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 상법 제542조의 8 및 상법 시행령 제34조에 의거하여, 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 시 그 직을 상실하게 되어있으며, 당사는 사외이사 선임 시 법상 자격요건 등을 검토 및 확인한 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

또한, 이사회 규정 제14조에 따라 이사의 경업 및 타회사의 임원 겸임에 대한 승인을 이사회에 부의하도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

고영혜
O
2022-03-25
2026-03-26
제주한라병원 병리과장, 성균관대학교 의과대학 명예교수

김근영
O
2020-03-27
2026-03-26
인천경제정의실천시민연합 인천주권찾기 특별위원회 위원장
에스지이 주식회사
사외이사
2020.03
코스닥

유대현
O
2020-03-27
2026-03-26
한양대학교 의과대학 명예교수

이순우
O
2020-03-27
2026-03-26
푸르메재단 어린이재활병원 이사장

이재식
O
2020-03-27
2026-03-26
공인회계사, 한양대학교 미래인재원 경영학과 겸임교수
주식회사 어스앤에어로스페이스
감사
2022.09
코스닥

이중재
O
2023-12-28
2026-03-26
이중재 법률사무소 변호사

최원경
O
2023-12-28
2026-03-26
성현회계법인 파트너

최종문
O
2023-12-28
2026-03-26
법무법인 화우 고문, 연세대학교 객원교수

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 준수하여 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 국내IR담당을 이사회 및 위원회 지원부서로 두고 정관 및 이사회 규정에 따라 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 현재 정관 및 이사회, 위원회 규정에 따라 이사회 및 이사회 내 위원회를 지원할 수 있는 조직을 운영하고 있으며, 이사회 지원 조직을 통하여 이사회 및 위원회의 원활한 활동을 지원하고 이사의 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최에 앞서 안건을 안내하고 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 이사회 및 위원회 규정에 의거하여 의안을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의안에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있도록 규정하고 있어 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제18조에 사외이사는 필요시 외부 전문인력을 지원받을 수 있다고 명시함으로써 사외이사의 원활한 직무수행 지원을 위한 구체적 근거를 마련하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 현재 정관 및 이사회, 위원회 규정에 따라 이사회 및 이사회 내 위원회를 지원할 수 있는 조직을 운영하고 있으며, 이사회 지원 조직을 통하여 이사회 및 위원회의 원활한 활동을 지원하고 이사의 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 및 각 위원회의 지원부서는 보고 절차 및 안건 설명 등을 통해 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. 각 지원부서에서는 이사회 및 위원회 개최에 앞서 안건을 안내하고 사외이사들이 중요한 사안을 면밀히 검토할 수 있도록 경영 의사결정과 관련된 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 직무수행과 관련한 요청사항에 대한 지원을 통하여 이사회의 효율적인 운영과 이사회 내 위원회의 전문성 강화에 기여하고 있습니다.

이사회 및 위원회별 지원부서는 다음과 같습니다.

이사회 및 위원회

지원부서

이사회

국내IR담당

감사위원회

감사지원팀

성과보수위원회

C&B팀

사외이사후보추천위원회

국내IR담당

ESG위원회

ESG추진팀

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 중 아래와 같이 사외이사의 업무수행을 위한 교육을 실시하였습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023.05.08

외부전문가

김근영, 이순우, 이재식

연결 내부회계관리제도

2023.10.04

외부전문가

고영혜, 김근영, 유대현, 이순우, 이재식

준법윤리 의식 제고

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 개최된 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사들만의 회의체인 사외이사회를 운영하거나 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 기타 회의를 개최하고 있지는 않습니다. 다만, 당사 이사회 내 위원회인 감사위원회 및 성과보수위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 모두 사외이사로만 구성되어 경영진을 제외한 사외이사 간 경영전반에 대한 의견을 자유롭게 교환하고 경영진에 대한 견제 기능을 충실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 현재 사외이사로만 구성되어 있는 이사회 내 위원회인 감사위원회 및 성과보수위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회와 별도로 사외이사들만의 회의체를 운영하는 방안을 모색함으로써 사외이사의 독립성이 유지될 수 있도록 최선의 노력을 기울이겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 실시하고 있지 않습니다. 사외이사의 개별 평가제도 도입을 검토하여 빠른 시일 내에 사외이사 평가의 공정성을 제고하도록 하겠습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 명문화된 사외이사 개인별 평가 정책을 마련하고 있지는 않으나, 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보의 자격요건 및 이력, 전문성, 활동 내역 (재선임의 경우) 등을 평가하여 신규 및 재선임될 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 또한, 이사회의 관리 및 감독기능 강화, 지배구조 건전성 제고를 위해 사외이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 출석률을 높은 수준으로 유지하려고 노력하고 있습니다. 사외이사의 이사회 출석률은 정기보고서를 통해 공시되고 있으며, 본 보고서 '표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

공시서류 제출일 현재 사외이사 개별평가를 실시하고 있지 않으나, 향후 평가제도 마련 시 공정한 기준과 절차를 수립할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 공시서류 제출일 현재 사외이사 개별평가를 진행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시서류 제출일 현재 명문화된 사외이사 개인별 평가 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보의 활동 내역을 평가하여 후보의 재선임 추천에 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 평가제도 도입 여부 및 평가 결과를 사외이사에 대한 보수산정 및 재선임 결정에 대한 근거자료로 활용하는 방안은 검토 중에 있으며, 내부 상황에 따라 적정 시점에 도입 및 운영 방안을 마련할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 상법 및 따라 주주총회에서 결의된 이사보수한도 내에서 직무수행의 책임, 참석률, 동종업계의 보수수준을 고려하여 성과보수위원회에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 상법 제388조, 당사 정관 제40조에 따라 주주총회에서 결의된 이사보수한도 내에서 이사 보수와 관련한 결정과정의 객관성 및 투명성 확보를 위해 설치한 이사회 내 위원회인 성과보수위원회에서 결정하고 있습니다.

사외이사의 보수는 매월 지급되는 월 급여로 구성되어 있습니다. 현재 사외이사 보수 결정의 근거로 활용되는 구체적인 보수 정책은 마련되어 있지 않지만, 이사회에서의 직무수행의 책임과 위험성, 참석률, 동종, 유사업계의 보수 수준을 고려하여 이사보수 한도 내에서 개별적 보수를 결정하여 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않으며 정기보고서를 통하여 사외이사 보수와 관련된 사항을 투명하게 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 구체적인 보수 산정 기준과 정책 등을 정한 명문화된 규정을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 사외이사 보수는 성과보수위원회에서 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 상법 제388조, 당사 정관 제40조에 따라 주주총회에서 결의된 이사보수한도 내 적정한 수준으로 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 재선임과 보수 결정의 활용 등을 고려하여 지속적으로 사외이사 평가절차의 마련 및 도입을 검토하고 있으며, 향후 내부상황에 맞춰 적정하게 실시하여 더욱 투명하고 공정한 지배구조 구축에 최선을 다하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정을 통하여 이사회 운영에 관한 권한, 책임, 운영절차 등 구체적이고 세부적인 사항을 정함으로써 이사회가 최선의 의사결정을 할 수 있도록 유도하고 있습니다

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회는 상법에서 정한 회사의 중요한 의사결정 기구로 이사회 운영에 관한 권한, 책임, 운영절차 등 구체적이고 세부적인 사항을 당사 정관 및 이사회규정을 통해 정하고 있습니다. 또한, 법령이 정하는 바에 따라 당사 정관 및 이사회 규정 내 위원회 설치에 관한 규정을 두어 이사회의 권한을 각 감사위원회, 성과보수위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회에 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있으며, 각 위원회 운영에 관한 세부적인 사항을 각 위원회 규정을 통해 정하고 있습니다.

당사 이사회 규정상 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 정기이사회는 매분기 1회 및 임시이사회는 필요시 수시로 소집하도록 되어있습니다. 당사 이사회 규정 제8조 소집절차에 의거하여 이사회를 소집함에 있어 이사회 일자를 정하고 그 1일 전에 각 이사에게 통지를 발송하도록 규정되어 있으며, 당사는 이사회 개최일정 결정 즉시 그 일자를 각 이사에게 통보하고 이사회 안건에 대한 보안을 위하여 이사회 1일 전에 이사회 안건에 대한 설명과 함께 안건에 대해 통지하고 있습니다.

당사의 공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 이사회 개최내역은 아래와 같습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 내 4회의 정기이사회와 13회의 임시이사회를 포함하여 총 17회의 이사회를 개최하였으며, 공시대상기간 종료 후 공시서류 제출일 현재까지 정기이사회를 2회, 임시이사회를 3회 개최하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
3
85.0

임시
13
1
98.5

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사회의 활동을 기록하고 해당 내역을 정기보고서 등을 통해 주주 등에게 공개함으로써 이사회의 합리적인 의사결정을 유도하고 있지만, 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수를 산정하는 구체적인 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 업무수행과 관련한 부당행위로 인하여 주주 및 제3자로부터 제기된 손해배상책임을 담보하는 임원배상책임보험에 가입 중에 있습니다. 임원배상책임 보험을 통해 이사회 구성원들이 안심하고 회사와 주주의 이익을 위한 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 하고 있습니다. 보험의 보장 범위는 소송 시 확정된 손해배상금, 소송 전 화해(합의) 시 비용 및 법적 대응 제비용을 포함하고 있습니다.

또한, 임원의 의도적인 사기행위, 의무해태, 고의적인 법령 위반 및 기타 범죄행위로 인한 손해배상청구는 면책 사항으로 두어 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회 산하 ESG위원회를 두고 있으며, 내부적으로 ESG 전담 조직을 운영하고 있습니다. ESG 경영체계를 구축하여 환경, 사회, 지배구조 각 측면에서 주주뿐만 아니라 협력사, 지역사회 등 회사의 지속적인 성장에 영향을 주는 이해관계자의 이익을 고려하고 있습니다.

이사회 운영 측면으로는 사외이사 독립성 정책, 이사회 다양성 및 전문성 정책을 두어 이사회의 독립성 및 다양성 확보를 보장하고 있습니다. 또한, 생물 다양성 정책, 산림파괴 금지 정책 등을 통해 회사가 속한 지역사회의 중장기적 환경 및 생태를 보전하고 협력사 ESG 관리 정책을 통해 협력사 교육 및 실사 등을 진행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정을 마련하고 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 실시하는 등 합리적으로 이사회를 운영하고 있습니다. 다만, 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정되는 임원보수 정책을 보유하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 정관 및 이사회 운영 규정을 마련하였습니다. 지속적으로 정기 및 임시 이사회가 원활하게 유지될 수 있도록 노력할 것입니다. 또한, 추후 개별 이사 활동 평가의 명시적인 기준과 보수를 산정하는 정책을 검토하고, 홈페이지 등을 통해 주주 등에게 관련 정책을 설명하고 공개함으로써 이사회 운영이 보다 합리적으로 운영될 수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 출석 이사의 기명 또는 서명날인을 후 보관하고 있습니다. 또한, 개별이사의 출석률 및 안건 찬반 여부 등을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제43조 및 이사회 규정 제21조에 의거하여 이사회 의사록을 작성하여 보관하며, 이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사가 기명 또는 서명날인 하고 있습니다. 또한, 개별이사의 이사회 출석률 및 안건에 대한 찬반 여부 등을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 결의사항을 상세하고 명확하게 기재하여 보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

하기 재직기간은 등기이사 최초선임일, 사임일, 임기만료일 기준으로 작성하였으며, 특별이해관계인 의결권 제한의 대상이 되는 안건의 경우 출석률 산정시 산입하지 않았습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

서정진
사내이사(Inside)
'23.03.28 ~ 현재
100
100

100
100
100

100

서진석
사내이사(Inside)
'21.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

기우성
사내이사(Inside)
'14.03.27 ~ 현재
97
100
100
90
100
100
100
100

신민철
사내이사(Inside)
'20.03.27 ~ '23.03.28
100
100
100
100
100
100
100
100

이혁재
사내이사(Inside)
'20.03.27 ~ '23.12.28
95
100
92
90
100
100
100
100

김형기
사내이사(Inside)
'23.12.28 ~ 현재
100
100

100
100

고영혜
사외이사(Independent)
'22.03.25 ~ 현재
96
94
100

100
100
100

김근영
사외이사(Independent)
'20.03.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김원석
사외이사(Independent)
'20.03.27 ~ '22.04.01
87

80
90
100

100
100

유대현
사외이사(Independent)
'20.03.27 ~ 현재
74
82
58
80
100
100
100
100

이순우
사외이사(Independent)
'20.03.27 ~ 현재
97
100
100
90
100
100
100
100

이재식
사외이사(Independent)
'20.03.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이중재
사외이사(Independent)
'23.12.28 ~ 현재
100
100

100
100

최원경
사외이사(Independent)
'23.12.28 ~ 현재
100
100

100
100

최종문
사외이사(Independent)
'23.12.28 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 사업보고서 등 정기공시 외에도 대규모기업집단현황공시(연공시), 주주총회 소집공고 등을 통해 개별이사의 활동 내용을 시의성있게 공개하고 있습니다. 이를 통해 개별 이사의 의사결정 및 경영감독 활동이 합리적이고 투명하게 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 성실히 이사회 기록을 작성, 보존하고 개별이사별 활동내역이 투명하게 공개될 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회와 성과보수위원회를 포함한 당사의 이사회 내 모든 위원회는 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회는 감사위원회, 성과보수위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 이사회 내 위원회로 두고 있으며, 모든 이사회 내 위원회는 위원 전원을 사외이사로 선임하여 공시서류 제출일 현재 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있습니다. 위원회 구성에 관한 자세한 사항은 '표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황' 참조 부탁드립니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회의 경우 상법은 사외이사 구성비를 위원 전체의 3분의 2 이상으로 하도록 하고 있으나, 당사는 공시대상기간과 공시 서류 제출일 현재 전원 사외이사로 구성하고 있으며 위원 중 1명 이상을 회계 또는 재무 전문가로 구성하고 있습니다. 감사위원회는 위원장 이재식 외 감사위원 고영혜, 김근영, 유대현, 이순우, 이중재, 최원경, 최종문으로 이루어져 있습니다. 당사의 성과보수위원회 또한 사외이사 이순우를 위원장으로, 고영혜, 김근영, 유대현, 이재식, 이중재, 최원경, 최종문을 위원으로 두며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회 및 성과보수위원회를 사외이사로 구성함으로써 독립성을 유지할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정 내 위원회 설치에 관한 규정을 두어 감사위원회, 성과보수위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회의 운영과 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 법령이 정하는 바에 따라 당사 정관 및 이사회 규정 내 위원회 설치에 관한 규정을 두어 이사회의 권한을 각 감사위원회, 성과보수위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회에 위임할 수 있는 근거를 명문화하고 있으며, 각 위원회 운영에 관한 세부적인 사항을 각 위원회 규정을 통해 정하고 있습니다. 현재 명문화된 위원회에 대한 성과평가는 없으며, 이를 명문화하여 전문성, 회의 참석률, 독립적이고 지속적인 활동 가능 여부 등의 내부적인 정성적/정량적 평가 기준을 바탕으로 평가 실시를 진행할 것입니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회의 관련 법령 및 사규에 따라 이사회 보고가 필요한 사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

1) 감사위원회

감사위원회는 회사의 전반적인 내부통제시스템의 적정성과 경영성과를 평가ㆍ개선하기 위한 역할을 수행하고 있습니다. 2023년 감사위원회는 사외이사 8인(고영혜, 김근영, 유대현, 이순우, 이재식, 이중재, 최원경, 최종문)으로, 사외이사 비율 100%로 구성되어 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지의 감사위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

2023
감사-1차
2023.03.03
4
5
결의(Resolution)
- 제32기 (연결·별도) 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서 작성 및 이사회 제출의 건
가결(Approved)
O

- 제32기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 제출의 건
가결(Approved)
O

- 제32기 정기주주총회 부의안건 검토의 건
가결(Approved)
X

감사-1차
2023.03.03
4
5
보고(Report)
- 제32기 (연결·별도) 재무제표 보고의 건
기타(Other)
X

- 제32기 영업보고서 보고의 건
기타(Other)
X

- 제32기 재무제표 내부감사 보고의 건
기타(Other)
X

- 제32기 (연결·별도) 재무제표 증권선물위원회 및 외부감사인 제출 확인 결과 보고의 건
기타(Other)
X

- 제32기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
기타(Other)
X

- 2022년 감사위원회의 독립성과 활동내용 평가 결과 보고의 건
기타(Other)
X

- 2022년 4분기 내부신고제도 신고현황 보고의 건
기타(Other)
X

감사-2차
2023.03.28
5
5
보고(Report)
- 2022년 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 내부감사부서의 활동계획 및 내부회계관리제도 평가계획 보고의 건
기타(Other)
X

감사-3차
2023.05.08
3
5
결의(Resolution)
- 내부감사 규정 개정의 건
가결(Approved)
X

감사-3차
2023.05.08
3
5
보고(Report)
- 증권선물위원회 조치 관련 내부통제 개선 현황 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 1분기 결산 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 1분기 재무제표 내부감사 보고의 건
기타(Other)
X

- 내부회계관리제도 개선방안 보고의 건
기타(Other)
X

- 규정 타당성 검토 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 1분기 내부신고제도 신고현황 보고의 건
기타(Other)
X

감사-4차
2023.08.14
5
5
보고(Report)
- 2023년 2분기 결산 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 2분기 재무제표 내부감사 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 2분기 내부거래 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 2분기 내부신고제도 신고현황 보고의 건
기타(Other)
X

감사-5차
2023.08.17
4
5
결의(Resolution)
- 임시주주총회 부의안건 승인의 건
가결(Approved)
X

감사-6차
2023.11.06
5
5
보고(Report)
- 외부감사인 선임 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 3분기 결산 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 3분기 재무제표 내부감사 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 3분기 내부거래 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 정기 업무감사 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 3분기 내부신고제도 신고현황 보고의 건
기타(Other)
X

감사-7차
2023.12.28
8
8
보고(Report)
- 외부감사인의 감사계약 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 내부감사부서 책임자의 평가 및 보수 조정 보고의 건
기타(Other)
X

2024
감사-1차
2024.02.29
8
8
결의(Resolution)
- 제 33기 재무제표 내부감사 승인의 건
가결(Approved)
X

- 제33기 (연결·별도) 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서 제출의 건
가결(Approved)
O

- 제33기 (연결·별도) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 제출의 건
가결(Approved)
O

- 제33기 정기주주총회 부의안건 승인의 건
가결(Approved)
X

- 2024년 외부감사인과의 비감사용역 계약 승인의 건
가결(Approved)
X

감사-1차
2024.02.29
8
8
보고(Report)
- 제33기 (연결·별도) 재무제표 보고의 건
기타(Other)
X

- 제33기 영업보고서 보고의 건
기타(Other)
X

- 제33기 (연결·별도) 재무제표 증권선물위원회 및 외부감사인 제출 확인 결과 보고의 건
기타(Other)
X

- 제33기 (연결·별도) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 4분기 내부거래 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 4분기 내부신고제도 신고현황 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 감사위원회의 독립성과 활동내용 평가 결과 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 내부감사부서의 독립성과 운영에 대한 평가결과 보고의 건
기타(Other)
X

감사-2차
2024.03.26
8
8
결의(Resolution)
- 감사위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

- 2023년 외부감사인의 감사계약 변경 승인의 건
가결(Approved)
X

- 2024년 내부감사부서의 감사계획 승인의 건
가결(Approved)
X

감사-2차
2024.03.26
8
8
보고(Report)
- 2023년 외부감사인의 감사계획 준수평가 보고의 건
기타(Other)
X

- 2024년 연결내부회계관리제도 운영평가 계획 보고의 건
기타(Other)
X

감사-3차
2024.05.09
8
8
결의(Resolution)
- 2024년 1분기 재무제표 내부감사 승인의 건
가결(Approved)
X

- 2024년 외부감사인 감사계약 변경 승인의 건
가결(Approved)
X

- 2024년 외부감사인과의 비감사용역 승인의 건
가결(Approved)
X

- 내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결(Approved)
X

보고(Report)
- 2024년 1분기 결산 보고의 건
기타(Other)
X

- 2024년 1분기 내부거래 보고의 건
기타(Other)
X

- 2024년 1분기 내부신고제도 신고현황 보고의 건
기타(Other)
X

- 규정 타당성 검토 보고의 건
기타(Other)
X

2) 성과보수위원회

성과보수위원회는 이사보수 결정 과정의 객관성, 투명성 확보를 위하여 구성되었으며, 주주총회에 상정될 이사보수한도에 대한 사전 심의 및 승인, 이사의 개별/성과보수에 관한 사항 등을 검토하고 결의하고 있습니다. 2023년 성과보수위원회는 사외이사 8인(고영혜, 김근영, 유대현, 이순우, 이재식, 이중재, 최원경, 최종문)으로, 사외이사 비율 100%로 구성되어 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지의 성과보수위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

2023
성과-1차
2023.01.05
5
5
결의(Resolution)
- 대표이사 및 사내이사 성과보수 지급 승인의 건
가결(Approved)
X

성과-2차
2023.03.03
4
5
결의(Resolution)
- 이사 보수한도 사전 심의의 건
가결(Approved)
X

성과-3차
2023.03.28
5
5
결의(Resolution)
- 등기임원에 대한 개별보수 승인의 건
가결(Approved)
X

- 대표이사 개별보수 집행 방법의 건
가결(Approved)
X

성과-4차
2023.11.06
5
5
결의(Resolution)
- 대표이사 지급이연 보수 집행의 건
가결(Approved)
X

성과-5차
2023.12.28
8
8
결의(Resolution)
- 대표이사 및 사내이사 성과보수 지급 승인의 건
가결(Approved)
X

2024
성과-1차
2024.02.29
8
8
결의(Resolution)
- 이사보수한도 사전 심의의 건
가결(Approved)
X

성과-1차
2024.02.29
8
8
보고(Report)
- 합병에 따른 등기임원 보수 지급 보고의 건
기타(Other)
X

성과-2차
2024.03.26
8
8
결의(Resolution)
- 성과보수위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

- 이사의 위임/위촉 보수 승인의 건
가결(Approved)
X

- 2024년 성과평가 기준 사전 승인의 건
가결(Approved)
X

3) 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 관련 법령이 정한 조건 외에도 기업가치 제고와 주주의 권익을 위한 사외이사 후보를 검토하여 주주총회에 추천하는 역할을 수행하고 있습니다. 2023년 사외이사후보추천위원회는 사외이사 8인(고영혜, 김근영, 유대현, 이순우, 이재식, 이중재, 최원경, 최종문)으로, 사외이사 비율 100%로 구성되어 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재의 사외이사후보추천위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

2024
사외-1차
2024-02-29
8
8
결의(Resolution)
- 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
X

사외-2차
2024-03-26
8
8
결의(Resolution)
- 사외이사후보추천위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

4) ESG위원회

ESG위원회는 환경(E), 사회(S), 지배구조(G)에 대한 전략적·체계적 관리를 위하여 구성되었으며, ESG 경영 전략 방향 및 추진 계획, ESG 성과 및 추진 활동 등에 관한 사항을 검토하고 결의하고 있습니다. ESG위원회는 2022년 신규 설치되었으며, 사외이사 8인(고영혜, 김근영, 유대현, 이순우, 이재식, 이중재, 최원경, 최종문)으로, 사외이사 비율 100%로 구성되어 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지의 ESG위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

2023
ESG-1차
2023.05.08
3
5
결의(Resolution)
- ESG정책 개정의 건
가결(Approved)
O

ESG-2차
2023.05.08
3
5
보고(Report)
- 2022년~2023년 ESG 보고서 발간 보고의 건
기타(Other)
X

ESG-2차
2023.12.28
8
8
결의(Resolution)
- ESG정책 제·개정 승인의 건
가결(Approved)
O

- ESG 평가결과 및 추진계획 승인의 건
가결(Approved)
X

- 탄소중립 로드맵 수립 및 넷제로 선언의 건
가결(Approved)
X

2024
ESG-1차
2024.03.26
8
8
결의(Resolution)
- ESG위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

ESG-2차
2024.05.09
8
8
결의(Resolution)
- ESG정책 개정 승인의 건
가결(Approved)
O

보고(Report)
- 2023년~2024년 ESG보고서 발간 보고의 건
기타(Other)
X

5) 특별위원회

특별위원회는 공시대상기간 중 이루어진 당사 합병의 타당성 검토 및 평가, 주주 이익 보호 등을 목적으로 하여 설치되었습니다. 2023년 특별위원회는 사외이사 5인(고영혜, 김근영, 유대현, 이순우, 이재식)으로 구성되었으며, 특별위원회 규정 제14조에 의거, 2023년 8월 17일 이사회에서 합병 결의 안건에 대한 심의를 완료함에 따라 해산되었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지의 특별위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

2023
특별-1차
2023.07.05
4
5
결의(Resolution)
- 특별위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

특별-1차
2023.07.05
4
5
보고(Report)
- 사업회사 합병개요 및 주요일정 보고의 건
기타(Other)
X

특별-2차
2023.07.21
5
5
보고(Report)
- 사업회사 합병 진행상황 보고의 건
기타(Other)
X

특별-3차
2023.08.04
5
5
보고(Report)
- 사업회사 합병 진행상황 보고의 건
기타(Other)
X

특별-4차
2023.08.11
5
5
보고(Report)
- 사업회사 합병 진행상황 보고의 건
기타(Other)
X

특별-5차
2023.08.17
4
5
결의(Resolution)
- 특별위원회의 합병 검토 의견서 작성 및 이사회 제출의 건
가결(Approved)
O

특별-5차
2023.08.17
4
5
보고(Report)
- 사업회사 합병 진행상황 보고의 건
기타(Other)
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 위원회 운영 관련 규정을 지속 관리하고, 이사회 및 위원회 규정에 따라 위원회 결의 사항이 이사회에 성실히 보고될 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하였고 회계, 재무, 법률, 의학, 금융, 경영, 외교 전문가로서 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 확보하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관, 감사위원회 규정에 따라 ‘위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다’는 요건을 상회하여 감사위원 8인 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이재식
위원장
사외이사(Independent)
공인회계사, 한양대학교 미래인재원 경영학과 겸임교수 (2019 ~ 現)

대전대학교 경영학과 겸임교수 (2016 ~ 2018)

KPMG 삼정회계법인 부회장 및 고문 (2014 ~ 2019)

한국거래소 상장폐지실질심사위원회 위원장 (2010 ~ 2013)
회계사

(1호 유형)

고영혜
위원
사외이사(Independent)
제주한라병원 병리과 과장 (2022 ~ 現)

성균관대학교 의과대학 명예교수 (2020 ~ 現)

고대구로병원 병리과 초빙교수 (2020 ~ 2023)

한양대병원 병리과 초빙교수 (2020 ~ 2021)

성균관대학교 삼성서울병원 부교수 및 교수 (1996 ~ 2020)
-

김근영
위원
사외이사(Independent)
인천경제정의실천시민연합 인천주권찾기 특별위원회 위원장 (2023 ~ 現)

인천 경제정의실천시민연합 공동대표 (2017 ~ 2023)

사)인천사랑운동시민협의회 상근부회장 (2014 ~ 2015)

㈜송도국제화복합단지개발 전략기획실장 (2010 ~ 2014)
-

유대현
위원
사외이사(Independent)
한양대학교 의과대학 명예교수 (2024 ~ 現)

한양대학교 류마티스병원 교수 (2013 ~ 2024)

한양대학교 류마티스병원장 (2019 ~ 2021)

대한류마티스학회 회장 (2017 ~ 2018)

아시아태평양류마티스학회 부회장 (2012 ~ 2014)

대한류마티스학회 이사장 (2012 ~ 2014)
-

이순우
위원
사외이사(Independent)
푸르메재단 어린이재활병원 이사장 (2023 ~ 現)

제17대 상호저축은행중앙회 회장 (2015 ~ 2019)

우리카드 고문 (2015 ~ 2015)

우리금융지주 회장 (2013 ~ 2014)

우리은행 은행장 (2011 ~ 2014)
금융기관 정부 증권유관기관등 경력자

(4호 유형)

이중재
위원
사외이사(Independent)
이중재 법률사무소 변호사 (2018 ~ 現)

법무법인 정 대표변호사 (2014 ~ 2018)

김앤장 법률사무소 변호사 (2013 ~ 2014)
-

최원경
위원
사외이사(Independent)
성현회계법인 파트너 (2016 ~ 現)

삼일회계법인 (1998 ~ 2015)
회계사

(1호 유형)

최종문
위원
사외이사(Independent)
법무법인 화우 고문 (2023 ~ 現)

연세대학교 객원교수 (2022 ~ 現)

외교부 제 2 차관 (2020 ~ 2022)

주프랑스 대사 (2018 ~ 2020)

외교부 다자외교조정관 (2016 ~ 2017)

핵안보정상회의 교섭대표 (2015 ~ 2016)

외교부 장관 특별보좌관 (2015 ~ 2016)

한 ·아세안특별정상회의 준비기획단장 (2014 ~ 2014)

주스리랑카 대사 (2011 ~ 2014)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 위원은 제약산업에 대한 이해와 회계, 법률, 의학, 금융, 경영, 외교 분야의 전문가로 회사 및 최대주주와 이해관계가 없는 후보를 선정하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 감사위원회는 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 이재식 이사, 이순우 이사, 최원경 이사를 선임하고 있습니다. 이재식 이사, 최원경 이사는 상법 시행령 제37조 제2항 제1호인 "공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람"에 해당하며, 이순우 이사는 상법 시행령 제37조 제2항 제4호인 "금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제16조 제1항 제4호, 제5호의 기관 또는 '한국은행법'에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람"에 해당하여, 상법 제542조의 11 제2항의 요건을 갖춘 회계 또는 재무 전문가입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회 규정에는 감사위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한, 정관에는 '감사위원회의 직무와 의무'를 내부회계관리제도 규정 및 내부회계 관리제도 업무지침에 '감사위원회의 권한과 책임' 등을 규정하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 이사 및 대표이사 등의 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행을 감사할 수 있으며, 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원을 대상으로 업무의 효과적인 수행을 위한 입문교육 및 보수교육을 지속적으로 이행하고 있고, 공시대상 기간 중 내부회계관리 규정상 교육을 이행하였습니다. 또한, 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 교육을 진행하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 중 아래와 같이 감사기구 교육을 실시하였습니다.

교육일자

교육실시주체

교육내용

교육시간

2023.05.08

외부전문가

연결 내부회계관리제도

30분

2023.10.04

외부전문가

준법윤리 의식 제고

60분

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 이사 및 대표이사 등이 회사 업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행을 감사할 수 있으며, 외부전문가의 조력을 받을 권한을 감사위원회 규정에서 보장하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제26조에 따라 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있으며 피감사부서장은 이에 협조해야 합니다. 회사재산의 보전에 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있을 경우 즉시 이사에 대하여 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 하며, 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구해야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제6조에 의거, 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항의 정보에 대한 접근성을 보장받고 있습니다. 또한, 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하도록 규정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 감사위원회 규정에 따라 내부감사기구 지원 조직을 두고 있으며 감사위원회에 보고, 건의 등 제한 없는 접근을 할 수 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회에서 내부감사기구 지원 조직 책임자 임면에 대한 동의 권한을 갖도록 함으로써 내부감사기구 지원 조직의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원 전원은 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사의 보수는 상법 제388조, 당사 정관 제40조에 따라 주주총회에서 결의된 이사보수한도 내에서 이사 보수와 관련한 결정 과정의 객관성 및 투명성 확보를 위해 설치한 이사회 내 위원회인 성과보수위원회에서 결정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 사외이사 전원은 감사위원을 겸직하고 있어 보수의 차이가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 설치 및 감사위원 권한 부여를 통해 내부감사기구의 독립성 및 전문성을 갖추고 있으나, 당사는 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있기 때문에 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구의 전문성 및 독립성을 유지할 계획입니다. 또한, 감사위원이 아닌 사외이사가 선임될 경우를 대비하여 감사위원회 독립 보수 정책 수립을 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 정기적으로 매 분기 1회 개최하며 필요에 따라 수시로 임시위원회를 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 활동 내역은 정기 공시를 통해 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 매 분기 1회 개최하며, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

감사위원회 회의는 2023년 7회 개최하였으며 결의사항 5건과 보고사항 27건의 안건을 논의하였으며 2024년 보고서 제출 시점까지 3회 개최하여 결의사항 12건과 보고사항 14건의 안건을 논의하였습니다.

감사위원회 활동은 재무제표 및 영업보고서 보고, 감사보고서 작성 및 이사회 제출, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고, 내부회계관리제도 평가보고서의 제출, 외부감사인 선임, 외부감사인 감사계약, 외부감사인 감사활동에 대한 평가, 외부감사인 비감사용역 승인, 감사계획 및 결과 등을 논의하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 규정에는 감사위원회 개최와 관련한 소집권자, 소집절차, 결의방법 및 보고, 부의사항을 규정하고, 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 위원회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 위원장과 출석위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 또한, 주주총회 보고절차도 마련되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 회의는 2023년 7회 개최하였으며 결의사항 5건과 보고사항 27건의 안건을 논의하였으며 2024년 보고서 제출 시점까지 3회 개최하여 결의사항 12건과 보고사항 14건의 안건을 논의하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지의 감사위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

2023
감사-1차
2023.03.03
4
5
결의(Resolution)
- 제32기 (연결·별도) 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서 작성 및 이사회 제출의 건
가결(Approved)
O

- 제32기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 제출의 건
가결(Approved)
O

- 제32기 정기주주총회 부의안건 검토의 건
가결(Approved)
X

감사-1차
2023.03.03
4
5
보고(Report)
- 제32기 (연결·별도) 재무제표 보고의 건
기타(Other)
X

- 제32기 영업보고서 보고의 건
기타(Other)
X

- 제32기 재무제표 내부감사 보고의 건
기타(Other)
X

- 제32기 (연결·별도) 재무제표 증권선물위원회 및 외부감사인 제출 확인 결과 보고의 건
기타(Other)
X

- 제32기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
기타(Other)
X

- 2022년 감사위원회의 독립성과 활동내용 평가 결과 보고의 건
기타(Other)
X

- 2022년 4분기 내부신고제도 신고현황 보고의 건
기타(Other)
X

감사-2차
2023.03.28
5
5
보고(Report)
- 2022년 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 내부감사부서의 활동계획 및 내부회계관리제도 평가계획 보고의 건
기타(Other)
X

감사-3차
2023.05.08
3
5
결의(Resolution)
- 내부감사 규정 개정의 건
가결(Approved)
X

감사-3차
2023.05.08
3
5
보고(Report)
- 증권선물위원회 조치 관련 내부통제 개선 현황 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 1분기 결산 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 1분기 재무제표 내부감사 보고의 건
기타(Other)
X

- 내부회계관리제도 개선방안 보고의 건
기타(Other)
X

- 규정 타당성 검토 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 1분기 내부신고제도 신고현황 보고의 건
기타(Other)
X

감사-4차
2023.08.14
5
5
보고(Report)
- 2023년 2분기 결산 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 2분기 재무제표 내부감사 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 2분기 내부거래 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 2분기 내부신고제도 신고현황 보고의 건
기타(Other)
X

감사-5차
2023.08.17
4
5
결의(Resolution)
- 임시주주총회 부의안건 승인의 건
가결(Approved)
X

감사-6차
2023.11.06
5
5
보고(Report)
- 외부감사인 선임 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 3분기 결산 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 3분기 재무제표 내부감사 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 3분기 내부거래 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 정기 업무감사 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 3분기 내부신고제도 신고현황 보고의 건
기타(Other)
X

감사-7차
2023.12.28
8
8
보고(Report)
- 외부감사인의 감사계약 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 내부감사부서 책임자의 평가 및 보수 조정 보고의 건
기타(Other)
X

2024
감사-1차
2024.02.29
8
8
결의(Resolution)
- 제 33기 재무제표 내부감사 승인의 건
가결(Approved)
X

- 제33기 (연결·별도) 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서 제출의 건
가결(Approved)
O

- 제33기 (연결·별도) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 제출의 건
가결(Approved)
O

- 제33기 정기주주총회 부의안건 승인의 건
가결(Approved)
X

- 2024년 외부감사인과의 비감사용역 계약 승인의 건
가결(Approved)
X

감사-1차
2024.02.29
8
8
보고(Report)
- 제33기 (연결·별도) 재무제표 보고의 건
기타(Other)
X

- 제33기 영업보고서 보고의 건
기타(Other)
X

- 제33기 (연결·별도) 재무제표 증권선물위원회 및 외부감사인 제출 확인 결과 보고의 건
기타(Other)
X

- 제33기 (연결·별도) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 4분기 내부거래 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 4분기 내부신고제도 신고현황 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 감사위원회의 독립성과 활동내용 평가 결과 보고의 건
기타(Other)
X

- 2023년 내부감사부서의 독립성과 운영에 대한 평가결과 보고의 건
기타(Other)
X

감사-2차
2024.03.26
8
8
결의(Resolution)
- 감사위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

- 2023년 외부감사인의 감사계약 변경 승인의 건
가결(Approved)
X

- 2024년 내부감사부서의 감사계획 승인의 건
가결(Approved)
X

감사-2차
2024.03.26
8
8
보고(Report)
- 2023년 외부감사인의 감사계획 준수평가 보고의 건
기타(Other)
X

- 2024년 연결내부회계관리제도 운영평가 계획 보고의 건
기타(Other)
X

감사-3차
2024.05.09
8
8
결의(Resolution)
- 2024년 1분기 재무제표 내부감사 승인의 건
가결(Approved)
X

- 2024년 외부감사인 감사계약 변경 승인의 건
가결(Approved)
X

- 2024년 외부감사인과의 비감사용역 승인의 건
가결(Approved)
X

- 내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결(Approved)
X

보고(Report)
- 2024년 1분기 결산 보고의 건
기타(Other)
X

- 2024년 1분기 내부거래 보고의 건
기타(Other)
X

- 2024년 1분기 내부신고제도 신고현황 보고의 건
기타(Other)
X

- 규정 타당성 검토 보고의 건
기타(Other)
X

2023년을 당해연도로 한 최근 3년간의 감사위원회 출석률은 하기 '표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률'을 참고 부탁드리며, 공시대상기간 이후 2024년의 감사위원회 출석률은 다음과 같습니다.

<2024년 보고서 제출 시점까지의 감사위원회 출석률>

구분

출석률 (%)

이재식

사외이사(Independent)

100

고영혜

사외이사(Independent)

100

김근영

사외이사(Independent)

100

유대현

사외이사(Independent)

100

이순우

사외이사(Independent)

100

이중재

사외이사(Independent)

100

최원경

사외이사(Independent)

100

최종문

사외이사(Independent)

100

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이재식
사외이사(Independent)
100
100
100
100

고영혜
사외이사(Independent)
92.3
86
100

김근영
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김원석
사외이사(Independent)
93.3

75
100

유대현
사외이사(Independent)
63.6
57
56
83

이순우
사외이사(Independent)
95.9
100
100
83

이중재
사외이사(Independent)
100
100

최원경
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회가 정기적 회의 개최, 회의록의 작성 및 보존 등을 통하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인 선임에 관한 전 과정을 감사위원회에서 진행하도록 필요한 기준과 정책이 마련되어 있으며 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하여 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 필요한 기준과 정책이 마련되어 있으며 외부감사인 후보군에 대한 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질 관리계획, 회계감사 관련 감리 및 소송 내역을 바탕으로 독립성 및 전문성을 평가하여 선임하고 있습니다.

외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 증권선물위원회로부터 감리조치 결과에 따라 직권 지정 2년(2023년~2024년) 받았습니다.

감사위원회는 2023년 11월 6차 감사위원회에서 ‘2024년 외부감사인 선임’ 논의를 하였으며 2024년 12월 7차 감사위원회에서 ‘외부감사인의 감사계약’을 논의하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 감사인의 전문성, 독립성, 감사계획 및 시간을 충실하게 수행하였는지 매년 평가하여 논의하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인과 감사계약 전부터 회사가 영위하는 사업에 대한 전문성을 고려하여 세무용역 등을 수행하고 있으며 2023년 비감사용역 6건(세무자문 5건, 기타 1건)으로 약 2.4억원 지급하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 관리하고, 효과적으로 운영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

경영진 참석 없이 감사위원회는 외부감사인과 감사 진행상황, 재무제표에 유의해야 할 핵심사항을 논의하고 있으며, 충분한 시간과 인력의 투입 및 감사계획 이행여부를 점검하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

2023년 외부감사인과 대면 회의를 총 4회 진행하였으며 필요시 원활한 소통을 하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회
2023-03-03
1분기(1Q)
- 2022년 주요 수행업무

- 2022년 핵심 감사사항

- 2022년 주요 회계 이슈

- 내부회계관리제도 감사

2회
2023-05-08
2분기(2Q)
- 지배기구와의 Communication 계획

- 외부감사인의 독립성

- 2023년 감사 일정

- 핵심감사사항 선정

- 1분기 검토 진행현황

3회
2023-08-09
3분기(3Q)
- 2023년 연간감사일정

- 2023년 통합감사계획

- 핵심감사사항 선정

- 반기검토진행 현황

4회
2023-12-14
4분기(4Q)
- 연간감사 계획

- 연간감사 진행현황

- 합병 회계처리

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인과 연간감사 계획 및 핵심감사사항에 대해 협의하고 그 결과는 회계감사에 반영하여 감사를 실시하고 있습니다. 회계감사 결과는 감사위원회에서 논의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

제33기 및 제32기 감사 전 재무제표 및 연결 재무제표 제출 일정은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제33기
2024-03-26
2024-01-23
2024-02-01
삼일회계법인

제32기
2023-03-28
2023-01-17
2023-01-31
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구와 외부감사인간 소통을 지속함으로써 감사 업무가 효과적으로 수행될 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

2023년, 셀트리온은 주주가치 제고와 지속 가능한 성장을 목표로 한 고도화된 ESG 경영을 적극 추진했습니다. 기업의지배구조 강화와 환경 보호, 사회적 책임 이행을 위해 이사회 산하 ESG 위원회를 통해 정기적으로 주요 경영 안건을 검토하고 승인하며 다양한 과제를 수행했습니다.

2023년 12월, 셀트리온은 셀트리온헬스케어와의 합병을 통해 거래구조를 단순화하고, 투자자 및 이해관계자의 정보 접근성을 강화했습니다. 합병 이후 이사회의 독립성과 다양성을 확보하기 위해 사외이사와 여성 사외이사를 추가로 선임하고, 이사회 규정을 개정하여 사외이사가 필요시 외부 전문인력을 지원받을 수 있도록 적극적인 지원을 명문화했습니다. 또한, 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 강화했습니다.

주주 환원의 일환으로 셀트리온은 셀트리온헬스케어와 함께 국내 최대규모인 약 1조 2천억원 규모의 자기주식 취득을 진행했으며, 전년 대비 30% 증가한 1천억 원 규모의 현금 배당과 함께 자기주식 소각을 결의하여 주주가치를 실질적으로 제고했습니다. 또한 기존 6개의 국제표준 인증 시스템에 더해 ISO 27001(정보보호경영시스템)을 추가로 취득하여 지속 가능한 거버넌스를 강화했습니다.

환경적 책임을 이행하고자 셀트리온은 2045 탄소중립 로드맵을 수립하고, Scope 3 배출량 산정, 제품 전 과정 평가(LCA), 생물다양성 보호 활동을 진행했습니다. 더불어, 바이오산업 생태계 조성을 목표로 오픈 이노베이션 프로그램을운영하고, 협력사 교육 및 관리체계 구축과 의약품 조달사업 참여 등 이해관계자 및 지역사회에 실질적으로 도움이 되는 과제 수행을 통해 사회적 책임 이행에 앞장서고 있습니다.

셀트리온은 앞으로도 혁신 의약품 및 바이오시밀러 출시를 통해 인류 건강 증진과 삶의 질 개선에 기여하며, 더 많은 환자들에게 희망을 주고자 하는 목표를 가지고 ESG 경영을 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 규정

첨부3. 감사위원회 규정

첨부4. 성과보수위원회 규정

첨부5. 사외이사후보추천위원회 규정

첨부6. ESG위원회 규정