제주항공 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 제주항공



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 제주항공

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이정석
성명 :
허석민

직급 :
전무
직급 :
실장

부서 :
경영기획본부
부서 :
전략기획실

전화번호 :
070-7420-7466
전화번호 :
070-7420-1986

이메일 :
jlee136@jejuair.net
이메일 :
huhsm@jejuair.net

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
에이케이홀딩스(주)
최대주주등의 지분율
53.61

소액주주 지분율
34.08

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
항공여객운송업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
애경

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,724,009
702,503
273,079

(연결) 영업이익
169,792
-177,502
-317,159

(연결) 당기순이익
134,329
-179,674
-272,278

(연결) 자산총액
1,980,894
1,644,675
1,266,756

별도 자산총액
1,957,170
1,641,925
1,253,523

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주1)

전자투표 실시
O
해당없음
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 상법 제542조의4에 따라 2주전 공고하고 있습니다.

주2) 최근 3개년 정기주주총회에서 전자투표를 실시하고 있습니다.

주3) 최근 3개년 정기주주총회를 집중일 이외 일정으로 개최하였습니다.

주4) 현금 배당을 실시하지 않았으나 주주의 배당 예측 가능성을 제공할 수 있도록 정관을 개정하였습니다.

주5) 경영환경 등을 고려하여 배당가능이익 범위 내에서 적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다. 향후 주주가치 제고를 위하여 구체적인 배당정책과 계획이 수립되면 공시하도록 하겠습니다.

주6) 최고 경영자 승계정책을 마련하지 않고 있습니다.

주7) 준법경영, 내부회계관리제도, 공시정보제도 관련 정책을 시행하고 있습니다.

주8) 경영환경 변화 속에 효율적인 이사회 운영을 위하여 현재 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

주9) 당사는 집중투표제를 정관에서 배제하였습니다.

주10) 규정된 요건을 충족하는 후보자들을 임원 선임하고 있으며 선임 시 이해관계형성 금지 서약서를 통해 개인적 이득 주주권익의 침해가 없도록 하고 있습니다.

주11) 이사회 구성원 모두 현재 단일성으로 구성되어있습니다.

주12) 경영혁신팀이 독립적으로 내부감사 업무를 담당하고 있습니다.

주13) 내부감사기구에 금융권 출신의 재무 전문가가 활동하고 있습니다.

주14) 정기 감사위원회 시작 전 경영진의 참석 없이 의견 교환을 진행하고 토론할 수 있도록 충분한 시간과 장소를 제공하고 있습니다.

주15) 내부감사기구가 필요한 자료 요청 시 내부감사기구 지원부서가 적시에 요청한 자료를 제공하고 있어 필요 시 언제든 중요정보 열람이 가능합니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고와 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 당사의 조직 문화가 잘 반영될 수 있는 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 건전한 기업지배구조 확립을 기반으로 하여 2022년 제주항공의 기업지배구조헌장을 제정하며 투명한 지배구조 구현을 위해 당사는 정관, 이사회 운영규정, 경영위원회 운영규정, 감사위원회 운영규정, 내부거래위원회 운영규정, 사외이사 후보추천위원회 운영규정, 윤리규정 등을 마련하고 있습니다. 또한 주요 의결사항에 대해서는 정기보고서를 비롯해 수시공시와 공정공시를 통해 적시에 정확하게 공시하고 있습니다.

지배구조의 다양성과 전문성을 확보하기 위해 여러 분야의 사외이사 등을 선임하여 투명하고 공정한 지배구조를 마련하고 있으며 행정, 재무, 법률, 기획 관련 전문 분야의 이사를 선임하여 회사의 경영 의사결정과 경영 감독 기능 수행을 위한 이사회를 구성하고 있습니다.

또한 공정하고 투명한 감사가 이루어 질 수 있도록 감사위원회를 3인의 사외이사로 구성하고 있습니다. 행정, 재무, 법률 전문가로 이루어진 감사위원회는 외부감사인과 협업하여 이사회 및 회사 경영진에 대한 충실한 감사와 견제가 이루어지도록 그 역할을 성실히 하고 있습니다.

당사는 위와 같은 위원회와 제도적 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사가 상호견제와 균형을 갖출 수 있도록 기업지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다.

특히, 법률전문가(조남관 사외이사) 1명, 재무전문가(조영조 사외이사) 1명, 행정전문가(김흥권 사외이사) 1명을 사외이사로 선임하여 이사회 및 감사위원회의 전문성을 높이고 있습니다.

당사는 지배구조의 투명성과 동시에 신속하고 합리적인 의사결정을 위해 이사회 내 위원회인 경영위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회는 주요 의사결정을 제외한 의사결정을 경영위원회에 위임하여 신속하고 원활한 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다. 또한, 경영위원회의 의사결정은 이사회 전체에 통보되어 이사가 원할 경우 해당 안건을 재 상정하여 의결할 수 있도록 이사회 의사결정 보호장치를 마련하고 있습니다. 내부거래위원회는 특수관계인 등을 상대방으로 하는 거래에 관하여 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항을 심의 또는 의결하는 목적으로 2021년 이사회 의결로 신설되었으며, 사외이사 3명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

(표) <지배구조 현황(요약)>

기관

주요역할

구성

(사외이사 수/ 구성원 수)

의장/위원장

이사회

1. 주주총회에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

4. 이사 등에 관한 사항 및 기타사항

3/6

김이배

(대표이사/사내이사)

감사위원회

1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 규정에서 정하는 사항

3/3

김흥권

(사외이사)

경영위원회

(리스크관리위원회)

1. 경영에 관한 사항

2. 재무 등에 관한 사항

0/2

김이배

(대표이사/사내이사)

내부거래위원회

1. 특수관계인 등을 상대방으로 하는 거래에 관한 사항

2. 기타 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 관련 사항

3/4

조영조

(사외이사)

사외이사후보추천위원회

1. 정관 및 이사회 운영규정에 따른 회사의 사외이사 후보 추천

3/5

조남관

(사외이사)

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법이 정하는 절차에 따라 주총 일시, 장소, 의안 등 전반적인 주총 정보를 가지고 주주총회 2주간 전까지 모든 주주에게 서면 통지 및 홈페이지 공고를 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 자회사가 포함된 연결결산 일정 및 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 고려하여 주주총회 개최일을 정하고 있고 상법이 정하는 절차에 따라 주주가 주주총회 일시, 장소, 의안 등 전반적인 주주총회 정보를 가지고 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 2주간 전까지 모든 주주에게 서면 통지 및 홈페이지 공고를 하고 있습니다. 구체적인 주주총회의 일시, 장소, 의안 등 내용은 아래의 표 (1-1-1, 1-2-2)를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제19기 정기 주주총회
제18기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-06
2023-02-07

소집공고일
2024-03-13
2023-03-07

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
제주도 제주시 제주 신라스테이 미팅룸
제주도 제주시 제주 시리우스 호텔 연회장

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금융감독원 및 거래소, 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금융감독원 및 거래소, 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 3명 출석
7명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사 정관과 관련 상법에 따라 이사회를 통해 주주총회 개최 약 6~7주 전 주주총회 소집 결의를 진행하고 상법 363조 및 제542조의4에 따라 주주총회일의 2주 전까지 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 소집공고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현행과 같이 상법과 당사 정관을 준수하여 주주총회 정보를 전달하면서, 추후 유관 부서와 충분한 기간 동안 주주총회에 대한 정보를 제공할 수 있는 방법에 대해 논의해 보도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소집 통지 시 의결권 대리행사 권유 및 전자투표제도를 안내하고 있으며, 주주총회 시 주주가 자유롭게 질의할 기회를 제공하여 총회 참석한 임원진을 통해 답변 드리고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업년도 간에 진행된 모든 주주총회에 대해 집중일을 피하여 개최하였고, 다양한 주주권 행사를 위해 주총 통지 시 의결권 대리행사, 전자투표 제도를 도입하여 주주들에게 안내하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제19기 주주총회
제18기 주주총회
제17기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024-03-22, 2024-03-27, 2024-03-29
2023-03-24, 2023-03-30~31
2022-03-25, 2022-03-30~31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-22
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

주주총회 안건 별 세부 찬반 비율은 아래 도표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제19기 정기주주총회
의안1
보통(Ordinary)
제19기(2023년) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서 포함)
가결(Approved)
80,571,111
55,603,744
55,460,938
99.7
142,806
0.3

제19기 정기주주총회
의안2
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
80,571,111
55,603,744
55,602,520
100.0
1,224
0.0

제19기 정기주주총회
의안3
보통(Ordinary)
사내이사 이정석 선임의 건
가결(Approved)
80,571,111
55,603,744
55,535,761
99.9
67,983
0.1

제19기 정기주주총회
의안4
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
80,571,111
55,603,744
48,585,483
87.4
7,018,261
12.6

제18기 정기주주총회
의안1
보통(Ordinary)
제18기(2022년) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
76,923,837
49,451,559
49,299,687
99.7
151,872
0.3

제18기 정기주주총회
의안2
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
76,923,837
49,451,559
43,501,771
88.0
5,949,788
12.0

제18기 정기주주총회
의안3
보통(Ordinary)
사내이사 김이배 선임의 건
가결(Approved)
76,923,837
49,451,559
49,286,157
99.7
165,402
0.3

제18기 정기주주총회
의안4
보통(Ordinary)
감시위원회 위원이 되는 사외이사 조남관 선임의 건
가결(Approved)
37,664,760
10,192,482
6,350,771
62.3
3,841,711
37.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363 조의 2에서 정하고 있는 주주제안권제도를 준수하고 있습니다. 다만 최근 3 년간 당사 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 홈페이지를 통해 주기적으로 경영실적 및 결산 공고를 게시하고 있으나 주주제안 관련 절차 안내는 미비한 상태입니다. 향후 주주제안과 관련해서도 충분한 안내가 이루어질 수 있도록 방안을 모색하도록 하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사 내부적으로 주주제안 의안 처리 절차와 기준에 대한 규정은 아직 갖추지 못하였으나 주주총회 시 의사진행을 방해하기 위한 목적의 발언 및 행동을 제외한 주주총회에 상정된 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 충분한 기회를 제공하여 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 답변 드리고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 법령으로 정해진 주주제안권제도를 준수하고 있으나, 내부적으로 관련 절차와 규정이 부족한 상황입니다. 추후 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있는 프로세스를 준비할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 유관 부서와 함께 협의를 통해 주주제안 관련 절차와 규정을 확립하여, 해당 부분에 대해 주주들에게 적절한 응대를 제공 할 수 있도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위내에서 지속적 성장과 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 배당율을 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

2016년부터 2019년까지 이사회 결의를 통하여 4년 연속으로 현금배당을 결정하였습니다. 또한 주주환원정책의 일환으로 당사는 자사주 매입을 2017년부터 2019년까지 두차례 진행하였습니다. 이와 같은 주주환원정책은 이사회 또는 주주총회 결의 후 기업공시를 통하여 주주에게 안내를 하였습니다. 2020년 팬데믹 이후 경영실적 악화로 배당 또는 자사주 매입을 그동안 진행하지 못하였으나 향후에 업황 개선과 성장을 통한 주주가치 제고를 위해 주주환원 정책에 대해 적극 검토할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

주주환원정책을 수립하지 못하였으나 추후 주주환원정책을 실시할 경우 주주에게 충분한 안내가 될 수 있도록 준비하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 현금 배당을 시행하지 않았으나 배당절차 개선과 관련하여 주주의 배당 예측 가능성 제고를 위하여 배당기준일을 배당 결정 이후의 날로 정할 수 있도록 제19기 주주총회 결의를 통하여 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영한 당사 정관 개정을 완료하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2016년~2019년 4개년 간 현금 배당을 실시한 바 있으나 팬데믹 기간 동안 결손금이 누적되며 현재 배당가능이익이 마련되지 않은 상태입니다. 2023년 부 업황이 전환되며 결손금을 줄여나가고 있고, 주주환원정책도 변화하는 경영 환경에 맞게 수립해나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주주환원을 통한 주주가치 제고를 도모하며 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권리를 존중하기 위해 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당 실시 및 자사주 매입 등 다양한 주주환원 정책을 검토하여 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개년 동안 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 이외에도 주주환원정책의 일환으로 자사주 매입을 2017년부터 2019년까지 두 차례에 걸쳐 진행하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2016~2019년 4개년 간 꾸준히 현금 배당을 실시하였으나, 팬데믹 기간 동안 누적된 결손금으로 인해 현재 배당, 자사주 매입등 주주환원정책을 실시하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

점진적인 실적 개선을 통해 향후 지속적으로 결손금을 감소시키면서 다양한 주주환원정책을 고려할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제23조에 주주의 의결권은 1주마다 1개로 규정하고 있으며 주주의 의결권이 침해되지 않도록 의결권 대리행사 권유와 기업정보를 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

정관상 당사의 발행가능 주식총수는 총 200,000,000주 (이억주) 이며, 발행주식 수는 80,645,985주 입니다. 팬데믹 기간 동안 경영정상화를 위한 자금 확보 및 항공기 구매를 위한 투자금 확보를 위해 총 3차례에 걸쳐 유상증자를 진행하였으며, 2023년에는 계열회사 에이케이아이에스(주)의 자회사 편입 과정에서 제3자배정 유상증자를 진행하였습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
80,645,985
40.32
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 팬데믹 기간 동안 잠정 중지하였던 IR활동을 2023년 부 재개하여 공시대상기간 개시시점 ('23.01.01)부터 보고서 제출 시점 ('24.05.31) IR 활동현황은 다음과 같습니다. 앞으로도 이와 같이 주주들과 지속적으로 소통해나갈 예정입니다.

연번

일자

대상

형식

주요 내용

1

2023.06.05

국민연금공단

기업탐방

경영실적, 업황 등

2

2023.06.23

KB증권

기업탐방

경영실적, 업황 등

3

2023.08.08

운송 담당 애널리스트

기업설명회

경영실적, 업황 등

4

2024.01.19

NH투자증권

기업탐방

경영실적, 업황 등

5

2024.02.16

국민연금공단

기업탐방

경영실적, 업황 등

연번

일자

대상

형식

주요 내용

1

2023.05.23

미래에셋증권 Corporate Day

외부 IR활동

경영실적, 업황 등

2

2023-06-08 ~ 2023-06-09

삼성증권 NDR

외부 IR활동

경영실적, 업황 등

3

2023.08.31

한화투자증권 NDR

외부 IR활동

경영실적, 업황 등

4

2023.09.08

2023 KB Korea Conference

외부 IR활동

경영실적, 업황 등

5

2024-02-21 ~ 2024-02-23

한화투자증권 NDR

외부 IR활동

경영실적, 업황 등

6

2024-05-08 ~ 2024-05-09

유진투자증권 NDR

외부 IR활동

경영실적, 업황 등

연번

일자

대상

형식

주요 내용

1

2023.01.06

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

2

2023.01.06

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

3

2023.01.13

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

4

2023.01.13

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

5

2023.01.20

운송 담당 애널리스트

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

6

2023.04.07

운송 담당 애널리스트

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

7

2023.04.07

운송 담당 애널리스트

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

8

2023.04.14

운송 담당 애널리스트

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

9

2023.04.14

운송 담당 애널리스트

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

10

2023.04.14

운송 담당 애널리스트

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

11

2023.04.21

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

12

2023.04.28

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

13

2023.05.26

운송 담당 애널리스트

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

14

2023.06.01

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

15

2023.06.13

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

16

2023.06.16

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

17

2023.06.16

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

18

2023.06.27

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

19

2023.07.03

운송 담당 애널리스트

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

20

2023.07.07

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

21

2023.07.10

운송 담당 애널리스트

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

22

2023.11.13

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

23

2023.11.17

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

24

2023.12.08

운송 담당 애널리스트

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

25

2023.12.08

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

26

2023.12.15

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

27

2024.01.05

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

28

2024.01.12

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

29

2024.01.12

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

30

2024.01.18

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

31

2024.01.18

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

32

2024.01.18

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

33

2024.01.19

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

34

2024.02.15

운송 담당 애널리스트

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

35

2024.02.16

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

36

2024.02.20

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

37

2024.03.05

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

38

2024.03.07

운송 담당 애널리스트

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

39

2024.03.08

운송 담당 애널리스트

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

40

2024.03.22

운송 담당 애널리스트

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

41

2024.04.05

운송 담당 애널리스트

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

42

2024.04.05

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

43

2024.04.11

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

44

2024.04.12

운송 담당 애널리스트

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

45

2024.04.12

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

46

2024.04.15

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

경영실적, 업황 등

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주만을 대상으로 한 별도의 행사를 개최한 이력은 없지만 2023년 상반기 실적을 기반으로 자사 주관 기업설명회를 개최하였고, IR대표번호를 공시하여 소액주주의 문의 사항에 대해 적극적으로 답변드리고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 2023년 미국 보스톤에 위치한 자산운용사인 Fidelity International 과 컨퍼런스 콜을 진행한 바 있습니다. 한국 LCC 시장의 재편과 경쟁상황에 대한 업데이트, 당사의 중장기 전략, 당사의 기단현대화 전략 및 비전에 대해 논의하였으며, 이 과정에서 경쟁사와 차별화되는 당사의 고유 경쟁력에 대해 설명하였습니다. 또한 팬데믹 이전까지 홍콩, 싱가폴을 대상으로 해외 NDR을 주기적으로 실시하였으나, 현재는 별도로 실시하고 있지 않으며, 향후 외국인 주주와의 소통을 위해 해외 NDR 재개 여부를 적극 검토하도록 하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 회사의 홈페이지에는 별도로 공개하고 있지 않으나 공시 제출 문서에 IR 담당부서 및 담당자 전화번호를 기재하고 있습니다. 매 분기 IR자료는 국문 및 영문으로 작성하여 각 홈페이지를 통해 공개하고 있으며 앞으로도 외국인 주주를 위한 IR 활동을 강화하여 외국인 주주와의 소통을 해나가겠습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

9.1

외국인 주주를 위해 영문 홈페이지를 운영하고 있으며 외국인 담당 직원이 지정되어있지는 않으나 공시보고서에 IR 담당부서와 담당자 연락처를 기재하여 대응하고 있습니다. 공시대상기간 발생한 수시공시 11회 중 결산 관련하여 영문공시 1회를 실시하였습니다. 그 밖에도 외국인 주주를 위하여 공정공시, 안내공시에 대해 영문공시를 진행하였으며 점차적으로 영문공시를 확대, 실시하여 외국인 주주와의 소통을 강화해 나갈 계획입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

계열사, 주요주주, 기타 이해관계자와의 내부거래와 관련하여 내부거래위원회를 통해 법률에서 정한 대규모 내부거래, 특수관계자와의 거래의 승인을 부의사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열기업, 주요주주, 기타 이해관계자와의 내부거래와 관련하여 공정하지 못하거나 사적인 이익을 추구할 수 없도록 이사회 내 위원회인 내부거래위원회를 통해 법률에서 정한 대규모 내부거래, 특수관계자와의 거래의 승인을 부의사항으로 정하고 있습니다. 그리고 해당사항에 관하여 이해관계가 있는 이사는 그 의결권을 행사할 수 없도록 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조, 동법 시행령 제33조에 근거하여, 당사 이해관계자와의 거래 한도를 내부거래위원회 의결 후 이사회 보고하고 있으며, 공시 대상에 해당하는 경우 대규모 내부거래 공시를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. 자세한 내용은 관련 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

1. 이해관계자와의 거래내역

(단위: 천원)

이해관계자
거래금액
회사명

지배기업
5,688,590
에이케이홀딩스㈜

지배기업의 종속기업
1,380,486
에이케이플라자㈜, 애경산업㈜

종속기업
77,465,463
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사, ㈜모두락, ㈜제이에이에스, 에이케이아이에스㈜

기타
82,268
애경중부컨트리클럽㈜, 애경특수도료, ㈜마포애경타운, ㈜모두락애경산업, 애경자산관리㈜

합계
84,616,807
-

2. 대주주(특수관계자 포함) 등에 대한 신용 공여 등

(1) 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역

- 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사를 대상으로 발생한 단기대여금 10억원은 회수 완료되었습니다.

(2) 채무보증내역

(단위 : 천원)

보증제공자

지급보증내역

통화

금액

지급보증처

AK홀딩스

대출연대보증

KRW

105,000,000
한국수출입은행

45,840,000
한국산업은행

144,000,000

한국산업은행(기안기금)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

소액주주의 의견을 청취하고 공통된 의견에 대해서는 경영진에게 수시로 보고하고 있습니다. 향후 주주보호를 위해 관련 구체적인 방안을 마련할 계획입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

구체적인 정책은 없으나 주식(IR) 담당 대표번호를 공시하여, 소액주주, 반대주주로부터 의견 접수 시 적극적으로 소통하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 현재 총 364억원의 미상환 전환사채를 보유하고 있습니다. (제3회 무보증 사모전환사채 : 64억원 , 전환가능 주식 수 : 462,628주, 전환가액 :13,834원 / 제4회 무보증 사모전환사채 : 300억원, 전환가능 주식 수 : 2,207,667주, 전환가액 : 13,589원) 전환가능 주식 수는 총 2,670,295주 입니다. 자세한 내용은 당사 사업보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항을 결정한 바 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내 약정위반으로 인한 지배주주 변동 사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 기능을 원활히 수행할 수 있도록 전담팀을 설치 및 운영하고 있으며, 주요 경영사항 보고, 자료 제공 등 의사결정 및 감독을 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 정관 제38조에 따라 이사로 구성되며, 이사회 규정 제10조에 따라 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 사항 이외의 중요사항을 결의하고 있으며, 정기적으로 공시하는 사업보고서에 그 내용을 기재하고 있습니다. 이사회의 구체적인 의사결정 사항은 이사회 규정 제10조(부의사항)으로 규정하고 있습니다. 주요사항은 다음과 같습니다.

조 항

상 세 내 용

제10조

(부의사항)

①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는

다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타

이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금, 주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사, 감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제/개정 및 폐지 등

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치/이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권설정

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 내부회계관리제도의 운영실태

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

당사는 상기 기재한 이사회 규정 제10조에 따라 상법 등에 의한 결의사항 외에도 회사경영에 중요한 의사결정 사항과 이사회 보고사항을 적시하여 이사회에서 심의ㆍ의결토록 하고 있습니다.

이에 해당하는 주요 안건으로는 항공기 도입을 비롯한 일정 금액 이상의 신규 투자, 주식 유ㆍ무상 증자, 항공기 도입ㆍ송출 계획 등이 있습니다. 또한 안건 관련하여 경영실적 및 계획 등을 정기적으로 이사회에서 브리핑하여 안건 심의에 필요한 정보를 적시에 설명을 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제43조 및 이사회 운영 규정 제11조에 따라 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내 위원회를 설치하여 운영 중이며 이사회 운영규정 제11조 2항 각호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 하였습니다.

조항

상세 내용

제 11조 2항

(이사회 내 위원회)

이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

5. 내부회계관리규정 제·개정 결의

이사회 내 위원회인 경영위원회 규정 제 13조(위임)에 따르면 신속하고 원활한 경영 의사결정을 위하여 구체적이고, 세부적인 사항의 결정 및 업무집행은 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

조직관리 및 경영역량을 갖춘 자를 이사회에 추천하면, 이사회는 추천 받은 후보자에 대한 적격성을 검토하여 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 확정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 승계 정책을 마련하여 운영하고 있지 않지만, 이사회에서 추천한 사내이사 후보가 주주총회에서 주주 의사에 따라 사내이사로 신규 선임되면, 상법 제389조 및 당사 정관 제35조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임하고 있습니다. 대표이사의 유고 시에는 정관 제36조에 따라 그 직무를 대행할 수 있도록 규정하여 급작스럽게 발생할 수 있는 상황에 대하여 대비를 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

후보 선정, 관리, 교육 등 승계 정책이 현재는 별도로 없지만 후보 선정, 관리, 교육에 대한 방안을 지속적으로 모색하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

후보군에 대한 교육 등의 절차는 현재 없지만 당사가 공시대상 사업연도에 진행한 임원대상교육, 육성 내역은 다음과 같습니다.

구분

교육날짜(기간)

교육명

교육 구분

1

2023-01-13

2023년 국내외 경제전망

임원세미나

2

2023-01-13

시진핑 집권 3기의 정책과 전망

임원세미나

3

2023-04-13

Chat GPT가 바꾸는 디지털 문명시대 생존전략

임원세미나

4

2023-06-15

Hype - 시장 열광의 새로운 동력

임원세미나

5

2023-07-14

하반기 경제전망 및 저성장 대비 전략

사장단워크숍

6

2023-09-14

우리가 주목해야 할 역사적 장면

임원세미나

7

2023-10-19

인류 밖에서 찾은 완벽한 리더의 조건

임원세미나

8

2023-09-19

2023년 리더교육

임원교육

9

2023.03~2023.08

항공 우주 최고위 과정(AABP)

임원교육

10

2023.10~2024.02

항공 우주 최고 경영자 과정

임원교육

11

2024.03~2024.08

항공 우주 최고위 과정(AABP)

임원교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

최고경영자 승계 정책이 현재 없지만 방안을 모색하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자승계정책(규정 및 위원회)을 갖고 있지 않습니다만 최고 경영자 양성을 위한 내부프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 경영 역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하여 지속적으로 검증하고 육성하기 위해 재직 임원을 대상으로 임원 세미나 및 워크샵을 운영 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사에 최고경영자 승계 정책 관련 명문화 된 규정은 없지만 내부프로세스와 기준을 준수하고 있으며 향후에는 그룹 교육 체계 개선 및 내부 프로세스를 규정화하고 운영하는 방안 등 명문화 된 정책을 마련할 수 있도록 적극적으로 검토 및 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법통제, 공시정보관리, 내부회계, 리스크관리 등 내부통제 규정을 마련하고 있으며 관련 위원회를 구성하여 정책 마련 및 운영을 하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 항공산업의 외부환경(환율 및 유가)에 대한 효과적인 리스크 관리를 위하여 경영위원회를 설치 운영하고 있습니다. 해당 위원회는 대표이사를 위원장으로 상근 등기임원 전원으로 구성되어 있습니다. 경영위원회는 정기적으로 월 1회 개최하고 있으며, 당사의 리스크 관련 정책에 대한 의사결정을 하고, 결정된 내용을 이사회에 분기별로 보고하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 법적자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있으며 다양한 준법지원활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 지원하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따라 내부회계 관리 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 및 독립된 외부감사인을 통해 내부회계 관리 규정 검토를 받고 있으며 향후 회사 내·외부의 변화와 회계통제 강화 추세에 맞추어 내부 회계 관리 규정을 보다 엄격히 규정함으로써 내부통제를 강화하고 개선, 보완하려고 합니다.

또한 회계정보의 투명성과 공정성을 위해 내부회계 관리 제도를 관리 및 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계 관리 제도의 관리 및 운영책임자이며 이를 담당하는 재무담당 임원 1인을 내부회계 관리자로 지정하였습니다. 매 사업연도마다 주주총회와 이사회 그리고 감사위원회에 내부회계 관리제도의 운영실태를 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상장법인으로서 공시의무의 성실이행 책임을 다하고자 2019년 공시정보관리규정을 제정하였습니다. 공시정보관리규정을 통하여 회사 내 각 사업부서에 공시담당자를 규정하여 회사 내, 외부의 필요한 정보와 근거자료를 수집, 유지, 관리할 수 있게 체계화 하고 있습니다. 또한 공시통제활동과 운영의 일환으로 정기공시, 수시공시, 공정공시, 주요사항보고서 공시 등에 대한 제출의무에 대한 교육을 전파하였으며, 모든 공시는 내부결재문서를 통해 부서책임자의 결재 하에 전달받아 공시하고 있습니다.

공시업무는 기획팀이 담당하고 있으며, 관련 규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있습니다. 공시책임자와 공시담당자는 관련 법규로 정하는 일정 공시교육을 이수하여 공시업무의 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 윤리규정을 준수하고 발생 가능한 위반행위를 미연에 방지하고자 윤리헌장, 규범, 규정을 제정하여 전 임직원이 공유 할 수 있도록 게시하고 있으며, 관련 내용에 대하여 직원교육 프로그램을 마련하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관에 따라 현재 총 6명의 이사로 구성 되어 있으며, 2인의 사내이사와 전문가로 구성된 사외이사 3인, 기타비상무이사 1인으로 이사회를 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 보고서 제출일 현재 이사회의 구성, 연령, 성비 등에 대한 현황은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김이배
사내이사(Inside)
남(Male)
58
이사회 의장
47
2026-03-21
전략/기획 전문가
서울대 국제경제학

Syracuse University MBA

아시아나항공 전략기획본부장

現 제주항공 대표이사

이정석
사내이사(Inside)
남(Male)
53

38
2027-03-30
재무/기획 전문가
숭실대 경제학

서강대 MBA

AK플라자 경영기획본부장

現 제주항공 경영기획본부장

김흥권
사외이사(Independent)
남(Male)
70
감사위원장
62
2025-03-27
행정 전문가
연세대학교 경제학

피츠버그대학교 외교행정대학원 도시계획학 석사

前 서울특별시 상수도사업본부장

前 서울특별시 행정부시장

前 대한적십자사 서울특별시 지사 회장

現 대한적십자사 서울특별지사 명예고문

조남관
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사후보추천위원장
14
2026-04-01
변호사/법률전문가
서울대학교 법학대학

前 서울동부지방검찰청 검사장

前 법무부 검찰국장

前 대검찰청 차장검사

前 법무연수원 원장

縣 조남관법률사무소 변호사

조영조
사외이사(Independent)
남(Male)
61
내부거래위원장
26
2025-03-27
재무전문가
경희대학교 대학원 법학 석사

호서대벤처대학원 경영학 박사

前 한국수출입은행 부산지점장

前 한국수출입은행 준법감시인

前 (주)신한벤처투자 감사

現 (주)DH오토리드 사외이사

이장환
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
49

26
2025-03-27
재무전문가
서울대학교 경제학

시카고대학교 MBA 석사

前 롯데손해보험 금융투자그룹장

現 AK홀딩스(주) 재무팀장(CFO)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 효율적인 운영과 관계 법령의 준수를 위해 이사회 내에 감사위원회, 내부거래위원회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회 총 4개의 위원회를 설치ㆍ운영 중입니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
법령 및 정관 또는 이사회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행
3
A
전원 사외이사로 구성

(상법 제415조의2 충족)

경영위원회
이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하고 이사회가 위임한 사항에 대하여 심의, 의결
2
B

내부거래위원회
1. 특수관계자 연간 거래 총액 한도 부여

2. 거래 총액 한도 조정

3. 이사회 승인이 필요한 거래에 대한 사전 심사
4
C

사외이사후보추천위원회
2. 거래 총액 한도 조정
5
D
상법 제542조의8 제4항 충족

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김흥권
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

감사위원회
조남관
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

감사위원회
조영조
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

경영위원회
김이배
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
D

경영위원회
이정석
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
조남관
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
조영조
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
김흥권
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
김이배
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
이장환
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

내부거래위원회
조영조
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

내부거래위원회
김흥권
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

내부거래위원회
조남관
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

내부거래위원회
이정석
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG 위원회가 설치되어 있지는 않으나, ESG 경영 체계 확립 및 구체적 이행을 위해 부문별 정책 및 규범을 제정하였으며, 투명한 정보공개를 통해 대내외 이해관계자의 이해도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 또한 ESG 부문별 체계적인 데이터 관리를 통해 개선요인을 발굴하고 위험 요소를 분석하여 지속 가능한 성장을 위해 다양한 이해관계자와 끊임없이 소통하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 이사회의 결의를 거쳐 대표이사가 이사회 의장직을 수행하고 있습니다. 당사는 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사 결정이 가능하도록 구성되었으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 사외이사를 두고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입 및 운영하고 있지 않지만 상법 제 389조에 명시되어 있는 대표이사 제도를 운영하여 대표이사의 선임 및 해임 권한을 이사회에 부여하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

금융사 지배구조법 제13조에 따라 금융권 기업만 선임 사외이사제도를 의무화 하고 있으며, 집행임원제도의 경우 현행 상법상 자율적으로 선택이 가능하여 해당 제도를 도입 및 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사로만 구성된 감사위원회가 경영진에 대한 견제를 수행 할 수 있다는 점을 고려하여 현재 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토 하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회의 이사는 상법 등에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 있으며 기업경영에 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성 가진 유능한 이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회의 이사는 법률, 금융 등 각각 분야에서 사회적으로 명망이 있으며 전문성과 책임성을 가지고 있는 유능한 자들로 구성되어 있습니다. 대표이사 김이배 사내이사를 비롯한 6인으로 구성되어 있습니다. 김이배 사내이사는 항공업계에서 전략, 기획, 재무 등의 30년 업무 경력을 보유한 항공 분야 기획·재무 전문가입니다. 2020년 코로나19 사태의 위기 속에서 국내 저비용항공사(LCC) 처음으로 국내선 프리미엄 좌석 '비즈라이트(Biz-Lite)' 서비스를 선보였고, 화물사업을 통해 LCC 사업 영역을 확대 하는 등 다양한 변화와 혁신을 보여주고 있습니다. 이정석 사내이사는 AK 그룹에서 재무, 전략 등 핵심 보직을 거쳐 제주항공 경영기획본부장으로 재직 중이며, 주요 직무 경험으로 회사 경영에 관한 전문 지식을 보유하고 있습니다. 조남관 사외이사는 법무부, 대검찰청 등에서 근무 후 현재 변호사로 활동 중인 법무 분야 전문가입니다. 김흥권 사외이사는 서울특별시 행정1부 부시장을 역임하였고, 현재 대한적십자사 서울특별시지사 회장직을 6년간 역임하였고, 현재 명예고문으로 활동 중인 행정 전문가입니다. 마지막으로 조영조 사외이사는 한국수출입은행에서 준법감시인 겸 CISO를 역임하였고, 신한벤처 투자의 감사로 활동 하는 등 재무 부문 전문가입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

구체적인 이사회 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김이배
사내이사(Inside)
2020-06-26
2026-03-21
2023-03-22
재선임(Reappoint)
재직

이정석
사내이사(Inside)
2021-03-30
2027-03-30
2024-03-30
재선임(Reappoint)
재직

이찬성
사내이사(Inside)
2022-03-27
2025-03-27
2023-03-27
사임(Resign)
퇴직

김흥권
사외이사(Independent)
2019-03-27
2025-03-27
2022-03-27
재선임(Reappoint)
재직

김주현
사외이사(Independent)
2019-03-27
2025-03-27
2023-03-27
사임(Resign)
퇴직

조영조
사외이사(Independent)
2022-03-27
2025-03-27
2022-03-27
선임(Appoint)
재직

조남관
사외이사(Independent)
2023-04-01
2026-04-01
2023-04-01
선임(Appoint)
재직

이장환
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-27
2025-03-27
2022-03-27
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 상법 제382조, 제542조 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있으며, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 공정하고 독립적인 절차에 따라 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

60

사외이사의 선임 시 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 더 높은 수준으로 올릴 수 있도록 사외이사 후보추천위원회에 대한 도입을 검토하여 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다. 사외이사후보추천위원회는 과반수의 사외이사로 구성되야한다는 상법 제 542조8 제4항의 규정을 충족하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우, 주주들이 후보 관련 정보를 충분히 검토할 수 있도록 주주총회 개최 2주 전에 아래와 같은 정보를 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제18기 정기주주총회
김이배
2023-03-07
2023-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제18기 정기주주총회
조남관
2023-03-07
2023-03-22
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제19기 정기주주총회
이정석
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우, 이사회에서의 활동 내역, 참석률 등의 정보를 매 분기 사업보고서 등의 정기 공시를 통해 제공하고 있으며, 주주총회 최소 2주 전 공시되는 주주총회소집공고를 통해서도 개별 사외이사의 이사회, 이사회 내 위원회 활동내역 및 찬반여부와 보수현황에 관한 사항을 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제가 소수의 의견을 반영할 수 있다는 장점이 있지만 투기자본에 의해 경영활동의 악영향을 끼칠 수 있다는 단점을 초래할 수 있어 현재 채택하고 있지 않습니다. 향후 집중투표제의 도입이 긍정적인 기능이 많아지거나 주주들의 요구가 많아질 경우 충분한 논의를 통해 채택여부를 검토하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임 전 확인서를 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김이배
남(Male)
부사장
O
대표이사, 이사회 의장 등

이정석
남(Male)
전무
O
사내이사, 경영기획본부장 등

이장환
남(Male)
기타비상무이사
X
기타 비상무이사 등

김흥권
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 감사위원회 위원장 등

조영조
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 내부거래위원회 위원장 등

조남관
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 사외이사후보추천위원회 위원장 등

(2) 미등기 임원 현황

2023년 12월 31일 기준 당사 미등기임원 현황은 아래와 같습니다.

이름

성별

직위

상근 여부

담당업무

홍 준 모

남(Male)

상무

상근

안전보안본부 총괄

박 석 룡

남(Male)

상무

상근

정비본부 총괄

이 혁 중

남(Male)

상무보

상근

정보보호실 총괄

박 태 하

남(Male)

상무보

상근

운항통제본부 총괄

윤 성 용

남(Male)

상무보

상근

운항본부 총괄

장 주 녀

여(Female)

상무보

상근

객실본부 총괄

정 재 필

남(Male)

상무보

상근

커머셜본부 총괄

한 상 수

남(Male)

이사

상근

제주본사운영총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사 선임 전 하기 내용에 대한 해당 여부 확인서를 받아 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

- 최근 5년 내(정기주주총회일 기준) 「국세징수법」 또는 「지방세징수법」에 따른 체납처분을 받은 사실이 있는지 여부

- 최근 5년 내(정기주주총회일 기준) 재직(임원)한 기업의 회생절차 또는 파산절차 진행 여부

- 법령에서 정한 취업제한 사유 등 이사(감사) 결격 사유가 있는지 여부

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법 위반사항으로 확정판결을 받은 자를 선임한 사항이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보 본인을 통해 관련 법령과 정관에서 요구하는 요건을 충족하는지 확인 후 사외이사 후보로 선정하였으며, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

제출일 현재 당사의 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김흥권
62
62

조남관
14
14

조영조
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사 및 해당기업(계열사 포함) 간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사에서는 상법 제382조 및 제 542조8과 관련하여 사외이사 부적격사유에 해당되지 않음을 확인하는 사외이사 자격요건 적격 확인서와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 내용에 대해 확인하는 이사 후보자 확인서를 사외이사 후보자 본인으로부터 확인 및 서명받아 해당 확인서를 주주총회 소집 결의 및 주주총회 소집공고 공시에 공시 첨부서류로 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부 규정을 통해 사외이사의 과도한 겸직을 제한하고 있으며, 상법 시행령 제34조에 따라, 당사 사외이사는 당사 외 1개 회사의 이사/집행위원/감사로만 재임이 가능합니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 마련하고 운영하고 있지 않지만 상법 시행령 제34조 5항에 따라, 당사 사외이사는 당사 외 1개 회사의 이사/집행위원/감사로만 재임이 가능하도록 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표를 참고하여주시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김흥권
O
2019-03-27
2025-03-27
대한적십자사

조남관
O
2023-04-01
2026-04-01
조남관 법률사무소

조영조
O
2022-03-27
2025-03-27
(주)성우하이텍
(주)DH오토리드
사외이사
'24.03
코스닥 상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 역할에 충실히 할 수 있도록 전담팀을 두어 이사회 및 사외이사의 직무수행에 필요한 요청사항에 대응하며 사외이사가 원활히 직무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사로만 구성된 감사위원회를 도입하고 운영 중이며 당사는 이사회 개최 전 사외이사에게 의안을 설명하고 자료를 제공하며, 사외이사만 별도로 논의할 수 있는 시간과 공간을 제공하고 있습니다. 또한 사외이사의 충실한 직무수행을 지원하기 위하여 전담 지원 조직인 경영혁신팀을 운영하고 있으며, 사외이사의 질의 사항에 대한 지원 업무, 정보 제공, 교육 지원 등의 업무를 담당하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위하여 전담조직을 운영하고 있습니다. 이사회를 전담하는 조직 내 담당자가 부분별로 지정되어 사외이사의 질의 사항에 대한 지원업무, 정보제공, 회의체 운영, 교육 지원 등을 지원하고 위원회가 효과적으로 운영될 수 있도록 운영하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사를 대상으로 아래와 같이 교육을 실시하였으며, 사외이사 업무수행에 있어서 필요하다고 판단되거나 사외이사의 별도 요청이 있을 시 관련 교육을 시행할 수 있도록 지원 및 준비하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 사외이사 교육 실시 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2023.03.17

딜로이트안진

김흥권, 조영조

-

-국내 기업지배구조 현황

-글로벌 이사회 동향

2023.05.19

삼일 PWC

김흥권, 조영조, 조남관

-

- Chat GPT 이해와 영향 점검

2023.10.13

AK홀딩스

김흥권, 조영조, 조남관

-

- 기후 위기와 탄소중립시대, 한국기업의 미래

(서울대학교 홍종호 박사)

2024.05.17

삼프로TV

김흥권, 조영조, 조남관

-

- HYBE 사태를 통해보는 거버넌스 리스크

(리스크 관리의 필요성)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 동안 사외이사들만 참석하는 별도의 정기 및 임시 회의를 개최하고 있으며 이 회의를 통하여 충분한 논의를 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
임시(EGM)
2023-01-31
3
3
보고1. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 중간보고

2회차
정기(AGM)
2023-02-07
3
3
보고1. 제18기 회계 검토 진행 보고

보고2. 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고3. 내부회계관리제도 운영 계획 보고

보고4. 2022년 감사위원회 주요활동 내역 보고

보고5. 정기이사회 의안 검토

3회차
임시(EGM)
2023-03-14
3
3
보고1. 제18기 재무제표 및 연결재무제표 보고

4회차
정기(AGM)
2023-05-09
3
3
보고1. 2023년 1분기 회계 검토결과 및 향후 업무계획 보고

보고2. 2023년 내부감사 계획 보고

보고3. 2022년 외부감사인 평가 보고

보고4. 정기이사회 의안 검토

5회차
정기(AGM)
2023-08-08
3
3
보고1. 2023년 반기 회계 검토 결과 보고

보고2. 2023년 내부회계관리제도 진행 현황 보고

보고3. 정기이사회 의안 검토

6회차
정기(AGM)
2023-11-07
3
3
보고1. 2023년 3분기 회계 검토 및 내부회계관리제도 중간 운영평가 결과 보고

보고2. 2023년 내부회계관리제도 중간 운영평가 보고

보고3. 정기이사회 의안 검토

7회차
임시(EGM)
2024-01-30
3
3
보고1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 중간보고

8회차
정기(AGM)
2024-02-06
3
3
보고1. 제19기 회계 검토 진행 보고

보고2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고3. 2024년 내부회계관리제도 운영 계획 보고

보고4. 2023년 감사위원회 주요활동 내역 보고

보고5. 정기이사회 의안 검토

9회차
임시(EGM)
2024-03-19
3
3
보고1. 제19기 재무제표 및 연결재무제표 보고의 건

보고2. '24년 사외이사 보수교육 계획 보고의 건

10회차
정기(AGM)
2024-05-07
3
3
보고1. '24년 1분기 회계 검토결과 및 향후 업무계획

보고2. '23년 외부감사인 평가 보고

보고3. 연결내부회계 구축 용역 선정 보고

보고4. 정기이사회 의안 검토

의결1. '24년 내부감사 계획

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 임기가 만료되는 사외이사에 대해서는 참석률과 활동내역을 종합 검토하여 재선임 여부 판단 시 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

임기가 만료되는 사외이사에 대해서는 사외이사로서의 참석률과 활동내역을 종합 검토하여 재선임 여부 판단 시 반영하고 있습니다. 사외이사에 대한 평가는 향후 필요 시 도입 여부를 검토할 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사의 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다만, 향후 필요 시 도입여부를 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사의 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다만, 임기가 만료되는 사외이사에 대해서는 사외이사의 참석률과 활동내역을 종합 검토하여 재선임 여부 판단 시 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임기가 만료되는 사외이사에 대해서는 사외이사로서의 참석률과 활동내역을 종합 검토하여 재선임 여부 판단 시 반영하고 있습니다. 다만 관련하여 명확한 제도나 기준이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시 사외이사에 대한 평가 기준, 관련 제도 및 운영에 대하여 도입여부를 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 법률의 규정에 따라 이사 보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 승인받은 금액 한도 내에서 지급하고 있으며, 기본 급여 외 별도의 보상은 없습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 법률의 규정에 따라 이사 보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 승인받은 금액 한도 내에서 지급하고 있으며, 기본 급여 외 별도의 보상은 없습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에게 주식매수선택권이 부여된 사례는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해, 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 임기가 만료되는 사외이사에 대해서는 사외이사로서의 참석률과 활동내역을 종합 검토하여 재선임 여부 판단 시 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사에 대한 평가는 향후 필요 시 도입여부를 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 및 이사회 규정 제6조에 따라 매분기 1회 정기이사회를 개최하고 있으며 추가적으로 이사회가 필요할 경우에는 임시 이사회를 수시로 개최 하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 추가 이사회가 필요할 경우에는 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 정기 이사회 일정을 사전에 미리 통지하여 모든 이사들이 참석할 수 있는 일정으로 선정하고 있으며 임시 이사회는 일정을 조정하여 가급적 이사진 모두가 출석 가능한 일정으로 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 정기 및 임시 이사회 세부 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
5
98

임시
7
5
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책은 별도로 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원들의 경영활동보호를 목적으로 매년 지주사를 통하여 임원배상책임보험을 가입하여 제공하고 있습니다. 주요 보장 담보 내역으로는 경영 배상책임, 유가증권관련 배상책임 등이 있으며 담보금액은 50억원입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 기업지배구조 헌장 제8조(이사의 의무)에 의거하여, 이사는 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 하며, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하지 않을 것을 명시하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제 42조 및 이사회 규정 제15조에 따라 이사회에서 결의한 사항에 관하여 의사록을 상세하게 작성하여 보관하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제15조에 제 1항에 의하여 의사록을 상세하게 작성하여 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사에서 작성 및 보관하고 있는 의사록은 이사회 규정 제15조 제2항에 따라 의사의 안건, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

정기 이사회 일정을 사전에 미리 통지하여 모든 이사들이 참석할 수 있는 일정으로 선정하고 있으며, 임시 이사회는 일정을 조정하여 가급적 이사진 모두가 출석 가능한 일정으로 개최하고 있습니다. 세부 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김재천
사내이사(Inside)
2018.3.28 - 2021.03.30
0

0
0

0

유명섭
사내이사(Inside)
2019.03.27 -2021.10.31
100

100
100

100

김이배
사내이사(Inside)
2020.06.26 -2026.03.21
100
100
100
100
100
100
100
100

이정석
사내이사(Inside)
2021.03.30-2027.03.30
100
100
100
100
100
100
100
100

이찬성
사내이사(Inside)
2022.03.27-2023.03.27
100
100
100

100
100
100

김흥권
사외이사(Independent)
2019.03.27-2025.03.27
95
87
100
100
95
87
100
100

문준식
사외이사(Independent)
2019.03.27-2022.03.27
100

100
100
100

100
100

김주현
사외이사(Independent)
2019.03.27-2023.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

조영조
사외이사(Independent)
2022.03.27-2025.03.27
100
100
100

100
100
100

조남관
사외이사(Independent)
2023.04.01-2026.04.01
100
100

100
100

이성훈
기타비상무이사(Other non-executive)
2020.03.24-2022.03.27
50

0
63
50

0
63

이장환
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.27-2025.03.26
93
100
86

87
88
86

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사가 속한 애경기업집단은 2019년 5월 부 공시대상 기업집단으로 선정되어, 당사는 현재 정기공시 이외에도 공정거래위원회 대규모기업집단 현황 공시를 통해 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 효율적인 운영과 관계 법령의 준수를 위해 이사회 내에 감사위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 총 4개의 위원회를 설치ㆍ운영 중입니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

내부거래위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 구성원의 과반수 이상이 사외이사로 구성되어 있으며, 경영위원회 (리스크관리위원회)는 이사회 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하며, 이사회가 위임한 사항에 대하여 심의 및 의결하고 있어 구성원 전원이 사내이사로 이루어져 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 현재 총 3명으로 모두 사외이사로 구성되어 있으며 경영 및 회계 등의 투명성과 효율성 제고를 위하여 감사위원회를 사외이사로 전원 구성하여 투명성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 보상위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항에 대하여 이사회의 결의를 얻도록 당사 정관 제43조 및 이사회 규정 제11조에 명시하고 있습니다

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 회의체 규정을 사내 규정 사이트에 등재하고 있습니다. 각 규정에는 설치목적, 권한, 소집 절차, 결의 방법, 의사록 작성을 포함한 세부 운영 사항이 기재되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제9조 2항에 의거하여 이사회 내 위원회에 위임한 주요 심의 및 활동 내역은 이사회에 보고되고 있으며, 위원회의 활동 내역은 매 분기 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항 및 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다. 이사회 내 위원회에서 논의된 사안은 당사 이사회 운영규정 제10조제5항에 따라 이사회에 보고하고 있으며, 2024년 2분기 결의사항 및 보고사항은 다음 정기이사회 때 보고될 예정입니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
의안1
2023-05-09
5
5
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선출의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

리스크-1차
의안1
2023-01-04
3
3
결의(Resolution)
2023년 항공기 운영 지원을 위한 임차 엔진 도입의 건
가결(Approved)
O

리스크-2차
의안1
2023-01-18
3
3
결의(Resolution)
B737-8 항공기 자재 Initial Provisioning 투자 진행의 건
가결(Approved)
O

리스크-3차
의안1
2023-01-30
3
3
결의(Resolution)
지점 설치의 건
가결(Approved)
O

리스크-3차
의안2
2023-01-30
3
3
결의(Resolution)
GA(Google Analytics)버전 전환 구축의 건
가결(Approved)
O

리스크-3차
의안3
2023-01-30
3
3
결의(Resolution)
737-8 e-Enabling 인프라(SDM) 및 응용프로그램(AHM) 도입의 건
기타(Other)
O

리스크-4차
의안1
2023-02-01
3
3
결의(Resolution)
Spare Engine 추가 임차 진행의 건
가결(Approved)
O

리스크-5차
의안1
2023-02-28
3
3
결의(Resolution)
신규 노선 개설의 건
가결(Approved)
O

리스크-5차
의안2
2023-02-28
3
3
결의(Resolution)
신규 노선 개설의 건
가결(Approved)
O

리스크-5차
의안3
2023-02-28
3
3
결의(Resolution)
e-Enabling(SDM & AHM) 도입 및 Toolbox 계약의 건
가결(Approved)
O

리스크-6차
의안1
2023-03-28
2
2
결의(Resolution)
운항 승무원 EFB(Electronic Flight Bag) 단말 구매의 건
가결(Approved)
O

리스크-6차
의안2
2023-03-28
2
2
결의(Resolution)
항공기 임차 계약 연장의 건
가결(Approved)
O

리스크-6차
의안3
2023-03-28
2
2
결의(Resolution)
Spare 엔진 QEC 구매의 건
가결(Approved)
O

리스크-6차
의안4
2023-03-28
2
2
결의(Resolution)
APU 구매의 건
가결(Approved)
O

리스크-7차
의안1
2023-04-25
2
2
결의(Resolution)
지점 설치의 건
가결(Approved)
O

리스크-7차
의안2
2023-04-25
2
2
결의(Resolution)
항공기 임차 계약 연장의 건
가결(Approved)
O

리스크-7차
의안3
2023-04-25
2
2
결의(Resolution)
램프 조업 장비 도입의 건
가결(Approved)
O

리스크-8차
의안1
2023-05-30
2
2
결의(Resolution)
지점 설치의 건
가결(Approved)
O

리스크-8차
의안2
2023-05-30
2
2
결의(Resolution)
지점 이전의 건
가결(Approved)
O

리스크-8차
의안3
2023-05-30
2
2
결의(Resolution)
자산 매각의 건
가결(Approved)
O

리스크-9차
의안1
2023-06-27
2
2
결의(Resolution)
지점 설치의 건
가결(Approved)
O

리스크-9차
의안2
2023-06-27
2
2
결의(Resolution)
Spare Engine 추가 임차 진행의 건
가결(Approved)
O

리스크-9차
의안3
2023-06-27
2
2
결의(Resolution)
항공기 임차 계약 연장의 건
가결(Approved)
O

리스크-10차
의안1
2023-07-12
2
2
결의(Resolution)
신규 노선 개설의 건
가결(Approved)
O

리스크-10차
의안2
2023-07-12
2
2
결의(Resolution)
신규 노선 개설의 건
가결(Approved)
O

리스크-10차
의안3
2023-07-12
2
2
결의(Resolution)
신규 노선 개설의 건
가결(Approved)
O

리스크-11차
의안1
2023-07-25
2
2
결의(Resolution)
B737-8 항공기 자재 Initial Provisioning 투자 진행의 건
가결(Approved)
O

리스크-11차
의안2
2023-07-25
2
2
결의(Resolution)
엔진 자재 구매의 건
가결(Approved)
O

리스크-11차
의안3
2023-07-25
2
2
결의(Resolution)
운송통합업무시스템 구축의 건
가결(Approved)
O

리스크-11차
의안4
2023-07-25
2
2
결의(Resolution)
통합보안탐지 및 분석 플랫폼 구축의 건
가결(Approved)
O

리스크-11차
의안5
2023-07-25
2
2
결의(Resolution)
L/C 신규 한도 약정 체결 승인의 건
가결(Approved)
O

리스크-12차
의안1
2023-09-06
2
2
결의(Resolution)
SAP ERP PCE 전환의 건
가결(Approved)
O

리스크-12차
의안2
2023-09-06
2
2
결의(Resolution)
항공기 임차 계약 연장의 건
가결(Approved)
O

리스크-13차
의안1
2023-09-26
2
2
결의(Resolution)
지점 설치의 건
가결(Approved)
O

리스크-13차
의안2
2023-09-26
2
2
결의(Resolution)
신규 노선 개설의 건
가결(Approved)
O

리스크-14차
의안1
2023-10-17
2
2
결의(Resolution)
무안발 국제선 정기성 차터 운항의 건
가결(Approved)
O

리스크-14차
의안2
2023-10-17
2
2
결의(Resolution)
신규 노선 및 지점 개설의 건
가결(Approved)
O

리스크-14차
의안3
2023-10-17
2
2
결의(Resolution)
2024년 제주항공 굿즈 캐릭터 변경의 건
가결(Approved)
O

리스크-15차
의안1
2023-11-08
2
2
결의(Resolution)
전산장비 투자 진행의 건
가결(Approved)
O

리스크-15차
의안2
2023-11-08
2
2
결의(Resolution)
일괄여신한도 약정 체결 승인의 건
가결(Approved)
O

리스크-16차
의안1
2023-12-11
2
2
결의(Resolution)
신규 RMS 도입의 건
가결(Approved)
O

리스크-17차
의안1
2023-12-19
2
2
결의(Resolution)
2024년 사업계획 수립의 건
가결(Approved)
O

리스크-18차
의안1
2024-01-08
2
2
결의(Resolution)
항공기 임차 계약 연장의 건
가결(Approved)
O

리스크-18차
의안2
2024-01-08
2
2
결의(Resolution)
B737-8 항공기 자재 구매의 건
가결(Approved)
O

리스크-19차
의안1
2024-02-27
2
2
결의(Resolution)
신규 노선 개설의 건
가결(Approved)
O

리스크-19차
의안2
2024-02-27
2
2
결의(Resolution)
기업결합대응을 위한 과제 추진의 건
가결(Approved)
O

리스크-20차
의안1
2024-03-26
2
2
결의(Resolution)
램프 조업 장비 도입의 건
가결(Approved)
O

리스크-21차
의안1
2024-04-23
2
2
결의(Resolution)
신규 노선 개설의 건
가결(Approved)
X

리스크-21차
의안2
2024-04-23
2
2
결의(Resolution)
차세대 e-HR 도입 프로젝트 진행의 건
가결(Approved)
X

리스크-22차
의안1
2024-05-13
2
2
결의(Resolution)
한도대 금융기관 약정 체결 승인의 건
가결(Approved)
X

리스크-23차
의안1
2024-05-28
2
2
결의(Resolution)
B737-8 항공기 자재 Re-Provisioning 투자 진행의 건
가결(Approved)
X

리스크-23차
의안2
2024-05-28
2
2
결의(Resolution)
한도대 금융기관 약정 체결 승인의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
의안1
2023-02-07
4
4
보고(Report)
2022년 이해관계자(특수관계인) 거래 현황
기타(Other)
O

내부-2차
의안1
2023-05-09
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선출의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
의안2
2023-05-09
4
4
보고(Report)
2023년 1분기 이해관계자(특수관계인) 거래 현황
기타(Other)
O

내부-3차
의안1
2023-08-08
4
4
보고(Report)
2023년 상반기 이해관계자(특수관계인) 거래 현황
기타(Other)
O

내부-4차
의안1
2023-11-07
3
4
보고(Report)
2023년 3분기 이해관계자(특수관계인) 거래 현황(누적)
기타(Other)
O

내부-4차
의안2
2023-11-07
3
4
결의(Resolution)
2024년 이해관계자(특수관계인) 연간 거래한도 승인
가결(Approved)
O

내부-5차
의안1
2024-02-06
4
4
보고(Report)
2023년 이해관계자(특수관계인) 거래 현황
기타(Other)
O

내부-6차
의안1
2024-05-07
4
4
보고(Report)
2024년 1분기 이해관계자(특수관계인) 거래 현황
기타(Other)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제415조의2, 제542조 등의 관련규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 정관 제43조 및 이사회 운영 규정 제11조에 근거하여 이사회 내 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김흥권
위원장
사외이사(Independent)
연세대학교 경제학 학사

피츠버그대학교 외교행정대학원 도시계획학 석사

前 서울특별시 행정부시장

前 대한적십자사 서울특별시지사 회장

現 대한적십자사 서울특별시지사 명예고문
감사위원장

조영조
위원
사외이사(Independent)
경희대학교 대학원 법학 석사

호서대벤처대학원 벤처경영학 박사

前 한국수출입은행 준법감시인 겸 CISO

前 ㈜신한벤처투자 감사
재무전문가

조남관
위원
사외이사(Independent)
서울대학교 법학대학 학사

前 서울동부지방검찰청 검사장

前 법무부 검찰국장

前 대검찰청 차장검사

前 법무연수원 원장

現 조남관법률사무소 변호사
법률전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원 전원은 회사와 거래관계 및 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 자로서 회사 감사업무를 충실히 수행할 수 있는 전문성도 함께 갖춘 자로 선임하였습니다. 상법에 따라 감사위원회 위원 중 1명은 상법 시행령이 정하는 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다. 감사위원은 주주총회에서 선임하되 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하므로, 감사위원 선출 절차상 최대주주 등으로부터 독립성이 보장됩니다. 또한 정관 및 상법에 따라 감사위원회 결의에 대하여 이사회가 재결의 할 수 없도록 하고 있으며 감사위원회 3인을 모두 사외이사로 구성하여 감사위원회의 기능 및 활동 측면에서도 독립성을 보장하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 있으며 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 외부감사인의 선임 및 변경, 해임을 결정 할 수 있고, 그 외 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 결정하고 있습니다. 감사위원은 주주총회에서 선임되며 3인 이상의 이사로 구성하고 있습니다. 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이며 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 요건을 갖추어야 합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목적 직무와 권한 등을 규율하는 감사위원회 규정을 별도로 두고 이에 따라서 위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회의 원활한 업무 수행을 위하여 업무수행에 필요한 교육을 내/외부에서 지원하고 있습니다.

다음은 내부감사기구 업무수행에 필요한 교육 제공 현황입니다.

교육일자

교육기관

참석 감사위원

주요 교육내용

2023.05.18

상장회사협의회

조남관

사외이사 등 임원을 위한 핵심 경영진단과 의사결정

2023.05.25

상장회사감사회

조영조

제232차 상장회사감사회 조찬강연 개최

(강사:김준규 前 검찰총장)

2023.10.23

상장회사감사회

김흥권

제236차 조찬강연-2024년 국내외 주요 이슈와 경제전망

(김학균 신영증권 리서치센터장)

2023.11.21

감사위원회포럼

조영조

결산시점 재무보고 및 외부감사 감독 방안

2024.05.07

안진회계법인

김흥권, 조영조, 조남관

내부회계관리제도 감사의 이해

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제15조에 따라 전문인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해서 별도의 기준을 정할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 절차 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보 및 비용 지원 관련사항을 감사위원회 운영 규정(11조 8항, 12조 1항)에 기재하고 있습니다. 업무수행상 필요할 경우 이사의 위법행위에 대한 유지 청구를 할 수 있으며, 이사회에 대해 영업 보고를 요구할 수 있습니다. 경영진의 부정행위에 대한 조사가 필요 시에는 회사의 비용으로 부정행위에 대한 조사 등을 진행할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

사외이사 전원으로 구성되어 있는 감사위원회는 이사회 안건에 대한 사전 설명을 통해, 기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대하여 용이하게 접근할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제15조에 따라 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치하여 운영하고 있습니다. 이 전담 부서는 감사위원회의 업무수행을 지원하며, 내부회계관리제도 감독에 필요한 업무를 보조하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회 전담부서는 CEO 직속으로 설치되어 있으며 감사위원회는 전담부서의 운영에 대해 별도의 기준을 제안할 수 있습니다. 감사위원회는 필요시 경영혁신팀에 독립적으로 감사 업무를 지시하고 보고 받을 수 있도록 하여 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 상법 제388조 및 정관 제34조에 의거하여 이사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 각 이사의 담당 업무 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 규정 제7조에 따라 매 분기마다 감사위원회를 개최하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재까지 2023년 6회, 2024년 4회의 정기/임시 감사위원회를 개최하였습니다.

회차

개최일자

안건내용

의결현황

(찬성/출석/정원)

23-1차

2023.01.31

보고1. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 중간보고

보고 ( 3 / 3 / 3 )

23-2차

2023.02.07

보고1. 제18기 회계 검토 진행 보고

보고 ( 3 / 3 / 3 )

보고2. 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고 ( 3 / 3 / 3 )

보고3. 내부회계관리제도 운영 계획 보고

보고 ( 3 / 3 / 3 )

보고4. 2022년 감사위원회 주요활동 내역 보고

보고 ( 3 / 3 / 3 )

보고5. 정기이사회 의안 검토

보고 ( 3 / 3 / 3 )

23-3차

2023.03.14

보고1. 제18기 재무제표 및 연결재무제표 보고

보고 ( 3 / 3 / 3 )

23-4차

2023.05.09

보고1. 2023년 1분기 회계 검토결과 및 향후 업무계획 보고

보고 ( 3 / 3 / 3 )

보고2. 2023년 내부감사 계획 보고

보고 ( 3 / 3 / 3 )

보고3. 2022년 외부감사인 평가 보고

보고 ( 3 / 3 / 3 )

보고4. 정기이사회 의안 검토

보고 ( 3 / 3 / 3 )

23-5차

2023.08.08

보고1. 2023년 반기 회계 검토 결과 보고

보고 ( 3 / 3 / 3 )

보고2. 2023년 내부회계관리제도 진행 현황 보고

보고 ( 3 / 3 / 3 )

보고3. 정기이사회 의안 검토

보고 ( 3 / 3 / 3 )

23-6차

2023.11.07

보고1. 2023년 3분기 회계 검토 및 내부회계관리제도 중간 운영평가 결과 보고

보고 ( 2 / 2 / 3 )

보고2. 2023년 내부회계관리제도 중간 운영평가 보고

보고 ( 2 / 2 / 3 )

보고3. 정기이사회 의안 검토

보고 ( 2 / 2 / 3 )

24-1차

2024.01.30

보고1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 중간보고

보고 ( 3 / 3 / 3 )

24-2차

2024.02.06

보고1. 제19기 회계 검토 진행 보고

보고 ( 3 / 3 / 3 )

보고2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고 ( 3 / 3 / 3 )

보고3. 2024년 내부회계관리제도 운영 계획 보고

보고 ( 3 / 3 / 3 )

보고4. 2023년 감사위원회 주요활동 내역 보고

보고 ( 3 / 3 / 3 )

보고5. 정기이사회 의안 검토

보고 ( 3 / 3 / 3 )

24-3차

2024.03.19

보고1. 제19기 재무제표 및 연결재무제표 보고의 건

보고 ( 3 / 3 / 3 )

보고2. '24년 사외이사 보수교육 계획 보고의 건

보고 ( 3 / 3 / 3 )

24-4차

2024.05.07

보고1. '24년 1분기 회계 검토결과 및 향후 업무계획

보고 ( 3 / 3 / 3 )

보고2. '23년 외부감사인 평가 보고

보고 ( 3 / 3 / 3 )

보고3. 연결내부회계 구축 용역 선정 보고

보고 ( 3 / 3 / 3 )

보고4. 정기이사회 의안 검토

보고 ( 3 / 3 / 3 )

의결1. '24년 내부감사 계획

의결 ( 3 / 3 / 3 )

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에서 감사록의 기록 보존에 대하여 규정하고 있고 감사위원회 위원장은 주주총회 및 이사회에서 감사위원회의 감사 결과를 보고 합니다. 당사의 감사위원회는 관련 법령 및 감사위원회 규정 등에서 정한 바에 따라 정기 수시로 회의를 개최하여 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부통제 관리시스템 점검, 외부감사인 감독, 점검 등을 비롯한 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역, 최근 3개 사업연도별 개별이사 출석률, 당사의 감사위원회 활동내역 및 출석률 등은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김흥권
사외이사(Independent)
95
83
100
100

문준식
사외이사(Independent)
100

100
100

김주현
사외이사(Independent)
100
100
100
100

조영조
사외이사(Independent)
100
100
100

조남관
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 규정에 따라 회사에 대한 이해도 감사 수행 전략 비용 감사 수행 팀의 참여 인원 및 전문성 등을 평가하여 감사위원회가 회사의 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임규정 제4조에 따라 재무제표 및 연결재무제표의 감사인을 동일하게 지정하고 있으며, 회사 및 회사의 감사대상 업무 관리자 등으로부터 감사인의 독립성이 유지되도록 운영하고 있습니다. 또한 회사의 외부감사인은 외부감사인 선임규정 제7조에따라 감사위원회가 선정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 지정감사 대상으로 2022년말 안진회계법인을 지정 받았으며, 관련된 대면 회의는 2022년 말 1회 개최하였습니다. 2023년도에는 선임이 불필요하여 관련 회의를 개최하지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 내용에 관하여, 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받으면서 준수사항에 대하여 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 현재 외부감사인 및 그의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사 용역을 제공 받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매 분기마다 외부감사인과 지속적으로 연간 감사계획, 외부감사와 관련하여 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의할 사항에 대하여 논의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 운영규정에 따라 매 분기마다 외부감사인과 주요사항을 협의합니다. 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보하고 있으며 감사위원회는 해당 사항에 대하여 면밀한 검토를 진행합니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-07
1분기(1Q)
1. 제18기 회계검토 진행 보고에 대한 질의

2. 2022년 내부회계관리제도 관련 질의

2회차
2023-05-09
2분기(2Q)
1. 2023년 1분기 회계 검토결과 및 향후 업무계획 보고

2. 2023년 내부회계관리제도 관련 질의

3회차
2023-08-08
3분기(3Q)
1. 2023년 반기 회계 검토결과 및 질의

2. 2023년 내부회계관리제도 관련 질의

4회차
2023-11-07
4분기(4Q)
1. 2023년 3분기 회계 검토결과 및 향후 업무계획 보고

2. 2023년 내부회계관리제도 관련 질의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보하고 있으며 감사위원회는 해당 사항에 대하여 면밀한 검토를 진행합니다. 당사의 경영진 없이 감사위원회 위원들과 외부감사인 사이에 중요 안건 및 회사의 주요 이슈에 대해 자유롭게 의견을 토론할 수 있는 시간과 장소를 제공하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 외부감사인은 감사위원회 운영 규정에 따라 매 분기마다 감사위원회에 회계 검토 및 감사에 대한 중요사항을 통보하고 있으며 감사위원회 운영 규정 제14조에 따라 감사위원회는 외부감사인의 감사 계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사보고서(연결포함)를 작성하고 있습니다. 위원회는 감사보고서를 대표이사에 제출해야 하고 있으며, 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류의 내용이 법령 또는 정관에 위반한 사항이 있는지 여부를 주주총회에 그 의견을 진술하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 상법 제447조의3에 따라 당해 정기주주총회 6주 전까지 감사 전 별도 및 연결 재무제표를 증권선물위원회 및 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제19기
2024-03-28
2024-02-06
2024-02-06
외부감사인 및 증권선물위원회

제18기
2023-03-22
2023-02-06
2023-02-06
외부감사인 및 증권선물위원회

제17기
2022-03-23
2022-01-27
2022-01-27
외부감사인 및 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 핵심 원칙으로 제시한 정책 이외에 지속 가능한 경영을 실천하기 위해 환경, 사회, 지배 구조 영역에서 다양한 활동을 추진하고 있습니다. 구체적 이행을 위해 환경 부문 (환경경영 방침), 사회 부문 (안전보건경영 방침 등), 지배구조 부문 (기업지배구조 헌장 등)에서 다양한 정책 및 규범을 제정하였습니다. 세부적으로는 제3자 친환경 인증 (ISO 14001) 및 안전 경영 인증 (ISO45001)을 획득하였으며, 2023년 정보보호 투자 우수기업으로 선정되기도 하였습니다. 그 결과 2023년 당사는 한국ESG기준원에서 A등급을 획득하였으며, 지속적인 신형 항공기 도입을 통한 연료 절감 및 온실가스 배출 감소 효과 역시 점차 증대될 계획입니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

최신 정관 및 기업지배구조 헌장 등 기타 규정 자료는 첨부자료를 확인하여 주시기 바랍니다.

1. 제주항공 정관

2. 제주항공 기업지배구조 헌장

3. 제주항공 이사회 운영 규정

4. 제주항공 경영위원회 규정

5. 제주항공 내부거래위원회 규정

6. 제주항공 감사위원회 운영규정

7. 제주항공 사외이사후보추천위원회 규정

8. 제주항공 윤리규정

9. 제주항공 공시정보관리규정

10. 제주항공 내부회계관리규정

11. 제주항공 외부감사인 선임규정

12. 제주항공 준법통제기준