SJG세종 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: SJG세종



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에스제이지 세종 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김복용
성명 :
전세진

직급 :
상무
직급 :
매니저

부서 :
재경본부
부서 :
회계공시팀

전화번호 :
031-219-9979
전화번호 :
031-219-9979

이메일 :
bykim@sjg-sejong.com
이메일 :
sjj926@sjg-sejong.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)에스제이원 외 3명
최대주주등의 지분율
43.79

소액주주 지분율
54.58

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
MUFFLER, C/CONVERTER

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,792,324
1,858,324
1,548,249

(연결) 영업이익
51,864
32,644
-2,733

(연결) 당기순이익
4,338
196
-10,772

(연결) 자산총액
1,151,805
1,149,427
1,180,100

별도 자산총액
688,536
651,405
647,153

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
'24년 정기주주총회 개최일 16일 전에 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
'24년 정기주주총회시 전자투표제도 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
'24년 주주총회 집중일(3/22, 3/27, 3/29)을 피해서 개최(3/26)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당에 대한 근거는 정관에 기재되어 있으나, 배당정책은 별도 마련하고 있지 않음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
1. 배당정책은 별도 마련하고 있지 않음

2. 배당실시 계획을 주주에게 통지함(3/8)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
1. 리스크관리정책 : 마련하고 있지 않음

2. 준법경영 : 임직원의 의사결정 및 행동기준을 제시하고 이행함(윤리강령)

3. 내부회계관리 : 관련 정책을 마련하고 운영하고 있음

4. 공시정보관리 : 관련 정책을 마련하고 운영하고 있음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
상근 경영진이 이사회 의장을 맡고 있음

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제를 배제하고 있음(제30조)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
관계법령(상법 등)에 의해서만 임원 선임을 진행하고 있음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 모두 남성으로 구성되어 있음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
상근감사의 업무 지원을 전담하는 조직(감사실)이 설치되어 있음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사 회계 또는 재무 전문가 : 배정한 감사

(상법 시행령 제37조 제3호)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
2023.09.16에 회의를 개최

(분기별 1회 미만)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사의 감사직무관리규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 수 있고, 접근한 정보에 대해서 해당 이사 및 그 직원에게 그 설명을 요구할 수 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 공시대상기간 중 핵심지표 준수현황 15가지 중 5가지를 준수하고 있습니다. 준수되지 않는 핵심지표 준수현황 중 다수가 당사에서 별도의 정책을 보유하고 있지 않기 때문입니다. 현재 위험관리정책 등 핵심지표를 준수하기 위하여 정책을 검토 중이며, 신속히 다른 핵심지표도 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 전문성을 바탕으로 고객, 구성원, 주주에 대한 가치 제고 및 권익보호를 위하여 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하며, 지속적인 성장을 도모하는 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추려 노력하고 있습니다. 또한, 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 정관, 이사회 활동 현황 등 지배구조와 관련한 기준과 경과를 공시를 통하여 공개하며, 이해관계자들에게 당사의 지배구조 및 운영에 관련된 이해를 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회의 구성 및 역할

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 2024년 5월 현재 총 6명의 이사 중 4명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 견제와 균형의 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

2. 이사회의 전문성 및 다양성 강화

이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성되어 있습니다. 이사회 이사는 주주총회 결의로 선임되며, 사내이사 및 사외이사 후보는 이사회 혹은 주주의 추천을 통해 선정됩니다. 또한, 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 하는 이사회 구성의 '다양성 원칙'에 기반하여 지배구조의 다양성과 전문성을 구현할 수 있도록 노력합니다.

3. 이사회의 적법성 및 감사의 역할

당사의 사외이사는 상법의 비율기준을 충족함과 동시에 이사회에 적극적으로 참여하고 있으며, 상근감사는 이사회에 참석하여 의견을 개진하며 공정하게 의사결정이 진행되는지를 감시하고 있습니다.

내부기관

구성

(사외이사 수 / 구성원 수)

의장/위원장

(사내이사, 사외이사 여부)

주요역할

이사회

2/6

최정연

(사내이사)

볍령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항,

회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결과 경영진 감독

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 2주 전 소집결의, 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 최근 3년 간 주주총회일의 2주 전까지 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관한 사항을 전자공시시스템을 통해 공시하여 왔습니다. 주주총회는 상법 제362조에 따라 이사회 결정으로 소집되며, 이사회 결정일 당일 한국거래소 공시를 통하여 주주총회 일시 및 장소를 공지하고 있습니다. 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2023년 정기주주총회
2022년 정기주주총회
2021년 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-10
2023-03-10
2022-03-10

소집공고일
2024-03-11
2023-03-13
2022-03-11

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-28
2022-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
15
17

개최장소
에스제이지세종(주) 본관 4층 세미나실
세종공업(주) 본관 4층 세미나실
세종공업(주) 본관 4층 세미나실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시 시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시 시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시 시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 7명 출석
7명 중 7명 출석
6명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 4명

(개인주주 4명)

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 3명

(개인주주 3명)

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 4명

(개인주주 4명)

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 2주 전 소집결의, 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’ 에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 결산 및 외부감사 일정의 조정 등 업무 프로세스를 개선하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중예상일을 피해서 주주총회를 개최하고, 주주총회의 일시, 안건, 의안에 관한 정보를 주주총회일 2주 전에 제공 및 전자투표제도를 실시하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

1. 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하였는지 여부

주주의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하기 위해 해당 주주총회는 모두 주주총회 집중예상일을 피해 개최하였습니다. 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 집중일 및 당사의 주주총회 개최일은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제48기 주주총회
제47기 주주총회
제46기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일
2022년 3월 25일

2022년 3월 30일

2022년 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-28
2022-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

제48기 및 제47기 주주총회에서는 주주제안은 없었으며, 상정 안건은 모두 원안대로 승인되었고 직접 참여, 전자투표, 의결권 대리행사 등의 방식으로 의결권이 행사되었습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율, 구체적 표결결과 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

48기 정기 주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제48기('23.01.01 ~ '23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
27,052,299
13,685,363
13,550,418
99.0
38,108
0.3

48기 정기 주주총회
안건2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(이동원)
가결(Approved)
27,052,299
13,685,363
13,667,821
99.9
17,542
0.1

48기 정기 주주총회
안건3
보통(Ordinary)
감사 선임의 건(배정한)
가결(Approved)
15,682,257
2,315,321
2,315,321
100
0
0

48기 정기 주주총회
안건4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,052,299
13,685,363
13,684,984
100.0
379
0.0

48기 정기 주주총회
안건5
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,052,299
13,685,363
12,480,179
91.2
1,205,184
8.8

48기 정기 주주총회
안건6
특별(Extraordinary)
정관 일부변경 승인의 건
가결(Approved)
27,052,299
13,685,363
13,685,363
100
0
0

48기 정기 주주총회
안건7
특별(Extraordinary)
임원퇴직금지급규정 변경의 건
가결(Approved)
27,052,299
13,685,363
13,389,066
97.8
296,297
2.2

47기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제47기('22.01.01 ~ '22.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
27,052,299
12,461,687
12,443,933
99.9
17,754
0.1

47기 정기주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(최정연)
가결(Approved)
27,052,299
12,461,687
12,455,025
99.9
6,662
0.1

47기 정기주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(박정길)
가결(Approved)
27,052,299
12,461,687
12,455,025
99.9
6,662
0.1

47기 정기주주총회
안건2-3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(박세종)
가결(Approved)
27,052,299
12,461,687
12,455,025
99.9
6,662
0.1

47기 정기주주총회
안건2-4
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(허승현)
가결(Approved)
27,052,299
12,461,687
12,455,025
99.9
6,662
0.1

47기 정기주주총회
안건2-5
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(김수일)
가결(Approved)
27,052,299
12,461,687
12,455,025
99.9
6,662
0.1

47기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,052,299
12,461,687
12,457,658
100.0
3,734
0.0

47기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,052,299
12,461,687
12,457,658
100.0
3,734
0.0

46기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제46기('21.01.01 ~ '21.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
27,052,299
13,292,865
13,248,018
99.7
44,847
0.3

46기 정기주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(김기홍)
가결(Approved)
27,052,299
13,312,865
13,249,396
99.5
63,469
0.5

46기 정기주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(김익석)
가결(Approved)
27,052,299
13,312,865
13,249,396
99.5
63,469
0.5

46기 정기주주총회
안건2-3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(이경칠)
가결(Approved)
27,052,299
13,312,865
13,249,396
99.5
63,469
0.5

46기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,052,299
13,292,865
13,252,279
99.7
40,586
0.3

46기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,052,299
13,292,865
13,252,279
99.7
40,586
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 제46기부터 제48기 정기주주총회까지 부결된 안건이 없습니다. 또한, 각 안건들의 반대비율은 1% 미만 수준입니다.

그러나 당사는 다양한 주주가 참여하여 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표 개최 및 홈페이지 공고 등 여러 방면으로 노력을 기울이고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 정기주주총회 4주 전 소집공고 진행

당사는 법령을 준하여 정기주주총회 개최 2주 전에 소집공고를 진행하고 있으나, 해당 기한도 다양한 주주들의 참여를 유도하기에는 짧은 시간입니다.

제46기 ~ 제48기 정기주주총회일과 각 소집공고 사이의 평균 기간은 약 16일 정도로 당사에서 진행되는 정기주주총회의 구체적인 내용에 대해 각 주주들이 내용을 파악할 시간이 많지 않습니다.

2. 권유를 통한 의결권 행사 미실시

당사는 제46기 ~ 제48기 정기주주총회에서 권유를 통한 의결권 행사를 실시하지 않았습니다. 의결권을 위임하는 제도를 통해 다양한 주주가 편리하게 의결권을 행사할 수 있음을 고려하면 해당 제도가 실시되지 못하여 다양한 주주가 참여하기 어려웠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 정기주주총회 4주 전 소집공고 진행

당사는 소집공고 일정을 기존보다 단축하기 위하여 정기주주총회 일정에 따르는 결산일정 등을 단축하기 위한 시스템 구축을 위하여 다양한 측면으로 검토하고 있습니다. 이를 통해 주주의 주주총회 참여를 높일 수 있도록 하겠습니다.

2. 권유를 통한 의결권 행사 검토

주주총회의 참여율 상승 및 보다 많은 의결권 반영을 위하여 의결권 대리행사의 권유 등의 제도를 검토하고 있으며, 이외에도 다양한 주주들의 의견을 반영할 수 있는 방법이 있는지를 검토하여 반영할 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 과거 수년간 주주제안권이 행사된 적이 없었기에 주주제안 절차에 대한 안내 및 내부 기준이 마련되어 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안이 있을 경우 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 처리하고 있으며, 해당 절차와 관련하여 따로 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 처리된 주주제안내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제출된 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 주주제안절차에 대한 구체적인 안내

당사는 현재까지 주주제안 절차에 대하여 홈페이지 등에 구체적으로 안내하고 있지 않습니다.

이는 해당 제도와 관련하여 상법상 명시된 기준만으로 충분히 처리가 가능하기 때문에 이와 관련하여 구체적인 절차를 마련하지 않았습니다.

2. 주주제안 처리 기준 마련

당사는 주주제안과 관련하여 구체적인 기준을 마련해 두고 있지 않습니다. 해당 기준이 마련되지 않은 이유도 당사에서는 관련 법령 검토만으로 충분이 주주제안절차가 진행될 수 있다고 판단하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 주주제안절차에 대한 구체적인 안내

당사는 추후 주주제안제도를 이용하게 될 시 관련 법령을 검토하여 구체적인 제안 절차를 마련할 예정입니다. 법령에 기초한 수준으로 진행 및, 이에 따라 다양한 주주제안이 발생하게 되었을 때, 나타나는 여러 문제점 등을 검토하여 구체적인 절차를 마련할 계획입니다.

2. 주주제안 처리 기준의 마련

해당 기준을 마련하기 위해서는 다양한 주주제안이 발생해야 하는 만큼, 우선 해당 제도에 대한 법령 검토 후, 이에 대한 안내를 먼저 진행할 예정입니다. 다양한 주주들이 주주제안제도를 이용하게 되었을 때, 발생한 다양한 안건을 처리하면서 이에 따른 기준을 마련할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 상법에 따라 매 결산기마다 배당여부를 결정하고 있으며, 배당가능이익, 회사의 실적 등 다양한 요소를 고려하고 있으나 이를 명시하는 기준은 보유하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 등 관련 법령에 의하여 배당을 진행하고 있으나, 이와 관련하여 주주환원정책 등과 같은 내부 기준은 보유하고 있지 않습니다.

당사의 배당은 정관 제44조, 제45조, 제45조의2, 제46조에 의거하며 진행하고 있으며, 매 결산기마다 배당가능이익, 회사의 실적, 현금흐름 및 사업계획 등을 고려하여 주주에게 적절한 수준의 배당이 지급될 수 있도록 이사회를 통하여 배당액을 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 별도의 주주환원정책을 보유하고 있지 않기 때문에 이와 관련된 정책을 주주에게 안내하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

1. 정관반영 여부

당사는 배당기준일 이전에 배당결정을 진행하는 방식을 정관에 반영하지 않았습니다. 주주의 예측가능성을 제고하기 위하여 해당 정책을 검토하였으나, 실무적으로 다양한 문제가 발생할 것이 예상되어 해당 정책 적용을 유보한 상태입니다.

2. 시행 여부

당사는 배당기준일 이전에 배당결정을 진행하지 않았습니다. 해당 정책은 당사와 관련된 여러 이슈에 대한 대응방안을 검토한 이후 적용할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-10
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-08
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 중장기 주주환원정책의 미비

당사는 상법 및 정관에 따라 배당여부를 결정하여 주주들에게 지급하고 있으나, 배당의 규모 등에 대해 예측가능성을 부여하는 주주환원정책은 아직 마련하고 있지 않습니다.

2. 배당기준일 이전 배당결정 미적용

당사는 배당기준일 이전에 배당결정을 진행하고 있지 않습니다. 법무부의 새로운 유권해석에 따라 주주의 예측가능성을 제고하기 위하여 정관변경 등을 통하여 해당 정책 적용이 가능함은 인지하고 있으나, 해당 정책 적용 시 여러 실무적 이슈가 발생할 것이 예상되어 적용을 유보한 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 중장기 주주환원정책

당사는 현재 배당가능이익, 회사의 실적, 현금흐름 및 사업계획 등을 고려하여 이사회를 통하여 배당을 결정하고 있습니다. 다만, 해당 결정과 관련하여 구체적인 내부 기준을 보유하고 있지는 않습니다. 현재 배당액 결정 시 고려하는 요소들을 검토한 후, 적절한 수준의 기준을 마련할 수 있도록 하겠습니다.

2. 배당기준일 이전 배당결정

해당 정책과 관련하여 당사에서 법령, 배당액 결정, 공시 등 여러 방면으로 검토를 진행하였습니다. 이를 시행하기 위해서는 결산일정의 단축, 주주환원정책의 마련 등 실무적으로 선행되어야 하는 여러 정책들이 필요하다는 것을 인지하였습니다. 현재는 해당 정책의 적용을 유보한 상태이나, 예상되는 실무적 이슈에 대한 대응방안을 마련한 후, 이를 적용할 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당 실시를 결정한 이사회 당일에 거래소 공시를 통하여 관련 사실을 주주에게 안내하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

정기보고서와 배당금 지급 통지 등을 통해서도 주주에게 안내하고 있으며, 적절한 수준의 배당이 지급되어 주주의 권리가 존중될 수 있도록 노력하고 있습니다. 최근 3개년 간 구체적인 배당내역은 다음의 표와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

274,579,164,987
4,057,844,850
150
2.6

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

271,202,583,117
2,705,229,900
100
1.8

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

271,257,690,693
2,705,229,900
100
1.1

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
93.54
1380.30
-25.11

개별기준 (%)
37.69
41.57
33.23

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 실시한 주주환원사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 배당 외 주주환원 관련사항

당사는 공시대상기간 동안 배당을 제외하고 추가적인 주주환원정책은 검토하지 않았습니다. 이러한 이유는 지난 코로나 이후 반도체 시장 침체, 물가 상승 등 경영상황에 좋지 않은 영향을 주는 사건들이 잇달아 발생하여 추가적인 주주환원정책을 고려하기에 쉽지 않은 상황이었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 배당 외 주주환원 관련사항

현재 점차적으로 개선되고 있는 당사의 영업상황에 따라 자사주 매입 및 소각, 분기배당 등 다양한 주주환원정책을 고려하고 있습니다. 현재 점차적으로 커지고 있는 주주환원요구에 발맞추기 위하여 배당 이외에 다른 방식으로도 주주환원을 진행할 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다. 또한, 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행할 주식의 총수는 80,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 이 중 보고서 작성기준일 현재 당사의 총발행주식수는 27,820,961주 입니다. 당사는 우선주를 발행하고 있지 않습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000

80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
27,820,961
34.78

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 우선주를 발행하고 있지 않아 종류주주총회를 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며, 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다. 또한, 주주의 고유 권한이 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법령 및 정관에 따라 주주들에게 공평한 의결권을 부여받을 수 있도록 지속적으로 노력할 것이며, 이를 위하여 주주의 의결권 행사에 침해되는 사항이 있는지 확인할 수 있는 프로세스를 갖출 수 있도록 관련 규정을 정비할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 결산월(1월, 4월, 7월, 10월)을 기준으로 기관투자자 등을 대상으로 분기, 반기, 연간 실적발표 및 경영현황이나 전략 등의 발표를 위해 정기적으로 기관 방문 IR을 개최하고 있으며, 그외 수시로 기관투자자 등을 대상으로 IR미팅 및 컨퍼런스 참석을 통해 적극적으로 소통하고 있습니다.

당사의 IR과 관련된 자료는 KIND(http://kind.krx.co.kr/) 및 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)과 당사 홈페이지(http://www.sjku.co.kr/irevent.html)를 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 별도의 행사를 진행한 내역이 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자들과 별도의 행사를 진행한 내역이 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 명시적으로 공개하고 있지 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

1. 영문 사이트 운영여부

당사는 외국인 주주를 위하여 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다. 다만, 현재 XBRL을 통하여 영문으로 공시되는 부분을 제외하고 별도의 영문공시는 진행하고 있지 않습니다.

2. 외국인 담당 직원 지정

현재 IR업무는 본사의 공시부서에서 담당하고 있으며, 별도의 외국인 담당 직원을 지정하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인 지정과 관련하여 해당사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 소액주주 및 해외투자자들을 위한 별도행사

당사는 소액주주 및 해외투자자들을 위한 별도의 행사를 가지고 있지 않습니다. 현재 IR업무는 공시부서에서 담당하고 있으며, 법령 및 공시기준에서 요구하는 부분에 맞추어 업무를 진행하고 있습니다.

2. 외국인 주주를 위한 IR업무

현재 당사에서 외국인 주주를 위한 IR업무를 전문적은 담당하는 인원은 없습니다. 다만, 주주총회 진행 시에 외국인 주주의 의결권을 반영하기 위하여 한국예탁결제원을 통하여 의결권 위임 행사를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 소액주주 및 해외투자자들을 위한 별도행사

현재 IR을 담당하는 부서가 전문화되어 있지 않은 관계로, 소액주주 및 해외투자자에 대한 다양한 행사가 쉽지 않은 상황입니다. 다만, 최근 소액주주 및 해외투자자의 중요성이 증가하고 있는 현실에 따라 홈페이지 및 공시 부분에서 구체적인 정보를 제공할 수 있도록 여러 방안을 검토하고 있습니다.

2. 외국인 주주를 위한 IR업무

2024년 1월부터 자산 10조원 이상 코스피 상장사를 대상으로 영문공시를 의무화하는 등 외국인 투자자에 대한 IR업무의 중요성이 증대되고 있습니다.

현재 당사에서는 IR업무가 전문화되어 있는 수준이 아니어서 해외 IR과 관련하여 업무가 분화되지 않은 상태입니다. 당사에서도 해외투자자의 비중이 높아지고 있음을 인지하고 있으므로 외부에 공시되는 문서부터 점차적으로 해외IR업무를 확대해 나갈 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 및 다른 주주의 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 내부통제절차를 갖추고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 내부거래 승인 절차를 갖추고 있습니다. 이사회 규정 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 주요주주 등 이해관계자와의 거래, 이사 등과 회사 간의 거래를 이사회 심의대상으로 정하여 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

조항

내용

8.1.16

회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회의 보고

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 중 당사의 계열회사, 경영진 및 지배주주와의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 진행한 내역은 아래와 같습니다.

일자

의안내용

2023.02.22

미국 세종알라바마 현지법인 운전자금 대출에 대한 연대보증의 건

2023.05.24

세종알라바마, 세종조지아, 세종멕시코 차입관련 지급보증의 건

2023.05.26

세종루스 차입관련 지급보증의 건

2023.05.30

(주)세움 신한은행 운영자금대출 연대보증의 건

2023.06.07

세종루스 차입관련 연대보증의 건

2023.06.27

세종멕시코 출자전환의 건

2023.07.27

세종아메리카, 세종조지아 출자전환의 건

2023.08.27

중국 북경세종 현지법인 차입 지급보증의 건

2023.09.08

인도 세종테스크비카스 현지법인 차입 지급보증의 건

2023.09.11

러시아 세종루스 현지법인 차입 지급보증의 건

2023.10.25

세종이브이 산업은행 운영자금대출 연대보증의 건

2023.12.05

세종루스 차입관련 지급보증의 건

2023.12.11

상해연구소 지분 양도의 건

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 이해관계자와의 거래내용

가. 해외 채무보증

(단위 : 천불, 천유로화, 천위엔)

성 명
(법인명)
관 계
거 래 내 역
비 고

기초
증가
감소
기말

중국북경세종기차
배건유한공사
계열
회사
CNY60,000
-
-

CNY60,000
우리은행
중국북경지점

세종알라바마
USD40,000
-
-
USD40,000

독일 바스프(BASF)

원자재(촉매)구매 보증

USD7,200
-
-
USD7,200
우리은행 LA지점

USD3,840
-
USD480
USD3,360
국민은행 뉴욕지점

USD1,050
-
USD1,050
-

신한 아메리카

세종조지아
USD3,600
-
-
USD3,600
우리은행 LA지점

USD2,000
-

USD2,000

-
한국수출입은행 울산지점

세종루스
EUR3,000
-
-
EUR3,000
한국수출입은행 울산지점

EUR3,600
-
EUR360
EUR3,240
우리은행 SPB지점

EUR2,375
-

EUR238
EUR2,137
우리은행 SPB지점

EUR2,375
-
EUR238
EUR2,137
하나은행 바레인지점

세종멕시코
USD15,000
-
USD1,200
USD13,800
우리은행 LA지점

USD20,000
-
-
USD20,000

독일 바스프(BASF)

원자재(촉매)구매 보증

세종테스크비카스
USD715
-
-
USD715
우리은행
인도GURGAON지점

해 외 합 계
USD93,005
-
USD4,730
USD88,675
-

EUR11,350
-
EUR836
EUR10,514
-

CNY60,000
-
-
CNY60,000
-

나. 국내 채무보증

(단위 : 백만원 )

성 명
(법인명)
관 계
거 래 내 역
비 고

기초
증가
감소
기말

(주)세움
계열
회사
2,600
-
1,600
1,000
국민은행

3,370
-
3,370
-

산업은행

-
2,400
-
2,400
신한은행

(주)세종이브이
13,194
-
2,514
10,680
산업은행

모비어스(주)
관계회사
-
9,871
3,291
6,580
현대위아(주)

-
15,450
-
15,450
전환상환우선주
인수자

국 내 합 계
19,164
27,721
10,775
36,110
-

3. 출자 및 출자지분 등 처분내역

(단위 : 천불, 천유로화, 천루불, 백만루피, 백만원)

성 명
(법인명)
관 계
출자 및 출자지분 등 처분내역
비 고

거 래 내 역

기 초
증 가
감 소
기 말

중국염성세종기차배건유한공사
계열회사
11,803
($10,150)
-
-
11,803
($10,150)
무상증자
$3,000포함

중국북경세종기차배건유한공사(*1)
계열회사
8,074
($7,000)
22,097

($16,139)

-
41,031
($23,139)
-

미국세종아메리카(*2)
계열회사
28,043
($30,000)
8,142

($6,090)

-
36,185
($36,090)
-

세종체코
계열회사
12,647
($6,000)
(€3,500)
-
-
12,647
($6,000)
(€3,500)
-

세종슬로바키아
계열회사
7,177
($2,000)
(€3,570)
-
-
7,177
($2,000)
(€3,570)
-

세종루스
계열회사
16,984
(RUB10)
(€10,677)
-
-
16,984
(RUB10)
(€10,677)
-

세종멕시코(*2)
계열회사
11,268
($9,990)
10,012

($7,626)

-
21,280
($17,616)
-

세종테스크비카스
계열회사
1,090
($912)
197

($151)

-
1,279
($1,057)
-

세종써밋인도네시아
계열회사
3,911
(Rp49,200)
-
-
3,911
(Rp49,200)
-

세종(중국)기차배건기술연발유한공사(*1)
계열회사
22,097
($19,450)
-
22,097

($19,450)

-
-

중경진천세종기차배건유한공사
계열회사
0
($0)
-
-
0
($0)
-

해외 합계
123,086
($85,496)
(RUB10)
(Rp49,200)
(€17,747)
40,448
($30,006)
-
-
-
22,097
$19,450
-
-
-
141,437
($96,052)
(RUB10)
(Rp49,200)
(€17,747)
-

(주)세움
계열회사
10,995
-
-
10,995
-

아센텍(주)(*3)
계열회사
26,640
258
3,463
23,435
-

삼풍공업(주)
계열회사
-
-
-
-
-

모비어스(주)
계열회사
10,356
-
4,674
5,682
-

이큐브솔류션(주)
계열회사
1,160
-
-
1,160
-

에스알랩
계열회사
500

-
-
500
-

(주)세종이브이
계열회사
13,465
-
-
13,465
-

세종중앙연구소(주)
계열회사
8,796
-
-
8,796

세종에이앤에프(주)
(*3)
계열회사
-
3,463
-
3,463

국내 합계
71,912
258
8,137
64,033

합 계
194,998
($85,496)
(RUB10)
(Rp49,200)
(€17,747)
40,706
($30,006)
-
-
-
(30,234)
$19,450
-
-
-
205,470
($96,052)
(RUB10)
(Rp49,200)
(€17,747)
-

*1) 당기 중 세종(중국)기차배건기술연발유한공사의 지분을 인수하였습니다.
*2) 당기 중 추가납입이 있었습니다.

*3) 당기 중 분할이 진행되었습니다.

4. 기타 이해관계자와의 거래내용

(1) 당기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
회사명
주요영업활동
소재지
지분율
종속기업 소유지분

당해 기업에 유의적인
영향력을 행사하는 기업
(주)에스제이원
무역 및 컨설팅
대한민국
-

종속기업
염성세종기차배건유한공사
자동차부품제조
중국
100%

북경세종기차배건유한공사
"
"
100%

Sejong America, Inc.
"
미국
100%

Sejong Alabama, LLC
"
"
-
Sejong America, Inc. 100%

Sejong Georgia, LLC
"
"
-
Sejong America, Inc. 100%

Sejong Slovakia S.R.O
"
슬로바키아
100%

Sejong Czech S.R.O
"
체코
100%

Sejong Rus, LLC
"
러시아
100%

(주)세움
"
대한민국
100%

세종기차배건기술연발유한공사(*2)
자동차부품개발 및 연구
중국
-
북경세종기차배건유한공사 100%

사천세종기차배건유한공사
자동차부품제조
"
-
(주)세움 40%
염성세종기차배건유한공사 30%
북경세종기차배건유한공사 30%

태창세종기차배건유한공사
"
"
-
북경세종기차배건유한공사 36.35%
세종기차배건기술연발유한공사 29.78%

상해SJG기차연발유한공사
자동차부품개발 및 연구
"
-
세종기차배건기술연발유한공사 100%

아센텍(주)(*1)
자동차부품제조
대한민국
100%

ASENTEC VIETNAM CO., LTD
"
베트남
-
아센텍(주) 100%

Sejong Mexico, LLC
"
멕시코
99.94%
Sejong America, Inc 0.06%

중경세종기차배건유한공사
"
중국
-
북경세종기차배건유한공사 100%

귀양세종기차배건유한공사
"
"
-
태창세종기차배건유한공사 100%

정주세종기차배건유한공사
"
"
-
태창세종기차배건유한공사 100%

닝더세종기차배건유한공사
"
"
-
태창세종기차배건유한공사 100%

염성서주기차배건유한공사
"
"
-
태창세종기차배건유한공사 100%

세종이브이(주)
"
대한민국
100%

세종중앙연구소(주)
자동차부품개발 및 연구
"
100%

세종테스크비카스
자동차부품제조
인도
50%

세종써밋인도네시아
"
인도네시아
60%

중경진천세종기차배건유한공사
"
중국
-
북경세종기차배건유한공사 100%

세종에이앤에프(*1)
"
대한민국
100%

관계기업
삼풍공업(주)
자동차부품제조
대한민국
33.3%

모비어스(주)
소프트웨어 개발
"
41.9%

이큐브솔루션(주)
산업용 후처리부품
제조, 판매 및 연구
"
40%

에스알랩(주)
음향기기 제조업
"
29.40%

강소아센텍센서유한공사
자동차부품제조
중국
49%
아센텍 49%

기타
(주)세정
자동차부품제조
대한민국
19.93%

세정베트남유한회사
"
베트남
-

염성삼정기차배건유한공사
"
중국
-

(주)이에쓰엠
"
대한민국
-

피엘에쓰(주)
화물포장 및 검수
"
-

(주)쿤스트할레

전시장임대

"
-

SHANGHAI J&J TRADE CO., LTD
무역
중국
-

제이엔제이글로벌
상품중개
대한민국
-

(*1)
당기 중 아센텍(주)로부터 인적분할로 신설되었습니다.

(*2)
당기 중 당사가 세종기차배건기술연발유한공사의 지분을 북경세종기차배건유한공사에 현물출자하였습니다.

(2) 당기 중 발생한 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
수익거래
비용거래

매출거래
기타거래
합계
매입거래
기타거래
합계

당해 기업에 유의적인
영향력을 행사하는 기업
에스제이원(주)
-
-
-
-
448,000
448,000

종속기업
염성세종기차배건유한공사
2,803,135
137,124
2,940,259
-
32,206
32,206

북경세종기차배건유한공사
1,797,331
123,416
1,920,747
-
5,994
5,994

중경진천세종기차배건유한공사
-
-
-
-
367,368
367,368

Sejong Alabama, LLC
80,290,253
1,225,085
81,515,338
-
51,266
51,266

Sejong Georgia, LLC
36,654,909
482,894
37,137,803
-
36,896
36,896

Sejong Slovakia S.R.O
23,159,731
75,066
23,234,797
-
113,146
113,146

Sejong Czech S.R.O
31,210,346
95,182
31,305,528
-
265,021
265,021

Sejong Rus, LLC
161,654
122,079
283,733
-
2,725
2,725

(주)세움
-
2,549
2,549
5,697,817
241,690
5,939,507

아센텍(주)
294,537
92,192
386,729
5,247,738
459,247
5,706,985

Sejong Mexico, LLC
27,243,424
469,990
27,713,414
-
15,752
15,752

세종이브이㈜
84,597
58,162
142,759
22,610,571
94,928
22,705,499

세종중앙연구소㈜
8,199,475
59,696
8,259,171
-
3,683,596
3,683,596

세종써밋인도네시아
2,319,757
155,808
2,475,565
-
147,779
147,779

세종에이앤에프㈜
5,566
1,704
7,270
77,647
-
77,647

관계기업
모비어스㈜
-
624,377
624,377
-
1,006,368
1,006,368

이큐브솔루션(주)
4,167,790
908,480
5,076,270
3,209,859
113,672
3,323,531

기타
(주)세정
2,826,579
703,843
3,530,422
7,320,663
135,667
7,456,330

세정베트남유한회사
-
47,357
47,357
-
-
-

이에쓰엠
-
-
-
30
-
30

피엘에쓰(주)
312,000
9,988
321,988
-
-
-

(주)쿤스트할레
-
-
-
-
89,515
89,515

합계
221,531,084
5,394,992
226,926,076
44,164,325
7,310,836
51,475,161

전기 중 발생한 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
수익거래
비용거래

매출거래
기타거래
합계
매입거래
기타거래
합계

당해 기업에 유의적인
영향력을 행사하는 기업
에스제이원(주)
-
-
-
-
448,000
448,000

종속기업
염성세종기차배건유한공사
1,819,071
266,173
2,085,244
-
51,071
51,071

북경세종기차배건유한공사
2,464,097
109,723
2,573,820
-
8,418
8,418

Sejong Alabama, LLC
66,302,980
790,838
67,093,818
-
18,402
18,402

Sejong Georgia, LLC
29,671,885
195,971
29,867,857
-
58,118
58,118

Sejong Slovakia S.R.O
15,582,907
86,159
15,669,066
-
195,846
195,846

Sejong Czech S.R.O
26,373,207
91,009
26,464,216
-
113,606
113,606

Sejong Rus, LLC
1,570,872
286,355
1,857,227
-
57,098
57,098

(주)세움
115,476
3,840
119,316
6,383,668
805,975
7,189,643

(주)세종에이티티(*1)
-
28,243
28,243
-
-
-

아센텍(주)
293,956
38,964
332,920
7,577,377
423,936
8,001,313

Sejong Mexico, LLC
22,271,996
78,908
22,350,904
-
8,321
8,321

주식회사 세종이브이
117,670
-
117,670
8,439,570
-
8,439,570

세종중앙연구소
7,622,801
86,253
7,709,054
-
3,991,672
3,991,672

태창세종기차배건유한공사
-
65,629
65,629
-
-
-

세종써밋인도네시아
971,373
-
971,373
-
5,958
5,958

관계기업
모비어스(주)
-
78,578
78,578
-
509,968
509,968

이큐브솔루션(주)
7,007,014
823,750
7,830,764
-
572
572

기타
(주)세정
4,812,848
755,937
5,568,786
6,865,269
86,632
6,951,901

피엘에쓰(주)
312,000
9,346
321,346
-
-
-

(주)쿤스트할레
-
-
-
-
41,806
41,806

합계
187,310,153
3,795,676
191,105,831
29,265,884
6,825,399
36,091,283

(*1)
(주) 세종에이티티의 거래금액은 합병전 금액입니다.

(3) 당기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 중요한 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권(*)
채무

매출채권
기타채권 등
합계
매입채무
미지급금 등
합계

당해 기업에 유의적인
영향력을 행사하는 기업
에스제이원(주)
-
-
-
-
123,200
123,200

종속기업
염성세종기차배건유한공사
738,798
130,516
869,314
2,767,568
-
2,767,568

북경세종기차배건유한공사
565,565
336,672
902,237
459
108
567

Sejong Alabama, LLC
42,047,116
1,809,861
43,856,977
-
-
-

Sejong Georgia, LLC
26,329,458
692,231
27,021,689
-
-
-

Sejong Slovakia S.R.O
35,627,941
44,352
35,672,293
-
4,759
4,759

Sejong Czech S.R.O
17,535,040
48,347
17,583,387
-
-
-

Sejong Rus, LLC
13,280,143
122,079
13,402,222
-
-
-

(주)세움
-
-
-
279,018
71,726
350,744

아센텍(주)
323,991
-
323,991
1,364,053
266,486
1,630,539

Sejong Mexico, LLC
32,731,116
484,370
33,215,486
-
-
-

세종이브이㈜
93,057
6,558,162
6,651,219
126,272
19,151
145,423

세종중앙연구소㈜
10,661,304
505,211
11,166,515
-
2,212,245
2,212,245

세종써밋인도네시아
4,732,275
149,500
4,881,775
-
-
-

세종에이앤에프㈜
-
340,730
340,730
82,509
-
82,509

관계기업
모비어스㈜
-
13,045,624
13,045,624
-
19,576
19,576

이큐브솔루션(주)
104,025
-
104,025
-
-
-

기타
(주)세정
1,307,513
-
1,307,513
228,572
2,257
230,829

피엘에쓰(주)
-
634
634
-
-
-

(주)쿤스트할레
-
-
-
-
3,925
3,925

세정베트남유한회사
-
46,893
46,893
-
-
-

합계
186,077,342
24,315,182
210,392,524
4,848,451
2,723,433
7,571,884

전기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 중요한 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권(*)
채무

매출채권
기타채권 등
합계
매입채무
미지급금 등
합계

당해 기업에 유의적인
영향력을 행사하는 기업
에스제이원(주)
-
-
-
-
123,200
123,200

종속기업
염성세종기차배건유한공사
883,650
239,034
1,122,684
2,425,774
-
2,425,774

북경세종기차배건유한공사
894,193
317,795
1,211,988
80,761
10,877
91,638

Sejong Alabama, LLC
41,683,405
767,348
42,450,753
-
-
-

Sejong Georgia, LLC
23,145,604
206,548
23,352,152
-
-
-

Sejong Slovakia S.R.O
46,969,297
39,960
47,009,257
-
192,481
192,481

Sejong Czech S.R.O
23,365,144
83,547
23,448,691
40,845
20,091
60,936

Sejong Rus, LLC
14,316,358
359,528
14,675,886
54,561
2,394
56,955

(주)세움
-
-
-
657,572
534,128
1,191,700

태창세종기차배건유한공사
-
69,154
69,154
-
-
-

아센텍(주)
323,352
1,126,245
1,449,597
413,254
24,024
437,278

Sejong Mexico, LLC
37,158,417
245,357
37,403,774
-
338
338

세종이브이(주)
129,437
-
129,437
2,284,034
-
2,284,034

세종중앙연구소(주)
5,688,521
40,195
5,728,716
-
1,795,202
1,795,202

세종써밋인도네시아
3,440,778
-
3,440,778
1,109
-
1,109

관계기업
모비어스(주)
-
5,736,170
5,736,170
-
19,656
19,656

이큐브솔루션(주)
2,609,066
876,150
3,485,216
-
-
-

기타
(주)세정
1,409,275
-
1,409,275
206,405
20,739
227,144

피엘에쓰(주)
-
739
739
-
-
-

(주)쿤스트할레
-
-
-
-
2,950
2,950

합계
202,016,497
10,107,770
212,124,267
6,164,315
2,746,080
8,910,395

(4) 당기 및 전기 중 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다.

(당기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
대체
감소
기말

종속기업

세종중앙연구소(주)
단기대여금
450,000
500,000
-
(450,000)
500,000

세종이브이(주)
단기대여금
-
6,500,000
-
-
6,500,000

관계기업

모비어스(주)
단기대여금
-
3,000,000
(3,000,000)
-
-

장기대여금
7,321,247
2,100,000
3,000,000
-
12,421,247

손실충당금
(1,585,077)
(2,017,427)
-
-
(3,602,504)

합 계
6,186,170
10,082,573
-
(450,000)
15,818,743

(전기)
(단위 : 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
대체
감소
기말

종속기업

세종중앙연구소(주)
단기대여금
1,100,000
400,000
-
(1,050,000)
450,000

아센텍(주)
장기대여금
2,490,000
-
-
(2,490,000)
-

관계기업

모비어스(주)
단기대여금
-
2,500,000
(2,000,000)
(500,000)
-

장기대여금
5,000,000
-
2,321,247
-
7,321,247

손실충당금
(5,000,000)
-
(245,378)
3,660,301
(1,585,077)

계
3,590,000
2,900,000
75,869
(379,699)
6,186,170

(5) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

거래상대방

거래내역

당기

전기

종속기업
북경세종기차배건유한공사
현물출자
22,097,335
-

종속기업
세종이브이(주)
현금출자
-
5,000,000

종속기업
세종테스크비카스
현금출자
197,124
-

종속기업
Sejong Mexico, LLC
출자전환
10,011,531
-

종속기업
Sejong America, Inc.
출자전환
8,141,977
-

관계기업
이큐브솔루션(주)
현금출자
-
520,000

관계기업
에스알랩(주)
현금출자
-
499,998

기타
(주)세정
지분매각
-
391,440

(6) 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

장단기종업원급여
1,533,399
1,468,790

퇴직급여
1,779,116
561,279

계
3,312,515
2,030,069

(*) 당기 및 전기 퇴직급여에는 보험수리적손익이 포함되어 있습니다.

(7) 당기말 현재 특수관계자 등의 채무 등에 대해 제공한 지급보증의 내역은 다음과

같습니다.

(단위 : USD, EUR, CNY, 천원)

피보증사
보증처
통화
보증금액
제공목적

북경세종기차배건유한공사
신한은행
CNY
60,000,000
금융기관차입 등

Sejong Alabama, LLC
BASF
USD
40,000,000
원자재 구매보증

우리은행
USD
7,200,000
금융기관차입 등

국민은행
USD
3,360,000
금융기관차입 등

Sejong Georgia, LLC
우리은행
USD
3,600,000
금융기관차입 등

Sejong Rus, LLC
한국수출입은행 외
EUR
10,514,000
금융기관차입 등

(주)세움
국민은행 외
KRW
3,400,000
금융기관차입 등

Sejong Mexico,LLC
우리은행
USD
13,800,000
금융기관차입 등

BASF
USD
20,000,000
원자재 구매보증

세종테스크비카스
우리은행
USD
715,000
금융기관차입 등

세종이브이(주)
KDB산업은행
KRW
10,680,000
금융기관차입 등

모비어스(주)
전환상환우선주 인수자
KRW
15,450,000
전환상환우선주 발행

현대위아㈜
KRW
6,580,495
계약이행 및 선금보증 등

아센텍(주)
전환상환우선주 인수자
KRW
10,000,000
전환상환우선주 발행

합 계
KRW
46,110,495
-

USD
88,675,000
1 USD = 1289.40 KRW

EUR
10,514,000
1 EUR = 1426.29 KRW

CNY
60,000,000
1 CNY = 180.84 KRW

당기말 현재 상기 지급보증과 관련하여 금융보증부채로 1,026,778천원을 계상하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 부당한 내부거래 및 자기거래에 대한 판단기준 확립

당사에서는 내부거래 및 자기거래에 대하여 이사회 의결을 거치고 있습니다. 다만, 해당 내부거래 및 자기거래가 부당한지의 여부는 확립되어 있는 정책을 기준으로 하지 않고, 내부 검토 및 협의에 따르기 때문에 이에 대한 명확한 판단기준을 별도로 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 부당한 내부거래 및 자기거래에 대한 판단기준 확립

당사에서는 해당 거래에 대한 명확한 판단기준을 확립할 수 있도록 내부 규정을 작성할 예정입니다. 현재 발생하는 내부거래를 중심으로 거래의 성격, 특수관계자 여부, 금액 등의 기준을 정하여 실제 내부검토 및 협의 과정을 거치기 전에 정책적으로 내부거래의 부당성 여부를 판단할 수 있도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 합병, 분할 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 대하여 관련 법령을 준수하고 있으나, 별도의 회사 정책을 구성하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 2021년 3월 11일에 물적분할에 관한 공시를 진행하였습니다. 당시에 물적분할과 관련하여 당사에서 별도로 관리하고 있는 정책이 없었기 때문에 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등을 참고하여 물적분할을 진행하였습니다.

이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 및 시행령 제176조의7(주주의 주식매수청구권)에 따라 주식매수청구권을 부여할 필요가 없어 관련 사항을 명시한 후 물적분할을 진행하였습니다.

향후 당사의 주요한 의사결정에 의해 소액주주 및 반대주주가 피해를 보게 될 상황이 예상될 경우 소액주주 및 반대주주를 보호할 방안을 마련할 수 있도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등이 진행되지 않았고, 이와 관련한 구체적인 계획도 가지고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 중 당사에서는 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 중 당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행하지 않아 관련 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 중 주식관련사채 등을 발행하지 않았고, 약정위반을 통하여 지배주주가 변동되지 않았습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 기업의 소유구조 변동에 있어 주주보호 방안

당사는 물적분할 등 소유구조 변동에 있어 구체적인 정책을 별도로 관리하고 있지 않습니다. 별도로 정책을 관리하지 않은 이유는 설립 이후 물적분할 등 소유구조 변동이 거의 없었기 때문입니다. 2021년도에 물적분할을 진행할 당시에도 내부적으로 관리하는 기준이 없어 법령 및 공시규정 중심으로 검토 후, 물적분할을 진행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 기업의 소유구조 변동에 있어 주주보호 방안

당사는 2021년 3월 11일에 물적분할과 관련하여 공시를 진행하였습니다. 당사는 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령을 참고하여 물적분할을 진행하였습니다.

관련 법령 중 주식매수청구권에 대해 규정한 부분은 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리 보호입니다. 다만, 당사가 진행한 분할은 물적분할로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 및 시행령 176조의7(주주의 주식매수청구권)에 따라 주식매수청구권을 부여할 필요가 없었습니다. 따라서 분할 공시 및 분할 완료 공시에 주식매수청구권에 대해서는 해당 사항이 없음을 명시하였습니다.

향후 당사의 주요한 의사결정에 의해 소액주주 및 반대주주가 피해를 보게 될 상황이 예상된다면 법령 준수 이외 추가적으로 소액주주 및 반대주주를 보호할 방안을 마련하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영에 관한 포괄적인 책임과 권한을 가지는 기구로서 본연의 역할을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회는 매 분기 개최되는 정기이사회 뿐만 아니라 이사회의 의결이 필요한 사항이 발생하면 수시로 개최하고 있습니다.

당사 이사회는 업무집행 및 감독기능 강화를 위해 업무를 세분화하고 일정한 업무를 이사회 내 위원회에 위임함으로써 의사결정의 전문성 제고와 더불어 감독기능의 효과적인 수행을 도모하고 있습니다.

1. 정관

- 국내외 지점, 출장소, 영업소 및 현지법인의 설치

- 신주발행에 관한 사항

- 신주배정에 관한 사항

- 신주 발행 시 주식의 종류와 수 및 발행가격 등에 관한 사항

- 신주 배정 시 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하

는 경우 그 처리방법

- 신주 배정 시 발생하는 단주에 대한 처리방법

- 주식매수선택권의 부여

- 주식매수선택권 부여 시 그 방법을 성과연동형으로 하는 경우

- 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식

- 주식매수선택권의 부여 취소

- 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위

- 주주명부의 폐쇄 및 기준일 지정

- 사채의 발행

- 대표이사에게 사채 발행을 위임

- 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우

- 전환사채 배정방식

- 전환사채 발행 시 일부에 대해서만 전환권 부여

- 전환사채의 전환가액

- 전환청구기간의 조정

- 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

- 신주인수권부사채의 배정방식

- 신주인수권부사채의 주식 발행 시 그 주식발행가액

- 신주인수권부사채의 신주인수권 행사기간

- 주주총회의 소집

- 대표이사 등의 선임

- 이사의 직무 및 대표이사 유고 시 대행순서

- 이사회 의장 선임

- 이사회 내 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항

- 상담역 및 고문의 선임

- 주식의 소각

- 중간배당에 관한 사항

- 본 회사 업무 추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규

2. 이사회 규정

1) 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집

- 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 정관의 변경

- 자본의 감소

- 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회

사의 영업 전부 또는 일부의 양수

- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할

계약의 체결이나 변경 또는 해약

- 이사, 감사의 선임 및 해임

- 주식의 액면미달발행

- 이사의 회사에 대한 책임의 감면

- 현금, 주식, 현물배당 결정

- 주식매수선택권의 부여

- 이사, 감사의 보수

- 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회의

보고

- 법정준비금의 감액

- 기타 주주총회에 부의할 의안

2) 경영에 관한 사항

- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

- 신규사업 또는 신제품의 개발

- 자금계획 및 예산운용

- 대표이사의 선임 및 해임

- 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

- 각자 대표이사 결정

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

- 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

- 이사의 전문가 조력의 결정

- 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

- 급여체계, 상여 및 후생제도

- 노조정책에 관한 중요사항

- 기본조직의 제정 및 개폐

- 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

- 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

- 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

- 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3) 재무에 관한 사항

- 투자에 관한 사항

- 중요한 계약의 체결

- 중요한 재산의 취득 및 처분

- 결손의 처분

- 중요시설의 신설 및 개폐

- 신주의 발행

- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

- 준비금의 자본전입

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부사채의 발행

- 자금의 차입 및 보증에 관한 행위

- 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

- 자기주식의 취득 및 처분

- 자기주식의 소각

4) 이사에 관한 사항

- 이사 등과 회사 간 거래의 승인

- 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

- 타회사의 임원 겸임

5) 내부회계관리제도에 관한 사항

- 내부회계관리제도의 설계?운영?평가를 수행하는 대표자 및 감사의 역할을 관리

- 내부회계관리제도의 중요한 변화 사항에 대한 대표자의 조치사항 검토

- 내부회계관리제도와 관련된 조직구조, 보고체계 및 성과평가 연계방식 검토

- 대표자와 감사(감사위원회)의 내부회계관리제도 평가 결과 승인

- 내부회계관리규정 제?개정 사항의 승인

6) 기타

- 중요한 소송의 제기

- 주식매수선택권 부여의 취소

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다

고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사에서 이사회 내 위원회에 권한이 위임된 사항은 다음과 같이 규정되어 있습니다.

조항

이사회 규정

10.2.

이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

10.2.1.

주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

10.2.2.

대표이사의 선임 및 해임

10.2.3.

위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

10.2.4.

정관에서 정하는 사항

한편, 당사에서 대표이사에게 권한이 위임된 사항은 다음과 같습니다.

조항

이사회 규정

8.3.

재무에 관한 사항

8.3.7.

사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 이사회 내 위원회에 대한 위임

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 이사회가 경영의사결정 및 경영감독기능을 수행하고 있습니다. 다만, 이사회 이외에 이사회 내 위원회를 별도로 관리하고 있지 않기 때문에 점차 다양화, 세분화되는 경영의사결정에 있어 신속성, 효율성, 전문성을 제고하기에는 부족한 측면이 있습니다. 아직 이사회 내 위원회가 설치되지 않은 이유는 대표적으로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등이 의무적으로 요구되는 시점인 자산 2조원 이상에 해당하지 않기 때문입니다. 그에 따라 이사회 내 위원회에 대하여 인원, 구성, 기능 등에 대하여 구체적으로 고려하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 이사회 내 위원회에 대한 위임

관련 법령에서 자산 2조원 이상인 기업에 대하여 이사회 내 위원회를 의무적으로 설치하도록 규정하고 있으나, 점차적으로 세분화, 전문화되는 경영환경에 있어 이사회가 효율적인 경영의사결정 및 경영감독기능을 수행하기 위해서는 이사회 내 위원회가 필요할 것임을 인지하고 있습니다. 현재 ESG경영의 중요해지고 있기 때문에 이사회 내 위원회의 설치 및 운영을 검토하여 시행할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않으며, 이에 따른 개선 및 보완활동도 진행하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 관리하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 관리하고 있지 않아 주요한 내용이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 관리하고 있지 않아 이에 따른 교육내역이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간시점부터 보고서 제출시점까지 최고경영자 승계정책에 대한 추가 보완 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1) 최고경영자 승계정책 검토 및 신설

당사는 이사회에서 해당 후보군을 심의 및 의결한 후, 주주총회를 통해 사내이사로 선임하여 해당 승계과정을 진행하고 있습니다. 이는 회사 설립 이후부터 관련 법령이 요구하는 방식에 따라 승계를 진행해왔기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1) 최고경영자 승계정책 검토 및 신설

지배구조보고서에서는 승계와 관련하여 후보군을 선정하는 단계에서부터 세부적인 기준을 마련하고, 이에 따라 승계에 필요한 교육을 진행하여 적절한 승계가 이루어지기 위한 정책을 마련할 것을 요구하고 있습니다. 최고경영자는 당사에 대한 높은 이해도와 지식을 바탕으로 회사에 대해 확고한 비전을 제시하기 위하여 리더십 및 전문성 등의 역량을 보유할 필요가 있습니다.

이를 위하여 당사는 승계정책과 관련하여 후보군 선정 및 검증, 교육과정 등에 하여 관련 법령 및 대내외적인 경영환경을 고려하여 세부원칙을 준수할 수 있는 기준을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 정책을 마련하고 있는 상태이며, 리스크관리 정책은 마련하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 리스크와 관련한 정책 및 조직을 운영하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 재무적 위험관리는 세무자금팀에서 진행하고 있으며, 위험관리를 자본위험관리, 금융위험관리, 환위험관리, 이자율위험관리, 가격위험관리, 신용위험관리, 유동성위험관리의 7가지 항목을 나누어 담당 인원이 해당 위험 관리에 만전을 기하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 ‘윤리강령 실천지침 규정’을 제정하여 임직원의 업무 내?외적으로 의사결정 및 행동기준을 제시하고 있습니다. 해당 윤리강령은 고객과의 거래, 회사자산의 사용, 직원 상호간 금지조항, 거래처와의 공정한 거래 관련 금지사항 등 임직원의 업무 수행 시 발생할 수 있는 다양한 상황과 관련하여 어떻게 행동해야 하는지에 대해 규정하고 있습니다. 해당 규정 위반 시에 회사 내의 홈페이지 및 메일 등 다양한 제보 경로를 통하여 감사에게 보고할 수 있게 되어 있어 임직원의 효과적인 규정 준수에 기여하고 있습니다.

한편, 이와 더불어 2022년부터 준법지원제도를 도입하여 경영활동에 있어 발생할 수 있는 법적 리스크를 방지하고자 노력하고 있습니다. 준법경영 시스템은 조직적 측면에서 준법지원조직 운영을 내실화하고, 현업부서의 준법역량을 강화하며, 준법문화의 전사 확산을 통해 법 위반 위험을 최소화하는 것을 목표로 하고 있습니다.

이러한 목표를 달성하기 위해 준법지원인을 선임하고 준법지원제도를 마련하여 다양한 활동들을 전개할 계획을 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 준법지원인 현황은 다음과 같습니다.

1. 준법지원인 현황

성명

선임일

주요경력

비고

이상국

2022.03.18

학력

서울대학교 법학 학사

임기 3년

미국 Duke University Law School LL.M

제38회 사법시험 합격

제28기 사법연수원 수료

경력

前) 삼성그룹 법무팀 수석변호사

前) 군인공제회 법무팀 팀장

前) 효성중공업 법무담당 임원

2. 2023년 연간 준법지원 활동 세부내역

구분

주요 활동내역 및 처리 결과

준법통제기준의 제정 및 관리

준법통제기준 제정(2022.06.28)

준법 여부 자가 점검

법률 자문 및 계약서 검토

-주요 사업부문별 계약서 검토

-국내외 법률 관련 사항 등 검토 및 자문

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표 작성을 위한 모든 프로세스를 효율적으로 통제 및 관리, 평가하기 위해 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 내부회계관리규정을 통해 당사의 내부회계관리제도의 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책 및 절차를 구성하여 효과적으로 운용하였습니다.

또한, 당사의 재무제표가 일반적으로 인정된 회계처리(K-IFRS)에 따라 작성 및 공시되었음을 투자자들이 신뢰할 수 있도록 필요한 사항을 지속적으로 정하고 있습니다.

이와 관련하여 2023년 3월 20일 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대해서 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 평가 결과를 받았습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시정보관리규정 등에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 당사는 관련규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하여 운영하고 있으며, 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서를 운영하고 있습니다.

당사 사업부서에서는 공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우와 이미 공시된 내용의 취소 또는 변경사유가 발생하거나 발생이 예상되는 경우 즉시 이에 관한 정보가 공시담당부서로 전달될 수 있도록 업무 프로세스를 구축하였습니다. 공시담당부서에 속한 공시담당자는 해당 정보의 공시여부, 정확성, 완전성 등을 검토한 후 공시책임자에게 보고하며, 공시책임자의 승인을 얻어 공시를 실행하고 있습니다. 공시책임자는 보고받은 공시서류와 검토내용 등이 관련법규에 따라 적정하게 작성되었는지 검토한 후에 승인을 한 후, 대표이사에게도 별도로 보고하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 위 사항 이외에 추가적으로 내부통제정책을 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 리스크와 관련한 정책 및 조직의 부재

당사는 리스크와 관련한 정책 및 조직을 운영하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 재무적 위험 관리는 재무팀에서 진행하고 있으며, 위험관리를 자본위험관리, 금융위험관리, 환위험관리, 이자율위험관리, 가격위험관리, 신용위험관리, 유동성위험관리의 7가지 항목으로 나누어 담당 인원이 해당 위험 관리에 만전을 기하고 있습니다. 현재 이와 관련하여 리스크관리규정을 정비 중에 있으며, 당사의 리스크 관리 프로세스에 대한 전반적인 검토 후 공식적인 정책으로 채택할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 리스크와 관련한 정책 및 조직의 부재

당사는 현재까지 진행되어 온 본사의 리스크 관리 방법 및 리스크에 영향을 미치는 여러 다른 요소들을 고려하여 리스크관리정책을 검토 중에 있습니다. 해당 리스크정책에 대하여 앞으로의 운용 방안에 대한 추가적인 검토 후, 본사의 공식적인 정책으로 운용할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 6명의 인원으로 구성되어 있으며, 이 중 2명을 사외이사로 두고 있습니다. 다만, 선임 절차가 보고서에서 제시하는 기준에 비하여 다소 미흡한 부분이 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

1) 이사회 구성

당사 이사회는 정관 상 3명 이상 10명 이하의 이사로 구성됩니다. 최소 인원을 3명으로 규정한 이유는 상법의 최소 이사회 총원(상법 제383ㅈ 제1항)을 반영했기 때문이며, 최대 10명으로 제한한 이유는 이사의 수가 이를 초과할 경우 의사결정에 상당한 시간이 소요될 수 있기 때문입니다.

2) 이사회 구성원의 연령

이사회 구성원의 연령은 아래 표 4-1-2에 작성되어 있으며, 만 나이 기준입니다. 이사 6명의 평균 연령은 62세로 경영의사결정 및 경영감독기능을 수행하기 위한 충분한 역량을 보유하고 있습니다.

3) 이사회 구성원의 성비 현황

당사 이사회 구성의 성비 현황은 총원 6명 중 남성이 6명으로 여성이 이사회를 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최정연
사내이사(Inside)
남(Male)
65
부회장
28
2025-03-29
경영
건국대학교

현대위아(주)근무

이동원
사내이사(Inside)
남(Male)
59
부사장
408
2026-03-30
경영(생산관리)
동아대학교

세종공업 생산총괄부문 부사장

박정길
사내이사(Inside)
남(Male)
52
총괄부회장
316
2025-03-29
경영
고려대경영대학원

현대자동차(주)근무

박세종
사내이사(Inside)
남(Male)
85
명예회장
575
2025-03-29
경영
연세대경영대학원

현대자동차(주)근무

허승현
사외이사(Independent)
남(Male)
51
사외이사
37
2026-03-30
화학공학
KAIST공학박사

울산대학교 화학공학 교수

김수일
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사
13
2025-03-29
세무회계
법무법인 로펌한영 고문

금융감독원 부원장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않아 ESG위원회를 별도로 관리하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 사내이사로서 사외이사를 이사회 의장으로 선임하지 않았습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

1. 선임사외이사제도 도입 여부

당사는 선임사외이사제도를 도입하고 있지 않습니다.

2. 집행임원제도 시행 여부

당사는 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 이사회 내 위원회 미설치

당사는 현재 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다. 이는 법령 상으로 이사회 내 위원회 설치가 의무사항이 되는 자산 2조원 이상이 충족되지 않기에 자산 2조원 이상의 기업이 설치하는 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회 등에 대해서 구체적인 검토를 진행하지 않았습니다.

2. 선임사외이사제도 및 집행임원제도 미도입

당사는 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 선임사외이사제도는 사외이사 중에 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 임명하여 이사회의 견제 및 균형을 도모하는 제도입니다. 다만, 현재 당사는 법령상으로 자산 2조원 이상의 기업이 아니기 때문에 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임하고 있으며, 그 인원은 6명 중 2명입니다. 이러한 상황에서 선임사외이사제도를 도입 여부에 따라 지배구조 개선에 큰 차이가 없을 것으로 검토하여 현재는 도입하지 않은 상태입니다.

집행임원제도는 각 분야의 집행임원에게 이사에 준하는 지위를 부여하는 제도입니다. 다만, 집행임원제도를 시행할 경우 대표이사 대신 대표집행임원을 두어야 하며, 이사회는 집행임원에 대한 감독권한을 가지게 되는 것으로 파악하고 있습니다. 당사는 설립 이후부터 이사회를 통한 경영결정 및 경영감독을 진행하여 집행임원제도에 대한 필요성이 낮아 현재 구체적인 검토를 진행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 이사회 내 위원회 미설치

현재 다양한 분야에서 세분화되고 전문화되는 경영결정이 요구되는 상황에 따라 당사에서도 이사회 내 위원회의 필요하다는 인식이 커지고 있습니다. 법령 상으로 자산 2조원 이상의 기업에게 부여된 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회에 대한 설치여부를 검토하면서도 이사회의 효율적인 경영결정 및 경영감독기능 수행을 위하여 필요한 이사회 내 위원회 설치를 검토할 예정입니다.

2. 선임사외이사제도 및 집행임원제도 미도입

현재 당사의 이사회 구성원 6명 중 2명이 사외이사이기 때문에 선임사외이사제도를 도입하는 데 대한 실익이 크지 않은 상황입니다. 다만, 당사가 성장하면서 이사회 구성원이 추가되고, 이에 따른 사외이사 구성원도 추가되어야 할 때, 해당 제도의 도입여부를 검토하여 이사회 운영의 견제 및 균형을 도모할 수 있도록 하겠습니다.

현재 당사에서는 설립 이후부터 이사회에 따라 내부 구조가 확립되어 온 상황이어서 집행임원제도를 바로 도입하기에는 쉽지 않은 상황입니다. 다만, 집행임원제도가 기존 포괄적인 경영을 진행하는 이사회보다 전문화된 경영을 진행할 수 있다는 점에서 장점이 있습니다. 해당 제도를 면밀히 검토한 후, 해당 제도의 도입 시 발생하는 실익을 고려하여 필요한 부분을 우선적으로 적용할 수 있도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 적절한 인원을 선임하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 현재 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 마련되어 있지 않지만, 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화하기 위하여 노력하고 있습니다.

현재 당사의 이사회는 6명으로 구성되어 있으며, 박세종 사내이사는 회사설립부터 현재까지 당사에 근무한 경험을 바탕으로 회사의 전략방향을 총괄 제시하고, 당 회사 조직에 대한 높은 이해력을 기반으로 내부 구성원 통합을 위한 리더십을 발휘하고 있습니다.

박정길 사내이사는 주요 국내?외 고객의 미래 전략적 방향성 및 트렌드에 대한 정보를 입수하여 중장기 성장전략을 체계적으로 제시하여 당사가 미래자동차 산업으로 전환하는데 크게 기여를 하고 있습니다.

최정연 사내이사는 당사의 대표이사로 경영 전반을 총괄하며 이전 회사에서의 활동을 바탕으로 경영인으로서 요구되는 역량이 충분히 검증되었으며, 시장 점유율 확대 및 고객다변화 등 당사의 핵심역량 강화를 위하여 다양한 방법을 시도하고 있습니다.

이동원 사내이사는 당사의 대표이사로 회사의 내부사정에 정통하고 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 내부 구성원들의 통합에 많은 기여를 하고 있습니다. 또한, 다년 간 근무하면서 당사의 사업경쟁력을 높이는데 많은 기여를 하였습니다.

허승현 사외이사는 울산대학교 화학공학 분야 교수로 재직하고 있으며, 연료전지 촉매, 비백금계 촉매개발 등의 연구를 진행 중입니다. 이는 당사가 기존 배기계시스템에 미래성장가치가 높은 수소전기차 부품사업을 추가하는데 많은 도움을 줄 것이라고 판단하고 있습니다.

마지막으로 김수일 사외이사는 이전에 금융감독원 부원장으로 재직한 경험이 있으며, 상장회사의 재무상태에 대한 폭넓은 이해를 기초로 당사의 회계 및 재무활동과 관련하여 충분한 공헌을 할 자격을 갖추고 있습니다. 이는 미래사업재편에 따라 구조적인 변화가 예견되는 자동차 시장에서 당사의 재무적 강점을 공고히 해줄 수 있는 역할을 할 것으로 기대됩니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사 변동내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박세종
사내이사(Inside)
2015-03-25
2025-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

박정길
사내이사(Inside)
2000-03-23
2025-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

최정연
사내이사(Inside)
2023-03-29
2025-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김익석
사내이사(Inside)
2010-03-26
2024-03-28
2024-03-30
만료(Expire)
퇴직

이동원
사내이사(Inside)
2024-03-30
2026-03-30
2024-03-30
재선임(Reappoint)
재직

이경칠
사외이사(Independent)
2020-03-30
2024-03-30
2024-03-30
만료(Expire)
퇴직

허승현
사외이사(Independent)
2021-03-29
2023-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김수일
사외이사(Independent)
2023-03-29
2025-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 이사회 구성원의 성비

당사의 이사회 구성원은 총 6명으로 모두 남성으로 구성되어 있습니다. 해당 구성 성비는 지배구조보고서에서 요구하는 '다양한 배경'의 측면에서 미흡한 점이 있습니다. 이는 제조업을 중심으로 하는 당사의 특성 상 설립 이후부터 남성 직원이 다수를 차지하고 있었기 때문에 이사회 구성원도 이에 따른 결과로 파악하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 이사회 구성원의 성비

현재 기업 운영에 있어 광범위한 영역에서 경영결정을 진행해야 하는 사항이 발생하는 만큼, 다양한 배경에서 이사가 선임되어야 할 필요가 증가하고 있습니다. 이에 따라 당사에서도 점차 여성 직원의 비중을 높이고 있습니다. 추후 이사회 구성원이 동성으로만 구성되지 않도록 하는 방안에 대해서도 충분한 검토 후 반영할 수 있도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관 등에 따라 이사후보를 추천 및 선임하고 있으며, 이사후보추천위원회 및 집중투표제 등은 시행하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내이사 및 사외이사를 이사회에서 추천하여 선임하고 있으며, 이와 관련하여 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 선임과 관련한 정보를 ‘주주총회 소집결의’ 공시를 통하여 제공하고 있으며, 구체적인 사항은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

이사후보
박세종
2023-03-10
2023-03-28
18
사내이사(Inside)
출생연월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력

이사후보
박정길
2023-03-10
2023-03-28
18
사내이사(Inside)
출생연월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력

이사후보
최정연
2023-03-10
2023-03-28
18
사내이사(Inside)
출생연월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력

이사후보
이동원
2024-03-11
2024-03-26
15
사내이사(Inside)
출생연월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력

이사후보
허승현
2024-03-11
2024-03-26
15
사외이사(Independent)
출생연월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력, 겸직여부

이사후보
김수일
2023-03-10
2023-03-28
18
사외이사(Independent)
출생연월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력, 겸직여부

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보에 대하여 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서 상 "이사회 등 회사의 기관에 관한 사항"에 작성하고 있습니다. 해당 내용에는 이사회의 구성, 권한, 후보 추천 방법, 중요의결사항 등 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다른 방법으로는 주주총회 개최 2주 전에 주주총회 소집결의 공시를 진행하면서 재선임되는 이사 후보에 관련한 내용(성명, 경력, 임기 등)을 제공하고 있으며, 이후 주주총회 2주 간 전까지 진행되는 주주총회 소집공시에는 이사회 활동 내역을 더하여 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않고, 이사 후보 선정과정에서는 이사회 의결로 진행되고 있습니다. 하지만 이사 선임 과정에서는 서면투표 및 전자투표를 도입하여 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 이사 후보 추천 및 선임 과정에서의 공정성 확보

당사는 사내이사 및 사외이사 선임 시에 이사회에서 후보를 추천하여 선임하고 있습니다. 다만, 해당 방법이 이사회 내 위원회 또는 외부기관 없이 이루어지는 절차이기에 지배구조보고서에서 요구하는 이사 후보 추천 시의 공정성 확보에 미흡한 점이 있습니다.

2. 이사 후보 선임 과정에서의 소액주주 의견 청취

당사는 이사 후보 선임 과정에서 소액주주 의견을 청취하기 위한 제도인 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 집중투표제는 이사의 선임 수만큼의 의결권을 1주식의 주주에게 부여하는 제도라는 점에서 소액주주의 의견을 청취하는 대표적인 제도임을 감안했을 때, 핵심원칙에서 요구하는 소액주주 의견을 청취하고 있는가에 대한 부분에서 미흡한 점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 이사 후보 추천 및 선임 과정에서의 공정성 확보

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정을 이사회 의결로 진행하고 있습니다. 해당 절차는 법령에 따라 진행하고 있으나, 핵심원칙에서 요구하는 공정성 확보의 측면에서는 외부기관 등이 참여하지 않는다는 점에서 부족한 점이 있습니다. 추후 회사 내부 조직의 정비 및 이사회 내 위원회 설치여부를 검토하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

2. 이사 후보 선임 과정에서의 소액주주 의견 청취

당사는 소액주주 의견 청취를 위한 제도 중 집중투표제를 정관으로 배제하고 있습니다. 다만, 소액주주를 포함한 다양한 주주들의 참여를 유도하기 위하여 서면투표제 및 전자투표제를 시행하고 있습니다. 해당 제도 이외에도 소액주주의 의견을 반영할 수 있는 다양한 제도를 검토하여 핵심원칙에서 요구하는 사항에 맞출 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 및 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최정연
남(Male)
부회장
O
업무총괄

이동원
남(Male)
부사장
O
생산총괄

박정길
남(Male)
총괄부회장
O
업무총괄

박세종
남(Male)
명예회장
X
업무총괄

허승현
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김수일
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원 현황은 아래 표와 같습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

서혜숙
여(Female)
회장
O
업무총괄

이석길
남(Male)
사장
O
HQ총괄

문형규
남(Male)
전무
O
미래전략TF 실장

이상국
남(Male)
전무
O
기획본부 본부장

김주리
여(Female)
전무
O
업무총괄

노진호
남(Male)
전무
O
생산본부 본부장

옥현근
남(Male)
전무
O
품질생기본부 본부장

이상우
남(Male)
전무
O
글로벌품질실 실장

김철규
남(Male)
상무
O
태창세종 법인장

조현덕
남(Male)
상무
O
세종체코 법인장

김복용
남(Male)
상무
O
재경본부 본부장

김정민
남(Male)
상무
O
미국법인 법인장

김건욱
남(Male)
상무
O
NM본부 본부장

김헌진
남(Male)
상무
O
구매본부 본부장

고성부
남(Male)
상무
O
영업본부 본부장

김준영
남(Male)
상무
O
신사업영업실 실장

김대성
남(Male)
상무
O
생산관리실 실장

박기홍
남(Male)
상무
O
배기계영업실 실장

최형렬
남(Male)
상무
O
기획실 실장

김상호
남(Male)
상무
O
영업전략실 실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 이사 선임과정에서 이사 후보자에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 시간 확보를 위하여 주주총회 2주 전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여 상법제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격 요건을 확인하고 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사에 역임 중인 사내이사 및 사외이사 중 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 이사는 선임되어 있지 않을 뿐만 아니라, 상기 관계법령에서 요구하는 자격을 모두 충족하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 선임과정에서 이사 후보자에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 시간 확보를 위하여 주주총회 2주 전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격 요건을 확인하고 적격성 여부를 종합적으로 고려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 판단하기 위하여 관계법령을 종합적으로 고려하고 있으나, 정확하고 신속한 판단을 위한 내부 절차가 구체적으로 마련되지 않은 상태입니다. 임원 선임 시에 판단 절차를 표준화하여 관련 정보를 정확하고 신속하게 제공할 수 있도록 다양한 방법을 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에서 선임하고 있는 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 존재하지 않으며, 해당 여부를 확인한 후, 선임을 진행하였습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 현재까지 장기 재직한 사외이사가 없으며, 보고서 제출일 현재에도 당사에 재직 중인 사외이사는 6년(계열회사 포함 9년)을 초과하여 장기 재직하고 있지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

허승현
36
36

김수일
12
12

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사는 해당 기업 및 해당 기업의 계열회사와 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사는 해당 기업과 거래한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의 8(사외이사의 선임)에 의거하여 사외이사의 당사 및 계열회사 재직여부, 거래내역 등을 확인하고 있으며, 이사회에서는 사외이사의 경력 및 회사와의 독립성 여부 등을 사전적으로 검토하고 있습니다. 또한, 당사와 이해관계자와의 거래내역은 주주총회 소집공고 및 참고서류를 통하여 공시되고 있으며, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 상법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에 재직하고 있는 사외이사는 회사와 중대한 이해관계가 없습니다. 사외이사의 이해관계 여부를 파악하기 위하여 당사에서는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 의거하여 당사 및 계열회사의 재직여부에 대해 확인하고 있습니다. 이외에도 사외이사의 경력 등 다양한 자료를 참고하여 회사와의 독립성이 실질적으로 유지될 수 있는지에 대해 사전 검토 후 사외이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시에 '사외이사후보추천위원회' 등과 같은 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않아 지배구조보고서에서 제시하는 '충분한 노력을 기울인다' 고 말하기에는 부족한 부분이 있습니다. 추후 사외이사 선임에 있어 독립성 및 공정성을 갖추기 위하여 이사회 내 위원회 설치, 사외이사후보 선임 관련 규정 검토 등을 통하여 세부원칙을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행이 가능하도록 선임 단계 시 겸직 여부를 검토하고 있으며, 이사회 참석 등으로 충분한 시간 및 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에 따라 사외이사의 겸직 여부를 확인하고 있으며, 이에 따른 별도의 내부기준을 관리하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

허승현
X
2021-03-29
2025-03-28
울산대학교 화학과 교수
에스제이지세종(주)
사외이사
21.03
상장(코스피)

김수일
X
2023-03-29
2025-03-29
법무법인 로펌한영 고문
에스제이지세종(주)
사외이사
23.03
상장(코스피)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 겸직 여부 확인에 대한 내부기준 마련

당사의 사외이사는 상법상 사외이사의 자격요건에 따라 선임하고 있으며, 충실한 직무수행이 어려울 정도의 겸직을 하고 있지 않습니다. 다만, 겸직 여부 판단에 있어 법령 이외에 당사에서 관리하고 있는 별도의 내부 기준이 없기 때문에 겸직 여부 판단에 있어 법령 검토 등 추가적인 시간이 소요되고, 다양한 측면을 고려하기 어렵다는 문제점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 겸직 여부 확인에 대한 내부기준 마련

사외이사의 겸직여부 판단에 있어 현재까지는 명시된 법령에 대한 검토로만 진행하였으나, 판단의 정확성 및 신속한 정보 제공을 위하여 구체적인 내부 기준 및 절차를 마련할 수 있도록 다양한 방식으로 검토를 진행하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 직무수행에 어려움이 없도록 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 해당 사항과 관련하여 서면 등으로 제공 현황을 기록하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 공시 업무를 담당하는 인원을 통하여 이사(사외이사 포함)가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사의 사외이사는 세무, 회계 및 화학공학 분야에 전문성을 갖추고 있으며, 공시대상기간 중 내부교육 또는 위탁교육을 제공한 바는 없습니다. 추후 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 교육을 실시할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사로만 구성된 회의를 개최한 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 사외이사의 교육 실시

당사는 공시 업무를 담당하는 인원을 통하여 사외이사의 직무수행에 도움이 될 수 있도록 다양한 자료를 제공하고 있습니다. 다만, 직무 수행에 추가적인 도움을 제공하기 위하여 별도의 교육을 진행하고 있지는 않습니다. 이는 사외이사가 충실하게 직무수행을 하는 데 있어 일정 부분 부족한 점이 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 사외이사의 교육 실시

당사는 현재 이사회 안건 및 사내의 주요 현안에 대하여 사외이사에게 충분한 자료를 제공하는 것 이외에도, 사외이사의 직무 수행에 도움이 될 수 있도록 다양한 교육 기회를 마련할 것을 검토하고 있습니다. 지배구조 상에서 사외이사의 중요성이 점차적으로 증대되는 상황에 따라 경영 결정 과정에서 사외이사가 이전보다 중요한 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 개별 사외이사의 평가를 진행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 이사회에서 자유롭고 비판적인 의견 개진과 독립성 유지를 위하여 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

공시대상기간 당사에서는 사외이사에 대한 개별 평가를 진행하지 않아 평가방법에 대한 구체적인 공정성 확보 방안을 보유하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 사외이사에 대한 개별 평가를 진행하지 않아 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 사외이사의 개별 평가 미실시

당사는 공시대상기간 중 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 이는 사외이사가 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사를 개진하는 등 사외이사의 독립성을 유지하기 위해서입니다. 다만, 세부원칙 6-1에서 사외이사의 개별실적에 근거하여 평가가 이루어져야 하고, 평가 결과가 재선임 결정에 반영되어야 한다는 취지에 비추어 미흡한 부분이 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 사외이사의 개별 평가 미실시

이상적인 지배구조 확립을 위하여 세부원칙 6-1에서 사외이사의 개별실적에 근거한 평가 및 재선임 결정이 요구되는 만큼, 관련 법령 및 지침 등의 변화가 있을 경우 평가 기법 및 장단점, 결과 활용 여부 등을 고려하여 사외이사의 실질적인 실적을 반영하여 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 다양하게 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 기본급여 외에 퇴직금, 주식매수선택권 등 별도 명목의 경비 없이 고정급의 형태로만 지급하고 있으며, 평가 결과 등에 연동하지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수에 대하여 기본급여 외에 퇴직금, 주식매수선택권 등 별도의 보수, 회의비 명목의 경비 없이 고정급의 형태로만 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 사외이사의 독립성 유지 차원에서 회사의 성과와 연동하지 않고, 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 수준으로 지급하고 있습니다.

1) 사외이사의 보수 현황(2023.01.01 ~ 2023.12.31) (단위 : 천원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

당사

에스제이지세종(주)

3

93,000

31,000

-

타사

덕양산업(주)

3

110,000

37,000

-

한국무브넥스(주)

1

19,000

19,000

-

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수에 대하여 고정급의 형태로만 지급하고 있기에 주식매수선택권을 부여하지 않습니다. 따라서 해당 사항과 관련하여 구체적인 규정을 보유하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 사외이사 보수 정책의 미비

당사는 현재 사외이사에 대한 별도의 보수 정책을 보유하고 있지 않습니다. 사외이사의 보수는 동종업계의 수준 및 회사의 규모를 감안하여 고정급의 형태로 지급하고 있으며, 사외이사의 독립성을 유지하기 위하여 해당 방식을 적용하고 있습니다. 다만, 사외이사의 충실한 직무수행 및 공정한 평가 등을 위하여 보수 정책이 수립되어 있지 않아 미흡한 점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 사외이사 보수 정책의 미비

지배구조보고서에서는 사외이사의 충실한 직무수행 및 평가결과, 책임 등을 고려하여 보수가 지급되어야 함을 요구하고 있습니다. 현재 이사회의 경영결정 과정에서 사외이사의 중요성이 점차 높아지고 있으므로, 당사에서도 사외이사의 평가 및 보수 정책에 대하여 전반적으로 검토하여 지배구조보고서에서 요구하는 수준에 대응할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최시기, 권한 및 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 상 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기이사회는 매월 첫째 주 화요일에, 임시이사회는 필요한 경우 수시로 소집되도록 하고 있습니다. 다만, 경영진 회의 등 다른 일정과 겹치는 경우가 있어 정기이사회가 개최될 수 없는 때에는 임시이사회로 이를 보완하여 개최하고 있습니다.

1) 이사회 운영규정

6.1. 종류

6.1.1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

6.1.2. 정기이사회는 매월 첫째 주 화요일에 개최한다.

6.1.3. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

6.2 소집권자

6.2.1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대항한다.

6.2.2. 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

6.3. 소집절차

6.3.1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사의 정기 및 임시 이사회 개최내역은 아래와 같습니다.

(2023.01.01 ~ 2023.12.31)

회차
안건통지일자
개최일자
정기/임시
의안내용
사외이사
비고

1회
2023.02.15(수)
2023.02.22(수)
임시
제47기 별도, 연결재무제표 승인의 건
이경칠, 허승현

2회
2023.02.23(목)
2023.03.02(목)
임시
미국 세종알라바마 현지법인 운전자금 대출에 대한 연대보증의 건
이경칠, 허승현

3회
2023.03.03(금)
2023.03.10(금)
임시
제47기 별도재무제표 수정승인 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
이경칠, 허승현

4회
2023.03.03(금)
2023.03.10(금)
임시
제47기 정기주주총회 소집의 건
이경칠, 허승현

5회
2023.03.10(금)
2023.03.17(금)
임시
제47기 별도, 연결재무제표 확정
이경칠, 허승현

6회
2023.03.10(금)
2023.03.17(금)
임시
모비어스앤밸류체인 설비구매계약에 대한 연대보증의 건
이경칠, 허승현

7회
2023.03.14(화)
2023.03.21(화)
임시
현대커머셜 동반성장펀드 50억 대출의 건
이경칠, 허승현

8회
2023.03.17(금)
2023.03.24(금)
임시
안전환경관리 계획 보고 및 승인의 건
이경칠, 허승현

9회
2023.03.13(월)
2023.03.28(화)
임시
제47기 정기주주총회 의사록
이경칠, 허승현, 김수일

10회
2023.03.21(화)
2023.03.28(화)
임시
대표이사 선임의 건
이경칠, 허승현, 김수일

11회
2023.04.11(화)
2023.04.18(화)
임시
기채에 관한 건(수출성장자금대출(중기))
이경칠, 허승현, 김수일

12회
2023.04.12(수)
2023.04.19(수)
임시
우리은행 운영자금대출의 건
이경칠, 허승현, 김수일

13회
2023.04.18(화)
2023.04.25(화)
임시
우리은행 운영자금대출의 건
이경칠, 허승현, 김수일

14회
2023.05.09(화)
2023.05.16(화)
임시
기채에 관한 건(수출성장자금대출(중기))
이경칠, 허승현, 김수일

15회
2023.05.17(수)
2023.05.24(수)
임시
세종알라바마, 세종조지아, 세종멕시코 차입관련 지급보증의 건
이경칠, 허승현, 김수일

16회
2023.05.19(금)
2023.05.26(금)
임시
세종루스 차입관련 지급보증의 건
이경칠, 허승현, 김수일

17회
2023.05.23(화)
2023.05.30(화)
임시
㈜세움 신한은행 운영자금대출 연대보증의 건
이경칠, 허승현, 김수일

18회
2023.05.31(수)
2023.06.07(수)
임시
세종루스 차입관련 지급보증의 건
이경칠, 허승현, 김수일

19회
2023.06.02(금)
2023.06.09(금)
임시
자사주 신탁계약 연장의 건
이경칠, 허승현, 김수일

20회
2023.06.20(화)
2023.06.27(화)
임시
세종멕시코 출자전환의 건
이경칠, 허승현, 김수일

21회
2023.07.11(화)
2023.07.18(화)
임시
산업은행 차입금 대환의 건
이경칠, 허승현, 김수일

22회
2023.07.20(목)
2023.07.27(목)
임시
세종아메리카, 세종조지아 출자전환의 건
이경칠, 허승현, 김수일

23회
2023.08.03(목)
2023.08.10(목)
임시
자사주 신탁계약 연장의 건
이경칠, 허승현, 김수일

24회
2023.08.10(목)
2023.08.17(목)
임시
중국 북경세종 현지법인 차입 지급보증의 건
이경칠, 허승현, 김수일

25회
2023.09.01(금)
2023.09.08(금)
임시
인도 세종테스크비카스 현지법인 차입 지급보증의 건
이경칠, 허승현, 김수일

26회
2023.09.04(월)
2023.09.11(월)
임시
러시아 세종루스 현지법인 차입 지급보증의 건
이경칠, 허승현, 김수일

27회
2023.09.07(목)
2023.09.14(목)
임시
모비어스앤밸류체인 설비구매계약에 대한 연대보증의 건
이경칠, 허승현, 김수일

28회
2023.10.18(수)
2023.10.25(수)
임시
세종이브이 산업은행 운영자금대출 연대보증의 건
이경칠, 허승현, 김수일

29회
2023.11.28(화)
2023.12.05(화)
정기
세종루스 차입관련 지급보증의 건
이경칠, 허승현, 김수일

30회
2023.12.01(금)
2023.12.08(금)
임시
모비어스 설비구매계약에 대한 연대보증의 건
이경칠, 허승현, 김수일

31회
2023.12.04(월)
2023.12.11(월)
임시
상해연구소 지분 양도의 건
이경칠, 허승현, 김수일

(2024.01.01 ~ 2024.05.31)

회차
안건통지일자
개최일자
정기/임시
의안내용

1회
2024.02.08(목)
2024.02.15(목)
임시
모비어스 설비구매계약에 대한 연대보증의 건

2회
2024.02.13(화)
2024.02.20(화)
임시
안전환경관리 계획 보고 및 승인의 건

3회
2024.02.16(금)
2024.02.23(금)
임시
제48기 별도재무제표 승인의 건

4회
2024.02.16(금)
2024.02.23(금)
임시
제48기 연결재무제표 승인의 건

5회
2024.02.27(화)
2024.03.05(화)
정기
미국 세종알라바마 현지법인 운전자금 대출에 대한 연대보증의 건

6회
2024.03.01(금)
2024.03.08(금)
임시
제48기 별도재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

7회
2024.03.01(금)
2024.03.08(금)
임시
제48기 정기주주총회 소집의 건

8회
2024.03.06(수)
2024.03.13(수)
임시
모비어스 운영자금 차입에 대한 연대보증의 건

9회
2024.03.11(월)
2024.03.18(월)
임시
제48기 별도, 연결재무제표 확정

10회
2024.03.11(월)
2024.03.18(월)
임시
㈜엠에스오토텍 운영자금 대여의 건

11회
2024.03.19(화)
2024.03.26(화)
임시
제48기 정기주주총회의사록

12회
2024.03.19(화)
2024.03.26(화)
임시
대표이사 선임의 건

13회
2024.04.01(월)
2024.04.08(월)
임시
에스제이지 세종㈜ 사업자단위과세 적용 종된사업장 상호등 변경의 건

14회
2024.04.09(화)
2024.04.16(화)
임시
기채에 관한 건

15회
2024.05.15(수)
2024.05.22(수)
임시
인도 세종테스크비카스 현지법인 차입 보증의 건

16회
2024.05.17(금)
2024.05.24(금)
임시
세종알라바마, 세종조지아, 세종멕시코 차입관련 지급보증의 건

17회
2024.05.20(월)
2024.05.27(월)
임시
세종루스 차입관련 지급보증의 건

18회
2024.05.22(수)
2024.05.29(수)
임시
신한은행 운전자금 신규에 관한 안건

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
7
100

임시
46
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 임원 보수정책은 내부규정으로 수립되어 있으나, 해당 보수 정책은 임원의 성과와 연동되어 있지 않습니다. 또한, 해당 보수 정책을 당사 홈페이지에 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원에 대하여 별도의 책임배상보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 아래와 같이 고려하고 있습니다.

1. 종업원 : 당사의 종업원은 기업활동의 주요 구성원이고, 회사의 지속적인 성장 및 중장기적 이익에 가장 직접적인 역할은 하는 이해관계자입니다. 당사는 종업원의 임금, 근로시간, 노동조건 등에 대한 문제부터 복지에 이르기까지 서로 상생하면서 발전해나갈 수 있는 방안을 협의하고 있습니다.

2. 공급업자 : 공급업자는 당사의 제품을 생산하기 위한 원자재 및 부품을 제공하는 기업 또는 개인입니다. 제품을 생산하기 위해서는 원자재 및 부품의 안정적이고 저렴한 공급이 필수적인 만큼 공급업자도 회사의 이익에 지대한 영향을 미치는 이해관계자 중 하나입니다. 이와 관련하여 당사는 공급업자와의 신뢰관계를 중요하게 생각하고 있으며, 이를 위하여 공급업자와의 네트워크 구축 등 다양한 방법을 검토하여 실행하고 있습니다.

3. 소비자 : 소비자는 당사의 주요 제품을 구매하는 주체이며, 기업 실적의 중요한 위치에 있는 이해관계자입니다. 당사는 회사의 지속적인 성장과 관련하여 소비자와의 관계를 가장 중요하게 생각하고 있으며, 소비자의 요구에 맞추어 제품을 생산할 수 있도록 각 부서에서 다각도로 노력하고 있습니다.

4. 지역사회 : 지역사회는 기업의 인근 주민으로부터 기업이 경영활동을 진행하는 범위의 전체 지역을 포괄할 수 있습니다. 종업원, 공급업자, 소비자 등이 이에 포함될 수 있는만큼 점차 중요성이 증가하고 있으며, 이에 따라 당사는 지역사회에 기부금 등의 방법으로 이익을 환원하는 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 정기이사회 개최 일정 미준수

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사회 개최 횟수는 총 48회입니다. 이 중 정기이사회는 2회, 임시이사회는 46회 개최되었습니다. 당사의 이사회 규정 6.1.2에 따르면 '매월 첫째 주 화요일에 개최한다.' 고 명시되어 있습니다. 경영진의 다른 일정을 및 중요경영사항에 대한 신속한 진행을 위하여 정기이사회가 상당 부분 개최되지 못한 점이 있으나, 규정에 따라 정기이사회가 개최되지 않은 점에 대해서는 미흡한 부분이 있습니다.

2. 임원보수정책의 수립

당사의 내부 규정인 임원인사관리요령 11.1에 따르면 '임원의 보수는 회사의 주주총회에서 승인된 한도 범위 내에서 이사회 결정에 따른다.' 고 작성되어 있습니다. 세부원칙 7-2에서 이사회가 최선의 결정을 내리기 위하여 성과 평과와 연동한 보수 정책을 수립하여야 한다는 점을 고려하면 이사회 및 주주총회의 결정에 따라 임원의 보수가 결정되는 구조는 이상적인 지배구조에 비추어 일부 미흡한 부분이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 정기이사회 개최 일정 미준수

당사의 정기이사회 개최 일정 준수를 위하여 경영진의 일정 및 반복적으로 발생하는 중요경영사항에 대하여 이사회 규정에 따라 매월 첫째 주 화요일에 개최되는 정기이사회를 통하여 경영결정이 이루어질 수 있도록 다양한 방법을 통하여 일정 조정을 검토하겠습니다.

2. 임원보수정책의 수립

현재 당사는 임원 인사관리 요령 11.1에 따라 임원의 보수는 주주총회 및 이사회에 따라 결정하고 있습니다. 그러나 핵심원칙 7 및 세부원칙 7-2에서는 이사회가 최선의 결정을 하기 위해서 임원의 보수를 성과와 연동해야 할 필요가 있으며, 임원책임배상보험에 가입한 경우에도 임원이 그 책임을 회피하지 않도록 적절한 장치를 마련할 것을 주문하고 있습니다. 이에 따라 당사에서도 이사회가 최선의 결정을 할 수 있도록 관련 법령 및 내부규정을 검토하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 개별이사의 이사회 출석 및 안건에 대한 찬반여부 등이 포함된 이사회의사록을 작성하고 있으며, 매 분기마다 외부에 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 이사회운영규정 "14. 의사록" 에 따라 이사회 결의에 대한 내용을 이사회의사록으로 작성하여 보관하고 있습니다.

[이사회운영규정 14.의사록]

14.1.

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

14.2.

의사록에는 이사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

14.3.

주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

14.4.

회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의사항에 대하여 법령 및 정관, 이사회규정에 따라 포괄적으로 기재하고 있습니다. 당사 이사회규정 '14. 의사록' 에서는 이사회의사록에 대하여 규정하고 있습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

[이사회규정]

조항

내용

14.1.

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

14.2.

의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재(2023.01.01 ~ 2024.05.31)까지의 개별이사의 이사회 출석내역은 다음과 같습니다. 당사의 이사회 구성원은 이사회 개최 시에 해당 이사회에 성실히 출석하여 관련 안건에 대한 찬반활동을 성실히 수행하였습니다.

[공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개별이사의 출석내역]

1. 2023년

구분
회차
1회
2회
3회
4회
5회
6회
7회
8회
9회
10회
11회

개최일자
2023.02.22(수)
2023.03.02(목)
2023.03.10(금)
2023.03.10(금)
2023.03.17(금)
2023.03.17(금)
2023.03.21(화)
2023.03.24(금)
2023.03.28(화)
2023.03.28(화)
2023.04.18(화)

사내
최정연
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
출석
출석
출석

김기홍
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
해당없음
해당없음
해당없음

김익석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

박정길
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

박세종
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

사외
이경칠
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

허승현
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

김수일
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
출석
출석
출석

구분
회차
12회
13회
14회
15회
16회
17회
18회
19회
20회
21회

개최일자
2023.04.19(수)
2023.04.25(화)
2023.05.16(화)
2023.05.24(수)
2023.05.26(금)
2023.05.30(화)
2023.06.07(수)
2023.06.09(금)
2023.06.27(화)
2023.07.18(화)

사내
최정연
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

김기홍
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

김익석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

박정길
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

박세종
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

사외
이경칠
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

허승현
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

김수일
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

구분
회차
22회
23회
24회
25회
26회
27회
28회
29회
30회
31회

개최일자
2023.07.27(목)
2023.08.10(목)
2023.08.17(목)
2023.09.08(금)
2023.09.11(월)
2023.09.14(목)
2023.10.25(수)
2023.12.05(화)
2023.12.08(금)
2023.12.11(월)

사내
최정연
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

김기홍
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

김익석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

박정길
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

박세종
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

사외
이경칠
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

허승현
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

김수일
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

2. 2024년

구분
회차
1회
2회
3회
4회
5회
6회
7회
8회
9회
10회

개최일자
2024.02.15(목)
2024.02.20(화)
2024.02.23(금)
2024.02.23(금)
2024.03.05(화)
2024.03.08(금)
2024.03.08(금)
2024.03.13(수)
2024.03.18(월)
2024.03.18(월)

사내
최정연
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

김익석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

박정길
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

박세종
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

사외
이경칠
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

허승현
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

김수일
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

구분
회차
11회
12회
13회
14회
15회
16회
17회
18회

개최일자
2024.03.26(화)
2024.03.26(화)
2024.04.08(월)
2024.04.16(화)
2024.05.22(수)
2024.05.24(금)
2024.05.27(월)
2024.05.29(수)

사내
최정연
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

박정길
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

박세종
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

사외
허승현
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

김수일
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최정연
사내이사(Inside)
2023.03.28 ~ 현재
100
100

100
100

김익석
사내이사(Inside)
2010.03.26 ~ 2024.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

박정길
사내이사(Inside)
2000.03.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박세종
사내이사(Inside)
1976.06.10 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이경칠
사외이사(Independent)
2020.03.30 ~ 2024.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

허승현
사외이사(Independent)
2021.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김수일
사외이사(Independent)
2023.03.29 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 이외의 방법으로 개별 이사의 활동을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 이사회의사록의 상세한 작성

당사는 법령, 정관 및 이사회규정에 따라 이사회의사록을 작성하고 있습니다. 다만, 해당 문서를 작성하는 데 있어 녹취록, 개별 이사별 작성 등 세부적인 방식으로 작성하고 있지 않습니다. 이사회가 최선의 결정을 하기 위해서 지배구조보고서에서는 정기적인 이사회 개최와 더불어 개별 이사의 활동 내역을 상세히 기록하도록 주문하고 있습니다. 당사에서는 기존의 규정에 맞추어 효율적인 방식으로 이사회의사록을 작성하여 지배구조보고서에서 요구하는 수준보다 부족한 점이 있습니다.

2. 개별 이사의 활동에 대한 공개

당사는 정기공시(분기/반기보고서, 사업보고서) 이외에 개별 이사의 활동내역을 별도로 공개하고 있지 않습니다. 법령 및 정관, 내부규정에 따라 이사회를 운영하였기 때문에 이사의 활동을 공개하는 것을 추가적으로 검토한 내역이 없습니다. 개별 이사의 활동내역을 공개함으로써 이사회의 결정에 효율성을 부여할 필요가 있다는 취지의 핵심원칙에 대하여 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 이사회의사록의 상세한 작성

이사회가 효율적이고, 최선의 경영결정을 이루어내기 위하여 이사회의사록을 상세히 작성할 수 있어야 한다는 점에 대해서는 당사에서도 인지하고 있었습니다. 세부원칙 7-2에 부합하기 위하여 당사의 이사회규정에 따라 정기 이사회를 개최하면서 관련 내역을 상세히 작성할 수 있도록 절차 및 양식에 관하여 다각적으로 검토하겠습니다.

2. 개별 이사의 활동에 대한 공개

개별 이사의 활동내역을 정기공시 이외의 방법으로 공개하는 부분에 대해서는 아직 검토가 이루어지지 않았습니다. 그러나 이사회가 최선의 결정을 하기 위하여 개별 이사의 활동내역의 공개가 필요한 만큼, 정기 공시 이외에 다른 여러 방안을 모색하여 어떠한 수준으로 이사의 활동내역이 공개되어야 하는지를 살펴보도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않아 해당 원칙을 준수하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 이사회 내 위원회의 미설치

상법 제542조의8 제4항 및 제542조의11에는 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 회사의 경우 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 의무적으로 설치하도록 규정되어 있으나, 당사의 경우 사업연도말 자산총액이 2조원 미만이기 때문에 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치하지 않았습니다. 해당 법령 이외에도 이사회 내부 기능을 분화할 정도의 수준은 아니라고 판단되어 현재 별도로 운영하고 있는 이사회 내 위원회는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 이사회 내 위원회의 미설치

당사는 상법 등 관련법령 상 이사회 내 위원회를 의무적으로 설치해야 하는 대상기업에 해당하지 않습니다. 그러나 지배구조보고서에서 이사회의 효율적인 운영을 위하여 이사회의 기능을 분화하고 이를 전담하는 위원회의 설치를 권장하고 있으므로, 추후 법령에 따라 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회의 설치 여부를 검토하고, 설치 이후에는 세부원칙을 준수할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회의 설치 및 권한 등에 대하여는 내부 규정에 따르고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 정관 제39조의2 및 이사회규정 10.1부터 10.5에 규정되어 있습니다. 정관에는 당사가 이사회 내에 경영위원회와 인사위원회를 설치하여 운영하도록 규정하고 있습니다. 그리고 이사회규정 10.1에는 이사회 내 위원회의 설치목적, 10.2에는 이사회에서 이사회 내 위원회에 위임할 수 있는 권한에 대한 사항, 10.3에는 이사회 내 위원회의 인원구성, 10.4에는 이사회 위원회의 대표자 선정, 10.5에는 세부운영에 관한 사항이 규정되어 있습니다. 다음은 이사회 내 위원회와 관련한 정관 및 이사회 규정입니다.

<정관 제39조의2>

제1항

본 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

제2항

각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제3항

위원회에 대해서는 제37조, 제38조 및 제29조의 규정을 준용한다.

*이사회의 구성과 소집(제37조), 이사회의 결의방법(제38조), 이사회의 의사록(제39조)

<이사회 규정>

설치목적

10.1

이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

위임

10.2

이사회는 다음 각 호에 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

*주주총회 승인사항, 대표자 선임 및 해임, 위원회 설치 및 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항

구성

10.3

위원회는 2인 이상의 이사로 구성된다.

대표자

10.4

위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

세부운영

10.5

위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회의 설치 등에 관한 사항을 명문으로 규정하고 있으나, 현재 운영되고 있는 이사회 내 위원회가 없어 보고에 대한 판단기준 및 보고내역에 대한 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내 위원회를 운영하지 않아 해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 추가적인 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 이사회 내 위원회 관련 명문 규정의 구체화

당사는 공시대상기간 중 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 정관 및 이사회 규정에 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 대한 규정이 존재하나, 이사회 내 위원회가 설치되지 않았기 때문에 해당 위원회에 대한 구체적인 운영 규정이 존재하지 않습니다. 세부원칙 8-2에서 이사회를 효율적으로 운영하기 위하여 이사회의 기능을 이사회 내 위원회가 분담해야 한다는 취지에 있어서 위원회가 운영되지 않아 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 이사회 내 위원회 관련 명문 규정의 구체화

핵심원칙 8 및 세부원칙 8-2에서는 이사회가 효율적으로 운영되기 위하여 전문화된 위원회가 있어야 하고, 해당 위원회의 운영을 명문으로 규정할 필요가 있다고 요구하고 있습니다. 점차 다양한 경영결정을 요하는 환경에서 당사에서도 이사회 내 위원회의 필요를 인지하고 있으며, 이사회 운영의 신속화, 효율화를 위하여 경영위원회 등의 이사회 내 위원회 설치를 검토하고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 설치하지 않고, 상근감사를 두어 감사업무를 수행하고 있습니다. 상법 제415조의2 및 409조 제4항에 따르면 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 아닌 한 감사 및 감사위원회를 둘 수 있고, 동법 제542조의 11 제1항에 따르면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 의무적으로 감사위원회를 설치하도록 규정되어 있습니다. 당사는 사업연도 말 자산총액이 2조원 미만이기 때문에 감사위원회 대신 상근감사를 두어 감사업무를 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

배정한
감사
상근감사(Auditor)
前) 우리은행 부산경남 기업영업본부 본부장(2009 ~ 2012)

前) 흥국저축은행 은행장(2013 ~ 2014)

現) 에스제이지세종(주) 상근감사(2014 ~ 현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 "그룹감사실" 이라는 명칭으로 구성되어 있고, 감사실은 타 부서와 독립된 위치에서 감사를 진행하고 있습니다. 그리고 감사인원의 인사평가와 관련해서는 타 부서와 별도로 운영하고 있습니다. 또한, 감사의 직무수행 및 감사인원의 구성 시 근무기간 및 인사고과 등을 반영하여 전문성을 갖춘 인력으로 구성하도록 규정하고 있습니다. 한편, 당사는 상법 제542조의10(상근감사) 및 정관에 의거하여 감사를 선임하며, 겸직과 관련해서도 해당 법령을 참고하고 있습니다.

1. 내부감사기구의 독립성

감사직무관리규정

2.1. 감사의 직무수행기준과 절차에 관하여 법령, 정관 등에 별도로 정함이 없으면 이 규정에 의한다.

6.1. 감사는 감사 직무를 수행함에 있어 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사하여야 한다.

6.2. 감사는 감사 직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여 감사하여야 한다.

9.1. 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사에게 전속되는 감사팀을 둔다.

9.2. 감사의 책임자와 직원(이하 '감사원'이라 한다)은 감사의 업무를 보조하며, 감사의 명을 받아 직무를 수행한다. 다만, 필요시에는 본사 타부서의 인력을 차출하여 일시적으로 감사요원으로 임명할 수 있다.

9.3. 감사원의 임면은 감사의 동의를 얻어야 한다.

11.4. 대표이사는 감사원의 보직 및 전보에 관하여 감사와 협의를 한다.

11.5. 감사원은 3년 이내 이동을 제한함을 원칙으로 하며, 승진 시에만 예외로 한다.

11.6. 감사원에 대해서는 별도의 인사평가 우대기준을 마련, 운영할 수 있다.

11.7. 감사원에 대해서는 별도의 감사수당을 지급할 수 있다.

2. 내부감사기구의 전문성

감사직무관리규정

8.1. 감사는 외부감사원과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사원의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 달성하도록 노력하여야 한다.

10.1. 감사원은 감사업무를 수행하는데 필요한 지식, 기능과 전문적 자격을 갖추어야 하며 근무기간이 3년 이상이며, 최근 2년간 인사고과가 상위 10% 이내인 자 중에서 선발함을 원칙으로 한다.

11.2. 감사원 중 적어도 1명 이상은 전문 인력으로 구성되어야 함을 원칙으로 한다. IT관련 기술전문 및 기타 전문 자격증 소지자를 말한다.

3. 후보자 선정 요건 및 상근감사의 겸직 허용 여부

상법 제542조의10

(상근감사)

제2항. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제1항 본문의 상장회사의 상근감사가 되지 못하며, 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다.

제1호. 제542조의8 제2항 제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자

제2호. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 집행임

원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

제3호. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

정관 제41조의2

(감사의 수와 선임)

제1항. 본 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 하며, 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구와 관련하여 '감사직무관리규정' 및 '내부감사 및 감사업무요령'을 별도로 제정하고 있습니다. '감사직무관리규정'에서는 해당 규정의 목적 및 적용범위부터 감사권한, 감사부설기구 및 감사의 시행방법 등에 관하여 규정하고 있으며, '내부감사 및 감사업무요령'에서는 감사직무관리규정에서 명시된 감사업무 및 보고 등과 관련하여 세부적인 내용을 규정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 경영전반에 관한 감사 직무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 당기 중 내부교육 또는 위탁교육을 제공한 현황은 아래와 같습니다.

교육기관

교육명

교육기간

비고

상장회사협의회

사업(정기)보고서를 활용한 기업분석

2023.09.07

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사의 내부감사기구는 현재 외부 자문을 지원받고 있지 않습니다. 다만, 당사 내부규정인 '감사직무관리규정'에 외부 전문 인력을 감사인으로 채용할 수 있도록 규정되어 있습니다.

감사직무관리규정

11.3. 감사는 필요한 경우 대표이사에게 외부전문 인력을 감사인으로 채용할 것을 요청할 수 있다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

1. 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 절차

당사의 감사직무관리규정에는 임직원의 부정행위가 있을 경우 각 부서의 장이 담당이사, 대표이사, 감사에게 보고하도록 되어 있습니다. 또한, 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위나 중대한 위반행위가 있을 경우 감사가 대표이사에게 통보하도록 되어 있습니다. 이는 외부감사원의 활동과도 연계되어 외부감사원이 부정행위 등을 발견한 경우 즉시 감사에게 통보하도록 요구할 수 있게 규정되어 있습니다.

2. 경영진의 내부감사기구에 대한 정보 및 비용 지원

당사의 감사직무관리규정에는 감사 진행 시 대표이사, 이사 및 경영진이 필요한 지원과 협조를 하도록 규정되어 있고, 감사는 감사직무 수행 시 피 감사팀장에게 근무지원을 요청할 수 있게 되어 있습니다.

감사직무관리규정

부정행위조사관련

8.4. 감사는 외부감사원이 감사 중에 이사의 부정행위, 법령이나 정관에 위반하는 행위, 회계원칙을 위반한 행위를 발견한 경우에는 이를 즉시 통보하도록 요구하여야 한다.

8.5. 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 대표이사에게 통보하여야 한다.

27.1. 각 부서의 장은 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 담당이사 및 대표이사에게 보고하고, 감사에게도 보고하여야 한다.

지원 관련

9.4. 대표이사, 이사와 경영진은 감사가 감사팀을 설치 및 운영하는데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다.

14.1. 감사는 감사 직무를 수행함에 있어 피 감사팀장에게 소속 직원의 근무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피 감사팀장은 이에 협조하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 회사 내 모든 정보에 대해 접근할 수 있고, 접근 요구를 하지 않더라도 회사에 중대한 손해를 입힐 수 있는 사항이 발생할 경우 즉시 감사에게 통보하도록 규정되어 있습니다. 더불어 접근한 정보에 대해서 해당 이사 및 직원에게 그 설명을 요구할 수 있습니다.

감사직무관리규정

4.2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권

15.1. 이사는 회사재산의 보전과 손해를 유발시킬 수 있는 등으 우려사항 또는 긴급을 요하는 중대한 사항이 있을 경우에는 즉시 감사에게 구두나 서면으로 보고 또는 통보하여야 한다.

17.4. 정보의 보고, 공유, 관리체계의 적정성 여부

20.1. 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

20.3. 감사는 중요한 기록, 기타 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 직원에게 설명을 요구한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

조직명

인원

직급

전문성

그룹감사실

1

책임매니저

근속연수(22년 9개월)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 내부감사기구의 독립성은 가. 항목의 (2) 문항에 작성한 내용과 같습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사는 정관에 의거하여 감사보수 한도를 주주총회에서 승인하고 있습니다. 해당 보수는 정기보고서를 통하여 매 분기 공개하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

32

구분

인원수

보수총액

보수비율

사외이사

3

93,000

32%

감사

1

196,815

68%

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 외부 전문가 자문 인원의 부재

당사의 현재 감사 업무 수행 시에 외부 전문가에 자문 지원을 받고 있지 않습니다. 필요 시 해당 인원을 감사원으로 임명할 수 있도록 내부에서 관리하는 감사직무관리규정에 기재되어 있으나, 현재까지 실제 자문 지원을 받은 이력은 없습니다. 독립적, 전문적인 감사 업무를 수행하기 위하여 추후 외부 전문가의 자문 지원이 필요할 것으로 판단하고 있습니다.

2. 구체적인 감사보수정책의 수립

현재 당사의 감사보수정책은 정관에 의거하여 주주총회 결정에 의해 보수한도액을 설정하고 있습니다. 다만, 지배구조보고서에서 요구하는 구체적인 수준의 보수 정책을 별도로 관리하고 있지 않아, 충실하고 효율적인 업무 수행에 있어 미흡한 부분이 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 외부 전문가 자문 인원의 부재

점차 당사의 조직 규모가 증가하면서 이에 따른 감사업무의 비중도 높아질 것을 감안하여 전문적인 감사업무를 수행하기 위한 외부 전문인원의 임명 등 다양한 방안을 검토하고 있습니다. 추후 관련 법령 및 내부규정을 검토하여 이전보다 효과적인 감사업무를 수행할 수 있도록 하겠습니다.

2. 구체적인 감사보수정책의 수립

감사 업무를 효율적으로 수행하기 위하여 구체적인 감사보수정책의 필요성을 인지하고 있기 때문에 감사인원의 독립성, 전문성 등을 고려하여 적절한 수준의 감사보수정책을 수립할 수 있도록 다각적으로 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

1. 사유

당사는 상법 등에 따라 사업연도말 자산 2조원 미만인 기업이기 때문에 감사위원회와 상근감사 중 하나를 채택하여 감사업무를 수행할 수 있으며, 감사위원회 대신 상근감사제도를 채택하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

2. 계획

현재에도 상법 등 관계법령 및 감사위원회 설치여부를 지속적으로 권고하고 있으며, 추후 해당 법령에 따라 감사위원회를 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하여 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

1. 내부감사기구의 감사활동

당사는 상법 제542조의10에 의거하여 상근감사제도로 내부감사기구를 운영하고 있습니다. 당사의 상근감사를 포함한 내부감사기구는 감사직무규정에 따라 이사회에 출석하여 해당 안건 및 이사회의사록의 적법성 여부 등을 검토하고 있습니다.

<2023년>

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

1회
2023.02.22(수)
제47기 별도, 연결재무제표 승인의 건
가결

2회
2023.03.02(목)
미국 세종알라바마 현지법인 운전자금 대출에 대한 연대보증의 건
가결

3회
2023.03.10(금)
제47기 별도재무제표 수정승인 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
가결

4회
2023.03.10(금)
제47기 정기주주총회 소집의 건
가결

5회
2023.03.17(금)
제47기 별도, 연결재무제표 확정
가결

6회
2023.03.17(금)
모비어스앤밸류체인 설비구매계약에 대한 연대보증의 건
가결

7회
2023.03.21(화)
현대커머셜 동반성장펀드 50억 대출의 건
가결

8회
2023.03.24(금)
안전환경관리 계획 보고 및 승인의 건
가결

9회
2023.03.28(화)
제47기 정기주주총회 의사록
가결

10회
2023.03.28(화)
대표이사 선임의 건
가결

11회
2023.04.18(화)
기채에 관한 건(수출성장자금대출(중기))
가결

12회
2023.04.19(수)
우리은행 운영자금대출의 건
가결

13회
2023.04.25(화)
우리은행 운영자금대출의 건
가결

14회
2023.05.16(화)
기채에 관한 건(수출성장자금대출(중기))
가결

15회
2023.05.24(수)
세종알라바마, 세종조지아, 세종멕시코 차입관련 지급보증의 건
가결

16회
2023.05.26(금)
세종루스 차입관련 지급보증의 건
가결

17회
2023.05.30(화)
㈜세움 신한은행 운영자금대출 연대보증의 건
가결

18회
2023.06.07(수)
세종루스 차입관련 지급보증의 건
가결

19회
2023.06.09(금)
자사주 신탁계약 연장의 건
가결

20회
2023.06.27(화)
세종멕시코 출자전환의 건
가결

21회
2023.07.18(화)
산업은행 차입금 대환의 건
가결

22회
2023.07.27(목)
세종아메리카, 세종조지아 출자전환의 건
가결

23회
2023.08.10(목)
자사주 신탁계약 연장의 건
가결

24회
2023.08.17(목)
중국 북경세종 현지법인 차입 지급보증의 건
가결

25회
2023.09.08(금)
인도 세종테스크비카스 현지법인 차입 지급보증의 건
가결

26회
2023.09.11(월)
러시아 세종루스 현지법인 차입 지급보증의 건
가결

27회
2023.09.14(목)
모비어스앤밸류체인 설비구매계약에 대한 연대보증의 건
가결

28회
2023.10.25(수)
세종이브이 산업은행 운영자금대출 연대보증의 건
가결

29회
2023.12.05(화)
세종루스 차입관련 지급보증의 건
가결

30회
2023.12.08(금)
모비어스 설비구매계약에 대한 연대보증의 건
가결

31회
2023.12.11(월)
상해연구소 지분 양도의 건
가결

<2024년>

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

1회
2024.02.15(목)
모비어스 설비구매계약에 대한 연대보증의 건
가결

2회
2024.02.20(화)
안전환경관리 계획 보고 및 승인의 건
가결

3회
2024.02.23(금)
제48기 별도재무제표 승인의 건
가결

4회
2024.02.23(금)
제48기 연결재무제표 승인의 건
가결

5회
2024.03.05(화)
미국 세종알라바마 현지법인 운전자금 대출에 대한 연대보증의 건
가결

6회
2024.03.08(금)
제48기 별도재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
가결

7회
2024.03.08(금)
제48기 정기주주총회 소집의 건
가결

8회
2024.03.13(수)
모비어스 운영자금 차입에 대한 연대보증의 건
가결

9회
2024.03.18(월)
제48기 별도, 연결재무제표 확정
가결

10회
2024.03.18(월)
㈜엠에스오토텍 운영자금 대여의 건
가결

11회
2024.03.26(화)
제48기 정기주주총회의사록
가결

12회
2024.03.26(화)
대표이사 선임의 건
가결

13회
2024.04.08(월)
에스제이지 세종㈜ 사업자단위과세 적용 종된사업장 상호등 변경의 건
가결

14회
2024.04.16(화)
기채에 관한 건
가결

15회
2024.05.22(수)
인도 세종테스크비카스 현지법인 차입 보증의 건
가결

16회
2024.05.24(금)
세종알라바마, 세종조지아, 세종멕시코 차입관련 지급보증의 건
가결

17회
2024.05.27(월)
세종루스 차입관련 지급보증의 건
가결

18회
2024.05.29(수)
신한은행 운전자금 신규에 관한 안건
가결

2. 외부감사인 선임 절차

당사의 외부감사인은 증권선물위원회의 지정으로 외부감사인이 선임되었습니다.

사업연도

회계법인

선임방법

제47기(2022년)

~제49기(2024년)

동현회계법인

증권선물위원회 지정선임

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가

당사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도 운영보고서를 사업보고서에 첨부하여 제출하고 있습니다. 해당 내부회계관리제도는 외부감사인이 감사를 진행하였고, 2022년(47기). 2023년(48기)의 내부회계관리제도 감사결과 적정하게 운영되어 있다는 결과를 받았습니다.

제출일자

제목

2024.03.18

내부회계관리제도 운영보고서

2023.03.20

내부회계관리제도 운영보고서

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

1. 감사회의록, 감사기록의 작성 및 보존

당사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성 및 비치해야 하고, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사의 기명날인 또는 서명을 하도록 규정되어 있습니다.

2. 주주총회 보고절차

감사는 주주총회에 제출할 서류를 조사하여 위반사항에 대하여 주주총회에서 그 의견을 진술해야 하고, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하도록 규정되어 있습니다.

<감사직무관리규정>

감사절차

13.1. 감사는 감사팀 및 외부감사원과 긴밀히 협력하여 사안의 중요성, 시기의 적정여부를 고려하여 조사범위를 정하고 감사계획서를 작성하여야 한다.

13.3. 수립된 감사계획은 전부서 및 자회사에 즉시 통보하여야 하며 감사싨 전 최소한 2주 전에 해당 부서 혹은 자회사에 세부 실행계획을 통보함을 원칙으로 한다. 그러나 특별감사이 경우에는 통보 없이 실시할 수 있다.

14.1. 감사는 내부통제시스템 감사 체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다.

감사록

24.1. 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성 및 비치하여야 한다.

24.2. 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

주주총회 보고절차

26.1. 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

26.2. 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되지 않아 해당 사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 감사위원회 미설치

당사는 현행 법령에 따라 감사위원회를 설치하고 있지 않고, 상근감사제도를 채택하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 법령 상 사업연도말 자산총액이 2조원 미만이기 때문에 감사위원회 설치 의무가 없으나, 감사위원회가 감사업무의 전문적, 효율적인 수행이 가능하다는 점에 비추어 일부 부족한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 감사위원회 미설치

현재 상법 및 관련 법령 등을 통하여 감사위원회 등 이사회 내 위원회의 설치 여부와 감사업무를 효율적이고 전문적으로 수행하기 위한 방안을 다각적으로 검토하고 있습니다. 감사위원회는 향후 법령 등에 따라 검토할 예정이며, 내부 규정 및 조직 정비를 통하여 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 증권선물위원회의 지정에 의하여 외부감사인을 선임하고 있으며, 추후 자유선임 시 해당정책을 마련하여 준수할 수 있도록 하겠습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

1. 증권선물위원회 지정감사인 선임

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 의거하여 연속하는 6개 사업연도(2016년 ~ 2021년)에 대하여 감사인을 자유 선임하였기 때문에 이후 3개 사업연도 동안 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하였습니다.

구분

사업연도

회계법인

선임방법

직전 6개 사업연도

제41기(2016년)

안진회계법인

자유선임

제42기(2017년)

삼덕회계법인

제43기(2018년)

안진회계법인

제44기(2019년)

안진회계법인

제45기(2020년)

안진회계법인

제46기(2021년)

안진회계법인

이후 3개 사업연도

제47기(2022년)

동현회계법인

증권선물위원회 지정선임

제48기(2023년)

동현회계법인

제49기(2024년)

동현회계법인

2. 외부감사인의 독립성 훼손우려 상황 유무

(1) 회계감사 외 내부감사기구의 '사전승인' 없이 경영자문 등 비감사 용역 체결 : 당사는 공시대상기간 중 비감사용역을 체결한 내역이 없습니다.

(2) 감사용역 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결 : 당사는 공시대상기간 중 비감사용역을 체결한 내역이 없습니다.

(3) 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상(성공보수) 약정 : 당사는 감사보수 이외의 추가보수를 약정한 내

역이 없습니다.

(4) 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여 : 현재 증권선물위원회 지정감사인이 외부감사를 진행 중이며, 3년 차이므로 해당 사항이 없습니

다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 제47기(2022년)부터 증권선물위원회 지정을 통하여 감사인을 선임하였기 때문에 외부감사인 선임을 위한 별도 회의가 없었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 외부감사인은 감사 계획에 따라 감사업무를 충실하게 수행하였습니다. 담당 이사의 참여 하에 금융감독원의 중점점검사항과 관련하여 당사의 재무제표에 대한 감사를 수행하였습니다. 해당 감사업무 수행에 있어 감사에 필요한 자료 이외에 다른 자료는 요구하지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 의거하여 제47기(2022년) ~ 제49기(2024년)까지 증권선물위원회의 지정을 통해 외부감사업무를 수행하고 있습니다. 따라서 외부감사인 선임을 위한 회의 개최 등 관련 절차를 진행한 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 증권선물위원회에서 지정한 외부감사인을 선임하여 감사업무를 진행하고 있습니다. 추후 지정 기간이 만료된 후, 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 선임 회의 개최 등 관련 법령 및 세부원칙을 준수하여 선임할 수 있도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인과의 협의를 진행하였으나, 세부원칙에서 요구하는 '주기적인' 수준까지 진행하지는 않았습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 외부감사인과의 협의를 다음 표(*외부감사인과의 논의내용)에 제시하였습니다. 해당 협의는 외부가사 관련 주요 사항에 관해서 진행되었지만, 분기별 1회 이상 진행되지 않았습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

대면회의
2023-09-15
3분기(3Q)
감사팀 구성, 핵심감사사항, 감사투입시간과 보수, 경영진과 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 감사계획보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

1. 외부감사인과의 주요 협의내용

감사수행일정

제48기(2023년도) 총 감사시간은 5,077시간이었으며, 분반기 검토 및 중간감사, 재고실사, 내부회계감사, 기말감사일정에 대한 협의가 진행되었습니다.

주요 감사수행 절차

별도재무제표에서는 매출의 기간귀속, 금융자산의 실재성, 매출채권의 실재성 및 회수가능성, 유형자산의 실재성 평가, 특수관계자와의 거래의 완전성을 평가하였으며, 연결재무제표에서는 당사의 종속회사 중 12개 회사를 선정하여 손상여부 및 내부거래 등에 대한 검토에 대하여 협의하였습니다.

내부회계관리제도 감사

설계효과성 및 운영효과성에 대한 감사내용 및 일정에 대하여 협의를 진행하였습니다.

핵심감사사항

수익인식의 적절성을 핵심감사사항으로 선정하였으며, 해당 핵심감사사항에 대하여 협의를 진행하였습니다.

2. 내부감사업무에 반영절차 : 외부감사인과 서면으로 관련 협의를 진행하였으나, 구체적으로 내부감사업무에 반영한 내역은 없습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

1. 외부감사인의 내부감사기구 통보 절차

당사에서는 외부감사인은 감사 이전에 감사계획을 내부감사기구와 협의하여 조정하도록 규정되어 있습니다. 이후 감사를 진행하면서도 수시로 감사상황에 대하여 의논하며, 외부감사인이 중대한 위반상황을 발견했을 경우 즉시 내부감사기구에 통보하도록 감사직무관리규정에 명시되어 있습니다.

2. 내부감사기구의 역할 및 책임

내부감사기구는 외부감사인이 발견한 중요사항을 통보받은 후, 해당 사항을 검토하여 대표이사 및 감사에게 보고하도록 규정하고 있습니다. 감사는 해당 사항과 관련하여 의견표시, 조언, 권고를 할 수 있으며, 회사에 중대한 손해를 끼칠 수 있는 상황이라고 판단되면 해당 사항과 관련하여 특별감사를 실시할 수 있고, 주주총회에 보고할 수 있습니다.

감사의 의견표명

5.1.1. (의견표시) 감사는 그 직무를 수행함에 있어서 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있을 때에는 회사의 건전한 발전에 도움이 되도록 이사에게 의견을 제시해야 한다.

5.1.2. (조언) 감사는 회사에 대하여 장래 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우에는 그 사실을 지적하고 이를 시정하도록 이사에게 조언한다.

5.1.3. (권고) 감사는 회사의 업무에 적법성을 결하거나 결할 염려가 있는 사실을 발견한 경우에는 그 사실을 지적하고 이를 시정하도록 이사에게 조언한다.ㅍ

외부감사원의 연계

8.1. 감사는 외부감사원과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사원의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.

8.2. 감사는 외부감사원으로부터 감사계획에 개요에 대하여 설명을 듣고, 감사의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모한다.

8.3. 감사는 외부감사원과 감사상황에 대하여 수시로 의논한다.

8.4. 감사는 외부감사원이 감사 중에 이사의 부정행위, 법령이나 정관에 위반하는 행위, 회계원칙을 위반한 행위를 발견한 경우에는 이를 즉시 통보하도록 요구하여야 한다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제6조(재무제표의 작성 책임 및 제출)에 의거하여 감사전 재무제표를 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하고 있습니다. 제출과 관련한 자세한 내용은 아래 표에 정리되어 있으며, 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 해당 법령을 위반한 내역이 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제48기 감사전재무재표
2024-03-26
2024-02-06
2024-02-26
동현회계법인

제47기 감사전재무재표
2023-03-28
2023-02-02
2023-02-22
동현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 내부감사인과 외부감사인 간 주기적 회의 개최

당사는 내부감사인과 외부감사인 간 대면으로 진행한 회의는 2023년 3분기에만 1회로 '주기적'으로 이루어지지 못하였습니다.

2. 외부감사인과의 협의 후 내부감사업무에 반영

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 내부감사인과 외부감사인 간 주기적 회의 개최

제49기(2024년) 감사에 대하여 외부감사인과 내부감사인 간 다양한 주제로 대면회의를 진행할 수 있도록 하겠습니다. 최소 분기별 1회의 회의를 충족할 수 있도록 하여 감사 업무 진행 시 발견되는 다양한 문제에 대해 세부적으로 협의하여 방지책을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

2. 외부감사인과의 협의 후 내부감사업무에 반영

외부감사인 간 협의내용을 기록으로 남길 수 있도록 절차를 검토하고 있습니다. 협의 내용을 절차에 따라 기록으로 남긴 후, 일정 기간마다 업무에 반영할 수 있도록 적절한 방안을 모색하여 적용할 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 위 문항과 관련하여 해당사항이 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사는 해당 보고서와 관련하여 이사회규정, 윤리강령, 내부회계관리제도 관리규정, 감사직무관리규정, 공시정보관리규정을 참고하여 작성하였습니다.