GS — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: GS



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)지에스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이태형
성명 :
김유리

직급 :
부사장
직급 :
매니저

부서 :
CFO
부서 :
RM팀

전화번호 :
02-2005-8143
전화번호 :
02-2005-8143

이메일 :
gsinfo@gs.co.kr
이메일 :
yrkim@gs.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
허창수 외 57인
최대주주등의 지분율
53.10

소액주주 지분율
40.65

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
지에스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
25,978,494
28,582,513
20,165,049

(연결) 영업이익
3,721,802
5,120,181
2,651,346

(연결) 당기순이익
1,578,711
2,482,704
1,614,682

(연결) 자산총액
34,448,425
33,922,242
31,191,287

별도 자산총액
6,934,380
6,623,315
6,330,030

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

'고객과 함께 내일을 꿈꾸며 새로운 삶의 가치를 창조한다'는 경영이념을 바탕으로 당사는 주주가치 제고 및 권익 보호 및 지속 가능한 성장을 위한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며, 현재 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인이 이사회 구성원으로 활동하고 있습니다. 사내이사는 인사위원회, 이사회를 통해 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천합니다. 사외이사는 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위해, 사외이사가 과반수로 구성된 사외이사후보추천위원회가 별도의 결의과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다. 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다.

당사는 ‘사외이사 독립성 및 다양성 정책’하에 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 하는 지배구조의 다양성과 전문성을 구현하도록 하고 있으며, 실제 운영에 있어서도 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 현재 당사는 경영, 경제, 법률, 회계 등 전문 분야를 아울러 고르게 이사회를 구성하고 있습니다. 또한, 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 특히, 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 과반수 이상으로 구성하고, 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회 역시 사외이사 비율을 과반수 이상으로 구성하고 있습니다. 감사위원회의 경우 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

- 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 이사회 총원 7명 중 사외이사가 4명(전체 구성원 대비 57%)으로 과반수를 구성하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위한 것입니다. 특히 업무집행에 관한 내부통제를 수행하는 감사위원회는 구성원 3명 전원이 사외이사로 구성되며, 사외이사의 선임 과정에서의 공정성을 기하기 위해 사외이사후보추천위원회는 3명 중 2명의 위원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

- 이사회 내 위원회 중심의 운영

이사회 내 위원회는 총 3개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 모든 이사회 내 위원회는 사외이사를 과반수로 운영하고 있습니다. 당사는 법령상에 규정된 위원회의 역할과 권한 및 위원회 규정을 통해 위원회의 구체적인 권한 범위를 설정함으로써 이사회의 전문성, 독립성 및 효율성을 높이고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 법적 의무 사항의 승인 및 보고뿐만 아니라, 비경상적 사고의 보고, 외부감사인의 감사 현황 보고 등 내부통제와 관련한 적극적인 역할과 기능을 수행하고 있습니다.

- 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사의 감사위원회는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사위원회 위원 중 1명 이상을 회계 또는 재무 전문가로 선임하여 전문성을 확보하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계 정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 대표이사로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한, 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 당사는 각 위원회에 대한 전문성 및 경영진에 대한 견제기능 유지 등을 감안하여 이사 재임기간 중 해당 위원회 구성원의 변동을 최소화하고 있습니다. 당사는 또한 이사의 전문성 강화를 위해 사외이사 및 감사위원에게 별도의 교육을 제공하고 있습니다.

당사는 관련 법령과 정관 및 이사회 규정에 의거하여 사외이사후보추천회를 운영하고 있으며, 사외이사 후보 선정 시 독립성 확보 여부 및 업무 수행에 필요한 역량, 전문성 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한 적절한 사외이사 후보군에 대한 관리 및 검증 역할도 상시 수행하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 관련 법령 및 규정에 따라 총원 3명 중 사외이사가 2명으로 과반수를 구성하여 후보추천과정의 독립성과 공정성을 확보하고 있습니다.

당사의 ESG위원회는 지속적으로 증가하고 있는 기업에 대한 ESG 요구에 대응하고자 2021년 3월 설립하였습니다. ESG위원회는 총원 3명 중 사외이사가 2명으로 과반수를 구성하고 있습니다. ESG위원회는 당사의 환경·사회·지배구조와 관련하여 환경정보 공개, 기업지배구조보고서 공시, 중대재해관련 점검 등 관련 법규 상의 의무 이외에도, 지속가능경영보고서 발간 등 이해관계자의 ESG 요구에 대응하기 위한 회사의 활동 전반을 관리하고 감독하는 역할을 수행하고 있습니다. ESG위원회는 회사의 전담부서 및 인력으로부터 위원회의 ESG 관련 역할 수행을 위한 업무지원 및 보고를 적절히 받아 운영하며, ESG위원회에서 결의된 주요 안건에 대해서는 이사회에 보고하고 있습니다.

<지배구조 현황(요약)>

내부기관

구성

(사외이사수/ 구성원수)

의장(위원장)

(이름/상임·사외·

비상임 여부)

주요 역할

이사회

4/7

허태수

(대표이사 회장)

1. 상법 및 정관 상의 이사회 결의사항의 승인

2. 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의

기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

3. 중요한 재무에 관한 사항의 승인

4. 경영진의 업무집행 감독

감사위원회

3/3

한덕철

(사외이사)

1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정

3. 내부통제장치 및 내부감시장치 운영에 대한 점검

사외이사후보

추천위원회

2/3

한진현

(사외이사)

1. 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천

2. 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증

ESG위원회

2/3

한진현

(사외이사)

ESG경영에 대한 사회적 관심과 요구에 부응

ESG활동에 대한 관리 감독을 명확히 함

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전까지 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지·공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 및 정관에 따라 정기총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 소집하고, 임시총회는 필요할 경우 소집합니다. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전까지 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지·공고하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

20기
19기
18기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-11
2023-03-10
2022-03-10

소집공고일
2024-03-11
2023-03-10
2022-03-10

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
18
17

개최장소
본사 1층
본사 1층
본사 1층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
X
X

통지방법
전자공시시스템
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
주주발언 없음
주주발언 없음
1) 발언주주 : 3인 (개인주주 3명)

2) 주요 발언 요지 : 주가부양에 대한 의견 제시

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 상법 및 정관에 따라, 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전까지 주주에게 통지 및 공고를 하고 있습니다. 다만, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제 17기 정기주주총회일부터 보다 많은 주주가 참석할 수 있도록 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 제 17기 정기주주총회일부터 보다 많은 주주가 참석할 수 있도록 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하고 있습니다.

상법 제368조의3은 정관이 정한 바에 따라 총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 하고 있으나, 당사는 정관에 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있지 않습니다.

당사는 서면투표를 도입하고 있지 않으나, 제16기 주주총회부터 주주들이 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4) 및 전자위임장 권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 도입하였습니다. 또한, 주주의 의결권 행사상 편의를 도모하기 위해 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
20기 (2023년)
19기 (2022년)
18기 (2021년)

정기주주총회 집중일
2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

제20기 주주총회 출석 주주는 의결권 행사를 위임한 주주 및 전자투표 참여자를 포함하여 747명, 그 의결권 있는 주식수는 73,457,314주(감사위원 선임 관련 65,830,475주)입니다. 이상의 출석 주식수는 의결권 있는 발행주식 총수의 79.1%(감사위원 선임 관련 77.2%)에 해당합니다. 임시주주총회는 별도로 개최된 바 없습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율, 구체적 표결결과 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

20기
제1호

의안
보통(Ordinary)
제20기 재무제표[이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 승인의 건
가결(Approved)
92,895,495
73,457,314
70,442,460
95.9
3,014,854
4.1

20기
제2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
92,895,495
73,457,314
73,195,625
99.6
261,689
0.4

20기
제3호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 한진현)
가결(Approved)
92,895,495
73,457,314
66,466,401
90.5
6,990,913
9.5

20기
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 선임의 건

(사외이사 이창재)
가결(Approved)
85,268,656
65,830,475
49,849,108
75.7
15,981,367
24.3

20기
제5호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(사외이사 문효은)
가결(Approved)
85,268,656
65,830,475
65,257,877
99.1
572,598
0.9

20기
제6호

의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
92,895,495
73,457,314
73,180,458
99.6
276,856
0.4

제19기
제1호

의안
보통(Ordinary)
제19기 재무제표[이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 승인의 건
가결(Approved)
92,895,495
73,401,038
67,182,609
91.5
6,218,429
8.5

제19기
제2호

의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건
가결(Approved)
92,895,495
73,401,038
73,121,021
99.6
280,017
0.4

제19기
제3-1호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 허태수)
가결(Approved)
92,895,495
73,401,038
70,195,940
95.6
3,205,098
4.4

제19기
제3-2호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 홍순기)
가결(Approved)
92,895,495
73,401,038
59,538,438
81.1
13,862,600
18.9

제19기
제3-3호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(기타비상무이사 허연수)
가결(Approved)
92,895,495
73,401,038
71,858,091
97.9
1,542,947
2.1

제19기
제3-4호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 한덕철)
가결(Approved)
92,895,495
73,401,038
73,074,894
99.6
326,144
0.4

제19기
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(사외이사 한덕철)
가결(Approved)
92,895,495
65,990,294
65,658,213
99.5
332,081
0.5

제19기
제5호

의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
92,895,495
73,401,038
52,235,922
71.2
21,165,116
28.8

제18기
제1호

의안
보통(Ordinary)
제18기 재무제표[이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 승인의 건
가결(Approved)
92,895,495
69,753,279
65,034,771
93.2
4,718,508
6.8

제18기
제2호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 문효은)
가결(Approved)
92,895,495
69,753,279
69,360,309
99.4
392,970
0.6

제18기
제3호

의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
92,895,495
69,753,279
62,760,644
90.0
6,992,635
10.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결 사항 중 특별히 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주총회 의결 사항 중 특별히 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 시, 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있으며, 필요시에는 주주총회 종료 후에도 추가적인 설명을 진행하고 있습니다. 향후에도 일반적인 주주총회 안건 또는 주주제안 의견에 대해서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 시 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제363조의2에 따라 조건을 갖춘 주주는 누구든지 당사에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안을 할 수 있습니다. 다만, 공시서류제출일 현재 주주제안 절차 등을 홈페이지 등을 통해서 안내하고 있지 않습니다. 또한 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 문서로 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 주주제안권에 대한 내부 기준 및 절차를 문서로 마련하고 자격을 갖춘 주주가 홈페이지, 공문 등 다양한 방법으로 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있는 환경을 조성하기 위해 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2023년 2월 13일 수시공시의무관련사항 공정공시를 통해 주주가치 제고를 위한 중장기 배당정책을 발표하였습니다

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 2월 13일 수시공시의무관련사항 공정공시를 통해 주주가치 제고를 위한 중장기 배당정책을 발표하였습니다. 당사는 주주가치 제고를 목표로 배당의 점진적인 확대를 위해 노력하고 있으며 그 결과, 보통주 주당배당금은 설립 첫 해 500원을 시작으로 2023사업연도 2,500원으로 배당 수준을 점진적으로 늘려왔습니다. 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 재무구조 건전성 유지, 주주환원, 경영환경 등을 통합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있으며, 지주회사의 특성을 반영하여 당사의 배당은 별도 재무제표 기준 최근 3개년 평균 당기순이익(일회성 비경상 이익 제외)의 40% 이상을 주주에게 환원하는 정책을 유지할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사의 배당 관련 정보는 이사회에서 논의한 당일에 ‘현금·현물 배당 결정’ 공시를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 또한 공시, IR자료 및 당사 홈페이지를 통해(홈페이지→투자정보→재무정보→주주정보) 주주환원정책에 대해 안내하고 있습니다. IR자료와 홈페이지 안내는 영문으로도 확인 가능합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 28일 주주총회를 통해 이사회 결의로 배당 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있도록 하여 의결권기준일과 배당기준일을 분리할 수 있도록 정관을 변경하였습니다. 추후 배당기준일 변경에 따라 발생할 수 있는 여러 영향을 검토하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 배당 기준일 이전에 배당결정을 하고 있지 않습니다. 올해 3월 주주총회를 통해 의결권기준일과 배당기준일을 분리할 수 있도록 정관을 변경한바, 추후 배당 관련 예측가능성 제공을 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 위 가항의 내용과 같이 주주환원정책등을 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 노력하고 있습니다. 향후에도 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도 재무제표 기준 최근 3개년 평균 당기순이익(일회성 비경상 이익 제외)의 40% 이상을 주주에게 환원한다는 정책에 근거하여 적절한 수준의 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 최근 3개 사업년도의 구체적인 배당 내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
1,568,745
232,239
2500
5.9

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
1,568,745
4,538
2550
7.0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
944,817
232,239
2500
5.4

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
944,817
4,538
2550
7.1

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
709,252
185,791
2000
4.9

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
709,252
3,648
2050
5.6

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
18.2
11.1
13.2

개별기준 (%)
27.0
53.2
63.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다. 현재 기말배당 위주의 주주환원을 실시하고 있으며, 자사주 매입·소각 등 기타 주주환원 방안을 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며 배당의 점진적인 확대를 위해 노력하고 있습니다. 연간 단위로 적절한 수준의 주주환원이 이뤄질 수 있도록 배당을 포함한 주주환원 정책을 지속적으로 점검해 나갈 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고, 여러 채널을 통하여 충분한 기업정보를 적시에, 공평하게 제공하고 있습니다

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 주식 발행 현황은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

350,000,000
0
350,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
92,915,378
26.55
-

우선주1
1,784,826
3.84
발행주식총수의 2분의1 범위 내

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 우선주는 의결권이 없으며, 종류주주총회 실시 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 보통주 1주는 1개의 의결권을 가집니다. 보통주 발행주식수 92,915,378주 중 자기주식 19,883주를 제외한 92,895,495주는 보유주식의 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있습니다. 당사는 소수주주권을 보호하기 위해 제16기 정기주주총회부터 전자투표를 도입하여 일정상 주총장에 오시지 못하는 주주들과 COVID-19와 같은 예기치 못한 상황에도 1주 1의결권의 원칙에 따라 주주들이 공평한 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 향후에도 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 2월, 5월 8월, 11월을 전후로 사업보고서, 분·반기보고서 제출 전에 적시에 기업실적을 제공하기 위하여 연결재무제표기준 잠정실적을 거래소 및 회사 홈페이지에 공정공시하여 기업정보를 주주들에게 공평하게 제공하고 있습니다. 아울러, 대면 미팅 및 컨퍼런스콜을 통해 수시 IR 활동을 하여 주주들이 회사에 대한 정보를 충분히 이해할 수 있게 노력하고 있습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.02.13

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

실적 및 계열사 현황

국내

2023.02.14~15

국내 기관투자자

NDR, 컨퍼런스콜

실적 및 계열사 현황

국내

2023.05.09

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

실적 및 계열사 현황

국내

2023.05.12.
2023.05.15

국내 기관투자자

NDR, 컨퍼런스콜

실적 및 계열사 현황

국내

2023.08.08

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

실적 및 계열사 현황

국내

2023.08.10.~11

국내 기관투자자

NDR, 컨퍼런스콜

실적 및 계열사 현황

국내

2023.11.08

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

실적 및 계열사 현황

국내

2023.11.10.
2023.11.13

국내 기관투자자

NDR, 컨퍼런스콜

실적 및 계열사 현황

국내

2024.02.14

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

실적 및 계열사 현황

국내

2024.02.15~16

국내 기관투자자

NDR, 컨퍼런스콜

실적 및 계열사 현황

국내

2024.05.09

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

실적 및 계열사 현황

국내

2024.05.13~14

국내 기관투자자

NDR, 컨퍼런스콜

실적 및 계열사 현황

국내

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 별도로 소액주주를 대상으로 한 IR을 진행하고 있지는 않습니다. 향후 소액주주를 대상으로 한 정보 공개 강화를 위한 의사소통 방법을 다각도로 검토하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 연 1~2회 해외투자자들을 위한 해외 NDR 진행 및 Corporate day에 참석했으나, 전세계적인 COVID-19 확산 이후로는 대부분 1:1 컨퍼런스콜로 대체하고 있습니다. 향후 상황에 따라 해외 NDR 진행 및 Corporate day에 적극적으로 참석할 예정입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하여 주주들이 회사를 방문하지 않아도 회사의 현황에 대한 접근성이 용이하게 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

회사 홈페이지는 국/영문을 모두 지원하며 IR자료, 담당자 전화번호 및 이메일 등도 국/영문을 모두 지원합니다. 당사는 2021~2022년 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 영문 공시 조회시스템(https://englishdart.fss.or.kr/) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND)의 영문 조회 시스템(https://engkind.krx.co.kr/)를 통해 경영실적 및 배당 등 주요 사항에 대해서 영문공시를 실시했으나, 2023년의 경우 내부 담당자 변경 등으로 인해 영문공시를 실시하지 못했습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 바와 같이 공시 채널 및 홈페이지를 통해 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있으며, 향후에도 이러한 활동을 지속 추진하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사와 회사간 거래 승인을 이사회 부의사항으로 정하고 있으며, 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 이사회 규정 제 12조에 ‘이사와 회사간 거래의

승인’을 이사회의 부의사항으로 정하고 있으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래

및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한 내부통제장치와 관련하여 당사는 “내부회계관리제도에 관한 사항”을 이사회의 결의사항으로

하는 등 별도의 내부통제기준 수립 및 평가에 관한 규정을 정하고 있습니다. 또한 상법 제542조의9 제3항에 따라 최대주주, 그 특수관계인 및 당사의

특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액/매출액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액/매출액의 1% 이상인 경우 사전 이사회 승인을 받고 있

으며, 상법 제 398조에 의해 이사 등과 회사 간의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다. 또

한, 공정거래법상 계열회사와의 50억 이상의 대규모내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래 발생시 적법하게 사전 이

사회 승인을 거쳐 공시하고 있으며 관련 공시는 한국거래소공시시스템(KIND) 및 전자공시시스템(DART)를 통해 확인하실 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시제출일 현재까지 계열기업과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 이사회를 통해 포괄적으로 결의한 바 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1) 매출/매입(단위: 원)

구분
종류
법인명
2023년 4분기
2022년 4분기

매출
매입
매출
매입

종속기업
임대수익
(주)지에스리테일
13,161,969,600

10,722,073,149

임대수익
(주)케이엠파크

167,342,337

임대수익
지에스이피에스(주)
2,006,742,000

1,946,100,639

임대수익
(주)지에스글로벌
3,742,488,000

3,197,797,754

임대수익
(주)지에스엔텍
115,797,600

161,137,226

임대수익
지에스에너지(주)
3,441,579,600

3,337,062,000

임대수익
지에스파워(주)
2,028,676,800

2,161,073,813

임대수익
(주)지에스이앤알
2,277,646,800

2,324,572,300

임대수익
(주)지에스동해전력
413,528,400

252,846,400

임대수익
(주)지에스풍력발전
367,846,800

224,914,700

임대수익
(주)지에스벤처스
133,113,600

137,066,826

상표권
(주)지에스리테일
22,045,625,000

21,086,437,500

상표권
(주)지에스텔레서비스
64,024,000

73,068,300

상표권
(주)케이엠파크

28,487,100

상표권
지에스이피에스(주)
3,946,908,000

4,674,833,300

상표권
(주)지에스글로벌
2,086,631,000

2,422,387,200

상표권
(주)지에스엔텍
233,575,000

237,713,200

상표권
지에스에너지(주)
22,303,000

22,253,900

상표권
지에스파워(주)
3,470,906,000

3,924,863,100

상표권
(주)지에스이앤알
2,033,293,000

2,490,494,300

상표권
(주)지에스풍력발전
84,323,000

95,550,300

상표권
(주)지에스동해전력
1,742,949,000

2,105,846,200

상표권
(주)GS스포츠
82,071,000

69,140,500

상표권
(주)지에스넷비전
62,369,000

68,491,700

상표권
(주)지에스네트웍스
1,330,174,000

1,213,100,100

상표권
(주)지에스벤처스
6,872,000

2,786,000

상표권
지에스커넥트(주)
52,519,000

10,659,000

상표권
(주)지에스포천그린에너지

483,443,400

배당수익
지에스에너지(주)
595,350,000,000

241,300,000,000

배당수익
(주)지에스리테일
26,072,586,890

72,760,707,600

배당수익
지에스이피에스(주)
213,356,844,261

72,222,921,996

기타매출
(주)지에스리테일
117,000,000

기타매출
지에스파워(주)
176,680,000

기타매출
인천종합에너지(주)
56,470,000

기타매출
(주)지에스이앤알
113,440,000

기타매출
(주)지에스글로벌
55,610,000

기타매출
지에스에너지(주)
18,370,000

기타매출
지에스이피에스(주)
115,280,000

기타비용(수수료, 회의비)
파르나스호텔(주)

32,326,198

6,283,637

기타비용(접대비)
(주)지에스리테일

86,634,535

43,224,334

기타수수료
GS Beyond Corp

445,406,250

75,162,600

기타비용(광고비)
(주)GS스포츠

50,000,000

50,000,000

조인트벤처
임대수익
지에스칼텍스(주)
22,080,733,200

21,408,189,600

임대수익
지에스엠비즈(주)
1,200,000

1,200,000

상표권
지에스칼텍스(주)
46,022,557,000

57,335,868,800

상표권
지에스바이오(주)
384,677,000

540,093,600

상표권
지에스에코메탈(주)
126,196,000

116,443,500

상표권
지에스엠비즈(주)
460,550,000

482,861,600

기타매출
지에스칼텍스(주)
363,580,000

기타비용(수수료 등)
이노폴리텍(주)

500,000

기타비용(수수료 등)
지에스엠비즈(주)

38,106,360

33,180,000

관계기업
상표권
(주)지에스포천그린에너지
389,847,000

기타
상표권
지에스건설(주)
19,348,427,000

17,130,892,100

상표권
지에스네오텍(주)
1,141,843,000

1,218,157,700

상표권
지에스엘리베이터(주)
67,341,000

13,150,800

기타매출
(주)위너셋
30,000,000

30,000,000

기타매출
지에스건설(주)

수수료
(주)승산

340,910

수수료
(주)지씨에스

91,917,214

63,529,868

수수료
지에스건설(주)

45,347,546

36,437,227

계

990,803,163,551
790,579,013
548,202,029,540
307,817,666

2) 채권/채무 (단위: 원)

구분
종류
법인명
2023년말
2022년말

채권
채무
채권
채무

종속기업
미수금
(주)지에스리테일
11,943,030

1,491,994,428

미수금
(주)지에스이앤알

7,124,212

미수금
(주)어바웃펫

2,032,019

미수금
지에스파워(주)
64,479,894

미수금
(주)지에스이앤알
4,024,612

미수금
지에스커넥트㈜
1,475,878

미수금
휴젤
98,459,936

선급비용
(주)지에스벤처스
-
-
152,844,200

예수보증금
(주)지에스리테일

8,083,446,100

7,553,022,600

예수보증금
지에스이피에스(주)

1,244,897,000

1,202,893,000

예수보증금
(주)지에스글로벌

2,321,680,000

2,243,344,000

예수보증금
(주)지에스엔텍

71,836,000

69,412,000

예수보증금
지에스에너지(주)

2,145,828,000

2,073,342,000

예수보증금
지에스파워(주)

1,269,665,000

1,185,366,000

예수보증금
(주)지에스이앤알

1,412,954,000

1,365,281,000

예수보증금
(주)지에스동해전력

256,535,000

247,880,000

예수보증금
(주)지에스풍력발전

228,196,000

220,497,000

예수보증금
(주)지에스벤처스

83,764,000

80,932,000

미지급금
(주)지에스리테일

4,655,520

1,704,210

조인트벤처
미수금
이노폴리텍(주)

3,257,798

예수보증금
지에스칼텍스(주)

13,929,380,000

13,458,720,300

미지급금
지에스엠비즈(주)

3,472,700

3,124,000

기타
미지급금
(주)지씨에스

12,497,096

4,638,693

미수금
자이씨앤에이(주)

10,461,878

계

180,383,350
31,068,806,416
1,667,714,535
29,710,156,803

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시 대상 기간에 위와 같은 내용은 발생하지 않았으며, 향후 계획하고 있지 않습니다. 향후 상기 변동사항 발생 시 주주보호 방안을 적극적으로 강구할 것입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 있어, 별도의 소액주주 보호정책을 수립하고 있지 않습니다. 다만, 향후 신사업 확대 등에 따라 상기 변동 사항이 있을 경우 발생할 수 있는 주주권리 침해로부터 주주를 보호하기 위한 방안을 마련하기 위해 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상 사업연도 중, 당사의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전이 발생한 바 없으며, 또한 현재 위와 같은 내용을 계획하고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 관련 규정·제도 및 지원조직 등을 통해 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 이사회 규정 제12조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회의 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 포괄적 주식교환?이전, 해산, 합병, 분할?분할합병, 회사의 계속 등

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의
양수 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,
기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 이익배당의 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사의 보수

(16) 상법에 의한 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의
거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 공정거래법상의 대규모 내부거래

(18) 명의개서 대리인의 지정

(19) 주주명부 폐쇄 및 기준일의 결정

(20) 법정준비금의 감액

(21) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 전략적 사업방향

(3) 당년도 업적 및 차년도 사업계획

(4) 신규사업 또는 신제품의 개발

(5) 자금계획 및 예산운용

(6) 대표이사의 선임 및 해임

(7) 임원에 관한 인사 및 보수

(8) 공동대표의 결정

(9) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(10) 이사회 내 위원회(감사위원회 제외) 위원의 선임 및 해임

(11) 이사회 내 위원회(감사위원회 제외)의 결의사항에 대한 재결의

(12) 이사회 내 위원회 운영규정의 제정 및 개·폐

(13) 이사의 전문가 조력의 결정

(14) 지배인의 선임 및 해임

(15) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점의 설치·이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(20) ESG관련 주요사항

3. 재무에 관한 사항

(1) [별표1] 기재의 일정규모 이상의 시설투자, 출자, 자산의 취득·처분,
자금의 차입 및 담보제공 또는 보증

(2) 결손의 처분

(3) 신주의 발행

(4) 사채의 모집

(5) 준비금의 자본전입

(6) 전환사채의 발행

(7) 신주인수권부사채의 발행

(8) 신주인수권의 양도성의 결정

(9) 자산재평가

(10) 자기주식의 취득 및 처분

(11) 자기주식의 소각

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 이사의 경업승인 및 개입권의 행사

5. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사 간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 이사의 경업승인 및 개입권의 행사

6. 기타

(1) 중요한 소송의 제기, 화해, 취하 및 청구의 포기 또는 인락

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및
대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

[별표1]

구분

이사회 부의기준

시설투자
(신규 및 증설 투자)

件당 총투자금액이 자기자본의 1% 이상

출자 및 타회사 주식의
취득 및 처분

件당 금액이 자기자본의 1% 이상

자산의 취득·처분 및
영업의 일부양도

件당 금액이 자기자본의 1% 이상

자금의 차입
(한도거래외 일반차입)

차입 件당 자기자본의 1% 이상의 장기차입금

타인을 위한
담보제공 및 보증

件당 자기자본의 1% 이상

당사는 법상 의무화된 사항 이외의 심의ㆍ의결사항을 정관 및 이사회 규정에 두어, 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 보다 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 예를 들어, 신규사업 또는 신제품의 개발은 금액에 상관없이 이사회에서 부의토록 하여 이사회에서 충분한 논의가 되도록 하고 있습니다. 또한, 임원에 관한 인사 및 보수 결정, 재무담당 최고 임원을 이사회에서 선임토록 하여 이사회의 관리감독 기능을 강화하였습니다. 상법 상 이사회의 권한인 투자, 중요한 자산의 처분 및 양도, 차입 등에 대해서는 회사 규모 대비 엄격하게 기준금액을 정하여 관리함으로써 회사의 경영 및 재무 관련 사항이 이사회에서 충분히 논의될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

정관상 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거가 마련되어 있습니다. 이사회 규정 제3조는 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한 것으로 하도록 되어있으며, 이사회 규정 제14조는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 이사회규정 제13조는 관계법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회가 그 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단하고 있습니다. 또한, 당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 지원하기 위해 이사회 전반 및 사외이사의 직무수행을 지원하고 있으며 이사회지원TF(RM팀 위원 1명, 재무팀 상무보 1명, 경영개선팀 매니저 1명 총 3명)가 이를 담당하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 선정하여 상시 육성, 관리하고 있으며, 이러한 후보군 내에서도 뛰어난 리더십과 전문성을 갖춘 인물을 이사회에 추천하고, 주주총회를 통해 이사로 선임 및 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임하고 있습니다. 당사는 정관 제30조 및 이사회규정 제13조 등에 의거, 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 결원 또는 유고시 이사회에서 정하는 순으로 그 직무를 대행하도록 정책을 마련하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

① 후보자 자격 요건

당사는 지주회사로서 최고 경영자는 산업 전반에 대한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있어야 하며 비전을 공유하고 회사의 공익성과 건전 경영에 이바지할 수 있는 역량을 갖추어야 합니다.

② 후보군 선발 및 자격검증 등 관리방법

당사는 매년 경영임원을 대상으로 자격검증을 통해 대표이사 후보군을 선정하고 있습니다. 대표이사 자격요건을 바탕으로 매년 후보군의 적격성을 판단하고 있으며 최고경영진과 인사담당 임원이 협의하여 후보군을 관리하고 있습니다.

③ 후보군에 대한 교육프로그램

최신 경영이론과 Trend 파악을 위해 수시로 외부전문가를 초빙하여 세미나를 진행하고 있으며, 대표이사 후보군에 대해서는 최고경영자 과정 참석 기회를 부여하고 있습니다. 또한, 리더십 역량 강화 및 회사의 비전과 중장기 전략에 대한 통찰력을 제고할 수 있도록 GS그룹 평가자문단의 면담 및 코칭 과정을 통해 후보군의 역량 검증 및 강화를 진행하고 있습니다.

④ 경영 승계절차

1) 계획 승계: 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하기 위하여 인사위원회와 사내 유관 조직은 고도화된 평가절차와 육성전략에 따라 후보자를 선정하여 관리하고, 안정적인 경영 승계를 위해 대표이사 임기가 도래하기 최소 5~6개월 전에 승계절차를 개시하고 후보군을 심의하여 대표이사 후보를 이사회에 추천합니다.

이사회는 최종적으로 추천받은 대표이사 후보자에 대해 그 적정성을 심의,결의하여 대표이사 후보를 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보는 주주총회 결의에 의해서 이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됩니다.

경영의 연속성과 안정성을 확보하기 위하여 통상적으로 전임 대표이사를 집행임원인사관리규정에 의거 고문으로 위촉하여 사후적인 승계가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

2) 비상 승계 : 대표이사의 불의의 사고, 건강상의 이유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우 정관 30조에 따라 이사회에서 정하는 순서로 대표이사 직무대행자를 지정하고, 이사회가 당해 후보를 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

2023년도에는 후보군에 대한 검증 Process 강화를 위해 도입된 리더십 진단 및 평가자문단의 면담을 진행하였습니다. 대상자의 강점 파악은 물론 잠재적 위험요소까지 파악하였으며 이를 통해 후보군이 상위 포지션으로 역할을 점차 확대해 나갈 수 있도록 하였습니다. 아울러, GS 평가자문단의 평가면담을 통해 심층 심리분석은 물론 향후 Career Path 및 육성 방향을 도출하였습니다. 이 결과는 본인 및 최고경영층에 피드백함으로써 앞으로 경영자로서 갖추어야 할 역량과 경험이 축적될 수 있도록 하고 있습니다. 추가로, 수시로 발생하는 세미나 및 집합교육 과정에 우선적으로 참여하도록 기회를 부여하여 경영자로서 트렌드 파악 및 전략적 마인드 함양이 가능하도록 노력하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 리스크를 파악하고 이에 대응하기 위해 전사적인 수준의 리스크 관리 정책과 절차를 마련하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 지속가능성을 위협하는 위험에 대처하기 위해, ESG 위원회를 운영하고 있습니다. ESG위원회는 지속가능보고서를 작성을 통해 지속가능성을 위협하는 위험에 대하여 인식하고 평가하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준 준수여부를 점검하기 위하여 상법 제 542조의13에 따라 준법지원인 제도를 도입하였습니다. 준법지원인은 당사 경영진과 임직원이 법령과 회사 규정을 준수하고 경영업무를 적절히 수행하는지 감시하며, 이를 이사회에 보고하는 역할을 수행합니다. 또한, 당사는 준법경영을 위해 윤리규범, 윤리규범 실천지침, Integrity Code를 제정하여 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 8조에 따라 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 및 독립된 외부 감사인을 통해 내부회계관리제도 운영실태를 감사받고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전문적인 공시수행 능력을 확보하고 공시 누락 사항이 발생하지 않도록 IR담당 및 공시담당을 별개로 운영하고 있으며, 해당 담당이 한국거래소 및 금융감독원 공시업무를 수행하고 있습니다. 공시 담당자는 공시 누락을 방지하기 위해 이사회사무국 및 IR부서와 정기적인 업무연락 체계를 갖추고 있으며, 당사의 종속회사 유관부서와도 정기적으로 이사회 결의사항을 공유하고 있습니다. 이사회 및 위원회의 모든 결정사항에 대해 공시 담당부서가 공식 관련 사항을 검토함으로써 적시에 정확한 정보가 공시되도록 공시업무 수행에 만전을 기하고 있습니다. 아울러, 당사는 공시정보 관리를 통해 공시 누락 등을 방지하고 있습니다. 공시업무 프로세스에 대해 매년 연간 공시 일정을 수립하고 공시기준을 주기적으로 점검하여 이를 전사적으로 공유하고 있으며, 이와 같은 공시정보관리 프로세스에 대해서는 외부 검토도 병행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 회사 경영활동의 가치 증대 및 개선을 위하여 내부감사부서를 운영하고 있습니다. 내부감사인은 업무 프로세스의 효율성을 검토하고 개선 제안을 통해 기업의 전반적인 생산성을 높이고자하며, 이를 경영진에 보고하는 역할을 수행합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명으로 사외이사 과반으로, 효과적인 토의 및 의사결정이 가능하며 법규상 기준 충족 및 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 사내이사 2명, 1명의 기타비상무이사와 4명의 사외이사, 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 따라서 사외이사 비율은 57%입니다 (사외이사 연임 현진현(1회))

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

허태수
사내이사(Inside)
남(Male)
66
이사회 의장

대표이사 회장
51
2026-03-28
기업경영 일반
George Washington 대 MBA

GS홈쇼핑 대표이사

홍순기
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사 사장
51
2026-03-28
기업경영 일반
연세대 경제학

(주)GS 재무팀장 사장

허연수
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
62
이사
51
2026-03-28
기업경영 일반
고려대 전기공학

GS리테일 대표이사

한진현
사외이사(Independent)
남(Male)
64
이사
39
2027-03-27
기업경영 일반
Kansas 대 경제학

산업통상자원부 제2차관

한덕철
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원회 위원장
15
2026-03-29
기업경영 일반
고려대 경영학

삼일회계법인 부대표

이창재
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위원회 위원
3
2027-03-28
기업경영 일반
서울대 법학

법무부 차관

문효은
사외이사(Independent)
여(Female)
57
감사위원회 위원
27
2025-03-28
기업경영 일반
고려대 정보통신학

카카오(전 다음커뮤니케이션) 부사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회 3개의 위원회를 운영하고 있으며, 이의 구성 및 역할은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보 추천위원회
1. 주주총회가 선임할 이사 후보 추천

2. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
A
-

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
B
-

ESG위원회
1. ESG 방향 수립 등 관련사항 결정

2. ESG 규범/정책의 제/개정

3. 기업지배구조 및 지속가능보고서 작성 감독
3
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보 추천위원회

(A)
한진현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보 추천위원회

(A)
한덕철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보 추천위원회

(A)
홍순기
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

감사위원회

(B)
한덕철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회

(B)
이창재
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회

(B)
문효은
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C

ESG위원회

(C)
한진현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회

(C)
문효은
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B

ESG위원회

(C)
홍순기
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속적으로 증가하는 기업에 대한 ESG 요구에 부응하고자, 2021년 3월 ESG위원회를 설치하였습니다. ESG위원회는 사외이사 2인을 포함하여 3인 이내로 구성하여 운영하고 있으며 보고일 현재 사외이사 2인(한진현, 문효은), 사내이사 1인(홍순기)로 구성되어 있습니다. ESG위원회는 ESG방향 설정, ESG 관련 규정 및 규범의 제정 및 개/폐 등의 사항을 심의·의결하고, 회사의 지속가능경영보고서 발간, ESG 대외평가 결과 및 대응 노력, 회사의 ESG관련 협의체 운영 현황 등의 사항을 보고받고 감독하고 있습니다. 또한 ESG위원회에서 결의된 사항은 이사회에 부의 혹은 보고하도록 규정하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장은 이사회 안건, 운영 등에 대한 이해도, 효율적인 이사회 운영 목적 등을 고려하여 대표이사 허태수가 겸직하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임사외 이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있는 과반수 이상의 사외이사를 두고 있으며, 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 구성되어 있다고 판단합니다. 다만, 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며 선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 안건, 운영 등에 대한 이해도 등을 고려 시, 대표이사의 이사회 의장 겸임이 의사결정에 더 효율적이라고 판단하고 있으나, 대표이사의 이사회 의장 겸임·분리 및 선임사외이사 및 집행임원 제도 도입 등에 대해서는 다양한 관점에서 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지니고 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

사내이사의 경우, 전문성을 갖춘 후보군을 대상으로 비전, 리더십 등을 종합적으로 고려하여 가장 적합한 인물을 인사위원회를 거쳐 사내이사 후보로 선정하고 있습니다. 사외이사의 경우, 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로, 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있어, 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8의 규정을 충족하며 독립성과 투명성을 유지하고 있습니다. 또한 2022년 ESG 규정 제정의 일환으로 사외이사 독립성 및 다양성 정책을 제정하였으며, 이를 사외이사 후보 선정 시 고려하고 있습니다. 당사는 자본시장법 제165조의 20에 따른 이사회 성별구성 특례 적용기업으로, 문효은 사외이사를 2022년에 신규선임하여 현재 해당 요건을 충족하고 있습니다.

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 당사는 경영, 경제, 회계, 법률, 행정, 언론, 기술 등 사회 각층에서 다양한 분야에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 이사 후보로 선정하는 것을 기본정책으로 삼아 후보군을 관리하며, 사외이사후보추천위원회, 인사위원회, 인사담당부서를 통해 이사 선임을 지원하고 있습니다. 이와 관련하여 앞서 기술한 주요경력 등을 제외한 이사회 구성원별 구체적 선임배경은 다음과 같습니다.

성명

선임 배경

허태수

LG투자증권 IB사업부 총괄상무, GS홈쇼핑 대표이사 등을 역임하면서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하였음. 급변하는 글로벌 환경에서도 선제적인 대응과 미래성장 동력 발굴을 통해 GS그룹의 사업포트폴리오 개선 및 질적인 성장에 큰 역할을 할 것으로 기대됨

홍순기

(주)GS 및 GS그룹의 계열사에서 재무 분야 직무를 수행해온 재무 전문가이며, (주)GS 재무팀장 사장을 역임하면서 뛰어난 리더십과 경영능력을 보여주어 이사회에 기여할 수 있을 것으로 판단됨

허연수

GS리테일 대표이사를 역임하면서 뛰어난 전문성과 리더십을 보여주었으며, 이를 바탕으로 GS그룹의 중장기 전략 수립 등 사업포트폴리오 개선 및 확장에 큰 기여를 할 것으로 기대됨

한진현

산업통상자원부 제2차관, 한국무역협회 상근 부회장 등을 역임하면서 경제, 재무, 에너지 분야에 충분한 전문성을 갖고 있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 투자 의사결정과 리스크 관리에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단하였고, 사외이사로서
요구되는 전문성, 성실성 등을 모두 충족하였음

한덕철

삼일회계법인 부대표, 한국 공인회계사회 감사 등을 역임하면서 회계, 재무관리 분야에 충분한 전문성을 갖고 있으며, 특히 리스크 관리와 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 효과적인 경영의사결정에 기여할 수 있을 것으로 판단됨. 또한, 공인회계사의 자격을 가진 사람으로 감사위원 직무를 효율적으로 수행하여, 회사의 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단하며, 사외이사로서 요구되는 전문성, 성실성 등을 모두 충족하였음

이창재

대검찰청 기획조정부장, 서울북부지검장, 법무부 차관 등을 역임한 법률전문가로서 여러 현안에 대한 폭넓은 경험과 지식을 바탕으로 회사 성장에 대한 기여 및 경영진에 대한 견제와 감독 기능을 충실히 수행할 것으로 판단하였고, 사외이사로서 요구되는 전문성, 성실성 등을 모두 충족하였음

문효은

IT 부문과 벤처회사에 대한 전문가이자 여성 리더로서 풍부한 경험과 지식을 기초로 시장 동향, 타사 사례 등을 구체적으로 제시하고 있으며, 회사 경영전략, 경영실적 등에 대해 과거 경험을 바탕으로 적극적으로 의견을 개진하는 등 이사회 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하였고, 사외이사로서 요구되는 전문성, 성실성 등을 모두 충족하였음

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사 1인 퇴직, 1인 신규선임, 1인 재선임되었으며, 상세 내역은 하기와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

허태수
사내이사(Inside)
2020-03-27
2026-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

홍순기
사내이사(Inside)
2020-03-27
2026-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

허연수
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-03-27
2026-03-28
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

현오석
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-28
2024-03-28
사임(Resign)
퇴직

한진현
사외이사(Independent)
2021-03-29
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

한덕철
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

이창재
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

문효은
사외이사(Independent)
2022-03-28
2025-03-28
2022-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 전문성 및 책임성을 갖추고 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있다고 판단합니다. 경영, 경제, 회계, 법률, 행정, 기술 등 사회 각층에서 다양한 분야에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 이사 후보 Pool로 관리(여성 이사 후보 포함)하며, 인사위원회, 사외이사후보추천위원회를 통해 상법 등 관계 법령에 따른 결격 사유가 없으며 사회적으로도 인정되는 전문성 및 책임감을 가진 인사들을 다양하게 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 역량 평가표를 통해 향후 이사회에 추가적으로 필요한 역량을 파악하고 이사회 후보 Pool 구성 시 참고할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 시, 사외이사후보추천회 등을 통해 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 사내이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으며, 사내이사의 선임은 상기 기재한 내용과 같이 인사위원회, 이사회를 통해 이사 후보군을 검증하여 주주총회를 통해 최종 선임하고 있습니다. 사외이사의 선임은 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 사외이사후보추천위원회의 심사를 거친 후 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다. 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 경우 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 성실성 등의 선정 기준을 충족한 이사를 사외이사후보추천위원회가 추천하고 있습니다.

<사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황>

성 명

사외이사 여부

비 고

한 진 현

O

사외이사과반수 (사외이사 비율 67%)
(상법 제542조의 8 제4항 충족)

한 덕 철

O

홍 순 기

X

※ 사외이사 양승우의 임기만료로 2023년 3월 29일 제3차 이사회에서 사외이사 한덕철을
사외이사후보추천위원회 위원으로 선임하였습니다. .

<사외이사후보추천위원회 활동 내역>

개최일자

의안내용

가결

여부

이사의 성명

양승우
(출석률: 100%)

한덕철

(출석률:
100%)

홍순기
(출석률: 100%)

한진현
(출석률:
100%)

찬반여부

2023.3.2

① 사외이사 후보 추천 (한덕철)

가결

찬성

선임 前

찬성

찬성

2024.3.7

① 사외이사 후보 추천 (이창재)

가결

임기만료

퇴임

찬성

찬성

찬성

② 사외이사 후보 추천

(한진현)

가결

찬성

찬성

본인 건으로
제외

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 후보관련 정보를 주주총회 소집공고 등을 통해 주주에게 제공하고 있으며 아래의 표와 같이 관련 정보를 주주총회 2주전까지 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

20기 정지주주총회
한진현
2024-03-11
2024-03-28
16
사외이사(Independent)
1.후보자 상세이력 및 전문분야

2.후보 추천 사유

3.독립성(이해관계) 확인 내용

4.체납사실 여부 및 법령상 결격사유 유무

5.후보자의 직무수행계획

6.겸직현황 등
-

20기 정지주주총회
이창재
2024-03-11
2024-03-28
16
사외이사(Independent)
1.후보자 상세이력 및 전문분야

2.후보 추천 사유

3.독립성(이해관계) 확인 내용

4.체납사실 여부 및 법령상 결격사유 유무

5.후보자의 직무수행계획

6.겸직현황 등
-

19기 정기주주총회
한덕철
2023-03-10
2023-03-29
18
사외이사(Independent)
1.후보자 상세이력 및 전문분야

2.후보 추천 사유

3.독립성(이해관계) 확인 내용

4.체납사실 여부 및 법령상 결격사유 유무

5.후보자의 직무수행계획

6.겸직현황 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보를 포함하여 과거 이사회 활동 내역(매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등)을 사업보고서 및 주주총회 소집공고 문서 에 작성하여 제공합니다. 현재 사외이사의 활동 내역 등은 주총소집공고와 사업보고서(반기보고서 포함)를 통해서 제공하며 사내이사는 사업보고서(반기보고서 포함)를 통해서 관련 내용을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

회사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 회사는 관련 사항에 대한 학계와 경제계의 의견이 분분한 만큼 도입에는 충분한 시간을 두고 검토가 필요하다고 판단합니다. 다만, 주주제안권 외에도 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 담당부서의 전화번호, 이메일을 공개하고 있습니다. 향후에도 소수주주의 의견에 귀 기울일 수 있는 방법에 대해서 지속적으로 검토하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 상기 기재한 내용을 바탕으로 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있다고 판단합니다. 다만, 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 이사후보에 대한 정보 제공 시 2주간이라는 기간이 주주들에게 충분한 기간 전에 제공하는 것인지는 검토의 필요성이 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 소수주주의 의견을 반영할 수 있는 경로를 공개하고 있습니다. 또한 일정 등을 조율하여 이사후보 정보에 대한 제공 기간을 보다 충분히 확보할 수 있는 방안도 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 정책 및 규정 등을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

허태수
남(Male)
대표이사 회장
O
이사회 의장

경영전반 총괄

홍순기
남(Male)
대표이사 사장
O
경영전반 총괄

허연수
남(Male)
비상무이사
X
전사 경영전반에 대한 업무

한덕철
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원,

전사 경영전반에 대한 업무

한진현
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원,

전사 경영전반에 대한 업무

현오석
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원,

ESG위원회 위원,

전사 경영전반에 대한 업무

문효은
여(Female)
사외이사
X
ESG위원회 위원

전사 경영전반에 대한 업무

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

여은주

남

부사장

상근

홍보

허서홍

남

부사장

상근

신규사업 발굴

이태형

남

부사장

상근

재무 및 경영관리

최누리

남

전무

상근

혁신, 인사, 총무

황재웅

남

상무

상근

신규사업 발굴

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조 헌장을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 이사 선임을 방지하고 있습니다. 또한, 이사회 산하 ESG위원회를 설립하여 최근 사회적 관심이 증가하고 있는 ESG에 대한 정책을 수립하고 ESG 활동을 강화하여 기업의 사회적 책임을 다함으로써 궁극적으로는 기업의 가치를 제고하고 있습니다. 더불어 이사회 승인을 받은 집행임원 인사관리 규정을 운영하여 임원들이 사회적 책임을 다하고 정도경영을 준수할 수 있는 가이드라인을 마련하고 있습니다.

당사는 정량/정성적 성과, 역량/전문성, 성장 잠재력 등을 종합적으로 심의하여 이사회를 거쳐 임원(미등기 임원 포함)을 선임하고 있으며, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 정도경영(윤리/규범적) 이슈가 있거나 품질/안전환경 문제 등을 일으킨 후보는 임원 선임 심의 과정에서 제외하고 있습니다.

당사 사외이사후보추천위원회는 상법 제 382조 제3항과 제542조의8 제 2항 등 관련 법령과 당사 사외이사후보추천위원회에 규정된 요건을 충족하는 인원만을 추천하고 있습니다. 따라서 주주총회에서는 그 자격과 역량이 검증된 인원들에 한하여 선임 여부가 결정될 수 있도록 합니다. 특히 상법 제542조의8 제2항 제3호는 금고 이상의 형을 선고 받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자는 상장회사의 사외이사가 될 수 없도록 정하고 있어, 횡령 혹은 배임 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해와 관련된 형사책임을 부담한 적이 있는 자가 사외이사로 선임될 여지를 원천적으로 차단합니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사에 재직 중인 임원중에 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자는 없습니다. 당사는 불공정거래 방지 등을 위해 임직원을 대상으로 한국거래소, 상장사협의회 교육 등 관련 교육을 지속적으로 실시하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 및 재직 중에 이해관계 여부를 확인하고 있습니다. 또한 사외이사 혹은 사외이사가 재직하는 기업과의 지양하여 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 사외이사가 과거 당사에 재직한 경력은 없으며, 당사에 재직 중인 사외이사와 기업간의 거래내역 또한 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

한진현
39
39

한덕철
15
15

이창재
3
3

문효은
27
27

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사

재직회사

직책

최근 3년간 거래 내역

한진현

법무법인(유)광장

고문

법률자문계약 등 3년간 11억

이창재

김ㆍ장 법률사무소

조세형사통합대응팀장

법률자문계약 등 3년간 5억

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 정기적·상시적으로 사외이사들의 겸직 여부 등에 대한 현황을 이사회지원TF (RM팀 1명, 재무팀 1명, PM팀 1명)에서 이사들에게 확인하여 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지에 대한 법적 검토를 수행하고 있습니다. 재직하고 있는 회사와의 거래관계 역시 이사회지원TF에서 정기적·상시적으로 거래명세서 등을 통해 확인하고 있습니다. 또한, 이사 선임 시, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무에 대해서 당사에서 확인이 어려운 경우에는 이사 후보자에게 확인서를 받는 절차를 통해 해당 내용에 대한 Cross-check도 진행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사는 사외이사가 회사 및 계열사와 중대한 이해관계가 있는지 여부를 선임 전, 임기 중에 수시로 확인하고 있습니다. 다만, 가-(3)에 기입된 바와 같이 2인의 사외이사가 재직 중인 회사와의 법률자문계약 등 거래관계가 일부 존재합니다. 해당 부분은 각 사외이사가 재직하고 있는 부서 및 역할과 직접적인 관계가 없으며 당사의 주된 법률 자문 계약에도 해당하지 않는 바, 중대한 이해관계가 있다고 보기는 어렵다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 사외이사의 선임 및 재직 중, 이해관계 여부를 지속적으로 검토하겠습니다. 또한, 사외이사 및 사외이사가 재직하고 있는 회사와의 거래가 발생할 시 중대한 이해관계가 없는지 충실히 검토하여 독립성을 최대한 확보하도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회에 충실히 출석하며 안건에 대한 사전 보고를 받는 등 충실한 직무수행을 위한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용에 관련한 내부기준은 상법 등 관계 법령을 준용하고 있습니다. 사외이사 선임 시 겸직 여부를 확인하고 있으며, 재직 중에도 정기·상시적으로 이사외 지원TF를 통해 사외이사의 타기업 재직 여부를 확인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

한진현
X
2021-03-29
2027-03-27
법무법인 광장 고문
한국전력공사
사외이사
’23.8
Y

한덕철
O
2023-03-29
2026-03-29
신정회계법인 고문
-
-
-
-

이창재
O
2024-03-28
2027-03-28
김·장 법률사무소 팀장
-
-
-
-

문효은
O
2022-03-28
2025-03-28
-
교보생명보험
사외이사
'22.3
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회지원TF를 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회지원TF (RM팀 1명, 재무팀 1명, 경영개선팀 1명)를 통하여 사외이사들에게 이사회 일정, 안건 등에 대한 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사의 전문성 강화를 위해 매년 1회 이상의 교육을 제공하고 있습니다. 또한, 업무 수행에 따른 비용 발생 시, 해당 경비를 지원합니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사들의 정보제공 요구 등에 대응하기 위해 이사회지원TF (RM팀 1명, 재무팀 1명, PM팀 1명)를 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 감사위원회의 실질적 활동을 지원하기 위하여 위원회를 보좌하고 실무업무를 수행하는 전담부서를 운영하고 있습니다. (경영개선팀)

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사를 대상으로 사외이사로서 충실한 업무 수행 및 당사 관련 합리적인 의사결정에 필요한 사항을 교육하고 있습니다. 향후에도 당사가 영위하는 사업에 대한 교육 및 현장 견학, 사업에 영향을 줄 수 있는 규정 및 제도 변경 등에 대해서 필요한 교육을 적극적으로 시행할 예정입니다.

일자

교육주체

참석 사외이사

내용

2023.5.11.

삼일회계법인

현오석, 한진현, 한덕철

연결내부회계관리제도와 감사위원회 역할

2023.8.17

삼정회계법인

한진현

외부감사인의 독립성 감독과 핵심감사사항 논의

2023.11.2.

RM팀

한진현, 한덕철

GS그룹 비지니스 현황 및 사업 설명

2024.4.12.

GS칼텍스

한진현, 한덕철, 이창재, 문효은

GS칼텍스 사업 현황 및 공장 견학

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 사항에 대한 충분한 지원을 위하여 별도의 지원조직을 갖추고 있으며, 이사회 안건 사전 설명, 주요 현안에 대한 수시 정보 제공, 교육지원 등 사외이사에 대한 지원을 충분히 하고 있다고 판단하고 있습니다. 현재 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 정기·임시회의 가 개최된 적은 없으나 향후, 사외이사의 요청 등으로 사외이사들만의 회의가 필요할 경우 이를 적극 지원할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 개별실적에 근거하여 평가받고 있으며, 평가 결과는 재선임 결정에 참고자료로 활용되고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2024년 제1차 이사회에서 이사회 평가제도 도입을 승인하여 이사회 운용효율성, 이사회 성과, 위원회 활동, 사외이사 개별 평가로 각각 구성된 이사회 평가제도를 운영하고 있습니다. 해당 평가는 이사회 및 ESG담당부서의 주관으로 연초 1회 이사회 및 사외이사의 전년도 활동에 대하여 자가평가 형식으로 실시되며, 그 결과는 이사회 운영에 대한 개선사항을 도출하는 데 활용됩니다. 이 중 사외이사 개별 평가는 성실성, 윤리의식, 경험 및 지식, 이사회 운영 기여도 영역에 대한 총 12문항(각 문항당 4점 만점)의 정량평가와 의견을 기술하는 정성평가로 구성되어 시행되고 있습니다.

사외이사 개별 평가를 포함한 2023년 이사회 평가 결과는 2024년 제1차 이사회 이후 실시되어 제2차 이사회에서 결과 보고되었습니다.

참고로 항목별 평가 결과는 아래와 같습니다.

구분

평가결과

참여자

이사회 성과

4.7점/5.0점

이사 전원(7명)

이사회 운영 효율성

4.9점/5.0점

위원회 활동

4.8점/5.0점

위원회별 소속 이사

사외이사 자가평가

3.8점/4.0점

사외이사 전원(4명)

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가의 공정성을 확보하기 위하여 정량지표와 정성지표를 혼합하여 평가문항을 구성하였습니다. 이 외에도 평가의 공정성을 확보하는 방안을 지속적으로 검토해나가겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사 개별 평가 결과는 사외이사는 6년을 초과하여 재임하지 않는다는 원칙하에 사외이사 재선임 결정에 참고자료로 활용되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 고정급으로 지급됩니다. 보상이 평가결과에 연동되면 독립성 저해 우려가 있다고 판단하여 보상을 평가와 연동하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급하고 있습니다. 이사 보수액은 법률의 규정에 따라 이사 보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회 승인을 통해 이를 확정하고 있으며, 이러한 과정을 통해 지급된 보수는 사업보고서 및 분·반기 보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 보상을 평가와 연동하지 않고 있습니다. 사외이사 등 이사에게 별도의 주식매수선택권을 부여하지는 않으며 사외이사의 보상은 기본급여와 회사 업무로 인한 경비에 한정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 동종·유사업계의 보수 수준을 고려하여 결정하고 있습니다. 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되는지에 대해서는 지속적으로 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임 등을 포함한 운영 규정을 마련하고 있으며, 이에 따라 분기 1회의 정기 이사회 및 필요 시 임시 이사회를 실시하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회규정에 의거하여 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 분기 1회, 임시이사회는 필요한 경우 수시로 소집하도록 되어 있습니다. 또한, 이사회는 의장이 소집하며 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 적어도 정기이사회는 1주일 전, 임시이사회는 12시간 전에 각 이사에게 문서 또는 구두로 통고하여야 합니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 이사회 결의는 이사회규정 제10조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하되, 상법상 규정에 있는 경우는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 결의 시, 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다. 또한, 의장이 필요하다고 인정한 경우에는 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있습니다. 2023년도부터 보고서 작성일 현재까지 총 12회의 정기·임시이사회가 개최되었습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간부터 보고서 제출 시점 현재까지 당사는 정기 6회, 임시 6회 등 총 12회의 이사회를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
10
100

임시
6
5
97.6

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

해당사항 없음

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 등기이사를 포함한 임원에 대해서 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 회사 차원의 별도 장치는 없으나, 임원배상책임보험의 배상책임 및 과징금의 한도를 설정하고, 부정행위 또는 사기행위, 그리고 법규를 위반한 범죄행위에 따른 손해배상청구는 보상하지 않음으로써 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 2022년 인권, 환경, 협력사 관련된 ESG 제반 규정을 제정하여, 신규사업 및 기존 사업 영위 시, 정부, 국가, 지역사회, 임직원, 협력사 등 회사의 성장과 이익에 영향을 줄 수 있는 이해관계자에 대한 영향을 고려하도록 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며 관련 규정을 마련하였습니다. 통상의 경우, 이사들이 이사회의 안건을 충분히 파악하고 의견을 개진할 수 있도록 통지로부터 이사회 개최까지 1주일 이상 시간을 확보하고 있습니다. 다만, 일부 임시 이사회의 경우, 안건의 성격상 이사에 대한 통지가 임박하여 이루어지는 경우가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 불가피한 경우를 제외하고는 충분한 시간을 두고 통지가 이루어져서 합리적인 이사회 의사결정이 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 시 안건, 결과 및 반대하는 자와 반대이유를 포함한 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 출석률과 찬반여부를 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관37조 및 이사회규정15조에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록에 의사의 안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 의사록은 보존, 관리하고 있습됩니다. 녹취록은 별도로 작성하지 않고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하지 않습니다. 다만, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하도록 하여 반대의사가 의사록에 충분히 반영되도록 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 사업보고서(반기보고서 포함)를 통해 개별 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 개별 이사의 이사회 출석 내역 및 안건에 대한 찬성율 등은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

허경욱
사외이사(Independent)
2015.3.27~2021.3.29
100

100
100

100

김진태
사외이사(Independent)
2019.3.22~2022.3.28
100

100
100
95.8

100
94.4

양승우
사외이사(Independent)
2017.3.24~2023.3.29
100
100
100
100
100
100
100
100

현오석
사외이사(Independent)
2018.3.23~2024.3.28
100
100
100
100
100
100
100
100

한진현
사외이사(Independent)
2021.3.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

문효은
사외이사(Independent)
2022.3.28~현재
100
100
100

100
100
100

한덕철
사외이사(Independent)
2023.3.29~현재
100
100

100
100

이창재
사외이사(Independent)
2024.3.28~현재

허태수
사내이사(Inside)
2020.3.27~현재
96
100
100
87.5
100
100
100
100

홍순기
사내이사(Inside)
2020.3.27~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

허연수
기타비상무이사(Other non-executive)
2020.3.27~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서(반기보고서 포함) 외에 별도로 개별이사의 활동을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 시 의사록을 통해 안건, 경과 요령과 결과를 작성하여 기재하고 날인하도록 하고 있으며, 개별 이사의 출석 및 안건에 대한 찬반 내역을 사업보고서(반기보고서 포함)을 통해 공시하고 있습니다. 다만, 토의내용을 개별이사별로 기록하고 있지는 않으나, 반대하는 경우 반대하는 이사와 반대이유를 기재하고 있습니다. 또한, 정기공시 외에 개별이사의 활동 대한 사항을 공시하고 있지는 않으나, 전반적인 이사회 운영실적을 지속가능경영보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기공시 이외에도 홈페이지 및 지속가능경영보고서를 통해 이사회의 세부 활동 내역을 공시하는 방안을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회 등 설치 중인 3개 위원회의 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

각 이사회 내 위원회의 과반수는 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 전원 사외이사로 구성되어 잇으며, 보수(보상)위원회는 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회는 별도로 설치하고 있지 않습니다. 다만, 이사의 보수책정, 내부거래 및 리스크에 대한 관리는 이사회 및 기타 내부통제를 위한 정책 등에 따라 관리되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내 상기 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회의 추가 설치 여부는 필요성 등을 면밀히 고려하여 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 산하 위원회의 조직, 운영, 권한에 대해서 각기 운영규정을 제정하여 이에 따라 운영하고 있으며, 각 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정을 통하여 감사위원회의 목적, 적용범위, 직무와 권한에 대하여 제1장 총칙에서 기술하고 있으며, 제2장 구성에는 감사위원회의 구성 및 자격·임기, 제3장 회의에는 감사위원회 부의사항, 내부회계관리제도 및 감사위원회 성과평가를 명문화하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정 제1조에 목적, 제2조에 권한, 제7조 및 제9조에 부의사항 및 의무 등을 명문화하고 있습니다. ESG위원회는 제1조 목적, 제2조 역할, 제6조 결의사항 및 보고사항, 제7조 결의 방법 등을 규정하여 그 운영에 대해서 명문화 하였습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정의 제12조 부의사항 ② -1 및 각 위원회 규정에 따라 위원회의 결의사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
1차
2023-03-02
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 (한덕철)
가결(Approved)
O

이사-2차
2차
2024-03-07
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 (이창재)
가결(Approved)
O

이사-2차
3차
2024-03-07
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 (한진현)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<표 8-2-4: 감사위원회>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

감사-1차

2023.2.13

3

3

보고
사항

① 제19기 (2022년도) 재무제표 및 영업보고서 보고

보고

감사-2차

2023.3.2

3

3

보고사항

① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

② 부정위험 평가 및 프로그램 운영 결과 보고의 건

보고

감사-3차

2023.3.10

3

3

결의사항

① 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고의 건

② 감사보고서 제출의 건

③ 대표이사 및 내부회계 관리자의 내부회계관리제도 성과평가 결과 승인의 건

가결

Y

보고사항

① 내부감사 결과 및 계획 보고의 건

보고

감사-4차

2023.3.29

3

3

결의사항

① 감사위원회 위원장 선임

가결

감사-5차

2023.5.11

3

3

보고

사항

① 2023년 1분기 결산실적 보고의 건

② 외부감사인 선임관련 준수여부 보고의 건

③ 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건 (연결 포함)

보고

감사-6차

2023.8.17

3

3

보고사항

① 2023년 상반기 재무제표 보고의 건

② 내부감사 활동 결과 및 계획 보고의 건

보고

감사-7차

2023.11.8

3

3

보고

사항

① 2023년 3분기 재무제표 보고의 건

② 내부회계관리제도 중간평가 (설계/운영) 결과 보고의 건

보고

감사-1차

2024.2.14

3

3

보고

사항

① 제20기 (2023년도) 재무제표 및 영업보고서 보고

보고

감사-2차

2024.3.7

3

3

보고사항

① 내부회계관리제도(별도/연결) 운영실태 보고의 건

② 부정위험 평가 및 프로그램 운영 결과 보고의 건

보고

감사-3차

2024.3.11

3

3

결의사항

① 내부회계관리제도(별도/연결) 운영실태 평가 결과 보고의 건

② 감사보고서 제출의 건

③ 대표이사 및 내부회계 관리자의 내부회계관리제도 성과평가 결과 승인의 건

가결

Y

감사-4차

2024.5.9

3

3

결의사항

① 2024년 1분기 결산실적 보고의 건

② 외부감사인 선임관련 준수여부 보고의 건

③ 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건 (연결 포함)

가결

<표 8-2-5: ESG위원회>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

ESG-1차

2023.1.13

3

3

결의

사항

① 2022년 지속가능경영보고서 발간 용역업체 선정

가결

Y

보고

사항

① 한국ESG기준원 ESG 평가 등급 발표

② 2022년 하반기 중대재해 점검 및 2023년 안전보건 계획 수립

보고

-

ESG-2차

2023.5.11

3

3

보고

사항

① 중대성 평가 및 2022년 지속가능경영보고서 작성 경과 보고

보고

-

ESG-3차

2023.6.28

3

3

결의사항

① 지속가능경영보고서 발간

가결

Y

보고사항

① 기업지배구조보고서 제출

② 환경정보공개시스템 등록

보고

-

ESG-4차

2023.11.9

3

3

보고사항

① 한국ESG기준원 ESG 평가 등급 발표

② MSCI ESG RATINGS Summary

③ ESG협의체 제2차 실무자 회의 개최

보고

-

ESG-1차

2024.1.18

3

3

결의

사항

① 2023년 지속가능경영보고서 용역업체 선정

가결

Y

보고

사항

① 2023년 하반기 중대재해 점검 및 2024년 안전보건 계획 수립

보고

-

ESG-2차

2024.5.9

3

3

결의

사항

① ESG위원회 위원장 선임

가결

N*

보고

사항

① 중대성 평가 결과 및 기회/리스크 검토

보고

-

* 보고서 제출일 현재 해당 위원회 이후 이사회가 실시되지 않았습니다. 차후 실시되는 이사회에서 보고될 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회별로 명문화된 운영규정을 마련하여 충실히 운영하고 있으며, 해당 위원회에서 결의된 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 다만, 당사는 별도의 리스크관리위원회, 보수(보상)위원회, 내부거래위원회를 운영하고 있지는 않으며, 해당 안건은 이사회에서 유관 법령 및 내부 규정에 따라 검토하고 승인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

별도 리스크관리위원회, 보수(보상)위원회, 내부거래위원회는 당사의 사업 특성 등을 고려하여 해당 필요성에 대해 면밀히 검토하여 추후 설립 여부를 결정할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관, 지배구조헌장, 감사위원회규정에 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있으며, 그에 따라 감사위원회를 구성하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 회계·재무전문가 1인을 포함하여 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원장인 한덕철 사외이사는 공인회계사 자격을 보유 중이며, 삼일회계법인 본부장을 역임한 재무제표와 일반적인 회계원칙, 재무에 대한 이해가 높은 회계·재무 전문가입니다. 또한, 다른 감사위원들도 법무·경제·경영 분야에 전문가로서 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

한덕철
위원장
사외이사(Independent)
- 고려대학교 경영학 학사

- 공인회계사

- (2021~現) 신정회계법인 고문

- (1984~2021) 삼일회계법인 본부장
회계·재무 전문가

문효은
위원
사외이사(Independent)
- 고려대학교 언론대학원 정보통신학 석사

- (2004~2011)카카오(전 다음커뮤니케이션)부사장
-

이창재
위원
사외이사(Independent)
- 서울대학교 법학 석사

- 법무부 차관/법무부 장관 직무대행

- (2020~現)김앤장 법률사무소 조세형사통합대응팀장
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 정관 제38조에 따라 사외이사가 총 위원의 3분의 2이상이 되도록 하고 있습니다. 또한, 운영에 관하여는 감사위원회 규정 제17조에 감사위원회의 독립성을 검토하고 평가하게 하여 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다. 현재 당사는 감사위원 3인 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며 회계·재무 전문가를 포함하고 있습니다.

더불어, 전문성 있는 감사위원 확보를 위해 감사위원회 규정 제4조에 자격요건을 명시하여, 업무를 효과적으로 수행하기 위한 지식과 경험을 보유하고 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가로 선임하도록 규정화하고 있습니다. 또한 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 시행하여 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 하고 있습니다. 이외에도 회사는 감사위원의 요청 시 감사업무에 필요한 교육을 제공하도록 규정화하여 감사위원회가 수시로 감사업무 수행에 필요한 교육을 요청할 수 있도록 하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 정관과 감사위원회 규정에 의거하여 운영되고 있습니다. 감사위원회 규정은 감사위원회 구성 방식, 위원장 권한 및 선출방식, 위원회 소집절차 및 결의 방법, 감사위원회의 기능과 권한, 감사위원회의 원활한 업무수행을 지원하기 위한 사항 등을 규율하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 연 1회 이상 교육을 제공하고 있으며, 감사위원회가 수시로 감사업무수행에 필요한 교육을 요청하는 경우, 내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공할 의무가 있습니다. 당사가 2024년 보고서 제출일 현재 감사위원에게 제공한 교육 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2023.5.11

삼일회계법인

감사위원 전원

-

연결 내부회계관리제도와

감사위원회 역할

2023.8.17.

삼정회계법인

한진현

대외활동

외부감사인의 독립성 감독과 핵심감사사항 논의

2023.11.2.

RM팀

한덕철, 한진현

대외활동

GS그룹 비지니스 현황 및 사업 설명회

2024.4.12.

GS칼텍스

감사위원 전원

-

GS칼텍스 사업 현황 및 공장 견학

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 당사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구 할 수 있도록 감사위원회 규정에 명문화 되어 있습니다. (감사위원회 규정 제15조)

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

내부감사기구는 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실을 보고 받도록 되어있으며, 감사위원회는 내부감사부서를 통하여 회사 또는 자회사의 업무 또는 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이에 따라 내부감사부서는 감사를 실시하고 감사결과를 보고합니다. 당사는 해당 법령 및 규정에서 정하고 있는 감사위원회 보고사항에 대하여 적시에 보고하고 있으며, 위원회 운영에 따른 비용을 지원하고 있습니다. 또한, 당사는 감사위원회에서 필요하다고 인정할 경우 관계 임직원 및 감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 규정에 명문화 하였습니다. (감사위원회 규정 제15조)

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회가 기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보(회사 또는 자회사의 업무와 재산상태 등)를 조사할 수 있도록 감사위원회 규정에 명문화하고 있습니다. (감사위원회 규정 7조)

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 7조에 따라, 감사위원회 산하에 위원회를 보좌하고 감사 실무업무를 수행하는 산하조직으로 경영개선팀을 두고 있습니다. 경영개선팀은 1명의 팀장(임원)과 공인회계사, 경영관리 전문인력 등 3명의 직원으로 구성되어 있으며, 구성원 모두가 당사 및 계열회사에서 다년간 감사업무를 수행하여 감사업무 전문성이 높습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

경영개선팀은 경영진으로부터 독립성을 확보하기 위하여 내부감사부서 책임자 임면 시 감사위원회의 승인을 받도록 감사위원회 규정에 명문화하고 있습니다.(감사위원회 규정 제13조)

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보상이 평가결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 보상을 평가와 연동하지 않고 있습니다. 감사위원에게 별도의 주식매수선택권을 부여하지는 않으며 보상은 기본급여와 회사 업무로 인한 경비에 한정하고 있습니다. 현재 당사는 사외이사와 감사위원인 사외이사의 보수를 구분하여 지급하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회규정 및 내부회계관리규정에 정기적 회의 개최와 보고 관련 정책을 갖추고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2023년 총 7회, 2024년 보고서 제출일 현재까지 총 4회 개최되었으며, 매 개최 시 감사위원 3인 전원이 참석하여 결의사항 6건, 보고사항 18건에 대해 논의하였습니다. 해당기간 중 감사위원회의 보고사항으로는 재무제표 및 영업보고서 보고, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 등이 있었으며, 결의사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정 등이 있었습니다. 감사위원회 개최 전 결의안건에 대한 충분한 검토를 위하여, 감사위원회 지원 조직인 내부감사부서와 이사회지원TF, 외부감사인이 감사위원에게 결의안건에 대하여 사전 설명을 실시하고 있습니다. 사전설명 과정에서 제기된 감사위원의 추가 자료요청 및 안건에 대한 의견 등은 본 회의 시 반영되고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제16조 및 25조에 따라 의사록 및 감사록을 작성하도록 명문화 되어 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 주주총회 보고절차와 관련한 규정은 없으나, 감사위원회 및 이사회 규정에 주주총회에 보고가 필요한 사항을 명시하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

① 감사위원회 개최 내역

회차

개최

일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

‘23년

1차

‘23.2.13

3/3

보고

① 2022년 재무제표 및 영업보고서 보고

보고

‘23년

2차

‘23.3.2

3/3

보고

① 내부회계관리제도 운영실태 보고

② 부정위험 평가 및 프로그램 운영 결과

보고

‘23년

3차

‘23.3.10

3/3

결의

① 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정

② 2022년 사업연도 감사보고서 제출

③ 대표이사 및 내부회계 관리자 성과평가 결과 승인

가결

보고

① 내부감사 결과 및 계획

보고

‘23년

4차

‘23..3.29

3/3

결의

① 감사위원회 위원장 선임

가결

‘23년

5차

‘23.5.11

3/3

보고

① 2022년 1분기 결산실적 보고

② 외부감사인 선임관련 준수여부

③ 2023년 내부회계관리제도 운영계획

보고

‘23년

6차

‘23.8.17

3/3

보고

① 2022년 2분기 재무제표 보고

② 내부감사 활동 결과 및 계획 보고

보고

‘23년

7차

‘23.11.8

3/3

보고

① 2022년 3분기 재무제표 보고

② 내부회계관리제도 중간평가(설계/운영)결과 보고의 건

보고

‘24년

1차

‘24.2.14

3/3

보고

① 2022년 재무제표 및 영업보고서 보고

보고

‘24년

2차

‘24.3.7

3/3

보고

① 내부회계관리제도 운영실태 보고

② 부정위험 평가 및 프로그램 운영 결과

보고

‘24년

3차

‘24.3.11

3/3

결의

① 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정

② 2023년 사업연도 감사보고서 제출

③ 대표이사 및 내부회계 관리자 성과평가 결과 승인

가결

‘24년

4차

‘23.5.9

3/3

보고

① 2024년 1분기 결산실적 보고

② 외부감사인 선임관련 준수여부

③ 2024년 내부회계관리제도 운영계획

보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

현오석
사외이사(Independent)
100
100
100
100

한진현
사외이사(Independent)
100
100
100
100

한덕철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선정과 관련한 절차와 기준 및 이에 근거하여 외부감사인 선정, 용역평가, 보수 승인 등을 이행해오며 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 준수 여부 및 전문성 여부를 기재하여 입찰하도록 하고 있으며, 기재사항에 대해 자체적인 확인 절차를 거쳐 적격성 여부를 판단하고 있습니다. 또한, 외부감사인의 독립성 관리를 위하여 모든 비감사 업무에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법 제 21조 등에서 규정한 금지업무에 대해서는 타 회계법인 등과 계약을 체결하여 진행하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 연속하는 6개 사업연도의 감사인을 자유 선임한 주권상장법인이기에 제 19기(2022년)부터 주기적 지정감사의 대상이 되었습니다. 당사는 이러한 사유로 증권선물위원회에서 업무 위탁한 금융감독원의 지정을 통해 안진회계법인을 제 19기~제 21기의 지정감사인으로 선임하였습니다.

당사는 상기 기재한 바와 같이, 주기적 지정제 적용에 따른 감사인 변경에 따라, 감사위원회에서 감사인 선정과 관련한 안건을 검토하지 않았습니다. 다만 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 10조 5항 및 6항에 따라, 감사위원회는 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하고 있으며, 감사보고서 수령 시 위 사항이 준수되어있는지 확인하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

2022년 2월 10일 제 1차 감사위원회에서 충실한 감사를 위한 최소한의 감사자원 투입을 보장하기 위하여 감사인 선임 관련 준수사항을 다음과 같이 개정하였습니다.

<감사인 선임관련 준수사항>

항 목

주요 내용

감사 보수

최소 연 3억원 이상

감사 시간

최소 연 3,800시간 이상

감사 필요인력

15명 (심리실 검토 인력 포함)

당사는 2024년 3월 11일 제 3차 감사위원회에서 외부감사인으로부터 2023년 사업연도에 대한 감사보고서를 제출받아 이를 검토하였고, 2024년 5월 9일 4차 감사위원회에서 감사시간, 감사보수, 감사인력 등 법정항목에 대한 준수여부를 하여, 2023년 감사업무를 문제없이 수행하였는지 평가·확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다. 당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하며, 공인회계사법 제 21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다. 또한, 외부감사인 뿐만 아니라 모든 회계법인과 거래하기 전에 해당 용역이 비감사용역에 해당하는지에 대한 사전 검토를 수행하고 있으며, 관련 검토 내용을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

외부감사인이 수행하고 있는 비감사용역은 아래와 같습니다.

-세무조정 : 950만원 (기존 법인세 세무조정 법인으로, 당사에 대한 세무 이해도가 높아 선정)

-해외주재원 종합소득세 정산 : 95만원 (위 용역에 대한 이해도 및 과거 경험이 풍부하여 선정)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 분기별 1회 이상 외부감사인과 경영진의 참석 없이 협의를 진행하고 있으며, 외부감사인과 감사위원들의 직접적인 소통을 주선하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매 분기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 내부관리회계규정 제11조 6항에 따라 분기별 1회 이상 외부감사인과 경영진의 참석 없이 협의하고 있습니다.

2023년 총 6회, 2024년 보고서 제출일 현재까지 총 3회의 회의를 개최하였으며 주요 협의 내용은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-13
1분기(1Q)
2022년 핵심 감사사항

2회차
2023-03-02
1분기(1Q)
2022년 감사 진행경과 보고

3회차
2023-03-10
1분기(1Q)
2022년 재무제표 및 내부회계 감사결과 보고

4회차
2023-05-11
2분기(2Q)
2023년 재무제표 및 내부회계 감사 계획

2023년 1분기 검토결과 보고

5회차
2023-08-17
3분기(3Q)
반기검토결과 및 감사 계획 논의

6회차
2023-11-08
4분기(4Q)
3분기 검토결과 및 감사 계획 논의

7회차
2024-02-14
1분기(1Q)
2023년 핵심 감사사항

8회차
2024-03-11
1분기(1Q)
2023년 재무제표 및 내부회계 감사결과 보고

9회차
2024-05-09
2분기(2Q)
2024년 재무제표 및 내부회계 감사 계획

2024년 1분기 검토결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 표 10-2-1에서 기술한 바와 같이, 연간 감사계획, 핵심 감사사항, 연간 감사결과 등을 협의하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 내부회계관리규정 제11조에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 또한, 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출토록 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출합니다. 참고로 외부감사인인 안진회계법인에 ’23년(제20기) 사업연도 감사 전 재무제표는 ’24년 2월 5일, 연결기준 감사 전 재무제표는 ’24년 2월 19일에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

19기
2023-03-29
2023-02-03
2023-02-17
외부감사인

20기
2024-03-28
2024-02-04
2024-02-18
외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 "고객과 함께 내일을 꿈꾸며 새로운 삶의 가치를 창조한다"는 경영이념을 바탕으로 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위하여 노력하고 있습니다. 이를 위하여 당사는 윤리경영 및 책임경영, 정도 경영을 통한 경영의 투명성을 확보하고, 소외된 이웃에 대한 사회공헌 및 협력업체와의 동반성장을 통해 기업의 사회적 책임을 성실히 수행하고 있습니다. 자세한 사항은 아래 당사의 홈페이지를 통해서 확인하실 수 있습니다.

- GS ESG URL:

https://www.gs.co.kr/ko/sustainability/esg

- GS윤리경영 URL:

https://www.gs.co.kr/ko/sustainability/ethics

참고로, 당사는 최근 3년간 기업지배구조 관련 공적 제재를 부과받거나 소송이 진행된 바 없습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.