F&F — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: F&F



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)에프앤에프

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-05-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
마정만
성명 :
전슬기

직급 :
전무이사
직급 :
과장

부서 :
자금팀
부서 :
자금팀

전화번호 :
02-520-0027
전화번호 :
02-520-6476

이메일 :
swhong@fnfcorp.com
이메일 :
jsg90@fnfcorp.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
주식회사 에프앤에프홀딩스 외 9명
최대주주등의 지분율
61.32

소액주주 지분율
32.18

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
의류, 모자, 신발

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,978,496
1,808,895
1,089,172

(연결) 영업이익
551,835
524,883
322,684

(연결) 당기순이익
425,018
442,665
225,761

(연결) 자산총액
2,005,098
1,570,179
1,140,330

별도 자산총액
1,761,641
1,329,135
1,073,134

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회(2024.03.28) 4주전 통지(2024.02.28)

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여 및 주주총회 집중일 이외의 날(2024.03.28)에 주주총회 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
정관상 배당기준일은 결산기말일

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
배당정책 및 배당실시 계획을 전자공시시스템에 공시(사업보고서 및 분반기보고서)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
최고경영자 승계정책 마련 및 운영, 경영공백 리스크 관리를 위해 대표이사 후보군 상시관리 및 정관을 통해 직무대행제도 규정

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
법무지원시스템 구축, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 마련 및 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
법령, 정관에 따라 자격요건 확인 및 적격성 여부 검토, 내부 선임 프로세스를 구축

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
보고서 제출일 현재 이사회 구성원 7인 중 2인 여성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
경영개선팀에서 내부감사업무 지원하고 있으나 독립되지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 구성원 모두 회계 또는 재무 전문가

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 경영진 참석없이 내부감사기구와 외부감사인간 대면으로 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정(감사위원회 도입 전 감사직무규정)에 따라 중요정보 적시 열람 및 설명 요구 가능

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 2024년 3월 28일 감사위원회를 도입하였습니다. 감사위원회 도입 전에는 상근감사가 내부감사기구로서의 역할을 수행하였습니다.

공시대상기간 중 주주총회 관련 사항은 직전 정기주주총회(2024.03.28)를 기준으로 작성하였습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 지속적인 성장과 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

우선 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 홈페이지 및 공시를 통해 지배구조 운영에 관한 이해관계자의 이해를 돕고 있으며 정관, 이사회 규정 등 지배구조 관련 일체의 내부 규정을 마련하고 있습니다.

또한 당사는 이사회의 독립성과 다양성, 전문성 구현을 위해 노력하고 있습니다. 인종, 성별, 종교, 출신 국가, 국적 등의 다양성을 고려하여 이사회를 구성하고 있으며, 새로운 시각으로 이사회에 참여할 수 있는 인사를 이사 후보로 적극적으로 고려하고 있습니다. 특히 다양성과 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업 군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 현재 이사회 구성원 7인 중 2인은 여성 이사이며, 회계ㆍ재무, 경영 등의 전문가로 아울러 고르게 이사회를 구성하고 있습니다.

당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다. 그리고 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 설치하여 이사회 내 위원회 중심의 운영으로 이사회의 독립성 및 전문성을 강화하고 있습니다. 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원이 상법상 결격사유가 없는, 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사들로 구성되어 있으며, ESG 위원회는 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 구성되어 과반수를 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

당사의 기업지배 구조와 관련된 상세 정보는 당사 홈페이지(https://www.fnf.co.kr)와 사업보고서 등(http://dart.fss.or.kr)을 통해 상세하게 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 운영하고 있습니다. 다수의 사외이사를 통해 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 인물을 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하고자 합니다.
당사는 상법 제542조의 8 및 제542조의 11에 의거하여 이사회 내 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치의무에 해당되어 있지는 않으나, 이사회의 독립성 및 전문성을 강화하기 위해 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사는 리더십, 글로벌 경력, IT, 감사, 재무, 법무, 경제, 금융 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖추어 외부의 시각에서 회사경영을 객관적으로 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하고 있습니다. 새로운 사외이사 선임 시 사외이사가 과반수로 구성된 사외이사추천위원회에서 이사회에 필요한 경험, 전문성, 다양성을 갖춘 후보군을 검토하여 추천합니다. 현 이사회 구조에서 이사회의 독립성 및 전문성을 강화하기 위해 금융 전문가, 회계 전문가 등 전문성을 지닌 이사를 선임하였습니다. 또한, 다양성을 고려한 사외이사 3인 중 1인은 여성 사외이사로 구성되어 있습니다. 개별이사 및 위원회 위원들의 역량 및 전문성 강화를 위하여 다양한 교육 활동 등을 지원하고 있으며, 해당분야에 대한 전문성 및 경영진에 대한 견제 기능 유지 등을 감안하여 이사 재임기간 중 그 임기를 보장하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위해 이사회가 자율적으로 판단하여 정관에 근거를 마련하고 총 3개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다.

감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원이 상법상 결격사유가 없는, 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사들로 구성되어 있으며, 이 중 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무를 감독하고, 그 밖에 정관 및 내규에서 정하는 감사업무를 충실히 수행하고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 공정하고 투명한 사외이사 선임 프로세스를 바탕으로 최적의 사외이사 후보를 주주총회에 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 또한, 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 중심의 경영을 강화하고자 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 구성된 ESG위원회를 운영하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회?경영진?사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추고 전문성 있는 경영이 가능하도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

(3) 이사회 내 위원회 전문성 강화

당사는 다양한 안건에 관한 전문성을 기하기 위해 회계, 금융, 경영 등 각 분야의 전문가를 사외이사로 구성하였으며, 사외이사는 이사회 및 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)에 소속되어 활동하고 있습니다. 당사는 사외이사들의 원활한 직무수행을 위해 사외이사 교육을 수행하고 있습니다.

(4) 지배구조 요약 현황

내부기관

구성

의장(위원장)

주요 역할

이사회

사내이사 4명, 사외이사 3명

김창수

(사내이사)

-. 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항,

-. 주주총회를 통해 위임 받은 사항,

-. 이사회 운영기준이 규정하고 있는 사항,

-. 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결과 경영진 감독

감사위원회

사외이사 3명

윤종원

(사외이사)

-. 재무제표 감사

-. 감사활동 점검 및 승인

-. 외부감사인 선정

사외이사후보추천위원회

사외이사 3명

임영진

(사외이사)

-. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

-. 사외이사 후보군 관리 및 검증

ESG위원회

사내이사 1명, 사외이사 2명

김창수

(사내이사)

-. ESG 경영을 위한 정책 및 전략 등 수립

-. ESG 활동 및 중장기 목표 설정

-. ESG 관련 모니터링 및 개선 대응

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 개최일 4주 전까지 주주총회소집통지서 발송(1%이상 보유주주), 전자공시시스템, 당사 홈페이지를 통한 전자적 방법의 주주총회 소집공고를 통해 주주들에게 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 주주에게 시의적절하게 제공하기 위해 이사회의 주주총회 소집 결의가 있은 때 공시를 통해 주주총회 소집 결의 내용을 제공하고 있습니다. 2023년 정기주주총회(제3기) 의안별 세부사항은 주주총회 개최일 4주 전까지 주주총회소집통지서 발송(1%이상 보유주주) 또는 전자공시시스템 및 당사 홈페이지(https://www.fnf.co.kr)를 통한 전자적 방법의 주주총회 소집공고를 통해 주주들에게 전달하였습니다.

또한, 2022년 정기주주총회(제2기) 의안별 세부사항은 주주총회 개최일 4주 전까지, 2021년 정기주주총회(제1기) 의안별 세부사항은 주주총회 개최일 2주 전까지 주주총회소집통지서 발송(1%이상 보유주주) 또는 전자공시시스템 및 당사 홈페이지(https://www.fnf.co.kr)를 통한 전자적 방법의 주주총회 소집공고를 통해 주주들에게 전달하였습니다.

당사는 2021년 5월 분할 신설된 법인으로, 최근 3개년 간 정기주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음 페이지의 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제3기 정기주주총회
제2기 정기주주총회
제1기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-28
2023-02-27
2022-03-02

소집공고일
2024-02-28
2023-02-27
2022-03-10

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
30
15

개최장소
서울특별시 강남구 언주로 541 F&F빌딩 별관 3층
서울특별시 강남구 언주로 541 F&F빌딩 별관 3층
서울특별시 강남구 언주로 541 F&F빌딩 별관 3층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1%이상 보유 주주), 당사 홈페이지 및 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송(1%이상 보유 주주), 당사 홈페이지 및 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송(1%이상 보유 주주), 당사 홈페이지 및 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 7명 출석
5명 중 5명 출석
5명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 다수 개인주주

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 동의 및 재청
1) 발언주주 : 다수 개인주주

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 동의 및 재청
1) 발언주주 : 1인 (개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모범규준과 법적기한을 준수하고 있으며, 향후에도 주주총회와 관련한 정보를 주주총회 4주전까지 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이번 제3기 정기주주총회에서 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회 개최 및 전자투표, 의결권대리행사 권유 등 투자자들의 권리보호와 의결권 행사를 위한 편의를 제공하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 금번 제3기 정기주주총회를 개최함에 있어서 주주의 의결권 행사 편의를 위해 한국상장회사협의회에서 주관하는 ‘주총분산 자율준수 프로그램’에 참여하였으며, 주주총회 집중일 이외의 날인 2024년 3월 28일(목)에 주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 소집 결의에 대하여는 금융감독원과 한국거래소에 전자공시를 통해 주주총회 관련한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

당사는 금번 제3기 정기주주총회에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조 의결권 대리행사의 권유에 따른 의결권 대리행사 권유를 실시하여 주주의 의결권 행사를 지원하고 있습니다. 또한, 서면투표제는 당사 정관 제21조의2에 도입근거가 마련되어 있었나 이번 정기주주총회에서 실시하지 않았고 이번 정기주주총회에서 서면투표제 조항을 삭제하였습니다. 전자투표제는 제1기와 제2기에 이어 이번 제3기 정기주주총회에서도 도입하여 투자자들의 권리보호 및 의결권 행사를 위한 편의를 제공하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제3기 정기주주총회
제2기 정기주주총회
제1기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 하기 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제3기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제3기(2023.01.01~2023.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
38,142,741
29,310,678
28,820,218
98.3
490,460
1.7

제3기 정기주주총회
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
38,142,741
29,310,678
25,656,532
87.5
3,654,146
12.5

제3기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
38,142,741
29,310,678
27,723,012
94.6
1,587,666
5.4

제3기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건
가결(Approved)
17,868,810
9,132,665
9,048,600
99.1
84,065
0.9

제3기 정기주주총회
안건5
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
17,868,810
9,132,665
8,954,353
98.0
178,312
2.0

제3기 정기주주총회
안건6
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
38,142,741
29,310,678
26,610,877
90.8
2,699,801
9.2

제3기 정기주주총회
안건7
보통(Ordinary)
감사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
38,142,741
29,310,678
29,178,821
99.6
131,857
0.4

제2기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제2기(2022.01.01~2022.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
38,142,741
28,760,305
28,163,155
97.9
597,150
2.1

제2기 정기주주총회
안건2
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
38,142,741
28,760,305
22,790,165
79.2
5,970,140
20.8

제2기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
감사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
38,142,741
28,760,305
28,662,806
99.7
97,499
0.3

제2기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급규정 제정의 건
가결(Approved)
38,142,741
28,760,305
22,928,968
79.7
5,831,337
20.3

제1기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제1기(2021.05.01~2021.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
7,652,598
5,491,515
5,355,245
97.5
136,270
2.5

제1기 정기주주총회
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
7,652,598
5,491,515
5,010,182
91.2
481,333
8.8

제1기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
7,652,598
5,491,515
5,486,537
99.9
4,978
0.1

제1기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
7,652,598
5,491,515
4,504,540
82.0
986,975
18.0

제1기 정기주주총회
안건5
보통(Ordinary)
감사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
7,652,598
5,491,515
5,483,058
99.8
8,457
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

보고서 제출일 현재까지 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제3기 정기주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다. 또한, 제1기 정기주주총회부터 주주총회에 참석하지 못하는 주주들의 참여기회 확대를 위해, 전자투표제를 도입하였으며, 해당내용을 소집통지(1%이상 주주) 및 소집공고(1%미만 주주)에 기재하였습니다. 향후에도 주주친화적인 주주총회 운영방안에 대해 지속 검토하여, 주주의 의견이 의사결정에 반영될 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 주주제안 처리 내부기준 및 절차를 마련하고 있지 않으나, 주주제안시 상법상 절차 및 규정에 따른 프로세스에 따라 처리할 예정입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의 2에서 정하고 있는 주주제안권에 대하여, 홈페이지 등을 통한 안내나 내부처리기준 및 절차를 마련하고 있지는 않습니다.

의결권 있는 발행주식총수의 3% 소유주주 또는 정기주주총회일의 6개월전부터 계속하여 1% 이상 보유한 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되거나 상법시행령 제12조에서 정하는 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고, 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다. 주주제안권이 접수되면 주주여부를 확인 후에 당사 법무팀의 법률검토를 거쳐, 이사회에 주주총회 안건 상정 여부를 결정한 후, 법적 절차에 따라 주주분께 회신드리는 프로세스를 따를 계획입니다.

참고로 당사 제1기와 제2기, 제3기 주주총회에서 주주제안은 없었으며 주주의 주주제안권 행사가 원활하게 이뤄질 수 있도록 지원할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이러한 상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안은 상법에 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 의안을 처리하는 내부기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않으나, 향후 주주제안이 있는 경우 주주확인 및 제안안건 등 관련사항에 대한 법적검토후 상법에 따라 의안으로 상정할 방침입니다. 당사는 주주들이 서면 또는 전자적방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

당사는 앞으로도 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하고자 노력하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 지원할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 및 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었으며, 이로 인한 안건이 상정되지는 않았습니다. 이외 당사 이사회가 상정한 주주총회 안건 및 각 안건에 대한 주주총회의 찬반비율은 상기 (세부원칙1-2)에 기재한 2021-2023년도 주주총회 관련된 내용을 참조 부탁드립니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주제안 및 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었으므로 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 최근 3년간 당사 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 주주제안이 접수되더라도 상법 제363조의 2(주주제안권)에 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 의안을 처리하는 내부기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권이 접수되면 주주여부를 확인후에 당사 법무팀의 법률검토를 거쳐, 이사회에 주주총회 안건 상정 여부를 결정한 후, 법적 절차에 따라 주주분께 회신드리는 프로세스를 따를 계획입니다. 향후 주주의 주주제안권 행사시 관련법에 따라 원활하게 이뤄질 수 있도록 지원할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기보고서(분·반기, 사업보고서) 및 기업지배구조보고서 공시, 주주환원정책 공시(수시공시의무관련사항(공정공시)) 등을 통해 중장기 주주환원정책을 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당금을 지급합니다.
2024년 2월 28일 주주가치 제고를 위한 중장기 주주환원정책을 공시(수시공시의무관련사항(공정공시))를 통해 공표하였습니다. 당사는 향후 '24년부터 '26년(회계연도 결산 기준)까지 현금배당 및 자사주 취득의 방식을 통해 3년간 연도별 당기순이익(별도 기준)의 20% 이상을 주주환원을 위한 재원으로 활용할 예정입니다.

당사는 2021년 5월 분할신설 후 주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당 정책을 결정하고 있습니다. 2023년 회계연도까지는 '현금배당총액기준 점진적 확대'라는 중장기 배당 정책으로 현금배당총액을 기준으로 2023년 64,843백만원, 2022년 61,028백만원, 2021년 42,089백만원을 결정하여 배당규모를 지속적으로 확대하였습니다.

2023사업연도(제3기) 배당은 보통주 주당 1,700원(배당금총액: 64,842,659,700원)으로 2024년 3월 28일 정기주주총회에서 결의하였으며 보고서 작성일 현재 배당금 지급을 완료하였습니다.

2022사업연도(제2기) 배당은 보통주 주당 1,600원(배당금총액: 61,028,385,600원)으로 2023년 3월 29일 정기주주총회에서 결의하였으며 보고서 작성일 현재 배당금 지급을 완료하였습니다.

2021사업연도(제1기) 배당은 보통주 주당 5,500원(배당금총액: 42,089,289,000원)으로 2022년 3월 25일 정기주주총회에서 결의하였으며 보고서 작성일 현재 배당금 지급을 완료하였습니다.

분할신설 이후 보고서 제일인 현재까지 당사의 자기주식 매입에 관한 내용은 공시한 2022.03.15 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정), 2022.06.15 신탁계약에의한취득상황보고서, 2022.09.16 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약해지결정) 및 신탁계약해지결과보고서를 참고하시기 바랍니다. 보고서 제출일 현재 당사의 자기주식 매입에 관한 계획 및 현황은 공시한 2024.02.07 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정), 2024.02.07 수시공시의무관련사항(공정공시) [공시제목: 주주환원정책] 및 2024.05.10 신탁계약에의한취득상황보고서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

배당에 관한 회사의 중요한 정책 및 연간 배당금은 당사 이사회의 제안에 따라 주주총회의 의결을 득해야 합니다. 당사는 수익성, 재무상태 등과 같은 다양한 요인이 허용하는 범위 내에서 배당을 의결하며, 상세 배당 내역은 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하고 있습니다. 당사는 현금배당 결정시, 매년 거래소 수시 공시(현금ㆍ현물배당결정)를 통해 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 충분히 사전 안내하고 있으며, 상법 제464조의 2에 따라 3월 주주총회에서 이익배당을 결의한 후, 결의한 날부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다. 당사는 배당 정책과 배당 현황을 금감원 정기보고서, 기업지배구조보고서 등 공시를 통해 안내하고 있습니다. 또한, 2024년 2월 28일 주주가치 제고를 위한 중장기 주주환원정책을 공시(수시공시의무관련사항(공정공시))를 통해 공표하였습니다.

이와 함께 주주총회 의안 설명, 실적공시 이후 국내외 주요주주 및 투자자들과의 Conference Call 등 IR 활동을 통해 배당 정책 및 계획, 회사의 앞으로의 주요 사업 전략 및 방향성 등을 주주들에게 설명하는 활동을 하고 있습니다.

당사는 주주환원 정책을 별도 영문자료로 제공하고 있지는 않습니다만 외국인 주주들의 필요에 따라 증권사를 통하거나 직접 당사 IR팀에서 대응하여 당사의 주주환원 정책을 설명하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 보고서제출일 현재 정관상 배당기준일이 결산기말일로 배당절차 개선 관련 정관 미반영입니다. 따라서, 현금배당 관련하여 배당 기준일 이전에 배당결정을 하지 않아 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

다만 2023년 회계연도까지의 당사 중장기 배당정책이였던 '현금총액기준 점진적 확대'에 부합하는 전년대비 주당 100원 증가한 주당 1,700원을 2023 회계연도에 대한 배당금으로 결의하여, 주주환원 강화차원의 현금배당을 실시하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2021-12-31
2024-03-28
X

2차배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-29
X

3차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2022-03-25
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현금배당 결정시, 매년 거래소 수시 공시(현금ㆍ현물배당결정)를 통해 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 충분히 사전 안내하고 있으며, 상법 제464조의 2에 따라 3월 주주총회에서 이익배당을 결의한 후, 결의한 날부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다. 당사는 배당 정책과 배당 현황을 금감원 정기보고서, 기업지배구조보고서 등 공시를 통해 안내하고 있습니다. 또한, 2024년 2월 28일 주주가치 제고를 위한 중장기 주주환원정책을 공시(수시공시의무관련사항(공정공시))를 통해 공표하였습니다.

그러나 당사의 주주환원 정책에 대해 외국인 주주들을 위한 별도 영문자료는 제공하고 있지 않으며, 정관상 배당기준일은 결산기말일로, 배당 기준일 이후에 배당금을 결정하게 되어 있어 확정 배당금에 대한 예측가능성을 제공하지는 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기존 공시사항을 통해 주주환원정책에 대해 장기적이고 실질적인 정책을 수립하고 또한 정보를 제공하고 있다고 판단합니다.

다만 확정 배당금에 대한 단기적 예측가능성이 미흡한 부분에 남아있는 바, 정관 변경을 포함하여 실질적 주주가치 증대를 위한 방안을 폭넓게 검토해보도록 하겠습니다.

또한, 외국인 주주들을 위한 주주환원정책 영문자료를 제공할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당을 지급하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개 사업연도별 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하고 있지 않습니다.

그러나 당사는 지속적으로 결산배당 지급과 자기주식 매입과 같이 주주가치 제고를 위해 힘쓰고 있습니다. 향후에도 회사의 장기적 성장 투자 계획 및 시장상황을 고려하여 주주환원 정책을 지속적으로 개선시킬 계획입니다.

배당 내역에 대한 자세한 사항은 표 1-5-1-1과 표 1-5-1-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-5-1-1(최근 3개 사업연도 주주환원 현황)과 관련하여 2022년 4월 12일 주식분할(액면분할)에 따라 1주당 액면가액이 분할 전 500원에서 분할 후 100원으로 변경되었으며, 제1기 주당 현금배당금은 액면분할 고려 시 주당 1,100원입니다.

표 1-5-1-2(최근 3개 사업연도 현금배당 성향)과 관련하여 당사의 최근 3개 사업연도별 (연결)현금배당성향(%) 중 제1기(전전기) 배당성향은 분할 후 2021.05.01~2021.12.31 기준 연결당기순이익에 대한 현금배당총액의 백분율로, 분할 전(2021년 1월~4월) 및 분할 후(2021년 5월~12월) 연결당기순이익을 합산할 경우 배당성향은 13.63%입니다. 따라서, 당사의 배당성향은 3년간 연도별 배당성향을 지속적으로 확대하여 주주환원을 강화하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

933,982,271,627
64,842,659,700
1700
1.93

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

593,416,582,751
61,028,385,600
1600
1.13

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

261,808,303,839
42,089,289,000
5500
0.61

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
15.26
13.79
18.64

개별기준 (%)
15.61
15.83
15.73

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

분할신설 이후 보고서 작성 기준일인 현재까지 당사는 주주환원정책의 일환으로 자기주식 취득을 2차례 진행하였습니다.

2022.03.15 주주가치제고를 목적으로 자사주 신탁계약 200억 체결하였으며, 2022.09.16 신탁계약 종료일 기준 취득금액은 15,478,211,000원으로 이행률은 77.39%입니다. 자세한 사항은 공시한 2022.03.15 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정), 2022.06.15 신탁계약에의한취득상황보고서, 2022.09.16 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약해지결정) 및 신탁계약해지결과보고서를 참고하시기 바랍니다.

또한, 2024.02.07 주주가치제고를 목적으로 자기주식취득 신탁계약 200억원을 체결하였으며, 2024.08.06 신탁계약 종료일로 종료 시점에 신탁계약해지결과보고서를 공시할 예정입니다.

보고서 제출일 현재 당사의 자기주식 매입에 관한 계획 및 현황은 공시한 2024.02.07 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정), 2024.02.07 수시공시의무관련사항(공정공시) [공시제목: 주주환원정책] 및 2024.05.10 신탁계약에의한취득상황보고서를 참고하시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주 환원 확대를 위해 지속적으로 노력할 예정이며, 향후 사업에서 창출되는 이익은 미래성장을 위한 사업에 지속 투자함으로써 주주가치를 확대할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회에서 자기명의로 등록된 주식 1주당 1개의 의결권을 가지고 있음을 정관(제21조(주주의 의결권))에 명시하고 있고, 공시를 통해 기업정보를 공평하게 제공합니다

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행할 주식의 총수는 80,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 38,307,075주입니다.

당사는 2022년 3월 25일 정기주주총회의 결의(액면분할을 위한 정관 변경)에 따라 발행할 주식의 총수를 변경하였습니다.

2022년 3월 2일 이사회 및 2022년 3월 25일 정기주주총회의 결의로 보통주 1주당 액면금액을 500원에서 100원으로 변경하는 주식분할을 결정하였으며, 2022년 4월 12일 주식분할이 완료되었습니다.
- 변경 전 액면금액 : 500원 (발행주식 총수 7,661,415주)
- 변경 후 액면금액 : 100원 (발행주식 총수 38,307,075주)

또한, 최근 공시한 정기보고서(2024년 1분기보고서) 기준으로 당사의 자기주식수는 214,334주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000

80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
38,307,075
47.88
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 주주가 주주총회에서 자기명의로 등록된 주식 1주당 1개의 의결권을 가지고 있음을 정관(제21조(주주의 의결권))에 명시하고 있고, 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 주주의 보유주식 수에 따라 모든 주주에게 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 모든 주주가 보통주식 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여받아 이를 행사하고 있습니다. 상법 및 관련법령이 정하는바에 따라서 주주의 본질적인 권리가 침해되지 않도록 하며 소수주주권의 보호를 위해 꾸준히 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 2월, 4월, 7월, 10월 중에 연도 및 분기 실적발표를 컨퍼런스콜 형식으로 개최하고 있습니다.

증권사 주최로 열리는 국내외 컨퍼런스에도 적극적으로 참여하여 투자자의 관심사항에 대하여 직접 설명하고 회사에 대한 요구도 청취하고 있습니다.

또한 회사와의 미팅을 원하는 국내외 기관투자자 등을 대상으로 평균 주 5회 이상의 컨퍼런스콜, 기관투자자 기업탐방 미팅을 적극적으로 진행하고 있습니다. 2023년 1월1일부터 보고서 제출일 현재까지 약 200회의 국내외 투자자 미팅을 진행하였습니다.

당사는 주주와의 대화를 위한 주주간담회를 2023년 1월1일부터 보고서 제출일 현재까지 2회 개최하였으며, IR담당자의 전화번호와 이메일을 홈페이지에 게시하여 유선, 이메일 등의 방법으로도 주주분들의 문의에 답변드리고 있습니다.

▷ 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.02

국내외 증권사 애널리스트 및 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

2022년 4분기 및 2022년 연간 경영실적 발표와 질의 응답

2022년 4분기 및 2022년 연간 경영실적 발표

2023.03

국내외 기관투자자

및 소액주주

컨퍼런스콜,

주주간담회

주요 사업현황 설명 및 질의응답

-

2023.05

국내외 증권사 애널리스트 및 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

2023년 1분기 경영실적 발표와 질의 응답

2023년 1분기 경영실적 발표

2023.06

국내외 기관투자자

컨퍼런스콜

주요 사업현황 설명 및 질의응답

-

2023.07

국내외 증권사 애널리스트 및 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

2023년 2분기 경영실적 발표와 질의 응답

2023년 2분기 경영실적 발표

2023.09

국내 기관투자자

Corporate Day

주요 사업현황 설명 및 질의응답

키움증권

Corporate day

2023.10

국내외 증권사 애널리스트 및 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

2023년 3분기 경영실적 발표와 질의 응답

2023년 3분기 경영실적 발표

2024.01

해외 기관투자자

Virtual (Webex)

주요 사업현황 설명 및 질의응답

삼성증권 웨비나 NDR

2024.02

국내외 증권사 애널리스트 및 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

2023년 4분기 및 2023년 연간 경영실적 발표와 질의 응답

2023년 4분기 및 2023년 연간 경영실적 발표

2024.03

국내외 기관투자자

및 소액주주

컨퍼런스콜,

주주간담회

주요 사업현황 설명 및 질의응답

-

2024.04

국내외 증권사 애널리스트 및 주요 기관 투자자

컨퍼런스콜

2024년 1분기 경영실적 발표와 질의 응답

2024년 1분기 경영실적 발표

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 2023년 3월 29일 제2기 정기주주총회와 2024년 3월 28일 제3기 정기주주총회 종료 후 주주와의 대화를 위한 주주간담회를 개최하였으며, 임원은 별도로 참석하지 않았습니다. 또한, 별도의 행사를 개최하지 않더라도 IR담당자의 전화번호와 이메일을 홈페이지에 게시하여 유선, 이메일, 탐방 등의 방법으로도 주주분들의 문의에 답변드리고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 별도로 해외 NDR은 진행하고 있지 않습니다만, 화상회의 형태로 2024년 1월 삼성증권이 주최한 미주 기관투자자 대상 그룹웨비나를 진행하였습니다. 또한, 외국인 주주들의 필요에 따라 증권사를 통하거나 직접 당사 IR팀으로 연락하여 정기적인 기업탐방 또는 컨퍼런스콜를 진행하고 있으며 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 50회 진행하였으며, 임원은 별도로 참석하지 않았습니다. 추후 외국인 주주를 위한 행사에 참여하여 더욱더 활발한 IR 활동을 진행하도록 노력하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 관련 기업 정보는 당사의 홈페이지 (https://www.fnf.co.kr) 및 한국거래소 기업공시채널(http://kind.krx.co.kr), 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 등의 공시조회시스템 등을 통해 상세히 공개하여 모든 주주가 동일한 정보에 공평하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 당사는 회사 홈페이지 내 투자정보를 통해 IR 담당부서의 전화번호를 공개하고 투자문의를 통해 담당자에게 메일로 투자 관련 문의를 할 수 있도록 하여 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 뿐만 아니라, 공고사항, 공시정보, 회사정보, 재무정보, 주가정보 등 체계적인 구성과 함께 상세한 내용을 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 2021년 5월 신설법인으로 현재 영문 홈페이지를 운영하고 있지는 않으나 준비 중에 있습니다. 외국인 담당직원이 지정되어있거나 외국어로 상담 가능한 연락처를 공개하고 있지는 않습니다만, 외국인 주주들을 위한 정보 제공을 위해 이메일 문의시 질의응답 및 IR자료 제공 등을 통해 적극 대응하고 있으며, 외국인 주주들의 필요에 따라 증권사를 통하거나 직접 당사 IR팀으로 언제든 쉽게 연락할 수 있으므로, 해외 투자자들과의 IR Communication도 신속하고 원할하게 진행되고 있습니다. 또한, 영문공시 의무화 미대상으로 영문공시는 진행하고 있지 않습니다만 외국인 투자자들을 위하여 추후 영문공시도 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2023년 1월1일부터 보고서 제출일 현재까지 약 200회의 국내외 투자자 미팅을 진행하였으며, 소액주주들을 대상으로 주주간담회뿐만 아니라 유선, 이메일, 탐방 등의 방법으로도 주주분들의 문의에 답변드리고 있습니다. 다만 외국인 투자자들을 위한 영문 홈페이지는 현재 준비중이며, 영문공시 등은 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 영문 홈페이지 운영과 영문공시를 통해 외국인 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 보유 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 구축하고 있습니다. 당사는 상법 등 관련 법령을 엄격하게 준수하며, 정관 및 이사회 운영 규정을 정기적으로 개정해 관리하고 있습니다. 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 및 이사회 운영 규정 제10조 및 제11조 제4항 제1호에 따라 이사 등이 회사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에 해당 거래의 중요사실 등을 밝히고 이사회의 승인을 받고 있으며, 해당사항에 관하여 이해관계가 있는 이사는 그 의결권을 행사할 수 없도록 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

보고서 제출일 현재 당사의 계열회사와의 거래 내역에 대한 이사회 내용은 해당 거래 건별로 이사회 승인 및 의결을 득하여 자기거래를 수행하고 있으며 이외 포괄적 이사회 의결은 없었습니다

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

-. 특수관계인 등에 대한 신용공여 등

보고서 제출일 현재 계열회사와 약정한 신용공여 등 내역은 아래와 같습니다.

법인명

관 계

신용공여 내역

약정기간

과목

보증금액

에프앤에프 차이나

계열회사

현지차입시 지급보증

2023.08.25 ~ 2024.08.24

보증채무

CNY 144,000,000

에프앤에프 차이나

계열회사

현지차입시 지급보증

2023.08.30 ~ 2024.11.30

보증채무

CNY 240,000,000

에프앤에프 차이나

계열회사

현지차입시 지급보증

2023.09.26 ~ 2024.09.26

보증채무

CNY 220,000,000

에프앤에프 차이나

계열회사

현지차입시 지급보증

2024.02.20 ~ 2025.02.20

보증채무

USD 36,000,000

FNF HONGKONG LIMITED

계열회사

현지차입시 지급보증

2023.08.31 ~ 2024.08.31

보증채무

HKD 75,600,000

-. 특수관계인과의 자산양수도 등

보고서 제출일 현재 계열회사와 약정한 자산양수도 등 내역은 아래와 같습니다.

거래상대방

(회사와의 관계)

거래종류

거래일자

거래대상물

거래목적

거래금액

(금액산정기준)

거래조건

내부통제절차

에프앤에프홀딩스

(계열회사)

금융상품

취득

2023.06.30

금융상품 등

금융상품 신규 취득을 통한

투자수익 확보

10,028,741,606원
(*상증세법상 시가)

지급기일

까지
현금지급

이사회 승인

(2023.06.14)

DUVETICA INTERNATIONAL S.R.L

(계열회사)

무형자산

취득

2023.07.06

사업권

(라이선스)

DUVETICA 마스터 라이선스

확보

28,700,000,000원
(*국조법상 정상가격)

지급기일

까지
현금지급

이사회 승인

(2023.06.14)

-. 특수관계인과의 영업거래 등

당사의 특수관계인과의 영업거래 등은 아래와 같습니다. 금액은 공시대상기간인 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지의 기간에 해당됩니다.

법인명

관 계

거래 내역

약정기간

과목

금액

(주)에프앤에프
홀딩스

계열회사

그룹브랜드(CI) 사용 로열티 거래

2021.05.01~

2024.04.30

지급수수료

3,507,780,351원

-. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 보고서 제출일 현재 대주주이외의 이해관계자와의 거래에 관한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로 인한 주주권리 침해가 발생하지 않도록 주주보호를 위한 노력을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 등 관련 법령에서 정한 주주권리보호를 위한 규정을 준수하고 있으며 소액주주를 포함한 주주의 권리 보호를 위한 ‘기업지배구조헌장’을 도입하였습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 내부 규정 및 홈페이지 등에 공시된 정책은 없습니다만, 상법 등 관련 법령에서 정한 주주권리보호를 위한 규정을 준수하고 있습니다.

소액주주를 포함한 주주의 권리 보호를 위한 ‘기업지배구조헌장’을 도입하였으며, ‘사내 윤리강령’에 따라 전임직원은 상장회사로서 주주 및 이해관계자에 대한 신뢰와 윤리성을 확보하고 투명경영 및 윤리 경영을 실천하고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.
주주총회 운영과 관련하여 당사는 2022년 3월 25일 제1기 정기주주총회, 2023년 3월 29일 제2기 정기주주총회, 2024년 3월 28일 제3기 정기주주총회에서 서면투표제를 실시하지 않았으나, 전자투표제를 도입?실시함으로써 소액주주를 포함한 주주의 의결권 행사를 도모하였습니다.

[전자투표 주주 참여 현황]

주주총회 구분

총주주수

참여주주수

참여율

제3기 정기주주총회

27,423명

24명

0.1%

제2기 정기주주총회

20,864명

11명

0.1%

제1기 정기주주총회

14,149명

9명

0.1%

또한, 당사 정관상 집중투표제는 배제하고 있으나, 향후 주주권리보호 차원에서 필요한 경우에는 도입할 예정입니다. 또한 상법 제363조의2(주주제안권), 제402조(유지청구권), 제403조(주주의 대표소송)등에서 규정한 주주의 권리를 보장하고 있으나, 과거 3년간 당사에 해당사항은 없었습니다.

당사 홈페이지의 투자문의(http://www.fnf.co.kr)란에는 IR담당자와 소통할 수 있는 별도의 채널이 구축 되어있고, 별도 연락처가 기재되어 있어, 소액주주를 포함한 주주의 의견수렴을 위해 수시로 의견 소통을 진행하고 있습니다.

향후 당사는 소수주주권 강화 및 주주보호를 위한 규정이나 추가 보완되는 제도 등을 적극 도입 검토할 예정이며, 소액주주들의 의견수렴 및 대응에 대한 내부 프로세스를 정비해 나가도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다.

2022년 3월 25일 제1기 정기주주총회와 2023년 3월 29일 제2기 정기주주총회, 2024년 3월 28일 제3기 정기주주총에서 별도의 주주제안은 없었으며, 당사는 주주의 의결권 행사와 관련하여, 집중투표제, 서면투표제는 실시하지 않았으나, 전자투표제를 실시함으로써 소액주주를 포함한 주주권 행사를 도모하고 있습니다.
당사는 향후 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생할 경우 주주의 권리 보호를 위하여, 소액 주주를 포함한 주주와의 커뮤니케이션 채널 확대(홈페이지 안내 사항 보완 등), 주주 보호를 위한 제도 및 장치의 도입을 적극 검토?실시할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 내부 규정 및 홈페이지 등에 공시된 정책은 없습니다만, 상법 등 관련 법령에서 정한 주주권리보호를 위한 규정을 준수하고 있습니다.
소액주주를 포함한 주주의 권리 보호를 위한 ‘기업지배구조헌장’을 도입하였으며, ‘사내 윤리강령’에 따라 전임직원은 상장회사로서 주주 및 이해관계자에 대한 신뢰와 윤리성을 확보하고 투명경영 및 윤리 경영을 실천하고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생할 경우 주주의 권리 보호를 위하여, 소액 주주를 포함한 주주와의 커뮤니케이션 채널 확대(홈페이지 안내 사항 보완 등), 주주 보호를 위한 제도 및 장치의 도입을 적극 검토?실시할 예정입니다.

특히, 향후 소수주주권 강화 및 주주보호를 위한 규정이나 추가 보완되는 제도 등을 적극 도입 검토할 예정이며, 소액주주들의 의견수렴 및 대응에 대한 내부 프로세스를 정비해 나가도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 이사회 규정으로 이사회가 기업운영의 중심으로서의 기능을 원활히 수행할 수 있도록 하여 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고상설 의사결정기구로 회사 내 주요사항을 결정합니다. 이사회는 6개월마다 개최되는 정기이사회 뿐만 아니라 이사회의 의결이 필요한 사항 발생시 수시로 개최되고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할 등은 이사회 규정 제11조 부의사항에서 정하고 있습니다.

구분

부의사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함함)

(5) 정관의 변경(신설 1998.9.16)

(6) 자본의 감소(신설 1998.9.16)

(7) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 등

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금, 주식, 현물배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사ㆍ감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주 주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신규브랜드 런칭

(3) 주요종속회사의 주주총회 의안에 대한 의결권 행사

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 이사회 의장 선임 및 해임

(6) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(7) 공동대표의 결정

(8) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(9) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(10) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

(13) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

(14) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(15) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(16) 기타 경영에 필요하다고 인정하는 사항

3. 재무에 관한 사항

본 조에서 말하는 자산총액, 자기자본, 매출액은 직전 사업연도말 연결재무제표상의 자산총액, 자기자본, 매출액을 말함.

(1) 투자에 관한 사항

가. 자기자본 10% 이상의 신규시설투자 , 시설증설 등 투자에 관한 사항

나. 자기자본 5% 이상의 타법인 주식등 지분증권 취득 또는 처분. 단, 펀드등 재무적 투자(FI) 목적의 지분증권 취득 또는 처분은 제외함.

(2) 중요한 계약의 체결

본 규정에서 열거되지 않은 사항으로 자기자본 5% 이상의 계약 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

자산총액 5% 이상의 유·무형자산의 취득 또는 처분. 단, 단순 자금운용 등을 위한 금융자산 등의 취득은 제외함.

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모 자금도입

자기자본의 10% 이상의 자금 조달로써, 금융기관의 조달 한도 확보 행위를 포함.

단, 기조달 약정의 단순 연장 또는 대환은 제외함.

(12) 담보 제공 및 채무 보증

가. 자기자본 10% 이상의 회사가 소유한 자산에 대한 저당권, 질권의 설정

나. 자기자본 5% 이상의 계열회사등 타인을 위한 담보제공 또는 채무 보증.

단, 입찰, 계약, 하자등 이행보증은 제외함.

(13) 채무인수 및 면제

자기자본 5% 이상의 타인의 채무를 인수하거나 면제.

(14) 금전대여등

자기자본 5% 이상의 타인에 대한 금전 또는 증권대여, 선급금, 가지급금의 지급.

(15) 자기주식의 취득 및 처분

(16) 자기주식의 소각

(17) 기타 회사의 재산상태등 재무에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

(4) 기업집단내 계열회사간 거래 승인등 이해상충에 관한 사항

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

건당 소송가액이 자기자본의 5% 이상인 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사의 이사회 심의, 의결사항은 상법과 자본시장법에서 규정하고 있는 바와 공시의무에 해당하는 사항을 중심으로 검토하기 위해 적절히 명문화 되어있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

보고서제출일 현재 당사의 이사회운영규정에 따라, 법령 또는 정관에 정한 이사회 결의사항을 제외하고는 당사는 이사회의 결의로써 이사회로부터 위임받은 위원회 및 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

또한, 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기술한 바와 같이 당사는 이사회 및 위원회 중심 경영을 충실히 이행하고 있습니다. 중요한 의사결정은 모두 이사회 및 위원회를 통해서 이루어지고 있으며, 회사의 중요한 경영사항에 대해서는 의무적 보고가 이루어지고 있기 때문에 이사회의 경영감독 기능이 충실히 작동되고 있습니다.

당사는 향후에도 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제31조 및 이사회 규정 제11조 제2항 제4호에 따라 대표이사선임을 이사회 권한으로 규정, 최고경영자 승계 규정에 따라 정책 수립 및 그 운영 주체를 정합니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 정관 제31조 및 이사회 규정 제11조 제2항 제4호에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 2022년 6월 30일 제정한 최고경영자 승계 규정에 따라 승계 정책 수립 및 그 운영 주체를 정하고 있습니다. 당사의 최고경영자 승계 관련 주관 부서는 HR팀이며, 인사담당 임원 및 인사담당자가 최고경영자 후보군 관리, 육성, 검증 및 평가업무를 주관하고 승계 절차 개시 사유가 발생하는 경우에는 대표이사에게 보고하고, 이사회에 부의할 업무는 이사회 주관부서와 협의하여 진행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

비상시 선임정책으로는, 정관 제32조에 제2항에 따라 대표이사의 유고시에는 이사회에서 따로 정하지 않은 경우에는 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

그 외 일반적인 최고경영자 승계와 관련하여서는, 풍부한 지식과 경험, 탁월한 리더십을 바탕으로 명확한 전략과 비전을 제시할 수 있는 역량을 보유한 최고경영자 후보군을 HR팀 등 사내 집행 조직이 협업하여 관리하고 있습니다. 더불어 임원 등을 대상으로 인재 POOL을 운영하여 승계계획을 위한 차기 후보자그룹 확보 및 개발계획을 마련하고 있으며, 후보자의 역량 개발을 위한 교육 프로그램을 지원하고 있습니다.

정관 제31조 및 이사회 규정에 따라 이사회의 권한으로 대표이사를 선임함에 있어 후보군 중 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 여부를 검증하여 선임하고 있습니다.

승계 규정은 대표이사의 자격 요건, 경영승계 절차, 비상계획, 후보 관리 및 교육 등을 주요 내용으로 담고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

최고경영자후보군 및 임원들을 대상으로 리더십, 명확한 비전과 전략을 제시할 수 있는 역량, 리스크관리 역량의 향상을 위해 다양한 교육 프로그램을 운영하고 있으며, 외부 유수 전문기관의 리더십 또는 전략 프로그램에 참석할 수 있도록 지원합니다.

당사는 공시대상기간부터 보고서제출일 현재까지 글로벌 비즈니스의 통찰과 관련된 ‘바이든 행정부의 인도-태평양 전략과 미국의 Foreign Policy’(한국CFO협회), 지속가능 경영과 관련된 ‘ESG 이행평가와 기업의 대응’(한국상장회사협의회), 기업의 안전사고 예방과 관련된 ‘산업안전보건법의 이해(고려아카데미컨설팅)’등의 교육프로그램을 이수하도록 지원하였습니다.

회사는 교육 프로그램을 임직원에게 지원하기 위하여 자체 교육 플랫폼을 운영하고 있으며, 향후 지속적으로 전략적 리더십 함양 등을 위해 최고경영자후보군 및 임직원들을 대상으로 사내외 교육 프로그램을 진행할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2022년 6월 30일 최고경영자 승계 규정을 제정하였습니다. 그 후 보고서제출일 현재까지 개정사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 최고경영자승계정책 및 정관,이사회 규정 등에 의거하여 후보군 관리 및 교육 등에 최선의 노력을 다하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책을 마련하여 회사의 위험을 적절히 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 리스크관리위원회를 두고 있지 않으나, 리스크 관리 조직에서 회사의 리스크 관리 업무를 수행하고 있으며 CFO가 총괄하고 있습니다. 다만 회사운영 전반에 걸쳐 리스크 관리의 중요성을 깊이 인지하고 있어 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리를 중심으로 다방면에 걸쳐 리스크를 효율적으로 관리하고 있습니다. 내부회계관리규정의 경우 당사가 2021년 5월 분할신설됨에 따라 21년 5월 제정하였으며 연 1회 대표이사, 내부회계관리자가 내부회계관리제도 실태를 보고하며 상근감사가 내부회계관리제도를 평가하여 이사회에서 보고하고 있습니다 또한 주주들의 이해를 돕기 위하여 대표이사와 내부감사는 정기주주총회에서 주주에게 관련 내용에 대해 보고하고 있습니다.

당사는 법무지원시스템을 구축하고 관련 기준과 절차를 운영함으로써 경영진의 합리적인 의사결정을 지원하고 체계적ㆍ사전적 리스크 관리를 수행하기 위하여 노력하고 있습니다. 변호사 자격을 가진 법무담당 1인이 경영진 및 시스템 사용자에 대한 계약 리스크 교육 과 시스템 운영ㆍ개선 업무를 지속적으로 수행하고 있습니다. 또한, 2023년 12월 27일 이사회 결의를 통해 준법통제기준 제정 및 준법통제기준 준수 여부를 점검하는 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인과 준법지원인 지원조직인 법무팀은 준법통제기준 준수에 관한 사전 예방활동과 준법 점검활동을 수행하고 있습니다.

리스크 관리를 위한 규정으로는 각 분야별로 내부감사규정, 보안규정, 내부정보관리규정이 있습니다.

리스크 관리 조직은 아래 표와 같이 법무, 경영관리, 자금팀의 리스크 담당 인원이 담당업무를 수행하고 있습니다.

-. 리스크 관리 조직

조직명

인원

관리 구분

담당 업무

CFO

1

내부회계관리자

리스크관리 총괄

법무팀

1

법률관리

법률 리스크 진단

경영관리팀

(내부회계관리파트)

3

내부회계관리

내부회계관리제도가 회사에

적합한 형태로 설계 및 운영

자금팀

3

공시정보관리

공시정보관리규정에 근거하여

자금팀에서 공시 업무를 전담

회계팀

2

재무위험관리

매출채권, 이자 및 유동성 관리

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인)에 따라 2023년 12월 27일 이사회 결의를 통해 준법통제기준 제정 및 준법통제기준 준수 여부를 점검하는 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인과 준법지원인 지원조직인 법무팀은 준법통제기준 준수에 관한 사전 예방활동과 준법 점검활동을 수행하고 있으며, 회사에서 발생할 수 있는 법률 리스크를 진단하고 당사 경영진과 임직원이 법령과 회사 규정을 준수하고 경영업무를 적절히 수행할 수 있도록 지원하며, 이를 이사회에 보고하는 역할을 수행합니다. 또한, 당사는 준법 경영을 위한 법무지원시스템인 E-LAW를 구축하여 법률자문, 계약서검토, 소송관리 등 법률 준수를 위한 통합 관리 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다.

-. 보고서제출일 현재 준법지원인 등 지원조직

부서명

직원수(명)

직위

주요 활동내역

법무팀

5

상무 1, 부장 1, 과장 3

- 준법통제기준 점검
- 사업장 준법지원(자문)

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있으며, 실효성 제고를 위하여 대표이사 및 내부회계관리자, 감사의 평가활동을 지원하는 내부회계전담부서로 내부회계관리파트를 두고 있습니다. 운영에 있어서 현업부서 담당자별로 통제 활동 등 설계 내용 검토 후 내부회계 전담부서에서 지정한 증빙을 업로드하고 내부회계전담부서가 평가를 실행하도록 하고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도가 회사에 적합한 형태로 설계 및 운영되도록 하고 있으며, 회계정보의 작성 및 공시에 있어 신뢰도를 저해할 수 있는 위험의 예방 혹은 적시 발견 및 조치할 수 있는 상시적이고 정기적인 점검체계를 갖추고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태를 감사에 보고하고, 감사는 그 보고내용을 평가하고 문서화하여 이사회에 보고하고 있습니다. 2023 사업연도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과는 내부회계관리자가 2024년 2월 감사에게 보고하였으며, 감사는 2024년 2월 이사회에 운영실태평가 보고를 실시하였습니다. 또한, 대표이사는 2024년 3월에 개최된 정기주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태보고를 실시한 바 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전문적인 공시 수행 능력을 확보하고 공시 누락 사항이 발생하지 않도록 공시 전담 임원을 지정하고, 담당 부서에서 한국거래소 및 금융감독원 공정거래위원회 공시 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 공시정보관리규정에 근거하여 자금팀에서 공시 업무를 전담하고 있습니다. 현재 자금팀의 IR및 공시 실무담당자는 총 3명의 인원으로 구성되어 있으며, 공시 담당자 정 또는 부의 부재가 있을 시에도 타구성원이 상시업무를 대신할 수 있도록 자금팀 내에서도 자체 리스크 관리를 하고 있습니다. 그리고 당사 내부적으로는 공시업무와 관련하여 법무, 회계, 인사 등 유관부서와 긴밀하게 협의 및 검토과정을 거치고 있으며, 최종 결정시 상위보고자에게 해당내용이 확인될 수 있도록 내부 결제프로세스를 진행하고 있습니다.

[보고서제출일 현재 공시 지원조직]

부서명

직원수(명)

직위

주요 활동내역

자금팀

3

차장1, 과장2

이사회 의사결정을 위한 업무 전반 지원, 공시업무 전반 운영 및 관리

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재된 내용 이외에 당사가 현재 추가적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 영위하는 사업 영역 전반을 아우르는 통합적 내부통제정책을 보다 명문화하고, 개별조직 내 존재하는 내부정책 역시 통합하여 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 이외에도 더욱 강화된 내부통제정책에 힘쓸 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 총 3인으로 이사회 구성원 중 약 43%이며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제29조 및 상법 제542조의8에 의거, 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 합니다. 보고서 제출일 기준 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 3인의 사외이사 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 사외이사의 비중은 42.86% 입니다.

당사 이사회 구성원 중 여성 이사는 총 2인으로 사내이사 1인, 사외이사 1인입니다.

사외이사 3명 중 연임 중인 이사는 없으며, 당사의 사외이사는 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론, 전문성, 직무공정성, 윤리성 등의 요건을 검토하여 선임하고 있습니다. 또한, 자금팀에서 이사회 업무 지원을 수행하고 있습니다.

이사회 구성원에 대한 연령, 성비 등 상세한 사항은 하기 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김창수
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사
463
2027-03-28
총괄
연세대학교 경영학과 졸업

(주)베네통코리아 대표이사 역임

현 (주)에프앤코 사내이사

현 (주)에프앤에프 대표이사

마정만
사내이사(Inside)
남(Male)
57
전무이사
78
2027-03-28
재무
고려대학교 무역학과 졸업

CJ제일제당 상무이사 역임

현 (주)에프앤에프 재무 총괄

정민호
사내이사(Inside)
남(Male)
49
상무이사
71
2027-03-28
인사
서울대학교 사회학과 졸업

Aon Hewitt 전무이사 역임

현 (주)에프앤에프 인사 총괄

정수정
사내이사(Inside)
여(Female)
52
전무이사
4
2027-03-28
사업운영지원
고려대학교 가정교육과 졸업

이랜드월드 및 이랜드 중국패션 대표이사 역임

현 (주)에프앤에프 사업운영지원 총괄

윤종원
사외이사(Independent)
여(Female)
51
사외이사
3
2027-03-28
사외이사
서울시립대학교 세무학과 졸업

현 대주회계법인 회계사

현 (주)GS리테일 사외이사

배준근
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사
27
2025-03-25
사외이사
연세대학교 경영학과 졸업

한화투자증권 전무 역임

현 (주)노브랜드 사외이사

임영진
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사
3
2027-03-28
사외이사
고려대학교 경영학과 졸업

신한금융지주 부사장 역임

신한카드 대표이사 역임

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회는 신속하고, 효율적인 의사결정을 위해서 이사회 내 위원회를 둘 수 있습니다. 이사회 의장은 당사의 김창수 대표이사입니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 총 3개입니다.

당사의 이사회내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회가 운영되고 있으며, 이러한 이사회 내 위원회들은 그 설치 목적, 구성과 자격, 권한과 책임, 지원조직 등을 상세하게 규정한 운영규정에 근거를 두고 체계적으로 기능하고 있습니다.

감사위원회는 이사 및 경영진의 업무를 감독하고, 그 밖에 정관 및 내규에서 정하는 감사업무를 충실히 수행하고자 설치하였으며, 3인 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회 위원장은 윤종원 사외이사입니다. ESG위원회는 환경ㆍ사회ㆍ지배구조에 관한 ESG 중심의 경영을 실행하고자 설치하였으며, 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 사외이사 과반으로 구성되어 있습니다. ESG위원회 위원장은 당사의 김창수 대표이사입니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 독립성 강화에 따른 지배구조 투명성을 높이기 위해 설치하였으며, 3인 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회 위원장은 임영진 사외이사입니다.

위원회 위원을 사외이사가 과반이 되도록 구성하여 운영함으로써 주요 의사결정에 대하여 경영진으로부터 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추고 전문성 있는 경영이 가능하도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
-

사외이사후보추천위원회
1. 주주총회에 사외이사 후보 추천

2. 사외이사 후보군 관리 및 검증
3
B
-

ESG위원회
1. ESG 정책 및 계획 수립

2. ESG 지원 조직 구성

3. ESG 활동 평가 및 개선 사항 설정
3
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
윤종원
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B

감사위원회
임영진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
배준근
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

사외이사후보추천위원회
임영진
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
배준근
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
윤종원
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

ESG위원회
김창수
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
임영진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

ESG위원회
배준근
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2022년 6월 30일 이사회 결의를 통해 ESG위원회를 도입하였습니다. ESG위원회는 환경ㆍ사회ㆍ지배구조에 관한 ESG 중심의 경영을 실행하고자 설치하였으며, 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다.

ESG위원회는 연간 1회 정기회의와 수시로 개최되는 임시위원회로 운영되고 있습니다. ESG 정책 및 계획 수립, 지속가능경영 성과 평가, ESG 정보 공개 등 ESG 전반에 관한 사안을 심의·의결하며, 보건안전, 인권, 기후변화 대응, 중대성 이슈 등 안건별 도출된 개선점을 바탕으로 적극적인 ESG 활동을 추진하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장이 당사의 대표이사를 겸하고 있기에, 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지는 않으나, 상법에서 요구하는 이사회 내 사외이사 구성 25%를 상회하는 약 43%의 사외이사 구성으로 충분한 수의 사외이사를 통해 이사회의 투명성을 갖추고 있으며 전문성 등 필요한 개인 역량을 갖추고 있는 바, 이사회가 경영 현안을 다각적이고 종합적으로 판단할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사는 상법 등 관련법령상의 절차를 준수하여 선임됩니다. 현재 당사의 이사회는 총 7인이며, 이 중 사외이사는 각 분야의 전문가로 총 3인 입니다. 사외이사는 모두 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임되고 있습니다. 현재 당사의 이사회 구성원은 모두 상법 및 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적요건을 갖추고 있을 뿐 아니라, 실무경험과 전문성 등 사외이사로서 필요한 개인적 역량을 갖추고 있는 바, 이를 통해 당사 이사회는 효과적이고도 신중한 토의 및 의사결정을 도모할 수 있는 인적구성이 이루어졌다고 볼 수 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사진은 현재 재무, 회계, 경영, 투자 등 다양한 전문분야를 두루 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사진은 현재 재무, 회계, 경영 등 다양한 전문분야를 두루 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회 다양성 및 전문성 기준을 통해 다양한 관점과 경험을 가진 이사회를 구성해 폭넓은 시각을 바탕으로 중요한 의사결정을 진행하고자 합니다. 회사는 이사회의 이사진 선임 과정에서 인종, 성별, 종교, 출신 국가, 국적 등의 다양성을 고려하여 이사회를 구성하고 있으며, 새로운 시각으로 이사회에 참여할 수 있는 인사를 이사 후보로 적극적으로 고려하고 있습니다.

현 이사회 구조에서 이사회의 독립성 및 전문성을 강화하기 위해 재무, 회계, 경영, 투자 전문가 등 전문성을 지닌 이사를 선임하였습니다. 또한, 다양성을 고려하여 이사회 구성원 7인 중 2인은 여성 이사(사내이사 1인, 사외이사 1인)로 구성되어 있습니다.

개별이사 및 위원회 위원들의 역량 및 전문성 강화를 위하여 다양한 교육 활동 등을 지원하고 있으며, 해당분야에 대한 전문성 및 경영진에 대한 견제 기능 유지 등을 감안하여 이사 재임기간 중 그 임기를 보장하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 3월 28일 제3기 정기주주총회에서 김창수 사내이사, 마정만 사내이사, 정민호 사내이사가 재선임되었으며, 정수정 사내이사가 신규선임되었습니다. 박해식 사외이사가 일신상의 사유로 중도 사임하였으며 윤종원 사외이사, 임영진 사외이사가 신규선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김창수
사내이사(Inside)
2021-05-03
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

마정만
사내이사(Inside)
2021-05-03
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

정민호
사내이사(Inside)
2021-05-03
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

정수정
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-28

선임(Appoint)
재직

박해식
사외이사(Independent)
2021-05-03
2024-05-02
2024-03-28
사임(Resign)
퇴직

배준근
사외이사(Independent)
2022-03-25
2025-03-24

선임(Appoint)
재직

윤종원
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28

선임(Appoint)
재직

임영진
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28

선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 당사는 다양한 분야의 전문성과 책임성을 지닌 자로 이사회를 구성하여 지속가능한 기업경영이 될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임과정의 공정성과 독립성 확보를 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 2022년 6월 이사회내 위원회로서 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 보고서 제출일 현재 전체위원 3인 모두 사외이사로 선임하여 해당 위원회의 독립성을 보장하였습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등을 고려하여 적합성을 심의한 후 추천하고 있습니다. 한편, 사내이사를 선임하기 위한 별도의 이사후보추천위원회는 설치되어 있지는 않으며, 사내이사의 경우 이사회에서 후보를 추천하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 사내, 사외이사 선임 시 주주총회 소집결의 이사회 결의 공시 및 주주총회 소집공고를 통해 후보자의 상세 이력, 회사와의 거래내역에 있는 경우 해당 내용을 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제3기 정기주주총회
김창수
2024-02-28
2024-03-28
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제3기 정기주주총회
마정만
2024-02-28
2024-03-28
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제3기 정기주주총회
정민호
2024-02-28
2024-03-28
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제3기 정기주주총회
정수정
2024-02-28
2024-03-28
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제3기 정기주주총회
배준근
2024-02-28
2024-03-28
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
감사위원 선임

제3기 정기주주총회
윤종원
2024-02-28
2024-03-28
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
감사위원 선임

제3기 정기주주총회
임영진
2024-02-28
2024-03-28
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
감사위원 선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사후보의 경우 과거 이사회참여내역(의안내용, 출석률)등을 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

현재 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으나 향후 내부 상황에 맞춰 적절하게 소수주주 의견 반영을 위한 정책이 도입될 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기술한 바와 같이 당사는 주추총회 사전에 충분한 시간을 두고 관련된 정보를 전자공시시스템 및 우편발송을 통해 전달하고 있으며 이사 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다. 앞으로도 이사후보추천 및 선임과 관련된 프로세스상에서 보다 개선할 수 있는 부분이 있는지 검토하여 그 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치를 훼손하거나 주주 권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 내부 기준에 적합한 선임 프로세스를 구축하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김창수
남(Male)
대표이사
O
총괄

마정만
남(Male)
전무
O
재무

정수정
여(Female)
전무
O
사업운영 지원

정민호
남(Male)
상무
O
인사

배준근
남(Male)
사외이사
X
사외이사

윤종원
여(Female)
사외이사
X
사외이사

임영진
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
등기임원
상근 여부
담당업무

홍수정
여(Female)
이사
미등기
O
기획 정보

김승범
남(Male)
상무
미등기
O
디지털본부 총괄

최성진
남(Male)
상무
미등기
O
디지털본부

허원석
남(Male)
상무
미등기
O
MLB 사업부문 총괄

김창범
남(Male)
상무
미등기
O
DISCOVERY 영업부문 총괄

신윤종
남(Male)
상무
미등기
O
DISCOVERY 기획부문 총괄

이준화
남(Male)
상무
미등기
O
법무 총괄

황일찬
남(Male)
상무
미등기
O
경영기획 총괄

유효상
남(Male)
상무
미등기
O
SERGIO TACCHINI 사업부문

김유성
남(Male)
이사
미등기
O
MLB 영업부문 담당

윤지환
남(Male)
이사
미등기
O
글로벌슈즈 담당

김소연
여(Female)
이사
미등기
O
DUVETICA 사업부문 총괄

한승범
남(Male)
이사
미등기
O
MLB 디자인연구실 슈즈 담당

박봉섭
남(Male)
이사
미등기
O
디지털본부 PROCESS 담당

연경훈
남(Male)
이사
미등기
O
DISCOVERY 소싱 담당

정동훈
남(Male)
이사
미등기
O
자산관리 담당

공미진
여(Female)
이사
미등기
O
경영관리 담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

임원 선임시 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 확인하고 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다. 이사회가 의결하여 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항이 있는 경우 보고하는 등 임원 위촉에 있어서 기업가치 제고를 위하여 종합적이고 충분한 검토를 하고 있습니다.

또한, 당사는 임원 선임 전 임원으로서 법령위반등 결격사유가 존재하는지 사실확인서를 받고 있으며, 회사의 규정을 준수할 것을 서약하는 서약서 작성 등 회사의 방침에 반하여 기업가치를 훼손하거나 주주 권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하는 등 내부 기준에 적합한 선임 프로세스를 구축하고 있습니다. 또한 내부 징계 프로세스를 통해 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 기준, 당사에는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 이사가 선임 되어있지 않습니다. 당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결 받거나 또는 혐의가 있는 자가 있는지 사전에 검토함으로써 결격사유가 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 횡령, 배임판결을 받은 자가 임원으로 선임된 사례는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

보고서 제출일 현재 기준 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 단계부터 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 사외이사는 당사와의 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 기준 해당사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

배준근
27
27

윤종원
3
3

임영진
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 사업연도내 당사 사외이사(사외이사가 최대주주로 있는 회사 포함)와 당사(계열회사 포함)간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 배준근 사외이사가 사외이사를 겸직하고 있는 (주)노브랜드로부터 패션사업의 제품을 매입하고 있습니다. 다만 그 거래금액은 당사 총 매입액 대비 중요한 금액은 아니라고 판단되며, 배준근 이사의 (주)노브랜드 사외이사 선임은 당사의 사외이사 선임 이후에 발생하였습니다.

(당사 사외이사 선임일 2022.03.25, (주)노브랜드 사외이사 선임일 2022.06.01)

[3년간 거래내역]

구분

제품 매입금액

2021년

7,660백만원

2022년

18,797백만원

2023년

35,332백만원

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사는 이사회의 투명한 절차 하에 면밀한 검토를 거쳐 후보를 선발한 후 주주총회에서 최종 선임됩니다. 사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의 8에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법률상 사외이사의 자격요건을 충실히 확인하여 ‘사외이사 자격요건 확인서’ 및 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 한국거래소에 제출하고, 투명하고 독립성 있는 이사회 구성을 위해 당사 및 당사 계열회사 지분 현황, 당사 및 당사 계열회사의 과거 재직 여부 등 각종 이해관계를 상세하게 확인하고 있습니다. 이러한 과정을 통해서 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 있는지 여부를 면밀히 검토하고 기업가치 및 주주권익 극대화를 위한 이사가 선임될 수 있도록 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사와의 직접 거래나 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래내역은 없습니다. 다만 상기와 같이 당사의 사외이사가 사외이사를 겸직하고 있는 (주)노브랜드와의 거래내역은 존재합니다.

그러나 배준근 사외이사는 당사의 사외이사로 선임(2022년 3월) 후, (주)노브랜드의 사외이사로 선임(2022년 6월)된 바, 당사의 사외이사 선임 프로세스상 미진한 부분은 없다고 판단됩니다. 또한 (주)노브랜드와의 거래는 해당 사외이사의 선임 이전부터 있었고, 해당 이사는 양사 모두 사외이사로 재직하여 직접적인 이해관계를 가지고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상법에서 요구하는 자격요건 외에 사외이사 선임 과정에서 사외이사가 기업가치 및 주주 권익 극대화에 기여할 수 있는지를 사전에 면밀히 검토하여, 사외이사 선임 및 운영이 주주 권익 신장에 기여함과 동시에 회사의 성장을 도모하는 기회가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 이사회 일원으로 임무를 충실히 이행하고 있습니다. 회사가 제공하는 자료를 제공받고 현황을 이해하고 있으며 높은 회의 참석률로 다양한 검토와 논의가 진행되고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

상법 제542조의 8 제2항 제7호는 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있습니다. 시행령 제34조 제5항 제3호는 해당 상장회사 외의 2 개 이상의 다른 회사의 이사 · 집행임원 · 감사로 재임 중인 자로 정의하고 있으며 당사는 해당 규정을 준수하고 있습니다. 또한, 상시적으로 사외이사들의 겸직현황을 이사들에게 개별적으로 확인함과 동시에 해당회사들의 법인등기부등본 및 공시내역 확인 등을 통해 추가로 사외이사 결격요건에 해당될 여지가 없는지를 체계적으로 검토해오고 있습니다 상장회사인 당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사의 이사 겸직만 가능하며, 보고서 제출일 현재 이를 위반한 사외이사는 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

사외이사 타기업 겸직 현황은 하기 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

배준근
O
2022-03-25
2025-03-25
에프앤에프 사외이사
노브랜드
사외이사
2022.06
코스닥

윤종원
O
2024-03-28
2027-03-28
에프앤에프 사외이사
GS리테일
사외이사
2021.07
코스피

임영진
O
2024-03-28
2027-03-28
에프앤에프 사외이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 충실성, 책임성, 독립성 등을 내부적으로 검토하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 당사 이사회 일원으로써 그 임무를 충실히 이행하고 있습니다. 회사의 지원조직이 제공하는 자료를 제공받고 회사 현황에 대해 충분히 이해하고 있으며 높은 회의 참석률을 바탕으로 다양한 검토와 논의가 진행되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 충실성, 책임성, 독립성 등을 내부적으로 검토하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 당사 이사회 일원으로써 그 임무를 충실히 이행하고 있습니다. 회사의 지원조직이 제공하는 자료를 제공받고 회사 현황에 대해 충분히 이해하고 있으며 높은 회의 참석률을 바탕으로 다양한 검토와 논의가 진행되고 있습니다. 또한, 상기 기재 내역과 같이 당사의 사외이사들은 과도한 겸직을 지양하고 당사 사외이사직의 충실한 직무수행을 위해 노력하고 있으며, 이사회 및 이사회 내 위원회에 성실히 참여하여 회사의 중요경영사항들을 결정해 오고 있습니다. 당사는 향후에도 사외이사의 충실한 직무수행이 되도록 지원과 노력을 다하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 지원조직을 운영하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행을 위한 업무지원으로 자금팀(3명)을 통해 사외이사에게 매 안건 자료를 사전에 제공하여 사전에 이를 숙지한 뒤 자유로운 의견 개진을 할 수 있도록 돕고 있습니다. 또한 필요한 경우 해당 인력으로 하여금 이해와 숙지를 돕기 위해 필요한 정보를 제공하고 있으며, 사외이사는 직무수행을 위해 필요한 경우 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수도 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 총 3명으로 구성된 자금팀 소속 인원이 사외이사 지원조직으로 운영되고 있으며 이사회 안건을 처리할 때 필요한 정보는 사외이사의 요구가 있을 경우 상시로 해당 조직을 통해 이메일 및 유선으로 충분히 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 2023년 6월 14일 배준근 사외이사를 대상으로 회사 경영환경 및 사업구조 교육에 대한 내용으로 사내 교육을 진행하였습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2023년 06월 14일

(주)에프앤에프

배준근

회사 경영환경 및 사업구조 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 그 역할에 충실히 할 수 있도록 자금팀을 사외이사 직무수행 지원조직으로 두어 사외이사의 직무수행을 적극적으로 지원하고 있습니다. 연간 교육 실시 및 필요한 요청사항에 대응하며 사외이사의 직무 수행에 어려움이 없도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재 내역과 같이 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위해 지원조직 및 사전적 정보제공 등 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 노력하고 있습니다. 특히, 2022년 ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 2024년 감사위원회를 도입하는 등, 사외이사의 역할이 더욱 중요한 만큼 업무수행에 있어 필요한 부분을 검토하고 지원할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 활동에 대한 별도 자체 평가는 하고 있지는 않으나 후보자 최초 선임 및 재선임(3년 임기)시 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자 자격요건 평가를 진행하고 있습니다

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 활동에 대한 별도 자체 평가는 하고 있지는 않으나 후보자 최초 선임 및 재선임(3년 임기)시 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자를 이사회에 보고하고, 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의하며 후보자의 자격요건에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 이사회에서 내부적으로 후보자 자격요건을 평가한 후 최종 주주총회 안건으로 승인합니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 활동에 대한 별도 자체 평가는 하고 있지는 않으나 후보자 최초 선임 및 재선임(3년 임기)시 상법 제382조 제3항, 상법 제542조의 8 제2항을 기반으로 독립성 결격사유 등을 평가하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 2021년 5월 분할신설된 회사로, 현재까지 사외이사가 재선임된 사례는 없습니다. 이후 사외이사 재선임시에는 후보자의 사외이사 활동내역에 대해 사외이사후보추천위원회에 보고하여, 사외이사후보추천위원회가 이에 대해 평가하고 판단하도록 할 예정입니다. 또한 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의하여 후보자 자격요건 역시 평가할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 활동에 대한 평가를 별도로 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 후보자 최초 선임 및 재선임(3년 임기)시 상법 제382조 제3항, 상법 제542조의 8 제2항을 기반으로 독립성 결격사유 등을 평가하고 있습니다. 앞으로도 독립성에 위배되지 않고 주주들의 권익을 대변할 수 있는 이사들을 선임할 수 있도록 노력할 것이며 사외이사 활동에 대한 좀 더 구체적인 자체 평가 역시 내부 상황에 맞춰 적절하게 명문화될 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 기본 급여 외 별도 비용 지급은 없습니다 사외이사 보수 정책에 주식매수선택권 등은 포함되어 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 법률의 규정에 따라 이사 보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 승인받은 금액 한도 내에서 지급하고 있으며 기본 급여 외 별도의 비용 지급은 없습니다 사외이사 보수 정책에 주식매수선택권 등은 포함되어 있지 않습니다.

당사는 사외이사의 회의 출석률 기여도 등 여러가지 사외이사 활동에 대한 평가를 거처 적정한 보수를 산정하고 결정에 반영할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 보수를 평가와 연동시키는 방안은 현재 고려하고 있지 않습니다. 상기와 같이 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있다고 사료됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사에 대한 평가방법을 검토할 예정이며, 해당 평가방법이 사외이사의 독립성과 직무수행의 책임 등을 보장할 수 있다면 면밀히 검토하여 이사회에서 충분한 논의를 거친 후에 진행할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 규정에 따라 당사의 정기이사회는 6개월마다 1회씩 개최하고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 또한, 이사회 운영규정이 마련되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 2021년 5월 신설분할 이후 이사회운영규정을 제정하였으며, 개정사항이 필요할 시 이사회 결의를 통해 운영규정 개정을 시행하고 있습니다.

이사회 규정에 따라 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 정기이사회는 6개월마다 1회씩 개최하고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 회일 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 합니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2023년 총 8회 이사회를 개최하였습니다. 정기이사회 2회, 임시이사회 6회 개최하였으며 상세내역은 아래와 같습니다.

회 차
개최일자
의 안 내 용

1

23.02.01

(임시)

[보고사항]ESG위원회 활동 보고

[의결사항]ESG위원회 규정 개정안 승인의 건

[의결사항]에프앤에프 차이나 현지 금융 지급보증의 건

[의결사항]제2기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 승인의 건

2

23.02.27

(정기)

[보고사항]2022년 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 감사의 평가보고의 건

[의결사항]내부회계관리규정 개정 승인의 건

[의결사항]안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

[의결사항]제2기 정기주주총회 소집에 관한 건

[의결사항]전자투표제도 도입의 건

3

23.04.24

(임시)

[의결사항]지점 설립의 건(3건)

4

23.06.02

(임시)

[의결사항]지점 설립의 건(1건)

5

23.06.14

(임시)

[의결사항] 듀베티카 마스터라이선스 취득의 건

[의결사항] 금융상품 취득의 건

6

23.08.10

(정기)

[의결사항] 이사회 운영기준 개정의 건

[의결사항] 업무집행 위임의 건

[보고사항] 제3기 반기 재무제표 및 연결재무제표 보고의 건

7

23.08.10

(임시)

[의결사항]지점 설립의 건(1건)

8

23.12.27

(임시)

[의결사항] 부동산 매입의 건

[의결사항] 준법통제기준 제정의 건

[의결사항] 준법지원인 선임의 건

[의결사항] 이사회 운영기준 개정의 건

당사는 보고서 제출일 현재까지 2024년 총 3회 이사회를 개최하였습니다. 정기이사회 1회, 임시이사회 2회 개최하였으며 상세내역은 아래와 같습니다.

회 차
개최일자
의 안 내 용

1

24.02.07

(임시)

[의결사항] 제3기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 승인의 건

[의결사항] 에프앤에프 차이나 현지 금융 지급보증의 건

[의결사항] 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건

2

24.02.28

(정기)

[보고사항] 2023년 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 감사의 평가보고의 건

[의결사항] 내부회계관리규정 개정 승인의 건

[의결사항] 제3기 정기주주총회 소집에 관한 건

[의결사항] 물류센터 신축용 부지 매입의 건

[의결사항] 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

[의결사항] 전자투표제도 도입의 건

3

24.03.28

(임시)

[의결사항] 감사위원회 규정 제정의 건

[의결사항] 대표이사 재선임의 건

[의결사항] 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

[의결사항] ESG위원회 위원 선임의 건

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
3
100

임시
6
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원을 평가하고 그에 다라 보수까지 책정하는 별도의 임원보수 정책을 수립하고 있습니다. 이사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 회사 내부지침(인사관리규정)에 따라 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 임원보수를 집행하고 있습니다. 별개로 사내이사와 달리 사외이사는 독립성 유지를 위해 평가와 그에 따른 별도 보수 책정은 진행하고 있지 않습니다. 또한, 상여 항목에서 이사의 성과보수 지급기준에 따라 매출액, 영업이익,당기순이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십,전문성,윤리경영 및 기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지료를 종합적으로 평가하여 지급하고 있습니다.

또한, 당사는 홈페이지 등을 통해 관련 정책을 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험 가입되어있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 지속적으로 고려하고 있습니다. 배당을 주주환원의 기본 형태로 보고 당사는 수익성, 재무상태 등과 같은 다양한 요인이 허용하는 범위 내에서 배당을 의결합니다. 또한 중장기 주주환원의 일환으로 2024년 2월 28일 주주가치 제고를 위한 중장기 주주환원정책을 공시(수시공시의무관련사항(공정공시))를 통해 공표하였습니다. 당사는 향후 '24년부터 '26년(회계연도 결산 기준)까지 현금배당 및 자사주 취득의 방식을 통해 3년간 연도별 당기순이익(별도 기준)의 20% 이상을 주주환원을 위한 재원으로 활용할 예정입니다.

또한, 당사는 임직원들을 위해 준법통제기준 제정 및 준법통제기준 준수 여부를 점검하는 준법지원인 선임 등 준법경영 활동에 힘쓰고 있습니다. 준법지원인과 준법지원인 지원조직인 법무팀은 준법통제기준 준수에 관한 사전 예방활동과 준법 점검활동을 수행하고 있으며, 회사에서 발생할 수 있는 법률 리스크를 진단하고 당사 경영진과 임직원이 법령과 회사 규정을 준수하고 경영업무를 적절히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있으나, 해당 보수 정책에 대하여 홈페이지 등에 공시하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회운영규정을 마련하였으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집일 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여 이사회 소집통지를 하고 있습니다. 또한, 당사는 향후 임원배상책임 가입 여부를 검토하여 도입하도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 개최내역을 공시하고 있습니다

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의 3 및 정관 제43조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

이사회의 녹취록은 별도로 작성하지 않고 있으나, 화상 회의로 진행할 경우 녹음하여 유지ㆍ보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 기명날인 하고 있으며, 각 이사의 이사회 참석 및 찬반 내역은 사업보고서 등 공시를 통해 공개하고 있습니다. 이사회의 주요 토의 내용은 찬반의 의사결정으로 갈음 될 수 있기 때문에 별도 작성하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 이사회 운영기준은 6개월마다 1회의 정기이사회를 개최하는 것을 명시하고 있습니다. 이에 따라 2021년에는 5월 분할신설된 후 총 1회의 정기이사회를 개최하였으며, 이사회의 판단 및 필요에 따라 10회의 임시이사회를 개최하여 총 11회의 이사회를 개최하였습니다. 2022년에는 총 3회의 정기이사회를 개최하였으며, 이사회의 판단 및 필요에 따라 14회의 임시이사회를 개최하였습니다. 또한, 2023년에는 총 2회의 정기이사회를 개최하였으며, 이사회의 판단 및 필요에 따라 6회의 임시이사회를 개최하였습니다. 2024년부터 보고서제출일 현재까지 총 3회(정기 1회, 임시 2회)의 이사회를 개최하였습니다. 당사 자금팀은 이사회의 운영에 필요한 자료를 이사회 운영기준 내 명시된 기한인 3일을 준수하여 전달할 수 있도록 하는 것을 내부 방침으로 하고 있습니다. 이를 통해 각 이사에게 안건을 검토할 충분한 기한을 제공하고 있으며, 각 이사로부터 별도의 자료 등의 요청이 있을 경우 이를 적극적으로 지원하고 있습니다.

최근 3년간 개별이사의 출석률은 100%입니다.

당사는 현재 이사회 운영과 관련된 법규 및 이사회 운영기준을 준수하고 있으며, 향후 추가적인 개편 혹은 조정이 필요할 시 이를 면밀히 검토하여 적용하겠습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김창수
사내이사(Inside)
2021.05.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

마정만
사내이사(Inside)
2021.05.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정민호
사내이사(Inside)
2021.05.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박해식
사외이사(Independent)
2021.05.03~2024.03.28
100
100
100
100
100
100
100
100

조재민
사외이사(Independent)
2021.05.03~2022.03.14
100

100
100
100

100
100

배준근
사외이사(Independent)
2022.03.25~현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시외 홈페이지 및 지속가능경영보고서 등에 개별이사의 활동 내역 및 안건별 찬반현황 등에 관한 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 개최일의 안건별 경과요령, 결과, 이사들의 발언 등을 상세하게 담은 의사록을 충실히 작성토록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 총 3개로 ESG위원회는 과반수 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 총 3개입니다.

당사의 이사회내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회가 운영되고 있으며, 이러한 이사회 내 위원회들은 그 설치 목적, 구성과 자격, 권한과 책임, 지원조직 등을 상세하게 규정한 운영규정에 근거를 두고 체계적으로 기능하고 있습니다.

감사위원회는 3인 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. ESG위원회는 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 사외이사 과반으로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 3인 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

위원회 위원을 사외이사가 과반이 되도록 구성하여 운영함으로써 주요 의사결정에 대하여 경영진으로부터 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추고 전문성 있는 경영이 가능하도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 28일 감사위원회를 도입하였습니다. 감사위원회는 3인 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

추가로, 당사는 별도의 보상위원회는 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 위원회 구성시 사외이사 과반수 구성을 통한 경영진 견제와 효율적 운영의 목적을 다하도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)는 조직, 운영 및 권한에 대한 위원회운영규정이 있으며 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 8 및 제542조의 11에 의거하여 이사회 산하 위원회 설치 의무에는 해당되지 않으나 정관 제35조의 2 및 이사회운영기준 제11조를 통해 이사회 내 위원회의 구성, 권한, 운영 등을 이사회의 결의를 통해 결정할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 당사는 2022년 6월 ESG위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 2024년 3월 28일 감사위원회를 설치하였습니다. 이러한 이사회 내 위원회들은 그 설치 목적, 구성과 자격, 권한과 책임, 지원조직 등을 상세하게 규정한 운영규정에 근거를 두고 체계적으로 기능하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회의 결의사항 발생 시 이사회에 공유 및 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 2022년 6월 ESG위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 2024년 3월 감사위원회를 도입하였습니다. 위원회별 회의 개최 내역 및 개별 이사의 출석률은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년
사외이사후보추천위원회 1차
2023-08-10
3
3
보고(Report)
사외이사후보 보고의 건

X

2024년
사외이사후보추천위원회 1차
2024-02-28
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년
사외이사후보추천위원회 2차
2024-03-28
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

ESG위원회

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고여부

구분

내용

2023년

ESG위원회 1차

2023-06-14

3

3

결의(Resolution)

ESG 관련 정책 개정 및 제정의 건

가결(Approved)

O

2023-06-14

3

3

보고(Report)

2023년 F&F그룹 중대성 평가 결과 보고의 건

2023-06-14

3

3

보고(Report)

2023년 F&F그룹 ESG 경영 전략 보고의 건

ESG위원회 2차

2023-08-10

3

3

보고(Report)

2023년 지속가능경영보고서 발간 보고의 건

ESG위원회 3차

2023-12-27

3

3

보고(Report)

2023년 ESG 평가결과 보고의 건

2023-12-27

3

3

보고(Report)

F&F그룹 2023년 ESG 관련 주요 활동 보고의 건

2024년

ESG위원회 1차

2024-03-28

3

3

보고(Report)

2024년 F&F그룹 중대성 평가 결과 보고의 건

2024-03-28

3

3

보고(Report)

F&F그룹 ESG 경영활동 계획 보고의 건

2024-03-28

3

3

결의(Resolution)

ESG위원회 위원장 선임의 건

가결(Approved)

O

감사위원회

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고여부

구분

내용

2024년

감사위원회 1차

2024-03-28

3

3

결의(Resolution)

감사위원회 위원장 선임의 건

가결(Approved)

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 명문규정을 기반으로한 이사회내 위원회 운영 및 위원회 결의사항의 이사회 보고절차를 준수토록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구로 총 3인으로 구성된 감사위원회를 도입하여 운영하고 있으며, 감사위원 3인은 모두 사외이사로 각 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 28일 주주총회 결의로 감사위원회를 설치하여, 보고서 제출일 현재 선임된 사외이사인 감사위원회 위원 3명(윤종원, 배준근, 임영진)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원장은 회계전문가인 공인회계사로 윤종원 사외이사입니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

윤종원
위원장
사외이사(Independent)
- 서울시립대학교 세무학과 졸업

- 한국공인회계사회 심리위원 및 연구위원 역임

- 現 대주회계법인 회계사

- 現 한국공인회계사회 윤리조사위원

- 現 ㈜지에스리테일 사외이사
- 공인회계사

배준근
위원
사외이사(Independent)
- 연세대학교 경영학과 졸업

- 한화투자증권 전무 역임

- 現 노브랜드 사외이사
- 재무전문가

- 한화투자증권㈜(1988~2009)

- 한화투자증권㈜ 상무(2010~2018)

- 한화투자증권㈜ 전무(2016~2020)

임영진
위원
사외이사(Independent)
- 고려대학교 경영학과 졸업

- 신한은행 부행장 역임

- 신한금융지주회사 부사장 역임

- 신한카드 대표이사 사장 역임
- 재무전문가

- 신한금융지주(1986~2023)

- 신한은행 경영지원그룹 전무(2011)

- 신한금융지주 부사장(2016)

- 신한카드 대표이사 사장(2017~2022)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

상법 및 당사의 정관은 감사위원회의 구성과 관련하여 주주총회에서 선임한 3인이상의 이사로 구성하되 총 위원의 2/3 이상은 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 3인으로 구성되어 있으며, 감사위원 모두 사외이사로 구성하여 운영중입니다. 추가로, 감사위원 중 1인이상을 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 선임하는 한편, 다수의 전문분야 인력을 선임하여 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하여 내부감사업무를 수행할 수 있도록 구성하고 있습니다.

당사의 감사위원회 위원장인 윤종원 사외이사는 전문가 유형 「상법 시행령」 제37조 제2항 1호에 해당하는 공인회계사로 회계전문가입니다.

또한, 감사위원회 위원인 배준근 사외이사와 임영진 사외이사는 전문가 유형 「상법 시행령」 제37조 제2항 4호에 해당하는 증권유관기관 등의 경력자로 재무전문가입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 2024년 3월 28일 감사위원회를 도입하였으며 이러한 감사위원회가 내부감사를 수행하고 있습니다. 감사위원회의 역할에 대해서는 정관을 통해 감사위원회 운영, 권한 및 책임을 규정하고 있습니다. 또한 감사위원회운영규정을 제정하여 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정을 도입하였습니다. 이를 통해 회사의 투명한 경영을 뒷받침하고자 합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 내부감사의 업무수행에 필요한 교육계획을 수립하고 필요한 교육을 실시하고 있습니다. 당사의 내부회계관리규정 제12조에 따라 당사가 해당 보고서의 공시대상연도 중 감사인 유재규 감사에게 제공한 교육은 삼일회계법인에서 진행한 2023년 5월 25일 미래경영 및 거버넌스 세미나와 한영회계법인에서 진행한 2023년 9월 4일 회계투명성 세미나로 총 2회입니다.

감사위원회는 2024년 3월 도입하였으며, 도입 후 보고서제출일 현재까지 교육내역은 없습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2023년 05월 25일

삼일회계법인

미래경영 및 거버넌스 세미나

2023년 09월 04일

한영회계법인

회계투명성 세미나

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제21조에 따라 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있으며, 외부전문가 선임시 별도의 이사회의 승인절차 없이 감사위원회의 결정으로 선임할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 상법 및 관련 법규에서 보장하고 있는 감사위원회의 역할 및 직무를 보장하고 있으며, 감사위원회 운영규정에 따라 부정행위에 대한 조사 관련 대응 과정을 명시하고 있습니다. 감사위원회는 직무 수행 중 발견한 이사 혹은 회사 내부의 문제에 대해 상법 제412조의 2항 및 당사의 감사위원회 운영규정 제21조에서 명시하고 있는 바 대로 언제든지 이를 조사할 수 있으며, 이 경우 회사는 필요한 정보와 비용을 지원합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

원활한 감사위원회 활동을 위해 당사의 감사위원회는 감사위원회운영규정에 따라 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요 시 당사에 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 정당한 사유 없이 자료제출 설명을 거부할 수 없도록 절차가 마련되어 있으며 이를 준수하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회는 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항 관련 정보에 접근 가능합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효과적인 업무수행을 위해서 경영개선팀(총 3인)을 통해 감사위원회의 요청 및 회사의 경영전반에 관한 감사 지원업무를 수행하고 있습니다.

-. 보고서 제출일 현재 감사위원회 지원조직

부서명

직원수(명)

직위

주요 활동내역

경영개선팀

3

부장1, 차장1, 과장1

감사업무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 경영개선팀은 경영진으로부터 독립되어 있지는 않았습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 사외이사로 선임된 인원 중 감사위원을 선임하고 있으며, 기본적으로 모든 사외이사의 보수 정책은 동일하게 운영하고 있습니다. 다만, 당사는 보수에 차등을 두는 방법 이외에 감사위원회의 역할과 책임에 따른 업무독립성을 확보하고 충실한 직무수행을 담보할 수 있도록 별도의 지원조직을 마련하여 감사위원회를 지원, 운영하고 있습니다

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

감사위원회의 보수는 법률의 규정에 따라 이사 보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 승인받은 금액 한도 내에서 지급하고 있으며 기본 급여 외 별도의 보수 지급은 없습니다. 또한, 보고서제출일 현재 당사의 사외이사 전원이 감사위원회 구성원입니다. 당사의 사외이사는 모두 감사위원으로 감사위원이 아닌 사외이사와 감사위원인 사외이사의 보수 차이는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 효과적인 업무수행을 위해서 경영개선팀(총 3인)을 통해 감사위원회의 요청 및 회사의 경영전반에 관한 감사 지원업무를 수행하고 있습니다만 경영진으로부터 독립되어 있지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 같이 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다는 상법 제415조의2 규정과 감사위원 중 1인 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 한다는 동법 제542조의11 규정을 상회하는 수준으로서, 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하였습니다. 다만 내부감사부서는 경영진으로부터 독립되어 있지 않으므로 독립적인 내부감사부서 도입에 대해 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기회의개최 및 감사수행 내역을 정기공시 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 감사위원회를 도입하였습니다.

공시대상기간 기준으로 상근감사가 2023 회계연도에 대해 공시대상기간동안 4회, 보고서제출일 현재 1회 외부감사인의 감사활동 계획 및 결과를 경영진의 참석없이 보고받고 협의하고 있습니다. 보고 및 협의 대상에는 핵심감사사항, 연간 감사계획 및 주요 수행절차, 내부통제 관련한 사항, 외부감사인의 독립성 등이 포함됩니다. 상근감사는 보고, 협의된 내용에 따라 필요시 내부감사규정에 근거하여 감사지원 조직에 특별감사를 지시할 수 있습니다.

또한 매 사업연도마다 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 왜곡을 초래할 수 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였으며, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하고 있습니다. 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하고 있습니다.

감사위원회

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고여부

구분

내용

2024년

감사위원회 1차

2024-03-28

3

3

결의(Resolution)

감사위원회

위원장 선임의 건

가결(Approved)

O

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 및 감사위원회운영규정(감사위원회 도입 이전은 감사의 직무규정)을 통해 감사위원회가 이사회 및 기타 중요 회의 등에 출석하고 이를 통해 의견표명 등 감사위원회로서의 직무수행을 하도록 명시하고 있으며, 그 결과를 회의록으로 기재하고 작성 보관하고 있습니다. 그리고 스스로의 판단에 따라 감사위원회가 특정 문서 등에 대한 감사를 실시할 경우 실시 절차 및 결과를 기재한 뒤 날인하도록 함으로써 이를 관리하고 있습니다. 또한 감사위원회운영규정은 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 상황이 발생할 수 있는 경우 이에 대한 의견을 주주총회에서 진술하도록 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 2024년 3월 28일 감사위원회를 설치하였고, 감사위원회 위원장 선임의 건(의결사항)으로 감사위원회를 개최하였습니다.

따라서, 보고서 제출일 현재까지 총1회 개최하였습니다.

개별이사 출석내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바라며, 아래 표의 최근 3개년의 기간은 2021-2023년 기준이나 당사는 올해 감사위원회를 도입하였으므로 당해년도를 2024년 기준으로 작성하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

윤종원
사외이사(Independent)
100
100

배준근
사외이사(Independent)
100
100

임영진
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 3월 28일 감사위원회를 도입하였으며, 감사위원회 운영과 관련하여 감사위원회 규정을 마련하고, 지원조직을 구성하여 감사위원회 업무 등을 상기와 같이 충실히 수행하고 있습니다. 상기내용을 바탕으로 당사는 감사위원회가 감사관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단합니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 감사위원회규정에 따라 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보한 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)를 준수합니다.

금융당국으로부터 감사인을 지정받지 않을 경우, 감사인선임위원회를 통해 외부감사인의 전문성, 신뢰성 및 독립성, 글로벌 네트워크 등을 고려하여 외부감사인을 선임합니다. 2021년 회계연도에는 당사의 제1기(2021.5.1.～2021.12.31.)에 대한 외부감사인을 한영회계법인으로 감사계약을 체결하였습니다. 이후 2022.02.14 개최된 감사인선임위원회에서 한영회계법인을 제2~4기 사업연도(2022.1.1~2024.12.31)에 대한 외부감사인으로 선임하는 것을 승인하며, 2022년 회계연도 외부감사인으로 1기와 동일한 한영회계법인을 선임하였습니다.

또한, 당사는 2021년 5월 분할신설된 신설법인으로써 약식 감사인선임위원회를 개최하여 2021년 5월 17일 제1기(2021.05.01.~2021.12.31.)인 2021년 회계연도의 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하였습니다. 위원 3인(박해식 사외이사, 조재민 사외이사, 유재규 감사)으로 구성하여 전원 출석 하에 외부감사인 선정기준 평가 결과 등을 검토하였고, 위원 전원 찬성을 통해 한영회계법인 선임을 가결하였습니다.

2022년 회계연도에는 위원 5인(박해식 사외이사, 유재규 감사, 2대주주, 제1채권자, 기관투자자)으로 구성하여 전원 출석 하에 감사계획, 회계법인의 역량, 감사인력, 감사시간 및 감사보수 등이 적격 하였는지 외부감사인의 감사수행내용에 대한 평가를 진행하였고, 위원 전원 찬성을 통해 한영회계법인 선임을 가결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

가장 최근 감사인선임위원회 개최일은 2022년 2월 14일로 2022년 회계연도 외부감사인 선임을 위하여 회의를 개최하였으며 해당 회의를 통하여 외부감사인의 감사시간, 보수, 인력, 감사계획의 적정성 및 독립성 준수 여부, 감사인 선정기준 평가결과에 대한 논의가 이루어졌습니다.

제1기인 2021년 회계연도 외부감사인 선임은 2021년 5월 17일 개최하였으며 외부감사인 선정기준 평가결과 등을 검토하여 한영회계법인을 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 기준표를 토대로 사후평가를 진행하고 있습니다.

감사품질 회사와의 관계, 프로세스 진행 및 커뮤니케이션 등을 종합적으로 고려하여 평가하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인의 비감사업무는 매분기 정기보고서를 통해 세부내역을 공시하고 있으며, 2022년 회계연도에 외부감사인인 한영회계법인으로부터 동 기간 내 비감사용역을 제공받지 않았습니다.

2023년 회계연도에는 총 1회의 비감사용역 계약 체결을 진행하였습니다. 용역내용은 <글로벌최저한세 과세영향 검토 및 세무신고>건으로 계약체결일은 2023년 11월 7일입니다. 수행기간은 사전검토 2023.12 ~ 2024.04, 세무신고 2026.03 ~ 2026.06 로 용역보수는 5천만원입니다.

당사의 외부감사인인 한영회계법인을 선정한 사유는 글로벌최저한세 관련 용역 수행 경력이 있으며, OECD 글로벌최저한세 과세체계를 수립 및 현재 국세청 글로벌최저한세 신고시스템 세무기술역이기 때문입니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수

2023년
2023.11.07
글로벌최저한세 과세영향 검토 및 세무신고
사전검토 : 2023.12 ~ 2024.04

세무신고 : 2026.03 ~ 2026.06
50,000,000원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법령에 부합하는 내부규정 및 지침을 마련하였고 이에 따라, 외부감사인을 선정, 사전/사후 평가 등을 하고 있습니다. 따라서, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 충분한 정책과 절차가 운영되고 있다고 판단됩니다. 상기내용을 바탕으로 할 때, 당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책이 충분히 마련되어 있다고 판단합니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 분기별 회계검토 및 연말감사 수행 계획 등을 논의하고, 실사 및 감사결과 보고 등 관련 사항에 대해 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회(감사위원회 도입 전은 상근감사)는 외부감사인으로부터 2023 회계연도에 대해, 공시대상기간동안 4회, 보고서제출일 현재 2회 외부감사인의 감사활동 결과를 경영진의 참석없이 보고 받고, 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 또한, 2023 회계연도부터 분기별 1회 이상 대면으로 결산 감사(검토) 후 보고를 받고 주요사항 등에 대하여 질의 응답을 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-09
1분기(1Q)
- 2022 회계연도 통합감사 결과보고

- 핵심감사사항 및 주요감사항목에 대한 감사결과

- 회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등

2회차
2023-05-10
2분기(2Q)
- 2023 회계연도 1분기 재무제표검토 결과보고

- 2023 회계연도 통합감사 계획보고

- 회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등

3회차
2023-08-11
3분기(3Q)
- 2023 회계연도 반기 재무제표검토 결과보고

- 2023 회계연도 재무제표감사 계획보고

- 2023 회계연도 내부회계감사 경과보고

- 회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등

4회차
2023-11-13
4분기(4Q)
- 2023 회계연도 3기 검토 결과

5회차
2024-02-26
1분기(1Q)
- 2023 회계연도 통합감사 결과보고

- 핵심감사사항 및 주요감사항목에 대한 감사결과

- 회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등

6회차
2024-05-14
2분기(2Q)
- 2024 회계연도 1분기 재무제표검토 결과보고

- 2024 회계연도 통합감사 수행계획 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사기구는 분기 1회 회계감사인과 대면으로 논의하고 있으며 2023 회계연도 분기 재무제표검토 결과보고, 통합감사 계획보고뿐만 아니라 핵심감사사항 및 주요감사항목에 대한 감사결과, 회계감사기준에서 요구하는 기타커뮤니케이션 사항 등에 대해서도 소통하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회운영규정(감사위원회 도입 이전은 감사 직무규정)에 의거하여 내부감사기구는 외부감사인의 감사계획 및 중요사항에 대하여 수시로 의견교환을 진행하고 있습니다. 또한 내부감사기구는 독립성과 객관성을 유지하여 직무를 수행함에 있어 감사중에 발견한 중요사항에 대하여는 별도의 감사를 실시할 수 있으며, 이사회에 의견표명 및 시정을 요구할 수 있고, 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간인 제2기 및 제3기 정기주주총회 모두 하기 표의 내용과 같이 감사전 재무제표를 정기추주총회 6주전 연결재무제표를 4주전에 외부감사인에게 전달하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

1기
2022-03-25
2022-02-10
2022-02-24
한영회계법인

2기
2023-03-29
2023-02-06
2023-02-06
한영회계법인

3기
2024-03-28
2024-02-13
2024-02-13
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 분기별 1회 이상 주기적 소통 을 진행하였으며, 경영개선팀은 감사위원회를 대리하여 감사 및 내부감사 업무와 관련하여 지속적으로 회계법인과 소통하여, 감사업무에 부족함이 없게 하였습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

기업지배구조 헌장

당사는 주주의 가치를 지속적으로 창출함과 동시에 고객, 임직원, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자에 대하여 사회적 책임을 다하기 위하여 노력하고자 합니다. 이를 위하여 건전한 지배구조 확립이 당사의 기업가치 극대화와 지속가능한 성장의 밑바탕이 됨을 명확히 인식하고 있습니다. 이에 당사는 2022년 이사회의 결의로 기업지배구조헌장을 제정하고 본 헌장을 회사 경영활동과 가치판단의 일반 원칙으로 삼고자 합니다.

당사의 기업지배구조헌장은 주주ㆍ이사회ㆍ감사기구ㆍ이해관계자ㆍ공시 등의 목차로 구성되어 있으며 이를 통해 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 건전하고 투명한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 운영기준

첨부3. 감사 직무규정

첨부4. 감사위원회운영규정

첨부5. 공시정보관리규정

첨부6. 내부회계관리규정

첨부7. 기업지배구조헌장

첨부8. ESG위원회규정

첨부9. 사외이사후보추천위원회 규정

첨부10. 준법통제기준