KG스틸 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: KG스틸



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

KG스틸㈜

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김형도
성명 :
이기민

직급 :
General Manager
직급 :
General Manager

부서 :
경영지원본부 재경실
부서 :
대외협력팀

전화번호 :
02 3450 8095
전화번호 :
010 4163 8736

이메일 :
cando@kggroup.co.kr
이메일 :
08kimin.lee@kggroup.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
KG에코솔루션(주)
최대주주등의 지분율
39.98

소액주주 지분율
35.37

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
아연도금강판

칼라강판

주석도금강판

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
KG

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
3,429,848
3,819,689
3,354,789

(연결) 영업이익
280,411
340,352
296,912

(연결) 당기순이익
235,222
534,764
190,708

(연결) 자산총액
3,195,514
3,051,507
2,771,098

별도 자산총액
3,049,988
2,935,263
2,693,635

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

특이사항 없음

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 및 대내외 이해관계자들의 신뢰를 바탕으로 주주가치 제고와 권익을 보고하기 위하여 ‘존경받는 기업, 자랑스런 회사’라는 비전으로 투명 경영, 투명한 경영, 건전한 경영, 안정적 경영을 추구하고 있습니다. 특히, 투명한 지배구조 구현을 위해 관련 업무처리에 관한 절차와 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 기업지배구조헌장을 제정하고, 이사회의 구성, 운영현황, 이사회 내 위원회 현황 및 주식에 관한 사항을 홈페이지에 공개하며 이해관계자에게 상세정보를 제공하여, 이해관계자들이 당사의 지배구조 및 운영에 대해 정보를 취득하고 이해할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 주요 경영에 관한 사항 뿐만 아니라 대표이사의 선임 및 해임의 권한을 가지고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 총 7명의 이사 중 4명이 사외이사로 구성되어있어, 견제와 균형 및 안정성이 유지되도록 하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회를 설립하고 전문성을 갖춘 이사를 구성원으로 선임함으로써 전문적이고 효율적인 이사회 운영을 지향하고 있습니다.

내부기관
구성(사외이사수/구성원수)
의장
주요역할

이사회
박성희(사내이사)

곽정현(사내이사)

박창우(기타비상무이사)

조준희(사외이사)

김화동(사외이사)

인호(사외이사)

손광주(사외이사)

(4/7)
박성희(사내이사)
1) 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 중요한 사항을 심의하고 결정

2) 이사의 직무집행을 감독

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 2회의 정기 주주총회에서 회의 일시, 장소 및 의안에 대한 정보를 기재한 소집공고를 개최 4주 전까지 제공했습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 사항의 법적 기한을 준수하여 전자공시시스템을 통해 공시하였습니다. 주주들이 의안에 대한 충분한 검토를 할 수 있도록 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

42기 정기주주총회
41기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-23
2023-02-03

소집공고일
2024-02-26
2023-02-21

주주총회개최일
2024-03-26
2023-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29

개최장소
KG타워/서울
KG타워/서울

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 (1% 이상 주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공고, 홈페이지 공고
소집통지서 발송 (1% 이상 주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공고, 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
한국 예탁결제원 통해 외국인주주의결권행사 위임
한국 예탁결제원 통해 외국인주주의결권행사 위임

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 7명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1)발언: 개인주주 8인

2)요지: 안건에 대한 찬성발언함
1)발언: 개인주주 10인

2)요지: 안건에 대한 찬성발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개 사업연도간 개최한 주주총회에는 집중일을 회피해 개최하고 전자투표를 실시하였으며, 최근2개 사업년도간 의결권 대리 행사를 권유하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주총 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하고자, 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하였습니다. 또한, 주주들의 참석률 제고를 위해 상법 제396조의 4에 따른 전자투표제를 도입하여 한국예탁결제원에 위탁하여 운영하고 있습니다. 다만, 모든 주주에게 법적 요건을 충족하는 방식으로 권리행사를 통지하고 있고, 현재 시행중인 전자투표제로도 실효성이 부족하지 않다고 판단되어 서면투표제를 검토는 지속 검토중이나 현재 시행하지 않고 있지는 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
42기 정기주주총회
41기 정기주주총회
40기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일
2022년 3월 25일

2022년 3월 30일

2022년 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-26
2023-03-22
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 세부 표결결과는 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제42기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
100,002,312
66,956,322
60,260,487
90.0
6,695,835
10.0

제42기 정기 주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 박성희 선임의 건
가결(Approved)
100,002,312
66,956,322
65,653,601
98.1
1,302,721
1.9

제42기 정기 주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 곽정현 선임의 건
가결(Approved)
100,002,312
66,956,322
59,902,114
89.5
7,054,208
10.5

제42기 정기 주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
사외이사 조준희 선임의 건
가결(Approved)
100,002,312
66,956,322
65,389,373
97.7
1,566,949
2.3

제42기 정기 주주총회
제2-4호
보통(Ordinary)
사외이사 인 호 선임의 건
가결(Approved)
100,002,312
66,956,322
65,937,231
98.5
1,019,091
1.5

제42기 정기 주주총회
제2-5호
보통(Ordinary)
사외이사 손광주 선임의 건
가결(Approved)
100,002,312
66,956,322
65,896,326
98.4
1,059,996
1.6

제42기 정기 주주총회
제2-6호
보통(Ordinary)
기타비상무이사 박창우 선임의
가결(Approved)
100,002,312
66,956,322
65,712,756
98.1
1,243,566
1.9

제42기 정기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김화동 선임의 건
가결(Approved)
44,622,853
11,576,863
10,077,171
87.0
1,499,692
13.0

제42기 정기 주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 조준희 선임의 건
가결(Approved)
44,622,853
11,576,863
10,105,899
87.3
1,470,964
12.7

제42기 정기 주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 박창우 선임의 건
가결(Approved)
44,622,853
11,576,863
6,843,192
59.1
4,733,671
40.9

제42기 정기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
100,002,312
66,956,322
60,274,295
90.0
6,682,027
10.0

제42기 정기 주주총회
제6호
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
100,002,312
66,956,322
66,220,456
98.9
735,866
1.1

제41기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
(2022.1.1~2022.12.31)재무제표 승인의 건
가결(Approved)
100,002,312
72,461,032
72,129,649
99.5
331,383
0.5

제41기 정기 주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 박성희 선임의 건
가결(Approved)
100,002,312
72,461,032
71,922,475
99.3
538,557
0.7

제41기 정기 주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사외이사 조준희 선임의 건
가결(Approved)
100,002,312
72,461,032
71,454,585
98.6
1,006,447
1.4

제41기 정기 주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
사외이사 인 호 선임의 건
가결(Approved)
100,002,312
72,461,032
72,018,451
99.4
442,581
0.6

제41기 정기 주주총회
제2-4호
보통(Ordinary)
사외이사 손광주 선임의 건
가결(Approved)
100,002,312
72,461,032
71,948,039
99.3
512,993
0.7

제41기 정기 주주총회
제2-5호
보통(Ordinary)
기타비상무이사 박창우 선임의 건
가결(Approved)
100,002,312
72,461,032
67,811,384
93.6
4,649,648
6.4

제41기 정기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김화동 선임의 건
가결(Approved)
39,033,020
12,461,170
10,576,333
84.9
1,884,837
15.1

제41기 정기 주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 조준희 선임의 건
가결(Approved)
39,033,020
12,461,170
10,885,732
87.4
1,575,438
12.6

제41기 정기 주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 박창우 선임의 건
가결(Approved)
39,033,020
12,461,170
7,601,224
61.0
4,859,946
39.0

제41기 정기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
100,002,312
72,461,032
68,010,669
93.9
4,450,363
6.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 개최된 정기 주주총회는 의결권 대리행사 및 전자투표제를 이용함으로써 상정안건 모두 원안대로 승인되었습니다. 다만, 의결권 제한(3%룰)이 적용되는 감사 선임 안건 중 반대 비율이 높았던 안건에 대해서는, 주주들과 적극적으로 소통하고 주주들의 의결권 참여 및 행사가 높아질 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 인터넷 홈페이지에 주주제안권 관련 안내를 하고 있으며, 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 주주가 의안에 대해 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지의 ‘기업지배구조헌장’ 제1장 1조 4에 “주주는 관계 법령에 따라 주주총회에 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대한 질의를 할 수 있으며 설명을 요구할 수 있다.”라고 명시하여 주주의 제안권을 보장하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주 제안은 회사의 ‘기업지배구조헌장’외에도 상법 제363조의2(주주제안권)로도 기재되어 있습니다. 즉, 의안 처리 절차를 별도 규정화 하지 않더라도, 주주 제안이 접수되면 상법 충족 여부를 판단한 뒤 회사의 규정과 법적 절차에 따라 원활한 대응이 가능합니다. 특히, 중요 경영 사항에 대해서는 이사회 안건으로 상정되도록 이사회 규정으로 명시되어 있어, 필요시 이사회 보고 또는 승인까지 받도록 절차가 마련되어 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시 대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사 주주총회에서 주주 제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시 대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개 서한 또한 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 배당관련 예측가능성 제고를 목적으로 배당 기준일 이전에 배당을 결정하고 내용을 공시하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 주주가치제고 및 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 이행하고 있습니다. 연간 배당 현황과 회사의 배당 방침을 홈페이지에 공개하고 있으나, 다만 경영환경의 불확실성이 계속해서 증가하고 있어, 세부적인 주주환원정책 수립을 검토하고 있으나 아직 수립하지는 못하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

회사의 세부적인 주주환원정책이 수립되면, 주주를 포함한 모든 이해관계자에게 국문과 영문으로 공고하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

사업연도 말에 배당 결정을 공시하여 주주총회 이후에 수령할 배당의 규모를 사전에 알 수 있도록 제공하고 있으며, 주주들의 배당 예측가능성을 높이기 위하여 홈페이지를 통해 과거 5개년 간의 배당 현황을 안내하고 있습니다. 또한, 당기 정기주주총회에서는 정관을 개정하여 중간배당 근거 조항을 신설하고 배당 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주전 공고하도록 주주가치제고에 노력하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2022-12-23
O

2차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2023-12-19
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2020년부터 매년 배당을 지속적으로 실시해왔으며, 검토중인 주주환원정책은 확정시 홈페이지를 통해 공고하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주환원의 기본원칙을 이행하고자 최근 사업년도 기준으로 3년간 매년 배당금을 지급하고 있습니다. 특히, 년간 배당 금액을 확대하며 주주가치제고 활동에 노력하고 있습니다. 최근 3개 사업연도 배당 내역을 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)

917,586,456,762
20,000,462,400
200
2.3

당기
종류주

13,176,750
250
1.0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)

754,057,236,653
15,000,346,800
150
1.9

전기
종류주

10,541,400
200
0.8

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)

225,905,347,213
10,000,231,200
100
0.9

전전기
종류주

7,906,050
150
0.2

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
8.5
2.8
5.2

개별기준 (%)
10.6
2.8
5.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

특이사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법과 정관에 의거하여 주주가 보유중인 주식의 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 250,000,000주(1주의 금액 : 5,000원)이며 발행할 주식의 총수 중 보통주를 제외한 5종의 종류주식은 각각 30,000,000주까지 발행 가능합니다. 2023.12.31. 기준 당사의 총 발행 주식 수는 100,062,282주입니다. 이 중 자기주식 7,263주를 제외한 유통주식수는 100,055,019주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

220,000,000
30,000,000
250,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
100,008,897
45.46

종류주(우선주)
53,385
0.18

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제23조에 의거하여 모든 주주에 대하여 공평하게 1주 1의결권을 부여하고 있습니다. 다만, 정관 제7조 2에 의거하여 1종 종류주식(무의결권 배당우선 주식)에 대하여 당해 사업년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는, 1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권을 부여하고 있습니다. 당사는 작성기준일 현재 우선주에 대한 배당을 실시하였으므로 무의결권 배당우선주식에 대하여 의결권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 전자공시 및 홈페이지 공고를 통해 모든 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다. 정기적인 행사를 개최하지는 않았지만, 당사에 관심을 갖는 투자자는 원활하게 커뮤니케이션이 이뤄질 수 있도록 적극 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 주주들과의 원활하고 정확한 커뮤니케이션을 위해 이메일을 활용한 의사소통을 하고 있습니다. 이메일로 접수된 주주 문의 사항에 대해서는 공정성을 위반하지 않는 범위 내에서 적극적으로 응대해 드리고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도 해외투자자와 소통한 행사는 없으나, 개선 방안을 검토하고 있습니다. 빠른 시일내 활성화 될 수 있도록 노력하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지에 IR 담당부서나 연락처는 안내되어 있지 않으나, 이메일 주소와 안내 문구를 공지하여, 투자자는 언제든지 IR담당에게 회사의 경영현황을 문의하고 답변을 받을 수 있도록 대화의 채널을 운영하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 사이트를 별도로 운영하지는 않으나, 회사 홈페이지에 영문 재무정보를 제공하고 있으며 또한 금감원가이드에 따라 재무제표 본문과 주석에 XBRL을 적용하여 작성하고 공시함으로써, 외국인 주주가 회사의 재무정보를 용이하게 취득할 수 있도록 노력하고 있습니다.

현재로써 외국인 주주만을 위한 전담직원 지정은 필요성이 적으나, 추후 회사의 IR 활동을 강화하는 것과 연계하여 지정 여부를 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 지정된 내역은 없습니다. 당사는 공시규정을 성실히 준수하고 있으며, 담당자 교육 및 내부 업무 프로세스를 지속 강화하여 향후에도 불성실공시법인으로 지정 받지 않도록 노력하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3년간 주주가치제고를 위한 배당 확대에 최우선적으로 집중하여 배당 금액을 지속 상향시켰으나, 상대적으로 기관투자자 및 외국인투자자 대상의 IR활동은 부족했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

분기 반기 및 연간실적 관련하여 애널리스트와 기관투자자 대상 경영실적 설명회를 실시하고 정기적으로 NDR(Non Deal Roadshow)을 진행하여, 시장과 적극적으로 소통할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영 규정에 의거하여 내부거래 및 자기거래에 대한 결의를 받고 거래를 실시하도록 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치 확보를 위해, ‘이사 등과 회사 간의 거래’ 및 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’ 상의 계열사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다. 또한 이사회 결의로 내부회계관리규정을 제정·관리하고 있으며, 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 일정 규모를 넘어서는 사항에 대해서는 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 매년 계열기업, 지배주주와의 내부거래에 대한 포괄적 이사회 의결 및 승인을 받고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 포괄적 이사회 의결을 통한 내부거래 승인에 대한 세부내용은 아래와 같습니다.

포괄적 이사회 의결을 통한 내부거래 승인 내역

개최일자
의안
내용(한도승인, 억원)
대상

2023년 2월 3일
2023년도 주요주주 등 이해관계자와의 거래 승인의 건
648
KG GNS㈜

354
KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd

2024년 2월 23일
2024년도 주요주주 등 이해관계자와의 거래 승인의 건
3,946
KG STEEL USA INC.

749
KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd

576
KG GNS㈜

360
KG 에너켐㈜

* 승인한도는 거래예상금액의 120% 적용함

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

채무보증 내역은 다음과 같습니다. 당사는 해외종속법인(지분율 100%) KG STEEL USA INC.가 미국 현지은행인 Hanmi Bank 로부터 차입한 해외현지금융과 관련하여, 하기와 같이 채무보증을 제공하였습니다.

구분
의안

(1) 대상자의 이름 및 회사와의 관계
KG스틸 U.S.A : KG스틸㈜의 해외법인

(2) 종 류
해외법인 현지금융에 대한 본사의 채무보증

(3) 일 자
(채무보증기간) 2023.07.13~2024.07.12

(4) 목 적
해외 현지법인의 운영자금 및 수출입금융 차입을 위한 본사의 채무보증

(5) 금액 및 최근 잔액
본사는 해외법인에 대하여 총 19,341백만원의 채무보증 금액이 있음. (KG스틸 U.S.A. : USD 15,000,000)※ 환산환율 : 2023.12.31 최초고시 매매기준율 $/\ 1,289.40

(6) 대주주가 제공한 담보의 내용 및 조건
KG스틸 U.S.A : ABL(Asset Based Lending) USD 15,000,000 차입한도의 100% 채무보증

(7) 주채무의 주요내용
해외 현지법인의 당좌대출, 수출입 금융 등 운영자금 차입에 대한 본사의 채무보증

(8) 내부통제절차 내용 및 내부통제절차

제외사유, 의사결정 방법
KG스틸㈜의 채무보증에 대하여는 사규에 의하여 경영위원회 또는 이사회의 결의를 거쳐 의사결정이되고 있음

(9) 채무로 확정된 경우 그 내용
확정된 채무는 없음

또한 당사는 KG이앤씨㈜가 전문건설공제조합으로부터 제공받는 이행보증 및 하자보증에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다.

특수관계자구분
제공받은 회사
지급보증액
실행액
여신금융기관

종속기업
KG이앤씨㈜
955백만원
-
전문건설공제조합

담보제공 내역은 다음과 같습니다. 당기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보자산의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자구분
제공한 회사
담보제공자산
담보금액
차입금액
담보제공이유
담보권자

종속기업
KG지엔에스㈜
부두 및 배후부지
892,400백만원
83,627 백만원
차입금 담보
채권금융기관

이 외 대주주와의 자산양수도, 대주주와의 영업거래, 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 내역은 모두 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배구조헌장에 기초하여 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항에 대해서 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 실시하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 ‘지배구조헌장’을 제정·시행하여, 주주의 권리에 중대한 변화를 가져오는 정관의 변경, 합병, 영업양수도 및 기업의 분할, 해산, 자본의 감소, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 관한 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 함을 규정하고 있습니다. 또한 위 지배구조헌장을 회사 홈페이지에 게시하여 주주에게 공개하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적 분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 관련된 실적과 구체적인 계획 또한 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시 대상기간 동안 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

특이사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

특이사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거해 경영의사결정 및 감독을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무 집행에 대한 중요사항을 심의하고 결정합니다. 이사회는 매분기 진행되는 정기이사회 뿐 아니라 이사회의 의결이 필요한 사항이 발생할 경우 수시로 개최되고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할 등은 정관 제5장(이사, 이사회)에서 정하고 있고 부의사항 및 결의방법은 이사회 운영규정 제10조(부의사항), 제9조(결의방법)에 규정되어 있습니다.

구분
의결 시항

주주총회 승인을 요하는 사항
1) 정기주주총회 및 임시 주주총회의 소집 결정

2) 재무제표 및 영업보고서의 승인

3) 정관의 변경

4) 이사의 보수에 관한 사항

5) 이사 또는 감사위원회 위원의 선임 및 해임

6) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

7) 자본의 감소

8) 회사의 포괄적 주식교환?이전, 해산, 합병, 분할, 분할?합병, 회사의 계속 등

9) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중요한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

10) 현금 주식 현물 배당 결정

11) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래 승인승인 및 주주총회에의 보고

12) 법정준비금의 감액

13) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항
1) 중장기 사업계획

2) 예산 및 결산에 관한 사항

3) 중요 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점, 공장 및 중요시설, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

4) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

5) 이사회 운영규정 개정 및 폐지

6) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정

7) 완전자회사가 되는 회사의 간이 주식교환의 승인 및 완전 모회사의 소규모 주식교환의 승인

8) 간이합병 및 간이분할합병의 승인

9) 소규모합병 및 소규모분할합병의 승인

10) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

11) 이사회 내 위원회 설치, 운영 및 폐지

12) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

13) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회의 결의에 대하여는 그러하지 아니함

재무에 관한 사항
1) 자기자본의 1,000분의 25 이상의 타인을 위한 담보제공 또는 채무보증

2) 자기자본의 1,000분의 25 이상의 채무 인수 또는 면제

3) 자기자본의 1,000분의 25 이상의 출자한 주식 또는 증권의 취득 및 처분

4) 자기자본의 100분의 5 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도공장의 신설

5) 자산총액의 1,000분의 25 이상의 유형자산 취득 또는 처분

6) 최근 사업년도 매출액의 1,000분의 25 이상의 해당하는 제품에 대한 수거, 파기

7) 자기자본의 100분의 5이상에 해당하는 신규 차입 또는 차입금의 증액

8) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

9) 중요한 계약의 체결

10) 결손의 처분

11) 신주의 발행

12) 준비금의 자본전입 결정

13) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

14) 전환사채 발행

15) 신주인수권부 사채 발행

16) 신종사채 발행

17) 일정범위내의 주식매수선택권 부여 및 취소

18) 이익소각

19) 자기주식의 취득 및 처분

20) 중간배당

이사 등에 관한 사항
1) 이사 등과 회사 간의 거래 승인

2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

3) 이사의 겸업 승인

기타 부의사항
1) 중요 조직개편에 관한 사항

2) 중요 소송에 관한 사항

3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및

의장이 필요하다고 인정하는 사항

4) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 대규모내부거래에 해당하는 거래의 승인 (단, 동법에 의한 기업집단에 지정된 경우에 한함)

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 상법에 따라 정관 제39조의 2에 감사위원회 및 사외이사후보 추천위원회를 설치하도록 규정하고 있으며, 이사회운영규정 제12조 2 및 제13조에 따라 법령 또는 정관에 반하지 않는 범위 내에서 이사회는 결의로써 회사의 중요한 업무 사항 이외에 일상적인 업무는 범위를 정하여 경영위원회에 위임할 수 있도록 하였습니다. 또한 이사회는 효율적인 업무 집행을 위해 이사회에서 결정된 사항의 시행에 관한 세부적 사항을 대표이사에게 위임하고 이사회에서 결의된 사항 이외에 일상적인 업무에 관한 일체의 사항도 대표이사에게 위임할 수 있도록 되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 급변하는 경영환경에 대응하고 경영성과를 창출할 수 있는, 탁월한 리더십과 전문성을 갖춘 최고경영자를 육성하기 위해 최고경영자 승계절차 운영 규정을 마련하고 있습니다. 내부 후보자 육성 및 외부 우수인재 영입 등 다양한 후보를 검토하여 이사회에 추천하면 이사회는 추천 후보자에 대한 적정성을 심의하여 사내이사 후보자를 확정합니다. 이사회에서 확정한 사내이사 후보가 주주총회에서 선임이 되면 이사회가 사내이사에 대하여 최종적으로 심의한 후 대표이사를 선임합니다

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

회사는 재직 임원 등을 최고경영자 승계 후보로 선정하고 월 1회 외부명사를 초청하여 경영역량, 리더십 역량 강화를 위한 지식콘서트 교육을 제공하고 있으며, 경영성과 기여도, 리더십, 커뮤니케이션 능력 등 다각적인 평가를 실시하고 결과를 관리하여 최고경영자 후보 추천에 활용합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 회사의 경영개선에 대한 지속성을 위해 재임중인 이사의 역량 평가를 바탕으로 전기와 당기 재선임 함으로써, 공시대상기간동안 후보군에 대해 이행한 교육 내역은 없습니다. 향후 이사의 만료 임기와 연동하여 후보군을 확보하며 교육할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 이사후보추천위원회를 운영함으로써 안정적이고 투명한 최고 경영자승계정책을 운영하고 있습니다. 운영 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 보완 사항은 없으나, 필요시 적극 검토하고 실행 할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보유중인 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 정책에 대해개정법과 내부통제사항을 반영해 지속적으로 개정하며 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 영업, 제조, 재무, 투자, 환경안전, 품질, 법률 등 다양한 리스크를 통제 및 관리하기 위하여 ‘리스크관리 규정’을 제정하여 시행하고 있습니다. 법무팀을 리스크 총괄부서로서 지정하여, 리스크별 관리부서 팀장들로 구성된 ‘리스크관리 위원회’의 활동을 지원하고, 분기별로 주요 사업부문에 대한 리스크를 모니터링하기 위해 준법통제 체크리스트를 점검하여 그 결과를 사업보고서에 공시하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2012년부터 준법통제기준을 제정하여 운영하고 있으며 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 이사회 의결로 선임하여 준법통제활동을 시행하고 있습니다. 준법지원인은 준법통제기준에 따라 회사 운영에서 발생할 수 있는 위법행위를 감시하고, 준법통제 체크리스트를 통한 주기적인 팀별 자율점검을 주관하여 위법행위를 예방하는 한편 각종 법적 위험 대응 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 정확하고 신뢰할 수 있는 회계정보를 작성, 공시하기 위해 내부회계 관리제도를 운영하고 있으며, 개정된 외감법이 2018.11월부터 시행됨에 따라 이에 대응하기 위하여 같은 달 내부회계 관리규정을 전면 개정하고 실무지침을 새로 마련하여 이사회 의결을 거쳐 운영하고 있으며, 외부감사인으로부터 적정의견을 받았습니다. 또한 당사는 내부회계 관리 제도를 합리적이고 효과적으로 운영하기 위하여 전담조직 설치 및 개선활동과 모니터링을 하고 있으며, 임직원의 적격성 유지를 위하여 교육을 정기적으로 실시하고 있습니다. 또한 COSO* 신개념 체계에 따른 전사수준 통제와 거래수준 통제, 정보기술일반통제 등 600여개의 통제 활동을 설계 운영하고 있으며, 변화관리를 지속 실시하고, 주기적으로 제도운영에 대하여 평가 및 보고를 하고 있습니다. *COSO : Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시관리규정 및 절차에 따라 모든 공시정보가 기한 내에 정확하고 공정하게 공시되도록 관련 업무 철자, 정보의 관리 등에 필요한 사항을 공시규정 제88조에 따라 자금팀을 전담부서로 지정하고 지정된 담당자와 책임자를 거래소에 등록하였습니다. 해당 공시담당자는 정기ㆍ수시ㆍ조회ㆍ자율공시 등에 대해 공시 내용을 작성하여 보고하고 공시책임자 및 대표이사의 공시 정보의 정확성과 완전성에 대해 검토 승 인을 거쳐 공시 시한 내에 거래소에 제출합니다. 또한 당사는 공시정보의 정확성, 완전성 및 적시성 등에 영향을 미칠 수 있는 위험에 대한 내부통제를 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 임직원의 윤리의식을 높이고 부정행위를 예방하기 위하여 윤리강령 및 윤리경영행동지침을 수립하여 회사 홈페이지를 통해 공개하고 있으며, 전자구매 계약 시 이를 계약서에 첨부하고 있습니다. 또한 매년 정기적으로 임직원들에 대한 윤리경영 교육을 실시하고 모든 임직원이 윤리준법서약서를 작성하고 있습니다. 특히 부정행위가 발생하기 쉬운 명절기간에는 고객, 구매처, 협력사, 유관기관 등에 대하여 윤리경영 협조요청 공문을 발송하여 부정행위를 예방하기 위한 활동을 하고 있습니다. 또한 익명으로 건의사항을 제안하고 부정행위를 제보할 수 있도록 온라인 신문고제도를 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명 총 7명으로 구성되어 있습니다. 사외이사가 이사회의 과반수를 차지하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제29조에 따라 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 과반수 이상으로 하고 있습니다. 이사회는 보고서 작성기준일 현재 7명이며 이중 사외이사는 4명이고 모두 연임 중입니다. 사외이사가 이사 총수의 과반수 이상이 되어야 하는 상법 제542조의 8의 요건을 충족하고 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회가 설치되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 관련 조직도는 상기 표를 참조해주시기 바랍니다.

제출일 현재 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박성희
사내이사(Inside)
남(Male)
59
이사회 의장
38
2025-03-26
경영
現) KG스틸㈜ 대표이사

前) KG스틸 마케팅영업본부장

곽정현
사내이사(Inside)
남(Male)
42
이사회 의원
57
2025-03-26
경영
現) KG스틸㈜ 경영지원본부장

現) KG케미칼(주) 대표이사

前) KG그룹 경영지원실장

박창우
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
47
이사회 의원
48
2025-03-26
재무
現) 캑터스프라이빗에쿼티(주) 전무이사

前) 한국산업은행 파트장

前) (주)메디코(現스테리사이클코리아) CFO

前) 삼일회계법인 Manager

조준희
사외이사(Independent)
남(Male)
69
이사회 의원
57
2025-03-26
금융
前) (주)무궁화신탁 사외이사 (겸 감사위원장)

前) 경상북도 투자유치 특별위원회 공동위원장

재무

前) (주)송산특수엘리베이터 회장

前) YTN, YTN DMB, YTN라디오 대표이사

前) 중소기업은행 은행장

김화동
사외이사(Independent)
남(Male)
67
이사회 의원
57
2025-03-26
재무
現) 한국농어촌공사 사외이사

前) 국가과학기술인력개발원(KIRD) 석좌교수

前) 한국조폐공사 사장

前) 국가과학기술위원회 상임위원

인호
사외이사(Independent)
남(Male)
71
이사회 의원
57
2025-03-26
재무
前) 삼표동양시멘트 사외이사

前) 동부대우전자 재무담당 사장

前) 한국자산관리공사 부사장

前) KDB 헝가리은행 은행장

손광주
사외이사(Independent)
남(Male)
62
이사회 의원
26
2025-03-26
경영
前) 포스코인터내셔널 자문역

前) 포스코인터내셔널 인도네시아무역법인장

前) 포스코인터내셔널 자카르타지사장

前) 포스코인터내셔널 스테인리스사업실장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회내 위원회의 구성은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내부에서 정하는 사항
3
A

사외이사추천후보위원회
1. 사외이사 선임원칙의 수립·점검·보완

2. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

3. 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
B

경영위원회
1. 중요 경영사항 중 이사회에서 위임한 사항 및 회사 경영전략의 심의·결정

2. 정관 제39조의2 및 이사회 운영규정 제12조에 의거하여 이사회로부터 위임받은 사항
2
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
조준희
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회(A)
김화동
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회(A)
박창우
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

사외이사추천후보위원회(B)
박성희
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
C

사외이사추천후보위원회(B)
조준희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사추천후보위원회(B)
김화동
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

경영위원회(C)
박성희
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B

경영위원회(C)
곽정현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 매년 안전, 환경 등에 관한 경영 현황과 계획을 이사회에 보고함으로써, 이사회에서 ESG 위원회의 기능을 수행하고 있습니다. 다만, 회사의 지속가능경영을 위한 ESG 경영 계획 및 수행에 대한 관리감독과 자문활동을 고도화 시키고자, ESG 위원회를 별도 신설하는 것을 검토하고 있으며, 세부 운영방침이 확정되는 데로 ESG 위원회를 발족할 계획입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정상 이사회 의장은 대표이사로 규정되어 있으며, 유고 시 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순으로 의장을 할 수 있습니다. 현재 대표이사와 이사회 의장은 분리하고 있지 않고있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 대한 이해도 뿐만 아니라 재무, 회계, 감사 등의 세부분야에 대한 전문성과 책임성을 갖춘 이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 7명의 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사와 사외이사로 구성되어 있습니다. 대표이사인 박성희 사내이사는 당사 칼라사업부장 및 마케팅영업본부장 역임 등 마케팅영업 분야에서 다양한 실무경험과 전문지식을 보유하고 있습니다. 곽정현 사내이사는 제조, 교육, IT 등 다양한 분야에서 전문 경영인으로 근무하며 회사 운영에 대한 폭넓은 지식과 경험을 보유하고 있습니다. 박창우 기타 비상무이사는 투자 분야에서 전문 경영인으로 재직하며 회계, 재무분야에서의 실무경험과 전문지식을 보유하고 있습니다.

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 사외이사 후보추천위원회는 이러한 인물 중에서 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부하고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 인물을 후보로 선정하고 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원이 모두 동성(남성)으로 구성되어 있습니다. 이에 당사는 현재 당사 경영 환경에 대한 이해도를 보유하고 특히 ESG 분야에 전문성을 보유한 여성 사외이사후보군를 관리하기 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 구성원 변동은 없습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박성희
사내이사(Inside)
2021-03-19
2025-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

곽정현
사내이사(Inside)
2019-08-30
2025-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

조준희
사외이사(Independent)
2019-08-30
2025-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김화동
사외이사(Independent)
2019-08-30
2025-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

박창우
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-05-13
2025-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

인호
사외이사(Independent)
2019-08-30
2025-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

손광주
사외이사(Independent)
2022-03-24
2025-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 7명 중 경영, 재무, 금융 분야의 전문성을 보유한 사외이사 4명을 선임하여 공정하고 투명하게 회사의 주요 사항을 결정하고 있습니다. 다만, 사외이사를 포함한 이사회 구성원 7명이 모두 동성(남성)으로 이루어져 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사 선임시 이성(여성) 이사 선임을 적극 검토하고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사 후보를 추천하고, 이사회를 통해서 사내이사 후보를 추천 및 선임하는 체계를 갖추고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사의 이사는 상법과 정관에 따라 주주총회에서 선임을 합니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로, 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 이사 선임 과정의 객관성을 충분히 확보하고 있습니다. 후보 확정을 위한 토의 시에는 전문성, 충실성, 경영마인드, 독립성, 사회적지명도, 청렴도 등의 평가기준과 이사회 구성의 다양성과 경영환경 등을 종합적으로 고려하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 4주 전에 주주총회 소집공고를 통하여 주주에게 제공하여 이사 후보에 대한 충분한 검토 시간을 제공하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

42기 정기총회
박성희
2024-02-23
2024-03-26
32
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

42기 정기총회
곽정현
2024-02-23
2024-03-26
32
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

42기 정기총회
조준희
2024-02-23
2024-03-26
32
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

42기 정기총회
김화동
2024-02-23
2024-03-26
32
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

42기 정기총회
박창우
2024-02-23
2024-03-26
32
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

42기 정기총회
인호
2024-02-23
2024-03-26
32
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

42기 정기총회
손광주
2024-02-23
2024-03-26
32
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

41기 정기총회
박성희
2023-02-03
2023-03-22
47
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

41기 정기총회
조준희
2023-02-03
2023-03-22
47
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

41기 정기총회
김화동
2023-02-03
2023-03-22
47
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

41기 정기총회
박창우
2023-02-03
2023-03-22
47
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

41기 정기총회
인호
2023-02-03
2023-03-22
47
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

41기 정기총회
손광주
2023-02-03
2023-03-22
47
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사후보의 경우 이사회에서의 활동 내역, 참석률 등의 정보를 매분기 공시를 통해 제공하고 있으며, 주주총회 소집공고를 통해서도 사외이사의 활동내역과 보수에 관한 사항을 주주들에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

소액주주 등 모든 주주의 의견 반영을 돕기 위해 전자투표제와 의결권 대리 권유 제도를 시행하고 있습니다. 또한 최근 3년간 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 주주제안은 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 제안이 접수될 경우에는 법적 절차와 회사의 프로세스를 준수하며 적극 반영하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조헌장에 의거 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 정하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박성희
남(Male)
사내이사 사장
O
사장

곽정현
남(Male)
사내이사 사장
O
경영지원본부장

조준희
남(Male)
사외이사
X
경영 및 재무 자문

김화동
남(Male)
사외이사
X
경영 및 재무 자문

박창우
남(Male)
기타비상무이사
X
재무 자문

인호
남(Male)
사외이사
X
재무 자문

손광주
남(Male)
사외이사
X
경영 및 생산 자문

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근여부
담당업무

곽재선
남성
회장
상근
회장

김성일
남성
전무
상근
사업본부장

조기연
남성
전무
상근
생산본부장

하종철
남성
상무
상근
원료구매실장

이철
남성
상무
상근
당진공장장

한상무
남성
상무보
상근
석판사업부장

안병규
남성
상무보
상근
B Project TFT장

김경일
남성
상무보
상근
기술기획실장

이우석
남성
상무보
상근
국내사업부장

박정우
남성
상무보
상근
원료구매실

민영득
남성
상무보
상근
환경안전실장

김성묵
남성
상무보
상근
해외사업부장

박사윤
남성
상무보
상근
인천공장장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원인사관리 규정에 신규 임원 선임 시 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해의 책임이 있는 자, 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위자, 자본시장법상 불공정거래를 한 자는 임원으로 선임하지 않도록 규정하고 있어 부적격자의 선임을 방지하고 있습니다. 또한, 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 징계 인사위원회를 운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다. 현재 당사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 이사가 선임되어 있지 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 횡령, 배임 등으로 해임권고 등의 조치를 받은 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 제기 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 독립적으로 회사의 중요한 의사결정에 참여하고 있습니다. 또한 경영진을 지원 하는 것과 동시에 감독하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 재직 중인 사외이사가 기업, 계열회사 등과의 관계는 아래와 같으며, 사외이사 선임 시 과거 재직 여부와 거래내역을 확인하는 절차를 거치고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

조준희
57
0

김화동
57
0

인호
57
0

손광주
26
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 기간중 거래 내역 없습니다.

성명
사외이사(또는 사외이사가

최대주주로 있는 회사)와 당사·계열회사의 거래내역

당사
당사의 계열회사

조준희
없음
없음

김화동
없음
없음

인호
없음
없음

손광주
없음
없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 기간중 거래 내역 없습니다.

성명
사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사의 거래내역

당사
당사의 계열회사

조준희
없음
없음

김화동
없음
없음

인호
없음
없음

손광주
없음
없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 사외이사후보추천위원회 규정에 사외이사 후보추천 절차를 규정하고 있습니다. 상법상 요구하는 사외이사 자격요건은 물론 전문성, 사회적 명망, 독립성, 다양성 등의 자격요건을 당사 내부규범에 반영하여 이를 요구하고 있습니다. 또한 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 관련법상 자격요건 등을 포함한 사외이사 자격요건 확인서를 거래소에 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 이사회 및 위원회에 출석하여 안건에 대한 토의와 제안 등을 하며 충실한 직무수행을 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법시행령 제34조에 의거, 당사 외 2개 이상의 타회사의 이사, 감사, 집행임원으로 재임중인 자의 사외이사 자격을 제한하고 있습니다. 하지만 이러한 법령상의 제한 사항 이외에 타기업 겸직 을 추가로 제한하지는 않고 있는데, 이는 전문성과 독립성을 갖춘 우수한 사외이사를 선임하는 것이 현실적으로 어려울 수 있기 때문입니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

조준희
O
2019-08-30
2025-03-26
당사 사외이사
없음
없음
없음
없음

김화동
O
2019-08-30
2025-03-26
당사 사외이사
한국농어촌공사
사외이사
2023.06
비상장

인호
X
2019-08-30
2025-03-26
당사 사외이사
없음
없음
없음
없음

손광주
X
2022-03-24
2025-03-26
당사 사외이사
없음
없음
없음
없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 별도 지원조직, 자료 제공, 교육 등을 활발히 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 활동을 지원하기 위한 전담부서를 운영하며 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 미리 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회 의결할 수 있도록, 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한 기업지배구조헌장, 정관, 이사회 및 감사위원회 규정 등을 통해 회사의 사외이사 직무수행에 필요한 정보 제공 의무, 필요한 경우 적절한 절차에 의해 임직원, 외부전문가 등의 지원을 받을 수 있으며 회사는 이에 소요되는 비용을 지원할 의무를 명시하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사의 경영관리팀은 이사회의 전담부서로서 이사회의 소집통지, 안건의 상정, 의사록의 작성 등 이사회의 행정 업무를 수행하며 사외이사의 정보제공 요구 등에 적극 대응하고 있습니다. 특히 경영관리팀은 전사 당사 경영에 대한 중요 의사결정에 관련된 전반적인 업무를 수행하고 있어, 사외이사의 활동에 대한 효율적이고 실무적인 지원이 가능하도록 운영되고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사의 전문성 향상을 위해 매년 사외이사 교육을 제공ㆍ안내하고 있으며, 공시대상기간 중에는 ”지속가능 기업의 필수조건, ESG 경영 전략” 교육을 실시하였습니다. 추가로 당사는 이사의 원활한 업무수행 지원을 위하여 이사는 언제든지 필요한 경우 임직원이나 외부전문가 등의 지원 또는 자문이나 자료수집 및 비용에 관한 필요한 사항을 요구할 수 있도록 명문화된 규정으로 정하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사만으로 이루어진 회의 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 전원이 모여 의사결정을 하여 개별 활동을 이행하고 있지 않으므로, 개별 실적에 대한 평가는 하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 주요 사안의 경우 사외이사 전원이 모여 논의하고 결정하는 구조로써, 위원회를 제외하고는 개별적인 활동은 없으므로 이로 인한 별도의 세부적인 평가를 수행하지는 않습니다. 향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 사외이사의 역할 및 책임 이행 평가를 검토하겠습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

향후 검토하도록 하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

향후 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 ‘가’의 응답처럼 당사는 이사회는 전원이 모여 논의하며 개개인의 의결권을 보호하고 있으므로, 이사회의 공정한 의사결정을 위해 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만, 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 기여도 등 평가 기준을 수립하고 그 객관성이 검증되면 평가 결과가 사외이사의 재선임 결정에 반영되는 방안을 수립할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사만을 대상으로 제정된 보수 정책은 없으나, 사외이사의 독립성을 위해 회사의 성과와 연동되지 않은 적정한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 독립성 유지를 위해, 평가 시행 및 보수와의 연동하지 실행하지않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 독립성 유지를 위해, 평가 시행 및 보수와의 연동하지 실행하지않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대해서는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할수 있는 구체적인 방안을 마련할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기 정기이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 운영규정에 이사의 권한 및 책임, 운영절차 등을 명문화 하여 홈페이지에 공개하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조와 이사회 운영규정 제5조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 임시 이사회도 이사회 개최 1일 전에 각 이사에게 회의일시, 장소 및 안건을 통지하도록 규정하고 있습니다. 각 이사는 업무 수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다. 정관 제38조 및 이사회 운영규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 합니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 음성을 동시에 송수신하는 원격 통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 또한 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내역은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
1
88

임시
15
2
96

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과와 연계된 보수 정책 수립을 검토하고 있습니다. 평가의 공정성과 객관성을 충분히 만족할 수 있는 구체적인 평가 항목과 체계가 수립이 되면 외부 공개를 할 예정입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 임원배상책임보험을 가입하여 시행하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 중장기 비전을 토대로 주주와 이해관계자의 이익에 부합될 수 있는 이사를 후보로 추천하고 선임함으로써, 경영의 주요 의사 결정시 주주 및 이해관계자들의 이익이 제고 될 수 있도록 제도를 운영하고 있습니다. 또한 매 결산기 마다 이사회 결의를 통해 배당가능이익 내에서 배당 금액을 결정하여 주주 및 이해관계자의 이익을 보존하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 의거해 매 회의 마다 의사록을 상세하게 작성하고, 모든 안건에 대한 찬반 내역을 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회운영규정 제17조(의사록)에 의거하여 이사회 의사록을 상세하게 작성하여 보존하고 있습니다. 의사록에는 의사의 진행과정과 그 결과를 기록하고 출석이사가 기명날인 합니다. 이사회 녹취 파일은 보관중이며, 필요시 녹취록으로 작성 가능합니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 결의는 이사회 운영규정 제9조에 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 또한 사업보고서를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성.반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 하고 있습니다. 주요 토의내용과 결의사항은 녹취 파일과 의사록으로 기록 중입니다. 이사회의 동의를 받는다면 필요시 공개할 수 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박성희
사내이사(Inside)
2021.03~
100
100
100
100
100
100
100
100

이세철
사내이사(Inside)
2019.08~2021.03
100

100
100

100

곽정현
사내이사(Inside)
2019.08~
91
100
82
83
100
100
100
100

조준희
사외이사(Independent)
2019.08~
97
100
100
86
100
100
100
100

김화동
사외이사(Independent)
2019.08~
91
86
91
100
100
100
100
100

박창우
기타비상무이사(Other non-executive)
2020.05~
84
86
73
100
100
100
100
100

인호
사외이사(Independent)
2019.08~
94
93
91
100
100
100
100
100

손광주
사외이사(Independent)
2022.03~
96
100
89

100
100
100

이용민
사외이사(Independent)
2021.03~2022.03
100

100
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

최근 3년간 정기공시 외 개별이사회 활동사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원회는 사외이사 2명과 기타비상무이사 1명 총 3명으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 경영위원회로 구성되어 있으며 보상위원회, 내부거래위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다. 리스크관리위원회는 이사회내 위원회는 아니지만, 법무팀장을 위원장으로 하고 리스크별 관리부서의 팀장들을 위원으로 하여 운영중에 있으며, 심의사항을 대표이사에게 보고하도록 하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사후보를 추천하고 후보의 자격을 심사합니다. 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인의 총 3인으로 구성되어 과반수가 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 외부감사인을 선정하는 역할을 수행하며, 기타비상무이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되어 과반수가 사외이사로 구성되어있습니다. 경영위원회는 금융기관 차입금 연장 등 빈번히 발생하는 일상적인 업무에 대하여 이사회의 위임을 받아 운영하며, 사내이사 2인으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

공시 대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 전원 사외이사로 구성된 위원회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회의 규정을 명문화하고, 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

사외이사후보추천위원회는 당사 경영진과 독립된 사외이사를 선임하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 구성, 권한, 운영에 대하여는 정관 제30조의2와 사외이사후보추천위원회 운영규정을 따릅니다. 감사위원회는 당사의 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·결의하며, 이사와 경영진이 합리적인 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 또한 감사 직무를 수행함에 있어서 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 되어 있습니다. 감사위원회에 대하여는 당사 정관 제6장(감사위원회) 및 감사위원회 운영규정을 따릅니다. 경영위원회는 당사는 경영 의사결정의 전문성과 효율성을 높이기 위해 경영위원회를 운영하고 있습니다. 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정합니다. 경영위원회에 대하여는 당사 정관 제37조, 제38조 및 제39조의 규정을 준용하며, 당사 이사회운영규정에 근거하여 운영되고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회의 결의 및 보고 사항은 이사회에 보고되고 있습니다. 다만, 이사회 운영규정에 따라 경영위원회로 위임한 사안은 의안의 중요성에 따라 정기이사회 때 재무현황과 연계하여 설명 및 보고하고 있으며, 공시를 통해 공개도 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

감사위원회 개최 내역

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

A-1차
2023년 1월 26일
3
3
보고사항
제40기 결산 재무제표(별도) 보고
보고
보고

A-2차
2023년 2월 3일
3
3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태보고
보고
보고

A-3차
2023년 2월 3일
3
3
보고사항
내부회계관리제도 평가 보고
보고
보고

보고사항
제41기 재무제표 보고
보고
보고

A-4차
2023년 5월 4일
3
3
보고사항
제42기 1분기 재무제표 보고
보고
보고

A-5차
2023년 8월 11일
2
3
보고사항
제42기 상반기 재무제표 보고
보고
보고

A-6차
2023년 11월 10일
2
3
보고사항
제42기 3분기 재무제표 보고
보고
보고

A-7차
2024년 2월 7일
3
3
보고사항
제42기 결산 재무제표(별도) 보고
보고
보고

A-8차
2024년 2월 23일
2
3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
보고

보고사항
내부회계관리제도 평가 보고
보고
보고

보고사항
연결내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
보고

보고사항
연결내부회계관리제도 평가 보고
보고
보고

보고사항
제 42기(2023년) 재무제표 보고
보고
보고

A-9차
2024년 5월 14일
2
3
보고사항
제43기 1분기 경영실적 보고
보고
보고

경영위원회 개최 내역

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

C-1차
2023년 3월 24일
2
2
결의사항
한국수출입은행 외국환업무 회전한도(USD 25백만) 설정
가결

C-2차
2023년 5월 11일
2
2
결의사항
수협은행 기업운전자금 및 파생상품 거래한도 신규 차입의 건
가결

C-3차
2023년 5월 17일
2
2
결의사항
우리은행 수입신용장 한도 신규 차입의 건
가결

C-4차
2023년 6월 26일
2
2
결의사항
현지법인(KG STEEL USA) 지급보증 계약 갱신의 건
가결

C-5차
2023년 6월 26일
2
2
결의사항
인도수출인증 획득을 위한 은행지급보증거래 약정 갱신의 건
가결

C-6차
2023년 7월 19일
2
2
결의사항
광주은행 기업운전자금 신규 차입의 건
가결

C-7차
2023년 8월 30일
2
2
결의사항
SMBC 원화한도대출 신규 차입의 건
가결

C-8차
2023년 9월 8일
2
2
결의사항
국민은행 외화 신용장 한도 신규 차입의 건
가결

C-9차
2023년 12월 15일
2
2
결의사항
농협은행 외국환거래약정 만기연장의 건
가결

C-10차
2024년 5월 16일
2
2
결의사항
우리은행 수입신용장 한도 약정 갱신의 건
가결

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

B-1
차
2023-02-03
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천
가결(Approved)
O

B-2
차
2024-02-23
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 독립적 업무 이행이 가능하도록 위원회 규정으로 명문화 되어있고, 각 이사의 전문성을 주주들에게 공개하고 주주총회 승인을 받아 감사위원회 위원으로 선임하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제41조의2, 이사회운영규정 제12조에 따라 설치된 당사의 감사위원회는 사외이사 2명과 기타비상무이사 1명의 총 3인으로 구성되어있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

조준희
위원장
사외이사(Independent)
前) ㈜무궁화신탁 사외이사(겸 감사위원장)

前) YTN, YTN DMB, YTN라디오 대표이사

前) 중소기업은행 은행장

김화동
위원
사외이사(Independent)
現) 한국농어촌공사 사외이사

前) ㈜에이플러스에셋 사외이사(겸 감사위원)

前) 한국조폐공사 사장

박창우
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
現) 캑터스프라이빗에쿼티㈜ 전무이사

前) ㈜메디코(現스테리사이클코리아) CFO

前) 삼일회계법인 메니저

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의12 제 4항과 제7항 및 정관 제40조 3항에 근거하여 감사 선임 시 3% RULE을 준수하며 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하였습니다. 당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구할 수 있고, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다. 또한 회계 및 재무전문가를 위원회 위원으로 구성 등 상법의 요구사항을 충실히 이행하고 있습니다. 감사위원회 위원 선출기준과 충족 현황은 아래와 같습니다.

선출기준의 주요 내용
선출기준의 충족여부

3명 이상의 이사로 구성
충족(3인)

사외이사가 위원의 3분의 2이상
충족(2인)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(박창우 기타비상무이사)

감사위원회의 대표는 사외이사
충족(조준희 사외이사)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 구체적인 역할을 감사위원회 운영규정 제10조(부의사항)에서 다음과 같이 규정하고 있습니다.

부의 사항

1) 위원회 활동방향 설정

2) 이사회(대표이사)가 위임한 사항

3) 임시주총 소집요구

4) 외부전문가 자문사항

5) 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사

6) 기업재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 적정성 검토

7) 중요한 회계처리 기준이나 회계추정변경의 타당성 검토

8) 내부회계관리제도의 운용실태 평가

9) 내부통제시스템의 평가

10) 내부감사부서 책임자 임면동의

11) 외부감사인의 선임, 보수 및 비감사서비스에 대한 계약

12) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

13) 내부감사부서의 연간 감사계획 및 활동에 대한 평가보고

14) 회사의 임직원 윤리규범 준수에 대한 평가결과 보고

15) 외부감사인이 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 보고

16) 외부감사인이 회사의 회계처리기준을 위반한 사실 보고

17) 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건

18) 경영진의 부정위험에 관한 보고를 받거나, 발견한 경우 외부전문가의 활용

19) 부정관련 외부전문가의 검토결과 및 경영진에 대한 시정요구

20) 부정관련 외부전문가의 검토결과 및 경영진의 시정조치에 대한 증권선물위원회 보고

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 정기 또는 수시로 회계기준, 관련법령, 규정 등 재무보고와 연관된 제반환경의 중요한 변동이 있을 경우 감사위원회에 이를 보고하고 있으며, 필요한 경우에 회사의 비용으로 외부 전문가 자문을 받을 수 있도록 명문화 하였습니다. 공시대상 기간 내에 감사위원회에 대하여 실시한 교육 내역은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
주요 교육 내용

2023년 2월 16일
법무팀 경영지도파트
조준희

김화동

박창우
1. 감사인 부정발견 모범사례 및 유의사항

2. 22년 회계 결산 및 외부감사 관련 유의사항

3. 22년 외부감사대상 회사 및 감사인 지정 현황

4. 최근 상장폐지기업의 사전징후에 따른 시사점

기타. 알기 쉬운 新외부감사법 가이드북

2023년 5월 19일
법무팀 경영지도파트
조준희

김화동

박창우
1. 2023년 회계심사감리업무 운영계획 발표

2. 신외감법 시행 이후 과징금 부과현황 및 시사점

3. 금융감독원-내부회계관리제도 평가 및 보고기준 마련

2023년 8월 17일
법무팀 경영지도파트
조준희

김화동

박창우
1. 금감원, 24년도 재무제표 중점심사 회계이슈 업종 사전 예고

2. '22년 사업보고서 점검 결과

3. 가상자산 관련 회계 공시 명확화

4. 금융위, 회계부정 조사제의 가이드라인 개선

5. 주요 회계제도 보완방안

2023년 11월 16일
법무팀 경영지도파트
조준희

김화동

박창우
1. 금감원과 4대 대형회계법인, 불합리한 외부감사 관행 개선

2. 외부감사규정 행정예고

3. 2022 회계연도 상장법인 감사보고서 분석 및 시사점 수정

4. 영문 DART 서비스 개선
상장협-23년 3분기 회계결산 및 외부감사 대비 참고자료

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사 내 자료, 정보 및 비용에 관한 사항, 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석, 기타 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있습니다. 또한 필요한 경우에 회사의 비용으로 외부 전문가 자문을 받을 수 있도록 명문화 하였습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 이사가 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고해야 하며 주총에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관해 주주총회에 그 의견을 진술해야 합니다. 뿐만 아니라 감사인으로부터 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하며 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출토록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있으며, 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 근거하여 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항에 관련하여 감사업무의 수행에 필요한 경우 영업에 관한 보고나, 회사의 업무, 재산상태 등에 대한 조사를 실시할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사부서로서 준법지원인을 선임하고 있으며, 1명의 팀장(책임자)와 감사업무를 담당하고 있는 직원 1명으로 구성되어 있습니다.

감사업무 부서명
담당 직원 수
직위(근속연수)
주요 활동내역

법무팀 경영지도파트
1명
Manager(12년)
1) 감사위원회 운영 및 지원

2) 내무 감사제도 운영

준법지원인 성명
출생년월
주요경력
선임일
임기만료일

윤덕준
1977.11
전)LS산전㈜법무실

현)KG스틸㈜ 법무팀장
2023년 1월 26일
2026년 1월 25일

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 따라 이사의 직무를 감사할 수 있고, 이사가 정관 또는 법령을 위반하여 회사에 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 그 행위를 중지할 것을 요구할 수 있으며, 직무수행을 위해 이사 또는 출자회사 등의 재산 상태를 조사할 권한이 있는 등, 경영진으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하며 직무를 수행할 수 있는 기반이 마련되어 있습니다. 감사위원회에는 전문성을 갖춘 감사위원을 각각 배치하여 회사를 효율적으로 감사할 수 있도록 하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원의 보수를 업무 정도 및 규모면에서 유사한 타사 사례 및 사회적인 인식 등을 종합적으로 고려하여 책정하고 있으며 감사위원회 운영규정을 통해 감사위원회의 업무와 관련된 자료 및 정보조사 비용, 참석여비 등 업무수행에 필요한 경비를 지급할 수 있도록 규정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책이 없으나, 필요시 이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내 정책 수립을 검토하겠습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 감사위원과 감사가 아닌 사외이사 보수를 동등하게 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

특이사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 감사 업무를 위해 정기적인 회의를 개최하여 보고 및 결의를 이행하고 있고, 이행된 내역은 공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 정기회의와 임시회의로 구분하여 정기회의는 분기 1회 소집하며, 임시회의는 긴급한 의안이 있을 때 수시로 소집합니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 감사위원회는 총 9차례 개최되었으며 해당 기간동안 감사위원회는 재무제표 보고, 연결내부회계 운영실태 보고, 연결내부회계관리제도 평가 보고, 경영실적 보고 등의 안건을 심의하였으며 상세한 내용은 표 9-2-1 에 기재하였습니다. 또한 당사의 감사위원회는 대표이사 및 내부회계 관리자가 감사위원회에 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로 내부회계관리제도 모범규준 및 내부회계관리 규정에 근거하여 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를 평가하였고 효과적으로 설계되어 운영되고 있음을 주주 및 이사회에 보고하였습니다. 외부감사인 선임절차 및 관련 상세한 내용은 세부원칙 10-①에 기재하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정 제14조에 따라 회의내용은 위원회 회의록에 기재하며 출석한 위원은 기명날인 또는 서명을 하고, 위원회 회의록은 내부감사부서가 보완하며 사본은 업무 소관부서가 보관하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 감사위원회 내역은 아래와 같습니다.

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

A-1차
2023년 1월 26일
3
3
보고사항
제40기 결산 재무제표(별도) 보고
보고
보고

A-2차
2023년 2월 3일
3
3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태보고
보고
보고

A-3차
2023년 2월 3일
3
3
보고사항
내부회계관리제도 평가 보고
보고
보고

보고사항
제41기 재무제표 보고
보고
보고

A-4차
2023년 5월 4일
3
3
보고사항
제42기 1분기 재무제표 보고
보고
보고

A-5차
2023년 8월 11일
2
3
보고사항
제42기 상반기 재무제표 보고
보고
보고

A-6차
2023년 11월 10일
2
3
보고사항
제42기 3분기 재무제표 보고
보고
보고

A-7차
2024년 2월 7일
3
3
보고사항
제42기 결산 재무제표(별도) 보고
보고
보고

A-8차
2024년 2월 23일
2
3
보고사항
내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
보고

보고사항
내부회계관리제도 평가 보고
보고
보고

보고사항
연결내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
보고

보고사항
연결내부회계관리제도 평가 보고
보고
보고

보고사항
제 42기(2023년) 재무제표 보고
보고
보고

A-9차
2024년 5월 14일
2
3
보고사항
제43기 1분기 경영실적 보고
보고
보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

조준희
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김화동
사외이사(Independent)
83
67
86
100

박창우
기타비상무이사(Other non-executive)
94
100
86
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

규정에 의거 감사위원회에서 외부감사인을 선임하고 있습니다. 감사위원회는 사외이사와 기타비상무이사로 구성되어 있어, 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립되어 외부감사인을 선임합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 외부감사법 개정시행(‘18.11.01.)에 따라 감사위원회에서 외부감사인 선임권한을 가지고 있으며, 외부감사인 선임 시 외부감사인의 감사 및 비감사 업무 실적, 유사업종에 대한 감사수행 경험 및 산업 및 회사에 대한 이해도, 감사수행 전략, 감사품질 관리 계획 및 감사 참여인원의 전문성 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 또한 감사위원회는 외부감사인의 독립성 강화를 위하여 외부감사인 선임, 보수 및 비감사서비스에 대한 모든 계약에 대해 사전승인을 원칙으로 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 감사위원회를 두고 있음에 따라 감사인선임위원회 관련 해당사항은 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대해 사전 감사 계획과 기말 감사 결과를 통해 보고받고 있으며, 그 보고에 이상이 있을 경우 추가 소통을 통해 보완하도록 하고 있기 때문에, 현재까지는 별도의 평가를 해오지 않았습니다. 향후 적정한 평가 방안을 수립하여 시행하겠습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상 기간부터 보고서 제출일 까지 제공받은 비감사용역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인과 매 분기 주기적으로 의사소통중이며 업무 효율성과 정확성을 위해 전자 메일로 의사소통을 하고 있어, 보다 활발한 의사소통을 위해 대면 방식의 미팅을 개최하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 매년 분기별 최소 1회 이상 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인과의 협의 내용을 내부감사업무에 반영하고 있습니다. 현재 외부감사인이 감사 종결 이후 감사위원회와 이메일을 통한 회의를 주최하고 있습니다. 공시대상 기간부터 보고서 제출일 현재 까지 대면으로 시행한 외부감사인과의 소통내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

당기(42기)
2024-03-26
1분기(1Q)
42기 외부감사 특이사항 여부 및 토의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매 분기 및 반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 외부감사인으로부터 매 분기 결산감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다 필요한 경우 중요한 회계처리 기준 위반 등 조사결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인인에게 제출하고 있습니다. 재무제표 외부감사인 제공 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

당기(42기)
2024-03-26
2024-01-29
2024-02-05
삼정회계법인

전기(41기)
2023-03-22
2023-01-26
2023-02-02
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없음

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

특이사항 없음

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

※ 별첨

정관

이사회 운영규정

감사위원회 운영규정

사외이사후보추천위원회 운영규정

준법통제기준

내부회계관리

공시관리 규정

리스크관리 규정

윤리강령 및 윤리경영 행동지침

임원 인사관리 규정

지배구조헌장

최고경영자 승계절차 운영규정