쏘카 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 쏘카



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 쏘카

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김필립
성명 :
이상은

직급 :
CFO
직급 :
매니저

부서 :
CFO
부서 :
IR팀

전화번호 :
070-4705-3315
전화번호 :
070-4705-3315

이메일 :
ir@socar.kr
이메일 :
ir@socar.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
유한책임회사 에스오큐알아이 외 18인
최대주주등의 지분율
39.33

소액주주 지분율
20.05

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
카셰어링 서비스

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
3,985
3,976
2,890

(연결) 영업이익
-97
95
-210

(연결) 당기순이익
-423
-181
63

(연결) 자산총액
6,790
5,857
4,332

별도 자산총액
6,602
5,737
4,199

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
정기주주총회 4주 전인 2024년 2월 29일 소집공고

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 및 전자위임장 제도 도입 및 시행 중

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주주총회 집중일 이외 개최(주총분산 자율준수 프로그램 미신청)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당실시 내역 없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당실시 내역 없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 부재

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
컴플라이언스, 준법통제기준 등

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장직 수행 중

집중투표제 채택
X
해당없음
미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문 규정 부재

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 총원 9명 중 남성 6명, 여성 3명 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
독립적인 내부감사지원조직 부재

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 3인 중 회계/재무전문가 1인으로 구성

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
반기 1회 이상 진행(총 3회)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정 내 관련 절차 반영

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 공시대상기간 기준 지배구조핵심지표 총 15개 중 6개를 준수하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

주식회사 쏘카(이하 ‘쏘카’)는 회사의 지속적 성장과 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

우선 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 당사 홈페이지에 정관을 비롯하여 이사회 및 주주총회에 관한 정보를 공개하고 있습니다.

이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 재적이사 4분의 1 이상의 사외이사로 이사회를 구성한 한편, 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 현재 경영, 산업, 재무 등의 전문가로 고르게 이사회를 구성하고 있으며, 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다.

사외이사 후보군에 대해서는 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위해, 사외이사가 과반수 이상으로 구성된 사외이사후보추천위원회가 별도의 결의 과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다. 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 주주총회 소집통지서 및 참고자료 등을 통해 주주에게 충실하게 제공하고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 사외이사후보추천위원회 혹은 주주제안을 통해 추천되고 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다. 보고서 제출일 현재, 쏘카의 이사회 총원 9명 중 사외이사는 3명(전체 구성원 대비 33.3%)으로 상법상 요건인 4분의 1 이상을 상회하는 수준으로 운영하고 있습니다. 모든 사외이사는 상법의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되고, 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 있지 않으며, 당사의 모든 이사는 자기거래, 회사기회 유용금지, 대규모 내부거래 공시 규제 등 이사와 회사 간의 이해충돌 방지를 위한 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 등 관련 법령상의 제반 규제를 준수합니다. 이사회의 전문성 보장을 위해 사외이사는 1명의 재무, 회계 전문가, 1명의 경영 전문가, 1명의 산업 전문가로 이사회를 구성하고 있으며, 특정 성별, 연령, 종교, 국적, 인종, 민족, 문화적 배경 등 기타 다양성 요소를 고려하여 구성함으로써 다양성을 확보할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 사외이사들 간의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 보장하여, 경영진과 지배주주로부터 독립성이 확보된 의사결정이 가능하도록 하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

이사회는 주주를 대표하여 회사의 중대한 의사결정을 하는 기관으로서 이사회 산하에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 운영위원회, ESG위원회 등 총 5개의 위원회를 운영하고 있습니다. 전문위원회 중 보상위원회, 운영위원회 및 ESG위원회는 이사회의 전문성, 효율성을 높이기 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치 후 운영 중에 있으며, 감사위원회와 사외이사후보추천위원회의 위원장은 독립성과 경영감독 기능을 높이기 위해 사외이사 중에서 선임하고 있습니다. 2022년 3월 신설된 ESG위원회의 경우 회사의 지속가능경영 전략의 방향성을 점검하고 이에 대한 성과와 문제점을 관리, 감독하는 역할을 수행하고 있습니다.

3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사 이사회 내 위원회는 전문적인 의사결정사항을 이사회로부터 위임받아 논의하는 것이 주된 목적이기 때문에 원만한 회의기능을 발휘하기 위해 최소 3인 이상, 각 위원회의 특성을 감안하여 해당 분야에 전문지식과 경험이 있는 이사를 배치하여 운영하고 있습니다. 특히, 감사위원회는 1인의 재무, 회계 전문가를 포함, 회사에 대해 독립적으로 회계와 업무를 감사할 수 있는 전문성을 지닌 사외이사들로 구성하고 있습니다. 또한, 감사업무에 관한 전문성과 독립성을 고려하여 이사 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하며, 감사위원 전원은 감사와 관련된 교육을 정기적으로 이수하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 당사 정관에 의거 주주총회 개최와 관련된 사항을 전자공시시스템을 통한 공시, 홈페이지 게재, 소집통지서 발송 등의 방법으로 주주들에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회는 정관 제18조에 의거 서울지점 소재지에서 개최하였으며, 주주총회 개최와 관련된 사항을 전자공시시스템을 통한 공시, 홈페이지 게재, 소집통지서 발송 등의 방법으로 주주들에게 제공하였습니다. 공시기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사의 주주총회 개최 현황은 아래 1-1-1 표에 기재한 내용과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제13기 정기주주총회
제12기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-02-29
2023-03-30

소집공고일
2024-02-29
2023-03-14

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-14

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
16

개최장소
서울시 삼성동 섬유센터 17층
서울시 삼성동 섬유센터 17층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
1% 이상 주주 대상 소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 3명 출석
10명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회와 관련하여 주주에게 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여 많은 노력을 기울이고 있으며, 2023년부터 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 개최일 4주 전 소집공고’를 진행함으로써 주주들이 보다 충분한 기간을 두고 주주총회 안건을 고려할 수 있는 여건을 마련하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주총회와 관련한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위해 주총 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하는 등 내부 프로세스를 지속적으로 점검할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 원활한 회의 진행과 주주들의 의결권 행사 편의성을 제공하기 위해 다양한 채널을 통해 의결권을 확보하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2022년 3월 5일 개최한 이사회에서, 주주들의 의결권 행사 편의성을 도모하기 위하여 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 따라 전자투표제도 도입을 결의하였고, 이후 개최하는 주주총회에서부터 당사의 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 않고 전자적 방법을 통해 의결권을 행사할 수 있습니다. 당사는 최근 개최한 주주총회에서 서면투표제를 채택하여 시행하였으며, 의결권 대리행사 권유제도를 통해 주주의 의결권을 위임하여 행사할 수 있고, 전자공시시스템 공시 및 당사 홈페이지에 의결권 행사에 필요한 자료를 게시하고 있습니다. 최근 3개 사업연도 간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등은 아래 1-2-1 표에 기재한 사항과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제13기 정기주주총회
제12기 정기주주총회
제11기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 26일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일
2022년 3월 25일

2022년 3월 30일

2022년 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-30
2022-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
O
X
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공정하고 투명한 주주총회를 위해 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용을 주주총회 종료 후 당사 홈페이지에 게재하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 1-2-2 표에 기재한 사항과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제13기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제13기(2023년) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
32,788,277
26,851,081
26,783,782
99.7
67,299
0.3

제13기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
32,788,277
26,851,081
25,790,676
96.1
1,060,405
3.9

제13기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 박재욱 선임의 건
가결(Approved)
32,788,277
26,851,081
26,776,432
99.7
74,649
0.3

제13기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사외이사 강상우 선임의 건
가결(Approved)
32,788,277
26,851,081
26,774,562
99.7
76,519
0.3

제13기 정기주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
사외이사 윤자영 선임의 건
가결(Approved)
32,788,277
26,851,081
26,752,666
99.6
98,415
0.4

제13기 정기주주총회
제3-4호
보통(Ordinary)
기타비상무이사 금현애 선임의 건
가결(Approved)
32,788,277
26,851,081
26,778,980
99.7
72,101
0.3

제13기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감시위원이 되는 사외이사 이준만 선임의 건
가결(Approved)
10,945,504
10,945,240
10,868,697
99.3
76,543
0.7

제13기 정기주주총회
제5-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 강상우 선임의 건
가결(Approved)
10,945,504
10,945,240
10,869,000
99.3
76,240
0.7

제13기 정기주주총회
제5-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 윤자영 선임의 건
기타(Other)
10,945,504
10,945,240
10,846,845
99.1
98,395
0.9

제13기 정기주주총회
제5-3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 금현애 선임의 건
가결(Approved)
5,987,978
5,987,714
4,931,980
82.4
1,055,734
17.6

제13기 정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
32,788,277
26,851,081
26,753,045
99.6
98,036
0.4

제13기 정기주주총회
제7호
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
32,788,277
26,877,143
26,751,444
99.5
125,699
0.5

제13기 정기주주총회
제8호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
32,788,277
26,877,143
25,783,752
95.9
1,093,391
4.1

제12기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제12기(2022년) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
32,725,652
23,909,760
23,874,195
99.9
35,565
0.1

제12기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
32,725,652
23,909,760
23,874,129
99.9
35,631
0.1

제12기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 박진희 선임의 건
가결(Approved)
32,725,652
23,909,760
23,791,002
99.5
118,758
0.5

제12기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 위현종 선임의 건
가결(Approved)
32,725,652
23,909,760
23,870,888
99.8
38,872
0.2

제12기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
32,725,652
23,909,760
23,781,409
99.5
128,351
0.5

제12기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
32,725,652
23,909,760
22,491,464
94.1
1,418,296
5.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 최근 개최한 제13기 정기주주총회에서 제5-2안 감사위원회 위원 후보인 윤자영 후보자가 정기주주총회일 당일 오전에 사임의사를 밝힘에 따라 해당 안건의 폐기와 관련된 내용을 주주총회 결과 공시에 기재하여 주주들에게 안내하였습니다. 향후에도 주주총회 의결사항과 관련된 변동사항들을 주주들의 의사결정에 도움이 되는 방안으로 안내할 것을 지속적으로 검토할 계획입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제11기, 제12기 정기주주총회는 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 노력하였지만 결산일정 및 이사회 일정 등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다. 제13기 정기주주총회는 비록 상장회사협의회에서 시행하는 주총 분산 자율프로그램에는 참여하지 않았지만, 주총 집중일 이외의 일자에 주주총회를 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제11기 정기주주총회부터 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하여 주주가 주주총회에 참여하여 의결권을 행사할 수 있도록 조치하였습니다. 앞으로도 다양한 채널을 통해 주주들의 효율적이고 편리한 의결권 행사가 이루어지도록 검토해 나갈 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 주주제안권 및 주주제안 처리 절차를 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제363조의2에 따른 주주제안권과 관련된 내용을 당사 홈페이지에 게시하여 상세히 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안에 대한 내부처리 절차와 관련된 명문 규정은 없으나, 주주제안에 대한 내부처리 절차를 당사 홈페이지에서 자세하게 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 접수된 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 접수된 공개서한이 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 내부의 명문 규정은 없으나, 주주제안 및 처리절차에 대한 내용을 당사 홈페이지에 게재하여 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주들의 주주제안권 행사 및 주주제안의 내부처리기준과 관련된 내부 명문 규정을 제정할 것을 검토하여 주주로부터 주주제안 및 관련 절차에 대하여 문의가 들어오는 경우 내부 규정 및 기준 따라 안내할 수 있도록 준비하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당가능이익이 없기 때문에, 배당을 포함한 중장기 주주환원 정책 등 배당 관련 예측가능한 정보를 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 누적된 결손금의 영향으로 2023년말 기준 배당가능한도 산출이 불가능하기 때문에, 배당을 포함한 주주환원정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책에 대한 연 1회 이상의 안내 또는 관련 영문자료를 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시한 내역이 없으며, 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 누적된 결손금의 영향으로 2023년말 기준 상법상 배당가능한도 산출이 불가능하기 때문에 배당을 포함하여 중장기적인 주주환원 정책이 없으며, 영문자료를 포함하여 주주들에게 관련 정보를 충분히 제공한 내역이 없었습니다. 향후 배당가능 재원 확보될 경우를 대비하여 기업가치 제고를 위한 중장기적인 주주환원정책의 수립할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당가능 재원 확보될 경우를 대비하여 경영현황과 전략을 종합적으로 고려한 후 기업가치 제고를 위한 중장기적인 주주환원정책의 수립한 후 공시, 주주총회 및 IR행사 등 다양한 방법을 통해 주주들에게 적시에 안내할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개 사업연도간 주주환원 및 배당을 실시한 내역이 없습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도간 배당을 실시한 내역이 없습니다

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당사항 없음

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
해당사항 없음

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
해당사항 없음

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
해당사항 없음

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
해당사항 없음

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
해당사항 없음

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 및 배당 외에 실시한 주주환원을 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 누적된 결손금의 영향으로 2023년말 기준 상법상 배당가능한도 산출이 불가능한 상황이기 때문에 배당을 포함한 주주환원을 실시한 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당 가능 재원이 확보될 경우 경영현황과 전략을 종합적으로 고려하여 향후 적절한 수준의 배당을 받을 수 있는 주주의 권리를 보장하고 주주 중심의 경영을 실현할 수 있도록 배당정책을 수립할 예정입니다. 이러한 주주환원정책은 공시, 주주총회 및 IR 행사 등 다양한 방법을 통하여 주주에게 적시에 안내할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 등 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며, 의결권이 있는 주식은 모두 1주 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여 받고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 150,000,000주이며, 보고서 제출일 현재 당사 보통주의 발행주식총수는 32,788,277주이고, 발행한 우선주는 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

150,000,000
0
150,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
32,788,277
21.86
2023년말 기준

우선주
0
0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 발행된 종류주식 및 종류주주총회를 개최한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 내용처럼 의결권이 있는 주식은 모두 1주 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 내용처럼 보유한 주식의 종류와 수에 따라 공평한 의결권이 부여되도록 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 2022년 상장 이후 매년 2월, 5월, 8월, 11월 연간 또는 해당 분기 실적발표 행사를 정기적으로 개최하고 있습니다. 또한 증권사가 개최하는 국내 컨퍼런스 참가 및 NDR 진행, 투자자 방문 미팅, 컨퍼런스 콜 등을 통의 IR 활동을 수시로 진행하고 있으며, 필요 시 최고경영진이 투자자와 직접 미팅을 진행하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사의 IR활동 내역은 다음과 같습니다.

[국내기관 IR]

일자
대상
형식
국내/외
주요내용

2023-01-03
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2023-01-10
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2023-01-11
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2023-01-16
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2023-01-16
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2023-01-16
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2023-01-18
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2023-01-19
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2023-01-26
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2023-02-02
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2023-02-07
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2023-02-16~17
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2023-02-23
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2023-02-23
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2023-02-23
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2023-03-13
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2023-03-15
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2023-03-20
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2023-03-20
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2023-03-21
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2023-10-19
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국내
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2024-01-24
투자자
1:1 미팅
국내
회사소개 및 IR

2024-01-24
투자자
1:1 미팅
국내
회사소개 및 IR

2024-02-02
애널리스트
1:1 미팅
국내
회사소개 및 IR

2024-02-26~27
투자자
NDR
국내
회사소개 및 IR

2024-03-05
투자자
Corporate day
국내
회사소개 및 IR

2024-03-12~13
투자자
NDR
국내
회사소개 및 IR

2024-03-14
투자자
1:1 미팅
국내
회사소개 및 IR

2024-04-04
투자자
1:1 미팅
국내
회사소개 및 IR

2024-04-04
투자자
1:1 미팅
국내
회사소개 및 IR

2024-04-15
애널리스트
1:1 미팅
국내
회사소개 및 IR

2024-04-16
애널리스트
1:1 미팅
국내
회사소개 및 IR

2024-04-17
투자자
1:1 미팅
국내
회사소개 및 IR

2024-04-18
애널리스트
1:1 미팅
국내
회사소개 및 IR

2024-04-18
애널리스트
1:1 미팅
국내
회사소개 및 IR

2024-04-19
애널리스트
1:1 미팅
국내
회사소개 및 IR

2024-04-22
투자자
1:1 미팅
국내
회사소개 및 IR

2024-04-22
투자자
1:1 미팅
국내
회사소개 및 IR

2024-04-24
애널리스트
1:1 미팅
국내
회사소개 및 IR

2024-04-24
투자자
1:1 미팅
국내
회사소개 및 IR

2024-04-24
투자자
1:1 미팅
국내
회사소개 및 IR

2024-05-16~17
투자자
NDR
국내
회사소개 및 IR

2024-05-24
투자자
Corporate day
국내
회사소개 및 IR

[해외기관 IR]

일자
대상
형식
국내/외
주요내용

2023-01-10
투자자
1:1 미팅
해외
회사소개 및 IR

2023-01-10
Sales
1:1 미팅
해외
회사소개 및 IR

2023-01-31
투자자
1:1 미팅
해외
회사소개 및 IR

2023-02-20
투자자
1:1 미팅
해외
회사소개 및 IR

2023-03-06
세일즈
컨퍼런스콜
해외
회사소개 및 IR

2023-05-24
투자자
Corporate day
해외
회사소개 및 IR

2023-06-27
투자자
1:1 미팅
해외
회사소개 및 IR

2023-09-21
투자자
1:1 미팅
해외
회사소개 및 IR

2023-11-16
투자자
1:1 미팅
해외
회사소개 및 IR

2023-12-06
투자자
컨퍼런스콜
해외
회사소개 및 IR

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 소액 주주들의 소통을 위해 별도의 행사를 실시한 내역이 없으며, 당사 IR 대표 전화 및 이메일 등을 통해 문의사항을 안내하는 방식으로 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 소통하기 위한 별도의 행사를 진행하진 않았으나, 해외투자자들의 방문이나 컨퍼런스콜 요청 등에 경영진(CFO)이 배석하여 적극적으로 대응하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 IR 관련 기업정보는 홈페이지를 비롯해 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 상장공시제출시스템 등 공시조회시스템을 통해 확인할 수 있습니다. 주주들이 쉽게 회사 관련 정보를 얻을 수 있도록 홈페이지 내에 경영현황, 재무정보, 주가정보, IR정보, 공고 등의 정보를 게재하고 있으며, IR담당 부서의 연락처를 안내하여 주주와 소통하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 별도의 영문사이트를 운영하고 있지 않으며, 외국인을 담당하는 직원을 지정하고 있지는 않으나, 공개된 연락처를 통해 외국어로 상담이 가능한 인력으로 팀이 구성되어 있습니다. 또한 수시공시(주요사항보고서)를 영문으로 제출하고 있지는 않으나, 2024년부터 공정공시, 신고사항, 자율공시 위주로 영문공시를 제출하고 있습니다. 향후 영문공시 영역을 수시공시까지 확대하여 외국인 주주에게 차별없이 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위하여 영문 홈페이지를 구축할 예정입니다. 당사가 2024년부터 자율적으로 제출한 영문공시 내역은 아래 표에 기재한 사항과 같습니다.

제출일자
공시명(영문)
주요내용

2024-02-16
Organization of Investor Relations Event
2023년 4Q 및 연간 실적발표 행사 안내

2024-02-21
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액 또는 손익구조 30% 이상 변경 안내

2024-02-21
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표 기준 잠정 실적 안내

2024-02-22
Organization of Investor Relations Event
삼성증권 NDR 참가 안내

2024-02-29
Organization of Investor Relations Event
미래에셋 Corporate day 행사 참가 안내

2024-03-11
Organization of Investor Relations Event
DS투자증권 NDR 참가 안내

2024-05-10
Organization of Investor Relations Event
2024년 1Q 실적발표 행사 안내

2024-05-13
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표 기준 잠정 실적 안내

2024-05-13
Organization of Investor Relations Event
흥국증권 NDR 참가 안내

2024-05-22
Organization of Investor Relations Event
NH투자증권 C FORUM 참가 안내

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 2022년 유가증권시장에 상장한 이후부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시 법인으로 지정되거나 공시 관련 제제를 받은 내역이 없습니다. 향후 불성실공시법인 지정 사유가 발생하지 않도록 이사회 안건 중 공시사항을 사전 검토하여 보고하는 등 내부공시체계를 강화하는 등의 조치를 계속해가고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 금융감독원 및 한국거래소 공시의무를 철저히 이행하여 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 전체 주주들을 대상으로 충분하고 공평하게 정보를 제공하기 위해 정기공시 외 공정공시 및 안내공시를 적극적으로 제출할 예정이며, 주주와의 원활한 커뮤니케이션을 위한 IR활동을 강화하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 운영규정에 의거 부당거래 및 자기거래와 관련된 사항에 대해 이사회에 보고 후 승인을 받도록 운영 중입니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)와 이사회 규정 제13조에 따라, 이사 등이 회사와 거래를 하기 위해서는 해당 거래와 관련 중요한 사실을 사전에 이사회에 보고하여 승인받도록 하고 있습니다. 또한, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라, 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 법령에서 정하는 규모 이상의 거래행위를 하고자 할 때에는 미리 이사회 승인 및 공시 절차를 거치고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 내 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결 내역이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 공시대상기간(2023.01.01~2023.12.31.) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 대여금 현황 (단위: 천원)

법인명

관계

종류

목적

거래내역

기초

증가

감소

기타

기말

브이씨엔씨(주)

관계회사

대여금

운전자금

5,000,000

-

-

2,000,000

7,000,000

(주)나인투원

종속회사

대여금

운전자금

14,500,000

14,000,000

5,000,000

-

23,500,000

2) 지급보증 현황 (단위: 천원)

특수관계자구분

특수관계자명

보증처

보증금액

기간

비고

지배력이 있는 기업

(주)나인투원

롯데카드

19,474,813

2022.05.30-2026.07.27

자전거구매

3) 이해관계자와의 거래내역 (단위: 천원)

구분

회사명

2023년

매출 등

지급수수료 등

유의적인 영향력을 행사하는 기업

에스케이㈜

207,705

3,932,207

(유)에스오큐알아이

-

6,635

롯데렌탈㈜

2,404,534

246,887

유의적인 영향력이 있는 기업

브이씨엔씨㈜

347,127

100,844

4) 특수관계자와의 채권, 채무 잔액 (단위: 천원)

구분

회사명

채권

채무

매출

채권

대여금

기타 금융자산

기타

자산

매입채무 및 기타채무

기타

금융부채

기타

유동부채

유의적인 영향력을 행사하는 기업

에스케이㈜

5,471

-

-

31,934

311,440

-

1,586

(유)에스오큐알아이

-

-

-

3,089

-

-

-

롯데렌탈㈜

14,760

-

-

-

-

-

-

유의적인 영향력이 있는 기업

브이씨엔씨㈜

40,848

6,198,313

-

-

11,478

-

-

㈜라이드플럭스

-

13,925,808

-

-

-

-

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나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 현황과 같이 당사는 주주를 보호하기 위해 부당한 내부거래 및 자기거래를 방기하기 위한 내용을 이사회 승인사항으로 규정하고 관련 내용을 공시하도록 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 철저히 검토하여 투명하고 공정한 경영환경을 조성하기 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 정책을 시행과 관련한 사항에 대해 주주총회 또는 이사회의 승인을 받아 주주권리의 보호를 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식등의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주의 권리보호를 위해 상법 및 당사 이사회운영규정 제13조에 의거 주주총회 또는 이사회의 승인을 받고 있습니다. 또한 상법 제360조의5(반대주주의 주식매수청구권) 및 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특레)에 따라 반대주주의 주식매수청구권 행사를 할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 2023년 1월 1일을 합병기일로 하여 당사의 자회사인 ㈜에스카, ㈜차케어를 흡수합병하는 과정에서 상법 등 관련 법령에 의거하여 합병 계획, 합병 반대의사 통지를 행사할 수 있도록 하여 주주들의 권리를 보장하였으며, 2023년 1월 13일 합병 등 종료보고서를 전자공시시스템을 통해 제출하여 합병 진행상황 및 종료와 관련된 내용을 공시하였습니다. 해당 합병 이후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사유 발생 사실이 없고, 관련한 구체적인 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내 주식관련사채 등의 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주의 변동내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 공시대상기간 중인 2023년 1월 1일을 합병기일로 하는 당사의 자회사인 ㈜에스카, ㈜차케어를 흡수합병을 종료한 이후, 기업의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사유 발생 사실이 없습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 존립 및 주주 권리에 중대한 영향을 미치는 사항은 정관에 주주총회 결의사항으로 명시 또는 별도 정책 수립에 대한 필요성이 확인될 경우 면밀히 검토한 후 전자공시시스템 공시 및 홈페이지 게재 등 다양한 채널로 주주들에게 알려 주주의 권리를 보호를 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 및 이사회 운영규정에서 정하는 바에 따라 기업의 경영목표와 전략을 결정하고 경영진을 효과적으로 관리 및 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회 운영규정에서 정하고 있는 이사회 심의/의결사항은 다음과 같습니다.

[이사회 운영규정 제13조]

1. 이사회는 주주총회와 관련하여 관계법령에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.

(a) 주주총회의 소집(상법 제362조)

(b) 재무제표 및 영업보고서의 승인(상법 제447조, 제447조의2 제1항)

(c) 정관의 변경(상법 제433조)

(d) 자본금의 감소(상법 제438조)

(e) “회사”의 해산, 합병, 분할합병, “회사”의 계속(상법 제517조, 제522조, 제530조의2, 제519조)

(f) 주식의 소각(상법 제343조, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3)

(g) “회사”의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 “회사”의 영업 전부의 양수 또는 간이영업양도 또는 양수, 임대 (상법 제374조, 제374조의3)

(h) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약(상법 제374조 제2항)

(i) 주식의 액면미달발행(상법 제417조)

(j) 이사의 회사에 대한 책임의 면제(상법 제400조)

(k) 주식배당 결정(상법 제462조의2)

(l) 주식매수선택권의 부여(상법 제340조의2, 제542조의3)

(m) 주식매수선택권 부여의 취소(상법 제340조의3 제1항 제5호)

(n) 이사의 보수한도(상법 제388조)

(o) “회사”의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고(상법 제542조의9 제3항 내지 제5항)

(p) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 이사회는 “회사”의 경영활동에 관련하여 관계법령 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.

(a) 연간 경영계획 및 수정 경영계획의 승인

(b) 중요한 신규사업 추진에 대한 의사결정

(c) 지점, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지(상법 제393조 제1항)

(d) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정(상법 제527조의2, 제527조의3, 제530조의11)

(e) 흡수합병 또는 신설합병의 보고(상법 제526조 제3항, 제527조 제4항)

(f) 경영활동상 중요한 계약의 체결 또는 해지

A. 최근 사업년도 매출액의 100분의 5에 상당하는 중요한 거래처와의 거래 중단

B. 최근 사업년도 매출액의 100분의 5에 상당하는 단일 판매 및 공급계약의 체결 또는 해지

C. 사업 운영상 중요한 기술의 도입, 이전, 제휴 계약의 체결 또는 해지

D. 기타 경영상 중요한 계약의 체결 또는 해지

(g) 중요한 소송의 제기

(h) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(i) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

3. 이사회는 “회사”의 조직 및 인사운영에 관련하여 관계법령 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.

(a) 대표이사의 선임 및 해임(상법 제389조 제1항)

(b) 이사의 선임 및 해임

(c) 이사에 대한 보상 결정 및 규정 제·개정

(d) 공동대표의 결정(상법 제389조 제2항)

(e) 지배인의 선임 및 해임(상법 제393조 제1항)

(f) 사내근로복지기금에 대한 기금 출연

(g) 상담역 및 고문의 선임

4. 이사회는 “회사”의 투자활동과 관련하여 중요성에 따라 아래 각호의 사항을 심사하고 결의한다.

(a) 출자금액이 최근 사업년도 말 "회사" 자기자본의 100분의 5 이상에 해당하는 출자

(b) 지분의 보유목적이 아래 각 목에 해당하며, 당해 투자의 결과로 상장법인인 당해 피투자법인의 전체 지분 중 100분의 5 이상의 지분을 보유하게 되는 출자

A. 이사 및 감사위원회 위원의 선임·해임 또는 직무의 정지

B. 이사 및 이사회 등 “회사”의 기관과 관련된 정관의 변경

C. “회사”의 자본금의 변경

D. “회사”의 배당 결정에 대한 영향

E. “회사”의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할

(c) 주식의 포괄적 교환 및 이전

(d) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수, 양도

(e) 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분, 양도

(f) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영위임, 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

(g) “회사”의 해산

(h) 취득가액이 최근 사업년도 말 "회사" 자산총액의 100분의 5 이상에 해당하는 유형자산의 취득

(i) 취득가액이 최근 사업년도 말 "회사" 자산총액의 100분의 5 이상에 해당하는 무형자산의 취득 및 무형의 권리 사용권 대가 지급

5. 이사회는 “회사” 재산의 처분과 관련하여 중요성에 따라 아래 각호의 사항을 심사하고 결의한다.

(a) 제4항 결의에 의하여 취득한 자산의 취득가액 기준 100분의 50 이상 처분, 단, 계약기간의 만료 등 거래 상대방과 사전에 협의된 바에 따라 적절하게 사용을 종료하게 된 때는 제외

(b) 처분가액이 최근 사업년도 말 "회사" 자기자본의 100분의 5 이상인 출자지분의 처분

(c) 처분가액이 최근 사업년도 말 "회사" 자산총액의 100분의 5 이상인 유·무형자산의 처분

(d) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

6. 이사회는 “회사”의 재무구조에 직간접적으로 영향을 줄 수 있는 다음 각호의 사항을 관계법령 및 중요성에 따라 심사하고 결의한다.

(a) 이익 및 결손의 처분

(b) 신주의 발행(상법 제416조)

(c) 준비금의 자본전입(상법 제461조 제1항)

(d) 전환사채(상법 제513조 제2항), 신주인수권부사채(상법 제516조의2 제2항)의 발행

(e) 자기주식의 취득 및 처분 결정

(f) 주식의 병합 및 분할 결정

(g) 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄 결정

(h) 주식의 교환 또는 이전의 결정

(i) 사채의 모집(상법 제469조)

(j) 자금의 차입, 대여

A. 최근 사업년도 말 “회사” 자기자본의 1,000분의 50 이상의 자금 차입

B. 최근 사업년도 말 “회사” 자기자본의 100분의 5 이상의 자금 대여

(k) 타법인의 채무에 대한 보증, 담보 제공 및 채권의 포기(채무의 면제), 인수

A. 최근 사업년도 말 “회사” 자기자본의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 타법인의 자금 차입에 대한 채무 보증 및 담보 제공

B. 최근 사업년도 말 “회사” 자기자본의 100분의 5 이상에 해당하는 채권의 포기(거래처의 채무 면제) 또는 인수 결정

7. 이사회는 이사 및 이사회와 관련하여 관계법령 및 중요성에 따라 다음 각호의 사항을 심의하고 결의한다.

(a) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임(상법 제382조, 제385조, 제409조, 제415조, 제542조의11)

(b) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지(상법 제393조의2)

(c) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임(상법 제393조의2)

(d) 이사의 전문가 조력의 결정

(e) 이사의 경업 승인(상법 제397조)

(f) 이사의 “회사”의 기회 및 자산이용의 승인(상법 제397조의 2)

(g) 이사와 “회사”간 거래의 승인(상법 제398조)

(h) 이사의 타회사 임원 겸임

(i) 이사회 운영규정 및 위원회 운영지침의 제·개정

(j) 이사회 의장의 선임

8. 이사회는 계열회사간 주요 거래에 관하여 다음 각 호의 사항을 심의하고 결의한다.

(a) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 자기자본 5% 이상이거나 50억원 이상에 해당하는 다음의 거래

A. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래

B. 분기 거래 합계액을 기준으로 동일인 및 동일인 친족이 20% 이상을 출자한 회사 또는 그 자회사를 상대방으로 하거나 동 회사를 위하여 상품 용역을 제공 또는 거래

(b) 기타 중요한 거래에 대한 승인

9. 이사회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정하는 사항에 대하여 심의하고 결의한다.

10. 상기 결의사항의 부의 기준에 미달하는 사안은 대표이사에게 위임하되, 대표이사는 개별 사안의 중요성을 판단하여 이사회에 부의할 수 있다.

당사는 관련 법률상 의무화된 심의/의결사항 외에 자율적으로 심의/의결 사유 요건을 강화하여 아래의 조항과 같이 중요하다고 판단되는 경영상의 의사결정도 대표이사의 판단에 따라 이사회 또는 이사회 내 위원회에 보고 또는 결의하도록 하여 이사회 운영 및 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 강화하고 있습니다. 이를 통해 타회사 임원 겸임을 제한함으로써 이사진들이 회사의 경영계획 및 중요한 신규사업과 관련된 내용을 면밀히 검토하기 위한 충분한 시간을 확보할 수 있게 되고, 사업의 특성 상 차량의 구매를 위해 차입을 할 경우 공시 규정보다 강화된 기준을 적용함으로써 재무적 리스크의 발생 가능성을 낮추는 등의 효과를 얻을 수 있습니다.

[법상 의무 외 추가 강화된 내용]

- 연간 경영계획 및 수정 경영계획의 승인

- 중요한 신규사업 추진에 대한 의사결정

- 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

- 사내근로복지기금에 대한 기금 출연

- 상담역 및 고문의 선임

- 최근 사업연도 말 "회사" 자기자본의 1,000분의 50 이상의 자금 차입

- 이사의 타회사 임원 겸임

- 이사회 운영규정 및 위원회 운영지침의 제/개정

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 정관 제 40조의2 및 이사회 운영규정 제 15조에 따라 이사회 내 위원회를 설치할 수 있고, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정할 수 있으며, 다음 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

(a) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

(b) 대표이사의 선임 및 해임

(c) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

(d) 정관에서 정하는 사항

당사는 이러한 정관 및 이사회운영규정에 근거하여 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회, 운영위원회 5개의 위원회를 운영하고 있으며, 이 중 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회는 사외이사를 과반수로 구성함으로써 독립적으로 투명한 의사결정 및 효과적인 경영 감독이 가능하도록 하였습니다. 또한 각 위원회는 결의 후에 결의사항을 이사에게 통지 해야하며, 통지를 받은 이사는 결의사항에 이의가 있거나 잘못된 결정이라고 판단되는 사항에 대하여 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 이 경우 이사회 의장은 소집요구에 응해야 하며, 이사회는 감사위원회를 제외한 위원회의 결의사항에 대하여 재결의를 할 수도 있습니다. 아울러 이사회 운영규정에 따라 이사회 결의사항이 부의기준에 미달하는 사안에 대해서는 대표이사에게 이사회 권한을 위임할 수 있습니다(제14조 제10항).

당사는 이와 같이 이사회 및 위원회를 통해 경영의사결정 기능과 경영 감독 기능이 효과적으로 수행될 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령 또는 정관에서 달리 명시하고 있는 경우를 제외하고, 회사 경영에 관한 모든 중요한 사항들을 검토 및 의결하며 이사의 직무 집행을 감독합니다. 이사는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 충분히 검토한 후 이사회에 참석하여 신중한 토의를 거쳐 의결하며, 그 외 추가 검토가 필요한 사항에 대해 회사에 요청하여 확인 및 감독합니다. 향후 전문성 향상을 위한 주기적인 교육을 실시하고, 경영진의 참석 없이 사외이사들만 참석하는 회의를 개최하여 경영감독 기능을 향상시키기 위한 방안을 검토할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 대표이사의 유고 시 대표이사의 직무를 대행할 이사를 정하는 방식과 비상시 승계를 포함하는 최고경영자 승계정책을 갖추고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 대표이사의 유고 시 대표이사의 직무를 대행할 이사를 정하는 방식과 비상시 승계를 포함하는 최고경영자 승계정책을 갖추고 있지 않으나, 관련 사항 발생 시 이사회를 통해 관련 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 대표이사의 유고 시 대표이사의 직무를 대행할 이사를 정하는 방식과 비상시 승계를 포함하는 최고경영자 승계정책을 갖추고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 현재 대표이사의 유고 시 대표이사의 직무를 대행할 이사를 정하는 방식과 비상시 승계를 포함하는 최고경영자 승계정책을 갖추고 있지 않아, 공시대상기간 동안 후보군 선정 및 후보군 교육을 실시한 내역이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 현재 대표이사의 유고 시 대표이사의 직무를 대행할 이사를 정하는 방식과 비상시 승계를 포함하는 최고경영자 승계정책을 갖추고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계와 관련한 별도의 정책은 없으나, 최고경영자 선임 및 승계를 위해 이사회에서 후보자의 자격요건 및 업무 관련 역량을 면밀히 검토한 뒤 후보자로 선정하도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 우수한 역량을 갖춘 최고경영자를 선발할 수 있도록 이사회는 추천 후보에 대한 적정성을 면밀히 심의하고, 후보자 선정 이후 승계 과정에서 경영의 연속성과 안정성을 유지할 수 있는 승계정책을 마련하는 등 내부 정책 및 프로세스를 개선하도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 컴플라이언스 운영규정을 통해 전사적 리스크를 통제하고 있으며, 윤리강령, 준법통제기준, 내부회계관리, 공시정보관리 등의 개별 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 업무 수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 전사적 수준에서의 리스크 관리를 위한 컴플라이언스 커미티를 운영하고 있습니다. 총 6명으로 구성된 컴플라이언스 커미티는 전사적 내부통제 환경을 점검함으로써, 회사의 임직원들이 법에 위반되지 않는 환경에서 업무 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다. 컴플라이언스 커미티는 정보보호 활동, 안전 관리, 윤리 경영 관련 제보 접수, 사내 계약프로세스 점검 등 사내 준법감시인의 주도하에 회사 내외부에서 발생 가능한 리스크를 사전적으로 예방하기 위해 조사, 점검, 교육, 프로세스 개선 등의 구체적인 활동을 수행하고 있으며, 매년 업무 수행 내역을 감사위원회 및 이사회에 보고함으로써 리스크 관리 현황을 확인하고 추가적인 개선이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하고자 준법통제기준을 제정하여 시행하고 있으며, 이사회를 거쳐 대표이사가 임면한 준법지원인은 경영진과 임직원이 법과 규정을 준수하도록 지원하고 감시하는 역할을 수행합니다.

또한 당사는 기업의 사회적 책임이 강조되는 추세에 발맞추어 기업의 투명성, 공정성을 제고하기 위해 기업 윤리를 회사 경영의 최우선 가치로 하여 투명하고 공정한 경영활동을 통한 윤리경영 문화를 정착시키고자 사내 윤리강령을 제정하여 홈페이지에 게시하고 있습니다. 회사의 임직원은 매년 1회 윤리경영 실천서약서를 작성하고, 전 직원 대상으로 윤리경영 관련 교육을 시행함으로써, 윤리경영에 대한 의식을 고취하여 윤리경영 문화 정착을 위해 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다(2022년 9월 최신 개정). 또한 당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회의 평가와 독립된 외부감사인에 의해 내부회계관리제도 운영에 대하여 감사를 받고 있습니다 감사위원회는 대표이사로부터 2023년 내부회계관리제도 운영실태에 대해 2024년 2월 대면보고를 받았으며, 이에 따른 평가보고서를 이사회에 대면보고 하였습니다. 향후 회사 내ㆍ외부의 변화와 회계 통제 강화 추세에 맞추어 내부회계관리규정을 보다 엄격히 규정함으로써 내부통제를 강화해 나갈 계획입니다

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전문적인 공시 수행 능력을 확보하고 공시 누락 사항이 발생하지 않도록 공시 전담인력을 운영하고 있으며 해당 부서에서 한국거래소 및 금융감독원 공시 업무를 수행하고 있습니다. 공시 전담부서는 당사의 공시정보관리규정(2021년 7월 개정)을 마련한 후, 공시체계를 확립하고 공시 누락을 방지하기 위해 다양한 활동을 하고 있습니다 우선 이사회 및 IR 일정을 검토하여 공시 일정에 반영하고 있으며, 공시업무 프로세스에 대해 매년 연간 공시 일정을 수립하고 공시 기준을 주기적으로 점검하고 이를 공유하여 공시체계 확립을 위해 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 차량의 운행과 관련된 데이터를 활용하여 사업을 영위하는 회사로서, 회사가 생산하는 방대한 양의 데이터를 관리하고 보안을 유지하기 위해 정보보호와 관련한 사내 규정을 제정하고 별도의 조직을 운영하고 있습니다. 특히 사업의 특성상 회사의 내/외부 고객과 관련된 정보를 다루고 있기 때문에 개인정보보호법, 정보통신망법 등 관련 법규를 준수하고 안전성을 강화하기 위한 보안 정책으로 월/분기/연간 보안과 관련된 역량 강화 활동을 수행하고 있습니다. 관련 점검사항은 매월 컴플라이언스 커미티에 보고되고 있으며, 컴플라이언스 커미티는 해당 내용을 종합하여 연 1회 감사위원회에 보고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 전사적인 차원에서의 리스크 관리를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 관리하고 있는 수준의 리스크 관리에서 더 나아가 기존의 정책들을 더욱 고도화하고 주요 리스크가 발생하는 배경 및 원인을 분석하여 노출가능한 리스크에 대비하기 위해 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 재적이사 4분의 1 이상의 사외이사로 이사회를 구성하며, 사외이사는 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제28조에 의거 3명 이상 10인 이내로 구성하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 구성하도록 규정하고 있습니다. 이사회의 감독기능을 강화하기 위해 당사는 이사회 내 감사위원회, 운영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회의 총 5개의 위원회를 구성하여 운영하고 있으며, 관련 업무는 사내 IR팀, 재무본부, 피플성장팀 등의 담당부서로부터 업무 지원을 받고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 3인, 기타비상무이사 4인으로, 총 9명으로 구성하고 있으며, 이 중 3명의 이사를 여성으로 구성하고 있습니다. 이사회 구성 현황은 아래 4-2-1 표에 기재한 사항과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박재욱
사내이사(Inside)
남(Male)
38
대표이사

이사회의장

운영위원(장)
67
2027-03-28
기업경영 일반
ㆍ서울대 전기공학부 학사

ㆍ날리지웨어

ㆍ인포뱅크㈜

ㆍ브이씨엔씨㈜ 대표이사

ㆍ現 ㈜쏘카 대표이사

박진희
사내이사(Inside)
여(Female)
46
COO

보상위원(장)

ESG위원(장)

운영위원
14
2026-03-30
기업경영 일반
ㆍColumbia University, Barnard College Psychology 학사

ㆍACCENTURE Ltd

ㆍAIA

ㆍMetLife

ㆍ現 ㈜쏘카 COO

강상우
사외이사(Independent)
남(Male)
43
경영자문

감사위원(장)

보상위원
30
2027-03-28
기업경영 일반
ㆍ연세대 경영학 학사

ㆍ씨티알그룹 총괄책임 사장

ㆍ現 ㈜씨티알홀딩스 대표이사

윤자영
사외이사(Independent)
여(Female)
35
경영자문

사외이사후보추천위원(장)
2
2027-03-28
기업경영 일반
ㆍ연세대학교 전기전자공학 학사(심리학 부전공)

ㆍ㈜스타일쉐어 대표이사

ㆍ㈜에이플러스비 대표이사

ㆍ㈜무신사랩 대표이사

ㆍ現 ㈜무신사 기타비상무이사

이준만
사외이사(Independent)
남(Male)
44
경영자문

감사위원

보상위원
2
2027-03-28
기업경영 일반
ㆍWharton School, University of Pennsylvania, Ph.D.

ㆍ現 서울대학교 경영대학 전임 부교수

ㆍ現 원스토어㈜ 사외이사

금현애
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
38
경영자문

감사위원

보상위원
2
2027-03-28
기업경영 일반

재무전문가
ㆍ고려대학교 경영학 학사

ㆍ한영회계법인

ㆍ유한책임회사 에스오큐알아이 CFO

ㆍ現 ㈜옐로우독 대표이사

서승욱
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
46
경영자문

ESG위원
26
2025-03-31
기업경영 일반
ㆍ서울대 경영학 학사

ㆍ노스웨스턴대 MBA

ㆍ롯데그룹 정책본부

ㆍ롯데케미칼㈜

ㆍ現 롯데지주㈜ 상무

ㆍ現 롯데벤처스㈜ 사외이사

이수범
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
44
경영자문

사외이사후보추천위원
26
2025-03-31
기업경영 일반
ㆍ고려대 경영학 학사

ㆍMIT Sloan MBA

ㆍSK㈜ 포트폴리오2실

ㆍSK㈜ SUPEX추구협의회

ㆍ現 SK㈜ 디지털투자센터 부사장

이해준
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
50
경영자문
26
2025-03-31
기업경영 일반
ㆍPrinceton University 화학과 졸업

ㆍUniversity of Pennsylvania Law School 졸업

ㆍCFA Charterholder 및 미국 뉴욕주 변호사

ㆍMorgan Stanley 뉴욕

ㆍFortress Investment Group 뉴욕

ㆍ現 IMM Private Equity 투자부문 대표

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5개의 위원회로 구성되어 있습니다.

감사위원회는 당사 강상우 사외이사가 위원장을 맡고 있으며, 강상우 사외이사, 이준만 사외이사, 금현애 기타비상무이사 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 이사의 직무 집행을 감사하고 외부감사인을 선임하는 등의 기업경영 전반을 감시하는 역할을 수행합니다.

사외이사후보추천위원회는 당사 윤자영 사외이사가 위원장을 맡고 있으며, 윤자영 사외이사, 강상우 사외이사, 이수범 기타비상무이사 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 선임을 위한 후보자 발굴 및 적격성 검토, 연임 여부 등을 심의하는 역할을 수행합니다.

보상위원회는 당사 강상우 사외이사가 위원장을 맡고 있으며, 강상우 사외이사, 이준만 사외이사, 금현애 기타비상무이사 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 보상위원회는 이사의 보수금액을 책정하여 이사회 안건으로 상정하는 역할을 수행합니다.

운영위원회는 당사 박재욱 대표이사가 위원장을 맡고 있으며, 박재욱 대표이사, 박진희 사내이사 총 2인의 이사로 구성되어 있습니다. 운영위원회는 이사회에서 위임한 사항에 대해 실행하고 결정하는 역할을 수행합니다.

ESG위원회는 당사 박진희 사내이사가 위원장을 맡고 있으며, 박진희 사내이사, 금현애 기타비상무이사, 서승욱 기타비상무이사 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. ESG위원회는 회사의 지속가능경영 전략 방향성을 점검하고, 이에 대한 성과와 문제점을 관리, 감독하는 역할을 수행합니다.

이사회 내 위원회 현황 및 구성은 아래 4-1-3-1, 4-1-3-2 표에 기재한 사항과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사의 직무 집행 감사 및 외부감사인 선임 등 기업경영 감시
3
A
사외이사 2명, 기타비상무이사 1명

사외이사후보추천위원회
사외이사 선임을 위한 후보자 발굴 및 적격성 검토, 연임 여부 등 심의
3
B
사외이사 2명, 기타비상무이사 1명

보상위원회
이사의 보수금액 책정
3
C
사외이사 2명, 기타비상무이사 1명

운영위원회
이사회에서 위임한 사항에 대한 실행
2
D
사내이사 2명

ESG위원회
회사의 지속가능경영 전략의 방향성을 점검하고 이에 대한 성과와 문제점을 관리 및 감독
3
E
사내이사 1명, 기타비상무이사 2명

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
강상우
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회
이준만
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
금현애
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
C,E

사외이사후보추천위원회
윤자영
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
-

사외이사후보추천위원회
강상우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

사외이사후보추천위원회
이수범
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

보상위원회
강상우
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

보상위원회
이준만
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

보상위원회
금현애
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
A,E

운영위원회
박재욱
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

운영위원회
박진희
위원
사내이사(Inside)
여(Female)
E

ESG위원회
박진희
위원장
사내이사(Inside)
여(Female)
D

ESG위원회
서승욱
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

ESG위원회
금현애
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
A,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능경영 전략의 방향성을 점검하고 이에 대한 성과와 문제점을 관리, 감독하는 역할을 수행하고자 2023년 3월 ESG위원회를 설립하였습니다. 설립 이후 위원회를 개최하여 회사의 ESG와 관련 니즈를 파악하고, 2024년부터 기업지배구조보고서 제출이 의무가 발생함에 따라 기업지배구조 가이드에서 권고하는 핵심/세부 지표와 연계한 체계적인 ESG위원회 활동 계획을 수립하여 향후 ESG 관련 사항에 대응하고자 합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 공시서류 제출일 현재 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 공시서류 제출일 현재 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의사결정 과정에서 효율성과 전문성을 제고하기 위해 당사의 이사회의장은 대표이사가 겸직하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 전체 이사 9명 중 사외이사는 3명으로, 전체 구성원 대비 33% 수준으로 운영되고 있습니다. 또한 이사들 간의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 보장하여, 경영진과 지배주주로부터 독립성이 확보된 의사결정이 가능할 수 있도록 독려하고 있습니다향후 이사회의 독립성과 전문성을 더욱 강화하는 방향으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성과 관련한 방안을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 기능을 충실하게 수행하고 기업경영에 기여할 수 있는 구성원을 선임하여 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사가 영위하는 사업영역에 대한 해박한 지식 및 능력 등을 고려하여 전문성과 책임성을 갖춘 이사진을 구성하여 성별, 연령 등의 경계를 뛰어넘는 다양한 관점을 공유하며 회사의 최고 의사결정기구로서 역할을 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성현황은 다음과 같습니다.

직명
성명
선임 배경

사내이사
박재욱
국내 no.1 커플 앱 “비트윈”을 성공적으로 개발한 ㈜브이씨엔씨 대표이사를 역임하였으며, 2018년 쏘카와 합병한 후 쏘카의 COO를 역임하면서 쏘카가 유니콘 기업으로 성장하는 데 크게 기여하였습니다. 상장과 더불어 쏘카의 다음 단계의 비전과 비즈니스 방향을 고민하고 구현하는데 핵심적인 역할을 수행하고 있습니다.

사내이사
박진희
쏘카와 모빌리티 플랫폼 업에 대한 깊은 이해를 바탕으로 복잡한 사업간의 우선순위와 이해관계들을 성공적으로 조율하며, 빠르게 변화하는 산업환경 내 당사의 성장과 입지를 공고히 하는 역할을 수행할 것을 기대하여 선임하였습니다.

사외이사
강상우
차량부품 제조 업체의 전문적인 경영자 경험을 토대로 모빌리티 산업에 대한 깊은 이해와 인사이트를 통하여 당사의 성장 가속화에 기여 및 새로운 시각을 제시하는데 기여할 것으로 판단하여 선임하였습니다.

사외이사
윤자영
패션 커뮤니티 플랫폼인 스타일쉐어(StyleShare Inc.)를 창업했으며, 에이플러스비(29cm운영사)와 무신사랩 대표를 역임한 경력을 가지고 있습니다. 플랫폼 분야의 창업과 사업 경험을 바탕으로 당사가 플랫폼으로 도약하는 데 필요한 조직 전반에 대한 전략적 조언으로 당사의 성장에 도약에 기여할 것으로 기대하여 선임하였습니다.

사외이사
이준만
경영전략 전문가로서 당사 이사회 및 이사회내 위원회의 의사결정 과정에 있어 전문적인 지식에 근거한 실질적 조언으로 경영 전반의 전문성과 투명성 강화에 기여할 것으로 기대하여 선임하였습니다.

기타비상무이사
서승욱
롯데지주㈜ M&A 담당 상무 및 롯데벤처스㈜ 사외이사로 재직중이며, 다년간의 풍부한 경험을 바탕으로 당사가 모빌리티 플랫폼 회사로 거듭나는 데 필요한 조언을 기대하여 선임하였습니다.

기타비상무이사
금현애
공인회계사로 회계법인에 재직한 경험이 있는 회계/재무전문가입니다. 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 토대로 경영 의사결정에 투명성을 제고하고, 다년간 타사에서 최고재무책임자 및 대표이사 업무를 수행한 이력을 바탕으로 객관적이고 독립적인 위치에서 직무를 수행할 것을 기대하여 선임하였습니다.

기타비상무이사
이수범
SK㈜ 디지털투자센터 부사장으로 재직중이며, 풍부한 경력을 통해 누적된 전문성을 바탕으로 회사의 경영을 새로운 시선으로 감독함과 동시에 당사 사업역량 강화하고, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 선임하였습니다.

기타비상무이사
이해준
IMM Private Equity 투자부문 대표로 재직중이며, 투자 및 M&A 분야에서 다양한 보직을 거치며 관련 분야에서의 깊이 있는 통찰력과 전문성을 바탕으로 회사의 주요 경영사항 결정에 유용한 조언과 자문을 제공할 것으로 판단하여 선임하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 사이 박재욱 대표이사, 김승유 사외이사, 강상우 사외이사, 오윤진 기타비상무이사의 임기 만료와 위현종 사내이사, 이은주 사외이사가 사임함에 따라, 당사는 2024년 3월 28일 개최한 제13기 정기주주총회에서 박재욱 대표이사와 강상우 사외이사를 재선임하였으며, 윤자영 사외이사, 이준만 사외이사, 금현애 기타비상무이사를 신규 선임하였습니다. 공시제출기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사 이사 선임 및 변동 내역은 아래 4-2-1 표에 기재한 사항과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박재욱
사내이사(Inside)
2018-10-05
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
O

박진희
사내이사(Inside)
2020-03-31
2026-03-30
2023-03-30
재선임(Reappoint)
O

위현종
사내이사(Inside)
2020-03-31
2026-03-30
2023-08-31
사임(Resign)
X

강상우
사외이사(Independent)
2021-11-16
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
O

김승유
사외이사(Independent)
2021-09-30
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
X

이은주
사외이사(Independent)
2022-03-31
2025-03-31
2024-03-28
사임(Resign)
X

윤자영
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
O

이준만
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
O

금현애
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
O

서승욱
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-31
2025-03-31
2022-03-31
선임(Appoint)
O

오윤진
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-09-30
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
X

이수범
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-31
2025-03-31
2022-03-31
선임(Appoint)
O

이해준
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-31
2025-03-31
2022-03-31
선임(Appoint)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 내용과 같이 모빌리티 산업, 재무, 경영 등 각 분야에서 실무 경험과 전문성을 갖추고 있는 이사진으로 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하기 위해 노력할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 당사 정관에 의거 주주총회에서 이사를 선임하고 있으며, 이사회 내 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 운영하여 적합한 후보자를 선정한 후 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 정관 제29조(이사 및 감사의 선임)에 따라 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 사내이사를 선임하는 데 있어 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 사내이사 선임 시 회사의 성장과 중장기 목표 달성에 적합한 후보자를 선정한 후, 이사회에서 토의 및 검증을 거쳐 선정하고 있습니다.

또한 당사는 상법 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 선임 단계에서 이해관계가 없고 독립성과 전문성을 겸비한 후보자를 엄선하여 추천하고 있습니다. 선임된 사외이사는 독립적으로 주요 의사결정에 참여하고 책임 있는 자세로 경영진을 감독, 지원하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 중 이사 선임 안건이 포함된 주주총회는 2023년 3월 30일 개최한 제12기 정기주주총회와 2024년 3월 28일 개최한 제13기 정기주주총회이며, 당사는 주주총회 소집공고 전자공시 및 전 주주를 대상으로 한 소집통지서의 발송 등을 통해 이사 선임과 관련 한 주요 정보 및 각 후보에 대한 주요 이력 등을 제공하였습니다. 이사 후보 관련 정보 제공 내역은 아래 4-3-1 표에 기재한 사항과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제13기 정기주주총회
박재욱
2024-02-29
2024-03-28
28
사내이사(Inside)
후보자 상세 이력, 후보추천 사유 및 겸직현황 등
재선임

제13기 정기주주총회
강상우
2024-02-29
2024-03-28
28
사외이사(Independent)
후보자 상세 이력, 후보추천 사유 및 겸직현황 등
재선임

제13기 정기주주총회
윤자영
2024-02-29
2024-03-28
28
사외이사(Independent)
후보자 상세 이력, 후보추천 사유 및 겸직현황 등
신규선임

제13기 정기주주총회
이준만
2024-02-29
2024-03-28
28
사외이사(Independent)
후보자 상세 이력, 후보추천 사유 및 겸직현황 등
신규선임

제13기 정기주주총회
금현애
2024-02-29
2024-03-28
28
기타비상무이사(Other non-executive)
후보자 상세 이력, 후보추천 사유 및 겸직현황 등
신규선임

제12기 정기주주총회
박진희
2023-03-13
2023-03-30
16
사내이사(Inside)
후보자 상세 이력, 후보추천 사유 및 겸직현황 등
재선임

제12기 정기주주총회
위현종
2023-03-13

16
사내이사(Inside)
후보자 상세 이력, 후보추천 사유 및 겸직현황 등
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보에 관한 내용은 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 모든 이사의 선임 배경, 활동내역 등을 상세히 기재하여 주주들이 이사 선임에 있어 충분한 정보를 확인할 수 있도록 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 현재까지 이사 선임 과정에서 소액주주가 의견을 제시한 경우는 없었으며, 향후 이러한 요구가 있을 경우 신중한 검토 후 소액주주의 의견이 존중될 수 있도록 제고하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 법적 기준에 부합한 이사 후보자에 대하여 전문성과 보유 역량에 대한 충분한 검토를 거친 후 이사 후보를 추천하고, 주주에게 이사 후보자에 대한 충분한 정보를 적시에 제공하여 이사 후보 추천 및 선임 과정이 투명하고 공정할 수 있도록 제도를 보완해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 과정에서 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하는 규정은 없으나, 이사회에서 직무 적격성을 면밀히 검토 후 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박재욱
남(Male)
사내이사(대표이사)
O
CEO

이사회의상

운영위원(장)

박진희
여(Female)
사내이사
O
COO

ESG위원(장)

운영위원

강상우
남(Male)
사외이사
X
경영자문

감사위원(장)

보상위원(장)

윤자영
여(Female)
사외이사
X
경영자문

사외이사후보추천위원(장)

이준만
남(Male)
사외이사
X
경영자문

감사위원

보상위원

금현애
여(Female)
기타비상무이사
X
경영자문

감사위원

보상위원

서승욱
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문

ESG위원

이수범
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문

사외이사후보추천위원

이해준
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명
성별
직위
등기여부
상근여부
담당업무

김상우
남
본부장
미등기
상근
데이터비즈니스본부 총괄

김신명
남
본부장
미등기
상근
카셰어링본부 총괄

김동현
남
부문장
미등기
상근
CGO

김연희
여
본부장
미등기
상근
재무본부 총괄

김필립
남
부문장
미등기
상근
CFO

남궁호
남
부문장
미등기
상근
CBO

박미선
여
본부장
미등기
상근
넥스트본부 총괄

배지훈
남
본부장
미등기
상근
퍼스널모빌리티본부 총괄

조준형
남
부문장
미등기
상근
CMO

지두현
남
부문장
미등기
상근
CTO

한지현
여
부문장
미등기
상근
CPO

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 등기임원 선임 시 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하기 위한 명문 규정을 마련하진 않고 있으나, 후보자의 경력 사항을 비롯한 사전 검증 절차를 걸쳐 임원으로서의 역량 및 리더십 등 해당 직무 수행 적격성을 종합적으로 판단하고 있습니다. 특히, 등기임원 선임의 경우 이사회에서 임원 후보자를 심의한 후 이사회 결의를 거쳐 최종적으로 주주총회에서 주주의 승인을 얻은 후 임원으로 선임하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받았거나 혐의가 있는 자를 임원으로 선임한 내역이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 기업가치의 훼손 및 주주가치의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않는 명문 규정이 없지만, 후보자의 경력을 비롯해 임원으로서의 리더십과 역량을 파악하기 위해 사전 검증 절차를 거쳐 직무 적격성을 종합적으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 구체적인 기준을 포함하는 정책 수립 등을 통해 기업가치 및 주주권익을 높일 수 있도록 할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 사외이사 선임단계에서 이해관계가 없고 독립성과 전문성을 겸비한 후보자를 엄선하여 추천한 뒤 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 중 6년(계열회사 포함 9년)을 초과하여 재직 중인 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

강상우
30
30

윤자영
2
2

이준만
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당기업간 거래내역이 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 후보를 검토와 관련된 명문 규정은 없으나, 사외이사 후보자 선정 단계에서 사외이사후보추천위원회에서 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 법령에서 정한 사외이사 결격요건을 면밀히 검토하여 이해관계여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 사외이사후보추천위원회를 통해 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사후보를 선별하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독하는 의무를 충실히 실행할 수 있도록 사외이사후보추천위원회의 사외이사 자격심사 시 상법에서 요구하는 자격요건 및 관련 분야에 대한 전문지식과 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 회사의 이익과 사외이사의 이익이 상충될 수 있는 가능성을 미연에 방지해 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 의거하여 당사를 포함한 최대 2개의 회사에서 겸직이 가능합니다. 다만, 당사는 이사회 규정 제13조에 따라 ‘이사의 타회사 임원 겸임’에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하여 당사의 사외이사가 이사회의 사전 승인 없이 타기업 겸임을 할 수 없도록 제한함으로써 이사가 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하도록 규정하고 있습니다. 또한 사외이사 선임시 거래소에 제출하는 사외이사 자격요건 적격 확인서 및 사외이사 자격요건 확인서를 통해 사외이사의 자격요건을 확인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직현황은 아래 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

강상우
O
2021-09-30
2027-03-28
사외이사
(주)씨티알홀딩스
대표이사
24.01
비상장

윤자영
X
2024-03-28
2027-03-28
사외이사
(주)무신사
기타비상무이사
22.03
비상장

이준만
O
2024-03-28
2027-03-28
사외이사
서울대학교, (주)원스토어
경영대학 전임 부교수, 사외이사
23.03, 21.08
비상장, 비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 현황과 같이 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사후보추천위원회에서 후보자 검증 과정에서 당사와의 중대한 이해관계의 여부를 면밀히 검토한 후 후보자를 선정할 계획이며, 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 제한하여 직무수행에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 제도를 강화할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 담당 부서에서 지원하고 업무 수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 정기적, 비정기적으로 필요한 정보와 자원을 적극 제공하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제3조의3에 사외이사는 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있도록 명문화하였습니다.

또한, 이사회 안건, 이사회 내 위원회 안건 등 주요 경영 정보 등을 이사회 개최 전 최소 3 일 전까지 안건 세부 내용과 관련 자료를 송부하여 안건에 대한 충분히 사전검토를 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 IR팀을 사외이사 지원 전담 부서를 지정하여 운영하고 있습니다. 당사 IR팀은 이사회 전담 지원조직으로서 사외이사의 업무지원 활동을 포함한 이사회 및 이사회 내 위원회 관리를 총괄하고, 이사회 및 이사회 내 위원회 안건에 대한 사전 검토 및 자료를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 사외이사 업무수행에 필요한 교육을 실시한 내역이 없습니다

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 정기 또는 임시 회의 개최는 없었으나, 필요시 당사는 수시로 경영진이 배제된 사외이사만의 회의를 독려하여 자유롭고 객관적인 의견교환을 유도하고 있습니다. 또한 당사의 사외이사는 100% 의 이사회 참석률을 기록하였으며 충실한 직무수행을 하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나, 이사회 및 이사회 내 위원회의 각 안건에 대한 내용과 경영 현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사들의 전문성을 높이기 위한 교육 및 직무수행에 필요한 정보, 자원의 지원에 대해 적극적으로 제공할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 개별 실적에 근거한 평가 방법 및 기준을 마련하지 않았습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 적절한 평가 방법 및 기준이 부재하여 사외이사의 개별 평가 실시 내역이 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 적절한 평가 방법 및 기준이 부재하여 사외이사의 개별 평가 실시 내역이 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 적절한 평가 방법 및 기준이 부재하여 사외이사의 개별 평가 및 평가 결과를 재선임 여부에 반영한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 적절한 평가 방법 및 기준이 부재하여 사외이사의 개별 평가 및 평가 결과를 재선임 여부에 반영한 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 적절한 평가 방법 및 기준이 정립되지 않았습니다. 다만, 이사회 및 위원회의 논의를 통해 해당 평가의 필요성 및 구체적 평가방법에 대해 이사회에서 충분히 검토한 후 사외이사 평가와 관련된 제도를 도입할 계획이며, 사외이사의 임기 만료 시점이 도래할 시 재선임 결정을 위해 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사의 이사회 및 위원회에서의 적극성과 기여도를 종합적으로 판단할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려할 때 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수에 대한 별도의 명문 규정을 수립하고 있지 않습니다. 당사는 주주총회에서 승인 받은 이사보수한도 내에서 경영환경 및 경영성과와 동종업계의 사외이사 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 개별 보수를 결정하고 있습니다

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 당사는 사외이사의 보수에 대한 별도의 명문 규정을 수립하고 있지 않으나, 주주총회에서 승인 받은 이사보수한도 내에서 경영환경 및 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 보수를 결정하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간, 동종업계 사외이사의 평균 보수 등을 고려할 때 적정한 수준이라고 판단하고 있으며, 향후 사외이사 평가 제도를 도입하여 직무수행 결과와 보수가 연동될 수 있도록 프로세스 개선을 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정을 제정하여 정기적으로 이사회를 개최하고, 상법 및 정관에서 규정하는 권한을 위임받아 이사회 승인사항을 심의/승인하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제7조에 의거 분기별 1회, 연 총 4회 이상 정기이사회를 개최하고 매년의 최종 이사회에서 차년도 일정을 확정하며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다.

이사회는 이사회 운영규정 제8조에 의거하여 이사회 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하며, 각 이사는 소집권자에게 의안과 사유를 밝히고 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 않는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 소집할 수 있습니다.

이사회를 소집하는 이사는 이사회 개최 시기 및 장소, 안건을 명시하여 회의 3일 전까지 각 이사에게 통지하여야 하며, 긴급을 요하거나 이사 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

이사회의 결의 방법은 이사회 운영규정 제10조에 의거 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 하며, 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 정부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 6회의 정기이사회, 8회의 임시이사회를 개최하였으며, 이사회 개최 내역은 아래 7-1-1 표에 기재한 사항을 참고 바랍니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
3
66.7

임시
8
4
66.3

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 임원의 성과 평가와 연계한 명문화 된 보수 정책을 수립하지 않았으나, 관련 사항을 검토하여 단계적으로 적용할 것을 준비하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 미등기 임원을 포함하여 임원의 업무수행 중 부당행위로 인해 주주 및 제3자에의 법률상 손해배상책임을 보장하기 위해 2023년 8월 임원배상책임보험에 가입하였습니다. 이를 통해 이사회의 역할이 증대되는 최근 거버넌스 강화 추세에 발맞추어 급변하는 기업환경에 능동적으로 대처하고 임원의 보다 자유로운 경영활동을 지원하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 함께 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 사업을 운영하고 있습니다. 윤리강령 제정을 통해 고객의 이익을 보호하고 거래처의 공정한 거래를 보장하며, 기업윤리 신고/제보 창구를 통해 사업의 투명성 및 윤리적 기업문화 정착을 위해 부정하고 부당한 행위에 대한 제보를 받음으로써, 회사의 성장과 함께 이해관계자들의 이익을 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 이사회 운영규정을 제정하여 효율적이고 합리적으로 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 및 이사회 운영규정에 의거하여 이사회를 개최하여 운영하고 있으며, 향후 이사회 개최일 기준 7일 전에 이사회 소집통지를 의무화하여 이사회 구성원들이 이사회 개최 전 충분한 시간을 두고 안건을 검토할 수 있도록 운영할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 이사회 회의록과 의사록을 상세히 작성하고 개별 이사회의 활동 내역을 정기보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 운영규정 제11조에 의거하여 이사회 의사록을 상세히 작성한 후 각 이사의 충분한 검토를 거쳐 서명 또는 기명날인을 받고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 운영규정 제11조에 의거하여 이사회 의사록과 함께 이사회 회의록을 별도로 작성하여 각 이사의 발언 요지 등을 상세히 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 7-2-1 표에 기재한 사항과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박재욱
사내이사(Inside)
67
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

박진희
사내이사(Inside)
50
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

강상우
사외이사(Independent)
30
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

윤자영
사외이사(Independent)
2

이준만
사외이사(Independent)
2

금현애
기타비상무이사(Other non-executive)
2

서승욱
기타비상무이사(Other non-executive)
26
76.5
70.0
85.7

76.5
70.0
85.7

이수범
기타비상무이사(Other non-executive)
26
82.4
80.0
85.7
95.5
82.4
80.0
85.7
95.5

이해준
기타비상무이사(Other non-executive)
26
87.2
90.0
57.1
95.5
87.2
90.0
57.1
95.5

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 이사회 개최 시 주요 토의내용, 개별 이사의 의견을 상세히 의사록에 기재하고 있으며, 이사의 이사회 출석내역, 출석률 및 안건에 대한 찬반 내역을 정기보고서 공시를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 공시를 통한 이사회 활동내역을 공개하는 방법 외 홈페이지 게시 등의 방법을 통해 다양한 채널을 활용하여 투명하게 활동내역을 공유하는 방안을 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 기준 현재 5개의 이사회 내 위원회를 설치하였으며, 사외이사를 중심으로 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내에는 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 운영위원회 및 ESG 위원회 등 5 개의 전문위원회가 설치되어 운영 중에 있습니다. 이사회 내 모든 위원회가 사외이사 과반수 선임이 되어있지는 않지만, 감사위원회는 상법 제415조의2(감사위원회)에 의거 사외이사가 위원의 3분의 2 이상으로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 의거 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성해야 함에 따라 총 3명의 위원 중 2명이 사외이사로 구성되어 있습니다. 보상위원회 역시 총 3명의 위원 중 과반수 이상인 2명이 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

상기 항목에서 기재한 바와 같이 당사의 감사위원회 및 보상위원회의 구성원 전원을 사외이사로 구성하지는 않았으나, 총 위원의 3분의 2를 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사의 업무 집중도가 높아질 것을 고려하여 모든 이사회 내 위원회 위원의 과반수 이상을 사외이사로 구성하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 중심의 경영환경, 특히 사외이사 중심의 거버넌스 생태계 구축을 위해 사외이사의 책임을 보다 강화함과 동시에 이사회 내 사외이사의 비중을 늘리는 방향을 적극 검토하여 사외이사 중심의 이사회 운영 환경을 조성하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 사항을 각 위원회별 운영규정으로 명문화하고 있으며, 위원회 개최 이후 각 위원회의 모든 결의사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사외 운영규정에 따라 이사회 내 위원회를 설치하여 권한을 위임한 후 운영하고 있으며, 각 위원회별 역할 및 조직과 관련한 사항은 각 위원회 운영규정에 근거를 두고 있습니다.

[감사위원회]

당사의 이사회 내 감사위원회는 재무제표 감사, 감사활동 점검 및 승인, 외부감사인 선임 등을 진행하고 있으며 강상우(위원장), 이준만 사외이사, 금현애 기타비상무이사 3인으로 구성되어 있습니다. 공시대상기간 동안 재무제표 감사, 감사활동 점검 및 승인의 의안을 가결시켰으며, 당사의 감사위원회 규정 중 직무와 권한 및 구성에 대한 내용은 다음과 같습니다.

제6조(직무와 권한)

1. 위원회는 이사의 직무를 감사한다.

2. 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

3. 위원회는 외부감사인 선임을 승인한다.

4. 위원회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제10조(구성)

1. 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

2. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

3. 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

4. 사외이사인 감사위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

5. 위원회는 간사를 둘 수 있다. 간사는 감사부설기구 책임자가 되며 위원회 사무를 담당한다.

제11조(위원장)

1. 위원회는 제15조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 감사위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

2. 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 감사위원별로 업무를 분장하게 할 수 있다.

3. 위원장 유고시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

[보상위원회]

당사의 보상위원회는 이사 및 임직원 보수금액 책정 등을 진행하고 있으며, 강상우(위원장) 사외이사, 이준만 사외이사, 금현애 기타비상무이사 3인으로 구성되었습니다. 당사의 보상위원회 규정 중 직무와 권한 및 구성에 대한 내용은 다음과 같습니다.

제3조(직무와 권한)

1. "위원회"는 "회사"의 대표이사 및 "위원회"에서 판단한 주요 임원(이하 "대상자"라고 한다)의 보상에 관한 중요 사항을 심의하고, 의결한다.

2. "위원회"는 제1항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

3. "위원회"는 필요하다고 인정하는 경우에는 "회사"의 비용으로 외부의 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

제4조(위원)

1. 위원회의 위원은 모두 이사로 구성하며, 총 위원의 과반수는 사외이사로 한다.

2. 위원의 임기는 3년으로 한다. 다만, 사외이사 해임시 그 지위를 상실하고, 제3항에 따라 새로 위원을 선임하기 전까지는 공석으로 한다.

3. 위원은 이사회에서 선임하고 해임한다.

제5조(위원장)

1. 위원장은 위언 중에서 위원회의 결의로 선임한다.

2. 위원정은 "위원회"의 업무를 총괄하며 "위원회"의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

3. 위원장이 부재 중이거나 유고 시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행하거나 정함이 없을 경우 최초 이사 선임일 기준 가장 먼저 선임된 이사가 위원장의 직무를 대행할 수 있다.

4. 위원장은 제4조 제2항 단서의 공석이 발생한 경우 가부동수에 따른 결정권을 가진다.

[사외이사후보추천위원회]

사외이사후보추천위원회는 사외이사 선임 및 연임 여부 등을 심의하고 있으며, 윤자영 사외이사(위원장), 강상우 사외이사, 이수범 기타비상무이사 총 3명으로 구성되었습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회 규정 중 직무와 권한 및 구성에 대한 내용은 다음과 같습니다.

제3조(직무와 권한)

1. "위원회"는 "회사"의 사외이사 후보를 이사회에 추천한다.

2. "위원회"는 제1항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

3. "위원회"는 필요하다고 인정하는 경우에는 "회사"의 비용으로 외부의 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

제4조(위원)

1. 위원회의 위원은 3인 이상의 이사로 구성하며, 사내이사는 총위원의 과반수 이상이 될 수 없다.

2. 위원은 이사회에서 선임하고 해임한다.

제5조(위원장)

1. 위원장은 위원 중에서 위원회의 결의로 선임한다.

2. 위원장은 "위원회"의 업무를 총괄하며, "위원회"의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

3. 위원장이 부재 중이거나 유고 시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행하거나 정함이 없을 경우 최초 이사 선임일 기준 가장 먼저 선임된 이사가 위원장의 직무를 대행할 수 있다.

[운영위원회]

당사의 운영위원회는 업무 수행의 전문성과 효율성을 높이기 위한 회사의 주요 전략에 대하여 심의, 검토, 의결하고 있으며, 박재욱 사내이사(위원장), 박진희 사내이사 총 2인의 사내이사로 구성되었습니다. 당사의 운영위원회 규정 중 직무와 권한 및 구성에 대한 내용은 다음과 같습니다.

제3조(직무와 권한)

1. "위원회"는 업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위한 회사의 주요 운영 전략에 대해 심의하고 의결한다.

2. "위원회"는 제1항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

3. "위원회"는 필요하다고 인정하는 경우에는 "회사"의 비용으로 외부의 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

제4조(위원)

1. 위원은 2인 이상의 이사로 구성한다. 단, 사내이사는 모두 위원이 된다.

2. 위원은 이사회에서 선임하고 해임한다.

제5조(위원장)

1. 위원장은 대표이사로 하며, 그 임기는 재임기간 중으로 한다.

2. 위원장은 "위원회"의 업무를 총괄하며 "위원회"의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

3. 위원장이 부재 중이거나 유고 시에는 위원회에서 정한 위원이 직무를 대행하거나 정함이 없을 경우 최초 이사 선임일 기준 가장 먼저 선임된 이사가 위원장의 직무를 대행할 수 있다.

[ESG위원회]

당사의 ESG위원회는 전사 ESG 추진 사항에 대한 최고의서결정을 위한 위원회로서 ESG 정보 공시 및 대외 커뮤니케이션 관리, 사회공헌 집행 등을 의결하고 있으며, 박진희 사내이사(위원장), 금현애 기타비상무이사, 서승욱 기타비상무이사 총 3인으로 구성되었습니다. 당사의 ESG위원회 규정 중 직무와 권한 및 구성에 대한 내용은 다음과 같습니다.

제3조(권한)

1. 위원회는 투명한 지배구조로 회사의 건전성을 높이고 환경, 사회에 미치는 회사의 영향을 분석하여 긍정적인 영향을 이끌어내 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의 환경, 사회, 지배구조부문을 전략적이고 체계적으로 관리한다.

2. 위원회는 회사의 ESG 운영과 관련한 다양한 주제, 쟁점을 발굴, 파악하여 회사의 지속가능경영 전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과와 문제점을 지속적으로 평가·검토한다.

제4조(구성)

1. 위원회 위원(이하 "위원"이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

2. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

3. 위원의 임기는 위원의 이사 임기로 한다.

4. 위원이 사임 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유 발생 이후로 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

제5조(위원장)

1. 위원회는 제8조 규정에 의한 결의로 위원장을 선정하여야 한다.

2. 위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의 시 의장이 된다.

3. 위원장은 유고 시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 위원회에서 결의한 사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시개시기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 개최 현황은 아래 (4) 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[감사위원회 개최내역]

구분
개최일자
출석인원
정원
안건

가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23감사-1차
2023-01-03
3
3
보고사항
2022년 통합감사 계획 보고
-
-

23감사-2차
2023-02-15
3
3
보고사항
제 12기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건
-
-

보고사항
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-

보고사항
세무조사 결과 보고의 건
-
-

23감사-3차
2023-03-08
3
3
보고사항
2022년 통합감사 수행/종결에 대한 보고
-
-

보고사항
컴플라이언스 운영규정 보고
-
-

23감사-4차
2023-08-07
3
3
보고사항
2023년 2분기 지배기구 커뮤니케이션
-
-

보고사항
내부회계관리제도 현황보고
-
-

보고사항
2023년 상반기 실적보고
-
-

보고사항
2023년 상반기 컴플라이언스 커미티 업무보고
-
-

23감사-5차
2023-11-13
3
3
보고사항
2023년 3분기 재무제표 보고의 건
-
-

보고사항
2023년 3분기 실적보고의 건
-
-

24감사-1차
2024-01-03
3
3
보고사항
2023년 통합감사 계획에 따른 지배기구와의 커뮤니케이션
-
-

보고사항
2023년 하반기 컴플라이언스 커미티 업무보고
-
-

보고사항
2024년 감사위원회 개최계획
-
-

24감사-2차
2024-02-29
3
3
보고사항
제13기 재무제표 보고의 건
-
-

보고사항
제13기 영업보고서 보고의 건
-
-

보고사항
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-

24감사-3차
2024-03-11
3
3
보고사항
제 13기(FY2023) 통합감사(감사종결)에 대한 지배기구와의 커뮤니케이션
-
-

24감사-4차
2024-05-13
3
3
보고사항
2024년 1분기 실적 보고
-
-

보고사항
2024년 내부회계관리제도 운영 계획
-
-

[사외이사후보추천위원회 개최내역]

구분
개최일자
출석인원
정원
안건

가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

24사외이사-1차
2024-02-24
3
3
보고사항
사외이사 후보자 적격성 검토 및 논의의 건
-
-

24사외이사-2차
2024-02-27
3
3
결의사항
사외이사 후보자 윤자영 추천의 건
가결
24/02/29 이사회 보고

결의사항
사외이사 후보자 이준만 선임의 건
가결
24/02/29 이사회 보고

[보상위원회 개최내역]

구분
개최일자
출석인원
정원
안건

가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23보상-1차
2023-10-27
3
3
보고사항
사내이사 보상방안 논의의 건
-
-

23보상-2차
2023-11-13
3
3
보고사항
사내이사 보상방안(인사팀 간담회)
-
-

23보상-3차
2023-12-07
3
3
결의사항
2024년 이사보수한도 승인의 건
가결
23/12/08 이사회 보고

결의사항
사내이사 주식매수선택권 부여 승인의 건
가결
23/12/08 이사회 보고

23보상-4차
2023-12-21
3
3
보고사항
운영규정 개정 검토 논의의 건
-
-

[운영위원회 개최내역]

구분
개최일자
출석인원
정원
안건

가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23운영-1차
2023-01-30
3
3
결의사항
대여사업용 차량 영업 양도 거래 수정 승인의 건
가결
23/04/04 이사회 보고

23운영-2차
2023-02-16
3
3
결의사항
운영자금여신 약정 체결의 건
가결
23/04/04 이사회 보고

23운영-3차
2023-03-02
3
3
결의사항
성남지점 이전 설치의 건
가결
23/04/04 이사회 보고

결의사항
운영자금여신 약정 체결의 건
가결
23/04/04 이사회 보고

23운영-4차
2023-03-16
3
3
결의사항
운영자금여신 약정 체결 조건 변경의 건
가결
23/04/04 이사회 보고

23운영-5차
2023-04-07
3
3
결의사항
나인투원 자금대여 건
가결
23/08/08 이사회 보고

결의사항
대여사업용 차량 영업 양수 거래 승인의 건
가결
23/08/08 이사회 보고

23운영-6차
2023-04-13
3
3
결의사항
(주)나인투원 지급보증 제공의 건
가결
23/08/08 이사회 보고

결의사항
운영자금여신 약정 체결의 건(롯데카드)
가결
23/08/08 이사회 보고

결의사항
운영자금여신 약정 체결의 건(우리카드)
가결
23/08/08 이사회 보고

결의사항
대전지점 이전의 건
가결
23/08/08 이사회 보고

결의사항
구리지점 폐쇄의 건
가결
23/08/08 이사회 보고

23운영-7차
2023-04-19
3
3
결의사항
(주)나인투원 대여금 출자전환
가결
23/08/08 이사회 보고

23운영-8차
2023-04-26
3
3
결의사항
대여사업용 차량 영업 양수 거래 승인의 건
가결
23/08/08 이사회 보고

23운영-9차
2023-05-03
3
3
결의사항
운영자금여신 약정 체결의 건(IBK캐피탈)
가결
23/08/08 이사회 보고

결의사항
운영자금여신 약정 체결의 건(롯데캐피탈)
가결
23/08/08 이사회 보고

결의사항
운영자금여신 약정 체결의 건(BNK캐피탈)
가결
23/08/08 이사회 보고

23운영-10차
2023-05-23
3
3
결의사항
운영자금여신 약정 체결의 건(폭스바겐캐피탈)
가결
23/08/08 이사회 보고

23운영-11차
2023-06-13
3
3
결의사항
차량구매자금 여신 약정 체결 수정의 건(폭스바겐 파이낸셜 서비스 코리아)
가결
23/08/08 이사회 보고

결의사항
차량구매자금 여신 약정 체결의 건(우리금융캐피탈 주식회사)
가결
23/08/08 이사회 보고

결의사항
대여사업용 차량 영업 양수 거래 승인의 건
가결
23/08/08 이사회 보고

23운영-12차
2023-06-27
3
3
결의사항
차량구매자금 여신 약정 체결의 건(국민은행)
가결
23/08/08 이사회 보고

23운영-13차
2023-11-22
2
2
결의사항
차량구매자금 여신 약정 체결의 건(에스오카제오차)
가결
23/11/14 이사회 보고

23운영-14차
2023-12-12
2
2
결의사항
(주)나인투원 자금대여 건
가결
23/11/14 이사회 보고

결의사항
전주지점 이전의 건
가결
23/11/14 이사회 보고

24운영-1차
2024-01-23
2
2
결의사항
(주)나인투원 자전거 구매자금 여신 약정을 위한 지급보증 제공의 건
가결
24/01/09 이사회 보고

결의사항
차량구매자금 여신 약정 체결의 건(롯데카드)
가결
24/01/09 이사회 보고

결의사항
포항지점 이전 설치의 건
가결
24/01/09 이사회 보고

24운영-2차
2024-02-14
2
2
결의사항
(주)나인투원 자금대여 건
가결
24/02/29 이사회 보고

24운영-3차
2024-03-11
2
2
결의사항
거제지점 이전 설치의 건
가결
24/03/28 이사회 보고

24운영-4차
2024-03-21
2
2
결의사항
운영자금여신 약정 체결 승인의 건(폭스바겐)
가결
24/03/28 이사회 보고

결의사항
운영자금여신 약정 체결 승인의 건(씨티은행)
가결
24/03/28 이사회 보고

결의사항
자회사 운영자금 대출 연대보증 승인의 건
가결
24/03/28 이사회 보고

24운영-5차
2024-04-09
2
2
결의사항
청주지점 이전 승인의 건
가결
24/05/13 이사회 보고

24운영-6차
2024-05-03
2
2
결의사항
쏘카 지점 폐지 승인의 건
가결
24/05/13 이사회 보고

[ESG위원회 개최내역]

구분
개최일자
출석인원
정원
안건

가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23ESG-1차
2023-12-18
3
3
보고사항
2023년 기업지배구조보고서 제출 보고의 건
-
-

보고사항
2024년 연간 ESG 위원회 운영계획 보고의 건
-
-

24ESG-1차
2024-05-27
3
3
보고사항
2023년 기업지배구조보고서 제출 보고의 건
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 이사회 내 운영회에 대한 명문 규정을 마련하여 주기적으로 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 현황과 같이 이사회 내 운영회에 대한 명문 규정을 마련하여 주기적으로 이사회에 보고하고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 2명의 사외이사와 1명의 기타비상무이사로 감사위원회를 구성하였으며, 전문성과 독립성을 확보하기 위해 1명의 재무/회계 전문가를 포함하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법, 정관, 감사위원회 운영규정에 의거 3인 이상의 이사로 구성하되 3분의 2 이상은 사외이사로 구성함으로써 독립성을 확보하고 있습니다. 당사의 감사위원은 모빌리티 산업, 재무, 경영 전반에 전문성을 지닌 위원으로 구성되어 회사의 경영을 감사할 수 있는 역량을 확보하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

강상우
위원장
사외이사(Independent)
2015.01~2015.12 ㈜씨티알 미래기획실 이사

2016.01~2018.12 ㈜씨티알 미래기획담당 부사장

2019.01~2023.03 ㈜씨티알그룹 총괄책임 사장

2023.04~현재 ㈜씨티알홀딩스 대표이사
-

이준만
위원
사외이사(Independent)
2023.03~현재 서울대학교 경영대학 전임 부교수
-

금현애
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
2008.07 ~ 2019.10 한영회계법인

2019.11 ~ 2023.12 유한책임회사 에스오큐알아이 CFO

2024.01 ~ 현재 옐로우독산책하다투자조합 대표이사
재무전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원의 전문성과 독립성을 확보하여 회계 업무에 대한 감사 및 이사와 경영진의 집무 집행을 강화하기 위해 노력하고 있습니다.

당사의 감사위원은 주주총회에서 선임하되 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주 식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관하 여는 의결권을 행사하지 못하므로, 감사위원 선출 절차상 최대주주 등으로부터 독립성이 보장됩니다. 또한 정관 및 상법에 따라 감사위원회 결의에 대하여 이사회가 재결의 할 수 없도록 하여 감사위원회의 기능 및 활동 측면에서도 독립성을 보장하고 있습니다.

당사 감사위원회 운영규정은 감사위원회의 전문성 제고를 위하여 감사업무에 전문적인 식견을 가진 자 1인 이상을 위원으로 두도록 하고 있으며, 관련하여 당사는 감사위원회 규정 및 상법에 따라 위원 중 1인 이상은 관련 법령에서 정한 회계ㆍ재무전문가로 구성하고 있습니다.

감사위원 후보는 사외이사후보추천위원회가 사외이사 후보로 주주총회에 추천되는 후보자 검토 시 감사위원이 될 후보자격 여부도 함께 검토를 진행하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 감사위원이 되는 사외이사의 후보자 검토 시 최대주주와의 관계, 당사 및 계열회사 재직 여부, 거래관계, 당사 주식보유 여부 등 당사와 이해관계가 있는지 철저히 검증하고 있을 뿐만 아니라, 위원으로서 기본 자질이 되는 직 무충실성, 윤리성, 책임성 또한 중요한 기준으로 후보자 검토를 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표와 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 감사업무를 적절하고 효과적으로 수행할 수 있도록 감사위원회 운영규정을 마련하고 있습니다. 당사 감사위원회 운영규정 제6조 및 제10조에서 감사위원회의 직무와 권한 및 구성에 대해 규정하고 있으며, 감사위원회는 상기 운영규정에 의거 당사 이사의 직무를 감사하고 위원회 정관 및 이사회에서 규정하는 사항들에 대해 처리하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 현재 감사위원회 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 교육을 진행하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 감사위원회 교육 실시 내역은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2023-11-13
외부전문가
강상우

김승유

이은주
해당사항 없음
부정 예방을 위한 체크포인트 및 부정 관련 감사위원회의 역할과 책임

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정은 감사위원회가 업무수행을 위하여 필요한 경우 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 현재 감사위원회는 재무제표 작성 및 해석 등 감사업무 수행에 필요한 기술적이고 세부적인 사항에 대해서 외부 전문가인 외부감사인으로부터 자문 지원을 받고 있으며, 당사는 이를 적극 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정 제20조(부정행위 발생시 대응)에 의거하여 기업의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 경영진에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 당사의 감사위원회는 기업의 부정행위가 발행하였을 시, 철저한 조사 결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인 파악, 손해 확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 경영진 등의 대응 상황을 감시하고 검증할 것이며, 이사 및 경영진 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 준법지원인과의 긴밀한 협조관계를 유지하고 내부감사부서의 감사계획과 절차 및 감사결과를 활용하여 감사목적을 달성할 수 있도록 지원하고 있습니다. 위원회는 내부감사부서에 대하여 감사결과에 대한 보고를 요구하거나 특정사항의 조사를 의뢰할 수 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제26조 및 제30조에 의거 감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있고 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 하며, 감사위원회는 업무 집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 직무수행을 지원하기 위한 조직을 두고 있으며, 감사위원회 지원 조직을 통해 감사위원회가 원활히 업무를 수행할 수 있도록 지원하고, 운영 제반 업무를 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회 지원조직은 다음과 같습니다.

부서명
직원 수(명)
직위/근속연수
주요 활동내역

IR팀
2
팀장 1명 (1.4년)

매니저 1명 (2.3년)
감사위원회 보고 및 감사위원 업무 수행 지원

재무본부
15
팀장 4명(3.2년)

매니저 11명 (2.1년)
결산 자료 작성, 외부감사인 선임 및 커뮤니케이션 업무 지원

내부회계관리제도 관련 업무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 경영진으로부터 독립성이 인정되는 감사업무 전담부서는 설치되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원에 대한 독립적인 보수정책을 운용하고 있지 않습니다. 다만, 감사위원회 위원인 사외이사의 경우 별도의 보수를 책정하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원인 사외이사는 2명이며, 해당 보수는 주주총회에서 승인받는 이사의 보수한도에 포함되어 있으며, 담당 업무, 회사의 경영환경, 경영성과 및 동종업계 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 감사위원은 감사위원이 아닌 사외이사와 구별하여 보수내용 또는 보수총액이 다르지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위해 노력하고 있으며, 감사위원회의 업무를 보조하는 지원조직을 구성하여 운영하고 있으나 독립성이 보장된 내부감사기구 지원조직을 운영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 상기 기재한 현황과 같이 감사위원회가 독립성을 확보하고, 전문성을 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고자 하며, 내부감사 지원조직의 독립성 강화를 위한 기준을 마련할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

현재 당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지까지 총 9회 개최되었으며, 감사위원회의 활동 내역은 정기보고서 등의 공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 공시대상기간 연도인 2023 년부터 보고서 제출일 현재까지 총 9회(2023년 5회, 2024년 4회) 개최되었으며, 감사위원 전원이 참석하였습니다.

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제27조에 의거 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 있습니다. 감사위원회는 대표이사로부터 내부회계관리제도가 관련 규정에 따라 적정하게 운영되었음을 보고받고, 독립적으로 평가하여 이사회에 평가결과를 보고하고 있습니다.

당사는 매년 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 사업보고서에 내부회계관리제도 운영보고서를 작성하여 공시하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 의거 증권선물위원회가 대주회계법인을 당사의 외부감사인으로 지정함에 따라 대주회계법인을 당사 제13기(2013년) ~ 제15기(2025년) 외부감사인으로 선임하였기에, 외부감사인의 선임을 위한 별도의 선정 절차는 없었습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제39조에 의거 감사록을 작성하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명한 후 보관하고 있습니다. 또한 동 규정 제41조에 의거 위원회는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 감사위원회 개최내역 및 개별이사 출석내역은 다음과 같습니다.

[감사위원회 개최내역]

구분
개최일자
출석인원
정원
안건

가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

23감사-1차
2023-01-03
3
3
보고사항
2022년 통합감사 계획 보고
-
-

23감사-2차
2023-02-15
3
3
보고사항
제 12기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건
-
-

보고사항
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-

보고사항
세무조사 결과 보고의 건
-
-

23감사-3차
2023-03-08
3
3
보고사항
2022년 통합감사 수행/종결에 대한 보고
-
-

보고사항
컴플라이언스 운영규정 보고
-
-

23감사-4차
2023-08-07
3
3
보고사항
2023년 2분기 지배기구 커뮤니케이션
-
-

보고사항
내부회계관리제도 현황보고
-
-

보고사항
2023년 상반기 실적보고
-
-

보고사항
2023년 상반기 컴플라이언스 커미티 업무보고
-
-

23감사-5차
2023-11-13
3
3
보고사항
2023년 3분기 재무제표 보고의 건
-
-

보고사항
2023년 3분기 실적보고의 건
-
-

24감사-1차
2024-01-03
3
3
보고사항
2023년 통합감사 계획에 따른 지배기구와의 커뮤니케이션
-
-

보고사항
2023년 하반기 컴플라이언스 커미티 업무보고
-
-

보고사항
2024년 감사위원회 개최계획
-
-

24감사-2차
2024-02-29
3
3
보고사항
제13기 재무제표 보고의 건
-
-

보고사항
제13기 영업보고서 보고의 건
-
-

보고사항
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-

24감사-3차
2024-03-11
3
3
보고사항
제 13기(FY2023) 통합감사(감사종결)에 대한 지배기구와의 커뮤니케이션
-
-

24감사-4차
2024-05-13
3
3
보고사항
2024년 1분기 실적 보고
-
-

보고사항
2024년 내부회계관리제도 운영 계획
-
-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

강상우
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

김승유
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

이은주
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 감사위원회는 정기적 회의 개최 등을 통한 활동, 외부감사인의 선임 및 내부회계관리제도의 운영실태 평가 등의 전반적인 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 최근 3 개년의 출석률이 100%로 적극적으로 업무에 참석하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 감사위원회의 직무규정에 따라 회의록 및 기명날인 또는 서명을 한 감사록의 기록 보존, 주주총회 보고 절차와 관련한 내부 규정을 통해서 감사결과에 대한 충실한 보고를 진행하며 회사의 건전한 경영과 주주의 권익 보호를 위해서 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선정과 관련한 절차와 기준을 마련하고 있으며, 이에 근거하여 감사위원회는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사위원회 운영규정 제36조에서 외부감사인의 선정기준에 대해 규정하고 있으며, 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 용역 업체 선정 시 사전 검토를 통해 공인회계사법 등에서 규정한 금지 업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 의거, 증권선물위원회로부터 대주회계법인을 2023년~2025년도에 대한 외부감사인으로 지정 받았습니다.

또한 동 규정 제37조에 의거 외부감사인의 독립성 훼손 방지를 위해 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있도록 규정하고 있습니다. 또한, 선임된 외부감사인에 대하여 독립성을 저해할 수 있는 비감사 업무에 대 해서는 타 회계법인 등과 계약을 체결하여 진행하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 선임 관련 회의를 개최한 내역이 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사 종료 후 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과 등에 대한 주요 사항을 협의하고 있으며, 주요 협의 내용으로는 연간 감사계획, 감사 및 검토의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성, 외부감사와 관련하여 재무제표 또는 경영 전반에 걸쳐 유의해야 할 사항 등을 포함하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 비감사업무 내역을 정기보고서에 기재하여 전자공시시스템에 공시하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 당사 감사위원회 운영규정으로 외부감사인 선정 및 독립성 확보에 대한 내용을 규정하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 외부감사인 지정사유에 해당되어 자체적인 외부감사인 선임이 없었으나, 향후 외부감사인 선임 사유 발생시 회사가 마련한 규정에 의거하여 외부감사인을 선임할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고, 반기 1 회 이상 대면회의 또는 화상회의를 개최하여 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 총 3회 감사위원회와 외부감사인이 주요 사항에 대해 논의하였습니다. 당사의 내부감사기구는 분기별 1회 이상은 아니지만, 반기별 1회 이상 외부감사인과 대면 또는 화상회의를 실시하고 있으며, 해당 논의사항을 정기보고서에 기재하여 매 분기 공시하고 있습니다. 공시대상기간동안 외부감사인과의 협의 내용은 아래 10-2-1 표에 기재한 사항과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1차
2022-01-03
1분기(1Q)
1) 감사인의 독립성 등 재무제표 감사계획

2) 핵심감사사항의 소개 및 논의

3) 그룹감사 개요

4) 내부회계관리제도 감사계획 및 진행경과

2023년 2차
2023-03-08
1분기(1Q)
1) 핵심감사사항 등 재무제표 감사 진행 경과

2) 그룹감사 진행 경과

3) 내부회계관리제도 감사 진행 경과

2023년 3차
2023-08-07
3분기(3Q)
1) 감사인의 독립성 등 연간 감사계획

2) 핵심감사사항

3) 그룹감사 개요

4) 내부회계관리제도 감사계획 및 진행상황

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인과의 회의를 통해 연간 감사계획, 감사 및 검토의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성, 외부감사와 관련하여 재무제표 또는 경영 전반에 걸쳐 유의해야 할 사항 등의 주요 협의 사항 등을 상세히 논의하고 있으며, 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고, 주기적으로 의사소통을 진행하기 위한 노력을 이행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제35조에 의거 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 감사계획 및 절차와 결과를 활용해 감사목적을 달성하도록 노력하고 있습니다. 감사위원회가 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위, 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 또는 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실에 대하여 보고받은 경우 조사하고, 논의하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년 별도재무제표를 제13기 정기주주총회(2024년 월 28일 개최) 6주 전인 2024년 2월 15일, 연결재무제표를 5주 전인 2024년 2월 20일에 외부감사인인 대주회계법인과 증권선물위원회에 제출하였으며, 2022년 별도재무제표를 제12기 정기주주총회(2023년 3월 30일 개최) 7주 전인 2023년 2월 6일에, 연결재무제표를 5주 전인 2023년 2월 20일에 외부감사인인 대주회계법인과 증권선물위원회에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제13기
2024-03-28
2024-02-15
2024-02-20
외부감사인, 증권선물위원회

제12기
2023-03-30
2023-02-06
2023-02-20
외부감사인, 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 현황과 같이 주기적으로 외부감사인과 의사소통 하기 위해 노력하고 있으나, 분기 1회 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인의 회의를 개최하고 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 분기별 1회 이상 내부 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인이 주요 사항을 논의할 수 있도록 하고 원활하게 의사소통 할 수 있도록 적극 지원할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책은 없으나, 기업지배구조 가이드에서 권고하는 핵심(세부)원칙을 바탕으로 지배구조와 관련된 정책을 수립하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 지배구조와 관련된 주요 규정은 아래와 같습니다.

첨부 1. 정관 (2024년 3월 28일 시행)

첨부 2. 이사회운영규정 (2023년 6월 27일 시행)

첨부 3. 감사위원회 규정 (2021년 11월 16일 시행)

첨부 4. 사외이사후보추천위원회 규정 (2021년 11월 17일 시행)

첨부 5. 보상위원회 규정 (2021년 11월 17일 시행)

첨부 6. 운영위원회 규정 (2021년 11월 25일 시행)

첨부 7. ESG위원회 운영규정 (2022년 3월 31일 시행)

첨부 8. 컴플라이언스 운영규정 (2024년 1월 9일 시행)

첨부 9. 공시정보관리규정 (2021년 7월 1일 시행)

첨부 10. 준법통제기준 (2022년 11월 25일 시행)

첨부 11. 내부회계관리규정 (2022년 9월 29일 시행)

첨부 12. 내부회계관리운영규정 (2022년 9월 29 시행)

첨부 13. 임원보수 및 퇴직금 규정 (2021년 11월 16일 시행)