효성중공업 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 효성중공업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

효성중공업 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이창호
성명 :
안은비

직급 :
상무
직급 :
Professional

부서 :
재무실
부서 :
자금팀

전화번호 :
02-707-6130
전화번호 :
02-707-6133

이메일 :
remigious@hyosung.com
이메일 :
eunbiahn@hyosung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)효성 외 12명
최대주주등의 지분율
54.63

소액주주 지분율
45.37

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
변압기, 차단기

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
효성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
4,300,572
3,510,144
3,094,699

(연결) 영업이익
257,837
143,249
120,066

(연결) 당기순이익
131,922
29,130
76,517

(연결) 자산총액
4,761,300
4,693,471
4,022,701

별도 자산총액
3,416,522
3,486,219
3,034,354

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
최근 3년간 주총일 18~21일 전 공고함

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표 미도입

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
직전 주주총회를 집중일 이외(3/14일)에 개최함

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당액 확정일이 배당기준일보다 앞서지 않음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 미통지, 배당실시계획은 매년 통지함

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
임원 및 임원 후보자 대상 교육프로그램 및 정관 제29조에 의거, 유고시 승계절차 마련 및 운영중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 정책 등 마련 및 운영중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회의 효율적인 운영을 위해 대표이사가 의장 겸임중

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에서 집중투표제 배제함

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 정책 미수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 구성(남: 7인, 여: 1인)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사지원팀 설치 및 운영 중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
대표감사위원 1인 충족

(상법 시행령 제37조 제2항 제4호)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
'23년 분기별 1회 총 4회 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
중요회의 출석 및 자료 열람, 조사 등 근거규정 마련

(감사위원회 직무규정 제6조 제3항)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

“최고의 기술과 경영 역량을 바탕으로 인류의 보다 나은 생활을 선도한다.”

당사는 2018년 6월 1일을 분할기일로 주식회사 효성이 영위하는 사업 중 중공업, 건설 사업부문을 인적분할하여 신설되었습니다. 위와 같은 가치체계에 따라 사람과 사회를 생각하는 글로벌 일류 기업을 추구하고 있으며, 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성되어 운영 중에 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사들로 구성되었으며, 보고서 제출일 현재 사내이사 3인과 사외이사 5인으로 구성되어 있습니다. 사내이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천합니다. 사외이사는 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위해 사외이사후보추천위원회가 별도의 결의과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다. 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집통지서를 통해 관련 정보를 주주에게 충실히 제공하고, 주주총회 당일 주주의 승인을 받아 이사를 선임하고 있습니다.

이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 경영 기본 방침과 업무 집행에 관한 중요 사항 등 회사의 주요 경영사항을 심의ㆍ의결하고 이사 직무 집행을 감독하는 경영기관으로서 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 당사는 이사회의 독립성을 강화하기 위해 사외이사가 과반이 되도록 이사회를 구성하여 이사회의 경영진 견제 기능이 적절하게 운영될 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 이사회의 결의사항은 정관 제31조 및 이사회 운영규정 제10조에 따라 심의ㆍ의결되고 있습니다. 이사회 운영규정 제9조에 따라 특별한 이해관계가 있는 경우 뿐 아니라 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있으며, 이사 개개인의 이해관계에 따른 영향을 최소화하고 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위해 상법 제398조에 해당하는 「이사 등과 회사간의 거래」에 대해서도 이사회에서 심의 및 제한하고 있습니다.

급변하는 경영환경 속에서 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구됨에 따라 이를 위해서는 각 이사의 전문성이 필수적입니다. 당사는 사업에 대한 사내 최고 전문가가 사업을 총괄하고 있으며, 이사회에 참여하여 대표이사를 맡아 책임 경영을 실현하고 있습니다. 이사회가 종합적인 판단을 하기 위해서는 다양한 시각 또한 필요하므로 재무, 법률, 기술, 마케팅 부문 등의 전문가인 사외이사를 선임하여 서로 다른 관점에서 이사회에 참여함으로써 객관적으로 회사 경영을 감독 및 조언하고 있습니다.

당사의 기업지배구조 정보는 당사 홈페이지(https://www.hyosungheavyindustries.com/kr/company/ir/governance/structure)와 다트 전자공시(http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 상세하게 공개되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성을 통한 투명성 강화

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 투명성 및 독립성 제고를 위해 이사회 내 사외이사의 비율을 과반수 이상(보고서 제출일 기준 62.5%)으로 유지하고 있습니다.

이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시킴으로써 다각적인 관점을 고려한 합리적 의사결정 시스템을 갖추는 동시에 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위함입니다. 모든 사외이사는 경영진과 특수관계에 있지 않으며, 이사와 회사의 이해충돌 방지를 위해 상법과 이사회 운영규정 등에 근거하여 이사회의 사전 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하지 못합니다.

특히 이사회 내 위원회 중 감사위원회는 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 사외이사후보 추천위원회는 사외이사가 위원의 과반수일뿐만 아니라 사외이사를 대표위원으로 선임하여 독립성과 투명성을 강화하였습니다.

(2) 위원회 중심의 이사회 운영을 통한 효율성 제고

당사는 이사회 내 총 3개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다. 이 중 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 관련 법령에 의해 설치가 의무화되어 있습니다. 급변하는 글로벌 경영환경에 유연하게 대처하고 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 경영위원회를 설치하였으며, 회사 경영방침 및 투자 등에 관한 사항 등 이사회의 권한에 속하는 사항 중 이사회 운영규정에서 위임한 사항에 대하여 심의 및 의결하고 있습니다.

(3) 다양한 배경의 사외이사 선임을 통한 이사회 전문성 강화

당사는 다양한 배경과 전문성을 보유한 사외이사를 선임하여 이사회의 전문성을 제고하고 경영진에 대한 견제 기능을 강화하였습니다. 다양한 이해관계자를 대변하기 위하여, 이사진이 특정 배경에 편중되지 않도록 재무ㆍ법률ㆍ기술ㆍ마케팅 등 여러 전문 분야에 경험이 있는 이사들로 이사회를 구성하였습니다. 특히, 감사위원회는 금융ㆍ회계ㆍ재무분야 전문가를 1인 이상 포함하여 운영하고 있습니다. 또한, 사외이사의 전문성 제고를 위하여 다양한 업무 교육을 제공하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 대하여 상법상 의무인 2주보다 앞선 평균 18~21일 전에 제공함으로써 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 최근 3년간 총 3회의 정기주주총회를 개최하였으며, 동 기간 중 임시주주총회를 개최한 사실은 없습니다. 주주총회 개최 정보에 대한 세부 내용은 표 1-1-1을 참고해 주시기 바랍니다.

보고서 제출일 현재까지 주주총회 소집공고 시 주주들에게 제공된 정보는 주주총회의 일시, 장소, 회의 목적사항 등이며, 회의 목적사항은 보고사항(감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 최대주주등과의 거래내역 보고)과 부의사항(재무제표 승인, 이사선임, 감사위원회 위원 선임, 정관변경, 이사보수한도 승인 등)으로 분류하여 제공하였습니다.

또한 소집공고 서류에는 사외이사 등의 활동내역(이사회 출석률 및 의안에 대한 찬반 여부, 이사회 내 위원회에서의 활동내역 포함)과 사외이사 보수현황을 기재하고 있으며, 최대주주 등과의 거래내역에 대한 사항으로서 단일거래규모가 자산 또는 매출액의 1% 이상인 거래 및 해당 사업연도 중 거래총액이 자산 또는 매출액의 5% 이상인 거래내역도 함께 기재하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제6기 정기주주총회
제5기 정기주주총회
제4기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-23
2023-02-23
2022-02-24

소집공고일
2024-02-23
2023-02-23
2022-02-24

주주총회개최일
2024-03-14
2023-03-16
2022-03-17

공고일과 주주총회일 사이 기간
20
21
21

개최장소
본사(서울특별시 마포구)
본사(서울특별시 마포구)
본사(서울특별시 마포구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주 소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시
1% 이상 주주 소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시
1% 이상 주주 소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 4명 출석(사내이사 3명/사외이사 1명)
7명 중 2명 출석(사내이사 1명/사외이사 1명)
4명 중 2명 출석(사내이사 1명/사외이사 1명)

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석(대표감사위원)
3명 중 1명 출석(대표감사위원)
3명 중 1명 출석(대표감사위원)

주주발언 주요 내용
발언 주주 : 개인주주 2명

발언 요지 : 의안에 대한 찬성 발언
발언 주주 : 개인주주 2명

발언 요지 : 의안에 대한 찬성 발언
발언 주주 : 개인주주 2명

발언 요지 : 의안에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 전자공시시스템을 이용하여 충분한 기간 전에 제공하고 있으나, 연결재무제표 작성 및 감사 일정 등의 사유로 기업지배구조모범규준에서 권장하는 주주총회 4주 전 공고는 실시하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법에 의한 법적 기한을 준수함과 동시에 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 개최 약 3주전 소집결의를 하여 주주총회 소집 통지 및 공고, 참고서류를 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 주주총회 소집공고 시 주주총회의 목적사항별로 세부 내용을 충실히 기재하고 있으며, 그 외에 사외이사 등의 활동내역, 사외이사 보수현황, 최대주주 등과의 거래내역뿐만 아니라 업계의 현황과 회사의 현황, 시장점유율 등도 기재하여 주주들이 주주총회와 관련한 정보를 충분히 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

향후 결산 및 이사회 일정 등 회사의 상황에 따라 유동적일 수는 있으나, 업무 프로세스 정비 등을 통해 주주총회 소집공고 시기를 현재보다 앞당길 수 있도록 하여, 궁극적으로는 ESG모범규준에서 제시하는 바와 같이 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 최선의 방안과 절차를 지속적으로 검토하며 의결권 대리행사를 권유하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 최선의 방안과 절차를 지속적으로 검토 중에 있습니다. 현재 전자투표 및 서면투표제를 도입하고 있지는 않으나, 기관투자자 및 의결권 자문기구 등에 필요한 정보를 제공하여 주주총회에 대한 주주의 관심과 참석률을 고취시키고 있습니다. 또한, 당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 최근 3년간 개최되었던 정기주주총회는 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하여 주주총회 집중 예상일 이외의 날에 개최함으로써 주주의 참석 및 안건에 대한 의견 개진에 최대한의 편의를 제공하고자 하였습니다.

최근 3개 사업연도간 개최되었던 주주총회의 정기주주총회 집중일 회피 여부 및 주주 의결권 행사방법에 대한 상세 내역은 표 1-2-1을 참고해 주시기 바랍니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제6기 정기주주총회(2023사업언도)
제5기 정기주주총회(2022사업연도)
제4기 정기주주총회(2021사업연도)

정기주주총회 집중일
2024년 03월 22, 27, 29일
2023년 03월 24, 30, 31일
2022년 03월 25, 30, 31일

정기주주총회일
2024-03-14
2023-03-16
2022-03-17

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 제6기 정기주주총회에 출석한 주주는 위임장 제출에 의한 대리 출석을 포함하여 총 173명이며 그 주식수는 7,328,528주로, 당사의 총 발행 주식수 9,324,548주에서 자사주 12,807주를 제외한 의결권 있는 주식수인 9,311,741주의 78.7%에 해당합니다. 또한, 제5기 정기주주총회에 출석한 주주는 위임장 제출에 의한 대리 출석을 포함하여 총 108명이며 그 주식수는 6,463,406주로, 당사의 총 발행 주식수 9,324,548주에서 자사주 12,807주를 제외한 의결권 있는 주식수인 9,311,741주의 69.41%에 해당합니다.

주주총회 안건별 상세한 의결현황은 표 1-2-2를 참고해 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제6기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제6기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
9,311,741
7,328,528
7,194,599
98.2
133,926
1.8

제6기 정기주주총회
제2-1-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 우태희 선임의 건
가결(Approved)
9,311,741
7,328,528
7,269,798
99.2
58,727
0.8

제6기 정기주주총회
제2-1-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박남용 선임의 건
가결(Approved)
9,311,741
7,328,528
7,105,920
97.0
222,605
3.0

제6기 정기주주총회
제2-2-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이성근 선임의 건
가결(Approved)
9,311,741
7,328,528
7,218,790
98.5
109,738
1.5

제6기 정기주주총회
제2-2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 박종배 선임의 건
가결(Approved)
9,311,741
7,328,528
7,242,460
98.8
86,068
1.2

제6기 정기주주총회
제2-2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 윤여선 선임의 건
가결(Approved)
9,311,741
7,328,528
7,315,270
99.8
13,258
0.2

제6기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이은항 선임의 건
가결(Approved)
5,329,375
2,661,649
2,648,620
99.5
13,029
0.5

제6기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이성근 선임의 건
가결(Approved)
5,329,375
2,661,649
2,551,911
95.9
109,738
4.1

제6기 정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 최윤수 선임의 건
가결(Approved)
5,329,375
2,661,649
2,311,158
86.8
350,491
13.2

제6기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
9,311,741
7,328,528
6,255,927
85.4
1,072,601
14.6

제5기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제5기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
9,311,741
6,389,460
6,305,498
98.7
83,962
1.3

제5기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
9,311,741
6,389,460
6,389,460
100
0
0

제5기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 요코타 타케시 선임의 건
가결(Approved)
9,311,741
6,389,460
6,334,433
99.1
55,027
0.9

제5기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 최윤수 선임의 건
가결(Approved)
9,311,741
6,389,460
6,270,264
98.1
119,196
1.9

제5기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
9,311,741
6,389,460
6,240,620
97.7
148,426
2.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최대한의 주주가 주주총회에 참여할 수 있는 최선의 방안과 절차를 지속적으로 검토 중에 있으나, 아직 전자투표 및 서면투표제를 도입하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 정관에 서면투표 조항이 마련되어 있지 않고 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 도입하지 않았으나, 기관투자자 및 의결권 자문기구 등에 필요한 정보를 제공하여 주주총회에 대한 주주들의 관심 및 참석률을 고취시켜 왔습니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제152조에 의거하여 주주들의 의결권 행사를 용이하게 하고 주주총회의 원활한 진행을 위한 정족수 확보를 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 이와 관련하여 피권유자인 주주의 의결권 대리행사 시 필요한 정보가 정확히 제공되도록 권유 절차ㆍ방법 등을 규정하고, 권유 문서 등의 내용을 권유 행위 2영업일 전에 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

향후에도 주총분산 자율준수 프로그램에 참여해 주주총회 집중 예상일을 피하여 주주총회를 개최하는 등 주주의 의결권 행사의 편의를 제고할 수 있는 방안을 적극 검토함과 동시에 지속적으로 주주들의 의견을 경청하며 미비점 등을 개선하여 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회에 의안을 제안하고, 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 홈페이지에 상세하게 안내하고 있지는 않으나, 관련 내부 절차는 마련되어 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2 및 제542조의6에 의거하여 직전 연도 정기 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있음을 안내하고 있으며 필요한 경우 충분한 설명을 받을 수 있도록 권리를 보장하고 있습니다. 다만, 주주제안 관련 세부적인 조건 및 절차에 대하여 홈페이지에 안내하고 있지는 않으나, 당사는 주주제안 의안뿐만 아니라 주주총회에서 모든 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명할 수 있도록 진행하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권의 처리는 별도로 규정에 명시되어 있지는 않으나, 당사는 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후, 서면 혹은 전자문서로 회신을 드리는 등 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있습니다. 또한 당사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 주주제안자의 청구가 있을 경우 해당 의안의 주요 내용도 주주총회 소집통지서에 기재되며, 사업의 내용, 안건, 기타 요청사항 등 주제의 제한을 두지 않고 주주총회에서의 주주의 자유로운 발언을 보장하고 있습니다. 해당 내용은 당사 기업지배구조헌장 제1장 제1조 [주주의 권리]에 명시되어 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최되었던 당사의 정기주주총회에서는 주주제안 내역이 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행 활동의 일환으로서 제출된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 관련 처리기준과 절차를 갖추고 있으나, 처리기준 및 절차와 관련하여 홈페이지 등을 통한 상세한 안내 및 별도 내부 규정을 수립하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있을 경우 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공합니다.

향후 모든 주주가 의견을 보다 자유롭고 용이하게 제안할 수 있도록 주주의 의견을 취합할 수 있는 창구를 다양화하는 방안을 검토하며 주주와 당사의 발전을 위해 최선을 다하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책이 명문화되어 있지 않아, 상기 세부원칙을 준수하지 못하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

현재는 주주환원정책이 명문화되어 있지 않으며, 예측 불확실성 등으로 인해 중장기적 배당정책을 주주들에게 안내하지 못하는 어려움이 있습니다. 향후에는 투자 확대 등을 통한 현금흐름 개선 및 배당을 실시하여 당사의 배당 계획 및 실시 사항을 주주들에게 충분히 안내드릴 수 있도록 노력하겠습니다. 다만, 2023년 결산 배당 관련하여 배당 결정 시 관련 정보는 “현금ㆍ현물 배당 결정” 공시를 통해 안내하였으며, 추후에도 이사회 및 주주총회에서 확정되는 즉시 최대한 신속하게 당사의 배당 계획 및 실시 사항을 안내하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 향후 투자계획과 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당 규모가 결정되는 관계로 배당 규모를 정하는 기준 및 장기적 배당 계획 등과 관련된 배당 정책을 주주에게 안내하지 못하는 어려움이 있으나, 배당 관련 정보를 주주총회 2주 이상 전에 ‘현금ㆍ현물 배당 결정’공시를 통해 안내하고, 주주총회에서 배당 결정이 확정되는 즉시 주주대상 현금 배당 통지서 서면발송을 통해 최대한 신속하게 당사의 배당 계획 및 실시 사항을 안내하는 등 주주들에게 회사의 정보를 전달하고자 노력하고 있습니다.

기말 배당 등의 주주환원 관련 사항은 전자공시시스템을 통해 공시하고 있으며, 국내외 IR 설명회를 통해서도 주주들에게 안내하고 있습니다. 당사 홈페이지에서 배당 관련 정보를 제공하고 있으며, 배당정보 안내와 관련하여 미비한 부분은 지속적으로 보완하여 주주들에게 관련 정보를 충분히 안내드릴 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사는 배당절차 개선 관련 상장협 개정 표준정관을 정관에 반영하지 않은 상태입니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 12월말을 배당기준일로 하여 3월에 열리는 주주총회에서 배당금을 확정함으로써 현금배당을 1회 실시하였으며, 추후 주주들의 배당관련 예측가능성을 제고하기 위한 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-14
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 투자계획과 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당 규모가 결정되는 관계로, 배당 규모를 정하는 기준 및 장기적 배당 계획 등과 관련된 배당 정책을 주주에게 안내하지 못하는 어려움이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 명문화된 주주환원정책 및 배당정책 등을 안내하지 못하고 있으나, 정관에 이사회 및 주주총회 결의를 통해 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당을 할 수 있음을 명시하고 있습니다. 장기적인 주주가치 제고 및 회사 이익을 주주에게 환원하기 위한 기본적인 회사 내부 배당 정책을 바탕으로, 경기에 따른 현금흐름 변화(자회사 실적 포함), 동종업계의 배당성향 추세 등을 감안하여 정액 기준의 배당목표를 수립한 뒤, 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익 범위 내에서 투자, 재무구조, 시장환경 등을 고려한 적정수준의 배당률을 결정 및 실시하며 회사의 이익을 주주에게 환원하고자 노력하겠습니다. 또한, 당사는 홈페이지(https://www.hyosungheavyindustries.com/kr/company/ir/shareholder/stock-information)에서 배당정보를 제공하고 있으며, 배당정보 안내와 관련하여 미비한 부분은 지속적으로 검토 및 보완하여 주주들에게 관련 정보를 충분히 안내드릴 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 등을 고려하여 배당 수준을 결정하고 있으며, 최근 사업연도(2023년)에 현금 배당을 실시하여 상기 세부원칙을 준수하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주친화정책 강화를 위해 연간 1회로 집중된 결산 배당을 분산시켜 배당금에 대한 불확실성을 낮추고 주주들의 실질 배당수익률을 제고하고자, 상법 제462조3에 의한 중간배당을 할 수 있도록 정관에 규정하였습니다. 중간배당은 각 사업연도 7월 1일 0시 현재의 주주에게 할 수 있고, 그 결의는 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로 하되, 기준일 이후 45일 내 하도록 규정되어 있습니다.

당사는 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당에 대해 실시한 적이 없으며, 보고서 제출일 현재까지 2023년 결산 배당을 1회 실시하였습니다. 향후에도 배당을 지속할 수 있도록 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하겠으며, 주주 요청 시 중간 배당에 대해서도 검토하도록 하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
240,607,287,750
23,279,352,500
2500
1.5

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
17.6
0
0

개별기준 (%)
27.1
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 실시한 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당가능이익이 없어 그동안 배당을 실시하지 못하였으나, 최근 사업연도(2023년도)에는 첫 배당을 실시함으로써 해당 세부원칙을 준수하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당 수준을 결정하고 있습니다. 향후에도 안정적인 현금흐름 개선을 통해 배당을 지속적으로 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 기업정보를 적시에, 충분히, 그리고 공평하게 제공함으로써 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 당사의 정관상 발행 가능한 총 주식수는 200,000,000주(1주당 금액 5,000원)입니다. 현재 당사가 발행한 기명식 보통주는 총 9,324,548주이며, 이 중 자기주식 12,807주를 제외한 유통주식수는 9,311,741주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

150,000,000
50,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
9,324,548
6.22
자기주식 12,807주 포함

종류주(우선주)
0
0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 별도의 종류주식을 발행한 적이 없으며, 이에 따라 종류주주총회를 개최한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 보유주식의 수에 따라 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현재와 같이 모든 주주에게 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기 결산 이후 잠정실적 공시와 사업보고서 및 분ㆍ반기 보고서를 통해 정기적으로 실적을 발표하고 있으며, 국내ㆍ아시아 지역 기관 투자자 등을 대상으로 NDR(Non-Deal Road show)을 수시로 실시하고 있습니다. 또한, 증권사가 개최하는 컨퍼런스 참가 및 방문 투자자 미팅, 컨퍼런스콜, 야드 투어 등 수시 IR 및 미팅을 실시하고 있으며, 필요 시 최고경영진이 직접 투자자와 미팅을 실시하는 등 적극적인 IR 활동을 실시하고 있습니다. 향후에도 국내외 기관 투자자 및 애널리스트를 대상으로 그룹차원의 Conference, 기술세미나, CEO 간담회 등을 각 연 1회 이상 개최할 계획 중에 있습니다.

2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일 사이 진행된 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 현황은 다음과 같습니다.

IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 현황

일자
대상
형식
주요 내용
비고

2023.02.02~03
국내 기관투자자
IR
2022년 4분기 실적 및 사업계획
NDR

2023.05.02~04
국내 기관투자자
IR
2023년 1분기 실적 및 사업계획
NDR

2023.06.30
국내 기관투자자
IR
2023년 1분기 실적 및 사업계획
NDR

2023.08.01~04
국내 기관투자자
IR
2023년 2분기 실적 및 사업계획
NDR

2023.10.31~11.02
국내 기관투자자
IR
2023년 3분기 실적 및 사업계획
NDR

2024.01.30~02.01
국내 기관투자자
IR
2023년 4분기 실적 및 사업계획
NDR

2024.03.06
국내 기관투자자
IR
2023년 4분기 실적 및 사업계획
NDR

2024.03.26
국내 기관투자자
IR
2023년 4분기 실적 및 사업계획
NDR

2023.05.02~04
국내 기관투자자
IR
2023년 1분기 실적 및 사업계획
NDR

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일 사이 소액주주와의 대화를 별도로 개최한 내역은 없습니다. 다만, IR담당자의 전화번호와 이메일 주소가 홈페이지를 통해 공개되어 있어 일평균 2~3회 소액주주와의 소통이 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사가 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일 사이 진행한 해외 기관투자자 및 애널리스트를 상대로 한 IR, 컨퍼런스콜 개최현황은 하기 표를 참조해 주시기 바랍니다.

IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 현황(해외투자자 대상)

일자
대상
형식
주요 내용
비고

2023.05.16
해외 기관투자자
IR
2023년 1분기 실적 및 사업계획
비대면 컨퍼런스콜

2023.08.24
해외 기관투자자
IR
2023년 2분기 실적 및 사업계획
비대면 컨퍼런스콜

2024.02.15~02.16
해외 기관투자자
IR
2023년 4분기 실적 및 사업계획
NDR

※ 임원 미참석

2024.02.15~02.16에 진행된 행사의 상세 내용은 다음과 같습니다.

- 기관: GIC 등 9개 기관(한국투자증권 주관)

- 장소: Mandarin Oriental Singapore(싱가포르)

- 내용: 경영/사업 상황 및 향후 계획

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주들이 회사 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 개선을 지속적으로 추진해 오고 있습니다. 소액주주와의 대화를 별도로 개최하지는 않았으나, 기업지배구조와 IR 담당부서의 연락처, IR정보 등을 상세하게 제공하며 소액주주들이 관련 부서에 직접 문의할 수 있도록 하고 있습니다

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

83.9

당사는 외국인 투자자의 편의를 위해 영문 및 스페인어 홈페이지를 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 동일하게 회사 정보 및 재무 정보, 주가 정보 및 분기/연간 실적 자료 등을 제공하고 있습니다. 또한, 2021년 11월부터 한국거래소 전자공시시스템(KIND)을 이용하여 영문 공시를 제출하고 있습니다.

2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일 사이, 당사가 제출한 영문공시 현황은 다음과 같습니다.

(기재지침에 따라 공정공시, 신고사항, 자율공시 등은 제외)

영문공시 현황

공시일자

공시 제목

주요 내용

2023.02.01

Changes of 30% or More in Sales

or Profits/Losses (15% or More

in the Case of Large-sized

Corporations)

영업이익 및 당기순이익의

15% 이상 변동

2023.02.01

Organization of

Investor Relations Event

기업설명회 개최 안내

2023.02.24

Decision on Calling

Shareholders' Meeting

제5기 정기주주총회 소집결의

2023.03.10

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

2023.03.13

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

타인에 대한 채무보증 결정

2023.03.16

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

오피스 공사도급계약 체결

2023.03.17

Outcome of

Annual Shareholders' Meeting

제5기 정기주주총회 결과

2023.03.31

Response to Rumors or Media Reports: Undetermined

풍문 또는 보도에 대한 해명

2023.05.03

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

타인에 대한 채무보증 결정

2023.05.03

Organization of

Investor Relations Event

기업설명회 개최 안내

2023.05.09

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

타인에 대한 채무보증 결정

2023.06.01

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

타인에 대한 채무보증 결정

2023.06.30

Organization of

Investor Relations Event

기업설명회 개최 안내

2023.07.25

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

타인에 대한 채무보증 결정

2023.08.01

Organization of

Investor Relations Event

기업설명회 개최 안내

2023.08.22

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

타인에 대한 채무보증 결정

2023.08.23

Organization of

Investor Relations Event

기업설명회 개최 안내

2023.08.25

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단 관련 주요 경영사항

2023.09.20

Conclusion of Single Sales Contract

or Supply Contract

수도권광역급행철도 C노선(GTX-C)

공사도급계약 체결

2023.10.04

Response to Rumors or Media Reports: Undetermined

풍문 또는 보도에 대한 해명

2023.10.04

Conclusion of Single Sales Contract

or Supply Contract

업무시설 신축 공사도급계약 체결

2023.10.31

Organization of Investor Relations Event

기업설명회 개최 안내

2023.11.07

Conclusion of Single Sales Contract

or Supply Contract

아파트 신축 공사도급계약 체결

2023.11.10

Conclusion of Single Sales Contract

or Supply Contract

노르웨이 변압기 공급계약 체결

2023.12.04

Conclusion of Single Sales Contract

or Supply Contract

아파트 건설 공사도급계약 체결

2023.12.18

Conclusion of Single Sales Contract

or Supply Contract

공동주택 신축 공사도급계약 체결

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 전자공시시스템을 통해 주주에게 충분한 기업정보를 적시에 제공할 수 있도록 지속적인 노력을 기울이고 있으며, 유가증권시장 공시규정에 따라 제공하는 영업실적 공시 외에도 회사의 주요한 사업계획 등을 상세하게 공시하고 있습니다. 그 결과, 당사는 공시대상기간 뿐만 아니라 공시제출일 현재까지 불성실 공시법인으로 지정된 적이 없으며, 향후에도 모든 주주에게 당사의 경영정보를 공평하게 제공할 수 있도록 회사 내부 시스템을 지속적으로 관리하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 주주에게 회사의 정보를 상세하게 제공하고 있으나, 소액주주를 위한 별도 행사를 개최하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 회사 상황에 따라 유동적일 수는 있으나, 소액주주의 의견을 들을 수 있는 별도 행사 등을 개최함으로써 더 많은 주주에게 다양한 방식으로 양질의 정보를 충분히 제공할 수 있도록 검토를 진행하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련, 운영함으로써 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적 이익을 목적으로 하는 자기거래 및 내부거래를 통제하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

상법 제398조 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 등 관계법령과 이사회 운영규정에 의거하여 “이사 등과 회사간의 거래에 대한 승인”, “대규모 내부거래 승인”을 이사회 결의사항으로 정하였으며, 이사회 결의에 대해 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 제한하고 있습니다.

상법 제 398조에 따라 당사의 이사 또는 주요주주, 이사 또는 주요주주와 그 특수관계인이 합하여 50% 이상 지분을 소유한 회사 및 그 자회사 등과의 거래에 대해서도 사전 이사회 승인을 받도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다. 또한, 상법 제542조9에 따라 최대주주인 ㈜효성, ㈜효성의 특수관계인 및 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액 또는 매출액의 5% 이상이거나 1건당 거래규모가 자산총액 또는 매출액의 1% 이상인 경우 사전 이사회 승인을 받고, 정기주주총회에서 해당 거래에 대해 보고하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조 “이사 등과 회사 간의 거래”에 해당하는 거래 중 반복되는 동종거래(국내외 계열사와의 상품ㆍ용역 거래 및 해외계열사에 대한 채무보증 등)에 대하여 연간 거래 한도 금액을 정해 포괄적 이사회 의결을 진행하고 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조, 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제4조 및 제9조의2에 의거하여 공정거래법상 국내계열회사와의 상품ㆍ용역 거래는 분기별 거래 예상금액을 기준으로 포괄적 이사회 의결 및 공시를 진행하고 있습니다.

2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 이루어진 내부거래 및 자기거래에 대한 포괄적 이사회 의결 내역은 아래와 같습니다.

이사 등과 회사 간의 거래에 대한 포괄적 이사회 의결 내역

(기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원)

이사회 의결일

거래 상대방

거래 구분

거래 기간

거래 금액

비고

2023.02.23

효성벤처스㈜

자산거래

2023.03.01

~ 2023.05.31

5,000

대규모 내부거래
의결 내역과 상동

2023.07.28

효성하이드로젠㈜

자산거래

2023년 하반기

23,000

대규모 내부거래
의결 내역과 상동

2023.10.27

(주)효성

상품ㆍ용역거래(매출/매입)

2024년 연간

193,100

대규모 내부거래
의결 내역과 상동

자산거래

2024년 연간

15,700

Nantong Hyosung

Transformer Co., Ltd.

지급보증

2024년 연간

125,000

USD 100백만

Hyosung T&D INDIA

Pvt Ltd

지급보증

2023년 4분기

10,000

USD 8백만

2024년 연간

91,300

USD 73백만

HICO America Sales

& Tech.

지급보증

2024년 연간

12,500

USD 10백만

Hyosung HICO, LTD.

지급보증

2023년 4분기

30,000

USD 24백만

2024년 연간

217,500

USD 174백만

Hyosung Vina Industrial Machinery Co., Ltd.

지급보증

2024년 연간

60,000

USD 48백만

효성화학㈜

상품ㆍ용역거래(매출/매입)

2023년 4분기

14,000

대규모 내부거래
의결 내역과 상동

2024년 연간

3,400

-

효성굿스프링스(주)

상품ㆍ용역거래(매출/매입)

2024년 연간

8,800

-

태안솔라팜㈜

상품ㆍ용역거래(매출)

2024년 연간

1,800

-

효성아이티엑스(주)

상품ㆍ용역거래(매출/매입)

2024년 연간

6,000

-

갤럭시아머니트리(주)

상품ㆍ용역거래(매입)

2024년 연간

1,500

-

더클래스효성㈜

상품ㆍ용역거래(매출)

2024년 연간

200

-

㈜에프엠케이

상품ㆍ용역거래(매출)

2024년 연간

500

-

효성티앤에스(주)

상품ㆍ용역거래(매출)

2024년 연간

500

-

Hyosung T&D INDIA

Pvt Ltd

상품ㆍ용역거래(매입)

2024년 연간

20,000

-

Hyosung Vina Industrial Machinery Co., Ltd.

상품ㆍ용역거래(매입)

2024년 연간

75,900

-

Hyosung HICO, LTD.

상품ㆍ용역거래(매출)

2023년 연간

7,000

변경승인

2024년 연간

5,000

-

HICO America Sales & Tech.

상품ㆍ용역거래(매출/매입)

2023년 연간

151,000

변경승인

2024년 연간

182,300

-

Nantong Hyosung

Transformer Co., Ltd.

상품ㆍ용역거래(매출/매입)

2023년 연간

139,200

변경승인

2024년 연간

68,000

-

Hyosung South Africa

(PTY) LTD.

상품ㆍ용역거래(매출/매입)

2024년 연간

136,800

-

Hyosung Holdings

USA, Inc.

상품ㆍ용역거래(매입)

2024년 연간

800

-

Hyosung DongNai

Co,LTD

상품ㆍ용역거래(매입)

2024년 연간

300

Hyosung Mexico S.

de R.L. de C.V

상품ㆍ용역거래(매입)

2024년 연간

400

-

PT. HYOSUNG

JAKARTA

상품ㆍ용역거래(매입)

2024년 연간

100

-

Hyosung RUS.

상품ㆍ용역거래(매입)

2024년 연간

300

-

※ 해외계열사에 대한 지급보증 거래 금액은 비고의 외화 금액을 이사회 결의일 매매기준율로 원화 환산하였습니다.

대규모 내부거래에 대한 포괄적 이사회 의결 내역

(기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원)

이사회 의결일

거래 상대방

거래 구분

거래 기간

거래 금액

비고

2023.02.23

효성벤처스㈜

자산거래

2023.03.01

~ 2023.05.31

5,000

-

2023.07.28

효성하이드로젠㈜

자산거래

2023년 하반기

23,000

-

2023.10.27

그랜드제오차(유)

자금거래

(대여금 만기연장)

2024.03.01

~

2025.02.28

30,500

-

그랜드제육차(유)

20,900

그랜드제칠차(유)

79,800

베스트퍼플(유)

52,500

베스트레드(유)

52,400

베스트블루(유)

41,800

그린파워제오차(유)

11,500

프로베스트

킹덤제일차(유)

46,100

(주)효성

상품ㆍ용역거래

(매출/매입)

2024년 1분기

47,500

이사 등과 회사 간의 거래
의결 내역과 상동

2024년 2분기

47,500

2024년 3분기

48,300

2024년 4분기

49,800

효성화학㈜

상품ㆍ용역거래

(매출/매입)

2023년 4분기

14,000

이사 등과 회사 간의 거래
의결 내역과 상동

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 중 당사의 내부거래 통제장치에 따라 진행된 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역은 아래와 같습니다.

채무보증 및 담보 내역

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원)

대상자

관계

채권자

채무내용

채무보증
및 담보

거래 내역

기초

증가

감소

기말

Nantong Hyosung Transformer Co.,Ltd.

종속회사

우리은행 외

운영자금

채무보증

128,907

-

43,912

84,995

Hyosung T&D India

Private Limited

신한은행 외

시설자금외

채무보증

78,173

25,224

-

103,397

Green Plan Energy

Limited

우리은행

운영자금

채무보증

3,270

-

1,116

2,154

Hyosung HICO, Ltd

하나은행 외

운영자금외

채무보증

171,086

15,877

-

186,963

HICO America Sales & Technology Inc.

우리은행

운영자금

채무보증

10,138

2,756

-

12,894

Hyosung Vina Industrial

Machinery Co., Ltd.

하나은행 외

시설자금외

채무보증

55,761

-

3,153

52,608

순천에코그린㈜

기타 특수관계자

우리은행 외

운영자금

채무보증

48,391

-

3,000

45,391

옥산오창

고속도로㈜

하나금융투자

외

운영자금

채무보증

5,100

-

-

5,100

지분증권

담보

14,970

-

-

14,970

합 계

515,796

43,857

51,181

508,472

특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분

회사명

매출채권

기타채권 등1)

매입채무

기타채무 등

회사에 유의적인

영향력을 행사하는 기업

㈜효성

-

5,471

2,156

37,061

종속기업

그랜드제오차(유)

-

30,532

-

-

그랜드제육차(유)

-

20,874

-

-

그랜드제칠차(유)

-

79,753

-

-

그린파워제오차(유)

-

11,483

-

-

베스트레드(유)

-

52,391

-

-

베스트블루(유)

-

41,830

-

-

베스트퍼플(유)

-

52,460

-

-

프로베스트킹덤

제일차(유)

-

46,100

-

-

KB와이즈스타전문

투자형사모부동산

투자신탁제11호

-

3,000

-

3,149

진흥기업㈜

1,247

9,095

4

17,973

Green Plan Energy

Ltd

-

14

-

-

효성하이드로젠㈜

-

72

-

-

Hyosung HICO,

LTD.

279

116

-

-

HICO America Sales

& Tech.

69

101

175

3,822

Hyosung South Africa

(PTY) LTD.

-

15

-

-

HYOSUNG T&D INDIA

Pvt Ltd

2,811

129

902

115

Nantong Hyosung

Transformer Co., Ltd.

2,766

37,689

1,742

1,231

Hyosung Vina Industrial

Machinery Co., Ltd.

1,879

186

5,063

-

소 계

9,051

386,712

7,886

26,290

기타

특수관계자

갤럭시아

머니트리㈜

-

-

-

10

㈜갤럭시아

에스엠

13

-

45

2,493

갤럭시아

일렉트로닉스㈜

-

-

1

-

공덕개발㈜

-

2,073

-

5,070

더클래스효성㈜

-

-

-

2,400

순천에코그린

-

14,966

-

-

㈜신동진

-

152

-

285

신화인터텍㈜

-

-

-

1,200

옥산오창

고속도로㈜

-

4,110

-

-

태백풍력발전㈜

-

-

-

366

트리니티에셋

매니지먼트㈜

-

50

-

86

평창풍력발전㈜

130

-

-

503

효성굿스프링스㈜

190

18

285

19,943

효성아이티엑스㈜

-

-

2,148

1,533

효성인포메이션

시스템㈜

-

-

-

2,401

효성첨단소재㈜

100

-

-

10,200

효성티앤씨㈜

80

-

-

8,778

효성티앤에스㈜

-

-

-

4,813

효성화학㈜

8,725

-

57

6,000

Hyosung Mexico

CITY S.A. de C.V.

-

-

-

21

Hyosung DongNai

Co,LTD

-

-

-

223

Hyosung Europe

SRL.

-

-

-

21

Hyosung Holdings

USA, Inc.

-

-

-

96

Hyosung Internationa

Trade(Jiaxing) Co., Ltd.

-

-

-

19

Hyosung Japan

Co., Ltd.

6,643

-

1,362

-

Hyosung Quang

Nam., Ltd

-

-

-

14

Hyosung RUS.

-

-

-

149

Hyosung Vietnam

Co., Ltd.

24

-

-

-

PT. HYOSUNG

JAKARTA

-

-

-

7

㈜우전지앤에프

5

-

-

-

Hyosung Dong Nai

Nylon Co., Ltd.

138

-

-

-

Hyosung Spain, S.L.

-

-

-

3

소 계

16,048

21,369

3,898

66,634

합 계

25,099

413,552

13,940

129,985

1) 기타채권에는 미수금, 대여금, 미수수익, 선급금 등이, 기타채무에는 미지급금, 예수보증금 등이 포함되어 있습니다.

특수관계자에 대한 영업거래 내역

(기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분

회사명

매출 등1)

배당금수익

매입 등2)

회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업

㈜효성

248

-

111,261

종속기업

그랜드제오차(유)

3,613

-

-

그린파워제오차(유)

2,165

-

-

KB와이즈스타전문

투자형사모부동산

투자신탁 제11호

-

2,302

7,497

진흥기업㈜

3,941

-

-

Green Plan Energy

Ltd

5

-

-

효성하이드로젠㈜

262

-

-

Hyosung HICO, LTD.

9,120

-

-

HICO America Sales

& Tech.

119,580

-

1,354

Hyosung South Africa

(PTY) LTD.

-

-

1,231

HYOSUNG T&D INDIA

Pvt Ltd

2,654

-

12,341

Nantong Hyosung

Transformer Co., Ltd.

9,324

-

112,859

Hyosung Vina Industrial

Machinery Co., Ltd.

5,815

-

53,146

소 계

156,479

2,302

188,428

기타

특수관계자

갤럭시아머니트리㈜

-

-

1,597

㈜갤럭시아에스엠

138

-

2,582

갤럭시아

일렉트로닉스㈜

-

-

13

공덕개발㈜

3

-

4,045

더클래스효성㈜

99

-

-

㈜신동진

-

-

257

신화인터텍㈜

4

-

-

㈜에프엠케이

97

-

-

태백풍력발전㈜

391

-

-

트리니티에셋

매니지먼트㈜

-

-

60

평창풍력발전㈜

3,088

-

-

효성굿스프링스㈜

19,784

-

1,437

효성아이티엑스㈜

92

-

10,860

효성인포메이션

시스템㈜

1

-

13

효성첨단소재㈜

1,017

-

-

효성티앤씨㈜

3,454

-

2,773

효성티앤에스㈜

371

-

14

효성화학㈜

13,120

-

70

Hyosung Mexico

CITY S.A. de C.V.

-

-

251

HYOSUNG BRASIL

INDUSTRIA E

COMERCIO DE

FIBRAS LTDA.

12

-

-

Hyosung Corporation

India Private Limited.

-

-

38

Hyosung DongNai

Co,LTD

14

-

198

Hyosung Europe SRL.

-

-

58

Hyosung Holdings

USA, Inc.

-

-

668

Hyosung International

Trade(Jiaxing) Co., Ltd.

-

-

1,108

Hyosung Japan Co., Ltd.

8,528

-

5,196

Hyosung Quang Nam.,

Ltd

2,120

-

-

Hyosung RUS.

-

-

184

Hyosung Spandex

(Jiaxing) Co., Ltd.

4

-

-

Hyosung Spandex

(Zhuhai) Co., Ltd.

1

-

-

Hyosung Vietnam

Co., Ltd.

145

-

-

Hyosung Vina Chemicals

Co., Ltd.

5,966

-

-

PT. HYOSUNG JAKARTA

-

-

94

효성벤처스㈜

70

-

-

Hyosung Dong Nai

Nylon Co., Ltd.

2,255

-

-

Hyosung Spain, S.L.

-

-

870

소 계

60,774

-

32,386

합 계

217,501

2,302

332,075

1) 매출 등에는 매출, 기타수익, 이자수익 등이 포함되어 있습니다.

2) 매입 등에는 원재료 매입, 판관비, 기타비용, 유ㆍ무형자산 취득 등이 포함되어 있습니다.

2023년 최대주주등과의 거래내역

- 공시대상기간 중 단일 거래규모가 일정규모(1%) 이상인 거래

(기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) (단위 : 억원)

거래 상대방

(회사와의 관계)

거래 기간

거래 종류

금액

자산 또는 매출대비 비중

Hyosung Vina Industrial Machinery Co., Ltd. (해외계열회사)

2023.07월 ~ 2024.01월

채무보증

329

1.27%

Nantong Hyosung Transformer Co. Ltd.

(해외계열회사)

2023.05월 ~ 2024.05월

채무보증

288

1.11%

Hyosung HICO, LTD.

(해외계열회사)

2023.08월 ~ 2024.08월

318

1.23%

2023.10월 ~ 2024.10월

269

1.04%

그랜드제오차(유) 등 발전사업SPC 6개사

(계열회사)

2023.02월 ~ 2024.02월

자금거래

(대여금 만기연장)

3,031

11.70%

- 공시대상기간 중 특정인과 해당 거래를 포함한 거래 총액이 일정 규모(5%) 이상인 거래

(기준일 : 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) (단위 : 억원)

거래 상대방

(회사와의 관계)

거래 기간

거래 종류

금액

자산 또는 매출대비 비중

Nantong Hyosung Transformer Co.,Ltd.

(해외계열회사)

2023년 연간

채무보증

868

3.35%

매출

91

0.35%

매입

1,122

4.33%

합계

2,081

8.04%

HICO America Sales & Tech.

(해외계열회사)

2023년 연간

채무보증

130

0.50%

매출

1,187

4.58%

매입

14

0.05%

합계

1,331

5.14%

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 내부통제장치를 마련하여 성실하게 운영하며 세부원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사 또는 주요 주주, 계열회사 등과의 거래 전 사전 검토 및 이사회 승인을 통해 부당한 내부거래가 이루어지지 않도록 주의하며, 주주를 보호하기 위한 장치를 운영하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 관한 주주의 의견을 수렴하는 등 주주보호를 위한 명문화된 정책이 마련되어 있지 않아, 상기 세부원칙을 준수하지 못하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주의 권리가 보호될 수 있도록 위한 정책이 마련되어 있지 않습니다.

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 의사결정이 이루어질 경우, 그 과정에서 상법 제360조의5, 제374조의2, 제522조의3에 따라 반대주주의 주식매수청구권 행사가 가능함을 고지하여 반대주주의 권리보호가 가능하도록 하겠으며, 주주보호를 위한 명문화된 정책 도입에 대해서도 검토하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간에 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 발생하지 않았으며, 보고서 제출일 현재에도 구체적인 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 기준, 당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없으며 구체적인 계획이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 그동안 주식으로 전환될 수 있는 채권이나 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 방식을 이용하지 않아, 회사의 소유구조나 사업에 중대한 변화를 초래할 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등의 사항에 대한 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하는 등 주주 권리 보호를 위한 정책이 마련되어 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 주식으로 전환될 수 있는 채권이나 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없으나, 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 의사결정의 발생가능성을 고려하여 상법 제360조의5, 제374조의2, 제522조의3에 따라 반대주주의 주식매수청구권 행사가 가능함을 고지 및 반대주주의 권리보호가 가능하도록 하겠으며, 주주보호를 위한 명문화된 정책 도입에 대해서도 검토하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 의사결정기구로서 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 충실히 수행하며 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 의사결정기구로서, 관련 법령 및 정관으로 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

상법과 당사 정관 및 기타 법령에서 정하고 있는 이사회의 구체적인 심의ㆍ의결사항은 아래와 같습니다.

구분

승인사항

정관 또는 이사회 운영규정상의

이사회 결의사항(정관 제31조)

주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

대표이사의 선임 및 해임

위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

기타 법령, 정관에 의하여 이사회의 결의를 요하는 사항 중 위원회에서의

위임이 금지된 사항

관련 법상 의무화된 사항 이외의

이사회 결의사항

기업이념의 제정ㆍ변경

중요한 업무제휴, 공동사업 전개(타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약)

대표이사가 부의하는 중대한 경영사항

회계방침 변경

당사는 상법 제542조의8, 제542조의11에서 규정하고 있는 최근 사업연도말 별도 자산총액이 2조원 이상인 상장회사로 사외이사후보추천위원회, 감사위원회를 설치하였으며, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 중 사외이사가 과반수(이사 8인 중 5인 사외이사)로, 관련 법령을 준수하고 있습니다. 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에서 사업연도말 1회 보고하도록 되어 있는 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고를 반기말, 사업연도말 연 2회 보고하도록 규정(감사위원회 직무규정 제27조)하여 경영감독 기능을 강화하였습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 34조에서 효율적인 회사의 업무수행과 이사회 운영을 위하여 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 이사회 운영규정 제10조 및 제11조에 의해 관계법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 회사 운영에 관한 사항 일부를 경영위원회에 위임하고 있는 동시에, 경영위원회의 결의 사항을 이사회가 통제할 수 있도록 매 분기 결산이사회에서 해당 기간의 경영위원회 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

이사회 운영규정에 따라 각 위원회에 위임한 승인 사항은 다음과 같습니다.

구분

승인사항

이사회 운영규정상

위원회에게

위임한 사항

[감사위원회]

회사의 회계와 업무감사에 관한 사항

자회사의 업무와 재산상태의 조사에 관한 사항

외부감사인 선정 및 해임에 관한 사항

기타 법령 및 정관에 의하여 감사위원회에 부여된 사항

[사외이사후보추천위원회]

사외이사후보추천에 관한 사항

[경영위원회]

회사경영의 기본방침의 결정 및 변경에 관한 사항

신규사업 및 투자에 관한 사항

신주의 발행에 관한 사항(일반공모증자, 우리사주발행, 주식예탁증서발행, 등에 의한 신주발행 및 실권주, 단주의 처리 포함)

사채의 발행에 관한 사항

준비금의 자본전입에 관한 사항

중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항

중요한 회사규정의 제정, 개정, 폐기에 관한 사항

지점, 공장, 영업소, 출장소, 현지법인 등의 설치 또는 폐쇄에 관한 사항

명의개서대리인의 선임, 해임 및 변경에 관한 사항

기타 이사회의 권한에 속하는 사항 중 제10조 제1항에 따라 이사회에 부여할 사항으로 명시된 사항과 본 규정에 따라 다른 위원회에 위임된 사항을 제외한 일체의 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하며 세부원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 원활한 회사 운영을 도모하는 동시에 이사회의 경영의사 결정 및 경영감독 기능이 훼손되지 않도록 관련 규정을 지속적으로 검토 및 정비해 나갈 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)이 마련되어 있지 않아, 상기 세부원칙을 준수하지 못하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)이 마련되어 있지 않으나, 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축하여 운영하고 있습니다.

당사는 최고경영자에게 필요한 경영 역량을 “지속적인 이익 극대화를 위해 Profit Design을 할 수 있는가” 로 정의하고 있으며, 이러한 경영역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하여 지속적으로 검증하고 육성하기 위해 승격한 전무/상무 및 신임 임원 (상무보) 대상으로는 승격 임원교육을 제공하며 임원 후보자 대상으로는 GMC(Global Management Course) 임원 후보자 교육 프로그램을 운영 중에 있습니다. GMC 프로그램을 통해 핵심 인력 중 임원을 선발하고, 이렇게 선발된 임원은 승격 임원교육을 통해 최고경영자로 성장할 수 있도록 육성을 지원하고 있습니다. 당사는 이러한 일련의 과정으로 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 확보하고 있으며, 이사회에서는 이렇게 관리되는 임원 중에서 적합한 인물을 사내이사 후보로 추천 후 주주총회 결의를 통해 사내이사로 선임하여 상법 제389조, 정관 제28조, 이사회 운영 규정 제10조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선출하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 명문화된 승계정책은 없으나, 사업 영역별 다양한 후보군을 선발ㆍ관리함으로써 변화하는 경영 환경에 대응하고 있으며, 정관 제29조에 따라 회장 유고 시 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행토록 규정하여 최고 경영자의 유고 등 비상 상황에도 대비하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사가 공시대상기간 동안 진행한 임원 대상 교육 현황 및 임원 후보자 대상 교육 현황은 다음과 같습니다.

임원 대상 교육 현황

일시

구분

참석인원

교육내용

비고

2023.2.15

사내

2

전무의 역할/책임, 고객몰입

경영역량 강화(장기적 경쟁전략 수립)

집합 교육

2023.2.21 ~ 2.22

사내

2

상무의 역할/책임, 고객몰입

경영역량 강화(고객관점의 사업전략수립, 권한위임/육성)

집합 교육

2023.2.15 ~ 2.17

사내

6

신임임원의 역할/책임, 고객몰입, 그룹경영이해, 경영역량강화(ESG, 재무지식)

집합 교육

※ ㈜효성 및 효성중공업㈜를 포함한 계열사 임원을 대상으로 진행한 교육 기준입니다.

임원 후보자 대상 교육 현황

일시

구분

참석인원

교육내용

비고

2023.5.12 ~ 8.11

사내

26

주요 경영기능의 이해

(전략경영, 마케팅, 회계, 생산관리, 인적자원관리)

집합 및 실시간 비대면 교육 병행

※ ㈜효성 및 효성중공업㈜를 포함한 계열사 임원을 대상으로 진행한 교육 기준입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자승계정책이 명문화되어 있지는 않으나, 공시대상기간에 신임 임원 이외 승격임원(전무/상무)을 대상으로 집합 교육을 신규 진행함으로써 임원 대상 교육을 강화하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축하여 운영하고 있으나, 명문화된 규정 및 승계정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 승계 관련 내부 프로세스를 규정화하고 관련 위원회를 운영하는 등 명문화된 정책을 마련할 수 있도록 적극적으로 검토하는 한편, 임원 및 임원 후보자를 대상으로 추가 교육을 진행할 수 있도록 노력하겠습니다. 다만, 이는 회사의 사정에 따라 다소 유동적일 수 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있는 내부통제정책을 마련하여 운영함으로써 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 산하 경영위원회 및 ESG경영 추진위원회에서 리스크 안건을 관리하고 주요 리스크 및 대응 상황을 논의하고 있습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 시장의 불확실성 및 대내외적 위험과 기회 등을 리스크로 정의해 관리하고 있으며, 2021년 전사적인 리스크 관리 역량 강화를 위해 관련 프로세스 규정을 개정하였습니다. 리스크를 재무, 비재무(사업 연속성, 경영) 리스크로 구분하고, 리스크의 영향력과 발생 가능성을 고려하여 주요 리스크를 정의하고, 주요 리스크는 발생 원인을 사전에 파악해 선제적인 대응이 가능하도록 예방체계를 구축하여 매년 리스크 관리 현황을 업데이트하고 주요 리스크에 대해서는 대응방안의 목표를 달성하였는지 평가합니다.

대표이사 산하의 ESG경영 추진위원회는 대표이사를 위원장 및 리스크관리 책임자로 하고, 경영전략실장, 재무실장, 지원실장, 홍보 담당, 창원공장관리본부장, CPSO(중공업 구매 담당), 중공업 CSO, 건설 기획 담당, 건설 기술 담당, 건설CSO를 위원으로 하여 전사적 재무 및 비재무리스크를 관리합니다. 재무리스크는 재무실이 주관하고 있으며 본사 내 사업부 및 국내외 종속회사와의 유기적인 협력을 통해 주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행합니다. 비재무리스크는 대표이사 직할의 ESG경영팀과 경영전략실, 지원실, 건설CSO, 중공업 CSO 중심의 전사 리스크 관리 조직과 창원공장관리본부장, 건설 현장소장 주도의 사업장 환경, 안전, 공급안정성, 수주, 현장, 소송 리스크 대응 실무 조직을 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 현재 준법통제기준을 마련하여 준법경영 정책을 운영하고 있습니다. 또한 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며, 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법 여부 및 회사 경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 전사 또는 조직별 준법 담당자를 대상으로 윤리교육을 진행하고 연 1회 이상 주요 활동 내역 및 그 처리 결과를 이사회에 보고하는 등 필요에 따라 다양한 준법지원 활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다.

공시대상기간 동안 준법통제기준에 따라 준법지원 활동을 수행한 결과, 특별한 위법사항은 없었으며 임직원의 법규준수를 위하여 공정거래법, 하도급법, 청탁금지법, 영업비밀보호법 등 주요 법률 내용과 법위반 사례 등 윤리교육을 임직원을 대상으로 온라인 교육을 실시하였습니다. 준법경영을 위한 모니터링 활동으로 계약체결 현황 점검을 정기적으로 진행하였으며, 발견된 주요 문제점 및 보완사항을 피드백하여 개선토록 하였습니다. 그밖에 일상적인 준법지원을 위해 상시적인 법률자문 업무와 계약서 사전심사 및 소송업무를 수행하고 영업활동과 관련된 주요 법률 제/개정 내용을 공유하였습니다. 향후에도 법적 리스크를 사전에 파악하고 철저하게 대처하기 위하여 지속적으로 준법감시 활동을 강화할 예정입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부통제와 관련하여 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시 되었는지에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위해 내부회계관리규정을 제정하였습니다. 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있으며, 특히 감사위원회 직무규정 제27조에서는 회사가 내부회계관리제도 운영실태를 보고하고, 감사위원회는 동 실태에 대한 평가보고서를 연 2회 이사회에 대면보고 하도록 정하고 있습니다. 또한 2018년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2019년 1월에 개정하였고, 이후 순차적으로 내부회계 고도화 TFT 및 내부회계관리 담당 TFT를 신설하여 적극적인 관리 및 통제체계를 운영하며 회사의 투명경영을 제고하고자 노력하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 중요성이 강화되고 기업 규제 환경의 변화가 지속됨에 따라 이에 능동적으로 대응하기 위해 공시정보 관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 공시담당부서와 사업부서와의 연계를 통한 적시성 있고 정확한 공시 수행 및 모니터링을 하기 위한 노력을 하고 있으며, 매년 거래소 주요 공시사항 및 공시기준을 별도 안내하고, 수시로 주요 공시 개정사항을 안내하는 등 공시 관련 리스크를 최소화하는 노력을 하고 있습니다. 또한 공정거래위원회 공시 관련 리스크를 방지하기 위해 지주회사인 ㈜효성에서 운영하는 효성기업집단 공시관리시스템을 통해 공정거래위원회 관련 공시자료를 작성 및 검토하여 기재사항 오류 등을 지주사와 Cross Check하고 있습니다. 아울러 당사 공시책임자 및 공시담당자는 한국거래소, 금융감독원 및 상장사협의회 등에서 주최하는 수시 및 정기교육에 참석하여 관련 법/규정 개정에 따른 공시서식 및 공시의무의 변경사항에 대해 지속적으로 학습하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 내부통제 정책 이외에 추가적으로 회사 이익창출의 근본이 되는 투자의 체계를 명확히 하고 업무절차를 표준화함으로써 투자에 따라 발생할 수 있는 리스크를 최소화하며, 투자의 계획ㆍ집행ㆍ관리 및 결과의 활용을 극대화하여 자본운영을 효율화하고자 투자관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 또한 규정 등으로 명문화하고 있지는 않으나, 급변하는 환율 변동에 대비하기 위해 Case별 환리스크 헷지 방안(선물환 등)을 검토한 후 내부적인 원칙ㆍ기준을 수립하여 운영하고 있습니다.

추가적으로 회사가 보유하고 있는 모든 정보자산을 건전하고 안전하게 활용할 수 있는 환경을 조성하고, 이를 통해 각종 보안사고를 사전에 예방하고자 보안규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부통제정책은 임직원의 내부통제에 대한 역할과 책임, 준법감시인 제도, 행동규범, 내부 통제체계, 주요 업무별 유의사항, 준수점검 등의 내용을 포함하고 있습니다. 내부통제정책과 관련된 리스크 관리, 준법 경영 및 임직원이 직무를 수행함에 있어서 준수해야 할 절차와 기준에 대해 준법통제기준, 투자관리규정, 내부회계관리규정, 보안규정, 공시정보 관리규정을 제정하고, 시황 및 정책 환경 등의 대내외적인 변화를 반영하여 이를 지속적으로 개선, 보완하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 기존에 회사의 내부통제를 위해 운영되고 있던 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 정책 등을 지속적으로 검토하며 외부 환경의 변화에 맞추어 개선해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 중요사항에 대해 신중한 의사결정과 독립적인 기능 수행이 가능하도록 구성되어 있으며, 충분한 수의 사외이사를 둠으로써 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제24조에 따라 3명 이상 16명 이내의 이사로 구성되며, 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법 제383조 1항에 따른 최소 이사 원수를 반영한 것이고, 최대 인원을 16명으로 구성한 것은 다양한 사업분야의 전문지식을 갖춘 다수의 이사의 필요성과 이사 간 의견 수렴의 지연 문제 등 이사회 운영의 효율성을 저해할 수 있는 문제점 등을 절충한 결과입니다.

상법 제542조의 8에 따라 당사와 같은 자산 2조 이상의 상장회사는 사외이사가 3명 이상이되, 그 수가 이사 총수의 과반수가 되어야 합니다. 이에 따라 당사 이사회는 현재 사내이사 3명(대표이사 1명) 및 사외이사 5명으로 이사회를 구성하여 상법상 요구조건을 충족하고 있습니다. 또한 자본시장법 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 따라 7명의 사내/외 이사와 1명의 여성 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사는 사외이사 전원 상법 및 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 법률ㆍ회계ㆍ기술ㆍ마케팅 등 각 분야에서 실무 경험과 전문성을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성 현황은 표 4-1-2를 참고해 주시기 바랍니다. 다만, 각 이사의 임기는 당사 정관에 따라 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 하기 기재된 내용과 다를 수 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

우태희
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사, 이사회 의장, 경영위원회 대표위원, 사외이사후보추천위원회 위원
2
2026-03-14
전사 경영총괄(중공업/건설

사업부문)
대한상근회의소 상근부회장,

산업통상자원부 제2차관

요코타

타케시
사내이사(Inside)
남(Male)
66
경영위원회 위원
63
2025-03-16
중공업 사업부문 경영총괄
도시바유럽사 사장

박남용
사내이사(Inside)
남(Male)
56
경영위원회 위원
2
2026-03-14
건설 사업부문

경영총괄
효성중공업(주) 건설PU장

이성근
사외이사(Independent)
남(Male)
67
사외이사후보추천위원회 대표위원, 감사위원회 위원
2
2026-03-14
공학부문
대우조선해양 대표이사

박종배
사외이사(Independent)
남(Male)
60
사외이사후보추천위원회 위원
2
2026-03-14
전기전자공학부문
건국대학교 전기전자공학부 교수

이은항
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원회 대표위원
2
2026-03-14
세무/회계부문

(세무사)
국세청 차장

윤여선
사외이사(Independent)
여(Female)
57
-
26
2026-03-14
경영/마케팅부문
카이스트 경영대학장

최윤수
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원회 위원
14
2025-03-16
법률부문

(변호사)
국가정보원 제2차장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 운영규정 제5조에 따라 이사회 의장은 이사회에서 정하도록 하며, 대표이사만이 이사회 의장 후보가 되도록 하는 별도의 자격 제한을 두고 있지는 않습니다. 다만 당사 사업에 대한 풍부한 경험 및 이해를 바탕으로 이사회의 원활한 운영을 이끌 수 있을 것으로 판단되어 우태희 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

또한 당사는 주주총회 및 이사회, 이사회 산하 위원회 개최 전 각 사외이사에게 의안에 대해 충분히 설명한 후 질의 응답을 진행하고, 사내 주요 현안에 대해 수시로 정보를 제공하는 등 사외이사의 경영 참여가 원활히 이루어질 수 있도록 조치하고 있으며, 별도로 선임사외이사를 선임하지 않았습니다.

이사회 내 소위원회로는 상법상 설치가 규정되어 있는 사외이사후보추천위원회와 감사위원회가 있고, 그 외에 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위해 경영위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 또한 자금팀은 이사회 산하조직 전반을, 경영관리팀은 경영위원회를 운영ㆍ지원하며, 감사지원팀은 감사위원회 산하에 귀속시킴으로써 각 소위원회와 유기적인 관계를 유지하고 있습니다.

당사의 이사회내 위원회 현황은 표 4-1-3-1, 표 4-1-3-2를 참고해 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 회사의 회계와 업무감사에 관한 사항

2. 자회사의 업무와 재산상태의 조사에 관한 사항

3. 외부감사인 선정 및 해임에 관한 사항

4. 기타 법령 및 정관에 의하여 감사위원회에 부여된 사항
3
A
-

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사후보추천에 관한 사항
3
B
-

경영위원회
1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경에 관한 사항

2. 신규사업 및 투자에 관한 사항

3. 신주의 발행에 관한 사항(일반공모증자, 우리사주발행, 주식예탁증서발행, 등에 의한 신주발행 및 실권주, 단주의 처리 포함)

4. 사채의 발행에 관한 사항

5. 준비금의 자본전입에 관한 사항

6. 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항

7. 중요한 회사규정의 제정, 개정, 폐기에 관한 사항

8. 지점, 공장, 영업소, 출장소, 현지법인 등의 설치 또는 폐쇄에 관한 사항

9. 명의개서대리인의 선임, 해임 및 변경에 관한 사항

10. 기타 이사회의 권한에 속하는 사항 중 제10조 제1항에 따라 이사회에 부여할 사항으로 명시된 사항과 본 규정에 따라 다른 위원회에 위임된 사항을 제외한 일체의 사항
3
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이은항
대표위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
이성근
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
최윤수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
이성근
대표위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회
박종배
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
우태희
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

경영위원회
우태희
대표위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

경영위원회
요코타 타케시
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
박남용
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회 산하 경영위원회 및 ESG경영 추진위원회에서 리스크 안건을 관리하고 주요 리스크 및 대응 상황을 논의하고 있습니다.
대표이사 산하의 ESG경영 추진위원회는 대표이사를 위원장 및 리스크관리 책임자로 하여 경영전략실장, 재무실장, 지원실장, 홍보 담당, 창원공장관리본부장, CPSO(중공업 구매 담당), 중공업 CSO, 건설 기획 담당, 건설 기술 담당, 건설CSO를 위원으로 하여 전사적 재무 및 비재무리스크를 관리합니다.

재무리스크는 재무실이 주관하고 있으며 본사 내 사업부 및 국내외 종속회사와의 유기적인 협력을 통해 주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지 등을 실행합니다. 비재무리스크는 대표이사 직할의 ESG경영팀과 경영전략실, 지원실, 건설CSO, 중공업 CSO 중심의 전사 리스크 관리 조직과 창원공장관리본부장, 건설 현장소장 주도의 사업장 환경, 안전, 공급안정성, 수주, 현장, 소송 리스크 대응 실무 조직을 운영하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회는 분야별 전문가로 구성되어 위원회를 통해 효율적인 의사결정이 가능토록 하였으며, 이사회 8명 중 5명이 사외이사(비중 62.5%), 감사위원회 전원이 사외이사, 사외이사후보추천위원회 3명 중 2명이 사외이사로 구성되어 있습니다. 사내이사로만 구성된 경영위원회의 의결사항은 매 분기 사외이사에게 보고하고 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 운영되고 있습니다.

당사는 이사 간 원활한 의견 조율 등 이사회 운영의 효율성을 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않으며, 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으나, 사외이사의 경영 참여가 원활하게 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 향후 대표이사와 이사회 의장 분리 운영 등 미준수 사항에 대한 필요성이 제기될 경우, 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토하도록 하겠습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

현재 당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

당사의 업무 집행에 관한 의사결정은 이사회에서 이루어지고 있으며 별도의 집행임원제도는 운영하고 있지 않습니다. 회사의 업무 집행 결정 및 감독은 상호연관성이 높아 분리하여 운영하기보다는 동일 주체가 수행하는 것이 효율적일 것으로 판단하여, 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 경영진에 대한 견제를 수행할 수 있는 이사회가 회사의 업무 집행에 관한 결정을 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 운영하고 있으나, 이사 간 원활한 의견 조율 등 회사 경영 및 이사회 운영의 효율성을 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않으며, 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 대표이사와 이사회 의장 분리 운영 등 미준수 사항에 대한 필요성이 제기될 경우, 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 지식 전문성과 책임성을 지닌 유능한 사내/외 이사로 구성함으로써 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성과 관련하여 사내이사의 경우 미등기임원을 대상으로 후보자 인력풀을 구성하고 있으며, 후보자들 중에 전문성과 비전, 리더십 등에서 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정하고 있습니다. 사외이사의 경우, 사외이사후보추천위원회를 통해 전문성과 독립성을 갖춘 인물을 사외이사 후부로 선정하고 있습니다. 이를 위해 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 위원회의 과반수 이상을 사외이사로 구성 및 대표위원을 사외이사로 선정하고, 상법상 요건을 충족한 주주가 추천한 사외이사를 후보로 포함시킴에 따라 독립성을 제고하였습니다.

당사의 이사회는 관련업계 경력이 20년 이상인 사내이사 3명과, 각각 재무ㆍ회계, 법률, 기술, 마케팅 분야 전문가인 사외이사 5명으로 구성되어 있어 경영 전반 및 감사, 리스크 관리 등 다방면에서 전문성과 책임성을 발휘하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 총 8명의 각기 다른 전문성을 갖춘 이사로 구성된 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

우태희 사내이사는 산업통상자원부 제2차관, 대한상공회의소 상근부회장 등을 역임하며 경제/산업 기술 분야 전문가로서 당사의 대표이사 및 중공업, 건설 사업부문 총괄을 맡고 있습니다. 요코타 타케시 사내이사는 도시바 유럽사 사장으로 근무하며 30여년 간 전력 산업에 종사한 높은 전문지식과 이해도를 갖춘 전문가이며, 현재 당사의 중공업 사업부문 총괄을 맡고 있습니다. 박남용 사내이사는 당사 건설PU에서 장기간 재직하며 건설 사업부문 성장에 기여해 왔으며, 건축/주택 분야에 정통한 전문가로서 당사의 건설 사업부문 총괄을 맡고 있습니다.

이성근 사외이사는 대우조선해양 대표이사, 한국 조선해양플랜트협회 회장 등의 경력을 바탕으로 관련 산업 전반에 대한 지식과 공학 분야의 기술 전문성을 보유하고 있습니다. 박종배 사외이사는 현재 건국대 전기전자공학부 교수로서 당사 사업 분야인 전력설비 제조업에 대한 이해도가 높으며, 이러한 전문지식을 바탕으로 당사의 이사회 구성원으로서 적합한 업무능력을 보유하고 있습니다. 이은항 사외이사는 국세청 차장 출신으로, 다년간의 세무 및 감사 경력을 바탕으로 회계ㆍ재무 전문가/감사위원으로 적합한 업무능력을 보유하고 있습니다. 윤여선 사외이사는 카이스트 경영대학장으로서 마케팅과 소비자행동 분야를 비롯한 경영 전문 지식을 바탕으로 회사의 ESG경영 및 글로벌 경영에 기여할 수 있는 적합한 업무능력을 보유하고 있습니다. 최윤수 사외이사는 부산고등검찰청 차장검사, 국가정보원 제2차장 등 국가 감사 및 법률기관 재직 경력과 변호사로서의 근무 경력을 바탕으로 법률 전문성을 보유하고 있고, 당사 이사회 구성원으로서 내부통제 및 감시감독 역할을 수행할 수 있는 적합한 업무능력을 보유하고 있습니다.

이와 같이 당사는 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 이사 8인으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하는 것은 물론이고, 이를 통하여 주요 사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 합리적인 결의에 도달할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

- 2023년 3월 16일 개최된 제5기 정기주주총회에서 요코타 타케시 사내이사가 재선임되었으며, 최윤수 사외이사가 최초 선임되었습니다.

- 2024년 3월 14일 개최된 제6기 정기주주총회에서 윤여선 사외이사가 재선임되었으며 우태희 사내이사, 박남용 사내이사, 이성근 사외이사, 박종배 사외이사, 이은항 사외이사가 최초 선임되었습니다.

- 2024년 3월 14일 개최된 제6기 정기주주총회 종료에 따라 양동기 사내이사, 안성훈 사내이사, 안영률 사외이사, 신언성 사외이사, 정덕균 사외이사의 임기가 만료되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

요코타 타케시
사내이사(Inside)
2019-03-23
2025-03-16
2023-03-16
재선임(Reappoint)
재직

양동기
사내이사(Inside)
2022-03-17
2024-03-14
2024-03-14
만료(Expire)
퇴직

안성훈
사내이사(Inside)
2022-03-17
2024-03-14
2024-03-14
만료(Expire)
재직

우태희
사내이사(Inside)
2024-03-14
2026-03-14
2024-03-14
선임(Appoint)
재직

박남용
사내이사(Inside)
2024-03-14
2026-03-14
2024-03-14
선임(Appoint)
재직

안영률
사외이사(Independent)
2018-06-01
2024-03-14
2024-03-14
만료(Expire)
퇴직

신언성
사외이사(Independent)
2018-06-01
2024-03-14
2024-03-14
만료(Expire)
퇴직

정덕균
사외이사(Independent)
2018-06-01
2024-03-14
2024-03-14
만료(Expire)
퇴직

윤여선
사외이사(Independent)
2022-03-17
2024-03-14
2024-03-14
재선임(Reappoint)
재직

최윤수
사외이사(Independent)
2023-03-16
2025-03-16
2023-03-16
선임(Appoint)
재직

이성근
사외이사(Independent)
2024-03-14
2026-03-14
2024-03-14
선임(Appoint)
재직

박종배
사외이사(Independent)
2024-03-14
2026-03-14
2024-03-14
선임(Appoint)
재직

이은항
사외이사(Independent)
2024-03-14
2026-03-14
2024-03-14
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 다양한 분야의 전문성과 경력을 가진 사내/외이사로 이사회를 구성하여 해당 세부원칙을 준수하고 있습니다.

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 제165조의 20에 근거하여 제3기 정기 주주총회에서 이사회를 특정 성(性)으로 구성하지 아니한다는 조항을 정관에 추가하였으며, 제4기와 제6기 정기주주총회에서 윤여선 사외이사를 신규선임 및 재선임하여 해당 법령에서 요구하는 이사회 구성을 완료하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부정책 마련을 통해 향후 경제, 교육, 환경, 기술, 회계, 세무, 법률 등 더욱 많은 분야의 전문가로 이사회를 구성하여 균형 잡힌 전문성을 확보하고, 그러한 이사를 지속적으로 선임하고자 노력하고 있습니다.

이와 같이 당사는 다양한 배경과 전문성을 함께 갖춘 이사들로 이사회를 구성함으로써 당사의 경쟁력 강화와 효율적인 회사 경영이 이루어질 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하며 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 사내이사를 선임하는 경우에는 미등기 임원을 대상으로 사내이사 후보자 인력풀을 구성하여 전문성과 비전, 리더십 등을 고려하고 가장 적합한 인물을 선정한 후, 이사회의 추천 결의 절차를 거쳐 주주총회에 이사 후보로 상정하고 있습니다. 사외이사 선임의 경우에는 분야별로 폭넓게 구축되어 있는 후보군 중에서 실무 경험과 전문성에 비추어 사외이사로서 실질적인 기여 가능성 및 상법 제382조 제3항과 제542조의 8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격요건 등을 유관 부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증 등을 통하여 평가한 후, 사외이사후보추천위원회의 추천 결의 절차를 거쳐 주주총회에 이사 후보로 상정하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 2인의 사외이사와 1인의 사내이사(사외이사 비율 66.7%)로 구성되며, 후보 확정을 위한 위원회 내 토의 시에는 전문성ㆍ충실성ㆍ독립성ㆍ사회적 지명도ㆍ청렴도 등의 평가기준과 이사회 구성의 다양성 및 선임시기별 경영환경 등을 고려하고 있습니다.

이와 같이 당사는 사내/외이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보와 관련한 정보의 구체성 확인 및 적합성 검토 시간을 충분히 확보하기 위해 주주총회 약 3주 전에 이사 선임 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있으며, 해당 공시에 각 후보자들의 세부경력 및 전문분야, 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무, 후보자에 대한 추천사유 등을 안내함으로써 후보자에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

또한 당사는 분ㆍ반기보고서, 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등을 공시함으로써 재선임되는 이사 후보가 있을 경우, 과거 이사회 활동 내역에 대해 주주들이 충분한 정보를 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제5기 정기주주총회
요코타 타케시
2023-02-23
2023-03-16
21
사내이사(Inside)
1. 후보자의 세부경력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 후보자에 대한 추천사유(이사회)
-

제5기 정기주주총회
최윤수
2023-02-23
2023-03-16
21
사외이사(Independent)
1. 후보자의 세부경력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 후보자에 대한 추천사유(사외이사후보추천위원회)
-

제6기 정기주주총회
우태희
2024-02-23
2024-03-14
20
사내이사(Inside)
1. 후보자의 세부경력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 후보자에 대한 추천사유(이사회)
-

제6기 정기주주총회
박남용
2024-02-23
2024-03-14
20
사내이사(Inside)
1. 후보자의 세부경력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 후보자에 대한 추천사유(이사회)
-

제6기 정기주주총회
이성근
2024-02-23
2024-03-14
20
사외이사(Independent)
1. 후보자의 세부경력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 후보자에 대한 추천사유(사외이사후보추천위원회)
-

제6기 정기주주총회
박종배
2024-02-23
2024-03-14
20
사외이사(Independent)
1. 후보자의 세부경력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 후보자에 대한 추천사유(사외이사후보추천위원회)
-

제6기 정기주주총회
이은항
2024-02-23
2024-03-14
20
사외이사(Independent)
1. 후보자의 세부경력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 후보자에 대한 추천사유(사외이사후보추천위원회)
-

제6기 정기주주총회
윤여선
2024-02-23
2024-03-14
20
사외이사(Independent)
1. 후보자의 세부경력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 후보자에 대한 추천사유(사외이사후보추천위원회)
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 분ㆍ반기보고서, 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 재선임 이사 후보의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등을 공시하고 있습니다. 사업보고서 등에 공시된 사항 이외에 후보자에 대한 변동사항이 있을 경우, 주주총회 소집공고와 의결권 대리행사 권유 참고서류 공시 등을 통해 주주에게 안내함으로써 이사 후보자에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

ESG모범규준에서는 이사 선임 시 집중투표제의 채택을 권고 중이나, 당사는 집중투표제의 도입에 대해 신중한 고민과 검토를 거쳐 현재 주주총회의 원활한 진행을 위해 정관상 집중투표제를 배제하고 있습니다.

또한 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서의 소액주주 의견을 반영하기 위해 상법 제363조의 2에 따른 주주제안권에 대한 내용을 홈페이지에 안내하고 있으며, 최근 3년간 이사 선임에 대한 주주제안권 행사는 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 사외이사후보추천위원회 운영 및 이사회의 추천 결의로 인한 사내이사 후보 선정 등의 노력을 통해 세부원칙을 준수하고 있으며, 특히 아래 사항에 대해 지속적으로 고민을 하고 있습니다.

구분

설 명

비 고

사외이사후보

추천위원회

- 상법 제542조의8에서 규정하는

사외이사후보추천위원회만 운영중

(사내이사후보 추천위원회 미운영)

- 사내이사는 이사회의 추천으로

후보 선정

- 사내이사 추천에는 당사 사업 등에 대한
심도 있는 이해가 요구되는 바,

사내이사 추천인으로 이사회를 활용중

집중투표제

- 상법 제382조의2에서 규정하는

이사 선임시 집중투표제에 대해,

정관상 적용하지 않도록 배제함.

- ESG모범규준은 이사 선임 시

집중투표제의 채택을 권고 중이나,

주주총회의 원활한 진행을 위해

집중투표제 도입에 신중한 고민이 필요함.

- 소수주주의 의견을 반영할 제도적

장치(주주제안권)를 홈페이지에 안내중

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에서 언급한 바와 같이 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 하지만 이에 만족하지 않고 이사 후보 추천 및 선임과 관련된 프로세스에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하겠으며, 현재보다 공정성과 독립성을 강화할 수 있도록 지속적으로 주의를 기울이겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

우태희
남(Male)
사장
O
대표이사, 중공업/건설 부문 총괄

요코타 타케시
남(Male)
부사장
O
중공업PU장

박남용
남(Male)
전무
O
건설PU장

이성근
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박종배
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이은항
남(Male)
사외이사
X
사외이사

윤여선
여(Female)
사외이사
X
사외이사

최윤수
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성별

직위

상근여부

담당업무

안성훈

남(Male)

부사장

O

전력PU 경영전략 담당

배용배

남(Male)

전무

O

남통법인장

박태영

남(Male)

전무

O

전력PU 글로벌영업 총괄

핫토리 마코토

남(Male)

전무

O

전력PU 전략기획 담당

권기영

남(Male)

전무

O

전력PU 국내영업 및 차단기 사업 총괄

겸)유럽R&D센터장

이만섭

남(Male)

전무

O

기전PU장

이정원

남(Male)

전무

O

홍보 담당

석영한

남(Male)

전무

O

웰링턴사업단장

한상태

남(Male)

상무

O

건설PU 마케팅 담당

김상구

남(Male)

상무

O

건설PU 주택영업 담당

허우행

남(Male)

상무

O

전력PU 창원공장 변압기 기술개발 담당

김진호

남(Male)

상무

O

전력PU 창원공장장

겸)창원공장관리본부장

최영식

남(Male)

상무

O

전력PU 한전 및 국내솔루션영업 담당

손순근

남(Male)

상무

O

기전PU 수소사업 담당

이경순

남(Male)

상무

O

기전PU 창원공장장

겸)기전PU 창원공장 저압 담당

연규찬

남(Male)

상무

O

전력PU 그리드 솔루션 담당

박정호

남(Male)

상무

O

전력PU 기획관리 담당

겸)전력PU Solution Engineering 담당

장재성

남(Male)

상무

O

전력PU 창원공장 변압기 담당

박준성

남(Male)

상무

O

전력PU 사업수행 담당

이창호

남(Male)

상무

O

재무실장

문성욱

남(Male)

상무

O

신사업 담당

김정훈

남(Male)

상무

O

중공업 CSO

전석

남(Male)

상무보

O

건설 CSO

겸)웰링턴 CSO

박종호

남(Male)

상무보

O

건설PU 공공, 토목영업 담당

김영규

남(Male)

상무보

O

건설PU 공사담당

정진명

남(Male)

상무보

O

건설PU 기술담당

김세진

남(Male)

상무보

O

건설PU 기획설계담당

박요섭

남(Male)

상무보

O

건설PU 정비사업 담당

조현철

남(Male)

상무보

O

피츠버그법인장

김정현

남(Male)

상무보

O

전력PU Marketing & Operation 유럽ㆍ아프리카 담당

조영준

남(Male)

상무보

O

전력PU 민수영업 담당

유밍정

남(Male)

상무보

O

전력PU 창원공장 구동 메커니즘 담당

타케이 마사후미

남(Male)

상무보

O

전력PU 창원공장 절연물 담당

신성철

남(Male)

상무보

O

전력PU 창원공장 차단기 담당

겸)전력PU 창원공장 차단기 개발 담당

전상익

남(Male)

상무보

O

기전PU 기획관리 담당

김재영

남(Male)

상무보

O

기전PU 창원공장 고압 담당

겸)기전PU 창원공장 전동기개발 담당

남경현

남(Male)

상무보

O

중공업 PG CPSO

이철훈

남(Male)

상무보

O

미국 효성HICO법인 부공장장

김상학

남(Male)

상무보

O

효성비나기전법인장

유인정

여(Female)

상무보

O

경영전략실장

겸)ESG경영 담당

전재형

여(Female)

상무보

O

지원실 임원

이해정

남(Male)

상무보

O

지원실 준법지원 담당

이주은

여(Female)

상무보

O

웰링턴사업단 총괄매니저

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 없으나, 임직원에게 윤리경영 실천기준을 제시하고 투명한 기업 운영을 위해 ‘윤리강령’과 실천적 세부 지침을 담고 있는 ‘윤리강령 실천지침’을 마련하고 있습니다. 또한 체계적인 윤리경영 실천을 위해 부패 방지 준수규정을 수립하고, 윤리교육을 정기적으로 진행하여 비윤리 행위를 사전 예방하는 등 전사 임직원의 윤리 인식 개선을 위한 프로그램 및 제도를 운영하고 있습니다.

또한, 업무 과정에서 발생할 수 있는 임직원의 비윤리 행위에 대해 신고할 수 있는 HR 상담실을 운영하고 있습니다. 인사 담당 임원의 직속 기구인 HR 상담실을 통해 임직원들은 업무 과정에서의 고충사항부터 성희롱, 횡령, 인사 부정 등 비윤리 행위에 대해 신고할 수 있습니다. 또한 당사는 내부감사 규정을 수립하여 운영 중이며, 현장 업무에서부터 각종 제보에 대한 조사까지 경영 전반에 대한 내부감사를 통해 기업가치 훼손을 방지하고 있습니다.

상기의 활동 등을 통해 당사는 회사 근무 기강을 확립하고 건전한 근무 분위기를 조성하고 있으며 “회사의 금품을 횡령, 절취, 사취, 유용, 기타 이에 유사한 행위를 한 자”, “고의 또는 과실에 의한 업무태만으로 회사에 재산상 손해를 끼친 자” 등 기업가치의 직접적인 훼손 또는 주주권익을 침해 하는 행위를 한 자에 대해서는 해고 등의 즉각적인 징계 조치를 하고 있습니다. 아울러 확정된 징계 사항에 대해서는 근무 성적 평정 및 각종 인사에 반영하고 있으며 과거에 횡령ㆍ배임 경력이 있는 자는 신규 임원으로 선임하지 않고 있습니다. 외부에서 임원을 영입하는 경우에도 여러 차례의 심층 인터뷰와 평판 조회 등을 통해 해당 후보자가 과거에 기업가치 훼손이나 주주권익 침해와 관련한 이력이 있었는지 철저하게 검증하고 있습니다.

다만, 등기 임원은 독립적인 의사결정 기구인 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 후보를 추천하고 주주총회에서 선임하고 있으며, 등기 임원의 기업가치 훼손 등 사안에 대한 판단은 이사회 및 주주총회에서 적법한 절차를 거쳐 실행하게 됩니다. 또한, 법원의 최종판결이 나오기 전의 횡령ㆍ배임 혐의에 대해서는 당사의 판단을 유보하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거에 횡령과 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위에 대한 확정판결을 받았거나, 현재 횡령ㆍ배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위에 대한 혐의가 있는 자를 임원으로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 내부감사규정과 윤리강령 등을 마련하는 등의 노력을 지속함으로써 해당 세부원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업가치와 주주권익을 훼손하지 않도록 임원 선임에 각별한 주의를 기울이며, 관련 정책을 지속적으로 정비하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 이해관계 여부를 철저히 확인함으로써 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 계열회사에 재직 중이거나, 과거에 당사 또는 당사의 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이성근
2
2

박종배
2
2

이은항
2
2

윤여선
26
26

최윤수
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업 간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최윤수 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 법무법인 율촌과 거래내역이 있었으나, 거래금액(648백만원)이 당사의 매출 규모 대비 0.04%로 그 규모가 크지 않으며 사외이사가 직접 법률자문을 제공하거나 소송대리를 한 내역이 아니므로 사외이사의 독립성 요건에 큰 영향을 끼치지 않을 것으로 사료됩니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 사외이사 후보를 면밀히 검토한 뒤 주주총회 의결을 통해 선임하고 있으며, 상법 및 자본시장법 등 관계법령에 따라 결격요건을 확인하고 있습니다. 특히 이사와 회사 간의 이해관계 여부를 검토하여 이해관계가 없는 후보를 선임함으로써 경영감독 업무를 위한 이사회의 독립성을 보장하고 있습니다.

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 사외이사후보 추천 시점부터 ‘경영진에 대한 독립성’을 선발요건 중 하나로 고려하고 있으며, 사외이사후보 선임 시 상법상 ‘사외이사 독립성’에 대한 조사 및 인터뷰를 통해 철저히 검증하고 있습니다. 이와 같이 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행하는 사외이사를 선임하기 위하여 최선을 다하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 후보자 선임 단계에서 철저한 검증을 실시하여 해당 세부원칙 준수를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사가 독립적으로 회사 경영정책 결정에 참여할 수 있도록 선임단계부터 후보자 검증 절차와 관련된 정책을 지속적으로 점검하겠으며, 사외이사 및 관련된 회사와의 거래가 발생하지 않도록 더욱 유의할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있어 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 별도의 내부기준은 마련하지 않았으나, 상법상 규정을 준용하고 있습니다. 당사의 사외이사는 사외이사로서의 충실한 직무수행을 위해 상법 제542조의8 및 동 시행령 제34조의 규정을 위반하는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최될 수 있는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회도 활발하게 운영되고 있으며, 사외이사 중 3명은 감사위원회 위원으로서 매 분기 감사위원회 개최 시 외부감사인과의 정례 미팅을 통해 내부회계관리제도 및 회사의 재무제표에 대한 감사도 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

박종배 사외이사는 현재 건국대학교 전기전자공학부 교수로 재직 중이며, 건국대학교 총장의 허가 하에 사외이사 겸직을 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직 중인 당사 사외이사의 타사 겸직 현황은 표 5-2-1을 참고해 주시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이성근
O
2024-03-14
2026-03-14
한국공학한림원 정회원

이은항
O
2024-03-14
2026-03-14
세무법인 삼환 대표 세무사
두산에너빌리티(주)
사외이사
'24.03
코스피

최윤수
O
2023-03-16
2025-03-16
법무법인 율촌 변호사

박종배
X
2024-03-14
2026-03-14
건국대 전기전자공학부 교수

윤여선
X
2022-03-17
2026-03-14
카이스트 경영대학장
(주)세아베스틸지주
사외이사
'20.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 모든 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 정기 이사회 및 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하는 등의 충분한 시간과 노력을 투입함으로써 해당 세부원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 제도의 가장 중요한 목적은 이사회가 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하는 것입니다. 사외이사는 사내이사에 비해 경영진과 지배주주로부터 독립적인 위치에서 경영진을 효과적으로 감독하고, 경영진에게 객관적인 조언을 제공할 수 있으므로 사외이사의 위상 및 역할에 맞는 충실한 직무 수행을 위한 충분한 시간과 노력의 투입이 요구됩니다. 당사의 사외이사는 이러한 역할의 중요성을 충분히 인지한 상태에서 각자의 전문분야를 바탕으로 직무를 수행하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

향후에도 이러한 사외이사 활동이 충분히 이루어지고 있는지 지속적인 점검을 진행할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 다양한 방면으로 충분히 제공하며 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 지원부서 등을 통해 이사회 활동을 지원하고 사내/외 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 미리 사외이사에게 제공함으로써 사외이사가 안건에 대해 충분히 검토한 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고 있으며, 사외이사를 대상으로 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 충실히 수행하고 있습니다. 필요한 경우, 사무부서 외 모든 부서가 이사회의 직무수행을 위한 업무를 지원하고 있습니다. 또한 사외이사의 전문성 향상을 위해 매년 사외이사 교육을 제공 및 안내하고 있으며, 이사회 규정상 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정될 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 간사(재무실장)와 이사회 및 이사회 내 위원회 활동을 지원하는 전담 부서(이사회/사외이사후보추천위원회/경영위원회-자금팀, 감사위원회-감사지원팀, 경영회의-경영관리팀)를 운영 중이며, 신임 사외이사에 대한 회사 소개 및 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고와 회사 경영 정보의 제공 등 기타 직무수행 시 요청사항에 수시로 대응하고 있습니다. 그 외에도 신규 사외이사를 대상으로 회사의 사업구조, 경영실적 및 이사회ㆍ감사위원회 관련 사항을 안내하여 사외이사로서의 업무 수행에 있어 조기 적응을 지원하고 있으며, 사외이사의 당사 사업에 대한 이해도를 높이기 위하여 분기별로 주요 사업의 현황 및 이슈 등을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 매년 1회 사내/외 이사가 함께 사업장을 방문하여 사업현장을 직접 경험하고 이해할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다.

교육 제공 내역은 당사의 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2023-09-15: 김포 열병합 발전소 견학 등 사업현장 방문 교육 진행)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회를 제외한 별도로 사외이사만 참여하는 정기ㆍ임시 회의를 개최한 적은 없으며, 이를 위한 절차가 회사 내부적으로 마련되어 있지 않습니다. 추후 사외이사들의 의견 수렴을 거쳐 사외이사의 요청이 있을 경우에는 사외이사만 참여하는 정기ㆍ임시 회의를 운영할 수 있도록 내부적으로 검토를 진행하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 전담부서를 통하여 직무수행에 필요한 정보와 요청사항에 관한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합되는 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있으며, 이 과정에서 사외이사들이 추가적으로 질의 또는 보완 요청하는 자료를 신속히 제공하고 있으나 사외이사로만 구성된 정기/임시 회의를 개최하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 필요 시 사외이사가 경영현장을 직접 시찰하고 현황 보고를 받도록 하고 있으며, 기타 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대해서도 사무부서 또는 타부서 연계를 통해 지원하고 있습니다. 향후에도 사외이사들의 요청 및 의견수렴을 통해 더 많은 지원과 정보를 제공하도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명시적인 사외이사 평가절차가 마련되어 있지 않아 상기 세부원칙을 준수하지 못하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

현재 당사 내 명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 사외이사의 직무 수행 활동과 관련하여 업무 시 수반되는 책임과 역할, 재임기간 중 담당업무 관련 실적과 이사회 시 전문성을 바탕으로 한 의견 개진(참여도), 회의 출석률 등을 지속적으로 기록 및 관리하고 있으며, 사외이사 직무 수행과 관련한 회사 내부 관리자료를 바탕으로 향후 사외이사의 재선임 시 참석률 및 활동내역을 고려하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가 및 외부평가 등의 평가방법 및 재선임 시 이를 반영하는 명문화된 절차 및 규정은 아직 마련되어 있지 않으나, 향후 전문성ㆍ기여도ㆍ공정성 등의 항목을 고려하는 평가 방안의 도입을 검토할 예정입니다. 또한 필요하다고 판단될 경우, 평가의 공정성을 확보하기 위해 외부 전문기관으로부터 평가제도에 관한 자문을 구하는 방안과 정량적ㆍ정성적 평가기준을 포함하는 평가 프로그램 등을 마련하는 방안에 대해서도 검토할 예정입니다. 단, 적용 시기와 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 따라 유동적일 수 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

현재 당사는 사외이사 개별평가를 실시하고 있지 않은 관계로 재선임시 평가 반영 규정 역시 마련되어 있지 않으나 향후 사외이사 평가의 공정성 확보를 위해 적합한 평가 규정을 마련하여 평가 결과가 재선임에 반영될 수 있도록 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회를 통한 후보 추천 결의시 후보자에 대한 내용을 보고함에 따라 별도로 사외이사 평가 절차와 관련된 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 바와 같이 향후 사외이사 평가방법 및 재선임시 이를 반영하는 절차를 명문화하는 방안과 필요시 외부 전문기관으로부터 관련 자문을 구하는 방안에 대해서도 검토할 예정입니다. 다만 적용시기와 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 따라 유동적일 수 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 주주총회 승인을 거쳐 적정한 수준에서 결정함으로써 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 상법 제388조, 정관 제26조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회 승인을 통해 사내/외 이사 전체에 대한 보상 규모를 확정하고 있습니다. 사외이사의 경우에는 임원보수규정에 따라 기본급여를 지급하고 있으며, 성과급 및 주식매수선택권 부여 등 별도 보수는 지급하고 있지 않습니다. 세부 보수내역은 매 사업연도마다 금융감독원 전자공시시스템(DART)과 한국거래소 기업공시채널(KIND)에서 확인할 수 있는 사업보고서 및 분/반기보고서에 공개하고 있습니다.

당사의 정책상 사외이사 보상과 관련하여 자기 또는 외부 등을 통한 별도의 평가절차를 운영하고 있지 않으며, 그에 따라 사외이사의 보상 역시 평가결과에 연동하여 진행되고 있지는 않습니다. 이는 개별 실적에 근거한 평가결과를 근거로 보상을 지급하게 되면 사외이사 활동의 독립성ㆍ 공정성이 훼손될 우려가 있다고 판단하였기 때문이며, 사외이사 직무 수행의 책임과 역할 등만을 고려한 자체 보상 정책을 운영 중입니다.

향후 필요하다고 판단될 경우 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 앞서 설명한 바와 같이 해당 평가 결과를 사외이사의 보수 산정 및 재선임 결정 등에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다. 단, 적용 시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 따라 유동적일 수 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않으며, 활동에 대한 평가 및 이와 연동된 보수 산정을 실시하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 사외이사의 개별실적에 근거한 평가결과에 따라 보상을 지급하게 될 경우, 사외이사 활동의 독립성과 공정성이 훼손될 우려가 있다고 판단하여 별도의 평가절차 운영 및 그에 따른 보상을 지급하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부적으로 사외이사 평가 결과에 따른 보수 결정이 필요하다고 판단될 경우, 사외이사의 독립성과 공정성을 저해하지 않는 범위에서 공정한 내부평가 기준을 정립하여 그에 따른 사외이사 활동 평가를 검토할 예정입니다. 단, 적용 시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 따라 유동적일 수 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련함으로써 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 제393조 및 이사회 운영규정 제6조에 따라 매 분기 1회 정기이사회 개최를 원칙으로 하고 있습니다. 상법 제447조의3에 따른 주주총회 6주 전 재무제표의 감사위원회 제출 및 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대한 이사회 사전 승인과 3월 정기 주주총회 소집 등을 고려하여 2월 주주총회소집 이사회를 추가 개최하고 있으며, 정기 주주총회 익일 또는 해당 주에 이사회 및 소위원회의 위원 선임을 위한 호선이사회를 개최하고 있습니다. 또한 비정기적인 이사회 승인 사항의 발생 또는 일정상 정기 이사회 부의가 어려운 경우에는 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

매 이사회는 이사회 운영규정 제7조에 따라 의장이 소집하며 제8조에 따라 적어도 개최 1일 전까지는 각 이사에게 통지하여야 하고, 이사 전원의 동의 시에는 이러한 소집절차를 생략할 수 있습니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하며, 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

이사회 결의는 정관 제32조와 이사회 운영규정 제9조에 따라 관련 법령 등에 의한 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하고 있으며, 이사회 운영규정 제9조 제3항에 따라 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회 의결권을 행사하지 못하도록 제한하고 있습니다.

또한, 각 이사진이 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사 결정을 내릴 수 있도록 매 이사회 개최 약 2~14일 전에 각 안건에 대한 사전 보고와 질의 응답을 대면 실시하고 있으며, 이사들의 추가 자료 제공 요청에 대해 개최일 전까지 성실히 지원하여 이사회 안건 심의의 내실화를 기하고 운영의 효율성을 높이고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 진행되었던 정기/임시 이사회 개최 내역 및 사전 이사회 소집 통지 여부는 아래와 같습니다.

2023년~2024년 이사회 개최 내역

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최일자

안건통지

일자

출석

/정원

구분

내용

1차

보고

1. ESG경영 추진위원회 활동 보고의 건

2. 2022년 4분기 경영위원회 의결사항 보고의 건

3. 준법지원활동 결과 보고

4. 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

정기

2023.01.31

2023.01.27

7/7

결의

1. 2022년 결산 재무제표 승인의 건

2. 영업보고서 승인의 건

3. 2023년 안전 및 보건 계획 승인의 건

가결

2차

보고

1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

-

임시

2023.02.23

2023.02.21

7/7

결의

1. 재무제표 변경 승인의 건

2. 이사 등과 회사간 거래 및

대규모 내부거래 승인의 건

3. 사내이사 후보 추천의 건

4. 제5기 정기주주총회 소집 일시, 장소 및

회의목적사항 결정의 건

가결

3차

결의

1. 대표이사 선임의 건

2. 경영위원회 위원 선임의 건

가결

임시

2023.03.18

2023.03.16

8/8

4차

보고

1. 2023년 1분기 주요 경영활동 및
재무제표 보고의 건

2. ESG경영 추진위원회 활동 보고의 건

3. 2023년 1분기 경영위원회 의결사항 보고

-

정기

2023.04.28

2023.04.25

8/8

5차

보고

1. 2023년 2분기 주요 경영활동 및

재무제표 보고의 건

2. ESG경영 추진위원회 활동 보고의 건

3. 2023년 상반기 내부회계관리제도 운영실태
및 평가 보고

4. 2023년 2분기 경영위원회 의결사항 보고

-

정기

2023.07.28

2023.07.25

8/8

결의

1. 이사 등과 회사간 거래 및

대규모 내부거래 승인의 건

가결

6차

보고

1. 2023년 3분기 주요 경영활동 및
재무제표 보고의 건

2. ESG경영 추진위원회 활동 보고의 건

3. 2023년 3분기 경영위원회 의결사항 보고의 건

-

정기

2023.10.27

2023.10.24

8/8

결의

1. 이사 등과 회사간 거래 및
대규모 내부거래 승인의 건

가결

7차

보고

1. ESG경영 추진위원회 활동 보고의 건

2. 2023년 4분기 경영위원회 의결사항 보고의 건

3. 준법지원활동 결과 보고

4. 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

정기

2024.01.31

2024.01.29

8/8

결의

1. 2023년 결산 재무제표 승인의 건

2. 영업보고서 승인의 건

3. 이사 등과 회사간 거래 승인의 건

4. 2024년 안전 및 보건 계획 승인의 건

가결

8차

보고

1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

(별도 및 연결)

-

임시

2024.02.23

2024.02.21

8/8

결의

1. 재무제표 변경 승인의 건

2. 제6기 정기주주총회 소집 일시, 장소 및

회의목적사항 결정의 건

가결

9차

결의

1. 대표이사 선임의 건

2. 이사회 의장 선임의 건

3. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

4. 경영위원회 위원 선임의 건

가결

임시

2024.03.16

2024.03.14

7/7

10차

보고

1. 2023년 1분기 주요 경영활동 및
재무제표 보고의 건

2. ESG경영 추진위원회 활동 보고의 건

3. 2023년 1분기 경영위원회 의결사항 보고

-

정기

2024.04.26

2024.04.23

8/8

결의

1. 이사 등과 회사간 거래 승인의 건

가결

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
3
100

임시
4
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 임원보수에 관한 사항을 규정하여 운영하고 있으며, 개인별 성과를 반영하여 성과급을 지급하는 등 임원 평가를 반영하고 있습니다. 다만, 앞서 설명한 바와 같이 사외이사의 경우에는 성과평가와 연계된 보수정책을 수립하고 있지 않습니다.

임원보수규정은 홈페이지나 공시를 통해 공개하고 있지 않으며, 사업보고서를 통해 보수지급기준만 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

소액주주의 권리의식이 강화되고 외국인 투자자의 국내 자본시장 유입이 증가하고 있으며, 당사의 글로벌 영향력이 크게 확대됨에 따라 임원들에 대한 소송 가능성과 배상책임이 증가하고 있다고 판단하여, 임원의 자유로운 경영 활동을 보장하기 위한 안전장치로서 모든 임원들에 대해 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 등에 남용 되는 것을 방지하기 위해 연간 보상한도를 제한하고 있으며, 면밀한 검토에 따른 보험 적용 절차를 진행하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 고객, 지역사회, 임직원 등 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하고 있으며, 이를 기업지배구조헌장 제14조(이해관계자의 권리보호)에 명시하여 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 이외에도 매년 지속가능경영보고서를 발간하며 이해관계자와 적극적으로 소통하고, 환경과 사회에 대한 역할과 책임을 다하는 회사가 되기 위한 노력의 과정과 결과를 공개하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회 정기개최 및 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정하여 운영함으로써 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 설명한 바와 같이 당사는 상법 제393조 및 이사회 운영규정 제6조에 따라 정기이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 사전에 회의 일정을 정한 후 충분한 시간을 두고 통지하여 각 이사진이 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사의 이사회는 이사회 운영규정에 근거하여 운영되고 있으며, 향후 관련 상법 개정 등의 변동사항 발생 시에도 현재와 같이 항시 효율적이고 합리적인 프로세스와 내규 등을 신속히 구축할 수 있도록 지속적인 점검 및 관리토록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개함으로써 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 매 이사회 종료 후 각 안건에 대한 이사들의 의견을 반영한 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 이사회 안건과 경과 요령, 반대하는 이사와 그 반대 이유 등을 기재하고 출석한 이사의 기명 날인 또는 서명을 받아 사내 보존하고 있습니다. 회의 진행 과정을 녹취한 기록 또한 사내 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회에서 진행된 토의 내용과 이사별 주요 발언을 별도 기록하여 사내 보존하고 있습니다. 의사록 작성시 안건별로 회의진행 내용과 결과를 상세히 작성하고 있으며, 이사회 진행 중 나온 발언이 중요하다고 판단될 경우에는 의사록에 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회의 결의는 정관 제32조 및 이사회 운영규정 제9조에 따라 이사총수 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 또한 사업보고서를 통해 개별 이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 총 6회, 2024년 1월 1일부터 5월 31일까지 총 4회 개최되었으며, 동 기간 동안 총 45건의 안건(승인 22건, 보고 23건)을 처리 하였습니다. 해당 기간 동안 각 이사의 평균 참석률은 2023년 100%, 2024년 100%이며, 개별 이사의 출석 내역은 다음과 같습니다.

개별 이사 출석 내역

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

8차

9차

10차

비고

개최일자

23.01.31

23.02.23

23.03.18

23.04.28

23.07.28

23.10.27

24.01.31

24.02.23

24.03.16

24.04.26

사내

이사

요코타

타케시

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

양동기

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

미해당

미해당

8차 이후 임기만료

안성훈

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

미해당

미해당

8차 이후 임기만료

우태희

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

출석

1-9차 미선임

박남용

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

출석

출석

1-8차 미선임

사외

이사

안영률

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

미해당

미해당

8차 이후 임기만료

신언성

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

미해당

미해당

8차 이후 임기만료

정덕균

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

미해당

미해당

8차 이후 임기만료

윤여선

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

최윤수

미해당

미해당

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

1, 2차 미선임

이성근

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

출석

출석

1-8차 미선임

박종배

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

출석

출석

1-8차 미선임

이은항

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

출석

출석

1-8차 미선임

- 사외이사 최윤수는 제5기 정기주주총회(2023.03.16)에서 최초 선임되었습니다.

- 사내이사 우태희, 박남용과 사외이사 이성근, 박종배, 이은항은 제6기 정기주주총회(2024.03.14)에서 최초 선임되었습니다.

- 우태희 사내이사의 임기는 2024.03.25에 시작되었습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

요코타 타케시
사내이사(Inside)
2018-06-01 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

양동기
사내이사(Inside)
2022-03-17 ~ 2024-03-14
100
100
100

100
100
100

안성훈
사내이사(Inside)
2022-03-17 ~ 2024-03-14
100
100
100

100
100
100

우태희
사내이사(Inside)
2024-03-25 ~ 현재

박남용
사내이사(Inside)
2024-03-14 ~ 현재

안영률
사외이사(Independent)
2018-06-01 ~2 024-03-14
100
100
100
100
100
100
100
100

신언성
사외이사(Independent)
2018-06-01 ~ 2024-03-14
100
100
100
100
100
100
100
100

정덕균
사외이사(Independent)
2018-06-01 ~ 2024-03-14
100
100
100
100
100
100
100
100

윤여선
사외이사(Independent)
2022-03-17 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

최윤수
사외이사(Independent)
2023-03-16 ~ 현재
100
100

100
100

이성근
사외이사(Independent)
2024-03-14 ~ 현재

박종배
사외이사(Independent)
2024-03-14 ~ 현재

이은항
사외이사(Independent)
2024-03-14 ~ 현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 이외에 개별이사의 활동내역을 별도로 공개하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회 기록 작성 및 보존을 하고 있으며, 개별이사의 활동내역을 상세하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재와 같이 향후에도 매 이사회 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별 이사의 활동 등을 다트 전자공시 및 당사 홈페이지 등을 통해 투명하게 공개할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회인 감사위원회는 전원 사외이사, 사외이사후보추천위원회는 과반수를 사외이사로 구성하였으나 경영위원회는 전원 사내이사로 구성하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 의결사항 중에는 이사회 전원이 함께 검토하여 의결하는 것이 바람직한 내용도 있으나, 사안에 따라서는 해당 분야에 대한 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회가 집중적으로 검토하는 것이 효율적일 수 있습니다.

이에 당사는 정관 제34조 및 이사회 운영규정 제11조에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회의 총 3개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다. 이 중 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 상법 등의 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이며, 경영위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 설치하였습니다. 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영되어 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였으며, 사외이사후보추천위원회 또한 사외이사를 과반수로 두어 운영하고 있습니다.

다만, 급변하는 글로벌 경영환경에 유연하게 대처하고 이사회의 효율적인 운영을 도모하고자 설치된 경영위원회는 전원 사내이사로 구성되어 있습니다.

이사회 내 위원회의 자세한 설치현황, 주요역할 및 구성현황은 동 보고서 세부원칙 4-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 위원 3명 전원이 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으나, 별도의 보상(보수)위원회는 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회 내 위원회 위원을 사외이사 중심으로 구성하여 해당 세부원칙을 준수하고 있습니다.

다만, 경영위원회는 상임이사로 구성되어야 한다는 이사회운영규정 제16조에 의거하여 이사회 운영 및 경영 효율화를 위해 사내이사 3인으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 ESG모범규준에서 권장하는 별도의 보상(보수)위원회, 내부거래 위원회 등을 설치하고 있지 않습니다.

향후 필요성이 요구되는 경우, 해당 목적에 적합한 위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 적극 검토하도록 하겠습니다. 단, 적용 시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 따라 유동적일 수 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 각 위원회는 결의사항을 이사회에 보고함으로써 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제34조 및 이사회 운영규정 제11조에 따라 총 3개의 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회)를 운영하고 있습니다. 각 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격ㆍ임면 등은 이사회 운영규정, 감사위원회 직무규정, 사외이사후보추천위원회 규정 등에 근거하고 있으며, 구체적인 사항은 하단에 기재된 (3), (4)번 항목 위원회별 회의 개최 내역 및 출석률에 관한 사항을 참고해 주시기 바랍니다.

공시대상기간 중 위원회의 활동 및 성과평가에 대해서는 정관, 이사회 운영규정 및 위원회별 규정에서 명문화하고 있지는 않지만, 각 이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 출석과 참여 현황 등을 별도로 파악하여 분ㆍ반기보고서 및 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 향후 회사가 필요하다고 판단될 경우에는 위원회의 활동 및 성과평가에 대하여 명문화하는 방안에 대해 검토할 예정이나, 적용 시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 따라 유동적일 수 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회에서 결의된 사항은 모두 이사회에 보고되고 있으며, 특히 사내이사로만 구성되어 있는 경영위원회의 결의사항에 대해서는 매 분기 정기이사회에서 보고가 이루어지고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

[ 사외이사후보추천위원회 ]

당사는 상법 제542조의8에 따라 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자가 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는지와 관계 법령 및 규범에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증하고, 해당 분야에 대한 전문성과 역량을 고려해 당사에 적합한 후보인지를 최종적으로 결정하여 이사회에 사외이사 후보로 추천할 책임이 있습니다.

상법 제542조의8 제4항에 의거하여 사외이사후보추천위원회는 총 위원의 과반수가 사외이사로 구성되어야 합니다. 당사는 투명하고 공정한 사외이사 선임을 위해 사외이사후보추천위원회 규정 제4조 2항에 따라 사외이사후보추천위원회를 3인의 위원으로 구성하였으며, 그 중 2명의 위원을 사외이사로 선임하여 운영하고 있습니다. 다만, 2024년 3월 14일 제6기 정기주주총회에서 선임된 우태희 사내이사의 임기가 3월 25일에 시작됨에 따라 사외이사후보추천위원회 위원으로서의 임기도 해당일에 시작되었습니다. 당사 정관상 사외이사후보추천위원회는 2인 이상의 이사로 구성하면 되므로 3월 16일 회의는 사외이사 2인 구성으로 진행되었습니다. 또한 사외이사후보추천위원회 규정 제5조에 따라 대표위원을 사외이사로 선임하여 위원회의 독립성을 강화하였습니다.

사외이사후보추천위원회는 주주총회에 사외이사 선임 안건 상정이 필요할 경우에 소집되고 있으며, 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 개최된 사외이사후보추천위원회 개최 내역은 표 8-2-1을 참고해 주시기 바랍니다.

[ 경영위원회 ]

당사는 회사경영 기본 방침의 결정ㆍ변경에 관한 사항과 신규사업 및 일정 금액 미만의 투자에 관한 사항 등 이사회의 권한에 속하는 사항 중, 정관 제34조 및 제37조, 이사회 운영규정 제10조 제1항 및 제11조 4 등에 따라 이사회 부의가 명시된 사항 및 다른 위원회에 위임된 사항을 제외한 일체의 사항을 경영위원회에 위임함으로써 급변하는 글로벌 경영환경에 유연하게 대처하고, 이사회의 효율적인 운영을 도모하고 있습니다.

이사회 운영규정 제11조 4에 따라 경영위원회는 상임이사로 구성되어야 하므로 현재 경영위원회는 사내이사 3인으로 구성되어 있습니다. 또한, 매 회의 종료 후 경영위원회 의사록을 작성하여 위원회 위원인 사내이사 3인의 기명 날인 또는 서명을 받아 사내에 보관하고 있습니다. 다만, 2024년 3월 14일 제6기 정기주주총회에서 선임된 우태희 사내이사의 임기가 3월 25일에 시작됨에 따라 경영위원회 위원으로서의 임기도 해당일에 시작되었습니다.

2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지의 경영위원회 개최 내역은 아래 (4) 기타 이사회 내 위원회의 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
이사-1차
2023-02-23
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
이사-2차
2024-02-23
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
이사-3차
2024-03-16
2
2
결의(Resolution)
대표위원 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고여부

구분
내용

경영위원회
1차
2023-01-13
3
3
결의(Resolution)
통합한도 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

2차
2023-02-02
3
3
결의(Resolution)
한도대 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

3차
2023-02-22
3
3
결의(Resolution)
2023년 예상 최대주주등과의 거래내역 승인의 건
가결(Approved)
O

4차
2023-02-23
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

5차
2023-02-28
3
3
결의(Resolution)
데이터센터 출자금 납입의 건
가결(Approved)
O

6차
2023-03-18
3
3
결의(Resolution)
대표위원 선임의 건
가결(Approved)
O

7차
2023-03-23
3
3
결의(Resolution)
일반대 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

8차
2023-03-27
3
3
결의(Resolution)
해외지점 대표자 변경 및 법적 권한 부여의 건
가결(Approved)
O

9차
2023-03-31
3
3
결의(Resolution)
해외법인 무역금융한도 신규 약정 지급보증의 건
가결(Approved)
O

10차
2023-04-07
3
3
결의(Resolution)
외화일반대 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

11차
2023-04-07
3
3
결의(Resolution)
외화일반대 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

12차
2023-04-18
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

13차
2023-04-25
3
3
결의(Resolution)
차입금 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

14차
2023-04-25
3
3
결의(Resolution)
차입금 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

15차
2023-04-26
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

16차
2023-05-08
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

17차
2023-05-15
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

18차
2023-06-14
3
3
결의(Resolution)
차입금 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

19차
2023-06-28
3
3
결의(Resolution)
차입금 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

20차
2023-06-29
3
3
결의(Resolution)
차입 약정 한도 변경의 건
가결(Approved)
O

21차
2023-07-13
3
3
결의(Resolution)
차입금 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

22차
2023-07-20
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

23차
2023-07-21
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

24차
2023-07-27
3
3
결의(Resolution)
수출입통한한도 약정 변경의 건
가결(Approved)
O

25차
2023-08-07
3
3
결의(Resolution)
당좌대 연장의 건
가결(Approved)
O

26차
2023-08-21
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

27차
2023-08-23
3
3
결의(Resolution)
일반대 대환의 건
가결(Approved)
O

28차
2023-08-28
3
3
결의(Resolution)
계열회사 시설대 자금보충의 건
가결(Approved)
O

29차
2023-09-04
3
3
결의(Resolution)
여신한도 증액의 건
가결(Approved)
O

30차
2023-09-14
3
3
결의(Resolution)
관계회사 업무 관련 건
가결(Approved)
O

31차
2023-09-19
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

32차
2023-09-21
3
3
결의(Resolution)
외화시설대 연장의 건
가결(Approved)
O

33차
2023-09-22
3
3
결의(Resolution)
매입외환 한도 증액의 건
가결(Approved)
O

34차
2023-09-27
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

35차
2023-10-06
3
3
결의(Resolution)
외화시설대 연장의 건
가결(Approved)
O

36차
2023-10-13
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

37차
2023-10-13
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

38차
2023-10-13
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

39차
2023-10-18
3
3
결의(Resolution)
윤리강령 및 실천지침 개정의 건
가결(Approved)
O

40차
2023-10-20
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 신규차입 지급보증의 건
가결(Approved)
O

41차
2023-10-25
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

42차
2023-10-30
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

43차
2023-11-01
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

44차
2023-11-08
3
3
결의(Resolution)
여신한도 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

45차
2023-11-10
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

46차
2023-11-23
3
3
결의(Resolution)
차입금 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

47차
2023-12-13
3
3
결의(Resolution)
차입금 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

48차
2023-12-13
3
3
결의(Resolution)
수출입통합한도, 외화지급보증 약정 변경의 건
가결(Approved)
O

49차
2023-12-14
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 신규차입 지급보증의 건
가결(Approved)
O

50차
2023-12-14
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 신규차입 지급보증의 건
가결(Approved)
O

51차
2023-12-15
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 신규차입 지급보증의 건
가결(Approved)
O

52차
2023-12-15
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 신규차입 지급보증의 건
가결(Approved)
O

53차
2023-12-21
3
3
결의(Resolution)
원화일반대 약정 변경의 건
가결(Approved)
O

54차
2024-01-12
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 신규차입 지급보증의 건
가결(Approved)
O

55차
2024-01-17
3
3
결의(Resolution)
차입금 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

56차
2024-01-18
3
3
결의(Resolution)
파생상품 약정 한도 증액의 건
가결(Approved)
O

57차
2024-01-26
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 신규차입 지급보증의 건
가결(Approved)
O

58차
2024-01-30
3
3
결의(Resolution)
한도대 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

59차
2024-02-02
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 신규차입 지급보증의 건
가결(Approved)
O

60차
2024-02-21
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

61차
2024-02-26
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

62차
2024-03-13
3
3
결의(Resolution)
2024년 예상 최대주주등과의 거래내역 승인의 건
가결(Approved)
O

63차
2024-03-16
2
2
결의(Resolution)
대표위원 선임의 건
가결(Approved)
O

64차
2024-03-18
2
2
결의(Resolution)
관계회사 업무 관련 건
가결(Approved)
O

65차
2024-03-28
3
3
결의(Resolution)
제11회 무보증 사모사채 발행의 건
가결(Approved)
O

66차
2024-03-28
3
3
결의(Resolution)
일반대 신규 차입의 건
가결(Approved)
O

67차
2024-04-05
3
3
결의(Resolution)
원화일반대 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

68차
2024-04-09
3
3
결의(Resolution)
원화일반대 만기 연장 및 신규 차입의 건
가결(Approved)
O

69차
2024-04-19
3
3
결의(Resolution)
해외법인 차입금 만기연장 지급보증의 건
가결(Approved)
O

70차
2024-04-23
3
3
결의(Resolution)
한도대 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

71차
2024-04-23
3
3
결의(Resolution)
시설대, 한도대 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회 내 모든 위원회의 조직 및 운영 등에 대하여 명문 규정을 마련하고, 그 결의사항을 이사회에 보고함으로써 해당 세부원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 위원회와 관련된 법령 등에 변화가 발생할 경우 그에 따라 신속하게 대응하여 당사의 위원회 규정을 지속적으로 개정하고, 현재와 같이 모든 결의사항에 대해 충실하게 이사회에 보고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구로서 감사위원회를 설치하여 독립성과 전문성을 확보함으로써 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 11에서 규정하는 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사로 감사위원회 설치가 의무화되어 있으며, 3명의 감사위원 전원을 사외이사로 선임하여 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 감사위원은 회계/재무, 법률, 기술 전문가로 구성되어 전문성을 확보하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이은항
대표 감사위원
사외이사(Independent)
- 국세청 근무(04년 ~ 19년)

- 현) 세무법인 삼환 대표세무사
회계/재무 전문가

이성근
위원
사외이사(Independent)
-
-

최윤수
위원
사외이사(Independent)
- 부산고검 차장검사(15 ~ 16년)

- 국정원 제2차장(16 ~ 17년)

- 현) 법무법인 율촌 변호사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의 2 제2항 및 정관 제36조에 따라 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성할 것을 규정하고 있습니다. 당사는 3명의 감사위원 전원을 사외이사로 선임하여 관련 법령을 상회하는 수준으로 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 감사위원회 직무규정 제5조에 ‘위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다’는 사항을 명시하여 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다.

또한, 감사위원회의 대표 감사위원은 위원회의 결의로 선임하고 있습니다. 대표 감사위원인 이은항 사외이사는 상법 시행령 제37조 제2항 제4호인 ‘「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조제1항제4호ㆍ제5호의 기관 또는 「한국은행법」에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람’의 조건을 충족한 회계/재무 전문가입니다. 또한 다른 감사위원들도 법률ㆍ경제ㆍ경영 분야에 대한 전문가로서 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법하고 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

더불어 감사위원의 전문성 확보를 위해 감사위원회 업무수행에 필요한 교육프로그램을 안내 및 시행하여 감사위원회의 전문성 제고에 힘쓰고 있습니다. 이외에도 감사위원회는 감사업무 수행에 필요한 교육을 요청할 수 있으며, 당사는 해당 분야 전문가를 통해 감사위원들에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 2018년 6월 1일 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 직무규정을 제정하였습니다. 감사위원회는 동 직무규정에 근거하여 회계 및 업무를 감사하고, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령과 정관, 감사위원회 직무규정에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

감사위원회의 구체적인 직무와 권한을 동 직무규정 제6조 제2항에서 아래와 같이 정하고 있습니다.

<감사위원회 직무규정 제6조 제2항>

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분

등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 외부감사인으로부터 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의

보고 수령

11. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

12. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

13. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

14. 외부감사인의 선정

또한, 당사는 감사위원회 직무규정 제6조 제3항에 감사위원회가 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료와 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있음을 명시하는 등 감사위원회가 업무집행 시 경영진 행위의 적법성 등을 감사하고, 재무정보의 신뢰성을 검토 및 감사하는데 있어서 문제가 없도록 최대한의 권한을 보장하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 제ㆍ개정 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 또한, 당사는 신규 감사위원을 대상으로 회사의 사업구조, 경영실적 및 감사위원회 관련 사항을 안내 하는 등 감사위원으로서의 업무 수행에 있어 조기 적응을 지원하고 있으며, 사업장을 방문하여 사업현장을 직접 경험하고 이해할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다. 향후에도 법규 개정사항이 있을 시 추가 교육을 실시할 예정이며, 감사위원회가 감사업무 수행에 필요한 교육을 요청하는 경우에는 교육 내용에 적합한 내/외부 전문가를 통해 필요한 교육을 수시로 제공할 계획입니다.

당사가 2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 감사위원에게 제공한 교육은 아래와 같습니다.

감사위원회 교육 실시 현황

교육 일자

교육 실시 주체

참석 인원

주요 교육 내용

비고

2023.09.15

효성중공업㈜

전원참석(3명)

김포 열병합 발전소 견학 등 사업현장 방문 교육

-

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사는 감사위원에게 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하지 않고 있습니다. 다만, 당사 감사위원회 직무규정 제6조 제2항 제4호(회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한)에 의거하여 감사위원회 위원은 회사에 외부 자문을 요구할 권한이 있으며, 추후 해당 요청이 들어올 경우 당사는 외부 자문을 제공할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 '감사위원회 직무규정'에 의거하여 경영진의 부정행위에 대하여 조사하고 관련 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 해당 조사절차에 대해서는 동 규정 제22조에서부터 제26조에 명시되어 있으며 감사계획을 수립, 감사실시, 감사위원간 의견 교환, 내부감사기구와의 연계 등을 하도록 되어있습니다.

또한, 감사위원회 직무규정 제6조 제3항에 감사위원회가 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있음을 명시하여 규정된 권한에 따라 감사위원회가 업무 집행시 경영진 행위의 적법성 등을 감사하고, 재무정보의 신뢰성을 검토 및 감사할 수 있도록 조치하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 내용을 미리 검토할 수 있도록 회의 개최일로부터 최소 1일 전 상정 안건을 사전 통지하고 있습니다. 또한 필요한 경우 감사위원이 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 직무규정 제6조 및 제31조에 명문화하였으며 그 외 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고받을 수 있도록 동 규정 제6조 제3항 및 제4항에 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 위원회에 전속되는 감사부설기구(감사지원팀)를 2018년 6월 1일부터 운영중에 있습니다. 감사위원회 지원조직은 감사위원들의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 감사위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

감사부설기구 현황

부서명

직원수

직위

평균 근속연수

주요활동내역

감사지원팀

1명

Performance

Leader(PL)

3년

감사위원회 운영계획 수립

내부회계관리제도 관련 제반 활동

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

ESG모범규준 및 당사 감사위원회 직무규정 제18조에 따라 감사부설기구의 내부감사 인력은 위원회의 업무를 보조하며 지휘ㆍ명령을 받아 직무를 수행하고 있습니다. 또한 감사위원회 직무규정 제18조 및 제20조에 감사부설기구 책임자의 선임 시 감사위원회의 동의 및 2년 이내 이동을 제한함을 규정하고 있으며, 내부감사 인력 중 1명 이상은 재무/감사 전문인력으로 구성하도록 하여 감사부설기구의 독립성과 전문성을 보장하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

전원 사외이사로 구성된 당사의 감사위원회는 개별 실적에 근거한 평가 결과를 근거로 감사위원의 보상을 지급하게 되면 사외이사 활동의 독립성ㆍ공정성이 저해될 우려가 있다고 판단되어 감사위원의 독립성 유지 차원에서 별도의 평가와 연동하고 있지 않으며, 직무 수행의 책임과 역할 등 만을 감안하여 자체 보상 정책을 운영 중입니다. 보상 항목은 기본 급여로 한정하고 있으며 기본 급여 외에 성과급 및 주식매수선택권 부여 등의 별도 보수는 지급되지 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.10

공시대상기간에 지급되었던 감사위원회 소속 사외이사의 보수 현황 및 기타 사외이사 보수는 아래와 같습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사의 사외이사 보수는 기본 급여로 한정되어 있어, 감사위원회 위원과 위원이 아닌 사외이사의 보수가 동일합니다.

다만, 감사위원회 위원이 아닌 사외이사 중 1인은 2023년 3월에 선임되어 감사위원회 위원과 보수 총액 차이가 발생하였습니다.

감사위원회 보수 지급 금액

구 분

인원수

보수 총액

1인당 평균 보수액

비고

감사위원회 위원

3

163백만원

54백만원

-

사외이사 (감사위원회 위원 제외)

2

97백만원

49백만원

-

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 내부감사기구인 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하고, 감사위원회의 권한을 명시한 직무규정을 명문화하는 등의 다양한 노력을 통해 해당 세부원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회의 독립성이 훼손되지 않도록 지속적인 제도 개선을 고려하고, 감사위원회 위원의 전문성 향상을 위해 다양한 교육 및 외부 자문을 고민하며 내부감사기구의 역할을 다할 수 있도록 지원하고자 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 및 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개함으로써 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 회계 내부감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련 서류 및 외부감사인의 감사 절차 및 결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회사와 외부감사인에게 회계장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청한 후 그 결과를 검토합니다. 또한, 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 여부와 회사의 내부회계관리제도 설계ㆍ운영/평가ㆍ보고의 적정성 여부 확인을 위해 내부회계 관리자로부터 이를 보고 받고, 내부회계관리제도의 운영실태를 검토합니다.

또한, 감사위원회는 업무 감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의 내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하고 있습니다. 감사위원회는 상기의 일상 감사 및 절차를 기초로 상법 제447조의 4에 따라 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여 대표 이사에게 제출하고 있으며, 감사위원회 대표위원은 주주총회에서 감사위원회 활동을 보고하고 주주들의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하고 있습니다.

한편, 위원회 회의는 감사위원회 직무규정 제12조에 따라 매 분기 1회 이상 외부감사인의 동석 하에 정기적으로 개최되고 있으며, 대표위원이 위원회를 소집합니다. 대표위원은 위원회 회의 일시 및 장소를 정하여 최소 1일 전에 이를 각 위원에게 통지하여야 하며, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 위원회 결의는 재적위원 과반수 이상의 출석과 출석위원 과반수 이상 찬성으로 합니다. 다만, 관계 법령이 허용하는 범위 내에서 음성을 동시에 송수신하는 통신수단 등을 이용하여 위원회에 참가할 수 있습니다.

당사의 감사위원회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 11회 개최되었으며, 동 기간 동안 총 22건의 안건(승인 11건, 보고 11건)을 처리하였습니다. 구체적인 감사위원회 회의 개최내역은 아래와 같습니다.

감사위원회 개최 내역

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2023.01.31

3/3

보고

1. 2022년 재무제표 보고의 건

2. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

2차

2023.02.23

3/3

결의

1. 내부회계관리제도 평가보고서

가결

3차

2023.02.23

3/3

결의

1. 감사의 감사보고서

2. 내부감시장치에 대한 감사의 의견서

가결

4차

2023.04.28

3/3

보고

1. 2023년 1분기 재무제표 보고

2. 2023년 감사위원회 운영 계획 보고

-

결의

1. 감사인과의 비감사업무 용역 계약체결

가결

5차

2023.07.28

3/3

보고

1. 2023년 2분기 재무제표 보고

2. 2023년 상반기 내부회계 운영실태 보고

-

6차

2023.10.25

3/3

보고

1. 2023년 3분기 재무제표 보고

-

결의

1. 감사인과의 비감사업무 용역 계약체결

가결

7차

2024.01.31

3/3

보고

1. 2023년 재무제표 보고의 건

2. 2023년 별도/연결 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

결의

1. 감사인과의 비감사업무 용역 계약체결

가결

8차

2024.02.23

3/3

결의

1. 2023년 내부회계관리제도 운영 실태 평가(별도/연결)

가결

9차

2024.02.23

3/3

결의

1. 감사의 감사보고서

2. 내부감시장치에 대한 감사의 의견서

가결

10차

2024.03.16

3/3

결의

1. 대표감사위원 선임의 건

가결

11차

2024.04.26

3/3

보고

1. 2024년 1분기 재무제표 보고

2. 2024년 감사위원회 운영 계획 보고

-

결의

1. 감사인과의 비감사업무 용역 계약체결

가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 제17조에 의거하여 매 감사위원회 종료 후 각 안건별 위원들의 의견을 반영한 의사록을 작성하고 있으며, 동 의사록에는 이사회 안건과 경과 요령, 반대하는 이사와 그 반대 이유 등을 기재하고 출석한 위원의 기명 날인 또는 서명을 받아 사내 보존하고 있습니다. 또한, 동 규정 제41조에서 주주총회에의 보고 등에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역은 상기 (1)에 기재된 회의 개최내역 표를 참고해 주시기 바랍니다.

동 기간 감사위원회 위원들의 평균 출석률은 100%이며, 개별이사 출석내역은 다음과 같습니다.

개별이사 출석내역

회차

개최일자

사외이사

신언성

안영률

정덕균

이은항

이성근

최윤수

1차

2023.01.31

출석

출석

출석

-

2차

2023.02.23

출석

출석

출석

3차

2023.02.23

출석

출석

출석

4차

2023.04.28

출석

출석

출석

5차

2023.07.28

출석

출석

출석

6차

2023.10.25

출석

출석

출석

7차

2024.01.31

출석

출석

출석

8차

2024.02.23

출석

출석

출석

9차

2024.02.23

출석

출석

출석

10차

2024.03.16

-

출석

출석

출석

11차

2024.04.26

출석

출석

출석

※ 2024년 3월 14일 당사 정기주주총회에서 감사위원회 위원이 신규 선임됨에 따라 10차 감사위원회부터는 이은항, 이성근, 최윤수 사외이사가 출석하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

신언성
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

안영률
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

정덕균
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 상기 기재한 바와 같이 감사위원회 규정 등에 따라 분기별 최소 1회 이상 정기 회의를 개최하고 있으며, 회의 내용은 다트 전자공시시스템 공시 및 당사 홈페이지 등을 통해 투명하게 공개함으로써 해당 세부원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 업무 감사를 위하여 이사회 및 기타 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의 내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 감사 업무를 성실히 수행하고 있습니다. 감사위원회는 상기의 일상 감사 및 절차를 기초로 상법 제447조의 4에 따라 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여 대표 이사에게 제출하고 있으며, 감사위원회 대표위원은 주주총회에서 감사위원회 활동을 보고하고 주주들의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하고 있습니다.

향후에도 감사위원회의 공정하고 원활한 감사 업무 수행을 위해 지속적인 지원을 실시할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영함으로써 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 회사 감사위원회 직무규정 제36조에 따라 외부감사인의 선정시, 각 회계법인에 감사 제안 요청서를 발송 후 대면회의 개최를 통해 계약조건(감사시간ㆍ감사인력ㆍ감사보수), 독립성, 전문성 등의 적정성을 검토하여 선정 및 감사계약을 체결하며, 선정된 외부감사인과 세부 감사계획에 대하여 협의하는 등 일련의 과정을 문서화하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 상법 제542조의11 및 외부감사법 제10조 제1항에서 규정하는 최근 사업연도말 자산 2조원 이상의 상장사로서, 2023년 사업연도 개시 전인 2022년 12월 6일 개최된 감사위원회를 통해 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한영회계법인을 선임할 것을 결정하고, 2022년 12월 30일 외부감사인 선임 계약을 체결하였습니다. 또한 외부감사법 제12조에 따라 외부감사인 선정 후 감사 계약을 체결한 날로부터 2주일 이내인 2023년 1월 12일 증권선물위원회에 해당 감사인 선임사실을 보고하였습니다.

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임을 위해 2022년 11월 21일 대면회의를 개최하여 외부감사인의 독립성 및 전문성을 평가하였습니다. 해당 회의에서 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령한 후 공시일정 준수를 위한 감사 수행 전략의 구체성과 이행 가능성, 제안 보수의 적정성과 함께 전문성, 신뢰성 및 독립성, 글로벌 네트워크 등을 고려하여 종합적인 평가를 진행하였습니다. 이를 통해 한영회계법인이 타사 대비 높은 평가를 받아 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 결정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인과 수시로 서면 및 대면 미팅을 진행하여 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지와 연간 감사 수행 절차를 계획대로 적절히 이행하고 있는지 여부 등 외부감사인의 감사업무 수행에 대해 총체적인 점검 및 평가를 하였습니다. 최근 2023년 사업연도의 회계에 대하여 적법한 절차에 따라 외부감사가 충실하게 이루어졌고, 그 결과 재무제표 등이 적정하게 작성된 것으로 평가하였습니다. 현재까지 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

2023년 1월 1일부터 2024년 5월 31일까지 당사가 외부감사인과 비감사용역 계약을 체결한 현황은 아래와 같으며, 동 기간 동안 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 및 비감사용역을 제공받은 경우는 없습니다.

외부감사인과의 비감사용역 계약 체결 현황

감사인

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

한영회계법인

2023.09월

해외지사 통합관리

2023.09 ~ 2024.08

-

-

노르웨이 세무용역 계약

47백만원

-

2023.11월

BEPS 보고서 제출

2023.11 ~ 2023.12

25백만원

-

2023.12월

ESS 판매 관련 이전가격 검토 용역

2023.12 ~ 완료시

28백만원

-

2024.01월

외국납부세액 용역 계약의 건

2024.01 ~ 2024.04

20백만원

-

※ 2023년 9월 체결한 계약은 해외지사 통합관리를 위한 제반사항에 대한 마스터 계약으로, 국가별 세부 계약 체결에 따라 용역보수가 확정될 예정입니다.

※ 2023년 12월 체결한 계약은 특수관계법인인 HICO판매법인 간의 ESS 상품 관련 이전가격 거래 분석과 적정 이전가격 정책 검토 및 자문을 위한 용역 계약입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 관련 규정을 마련하는 등 해당 세부원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 외부감사인 선정 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 관련 법령을 준수하고 있으며, 내부 실정에 맞는 명문화된 규정을 통해 효율적이고 합리적인 외부감사인 선임 정책을 마련 및 운영하고 있습니다. 다만, 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 진행에 관하여 일부 개선의 여지가 있으며, 향후에는 외부감사인의 감사수행 내용에 대해 공식적인 평가 및 기준 등을 마련하고 시행하는 방안에 대해서 추가적으로 검토할 수 있도록 노력하겠습니다. 단, 적용시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 맞춰 유동적일 수 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통함으로써 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 감사위원회 직무규정 제35조에 감사위원회와 외부감사인과의 커뮤니케이션 및 책임 등에 대해 구체적으로 규정하고 이를 이행하고 있습니다. 상기 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사결과를 활용하여 자체 업무에 활용하고자 노력하고 있습니다.

또한 감사위원회는 외부감사인과 경영진의 참석 없이 분기별 1회 이상 대면회의 및 서면회의를 개최하여 ESG모범규준의 권고사항을 이행하고 있으며, 동 회의를 통해 감사계약 및 독립성, 연간 감사일정 등에 대해 공유하고 있습니다. 감사위원회와 외부감사인은 이외에도 다양한 채널을 활용하여 회사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 긴밀하고 신속한 의사소통을 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차 감사위원회

(감사위원회 위원 전원 참석)
2023-01-31
1분기(1Q)
22년도 감사 진행경과 보고 및 확인

2차 감사위원회

(감사위원회 위원 전원 참석)
2023-04-28
2분기(2Q)
23.1분기 재무제표 검토 진행경과

3차 감사위원회

(감사위원회 위원 전원 참석)
2023-07-28
3분기(3Q)
23년 반기 재무제표 검토 진행경과

4차 감사위원회

(감사위원회 위원 전원 참석)
2023-10-25
4분기(4Q)
23.3분기 재무제표 검토 진행경과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

상기 표 10-2-1에 기재한 바와 같이, 외부감사인은 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적으로 핵심감사사항, 분/반기 기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 매분(반)기 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 감사위원회 직무규정 제35조에 따라 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 부정행위 또는 법령 및 정관에 위배되는 중요한 사항, 회사의 회계처리기준 위반 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 요구할 수 있으며, 감사위원회 역시 동 사항을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 합니다. 또한, 감사위원회는 외부감사인이 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보할 경우 해당 위반 사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 내역을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2018년 6월 1일을 분할기일로 설립된 이후 보고서 제출일 현재까지 정기주주총회를 총 6회 개최하였으며, 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조 제2항 및 제4항을 준수하기 위해 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 각각 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 외부감사인에게 감사전 (연결)재무제표를 제공한 내역은 하기 표 10-2-2를 참고해 주시기 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2022년(제5기 정기주총)
2023-03-16
2023-02-01
2023-02-15
한영회계법인

2023년(제6기 정기주총)
2024-03-14
2024-01-31
2024-02-07
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 내부감사기구와 외부감사인과 수시로 의사소통함으로써 해당 세부원칙을 충실하게 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회와 외부감사인간 긴밀한 관계 유지 및 충분한 의사소통을 위해 필요한 내용을 감사위원회 직무규정에 명문화하여 감사업무의 효율성을 제고하고 있습니다. 특히 주주, 채권자 등 다양한 이해관계자들이 회사의 회계정보를 신뢰할 수 있도록 경영진의 참석 없이 감사위원회와 외부감사인간의 대면회의 및 커뮤니케이션을 진행하여 외부감사인의 독립성을 확보하고 있으며, 향후에도 전문적이고 투명한 감사업무 진행을 위해 감사위원회와 외부감사인의 연계활동 등이 더욱 활발하게 운영될 수 있도록 회사 차원에서 지속적인 관심을 갖도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

[사회적 책임 및 공헌 활동]

효성그룹은 ‘나눔으로 함께 하겠습니다’라는 슬로건 하에 ‘교육과 나눔을 통해 수혜자 스스로 미래를 개척할 수 있도록 힘이 되어주는 기업’의 비전을 바탕으로 중장기 전략을 수립하여 기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있습니다. 사회공헌 활동의 3대 과제인 취약 계층 지원, 문화예술 후원, 호국보훈, 친환경 활동을 중심으로 효성이 펼치는 다양한 사회공헌 활동은 한국에만 머물지 않고 지구촌 곳곳으로 이어지고 있습니다.

(1) 취약 계층 지원

기업의 사회공헌 활동은 다 함께 행복한 사회를 만드는 데 보탬이 되겠다는 가치의 실천으로, 무엇보다 진정성이 담겨 있어야 합니다. 당사는 2013년부터 경영진을 포함한 임직원이 자발적으로 참여하는 효성나눔봉사단을 운영하고 있습니다. 장애어린이 재활치료 및 장애어린이 가족 후원, 취약계층 여성 취업 활성화를 위한 교육 프로그램, 일자리 창출 사회적 기업 후원사업(생산설비 교체, Com-bridge 사업 등), 굿윌스토어 운영을 통한 장애/저소득층 일자리 창출 및 리사이클링 문화 확산에 기여하고 있습니다. 이러한 공로를 인정받아 2023년에는 한국 장애인단체총연맹에서 민간기업 부문 한국장애인인권상을 수상하였습니다.

또한 지역별로 인근 저소득층 대상 사랑의 쌀/김장김치 활동부터 마을 재생활동, 마포구 저소득층 희망나눔 페스티벌 후원, SNS와 연계한 인근 지역 생필품 지원 등으로 이어지고 있으며, 임직원들의 솔선수범을 통해 함께 잘사는 세상, 모두가 행복한 나라를 만들기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력을 인정받아 2019년 이후 5년 연속 보건복지부에서 지역사회공헌 인정기업으로 선정되었습니다.

더 행복한 세상을 만들기 위한 효성의 사회공헌은 국경을 뛰어 넘습니다. 베트남에서 매년 1천여 명 이상의 주민을 치료하는 해외 의료봉사단 파견, 고위험환자 한국 초청 수술, 재난지역 긴급 구호 활동, 저소득국가 미니도서관 설립, 저개발지역 학교 컴퓨터 기증 등을 통해 글로벌 시민들의 신뢰를 받는 기업이 되고자 사회공헌 활동을 강화하고 있습니다.

(2) 문화 예술 후원

당사의 문화예술 분야에 대한 후원 활동은 소외 계층이 예술을 누릴 기회를 제공하고 나아가 직접 예술 활동에도 참여할 수 있도록 돕는 것을 골자로 하고 있습니다. 당사의 임직원들은 정기적으로 창덕궁 문화유산 보호 활동에 참여하고 있으며, 이외에도 박물관 후원 및 요요마&실크로드 앙상블 공연 후원 및, 폭력 예방 뮤지컬 후원, 우수 연극단체 후원, 장애 예술가 지원 등을 진행하고 있습니다. 이러한 공로를 인정받아 9년 연속 문화예술후원 우수기관으로 선정되었으며, 2023년에는 서울특별시에서 문화예술후원분야 문화상을 수상하기도 했습니다.

(3) 호국 보훈

당사는 사회공헌 분야 중에서도 특히 국가를 위한 활동을 폭넓게 전개하고 있습니다. 이는 조홍제 선대회장의 산업보국 창업 정신을 계승한 것으로 효성그룹의 최고 경영진과 임직원들이 순국 선열을 기리기 위해 국립서울현충원을 방문해 묘역 정화, 현충탑 참배 등의 활동을 펼치는 것도 이와 같은 창업 정신 계승의 일환입니다. 이 뿐만 아니라 육군 1군단 광개토부대와 자매결연을 통해 매년 군부대 발전을 위한 위문 금은 물론 '사랑의 독서 카페'에 책을 기증하고 있습니다. 또한 참전용사의 주거 지원을 위한 나라사랑 보금자리 프로젝트에도 지속적인 지원을 하고 있습니다.

(4) 친환경 활동

당사는 기후변화 대응과 탄소 중립을 위해 다양한 ESG 캠페인 및 리사이클, 바이오 섬유사업을 펼치고 있습니다. '그린경영 방침'에 따라 친환경 아이디어 공모전을 개최하고, 친환경 기업문화 조성을 위해 사내 임직원을 대상으로 개인컵 사용, 페트병 수거캠페인 등을 진행하였습니다. 이에 더해 지자체 및 민간기업과 협업하여 폐어망, 폐페트병을 리젠 섬유로 리사이클하여 자원 순환에 앞장서고 있으며, 2023년에는 해양 생태계 복원을 위해 해양수산부, 한국수산자원공단과 MOU를 체결하고 잘피숲 보전활동 사업도 추진하였습니다. 이러한 공로를 인정받아 2023년 대중소기업농어업협력재단으로부터 농어촌 ESG실천 인정기업으로 선정되었고, 한국ESG기준원의 환경부문 평가에서는 전년대비 한 단계 상승한 A+등급을 받았습니다.

당사는 사회적 책임경영 활동을 지속적으로 수행하고 있으며, 지속경영가능보고서 발간을 통해 회사의 지속가능경영 활동과 성과를 공개하고, 앞으로 나아갈 방향을 다양한 이해관계자들과 투명하게 소통하고 있습니다.

당사의 지속가능경영보고서는 국문/영문으로 당사 웹사이트에서 열람하실 수 있습니다.

(https://www.hyosungheavyindustries.com/kr/sustainability/summary/report)

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 기업지배구조와 관련된 내부 규정을 하기와 같이 첨부합니다.

1. 정관

2. 이사회 운영규정

3. 감사위원회 직무규정

4. 사외이사후보추천위원회 규정

5. 준법통제기준

6. 공시정보 관리규정

7. 내부회계 관리규정

8. 보안규정

9. 이해관계자와의 거래규정

10. 공정거래 자율준수 프로그램 운영규정

11. 기업지배구조 헌장

12. 윤리강령