SK이터닉스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: SK이터닉스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에스케이이터닉스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박기석
성명 :
이치원

직급 :
경영지원실장
직급 :
매니저

부서 :
경영지원실
부서 :
경영지원실 재무파트

전화번호 :
031-606-1300
전화번호 :
031-606-1300

이메일 :
kiseok.park@sk.com
이메일 :
2skywon@sk.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
에스케이디스커버리 외 1명
최대주주등의 지분율
34.12

소액주주 지분율
40.77

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
풍력, 연료전지 외 발전소 개발 및 운영 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에스케이

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액

(연결) 영업이익

(연결) 당기순이익

(연결) 자산총액

별도 자산총액

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사 2024년 3월 4일 설립되어 주주총회 진행된 건이 없습니다.

전자투표 실시
X
해당없음
당사 2024년 3월 4일 설립되어 주주총회 진행된 건이 없습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
당사 2024년 3월 4일 설립되어 주주총회 진행된 건이 없습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
배당예측가능성을 제공할 수 있도록 당사 정관(제44조)에 관련 내용 반영되어 있습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
당사 2024년 3월 4일 설립되었으며, 아직 배당정책 마련 및 배당실시한 적 없습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사 2024년 3월 4일 설립되어 아직 최고경영자 승계정책 등이 마련되어 있지 않은 상황입니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
감사규정,내부회계관리규정 및 지침, 준법통제기준,윤리규정 등 관련 규정 구비 및 실행조직을 통해 운영 중에 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
사외이사가 이사회 의장직 수행 중에 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사 정관(제29조)에 따라 집중투표제 채택하고 있지 않습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
정책 추가 마련할 예정입니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
당사 이사회 구성원 모두 단일성으로 구성되어 있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
경영지원실 RM part에서 업무 지원하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계,재무 업무 관련 임원경력이 5년 이상인 재무전문가를 상근감사로 선임하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
당사 2024년 3월 4일 설립되어 기재할 내용이 없습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사규정에 의거한 직무,권한,실시 등 경영 관련 중요정보 접근 가능합니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 에스케이디앤디 주식회사로부터 인적 분할되어 2024년 3월 4일 설립되었으며, 정기주주총회 등 진행된 건이 없어 해당사항 기재할 내용이 없습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 이해관계자의 가치를 창출하며, 사회ㆍ경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하고, 나아가 인류의 행복에 공헌하고자 합니다. 당사는 또한 사회적 가치 창출을 통해 사회와 더불어 성장하고, 이해관계자간 행복이 조화와 균형을 이루도록 기여하며, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려하고자 노력하고 있습니다.

당사는 이러한 경영 철학의 실행을 위해 ‘이사회 중심 경영’을 기본 원칙으로 하여 투명하고 건전한 지배구조를 갖추고 있습니다. 회사의 의사결정은 이사회에, 업무집행은 경영진에게 위임하여, 중요한 경영상의 의사결정은 이사회를 통하여 결정하고 있으며, 이 외에도 경영진의 중요한 업무 집행에 관한 사항에 대해서도 이사회에서 논의될 수 있도록 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 이사진들이 안건 및 보고사항에 대해 충분히 검토할 수 있도록 이사회 전 자료를 미리 제공하고 사전 설명을 실시하여 이사회에서 심도 있는 논의와 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사의 이사회는 2024년 5월 현재 총 4명의 이사(사내이사 1명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 1명), 상근감사 1명으로 구성되어 있으며, 이사회 의장을 대표이사와 분리하여 사외이사가 의장직을 수행함으로써 이사회의 독립성 및 경영진 견제 기능을 강화하고 있습니다. 풍부한 경험과 전문성이 검증된 전문가를 사외이사로 선임하고 있으며, 법적인 결격 사유뿐 아니라 회사 및 특수관계인과 거래 또는 이해관계가 없는지 면밀히 검토 후 선임하고 있습니다. 또한 당사는 상근감사 제도를 실시하여 기업 경영의 투명성 및 독립성을 확보를 위해 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 독립적인 이사회의 구성

당사 이사회는 업무 집행 결정권과 이사의 감독 권한을 가지고 있습니다. 당사는 이사회의 투명성 및 독립성 제고를 위해 보고서 제출일 현재 의장직과 대표이사직을 분리하여 사외이사가 이사회 의장직을 수행함으로써 경영진과 사외이사간 상호 견제를 기능을 강화하고 있습니다. 또한 다양한 분야의 전문가를 이사회에 참여시켜 다각적인 관점으로 객관적이고 균형적인 의사결정을 도모하고 있습니다.

당사는 월별 1회의 정기 이사회를 개최하되 부의 안건이 없는 경우에는 미개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 추가로 개최하고 있습니다. 당사 창립된 2024년 3월 4일이후 본 공시제출 이전까지 이사회는 총 6회 실시하고 있습니다

나. 이사회의 전문성과 다양성

당사는 사외이사 선임하여 전문성과 다양성을 확보하고 경영진에 대한 감독과 견제 기능을 강화하고 있습니다.

다. 이사회의 효율성

이사회 소집은 대표이사 또는 이사회에서 정한 이사가 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 Conference Call 방식에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회 및 위원회에 직접 출석한 것으로 간주됩니다. 이는 글로벌 경영환경에서 시간과 장소에 제약 없이 이사진들이 이사회 의사결정에 참여할 수 있도록 하기 위함입니다.

라. 이사회 현황

내부기관

구성1)

의장

(위원장)

주요역할

이사회

1/4

이길호

(사외이사)

주주총회, 이사회 등에 관한 사항 결의

- 주주총회의 소집 및 그 회의장소의 결정

- 대표이사/이사회 의장의 선임

- 각 이사회 내 위원회의 위원 선임/해임

- 정관의 변경 등

투자 및 기획 관리 사항 결의

- 일정기준 이상의 투자/자회사 등 설립

- 회사의 합병/통합/청산

회계 및 재무관리 사항 결의

- 자본의 증가/감소

- 회사채 발행

- 일정기준 이상의 회사자산의 담보제공, 처분 등

기타 주요 경영사항 결의

- 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항,
주주총회에서 특별히 위임받은 사항 및

대표이사가 필요하다고 인정하는 중요 사항 등

보고사항

- 연간 사업계획/실적 등

- 내부회계관리제도의 운영실태

- 준법통제기준의 준수여부에 대한 점검

- 이사회 내 위원회의 활동 내역 등

1) 사외이사 수 / 전체 이사 수

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년 3월 4일 설립되었습니다. 향후 주주총회 실시할 시, 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 계획에 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 에스케이디앤디 주식회사로부터 인적 분할되어 2024년 3월 4일 설립되었습니다. 그 이전 시기에 정기주주총회 진행된 건이 없습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

미개최

정기 주총 여부

소집결의일

소집공고일

주주총회개최일

공고일과 주주총회일 사이 기간
00

개최장소

주주총회 관련사항 주주통보 방법

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황

감사 또는 감사위원 출석 현황

주주발언 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 에스케이디앤디 주식회사로부터 인적 분할되어 2024년 3월 4일 설립되었습니다. 그 이전 시기에 정기주주총회 진행된 건이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제363조, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 최소 2주전까지 전자공시시스템(DART)에 공고하고, 의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주요 주주에게 통지서를 발송할 예정에 있으며, 당사 홈페이지에도 소집 공고를 게재하여 주주총회 관련 정보를 제공할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 주주총회 진행된 건이 없습니다. 향후 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 할 계획에 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 에스케이디앤디 주식회사로부터 인적 분할되어 2024년 3월 4일 설립되었습니다. 그 이전 시기에 정기주주총회 진행된 건이 없습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
미개최(당기)
미개최(전기)
미개최(전전기)

정기주주총회 집중일

정기주주총회일

정기주주총회 집중일 회피 여부
미해당(N/A)
미해당(N/A)
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 에스케이디앤디 주식회사로부터 인적 분할되어 2024년 3월 4일 설립되었습니다. 그 이전 시기에 정기주주총회 진행된 건이 없습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 에스케이디앤디 주식회사로부터 인적 분할되어 2024년 3월 4일 설립되었습니다. 그 이전 시기에 정기주주총회 진행된 건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 에스케이디앤디 주식회사로부터 인적 분할되어 2024년 3월 4일 설립되었습니다. 그 이전 시기에 정기주주총회 진행된 건이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에 참석한 주주가 상정된 안건에 대해 자유롭게 의견을 개진하고 질의 및 설명 요구 등을 할 수 있도록 할 예정이며, 주주총회에 임원진 및 담당자들이 참석하여 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비할 예정입니다. 향후에도 주주제안권 행사를 존중하고 주주의 의견 및 질의, 설명 요구에 성실히 대응하도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 주주총회 진행된 건이 없습니다. 주주가 주주총회의 의안을 제안할 수 있고, 주주제안 의안에 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 할 예정입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 에스케이디앤디 주식회사로부터 인적 분할되어 2024년 3월 4일 설립되었습니다. 그 이전 시기에 정기주주총회 진행된 건이 없습니다. 향후 주주총회 진행을 위해 해당 내용 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 주주총회가 개최 된 적은 없으나, 당사는 주주가 주주총회에 의안을 용이하게 제안하고 이를 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 할 예정입니다.

주주 제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위해 상법에 규정된 제도로, 일정 비율 이상 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 주주총회 목적사항을 제안할 수 있는 주주의 권리보장 제도로(상법 제363조의2 및 542조의6), 당사는 별도로 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지는 않으나, 당사의 주주는 상법에 근거하여 정기주주총회일 6주전까지 서면 또는 전자 문서로 주주 제안권을 행사할 수 있으며, 당사는 이런 제안이 있을 경우 내부절차에 따라 제안 사항을 검토하여 주주총회에 상정하도록 할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 에스케이디앤디 주식회사로부터 인적 분할되어 2024년 3월 4일 설립되었습니다. 그 이전 시기에 정기주주총회 진행된 건이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 에스케이디앤디 주식회사로부터 인적 분할되어 2024년 3월 4일 설립되었습니다. 그 이전 시기에 정기주주총회 진행된 건이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 에스케이디앤디 주식회사로부터 인적 분할되어 2024년 3월 4일 설립되었습니다. 그 이전 시기에 정기주주총회 진행된 건이 없습니다. 향후 주주총회 진행을 위해 해당 내용 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에 참석한 주주가 상정된 안건에 대해 자유롭게 의견을 개진하고 질의 및 설명 요구 등을 할 수 있도록 할 예정이며, 주주총회에 임원진 및 담당자들이 참석하여 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비할 예정입니다. 향후에도 주주제안권 행사를 존중하고 주주의 의견 및 질의, 설명 요구에 성실히 대응하도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 아직 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 등을 마련할 예정이며, 정관에 배당관련 예측가능성 제공가능토록 반영해 두었습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 아직 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 등을 마련되어 있지 않은 상황이라 향후 마련할 계획에 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 아직 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 등을 마련할 계획에 있습니다. 추후 정책 등을 마련할 시에는 통지토록하며, 영문 공시 또한 진행할 계획에 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 아직 현금배당 실시한 적은 없으나, 당사 정관 제44조에 반영된 바와 같이 이사회 결의로 배당 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여 배당의 예측가능성을 제공하고자 합니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 아직 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 등을 마련할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 아직 현금배당 실시한 적은 없으나, 당사 정관 제44조에 반영된 바와 같이 이사회 결의로 배당 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여 배당의 예측가능성을 제공하고자 합니다. 추후 정책 등을 마련하여 이를 통지 및 영문 공시 등을 통해 주주들과 적극적으로 소통하는 자리 갖고자 합니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 주주환원정책 마련되어 있지 않으나 향후 마련하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중하고자 합니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 배당 진행된 바 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 배당 외의 주주환원 정책에 대해서도 검토 중으로, 추후 확정 시 주주들과의 적극적인 소통 진행할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 주주환원정책 마련되어 있지 않으나 향후 마련하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 적절한 주주환원 정책 마련 시 주주들과의 적극적인 소통을 진행할 예정에 있습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록, 모든 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주(액면금액 200원)입니다. 2024년 5월 31일 기준 당사의 총 발행주식수는 보통주 27,997,571주입니다.

이 중 의결권 없는 자기주식 9,730주를 제외하면 당사의 의결권 있는 주식수는 27,987,841주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
27,997,571
27.99
2024년 5월 31일 기준

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 종류주식은 정관상 배당 우선주식, 잔여재산분배 우선주식, 주식의 상환에 관한 주식(상환주식), 주식의 전환에 관한 주식(전환주식), 의결권 배제에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 정해져 있습니다. 당사는 주주의 보유주식 종류 및 그 수에 따라 주주들에게 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 보유주식 종류 및 그 수에 따라 주주들에게 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 보유주식 종류 및 그 수에 따라 주주들에게 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 미진한 부분에 대해서는 향후 추가 개선토록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 2024년 5월 16일 1분기 보고서 공시 제출하였습니다. 공시된바와 같이 1분기 실적 관련 국내기관투자자 대상으로 5월 21~23일에 걸쳐 기업설명회(투자자와의 미팅) 진행하였습니다. 향후에도 분ㆍ반기보고서 및 사업보고서를 통해 경영실적을 매년 4회 정도에 걸쳐 정기적으로 공시,발표할 예정이며, 발표된 실적을 토대로 정기 기업설명회 개최 및 투자자와의 1:1 미팅, 소액주주와의 수시 전화 응대 등을 통해 개인 및 기관 투자자들과 투명하게 소통하고자 노력할 예정입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 아직 소액주주와의 별도 소통하는 행사는 없으며, 향후 담당직원 뿐만 아니라 임원까지 참석하는 행사를 갖고자 합니다. 회사 홈페이지 고객문의를 통해 소액주주와의 소통은 진행 중에 있으며, 향후에도 지속 소통하고자 합니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 해외주주와의 별도 소통하는 행사는 없었으며, 해외 기관투자자와의 컨퍼런스콜 진행을 통해 소통한 바 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지(www.sketernix.com)의 고객문의 란을 통해 주주 및 고객들의 문의사항 접수 받아 답변 하는 등 소통을 진행해오고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 국문 홈페이지를 만들어 정보제공 및 소통 창구로 활용해오고 있으며, 아직 영문 홈페이지는 검토 중으로 조만간에 마련하여 외국인 주주들과도 정보제공 및 소통의 창구로 활용할 예정에 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사 불성실 공시법인으로 지정 받은 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 2024년 3월 4일에 설립되어 소액주주와의 별도 소통행사, 영문 홈페이지 등 미진한 것으로 파악되며, 주주들과의 적극적인 소통을 위해 개선이 필요한 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

소액주주와의 별도 소통행사, 영문 홈페이지 등 미진 부분의 개선 진행하고자 합니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 이사회 규정을 두어 경영진 또는 지배주주의 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 이사회규정을 두고 있습니다. 당사 이사회규정 제10조 1항 4호에 이사와 회사간의 거래는 이사회 승인사항으로 정하고 있으며 제10조 1항 2호에서는 계열회사간 내부거래 및 특수관계인과의 거래를 이사회 승인사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2024년 4월 24일 개최된 제24-4차 이사회에서 당사의 최대주주인 SK디스커버리㈜ 및 그의 자회사와의 자기거래와 관련하여 아래와 같이 포괄적 이사회 의결을 하였습니다.

1) 거래 상대방: SK디스커버리 및 그의 자회사(SK가스㈜, SK플라즈마㈜, 프롭티어㈜, 울산GPS㈜, 당진에코파워㈜, 지에너지㈜)

2) 거래 종류: 임대차거래, 공사 및 용역 도급 거래 등 통상적인 사업거래

3) 거래 규모: 하기 기준을 한도로 하며, 기준 초과 시 개별 승인 대상임

- 건 별 : 8,765,388,048원 미만(VAT 별도)

- 분기별 : 8,765,388,048원 미만(VAT 별도) 단, 상품ㆍ용역 거래의 경우에 한하며 분기 매출 ㆍ 매입 합계액 기준임

4) 적용 기간: 2024년 5월 1일부터 ~ 2024년 12월 31일까지 거래분

5) 적용 대상: 2024년도 해당 기간 거래분 (기 계약에 의한 거래 포함)

회사가 종사하는 사업의 성질, 빈도, 규모 및 거래 상대방과의 관계 등을 기초로 성질상 이해 충돌이 없는 거래 및 회사의 규모에 비추어 손해의 우려를 걱정할 필요가 없는 거래를 대상으로 하여 한도 총액 및 그 기간의 제한을 두고 이사회에서 포괄적 승인을 받아 효율성을 도모하고자 합니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사 2024년 3월 4일 설립된 바, 2023년 지배주주 등 이해관계자와의 거래는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 2024년 3월 4일에 설립되어 추가 미진하다고 판단되는 부분은 향후 보완토록 할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 2024년 3월 4일에 설립되어 추가 미진하다고 판단되는 부분은 향후 보완토록 할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화에 대해 주주보호를 위한 회사 정책을 따로 갖추고 있지 않으나, 개선할 예정에 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화에 대해 주주보호를 위한 회사 정책을 따로 갖추고 있지 않으나, 상법 및 정관 등 관련 규정에 의거하여 당사 홈페이지(http://www.sketernix.com) 및 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템 등을 통해 주주보호를 위한 회사의 정책에 대한 설명을 적극적으로 제공하고자 노력하고 있습니다. 아울러 당사의 기업지배구조 헌장은 기업의 소유구조 및 주요 사업의 변동 관련 주주보호 정책과 관련하여 아래와 같이 명시하고 있습니다.

제4조 (내부거래 및 자기거래) 이사회는 내부거래 및 자기거래에 관한 내부통제장치를 갖추고 감독하여야 하며, 그 거래내역은 공정한 절차에 의하여 공시되어야 한다. 합병 및 분할, 멤버사 간 자본거래 등 회사와 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 행위는 정당한 절차를 통해 이루어져야 하며, 실체적 공정성이 확보되어야 한다. 이사회는 내부거래와 자기거래에 대한 절차적 정당성 및 실체적 공정성의 판단 근거를 이사회 회의록에 기록하여야 한다.

제31조 (주주권 보호) 회사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 보장하여야 하며, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다. 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다. 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 노력하여야 한다.

제43조 (정보공개) 회사는 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 기업정보를 모든 주주에게 동등하게 제공하도록 노력하여야 한다. 회사는 지속가능한 성장과 이해관계자의 행복을 위하여 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 정보 제공 요청에 적극적으로 대응하도록 노력하여야 한다. 회사는 법령에 의해 요구되는 사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 공시 또는 공고할 수 있다. 단, 기업 비밀에 속하는 사항인 경우에는 그러하지 아니하다.

제44조 (정보공개의 접근성) 회사는 사업보고서, 감사보고서, 영업보고서, 기업설명회 자료 등 정보공개 내용을 회사의 홈페이지에 게재하여 쉽게 이용할 수 있도록 하여야 한다. 회사는 가급적 쉬운 용어를 사용하여 정보공개 내용을 이해하기 쉽게 작성하여야 한다.

또한 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 야기할 수 있는 사유가 발생할 경우, 소액주주의 의견을 폭넓게 수렴하고, 반대주주의 권리를 보호하기 위한 정책을 지속적으로 검토 및 개선해 나가겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 해당되는 내용이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 야기할 수 있는 사유가 발생할 경우, 소액주주의 의견을 폭넓게 수렴하고, 반대주주의 권리를 보호하기 위한 정책을 지속적으로 검토 및 개선해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 회사 경영의 기본방침 및 중요한 의사결정, 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 관계 법령 및 이사회규정에 의거하여 주주총회, 지배구조, 중요투자결정, 회계ㆍ재무 및 인사 관련 주요 사항을 의결합니다. 이사회 의결 사항은 다음과 같습니다.

1. 회사 일반에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 해산, 청산, 파산, 회생절차 또는 워크아웃 등의 신청, 착수, 회사의 계속

(8) 중요한 영업의 양수도, 회사의 합병, 분할 또는 분할합병

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 배당에 관한 사항

(14) 주식매수선택권의 부여 및 행사방법 결정

(15) 이사ㆍ감사의 보수

(16) 법정준비금의 감액

(17) 주식의 병합 또는 분할, 종류의 변경 기타 주식의 권리 변경

(18) 주식의 포괄적 교환이나 이전

(19) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 중요한 사항의 결정

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 이사 해임안의 제출

(4) 공동대표의 결정

(5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(8) 이사에 대한 전문가 조력의 결정

(9) 지배인의 선임 및 해임

(10) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(11) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(12) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(13) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 의결사항으로 정한 특수관계인 간 거래 승인

(14) 신규 사업 진출

(15) 자회사의 설립, 인수, 출자 또는 매각

3. 재무에 관한 사항

(1) 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의 5 이상의 유형자산(임대목적부동산 포함)의 취득 또는 처분

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 신탁계약(그 법인이 운용 지시권한을 가지는 경우에 한한다) 또는 같은 법에 따른 사모집합투자기구(그 법인이 자산운용에 사실상의 영향력을 행사하는 경우에 한한다)를 통한 취득·처분을 포함한다]

(2) 자기자본(최근 사업연도말 현재 자기자본을 의미하며, 이하 같음)의 100분의 5 이상의 다른 법인의 주식 및 출자증권과 주권관련 사채권의 취득 또는 처분

(3) 자기자본의 100분의 1 이상의 증여를 하거나 받기로 하는 경우

(4) 자기자본의 100분의 5 이상의 타인을 위한 담보제공 또는 채무보증

단, 계약 등의 이행보증 및 납세보증을 위한 채무보증을 제외한다.

(5) 자기자본의 100분의 5 이상의 채무를 면제 또는 인수하거나 채무를 면제받기로 하는 경우

(6) 결손의 처분

(7) 신주의 발행

(8) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(9) 준비금의 자본전입

(10) 전환사채의 발행

(11) 신주인수권부사채의 발행

(12) (10)목, (11)목 이외에 기타 주식에 대한 권리와 관련된 증권의 발행

(13) 주식, 사채 또는 증권의 취득에 관한 권리의 부여, 조건의 변경 또는 수정

(14) 다액의 자금도입 및 보증행위

(15) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(16) 자기주식의 취득 및 처분

(17) 자기주식의 소각

(18) 자기자본의 100분의 10이상의 단기차입금 증가.

(단기차입금에는 모집 외의 방법으로 발행되는 만기 1년 이내의 사채금액이 포함되며, 기존의 단기차입금 상환을 위한 차입금은 제외)

(19) 자기자본의 100분의 5이상의 타인에 대한 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여 또는 증권의 대여에 관한 결정이 있은 때.

단, 종업원 및 우리사주조합에 대한 대여의 경우에는 제외

(20) 자본의 증감 기타 일체의 자본구조의 개편

(21) 단일 거래 또는 일련의 관련 거래에서 자기자본의 100분의 5 이상의 부채(경상적인 사업활동에서 발생한 매입채무 등 상거래 부채는 제외)를 부담, 보증, 인수하거나 달리 그에 관한 책임을 지는 행위

(22) 본호 각목에서 정한 이사회 부의기준이 법령에서 정한 이사회 부의기준에 미달 또는 불부합하는 경우에는 그 법령에서 정한 기준에 의한 회사의 재무 활동 사항

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임(단, 동종영업을 목적으로 하는 타회사의 무한책임사원이나 이사가 되는 경우에 한함)

(4) 이사회 규정, 회의체규정 기타 회사의 주요 규정의 제정, 개정 또는 폐지

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사 정관 제37조의2 및 이사회 규정 제11조 1항에서 이사회 운영에 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 향후 사외이사의 수가 확충되면 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회를 설치하여 운영할 예정입니다.

당사는 이사회의 의결사항 이외에도 회사의 주요 경영사항에 대해 이사회에서 수시, 정기적으로 보고가 될 수 있도록 보고사항을 이사회 규정에 명시하고 있으며, 관련 규정을 성실하게 이행하여 이사회의 경영감독 기능을 강화하고 있습니다. 당사 이사회는 기업과 주주의 이익을 위하여 성실하게 직무를 수행할 수 있도록 기업지배구조헌장을 채택하여 정관에 반영하였으며, 이 취지가 보다 효과적으로 운영될 수 있도록 실질적인 노력을 다하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

현재까지는 회사의 분할과 신설 과정 및 회사의 규모를 감안하여 위원회를 설치할 수준의 사외이사 수가 확보되어 있지 않지만, 향후 사외이사의 수가 확충되면 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회를 설치하여 운영할 예정이며, 이사회 승인된 사항 한도 내에서 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임하여 효율성을 도모하고 있습니다. 또한, 정관 제19조에 따라 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 2024년 3월 4일에 설립되어 추가 미진하다고 판단되는 부분은 향후 보완토록 할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 회사는 충분한 경영정보의 적시제공을 통해 이사회가 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 기능할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자는 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십 및 전문성 등 역량을 보유해야 하며, 당사는 적정 후보군을 발굴하여 전략적, 체계적으로 검증하고 육성하고자 준비하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 비상시 선임정책을 포함한 최고경영자 승계정책 관련 성문화된 규정은 없으나, 사업 영역 및 역량에 따라 다양한 후보군을 선발, 관리함으로써 변화하는 경영환경에 민첩하게 대응할 수 있도록 최고경영자 후보군을 선발하고 역량과 리더십 등 적합성에 대해 검증하는 절차를 운영하는 것을 계획하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

미래 경영자 후보 육성을 위한 핵심인재 교육 프로그램을 통해 경영자로서의 역량과 리더십을 조기에 배양할 수 있도록 준비하고자 합니다. 또한, 당사는 정관 제35조에 따라 대표이사 부재 시에 대표이사가 사전에 지정한 이사가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사 2024년 3월 4일에 설립되어 해당부분 기재할 내용 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

현재까지 최고 경영자 승계정책과 관련된 성문화 된 규정은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2024년 3월 4일 회사가 설립되어 최고경영자 승계정책 마련을 준비 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

미래 경영자 후보 육성을 위한 핵심인재 교육 프로그램을 통해 경영자로서의 역량과 리더십을 조기에 배양할 수 있도록 준비하고자 합니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

경영 활동 중 발생할 수 있는 위험에 대해 1차적으로 사내담당조직에서 리스크관리 및 대응체계에 따라 업무 수행하며 WGM, 투자심의위원회 등 회의체, 이사회를 통해 관리 중입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

감사규정 등을 통해 재무적, 비재무를 포함한 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 리스크에 대해 평가,관리하며 궁극적으로 회사의 경영목표 달성하고자 노력하고 있습니다. 법무/컴플라이언스 주관 부서인 RM파트는 계약, 인허가, 공정거래, 소송 등 전사 및 Project 단위의 Legal Risk를 관리하고 있으며, 기획 Part와 재무 Part에서는 사업 수행 과정 별로 내재된 손익, C/F, 이자율 변동, 외환관리 및 신용등급과 같은 재무 Risk를 관리하고 있습니다. 그리고 안전ㆍ보건ㆍ환경 관련 리스크는 SHE실에서 발주PJT 관리지침, 비상상황 대응 지침 및 비상상황 대응 업무 처리 절차에 따라 리스크를 관리하고 있으며, BP/동반성장과 관련하여는 SCM 기능을 관장하는 기획파트가 주관 부서가 되어 공정거래 정착을 위한 대내외 위험을 선제적으로 파악, 관리하고 있습니다. RM파트는 법무/컴플라이언스 외에도 윤리경영교육, 윤리실천워크샵, 윤리실천 Survey 등 매년 다양한 윤리경영 활동을 통해 구성원들의 윤리의식 함양, 제고를 위해 노력하고 있으며, 자정시스템 자율점검을 통해 재무/비재무적 감사 외에도 업무 Process의 Risk 통제 기능을 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

경영 전반에 대한 준법경영 및 윤리경영을 위해 이사회에서 선임한 준법지원인 및 그 지원 조직인 RM파트는 사내 Risk 총괄 조직으로써 각 1차적 Risk 담당부서와 유기적인 업무 체계를 구축하고, 기업 활동 전반의 법적 위험을 예방 및 통합적으로 관리하고 있으며, 준법지원인은 매년 준법통제 기준의 준수 여부 등을 점검하여 이사회에 보고 예정입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 근거하여 당사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리규정을 제정하고, 전사 수준, 프로세스 수준, 일반전산 수준 통제 체계를 구축하여 내부회계관리제도를 운영할 계획입니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회, 이사회 및 내부감사기구에 보고하도록 되어있으며, 내부감사기구는 감사규정, 내부회계관리규정, 내부감사규정 등에 근거하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가, 이사회에 보고하도록 되어 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시통제활동과 운영, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링, 임직원의 불공정거래금지 등을 포함한 공시정보관리규정을 제정하고 이를 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

앞으로도 회사는 준법경영과 내부통제 등을 위한 다양한 업무영역에 걸쳐 정책을 마련해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 다양한 내부통제 정책을 수립 및 운영하는 초기 단계로 특별히 미진한 사항은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 수립된 내부통제 정책의 개선/보완/모니터링 등을 통해 내부통제 수준을 제고하고자 노력할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 투명하고 독립적인 의사결정을 위하여 사외이사가 이사회 의장직을 수행하며 경영진으로부터 독립적 위치에 있는 사외이사를 포함하여 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 정관 제28조에 따라 3인 이상의 이사로 이사회를 구성하여야 하며, 2024년 5월말 현재 사내이사 1명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 1명 총 4명의 이사로 구성(사외이사 비율 25%)하여 경영진으로부터 독립적인 기능의 수행이 가능하다고 판단됩니다. 전원 동일한 성(남성)으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김해중
사내이사(Inside)
남(Male)
50
대표이사 사장
3
2027-03-03
기업경영
전) SK가스 전략팀장

전) SK디앤디 에너지솔루션본부 본부장

현) SK이터닉스 대표이사

남기중
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
51
기타비상무이사
3
2027-03-03
기업경영
전) SK에코플랜트(舊 SK건설) 금융팀장, 프롭티어 기타비상무이사

현) SK디스커버리 재무실장, 사내이사

김재민
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
49
기타비상무이사
3
2027-03-03
경영/경제
전) H&Q Asia Pacific Korea 이사

현) 한앤코개발홀딩스(유) 부사장, SK디앤디 기타비상무이사

이길호
사외이사(Independent)
남(Male)
59
이사회 의장
3
2027-03-03
회계/감사
전) 딜로이트안진회계법인 부대표

전) 케이카캐피탈 감사

현) 대주회계법인 회계사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않으며, 이사회 의장으로 이길호 사외이사가 직책을 맡고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

현재 당사의 이사회 의장은 이길호 사외이사로, 이사회의 객관적, 독립적인 의사결정 기능을 강화하기 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 이사진과 경영진 상호간의 견제와 균형, 기업경영의 투명성을 확보하고 있습니다. 또한 당사는 각 분야의 전문가들로 이사회를 구성하고 있으며, 내부 지원 조직 운영을 통하여 이사회의 신중한 토의 및 의사결정을 지원하는 등 이사회가 실질적인 전문성과 독립성, 효율성을 유지할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있어 선임 사외이사 제도 도입 대상에 해당되지 않습니다. 또한, 이사회 및 대표이사를 통한 의사 결정, 이사회 의장과 대표이사 분리 운영 등 사외이사가 경영진에 대한 충분한 견제가 가능하다는 점을 고려하여 현재 상법 제408조의2의 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 미진한 부분은 없다고 판단됩니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 미진한 부분은 없다고 판단됩니다. 향후 미진한 부분 판단시 개선할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 유능한 자들로 구성되어져 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 구성에 있어서 전문성, 책임성, 다양성 등을 중요한 요소로 고려하고 있습니다. 이에 이사회가 특정 배경, 직업군에 편중되지 않도록 하고 있고, 이사 선임 있어서 연령, 성별 등의 제약을 두고 있지 않으며, 중요한 경영상의 의사결정에 실질적으로 기여할 수 있도록 실제로 경영, 경제, 재무/회계 등 분야에서 다양한 지식 및 경력, 전문성, 책임성을 지닌 유능한 이사들로 구성하고 있습니다.

당사의 사내이사 1명과 기타비상무이사 2명은 회사 경영 전반에 대한 오랜 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 회사의 기존 사업 현황 및 회사의 성장 방향에 대한 뚜렷한 철학과 비전을 가지고 있습니다. 그 외 회계/감사 분야에서 숙련된 경험을 가진 전문가께서 사외이사로의 임무를 성실히 수행 중입니다. 당사는 현재 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않으며, 이사회 모두 동성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 없습니다.

사내이사인 김해중 대표이사는 SK가스에서 전략팀장을 역임하였고, SK디앤디에서 에너지솔루션본부 본부장을 역임하며 사업 및 경영관리 능력과 리더십을 바탕으로 불확실한 대외 여건에도 불구하고 회사의 도약과 발전을 이끌 적임자입니다.

남기중 기타비상무이사는 지주회사(SK디스커버리 ㈜) 재무실장 수행을 통해 검증된 Management 역량을 보유하고 있으며, 당사의 사업 전략 방향성 제시, 경영관리에 대해 조언할 수 있는 기획, 금융 전문가입니다.

김재민 기타비상무이사는 한앤코개발홀딩스(유)의 부사장으로서 다양한 시장에 대한 분석 경험을 토대로 당사의 성장 방향을 제시하고 회사 운영의 효율화에 기여할 수 있는 경영전문가입니다.

이길호 사외이사는 이사회 의장으로, 회계법인의 회계사로 근무하며 다양한 산업에 속한 많은 기업들을 대상으로 회계감사, 회계 및 재무관련 자문을 수행한 바, 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있는 전문적 식견과 역량을 보유하고 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성을 유지해 나갈 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력할 예정입니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 현재 사외이사 후보추천위원회를 설치/운영하고 있지 않습니다. 다만, 2024년 2월 2일 분할회사에서 실시한 임시주주총회 2주 전 소집공고를 통해 분할계획서에 포함된 신설회사의 이사, 대표이사 및 감사에 대한 정보를 주주에게 제공하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 주주총회를 개최한 적이 없습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 현재 이사 중 재선임되는 이사가 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조 제3항에 의거하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 상법 제363조의 2(주주제안권)에 따라 소수주주의 이사후보 추천 권리가 보장되어 있습니다. 또한 사전에 주주총회 공고를 통한 이사후보에 대한 정보제공으로 주주의 의사결정을 지원할 예정이며, 주주총회에서도 해당 안건에 대한 소수주주 의견 청취를 위해 노력을 기울일 계획입니다. 상기 기재한 바와 같이 당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성 및 독립성이 충분히 확보되도록 충분한 기간 전에 주주에게 이사후보의 정보를 제공하는 등 능동적인 조치를 취할 계획입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 3월 4일 설립되어 이사 후보 추천 및 선임 과정이 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위해 노력할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원 선임하지 않도록 노력하겠습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김해중
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

남기중
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문

김재민
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문

이길호
남(Male)
사외이사
X
이사회 의장

(2) 미등기 임원 현황

고정석

남

미등기임원

상근

글로벌사업실장

이민용

남

미등기임원

상근

SHE실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명시적 자료는 구비되어 있지 않으나 상반기와 하반기 연 2회 임원 선임 및 보임에 대한 검증 절차를 운영하여 임원의 역량과 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고자 계획하고 있습니다.

또한 당사 내부규정인 임원관리규정에 임원의 선임, 의무, 징계 규정 등 임원의 역할과 책임에 대해 명시하여 임원 선임, 운영의 목적과 기준을 더욱 엄격히 하고 있습니다. 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 임원 징계위원회를 설치·운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있고, 당사 인사위원회에 주요 임원에 대한 평가, 보수 등을 정기적으로 보고하고 검토 받을 예정입니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 이사가 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

현재 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임 되지 않도록 이사회 및 지원부서 차원에서 사전검토 등 노력할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 미진한 사항은 없다고 판단됩니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와의 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 사외이사의 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하였습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 2024년 3월 4일 설립되어 당사 관련 해당 사항 없습니다. 계열회사로는 에스케이디앤디(주)에서 사외이사로 2년 4개월 재직하였었습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이길호
3
31

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 없음을 확인하였으며, 사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 당사는 이사회에서 사외이사 후보자가 당사(계열회사 포함)와의 중대한 이해관계 없는지 여부를 확인하여 주주총회에 추천할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 미진한 사항은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 선임 시 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사 선임을 위한 노력을 지속해 나갈 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 평균적으로 월 2회의 이사회에 참석하고 있습니다 충실히 직무수행을 위해 노력하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 동종영업을 목적으로 하는 타회사의 무한책임사원이나 이사가 되는 경우 이사회의 승인을 득하도록 정하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고일 현재 당사 사외이사는 타 기관에 겸직하고 있지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 미진한 사항은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 충분한 경영정보의 적시제공 등 지원을 지속해 나갈 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 충분한 경영정보의 적시제공을 위해 이사회 안건 자료의 사전보고, 기타 회의체 자료 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사에게 회사를 소개하는 시간을 마련하고 회사의 경영 현안 및 중장기 사업계획 등의 정보를 제공하여 사외이사의 당사 사업에 대한 이해도 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 경영지원실 RM파트에 이사회 사무국 기능을 두어 사외이사의 원활한 직무수행을 위한 지원을 위해 제공하고 있습니다. 경영지원실 RM파트 소속 인원(2명)은 사외이사의 정보 요구에 대한 신속한 대응 및 이사회 운영을 포함한 제반 업무를 수행하고 있습니다. 사외이사들이 회사에 대한 정보를 요구할 경우 해당 정보의 담당부서 임원 및 실무자를 통해 요구한 정보를 제공하며, 대면 또는 서면으로 관련 내용을 충분히 이해할 수 있도록 설명하고 있습니다. 특히 중요한 회사의 경영사항 및 의사결정 사항에 대해서는 충분한 기간을 두고 사전에 반복적으로 이사회에서 보고하고 있습니다. 당사 사외이사는 사전 제공된 회사정보 및 경영현안에 대해 숙지하고 이사회에 참석하고 있으며, 필요한 경우 추가 자료 요청 및 사전설명을 요구할 수 있습니다.

공시대상기간부터 보고서제출일 현재 이사회 별 사전보고 실시 일자는 아래와 같습니다.

[이사회별 사전보고 실시 내역]

이사회

사전보고

‘24년

3/4(1차)

2/28

3/11(2차)

3/8

4/16(3차)

4/12

4/24(4차)

4/22

5/22(5차)

5/20

5/29(6차)

5/27

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사의 사외이사는 현직 회계사로 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유하고 있고, 당사는 이사회를 통해 사외이사에게 회사의 현황 및 영업활동에 대한 자세한 보고를 정기적으로 하고 있어 사외이사에 대한 별도의 교육을 시행하지 않았으나 향후 사외이사 대상 교육 프로그램을 검토하여 제공할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사의 사외이사는 1인으로, 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최할 수 없는 여건입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 미진한 사항은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 대상 교육 프로그램을 검토하여 제공 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 기록, 관리함으로써 사외이사의 개별실적에 대해 파악하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사 2024년 3월 4일 설립되어, 향후 연 1회 사외이사 평가를 진행할 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 연 1회 이사회 평가를 진행하여 당해 평가결과를 기반으로 차년도 이사회 운영에 대한 개선사항을 도출할 계획이며, 평가 결과의 공정성을 확보하기 위하여 이사회 평가 주체는 사외이사로 한정한 자기평가 방식으로 진행하며, 평가 대상 영역은 이사회 구성, 이사회 역할, 이사회 책임, 이사회 운영, 위원회 구성, 위원회 역할/운영 및 기타 건의사항으로 구성하고, 해당 평가의 결과는 공시 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 이사의 임기 만료 시 이사회 참석률, 안건에 대한 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 적절한 자문 제공 여부 등을 종합적으로 고려하여 이사회의 재선임 추천 시 반영하여 결정할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 미진한 사항은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사의 업무 전반에 관해 선량한 관리자의 의무를 다할 수 있도록 사외이사의 개별실적에 대한 구체적인 평가 방법과 관련 규정의 구비에 대해서 지속 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 평가 결과, 직무 책임 등을 고려하여 적정한 수준으로 결정하고자 합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보상은 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있으며, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비를 지급하고 있습니다. 기본급여 외에 성과급 등의 별도 보수는 포함되지 않고 있습니다. 이사의 보상 수준은 법률의 규정에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있으며, 보수 및 산정 방식 등을 사업보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

현재까지 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 바는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 미진한 사항은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 미진한 부분은 없다고 판단되며, 상기 기재한 내용과 같이 운영할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정기 이사회를 원칙으로 하며, 그 권한과 책임, 운영절차 등이 이사회 규정에 반영되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

정관 제38조 및 이사회 규정 제6조에 의거 당사는 월 1회 개최를 원칙으로 정기 이사회를 개최하고 있으며 필요 시 임시이사회를 수시로 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 대표이사 또는 이사회에서 정한 이사가 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사는 이사회 소집 청구권을 가지고 있습니다. 이사회 소집 통지는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 회의 개최일 1일전까지 각 이사에게 소집 통지를 하고 있습니다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 통지 절차 없이 언제든지 회의를 소집할 수 있습니다. 또한 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며 이 경우에 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

<이사회 개최 내역>

회차

정기

/임시

개최

일자

안건

통지일

출석

/

정원

회의 사항

가결

여부

구분

내용

제24-1차

창립총회 갈음

이사회

2024.

03.04

2024.

03.03

4/4

결의

- 이사회 의장 선임의 건

- 창립사항 보고 및 공고 승인의 건

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

- 회사 사규 제정의 건

- 준법지원인 선임의 건

가결

제24-2차

임시

2024.

03.11

2024.

03.10

4/4

결의

- 에스케이디앤디(주)와의 대규모 내부거래의 건

- 사내이사 개인별 보수 (안)

가결

보고

- 2024년 사업계획

- 대표이사 KPI 수립(안)

- 2021년 이사 등과 회사의 거래 실적 보고

-

제24-3차

임시

2024.

04.16

2024.

04.15

4/4

결의

- 에스케이디앤디(주)와의 대규모 내부거래의 건

- 기 부여 주식매수선택권의 행사가격과

수량 조정의 건

- 진도산월태양광발전(주) 주식 매각의 건

- 의성황학산풍력발전(주) 추가 출자의 건

가결

제24-4차

정기

2024.

04.24

2024.

04.23

4/4

결의

- 2024년 이사와 회사 간의 거래관련 포괄적

승인의 건

- 사규 제정의 건(2차)

- 기 부여 주식매수선택권의 행사방법 결정의 건

가결

보고

- SHE실 신설에 따른 조직개편

- 2024년 안전보건계획

- 주요 경영현안: 신안우이 해상풍력 발전사업

-

제24-5차

정기

2024.

05.22

2024.

05.21

4/4

결의

- 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

- ESS 담보대출 약정서 체결의 건

- 의성황학산풍력발전(주) 추가 출자일정 변경 등의 건

가결

보고

- 2024년 1분기 경영실적

- 주요 경영현안: 연료전지 사업

-

제24-6차

임시

2024.

05.29

2024.

05.28

4/4

결의

- 에스케이디앤디㈜와의 대규모 내부거래 정정의 건

- 임원 배상 책임보험 가입의 건

가결

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
3
1
100

임시
3
1
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

이사의 보상은 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있으며, 이사의 보상 수준은 법률의 규정에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있으며, 보수 및 산정 방식 등을 사업보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

임원배상책임보험 가입에 대한 이사회 승인을 2024년 5월 29일 받아, 보험가입 완료 하였습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 정관 전문 내용과 같이 회사는 구성원과 이해관계자 행복을 키워 나감으로써 그들의 이익을 위함을 경영활동의 근간으로 삼아 실천 중에 있습니다.

정관 (2024.03.04 제정)

전 문

경영활동의 궁극적 목적은 구성원 행복이다. 경영활동의 주체인 구성원은 구성원 행복과 함께 이해관계자 행복을 키워 나감으로써 지속적 행복을 추구한다. 이를 위하여 회사의 경영기본이념을 다음과 같이 정립하고 이를 경영활동의 근간으로 삼아 실천한다.

【기업관】

구성원이 지속적으로 행복을 추구하기 위한 터전이자 기반인 회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속·발전하여야 한다. 이를 위해 구성원은 구성원 행복과 함께 회사를 둘러싼 이해관계자 행복을 동시에 추구해 나간다.

【추구가치】

이해관계자 행복을 위해 창출하는 모든 가치가 곧 사회적 가치이다. 사회적 가치 창출을 통해 경제적 가치를 키워나가며, 이해관계자와 신뢰 관계를 발전시켜 나간다.

고객에게 다양한 가치를 제공하고 고객을 지속적으로 만족시켜 신뢰를 얻으며, 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.

비즈니스 파트너와 함께 공정하고 경쟁력 있는 생태계를 조성하고, 이에 기반한 선순환적 협력을 통해 상호 발전을 이끌어 나간다.

주주의 가치를 지속적으로 창출하여 기업가치를 높여 나간다.

사회에서 필요로 하는 환경보호, 고용창출, 삶의 질 제고, 지역사회 기여 등 다양한 역할을 수행하여 사회와 더불어 성장한다.

모든 구성원은 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하며, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 추가적인 보완사항에 대해서는 규정 마련, 체계 수립하여 실행할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개할 예정에 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사 이사회 의사록을 상세하게 기록하고 보존하고 있으며, 사업보고서 등을 통해 공시해오고 있습니다. 이사들의 자유로운 토론을 위하여 이사회 녹취록은 별도 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

안건에 대해 찬성, 또는 반대하는 자와 반대 이유를 기재하고 출석한 이사는 날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 작성된 이사회의 의사록은 이사회 지원조직(경영지원실 RM파트)의 책임하에 사내에 보관하고 있으며 이사들의 자유로운 토론을 위하여 이사회 녹취록은 별도 작성하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

<개별 이사의 출석 내역>

구분

회차

‘24-1차

‘24-2차

‘24-3차

‘24-4차

‘24-5차

‘24-6차

비고

개최일자

2024.03.04

2024.03.11

2024.04.16

2024.04.24

2024.05.22

2024.05.29

사내이사

김해중

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

기타비상무이사

김재민

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

남기중

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

사외이사

이길호

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

<최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률>

성명

구분

이사회

재직

기간

출석률(%)

찬성률(%)

최근 3개년 평균

2024

최근 3개년 평균

2024

김해중

사내이사

2024.03.04~현재

100

100

100

100

김재민

기타비상무이사

2024.03.04~현재

100

100

100

100

남기중

기타비상무이사

2024.03.04~현재

100

100

100

100

이길호

사외이사

2024.03.04~현재

100

100

100

100

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김해중
사내이사(Inside)
2024.03.04~현재
100
100

100
100

김재민
기타비상무이사(Other non-executive)
2024.03.04~현재
100
100

100
100

남기중
기타비상무이사(Other non-executive)
2024.03.04~현재
100
100

100
100

이길호
사외이사(Independent)
2024.03.04~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

현재 정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

개별 이사별 활동내역이 공개와 관련한 개선 필요가 있는 경우 반영할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지는 회사의 분할과 신설 과정 및 회사의 규모를 감안하여 위원회를 설치할 수준의 사외이사 수가 확보되어 있지 않지만, 향후 사외이사의 수가 확충되면 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회를 설치하여 운영할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관과 이사회 규정에 이사회 내 위원회 설치에 대한 근거를 규정하고 있으나, 상기 기재한 바의 여건 상 아직까지 이사회 내 위원회를 설치/운영하고 있지는 않습니다. 향후 사외이사의 수가 확충되면 이사회 내 위원회를 설치하여 운영할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 근거하여 상근감사 1명을 두고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 기준, 감사위원회 설치 의무가 없으며 상근감사로 내부감사기구를 구성하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이길호
감사
상근감사(Auditor)
? 前)선경합성(現SK케미칼) 기획팀장(1997)

? 前)휴비스 전략기획실 실장 (2000)

? 前)휴비스 재무전략실 실장 (2006~2011)

? 前)휴비스 대표이사 (2011~2017)
회계/재무 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 SK케미칼과 휴비스 등 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무를 수행한 재무전문가를 상근감사로 선임하여 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다. (상법 시행령 제37조 中 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람)

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사규정과 내부회계관리규정, 내부감사규정, 준법통제기준 등을 제정하여 이를 준수하고 있습니다.

상근감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 확인하고, 감사 진행상황을 보고 받는 등 이사와 경영진의 직무집행을 감독할 수 있습니다.

당사 상근감사의 구체적인 역할과 권한은 감사규정 제6조[직무]와 제7조[권한]에서 아래와 같이 정의하고 있습니다.

제6조 【직무】

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고고?지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고고?지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고고?지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조 【권 한】

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무재?산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사 회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

상근감사 취임 이후 내?외부 전문가를 활용한 교육은 없지만, 감사 업무 수행을 위한 회사 전반의 이해도 제고를 위해 각 사업 현황에 대한 보고를 제공하고 있으며,향후 감사업무 수행에 필요한 교육을 제공할 계획입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

외부 전문가 자문지원 등 시행하고 있지 않지만 향후 시행할 계획에 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사규정 제7조에 '회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한'과 '직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항'을 요구할 수 있도록 되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

상근감사는 감사규정 의거하여 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고와 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고를 수령하게 되어 있으며, 동 규정 제7조에 '회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한'과 '직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항'을 요구할 수 있으며, 이 경우 대표이사는 특별한 사유가 없는 한 이에 따라야 함을 명시하고 있습니다. 아울러, 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하여야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

지원조직 설치하고 있지 않지만 향후 설치할 계획에 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

현재 당사는 독립된 내부감사기구 지원조직을 별도 설치하고 있지 않지만, 상근감사의 효율적인 업무수행을 위하여 경영지원실 RM Part에서 상근감사를 보조하고 있으며 감사 업무 수행 시 필요하다고 판단되는 경우 회사의 다른 조직을 활용할 수 있습니다. 향후 감사기구의 독립성 등 지배구조 개선에 긍정적인 영향을 줄 수 있다고 판단될 경우, 내부감사기구 직속 별도 지원조직 설치를 검토할 예정입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

상근감사의 보수는 독립성을 고려하여 평가와 연동하지 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

66.67

상근감사의 보수는 독립성을 고려하여 평가와 연동하지 않고 있으며, 주주총회에서 승인 받은 금액 한도 내에서 보수를 지급하고 있습니다. 보수는 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 기본 급여 외에 성과급 등의 별도 보수는 포함하지 않고 있습니다. 사외이사 대비 상근감사의 보수 비율은 66.67% 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기술한 바와 같이 당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성이 충분히 확보 되어있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기타 지배구조 개선에 긍정적인 영향을 줄 수 있는 항목에 대해 지속 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 상법 상 감사위원회 설치 기준에 해당되지 않으나, 설치 기준에 해당하지 않더라도 사외이사의 수가 충분히 확보되는 경우 감사위원회 설치를 고려하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상근감사는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고자 노력할 계획에 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사의 상근감사는 이사회에 출석하여 안건과 관련한 의견을 진술하고 있으며, 외부감사인 선임과 관련하여 담당 부서로부터 외부감사인 후보, 감사 및 검토대상, 투입시간 및 보수, 선임 시 향후 계획 등의 보고를 수령하여 감사인을 선임하고 있습니다. 또한 내부감사계획에 대한 보고를 수령하고 있으며, 내부회계관리제도와 관련한 정기적인 활동을 계획하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사규정을 제정하여 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성 ? 비치하도록 하고 주주총회에의 보고 하는 절차를 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상근감사 제도 도입하여 운영 중으로 특별히 미진한 내용 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 현재까지 미진한 부분은 없다고 판단되며, 당사의 내부감사기구는 회사에 대한 감독업무를 충실히 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영되고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

상근감사는 감사업무의 수행 능력, 외부감사인의 독립성 및 법규 준수 여부 등의 전문성을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있고, 외부감사인 선정을 위한 모든 결과는 문서화하고 있습니다. 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보하기 위한 내용은 감사규정 등으로 마련하여 운영 중에 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

외부감사인 선임 시 담당부서로부터 외부감사인 후보, 감사 및 검토대상, 투입시간 및 보수, 선임 시 향후 계획 등의 보고를 수령받아 감사인을 선임하였으며, 이 과정은 문서화하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

상근감사는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하고 있습니다. 상근감사는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논하며 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 상근감사에게 통보하도록 요구할 수 있도록 하며, 상근감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하도록 하고 있습니다. 상근감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 평가할 예정입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

현재까지 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비 감사용역을 제공받고 있는 내역은 없으며, 당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비 감사 업무에 대한 사전검토를 진행하여 공인회계사법 등에서 규정한 금지 업무는 다른 회계법인을 활용할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특별히 미진한 사항 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 같이, 당사는 외부감사인 선임 및 운영 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충분히 마련하여 시행되고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 2024년 3월 4일 설립되었으며, 2024년 5월 16일 최초 보고서인 1분기보고서 공시 제출되었습니다. 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인과의 회의는 올해부터 개최할 예정에 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 2024년 3월 4일 설립되었으며, 2024년 5월 16일 최초 보고서인 1분기보고서 공시 제출되었습니다. 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인과의 회의는 올해부터 개최할 예정에 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논하며 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하도록 요구할 수 있도록 하며, 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하도록 하고 있습니다. 이러한 절차는 감사규정에 명시하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

N(X)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사 2024년 3월 4일 설립되어 주주총회 실시한 적 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특별히 미진한 부분 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

특별히 미진한 부분 없는 것으로 판단되나 부족한 부분 발견 시 보완토록 할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

주요 내용 분문에 기술되어 있으며 지배구조헌장, 정관 등을 통해 해당내용 반영되어 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관 (2024.03.04 제정)

전 문

경영활동의 궁극적 목적은 구성원 행복이다. 경영활동의 주체인 구성원은 구성원 행복과 함께 이해관계자 행복을 키워 나감으로써 지속적 행복을 추구한다. 이를 위하여 회사의 경영기본이념을 다음과 같이 정립하고 이를 경영활동의 근간으로 삼아 실천한다.

【기업관】

구성원이 지속적으로 행복을 추구하기 위한 터전이자 기반인 회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속·발전하여야 한다. 이를 위해 구성원은 구성원 행복과 함께 회사를 둘러싼 이해관계자 행복을 동시에 추구해 나간다.

【추구가치】

이해관계자 행복을 위해 창출하는 모든 가치가 곧 사회적 가치이다. 사회적 가치 창출을 통해 경제적 가치를 키워나가며, 이해관계자와 신뢰 관계를 발전시켜 나간다.

고객에게 다양한 가치를 제공하고 고객을 지속적으로 만족시켜 신뢰를 얻으며, 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.

비즈니스 파트너와 함께 공정하고 경쟁력 있는 생태계를 조성하고, 이에 기반한 선순환적 협력을 통해 상호 발전을 이끌어 나간다.

주주의 가치를 지속적으로 창출하여 기업가치를 높여 나간다.

사회에서 필요로 하는 환경보호, 고용창출, 삶의 질 제고, 지역사회 기여 등 다양한 역할을 수행하여 사회와 더불어 성장한다.

모든 구성원은 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하며, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한다.

제 1 장 총 칙

제1조 【상 호】

당 회사는 “에스케이이터닉스 주식회사”라 칭하고, 한글로는 “에스케이이터닉스 주식회사”라 표기하며, 영문으로는“SK eternix Co., Ltd.”라고 표기한다.

제1조의 2 【지배구조헌장】

당 회사는 투명하고 건전한 지배구조 확립을 위해서 지속적으로 노력해야 한다. 이를 위해 회사는 지배구조 선진화에 대한 의지 및 방안을 담은 지배구조헌장을 마련하고 이를 실천해 나가야 한다.

제2조 【목 적】

당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 신ㆍ재생에너지 (태양광, 태양열, 풍력, 지열, 바이오매스, 연료전지 등)발전사업

2. 신ㆍ재생에너지 설비의 설치, 운영 및 판매사업

2의 2. 신ㆍ재생에너지 전기공급사업

3. 발전시설 운영 및 에너지 공급사업

4. 에너지절약사업(시공 및 자재 포함)

5. 부동산 개발 및 컨설팅업

6. 부동산 매매, 임대업

7. 토목, 건축, 조경, 실내건축, 금속구조물ㆍ창호, 기계설비, 난방, 기타 제 건설공사업

8. 전기공사업

9. 소방시설공사업

10. 정보통신공사업

11. 대지조성사업

12. 해외종합건설업(건축, 토목, 전기, 정보통신 및 특수공사업 등)

13. 건축설계 및 관련서비스업

14. 도시계획 및 조경설계 서비스업

15. 건물 및 토목, 기타 엔지니어링 서비스업

16. 건물, 시장등 부동산에 대한 종합관리업

17. 토건 자재 및 철물 도소매업

18. 건설 군납업 및 물품군납업

19. 전문디자인업 (인테리어 디자인)

20. 시장조사 및 여론조사업

21. 경영컨설팅업

22. 전시 및 행사대행업

23. 광고대행업

24. 옥외 및 전시광고업

25. 광고물 작성업

26. 기타 광고업

27. 상품중개업

28. 신재생에너지 기자재 관련 수출입업(무역업)

29. 원유, 석탄, 천연가스, 액화 가스, 석유제품, 화학제품과 그 부산물 및 저장용기등의 기술 개발, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출입 및 관련 부대사업

30. 물품의 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류 관련사업

31. 청정에너지, 신·재생에너지를 활용한 전력 등 에너지의 제조, 공급, 저장, 충전, 수송, 판매, 수출입 및 친환경에너지 저장장치 및 효율개선 제품과 서비스등의 기술개발 등 관련 부대사업

32. 발전업, 전기업, 송전·배전업, 발전소 및 발전시설의 국내외 건설 및 운영 등 사업의 수행 및 관련 부대사업

32의 2. 전력중개업 및 전기판매업

33. 전력시설물 설계업

34. 건설기술 용역업

35. 개발형 신재생에너지 발전사업권 양수도업

36. 지능형전력망 사업

37. 고도정보통신서비스업

38. 소프트웨어 및 멀티미디어 프로그램 개발, 판매, 임대업

39. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요한 부대사업 일체

제2조의2【경영기본이념의 실행】

① 당 회사는 회사의 경영기본이념을 구체적으로 실현하기 위해 SK 경영관리체계(이하, SKMS)를 정립하고, 이를 지속적으로 실천하고 확산ㆍ발전시켜 나가도록 한다.

② SKMS의 정립, 수정 및 보완은 이사회 결의에 의한다.

③ 당 회사는 경영기본이념의 실행을 위해 ‘SK’상호 및 이를 기반으로 하는 상표, 서비스표, 디자인, 명칭, 상징, 기타 Brand(SK Brand)의 가치를 유지하고 발전시켜 나가도록 한다.

제3조【본점의 소재지 및 지점의 설치】

① 당 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다.

② 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 현지법인, 지점, 출장소 및 사무소를 둘 수 있다.

제4조【공고 방법】

당 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지 (https://www.sketernix.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 부득이한 사유로 당 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주식과 주권

제5조 【회사가 발행할 주식의 총수】

당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조 【1주의 금액】

당 회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 금 200원으로 한다.

제7조 【회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수】

당 회사는 설립 시에 27,863,905주 (보통주식 25,560,170주 , 전환우선주식 2,303,735주 , 壹주의 금액 : 200원)의 주식을 발행하기로 한다.

제8조 【주식의 종류】

① 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 당 회사가 발행할 종류주식은 배당 우선주식, 잔여재산분배 우선주식, 주식의 상환에 관한 주식(이하 “상환주식”이라 한다), 주식의 전환에 관한 주식(이하 “전환주식”이라 한다), 의결권 배제에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 하며, 발행하는 종류주식의 총수는 발행주식 총수의 2분의 1을 넘지 않는 범위에서 발행한다.

제9조【배당 우선주식의 내용과 수】

① 당 회사는 이익배당에 관하여 우선권이 있는 배당 우선주식을 발행할 수 있다.

② 배당 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 이 경우 우선비율은 최근 3년간의 배당률, 자금 조달의 필요성, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이사회가 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 배당 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있으며, 배당우선 주식에 배당하고 잔여이익을 보통주식에 배당하는 경우 배당 우선주식의 배당률에 보통주식의 배당률을 추가하여 배당할 수 있는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

④ 배당 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하거나 또는 그 부족분을 다음 사업년도의 배당시에 전보하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

⑤ 배당 우선주식에 대하여 발행시 이사회 결의로 일정한 존속기간을 정하거나 정하지 않을 수 있다.

⑥ 제5항에 따라 존속기간을 정한 배당 우선주식을 참가적 또는 누적적으로 발행하였을 경우 그 존속기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑦ 제5항과 제6항의 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

⑧ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 배당우선 주식에 대한 신주의 배정은 이사회의 결의에 따라 유상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

단, 제9조의 3에 의한 상환 주식의 경우에는 유상증자 또는 무상증자를 하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.

제9조의 2【잔여재산분배 우선주식】

① 당 회사는 제9조의 규정에 따라 우선주식을 발행함에 있어 회사의 잔여재산분배에 있어서도 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있는 잔여재산분배 우선주식을 이사회의 결의를 통하여 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배 우선주식과 관련하여 잔여재산의 종류, 잔여재산 가액의 결정방법과 그밖에 잔여재산분배에 대한 내용은 이사회의 결의로 정한다.

제9조의 3 【상환 주식】

① 당 회사는 제9조 및 제9조의2의 규정에 따라 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결 의로 그 우선주식을 당 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 당 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률등을 고려하여 이사회의 결의로 정한다.

③ 상환주식의 상환권행사기간 및 상환기간은 발행일로부터 1월이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.

단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 당 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

④ 당 회사는 상환주식의 전부 또는 일부를 상환기일 이전에 상환할 수 있다.

단, 상환주식 중 일부만을 상환하는 경우 각 주주가 보유하고 있는 상환 주식 수에 비례하여 상환하되, 그 계산에 의하여 발생하는 단주는 상환의 대상이 되지 않는 것으로 한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 1개월전에 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

단, 당 회사는 현존 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 계산에 의하여 발생하는 단주는 상환의 대상이 되지 않는 것으로 한다.

⑥ 전환주식을 당 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 당 회사의 선택에 의한 상환간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제9조의 4【전환주식】

① 당 회사는 제9조 및 제9조의2의 규정에 따라 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사의 선택 또는 주주의 청구에 의하여 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 주식으로 발행할 수 있다.

② 당 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발 행가액으로 한다.

③ 당 회사가 전환을 할 수 있는 기간 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시의 이사회 결의로 정한다.

④ 당 회사는 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 전환주식 발행가액보다 낮은 가액으로 주식을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준 용한다.

제9조의 5【의결권 배제 주식】

① 당 회사는 제9조 등에 의한 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의에 의하여 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있으며, 그 총수는 발행주식총수의 4분의 1 이내에서 발행한다.

② 누적적 배당 우선주식을 전항의 규정에 따라 발행하는 경우, 그 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다.

제10조 【주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록】

① 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 관련 법령상 전자등록 의무가 없는 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리는 전자등록을 하지 아니할 수 있다.

② 당 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제11조 【신주인수권】

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자 에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 상장하기 위하여 관련법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 상법 등 관련법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 당 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 당 회사가 경영상의 필요로 국내외 합작법인에게 신주를 발행하는 경우

8. 당 회사가 기술도입 등의 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

9. 당 회사가 재무구조개선등 경영상의 이유로 금융기관등 기관투자가나 법인 또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

10. 우리사주 조합원에게 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우

11. 기타 당 회사가 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로써 특정한 자(당 회사 주주를 포함한다)에게 신주인수 청약의 기회를 부여하고자 하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 당 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주 인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑤ 당 회사가 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조 【주식매수선택권】

① 당 회사는 발행주식총수의 100분의 20의 범위내에서 상법등 관련법령의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10의 범위 안에서 법령이 정하는 한도까지 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사 또는 법령이 정하는 관계회사의 임직원으로 하되, 관계법령에서 주식매수선택권을 부여할 수 없는 자로 규정한 임직원은 제외한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식보통주식 또는 기명식종류주식으로 한다.

④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 상법 등 관련법령에서 정하는 바에 따른다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

⑤ 주식매수선택권은 이를 행사할 수 있는 날로부터 7년의 범위 내에서 주주총회 또는 이사회에서 정한 날까지 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴직한 경우에는, 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임원 또는 직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14 조의 규정을 준용한다.

제13조 【주식의 소각】

① 주식은 상법등 관련법령상 자본금 감소에 관한 규정에 따라 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 회사가 보유하는 자기주식은 관련법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의에 의하여 소각할 수 있다.

제14조 【동등배당】

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제15조 【일반 공모 증자】

① 당 회사는 발행주식 총 수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권상장 전에는 주주총회의 특별결의로, 주권상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반 공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 일반 공모증자 방식에 의하여 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로서 정한다.

제16조 【명의개서대리인】

① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

제17조 【기준일】

① 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 질권자를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 당 회사는 임시주주총회를 소집하거나 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

당 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제18조 【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제16조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 다만, 본 항은 제10조 제1항 본문에 따라 전자등록된 주식에 대해서는 적용되지 아니한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 다만, 본 항은 제10조 제1항 본문에 따라 전자등록된 주식에 대해서는 적용되지 아니한다

제 3 장 사 채

제19조 【사채의 발행】

① 당 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제20조 【전환사채의 발행】

① 당 회사는 사채권면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환 사채를 발행하는 경우로써 특정한 자(당 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수 청약의 기회를 부여하고자 하는 경우

4. 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 등 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

7. 기타 경영상의 필요에 의하여 사모의 방법으로 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

단, 전환가액을 액면 미달로 할 경우에는 사전에 최저전환가액에 대하여 상법 제434조에의한 결의로써 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 사채의 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조 건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

그러나 위 기간 내에 이사회 결의로 그 전환기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환사채의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제20조의2 【신주인수권부 사채의 발행】

① 당 회사는 사채의 액면총액의 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 제20조 제1 항 각호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직 전일까지 한다.

그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로 신주인수권 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제20조의3 【사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록】

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 관련 법령상 전자등록 의무가 없는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리는 전자등록을 하지 아니할 수 있다.

제21조 【사채발행에 대한 준용규정】

제16조, 제18조의 규정을 사채발행의 경우에도 준용한다.

제 4 장 주주총회

제22조 【소집】

① 당 회사의 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

② 주주총회의 소집은 법령에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 단, 대표이사의 유고시에는 제35조 제3항의 규정을 준용한다.

제23조 【소집통지】

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적을 기재하여 총회일 2주전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하여야 한다.

단, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 총회일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 제4조의 규정에 의한 일간신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고하는 것으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 규정에 불구하고, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

③ 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 그 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제24조 【의장】

① 주주총회의 의장은 대표이사가 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제3항의 규정을 준용한다.

제24조의 2 【의장의 질서유지권】

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제25조 【주주 의결권】

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조의 2 【결의방법】

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 한다.

제25조의 3 【의결권의 불통일 행사】

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 경우에는 회일의 3일전에 당 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 당 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거절할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제25조의 4 【전자적 방법에 의한 의결권의 행사】

① 당 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사(이하 “전자투표”라 한다.)할 수 있음을 정할 수 있다.

② 전항에 따라 주주가 전자투표를 하는 경우 주주는 「전자서명법」 제2조제3호에 따른 공인전자서명을 통하여 주주 확인 및 전자투표를 하여야 한다.

③ 제1항에 의하여 주주가 전자투표를 하는 경우 이사회는 전자투표의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 전자투표를 관리하는 기관을 지정하여 주주 확인절차 등 의결 권 행사절차의 운영을 위탁할 수 있다.

제26조 【의결권의 대리 행사】

주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개회전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제27조 【총회의 의사록】

주주총회의 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치하여야 한다.

제 5 장 이사, 감사, 이사회

제28조 【이사와 감사의 수】

① 당 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 당 회사의 감사는 1인 이상으로 한다.

제29조 【이사의 선임】

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로서 한다.

③ 2인이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제30조 【감사의 선임】

① 당 회사의 감사는 제25조의 2 규정에 의한 결의방법에 의하여 선임한다. 그러나 이 경우에 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

제31조 【이사의 임기】

① 이사의 임기는 3년으로 한다.

단, 주주총회는 이사 선임시 3년이내에서 그 임기를 달리 정할 수 있다.

② 이사의 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제32조 【감사의 임기】

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시 까지로 한다.

제33조 【이사 및 감사의 보선】

① 이사 또는 감사가 결원이 되었을 때에는 주주총회에서 보결 선임한다. 그러나 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무집행에 지장이 없을 때에는 보결선임을 하지 아니할 수 있다.

② 사외이사가 사임, 사망등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제34조 【대표이사등의 선임】

당 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다.

제35조 【이사의 직무】

① 대표이사는 당 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 아닌 임원은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무를 분장하여 집행한다.

③ 대표이사 부재시에는 그가 사전에 지정한 임원이 그 업무를 대행한다.

제36조 【감사의 직무】

① 감사는 회사의 업무 및 회계를 감사하며 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 주주총회에서 그 의견을 진술하여야 한다.

③ 감사는 감사실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

④ 감사는 회사의 외부 감사인을 선정한다.

제37조 【이사회의 구성과 소집】

① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

그러나 이사 및 감사의 전원 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 이사회에서 정한 바에 따른다.

제37조의 2 【위원회】

① 당 회사는 이사회의 결의로 이사회내에 다음 각호의 이사회의 권한을 위임한 위원회를 둘 수 있다.

1. 재무위원회

2. 감사위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하되, 그 구성 및 권한, 운영등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 각 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다.

이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

④ 위원회에 대하여는 제37조, 제38조, 제39조의 규정을 준용한다.

제38조【이사회의 결의 방법】

① 이사회는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 의결한다.

다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.

이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조 【이사회 의사록】

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조 【보수와 퇴직금】

① 이사와 감사의 보수는 주주총회에서 결의한 이사의 연간보수예산 범위 내에서 이사회가 정한다.

② 이사(이에 준하는 직무에 종사하는 자를 포함한다)와 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 규정에 의한다.

제 6 장 결 산

제41조 【사업연도】

당 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제42조 【재무제표, 영업보고서의 작성비치】

① 당 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주간 전에 다음 서류 및 그 부속 명세서와 영 업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 감사는 전항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정 기주주총회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 받을 때에는 지체없이 대 차대조표를 공고하여야 한다.

제42조의 2 【외부감사인의 선임】

당 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회 승인을받아 감사가 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제43조 【이익금의 처분】

당 회사는 매사업년도말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제44조 【이익 배당】

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 당 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제44조의 2 【중간배당】

① 당 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 당 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제45조 【배당금지급청구권 소멸시효】

배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인환 배당금은 당 회사에 귀속한다.

제46조 【내부규정】

당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제47조 【준용규정】

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 주주총회의 결의 및 상법 등 상사에 관한 법규 기타 법령에 의거한다.

제48조 【안전보건계획】

회사는 산업안전보건법 등 관련 법령에 정한 바에 따라 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립한다.

제 7 장 부 칙

제49조 【시행일】

이 정관은 당 회사의 설립등기일부터 시행한다.

제50조 【최초의 사업연도】

이 정관 제41조에 불구하고, 당 회사의 최초의 사업연도는 회사 설립일로부터 동년 12월 말일까지로 한다.

제51조 【최초의 이사 등의 선임, 최초의 사업연도에 대한 보수 등】

① 당 회사 설립 이후 최초의 이사, 대표이사, 사외이사 및 감사의 선임 및 이들의 최초의 사업연도의 보수는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

② 당 회사 설립 이후 최초의 퇴직금지급규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

③ 당 회사 설립 시 최초의 본점의 주소는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제52조 【설립위원인 분할회사의 기명날인】

아래 당 회사의 설립위원인 분할회사는 당 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 기명날인한다.

설립위원 에스케이디앤디 주식회사

대표이사 김 도 현