모나용평 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 모나용평



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

모나용평 주식회사(구,(주)에이치제이매그놀리아용평호텔앤리조트)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
심완석
성명 :
정남교

직급 :
전무
직급 :
책임

부서 :
전략지원본부
부서 :
재무팀

전화번호 :
033-330-8356
전화번호 :
033-330-8352

이메일 :
account@yongpyong.co.kr
이메일 :
account@yongpyong.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(재)세계평화통일가정연합유지재단
최대주주등의 지분율
45.88

소액주주 지분율
45.23

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
호텔, 콘도, 골프 레저

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
211,648
143,315
236,330

(연결) 영업이익
21,405
1,552
30,731

(연결) 당기순이익
10,003
-12,983
10,634

(연결) 자산총액
1,004,928
868,286
841,500

별도 자산총액
1,007,218
870,052
841,488

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주1)

전자투표 실시
O
해당없음
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

1) 당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회에 관한 전반적 사항을 주주총회 2주 전 까지 주주총회 소집통지서 발송(1% 이상 보유주주), 금융감독원전자공시시스템 및 홈페이지에 공고하였습니다. 그러나 기업지배구조보고서 가이드라인에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 결산 일정과 의안 확정 등의 사유로 못 미치고 있습니다.

2) 당사는 2020년 3월 25일 개최한 제 21기 정기주주총회 부터 전자투표 제도를 도입하여 주주들의 의결권 제고를 위한 노력을 하고 있습니다.

3) 당사는 정기주주총회시, 상장사협회가 지정한 주주총회 집중 일을 피해 개최하려고 노력하고 있습니다. 제 25기(2023년) 정기 주주총회는 외부감사인의 회계감사 일정, 이사회 소집 시기, 등기이사 일정 등의 사정으로 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

4) 당사는 배당에 대한 주요 사항을 정기 보고서를 통하여 안내하고 있으나, 주주의 배당 예측 가능성을 제고하기 위한 내용을 당사 정관에 반영하지 않고 있습니다. 이에 당사는 배당액 확정 전 배당에 관한 권리주주를 미리 확정하여 배당을 진행하고 있습니다.

5) 당사는 주주환원 정책에 대한 내부 검토를 진행하고 있으나 배당 정책에 대한 정보를 문서화 하거나 외부에 제공하고 있지는 않습니다.

6) 당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책을 갖추고 있지 않습니다. 다만, 대표이사 유고시 당사 정관 제 37조에 따라 이사회에서 직무를 대행하도록 되어있습니다.

7) 당사는 내부회계관리규정을 관리·운영하는 내부회계관리조직을 운영하고 있으며, 내부회계관리제도의 효율적 운영과 회계정보의 투명성 제고를 위해 내부회계 관리 시스템을 구축, 운영하고 있습니다. 당사는 내부회계관리 시스템을 통해 주요 업무와 핵심 통제 항목에 대해 주기적으로 평가·점검하며, 대표이사는 이 결과를 매년 감사 위원회, 이사회 및 주주총회에 보고합니다.

8) 당사는 정관 제 23조에 따라 대표이사가 이사회 의장의 직무를 수행하고 있으며, 대표이사와 이사회 의장을 분리 선임하는 규정은 없습니다.

9) 당사는 정관 제 33조에 3항에 따라 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

10) 당사는 임원 선임 자격심사시, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적 · 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받은 경우 등 기업가치 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 이와 함께 당사는 이사 선임 전 이사 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무를 확인하여 해당 여부를 공시하고 있습니다.

또한, 당사의 이사회는 상법 제 382조 제 3항과 제 542조8 제 2항 등 관련 법령과 당사 사외이사 적격성 검토를 충족하는 인원만을 사외이사 후보자로 추천하고 있으며, 후보자에게 사외이사 자격요건 적격확인서를 받아 그 여부를 확인하고 있습니다.

11) 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 단일 성으로 구성되어 있으나 전문성 및 책임성을 갖춘 전문가를 확보하기 위하여 이사 선임 시 성별, 국적, 연령 등에 제한을 두지 않고 있습니다.

12) 당사는 경영진으로부터 독립된 전담조직은 운영하고 있지 않으나, 감사의 효율적이고 원활한 업무 수행을 위해 회계 및 내부 감사 경력과 영업 현장의 경험이 풍부한 팀장 1인 및 내부회계관리 파트 2인이 감사 실무에 따른 업무 지원을 수행하고 있습니다.

13) 당사는 감사기구로 상근 감사제를 두고 있습니다. 현재 재임중인 상근감사는 당사에 재임하기 전 세일회계법인, 세림회계법인, 삼정회계법인에서 실무업무를 두루 경험한 전문가입니다.

14) 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 경영진 참석 없이 상호 필요한 의사소통을 년 4회 수행하고 있으나 분기 별 1회 의사소통은 진행하지 못했습니다.

15) 당사는 감사 규정 '제8조'에 감사의 회계 및 업무감사권, 영업보고 요구권, 업무·재산조사권, 이사회 출석 및 의견진술권 및 내부감사를 관할하는 권한을 가지며, 필요 시 감사규정 '제 16조'에 따라 외부 전문가의 도움을 구할 수 있는 규정을 두어 감사의 주요 업무가 효율적으로 진행될 수 있도록 하고 있습니다.

작성 기준 시점은 보고서 제출일(2024년 5월 31일) 현재 입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

가. 지배구조 원칙과 정책

당사는 글로벌 리딩브랜드라는 목표와 대자연을 통한 새로운 행복가치 실현 이라는 사명으로 고객과의 동반 성장 및 상생 원칙과 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 당사의 성장경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 운영합니다. 이사회는 주주 총회에서 선임한 이사로 구성되며, 보고서 제출일 현재 사내이사 3인과 사외이사 1인 총 4인의 이사로 구성되어 있으며 이사회 내 내부거래 위원회가 설치되어 있습니다. 사내이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천하고 있으며, 사외이사는 법률전문지식과 경험이 풍부한 자로서 외부의 시각에서 객관적으로 감독할 수 있는 인물을 추천하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖춘 지배구조를 마련하고있습니다.

회사의 이사회는 법령 또는 정관에 규정하고 있는 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영 기본방침 및 회사의 사업에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다.

당사는 주주 가치 제고 및 주주권 보호를 위하여 경영의 투명성, 건전성, 안전성을 확보하기 위하여, 정관, 이사회 규정, 감사 규정 등 지배구조 관련 내부 규정을 마련하고 있고, 회사 홈페이지에 투자 정보를 게시하여 이해 관계자가 회사의 경영 정보를 취득할 수 있도록 돕고 있습니다.

2. 지배구조현황

당사는 보고서 기준일 현재 경영 의사결정의 전문성과 효율성을 높이기 위해 이사회 내 1개의 위원회(내부거래위원회)를 설치 및 운영하고 있습니다. 당사의 보고서 제출일 현재 이사회와 이사회 내 위원회의 현황은 아래와 같습니다.

내부기관
구성

(사외이사수/구성원수)
의장
주요역할

이사회
1/4
신달순

(신달순 공동대표이사)
1. 주주총회 관한사항

2. 경영에 관한사항

3. 재무에 관한사항

4. 이사에 관한 사항

5. 기타사항

내부거래위원회
1/2
이동연

(사외이사)
내부거래에 대한 심사, 승인

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

3. 지배구조 특징

당사의 이사회는 회사의 최고 상성 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 공시 서류 제출일 현재 이사회 총원 4명 중 사외이사는 1명(전체 구성원 대비 25%)으로 상법상 요건을 준수하여 운영하고 있습니다. 사외이사는 법률 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여 시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다.

의안을 부의하고자 하는 주관 부서장은 대표이사의 승인을 얻어 이사회 소집 통지와 의안을 이사회 개최 1주일 전 각 이사 및 감사에 대하여 소집 일시, 장소를 기재한 소집 통지서를 통지하고 있습니다. 단, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 해당 절차를 생략하고 언제든지 회의를 소집할 수 있도록 정하고 있습니다. 이사회에 출석한 이사는 이사회의사록에 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 나누어 개최하고 있으며, 각 이사는 필요 시 의안과 그 사유가 재적 이사의 과반수가 동의한 때에는 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니할 때는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사를 소집할 수 있도록 이사회 운영 규정을 정하고 있습니다.

현재 내부감사 기관으로 주주총회 결의로 선임된 상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

감사는 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 이사의 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다.

당사는 투명한 정보 제공을 위해 이사회 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 된 사업보고서, 분·반기 보고서를 통하여 정기적으로 공개하고 있습니다.

정관을 비롯하여 이사회 운영에 관한 규정 및 이사회 내 위원회에 관한 현황 정보를 공개하고 있고, 주식, 배당 현황과 주주총회에 관한 정보를 공개하여 이해관계자 의 기업지배구조 관련 이해를 돕고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법이 정하는 바에 따라 주주총회 개최일 2 주간 전에 제공하고 있으나, 지배구조핵심지표에 해당하는 주주총회 4 주전 총회 소집 통지 준수하지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주가 주주총회 전 의안과 그 내용에 대해 충분한 정보를 가지고 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 전자공시 및 당사 홈페이지 등을 통해 안내하고 있습니다. 당사는 주주의 주주총회 참석과 의견 개진에 불편함이 없도록 상법 등 관련 법령의 요구에 따라 주주총회 2주 전 주주총회 소집결의 및 주주총회 소집통지ㆍ공고 등 관련 안내를 진행하고 있으며, 정기주주총회 1주 전 사업보고서와 감사보고서를 주주에게 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년 임시 주주총회
제 25기 정기 주주총회
제 24기 정기 주주총회
제 23기 정기 주주총회

정기 주총 여부
X
O
O
O

소집결의일
2024-04-17
2024-03-13
2023-03-15
2022-03-10

소집공고일
2024-04-17
2024-03-13
2023-03-15
2022-03-10

주주총회개최일
2024-05-29
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
42
16
16
15

개최장소
용평리조트
용평리조트
용평리조트
용평리조트

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

(1% 초과 주주)

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등
소집통지서 발송

(1% 초과 주주)

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등
소집통지서 발송

(1% 초과 주주)

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등
소집통지서 발송

(1% 초과 주주)

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O
O

통지방법
한국 예탁결제원을

통해 외국인 주주

의결권 행사
한국 예탁결제원을

통해 외국인 주주

의결권 행사
한국 예탁결제원을

통해 외국인 주주

의결권 행사
한국 예탁결제원을

통해 외국인 주주

의결권 행사

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명중 4명 출석
4명중 4명 출석
4명중 4명 출석
4명중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명중 1명 출석
1명중 1명 출석
1명중 1명 출석
1명중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주:

개인주주 1인

2) 주요발언 요지

안건에 대한 찬성발언(1인)
1) 발언주주:

개인주주 6인

2) 주요발언 요지

안건에 대한 찬성발언(6인)
1) 발언주주:

개인주주 7인

2) 주요발언 요지

안건에 대한 찬성발언(7인)
1) 발언주주:

개인주주 4인

2) 주요발언 요지

안건에 대한 찬성발언(4인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 소집공고시 상법 제 363조 및 제542조의4, 당사 정관 21조 2에 정하는 바에 따라 주주총회 2 주전 까지 주주총회 일시, 장소 및 의안, 이사선임 세부내역 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 공시 및 홈페이지 게재 등의 방법을 통해 공고하고 있습니다.

현재 외국인주주가 이해 가능한 수준의 소집통지를 하고 있지 않으나 ,외국인 실질 주주들은 상임 대리인을 통하여 주주총회 개최 관련 정보를 전달 받고 있으며 한국예탁결제원을 통해 의결권을 행사하고 있습니다. 이에 안건 별 의결권 불통일 행사를 허용하고 자유로운 의결권 행사를 보장하고 있습니다.

당사는 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 이사회 구성원 의 업무 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 업무 일정을 조율하여 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 준수할 수 있도록 결산 일정 단축 등 다양한 방법을 검토할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의결권대리행사 권유, 서면 위임장 제도 및 전자투표제도를 시행하여 주주의견을 적극 수렴하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 보고서 작성일 현재 서면 투표를 채택하고 있지 않으나, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 당사 이사회는 2020년 3월 10일 상법 제 368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도 도입을 승인하였고, 2020년 3월 25일 개최한 제 21기 정기주주총회부터 현재까지 전자투표제도를 시행하고 있습니다. 당사는 주주총회 소집공고 시 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매 결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 않고 한국예탁결제원에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 25기 정기주주총회
제24기 정기 주주총회
제 23기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
해당
해당
해당

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-31
2022-03-10

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상 기간부터 보고서 제출일 현재까지 정기주주총회는 2회(제 24기, 제 25기), 2024년 임시주주총회 1회를 개최 하였으며 각 주주총회의 회의 목적 사항 및 가결 여부, 안건에 따른 찬반 비율의 세부 사항은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

2024년 임시주주총회(24.05.29)
1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 상호 변경의 건
가결(Approved)
48,133,333
26,917,452
26,847,853
99.7
69,599
0.3

25기 정기 주주총회(24.03.29)
1호 의안
보통(Ordinary)
제 25기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
48,133,333
27,067,753
26,842,994
99.2
224,759
0.8

25기 정기 주주총회(24.03.29)
2호 의안

2-1호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

제2-1호 의안: 사업목적 추가의 건
가결(Approved)
48,133,333
27,067,753
26,807,878
99.0
259,875
1.0

25기 정기 주주총회(24.03.29)
3호 의안

3-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

사내이사 선임의 건(신달순)
가결(Approved)
48,133,333
27,067,753
26,691,268
98.6
376,485
1.4

25기 정기 주주총회(24.03.29)
3호 의안

3-2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

사내이사 선임의 건(임학운)
가결(Approved)
48,133,333
27,067,753
26,691,832
98.6
375,921
1.4

25기 정기 주주총회(24.03.29)
3호 의안

3-3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

사외이사 선임의 건(이동연)
가결(Approved)
48,133,333
27,067,753
26,740,433
98.8
327,320
1.2

25기 정기 주주총회(24.03.29)
4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건 (전년동일 10억)
가결(Approved)
48,133,333
27,067,753
26,744,267
98.8
323,486
1.2

25기 정기 주주총회(24.03.29)
5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건 (전년동일 1.5억)
가결(Approved)
48,133,333
27,067,753
26,760,980
98.9
306,773
1.1

24기 정기 주주총회(23.03.31)
1호 의안
보통(Ordinary)
제24기(2022.1.1~2022.12.31)

재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
48,133,333
28,049,499
27,017,716
96.3
1,031,783
3.7

24기 정기 주주총회(23.03.31)
2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

제2-1호 의안: 사업목적 추가의 건
가결(Approved)
48,133,333
28,049,499
27,034,532
96.4
1,014,967
3.6

24기 정기 주주총회(23.03.31)
3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

사내이사 선임의 건(임학운)
가결(Approved)
48,133,333
28,049,499
26,863,075
95.8
1,186,424
4.2

24기 정기 주주총회(23.03.31)
4호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건

상근감사 (김성민)
가결(Approved)
48,133,333
11,861,445
10,737,193
90.5
1,124,252
9.5

24기 정기 주주총회(23.03.31)
5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건 (전년동일 10억)
가결(Approved)
48,133,333
28,049,499
26,848,012
95.7
1,201,487
4.3

24기 정기 주주총회(23.03.31)
6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건 (전년동일 1.5억)
가결(Approved)
48,133,333
28,049,499
26,851,846
95.7
1,197,653
4.3

24기 정기 주주총회(23.03.31)
7호 의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급규정 개정의 건
가결(Approved)
48,133,333
28,049,499
26,877,452
95.8
1,172,047
4.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 최근 3년간 주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 발생된 사항은 없습니다. 그리고 IR활동을 통해 주주와의 소통을 강화하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회에 관한 전반적 사항을 주주총회 2주 전까지 주주총회 소집통지서 발송(1% 이상 보유주주), 금융감독원 전자공시시스템 및 홈페이지에 공고하였습니다. 그러나 기업지배구조보고서 가이드라인에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 결산 일정과 의안 확정 등의 사유로 못 미치고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 주주가 충분한 기간 동안 정보를 제공 받을 수 있도록 하여 용이한 의결권 행사 및 주주총회 참여 여건 조성을 위한 노력을 지속하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조헌장에 규정된 바에 따라 주주총회에서 의안에 대한 질의 및 설명을 요구할 수 있는 주주의 권리를 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권은 상법 363조의 2 제 1항에 명문으로 규정되어 있기 때문에 관련 내용을 홈페이지 등에 안내하고 있지 않으나, 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부 사유가 아니라면 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 주주제안에 대해 문의하는 경우 처리 절차에 대해 내부 규정으로 문서화 되어있지 않으나, 이에 대해 적법한 절차와 내용 등을 충분히 안내하여 주주제안권이 원활하게 행사될 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 당사는 주주제안이 접수되는 경우, 내부 기준 및 절차에 의거하여 제안의 내용 및 절차 등 구체적인 사항을 유관 부서에서 검토하고, 이를 이사회에 보고하며 이사회에서는 해당 내용이 적법한 내용으로 판단되는 경우에 이를 주주총회 안건으로 상정할 것을 승인하고 있습니다. 아울러 이런 내부 절차 진행 과정 중 해당 주주 제안자들과의 커뮤니케이션을 지속하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재 주주총회 관련 주주제안 내역 및 기관투자자의 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개 서한 내역은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 본 보고서 작성일 현재 주주총회 관련 주주 제안 및 기관 투자자의 수 탁자 책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개 서한 등이 접수된 사실이 없어 해당 업무가 진행된 사실이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 본 보고서 제출일 현재 주주제안 절차 등을 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않지만, 향후 주주들이 주주제안 행사를 원하는 경우, 이에 대한 사항을 안내하고, 주주제안권 행사 시에도 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 안내할 예정입니다. 또한, 주주들이 용이하게 주주제안권을 행사할 수 있도록 홈페이지에 관련 사항을 안내하는 등 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회에서 배당금 지급 및 자사주 취득 등의 주주환원 사항을 결의한 경우 해당 내용을 전자공시스템 통해 공시하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 별도로 배당을 포함한 기업의 주주환원 정책을 수립하고 있지 않습니다. 하지만 상법 및 정관 제 53조에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당 여부를 결정하고 있으며 금전과 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당을 할 수 있습니다. 또한 당사는 2024년부터 주주환원 정책의 일환으로 자사주 매입 등 다양한 방법을 검토하여 실행하고 있습니다.

2024년 5월 21일 진행한 자사주 매입은 이사회 의결 즉시 해당 내용을 공시하였으며, 신탁계약 체결 3개월이 경과한 후 취득 상황 보고서를 공시하고, 신탁계약 기간 만료에 따른 주요사항 보고서를 공시할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원정책을 영문 자료로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 현재 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당을 시행하지 않아 배당관련 예측 가능성을 제공한 사실이 없습니다.

2023년 2월 8일 상장회사협의회의에서 개정된 배당절차 개선사항은 차기 정기 주주총회에서 반영할 예정입니다.

- 배당기준일을 배당결정일 이후의 날로 정할 수 있음에 따라 정기배당 기준일 및 중간배당기준일을 명시한 내용을 삭제하고, 이사회 결의 시에 배당기준일을 경정하도록 관련규정 정비.

- 주주의 배당예측가능성 제고를 위해 배당기준일을 배당결정일 이후의 날로 정할 수 있다는 설명을 주석에 반영.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년
12월(Dec)
X
2023-12-31

X

2022년
12월(Dec)
X
2022-12-31

X

2021년
12월(Dec)
X
2021-12-31

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들에게 주주환원정책 수립 및 향후 계획을 마련하고 예측가능성을 제공해야 하나, 2023년 상장사협회의회에서 개정된 배당절차 개선사항 적용이 지연되어 해당 사항이 정관에 적용될 수 있도록 진행하여 주주환원 정책 수립 및 충분한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부 검토를 통해 주주환원정책(배당성향, 장기적 배당계획 등)을 정립하여 주주에게 정기적으로 안내할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 적절한 수준의 배당을 받을 수 있는 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도별 정기배당ㆍ차등배당ㆍ분기배당 및 중간 배당을 실시 하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
127,071,344,067
0
0
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
117,517,980,566
0
0
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
126,341,392,246
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 작성일 기준 2024년 5월 21일 자사주취득에 대한 거래소 공시를 발표하였습니다.

1. 신고일 및 신고사항 : 2024년 5월 21일 주요사항보고서 / 거래소 신고의무사항

2. 신고내용 : 자기주식취득 신탁계약 체결 결정

3. 내 용

1. 계약금액(원)
3,000,000,000

2. 계약기간
시작일
2024년 05월 27일

종료일
2024년 11월 26일

3. 계약목적
주주가치 제고 및 주식가격의 안정

4. 계약체결기관
신한투자증권

(shinhan Securities co.,Ltd.)

5. 계약체결 예정일자
2024년 05월 27일

6. 계약 전
배당가능범위 내
보통주식
-
비율(%)
-

자기주식
취득(주)
기타주식
-
비율(%)
-

보유현황
기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2024년 05월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

8. 위탁투자중개업자
신한투자증권

(shinhan Securities co.,Ltd.)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 배당 정책을 설정하고 있지 않지만, 다양한 방법으로 주주환원이 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당정책에 따라, 주주가치제고 및 배당 안정성을 유지하고, 주주의 배당 받을 권리가 존중될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관계법령과 정관이 정함에 따라 주식의 종류 및 수에 따라 주주들에게 공평하게 의결권을 부여하고 있으며 주주의 의결권이 침해되지 않도록 기업정보를 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 보통주 100,000,000주(주당 액면가 5,000)입니다.

보고서 제출일 현재 당사의 총 발행 주식수는 보통주 48,133,333주이며, 발행 비율은 48.13%이며, 모두 기명식 보통주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
48,133,333
48.13
액면가 5,000원

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 발행 주식은 모두 보통주로, 우선주를 발행한 바 없어 종류주주총회를 개최한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하며, 1주 1의결권 원칙에 따르고 있습니다. 또한 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 주주의결권 침해를 저해하는 요소를 사전 제거하고 기업정보를 적시에 공개하여 모든 주주에게 공평하게 제공되기 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주 및 투자자를 위하여 회사의 재무정보 및 주요 공시 사항을 회사 홈페이지에 게재하고 있습니다. 또한 기업 IR활동을 통해 회사의 주요한 사업 내용을 공시하여 주주 및 투자자에게 사업의 중요 정보를 제공하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재 까지 주요 IR개최 내역

일자
대상기간
대상
형식
주요내용
비고

2024-05-22
2024.05.23~2024.05.31
국내 기관투자자
One-on-One 미팅
2024년 1분기 실적 및 경영현황 설명

2023-11-29
2023.11.30~2023.12.06
국내 기관투자자
One-on-One 미팅
2023년 3분기 실적 및 경영현황 설명

2023-09-05
2023.09.07~2023.09.07
국내 증권사
One-on-One 및 그룹미팅
2023년 상반기 경영실적 및 사업계획 설명

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일 현재 별도 행사를 진행하여 소통한 사항이 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일 현재 해외투자자와 소통한 사항이 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 정보는 회사 홈페이지(https://www.yongpyong.co.kr)와 금융감독원전자공시시스템, 한국거래소 기업공시채널 등에서 확인할 수 있습니다. 또한, IR 담당자를 통해 주주와 의사소통하고 있습니다. IR담당자의 연락처와 이메일은 회사 홈페이지(https://www.yongpyong.co.kr)에 공개하고 주주와 원활한 의사소통이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

영문 사이트 운영
외국인 담당직원 지정
영문공시일자
공시제목(영문)
주요 내용(한글)

-
-
-
-
-

당사 소개 및 영업을 위한 외국어 사이트는 당사 홈페이지(http//www.yongpyong.co.kr)에서 영어 및 중국어로 운영하고 관련 담당자도 지정되어 있으나, 외국인주주를 대상으로 영문 실적 공시를 위한 영문 사이트 및 담당 직원은 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시 관련 법률 및 규정 준수를 위해 노력하고 있으며 이에 공시대상 기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다. 당사는 향후에도 불성실공시법인 지정 사유가 발생하지 않도록 내부적으로 정기적인 공시 담당자 교육을 실시하는 등 내부 공시 체계를 지속 강화하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일 현재 별도로 영문 공시는 하고 있지 않으나, 추후 외국인 주주를 위한 영문 공시를 실시하는 방안을 검토 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 관련 정보는 당사의 홈페이지 (https://www.yongpyong.co.kr) 및 DART 전자공시(https:dart.fss.or.kr), 한국거래소 기업공시채널 KIND (http://kind.krx.co.kr)등 공시 조회 시스템을 통하여 확인할 수 있습니다.

현재 별도로 영문 공시는 하고 있지 않으나, 추후 외국인 주주를 위한 영문 공시를 실시하는 방안을 검토 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기 거래를 행하지 않도록, 이사회 운영 규정 제 9조 상법 제 398조의 자기거래 승인 및 이사의 타회사의 임원 겸임 승인을 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다. 또한, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항에 대하여 이사회 결의를 거치도록 정하고 있으며, 상법 제 397조의 2(회사의 기회 및 자산 유용금지) 및 제 398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안 등의 사항들은 법령에 따라 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하도록 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 관련하여 각 거래를 개별 안건으로 상정하여 의결하고 있고, 포괄적으로 이사회 의결을 하고 있지 않습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상 기간 중 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역.

(단위: 천원)

성명(법인명)
관계
거래구분
금액
내용

(재)세계평화통일가정연합유지재단

(주1)

지배기업
분양대금수취
589,654
콘도분양

매출
83,281
시설이용료외

매입
346,902
임차료외

모나용평 (주)(구,(주)비체팰리스)
종속회사
매출
1,276
시설이용료 외

매입
250,467
용역비

발왕산1458 (주)(구,(주)해피마루)
종속회사
매출
107,799
시설이용료 외

매입
1,831,451
용역비

(주)모나파크(구,(주)피크아일랜드)
종속회사
매출
1,930
시설이용료 외

매입
1,532,383
용역비

경포올림픽카운티(주)
공동기업
금융수익
1,736,654
대여금 이자

(주)글림
공동기업
매출
459,263
상품판매 외

매입
219,606
임대료 외

(주)세계일보
관계회사
매출
60,000
시설 이용료외

매입
72,720
공고료 외

세일로(주)
관계회사
자산매입
262,064
유형자산

매입
7,292,022
용역비외

(주)일신석재
관계회사
매출
10,000
시설 이용료외

(주)선원건설
관계회사
매출
10,000
시설 이용료외

(주)일화
관계회사
매출
9,753
시설 이용료외

매입
81
기타

(주)세일여행사
관계회사
매출
1,447,673
시설이용료 외

매입
83,382
위탁수수료 외

HJ디오션리조트(주)

(구,(주)HJ매그놀리아용평디오션호텔앤리조트)

관계회사
매출
82,102
상품판매 외

매입
39,662
시설이용료 외

(주)HJ매그놀리아용평파인리즈 골프앤리조트
관계회사
분양대금수취
589,654
콘도분양

매출
393,766
상품판매 외

매입
425,353
시설이용료 외

(주)휴먼빌서비스
관계회사
매출
20,511
시설 이용료외

매입
6,219,742
용역비외

(주)HJ푸드 남부지점
관계회사
매입
19,748
식재료

신정개발 특장차 주식회사
관계회사
매출
5,000
시설이용료 외

(주1) (재)세계평화통일가정연합유지재단에 대한 리스부채 상환액201,922천원을 포함하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간중 부당한 내부거래 및 자기거래를 한 사실이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 중대한 사항이 발생할 경우, 주주 보호를 위하여 금융감독원 또는 한국거래소 공시와 더불어 IR행사 그리고 적절한 절차에 의한 보도자료 배포를 통하여 회사의 정책 및 향후 계획을 설명하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중대한 사항이 발생할 경우 주주 보호를 위하여 금융감독원 또는 한국거래소 공시와 더불어 IR행사를 통해 설명하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 ‘회사의 포괄적 주식교환ㆍ이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 등’, ‘회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사 영업 전부의 양수’, ‘영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약’ 등과 같은 주요 사업의 변동에 대해 이사회에서 심의ㆍ의결하도록 규정하고 있습니다. 또한, 회사는 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 발언이나 권리 사항 등 에 대해 상법 및 관련 법령 등에 의해 행사할 수 있는 모든 권리를 보장하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할(물적분할 포함) 및 주식의 포괄적 교환·이전 등의 사안이 발생하지 않았고, 이러한 사안에 대해 구체적인 계획을 수립하고 있지 않습니다. 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 및 보고서 작성 기준일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행한 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일 현재 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일 현재 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성 기준일 현재 해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시 대상연도 내 기업의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 주요 사업의 변동이 없었습니다. 향후 해당 사항이 발생할 경우 주주 보호를 위해 신속하고 정확하게 안내하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 핵심 의사결정기구로서 회사와 주주이익을 위하여 핵심경영목표 및 기본경영방침을 결정하고 합리적인 경영판단이 이루어질 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 이사 과반수의 출석으로 성립하며 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석이사 과반수의 찬성으로 결의합니다. 당사는 정관에 정한 바에 따라 정기 이사회는 분기 1회 이상, 필요한 경우 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 개최 전, 충분한 안건 설명과 필요한 자료를 적시에 제공하여, 이사회에서 철저한 사전 검토와 최상의 의사 결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 이사회 규정에 따라 이사회에 의결사항은 다음과 같습니다.

[이사회 의결사항]

1.주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과의 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면 미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식 배당의 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사ㆍ감사의 보수

(16) 직전 사업연도의 자본총계의 5/100 이상이거나 건당 50억원을 초과하는 부동산 취득관련하여 「소득세법 시행령」 제158조 제1항 제5호 가목에서 계산된 비율이 부동산보유비율 75%가 초과되는 건

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2.경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규 사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모의 분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3.재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4.이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5.기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 직전 사업연도의 자본총계의 5/100 이상이거나 건당 50억원을 초과하는 부동산 취득관련하여 「소득세법 시행령」 제158조 제1항 제5호 가목에서 계산된 비율이 부동산보유비율 70%가 초과되는 건

(4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 주요 사항도 관련 법령, 당사의 정관 및 이사회 규정에 위배 되지 않는 범위 내에 서 이사회의 심의ㆍ의결하도록 운영하고 있습니다.

당사는 정관 및 이사회 규정 내 이사회의 심의ㆍ의결사항을 명확히 하고, 관련 법령에서 정한 이사회 내 위원회의 설치ㆍ운영, 이사회 지원부서를 통한 업무 수행 지원을 통해 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 이사회 규정 제14조의1에 따라 이사회 결의로 이 사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 이사회 규정 제 14조 2에 따라 권한을 위임할 수 있습니다. 또한, 이사회 규정 제 3조에 의해 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고 이사회 결의로써 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무 집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다.

이사회가 각 이사회 내 위원회에 제한하는 위임한 사항은 아래 내용을 포함합니다.

[이사회 내 위원회]

이사회는 다음의 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

(1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

(4) 정관에서 정하는 사항

[이사회 기능과 효과적 수행 여부 ]

이와 같이 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하고, 이사회 내 위원회를 구성하여 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고의사 결정 기구로 경영진이 올바른 의사 결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 중요한 결정 사항은 모두 이사회를 통하여 이루어지고 있으며, 회사의 중요한 경영사항에 대해서는 의무적으로 보고가 이루어지고 있어 효과적으로 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

법령 또는 정관에서 정한 이사회 결의사항을 제외하고는 이사회 운영규정 외의 심의·의결 사항은 현재 없으나 이사회나 대표이사의 요구가 있을 경우 필요한 사항을 추가하여 이사회 기능이 보다 활성화 될 수 있도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책을 갖추고 있지 않습니다. 다만, 대표이사 유고시 당사정관 제 37조에 따라 이사회에서 직무를 대행하도록 되어 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 당사의 정관에는 대표이사 유고시의 직무대행 순서만 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사의 정관 제 35조 및 제 36조에 의거 정하는 이사의 원수를 결하지 아니하고 업무 수행에 지장이 없을 때를 제외하고는 주주총회에서 이사를 선임하도록 되어 있으며, 이사회 결의로 대표이사(사장), 부사장, 전무 및 상무이사 약간 명을 선임할 있도록 되어 있습니다. 이사는 이사회에서 정한 바에 따라 회사의 업무 분장을 집행하며 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 되어 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시 대상 기간 동안 최고경영자 후보군 및 임원에 대한 교육은 없었습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점 까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계정책의 수립 및 운영 등에 대한 구체적 사항이 문서화된 규정 등이 없어 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시 대상 기간 현재 최고경영자 및 임원 승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 경영 환경 변화에 능동적으로 대응하기 위하여 내부 프로세서를 구축하고 관련 위원회를 구성하여 합리적이고 적정한 승계정책을 검토 할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 대표이사 및 집행 임원을 중심으로 회사의 리스크를 상시 관리하고 있으며, 이사회를 통한 의사결정을 통해 리스크를 안정적으로 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

기업활동은 사업, 재무, 환경안전 등 경영환경에서 발생하는 다양한 리스크에 상시 노출되어 있습니다. 경기 변동에 따른 건설업계의 시황 변동, 원자재 가격상승, 환율 변동 등 기업 대·내외적인 경영환경 불확실성 가중에 따른 리스크 및 기업활동과 관련하여 전담부서가 발생 가능한 재무적·비재무적 리스크를 사전에 탐지하고 선제적 예방을 위해 관리하고 있습니다.

당사는 내부회계관리규정을 관리·운영하는 내부회계관리조직을 운영하고 있으며, 내부회계관리제도의 효율적 운영과 회계정보의 투명성 제고를 위해 내부회계 관리 시스템을 구축, 운영하고 있습니다. 당사는 내부회계관리 시스템을 통해 주요 업무와 핵심 통제 항목에 대해 주기적으로 평가·점검하며, 대표이사는 이 결과를 매년 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 이사회가 별도로 준법경영을 관리, 감독하는 정책을 운영하고 있지 않으나 이사회 운영규정상 이사회에 부의 및 보고할 사항으로 회사가 준수해야 할 기타 법령에 정하여진 사항과 이사의 법령 위반 행위 및 예상되는 사항을 정하고 있습니다. 또한 대표이사 및 집행임원 이하 전 직원이 법으로 강제되는 여러 규정의 준수는 물론 기업활동의 윤리적인 측면에서도 책임감 있는 모습을 보이고자 전 직원 윤리경영 서약, 주기적인 내부 직원 교육을 실시 하고 윤리규범 실천 가이드라인을 마련하여 사내 ERP에 게재하고 있고 위반사항에 대해 제보를 받는 채널도 운영하고 있습니다. 더불어 향후에는 이사회가 준법경영에 대한 보다 명확한 책임과 관리, 감독권한 능력을 가질 수 있도록 정책을 마련하여 운영하도록 하겠습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 2002년 2월부터 내부회계관리규정을 제정하고 내부 회계관리제도를 운영하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률이 2017년 10월 전면 개정되고 2018년 11월부터 시행됨에 따라 내부회계관리규정을 개정하였으며, 매 사업연도마다 내부회계관리제도 운영에 대한 보고서와 감사 결과는 전자공시 시스템에 적절히 공시하고, 대표이사는 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회에 보고하고 있습니다.

또한 내부회계의 실효성을 제고하기 위하여 대표이사 및 내부회계관리자, 감사의 평가활동을 지원하는 내부회계전담부서로서 회계팀 내에 내부회계관리파트를 운영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 관련 규정을 철저하게 준수하고 있으며 공시 정보가 정확하고 공정하게 공시 될 수 있도록 노력하고 있습니다. 공시 업무는 관련규정에 따라 공시 책임자 1명과 공시 담당자 2명을 지정하고 있고, 교육 참석 등을 통해 공시 업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다. 또한 당사는 내부 관리체계 강화 차원에서 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정하는 공시 관리 규정을 제정하여 운영하고 있으며, 유관 부서에서 공시 사항이 발생하거나 발생 예상되는 경우, 이미 공시 된 내용의 취소 또는 변경이 발생 혹은 예상되는 경우 즉시 이에 관한 정보를 공시 담당자에게 전달하도록 관리 중입니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 현재 상기 기재된 내용 이외에 추가적으로 운영하고 있는 내부통제 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사적 위험을 관리하기 위한 내부통제 정책에 대해 작성일 현재 미진한 부부은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부회계관리, 공시정보관리 등 더욱 강화된 내부통제 정책과 리스크관리, 준법경영 정책을 검토 및 추가하여 사업 전반에 반영하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효과적이고 독립적으로 의사결정을 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제 32조에 의거 이사는 3명 이상으로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 규정하고 있습니다. 이사는 상법에 정하는 바에 따라 주주총회에서 선임하고, 이사의 임기는 3년이며 임기가 당해 결산기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 연장합니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 4명의 이사로 구성되어 있으며 , 이 구분은 사내이사 3명, 사외이사 1명입니다.

당사의 이사회는 상법 제 382조 제 3항, 제 542조 제 2항 등 관련 법규상의 자격 요건을 갖춘 자 중 이사회의 추천과 주주총회의 승인을 통해 선임하고 있어 전문성 및 책임성을 확보하고 있습니다. 또한, 선임에 있어 성별에 차별하거나 제한하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회 내 위원회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

신달순
사내이사(Inside)
남(Male)
68
공동대표이사
81
2027-03-29
경영총괄
건국대 경영대학원 석사

경원대 경영대학원 박사

통일그룹 사무총장

(주)용평리조트 사장 (2003.03 ~ 2005. 04)

(주)센트럴시티 사장

(주)센트럴관광 사장

(JW매리어트호텔서울)

현) 모나용평 (주) 공동대표이사(구,(주)HJ 매그놀리아 용평호텔 앤 리조트)

임학운
사내이사(Inside)
남(Male)
61
공동대표이사
72
2027-03-29
경영총괄
강원대 환경학과 학사

선문대 사회복지대학원 석사

청심국제문화재단 이사장

청심평화월드센터 대표이사

(주)진흥레저 파인리즈 대표이사

현) 모나용평 (주) 공동대표이사(구,(주)HJ 매그놀리아 용평호텔 앤 리조트)

심완석
사내이사(Inside)
남(Male)
56
상무
52
2026-03-30
경영 및 재무
영남대 무역학과 학사

(주)용평리조트 경리/심사 차장

일상해양산업(주) 지원본부장

HJ 디오션리조트(주) (구,(주)HJ매그놀리아 용평 디오션 호텔 앤 리조트)

영업본부장

현) 모나용평 (주) 상무 (구,(주)HJ 매그놀리아 용평호텔 앤 리조트)

이동연
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사
3
2027-03-29
법률
대전지방법원, 대전지방법원 논산지원 판사

대전고등법원 판사

서울남부지원법원 판사

대전지방법원 부장판사

수원지방법원 안산지원 부장판사

서울동부지방법원 부장판사

서울중앙지방법원 부장판사

의정부지방법원 고양지원장

현) 법무법인 이작 대표변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

주주총회는 이사의 선임, 정관의 변경, 재무제표의 승인 등 회사경영의 기본이 되는 사항을 승인하는 최고 의사결정 기구입니다. 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결하며 경영진의 업무를 감독합니다. 당사의 이사회 내에 내부거래위원회가 있으며, 위원회 업무에 따라 관련 사내 담당 부서가 업무를 지원하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

내부거래위원회
내부거래에 대한 내부통제 강화

내부거래에 대한 심사, 승인
2
A

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

이동연
내부거래위원회
사외이사
사외이사(Independent)
남(Male)
없음

심완석
내부거래위원회
상무
사내이사(Inside)
남(Male)
없음

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 작성일 현재 ESG위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 제 23조에 따라 대표이사가 이사회 의장의 직무를 수행하고 있으며, 대표이사와 이사회 의장을 분리 선임하는 규정은 없습니다. 이사회 의장은 이사회의 소집과 안건의 주제를 담당하는 점에서 이사회 안건 및 운영 등에 대하여 이해도가 높은 이사가 적합하다고 볼 수 있습니다. 이에 따라 이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있고 회의에서 충분한 설명과 정보를 제공할 수 있는 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하기에 적합하다고 판단되어 이사들의 의결을 거쳐 이사회 의장 역할을 함께 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성일 현재 선임 사외이사, 집행임원제를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 위해 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다. 또한 경영상 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 상법에서 요구하는 대로 사외이사를 25%이상 구성함으로써 충분한 사외이사를 통해 이사회의 투명성을 갖추고 있으며 전문성 등 필요한 개인 역량을 갖추고 있는 바 , 이사회가 경영 현안을 종합적으로 판단할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 대표이사와 이사회의 의장이 분리되어 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 신중하고, 독립적인 의사 결정을 할 수 있도록 다양한 지원책을 마련하고 있어 경영진에 대한 감독, 지원 및 균형의 역할을 수행하고 있습니다. 사외이사는 이사회 참석 전 , 관련 자료를 제공 받아 충분한 검토 기간을 가지며, 회사는 필요 시 사외이사가 외부 전문 인력을 통해 객관성과 전문성을 확보하여 충실한 직무 수행이 가능토록 지원하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영, 경제, 회계, 법률 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망있는 자 중 이사회의 추천과 주주총회의 승인을 통해 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 사내이사로서 전문경영인을 선임하고 있고, 사외이사는 법률 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격 요건을 갖춘 자로 선임하고 있어 이사회의 전문성과 책임성을 확보하고 있습니다. 당사는 전문성 및 책임성을 갖춘 전문가를 확보하기 위하여 이사 선임 시 성별, 국적, 연령 등에 제한을 두지 않고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

신달순
사내이사(Inside)
2017-09-19
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

임학운
사내이사(Inside)
2018-06-01
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김선일
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-26
2024-03-29
만료(Expire)
퇴임

이동연
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

심완석
사내이사(Inside)
2020-02-01
2026-03-30
2023-03-31
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성(여성 이사 선임 등)을 확보하기 위하여 명문화된 정책을 마련하고 있지 않으나, 이사 선임 시 자격 요건 및 결격 사유를 확인하고 있습니다. 당사는 양성 평등을 중요 사항으로 두고 임원 선출에 성의 제한을 두고 있지 않습니다. 그러나 업계의 특성상 해당 산업에 여성 전문 경영인이 많지 않아 미등기 여성임원 또는 이사회 구성원으로서 여성 임원이 선출되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 구성원으로서 여성임원을 선출하지 못한 성별의 다양성 및 이를 위한 기업정책을 내부상황에 맞춰 보완될 수 있게 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 작성일 현재 사내·사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 작성일 현재 당사는 사내·사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다. 모든 사외이사 후보는 상법에서 규정하고 있는 사외이사 결격사유에 해당는지 여부를 사전에 검토하고 있으며, 이에 관하여 후보자의 세부 인적 사항 등을 '주주총회 소집공고'를 통해 주주총회 전 공시하고 있습니다. 당사의 이사 전원은 이러한 절차에 따라 선임되었습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제 363조 및 제 542조의 4에 따라 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소, 의안 및 이사 선임 세부내역 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원의 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)을 통해 공시하고 있으며, 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제 542조의 4, 정관 제 21조에 의하여 주주총회 소집공고를 소집통지에 갈음하였고, 발행주식총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주에게는 상법 제 363조 및 정관 제 21조에 따른 소집통지를 주주총회일 2주 전 서면으로 발송하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

25기 정기주주총회
신달순
2024-03-13
2024-03-29
16
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 사외이사후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부,법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유

25기 정기주주총회
임학운
2024-03-13
2024-03-29
16
사내이사(Inside)
위와 같음

25기 정기주주총회
이동연
2024-03-13
2024-03-29
16
사외이사(Independent)
위와 같음

24기 정기주주총회
심완석
2023-03-15
2023-03-31
16
사내이사(Inside)
위와 같음

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재 선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역 정보를 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으며 현재까지 주주제안 등이 이루어진 적이 없어 구체적인 검토를 실시한 바가 없으나, 주주의 요청이 있을 경우 그 도입을 검토할 계획입니다. 더불어 당사는 주주총회 결의에 전자투표제를 도입하여 주주들의 의결권 행사에 있어 편의를 제공하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사내·사외이사 후보에 대한 검증 및 추천은 이사회가 하고 있으며 이사 후보 추천 및 선임 과정에서도 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사후보추천위원회 및 집중투표제를 설치 및 채택하고 있지 않으나, 이사회 운영을 위해 개설할 수 있는 부분이 있는지 항상 검토하고, 현재보다 더 공정하고 독립적인 이사회가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익에 침해가 있을 것으로 예상되는 경우 임원 선임 과정에서 제외하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

신달순
남(Male)
공동대표이사
O
경영총괄

임학운
남(Male)
공동대표이사
O
경영총괄

심완석
남(Male)
전무
O
전략지원 본부 총괄

김성민
남(Male)
감사
O
감사

이동연
남(Male)
사외이사
X
경영자문

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

김진수
남(Male)
부사장
O
신사업 마케팅총괄

전우하
남(Male)
상무
O
스포츠본부총괄

문웅곤
남(Male)
상무
O
개발사업 단장

이규복
남(Male)
상무
O
시설본부총괄

유인성
남(Male)
상무보
O
마케팅본부총괄

- 보고서 제출일 현재 기준입니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원 선임 자격심사 시, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적 · 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받은 경우 등 기업가치 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 이와 함께 당사는 이사 선임 전 이사 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무를 확인하여 해당 여부를 공시하고 있습니다.

또한, 당사의 이사회는 상법 제 382조 제 3항과 제 542조8 제 2항 등 관련 법령과 당사 사외이사 적격성 검토를 충족하는 인원만을 사외이사 후보자로 추천하고 있으며, 후보자에게 사외이사 자격요건 적격확인서를 받아 그 여부를 확인하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 이사가 선임되어있거나 선임된 사실이 없습니다. 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않았는지 점검하고 있으며, 당사에서 확인한 결과, 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 사례는 확인되지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점 현재까지 주주대표 소송이 제기된 사실은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 집행임원제도는 채택하고 있지 않고 있습니다. 이사회 및 대표이사를 통해 이사회 결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 향후 본 제도의 도입 필요성에 대하여 지속적으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 임원 중에 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 확정 판결을 받거나 혐의가 있는 인원은 없으며, 당사는 윤리적 이슈 발생 시 당사 임직원 윤리강령에 따라 이슈 사항에 대해 전 사적 차원으로 대응하고 있습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 거래소에 제출하는 '사외이사 자격요건 확인서'를 통하여 상법 제382조 및 제 542조의8의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 당사의 사외이사는 당사 및 계열회사에 재직한 사항이 없습니다.

성명
사외이사가 과거
당사·계열회사에
재직한 내용
사외이사 또는 사외이사가
최대주주로 있는회사와
당사·계열회사의 거래내역
사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사의
거래내역

당사
당사의
계열회사
당사
당사의
계열회사
당사
당사의
계열회사

이동연
없음
없음
없음
없음
없음
없음

당사는 이사회에서 상법 제 382조의 제 3항, 제 542조 8의 사외이사 자격요건을 고려하여 사외이사 후보에 상정하여 선임하고 있습니다. 사외이사자격요건확인서를 활용하여 사외이사 후보자와 당사 모두 자격요건에 위배되는 사항이 없는지 점검하고 추가적으로 증명이 필요한 부분에 대해서는 추가 서류 요청 및 인터뷰 등을 통해 자격요건에 부합함을 확인합니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이동연
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3개 연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3개 연도 동안 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역이 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사 자격요건은 상법 제 382조 및 제 542조의 8에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 사외이사는 회사와의 이해관계 없이 독립성을 유지하여야 합니다. 당사의 인사팀은 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대해 공개된 자료, 당사와의 거래내역등을 토대로 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당 여부를 점검하고 독립성에 문제가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 이후 이사회에서 후보자를 확정하기 전 결격요건을 다시 한번 확인합니다. 선임된 사외이사라도 위 결격요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격 요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으며 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사와 중대한 이해관계가 없고, 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구중인 사외이사 자격요건을 검토하고 있으며 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 이사회에서 충분히 검토하여 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 참여하여 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 상법 제 542조의 8 및 동법 시행령 제 34조 제 5항에 따라 당사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사 등 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기 및 수시 이사회에 참석하여 회사의 주요한 경영사항에 대해 심의·의결하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사는 사외이사의 독립성 및 이해관계 상충과 관련하여 상법 등 관련 법령에 준하여 자격을 갖추도록 검토하고 있습니다

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이동연
X
2024-03-29
2027-03-29
법무법인 이작 대표변호사
없음
없음
없음
없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 마련하고 있지는 않으나, 상법에서 정하고 있는 겸직 관련 규정을 철저히 준수하여 사외이사 후보자의 타 기업 겸직 현황을 사전에 검토하여 일정 수 이상의 겸직자가 후보자로 선정되지 않도록 제한하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회에 충실히 참석하여 회사의 경영에 참여하고 있으며, 의견 전달 등 적극적인 의사 전달로 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사회에서 여러 안건을 충분히 이해하고 적절히 검토할 수 있도록 사전에 안건에 대한 자료를 제공하고 있고 추가 요청 사항이 있는 경우 즉시 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 합리적인 의사 결정과 경영 감독을 수행할 수 있도록 충분하고 올바를 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 내 지원 조직을 통해 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 하고 있고, 주요 사업계획 및 신규사업 추진 방향 공유를 통해 사외이사의 업무 이해도를 제고하고 있습니다.

이사회 개최 전, 이사회 안건 관련 자료의 사전 배포 및 설명을 진행하여 사외이사가 해당 안건에 대해 충분히 사전 검토할 수 있도록 지원하여 이사회에서 효율적인 역할을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 전략지원본부에서는 이사회 관련 사무 전반을 맡아 운영하며, 이사회가 최적의 안을 심의, 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 특히 이사회 개최 전, 관련된 내용을 사외이사에게 사전 제공하여 충분한 검토 후 이사회에서 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하여 사외이사의 직무 수행에 필요한 사항을 전반적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사에 선임된 사외이사는 법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있습니다. 이에 사외이사를 대상으로 교육을 시행하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인으로 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회의와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 사항이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 당사에 선임된 사외이사는 1인으로 사외이사만의 회의를 개최 할 수 없습니다. 하지만 사외이사의 지원 조직을 통해 주요 현안 및 의안에 대해 충분히 설명하고 있어 사외이사는 심도 있는 논의를 통해 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 현재 1인에서 추가로 선임될 경우, 사외이사만의 회의 개최가 가능하도록 지원할 계획입니다. 또한 사외이사가 회사의 현안에 대해 더욱 잘 인지하고 독립적인 지위에서 활동할 수 있게 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 개별 실적에 근거하여 수행하고 있지 않으며, 평가 결과를 재선임 여부에 반영하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 실적에 근거한 구체적인 평가 방법을 통한 평가를 실시하고 있지 않지만, 해당 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제안 제공 여부, 법률 전문가로서의 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문제공 여부 등을 종합적으로 고려하여 정성적으로 평가하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사의 활동을 별도로 평가하고 있지 않으나, 사외이사 평가의 공정성 확보를 하기 위하여 향후 충분한 검토를 통해 구체적인 평가 방법과 관련 규정을 마련하도록 하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 보고서 작성일 기준 현재 사외이사 활동에 대한 평가를 하지 않고 있으므로 그와 연계하여 재선임에 평가를 반영한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 평가의 방법 및 기준이 아직 일반적으로 정립되지 않은 상태에서 회사가 사외이사에 대한 평가를 실시한다면 사외이사의 독립성이 훼손될 우려가 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 개별 실적을 평가할 수 있는 방법을 마련하여 도입하는 것을 검토하도록 하겠습니다. 이러한 검토 사항에는 개별 평가를 실시할 경우 평가의 공정성 확보 방안과 구체적 평가 방법 등을 고려하여 평가 체계 검토 시 재선임 결정 체계와 연계하는 방안을 함께 고려하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 상법 제388조, 정관 제39조에 따라 이사보수 한도는 주주총회의 결의로 정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사의 보수를 경영진에 대한 사외이사의 독립성 유지 차원에서 고정급 형태로 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 할 수 있도록 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준을 종합적으로 고려하여 결정되어있습니다. 그리고 사외이사에 대한 보수 내역은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사 보수에는 주식매수선택권은 포함되지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수를 종합적인 관점에서 고려하여 고정급 형태로 지급하고 있지만, 사외이사 보수 책정에 사외이사에 대한 평가를 반영하고 있지 않습니다. 이는 당사의 사외이사 독립성 제고를 위함이며, 보수의 적정성에 관하여서는 직무수행의 책임과 위험성이 적정한 수준으로 반영되었는지 점검하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 평가 기준이나 평가 방식을 운영하고 있지 않으며, 사외이사에 대한 평가 결과를 보수산정과 연계하지 않고 있습니다. 향후 사외이사에 대한 평가의 공정성 확보 방안을 검토할 예정이며, 적정한 수준에서 결정될 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있으며, 이사회는 이사회 규정에 따라 정기이사회와 필요에 따라 개최되는 임시이사회로 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제 5조 2항, 제 5조 3항에 따라 이사회는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회로 구분합니다. 정관 제 39조 및 이사회 규정 제 5조에 따라 필요한 경우 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회는 의장이 소집하며, 의장이외의 이사가 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다.

당사는 이사회 소집시에 소집 목적을 기재한 소집 통지서를 회의일 전일 까지 각 이사에게 유선 또는 서면으로 통지하여야 하며 이사 전원이 동의할 때 에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다. 상법 제 391조에 따라 모든 이사가 음성을 동 시에 송·수신하는 통신 수단에 의하여 회의에 참가하는 것을 허용한 경우, 당해 이사 는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

이사회는 이사회 규정 제 9조'에 따라 정기 이사회와 회사의 주요 경영 및 재무 외 기타사항 발생 시 임시 이사회를 수시로 진행하고 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100.00

임시
22
7
91.82

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사회 결의로 정한 이사회 규정 제 5조에 명시한 대로 정기 이사회와 필요에 따라 임시 이사회를 진행하여 회사의 주요 사항에 대해 이사회가 충분히 의논하고 빠르게 의사 결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 이사회 규정 상의 이사회의 역할과 결의 안건, 기타 지원 사항 등 이사회 전반에 관한 사항을 명확히 규정하여 모든 이사들이 이사회 운영 방식에 관해 높은 이해도를 가지고 참여할 수 있도록 준비하고 있습니다.

임원의 보수는 임원 퇴직금 지급 규정에 준하여 개별 보수와 퇴직금을 산정하고 있으며, 임원의 경우 매년 개인 별 목표와 이에 따른 실적 평가에 근거하여 산정되고 있습니다. 개인의 보수와 관련된 사항은 대외비 항목에 해당하여 구체적인 임원개인별 보수액, 평가 내역, 보수 정책은 공개하지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성일 현재 임원배상책임 보험을 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 가장 합리적인 의사 결정을 하도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 소집에 관한 통지는 이사회 규정 제 10조에 따라 회의 개최 7일 전 소집 통지서를 발송하도록 규정하고 있습니다. 긴급 안건의 경우 가능한 한 시간 여유를 두고 해당 사항을 유선을 통하여 이사 전원에 통지하고 참석 여부를 확인하여 이사회에 보고하고 있어 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집 통지가 이뤄지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 참석이 곤란한 일부 이사를 위해 원격통신수단 등을 통해 참여 기회를 보장하여 모든 참여 인원이 결의에 참가를 할 수 있도록 확대해 나아가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 '제 31조'에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 이사의 안건, 그 결과를 참석 이사의 기명날인 또는 서명하여 원본을 보관하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

이사회 의사록은 개최시기, 장소, 참석자, 의안 및 개최 결과를 상세히 작성하고 참석 이사의 기명날인 또는 서명하여 원본을 보관하고 있습니다.

녹취록을 작성하는 것은 오히려 의사 결정에 이르기 이전에 건설적인 논의가 진행되기 위해 반드시 필요한 자유로운 의견 교환에 장애가 될 수 있다는 우려를 가지고 있습니다. 이에 이사들이 의사 결정에 이르기까지 적극적으로 자신의 의견을 개진할 수 있도록 현재 녹취록을 작성하거나 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 의사록에는 주요 토의 내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 재직했던 개별 이사의 출석 내역 및 최근 3개 사업연도(2021년~2023년) 동안 재직한 개별 이사의 최근 3개 사업연도별 이사회 출석률 및 안건 찬성률

- 재직 기간은 등기임원 최초선임일~퇴임일로 작성하였으며, 재직기간 중 평균은 기준이 되는 3년 내 재직기간 중의 출석률과 참석률 평균으로 작성하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

신달순
사내이사(Inside)
2017. 09. 19 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

임학운
사내이사(Inside)
2018. 06. 01 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

심완석
사내이사(Inside)
2020. 02. 01 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김선일
사외이사(Independent)
2021.03.26 ~ 2024.03.26
23
72
22
22
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기보고서로 개별이사의 활동내역을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과 , 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 현재 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않으며 추후 필요성이 제기되면 녹취록 작성에 대해 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 개별 이사의 출석 여부와 찬반 내역을 전자공시시스템 분·반기 및 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 또한 이를 통해 이사회는 신중한 의결을 위해 노력하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 내부거래위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회와 보상(보수)위원회는 운영하지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 내부거래위원회를 운영 중에 있으며 내부거래 위원회는 총 2명 중 사내이사 1명, 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 운영하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법등 법령에 의해 충실히 이행하고 있습니다. 현재 당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사로 감사위원회 의무설치 대상이 아니여서 상근감사제도를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영상 대내외적으로 필요성이 요구되는 경우 필요한 위원회 설치 및 운영에 관한 사항을 검토 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관 제 42조 2 및 이사회 규정 14조에 따라 위원회를 설치하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있으며, 필요 시 해당 사항에 대해 위원회 보고 요청을 하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

정관 42조 2에 이사회 내 위원회의인 내부거래위원회 조직 설치에 대한 사항만 정해져 있으며 별도 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재 내부거래위원회 활동 내역이 없어 별도 보고된 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재 내부거래위원회 활동 내역이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 내부거래위원회는 이사회로부터 위임 된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회에 보고 되도록 하고 있어 부족하거나 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기타 위원회의 경우, 추후 제반 사정을 종합적으로 판단하여 이사회 내 위원회를 설치할 것인지 여부를 검토할 예정이며, 설치의 근거를 마련하기 위하여 추후 필요한 경우 정관에도 관련 규정을 추가할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 독립성과 전문성을 확보한 인원으로 주주총회에서 선임되어 성실하게 감사 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제 542조 11에 의거하여 최근 사업연도 자산총액 2조원 미만인 회사로 감사위원회 설치 대상이 아님에 따라 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김성민
감사
상근감사(Auditor)
2009년 선문대학교 경영학부 졸업

2008~2009 세일회계법인 감사본부

2009~2010 세림회계법인 감사본부

2014~2015 삼정회계법인 ICE본부

현) 2015.10~모나용평 (주) (구,(주)HJ 매그놀리아 용평호텔 앤 리조트)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 44 조에 따라 1인 이상의 감사를 두고, 그 중 1명 이상은 상근감사로 규정하고 있습니다.

당사는 감사의 독립성 및 전문성 확보 위해 꾸준히 노력하고 있습니다. 또한 내부감사는 대표이사나 CFO 등의 통제 없이 독립적으로 업무를 수행하고 있으며, 전문성을 갖춘 인원으로 감사를 추천하고 있습니다. 당사의 상근감사는 당사에 재임하기 전 세일회계법인, 세림회계법인, 삼정회계법인에서 실무 업무를 두루 경험한 회계사로서 감사 업무를 이행할 만한 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단합니다. 또한, 당사는 상근 감사의 타사겸직을 허용하고 있지 않으며, 감사 후보 확정 시 상법상 상근 감사직 상실 사유에 해당하지 않는지 여부를 확인하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 회계와 중요 경영 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가를 수행하고 있으며, 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무 집행을 감독합니다.

당사의 내부감사 업무는 상근감사 1인이 수행하고 있으며, 2018년 12월 26일 감사 규정을 제정하여 내부감사 업무의 구체적인 기준과 실시 방법에 관하여 필요한 사항들을 규정함으로써 공정하고 체계적인 감사 제도를 확립하기 위한 장치를 마련하였습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사에 선임된 감사는 경제, 경영, 재무분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있습니다. 공시 대상 기간 현재 교육을 대신하여 사내 주요 현안 및 요청 사항의 정보를 수시로 제공하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사의 감사는 정관 46조 7항에 의거 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사 규정 제 8조에 감사의 회계 및 업무감사권, 영업보고 요구권, 업무·재산조사권, 이사회 출석 및 의견진술권 및 내부 감사를 관할하는 권한을 가지며, 필요 시 정관 제 46조 7항에 따라 외부 전문가의 도움을 구할 수 있는 규정을 두어 감사의 주요 업무가 효율적으로 진행될 수 있도록 하고 있습니다. 상근 감사는 사장단 회의를 포함한 모든 회의에 참석할 수 있도록 하고 있어 경영 현황에 대한 정보에 관하여 충분한 접근권을 보장 받고 있고, 경영계획 등에 관한 회사의 중요 자료도 상근 감사에게 공유되고 있습니다. 당사는 감사의 정보 접근권을 보장하기 위하여 이사회 규정 제 46조에 감사의 권한을 보장하기 위한 조항을 두어, 감사가 모든 경영 상 중요 정보에 접근할 수 있으며 이사들은 특별한 사유가 없는 한 감사의 자료 제출 요구에 응하여야 한다는 내용을 명시하였습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

상근 감사는 사장단 회의를 포함한 모든 회의에 참석할 수 있도록 하고 있어 경영 현황에 대한 정보에 관하여 충분한 접근권을 보장 받고 있고, 경영 계획 등에 관한 회사의 중요 자료도 상근 감사에게 공유되고 있습니다. 당사는 감사의 정보접근권을 보장하기 위하여 이사회 규정 제 46조에 감사의 권한을 보장하기 위한 조항을 두어, 감사가 모든 경영 상 중요 정보에 접근할 수 있으며 이사들은 특별한 사유가 없는 한 감사의 자료 제출 요구에 응하여야 한다는 내용을 명시하였습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 경영진으로부터 독립된 전담조직은 운영하고 있지 않으나, 감사의 효율적이고 원활한 업무 수행을 위해 회계 및 내부 감사 경력과 영업 현장의 경험이 풍부한 팀장 1인 및 내부회계관리 파트 2인이 감사 실무에 따른 업무 지원을 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 독립된 감사 전담 조직은 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사 감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 한도 내에서 감사업무 관리 및 이사회에 참여하여 주요 안건을 심의 의결하는 업무 등을 수행하는데 투입되는 시간, 노력 및 감사업무 수행에 따른 법적 책임 등을 고려하여 그에 적합한 수준으로 감사보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

7.6

당사는 상근감사제도를 도입하고 있는 회사로서 감사의 보수 대비 사외이사 보수 비율은 다음과 같습니다.

- 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지 공시대상 기간 이사 및 감사의 보수 현황

1. 주주총회 승인 금액

구 분
인원수
주주총회 승인금액

등기이사(사외이사)
4(1)
1,000 백만원

감사
1
150 백만원

2. 보수지급

구 분
인원수
보수 총액
1인당

평균보수액

등기이사
3
458 백만원
152 백만원

사외이사
1
12 백만원
12 백만원

감사위원회
-
-
-

감 사
1
91 백만원
91 백만원

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성일 현재 경영진으로부터 독립된 전담조직은 운영하고 있지 않으나, 당사의 상근 감사가 내부 심사 규정에 명기된 권한에 따라 독립적으로 이사의 업무 수행 뿐만 아니라 회사의 운영 사항 전반에 대해 그 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 특히, 감사의 경력에 비춰보아 그 업무를 수행하기에 전문성을 갖추었다는 점 등을 근거로 독립성과 전문성을 충분히 확보 했다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사기구의 독립성 및 전문성을 향상 하기 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 최근 사업연도말 기준 별도 자산총액 2조원 미만인 기업으로 관련법률상 감사위원회 설치 의무가 있지 않으며, 현재 규모 등을 고려하였을 때 상근감사를 운영하는 것이 감사위원회를 설치하여 운영하는 것 보다 효율 적이라 판단하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제 542조에 의거하여 상근 감사 제도를 운영하고 있습니다. 감사는 내부회계관리제도 운영 실태 보고 및 평가 등을 통하여 정기적인 감사 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근 감사는 모든 이사회 의결에 참석하여 안건을 검토함을 물론, 감사 직무를 수행하고 있습니다. 감사는 감사 규정 및내부회계관리규정에 의거 매 사업연도마다 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영 실태 보고서를 참고하여 회사의 내부회계관리제도가 적절히 운영되고 있는지 심의하고 내무회계관리제도 운영 실태 평가를 실시하여 내부회계관리제도 운영 보고서가 거짓으로 기재되거나, 표시·기재해야 할 사항을 누락하고 있는지 점검 하고 있습니다.

1.공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 작성일 현재 최근 분기 보고서 제출 기준 감사의 이사회 참석 현황

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비 고

1
2023.02.02
기일도래 운영자금 대환의 건
가결
-

2
2023.02.13
기일도래 운영자금 대환의 건
가결
-

3
2023.02.22
제 24기 내부회계관리제도 운영 보고 건
가결
-

4
2023.03.08
제 24기 (2022.01.01 ~ 2022.12.31) 감사 전 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
가결
-

5
2023.03.15
제1호 의안 : 제 24기 (2022.01.01 ~ 2022.12.31)재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 심완석)

제4호 의안 : 감사선임의 건(상근감사 김성민)

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(전년동일 10억)

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(전년동일 1.5억)

제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

6
2023.05.09
기일도래 운영자금 대환의 건
가결
-

7
2023.06.02
기일도래 운영자금 대환의 건
가결
-

8
2023.06.20
경포올림픽 카운티 주식근질권설정 합의서에 대한 변경 계약 및 제반 계약 체결 승인의 건
가결
-

9
2023.07.14
신재생에너지 수소연료전지사업 지분투자
가결
-

10
2023.08.01
에너지시설자금 신규 융자 건
가결
-

11
2023.08.22
제1호의안: 기일도래 운영자금 대환의건
가결
-

제2호의안: 산업운영자금 대출 기한연장의 건

12
2023.10.06
기일도래 운영자금 대환의 건
가결
-

13
2023.10.24
변경대여약정 및 자기거래 승인의 건
가결
-

14
2023.10.26
고창종합테마파크 조성사업 실시협약에 필요한 특수목적법인설립
가결
-

15
2023.10.28
타법인의 사내이사 겸직 승인의 건
가결
-

16
2023.11.16
고창종합테마파크(리조트) 개발사업 SPC법인 지분투자
가결
-

17
2023.11.17
에너지시설자금 신규 융자의 건
가결
-

18
2023.12.12
기일도래 시설자금 대환의 건
가결
-

19
2024.01.03
시설자금 신규 융자의건
가결
-

20
2024.01.08
토지 매입건
가결
-

21
2024.01.22
타법인 주식 취득 결정의 건
가결
-

22
2024.01.23
타법인 주식 취득 결정의 건
가결
-

23
2024.02.13
제 25기(2023.01.01~2023.12.31) 감사 전 연결 및 별도제무재표 승인의 건
가결
-

24
2024.02.19
기일도래 운영자금 대환의 건
가결
-

25
2024.02.20
제 25기 내부회계관리제도 운영 보고 건
가결
-

26
2024.02.20
대여금 약정 등 제반 관련 계약 체결의 건
가결
-

27
2024.03.12
사모사채 인수의 건
가결
-

28
2024.03.13
제1호 의안: 제25기(2023.01.01~ 2023.12.31)재무제표(이익영여금 처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결
-

제2호의안: 정관 일부 변경의 건

제2-1호의안: 사업목적 추가의 건

제3호 의안 : 이사선임의 건

제3-1호 의안: 사내이사 선임의 건 (신달순)

제3-2호 의안: 사내이사 선임의 건 (임학운)

제3-3호 의안: 사외이사 선임의 건 (이동연)

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(전년동일 10억)

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건(전년동일 1.5억)

2. 공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 작성일 현재 내부감사가 외부 감사인(회계감사)과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 03월 20일
내부감사, 외부감사인 2인
유선
입증감사 등 회계감사 진행결과

2
2023년 07월 29일
내부감사, 외부감사인 2인
대면회의
핵심감사항목 선정 등 전반감사계획

3
2023년 10월 27일
내부감사, 외부감사인 2인
대면회의
분기검토 및 내부회계관리제도 평가 진행결과

4
2023년 12월 20일
내부감사, 외부감사인 2인
대면회의
위험평가 등 회계감사 진행상황

5
2024년 03월 20일
내부감사, 외부감사인 2인
서면회의
입증감사 등 회계감사 진행결과

3. 공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 내부회계관리제도운영실태평가

구분
기 간
수감내용

1
2023-02-06 ~ 2023-02-09
내부회계관리제도 운영실태 평가

2
2024-02-05 ~ 2024-02-07
내부회계관리제도 운영실태 평가

4. 공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

구분
대상년도
이사회 보고일
주주총회 보고일

1
2022년(제24기)
2023-02-22
2023-03-31

2
2023년(제25기)
2024-02-20
2024-03-29

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사규정 제 8조에 의거 감사는 감사록 작성, 이사회에대한 보고, 주주총회에 대한 조사·보고, 감사보고서 제출의무가 있습니다. 또한 내부통제제도가 적절하게 운영되는지 여부를 평가하고 평가 결과 미비점을 이사회에 통보해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조11에 의거하여 최근 사업연도 자산총액 2조원 미만인 회사로 감사위원회 설치 대상이 아님에 따라 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근 감사는 이사회 및 기타 중요 회의에 출석하고 필요 시 심의 내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 당사의 감사가 감사 업무를 수행하는데 있어 필요한 지원을 충분히 제공하고 활동 내역을 투명하게 공개하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인을 선임함에 있어 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 준수하고 있습니다. 또한 독립성 전문성을 확보하기 위해 감사인선임위원회를 개최하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

당사는 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 제 12조(감사인 선임 등의 보고)에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하고 있습니다. 또한 당사는 사업연도개시일 부터 공시서류 제출일 현재 까지 외부감사인을 통한 평가 용역 등 비감사 용역을 제공받거나 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역계약을 체결한 사실이 없으며, 객관적 보수 외에 감사와 관련한 보상 약정을 체결한 사실이 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 2023년 2월 9일 기존 외부감사인과 계약만기에 따라 외부감사인을 선정하기 위한 감사인선임위원회를 개최 하였습니다. 감사인 선임위원회를 통해 외부감사인을 선정하기 위한 기준을 수립 및 확정 하였으며, 절차에 따라 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령하였으며 선임위원회의 각 위원들은 종합적인 평가를 진행하여 외부감사인 평가표를 작성하고 서명 및 날인하였습니다. 평가는 정해진 기준에 따라 공정하게 진행되었으며, 감사보수, 감사팀의 역랑, 회계법인 역량, 감사수행 절차의 적정성 등을 종합적으로 평가하여 한울회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.

외부감사인 선임 관련 회의 개최 현황

구분
개최일자
참석자
안건
가결 여부

감사인선임위원회
2023-02-09
감사인선임위원회

총 5명중 5명 참석
제 1호 의안 외부감사인 선임의 건

선임 외부감사인: 한울 회계법인

감사 대상 기간: 2023년 ~ 2025년 (3년)
가결

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 외부감사인은 감사계획에 따라 감사 업무를 충실히 진행하였습니다. 감사 진행 과정에서 불필요한 자료 요청은 없었으며 외부감사 담당 이사는 원활한 감사 진행을 위하여 적극적으로 감사 과정에 참여하였습니다. 또한 외부감사 종료 후 감사 보수, 감사 기간, 감사 인력 등 감사 계획에 관한 사항이 충실이 수행되었는지 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상 기간 및 공시 서류 제출 일 기준 외부감사인의 비감사 용역은 아래와 같습니다.

용역 내용
계약기간
계약금액
선정사유

세무조정용역
2023.01.01~2023.12.31
11백만원
리조트 산업에 높은 이해도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 외부감사인은 감사계획에 따라 감사업무를 충실하게 수행하고 그 결과를 당사의 외부감사 담당이사가 점검하고 있습니다. 또한 당사는 외부감사인 선임 및 평가 시 관련 법령을 준수하고 있어, 외부감사 선임과 관련하여 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책이 충분히 마련되어 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 관련 법령을 준수하고, 지속적인 노력을 기울일 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 경영진 참석 없이 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 경영진 참석 없이 상호 필요한 의사소통을 년 4회 수행하고 있으나 분기별 1회 의사소통은 진행하지 못했습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1. 유선회의
2023-03-20
4분기(4Q)
입증감사 등 회계감사 진행결과

2. 대면회의
2023-07-29
2분기(2Q)
핵심감사항목 선정 등 전반감사계획

3. 대면회의
2023-10-27
3분기(3Q)
분기검토 및 내부회계관리제도 평가 진행결과

4. 대면회의
2023-12-20
3분기(3Q)
위험평가 등 회계감사 진행상황

5. 서면회의
2024-03-20
4분기(4Q)
입증감사 등 회계감사 진행결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적으로 감사계획, 핵심감사사항, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 등을 정기적으로 감사에 보고하고 협의하고 있으며, 감사는 외부감사인과의 협의 결과를 내부감사 업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사규정 17조에 따라 감사가 직무수행 과정에서 회사 경영진의 직무수행 과 관련한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에 이를 공유하고 외부감사인은 이를 참고하도록 되어 있습니다. 또한 외부 감사인이 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견한 경우 이 사실을 감사에게 공유하고 재무제표 재작성·수정 필요성에 대해서 검토하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

2023년 사업연도의 별도 재무제표는 정기주주총회가 개최된 2024년 3월 29일로부터 7주전 2024년 2월 13일, 연결재무제표는 5주전인 2024년 2월 26일에 외부감사인(한울회계법인)에게 제출하였습니다.

공시대상 기간인 2023년 1월 1일 개시 시점부터 본 보고서 제출 시점까지 외부감사인에게 제공된 별도 및 연결재무제표는 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

25기
2024-03-29
2024-02-13
2024-02-26
한울회계법인

24기
2023-03-31
2023-02-06
2023-02-24
한울회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사와 외부감사인은 주기적으로 충분한 의사 소통을 수행하여 감사 효율성을 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영진 참석 없이 당사의 감사와 외부감사가 계속해서 매 분기 1회 이상 의사소통이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1. 이해관계자

1) 당사는 직원, 고객, 채권자, 공급자, 지역사회 등 모든 이해관계자의 관심 사항을 성실히 해결하여 긍정적 관계를 형성하고, 장기적인 주주가치를 건설하기 위해 노력하며, 기업의 사회적 책임을 충실히 이행하고 있습니다.

2) 당사는 법령에 계약에 의한 이해관계자의 권리를 충실히 보호하며, 근로 기준 법을 비롯한 노동 관계 법령을 성실히 준수함으로써 근로 조건의 유지, 개선에 노력하고 있습니다.

3) 당사는 법령에 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리 보호에 필요한 정보를 제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 최대한 지원하고 있습니다.

2. 공시

1) 당사는 정기적으로 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등을 작성하여 공시하며, 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항은 신속하고 정확하게 공시하고 있습니다.

2) 당사는 중요한 기업정보의 공개 범위나 공개시기에 있어서 특정 인을 우대하거나 차별하지 않으며, 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 공시하고 있습니다.

3) 당사는 주주총회 및 이사회 회의 내용과 이사회 출석률, 약력, 겸직, 보수, 주식 보유 현황 등 일반 지배구조 현황 내용을 적절한 방식으로 외부에 공개하고 있으며, 해당 내용은 분기 별 변경 사항에 대해 공개하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부]

1. 정관

2. 이사회 운영규정

3. 윤리강령

4. 감사규정

5. 내부회계관리규정

6. 공시정보관리규정