한국토지신탁 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 한국토지신탁



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 한국토지신탁

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김정선
성명 :
김유진

직급 :
사장
직급 :
대리

부서 :
임원실
부서 :
기획팀

전화번호 :
02-553-1539
전화번호 :
02-3451-1102

이메일 :
jskim@koreit.co.kr
이메일 :
yoojin.kim@koreit.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
엠케이인베스트먼트(주)
최대주주등의 지분율
35.46

소액주주 지분율
44.56

업종
금융(Financial)
주요 제품
부동산신탁

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
270,086
212,858
225,501

(연결) 영업이익
31,235
53,335
89,510

(연결) 당기순이익
-7,660
24,325
139,995

(연결) 자산총액
1,886,596
1,718,071
1,721,449

별도 자산총액
1,601,297
1,474,379
1,452,267

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 : X

전자투표 실시
X
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 : X

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 : X

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 : X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 : X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 : X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 : O

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 : X

집중투표제 채택
X
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 : X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 : O

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 : O

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 : X

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 : O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 : O

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
직전 공시대상기간 준수여부 : O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사 공시대상기간 지배구조핵심지표 준수현황 준수율은 46.7%이며, 세부내역은 위의 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 신탁업 등을 영위하는 회사로서 부동산신탁업을 주된 업무로 하고 있습니다. 또한 유가증권시장 상장회사로 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 지배구조의 투명성, 안정성, 건전성을 확보함과 동시에 지속가능한 성장 기업으로 도약하기 위해 효율적이고 능동적인 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 투명한 지배구조의 구현을 위해 당사는 정관 및 이사회 규정, 감사위원회 규정, 경영위원회 규정 등을 마련하고 법령과 규정에 따라 적법하게 운영하고 있습니다. 당사는 이사회와 이사회 내 위원회를 통하여 회사에 중대한 영향을 미치는 운영 사항들을 심의·의결하는 의사결정 구조를 구축하고 있습니다. 관련 법령으로 주주총회 의결을 반드시 요구하는 사항을 제외하고 대부분의 중요한 의사결정은 이사회에서 결정한다는 기본적인 원칙 아래 효율적인 운영을 위해 회사 운영의 기본적인 사항을 포함하여 주요 사업의 진행 여부 등은 사내이사 전원으로 구성된 경영위원회로 위임하고 있고, 경영진에 대한 견제 기능을 포함하여 감사업무 등에 관한 기능은 사외이사 전원으로 구성된 감사위원회로 위임하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회는 기본적으로 사외이사 전원으로 구성하되, 필요에 따라서 이사회가 선정한 사내이사들을 포함하여 위원회를 구성하고 있으며 해당 위원회는 사외이사 후보 추천에 대한 권한을 갖게 됩니다. 최종적으로 각 위원회에서 결의된 사항은 분기에 1회씩 개최되는 정기이사회에 보고되어 모든 등기이사들에게 내용이 공유되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 관련 법령과 당사 정관에서 정한 사항 및 회사의 중요한 사항을 결의하고 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 8명의 이사 중 사외이사를 절반인 4명으로 구성, 사내-사외이사 간 균형을 맞추어 이사회를 운영하고 있습니다. 다양한 경력과 전문성을 갖춘 사외이사를 이사회에 참여시킴으로써 경영진에 대한 견제와 균형을 가능하게 하였습니다. 이와 같은 취지 아래, 당사가 운영하고 있는 이사회 내 위원회 중 감사위원회의 전원을 사외이사로 구성하고, ESG위원회의 과반 이상을 사외이사로 구성하여 운영하는 등 경영진으로부터 독립성과 투명성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회가 수행해야하는 업무를 세분화하고 일정 업무를 이사회 내 위원회에 위임함으로써, 전문적이고 효율적인 이사회를 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 감사위원회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 위험관리위원회가 있으며 각 위원회에 대한 개요는 아래와 같습니다.

위원회명

구 성

의결사항

감사위원회

사외이사 전원

- 감사업무에 관한 주요사항

- 관계법령, 정관 등에 규정한 감사 업무에 관한 사항

- 감독기관이나 사장 또는 이사회 등이 요청하는 업무의 감사

- 기타 감사위원회가 필요하다고 인정되는 사항

경영위원회

사내이사 전원

- 경영의 기본운영에 관한 사항

- 주요 사규의 제정, 개정 및 폐지

- 중요한 계약, 협약 및 중재에 관한 사항

- 주요사업 수탁여부 결정 등

- 기타 경영위원회 의결이 필요하다고 인정되는 사항

사외이사후보추천위원회

사외이사 전원 및 이사회가 지정한 사내이사

- 사외이사후보 추천

ESG위원회

3인 이상의 이사, 단 과반수 이상을 사외이사로 구성

- ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립

- ESG 중장기 목표 및 관리 지표 설정 등

위험관리위원회

사내이사 전원

- 위험관리의 기본방침 및 전략 수립

- 적정투자한도 및 손실허용한도 승인

- 금융회사 자산운용 관련 위험의 종류, 인식, 측정·관리

- 위험관리절차 수립

- 위헙관리조직 구조 구성 및 운영에 관한 사항

- 위험관리규정 및 동규정 시행세칙의 제정 및 개정

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항을 심의·의결하며 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하여 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지할 수 있도록 운영하고 있습니다. 경영위원회는 당사가 속한 산업에 대한 전문성과 효율성 및 선제적 대응을 위해 이사회로부터 권한을 위임받아 사내이사 4인으로 구성하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 당사의 주주총회에서 사외이사로 선임할 후보를 선정하는데 있어서 후보들의 전문성 등을 공정하게 검증하기 위해 설립하였으며 해당 위원회는 사내이사 및 사외이사들로 구성하되 위원장은 경영진과의 독립성 등을 고려하여 사외이사 중에 1인을 위원장으로 지정하여 운영하고 있습니다. ESG위원회는 당사의 환경 및 사회에 대한 책임과 역할 범위를 규정하고, 투명한 지배구조를 확립하여 장기적으로 지속가능한 성장을 이루는데 일조하기 위해 제27기 정기주주총회(’23.3.31.)에서 신설되었습니다. 해당 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 총 위원의 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 위원장 또한 이사회에서 정한 선임 사외이사가 겸하게 함으로써, 위원회의 독립성을 강화하였습니다. 위험관리위원회 또한 제27기 정기주주총회에서 신설되었으며, 회사의 경영 전반에서 발생 가능한 재무적·비재무적 위험 관리에 관한 사항을 의결하는 이사회 내 위원회입니다. 경영위원회와 동일하게 사내이사 4인으로 구성하여 위험 발생 시 즉각적이고 효율적인 의사결정이 가능하게끔 하였습니다.

3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사 이사회는 다양한 실무경험과 지식을 갖춘 이사를 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다. 사내이사의 경우 당사가 속한 산업에 장기간 근무한 경험은 물론 사내에서도 영업, 관리, 지원 등 다양한 분야에서 경험을 두루 거친 이사들로 구성되어 있습니다. 사외이사의 경우 재무, 회계분야는 물론 금융, 건설 등 다양한 분야에서 경험을 갖고 있는 사외이사들을 선임하여 이사회 및 이사회 내 위원회가 특정 분야에 치우치지 않도록 하고 있습니다. 또한, 감사위원회의 기본적인 활동을 위한 교육으로 아래와 같은 교육을 진행하였으며, 향후 감사위원회의 회사에 대한 이해도 및 전문성 제고를 위해 다양한 교육 또는 연수 프로그램 도입 여부를 검토하도록 하겠습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023.05.11.

성현회계법인

전원

감사위원의 역할과 책임

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 주주총회일 2주간 전에 서면 또는 전자공시시스템에 공고하는 방법으로 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제30조(주주총회의 소집)에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 100분의 1 이상의 주주에게는 서면으로 통지하고 100분의 1 미만의 주식을 소유한 주주에게는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고하는 방법으로 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제28기 정기 주주총회
제 27기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2024-03-06
2023-03-07

소집공고일
2024-03-13
2023-03-15

주주총회개최일
2024-03-28
2023-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
16

개최장소
한국토지신탁 본사 지하1층 대강당
한국토지신탁 본사 지하1층 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소전자공시시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
거래소 전자공시시스템상 영문 소집통지 진행
거래소 전자공시시스템상 영문 소집통지 진행

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 3명
8명중 3명

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명
4명중 1명

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 5인 (개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 7인 (개인주주 7인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법과 정관에서 정하는 기한에 따라 주주총회 약 2주 전에 소집결의 및 소집공고를 하고 있으나 외부감사 일정과 원활한 주주총회 준비 등으로 시간이 소요되어 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 업무 등을 개선하여 현재보다 더 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 주주들에게 제공할 수 있도록 주주총회 관련 정보 제공 기간을 점진적으로 늘려가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주의 의결권 행사 편의를 위해 제28기 정기 주주총회 개최일을 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하여 한국상장회사협의회 주관 '주총분산 자율준수 프로그램'에 적극 참여하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주들의 참석을 최대한 용이하게 하기 위해 주주총회 집중일을 피해 제28기 및 제26기 정기 주주총회를 개최하였습니다. 그러나 제27기 주주총회는 결산 및 외부감사인의 감사일정, 대내외 주요 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다. 이외 서면/전자투표 및 의결권 대리행사 권유 여부 등은 ‘(표 1-②-1) 정기 주주총회 의결권 행사 접근성’을 참조하여 주시기 바랍니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 28기 주주총회
제27기 주주총회
제 26기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22.

2024.03.27.

2024.03.29.
2023.03.24.

2023.03.30.

2023.03.31.
2022.03.25.

2022.03.30.

2022.03.31.

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-31
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 '(표 1-②-2) 주주총회 의결 내용'을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제28기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제28기('23.01.01~'23.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
215,447,223
121,920,831
121,580,920
99.7
339,911
0.3

제28기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 - 사내이사 후보 차정훈
가결(Approved)
215,447,223
125,920,831
121,796,463
99.9
124,368
0.1

제28기 주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 - 사내이사 후보 최윤성
가결(Approved)
215,447,223
121,920,831
121,699,414
99.8
221,417
0.2

제28기 주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 - 사내이사 후보 김정선
가결(Approved)
215,447,223
121,920,831
121,797,203
99.9
123,628
0.1

제28기 주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 - 사내이사 후보 한호경
가결(Approved)
215,447,223
121,920,831
121,796,463
99.9
124,368
0.1

제28기 주주총회
제2-5호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 - 사외이사 후보 조국환
가결(Approved)
215,447,223
121,920,831
121,796,463
99.9
124,368
0.1

제28기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 선임의 건(감사위원 후보 조국환)
가결(Approved)
129,529,874
36,003,482
35,991,534
100.0
11,948
0.0

제28기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
215,447,223
121,920,831
121,908,883
100.0
11,948
0.0

제27기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제27기('22.01.01~'22.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
227,094,053
139,159,613
129,652,751
93.2
9,506,862
6.8

제27기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
227,094,053
139,159,613
139,147,246
100.0
12,367
0.0

제27기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 - 사내이사 후보 차정훈
가결(Approved)
227,094,053
139,159,613
135,282,175
97.2
3,877,438
2.8

제27기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 - 사내이사 후보 최윤성
가결(Approved)
227,094,053
139,159,613
135,420,203
97.3
3,739,410
2.7

제27기 주주총회
제 3-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 - 사외이사 후보 서경석
가결(Approved)
227,094,053
139,159,613
139,147,246
100.0
12,367
0.0

제27기 주주총회
제 3-4호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 - 사외이사 후보 장다사로
가결(Approved)
227,094,053
139,159,613
130,392,016
93.7
8,767,597
6.3

제27기 주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 양숙자 선임의 건
가결(Approved)
139,933,107
51,998,667
51,986,300
100.0
12,367
0.0

제27기 주주총회
제 5-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 선임의 건 - 감사위원 후보 서경석
가결(Approved)
139,933,107
51,998,667
51,986,300
100.0
12,367
0.0

제27기 주주총회
제 5-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 선임의 건 - 감사위원 후보 장다사로
가결(Approved)
139,933,107
51,998,667
45,173,478
86.9
6,825,189
13.1

제27기 주주총회
제 6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
227,094,053
139,159,613
123,401,667
88.7
15,757,946
11.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제27기 및 제28기 주주총회 각 안건의 경우 과반 이상 찬성 의결로 모두 가결되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 3개 사업연도 중 2023년에 개최한 제27기 주주총회는 결산 및 외부감사인의 감사일정, 대내외 주요 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다. 아울러, 주주총회에서 서면투표, 전자투표, 의결권 대리행사 권유제도를 채택하고 있지 않지만 실시 필요성을 검토해 도입여부를 결정할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 내실화 방안의 일환으로 주주총회 개최일 분산화 노력에 동참하며, 특정일에 다른 유가증권시장 주권상장법인의 주주총회 개최일이 집중되는 경우 다른 날짜로 분산하여 개최일을 정할 수 있도록 하는 방안을 적극 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조의 2(주주제안권)에 충분한 절차가 규정되어 있어 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 별도로 공고하고 있지 않습니다. 그러나 상법 제363조의2 및 제 542조의 6 제2항에 따라, 발행주식의 총수 3% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 포함시킬 수 있도록 하고 있으며, 이는 이사회 운영규정 제4조 제1항 1호 나목에 반영되어있습니다. 당사의 경우, 보고서 제출일 현재까지 주주제안권이 행사된 바는 없습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법 제363조의2(주주제안권)에 충분한 절차가 규정되어 있어 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않으나, 향후 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하고자 노력하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 지원할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사에 제출된 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 당사에 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당없음

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 주주제안권 행사를 위한 내부 기준 및 절차의 부재로 해당 내용을 별도로 홈페이지에 안내하지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만 향후 관련 법령에서 보장하고 있는 주주제안권의 원활한 행사를 위하여 내부 검토를 거쳐 관련된 내부 기준 및 절차를 마련하고 홈페이지에 안내할 수 있도록 조치할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주친화정책의 일환이자, 회사이익의 일정 부분을 주주에게 환원하기 위한 주요 수단으로 연 1회 정기적으로 배당을 실시해왔습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 매 기 배당규모 등을 확정하는 배당정책을 수립하고 있지 않습니다. 다만, 주주환원정책의 일환으로 2014년부터 꾸준히 연 1회 정기적으로 현금배당을 실시하고 있으며, 배당금의 규모는 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 원활한 영업을 위한 현금흐름 등을 감안하여 별도 재무제표를 기준으로 당기순이익의 20% 수준에서 배당을 결정하고 있습니다. 상기 기준을 적용하면 2020년부터 당기순이익 감소의 영향으로 배당금 규모가 축소될 우려가 있었으나, 주주환원을 위한 노력의 일환으로 제27기 별도 기준 당기순이익의 49.4%, 제28기 별도기준 당기순이익의 59.7%를 배당금으로 지급할 것을 결정하였습니다.

구 분

제28기(2023년)

제27기(2022년)

제26기(2021년)

(별도)당기순이익(백만원)

25,247

41,401

68,160

배당금총액(백만원)

15,083

20,438

22,804

배당성향(별도)

47.5%

49.4%

33.4%

또한 주가안정화 및 주주가치 제고를 위해 2023년 1월 및 8월 두 차례에 걸쳐 자기주식취득 신규 신탁계약을 체결하여 11,559,207주의 자기주식을 추가 매입하였으며, 2024년 3월에도 신규로 200억원의 자기주식취득 신탁계약을 연장하며 불안정한 대외환경 속에서도 당사 주가를 방어하고 주주 환원에 최선을 다하고 있습니다. 향후 당사는 영업현금흐름과 당기순이익 등을 감안하되 주주환원을 우선으로 하는 배당정책을 수립하여 지속적인 주주 친화적 정책을 시현할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책이 아직 수립돼 있지 않아 주주들에게 이를 안내하고 있지는 않습니다. 그러나 당사는 배당실시에 관해 결정한 사안을 이사회 당일 거래소 공시해 주주에게 안내하고 있습니다. 또한 적절한 수준의 배당이 지급되어 주주의 권리가 존중받을 수 있도록 노력하고 있습니다. 더불어 당사는 이번 제28기 정기주주총회에서 결정된 배당 관련 공시를 외국인 투자자를 위해 영문공시로 병행, 외국인 주주의 알 권리를 보장하고 정보접근성을 개선하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 연간 수익의 일부를 주주환원정책의 일환으로 매년 1회 정기적으로 현금배당을 실시하고 있으며 배당성향과 배당금에 대한 내용을 금융감독원 공시시스템을 통해 알리고 있습니다. 더불어 주주 편의 제고를 위해 2023년 당사 홈페이지 상 ‘온라인 배당 조회 서비스’를 도입했습니다. 아울러, 배당절차 개선 관련 상장회사협의회의 표준정관 개정안을 반영하여 정관 개정을 완료('23.03.31)하였습니다. 다만 28기 주주총회는 기존과 동일하게 배당기준일 이후 배당이 확정되어 현금배당이 실시되었습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제27기 결산배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-31
X

제28기 결산배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상장회사협의회의 표준정관에 맞춰 의결권 기준일과 배당기준일을 분리할 수 있도록 정관 개정을 추진하였으나, 당사 내부 경영현황 등에 대한 다양한 요소들로 인하여 배당 기준일 이후에 배당결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다. 아울러, 주주환원정책 일환으로 매년 현금배당을 실시하고 있으나, 이는 주주들에게 공표되는 배당정책에 따른 것은 아닙니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 연간 주당 배당금은 내부 경영현황 및 대외환경, 배당수익 등을 감안하여 매년 확정할 것입니다. 이 과정 속에서 지속적인 주주 가치 상승 및 환원 차원의 기조를 유지하며 주주들의 현금배당 예측가능성을 제고하기 위한 방안을 강구하도록 노력하겠습니다. 특히 중장기적인 주주환원정책을 수립ㆍ공표하는 방안을 검토하여 주주친화 정책을 강화할 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 꾸준하게 연1회 현금배당을 실시하고 있으며, 금융업이나 유가증권시장 평균 이상의 배당률을 책정하는 등 적절한 수준의 배당을 통해 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도별 차등배당·분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다. 당사는 매년 꾸준하게 1회 현금배당을 실시하고 있으며 특히 시가배당률은 당사가 속한 금융업이나 유가증권시장 평균을 웃돌고 있습니다.

구 분

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

시가

배당률

한국토지신탁

3.6%

4.3%

3.8%

6.4%

5.8%

금융업 평균

3.3%

3.5%

3.6%

3.9%

2.5%

유가증권 평균

2.3%

2.3%

2.3%

2.7%

2.7%

※ 출처 : 한국거래소, 보통주 시가배당률 기준

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당없음
342,712,538,586
15,081,305,610
70
5.8

당기
종류주

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
해당없음
371,380,087,475
20,438,464,770
90
6.4

전기
종류주

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
해당없음
359,682,639,132
22,804,243,700
100
3.8

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

84.8
16.4

개별기준 (%)
59.7
49.4
33.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 주가 안정화를 위해 이사회 승인을 득하여 자기주식 취득 신탁계약을 체결해왔습니다. 불확실한 대내외 환경 속에서 적극적으로 주가를 관리하고 기업 가치를 제고함으로써 주주친화적인 기업으로 거듭나고자 노력하고 있습니다. 당사의 당기말 자기주식 신탁계약 현황은 다음과 같습니다.

구 분

신탁금액

신탁기간

미래에셋증권(1차)

184억원

2010.04.22. ~ 2025.01.03.

대신증권

200억원

2024.03.16. ~ 2025.01.03.

미래에셋증권(2차)

100억원

2023.01.05. ~ 2025.01.03.

미래에셋증권(3차)

50억원

2023.08.02. ~ 2025.01.03.

합 계

534억원

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 연1회 현금배당 및 자사주 매입을 실시하여 해당 내용을 지체 없이 공시함으로써 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 위항의 내용과 같이 배당 등 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 도모하고자 더욱 힘쓰겠습니다. 무엇보다 배당정책 수립과 공표 여부를 검토하여 현금배당 관련 예측가능성 등의 제고를 통해 주주환원정책을 강화할 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제33조에 의거 1주당 1개의 의결권을 가지며 모든 주주가 보유한 주식 수에 따라 공평하게 의결권을 행사할 수 있도록 규정하였습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능한 주식의 총수는 500,000,000주이며, 현재까지 발행주식수는 252,489,230주입니다. 1주당 액면가는 1,000원입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

500,000,000
0
500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

세부내용
252,489,230
50.5

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서제출일 현재 종류주식을 발행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성 기준일 현재, 당사가 발행한 보통주는 252,489,230주, 의결권이 없는 자기주식 37,042,007주를 제외한 유통주식수는 215,447,223주이며 해당 주식은 1주당 1개의 의결권을 가지며 모든 주주가 보유한 주식 수에 따라 공평하게 의결권을 행사할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 자신의 의사표시를 통해 주주총회의 공동 의사결정에 지분적으로 참가 할 수 있는 권리를 정당하게 행사할 수 있도록 상법 제369조 의결권 조항을 준수하여 주주에게 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 회사 실적 공시(분기별) 및 대형사업 수주시 관련 상세 내용의 보도 자료를 배포하여 회사 현안에 대해 주주들에게 정확한 정보를 제공하고 주가에 반영되도록 노력하고 있습니다. 또한 회사 홍보 브로셔를 제작˙배포함으로써 개인 주주들에게 당사 미래 성장 동력에 대한 비전을 제시하고 회사 경영환경에 대한 전반적인 이해증진을 돕고자 노력하고 있습니다. 당사는 분기별로 기관투자자 대상으로 국내 NDR도 개최하고 있습니다. 이를 통해 주요 기관 투자자들과의 스킨십을 강화하고 경영환경 안정성 및 성장성에 대한 이해도를 제고시키고자 노력하고 있습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

2023.05.24.

국내 기관투자자

국내 NDR

2023년 1분기 실적 설명 및 향후 실적 전망 등

2023.08.18.

국내 기관투자자

국내 NDR

2023년 2분기 실적 설명 및 향후 실적 전망 등

2023.11.16.

국내 기관투자자

국내 NDR

2023년 3분기 실적 설명 및 향후 실적 전망 등

2024.02.28.

국내 기관투자자

국내 NDR

2023년 4분기 실적 설명 및 향후 실적 전망 등

2024.05.22.

국내 기관투자자

국내 NDR

2024년 1분기 실적 설명 및 향후 실적 전망 등

※ 당사가 진행한 국내 NDR은 코로나19 등의 영향으로 시기에 따라 대면 미팅과 컨퍼런스콜을 병행하여 실시하였습니다. 이 외에도 자산운용사의 요청에 따라 수시로 기업탐방(투자자의 회사 직접방문)을 통한 실적 설명을 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공식적으로 소액 주주들을 위한 별도 행사를 개최하지 않으나, IR 담당부서로 유선연락을 주실 경우 NDR과 동일한 수준의 설명 및 질의응답을 통해 최선을 다하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공식적으로 해외투자자들을 위한 별도 행사를 개최하지 않으나, 외국인 주주를 위하여 한국거래소에 영문공시를 병행하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 투자 관련 정보를 포함하여 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 모두 공개하고 있습니다. 이 외에도 당사의 IR 담당자의 연락처는 금감원, 한국거래소 공시 등 다양한 채널을 통해 정기/수시로 공개되고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

18.2

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있습니다. 다만 해당 사이트를 통해 제공되는 정보는 당사가 영위하고 있는 기본적인 사업에 대한 개요 및 회사 전반에 대한 설명이며 국문 사이트에서 제공되는 실시간 주가 및 공시 관련 정보들은 영문으로 제공되고 있지 않습니다. 다만 외국인 주주의 정보 접근성을 개선하고자 제28기 정기주주총회 소집 결의 및 배당금 결정 사항을 영문으로 공시하여 해외투자자들에게도 친화적인 공시환경을 조성할 수 있도록 노력하고 있습니다.공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 영문공시 내역

(기업이 직접 작성하여 거래소 전자공시시스템(KIND)을 이용하여 제출한 영문공시)

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2023.2.7.

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금 · 현물배당 결정

2023.3.7.

Decision on Calling Shareholders’ Meeting

주주총회소집결의

2023.11.13.

Decision on Closure of Shareholder's Registry(Including Record Date) for Dividends

현금 · 현물배당을 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정

2023.11.15.

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 당사는 불성실공시법인 지정을 받은 적이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위와 같이 여러 IR 활동과 충실한 공시 및 홈페이지를 활용한 다양한 정보의 제공 노력 등 주주에게 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 추후에도 당사는 영문 공시 강화 등 해외투자자 대상 적극적인 IR 활동에 대해 더욱 노력을 기울이고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 해외투자자들의 정보 접근성 향상을 위해 영문공시 및 영문IR보고서 게시를 강화하여 당사의 현안사항 및 성장 가능성에 대해 적극적으로 홍보하고자 합니다. 아울러 당사 영문 홈페이지를 개편하여 외국인 투자자들에게 국문 홈페이지와 동일한 수준의 정보를 제공할 수 있도록 하는 방안을 적극 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 44조에 의거 내부통제기준 운영 및 대주주˙임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항을 이사회의 권한으로 정하고 있으며, 이사회 운영규정 제4조 제1항에 ‘내부통제기준 운영’ 및 ‘이사와 회사 간 이해상충 사안에 대한 운영’ 관련 내용을 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다. 특히 당사는 대주주 관련 계약체결 및 임직원 채용 등에 대한 제한을 골자로 하는 ‘대주주와의 이해상충 방지를 위한 내부통제규정’을 별도 마련하여 준수하고 있습니다. 상기 규정을 통해 당사 임원의 계열회사 간의 거래를 금지시키고 선임 등과 관련해서 대주주와 관련한 회사에 재직할 경우 그 직위를 즉시 상실하게 하며 재임 기간 동안 받은 금원을 일체 반환하도록 확약서를 징구하는 등 엄격하게 통제하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 보고서 제출일 현재 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 이사회에서 포괄적으로 의결한 적이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 보고서 제출일 현재 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위 기재된 내용들과 같이 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 다만, 본 항목은 내부거래를 점검하는 지속적인 노력이 필요하며, 당사는 주주를 보호하기 위한 프로세스 정립 및 시행에 최선을 다하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 회사와 대주주 간의 이해상충행위 방지를 위한 내부통제규정 준수 여부 체크리스트 연 2회 점검 등을 통해 투자자 보호 및 건전 경영을 확보하고자 합니다. 이를 위해 지켜야 할 구체적인 절차와 방법에 관해 끊임없이 고민하며 관련 프로세스를 강화하고자 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

금융위원회 인가를 받아 신탁업을 영위하는 금융회사 산업특성상 주주들의 이해관계에 반하는 의사결정을 진행할 수 없으며 적법한 공시를 통해 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 관련 주주보호를 위한 구체적인 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 다만 당사가 속한 부동산신탁업은 금융위원회의 인가를 받아야만 영업을 영위할 수 있으며 인가받은 영업은 타인 혹은 타 기업에 양도나 이전이 불가합니다. 또한 당사는 금융회사에 속하며 금융회사의 대주주는 일정이상 지분율 변동이 있을 때마다 금융감독원 공시시스템에 공시를 해야 하며 대주주가 되기 위해서는 별도의 금융위원회의 승인을 받아야 합니다. 따라서 당사가 속한 산업은 원칙적으로 주주에게 피해를 줄 정도의 기업의 소유구조, 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 양수도 등이 불가합니다. 향후, 당사는 유가증권시장 상장법인으로서 향후 주주보호를 위한 정책을 마련하여 운영할 수 있도록 하는 방안을 적극 검토하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 시행한 적이 없으며, 향후에도 구체적인 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사는 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 수 있는 채권 및 조건부자본증권 등을 발행한 적이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

보고서 제출일 현재 당사는 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 수 있는 채권 및 조건부자본증권 등을 발행한 적이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사의 경우, 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 관련 사안이 발생한 적이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상기 조항과 같이 주주들의 이해관계에 영향을 미칠 수 있는 중대 변경사항이 발생하였을 때, 소액주주들의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호할 수 있도록 적법한 절차에 따라 수시/정정공시를 진행하여, 주주보호를 강화하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 법령, 정관 등에서 정하고 있는 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 적법하게 의결하고 당사는 이사회가 그 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 관련 법령 및 정관상 이사회 승인사항으로 규정된 주요 사항, 이사회운영규정에서 정하고 있는 회사의 기본 경영방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등을 의결합니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 정관 44조, 이사회운영규정 제4조에 규정되어 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. ※ 정관 제44조에 따라 이사회에 부의하는 심의·의결사항

구 분

주요 승인 사항

정관상의 이사회 결의 사항

- 경영목표 및 평가에 관한 사항

- 정관의 변경에 관한 사항

- 예산 및 결산에 관한 사항

- 해산·영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항

- 내부통제기준 및 위험관리기준의 제정·개정 및 폐지에 관한 사항

- 최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책 수립에 관한 사항

- 대주주·임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항

- 기타 법령 및 이사회 운영규정에서 정한 사항

※ 이사회운영규정 제4조에 따라 이사회에 부의하는 심의·의결사항결사항

구 분

주요 승인 사항

주주총회에 관한 사항

- 주주총회 소집

- 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

사규의 제정, 개정 및 폐지

- 이사회운영규정

- 경영위원회 운영 규정

- 인사규정

- 감사위원회운영규정

- 감사규정

- 이사의 보수 및 퇴직급여에 관한 규정

- 내부통제기준에 관한 규정

- 내부회계관리규정

- 사외이사후보추천위원회 운영규정

- 위험관리규정

- 임원대우 별정직원 관리에 관한 규정

- 성과평가 규정

- 부동산투자회사법에 의한 내부통제기준에 관한 규정

- ESG위원회 운영규정

- 위험관리위원회 운영규정

- 기타 사규 중 이사와 회사 간 이해상충이 있는 조문의 제정, 개정 및 폐지

경영일반에 관한 사항

- 경영목표 및 경영전략의 설정, 경영의 감독 및 경영성과의 평가

- 사업계획, 예산의 승인 및 결산에 관한 사항

- 소유자산의 재평가

- 중요한 자산의 취득 및 처분

- 다른 기업체에 대한 출자 및 소유지분의 처분

- 고유재산으로 실행되는 대출 또는 타인을 위한 담보제공, 채무의 보증

- 대규모 재산의 차입

- 사채 및 조건부 자본증권의 발행

- 본점의 이전 및 국내외 지점, 출장소, 사무소, 현지법인, 기타 영업소의 설치, 이전, 폐지

- 대표이사, 준법감시인, 위험관리책임자, 지배인의 선임 또는 해임

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지와 그 위원의 선임 및 해임

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

주식 및 자본에 관한 사항

- 자본금의 변경과 준비금, 잉여금의 처분, 적립금의 자본전임

- 주식의 발행 또는 소각에 관한 사항

- 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위

- 임시주주총회의 소집을 위한 주주명부의 폐쇄 및 기준일 설정

대주주등과의 거래에

관한 사항

- 계열회사(대주주 제외)가 발행한 주식, 채권 및 약속어음을 소유하는 경우

- 대주주 및 그 특수관게인에 대해서 신용공여를 하는 경우

- 대주주, 임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항

이사에 관한 사항

- 이사에 대한 경업의 승인

- 회사의 사업기회 이용

- 이사와 회사 간의 거래

조직 및 지배구조에

관한 사항

- 해산, 영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경

- 최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책 수립

기 타

- 감독기관의 인가 또는 승인절차상 이사회의 결의를 필요로 하는 사항

- 법령, 정관, 주주총회의 결의 등에 의하여 이사회의 결의를 필요로 하는 사항

- 기타 경영위원회가 부의하는 사항 및 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 법상 의무화된 사항 외에도 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의·의결을 받도록 정관 및 이사회운영규정으로 정하고 있습니다. 대표적인 사항으로, 이사회에서 회사의 차년도 경영목표 및 경영전략을 최종 승인하도록 하여 회사의 경영 방향성에 대해 충분히 논의하고 의견을 수렴하도록 하였으며, 분·반기 결산에 관한 사항을 보고서 제출 전 이사회에서 보고받고 최종 승인하게 함으로써 경영계획의 이행 현황을 매분기 점검하고 있습니다. 또한, 미등기임원의 인사 및 보수에 관한 사항, 중요한 재무에 관한 사항(타인에 대한 보증 및 담보의 제공, 중요자산의 취득 등) 등에 대하여는 관련 법상 의무화된 사항은 아니나 정관 및 이사회운영규정 상 ‘이사회의 심의·의결 사항’으로 정함으로써, 경영에 관한 중요 사항 등에 대해 이사회가 실질적인 의사결정 기능 및 감독기능을 수행하도록 하고 있습니다. 이 밖에도, 주주총회에서 위임하거나 이사회 내 경영위원회가 부의하는 사항, 또는 이사회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해서는 이사회 심의대상으로 추가하도록 하고 있어 정관 및 이사회운영규정 상 명시되어 있는 심의사항 외에도, 추가적으로 다양한 심의가 가능하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제44조에 따라 이사회 내 5개의 위원회(경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 위험관리위원회, ESG위원회)를 두고 있으며, 이사회운영규정 제4조에 의해 법령 또는 정관에 정하여진 사항을 제외하고 이사회 결의로써 이사회 내 위원회 또는 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. 정관 제43조에 따라 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하며, 대표이사 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사가 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다. 이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래 내용을 포함합니다.

구 분

주요 승인 사항

경영위원회

1. 경영일반에 관한 사항

- 부문별 사업계획의 수립 및 변경

- 자금계획의 수립 및 변경

- 예비비의 사용 및 예산의 이월

- 이사회운영규정에서 규정하는 사유 이외의 사규의 제정, 개정 및 폐지

- 중요한 자산의 취득 및 처분에 관한 사항

2. 재무 등에 관한 사항

- 건당 금액이 1억원을 초과하는 잡손실 또는 이자, 보증료, 수수료, 연체이자, 연체료 및 기타 이와 유사한 지연배상금 등의

사후적 특별감면 및 유예

- 유한회사에의 출자 또는 유한회사의 소유지분 처분

- 회사가 영위하거나 장래에 영위하려는 업무와 관련된 업체 및 투자·금융기관 등과의 업무적 제휴 또는 사업연계 및 신사업 진출

등을 목적으로 하는 다른 기업체에의 출자 및 소유지분 처분(각 해당금액이 직전사업년도말 자기자본의 100분의 5 이하인 경우)

- 부동산투자회사에의 출자 또는 부동산투자회사의 소유지분 처분

- 집합투자기구에의 출자 또는 집합투자기구의 소유지분 처분(각 해당금액이 직전사업년도말 자기자본의 100분의 5 이하인 경우)

- 유동화전문회사에의 출자 또는 유동화전문회사의 소유지분 처분

- 기타 국내 및 해외의 각종 개발사업과 관련한 지분출자, 자산취득 및 자금대여

3. 토지신탁 수탁여부 결정 및 기추진사업의 주요사업구도, 조건 등의 변경

4. 기타 이사회에서 위임한 사항 또는 이사회의 권한에 속하는 사항 중 이사회운영규정에 따라 이사회에 부의할 사항으로 명시된 사항과 다른 위원회에 위임한 사항을 제외한 일체의 사항 등

감사위원회

1. 이사 직무집행 전반을 감사

2. 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고 요구 및 회사의 업무와 재산상태 조사

3. 이사가 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 보고

4. 기타 법령, 정관 미 이사회 결의에 의하여 부여된 사항 등

사외이사후보추천위원회

- 사외이사를 선임하기 위한 주주총회에서 사외이사 후보 추천

위험관리위원회

1. 위험관리의 기본방침 및 전략 수립

2. 적정투자한도 및 손실허용한도 승인

3. 금융회사 자산운용과 관련한 위험의 종류, 인식, 측정 및 관리

4. 위험관리 절차 수립

5. 위험관리조직 구조 구성 및 운영에 관한 사항

6. 위험관리규정 및 동규정 시행세칙의 제정 및 개정

7. 위험관리 활동에 대한 계획 및 이행 성과

8. 자본관리계획 및 자금조달계획에 관한 사항

9. 그 외 회사의 위험관리와 관련된 사항 일체

ESG 위원회

1. ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립

2. ESG 중장기 목표 및 관리 지표 설정

3. ESG 경영 활동에 대한 계획 및 이행 성과

4. ESG 관련 중대한 리스크 발생 및 대응에 관련된 사항

5. 지속가능경영보고서 등 ESG 관련의 보고서 발간 및 공시 보고

6. 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에서 설명 드린 바와 같이 당사의 이사회는 정관 및 이사회 운영규정에 각 규정된 이사회의 심의?의결사항, 이사회 내 위원회에 위임된 심의?의결사항을 준수하여 이사회를 운영하고 있는 바, 이사회의 경영의사결정 기능 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 이사회가 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항을 심의 ˙의결하고, 위원회를 구성하여 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고 의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 및 이사회 규정상 최고경영자의 경영승계에 관한 정책 수립을 심의·의결할 수 있도록 되어 있으나 실제 운영하지 못하고 있어 세부 정책을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사의 이사회는 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사의 이사회는 향후 후보 선정, 관리, 교육 등을 포함한 최고경영자 승계정책 마련 및 운영을 검토할 것입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

보고서 제출일 현재까지 당사는 후보군에 대한 교육을 진행한 적이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

보고서 제출일 현재까지 당사는 최고 경영자 승계정책을 개선˙보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계 정책을 구축할 수 있는 정관 및 이사회 운영 규정을 마련해놓았지만 이를 명문화하여 운영하지 못하고 있습니다. 다만, 대표이사의 유고 시 당사 정관에 따라 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행하게 하는 내용으로 비상시 대응방안을 마련해 두었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 갑작스러운 경영환경 변화 등에 대비하기 위해 최고경영자 승계정책의 수립 및 운영 주체 선정을 적극적으로 검토하겠습니다. 최고경영자는 사업경험과 업무지식이 풍부하여 경영능력을 갖추고, 사내 임직원은 물론 주주를 비롯한 대외 이해관계자에게 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 역량은 단기간 내 갖추어질 수 있는 것이 아니기 때문에, 당사는 고도화된 평가절차와 육성전략에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 준비과정을 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리 및 공시정보관리 등 회사의 지속가능경영을 위해 필요한 정책들을 마련 및 운영하여 리스크를 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 이사회는 “금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하 “금융사지배구조법”)”을 포함한 당사와 관련된 법령 등을 준수하며 회사의 경영 전반에서 발생할 수 있는 각종 리스크의 관리를 위하여 위험관리규정 및 위험관리규정시행세칙을 수립하여 운영하고 있습니다. 해당 규정은 당사 리스크관리팀 주관 하에 운영되고 있으며 당사가 주력으로 하는 신탁사업 등의 심의 진행 의뢰가 접수되면 해당 팀에서는 프로젝트의 사업성, 위험성 등 다양한 측면에서의 리스크를 점검하고 사업심의위원회를 진행하게 됩니다. 해당 심의를 통과할 경우 상위 의결기구인 경영위원회에 다시 한번 부의되어 경영위원회를 통과할 경우 최종적으로 사업을 진행하게 됩니다. 사업 관련 외에도 당사가 기업을 운영하면서 발생할 수 있는 각종 리스크에 대한 부분을 종합적으로 점검하여 리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 이사회는 임직원이 갖춰야 할 직업윤리를 확립하고, 공정하고 투명한 윤리경영을 실천하고자, 회사와 임직원 및 회사와 거래하는 이해관계인이 지켜야 할 일반적인 기준인 윤리강령과 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제24조에 의거, 법령 준수와 건전한 경영, 주주 및 이해관계자 보호 등을 위하여, 임직원이 직무수행시 준수하여야 할 내부통제기준을 마련하여 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 이사회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 의거, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리규정 및 동 규정 운영예규를 마련하여 운영하고 있으며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 그 결과를 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 이사회는 유가증권시장의 상장법인으로 관련된 법령 및 규정에 의거하여 금융감독원, 한국거래소, 홈페이지 등에 공시해야 할 의무가 있습니다. 해당 의무를 준수하고 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 안전하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시 관련 업무 및 절차에 관한 사항을 규정한 경영공시규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

첫째로, 당사는 부동산신탁업계를 선도하는 기업으로서 시장 경쟁력을 지속적으로 확보하기 위해 경영 불확실성에 대한 대내외적인 리스크 요인을 선제적으로 파악하기 위한 체계적인 대응 프로세스를 갖추고 있습니다. 2021년 제6회 임시이사회의(’21.09.10) 승인을 득하여 회사의 임직원이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조에 따른 금융투자업자로서 직무를 수행할 때 준수하여야 할 ‘금융소비자보호법에 의한 내부통제기준에 관한 규정’ 및 ‘금융소비자 보호기준’을 제정하였습니다. 당사는 금융소비자보호제도의 실효성을 높이고자 금융소비자보호 운영실태를 연1회 이상 점검하여 그 결과를 이사회에 보고하고 있으며, 금융상품의 개발, 판매 및 사후관리에 관한 금융소비자 보호 측면에서의 점검 및 조치를 시행하여 내부통제를 위한 업무절차가 원활히 운영될 수 있도록 적정성을 점검하고 있습니다. 둘째로, 각 사업 및 지원 부문별 효과적인 리스크 대응을 위하여 매달 1회 확대간부회의를 개최하여 최고 경영진에게 사전에 감지한 리스크 요인을 보고합니다. 사업 운영의 핵심 조직인 2개 부문(신탁금융부문 및 도시지원부문)과 사업 운영을 심사˙검토하는 3개 부문(기획실, 경영지원본부, 리스크관리본부)는 최고경영진 주관 하에 시장, 유동성 및 신용 등의 재무적 리스크 뿐만 아니라 지속가능경영 전략을 위한 비재무적 리스크까지 세분화하여 점검, 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위 기재된 내용들과 같이 경영현황과 관련된 리스크는 기본적으로 사내 담당조직이 세부적으로 관리/대응하나, 중대한 사항에 대해서는 리스크의 성격별로 세분화하여 이사회 및 위원회에 위임하여 관리하고 있습니다. 다만, 본 항목은 대내외적 리스크를 점검하는 지속적인 노력이 필요하며, 당사는 시장경쟁력을 지속적으로 확보하기 위한 리스크 대응 프로세스 정립 및 시행에 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에도 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하며, 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 해당 내용을 충실히 보고하도록 노력하겠습니다. 아울러, 공시 관련 교육 참석 등을 통해 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 공시정보가 정확하고 공정하게 제출될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제383조 및 동법 제542조의 8에 의거 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회의 과반(8명중 총 4명)을 사외이사로 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 37조에 따라 4인 이상 9인 이하의 이사로 구성됩니다. 상법 제383조에 따라 3인 이상의 이사를 두도록 되어 있으나 당사는 회의 운영과 의사결정의 효율성 등을 감안하여 최대 9인까지 둘 수 있도록 하였습니다. 이사회는 보고서 제출일 현재 총 8인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 4인(50%)입니다. 이 외 이사회 구성원의 연령 및 성비 현황 등 세부 내용은 아래 ‘(표4-①-2) 이사회 구성 현황’을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

차정훈
사내이사(Inside)
남(Male)
61
회장
103
2025-03-28
경영총괄
-現(주)한국토지신탁 회장

최윤성
사내이사(Inside)
남(Male)
60
이사회 의장/

대표이사
122
2025-03-28
경영총괄
-現(주)한국토지신탁 부회장

김정선
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사
74
2025-03-28
경영총괄
-(주)한국토지신탁 신탁사업1본부장

-(주)한국토지신탁 부사장

-現(주)한국토지신탁 사장

한호경
사내이사(Inside)
남(Male)
55
부사장
26
2025-03-28
경영총괄
-(주)한국토지신탁 기획실장

-(주)한국토지신탁 전략사업본부장

-現(주)한국토지신탁 부사장

조국환
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원
26
2026-03-27
재무·회계
-금융감독원 금융투자감독국장

-IBK 신용정보(주) 부사장

-現법무법인(유) 화우 상임고문

-現미래에셋박현주재단 비상근이사

-現(주)티맥스소프트 사외이사

서경석
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원장
14
2025-03-28
경영지원
-현대건설 부사장

장다사로
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원
14
2025-03-28
경영지원
-행정안전부 별정직 공무원

양숙자
사외이사(Independent)
여(Female)
60
감사위원
14
2025-03-28
경영지원
-농협은행 센터장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회 내 위원회로 총 5개의 위원회(사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 감사위원회, 위험관리위원회, ESG위원회)를 운영하고 있습니다. 당사는 충분한 수의 사외이사를 두어 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 하고 있으며 특히 경영진에 대한 견제와 감사 역할을 하는 감사위원회는 사외이사 전원으로만 구성하여 운영하고 있습니다. 아울러, 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회의 5인 중 4인을 사외이사로 운영하는 등 사외이사 구성비를 과반 이상으로 하고 있습니다. 또한 기획팀과 감사실 등 각 지원부서의 충실한 역할을 통해 이사회 내 이사의 직무수행에 필요한 제반 사항을 다방면으로 지원하고 있습니다. 이외 이사회 내 위원회의 주요 역할 등 세부 내용은 아래 '(표4-①-3-1) 이사회내 위원회 현황'을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사후보 모집·선정방법 및 일정 수립

2. 사외이사후보 모집·심사·선정

3. 사외이사후보 추천

4. 기타 위 임무에 부대되는 업무 및 이사회에서 위임한 사항 수행
5
A

경영위원회
1. 경영의 기본운영에 관한 사항 심의·결의

2. 사규관리규정 제2조 제1호 가목의 사규로서 이사회운영규정 제4조 제2호에서 규정하는 사규 및 감사규정 이외의 사규의 제정, 개정 및 폐지 심의·결의

3. 중요한 계약, 협약 및 중재에 관한 사항 심의·결의

4. 중요한 자산의 취득 및 처분에 관한 사항 심의·결의

5. 고유계정에 초래한 손실금액이 5억원을 초과하는 신탁사업에서 각 사항의 승인

6. 토지신탁 수탁여부 결정 및 기추진 사업의 주요사업구도, 조건 등의 변경 심의·결의

7. 금융투자업규정 제3-43조 제1항에서 규정하는 사항 심의·결의

8. 경영고문 위촉에 관한 사항 심의·결의

9. 기타 이사회에서 위임받은 사항과 경영위원회가 필요하다고 인정하는 사항 심의·결의
4
B

감사위원회
1. 이사 직무 집행 감사

2. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사 등의 권한 행사

3. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 등의 요구

4. 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 보고 요구

5. 감사업무에 관한 중요사항 및 관계 법령, 정관 등에 규정한 감사 업무에 관한 사항 등의 심의·의결
4
C

ESG위원회
1. ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립 심의·결의

2. ESG 중장기 목표 및 관리 지표 설정 심의·의결

3. 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 심의·의결
5
D

위험관리위원회
1. 위험관리의 기본방침 및 전략, 그 절차의 수립

2. 자본관리계획 및 자금조달계획 등과 같은 적정투자한도 및 손실허용한도 승인

3. 금융회사 자산운용과 관련한 위험의 종류, 인식, 측정 및 관리

4. 위험관리 절차의 수립, 그 활동에 대한 계획 및 이행 성과
4
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
조국환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

사외이사후보추천위원회
최윤성
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B,E

사외이사후보추천위원회
서경석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

사외이사후보추천위원회
장다사로
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

사외이사후보추천위원회
양숙자
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C,D

경영위원회
최윤성
의장
사내이사(Inside)
남(Male)
A,E

경영위원회
차정훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

경영위원회
김정선
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D,E

경영위원회
한호경
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

감사위원회
서경석
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

감사위원회
조국환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

감사위원회
장다사로
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

감사위원회
양숙자
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,D

ESG위원회
조국환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

ESG위원회
김정선
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B,E

ESG위원회
서경석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

ESG위원회
장다사로
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

ESG위원회
양숙자
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C

위험관리위원회
최윤성
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B

위험관리위원회
차정훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

위험관리위원회
김정선
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B,D

위험관리위원회
한호경
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2023년도 제2회 정기 이사회(2023.05.11.)의 승인을 득하여 ESG위원회 운영규정을 제정 및 ESG 위원회 위원 선임을 완료하였습니다. 아울러, ESG 평가를 개선하고 투명한 ESG 정보 공개 등의 원활한 ESG 위원회 운영을 위해 사외이사 4인 전원(조국환, 서경석, 양숙자, 장다사로)을 ESG 위원으로 선임하고 ESG 운영규정 제4조 제1항에 의거 선임사외이사를 ESG 위원장으로 정하였습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 급변하는 경영환경 속에서 신속하고 전문성 있는 의사결정을 할 수 있으며 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 의장 역할을 원활하게 수행할 수 있고 내부사정에 밝은 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 보다 효율적인 이사회 운영을 도모하기 위한 것입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

가. 선임 사외이사 제도 당사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제13조 제2항 및 이사회 운영규정 제4조 제1항 제11호 나목에 의거, 이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않는 대신 선임사외이사 제도를 시행하고 있습니다. 매년 이사회 의장 선임을 위한 이사회 개최시 선임사외이사 선임 안건을 포함시키고 있으며, 선임사외이사는 사외이사 전원으로 구성한 사외이사회를 단독으로 소집할 수 있고 경영진에 현안보고 요구 및 의견을 제시하는 중재자 역할을 할 수 있습니다. 당사는 2024년 제2회 임시이사회 승인을 득하여 2024.03.28.자로 선임사외이사 선임(사외이사 조국환)을 완료하여 대표이사 경영활동 전반을 견제˙감독할 수 있는 장치를 마련하였습니다. 나. 집행임원 제도 당사는 이사회 및 대표이사 제도를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있으며, 사외이사로만 구성된 감사위원회를 운영하는 등 그 독립성을 바탕으로 경영진에 대한 충분한 견제가 가능한 점을 고려하여 당사는 보고서 제출일 현재 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경우 이사회 의장을 사내이사로 선임하여 이사회를 구성하였습니다. 그러나 법령에 따른 적법한 절차에 따라 선임사외이사 제도를 도입하여 균형과 견제를 도모하고 다양한 분야에서의 전문가들을 사외이사로 선임하여 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 당사는 내부정책 정립 및 준수를 통해 이사회의 독립성을 높이고자 합니다. 전원 사외이사로 구성된 사외이사추천위원회를 통해 이사회에 필요한 경험, 전문성, 다양성을 갖춘 후보군을 검토해 사외이사 후보를 추천하여 경영권에 대한 견제기능을 원활히 수행할 수 있도록 지원하겠습니다. 아울러, 선임사외이사 제도를 적극 활용하여 이사회 회사 경영 전반에 대한 감독과 조언을 제공할 수 있도록 최선을 다해 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사들은 상법 등에서 요구하는 법적 요건을 충족함과 동시에 당사 산업 분야 관련 경영·회계·재무 등 여러 분야에서 실무 경험과 전문성이 풍부한 전문가들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 당사의 산업 분야 경영·전략 전문가인 사내이사 4명과 법률·경영·회계·재무분야 등 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 사외이사 4명으로 구성되어 있습니다. 사내이사의 경우 후보자 인력풀 가운데 전문성·책임성·다양성 등을 종합적으로 고려하여 가장 적합한 인물을 후보자로 선정하고 있으며, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 통해 법률·경영·회계·재무 등 여러 분야에서 풍부한 경험과 식견을 갖춘 후보자를 선정함으로서 이사회가 보다 다양한 시각과 전문성에 기반하여 운영될 수 있도록 하고 있습니다(‘표 4-①-2’ 참조). 더불어 제27기 정기주주총회(2023.03.31)에서 첫 여성 사외이사를 선임하여 ESG 경영을 보다 충실히 수행하고 기업 경영에 다양성을 부여할 수 있도록 하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 ‘(표4-②-1) 이사 선임 및 변동 내역’을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

차정훈
사내이사(Inside)
2015-10-28
2025-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

최윤성
사내이사(Inside)
2014-03-21
2025-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김정선
사내이사(Inside)
2018-03-23
2025-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

한호경
사내이사(Inside)
2014-11-29
2025-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

윤훈열
사외이사(Independent)
2021-03-19
2023-03-31
2023-03-31
만료(Expire)
퇴직

송완용
사외이사(Independent)
2021-03-19
2023-03-31
2023-03-31
만료(Expire)
퇴직

강영서
사외이사(Independent)
2021-03-19
2023-03-31
2023-03-31
만료(Expire)
퇴직

조국환
사외이사(Independent)
2022-03-24
2026-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

서경석
사외이사(Independent)
2023-03-31
2025-03-28

재직

장다사로
사외이사(Independent)
2023-03-31
2025-03-28

재직

양숙자
사외이사(Independent)
2023-03-31
2025-03-28

재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 재무,금융,법률 등 각 분야의 전문가들 중 성별, 출신지역, 종교 등을 한정하지 않고 사외이사를 선임함으로써 이사들이 서로 다른 관점에서 이사회에 참여하고 안건을 논의할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 2023.3.31.자로 개최한 제27기 정기주주총회에서 첫 여성 사외이사를 선임하여 이사회 구성원의 다양성을 확보하였으며, 추후에도 해당 요건을 유지할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하는 사외이사 후보 중에서 전문지식과 경험이 풍부한 인물들을 사외이사로 선임할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사후보추천위원회는 80% 비율로 사외이사로 구성되어 상법 제542조의8의 규정을 충족하며 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 후보를 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

80

당사는 상법 제382조 및 정관 제38조에 따라 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 사내이사는 이사회의 추천으로, 사외이사는 사외이사후보추천위원회 운영규정에 따라 사외이사 후보자를 선정하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 기준 연결재무제표를 기준으로 자산 2조원을 초과하지 않아 금융회사 지배구조법 등에 따른 임원후보추천위원회 설치의무가 없는 상태입니다. 따라서 사내이사를 추천하기 위한 별도의 추천위원회는 운영하고 있지 않지만 당사 미등기임원을 대상으로 전문성과 비전, 리더십 등의 검증을 마친 후보를 선정하여 이사회에서 토의 및 검증 과정을 거쳐 주주총회에 추천할 후보를 확정하게 됩니다. 추후 자산 2조원을 초과하게 되어 임원후보추천위원회 설치의무가 부여될 경우를 대비하여 임원후보추천위원회 설치 여부를 검토할 예정입니다. 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회에서 후보 추천 결의를 통해 주주총회에 추천될 후보를 확정하게 됩니다. 해당 위원회는 사외이사 구성비율이 과반수 이상(총 5명중 4명, 80%)으로 구성되어 있어 사외이사 후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서 추천된 후보자는 관련 법령에서 정하는 결격사유 해당여부 조회는 물론 이사로서 실질적 기여를 위한 전문성, 최대주주 등으로부터의 독립성 등 종합적으로 평가 및 검증과정을 거치고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 개최 2주 전까지 주주총회에서 선임될 이사 후보에 대한 관련 정보를 전자공시시스템(DART)에 공시하고, 의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주주에게는 소집통지서를 서면으로 발송하여 주주들에게 이사후보에 대한 정보를 전달하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제27기 정기주주총회
차정훈
2023-03-15
2023-03-31
16
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요 약력

2. 최대주주와의 관계

3. 회사와의 거래내역

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무

제27기 정기주주총회
최윤성
2023-03-15
2023-03-31
16
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요 약력

2. 최대주주와의 관계

3. 회사와의 거래내역

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무

제27기 정기주주총회
서경석
2023-03-15
2023-03-31
16
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요 약력

2. 최대주주와의 관계

3. 회사와의 거래내역

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무

제27기 정기주주총회
장다사로
2023-03-15
2023-03-31
16
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요 약력

2. 최대주주와의 관계

3. 회사와의 거래내역

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무

제27기 정기주주총회
양숙자
2023-03-15
2023-03-31
16
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요 약력

2. 최대주주와의 관계

3. 회사와의 거래내역

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무

제28기 정기주주총회
차정훈
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요 약력

2. 최대주주와의 관계

3. 회사와의 거래내역

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무

제28기 정기주주총회
최윤성
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요 약력

2. 최대주주와의 관계

3. 회사와의 거래내역

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무

제28기 정기주주총회
김정선
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요 약력

2. 최대주주와의 관계

3. 회사와의 거래내역

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무

제28기 정기주주총회
한호경
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요 약력

2. 최대주주와의 관계

3. 회사와의 거래내역

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무

제28기 정기주주총회
조국환
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요 약력

2. 최대주주와의 관계

3. 회사와의 거래내역

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 출석률, 안건별 찬반여부, 이사회 내 위원회에서의 사외이사 활동내역 등의 정보를 사업보고서에 충분히 제공하고 있습니다. 그 외 금융감독원 전자공시시스템을 통한 주주총회 소집공고 등에도 주주총회 개최 2주 전 해당 내용을 함께 반영하여 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제38조에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 다만 당사는 소수주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있으며 이사 선임과정에서 주주총회 2주간 전에 이사 후보에 대한 정보를 전자공시 등의 방법으로 제공함으로써 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다. ※ 후보자 관련 세부 공시내용

- 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 경우, 사외이사후보추천위원회(사외이사 4명, 사내이사 1명)를 통해 전문성 있는 사외이사를 선임하는 등 사외이사 선임 과정에서 경영진에 대한 독립성을 제고하고자 노력하고 있습니다. 사내이사의 경우, 별도의 후보추천위원회를 두지 않고 이사회를 통해 추천되고 있으나 보고서 작성일 현재 이사회 역시 사외이사를 절반(총 8인 중 4인)으로 구성함으로서 선임 과정에서 공정성과 독립성이 최대한 확보되도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서의 개선점을 적극 검토하고 있으며, 향후 공정성과 독립성의 확보에 더욱 노력할 계획입니다. 최근 3년간 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에 대한 주주제안은 없었으나 향후 관련된 요구가 있을 경우 이에 대해 신중히 검토 후 소수주주의 의견도 존중될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 금융투자업자로서 관련 법령을 준수하며 임원 관리에 관한 별도 규정을 마련하는 등 미등기 임원을 포함한 모든 임원 후보자 선정 시 임원 자격을 엄격하게 제한하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

차정훈
남(Male)
사내이사
O
회장(회사총괄)

최윤성
남(Male)
사내이사/대표이사
O
부회장(회사총괄)

김정선
남(Male)
사내이사/대표이사
O
사장(회사총괄)

한호경
남(Male)
사내이사
O
부사장(신탁/금융부문장)

조국환
남(Male)
사외이사/감사위원
X
사외이사인 감사위원

서경석
남(Male)
사외이사/감사위원장
X
사외이사인 감사위원

장다사로
남(Male)
사외이사/감사위원
X
사외이사인 감사위원

양숙자
여(Female)
사외이사/감사위원
X
감사위원이 되는 사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 기준 당사 미등기임원은 총 14명이며, 이와 관련하여 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업

문상원

남

전무

상근

인사총무 총괄

정명량

남

전무

상근

도시/지원부문장

배효진

남

상무

상근

도시재생2본부장

김치완

남

상무

상근

리츠사업본부장

김호태

남

상무

상근

기획실장

심창우

남

상무

상근

전략사업본부장

이제혁

남

상무

상근

신탁사업1본부장

고민구

남

상무

상근

도시재생1본부장

김준식

남

상무

상근

신탁지원본부장

권준안

남

상무

상근

기술본부장

김정호

남

상무

상근

신탁사업2본부장

조수민

여

상무

상근

경영지원본부장

최덕신

남

상무

상근

리스크관리본부장

김성훈

남

상무

상근

경영관리

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상장법인이자 금융투자업자로 상법, 자본시장법, 금융회사 지배구조법 등을 준수해야 할 의무가 있습니다. 이에 당사는 집행임원 관리에 관한 규정을 마련하여 관련 법령에서 정하는 내용을 포함하여 임원의 자격을 엄격하게 제한하고 있습니다. 당사의 미등기 임원 관련 후보자 선정 및 해임은 집행임원 관리에 관한 규정 제4조 및 제6조에 의거 이사회 의결 사안에 포함되며, 집행임원 관리에 관한 규정 제3조(선임) 및 제6조(해임) 조항에 의거 기업가치의 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 물론 과거 횡령, 배임 또는 불공정거래 행위 등의 이력이 있는 자는 당사의 임원으로 선임될 수 없습니다. 사외이사 선임 등을 위해서는 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회,주주총회 등의 검증/승인 절차를 거치게 됩니다. 본 과정을 통해 최종 선임된 임원은 금융감독원에 당사 임원의 결격사유가 없음을 증명하는 증빙서류들과 함께 보고되고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사에는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정 거래 행위로 확정 판결을 받거나 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사에는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 내부통제활동을 통해 전 임직원에게 각종 법규를 지키고 시장경제질서를 존중하며, 정당한 방법으로 경쟁하는 것을 강조하고 있습니다. 이러한 경영원칙 하에 당사는 공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 신규 임원 선임시 징계이력을 확인하여 이사회 및 감사위원회를 통해 임직원 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 행위에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 규정하는 등, 임원 위촉에 있어서 기업가치 제고를 위하여 종합적이고 충분한 검토를 지속할 예정입니다. 아울러, 임원이 횡령 등의 혐의로 기소되어 형사재판이 진행되는 경우에 해당 재판 결과가 확정되면 사안의 구체적인 내용과 관련 법령을 종합하여 해당 임원에 대한 필요한 조치를 취할 것이며, 다만 재판이 확정되기 전이라도 기업가치 훼손 및 주주권익 침해를 방지하는 차원에서 필요한 경우에는 상당한 조치를 취하도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조 제3항 및 동법 제542조의8 제2항의 사외이사 선임 조건을 준수하고, 관련 자격요건 체크리스트를 활용하여 후보자 선임 과정을 면밀하게 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사가 독립적으로 중요한 의사결정에 참여하고 이사회 구성원으로서 경영진을 감독, 지원할 수 있도록 정관 42조(사외이사) 및 사외이사후보추천위원회 운영규정 제7조(사외이사후보의 선정 방법), 동 규정 제10조(심사기준 및 절차 등) 등에 따라 상법 제382조 제3항 및 동법 제542조의8 제2항의 사외이사 선임 조건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실하도록 하고 있습니다. 당사는 법률에서 정하는 자격요건을 포함하는 체크리스트를 활용하여 후보자와 면밀한 인터뷰를 거치는 등의 방법으로 당사와 이해관계가 없는 후보자를 선임하여 독립적으로 직무를 충실히 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사는 당사 또는 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

조국환
0
0

서경석
0
0

장다사로
0
0

양숙자
0
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사와 당사(또는 계열회사) 사이에 최근 3개 사업연도 기준 거래내역은 없으며, 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(또는 계열회사)와의 최근 3개 사업연도 거래내역 또한 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사(또는 계열회사) 사이에 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사 수는 총 4인으로, 이사 총수(8인)의 4분의 1 이상에 해당하므로 상법 제542조의8을 준수하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인과 사외이사 4인이 참여합니다. 당 위원회에서는 사외이사 자격요건 확인을 위해 상법 제382조 제3항과 제542조의8 제2항에 위반되는 사항이 있는지 확인하는 절차를 거치고 있습니다. 이를 위해 사외이사 자격요건 체크리스트 마련, 후보자에 대한 인터뷰 등을 통한 검증 등의 방법을 활용하는 방법으로 사외이사 직무수행의 중립성 저해 우려를 최소화하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사 선임시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 사외이사후보추천위원회 운영규정 제8조(사외이사후보 추천의 절차), 동 규정 제9조(제출서류), 동 규정 제10조(심사기준 및 절차 등)에 따라 해당 기업과 중대한 이해관계 존재 여부 등을 체크리스트 및 인터뷰를 활용하여 검증하는 등의 절차를 활용하여 사외이사 선임 및 직무수행에서의 독립성 확보를 위한 노력을 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사와 이해관계가 있는 자를 선임한 사례가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사는 과거 당사(또는 계열회사)에 재직한 경력이 없으며, 사외이사의 재직기간 역시 장기 재직한 경우가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 선임 단계에서의 독립성 및 공정성 확보 절차에 대한 노력을 더욱 강화하고 사외이사 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사 이사회 출석률의 경우 2023년 기준 90% 이상, 사외이사후보추천위원회 출석률의 경우 100%로 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

상법 542조의8, 동법 시행령 제34조 및 사외이사후보추천위원회 운영규정 <별지1호서식> 사외이사 요건심사표 제8호에 따라 사외이사는 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임할 수 없습니다. 당사는 상시적으로 사외이사의 겸직 여부에 대한 현황을 확인하여 사외이사 결격요건 해당여부를 점검하고 있으며, 사외이사 자격요건 체크리스트를 활용하여 사외이사 후보자에 대한 해당 상법 규정 준수 여부를 확인하는 절차를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

조국환
O
2022-03-24
2026-03-27
법무법인 화우 상임고문, 사회복지법인미래에셋 박현주재단 비상근이사, (주)티맥스소프트 사외이사
법무법인 화우, 사회복지법인미래에셋 박현주재단, (주)티맥스소프트
상임고문, 이사, 사외이사
'22.02, '20.03, '21.03
비상장

서경석
O
2023-03-31
2025-03-28
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

장다사로
O
2023-03-31
2025-03-28
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

양숙자
O
2023-03-31
2025-03-28
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 이에 대한 근거는 다음과 같습니다. 첫째, 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 제한하는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회 및 수시로 개최되는 임시이사회에 적극 참석하여 회사 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 둘째, 현재 모든 사외이사가 각 분야의 전문성을 기반으로 최소 3개 이상의 이사회 내 위원회에 구성원으로 소속되어 활발히 활동하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는 환경을 조성하고자 더욱 노력하겠습니다. 이사회 개최 전 충분한 시간을 두고 안건을 포함한 회의자료를 제공하여 사외이사가 면밀하게 검토 후 이사회에 참여할 수 있도록 지원하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 회사경영 전반에 적절한 판단을 할 수 있도록 이사회 외에 경영활동에 대한 이해를 높이는 여러 프로그램을 운영하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 다양한 자원을 제공하고 있습니다. 당사의 기획팀 등 이사회 지원부서는 이사회 개최 전 주요 안건의 세부사항을 서면을 통해 사외이사에게 사전보고 하는 등 이사회 내 위원회 개최 전까지 사외이사를 포함한 전체 이사들에게 회의자료를 교부함으로써 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 아울러 이사회 및 위원회 활동에 필요한 경우 회계감사인 등 전문가의 조력을 받을 수 있도록 회의를 개최하고 있으며, 공시대상기간 동안 당사 외부감사인과 재무제표 검토 등을 위해 총 4차례 대면회의를 진행한 바 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 기획팀과 감사실 등 지원부서를 통해 이사회 내 위원회의 운영과 활동을 지원하고 있습니다. 각 지원부서는 이사회 내 위원회 회의 자료의 제공, 사외이사의 정보제공 요구 등에 대한 대응 등 기타 사외이사 직무수행에 필요한 사항을 적극적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사 업무수행에 필요한 교육으로서 공시대상기간 동안 총 1차례의 교육을 사외이사 전원을 대상으로 제공하였으며, 구체적인 교육 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석위원

주요 교육내용

2023.12.21

삼정회계법인

사외이사 전원

내부회계관리제도 의견변형

- 감사(검토) 도입 이후 추이 검토

중요한 취약점 유형 등

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 정기·임시회의를 별도로 개최하고 있지는 않습니다. 다만, 당사는 이사회 내 위원회 중 감사위원회를 사외이사만으로 구성하여 운영하고 있으며, 사외이사후보추천위원회의 경우 사외이사 전원과 필요에 따라 사내이사로 구성하며 특히 그 위원장은 사외이사로 하여 운영하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 임기만료 등 사외이사를 새로 선임할 필요가 있을 시에 한하여 이사회 의결을 거쳐 구성되는 위원회로, 선임되는 위원의 수를 사외이사인 위원의 수가 위원회 구성원의 2분의 1 이상이 될 수 있도록 규정하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사만으로 구성된 정기·임시회의를 별도로 개최하고 있지는 않습니다. 이사회 내 위원회인 감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성하는 등 해당 위원회는 사외이사들만 참여하는 회의로 준하여 경영 사항에 대해 논의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사들만 참여하는 정기·임시회의 개최 여부에 대하여 검토하는 등 보다 공정하고 독립적인 사외이사 직무수행을 위해 노력할 계획입니다. 다만 현재 이사회 전 사외이사만 모일 수 있는 비정기적 간담회 등을 제공하여 사외이사 간 자유롭게 의견을 교환할 수 있도록 하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 개별 활동내역과 실적을 평가할 수 있는 별도 평가기준을 마련하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 재선임 시 이사회 및 이사회 내 위원회 참석률, 이사회 의사결정에 대한 자문내용의 적절성, 회사 사업과 관련한 전문성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다. 다만, 사외이사의 이사회 활동에 대한 독립성 보장 측면에서 별도의 개별적인 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하고 있지는 않으나, 향후 외부기관이나 단체에 의한 평가 등 사외이사 이사회 활동의 개선점 도출을 위한 평가 도입 여부를 검토할 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가의 공정성 확보를 위한 별도의 개별적인 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가 기준이나 절차를 별도 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경우 사외이사 개별 활동내역과 실적에 근거한 회사 내부 평가기준을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 다만, 금융감독원 전자공시시스템을 통한 사업보고서 및 주주총회소집공고 등에 사외이사에 대한 세부내역을 충실히 제공하고 있습니다. 사외이사의 기본 정보는 물론 세부경력 및 법적인 결격사유가 있는지 여부를 명기하고 있습니다. 또한 사외이사 재선임의 경우, 후보자의 추후 직무수행계획 뿐만 아니라 후보자에 대한 이사회의 추천 사유를 함께 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하고 이들의 활동내용을 공정하게 평가함으로써 주주권익에 부합하는 경영판단을 할 수 있는 사외이사 후보가 재선임 될 수 있도록 노력하겠습니다. 이를 위해 사외이사를 공정하게 평가할 수 있는 별도 지침 운영에 대해 적극적으로 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제388조 및 정관 등의 규정에 따라 이사 보수 한도를 주주총회로 결의하고 이사 보수를 주주총회 승인한 한도 내에서 동종업계 유사수준으로 책정하여 운영하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사 사외이사의 보수는 별도 제 수당이나 복리후생 등의 적용 없이 ‘이사의 보수지급기준’에 따라 고정급 형태로 지급하고 회사 업무에 따른 경비는 별도로 지급합니다. 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사 규모를 감안하여 동종 유사업계 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 사외이사 보수의 경우, 이사회 및 주주총회의 승인 사항으로 2023년 기준 당사의 사외이사 총 4명의 보수총액은 208백만원(1인당 평균보수액 52백만원)으로 책정되었습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 별도로 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 이사회 활동 독립성 보장 측면에서 별도의 사외이사 평가 기준을 운영하거나 이를 보수 산정과 연계하고 있지 않습니다. 당사는 사외이사의 보수가 특정 평가 결과에 따라 달라질 경우 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 법적 책임수준 및 사회통념상 회사 규모를 감안한 동종 유사업계 보수 수준에 부합하도록 산정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

평가 결과에 따른 보수 산정을 현재 계획하고 있지 않으나, 향후 외부기관이나 단체에 의한 평가 등 사외이사 이사회 활동의 개선점 도출을 위한 평가를 도입하는 방안 등이 마련된다면 사외이사 활동의 독립성을 저해하지 않는 선에서 이에 기초한 평가의 시행을 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제46조 제2항에 따라 매 분기마다 정기 이사회를 개최하고 있으며 1996.05.06자로 제정된 이사회 운영 규정에 따라 적법하게 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회운영규정 제5조 제2항 및 정관 제46조 제2항에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 개최하며, 정기이사회는 매분기 1회 소집하고 있습니다. 동 규정 동조 제1항에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요청한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 정관 제46조 제4항 및 이사회운영규정 제7조에 따라 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 상법상 제397조의2 및 상법 제 398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하고 있습니다. 이사회 운영규정 제7조 제3항에 의거하여 이사는 각 1인이 1개의 의결권을 가지며, 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보 내역은 아래의 표 참조하여 주시기 바랍니다.

회차

개최일자

의안내용

가결여부

출석률

임시 1회

2023.01.05

부의안1. 신탁계약 체결에 의한 자기주식 취득

원안의결

8/8

정기 1회

2023.02.07

보고안1. 2022년도 4분기 경영현황 보고

원안접수

8/8

보고안2. 2022년도 내부회계관리제도 운영실태

점검결과 보고

원안접수

8/8

부의안1. 2022년도 회계연도 결산(안) 승인

원안의결

8/8

부의안2. 2022년도 영업보고서 승인

원안의결

8/8

부의안3. 사외이사후보추천위원회 구성

원안의결

8/8

부의안4. 집행임원 선임

원안의결

8/8

임시 2회

2023.03.07

보고안1. 2022년도 내부회계관리제도 운영실태

평가보고

원안접수

8/8

보고안2. 2022년도 하반기 내부통제보고

원안접수

8/8

보고안3. 2022년도 임직원의 재산상 이익 제공

현황 및 적정성 점검결과 보고

원안접수

8/8

보고안4. 2022년도 금융소비자보호 운영실태 점검 및 현황 보고

원안접수

8/8

부의안1. 2022년도 회계연도 수정 결산(안) 승인

원안의결

8/8

부의안2. 제27기 정기주주총회 소집

원안의결

8/8

임시 3회

2023.03.31

보고안1. 2022년도 개인(신용)정보 관리 및 보호실태

점검 결과보고

원안접수

7/7

부의안1. 대표이사 선임

원안의결

7/7

부의안2. 이사회 의장 및 선임사외이사 선임

원안의결

7/7

부의안3. 사내이사 직위 결정

원안의결

7/7

부의안4. 위험관리책임자 선임

원안의결

7/7

부의안5. 자기주식 신탁계약 기간 연장

원안의결

7/7

임시 4회

2023.04.19

부의안1. 자기주식 신탁계약 기간 연장

원안접수

8/8

정기 2회

2023.05.11

보고안1. 2023년도 1분기 경영현황 보고

원안접수

8/8

부의안1. 이사회 운영규정 개정

원안의결

8/8

부의안2. ESG위원회 운영규정 제정

원안의결

8/8

부의안3. 위험관리위원회 운영규정 제정

원안의결

8/8

부의안4. ESG위원회 위원 선임

원안의결

8/8

부의안5. 집행임원 선임

원안의결

8/8

임시 5회

2023.08.02

부의안1. 신탁계약 체결에 의한 자기주식 취득

원안의결

8/8

정기 3회

2023.08.09

보고안1. 2023년도 2분기 경영현황 보고

원안접수

7/8

보고안2. 2023년도 상반기 내부통제 점검결과 보고

원안접수

7/8

부의안1. 집행임원 선임

원안의결

7/8

정기 4회

2023.11.13

보고안1. 2023년도 3분기 경영현황 보고

원안접수

8/8

부의안1. 부동산투자회사법에 의한 내부통제기준에

관한 규정 개정

원안의결

8/8

부의안2. 내부회계관리규정 개정

원안의결

8/8

부의안3. 2024년 회사채 발행한도 승인

원안의결

8/8

부의안4. 결산 배당을 위한 배당 기준일 결정

원안의결

8/8

부의안5. 준법감시인 선임

원안의결

8/8

임시 6회

2023.12.21

부의안1. 키스톤에코프라임스타 기업재무안정사모

투자합자회사 출자약정금 증액

원안의결

7/8

부의안2. 2024년도 사업계획 및 예산서 승인

원안의결

7/8

부의안3. 집행임원 선임

원안의결

7/8

부의안4. 위험관리책임자 선임

원안의결

7/8

정기 1회

2024.02.14

보고안1. 2023년도 4분기 경영현황 보고

원안접수

8/8

보고안2. 2023년도 임직원의 재산상 이익 제공 현황

및 적정성 점검결과 보고

원안접수

8/8

보고안3. 2023년도 내부회계관리제도 운영실태

점검결과 보고

원안접수

8/8

부의안1. 2023년도 회계연도 결산(안) 승인

원안의결

8/8

부의안2. 2023년 영업보고서 승인

원안의결

8/8

부의안3. 사외이사후보추천위원회 구성

원안의결

8/8

임시 1회

2024.03.06

보고안1. 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가

보고의 건

원안접수

7/8

보고안2. 2023년도 하반기 금융소비자보호 운영실태

점검 결과 보고의 건

원안접수

7/8

부의안1. 2023년도 회계연도 수정 결산(안) 승인

원안의결

7/8

부의안2. 내부통제기준에 관한 규정 개정의 건

원안의결

7/8

부의안3. 제28기 정기주주총회 소집

원안의결

7/8

부의안4. 자기주식 신탁계약 기간 연장

원안의결

7/8

임시 2회

2024.03.28

보고안1. 2023년도 하반기 내부통제 점검결과 보고

원안접수

8/8

보고안2. 2023년도 개인(신용)정보의 관리 및 보호

실태 점검결과 보고

원안접수

8/8

부의안1. 이사회 의장 및 선임사외이사 선임

원안의결

8/8

부의안2. 대표이사 선임

원안의결

8/8

부의안3. 사내이사 직위 결정

원안의결

8/8

정기 2회

2024.05.10

보고안1. 2024년도 1분기 경영현황 보고

원안접수

8/8

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
2
96.9

임시
6
2
97.9

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 정관 52조 등의 규정에 따라 이사 보수 한도를 주주총회로 결의하고 주주총회에서 승인된 한도 내에서 이사의 개별 보수를 책정하고 있습니다. 이사의 보수지급기준 및 성과평가규정에 따라 사외이사로 구성된 성과평가위원회에서 평가지표에 대해 평가대상년도의 경영성과를 측정하여 평가하며, 이는 임원 보수를 판단하는 평가지표와 평가방법을 구체적으로 밝히고 공정한 방식으로 성과지급률을 결정하는데 그 목적을 두고 있습니다. 평가대상년도의 경영성과는 수수료 수익, 영업수익 및 당기순이익을 평가하는 단기성과와 수주금액으로 평가하는 장기성과를 가중치를 두어 산정하며, 별도 주식매수선택권 등은 부여하지 않고 있습니다. 아울러, 당사는 매해 금융감독원 전자공시시스템을 통해 임원의 보수 등을 공시하여 주주들에게 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 업무 수행 중 임원의 고의적인 사기나 횡령, 배임 등의 형사상 법령위반 행위를 제외한 직무상 위반, 실수 등으로 회사 및 제3자에게 법률상 손해배상을 할 경우 손해배상금과 소송 비용등을 보험금 한도 내에서 지급하는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

이사회는 다양한 이해관계자들의 기대와 이익을 고려하여 경영 전반의 중요한 의사결정을 하는데 있어서 중추적인 역할을 맡고 있습니다. 주주 등 이해관계자들의 이익과 직결되는 당사의 재무 상태를 평가하여 기업의 성과와 금전적인 안정성을 지속적으로 확인하고 재무 보고서와 회사의 재무 활동을 감사하여 이해관계자들에게 정확하고 투명한 정보를 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다. 공시대상기간부터 보고서 제출 현재시점까지 이사회는 정기이사회 총 6회, 임시이사회 총 8회를 개최하였고 매 분기마다 회사 경영현황을 모니터링하는 것은 물론 내부회계관리제도 운영실태 점검 결과 및 회계 결산을 보고 받음으로써 기업의 윤리적 행동과 책임감 있는 경영을 촉진하는 역할을 수행해왔습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정 제5조 제3항에 의거 이사회를 소집함에 있어 회의일시를 정하여 그 24시간 전까지 이사에게 통지하도록 노력하고 있습니다. 이후에도, 이사회 위원들이 이사회 개최일 전 더 충분한 시간을 두고 안건을 검토할 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 당사는 이사회 구성원들이 최적의 안을 심의˙의결할 수 있도록 관련 내용을 최소 1영업일 이전 제공함으로써 이사회 구성원들이 안건 내용을 충분히 검토 후 의결할 수 있도록 지원하겠습니다. 또한 사외이사를 대상으로 경영정보를 보고하고, 이사회 안건을 사전에 설명하도록 지원하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 충분히 제공하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정 제9조에 의거 의사록을 작성하여 출석이사 전원의 기명 날인을 진행하고 있으며, 금융감독원 공시시스템을 통해 개별이사의 출석률과 찬반여부를 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제47조 및 이사회운영규정 제9조에 따라 이사회 의사진행에 관한 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 이사회 토의 내용 및 결의사항을 개별이사별로 나누어 따로 기록을 하거나 녹취록을 보존하고 있지 않으나 의사의 경과요령과 그 결과를 의사록에 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 보존 및 관리하고 있습니다

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 회의 전반에 경과요령과 그 결과 등을 종합하여 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 토의 내용 및 결의사항을 개별이사별로 나누어 따로 기록을 하고 있지는 않습니다. 다만, 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 매년 사업보고서에 개별이사별 이사회 참석률과 세부 안건에 대한 찬반여부를 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 ‘(표 7-②-1) 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률’을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최윤성
사내이사(Inside)
2014.03.21 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

차정훈
사내이사(Inside)
2015.10.28 ~ 현재
90
100
88
83
90
100
88
83

김정선
사내이사(Inside)
2018.03.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김성진
사내이사(Inside)
2018.03.23 ~ 2021.12.31
100

100
100

100

한호경
사내이사(Inside)
2022.03.24 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

장용석
사외이사(Independent)
2015.10.28 ~ 2021.03.19
100

100
100

100

이형주
사외이사(Independent)
2019.03.22 ~ 2021.03.19
100

100
100

100

박종우
사외이사(Independent)
2015.10.28 ~ 2021.03.19
100

100
100

100

조재록
사외이사(Independent)
2020.03.20 ~ 2022.03.24
100

100
100
100

100
100

송완용
사외이사(Independent)
2021.03.19 ~ 2023.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

이근형
사외이사(Independent)
2021.03.19 ~ 2022.06.08
56

25
67
56

25
67

윤훈열
사외이사(Independent)
2021.03.19 ~ 2022.03.31
60

63
58
60

63
58

강영서
사외이사(Independent)
2021.03.19 ~ 2023.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

조국환
사외이사(Independent)
2022.03.24 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

서경석
사외이사(Independent)
2023.03.31 ~ 현재
90
90

90
90

장다사로
사외이사(Independent)
2023.03.31 ~ 현재
100
100

100
100

양숙자
사외이사(Independent)
2023.03.31 ~ 현재
90
90

90
90

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 방법으로 개별이사 활동을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정 제9조에 의거 이사회의 의사 진행 경과와 그 결과에 대해 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 또한 출석이사 전원이 기명 날인한 의사록을 회의 진행 현장에서 이사 전원에게 공유함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다. 다만, 이사회 녹취록 보관과 관련하여서는 별도 명문화된 규정을 두고 있지 않아 이행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영의 투명성을 제고하기 위하여 명확한 원칙에 따라 이사회 회의 과정을 빠짐없이 기록하고자 합니다. 이사회 의사록에 이사회를 개최한다는 취지와 부의 안건의 결정사항, 이사회를 폐회한다는 취지 등 의사 진행의 과정과 그 결과를 정확히 기재하고, 결의에 반대하는 이사가 있다면 그 반대하는 이유를 누락 없이 기록할 것입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회의 경우 위원 전원을 사외이사로 구성하였고 보수위원회의 경우 자산 2조원 미만 유가증권시장 상장법인으로 설치 의무가 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제16조에 따르면 금융회사는 임원후보추천위원회, 감사위원회, 위험관리위원회, 보수위원회를 설치하여야 합니다. 다만, 금융회사의 자산규모 등을 고려하여 예외 조항을 두고 있으며 자산규모 2조원 이하의 상장 법인은 해당 위원회 설치 의무를 갖지 않습니다. 당사는 2024년 1분기 기준 자산 1조 8,977억원인 유가증권시장 상장법인으로 해당 위원회 설치 의무가 없습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 감사위원회, 위험관리위원회, ESG위원회 총 5개의 위원회를 설치˙운영하고 있습니다. 이 중 위험관리위원회 및 ESG위원회는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 및 유가증권시장 공시규정 등을 준수할 수 있도록 사전준비하기 위해 제27기 정기주주총회에서 신설하였습니다. 현재 이사후보추천위원회, 보수위원회, 내부거래위원회는 설치되어 있지 않습니다. 다만 내부거래에 관한 사항은 이사회 심의안건에 해당되며 해당 사항이 발생할 경우 사전에 이사회의 승인을 받아 진행하고 있습니다. 리스크관리에 대한 부분 중 당사가 영위하는 사업에 관련된 것은 1차적으로 내부조직으로 구성된 사업심의위원회에서 심의˙의결되며 해당 위원회를 통과한 사업은 최종적으로 경영위원회에 상정되어 사업추진 여부를 결정하게 됩니다. 또한 사업 외적으로 발생할 수 있는 내부통제나 감사에 관한 부분은 내부적으로 준법지원팀과 감사실을 두어 해당 업무를 수행하고 있습니다. 당사가 설치한 각 이사회 내 위원회의 설치현황, 주요 역할, 구성 현황은 앞서 서술한 (‘표 4-1-3-1 이사회내 위원회 현황’ 및 ‘표 4-1-3-2 이사회내 위원회 구성’)을 참고하여주시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 중심으로 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회의 경우 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있으며(사외이사 4명), 사외이사후보추천위원회(사외이사 4명, 사내이사 1명)과 ESG위원회(사외이사 4명, 사내이사 1명) 역시 사외이사를 과반수 이상으로 구성하는 등 이사회 내 위원회 내 3개 위원회를 사외이사 과반수 이상으로 구성하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령에 의거 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 다만, 경영위원회의 경우 신탁업에 대한 보다 높은 전문성을 가진 사내이사들로 위원회를 구성하여 부의된 사업 안건을 심의하도록 하는 것이 더 바람직하다고 보아 사내이사 전원으로 구성하였습니다. 위험관리위원회 또한 회사의 경영 전반에서 발생하는 재무적˙비재무적 위험에 신속하고 효율적으로 대응하기 위해 사내이사 전원으로 구성하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에 언급된 이사회 내 위원회뿐만 아니라, 자산규모가 2조원 초과 법인에 달리 적용되는 제도를 선제적으로 파악하여 이슈발생시 원활하게 대응할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 모든 위원회는 그 설치목적과 운영방식 등이 명문으로 규정되어 있고, 각 위원회에서 결의된 사항들은 이사회 운영 규정에 따라 절차에 따라 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 각 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 ‘사외이사후보추천위원회 운영규정’, ‘경영위원회운영규정’, ‘감사위원회운영규정’, ‘위험관리위원회 운영규정’, ‘ESG위원회 운영규정’을 마련하여 명문으로 규정하고 있습니다. 당사 정관 제44조(이사회의 구성과 권한)에서는 이사회의 심의·의결 사항 및 이사회 내 각 위원회에 대한 내용을 규정하고 있습니다. 또한 당사는 각 위원회의 활동내역을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회운영규정 제4조(직무) 제2항 및 동조 제4항, 사외이사후보추천위원회 운영규정 제6조 제1항 등에 따라 각 위원회의 결의사항은 이사들에게 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고현황은 아래 ‘(표 8-②-1) 이사후보추천위원회 개최 내역’ 및 ‘(표 8-②-2) 리스크관리위원회 개최 내역’을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023년 사외이사후보추천위원회
이사-1차
2023-02-07
5
5
결의(Resolution)
사외이사 후보 선정 기본계획 승인
가결(Approved)
O

2023년 사외이사후보추천위원회
이사-2차
2023-03-07
5
5
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천
가결(Approved)
O

2024년 사외이사후보추천위원회
이사-3차
2024-02-14
5
5
결의(Resolution)
사외이사 후보 선정 기본계획 승인
가결(Approved)
O

2024년 사외이사후보추천위원회
이사-4차
2024-03-06
5
5
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

위험관리위원회
위험-1차
2023-07-04
4
4
결의(Resolution)
2023년도 리스크지표 관리방안 수립시행
가결(Approved)
O

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

기타 이사회 내 위원회 개최 내역 관련하여 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다. ※ 경영위원회 개최 내역

구분

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

2023년 경영

위원회

경영위

-1차

2023.01.03

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-2차

2023.01.06

3

4

결의

인천 복합빌딩 1차 사업계획 2차 변경(안)

가결

O

경영위

-3차

2023.01.10

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-4차

2023.01.17

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-5-1차

2023.01.31

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-5-2차

2023.01.31

4

4

결의

상봉동 청년주택 PFV 사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-6-1차

2023.02.07

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-6-2차

2023.02.07

4

4

결의

재건축정비사업 차입형토지신탁 수탁(안)

가결

O

경영위

-6-3차

2023.02.07

4

4

결의

제42회 무보증 공모사채 발행 승인의 건

가결

O

경영위

-7차

2023.02.14

4

4

결의

구미 공동주택 분양형토지신탁 2차

사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-8차

2023.02.21

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-9차

2023.02.28

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-10-1차

2023.03.07

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-10-2차

2023.03.07

4

4

결의

울산 처분신탁 및 컨설팅 2차

투자계획변경(안)

가결

O

경영위

-11-1차

2023.03.14

4

4

결의

용인 오피스텔 사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-11-2차

2023.03.21

4

4

결의

인천 복합빌딩 2차 차입형토지신탁

사업계획 변경(안)

가결

O

경영위

-12-1차

2023.03.21

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-12-2차

2023.03.21

4

4

결의

울산 분양형 토지신탁 사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-12-3차

2023.03.21

4

4

결의

천안 공동주택 3차 사업계획 변경(안)

가결

O

경영위

-13차

2023.03.28

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-14차

2023.04.04

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-15-1차

2023.04.18

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-15-2차

2023.04.18

4

4

결의

을지로3가 도시정비형 재개발사업

사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-16-1차

2023.04.26

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-16-2차

2023.04.26

4

4

결의

울산 처분신탁 및 컨설팅 3차

사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-17-1차

2023.04.27

4

4

결의

리츠[파주 공동주택] 사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-17-2차

2023.04.27

4

4

결의

베트남 오피스 개발사업 사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-18-1차

2023.05.09

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-18-2차

2023.05.09

4

4

결의

제43회 무보증 공모사채 발행 승인의 건

가결

O

경영위

-19차

2023.05.16

3

4

결의

멜론선매입일반사모(子)투자신탁제1호 투자(안)

가결

O

경영위

-20차

2023.06.01

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-21-1차

2023.06.01

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-21-2차

2023.06.01

4

4

결의

멜론자산운용 블라인드펀드 투자자협의회 의사표시의 건

가결

O

경영위

-21-3차

2023.06.01

4

4

결의

인천 북항 데이터센터 부지 매입 PFV 투자(안)

가결

O

경영위

-22차

2023.06.07

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-23-1차

2023.06.13

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-23-2차

2023.06.13

4

4

결의

서귀포 생활숙박시설 3차 사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-24-1차

2023.06.20

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-24-2차

2023.06.20

4

4

결의

거제 공동주택 차입형토지신탁

사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-24-3차

2023.06.20

4

4

결의

코레이트스타프리IPO일반사모증권투자신탁2호 투자(안)

가결

O

경영위

-25차

2023.06.27

4

4

결의

투자 및 매입˙운용 리츠사업

가결

O

경영위

-26차

2023.07.04

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-27-1차

2023.07.11

4

4

결의

해남 공동주택 2차 사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-27-2차

2023.07.11

4

4

결의

코레이트DA일반사모투자신탁

펀드투자 사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-28차

2023.07.18

4

4

결의

여의도 재건축정비사업

차입형토지신탁 수탁(안)

가결

O

경영위

-29-1차

2023.07.25

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-29-2차

2023.07.25

4

4

결의

상봉동 청년주택 PFV 2차

사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-30차

2023.07.27

4

4

결의

인천 부지 매입 브릿지

대출형펀드 투자(안)

가결

O

경영위

-31-1차

2023.08.01

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-31-2차

2023.08.01

4

4

결의

안양 오피스텔 관리형토지신탁 2차

사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-32-1차

2023.08.08

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-32-2차

2023.08.08

4

4

결의

임차권신탁 수탁(안)

가결

O

경영위

-33차

2023.08.16

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-34차

2023.08.23

4

4

결의

강릉 차입형토지신탁 사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-35-1차

2023.08.29

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-35-2차

2023.08.29

4

4

결의

멜론자산운용 블라인드펀드 투자자 협의회 의사표시의 건

가결

O

경영위

-36차

2023.08.31

4

4

결의

충북혁신도시 공동주택

차입형토지신탁 사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-37-1차

2023.09.05

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-37-2차

2023.09.05

4

4

결의

평택 임차권신탁 수탁(안)

가결

O

경영위

-37-3차

2023.09.05

4

4

결의

인천 재개발정비사업 3차 사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-37-4차

2023.09.05

4

4

결의

골프CC 골프회원권 입회기간 연장(안)

가결

O

경영위

-38차

2023.09.19

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-39-1차

2023.09.26

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-39-2차

2023.09.26

4

4

결의

용인 오피스텔 2차 사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-39-3차

2023.09.26

4

4

결의

인천 친환경표면처리센터 4차

사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-39-4차

2023.09.26

4

4

결의

광진 가로주택정비사업 3차

사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-40-1차

2023.10.11

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-40-2차

2023.10.11

4

4

결의

취업규칙 및 복지후생규정 개정(안)

가결

O

경영위

-41차

2023.10.24

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-42차

2023.10.31

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-43차

2023.11.07

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-44-1차

2023.11.21

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-44-2차

2023.11.21

4

4

결의

부산 도시환경정비사업 2차

사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-44-3차

2023.11.21

4

4

결의

러시아 대리사무 부실채권 대손상각 및 사업종료(안)

가결

O

경영위

-45차

2023.11.28

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-46-1차

2023.12.05

3

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-46-2차

2023.12.05

3

4

결의

인천 재개발정비사업 2차

사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-47차

2023.12.12

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-48차

2023.12.12

4

4

결의

직제규정 개정(안)

가결

O

경영위

-49-1차

2023.12.19

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-49-2차

2023.12.19

4

4

결의

거제 공동주택 4차 사업계획변경(안)

가결

O

2024년 경영위원회

경영위

-50차

2024.01.03

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-51차

2024.01.09

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-52-1차

2024.01.16

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-52-2차

2024.01.16

4

4

결의

성남 지식산업센터 3차

관리형토지신탁 수탁(안)

가결

O

경영위

-52-3차

2024.01.16

4

4

결의

제44회 무보증 공모사채 발행 승인의 건

가결

O

경영위

-52-4차

2024.01.16

4

4

결의

리츠관리업무규정 및 리츠투자업무 규정 제정(안)

가결

O

경영위

-53차

2024.01.30

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-54-1차

2024.02.06

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-54-2차

2024.02.06

4

4

결의

구미 공동주택(혼합형토지신탁) 3차

사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-54-3차

2024.02.06

4

4

결의

제주 공동주택 관리형토지신탁(책임준공) 2차 사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-55차

2024.02.20

4

4

결의

서초 공동주택(헌인마을)

대출형펀드 투자(안)

가결

O

경영위

-56-1차

2024.02.27

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-56-2차

2024.02.27

4

4

결의

대전 재개발정비사업 3차

사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-57차

2024.03.05

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-58-1차

2024.03.12

3

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-58-2차

2024.03.12

3

4

결의

베트남 오피스 개발사업 2차

사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-59차

2024.03.19

4

4

결의

강서 재개발 정비사업

차입형토지신탁 수탁(안)

가결

O

경영위

-60-1차

2024.03.26

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-60-2차

2024.03.26

4

4

결의

리츠[물류] 사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-60-3차

2024.03.26

4

4

결의

제주 물류센터 선매입 리츠

사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-60-4차

2024.03.26

4

4

결의

<lh>공공지원 민간임대주택 </lh>사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-61차

2024.04.02

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-62-1차

2024.04.09

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-62-2차

2024.04.09

4

4

결의

가평군 공동주택 차입형토지신탁 수탁(안)

가결

O

경영위

-63-1차

2024.04.16

4

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-63-2차

2024.04.16

4

4

결의

복지후생규정 및 규정 시행세칙 개정(안)

가결

O

경영위

-63-3차

2024.04.16

4

4

결의

보수규정 개정(안)

가결

O

경영위

-64-1차

2024.04.30

3

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-64-2차

2024.04.30

3

4

결의

논산 공동주택 차입형토지신탁 수탁(안)

가결

O

경영위

-64-3차

2024.04.30

3

4

결의

안양 오피스텔 관리형토지신탁(책준)

3차 사업계획변경(안)

가결

O

경영위

-65-1차

2024.05.08

3

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-65-2차

2024.05.08

3

4

결의

보령빌딩 투자 및 매입˙운용 리츠 사업계획(안)

가결

O

경영위

-66-1차

2024.05.14

3

4

보고

경영현황 보고

가결

O

경영위

-66-2차

2024.05.14

3

4

결의

광주 공동주택 관리형토지신탁 2차

사업계획변경(안)

가결

O

※ ESG위원회 개최 내역 : 없음

※ 감사위원회 개최 내역 : '4. 감사기구 <9-2-가-(3)>'을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 환경, 사회, 지배구조와 관련된 계획 및 방향 수립 등 장기적 기업가치를 제고하고자 2023.05.11.자로 ESG위원회 운영 규정을 제정하고 기획실 내 T/F조직을 설치하였습니다. 추후 ESG 위원회 소집 등 지속가능경영 관련 이사회의 역할을 강화하기 위해 새로운 시도와 노력을 지속하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 당사는 빠른 시일 내에 달성할 수 있는 ESG 관련 지표 개선 등 우선순위를 세워 실질적인 조직 운영에 보다 힘쓰겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 다양한 분야의 전문성을 갖춘 위원들로 구성되었고 감사위원회 운영 규정에 명기된 권한에 따라 독립적으로 회사 운영을 감사하는 독립성을 갖췄습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 및 정관에 따라 내부감사기구로 감사위원회를 설치·운영중에 있으며, 주주총회에서 감사위원회 위원을 선임합니다. 감사위원회는 상법 415조의2에 따라 3인 이상의 이사로 구성되어야 하며, 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 합니다. 당사의 감사위원회는 총 4인으로 구성함으로써 당사는 상기 규정요건을 충족 및 상회하여 감사위원회를 운영하고 있습니다. 또한 상법 제542조의11(감사위원회)에 따라 감사위원 중 1인을 회계 또는 재무 전문가로 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

서경석
위원장
사외이사(Independent)
현대건설 부사장

양숙자
위원
사외이사(Independent)
농협은행 센터장

장다사로
위원
사외이사(Independent)
행정안전부 별정직 공무원

조국환
위원
사외이사(Independent)
금융감독원 금융투자감독국장

IBK신용정보(주)부사장

現 법무법인 화우 상임고문

現 미래에셋박현주재단 비상근이사

現 (주)티맥스소프트 사외이사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 독립성을 확보하기 위하여 감사위원회 운영규정 제10조(구성)와 관련 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, 운 영에 관하여는 감사위원회 운영규정 제5조(독립성과 객관성의 원칙) 제1항에 ‘위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.’는 사항을 명시하여 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다. 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 주주총회에서 선임된 독립성 및 전문성이 확보된 사외이사 중에서 감사위원을 별도의 의안으로 결 의 후 선임하고 있습니다. 당사의 사외이사의 경우 상법 542조의8 및 상법 시행령 제43조에 따라 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사˙집행임원˙감사로 재임할 수 없습니다. 이와 관련하여 당사는 상시적으로 사외이사의 겸직 여부에 대한 현황을 확인하여 결격요건 해당여부를 점검하고 있습니다. 또한, 감사위원회의 전문성 확보를 위해 감사위원 1인을 상법 제542조의 11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가로 선출하였습니다.

■ 감사위원회 감사위원 선출기준

선출기준의 주요 내용

선출기준의 충족여부

관련 법령

3명 이사의 이사로 구성

충족(4명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 2/3이상

충족(전원 사외이사)

위원중 1명 이상 회계 또는 재무전문가

충족(조국환 감사위원)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족

기타 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 가동 현황에 대한 점검을 수행하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무 집행을 감독합니다. 당사는 감사위원회가 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 운영 목표(기본자세), 조직(구성), 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 운영규정을 마련하고 있습니다. 당사는 회사 내규인 감사위원회 운영규정을 통하여 내부감사기구에 대한 운영목표를 설정하고, 실효적으로 업무를 수행할 수 있도록 이에 상응하는 권한과 책임을 부여하고 있습니다. - 감사위원회의 운영목표 감사위원회 위원은 회사의 수임인으로서 감사위원회의 기본자세로 감사위원은 경영을 감시한다는 점을 인식하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지 향상에 노력하도록 운영목표를 설정하고 있습니다. - 감사위원회의 조직 당사 감사위원은 주주총회에서 선임하고 있는데, 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 감사위원회 3분의2 이상은 사외이사로 선정하도록 함으로써 감사위원의 자격을 정관 등에서 명시하고 있습니다. 감사위원회의 원활한 작동을 위하여 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가로 선임하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖춘 자를 감사위원으로 선임하고 있습니다. - 감사위원회의 권한과 책임 감사위원회는 이사의 직무 집행을 감사하며 이사 등으로부터 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 권한을 갖고 임시주주총회의 소집 청구, 이사의 위법행위에 대한 유지청구, 외부감사인의 선정, 관계 법령이나 정관 등에 규정한 감사업무에 관한 사항을 위원회의 권한으로 부여하고 있습니다. 이를 위하여 감사위원은 경영실적의 추이와 경영환경 변화에 대한 관심을 가지고 이사와의 의견교환을 원활히 하며, 관련부서 임직원으로부터도 정보를 수집하여 업무의 실태를 파악하는 등 감사환경의 정비에 노력하도록 감사위원의 책임을 부여하고, 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 업무를 게을리 한 때에는 그 감사위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 지도록 감사위원의 책임을 부여하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있으며, 세부현황은 아래와 같습니다.<table border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" style="border:1px solid #cccccc; border-left:0; border-bottom:0;" class="__se_tbl">

교육일자

교육시간

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023.05.11

년 1회

성현회계법인

감사위원 전원

감사위원회의 역할과 책임

</table>

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사가 공시대상기간에 감사위원에게 외부 전문가 자문 지원 등을 제공한 현황은 아래와 같습니다.

자문일자

자문유형

자문실시주체

주요 자문내용

2023.11.27

법률질의

법무법인 화우

부동산투자회사법 관련 검토

또한, 감사위원회 운영규정 제6조에 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 행사할 수 있으며, 같은 규정 제16조에 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 갖도록 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제16조(부정행위 발생시 대응)에 의거, 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발행하였을 경우, 즉시 이사 및 본부(실)장 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 위원회는 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관한 대응상황을 감시하고 검증합니다. 또한, 해당 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구합니다. 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제28조(외부감사인과의 연계)에 의거, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 하고, 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 및 회사가 회계 처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 규정하고 있습니다. 회사의 회계처리 기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있으며, 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출합니다. 감사위원회 운영규정 제6조에 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 행사할 수 있으며, 같은 규정 제16조에 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 갖도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정 제6조 제3항에 의거 감사위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하도록 명문화되어 있습니다. 1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 위원회에 전속되는 내부감사 부서가 설치되어 있습니다. 감사위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하고 있으며, 감사위원회 운영규정 제17조(내부감사부서의 설치와 운영)에 따라 내부감사부서의 책임자와 직원은 위원회의 업무를 보조하며, 위원회의 명을 받아 직무를 수행합니다. 보고서 제출일 기준 당사 내부감사 부서의 구성 및 주요 활동내역은 아래 표에 명시하였습니다.

부서명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

감사실

4

부장이상 3명, 과장 1명

총 4명 (평균 22년 근속)

감사위원회 부의/보고안건 검토

기타 감사위원 지원업무 수행

감사위원회 운영규정 제6조(직무와 권한)에 근거하여 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태를 조사할 수 있습니다. 내부감사기구는 위원회의 승인을 득한 연간 감사계획에 의거하여 회사 등에 대한 감사를 실시하고, 그 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다. 그리고 감사위원회의 지시가 있을 경우 그에 따라 특정사항의 감사 또는 검토 업무를 실시하고 그 결과를 감사위원회에 직접 보고합니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한이 감사위원회(위원장)의 동의 등을 요구하지 않고 있습니다. 다만, 감사위원회 운영규정 제19조에 의거 내부감사인력에 대해서는 별도의 인사평가 우대기준을 마련, 운영할 수 있도록 규정하였습니다. 또한 감사팀의 비계량평가 항목의 평가자를 대표이사 제외, 감사실장 및 팀장으로 한정하고 감사실장의 경우에는 내부평가를 실시하지 않고 성과급 기준 지급률을 적용하여 감사조직의 독립성을 확보하고자 노력하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원들은 모두 사외이사로 구성되어 있어(독립적인 보수정책이 수립되어 있지 않음), 사외이사 보수 기준에 따라 지급하고 있습니다. 당사 사외이사의 보수는 복리후생 등의 적용 없이 '이사의 보수지급기준'에 따라 고정급 형태로 지급하고 회사 업무에 따른 경비는 별도로 지급하고 있습니다. 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 이사회 및 주주총회 승인을 득하여 동종 유사업계 보수 수준에 부합하도록 책정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있는 바, 감사위원의 보수 등에 대한 내용은 앞서 설명한 사외이사의 보수와 동일하므로, 사외이사의 보수에 대한 설명을 참고하여 주시기 바랍니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지 않습니다. 당사의 감사위원들은 모두 사외이사로 구성되어 있어 사외이사 처우기준에 따라 적합한 수준으로 보수를 지급받고 있기 때문입니다. 또한, 내부감사부서 구성원의 인사이동에 있어 감사위원회(위원장)의 동의 등을 요구하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사가 아닌 감사위원이 선정될 경우를 대비하여 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책이 운용될 수 있도록 하는 방안을 적극 검토하겠습니다. 내부감사부서 구성원의 인사이동시 경영진이 단독으로 권한을 행사할 수 없도록 감사위원회(위원장)의 동의 등을 반영하여 독립성을 확보할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 2000.03.31.자로 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 운영 규정에 따라 매분기 1회 이상 개최하고 있으며, 활동 내역을 금융감독원 전자공시시스템을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 공시대상기간인 2023년에는 총 12회 개최되었으며, 2024년은 공시서류제출일 현재까지 총 5회 개최되었습니다. 매 개최 시 결의 정족수 이상의 감사위원이 참석하여 2023년은 총 27건의 안건과 2024년에는 공시서류제출일 현재까지 총 18건의 안건이 논의되었습니다. 상기 기간 중 결의사항으로는 감사위원장 선임 및 외부감사인 준수사항 확정 등이 있었으며, 보고사항으로는 재무제표 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 등이 있었습니다. 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 2021년 11월 12일 감사위원회에서 선정한 성현회계법인을 회사의 외부감사인으로 선임하였습니다. 선임된 성현회계법인은 특별한 사유가 없는 한 제27기 사업연도부터 제29기 사업연도(2022.1.1.~2024.12.31.)에 대한 외부감사를 수행하게 됩니다. 당사의 감사위원회 운영규정 제24조에서 감사위원회는 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하게 되어 있습니다. 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. 감사위원회는 2022년 사업연도와 2023년 사업연도에 대해 각각 내부회계관리제도 운영실태 점검결과를 보고받고 내부회계관리제도 평가계획안을 수립하여 2023년 3월 7일과 2024년 3월 6일 내부회계관리제도 운영실태 평가 실시 및 이사회에 보고하였고, 각 사업연도에 관한 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 공시하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정을 통해 감사위원회의 소집절차, 결의방법, 부의사항, 의사록 작성, 내부회계관리제도 등에 대해 규정하였습니다. 당사의 감사위원회 운영규정 제14조에서 감사위원회의 의사록을 작성하게 되어 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령 및 결과를 작성하고 출석한 위원이 이에 기명날인 또는 서명하게 되어 있습니다. 그리고 감사위원회 운영규정 제31조에서 감사위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하고, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 명시되어 있습니다. 당사의 감사위원회 운영규정 제6조에 따라 감사위원회는 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있으며, 동 규정 제33조(주주총회에의 보고 등)에서 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 2023 사업연도(제28기)에 대한 감사위원회의 감사보고서를 대표이사에게 제출 후 감사위원장이 주주총회에 참석하여 보고하였으며, 해당 보고서는 사업보고서 제출 시 공시되었습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역의 경우, 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

[2023년]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

구분

내용

제1회

2023.01.13

4/4

결의사항

특별감사 실시(안)

가결

제2회

2023.02.07

4/4

보고사항

2022년도 내부회계관리제도 감사 진행경과 및 핵심감사사항(KAM) 외부감사인 보고

접수

보고사항

2022년도 내부회계관리제도 운영실태 점검결과 보고

접수

결의사항

2022년도 내부회계관리제도 평가계획(안)

가결

제3회

2023.03.07

4/4

결의사항

내부회계관리제도 운영실태 평가(안)

가결

제4회

2023.03.07

4/4

보고

사항

2022회계연도(제27기) 재무제표 외부감사인 감사보고

접수

결의사항

2022년도 감사위원회 활동 평가(안)

가결

결의사항

내부감시장치에 대한 감사위원회 평가의견서(안)

가결

결의사항

2022회계연도(제27기) 감사보고서(안)

가결

결의사항

주주총회 부의안건 조사·보고(안)

가결

제5회

2023.03.31

4/4

결의사항

감사위원회 위원장 선정(안)

가결

제6회

2023.05.11

4/4

보고사항

2023년도 외부감사인 연간 감사계획 등 보고

접수

보고사항

감사계약 이행사항에 대한 사후평가 결과보고

접수

보고사항

부동산투자회사 외부감사 수감사항 보고

접수

제7회

2023.07.10

4/4

보고사항

자금세탁방지 체제의 적정성 감사결과 보고

접수

결의사항

2023년도 상반기 금융감독원 내부감사협의제도 자체감사의 건(안)

가결

제8회

2023.07.25

3/4

결의사항

위원장 직무대행자 선정(안)

가결

결의사항

특별감사 실시(안)

가결

제9회

2023.08.09

3/4

보고사항

2023회계연도 반기 재무제표 외부감사인 감사보고

접수

보고사항

2023년도 내부회계관리제도 운영실태 점검계획(변화관리 포함), 경영승계 및 적격성평가 보고

접수

제10회

2023.10.19

4/4

결의사항

특별감사 실시(안)

가결

제11회

2023.11.13

4/4

보고사항

2023 회계연도 3분기 외부감사인 감사보고

접수

결의사항

외부감사인 준수사항 확정(안)

가결

결의사항

내부회계관리규정 개정(안)

가결

결의사항

복합단지 대리사무 부실채권 대손상각(안)

가결

제12회

2023.12.14

4/4

보고사항

2022년도 일반감사 지적사항 정리사항 보고

접수

결의사항

2024년도 일반감사 실시계획(안)

가결

[2024년~보고서 제출 시점까지]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

구분

내용

제1회

2024.01.18

4/4

결의사항

2023년도 하반기 금융감독원 내부감사협의제도 자체감사의 건(안)

가결

제2회

2024.02.14

4/4

보고사항

2023년도 내부회계관리제도 감사 진행경과 및 핵심감사사항(KAM) 외부감사인 보고

접수

보고사항

2023년도 내부회계관리제도 운영실태 점검결과 보고

접수

보고사항

특별감사 결과 보고

접수

결의사항

2023년도 내부회계관리제도 평가계획(안)

가결

제3회

2024.03.06

4/4

결의사항

내부회계관리제도 운영실태 평가(안)

가결

제4회

2024.03.06

4/4

보고

사항

2023회계연도(제28기) 재무제표 외부감사인 감사보고

접수

결의사항

2023년도 감사위원회 활동 평가(안)

가결

결의사항

내부감시장치에 대한 감사위원회 평가의견서(안)

가결

결의사항

2023회계연도(제28기) 감사보고서(안)

가결

결의사항

주주총회 부의안건 조사·보고(안)

가결

제5회

2024.05.10

4/4

보고사항

2024년도 외부감사인 연간 감사계획 등 보고

접수

보고사항

감사계약 이행사항에 대한 사후평가 결과보고

접수

보고사항

특별감사 결과보고

접수

보고사항

도시환경정비사업 특별감사 결과보고

접수

보고사항

특별감사 결과보고

접수

의결사항

특별감사 결과 문책사항 조치요구(안)

가결

의결사항

특별감사 결과 문책사항 조치요구(안)

가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

장용석
사외이사(Independent)
100

100

박종우
사외이사(Independent)
100

100

이형주
사외이사(Independent)
100

100

조재록
사외이사(Independent)
100

100
100

송완용
사외이사(Independent)
100
100
100
100

강영서
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이근형
사외이사(Independent)
50

0
83

윤훈열
사외이사(Independent)
84
100
67
100

조국환
사외이사(Independent)
100
100
100

서경석
사외이사(Independent)
75
75

장다사로
사외이사(Independent)
100
100

양숙자
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년 공시대상기간중 감사위원회 회의를 총 12회 개최하였으며, 2024년은 공시서류제출일 현재까지 총 5회를 개최하는 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 또한, 금융감독원 전자공시시스템을 통해 감사위원회의 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 감사위원회의 정기적 회의 개최 등을 통해 감사위원회가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 감사 관련 업무를 성실하게 수행하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2020.07.28자로 외부감사인 선임규정을 제정하여, 외부감사인 선정시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사위원회가 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령 제13조 및 감사위원회 운영규정 제29조에 따라 외부감사인을 평가하여 선정하고 회사가 외부감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차를 정한 ‘외부감사인 선임 규정’을 마련하여 운영하고 있습니다. 외부감사인 선임 규정 제4조에 따라 감사인의 자격으로 재무제표 및 연결재무제표의 감사인은 동일하여야 하며, 회사 및 회사의 감사대상 업무 관련자 등으로부터 감사인의 독립성이 유지되어야 합니다. 외부감사인 선임 규정 제7조에는 외부감사인의 독립성·전문성을 확보하기 위하여 감사 업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성 등 감사인 후보 평가기준 및 평가방법을 적용하여 평가를 실시하는 내용을 포함하고 있습니다. 당사는 ‘외부감사인 선임 규정’을 자체적으로 마련하여 동 규정에 따라 외부 감사인 선임시 독립성·전문성을 확보하기 위한 정책을 운영하고 있습니다. 동 규정은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 같은법 시행령 제13조 및 감사위원회운영규정 제29조에 따라 감사위원회가 외부감사인을 평가하여 선정하고 회사가 외부감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차를 정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사법 제10조 제5항 및 외부감사인 선임규정 제6조에 의거 2023.11.13.에 개최한 제11회 감사위원회에서 감사인 선임 준수사항인 감사기간, 감사보수, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 심의˙의결하였습니다. 이에 따라 2022년~2024년 회계연도에 대하여 성현회계법인과 외부감사 계약을 체결하여 외부 감사인을 선임 완료하였으며 외부감사에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템을 통해 매 사업보고서에 공개하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

2023년 5월 11일 및 2024년 5월 10일에 개최된 각 감사위원회에서는 외부감사인 선임규정 제17조(사후평가)에 따라 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였는지 여부, 해당 사업연도의 감사위원회와 감사인 간의 대면회의 개최 횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등 성현회계법인의 제27기 및 제28기 사업연도에 대한 평가를 시행하였고 평가결과 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시서류제출일 현재까지 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받은 현황은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임규정을 자체적으로 마련하여 동 규정에 따라 외부감사인 선임시 독립성과 전문성 확보를 위한 정책을 운용하고 있습니다. 또한, 외부감사인 선임시 독립성, 전문성 확보를 위한 감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성 등을 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 신규 외부감사인 선임시 당사는 위와 같이 외부감사인의 독립성과 전문성이 확보된 외부감사인을 선정하기 위해 자체적으로 마련한 외부감사인 선임규정에 따라 성실히 업무를 수행하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며 감사위원회는 외부감사 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사결과, 경영진의 직무 집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 외부감사인으로부터 결산 감사 후에 대면 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 외부감사인은 재무제표 감사 결과 및 핵심감사사항, 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 감사위원회에 보고˙협의하고 있습니다. 감사위원회와 외부감사인과의 감사관련 논의 현황은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

성현회계법인 대면회의 ①
2023-03-07
1분기(1Q)
2022 회계연도 재무제표 외부감사인의 감사결과 보고

성현회계법인 대면회의 ②
2023-05-11
2분기(2Q)
2023 연간감사계획 재무제표 검토결과 보고

성현회계법인 대면회의 ③
2023-08-09
3분기(3Q)
2023 회계연도 반기 재무제표 외부감사인 감사보고

성현회계법인 대면회의 ④
2023-11-13
4분기(4Q)
2023 회계연도 3분기 재무제표 외부감사인 감사보고

성현회계법인 대면회의 ⑤
2024-03-06
1분기(1Q)
2023 회계연도 재무제표에 대한 외부감사인의 감사결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 외부감사 연간 감사계획 및 감사 범위, 외부감사 진행 일정, 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 관련 사항, 감사인의 독립성 등의 사항을 보고하고 감사위원회와 협의하고 있습니다. 감사위원회 운영규정에 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인과의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 명시하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회 운영규정 제28조(외부감사인과의 연계)에 의거 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논하고, 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 하며, 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 규정하고 있습니다. 또한, 감사위원회 운영규정 제16조(부정행위 발생시 대응) 및 내부회계관리규정 제12조(감사위원회)에 의거 감사위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 28일 정기주주총회를 개최하였으며, 2023 사업연도 감사전 재무제표는 2024년 2월 1일(정기주주총회 6주전 충족), 연결기준 감사전 재무제표는 2024년 2월 7일(정기주주총회 4주전 기준 충족)에 외부감사인 성현회계법인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023년 제공내역
2023-03-31
2023-01-27
2023-02-06
성현회계법인

2024년 제공내역
2024-03-28
2024-02-01
2024-02-07
성현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회와 외부감사인은 외부감사 연간계획 및 감사범위, 외부감사 진행일정, 감사의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 내부회계관리제도, 감사인의 독립성, 분기별 재무제표 감사보고 등 2023년 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 5회에 걸쳐 충분한 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적 달성을 위해 성실히 업무를 수행하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 ESG 경영 실천을 위해 ‘거버넌스’(Governance) 측면을 가장 고민하고 있습니다. 지배구조에 관한 중장기 로드맵을 수립하기 위해 전사적으로 각 부서간 유기적인 조합을 통해 좋은 성과를 내고 외부 이해관계자에게 제대로 공시하는 것이 ‘광의의 거버넌스(Governance)’라고 판단하고 있으며, 이를 효과적으로 수행하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대해 연간 계획을 수립하여 임직원 교육을 진행하고 있습니다. 당사가 공시서류제출일 현재까지 임직원에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

주 제

교육일시

교육방식

금융소비자 보호 교육

2023-02

집합교육

사내 IR 교육

2023-02

집합교육

직장 내 성희롱 예방 교육

2023-02

온라인 교육

기본직무교육(공정 및 공사비 산출 관련)

2023-04

집합교육

기본직무교육(소송 관련 업무 유의사항)

2023-04

집합교육

직장 내 장애인 인식 개선

2023-05

온라인 교육

부동산 정책 동향

2023-05

집합교육

부동산 개발사업 트렌드

2023-05

집합교육

신탁세무회계교육

2023-06

집합교육

감사지적사례 전파교육

2023-08

집합교육

경제상황과 부동산시장

2023-09

집합교육

신탁방식의 도시정비사업 관련 법률이슈

2023-10

집합교육

금융소비자보호

2023-06

온라인 교육

사례로 보는 금융소비자보호

판매업무 체크리스트

2023-06

온라인 교육

부동산투자회사법에 의한 내부통제 교육

2023-07

리츠사업본부 내 부서별 집합교육

금융회사를 위한 자금세탁방지 교육 에센스

2023-08

온라인 교육

개인정보보호

2023-09

온라인 교육

직장 내 성희롱 예방교육

2024-02

온라인 교육

금전채권관리의 이론과 실무

2024-03

온라인 교육

직장 내 장애인 인식개선

2024-03

온라인 교육

당사가 영위하고 있는 신탁업에 대한 기본 직무교육 뿐만 아니라, 준법 경영을 위한 금융소비자보호, 내부통제/자금세탁방지 교육 및 감사지적사례 전파 교육을 진행함으로써 회사 경영 전반의 중요 이슈를 찾아내어 구성원들의 공감대를 형성하고 있습니다. 아울러, E(환경), S(사회)와 달리 상대적으로 모호한 G(지배구조) 분야를 어떻게 개선시켜야 하는지에 대한 단초를 마련하고자 노력하고 있습니다. 2024년에도 당사는 다양한 경험과 역량을 가진 임직원들이 여러 분야의 교육 수료를 통해 현안에 대해 같이 고민하고, 이를 통해 내˙외부 이해관계자들의 니즈에 주목할 수 있도록 교육 계획을 확대˙강화할 예정입니다. 당사의 구성원들이 이러한 과정을 통해 얻은 정보를 통합해 의사 결정한다면 거버넌스(Governance)의 내재화를 자연스럽게 체득할 수 있을 것이라고 판단하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사는 상법에 따라 회사 운영의 기본이 되는 정관을 제정하였으며, 정관에 따라 주주총회, 이사회 및 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. ESG 경영 추진을 위해 제27기 정기 주주총회 승인(2023.03.31.)을 통해 이사회 내 ‘ESG 위원회’ 및 ‘위험관리위원회’를 설치하는 등 전문위원회를 대폭 보강하였습니다.

-정관 제44조(이사회의 구성과 권한)

③ 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 경영위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 감사위원회

4. 위험관리위원회

5. ESG 위원회

또한 이사회의 독립성 강화를 위해 정관 제37조[이사의 수] 항목을 통하여 이사회가 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하고, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두었습니다. 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 정관상 기재되어 있는 최대 이사의 수 9인 중 8인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 4인(50%)입니다.

- 정관 제37조 (이사의 수)

① 회사에 4인 이상 9인 이내의 이사를 두되, 사내이사는 4인 이하로 한다.

② 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이외, 정관 제50조(내부통제기준)에 의거, 당사가 관련 법령에 따라 건전한 자산운용을 도모하고 투자자 등의 이익을 보호하기 위하여 이사회 결의로써 내부통제기준의 절차와 기준을 마련하도록 명문화하였습니다.

<정관 외 첨부사항>

1. 윤리강령

2. 이사회 운영규정

3. 감사위원회 운영규정

4. 내부통제기준에 관한 규정

5. 내부통제기준에 관한 규정 시행세칙