오리온 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 오리온



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)오리온

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김영훈
성명 :
권나라

직급 :
상무
직급 :
차장

부서 :
재경팀
부서 :
재경팀

전화번호 :
02-710-6049
전화번호 :
02-710-6174

이메일 :
kyh107@orionworld.com
이메일 :
narakwon@orionworld.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
(주)오리온홀딩스 외 6명
최대주주등의 지분율
43.81

소액주주 지분율
41.23

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
스낵,비스킷 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
(주)오리온

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,912,358
2,873,247
2,355,500

(연결) 영업이익
492,391
466,655
372,910

(연결) 당기순이익
384,982
398,308
263,662

(연결) 자산총액
3,521,385
3,371,684
3,120,429

별도 자산총액
1,334,301
1,228,501
1,268,635

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
-

전자투표 실시
O
해당없음
-

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
-

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
(주1)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주2)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
-

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
-

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
(주3)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
-

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
-

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
-

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 2024년 3월 제 7기 정기주주총회에서 주주들의 배당 예측가능성을 제고하기 위하여 배당기준일을 이사회에서 정하여 결정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 공시서류 작성 기간인 2023 사업연도 배당은 기존 정관에 따라 배당기준일을 2023년 기말로 하여 배당금을 지급하였습니다.

(주2) 당사는 최고경영자 승계절차, 후보군 선정, 후보군 교육, 자격요건 등의 내용이 담긴 최고경영자 승계정책을 수립하고 그에 따라 승계관련 업무를 수행하고 있으나, 최고경영자 연임에 대한 정책은 공시서류 제출일 현재 문서화 하고 있지 않습니다.

(주3) 당사는 감사위원회 지원조직을 구성하고 운영중이며, 해당 조직의 책임자에 대한 임면권을 감사위원회에 부여하고 있습니다. 다만 해당 부서의 책임자가 아닌 부서원의 인사권에 대한 권한은 감사위원회에 부여하고 있지 않습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

가. 주주 가치 제고 및 윤리경영

당사는 주주 가치 제고와 권익 보호를 위해 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고, 성장 경로를 반영한 지배 구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 2017년 6월, 당사는 ㈜오리온홀딩스로부터 음식료 사업 부문을 인적 분할하여 설립되었습니다. 이를 통해 기업가치를 적정하게 평가받고 주주의 가치를 높이며, 독립적 경영과 객관적 성과 평가가 가능한 책임 경영을 정착시키고 있습니다. 또한, 당사는 준법과 윤리에 기반한 경영활동을 통해 모든 이해관계자에게 기여하고 지속 가능한 성장을 목표로 '윤리경영'을 주요 경영 방침으로 선언했습니다. 이를 위해 전담 부서인 CSR(Corporate Social Responsibility) 팀을 설치하고 오리온 윤리규범과 윤리경영 제도를 실천하고 있습니다.

나. 이사회 운영 및 지배 구조

당사는 전문경영인 체제를 도입해 이사회의 독립성을 강화하고 운영 효율성을 높였습니다. 이사회는 재무, 법률, 회계 등 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 특정 경력에 편중되지 않도록 했습니다. 의사결정과 업무 집행은 이사회와 경영진에 각각 위임하고, 경영진의 업무 상황은 이사회에 보고하도록 하여 견제와 균형을 유지하고 있습니다. 특히, 이사회의 사외이사 비율을 60%로 유지하고, 감사위원회는 법정 의무 비율을 초과하여 전원 사외이사(3명)로 구성되어 있습니다. 이사회는 대표이사와 경영진의 선임·해임 권한을 가지고 있으며, 감사위원에게는 자료 요청권과 자문용역 요청권 등의 권한을 부여하고 있습니다. 감사위원회는 회계 투명성을 높이고 경영진의 부정행위를 견제하기 위해 매 분기 경영진 없이 외부감사인과 회의를 진행합니다.

다. 주주총회 및 주주 권리 보장

회사의 최고 의사결정 기관인 주주총회는 주주가 참여하여 의결권을 행사하며, 이사의 선임, 정관 변경, 재무제표 승인 등 회사 경영의 기본 사항을 승인합니다. 당사는 2019년부터 전자투표제도를 도입해 주주들의 의결권 행사를 용이하게 하여 주주 권리 보장을 위해 노력하고 있습니다.

라. 위원회 설치 및 운영

당사는 자산총계 2조원 미만으로 사외이사 후보 추천 위원회 의무 설치 대상은 아니지만, 공정성과 독립성을 확보하기 위해 2019년 12월 사외이사 후보 추천 위원회를 설치하고 사외이사를 위원장으로 선임하여 운영하고 있습니다. 또한, 친환경 경영, 사회적 가치 창출, 투명하고 윤리적인 의사결정을 위해 2022년 1월 ESG위원회를 신설하여 운영 중입니다. 2023년 1월에는 이사 보수 한도와 경영진 보수를 관리하기 위해 보상위원회를 설치하여 보수의 적정성과 투명성을 확보하고 있습니다.

마. 기업지배구조 헌장 제정

당사는 ‘맛있고 품질 좋은 제품을 합리적인 가격으로 공급한다’는 경영 이념을 바탕으로 주주 권익 보호와 지배 구조의 투명성 및 공정성을 확립하기 위해 2023년 1월 기업지배구조 헌장을 제정하였습니다. 이를 통해 주주, 임직원, 고객, 협력회사, 지역사회 등 이해관계자의 권익을 보호하고, 이사회, 경영진, 사외이사 간의 상호 견제와 균형을 갖춘 지배 구조 체계를 마련하고 있습니다.

바. 정보 공개

당사는 투명한 지배 구조 구현을 위해 관련 업무처리 기준, 절차, 결과를 적극 공개하고 있습니다. 기업지배구조 관련 정보는 당사 홈페이지(http://www.orionworld.com/)와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 확인할 수 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 대표이사 선임 및 해임 권한을 가진 최고 의사결정기구로, 사외이사 중심으로 운영되고 있습니다. 현재 이사회의 60%가 사외이사로 구성되어 법적 요건인 25%를 훨씬 상회하는 수준으로 운영되고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 가진 이사들이 참여하여 이사회의 효율성을 높이고, 독립성이 검증된 사외이사들이 경영진을 견제하도록 하기 위함입니다. 모든 사외이사는 상법 요건을 준수해 선임되며, 대주주나 경영진, 계열회사와 특수관계가 없습니다. 이사들은 자기 거래, 회사 기회 유용 금지 등 이해충돌 방지를 위한 규정을 철저히 준수하고 있습니다.

나. 이사회 내 위원회 운영

당사의 이사회 내 위원회는 총 4개로, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사(3명)로 구성되었으며, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되어 법정 요구 비율을 초과합니다. ESG위원회와 보상위원회도 각각 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 설치 법적 의무는 없으나, 투명성과 독립성을 강화하기 위해 자율적으로 설치되었습니다. ESG위원회는 친환경 경영과 의사결정 투명성 강화를, 보상위원회는 이사 보수의 적정성과 투명성 확보를 목적으로 설치, 운영중입니다.

다. 이사회 내 위원회의 독립성 및 전문성 강화

당사의 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회 등 4개 위원회는 모두 법령과 정관에서 정한 사외이사 비율을 초과하여 구성되었습니다. 감사위원회는 전원을 사외이사로, 나머지 위원회들은 3분의 2 이상을 사외이사로 구성해 독립성을 강화하고, 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화했습니다. 또한, 위원장과 위원들은 재무, 회계, 법률 분야에서 경험이 있는 전문가들로 구성하여 전문성을 확보하고 있습니다.

※ 지배구조현황 (2024년 5월 31일 현재)

내 부 기 관

사외이사 수

/구성원 수

의장(위원장)

이름

주요 역할

이사회

3/5

이승준

(상임, 사내이사)

1. 주주총회의 소집, 정관의 변경, 이사의 선임, 자본금의 감소, 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 등 주주총회에 관한 사항 부의 의결

2. 경영 기본방침의 결정 및 변경, 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지, 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 등 경영에 관한 사항 부의 의결

3. 신주의 발행, 대규모 투자, 대규모 차입 및 지급보증 등 재무/회계에 관한 사항 부의 의결

4. 이사 등의 회사 간 거래의 승인 등 이사 등에 관한 사항의 부의 의결

5. 중요한 소송의 제기, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항의 부의 의결

감 사

위원회

3/3

송찬엽

(사외이사)

1. 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 등 주주총회에 관한 사항

2. 이사회에 대한 보고, 감사보고서의 작성 및 제출, 이사의 위법 행위에 대한 유지 청구, 이사회에 대한 영업 보고 청구 부의 의결 등 이사회에 관한 사항

3. 업무, 재산 조사, 감사의 실시, 감사인의 선정 및 변경, 해임에 대한 제청 승인, 감사인으로부터 회사 회계처리기준의 위반 사실의 보고 수령, 내부회계관리규정의 제정 및 개정에 대한 승인, 내부회계관리제도의 평가, 외부감사인의 감사 활동에 대한 평가, 내부 감사부서 책임자의 임면 등 감사에 관한 사항

사외이사후보
추천위원회

2/3

노승권

(사외이사)

1. 사외이사 후보의 검증 및 추천

2. 사외이사 후보 추천을 위한 관계 임직원 또는 외부인사의 의견 청취 및 회사 관련 부서의 자료 검토

ESG위원회

2/3

이 욱

(사외이사)

1. 친환경 경영방침 검토 및 투자

2. 기업의 사회적 가치 창출을 위한 사회적 책임 관련사항 검토 및 심의

3. 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사 경영사항 심의, 이사회 및 위원회 활동 평가결과 심의

보상위원회

2/3

이 욱

(사외이사)

1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 검토 및 심의

2. 임원에 대한 보상체계 및 정책(등기, 미등기)검토 및 심의

3. 임원 성과급 지급에 관한 사항 검토 및 심의

4. 기타 임원의 보상과 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항의 검토 및 심의

당사는 홈페이지 https://www.orionworld.com/html/80)에 이사회 및 이사회 내 위원회 구성현황, 관련 규정 등 당사의 지배구조에 대한 내용을 공개하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관련 사항을 주주들이 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 관련 정보를 적재적소에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 4주 전에 전자공시시스템에 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 사항을 공시하여 주주들이 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공합니다. 외국인 주주를 위해 DART 영문 공시 시스템에서도 관련 정보를 제공하며, 1% 초과 주식을 소유한 주주에게는 소집 통지서를 서면으로 발송하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제7기 정기주주총회
제6기 정기주주총회
제5기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-02-21
2023-02-22
2022-02-23

소집공고일
2024-02-21
2023-02-22
2220-02-23

주주총회개최일
2024-03-21
2023-03-23
2220-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
28
28

개최장소
(주)오리온 본사 / 서울시 용산구
(주)오리온 본사 / 서울시 용산구
(주)오리온 본사 / 서울시 용산구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시/소집통지서 발송(1%초과주주)
금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시/소집통지서 발송(1%초과주주)
금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시/소집통지서 발송(1%초과주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
영문 전자공시시스템에 주주총회 개최 관련사항 공시
영문 전자공시시스템에 주주총회 개최 관련사항 공시
영문 전자공시시스템에 주주총회 개최 관련사항 공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 3명 참석
5명 중 3명 참석
5명 중 3명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 참석
3명 중 1명 참석
3명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
발언주주 : 개인 외 6명

주요발언 : 안건에 대한 찬성발언 및 바이오사업 질의
발언주주 : 개인 외 6명

주요발언 : 안건에 대한 찬성발언 및 향후 신사업 전략 방향 질의
발언주주 : 개인 외 6명

주요발언 : 안건에 대한 찬성발언 및 러시아 사업 현황 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조모범규준에 따라 제7기 주주총회를 위해 주주총회 4주 전인 2024년 2월 21일에 소집 공고를 공시하고, 외국인 주주를 위한 영문 공시도 함께 진행했습니다. 또한, 1% 초과 주식을 소유한 주주에게는 소집 통지서를 서면으로 발송하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있는 기간을 제공했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 기업지배구조모범규준에 맞춰 주주총회 4주 전에 주주총회와 관련된 전반적인 사항을 공시할 것입니다. 또한, 홈페이지에 주주총회 관련 정보를 제공하고, 소액주주들에게는 이메일, 문자 메시지 등을 통해 개별적으로 정보를 전달하는 방안을 추가로 검토할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 참석 편의를 위하여 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하고 있으며, 전자투표제 도입 및 의결권 대리행사 권유 등을 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하고 있으며, 전자투표제 도입 및 의결권 대리 행사 권유 등을 통해 주주들이 의결권을 쉽게 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이를 통해 주주들이 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제7기 주주총회
제6기 주주총회
제5기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31
2022-03-25

2022-03-30

2022-03-31

정기주주총회일
2024-03-21
2023-03-23
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

제7기 정기 주주총회에서 제7기 재무제표 승인, 정관 일부 변경, 사외이사 및 감사위원회 위원 선임, 이사 보수 한도 승인 안건은 모두 가결되었습니다.

각 안건의 세부 찬반 비율은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제7기 정기 주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제7기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
39,528,788
35,362,930
33,291,036
94.1
2,071,894
5.9

제7기 정기 주주총회
제 2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
39,528,788
35,362,930
35,308,435
99.8
54,495
0.2

제7기 정기 주주총회
제 3-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(이 욱)
가결(Approved)
39,528,788
35,362,930
29,681,286
83.9
5,681,644
16.1

제7기 정기 주주총회
제 3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(송찬엽)
가결(Approved)
39,528,788
35,362,930
32,272,559
91.3
3,090,371
8.7

제7기 정기 주주총회
제 4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(이 욱)
가결(Approved)
23,000,321
19,281,122
14,704,285
76.3
4,576,837
23.7

제7기 정기 주주총회
제 4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(송찬엽)
가결(Approved)
23,000,321
19,281,122
17,027,447
88.3
2,253,675
11.7

제7기 정기 주주총회
제 5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
39,528,788
35,362,930
20,549,646
58.1
14,813,284
41.9

제6기 정기 주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제6기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
39,528,788
34,589,044
31,896,682
92.2
2,692,362
7.8

제6기 정기 주주총회
제 2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(허인철)
가결(Approved)
39,528,788
34,589,044
32,250,356
93.2
2,338,688
6.8

제6기 정기 주주총회
제 2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(허용석)
가결(Approved)
39,528,788
34,589,044
31,177,329
90.1
3,411,715
9.9

제6기 정기 주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(노승권)
가결(Approved)
22,491,872
17,940,887
17,472,160
97.4
468,727
2.6

제6기 정기 주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(허용석)
가결(Approved)
22,491,872
17,940,887
14,983,406
83.5
2,957,481
16.5

제6기 정기 주주총회
제 5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
39,528,788
34,589,044
29,675,008
85.8
4,914,036
14.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제7기 정기 주주총회에서 부결된 안건은 없었으며, 모든 안건이 가결되었습니다. 다만 제5호 의안인 이사 보수한도 승인 안건의 경우, 반대/기권 등 비율이 41.9%로 기타 안건 대비 상대적으로 높은 반대 비율을 보였습니다. 이사 보수는 임원인사규정에 명시된 보상 체계에 따라 회사의 경영실적에 연동된다는 점과, 연간 실적에 대하여 정확한 예상이 어렵기 때문에 임원 보수 책정 업무에 차질이 생기는 일을 방지하고자 하는 점을 국내외 기관투자자 및 개인투자자들에게 IR미팅, 이메일 질의 회신, 개별 유선상담을 통하여 충분히 설명, 진행하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 정관 제28조에 따라 대리인을 통한 의결권 행사와 2019년 제2기 정기 주주총회부터 도입된 전자투표제를 통해 주주들이 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 주주들의 참석을 유도하기 위해 제3기 정기 주주총회부터 상장회사협의회 주관의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 주주총회 참여를 최대한 지원하고 있으며, 주주들의 이해를 돕기 위해 의사 결정 과정의 투명한 정보 제공, 소통 채널 확대, 정기 간담회 개최, 추가 설명 자료 배포 등 주주와의 소통을 더욱 강화할 수 있도록 지속 노력할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 발행 주식 총수의 1% 이상의 주식을 소유하고 있는 주주는 정기 주주총회일의 6주 전까지 의안을 제안할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주 제안권 담당 부서 및 처리 절차를 정하고 있으나, 현재까지는 주주들에게 주주 제안권 행사 절차에 대해 별도로 안내하지 않고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의6에 따라 발행주식 총 수의 1% 이상의 주식을 소유한 주주는 정기주주총회일 6주 전까지 서면이나 전자문서로 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다. 주주제안권 처리는 재경팀에서 담당하며, 주주제안이 있을 경우 법적 지분 보유 비율 충족 여부, 제안 기간 준수 여부, 제안 내용의 법령 또는 정관 위반 여부, 주주제안 거부 사유 해당 여부를 검토합니다. 주주제안 거부 사유에 해당하지 않는 경우, 해당 제안을 주주총회의 목적사항으로 상정하며, 제안한 주주가 요청할 경우 총회에서 의안을 설명할 기회를 부여합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시 대상 기간 직전 연도 개시 시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 접수된 주주 제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시 대상 기간 직전 연도 개시 시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 접수된 공개 서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 주주제안권 담당 부서와 처리 절차를 정하고 있으며, 주주들은 상법에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 주주제안권을 통해 의안을 제안하고 주주총회에 참석하여 의안에 대해 설명하고 자유롭게 질의할 수 있으므로 주주제안권 행사 절차를 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주 제안권 행사 절차를 안내하는 방안이 필요한 경우 주주총회 전에 관련 정보를 홈페이지에 공개하는 등 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주 환원 정책을 마련하여 홈페이지를 통해 주주들에게 안내하고 있으며, 배당 관련 예측 가능성을 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 기본적인 배당 정책은 회사의 성과에 기반한 안정적인 현금 배당과 지속적인 성장을 통한 기업 가치 상승으로, 장기적인 관점에서 주주 환원을 제고하고자 합니다. 이를 위해, 그동안의 내실 경영에 따른 실적 개선과 재무 여력을 반영하여 성장을 위한 투자와 주주 환원의 균형을 유지하고자 합니다. 이러한 원칙에 따라, 주주 환원율과 배당 예측 가능성을 높이기 위해 2022년 별도 재무제표 잉여현금흐름(FCF)의 20%~60%를 재원으로 하는 배당 정책을 당사 홈페이지에 공개하고, 매년 지속적으로 배당 규모를 확대해 왔습니다.

2024년 4월에는 사업연도 2024년부터 2026년에 해당하는 향후 3개년 배당은 연결 재무제표 기준 배당 성향 20% 이상을 배당 재원으로 하는 새로운 배당 정책 및 배당 정책 가이드라인을 홈페이지에 공개하여, 주주들이 배당에 대한 예측 가능성을 높일 수 있도록 하였습니다. (https://www.orionworld.com/html/75)

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 회사의 경영 성과를 주주 환원에 반영하기 위해, 2020년 3월부터 당사 홈페이지의 배당 정보란에 중장기 배당 정책을 국문과 영문으로 공개하고 있습니다. 이를 통해 국내 주주들뿐만 아니라 외국인 주주들도 쉽게 정책을 확인할 수 있도록 하였습니다. 또한, 매년 배당에 대한 이사회 결의가 확정되는 즉시, DART 및 KIND에 배당 종류, 1주당 배당금, 시가배당률 및 기타 배당에 관한 사항을 공시하고 있습니다. 이러한 조치를 통해 주주들이 배당에 대한 정보를 신속하고 정확하게 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 공시서류 작성 대상 기간인 2023 사업연도에는 주주들이 배당기준일 이전에 정확한 배당금액을 확인할 수 없었으나, 2024년 3월 정기주주총회를 통하여 배당기준일을 배당금 결정일 뒤로 정할 수 있도록 관련 정관조항을 개정하였습니다. 또한 배당에 대한 이사회 결의가 확정되는 즉시, DART 및 KIND에 배당의 종류, 1주당 배당금, 시가배당률 및 기타 배당에 관한 사항을 공시하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-08
X

2차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-01-25
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 3월 정기주주총회를 통하여 배당기준일 이전에 배당금액을 확인 할 수 있도록 관련 정관 조항을 개정하였습니다.

공시 대상기간인 2023 사업연도에 대한 배당내역은 배당기준일 이후 이사회 결의에 따라 2024년 1월에 거래소 공시되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 3월 21일 정기 주주총회를 통해 정관을 개정하여, 배당 기준일을 주주총회 의결권 행사 기준일과 다르게 정할 수 있도록 하였습니다.

또한 2024년 4월 2024~2026사업연도 3개년 중장기 배당정책을 기존 별도 잉여현금흐름의 20~60%에서 연결기준배당성향 20%이상으로 변경하고 이를 공시하여 배당규모를 상향함과 동시에 주주들이 배당규모에 대해서 보다 명확히 이해할 수 있도록 하였습니다. 향후에도 배당의 예측가능성을 제고하기 위한 다양한 개선조치들을 시행해 나갈 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 가치 제고를 위해 경영 실적과 현금 흐름을 고려한 지속적인 배당을 실시하고 있으며, 이를 사업 환경 변화에 맞춰 탄력적으로 재검토할 예정입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업 연도 동안 주주들에게 현금 배당을 지속 상향 지급해왔습니다. 현금 배당 성향은 연결 기준과 개별 기준 모두에서 안정적으로 유지되고 있으며, 주주 가치 제고를 위한 노력을 지속하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
517,084,396,190
49,410,985,000
1,250
1.1

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
323,865,734,688
37,552,348,600
950
0.7

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
241,163,847,080
29,646,591,750
750
0.7

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
13.1
9.6
11.5

개별기준 (%)
20.6
35.9
32.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현금배당 외에 다른 주주 환원 정책은 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현금배당 외의 자사주 매입 및 소각 등과 같은 주주환원 정책은 실행하지 아니하였습니다. 다만 회사의 성과에 기반하여 매년 지속적으로 배당규모를 확대하여 왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 배당 총액과 배당 성향은 배당 가능 이익의 범위 내에서 점진적으로 확대해 나아갈 예정이며, 주주 환원의 확대를 위하여 그룹 계열사로부터의 경상적인 배당 수입과 주요 투자 성과를 고려하여 중장기 배당 정책을 주기적으로 재검토하고 있습니다. 배당 정책을 포함하는 주주 환원 정책은 당사의 IR 활동과 홈페이지 게시 등을 통해 주주들에게 적극적으로 공개하고 있습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제26조에서 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하는 원칙을 명시하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 적극적으로 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 기준, 당사의 총 발행주식수는 39,536,132주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총 수는 480,000,000주(1주의 금액 500원)이며, 현재 당사가 발행한 주식은 모두 기명식 보통주 39,536,132주(100%)로, 우선주는 발행되지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

480,000,000
240,000,000
720,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
39,536,132
8.24
-

종류주(우선주)
0
0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 이사회의 결의로 우선주의 배당규모를 정합니다. 우선주에 대해 배당을 하지 않기로 결정된 경우, 해당 결의의 다음 총회부터 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 우선주는 의결권을 가지게 됩니다. 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내로 이사회 결의로 정하며, 이 기간이 만료되면 보통주식으로 전환됩니다. 만약 해당 기간 중 배당을 하지 못한 경우, 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간이 연장됩니다. 2017년 6월 회사 설립 이후 현재까지 별도로 개최된 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우는 없습니다. 모든 주식이 보통주로 발행되어 동일한 의결권을 행사할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주 다양화와 주주가치 제고를 위해 우선주 발행을 포함한 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 월별 및 분기별 실적 발표 후 주기적으로 경영설명회를 개최하고 있습니다. 또한, 국내 및 외국계 증권사에서 개최하는 컨퍼런스에 정기적으로 참석하여 투자자들의 관심이 높은 주요 사업 내용과 현황에 대해 소통하고 있습니다. 이를 통해 주주 및 잠재적 투자자들의 이해를 제고하고자 노력하고 있습니다. 이와 함께, 투자자 개별 미팅, 단체 미팅, 컨퍼런스콜 등 다양한 형태의 수시 IR 활동을 통해 투자자들과의 미팅을 진행하고 있습니다. 필요 시에는 최고경영진이 직접 투자자 및 국내외 증권사 애널리스트와 소통할 수 있는 최고경영자(CEO) 미팅을 실시하는 등 적극적인 IR 활동을 펼치고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주요 IR, 컨퍼런스콜 등 주주와의 의사소통 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 주요 IR, 대면미팅, 컨퍼런스콜 등 기관투자자 및 주주와의 의사소통 내역

일자
대상
형식
내용

2023.02.08
국내외

기관투자자
컨퍼런스콜
2022년 연간 실적발표 컨퍼런스 콜

2023.02.10
개인투자자
대면미팅
개인투자자 그룹 컨퍼런스 미팅

(주요사업 현황 및 주주가치 제고 방안)

2023.02.22
국내 및 해외

증권사
컨퍼런스콜
2023년 1월 실적발표

2023.03.14
국내 및 해외

증권사
컨퍼런스콜
2023년 2월 실적발표

2023.04.06
국내 및 해외

증권사
대면미팅
2023년 최고경영자 주관 증권사 간담회

2023.04.18
국내 및 해외

증권사
컨퍼런스콜
2023년 3월 실적발표

2023.05.16
국내 및 해외

증권사
컨퍼런스콜
2023년 4월 실적발표

2023.06.20
국내 및 해외

증권사
컨퍼런스콜
2023년 5월 실적발표

2023.07.18
국내 및 해외

증권사
컨퍼런스콜
2023년 6월 실적발표

2023.08.16
국내 및 해외

증권사
컨퍼런스콜
2023년 7월 실적발표

2023.09.19
국내 및 해외

증권사
컨퍼런스콜
2023년 8월 실적발표

2023.09.20
국내

기관투자자
대면미팅
키움증권 컨퍼런스 미팅

(경영실적 및 주요사업 현황)

2023.09.21
국내외

기관투자자
대면미팅
UBS증권 컨퍼런스 미팅

(경영실적 및 주요사업 현황)

2023.10.17
국내 및 해외

증권사
컨퍼런스콜
2023년 9월 실적발표

2023.11.21
국내 및 해외

증권사
컨퍼런스콜
2023년 10월 실적발표

2023.12.19
국내 및 해외

증권사
컨퍼런스콜
2023년 11월 실적발표

2024.02.07
국내 및 해외

증권사
컨퍼런스콜
2023년 12월 및 연간 실적발표

2024.02.14
국내외

기관투자자
대면미팅
국내 Non-Deal Roadshow 진행

(경영실적 및 주요사업 현황)

2024.02.19
국내 및 해외

증권사
컨퍼런스콜
2024년 1월 실적발표

2024.03.12
국내 및 해외

증권사
컨퍼런스콜
2024년 2월 실적발표

2024.03.21
개인투자자
대면미팅
개인투자자 그룹 컨퍼런스 미팅

(주요사업 현황 및 주주가치 제고 방안)

2024.04.16
국내 및 해외

증권사
컨퍼런스콜
2024년 3월 실적발표

2024.04.17
국내외 증권사 및 기관투자자
대면미팅
2024년 최고경영자 주관 간담회

2024.05.09
국내외

기관투자자
대면미팅
삼성증권 컨퍼런스 미팅

(경영실적 및 주요사업 현황)

2024.05.21
국내 및 해외

증권사
컨퍼런스콜
2024년 4월 실적발표

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주에 해당하는 기관투자자 및 개인투자자와는 상시 유선 상담 및 개별 요청 시 별도 대면 미팅을 진행하고 있습니다. 공시 대상 기간 및 보고서 제출일 현재까지 개인 소액주주의 요청으로 오리온 그룹의 주요 경영 현황 및 주주 가치 제고 방안에 대해 공유하는 단체 대면 미팅을 2회 진행하였습니다. 또한 기타 주주와의 원활한 소통을 위해 IR 전담 담당자를 배치하여 유선 상담을 상시 진행하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 소액 주주와의 대면 의사소통 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 소액 주주와의 의사소통 내역

일자
대상
형식
내용
임원 참석 여부

2023.02.10
개인투자자
대면미팅
개인투자자 그룹 컨퍼런스 미팅

(주요사업 현황 및 주주가치 제고 방안)
O

2024.03.21
개인투자자
대면미팅
개인투자자 그룹 컨퍼런스 미팅

(주요사업 현황 및 주주가치 제고 방안)
O

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자 또한 원활한 소통을 위해 상시 유선 상담 및 개별 요청 시 별도 대면/화상 미팅을 진행하고 있습니다.

또한 해외 투자자들과 보다 원활한 소통을 위해 당사는 국내외 증권사에서 개최하는 컨퍼런스에 정기적으로 참석하여 투자자들의 관심이 높은 주요 사업 내용과 현황에 대해 소통하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 해외투자자와 해외주주와의 의사소통 내역은 아래 내역을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 해외투자자 및 해외주주와의 의사소통 내역

일자
대상
형식
내용
임원 참석 여부

2023.02.08
국내외

기관투자자
컨퍼런스콜
2022년 연간 실적발표 컨퍼런스 콜
X

2023.09.21
국내외

기관투자자
대면미팅
UBS증권 컨퍼런스 미팅

(경영실적 및 주요사업 현황)
O

2024.05.09
국내외

기관투자자
대면미팅
삼성증권 컨퍼런스 미팅

(경영실적 및 주요사업 현황)
O

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 IR 일정을 DART 및 KIND를 통해 제공하고 있으며, 투자자들이 쉽게 접근할 수 있도록 IR 전용 이메일 주소와 연락처를 홈페이지에 기재하고 있습니다. (https://www.orionworld.com/html/72)

이를 통해 투자자와의 원활한 소통을 도모하며, 신속하고 정확한 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

73

당사는 외국인 주주의 편의와 이해 제고를 위해 한국거래소 공시제출시스템 뿐만 아니라 금융감독원 영문 공시 사이트(https://englishdart.fss.or.kr)에 월별 영업(잠정)실적(공정공시)를 비롯하여 주주총회 소집 결의 및 현금배당 결정에 대한 공시를 진행하고 있습니다.

또한 및 당사 영문 홈페이지(https://www.orionworld.com/en/stock/dart/80)를 통해 외국인 주주를 대상으로 IR 분기실적자료, 영문 감사보고서 및 IR 연락처(유선, 이메일)를 제공하고 있습니다. 이를 통해 외국인 주주들이 필요한 정보에 쉽게 접근할 수 있도록 지원하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 제출된 영문 수시공시 내역은 다음과 같습니다.

공시일자
공시제목(영문)
주요내용(한글)

2024.03.25
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과

2024.03.14
Submission of Audit Report
감사보고서제출

2024.02.23
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2024.01.25
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금 현물배당결정

2024.01.15
Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporations (Material Business Matters of Subsidiary Company)
타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항)

2023.03.29
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과

2023.02.13
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
[기재정정]매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2023.02.28
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2023.02.13
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금 현물배당결정

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기 및 수시 IR 미팅과 컨퍼런스를 활발하게 수행하고 있으며, DART와 KIND를 통해 기업 정보를 제공하고 있습니다. 또한 투자자들이 쉽게 접근할 수 있도록 IR 전용 이메일 주소와 연락처를 홈페이지에 기재하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주들에게 기업 정보를 적시에 제공하여 공평성이 훼손되지 않도록 노력할 예정입니다. 또한, 다양한 소통 채널을 활용하여 투자자들과의 원활한 커뮤니케이션을 유지하고, 신뢰를 바탕으로 한 정보 제공 활동을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진이나 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 규정 등 주주 보호를 위한 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기 거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제10조에서 특수관계인과의 거래를 이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정에서 특수관계자와의 거래를 엄격하게 제한하고 있습니다. 당사의 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정에 의거하여, 경상적 거래를 제외한 모든 거래는 이사회의 만장일치 결의로만 진행할 수 있습니다. 또한, 경상적 거래의 경우에도 최근 사업연도 말 기준 자산총액 또는 매출액의 1% 이상에 해당하는 중요 거래는 이사회의 승인을 통해서만 진행할 수 있도록 제한하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시 대상 기간 동안 계열기업과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 이사회에서 포괄적으로 승인하는 의결사항은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시 대상 기간 동안, 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정에 따라 승인 대상이 되는 거래는 없었습니다. 그 외 특수관계자와의 경상적인 내부 거래 현황은 분기별로 이사회에 보고하고 있습니다. 공시 대상 연도 및 보고서 제출일까지, 내부 거래 현황은 2023년 2월 8일, 2023년 4월 18일, 2023년 7월 18일, 2023년 10월 17일, 2024년 2월 7일에 이사회에 보고되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주의 권익을 보호하기 위하여 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정에서 관련 거래를 제한하고 이사회 규정에서 내부거래현황을 분기별로 이사회에서 보고하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관계 법령과 규정에 따라 부당한 내부거래 및 자기거래를 엄격히 제한할 것입니다. 또한, 주주 보호를 위한 추가적인 정책이 필요하다고 판단될 경우, 규정을 개선하여 주주 보호 가치를 실현하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유 구조나 주요 사업 변동 시, 모든 주주의 발언권과 권리 사항을 포함한 상법 및 관련 법령에 따라 행사 가능한 모든 권리를 보장하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 합병, 영업 양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 소유 구조 또는 주요 사업 변동이 발생할 경우, 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 발언권과 권리를 상법 및 관련 법령에 따라 보장하고 있습니다. 다양한 소액주주의 의견을 적극적으로 수렴하기 위해 2019년 3월 주주총회부터 전자투표를 도입하였으며, 외국인 주주를 위한 영문 주주총회 소집 공고도 진행하고 있습니다. 공시 대상 연도 동안 당사의 소유 구조 또는 주요 사업 변동으로 인해 소액주주의 권리가 침해될 수 있는 주요 변동 내역은 존재하지 않았습니다.

당사는 2023년 1월 26일 제정한 기업지배구조헌장에 따라 기업소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 주요 거래, 사항들은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙하에 결정되게끔 명문화하였습니다. 다만, 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 세분화된 정책은 명시되어 있지 않은 바, 향후 관련 세부 정책의 명문화 필요 여부에 대해 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상 연도 및 공시서류 제출일 현재 기업의 소유 구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할(물적 분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전과 같은 구체적인 계획 사항은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시 대상 기간 동안 주식으로 전환될 수 있는 자본 조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시 대상 기간 동안 주식으로 전환될 수 있는 자본 조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시 대상 기간 동안 주식 관련 사채 발행 또는 약정 위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시 대상 기간 동안 당사의 소유 구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할(물적 분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사항은 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 주요 사항 발생 시 소유 구조 변동 등 관련 사항을 시의적절하게 제공할 수 있도록 다양한 방안을 검토할 계획입니다. 필요 시 소액주주의 의견을 적극적으로 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하기 위한 세부 정책 수립에 대한 필요성 또한 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서, 기업의 경영 목표와 전략을 결정하고 주요 경영 사항에 대해 의사결정을 내리며, 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 정관 또는 이사회 규정에 따른 이사회의 심의·의결사항 및 관련 법에서 의무화되지 않은 이사회의 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

1. 이사회의심의ㆍ의결사항

1) 정관에 의한 사항

- 지점의 설치, 우선주식의 배당률 결정,

- 주주가 신주인수권을포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리 방법,

- 발행주식의 100분의 3의 범위 내에서 주식매수선택권 부여,

- 명의개서대리인 및그 사무취급장소와 대행업무의 범위,

- 임시주주총회의 소집등을 위한 기준일 결정, 사채 발행에 관한 사항,

- 주식 액면금액 또는그 이상의 가액에 의한 전환사채의 전환가액 결정,

- 관계법령에 따른 전환사채의전환청구기간 조정,

- 사채 액면가액을 초과하지않은 범위 내에서의 신주인수권부 사채의 신주인수 청구 금액 결정,

- 신주인수권부 사채의행사로 인한 발행가액(액면금액 또는 그 이상의 가액)의 결정,

- 관계법령에 따른 신주인수권부사채의 신주인수권 행사기간 조정,

- 주주총회의 소집 결의, 대표이사의 선임,

- 이사회 의장의 선임, 이사회 내 위원회 설치,

- 이사회 내 위원회의구성, 권한, 운영 등에 관한 사항의 결정, 분기배당의 결정

2) 이사회에 의한 사항

ㆍ 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집, 영업보고서의 승인, 재무제표의 승인, 정관의 변경

- 자본금의 감소, 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의체결이나 변경 또는 해약

- 이사, 감사위원회위원의 선임 및 해임, 주식의 액면미달 발행, 이사의 회사에대한 책임의 감면, 현금, 주식, 현물배당 결정, 주식매수선택권의

부여, 이사의 보수

- 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의보고

- 법정준비금의 감액, 기타 주주총회에 부의할 사항

ㆍ 경영의 관한 사항

- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경, 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

- 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임, 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지, 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

이사회 내위원회의 결의사항에 대한 재결의

- 지배인의 선임 및 해임, 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제 기준의 제·개정 및 폐지 등, 지점, 공장

- 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

- 간이합병,간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

- 흡수합병 또는 신설합병의 보고, 기본조직의 편성 및 개폐, 신규사업의 결정

- 중요한 계약의 체결 또는 해지, 대규모(자기자본의 1% 이상) 재산의 취득 및 처분

- 이사회 운영규정 및 위원회 운영규정(운영기준)의 개폐, 중요한사규, 사칙의 규정 및 개폐

ㆍ 재무/회계에 관한 사항

- 신주의 발행, 사채의 발행, 준비금의 자본전입,전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행

- 자기주식의 취득 및 처분, 자기주식의 소각, 대규모(자기자본의 1%이상) 투자에 관한 사항

- 대규모(자기자본의 1%이상) 타법인 출자, 출자지분처분, 결손의 처분

- 대규모(자기자본의 1%이상) 차입 및 지급보증, 대규모(자기자본의 1%이상) 담보제공및 대여

- 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정, 내부회계관리제도의 제정 및 개폐

ㆍ 이사 등에 관한 사항

- 이사 등과 회사간 거래의 승인, 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

- 이사의 타회사 임원 겸임 또는 겸업의 승인

ㆍ 기타 사항

- 주식매수선택권 부여의 취소, 중요한소송의 제기, 상담역 및 고문의 선임

- 명의개서대리인에 관한 사항, 기타법령 또는 정관에 정하여진 사항

- 주주총회에서위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2. 이사회 심의?의결사항 중 관련 법 상 의무화되지 않은사항

당사는 자기자본의 1% 이상에 해당하는 대규모 재산의 취득 및 처분, 차입 및 지급보증, 담보 제공 및 대여, 타법인 출자 등을 이사회의 심의·의결사항으로 지정하여, 중대한 재무 관련 의사결정에 대해 이사회의 심의를 거치도록 운영하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 규정에 따라 이사회가 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다. 또한, 당사의 이사회는 이사회 규정 제12조에 따라 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 그 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여 독립성을 강화하였으며, 재무, 회계, 법률 등 다양한 분야의 전문가로 구성하여 전문성을 확보하였습니다. 또한 매월 정기 이사회를 통하여 경영현안에 대한 심도 깊은 논의 후 회사의 중요한 의사결정을 진행 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 주요 경영 의사결정 기능 및 경영감독 기능을 수행하는 데 있어 보완이 필요한 부분을 상시적으로 검토하고 개선할 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 임원 인사 규정에 해당 사항을 명시하고, 내부 프로세스를 구축하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 임원 인사규정을 통하여 대표이사의 자격기준과 후보군에 대한 평가 기준,평가 요소, 선정 절차를 명시하여 경영승계 절차를 투명하고 공정하게 운영하고 있습니다.

당사 임원인사규정 제15조에 따라, 대표이사의 임기도래로 인한 퇴임, 사임, 해임, 유고 등을 경영승계절차 개시 사유로 규정하고, 임기만료로 인한 승계절차의 경우 임기만료 최소 4개월 전, 기타 비상 승계의 경우 사유발생 즉시 경영승계절차를 개시하도록 규정화하고 있습니다.

기존 대표이사의 임기 종료 후 연임이 필요할 경우 임원인사규정 제 17조, 제18조에 의거하여 이사회가 대표이사의 자격요건 및 평가요소들을 고려하여 연임 여부를 검토합니다. 이후 상법상 정한 주주총회 절차를 신속히 진행하여 주주총회에서 후보를 신규 이사 후보로 추천한 후, 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임함으로써 경영 승계 절차를 종료합니다.

이에 따라 최고경영자 연임과 관련된 세부정책은 별도로 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사의 임원인사규정 제15조는 대표이사의 임기 도래로 인한 퇴임, 사임, 해임, 유고 등을 경영 승계 절차 개시 사유로 규정하고 있습니다. 임기 만료로 인한 승계 절차의 경우 임기 만료 최소 4개월 전, 기타 비상 승계의 경우 사유 발생 즉시 경영 승계 절차를 개시하도록 하고 있습니다. 대표이사가 불의의 사고 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우, 이사회 지원 담당 부서는 즉시 보임 가능한 후보군에 대한 이사회 보고 절차를 마무리하고, 이사회는 내부 평가를 통해 후임 대표이사 후보를 선정합니다. 해당 후보가 이사인 경우, 이사회가 후보를 대표이사로 선임함으로써 경영 승계 절차를 종료합니다. 이사가 아닌 경우, 상법상 정한 주주총회 절차를 신속히 진행하여 주주총회에서 후보를 신규 이사 후보로 추천한 후, 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임함으로써 경영 승계 절차를 종료합니다. 대표이사의 자격 요건은 임원인사규정 제17조에 명시되어 있습니다. 업무상 장애 또는 분쟁을 야기하거나 회사에 중대한 손해를 초래한 자, 회사의 기밀을 누설하여 회사에 불이익을 초래한 자, 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자 등 기업 가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자는 제외됩니다. 대표이사의 최소 자격 요건으로는 제과 및 식품 분야에서의 전문적인 지식과 경험을 보유하고, 오리온그룹의 핵심 가치인 윤리 경영에 부합하며, 건강 상태가 양호하고 최고경영자로서의 자질과 능력을 갖추어야 합니다. 이사회는 그 외에도 대표이사의 자격과 역량을 검증하기 위한 별도의 자격 요건을 부여할 수 있습니다. 임원인사규정 제18조에서는 대표이사 후보의 평가 요소로 과거 경영 실적, 경영 기관 등 기업 경영을 객관적으로 평가할 수 있는 요소와 제과 및 식품 분야의 전문적인 지식과 경험을 평가할 수 있는 요소, 기타 최고경영자로서의 자질과 능력을 평가할 수 있는 요소 등을 규정하고 있습니다.

대표이사 후보군의 역량 강화를 위한 교육 프로그램으로는 외부 최고경영자 위탁 교육, 사내 특강 및 글로벌 역량 강화를 위한 어학 교육 과정을 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

공시 대상 기간 동안의 교육 내역은 다음과 같습니다.

※ 2023년 교육 내역

구분
교육기관
내용
대상인원
교육기간

어학과정
㈜채널 PNF
중국어, 영어회화
2
2023.01~2023.12

역량개발
연세대학교
AMP 과정
1
2023.03~2023.07

역량개발
연세대학교
AMP 과정
1
2023.09~2024.01

역량개발
외부강사특강
코칭리더십
8
2023.04

역량개발
외부강사특강
초경쟁 시대의 리더의 역할

역사에서 배우는 리더의 조건
11
2023.06

역량개발
외부강사특강
솔선수범 리더십
13
2023.07

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

보고서 제출 시점까지 당사의 최고 경영자 승계 정책을 전반적으로 검토한 결과, 추가적인 개선 및 보완 사항이 필요하지 않다고 판단하여, 별도의 개선, 보완 사항은 없습니다. 앞으로도 지속적인 검토를 통해 개선 및 보완이 필요한 경우 신속히 반영할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고 경영자 승계절차 및 자격요건, 후보군 평가와 교육과정에 대한 내부 규정을 두고 이에 따라 운영하고 있습니다.

최고 경영자 연임과 관련된 절차는 임원인사규정 및 관련 상법 절차에 따라 진행되므로, 별도의 명문화된 규정을 제정하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 최고 경영자 연임에 관련된 내부 규정을 정비하고 이에 따라 최고경영자 승계가 이루어 질 수 있도록 운영할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 리스크 관리, 준법 경영, 내부 회계 관리, 공시 정보 관리 등 내부 통제 정책을 마련하여 운영하고 있으며, 이를 지속적으로 개선하고 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 ‘사건사고 대응체계’라는 내부 규정을 제정하고, 사건사고 예방 활동 항목을 만들어 리스크 사전 예방 활동을 하고 있습니다. 사건사고의 유형별, 조직별 분석을 통해 각 부서별 취약점을 도출하고, CSR 전담 조직의 주도로 발생 빈도가 높은 사고에 대해 주기적으로 예방 교육을 실시합니다. 또한, 각 부서별 관리 수준을 설정하여 체크리스트를 만들고, 사전 예방 활동을 진행하고 있습니다. 2022년 1월에는 중대재해 처벌 등에 관한 법률에 따라 안전보건 업무를 총괄·관리하는 전담 조직인 안전보건 파트를 신설하여 조직 체계를 정비하고, 안전보건관리 규정 및 중대재해 대응 매뉴얼 등 관련 기준을 정립했습니다. 이를 통해 사업장 내 안전보건 환경을 구축하고 안전 의식을 제고하고 있습니다. 또한, 유형별 사건사고를 분류하고 각 부서별 담당자를 사전에 지정하여 사건사고 발생 시 보고 및 대응이 지연되는 것을 방지하는 체계를 마련했습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2023년 1월 26일 준법경영 강화를 위해 준법통제기준을 제정하여 공정하고 투명한 업무수행을 도모하기 위한 정책을 운영 중에 있습니다.

당사 준법통제기준은 회사 내 모든 업무와 임직원들의 모든 관련 활동에 적용되며, 동시에 회사경영상 법령을 준수하고 준법교육 시행, 준법통제기준 준수 여부 점검을 책임지는 준법지원인 또한 선임하여, 준법 활동을 시행하고 있습니다.

당사는 오리온그룹 윤리규범 및 실천지침을 제정하고, CSR 전담 조직을 구성하여 이를 핵심 경영 이념으로 실천하고 있습니다. 당사의 윤리규범은 준법에 기반한 경영 활동을 지향하며, 임직원들이 법규와 윤리규범을 준수하도록 명시하여 업무 수행 시 제반 법규 및 사내 규정을 준수할 의무를 부여하고 있습니다. 매년 부서별로 준법 위반 사항, 사회봉사활동 참여 실적, 경영 투명성 위반 사항, 윤리경영 실천 지수를 평가 기준에 반영하고 있습니다. 공시 해당 기간에는 윤리경영 경영방침 실천력 제고를 위한 평가방식을 변경하고, 평가 실효성 및 변별력 강화를 위해 평가항목을 개선하고 배점을 조정하였습니다. 또한 전파교육 참여 등 윤리경영 평가 기준을 개정하였습니다. 법인별 윤리경영 실행 수준 향상을 목표로 윤리적 딜레마 교육 영상을 제작하여 임직원들에게 배포하고, 윤리경영 실천 우수 사례를 선정하여 한국뿐만 아니라 글로벌 전체 계열사에 전파하는 등 윤리경영 문화 강화에 집중하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 적용되는 회계처리기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대해 합리적 수준의 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하여 운영하고 있습니다. 대표이사와 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성을 점검하고, 이를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정(법률 제15022호, 2017년 10월 31일)에 따라, 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 내부회계관리규정을 2019년 1월 22일에 개정하였습니다. 2020년부터 내부회계관리제도에 대한 감사인의 인증 수준이 검토에서 감사로 상향됨에 따라, 2020년 1월 내부회계전담조직을 신설하여 독립적으로 점검을 수행하고 있습니다. 당사는 내부회계 관리 조직으로 감사위원회, 재경팀, CSR팀을 두고 있으며, 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성·공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 전사 수준, 프로세스 수준, 일반 전산 수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 공시 대상 기간에는 내부회계전담조직에서 내부회계 관리제도의 설계 평가를 독립적으로 수행하였습니다. 운영 평가의 경우, 각 통제 활동별 객관적 평가자를 별도로 지정하여 평가를 진행하고, 내부회계전담조직에서 평가 결과를 검토하여 객관성을 보완하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2017년 6월 공시정보관리규정을 제정하여 공시 관련 업무 절차 및 공시정보 관리에 필요한 사항을 명시하고 있습니다. 공시정보관리규정 제5조 및 제6조에 따라, 공시책임자와 공시담당부서의 구성은 대표이사가 지정하도록 되어 있습니다. 현재 당사의 공시책임자는 재경팀장이며, 공시담당 부서는 재경팀으로 구성되어 유통시장 및 발행시장 공시와 외국환거래신고를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 외에 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리의 명문화된 정책과 규정을 제정하여 회사의 경영활동 중 발생할 수 있는 리스크를 통제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 회사 경영 전반에서 발생 가능한 리스크를 지속적으로 점검하고, 이를 통제할 수 있는 규정을 제정하는 등 다양한 방법으로 회사의 지속 가능성을 높일 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 신중한 토의와 의사결정을 위해, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능할 수 있는 적정 수의 사내이사와 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제31조에 따라 3인 이상 8인 이내의 이사로 구성됩니다. 2017년 6월 법인 분할로 설립된 이후부터 당사는 이사회를 최소 3명, 최대 8명으로 유지하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 총 5명의 이사로 구성되며, 상임이사인 대표이사 1명, 상임이사 1명, 사외이사 3명으로 이루어져 있습니다. 이사회 내 사외이사의 비율은 60%입니다. 정관 제31조 제1항에서는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으나, 당사는 2017년 법인 분할 이후 과반수 이상의 사외이사를 포함시켜 이사회를 운영하고 있습니다. 사외이사의 임기는 2년이며, 연임이 가능합니다. 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등 상세 내역은 아래 표를 참고 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

허인철
사내이사(Inside)
남(Male)
64
사외이사후보

추천위원회 위원
83
2026-03-23
경영총괄
- 연세대 경영학과

- '11~'12 신세계그룹 경영전략실 사장

- '12~'13 이마트 대표이사(사장)

- '14~부회장(현)

이승준
사내이사(Inside)
남(Male)
64
이사회 의장

ESG위원회 위원

보상위원회 위원
26
2025-03-24
연구
- 연세대 대학원 식품공학과

- '09~'15 중국법인 연구소장 상무

- '15~'16 한국법인 연구소장 전무

- '17~ '19 연구소장 부사장

- '20 ~ 글로벌연구소장 사장

- '22 ~ 오리온 대표이사 (현)

노승권
사외이사(Independent)
남(Male)
58
사외이사후보

추천위원회

위원장

감사위원회 위원

ESG위원회 위원
14
2025-03-23
법무
- 서울대 법과대학 사법학과

-'13~'14 서울동부지방검찰청 차장검사

-'17~'18 대구지방검찰청 검사장

-'18~'19 사법연수원 부원장

-'22~ 법무법인(유한) 태평양 변호사 (현)

이 욱
사외이사(Independent)
남(Male)
65
ESG위원회

위원장

보상위원회

위원장

감사위원회 위원
50
2026-03-21
감사
- 서울대 대학원 정책학

- '83~'11 감사원 공공기관 감사국 국장

- '11~'12 감사교육원 원장

- '12~'13 감사원 공직감찰본부장

- '16~ 한국엔지니어링협회 고문 (현)

송찬엽
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원회

위원장

사외이사후보

추천위원회 위원

보상위원회 위원
2
2026-03-21
법무
- 서울대 대학원 법학

-'09 법무부 인권국장

-'12~'13 대검찰청 공안부장

-'13~'15 서울동부지방검찰청 검사장

-'15~ 법무법인(유한) 광장 변호사 (현)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회 내에는 총 4개의 위원회가 있습니다. 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회입니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회의 구성 권한 및 주요 역할은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인의 선정

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
-

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 후보의 검증 및 추천

2. 사외이사 후보 추천을 위한 관계 임직원 또는 외부인사의 의견 청취 및 회사 관련 부서의 자료 검토
3
B
-

ESG위원회
1. 환경, 사회, 지배구조 관련 주요 이슈 및 전략에 대한 계획 및 실적 심의

2. ESG경영 전략과 성과, 주요 현황 점검

3. 대외기부, 후원 사항 검토
3
C
-

보상위원회
1. 주주총회 상정 등기이사의 보수한도 결의

2. 임원 성과급 지급 결의

3. 등기, 미등기 임원의 연봉표 개정 및 임원 처우 결의
3
D
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
송찬엽
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D

감사위원회
노승권
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회
이 욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

사외이사후보추천위원회
노승권
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

사외이사후보추천위원회
송찬엽
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

사외이사후보추천위원회
허인철
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
이 욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

ESG위원회
노승권
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

ESG위원회
이승준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

보상위원회
이 욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

보상위원회
송찬엽
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

보상위원회
이승준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 ESG위원회는 친환경 경영, 사회적 가치 창출, 투명하고 윤리적인 의사결정 구조 확보를 위해 2022년 1월 27일 이사회 내 산하 위원회로 설치되어 운영되고 있습니다. ESG위원회의 총칙 및 권한은 위원회 규정 제3조에 명시되어 있으며, 이 규정에 따라 ESG위원회는 회사의 윤리경영과 연계한 ESG 경영 전략과 성과, 주요 활동 계획과 실적을 심의합니다. 또한, 환경 관련 투자와 1억 원을 초과하는 대외 기부/후원 사항 등 회사의 ESG 관련 주요 의사결정에 대한 심의도 진행합니다. 해당 심의 내용 및 결과는 반기별(1월, 7월) 이사회에 보고하도록 규정되어 있습니다. 단, 위원회 규정 제10조에 따라 긴급 재난 구호와 관련된 기부 등 부득이한 상황 발생 시, 선집행 후 위원회에 사후 보고할 수 있도록 하였습니다. 동 위원회 위원 후보군 선정 시에는 회사의 환경, 사회, 지배구조 등 ESG 경영에 기여할 수 있는 직무 역량 및 경험을 주요 평가 항목으로 적용하여 선임할 계획입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장은 정관 제39조에 따라 이사 중에서 이사회의 결의로 선임되므로, 대표이사와 이사회 의장직을 분리할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재, 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위해 이사회의 의장은 2022년 3월 24일 신규 선임된 대표이사 이승준 사내이사가 겸임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

현재 선임 사외이사를 선임하고 있지 않으며, 급변하는 국내외 경영 상황에서 업무 집행 기능과 감독 기능의 분리로 일사불란한 지휘 체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려와 사외이사로만 감사위원회를 구성하고 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있다는 점을 고려하여 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 수는 정관에서 정하는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성해야 한다는 규정을 상회하는 60% 비율로 구성되어있습니다. 당사는 효과적이고 신중한 의사결정을 위해 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 선임할 계획입니다. 이를 통해 이사회가 효과적이고 신중한 의사결정을 할 수 있도록 지원하고, 기업 운영의 투명성을 높이며, 주주 및 기타 이해관계자의 이익을 보호할 수 있도록 노력할 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록, 지식 및 경력 등 다양한 분야에서 전문성과 책임성을 지닌 유능한 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

자본시장법 제165조의 20에 따르면, 자산 총액이 2조 원 이상인 주권상장법인의 경우, 이사회의 이사 전원이 동일 성별로 구성될 수 없음을 규정하고 있습니다. 당사의 경우, 공시 대상 기간 연도 말 자산 총액이 2조 원 미만이며, 보고서 제출일 현재 여성 이사 선임을 확보하기 위한 정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시 대상 기간 개시 시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

허인철
사내이사(Inside)
2017-06-01
2026-03-23
2023-03-23
재선임(Reappoint)
재직

김홍일
사외이사(Independent)
2017-06-01
2023-03-18
2023-03-23
만료(Expire)
퇴직

이욱
사외이사(Independent)
2020-03-19
2026-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

허용석
사외이사(Independent)
2021-03-18
2025-03-23
2024-03-21
사임(Resign)
퇴직

노승권
사외이사(Independent)
2023-03-23
2025-03-23
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

송찬엽
사외이사(Independent)
2024-03-21
2026-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 이사회는 전원 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 말 자산총액이 2조원을 넘지 않는 주권상장법인으로, 자본시장법 제165조의 20(성별 특례 조항)에 따른 이사회 성별 다양성 확보의무대상이 아니나, 향후 이사회의 성별 다양성을 높이기 위한 정책 마련의 필요성을 적극 검토할 예정입니다. 이에 따라 이사 선임 과정에서 성별 다양성을 중요한 기준으로 삼는 등 이사회의 구성과 운영을 보다 효율적이고 균형 있게 운영해 나가겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정은 공정성과 독립성을 확보하고 있으며, 다양한 배경과 전문성을 가진 후보자를 철저히 검토합니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66

당사는 2019년에 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사 후보군의 POOL을 선정하고, 사외이사 후보 추천 과정에서 심도 있는 토의를 거칠 수 있도록 하였습니다. 사외이사후보추천위원회는 2인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성되어 있으며, 후보 확정을 위한 위원회 내 토의 시에는 전문성, 충실성, 경영 마인드, 독립성, 사회적 지명도, 청렴도 등의 평가 기준과 이사회 구성의 다양성, 선임 시기별 경영 환경 등을 고려하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

2024년 3월 21일에 개최된 제7기 정기주주총회의 이사 선임 안건과 관련하여, 당사는 충분한 기간 전에 이사 후보에 대한 정보를 제공하였습니다. 2024년 2월 21일 주주총회 소집 결의 공시를 통해 임기, 신규 선임 여부, 주요 경력 및 사외이사 후보의 경우 재직 중인 법인명에 대한 정보를 제공하였습니다. 상세한 정보 제공 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제7기

정기주주총회
이욱
2024-02-21
2024-03-21
28
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 겸직현황

3. 임기

4. 신규/재선임 여부
-

제7기

정기주주총회
송찬엽
2024-02-21
2024-03-21
28
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 겸직현황

3. 임기

4. 신규/재선임 여부
-

제6기

정기주주총회
허인철
2023-02-22
2023-03-23
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 임기

3. 신규/재선임 여부
-

제6기

정기주주총회
허용석
2023-02-22
2023-03-23
28
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 겸직현황

3. 임기

4. 신규/재선임 여부
-

제6기

정기주주총회
노승권
2023-02-22
2023-03-23
28
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 겸직현황

3. 임기

4. 신규/재선임 여부
-

제5기

정기주주총회
이승준
2022-02-23
2022-03-24
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 임기

3. 신규/재선임 여부
-

제5기

정기주주총회
이욱
2022-02-23
2022-03-24
28
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 겸직현황

3. 임기

4. 신규/재선임 여부
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우, 주주들이 후보자의 과거 활동을 충분히 검토할 수 있도록 다양한 정보를 제공하고 있습니다. 이를 위해 사업보고서 및 반기보고서 공시를 통해 후보자의 과거 이사회 참석 내역과 각 안건에 대한 찬반 현황을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 당사의 이사회는 지배주주와의 이해관계가 없는 전문 경영인들로 구성되어 있으며, 소액주주의 의견을 반영하기 위해 다각적인 노력을 기울이고 있습니다. 상법 제542조의6에 따라, 발행주식 총수의 1% 이상의 주식을 6개월 전부터 지속적으로 소유하고 있는 주주는 정기주주총회일의 6주 전까지 서면이나 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회의 목적 사항으로 제안할 수 있습니다. 이를 통해 소액주주들의 의견이 이사 후보 선정과 선임 과정에 반영될 수 있도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사 후보군을 선정하고, 후보 추천 과정에서 전문성, 충실성, 경영 마인드, 독립성, 사회적 지명도, 청렴도 등의 평가 기준을 적용합니다. 또한 이사회 구성의 다양성과 선임 시기별 경영 환경을 고려하여 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주들과의 소통을 강화하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 더 많은 주주의 의견을 수렴할 것입니다. 또한, 다양한 배경과 전문성을 가진 후보자를 적극 발굴하고, 후보자 평가 절차를 보다 투명하고 객관적으로 개선할 수 있는 여러 방안을 검토할 예정입니다. 이를 통해 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 더욱 강화하고, 모든 주주의 신뢰를 받을 수 있는 이사회를 구성해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법적 자격 요건을 충족한 이사만 선임하며, 기업가치 훼손 및 주주 권익 침해 시 즉시 해임합니다. 윤리 규범 준수와 매년 윤리 경영 서약을 시행하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

허인철
남(Male)
부회장
O
경영총괄

이승준
남(Male)
대표이사
O
대표이사

노승권
남(Male)
사외이사
X
경영자문

이 욱
남(Male)
사외이사
X
경영자문

송찬엽
남(Male)
사외이사
X
경영자문

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

담철곤
남
회장
상근
경영총괄

이화경
여
부회장
상근
경영총괄

박성규
남
부사장
상근
지원본부

김형석
남
전무
상근
신규사업

하상일
남
전무
상근
법무

박현식
남
전무
상근
영업

권혁용
남
상무
상근
원료사업

김기태
남
상무
상근
영업

박천호
남
상무
상근
R&D

김석순
남
상무
상근
인사

김동주
남
상무
상근
생산

김용태
남
상무
상근
ENG

홍순상
남
상무
상근
CSR

이혁제
남
상무
상근
마케팅

김영훈
남
상무
상근
재경

담서원
남
상무
상근
경영지원

권오병
남
상무
상근
영업

강수철
남
상무
상근
연구소

신동승
남
상무
상근
구매

장혜진
여
상무
상근
홍보

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 여러 규정을 두고 있습니다.

첫째, 이사회 규정 제10조는 이사, 감사위원회 위원, 미등기 임원 선임 시 고의 또는 중대한 과실로 업무상의 장애 또는 분쟁을 야기하거나 회사에 중대한 손해를 초래한 자, 회사의 기밀을 누설하여 회사에 불이익을 초래한 자, 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자 등의 선임을 제한합니다.

둘째, 임원 위촉 계약서 제3조는 임원의 의무 중 하나로 "기업가치의 훼손" 또는 "주주 권익을 침해"하지 않도록 사회적 책임 경영과 윤리 의무를 성실히 이행하고, 위촉 종료 후에도 해당 의무를 유지하도록 규정하고 있습니다.

셋째, 공시 정보 관리 규정 제42조는 임직원의 회사 내 미공개 중요 정보를 이용한 특정 증권 등의 매매를 금지합니다.

넷째, 임원 위촉 계약서 제4조는 기업가치 훼손 및 주주 권익 침해에 대한 책임이 있는 임원의 경우, 잔여 임기와 상관없이 즉시 해임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

다섯째, 임직원 징계 규정에 따르면, 선임 후 공금 횡령 및 유용, 사규 및 관계 법규 위반 등은 징계 사유로 규정되며, 개별 사안에 따라 정직 등의 조치가 이루어집니다.

마지막으로, 2019년 1월 그룹 윤리 규범을 선포하고, 법규 준수 및 윤리 규범 실천과 주주 가치 증대를 실천 사항으로 규정하여 이행하고 있습니다. 또한, 2018년 1월 이후 매년 재직 중인 임원은 제반 법규와 회사 규정을 준수하고, 관련 이해관계자들과 함께 윤리 경영의 확산을 도모함으로써 회사의 지속적 성장과 발전, 그리고 기업의 사회적 책임 준수에 충실하도록 윤리 경영 실천 다짐 서약을 시행하고 있습니다.

이러한 정책을 통해 당사는 기업가치의 훼손 및 주주 권익 침해를 방지하고, 윤리적 경영을 실천하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 과거 횡령, 배임 판결을 받거나 그 외 법규 위반으로 행정적·사법적 제재 또는 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 신규 선임한 사실이 없습니다.

또한 보고서 제출일 현재 형의 집행이 종료되거나 면제된 날 또는 조치가 있었던 날로부터 5년이 경과하지 않은 임원은 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 적은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임 시 명문화된 규정을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되는 것을 엄격히 제한하고 있습니다. 이를 통해 공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일까지, 횡령이나 배임 판결을 받았거나 법규 위반으로 행정적·사법적 제재 또는 그 집행을 면제받은 자를 임원으로 신규 선임한 적이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임할 계획은 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하였으며, 당사의 재임 중인 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계 법령 및 회사 내규에서 정하고 있는 자격 요건을 모두 충족하고 있으며, 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경험이나 지배주주와의 관계가 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

노승권
14
14

이 욱
50
50

송찬엽
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래는 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래는 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 사외이사 후보 추천 시 사외이사후보추천위원회에서 관련 법상의 결격사유 및 회사나 지배주주와의 이해관계 여부를 면밀히 검토하고 있습니다. 당사의 사외이사선임위원회 규정 제3조에 따르면, 사외이사 후보 선정 시 상법 및 기타 법령에서 정한 사외이사 결격사유에 해당하는 자의 후보자 추천을 원천적으로 배제하고 있습니다. 지배주주와 특수관계자에 해당하는 자, 과거 계열회사에서 재직한 자, 거래 실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 10% 이상인 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유하고 있는 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사로 선임될 수 없도록 제한하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사를 선임하기 위한 검증 절차로 사외이사 자격 요건 적격 확인서의 체크리스트를 사전에 확인한 후 후보자 본인의 확인을 받고 있으며, 그 외 공직자윤리법 제17조의 내용을 포함한 정부공직자윤리위원회의 심사 결정 사항을 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보 추천 시 사외이사후보추천위원회를 통해 관련 법상의 결격사유 및 회사나 지배주주와의 이해관계 여부를 면밀히 검토하고 있습니다. 또한, 사외이사선임위원회 규정 제3조에 따라 상법 및 기타 법령에서 정한 결격사유에 해당하는 자의 후보자 추천을 원천적으로 배제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 후보 검증 절차를 강화하여 후보자의 과거 이력과 이해관계를 더 철저하게 분석하겠습니다. 또한, 선임 이후에도 사외이사의 이해관계 변동 사항을 정기적으로 모니터링하여 독립성을 유지할 수 있도록 지원하겠습니다. 이를 통해 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하고, 투명하고 공정한 경영을 실현하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제10조 제1항 제4호에 따라 이사의 타회사 임원 겸임 또는 경업의 승인을 부의사항으로 규정하고 있으며, 상법 시행령 제34조에 따른 겸직 제한 요건을 준용하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재, 겸직 중인 사외이사는 없습니다. 사외이사의 겸직 현황에 대한 보다 자세한 정보는 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

노승권
O
2023-03-23
2025-03-23
법무법인(유한)태평양 변호사
-
-
-
-

이 욱
O
2020-03-19
2026-03-21
한국엔지니어링협회 고문
-
-
-
-

송찬엽
O
2024-03-21
2026-03-21
법무법인(유한)광장 변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 제10조 제1항 제4호에 따라 이사의 타회사 임원 겸임 또는 경업의 승인을 부의사항으로 규정하고 있으며, 상법 시행령 제34조에 따른 겸직 제한 요건을 준용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 타기업 겸직 허용에 관한 세부적인 내부 기준을 마련하여 사외이사의 겸직 상황을 명확히 규정하고 관리할 예정입니다. 또한, 사외이사의 업무 부담을 경감하기 위해 정기적인 회의 일정 조정 및 지원 체계를 검토할 것입니다. 이를 통해 사외이사가 당사의 이사회 및 위원회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보,자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 신임 사외이사들을 위해 경영지원본부 소속 임원의 주관으로 오리엔테이션을 진행하여 경영 환경을 조기에 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다. 오리엔테이션에서는 회사 개요와 사업 현황, 이사회 운영, 이사의 역할 및 관련 법률 사항 등을 다룹니다. 2023년 4월에는 2023년 3월에 재선임된 허용석 사외이사와 신규 선임된 노승권 사외이사를 대상으로 내부 오리엔테이션을 진행했습니다. 또한, 사외이사들의 사업 이해도를 높이기 위해 회사의 경영 현황 자료 제공 및 주요 현안 보고를 수시로 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사 지원조직을 설치하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 당사의 사외이사 지원조직은 6인으로 구성되며, 이사회 안건의 사전 설명과 사외이사의 직무 수행에 필요한 요청 사항 지원 업무 등을 수행하고 있습니다. 사외이사 지원조직의 현황은 다음과 같습니다.

※ 사외이사 지원조직 현황

조직명
소속직원의 현황
지원업무 수행내역

직원수
직위(근속연수)

재경팀,

경영지원팀
6명
부장 4명 (평균 6년)

차장 2명 (평균 8년)
사업계획 보고, 주요 사내규정 보고 및 개정사항 검토지원, 내부회계관리제도 운영 현황 보고, 주요 약정 및 내부거래 검토 지원, 임원성과급 산정내역 보고, 월별 경영실적 및 자금수지 보고, 주주총회 목적사항 검토 지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 향상을 위하여 사외이사(감사위원)를 대상으로 2023년 3회의 교육을 실시하였으며, 이사회 규정 제12조 및 각 위원회 규정에 따라 위원회의 업무 수행에 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다. 2023년 진행한 사외이사 교육 현황은 다음과 같습니다.

※ 사외이사 교육 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
주요 교육내용

2023.03.14
외부감사인
3명
- 감사 품질관리시스템 정책 및 운영,감독 동향

2023.04.18
외부감사인
3명
- 국제윤리기준 주요 개정사항 안내

2023.09.19
외부감사인
3명
- 재무제표 중점심사 항목

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최 현황은 다음과 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
임시(EGM)
2024-02-14
2
3
Pan Orion(자회사)의 (주)레코켐 바이오사이언스 지분인수 관련의 건
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무 수행을 충실히 지원하기 위한 정책과 지원 조직을 마련해두고 있을 뿐만 아니라, 실질적으로도 사외이사의 역할이 극대화될 수 있도록 충분한 인적·물적 자원을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 직무 수행을 더욱 원활하게 지원하기 위해 필요한 경우 추가적인 지원과 개선 조치를 마련할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사의 평가 절차가 마련되어 있지 않으나, 향후 이사회 및 이사회 내의 운영을 위해 평가 도입 여부를 검토할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사 평가를 위한 명시적인 절차는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 활동의 정성적, 정량적 평가 기준을 포함하는 평가프로그램 도입을 검토 중입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사 평가를 진행하고 있지 않으며, 이를 사외이사 재선임 여부에 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 평가를 진행하고 있지 않으며, 관련된 명시적인 절차와 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 개별 평가 절차와 관련 규정이 필요하다 판단될 경우, 사외이사 개별 평가를 포함한 사외이사의 역량 강화와 독립성을 보장하기 위한 다양한 방안을 적극 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 주주총회의 결의를 통해 결정된 한도 내에서 별도의 수당이나 경비 없이 기본급 형태로만 지급됩니다. 보수는 법률적 책임 수준과 투입한 시간을 고려하여 산정되며, 사회 통념상 회사의 규모를 감안하여 동종·유사업계의 보수 수준에 부합하도록 설정하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재까지 사외이사의 보수 관련 규정은 마련되지 않은 상태입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가 결과를 보상과 연동하는 것이 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하고 있습니다. 이러한 이유로 현재 사외이사의 평가 결과를 보상과 연동하지 않고 있습니다. 사외이사의 독립성은 이사회의 투명성과 공정성을 유지하는 데 있어 매우 중요한 요소이기 때문에, 평가와 보상을 분리하여 운영함으로써 사외이사들이 외부 압력이나 내부 이해관계에 영향을 받지 않고 독립적으로 의사 결정을 할 수 있도록 하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 평가결과를 보수와 연동하는 방안이 있는지 검토를 진행한 후 도입여부를 판단할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되는 것을 원칙으로 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 명시한 이사회 규정 및 산하 위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 명시한 이사회 규정 및 산하 위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다. 정관은 이사회의 권한, 소집, 의장 선출, 결의 방식, 회의 장소, 위원회 구조 등에 대한 큰 틀의 내용을 담고 있으며, 이사회 규정과 위원회 규정은 이러한 항목들을 세부적으로 규정하고 있습니다.

당사의 이사회는 이사회 규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구성되어 있습니다. 정기이사회는 매월 1회 소집되며, 임시이사회는 회사 업무상 중요 사항의 결의가 필요할 때 수시로 소집됩니다. 매년 재무제표 승인과 정기 주주총회의 소집, 월별 경영 실적 보고 등을 위해 정기이사회를 개최하고 있으며, 필요할 경우 임시이사회를 개최합니다.

정관 제39조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사가 필요하다고 판단할 경우 의장의 동의를 얻어 소집할 수 있습니다. 이사회는 최소 회의 3일 전에 각 이사에게 통지하며, 이사 전원의 동의가 있을 때는 소집 절차를 생략할 수 있습니다. 이사회 결의는 관련 법령에 따른 정함이 있는 경우를 제외하고, 정관 제41조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다.

또한, 참석이 곤란한 이사를 위해 원격 통신 수단을 제공하고 있으며, 이사회의 의사에 관해서는 의사록을 작성하여 안건, 경과, 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 정기 및 임시 이사회 내역은 다음과 같습니다.

※ 2023년 이사회 개최 내역(총 15회)

회차

개최일자

정기/

임시

의 안 내 용

보고/
가결

안건

통지

일자

출석인원/

총원

1

2023.01.19

임시

1. 임원 인사규정 개정 및 성과급 지급 승인의 건

가결

1.16

5/5

2

2023.01.26

정기

1. 보상위원회 규정 제정 및 위원회 설치의 건

가결

1.23

4/5

2. 기업지배구조헌장 제정의 건

가결

3. 준법지원인 선임 및 준법통제기준 제정의 건

가결

4. 안전보건운영 2022년 실적 및 2023년 계획 승인의 건

가결

5. 2022년 자금수지실적 및 2023년 경영방침 보고

보고

6. ESG 2022년 실적 및 2023년 계획 보고

보고

3

2023.02.08

임시

1. 제6기 재무제표(별도,연결), 영업보고서 승인의 건

가결

2.3

4/5

2. 2022년 4분기 내부거래 현황 보고

보고

3. 윤리경영 2022년 실적 및 2023년 계획 보고

보고

4. 현금배당 결정의 건

가결

4

2023.02.22

정기

1. 이사 후보 추천의 건

가결

2.17

4/5

2. 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건

가결

3. 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

4. 2023년 1월 경영실적 및 자금수지 보고

보고

5

2023.03.14

정기

1. 오리온 인도법인 증자의 건

가결

3.10

5/5

2. 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고

보고

3. 2023년 2월 경영실적 및 자금수지 보고

보고

6

2023.03.23

임시

1. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

3.20

5/5

2. ESG위원회 위원 선임의 건

가결

3. 보상위원회 위원 선임의 건

가결

7

2023.04.18

정기

1. 단기차입 승인의 건

가결

4.14

5/5

2. 2023년 3월 경영실적 및 자금수지 보고

보고

3. 1분기 내부거래 현황 보고

보고

8

2023.05.16

정기

1. 2023년 4월 경영실적 및 자금수지 보고

보고

5.12

5/5

9

2023.06.20

정기

1. 내부회계관리규정 개정 승인의 건

가결

6.16

5/5

2. 2023년 5월 경영실적 및 자금수지 보고

보고

10

2023.07.18

정기

1. 오리온 인도법인 증자의 건

가결

7.14

5/5

2. 2023년 6월 경영실적 및 자금수지 보고

보고

3. 2023년 2분기 내부거래 현황 보고

보고

4. 2023년 ESG 상반기 실적 및 하반기 계획 보고

보고

11

2023.08.28

임시

1. 진천 산업단지 용지 매입 승인의 건

가결

8.25

5/5

12

2023.09.19

정기

1. 2023년 8월 경영실적 및 자금수지 보고

보고

9.15

5/5

13

2023.10.17

정기

1. 오리온 인도법인 증자의 건

가결

10.13

5/5

2. 2023년 9월 경영실적 및 자금수지 보고

보고

3. 2023년 3분기 내부거래 현황 보고

보고

14

2023.11.21

정기

1. 2023년 10월 경영실적 및 자금수지 보고

보고

11.17

5/5

15

2023.12.19

정기

1. 임원 발령의 건

가결

12.15

4/5

2. 통합 업무시스템 투자 승인의 건

가결

3. 2023년 11월 경영실적 및 자금수지 보고

보고

※ 2024년 이사회 개최 내역(총 8회)

회차

개최일자

정기/

임시

의 안 내 용

보고/
가결

안건

통지

일자

출석인원/

총원

1

2024.01.10

임시

1. 오리온 인도법인 증자의 건

가결

1.5

5/5

2

2024.01.25

정기

1. 현금배당 결정의 건

가결

1.22

4/5

2. 안전보건운영 2023년 실적 및 2024년 계획 승인의 건

가결

3. ㈜레고켐바이오사이언스 주식 인수의 건

가결

4. 2023년 자금수지실적 보고

보고

5. 준법지원인 2023년 실적 및 2024년 계획 보고

보고

6. ESG 2023년 실적 및 2024년 계획 보고

보고

3

2024.02.07

임시

1. 제7기 재무제표(별도,연결),영업보고서 승인의 건

가결

2.2

4/5

2. 2023년 4분기 내부거래 현황 보고

보고

4

2024.02.21

정기

1. 강릉영업소 신설의 건

가결

2.16

4/5

2. 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건

가결

3. 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

4. 2024년 1월 경영실적 및 자금수지 보고

보고

5. 해외자회사의 지분인수 관련 논의

가결

5

2024.03.07

임시

1. 오리온 베트남 법인 배당의 건

가결

3.4

5/5

6

2024.03.12

정기

1. 내부회계관리제도 평가 보고

보고

3.8

5/5

2. 2024년 2월 경영실적 및 자금수지 보고

보고

7

2024.04.16

정기

1. 오리온 인도법인 증자의 건

가결

4.12

5/5

2. 위원회 위원 선임의 건

2-1. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

2-2. ESG위원회 위원 선임의 건

2-3. 보상위원회 위원 선임의 건

가결

3. 2024년 3월 경영실적 및 자금수지 보고

보고

4. 2024년 1분기 내부거래 현황 보고

보고

8

2024.05.21

정기

1. 2024년 4월 경영실적 및 자금수지 보고

보고

5.17

4/5

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
12
3
93.3

임시
3
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원인사규정을 통해 임원의 보수지급 기준을 규정하고 있습니다. 임원인사규정 제4조에 따라 연봉 체계는 기본 연봉과 인센티브로 나뉘며, 제5조에 따라 기본 연봉은 제시된 기준 금액에 개인의 평가 및 소속 법인의 매출 등을 반영하여 결정됩니다. 당사는 이와 같은 임원 보수 정책을 주주에게 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 그러나 해당 보험이 이사들의 책임 회피 수단으로 남용되는 것을 방지하기 위한 별도의 장치를 마련하고 있지는 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 윤리규범 및 실천지침을 통해 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들을 고려하여 실천사항을 제시하고 있습니다.

※ 이해관계자별 실천사항

윤 리 규 범
실 천 지 침

1. 임직원 중시
- 임직원 존중
- 성장기회 제공
- 공정한 대우
- 임직원 소통

2. 고객만족 추구
- 고객가치 창출
- 고객 존중
- 고객정보 보호

3. 협력회사 동반성장
- 공정거래
- 상생협력
- 협력회사 존중

4. 주주가치 증대
- 경영정보 공개
- 투명경영
- 주주이익 증대

5. 사회에 대한 책임
- 법규준수
- 고용창출
- 사회공헌활동
- 환경보호

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시를 통해 임원의 보수 산정기준과 산정방법을 공개하고 있으나, 보수 체계 등 임원 인사규정은 공개하지 않고 있습니다. 또한, 당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있지만, 해당 보험이 이사들의 책임 회피 수단으로 남용되는 것을 방지하기 위한 별도의 장치를 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 임원 보수 체계의 공개 여부를 검토할 예정입니다. 또한, 임원배상책임보험의 악용 사례를 파악하고, 관련된 방지 방안을 검토할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제42조 및 이사회 규정 제15조에 따라 이사회 의사진행에 관한 의사록을 작성하고 있습니다. 이사회의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하며, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 작성된 의사록은 이사회 지원 부서에서 보존 및 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 개별 이사별로 주요 토의 내용과 결의 내용을 기록하지 않고 있습니다. 이사회의 결정 사항은 전체적인 합의를 기반으로 이루어지며, 개별 이사의 의견이 아닌 이사회의 집단적인 의사결정을 존중하는 취지에서 이러한 기록 방침을 유지하고 있습니다. 따라서 이사회 의사록은 이사회의 주요 결정 사항과 그 과정에 대한 기록을 중점적으로 다루고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 관련 법령에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고, 정관 제41조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 당사는 사업보고서를 통해 개별 이사별 참석 여부와 각 안건에 대한 결의 사항을 공시하여, 이사회의 활성화와 책임 있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

허인철
사내이사(Inside)
2017.06~현재
96
93
95
100
100
100
100
100

이승준
사내이사(Inside)
2022.03~현재
100
100
100

100
100
100

이경재
사내이사(Inside)
2017.06~2022.03
100

100
100
100

100
100

노승권
사외이사(Independent)
2023.03~현재
90
90

100
100

이 욱
사외이사(Independent)
2020.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

허용석
사외이사(Independent)
2021.03~2024.03
95
93
95
100
100
100
100
100

김은호
사외이사(Independent)
2017.06~2021.03
100

100
100

100

김홍일
사외이사(Independent)
2017.06~2023.03
92
80
95
93
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시뿐만 아니라 홈페이지를 통해 이사회의 활동 내역을 게시하고 있습니다. 이사회 회의 일정, 주요 안건, 회의 결과 등을 공개함으로써 회사의 경영 투명성을 제고하고, 주주와의 소통을 강화하고 신뢰를 유지하는데 중점을 두고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성과 보존, 개별 이사별 활동 내역 공개와 관련하여 일부 부족한 부분이 있을 수 있습니다. 현재 이사회 기록은 주요 안건, 경과 요령, 결의 결과 등을 중심으로 작성되고 있으며, 개별 이사의 발언이나 의견에 대한 구체적인 기록은 남기지 않고 있습니다. 이는 이사들이 자유롭고 솔직하게 의견을 개진할 수 있도록 하기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사회 기록 작성과 보존 절차를 더욱 강화하고, 필요하다면 내부 규정을 재정비하여 개별 이사별 활동 내역의 기록과 공개 방안을 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고, 모든 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회 총 4개의 산하 위원회를 구성하여 운영 중에 있습니다. 당사는 상법 제542조의11 및 상법 제542조의8 제4항에 따른 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 의무 설치 대상은 아니지만, 감사의 전문성과 독립성 및 효율성을 높이고 사외이사후보추천 과정의 공정성과 독립성을 확보하기 위해 이사회의 자율적인 판단에 따라 설치하였습니다. 2022년 1월에는 ESG 경영 강화를 위한 ESG위원회를 신설하였고, 2023년 1월에는 이사 보수의 적정성과 투명성 확보를 위해 보상위원회를 자율적으로 설치하였습니다. 현재 당사의 이사회 내 위원회는 관련 법령에서 정한 사외이사 비율을 상회하여 과반수 이상을 사외이사로 선임하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사의 감사위원회는 전원을 사외이사로 구성하였으며, 보상위원회는 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성되어 관련 법령에서 정한 사외이사 비율을 상회하여 운영하고 있습니다. 그 외 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회 또한 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 감사의 독립성과 전문성을 높이기 위해 전원을 사외이사로 구성하여 운영 중이나, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회는 사외이사의 독립적 시각과 사내이사의 실무적 이해를 균형 있게 반영하기 위해 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이는 사내이사의 경영적 통찰과 내부 정보의 중요성을 고려한 결정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 보상위원회는 사외이사가 구성원의 과반수 이상을 차지하는 등 이사회 활동에 있어 독립성, 공정성, 투명성을 유지하고 있습니다.

향후 보상위원회의 독립성 강화가 필요하다 판단될 경우, 사외이사 비율을 확대하는 등 개선 방안을 적극적으로 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한은 명문으로 규정되어 있으며, 결의한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있습니다. 정관 제40조는 이사회 산하의 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 기타 회사 경영에 필요한 위원회를 열거하고 있습니다. 그 외 회사 경영에 필요한 위원회를 추가 설치할 수 있는 권한과 이사회가 각 위원회에 위임할 수 있는 권한의 범위를 규정하고 있습니다. 동 정관 규정에 따라 이사회 규정에는 각 위원회의 설치 근거가 마련되어 있습니다. 이사회 규정에서는 각 위원회의 구성 권한, 운영 등에 관한 세부 사항은 각 위원회 규정에 따르도록 하고, 해당 위원회 규정은 이사회 의결로 제정하도록 규정되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회의 개최 내역, 안건 심의 및 의결에 관한 사항 중 주요 의결사항은 이사회에 보고하고 있습니다. 주요 보고사항에는 감사위원회에서 심의되는 내부회계관리제도의 일정 사항, 사외이사후보추천위원회의 후보 추천 의결, ESG위원회의 ESG 경영전략 및 대외 기부 의결사항 등이 포함됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회를 운영하고 있으며, 아래 표 8-2-1부터 8-2-3까지 제시된 위원회 개최 내역에 해당하는 사항은 없습니다. 따라서, 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 (4)기타 이사회 내 위원회에 기재하였으니 참고하여 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회) 개최 내역은 다음과 같습니다.

가. 감사위원회

개최일자
출석인원
정원
안 건
가결여부
이사회

보고여부

구 분
내 용

감사-1차
2023.01.26
3
3
결의
1. 외부감사인 선정기준(안) 승인의 건
가결
O

결의
2. 외부감사인 선임(안) 승인의 건
가결
O

감사-2차
2023.02.22
2
3
보고
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
O

감사-3차
2023.03.14
3
3
보고
1. 2022년도 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 종결 보고
보고
O

감사-4차
2023.03.23
3
3
결의
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결
O

감사-5차
2023.04.18
3
3
보고
1. 2023년 통합감사 감사계획 보고
보고
O

감사-6차
2023.06.20
3
3
결의
1. 내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결
O

보고
2. 2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고
보고
O

감사-7차
2023.09.19
3
3
보고
1. 2023년 내부회계관리제도 설계평가 결과보고
보고
O

보고
2. 2023년 핵심감사사항의 선정 보고
보고
O

감사-8차
2023.11.21
3
3
보고
1. 2023년 내부회계관리제도 운영평가 중간보고
보고
O

결의
2. 외부감사인의 지배회사[(주)오리온홀딩스]에 대한 비감사업무 수행 승인의 건
가결
O

감사-9차
2023.12.19
3
3
보고
1. 2023년 핵심감사항목 등 재무제표 감사 진행경과 보고
보고
O

감사-10차
2024.02.14
2
3
결의
1. PAN ORION(자회사)의 ㈜레고켐 바이오사이언스 지분인수 관련의 건
가결
O

감사-11차
2024.02.21
2
3
보고
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
O

감사-12차
2024.03.12
3
3
보고
1. 2023년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 종결 보고
보고
O

감사-13차
2024.04.16
3
3
보고
1. 2024년 통합감사 감사계획 보고
보고
O

결의
2. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결
O

나. 사외이사후보추천위원회

개최일자
출석인원
정원
안 건
가결여부
이사회

보고여부

구 분
내 용

사외-1차
2023.01.31
3
3
결의
1. 사외이사후보 추천의 건(허용석)
가결
O

결의
2. 사외이사후보 추천의 건(노승권)
가결
O

사외-2차
2023.03.23
3
3
결의
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결
O

사외-3차
2024.02.07
2
3
결의
1. 사외이사후보 추천의 건(이 욱)
가결
O

결의
2. 사외이사후보 추천의 건(송찬엽)
가결
O

다. ESG위원회

개최일자
출석인원
정원
안 건
가결여부
이사회

보고여부

구 분
내 용

ESG-1차
2023.01.26
3
3
보고
1. ESG 2022년 실적 및 2023년 계획 보고
보고
O

ESG-2차
2023.07.18
3
3
보고
1. 2023년 ESG 상반기 실적 및 하반기 계획 보고
보고
O

ESG-3차
2024.01.25
2
3
보고
1. ESG 2023년 실적 및 2024년 계획 보고
보고
O

ESG-4차
2024.04.16
3
3
결의
1. ESG위원회 위원장 선임의 건
가결
O

라. 보상위원회

개최일자
출석인원
정원
안 건
가결여부
이사회

보고여부

구 분
내 용

보상-1차
2023.02.08
2
3
결의
1. 보상위원회 위원장 선임의 건
가결
O

2
3
결의
2. 이사보수한도 심의의 건
가결
O

보상-2차
2024.01.25
3
3
결의
1. 임원 인사규정 개정 및 성과급 지급 승인의 건
가결
O

보상-3차
2024.02.07
3
3
결의
1. 이사보수한도 승인의 건
가결
O

보상-4차
2024.04.16
3
3
결의
1. 보상위원회 위원장 선임의 건
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 모든 위원회에 대해 명문화된 규정을 마련하고 있으며, 이를 통해 각 위원회의 조직, 운영, 권한 등에 관한 사항을 체계적으로 관리하고 있습니다. 또한, 각 위원회의 안건 심의 및 의결 사항은 해당 규정에 따라 이사회에 보고되고 있으며, 이를 통해 투명하고 체계적인 이사회 운영을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 정관과 규정에 의거하여 체계적이고 투명한 이사회 활동을 수행할 계획입니다. 모든 위원회는 규정된 절차에 따라 이사회에 안건과 의결 사항을 보고할 것이며, 이를 통해 이사회의 책임성과 투명성을 강화할 것입니다. 또한, 당사는 이사회 내 위원회 운영을 지속적으로 모니터링하고, 추가적으로 필요한 보완 사항을 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관, 감사위원회 규정에 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추었으며, 지원 조직 설치 및 교육과 외부전문가의 자문 제공을 통해 독립성과 전문성을 확보하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 정관 제44조, 감사위원회 규정 제2조, 상법 제415조의2 제2항에 따라 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하며, 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무 집행을 감독합니다. 보고서 제출일 기준 내부감사기구의 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이 욱
위원
사외이사(Independent)
-'83 ~'11 감사원 공공기관감사국 국장

-'11 ~'12 감사교육원 원장

-'12 ~'13 감사원 공직감찰본부장

-'16 ~ 한국엔지니어링협회 고문 (현)
재무·회계 전문가

송찬엽
위원장
사외이사(Independent)
- '09 법무부 인권국장

- '12~'13 대검찰청 공안부장

- '13~'15 서울동부지방검찰청 검사장

- '15~ 법무법인(유한)광장 변호사(현)
2024.03.21 선임

노승권
위원
사외이사(Independent)
-'13~'14 서울동부지방검찰청 차장검사

-'17~'18 대구지방검찰청 검사장

-'18~'19 사법연수원 부원장

-'22 ~ 법무법인(유한)태평양 변호사(현)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

1. 재무·회계 또는 감사전문가 여부

당사는 상법 및 관계 법령에 따라 감사위원 중 1인을 재무·회계 전문가로 선임하고 있습니다. 이욱 사외이사는 감사원 공공기관 감사국 국장을 역임하며 공공기관 결산자료를 감사한 경력을 바탕으로 재무·회계 분야에서 전문 경험과 역량을 보유하고 있으며, 이는 상법 시행령 제37조 제2항에 따른 재무·회계 전문가의 요건을 충족합니다.

2. 후보자 선정

감사위원 후보는 사외이사후보추천위원회가 사외이사 후보를 주주총회에 추천할 때 함께 검토됩니다. 사외이사후보추천위원회는 감사위원이 될 사외이사 후보자를 검토할 때 최대주주와의 관계, 당사 및 계열사 재직 여부, 거래 관계, 당사 주식 보유 여부 등 이해관계를 철저히 검증합니다. 또한, 후보자의 직무 충실성, 윤리성, 책임성 등 기본 자질도 중요한 기준으로 고려합니다.

3. 감사위원의 선임과 해임

감사위원회 규정 제4조에 따라 감사위원의 해임 권한을 주주총회에 부여하여 위원회의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다. 감사위원회의 선임과 해임 시, 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3%를 초과하는 주식을 가진 주주는 초과 주식에 대해 의결권을 행사할 수 없습니다. 또한, 이사회 규정 제10조에 따르면 감사위원회 위원의 선임 시 고의 또는 중대한 과실로 업무상 장애나 분쟁을 야기하거나 회사에 중대한 손해를 초래한 자, 법규 위반으로 행정적 또는 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자 등 기업가치 훼손이나 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다. 이 규정은 감사위원회의 구성 방식, 위원장 권한 및 선출 방식, 위원회 소집 절차 및 결의 방법, 감사위원회의 기능과 권한, 그리고 감사위원회의 원활한 업무 수행을 지원하기 위한 사항 등을 포함하고 있습니다. 이러한 규정을 통해 감사위원회의 체계적이고 독립적인 운영을 보장하고 있습니다. 주요 내용은 아래와 같습니다.

제1조 (목적)

본 감사위원회 운영규정은 정관 및 이사회 규정에 따라 감사위원회가감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (구성)

① 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상으로 구성하며, 그중 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. 단 사외이사 아닌 위원은 상법 제 542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

③ 감사위원 중 1인이상은 관련 법령에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 한다.

제8조 (부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성,제출

(3) 이사의 위법행위에 대한유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고청구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무,재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소대표

(5) 소수주주의 이사에 대한제소요청시 소 제기 결정여부

(6) 감사인 선임 및 변경, 해임에 대한 제청 승인

(7) 감사인으로부터 이사의직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령

(8) 감사인으로부터 회사가회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령

(9) 감사인으로부터 보고수령한회사의 회계처리기준 위반사실에 대한 조사, 조사결과에 따른 회사 대표자에 대한 시정 요구

(10) 회계처리기준 위반사실조사결과, 회사의 시정조치 결과 등에 대한 증권선물위원회, 감사인보고

(11) 감사계획 및 결과

(12) 중요한 회계처리기준이나회계추정 변경의 타당성 검토

(13) 내부회계관리규정의 제정, 개정에 대한 승인

(14) 내부회계관리제도의 평가

(15) 외부감사인의 감사활동에대한 평가

(16) 감사결과 시정사항에 대한조치 확인

(17) 내부 감사부서 책임자의임면에 대한 동의

(18) 기타 법령 또는 정관에정한 사항 및 위원장이 필요하다고 인정하는 사항

제9조 (권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 업무감사권

2. 영업보고 요구권 및 업무, 재산상태 조사권

3. 이사의 업무 보고 수령권

4. 자회사에 대한 조사권

5. 이사의 위법행위 유지청구권

6. 각종 소의 대표권

7. 주주총회의 소집청구권

8. 전문가의 조력 요청권

9. 외부감사인 선정 및 변경, 해임에 대한 권한

10. 내부 감사부서 책임자의임면

11. 기타 위원회가 필요하다고인정하는 사항에 대한 보고의 수령권

12. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 하며 불응할 경우 정당한 사유를 서면으로 제출하여야한다.

1. 직무를 수행하기 위해필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖의 감사업무 수행에필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 특별감사에 착수할 수있다.

제10조 (의무)

위원회의 의무는 다음 각 호로 한다.

1. 선관주의 의무

2. 주주총회에 대한 조사보고의무

3. 이사회에 대한 보고의무

4. 감사록 작성의 의무

5. 감사보고서 제출의 의무

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사위원의 전문성 강화를 위하여 당사는 감사위원회 위원들을 대상으로 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고, 해당분야 전문가를 통하여 매년 1회 이상 정기적으로 감사위원회 위원들을 대상으로 교육을 제공하고 있습니다. 감사위원회 교육실시 현황은 아래와 같습니다.

※ 감사위원회 교육실시 현황

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023.03.14

외부감사인

허용석,노승권,이 욱

- 감사 품질관리시스템 정책 및 운영,감독 동향

2023.04.18

외부감사인

허용석,노승권,이 욱

- 국제윤리기준 주요 개정사항 안내

2023.09.19

외부감사인

허용석,노승권,이 욱

- 재무제표 중점심사 항목

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회 위원은 감사위원회 규정 제9조에 따라 회사에 외부전문가의 조력 요청을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 제9조 제4항에 따르면, 임직원의 부정행위나 중대한 과실이 있다고 판단될 경우 감사위원회는 특별 감사에 착수할 수 있습니다. 해당 부서의 장은 규정 제21조에 따라 이러한 사항을 보고하고, 업무 지원 요청에 협조해야 합니다. 또한, 제9조 제3항에서는 감사위원회가 직무를 수행하기 위해 필요한 모든 회사 내 정보, 관련 서류 및 비용에 대한 요청 권한을 명시하여 감사위원회가 효율적으로 업무를 수행할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 경우, 경영진 및 관계 직원에게 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구하거나 필요한 자료를 요청할 수 있으며, 외부 인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 감사위원회 규정 제22조에 따르면, 감사위원은 주요 경영 관련 임원 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 출석하지 않은 경우에도 관련 심의 사항에 대해 보고받고 의사록 자료 등을 열람할 수 있습니다. 마지막으로, 규정 제23조에서는 감사위원회의 문서 열람 권한을 보장하여, 감사위원이 필요한 경우 업무 진행에 관한 중요 문서를 관련 이사 및 직원에게 제공받거나 그에 대한 설명을 요청할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사규정 제7조에 따라 CSR팀을 내부감사부서로 지정하고 있습니다. 내부감사부서는 전문 지식과 기술을 가진 구성원으로 이루어져 있으며, 감사위원회의 감사 업무를 보좌합니다. 내부감사규정 제14조에 따르면, 내부감사부서는 연간 감사계획을 수립하고, 당사 및 해외 계열사의 주요 부문에 대한 정기적인 감사 활동을 수행합니다.

내부감사부서는 다음과 같은 주요 업무를 담당합니다:

- 내부회계관리제도 평가 지원

- 감사위원회의 회계 및 업무 감사 지원

- CSR 활동 참여 시스템 관리

- 주요 부문 감사 활동 지원

또한, 내부감사규정 제19조에 따라 감사 종료 후 30일 이내에 그 결과를 감사위원회에 보고합니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부 감사부서인 CSR팀의 책임자는 임원으로서, 감사위원회 규정 제9조 제2항 제10호에 따라 내부감사부서 책임자의 임면 권한을 감사위원회에 부여하고 있으나, 감사지원조직 구성원에 대한 인사조치 권한은 별도로 규정되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원 보수는 이사로서의 역할뿐만 아니라, 경영진으로부터 독립적으로 감사 업무를 수행하는데 대한 보상을 포함합니다. 감사위원에게 지급되는 보수는 이사로서의 업무 외에도 감사위원회 업무 수행에 투입되는 시간과 노력, 그리고 법적 책임의 수준을 고려하여 적절한 수준으로 지급됩니다. 당사의 사외이사 3인 전원이 감사위원회 위원이며, 감사위원이 아닌 사외이사와 감사위원인 사외이사에게 동일한 보수 내용과 보수 정책이 적용됩니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

재직 중인 사외이사 전원이 감사위원회에 소속되어 있으므로, 감사위원이 아닌 사외이사에게 지급되는 보수는 없습니다. 따라서, 감사위원이 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 산정할 수 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 감사위원회 규정에 따라 재무, 회계, 법률 등 각 분야에서 높은 전문성을 갖춘 인원을 엄선하여 내부감사기구에 배치하고 있습니다. 이와 함께 감사위원회의 권한과 역할을 명확히 정의하고 문서화하여 체계적으로 운영하고 있습니다.

감사위원의 보수산정의 경우, 감사위원이 아닌 사외이사와 별도의 보수정책을 운용하고 있지는 않습니다. 이는 현재까지 사외이사 전원이 감사위원회 위원직을 수행하고 있기 때문입니다.

당사 감사위원회 규정 제9조 제2항 제10호에 따라 내부감사부서(CSR) 책임자의 임면 권한을 감사위원회에 부여하고 있으므로 감사지원조직 구성원에 대한 인사조치 권한은 별도로 규정하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회 위원은 일반 사외이사에 비해 높은 수준의 법적책임과 역할이 필요하므로 이에 따라 감사위원이 아닌 사외이사와는 구분되는 별도의 보수정책이 필요합니다. 향후 사외이사의 숫자가 증가하여 감사위원이 아닌 사외이사가 선임될 경우 별도의 보수정책을 검토할 예정입니다.

또한 향후 감사위원회의 감사지원조직에 대한 인사 조치 권한이 필요한 경우, 그 필요성을 별도로 검토하여 부여 여부를 결정할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 재무, 회계, 법률 등 각 분야에서 높은 전문성을 갖춘 인원들로 구성되어 있으며, 경영진으로부터 독립적으로 내부 감사 업무를 수행하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부 규정에 따라 정기적으로 감사위원회를 개최하며, 모든 감사 위원은 참석 및 업무를 성실히 수행하고 있습니다. 또한, 감사위원회의 활동 내역을 투명하게 공개합니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

1. 정기회의 개최

당사의 감사위원회 규정에 따르면, 위원회는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 매 분기 1회, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최됩니다. 감사위원회의 소집은 위원장이 주관하며, 위원장은 늦어도 회의 48시간 전에 각 위원에게 문서, 전자문서, 유선, 구두 등의 방법으로 통지하도록 규정하고 있습니다. 단, 위원 전원의 동의가 있을 경우 이 통지는 생략할 수 있습니다. 감사위원회 개최 전에 부의안건에 대한 충분한 검토가 필요할 경우, CSR팀과 외부감사인이 부의안건에 대한 사전 설명을 실시합니다. 또한, 사전 설명 당시 감사위원이 요청한 추가 자료 및 의견 내용이 본 회의에 반영될 수 있도록 하고 있습니다. 2023년에는 총 9회의 감사위원회가 개최되었습니다. 이 기간 동안 결의사항 5건, 보고 및 심의사항 8건 등 총 13건의 안건을 논의하였으며, 감사위원회 활동 내역은 감사위원회 규정 제10조에 따라 이사회에 정기적으로 보고되고 있습니다.

2. 외부감사인 선임 절차

외부감사인의 선임과 관련하여, 감사위원회는 기존 외부감사인이었던 삼일회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라, 회계연도 2023년(제7기)부터 2025년(제9기)까지의 외부감사인을 삼정회계법인으로 신규 선임하였습니다. 삼정회계법인은 2023년에 당사의 연간 감사 및 분기 검토를 수행하였으며, 해당 기간 동안 적정 이외의 감사의견을 받은 적은 없습니다.

3. 내부회계관리 운영 실태

당사는 감사위원회 규정 제8조에 따라 내부회계통제제도의 운영을 감시 및 평가하며, 문제점이 발견되는 경우 개선 방안을 마련하도록 권고하고 요청할 수 있습니다. 이에 따라 매년 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사 절차, 의사록 및 감사록 작성, 감사위원장의 감사보고서 주주총회 보고 등에 대해 감사위원회 규정에 명문화된 근거를 두고 있습니다. 또한, 내부회계관리제도에 대한 감사위원회의 통제 절차 및 대표이사의 내부회계관리제도에 대한 주주총회 보고 등 관련 사항은 내부회계관리 규정에서 정하고 있습니다. 감사위원회 규정 제17조에 따르면, 감사위원회는 회의 의사록을 작성해야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과, 결과, 반대 이유 등을 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 또한, 규정 제10조에 따라 감사위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성해야 합니다. 감사위원회는 규정 제10조에 따라 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 조사·보고할 의무가 있습니다. 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우, 직무 범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회는 관련 법령 및 감사위원회 규정 등에서 정한 바에 따라 정기·수시로 회의를 개최하여 내부회계관리제도 운영실태평가, 내부통제관리시스템 점검, 외부감사인 감독, 당사 및 주요 자회사의 경영실적 점검 등을 비롯한 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다. 감사위원회 개최 내역은 아래 표를 참고하여 주시고, 개별 출석내역은 표 9-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 2023년 감사위원회 활동 내역

회차
개최일자
출석인원
정원
안 건
가결여부

구 분
내 용

1
2023.01.26
3
3
결의
1. 외부감사인 선정기준(안) 승인의 건
가결

결의
2. 외부감사인 선임(안) 승인의 건
가결

2
2023.02.22
2
3
보고
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

3
2023.03.14
3
3
보고
1. 2022년도 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 종결 보고
보고

4
2023.03.23
3
3
결의
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

5
2023.04.18
3
3
보고
1. 2023년 통합감사 감사계획 보고
보고

6
2023.06.20
3
3
결의
1. 내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결

보고
2. 2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고
보고

7
2023.09.19
3
3
보고
1. 2023년 내부회계관리제도 설계평가 결과보고
보고

보고
2. 2023년 핵심감사사항의 선정 보고
보고

8
2023.11.21
3
3
보고
1. 2023년 내부회계관리제도 운영평가 중간보고
보고

결의
2. 외부감사인의 지배회사[(주)오리온홀딩스]에 대한 비감사업무 수행 승인의 건
가결

9
2023.12.19
3
3
보고
1. 2023년 핵심감사항목 등 재무제표 감사 진행경과 보고
보고

※ 2024년 감사위원회 활동 내역

회차
개최일자
출석인원
정원
안 건
가결여부

구 분
내 용

11
2024.02.21
2
3
보고
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

12
2024.03.12
3
3
보고
1. 2023년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 종결 보고
보고

13
2024.04.16
3
3
보고
1. 2024년 통합감사 감사계획 보고
보고

결의
2. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김은호
사외이사(Independent)
100
0
0
100

김홍일
사외이사(Independent)
89
75
100
88

이욱
사외이사(Independent)
100
100
100
100

허용석
사외이사(Independent)
95
100
88
100

노승권
사외이사(Independent)
100
100
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관계 법령 및 내부 규정에 따라 감사위원회 정기·임시 회의를 개최하고 있으며, 감사 절차, 의사록 및 감사록 작성, 주주총회 보고 등의 활동을 성실히 수행하고, 활동 내역을 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 감사 관련 업무에 개선이 필요하다고 판단되면 지침 및 규정을 지속적으로 검토하고 개선해 나갈 예정입니다. 이를 통해 감사 절차의 효율성을 높이고, 의사록 및 감사록 작성의 정확성과 신속성을 강화할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 엄격한 절차와 기준에 따라 외부감사인을 선정합니다. 감사위원회는 외부감사인 선정, 용역 평가, 보수 승인을 담당하며 외부 감사인의 독립성과 전문성을 확보합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 엄격한 정책을 운영하고 있습니다. 감사위원회 규정 제11조 및 제15조에 의거하여 외부감사인 선정을 감사위원회가 주관하며, 외부감사인의 독립성, 감사 시간, 감사 인력, 감사 보수, 감사 계획의 적정성, 감사 경험, 과거 업무의 적정성 및 감사인과의 커뮤니케이션 등을 종합적으로 평가하여 선정합니다. 이러한 평가 기준을 통해 외부감사인의 독립성과 전문성을 보장하고 있습니다. 현재 당사와 외부감사인인 삼정회계법인 및 그 계열사와의 감사 및 비감사 계약은 감사위원회의 사전 승인을 받도록 하고 있으며, 외부감사인의 독립성에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해 제한적으로 승인하고 있습니다. 따라서 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023~2025년 3개 사업연도 외부감사인으로 삼정회계법인을 신규선임 하였습니다. 이에 따라 외부감사인 선정 기준과 그에 따른 평가 결과에 대하여 2023년 1월 26일에 개최된 감사위원회 회의에서 논의하여 결정하였습니다.

구체적인 선정기준으로는 감사담당자의 전문성 점수 40점, 독립성 및 법규준수 관련 10점, 감사수행절차의 적정성 관련 20점, 감사보수 30점을 배정하였으며, 삼정회계법인이 타법인 대비 높은 점수를 획득하여 당사의 외부감사인으로 선정되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인의 감사보고서 제출 이후 감사계획의 충실한 이행 여부를 평가합니다. 매년 감사 종결 후 감사위원회를 개최하여 감사 종결 사항을 보고 받습니다. 2023년 외부감사인인 삼정회계법인은 감사 시간, 인력, 보수, 계획 등을 적절히 이행하였으며, 감사 품질 전반에 대해 당사가 인지한 문제점은 없었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

보고서 제출일 현재, 당사는 외부감사인인 삼정회계법인 및 그 계열사와 감사업무 계약 외에 비감사 업무 계약을 체결한 바 없습니다. 따라서 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 사례가 없으며, 이에 따른 비용 지급 내역도 없습니다. 감사위원회는 비감사업무에 대한 사전 승인을 통해 외부감사인의 독립성을 철저히 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 외부감사인 선임 권한은 관련 법령 및 규정에 따라 감사위원회에 부여되어 있으며, 세부 항목을 종합적으로 평가하여 외부감사인을 선정합니다. 이러한 평가 기준을 통해 외부감사인의 독립성과 전문성을 철저히 확보하고 있어, 현재로서는 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지속적인 개선을 통해 평가 절차를 더욱 강화해 나갈 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 경영진 없이 외부감사인과 주기적으로 회의하며, 외부감사 실시와 감사결과 보고 등 중요한 사안을 논의합니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 경영진 참석 없이 외부감사인과 주기적으로 회의를 진행하며, 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의합니다. 공시 대상 기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 소통내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-03-14
1분기(1Q)
2022년도 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 종결 보고

2회차
2023-04-18
2분기(2Q)
2023년 통합감사 감사계획 보고

3회차
2023-09-19
3분기(3Q)
2023년 핵심감사사항의 선정 보고

4회차
2023-11-21
4분기(4Q)
외부감사인의 지배회사[(주)오리온홀딩스]에 대한 비감사업무 수행 승인의 건

5회차
2023-12-19
4분기(4Q)
2023년 핵심감사항목 등 재무제표 감사 진행경과 보고

6회차
2024-03-12
1분기(1Q)
2023년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 종결 보고

7회차
2024-04-16
2분기(2Q)
2024년 통합감사 감사계획 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 감사위원회에 재무제표 감사 및 검토 결과, 핵심 감사항목, 내부회계관리제도 검토 결과 등을 정기적으로 보고합니다. 이러한 보고 내용을 바탕으로 감사위원회는 외부감사인과 협의하며, 내부감사부서가 이를 반영하여 감사업무를 수행합니다. 주요 협의내용은 감사 종결보고, 통합감사 계획, 핵심감사항목 선정, 내부회계관리제도 감사 진행 경과 등이 포함됩니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 감사위원회에 보고합니다. 감사위원회는 이러한 주요사항을 통보받은 후, 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하거나 내부감사부서를 통해 위반 사실을 조사합니다. 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있으며, 필요한 경우 조사 결과 및 시정조치 결과를 증권선물위원회와 감사인에게 제출해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

공시 대상 기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 당사가 외부감사인에게 재무제표를 제공한 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제6기
2023-03-23
2023-02-08
2023-02-15
삼일회계법인

제7기
2024-03-21
2024-02-07
2024-02-14
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 경영진 없이 외부감사인과 주기적으로 회의를 진행하며, 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 논의합니다. 또한, 정기주주총회 전에 충분한 기간을 두고 외부감사인에게 재무제표를 제공하여, 회사의 주요 사항에 대해 충분한 기간 동안 감사를 진행할 수 있도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회와 외부감사인 간의 의사소통과 업무 수행에서 보완이 필요하다면, 관련 정책을 검토하고 개선할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 2023년 1월에 기업지배구조 헌장을 제정하고 이를 회사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 이 헌장은 이사회의 의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여 당사의 투명 경영과 지속 가능한 발전을 위한 원칙과 지침을 담고 있습니다. 이를 통해 당사는 주주와 이해관계자들과의 신뢰를 높이고자 합니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 정관 및 규정에 대한 자세한 내용은 첨부된 서류를 통해 확인해 주시기 바랍니다. 해당 서류에는 당사의 운영 원칙, 절차, 그리고 규정이 상세히 설명되어 있으므로 참고하시기 바랍니다.