삼양식품 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 삼양식품



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼양식품(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2024-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
장석훈
성명 :
오정희

직급 :
CFO
직급 :
파트장

부서 :
경영지원본부장
부서 :
자금/IR/이사회팀

전화번호 :
02-940-3000
전화번호 :
02-940-3000

이메일 :
samyangir@roundsquare.ai
이메일 :
jeonghee11@roundsquare.ai

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
삼양라운드스퀘어(주)
최대주주등의 지분율
34.92

소액주주 지분율
44.24

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
봉지면, 용기면, 스낵류 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼양식품

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,192,915
909,037
642,030

(연결) 영업이익
147,514
90,376
65,363

(연결) 당기순이익
126,591
80,271
56,658

(연결) 자산총액
1,170,303
924,929
753,080

별도 자산총액
988,416
857,128
700,211

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
2024년 3월 배당기준일 주주총회 의결권행사 기준일과 다른날로 정할 수 있게 정관을 변경하였으며, 향후 이를 이행하여 배당 관련 예측가능성을 제고할 예정입니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
2024.5.7. 이사회 결의를 통해 정책을 마련하였으며 향후 운영 예정입니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1. 책임있는 기업지배구조

당사는 주주 가치와 기업 성장의 장기적 동반성장을 위해 전문성과 대주주와 일반주주의 이해관계가 일치되는 지배구조를 지향하고 있으며, 이를 위해 당사의 식품사업에 함께해온 대주주의 책임경영과 더불어 전문성과 다양성을 갖춘 이사로 이사회를 구성하고 있습니다. 또한 이사회의 사업전략을 지도하고 감독하는 역할과 경영진을 감독하는 이사회의 역할이 균형있게 기능하도록 하여 당사의 장기적이고 지속가능한 성장을 이사회가 견인할 수 있도록 정직하고 투명한 지배구조를 설계하고 운영하고자 합니다. 당사의 이러한 기업지배구조 정책은 당사의 매출 성장뿐만 아니라 지속적인 총주주수익률 성장을 견인하였으며, 향후에도 주주를 비롯한 모든 이해관계자와 신뢰를 쌓고 지속가능한 경영을 달성하고자 합니다.

2. 투명한 기업지배구조

당사는 정직하고 투명한 지배구조 설계 및 운영을 통해 진정성을 인정받고자 하며, 이를 위해 2021년 이사회의 승인 아래 기업지배구조 헌장을 제정하였으며, 이에 따라 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두고 사외이사의 독립성을 보장하기 위한 방안을 보장하고 있습니다. 또한 독립적인 감사위원회를 통해 감사 기능을 활성화하여 경영의 투명성을 제고하고 있습니다.

당사는 법정공시뿐만 아니라 홈페이지를 통한 투명한 기업지배구조 정보공개로 주주 및 이해관계자가 충분한 정보에 입각하여 의사결정을 할 수 있도록 지원하고자 하며, 주주의 의결권 행사를 용이하게 하여 의사결정을 적극적으로 수렴하기 위한 다양한 방안을 고려하고 있습니다.

3. ESG 경영

당사는 기업지배구조 헌장 제13조 내지 제14조를 통해 당사의 기업지배구조는 임직원과 주주를 비롯한 지역주민, 협력업체의 임직원 등 회사를 둘러싼 다양한 이해관계자의 행복을 위해 노력하는 것을 그 목표로 하고 있으며, 이를 위해 이해관계자의 권리를 존중하고 법률을 준수하며 주주와 이해관계자의 각각의 권리를 보호하고자 하는 점을 천명하고 있습니다. 당사는 모든 이해관계자의 인권 존중 및 보호를 위해 ‘식족평천(食足平天)’을 달성하는 것을 지향하며, 환경과 안전의 가치를 중심으로 한 동반성장을 지향하고 있습니다. 이러한 이해관계자와의 권리 증진을 위해 당사는 이해관계자와의 적극적인 의사소통을 추진하고 있습니다.

4. 윤리준법경영

당사는 임직원의 자율적인 준법준수를 유도하여 지속가능한 경영 가치를 극대화하고자 하며, 정직과 신용이란 경영이념 아래 투명하고 윤리적인 경영문화를 정착하고자 노력하고 있습니다. 당사에 대한 일반주주의 신뢰를 확보하고자 당사는 체계적인 준법경영 전략을 수립하여 이행하고 있으며, 지속적으로 이를 고도화하여 주주를 포함한 이해관계자와 동반성장하고자 합니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 책임있는 기업지배구조

당사는 대주주와 일반주주의 이해관계 일치를 위해, 대주주와 특수관계인이 직접 당사의 주식을 보유하고 있습니다. 이를 통해 당사의 총주주수익률을 통해 대주주와 일반주주가 그 가치를 동반하여 향유하도록 하고 있습니다.

또한 전문성과 다양성을 갖춘 이사로 이사회를 구성하여 혁신과 성장을 이루기 위해, 당사의 경영현황 및 식품사업에 대한 전문성과 더불어, 생산 및 물류, 구매, 재무회계 등 다양한 전문성을 갖춘 사내이사진과 법률 및 재무회계, 리더십에 전문성을 갖춘 사외이사를 통해 혁신전략에 의한 의사결정과 경영감독 기능을 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 8명중 2명(25%)이 여성이며, 다양한 연령층으로 구성되어 이사회가 기업의 성장과 혁신을 주도하고 있으며 이를 통해 주주와 이해관계자에 대한 책임을 다하고 있습니다.

2. 투명한 기업지배구조

당사는 상법상 감사위원회 설치가 의무화되지 않았으나, 전원 사외이사에 의하여 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 법률전문가 1인, 재무회계전문가 2인으로 구성되어 업무감사와 회계감사를 전문성있게 수행하고 있으며, 최소 분기 1회 이상 개최하여 분기별 실적을 검토하되, 내부감사 승인 및 내부감시제도 평가, 주주총회 목적사항 심의, 내부회계관리제도 운영현황 평가, 외부감사인과의 커뮤니케이션 등 감사위원회가 수행해야 할 직무들을 충실히 수행하고 있습니다. 또한 감사위원회 교육 및 숙련된 감사팀의 지원을 통해 감사위원회의 독립성과 전문성을 강화하고 있습니다. 또한 당사의 기업지배구조에 관한 사항을 홈페이지에 투명히 공개하고 있으며, 지속적으로 전자투표를 시행하여 주주의 의결권을 보장하고 있습니다.

3. ESG 경영

당사는 안전보건환경 경영방침 및 운영체계를 통해 지속가능하고 안전한 건강 일터 만들기 및 녹색성장 기반 마련에 앞장서고자 하며, 최고경영자의 관리 하에 이를 위한 목표와 추진과제를 수립하여 이행하고 있습니다. 당사는 전사 리스크를 통합하여 관리하지는 않으나, 자율안전활동 평가 및 공정경영 위험 식별과 대응, 채널별 VOC 분석을 통한 리스크식별 및 대응, 이해관계자 신고제도 등을 통해 이해관계자로부터의 의견 수렴 및 이를 통한 위험 관리를 수행하고 있으며, 이러한 의견 수렴에 경영 제안을 포함함을 통해 이해관계자가 참여하는 기업지배구조를 구축하고 있습니다.

4. 윤리준법경영

당사는 대표이사 실천문으로부터 함께하는 준법경영체계를 준법지원인과 준법경영 실천부서가 운영하고 있으며, 임직원 준법자율점검, 준법위험관리, 컴플라이언스 교육, 업무 사전 협의, 법률 이슈 공유, 준법경영준수 편람의 안내 등을 통해 준법통제기준 이행을 지원하고 있습니다. 이러한 사항은 이사회에 정기적으로 보고되고 감독되며, 이를 통해 주주와 이해관계자의 신뢰를 제고하고자 합니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회일의 2주 전에 상법 제363조에 따라 금융감독원 전자공시시스템 공고 등을 통해 주주의 주주권 행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기주주총회 2회, 임시주주총회 1회를 개최하였습니다. 주주총회 개최 지역은 본점이며, 주주총회 2주 전 금융감독원 및 거래소 전자공시와 우편물 발송을 진행하였습니다. 상법 및 정관에 따라 1% 미만 주식을 소유한 주주에 대하여는 전자적 방법으로 공고함으로써 주주총회 소집통지를 갈음한 부분 참고 바랍니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

63기 정기주주총회
임시주주총회
62기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-02-14
2023-10-06
2023-02-14

소집공고일
2024-03-13
2023-10-06
2023-03-14

주주총회개최일
2024-03-28
2023-10-24
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
18
15

개최장소
본사 / 서울 성북구
본사 / 서울 성북구
본사 / 서울 성북구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지문 발송 및 전자공시시스템 공고
소집통지문 발송 및 전자공시시스템 공고
소집통지문 발송 및 전자공시시스템 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 4명 출석
8명 중 5명 출석
8명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 3명

2) 주요 발언안건에 대한 의견 및 찬성 발언
1) 발언주주 : 9명

2) 주요 발언안건에 대한 의견 및 찬성 발언
1) 발언주주 : 2명

2) 주요 발언안건에 대한 의견 및 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회와 관련한 충분한 정보를 제공하고자 노력하고 있으며, 법률상 제시되는 기간보다 충분한 기간을 두어 주주의 의사결정을 돕고자 합니다. 다만 당사는 12개의 국내 및 해외 연결대상 종속회사의 각 회사별 결산 및 감사일정과 당사까지 포함된 13개 회사의 연결결산 및 감사 일정을 고려하여 주주총회 2주 전 소집 통지 및 공고를 하였으며, 기업지배구조 모범규준 및 기업지배구조 보고서 가이드라인에서 제시하는 주주총회 28일(4주) 전 공고할 수 있도록 충분한 기간을 두지는 못하였습니다. 당사는 배당금 수령에 대한 권리가 있는 주주가 당사의 연간 실적에 의거하여 배당의결권을 행사할 수 있도록 결산일 및 주주명부 기준일과 이익배당기준일을 실무상 동일한 날로 판단하여, 결산일이자 주주명부 기준일인 2023년 12월 31일 이후 3개월 내 주주총회를 개최하였습니다. 다만 2023년 결산 이후 연간 실적 검토와 그에 따른 주주총회 안건 상정에 대한 이사회의 신중한 검토로 인하여 주주총회의 4주 전에 소집공고가 이루어지지 못한 바 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 정기주주총회를 통해 배당기준일을 이사회가 결정할 수 있도록 정관을 변경하였습니다. 이와 더불어 국내 및 해외 연결대상 종속회사의 각 회사별 결산과 감사 일정 및 연결 결산과 감사 일정을 앞당길 수 있는 업무 프로세스 정비가 가능한지 검토하여, 기업지배구조 모범규준 및 기업지배구조보고서 가이드라인에서 제시하는 ‘주주총회일 4주 전 소집통지 및 공고’를 준수할 수 있도록 향후 결산 일정 효율화에 따른 단축과 이사회 검토 체계의 효율화 등의 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주의 주주총회 참석 편의를 위하여 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하며 전자투표제 도입과 의결권 대리행사 권유를 통해 주주의 의결권 행사가 용이하도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 이사회 결의를 통하여 전자투표제를 채택하고 있으며, 작성기준일 현재 집중투표제와 서면투표제는 도입하지 않았습니다. 또한, 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매 결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회 현장에 직접 참여하지 않더라도 한국예탁결제원에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 의결권을 행사할 수 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
63기 (2024년)
62기 (2023년)
61기 (2022년)

정기주주총회 집중일
2024.3.22.

2024.3.27.

2024.3.29.

미해당
2023.3.24.

2023.3.30.

2023.3.31.

미해당
2022.3.25.

2022.3.30.

2022.3.31.

미해당

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-29
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

63기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제63기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,163,949
5,133,244
99.4
30,705
0.6

63기 정기주주총회
안건2-1
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경(이사회의 소집 통지 기한)의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,163,949
5,150,391
99.7
13,558
0.3

63기 정기주주총회
안건2-2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경(배당기준일)의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,163,949
5,150,971
99.7
12,978
0.3

63기 정기주주총회
안건3-1
보통(Ordinary)
사내이사 김정수 선임의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,163,949
3,727,761
72.2
1,436,188
27.8

63기 정기주주총회
안건3-2
보통(Ordinary)
사내이사 한세혁 선임의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,163,949
5,138,203
99.5
25,746
0.5

63기 정기주주총회
안건3-3
보통(Ordinary)
사외이사 정무식 선임의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,163,949
4,714,614
91.3
449,335
8.7

63기 정기주주총회
안건3-4
보통(Ordinary)
사외이사 강소엽 선임의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,163,949
4,714,614
91.3
449,335
8.7

63기 정기주주총회
안건3-5
보통(Ordinary)
사외이사 남판우 선임의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,163,949
5,150,270
99.7
13,679
0.3

63기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김인수 선임의 건
가결(Approved)
4,202,514
1,908,338
1,894,780
99.3
13,558
0.7

63기 정기주주총회
안건5-1
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 정무식 선임의 건
가결(Approved)
4,202,514
1,908,338
1,459,128
76.5
449,210
23.5

63기 정기주주총회
안건5-2
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 남판우 선임의 건
가결(Approved)
4,202,514
1,908,338
1,894,689
99.3
13,649
0.7

63기 정기주주총회
안건6
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,163,949
4,191,739
81.2
972,210
18.8

임시주주총회
안건1
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,103,787
5,096,346
99.9
7,441
0.1

임시주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
사내이사 김명진 선임의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,103,787
5,078,224
99.5
25,563
0.5

임시주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
사내이사 장석훈 선임의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,103,787
5,078,224
99.5
25,563
0.5

임시주주총회
안건3
보통(Ordinary)
임원 퇴직금지급규정 변경의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,103,787
5,067,747
99.3
36,040
0.7

62기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제62기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,030,279
4,956,772
98.5
73,507
1.5

62기 정기주주총회
안건2-1
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경(사업 목적)의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,030,279
5,027,210
99.9
3,069
0.1

62기 정기주주총회
안건2-2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경(중간배당기준일)의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,030,279
5,030,173
100.0
106
0.0

62기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,030,279
4,749,497
94.4
280,782
5.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 의결사항에 대하여 전자적 방법 등을 활용하여 주주의 질의사항이 접수될 경우 대응부서에서 답변 드리고 있습니다. 최근 3개년 동안 개최한 주주총회(임시주주총회 포함)에 상정한 의결사항 중 부결된 안건은 없으며, 일부 반대비율이 높은 안건에 대하여는 사후 별도의 설명은 없으나, 홈페이지에 이에 대한 각 의안별 찬성률을 기재 및 공고하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표제를 도입하지 아니하고 있으며, 이를 통해 현장주주총회의 장점을 최대화하고 전자투표제가 도입된 상황에서의 불필요한 비용을 감소하여 ESG 경영을 실천하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만, 당사는 의결권 대리행사 권유, 전자투표 및 전자위임장 도입 등을 통해 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 하고 있으며, 향후에도 적극적인 IR활동을 통하여 주주의 의견을 존중하고 의결권 행사 제고를 위하여 최대한의 노력을 기울이겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법상 규정된 주주제안권을 보장하고 있으며 주주제안의 내용이 관련 법령을 위반하거나 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 의견이 회사 의사결정과정에서 배제되지 않도록 하기 위해 상법 제363조의2, 제542조의6 등에 근거한 주주제안권을 보장하고 있습니다. 이에 대해 상법에서 보장하고 있는 사항을 홈페이지에 설명하고 있으며, 주주제안의 요령 및 처리 절차에 대해 다음과 같이 설명하고 있습니다.

- 주주제안절차

상법 제 363조의2, 제 542조의6에 따라 다음에 해당하는 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다.

- 의결권 있는 발행주식총수 100분의 3 이상의 주식을 가진 주주 (상법 363조의2)

- 6개월 전부터 의결권 있는 발행주식총수 1천분의 10 이상을 가진 주주 (상법 542조의6)

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제 363조의2, 제 542조의6에 따라 다음에 해당하는 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 추가적인 규정을 마련하여 시행하고 있지는 않지만, 관련 문의가 있을 시 담당부서에서 관련 절차에 대해 상세히 설명하는 등 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 제출시점까지 받은 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주의 의견 개진은 법령에서 보장된 주주의 권리이므로 당사는 법령에 규정된 사항 이외의 추가적인 처리절차를 마련하고 있지 않으나, 주주의 의견이 의사결정과정에 반영될 수 있도록 상법상 규정된 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주제안의 내용이 관련 법령을 위반하거나 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 해당 의안을 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회에 상정하고 있습니다. 더불어 관련 문의가 있을 시 담당부서에서 관련 절차에 대해 상세히 설명하는 등 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회의 목적사항이 공정하고 효율적으로 심의될 수 있도록 각 의안을 충분히 설명한 뒤 주주에게 발언기회를 제공하는 등 주주권을 적극 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 현재 주주제안 요령에 대한 별도의 추가적 안내 및 처리기준 공개를 검토하고 있으며, 앞으로도 주주제안 처리 기준 및 절차를 수립하여 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하는 등 주주권 보호를 위한 다양한 제도 도입을 적극 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명시적인 장기 주주환원정책을 공개하고 있지는 않으나, 배당규모는 재무구조 안전성, 당사의 미래투자규모, 적정수준의 유보금 확보, 경영실적 등을 감안하여 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 명시적으로 수립하지는 아니하였으나, 배당의 규모는 재무구조의 안전성, 당사의 미래 성장을 위한 투자 규모, 적정수준의 현금확보원칙을 우선 달성 후, 당해년도 실적과 현금흐름 상황, 경영환경 및 시장상황의 변화 등 제반 여건을 감안하여 결정하고 있습니다. 당사는 최근 5개년 배당내역을 회사 홈페이지(https://www.samyangfoods.com/kor/content/ir/index.do)에 공개하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 연도별 배당성향 및 자기주식 매입 규모 등을 사전에 정하여 사전에 주주들에게 안내하는 주주환원정책을 수립하여 안내하고 있지 않으며, 재무구조의 안정성과 미래 투자 규모, 현금확보원칙을 고려하여 배당 규모를 결정하고 있습니다. 당사의 연도별 배당규모와 당기의 배당실시에 관한 배당결정사항, 배당 형태와 시기에 관한 배당 사항은 당사 홈페이지와 사업보고서, 전자공시시스템을 통해 국문으로 공개하고 있으며 별도의 영문자료는 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

공시대상기간인 2023년간 정관상 결산일로 배당기준일을 정하여, 의결권 기준일과 배당기준일이 분리되지 않아 배당 관련 예측가능성이 제한되었습니다. 그러나 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하기 위한 당사의 정관 일부 변경의 건이 2024년 3월 정기주주총회에서 가결되었고, 이에 따라 제63기 결산배당 이후부터 이사회 결의로 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있게 되었습니다. 규정 개정에 따라 빠른 시일 내 세부적인 검토를 거쳐 배당기준일 2주 전 이를 공고하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성이 제공할 수 있도록 절차를 정립할 계획입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
6월(Jun)
X
2023-06-30
2023-08-11
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명시적인 주주환원정책을 수립하고 이를 안내하고 있지 않으나, 재무구조와 투자규모, 현금확보원칙과 경영환경을 고려하여 이사회의 종합적 판단 하에 배당 규모를 정하여 지속적으로 배당 규모 및 총주주수익률을 제고하여 왔습니다. 공시대상기간인 2023년간 정관상 결산일로 배당기준일을 정하여, 의결권 기준일과 배당기준일이 분리되지 않아 배당 관련 예측가능성이 제한되었으나, 이는 당사가 장기적으로 당사의 주식을 보유하는 주주와의 동반성장을 지향함에 따라, 주가의 변동성에 따른 위험을 최소화하고 주주가 전년도 결산에 따른 배당을 합리적으로 승인할 수 있도록 하기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주환원정책을 주주가 접근 가능한 방법으로 안내하고, 영문 자료를 제공하는 등 다양한 제도 도입을 적극 검토하겠습니다. 그 외에 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하기 위한 당사의 정관 일부 변경의 건이 2024년 3월 정기주주총회에서 가결되었고, 이에 따라 제63기 결산배당 이후부터 이사회 결의로 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있게 되었습니다. 규정 개정에 따라 빠른 시일 내 세부적인 검토를 거쳐 배당기준일 2주 전 이를 공고하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성이 제공할 수 있도록 절차를 정립할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주가치 제고를 위하여 안정적인 현금배당을 기본으로 하는 배당금 정책을 운영중이며, 제53기부터 연속으로 결산배당을 실시하였으며 제62기부터 중간배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 11년간 연속으로 현금배당을 실시하고 있으며, 최근 5개년 평균 배당성향은 11.6%로 제59기(2019년) 10.0% 대비 제63기(2023년) 12.4%로 2.4%p 상승하였습니다. 또한 당사는 2022년 최초로 중간배당을 실시하였으며, 2023년 중 지급된 중간배당금은 주당 1,000원입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
484,328,057,772
15,662,068,800
2100
0.9

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
381,098,018,844
10,455,847,200
1400
1.1

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
320,087,006,085
7,532,606,000
1000
1.1

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
12.4
13.0
13.3

개별기준 (%)
13.4
13.9
15.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2022년 2월 8일부터 8월 8일까지 신탁계약 체결을 통하여 약 70억 규모의 자기주식 취득을 진행하였으며 74,478주를 자기주식으로 취득하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지난 2013년부터 연속적으로 배당금 규모를 상향해오고 있으며, 2022년부터 중간배당을 실시하는 등 주주환원을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주가치 제고와 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하기 위하여 배당을 지속할 수 있도록 하겠으며, 그 규모는 재무구조의 안전성, 당사의 미래 성장을 위한 투자 규모, 적정수준의 현금확보원칙을 달성 후, 현금흐름 상황 및 실적, 시장상황의 변화 등 제반여건을 감안하여 결정할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정기 및 수시공시사항에 대하여 전자공시시스템 등을 통해 공시하고 있으며, 홈페이지를 통하여 재무정보, ESG활동 등 다양한 기업정보사항을 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식 총수는 13,000,000주(1주의 금액: 5,000원)이며, 보고서 기준일 현재 총 발행주식수는 7,533,015주입니다. 이 중 자기주식 74,887주(발행주식 총수 대비 1.0%)를 제외한 유통주식수는 7,458,128주입니다. 당사가 발행한 주식은 전부 보통주로 현재까지 발행된 종류주는 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

13,000,000

13,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
7,533,015
57.9
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 발행주식의 종류는 모두 보통주식으로, 종류주식을 발행한 바 없어 종류주주총회는 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있어 주주의 공평한 의결권 행사 원칙을 지키고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제22조에서 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하는 원칙을 명시하고 있으며, 그 노력의 일환으로 '주주의 공평한 대우'를 기업지배구조헌장에 명시하여 공개하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023. 2. 14.

애널리스트

전화미팅

매출액 또는 손익구조 30%이상 변동 공시 관련 내용

2023. 5. 15.

애널리스트

전화미팅

2023년 1분기 경영실적 발표

2023. 5. 30.

국내 기관투자자

기업탐방

DS투자증권 그룹 미팅

2023. 6 .23.

국내외 기관투자자

기업탐방

삼성증권 및 하이투자증권 미팅

2023. 6. 28.

국내 기관투자자

기업탐방

키움증권 그룹 미팅

2023. 8. 11.

애널리스트

전화미팅

2023년 2분기 경영실적 발표

2023. 9. 1.

국내 기관투자자

기업탐방

한화투자증권 그룹 미팅

2023. 9. 7.

국내 기관투자자

기업탐방

한화투자증권 그룹 미팅

2023. 9. 22.

해외 기관투자자

기업탐방

회사 사업내용 설명

2023.11.14.

애널리스트

전화미팅

2023년 3분기 경영실적 발표

2023.12.18

해외 기관투자자

Zoom미팅

회사 사업내용 설명

2024. 1.31.

애널리스트

전화미팅

매출액 또는 손익구조 30%이상

변동 공시 관련 내용

2024. 5.16.

애널리스트

전화미팅

2024년 1분기 경영실적 발표

2024. 5.22

국내 기관투자자

NDR

기업설명회(IR) 개최

이 외에도 개인주주, 국내외 기관투자자 등이 요청시 유선통화, 대면미팅 등 다양한 수단을 활용하여 수시로 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주와 별도의 공식적인 행사는 없으나, 유선통화 및 주주총회 등 수단을 활용하여 수시로 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자의 요청이 있는 경우 컨퍼런스콜 또는 기업탐방을 통한 방문미팅을 진행하고 있으며, 임원의 참석 없이 IR담당 실무자가 소통을 지속하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 등을 통하여 IR 담당부서의 이메일 정보 및 전화번호를 공개하고 있지는 않으나, 대표전화를 통하여 IR 담당부서와 연결드리고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 해외 투자자를 위해 별도의 영문 홈페이지(https://www.samyangfoods.com/eng/ir/finance.do)를 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 동일한 재무정보 및 투자정보를 영문으로 공개하고 있습니다. 당사의 외국어로 상담이 가능한 연락처 공개 및 영문 공시는 제한되고 있으나 외국인 주주와는 IR담당 실무자가 전문 통역사를 통하여 소통하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시 관련 법률 및 규정 준수를 위해 노력하고 있으며 이에 공시대상 기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다. 당사는 불성실공시법인 지정 사유가 발생하지 않도록 내부공시체계를 지속적으로 강화하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 IR담당자의 정보를 홈페이지에 공개하고 있지 않지만 그 외 공고 사항 등의 발생 및 담당부서의 연결 관련하여 당사의 홈페이지를 통하여 공개하고 있습니다. 현재 외국인 주주의 비중이 크게 높지 않아 당사는 영문공시를 별도로 진행하고 있지 않습니다. 그러나 외국인 주주들 역시 영어 홈페이지를 운영하고 있어 회사와 관련된 질의를 할 수 있으며, 당사는 해외 투자자 대상 기업탐방 또는 컨퍼런스콜 요청 시 이에 적극적으로 응하는 등 투자자와의 소통을 지속하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 대내외 요청이 지속적으로 있을 경우 회사가 게재하는 자료에 대하여 영문 버전으로 게시하고 영문공시를 진행할 수 있도록 다각도로 검토할 계획입니다. 또한, IR 담당부서의 공용 이메일 정보를 홈페이지에 공개하여 주주가 연락할 수 있는 매체를 확대할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래를 이사회 결의사항으로 정하고 있고, 향후 계열회사와의 중요한 내부거래에 대하여도 이사회의 승인을 통하여 진행하도록 할 계획을 갖고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회 규정 제10조에서 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래를 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다. 이사의 자기거래 승인의 경우 동일하게 이사회 규정 제10조에서 이사회의 승인이 필요한 부의사항으로 정하고 있으며, 관련 법률에 따라 이사 등의 자기 회사와 거래 시 미리 이사회 승인을 받고 사업보고서에 해당 내용을 기재하여 공시하고 있습니다. 또한, 준법경영준수편람은 계열사 내부거래 시 가이드라인을 두어 부당한 내부거래를 예방하고 있으며, 준법지원인 선임 및 준법통제기준 운영 등 준법경영을 통해 이를 이행하고 점검하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간동안 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 결의는 별도로 진행하지 않았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 2023년 말 현재 계열회사의 자금조달 등을 위하여 채무보증을 제공하고 있습니다.

제공받는자

차입금 실행액

지급보증액 또는

담보제공내역

지급보증처 또는

담보제공액

담보제공처

삼양식품상해유한공사

CNY 87,234,554

CNY 168,000,000

-

하나은행

삼양라운드어스(주)

289백만원

408백만원

-

국민은행

2. 대주주와의 영업거래

성명

관계

거래내용

비고

종류

기간

물품 및 서비스명

금액

삼양라운드스퀘어(주)

지배회사

매출

23.01.01 ~ '23.12.31

임대 매출 등

47,177천원

-

매입

23.01.01 ~ '23.12.31

브랜드 수수료 등

4,341,868천원

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제398조 자기거래와 관련하여 이해상충의 가능성, 거래의 공정성 등 다각도로 판단하고 이사회 사전승인 결의를 하는 등 내부통제장치를 적절히 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

자산규모 증가에 맞추어 이에 준하는 기준의 이사회 부의 사항 신설 등을 검토하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동 발생 시, 주주의 발언이나 권리사항 등 회사의 주주로서 상법 및 관련 법령에 의해 행사가능한 모든 권리를 보장하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 변화가 있을 경우, 이에 대한 정보를 이사회 당일 공시 및 설명회 개최를 통하여 시장에 전달하고 있습니다. 다만 관련하여 별도의 정책을 구비하고 있지는 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 이에 관한 구체적인 계획도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시 대상연도 내에 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없었으며, 향후 발행에 관한 구체적인 계획도 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

다양한 채널을 통해 기업의 소유구조 또는 사업의 변동에 대해서 주주들의 의견을 수렴하고 있지만, 사안에 대한 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 명문화된 정책이 마련되어 있지는 않습니다. 다만 당사는 기업의 소유구조 또는 사업의 변동 관련하여 법적 절차를 준수하고자 법률적인 검토를 거쳐 적법한 절차에 따라 진행하고자 하며, 관련 내용을 적시에 공시하고, 주요주주 및 소액주주의 문의에 적극 소통하여 당사의 이해관계자들이 이와 관련한 피해를 입지 않도록 방지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수 있도록 회사정책을 검토할 예정입니다. 향후 이러한 구체적인 주주보호 방안이 명문화된다면 이를 설명하는 자료를 공시 또는 홈페이지에 게재할 예정입니다. 이 외에도 추가적인 주주보호 방안을 향후 지속적으로 강구하여 정책을 수립하고 필요시 공시 및 홈페이지에 게재토록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 주주총회에 관한 사항, 주요 경영 및 재무에 관한 사항, 법령상 정하는 사항 등에 대해 심의의결하여 경영의사결정기능 및 경영감독기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의, 의결 사항

당사의 이사회는 상법 제393조(이사회의 권한)에 따라 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 정관 제36조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

[정관 상 이사회에 부의할 사항]

이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

[이사회 규정 상 이사회에 부의할 사항]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임 (단, 상법 제548조의8 제5항에 따라 주주총회에서 사외이사를 선임하려는 때에는 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하여야 한다.)

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여 및 취소

(15) 이사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 공동대표 및 각자대표의 결정

(3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(4) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(6) 이사의 전문가 조력의 결정

(7) 지배인의 선임 및 해임

(8) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

(9) 기본조직의 제정 및 개폐

(10) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(11) 지점, 공장, 사무소, 사업장, 해외 현지법인의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(12) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 출자 및 투자에 관한 사항

가. 건당 자기자본의 100 분의 5 이상의 출자 타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득을 말함. 이하 같음) 또는 출자지분 처분

나. 건당 자기자본의 100 분의 10 이상의 신규시설 투자, 시설증설, 별도 공장의 신설 및 차입계약 체결

다. 사업계획 심의에 포함되어 있지 않은 출자 및 투자 등 이사회가 정하는 중요한 사항

라. 건당 자산총액 100분의 5 이상의 자산취득 및 처분

(2) 중요한 계약의 체결

가. 회사의 경영, 재산 등에 중요한 신물질 또는 신기술에 관한 특허권의 취득, 양수 또는 양도

나. 회사의 경영, 재산 등에 중요한 자본도입, 기술도입, 기술이전 또는 기술 제휴에 관한 계약의 체결, 중도해지 또는 연장

다. 기타 이사회가 정하는 회사의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미치는 계약의 체결, 중도해지 또는 연장

(3) 결손의 처분

(4) 중요시설의 신설 및 개폐

(5) 신주의 발행

(6) 중간배당

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에 대한 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분(신탁계약 등의 체결 또는 해지 포함. 다만, 주식매수선택권의 행사에 따라 자기주식을 교부하는 경우와 신탁계약 등의 계약기간이 종료한 경우는 제외)

(14) 자기주식의 소각

4. 보고사항

(1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

(2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

(3) 내부회계관리제도의 운영실태

(4) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

5. 기 타

(1) 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 상법 398조(이사등과 회사간의 거래)에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임 또는 경업

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2) 관련법상 의무 외 추가 강화된 사항

당사는 자기자본의 5% 이상에 해당하는 출자 또는 출자지분의 처분, 자기자본의 10% 이상에 해당하는 신규 투자, 자산총액의 5% 이상에 해당하는 대규모 재산의 취득 및 처분에 해당하는 사항을 이사회의 심의 의결사항으로 지정하여 회사의 중대한 재무관련 의사결정은 이사회의 심의를 거치도록 운영하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 규정상 이사회에 부의되는 사항이 아닌 여타 사항에 관하여만 대표이사가 이를 결정 및 집행하도록 함으로써, 이사회와 대표이사의 권한을 명확히 분리하고 있습니다. 한편, 당사는 정관 제39조의2, 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 결의로 이사회 내에 (i) 사외이사후보추천위원회, (ii) 보상위원회, (iii) 경영위원회, (iv) 감사위원회, (v) ESG위원회 및 (vi) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 각종 위원회를 설치하고 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 사항을 정할 수 있으며, 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 규정상 이사회에 부의되는 사항 중 일부를 각 위원회에서 정함으로써 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있습니다. 위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 하며 이를 보고받은 이사회는 필요한 경우 감사위원회를 제외한 다른 위원회가 결의한 안건에 대하여는 다시 결의할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회에서 이사회 규정에 명문화되어 있는 부의사항에 대하여 심의의결하는 등 경영의사결정기능 및 경영감독기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 5개의 위원회를 설치하여 효과적인 경영의사 결정 및 경영감독을 도모하고 있으며, 이사는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 충분히 검토한 후 이사회에 참석하여 충분한 토의를 거쳐 의결하고, 이사회 규정에 따라 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사로부터 독립된 법률고문 등 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받아 의사결정 및 감독 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 향후에도 이사회에서 원활한 의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 제도를 관리하고 보완이 필요할 시 보완하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024.5.7. 이사회 결의를 통해 대표이사 선임 및 승계 규정을 마련하여 최고경영자 유고시의 경영 공백 등 불확실성을 최소화하고자 노력하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 효율적인 경영을 도모하기 위하여 보고서 제출일 현재 2명의 대표이사를 두고 있습니다. 또한, 대표이사의 업무를 수행할 수 없는 사유가 발생시 경영승계 절차를 선제적으로 진행하여 경영공백 등 불확실성 최소화 하고, 우수한 인재 발굴, 육성 등을 통하여 경영의 안정성과 연속성을 도모하기 위하여 2024.5.7. 이사회 결의를 통해 대표이사 선임 및 승계 규정을 마련하였습니다. 실무 주관부서로서 이사회 지원담당 부서와 인사부서가 상시적인 대표이사 후보군 관리 및 평가ㆍ검증 업무, 대표이사 후보자에 대한 평가 업무 및 그 밖에 대표이사의 승계를 위해 필요한 업무를 지원하도록 하고, 내부적으로 대표이사, 이사 및 위 실무 주관부서 임원이 협의하여 대표이사 후보군을 산정하고 이사회에 선임 안건을 상정하도록 하는 방식으로 승계정책을 운영하고자 합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 대표이사 선임 및 승계 규정 제2조에서 (i) 회사의 기업지배구조 헌장을 준수하며 회사의 기업윤리 및 경영철학 실행, 조직관리 역량을 보유한 자, (ii) 회사 및 계열회사 또는 관련 산업에 종사한 경력이 3년을 초과한 자로서 관련 전문성과 지식을 갖춘 자, (iii) 회사의 목표와 업무에 대한 전략과 비전, 리더십을 갖춘 자로 대표이사의 자격 요건을 구체적으로 명시하였으며, 내부적으로는 위 자격 요건을 갖춘 자로서 즉시 보임 가능한 자와 향후 보임 가능한 자로 후보군을 나누어 관리하고자 합니다. 아울러 당사는 대표이사 선임 및 승계 규정 제7조에서 교육 프로그램과 개인별 맞춤화된 육성 계획 수립 및 성장 지원, 업무 확대, 직무 배치, 도전적 업무 과제 및 프로젝트 수행 등을 통한 육성 등 후보군 교육 및 육성에 관한 사항을 정하였으며, 구체적으로는 연간일정을 수립하여 후보군에 대한 역량 강화 교육을 실시하고자 합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최근 대표이사 선임 및 승계 규정을 제정하여 아직 후보군 선정 및 이에 대한 교육이 실시된 바 없으며, 추후 동 규정에 따라 이를 충실히 이행해 나갈 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2024. 5. 7.자 이사회 결의로 대표이사 선임 및 승계 규정을 제정하였는바, 위에 설명한 바와 같이 동 규정의 이행을 통해 당사의 경영 안정성과 연속성 유지를 도모하고자 합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 이후 대표이사 선임 및 승계 규정을 제정하였으므로 아직 후보군에 대한 교육 등이 실시된 바 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 동 규정에 따라 후보선정, 후보군 교육 등에 대하여 내부적인 체계를 수립하여 이사회 담당 및 인사담당 부서가 함께 사유 발생시 규정에 따라 업무 절차를 충실히 이행해 나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법통제기준, 준법경영준수편람, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정을 통해 당사의 위험관리를 위한 내부통제정책을 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사적인 위험 인식 및 관리를 위한 구체적인 명문 규정이나 관련 조직을 두고 있지는 아니하나, 준법통제기준, 내부회계관리규정, 공시정보 관리규정을 통해 당사의 위험을 상시 관리하고 있으며, 기후위기 및 공급망을 중대이슈로 선정하여 ESG위원회에 보고하는 등 개별적인 위험에 따라 이를 식별 및 대응하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 결의를 통해 회사가 사업운영상 준수하여야 하는 제반 법규의 파악 및 임직원의 법규 준수 여부 점검 등을 위한 준법통제기준을 마련하여 이를 회사의 모든 업무 및 임직원들의 모든 관련 활동에 적용되도록 하고, 당사의 준법 관련 각 규정이 준법통제기준에 부합하도록 하고 있습니다.

준법통제기준에 따라 당사의 대표이사는 당사에 부합하는 준법통제체제를 구축, 정비, 운용하는 역할을 수행하며, 이사회는 준법통제기준 및 이에 관한 중요한 사항을 결정하는 한편 대표이사의 준법통제체제 정비 및 운용 현황을 감독하고, 준법지원인은 준법 교육 및 훈련 프로그램을 수립하여 시행하고 준법통제기준의 준수 여부를 점검하여 이사회나 대표이사에게 보고하는 등 준법통제업무를 실무적으로 통괄하고 있습니다.

아울러 당사는 임직원의 업무 수행 시 발생할 수 있는 법률 리스크를 사전 예방하고 긍정적인 사내 조직문화 확립을 위하여 준법경영준수 편람을 작성, 배포하고 있습니다. 해당 준법경영준수 편람은 당사의 준법경영 실천 프로그램을 소개하고, 업무와 밀접한 관련이 있는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률', '하도급거래 공정화에 관한 법률', '표시 광고의 공정화에 관한 법률'을 법령 및 사례를 중심으로 작성한 것으로서 이를 통해 임직원들의 실무에 필요한 유의사항들을 제시하여 법률 리스크를 사전에 예방하기 위해 힘쓰고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정에 따라 대표이사로 하여금 사업연도마다 당사의 내부회계관리제도의 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 내부회계관리제도 운영실태보고서를 작성하여 이사회 및 감사위원회에 이를 보고하도록 하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 효과성, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지 여부 등을 기초로 위 내부회계관리제도 운영실태보고서를 평가하여 내부회계관리제도 평가보고서를 작성하고 매 정기총회 1주 전까지 위 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고 있습니다. 당사는 감사위원회의 지원조직인 감사팀을 두어 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 감사 지원 업무를 수행하도록 하고 있습니다. 지난 3년간 당사의 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도가 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 공시업무의 수행 및 공시정보의 관리에 관한 제반 사항을 규정하는 공시정보 관리규정을 두고 있으며, 공시정보 관리규정에 따라 당사의 대표이사는 공시통제제도의 설계 및 운영에 관한 정책수립, 공시통제제도에 대한 권한, 책임 및 보고체계의 수립, 공시통제제도의 운영실태 최종 점검 및 운영성과의 최종 평가 업무를 포함하여 공시통제제도와 관련한 제반 업무를 관장하고 있습니다.

당사의 공시정보 관리규정에 따라 대표이사는 당사의 공시업무를 실질적으로 총괄하는 공시책임자를 지명하고 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 자를 포함하여 공시업무를 담당하는 부서를 구성하며, 위 공시책임자 및 공시담당부서는 각종 공시정보의 수집 및 검토, 공시서류의 작성 및 공시실행, 임직원의 공시관련법규의 준수를 위한 조치(관련 교육실시, 지침의 마련 등), 공시위험요인에 대한 식별과 대처방안의 수립 및 실행 업무 등을 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

위 정책 외의 별도 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업운영에 있어 노출된 리스크를 인식하고 관리를 할 수 있는 별도의 명문화된 운영방침이나 리스크 관리팀을 마련해두고 있지는 않으나, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 관련 정책을 마련 및 운영하여 관련한 회사의 리스크를 상시 관리하고 있습니다. 또한 공정경영 위험, 안전보건 위험, 소비자 위험, 인권 침해 위험 등에 관하여 개별적으로 식별하고 대응하고 있으며, 이를 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전사적인 리스크관리 정책을 마련 및 운영할 수 있도록 세부계획을 검토하고 있으며, 향후 계획의 구체화 및 관련 규정을 명문화 할 경우 이를 공개할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 지속가능한 발전을 위한 중요한 사항에 대하여 원활한 토의 및 의사결정이 가능하고 경영진과 지배주주로부터 독립 가능한 적정수의 사내이사와 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제28조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 2인의 대표이사를 포함하여 총 8명의 이사(사내이사 4명, 사외이사 4명)로 구성되어 이사회 내 사외이사 비율은 50%입니다. 당사 이사회는 효율적으로 경영의사 결정을 하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성되어 있으며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통해 선임하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김정수
사내이사(Inside)
여(Female)
60
대표이사, 이사회 의장, ESG위원회 위원장 및 경영위원회 위원
38
2027-03-28
식품업 경영전반
21' 삼양식품㈜ 총괄사장

(現) 삼양식품㈜ 부회장

(兼) 삼양라운드스퀘어㈜ 대표이사

김동찬
사내이사(Inside)
남(Male)
56
대표이사, 경영위원회 위원 및 ESG위원회 위원
26
2025-03-23
생산분야
16' 롯데제과㈜ 자문역

21' 삼양식품㈜ 원주공장장

(現) 삼양식품㈜ 대표이사

(兼) 삼양식품㈜ 생산본부장

장석훈
사내이사(Inside)
남(Male)
46
경영위원회 위원장, 보상위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원 및 ESG위원회 위원
7
2026-10-24
회계/금융/IR 등 재무분야
10' 삼일회계법인 회계사

23' 위메프 CFO

(現) 삼양식품㈜ 경영지원본부장

(兼) 삼양라운드스퀘어㈜ 경영관리실장

한세혁
사내이사(Inside)
남(Male)
47
경영위원회 위원
2
2027-03-28
구매/SCM
20' 삼양식품㈜ 해외영업부문장

( 現) 삼양식품㈜ 구매 /SCM본부장

정무식
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사후보추천위원회 위원장, 보상위원회 위원장 및 감사위원회 위원
38
2027-03-28
법률
(現) 법무법인 세온 대표번호사

(前) 법무법인 공감파트너스 변호사

강소엽
사외이사(Independent)
여(Female)
52
ESG위원회 위원 및 사외이사후보추천위원회 위원
38
2027-03-28
인사
(現) HSG 휴먼솔루션그룹 동기과학연구소 소장

(前) ㈜인컴브로더 이사

남판우
사외이사(Independent)
남(Male)
54
감사위원회 위원
2
2027-03-28
세무/재무
(現) 김ㆍ장 법률사무소

(前) 중부지방국세청 징세송무국장

김인수
사외이사(Independent)
남(Male)
50
보상위원회 위원 및 감사위원회 위원장
2
2027-03-28
회계/재무
(現) 한미회계법인 파트너/상무이사

(前) 삼일회계법인 회계사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 총 5개의 위원회 (사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 감사위원회, ESG위원회, 경영위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다. 이 중 감사위원회는 사외이사들로만 구성되어 있으며 보고서 제출일 현재 위원 현황 및 주요 역할은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
관계 법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보추천
3
A
사내이사 1인

사외이사 2인

보상위원회
이사 보수의 객관성 및 투명성 확보
3
B
사내이사 1인

사외이사 2인

감사위원회
회사의 회계와 업무 감사
3
C
사외이사 3인

ESG위원회
장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의 ESG 부문에 대한 전략 및 방향성 수립, 이와 관련한 성과 평가 등 수행
4
D
사내이사 3인

사외이사 1인

경영위원회
업무수행의 전문성과 효율성 제고를 위해 정관, 이사회 규정, 경영위원회 규정에 따른 사항 및 이사회의 위임 사항 처리
4
E
사내이사 4인

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
정무식
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

사외이사후보추천위원회
강소엽
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
D

사외이사후보추천위원회
장석훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, D, E

보상위원회
정무식
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

보상위원회
김인수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

보상위원회
장석훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, D, E

감사위원회
김인수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
정무식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

감사위원회
남판우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

ESG위원회
김정수
위원장
사내이사(Inside)
여(Female)
E

ESG위원회
김동찬
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

ESG위원회
장석훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, B, E

ESG위원회
강소엽
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

경영위원회
장석훈
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A, B, D

경영위원회
김정수
위원
사내이사(Inside)
여(Female)
D

경영위원회
김동찬
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

경영위원회
한세혁
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2021년 3월 ESG위원회를 설치하였으며 보고서 제출일 현재 당사의 ESG위원회는 사내이사 3인 및 사외이사 1인 총 4인으로 구성되어 있습니다. 당사 ESG위원회는 당사의 지속가능 경영전략 관련 기본 방향 설정, ESG 이해관계자들과의 커뮤니케이션, 당사의 ESG 관련 이행사항 검토 및 심의에 관한 업무를 수행하고 있으며, 당사의 지속가능 경영을 위한 주요 투자 및 장단기 사업계획에 대한 이사회 및 대표이사의 자문에 응하기 위한 자문기관의 기능도 겸하고 있습니다. 당사 ESG위원회는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사로부터 독립된 법률고문 등 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받고 있으며 분기별로 1회 정기 개최하여 위원회에서 심의 및 의결된 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

공시제출일 현재 당사는 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다. 이는 의사결정 절차를 간소화시키고 업무 진행의 효율성을 높이기 위한 것입니다. 사업의 확장이 급격히 진행되고 있는 현 상황에서 변화하는 경영환경에 신속히 대응하고 의사결정 하기 위하여는 회사의 사업과 현안에 대하여 정확하게 이해하고 있는 상근직이자 대표이사가 이사회 의장을 하는 일원적인 이사회 구조가 적합하다고 판단하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 상법 제408조의2의 집행임원제도를 채택하고 있지 않으며, 대표이사 및 이사회에서 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행할 수 있도록 추구하고 있습니다. 다만, 당사는 사외이사의 독립성 제고를 위하여 현재 선임사외이사 제도를 시행하고 있으며, 이사회 및 이사회 내 위원회에서 사외이사의 발언권을 충분히 보장하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 의장은 정관 제 37 조 및 이사회 규정 제5조에 따라 이사 중에서 이사회의 결의로 선임하도록 규정되어 있으므로 대표이사와 이사회 의장직을 분리할 수 있으나, 현재 당사는 사업의 성장성을 우선하여 이를 분리하여 운영하고 있지는 않습니다. 아울러 당사는 대표이사 및 이사회에서 당사의 감독 및 업무집행을 총괄하도록 하고 있는바 집행임원을 별도로 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 선임사외이사를 선임하여 사외이사의 독립성 제고를 도모하고 있으며 이에 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있지는 않았는바 이를 당분간 유지할 예정입니다. 다만 추후 필요성이 제기될 경우 대표이사와 이사회 의장의 분리 및 집행임원제도의 도입 등을 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 다양한 분야의 전문성을 이사의 자격 요건으로 요구하고 있습니다. 다만 명문화되어 있지는 않으며 실질적인 이사의 선임절차에 반영되고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사회는 현재 식품업, 생산, 마케팅, 재무 및 회계, 법률, 인사 분야에 전문성을 갖고 있는 이사들로 구성되어 있으며, 총 8인의 이사 중 남성 이사는 6인, 여성 이사는 2인에 해당하여 이사회 내 성별의 다양성을 확보하고 있습니다.

구성원 별로 살펴보면, 김정수 사내이사는 그룹 내 사업 전반에 대한 오랜 경력과 노하우를 갖춘 전문가로서 해당 업무 경험과 식견을 바탕으로 당사의 발전에 크게 기여하고 있으며 현재 대표이사 및 이사회 의장을 맡고 있습니다. 김동찬 사내이사는 생산분야 전문가로서 공장장으로 재직한 오랜 경력을 통하여 생산 효율 및 품질관리 제고에 기여하고 있으며 현재 대표이사 및 생산분야 총괄 업무를 맡고 있습니다.

장석훈 사내이사는 회계/금융/IR 등 재무 분야 전문가로 재무 의사결정에 올바른 방향제시와 재무 건전성 확보에 기여하고 있으며 현재 경영지원 총괄 업무를 맡고 있습니다. 한세혁 사내이사는 약 20년간 당사에 재직한 무역, 구매, 해외영업 분야의 실무 전문가로서 수출국가 다변화 및 수출지역 실적 확대 등 당사의 발전에 기여하여 왔으며 추후 당사의 사업전략 구사에 있어 해외 주요 수출거점 확대 및 국내외 물류 인프라 구축 등 측면에서 당사가 지속적으로 성장할 수 있도록 기여할 수 있는 적임자입니다.

이와 같이 당사는 각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사를 선임하고 있을 뿐만 아니라, 사외이사 제도를 통하여 이사회의 전문성을 보다 강화하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각 이사별로 전문성을 보유한 4명으로 구성되어 있습니다.

정무식 사외이사는 법률전문가로서 이사회의 의사결정에 있어서 각종 법률리스크를 예방하고, 전문성 제고에 많은 기여를 하고 있습니다.

강소엽 사외이사는 인사조직 중 커뮤니케이션 분야전문가로서, 지속적인 커뮤니케이션으로 이사회의 다양성, 독립성 제고에 기여하고 있습니다.

남판우 사외이사는 세무 분야의 풍부한 경험과 지식을 가진 세무 전문가로서의 역량을 지니고 있으며 이를 바탕으로 당사의 세무회계관리의 투명성 확보와 재무건전성 제고에 기여할 것으로 판단됩니다.

김인수 사외이사는 회계 분야 전문가로서 풍부한 감사업무 경험을 바탕으로 당사의 회계 및 재무 리스크 전반에 대한 심의와 감사위원으로서의 독립적인 감독 역할 수행에 기여할 것으로 판단됩니다.

이와 같이 당사는 회사의 주요 사업 부문에 대한 업무 경험 및 경영능력을 갖춘 사내이사와 각 다양한 분야에서 전문성을 갖추고 있는 사외이사로 이사회를 구성하여 이사회의 경쟁력을 제고하는 한편 이사회 내 성별 다양성을 확보하여 서로 다른 관점에서 이사회에 참여하고 안건을 논의하도록 하고 있으며, 이를 통하여 회사의 주요 의사결정기관인 이사회가 전문성, 다양성, 책임성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 이후 2024. 3. 28. 정기주주총회에서 선임의안 가결로 사내이사 1인(한세혁), 사외이사 2인(김인수, 남판우)이 신규선임 되었으며, 사내이사 1인(김정수), 사외이사 2인(정무식, 강소엽)은 재선임 되었습니다. 또한, 사내이사 1인(김명진)은 임기 만료 전 사임하였으며 사외이사 2인(홍철규, 이희수)은 임기만료로 퇴임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

장재성
사내이사(Inside)
2022-03-23
2025-03-23
2023-10-24
사임(Resign)
퇴직

문용욱
사내이사(Inside)
2021-03-26
2024-03-26
2023-10-24
사임(Resign)
퇴직

장석훈
사내이사(Inside)
2023-10-24
2026-10-24
2023-10-24
선임(Appoint)
재직

김명진
사내이사(Inside)
2023-10-24
2026-10-24
2024-03-28
사임(Resign)
퇴직

홍철규
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-26
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

이희수
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-26
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

김정수
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

한세혁
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

정무식
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

강소엽
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

남판우
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

김인수
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 다양성과 전문성을 확보하기 위하여 후보자 추천 시 후보자의 전문성을 주요 핵심사항으로 논의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사 선임 후보자 추천 시 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 다양한 관점으로 논의 될 수 있도록 운영할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 다수로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보를 추천하며 이사회에서 사내이사 후보를 추천하여 공정성과 독립성을 기하고 있고, 추천사유를 주주에게 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66

상법 제382조 및 당사의 정관 제29조에 따라 당사의 이사는 주주총회에서 선임되며, 기업지배구조헌장 제5조 제3항에서 이사 후보 추천 시 전문성 및 법령상 결격사유 존재 여부를 사전 확인하여야 한다는 점을 명시하고 있습니다. 한편 당사는 사내이사 후보의 경우 이사회에서 사전적으로 해당 후보자의 전문성, 충실성 등을 검토한 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 사외이사 후보의 경우 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사 후보군의 선정 및 사외이사 후보 추천의 전반적인 과정에 있어서 면밀한 검토를 거칠 수 있도록 하였습니다.

현재 당사 사외이사후보추천위원회는 2인의 사외이사와 1인의 사내이사(사외이사비율 66%)로 구성되어 독립성과 투명성을 확보하고 있으며, 사외이사후보추천위원회 규정 제3조에서 (i) 회사와 주주의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게 추천하여야 하고, (ii) 관련 법규 및 회사 규정에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 추천하여야 한다고 하여 후보 추천 기준을 명시함으로써 관련 법령상 결격사유의 존재 여부 및 업무 경력 등에 비추어 특정 분야에서의 전문성을 갖추고 있는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 후보군을 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회일의 2주 전까지 이사 후보에 관한 정보를 포함하여 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회 소집 공고에 후보자들의 상세 이력, 당사와의 거래내역 등 이해관계에 관한 사항 및 이사회의 추천 사유 등을 구체적으로 기재하여 주주들에게 상세한 정보를 제공하고 있으며 이를 통해 이사 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

63기 정기총회
김정수
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부, 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

63기 정기총회
한세혁
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부, 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

63기 정기총회
정무식
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부, 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행계획, 후보자에 대한 이사회 추천 사유
재선임

63기 정기총회
강소엽
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부, 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행계획, 후보자에 대한 이사회 추천 사유
재선임

63기 정기총회
남판우
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부, 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행계획, 후보자에 대한 이사회 추천 사유
신규선임

63기 정기총회
김인수
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부, 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행계획, 후보자에 대한 이사회 추천 사유
신규선임

2023년 임시주주총회
김명진
2023-10-06
2023-10-24
18
사내이사(Inside)
후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부, 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

2023년 임시주주총회
장석훈
2023-10-06
2023-10-24
18
사내이사(Inside)
후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부, 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보를 포함한 각 이사들의 이사회 및 이사회 내 위원회 활동내역(상정의안에 대한 찬반여부, 출석률 등)을 사업(분, 반기)보고서 및 주주총회 소집공고에 기재하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시함으로써 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의6에 따라 발행주식 총수의 1%이상의 주식을 6개월 전부터 계속하여 소유하고 있는 주주 등 법령상 소수주주권을 행사할 수 있는 주주로 하여금 정기주주총회일의 6주전까지 서면이나 전자문서로 이사선임 등의 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있도록 하고 있으며, 이를 홈페이지에 게시하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사후보추천위원회 외에 사내이사 및 사외이사 후보 관리 기능을 모두 갖는 이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않으며, 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사후보 추천 및 선임 과정에서의 개선이 필요한 사항이 발견된다면 해당 부분을 검토하여 공정하고 독립적인 이사회가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

위의 자를 임원으로 선임하지 않고자 노력하고 있으나, 그 외에도 재임 시 실적, 경력, 역량 등을 종합하여 장기적 관점의 주주가치 극대화 여부를 같이 고려하여 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김정수
여(Female)
대표이사, 사내이사
O
대표이사 및 이사회 의장

김동찬
남(Male)
대표이사, 사내이사
O
대표이사 및 생산 총괄

장석훈
남(Male)
사내이사
O
경영지원 총괄

한세혁
남(Male)
사내이사
O
SCM 및 구매 총괄

정무식
남(Male)
사외이사
X
전사 경영 전반에 대한 업무

강소엽
여(Female)
사외이사
X
전사 경영 전반에 대한 업무

남판우
남(Male)
사외이사
X
전사 경영 전반에 대한 업무

김인수
남(Male)
사외이사
X
전사 경영 전반에 대한 업무

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

서정식

남

상무

상근

법무실장

전병우

남

상무

상근

신사업본부장

김주영

남

상무

상근

중국법인장

김홍범

남

전무

상근

중앙연구소장

김기홍

남

전무

상근

ASIA/EMEA본부장

문남인

여

상무

상근

맵탱브랜드부문장

김경미

여

상무

상근

소스브랜드부문장

김일출

남

상무

상근

생산혁신실장

박대중

남

상무

비상근

자산개발기획실장

김명진

여

-

비상근

자문역

※ 2024년 3월 31일 기준 입니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 이사 선임시 후보자들에 대하여 관계 법령상 결격사유가 존재하는지 여부를 포함하여 법령 위반 등의 행위를 하였거나 해당 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았는지 여부 등을 면밀히 검토하고 있으며, 현재 당사의 이사는 상법 제382조 및 제542조의8 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 임원인사관리규정을 통해 법령 위반, 형사상 범죄 행위, 공문서의 위변조 및 유출, 부당한 금품 수수 등을 임원 징계 사유로 규정하고 구체적인 사안에 따라 감급, 정직, 해임 등의 조치가 이루어지도록 하고 있습니다. 또한 당사는 2021년 임직원 윤리행동 지침을 선포하여 임원들에 대하여 법규 준수, 사회활동 참여, 정치에 대한 관여 금지, 환경 보호 등 국가와 사회에 대한 책임 및 의무를 다하도록 함으로써 윤리경영을 도모하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사에는 2020년 횡령 혐의로 유죄 확정판결을 받은 바 있으나, 회사에 손해가 발생하지 않았거나 손해에 대한 회복이 이루어졌으며 해외 사업이 성장하는 중대한 시기의 경영 공백 우려가 있다고 인정되어 법무부가 경영 적임자임을 승인하여 취업제한 해제 및 사면, 복권된 임원이 있습니다. 그 외 당사의 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 존재하지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 당사의 임원에 대하여 제기된 주주대표소송은 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의11을 적용받지 않음에도 불구하고 감사위원회를 설치하고 감사위원을 전원 사외이사로 구성하는 등의 자발적인 노력을 하였으며, 실제로 해당 임원의 재취임 이후 당사의 실적 및 주주가치가 지속적으로 성장하는 등 미래 성장의 잠재역량을 입증하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다방면으로 이사 후보의 자질 및 자격을 면밀히 평가하고 있으나, 이사 선임시 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자를 배제하는 명문화된 규정을 두고 있지는 않은 바 이는 추후 지속적인 관련 규정을 검토하고 보완해 나갈 예정입니다. 또한 기업지배구조 개선과 지속적인 이사회 중심의 ESG 경영 강화, 투자자와의 소통을 통해 주주권익을 극대화하고자 합니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사들은 당사와 중대한 이해관계가 없으며 이에 대하여 확인서를 제출하고 있으나 규정은 두고 있지 않습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 정무식, 김인수, 남판우 및 강소엽 4인의 사외이사를 두고 있으며, 4인 모두 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정무식
38
38

강소엽
38
38

김인수
2
2

남판우
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 내부적인 필요성에 따라 남판우 사외이사(24년 3월 정기주주총회 선임)가 재직하고 있는 김앤장 법률사무소와 건별 일회성 계약을 체결하였습니다. 해당 건은 남판우 사외이사가 당사의 사외이사로 선임되기 전 및 김앤장 법률사무소에 입사하기 전부터 계약 체결되어 용역을 받고 있었던 건이며 자문단에 해당 이사가 포함되어 있지 않고, 김앤장 법률사무소의 매출액 규모에서 큰 비중을 차지하지 않는 등 주된 계약이 아닌 점을 고려하여 중대한 이해관계에 해당하는 거래가 아니라고 판단하였습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임 시 1차적으로 경력증명서를 통한 당사 및 계열회사 재직 여부, 당사와의 중대한 이해관계 여부 등을 후보자와 함께 확인하고 있으며, 후보자로부터 해당 부분에 대한 확인서 날인을 요청, 주주총회 소집공고 및 참고서류 공시 시 첨부하고 있습니다. 다만, 관련 규정은 별도로 명문화되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경력증명서 제출 요청 및 후보자와의 질의응답을 통하여 당사와의 중대한 이해관계 여부 체크 등을 진행하고 있으나 절차를 규정화 하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

금번 정기주주총회에서 사외이사 후보자의 전문성 및 책임성이 인정되어 연임 및 신규선임 안건이 모두 최종 가결되었으며, 다만 이에 대한 규정화 필요성이 제기되면 검토할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 회사의 이사, 집행임원, 감사의 겸직의 수를 최대 2개 이하로 유지하고 있고, 선관주의의무에 의거하여 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장을 통해 사외이사가 당사를 포함한 회사의 이사, 집행임원, 감사의 겸직의 수를 최대 2개 이하로 유지하도록 하고 있으며(기업지배구조헌장 제10조제7항), 현재 당사의 사외이사 전원은 경업에 해당하는 겸직 또는 충실한 직무수행을 저해할 수 있는 상장회사 직무의 겸직을 하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사 4명의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정무식
O
2021-03-26
2027-03-28
법무법인 세온 대표변호사
소니드(주)
사외이사
'24.03
코스닥

강소엽
X
2021-03-26
2027-03-28
HSG휴먼솔루션그룹 동기과학연구소 연구소장
-
-
-
-

김인수
O
2024-03-28
2027-03-28
한미회계법인 상무이사

(공인회계사)
(주)디이엔티
비상근감사
'22.03
코스닥

남판우
O
2024-03-28
2027-03-28
김앤장 법률사무소

(세무사)
삼양홀딩스(주)
사외이사(감사위원)
'22.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조 헌장에 사외이사의 독립성 및 전문성, 충실한 직무수행을 위한 의무를 규정하고 있으며, 이에 따라 검토를 수행하고 있습니다. 또한 사외이사 지원부서에서 주기적으로 겸직 현황에 대하여 점검하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 간사 및 자금/IR/이사회팀 등 지원조직을 두고 있으며, 회사의 비용으로 자문을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 기업지배구조 헌장 제10조 및 이사회 규정 제12조의2를 통해 이사가 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사로부터 독립된 법률고문 등 외부 전문가의 지원 또는 자문을 회사의 비용을 통해 받을 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공 및 설명, 의견조율 등의 준비과정을 거쳐 이사회에 참석하고, 이사진과의 활발한 의견 교류를 바탕으로 독립적인 판단을 하여 최종적인 의사결정에 참여하고 있습니다. 그 외에도 자금/IR/이사회팀의 지원조직을 통하여 이사회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행 등 이사회 제반 업무를 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 경영지원본부 내 자금/IR/이사회팀을 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회 중 일부 위원회의 경우 각 위원회를 전담하는 별도 부서를 지정하여 원활히 운영될 수 있도록 지원하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회 내 위원회 지원 전담 부서 지정 및 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서명

직원수

직위(근속연수)

주요활동내역

자금/IR/이사회팀

2명

파트장 1명, 매니저 1명

(평균 3.5년)

- 이사회 운영지원 및 관련업무 전반

- 사외이사 교육 및 대외활동 지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2023년 05월 25일

삼일회계법인

거버넌스센터

이희수

-

"미래를 어떻게 준비할 것인가"

1. 기업의 미래, 미래의 기업

2. 법원이 보는 소수주주, 국회가 보는 소수주주

3. 로보틱스 AI를 활용한 업무 효율화 사례

2023년 08월 31일

삼일회계법인

거버넌스센터

이희수

-

Corporate Director School 2023

1. Cybersecurity 변화 방향 제언

2. 이사회 딜(deal) 검토사항

3. 지배구조 모범규준(1)

4. 지배구조 모범규준(2)

2023년 09월 30일

삼일회계법인

거버넌스센터

홍철규, 정무식

-

Corporate Director School 2023

1. Cybersecurity 변화 방향 제언

2. 이사회 딜(deal) 검토사항

3. 지배구조 모범규준(1)

4. 지배구조 모범규준(2)

2023년 12월 19일

삼일회계법인

거버넌스센터

강소엽

-

Corporate Director School 2023

1. Cybersecurity 변화 방향 제언

2. 이사회 딜(deal) 검토사항

3. 지배구조 모범규준(1)

4. 지배구조 모범규준(2)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 사외이사들만 참여한 별도 회의는 없습니다. 이는 당사의 사외이사 4인의 이사회 및 이사회 내 위원회 출석률이 높고 특히 감사위원회는 사외이사로만 이루어져 있어 독립성 확보 아래 상호 간 소통을 원활히 하고 있기 때문입니다. 그러나 추후 선임사외이사의 판단 또는 사외이사의 요청에 따라 별도 회의가 개최된다면 당사는 이를 적극적으로 지원할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 이루어지지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 개최 전 사외이사만 사용할 수 있는 장소를 별도 제공하여 사외이사 간 의견을 자유롭게 교환할 수 있도록 하는 등 사외이사들만 참여하는 회의가 개최될 수 있도록 하는 교류를 장려할 예정입니다. 또한, 신임 사외이사에 대한 오리엔테이션,사외이사들의 사업장 방문 등 사외이사의 산업에 대한 이해도를 높일 수 있는 다양한 프로그램을 추진함으로써 사외이사의 활동을 다방면적으로 지원할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 아니하나 사외이사 개별평가를 추후 재선임 여부에 반영하기로 하는 등 규정을 명문화 하였으며, 25년부터 평가지표를 활용할 계획입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 사외이사의 개별 평가를 실시하지 아니하였습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 기업지배구조헌장에 이사의 경영 활동 내용은 공정하게 평가되어야 하며, 해당 결과는 보수와 재선임에 합리적이고 적절하게 반영하도록 하는 내용의 규정을 신설하였습니다(기업지배구조헌장 제6조 제5항). 또한 사외이사 개별평가를 실시하게 되는 경우 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성 등을 포함한 정량평가 및 정성평가를 활용하여 다면적인 평가를 실시할 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 사외이사 개별평가를 실시하지 않은바 평가결과가 재선임 여부에 반영되고 있지는 않으나, 이사의 경영 활동 내용 평가결과가 보수와 재선임에 합리적이고 적절하게 반영되도록 하는 내용의 규정을 기업지배구조헌장에 신설하였고(기업지배구조헌장 제6조 제5항), 사외이사후보추천위원회 규정에 위원회가 회사의 사외이사이거나 사외이사였던 자를 사외이사 후보로 추천할 때에는 해당 사외이사 재임기간 동안의 평가 결과를 고려하도록 하는 내용의 규정을 신설하였습니다(사외이사후보추천위원회 규정 제3조 제6항).

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 개별 평가를 이행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 수준에서 사외이사가 직무에 더욱 충실할 수 있도록 유인하는 취지의 평가규정 및 평가지표를 검토하고 있으며, 향후 규정과 지표를 신설하고 이를 통해 평가를 실시하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 승인을 받은 이사보수 한도 금액 내에서 이사회가 결의한 바에 따라 이사의 보수를 지급하고 있으며, 사외이사의 독립성을 위해 경영성과와 보수를 연동하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 주주총회의 승인을 받은 이사보수 한도 금액 내에서 기본 급여에 대하여 이사회 결의에 따라 아래 표와 같이 사외이사의 보수를 지급하고 있습니다. 또한 감사위원의 경우, 기업지배구조헌장 제11조에서 감사위원회 위원은 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 업무를 수행하므로 감사위원회 위원은 이사로서의 보수만 받을 수 있으며, 그 외의 다른 보상은 받을 수 없음을 명시하고 있습니다.

구분

보수지급기준

사외이사

급여 : 주주총회에서 정해진 임원보수한도 내에서 이사회 결의를 통해 보수액 결정

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수에 성과를 반영하고 있지 아니하고, 또한 사외이사 개별평가를 실시하지 아니하여 평가 결과를 보수 결정에 반영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되었으나, 적정 수준 여부는 동종업종 및 동종규모, 향후 사업 규모를 고려하여 지속적으로 이사회에서 재검토할 예정입니다. 또한 사외이사 개별평가를 실시하고, 그 평가결과를 합리적이고 적절하게 보수에 반영하도록 할 예정입니다(기업지배구조헌장 제6조제5항).

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여 실시하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 규정에 따르면, 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 하고 (이사회 규정 제6조 제1항), 정기이사회는 매 분기 개최하며(동조 제2항), 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다(동조 제3항).

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
출석/정원

정기
2023.02.14
ㆍ 제1호 의안 : 제 62기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 승인의 건
8/8

ㆍ 제2호 의안 : 현금배당(안) 승인의 건

ㆍ 제3호 의안 : 제 62기 정기주주총회 소집결의의 건

ㆍ 제4호 의안 : 전자투표제도 도입 승인의 건

ㆍ 제5호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

임시
2023.03.06
ㆍ 제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
8/8

임시
2023.03.29
ㆍ 제1호 의안 : 임원 보수 집행 위임의 건
8/8

정기
2023.05.12
ㆍ 제1호 의안 : 2023년 1분기 실적 보고의 건
8/8

임시
2023.06.02
ㆍ 제1호 의안 : 자회사 채무보증 승인의 건
8/8

정기
2023.08.11
ㆍ 제1호 의안 : 2023년 2분기 실적 보고의 건
8/8

ㆍ 제2호 의안 : 중간배당 결정 승인의 건

ㆍ 제3호 의안 : 신규 시설투자 승인의 건

ㆍ 제4호 의안 : 대표이사 선임 승인의 건

ㆍ 제5호 의안 : 임시주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정의 건

ㆍ 제6호 의안 : 주요 경영사항 보고

임시
2023.09.11
ㆍ 제1호 의안 : 신규 시설투자 계획 변경 승인의 건
8/8

임시
2023.10.06
ㆍ 제1호 의안 : 사내이사 후보자 확정의 건
8/8

ㆍ 제2호 의안 : 2023년 임시주주총회 소집일시, 장소 및 의안 결정의 건

임시
2023.10.24
ㆍ 제1호 의안 : 이사회 의장 선임의 건
8/8

ㆍ 제2호 의안 : 이사회 산하 위원회 위원 선임의 건

정기
2023.11.10
ㆍ 제1호 의안 : 2023년 3분기 실적 보고의 건
8/8

임시
2023.12.15
ㆍ 제1호 의안 : 안전· 보건 활동 실적 보고 및 '24년 계획 승인의 건
8/8

ㆍ 제2호 의안 : 준법지원실적 및 '24년 계획 보고의 건

ㆍ 제3호 의안 : 주요 경영사항 보고의 건

정기
2024.02.14
ㆍ 제1호 의안 : 제 63기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 승인의 건
8/8

ㆍ 제2호 의안 : 현금배당(안) 승인의 건

ㆍ 제3호 의안 : 사내이사 후보 추천의 건

ㆍ 제4호 의안 : 제63기 정기주주초회 소집일시 장소 및 의안 결정의 건

ㆍ 제5호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

임시
2024.03.04
ㆍ 제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
8/8

임시
2024.03.28
ㆍ 제1호 의안 : 대표이사 선임 승인의 건
7/8

ㆍ 제2호 의안 : 이사회 의장 선임의 건

ㆍ 제3호 의안 : 이사보수 집행 위임의 건

ㆍ 제4호 의안 : 이사회 산하 위원회 위원 선임의 건

ㆍ 제5호 의안 : 선임사외이사 선임의 건

ㆍ 제6호 의안 : 자기거래 승인의 건

ㆍ 제7호 의안 : CI수수료 변경 승인의 건

ㆍ 제8호 의안 : 이사회 규정 개정의 건

ㆍ 제9호 의안 : 차입 승인의 건

ㆍ 제10호 의안 : 회사채 발행 승인의 건

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
3
100

임시
7
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 기업지배구조 헌장 제6조 제5항은 이사의 경영 활동 내용 평가결과를 보수에 합리적이고 적하게 반영할 것을 규정하고 있습니다. 또한 당사는 임원인사관리규정 제23조 및 제27조에 성과급과 관련한 규정을 두고 있으며, 사내이사의 경우 이에 따라 기본급과 역할급으로 이루어지는 급여, 회사의 재무성과 및 개인의 경영목표 달성도에 따라 이사회 결의를 통해 지급되는 성과급, 그 외 복리후생으로 보수가 구성되고 있습니다. 다만, 관련 보수정책을 구체적으로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사에 대한 책임과 역할을 명확하게 하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입한 상태입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 기업지배구조 헌장 제13조, 제14조는 회사가 다양한 이해관계자의 행복을 위해 노력하며 권리를 침해하지 않을 것을 규정하고 있습니다. 실제로 당사는 이사회 내 위원회에 ESG위원회 및 동 위원회 규정을 두는 등 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다. 다만 당사는 회사의 지속적인 성장과 주주의 이익을 가장 우선적으로 고려하며, 회사의 성장 및 주주의 장기적인 이익, 법령이 보호하는 취지 등과 상반되는 이해관계자의 이익은 의사결정에 있어 고려하지 않고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 성과평가와 연계된 보수 관련 정책의 구체적인 사항을 공개하고 있지는 않으며, 2024년 3월 28일 이루어진 정관 및 이사회 규정 개정 전까지 이사회 소집통지기간을 충분한 기간으로 규정하고 있지는 않았습니다. 그러나 이사회 소집통지기간과 관련된 해당 규정 개정 전에도 실제 이사회 소집은 충분한 기간을 두고 구성원에게 통지되었고, 보수의 경우 임원인사관리규정과 이사회 및 이사회 내 위원회 결의를 통해 정당한 절차에 따라 합리적으로 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 3월 28일 개최한 정기주주총회 및 이사회에서 정관 및 이사회 규정상의 이사회 소집통지기간을 1일에서 7일로 개정하였으며, 이사회 개최일 전 충분한 시간을 두고 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 당사는 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에서 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고(이사회 규정 제14조 제1항), 의사록은 본점에 비치하여야 할 것을 명문화하고 있으며(동조 제3항), 의사록에는 의사의 안건, 경과 및 요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 작성하여 원본을 보존하고 있습니다(동조 제2항).

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 주요 토의 내용 및 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김정수
사내이사(Inside)
38월
100
100
100
100
100
100
100
100

김동찬
사내이사(Inside)
26월
100
100
100
100
100
100
100
100

김명진
사내이사(Inside)
5월
100

100
100

100

장석훈
사내이사(Inside)
7월
100

100
100

100

홍철규
사외이사(Independent)
38월
100
100
100
100
100
100
100
100

이희수
사외이사(Independent)
38월
100
100
100
100
100
100
100
100

정무식
사외이사(Independent)
38월
96.4
100
87.5
100
100
100
100
100

강소엽
사외이사(Independent)
38월
92.9
85.7
87.5
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 구체적으로 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기공시 외에 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지는 않으며, 이사회에서 개별 이사의 주요 토의내용 등에 관한 녹취록 및 영상자료 등 기록은 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하고 협의체로서의 기능을 강화하기 위하여 별도로 작성하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자유로운 의견 교환과 책임성 있는 발언 간의 중요성을 지속적으로 비교하고 검토할 예정이며, 개별 이사의 발언 내역을 기록하고 활동 내용을 공개할지 여부를 지속적으로 이사회 차원에서 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사후보추천위원회는 사외이사가 과반수를 구성하고 있고, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 다만 보상위원회에는 사내이사 1인이 포함되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

사외이사후보추천위원회는 사외이사가 과반수를 구성하고 있고, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 다만 보상위원회에는 사내이사 1인이 포함되어 있으며, ESG위원회 및 경영위원회는 그 성격상 사내이사로 과반수를 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였으며, 재무분야 전문가가 2명으로 구성되어 있습니다. 또한, 보상위원회에는 사내이사 1명이 포함되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보상위원회에는 사내이사 1인도 포함되어 있으며, ESG위원회 및 경영위원회는 사내이사가 과반수를 구성하고 있어 상기 세부원칙을 준수하지 않은 상태입니다. 현재 사외이사는 감사위원회에 필요한 전문성을 갖춘 인력 위주로 구성되어 있으며, 각 위원회에 필요한 전문성이 다양함에 비해 당사의 이사회 및 사외이사 규모가 모든 위원회에 전문성을 발휘할 수 있도록 구성하기는 어렵기 때문입니다. 또한 보상위원회의 경우 회사의 경영환경에 비추어 합리적으로 보상 규모 및 지급형태를 결정할 필요가 있으므로 사내이사가 참가하고 있으며, ESG위원회 및 경영위원회의 경우 감독 기능보다는 회사의 업무집행 기능이 중요하므로 사내이사가 과반수로 구성되어 있습니다. 더불어 감사위원회를 제외한 모든 위원회의 결의사항은 이사회에 보고 후 이사회가 재결할 수 있으므로, 이사회 내 위원회의 결정은 독립성보다 전문성, 충실한 검토가 더 중요한 것으로 당사는 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 설치된 각 위원회는 감사위원회와 보상위원회를 제외하면 독립성보다 전문성이 중요할 것으로 판단됩니다. 다만 보상위원회의 경우, 이를 보좌하는 간사 및 실무 지원의 충실한 역할이 있을 경우 독립적인 의사결정 역시 중요할 것으로 사료됩니다. 향후 보상위원회의 독립성 보장 방안에 관하여 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 5개 위원회를 두고 있고 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해 각 위원회 규정을 통해 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조의2 및 이사회 규정 제11조에 따라 위원회를 설치하여 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 운영 규정에 따라 목적, 직무 및 권한, 구성, 운영, 위원의 선임 등을 명문화 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회 조직의 구성은 아래와 같습니다.

위원회명

구성

위원 성명

설치목적 및 권한사항

비고

감사위원회

사외이사 3명

김인수(長), 정무식, 남판우

회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리

2024년 03월28일 정기주주총회

결과로 김명진 사내이사가 사임하고, 김정수, 한세혁 사내이사 선임 및 정무식, 강소엽, 남판우, 김인수 사외이사 선임 안건이 가결되어 이사회 내 위원회 위원이 변경되었습니다.

보상위원회

사내이사 1명

사외이사 2명

정무식(長), 김인수, 장석훈

이사 보수의 객관성 및 투명성 확보, 이사회 위임 사항 처리

사외이사후보

추천위원회

사내이사 1명

사외이사 2명

정무식(長), 장석훈, 강소엽

관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보 추천

ESG 위원회

사내이사 3명

사외이사 1명

김정수(長), 김동찬, 장석훈, 강소엽

장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의 ESG 부문에 대한 전략 및 방향성 수립, 이와 관련한 성과평가 등 수행

경영위원회

사내이사 4명

장석훈(長), 김정수, 김동찬, 한세혁

업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 정관, 이사회 규정, 경영위원회 규정에 따른 사항 및 이사회가 위임한 사항 처리

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제11조 제5항에 의거, 이사회 내 위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 합니다. 이 경우 이를 보고받은 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 필요시 다시 결의할 수 있습니다. 다만, 감사위원회가 결의한 안건은 다시 결의할 수 없습니다(이사회 규정 제11조 제5항).

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 회의 개최내역은 다음과 같습니다.

아래 표 8-2-1은 사외이사후보추천위원회 개최 내역입니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사
1차
2024-02-07
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사
2차
2024-02-07
3
3
결의(Resolution)
감사위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[감사위원회]

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

감사-1차

23. 2. 14.

3

3

보고

사항

제1호 의안 : 제62기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 보고의 건

-

-

3

3

보고

사항

제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

-

3

3

보고

사항

제3호 의안 : 외부감사인에 대한 비감사용역 계약 체결 보고의 건

-

-

감사-2차

23. 3. 6.

3

3

보고

사항

제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건

-

-

3

3

결의

사항

제2호 의안 : 2022년 감사보고서 제출 승인의 건

가결

O

3

3

결의

사항

제3호 의안 : 내부감시장치에 대한 가동현황 보고 및 평가의견서 제출 승인의 건

가결

O

3

3

결의

사항

제4호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 제출 승인의 건

가결

O

3

3

결의

사항

제5호 의안 : 2023년 연간감사계획(안) 승인의 건

가결

O

감사-3차

23.05.12

3

3

보고

사항

제1호 의안 : 2023년 1분기 실적 보고의 건

-

-

3

3

보고

사항

제2호 의안 : 2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

-

-

3

3

보고

사항

제3호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건

-

-

감사-4차

23.08.11

3

3

보고

사항

제1호 의안 : 2023년 2분기 실적 보고의 건

-

-

3

3

보고

사항

제2호 의안 : 2023년 상반기 내부회계관리제도 현황 및 하반기 운영 계획 보고의 건

-

-

3

3

보고

사항

제3호 의안 : 2023년 상반기 감사실적 보고 및 하반기 감사계획(안) 보고의 건

-

-

3

3

보고

사항

제4호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건

-

-

감사-5차

23.10.06

3

3

결의

사항

제1호 의안 : 2023년 임시주주총회 회의 목적사항 심의의 건

가결

O

감사-6차

23.11.10

3

3

보고

사항

제1호 의안 : 2023년 3분기 실적 보고의 건

-

-

3

3

보고

사항

제2호 의안 : 2023년 3분기 내부회계관리제도 운영현황 보고의 건

-

-

3

3

보고

사항

제3호 의안 : 2023년 3분기 감사실적 보고 및 4분기 감사계획(안) 보고의 건

-

-

3

3

보고

사항

제4호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건

-

-

감사-7차

23.12.15

3

3

보고

사항

제1호 의안 : 외부감사인 계약 체결 보고의 건

-

-

감사-8차

24.02.14

3

3

보고

사항

제1호 의안 : 제63기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 보고의 건

-

-

3

3

보고

사항

제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

-

3

3

보고

사항

제3호 의안 : 외부감사인에 대한 비감사용역 계약 체결 보고의 건

-

-

감사-9차

24.03.04

3

3

보고

사항

제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건

-

-

3

3

보고

사항

제2호 의안 : 2023년 4분기 감사실적 보고의 건

-

-

3

3

결의

사항

제3호 의안 : 2023년 감사보고서 제출 승인의 건

가결

O

3

3

결의

사항

제4호 의안 : 내부감시장치에 대한 가동현황 보고 및 평가의견서 제출 승인의 건

가결

O

3

3

결의

사항

제5호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 제출 승인의 건

가결

O

감사-10차

24.03.28

3

3

결의

사항

제1호 의안 : 위원장 선임 승인의 건

가결

O

3

3

결의

사항

제2호 의안 : 2024년 연간 감사 계획(안) 승인의 건

가결

O

감사-11차

24.05.07

3

3

보고

사항

제1호 의안 : 2024년 1분기 실적 보고의 건

-

-

3

3

보고

사항

제2호 의안 : 2024년 내부회계관리제도 운영계획(안) 보고의 건

-

-

3

3

보고

사항

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

-

[보상위원회]

개최

일자

출석

인원

정원

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

보상-1차

23.1.27.

3

3

결의

사항

제1호 의안 : 등기임원 경영성과급 지급 기준 승인의 건

가결

O

3

3

결의

사항

제2호 의안 : 22년 하반기 사내이사 경영성과급 지급의 건

가결

O

보상-2차

23.10.24

3

3

결의

사항

제1호 의안 : 보상위원회 위원장 선임의 건

가결

O

보상-3차

24.01.26

3

3

결의

사항

제1호 의안 : 2023년 등기임원 경영성과급 지급 기준 승인의 건

가결

O

3

3

결의

사항

제2호 의안 : 2023년 등기임원 경영성과급 지급 승인의 건

가결

O

보상-4차

24.03.28

3

3

결의

사항

제1호 의안 : 보상위원회 위원장 선임의 건

가결

O

[경영위원회]

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

경영-1차

23.1.13.

4

4

결의

사항

제1호 의안 : 서강대학교 기부금 출연 승인의 건

가결

O

경영-2차

23.3.6.

4

4

결의

사항

제1호 의안 : 차입금 만기 연장 승인의 건

가결

O

4

4

결의

사항

제2호 의안 : 인도네시아 법인 설립 승인의 건

가결

O

경영-3차

23.3.29.

4

4

결의

사항

제1호 의안 : 등기임원 보수 집행의 건

가결

O

4

4

결의

사항

제2호 의안 : 지분인수 승인의 건

가결

O

경영-4차

23.4.26.

4

4

결의

사항

제1호 의안 : 차입금 만기 연장 승인의 건

가결

O

경영-5차

23.6.2.

4

4

결의

사항

제1호 의안 : 차입 승인의 건

가결

O

경영-6차

23.6.19.

4

4

결의

사항

제1호 의안 : 지분인수 승인의 건

가결

O

경영-7차

23.9.4.

4

4

결의

사항

제1호 의안 : 수입신용장 기한 연장 및 신규 개설의 건

가결

O

4

4

결의

사항

제2호 의안 : 기업전자결제(외상매출채권) 기한 도래에 따른 기한 연장의 걸

가결

O

4

4

결의

사항

제3호 의안 : 신규 시설투자 승인의 건

가결

O

4

4

결의

사항

제4호 의안 : 신규 시설투자 승인의 건

가결

O

경영-8차

23.10.24.

4

4

결의

사항

제1호 의안 : 경영위원회 위원장 선임 승인의 건

가결

O

4

4

결의

사항

제2호 의안 : 신규선임 등기임원 보수 집행의 건

가결

O

경영-9차

24.02.14

4

4

결의

사항

제1호 의안 : 시설투자 승인의 건

가결

O

경영-10차

24.03.22

4

4

결의

사항

제1호 의안 : 유형자산 취득 승인의 건

가결

O

경영-11차

24.03.28

3

4

결의

사항

제1호 의안 : 등기임원 보수 집행 승인의 건

가결

O

3

4

결의

사항

제2호 의안 : 차입 승인의 건

가결

O

경영-12차

24.05.28

4

4

결의

사항

제1호 의안 : 시설투자 승인의 건

가결

O

[ESG위원회]

개최

일자

출석

인원

정원

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

ESG-1차

23.03.29

4

4

결의

사항

제1호 의안 : ESG경영 계획 심의 및 승인의 건

가결

O

ESG-2차

23.05.12

4

4

보고

사항

제1호 의안 : ESG과제 검토 보고의 건

-

-

ESG-3차

23.08.11

4

4

보고

사항

제1호 의안 : ESG과제 검토 보고의 건

-

-

4

4

보고

사항

제2호 의안 : ESG평가 진행 현황의 건

-

-

4

4

보고

사항

제3호 의안 : ESG과제 진행 현황의 건

-

-

ESG-4차

23.12.15

4

4

보고

사항

제1호 의안 : 2023년 ESG성과 보고의 건

-

-

4

4

보고

사항

제2호 의안 : 2024년 계획 보고의 건

-

-

ESG-5차

24.03.28

3

4

결의

사항

제1호 의안 : 위원장 재선임의 건

가결

O

3

4

보고

사항

제2호 의안 : 지속가능경영 추진 체계 점검의 건

-

-

3

4

보고

사항

제3호 의안 : 지속가능경영보고서 발간 현황 보고의 건

-

-

ESG-6차

24.05.07

4

4

결의

사항

제1호 의안 : 탄소중립 계획 승인의 건

가결

O

4

4

보고

사항

제2호 의안 : 중대 이슈별 위험 및 기회요인 검토의 건

-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정을 이사회 결의로 제정하여 마련하고 있으며, 주요 결의사항에 대하여 이사회에 보고되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회 내 위원회 운영규정에 따라 위원회를 운영할 계획이며, 이사회에 주요 결의사항에 대하여 보고함으로써 효율적인 이사회 및 이사회 내 위원회 운영을 도모하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성 확보를 위해 전원 사외이사 및 2인을 회계, 재무전문가로 선임하였습니다. 더불어 감사위원회 규정을 마련하고 적합하게 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 제60기 정기주주총회(2021년 03월 26일)에서 감사위원회제도를 도입하였으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 감사 직무 수행에 있어서 이사회 및 경영진으로부터 독립성 및 객관성을 유지할 수 있도록 하고 있습니다. 상법 제415조의2 제2 및 정관 제39조의3, 감사위원회 규정 제8조 제2항에 따르면 감사위원회는 3인 이상의 이사로 선임하되 2/3이상은 사외이사로 구성해야 하나, 당사는 감사위원회 3인을 전원 사외이사로 구성하여 상법 및 관련 규정 요건을 상회하고 있습니다. 현재 감사위원회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김인수
위원장
사외이사(Independent)
서울대학교 경영학 학사

한미회계법인 상무이사

前 삼일회계법인 공인회계사
회계·재무전문가(상법시행령 제37조제2항 제1호)

정무식
위원
사외이사(Independent)
고려대학교 법학

사법연수원(제27기) 수료

법무법인 세온 대표변호사

前 법무법인 공감파트너스 대표변호사

남판우
위원
사외이사(Independent)
서울대학교 농경제학과 학사, 행정학과 석사

미국 사우스캐롤라이나주립대학교 법학 박사

제38회 행정고시 합격

김앤장 법률사무소 세무사

前 중부지방국세청 징세송무국장
회계·재무전문가(상법시행령 제37조제2항 제4호)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제11조 제1항에 감사위원의 2/3 이상은 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 현재 위 규정을 상회하여 감사위원 전원을 사외이사로 선임하고 있습니다. 또한 정관 제39조의4 제8항에 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없도록 규정하였으며, 감사위원회 규정 제3조에 “위원회는 이사회 및 집행 기관과 타부서로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하면서 감사직무를 수행하여야 한다”고 명시함으로써 감사위원회의 독립성 및 객관성을 보장하고 있습니다.

아울러 상법 제542조의11 제2항 제1호는 당사와 같이 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사의 경우 감사위원에 1인 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하도록 규정하고 있으며, 감사위원회 규정 제8조 제3항 역시 동일하게 규정하고 있는바, 당사는 현재 상법 및 내부 규정이 정하는 기준을 상회하여 감사위원 3인 중 2인(김인수, 남판우)을 상법 시행령 제37조 제2항에서 정하는 회계·재무 전문가로 선임함으로써 회계관리 투명성 및 재무 건전성을 강화하고 있습니다. 또한 당사의 이사회 규정 제11조 제1항은 감사위원 전원이 감사업무에 대한 기본적인 지식을 갖출 것을 요하고 있으며, 동조 제6항은 감사위원이 감사 관련 교육을 연 1회 이상 받아야 한다고 규정하고 있는바, 이처럼 당사는 감사위원회의 전문성 확보를 위한 규정을 명문화하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 두어 감사위원회 목적, 구성, 직무와 권한, 의무와 책임을 규정하고 있을 뿐만 아니라, 감사위원회 규정 제14조는 감사위원회 부의 사항을 구체적으로 명시하여 감사위원회가 결의해야 할 사항을 명확히 규정하고 있습니다. 감사위원회의 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집 청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 소집 청구

(2) 이사회 의안 및 서류에 대한 진술

(3) 이사회에 대한 보고사항

(4) 감사보고서의 작성·제출

(5) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(6) 이사에 대한 영업보고 요구

(7) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

(6) 감사 계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정 사항에 대한 조치 확인

(10) 전담부서의 책임자 임면에 대한 동의

(11) 외부감사인 선정 및 해임

(12) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

(13) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(14) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(15) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 기준을 위반한 사실의 보고 수령, 해당 위반사실 조사, 대표이사에 대한 시정조치 요구 등

(16) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(17) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사 기업지배구조 헌장 제11조 제6항은 감사위원이 감사 관련 교육을 연 1회 이상 받도록 규정하고 있습니다. 또한 당사는 내부통제 관련 직무를 수행하는 임직원을 대상으로 교육을 시행하도록 하고 있으며, 감사위원회 규정 제27조 제6호에서는 위와 같은 교육의 질을 높이기 위하여 감사위원회가 내부통제관련 임직원 교육계획의 적정성 여부에 대한 평가 의견을 이사회에 제시할 수 있도록 하고 있습니다. 아울러 회사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 이사회 및 감사위원회의 역할, 내부회계관리제도 및 유관 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 교육을 진행하고 있습니다. 당사의 감사위원회에 대한 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023. 7. 3.

삼정KPMG ACI

이희수

ACI 세미나

1. 외부감사인의 독립성 감독

2. 핵심감사사항 논의에서의 감사위원회 역할

3. M&A 의사결정에서의 이사회 역할

4. ESG 경영과 이사회 활동

5. 주주행동주의와 이사회 패러다임

2023. 9. 30.

삼일PwC거버넌스센터

홍철규, 정무식

Topics in Focus : 내부회계관리제도

1, 내부회계관리제도 지난3년 향후 과제

2. Digital SOX

3. 연결내부회계관리제도 Management Guidence

4. 기업 부정 및 자금 사고에 대한 선제적 대응

5. 부정 발생 시 감사위원회의 역할과 책임

6. 회계부정 조사 관련 금융위 가이드라인 개정

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 규정 제4조 제2항 제3호, 제15조는 감사위원회가 필요한 경우에 회사의 비용으로 법률고문 등 외부전문가의 자문을 받을 수 있도록 관련 내용을 명시하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 부정행위 발생 시의 대응 방안에 관한 감사위원회 규정 제25조를 두고 있습니다. 동 규정에 따르면, 감사위원회는 회사 내 부정행위가 발생하였을 경우 즉시 관련 임직원에게 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있으며, 그 조사 결과를 이사회에 보고하여야 하고, 그 결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 임직원의 조치 사항을 감시하고 검증하여야 합니다. 또한 위 이사 및 임직원의 대응이 독립성, 객관성, 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 원활한 감사업무 및 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관 제39조의4(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이 정관 제36조 제2항 본문에서 정한 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사회 소집권자가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

또한 감사위원회 규정 제4조 제3항은 감사위원회가 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 기타 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있도록 명문화하고 있으며, 동조 제4항은 감사위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

이 외에도 당사의 감사위원회는 필요 시 관계 임직원을 회의에 참석하도록 요구할 수 있고(감사위원회 규정 제15조), 중요 문서를 적시에 열람하고 필요 시 임직원 등에 대하여 그 설명을 요구할 수 있고(감사위원회 규정 제19조), 당사 및 당사 자회사의 업무, 재산 및 거래 등에 관하여 조사할 수 있으며(감사위원회 규정 제20조, 제21조), 회사 재산의 보전에 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있을 경우 즉시 이사에 대하여 보고하도록 요구할 수 있는 등(감사위원회 규정 제23조), 당사는 감사위원회가 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해 충분히 접근할 수 있도록 보장하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사업무를 적정하고 원활하게 수행할 수 있도록 하기 위하여 감사위원회 규정 제29조에 감사부설기구를 운영할 수 있도록 규정하였습니다.

부서(팀)명

직원수 (명)

직위(평균 근속연수)

주요 활동내역

감사팀

6

- 팀장 1명 (20년 11개월)

- 파트장 2명 (5년 4개월)

- 매니저 4명(10년 4개월)

- 회사의 재무 현황, 법규 준수, 각 부서별 운영현황 파악 등

- 분석 및 점검을 통해 내부통제의 효과성·효율성 확인·보고

- 경영능률 증진 및 업무 수행 개선을 위한 자문 및 개선 촉진

- 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 감사 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회 규정 제29조는 감사부설기구가 위원회의 지휘 또는 요청을 받아 직무를 수행하며, 감사부설기구의 책임자 또는 관리자 임면에 감사위원회의 승인이 필요하다고 규정함으로써 감사부설기구의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사 정관 제40조 제1항은 주주총회 결의로 이사의 보수의 한도를 정하도록 하고 있으며, 감사위원의 보수는 이사회가 위와 같은 이사 보수 한도 내에서 감사위원회 업무의 특성, 감사위원의 의무와 책임, 통상적 수준을 고려하여 결정하고 있습니다. 현재 당사 감사위원은 전원 사외이사인바, 감사위원과 감사위원이 아닌 사외이사의 보수는 모두 동일한 기준에 따라 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

감사위원과 감사위원이 아닌 사외이사의 보수지급금액 세부내역은 아래와 같습니다.

감사위원 및 감사위원이 아닌 사외이사의 보수지급금액 (단위: 천원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

감사위원

3

150,000

50,000

사외이사(감사위원 제외)

1

50,000

50,000

※ 인원수는 2024. 3. 20. 현재 기준입니다.

※ 보수총액은 당해 사업연도(2023. 1. 1.~2023. 12. 31.)에 재임 또는 퇴임한 사외이사ㆍ감사 위원이 지급받은 소득 금액이며, 지급일(1월~12월)기준으로 산정하였습니다.

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고, 상법과 감사위원회 규정이 정하는 기준을 상회하여 감사위원 3인 중 2인을 회계·재무 전문가로 선임하였습니다. 더불어 감사위원회 규정에 감사위원회의 목표, 권한, 감사업무 수행 절차 등을 명시적으로 규정하고, 감사위원회 규정에 따라 감사위원회 직속 지원조직인 감사팀을 운영하며, 감사위원들에 대해 감사 업무에 필요한 교육을 적절히 제공함으로써 감사위원회가 독립적이고 효율적으로 감사업무를 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다. 이에 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 감사위원회의 독립성 및 전문성 제고를 위하여 지속적으로 노력할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원들은 감사위원회에 충실히 참석하며 감사 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정에 따라 감사위원회 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 매 분기 1회 정기감사위원회를 개최하고, 필요에 따라 수시로 임시감사위원회를 개최하고 있으며(감사위원회 규정 제10조), 이사의 직무 집행 감시, 회사의 업무 및 재산상태 조사, 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인 및 운영실태 평가, 외부감사인 선정을 포함한 감사 직무를 수행하고 있습니다.

감사위원회는 2023년의 경우 총 7회, 2024년의 경우 보고서 작성일 현재까지 총 4회 개최되었으며, 모든 회의에 감사위원 전원이 참석하여 결의사항 10건, 보고사항 24건을 논의하였습니다. 해당기간 중 감사위원회의 보고사항으로는 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고, 분기별 실적 보고, 내부회계관리제도 운영계획 보고, 감사실적 보고 및 감사계획(안) 보고, 외부감사인 계약 체결 보고 등이 있었으며, 부의사항으로는 감사보고서 제출 승인, 내부감시장치에 대한 가동현황 보고 및 평가의견서 제출 승인, 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 제출 승인, 연간감사계획(안) 승인, 임시주주총회 회의 목적사항 심의 등이 있었습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제16조에 따라 감사위원회 의사록을 작성하도록 하고 있고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하며, 위원회는 의사록 사본을 1주일 이내에 각 이사 및 감사위원에게 송부하도록 하고 있습니다. 아울러 감사위원회 규정 제36조에 따라 감사위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성 및 비치하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 또한 감사위원회 규정 제37조는 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하며, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다고 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부

구분
내용

23. 2. 14.
3
3
보고사항
제1호 의안 : 제62기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 보고의 건
-

3
3
보고사항
제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

3
3
보고사항
제3호 의안 : 외부감사인에 대한 비감사용역 계약 체결 보고의 건
-

23. 3. 6.
3
3
보고사항
제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건
-

3
3
결의사항
제2호 의안 : 2022년 감사보고서 제출 승인의 건
가결

3
3
결의사항
제3호 의안 : 내부감시장치에 대한 가동현황 보고 및 평가의견서 제출 승인의 건
가결

3
3
결의사항
제4호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 제출 승인의 건
가결

3
3
결의사항
제5호 의안 : 2023년 연간감사계획(안) 승인의 건
가결

23.05.12
3
3
보고사항
제1호 의안 : 2023년 1분기 실적 보고의 건
-

3
3
보고사항
제2호 의안 : 2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
-

3
3
보고사항
제3호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건
-

23.08.11
3
3
보고사항
제1호 의안 : 2023년 2분기 실적 보고의 건
-

3
3
보고사항
제2호 의안 : 2023년 상반기 내부회계관리제도 현황 및 하반기 운영 계획 보고의 건
-

3
3
보고사항
제3호 의안 : 2023년 상반기 감사실적 보고 및 하반기 감사계획(안) 보고의 건
-

3
3
보고사항
제4호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건
-

23.10.06
3
3
결의사항
제1호 의안 : 2023년 임시주주총회 회의 목적사항 심의의 건
가결

23.11.10
3
3
보고사항
제1호 의안 : 2023년 3분기 실적 보고의 건
-

3
3
보고사항
제2호 의안 : 2023년 3분기 내부회계관리제도 운영현황 보고의 건
-

3
3
보고사항
제3호 의안 : 2023년 3분기 감사실적 보고 및 4분기 감사계획(안) 보고의 건
-

3
3
보고사항
제4호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건
-

23.12.15
3
3
보고사항
제1호 의안 : 외부감사인 계약 체결 보고의 건
-

24.02.14
3
3
보고사항
제1호 의안 : 제63기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 보고의 건
-

3
3
보고사항
제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

3
3
보고사항
제3호 의안 : 외부감사인에 대한 비감사용역 계약 체결 보고의 건
-

24.03.04
3
3
보고사항
제1호 의안 : 외부감사인과의 커뮤니케이션 보고의 건
-

3
3
보고사항
제2호 의안 : 2023년 4분기 감사실적 보고의 건
-

3
3
결의사항
제3호 의안 : 2023년 감사보고서 제출 승인의 건
가결

3
3
결의사항
제4호 의안 : 내부감시장치에 대한 가동현황 보고 및 평가의견서 제출 승인의 건
가결

3
3
결의사항
제5호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 제출 승인의 건
가결

24.03.28
3
3
결의사항
제1호 의안 : 위원장 선임 승인의 건
가결

3
3
결의사항
제2호 의안 : 2024년 연간 감사 계획(안) 승인의 건
가결

24.05.07
3
3
보고사항
제1호 의안 : 2024년 1분기 실적 보고의 건
-

3
3
보고사항
제2호 의안 : 2024년 내부회계관리제도 운영계획(안) 보고의 건
-

3
3
보고사항
외부감사인과의 커뮤니케이션
-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

홍철규
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정무식
사외이사(Independent)
94.74
100
85.71
100

이희수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정 제10조에 따라 매분기마다 정기감사위원회를 개최하고, 필요에 따라 수시로 임시감사위원회를 개최하고 있습니다. 정기 및 임시감사위원회를 통틀어 2023년의 경우 총 6회, 2024년의 경우 보고서 작성일 현재까지 총 4회 개최되었으며, 감사위원 전원이 참석하여 결의사항 11건, 보고사항 20건을 논의하였습니다. 당사의 감사위원들은 감사위원회에 성실히 참석하여 부의된 안건에 대하여 충실히 논의하고 있으며, 내부회계관리제도 및 내부통제제도가 적정하게 운영될 수 있도록 성실히 평가하고 있습니다. 또한 위와 같은 감사위원회 활동 내역은 분기마다 분기보고서를 통해 공시하고 있어 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사의 감사위원회가 회사의 감사 업무를 충실히 할 수 있도록 다방면으로 지원하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회 규정 제30조제4항에 따라 외부감사인의 독립성, 전문성 및 감사 시간·인력·보수 및 계획의 적정성 등에 관한 외부감사인 선정 기준과 선정 절차를 마련해 두고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 “외부감사법”) 제10조 및 동법 시행령 제12조 내지 제13조에 따라 감사위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하고 있으며, 감사위원회 규정 제30조에 따르면 감사위원회는 외부감사인 선정과 관련하여 다음과 관련한 기준과 절차를 사전에 마련하여야 합니다.

1. 감사 시간ㆍ감사 인력ㆍ감사 보수 및 감사 계획의 적정성

2. 외부감사인의 독립성 및 전문성

3. 전기 외부감사인의 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항

가. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사 시간ㆍ감사 인력ㆍ감사 보수ㆍ감사 계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과

나. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구내용에 대한 위원회와 전기 외부감사인 간의 협의 내용 자문 결과 및 그 활용 내역

다. 해당 사업연도의 위원회와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수 참석자 인적사항, 주요발언 내용 등

라. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사 항

당사는 선정된 감사인을 연속 3개 사업연도의 감사인으로 하여 매 사업연도 개시일부터 45일 이내에 감사계약을 체결하며, 당사는 외부감사인 선임 사실을 외부감사인 선임 이후 소집되는 정기 주주총회에 보고하거나 외부감사인 선임 후 즉시 주주에게 문서로 통지 또는 인터넷 홈페이지에 공고하는 방식으로 공개하고 있으며, 감사계약 체결일로부터 2주일 이내에 증권선물위원회에 감사인 선임사실을 보고하고 있습니다.

아울러 감사위원회 규정 제34조에 감사위원회는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있도록 하는 규정을 두어, 외부감사인의 독립성을 더욱 보장하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023 사업연도부터 2025 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 지정감사인으로 ‘안진회계법인(Deloitte)’을 지정 받았으며 2022년 11월 22일 감사위원회를 개최하여 3개년 외부감사 법인과의 감사계약 조건(감사시간, 인력 및 보수 등 준수사항)을 확정하여 승인 및 계약체결을 하였으며, 12월 개최하는 감사위원회에서 계약에 이행 및 변동사항에 대한 보고를 진행하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사위원회 제도의 연착륙을 위해 관련규정을 제정 검토 중에 있으며, 현재 기준으로 외부감사인의 평가를 아직 수행하지 못하였습니다. 다만, 결산기에 감사위원회 위원과 외부감사인과의 커뮤니케이션 시 감사결론단계에서의 감사시간 및 감사계획에 대한 이행여부, 증감 사유를 보고하고 있습니다. 향후에는 외부감사인의 보고 이후 평가가 실질적으로 이루어질 수 있도록 하여 그 결과를 문서로 작성하고 관리할 예정입니다. 또한, 당사는 향후 외부감사인에 대한 평가 결과를 외부감사인에 대한 적절한 피드백 및 차기 외부 감사인 선임 등에 반영함으로써 외부감사인 제도의 효과성을 제고하도록 하겠습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사업무에 대한 용역 업체 선정 시 사전검토를 통해 공인회계사법 제21조 등 관련 법규에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 사용하도록 하고 있으며, 외부감사인과는 독립성 이슈가 발생하지 않을 것으로 판단되는 비감사용역에 대해서만 제한적으로 계약을 체결하고 있습니다. 공시대상 기간동안 당사와 외부감사인 간의 비감사용역 계약 체결 현황은 아래와 같습니다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역

보수

비고

2022년
(제62기)

2022. 3. 31.

세무용역계약(각종 세목 경정청구)

2022. 5. 16. ~세액환급결정일

경정 성공 금액x10%, 20%

삼일회계법인

2023년

(제63기)

2023. 1. 2.

사업전략 컨설팅 계약

계약체결일

~2023. 2. 24.

180,000,000원

(부가세 별도)

딜로이트모니터와 체결

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부절차를 통하여 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하고 있으나, 감사위원회 규정에 기재된 내용 외 외부감사인에 대한 평가항목 등 구체적인 명문화된 규정은 별도로 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요성이 제기될 시 외부감사인 선임 및 평가 등과 관련된 외부감사인 선임규정 제정을 검토하도록 하겠습니다. 규정에 포함될 내용에는 감사인의 변경, 해임, 감사계약의 해지 및 외부감사인에 대한 사후평가에 대한 규정을 명문화하겠으며, 동 규정에 따라 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하여 실효성 있는 외부감사 제도 정착 및 외부감사의 품질을 담보해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 수시로 외부감사인과 감사 관련 주요 사항에 대하여 논의하고 있으며, 외부감사인으로부터 위반 사실을 보고받는 경우 감사위원회 규정에 따른 조치를 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제33조는 감사위원회가 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논하도록 하고 있고, 감사위원회 규정 제35조는 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있다고 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사 감사위원회는 외부감사인과 수시로 감사계획, 핵심감사사항 등에 대하여 협의하고 있습니다. 공시대상 기간 동안의 감사위원회와 외부감사인의 소통 현황 및 협의 내용은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

감사위원회: 위원 3명

감사인: 업무수행이사 외 1명
2023-03-06
1분기(1Q)
핵심감사사항, 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 논의, 기타강조사항 등

감사위원회: 위원 3명

감사인 : 업무수행이사 외 1명
2023-05-12
2분기(2Q)
'23년 감사계획, 감사인의 독립성 및 핵심감사사항 등

감사위원회 : 위원 3명

감사인: 업무수행이사 외 1명
2023-08-11
3분기(3Q)
중점감사항목, 그룹감사와 관련된 사항, 반기검토사항 등

감사위원회: 위원3명

감사인 : 업무수행이사 외 1명
2023-11-10
4분기(4Q)
3분기 주요 감사항목 및 결과 보고, 연간 감사 일정 계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회 규정 제33조는 감사위원회가 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논하도록 하고 있고, 감사위원회 규정 제35조는 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있다고 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사 감사위원회는 외부감사인과 수시로 감사계획, 핵심감사사항 등에 대하여 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사위원회와의 회의를 통하여 감사 관련 중요사항을 감사위원회에 보고합니다. 감사위원회가 외부감사인으로부터 회계처리 등에 관한 기준 위반 사실을 보고받는 경우 감사위원회는 감사위원회 규정 제25조 제3항에 따라 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 이사 및 임직원에게 시정을 요구해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 감사전 연결재무제표를 정기주주총회 4주 전 기한까지 외부감사인에게 제공하고 있습니다. 공시대상 기간 동안의 재무제표 외부감사인 제공 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023년(제63기)
2024-03-28
2024-01-24
2024-01-31
안진회계법인

2022년(제62기)
2023-03-29
2023-01-25
2023-02-01
삼일회계법인

2021년(제61기)
2022-03-23
2022-02-03
2022-02-08
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 이전에는 경영진이 배석하여 감사 관련 사항을 협의한 바 있으나, 당사는 공시대상기간인 2023년부터 위 원칙을 준수하도록 개선하여 당사의 경영진(재무담당 임원 등) 및 유관부서 팀장의 배석 없이 감사위원회와 외부감사인이 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있으며, 횟수는 분기별 1 회 입니다. 세부적인 내용은 아래와 같습니다.

사업연도

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

2023

2023. 3. 6.

감사위원회: 위원 3명

감사인: 업무수행이사 외 1명

대면 회의

핵심감사사항, 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 논의, 기타강조사항 등

2023. 3. 21.

감사위원회: 위원 3명

감사인: 업무수행이사 외 1명

서면 회의

핵심감사사항, 그룹감사와 관련한 사항, 감사인의 독립성 등

2023. 5. 12.

감사위원회: 위원 3명

감사인: 업무수행이사 외 1명

대면 회의

'23년 감사계획, 감사인의 독립성 및 핵심감사사항 등

2023. 8. 11.

감사위원회: 위원 3명

감사인: 업무수행이사 외 1명

대면 회의

중점감사항목, 그룹감사와 관련된 사항, 반기검토사항 등

2023. 11. 10.

감사위원회: 위원 3명

감사인: 업무수행이사 외 1명

대면 회의

3분기 주요 감사항목 및 결과 보고, 연간 감사 일정 계획

2022

2022. 3. 8.

감사위원회: 위원 3명

회사: 재무담당 임원 1명

감사인: 업무수행이사 외 1명

대면 회의

감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 논의, 기타강조사항 등

2022. 5. 12.

감사위원회: 위원 3명

회사: 내부회계 임원 외 2명

감사인: 업무수행이사 외 1명

대면(화상) 회의

감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 핵심감사사항 논의 등

2022. 8. 12.

감사위원회: 위원 3명

회사: 내부회계 임원 외 2명

감사인: 업무수행이사 외 1명

대면 회의

연간 감사 일정 계획 및 진행 상황, 반기 검토 주요 항목 및 보고사항 등 결과보고

2022. 11. 11.

감사위원회: 위원 3명

회사: 내부회계 임원 외 2명

감사인: 업무수행이사 외 1명

대면 회의

분기 검토업무 관련사항, 내부회계관리제도 감사 진행현황, 기타 주요 보고 사항 등

2021

2021. 3. 18.

감사: 감사 1명

회사: 재무담당 임원 외 1명

감사인: 업무수행이사 외 2명

서면 회의

감사에서의 유의적 발견사항, 유의적내부통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 논의, 기타강조사항 등

2021. 5. 12.

감사위원회: 위원 3명

회사: 감사팀장 외 1명

감사인: 업무수행이사 외 1명

대면 회의

감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 논의 등

2021. 8. 11.

감사위원회: 위원 3명

회사: 재무담당 임원 1명

감사인: 업무수행이사 외 1명

대면 회의

반기검토 및 내부회계관리제도 감사 연간 세부 일정, 반기 검토업무 관련사항, 내부회계관리제도 감사 진행현황, 기타 주요 보고 사항 등

2021. 11. 12.

감사위원회: 위원 3명

회사: 재무담당 임원 1명

감사인: 업무수행이사 외 1명

대면 회의

분기 검토업무 관련사항, 내부회계관리제도 감사 진행현황, 기타 주요 보고 사항 등

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인 간 대면 회의를 진행하여 감사위원회와 외부감사인 간의 소통을 더욱 원활히 하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

윤리행동지침

당사는 임직원 모두가 정직과 신용이란 경영이념 아래, 투명하고 윤리적인 경영을 통하여 고객, 주주, 협력업체 및 지역사회와 함께 성장ㆍ발전할 수 있다는 확고한 믿음으로 본 임직원 윤리행동지침을 제정하여 임직원의 가치판단과 행동의 기준으로 삼고자 윤리행동지침을 제정하였습니다.

당사의 윤리행동지침은 고객에 대한 책임과 의무, 국가와 사회에 대한 책임과 의무, 주주에 대한 책임과 의무, 회계의 협력업체에 대한 책임과 의무, 경쟁업체에 대한 책임과 의무 등 임직원의 책임과 의무에 대해 규정하고 있으며, 이를 통해 지속적이고 끊임없는 성장과 발전을 통해 기업가치를 증대시키기 위해 노력하며 정당한 배당을 통해 주주의 이익을 보호할 것을 임직원의 책임과 의무로 규정하고 있습니다.

안전보건환경 경영방침

당사는 안전보건환경 경영방침을 통해 최고경영자의 안전보건과 관련된 책임과 의무를 부여하고 있으며, 이를 통해 기업지배구조 헌장 및 윤리행동지침 등에서 규정된 이해관계자에 대한 의무를 구체화하고 있습니다.

이사회 평가규정

당사는 투명하고 독립적인 이사회 운영을 도모하고 의사결정과정의 합리성, 투명성, 객관성을 높이기 위해 이사 전원이 평가하는 이사회 평가규정 도입을 지속적으로 검토할 계획입니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 삼양식품 정관

2. 삼양식품 이사회 규정

3. 삼양식품 감사위원회 규정

4. 삼양식품 보상위원회 규정

5. 삼양식품 ESG위원회 규정

6. 삼양식품 경영위원회 규정

7. 삼양식품 사외이사후보추천위원회 규정

8. 삼양식품 기업지배구조헌장