한신공영 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 한신공영



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한신공영 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이욱재
성명 :
이경희

직급 :
전무
직급 :
과장

부서 :
경영기획실
부서 :
ESG T/F팀

전화번호 :
02-3393-3114
전화번호 :
02-3393-3076

이메일 :
wjlee@hanshinc.com
이메일 :
lkh4848@hanshinc.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
코암시앤시개발(주)
최대주주등의 지분율
36.76

소액주주 지분율
63.24

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
아파트, 도로 등의 건설

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,309,009
1,221,554
1,311,145

(연결) 영업이익
14,755
39,442
44,648

(연결) 당기순이익
23,669
39,985
44,655

(연결) 자산총액
2,468,947
2,349,398
2,119,949

별도 자산총액
1,959,783
1,997,213
1,854,653

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(1)

전자투표 실시
O
해당없음
(2)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
(3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
(4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
(5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
(6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
(7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
(8)

집중투표제 채택
X
해당없음
(9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
(10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
(11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
(12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
(13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
(14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(1) 당사는 종속회사 등의 결산 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 준비를 위해 주주총회 2주~3주 전에 공고하고 있습니다.

(2) 당사는 최근 3개년 주주총회 전자 투표를 실시하고 있습니다.

(3) 당사는 최근 3개년 주주총회 중 2년은 주주총회 집중일 이외에 개최하였고, 최근 주주총회는 재무제표 작성을 위한 연결대상 종속사의 결산 일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정 및 이사회 구성원의 업무 일정 조정 등의 사유로 주주총회 집중일에 개최하였습다.

(4) 당사는 현금 배당관련 예측가능성을 제공하지 않고 있습니다.

(5) 당사는 홈페이지를 통하여 배당정책을, 배당 공시를 통하여 배당 실시계획을 주주에게 통지하고 있습니다.

(6) 당사는 최고경영자 승계규정을 문서화하여 운영하고 있습니다.

(7) 당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 정책을 문서화하여 운영하고 있습니다.

(8) 당사는 경영 환경의 변화를 정확하게 파악하고 위협요인 등을 효과적으로 대응하기 위해 대표이사가 의장직을 맡고 있습니다.

(9) 당사는 이사 선임 과정의 효율성과 이사회의 안정적인 운영을 위하여 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

(10) 당사는 임원 선임 정책을 문서화하고 있으며, 임원 선임 과정에서 철저한 확인 절차를 진행하고 있습니다.

(11) 당사는 이사회 구성원이 모두 단일성(性)입니다.

(12) 당사는 내부감사부업무 지원 조직이 존재하지만, 독립적이지는 않습니다.

(13) 당사는 자산총액 2조 미만으로 감사위원회를 설치하지 않았습니다.

(14) 당사는 2023년 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 회의를 개최하였습니다.

(15) 당사는 감사의 직무규정을 문서화하여 운영하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 건축, 토목, 전기, 플랜트 사업을 통해 한국 굴지의 종합건설 업체로 성장한 회사로서, 부모를 대하듯 매사 감사하는 마음으로 실천하고 행동하는 “효”를 기업이념으로 삼고 있습니다. 이러한 기업이념을 기반으로 고객만족, 사회 공헌, 윤리경영을 실천하고 있습니다. 당사는 경영의 투명성, 건전성을 확보하기 위하여 정관, 이사회 규정 등 이사회의 책임과 권한에 대한 공개를 성실히 이행하고 있으며, 윤리경영 규정, 윤리강령, 임직원 윤리행동지침 등을 홈페이지에 공개하여 주주 및 이해관계자들의 이해를 돕고 있습니다. 또한 이사회 등 의사결정 기구의 구성 및 활동 내역 등도 공개하여 이사회에 사외이사가 참석하여 기업 경영에 대하여 견제 역할을 충실하게 할 수 있도록 하였습니다.

당사는 앞으로도 회사의 지속 가능한 경영을 추구하기 위하여 주주 및 투자자들에게 지속적으로 소통할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 이사회 구성

이사회는 당사 정관 제28조(이사 및 감사의 수)에 따라 3인 이상으로 구성하도록 하고 있으며, 주주총회와 함께 회사의 최고 의사결정기구로서 회사의 경영전략 및 경영 목표, 사업 계획과 관련된 주요 경영 사항을 심의 의결하고 있습니다. 이사회 규정 제6조에 따라 정기 이사회는 매 분기 1회 이상 개최하며, 사정에 따라 그 일시를 변경할 수 있고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 2024년 5월 현재 당사의 이사회 이사 수는 총 5명이며, 사외이사 2명과 사내이사 3명으로 구성되어 견제와 균형의 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

나. 이사회 내 위원회

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사추천후보위원회 1개로 구성되어 있습니다. 당사는 별도 자산 총액 2조원 미만으로 사외이사추천후보위원회 이외의 이사회 내 별도 위원회는 두고 있지 않습니다.

다. 이사의 독립성 및 전문성

당사는 주요경력 및 전문성 등을 고려하여 주주총회에서 이사를 선임하고 있으며, 회사와의 거래나 최대주주와의 관계가 없는지, 경영진으로부터 독립적인 역할을 수행할 수 있는지를 검증하여 업무 수행에 대한 독립성도 강화하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 우편으로 발송하고 전자공시시스템에 공고하고 있지만 4주 전 소집공고에 미치지는 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

최근 3년간 당사의 주주총회 개최 정보는 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

57기 정기 주주총회
56기 정기 주주총회
55기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2024-03-08
2023-03-03
2022-03-03

소집공고일
2024-03-14
2023-03-08
2022-03-04

주주총회개최일
2024-03-29
2023-03-23
2022-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
20

개최장소
본점 /

경기도 용인시
본점 /

경기도 용인시
본점 /

경기도 용인시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 우편발송, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 우편발송, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 우편발송, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 3명 출석
5명 중 5명 출석
4명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1)발언자 : 개인주주 7인

2) 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1)발언자 : 개인주주 8인

2) 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1)발언자 : 개인주주 8인

2) 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회와 관련한 전반적인 사항을 상법에 따라 주주총회 2~3주전에 전체 주주를 대상으로 주주총회 소집통지서를 우편으로 발송하고, 금융감독원 전자공시시스템에 공고하고 있습니다. 연결대상 종속회사 결산 일정 등의 사유로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무프로세스를 정비하여 연결대상 종속회사 등의 결산 일정 등을 조정하고, 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 전자투표를 시행하고 있으며 주주총회 집중일을 피하여 개최하려고 노력하고 있으나, 금회 주주총회는 집중일에 개최되었습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사의 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제57기 (2023년)
제56기 (2022년)
제55기 (2021년)

정기주주총회 집중일
2024년 3월 22일

2024년 3월 28일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일
2022년 3월 25일

2022년 3월 30일

2022년 3월 31일

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-23
2022-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

57기

정기

주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제57기(‘23.01.01~‘23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분

계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
11,569,996
4,928,885
4,626,132
93.9
302,753
6.1

57기

정기

주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(전재식)
가결(Approved)
11,569,996
4,928,885
4,573,433
92.8
355,452
7.2

57기

정기

주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(김경수)
가결(Approved)
11,569,996
4,928,885
4,573,433
92.8
355,452
7.2

57기

정기

주주총회
안건3
보통(Ordinary)
감사 선임의 건

(조선정)
가결(Approved)
7,663,455
1,022,344
669,222
65.5
353,122
34.5

57기

정기

주주총회
안건4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
11,569,996
4,928,885
4,574,600
92.8
354,285
7.2

57기

정기

주주총회
안건5
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
11,569,996
4,928,885
4,354,961
88.4
573,924
11.6

56기

정기

주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제56기(‘22.01.01~‘22.12.31) 재무제표(이익잉여금처분

계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
11,569,996
5,125,058
4,975,914
97.1
149,144
2.9

56기

정기

주주총회
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
11,569,996
5,125,058
4,935,638
96.3
189,420
3.7

56기

정기

주주총회
안건3
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(최문규)
가결(Approved)
11,569,996
5,125,058
4,862,165
94.9
262,893
5.1

56기

정기

주주총회
안건4
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(백문일)
가결(Approved)
11,569,996
5,125,058
4,868,964
95.0
256,094
5.0

56기

정기

주주총회
안건5
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
11,569,996
5,125,058
4,930,921
96.2
194,137
3.8

56기

정기

주주총회
안건6
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
11,569,996
5,125,058
4,688,518
91.5
436,540
8.5

55기

정기

주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제55기(‘21.01.01~‘21.12.31) 재무제표(이익잉여금처분

계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
11,569,996
5,235,771
5,132,088
98.0
103,683
2.0

55기

정기

주주총회
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
11,569,996
5,235,771
5,190,139
99.1
45,632
0.9

55기

정기

주주총회
안건3-1
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(선홍규)
가결(Approved)
11,569,996
5,235,771
5,105,051
97.5
130,720
2.5

55기

정기

주주총회
안건3-2
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(김경수)
가결(Approved)
11,569,996
5,235,771
5,101,222
97.4
134,549
2.6

55기

정기

주주총회
안건4
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(박종오)
가결(Approved)
11,569,996
5,235,771
5,098,525
97.4
137,246
2.6

55기

정기

주주총회
안건5
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
11,569,996
5,235,771
5,089,856
97.2
145,915
2.8

55기

정기

주주총회
안건6
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
11,569,996
5,235,771
5,059,780
96.6
175,991
3.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회에서 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다. 앞으로도 반대비율이 높거나 부결될 만한 안건은 상정하지 않을 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 금번 주주총회를 주주총회 집중일에 개최하여 미진한 부분이 있습니다. 당사는 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산 일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회의 운영을 위한 사유로 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 실제로 53기 주주총회부터 56기 주주총회까지는 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하는 등으로 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력해왔습니다. 다음 주주총회부터는 주주가 최대한 참여할 수 있도록 상장회사협의회에서 지정하는 주주총회 집중 예상일을 피해 주주총회를 개최할 예정이며, 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 전자투표제도를 계속 시행할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 당사 홈페이지에 주주제안 관련 절차를 상세히 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주 제안 관련 절차를 당사 홈페이지의 ESG경영->주주경영 메뉴를 통해 상세하게 안내하고 있으며, 주주 제안에 대하여 주주의 권리를 보호하고 주주총회에 다양한 의견이 반영될 수 있도록 노력 하겠습니다.

당사는 상법 제542조의6(소수주주권)에 의거 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식총수의 1천분의10 (1%) 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 주주가 주주총회에서 주주 제안한 의안에 대하여 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조(주주제안의 거부)에서 정하는 주주 제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집 통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하여야 하며, 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 발언권을 보장하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 접수 확인서를 영업일 기준 7일 내, 서면 혹은 전자 문서로 회신합니다. 당사는 주주제안권 행사 안내가 주주 권리 보호에 도움이 되도록 회사 홈페이지에 안내하고 있습니다.

다만 별도 명문화된 규정은 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사에 대하여 현재까지 주주 제안은 없었으며, 이에 표 1-3-1: 주주 제안 현황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사에 대하여 현재까지 기관투자자의 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었으며, 이에 표 1-3-2: 공개서한 현황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 향후 계획을 마련하고 당사 홈페이지에 게시하여 안내하고 있지만, 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주환원정책을 수립하여 홈페이지(https://www.hanshinc.com/)의 ESG경영 -> 주주경영에 배당내역과 함께 게시하여 주주들에게 안내하고 있습니다. 당사는 정관 제45조(이익배당)에 따라 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있습니다. 배당은 주주총회의 승인으로 확정되며, 매 결산기말 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하고 있습니다. 당사는 향후 코로나 상황, 내수시장의 경기 침체, 어려운 경제 환경, 원자재 가격 상승 등을 고려하여 배당을 포함한 주주환원 정책을 상황에 맞게 계획할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 주주환원정책을 주주들에게 홈페이지에 안내하고 있으며, 매년 현금·현물배당 결정 공시를 통해 주주들에게 알리고 있습니다. 영문 홈페이지를 통해 주주환원정책을 영문자료로 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했습니다. 당사의 배당 결정일은 2024년 3월 8일로 배당 기준일인 2023년 12월 31일 이후로, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다. 당사는 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-08
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책을 수립하여 홈페이지(https://www.hanshinc.com/)의 ESG경영 -> 주주경영에 배당내역과 함께 게시하여 주주들에게 안내하고 있습니다. 다만 배당 결정일이 배당 기준일보다 늦어 주주들의 배당관련 예측가능성을 충분히 제공하지는 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하여 정관을 수정을 검토하여 배당관련 예측가능성 확보를 위해 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책을 수립하여 안내하고 있으며, 정책에 따른 적절한 수준의 배당을 통하여 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 배당가능 이익은 기말 미처분이익잉여금 금액입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
586,965,736,092
1,157,070,200
100
1.39

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

482,100
150

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
566,167,762,033
3,471,210,600
300
3.31

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

1,124,900
350

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
514,713,191,821
4,049,745,700
350
2.18

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

1,285,600
400

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
3.6
7.6
8.4

개별기준 (%)
4.1
6.9
7.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 당사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 공시 등을 통하여 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 2023년 12월 31일 현재 발행주식총수는 보통주 11,570,702주, 우선주 3,572주입니다. (우선주는 1989년 12월에 발행한 배당 우선주식입니다.)

당사는 정관 제 2장 제 5조 발행예정주식의 총수에 따라 발행할 주식의 총 수는 보통주, 종류주 구분 없이 30,000,000주로 합니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000
0
30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
11,570,702
38.57
-

우선주
3,572
0.01
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 의결권은 당사 정관 제21조(주주의 의결권)에 의거하여 1주마다 1개로 하고 있습니다. 다만, 법률이 정하는 바에 따라 특정 주주에 대한 의결권은 제한적으로 이루어지고 있습니다. 당사는 정관 제7조의1(우선주식의 수와 내용)에 의거 의결권 없는 우선 주식에 대하여 보통주보다 액면금액 기준으로 년 1%를 금액으로 더 배당하고 있으며, 당해 사업연도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선 주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 합니다. 당사는 상법 및 관련 법령, 정관에서 정하는 바에 따라 주주에게 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

공시대상 기간 동안 종류주주총회를 개최한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일 자
대상
형식
주요내용
비고

2023.01.10
국내 기관투자자
기업IR
향후 실적전망

2023.01.25
국내 기관투자자
기업IR
향후 실적전망

2023.02.07
국내 신용평가사
기업IR
사업계획 및 실적전망

2023.02.20
국내 기관투자자
NDR
기업소개, 사업계획 및 실적전망

2023.03.24
국내 기관투자자
기업IR
사업계획 및 실적전망

2023.03.29
국내 기관투자자
컨퍼런스 IR
향후 실적전망

2023.04.04
국내 기관투자자
컨퍼런스 IR
사업계획 및 실적전망

2023.04.11
국내 기관투자자
기업IR
기업소개, 사업계획 및 실적전망

2023.05.11
국내 기관투자자
기업IR
향후 실적전망

2023.05.31
국내 기관투자자
컨퍼런스 IR
기업소개, 사업계획 및 실적전망

2023.06.15
국내 기관투자자
NDR
기업소개, 사업계획 및 실적전망

2023.06.30
국내 기관투자자
기업IR
향후 실적전망

2023.07.12
국내 기관투자자
컨퍼런스 IR
향후 실적전망

2023.08.23
국내 기관투자자
기업IR
사업계획 및 실적전망

2023.08.29
국내 기관투자자
기업IR
사업계획 및 실적전망

2023.09.25
국내 기관투자자
NDR
사업계획 및 실적전망

2023.10.10
국내 기관투자자
기업IR
기업소개, 사업계획 및 실적전망

2023.10.30
국내 기관투자자
컨퍼런스 IR
기업소개, 사업계획 및 실적전망

2023.11.09
국내 기관투자자
기업IR
향후 실적전망

2023.11.20
국내 기관투자자
기업IR
기업소개, 사업계획 및 실적전망

2023.12.05
국내 기관투자자
기업IR
기업현황, 향후 실적전망

2023.12.19
국내 기관투자자
기업IR
사업계획 및 실적전망

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 따로 소통한 행사 개최내역이 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 따로 소통한 행사 개최내역이 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소 모두를 직접적으로 공개하지는 않고 있으나, 회사의 대표전화로 IR 담당 부서와 항시 연결이 가능하며 한국거래소의 공시를 통해 해당 정보를 주주 및 투자자에게 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있습니다. 다만 담당직원이 지정되지 않은 상태이며, 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지는 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 불성실공시 법인으로 지정된 사실이 없으며, 이에 표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역은 기재를 생략하였습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부 거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하기 위하여 이사회 규정을 통한 내부 정책을 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위하여, 이사 등과 회사 간 거래의 승인 및 이사의 회사기회 이용에 대한 승인에 관한 사항을 이사회 규정에서 이사회의 결의 사항으로 정하고 있습니다. 이사의 자기거래 승인의 경우 상법 제398조8(이사 등과 회사와의 거래)에 따라 이사 등이 자기 회사와 거래 시 미리 이사회 승인을 받아야 하며 사업보고서에 기재 내용을 통해 공시하도록 하고 있습니다. 당사는 이사회에서 계열사 간 거래, 주요주주와의 거래, 이사의 자기거래 등에 대하여 사전심의하고 이외에도 주주 가치 등에 영향을 미치는 중요 거래라고 판단하는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하여 내부거래 및 자기거래 관련 내부통제를 강화하고 있습니다. 이사회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고받고 세부 현황에 대한 자료조사를 진행할 수 있으며 법령 및 내규를 위반하는 내부거래에 대하여 관리하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 하지 않고 있으며, 법령 등에 따라 이사회가 필요한 거래에 대하여 각 건별 이사회를 개최하여 이사회 의결을 하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1) 특수관계자와의 주요 거래 및 채권·채무 잔액과 담보·보증 내역

① 거래내역과 채권ㆍ채무

(단위: 백만원)

특수관계자의 명칭
매출 등
매입 등
자산(*)
부채(*)

당기
전기
당기
전기
당기말
전기말
당기말
전기말

유의적인 영향력을 행사하는 기업

코암시앤시개발㈜
23
44
25,089
22,241
5
-
2,784
968

연결회사 내 종속기업

㈜장수건강
157
156
-
-
4,681
4,433
-
-

한신비엠㈜
1
1
-
-
-
-
-
-

상우건영㈜
1,169
1,169
-
-
95,330
94,161
-
-

㈜한백산업개발
2,728
-
-
-
4,009
5,976
-
-

드림파크개발㈜
535
53
-
-
15,508
-
-
-

CHOKCHEY FINANCE PLC
1,495
1,450
-
-
23,979
23,567
-
-

엠에스아이디제십일차㈜
203
-
-
-
11,500
-
-
-

에이치케이세종제이차㈜
-
-
-
646
-
-
-
-

세교피에프브이㈜
54,234
9,062
-
-
8,007
7,764
-
-

㈜임산하우징
-
74
-
-
-
3,065
-
-

노곡피에프브이㈜
4,014
2,888
-
-
77,777
73,037
-
-

인본개발㈜
35,072
24,325
-
-
43,446
66,351
-
-

한신브레인시티피에프브이㈜
780
562
-
-
18,634
15,519
-
-

㈜미래로디앤시
240
7
-
-
3,423
4,007
-
-

㈜씨앤에스공영
-
-
-
-
28,216
28,217
-
-

와이제이디투㈜
1,760
-
-
-
37,021
-
-
-

소계
102,388
39,747
-
646
371,531
326,097
-
-

공동기업

청룡화랑㈜
1
1
-
-
-
-
-
-

소계
1
1
-
-
-
-
-
-

관계기업

㈜한신대한제1호위탁관리부동산투자회사
12,966
65,794
3
1
-
-
-
-

네오밸류전문투자형사모부동산투자신탁
-
-
-
-
-
-
-
-

HPC DEVELOPMENT & INVESTMENT JSC
18
-
-
-
664
626
-
-

㈜카이트제23호위탁관리부동산투자회사
1,968
-
-
-
3,729
-
-
-

소계
14,952
65,794
3
1
4,393
626
-
-

기타특수관계자

㈜플러스인터내셔날
-
-
-
107
-
-
-
-

한신가이아㈜
1
1
-
-
-
-
-
-

에스앤티관리
-
-
1,189
1,252
-
-
102
97

옥정플러스피에프브이㈜
25,904
60,620
-
-
-
9,382
-
-

율동피에프브이㈜
70,329
81,592
-
-
-
-
-
-

㈜와이디인터내셔날
298
351
-
-
3,792
8,594
-
-

임직원
1
3
-
-
466
483
-
-

소계
96,235
142,567
1,189
1,359
4,258
18,459
102
97

합계
213,897
248,153
26,281
24,247
380,187
345,182
2,886
1,065

대손충당금
-
-
-
-
(120,997)
(117,426)
-
-

(*) 자산은 공사미수금, 영업대여금, 선급금, 미수수익, 장ㆍ단기대여금으로 구성되어 있으며, 부채는 매입채무와 미지급금 및 유동화채무입니다.

② 자금대여 거래

(단위: 백만원)

특수관계자의 명칭
자금대여 거래

당기초
대여
회수
당기말
현금출자

연결회사 내 종속기업

㈜한백산업개발
-
116
6
110
-

드림파크개발㈜
-
16,009
782
15,227
-

상우건영㈜
25,396
-
-
25,396
-

㈜장수건강
3,358
91
-
3,449
-

CHOKCHEY FINANCE PLC
23,445
4,697
4,288
23,854
-

세교피에프브이㈜
7,079
-
-
7,079
-

노곡피에프브이㈜
68,000
727
-
68,727
-

인본개발㈜
30,381
-
17,781
12,600
-

현대더블에이치
-
-
-
-
11,900

한신브레인시티피에프브이㈜
14,670
2,334
-
17,004
-

㈜미래로디앤시
4,000
-
597
3,403
-

와이제이디투㈜
4,000
31,260
-
35,260
-

소계
180,329
55,234
23,454
212,109
11,900

관계기업

HPC DEVELOPMENT & INVESTMENT JSC
605
111
72
644
-

㈜카이트제23호위탁관리부동산투자회사
-
-
-
-
10,667

소계
605
111
72
644
10,677

기타특수관계자

옥정플러스피에프브이㈜
1,003
-
1,003
-
-

임직원
196
10
26
180
-

소계
1,199
10
1,029
180
-

합계
182,133
55,355
24,555
212,933
22,567

③ 지배기업이 특수관계자를 위하여 제공한 보증의 내역

(단위: 백만원)

특수관계자
대출금액
대출잔액
보증금액
보증내역

연결회사 내 종속기업

㈜상우건영
17,000
17,000
22,100
차입금 보증

CHOKCHEY FINANCE PLC
35,484
34,382
42,581
외화지급보증

에이치에스홀딩스㈜
38,500
38,500
50,050
차입금 보증

한신브레인시티피에프브이㈜
78,459
78,459
94,150
PF차입금 보증

와이제이디투㈜
20,000
20,000
24,000
PF차입금 보증

인본개발㈜
25,000
25,000
32,500
유동화대출 보증

비에이치에스피에프브이㈜
-
-
1,662
이자지급채무

지급보증

소계
214,443
213,341
267,043

공동기업

여수맑은물사랑㈜
56,975
25,451
10,180
자금보충

청룡화랑㈜
67,843
40,338
15,922
자금보충

소계
124,818
65,789
26,102

합계
339,261
279,130
293,145

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 이사회 규정과 공시를 통하여 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 합병 등에 대한 주주의 권리보호를 위한 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지 않으나, 이사회 규정에 따라 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대하여 이사회에서 의결한 내용을 주주총회에 안건으로 상정하여 소액주주 및 반대주주의 의견을 충실히 반영하도록 하고 있습니다. 또한 간이 주식 교환, 소규모 합병 등의 경우에도 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하기 위해 공고문에 이사회 결의 반대 의사표시 통지서를 첨부하여 권리행사를 할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었고, 구체적인 계획이 없습니다.

다만, 당사는 2021년 1월 12일 주식회사 도시피디와 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식에 따라 합병 절차를 완료하였습니다. 소액주주 의견수렴을 위해 한국예탁결제원에서 반대 의사 접수내역을 통보받았으며, 당사 인터넷 홈페이지에 상법 제 527조 제 3항에 관한 공고를 하였습니다. 반대주주 권리 보호를 위해 소규모 합병 공고문에 이사회 결의 반대 의사표시 통지서를 첨부하여 권리행사를 할 수 있게 조치하였습니다. 앞으로도 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있는 경우 주주보호를 위해 더욱 노력할 것입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사의 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사회 운영규정을 통해 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 최고 상설 의사결정기구로서 주주총회에 관한 사항, 중요한 경영 및 재무에 관한 사항, 이사 등에 관한 사항 및 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 및 기타 경영상의 주요사항 등에 대한 의사결정을 합니다. 당사는 이사회 규정으로 아래와 같이 이사회 심의, 의결사항을 정하고 있습니다.

가) 주주총회에 관한 사항

주주총회의 소집, 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용, 영업보고서의 승인, 재무제표의 승인, 정관의 변경, 자본의 감소, 회사의 포괄적 주식 교환/이전, 해산, 합병, 분할/분할합병, 회사의 계속, 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수, 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약, 이사/감사의 선임 및 해임, 주식의 액면 미달발행, 이사의 회사에 대한 책임의 감면, 현금/주식/현물배당 결정, 주식매수선택권의 부여, 이사/감사의 보수, 회사의 최대주주 및 특수 관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고, 법정준비금의 감액, 기타 주주총회에 부의할 안건

나) 중요한 경영에 관한 사항

대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정, 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지, 이사회 내 위원회의 선임 및 해임, 이사회 내 위원회의 결의 사항에 대한 재결의, 지배인의 선임 및 해임, 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제/개정 및 폐지 등, 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치/이전 또는 폐지, 간이 주식 교환, 간이합병, 간이 분할합병, 소규모 주식 교환, 소규모 합병 및 소규모 분할합병 등의 결정, 흡수합병 또는 신설합병의 보고

다) 중요한 재무에 관한 사항

신주의 발행, 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행 위임, 준비금의 자본전입, 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행, 대규모의 자금 도입 및 보증행위, 자기주식의 취득 및 처분, 자기주식의 소각

라) 이사 등에 관한 사항

이사 등과 회사 간 거래의 승인, 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

마) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 및 기타 경영상의 주요 사항

당사의 이사회 심의·의결사항은 관련 법상 의무화된 사항 및 이사회 규정에 정하여진 사항 이외에는 없습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 이사회 규정 제12조(위임)에 따라 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자(대표이사) 승계규정을 마련하여 운영하고 있으며, 이를 통해 지속적인 경영활동을 이어갈 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자 승계 규정을 문서화하여 회사 경영의 안정성과 연속성을 유지하고 경영공백 등 불확실성을 최소화하기 위한 최고경영자(대표이사) 승계 정책의 수립 및 체계적인 관리를 하고 있습니다. 당사의 인사부서에서 실무 주관을 하고 있으며 인사 임원 및 인사담당자로 구성되어 대표이사 육성, 검증 및 평가 업무 지원 등 승계에 필요한 사항을 지원하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자 자격요건으로는 사업에 대한 이해와 경험을 바탕으로 회사에 필요한 전문성과 리더십을 보유하고 회사의 발전에 이바지하며 주주와 이해관계자의 이익을 제고할 수 있어야 하며, 기업자 정신이 충만하고 비즈니스 역량과 자질을 보유했다고 여겨지는 자, 기업윤리와 조직관리 역량과 자질을 보유한 것으로 판단되는 자, 회사의 지속 성장을 위한 역량 확보 의지를 보유한 자를 후보군으로 하고 있습니다.

경영승계 절차 개시 사유로는 재선임 시, 신규 선임 시, 비상 상황(해임, 사임, 유고 등) 시로 이사회는 최고 경영진에 대한 성과, 리더십 등을 종합적으로 검토하여 최고경영자 재선임 여부를 결정하며, 대표이사가 해임, 퇴임 또는 사임하는 경우 경영공백이 생기지 않도록 임기 만료일 이전 승계 절차를 개시하며, 유고 시에는 즉시 승계 절차를 개시합니다.

경영승계 절차로는 역량을 고려하여 선발한 후보군을 상시 관리하며, 경영승계 절차가 개시되면 후보군 또는 필요한 경우 외부추천자 중에서 적합한 자를 이사회에 추천하고 선임은 정관과 이사회 규정에 따릅니다.

후보군의 관리는 임직원 윤리행동 지침, 인사평가 결과 등에 입각하여 전문성 있는 임원을 선임하고 기업가치 훼손의 우려가 있는 자의 선임을 방지합니다. 후보군의 교육은 리더십 향상, 전략 수립, 조직역량 향상, 성과관리 방안, 전략적 의사결정 등 교육 프로그램을 설계하여 경영역량을 배양할 기회를 제공합니다. 대표이사 유고시 비상 계획으로 정관에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행토록 하며, 대행하는 자에 대한 대표이사 선임은 정관과 이사회 규정에 따릅니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상 기간 동안 최고경영자 승계정책에 따른 교육을 실시하지 않았지만, 향후 필요시에는 최고경영자 승계규정에 따라 관리 및 교육을 실시할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 리스크관리규정, 준법통제규정, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 중요한 영향을 미치는 법률, 소송, 계약, 공정거래법 및 하도급법, 직원의 부정, 불법행위, 전산 시스템의 오류, 정지, 해킹, 공시업무, 재무, 회계, 세무, 환경, 안전 등주요 리스크를 통제, 관리하고 경영의 건전성, 신뢰성, 안정성을 유지하고자 리스크관리규정을 문서화하여 관리하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제11조에서 중요한 경영에 관한 사항 및 중요한 재무에 관한 사항을 사전 심의하고 의결하도록 하여 리스크 관리를 하고 있습니다. 리스크 관리 규정을 통해 담당 부서는 식별된 리스크에 대해 분석을 실시하고 우선순위가 높은 리스크에 대해 그 발생 가능성이나 영향을 완화시킬 수 있는 방안을 수립하고 있습니다.

또한 각 담당 부서는 관리 대상 리스크에 대한 변동 상황에 적절히 대응하기 위해 지속적인 모니터링을 하여야 하며, 리스크 항목 중에 회사의 중요한 사항으로서 이사회에 부의할 필요가 있다고 판단하는 사항을 이사회에 부의하여야 합니다. 그리고 상시 검토한 리스크 관리 모니터링 결과를 대표이사에게 보고하여야 합니다. 이사회는 현업부서로부터 발생한 위험 또는 앞으로 발생 가능한 리스크에 대하여 상세히 보고받고, 제시된 해결 방안을 종합적으로 고려하여 전략적인 의사결정을 내리고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 건전한 기업문화를 창출하고, 윤리경영의 선도적 기업으로 나아가고자 임직원의 업무 수행과 기업 활동에 있어 준법통제규정, 윤리경영 규정 및 임직원 윤리행동지침 등을 세부적으로 실천하고, 부정청탁 및 금품 등 수수의 금지에 관한 법률 및 관련 법령 등을 준수하기 위한 기준으로 임직원 부정청탁 및 금품 등 공여 금지 지침을 제정하였으며, 이를 통해 지속적으로 윤리경영을 실행하고 있습니다. 당사는 법령을 준수하고 기업윤리를 구현함으로써, 공정하고 투명한 업무 수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 준법통제규정을 제정하였으며, 임직원은 윤리경영의 기본정신에 따라 정직과 공정한 업무 수행을 원칙으로 하여 실천코자 임직원 윤리행동지침을 제정하여 윤리강령 실천 서약, 명절 선물 안 받기, 기타 캠페인 등을 활발하게 진행하고 있습니다. 당사는 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위하여 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계 관리 규정을 제정하고 이를 수행하기 위하여 내부회계 관리자를 지정하고 전담조직을 구성하여 내부회계 관리 제도를 관리, 운영하고 있습니다. 내부회계 관리 제도의 설계, 운영, 평가, 보고를 위하여 내부회계관리제도 운영위원회에서 제정한 내부회계 관리 제도 모범규준을 적용하고 있습니다. 회사의 운영 실태 보고서는 감사의 평가를 거쳐 이사회에 보고하고 주주총회에 보고합니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시업무는 기획부에서 담당하고 있으며, 당사의 공시정보관리 규정에 따라 대표이사가 공시업무를 총괄하는 자를 공시책임자로 지정하고, 공시담당 부서인 기획부에 한국거래소에 등록된 공시담당자 2인이 소속되어 있습니다. 공시책임자 및 공시담당자는 신규 또는 변경 시 한국거래소 또는 위탁교육 시설에서 시행하는 의무교육을 이수하고 있으며, 공시담당자는 금융감독원, 한국거래소, 상장회사협의회 등을 통해 공시 관련 최신 법규 및 공시 규정을 확인하여 실무에 즉시 반영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 이루어져 있으며 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 의사결정이 이루어지도록 하고 있으나 이사회 의장이 사외이사가 아닙니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최문규
사내이사(Inside)
남(Male)
52
대표이사, 부회장
233
2026-03-23
기업경영
한신공영(주) 부회장

전재식
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사, 사장
11
2025-03-29
건축
한신공영(주) 사장

김경수
사내이사(Inside)
남(Male)
65
안전보건경영실장
26
2027-03-29
안전보건
한신공영(주) 안전보건경영실장

백문일
사외이사(Independent)
남(Male)
60
사외이사
38
2026-03-23
사업전략
한화생명경제연구소 미래전략실장

박종오
사외이사(Independent)
남(Male)
56
사외이사
26
2025-03-24
회계, 법률
삼일회계법인, 법무법인지안

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사추천후보위원회 1개로 구성되어 있습니다. 상법상 요구 조건을 적법하게 충족하고 있고, 별도 자산 총액 2조원 미만으로 사외이사추천후보위원회 이외의 이사회 내 별도 위원회는 두고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
사외이사 후보 추천
4

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

전재식
위원장
대표이사
사내이사(Inside)
남(Male)
-

최문규
위원
대표이사
사내이사(Inside)
남(Male)
-

김경수
위원
안전보건경영실장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

박종오
위원
사외이사
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG 위원회가 없습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 경영 환경의 변화를 정확하게 파악하고 위협요인 등을 효과적으로 대응하기 위해 대표이사가 의장직을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영 환경의 변화를 정확하게 파악하고 위협요인 등을 효과적으로 대응하기 위해 사외이사가 아닌 대표이사가 의장직을 맡고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 이사회 의장 선임에 대해 다각도로 충분히 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 의사결정을 할 수 있도록, 이사회 구성에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사 이사회의 전문성과 관련하여 사내이사의 경우 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고 있습니다. 당사의 최문규 사내이사는 당사의 경영지원부, 사업 임원, 경영기획실장, 부사장 등의 업무를 수행하며 탁월한 경영 능력을 보유하고 있으며, 전재식 사내이사는 당사의 건축사업부문장, 경영기획실장,부사장 등을 역임하며 건축 및 사업 부문의 다양한 경험을 보유하고 있습니다. 또한 김경수 사내이사는 당사의 총무부서장, 안전보건담당 임원, 안전보건경영실장 등을 역임하며 안전관리 부문의 전문성을 가지고 있습니다. 백문일 사외이사는 서울신문 기자, 한화생명 미래전략실장, KB금융지주 브랜드전략 총괄 상무를 역임하고 현재 금융결제원 경영 자문위원 등으로 활동하고 있으며, 경영기획, 미래전략 등의 전문가로 공정하고 투명한 기업 경영과 경영혁신을 추진하는데 기여하고 있습니다. 박종오 사외이사는 삼일회계법인, 삼정회계법인, 법무법인(유) 지안 등에 근무하며 회계 및 법률 부문의 풍부한 지식을 보유하고 있으며, 회계 및 법률 전문가로 공정하고 투명한 기업 경영과 경영혁신을 추진하는데 기여할 계획입니다. 당사의 사내이사는 경영에 관한 전문지식과 경험을 보유하고 있으며, 선량한 관리자로서의 주의의무를 다하여 최상의 의사결정과 업무 집행에 노력하고 있고 사외이사는 경영기획 부문, 회계 부문 등 다방면에서 전문성을 지닌 이사로 구성되어 있습니다. 다만, 현재 당사의 이사회는 전원 남성으로 구성되어 있기 때문에 성별 구성의 다양성이 부족한 상황입니다. 이러한 부분을 정책적으로 보완하여 다양한 관점에서 문제를 인식하고 해결할 수 있는 이사회가 되도록 노력하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

전재식
사내이사(Inside)
2021-03-23
2025-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

선홍규
사내이사(Inside)
2021-03-23
2025-03-24
2024-03-29
사임(Resign)
퇴직

김경수
사내이사(Inside)
2022-03-24
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 임원을 중심으로 이사회를 구성하고 있습니다. 다만 이사회가 모두 동일한 성별로 이루어져 있어 이사회의 다양성 측면에서 부족한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성의 다양성을 위해 이사회 구성 성별을 다양화하는 등 여러 방향으로 검토할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으나, 집중투표제는 채택하지 않고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

25

당사는 정관 제38조(위원회) 규정에 의거하여 사외이사 후보추천위원회를 운영중입니다. 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부 사항은 이사회의 결의로 정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주총회에서 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 당사가 제공한 후보 관련 정보는 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

최문규
대표이사
2023-03-08
2023-03-23
15
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 임기, 주요약력, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부, 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유
-

백문일
사외이사
2023-03-08
2023-03-23
15
사외이사(Independent)
후보자의 성명, 임기, 주요약력, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부, 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유, 후보자의 직무수행계획
-

전재식
대표이사
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 임기, 주요약력, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부, 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유
-

김경수
안전보건경영실장
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 임기, 주요약력, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부, 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 당사 사업보고서에 공개되어있습니다. 사업보고서에 이미 공시된 사항 외에 새롭게 기재된 내역은 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 이사 선임 과정의 효율성과 이사회의 안정적인 운영을 위하여 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 선임 과정의 효율성과 이사회의 안정적인 운영을 위하여 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 선임 과정의 효율성과 이사회의 안정적인 운영을 위하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으나, 향후 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 소수주주의 의견을 반영할 수 있는 방안을 지속적으로 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원선임규정을 통하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최문규
남(Male)
부회장
O
대표이사

전재식
남(Male)
사장
O
대표이사

김경수
남(Male)
전무
O
안전보건경영실장

박종오
남(Male)
사외이사
X
사외이사

백문일
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최용선
남(Male)
회장
O
업무총괄

송석보
남(Male)
전무
O
관리본부장

하동우
남(Male)
전무
O
사업본부장

이욱재
남(Male)
전무
O
경영기획실장

김지선
남(Male)
전무
O
토목본부장

이기춘
남(Male)
상무
O
건축본부장

김정훈
남(Male)
상무
O
기획담당임원

이득복
남(Male)
상무
O
토목사업담당임원

이한복
남(Male)
상무
O
토목담당임원

최민영
남(Male)
상무
O
프리콘R&D임원

이종호
남(Male)
상무
O
개발사업임원

조희덕
남(Male)
상무
O
도시정비사업임원

조규용
남(Male)
상무
O
건축사업임원

윤춘석
남(Male)
상무
O
기전임원

진윤성
남(Male)
상무
O
HR임원

이양구
남(Male)
상무
O
법무임원

허석기
남(Male)
상무
O
토목임원

신일섭
남(Male)
상무
O
토목사업임원

서영준
남(Male)
상무
O
토목임원

한중석
남(Male)
상무
O
공무임원

주보규
남(Male)
상무
O
건축임원

송규상
남(Male)
상무
O
기획임원

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 임원 선임 방지를 위한 정책을 임원 선임 규정으로 문서화하고 있습니다. 임원 선임 과정에서 관련 법령이 요구하는 자격요건 준수 여부를 확인하고 과거 횡령, 배임, 불공정거래 행위 관련 확정판결 받은 자는 임원 선임 대상에서 제외하고 있으며 선임 과정에서 국세, 지방세 체납확인, 부실기업 경영진 여부, 과거 재직한 기업의 회생, 파산절차 진행 여부 등 서류 등을 징구하여 철저한 확인 절차를 진행하고 있습니다. 최종 임원은 이사회를 통하여 선임합니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 적이 없습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 임원의 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해와 관련하여 관리 감독을 철저히 하겠습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없고, 사외이사 선임 시 당사와 중대한 이해관계 여부를 선임단계부터 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

백문일
38
38

박종오
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당되게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 특히, 상법 시행령 제34조제5항(상장회사의 사외이사 등)에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 또한, 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증 절차로 사외이사 자격요건 확인서를 마련하여 활용하고 있으며, 임원선임규정을 문서화하여 운영하고 있습니다. 본 확인서는 상법에서 정하는 사외이사 선임자격 배제요건의 내용을 포함하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 2개 이상의 다른 회사의 이사 등으로 재임 중인 자의 선임을 제한하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 제2항에 따라 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 사외이사의 선임을 제한하고 있으며, 선임된 사외이사에게 회사의 영업상 비밀유지 의무를 부여합니다. 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 수시로 개최되는 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

백문일
X
2021-03-23
2026-03-23
-
-
-
-
-

박종오
X
2022-03-24
2025-03-24
법무법인(유) 지안
상상인 저축은행
사외이사
‘22.03
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전담부서를 통한 이사회 개최 3일전 안건 통지 으로 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 회사에 대한 정보를 제공하고 제반 업무를 지원하기 위하여 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 선 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회 의결을 할 수 있도록 하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 이사회 개최 3일 전에 안건 통지를 하여 이사회 의결에 도움을 주고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 총무부를 전담 부서로 두고 있습니다. 사외이사가 직무수행 가능하도록 이사회 안건 통지를 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최 내역없으며, 이에 표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역은 기재를 생략하였습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별평가를 실시하지 않으며, 재선임 결정에 반영하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않으며, 사외이사의 개별실적에 대한 평가는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 향후 현재 사외이사에 대한 평가 절차가 마련되어 있지 않습니다. 다만 사외이사 평가의 공정성 확보 방안으로 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 개별평가를 시행하지 않으며, 사외이사 평가를 재선임에 반영하지 않습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가를 시행하지 않고 있습니다. 당사는 사외이사 평가 제도 도입의 필요성은 느끼고 있지만 사외이사에 대한 평가로 인하여 사외이사의 직무수행에 대한 독립성 및 공정성을 저해할 수 있는 사유로 평가 제도의 도입은 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 보수 정책을 수립하지 않고 있으며, 정기주주총회에서 보수한도를 승인하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사의 보수는 별도 수당이나 경비 지급 없이 고정급으로 지급하고 있으며 개인별 차등을 두고 있지 않습니다. 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않고 있으며, 보수는 직무수행에 투입되는 시간 및 동종업계 수준 등을 고려하여 당사가 적정 수준의 금액을 산정하여 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권을 부여하지 않고, 성과 연동을 운영하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 보수를 결정하지 않고, 직무수행에 투입되는 시간 및 동종업계 수준 등을 고려하여 당사가 적정 수준의 금액을 산정하여 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정될 수 있도록 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제6조(종류)에 따라 매 분기 1회 이상 개최하는 정기이사회와 필요에 따라 수시로 개최하는 임시이사회로 구분합니다. 정관 제35조(이사회의 구성과 소집) 및 이사회 규정 제7조(소집권자)에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 회일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집하고 있으며, 이사회 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략하고 언제든지 회의를 소집할 수 있습니다. 각 이사는 업무 수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다. 정관 제36조(이사회의 결의방법) 및 이사회 규정 제10조(결의방법)에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다.

또한 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격 통신 수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 이사회 규정 제10조(결의방법)에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해 상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
50
3
96.8

임시
0
0
0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 이사회 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 사업보고서 등을 통하여 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조(이사회의 의사록) 및 이사회 규정 제15조(의사록)에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명토록 하고 있습니다. 의사록은 본점에 비치하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 결의는 이사회 규정 제10조에서 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 또한, 사업보고서를 통해 개별 이사 별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의 사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최문규
사내이사(Inside)
233
76
84
82
67
100
100
100
100

태기전
사내이사(Inside)
220
100

100
100

100

정영택
사내이사(Inside)
220
100

100
100

100

전재식
사내이사(Inside)
11
93

93
100

100

선홍규
사내이사(Inside)
36
100
100
100
100
100
100
100
100

김경수
사내이사(Inside)
26
100
100
100

100
100
100

이용오
사외이사(Independent)
73
100

100
100

100

백문일
사외이사(Independent)
38
100
100
100
100
100
100
100
100

박종오
사외이사(Independent)
26
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성된 사외이사후보추천위원회가 있으며, 감사위원회와 보상(보수)위원회는 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제38조(위원회)에 의거 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다. 당사의 이사회규정 제19조(사외이사후보추천위원회)에 의거하여 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 1인 이상은 사외이사이어야 합니다.

공시대상기간에 개최된 사외이사후보추천위원회 개최 시 구성은 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 사외이사 과반수 선임에 미치지 못하고 있습니다.

당사의 자산총액이 2조원 미만으로 감사위원회를 이사회 내 두고 있지 않으며, 기타 별도의 위원회(보상위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등)도 두고 있지 않고 있습니다. 다만, 별도 자산총액이 2조원 이상이 될 경우 감사위원회를 설치하게 되며 별도로 이사회 내 위원회 수립에 대한 필요성이 증가할 경우 이에 대한 도입 여부를 신중히 검토할 계획입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 두고 있으며, 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 과반수를 사외이사로 구성하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 사외이사 추가 선임 등을 통하여 이사회 내 위원회의 사외이사 과반수 선임 요건을 충족할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사회이사후보추천위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 회사 정관 및 이사회 규정으로 명문화 되어 있고, 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 두고 있으며 회사 정관 및 이사회 규정에 의거하여 사외이사를 추천하기 위하여 구성된 위원회입니다. 사외이사추천위원회는 사외이사 후보에 대해 회사에 대한 독립성 여부, 회사에 맞는 자질, 역량 등을 검토하여 주주총회에 추천하는 역할을 수행합니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 이사 2인 이상으로 구성하며, 위원의 1인 이상은 사외이사여야 합니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 위원회의 결의사항을 이사회에 보고 하고 있습니다. 이는 이사회 규정 제11조(부의사항)에 의거하여 시행되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부거래위원회 개최 내역과 리스크관리위원회 개최 내역이 없으며, 이에 따라 표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역과 표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역은 기재 생략하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사
1차
2023-02-07
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 백문일 추천
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 기타 이사회 내 위원회가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 회계 또는 재무 전문가가 아니지만, 교육 등을 통해 전문성 확보를 위한 노력을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의10(상근감사)에 따라 감사위원회 대신 상근감사를 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

조선정
감사
상근감사(Auditor)
전) 교육부, 감사원 근무

현) 한신공영(주) 감사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 정관 및 관계법령에 따라 주주총회에서 결의한 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 독립성을 제고하고자 회사 및 계열회사의 이사, 집행임원, 피고용자로 겸직하고 있지 않으며, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에 있습니다. 당사는 감사의 독립성을 저해하지 않기 위해 감사에 대한 직무수행평가를 수행하지 않고 있으며, 직무수행 결과가 감사의 보수에 영향을 미치지 않도록 하고 있습니다.

추후 별도 자산총액 2조가 넘으면 감사위원회를 설치하고, 감사위원 중 1인을 회계·재무 전문가로 선임할 계획입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 직무수행의 기준과 절차를 규정한 감사의 직무규정을 제정하고 있으며, 감사는 회계와 업무를 감사할 뿐만 아니라 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있는 권한이 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사의 교육 현황으로는 한국상장회사협의회에서 제공하는 2023년 9월 4일 내부회계관리제도 온라인 교육과 2023년 10월 18일 연결내부회계관리제도 온라인 교육이 있습니다. 교육 내용은 내부회계관리제도와 감사의 역할, 내부회계관리제 주요 이슈, 핵심감사사항 관련 유의사항, 연결기준 내부회계관리제도의 의의 등으로 이루어져 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사는 정관 제39조(감사의 직무)에 따라 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있으며, 회계부, 내부회계팀 등 지원 부서에서 필요시 업무를 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 정관 제34조의1(이사의 보고의무)에 따라 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하도록 규정하고 있으며, 감사규정을 제정하여 감사의 기준과 절차 및 실시 방법 등을 정하여 공정하고 체계적인 감사 제도를 확립하고 제 규정의 준수와 지시사항의 이행 여부를 감사 평정함으로써 사고를 미연에 방지하고 업무의 개선과 능률의 향상을 도모하고 있습니다.

감사규정에 따른 감사절차로는 감사 통보, 수감자료 제출, 감사 완료 후 강평 등으로 진행되며 감사 결과에 따라 시정 및 이의신청, 재심의, 최고경영자 보고 순으로 진행하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사는 감사의 직무규정 권한 조항에 근거하여 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 등을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 감사업무 수행을 위하여 지원조직으로 감사부와 내부회계팀이 있습니다.

감사부는 각종 감사 활동 및 감사 직무수행의 지원을, 내부회계팀은 내부회계관리제도 운영실태 평가 등의 업무를 하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사의 감사업무 수행을 위하여 지원조직으로 감사부와 내부회계팀을 두고 있지만, 지원조직의 독립성은 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사와 구별하여 감사의 보수총액이 다릅니다. 감사 직무의 난이도, 업무능력, 동종업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 보수를 결정하고 있습니다. 감사의 보수 한도는 법령에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 확정하고 있으며, 보수 지급 총액은 정기보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

5.23

최근 사업보고서에 기재된 감사의 1인당 평균보수액은 157백만원이며, 사외이사의 1인당 평균보수액은 30백만원입니다. 당사의 감사의 사외이사 대비 보수비율은 5.23입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구를 위한 지원 조직이 있지만 독립성을 확보하지 못하고 있으며, 내부감사기구가 회계 또는 재무 전문가가 아닙니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구 지원부서의 독립성 확보를 위하여 다각도로 검토할 예정이며, 추후 회계 또는 재무 전문가 감사 선임 혹은 별도자산총액 2조 초과 시 감사위원회를 설치하고, 감사위원 중 1인을 회계·재무 전문가로 선임할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 별도 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 상법 542조의10(상근감사)에 따라 상근감사를 선임하고 있습니다. 추후 감사위원회 설치의 필요성이 증가할 경우 감사위원회를 설치할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 이사회 개최 시 매번 참석하여 부의 사항을 논의하였으며, 재무제표 보고, 외부감사인 감사 결과 보고 등을 받았습니다. 당사는 감사의 직무규정에서 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고, 그 결과를 이사회에 보고하여 문제점을 시정하게 함으로써 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 명시하고 있습니다. 또한 감사는 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고, 요청하기 위한 평가의견을 이사회에 제시할 수 있습니다. 이에 따라 2023년도 사업보고서 제출 시 감사가 이사회에 보고한 내부회계관리제도평가보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 및 감사의 직무규정에 따라 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치토록 하고 있으며, 감사의 실시 절차와 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다.

감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 참석하여 그 의견을 진술하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 이에 따라 표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률은 기재를 생략하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있지는 않지만, 관련 법률에 근거하여 감사인 선임위원회를 개최하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사인 선임위원회의 승인을 받고, 연속하는 3개 사업연도의 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다. 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황에 해당되지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 공시대상 기간 중 외부 감사인 선임 관련 회의를 개최하지 않았습니다. 다만 2022년 02월 개최한 감사인 선임위원회에서 2022사업 연도부터 2024사업 연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가를 하지 않습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통한 비감사용역 체결 내역이 있습니다. 당사는 외부감사인과 용역계약을 진행하는데 있어서 건별로 독립성 검토와 독립성 훼손위협 판단 검토를 통하여 문제가 없음을 확인하였습니다.

당사가 해당회사를 선정한 사유는 축적된 다수의 업무경험을 통하여 당사의 비감사업무를 성공적으로 수행할 역량을 보유할 수 있다고 판단했기 때문입니다.

당사가 공시대상기간에 외부감사인에게 비감사용역으로 지급한 비용은 22,770,000원 입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사인 선임위원회의 승인을 받고, 연속하는 3개 사업연도의 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있지만 관련 규정이 문서화 되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 규정을 문서화하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 분기별 1회 이상 외부감사인과 회의를 개최하는 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시대상기간 중 내부감사기구와 외부감사인의 소통내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1(대면)
2023-03-30
1분기(1Q)
핵심감사사항 및 재무제표 감사 결과

내부회계관리제도 감사 결과

기타 필수커뮤니케이션 항목 등

2(대면)
2023-06-29
2분기(2Q)
핵심감사사항 및 재무제표 감사 결과

내부회계관리제도 감사 결과

기타 필수커뮤니케이션 항목 등

3(대면)
2023-09-19
3분기(3Q)
핵심감사사항 및 재무제표 감사 결과

내부회계관리제도 감사 결과

기타 필수커뮤니케이션 항목 등

4(대면)
2023-12-21
4분기(4Q)
핵심감사사항 및 재무제표 감사 결과

내부회계관리제도 감사 결과

기타 필수커뮤니케이션 항목 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사에 보고하고 협의하고 있습니다. 핵심 감사사항, 분/반기 기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 매분(반)기 정기적으로 감사에 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 내부감사기구인 감사는 감사의 직무규정에 의거하여 외부감사인이 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하도록 요구하여야 합니다. 또한 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 대에는 이를 외부감사인에게 통보해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 재무제표 외부감사인 제공내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 56기 정기주주총회
2023-03-23
2023-02-07
2023-02-07
삼정회계법인

제 57기 정기주주총회
2024-03-29
2024-02-13
2024-02-13
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당없음.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관 등 파일 첨부