현대모비스 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 현대모비스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

현대모비스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박기태
성명 :
백경덕

직급 :
전무
직급 :
매니저

부서 :
재경부문
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-2018-5207
전화번호 :
02-2018-5744

이메일 :
ir@mobis.com
이메일 :
kdbaek@mobis.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
기아㈜ 외 8명
최대주주등의 지분율
31.68

소액주주 지분율
53.57

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차 모듈 및 부품제조사업,

AS용 부품사업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
현대자동차

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
59,254,361
51,906,293
41,702,184

(연결) 영업이익
2,295,284
2,026,531
2,040,112

(연결) 당기순이익
3,423,309
2,487,244
2,362,474

(연결) 자산총액
58,585,845
55,406,698
51,482,537

별도 자산총액
35,577,102
34,782,050
32,576,208

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
(세부원칙 1-①) 제46기 주주총회 및 제45기 주주총회 개최시 각각 주주총회 36일, 34일전에 소집공고 실시함

전자투표 실시
O
해당없음
(세부원칙 1-②) 2020년 3월 개최된 제43기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입함

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
(세부원칙 1-②) 제46기 및 제45기 주주총회시 주주총회집중일 이외의 날에 주주총회를 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
(세부원칙 1-④) 결산배당 지급 시 배당액 결정 이후 배당기준일을 설정하여 현금 배당 관련 예측가능성 제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
(세부원칙 1-④) 주주환원 정책을 수립하여 공시 및 홈페이지 게시함

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
(세부원칙 3-②) 매년 전사 주요 임원 포지션에 대한 승계계획을 수립하고 후보군을 선정하며, 육성 및 관리를 진행

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
(세부원칙 3-③) 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리를 포함한 내부통제정책 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 의장과 대표이사 미분리

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
(세부원칙 4-④) 기업지배구조 헌장, 임직원 행동강령, 경영진 인사 및 처우 규정을 통한 내부 정책 수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
(세부원칙 4-②) 당사 이사회는 여성 사외이사 1인(강진아 이사)를 보유하고 있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
경영진으로부터 독립된 내부 감사부서 부재

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
(세부원칙 9-①) 장영우 위원장은 회계 또는 재무 전문가임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
(세부원칙 10-②) 내부감사기구는 분기별 1회이상 경영진 참석없이 외부감사인과 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(세부원칙 9-①) 감사위원회 규정을 통해 경영관련 중요 정보에 대한 접근 절차 수립

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1) 지배구조 원칙

당사는 건전한 지배구조의 구축을 통해 글로벌 기업으로서 모든 이해관계자로부터 신뢰를 확보하고 성실한 경영활동을 수행하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 책임경영을 고양하고 주주와 고객, 직원 그리고 협력사 등 모든 이해관계자들의 균형있는 권익 증진을 추구하며 이를 통해 지속가능한 미래를 열어가는 기업이 되고자 합니다.

2) 정책의 운영방향 및 중점사항

가. 주주

당사는 정관 및 기업지배구조헌장에 따라 (1)주주에게 공평한 의결권 부여 및 원활한 권리행사를 지원하고, (2)주주에게 기업정보를 시의적절하고 공평하게 제공하고자 노력합니다.

우선 주주들의 의결권행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하고자 주주총회 집중예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였고, 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 전자투표제와 위임장에 의한 의결권 대리행사 권유를 진행하였습니다. 또한 총회에 직접 참석하기 어려운 주주들을 위하여 2021년 주주총회부터 온라인 실황중계를 시행하여 주주들이 온라인으로 주주총회를 시청할 수 있도록 하였습니다. 그리고 당사는 주주가 적절한 수준의 주주환원을 받을 수 있도록 주주환원정책을 수립하고 이를 차질없이 시행하고 있습니다.

한편, 주주에게 시의적절하게 정보를 제공하기 위해 최근 개최된 제47기 정기주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 법적 기한(2주전) 및 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 기한(28일전)보다 강화된 수준인 주주총회 약 33일전에 공고하였습니다. 또한 모든 주주가 주요 기업정보에 공평하게 접근할 수 있도록 당사는 홈페이지에 주주가치 제고정책, 실적발표 등 주요 IR자료를 국문, 영문으로 게시합니다. 국내 및 외국인 주주의 이해도와 접근성을 보다 더 향상시키고자 주주총회 의안, 경영실적, 대규모 투자 등을 주제로 방문IR 및 컨퍼런스콜을 진행합니다.

나. 이사회

지배구조의 건전성과 안정성을 확보하기 위하여 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 사외이사를 선임하고 있으며, 정관 및 기업지배구조헌장file:///C:/Users/Administrator/Desktop/이사회 파트업무/240531 기업지배구조보고서/2023년 지배구조보고서/(현대모비스) 2023년 지배구조보고서_V1.docx#_ftn1을 통해 사외이사 선임 시 경영, 경제, 법률 또는 당사가 영위하고 있는 사업과 관련된 기술 등에 전문성을 갖춘 자를 선임하도록 명문화하였습니다. 회사는 이사 선임 시 성별, 인종 또는 민족, 국적, 출신 등의 다양성 요소를 적극적으로 고려함으로써 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 다양성 가이드라인file:///C:/Users/Administrator/Desktop/이사회 파트업무/240531 기업지배구조보고서/2023년 지배구조보고서/(현대모비스) 2023년 지배구조보고서_V1.docx#_ftn2에 따라 이사회 구성 방향을 결정함에 있어 「다양성 검증」을 통해 이사회 구성이 다양성 요소를 고루 반영하고 있는 지 확인합니다.

당사는 지배구조의 독립성과 투명성을 강화하기 위하여 (1)경영 전반에 대한 감독을 담당하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였고, (2)지속가능경영위원회, 사외이사후보추천위원회 및 보수위원회는 과반 이상을 사외이사로 구성하였으며, (3)모든 위원회의 위원장은 사외이사로 선임하였습니다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 2017년 3월 17일 기존 이사회 내 위원회인 윤리위원회를 투명경영위원회로 확대 개편하였습니다. 기존 윤리위원회의 설치목적이었던 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진에서 나아가, 주주의 권익보호 등에 대한 심의를 설치목적에 추가하였습니다. 이에 더해 ESG(Environmental, Social, Governance) 종합관리 및 개선, 산업안전보건 및 중대재해 등에 대한 위험관리 시스템 강화를 목적으로 2021년 2월 18일 기존 투명경영위원회를 지속가능경영위원회로 확대 개편하였습니다.

당사는 경영성과와 시장환경을 고려한 바람직한 경영자 보상체계를 구현하기 위하여 2019년 12월 12일 보수위원회를 설치하고, 2020년 2월 14일 보수위원회를 통해 등기이사 보수지급 규정을 마련하였습니다.

당사는 2021년 최초로 글로벌 전문 평가기관 이곤젠더를 통해 이사회 구성, 규정, 운영 효율성 등 이사회에 대한 다양한 분야의 전문적이고 객관성 있는 평가를 진행했습니다. 이는 외부 평가를 통해 전문가 의견, 선진 사례를 수렴하고, 내부 토론을 통해 최적의 이사회 효율화 및 선진화 로드맵을 수립하여 실질적 거버넌스 개선을 추진하기 위한 목적입니다. 이를 시작으로 3년 주기의 이사회 평가 프로세스를 구축하였으며 외부평가가 진행되지 않는 해에는 내부평가와 개선활동을 실시하였습니다. 2022년, 2023년에는 내부 평가를 실시하였으며 2024년에는 외부평가를 실시할 계획입니다.

당사는 투명하고 건전한 지배구조를 갖추기 위한 제도마련과 운영에 힘쓰고 있으며, 이를 통해 이사회·경영진·사외이사 등 모두가 상호 견제와 균형을 갖추어 주주가치를 제고할 수 있는 지배구조를 마련하고자 노력하고 있습니다.

다. 감사기구

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사업무를 수행하고 있으며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되고 있습니다. 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 재무전문가 장영우 사외이사를 감사위원회 위원장으로 선임하였습니다. 보고서 제출일 기준 감사위원회 위원 중 재무전문가는 장영우 사외이사로 상법상 요구되는 수준(위원회 내 1인)을 충족하고 있습니다.

또한 당사는 외부감사인 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행할 수 있도록 노력합니다. 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 통해 자동차 산업에 대한 높은 이해도를 평가하여 선임을 진행하며, ①외감법 개정(‘18.11월 시행)에 따른 감사품질 강화, 그룹감사인 책임 증대추세에 있어 당사 이해도 및 종속회사 커뮤니케이션에 강점 및 ② 자동차산업에 대한 높은 이해도를 기반으로 업무효율성 증대 등을 함께 고려합니다.

더불어 당사는 2020년 12월 1일 외부감사인 선임 절차의 독립성과 투명성 강화를 위하여 개정된 외부감사법에 근거하여 감사인 선임의 기준과 절차 등이 문서화된 외부감사인 선임 규정을 제정하였습니다.

다만 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 연속하는 6개 사업연도에 대해 외부감사인을 자율 선임한 기업에 해당하여, 2021년 11월 증권선물위원회로부터 당사의 외부감사인으로 한영회계법인을 지정 받았습니다. 이에 2021년 12월 당사 감사위원회는 2022년 회계연도부터 2024년 회계연도까지 연속하는 3개 회계연도의 외부감사인으로 증권선물위원회가 지정한 한영회계법인과의 감사계약 체결을 승인하였습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 사외이사 중심의 이사회 구성

현대모비스의 최고 상설 의사결정 기구인 이사회는 주주를 포함한 다양한 이해관계자를 대변하며, 기업의 장기적 성장을 위하여 주요 경영현안을 감독하고 의결하는 역할을 맡고 있습니다. 총원 9명의 이사로 이사회를 운영하고 있고, 이중 과반이상인 5명은 사외이사로 구성(55.6%)되어 있습니다.

당사는 사외이사 선임 전 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등에 의거하여 회사와의 일정 수준 이상의 계약·거래 등 사외이사로서 결격요건이 없음을 확인하였으며, 해당 확인서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 사외이사의 독립성을 보장하기 위해 이사회 독립성 가이드라인에 따라 상법보다 엄격한 기준을 적용, 글로벌 규정을 준용하여 독립성 요건을 수립하고, 이사회는 동 요건에 입각해 이사 후보자 및 재임 이사의 독립성 여부를 검증하고 있습니다. 이는 의사결정에 대한 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위함입니다.

나. 이사회 내 위원회 중심의 운영

현재 당사 이사회 내에는 지속가능경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회 그리고 감사위원회가 설치, 운영되고 있습니다. 이사회 내 위원회의 독립성을 보장하고 이사회가 회사 운영에 실질적인 기여를 하도록 대규모 투자 등 안건의 중요성에 따라 주요 경영사항을 위원회에 사전 보고함으로써 이사회 의결 전 심도 깊은 논의가 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다. 또한 각 위원회는 관련 분야의 전문가들을 초빙하여 주기적으로 세미나 및 교육 세션을 개최함으로써 위원회의 전문성을 고취하고 있습니다.

다. 이사회의 전문성과 다양성file:///C:/Users/Administrator/Desktop/이사회 파트업무/240531 기업지배구조보고서/2023년 지배구조보고서/(현대모비스) 2023년 지배구조보고서_V1.docx#_ftn1

당사는 이사회가 주주, 고객을 비롯한 폭넓은 이해관계자들의 이해를 고려하여 의사 결정에 임하고, 보다 건전하고 전문적인 이사회의 구성을 위해 동 요건에 입각해 다양한 이사들로 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다.

당사 이사회는 前 UBS증권 서울지점 대표 및 Research Head를 역임한 금융·회계·재무 분야 전문가 장영우 사외이사, 現 중소기업벤처부 자율조정협의회 위원, 한국중소기업학회 부회장을 역임하고 있는 기술경영/경영혁신 전략 분야 전문가인 강진아 사외이사(現 서울대 공대 교수), 前 한국기업지배구조원 의결권 전문위원회 위원장을 역임하였고 現 아시아기업지배구조포럼 의장을 역임하고 있는 기업지배구조 전문가인 김화진 사외이사(現 서울대 법학전문대학원 교수), 前 한국GM CEO, 한국 Microsoft CEO, 야후코리아 비즈니스 총괄 사장을 역임한 Automotive/SW 분야 전문가인 James Kim 사외이사(現 주한미국상공회의소 회장), 前 Google 전략적 제휴 담당 이사, Tesla 기술 지원 이사를 역임한 Keith Witek 사외이사(現 Tenstorrent COO)로 이사진을 구성하여 이사회의 전문성을 확보하고 있습니다.

이사회는 이렇게 자동차산업, 학계, 경영/기술, 재무, 금융, 지배구조 등 다양한 분야의 전문가들로 구성되었을 뿐만 아니라, 미국 국적 2인(James Kim 사외이사, Keith Witek)와 같이 여러 국적의 사외이사를 선임하여 이사회의 다양성을 높이고 있습니다. 또한 2021년 3월 제44기 정기주주총회에서 정관 개정(제29조)을 통해 이사회는 특정 성(性)의 이사로 구성하지 않도록 명문화하였으며, 여성이사 1인(강진아 사외이사)을 선임하였습니다. 또한 당사는 이사회 다양성 가이드라인에 따라 이사회 구성 방향을 결정함에 있어 「다양성 검증」을 통해 이사회 구성이 상기의 다양성 요건을 고루 반영하고 있는지 확인합니다.

한편, 당사 감사위원회 위원 중 재무전문가는 장영우 사외이사입니다. 이에 더해 James Kim 이사는 법적인 재무전문가 요건을 만족하지는 않지만, 10년이상의 기간동안 기업의 CEO로서, 재무제표를 책임지는 역할을 맡으며 감사위원회 위원으로 활동할 충분한 재무지식을 보유하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙에 대하여 충실하게 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주의 원활한 권리 행사를 위해 주주총회와 관련된 정보를 시의적절하게 제공하고자 노력하고 있습니다. 주주에게 시의적절하게 정보를 제공하기 위해 최근 개최된 제47기 정기주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 법적 기한(2주전) 및 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 기한(28일전)보다 강화된 수준인 주주총회 약 33일전에 공고하였습니다. 소액주주의 권리보호를 위해 금감원 및 거래소 전자공시시스템상의 통보 외에 모든 주주를 대상으로 주주총회 소집통지서를 우편으로 발송하였습니다.

또한 2019년 정기주주총회부터 외국인 주주의 이해도와 접근성을 향상시키고자 미주, 유럽, 아시아 각 지역을 대상으로 주주총회 의안설명 해외기관 방문IR 및 컨퍼런스콜을 진행하고 있습니다.

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 하기 표에 상세 기재되어 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제47기

정기주주총회
2023년 임시주주총회
제46기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-02-16
2023-11-17
2023-02-14

소집공고일
2024-02-16
2023-12-04
2023-02-14

주주총회개최일
2024-03-20
2023-12-27
2023-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
33
23
36

개최장소
GS타워 아모리스홀

/서울시 강남구
GS타워 아모리스홀

/서울시 강남구
GS타워 아모리스홀

/서울시 강남구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
당사 홈페이지 공고,

소집통지서 발송,

금감원 및 거래소

전자공시시스템
당사 홈페이지 공고,

소집통지서 발송,

금감원 및 거래소

전자공시시스템
당사 홈페이지 공고,

소집통지서 발송,

금감원 및 거래소

전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시 및 의안설명 해외기관 IR
자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시 및 의안설명 해외기관 IR
자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시 및 의안설명 해외기관 IR

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 5명 출석
9명 중 3명 출석
9명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
5명 중 3명 출석
5명 중 1명 출석
5명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 8인

(개인주주 8인)

2) 주요 발언 요지 : 각 안건에 대한 찬성발언 등
1) 발언주주 : 1인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언 등
1) 발언주주 : 9인

(개인주주 9인)

2) 주요 발언 요지 : 각 안건에 대한 찬성발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회와 관련된 정보를 충분한 기간을 두고 제공하도록 노력해오고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 정기주주총회 개최 시 지배구조 모범규준을 준수하여 28일 이전에 주주들에게 통보하여, 주주들이 당사 주주총회에 대한 정보를 충분한 시간을 가지고 검토할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙에 대하여 충실하게 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하기 위하여 도입된 ‘주총 자율분산 프로그램’과 관련하여, 2020년 주주총회부터 각각 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하고 있습니다. 당사는 서면투표를 도입하지는 않았으나, 2020년 3월 개최된 제43기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 보다 원활한 주주의 권리행사를 위하여 힘쓰고 있습니다. 또한 위임장에 의한 의결권 대리행사 권유를 도입하고 있으며 관련 규제를 준수하여 이와 함께 참고서류를 공시하고 있습니다. 이에 더해 총회에 직접 참석하기 힘든 주주들을 위하여 온라인 실황중계를 시행하여 주주들이 온라인으로 주주총회를 시청할 수 있도록 하였습니다.

정기주주총회 의결권 대리행사 권유는 주주 전원을 대상으로 우편통보를 진행하였습니다. 개인 주주들의 의결권 행사 절차 관련 문의에 대해 주주총회 참석 안내 및 의결권 대리행사 관련 안내를 하고 있고, 일정 지분율 이상의 주식을 보유한 기관 투자자들에게는 직접 담당자와 접촉하여 의결권대리행사 권유를 통해 의결권 행사를 독려하고 있습니다. 특히 제46기 정기주주총회에는 글로벌 의결권 자문기관인 모로우소달리코리아가 의결권 대리행사 권유업무 대리인으로 참여하여 외국인 기관주주 대상으로 주주총회에 관한 적극적인 의사소통 및 자문, 당사 의결권 대리행사 권유 프로세스 점검 및 구축한 바 있습니다.

서면투표는 비용 대비 통계적 활용도가 낮고 주주총회에서 안건 변경이 있을 경우 주주의 의사가 반영되기 어려운 부작용이 있어 도입하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제47기 정기주주총회
제46기 정기주주총회
제45기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-20
2023-03-22
2022-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회 안건별 찬반 내역은 아래와 같습니다.

2024년 3월 20일 개최된 제47기 정기주주총회에는 의결권 직접 행사, 의결권 대리행사 및 의결권대리행사 권유에 의한 방식을 통한 의결권 행사 등을 통하여 전체 의결권 있는 주식수의 약 81.7%에 해당하는 74,093,630주의 의결권이 행사되었습니다. 상정된 제1호부터 제7호까지의 안건 모두 원안대로 승인되었으며, 해당 주주총회에서 별도의 주주제안 안건은 없었습니다.

2023년 12월 27일 개최된 2023년 임시주주총회에는 의결권 직접 행사, 의결권 대리행사 및 의결권대리행사 권유에 의한 방식을 통한 의결권 행사 등을 통하여 전체 의결권 있는 주식수의 약 80.9%에 해당하는 73,349,428주의 의결권이 행사되었습니다. 상정된 제1호 안건은 원안대로 승인되었으며, 해당 주주총회에서 별도의 주주제안 안건은 없었습니다.

2023년 3월 22일 개최된 제46기 정기주주총회에는 의결권 직접 행사, 의결권 대리행사 및 의결권대리행사 권유에 의한 방식을 통한 의결권 행사 등을 통하여 전체 의결권 있는 주식수의 약 78.1%에 해당하는 71,894,589주의 의결권이 행사되었습니다. 상정된 제1호부터 제6호까지의 안건 모두 원안대로 승인되었으며, 해당 주주총회에서 별도의 주주제안 안건은 없었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제47기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제47기 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외)승인의 건 (2023년1월1일~ 12월31일)
가결(Approved)
90,668,643
74,093,630
70,926,660
95.7
3,166,970
4.3

제47기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이익잉여금처분계산서 승인의 건
가결(Approved)
90,668,643
74,093,630
73,274,594
98.9
819,041
1.1

제47기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

Keith Witek
가결(Approved)
90,668,643
74,093,630
51,473,740
69.5
22,619,890
30.5

제47기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

박기태
가결(Approved)
90,668,643
74,093,630
62,268,024
84.0
11,825,606
16.0

제47기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

Keith Witek
가결(Approved)
63,671,361
47,096,348
24,504,710
52.0
22,591,638
48.0

제47기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건

강진아
가결(Approved)
63,671,361
47,096,353
37,720,796
80.1
9,375,557
19.9

제47기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
90,668,643
74,093,635
72,229,865
97.5
1,863,770
2.5

제47기 정기주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
90,668,643
74,093,635
73,969,987
99.8
123,648
0.2

2023년 임시주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

이규석
가결(Approved)
90,668,643
73,349,428
72,545,967
98.9
802,978
1.1

제46기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제46기 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외)승인의 건 (2022년1월1일~ 12월31일)
가결(Approved)
92,010,164
71,894,589
66,270,487
92.2
5,624,102
7.8

제46기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이익잉여금처분계산서 승인의 건
가결(Approved)
92,010,164
71,894,589
71,548,323
99.5
346,266
0.5

제46기 정기주주총회
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

장영우
가결(Approved)
92,010,164
71,894,589
68,517,980
95.3
3,376,609
4.7

제46기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

James Kim
가결(Approved)
92,010,164
71,894,589
71,478,355
99.4
416,234
0.6

제46기 정기주주총회
제 3-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

정의선
가결(Approved)
92,010,164
71,894,589
59,989,039
83.4
5,932,775
8.3

제46기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

장영우
가결(Approved)
65,792,275
45,705,081
42,103,595
92.1
3,601,486
7.9

제46기 정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

James Kim
가결(Approved)
65,792,275
45,705,081
45,456,871
99.5
248,210
0.5

제46기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
92,010,164
71,894,589
71,686,766
99.7
207,823
0.3

제46기 정기주주총회
제6호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
92,010,164
71,894,589
71,753,141
99.8
141,448
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제 47기 주주총회 안건 중 Keith Witek 신임 사외이사 선임과 관련된 안건 2건(안건 3-1, 사외이사 선임의 건 및 안건 4, 감사위원회 위원 선임의 건)의 반대 및 기권 비율이 각 30.5%, 48.0%을 기록하였습니다.

2023년 중 Keith Witek 사외이사가 COO로 재직중인 반도체 스타트업 Tenstorrent사가 현대차그룹(현대자동차, 기아)의 투자 유치 이력이 있는 바,

해당 사외이사의 선임이 '이사회 독립성'을 저해할 소지가 있다는 의결권 자문 기관의 반대 의견이 있었습니다.

그러나 Tenstorret사와 당사와는 일체의 지분 관계 혹은 거래 이력이 없으며, 이에 상법상 사외이사 선임 결격 사유에는 해당하지 않습니다.

또한 Keith Witek 사외이사는 Google, Tesla 등 글로벌 기업의 C-Level 경영자를 역임한 경영 전문가이며, 현 Tenstorrent COO로서 당사의 반도체 사업과 관련된 조언을 구할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사후보추천위원회의 심의를 거쳐 신규 사외이사 후보로 선임되었습니다.

당사는 신임사외이사 선임과 관련된 내용을 당사 주요 주주 대상 의안 설명 NDR을 통하여 충실히 설명하였으며 상세 일정은 하기 표와 같습니다.

구 분
일정
기관

국 내
2/22(목) ~ 2/23(금) 2일간
국민연금 등 총 19개 기관

미 주
2/27(화) ~ 2/29(목) 3일간
총 9개 기관

유 럽
2/26(월) ~ 2/29(목) 4일간
총 18개 기관

아시아
2/26(월) ~ 3/1(금) 5일간
총 17개 기관

또한 당사는 상기 주주 대상 의안 설명 NDR 외 의결권 자문 기관 및 요청이 접수된 투자기관을 대상으로 별도의 의안 설명 미팅을 진행하였으며, 주주 대상 레터 발송을 통하여 상기 의안에 대한 충실한 설명을 진행하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 주주총회 참여를 위하여 충실한 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하기 위하여 도입된 ‘주총 자율분산 프로그램’과 관련하여, 2020년 주주총회부터 각각 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하고 있으며 전자투표제도, 의결권 대리행사 권유 등을 실시하고 있습니다. 향후에도 상기 제도들의 시행을 통하여 주주들의 원활한 주주총회 참여 활성화를 제고하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙에 대하여 충실하게 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지(www.mobis.com) 내 투자정보 - 일반정보 - 주주 - 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제 도입 탭 내 주주제안에 관련된 사항을 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안 접수시 상법상 주주제안권 절차에 따라 진행하며 주주제안권 처리는 당사 IR팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 접수 확인서를 영업일 기준 7일 내, 서면 혹은 전자문서로 회신드립니다. 당사는 주주가 제안한 주주총회 안건에 대하여 법적 문제가 없는 한 이사회에 상정하고, 이후 주주총회에 부의함으로써 주주의 제안권을 충실하게 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안은없었으며, 이에 주주제안 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었으며, 이에 공개서한 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 주주제안 절차를 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지는 않으나, 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정의 경우 마련되어 있으며, IR팀을 통하여 주주제안권 관련 사항을 처리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주 제안의 용이성 제고를 위하여 관련 절차의 홈페이지 공고 등 방안을 검토해 볼 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙에 대하여 충실히 이행하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 극대화를 위해 주주환원 정책을 수립하여 매년 당사의 주주가치제고정책(국/영문)을 ‘수시공시관련의무사항 공시’file:///C:/Users/Administrator/Desktop/이사회 파트업무/240531 기업지배구조보고서/2023년 지배구조보고서/(현대모비스) 2023년 지배구조보고서_V1.docx#_ftn1 및 당사 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다. 당사는 발표된 주주가치제고정책 및 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 당사는 배당 관련 정보를 주총 4주전 ‘현금·현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있으며file:///C:/Users/Administrator/Desktop/이사회 파트업무/240531 기업지배구조보고서/2023년 지배구조보고서/(현대모비스) 2023년 지배구조보고서_V1.docx#_ftn2, 주총 승인 당일 ‘정기주주총회 결과 공시’를 통해 주주에게 배당금 지급일자 등을 확정하여 안내하고 있습니다. 또한 당사는 발표된 주주가치제고정책에 의거하여 자기주식 매입 및 소각 이행시 결정공시 및 결과공시를 통해 안내하고 있습니다.

2019년에는 중장기 주주가치 제고 정책을 통해 2019년부터 2021년까지 연간 창출되는 잉여현금흐름의 20~40%를 배당하고, 1조 원 규모의 자기주식을 매입할 뿐 아니라 기보유 자기주식 약 200만 주와 신규 매입 자기주식 중 1,875억 원 규모의 주식을 소각할 것을 발표하였습니다. 정책 발표 후 3년 동안 코로나19로 인한 이익 감소에도 불구하고 연간 주당 배당금(보통주 기준 4,000원)을 유지하며 총 1.1조 원의 배당을 시행하였으며, 총 9,859억 원의 자기주식을 매입했습니다. 또한 기보유 자기주식 200만 주(4,600억 원 상당)와 매입분 중 총 1,875억 원 상당의 자기주식을 소각하는 등 정책을 충실히 이행하여 총 2.6조 원 규모의 주주환원을 달성하였습니다.

이어 2022년 2월에는 2022년 주주환원 정책을 새롭게 발표하였습니다. 지분법 이익 제외 순이익 기준 배당성향(Payout ratio)file:///C:/Users/Administrator/Desktop/이사회 파트업무/240531 기업지배구조보고서/2023년 지배구조보고서/(현대모비스) 2023년 지배구조보고서_V1.docx#_ftn4의 20~30% 수준으로 탄력적으로 운영하고 분기배당을 지속하는 한편, 2022년 내에 3,300억 원 규모의 자기주식을 매입하고 625억 원 상당의 주식을 소각할 예정임을 밝혔습니다. 주주들의 제안을 받아들여 기존 잉여현금흐름(FCF)에서 외부에서 이해 및 예측이 용이한 배당성향으로 계산방식을 전환한 것이 특징입니다. 이에 따라 2022년 8월 중에 6월 말 기준 주주를 대상으로 주당 1,000원의 분기배당을 시행하였고, 2023년 4월 중에는 12월 말 기준 주주를 대상으로 주당 3,000원(우선주 3,050원)의 결산배당을 실시하여 총 3,671억 원(보통주 기준 4,000원)을 배당하였습니다.

이어서 2023년에는 기존 배당 정책은 유지하고, 해외 전동화 공장 신설로 인한 투자부담을 고려하여 자기주식 매입액은 전년대비 줄었으나, 전량 소각하여 주주환원을 높이는 실질적인 방안을 모색하여 1,500억 원 규모의 자기주식을 매입 후 전량 소각하겠다는 계획을 담은 2023년 주주가치 제고 정책을 발표 후 이행하였습니다.

2024년에는 대규모 자금 소요에도 불구하고 일관된 주주환원을 통한 주주 신뢰 구축을 위하여 전년과 동일한 주주환원 정책을 유지하였으며, 이를 통해 미래 성장을 위한 투자와 주주환원을 조화롭게 추진하여 주주가치를 극대화해 나갈 계획입니다. 보고기준일 현재 자기주식 매입(66만주, 1,630억원 규모)은 완료되었습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 매년 주주환원정책을 발표하여 영문으로 1)수시공시관련의무사항 공시 및 2)당사 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 주주들의 배당 관련 예측 가능성 제고를 위하여 배당 기준일인 3월 25일 이전인 3월 20일 제47기 정기주주총회를 통하여 배당을 결정하였으며, 제46기 주주총회 결의를 통하여 해당 사항과 관련된 정관 변경을 실시하였습니다.

정관 변경 상세 내용은 하기와 같습니다.

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제46조(이익배당) ⑥제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제46조(이익배당) ⑥이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

배당절차 개선사항 반영

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-22
X

2차 배당
12월(Dec)
X
2023-06-30
2023-07-26
X

3차 배당
12월(Dec)
O
2024-03-25
2024-03-20
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 세부 원칙에 대하여 충실하게 이행중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당을 포함한 주주환원정책을 매년 발표하여 국/영문으로 공시하고 있으며, 2023년 정관 변경을 통하여 제47기 결산배당 지급 시 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들의 배당 관련 예측가능성을 제고하였습니다. 향후에도 시장과의 양방향 소통을 통하여 지속적인 주주환원정책 발표 및 주주들의 배당 관련 예측가능성 제고를 위하여 노력할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실하게 이행중입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2019년 발표한 중장기 주주환원 정책을 바탕으로 2019년부터 2021년까지 연간 창출되는 잉여현금흐름의 20~40%를 배당하고 분기배당을 실시하겠다는 정책을 3개년간 충실히 이행하기 위해 노력하였습니다.

2019년 7월 24일 이사회 의결에 따라 2019년 8월 9일에 당해 6월 말 주주를 대상으로 947억원(주당 1,000원)의 분기 배당을 실시했습니다. 2020년 3월 18일 주주총회에서 결의된 결산 배당을 합쳐 2019 사업연도에는 총 3,750억원을 배당하였으며, 이는 2019년 창출된 잉여현금흐름 14,159억원의 26.5%에 해당합니다.

2020년 6월 11일에 발표된 '2020년 주주환원 정책 실행(안)'에 따라 지급 예정이었던 분기배당은 연간 예상 배당금액의 불확실성을 감안하여 2020년에는 시행하지 않았습니다. 2020년도에는 2021년 3월 24일 주주총회에서 결의된 제44기 결산배당금을 보통주 기준 주당 4,000원(우선주 기준 4,050원)으로 총 3,701억원을 배당하여 코로나19 영향으로 인한 이익 감소 에도 불구하고 연간 주당 배당금을 유지하였으며, 이는 2020년 창출된 잉여현금흐름 10,003억원의 36.9%에 해당합니다.

2021년 7월 23일 이사회 의결에 따라 2021년 8월 11일 당해 6월 말 주주를 대상으로 918억원(주당 1,000원)의 분기배당을 실시했습니다. 결산배당의 경우 2021년에는 반도체 재고 확보 및 물류대란으로 인한 운송 중 재고 증가 등으로 순운전자본이 증가하여 잉여현금흐름이 급감함에 따라, 기존 FCF 기준으로는 배당 재원을 확보할 수 없었습니다. 이사회에서는 미래 투자와 주주환원의 균형 잡힌 집행이라는 잉여현금흐름 배당기준의 도입 취지를 고려하고, 안정적인 배당 수준을 유지하기 위해 2021년 결산 배당 결의 시 비경상적으로 증가한 재고를 코로나 이전 정상기준으로 환원한 특별 기준 배당을 결의하였습니다. 2021년 사업연도에는 2022년 3월 23일 주주총회에서 결의된 결산 배당을 합쳐 총 3,649억원을 배당하였으며, 이는 2021년 잉여현금흐름의 123.3%에 해당합니다. 이를 통해 3개년간 총 1.1조원의 배당을 시행하였고, 보통주 기준 주당 배당금 4,000원 수준을 유지하였습니다. 이로써 3개년간의 중장기 주주가치 제고정책 이행을 성실히 완료하였습니다.

또한, 2022년 2월 17일 차기 주주환원 정책인 '2022년 주주가치 제고 정책(안)'을 통해 배당은 지분법이익 제외 순이익 기준 배당성향(payout ratio)의 20~30% 수준으로 탄력적으로 운영하며, 분기배당을 지속할 계획임을 발표하였습니다. 2022년 7월 21일 이사회 의결에 따라 2022년 8월 10일에 당해 6월 말 주주를 대상으로 주당 1,000원의 분기배당을 시행하였습니다. 2023년 3월 22일에 개최한 제46기 정기주주총회에 따라, 당해 12월 말 주주를 대상으로 보통주 기준 주당 3,000원(우선주 기준 3,050원)의 결산배당을 시행하였으며, 이에 따라 2022년 배당성향은 23.2%입니다.

2023년 2월 차기 주주환원 정책을 통해 지분법이익 제외 순이익 기준 배당성향(payout ratio)file:///C:/Users/Administrator/Desktop/이사회 파트업무/240531 기업지배구조보고서/2023년 지배구조보고서/(현대모비스) 2023년 지배구조보고서_V1.docx#_ftn1의 20~30% 수준으로 탄력적으로 운영하고 분기배당을 지속할 계획임을 발표하여 기존 배당정책을 유지함으로써 주주들의 배당에 대한 예측가능성을 높였습니다. 2023년 7월 26일 이사회 의결에 따라 2023년 8월 14일에 당해 6월 말 주주를 대상으로 주당 1,000원의 분기배당을 시행하였습니다. 2024년 3월 20일에 개최한 제47기 정기주주총회에 따라, 제47기 결산배당기준일인 3월 25일 주주를 대상으로 전년 대비 주당 500원 증가된 보통주 기준 주당 3,500원(우선주 기준 3,050원)의 결산배당을 시행하였으며, 이에 따른 2023년 지분법이익 제외 순이익 기준 배당성향은 20.4%입니다.

당사 최근 3개년도 배당 성향, 조정배당성향, 주주환원율은 하기 표와 같습니다.

구분
2023년
2022년
2021년

배당성향
11.9%
14.8%
15.5%

조정배당성향
20.4%
23.2%
21.7%

주주환원율
16.2%
27.3%
33.6%

1) 조정배당성향 : 지분법이익 제외 순이익 기준 배당성향

2) 주주환원율 : (배당 + 자기주식매입)/당기순이익

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
25,696,393,126,355
407,302,414,500
4,500
1.9

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
25,696,393,126,355
18,081,700
4,550
0

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
24,450,566,510,141
367,077,851,000
4,000
2.0

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
24,450,566,510,141
16,094,700
4,050
0

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-
23,272,790,002,051
364,914,171,000
4,000
1.6

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-
23,272,790,002,051
16,094,700
4,050
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
11.9
14.8
15.5

개별기준 (%)
22.4
23.3
25.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

- 자기주식 매입 및 소각

당사는 2019년부터 2021년까지 1조원 규모의 자기주식을 매입하고, 기보유 자기주식 약 200만주 소각에 더해 신규매입 자기주식 중 총 1,875억원 규모를 소각하겠다는 3개년 중장기 주주환원정책을 충실히 이행한 바 있습니다. 2022년 및 2023년 또한 기 발표한 주주환원정책을 이행하여 주주가치 극대화를 위해 노력해왔습니다.

2019년 4월 26일 이사회를 거쳐 2018년말 보유하고 있었던 자기주식 2,643,195주 중에서 이사회 결의로 소각 가능한 2,037,169주를 4월 30일 소각하였습니다. 소각일 주가(4월 30일, 232,500원) 기준 소각 금액은 4,736억원입니다. 2019년 9월 자기주식 매입에 대한 이사회 결의에 따라, 2019년 9월 30일부터 12월 19일까지 총 130만주의 주식이 시장에서 자기주식으로 취득되었으며, 이를 위해서 총 3,225억원이 사용되었습니다.

2020년 1월 30일 이사회 결의를 통해 앞에서 언급된 자기주식 취득 130만주의 보통주 중 총 금액 약625억원file:///C:/Users/Administrator/Desktop/이사회 파트업무/240531 기업지배구조보고서/2023년 지배구조보고서/(현대모비스) 2023년 지배구조보고서_V1.docx#_ftn1의 보통주 252,000주를 이익소각하였습니다. 또한 9월 29일 이사회 결의를 거쳐 자기주식 983,000주를 취득하였고 이를 위해 총 2,348억원이 사용되었습니다.

2021년 1월 28일 이사회 결의에 의해서 총 금액 약 625억원file:///C:/Users/Administrator/Desktop/이사회 파트업무/240531 기업지배구조보고서/2023년 지배구조보고서/(현대모비스) 2023년 지배구조보고서_V1.docx#_ftn2의 보통주 261,600주를 이익소각하였습니다. 또한 2021년 2월 18일 이사회 결의에 따라 보통주 750,000주를, 2021년 7월 23일 이사회 결의에 따라 총 765,000주를 자기주식으로 취득하였으며 이를 위해 총 4,286억원이 사용되었습니다. 2020년 코로나19로 인한 불확실성을 감안하여 축소하였던 매입금액 규모를 2021년에는 감소폭만큼 확대 시행하여, 기발표한 매입계획 수준을 달성하였습니다. 또한, 2021년 10월 28일 이사회 결의에 따라 2021년 11월 1일 총 금액 약625억원file:///C:/Users/Administrator/Desktop/이사회 파트업무/240531 기업지배구조보고서/2023년 지배구조보고서/(현대모비스) 2023년 지배구조보고서_V1.docx#_ftn3의 보통주 220,000주를 이익소각하였습니다.

2022년 9월 7일 이사회 결의에 의해서 총 금액 약 625억원의 보통주 288,000주를 이익소각하였습니다. 또한, 2022년 12월 8일 이사회 결의에 따라 총 1,500,000주를 자기주식으로 취득하였으며 이를 위해 총 3,132억원이 사용되었습니다. 이를 통해 기발표한 중장기 주주환원정책 및 2022년 주주환원 정책을 충실하게 이행 완료하였습니다.

2023년 7월 26일 이사회 결의에 따라 총 630,000주를 자기주식으로 취득하였으며, 총 1,465억원이 사용되었으며, 11월 1일 취득 자기주식 전량 소각하여 기발표한 2023년 주주환원정책을 충실하게 이행 완료하였습니다.

2024년 또한 2월 중 발표한 주주환원정책에 따라 전년과 동일한 1,500억원 규모 자사주 매입 및 소각이 예정되어 있습니다. 보고서작성기준일 현재 2024년 2월 16일 이사회 결의에 따른 660,000주, 1,630억원 규모 자사주 매입이 완료된 상황이며, 자기주식소각의 경우 6월 3일 소각 예정입니다.

당사 자기주식 변동 현황은 다음과 같습니다.

이사회 결의일

변동사유

변동주식수

변동후

자기주식수

비고

2021.1.28

주식소각(이익소각)

△261,600

2,271,000

주주가치제고정책 2년차 소각분

2021.2.18

자기주식 취득

750,000

3,021,000

주주가치제고정책 3년차(1차) 매입분

2021.07.23

자기주식 취득

765,000

3,786,000

주주가치제고정책 3년차(2차) 매입분

2021.08.20

자기주식 처분

△40,265

3,745,735

우리사주 출연 및 직원 지급 목적. 퇴직자 발생으로 이사회결의 수량(40,692주)대비 427주 차이 발생

2021.10.28

주식소각(이익소각)

△220,000

3,525,735

주주가치제고정책 3년차 소각분

2022.09.07

자기주식 처분

△1,383,893

2,141,842

(주)케이티와 교환하는 방식으로 자기주식 처분

2022.09.07

주식소각(이익소각)

△288,000

1,853,842

2022년 주주가치제고정책 소각분

2022.10.05

자기주식 처분

△178,912

1,674,930

우리사주 출연 및 직원 지급 목적. 퇴직자 발생으로 이사회결의 수량(179,616주) 대비 704주 차이 발생

2022.12.08

자기주식 취득

1,500,000

3,174,930

2022년 주주가치제고정책 매입분

2023.07.26

자기주식 취득

630,000

3,804,930

2023년 주주가치제고정책 매입분

2023.07.26

주식소각(이익소각)

△630,000

3.174,930

2023년 주주가치제고정책 소각분

2023.10.26

자기주식 처분

△188,479

2,986,451

우리사주 출연 및 직원 지급 목적. 퇴직자 발생으로 이사회결의 수량(179,616주) 대비 11,560주 차이 발생

2024.02.16

자기주식 취득

660,000

3,646,451

2024년 주주가치제고정책 매입분

자기주식 처분의 경우, 2021년 8월 20일 이사회 결의에 따라 우리사주조합에 출연하는 방식으로 총금액 5,975백만원의 24,417주를 처분하고 직원 개인별 증권계좌에 주식 입고하는 방식으로 총금액 3,878백만원의 15,848주를 처분하였습니다. 2022년 9월 7일 이사회 결의에 따라 (주)케이티와 자기주식을 교환하는 방식으로 장부가액 기준 총 340,212백만원의 보통주 1,383,893주를 (주)케이티에 처분하였고, 2022년 10월 5일 이사회 결의에 따라 자기주식 총 178,912주를 우리사주조합에 처분 및 직원들에게 지급하는 방식으로 처분하였습니다.

2023년 10월 26일 이사회 결의에 따라 우리사주조합에 출연하는 방식으로 총금액 17,867백만원의 78,023주를 처분하였고, 직원 개인별 증권계좌에 주식 입고하는 방식으로 총금액 25,294백만원의 110,456주를 처분하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 적절한 수준의 주주환원을 받을 권리를 존중하는 정책을 충실히 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 Organic/In-Organic 투자를 비롯한 미래성장과, 배당, 자사주 매입/소각 등 주주환원의 균형을 추구하는 주주환원 정책을 유지하여 주주가 적절한 수준의 주주환원을 받을 수 있는 권리를 보장하도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실히 이행중입니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

공시대상기간 현재 당사의 정관에 따른 발행할 주식의 총수는 보통주 275,000,000주, 우선주 25,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 159,659,165주, 우선주 67,996주 입니다.

당사는 2021년 2월 1일 자기주식(보통주) 261,600주와 2021년 11월 1일 자기주식(보통주) 220,000주, 2022년 9월 15일 자기주식(보통주) 288,000주, 2023년 11월 1일 자기주식(보통주) 630,000주를 이익소각한 바 있습니다.

이를 포함하여 감자, 이익소각 등으로 2023년 말까지 감소한 주식의 총수는 보통주 66,004,071주, 우선주 64,022주입니다. 2023년 말 현재 소유중인 자기주식수는 보통주 2,986,451주이며, 유통주식수는 보통주 90,668,643주, 우선주 3,974주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

275,000,000
25,000,000
300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
93,655,064
34.06

우선주
3,974
0.02

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 발행되어 있는 우선주는 의결권이 없으며, 보통주에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당합니다.

종류주주총회의 경우 공시대상기간 중 해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주는 보유 주식에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있으며, 당사는 기업지배구조헌장에 주주에게 공평한 대우를 하도록 하는 규정을 명시하여 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 구체적으로는 ‘1.2주주의 공평한 대우’ 항목에서 ‘1.(주주의 의결권 보장) 주주의 본질적인 권리인 의결권은 침해되어서는 안 된다. 단, '특정주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 이루어질 수 있다.’라고 명시하고 있습니다. 이에 당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 각 주주의 의결권이 침해받지 않도록 지속 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 1월/4월/7월/10월 전후로, 연간/1분기/반기/3분기 실적발표 등을 위한 컨퍼런스콜 및 국내외 기관 방문 IR을 정기적으로 실시하고 있으며, 잠재주주 및 소액주주를 포함한 국내 기관투자자 및 외국인투자자 등을 대상으로 수시 IR 미팅 및 컨퍼런스 참가를 통한 미팅을 실시하고 있습니다. 또한 매년 주주권익보호 담당 장영우 사외이사 동반으로 거버넌스 NDR을 진행하여 실적 외 거버넌스 관련 내용을 시장과 충실하게 소통하고, 해당 내용을 이사회에 보고하고 있습니다.

당사의 국내외 기업설명회 및 컨퍼런스 참석내역은 KIND(http://kind.krx.co.kr) 및 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 제출된 공시를 통해 확인하실 수 있으며 설명회 자료 등은 당사 홈페이지(http://www.mobis.com - 투자정보 - 전자공고&공시 - 경영실적발표)에서 확인하실 수 있습니다.

당사의 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 소액주주등 일부주주와의 대화 개최내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

일 자

대 상

형 식

주요 내용

비 고

2023.01.27

국내외 증권사

애널리스트 등

컨퍼런스콜

4분기 경영실적 및

주요 관심사항

2023.01.30

국내외

기관투자자

대면 미팅

4분기 경영실적 및

주요 관심사항

-국내 : 1/30 ~ 31

-해외 : 1/30 ~ 31

2023.02.17

국내외 기관투자자 CIO

대면 미팅

제46기 정기주주총회 안건,

주요 경영현안

설명 및 질의응답

2023.02.20

국내 기관투자자

대면 미팅

제46기 정기주주총회 안건, 주요 경영현안

설명 및 질의응답

2/20 ~ 2/22

2023.02.23

해외 기관투자자

대면 미팅

4분기 경영실적 및

주요 관심사항

JP Morgan Korea Conference 참가

2023.02.27

해외 기관투자자

대면미팅, 컨퍼런스콜

또는 비디오 컨퍼런스

제46기 정기주주총회 안건,

주요 경영현안

설명 및 질의응답

-아시아 : 2/27 ~ 3/7

-미국 : 3/1 ~ 3/3

-유럽 : 2/27 ~ 28

2023.03.07

국내 기관투자자

대면 미팅

최근 경영현황 및 전략, 주요 관심사항 등

한국투자증권 KIS Korea Conference 2023 참가

2023.03.09

국내 기관투자자

대면 미팅

최근 경영현황 및 전략, 주요 관심사항 등

citi증권 Korea Investor Conference 2023 참가

2023.03.29

해외 기관투자자

컨퍼런스콜 또는

비디오 컨퍼런스

최근 경영현황 및 전략, 주요 관심사항 등

CGS-CIMB Tech&EV Virtual Conference 2023 참가

2023.03.30

국내외

기관투자자

컨퍼런스콜 또는

비디오 컨퍼런스

최근 경영현황 및 전략, 주요 관심사항 등

신한투자증권 소재/산업재 Corporate day 참가

2023.04.10

해외(일본)

기관투자자

대면 미팅

최근 경영현황 및 전략, 주요 관심사항 등

4/10 ~ 4/11

2023.04.26

국내외 증권사

애널리스트 등

컨퍼런스콜

1분기 경영실적 및

주요 관심사항

2023.04.27

국내 기관투자자

대면미팅, 컨퍼런스콜

또는 비디오 컨퍼런스

1분기 경영실적 및

주요 관심사항

4/27 ~ 28

2023.05.08

해외 기관투자자

대면 미팅

1분기 경영실적 및

주요 관심사항

-아시아 : 5/18 ~19,

5/23 ~24

-미국 : 5/8 ~ 12

-유럽 : 5/8 ~ 12

2023.05.25

국내외

기관투자자

대면미팅

최근 경영현황 및 전략, 주요 관심사항 등

Samsung Global Conference 2023 참가

2023.05.31

국내외 증권사

애널리스트 등

애널리스트 대상 설명회

전동화 사업 제품 경쟁력, 기술 등

2023 전동화 사업장

애널리스트 초청행사 개최

2023.06.14

국내 기관투자자

대면 미팅

최근 경영현황 및 전략, 주요 관심사항 등

NH투자증권 C Forum 참가

2023.07.05

국내 기관투자자

대면 미팅

전동화 사업 제품 경쟁력, 기술 등

대구 전동화 사업장 투어 행사 진행

2023.07.27

국내외 증권사

애널리스트 등

컨퍼런스콜

2분기 경영실적 및

주요 관심사항

2023.07.28

국내 기관투자자

대면미팅, 컨퍼런스콜

또는 비디오 컨퍼런스

2분기 경영실적 및

주요 관심사항

7/28 ~ 7/31

2023.7.31

해외 기관투자자

대면 미팅

2분기 경영실적 및

주요 관심사항

- 미주: 8/7 ~ 8/10

- 유럽: 8/8 ~ 8/10

- 아시아: 7/31 ~ 8/4

2023.08.23

국내외

기관투자자

대면 미팅

최근 경영현황 및 전략, 주요 관심사항 등

KIS Global Conference 참가

2023.09.11

해외 기관투자자

대면 미팅

최근 경영현황 및 전략, 주요 관심사항 등

30th CITIC CLSA Investors' Forum 2023 참가

2023.09.12

국내외

기관투자자

대면 미팅

최근 경영현황 및 전략,

주요 관심사항 등

KB Korea Conference 참가

2023.09.14

국내외

기관투자자

대면미팅, 컨퍼런스콜

또는 비디오 컨퍼런스

주주권익보호 담당 사외이사 주관 거버넌스 NDR

- 국내기관 대상 : 9/14(목)

- 해외기관 대상 :

①아시아, 유럽 - 9/15(금) ~ 9/18(월)

②미주 - 9/19(화) ~ 9/21(목)

2023.09.22

해외 기관투자자

대면 미팅

최근 경영현황 및 전략, 주요 관심사항 등

UBS Korea Summit 2023 참가

2023.10.27

국내외 증권사

애널리스트 등

컨퍼런스콜

3분기 경영실적 및

주요 관심사항

2023.10.30

국내 기관투자자

대면미팅, 컨퍼런스콜

또는 비디오 컨퍼런스

3분기 경영실적 및

주요 관심사항

10/30 ~ 10/31

2023.11.01

해외 기관투자자

대면 미팅

3분기 경영실적 및

주요 관심사항

- 미주 : 11/6 ~ 11/10

- 유럽 : 11/6 ~ 11/10

- 아시아 : 11/1 ~ 11/7

2023.11.27

해외 기관투자자

대면 미팅

최근 경영현황 및 전략, 주요 관심사항 등

Nomura Investment Forum 2023 참가

2024.01.26

국내외 증권사

애널리스트 등

컨퍼런스콜

4분기 경영실적 및

주요 관심사항

2024.01.29

국내 기관투자자

대면미팅, 컨퍼런스콜

또는 비디오 컨퍼런스

4분기 경영실적 및

주요 관심사항

1/29 ~ 1/30

2024.02.21

국내외

기관투자자 CIO

대면 미팅

제47기 정기주주총회 안건, 주요 경영현안 설명 및 질의응답

CFO 주관 CIO 간담회

2024.02.22

국내 기관투자자

대면 미팅

제47기 주주총회 안건, 주요 경영현안 설명 및 질의응답

2/22 ~ 2/23

2024.02.23

해외 기관투자자

대면 미팅

최근 경영현황 및 전략, 주요 관심사항 등

JP Morgan Korea Conference 참가

2024.02.26

해외 기관투자자

대면 미팅, 컨퍼런스콜

또는 비디오 컨퍼런스

제47기 주주총회 안건, 주요 경영현안 설명 및 질의응답

- 미주 : 2/26(월) ~ 2/28(수)

- 유럽 : 2/26(월) ~ 2/29(목)

- 아시아 : 2/26(월) ~ 3/1(금)

2024.03.07

국내외

기관투자자

대면 미팅

최근 경영현황 및 전략, 주요 관심사항 등

Citi's 2024 Korea Investor Conference 참가

2024.04.26

국내외 증권사

애널리스트 등

컨퍼런스콜

1분기 경영실적 및

주요 관심사항

2024.04.29

국내 기관투자자

대면미팅, 컨퍼런스콜

또는 비디오 컨퍼런스

1분기 경영실적 및

주요 관심사항

4/29 ~ 4/30

2024.05.08

해외 기관투자자

대면 미팅

전동화 사업 제품 기술력, 기술 관련 이해도 제고

전동화 사업장 투어

2024.05.09

국내외

기관투자자

대면 미팅

최근 경영현황 및 전략, 주요 관심사항 등

Samsung Global Conference 2024 참가

2024.05.13

해외 기관투자자

대면미팅, 컨퍼런스콜

또는 비디오 컨퍼런스

1분기 경영실적 및

주요 관심사항

- 미국/유럽 : 5/13(월) ~ 5/16(목)

- 일본 : 5/13(월) ~ 5/14(화)

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 지분율과 관계없이 잠재주주 및 소액주주를 대상으로도 주주총회 의안설명 또는 실적발표 등을 주제로 컨퍼런스콜 또는 방문IR을 진행하고 있습니다. 상기 IR행사 개최 내역은 지분율 1%미만인 소액주주도 포함하여 진행하였습니다. 또한 당사는 사외이사 5인 중 1인에 대해서 지분율에 관계없이 다양한 주주들로부터 사외이사 후보를 추천받아 선임하는 주주추천 사외이사 선임제도, 지속가능경영위원회 위원중 1인을 주주권익보호 담당위원으로 선임하는 제도를 마련하여 소액주주 등 주주와의 직접 소통을 강화하고 있습니다. 2023년 9월 약 일주일간 거버넌스 관련 IR행사 개최시 소액주주를 포함한 국내외 기관투자자를 대상으로 주주추천 사외이사가 직접 참여하여 시장과 적극적으로 소통하며 신뢰도를 제고하였습니다. 이를 통해 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 투자자와 정기 실적 발표 NDR, 의안 설명 NDR, 거버넌스 NDR, 증권사 컨퍼런스 등을 통하여 활발하게 소통 중이며, 매 분기 실시하고 있는 정기 실적 발표 NDR의 경우 IR 담당 임원이 직접 참석하고 있습니다.

상세 내역은 상기 (1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항의 표에 기재되어 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지 상에 IR 담당부서 연락처는 안내되어 있지 않으나, 정기보고서 및 연결재무제표기준영업(잠정)실적 및 수시공시의무관련사항과 관련한 공정공시 등에 담당부서 연락처가 안내되어 있으며, 당사 대표번호를 통하여서도 당사 IR 담당부서로 연결이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

11.1

당사는 공시대상 기간 중 매출액또는손익구조30%이상변경, 자기주식취득 변경 공시 등 수시공시사항 및 주요사항보고서에 대한 영문 공시를 진행하였습니다. 또한 딩사는 외국인 투자자에게 공평한 기업정보를 제공하기 위하여 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있습니다. 회사 영문 홈페이지 투자정보 게시판을 통해 주주총회 개최와 관련한 참고서류, 실적발표자료, 주주가치제고정책 자료 및 회사의 재무정보, 지배구조 정보 등을 영문으로 제공하고 있습니다. 또한 당사 지배구조 정보에 대한 접근성 확대를 위해 2020년부터 기업지배구조보고서 영문본을 홈페이지에 게시하고 있습니다.

IR팀 구성원 모두 영어로 의사소통이 가능하여 보고서작성기준일 현재까지 외국인 투자자들과 지속적으로 소통하고 있으며 공시에 기재되어있는 연락처를 통하여 외국인 투자자의 문의가 올 경우 충실하게 대응하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 내 불성시공시법인 지정 사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 힘쓰고 있습니다. 이와 관련하여 당사 기업지배구조헌장 ‘1.2 주주의 공평한 대우’항목에서 ‘2.(주주에 대한 정보 제공의무) 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 이해하기 쉽게 제공한다. 또한 공시의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공한다.’고 명시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 수시공시사항에 대한 영문 공시를 충실하게 진행하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실히 이행중입니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있습니다.

당사는 이사 등과 회사 간의 거래 및 공정거래법상 계열사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 지속가능경영위원회와 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다. 이사의 자기거래 승인의 경우 상법 제398조8(이사 등과 회사와의 거래)에 따라 이사 등이 자기 회사와 거래 시 미리 이사회 승인을 받아 사업보고서 기재 내용을 통해 공시하고 있습니다.

또한 대규모 내부거래 승인의 경우 공정거래법 제26조 및 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정에 의거 계열금융ㆍ보험회사와 약관에 의한 금융거래 시 이사회 의결을 연간 및 분기별로 거래한도를 일괄하여 승인받고 있습니다. 수익증권의 경우 1년간 적용되는 거래 한도, 기타금융거래는 분기별 적용되는 거래 한도에 대하여 이사회 결의 및 공시를 하였습니다. 관련 내용은 이사회 결의 후 익일 이내 공시하고 있습니다.

당사는 사외이사 5인, 사내이사 1인으로 구성된 지속가능경영위원회를 이사회 산하에 설치하여 계열사간 거래, 주요 주주와의 거래, 이사의 자기거래 등에 대하여 사전 심의·의결하고 이외에도 주주가치 등에 영향을 미치는 중요 거래라고 판단하는 거래에 대하여 심의·의결하여 내부거래 및 자기거래 관련 내부통제를 강화하고 있습니다. 지속가능경영위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고받고 세부현황에 대한 자료조사를 진행할 수 있으며 법령 및 내규를 위반하는 내부거래에 대하여 이사회에 시정조치를 건의할 수 있습니다*. file:///C:/Users/Administrator/Desktop/이사회 파트업무/240531 기업지배구조보고서/2023년 지배구조보고서/(현대모비스) 2023년 지배구조보고서_V1.docx#_ftn1

file:///C:/Users/Administrator/Desktop/이사회 파트업무/240531 기업지배구조보고서/2023년 지배구조보고서/(현대모비스) 2023년 지배구조보고서_V1.docx#_ftnref1 * 지속가능경영위원회 운영규정 내 공정거래법 관련 세부운영규정 “100억 이상의 계열사 등과의 내부거래는 발생시 개최하여 심의한다.", “100억 미만의 계열사 등과의 내부거래는 분기별 보고한다.”,

“공정거래 자율준수 프로그램 이행 점검은 반기별 보고한다.”

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결 관련 사항은 하기 표에 상세 기재되어 있습니다.

이사회

의결일*

거래 상대방

의결 내용

2023.01.25

현대차증권

[거래목적물 / 거래금액 / 거래기간 / 거래사유]

- 기타금융거래(수시물)/ 1,000억원/ 2023년 2분기/ 자금운용 및 수익성제고

- 기타금융거래(기간물)/ 4,000억원/ 2023년 2분기/ 자금운용 및 수익성제고

- 회사채/ 2,000억원/ 2023년 2분기/ 자금조달

2023.04.24

현대차증권

[거래목적물 / 거래금액 / 거래기간 / 거래사유]

- 기타금융거래(수시물)/ 1,000억원/ 2023년 3분기/ 자금운용 및 수익성제고

- 기타금융거래(기간물)/ 4,000억원/ 2023년 3분기/ 자금운용 및 수익성제고

- 회사채/ 2,000억원/ 2023년 3분기/ 자금조달

2023.07.25

현대차증권

[거래목적물 / 거래금액 / 거래기간 / 거래사유]

- 기타금융거래(수시물)/ 1,000억원/ 2023년 4분기/ 자금운용 및 수익성제고

- 기타금융거래(기간물)/ 4,000억원/ 2023년 4분기/ 자금운용 및 수익성제고

- 회사채/ 2,000억원/ 2023년 4분기/ 자금조달

2023.10.25

현대차증권

[거래목적물 / 거래금액 / 거래기간 / 거래사유]

- 기타금융거래(수시물)/ 1,000억원/ 2024년 1분기/ 자금운용 및 수익성제고

- 기타금융거래(기간물)/ 4,000억원/ 2024년 1분기/ 자금운용 및 수익성제고

- 회사채/ 2,000억원/ 2024년 1분기/ 자금조달

2023.10.25

현대차증권

[거래목적물 / 거래금액 / 거래기간 / 거래사유]

- 수익증권(수시물)/ 2,000억원/ 2024년 연간/ 자금운용 및 수익성제고

- 수익증권(기간물)/ 3,000억원/ 2024년 연간/ 자금운용 및 수익성제고

2024.01.24

현대차증권

[거래목적물 / 거래금액 / 거래기간 / 거래사유]

- 기타금융거래(수시물)/ 1,000억원/ 2024년 2분기/ 자금운용 및 수익성제고

- 기타금융거래(기간물)/ 4,000억원/ 2024년 2분기/ 자금운용 및 수익성제고

- 회사채/ 2,000억원/ 2024년 2분기/ 자금조달

2024.04.25

현대차증권

[거래목적물 / 거래금액 / 거래기간 / 거래사유]

- 기타금융거래(수시물)/ 1,000억원/ 2024년 3분기/ 자금운용 및 수익성제고

- 기타금융거래(기간물)/ 4,000억원/ 2024년 3분기/ 자금운용 및 수익성제고

- 회사채/ 2,000억원/ 2024년 3분기/ 자금조달

* 이사회 의결일 또는 지속가능경영위원회 의결일

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

- 최대주주 및 주요주주file:///C:/Users/Administrator/Desktop/이사회 파트업무/240531 기업지배구조보고서/2023년 지배구조보고서/(현대모비스) 2023년 지배구조보고서_V1.docx#_ftn1 등에 대한 신용공여

채무보증 내역(2023.12.31 기준)
2023년 말 현재 당사는 해외종속법인 및 해외계열회사의 원활한 자금조달 및 비용 최소화를 목적으로 국내외 금융기관으로부터의 차입금 등에 대해 26,692억원 (통화별 USD 1,585,750천, EUR 362,000천, CAD 63,000천, JPY 2,147,640천, IDR 324,000,000) 상당의 지급보증을 제공하고 있습니다. 지급보증 한도 내 분할 인출 등의 사유로 채무잔액은 14,822억원입니다. 만기까지 해외종속법인 및 해외계열회사가 원금과 이자, 기타 부대비용을 상환하지 못하는 등 채무불이행의 경우를 대비하여 당사가 이를 지급보증하고 있습니다.
당사는 이사회규정에 의거하여 건별 채무보증금액이 자본금의 20% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행하고 있으며, 20% 미만시에는 그 결정 및 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다. 채무보증현황의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천 외화)

성명
(법인명)

관계

채무보증내역

채무잔액

채권자

채무

보증기간

거 래 내 역

내용

기초

증가

감소

기말

Wuxi Mobis Automotive Parts Co., Ltd.

해외
종속
법인

한국수출입은행

현지금융

2022.12.27

€ 20,000

-

-

€ 20,000

€ 20,000

~

2024.12.27

Hyundai Mobis Mexico, S. de R.L. de C. V.

해외
종속
법인

BBVA 외

현지금융

2020.08.24

$300,000

-

$5,000

$295,000

$295,000

~

2025.11.17

Mobis Brasil Fabricacao De Auto Pecas Ltda

해외
종속
법인

하나은행

현지금융

2021.06.22

$20,000

-

$7,000

$13,000

-

~

2024.03.20

Mobis Brasil Fabricacao De Auto Pecas Ltda

해외
종속
법인

국민은행 외

현지금융

2020.02.06

€ 91,000

-

€ 5,000

€ 86,000

€ 86,000

~

2025.11.07

Mobis Brasil Fabricacao De Auto Pecas Ltda

해외
종속
법인

SMBC

현지금융

2022.11.22

￥2,147,640

-

-

￥2,147,640

￥2,147,640

~

2025.10.31

Mobis Module CIS, LLC

해외
종속
법인

국민은행

현지금융

2021.10.08

€ 83,000

-

-

€ 83,000

€ 83,000

~

2025.02.28

Mobis Parts CIS, LLC

해외
종속
법인

ING

현지금융

2016.10.25

€ 38,000

-

€ 20,000

€ 18,000

€ 18,000

~

2024.01.25

Mobis Parts America, LLC

해외
종속
법인

우리은행 외

현지금융

2021.04.02

$130,000

-

-

$130,000

$130,000

~

2024.06.08

Mobis US Alabama, LLC

해외
종속
법인

BOA

현지금융

2022.05.31

$15,000

$15,000

-

$30,000

$30,000

~

2024.04.05

Mobis Parts Canada Corporation

해외
종속
법인

KDB산업은행

현지금융

2020.04.28

CAD 63,000

-

-

CAD 63,000

CAD 63,000

~

2024.09.23

Mobis Automotive and Module Industry Trade Co - Joint Stock Company

해외
종속
법인

SMBC

현지금융

2021.09.20

€ 40,000

-

€ 10,000

€ 30,000

€ 30,000

~

2024.10.11

Cangzhou Hyundai Mobis Automotive Parts co., Ltd.

해외
종속
법인

DBS 외

현지금융

2019.06.14

€ 70,454

-

€ 70,454

€ 0

€ 0

~

2023.12.28

Chongqing Hyundai Mobis Automotive Parts co., Ltd.

해외
종속
법인

한국수출입은행

현지금융

2020.04.17

€ 50,000

-

€ 50,000

-

-

~

2023.04.17

Chongqing Hyundai Mobis Automotive Parts co., Ltd.

해외
종속
법인

ANZ

현지금융

2018.07.31

$35,000

-

$35,000

-

-

~

2023.01.31

Mobis Automotive System Czech, s.r.o.

해외
종속
법인

ING

현지금융

2020.12.28

€ 80,000

-

-

€ 80,000

€ 80,000

~

2025.12.22

Mobis India Module Private Limited

해외
종속
법인

SC

현지금융

2018.06.04

€40,300

-

€ 8,300

€32,000

€32,000

~

2024.10.28

Mobis America Inc.

해외
종속
법인

ANZ외

현지금융

2023.11.29

$0

$940,000

$0

$940,000

$124,000

~

2033.11.29

PT. Hyundai Energy Indonesia

해외
종속
법인

하나은행

현지금융

2023.10.31

-

IDR 324,000,000

-

IDR 324,000,000

IDR 270,000,000

~

2026.10.31

Mobis Hungary kft

해외
종속
법인

CITI

현지금융

2023.12.28

€ 0

€ 20,000

0

€ 20,000

€ 5,000

~

2026.12.08

MOBIS AUTOMOTIVE SOLUTIONS SPAIN, S.L.U

해외
종속
법인

BNP PARIBAS

현지금융

2023.11.23

€ 0

€ 13,000

0

€ 13,000

€ 8,934

~

2029.12.31

PT HLI GREEN POWER

해외
계열
회사

ANZ 외

현지금융

2022.10.25

$177,750

-

-

$177,750

$110,750

~

2032.10.25

합 계

USD

-

-

-

$677,750

$955,000

$47,000

$1,585,750

$689,750

EUR

-

-

-

€ 512,754

€ 33,000

€ 183,754

€ 362,000

€ 342,934

CAD

-

-

-

CAD 63,000

-

-

CAD 63,000

CAD 63,000

JPY

-

-

-

￥2,147,640

-

-

￥2,147,640

￥2,147,640

IDR

-

-

-

-

IDR 324,000,000

-

IDR 324,000,000

IDR 270,000,000

- 최대주주 및 주요주주* 등과의 자산양수도 등

* 자본시장법 제9조 ‘주요주주’라함은 ① 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 법인의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유한 자 ② 임원의 임면 등의 방법으로

법인의 중요한 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주

1) 출자 및 출자지분 처분내역

당사는 건별 타법인 출자 및 처분금액이 자본금의 20% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행되며, 20% 미만시에는 그 결정 및 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다. 보고서 작성대상 기간 중 발생된 최대주주 및 주요주주 등을 상대로 한 출자 및 출자지분 처분내역은 없습니다.

2) 유가증권 매수 및 매도내역

당사는 계열회사인 현대차증권을 상대로 약관에 의한 금융거래시 이사회 의결을 통해 연중 및 분기별 거래한도를 승인받고 있습니다. 수익증권의 경우 1년간 적용되는 거래 한도, 기타금융거래는 분기별 적용되는 거래 한도에 대하여 지속가능경영위원회(이사회 내 위원회) 결의 및 공시를 하였습니다.
공시대상기간 기준 계열회사와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 억원)

구 분
거래목적물
금 액
비 고

기초
증가(감소)
기말
손익

현대차증권
기타금융거래
1,000
-
1,000
41
약관에 의한 금융거래

수익증권
-
-
-
-

합 계
1,000
-
1,000
41

- 상기 약관에 의한 금융거래 외 기타 매도거래는 8.89억원 입니다.

- 최대주주 및 주요주주 등과의 영업거래

당사는 상법에서 정한 주요주주 등 이해관계자와의 거래, 이사 등과 회사 간의 거래에 대해 이사회 및 지속가능경영위원회에서 심의/의결하고 있습니다.

기아(주), 현대자동차(주)와 각각 10,768,465백만원, 14,805,440백만원에 상당하는 모듈 및 정비부품 매출 등의 거래와 280,456백만원, 470,838백만원에 상당하는 모듈 원재료 및 A/S 보수용 부품 매입 등의 거래를 하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 충분한 장치를 마련·운영중입니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있으며, 향후에도 지속적으로 이사 등과 회사 간의 거래 및 공정거래법상 계열사 등과의 대규모 내부거래 승인 등의 사항에 대하여 이사회 및 지속가능경영위원회 의결을 통하여 내부통제장치 활성화를 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실하게 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을시 소액주주의 권리를 보장할 수 있는 정책 및 장치를 마련하고 있습니다. 당사는 지속가능경영위원회 운영규정 제3조를 통해 위원회의 권한에 주주권익보호에 관한 주요한 경영사항을 명기하여 주주권익에 침해가 되는 경영의사결정을 사전에 방지하고 있습니다. 이에 따라 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 중대한 지배구조 변동 시 지속가능경영위원회에 반드시 사전에 보고하고 의결을 거치도록 하고 있습니다.

한편 당사는 사외이사 선임 시, '사외이사의 독립성 및 주주대표성 제고'를 위해 사외이사 5인 중 1인에 대해서 지분율에 관계없이 다양한 주주들로부터 사외이사 후보를 추천받아 선임하는 주주추천 사외이사 선임제도를 마련하여 2020년 3월 처음으로 주주추천 사외이사 선임제도를 통해 장영우 사외이사를 선임하였습니다. 지속가능경영위원회 운영규정 제4조를 통해 ‘위원회는 위원중 1인을 주주권익보호 담당위원으로 선임할 수 있다.’고 명시하였고, 주주추천 사외이사인 장영우 이사를 주주권익보호 담당위원으로 선임하여 소액주주 등 주주와의 직접 소통을 강화하고 있습니다. 2023년 9월 약 일주일간 거버넌스 관련 IR행사 개최 시 소액주주를 포함한 국내외 기관투자자를 대상으로 주주추천 사외이사가 직접 참여하여 시장과 적극적으로 소통하며 신뢰도를 제고하였습니다.

상기에서 언급한 바와 같이 당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있으며, 향후에도 다양한 견해를 수렴하여 주주와 회사 발전을 위해 최선을 다하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당 사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을시 소액주주의 권리를 보장할 수 있는 정책 및 장치를 충실히 마련하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책의 가능성이 있을 경우 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 충실히 이행하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실하게 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기관으로서 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 대표이사 선임 및 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할은 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있으며 주요사항은 다음과 같습니다.

- 상법상의 의결사항

·주주총회의 소집

·경영보고서의 승인

·대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인

·대표이사의 선임 및 해임

·공동대표의 결정

·지점의 설치, 이전 또는 폐지

·신주의 발행

·사채의 모집

·준비금의 자본전입

·전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행

·이사의 경업 및 이사 등과 회사간의 거래의 승인

·분기배당

·위원회의 설치와 그 위원의 선임과 해임

·주식매수선택권 부여의 취소

- 회사경영에 관한 중요사항

·주주총회에 부의할 의안

·사업의 계획과 운영에 관한 사항

·회사의 예산·결산

·통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항

·국내외 주요 신규투자계획

·해외증권의 발행

·자기주식의 취득 및 처분

·자율준수관리자의 임명

- 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여

이사회에 부의하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 의사결정의 전문성과 신속성을 도모하기 위해 상법, 정관 및 이사회 규정에 의거, 이사회는 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임과 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임과 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 이사회 결의로 정한 일정 범위내 권한을 대표이사 또는 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이사회 내 각 위원회에 대한 위임 관련 사항은 하단의 (핵심원칙 8) 이사회 내 위원회’를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하도록 충실한 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회의 효과적인 경영 감독을 위한 지원을 충실히 지속하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실히 준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 당사에 대한 높은 이해도와 지식을 기반으로, 회사에 확고한 비전을 제시하고 경영성과를 창출할 수 있는 리더십과 전문성을 보유하여야 합니다. 이에 따라 당사는 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 추천받은 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. 통상적으로 전임 대표이사를 퇴임임원처우규정에 의거 고문으로 위촉하여 사후적인 승계가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 이처럼 당사는 변화하는 경영환경에 발맞추어 다양한 역량을 보유한 후보를 발굴하고 육성전략에 따라 인재를 관리·육성해나가고 있습니다.

이사회에서는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고, 효율적으로 당사의 핵심가치를 실행할 수 있는 역량을 보유한 후보를 사내이사 후보로 추천하고 있으며, 정관 및 이사회 규정에 따라 대표이사를 선임하고 있습니다. 대표이사 유고시에는 정관에 따라 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 경우에는 정해진 순서에 따라 직무를 대행할 수 있도록 정관에 대행 규정을 마련하여 두고 있습니다.#_ftn1 또한 경영진 인사 및 처우규정, 정관 제41조의3, 이사회 운영규정 제15조를 통해 경영진 인사 및 처우, 보수, 임기 등을 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자는 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십 및 전문성 등 역량을 보유해야 하며, 당사는 이러한 역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하여 전략적, 체계적으로 검증하고 있으며 그 프로세스는 아래와 같습니다.

① 대표이사 자격요건

당사는 사내 주요직책에 대해 미션, 주요역할 및 책임, 필요경험 및 요구역량 등을 별도 관리하고 있으며, 대표이사는 특히 경영성과 창출을 위한 사업에 대한 높은 이해도, 전략적 사고, 우수한 커뮤니케이션 스킬과 리더십등을 필요로 합니다.

② 대표이사 후보군 선발 등 관리방법

당사는 최고경영자 후보군을 체계적으로 육성/관리해야 하며 운영부서는 선발, 평가, 육성의 사항을 수행합니다. 또한 그 방법으로서 진단, 내/외부 교육, 코칭 및 멘토링, 업무 역할의 변경 및 확대 등의 방법을 활용합니다.

③ 경영승계절차의 개시 시기

최고경영자의 임기 시점에 맞추어 안정적인 경영승계절차가 이루어지도록 하며, 별도의 비상시 선임정책을 수립하여 운영중입니다.

④ 경영승계절차

회사는 최고경영자 선임 관련 사항을 이사회에 통보하고, 이사회는 선임 후보자의 적정성에 대하여 심의 후 주주총회에 상정할 것을 결의합니다.

이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다. 당사 이사회 규정 제12조 1항에 따르면 이사회에서 대표이사의 선임 및 해임에 대해 결의하도록 명시하고 있습니다. 당사 정의선 대표이사의 경우 2019년 제1차 임시이사회를 통해, 이규석 대표이사의 경우 2023년 제7차 임시이사회를 통해 대표이사로 선임된 바 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

대표이사 후보군에 대해서는 내부적인 최고경영자과정 참석을 권장하고 있으며, 그 외 사내/외 전문가를 통해 코칭 프로그램을 운영하여 역량을 검증하고 맞춤형 교육을 진행하고 있습니다. 공시대상 기간 동안 교육 현황은 다음과 같습니다.

※2023년 주요 후보군 교육 현황

과정 구분

사내교육 과정 (임원 In-Hub1))

외부교육 과정

(최고경영자과정5) 등)

IP 32)

Peer Session3)

비즈니스/리더십 코칭 4)

교육 규모

2명

2명

1명

2명

1) In-Hub (Intrapreneur-Hub) : 자체 임원육성 프로그램 (기업가형 리더로서 성장을 지원하기 위한 플랫폼)

2) IP 3 (Intrapreneurship 3) : 조직 혁신 인사이트 강화

3) Peer Session : 핵심인재 간 전문분야 공유 및 이슈/트렌드 습득

4) 비즈니스/리더십 코칭 : 전년도 IP3 교육 결과 바탕 1:1 비즈니스/리더십 코칭

5) 최고경영자과정 : 서울대 등 주요 대학 최고경영자과정 참

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시 대상 기간 현재 보완 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계 정책을 충실히 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 항후에도 최고경영자 승계 과정을 충실히 운영 및 개선해나가도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실히 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 불안정한 국제 정세, 급변하는 산업 패러다임으로 인해 발생할 수 있는 위기에 대응하고자 전사적 차원의 리스크 관리 체계를 수립하고 운영하고 있습니다. 기획부문 사업전략실을 중심으로 전사 리스크를 관리하고 있으며, 기획부문장이 리스크 관리 위원장(CRO, Chief Risk Officer)을 담당하여 전사 리스크 관리를 총괄합니다. 리스크 관리는 총 13개 부문으로 세분화하여 대응체계를 구축해 전문성과 신속한 대응력을 갖추었으며, 조직장 주관으로 리스크의 관리 책임을 담당합니다. 각 BU/부문 및 사업지원팀에서는 매월 리스크를 점검·모니터링하고, 발견된 리스크를 CEO를 포함한 경영진에 신속하게 보고하여 대응하고 있습니다.

이러한 리스크 점검·모니터링을 통해 리스크 요인의 영향도 및 시급성(발생가능성)을 검토하고, 중요도가 높은 리스크를 핵심 리스크로 정의하여 집중 관리하고 있습니다. 2023년에는 글로벌 정책 및 법규 변화, 물류 및 통상 환경 변화, 품질 강화와 같은 요인을 핵심 리스크로 지정하여 사업에 영향을 끼칠 수 있는 잠재적 리스크 모니터링을 강화하고 있습니다.

또한 2023년부터 CoE회의25) 및 리스크 관리 위원회를 통합 개편하여 대표이사 주관 ‘전사 경영 현안 협의회’를 운영하고 있습니다. 월 2회 정기 회의를 통해 대내외 경영환경 및 예상 리스크를 포함한 경영 현안을 검토할 뿐만 아니라, 긴급 현안 발생 시에는 상시 회의를 개최하여 유관 조직과 신속하게 이슈를 공유하고 전사 차원의 대응 방안을 모색하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

현대모비스는 컴플라이언스 경영을 기업의 지속가능경영을 위한 필수 경영철학으로 삼고 있습니다. 이에 따라 임직원, 고객, 협력사 등 모든 이해관계자와의 관계에서 준법·윤리경영 실천을 위한 체계를 구축하여 운영하고 있습니다. 준법통제 환경 구축과 컴플라이언스 활동 수행을 위한 근거 규정인 준법통제기준 제정을 시작으로, 윤리헌장, 윤리실천강령, 글로벌 컴플라이언스 가이드라인을 통합하는 현대모비스 행동강령과 협력사 행동강령을 제정하여 국내외 임직원과 협력사를 포함한 모든 계약 관계자의 가치 판단과 행동의 기준으로 삼고 있습니다.

또한 ‘Tone at the Top’ 원칙을 실현하고 컴플라이언스 문화를 확산하기 위해 경영진으로 구성된 ‘컴플라이언스 위원회’를 설치하고 관련 리스크 관리, 준법 점검 결과와 개선 안건 공유, 기타 컴플라이언스 관련 이슈를 논의하고 있습니다.

준법통제기준에 의거해 위임된 준법지원인과 컴플라이언스 활동 전담조직은 전사의 준법 지원 활동 계획과 실적, 임직원의 윤리규범 이행 결과를 검토하여 이를 투명하게 이사회에 보고하고 있습니다. 이와 더불어 ‘컴플라이언스 파트너’ 제도를 도입하고 안전, 노무, 정보보호 등 회사의 13개 컴플라이언스 주요 영역에 대한 주관팀을 지정하여 컴플라이언스 활동이 원활히 이루어지도록 하고 있습니다. 해외의 경우, 법인별로 ‘CPO(Compliance Officer)’를 선임하여 격월로 CPO협의체를 진행하고, 본사의 컴플라이언스 전담조직과 긴밀히 소통하며 컴플라이언스 활동을 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 자회사 등 주요 관계사와 정기 협의체를 운영함으로써 포괄적이고 실효적인 컴플라이언스 환경과 문화를 조성하는 데도 힘쓰고 있습니다.

- 컴플라이언스 경영 규정

현대모비스는 회사와 관련된 주요 리스크 영역에 대해 모든 임직원(해외법인, 자회사 포함)이 업무 수행 중에 옳은 결정을 하기 위한 ‘현대모비스 행동강령(Code of Conduct)’을 최상위 규정으로 두고 있습니다. 행동강령은 최고 거버넌스 기구인 이사회의 승인하에 제·개정되며, 국내외 모든 사업 활동 과정에 적용되는 주요 국제기준과 해당 국가의 제반 법규, 각 지역의 거래규범을 존중하고 있습니다. 아울러 컴플라이언스 경영의 근거로서 대한민국 상법에 근거한 '준법통제기준'에 의거해 준법지원인을 선임하여 준법통제 환경을 구축, 운영하고 있습니다. 또한 컴플라이언스 경영 체계 운영 실무를 위한 근거로서 '컴플라이언스 업무 규정'을 두고 있습니다. 이러한 상위 규정을 포함하여 회사의 주요 영역별 정책·규정·가이드를 포괄하는 컴플라이언스 규정·가이드라인 체계를 운영하고 있습니다. 현대모비스는 앞으로도 대내외 컴플라이언스 동향을 반영해 규정의 제·개정을 꾸준히 수행할 것입니다.

- 기업윤리 및 반부패 강화

현대모비스 임직원은 업무 수행 중에 발생하거나 발생할 수 있는 회사와 개인의 이해충돌 상황을 피하고, 직무 수행의 공정성을 저해하는 어떠한 부당한 지시나 압력도 배격하며, 직위·직책상의 의무를 다하여 규정에 따라 정직하고 공정하게 수행하여야 합니다.

특히, 반부패 정책을 통해 자신의 지위와 권한을 남용하여 제3자의 이익을 도모하는 일체의 행위를 금지하고 있습니다. 이와 관련된 부패 행위로는 업무에 영향을 미치거나 지위를 공고히 하기 위한 일체의 경제상 이익(뇌물, 리베이트 등)의 제공·수수, 또는 이에 대한 약속·제안 행위 등이 있습니다. 회사의 기업윤리와 반부패 정책의 적용 대상은 현대모비스 및 현대모비스가 지배권을 갖는 국내외 자회사에 재직 중인 임직원, 그리고 합작회사, 협력사·대리인 등 관련된 주요 이해관계자를 포괄합니다.

2022년에는 유엔글로벌콤팩트 한국협회(UNGC Korea)가 주관하는 ‘BIS(Business Integrity Society) Summit 반부패 서약’에 동참하여 대외적으로 반부패 의지를 천명하였으며, 5년간의 부패 리스크 검토, ESG 성과 등을 인정받아 해당 기관으로부터 ‘반부패 우수기업’으로 선정되었습니다.

- 컴플라이언스 리스크 관리

현대모비스는 컴플라이언스 경영 체계를 토대로 회사와 주요 이해관계자를 포함하는 리스크 관리 시스템을 구축·운영하고 있습니다. 리스크 관리는 반부패, 안전환경, 개인정보, 공정거래 등 회사와 관련된 주요 컴플라이언스 영역이 모두 포함됩니다. 나아가 전통적으로 중시되던 관리 영역 이외에도 점차 중요성이 커지고 있는 갑질 예방, 회사 평판 리스크 등까지 관리 영역을 확대하고 있습니다.

한편, 주요 국가별 법규를 철저히 준수하기 위해 법규 대응 체계를 더욱 강화하였습니다. 국내외 동향을 모니터링함으로써 법규 제·개정과 관련 요구 사항 등을 파악하여 현대모비스의 규정에 적용하고, 유관 부서와 협업하여 업무 프로세스와 제품에 신속하게 반영하고 있습니다.

또한 현대모비스는 리스크 관리의 실효성을 제고하기 위해 다양한 활동을 하고 있습니다. 세부적으로는 임직원 대상의 자율준수 가이드 및 체크리스트 배포, 컴플라이언스 서베이를 비롯해 리스크 영역에 대한 정기 점검, 코칭·세미나를 통한 개선 활동 지원, 경영진이 참여하는 위원회와 주요 부문의 협업 체계 운영, 주요 관계사 정기 협의체 운영, 전담조직에 의한 계열사 간 내부거래 적정성 평가 등이 있습니다. 이에 더해 국내외 법인별로 구축·운영 중인 컴플라이언스 신고·제보 채널을 통해 접수된 이슈에 대하여 점검-개선-재발 방지를 포함한 리스크 관리를 수행하고 있습니다.

- 준법지원인 주요 인적사항 및 활동 내역 등

당사 준법지원인의 경력 등 주요 인적사항은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

성 명

주 요 경 력

비 고

민동철

- 서울대 국제경제학 학사

- 제32기 사법연수원 수료

- 전) 현대자동차 법무1실장

- 현) 현대모비스 법무담당

임기 3년

(2023.1.25 ~ 2026.1.24)

보고서 작성기준일 현재 준법지원인 활동 지원 인력사항은 다음과 같습니다

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

준법경영팀

16

책임매니저 14명, 매니저 1명,

전문위원 1명

(평균 근속연수 : 8년 10개월)

준법지원인 활동 지원

- 준법 정책 수립

- 준법 교육ㆍ훈련프로그램 시행

- 준법 점검ㆍ개선활동 수행

보고서 작성 대상 기간 중 사내외 컴플라이언스관련 활동내역은 다음과 같습니다.

구 분

주요 활동 내역

비 고

컴플라이언스

교육

- 컴플라이언스 의식·주요 영역 역량강화 교육 : 9,658명

- ESG마인드셋 교육 : 6,449명

- 안전 경영 리더십 교육 : 682명

- 조직장 대상 컴플라이언스 교육 : 69명

- 파견 주재원 대상 컴플라이언스 교육 : 84명

- 해외법인 대상 컴플라이언스 관련 교육 : 1,252명

- 공시 관련 교육 : 68명

- 안전·환경 관련 준법 교육 : 6,528명

- 지식재산 관련 준법 교육: 213명

- 정보보호·보안 관련 준법 교육 : 10,870명

- 공정거래·하도급 관련 준법 교육 : 712명

- 채용 관련 준법 교육 : 56명

임직원 교육

- 안전·환경 관련 준법 교육 : 329명

- 제품환경 관련 준법 교육 : 288명

협력회사 교육

컴플라이언스

캠페인

- 설/추석 명절 컴플라이언스 캠페인 (1, 9-10월)

- 컴플라이언스 굿즈 나눔/비치 캠페인 (1-2, 5-9월)

- 조직장 대상 컴플라이언스 캠페인 (3월)

- 해외법인 대상 컴플라이언스 캠페인 (1-5월, 10-12월)

- 협력사/대리점 대상 컴플라이언스 캠페인 (3-6월)

- 임직원 대상 컴플라이언스 굿즈 런칭 캠페인 (6월)

- 컴플라이언스 CEO메시지 발행 (6월,12월)

- 글로벌 리걸 컨퍼런스 개최 (9월)

- 원 포인트 컴플라이언스 캠페인 (12월)

- 컴플라이언스 동향 레포트 발행 (정기, 수시)

- 컴플라이언스 주요 영역별 임직원 행동수칙 전파 (수시)

- 컴플라이언스 주요 영역별 준법 서약 진행 (수시)

- 컴플라이언스 주요 영역별 이벤트 및 캠페인 (수시)

- 컴플라이언스 동향 및 정보 공유 임직원 채널 운영(컴플라이언스 커뮤니티) (상시)

-

컴플라이언스

점검ㆍ개선

- 주요 영역별 정기 점검 및 개선 이행 (상시)

-

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사에서는 내부회계관리를 위하여 내부회계관리규정을 이사회와 감사위원회 승인을 거쳐 제정하였으며, 지원부서로 전담부서인 투명경영지원팀을 설치하여 운영 중입니다. 내부회계관리규정에 따라 사업연도마다 ‘내부회계관리제도 운영실태’를 대표이사가 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

또한 감사위원회는 ‘내부회계관리제도 운영실태 평가’를 독립적으로 실시하여 감사위원장이 이사회에 보고를 진행하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

한국거래소 및 금융위원회 공시, 공정거래위원회 신고와 관련된 업무는 당사 IR팀에서 담당하고 있으며 공시책임자는 당사 재경부문장이 맡고 있습니다. 사내 공시관리시스템을 통한 수시공시사항에 대해 수시로 모니터링을 진행하고, 임직원을 대상으로 공지와 교육을 꾸준히 실시하여 공시위반 리스크를 사전에 방지하고 있습니다. 또한 전자결재 시에 기안자가 해당 사안이 의무공시사항에 해당되는지 점검하도록 하고 의무공시사항은 곧바로 IR팀에 통보되도록 시스템을 구축해놓고 있습니다. 배당금 지급, 자기주식 매입·소각 등 적극적인 주주환원정책의 시행 계획과 실적은 공정공시를 통해 주기적으로 시장에 전달하고 있습니다.

당사는 공시책임자 및 담당자뿐만 아니라, 그 외 공시담당 부서원이 공시관련 법규 및 업무이해도 제고를 위해 정기적으로 공시교육을 수료하고 있습니다. 우선 공시책임자는 부사장 급으로 구성하고 있으며, IR담당임원이 공시책임자 교육을 함께 이수하고 있습니다. 공시담당자(정)은 팀장급, 공시담당자(부)는 공시담당 부서원으로 구성하고 있으며, 공시담당자 부재 시 Backup플랜을 통해 공시업무에 차질이 생기지 않도록 공시가능 인력을 다수 보유하고 정기적인 교육을 수료하고 있습니다. 보고서 제출일기준, 공시책임자 1인, 공시담당자 2인, 그 외 공시 인력은 3인이며 팀내 공시전문인 인증과정 수료인원은 1인입니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 컴플라이언스 관리, 내부회계관리, 공시정보관리, 리스크 관리 등을 충실하게 이행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크, 컴플라이언스, 내부회계관리 등 내부통제정책을 충실히 수립하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 지속적인 개선 및 보완을 통하여 내부 통제를 강화해 나가도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실히 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 3인 이상 9인 이하의 이사로 구성되도록 정관 제29조에 규정하고 있습니다. 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법의 최소 이사회 총원(상법 제383조 제1항)을 반영한 것이며, 최대인원은 당사 규모 및 이사회 운영 효율성을 고려하여 결정하였습니다. 그리고 사외이사는 상법 및 당사 정관에 따라 3인이상, 이사회의 과반수 이상으로 구성하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 2024년 3월 개최된 제47기 정기주주총회를 통해 총원 9명에 사외이사 5명으로 구성(55.6%)하고 있으며, 사외이사는 3년 임기이며, 개정된 상법시행령 제34조 제1항에 따라 사외이사 임기를 최대 6년(계열회사 포함 9년)으로 제한합니다.

이사회의 책임성과 효율성을 높이기 위해 이사회 의장은 이규석 대표이사가 겸임하고 있습니다. 이사회 내 위원회의 독립성을 보장하기 위해 주요 경영사항을 위원회에 사전 보고함으로써 이사회 의결 전 심도 깊은 논의가 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정의선
사내이사(Inside)
남(Male)
53
사외이사후보추천위원회 위원
266
2026-03-21
업무총괄
현대자동차그룹 회장

현대자동차 대표이사

현대모비스 대표이사

이규석
사내이사(Inside)
남(Male)
58
사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회 위원
5
2025-03-22
업무총괄
현대모비스 사장

현대자동차 구매본부장

박기태
사내이사(Inside)
남(Male)
56
사외이사후보추천위원회, 보수위원회 위원
2
2027-03-19
업무총괄
현대모비스 CFO

현대모비스 회계관리실장

고영석
사내이사(Inside)
남(Male)
52

38
2025-03-22
업무총괄
FMT 실장

R&D 기획실장

장영우
사내이사(Inside)
남(Male)
62
감사위원회 위원장, 지속가능경영위원회 위원
50
2026-03-21
재무 등
Young&Co CIO/CEO

UBS 서울지점 CEO & 리서치 센터장

강진아
사내이사(Inside)
여(Female)
56
사외이사후보추천위원회 위원장, 감사위원회, 지속가능경영위원회, 보수위원회 위원
38
2027-03-19
기술경영/경영, 혁신전략 등
서울대학교 공대 교수

한국중소기업학회 부회장

김화진
사내이사(Inside)
남(Male)
63
지속가능경영위원회 위원장, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회 위원
26
2025-03-22
준법, ESG 등
서울대학교 법학전문대학원 교수

아시아기업지배구조포럼 의장

James Kim
사내이사(Inside)
남(Male)
61
보수위원회 위원장, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회 위원
14
2026-03-21
자동차산업, IT 등
주한미국상공회의소 회장

미래에셋자산운용 사외이사

Keith Witek
사내이사(Inside)
남(Male)
56
감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회 위원
2
2027-03-19
준법, 반도체산업 등
Tenstorrent COO

Google 전략적 제휴 담당 이사

Tesla 기술 지원 이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 산하에 4개의 위원회를 운영하고 있으며 이사회의 독립성을 보장하기 위해 (1)경영 전반에 대한 감독을 담당하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였고, (2)지속가능경영위원회, 사외이사후보추천위원회 및 보수위원회는 과반 이상을 사외이사로 구성하였으며, (3)모든 위원회의 위원장은 사외이사로 선임하였습니다. 지속가능경영위원회는 신규 추가된 역할인 ESG영역의 중요성을 강화하고 효율적인 지원을 모색하기 위하여 사내이사 1인(대표이사)이 위원회에 참여하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 보다 넓은 이사 후보자 확보 및 회사 경영에 적합한 이사 후보자를 선발하기 위하여 사내이사 3인이 참여하고 있습니다. 보수위원회는 자동차 산업이 MECA (Mobility, Electrification, Connectivity, Autonomous)로 대표되는 미래 신기술에 대한 대규모 투자가 이루어지고 있는 만큼, 이를 적극적으로 장려하는 경영자 보상 체계가 필요한 시점이므로 보수위원회 시행 초기에 사내이사 1인을 포함함으로써 위원회 내에 회사 경영환경에 대한 이해를 높이고, 그에 걸맞은 경영자 보상을 설계하는 데 도움이 되도록 구성하였으며, 2021년에는 사외이사 1인을 보수위원회에 추가하여 독립성을 강화하였습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
ㆍ회사의 회계와 업무 감사

ㆍ외부감사인의 선임

ㆍ주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대한 조사와 진술

ㆍ기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항 등
5
A

지속가능경영위원회
ㆍ공정거래법 및 상법에서 규정하는 특수관계인간 거래

ㆍ공정거래자율준수프로그램의 이행점검

ㆍ윤리경영 및 사회공헌 관련 중요한 정책

ㆍ윤리강령 등 윤리규범 제개정 및 이행실태 평가

ㆍ주주권익보호에 관한 사항

ㆍESG경영 관련 중요한 정책 점검

ㆍ안전보건에 관한 계획 검토 및 승인, 이행점검 등
6
B

사외이사후보추천위원회
ㆍ주주총회에서 선임할 사외이사후보 추천에 관한 사항 등
7
C

보수위원회
ㆍ주주총회에서 부의할 등기이사 보수한도

ㆍ등기이사 보수지급 규정의 제정, 개정 및 폐지 등
4
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회 (A)
장영우
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회 (A)
강진아
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
BCD

감사위원회 (A)
김화진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
BCD

감사위원회 (A)
James Kim
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
BCD

감사위원회 (A)
Keith Witek
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
BC

지속가능경영위원회 (B)
김화진
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
ACD

지속가능경영위원회 (B)
이규석
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

지속가능경영위원회 (B)
장영우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

지속가능경영위원회 (B)
강진아
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
ACD

지속가능경영위원회 (B)
James Kim
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
ACD

지속가능경영위원회 (B)
Keith Witek
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
AC

사외이사후보추천위원회 (C)
강진아
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
ABD

사외이사후보추천위원회 (C)
정의선
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

사외이사후보추천위원회 (C)
이규석
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회 (C)
박기태
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

사외이사후보추천위원회 (C)
김화진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
ABD

사외이사후보추천위원회 (C)
James Kim
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
ABD

사외이사후보추천위원회 (C)
Keith Witek
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
AB

보수위원회 (D)
James Kim
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
ABC

보수위원회 (D)
박기태
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

보수위원회 (D)
강진아
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
ABC

보수위원회 (D)
김화진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
ABC

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

이사회 내 지속가능경영위원회가 ESG 위원회 역할을 수행하며, 상세 역할은 하기와 같습니다.

ㆍ공정거래법 및 상법에서 규정하는 특수관계인간 거래

ㆍ공정거래자율준수프로그램의 이행점검

ㆍ윤리경영 및 사회공헌 관련 중요한 정책

ㆍ윤리강령 등 윤리규범 제개정 및 이행실태 평가

ㆍ주주권익보호에 관한 사항

ㆍESG경영 관련 중요한 정책 점검

ㆍ안전보건에 관한 계획 검토 및 승인, 이행점검 등

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회 의장은 이규석 사내이사가 역임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임사외이사제도 및 집행임원제도는 보고서제출일 현재 시행하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

집행임원제도 시행 시 이사회와 집행임원의 업무가 명확히 구분되는 바 당사는 이사회의 책임경영과 의사 결정 상의 효율성을 위하여 당 제도를 실시하지 않았으며 사내이사인 이규석 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사의 이사회 의장 선임, 선임사외이사 제도 도입 고려를 통하여 이사회 독립성을 제고할 방안을 적극적으로 모색하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실히 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 사외이사후보추천위원회 운영규정에 사외이사 후보 추천 절차를 규정하였고, 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 선임하도록 하고 있습니다.

당사 사내이사의 경우 이사회에서 후보에 대한 자격 및 경력 등을 검토하여 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 통해, 상법에서 요구하고 있는 자격 요건에 결격사유가 있는 자를 사외이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있으며, 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 적격확인서'#_ftn1를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

또한 사외이사 독립성 가이드라인에 따라 상법보다 엄격한 기준을 적용하여 사외이사 독립성을 판단하고 있습니다.

<사외이사 독립성 가이드라인>

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행 임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내 회사의 상무에 종사한

이사·감사·집행임원 및 피용자가 아닌 경우

2. 최대주주 본인, 배우자 및 직계 존속·비속이 아닌 경우

3. 최대주주가 법인인 경우, 법인의 이사·감사·집행 임원 및 피용자가 아닌 경우

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속이 아닌 경우

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자가 아닌 경우

6. 회사와 거래 관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자가 아닌 경우

7. 회사의 이사·집행 임원 및 피용자가 이사·집행 임원으로 있는 다른 회사의

이사·감사·집행임원 및 피용자가 아닌 경우

8. 회사 또는 회사 경영진과 개인적 사업 관계가 없는 경우

9. 회사로부터 상당한 금액의 기부금을 받는 비영리단체와 이해관계가 없는 경우

보고서 제출일 현재 당사 이사의 전문분야 및 주요 경력에 대해서는 상기 (세부원칙 4-1) ? 표 4-1-2. 이사회 구성 현황’을 참고하시기 바랍니다.

당사는 2020년 3월 제43기 정기주주총회에서 주주추천 사외이사#_ftn2를 선임하여 이사회의 독립성을 강화하였고, 2021년 3월 제44기 정기주주총회에서 전문적인 경험을 가진 여성 사외이사를 선임하여 이사회의 전문성과 다양성을 한층 강화하였습니다.

또한 2022년 3월 제45기 정기주주총회에서 기업지배구조 분야 최고 권위의 전문가인 김화진 서울대학교 법학전문대학원 교수를 사외이사로 신규 선임하고 2023년 3월 제46기 정기기주주총회에서 자동차, IT 산업에서 20년이상 최고경영진 경험을 갖춘 Automotive/SW 분야 최고 권위의 전문가인 James Kim을 선임하였으며, 2024년 3월 제47기 주주총회에서 글로벌 반도체 전문가인 Keith Witek 이사를 선임하여 이사회 전문성을 강화하였습니다.

한편 지배구조의 건전성과 안정성을 확보하기 위하여 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 사외이사를 선임하고자 하며, 정관 및 2019년 12월에 제정한 기업지배구조헌장을 통해 사외이사 선임 시 경영, 경제, 법률 또는 당사가 영위하고있는 사업과 관련된 기술 등에 전문성을 갖춘 자를 선임하도록 명문화하였습니다. 또한 2021년 3월 정관 개정(제29조)을 통해 이사회는 특정 성(性)의 이사로 구성하지 않도록 명문화하였습니다. 회사는 이사 선임 시 성별, 인종 또는 민족, 국적, 출신 등의 다양성 요소를 적극적으로 고려함으로써 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 다양성 가이드라인에 따라 이사회 구성 방향을 결정함에 있어 「다양성 검증」를 통해 이사회 구성이 상기의 다양성 요건을 고루 반영하고 있는 지 확인합니다.

이에 따라 당사 이사회는 前 UBS증권 서울지점 대표 및 Research Head를 역임한 금융·회계·재무 분야 전문가 장영우 사외이사, 現 한국모빌리티학회 『모빌리티연구』 편집위원 및 한국경영학회 『경영학연구』 편집위원을 역임하고 있는 기술경영/경영혁신 전략 분야 전문가인 강진아 사외이사(現 서울대 공대 교수), 前 한국기업지배구조원 의결권 전문위원회 위원장을 역임하였고 現 아시아기업지배구조포럼 의장을 역임하고 있는 기업지배구조 전문가인 김화진 사외이사(現 서울대 법학전문대학원 교수), 前 한국GM CEO, 한국 Microsoft CEO, 야후코리아 비즈니스 총괄 사장을 역임한 Automotive/SW 분야 전문가인 James Kim 사외이사, Tesla, Google 등 글로벌 기업의 C-Level 경영자를 역임한 Keith Witek 이사로 이사진을 구성하여 이사회의 전문성을 확보하고 있습니다.

이사회는 이렇게 자동차산업, 학계, 경영/기술, 재무, 금융, 기업지배구조 등 다양한 분야의 전문가들로 구성하였을 뿐만 아니라, 미국 국적 2인(James Kim, Keith Witek)과 같이 여러 국적의 사외이사를 선임하여 이사회의 다양성을 높이고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서제출일 현재까지 임원 변동 현황은 하기와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정의선
사내이사(Inside)
2002-03-16
2026-03-21
2023-03-22
재선임(Reappoint)
재직

장영우
사외이사(Independent)
2020-03-18
2026-03-21
2023-03-22
재선임(Reappoint)
재직

James Kim
사외이사(Independent)
2023-03-22
2026-03-21
2023-03-22
선임(Appoint)
재직

조성환
사내이사(Inside)
2021-03-04
2025-03-22
2023-11-20
사임(Resign)
퇴직

이규석
사내이사(Inside)
2023-12-27
2025-03-22
2023-12-27
선임(Appoint)
재직

배형근
사내이사(Inside)
2019-03-22
2024-03-20
2024-03-20
만료(Expire)
퇴직

김대수
사외이사(Independent)
2018-03-09
2024-03-20
2024-03-20
만료(Expire)
퇴직

강진아
사외이사(Independent)
2021-03-24
2027-03-19
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

Keith Witek
사외이사(Independent)
2024-03-20
2027-03-19
2024-03-20
선임(Appoint)
재직

박기태
사내이사(Inside)
2024-03-20
2027-03-19
2024-03-20
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 '전문성', '다양성', '독립성'을 갖춘 이사회 구성을 충실히 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기존 사외이사 임기 만료 시 1) 기업 경영에 도움이 될 수 있는 전문성을 가진 인재를 선임하고, 2) 국적, 성별 등 이사회 내 다양성을 제고할 수 있는 인재를 선임하여 이사회 내 전문성, 다양성 제고를 위한 노력을 지속하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실히 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

57.1

당사는 사외이사후보추천을 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 보고서 작성기준일 및 제출일 현재 해당 위원회는 사외이사 4명, 사내이사 3명으로 사외이사가 과반이상(57%)을 구성하고 있어 사외이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 한편, 보다 넓은 이사 후보자 확보 및 회사 경영에 적합한 이사 후보자를 선발하기 위하여 사내이사 3인이 사외이사후보추천위원회에 참여하고 있습니다.

당사 사외이사후보추천위원회의 구체적인 활동내역에 대해서는 아래 (세부원칙 8-2) 표 8-2-1 ‘이사후보추천위원회 개최 내역’을 참고하시기 바랍니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 사외이사를 포함한 이사 후보에 대한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여 후보자의 상세 이력 및 전문분야, 후보추천 사유, 독립성 확인내용 및 겸직현황 등을 포함한 정보를 주주총회일 28일전에 제공하고 있습니다.

발행주식수의 1% 이하의 주식을 보유한 주주에게는 일간신문 혹은 전자적 방법으로 공고하여 소집통지를 갈음한다는 상법 제542조의4에도 불구하고, 모든 주주에게 주주총회 소집통지를 하고 있으며, 주주들이 충분한 기간을 두고 의안을 검토할 수 있도록 2024년에는 제47기 정기주주총회일 약 33일 전에 주주총회 소집을 공고하였습니다.

주주총회 개최시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제46기주주총회
정의선
2023-02-14
2023-03-22
36
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제46기주주총회
장영우
2023-02-14
2023-03-22
36
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황
재선임

제46기주주총회
James Kim
2023-02-14
2023-03-22
36
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

2023년 임시주주총회
이규석
2023-12-04
2023-12-27
23
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제47기 주주총회
강진아
2024-02-16
2024-03-20
33
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황
재선임

제47기 주주총회
Keith Witek
2024-02-16
2024-03-20
33
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

제47기 주주총회
박기태
2024-02-16
2024-03-20
33
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

또한 재선임되는 이사 후보에 대한 평가 요소 중 하나인 과거 이사회 활동 내역에 대해서도 사업보고서 외 주주총회 소집공고 등을 통하여 참석현황, 찬반여부 등을 주주에게 제공하고 있습니다.

주주총회 소집공고를 통한 재선임되는 이사 후보 정보 제공에 대한 자세한 내용은 상기 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

한편 당사는 사외이사 선임 시, '사외이사의 독립성 및 주주대표성 제고'를 위해 사외이사 5인 중 1인에 대해서 지분율에 관계없이 다양한 주주들로부터 사외이사 후보를 추천받아 선임하는 주주추천 사외이사 선임제도를 마련하였습니다. 2020년 3월 처음으로 주주추천사외이사 선임제도를 통해 새로운 사외이사를 선임하였습니다.#_ftn1 이를 위해 우선 다양한 주주들로부터 사외이사 후보자들을 추천받은 후, 당사와 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문단 3인을 구성하여 후보자들에 대한 평가를 받았습니다. 해당 평가결과를 고려해 위원회에서 최종 사외이사 후보 1인을 확정하였고, 이사회 승인 및 주주총회 결의를 거쳐 장영우 사외이사가 주주추천에 의해 선임되었습니다. 장영우 사외이사는 임기만료에 따라 2023년 3월 제46기 정기주주총회를 통해 재선임되었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이겠으며, 다양한 견해를 수렴하여 주주와 회사 발전을 위하여 최선을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실히 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정의선
남(Male)
대표이사(회장)
O
대표이사(총괄)

이규석
남(Male)
대표이사(사장)
O
대표이사

박기태
남(Male)
사내이사(전무)
O
재경부문장

고영석
남(Male)
사내이사(상무)
O
FMT실장

장영우
남(Male)
사외이사
X
재무자문

강진아
여(Female)
사외이사
X
경영전략자문

김화진
남(Male)
사외이사
X
법률/ESG 자문

James Kim
남(Male)
사외이사
X
경영전략자문

Keith Witek
남(Male)
사외이사
X
경영/기술전략자문

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원 현황은 하기 표와 같습니다.

성명

성별

직위

등기임원
여부

상근

여부

담당 업무

김선섭

남

부사장

미등기임원

상근

경영혁신부문장

성기형

남

부사장

미등기임원

상근

통합솔루션부문장

악셀 마슈카

남

부사장

미등기임원

상근

영업부문장

정수경

남

부사장

미등기임원

상근

전장BU장

김영빈

남

전무

미등기임원

상근

기획부문장

김진환

남

전무

미등기임원

상근

안전보건부문장

민동철

남

전무

미등기임원

상근

법무담당

박철홍

남

전무

미등기임원

상근

반도체사업담당

손찬모

남

전무

미등기임원

상근

서비스부품BU장

오흥섭

남

전무

미등기임원

상근

전동화BU장

이병훈

남

전무

미등기임원

상근

안전부품BU장

이선우

남

전무

미등기임원

상근

구매담당

이성훈

남

전무

미등기임원

상근

영업지원담당

이현우

남

전무

미등기임원

상근

모듈BU장

장재호

남

전무

미등기임원

상근

전장연구담당

조윤덕

남

전무

미등기임원

상근

경영지원부문장

최진안

남

전무

미등기임원

상근

품질담당

가균

남

상무

미등기임원

상근

재무관리실장

강상원

남

상무

미등기임원

상근

MCZ법인장

강신영

남

상무

미등기임원

상근

MSK법인장

강현민

남

상무

미등기임원

상근

반도체사업관리실장

고봉철

남

상무

미등기임원

상근

AV랩장

구본석

남

상무

미등기임원

상근

기업전략실장,

금영범

남

상무

미등기임원

상근

연료전지사업실장

김덕권

남

상무

미등기임원

상근

구매지원실장

김동현

남

상무

미등기임원

상근

전동화선행개발섹터장

김미로

남

상무

미등기임원

상근

R&D전략운영실장

김상국

남

상무

미등기임원

상근

AV신차품질실장

김승도

남

상무

미등기임원

상근

글로벌법무실장

김승화

남

상무

미등기임원

상근

창원공장장

김영광

남

상무

미등기임원

상근

ESG추진사무국장

김재준

남

상무

미등기임원

상근

생기개발실장

김재철

남

상무

미등기임원

상근

영업기획실장

김재희

남

상무

미등기임원

상근

MPA법인장

김종수

남

상무

미등기임원

상근

MMX법인장

김학기

남

상무

미등기임원

상근

전장영업실장

남석윤

남

상무

미등기임원

상근

통합구매실장

독고율

남

상무

미등기임원

상근

경영관리실장

류진열

남

상무

미등기임원

상근

샤시부품구매실장

박기철

남

상무

미등기임원

상근

MIN법인장

박석훈

남

상무

미등기임원

상근

전자제어섹터장,

커넥티비티섹터장[겸]

박성국

남

상무

미등기임원

상근

MNAe법인장

박인욱

남

상무

미등기임원

상근

북미연구소장

박정섭

남

상무

미등기임원

상근

전장/전동화품질보증실장

박정훈

남

상무

미등기임원

상근

안전부품랩장

박종성

남

상무

미등기임원

상근

모듈랩장

박형근

남

상무

미등기임원

상근

구동시스템개발섹터장

성정환

남

상무

미등기임원

상근

MPE법인장

손용

남

상무

미등기임원

상근

글로벌영업3실장

손종진

남

상무

미등기임원

상근

MAL-SV법인장

송기학

남

상무

미등기임원

상근

경영개선실장

송지웅

남

상무

미등기임원

상근

법규인증TFT장

송화영

남

상무

미등기임원

상근

중국혁신실장

신갑석

남

상무

미등기임원

상근

MAL법인장

신라

남

상무

미등기임원

상근

전동화사업관리실장

신재춘

남

상무

미등기임원

상근

정보보호실장

심재진

남

상무

미등기임원

상근

충청호남서비스부품실장

압둘 칼릭

남

상무

미등기임원

상근

SW혁신전략섹터장,

글로벌SWH셀리더[겸]

양승열

남

상무

미등기임원

상근

글로벌영업1실장

오경석

남

상무

미등기임원

상근

안전부품영업실장

오세욱

남

상무

미등기임원

상근

조향시스템섹터장

이강훈

남

상무

미등기임원

상근

경인서비스부품실장

이동열

남

상무

미등기임원

상근

전동화품질개발실장

이동진

남

상무

미등기임원

상근

생산개발담당

이석주

남

상무

미등기임원

상근

AV영상인식섹터장

이승용

남

상무

미등기임원

상근

IVI랩장

이승일

남

상무

미등기임원

상근

시스템플랫폼랩장

이승환

남

상무

미등기임원

상근

선행연구섹터장

이영국

남

상무

미등기임원

상근

전동화랩장

이원기

남

상무

미등기임원

상근

노사정책실장

이의섭

남

상무

미등기임원

상근

IR담당

이재만

남

상무

미등기임원

상근

전장생기실장

이재혁

남

상무

미등기임원

상근

전자부품구매실장

이종근

남

상무

미등기임원

상근

인도연구소장

이종하

남

상무

미등기임원

상근

공급망운영실장

이준형

남

상무

미등기임원

상근

진천공장장

이혁민

남

상무

미등기임원

상근

램프선행/광학섹터장

이현복

남

상무

미등기임원

상근

안전부품사업관리실장

이현섭

남

상무

미등기임원

상근

커뮤니케이션실장

이희현

남

상무

미등기임원

상근

시스템반도체섹터장

임창호

남

상무

미등기임원

상근

영남/서비스지원담당

정창재

남

상무

미등기임원

상근

중국사업담당,

MBJ법인장[겸]

정충식

남

상무

미등기임원

상근

PE생기실장

조재목

남

상무

미등기임원

상근

MNA법인장

천재승

남

상무

미등기임원

상근

FTCI담당

최낙현

남

상무

미등기임원

상근

DT추진실장

최수호

남

상무

미등기임원

상근

HLI 그린파워 CFO

한영훈

남

상무

미등기임원

상근

EC랩장

허재웅

남

상무

미등기임원

상근

전자제동제어섹터장

허홍표

남

상무

미등기임원

상근

전력반도체섹터장

현원탁

남

상무

미등기임원

상근

선행안전품질실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 ‘기업지배구조 헌장’, ‘임직원 행동강령’, ‘경영진 인사 및 처우’규정을 통해 임원의 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위를 사전에 방지하는 내부 정책을 마련하고 있습니다.

당사 기업지배구조헌장에 따르면, 모범적인 윤리의식과 직업의식, 정직성은 이사의 기본적인 자격요건임을 명시합니다. 또한 이사는 후보 추천 이전에 상법 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건 충족여부를 사전에 확인하고 있으며, 이사회/사외이사후보추천위원회에서는 해당 이사의 선임배경 뿐 아니라 최대주주와의 관계 및 최근 내부거래 및 자기거래 등을 다방면으로 점검하고 있습니다. 선임 후에도 당사의 이사는 이사회의 승인 없이는 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못합니다.

한편, 당사는 임직원 행동강령을 통해 이해상충 및 반부패, 주주이익 보호 관련 규정을 명시하여 임원의 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 활동을 방지합니다. 구체적으로는 당사의 모든 임직원이 업무를 수행하면서 발생하거나 발생할 수 있는 회사와 개인의 이해충돌 상황을 피하도록 하고, 이해관계자에게 어떠한 형태의 부정한 이익 및 청탁도 요구/수수/제공하지 않도록 합니다. 또한, 주주의 이익보호에 힘쓰고 주주의 정당한 요구 및 권리행사를 존중하는 등 다양한 행동강령을 명시하고 있습니다.

또한, 경영진 인사 및 처우규정을 통해 회사의 명예를 실추시키거나, 고의 또는 과실로 손실을 끼치는 행위 등을 주요 문책 사항으로 규정하여 임원으로서의 책임을 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 충실한 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적인 관리, 감독을 통하여 기업 가치 훼손 및 주주 권익 침해를 방지하도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실히 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당 내역 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

장영우
50
50

강진아
38
38

김화진
26
26

James Kim
14
14

Keith Witek
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 내역 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사의 경우, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등에 의거하여 당사 및 계열회사 재직여부에 대해 확인하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서는 사외이사의 경력뿐만 아니라 회사와의 독립성 여부 등을 사전적으로 검토하여 추천하고 있습니다. 또한 당사의 해당법인과의 최근 3개년 거래내역은 주주총회 소집공고 및 참고서류를 통하여 공시되고 있으며, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 적격확인서'#_ftn1를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

#_ftnref1 “정기주주총회결과”, 현대모비스, DART, 2024.03.20

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 충실한 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 선임 시 기업과 중대한 이해관계가 없는 후보자를 선임하기 위한 충실한 노력을 다할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부윈칙에 대하여 충실하게 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 독립성 가이드라인 내 겸직 관련 규정을 명시하고 있습니다. 또한 당사의 사외이사는 상법 제542조의8 제2항에 의거하여 상장회사인 당사 외에 2개 이상 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임할 수 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

사외이사후보추천위원회의 사외이사 후보 추천과정에서도 타사 겸직 사항 및 이해충돌가능성에 대하여 충실하게 검토하여 결격사유 해당여부를 확인하고 있으며, 사외이사후보 또한 본인의 겸직여부에 대해서 확인하고 날인한 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 사외이사 후보 추천 시#_ftn1 한국거래소에 제출하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사 겸직현황은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

#_ftnref1 ”주주총회소집결의”, 현대모비스, DART, 2024.02.16

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

장영우
O
2020-03-18
2026-03-21
Young&Co

CIO / CEO
-
-
-
-

강진아
O
2021-03-24
2027-03-19
서울대 공대 교수
OCI홀딩스
사외이사
19.03
상장(KOSPI)

김화진
O
2022-03-23
2025-03-22
서울대 법대 교수
맥쿼리한국인프라투융자회사
감독이사
19.03
상장(KOSPI)

James Kim
O
2023-03-22
2026-03-21
주한미국상공회의소 회장
미래에셋자산운용
사외이사
22.03
상장(KOSPI)

Keith Witek
O
2024-03-20
2027-03-19
Tenstorrent COO
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위하여 충분한 노력을 기울이고 있으며, 당사는 지원 조직을 통하여 사외이사의 직무 활동을 충실하게 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사진의 충실한 업무 수행을 위한 지원 노력을 지속하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실히 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 이사는 정관*에 따라 3월에 1회 이상 업무의 진행 상황을 보고받을 수 있으며, 이사회 규정에 의거하여 이사회 부의사항 중 특정분야의 자문을 위하여 해당 분야의 전문가로 자문위원회를 운영할 수 있습니다*.#_ftn1 또한 이사회 규정상 이사회는 각 이사 및 경영진에 대한 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며, 대표이사로 하여금 다른 이사 또는 임직원의 업무에 대하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있습니다**.

#_ftn2

또한 이사의 정상적인 경영활동을 지원하기 위하여, 회사의 비용으로 임원배상책임보험을 가입하고, 이사가 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상하도록 하는 규정을 기업지배구조 헌장및 정관에 명문화하고 있습니다***.#_ftn3 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중대한 과실에 의한 임무위배로 발생하거나, 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 회사가 이를 보상하지 않습니다.

#_ftnref1

* 정관 제34조 ④ 이사는 3 월에 1 회 이상 업무의 진행 상황을 이사회에 보고하여야 한다

이사회 규정 제14조의3 “이사회는 이사회 부의사항 중 특정분야의 자문을 위하여 해당 분야의 전문가로 자문위원회를 운영할 수 있다.”

#_ftnref2

** 이사회 규정 제16조 ① 이사회는 각 이사 및 경영진이 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리할 염려가 있다고 인정되는 때에는

이사 및 경영진에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

#_ftnref3

*** 기업지배구조헌장, 2.6 이사의 책임, 4. (이사 손해배상책임보험) 회사는 이사의 책임문제에 대한 부담을 경감하고 유능한 이사를 확보하기 위하여 회사의 비용으로 이사를 위한

임원배상 책임보험 에 가입한다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

회사는 이사회의 원활한 운영과 구성원의 자료수집 등의 요구사항을 처리할 이사회 부속실 또는 전담직원을 배치하도록 되어있으며, 당사에서는 IR팀이 이사회 지원부서로 이사회 관련 자료 제공 및 지원을 담당하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

이와 함께 당사는 이사회의 원활한 운영을 위하여 출장 및 화상회의, 통역/번역 등의 서비스를 지원하고 있습니다. 이사회 규정에 따라 회의일 7일전까지 개최시기, 장소 및 안건 등을 포함한 상세한 소집통지를 하고 있으며, 이사회 진행 시 보다 원활한 토론 및 논의를 위해 해당 안건에 대한 근거 및 설명자료에 대해 사외이사에게 사전에 제공합니다.#_ftn1 또한 주요 승인안건에 대해서 이사회 및 위원회 결의 이전에 사전 설명 및 보고를 진행하여 충분한 검토가 이루어지도록 하고 있습니다. 이외에도 당사 사외이사는 국내외 사업장 방문, 경영진과의 교류, 이사회 대상 전략세미나 등 다양한 활동을 통해 의사결정에 필요한 회사의 현황 및 사업에 대한 전문지식을 지원받고 있습니다

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 매 분기 감사인과 감사위원회 사전미팅 등 사외이사들만 별도로 참석하는 회의를 진행하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사의 전문성 강화를 위한 연간 교육 계획을 수립하여, 정기적인 국내외공장 및 연구소 방문과 경영현안과 관계된 세미나 등을 실시하고 있습니다. 이와 관련한 구체적인 사항은 아래의 내용을 참고하시기 바랍니다

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

내부교육1
임시(EGM)
2023-01-02
5
5
사외이사 CES 및 해외 사업장 방문(CES, MPA, MAL, MAL-GA)

내부교육2
임시(EGM)
2023-03-22
5
5
국내외 전동화 부품 거점 운영 방안

내부교육3
임시(EGM)
2023-03-22
5
5
모듈 사업 개요

사업장방문1
임시(EGM)
2023-04-19
1
5
국내 사업장 방문(마북연구소)
신임사외이사 대상

사업장방문2
임시(EGM)
2023-04-20
5
5
국내 사업장 방문(대구 공장)

내부교육4
임시(EGM)
2023-06-12
5
5
서비스부품 BU 용품사업 현황 및 주요 현안

사업장방문3
임시(EGM)
2023-06-25
5
5
사외이사 해외 사업장 방문-(MSK, MCZ, MPE 등)

내부교육5
임시(EGM)
2023-09-08
5
5
경영 전략 세미나(중장기 사업 전략, 글로벌OE 전략, 자동차용 반도체 사업 현황과 추진 전략, 비즈니스 목표와 연계한 HR 전략, ESG경영과 DE&I 중요성)

사업장방문4
임시(EGM)
2024-03-18
1
5
국내 사업장 방문(마북연구소)
신임 사외이사 대상

사업장방문5
임시(EGM)
2024-03-20
5
5
국내 사업장 방문(남양연구소)

사업장방문6
임시(EGM)
2024-04-15
5
5
미주 지역 출자 회사 방문(Boston Dynamics 등)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사들의 직무 수행에 필요한 정보, 자원 등을 충실하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적인 내, 외부 교육 및 사외이사진의 국내외 사업장 방문을 통한 사업 이해도 제고를 통하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 충실히 제공하도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실히 준수하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 개별 사외이사의 출석률, 찬성률 등 정량적인 지표를 관리하고 있으며, 이사회 및 위원회에서 각 사외이사들의 발언을 의사록에 기재하여 관리하고 있습니다. 이와 같은 사외이사들에 대한 개별 평가를 사외이사 재선임 시 반영하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

2021년 8월부터 11월까지 이사회 외부평가를 진행하여 2021년 12월 평가 결과를 보수위원회에 보고하였습니다. 이를 통해 전문가 의견, 선진 사례를 수렴하고, 내부 토론을 통해 이사회 효율화 및 선진화 로드맵을 수립함으로써 실질적인 거버넌스 개선을 추진하였습니다. 2022년에는 이사회 내부평가를 실시하여 2022년 12월 평가결과를 보수위원회에 보고하였습니다. 2023년에는 외부 컨설팅을 통한 이사회 내부평가 프로세스의 고도화를 이루었으며, 이를 바탕으로 2023년 11월 이사회 내부평가를 실시하여 2023년 12월 평가 결과를 보수위원회에 보고하였습니다. 2024년에는 이사회 외부 평가를 실시할 예정입니다.

외부평가 프로세스는 ‘서면 진단(관련 자료 제출) → 사전 미팅 → 이사진 면담 → 등기이사 외 경영진 면담 → 1차 결과 → 피드백 제출(보완) → 최종 결과 통보’단계로 진행하였습니다.

2023년 내부평가 프로세스는 ‘ 사외이사 대상 설문 평가 → 인터뷰 진행 → 최종 결과 보고’단계로 진행하였습니다.

평가 항목은 1) 이사회 역할과 책임, 2) 이사회 구조, 3) 이사회 운영, 4) 이사회 내 위원회 운영 등 4개 항목을 기준으로 구성되어 있습니다.

2023년 이사회 평가 결과는 하기와 같습니다.

구분

평가 주기

평가 방법

평가 결과(5점 만점)

이사회

연간 1회

설문 및 인터뷰

4.56

이사회 내
위원회

연간 1회

설문 및 인터뷰

4.52

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 매년 실시하는 이사회 평가를 통하여 사외이사 평가를 수행하여 이사회 구조상 요구되는 전문성 등을 평가하고 있습니다.

또한 이사회 출석률, 안건 별 찬성 반대 비율 등 정량적인 지표 및 이사회 중 개별 이사들의 발언을 이사회 의사록 내 기록/관리하여 해당 사항을 사외이사 재선임 시 충실히 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 내 자유로운 토론 분위기 활성화, 이사회 독립성 강화를 위하여 사외이사들의 정성적인 개별 평가는 진행하지 않고 있습니다.

그러나 이사회 및 위원회 출석률, 안건 찬반율 등 정량적인 지표들은 취합하여 정기 보고서에 기재하여 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 3년 주기 이사회 평가 정책에 의거하여 사외이사 활동을 이사회 운영 및 효율성 개선을 위하여 평가해오고 있습니다. 2024년 중 이사회 외부 평가를 진행할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실히 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

현재 당사는 정관에 의거하여, 사외이사 보수를 포함한 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인하고, 그 세부 집행을 이사회에 위임하여 지급하고 있습니다. 해당 지급내역은 매분기 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

또한 당사는 이사에 대한 보다 투명한 보수금액 산정 및 지급을 위하여 2019년 12월 보수위원회를 이사회내 위원회로 설치하였습니다. 이후 등기임원 보수 지급규정 및 등기임원 퇴직금 규정을 제정하였습니다. 당사는 해당 규정에 따라, 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정 직무수당의 형태로만 지급합니다. 보수는 직무수향의 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종ㆍ유사업계(Peer group)의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 향후 보수위원회 운영을 위한 보수정책, 보수산정 평가기준 등을 보다 구체화할 예정입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사들에게 스톡옵션을 부여한 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사의 보수는 보수위원회 의결을 거쳐 규정에 따라 적절하게 지급되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사에 대한 투명한 보수금액 산정을 위하여 2019년 12월부터 보수위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 운영중이며, 향후 보수위원회 운영을 위한 보수정책, 보수산정 평가기준 등을 보다 구체화할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실히 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 매 분기 개최하고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있도록 되어 있습니다.#_ftn1 정관 제38조 및 이사회 규정 제8조, 제9조에 따라 이사회는 의장 또는 대표이사가 소집하며, 회의일 7일 전까지 각 이사에게 개최시기, 장소 및 안건을 통지해야 합니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.#_ftn2

이사회 규정 제10조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 못하는 경우, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다.#_ftn3 그리고 이사회규정 제18조에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다.#_ftn4

#_ftnref1 이사회 운영규정 제7조 ①이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 한다. ②정기 이사회는 매 분기별로 개최한다. 단, 필요한 경우 개최 시기를 변경할 수 있다. ③임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

#_ftnref2 정관 제 38조 “이사회는 이사회의장 또는 이사회에서 달리 정한 이사가 소집하며 이사회를 소집할 때에는 회의일 전일까지 각 이사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 언제든지 개최할 수 있다.”/ 이사회 운영규정 제8조 ① 이사회는 이사회 의장 또는 대표이사가 소집한다. 단, 이사회의 결의로 소집권자를 달리 정한 경우에는 그러하지 아니한다./ 이사회 운영규정 제9조 ①이사회를 소집함에는 회의일 7일전까지 각 이사에게 개최시기, 장소 및 안건을 통지하여야 한다. 단, 긴급시에는 회의일 전일까지 통지하여야 한다. ②이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

#_ftnref3 이사회 운영규정 제10조 ④ 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 못하는 경우, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

#_ftnref4 이사회 운영규정 제18조 ① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사에서는 이사회를 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영하고자 노력하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 정기/임시 이사회 개최 내역 및 충분한 시간 이전 소집통지여부는 다음 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

- 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회 개최 내역

정기/
회차
안건
가결여부
개최일자
안건통지일자
출석/

임시
구분
내용
정원

정기
1차
결의사항
1. 2022년 결산실적 및 2023년 주요경영계획 승인의 건
가결
2023.1.26
2023.1.19
9/9

2. 제46기 영업보고서 승인의 건
가결

3. 안전보건활동 2022년 실적 및 2023년 계획(안)

승인의 건

가결

4. 특수관계인과의 자산양수도거래 승인의 건 -

모트라스, 유니투스, 에이치그린파워 현물출자

가결

5. 특수관계인과의 현금출자 승인의 건 -

유니투스 유상증자 참여

가결

6. 준법지원인 및 자율준수관리자 선임의 건
가결

보고사항
1. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

2. 준법지원활동 결과 보고
보고

3. 임직원 윤리규범 이행결과 보고
보고

4. 공정거래자율준수프로그램 이행결과 보고
보고

정기
2차
결의사항

1. 제46기 정기주주총회 소집, 보고 및 부의안건

승인의 건

가결
2023.2.14
2023.2.7
9/9

1. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 감사위원회 독립적 평가 보고
가결

임시
1차
결의사항
1. 이사회내 위원회 위원 구성의 건
가결
2023.3.22
2023.3.15
9/9

2. 대표이사 선임의 건
가결

3. 이사 경업 승인의 건 - 정의선 이사,

현대자동차·기아 겸직

가결

임시
2차
결의사항
1. 대규모투자 승인의 건
가결
2023.4.7
2023.3.31
9/9

정기
3차
결의사항
1. 해외계열회사 출자 승인의 건
가결
2023.4.25
2023.4.18
9/9

2. 해외계열회사 출자 승인의 건
가결

보고사항
1. 2023년 1분기 결산실적 보고
보고

임시
3차
결의사항
1. 해외계열회사 출자 승인의 건
가결
2023.5.24
2023.5.17
8/9

2. 국내외 전동화 신거점 구축 승인의 건
가결

정기
4차
결의사항
1. 해외계열회사 채무보증 승인의 건
가결
2023.07.26
2023.07.18
9/9

2. 자기주식 매입 및 소각 승인의 건
가결

3. 제47기 분기배당 승인의 건
가결

보고사항
1. 2023년 상반기 결산실적 보고
보고

임시
4차
결의사항
1. 해외계열회사 출자 승인의 건
가결
2023.08.28
2023.08.21
9/9

정기
5차
결의사항
1. 자기주식 처분 승인의 건 - 경영성과급 지급
가결
2023.10.26
2023.08.18
9/9

보고사항
1. 2023년 3분기 결산실적 보고
보고

2. 거버넌스 NDR 결과보고
보고

임시
5차
결의사항
1. 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건
가결
2023.11.17
2023.11.10
9/9

2. 대표이사 선임의 건
가결

3. 이사회 내 위원회 위원 구성(안) 승인의 건
가결

임시
6차
결의사항
1. 해외 신규법인 출자 승인의 건
가결
2023.12.07
2023.11.29
9/9

2. 이사회 규정 등 제규정 개정의 건
가결

보고사항
1. 2023년 이사회 운영평가 결과 보고
보고

임시
7차
심의 사항
1. 대표이사 선임의 건
가결
2023.12.27
2023.12.20
9/9

2. 이사회 내 위원회 위원 구성(안) 승인의 건
가결

정기
1차
결의사항
1. 2023년 결산실적 및 2024년 주요경영계획 승인의 건
가결
2024.01.25
2024.01.17
8/9

2. 제47기 결산배당 승인의 건
가결

3. 제47기 영업보고서 승인의 건
가결

4. 안전보건활동 2023년 실적 및 2024년 계획(안) 승인의 건
가결

보고사항
1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

2. 준법지원활동 결과 보고
보고

3. 임직원 윤리규범 이행결과 보고
보고

4. 공정거래자율준수프로그램 이행결과 보고
보고

정기
2차
결의사항
1. 제47기 정기주주총회 소집, 보고 및 부의안건 등 승인의 건
가결
2024.02.16
2024.02.08
7/9

2. 해외계열회사 출자 승인의 건
가결

3. 특수관계인과의 대규모 내부거래 승인의 건
가결

4. 자기주식 매입 및 소각 승인의 건
가결

보고사항

1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 감사위원회

독립적 평가 보고

보고

임시
1차
결의사항
1. 이사회 의장 선임의 건
가결
2024.03.20
2024.03.13
9/9

2. 이사회내 위원회 위원 구성(안) 승인의 건
가결

3. 이사 경업 승인의 건
가결

정기
3차
결의사항
1. 해외계열회사 출자 승인의 건
가결
2024.04.25
2024.04.18
9/9

2. 해외계열회사 출자 승인의 건
가결

보고사항
1. 2024년 1분기 결산실적 보고
보고

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
7
100

임시
7
7
98.4

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

등기이사(사외이사 포함) 보수는 상법 제388조 및 정관에 의거하여 주주총회에서 결정되며, 주주총회에서 승인받은 이사 보수 한도 내에서 보수위원회 에서 제정한 등기이사 보수 지급 규정에 따라 지급합니다.

등기이사 보수 지급 규정 주요 항목은 하기와 같으며, 사업보고서를 통하여 외부에 공개하고 있습니다.

- 사내이사의 보수는 연봉, 경영성과급 및 퇴직금으로 한다.
- 사외이사의 보수는 직무수당으로 한다.
- 사내이사의 연봉은 기본연봉(BASE-PAY)과 역할연봉(ROLE-PAY)으로 구성되며 직급, 직책, 전문성, 수행업무, 회사기여도 등을 종합적으로 고려하여 결정한다.

- 사내이사에 대하여는 매출액 및 영업이익 등의 사업실적, 경영진으로서의 성과 및 기여도, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 연봉의 0~100% 내에서 경영 성과급을 지급할 수 있다.
- 사외이사에 대해서는 독립성 확보를 위하여 고정 직무수당 100%로 지급하며, 경영성과에 연동되는 별도의 경영성과급은 지급하지 아니한다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사의 정상적인 경영활동을 지원하기 위하여, 회사의 비용으로 임원배상책임보험을 가입하고, 이사가 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상하도록 하는 규정을 기업지배구조 헌장 및 정관에 명문화하고 있습니다.https://editor.krx.co.kr/static/smarteditor/smart_editor2_inputarea.html#_ftn3

단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중대한 과실에 의한 임무위배로 발생하거나, 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 회사가 이를 보상하지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 충실히 고려하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 임직원, 협력사, 투자자 및 고객을 비롯한 모든 이해관계자와 함께 성장하는 지속가능한 경영 활동을 이행하고, 관련 정보를 투명하게 제공하기 위해 2010년부터 매년 지속가능성 보고서를 발간하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 원활한 이사회 운영을 위하여 충분한 제도적 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실하게 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사에서는 매 회의마다 의사록을 안건에 대한 내용이 포함될 수 있도록 상세하게 작성하고, 이사회 진행을 녹취하여 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사의 출석 내역 및 찬성률은 매 회의마다 집계하여 당사의 사업보고서 등 정기보고서를 통해서 공시하고 있으며, 각 이사별로 안건에 대하여 별도의 의견이 있을 경우에는 각각 의견을 기재할 수 있도록 의사록을 작성하고 있습니다.

이사회 종료 후 별도의 상세 회의록을 작성하여 각 이사별 토의내용에 대하여 상세히 기재 후 향후 회사의 경영의사결정에 올바르게 반영될 수 있도록 하고 있습니다.

또한 당사는 이사의 이사회 참석률 증대를 통한 이사의 직무 충실도 향상을 위하여 본사 방문에 대한 출장 지원 및 화상회의 시스템을 통한 이사회 참석을 적극 지원하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개년 평균 출석률 및 찬성률은 현재 재직중인 이사의 경우 2021년 개시시점부터 2023년 말까지 기간으로 계산하였으며, 퇴직이사의 경우에는 해당기간 중 퇴직일까지로 계산하였습니다. 2024년 신임이사는 2024년 참석률로 기재하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정몽구
사내이사(Inside)
1977.6.15 ~ 2021.3.24
0

0
0

0

정의선
사내이사(Inside)
2002.3.16 ~ 현재
69
92
67
46
100
100
100
100

박정국
사내이사(Inside)
2019.3.22 ~ 2021.3.24
0

0
0

0

이규석
사내이사(Inside)
2023.12.27 ~ 현재
100
100

100
100

배형근
사내이사(Inside)
2019.3.22 ~ 2024.03.20
100
100
100
100
100
100
100
100

조성환
사내이사(Inside)
2021.3.24 ~ 2023.11.20
97
90
100
100
100
100
100
100

고영석
사내이사(Inside)
2021.3.24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박기태
사내이사(Inside)

100

100

유지수
사외이사(Independent)
2015.3.13 ~ 2021.3.24
100

100
100

100

김대수
사외이사(Independent)
2018.3.9 ~ 2024.3.20
100
100
100
100
100
100
100
100

Brian.D.Jones
사외이사(Independent)
2019.3.22 ~ 2022.3.23
100

100
100
100

100
100

Karl-Thomas Neumann
사외이사(Independent)
2019.3.22 ~ 2023.3.22
92
100
100
82
100
100
100
100

장영우
사외이사(Independent)
2020.3.18 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

강진아
사외이사(Independent)
2021.3.24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김화진
사외이사(Independent)
2022.3.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

James Kim
사외이사(Independent)
2023.3.22 ~ 현재
100
100

100
100

Keith Witek
사외이사(Independent)
2024.3.20 ~ 현재
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 매년 주주권익보호 담당 사외이사 장영우 사외이사 동반 주요 주주 대상 거버넌스 NDR을 진행하고 있으며, 기업설명회 개최 공시를 통하여 주주들에게 공개되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록 등을 통하여 이사회 활동에 관하여 충실하게 기록하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 정기 공시 등을 통하여 이사회 구성원들의 활동 내역을 충실하게 기재하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 이행하기 위한 노력을 충실히 하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 4개로 지속가능경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회가 있습니다. 이 중 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이며, 지속가능경영위원회는 내부거래 투명성 강화, 윤리경영 추진 및 주주권익 보호, ESG(Environmental, Social, Governance) 종합관리 및 개선, 산업안전보건 및 중대재해 등에 대한 위험관리 시스템 강화 등을 목적으로, 보수위원회는 경영성과와 시장환경을 고려한 적정한 등기이사 보수의 책정을 목적으로 이사회가 자율적으로 판단하여 설치하였습니다.

독립성을 보장하기 위해 (1)경영 전반에 대한 감독을 담당하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였고, (2)지속가능경영위원회, 사외이사후보추천위원회 및 보수위원회는 과반 이상이 사외이사로 구성하였으며, (3)모든 위원회의 위원장은 사외이사로 선임하였습니다. 또한 주요 경영사항을 위원회에 사전 보고함으로써 이사회 의결 전 심도 깊은 논의가 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

경영 전반에 대한 감독을 담당하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어있으나, 보수위원회의 경우 사내이사 1인이 포함되어 있습니다.

보수위원회 위원은 보수위원회 운영규정에 따라 이사회에서 선임되며, 위원회는 3인 이상 이사로 구성하되 과반수 이상은 사외이사로 구성되어야 합니다. 보고서 제출일 기준 당사의 보수위원회는 사내이사 1인(박기태), 사외이사 3인(강진아, 김화진, James Kim)등 총 4인으로 구성하였습니다. 기존 위원회는 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있었지만, 2021년 3월 사외이사 1인을 보수위원회에 추가하였고, 위원회의 위원장은 James Kim 사외이사가 맡아, 위원회 운영의 독립성을 더욱 제고하였습니다. 또한 위원회 운영의 안정화와 급변하는 자동차 산업의 중장기 변화에 따른 당사 전략 등을 이사보수체계에 원활하게 반영하고자 사내이사 1인(박기태)이 보수위원회에 참여하고 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 과반수를 사외이사로 구성하였으며, 감사위원회 전원을 사외이사로 구성함으로서 상기 세부원칙을 충실하게 준수하고 있으나, 보수위원회의 경우 설립초기 위원회 운영의 안정화와 급변하는 자동차 산업의 중장기 변화에 따른 당사 전략 등을 이사보수체계에 원활하게 반영하고자 사내이사 1인(박기태)이 보수위원회에 참여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 내 위원회 운영의 독립성을 위하여 과반수 이상의 사외이사로 구성하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실히 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 1) 지속가능경영위원회, 2) 사외이사후보추천위원회, 3) 보수위원회의 명문 규정은 하기와 같습니다.

1. 지속가능경영위원회

① 설치목적

지속가능경영위원회는 임직원이 윤리적 기초 위에서 제반 법규를 준수함으로써 윤리적 기업문화를 형성하고 경제, 사회, 환경부문에 걸친 사회적 책임경영(ESG경영)을 실현하는 것을 목적으로 설치된 위원회로서 해당 위원회의 운영에 필요한 사항들은 지속가능경영위원회 운영규정에 명문화 되어있습니다.

② 권한과 책임

지속가능경영위원회는 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주권익의 보호, ESG경영, 안전보건 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음의 사항을 심의·의결합니다.

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 규정하는 특수관계인간 거래

- 공정거래자율준수 프로그램의 이행점검

- 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 중요 정책

- 윤리강령 등 윤리규범 제·개정 및 이행실태 평가

- 주주권익보호에 관한 사항 : 보증, M&A 등의 주요 경영 사항, 주요 자산(지분)의 취득처분 외

- ESG경영 관련 중요 정책 점검

- 안전보건에 관한 계획 검토 및 승인, 이행점검

③ 구성

지속가능경영위원회 위원은 지속가능경영위원회 운영규정에 따라 이사회에서 선임되며, 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사가 3인 이상 포함되고, 사외이사의 수가 위원 총수의 3분의 2 이상이어야 합니다. 또한 위원 중 1인을 주주권익보호 담당위원으로 선임할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 지속가능경영위원회는 사외이사 5인, 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 위원회는 신규 추가된 역할인 ESG영역의 중요성을 강화하고 효율적인 지원을 모색하기 위하여 기존 사외이사 5인에 더해 사내이사 1인(대표이사)을 위원으로 추가하였습니다.

④ 활동내역

지속가능경영위원회는 지속가능경영위원회 운영규정에 따라 분기 1회 개최함을 원칙으로 하고 필요한 경우 개최 시기를 변경할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 필요에 따라 수시로 임시회의를 개최할 수 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 16회의 지속가능경영위원회가 개최되었습니다. 해당 기간에는 타기업 출자, 대규모 투자 등 주요 경영현안과 ESG 관련 사항 및 주주가치 제고정책 등 주주권익보호에 관한 사항, 공정거래법에 의거한 대규모내부거래 안건 등이 주로 상정/보고되었으며, 위원회 결의사항에 대해서는 이후 개최된 이사회에서 심의 또는 보고 완료되었습니다. 지속가능경영위원회 운영규정 제4조를 통해 ‘위원회는 위원중 1인을 주주권익보호 담당위원으로 선임할 수 있다.’고 명시하였고, 주주추천 사외이사인 장영우 이사를 주주권익보호 담당위원으로 선임하여 소액주주 등 주주와의 직접 소통을 강화하고 있습니다. 2023년 9월 약 일주일간 거버넌스 관련 IR행사 개최시 소액주주를 포함한 국내외 기관투자자를 대상으로 주주추천 사외이사가 직접 참여하여 시장과 적극적으로 소통하며 신뢰도를 제고하였습니다. 당사는 2021년 글로벌 전문 평가기관 이곤젠더를 통해 위원회 개별 성과평가를 포함한 이사회 외부평가를 진행하였습니다. 2022년 및 2023년에는 내부평가를 실시하였으며, 2024년에는 외부평가를 실시할 계획입니다.

지속가능경영위원회는 리스크관리위원회, 내부거래위원회 역할을 수행하고있습니다. 각 위원회 회차별 의안 내용, 위원 참석여부 및 가결여부 등은 하기 표의 내용을 참고하시기 바랍니다.

2. 사외이사후보추천위원회

① 설치목적

사외이사후보추천위원회는 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 사외이사 예비 후보로 선정하고, 사외이사 예비후보자가 관련 법령 및 위원회 규정에서 정한 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보로 추천하는 것을 목적으로 설치된 위원회로서 해당 위원회의 운영에 필요한 사항들은 사외이사후보추천위원회 운영규정에 명문화 되어있습니다.

② 권한과 책임

사외이사후보추천위원회 상법 규정에 따른 사외이사 후보를 추천하여 주주총회에 제청하며, (이때에 상법에 따른 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 제안한 사외이사후보가 있는 경우, 사외이사후보추천위원회는 제안된 후보를 포함하여 심의) 사외이사후보추천업무와 관련하여 이사회가 위임한 사항을 의결합니다.

③ 구성

사외이사후보추천위원회 위원은 사외이사후보추천위원회 운영규정에 따라 이사회에서 선임되며, 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하되 과반수 이상은 사외이사로 구성되어야 합니다. 보고서 제출일 기준 당사의 사외이사후보추천위원회는 사내이사 3인(정의선, 이규석, 박기태), 사외이사 4인(강진아, 김화진, James Kim, Keith Witek)으로 구성되어 있어 관련 법규 및 내규(사외이사후보추천위원회 운영규정)을 모두 준수하고 있습니다. 특히 위원회의 위원장은 강진아 사외이사가 맡아, 위원회 운영의 독립성을 더욱 제고하였습니다. 또한, 보다 넓은 이사 후보자 확보 및 회사 경영에 적합한 이사 후보자를 선발하기 위하여 사내이사 3인이 사외이사후보추천위원회에 참여하고 있습니다.

④ 활동내역

사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 운영규정에 따라 매년 1월 또는 2월의 일정한 날에 정기적으로 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 4회의 사외이사후보추천위원회가 개최되었습니다. 해당 기간에는 사외이사후보추천 및 사외이사후보 선임 계획 등이 심의/보고되었으며, 위원회 결의사항에 대해서는 이후 개최된 이사회에서 심의 또는 보고 완료되었습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회에서 ‘후보자 POOL’을 구성하고 심도 있는 논의를 통해 사외이사후보추천위원회의 후보 확정 및 이사회 승인, 주주총회 의결 등을 거쳐 전문성 있고, 독립적인 사외이사를 선출하고 있습니다. ‘후보자 POOL’은 외부전문업체 지원과 내부 조사를 통해 확보하고 있으며, 이를 통해 long-list를 작성하고 최종 후보자를 short-list로 선정하고 매년 지속적으로 업데이트합니다. 당사는 2021년 글로벌 전문 평가기관 이곤젠더를 통해 위원회 개별 성과평가를 포함한 이사회 외부평가를 진행하였습니다. 2022년 및 2023년에는 내부평가를 실시하였으며, 2024년에는 외부평가를 실시할 계획입니다.

각 위원회 회차별 의안 내용, 위원 참석여부 및 가결여부 등은 하기 표의 내용을 참고하시기 바랍니다.

3. 보수위원회

① 설치목적

보수위원회는 보수위원회는 경영성과와 시장환경을 고려하여 바람직한 경영자 보상체계를 구현하는 목적으로 설치된 위원회로서 해당 위원회의 운영에 필요한 사항들은 보수위원회 운영규정에 명문화 되어있습니다.

② 권한과 책임

보수위원회의 경영성과와 시장환경을 고려한 적정한 등기이사 보수의 책정을 목적으로 다음의 사항을 심의·의결합니다.

- 주주총회에서 부의할 등기이사 보수한도 심의

- 등기이사 보수지급 규정의 제정, 개정 및 폐지 심의

- 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 심의

③ 구성

보수위원회 위원은 보수위원회 운영규정에 따라 이사회에서 선임되며, 위원회는 3인 이상 이사로 구성하되 과반수 이상은 사외이사로 구성되어야 합니다. 보고서 제출일 기준 당사의 보수위원회는 사내이사 1인(박기태), 사외이사 3인(강진아, 김화진, James Kim)등 총 4인으로 구성하였습니다. 기존 위원회는 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있었지만, 2021년 3월 사외이사 1인을 보수위원회에 추가하였고, 위원회의 위원장은 James Kim 사외이사가 맡아, 위원회 운영의 독립성을 더욱 제고하였습니다. 또한, 설립초기위원회 운영의 안정화와 급변하는 자동차 산업의 중장기 변화에 따른 당사 전략 등을 이사보수체계에 원활하게 반영하고자 사내이사 1인(박기태)이 보수위원회에 참여하고 있습니다

④ 활동내역

보수위원회는 보수위원회 운영규정에 따라 연 1회 정기적으로 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 5회의 보수위원회가 개최되었습니다. 해당 기간에는 보수위원회 위원장 선임, 이사 보수한도 승인, 이사회 평가 계획 및 결과 등의 안건에 대해 심의/보고가 진행되었습니다. 당사는 보수위원회가 주도하여 2021년 최초로 글로벌 전문 평가기관 이곤젠더를 통해 이사회 구성, 규정, 운영 효율성 등 이사회에 대한 다양한 분야의 전문적이고 객관성 있는 평가를 진행했습니다. 이는 외부 평가를 통해 전문가 의견, 선진 사례를 수렴하고, 내부 토론을 통해 최적의 이사회 효율화 및 선진화 로드맵을 수립하여 실질적 거버넌스 개선을 추진하기 위한 목적입니다. 이를 시작으로 3년 주기의 외부기관 평가를 계획하고 있으며, 외부평가가 진행되지 않는 해에는 내부평가와 개선활동에 주력할 계획입니다. 2022년 및 2023년에는 내부평가를 실시하였으며, 2024년에는 외부평가를 실시할 계획입니다.

각 위원회 회차별 의안 내용, 위원 참석여부 및 가결여부 등은 하기 표의 내용을 참고하시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회 결의사항에 대해서는 이후 개최된 이사회에서 심의 또는 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

각 위원회의 개최 내역 및 이사회 보고 여부는 하기 표에 상세 기재되어 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023 사추위-1차
보고1호
2023-01-26
7
7
보고(Report)
1. 사외이사 선임 계획(안) 보고
기타(Other)
X

2023 사추위-2차
결의1호
2023-02-14
7
7
결의(Resolution)
1. 사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
X

2023 사추위-3차
보고1호
2023-12-07
7
7
보고(Report)
1. 사외이사 선임 계획(안) 보고
기타(Other)
X

2024 사추위-1차
결의1호
2024-02-16
7
7
결의(Resolution)
1. 사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
X

2024 사추위-2차
결의2호
2024-03-20
7
7
결의(Resolution)
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2023 지경위-1차
결의1호
2023-01-25
6
6
결의(Resolution)
1. 특수관계인과의 자산양수도거래 승인의 건
가결(Approved)
O

2023 지경위-1차
결의2호
2023-01-25
6
6
결의(Resolution)
2. 특수관계인과의 현금출자 승인의 건
가결(Approved)
O

2023 지경위-1차
결의3호
2023-01-25
6
6
결의(Resolution)
3. 특수관계인과의 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
X

2023 지경위-1차
결의4호
2023-01-25
6
6
결의(Resolution)
4. 2023년 2분기 계열금융회사와 약관에 의한 금융거래 승인의 건
가결(Approved)
X

2023 지경위-1차
결의5호
2023-01-25
6
6
결의(Resolution)
5. 준법지원인 및 자율준수관리자 선임의 건
가결(Approved)
X

2023 지경위-1차
결의6호
2023-01-25
6
6
결의(Resolution)
6. 2022년 최대주주 등과의 거래한도 추가 승인의 건
가결(Approved)
X

2023 지경위-1차
결의7호
2023-01-25
6
6
결의(Resolution)
7. 2022년 이사 등과 회사간의 거래한도 추가 승인의 건
가결(Approved)
X

2023 지경위-1차
결의8호
2023-01-25
6
6
결의(Resolution)
8. 사회공헌활동 2022년 실적 보고 및 2023년 계획 승인의 건
가결(Approved)
X

2023 지경위-1차
보고1호
2023-01-25
6
6
보고(Report)
1. 2022년 ESG평가 결과 보고
기타(Other)
X

2023 지경위-1차
보고2호
2023-01-25
6
6
보고(Report)
2. 준법지원활동 결과 보고
기타(Other)
O

2023 지경위-1차
보고3호
2023-01-25
6
6
보고(Report)
3. 임직원 윤리규범 이행결과 보고
기타(Other)
O

2023 지경위-1차
보고4호
2023-01-25
6
6
보고(Report)
4. 공정거래자율준수프로그램 이행결과 보고
기타(Other)
O

2023 지경위-1차
보고5호
2023-01-25
6
6
보고(Report)
5. 안전보건활동 2022년 실적 및 2023년 계획(안) 보고
기타(Other)
X

2023 지경위-1차
보고6호
2023-01-25
6
6
보고(Report)
6. 주요 경영현안 보고
기타(Other)
X

2023 지경위-1차
보고7호
2023-01-25
6
6
보고(Report)
7. 주요 경영현안 보고
기타(Other)
X

2023 지경위-1차
보고8호
2023-01-25
6
6
보고(Report)
8. 2022년 내부거래 실적 보고
기타(Other)
X

2023 지경위-2차
결의1호
2023-02-14
6
6
결의(Resolution)
1. 주주가치 제고 정책 승인의 건
가결(Approved)
X

2023 지경위-3차
보고1호
2023-04-07
6
6
보고(Report)
1. 대규모투자(안) 보고
기타(Other)
O

2023 지경위-3차
보고2호
2023-04-07
6
6
보고(Report)
2. 주요 경영현안 보고
기타(Other)
X

2023 지경위-4차
결의1호
2023-04-24
6
6
결의(Resolution)
1. 2023년 3분기 계열금융회사와 약관에 의한 금융거래 승인의 건
가결(Approved)
X

2023 지경위-4차
보고1호
2023-04-24
6
6
보고(Report)
1. 2023년 1분기 사회공헌활동 실적보고
기타(Other)
X

2023 지경위-4차
보고2호
2023-04-24
6
6
보고(Report)
2. 2023년 지속가능성 보고서 발간 계획 보고
기타(Other)
X

2023 지경위-4차
보고3호
2023-04-24
6
6
보고(Report)
3. 탄소중립 세부 달성 방안
기타(Other)
X

2023 지경위-4차
보고4호
2023-04-24
6
6
보고(Report)
4. 해외계열회사 출자(안) 보고
기타(Other)
O

2023 지경위-4차
보고5호
2023-04-24
6
6
보고(Report)
5. 해외계열회사 출자(안) 보고
기타(Other)
O

2023 지경위-4차
보고6호
2023-04-24
6
6
보고(Report)
6. 2023년 1분기 내부거래 실적보고
기타(Other)
X

2023 지경위-5차
보고1호
2023-05-16
6
6
보고(Report)
1. 해외계열회사 출자(안) 보고
기타(Other)
O

2023 지경위-5차
보고2호
2023-05-16
6
6
보고(Report)
2. 국내외 전동화 신거점 구축 계획(안) 보고
기타(Other)
O

2023 지경위-6차
결의1호
2023-07-25
6
6
결의(Resolution)
1. 2023년 4분기 계열금융회사와 약관에 의한 금융거래 승인의 건
가결(Approved)
X

2023 지경위-6차
결의2호
2023-07-25
6
6
결의(Resolution)
2. 계열회사와의 대규모내부거래 승인의 건
가결(Approved)
X

2023 지경위-6차
보고1호
2023-07-25
6
6
보고(Report)
1. 2023년 상반기 안전보건활동 실적보고
기타(Other)
X

2023 지경위-6차
보고2호
2023-07-25
6
6
보고(Report)
2. 2023년 상반기 임직원 윤리규범 이행결과 보고
기타(Other)
X

2023 지경위-6차
보고3호
2023-07-25
6
6
보고(Report)
3. 2023년 상반기 공정거래자율준수 프로그램 이행결과 보고
기타(Other)
X

2023 지경위-6차
보고4호
2023-07-25
6
6
보고(Report)
4. 2023년 2분기 사회공헌활동 실적보고
기타(Other)
X

2023 지경위-6차
보고5호
2023-07-25
6
6
보고(Report)
5. 해외계열회사 채무보증(안) 보고
기타(Other)
O

2023 지경위-6차
보고6호
2023-07-25
6
6
보고(Report)
6. 2023년 상반기 내부거래 실적보고
기타(Other)
X

2023 지경위-6차
보고7호
2023-07-25
6
6
보고(Report)
7. 자기주식 매입 및 소각(안) 보고
기타(Other)
O

2023 지경위-6차
보고8호
2023-07-25
6
6
보고(Report)
8. 제47기 분기배당(안) 보고
기타(Other)
O

2023 지경위-7차
보고1호
2023-08-28
6
6
보고(Report)
1. 주요 경영현황 보고
기타(Other)
X

2023 지경위-8차
결의1호
2023-10-25
6
6
결의(Resolution)
1. 계열회사와의 대규모내부거래 승인의 건 - 설비 및 보전자재 유니투스 양도
가결(Approved)
X

2023 지경위-8차
결의2호
2023-10-25
6
6
결의(Resolution)
2. 2023년 최대주주 등과의 거래한도 추가 승인의 건
가결(Approved)
X

2023 지경위-8차
결의3호
2023-10-25
6
6
결의(Resolution)
3. 2023년 이사 등과 회사간의 거래한도 추가 승인의 건
가결(Approved)
X

2023 지경위-8차
결의4호
2023-10-25
6
6
결의(Resolution)
4. 2024년 1분기 계열금융회사와 약관에 의한 금융거래 승인의 건 - 기타 금융상품
가결(Approved)
X

2023 지경위-8차
결의5호
2023-10-25
6
6
결의(Resolution)
5. 2024년 연간 계열금융회사와 약관에 의한 금융거래 승인의 건 - 수익증권
가결(Approved)
X

2023 지경위-8차
결의6호
2023-10-25
6
6
결의(Resolution)
6. 2023, 2024년 계열회사와의 거래 승인의 건 - 브랜드 사용료
가결(Approved)
X

2023 지경위-8차
보고1호
2023-10-25
6
6
보고(Report)
1. 주요 경영현안 보고
기타(Other)
X

2023 지경위-8차
보고2호
2023-10-25
6
6
보고(Report)
2. 2023년 3분기 사회공헌활동 실적보고
기타(Other)
X

2023 지경위-8차
보고3호
2023-10-25
6
6
보고(Report)
3. 거버넌스 NDR 결과보고
기타(Other)
O

2023 지경위-8차
보고4호
2023-10-25
6
6
보고(Report)
4. 2023년 3분기 내부거래 실적보고
기타(Other)
X

2023 지경위-8차
보고5호
2023-10-25
6
6
보고(Report)
5. 자기주식 처분(안) 보고의 건 - 경영성과급 지급
기타(Other)
O

2023 지경위-9차
결의1호
2023-12-06
6
6
결의(Resolution)
1. 2024년 최대주주 등과의 거래한도 승인의 건
가결(Approved)
X

2023 지경위-9차
결의2호
2023-12-06
6
6
결의(Resolution)
2. 2024년 이사 등과 회사간의 거래한도 승인의 건
기타(Other)
X

2023 지경위-9차
보고1호
2023-12-06
6
6
보고(Report)
1. 해외 신규법인 출자 승인(안) 보고
기타(Other)
O

2023 지경위-10차
결의1호
2023-12-27
6
6
결의(Resolution)
1. 특수관계인과의 대규모 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
X

2023 지경위-10차
보고1호
2023-12-27
6
6
보고(Report)
1. 주요 경영현안 보고
기타(Other)
X

2023 지경위-10차
보고2호
2023-12-27
6
6
보고(Report)
2. 주요 경영현안 보고
기타(Other)
X

2023 지경위-10차
보고3호
2023-12-27
6
6
보고(Report)
3. 주요 경영현안 보고
기타(Other)
X

2024 지경위-1차
결의1호
2024-01-24
6
6
결의(Resolution)
1. 현대모비스 행동강령 일부 개정의 건
가결(Approved)
X

2024 지경위-1차
결의2호
2024-01-24
6
6
결의(Resolution)
2. 사회공헌활동 2023년 실적 보고 및 2024년 계획 승인의 건
가결(Approved)
X

2024 지경위-1차
결의3호
2024-01-24
6
6
결의(Resolution)
3. 2024년 2분기 계열금융회사와 약관에 의한 금융거래 승인의 건
가결(Approved)
X

2024 지경위-1차
결의4호
2024-01-24
6
6
결의(Resolution)
4. 계열회사와의 대규모내부거래 승인의 건
가결(Approved)
X

2024 지경위-1차
결의5호
2024-01-24
6
6
결의(Resolution)
5. 주주가치제고정책 승인의 건
가결(Approved)
X

2024 지경위-1차
보고1호
2024-01-24
6
6
보고(Report)
1. 2023년 내부거래 실적 보고
기타(Other)
X

2024 지경위-1차
보고2호
2024-01-24
6
6
보고(Report)
2. 안전보건활동 2023년 실적 및 2024년 계획(안) 보고
기타(Other)
O

2024 지경위-1차
보고3호
2024-01-24
6
6
보고(Report)
3. 2023년 ESG평가 결과 보고
기타(Other)
X

2024 지경위-1차
보고4호
2024-01-24
6
6
보고(Report)
4. 준법지원활동 결과 보고
기타(Other)
O

2024 지경위-1차
보고5호
2024-01-24
6
6
보고(Report)
5. 임직원 윤리규범 이행결과 보고
기타(Other)
O

2024 지경위-1차
보고6호
2024-01-24
6
6
보고(Report)
6. 공정거래자율준수프로그램 이행결과 보고
기타(Other)
O

2024 지경위-2차
결의1호
2024-02-15
6
6
결의(Resolution)
1. 특수관계인과의 대규모 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
O

2024 지경위-2차
보고1호
2024-02-15
6
6
보고(Report)
1. 해외계열회사 출자(안) 보고
가결(Approved)
O

2024 지경위-2차
보고2호
2024-02-15
6
6
보고(Report)
2. 주요 경영현안 보고
가결(Approved)
X

2024 지경위-2차
보고3호
2024-02-15
6
6
보고(Report)
3. 특수관계인과의 대규모 내부거래(안) 보고
가결(Approved)
X

2024 지경위-2차
보고4호
2024-02-15
6
6
보고(Report)
4. 자기주식 매입 및 소각(안) 보고
가결(Approved)
O

2024 지경위-3차
결의1호
2024-03-20
6
6
결의(Resolution)
1. 지속가능경영위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

2024 지경위-3차
보고1호
2024-03-20
6
6
보고(Report)
1. 주요 경영현안 보고
기타(Other)
X

2024 지경위-4차
결의1호
2024-04-25
6
6
결의(Resolution)
1. 2024년 3분기 계열금융회사와 약관에 의한 금융거래 승인의 건
가결(Approved)
X

2024 지경위-4차
결의2호
2024-04-25
6
6
결의(Resolution)
2. 특수관계인에 대한 현금출자 승인의 건
가결(Approved)
X

2024 지경위-4차
보고1호
2024-04-25
6
6
보고(Report)
1. 2024년 1분기 사회공헌활동 실적보고
기타(Other)
X

2024 지경위-4차
보고2호
2024-04-25
6
6
보고(Report)
2. 2024년 중대성 평가 결과 및 지속가능성 보고서 발간 계획 보고
기타(Other)
X

2024 지경위-4차
보고3호
2024-04-25
6
6
보고(Report)
3. 해외계열회사 출자(안) 보고
기타(Other)
O

2024 지경위-4차
보고4호
2024-04-25
6
6
보고(Report)
4. 해외계열회사 출자(안) 보고
기타(Other)
O

2024 지경위-4차
보고5호
2024-04-25
6
6
보고(Report)
5. 주요 경영현안 보고
기타(Other)
X

2024 지경위-4차
보고6호
2024-04-25
6
6
보고(Report)
6. 2024년 1분기 내부거래 실적보고
기타(Other)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

보수위원회

- 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 회의 개최 내역은 하기와 같습니다.

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

1차
2023.2.14
4/4
결의사항
1. 2023년 이사 보수한도 승인의 건
가결
X

보고사항
1. 2022년 이사보수 지급 결과 보고
보고
X

2차
20231025
4/4
결의사항
1. 2022년 이사회 운영평가 계획(안) 승인의 건
가결
X

3차
20231206
4/4
보고사항
1. 2023년 이사회 운영평가 결과 보고
보고
X

1차
20240215
4/4
결의사항
1. 2024년 이사 보수한도 승인의 건
가결
X

4/4
보고사항
1. 2023년 이사보수 지급 결과 보고
보고
X

2차
20240320
4/4
결의사항
1. 보수위원회 위원장 선임의 건
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회, 보수위원회의 총 4개 이사회 산하 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 내 위원회를 통하여 이사회의 원활하고 효율적인 의사 결정이 이루어 질 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실히 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 감사위원회이며, 감사위원회 위원은 정관 및 감사위원회 운영 규정에 따라 주주총회 결의로 선임됩니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 사외이사의 수가 위원 총수의 3분의 2 이상이어야 하며, 위원 중 1인 이상은 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하여야 합니다.

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 사외이사를 위원장으로 선임하여 독립성을 확보하고 있으며, 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가 포함하여 위원회를 구성하고 있어 전문성도 확보하고자 하고 있습니다. 감사위원회 위원인 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있으며, 사외이사후보추천위원회를 통하여 이사회의 다양성과 전문성을 높이기 위해 필요한 후보를 면밀한 검토를 거쳐 추천받아 주주총회 의결을 통해 선임하고 있습니다. 당사는 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 감사위원의 선출기준 주요요건을 아래와 같이 정하여 준수하고 있습니다.

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성

충족(5명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(장영우 위원)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족(위원장: 장영우 사외이사)

위원 중 1명은 다른 이사와 분리하여 선임

충족(강진아 위원)

상법 제542조의12 제2항

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

보고서 작성기준일 현재 감사위원회의 위원장이자 재무전문가는 장영우 사외이사입니다. 당사의 감사위원회는 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

장영우
위원장
사외이사(Independent)
- 연세대학교(경영학) 학사 (1985년 졸업)

- 조지워싱턴대(회계학) 석사 (1987년 졸업)

- Kim&Chang, KPMG 세무담당 (1987~1994)

- Goldman Sachs, Merrill Lynch, Deutsche Morgan 자동차담당 애널리스트 (1996~2003)

- UBS 서울지점 대표 및 리서치 센터장 (2003.8 ~ 2018.10)

- Young&Co CIO / CEO (1987~1994) ※ 한국 공인회계사(KICPA)

강진아
위원
사외이사(Independent)
- 미국 California State University, Fullerton, 조교수(2002~2005)

- 대통령직속 녹색성장위원회 위원(2011~2013)

- 산업통상자원부 부품·소재발전위원회 위원(2014~2016)

- 국방부 전력소요검증위원회 위원(2019~2021) - 대통령직속 소재·부품·장비 경쟁력위원회 위원(2019~2021)

- 동반성장위원회 민간위원(2019~2021)

- 한국경영학회 『경영학연구』 편집위원 (2019~현재)

- 한국모빌리티학회 『모빌리티연구』 편집위원(2020~현재)

- 중소기업벤처부 자율사업조정협의휘 위원(2020~현재)

- 한국중소기업학회 부회장(2024~현재)

- 서울대학교 협동과정 기술경영경제정책대학원 교수(2005~현재)

김화진
위원
사외이사(Independent)
서울대학교 재산관리위원회 위원(2007~2022)

-아시아기업지배구조포럼 의장(2017~현재)

-한국금융투자협회 공익이사(2011~2017)

-한국기업지배구조원 의결권 전문위원회 위원장(2016~2022)

-미국 미시간대 로스쿨 글로벌 석좌교수(2011~현재)

-서울대학교 법학전문대학원 교수(2006~현재)

James Kim
위원
사외이사(Independent)
- 야후코리아 비즈니스 총괄사장(2007~2009)

- 한국마이크로소프트 대표이사 사장(2009~2015)

- 주한미국상공회의소 회장 겸 대표이사(2017~현재)

- 한국GM CEO(2015 ~ 2017)

- 미래에셋자산운용 사외이사, 이사회 의장(2022 ~ 현재)

Keith Witek
위원
사외이사(Independent)
- AMD 부사장(2010 ~ 2016)

- Tesla 기술 지원 이사(2016 ~ 2018)

- Google 전략적 제휴 담당 이사(2019 ~ 2023)

- Tenstorrent COO(2023~ 현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

한국 공인회계사(KICPA), 미국 공인회계사(USCPA), 미국 재무분석사(USCFA) 자격증을 보유한 재무전문가 장영우 사외이사가 현재 당사 감사위원회 위원으로 활동중이며, 감사위원장을 역임하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 운영규정을 제정해두었으며, 해당 규정에 따르면 감사위원회는 3인이상의 이사로 구성되어야 하고 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 합니다.

감사위원회는 회계와 업무의 감사, 법령·정관에 정해진 사항 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하는 역할을 수행하는 것을 주요 직무와 권한으로 두고 있습니다. 또한 감사위원회는 원활한 업무수행을 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다

당사는 구체적인 감사위원회의 역할을 감사위원회 운영규정에 다음과 같이 정하고 있습니다.

- 주주총회에 관한 사항

·임시주주총회의 소집 청구

·주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

- 이사 및 이사회에 관한 사항

·이사회에 대한 보고 의무

·감사보고서의 작성·제출

·이사의 행위에 대한 유지 청구

·이사에 대한 영업보고 청구

·이사회에서 위임받은 사항

- 감사에 관한 사항

·회사의 업무와 재산상태 조사

·자회사의 조사

·이사의 보고 수령

·이사와 회사간의 소 대표

·소수주주에 의한 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

·외부감사인 후보의 평가결과 및 외부감사인의 선임

·감사계획 및 결과

·중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

·내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 평가

·회사의 재무제표 작성 및 증권선물위원회와 외부감사인에게 재무제표 사전 제출 의무 준수여부

확인

·감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

·내부 감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

·외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한

사실의 보고 수령

·외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리지침 제6조에 따라 감사위원의 전문성 향상을 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다.

- 감사위원회 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2023.01.20

회계팀

투명경영지원팀

한영회계법인

장영우

(감사위원장)

연결 내부회계관리 현황 설명 등

감사위원장-재경임원-외부감사인 분기별 대면미팅

2023.02.14

한영회계법인

감사위원

전원

2022년 기말 외부감사 결과 및 내부회계관리제도 감사 결과

IESBA Code(국제윤리기준) 비감사업무 관련 개정 요약 및 사전동의

2023.04.20

회계팀

투명경영지원팀

한영회계법인

장영우

(감사위원장)

해외법인 부정행위 방지 수단 및 실행 현황

감사위원장-재경임원-외부감사인 분기별 대면미팅

2023.07.21

회계팀

투명경영지원팀

한영회계법인

장영우

(감사위원장)

외부감사인의 내부통제시스템 감사 방법

감사위원장-재경임원-외부감사인 분기별 대면미팅

2023.10.24

회계팀

투명경영지원팀

한영회계법인

장영우

(감사위원장)

2023 회계연도 핵심감사사항

감사위원장-재경임원-외부감사인 분기별 대면미팅

2024.01.22

회계팀

투명경영지원팀

한영회계법인

장영우

(감사위원장)

연결 내부회계관리 현황 설명 등

감사위원장-재경임원-외부감사인 분기별 대면미팅

2024.04.24

회계팀

투명경영지원팀

한영회계법인

장영우

(감사위원장)

연결 내부회계관리 현황 설명 등

감사위원장-재경임원-외부감사인 분기별 대면미팅

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회는 정관 및 감사위원회 운영규정에 따라 필요시 회사의 비용으로 전문가의 등에게 자문 등의 도움을 요구할 수 있습니다. 2023년 감사위원회 위원을 대상으로 실시한 교육 현황 및 회계감사인과의 논의내용은 상기 표 참고 부탁드립니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 의거하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실 등의 보고를 수령하였을 경우에는 위원회에 부의할 수 있으며, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다. 또한 업무상 필요한 경비는 당사 정관에 의거하여, 주주총회 결의로 정한 지급한도 내에서 이사회가 지급여부 및 금액을 정할 수 있습니다.

감사위원회는 소집권자인 위원장이 소집하거나, 각 위원이 위원장에게 의안과 그 사유를 밝히고 위원회 소집을 요구할 수 있으며, 소집요구에도 불구하고 위원회를 소집하지 아니할 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 소집할 수 있습니다. 위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수도 있습니다. 청구에도 불구하고 소집권자가 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 위원회가 이사회를 소집할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 이는 사업보고서 내 '감사제도에 관한 사항'에 상세 기재되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 IR팀 및 투명경영지원팀에서 지원담당하고 있으며, 감사위원회 보고 및 심의안건 자료 준비, 위원회 운영 지원 등의 역할을 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 기준으로 IR팀의 구성원은 총 12명(상무 1명, 책임 매니저 6명, 매니저 5명)이고 투명경영지원팀의 구성원은 총 8명(책임 매니저 4명, 매니저 4명)이며, 구성원들은 당사 재경부문 및 금융기관 근무 경력이 있어 관련 전문성을 보유하고 있습니다. 감사위원회 보고사항 중 경영실적 관련사항은 경영진 확인후에 감사위원회에 보고되며, 별도로 위원회는 외부감사인과 분기별 최소 1회 이상 경영진을 배제한 상태에서 대면회의를 수행하도록 되어있습니다.

또한 당사 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하는데 있어 외부전문가의 지원을 통해 평가를 수행하였습니다. 2023년 내부회계관리제도의 평가를 위해 감사위원회는 외부전문가로 삼화회계법인을 선정하였으며, 경영진과 독립적인 입장에서 평가를 수행함으로써 평가의 독립성 및 객관성을 확보하였습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사기구 지원조직은 감사위원회에 직접 보고하는 독립성이 확보된 체계를 갖추고 그 기능을 수행하고 있으나 조직 구조상 대표이사 산하에 있으므로 인사권 및 예산권 등이 감사위원회에 있지 않은 바, 본 핵심지표 가이드라인에서 의미하는 완전한 독립성 조건을 충족하지 못하는 것으로 판단하여 미준수로 표기하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 당사는 정관에 의거하여 사외이사 보수를 포함한 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인하고, 그 세부 집행을 이사회에 위임하여 지급하고 있습니다. 해당 지급내역은 매분기 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

또한 당사는 이사에 대한 보다 투명한 보수금액 산정 및 지급을 위하여 2019년 12월 보수위원회를 이사회내 위원회로 설치하였습니다. 이후 등기임원 보수 지급규정 및 등기임원 퇴직금 규정을 제정하였습니다. 당사는 해당 규정에 따라, 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정 직무수당의 형태로만 지급합니다. 당사 사외이사의 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 보수 수준에 부합하도록 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

사외이사 전원은 당사 감사이사회 구성원으로서, 별도의 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 전문성과 독립성을 갖추기 위한 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회의 전문성과 독립성을 토대로 성실하게 감사업무를 수행할 예정이며, 주요 활동 내역 또한 사업보고서 등을 통하여 지속 공시하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 향후에도 독립성과 전문성을 확보한 내부 감사기구를 통한 투명 경영에 힘쓰도록 노력하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실히 이행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정에 따라 매분기별 개최하며, 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 9회의 감사위원회가 개최되었으며, 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 연속하는 6개 사업연도에 대해 외부감사인을 자율 선임한 기업에 해당하여, 2021년 11월 증권선물위원회로부터 당사의 외부감사인으로 한영회계법인을 지정 받았습니다. 이에 2021년 12월 당사 감사위원회는 2022년 회계연도부터 2024년 회계연도까지 연속하는 3개 회계연도의 외부감사인으로 증권선물위원회가 지정한 한영회계법인과의 감사계약 체결을 승인하였습니다. 또한 당사는 내부회계관리규정에 따라 사업연도마다 ‘내부회계관리제도 운영실태’를 대표이사가 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 ‘내부회계관리제도 운영실태 평가’를 독립적으로 실시하여 감사위원장이 이사회에 보고를 진행하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정에 명시된 주주총회 관련 사항의 부의 절차에 따라 ‘주주총회 보고 및 부의안건’이 심의·의결되었으며, 분기별 1회 외부감사인과의 대면회의(결산실적 보고), 결산실적 보고 및 감사보고 승인(제47기 정기주주총회 보고 및 부의안건 승인의 건), 외부감사인 선임준수사항 확인, 외부감사 계획, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 안건이 심의/보고되었습니다.

또한 감사위원회 운영규정에 따라, 위원회의 종료 후에는 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하도록 되어있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 규정되어 있습니다. 위원회가 실시한 감사에 관하여는 감사록을 작성하고, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

- 감사위원회 개최 내역

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

1차
2023.1.25
5/5
심의
1. 2022년 결산실적 보고 및 2023년 주요 경영계획 승인의 건
가결

보고
1. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

2. 제46기 영업보고서 보고
보고

2차
2023.2.14
5/5
심의
1. 제46기 정기주주총회 보고 및 부의안건 등 승인의 건
가결

3차
2023.3.22
5/5
심의
1. 감사위원장 선임의 건
가결

4차
2023.4.24
5/5
심의
1. 2023년 연간 외부감사계획 승인의 건
가결

보고
1. 2023년 1분기 결산실적 보고
보고

2. 2023년 내부회계관리제도 운영계획(안) 보고
보고

5차
2023.07.25
5/5
보고
1. 2023년 상반기 결산실적 보고
보고

2. 2022년 외부감사인 선임 준수사항 확인 결과 보고
보고

3. 2023년 내부회계관리제도 설계평가 결과보고
보고

6차
2023.10.25
5/5
보고
1. 2023년 3분기 결산실적 보고
보고

2. 2023년 내부회계관리제도 주요 현황 보고
보고

1차
2024.01.24
5/5
심의
1. 2023년 결산실적 보고 및 2024년 주요 경영계획 승인의 건
가결

보고
1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

2. 제47기 영업보고서 보고
보고

2차
2024.02.16
5/5
심의
1. 제47기 정기주주총회 보고 및 부의안건 등 승인의 건
가결

3차
2024.04.25
5/5
심의
1. 2024년 연간 외부감사계획 승인의 건
가결

보고
1. 2024년 1분기 결산실적 보고
보고

2. 2024년 내부회계관리제도 운영계획(안) 보고
보고

-개별 이사 출석 내역

회 차
1차
2차
3차
4차
5차
비 고

개 최
2023.1.25
2023.2.14
2023.3.22
2023.4.24
2023.07.25

김대수
출석
출석
출석
출석
출석

KTN
출석
출석
해당없음
해당없음
해당없음
2023.3.22 임기만료

장영우
출석
출석
출석
출석
출석

강진아
출석
출석
출석
출석
출석

김화진
출석
출석
출석
출석
출석

James Kim
미해당
미해당
출석
출석
출석
2023.3.22 선임

Keith Witek
미해당
미해당
미해당
미해당
미해당
2024.3.20 선임

회차
6차
1차
2차
3차

비 고

개최일자
2023.10.25
2024.01.24
2024.02.16
2024.04.25

김대수
출석
출석
출석
출석

KTN
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

2023.3.22 임기만료

장영우
출석
출석
출석
출석

강진아
출석
출석
출석
출석

김화진
출석
출석
출석
출석

James Kim
출석
출석
출석
출석

2023.3.22 선임

Keith Witek
미해당
미해당
미해당
출석

2024.3.20 선임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

유지수
사외이사(Independent)
100

100

김대수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

Brian D. Jones
사외이사(Independent)
100
100
100
100

Karl-Thomas Neumann
사외이사(Independent)
94
100
100
86

장영우
사외이사(Independent)
100
100
100
100

강진아
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김화진
사외이사(Independent)
100
100
100

James Kim
사외이사(Independent)
100
100

Keith Witek
사외이사(Independent)
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 감사 업무를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회가 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 지원하고, 그 활동 내역을 공개하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실히 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

당사는 외부감사인 선임의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 통해 자동차 산업에 대한 높은 이해도를 평가하여 선임을 진행하며, ① 외감법 개정(‘18.11월 시행)에 따른 감사품질 강화, 그룹감사인 책임 증대 추세에 있어 당사 이해도 및 종속회사 커뮤니케이션에 대한 강점 ② 자동차산업에 대한 높은 이해도를 기반으로 한 업무효율성 증대 등이 감안되었습니다.

더불어 당사는 2020년 12월 1일 외부감사인 선임 절차의 독립성과 투명성 강화를 위하여 개정된 외부감사법에 근거하여 감사인 선임의 기준과 절차 등이 문서화된 외부감사인 선임 규정을 제정하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

다만 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 연속하는 6개 사업연도에 대해 외부감사인을 자율 선임한 기업에 해당하여, 2021년 11월 증권선물위원회로부터 당사의 외부감사인으로 한영회계법인을 지정 받았습니다.

이에 당사는 외부감사인 선임 관련 감사위원회를 1회(2021년 12월 10일) 개최하여 2022년 회계연도부터 2024년 회계연도까지 연속하는 3개 회계연도의 외부감사인으로 증권선물위원회가 지정한 한영회계법인과의 감사계약 체결을 승인하였습니다. 해당 감사위원회에서는 주로 외부감사인 후보의 독립성, 차별점, 보수 등에 대해 논의가 이루어졌으며, 이전 감사 진행 결과에 대한 보고 및 평가도 함께 진행하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 당사의 감사와 외부감사인과의 주기적인 서면미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획에 따라 감사를 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며, 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인을 통해 진행하고 있는 비감사용역에 대하여 감사인의 독립성을 훼손하지 않는 용역 범위 내에서 전문성과 시스템 이해도를 평가하여 선정하고 있으며, 23년도에 당사의 외부감사인을 통해 진행한 비감사용역은 1건입니다. 당사는 당사의 외부감사인의 네트워크 법인을 통해서는 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

또한 개정된 국제윤리기준을 적용하여 감사위원회에 보고하거나 감사위원회로부터 권한을 위임받은 자가 승인하여 진행하며, 이를 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 충실한 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보를 위한 노력을 지속하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실히 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 외부감사인은 분기별 최소 1회 이상 경영진 참석 없이 내부감사기구와 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

대면회의1
2023-01-25
1분기(1Q)
2022년 기말 외부감사 진행 현황

대면회의2
2023-02-14
1분기(1Q)
2022년 기말 외부감사 결과 및 내부회계관리제도 감사 결과

대면회의3
2023-04-01
2분기(2Q)
2023년 회계감사계획 및 1분기 검토 결과

대면회의4
2023-07-25
3분기(3Q)
2023 회계연도 반기검토 진행 결과 및 2023 회계연도 핵심감사사항

대면회의5
2023-10-25
4분기(4Q)
2023 회계연도 3분기 검토 진행 결과 및

2023 회계연도 핵심감사사항 업데이트

대면회의6
2024-01-24
1분기(1Q)
2023년 외부감사 진행 경과 보고

대면회의7
2024-02-16
1분기(1Q)
2023 회계연도 외부감사 결과보고 및 연결내부회계관리제도 감사 결과

대면회의8
2024-04-25
2분기(2Q)
감사인의 독립성 보고 및 2024 회계연도 1분기 검토 진행 결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 외부감사인은 분기별 최소 1회 이상 사외이사들로만 구성된 감사위원회 대면회의에 참여하여 외부감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다. 해당 회의에서는 연간 감사계획, 공정가치 평가 및 손상 검토 등을 포함한 기말 감사 결과, 분기별 검토 결과, 핵심감사항목 검토내역, 내부회계관리제도 평가 등에 대한 보고 및 질의응답을 진행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회 운영규정에 의거하여, 외부감사인은 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실, 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 발견 시 감사위원회에 통보하도록 되어있으며, 해당 내용은 감사위원회에서 부의 및 심의하도록 되어있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 10주전인 2024년 1월 11일에 제출하였고, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 8주전인 2024년 1월 25일 외부감사인인 한영회계법인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제47기 정기주주총회
2024-03-20
2024-01-11
2024-01-25
한영회계법인

제46기 정기주주총회
2023-03-22
2023-01-11
2023-01-19
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구와 외부감사기구 간 원활한 소통을 위한 충실한 지원을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사 실시 시 내부감사기구와 지속적으로 소통할 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1) 계열회사 현황

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 현대자동차그룹에 속한 회사로서, 보고서 제출일 현재 현대자동차그룹에는 당사를 포함한 국내 70개 계열회사가 있으며, 그 상세현황은 다음과 같습니다.

상장사(12)

현대자동차, 기아, 현대모비스, 현대위아, 현대제철, 현대비앤지스틸, 현대차증권, 현대글로비스, 현대오토에버, 현대로템, 현대건설, 이노션

비상장사(58)

현대엔지니어링, 현대트랜시스, 현대케피코, 현대아이에프씨, 현대종합특수강, 현대스틸산업, 현대도시개발, 해비치호텔앤드리조트, 에이치그린파워, 현대스틸파이프, 해비치컨트리클럽, 송도랜드마크시티, 그린에어, 현대아이에이치엘, 현대에코에너지, 지아이티, 현대엠시트, 현대파텍스, 현대머티리얼, 동북선도시철도, 위아마그나파워트레인, 모트라스, 유니투스, 트라닉스, 서울피엠씨, 현대서산농장, 현대첨단소재, 현대엔지비, 지마린서비스, 현대아이티씨, 모션, 케이씨엔씨, 서림개발, 서림환경기술, 메인트란스, 기아타이거즈, 전북현대모터스에프씨, 현대아이에스씨, 현대아이엠씨, 율촌제2산업단지개발, 이노션에스, 현대엔터프라이즈, 로템에스알에스, 한국전기차충전서비스, 케이스퀘어용산피에프브이, 서부산도시고속도로, 현대캐피탈, 현대카드, 현대커머셜, 블루월넛, 스튜디오어빗, 에스트랜스, 지티엑스씨, 테크젠, 모비언트, 인천스마트에너지, 김포골드라인에스알에스, 현대아이이씨

2) 이사의 보수

2023년 연간 임원 보수 세부 지급내역은 다음과 같습니다

주주총회 승인금액

당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정하고 있으며, 2023 3월 22일 정기주주총회를 통하여 제47기 이사의 보수한도를 10,000백만원으로 정한 바 있습니다. (※2024년 3월 20일 정기주주총회에서는 제48기 이사의 보수한도를 전기와 같은 10,000백만원으로 정하였습니다.)

보수지급금액

(단위 : 백만원)

※ 상기 내역 중 인원수는 2023년 말 등기임원 기준, 보수총액은 2023년 등기임원들에게 지급한 누계금액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 2023년 말 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159조, 동법 시행령 제 168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사, 사외이사, 감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득금액입니다.

다. 이사, 감사위원회 위원 개인별 보수현황
<보수지급금액 5억원 이상인 이사, 감사의 개인별 보수현황>

(단위 : 백만원)

이름

직위

보수총액

보수총액에

포함되지 않는 보수

정의선

대표이사(회장)

4,000

-

이규석

대표이사(사장)

14

조성환

대표이사(사장)

2,764

-

배형근

사내이사(부사장)

1,566

-

고영석

사내이사(상무)

472

② 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름

보수의 종류

총액

산정기준 및 방법

정의선

근로소득

급여

2,500

직무·직급(회장), 근속기간, 회사기여도,
인재육성 등을 고려한 임원급여 Table 및 임원 임금책정기준 등 내부기준에 의거하여 기본연봉 2,500 백만원을 공시 대상기간 중 분할하여 지급하였음

상여

1,500

2023년 성과인센티브

주식매수선택권

행사이익

-

-

기타 근로소득

-

-

퇴직소득

-

-

기타소득

-

-

이규석

근로소득

급여

14

직무·직급(사장), 근속기간, 회사기여도,인재육성 등을 고려한 임원급여 Table 및 임원 임금책정기준 등 내부기준에 의거하여 기본연봉14 백만원을 공시 대상기간 중 분할하여 지급하였음

상여

-

-

주식매수선택권행사이익

-

-

기타 근로소득

-

-

퇴직소득

-

-

기타소득

-

-

조성환

근로소득

급여

900

직무·직급(사장), 근속기간, 회사기여도,
인재육성 등을 고려한 임원급여 Table 및 임원 임금책정기준 등 내부기준에 의거하여 기본연봉 900 백만원을 공시 대상기간 중 분할하여 지급하였음

상여

455

2023년 성과인센티브

주식매수선택권

행사이익

-

-

기타 근로소득

1

포인트, 상품권 등

퇴직소득

1,256

경영진 인사 및 처우규정에 따라 책정된 연봉을 기준으로 임원 근속 및 지급율을 곱하여 최종 퇴직급여 산정.

(퇴직금 = 평균임금 * 근속년수 * 직위별 지급률) 퇴임 임원 처우 지침에 따라 평균임금을 84백만원으로 산정하였으며 임원 근속기간 3.95년에 직위별 지급률을 곱하여 1,256백만원 산출.

※ 최종 퇴직금액 중 321백만원은 소득세법 상 근로소득세 적용

기타소득

-

-

배형근

근로소득

급여

590

직무·직급(부사장), 근속기간, 회사기여도, 인재육성 등을 고려한 임원급여 Table 및 임원 임금책정기준 등 내부기준에 의거하여 기본연봉 590백만원을 공시 대상기간 중 분할하여 지급하였음

상여

234

2023년 성과인센티브

주식매수선택권

행사이익

-

-

기타 근로소득

1

포인트, 상품권 등

퇴직소득

741

경영진 인사 및 처우규정에 따라 책정된 연봉을 기준으로 임원 근속 및 지급율을 곱하여 최종 퇴직급여 산정.

(퇴직금 = 평균임금 * 근속년수 * 직위별 지급률) 퇴임 임원 처우 지침에 따라 평균임금을 46백만원으로 산정하였으며 임원 근속기간 5.39년에 직위별 지급률을 곱하여 741백만원 산출

기타소득

-

-

고영석

근로소득

급여

377

직무·직급(상무), 근속기간, 회사기여도, 인재육성 등을 고려한 임원급여 Table 및 임원 임금 책정기준 등 내부기준에 의거하여 기본연봉 377백만원을 공시 대상기간 중 분할하여 지급하였음

상여

94

2023년 성과인센티브

주식매수선택권

행사이익

-

기타 근로소득

1.1

포인트, 상품권 등

퇴직소득

기타소득

등기이사(사외이사 포함)의 보수는 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 보수위원회에서 제·개정한 '등기이사 보수 지급규정'에 따라 지급합니다. 그 주요한 내용은 다음과 같습니다.

<등기이사 보수 지급규정 주요 항목>

- 사내이사의 보수는 연봉, 경영성과급 및 퇴직금으로 한다.

- 사외이사의 보수는 직무수당으로 한다.

- 사내이사의 연봉은 직위, 직책, 전문성, 수행업무, 회사기여도 등을 종합적으로 고려하여 결정하며 단일연봉으로 구성한다.

- 사내이사에 대하여는 매출액 및 영업이익 등의 사업실적, 경영진으로서의 성과 및 기여도, 대내외 경영환경 등을 종합적으로

고려하여 연봉의 0~100% 내에서 경영성과급을 지급할 수 있다.

- 사외이사에 대해서는 고정 직무수당 100%로 지급하며, 경영성과에 연동되는 별도의 경영성과급은 지급하지 아니한다.

3) 비전 및 경영이념

현대모비스는 5대 핵심가치와 비전을 기반으로 ‘창의적 사고와 끝없는 도전을 통해 새로운 미래를 창조함으로써 인류사회의 꿈을 실현한다’라는 경영철학을 실현하고자 합니다.

가. 핵심가치

현대모비스는 경영철학을 실현하고 비전을 달성하기 위한 지표이자 임직원 행동과 의사결정 기준으로?‘고객 최우선,?도전적 실행,?소통과 협력,?인재 존중,?글로벌 지향'의 5대 핵심가치를 추구합니다.?실천 수준과 개선 영역을 파악하기 위한 그룹 차원의 핵심가치 내재화 조사에도 적극적으로 동참하는 등 도전과 협력을 실천하고,?고객과 인재를 존중하는 창의적 조직문화를 구축하고자 노력하고 있습니다.?현대모비스는 5대 핵심가치를 전 임직원과 공유하고 내재화하여 공동체 의식과 결속력을 높이고,?이를 통하여 지속가능한 성장과 발전을 이루어 나갈 것입니다.

나. Vision

현대모비스는 ‘인류의 미래를 위한 혁신, 내일의 모빌리티 그 중심에’라는 비전을 기반으로 다음 세대에 보다 깨끗한 환경과 안전한 이동환경을 만들어 가는 혁신을 추구합니다. 현대모비스가 생각하는 혁신은 기술의 혁신 뿐만 아니라 이동 경험을 즐거움과 행복의 순간으로 변화시키는 일입니다.

또한 현대모비스는 ‘책임 있는 혁신, 청정 기술을 활용한 모빌리티 구현’을 지속가능경영 중장기 비전으로 설정하고, 미래세대를 위한 책임경영을 이행하고 있습니다. 우리의 지구를 위한 친환경 경영을 선도하고, 임직원과 함께 성장하며 지역사회 가치 창출에 기여하고자 합니다. 이에 따른 지속가능경영 성과는 투명하게 공개하여 모든 이해관계자와 공유할 것입니다.

다. 경영 철학

‘창의적 사고와 끝없는 도전을 통해 새로운 미래를 창조함으로써 인류사회의 꿈을 실현한다’라는 경영철학을 기반으로 현대모비스는 글로벌 사업자로의 혁신·사업모델 혁신·장기 신성장 사업발굴에 적극적으로 나섭니다. 현대모비스는 글로벌 시장에서 경쟁 우위를 확보하기 위해 글로벌 기술 유망기업에 대한 전략 투자 등 오픈 이노베이션을 추진하고 다양한 글로벌 기술 전문사들과 협업을 확대하고 있습니다. 또한 고객들의 니즈에 맞춰 신규 모빌리티 서비스 시장에서 사업 범위를 확장하며, 혁신 기술에 기반한 신사업 추진을 통해 기존 UAM사업에서 전동화 추진체, 항공 전장 등 기존 자동차 사업 영역 외 분야에서도 장기 성장 동력을 마련하고자 합니다.

라. 지속가능경영 비전

현대모비스는 ‘책임 있는 혁신, 청정 기술을 활용한 모빌리티 구현’을 지속가능경영 중장기 비전으로 설정하고, 미래세대를 위한 책임경영을 이행하고 있습니다. 우리의 지구를 위한 친환경 경영을 선도하고, 임직원과 함께 성장하며 지역사회 가치 창출에 기여하고자 합니다. 이에 따른 지속가능경영 성과는 투명하게 공개하여 모든 이해관계자와 공유할 것입니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

가. 정관

제 1 장 총 칙

제 2 장 주 식

제 3 장 사 채

제 4 장 주 주 총 회

제 5 장 이 사 ? 이 사 회

제 6 장 감 사 위 원 회

제 7 장 계 산

부 칙

당사 정관의 목차는 상기와 같으며, 상세 내용은 기타공개첨부서류에 첨부하였습니다.

나. 이사회 다양성 가이드라인

현대모비스는 이사회가 주주, 고객을 비롯한 폭넓은 이해관계자들의 이해를 고려하여 의사 결정에 임하고, 보다 건전하고 전문적인 이사회의 구성을 위해 동 요건에 입각해 다양한 이사들로 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다.

전문성

- 금융, 경제, 경영, 법률, 회계, 자동차 산업 등 관련 분야에 관한 전문지식이나 실무적 경험 보유

다양성

- 국적 : 글로벌 선진 지배구조 구축 위해 다양한 국적의 이사 후보군 발굴

- 연령 : 경영환경 변화에 대한 유연한 대응과 경륜을 조화시켜 이사회 효율성 제고

- 성별 : 다양한 관점을 기반으로 이사회를 운영하기 위해 양성 기회평등의 원칙 반영

- 기타 : 인종, 민족, 경험 및 배경 등 기타 다양성 항목을 종합적으로 고려

추천 경로

- 폭넓은 이해관계자의 이익 제고를 위해 주주추천제도 등 다양하고 독립적인 이사 추천 경로 활용

이사회는 이사회 구성 방향을 결정함에 있어 「다양성 검증」를 통해 이사회 구성이 상기의 다양성 요건을 고루 반영하고 있는 지 확인합니다. 현대모비스는 특정 분야에 편중되지 않는 이사회를 구성함으로써 다양한 이해관계자를 대변하고, 장기적 성장을 위해 이사회가 보다 효과적으로 운영될 수 있도록 계속해서 노력할 것입니다.

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회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내 회사의 상무에 종사한 이사, 감사, 집행임원 또는 피용자

최대주주 본인, 배우자 및 직계 존속, 비속

최대주주가 법인인 경우 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

회사의 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

회사의 이사, 집행임원 및 피용자가 이사, 집행임원으로 있는 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

회사 또는 회사의 고위 경영진과 개인적인 거래 및 서비스 계약을 맺은 자

사외이사가 회사로부터 상당한 금액의 기부금을 받는 비영리단체와 이해관계가 없는 경우

상기 요건 외에도, 이사회는 독립성 결정에 있어 국내외 환경과 이사와 회사의 제반 상황을 포함하여 사외이사가 회사와 어떠한 중대한 관계가 있는 지를 종합적으로 고려할 것입니다.