SK스퀘어 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: SK스퀘어



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

SK스퀘어

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-11-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
오중석
성명 :
황승연

직급 :
담당
직급 :
PL

부서 :
재무
부서 :
재무

전화번호 :
02-6100-3114
전화번호 :
02-6100-3114

이메일 :
square.ir@sk.com
이메일 :
square.ir@sk.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
SK(주) 외 10명
최대주주등의 지분율
30.59

소액주주 지분율
37.51

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에스케이(SK)

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,276,508
2,370,553
402,881

(연결) 영업이익
-2,339,698
16,052
400,860

(연결) 당기순이익
-1,314,834
256,107
363,156

(연결) 자산총액
15,201,829
16,819,552
16,660,355

별도 자산총액
7,361,687
7,494,076
7,096,262

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회 4주전 공고(2.23)

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
2023.03.30 개최

2024.03.28 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
'24.3월 주총에서 정관 변경*

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
’23년 주주환원정책을 수립 발표

(‘23.3.31 공정공시)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
인사보상위원회 설치/운영 및 최고경영자 승계관련하여 후보 선정/교육 실시 중

단, 비상 상황 발생 및 연중교체 등 명문화된 승계정책이 미진한 상황으로 미준수로 표시함

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부통제정책 마련 및 운영 中

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
해당없음
이사회 의장은 사외이사

집중투표제 채택
O
해당없음
정관에 채택 반영

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
정관 및 내부 준법통제 기준으로 문제 가능성 있는 임원 선임 배제

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부 감사지원조직 설치/운영중 **

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원장이 회계·재무 전문가에 해당

(회계법인, 대학교 등 경력자)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 개최 中 (‘23년 5회 개최)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회규정에서 권한 사항 명시 (규정 제5호)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

※ 작성시점은 작성기준일 현재.

단, * 항목은 공시대상 기간 내에 해당내용을 이행하였는지 여부를 판단

** 항목의 경우 당사는 경영진으로부터의 독립 보장을 위해 내부감사 책임자의 임면에 대한 동의 및 인사 평가 승인 권한을 감사위원회에 부여중임.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1) 지배구조 원칙

SK스퀘어는 고객, 구성원, 주주에 대한 가치를 창출하며 사회·경제 발전에 기여함은 물론 사회적 가치 창출을 통해 이해관계자 간 조화롭고 균형 있는 행복 추구를 경영철학으로 정립하고 경영활동의 근간으로 삼아 실천하고 있습니다.

당사의 경영철학의 실현을 위하여 이사회를 중심으로 견제와 균형에 기반하여 투명한 경영활동을 수행하기 위한 지배구조, 건전하고 안정적인 경영활동을 통해 지속적인 기업가치 제고를 목표로 한 지배구조를 구축하고 이를 유지·발전 시켜 나가고 있습니다.

이러한 경영철학과 이사회 중심의 경영은 「정관」, 「이사회 규정」, 「기업지배구조 헌장」에 명시되어 지배구조 원칙과 정책의 근간으로 작용합니다.

2) 정책 운영방향 및 중점사항

당사는 적법한 절차에 따라 투명하고 건전한 지배구조 확립이 무엇보다 중요하다는 점을 명확히 인식하고 있으며, 이에 따라 이사회 중심 경영이라는 기본 원칙 하에서 2021년 11월에 「기업지배구조 헌장」을 이사회 의결을 통해 제정하였습니다.

이사회의 구성에 있어서 절반 이상을 사외이사로 선임하여 이사회의 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 또한, 특정한 배경이나 이해관계를 대변하지 않도록 다양한 전문성과 경험을 갖춘 자로 구성하여 운영하고 있습니다.

특히, 효과적인 이사회 운영을 위해서 이사진, 특히 사외이사들에게 충분한 경영정보를 적시에 제공하여 충분한 논의와 의사결정이 이루어 질 수 있도록 하여 이사회와 경영진이 상호 견제와 균형을 갖출 수 있도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

또한, 지배구조의 투명성 확보를 위하여 이사회 운영 기준 및 절차에 대한 공개를 적극적으로 이행하기 위해 이사회 구성 및 정관을 당사 홈페이지에 공개하여 주주와 이해관계자들의 이해를 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 독립적이고 실질적인 경영 감독이 가능하도록 사외이사가 이사 총수의 과반수가 되도록 정관에 규정하고 있습니다. [정관 제 34조 이사의 수]

또한 보고서 제출일 기준 당사 이사회는 총 5명 중 사외이사 3명 (이사 총수 대비 약 60%) 으로 구성되어 상법 상 요건인 과반수를 상회하는 수준으로 운영하고 있습니다.

또한, 사외이사 선출 시 ‘상법’, ‘기타 법령’에 준하여 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 독립성 요건을 충족하는 사외이사를 선임하고 있습니다. [정관 제 37조 이사의 자격]

특히, 이사회의 독립성 제고를 위해 사외이사가 이사회 의장으로 선출될 수 있도록 하여, 현재 강호인 사외이사가 이사회 의장으로 선임되어 그 직을 유지하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 이사회 운영

당사는 이사회의 전문성과 효율성을 높이기 위해 이사회 산하 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 거버넌스위원회, 인사보상위원회 등 5개 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

각 위원회 위원들의 독립적인 기능을 확보하기 위하여 과반수 이상이 사외이사로 구성되어 있으며, 위원장은 모두 사외이사를 선임하고 있습니다. 특히, 감사위원회는 독립성을 더욱 강화하기 위하여 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

이사회 내 각 위원회는 효율적인 업무 수행을 위해 위원회 조직, 운영 및 권한 등에 대한 사항에 대해서 각 위원회별 명문화된 운영 규정을 마련하고 있습니다.

3) 이사회내 위원회의 전문성 강화

당사는 경영, 경제, 회계 등 다양한 분야의 전문지식과 경험을 통해 역량을 보유한 사내·외 이사를 참여시켜 이사회 및 산하 위원회의 전문성을 제고하고 있습니다.

특히, 사외이사는 재무·회계 전문가, 정부기관 및 금융기관 경력 등 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성되어 있으며, 신임 및 기존 사외이사의 전문성 강화를 위해 사내·외 교육도 시행하고 있습니다.

또한, 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 업무 수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 정보를 제공하고 있습니다.

※ 지배구조의 현황

당사는 이사회와 이사회 산하 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 거버넌스 위원회, 인사보상위원회 등 5개 위원회를 구성하여 운영하고 있습니다.

구성

(사외이사수/이사 총수)

의장/위원장 (사외/사내)

주요 역할

1

이사회

(3/5)

강호인 (사외)

법령 및 정관에서 정한 사항과 회사경영에 관한 중요시책 심의·의결

2

사외이사

후보추천위원회

(3/4)

강호인 (사외)

주주총회에서 선임할 사외이사 후보추천, 기타 필요사항 심의·의결

3

감사위원회

(3/3)

기은선 (사외)

이사직무집행감사, 영업보고요구, 업무재산상태조사, 자회사 조사,

위법행위 유지청구, 임시주총 소집청구, 감사인 선정 등 권한 행사

4

ESG위원회

(3/3)

강호인 (사외)

ESG 주요분야 추진방향 및 성과, 의무공시, 이해관계자

커뮤니케이션 등 심의

5

거버넌스위원회

(3/5)

박승구 (사외)

정관, 기업지배구조 헌장, 이사회 및 위원회 규정 등

지배구조와 관련된 규정 제·개정 등 심의, 중장기 미래 전략 및

KPI 논의

6

인사보상위원회

(3/4)

박승구 (사외)

대표이사 연임, 선임 제안 및 후보 추천, 대표이사·사내이사 개인별

보수액 적정성 등 심의

* 위원장의 경우 현재 '23년말 기준이며, 사외이사 재선임에 따른 위원회 구성 변경 등으로 공시서류 제출일 기준 변경될 수 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

가. 주주총회 개최 관련

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주전까지 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 기업공시채널 KIND (http://kind.krx.co.kr) 등 공시 시스템을 통하여 공고함으로써 주주들이 의안을 충분히 검토한 이후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

또한 국내/외 주주 모두를 위해 자사 홈페이지를 통한 국/영문 소집 공고를 진행하였습니다. 당사의 직전 연도 개시 시점부터 공시 시점 현재까지 최근 3년간 주주총회 개최 내역 및 세부 사항은 아래와 같습니다 (2021년 11월 2일 설립으로 현재까지 주주총회는 총 3회 개최).

나. 주주총회 관련 정보제공

당사는 주주친화 경영 목적으로 주주 및 기관투자자들 대상으로 주주총회 소집통지서와 대표이사의 주주서한을 회사 홈페이지(www.sksquare.com)에 게시해 경영성과 및 사업비전 등을 상세히 설명하고, 주주총회에서 대표이사가 직접 주주들에게 회사의 경영성과와 비전을 프레젠테이션하고 질의 응답을 진행하였습니다.

또한 당사는 주주들과의 소통을 확대하고자, 정기주주총회의 회의진행을 PC와 모바일을 통해 실시간으로 중계하여 비대면으로 시청할 수 있도록 하는 ‘온라인 주주총회’ 를 제공 하였습니다.

온라인 주주총회의 경우 주주들의 원활한 참석을 위해서 거래소 공시 및 회사 홈페이지에 공지하였으며 사전 신청 기간을 두어 주주들의 참석을 유도하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제1기
제2기
제3기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2022-02-24
2023-02-23
2024-02-22

소집공고일
2022-02-25
2023-02-23
2024-02-23

주주총회개최일
2022-03-28
2023-03-30
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
34
33

개최장소
SK-T타워 4층

SUPEX홀/서울
SK-T타워 4층

SUPEX홀/서울
SK-T타워 4층

SUPEX홀/서울

주주총회 관련사항 주주통보 방법
우편소집통지서 발송(1% 이상 주주), 자사 홈페이지,

금감원 및 거래소
우편소집통지서 발송(1% 이상 주주), 자사 홈페이지,

금감원 및 거래소
우편소집통지서 발송(1% 이상 주주), 자사 홈페이지,

금감원 및 거래소

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
자사 영문 홈페이지를 통한 통지
자사 영문 홈페이지를 통한 통지
자사 영문 홈페이지를 통한 통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명중 6명 참석
7명중 6명 참석
5명중 4명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명중 4명 참석
4명중 4명 참석
3명중 3명 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 개인주주 2인

2) 주요발언요지: 상장 이후 주가 추이, 반도체 투자 방향성
1) 발언주주: 개인주주 6인

2) 주요발언요지: 주주환원 정책, Identity/투자 방향성
1) 발언주주: 개인주주 1인

2) 주요발언요지: 주요 자회사 투자 방향성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

2023년 3 월 30 일 개최된 제2기 주주총회의 출석 주식수는 전자투표에 의한 의결권 행사, 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 의결권 있는 발행주식 총수의 78.4%에 해당하는 110,892,609 주입니다. 제2기 주주총회의 전자투표를 통한 참석율은 8.2%였습니다.

제2기 주주총회의 안건과 안건별 세부 찬반 현황은 다음과 같으며, 별도의 주주제안 안건은 없습니다. 제2기 주주 총회 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 주주총회 결과는 주주총회직후 금융감독원 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해 공시하였습니다.

당사는 2024년 2월 23일 주주총회 소집공고를 통해 주주 권리 보호, 의결권 행사의 편의성 제고 및 주주 참여확대를 위해 전자투표방식으로 의결권 행사하는 방법에 대하여 상세히 안내 하였습니다. 또한 당사는 집중투표제를 도입하고 있으며, 서면투표제는 실효성 등의 사유로 도입하고 있지 않습니다.

당사는 주주총회 소집 공고 이후 주요 기관투자자 및 국내외 의안 분석기관들을 대상으로 주주총회 의안 설명을 진행하고, 주주총회 의안 설명 자료를 국·영문으로 작성하여 회사 홈페이지 (www.sksquare.com)에 공개함으로써 주주들의 의안에 대한 이해와 주주의 직접 및 간접 의결권 행사를 돕고 있습니다.

2024년 3 월 28 일 개최된 제3기 주주총회의 출석 주식수는 전자투표에 의한 의결권 행사, 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 의결권 있는 발행주식 총수의 83.2%에 해당하는 112,654,635 주입니다. 제3기 주주총회의 전자투표를 통한 참석율은 8.8%였습니다.

당사는 주주총회 소집 공고 이후 주요 기관투자자 및 국내외 의안 분석기관들을 대상으로 주주총회 의안 설명을 진행하고, 주주총회 의안 설명 자료를 국 · 영문으로 작성하여 회사 홈페이지 (www.sksquare.com)에 공개함으로써 주주들의 의안에 대한 이해와 주주의 직접 및 간접 의결권 행사를 돕고 있습니다

※ 2021년 주주총회는 SK텔레콤 분할 주주총회로 별도로 작성 표시하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제3기 주주총회
제2기 주주총회
제1기 주주총회

정기주주총회 집중일
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.25

2023.03.30

2023.03.31
2022.03.25

2022.03.30

2022.03.31

정기주주총회일
2024-03-28
2023-03-30
2022-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

제2기와 제3기의 주주총회의 안건과 안건 별 세부 찬반 현황은 다음과 같으며, 별도의 주주제안 안건은 없습니다.

제2기와 제3기 주주 총회 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 주주총회 결과는 주주총회 직후 금융감독원 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해 공시하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제3기
제1호의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인의 건
가결(Approved)
135,471,260
112,654,635
108,692,702
96.5
3,961,933
3.5

제3기
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
135,471,260
112,654,635
107,690,441
95.6
4,964,194
4.4

제3기
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(강호인)
가결(Approved)
135,471,260
112,654,635
101,521,405
90.1
11,133,230
9.9

제3기
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(박승구)
가결(Approved)
135,471,260
112,654,635
103,617,068
92.0
9,037,567
8.0

제3기
제3-3호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사

선임의 건 (김무환)
가결(Approved)
135,471,260
112,654,635
103,579,985
91.9
9,074,650
8.1

제3기
제4호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

(기은선)
가결(Approved)
135,471,260
61,533,129
56,491,106
91.8
5,042,023
8.2

제3기
제5-1호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원

선임의 건 (강호인)
가결(Approved)
135,471,260
61,533,129
54,500,451
88.6
7,032,678
11.4

제3기
제5-2호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원

선임의 건 (박승구)
가결(Approved)
135,471,260
61,533,129
56,590,615
92.0
4,942,514
8.0

제3기
제6호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
135,471,260
112,654,635
99,940,339
88.7
12,714,296
11.3

제3기
제7호

의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급규정

개정의 건
가결(Approved)
135,471,260
112,654,635
107,624,176
95.5
5,030,459
4.5

제2기
제1호

의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인의 건
가결(Approved)
141,374,553
110,892,609
107,640,585
97.1
3,252,024
2.9

제2기
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(박성하)
가결(Approved)
141,374,553
110,892,609
102,131,022
92.1
8,761,587
7.9

제2기
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사

선임의 건 (이성형)
가결(Approved)
141,374,553
110,892,609
98,613,120
88.9
12,279,489
11.1

제2기
제3호

의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
141,374,553
110,892,609
102,345,290
92.3
8,547,319
7.7

제2기
제4호

의안
보통(Ordinary)
자본준비금 감소의 건
가결(Approved)
141,374,553
110,892,609
110,591,869
99.7
300,740
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없음

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구 할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제 363 조의 2 및 제 542 조의 6 제 2 항에 의거하여, 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유하였거나 주주총회일 6개월 전부터 계속 발행주식총수의 100분의 1 이상의 주식을 보유한 당사의 주주는 이사에게 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 안건으로 할 것을 제안하고 제안한 의안의 요령을 주주총회 소집 통지에 기재할 것을 청구 할 수 있습니다.

참고로 공시대상기간 개시시점부터 현재까지 주주제안 및 공개서한은 없었으며, 이에 주주제안 및 공개서한에 대한 이행상황 등에 대해서는 기재를 생략하였습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 금융감독원 전자공시 (https://dart.fss.or.kr)에 공시된 기업지배구조 헌장을 통해 주주들에게 ‘주주의 권리’ 를 안내하고 있습니다. 필요 시 주주들이 전자적 방식 혹은 서면으로 주주제안을 할 수 있도록 IR 담당자의 전화번호 및 전자우편 주소를 홈페이지에 공개하고 있어 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 하고 있습니다.

한편, 주주들은 주주총회에서 상정된 안건, 제안, 기타 회사 경영과 관련된 내용에 대해 주주총회 현장 및 온라인 주총 참여를 통해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있으며, 당사는 관련 질의에 충실하게 답변할 수 있도록 만전을 기하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당사항 없음

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없음

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2021년 11월 2일 설립 이후 2022년에 대한 배당가능이익이 발생하여, 2023년 3개년 주주환원정책을 공시하고 주주환원 정책을 실행하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

구분

주요 내용

주주환원정책

(‘23~’25년)

§규모:

① 경상배당수입의 30% 이상

② Harvest 성과의 일부

§방식: 자사주 매입 후 전량 소각 또는 현금배당

※ 상기 내용은 대내외 경영환경 및 제반 여건 변화 영향에 따라 변경될 수 있습니다

’23년 1차 실행안

[경상배당수입의 30% 이상]

§규모: 1,100억원

§방식: 자사주 매입 후 전량 소각

※ 2023년 3월 31일 자사주 취득 신탁계약 체결 공시 이후 소각 결정('23.6.22)

[Harvest 성과의 일부]

§규모 및 방식: Harvest 시점에 맞춰 이사회를 통해 확정 후 공시 예정

’23년 2차 실행안

[Harvest 성과의 일부]

§규모 및 방식: 2,000억원 , 자사주 매입 후 전량 소각

※ 2023년 8월 9일 자사주 취득 신탁계약 체결 공시 이후 소각 결정(’24.3.28))

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 주주환원과 관련된 중요한 변동 및 의사결정과 관련해서 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 기업공시채널 KIND (http://kind.krx.co.kr) 등을 통해 공시하고 당사 홈페이지 (www.sksquare.com)에도 안내하고 있으며, 또한 주주와의 대화 등 IR 활동을 통해 주주들에게 지속적으로 설명하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 자사주 매입/소각 형태의 주주환원정책을 실행중에 있습니다.

공시대상기간 개시시점 이후 배당 지급 이력은 없으나, 배당예측가능성 제고를 위해 '24.3월 주주총회에서 배당기준일 관련하여 정관을 변경 하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2023년 3월 발표된 주주환원정책에 따라 자사주 매입/소각을 통한 주주환원을 시행중에 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

해당사항 없음

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
822,285,429,647

당기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
412,397,646,371

전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2021년
12월(Dec)
-

전전기
종류주
2021년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상기간 내 주주환원 내역은 아래와 같습니다. 보고서 제출일 기준으로 2023년 3월 최초 주주환원을 실행하였고 배당이 아닌 자사주 매입 후 소각을 진행중입니다. 2023년 3월과 8월 2차례 각각 1,100억원, 2,000억원의 자사주 취득 신탁계약 체결하였습니다.

2023년 3월

2023년 08월

비고

1,100억원

2,000억원

자사주 신탁 계약

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보유주식의 종류 및 그 수에 따라 주주들에게 공평하게 의결권을 부여하고 있으며 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 430,000,000주(1주의 금액: 100 원)이며, 작성기준일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주는 총 138,981,036주입니다.

이 중 자기주식 3,509,776주(2.53%)를 제외한 유통 주식수는 135,471,260주이며, 상법상의 의결권이 제한된 자기주식을 제외한 의결권을 행사할 수 있는 총주식수는 135,471,260주(발행주식 총수의 97.47%)입니다.

당사는 우선주식 등 종류주식을 발행한 바 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

430,000,000
0
430,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
138,981,036
32.32
2024.4.2 주식 소각으로 보고서 제출일 기준 발행주식은 134,749,960주입니다. (4,231,076주 소각)

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자

대상

형식

주요 내용

2023.01.09-10

국내외 기관투자자

IR미팅

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.01.25

해외 기관투자자

IR미팅

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.02.02

해외 기관투자자

IR미팅

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.02.13-14

해외 기관투자자

IR미팅

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.02.15

국내 기관투자자

IR미팅

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.02.28

해외 기관투자자

Conference

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.03.02-09

국내외 기관투자자

NDR

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.03.14-17

해외 기관투자자

IR미팅

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.04.04

국내외 기관투자자

IR미팅

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.04.17-21

해외 기관투자자

NDR

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.04.25-05.02

해외 기관투자자

NDR

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.05.16

해외 기관투자자

Conference

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.05.22-25

해외 기관투자자

Conference

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.06.07

국내 기관투자자

IR미팅

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.06.30

국내외 기관투자자

IR미팅

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.07.04-07

국내외 기관투자자

IR미팅

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.07.31

해외 기관투자자

IR미팅

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.08.22-23

국내외 기관투자자

IR미팅

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.08.29-30

국내외 기관투자자

IR미팅

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.09.13

국내외 기관투자자

IR미팅

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.09.20-21

해외 기관투자자

Conference

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.11.13-14

해외 기관투자자

Conference

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.11.23

국내 기관투자자

국내 NDR

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.12.04-05

해외 기관투자자

NDR

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

2023.12.15

국내 기관투자자

IR미팅

기업 소개, 주요 전략, 실적 등 설명

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

개인 투자자 대상으로는 대표번호를 통한 문의에 수시로 답변을 제공하는 한편, 2023년 6월, 온라인 컨퍼런스 행사인 ‘주주와의 대화’를 진행하며 개인 투자자와의 소통을 강화하였습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외 포함 투자자들과 소통 내역은 상기 자료((1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항)에 포함하여 표시하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

홈페이지상「Investor Relations」 메뉴 내 주주구성 및 NAV, 주주총회, 주주환원, Presentation, 사업/감사보고서, 공시정보 및 전자공고 페이지를 통해서 주주 및 투자자들에게 유용한 자료를 적시에 제공하고 있습니다. 또한, 이사회 정관, 이사회 및 위원회 규정, 주주총회 의안설명 자료, 사업/감사보고서, Portfolio Update 자료 등을 해당 메뉴에서 다운로드 받을 수 있습니다. 기업 지배구조 관련 정보 역시 「Sustainability」 메뉴를 통해서 제공하고 있습니다.

당사는 이러한 투자정보의 정확성과 활용 효율성을 제고하기 위하여 관련 정보의 업데이트를 정기적으로 실시하고 있으며, IR 담당부서의 연락처 및 이메일 정보를 홈페이지를 통해 안내하는 등 주주들의 이해 및 신뢰도를 높여 나가기 위해 노력하고 있습니다.

※ IR 관련 문의 대표 연락처: (전화) 02-6100-3114, (E-mail) sksquare.ir@sk.com

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 공시대상기간 제출된 영문공시내역은 없으나, 2024년부터 아래와 같이 영문공시를 작성/제출하고 있습니다.

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2024.02.07

Decision on Disposal of Treasury Stock

자사주처분 결정

2024.02.07

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액 또는 손익구조 30%

(대규모법인 15%)이상 변경

2024.03.14

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

2024.04.01

Retirement of Stocks

소각 결정

2024.04.01

Decision on Entering into Trust Contract for Acquisition of Treasury Stock

자사주취득신탁계약 체결

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 주주간 형평성을 침해하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 내부 통제 장치로써 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

우선 정관 제49조, 이사회 규정 제8조 제1항 제12호, 제17호, 감사위원회 규정 제6조 제1항 제8호 내지 제12호에 따라 이사회의 사전 승인 없이 이사와 회사의 거래는 할 수 없도록 정하고 있으며, 계열회사 간 내부거래와 주요주주 등 이해관계자와의 거래도 이사회 또는 감사위원회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

한편, 당사는 주주가치 및 권익을 보호하고 지배구조의 투명성을 강화할 목적으로 거버넌스위원회를 두어, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 요구하는 내부거래 사항 뿐만 아니라, 그 외에 주주가치에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여도 검토를 하여 왔습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당 사항 없음

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 중 당사의 이해관계자와의 거래 내역은 아래와 같습니다.

1) 이해관계자에 대한 신용공여 등

성명(법인명)

관계

계정과목

변동내역

미수이자

비고

기초

증가

감소

기말

Id Quantique SA

계열회사

단기대여금

-

4,468

-

4,468

-

-

2) 이해관계자와의 자산양수도 등

성명(법인명)

관계

출자 및 출자지분 처분 내역

비고

출자지분의종류

거래내역

기초

증가

감소

기말

TGC SQUARE PTE. LTD.

계열사

동일주식

-

6,001

-

6,001

신규취득

SK쉴더스(주)

계열사

동일주식

785,632

-

785,632

-

주식의 포괄적이전

코리아시큐리티홀딩스(주)

계열사

동일주식

-

785,632

358,680

462,952

신규취득/처분

(주)나노엔텍

계열사

동일주식

51,138

-

51,138

-

처분

SK플래닛(주)

계열사

동일주식

404,833

-

50,835

353,998

처분

SK Square Americas, Inc.

계열사

동일주식

262,000

5,859

-

267,859

증자

SK telecom Japan Inc.

계열사

동일주식

-

1,237

-

1,237

신규취득

3) 이해관계자와의 영업거래

- 해당사항 없음

4) 기타 특수관계자와의 거래

- 당사의 사업보고서(’24.3.20공시) 상 연결재무제표 주석 34.”특수관계자와의 거래＂등을 참고하시기 바랍니다.

5) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 해당사항 없음

6) 대주주에 대한 주식기준 보상 거래 현황

거래상대방

관계

부여일

지급일

명칭

신규부여수량

누적부여수량

당기주식

지급수량

누적

변동수량

기말

미지급수량

가득조건

지급시기

부여근거 및 절차

지급

취소

박정호

등기임원

2023.02.13

2023.02.13

스톡그랜트

28,000

28,000

28,000

28,000

-

-

-

부여일

이사회결의 후

당사자와 계약 체결

2022.03.28

-

주식교부형 주가차액보상(SARs)

-

632,099

-

-

-

632,099

부여일로부터

2년 재임

'25.3.29~'29.3.28 중 행사시점

이사회결의 후

당사자와 계약 체결

박성하

등기임원

2023.01.01

-

Performance Shared Unit(PSU)

27,776

27,776

-

-

-

27,776

부여일로부터

1년 재임

'26.1.1 이후

이사회결의 후

당사자와 계약 체결

윤풍영

특수관계인

(계열회사임원)

2022.02.10

2022.02.10

스톡그랜트

-

1,500

-

1,500

-

-

부여일

이사회결의 후

당사자와 계약 체결

2022.03.28

-

주식교부형 주가차액보상(SARs)

-

25,650

-

-

-

25,650

부여일로부터

2년 재임

'25.3.29~'29.3.28 중 행사시점

이사회결의 후

당사자와 계약 체결

강호인

사외이사

2022.05.03

2022.05.03

스톡그랜트

-

1,515

-

1,515

-

-

-

부여일

이사회결의 후

당사자와 계약 체결

2023.06.28

2023.06.28

스톡그랜트

1,082

2,597

1,082

2,597

-

-

-

부여일

이사회결의 후

당사자와 계약 체결

이성우

사외이사

2022.05.03

2022.05.03

스톡그랜트

-

1,231

-

1,231

-

-

-

부여일

이사회결의 후

당사자와 계약 체결

2023.06.28

2023.06.28

스톡그랜트

1,406

2,637

1,406

2,637

-

-

-

부여일

이사회결의 후

당사자와 계약 체결

박승구

사외이사

2022.05.03

2022.05.03

스톡그랜트

-

1,231

-

1,231

-

-

-

부여일

이사회결의 후

당사자와 계약 체결

2023.06.28

2023.06.28

스톡그랜트

1,406

2,637

1,406

2,637

-

-

-

부여일

이사회결의 후

당사자와 계약 체결

기은선

사외이사

2022.05.03

2022.05.03

스톡그랜트

-

1,231

-

1,231

-

-

-

부여일

이사회결의 후

당사자와 계약 체결

2023.06.28

2023.06.28

스톡그랜트

1,406

2,637

1,406

2,637

-

-

-

부여일

이사회결의 후

당사자와 계약 체결

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 사항이 있는 경우 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어지고, 주주의 이익을 희생하는 방법으로 행해져서는 안된다고 명시하였습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여, 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 사항을 금융감독원 전자공시(https://dart.fss.or.kr)를 통해 외부에 공개하고 있습니다.

또한 당사 기업지배구조헌장 상 경영권 변동을 초래하는 행위가 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 하며, 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지 하기 위하여 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 안된다고 명시하고 있습니다.

참고로 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전과 같은 소유구조 및 주요 사업에 변동이 없었습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 금융감독원 전자공시 (https://dart.fss.or.kr)에 공시된 기업지배구조 헌장을 통해 합병, 분할, 정관의 변경 등 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 주요 사항들은 주주총회 등 주주의 권리를 최대한 보장하기 위한 적법한 절차를 통해 결정됨을 고지하고 있습니다.

또한 기업의 인수, 합병, 분할, 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다고 규정하며, 중요한 구조 변경에 반대하는 주주는 법령이 정하는 바에 따라 공정한 가액에 의해 주식매수청구권을 행사 할 수 있도록 안내하고 있습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당 사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배 구조의 독립성, 다양성, 전문성, 효율성 확보를 통해 지속적인 이익 창출과 성장 발전을 구현해 나갈 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 회사 정관 전문에 반영된 경영철학을 발전시켜 나감으로써 SK의 기업 문화가 유지·발전될 수 있도록 하며, SK 브랜드 가치 제고를 위해 노력함과 동시에 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 중요사항을 심의·의결하고 경영진의 업무를 감독합니다.

당사의 정관 및 이사회 규정 제 8조에 따라 이사회에 부의하는 사항은 다음과 같습니다.

1) 이사회의 심의·의결 사항

- 주주총회 소집 및 제출 안건

- 재무제표의 사전승인

- 신주발행 사항에 관한 결정

- 장기차입금의 차입 및 사채의 발행과 상환계획

- 준비금의 자본전입

- 대표이사, 공동대표 결정의 선임 및 해임

- 지점의 설치, 이전, 폐지

- 기업지배구조헌장, 이사회규정, 위원회규정의 제 · 개정 및 폐지

- 건당 자기자본 1.5% 이상의 출자 및 합작

- 건당 자기자본 1.5% 이상의 자산 취득(시설 투자)

- 건당 자기자본 1.5% 이상의 보증

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 이사회 의결을 요구하는 사항

- 회사 경영철학의 구체적인 실현을 위한 실천방법 개발, 정립 및 수정

- 10억원 이상의 기부 (단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호와

“사회복지 공동모금회법”에 따른 기부는 선집행 후 사후보고 할 수 있음)

- 대표이사·사내이사에 대한 이사 개인별 보수액

- 기타 이사회가 특히 필요하다고 인정하는 사항 및 법령 상 이사회의 의결을 요하는 사항

2) 이사회의 심의·의결사항 중 관련법상 의무화된 사항 이외의 사항

당사 이사회는 관련 법상 의무화된 사항은 아니지만 회사경영상 중요하다고 판단된 사항에 대해 심의 및 의결을 하고 있습니다.

즉, 회사 자기자본의 1.5%에 해당하는 금액 이상의 출자, 합작, 자산의 취득, 보증에 관한 사항, 기업지배구조헌장 및 각 위원회 규정의 제정/개정/폐지, 회사 경영철학의 구체적인 실현을 위한 실천방법 개발/정립/수정, 10억원 이상의 기부 등에 대해 심의하며 이사회의 경영진 감독 기능을 충실히 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 상법 제 393 조의 2, 정관 제 36 조, 제 51 조 및 이사회 규정 제 14 조에 따라 총 5개의 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 업무수행의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다.

또한, 위원회의 구성 및 운영에 관한 사항은 별도의 위원회 운영 규정을 통하여 정하도록 하여 이사회의 권한을 위원회에 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있으며, 이사회 규정 제 8조 제 2항에 이사회가 결정한 사항 이외의 사항에 관한 결정과 집행은 대표이사에게 위임함을 명시하고 있습니다.

이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사외이사에게 안건 자료를 사전에 제공하고, 안건에 대한 숙지와 자유로운 의사개진을 돕고 있습니다.

특히, 이사회에 부의 된 안건에 대하여 이사회 전에 사외이사만 참석하는 사외이사 사전보고회를 개최하여 담당 임직원의 안건 제안 관련 세부적인 설명을 듣고 논의할 수 있도록 하는 등 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원합니다.

이사회의 제반 업무를 처리하기 위하여 간사 1 인을 두며, 간사는 이사회 업무의 주무 부서장으로 하고 있습니다.

이사회 지원조직인 이사회사무국을 운영하여 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적이고 원활한 직무수행이 가능하도록 지원하고 있으며, 이사회사무국장의 관할 하에 당사의 모든 부서가 필요한 경우 사외이사에 대한 경영정보 보고, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 2021년 11월 25일 이사회 내에 최고경영자 승계에 대한 대표이사 후보추천, 선임, 연임 등을 심의할 권한을 가진 위원회인 인사보상위원회를 신설하여, 최고경영자의 승계정책 전반의 사항을 명문화 하였으며, 인사위원회와 이사회 중심의 최고 경영자 승계 과정운영으로 투명한 지배구조 구축을 위한 변화 노력을 지속하고 있습니다.

다만, 구체적인 사항이 문서화 된 명확한 명문 규정이 없어 미준수로 표시합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 매년 주요 임원을 대상으로 성과와 리더십을 평가하고, Succession Plan(승계계획) 수립을 통해 최고 경영자가 될 수 있는 다양한 후보군을 전략적/체계적으로 육성하고 있습니다.

최고 경영자가 갖추어야 하는 필요 역량을 정의하고 있으며, 핵심 인재 선발 과정 및 교육 프로그램을 거쳐 회사의 방향성에 따른 최고 경영자 후보군을 선발, 관리합니다. 이 과정에서 최고 경영자에게 요구되는 역량 중 해당 후보자가 강화해야 하는 역량과 리더십을 조기에 배양할 수 있도록 개인별 육성 계획을 수립하고, CEO와의 1:1 육성면담/자가진단/필요 교육 프로그램 참여 등을 통해 후보자의 육성을 지원하고 있습니다.

당사는 이러한 과정을 통해 검증한 최고경영자 후보군 중 적합한 후보를 인사위원회의 검토를 거쳐 이사회에 추천하며 이사회는 추천 받은 후보의 리더십 및 전문성 등을 심의하여 주주총회의 사내이사 후보로 최종 확정합니다.

다만, 승계정책 관련한 구체적이고 문서화 된 명확한 명문 규정이 없어 미준수로 표시합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 역량과 잠재력을 갖춘 최고 경영자 후보군을 대상으로 핵심 인재 교육 프로그램을 운영하였으며, ’23년에는 Foresight, Integration, Values 등 총 세 차례의 집합 과정을 진행하였습니다. 더불어 이와 연계한 Project 과제 및 최고 경영층과의 Interaction도 지원하였으며, 이러한 과정을 통해 후보군을 검증하고 육성하였습니다.

다만, 승계정책 관련한 구체적이고 문서화 된 명확한 명문 규정이 없어 미준수로 표시합니다.

[CEO 후보군 육성 교육일정]

과정명

교육 상세

교육일정

Module1

Foresight

‘23.4.30, ‘23.4.25~'23.4.27

Module2

Integration

‘23.6.27~’23.6.30

Module3

Values

‘23.9.11~’23.9.13

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최고 경영자 승계정책은 마련되어 있으나, 연중 교체 등 비상 상황 발생에 대한 명문화된 승계정책이 미진한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 비상시 선임정책 등을 포함한 승계정책 마련을 검토하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 내부통제정책(리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

1) 리스크 관리

당사는 지속 가능한 발전을 목표로 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 전사적 리스크를 체계적으로 관리하는 정책을 시행하고 있습니다. 이사회 산하 ESG위원회의 감독 아래, 당사는 재무적 리스크뿐만 아니라 비재무적 리스크까지 포괄적으로 식별하고 관리합니다. 이를 통하여 회사의 장기적 안정성과 성장을 지원하고, 리스크 관리 능력 강화 및 기업 가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.

ESG위원회는 당사의 리스크 관리 최고 의사결정 기구로서, 연 최소 1회 이상 리스크 및 영향 평가를 검토합니다. 이 평가는 다양한 리스크를 모니터링하고, 그 규모와 영향력을 평가하여 적절한 관리 방안을 수립하는 기초를 제공합니다. 리스크 관리 현황은 정기적으로 ESG위원회에 보고 됩니다. 전사적인 리스크 관리 외에도 재무 및 조세, 회계 감사 관련 리스크는 감사위원회 중심으로, 지배구조 관련 리스크는 거버넌스위원회를 중심으로 검토 및 의사 결정을 수행하고 있습니다.

위와 같은 체계적인 리스크 관리 정책과 프로세스를 통해 당사는 변화하는 경영 환경에서도 유연하게 대응할 수 있는 기반을 마련하고 있습니다. 이는 당사가 장기적인 안정성과 성장을 추구하며, 지속 가능한 발전을 이루기 위한 전략적 목표를 달성하는데 중요한 역할을 합니다.

2) 준법 경영

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무 수행의 기반을 마련하기 위하여 「준법통제기준」 을 제정, 운영하고 있으며, 준법지원인의 선임, 준법 점검 활동, 법적 리스크 평가 및 관리 등 준법통제 활동을 실시하고 있습니다.

당사는 상법 제 542 조의 13 에 따라 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 준법지원인을 선임하였으며, 준법지원인은 회사의 자율준수 관리자로서 내부 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사 경영을 적절하게 수행하는지 감시하고 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있으며, 이사회에 의무적으로 참석하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무 수행의 기반을 마련하기 위하여 「준법통제기준」 을 제정, 운영하고 있으며, 준법지원인의 선임, 준법 점검 활동, 법적 리스크 평가 및 관리 등 준법통제 활동을 실시하고 있습니다.

당사는 상법 제 542 조의 13 에 따라 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 준법지원인을 선임하였으며, 준법지원인은 회사의 자율준수 관리자로서 내부 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사 경영을 적절하게 수행하는지 감시하고 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있으며, 이사회에 의무적으로 참석하고 있습니다.

[표3-(3)-1] 준법지원인 현황

성명

성별

현직

최종 학력

주요 경력

이사회 결의일

결격요건

최수진

여

SK스퀘어

법무담당

서울대 법대

졸업(’00)

同대학원 석사('06)/

박사(‘16) 수료,

Santa Clara Univ. LL.M. 졸업('12)

- 現 SK스퀘어(주) 법무담당('24.1.~)

- SK스퀘어 법무팀장(~'23)

- SK텔레콤 전략법무팀장(~'21)

- 법무법인 지평 파트너변호사(~'15)

- 대한변호사협회, 서울지방변호사회

등록('05)

- 제44회 사법시험합격('02)

2024.2.2

해당사항 없음

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제 8 조 및 시행령 제 9 조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제 6 조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계 ㆍ 운영 ㆍ 평가하기 위하여 2021년 11월 이사회 결의에 따라 「내부회계관리규정」을 수립하였으며 전사수준통제, 거래수준 통제 및 전산일반통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

당사 「내부회계관리규정」은 회계정보의 관리, 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 평가 ㆍ 보고, 관련 임직원의 업무 및 교육, 규정 위반시 조치 사항 등을 포함하고 있으며 회사의 재무제표의 작성 및 공시에 합리적 확신을 제공하기 위한 내부 통제제도로 운영되고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 391조에 따라 한국거래소가 개설한 유가증권시장 공시규정과 시행세칙에 따른 공시의무사항을 성실히 이행하기 위해 공시 담당부서(재무)를 중심으로 기업의 주요 경영사항이 적법한 절차와 규정에 부합하게 공시될 수 있도록 하고 있습니다.

또한 회사 내부 결재시스템에 등록되는 모든 안건들이 공시 의무 대상에 포함되는지 여부를 현업 구성원들이 점검할 수 있도록 운영하고 있으며, 매월 개최되는 이사회 부의 안건들이 공시 의무에 해당되는지 여부를 판단하기 위해 법무담당과 이사회사무국, 공시 전담부서간 공동 리스크 점검 프로세스를 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 적정한 수의 사내이사와 사외이사로 구성되어 있으며, 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제 34 조에 따라 이사는 4인 이상 12 인 이하로 하며 전체 이사 수의 과반수의 사외이사를 두도록 하고 있습니다. 당사 이사회는 보고서 서류제출일 현재 이사회는 사외이사 3인(강호인, 기은선, 박승구)과 사내이사 1인(박성하), 기타비상무이사 1인(김무환) 등 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다.

당사 이사회는 사외이사 중심의 독립적인 의사 결정을 지속 강화하고 있습니다. '23년말 기준 이사회의 사외이사 비중은 57.1%로 상법상 요건인 과반수 이상의 요건을 충족하고 있으며, 기존 사외이사 4인 모두 2021년 10월 12일 SK텔레콤 주식회사 임시주주총회에서 분할계획안건 의결을 통해 최초 선임되었습니다.

공시제출일 현재 이사회의 사외이사 비중은 60%로 상법상 요건인 과반수 이상의 요건을 충족하고 있으며, 사외이사 3인 모두 2024년 3월 28일 SK스퀘어 주식회사 제3기 정기주주총회에서 의결을 통해 재선임되었습니다.

당사는 이사회 책임과 역할을 효율적이고 전문적으로 수행하기 위하여 이사회 산하 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 인사보상위원회, 거버넌스위원회, ESG위원회로 구성된 5개 위원회를 운영하고 있습니다.

이사회 중심의 독립적인 경영을 추구하는 Global Standard에 맞추어 각 위원회의 권한 및 기능을 확대하고 있습니다. 특히 ESG위원회의 경우 Global Trend ESG 중요성 확대에 맞추어 기능을 확대할 예정이고, 인사보상위원회에서는 CEO 후보 추천 및 연임 여부, 보상 수준 심의에 대한 기능도 강화할 예정입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박성하
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사
14
2026-03-31
기업경영전반
- 前 SK㈜ 대표이사 사장

- 前SUPEX추구협의회

전략지원팀장

- 前SK㈜ PM 부문장

김무환
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
49
기타비상무이사
2
2027-03-31
기업경영전반
- 現 SK㈜ GREEN 부문장

강호인
사외이사(Independent)
남(Male)
66
이사회의장
31
2027-03-31
행정, 경제
- 現 법무법인 율촌 고문

- 現 GS건설㈜ 사외이사

- 現 안전생활실천시민연합 대표

- 前 국토교통부 장관

- 前 조달청장

박승구
사외이사(Independent)
남(Male)
55
거버넌스위원회

위원장
31
2027-03-31
투자, 금융
- 前 BoA메릴린치 한국총괄

- 前 크레디트스위스 지점장

기은선
사외이사(Independent)
여(Female)
46
감사위원장
31
2027-03-31
회계, 감사
- 現 강원대 경영회계학부 교수

- 現 다올투자증권(주) 사외이사

- 現 코스닥시장위원회 심사위원

- 前 삼일회계법인 회계사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회 內 위원회의 구성 현황은 다음과 같습니다.

[표 4-(1)-3] 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성 현황

위원회

구성

위원회의 주요 역할

직책

구분

성명

성별

겸임

거버넌스

위원회

(총 5 인)

(A)

위원

사외이사

박승구

남

B,C,D, E

- 중장기 미래 전략 논의

- KPI 및 KPI 성과 평가 등

위원

사외이사

강호인

남

B,C,D, E

위원

사외이사

기은선

여

B,C,D, E

위원

사내이사

박성하

남

-

위원

기타
비상무이사

김무환

남

B,C

인사보상

위원회

(총 4 인)

(B)

위원

사외이사

박승구

남

A,C,D,E

- 대표이사 후보군 관리

- 대표이사 연임 및 신규 선임 제안

- 대표이사사?내이사 보수 규모 적정성

검토 등

위원

사외이사

강호인

남

A,C,D,E

위원

사외이사

기은선

여

A,C,D,E

위원

기타
비상무이사

김무환

남

A,C

사외이사후보

추천위원회

(총 4 인)

(C)

위원

사외이사

강호인

남

A,B,D,E

- 사외이사 후보 선정 기준

- 사외이사 최종 후보 추천 등

위원

사외이사

박승구

남

A,B,D,E

위원

사외이사

기은선

여

A,B,D,E

위원

기타
비상무이사

김무환

남

A,B

ESG 위원회

(총 3 인)

(D)

위원

사외이사

강호인

남

A,B,C,E

- ESG주요 분야 추진 방향 및 성과 심의

- ESG의무 공시사항 등 심의

- ESG 관련 이해관계자 커뮤니케이션 심의 등

위원

사외이사

박승구

남

A,B,C,E

위원

사외이사

기은선

여

A,B,C,E

감사위원회

(총 3인)

(E)

위원

사외이사

기은선

여

A,B,C,D

- 감사보고서, 내부회계관리제도 관련 안건 의결

- 이사회에서 위임한 내부거래 의결

- 그 외 상법상 감사위원회 의결 필요사항 의결

- 경영진단/감사 계획 및 실적 논의

- 회계감사 계획 및 결과 논의 등

위원

사외이사

강호인

남

A,B,C,D

위원

사외이사

박승구

남

A,B,C,D

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

거버넌스위원회
- 중장기 미래 전략 논의

- KPI 및 KPI 성과 평가 등
5
A

인사보상 위원회
- 대표이사 후보군 관리

- 대표이사 연임 및 신규 선임 제안

- 대표이사사?내이사 보수 규모 적정성 검토 등
4
B

사외이사후보 추천위원회
- 사외이사 후보 선정 기준

- 사외이사 최종 후보 추천 등
4
C

ESG 위원회
- ESG주요 분야 추진 방향 및 성과 심의

- ESG의무 공시사항 등 심의

- ESG 관련 이해관계자 커뮤니케이션 심의 등
3
D

감사위원회
- 감사보고서, 내부회계관리제도 관련 안건 의결

- 이사회에서 위임한 내부거래 의결

- 그 외 상법상 감사위원회 의결 필요사항 의결

- 경영진단/감사 계획 및 실적 논의

- 회계감사 계획 및 결과 논의 등
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

거버넌스위원회(A)
박승구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

거버넌스위원회(A)
강호인
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

거버넌스위원회(A)
기은선
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C,D,E

거버넌스위원회(A)
박성하
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

거버넌스위원회(A)
김무환
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
B,C

인사보상위원회(B)
박승구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

인사보상위원회(B)
강호인
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

인사보상위원회(B)
기은선
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,D,E

인사보상위원회(B)
김무환
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
A,C

사외이사후보추천위원회(C)
강호인
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

사외이사후보추천위원회(C)
박승구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

사외이사후보추천위원회(C)
기은선
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,D,E

사외이사후보추천위원회(C)
김무환
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
A,B

ESG 위원회(D)
강호인
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

ESG 위원회(D)
박승구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

ESG 위원회(D)
기은선
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,E

감사위원회(E)
기은선
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D

감사위원회(E)
강호인
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

감사위원회(E)
박승구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG 위원회의 주요 기능과 역할은 아래와 같습니다.

- ESG주요 분야 추진 방향 및 성과 심의

- ESG의무 공시사항 등 심의

- ESG 관련 이해관계자 커뮤니케이션 심의 등

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 이사회 의장과 CEO를 분리하여 지배구조 독립성을 강화하였으며, 사외이사가 이사회 의장을 맡음으로써 이사회 의장과 대표이사를 분리하여 상호간의 견제와 균형을 통해 기업 경영의 효과를 제고하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 SK스퀘어 이사회 의장은 독립 사외이사인 강호인 이사입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 독립성 판단 및 이해관계 상충 기준과 관련하여 국내 상법, 공정거래 법 및 기타 법령에 준하여 정관에 명시하고 있습니다.

아울러 이해 관계 충돌을 방지 하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한거래를 하거나, 동종 업계 다른 회사의 무한 책임사원 또는 이사가 되지 못하도록 제한하고 있습니다.

이와 함께 이사회 업무 효율성 제고를 위해 다른 회사 사외이사 및 감사 겸직을 1개 이하로 제한하고 있습니다.

보고서 제출일 당사 이사회는 이러한 회사의 독립성 요건을 모두 충족하는 사외이사로 이사회가 구성되어 있으며, 당사 사외이사는 모두 회사의 경영진 및 최대주주 등과의 이해관계가 없습니다.

이사회의 효과적이고 신중한 의사결정 기능과 관련하여, 당사는 회사의 경영정보를 사외이사에게 적기에 충실히 제공하고, 이사회에서 충분하고 심도 있는 토의를 거치도록 하는 것이 이사회 중심 책임 경영의 핵심적인 요소임을 잘 인지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 사외이사 후보는 상법 및 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 임직원 및 이해관계자 인적 구성의 다양성 등을 고려하여 이사회가 이를 대표할 수 있도록 구성하고 있습니다.

이를 위해 성별, 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사 추천 및 선출 과정에서 다양성이 적극 반영될 수 있도록 하기 위한 이사 선출 프로세스를 두고 있습니다.

또한, 정관 제 37 조 제2항에 따라 사외이사는 경영, 경제, 회계, 법률 또는 투자 등에 관한 전문적 지식과 경험이 풍부한 자로서 회사의 발전과 주주의 권익 보호에 기여할 수 있는 자로서 이사의 자격을 명시하고 있습니다.

이를 바탕으로 회사가 목표로 하는 이사회의 전문성 수준을 보완할 수 있는 전문가를 이사 후보자로 추천하고 선출함으로써 이사진의 전문 역량에 균형과 다양성이 확보될 수 있도록 주력하고 있습니다.

이러한 원칙에 따라 사외이사후보추천위원회에서 사외이사를 추천하고 위원 과반수의 출석과 출석 위원 과반수의 찬성으로 추천 후보가 선정되면, 이후 이사회 및 주주총회에서 투명하고 적법한 절차를 거쳐 이사로 추천된 후보의 신규 선임을 결정하고 있습니다.

SK스퀘어의 이사회는 투자, 재무, 경제, 회계 전문가로 구성되어 다양한 분야의 균형 잡힌 전문성을 확보하고 있으며, 여성 사외이사 1인(기은선)을 포함하고 있습니다.

현재 이사회 구성에 대해 좀 더 상세히 설명 드리면, 사내이사는 회사 경영 전반에 대한 오랜 경험과 사업개발 및 M&A 전반에 대한 다양한 경험 및 전문적인 지식을 가지고 있습니다.

박성하 대표이사는 SK㈜의 대표이사를 역임하며 새로운 성장원을 확보하고 육성하는 데에 기여를 하였으며, SUPEX추구협의회 전략지원팀장 및 SK㈜ Portfolio Management 부문장을 역임하며 SK 그룹의 성장축을 Value-up 시키는 성과를 만들어 냈습니다. 박성하 대표이사의 이러한 사업 추진 역량과 리더십이 당사의 장기적 전략 방향을 설정하고 성장동력을 강화하는 데에 큰 역할을 하고 있습니다.

’24년 주주총회에서 새로 선임된 김무환 기타비상무이사는 SK㈜ Green부문 부문장로서 탁월한 사업 Portfolio 최적화/관리 역량을 보유하고 있습니다. 이러한 역량을 바탕으로 향후 SK스퀘어의 Portfolio 분석 및 과제 발굴, 투자 자산 관리 강화, 중장기전략 고도화 등을 통해 당사의 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

사외이사들 중에서 강호인 의장은 조달청장 및 국토부장관 출신의 경제 관료로서 당사가 적극적으로 추진하고 있는 기업의 투자 분야에 대한 전문적인 의견을 제공하고 있으며, 이사회 의장의 역할을 수행하고 있습니다.

박승구 이사는 투자 분야의 전문성 및 BoA(뱅크오브아메리카) 메릴린치 한국대표로 근무한 경험을 바탕으로 신규 투자 및 Portfolio 관리 분야에 전문성이 높습니다.

기은선 이사는 회계 분야의 전문가로서 감사위원장 역할을 수행하고 있으며, 여성 사외이사로서 이사회 전문성 및 다양성 확보에 역할을 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박정호
사내이사(Inside)
2021-11-02
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
-

박성하
사내이사(Inside)
2023-03-30
2026-03-30
2023-03-30
선임(Appoint)
재직

이성형
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-30
2026-03-30
2024-03-28
사임(Resign)
-

김무환
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-28
2027-03-30
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

강호인
사외이사(Independent)
2021-11-02
2027-03-30
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

이성우
사외이사(Independent)
2021-11-02
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
-

박승구
사외이사(Independent)
2021-11-02
2027-03-30
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

기은선
사외이사(Independent)
2021-11-02
2027-03-30
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

SK 스퀘어의 이사회는 투자, 재무, 회계, 경제, 기업 경영 전문가로 구성되어 다양한 분야의 균형 잡힌 전문성을 확보하고 있습니다. 특히 각자의 전문성을 바탕으로 소위원회에 적극 참여하여 다양한 사업분야의 성장 전략 추진에 직접적인 도움을 주고 있습니다. 또한 감사위원회에는 회계전문가인 기은선 사외이사가 위원장을 맡아 감사위원회의 전문성을 강화하고 있습니다.

또한 40대에서 60대까지로 구성된 다양한 연령층의 이사들로 이사회를 구성하여 다양성을 확보하고 있으며, 여성 사외이사를 선임하여 이사회의 다양성을 강화하고 있습니다.

당사는 사외이사 선임과 동시에 체계적 오리엔테이션 및 교육을 통해 회사 운영 및 전략에 대한 이해도를 제고 시킴으로써 이사회의 전문성과 경쟁력을 강화하고 있습니다. 더불어, 투자산업의 미래 혹은 주요 Trend 등을 주제로 한 워크샵을 시행함으로써 이사 직무 수행의 전문성 강화에 기여하고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정은 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 검토를 통해 주주총회에 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사 후보를 추천하기 위한 위원회로 공시서류제출일 현재 사외이사 3명(강호인, 박승구, 기은선) 및 기타비상무이사 1 명(김무환)으로 구성되어 있습니다.

보고서 서류제출일 현재 사외이사후보추천위원회의 사외이사 비중은 75%로서, 상법 제542조의8 제4 항 규정을 충족하며 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

이러한 엄격한 심사를 거쳐 추천된 사외이사 후보와 이사회의 논의를 거쳐 추천된 사외이사 후보는 주주총회를 통해 최종 선임하고 있습니다. 한편, 당사는 사내, 사외이사의 선임기준에 있어 국적, 성별, 종교, 인종 등 어떠한 차별적 요소도 제한요소로 두고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사의 이사들은 2023년 주총 소집공고 자료를 통해 신규 선임 이사의 약력 등 정보를 아래 표와 같이 제공하였습니다. 또한 작성기준일 이후 ’24년 주주총회에서 사외이사 및 기타비상무이사선임 안건이 상정 되어 이사 후보에 관한 정보를 아래 표와 같이 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

사내이사
박성하
2023-02-23
2023-03-30

- 前 SK주식회사 대표이사 사장

기타비상무이사
이성형
2023-02-23
2023-03-30

기타비상무이사(Other non-executive)
- 現 SK주식회사 CFO 사장

기타비상무이사
김무환
2024-02-22
2024-03-28

기타비상무이사(Other non-executive)
- 現 SK주식회사 Green 부문장

사외이사 겸 감사위원회 위원
강호인
2024-02-22
2024-03-28

사외이사(Independent)
- 現 법무법인 율촌 고문

- 前 국토교통부 장관

사외이사 겸 감사위원회 위원
박승구
2024-02-22
2024-03-28

사외이사(Independent)
- 前 BoA메릴린치 한국총괄 대표

사외이사 겸 감사위원회 위원
기은선
2024-02-22
2024-03-28

사외이사(Independent)
- 現 강원대학교 경영회계학부 교수

- 現 다올투자증권 사외이사

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

구분

회차
(개최일자)

‘23.

1차

‘23.

2차

‘23.

3차

‘23.

4차

‘23.

5차

‘23.

6차

‘23.

7차

‘23.

8차

‘23.

9차

‘23.

10차

‘23.

11차

‘23.

12차

‘24 1차

‘24

2차

‘24

3차

사외

강호인

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

기은선

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

박승구

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

이성우

출석

출석

출석

출석

출석

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

-

* 이성우 사외이사는 '24.3.28 선임 만료 되었습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

Y(O)

당사는 이사 후보 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 집중투표제를 도입하고 있습니다. 또한 상법에 의한 주주제안권을 통해 소수주주의 의견을 충분히 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

이 외 주주총회에 상정된 안건에 대해 주주들이 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있으며, 당사는 관련 질의에 충실하게 답변할 수 있도록 노력하고 있어서 선임과정에서도 소수주주의 의견을 충분히 반영하고 있습니다.

사외이사후보의 추천은 사외이사가 과반수 이상을 차지하는 독립적인 사외이사후보추천위원회에 의해 공정하고 투명한 절차에 따라 상법 등 관련법규상 기준과 자격요건에 부합하고, 전문성 및 독립성을 모두 갖춘 후보들로 추천되고 있으며, 사내이사의 경우 이사회의 충분한 논의를 거쳐 추천되고 있습니다.

사내/외 이사 모두 주주총회 의결을 통해 최종 선임되고 있습니다. 따라서 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박성하
남(Male)
사내이사
O
대표이사

김무환
남(Male)
기타비상무이사
X

강호인
남(Male)
사외이사
X

박승구
남(Male)
사외이사
X

기은선
여(Female)
사외이사
X

(2) 미등기 임원 현황

제출일 현재 미등기 임원의 현황은 다음과 같습니다

성명

성별

출생년월

등기임원

상근

담당 업무

한명진

남

1973.10

센터장

상근

투자지원센터장

하형일

남

1970.08

CIO

상근

CIO Growth

송재승

남

1979.03

CIO

상근

CIO Transformation

라만강

남

1972.01

담당

상근

HR담당

김동현

남

1974.05

담당

상근

IR담당

도현우

남

1979.08

MD

상근

CIO Growth MD

김병윤

남

1975.10

담당

상근

정보보호담당

이헌

남

1975.09

MD

상근

CIO Transformation MD

김정일

남

1969.03

담당

상근

Global Biz 정책

오중석

남

1973.08

담당

상근

재무담당

구자성

남

1975.08

담당

상근

Portfolio 전략담당

박태영

남

1976.08

MD

상근

CIO Transformation MD

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제 37조 제 2항에 의거하여 회사의 이사는 회사의 발전과 주주의 권익 보호에 기여할 수 있는 자이어야 하고, 상법, 기타 관련 법령상 이사의 결격사유에 해당하는 자는 회사의 이사가 될 수 없음을 명시하고 있으며, 정관 제 39 조 제 1 항 제 4 호 에서 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때에는 이사직을 수행할 수 없음을 규정하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해의 결과를 야기하였거나, 야기할 우려가 있는 자의 이사직 수행을 금하고 있습니다.

또한 정관 제 41 조 에서 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다고 규정하고 있습니다.

이와 함께, 내부 준법통제기준에 의거하여 임직원의 횡령 배임행위, 회사와의 이해충돌 행위, 내부자거래행위 등에 대한 리스크를 정기적으로 점검하여 기업가치 훼손 및 주주가치 권익 관련 리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정행위로 확정 판결을 받았거나, 혐의를 받고 있는 개인을 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당 사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하였습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사의 독립성 판단 및 이해관계 상충 기준과 관련하여 국내 상법 및 기타 법령에 준하여 정관 제37조 이사의 자격에 명시하고 있고, 관계 법령에 따라 이해 관계 충돌을 방지 하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 업계 다른 회사의 무한 책임사원 또는 이사가 되지 못하도록 제한하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직중인 당사 사외이사는 회사의 경영진 및 최대주주 등과의 이해관계가 없으며, 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)의 당사(계열회사 포함) 과거 재직 여부 및 거래내역은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

강호인
31
31

박승구
31
31

기은선
31
31

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 없도록 사외이사 선임 시 법무담당 등 관련 부서에서 사외이사 후보자에 대한 자격요건(상법 제382조, 제542조의8, 정관 제37조)인 독립성 및 이해관계 상충 요건 관련 내역을 사전에 철저히 검증하고자 합니다.

관련 자격 요건에 따르면 사외이사 후보자는 상법 상의 결격 사유에 해당되어서는 안되고, 당사와의 거래관계나 친인척 여부 등 인물 검증을 통해 경영진에 대한 독립성을 확보하고, 실질적인 사외이사 활동을 할 수 있는 여건을 마련하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법상 겸직한도 제한에 따라 사외이사의 업무 효율성 제고 및 충실한 직무 수행을 위하여 당사 사외이사의 다른 회사 이사·집행임원·감사 겸직을 1개 이하로 제한하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 사외이사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 사외이사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

강호인
O
2021-11-02
2026-03-30
現 법무법인 율촌 고문
GS건설(주)
사외이사
2022.03.25
코스피

박승구
O
2021-11-02
2026-03-30
-
-
-
-
-

기은선
O
2021-11-02
2026-03-30
現 강원대 경영회계학부 교수
다올투자증권(주)
사외이사
2022.03.24
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외 이사들은 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 수시로 개최되는 정기/임시 이사회에 적극적으로 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

또한, 다양한 이사회 내 위원회 활동 및 이사회 전 진행되는 안건 담당부서와의 보고 회의를 통해 의사결정의 깊이를 강화하고 있으며, 수시로 개최되는 감사위원회 및 외부감사인의 만남을 통해 내부 감사를 충실히 진행하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 및 위원회 개최 전 사외이사들이 해당 안건 내용을 충분히 검토하여 이에 대해 자유로운 의사개진을 할 수 있도록 안건 자료를 사전에 제공하고 있습니다.

자료 제공 뿐만 아니라 이사회 시행 전 사외이사만 참석하는 사전보고회의를 개최하여, 사외이사 대상으로 담당 임직원이 안건에 대해 세부적인 안내를 제공하고 이를 바탕으로 사외이사들이 충분한 논의를 진행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

회차

정기/임시

개최일자

출석/전체

회의 사항

비고

’23.1차

정기

2023.01.07

4/4

- SK㈜와의 거래(안)

‘23.2차

정기

2023.02.08

4/4

- 자기주식처분(안)

- 제2기 재무제표(안)

- 제2기 영업보고서(안)

- 전자단기사채 발행한도 승인(안)

’23.3차

정기

2023.02.22

4/4

- 제2기 정기주주총회 소집(안)

- 주주환원정책

- 자회사 지분매각건 보고

‘23.4차

정기

2023.03.29

4/4

- 대표이사 선임(안)

- 위원회 위원 선임(안)

- 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결(안)

’23.5차

정기

2023.04.18

3/4

- 투자심의위원회 운영 상황 보고

- SK스퀘어 신규 투자 Asset 현황 보고

’23.6차

정기

2023.05.31

3/4

- SK스퀘어 신규 투자 Asset 현황 보고

‘23.7차

정기

2023.06.21

3/4

감사위원회 규정 개정(안)

자기주식 처분(안)

자기주식 소각(안)

웨이브 Mgmt. 방향성

드림어스 Mgmt. 방향성

시나리오 플래닝

‘23.8차

정기

2023.07.12

3/4

SK쉴더스 Deal Closing 관련 경과 보고

‘23.9차

정기

2023.08.07

3/4

자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결(안)

2023년 상반기 결산보고

SK플래닛 현안보고

SK스퀘어 중장기 성장방향

’23.10차

정기

2023.10.10

3/4

신규 투자회사 경영현황 및 Value-up 방안

‘23.11차

정기

2023.11.29

3/4

매도청구권 불행사(안)

이사회?감사위원회 규정개정(안)

준법점검 및 유효성 평가 결과 보고

원스토어 FI 교체 거래

2023년 3분기 사후보고사항

’23.12차

정기

2023.12.20

3/4

SK Directors’ Summit2023 결과보고

SK㈜와의 거래(안)

SK하이닉스㈜와의 거래(안)

ICT Portfolio Rebalancing 전략 보고

‘24.1차

정기

2024.02.01

3/4

제3기 재무제표(안)

제3기 영업보고서(안)

전자단기사채 발행한도 승인(안)

2023년 4분기 사후보고사항

자기주식처분(안)

SK핀크스㈜와의 거래(안)

준법지원인 선임(안)

‘24.2차

정기

2024.02.21

3/4

제3기 정기주주총회 소집(안)

’24.3차

정기

2024.03.27

3/4

이사회 의장 선임(안)

위원회 위원 선임(안)

자기주식 소각(안)

자기주식취득 신탁계약 체결(안)

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 이사회는 이사회의 제반 업무를 처리하기 위하여 간사 1인을 두며, 간사는 이사회 업무의 주무 부서장으로 하고 있습니다.

또한, 이사회 지원조직인 이사회사무국을 운영하여 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적이고 원활한 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다.

이사회 사무국장의 관할 하에 당사의 모든 부서가 필요한 경우 사외이사에 대한 경영정보 보고, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하는 등 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원합니다.

조직명

직원수

직위(*근속연수)

주요 활동내역

이사회사무국

직원 2명

국장 1명 (05개월),

팀장 1명 (31월),

전체 평균 18개월

이사회 및 소위원회 총괄 및 실무 지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사 대상 회사의 전략방향 및 주요 경영 현황에 대한 교육을 오리엔테이션 형태로 제공하였으며, 사외이사의 의사결정상의 전문성 제고를 위해 투자 관련 Insight 제공, 사외이사 보고회, 교육, 세미나 참석 등을 시행하고 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사 교육현황은 다음과 같습니다.

[표 5-(3)-1] 사외이사 교육 실시 현황

시기

교육실시주체

참석 사외이사

주요내용

2023

02.22

이사회사무국,

재무담당

강호인, 기은선,

박승구, 이성우

주주환원정책

04.18

이사회사무국,

전략담당,CIO

강호인, 기은선,

박승구,

투자심의위원회 운영 현황/SK스퀘어 신규투자 Asset 현황 (1)

05.31

이사회사무국,

전략담당,CIO

강호인, 기은선,

박승구

SK스퀘어 신규투자 Asset 현황 (2)

06.21

이사회사무국,

전략담당,CIO

강호인, 기은선,

박승구

시나리오 플래닛 / 드림어스 매니지먼트 방향성

08.07

이사회사무국,

전략담당

강호인, 기은선,

박승구

SK플래닛 현안보고 / SK스퀘어 중장기 성장 방향

10.10

이사회사무국,

전략담당

강호인, 기은선,

박승구

신규투자 경영현황 및 Value-up방안

12.20

이사회사무국

전략담당

강호인, 기은선,

박승구

SK Directors’ Summit2023 결과

ICT Portfolio Rebalancing 전략 보고

2024

03.14

이사회사무국,

재무담당

강호인, 기은선,

박승구

주주환원정책

04.04

이사회사무국,

CIO

강호인, 기은선,

박승구

24년 SK스퀘어 반도체 투자 방향 /
일본 반드체 투자 방향 및 TGC스퀘어 운영 방향

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 당사 사외이사 보고회 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 사전보고회 운영, 사외이사 대상 오리엔테이션 및 정기적 교육 등을 제공하고 있으며, 전담 지원조직인 이사회사무국을 통해 경영 제반 정보 및 업무 수행에 필요한 자원을 지원하는 등 사외이사의 직무수행을 적극 지원하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 평가는 개별 실적에 근거하여 이루어지고 있으며, 평가 결과는 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사의 참석률, 위원회 활동, 사외이사보고회 및 이사회 활동 내역 등을 내부 기준에 따라 평가하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

추가 사외이사 평가 기준 도입에 대한 검토가 필요할 경우 도입 시 장·단점과 결과의 활용도 등을 면밀히 검토하고 이사회에서 충분히 논의한 후 도입을 결정할 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

개별 사외이사의 독립성, 이사회 내에서 책임, 이사회 및 위원회 참석률, 전문성 등을 정기적으로 종합 평가하고 있으며, 이러한 평가 결과는 임기 만료 전 재신임 여부를 판단하기 위해 실시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사를 포함한 이사의 보수는 법률의 규정에 따라 주주총회를 통해 결정됩니다.

당사의 사외이사 보수는 기본 급여와 업무 수행 관련 소요경비 등을 기반으로 회사가 정한 기준에 맞춰 지급하며, 보수액은 당사와 유사한 기업군의 보수 및 물가상승률을 참고하여 산정하고 있습니다.

당사는 사외이사 보수 중 일부를 주식으로 보상하여 회사의 성장과 발전에 대해 사외이사의 역할과 책임을 강화하고 주주가치 향상에 더욱 기여할 수 있도록 하였습니다.

이러한 사외이사의 보수는 법률의 규정에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회 승인을 통해 이를 확정하고 있습니다. 2023년에 지급된 사외이사 보수내역은 아래와 같습니다.

구분

인원수

(명)

기간

보수총액

(백만원)

1인당 평균보수액

(백만원)

사외이사

4

2023년 연간

638

160

당사는 사외이사의 보수를 사외이사의 책임과 투입 시간, 위험 요소를 기반으로 적정한 수준에서 결정하고 있습니다. 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여, 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 및 산하 위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 정관 제 47조, 이사회 규정 제 7조에 의거하여 대표이사 또는 의장이 필요하다고 인정하거나 이사 3인 이상의 요구가 있을 때 대표이사 또는 이사회 의장이 소집하되, 매월 1회 개최를 원칙으로 하고 있습니다.

소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

당사는 이사회 소집관련, 회의 개최 7 일전에 각 이사에게 일시, 장소, 회의 안건을 포함한 부의안건 등을 1차로 안내하고 있으며, 최소 2일 전 일시, 장소, 회의 안건 등을 포함한 소집통보서를 각 이사에게 통지하고 있습니다. 다만, 이사 전원의 사전동의가 있을 때에는 본 절차 없이 이사회를 개최할 수 있습니다.

당사 이사회의 의결은 정관 제48조, 이사회 규정 제10조에 근거하여 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하며, 이사회 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 정기/임시 이사회 개최 내역은 다음과 같으며, 보다 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 사업보고서, 분기·반기 보고서를 통해 정기적으로 공시합니다.

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건안내

(소집통보)

출석

/정원

구분

내용

’23.

1차

보고

2022년 핵심성과지표(KPI) 성과 평가

-

정기

23.01.18

23.01.12

(23.01.12)

7/7

보고

SK스퀘어 보상 scheme 개선 (안)

-

결의

SK㈜와의 거래(안)

가결

보고

2022년 4분기 사후보고사항

-

’23.

2차

결의

자기주식처분(안)

가결

정기

23.02.09

23.02.03

(23.02.03)

7/7

결의

제2기 재무제표(안)

가결

결의

제2기 영업보고서(안)

가결

결의

전자단기사채 발행한도 승인(안)

가결

보고

제2기 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

’23.

3차

결의

제2기 정기주주총회 소집(안)

가결

정기

23.02.23

23.02.20

(23.02.17)

7/7

결의

사내이사 보수(안)

가결

보고

내부회계관리제도 운영실태 평가 결과

-

보고

주주환원정책

-

보고

원스토어 성장 전략

-

’23.

4차

결의

SK shieldus㈜ 지분 매각(안)

가결

임시

23.03.01

23.02.22

(23.02.22)

7/7

’23.

5차

결의

대표이사 선임(안)

가결

정기

23.03.30

23.03.23

(23.03.23)

7/7

결의

위원회 위원 선임(안)

가결

결의

자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결(안)

가결

보고

2023년 SK스퀘어 KPI 수립 보고

-

‘23.

6차

결의

해외계열회사 출자(안)

가결

정기

23.04.18

23.04.13

(23.04.13)

6/7

결의

대표이사 보수(안)

가결

보고

2023년 1분기 사후 보고사항

-

’23.

7차

결의

감사위원회 규정 개정(안)

가결

정기

23.6.22

23.6.16

6/7

결의

자기주식 처분(안)

가결

결의

자기주식 소각(안)

가결

’23.

8차

결의

대표이사 LTI 부여(안)

가결

정기

23.7.13

23.7.7

6/7

보고

SK쉴더스 Deal Closing 관련 경과 보고

-

보고

2023년 2분기 사후보고사항

-

’23.

9차

결의

자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결(안)

가결

정기

23.8.8

23.8.3

6/7

보고

2023년 상반기 결산보고

-

‘23.

10차

결의

SK쉴더스 투자성과 보상(안)

가결

정기

23.8.28

23.8.24

6/7

‘23.

11차

결의

매도청구권 불행사(안)

가결

정기

23.11.29

23.11.23

5/7

결의

이사회 감사위원회 규정개정(안)

가결

보고

준법점검 및 유효성 평가 결과 보고

-

보고

원스토어 FI 교체 거래

-

보고

Culture survey 시행 결과 보고

-

보고

2023년 3분기 사후보고사항

-

‘23.

12차

결의

SK㈜와의 거래(안)

가결

정기

23.12.21

23.12.18

6/7

결의

SK하이닉스㈜와의 거래(안)

가결

’24.

1차

결의

제3기 재무제표(안)

가결

정기

24.2.2

24.1.25

6/7

결의

제3기 영업보고서(안)

가결

결의

전자단기사채 발행한도 승인(안)

가결

결의

대표이사 보수(안)

가결

’24.

2차

결의

제3기 정기주주총회 소집(안)

가결

정기

24.2.22

24.2.16

6/7

보고

내부회계관리제도 운영실태 평가 결과

-

보고

2024년 SK스퀘어 경영계획 및 KPI 수립 보고

-

보고

주주환원정책

-

’24.

3차

결의

이사회 의장 선임(안)

가결

정기

24.3.28

24.3.22

5/5

결의

위원회 위원 선임(안)

가결

결의

자기주식 소각(안)

가결

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건안내

(소집통보)

출석

/정원

구분

내용

’23.

1차

보고

2022년 핵심성과지표(KPI) 성과 평가

-

정기

23.01.18

23.01.12

(23.01.12)

7/7

보고

SK스퀘어 보상 scheme 개선 (안)

-

결의

SK㈜와의 거래(안)

가결

보고

2022년 4분기 사후보고사항

-

’23.

2차

결의

자기주식처분(안)

가결

정기

23.02.09

23.02.03

(23.02.03)

7/7

결의

제2기 재무제표(안)

가결

결의

제2기 영업보고서(안)

가결

결의

전자단기사채 발행한도 승인(안)

가결

보고

제2기 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

’23.

3차

결의

제2기 정기주주총회 소집(안)

가결

정기

23.02.23

23.02.20

(23.02.17)

7/7

결의

사내이사 보수(안)

가결

보고

내부회계관리제도 운영실태 평가 결과

-

보고

주주환원정책

-

보고

원스토어 성장 전략

-

’23.

4차

결의

SK shieldus㈜ 지분 매각(안)

가결

임시

23.03.01

23.02.22

(23.02.22)

7/7

’23.

5차

결의

대표이사 선임(안)

가결

정기

23.03.30

23.03.23

(23.03.23)

7/7

결의

위원회 위원 선임(안)

가결

결의

자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결(안)

가결

보고

2023년 SK스퀘어 KPI 수립 보고

-

’23.

6차

결의

해외계열회사 출자(안)

가결

정기

23.04.18

23.04.13

(23.04.13)

7/7

결의

대표이사 보수(안)

가결

보고

2023년 1분기 사후 보고사항

-

7차

결의

감사위원회 규정 개정(안)

가결

정기

23.6.22

23.6.16

6/7

결의

자기주식 처분(안)

가결

결의

자기주식 소각(안)

가결

8차

결의

대표이사 LTI 부여(안)

가결

정기

23.7.13

23.7.7

6/7

보고

SK쉴더스 Deal Closing 관련 경과 보고

-

보고

2023년 2분기 사후보고사항

-

9차

결의

자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결(안)

가결

정기

23.8.8

23.8.3

6/7

보고

2023년 상반기 결산보고

-

10차

결의

SK쉴더스 투자성과 보상(안)

가결

정기

23.8.28

23.8.24

6/7

11차

결의

매도청구권 불행사(안)

가결

정기

23.11.29

23.11.23

6/7

결의

이사회 감사위원회 규정개정(안)

가결

보고

준법점검 및 유효성 평가 결과 보고

-

보고

원스토어 FI 교체 거래

-

보고

Culture survey 시행 결과 보고

-

보고

2023년 3분기 사후보고사항

-

12차

결의

SK㈜와의 거래(안)

가결

정기

23.12.21

23.12.18

6/7

결의

SK하이닉스㈜와의 거래(안)

가결

‘24년

1차

결의

제3기 재무제표(안)

가결

정기

24.2.2

24.1.25

6/7

결의

제3기 영업보고서(안)

가결

결의

전자단기사채 발행한도 승인(안)

가결

결의

대표이사 보수(안)

가결

결의

자기주식처분(안)

가결

결의

SK핀크스㈜와의 거래(안)

가결

결의

준법지원인 선임(안)

가결

보고

2023년 SK스퀘어 KPI 평가결과

보고

보고

제3기 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

보고

2023년 4분기 사후보고사항

-

’24년

2차

결의

제3기 정기주주총회 소집(안)

가결

정기

24.2.22

24.2.16

6/7

보고

내부회계관리제도 운영실태 평가 결과

-

보고

2024년 SK스퀘어 경영계획 및 KPI 수립 보고

-

보고

주주환원정책

-

‘24년 3차

결의

이사회 의장 선임(안)

가결

정기

24.3.28

24.3.22

5/5

결의

위원회 위원 선임(안)

가결

결의

자기주식 소각(안)

가결

결의

자기주식취득 신탁계약 체결(안)

가결

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
5
89.2

임시
1
5
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

SK스퀘어 이사의 보수는 주주총회에서 승인한 한도 범위내에서 산정하고 있으며, 경영실적과 수행역할에 기반하여 이사회의 결의를 거쳐 지급됩니다. 또한 이사의 퇴직금은 주주총회에서 승인한 규정에 따라 지급됩니다.

이는 기업가치, 보유한 Portfolio 회사의 가치 등으로 구성된 계량지표와 전랴고가제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 등으로 구성된 비계량 지표를 종합적으로 반영하여 책정됩니다.

필요 시 보수 중 일부는 주식으로 보상하여 회사의 성장과 발전에 대한 역할과 책임을 강화하고 주주가치 향상에 더욱 기여할 수 있도록 하였습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

임원의 업무수행 과정에서 발생되는 법률상 배상책임 리스크를 담보하기 위해 가입중에 있습니다. (보상한도 : 300억원)

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

SK스퀘어는 고객, 구성원, 주주에 대한 가치를 창출하며 사회·경제 발전에 기여함은 물론 사회적 가치 창출을 통해 이해관계자 간 조화롭고 균형 있는 행복 추구를 경영철학으로 정립하고 경영활동의 근간으로 삼아 실천하고 있습니다.

당사의 경영철학의 실현을 위하여 이사회를 중심으로 견제와 균형에 기반하여 투명한 경영활동을 수행하기 위한 지배구조, 건전하고 안정적인 경영활동을 통해 지속적인 기업가치 제고를 목표로 한 지배구조를 구축하고 이를 유지·발전 시켜 나가고 있습니다.

이러한 경영철학과 이사회 중심의 경영은 「정관」, 「이사회 규정」, 「기업지배구조 헌장」에 명시되어 지배구조 원칙과 정책의 근간으로 작용합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

의사 진행에 관하여 안건, 경과 요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재한 의사록을 작성하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회 주요 토의 내용과 결의 사항은 개별 이사별로 기록하여 의사록 작성 및 의사결정 결과를 확정합니다. 상기 작성한 의사록은 이사회사무국에서 보존 및 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회는 이사회 규정에 의거하여 의사 진행에 관하여 안건, 경과 요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재한 의사록을 작성하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박정호
사내이사(Inside)
2021.11~2024.3
96.1
83.3
100
100
95
100
97
100

윤풍영
사내이사(Inside)
2021.11~2022.12
100

100
100
100

100
100

박성하 (대표이사)
사내이사(Inside)
2023.3 ~ 현재
100
100

100
100

100

박성하
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.11~2023.3
100
100
100
100
97
100
97
100

강호인
사외이사(Independent)
2021.11~현재
100
100
100
100
100
100
97
100

박승구
사외이사(Independent)
2021.11~현재
100
100
100

98
100
97
100

기은선
사외이사(Independent)
2021.11~현재
100
100
100
100
98
100
97
100

이성우
사외이사(Independent)
2021.11~2024.3
65
41
100
100
97
100
97
100

이성형
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.3~2024.3
100
100

100
100

김무환
기타비상무이사(Other non-executive)
2024.3~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

공시서류 제출일 현재 당사 이사회는 의사결정 전문성 제고와 효율적으로 책임과 역할을 수행하기 위하여 이사회 산하 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 인사보상위원회, 거버넌스위원회, ESG위원회로 구성된 5개의 전문 위원회를 구성하여 운영하고 있습니다.

이 중 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회는 상법 등 법령과 정관에 의해 설치하였으며, 인사보상위원회, 거버넌스위원회, ESG위원회는 이사회 규정 제14조에 의거하여 이사회 결의에 따라 전문 위원회를 구성하여 운영하고 있습니다.

이사회 산하 위원회의 독립성 확보를 위하여 당사는 각 위원회의 사외이사 선임 비율을 위원회 운영 지침에 명시하고 있으며, 각 위원회의 규정에 따라 투명하게 운영하고 있습니다.

공시서류 제출일 현재 감사위원회 및 ESG 위원회는 전원 사외이사로 구성·운영하고 있으며, 사외이사후보추천위원회, 인사보상위원회의 각각 사외이사 비중은 75%, 거버넌스위원회의 사외이사비중은 60%입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시서류 제출일 현재 감사위원회는 전원 사외이사로 구성·운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있으며, 위원회의 개최 내역, 안건 심의 및 의결에 관한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회의 설치목적, 조직, 운영, 권한 및 책임에 대해 위원회별 규정을 통해 서면으로 마련하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회의 회의 결과는 이사회에 보고되고 사업보고서 등을 통해 공개하고 있으며, 위원회의 구성, 역할, 성과를 포함한 운영 전반에 대해서도 그 결과를 이사회에 보고하고 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

각 위원회의 회의 결과는 이사회에 보고되고 사업보고서 등을 통해 공개하고 있으며, 위원회의 구성, 역할, 성과를 포함한 운영 전반에 대해서도 그 결과를 이사회에 보고하고 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

가) 인사보상위원회

인사보상위원회는 대표이사 후보추천 및 선임/연임과 대표이사·사내이사의 보수 적정성을 심의하기 위해 이사회 결의로 설치하여 운영하고 있습니다. 인사보상위원회 규정을 통해 목적, 구성 및 위원 선임, 권한 등을 명문화하여 규정하고 있으며, 위원회의 의결 내용은 이사들에게 보고됩니다.

인사보상위원회 규정에 따라 인사보상위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원회 구성 및 위원 선임은 이사회의 결의에 의합니다.

당사의 인사보상위원회는 공시서류제출일 현재 사외이사 3인(강호인, 기은선, 박승구)과 기타비상무이사(김무환)로 구성되어 있으며, 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 회의 개최 내역은 다음과 같습니다. (참고 목적으로 2022년 개최내역 표시)

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

'22 1차

2022.02.07

4/4

의결

위원장 선임(안)

가결

심의

사내이사 2021년 성과급 지급(안)

-

2차

2022.02.23

4/4

심의

2022년 대표이사·사내이사 보수 지급(안)

-

3차

2022.03.25

4/4

보고/토론

SK스퀘어 보상제도

-

심의

대표이사·사내이사 LTI 부여(안)

-

4차

2022.04.28

4/4

심의

투자성과 보상

-

‘23 1차

2023.01.17

4/4

심의

SK스퀘어 보상 scheme 개선(안)

-

2차

2023.02.22

4/4

심의

대표이사 후보 추천(안)

-

심의

사내이사 보수(안)

-

3차

2023.04.18

3/4

심의

대표이사 보수(안)

-

4차

2023.7.12

3/4

심의

대표이사 보상체계 변경(안)

-

심의

대표이사 LTI 부여(안)

-

심의

사내이사 투자성과 보상 관련

-

5차

2023.8.28

3/4

심의

SK쉴더스 투자성과 보상(안)

-

‘24.1차

2024.2.1

3/4

심의

대표이사 보수(안)

-

나) 거버넌스위원회

1) 설치목적, 권한과 책임

당사는 이사회 결의에 의해 거버넌스위원회를 구성하여 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 지배구조 및 지배구조 관련 규정(정관, 지배구조 헌장, 이사회/위원회 규정 등)을 심의하며, 전사 핵심성과지표(KPI)와 회사의 중장기 미래전략을 토의합니다. 거버넌스위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며, 위원회 구성 및 위원 선임은 이사회 결의에 의합니다.

거버넌스위원회 규정을 통해 목적, 구성, 위원 선임, 역할, 소집 등 위원회 구성과 운영에 대한 필요 사항을 명문으로 규정하고 있으며, 위원회의 의결 내용은 이사들에게 보고됩니다. 당사 거버넌스위원회는 공시서류제출일 현재 사외이사 3인(강호인, 기은선, 박승구), 사내이사(박성하), 기타비상무이사(김무환) 으로 구성되어 있으며, 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 회의 개최 내역은 다음과 같습니다. (참고 목적으로 2022년 개최내역 표시)

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

’22

1차

2022.03.25

5/5

의결

위원장 선임(안)

가결

보고

2022년 전사 핵심성과지표 (KPI)

-

‘23

1차

2023.01.17

4/4

보고

2022년 핵심성과지표(KPI) 성과 평가

-

2차

2023.03.29

4/4

보고

2023년 SK스퀘어 KPI 수립 보고

-

’24

1차

2024.02.01

5/6

보고

2023년 SK스퀘어 KPI 평가결과

-

2차

2024.02.21

5/6

보고

2024년 SK스퀘어 경영계획 및 KPI 수립보고

-

다) ESG위원회

당사는 이사회 결의를 통해 ESG위원회를 설치하여 환경(Environment)·사회적 가치(Social Value)·회사의 지배구조(Corporate Governance)와 관련된 주요 분야에 대해 추진 방향과 성과를 검토하고 회사가 장기적으로 지속가능한 성장과 발전을 이룰 수 있도록 심의하고 있습니다.

ESG위원회 규정을 통해 목적, 구성 및 위원 선임, 권한 등을 명시하고 있으며 위원회의 의결 내용은 이사들에게 보고됩니다. ESG위원회 규정에 따라 ESG위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며, 위원회 구성 및 위원 선임은 이사회의 결의에 의합니다.

당사 ESG위원회는 공시서류제출일 현재 사외이사 3인(강호인, 기은선, 박승구)으로 구성되어 있으며, 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 회의 개최 내역은 다음과 같습니다. (참고 목적으로 2022년 개최내역 표시)

차수

개최일자

의안번호

의결/보고내용

'22 1차

2022.03.25

의결-1호

위원장 선임

보고

2022년 SK스퀘어 ESG 추진 계획

2차

2022.06.27

보고

기업지배구조 및 환경 관련 공시에 대한 보고

3차

2022.09.26

보고

SK스퀘어 Net Zero 추진 계획 및 ESG 정보공개 진행경과

4차

2022.12.19

보고

2022년 ESG 경영 추진 성과

‘23 1차

2023.03.29

보고

2023년 SK스퀘어 ESG 추진계획 보고

2차

2023.06.21

보고

지속가능경영보고서 주요내용 보고

3차

2023.08.07

보고

Net Zero 추진 및 상반기 ESG 진행 현황 보고

4차

2023.11.28

보고

SK스퀘어 2023년 ESG 경영 추진 성과

라) 사외이사후보 추천위원회

당사는 이사회 결의에 의해 사외이사후보추천위원회를 구성하여 사외이사 후보 추천을 위해 필요한 사항을 심의·의결합니다. 사외이사후보추천위원회 규정을 통해 위원회 목적, 구성 및 선임, 위원장, 소집, 결의 방법 및 의사록 등에 관하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회의 의결 내용은 이사들에게 보고됩니다.

사외이사후보추천위원회 규정에 의거하여 3 인 이상의 이사로 구성하며, 상법 제 542조의8 제4항의 규정에 의거하여 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회의 구성 및 위원 선임은 이사회의 결의에 의하며, 위원회는 사외이사 3인(강호인, 기은선, 박승구) 및 기타비상무이사 1인(김무환) 으로 구성되어 있습니다.

차수

개최일자

의안번호

의결/보고내용

가결여부

‘22

1차

2022.12.20

의결-1호

위원장 선임(안)

가결

보고

사외이사후보추천위원회 운영(안)

-

`23.1차

2023.02.09

심의

사외이사 후보 추천(안)

-

‘24 1차

2024.02.21

심의

제3기 정기주주총회 선임 사외이사 후보 추천(안)

-

마) 감사위원회

당사는 회사의 회계와 업무를 감사하기 위해 감사위원회를 두고 있습니다. 감사위원회는 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회 관련 상세 내용은 본 보고서의 4. 감사기구 내용을 참고하시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관, 기업지배구조헌장, 감사위원회 규정에 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있으며, 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

1) 감사위원회의 구성·선임 및 회계·재무전문가 현황

당사는 상법 제 415 조의 2 및 제 542 조의 11, 정관 제 51 조, 이사회 규정 제 14 조에 근거하여 감사위원회를 3, 권한과 책임 등을 감사위원회 규정에 명시하여 감사 업무를 수행하고 있습니다. 당사 감사위원회는 상법, 정관 및 감사위원회 규정에 의해 3명 이상의 사외이사로 구성하여야 합니다. 또한, 위원 중 1 인 이상은 상법에 따른 회계 또는 재무전문가로 구성하여야 합니다.

감사위원회 위원은 주주총회 결의를 통해 선임하고, 공시서류 제출일 현재 당사 감사위원회는 3인 전원 사외이사(강호인, 기은선, 박승구)로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 3인 전원이 회계·재무전문가로 구성되어 있습니다.

감사위원회 위원장은 감사위원인 독립성이 보장된 사외이사 중에 감사위원회 결의를 통해 선임하며, 공시서류 제출일 현재 감사위원장은 사외이사인 기은선 이사입니다. 감사위원장인 기은선 사외이사는 삼일회계법인(공인회계사) 및 강원대학교 경영회계학과 교수로 재직한 경력이 5년 이상으로, 상법 제 542 조의 11 제 2 항 제 1 호의 회계 또는 재무전문가에 해당합니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

기은선
위원장
사외이사(Independent)
- 現 강원대 경영회계학부 교수(2015~현재)

- 삼일회계법인(2001~2006)
회계ㆍ재무전문가

(회계법인, 대학교 등 경력자)

강호인
위원
사외이사(Independent)
- 국토교통부 장관(2015~2017)

- 조달청 청장(2012~2013)

- 기획재정부 차관보(2010~2011)
회계ㆍ재무전문가(정부기관 경력자)

박승구
위원
사외이사(Independent)
- BoA메릴린치 한국 총괄대표(2013~2021)

- 금융위원회 금융발전심의위원회 위원(2020)

- 크레디트스위스 서울지점장(2008~2013)
회계ㆍ재무전문가(금융기관 경력자)

이성우
위원
사외이사(Independent)
- (주)신한은행 사외이사(2016~2021)

- IBK투자증권㈜ 사외이사(2014~2015)

- 공인회계사회 윤리기준위원회 위원

(2013~2017)
2024년 3월

임기만료로 퇴임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제 415 조의 2 및 감사위원회 규정 제 4 조 제 1 항의 규정 요건을 상회하여 감사위원 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있어 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다.

이러한 독립성을 명확히 하기위해 독립성 및 객관성의 원칙을 명시한 위원회 규정을 2021년 11 월 25 일 신설하였습니다. 또한, 감사위원 선정 시 ICT 산업에 대한 이해와 회계, 재무 등관련분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하여 감사위원들의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다.

더불어 감사위원회가 전문성을 더욱 높일 수 있도록 외부 전문 기관 등 해당분야 전문가를 통해 감사위원들에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정을 별도로 제정하였습니다.

감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서 재무제표 및 부속 명세서, 독립 회계법인의 감사 절차와 감사 결과의 심의를 수행하며, 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다.

또한, 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계 정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토함으로써, 내부통제 유효성에 대한 감사 및 내부통제구조 평가를 실시합니다.

감사위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 경우에는 경영진 및 관계 직원에게 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구하거나 필요한 자료를 요청할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 하고, 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토·심의합니다.

감사위원회 규정에 명시된 감사위원회의 세부 권한은 다음과 같습니다.

① 상법 제 415 조의 2 및 제 412 조 소정의 이사직무집행감사권, 영업보고요구권, 업무·재산 상태 조사권

② 상법 제 415 조의 2 및 제 412 조의 4 소정의 자회사에 대한 조사권

③ 상법 제 415 조의 2 및 제 402 조 소정의 위법행위유지청구권

④ 상법 제 415 조의 2 및 제 394 조 소정의 이사와 회사 간의 소에 관한 대표권

⑤ 상법 제 415 조의 2 및 제 412 조의 3 소정의 임시주주총회소집청구권

⑥ 상법 제 415 조의 2 소정의 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권리

⑦ 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 10 조 소정의 감사인 선정

⑧ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회의결 및 공시)에서 이사회 의결을 요구하는 사항 중 상품·용역의 제공·거래에 대한 심의 및 승인

⑨ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)와 수의계약에

의해 거래하는 경우로서 계약 건당 거래액이 100억원 이상인 상품 및 용역 거래에 대한

심의 및 승인

⑩ 계열회사와 수의계약에 의해 거래하는 경우로서 동일 회계연도내 동일 거래유형의 추정 총

거래액이 100억원 이상으로 일괄승인을 받고자 하는 상품 및 용역 거래에 대한 심의 및 승인

⑪ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회의결 및 공시)에서 이사회 의결을 요구하는 사항 중 자금·유가증권·자산의 제공·거래로서 정기적 또는 정형적인 거래(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인과 연간/반기/분기 등 정기적으로 반복되는 거래로서, 거래의 동일성이 유지되면서 거래금액/거래기간 등 일부 내용이 변경되는 거래)에 대한 심의 및 승인

⑫ 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에서 이사회 승인을 요구하는 사항

⑬ 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인 및 내부회계관리제도 운영실태 평가

⑭ 기타 법령이 정하는 사항

⑮ 제 8 항 내지 제 12 항에 따라 승인 받는 사항 중 거래 목적 또는 거래 대상의 변경, 거래 상대방의 변경(다만, 상호변경, 영업양수도ㆍ합병 등 실질적 변경이 아닌 경우 제외), 거래 금액의 변경(다만, 제 8 항 내지 제 10 항의 경우는 거래금액이 20% 이상 증가한 경우, 제11 항의 경우는 거래금액이 20% 이상 증가하거나 감소하는 경우, 제 12 항의 경우는 거래 금액이 승인금액을 초과하는 경우에 한함) 및 기타 중대한 영향을 미치는 거래 내용의 변경시 변경 승인

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 전문성 확보를 위해 연중 사내외 전문가를 활용하여 회계원칙이나 관련법 개정 동향 등 감사위원의 업무수행에 필요한 교육을 계획/실행 중입니다.

공시대상기간 중 감사위원회 교육* 실시 현황(공시대상기간 중 교육시간, 교육내용, 내부회계관리규정상 교육계획 이행여부)은 다음과 같습니다.

* 서면, 책자 등 자료의 우편 또는 이메일을 통한 제공은 제외하며 대면 또는 화상 교육의 경우만 기재

[표 9-(1)-2] 감사위원회 교육 현황

구분

교육과정

교육기관

교육시기

교육시간

참여인원

2023년

기업지배구조와 감사위원회 제도

사외

05.10

5H

기은선

2023년

국제윤리기준 개정 배경 및 대응방안

사내

06.21

1H

기은선, 강호인, 박승구

2023년

부패방지경영시스템의 이해

사외

08.07

1H

기은선, 강호인, 박승구

계

7H

-

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

내부회계관리규정 제 11 조에 따라 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보해야 하고, 회사의 회계처리 위반사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구하도록 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 22 조 및 감사위원회 규정 제 6조에 의거하여 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무 진행 경과를 감사할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

원활한 감사활동을 위해 감사위원회는 감사위원회 규정 제 6 조 제 3 항에 의거하여 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요 시 당사에 설명을 요구할 수 있으며, 특별한 사유 없이 자료제출을 거부할 수 없습니다. 이를 통해 감사위원회는 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항 관련 정보에 접근 가능합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행 지원을 위한 내부감사기구 지원 조직인 윤리경영은 전사 현업 부서 및 자회사를 대상으로 내부통제, 이상징후 모니터링, 경영 감사·진단, 개선 조치 등을 시행하고 있습니다. 윤리경영은 담당임원 1 명, 팀장 1 명을 포함하여 총 4명의 경영 감사·진단 전문가로 구성되어 있으며, 감사 실적 및 주요 이슈를 연 2회 감사위원회에 보고하고 있습니다.

동 부서의 설치 및 보고 의무에 대해서는 감사위원회 규정에 명시하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사위원회 직속인 내부감사부서를 두고 감사위원회 업무를 보좌하도록 하며, 감사위원회에 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의 및 인사평가 승인 권한을 부여하여, 감사위원회 지원조직의 독립성을 확보하고 있습니다.

동 감사위원회의 권한에 대해서는 감사위원회 규정에 명시하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사위원 또는 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 적정한 수준의 보수가 지급되고 있다고 판단하고 있으며, 타 사외이사와 차등지급하고 있지 않습니다.

구분

인원수

기간

보수총액 (백만원)

인당 평균 보수 (백만원)

사외이사
(감사위원회 제외)

-

-

-

-

감사위원회 위원

4 명

2023년 연간

638

160

※ 상기 보수총액 및 1인당 평균 보수액은 2023년 1월1일~ 12월31일 기준임

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

해당사항 없음

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 한국기업지배구조원에서 발표한 감사위원회 모범규준 및 ESG 모범규준(지배구조 모범규준) 에 의거하여 감사위원회의 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의 및 인사평가 승인 권한을 감사위원회 규정에 명시하고 있습니다.

한국기업지배구조원_감사위원회 모범규준 IV. 감사위원회 역할과 책임 ? 5. 내부감사부서

5.1 (내부감사부서의 구성) 내부감사부서의 책임자는 임원급으로 하고, 감사 위원회가 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의권 및 평가권한을 갖도록 함으로써 내부감사부서의 독립성을 확보하여야 한다.

한국기업지배구조원_ESG모범규준 IV. 감사 ? 1. 내부감사

1.4 감사위원회 또는 감사는 감사업무를 충실히 수행하여야 한다.

(주요 업무 (5): 내부감사부서 설치 및 운영)

감사기구 산하에 감사위원회 또는 감사를 보좌하고 실무업무를 수행하는 내부감사부서를 설치하는 것이 바람직하다. 또한 감사위원회 또는 감사가 내부감사부서의 책임자에 대한 임면 동의권을 갖도록 함으로써 내부감사부서의 독립성을 확보하는 것이 바람직하다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의 및 인사평가 승인 권한이 감사위원회에 있으며, 내부감사부서 구성원의 임면에 대한 동의 및 인사평가 승인 권한은 내부감사부서 책임자에게 있으므로, 감사위원회가 내부감사부서 책임자 및 구성원의 임면에 대한 동의 및 인사평가 승인 권한을 보유하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사에 관한 내부 규정에 근거하여 정기적으로 감사위원회를 개최해오고 있으며 감사위원은 감사위원회에 충실히 참석하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2023년 총 10회, 2024년 총 3회 개최되었으며, 보고사항 29건, 결의사항 11건으로 총 40건의 안건을 논의하였습니다. 해당 기간 중 감사위원회 보고사항으로는 외부감사인의 감사 계획, 내부회계관리제도 운영실태, 회계감사 결과 보고 등이 있었으며, 결의사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 평가(안), 감사보고서(안), 외부감사인 비감사용역 일괄승인(안) 등이 있었습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한·책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계 법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다.

또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영 현황 및 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

당사 감사위원회 규정에 의거하여 감사위원회는 위원장이 필요하다고 인정하거나, 위원 2 인 이상의 요구가 있을 때 소집하며, 감사위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원과반수의 찬성으로 합니다.

또한, 감사위원회 규정을 통해 감사위원회 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기록하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 상법 제 447 조의 4 및 제 413 조에 따라, 이사가 제출한 재무제표 등의 서류에 관한 감사의견과 주주총회에 제출될 의안 및 서류에 관하여 법령 또는 정관을 위반하거나 현저히 부당한 사항이 없는지에 관하여 조사한 의견을 주주총회에 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 기업공시채널 KIND (http://kind.krx.co.kr)에 공시하는 정기보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역 및 최근 3개 연도 개별이사의 출석률 등은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

출석/

정원

가결

여부

구분

내용

1차

2023.01.17.

4/4

보고

2023년 SK스퀘어 윤리경영 업무 추진 계획

-

2차

2023.02.08.

4/4

보고

제2기 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

3차

2023.02.22.

4/4

보고

2022년 내부회계관리제도 감사결과

-

2022년 회계감사 결과

-

2022년 감사위원회 회계감사 업무 지원 결과 보고

-

의결

내부회계관리제도 운영실태 평가(안)

가결

제2기 정기주주총회 의안 및 서류 조사 의견 확정(안)

가결

제2기 감사보고서(안)

가결

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안)

가결

4차

2023.05.31.

3/4

보고

2022 회계연도 외부감사인 용역평가 결과

-

제3기 재무제표 감사계획 보고

-

내부회계 운영실태평가 계획 보고

-

5차

2023.06.21.

3/4

보고

국제윤리기준 개정배경 및 대응방안

-

6차

2023.08.07.

3/4

보고

부패방지경영시스템의 이해

-

2023년 외부감사인 반기검토 보고

-

내부회계관리제도 중간보고

-

상반기 비윤리 제보현황 및 자회사 경영진단 결과보고

-

7차

2023.08.28.

3/4

보고

2023년 감사위원회 회계감사 업무 지원 계획

-

8차

2023.10.10.

3/4

보고

2023년 3분기 감사위원회 회계감사 업무 지원 경과보고

-

경영진단 결과 및 감사위원회 규정 개정에 따른 운영 방안

-

9차

2023.11.28.

3/4

보고

2023년 윤리경영수준 측정 결과

-

2023년 리더솔선수범결과

-

10차

2023.12.20.

3/4

보고

2023년 감사위원회 회계감사 업무지원 경과보고

-

2023년 내부회계관리제도 중간 평가 보고

-

의결

2024년 외부감사인 비감사용역 일괄승인(안)

가결

2024년 외부감사인 감사보수(안)

가결

’24

1차

2024.02.01.

3/4

보고

제3기 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

비감사용역과 감사인의 독립성

-

회계처리기준 사례연구

-

’24

2차

2024.02.21.

3/4

보고

2023년 내부회계관리제도 감사결과

-

2023년 재무제표 감사 결과

-

2023년 감사위원회 회계감사 업무 지원 결과 보고

-

의결

2024년 SK스퀘어 윤리경영 및 감사 추진 계획

가결

내부회계관리제도 운영실태 평가(안)

가결

제3기 정기주주총회 의안 및 서류 조사 의견 확정(안)

가결

제3기 감사보고서(안)

가결

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안)

가결

’24

3차

2024.05.29.

3/3

보고

2023 회계연도 외부감사인 용역평가 결과

-

'24년 내부회계 운영실태평가 계획보고

-

2024년 1분기 감사위원회 회계감사 업무 지원 경과

-

감사위원회 출석 내역(2023년~공시서류제출일 현재]

성명

구분

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

8차

9차

10차

‘24.

1차

‘24.

2차

‘24.

3차

기은선

사외

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

강호인

사외

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

박승구

사외

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

이성우

사외

출석

출석

출석

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

-*

* 미해당(임기만료)

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

기은선
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

강호인
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

박승구
사외이사(Independent)
95.2
100.0
87.5
100.0

이성우
사외이사(Independent)
66.7
30.0
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사의 감사위원회는 정기·수시 회의를 개최하여 회계감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 업무감사 등 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토하고 있으며, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 경영진으로부터 보고 받고 이를 평가하고 있습니다.

또한, 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 회사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 10 조에 따라 연속하는 3 개 연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다.

당사 감사위원회는 외부감사인 선임규정에 의거하여 감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행계획 및 감사보수 등 외부감사인을 선임하기 위한 평가 가이드라인을 마련하였으며, 이를 토대로 2022~2024 연도의 외부감사인을 선정하였습니다.

당사 감사위원회는 2021년 11 월 외부감사인 선임규정을 제정하여 감사위원회의 독립적인 외부감사인 선정 및 독립성과 전문성 관련 평가 기준 마련 등 외부감사인 선정 과정에서 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 분기 단위로 의사소통하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2022~2024 연도의 외부감사인을 선임하기 위하여 2021년 12월 복수의 국내 대형회계법인에 제안요청서를 발송하였고, 접수된 내용을 토대로 2021년 12월 제 3 차 감사위원회에서 감사위원들의 토론을 거쳐 KPMG 삼정회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 외부감사인 선임규정 제17조에 의거하여 외부감사인으로부터 2021회계연도의 감사보고서를 제출 받아 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성 및 감사계획에 따른 감사업무 이행에 대하여 평가를 수행하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하여 승인을 받고 있으며, 공인회계사법 제 21 조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하는 등 외부감사인의 독립성 확보를 위해 노력합니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사와 외부감사인 KPMG 삼정회계법인과의 감사용역 계약 및 비감사용역 계약체결 현황은 다음과 같습니다.

사업연도

감사인

내용

보수 (단위:백만원)

총소요시간 (단위:시간)

제 2 기

(2022년)

삼정회계법인

- 별도재무제표감사

- 연결재무제표감사

- 영문재무제표 검토

- 내부회계관리제도 감사

665

6,907

제 3 기

(2023년)

삼정회계법인

- 별도재무제표감사

- 연결재무제표감사

- 영문재무제표 검토

- 내부회계관리제도 감사

770

8,698

제 4 기

(2024년)

삼정회계법인

- 별도재무제표감사

- 연결재무제표감사

- 영문재무제표 검토

- 내부회계관리제도 감사

780

747

주1) 용역계약 시점의 감사(검토 포함) 보수 총액 및 총 추정 감사(검토 포함) 시간입니다.

주2) 제 4 기(2024년) 총소요시간은 보고서 제출일자 현재까지의 투입시간 입니다.

사업연도

계약체결일

용역 내용

용역수행기간

용역보수

(단위: 백만원)

제 2 기

(2022년)

2022.8.18

세무자문

2022.8.18 ~ 2023.3.31

50

2022. 9.26

연결내부회계관리제도 인증

2022.9.26 ~ 2023.3.31

86

2022.10.6

해외투자지주사의 설립에 대한 세무자문

2022.10.7 ~ 2022.10.26

50

2022.12.28

법인세법 세무자문

2022.12.28 ~ 2023.1.20

100

제 3 기

(2023년)

-

-

-

-

제 4 기

(2024년)

-

-

-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 매 분기 외부감사인의 감사활동 결과를 경영진 참석 없이 보고 받고 있습니다.

또한 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 분기별 1회 이상 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 감사업무의 효율성을 제고하고 있습니다.

공시대상기간 중 당사 감사위원회와 외부감사인의 소통 현황은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2023년 1차
2023-02-22
1분기(1Q)
2022년 내부회계관리제도 및 재무제표 감사결과 보고

2023년 2차
2023-05-31
2분기(2Q)
2023년 감사계획 및 핵심감사사항 선정 계획

2023년 3차
2023-08-07
3분기(3Q)
2023년 외부감사인 반기 검토 결과

2023년 4차
2023-12-20
4분기(4Q)
2023년 재무보고 내부통제 테스트 결과

2024년 1차
2024-02-21
1분기(1Q)
2023년 내부회계관리제도 및 재무제표 감사결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사 실시계획 및 감사결과 보고 등 감사업무 수행과 관련하여 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있으며, 이러한 외부 감사인의 감사활동 결과는 감사 및 검토의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있습니다.

또한, 감사위원회와 외부 감사인은 연간 감사계획, 외부감사와 관련하여 회계관리 등에 핵심적으로 유의해야 하는 내용 및 내부감사업무 반영 절차 등을 논의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항(회계처리 위반 등)을 상시 소통 채널인 감사위원회 지원조직을 통해 감사위원회에 통보하는 절차를 구비하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리규정 제 11 조에 의거하여 위반사실을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인의 원활한 감사활동을 위하여 감사전 별도재무제표 및 연결재무제표를 최대한 신속하게 외부 감사인인 KPMG 삼정회계법인에 제출하고 있습니다.

2022년 사업연도의 별도 재무제표는 정기 주주총회가 개최된 2023 년 3 월 30 일로부터 6주 전(2023년 2 월 15 일)이전인 2023년 1월27일, 연결 재무제표는 4주 전(2023 년 3월 1일)이전인 2023년 2월 3일에 외부감사인에게 제출하였습니다.

2023년 사업연도의 별도 재무제표는 정기 주주총회가 개최된 2024년 3월 28일로부터 6주 전(2024년 2월 14일) 이전인 2024년 2월 2일, 연결 재무제표는 4주 전(2024년 2월 28일)이전인 2024년 2월 2일에 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제2기
2023-03-30
2023-01-27
2023-02-03
외부감사인

제3기
2024-03-28
2024-02-02
2024-02-02
외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

SK스퀘어는 구성원과 주주를 포함한 이해관계자의 지속가능한 행복을 궁극적인 목적으로 삼아 경영활동을 추진하고 있습니다.

이러한 경영목적의 달성을 위하여, 구성원·고객·비즈니스파트너·주주·사회 등을 포괄하는 이해관계자와 상호 발전할 것을 경영철학으로 정립하였고 정관과 이사회 규정에 명문화하여 경영활동의 근간으로 삼아 실천하고 있습니다.

또한, 당사는 2021년 11월 설립 당시부터 이사회 중심의 선진화된 기업지배구조를 구축하고자 이사회를 최고의사결정기구로서 그 권한을 기업지배구조헌장과 정관 내에 명문화하였습니다. 2022년 9월에는 감사위원회 규정 개정을 통하여 감사위원회의 내부감사부서에 대한 관리 기능을 강화함으로써 감사 기능의 독립성, 객관성을 도모하는 등 투명한 지배구조 확립을 위한 노력을 지속하고 있습니다.

아울러 SK스퀘어는 2024년 정기주주총회에서 배당 대상 주주를 결정하는 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 이는 투자자들이 투자 전에 배당금액을 명확하게 파악할 수 있도록 글로벌 표준에 맞춰 배당 절차를 개선하기 위한 조치 입니다. 이번 정관 개정과 함께 주주가치 향상이 계속될 수 있도록 주주환원 선진화를 위해 지속적으로 노력 하겠습니다.

당사는 이상의 지배구조를 포함한 환경·사회 등 비재무적 성과를 홈페이지를 통해 공개하고 있으며 해당 정보들은 국/영문으로 확인하실 수 있습니다. 아울러 지난 2023년에는 최초로 지속가능경영보고서를 발간하였고, 올해도 SK스퀘어의 활동 및 성과를 체계적으로 살펴보실 수 있도록 지속가능경영보고서 발간을 준비하고 있습니다. 이와 같은 활동들을 통하여 당사는 대내외 이해관계자와 적극적으로 소통하며 다양한 요구에 신속히 대응하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

해당사항 없음