대한해운 — 기업지배구조보고서공시  (20240531)
제출인: 대한해운



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

대한해운 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2023-01-01
2022-01-01
2021-01-01

회계기간 종료일
2023-12-31
2022-12-31
2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
한수한
성명 :
이선근

직급 :
상무
직급 :
선임

부서 :
경영관리본부
부서 :
총무팀

전화번호 :
02-3701-0114
전화번호 :
02-3701-0114

이메일 :
shhan@korealines.co.kr
이메일 :
sungeun.lee@korealines.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주
에스엠하이플러스(주) 외 3명
최대주주등의 지분율
49.35

소액주주 지분율
46.45

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
외항화물운송

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
SM

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,397,365
1,612,014
1,153,843

(연결) 영업이익
249,957
267,672
203,921

(연결) 당기순이익
46,354
172,294
306,589

(연결) 자산총액
4,727,804
4,490,260
3,859,735

별도 자산총액
2,497,637
2,351,583
2,221,277

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
사외이사후보자 선정 및 적격성 평가, 결산 일정 등의 변수로 인하여 주총 15일 전인 2024년 3월 14일에 공고하였습니다. 향후에는 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 4주 전 통지를 위하여 노력하겠습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 하기 위하여 2020년 정기주주총회부터 비대면 의결권 행사 수단인 전자투표제도와 전자위임장제도를 도입하고 있습니다. 앞으로도 계속 전자투표제도와 전자위임장제도를 적극 활용하여 주주가 최대한 참여할 수 있도록 할 계획입니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주주총회 분산개최를 위하여 상장사협의회가 지정한 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고자 하였으나, 결산일정 등 변수로 인하여 불가피하게 집중일인 2024년 3월 29일에 개최하게 됐습니다. 향후에는 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극 참여하고 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
대내외적 환경요인을 다각적으로 검토한 결과 현재는 배당실시 계획을 수립할 수 없었으며, 이에 현재 정관에는 의결권기준일과 배당기준일을 분리하는 내용을 반영하지 못하고 있습니다. 향후 배당 가능여건이 될 경우 배당정책 검토 및 현금 배당관련 예측가능성을 제공하기 위하여 노력하겠습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
선박 건조에 필요한 자본을 유보하여야 할 필요성이 있으며, 잉여현금흐름 수준 등 회사 내부의 재무적인 요인과 더불어 국제금리 인상 기조와 글로벌 경기침체 우려 등 기업 외부의 환경요인을 다각적으로 검토한 결과 구체적인 배당정책과 실시 계획을 수립할 수 없었습니다. 향후 배당 가능 여건이 될 경우 배당정책 및 실시 계획을 수립하기 위하여 노력하겠습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
승계정책은 있으나 명문화된 규정으로 마련하지는 않았습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
'경영책임에 관한 절차서'에 따라 리스크를 관리하고 있으며, 윤리강령 및 윤리규정으로 준법경영 정책을 마련하였습니다. 또한 내부회계관리규정 및 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
글로벌 해운환경 등 급변하는 대외변수에 전략적으로 대응하기 위하여 이사회 규칙에 따라 대표이사를 의장으로 선임하고 있습니다. 책임경영 실현 및 균형잡힌 의사결정을 위하여 재무전문가 등 타분야의 전문가를 사외이사로 선임하고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에 의거하여 집중투표제는 허용하지 않아 채택하지 않고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
모범규준에서 권고하는 바와 같이, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않는 것을 원칙으로 하고 있으며 관련 내용은 기업지배구조헌장에 명시하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
2021년 정기주주총회에서 정관을 개정하여 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 않는 것을 명문화하였지만, 현재 이사회 구성원은 단일성으로 구성되있습니다. 향후 이사 선임 시 이사회의 전문성과 책임성은 물론 다양성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
내부회계관리팀이 독립적으로 내부감사업무를 지원하고 있으며, 인사평가 및 인사이동 등에 있어 타팀과는 다른 기준을 적용하고 있습니다. 또한, 매년말 내부회계관리팀은 감사위원회(위원장)의 평가를 받아 인사조치 및 평가점수에 반영하는 등 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
재무전문가인 회계사 1명을 사외이사이자 감사위원으로 선임하여 회사의 회계감사 기능을 공고히 하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
내부감사기구인 감사위원회가 외부감사인과 분기별 1회 경영진 참석없이 회의를 개최하여 의견을 교환하였습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회의 직무규정을 제정하여 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지배구조 핵심지표를 준수하여 올바른 기업 가치 실현을 위해 노력하고 있습니다. 대내외 변수들로 인하여 준수하지 못한 사항들도 있지만, 향후에는 준수하지 못한 핵심지표를 준수 할 수 있도록 내부 프로세스를 개선하거나, 명문화된 규정 또는 정책을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 대한민국 해운산업의 발전 및 올바른 기업 가치 실현을 목표로 진력하고 있으며, 책임경영, 상생경영, 윤리경영이라는 가치아래 최상의 고객서비스 제공과 함께 지속가능한 성장을 위해 노력하고 있습니다.

당사의 지배구조는 상법 등 적법한 절차에 따라 투명하고 독립적으로 건전하게 운영하고 있습니다. 당사는 투명경영을 위하여 홈페이지에 주가정보, IR정보, 공시정보, 재무제표, 신용등급, 외부감사인정보 등의 정보를 공개하고 있으며, 전문적이고 독립적인 이사회의 감독하에 경영진의 책임경영 수행으로 주주, 고객, 협력사, 임직원 등 다양한 이해관계자들의 권익을 보호하고 회사가치의 지속적 성장을 지향하며 사회적 책임을 다하고 있습니다.

당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 전문성과 독립성을 갖춘 이사로 구성 되어있으며, 제57기 정기주주총회의 결의 결과 보고서 제출일(2023년 5월 31일) 현재 구성원은 사내이사 2인과 사외이사 3인입니다. 사내이사의 경우 이사회가 회사 경영에 적합하고 기여할 수 있는 인물을 후보로 물색하여 추천하고 있으며, 사외이사의 경우 보다 면밀하고 객관적인 검토 및 견제와 균형을 추구하기 위하여 사외이사가 과반수로 구성된 사외이사후보추천위원회가 별도의 결의과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다. 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 주주총회 참고자료와 소집통지서를 통해 주주들에게 충실하게 제공하여 주주총회에서 주주들의 승인을 받고 있습니다.

회사의 이사회는 경영 투명성 및 건전성을 확보하기 위하여 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 따라서, 당사는 독립성을 강화하기 위해 상법에 따라 사외이사가 과반 이상이 되도록 이사회를 구성하여 운영하고 있습니다. 특히, 상법 제398조에 따라 해당 이사가 특별한 이해관계가 있거나 이해상충 가능성이 있는 거래의 경우 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있으며, 거래 내용과 절차를 공정하게 하여 특정 이사의 이해관계에 따른 영향을 최소화하여 투명성과 건전성을 확보하고 있습니다. 또한, 당사는 이사회 개최 전 이사들에게 의안에 대한 사전 설명을 실시하여 이사들에게 충분한 자료와 정보를 제공함으로써 이사회에서 실질적인 논의와 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

급변하는 경영환경에서 안정성을 확보하고, 지속적으로 성장 및 발전하기 위해서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성이 반드시 필요합니다. 이에 당사는 이사회 규칙에 따라 대표이사를 이사회 의장으로 선임하고 있으며, 대표이사는 사내이사 중 해운 전문가를 선임하여 전문성을 제고하고 책임경영을 실현하고 있습니다. 또한 균형잡힌 시야로 판단하기 위해 사외이사는 재무전문가 등 타 분야의 전문가를 선임하고 있습니다.

당사는 향후에도 기업경영의 근간이 되는 지배구조를 명확한 원칙에 따라 적법하고 투명하게 구성하여 주주와 이해관계자의 이익을 보호하고 사회적 책임을 다하는 등 지속적인 성장을 위하여 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 대표이사의 이사회 의장 겸임으로 책임경영 실현

당사가 영위하고 있는 해운업은 에너지, 원자재 등을 수요와 공급의 원칙에 따라 원하는 시기에 필요한 장소로 수송하는 산업으로 생산의 모체인 선박을 확보하는데 대규모 자금이 투하되는 대표적인 자본집약적 산업이며, 또한 국가간의 장벽에 구애받지 않고 전세계를 상대로 산업 활동이 이루어지는 완전경쟁 산업입니다. 따라서 이사회가 의사결정 시 해운업에 대한 심도있는 이해가 필요하며, 전략적이고 신속한 의사결정이 필요합니다.

이에 당사는 당사에서 약 29년간 근무하며 대한해운 영업본부장을 역임한 해운 전문가로서 당사의 지속적인 발전과 기업가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 2024년 3월 8일 임시주주총회를 통해 민태윤 사장을 사내이사로 선임하였으며, 같은 날 이사회를 통해 대표이사 및 이사회 의장으로 선임하여 책임경영을 실현하고 있습니다. 사외이사는 대표이사를 포함한 사내이사와 경영진의 활동을 객관적인 입장에서 감독하며 조언하고 있습니다.

2) 사외이사 중심의 이사회 구성으로 경영투명성 강화

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 현재 이사회 총원 5명 중 사외이사는 3명으로 법률상 요건을 충족하고 있습니다. 당사는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 또한 당사의 모든 사외이사는 상법상의 요건 및 관련규정을 준수하여 선임되고 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 해당하지 않으며, 자기거래, 회사기회 유용금지 등 이사와 회사간의 이해충돌 방지 및 상법상의 제반 규정을 준수하고 있습니다.

3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다. 당사의 감사위원회는 해양수산부 실장 및 부산항만공사 사장을 역임한 우예종 사외이사를 감사위원장으로 선임하고, 해양수산부 기획조정실 실장 및 부산항만공사 항만위원, 한중카페리협회 회장 및 위동항운유한공사 사장을 역임한 전기정 사외이사를 감사위원으로 선임하여 해운업에 대한 전문성 및 이해도를 강화하였으며, 재무전문가인 회계사 길기수 사외이사를 감사위원으로 선임하여 회계감사 기능을 공고히 하였습니다. 사외이사후보추천위원회는 구성원 3인 중 2인을 사외이사로 선임하여 더욱 객관적이고 투명한 기업 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다. 당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지, 사업보고서 등을 통해 상세하게 공개되고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의4 및 정관에 정하는 바에 따라 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 사항을 공시 및 통지하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 3번의 주주총회를 개최하였으며, 2번의 정기주주총회와 1번의 임시주주총회를 개최하였습니다. 3번의 주주총회 모두 이사후보자 선정 및 적격성 평가, 결산 일정 등의 변수에 의하여 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 4주 전 통지를 준수하지 못했습니다. 이와 관련한 상세 내용은 아래의 표1-1-1과 같습니다.

(*1) 제56기 정기주주총회의 경우 정기주주총회 개최 전 사외이사 노태식이 중도퇴임하였으며, 이에 정기주주총회 개최시 감사위원의 수는 2명이며, 이사회 구성원은 총 6명이었습니다. 해당 정기주주총회에서 사외이사 전병조를 감사위원회 위원으로 선임하였으며, 사내이사 최승석이 임기만료 퇴임하여 제56기 정기주주총회 이후 이사회 구성원은 총 5명, 감사위원회 구성원은 총 3명이 됐습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제57기 정기주주총회
2024년 1차 임시주주총회
제56기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2024-03-13
2024-01-26
2023-03-14

소집공고일
2024-03-14
2024-02-22
2023-03-14

주주총회개최일
2024-03-29
2024-03-08
2023-03-30

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
16

개최장소
본점 인접지/서울 강서구
본점/서울 강서구
본점/서울 강서구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상 주주 : 소집통지서 발송

1%미만 주주 : 거래소 전자공시
1%이상 주주 : 소집통지서 발송

1%미만 주주 : 거래소 전자공시
1%이상 주주 : 소집통지서 발송

1%미만 주주 : 거래소 전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
거래소 영문전자 공시시스템에 소집결의 번역공시
거래소 영문전자 공시시스템에 소집결의 번역공시
거래소 영문전자 공시시스템에 소집결의 번역 공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 2명 출석
5명 중 2명 출석
6명 중 2명 출석

(*1)

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사위원 3명 중 1명 출석
감사위원 3명 중 1명 출석
감사위원 2명 중 1명 출석

(*1)

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 1인

(개인주주)

2) 주요 발언 요지 :

영업보고 유인물로 대체
1) 발언주주 : 3인

(개인주주)

2) 주요 발언 요지 :

이사 후보자에 대한 찬성 의견 및 표결 시작 의견
1) 발언주주 : 1인

(개인주주)

2) 주요 발언 요지 :

영업보고 유인물로 대체

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보자 선정 및 적격성 평가, 결산 일정 등의 변수에 의하여 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 4주 전 통지를 준수하지 못했습니다. 다만, 상법 제542조의4 및 정관에 정하는 바에 따라 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안, 이사선임 세부내역 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상세히 기재하여 공시 및 통지하여 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 4주 전 통지를 준수하기 위하여 주주총회에 대한 철저한 사전준비와 업무 프로세스 개선 등을 통하여 주주들이 지금보다 더 의안에 대한 충분한 검토를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 결산일정 등 변수로 인하여 불가피하게 정기주주총회를 집중일에 개최하였지만, 전자투표제도와 전자위임장제도를 도입하여 주주가 최대한 참여할 수 있도록 조치하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도간 정기주주총회를 개최함에 있어, 주주총회 집중일을 회피하여 개최하고자 노력했으나 결산일정 등 변수로 인하여 불가피하게 집중일에 개최하였습니다. 또한, 정관상 서면투표제도를 도입하고 있지 않아 실시하지 못하였으나, 전자투표제도와 전자위임장제도를 도입하여 집중일에 주주총회를 개최하더라도 주주가 최대한 참여할 수 있도록 조치하였습니다. 이와 관련한 사항은 아래의 표1-2-1를 참고해주시기 바랍니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제57기 (2024년)
제56기 (2023년)
제55기 (2022년)

정기주주총회 집중일
3/22, 3/27, 3/29
3/24, 3/30, 3/31
3/25, 3/30, 3/31

정기주주총회일
2024-03-29
2023-03-30
2022-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 3번의 주주총회를 개최하였으며, 2번의 정기주주총회와 1번의 임시주주총회를 개최하였습니다. 총 3번의 주주총회 중 반대비율이 높아 부결된 안건은 없습니다. 각 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래의 표1-2-2를 참고해주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제57기

정기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제57기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
319,177,460
197,769,974
195,910,262
99.1
1,859,712
0.9

제57기

정기

주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 우오현 선임의 건
가결(Approved)
319,177,460
197,769,974
172,344,229
87.1
25,425,745
12.9

제57기

정기

주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 전기정 선임의 건
가결(Approved)
319,177,460
197,769,974
196,795,225
99.5
974,749
0.5

제57기

정기

주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 전기정 선임의 건
가결(Approved)
175,441,877
62,420,461
61,445,261
98.4
975,200
1.6

제57기

정기

주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
319,177,460
197,769,974
176,142,919
89.1
21,627,055
10.9

2024년 1차 임시주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 민태윤 선임의 건
가결(Approved)
319,177,460
198,339,197
186,658,278
94.1
11,680,919
5.9

제56기

정기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제56기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
319,177,460
202,367,254
195,139,633
96.4
7,227,621
3.6

제56기

정기

주주총회
제2호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 우예종 선임의 건
가결(Approved)
319,177,460
202,367,254
188,150,061
93.0
14,217,193
7.0

제56기

정기

주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 길기수 선임의 건
가결(Approved)
177,536,099
69,111,963
66,970,876
96.9
2,141,087
3.1

제56기

정기

주주총회
제4-1호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 우예종 선임의 건
가결(Approved)
177,536,099
69,111,963
63,453,317
91.8
5,656,646
8.2

제56기

정기

주주총회
제4-2호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 전병조 선임의 건
가결(Approved)
177,536,099
69,111,963
66,761,694
96.6
2,350,269
3.4

제56기

정기

주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
319,177,460
202,367,254
181,634,355
89.8
20,732,899
10.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 2번의 정기주주총회와 1번의 임시주주총회를 개최하였으며, 총 3번의 주주총회 중 반대비율이 높아 부결된 안건은 없습니다. 향후에도 주주들이 주주총회 안건과 관련하여 충분히 검토할 수 있도록 노력하고 전자투표제도 및 전자위임장제도를 활용하여 의견을 적극 개진할 수 있도록 하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 2번의 정기주주총회와 1번의 임시주주총회를 개최하였으며, 총 3번의 주주총회 중 반대비율이 높아 부결된 안건은 없습니다. 다만, 결산 일정 등의 변수로 인하여 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 4주전 소집통지는 하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 4주 전 통지를 준수하기 위하여 주주총회에 대한 철저한 사전준비와 업무 프로세스 개선 등을 통하여 주주들이 지금보다 더 의안에 대한 충분한 검토를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 주주가 적법하게 제안할 경우 주주제안을 행사할 수 있으나, 주주제안 실적이 없어 홈페이지 안내 및 내부절차 등은 마련하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 홈페이지 등을 통해 주주제안 절차를 별도로 안내하고 있지 않습니다. 향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하여 주주의 의견을 최대한 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 명문화된 별도 내부 기준이나 절차를 마련하고 있지 않으나 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 처리하고 있습니다. 향후 내부 기준과 절차를 마련하는 등 주주의 의견을 최대한 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역이 없으며, 그에 따른 이행 상황 또한 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수한 공개서한이 없어 그에 따른 주요 내용 및 처리현황이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제 363조의 2(주주제안권)에 근거하여 주주제안권을 보장하고 있습니다. 그러나 당사는 최근 3년간 주주총회에서 주주제안과 공개서한을 받은 적이 없어 주주제안 의안을 처리하는 내부 기준이나 절차 등이 명문화되어 있지 않으며, 관련 내용을 당사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

다만, 당사는 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우를 제외하고는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 기본적으로 주주총회의 각 안건들에 대해서 의장은 주주들이 자유롭게 발언과 질문을 할 수 있도록 충분한 발언 기회를 제공하고 있고, 주주들의 질문과 의견을 청취하고 성실히 답변하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하고 내부 기준과 절차를 마련하는 등 주주의 의견을 최대한 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 잉여현금흐름 수준 등 회사 내부의 재무적인 요인과 기업 외부의 환경요인을 다각적으로 검토한 결과 현재는 향후의 배당계획을 수립할 수 없는 상황입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 매 결산기말 현재의 주주명부에 등록된 주주에게 배당할 수 있도록 정관 제46조(이익배당)에 규정하였으며, 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있습니다. 그러나 당사는 해운업을 영위하고 있는 에너지/자원 전문 수송 선사이며, 해운업은 선박 건조 시 적게는 수백억원에서 많게는 수천억원을 투자해야하는 대표적인 자본집약적 장치산업입니다. 따라서 당사는 사업을 영위하기 위하여 선박을 건조 시 필요한 자본을 내부적으로 유보하여야 할 필요성이 있으며, 이에 잉여현금흐름 수준 등 회사 내부의 재무적인 요인과 기업 외부의 환경요인을 다각적으로 검토한 결과 현재는 배당정책 및 배당실시 계획 등 주주환원정책을 수립할 수 없는 상황입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책을 수립하지 못하고 있으며, 이에 별도의 통지 및 영문자료 제공을 통해 안내하지 못하고 있습니다. 향후 주주환원정책을 수립 시 회사의 홈페이지(영문 홈페이지 포함) 및 금융감독원 전자공시 시스템 등을 통하여 주주들에게 안내하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 대내외적 환경요인을 다각적으로 검토한 결과 현재는 배당실시 계획을 수립할 수 없었으며, 이에 현재 정관에는 의결권기준일과 배당기준일을 분리하는 내용을 반영하지 못하고 있습니다. 향후 배당 가능여건이 될 경우 배당정책을 검토함은 물론, 정관 개정 등을 통해 현금 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당정책으로 명문화된 규정을 만들지는 않았으나, 매 결산기말 현재의 주주명부에 등록된 주주에게 배당할 수 있도록 정관 제46조(이익배당)에 규정하였으며, 사업 경쟁력 강화 노력과 함께 적극적인 주주 환원을 추구해야할 필요성을 깊이 공감하고 있습니다. 다만, 당사는 자본집약적 장치산업으로 볼 수 있는 해운업을 영위하고 있으며, 사업을 영위하기 위하여 선박을 건조시 필요한 자본을 내부적으로 유보해야하는 상황입니다. 이에 회사의 잉여현금흐름 수준과 기업 외부의 환경요인을 다각적으로 검토한 결과 현재는 향후의 배당계획을 수립할 수 없는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 산업 특성 및 기업 내/외부의 환경으로 인하여 배당 계획을 수립하지 못하고 있지만, 차후 잉여현금이 증가하고 산업 및 경제환경이 호전되는 경우 최적배당정책을 수립하여 배당을 시행할 수 있도록 하겠습니다. 또한 배당정책을 검토함은 물론, 정관 개정 등을 통하여 현금 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 잉여현금흐름 수준 등 회사 내부의 재무적인 요인과 기업 외부의 환경요인을 다각적으로 검토한 결과 현재는 배당 등 주주환원정책을 수립할 수 없는 상황입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 대내외적 환경요인을 다각적으로 검토한 결과 현재는 향후의 배당계획을 수립하지 못하고 있으며, 이에 최근 3개 사업연도 동안 실시한 배당은 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 대내외적 환경요인을 다각적으로 검토한 결과 최근 3개 사업연도 동안 배당을 포함하여 별도의 주주환원 정책을 실시하지 못 했습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당정책으로 명문화된 규정을 만들지는 않았으나, 매 결산기말 현재의 주주명부에 등록된 주주에게 배당할 수 있도록 정관 제46조(이익배당)에 규정하였으며, 사업 경쟁력 강화 노력과 함께 적극적인 주주 환원을 추구해야할 필요성을 깊이 공감하고 있습니다. 다만, 당사는 자본집약적 장치산업으로 볼 수 있는 해운업을 영위하고 있으며, 사업을 영위하기 위하여 선박을 건조시 필요한 자본을 내부적으로 유보해야하는 상황입니다. 이에 회사의 잉여현금흐름 수준과 기업 외부의 환경요인을 다각적으로 검토한 결과 현재는 향후의 배당계획 및 주주환원정책을 수립할 수 없는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 산업 특성 및 기업 내/외부의 환경으로 인하여 배당을 포함한 주주환원 계획을 수립하지 못하고 있지만, 차후 잉여현금이 증가하고 산업 및 경제환경이 호전되는 경우 최적배당정책을 수립하여 배당을 시행할 수 있도록 하겠습니다. 또한, 주주의 투자수익률은 배당만이 아니라 주가상승을 통한 자본차익을 고려해야하므로, 직접적인 배당은 시행하지 못하고 있으나 기업 가치를 높여 주주의 권리를 신장시킬 수 있도록 다각적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하는 원칙을 명시하고 있고, 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일(2023.12.31) 현재 당사의 발행주식총수는 319,177,460주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 1,000,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 이 중 발행가능 보통주식의 수는 850,000,000주, 발행가능 우선주식의 수는 150,000,000주입니다. 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 우선주 발행은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

850,000,000
150,000,000
1,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
319,177,460
37.55
-

우선주
0
0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 공시대상기간 내 종류주 발행주식수가 없어 종류주식별로 의결권을 부여하거나 실시한 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제24조에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하는 원칙을 명시하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위하여 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하여, 주주들의 의결권이 침해되지 않도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 개인투자자, 기관투자자 및 기타 이해관계자 등을 위하여 대면 및 비대면 IR 활동을 적극적으로 진행하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 그 내역은 아래의 표와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2023.03.03

국내 기관투자자

IR

회사 실적 및 주요사업 현황

-

2023.04.04

국내 기관투자자

IR

회사 실적 및 주요사업 현황

-

2023.04.05

국내 기관투자자

NDR

회사 실적 및 주요사업 현황

-

2023.04.10

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

회사 실적 및 주요사업 현황

-

2023.04.12

국내 기관투자자

IR

회사 실적 및 주요사업 현황

-

2023.05.17 ~ 05.18

국내 기관투자자

NDR

'23년 1분기 실적 발표 및 주요사업 현황

-

2023.05.19

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

회사 실적 및 주요사업 현황

-

2023.06.23

국내 기관투자자

IR

회사 실적 및 주요사업 현황

-

2023.06.29

국내 기관투자자

IR

회사 실적 및 주요사업 현황

-

2023.08.16 ~ 08.17

국내 기관투자자

NDR

'23년 2분기 실적 발표 및 주요사업 현황

-

2023.10.24

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

회사 실적 및 주요사업 현황

-

2023.10.30

국내 기관투자자

IR

회사 실적 및 주요사업 현황

-

2023.11.15 ~ 11.16

국내 기관투자자

NDR

'23년 3분기 실적 발표 및 주요사업 현황

-

2023.12.05

국내 기관투자자

IR

회사 실적 및 주요사업 현황

-

2023.12.05

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

회사 실적 및 주요사업 현황

-

2023.12.06

국외 기관투자자

컨퍼런스콜

회사 실적 및 주요사업 현황

-

2024.01.26

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

회사 실적 및 주요사업 현황

-

2024.01.26

국내 기관투자자

IR

회사 실적 및 주요사업 현황

-

2024.02.29

국내 기관투자자

IR

회사 실적 및 주요사업 현황

-

2024.04.03

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

회사 실적 및 주요사업 현황

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사의 임원 등이 참석하는 소액주주들과의 소통 행사를 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사의 임원 등이 참석하는 해외투자자와의 소통 행사를 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지 않습니다만, 대표번호를 통하여 문의하시는 주주들께는 회사 현황 등 문의사항에 대하여 적극 안내드리고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

100

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지 및 영문 홈페이지 내 'Investor Relations'를 운영하여 영문 IR자료를 제공하고 있지만, 외국인 주주를 위한 담당자 연락처는 별도로 공개하고 있지는 않습니다. 한편, 당사는 외국인 주주의 편의와 이해 제고를 위해 한국거래소 공시시스템을 통한 영문 공시를 제출하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외국인 주주를 위해 당사가 공시한 영문공시(수시공시) 내역은 다음과 같습니다.

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2023.01.20

Decision on Cash Loan

금전대여 결정

- 자회사 대한해운엘엔지에 시설자금 및 운영자금 대여

2023.02.17

Decision on Cash Loan

금전대여 결정

- 자회사 대한해운엘엔지에 선박건조대금 지급을 위한 금전 대여

2023.02.17

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액 또는 손익구조30%(대규모법인은 15%이상) 이상 변경

- 연결재무제표 기준 매출액 또는 손익구조 15% 이상 변경

2023.03.17

Decision on Provision of Collateral for Others

타인에대한담보제공결정

- 자회사 대한해운엘엔지의 선박건조대금 지급을 위해 에스엠상선에게 담보제공

2023.03.17

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

- 제56기 정기주주총회 소집결의

2023.03.17

Reporting reasons for holding general Shareholders'

meeting on the most concentrated date

주주총회집중일개최사유신고

- 주주총회 집중일 개최 사유에 대한 신고

2023.03.27

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

- 제56기 연결/별도 감사보고서 제출

2023.04.04

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회 결과

- 제56기 정기주주총회 모든 안건 원안 승인

2023.06.28

Decision on Cash Loan

금전대여 결정

- 자회사 대한해운엘엔지에 선박건조대금 지급 및 선박건조대금

지급을 위하여 차입한 차입금 상환용 금전 대여

2023.08.16

Decision on Cash Loan

금전대여 결정

- 자회사 대한해운엘엔지에 선박건조대금 지급을 위하여 차입한

차입금 상환용 금전 대여

2023.12.08

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매ㆍ공급게약 체결

- 자동차선 대선연장계약 체결

2023.12.08

[Correction of statement]Conclusion of Single Sales

Contract or Supply Contract

[기재정정]단일판매ㆍ공급게약 체결

- 기 공시 내용 중 기재사항 일부 정정

2024.01.24

Decision on Disposal of Treasury Stock

자기주식 처분 결정

- 시간외 대량매매로 자기주식 처분 결정

2024.01.31

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

- 2024년 1차 임시주주총회 소집결의

2024.02.16

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액 또는 손익구조30%(대규모법인은 15%이상) 이상 변경

- 연결재무제표 기준 매출액 또는 손익구조 15% 이상 변경

2024.02.21

Decision on Cash Loan

금전대여 결정

- 자회사 대한해운엘엔지에 대한 대여금 만기 연장

2024.03.14

Notice on Change of CEO

대표이사(대표집행임원)변경(안내공시)

- 대표이사 변경 안내 공시

2024.03.14

Outcome of Extraordinary Shareholders' Meeting

임시주주총회 결과

- 2024년 1차 임시주주총회 결과 모든 안건 원안 승인

2024.03.19

Decision on Provision of Collateral for Others

타인에대한담보제공결정

- 자회사 대한해운엘엔지의 선박건조대금 지급을 위해 에스엠상선에게 담보제공

2024.03.19

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

- 제57기 정기주주총회 소집결의

2024.03.19

Reporting reasons for holding general Shareholders'

meeting on the most concentrated date

주주총회집중일개최사유신고

- 주주총회 집중일 개최 사유에 대한 신고

2024.03.26

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

- 제57기 연결/별도 감사보고서 제출

2024.04.03

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회 결과

- 제57기 정기주주총회 모든 안건 원안 승인

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 국내주주에게 금융감독원 공시사이트를 통하여 성실히 공시하고 IR자료를 홈페이지에 게시하는 등 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다. 외국인 주주에게도 영문 홈페이지를 통해 영문 감사보고서, 영문 IR자료를 게시하여 기업 정보를 충분히 제공하고 있으며, 2020년 9월부터 한국거래소의 국문공시 영문 번역지원 서비스를 지원받아 영문공시를 진행하는 등 적시에 충분히 제공하고 있습니다. 다만, 소액주주 및 해외투자자를 위해 임원 등이 참석하는 별도의 행사는 개최하지 못하고 있으며, 외국인 주주를 위한 담당자 연락처 등을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 소통을 강화하고, 홈페이지를 통해 더 다양한 기업정보를 제공하여 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 더욱 노력하겠습니다. 또한 공시되지 아니한 중요정보를 전문투자자 등 특정인에게 선별적으로 제공하지 않고 공평하게 제공할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 내부통제 정책을 마련하여 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 명문화된 ‘SM그룹 계열사 간 거래 내부통제방안’에 따라 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다. 또한 상법 제542조의9 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2 등을 기초로 하여 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 감사에 대하여 신용공여를 제한하고 있습니다. 내부거래 시 이사회에서 내부거래 또는 자기거래의 객관성 및 공정성을 검토 후 의결하고 있으며, 자기거래에 해당하는 이사의 경우 의결권을 제한하고 있습니다. 이처럼 당사는 법령을 준수하여 이사회에서 검토하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있으며, 내부거래의 경우 해당 시 공정거래법에 따라 공시하고 있으며 자기거래의 경우 사업보고서에 기재하여 투명하게 공개/관리하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 법령을 준수하여 내부거래 및 자기거래 등 발생 시 이사회의 결의 및 공시를 통해 투명하게 관리하고 있으며, 이와 관련한 포괄적 이사회 의결 실적은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역은 사업보고서 등의 이해관계자와의 거래내용에 준하여 기재하며 그 내용은 아래와 같습니다.

* 대주주등에 대한 신용공여(2023년말 기준)

1) 당사가 대주주(특수관계인 포함) 등에 제공하고 있는 대여금의 내역

(단위 : 백만원)

대여자

성명

(법인명)

관계

계정
과목

이율

변 동 내 역

비고

기초

증가

감소

당기말

케이엘씨에스엠㈜

삼환기업(주)

계열회사

단기대여금

6.30

3,500

-

-

3,500

-

삼환기업(주)

계열회사

단기대여금

6.77

1,500

-

(1,500)

-

-

에스엠스틸(주)

계열회사

단기대여금

6.30

-

2,000

-

2,000

-

우방산업㈜(*1)

계열회사

단기대여금

6.10

2,000

-

(2,000)

-

-

㈜삼라마이다스

계열회사

단기대여금

6.50

-

5,000

(5,000)

-

-

대한상선㈜

동아건설산업(주)

계열회사

장기대여금

6.25

20,000

-

(2,000)

18,000

-

삼환기업(주)

계열회사

장기대여금

6.30

9,430

-

(9,430)

-

-

에스엠에이엠씨투자대부(주)

계열회사

장기대여금

6.30

1,800

-

(1,800)

-

-

(주)삼라

계열회사

단기대여금

6.30

-

2,000

(2,000)

-

-

(주)삼라마이다스

계열회사

단기대여금

6.50

-

8,000

(8,000)

-

-

(주)케이엘홀딩스

계열회사

단기대여금

6.50

-

4,000

(4,000)

-

-

한덕철광산업㈜

신촌역사(주)

계열회사

장기대여금

6.30

1,900

-

-

1,900

-

에스엠에이엠씨투자대부(주)

계열회사

장기대여금

5.80

2,000

-

(2,000)

-

-

(주)에스엠바로코사경인

계열회사

장기대여금

6.30

700

-

-

700

-

(주)케이엘홀딩스

계열회사

단기대여금

6.30

-

2,300

(2,000)

300

-

(주)케이엘홀딩스

계열회사

단기대여금

6.80

-

100

(100)

-

-

신화디앤디(주)

계열회사

단기대여금

6.30

-

1,900

(1,900)

-

-

에스엠화진(주)

계열회사

단기대여금

6.30

-

500

(500)

-

-

삼환기업(주)

계열회사

단기대여금

6.80

-

2,500

(2,500)

-

-

에스엠인더스트리(주)

계열회사

단기대여금

6.30

-

400

-

400

-

(주)에스엠바로코사

계열회사

단기대여금

6.30

-

1,400

-

1,400

-

합 계

42,830

30,100

(44,730)

28,200

-

(*1) 당기 중 에스엠스틸(주)이 우방산업(주)을 흡수합병하였고, 존속회사는 에스엠스틸(주)입니다.

2) 당사가 대주주(특수관계인 포함) 등으로부터 제공받고 있는 차입금의 내역

(단위 : 백만원)

차입자

성명

(법인명)

관계

계정
과목

이율

변 동 내 역

비고

기초

증가

감소

순외환차이

당기말

대한해운엘엔지㈜

에스엠상선㈜(*1)

계열회사

단기차입금

6.20

222,076

130,200

(302,616)

5,785

55,444

-

합 계

222,076

130,200

(302,616)

5,785

55,444

-

(*1) 당사가 에스엠상선㈜으로부터 받은 운용자금차입(4,300만 달러)에 대하여, 대한상선주식 4,993,634주를 담보로 제공하고 있습니다.

3) 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증 및 담보 내역

3)-1 지급보증 내역

(단위 : USD, 천원)

제공자

제공받는자

통화

지급보증액

지급보증처

대한해운/대한해운엘엔지(*1)

SMKLC VLCC1 S.A. 외 5개 SPC

USD

82,182,411

한국해양진흥공사

대한해운/대한해운엘엔지(*2)

KLBV1 S.A.

USD

27,056,285

Bank of America N.A.

대한상선㈜

에스엠자산개발㈜(*3)

KRW

9,428,496

한국산업은행

대한상선㈜

에스엠자산개발㈜(*3)

KRW

20,571,264

한국산업은행

대한상선㈜

에스엠자산개발㈜(*3)

KRW

1,050,000

한국산업은행

합계

USD

109,238,696

-

KRW

31,049,760

-

(*1)당사 차입금 계상 금융리스부채 중, 총 6척의 선박의 선박금융에 대하여 해양진흥공사가 SPC에 보증을 제공하고 있으며, 이에 회사는 동 보증에 대해 연대보증인으로 참여하였습니다.

(*2)당사 대한해운엘엔지(주)가 한국가스공사와 60:40 지분율로 설립한 합작투자법인(파나마 소재 SPC)은 Shell Western LNG B.V 장기 대선에 K. LOTUS호(18K Bunkering 선박)를 투입하였고, 해당 선박을 취득을 목적으로 선박금융을 체결한 바 있습니다. 아울러 해당 선박금융 계약 약정 상 당사는 선박금융잔액에 투자 지분비율 상당만큼 보증을 제공하고 있습니다.

(*3) 당기중 에스엠중공업㈜이 에스엠자산개발㈜로 사명을 변경하였습니다.

3)-2 자금보충약정 내역

(단위 : USD, 천원)

제공자

제공받는자

통화

자금보충액

자금보증처

대한해운(*1)

SMKLC LNG3 S.A.

USD

136,479,523

KDB/ Bank of America/ BNP Paribas/ CA-CIB (금융계약상 대주)

대한해운(*1)

SMKLC LNG4 S.A.

USD

136,361,457

KDB/ Bank of America/ BNP Paribas/ CA-CIB (금융계약상 대주)

대한해운(*1)

SMKLC LNG5 S.A.

USD

153,678,975

KDB/ Bank of America/ BNP Paribas/ 한국수출입은행 (금융계약상 대주)

대한해운(*1)

SMKLC LNG6 S.A.

USD

153,596,781

KDB/ Bank of America/ BNP Paribas/ 한국수출입은행 (금융계약상 대주)

대한해운(*1)

VENOSA MARITIME PTE. LTD.

USD

50,532,229

Bank of America/ CIC (금융계약상 대주)

(*1) 대한해운엘엔지㈜의 신조도입 선박인 SM ALBATROSS호,SM BLUEBIRD호,SM GOLDEN EAGLE호, SM KESTREL호, FUELNG VENOSA의 선박 금융 계약 상, BBCHP 계약의 용선주인 대한해운엘엔지의 신용보강을 위하여 자금보충계약을 제공한 바 있습니다.본 자금보충계약은 대출계약 차주(SMKLC LNG3&4, SMKLC LNG5&6 S.A., VENOSA MARITIME PTE. LTD.)가 금융계약 상 지급의무를 이행하지 못하여 부족금액이 발생할 경우, 당사가 해당부족금액에 대하여 후순위대출의 구조로 자금보충제공하는 것이며, 당기까지 발생한 자금보충금액은 없습니다.

3)-3 담보로 제공된 자산의 내역

(단위 : 천원, USD)

담보제공

자산

장부금액

담보설정금액

담보권자

담보내용

선박 및 금융리스채권(*1)

KRW

3,646,432,136

USD

2,234,537,105

산업은행, 한국수출입은행 등

차입금 담보

KRW

60,798,966

한국해양진흥공사 등

USD

123,200,000

KAMCO 등

금융리스 채무담보

KRW

182,654,165

한국산업은행 등

금융리스 채무담보

USD

98,000,000

KAMCO 등(*2)

금융리스 채무담보(후순위)

KRW

18,715,000

한국해양진흥공사

시설대 담보(후순위)

USD

76,812,893

씨에이치블루오션유한회사

회생담보권 담보

KRW

8,443,125

한국해양진흥공사

시설대 담보(2순위)

USD

1,856,244,775

산업은행, BoA 등

차입금 담보

단기금융상품

KRW

7,639,677

USD

700,015

산업은행

선박운임담보

USD

1,862,944

산업은행

선박운임담보

USD

3,192,812

엔에이치선물 주식회사

선물거래예치금 등

USD

91,660

우리은행

보증서관련 예금 담보

KRW

100,000

STX엔진

외상물품대금 지급보증

장기금융상품

KRW

42,570,641

USD

19,072,109

BNP 파리바, 산업은행 등

선박운임담보

KRW

712,523

수협은행

선박운임담보

USD

11,412,627

산업은행, BoA

선박운임담보

USD

45,000

KAMCO

보증서 관련 예치비용

KRW

2,493,076

산업은행 등

금융리스 채무 담보

건물(*3)

KRW

2,957,733

KRW

10,000,000

산업은행

차입금 담보

투자부동산

KRW

106,624,542

KRW

96,120,000

우리은행

차입금 담보

종속기업투자 주식(*4)

KRW

11,162,328

USD

43,000,000

에스엠상선㈜

차입금 담보

토지

KRW

383,267

KRW

12,000,000

한국산업은행

운용자금 차입 담보

구축물

KRW

12

토지

KRW

2,680,178

KRW

45,667,000

한국광해광업공단

차입금 담보

건물

KRW

629,804

구축물

KRW

751,939

기계장치

KRW

1,722,569

광업권

KRW

2,918,499

당기손익-공정가치측정금융자산

KRW

1,764,365

KRW

1,764,365

엔지니어링공제조합 등

운용자금 차입 담보 등

투자부동산

토지

KRW

15,791,320

KRW

16,800,000

내수농협 등

시설대 담보

투자부동산

건물

KRW

1,037,686

합계

KRW

3,848,160,523

USD

4,468,171,940

KRW

456,268,220

(*1) 금융리스채권으로 대체된 선박이 포함되어 있습니다.

(*2) 당사는 SM NEWCASTLE호, SM GLADSTONE호, SM SAMARINDA호 3척은 담보제공시 교차담보설정으로 각 선박마다 다른 선박 2척의 선순위 담보 합계 금액을 후순위 담보 제공하였습니다.

(*3) 당사는 한국산업은행에 대출(대출잔액 280억)에 대하여 마곡본사사옥을 담보로 제공하고 있습니다.

(*4) 당사가 에스엠상선㈜으로부터 받은 대출(미화 4,300만달러)에 대하여, 대한상선주식 4,993,634주를 담보로 제공하고 있습니다.

3)-4 특수관계자와의 담보내역

(단위:천원)

구분

제공자

물건 또는 내용

담보설정액

대여금액

유가증권(*1)

동아건설산업㈜

에스엠스틸㈜ 주식 118,548주

21,600,000

18,000,000

㈜삼라(*2)

에스엠인더스트리㈜ 보통주 17,702주

959,997

800,000

㈜삼라(*3)

에스엠하이플러스㈜ 보통주 2,542주

600,009

500,000

㈜삼라(*4)

동아건설산업㈜ 보통주 9,443

720,029

600,000

㈜삼라(*5)

에스엠하이플러스㈜ 보통주 7,118주

1,680,118

1,400,000

에스엠인더스트리㈜(*6)

에스엠하이플러스㈜ 보통주 2,034주

480,101

400,000

㈜삼라(*7)

에스엠하이플러스㈜ 보통주 1,526주

360,194

300,000

(*1) 관계사 대여금 중 담보 제공을 받은 건에 대한 잔액입니다.

(*2) 관계사 신촌역사㈜에 대한 대여금의 담보로 ㈜삼라가 보유한 에스엠인더스트리㈜의 보통주를 제공받았습니다.

(*3) 관계사 신촌역사㈜에 대한 대여금의 담보로 ㈜삼라가 보유한 에스엠하이플러스㈜의 보통주를 제공받았습니다.

(*4) 관계사 신촌역사㈜에 대한 대여금의 담보로 ㈜삼라가 보유한 동아건설산업㈜의 보통주를 제공받았습니다.

(*5) 관계사 ㈜에스엠바로코사에 대한 대여금의 담보로 ㈜삼라가 보유한 에스엠하이플러스㈜의 보통주를 제공받았습니다.

(*6) 관계사 에스엠인더스트리㈜에 대한 대여금의 담보로 에스엠하이플러스㈜의 보통주를 제공받았습니다.

(*7) 관계사 ㈜케이엘홀딩스에 대한 대여금의 담보로 ㈜삼라가 보유한 에스엠하이플러스㈜의 보통주를 제공받았습니다.

* 대주주 이외의 이해관계자와의 거래(2023년말 기준)

1) 대주주 이외의 이해관계자간 자산양수도 거래

구분

내용

일시

2022년 08월 22일

거래상대방의 이름 및 회사와의 관계

대한상선㈜ / 종속회사

거래 종류

자산양도

거래 대상물

서울특별시 강서구 마곡중앙8로 78 소재 토지(299.03㎡) 및 건물(1,569.86㎡)

거래 목적

부동산 보유 지분 일부 매도

거래 금액

5,496 백만원

(매도인과 매수인이 선정한 2개 감정평가법인의 감정평가 금액의 산술평균 금액)

거래 조건

관련 법규 등에 따른 행정 당국의 승인을 전제로 하며, 인허가 과정 및 거래 당사자간

합의에 의해 변동될 수 있음

거래로 인하여 손익이 발생한 경우 그 내용

처분이익 : 2,833 백만원

의사결정방법

2022년 7월 19일 이사회 결의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 ‘SM그룹 계열사 간 거래 내부통제방안’에 따라 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다. 또한 상법 제542조의9 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2 등을 기초로 하여 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 감사에 대하여 신용공여를 제한하고 있습니다. 내부거래 시 이사회에서 내부거래 또는 자기거래의 객관성 및 공정성을 검토 후 의결하고 있으며, 자기거래에 해당하는 이사의 경우 의결권을 제한하고 있습니다. 이처럼 당사는 법령을 준수하여 이사회에서 검토하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있으며, 내부거래의 경우 해당 시 공정거래법에 따라 공시하고 있으며 자기거래의 경우 사업보고서에 기재하여 투명하게 공개/관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 명문화된 내부통제 정책에 따라 내부거래 및 자기거래를 통제하겠습니다. 또한 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등을 준수하고, 이사회에서 철저히 검토하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 별도의 명문화된 주주보호방안 및 정책은 없으나, 상법 등 법령에서 정하고 있는 사항을 준수하여 이사회 및 주주총회를 개최하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 등에 대해 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 명문화된 방안 및 정책은 없으나, 해당 사안에 관련하여서는 당사의 정관 또는 이사회 규칙과 함께 상법 등 법령에서 정하고 있는 사항을 준수하여 이사회 및 주주총회를 개최하고 있습니다. 또한 이와 관련한 중요정보는 금융감독원 공시를 통해 적극적으로 제공하고 있습니다. 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 발생 시 주주와 적극적으로 소통할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생하지 않았습니다. 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 발생 시 주주와 적극적으로 소통할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사는 신주인수권부사채, 전환사채 등을 발행한 사실이 없습니다.

당사는 2011년 2월 회생절차를 개시하여 2023년 11월 회생절차를 종결한 바 있으며, 본 회생계획에 따라 확정된 회생채권은 출자전환하여 신주를 발행하여야 하며, 보고서 제출일 현재 소송 등으로 인하여 확정되지 않은 회생채권 및 출자전환 신청을 하지 않은 회생채권이 있습니다.

따라서 회생채권이 확정되거나, 확정된 잔여 회생채권 중 출자전환 신주발행 신청을 받는 경우 신주를 발행하여야 합니다.

보고서 제출일 현재 회생채권이 확정되지 않은 경우는 채권 금액이 확정되지 않아 확정 시 발행할 신주의 수를 특정할 수 없으며, 출자전환 신주발행 청구를 하지 않은 채권은 청구 가능성이 낮아 보입니다.

확정되는 경우 지체없이 공시하여 안내드릴 수 있도록 하겠습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행한 사실이 없습니다. 향후 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행해야할 상황이 발생한다면, 의사결정 과정에서 소액주주 등의 이해를 최대한 고려하고, 주주들에게 충분한 설명과 소액주주의 의견수렴 등 주주보호 방안을 강구할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 설명드린 바와 같이 당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 등에 대해 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 명문화된 방안 및 정책은 없으나, 해당 사안에 관련하여서는 당사의 정관 또는 이사회 규칙과 함께 상법 등 법령에서 정하고 있는 사항을 준수하여 이사회 및 주주총회를 개최하고 있습니다. 또한 이와 관련한 중요정보는 금융감독원 공시를 통해 적극적으로 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 등이 발생할 경우 당사의 정관 또는 이사회 규칙과 함께 상법 등 법령에서 정하고 있는 사항을 준수하여 이사회 및 주주총회를 개최하고, 주주들에게 충분한 설명과 의견수렴 등 주주보호를 위해 적극적으로 노력하겠습니다. 또한, 필요시 충분한 검토를 통하여 주주보호를 위한 별도의 명문화된 규정을 개정할 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 주요 기능과 임무에 대해 이사회 규칙에 명확하게 규정하여 효과적으로 경영의사결기능 및 감독기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

* 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사위원의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사의 보수

(16) 상법 제542조의9 3항 및 동법 시행령에 따라 최대주주 또는 특수관계 인 등을 대상으로 하는 거래 중 이사회의 승인을 받아야 하는 거래 (본 거래는 상법 제542조의 9 4항에 따라 결의 이후 처음으로 소집되는 정기주주총회에서 보고하여야 함)

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 관련사업의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(8) <삭 제>

(9) 회사의 상담역 또는 고문의 인사에 관한 사항

(10) <삭 제>

(11) 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설치, 이전 또는 폐지

(12) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(14) 기본조직의 제정 및 개폐

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

* 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부 (심의ㆍ의결사항의 자율적 추가 또는 기준금액 강화 등), 주요 내용 및 그 효과

당사는 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항은 없습니다. 다만, 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항은 이사회의 심의ㆍ의결안건으로 상정할 수 있어, 상기와 같이 명시한 사항 외에도 폭넓게 이사회에서 경영의사결정 및 감독을 수행할 수 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 감사의 경우 감사위원회에, 사외이사후보 추천의 경우 사외이사후보추천위원회에 위임하였습니다. 그 외에 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는 이사회 내 위원회를 설치하고 권한을 위임할 수 있으나, 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 제외한 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 또한, 이사회 권한 중 별도 결의없이 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회가 기업의 의사결정 및 경영감독과 관련하여 수행하여야 할 주요 기능과 임무는 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 바와 같이 정관으로 정하지는 않았으나 이사회규칙에 명확하게 규정되어 있으며, 이사회 내 위원회로 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하는 등 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 다른 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있으나, 차후 회사 규모가 커지는 등 이사회 업무가 증대되는 경우 효과적으로 수행하기 위하여 이사추천위원회, 보상위원회 및 리스크 관리위원회, ESG위원회 등 이사회 내 위원회 설치를 긍정적으로 검토 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책(비상시 선정기준 등)은 유지하고 있으나, 본 보고서에서 요구하는 바와 같이 승계규정으로 문서화하지는 않았습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책(비상시 선정기준 등)은 유지하고 있으나, 본 보고서에서 요구하는 바와 같이 승계규정으로 문서화하지는 않았습니다. 향후 내부적으로 유지하고 있는 최고경영자 승계정책을 검토하여, 후보(집단) 선정, 관리, 교육 등을 적극적으로 검토할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

상기 기재한 바와 같이 당사는 후보(집단) 선정, 관리, 교육 등을 포함한 최고경영자 승계정책을 별도로 운용하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

상기 기재한 바와 같이 당사는 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않음에 따라 교육 또한 진행하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

상기 기재한 바와 같이 당사는 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않음에 따라 개선 및 보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제35조 및 이사회 규정에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 이사회는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치를 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 검증합니다. 당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1명을 두고 있으며, 유고 시 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 이사, 상무이사 순으로 그 직무를 대행하도록 규정하여 급작스럽게 발생할 수 있는 리스크 상황에 대비하고 있습니다. 그러나 이외에 최고경영자 승계절차, 임원 및 후보자 교육제도 등을 명문화한 정책을 별도로 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정관 및 이사회 규칙 등 내부적으로 유지하고 있는 프로세스를 검토하여, 후보(집단) 선정, 관리, 교육 등 최고경영자 승계정책 도입 여부를 적극적으로 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시관리 규정을 마련하여 이를 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 '경영책임에 관한 절차서'에 따라 각 팀별로 내외부 이슈를 식별하고, 이슈 중 '리스크평가서'를 통해 리스크를 분석 및 평가하고 있습니다. 이후 '리스크 모니터링 리스트'를 작성하여 리스크를 개선하여 리스크 수준을 낮추고 기회로 활용할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 별도의 준법지원인을 선임하지는 않았으나, 보험법무팀에서 준법경영 관련 업무를 수행하고 있으며, 윤리강령을 제정 및 시행하고 준법 경영 정책을 관철하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 시행령 제9조, 외부 감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 ‘내부회계관리규정’을 수립하여 운영하고 있습니다. 당사 ‘내부회계관리규정’은 회계기록의 관리, 평가 및 보고, 규정 위반시 조치사항 등을 포함하고 있으며, 회사의 재무제표 작성을 위한 내부통제제도로 운영되고 있고, 내부 회계관리제도를 설계 및 운영하는데 필요한 세부사항은 ‘내부회계관리제도의 운영 및 평가지침’을 마련하여 정하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 평가를 수행하고 있는 감사위원회업무를 지원하기 위해 내부회계관리팀을 설치하여 운영하고 있으며, 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 매년 주주총회에서 보고하고 있습니다.

당사의 제57기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 결과, 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있습니다. 또한 회계감사인은 제57기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 감사결과, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있으며, 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시정보관리를 위하여 ‘공시 정보관리 규정’을 제정하여 공시책임자와 공시 담당부서의 업무와 권한을 규정하고 있으며, 임직원 및 연결대상 기업들에게 공시관련 기준 등에 대한 사항을 주기적으로 인지시키고 있습니다. 당사의 공시업무는 총무팀과 회계팀이 담당하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자는 교육 참석 등을 통해 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다. 또한 각 사업부서와 공시 담당부서는 절차에 따라 사전검토, 모니터링 등 관련 프로세스 운영을 통하여 공시위험이 발생하지 않도록 적절한 점검 및 관리를 이행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 외 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책은 별도로 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 '경영책임에 관한 절차서'에 따라 리스크를 관리하고 있으며, 윤리강령 및 윤리규정으로 준법경영 정책을 마련하였습니다. 또한 내부회계관리규정 및 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 관련 법규의 변화에 따라 내부통제정책 등을 개선, 보완해가며 만전의 노력을 기울이도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영 투명성 등을 확보하기 위하여 이사회의 구성을 사외이사가 과반수가 되도록 구성하고 있으며, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제30조에 따라 3인 이상의 이사로 구성됩니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 5명 이며, 그 중 사외이사는 과반수인 3명으로 그 비율은 60%이며, 실질적으로 독립성을 유지할 수 있는 규모를 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성원들의 성별 및 연령 등 자세한 사항은 아래의 표4-1-2 와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

민태윤
사내이사(Inside)
남(Male)
54
대표이사/

이사회 의장/

사추위 위원장
2
2026-03-29
기업경영 전반
現) 대한해운 대표이사

前) 대한해운 영업총괄본부장

대한해운 영업본부장

대한해운 영업1본부장

대한해운 영업실장

대한해운 Dry 팀장

대한해운 전용선팀장

우오현
사내이사(Inside)
남(Male)
70
-
126
2026-03-29
기업경영 전반
現) SM그룹 회장

대한해운 회장

前) 한국중견기업연합회 부회장

우예종
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원장 / 사추위 위원
62
2025-03-30
기업경영 전반
現) 수협중앙회 감사위원

한국해양재단 이사

前) 부산항만공사 사장

해수부 기획조정실 실장

길기수
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원
62
2025-03-30
회계, 감사

(공인회계사)
現) 일우회계법인 근무

前) 대주회계법인 이사

광주광역시 서구청 지방세과세적부 심사위원

광주지방법원 회생절차 조사위원

삼일회계법인 근무

전기정
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원회 위원
2
2026-03-29
기업경영 전반
現) 케이엘넷 대표이사

前) 위동항운유한공사 사장

부산항만공사 항만위원

한중카페리협회 회장

해양수산부 기획조정실 실장

해양수산부 중앙해양안전심판원 원장

해양수산부 부산지방해양수산청 청장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내 위원회에는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성과 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래의 표 4-1-3-1과 4-1-3-2 와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 후보 검증 및 추천
3
A

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
민태윤
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

사외이사후보추천위원회
우예종
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
전기정
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
우예종
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
길기수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
전기정
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 위원회에 별도의 ESG 위원회를 설치하고 있지는 않지만, ESG 전담 파트를 통하여 ESG 업무를 수행하고 있습니다. ESG 경영 강화 기조에 발맞추기 위하여 ESG경영에 필요한 위원회의 설치를 면밀히 검토 중에 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

급변하는 경영환경에서 안정성을 확보하고, 지속적으로 성장 및 발전하기 위해서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성이 반드시 필요합니다. 이에 당사는 이사회 규칙에 따라 대표이사를 이사회 의장으로 선임하고 있으며, 대표이사는 사내이사 중 해운 전문가를 선임하여 전문성을 제고하고 책임경영을 실현하고 있습니다. 또한 균형잡힌 시야로 판단하기 위해 사외이사는 재무전문가 등 타 분야의 전문가를 선임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 현재 이사회 총원 5명 중 사외이사는 3명으로 법률상 요건을 충족하여 독립성을 확보하고 있습니다. 당사는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 급변하는 경영환경에서 안정성을 확보하고, 지속적인 성장을 도모하기 위하여 이사회 규칙에 따라 사외이사가 아닌 대표이사를 이사회 의장으로 선임하고 있습니다만, 다양한 전문성과 배경은 물론 독립성이 검증된 사외이사를 통해 균형잡힌 시야로 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 또한 ESG 위원회를 설치하고 있지는 않지만, ESG 전담 파트를 통하여 ESG 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사의 적극적인 이사회 참여를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화함은 물론, ESG 경영 강화 기조에 발맞추기 위하여 ESG경영에 필요한 위원회의 설치 등을 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 운영에 적합한 이사 후보자를 이사로 선임하고 있으며, 사외이사의 독립성 및 감독기능 강화를 위해 노력하고 있으나, 여성 사외이사는 선임하지 못하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 모범규준에서 권고하는 바와 같이, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 사내이사는 이사회에서 회사 운영을 위하여 적합한 경험 및 지식 등을 보유하고 있는 자를 추천하고 있습니다. 사외이사는 독립성 및 감독기능 강화를 위하여 사외이사가 과반수인 사외이사후보추천위원회에서 위원회 규정에 따라, 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없음을 검증하고, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 하는 인물 중에서 후보로 선정하고 있습니다. 또한 2021년 정기주주총회에서 정관을 개정하여, 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 않는 것으로 명문화된 정책을 마련하였습니다. 이처럼 당사는 정책으로 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 이사회는 모두 동성(同性)으로 구성되있으며, 향후 사외이사 등 선임 시 다양성 확보를 위해 노력하도록 하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 3번의 주주총회를 개최하였으며, 2번의 정기주주총회와 1번의 임시주주총회를 통해 사내이사 및 사외이사를 선임하였습니다. 2023년 3월 30일 정기주주총회에서 사외이사 우예종, 길기수가 재선임 됐습니다. 2024년 3월 8일 대표이사인 김만태 사내이사가 사임하고 사내이사 민태윤이 신규 선임 됐으며, 같은 날 이사회에서 사내이사 민태윤이 대표이사로 선임됐습니다. 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 사내이사 우오현이 재선임됐으며, 사외이사 전기정이 신규 선임됐습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료예정일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

민태윤
사내이사(Inside)
2024-03-08
2026-03-29
2024-03-08
선임(Appoint)
재직

우오현
사내이사(Inside)
2014-03-28
2026-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

우예종
사외이사(Independent)
2019-03-27
2025-03-30
2023-03-30
재선임(Reappoint)
재직

길기수
사외이사(Independent)
2019-03-27
2025-03-30
2023-03-30
재선임(Reappoint)
재직

전기정
사외이사(Independent)
2024-03-29
2026-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

김만태
사내이사(Inside)
2020-09-22
2024-03-30
2024-03-08
사임(Resign)
퇴직

최승석
사내이사(Inside)
2019-03-27
2023-03-30
2023-03-30
만료(Expire)
퇴직

노태식
사외이사(Independent)
2020-03-26
2023-03-30
2023-03-29
사임(Resign)
퇴직

전병조
사외이사(Independent)
2022-03-30
2024-03-30
2024-03-30
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모범규준에서 권고하는 바와 같이, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 사내이사는 이사회, 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 법령으로 요구하는 자격 요건 등을 검토 후 전문성 및 책임성 갖춘 인원을 이사로 선정하여 주주총회에서 선임을 승인받고 있습니다. 또한 2021년 정기주주총회에서 정관을 개정하여, 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 않는 것으로 명문화된 정책을 마련하였습니다. 이처럼 당사는 정책으로 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 노력하고 있으나, 여성 사외이사의 경우 선임을 고려하고 있음에도 불구하고 적임자를 찾지 못해 선임하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 전문성 및 책임성을 갖춘 이사회 구성원들을 통해 회사의 지속가능경영을 목표로 함은 물론, 사외이사를 통해 독립성 및 감독기능 강화를 위해 노력하도록 하겠습니다. 또한 정관의 개정을 통한 명문화 된 정책 마련에 그치지 않고, 이사회의 다양성을 확보하기 위해 더욱 노력하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내이사 선임을 위한 별도의 이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않습니다. 다만, 상법에 따라 이사선임과 관련한 세부내역 등을 공시 및 통지하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사외이사 선임을 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으나, 사내이사 선임을 위한 별도의 위원회는 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제542조의4 및 정관에 정하는 바에 따라 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안, 이사선임 세부내역 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 공시 및 통지하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 3번의 주주총회에서는 이사후보자 선정 및 적격성 평가, 결산 일정 등의 변수에 의하여 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 4주 전 통지를 준수하지는 못했습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제57기 정기주주총회
우오현
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
제57기

정기주주총회 참고서류 공시 /

제57기

정기주주총회 소집공고 공시

제57기 정기주주총회
전기정
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
제57기

정기주주총회 참고서류 공시 /

제57기

정기주주총회 소집공고 공시

2024년 1차 임시주주총회
민태윤
2024-02-22
2024-03-08
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
2024년 1차 임시주주총회 참고서류 공시 /

2024년 1차 임시주주총회 소집공고 공시

제56기 정기주주총회
우예종
2023-03-14
2023-03-30
16
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
제56기

정기주주총회 참고서류 공시 /

제56기

정기주주총회 소집공고 공시

제56기 정기주주총회
길기수
2023-03-14
2023-03-30
16
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
제56기

정기주주총회 참고서류 공시 /

제56기

정기주주총회 소집공고 공시

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

모든 이사의 이사회 활동 내역은 사업보고서 및 분ㆍ반기보고서에 기재되어 충분히 확인할 수 있습니다. 또한 사외이사는 ‘주주총회 소집공고’ 및 ‘참고서류’ 작성 서식에 따라 활동내역을 기재하여 별도로 제공하고 있습니다. 다만 사내이사의 경우 ‘주주총회소집공고’ 및 ‘참고서류’ 작성 서식에 따라 별도로 기재하여 제공하고 있지 않습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

집중투표제는 정관에 의해 허용하지 않아 채택하고 있지 않습니다. 당사는 소액주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 하기 위하여 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 주주가 제안하는 경우 그 의견을 반영하여 이사 선임과정에서의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 내 주주제안권을 활용한 실적은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임을 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사 선임 시 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다. 또한 당사의 이사 후보자들은 주주총회 의결을 통해 최종 선임되고 있으며, 상기와 같이 주주총회 개최일 최소 2주전 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보자들에 대한 정보를 상세히 제공하는 등 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하겠습니다. 또한 주주들에게 충분한 정보 제공이 될 수 있도록 이사 후보자들에 대한 정보를 상세하고 투명하게 공개함은 물론, 모범규준에서 권고하는 4주전 공고를 할 수 있도록 내부 프로세스 개선 등을 면밀히 검토하고 실행시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조헌장을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

우오현
남(Male)
회장
X
경영전반

민태윤
남(Male)
대표이사 사장
O
경영총괄, 대표이사, 이사회 의장

우예종
남(Male)
사외이사
X
사외이사

길기수
남(Male)
사외이사
X
사외이사

전기정
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

이름

성별

직위

상근여부

담당업무

임희창

남(Male)

사장

O

그룹 비서실장

이수복

남(Male)

상무

O

그룹 해운부문 해운1실 실장

오형훈

남(Male)

상무

O

그룹 해운부문 해운2실 실장

한수한

남(Male)

상무

O

경영관리 본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회에서 이사후보 추천 및 선임 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자(과거 횡령, 배임 판결을 받은 등)를 선별하여 해당 인력을 선임 대상에서 제외하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 2022년 5월 제정한 기업지배 구조헌장에서 명문화하였습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자 이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임 된 바 없습니다

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 적은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회에서 이사후보 추천 및 선임 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자(과거 횡령, 배임 판결을 받은 등)를 선별하여 해당 인력을 선임 대상에서 제외하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 2022년 5월 제정한 기업지배 구조헌장에서 명문화하였습니다. 또한 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자 이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임 된 바 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회에서 이사후보 추천 및 선임 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자(과거 횡령, 배임 판결을 받은 등)를 선별하여 해당 인력을 선임 대상에서 제외하는 것을 원칙으로 하도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 및 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 사외이사 선임 시 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 과거 당사나 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

우예종
62
62

길기수
62
62

전기정
2
62

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 사업연도 동안 당사와 당사의 계열회사는 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 사업연도 동안 당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 최초 후보자 선정 시 후보자와 관련 공개된 정보 또는 이력서 등을 통해 후보자가 법적 자격요건을 충족하는지 이사회 지원부서인 총무팀에서 검토하며, 선정된 후보자들에게 '사외이사 자격요건 적격 확인서' 및 소집공고 시 후보자에 대하여 기재되는 사항에 관한 '확인서'를 후보자 본인이 직접 확인 후 서명하여 회사로 제출하도록 합니다. 제출된 서류를 총무팀에서 최종 검증 및 확인하여 사외이사후보추천위원회에 보고하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서 최종 확인된 내용 등을 바탕으로 후보자 추천에 대한 결의 후, 주주총회 소집결의 이사회 개최 시 사외이사후보 추천 경위에 대하여 보고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 당사와 당사의 계열회사에 재직한 경력이 있는 자와 최근 3년간 당사와 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 있는 자를 사외이사로 선임한 적이 없습니다. 당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 최초 후보자 선정 시 후보자와 관련 공개된 정보 또는 이력서 등을 통해 후보자가 법적 자격요건을 충족하는지 이사회 지원부서인 총무팀에서 검토하며, 선정된 후보자들에게 '사외이사 자격요건 적격 확인서' 및 소집공고 시 후보자에 대하여 기재되는 사항에 관한 '확인서'를 본인이 직접 확인 후 서명하여 회사로 제출하도록 합니다. 제출된 서류를 총무팀에서 최종 검증 및 확인하여 사외이사후보추천위원회에 보고하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서 최종 확인된 내용 등을 바탕으로 후보자 추천에 대한 결의 후, 주주총회 소집결의 이사회 개최 시 사외이사후보 추천 경위에 대하여 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 건전한 지배구조와 사외이사의 독립성 확보를 위하여 사외이사후보추천위원회 및 사외이사 검증 절차를 통해 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여할 수 있는 후보자만을 선임할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 겸직 허용 관련 내부 기준을 마련하고 있지는 않으나, 상법 등에 따라 회사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사 및 감사 등 겸직을 허용하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 마련하고 있지는 않으나, 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 및 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 회사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자는 선임하지 않고 있으며, 겸직을 허용하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 우예종 사외이사는 한국해양재단 이사를 겸직하고 있으며, 전기정 사외이사는 (주)케이엘넷 대표이사를 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

우예종
O
2019-03-27
2025-03-30
수협중앙회 감사위원
한국해양재단
이사
2021.11~현재
-

길기수
O
2019-03-27
2025-03-30
일우회계법인 근무
-
-
-
-

전기정
O
2024-03-29
2026-03-29
(주)케이엘넷 대표이사
(주)케이엘넷
대표이사
2024.03~현재
코스닥

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 마련하고 있지는 않으나, 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 및 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 회사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자는 선임하지 않습니다. 이에 당사의 사외이사들은 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는 여건에서 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

당사의 사외이사들은 정기이사회와 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 각 사외이사는 이사회에 보고 또는 부의되는 개별 안건에 대하여 이사회 개최일 이전에 별도의 사전보고를 받아 안건의 자세한 내용을 확인하고, 회사에 대한 사전질의 및 응답을 통해 충분한 사전 검토 후 이사회에 임하고 있으며, 부의대상 안건인 경우 충분한 이해도를 바탕으로 이사들 간 토의를 통해 승인 여부를 결정하고 있습니다.

또한 당사의 사외이사들은 동종사업에 속한 다른 기업의 사외이사직 등을 겸임하고 있지 않아 당사의 이익과 개인의 이익이 상충될 수 있는 가능성을 미연에 방지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 당사의 사외이사들이 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 상시적으로 사외이사들의 겸직여부에 대한 현황을 확인하여 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지 검토하고, 더 나아가 향후 사외이사의 타회사 겸직 등에 관련한 명문화된 규정을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행을 위해 전담인력을 배치하고 있으며, 이사회 규칙에 따라 충분한 인적-물적자원을 지원할 수 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 지원부서인 총무팀에서 이사회 안건 관련 정보 등을 준비 및 취합하여 사전에 사외이사를 포함한 이사회 구성원들에게 안내하고 있습니다. 또한 사외이사를 포함한 이사가 별도의 인적-물적자원이 필요하다고 판단되어 요청하는 경우, 의장이 필요하다고 인정하면 이사회 규칙에 따라 자원을 제공할 수 있습니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사의 인적-물적자원에 대한 요청이 없어 지원 실적은 없습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 제공하기 위하여 총무팀을 지원조직으로 지정하여 운영하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건을 충분히 검토할 수 있도록 세부내역을 제공하고 있으며, 그 외로 사외이사 직무수행을 위해 필요한 사항을 지원하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회인 감사위원회의 경우 내부회계관리팀을 전담부서로 하여 감사위원회의 업무 전반을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임 시 사외이사후보추천위원회를 통해 전문성과 독립성을 검증하여 이사 후보자를 추천 및 선임하고 있으며, 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되있습니다. 이에 당사는 감사위원회의 전문성 확보 등을 목표로 연 1회 이상 외부 전문가를 통하여 교육을 실시하고는 있으나, 사외이사의 역량 및 전문성 강화를 목적으로 하는 별도의 교육은 실시하고 있지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사들만 별도로 참여하는 회의를 개최한 적이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지원부서인 총무팀에서 이사회 안건 관련 정보 등을 준비 및 취합하여 사전에 사외이사를 포함한 이사회 구성원들에게 안내하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건을 충분히 검토할 수 있도록 세부내역을 제공하고, 그 외로 사외이사 직무수행을 위해 필요한 사항을 지원하고 있으며, 이사회 내 위원회인 감사위원회의 경우 내부회계관리팀을 전담부서로 하여 감사위원회의 업무 전반을 지원하고 있습니다.

당사는 사외이사 선임 시 사외이사후보추천위원회를 통해 전문성과 독립성을 검증하여 이사 후보자를 추천 및 선임하고 있으며, 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되있습니다. 이에 당사는 감사위원회의 전문성 확보 등을 목표로 연 1회 이상 외부 전문가를 통하여 교육을 실시하고는 있으나, 사외이사의 역량 및 전문성 강화를 목적으로 하는 별도의 교육은 실시하고 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 직무수행에 필요한 교육 또는 역량 및 전문성 강화를 위해 외부기관의 교육을 실시할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 당사는 회사의 경영상 필요하다고 판단될 경우 사외이사만으로 구성된 별도 회의를 개최하는 등 사외이사의 직무수행을 더 적극적으로 지원할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사 개인별 평가를 실시하지 않고 있으며, 회의의 참석률, 기여도 등을 고려하여 간접적인 평가를 통해 재선임 결정을 하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 이사회 등 회의 참석률, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 간접적으로 평가하고 있으나, 명문화된 평가방법 및 관련 규정은 마련하고 있지 않습니다. 평가규정 마련 및 이에 따른 평가를 검토한 바 있으나, 현재까지는 구체적인 사외이사 평가기준 마련 및 평가는 실시하지 않는 것이 사외이사가 자유롭게 비판적인 의사 개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장할 수 있을 것으로 판단하였기 때문입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 이사회 참석률, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 활동에 대해 간접적으로 평가하고 있습니다. 향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 개별 실적에 근거한 사외이사 평가 실시 여부와 해당 평가 결과의 재선임 반영 여부를 검토할 예정이며, 개별 평가를 실시할 경우 평가의 공정성 확보 방안과 구체적 평가 방법 등도 고려할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 이사회 등 회의 참석률, 이사회 안건에 대한 면밀한 검토와 의견을 개진하고 실효성 높은 제안을 하였는지 여부, 해당 분야 전문가로서 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 평가하고 있으며, 이를 재선임 검토 시 근거자료로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 이사회 등 회의 참석률, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 간접적으로 평가하고 있으나, 명문화된 평가방법 및 관련 규정은 마련하고 있지 않습니다. 평가규정 마련 및 이에 따른 평가를 검토한 바 있으나, 현재까지는 구체적인 사외이사 평가기준 마련 및 평가는 실시하지 않는 것이 사외이사가 자유롭게 비판적인 의사 개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장할 수 있을 것으로 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 개별 실적에 근거한 사외이사 평가 실시 여부와 해당 평가 결과의 재선임 반영 여부를 검토할 예정이며, 개별 평가를 실시할 경우 평가의 공정성 확보 방안과 구체적 평가 방법 등도 고려할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수 관련 정책에 대해 명문화된 평가결과 및 책임과 위험성 등을 고려한 보수 책정을 시행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 이사 보수한도는 상법 제388조, 정관 제41조에 따라 주주총회의 결의로 정합니다. 사외이사 보수는 이사 보수한도 내에서 지급되며, 사업보고서 및 분/반기보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다. 다만. 당사는 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달리지게 될 경우 사외이사 직무수행의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 독립적인 직무수행의 보장을 위해 기본 보수 외 평가 결과 등에 따른 별도의 상여금, 주식매수선택권 등의 특별 보수는 지급하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사 보수한도는 상법 제388조, 정관 제41조에 따라 주주총회의 결의로 정합니다. 사외이사 보수는 이사 보수한도 내에서 지급되며, 사업보고서 및 분/반기보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다. 다만. 당사는 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달리지게 될 경우 사외이사 직무수행의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 회의 참석률, 기여도 등 다양한 평가 기준을 마련하여 사외이사의 활동에 대한 평가가 공정하게 이루어질 수 있도록 여러가지 방안을 검토하도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영 규정을 마련하고 있으며, 그 규정에 근거하여 정기 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정을 통하여 이사회 구성 및 운영에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있습니다. 이사회 규정에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 매 분기 마지막월(3,6,9,12월)의 마지막 화요일 14시에 정기이사회를 개최함을 원칙으로 하고 있으며, 개최일이 공휴일일 경우는 그 익일로 하여 소집일을 변경할 수 있습니다. 또한 정기이사회 개최 전 의결하여야 하는 사안이 발생 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다.

이사회 규정 제8조(소집권자 및 소집구분)에 따라 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 의장의 유고 발생 시에는 이사회 규정 제6조(의장)에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 그 역할을 담당합니다. 이사회를 소집함에는 이사회 규정 제8조의 2(소집절차)에 의거하여 회일을 정한 후 회의일 3일 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 해당 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다.

이사회 규정 제12조(의안의 부의절차)에 따라 이사회의 심의가 필요한 사항 발생 시 담당이사가 부의할 의안을 종합하여 의장에게 보고하고 이사회에 부의할 의안을 확정합니다. 확정된 의안은 즉시 전 이사에게 공람되도록 하고 있습니다.

부의된 의안은 이사회에서 의안제출이사가 의안에 대한 제안설명을 한 후 이사회 규정 제16조(의결)에 따라 이사의 과반수 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 결의됩니다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대해서는 출석이사 3분의 2이상의 수로 합니다. 특히, 안건 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 의결권을 행사할 수 없는 이사는 의사정족수 산정의 기초가 되는 이사의 수에는 포함되고, 결의성립에 필요한 출석이사에는 산입되지 않습니다.

또한, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기이사회 6회와 임시이사회 12회를 포함하여 총 18회 개최됐습니다. 총 18회의 이사회를 개최하면서 39건의 결의안건과 12건의 보고안건을 심의-결의하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 이사회 상세 내역은 아래와 같습니다.

회차

안건

가결

여부

정기/임시

개최

일자

안건통지

일자

출석/정원

구분

내용

1018

결의사항

금전소비대차약정 체결의 건

가결

임시

2023.01.18.

2023.01.13.

7/7

1019

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

정기

2023.02.14.

2023.02.08.

7/7

보고사항

2022년 실적(재무제표) 심의 결과

보고

보고사항

내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건

보고

결의사항

제56기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

결의사항

금전소비대차약정 체결의 건

가결

결의사항

2023년도 안전보건 계획 승인의 건

가결

1020

보고사항

사외이사후보 추천의 건

보고

임시

2023.03.14.

2023.03.07.

7/7

결의사항

제56기 정기주주총회 소집의 건

가결

결의사항

금전소비대차약정 체결의 건

가결

결의사항

계열사 담보제공 및 자금보충약정 체결의 건

가결

결의사항

ENERGY SAVING DEVICE 엔지니어링 계약 체결의 건

가결

1021

결의사항

제57기(2023년) 이사 보수 책정의 건

가결

임시

2023.03.30.

2023.03.27.

5/5

결의사항

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

결의사항

대한해운엘엔지 18K 신조 LNG 벙커링선 선박금융 계약관련 신용공여의 건

가결

1022

보고사항

제57기 1분기 재무제표 보고의 건

보고

정기

2023.05.11.

2023.04.28.

5/5

결의사항

금전소비대차약정 체결의 건

가결

결의사항

전자단기사채 발행한도 설정기간 연장의 건

가결

결의사항

2023년 대한해운 선원 및 선박 위탁관리계약 체결의 건

가결

결의사항

비상근 경영고문 계약기간 연장의 건

가결

1023

결의사항

금전소비대차약정 체결의 건

가결

임시

2023.06.22.

2023.06.16.

5/5

1024

보고사항

제57기 상반기 재무제표 보고의 건

보고

정기

2023.08.10.

2023.08.01.

4/5

결의사항

대한해운엘엔지 174K 신조 LNG 2척의 선박금융계약 관련 신용공여의 건

가결

결의사항

금전소비대차약정 체결의 건

가결

1025

보고사항

제57기 3분기 재무제표 보고의 건

보고

정기

2023.11.09.

2023.10.17.

5/5

1026

결의사항

금전소비대차계약 체결의 건

가결

임시

2023.12.21.

2023.12.15.

4/5

1027

결의사항

금전소비대차약정 체결의 건

가결

임시

2024.01.16.

2024.01.09.

4/5

결의사항

2024년 대한해운 선원 및 선박 위탁관리계약 체결의 건

가결

1028

결의사항

자기주식 처분의 건

가결

임시

2024.01.18.

2024.01.18.

5/5

1029

결의사항

임시주주총회 소집의 건

가결

임시

2024.01.26.

2024.01.25.

4/5

결의사항

사내이사 후보자 중 대한해운엘엔지(주) 대표이사 선임 승인의 건

가결

1030

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

정기

2024.02.15.

2024.01.31.

5/5

보고사항

2023년 재무제표 실적 보고

보고

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

보고

결의사항

제57기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

결의사항

금전소비대차약정 체결의 건

가결

결의사항

2024년도 안전보건 계획 승인의 건

가결

1031

결의사항

대표이사 선임 및 직위부여의 건

가결

임시

2024.03.08

2024.03.04.

5/5

결의사항

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

1032

보고사항

사외이사후보추천의 건(전기정)

보고

임시

2024.03.13

2024.03.12.

4/5

결의사항

제57기 정기주주총회 소집의 건

가결

결의사항

금전소비대차약정 체결의 건

가결

결의사항

계열사 담보제공의 건

가결

1033

결의사항

제58기(2024년) 이사 보수 책정의 건

가결

임시

2024.03.29.

2024.03.26

5/5

결의사항

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

1034

보고사항

제58기 1분기 재무제표 보고

보고

정기

2024.05.10.

2024.04.30

3/5

결의사항

금전소비대차약정 체결의 건

가결

결의사항

전자단기사채 발행한도 설정기간 연장의 건

가결

1035

결의사항

VLCC 4척 매각의 건

가결

임시

2024.05.29

2024.05.29

5/5

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
13
90

임시
12
4
93

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 이사 보수한도는 상법 제388조, 정관 제41조에 따라 주주총회의 결의로 정합니다. 이사의 보수는 이사 보수한도 내에서 지급되며, 사업보고서 및 분/반기보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다. 다만, 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정될 수 있도록 명문화된 정책은 없으며, 별도로 홈페이지 등을 통해 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 임원이 회사 경영의 의사결정 및 업무의 집행과정상 과실이 인정될 경우, 선량한 관리자로서의 주의의무 등으로 인하여 손해배상청구를 제기당할 위험 등에 노출되기에, 임원이 직무를 수행함에 있어 법률상의 손해배상책임으로 금전적인 손실을 입었을 경우 그 금전손실을 보상해주는 임원배상책임보험에 가입하여 임원의 원활한 경영활동을 지원하고 있습니다.

또한, 업무 무관 또는 위법행위로 인한 배상청구, 주식관련 부당이득 반환청구, 15% 이상 보유주주 제기 배상청구 등은 부담보(면책)조항으로 가입하여 이사의 책임 회피 등 남용을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 대한민국 해운산업의 발전 및 올바른 기업 가치 실현을 목표로 진력하고 있으며, 책임경영, 상생경영, 윤리경영이라는 가치아래 최상의 고객서비스 제공과 함께 지속가능한 성장을 위해 노력하고 있습니다. 당사의 이사회는 상법 등 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하여 건전하게 운영하고 있습니다. 전문적이고 독립적인 이사회의 감독하에 경영진의 책임경영 수행으로 주주, 고객, 협력사, 임직원 등 다양한 이해관계자들의 권익을 보호하고 회사가치의 지속적 성장을 지향하며 사회적 책임을 다하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정을 통하여 이사회 구성 및 운영에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있으며, 이를 기반으로 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기이사회 6회와 임시이사회 12회를 포함하여 총 18회 개최했습니다. 총 18회의 이사회를 개최하면서 39건의 결의안건과 12건의 보고안건을 심의-결의하였습니다.

또한 당사의 이사 보수한도는 상법 제388조, 정관 제41조에 따라 주주총회의 결의로 정합니다. 이사의 보수는 이사 보수한도 내에서 지급되며, 사업보고서 및 분/반기보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다. 다만, 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정될 수 있도록 명문화된 정책은 없으며, 별도로 홈페이지 등을 통해 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 운영규정 등을 통하여 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다. 앞으로도 전문적이고 독립적인 이사회의 감독하에 경영진의 책임경영 수행으로 주주, 고객, 협력사, 임직원 등 다양한 이해관계자들의 권익을 보호하고 회사가치의 지속적 성장을 지향하며 사회적 책임을 다하도록 하겠습니다. 또한 향후 이사의 회의 참석률, 기여도 등 다양한 평가 기준을 마련하여 이사의 활동에 대한 평가가 공정하게 이루어질 수 있도록 여러가지 방안을 검토하도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사회의 이사회 출석률과 안건 찬반여부를 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록에 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사가 있는 경우 그 반대 이유 등을 상세하게 기재하여 상세하게 작성, 보존하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 담당 실무자가 이사회에 직접 배석하고, 이사회 의사록을 작성하므로 별도의 녹취는 하지 않아 녹취록은 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 주요 진행 내용을 의사록에 모두 반영하고 있습니다. 이를 각 개별 이사별로 작성하고 있지는 않지만, 안건에 대한 별도 의견이 있는 경우에 한하여 각 개별 이사별로 기록하도록 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 이사회 지원부서인 총무팀을 통하여 이사회 소집 통지 시 이사회 안건에 대한 상세한 설명과 함께 이사회에 이사들이 적극적으로 참여할 수 있도록 지원하고 노력하고 있습니다. 또한, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하는 등 시간과 장소에 구애받지 않고 이사들이 적극적으로 참석할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률, 해당 안건의 가결여부 등을 본 기업지배구조보고서를 포함하여 당사의 사업보고서 및 분/반기보고서를 통해 공개하고 있습니다. 최근 3년간 개별 이사의 출석내역은 아래와 같습니다.

* 2021년 개별 이사의 이사회 출석 내역

구분

회차

985

986

987

988

989

990

991

992

993

개최일자

21.01.18

21.02.15

21.03.09

21.03.24

21.03.30

21.03.31

21.04.14

21.04.16

21.04.20

사내

김만태

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

우오현

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

최승석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

사외

노태식

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

우예종

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

김병호

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

길기수

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

구분

회차

994

995

996

997

998

999

1000

1001

출석률

개최일자

21.05.13

21.06.08

21.06.18

21.06.28

21.07.21

21.08.10

21.09.13

21.11.11

사내

김만태

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

17/17

우오현

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

17/17

최승석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

17/17

사외

노태식

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

17/17

우예종

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

불참

16/17

길기수

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

17/17

김병호

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

17/17

길기수

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

17/17

* 2022년 개별 이사의 이사회 출석 내역

구분

회차

1002

1003

1004

1005

1006

1007

1008

1009

1010

개최일자

22.01.19

22.02.15

22.02.22

22.03.10

22.03.23

22.03.30

22.05.12

22.06.10

22.06.23

사내

김만태

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

우오현

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

최승석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

사외

노태식

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

우예종

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

길기수

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

전병조

선임전

출석

출석

출석

출석

김병호

출석

출석

출석

출석

출석

임기만료

구분

회차

1011

1012

1013

1014

1015

1016

1017

출석률

개최일자

22.7.19

22.8.4

22.8.11

22.8.19

22.9.15

22.11.10

22.12.20

사내

김만태

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

16/16

우오현

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

16/16

최승석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

16/16

사외

노태식

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

16/16

우예종

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

16/16

길기수

불참

출석

불참

출석

출석

출석

출석

14/16

전병조

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

11/11

김병호

임기만료

5/5

* 2023년 개별 이사의 이사회 출석 내역

구분

회차

1018

1019

1020

1021

1022

1023

1024

1025

1026

출석률

개최일자

23.01.18

23.02.14

23.03.14

23.03.30

23.05.11

23.06.22

23.08.10

23.11.09

23.12.21

사내

김만태

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

불참

8/9

우오현

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

9/9

최승석

출석

출석

출석

임기만료

3/3

사외

노태식

출석

출석

출석

중도퇴임

3/3

우예종

출석

출석

출석

출석

출석

출석

불참

출석

출석

8/9

길기수

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

9/9

전병조

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

9/9

최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률은 표 7-2-1을 참고해주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김만태
사내이사(Inside)
2020.09.22 ~ 2024.03.08
98
89
100
100
100
100
100
100

우오현
사내이사(Inside)
2014.03.28 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

우예종
사외이사(Independent)
2019.03.27 ~ 현재
95
89
100
94
100
100
100
100

길기수
사외이사(Independent)
2019.03.27 ~ 현재
95
100
88
100
100
100
100
100

전병조
사외이사(Independent)
2022.03.30 ~ 2024.03.30
100
100
100

100
100
100
100

최승석
사내이사(Inside)
2019.03.27 ~ 2023.03.30
100
100
100
100
100
100
100
100

노태식
사외이사(Independent)
2020.03.26 ~ 2023.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

김병호
사외이사(Independent)
2020.03.26 ~ 2022.03.30
100

100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률, 해당 안건의 가결여부 등을 본 기업지배구조보고서를 포함하여 당사의 사업보고서 및 분/반기보고서를 통해 공개하고 있습니다. 그 외 홈페이지 등에 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록에 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사가 있는 경우 그 반대 이유 등을 상세하게 기재하여 상세하게 작성, 보존하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 담당 실무자가 이사회에 직접 배석하고, 이사회 의사록을 작성하므로 별도의 녹취는 하지 않아 녹취록은 없습니다. 또한, 이사회 의사록 작성시 각 개별 이사별로 작성하고 있지는 않지만, 안건에 대한 별도 의견이 있는 경우에 한하여 각 개별 이사별로 기록하도록 하고 있습니다.

다만, 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 홈페이지 등에 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

향후 정기공시 외 홈페이지 공개 등을 적극적으로 검토하여 개별이사의 활동내용을 투명하게 공개하고, 이를 바탕으로 이사회의 이사들도 적극적으로 이사회에 출석하고 의견을 개진할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기공시 외 홈페이지 공개 등을 적극적으로 검토하여 개별이사의 활동내용을 투명하게 공개하고, 이를 바탕으로 이사회의 이사들도 적극적으로 이사회에 출석하고 의견을 개진할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사후보추천위원회와 감사위원회가 있으며, 두 위원회 모두 사외이사가 과반수 또는 사외이사로만 구성되있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 그 외 위원회는 설치하여 운영하고 있지 않습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 총 3명 중 2명이 사외이사로 구성되있으며, 감사위원회의 경우 총 3명 중 3명 전원이 사외이사로 구성되있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사가 아닌 감사위원은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영의 전문성과 효율성을 제고하기 위하여 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있습니다. 또한, 각 위원회의 독립성 확보를 위하여 각 위원회는 사외이사가 과반수 이상을 차지할 수 있도록 했습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 총 3명 중 2명이 사외이사로 구성되있으며, 감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회의 효율적인 운영과 독립성 확보를 위하여 이사회 내 위원회를 설치 시 사외이사가 과반수 이상 차지할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 위원회 규정으로 위원회의 설치 목적, 권한과 책임, 구성의 자격 및 임면 등에 대하여 명문으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 정관 및 위원회 규정으로 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 활동(부의사항), 구성 및 자격-임면 등에 대하여 명문으로 규정하고 있습니다. 다만, 성과 평가 및 보상에 관하여는 실시하지 않는 것이 위원회(사외이사)의 독립성을 확보하여 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 바탕이 된닫고 판단하여 마련하지 않았습니다. 각 위원들의 출석 및 활동 내역은 사업보고서(분/반기보고서 포함)에 공개하고 있으며, 각 이사들의 출석 및 참여 현황 등을 이사 재선임 시 참고하고 있습니다.

1. 감사위원회

당사의 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무를 감독하는 역할, 회사의 회계와 업무를 감시하고 조사하는 역할, 내부회계관리제도를 검토/평가하는 역할, 외부감사인을 선임하는 역할 등을 수행하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 제고하고 있으며 외부감사인과 감사 계획 및 결과 등에 대해 의사소통을 진행하는 등 감사 업무를 효율적으로 수행하고 있습니다. 당사는 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 조직, 운영, 권한 등에 대한 사항을 정관 및 감사위원회 규정을 통해 규정하고 있습니다. 감사위원회의 운영과 관련한 자세한 사항은 세부원칙 9-(1)을 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 사외이사후보추천위원회

당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 시 독립성 확보를 위하여 사외이사 후보자에 대한 검증과 추천하는 역할 등을 수행하고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 2인 이상의 이사와 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회와 관련한 자세한 사항은 세부원칙 4-(1)을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 각 위원회는 이사회 규정상 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해서는 각 위원회별 규정에 따라 결의사항에 대한 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 각 위원회는 위원회에서 결의된 내용을 의사록을 작성하고, 결의일로부터 5영업일 이내에 각 이사에게 통지하도록 명문으로 규정하고 있습니다. 또한, 감사위원회의 경우 부의사항과 이사회 보고의무에 대하여 감사위원회 규정에서 명문으로 규정하고 있습니다. 감사위원회의 보고체계와 관련된 자세한 사항은 세부원칙 9-(2)를 참고하여 주시기 바랍니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 선정하고 추천하기 위하여 위원회를 개최하여 결의하고 해당사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 감사위원회의 경우 정기적으로 회사의 분기 실적에 대한 심의 결과를 이사회에 보고하고 있으며, 내부회계관리제도의 운영계획과 운영실태를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 상세 개최내역은 아래의 표와 같으며, 감사위원회의 경우 세부원칙 9-(2)를 참고해주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

* 사외이사후보추천위원회 개최 내역

당사의 사외이사후보추천위원회의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 결의사항은 아래와 같습니다.

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

사외이사후보

추천위원회

제9차

2023-03-14

5

5

결의사항

사외이사 후보 추천의 건

가결

보고

제10차

2024-03-08

3

3

결의사항

사외이사후보추천위원회

위원장 선임의 건

가결

- 주1)

제11차

2024-03-14

2

3

결의사항

사외이사 후보 추천의 건

가결

보고

주1) 이사회 규정상 이사회에 보고할 사항은 이사회가 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과로, 사외이사후보추천위원회의 위임받은 사항과 권한은 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권에 관한 사항이며, 위원회 위원장 선임에 대한 결과는 별도로 이사회에 보고하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 위원회 규정으로 위원회의 설치 목적, 권한과 책임, 구성의 자격 및 임면 등에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 각 위원회는 명문화된 규정에 따라 위임받은 사항에 대한 결과를 이사회에 적시에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 정관 및 위원회 규정에 기재된 사항을 준수하여, 이사회 내 위원회가 이사회로부터 위임받은 사항을 독립적이고 투명하게 결의하고, 그 사항을 이사회에 적시에 보고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되있으며, 위원 중 1명을 재무전문가로 선임하여 독립성과 전문성을 확보했습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 해양수산부 실장 및 부산항만공사 사장을 역임한 우예종 사외이사를 감사위원장으로 선임하여 해운업에 대한 전문성 및 이해도를 강화하였으며, 재무전문가인 회계사 길기수 사외이사를 감사위원으로 선임하여 회계 감사 기능을 공고히 하였습니다. 또한 위동항운유한공사 사장 및 한중카페리협회 회장 등을 역임한 전기정 사외이사를 선임하여 해운업에 대한 전문성 및 감사 기능을 강화하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

우예종
위원장
사외이사(Independent)
수협중앙회 감사위원(2021.07~현재)

부산항만공사 사장(2014.07~2018.07)

해양수산부 기획조정실 실장
-

길기수
위원
사외이사(Independent)
일우회계법인 근무(2018~현재)

대주회계법인 이사(2011~2018)

공인회계사(1986년 취득)
-

전기정
위원
사외이사(Independent)
㈜케이엘넷 대표이사(2024~현재)

위동항운유한공사 사장(2018~2023)

부산항만공사 항만위원(2019~2022)

한중카페리협회 회장(2019~2023)

해양수산부 기획조정실 실장(2016~2017)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 내부감사기구로 감사위원회를 독립적으로 설치 운영하고 있으며, 감사위원회는 독립성 및 전문성 확보를 위하여 전원 사외이사로 구성하고, 위원중 1명은 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다.

이사회는 감사위원이 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등에서 정한 자격요건에 적합한지 여부와 기업경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지를 감사위원 선정 시 판단하고 또한 회사 및 최대주주와의 이해관계가 없는지 등을 판단하여 감사위원후보를 추천하였습니다. 또한 상법제542조의8에 따라 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사,집행임원,감사로 겸직을 허용하지 않고 있습니다.

독립성 확보 등을 위한 후보자 선정 세부 요건은 다음과 같습니다.

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(길기수 1인)

상법 제542조의11 제2항

상법 제415조의2 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족(위원장 우예종)

그밖의 결격요건

(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 직무규정을 제정하여 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 있습니다. 그 내용은 다음과 같습니다.

* 운영목표 :회사의 제반업무가 경영목표에 따라 합리적이고 효율적으로 수행되고 있는가를 조사, 확인하고 평가하여 업무의 절차 및 처리의 적정화와 개선에 필요한 조치를 사전에 강구함으로써 경영의 효율화를 기하는데 그 목적이 있습니다.

* 조직 : 감사위원회는 전원 사외이사인 감사위원 3인으로 구성되어 있으며, 당사의 내부회계관리팀이 감사위원회의 감사업무를 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 내부회계관리팀의 구성은 아래와 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

내부회계관리팀

5

책임2명, 선임1명, 사원2명 (평균 7년)

내부회계관리제도 설계 및 운영

내부회계운영실태보고서 작성

감사위원회 회의진행 및 의사록 작성

* 권한과 책임

1) 권한규정

- 이사의 직무의 집행감사

- 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

- 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

- 임시주주총회의 소집 청구

- 전문가의 조력(회사의 비용으로)

- 감사위원 해임에 관한 의견 진술

- 내부회계관리규정의 제,개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

- 외부감사인 선정

- 회사내 모든 정보에 대한 사항 및 관계자의 출석, 답변 요구(요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 함)

- 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

2) 책임규정

- 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

- 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리제도 업무지침에 따라 연 1회 이상 감사위원회 전문성 확보 등을 위해 외부전문가를 통하여 내부통제 변화사항, 내부회계관리제도, 감사위원회 업무 등에 대하여 교육을 실시하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2023.07.03

삼정KPMG

(온라인 교육)

우예종

길기수

전병조 주1)

-

감사위원회 활동 방안

감사위원회의 권한 및 책임

내부회계관리제도 감독

감사위원회 관련 법규 제/개정 현황

주1) 전병조 감사위원은 2024년 3월 29일부로 임기만료 됐으며, 보고서 제출일 현재 전기정 감사위원은 2024년 3월 30일자로 선임되어 교육 실시현황이 없습니다. 상기 언급한 바와 같이 내부회계관리제도 업무지침에 따라 연 1회 이상 교육을 실시하고 있으며, 위원회 위원들의 일정, 교육내용, 과정 등을 검토하여 실시할 예정입니다. 교육을 실시하게 될 경우 사업보고서(분/반기 보고서 포함)를 통해 공시할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회의 직무규정을 통해 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있도록 명문화하였습니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회가 외부 전문가의 조력을 요청하거나 받은 내역은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회의 직무규정을 통하여 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 절차 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보와 비용 등에 관한 사항을 명문화하였습니다.

* 부정행위에 대한 조사 절차 규정

- 감사위원회는 회사의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 대표이사 및 이사와 경영진 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

- 감사위원회는 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해 확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 대표이사와 경영진의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

- 전항의 대표이사와 경영진의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

* 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 규정

- 감사위원회는 회사 내의 모든 정보에 대한 사항을 경영진에게 요구할 수 있으며, 경영진은 특별한 사유가 없는 경우 이에 응해야 한다. 또한 경영진은 감사위원회의 효율적이고 원활한 업무수행을 위하여 감사부설기구를 설치 및 운영하는데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회의 직무규정에 따라 회사내 모든 정보에 대한 사항 및 관계자의 출석, 답변을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다. 당사의 감사위원회는 필요에 따라 이사 등에 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있으며, 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하고 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있으며, 회계처리 등에 관한 위반사실이 발생했을 경우 외부감사인으로부터 보고 수령 및 해당 위반사실 조사, 대표이사에 대한 시정조치 요구 등을 할 수 있습니다. 또한, 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계 정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도의 운영실태를 매년 대표이사로부터 보고 받고 이를 검토하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정상 감사위원회의 원활한 업무수행을 위하여 감사위원회에 전속되는 감사부설기구를 설치하거나 내부감사부서 등의 인력을 활용(외부의 전문인력 활용 포함)하여 감사활동을 할 수 있게 명시되어 있습니다. 당사는 부정행위 등이 발생 할 시에 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 전담하기 위하여 내부감사지원기구로써 내부회계관리팀을 운영하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 내부회계관리팀의 조직현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

내부회계관리팀

5

책임2명, 선임1명, 사원2명 (평균 7년)

내부회계관리제도 설계 및 운영

내부회계운영실태보고서 작성

감사위원회 회의진행 및 의사록 작성

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 감사위원회 지원조직인 내부회계관리팀은 독립적으로 내부감사업무를 지원하고 있으며, 인사평가 및 인사이동 등에 있어 타팀과는 다른 기준을 적용하고는 있습니다. 또한, 매년말 내부회계관리팀은 감사위원회(위원장)의 평가를 받아 인사조치 및 평가점수에 반영하는 등 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다. 또한, 별도의 보수정책을 정하지 않는 것이 사외이사의 독립성을 확보하여 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 바탕이 된다고 판단하여 별도의 보수정책을 마련하고 있지 않습니다. 이와 관련한 자세한 사항은 세부원칙 6-(2)를 참고해주시기 바랍니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 내부감사기구로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 위원 전원을 독립성 및 전문성을 갖춘 사외이사로 구성하고 있습니다. 이에 감사위원회가 아닌 사외이사와 구별하여 별도의 독립적인 보수정책을 마련하고 있지 않으며, 사외이사의 보수 정책과 관련하여서는 세부원칙 6-②에서 자세히 설명한 바와 같이, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 위하여 마련하고 있지 않습니다. 이외에 감사위원회 직무 규정 등의 명문화, 감사위원회 교육 제공 등을 통해 감사위원회의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 노력하고 있으며 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 전담하기 위하여 내부감사지원기구로써 내부회계관리팀을 운영하고 있습니다.

또한, 내부회계관리팀은 독립적으로 내부감사업무를 지원하고 있으며, 인사평가 및 인사이동 등에 있어 타팀과는 다른 기준을 적용하고는 있으며, 매년말 감사위원회(위원장)의 평가를 받아 인사조치 및 평가점수에 반영하는등 지원조직은 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 전원 사외이사인 관계로 감사위원회의 보수는 사외이사 보수 기준에 따라 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수와 관련하여 구체적으로 명문화된 규정 등을 보고서 제출일 현재 마련하고 있지는 않지만, 향후 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 회의 참석률, 기여도 등 다양한 평가 기준을 마련하여 평가가 공정하게 이루어질 수 있도록 여러 가지 방안을 검토하도록 노력하겠습니다. 이와 더불어 감사위원회가 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 하고, 전문성을 갖춘 감사위원회가 될 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 내부감사기구로 감사위원회를 설치하고 있어, 본 사항은 해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회의 직무규정에 따라 결산보고에 맞추어 분기의 일정한 날을 정하여 개최하고 있으며, 필요에 따라 임시위원회를 개최하는 등 적극적으로 감사위원회를 운영하고 있습니다. 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 7회의 감사위원회를 개최하여 총 14건의 안건(결의안건 2건, 보고사항 12건)을 논의하였습니다.

* 내부감사기구의 감사활동

당사의 감사위원회는 회사의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 대표이사 및 이사와 경영진 등 에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 감사위원회는 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해 확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 대표이사와 경영진의 대응상황을 감시하고 검증하여야 합니다. 자세한 내부감사기구의 감사활동 내역은 아래의 감사위원회 개최내역과 <표 9-2-1>을 참고하시기 바랍니다.

* 감사위원회의 외부감사인 선임 내역

당사의 감사위원회는 지정감사 종료에 따른 외부감사인 자유선임을 위한 감사인 선정을 위해 2022년 12월 22일 감사위원회를 개최하여 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한울 회계법인을 선정하는 것을 승인하였습니다.

* 내부회계관리제도 운영실태 평가 실시내역

당사의 감사위원회는 2023년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대해 당사의 내부회계관리제도 설계 및 운영실태를 평가하였습니다. 내부회계관리제도 모범규준을 평가 기준으로 하여, 내부회계관리제도가 재무제표의 오류나 부정행위를 예방하고 신뢰성 있는 회계 정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하였는지 평가하였습니다. 그 결과 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 직무규정을 마련하여 감사위원회가 수시로 회사의 업무와 감사에 관한 사항을 논의할 수 있는 제도적 근거를 두고 있으며, 규정 제13조에 따라 의사록을 서면으로 작성, 보존, 관리함은 물론 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과와 관련한 사항이 정기주주총회에 적정하게 보고될 수 있도록 이사회에 사전 보고하는 등의 내부절차를 제도화하고 있습니다. 또한 주주총회에 참석하여 회계 및 업무감사 결과를 보고하고 있습니다. 당사 감사위원회의 감사절차, 회의록의 작성 및 보존, 주주총회 보고절차 등에 관한 내용은 아래와 같습니다.

* 감사절차

당사의 감사위원회는 회사가 제출하고 보고한 안건에 대하여 위원들의 질의, 검증, 재수행 등의 방법을 통하여 공정하고 객관적으로 감사하고 있습니다. 또한, 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 대표이사 및 이사와 경영진 등 에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 감사위원회는 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해 확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 대표이사와 경영진의 대응상황을 감시하고 검증하여야 합니다.

* 회의록ㆍ감사록의 기록 및 보존

당사의 감사위원회는 의사와 관련하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 등 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 또한, 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

* 주주총회 보고

당사의 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사안이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하며, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 감사위원회는 그 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 합니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과와 관련한 사항이 정기주주총회에 적정하게 보고될 수 있도록 이사회에 사전 보고 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

* 감사위원회 개최 내역(2023.01.01.~2024.05.31.)

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

구분

내용

1

2023.02.14

3/3

결의

사항

2022년 실적(재무제표) 심의

가결

보고

사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고

사항

2022년 내부회계관리제도 운영실태평가보고

보고

2

2023.03.30

3/3

결의

사항

감사위원회 위원장 선임 심의

가결

3

2023.05.11

3/3

보고

사항

2023년 1분기 실적(재무제표) 보고

보고

보고

사항

2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고

보고

4

2023.08.10

2/3

보고

사항

2023년 2분기 실적(재무제표) 보고

보고

보고

사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 중간보고

보고

5

2023.11.09

3/3

보고

사항

2023년 3분기 실적(재무제표) 보고

보고

6

2024.02.15

3/3

보고

사항

2023년 실적(재무제표) 보고

보고

보고

사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태보고

보고

보고

사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태평가보고

보고

7

2024.05.10

2/3

보고

사항

2024년 1분기 실적(재무제표) 보고

보고

보고

사항

2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고

보고

* 개별 이사의 감사위원회 출석 내역(2023.01.01.~2024.05.31.)

구분

회차

1

2

3

4

5

6

7

개최일자

2023.02.14

2023.03.30

2023.05.11

2023.08.10

2023.11.09

2024.02.15

2024.05.10

사외

노태식

출석

사임

우예종

출석

출석

출석

불참

출석

출석

출석

길기수

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

전병조

선임전

출석

출석

출석

출석

출석

사임

전기정

선임전

불참

(*1) 우예종 감사위원 최근 3개년 출석률 : 2021년(4/5), 2022년(5/6), 2023년(4/5) / 총 (13/16)

(*2) 길기수 감사위원 최근 3개년 출석률 : 2021년(5/5), 2022년(5/6), 2023년 5/5) / 총 (15/16)

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

노태식
사외이사(Independent)
100
100
100
100

우예종(*1)
사외이사(Independent)
81
80
83
80

길기수(*2)
사외이사(Independent)
94
100
83
100

전병조
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하고 있으며, 감사위원들은 신의성실하게 감사위원회에 출석하여 감사 업무를 수행하고 있습니다. 또한 감사 절차, 회의록 및 감사록의 기록 보존, 주주총회 보고절차 등과 관련한 내부규정의 내용을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 앞으로도 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 (감사인의 선임)에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선임하고 있으며, 외부감사인 선임 시 감사인 선정기준을 마련하여 적정성 등을 종합적으로 검토하여 선임하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 주기적 감사인 지정대상으로 선정되어 3개 회계연도(2020년 1월 1일~2022년 12월 31일)의 외부감사인 으로 삼덕회계법인이 지정된 바 있으며, 지정감사 종료에 따른 외부감사인 자유선임을 위한 감사인 선정을 위해 동 규정 제15조(외부감사인의 선정 등)에 의거하여 2022년 12월 22일 감사위원회를 개최하고, 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한울 회계법인을 선정하는 것을 승인하였습니다.

당사는 감사위원회 직무규정 제16조(외부감사인의 독립성 확보)에 의거하여 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책 역시 마련하고 있으며, 회계감사 외 내부감사기구의 사전승인없이 경영자문 등 비감사 용역을 체결하거나 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결을 한적이 없습니다. 또한 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 재무제표 감사와 관련한 보상 약정을 하거나 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자가 참여하는 사항은 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 지정감사 종료에 따른 외부감사인 자유선임을 위한 감사인 선정을 위해 감사위원회 직무규정 제15조(외부감사인의 선정 등)에 의거하여 2022년 12월 22일 감사위원회를 개최하고, 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한울 회계법인을 선정하는 것을 승인하였습니다. 또한 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 5항에 따라 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서화하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 2022년 사업연도에 대한 외부감사 종료 후 감사위원회 직무규정에 따라 지정외부감사인인 삼덕회계법인에 대한 감사업무 및 절차, 감사투입시간 등에 대해 평가하였으며, 마찬가지로 2023년 사업연도에 대한 외부감사 종료 후에도 감사위원회 직무규정에 따라 자유선임한 한울 회계법인에 대한 감사업무 및 절차, 감사투입시간 등에 대해 평가하였습니다.

평가 결과 감사 보수, 감사 시간, 감사에 투입된 인력 등과 관련하여 감사계획과 유의적인 차이가 없었음을 확인하였으며, 계획에 따라 감사위원회와 주기적으로 커뮤니케이션을 하였고 독립성이 훼손된 정황이 없었음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 외부감사인 및 그 계열회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받지 않았습니다. 당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전 검토를 진행하고 공인회계사법 등에서 규정한 금지 업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 감사인 선정에 필요한 기준과 절차를 마련하고 독립성 및 전문성을 충분히 검증하여 외부감사인을 선임하였으며, 위원회는 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 하여 평가한 내역을 문서로 작성 및 관리하고 있습니다. 또한 외부감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요 사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있도록 명문화 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 노력하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과 경영진 참석 없이 분기별 1회 정기적으로 외부감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다. 외부감사인은 매년 주주총회에 당사의 요청에 따라 참석하여 주요 현안을 공유하고 있으며, 감사위원회는 매 분기 재무제표 감사 및 검토의 결과를 당사의 내부회계관리팀으로부터 보고를 받고 있습니다. 이처럼 내부감사기구와 외부감사인은 경영진 참석 없이 직간접적으로 외부감사 관련 주요 사항에 대한 의견을 교환하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2023-02-14
4분기(4Q)
- 외부감사 결과 최종 보고

- 내부회계관리제도 감사 사항 (설계평가, 운영평가)

- 내부회계관리 운영실태 논의

- 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

2회차
2023-05-11
1분기(1Q)
- 연간 회계감사 일정 계획

- 분기 재무제표에 대한 검토 절차 수행결과

3회차
2023-08-10
2분기(2Q)
- 내부회계관리 운영실태 중간보고

- 반기 재무제표에 대한 검토 절차 수행결과

4회차
2023-11-09
3분기(3Q)
- 연결 내부회계관리 운영 관련 논의

- 감사에서의 예외사항으로 발견된 사항에 대한 논의

- 분기 재무제표에 대한 검토 절차 수행결과

5회차
2024-02-15
4분기(4Q)
- 외부감사 결과 최종 보고

- 내부회계관리제도 감사 사항 (설계평가, 운영평가)

- 내부회계관리 운영실태 논의

- 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

6회차
2024-05-10
1분기(1Q)
- 연간 회계감사 일정 계획

- 분기 재무제표에 대한 검토 절차 수행결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정에 따라 감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다. 또한 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 명문화하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 직무규정 제19조(부정행위에 대한 조사절차)에 따라 외부감사인이 감사 중 발견한 부정행위 및 회계처리 위반 등을 감사위원회에 직간접적으로 보고하도록 규정하고 있으며, 감사위원회는 대표이사 및 경영진 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 규정하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

* 제56기

당사는 2023년 3월 30일 정기주주총회를 개최하였으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제8조(재무제표의 작성 책임 및 제출)에 따라 별도기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 6주전 이전인 2023년 2월 6일, 연결기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 4주 전 이전인 2023년 2월 8일에 증권선물위원회에 제출하였습니다. 증권선물위원회에 제출 이후 각각 동일한 날짜에 별도 및 연결 감사전 재무제표를 외부감사인인 삼덕회계법인에 제출하였습니다.

* 제57기

당사는 2024년 3월 29일 정기주주총회를 개최하였으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제8조(재무제표의 작성 책임 및 제출)에 따라 별도기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 6주전 이전인 2024년 1월 31일, 연결기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 4주 전 이전인 2024년 2월 14일에 증권선물위원회에 제출하였습니다. 증권선물위원회에 제출 이후 각각 동일한 날짜에 별도 및 연결 감사전 재무제표를 외부감사인인 한울회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제56기
2023-03-30
2023-02-06
2023-02-08
삼덕회계법인

제57기
2024-03-29
2024-01-31
2024-02-14
한울회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사위원이 위원회 개최 시 성실히 출석하여 상법 및 외감법 등 관련 사항에 대한 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회와 외부감사인이 주기적으로 충분한 의사소통을 하고 공정한 감사업무를 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 본 기업지배구조보고서의 핵심 또는 세부원칙원칙으로 제시되지 않은 사항 중에 지배구조측면에서 별도로 주요하게 수립한 정책이 있지는 않습니다. 다만, 당사는 사업 경쟁력 강화 노력과 함께 투명하고 독립적인 지배구조의 확립과 주주 및 이해관계자들을 위한 정책들을 마련해야할 필요성을 공감하고 있으며, 이에 더욱 건전한 지배구조의 확립을 위한 정책 마련 등을 면밀히 검토하고 개선하고자 노력하도록 하겠습니다.

한편, 당사는 2022년부터 지속가능경영보고서 발간을 통해 다양한 이해관계자에게 지속가능경영활동과 성과를 투명하게 공유하고 있습니다. 당사는 앞으로도 매년 지속가능보고서 발간을 통해 기업의 지속가능성을 신뢰성 있게 전달하고, 환경, 사회, 지배구조 전 영역에 걸쳐 이해관계자와 적극적인 소통을 하고자 노력하겠습니다.

지속가능경영보고서는 회사 홈페이지에서 참고하실 수 있습니다.

http://korealines.co.kr/default/community/sr.php

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

아래와 같은 당사의 기업지배구조 관련 제 규정을 별도로 첨부합니다.

- 첨부 1. 정관

- 첨부 2. 이사회 규칙

- 첨부 3. 윤리규정

- 첨부 4. 감사위원회의 직무규정

- 첨부 5. 사외이사 후보추천위원회 규정

- 첨부 6. 기업지배구조 헌장

- 첨부 7. 내부회계 관리규정